湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)湘01民终3462号
上诉人（原审被告）万顺（湖南）置业发展有限公司，原住所地长沙市雨花区劳动路173号，现办公地址长沙市芙蓉区解放西路35号厂房大厦705房。
法定代表人刘德生，董事长。
委托代理人杨洪，湖南孚悦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）冯子勇。
委托代理人黄丹，湖南天见律师事务所律师。
上诉人万顺（湖南）置业发展有限公司（以下简称万顺置业公司）与被上诉人冯子勇房屋买卖合同纠纷一案，湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2016年1月21日作出（2015）芙民初字第5967号民事判决。万顺置业公司不服判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年2月27日,冯子勇与万顺置业公司签订了《商品房买卖合同》，约定由万顺置业公司将坐落于建湘南路凤凰台天心公寓第1、2幢一层、负一层出售与冯子勇，房屋总价为550万元，但未对交房及办证时间进行约定。该房在出售之时已被抵押。合同签订后，万顺置业公司将房屋的商品房预售许可证原件、抵押合同原件、在建工程抵押登记证明质押在冯子勇处。冯子勇以2009年2月27日万顺置业公司当时的法定代表人谌建国向其借款的215万元抵做部分房款，另还分别于2009年3月3日、3月17日、4月23日向谌建国的私人账户存款或转账1087000元、180万、158000元。万顺置业公司于2009年2月27日向冯子勇出具了收到550万元购房款的收据。
另查明：2006年12月13日，湖南中旭海康投资有限公司通过拍卖取得涉案房屋，2015年2月13日，涉案房屋转移登记至湖南中旭海康投资有限公司名下。冯子勇于2015年10月21日诉至原审法院，请求判令：一、解除冯子勇、万顺置业公司签订的商品房买卖合同，返还冯子勇购房款550万元；二、万顺置业公司承担本案全部诉讼费用。
再查明：万顺置业公司于2006年11月24日启用了新公章并备案，万顺置业公司的原公章已于2006年12月20日销毁作废。证人刘某曾在万顺置业公司从事会计工作，其证实万顺置业公司在新公章启用后仍在使用旧公章。
原审法院认为：冯子勇与万顺置业公司所签订的《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同。万顺置业公司辩称上述《商品房买卖合同》上的印章不是其公司使用的公章，相关款项也没有支付至公司账户，且涉案房屋在2006年就已通过拍卖方式拍卖给了湖南中旭海康投资有限公司，因而认为冯子勇与万顺置业公司之间不存在房屋买卖合同关系。对此原审法院认为，首先，前述合同是冯子勇与万顺置业公司当时的法定代表人谌建国签订的，谌建国的前述签订房屋买卖合同的行为应为能够代表公司的职务行为，冯子勇作为公司外部人员无法辨认公章的真伪，故不应对其过分苛责，况且通过刘某的证言可以看出，万顺置业公司的公章管理较为混乱，公章并不唯一；其次，虽然前述购房款没有进入万顺置业公司的账户，但万顺置业公司出具了收款收据并加盖了财务章，万顺置业公司对收款收据上的财务章的真实性并未提出异议，因而可以认定万顺置业公司认可冯子勇交付房款的行为，再次，即使涉案房屋在之前已经出卖给案外人，但由于该房并未在当时办理过户手续，冯子勇无法知晓该房已经出售，万顺置业公司明知涉案房屋已经出售给案外人却再次出售给冯子勇，主观上存在过错，并无证据证明冯子勇主观上存在过错，故不应否定前述《商品房买卖合同》的效力。但由于该房已经由万顺置业公司出售给案外人并已办理了过户登记手续，前述《商品房买卖合同》在客观上已无法履行，合同的目的已经无法实现，故对冯子勇要求解除合同，退还购房款550万元的诉讼请求，原审法院予以支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条的规定，判决：万顺（湖南）置业发展有限公司在本判决生效之日起五日内向冯子勇退还550万元。本案受理费50300元，减半收取25150元，诉讼保全费5000元，共计30150元，由万顺（湖南）置业发展有限公司负担。
上诉人万顺置业公司不服判决，上诉称：1、商品房买卖合同尾页加盖的印章与上诉人使用的公章不符，该合同并非上诉人真实意思表示。2、上诉人的公章具有唯一性，原审以刘某证言为据否认上诉人公章的唯一性证据不足。3、商品房买卖合同尾页仅加盖谌建国印私章，但无谌建国签字，仅凭私章就认定合同为谌建国签订明显证据不足，更不能由此推断出合同系谌建国代表上诉人签订。4、原审以加盖财务章的事后收款收据认定上诉人认可被上诉人的交纳房款行为，并进而认定合同是双方的真实意思表示明显认定证据不足。被上诉人支付的所有款项均系支付给了谌建国个人，上诉人从未收取被上诉人的购房款。综上，请求将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，并由被上诉人承担全部诉讼费用。
被上诉人冯子勇答辩称：上诉人的公章使用不具有唯一性，长沙市中级人民法院（2015）长中民监字第00232号民事裁定书中查明了上诉人除备案公章外还使用了多枚公章。被上诉人支付的购房款中的215万并非谌建国个人借款，该借条上加盖了上诉人公章，系上诉人的借款转化为的购房款，余下的购房款都是上诉人为避免被冻结而要求被上诉人向谌建国个人支付。综上，上诉人与被上诉人之间的合同关系和付款行为均系双方真实意思表示，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
本院二审查明，本院作出的（2015）长中民监字第00232号民事裁定书中查明“万顺置业公司成立于1994年6月，原法定代表人兼总经理由谌建国担任。2012年5月17日，万顺置业公司法定代表人变更为宋祖文；2013年9月29日，该公司法定代表人又变更为刘德生。在此期间，谌建国仍在公司任职，并持有万顺置业公司旧印章（该公司已于2006年启用防伪编号为4301110000167的印章）一枚，继续参与公司的经营管理。”本院二审查明的其他事实与原判决认定的事实一致。
本院认为：本案争议焦点为上诉人与被上诉人之间是否存在房屋买卖合同关系及被上诉人是否履行了支付购房款的义务。上诉人主张，被上诉人提交的《商品房买卖合同》上加盖的印章并非上诉人同期使用的备案公章所盖，且上诉人并未收到被上诉人支付的购房款，故双方房屋买卖合同关系不成立。对此，本院认为，虽被上诉人提交的《商品房买卖合同》上加盖的印章并非上诉人同期使用的备案公章所盖，且被上诉人支付的款项均系支付至上诉人时任法定代表人谌建国，但根据证人刘某的证言及本院作出的（2015）长中民监字第00232号民事裁定书中查明的事实，上诉人在新公章启用后仍在使用旧公章进行经营管理，另结合上诉人在《商品房买卖合同》签订当日向被上诉人出具加盖有上诉人财务章及载有谌建国及会计刘某签名的载明“收到冯子勇购房款550万元”收款收据的事实，可以认定上诉人与被上诉人之间的房屋买卖合同关系成立。且上诉人未提供相反证据足以推翻该收款收据的真实性，故应认定被上诉人已向上诉人支付了购房款550万元。因涉案房屋已出售给案外人并办理了过户手续，原审法院认定合同目的无法实现并判令上诉人退还购房款550万元并无不妥。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费50300元，由上诉人万顺（湖南）置业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周坤
审 判 员 熊伟
代理审判员 周卓
二〇一六年七月十九日
书 记 员 陈娇
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。