天津市河东区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)津0102民初2953号
原告(反诉被告)：天津万邦房地产开发有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽洞庭路81号（42号楼会所）。
法定代表人：张建，董事长。
委托诉讼代理人：杜学义，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：天津市德亿达投资集团有限公司，住所地天津市河北区民族路25号。
法定代表人：王玉明，董事长。
委托诉讼代理人：何国发，北京欧亚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程金勇，北京欧亚律师事务所律师。
第三人：天津市德亿达房地产开发有限公司，住所地天津市河东区茅山道名家庄园公建2号101室。
负责人：张建，天津万邦房地产开发有限公司董事长。
委托诉讼代理人：刘畅，天津毅诚律师事务所律师。
原告（反诉被告）天津万邦房地产开发有限公司诉被告（反诉原告）天津市德亿达投资集团有限公司合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2014年7月23日立案后,于2016年5月4日作出（2014）东民初字第3603号民事判决书，天津市德亿达投资集团有限公司不服向天津市第二中级人民法院提出上诉，天津市第二中级人民法院作出（2016）津02民终3302号裁定书，撤销原判决发回本院重新审理。天津市德亿达投资集团有限公司诉天津万邦房地产开发有限公司合作开发房地产合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院于2014年10月8日受理后，于2015年4月8日作出(2014)二中民四初字第87号民事裁定书，将该案移送本院与（2014）东民初字第3603号案件合并审理，因天津市德亿达投资集团有限公司提出的诉讼请求构成对天津万邦房地产开发有限公司提起诉讼的反诉，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）天津万邦房地产开发有限公司委托诉讼代理人杜学义、被告（反诉原告）天津市德亿达投资集团有限公司的法定代表人王玉明及其委托诉讼代理人何国发、程金勇、第三人天津市德亿达房地产开发有限公司委托诉讼代理人刘畅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津万邦房地产开发有限公司提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《合作开发“明家庄园”项目合同书》；2、请求判令被告向原告支付项目收益27753603.57元；3、诉讼费用由被告负担。事实与理由：原、被告于2006年11月就“明家庄园”项目签订了《合作开发“明家庄园”项目合同书》，原告以货币资金出资20135万元（含7000万元注册资金和13135万元项目公司债权）取得项目公司天津市德亿达房地产开放有限公司70%的股权，并享有项目公司和项目的控制权及对项目后期开发的一切经营管理权决策权和项目运作权。
合作初期，项目管理顺畅，施工、销售工作有序进行。自2007年6月始，天津市德亿达投资集团有限公司不再按时参加项目例会，派驻项目公司的财务等人员陆续退出了日常工作，造成项目重大事项决策无法实施。原告为维护项目整体利益，按照约定的运作模式进行必要管理，维持项目工作的正常运行，直至2009年底项目竣工入住收尾。项目竣工后，项目公司委托会计事务所对项目进行了专项审计，作为原告与被告分配项目利润的依据。该审计报告于2010年11月5日送达被告，被告未按时作出回复。之后，被告提出重新委托审计，并于2011年8月单方指定了审计单位。原告提供了办公地点，安排专人配合审计。其间，被告以资料不全等理由中断了审计工作。
根据合作开发合同第三条第3款第（1）项的约定，项目结算完成后，原告应收回全部投资款及70%的项目利润。现因被告中断审计，造成原告至今无法取得项目利润，合同目的无法实现。请求法院判如所请。
被告天津市德亿达投资集团有限公司辩称，双方签订的合作开发合同是双方真实意思表示，合同内容不违反法律禁止性规定，合同合法有效，双方应当全面履行。天津市德亿达投资集团有限公司全面履行了合同义务，天津万邦房地产开发有限公司不履行合同义务，不配合项目审计，是引发纠纷的直接原因。客观事实是在合同履行过程中天津万邦房地产开发有限公司甩掉了天津市德亿达投资集团有限公司，单方自行运作，利用其对项目公司的控股权、控制权及运作权私自侵吞挪用项目资金，暗箱操作房屋销售，以转移销售利润，伪造涂改财物凭证等手段侵害被告利益。在项目竣工结算阶段，天津万邦房地产开发有限公司为了掩盖违约事实，阻挠被告对项目进行全面审计清算，因为全部的项目资料都掌握在原告处，不提供材料，在这期间被告多次向原告发函，要求原告提供全面的审计资料，原告未予提供，导致审计工作无法进行。
双方签订的合作开发合同第三条明确约定项目的最终汇算清缴工作由天津市德亿达投资集团有限公司负责具体操作。双方于2004年11月形成的《股东会议决议》第五条也明确规定：“双方股东一致同意德亿达集团有权单方委托具有资质的会计师事务所对德亿达公司开发的《明家庄园》项目进行全面（会计事务所权限之内）审计”，故原告申请审计及法院委托审计违反了合同当事人意思自治原则，实际剥夺了被告的重要合同权利。
被告天津市德亿达投资集团有限公司请求驳回天津万邦房地产开发有限公司诉讼请求。
反诉原告天津市德亿达投资集团有限公司向第二中级人民法院提出诉讼请求：1.判令天津万邦房地产开发有限公司继续履行2006年11月双方签订的《合作开发“明家庄园”项目合同书》，提供“明家庄园”项目结算的全部资料；结算后按照合同约定进行利润分配；2.判令天津万邦房地产开发有限公司在结算并分配利润后，无条件退出在天津市德亿达房地产开发有限公司70%的股份，将该公司归还原告；3.判决从“明家庄园”项目资产中，优先偿还项目所欠原告债权8630万元；4.案件诉讼费用由天津万邦房地产开发有限公司承担。依第二中级人民法院裁定本院合并审理中又提出如下反诉请求：1、返还天津市德亿达投资集团有限公司向项目公司投资28765万元，2、要求天津万邦房地产开发有限公司全面履行合作开发合同，按照合同约定，由天津市德亿达投资集团有限公司委托有资质的审计机构，对于项目进行全面审计，万邦公司向审计机构移交明家庄园项目全部财务资料和审计资料，并依据审计结果和合同的约定，确定股权比例，按照股权比例，按照股权比例分配项目经费；3、请求驳回原告天津万邦房地产开发有限公司的诉讼请求；4、诉讼费用由天津万邦房地产开发有限公司负担。
第三人述称，同意天津万邦房地产开发有限公司意见。
依据开庭陈述及证据本院认定事实如下：天津万邦房地产开发有限公司作为乙方与天津市德亿达投资集团有限公司作为甲方于2006年11月就“明家庄园”项目签订了《合作开发“明家庄园”项目合同书》。其中“第四条合作方式1、各方出资条件（1）甲方以308亩土地、地上建筑物、项目手续、证件及设施作价28765万元（该资产指308亩土地及地上建筑物、项目手续、证件、设施等全部股权、权益），进入项目土地开发成本，作为甲乙双方的合作条件。其中①甲方以土地资产出资8630万元，取得30%项目土地、地上建筑物、项目手续、证件及设施的资产、权益。8630万元投资中包括：3000万元注册资金和5630万元项目公司债权②乙方以货币资金出资20135万元，取得70%项目土地、地上建筑物、项目手续、证件及设施的资产、权益。20135万元投资中包括：7000万元注册资金和13135万元项目公司债权。（2）项目公司股权比例：项目公司注册资金10000万元①甲方以土地资产投资3000万元，持有项目公司30%的股权。同时承担项目公司合作之日起以后30%的负债。②乙方以货币资金7000万元（该项资金包含在上述乙方投入的20135万元收购资金之内），持有项目公司70%的股权。同时承担项目公司合作之日起以后的70%的负债。（3）在项目土地抵押银行资金到位后，在保证项目正常运行的情况下，新项目公司可优先清偿本合同（第四条第“1、项目中的第①小项”）所述的项目公司欠甲方的5630万元的债权。新项目公司成立后，项目新发生的债务由双方按投资比例承担。（4）由于目前项目批准规划为17万平方米住宅，双方同意向政府有关部门调整，调整后按比例分成”。
“第五条项目公司、项目的交接1、在进行股权转让变更登记过程中，双方同意项目公司组织机构按下述原则建立：①项目公司设立董事会，董事会由3人组成，其中甲方委派1人，乙方委派2人；董事长1人，有乙方委派人选担任，副董事长1人，由甲方委派人员担任。董事长是项目公司的法定代表人②项目公司设总经理一名，由乙方推荐人选担任，甲方派出1名董事参与项目公司管理；其他副总经理及高级管理人员由总经理向董事会提出人员报告，有董事会聘任，必要时，也可以公开招聘，其中财务负责人至少有1名由甲方委派。③经董事会聘请，董事长可兼任项目公司总经理。2、本协议签订后，待办理完毕神华公司股权转让后合同生效。甲方应将项目公司和项目的全部手续、批准文件、权利证书的原件交付给新项目公司，交接明细详见本合同附件。”
“第六条建设资金1、甲乙双方一致同意首批启动资金使用项目土地作为抵押向银行贷款，贷款额度不低于3亿元，该贷款发放即视为双方启动资金到位。2、项目滚动开发之前，如仍需投入，有甲乙双方按照股权比例进行追加投资；任何一方不能追加的，可由另一方代为投入，此后按照代为投入资金的额度相应缩减未投入一方的股权比例和收益分配比例”。
“第七条收益分配1、甲、乙双方按照在项目公司的持股比例分享利润，分担风险，及甲方获得项目及项目公司30%的收益，乙方获得70%的收益。2、新项目公司成立后，项目公司欠甲方的5630万元和欠乙方的13135万元债务，及其后甲乙双方按持股比例追加的投资均作为新项目公司对甲乙双方的负债处理，在偿还欠按照同期贷款利率计算利息。项目公司成立后，与新发生的银行贷款利息同时进入项目开发成本。在项目进行利润分配前，新项目公司可优先偿还对甲乙双方的欠款。3、在项目建设全部竣工后，以实际规划建设的总面积计算，其中不可销售的所有公建由甲方按回购计算，甲方回购对价=（土地原始成本28765万元÷实际建筑面积+每平方米建安成本+150元/平方米）×不可销售的公建面积×70%。（甲方将公建回购款直接给付乙方）4、甲方回购的公建支出不计入项目公司的销售收入，冲减甲方收益。5、双方确定可进入项目成本的范围，对进入成本范围的具体内容甲乙双方人员有权监督并提出异议，如有需要，甲乙双方可以聘请注册会计师进行审计，审计费用由申请方单方负担。正常的年终审计由项目公司承担”。
此外，第三条声明与保证中约定，双方同意，该项目的最终汇算清缴由甲方天津市德亿达投资集团有限公司负责具体操作。
审理中天津市德亿达房地产开发有限公司向本院提供2006年12月1日，天津市德亿达房地产开发有限公司出具的欠条，内容如下：经天津市德亿达房地产开发有限公司董事会确认，明家庄园项目双方签约转股后，天津市德亿达房地产开发有限公司欠天津市德亿达投资集团有限公司8630万元项目负债。在项目贷款到位后，优先偿还此笔借款。该欠条加盖天津市德亿达房地产开发有限公司的印章并由当时的法定代表人张小英签字。
2011年8月23日，天津市德亿达房地产开发有限公司经股东提议，于2011年8月23日公司股东天津万邦房地产开发有限公司和天津市德亿达投资集团有限公司召开了天津市德亿达房地产开发有限公司股东会议。
经过股东会议讨论，双方股东表决，本次股东会议形成股东会决议如下：
1、双方股东一致同意德亿达集团有权单方委托具有资质的会计师事务所对德亿达公司开发的“明家庄园”项目进行全面审计，该审计在本次股东会后就可进行，相关费用由德亿达集团自行承担。德亿达公司对该审计给予全面的配合。审计期限自万邦公司成为德亿达公司股东之日起至2011年8月31日止。2、德亿达集团审计的日常工作由下列人员负责：王炳友、李淑良、吕鑫负责审计工作。德亿达公司王金涛副总配合全面审计工作，康艳杰配合提供财务资料、冯胜利配合提供该项目全部资料。对于审计地点，万邦公司同意在的德亿达公司“明家庄园”小区内的办公室地点进行：德亿达集团同意在德亿达公司法定代表人办公地点进行。3、双方股东一致同意依据双方签订的《合作开发“明庄家园”项目合同书》的内容，由万邦公司退出德亿达公司，万邦公司持有的德亿达公司股权依据相关法律规定的程序转让给德亿达集团。对上述股东会决议，天津市德亿达投资集团有限公司与天津万邦房地产开发有限公司并均予以认可。
庭审中对于上述股东会决议的履行，天津市德亿达投资集团有限公司认为天津万邦房地产开发有限公司为了掩盖违约事实，阻挠天津市德亿达投资集团有限公司对项目进行全面审计清算，不提供材料，天津市德亿达投资集团有限公司多次向天津万邦房地产开发有限公司发函，要求提供全面的审计资料，天津万邦房地产开发有限公司未予提供，导致审计工作无法进行。天津万邦房地产开发有限公司则予以否认。
天津市德亿达投资集团有限公司提供如下证据用于证实其主张。2011年9月30日天津市德亿达投资集团有限公司致天津万邦房地产开发有限公司及张小英董事长信函，内容为：鉴于天津市德亿达房地产开发有限公司的注册地已变更为天津市河东区明家庄园小区并为配合即日我司聘请的会计师事务所的审计工作及我司顺利对天津市德亿达房地产开发有限公司的接受，我司决定派工作人员于2011年10月11日进驻天津市德亿达开发有限公司注册办公、请予以配合，特此通知。并提供2011年9月30日武清公证处（2011）津武清证经字第421号公证书。
2011年11月1日天津市德亿达投资集团有限公司致天津万邦房地产开发有限公司及张小英董事长信函，内容为：《律师函》已收悉，依法纳税市公司的义务，与税务机关沟通采取简便、合法、应纳税额少得方式纳税以维护天津市德亿达房地产开发有限公司的合法权益是贵我双方的共同义务。我司同意贵司提出的按销售金额5%的固定比例缴纳土地增值税。另外，贵司在《律师函》中提出的“28765万元”是贵我双方合议的数字，是贵方参与合作开发的基础，而非缴纳土地增值税的基础数字，不存在贵我双方中的哪一方承担责任的问题，贵司应客观、公正、全面的理解《合作开发“明家庄园”项目合同书》的合同条款。并提供2011年11月1日武清公证处（2011）津武清证经字第1044号公证书。
2011年11月24日天津市德亿达投资集团有限公司致天津万邦房地产开发有限公司、天津市德亿达房地产开发有限公司及张小英董事长信函，内容为：2011年8月23日召开的天津市德亿达房地产开发有限公司股东会做出我司聘请会计师事务所进行审计的决议后，我司已聘请了中兴财光华会计师事务所有限公司天津分所进行审计，曾口头通知贵司提供审计资料，但由于税务机关稽查无法提供。天津市德亿达房地产开发有限公司作为被审计单位有提供审计资料义务，天津万邦房地产开发有限公司的控股股东及合作项目的控制者亦有配合审计的义务。现天津市德亿达房地产开发有限公司已按税务机关的要求补缴了税款，税务稽查已经结束，税务机关已经没有理由再扣留会计资料。请贵公司即使向税务机关索要会计资料，并于收到此函后5日内与我司交接审计所需资料进行审计。并提供2011年11月28日武清公证处（2011）津武清证经字第447号公证书。
2012年5月18日，天津至大律师事务所马玉海、高志律师致天津万邦房地产开发有限公司、天津市德亿达房地产开发有限公司及张小英董事长信函，内容为：天津至大律师事务所接受天津市德亿达投资集团有限公司的委托，就审计天津市德亿达房地产开发有限公司过程中贵司消极配合审计事宜告知如下：根据《合作开发“明家庄园”项目合同书》第七条第五款的约定及2011年8月23日股东会决定，天津市德亿达投资集团有限公司委托中兴财光华会计师事务所有限公司天津分所进行审计，但贵司消极提供审计所需资料阻碍审计的正常进行，具体表现为：1、仅提供2008年以后的部分资料，拒绝提供2006年、2007年的审计资料；2、拒绝提供电子版会计账、售楼详细资料、施工预算以及施工合同等资料……并提供2012年5月21日武清公证处（2011）津武清证经字第235号公证书。
2012年6月25日天津市德亿达投资集团有限公司、中兴财光华会计师事务所有限公司天津分所、天津至大律师事务所致天津万邦房地产开发有限公司、天津市德亿达房地产开发有限公司及张小英董事长信函，内容为：根据《合作开发“明家庄园”项目合作书》第七条第五款的预定及2011年8月23日股东会决议，天津市德亿达投资集团有限公司委托中兴财光华会计师事务所有限公司天津分所进行审计，但贵司消极提供审计所需资料，阻碍了审计的正常进行。我集团及天津至大律师事务所和中兴财光华会计师事务所曾多次要求贵司审计负责人王金涛、康艳杰等人提供审计所需的全部资料，但是得到的答复都是拒绝提供，理由是“等我方证实收回股权接受全部公司业务时再把资料给我方”，致使我方的审计工作无法继续进行，我集团人员及审计人员从未给贵司发出“我方审计工作不再继续进行”的通知，相反一直在催促贵司尽快将我方审计所需全部资料提供出来……并提供2012年6月25日武清公证处（2012）津武清证经字第297号公证书。
2011年8月23日召开的天津市德亿达房地产开发有限公司股东会议之前，2010年10月10日，北京曲信会计师事务所有限责任公司作出天津市德亿达房地产开发有限公司专项审计报告。天津万邦房地产开发有限公司称该报告已送达天津市德亿达投资集团有限公司，天津市德亿达投资集团有限公司则不予认可。
天津万邦房地产开发有限公司提供天津市德亿达房地产开发有限公司文件一份（我公司再次要求对“明家庄园”项目进行全部审计的请示）。内容如下，天津市物资集团总公司：天津市德亿达房地产开发有限公司于2011年8月23日召开股东大会，一致同意对“明家庄园”项目进行审计，但至今未能完成。我集团公司分别于2012年7月9日、2012年9月29日以津德字（2012）第23号和津德集字（2012）第37号文件向贵集团领导反馈集团下属万邦房地产开发公司及项目公司法人张小英在“明家庄园”项目审计工作中“不按规定提供所有审计资料阻碍审计工作”的情况，至今未见答复，致我公司2012年度项目审计工作无法完成，给我公司全体股东及债务人造成极大的经济损失，带来不稳定因素。为维护我公司股东及债权人权益，维护社会安定，防止人员意外伤害事故发生，我公司邀请贵集团共同聘请天津市国资委指定的审计部门对“明家庄园”项目进行全面审计，而因项目公司法人不配合审计工作所造成的一切负面影响均由其承担全部责任。以上请尽快予以批复。天津市德亿达房地产开发有限公司认为该证据与本案没有关联性。本院认证认为，天津市德亿达房地产开发有限公司提供的上述证据真是合法，并与双方的争议事实具有关联性，天津万邦房地产开发有限公司未予认可，但没有提供相反证据证明，故本院对上述证据予以认定，据此确定天津市德亿达房地产开发有限公司依据证据所主张的事实存在。
本院认为，天津市德亿达投资集团有限公司与天津万邦房地产开发公司于2006年11月就“明家庄园”项目签订的《合作开发“明家庄园”项目合同书》合法有效，双方应依据协议全面履行。根据《项目合同书》和天津万邦房地产开发有限公司的陈述“享有项目公司和项目的控制权及对项目后期开发的一切经营管理决策权和项目运作权”，可以分析得出结论，作为大股东的天津万邦房地产开发有限公司实际上对天津德亿达房地产开发有限公司明家庄园项目的开发销售运营管理实际负责决策运作。但作为小股东的天津市德亿达集团有限公司在《项目合同书》中确定汇算清缴由其负责并具体操作。汇算清缴是指纳税人在纳税年度终了后规定时期内，依照税收法律、法规、规章及其他有关企业所得税的规定，自行计算全年应纳税所得额和应纳所得税额，根据月度或季度预缴的所得税额，确定该年度应补或者应退税额，并填写年度企业所得税纳税申报表，向主管税务机关办理年度企业所得税纳税申报，提供税务机关要求提供的有关资料，结清全年企业所有税款的行为。汇算清缴是纳税人的义务，但在本案中，在大股东天津万邦房地产开发有限公司实际上控制经营管理权的情况下，小股东天津德亿达集团有限公司可以通过汇算清缴进行收入的确认和费用的扣除，从而全面了解明家庄园项目的经营情况。所以《项目合同书》对双方权利义务的约定是公平的，且大、小股东在协议中对《项目合同书》始终没有异议。
当明家庄园项目销售基本完成后，大小股东于2011年8月23日召开董事会共同确认天津德亿达集团有限公司有权单方委托具有资质的会计师事务所对德亿达房地产开发有限公司开发的“明家庄园”项目进行全面审计，既是大、小股东的真实意思表示，也完全符合《项目合同书》的约定，既可以保证小股东对项目运营情况的知情权，客观上也体现小股东对项目运作的监督。但从天津德亿达投资集团有限公司提供的信函及公证书可以确认董事会决议后，由于天津万邦房地产公司的原因，使归于天津德亿达投资集团有限公司的审计权没有得到落实。庭审中，天津万邦房地产开发有限公司申请法院委托审计的要求，与双方达成的董事会决议不符，在天津德亿达投资集团有限公司明确表示不同意的情况下，本院认为还应当按照双方达成的董事会决议执行。据此引申，在完成审计之前，天津万邦房地产开发有限公司申请解除合同不符合法律规定，亦不利于问题的解决，本院不予支持。
关于2010年10月10日，北京曲信会计师事务所有限责任公司作出天津市德亿达房地产开发有限公司专项审计报告。天津万邦房地产开发有限公司认为已送达天津德亿达投资集团有限公司，而天津德亿达投资集团有限公司不予认可一节，由于该审计完成于2011年8月23日召开董事会共同确认天津德亿达集团有限公司有权单方委托具有资质的会计师事务所对德亿达公司开发的“明家庄园”项目进行全面审计之前，无论天津德亿达集团有限公司是否收到，北京曲信会计师事务所有限责任公司作出天津市德亿达房地产开发有限公司专项审计报告都不能排除与否认2011年8月23日召开董事会而形成的决议。
关于天津市德亿达房地产开发有限公司致函天津市物资集团总公司，再次要求对“明家庄园”项目进行全部审计一节。虽然在致函中天津市德亿达房地产开发有限公司邀请天津市物资集团总公司共同聘请天津市国资委指定的审计部门对“明家庄园”项目进行全面审计，但该信函的指向对象并非天津万邦房地产开发有限公司，而是其上级主管部门，从内容上分析也是天津市德亿达房地产开发有限公司对天津万邦房地产开发公司不协助履行董事会决议的反映，同时也没有证据显示天津市物资集团总公司对该邀请进行处理，从而解决双方的争议。所以据此不能否定天津市德亿达投资集团开发有限公司基于董事会决议取得的审计权。
《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会董事会的决议内容违法法律、行政法规的无效，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自知道或应当知道决议内容之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。本案中，天津万邦房地产开发有限公司在股东会决议后，未行使撤销的权利，没有证据显示股东会决议存在无效的情形，所以股东会的决议应当得到履行。小股东通过股东会合法取得的权益应当予以保障。
关于审计期限，根据2011年8月23日天津市德亿达房地产开发有限公司股东会决议，期限为“自万邦公司成为德亿达公司股东之日起至2011年8月31日”，实际上此期间是天津市德亿达房地产开发有限公司就“明家庄园”项目的主要经营期间。但因天津万邦房地产开发公司为能全面提供审计资料审计工作未能完成，本案中为利于双方矛盾的解决，避免新的争议，确定对天津市德亿达房地产开发有限公司就“明家庄园”项目的经营活动进行全面审计。
关于天津市德亿达投资集团开发有限公司要求返还投资款28765万元的请求，本院认为实际上28765万元应当是天津万邦房地产开发公司对项目公司的出资，并可据此取得70%的股份，天津市德亿达投资集团开发有限公司认为万邦房地产公司出资不实或出资不足均应通过全面客观审计予确定。且天津市德亿达投资集团开发有限公司的此项请求，已超过了市第二中级人民法院指定我院审理案件的标的。同理，双方对于天津万邦房地产开发公司资金到位与否的争议，天津万邦房地产开发公司当庭提供的有关证据不经过全面审计也无法予以确定。
关于天津市德亿达投资集团开发有限公司要求优先从“明家庄园”项目资产中优先偿还其8630万元的请求，本院分析认为2006年12月1日，由德亿达房地产开发有限公司出具的欠条加盖公司的印章，有法人张小英的签字，天津万邦房地产公司未能提供否认该欠条的证据，本院确定欠条的法律效力，但上述8630万元，并非民间借贷意义上的借款，而应当作为天津市德亿达投资集团开发有限公司的权益，并通过天津市德亿达房地产开发有限公司的资产予以保障。上述权益的实现，应当通过全面审计后，给予确认。目前情况下项目公司的资产是否足以偿付，股东在经营期间是否有违约行为，都应当通过全面审计，再行确定偿付方式。以上三个问题均应在天津市德亿达投资集团有限公司完成审计后，由权利方可在审计完成后，由权利方另行主张权利。同理，关于天津市德亿达投资集团有限公司请求天津万邦房地产开发有限公司在结算并分配利润后，无条件退出在天津市德亿达房地产开发有限公司70%的股份的请求，也应当在天津市德亿达投资集团有限公司完成审计后再行确定。
关于天津市德亿达投资集团有限公司提出本院违法受理案件，造成其损失一节，不属于本院审理范围。天津市德亿达集团有限公司的其他请求亦不属于本案审理范围。关于天津万邦房地产公司的变更诉讼请求的申请，该申请提交时，本案的辩论已终结，本院不再予以审理。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，判决如下：
一、驳回原告天津万邦房地产公司的全部诉讼请求；
二、本判决生效之日起十日内，反诉原告天津市德亿达投资集团有限公司聘任有资质的会计师事务所对天津市德亿达房地产开发有限公司明家庄园项目进行审计，反诉被告天津万邦房地产公司与第三人天津市德亿达房地产开发有限公司按天津市德亿达投资集团有限公司聘任的会计师事务所的要求向会计师事务所提供所需的审计资料，会计师事务所核对审计资料原件并复制后进行审计，反诉被告天津万邦房地产公司与第三人天津市德亿达房地产开发有限公司提供的审计资料原件经会计师事务所核对后，审计资料原件由反诉被告天津万邦房地产公司与第三人天津市德亿达房地产开发有限公司保管。审计完成后，会计师事务所向反诉原告天津市德亿达投资集团有限公司、反诉被告天津万邦房地产公司、第三人天津市德亿达房地产开发有限公司送达审计报告，如需天津市德亿达投资集团有限公司提供相关资料，天津市德亿达投资集团有限公司应当提供，审计费用由天津市德亿达投资集团有限公司承担。
三、驳回反诉原告天津市德亿达投资集团有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费160元，由原告（反诉被告）天津万邦房地产公司承担，审计费50000元由原告（反诉被告）天津万邦房地产公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 齐 明
审 判 员 胥晓航
人民陪审员 李树刚
二〇一七年七月十日
书 记 员 韩 磊