江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2014)锡商终字第0045号
上诉人（原审被告、反诉原告）吴红旗。
委托代理人叶礼辉，重庆比义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江阴市海尔仕佳服饰有限公司，住所地江苏省江阴市长泾镇工业园A区开元路3号。
法定代表人郭梁东，该公司董事长。
委托代理人张哲，江阴市长泾法律服务所法律工作者。
上诉人吴红旗因与被上诉人江阴市海尔仕佳服饰有限公司（以下简称海尔仕佳公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄长商初字第0240号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年12月31日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海尔仕佳公司一审诉称：其与吴红旗于2009年开始发生业务往来，由其供应“海尔仕佳”品牌内衣系列商品给吴红旗在重庆地区独家总经销。截至2013年4月23日吴红旗共结欠其货款698341元。其于2013年6月4日又供给吴红旗29套内衣，合计货款1810元，后吴红旗于2013年7月7日支付货款10万元，尚结欠货款600150元一直拖欠未付。按照双方签订的经销合同约定，吴红旗在2012年度合同约定的付款期限内未结清货款，应承担欠款金额每日0.5%滞纳金。请求法院判令吴红旗立即支付货款600150元，并承担该款自2013年4月1日起至付款之日止滞纳金（每日按欠款金额0.5%计算）及一审案件诉讼费。
吴红旗辩称并反诉称：海尔仕佳公司主张的滞纳金过高要求调整；海尔仕佳公司起诉的欠款金额只是双方于2012年4月15日所签合同对应的货款，之前的货款吴红旗均已结清；对欠款600150元有异议，吴红旗只结欠59万多元；海尔仕佳公司于2013年6月4日提供的内衣（近2万元）系样品，吴红旗不应承担付款责任;2012年4月15日双方签订经销合同后，海尔仕佳公司提供的商品存在严重质量问题，导致商品滞销造成吴红旗重大损失，因与海尔仕佳公司多次协商无果，本案中吴红旗提起反诉，请求法院判令解除双方于2012年4月15日签订的合同，海尔仕佳公司赔偿因商品存在质量问题而造成吴红旗损失26万元并承担一审案件诉讼费。
海尔仕佳公司针对吴红旗反诉辩称：吴红旗提供的检验报告系单方委托行为，海尔仕佳公司对检验结论不予认可，海尔仕佳公司提供的商品不存在质量问题；按照双方于2013年5月1日签订的合同约定，如海尔仕佳公司提供的商品存在质量问题，吴红旗应在收物之日起2个月内提出，否则视为商品质量合格，但吴红旗并未在双方约定的期间内提出质量异议；因合同已实际履行终结，故不存在解除合同的问题，请求法院驳回吴红旗提出的解除合同诉讼请求。
为支持其诉讼主张，原审中海尔仕佳公司提供了如下证据：
1.双方于2012年4月15日签订的区域经销合同及2012年“海尔仕佳”品牌营销政策各1份，证明海尔仕佳公司授权吴红旗于2012年4月20日至2013年3月31日期间在重庆市独家总经销“海尔仕佳”品牌内衣系列商品，双方并就合同期限、销售指标、价格货款结算、争议管辖等相关问题作了明确约定；
2.双方于2013年4月15日签订的区域经销合同及2013年“海尔仕佳”品牌营销政策各1份，证明海尔仕佳公司授权吴红旗于2013年5月1日至2014年4月30日期间在重庆市独家总经销“海尔仕佳”品牌内衣系列商品，双方并就合同期限、销售指标、价格货款结算、争议管辖等相关问题作了明确约定；
3.应收款对账单1份，证明截止至2013年4月23日，吴红旗尚结欠海尔仕佳公司货款698341元；
4.2013年6月4日销售清单1份，证明双方在2013年4月15日再次签订合同后，海尔仕佳公司又供给吴红旗内衣29套，合计货款1810元；
5.2013年7月7日收款凭证1份，证明吴红旗通过银行汇款方式向海尔仕佳公司支付了货款10万元。
经质证，吴红旗对证据1真实性无异议，但认为合同中有格式条款。另海尔仕佳公司提供的合同上有海尔仕佳公司公章，而吴红旗持有的合同中并无海尔仕佳公司公章；对证据2真实性不予认可，认为合同上的签名非吴红旗本人所签，是吴红旗单位职工所签，吴红旗对此情况也是知道的；对证据3真实性无异议；对证据4不予认可，认为该清单中载明的商品系海尔仕佳公司发给吴红旗的商品样品，吴红旗不应支付货款；对证据5无异议。
为支持其抗辩及反诉主张，原审中吴红旗提供了如下证据：
6.双方于2012年4月15日签订的区域经销合同及2012年“海尔仕佳”品牌营销政策各1份，证明双方之间存在买卖合同关系；
7.重庆市纤维检验局出具的检验报告5份，证明海尔仕佳公司提供的商品存在严重质量问题；
8.经销商陈某某、陈某、包某某、陈某二、黄某某出具的证明各1份，证明因海尔仕佳公司提供的商品存在严重质量问题，经销商拒绝销售，导致商品滞销；
9.发票及收据各1份，证明因海尔仕佳公司提供的商品存在质量问题导致商品滞销，吴红旗向有关仓库交纳了费用造成了吴红旗损失。
经质证，海尔仕佳公司对证据6真实性无异议；对证据7不予认可，认为系吴红旗单方委托检验，海尔仕佳公司不清楚送检带有“海尔仕佳”商标的内衣是否系海尔仕佳公司生产的商品；对证据8不予认可，海尔仕佳公司不清楚该5名经销商是否实际经销“海尔仕佳”品牌内衣，仅凭该5名证人出具的证明不能证明“海尔仕佳”品牌内衣质量不合格；对证据9不予认可，认为该发票上注明是管理费且管理期限是从2012年10月1日至2013年3月31日，而发票开具日期是2013年10月15日，可以看出管理费是先收后用，发票开具时间与费用实际收取之间存在矛盾，该管理费不能证明系因海尔仕佳公司商品存在质量问题而产生；该收据非正规票据，从内容上亦看不出收取是何费用，同样不能证明系海尔仕佳公司商品存在质量问题而产生的损失。
原审法院对双方提供的证据认证意见如下：对证据1、证据6，因双方均无异议，可以作为本案证据使用。吴红旗称合同中有格式条款，但吴红旗并未明确具体条款及作如此陈述目的，亦未提供相关证据证明，故原审对吴红旗该抗辩意见不予采信；吴红旗另主张其持有的合同中无海尔仕佳公司公章，因吴红旗对合同本身真实性并无异议，且合同也系吴红旗本人所签，故双方签订的合同成立有效；对证据2，因该合同是海尔仕佳公司寄给吴红旗后，由吴红旗所在单位职工代签吴红旗姓名后再交海尔仕佳公司，且吴红旗对该情况知晓亦未持异议，故该合同成立有效，可以作为本案证据使用；对证据3、证据4、证据5，因吴红旗对此均无异议，可以作为本案证据使用；对证据7，因双方在2013年4月15日签订的合同中约定，如有质量问题由无锡市江阴质量技术监督局检测，而双方于2012年4月15日签订的合同中并未约定具体的检验机构，如果吴红旗认为海尔仕佳公司系根据2013年4月15日合同提供的商品存有质量问题，双方应按合同约定向无锡市江阴质量技术监督局申请检验；如果吴红旗认为海尔仕佳公司系根据2012年4月15日合同提供的商品存有质量问题，因双方未在合同中约定或在合同履行中另行指定检测机构，吴红旗也未提供重庆市纤维检验局的具体检验资质情况，且该检验报告系吴红旗单方委托检验，双方对检验的商品未进行封样，吴红旗未能提供其提交重庆市纤维检验局检验的商品确系海尔仕佳公司所生产的商品相关证据，海尔仕佳公司对该检验报告亦不认可，故原审对吴红旗提交的检验报告均不予认可，不可作为本案证据使用；对证据8，因证人陈某某等人未出庭作证，且吴红旗未能提供陈某某等人系实际销售“海尔仕佳”品牌内衣经销商相关证据，故证据8不足以证明海尔仕佳公司生产的商品存有质量问题；对证据9，因收据非法律规定的正规票据，原审对收据的效力不予认可；对发票，因吴红旗系商品销售者，吴红旗销售的商品有库存并进行存放属正常情况，产生一定的库存费亦属正常。且仅凭吴红旗提供的发票并不能推断出管理费就系海尔仕佳公司生产的商品滞销的原因而产生，有可能是正常的商品存放行为，同样也不能就此证明海尔仕佳公司生产的商品有质量问题，吴红旗并未就其商品存放与商品质量问题之间存在必然因果关系提供证据证明，故原审对该发票的证明效力亦不予认可。
原审经审理查明：海尔仕佳公司与吴红旗素有业务往来，由海尔仕佳公司提供“海尔仕佳”品牌内衣系列商品给吴红旗在重庆地区独家总经销，双方分别签订了2012年、2013年区域经销合同及品牌营销政策，并就有关事项进行了具体约定。截止至2013年4月23日，吴红旗共结欠海尔仕佳公司货款698341元。2013年6月4日，海尔仕佳公司又向吴红旗提供内衣29套，合计货款1810元。2013年7月7日，吴红旗支付货款10万元。2013年9月4日，海尔仕佳公司诉至原审法院要求吴红旗支付货款600150元及滞纳金。2013年10月16日，吴红旗对海尔仕佳公司提起反诉，主张海尔仕佳公司提供的商品存有质量问题，请求法院判令解除双方签订的合同，海尔仕佳公司应赔偿吴红旗损失26万元。
上述事实，有2012年4月15日区域经销合同及“海尔仕佳”品牌营销政策、2013年4月15日区域经销合同及“海尔仕佳”品牌营销政策、应收款对账单、销售清单、收款凭证、检验报告、证明、发票及收据、当事人陈述等证据在卷佐证。
本案一审争议的焦点：一、海尔仕佳公司主张吴红旗结欠货款600150元是否成立；二、海尔仕佳公司主张的滞纳金能否得到支持；三、海尔仕佳公司提供的商品是否存在质量问题及应否赔偿吴红旗损失26万元；四、吴红旗要求解除双方于2012年4月15日签订的合同能否得到支持。
原审法院认为：关于争议焦点一，截止至2013年4月23日，吴红旗结欠海尔仕佳公司货款698341元；2013年6月4日，海尔仕佳公司向吴红旗提供内衣29套，合计货款1810元。双方对货款698341元及1810元本身均无异议，吴红旗认为货款1810元相对应的商品系样品不应付款。原审认为吴红旗虽提出货款1810元相对应的商品系样品不应付款，但并未提供证据证明，且该商品即使系样品，双方并未约定样品不用付款，故吴红旗对货款1810元应予支付。吴红旗共结欠海尔仕佳公司货款700151元，扣除吴红旗于2013年7月7日已支付货款10万元，吴红旗尚结欠海尔仕佳公司货款600151元。现海尔仕佳公司仅向吴红旗主张货款600150元，系海尔仕佳公司对其诉讼权利的自主处分，不违反法律规定，原审予以确认。
关于争议焦点二，双方在合同中约定年度合同结束前吴红旗未结清欠款，海尔仕佳公司按欠款额日0.5%收取滞纳金，海尔仕佳公司据此要求吴红旗支付相应的滞纳金，但原审中吴红旗表示该滞纳金过高要求法院依法予以调整。因双方约定的滞纳金具有违约金性质，属迟延履行付款违约金。当事人在合同中约定的违约金低于或过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加或适当减少。本案中海尔仕佳公司并未举证证明因吴红旗迟延付款而造成了海尔仕佳公司除银行利息外的其他经济损失，故海尔仕佳公司主张按每天0.5%计算违约金，过分高于中国人民银行规定的逾期付款利率，现吴红旗请求予以调整符合法律规定，原审予以支持。海尔仕佳公司放弃要求吴红旗对货款1810元支付滞纳金的诉讼请求，不违反法律规定，原审予以确认。因双方于2012年4月15日签订的合同期限自2012年4月20日至2013年3月31日，而吴红旗在2012年度内尚结欠海尔仕佳公司货款598341元，故原审对海尔仕佳公司主张按合同约定要求吴红旗承担滞纳金请求，调整为就货款598340元自2013年4月1日起至判决确定给付之日止，按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利率1.3倍计算违约金，该部分违约金依法应予支持。
关于争议焦点三，海尔仕佳公司提供的商品不存在质量问题，吴红旗要求海尔仕佳公司赔偿损失26万元，无事实和法律依据，原审不予支持。其一，吴红旗提供的用以证明“海尔仕佳”品牌商品存在质量问题的检验报告、陈某某等人证明、库存发票和收据等，因上述证据并不符合证据构成要件，原审不予采信。其二，吴红旗未能提供其在收到商品后发现存在质量问题而在合理期间内通知海尔仕佳公司的相关证据。吴红旗虽称其早在2012年5月即发现商品存在质量问题，并向海尔仕佳公司进行反映，但吴红旗并未就此提供证据证明，且海尔仕佳公司亦不予认可，故原审对吴红旗的陈述不予采信；双方于2012年4月15日签订的合同第五条第6款约定，吴红旗收到商品后立即验货，因此吴红旗收货后应及时检验商品质量，这既是其权利也是其义务，但吴红旗不仅未及时检验，也未在收货后合理期间内进行检验，并将可能发现的质量问题反馈海尔仕佳公司，而吴红旗直至收到海尔仕佳公司本案一审起诉材料后才提起反诉，提出质量异议，提供所谓的检验机构检测报告及陈善强等人证明，且吴红旗在2013年4月23日出具对账单时也未声明海尔仕佳公司提供的商品存在质量问题，吴红旗并于2013年7月7日还支付了海尔仕佳公司货款10万元。故海尔仕佳公司提供的商品不存在质量问题，吴红旗要求海尔仕佳公司赔偿损失26万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。
关于争议焦点四，因双方于2012年4月15日签订的合同已履行完毕，且海尔仕佳公司提供的商品亦无质量问题，吴红旗并不具有法定解除合同的权利。故吴红旗要求解除合同的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，原审不予支持。
综上，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方有权要求其支付价款或者报酬。本案中，吴红旗结欠海尔仕佳公司货款600150元，事实清楚，原审予以确认。吴红旗未能按约给付货款已构成违约，应承担给付货款及赔偿损失等违约责任。故原审支持海尔仕佳公司要求吴红旗支付货款600150元的诉讼请求，并依法调整海尔仕佳公司诉请违约金请求为就货款598340元自2013年4月1日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率1.3倍计算；对吴红旗提出的反诉请求，因无事实和法律依据，原审不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，该院判决：一、吴红旗应于判决发生法律效力之日起10日内支付海尔仕佳公司货款600150元，并支付货款598340元自2013年4月1日起至判决确定给付之日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率1.3倍计算的违约金；二、驳回海尔仕佳公司的其他诉讼请求；三、驳回吴红旗的反诉请求。本案一审本诉案件受理费4900元，保全费4020元，合计8920元，由吴红旗负担；反诉案件受理费2600元，由吴红旗负担。
吴红旗不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。（1）吴红旗本人并未在2013年区域经销合同及品牌营销政策上签名，他人冒用吴红旗名字签订该合同及品牌营销政策不构成表见代理，亦不构成吴红旗的默认，该合同及品牌营销政策对吴红旗无任何约束力，该合同及品牌营销政策即未成立亦未生效，原审认定吴红旗与海尔仕佳公司之间签订该合同及品牌营销政策，与事实严重不符；（2）案涉对账单系双方就2013年4月23日前双方业务往来的账目核对，并未扣除吴红旗今后发生的退货款，根据双方于2009年至2012年区域经销合同及品牌营销政策的约定，吴红旗支付海尔仕佳公司货款金额应为未支付货款金额减去吴红旗的退货款，原审将该对账单误认为是欠款单，继而认定截止至2013年4月23日吴红旗结欠海尔仕佳公司货款698341元，缺乏事实依据；（3）原审中吴红旗提供的5份检验报告、5名证人出具的证明及相关发票和收据，证据之间能够相互印证，可以证明海尔仕佳公司提供的商品存在严重质量问题导致吴红旗损失，海尔仕佳公司应对吴红旗的损失予以赔偿。二、原审适用法律不当。（1）双方之间案涉纠纷系双方履行2009年至2012年期间合同所致，与2013年合同无关；按照2009年至2012年期间合同约定，海尔仕佳公司提供的商品若存在质量问题，吴红旗可以不受时间限制按商品进价退货，吴红旗并享有抵扣退货款的权利；双方之间系滚动供货，滚动付款，质量问题商品可以随时退款，截止目前双方并未对债权债务情况进行结算；海尔仕佳公司并未提供证据证明商品全部符合质量约定，海尔仕佳公司诉请吴红旗支付货款的条件尚未成就；原审判令吴红旗应向海尔仕佳公司支付600150元货款及违约金，无事实及法律依据；（2）原审中吴红旗提供的检验报告、证人出具的证明等证据，充分证实海尔仕佳公司提供的商品存在严重质量问题，故海尔仕佳公司应对吴红旗的损失承担赔偿责任；原审中海尔仕佳公司并未申请重新鉴定，原审法院亦未依据职权提请重新鉴定，原审法院直接武断的否定吴红旗提供的证据效力，明显违反相关法律规定。请求二审撤销原审判决，依法改判或发回重审。一、二审诉讼费均由海尔仕佳公司承担。
海尔仕佳公司辩称：一、双方于2012年签订的合同明确约定吴红旗有验货义务，2013年签订的合同亦约定提出质量异议期限和确认质量问题的相关鉴定机构，但吴红旗不仅没有对海尔仕佳公司提供的商品及时检验，亦未在收货后合理期限内进行检验，2013年4月23日双方对账时吴红旗亦未对商品存在质量问题提出异议，吴红旗提供的相关检验报告、证人证言等证据不能证明海尔仕佳公司提供的商品存在质量问题；二、2009年至2011年期间，吴红旗均按照合同约定的期限付款，不存在吴红旗主张的滚动供货、滚动付款问题；本案中双方诉争的系2012年至2013年期间的货款，且双方于2013年4月23日对账时已经明确2012货款问题，因2012年前货款双方已结清，本案中吴红旗应按合同约定支付结欠的货款。请求二审维持原审判决。
二审经审理，对原审查明的事实予以确认。
二审另查明：二审中吴红旗提供了如下证据：
10.事业单位法人证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书、资质认定验收证书、资质认定计量认证证书各1份，鉴定检验人员资质证书2份，证明重庆市纤维检验局是合法注册的单位；
11.检验报告5份，证明吴红旗于2013年12月10日又委托重庆市纤维检验局抽检了部分商品，检验结果表明海尔仕佳公司向吴红旗提供的商品存在质量问题；
12.海尔仕佳公司销售清单14张，证明海尔仕佳公司于2012年12月12日最后1次向吴红旗提供商品，海尔仕佳公司于2013年仅向吴红旗提供29套商品样品，双方诉争的商品与2013年的合同无关；
13.发票1张（开票时间2013年9月24日），证明吴红旗委托重庆市纤维检验局检验支付了检验费7000元；
14.检验报告4份，载明：2013年9月25日，重庆九九艳阳商贸有限责任公司（以下简称九九艳阳公司）委托重庆市纤维检验局对海尔仕佳公司提供九九艳阳公司的商品进行检验，检验的商品存在质量问题。证明虽上述检验报告中载明的商品与海尔仕佳公司提供吴红旗的商品品牌不一致，但可佐证海尔仕佳公司提供吴红旗的商品亦存在质量问题；
15.2010年海尔仕佳品牌区域经销合同及海尔仕佳品牌营销政策复印件各1份，2011年海尔仕佳公司招商政策传真件1份，证明海尔仕佳公司多年来商品经销政策都是一致的。
经质证，海尔仕佳公司对证据10真实性无异议；对证据11，认为该检验报告均系吴红旗单方委托检验，双方并未对用于检测的商品进行封样，无法确定用于检验的商品就是海尔仕佳公司提供的商品，对该检验报告不予认可；对证据12，认为吴红旗提供的销售清单数量不全，且2013年海尔仕佳公司亦向吴红旗提供商品；对证据13，认为该发票开具的时间与对应的检验报告出具的时间不符，不可能未对商品进行检验就把后面的检验费也收了；对证据14真实性无异议，但认为该4份检验报告系九九艳阳公司单方委托鉴定，检验报告上载明的检验商品与本案无关；对证据15，认为该经销合同及营销政策均系复印件，真实性无法确认，且海尔仕佳公司每年商品营销政策都有一定的变动，并非始终保持一致。
原审中吴红旗陈述其于2012年5月即发现海尔仕佳公司提供的商品存在质量问题，后及时以电话形式向海尔仕佳公司提出质量异议，海尔仕佳公司对此不予认可。吴红旗另陈述其本人并未在2013年4月15日区域经销合同及品牌营销政策上签名，是其单位职工签署的，其知晓职工代签的情况。
二审中吴红旗陈述双方于2013年4月23日对账时，吴红旗未对退货款事宜提出异议。
上述事实，有事业单位法人证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书、资质认定验收证书、资质认定计量认证证书、鉴定检验人员资质证书、检验报告、销售清单、发票、2010年海尔仕佳品牌区域经销合同及海尔仕佳品牌营销政策、2011年海尔仕佳公司招商政策、庭审笔录、当事人陈述等证据在卷佐证。
本案二审争议的焦点：本案中海尔仕佳公司向吴红旗提供的商品是否存在质量问题。
本院认为：结合本案现有证据，不能认定海尔仕佳公司提供的商品存在质量问题。理由如下：
吴红旗为证明海尔仕佳公司商品存在质量问题，提供了证人证明、相关检验报告等证据。关于陈某某等人出具的证明，因陈某某等人均未出庭作证，无法确认陈某某等人经销的商品是否系海尔仕佳公司提供吴红旗的商品，故本院对陈某某等人出具的证明效力均不予确认；根据吴红旗提供的鉴定机构出具的相关资质证书及发票，可以确认吴红旗确曾委托鉴定机构对商品进行了检验，但因该检验系吴红旗单方委托，且吴红旗与海尔仕佳公司并未对用于检验的商品共同取样确认，另吴红旗亦未提供证据证明该检验报告中的商品即系海尔仕佳公司提供吴红旗的商品，故该检验报告不足以证明海尔仕佳公司提供的商品存在质量问题；关于案外人九九艳阳公司的检验报告，因该检验报告中用于检验的商品与海尔仕佳公司提供吴红旗的商品品牌并不一致，且海尔仕佳公司对该检验报告证明目的亦不予认可。退一步讲，即使海尔仕佳公司提供九九艳阳公司的商品经检验确存在质量问题，亦不能就此认定海尔仕佳公司提供吴红旗的商品即存在质量问题，两者之间并不存在必然性。
双方于2012年4月15日签订的合同明确约定吴红旗收货后应立即验货，吴红旗亦陈述其于2012年5月即发现海尔仕佳公司商品存在质量问题，并以电话形式向海尔仕佳公司提出质量异议，但海尔仕佳公司对此不予认可，吴红旗并未提供证据证明；双方于2013年4月23日对账时，吴红旗签字确认其结欠海尔仕佳公司货款698341元，无证据证明吴红旗对海尔仕佳公司的商品提出质量异议；海尔仕佳公司于2013年9月4日提起本案之诉后，吴红旗提出海尔仕佳公司商品存在质量问题，但此时已距海尔仕佳公司向吴红旗交付商品1年半后，可以认定吴红旗并未在合理期间内就海尔仕佳公司商品提出质量异议。综上，吴红旗提供的证据不足以证明海尔仕佳公司商品存在质量问题，故对吴红旗主张海尔仕佳公司商品存在质量问题，本院不予采纳。
关于吴红旗有无签订2013年区域经销合同及品牌营销政策的问题。该经销合同及品牌营销政策系海尔仕佳公司邮寄给吴红旗，后由吴红旗单位职工代吴红旗签名再回寄至海尔仕佳公司，且吴红旗知晓其职工代签的情况，故应认定吴红旗与海尔仕佳公司签订了2013年区域经销合同及品牌营销政策。关于吴红旗应付欠款金额的问题。吴红旗已在对账单上对其结欠海尔仕佳公司货款金额签字确认，现吴红旗主张其结欠的货款金额应扣除其今后发生的退货款，因双方对账时吴红旗并未就退货款向海尔仕佳公司提出异议，且现有证据并不能证明海尔仕佳公司向吴红旗提供的商品存在质量问题，故对吴红旗该主张，本院亦不予采纳。
关于原审适用法律是否得当的问题。如前所述，因海尔仕佳公司向吴红旗提供的商品并不存在质量问题，原审据此判令吴红旗应向海尔仕佳公司支付货款及违约金，有事实及法律依据；原审中吴红旗为证明自己的主张提供了相关检验报告等证据，原审经庭审质证及对该检验报告等证据进行综合审查，原审未确认吴红旗提供的证据证明效力，不违反法律规定。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律得当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9802元，由吴红旗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
代理审判员 王俊梅
代理审判员 张 涛
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 张一华