江苏省常州市武进区人民法院
刑 事 判 决 书
(2018)苏0412刑初239号
公诉机关江苏省常州市武进区人民检察院。
被告人张留焕，男，1965年5月8日出生，汉族，大学本科，原常州万国新能源材料有限公司（以下简称万国公司）法定代表人，户籍所在地江苏省常州市天宁区，现住江苏省常州市新北区。因本案于2017年5月10日被常州市公安局武进分局刑事拘留，同年6月15日被逮捕。现羁押于常州市武进区看守所。
辩护人管怀良、徐建东，江苏东鼎律师事务所律师。
常州市武进区人民检察院以武检诉刑诉[2018]231号起诉书指控被告人张留焕犯合同诈骗罪向本院提起公诉。本院于2018年3月2日立案，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。常州市武进区人民检察院指派检察员蒋忠平、检察官助理吴钦奇出庭支持公诉。被告人张留焕及其辩护人管怀良、徐建东到庭参加诉讼。现已审理终结。
常州市武进区人民检察院起诉指控：
2012年6、7月间，被告人张留焕以非法占有为目的，虚构身份并谎称有太阳能电池正面银浆产品相关专利技术等，诱骗被害人吕某1签订协议投资成立常州万国新能源有限公司，实际骗得被害人投资人民币1500万元，并利用其在万国公司实际经营的便利条件，将该1500万元主要用于个人消费。
为证实指控的事实，检察机关提供了相应的证据。据此认为，被告人张留焕的行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之规定，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。
被告人张留焕辩解称：1.其没虚构身份，相关材料中对其身份的不实描述与其无关；2.关于太阳能电池正面银浆技术，其是负责该技术的项目管理，代表课题组处理相关事宜；3.万国公司实际是由吕某1掌控，其只是执行指令。故不构成合同诈骗罪，指控所购财物是其个人购买，与企业资金无关。
辩护人的辩护意见是：1.被告人没有非法占有财物的故意；2.被告人没有诈骗的行为；3.被告人与被害人之间属股权纠纷，不应作为刑事案件处理。
经审理查明：
2012年6、7月，被害人吕某1欲投资新能源项目，并通过朋友李某认识了被告人张留焕，张留焕虚构其为中国科学院半导体研究所研究员、博士的身份，并虚构其在德国卡尔斯鲁厄技术研究学院、香港多伦多企业集团任职的经历，谎称具有太阳能电池正面银浆产品相关专利技术，诱骗吕某1投资建厂。2012年7月6日，吕某1以江苏海达电缆有限公司（以下简称海达公司）的名义与张留焕签订了关于共同设立常州诗阳新材料有限公司（拟成立的公司名称）的《合资协议》，约定张留焕以正在研发和已经获得的太阳能电池正面银浆产品专利技术及专有技术成果与其形成的知识产权以及技术操作技能和培训作为无形资产出资，吕某1以货币出资。2012年10月16日吕某1以宜兴市雅瑞贸易有限公司（以下简称雅瑞公司）的名义存入万国公司3500万，2012年11月1日张留焕正式注册登记成立常州市万国新能源材料有限公司（张留焕担任法定代表人），吕某1因考虑无相关财务人员以及张留焕承诺的现金投资未兑现等相关因素，怕上当受骗，遂要求张留焕先回款2000万，张留焕于2012年11月2日、2012年11月5日分3次将2000万转给海达公司和雅瑞公司，2012年11月5日雅瑞公司存入万国公司500万，2012年11月20日万国公司打给海达公司1000万，截止2012年11月20日吕某1实际投资1000万。2012年11月16日张留焕以万国公司的名义向武进经济开发区财政分局支付450万元土地款预付款（40亩土地，共需896万余元）。2013年9月6日，张留焕又以公司账上钱不够，需要支付剩余土地款440万为由，要求吕某1付款，2013年9月6日吕某1以海达公司的名义打款给万国公司500万，张留焕支付了剩余的土地款项。因万国公司长期未建厂投产，2015年6月3日该公司购买的40亩土地被常州市武进区西太湖科技产业园管理委员会回购，至2015年9月共支付���国公司土地回购款及土地平整费等费用866万余元，张留焕向吕某1隐瞒了公司土地被回购的事实。2012年11月至2017年4月期间，万国公司未实际经营，被告人张留焕利用在万国公司实际负责万国公司的职务便利，将1500万元投资款，主要用于个人购买高档轿车及个人理财、买房、消费等。
案发后，张留焕用赃款购买的苏Ｄ×××××宝马轿车被依法扣押；用赃款购买的XXX桥X号车库XXX号、XXXX花园X号车库XXX号、XXXXX院X幢X单元XXXX室、XXXX广场X幢XXXX室、XXXX花园X幢XXXX室，该五套房产被依法查封；其中信银行账户内被依法冻结606602.22元。
上述事实，有经庭审举证、质证，本院予以确认的下列证据证实：
1.被害人吕某1的陈述笔录：2012年6、7月份通过老朋友李某介绍认识了张留焕。第一次见面，张留焕说自己是中科院的博士并说他有很多专利，给了我一���名片（见书证），介绍他开发的太阳能电池电极正银浆料项目，他的团队已经开发成功这个项目，因缺少资金，现正在寻找合作方成立公司。2012年7月份，我、李某、张留焕约在常州明都大酒店见面的，张留焕带了一本“常州市领军型创业人才计划书年产400吨太阳能电池电极正银浆料”的方案过来（材料已提交公安机关），向我介绍了整个项目计划和团队成员，成员里有很多国家性和国际性荣誉及职称的张某3教授，包括计划书里的一些专业名词，说这个项目是中科院让他代为研发的，这个项目成立公司后，中科院会立即投入3000万元扶持资金。我对新能源这块不太懂，他讲的头头是道，还有中科院介入，就信了，答应跟他成立公司并合作这个项目，公司注册在常州，公司拟定名“常州诗阳新材料有限公司”，我们签订了一份合资协议，约定我以海达公司的名义出资6000万（占股60%），张留焕以技术等无形资产出资（占股40%）。我让他先将此项目进行评估，然后再谈具体需要多少资金。张留焕以正银浆专利技术入股，这在协议中是有记载，对于工商登记公司章程中张留焕以非专利技术作为无形资产出资情况不清楚，我没看到章程，是张留焕瞒了我弄的，对于章程上的雅瑞贸易公司公章，当时张留焕说要办公司执照叫我把公章送过来用的，我没有在上面签字。对于2012年10月17日关于张留焕用无形资产“太阳能正银浆专有配方”专有技术进行投资的作价协议清单，我不清楚，上面也没我的签字，而且谈的时候他讲是中科院以正银浆专利出资，中科院会有几千万的资金支持。期间，我们商量李某占5%股份，不需要他出资。后来张留焕说项目已评估完，2012年9月8日，我们三人在明都见面，张留焕带了评估报告，评估值3800万元��折价3500万元，商量下来我以宜兴市雅瑞贸易有限公司的名义投入5650万元（占56.5%），张留焕以他的技术出资折价3500万元加上350万元出资（占38.5%），李某出资500万（占5%），公司改名万国新能源材料有限公司，我们当天在酒店签署了股东会决议（已提交公安机关），约定由张留焕担任法人代表和总经理，我为董事长，李某为副总经理，我提供首期3500万人民币。张留焕说大概一年之内就能投产，快一点的话只要9个月，我就让他具体去操作公司成立的事宜的，之后张留焕问我能不能不买土地，先租厂房成立公司投产再说，我说一定要买，买了土地有资产保障。2012年9月15日张留焕按照我们商量好的去武进国土局以诗阳公司的名义挂牌预定了武进经发区的一块40亩的土地（总价896万）。2012年10月16日我将3500万元打入万国公司账户，公司于2012年11月1日注册成立，公司成立之后我让他尽快落实土地的事情，因为财务人员和张留焕要投入的350万没有到位，所以让他打回2500万元，需要钱再打给他，其实我就是不太放心他，想把钱放置在自己身边，他同意的。2012年11月2日至20日间，他分三次将2500万从万国公司账上打回我海达公司账上的。期间，张留焕于2012年11月16日买土地花了450万元预付款，其实这时账上还有550万元，但是他将这部分钱用于个人消费（买车）等和打给个人卡上（蒋某1），到2013年9月6日公司账上只有214340元，除了正常的发放工资和房屋租金之外，其余的还有450万元左右都给张留焕自己花了。所以到2013年9月6日，需要付土地款440万元，张留焕打电话给我说公司账上钱不够，要我打500万元到万国公司账上，我问他钱呢，他就说一部分付了工程款，一部分买了原材料（银锭）。于是当天我就汇了500万到万国账上，他于��天转了440万元到武进区财政局账上。2013年9月18日他又从万国公司账上打了62128元给武进区财政局，买土地的钱就算都结清了。
2012年11月16日，李某说张留焕买了一辆81万余元的奔驰车，钱是从万国公司账上走的，我就不信任他了。2013年2月，我听周某1和李某讲张留焕分十几次从公司账上将150万左右的钱打给了一个蒋某1的人，我问张留焕是什么钱，张留焕说是他买银锭（原材料）的钱，但是我也没看到银锭和任何手续。这二件事情再加上万国一直没有实际经营，我就对这个人没有信任了，但我对这个项目还是有信心的，而且只要有土地在，以后就算卖出去也不亏，张留焕也是跟我这么说的，所以后期2013年9月6日我才会又打500万给张留焕付土地款的。
万国公司成立至今，厂房就打了围墙的地基，围墙都没有围起来，厂房也没盖，生产工人没招，设备没有采购，也就是没有实际生产经营过，也没有投产过。但是张留焕在常州市通江路那里租了一个民房作为他的临时办公室，我去过几次，张留焕是招了五、六个文职员工，期初李某也在，到了2013年5月份张留焕不给他发工资，他就离开了，我介绍的会计周某1也在2015年春节期间离开了公司。万国公司的日常经营管理都是张留焕在负责，我很少去，实际上公司资金的使用张留焕一个人说了算，公司没书面的财务制度，以前应该有个会议纪要的，大额支出、大额费用报销及重大事项必须经董事会通过，现在会议纪要找不到了，大的费用是指1000元以上的费用。我也没有看到营业执照。
期间，张留焕一直以土地在的肯定没问题为借口让我宽心，到了2016年我打了几次电话给他，他一直不露面，说自己在北京的实验室做实验，我就渐渐发现事情不对头了。最早提出退出万国是在2014年6、7月，2016年12月上旬我和李某先碰头商量退出万国股权的事情，12月19日，我、李某、张留焕在明都大酒店碰面，做了一个股东会议纪要，初步约定我和李某退出。到2017年2月10日，在我的律师见证下，我、李某和张留焕签订了一个协议，约定我和李某从万国公司退出，我实际出资的1500万元由张留焕全额退给我，并将万国公司的土地和张留焕的奔驰车质押给我至张留焕将1500万元钱都还给我止，协议上有我们三个人的签名。然后我和律师于当天就去经发区的西太湖科技产业园管理委员会，才发现张留焕于2015年6月4日已将万国公司购买的土地以800万元的价格回购了。我打过张留焕名片上的电话，电话确实是中科院的，但对方告诉我没有张留焕这个人。张留焕的工资、奖金是他自己定的，我不清楚龙城英才计划，也不知道张留焕发放研发人员200万元奖金的事情，员工有张留焕、陈某、周某1、李某、刘某1，还有会计，其他员工都是假的。对于张留焕在公司报销的情况也不知情，公司还没有投产，除了一些员工工资和一些日常支出，其他没有什么大的费用。张留焕并没有拿出正银浆的专利技术和技术资料，张留焕和我说过好多项目，我说把正银浆项目弄好就行，其他项目和万国没有关系。对于2012年10月8日董事会决议，变更张留焕为董事长、法人、总经理（之前吕某1为董事长，张留焕为总经理、法人），这个董事会决议上面的签名不是我签的，是张留焕伪造的。
2.证人甘某（中南大学教授）的证言：证明其主要研究方向是材料学，有多项专利技术，其中有一项是正银浆料，用在太阳能电池上的。2012年，有个叫张留焕的人打电话给我，自称是中科院半导体所的研究员，就到学校来找到我，说对我的新能源太���能电池材料比较感兴趣，可以合作，我问他在这方面有何合作优势，他说江苏地区经济比较发达，可以给政府进行推荐，政府可以资助，再一个他自己有投资能力，他任香港多伦多集团的董事，手里有上亿的资金可以进行项目投入，还强调与太阳能电池厂家的关系比较好，可以把我们开发的产品打入常州天合光能、阿斯特、亿晶等厂家，并说他是在中科院半导体工作的，在半导体的朋友圈有好多朋友，有比较好的客户资源，我当时在开发正银浆项目的国产化，这个项目投资的人很多，我们已经在做这个项目，但深度下去还要资金，我认为对我没什么害处，我的项目可以借力发力，除了政府方面，他还有投资能力及客户资源，是比较有用的信息，这样我们就形成共识，有合作基础，我们出技术，政府出引导资金，后面张留焕公司出资金跟进，因此先进行政府的项目��报，申报由我们和政府进行路演，张留焕带了我们与常州市科技局以科交会的形式进行路演，我们介绍项目技术，张留焕负责引进技术和项目营销融资。大概是2012年7月路演的，我过了二个月询问这个项目政府立项的情况，张留焕说这个项目没有被立项，政府没有地，之后我就没有和张留焕联系，也就是说这个项目流产了。
我和张留焕没有成立正银浆项目组，但他承诺过会把我们的产品推向用户市场。我没有将任何正银浆方面的专利转让或者授权给张留焕使用，没有什么正银浆专有技术配方，应该叫太阳能电池正面电极用银导体浆料及其制备工艺，配方只是专利技术其中一个点而已，我也没有对专利技术进行评估。组建公司是张留焕的设想，我没在意，还没走到那个地步。张某3是我邀请的，在这个项目中作为技术总监，把他纳入是为了显示我们正银浆料���术团队的技术含量。张留焕是作为项目申报的一个联系人，在我们向政府申报的有关太阳能电池正银浆料生产的计划书中有关张留焕的介绍是我根据张留焕给我的资料写进去的，我和张某3的介绍是真实的，材料中诗阳公司以及海达电缆投资6000万的情况是张留焕添加的，我不知道也没有接触过海达公司，诗阳公司有无成立不清楚。对于张留焕成立的万国新能源材料有限公司，我不知道。我和张留焕之间没有经济往来，我们都是费用自理的，他也没有找我拿过正银浆料。并辨认出张留焕即本案的被告人。
3.证人张某3的证言：我主要从事信息功能陶瓷研究，没有银浆方面的专利技术。2012年左右通过甘某认识张留焕，甘教授说张留焕是中科院半导体所的，在常州认识的人多，新加坡留过学，张留焕自己的说法和甘教授的说法是一致的，甘教授叫我过去是想借用我的身份促使政府方面有一些加分，当时甘教授应该和张留焕谈过有关正银浆项目的事情。甘某在长沙有个公司的，有关正银浆项目的技术专利都是甘教授的，为了项目甘教授叫我出过几次面，在常州我基本上是旁观者，后来这个项目没有成功。这个技术都是甘某的，张留焕没有参与，他不懂技术，不清楚计划书上的诗阳公司，我从来没同意过担任法人代表。张留焕提过他是半导体方面的，认识很多人，认识院士、中科院半导体所的所长，我觉得他有点“水”。并辨认出张留焕即本案的被告人。
4.证人李某的证言及其写的情况说明：2012年5、6月在上海一个咖啡馆通过朋友金某介绍认识张留焕，张留焕说他是中科院光电研究所博士，其团队专门研究太阳能电池用正面银浆材料，该研究项目为国家863计划项目中科技部国际科技合作专题项目，以中科院太阳能行动计划中三个研究中心之材料研究中心、有关单位重点实验室为依托，寻求社会资本共同投资成立新材料研究中心，他手上有一个正银浆的好项目，问我能不能找一个投资人，我就联系了吕某1，2012年6月份约在常州明都饭店见面，张留焕介绍了他的正银浆项目，并拿出一份商业计划书，说他有一个团队研发这个项目，团队有中南大学的张某3等教授专家，技术与国际最先进的是同等的，项目已经研发成功并且拥有了专利技术，需要1亿元左右的投资，张留焕以技术入股占40％的股份，我和吕某1都相信的。2012年7月份，张留焕和吕某1的海达电缆共同出资组建常州诗阳新材料公司，张留焕是以正银浆技术出资占40%，海达电缆出资6000万现金占股60%，他们给我5%的干股，双方签了协议。2012年9月，吕某1提出变更以雅瑞公司出资，公司名称变更为万国公司，公司注册��张留焕去办的，购买土地主要是张留焕去谈的，土地款是吕某1出的，有没有办到土地证不清楚。我在万国公司呆了几个月就走了，万国公司的运作、支出情况不清楚。2016年底，吕某1联系我，说要和张留焕碰面谈退股的事情，张留焕也答应的，大家签了协议的，张留焕把公司土地和一辆奔驰车做了抵押的，之后的事情不清楚。
5.证人周某1的证言：我经吕某1介绍、张留焕同意，从2012年12月份至2015年3月在万国公司做出纳会计，后因为上班太远才离开。万国公司的法人叫张留焕，公司所有的事情都是张留焕一个人管，办公地点在西新桥租的一个地方，当时工作人员有我、张留焕、陈某、刘某1、李某。陈某是司机，也帮着打杂，刘某1负责项目、跑腿。李某是股东，不负责工作。吕某1很少到公司，不参与公司的经营管理，万国公司的资金基本上都是吕某1出的，张留焕没有出资金。万国公司没有财务制度，张留焕一个人说了算。公司处于开办期，没有任何业务，没看到张留焕带人到公司或者接待过客人，也不认识张留焕的妻子、儿子，他们没有到公司来过，我在公司的时候公司资产有一辆奔驰车和土地，还有5台电脑、1张办公桌、传真机、打印机。
6.证人梁某的证言：张留焕和我说过他是中科院的博士，2012年张留焕让我帮万国公司做账，万国公司成立后没有营业收入，没有财务制度，没开过票，只有支出，开办了4、5年，张留焕说银行贷款没进来，还要引进新的投资人进来。万国公司的资产只有一些电脑、一辆汽车和800多万土地，负债是借陈某、张留焕的钱，加起来有500多万。
7.证人陈某的证言：张留焕说他是中科院半导体所的博士，在国外待过的，听说公司做的是太阳能材料，但没有做出来，公司实际上是吕总投资几千万的。张留焕叫我网上打印过龙城英才计划的文件，公司没有被列入龙城英才计划。听张留焕说过他认识常州市委书记闫某，通过闫书记拿到了40亩土地。公司成立后，河塘清过淤泥，做过一个围墙，围墙也是做了一个墙角。
8.证人刘某1的证言：我曾在万国公司工作，名片上是对外合作部，但我是跟着张留焕跑跑的。万国公司没有业务，也没见过什么客户，但张留焕经常出差，先说是做太阳能正银浆，后来又做单晶钨。张留焕对外说自己是中科院博士的。
9.证人佟某的证言，证明张留焕说他是中科院搞新能源的，正在武进经发区办厂搞土建，向其借35万元的事实。
10.证人刘某2的证言：10多年前认识张留焕，张留焕和别人合开过灵通电力公司，我去上班的，后来公司解散了，张留焕又在新闸五金厂租地方做电器恒温装���，我去上了一段时间班，张留焕做了一段时间又不做了，他和新北区的黄某合伙搞企业，我没去。
11.证人熊某（原武进经发区招商局局长）的证言，证明武进要搞一个功能材料产业园，2012年，张留焕找到招商局，说他是中科院驻科教城的一个负责人，说他有一个做银浆新能源材料的项目，经过谈判、评审，双方签了协议。后因万国公司拿到土地后一直没有开工，土地被政府回购了。
12.证人杨某1（经发区招商局工作人员）的证言，证明万国公司一直没有动工，政府将土地回购，因为卖给万国公司的土地上有河道，本来管委会要平整后卖的，算是补贴他们的钱。
13.证人邰某（经发区国土资源所员工）的证言，证明万国公司购买土地后，不缴纳开竣工保证金、也不开工，就不能办土地证，后来被政府回购，回购时要求有土地证，所以就补办的。
14.书证：
（1）公安机关依法调取的由被害人吕某1出具的名片：名片载明张留焕为中国科学院半导体研究所国家新能源研究中心、研究员博士。
（2）中国科学院半导体研究所出具的情况说明：证明张留焕不是该单位人员，名片系伪造，名片上所标系中国科学院标，并非该所图标，传真号也非该所传真号，邮箱也非该所统一邮箱地址。
（3）公安机关调取的由被害人提供的晶体硅太阳能电池正面电极银浆及其制备方法的专利情况：证明该发明专利为王某2、齐某、刘某所有，授权公布日为2011年8月17日。
（4）被害人提供的关于张留焕用无形资产“太阳能电池正银浆专有配方”专有技术进行投资的作价协议清单：时间2012年10月17日，协议价3500万，投资万国新能源。
（5）公安机关依法调取的会议纪要、协��书：证明三方于2016年12月19日初步达成吕某1、李某退出公司股份的事宜，后于2017年2月10日正式签订协议，协议内容证实张留焕答应退股之前以公司土地40亩及奔驰车辆抵押给雅瑞公司，雅瑞公司在收到1500万投资款后解除抵押。
（6）公安机关依法调取的由被害人出具的关于共同设立常州诗阳新材料有限公司的《合资协议》：时间2012年7月6日，甲方“太阳能电池正面银浆”课题组，代表张留焕，乙方海达电缆有限公司，法人代表吕某1；第三章第八条“合资公司生产规模，年产太阳能电池正面银浆500吨，从注册成立之日起一年内完成年产100吨示范基地建设占地60亩；第二期再完成400吨，占地120亩”；第四章四十条“张留焕以正在研发和已经获得的太阳能电池正面银浆产品专利技术及专有技术成果与其形成的知识产权以及技术操作技能和培训作为无形资产出资��无形资产需评估），占总注册资本的40%。注明专利技术指甲方所有的生产太阳能电池正面银浆产品专利技术。专有技术指甲方所有的太阳能电池正面银浆产品技术有关的先进、实用但未申请专利的技术秘密，包括工艺方案、工艺流程、工艺参数、检验验收规程、生产控制软件等工艺文件、专用控制软件以及技术人员的经验、操作技能和知识等。”第五章第十五条“甲方应保证用于出资入股的技术与国际、国内相同的技术相比，本协议项下的主要技术特性应具有世界领先水平。合资公司成立后使用技术生产出的产品应达到国内外同类产品的水平；本协议签订后，甲方仍应承担技术研发的义务，费用由企业按生产规模大小承担，通过对技术的不断创新及改进，促使技术不断升级，在合作期限内，使该技术保持和达到同类技术的先进水平；甲方应将能够满足太阳能电���正面银浆生产要求的技术全部应用到合资公司”。第六章第二十一条“规定技术团队和高管人员实行年薪制加分红权制，详细方案由经营团队提出，报董事会同意”。
（7）公安机关依法调取的被害人提供的常州市领军型创业人才创业计划书（年产400吨太阳能电池电极正银浆料）：时间2012年7月，企业名称常州诗阳新材料有限公司，法人张某3，创业人才及团队成员以500万现金和无形资产出资，占股40%，海达电缆出资6000万现金，占股60%；该计划书分前言、创业项目简介、创业条件三个部分，其中创业条件中称领军人才张某3，常务副总经理、项目主持人甘某，虚构总经理张留焕的工作经历和身份，称张留焕工作于中科院半导体材料科学重点实验室，2001年至2004年工作于德国卡尔斯鲁厄技术研究学院，被聘为该学院兼职教授，多年来主要从事高温大功率氮化镓系材料MBE和MOCVD生长、物理及器件设备，INP单晶材料、光伏材料等研究，今年来参与了“物理法多晶硅”、“硅片切割废砂浆处理回收提纯硅粉”等多项研发项目，2003年起在香港多伦多企业集团任职，2006年担任该企业集团董事。在创业条件中目标市场是实现规模生产线建设后达到年产400吨规模，产值40亿，占市场的12.5%，在计划表里2012年度为试产阶段，2013年为建设阶段，2015年为规模量产阶段；在融资需求里称：目前团队已有融资策划方案，在成果孵化阶段，已引入天使投资者，解决首期投资1200万进行工业化试验的资金需求，称已与多家实力雄厚的投资公司达成投资意向，项目融资渠道通畅。
（8）公安机关依法调取的被害人提供的太阳能电池正面银浆项目商业计划书：计划书分6个部分，时间2011年8月、国家新能源材料国家专项课题组，编制人员高某、王某2、张留焕、余某等人，内容主要涉及行业的市场分析、工艺技术、项目的优势、产品的定位、研发、业务发展支撑及投资预算、营销等。在第二部分中为配合称该项目的研发在西安成立了银泰新材料公司，为推进布局，拟在江苏、河北设生产基地，西安研发公司作为研发基地，拟在江苏组建银泰新材料科技（江苏）有限公司，注册资本一亿，投资方现金入股65%，西安银泰公司技术入股35%。在结束语中称，在广大股东的大力支持下，银泰江苏公司必将迎来爆发性的增长，为客户、投资者创造更大的价值。
（9）万国公司董事会决议：时间2012年10月8日，参加人员张留焕、吕某1、吕某2，内容为选举张留焕为董事长，聘任张留焕为总经理。吕某1的签名系伪造。
（10）股东会决议、万国公司的工商登记资料、营业执照、验资报告、公司章程、房屋租赁协议（惠德科技公司50平方免费用房）、新改扩建项目化工项目会审表、公司设计总平面图（2012.11）等：2012年9月8日股东会决议中张留焕课题组知识产权的使用权，折3500万及货币350万出资，被害人公司5650万货币出资，选举吕某1为董事长、张留焕为总经理、李某为副总；章程中张留焕以非专利技术出资3500万，货币出资350万；营业执照中的经营范围为太阳能电池正银浆料销售（无仓储）、纳米金刚石销售，2012年11月1日领取营业执照。
（11）公安机关依法调取的由常州市武进区人才工作领导小组办公室出具的《关于张留焕、张某3的情况说明》：证实张留焕及常州市万国新能源材料公司未从武进区平台申报常州市龙城英才计划。张某3及其申报的400吨正银浆于2012年入选常州市第二批龙城英才计划，但该项目只是签约，未注册，且未获得政府资���。
（12）被害人提供的报案材料：证实2004年7月张留焕与刘某3（灵通装饰公司）出资成立常州灵通电力技术开发有限公司，企业经营范围为电力制冷设备、水汽取样装置、除盐水冷却装置制造，张留焕出资30万元，占30%，出任监事，2006年8月25日经股东会同意，该公司于2006年12月15日正式注销。
（13）万国新能源公司建行卡（尾号558888）交易明细，证年2012年10月16日雅瑞公司存入万国公司3500万元，2012年11月2日、11月5日分3次打给雅瑞和海达公司2000万元，2012年11月5又由雅瑞公司存入万国500万元，2012年11月20万国打给海达1000万元，2013年9月6海达电缆公司打款给万国500万元总计被害人公司打款给万国公司1500万元。
（14）公安机关依法调取的由武进经济开发区招商局提供的常州诗阳新材料项目进驻武进经发区协议书、企业投资项目备案通知��、太阳能电池正面银浆项目可行性研究报告、批复等，证明武进经发区于2012年9月15与诗阳公司（张留焕签字，后改名为万国新能源公司）签订协议，张留焕一方有意在经发区新材料产业园内投资建设正银浆料和纳米金刚石微粉的生产基地，并将成为独立法人资格的研发中心，该项目为国家863计划项目中科技部国际科技合作专题项目，以中科院材料研究中心、有关单位重点实验室为依托。项目总投资1.5亿元，固定资产投入6300万元，2013年开票销售0.5亿元以上，2014年开票销售5亿元以上，2015年开票销售10亿元。征用40亩土地，预留20亩，22.4万元一亩，二年内未实施建设的，无偿收回土地使用权。2013年1月22日在武进经济开发区管理委员会备案。在太阳能电池正面银浆项目可行性研究报告中称2012年12月办理开工前的各项准备手续，2013年元月开工，2013年10月土建完成、设备安装，2013年11月建成投产。
（15）公安机关依法调取的万国公司的相关土地手续以及相关财务凭证（国有建设用地使用权出让合同、宗地图以及土地回购协议等），证明万国公司支付土地款情况为2012年11月14支付450万元、2013年9月6支付土地款440万元、2013年9月18日支付土地款62128元；西太湖管委会2014年2月11支付清淤及土方工程款25万元、2015年2月3又支付6万元；西太湖管委会2015年6月5支付土地回购款40万元、6月18日360万元、7月29日100万元、9月1日300万元，2016年1月29土地平整费35.294万元（显示清淤及土方工程款832940元已全部结清）。
（16）万国公司与西太湖科技产业园管理委员会达成的土地回购协议，证明双方与2015年6月3日达成回购协议，回购的原因为“由于客观原因，万国公司现已终止原项目的实施，有鉴于此，万国公司同意将已取得的工业用地交由管委会回购”；土地回购款为800万，2015年8月底全部付清。张留焕在协议上签字。
（17）承诺书，证明张留焕向常州元辰价格评估事务所有限公司出具的承诺书中承诺，“太阳能电池正银浆料专有配方”专有技术属委托方自主研发。
（18）公安机关依法调取的多伦多集团（香港）有限公司的相关企业信息，未见有被告人在该公司任职的信息。
（19）公安机关依法调取的2014年中国（长沙）科技成果转化交易会的相关资料，证明在湖南威能新材料科技有限公司，张留焕的职务为销售高级顾问，1987年进入中科院半导体工作，获得硕士、博士学位，并工作于中科院半导体材料科学重点实验室，2001年至2004年工作于德国卡尔斯鲁厄技术研究学院，被聘为该学院兼职教授，2003年起在香港多伦多企业集团兼职，2006年担任企业集团董事。
15.常州市公安局武进分局网络安全保卫大队出具的电子证据检查工作记录、勘验检查照片记录表、原始数据使用记录等，证明①对扣押的张留焕手机进行检查并提取相关信息的过程；②对扣押的黑色主机箱的硬盘进行检查并提取相关数据的过程。
公安机关从张留焕手机中提取的信息，证明在跟杨老师、陆行长等人交谈中，均自称是中科院的张留焕。
16.赃款去向方面的证据：
（一）书证部分
（1）公安机关依法从万国公司办公室电脑打印的万国公司各项费用开支汇总表，证明了1500万元中部分资金的去向，其中支付蒋某1150万元，购买奔驰车81.5万元，土地款896.21万元，张留焕提工程款50万元，张留焕提企业创办备用金20万元，宿迁华建工程28.83万元，房租3.2万元，常州地质工程勘察院4.8万元，及江苏城建建筑规划设计院8.55万元，工资64万���（另外社保、所得税13万元）、各项费用（招待费、办公费、交通费、差旅费、会议费）153.6万余元等。
（2）万国公司汇入张留焕个人银行卡资金明细、万国公司账户交易明细、张留焕银行卡账户交易明细、陈某与张留焕往来、蒋某1交易明细、张某1银行卡交易明细、张某2银行卡交易明细、刘某2银行卡交易明细、桂某银行卡交易明细、张留焕陈某工资发放情况（约50余万元）、相关账户信息情况，证明了资金往来的事实。
（3）无锡宜信会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，证明对万国公司审计的情况内控制度严重缺失，会计核算不规范，现金收入、支付发生的真实性、公司费用发生的真实性有待进一步核实确认：①证实记账奖金入账200万元的情况，以2012年度蒋某1预付款150万、张留焕支款50万抵账，但记账凭证没有任何附件；②账面反应发放工资256万余元，其中张留焕52.3万余元，张留焕有可能借其他人名义发放工资118万余元，陈某27万余元；③万国账面应付张留焕85.8万余元，应收张留焕已提取未入账的资金808.23万元，最终审计应收张留焕722.3万余元；④账面显示陈某应付款为441.7万余元，借陈某以现金形式流入的资金由369.5万元，其中只有82.5万有借据复印件，其他287万的借款的记账凭证未有任何附件。
（4）公安机关扣押的万国公司银行日记账、土地款相关凭证、200万奖金有关凭证、评估费有关凭证、2012-2016年发放工资凭证等复印件、爱心消费卡相关记账凭证发票收据等、百货大楼新世纪的相关发票报销凭证、无锡赛夕科技有限公司等公司的收款收据报销凭证等、张留焕治疗费药费服装费等报销凭证、足金吊坠及张某1车辆费用健身费用机票费用等报销凭证。公安机关扣押的万国公司其他���证材料，证明资金支出的事实。
（5）万国公司建行账户明细，证明多次支付张留焕钱款的情况，2012年11月6日50万元、2013年1月31日50900元、2013年2月5日20万元、2015年2月13日1万元、2015年4月10日2万元、2016年1月26日2万元（共约80万元，另张留焕付给万国3.2万元）；2012年11月16日购买81.5万元的奔驰车1辆；多次向蒋某1付款，2012年11月16日劳务费10万元、2012年11月21日至2012年12月2日预付款140万元；2013年4月27日支付刘某2老婆王某21.62万元；2015年2月4日刘某25万元、2015.2月13日刘某216万元；2014年12月1日至2017年3月26口陈某多次向万国打款（约74.5万元）。
（6）万国公司江南银行账户明细，证明该账户多次向张留焕个人建行卡转账，2015年6月9日6万元、6月10日1.5万元、6月19日100万元、7月7日100万元、8月10日110万元、9月6日100万元、9月8日100万元、11月27日60万元、2016年1月7日60万元、2月1日60万元、2017年2月17日1.2万元，共计698.7万元；2016年1月29口刘某210万元；2015年6月9日蒋某14.53万元、2015年6月19日蒋某110万元；2015年6月19日佟某35万元；2015年6月19日张某42万元；
土地款打入万国公司的情况：2015年6月8日40万元、6月19日360万元、8月3日100万元、9月1日300万；土地平整费35.294万元。
（7）张留焕账号尾号5484中信银行卡交易明细，证明2016年9月23日购买120万元的理财，后强行赎回；在2016年12月2日再次购买100万元的理财，后到期返还；2017年1月12日再次购买60万元的理财，后到期返还。
张留焕账户号尾号8406中信银行卡交易明细，张留焕江苏银行卡（卡号尾号5580）交易明细，张留焕建行卡（卡号尾号9522）交易明细，证明2014年至12月4日至2017年3月30日的交易记录，证实其消费情况。
张留焕建行卡（卡号尾号2999、6165）交易明细，证明2015年10月30至2016年11月14、2012年11月2至2017年3月26之间与陈某、周某2、张某1等人之间的交易情况。
张留焕工行卡（卡号尾号1161、5964）交易明细，证明交易情况以及多次打钱给其儿子的情况（1000元至10000元不等，共30次）。
张留焕江南账户尾号4740交易明细，证明①2015年7月24至2016年9月22期间，张留焕在常州新世界商场、江苏普灵仕置业有限公司及江苏爱心消费支付有限公司等多家单位消费的情况，其中新世纪商场约20余万元，江苏普灵仕置业有限公司107万余元（2015年8月12日买房款），途帮汽车销售有限公司24万元（2015年12月5日），江苏爱心消费支付有限公司36万余元，在常州分行新北支行POS刷卡128万元（2016年9月22日）。②万国公司2015年6月至2017年2月之间，多次打款到该账户，2015年6.9打款6万元，2015年6月10打款1.5万元，2015���7月7打款100万元（当日打款到张留焕6165建行卡80万元），2015年8月10打款100万元（8月12日买房），2015年9月6打款100万元，2015年9月8打款100万元，2015年11月25打款60万元，2016年1月7打款60万元。
张留焕江南账户尾号4740的理财记录，证明2015年9月11购买鸿富理财100万、2015年11月25购买鸿富理财100万、2016年1月4购买鸿富理财100万元、2016年1月7购买鸿富理财100万元、2016年2月22购买鸿富理财200万元、2016年4月11日购买鸿富理财180万元、2016年4月25日购买鸿富理财50万元、2016年5月23日购买鸿富理财160万元、2016年6月6日购买鸿富理财50万元、2016年7月25日购买鸿富理财50万元、2016年7月6日购买鸿富理财100万元。
（8）陈某尾号6274江南银行卡交易查询，证明其在2015年9月8日收到张留焕13万元，2016年2月2日收到张留焕50万元，2016年2月4日购买50万元理财产品,4月13日理财到期，���日打款47.5万元给张留焕。
陈某尾号5380建行卡交易明细，证明张留焕曾多次打钱给陈某，再通过陈某转给万国公司钱款的情况，约有70万余元；另张留焕多次打钱给陈某个人，约26万元；其月工资在4809元至5891元。
（9）蒋某1尾号1809建行卡交易明细，证明2012年11月6收到张留焕25万元，2012年11月16日收到万国公司劳务费10万元，2012年11月21日收到万国公司4笔预付款40万元，2012年12月1日至12月2日收到万国公司预付款10笔共100万元；2012年11月22日付张留焕18万元，2012年12月3日付张留焕96万元，后又以5千、1万、2万、5万不等的金额8次付给张留焕18.2万元。
蒋某1尾号5387、6907江南卡交易明细，证明2015年4月16日收到张留焕3万元，2015年6月9日、2015年6月19日收到万国公司14.5万余元，2015年9月9日收到张留焕4万元，2017年1月8日收到张留焕6000元元。
（10）刘某2尾号6836江南卡交易明细，证明2016年1月29收到万国公司18万元。
（11）王某1（张留焕亲家公）建行卡交易明细，证明2016年7月8日收到张留焕儿子15万元的事实。
（12）张某1（张留焕儿子）工行卡交易明细，证明从2013年3月17日至2017年4月19日间，曾多次收到张留焕支付的3000至10000元不等的汇款（共24次），以及该卡的消费交易情况。
张某1建行卡交易明细，证明张留焕多次给张某1汇款27次金额约59.43万元；张某1打给其丈人王某115万元。
（13）周某2（张留焕妻子）建行卡交易明细，证明2012年1月1土至2017年3月18土间，张留焕共68次向周某2账户汇款，款项几千到1、2万元不等，共27.11万元。
（14）张某2（张留焕姐姐）建行卡卡号尾号2345交易明细，证明2015年1月24日收到张留焕3万元，2015年6月23日收到万国公司42万元。
张某2建行卡账户尾号3378建行卡交易明细，张某2工行卡交易明细，证明打给张留焕儿子5万元，后又收到张留焕二笔共8.5万元，后又打给张留焕儿子4万元。
（15）刘某2、宋某、李某、桂某、栋某建行卡交易明细，与其证言一致，利息系陈某转账支付。
（16）公安机关依法从江苏爱心消费支付服务有限公司调取的万国公司购买爱心消费卡的记录，证明2015年8月21日至2016年12月12之间，万国公司先后20次购买消费卡，金额总计61.2万元。
（17）公安机关提供的万国公司向陈某借款的3张借条及记账凭证，载明分别借款人民币30万元、1.5万元、51万元。
（18）公安机关调取的张留焕、张某4购买东方尚院1幢甲单元1501室的商品房买卖合同、个人贷款对账单以及还款凭证、收入证明等，证明房屋本金51.3万元，还息6.7万余元，收入证明上书写张某4为万国公司技术部正式员工，收入6000元。
（19）张留焕一家的出入境查询，证明张某1出入境的记录。
（20）常州市不动产登记交易中心提供的不动产权登记薄查询证明、商品房买卖合同、常州市车位买卖合同、发票等，证明XXX桥X幢XXXX室系张留焕在2015年8月12日通过江苏普灵仕置业有限公司以1077722元购买（系张留焕付款，2017年4月12日由张留焕、周某2赠予张某1和王某3作为夫妻共同财产）；XXX院系以张某1的名义在2012年12月31以734622元的价格购买；XXXX广场X幢XXXX室系以张某1的名义在2013年3月15以47万元的价格购买；XXXX花园X号车库XXX号、XXX号系以张某1的名义通过普灵仕公司在2016年8月11以73200元/个的价格购买（张某1付款）。
（21）常州途帮汽车销售服务有限公司出具的汽车代购合同、发票、车辆注册信息、张某1的身份证、情况说明���，证明2015年11月张留焕帮张某1在常州途帮汽车销售服务有限公司购买宝马车（GT320）的情况，总价392710元（分二次付款，一次19.7万元，还有一次24万元）。服务费6800元的台头是万国公司。
（22）常州万帮汽车销售服务有限公司出具的记账凭证、进账单等，证明张留焕在2012年11月购买奔驰S300L的事实，总价为81.5万元。
（23）公安机关出具的工作记录，证明未找到无锡塞夕科技有限公司，只找到塞锡科技(无锡)公司，该公司称不认识万国公司；对张留焕在爱心商务卡及常州购物中心、新世纪消费的具体情况无法查询。
（二）证人证言部分
（1）证人周某1（万国公司会计）的证言：我从2012年12月份至2014年底在万国公司做出纳会计，公司财务是张留焕一个人说了算。公司的支出流程是由报销人将票据给我，我整理好后签字报销。我��知道公司有一个建行账户，江南银行的账户我不清楚。我不认识蒋某1，万国公司汇给他150万是我去公司之前的事情。张留焕经常到西安北京出差，张留焕从公司账上提了100多万现金都是用发票来报销的，有差旅费、购物等发票，不知道他做什么。对于爱心消费卡及百货大楼等发票，张留焕说是买的办公用品，但我没看到。从万国公司账户汇到一些个人账户的事情，我是按照张留焕的要求做的，具体什么钞票不清楚。我在万国公司期间的工资单是依据是张留焕给我造的，他提出他的工资造少一点，虚构一些其他人的工资，以现金发放，实际上是张留焕的工资，都是张留焕领走的，目的是为了少交税，工资','2018-10-03
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