广西壮族自治区贺州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）贺立民终字第57号
上诉人（一审原告）：苏达庭。
上诉人（一审原告）：杨先耀。
上诉人（一审原告）：陈彦丰。
上诉人（一审原告）：李南昌。
上诉人（一审原告）：赖愈芬。
上诉人（一审原告）：曾海林。
上诉人（一审原告）：程耀芳。系已故股东欧水松继承人。系欧佳林委托代理人。
上诉人（一审原告）：欧佳林。系已故股东欧水松继承人。
上诉人（一审原告）：欧明科。
上诉人（一审原告）：林耀均。
上诉人（一审原告）：陈菊英。
上诉人（一审原告）：陆连贵。
上诉人（一审原告）：赵云德。
上诉人（一审原告）：尤海凌。
上诉人（一审原告）：盘志钦。
上诉人（一审原告）：陈国旭。
上诉人（一审原告）：钟小云。
上诉人（一审原告）：丁秀勤。
上诉人（一审原告）：邹利华。
上诉人（一审原告）：左启其。
上诉人（一审原告）：陈旅。
上诉人（一审原告）：侯新雄。
上诉人（一审原告）：江永高。
上诉人（一审原告）：林松雪。
上诉人（一审原告）：林益金。
上诉人（一审原告）：康家光。
上诉人（一审原告）：周思雄。
上诉人（一审原告）：区海涛。
上诉人（一审原告）：陆家武。
上诉人（一审原告）：莫柏强。
上诉人（一审原告）：梁志强。
上诉人（一审原告）：张毅松。
上诉人（一审原告）：温昌就。
上诉人（一审原告）：王富平。
上诉人（一审原告）：韦剑。
上诉人（一审原告）：张裕富。
上诉人（一审原告）：钟国志。
上诉人（一审原告）：廖荣福。
上诉人（一审原告）：古菊梅。
上诉人（一审原告）：谭桂华。
上诉人（一审原告）：肖建强。
上诉人（一审原告）：林春凤。
上诉人（一审原告）：黄国星。
上诉人（一审原告）：白少东。
上诉人（一审原告）：缪卿云。
上诉人（一审原告）：李易珊（曾用名李爱玲）。
上诉人（一审原告）：黄志诚。
上诉人（一审原告）：杨临宁。
上诉人（一审原告）：蒋新文。
上诉人（一审原告）：陶冬记。
上诉人（一审原告）：谭少文。系已故股东谭家运继承人。系谭玉婷委托代理人。
上诉人（一审原告）：谭玉婷。系已故股东谭家运继承人。
上诉人（一审原告）：莫莉娟。
上诉人（一审原告）：朱燕珍。
上诉人（一审原告）：李占雨。
上诉人（一审原告）：李桂秀。
上诉人（一审原告）：梁伟明。
上诉人（一审原告）：唐开永。
上诉人（一审原告）：韦伦波。系已故股东黄永萍继承人，系韦浩委托代理人。
上诉人（一审原告）：韦浩。系已故股东黄永萍继承人。
上诉人（一审原告）：朱云香。
上诉人（一审原告）：苏秋芳。
上诉人（一审原告）：聂桂华。
上诉人（一审原告）：陈桂花。
上诉人（一审原告）：吴洪林。
上诉人（一审原告）：陈贤语。
上诉人（一审原告）：曾春华。
上诉人（一审原告）：包达莲。
上诉人（一审原告）：叶丹军。
上诉人（一审原告）：谢放鸣。
上诉人（一审原告）：甘静波。
上诉人（一审原告）：甘炳仪。
上诉人（一审原告）：蒋尚参。
上诉人（一审原告）：贝艳琼。
上诉人（一审原告）：彭志美。
上诉人（一审原告）：林剑春。
上诉人（一审原告）：莫瑞珍。
上诉人（一审原告）：蒋建明。
上诉人（一审原告）：文汉兰。
上诉人（一审原告）：黎玉英。
上诉人（一审原告）：黄素琪。
上诉人（一审原告）：罗斌。
上诉人（一审原告）：李秋妮。
上诉人（一审原告）：卢基文。
上诉人（一审原告）：汤征宇。
上诉人（一审原告）：陈建林。
上诉人（一审原告）：严文养。
上诉人（一审原告）：黎超来。
上诉人（一审原告）：邹国波。
上诉人（一审原告）：陈湘萍。
上诉人（一审原告）：白冬莲。
上诉人（一审原告）：何家章。
上诉人（一审原告）：李洁馨。系已故股东黄枝南继承人。系黄池清、黄文委托代理人。
上诉人（一审原告）：黄池清。系已故股东黄枝南继承人。
上诉人（一审原告）：黄文。系已故股东黄枝南继承人。
上诉人（一审原告）：古菊荣。
上诉人（一审原告）：雷翠兰。
上诉人（一审原告）：欧阳有瑜。
上诉人（一审原告）：李君芳。
上诉人（一审原告）：温桂琴。
上诉人（一审原告）：李卫红。
上诉人（一审原告）：温绍进。
上诉人（一审原告）：缪卿莲。
上诉人（一审原告）：朱贵远。
上诉人（一审原告）：王新华。
上诉人（一审原告）：罗海淩。
上诉人（一审原告）：蒙海蓉。
上诉人（一审原告）：黄小蓉。
上诉人（一审原告）：吴昌伟。
上诉人（一审原告）：李春燕。
上诉人（一审原告）：ＸＸ。
上诉人（一审原告）：刘意美。
上诉人（一审原告）：黄素娣。
上诉人（一审原告）：许秀英。
上诉人（一审原告）：邓小娟。
上诉人（一审原告）：郭仕芳。
上诉人（一审原告）：陈勤。
上诉人（一审原告）：张电强。
上诉人（一审原告）：曾宪旺。
上诉人（一审原告）：陈理明。
上诉人（一审原告）：陈艳霞。
上诉人（一审原告）：张晓园。
上诉人（一审原告）：贝秀英。
上诉人（一审原告）：莫营建。
上诉人（一审原告）：李润珍。
上诉人（一审原告）：蔡秀珍。
上诉人（一审原告）：刘素娟。
上诉人（一审原告）：卢秀兰。
上诉人（一审原告）：何彰军。
上诉人（一审原告）：欧剑光。
上诉人（一审原告）：冯龙修。
上诉人（一审原告）：黄执区。
上诉人（一审原告）：蒋应平。
上诉人（一审原告）：廖淑翠。系已故股东杨家辉继承人。系杨春、杨艳、杨谨法委托代理人。
上诉人（一审原告）：杨春。系已故股东杨家辉继承人。
上诉人（一审原告）：杨艳。系已故股东杨家辉继承人。
上诉人（一审原告）：杨谨法。系已故股东杨家辉继承人。
上诉人（一审原告）：叶灵君。
上诉人（一审原告）：纪秀凤。
上诉人（一审原告）：宋运莲。
上诉人（一审原告）：肖翠香。
上诉人（一审原告）：温小立。
上诉人（一审原告）：徐苾。
上诉人（一审原告）：邱贵德。
上诉人（一审原告）：曾削临。
上诉人（一审原告）：罗云祥。系已故股东罗庆光继承人。系张金连、罗云梅、罗美华委托代理人。
上诉人（一审原告）：张金连。系已故股东罗庆光继承人。
上诉人（一审原告）：罗云梅。系已故股东罗庆光继承人。
上诉人（一审原告）：罗美华。系已故股东罗庆光继承人。
上诉人（一审原告）：江小平。
上诉人（一审原告）：张永春。
上诉人（一审原告）：窦美华。
上诉人（一审原告）：覃小舒。
上诉人（一审原告）：叶小琳。
上诉人（一审原告）：邹庆华。
上诉人（一审原告）：陈军。
上诉人（一审原告）：陈威。
上诉人（一审原告）：陈玉坚。
上诉人（一审原告）：欧家福。
上诉人（一审原告）：欧剑雄。
上诉人（一审原告）：张冬英。
上诉人（一审原告）：苏和光。
上诉人（一审原告）：邹均和。
上诉人（一审原告）：利敬华。
上诉人（一审原告）：黄小龙。
上诉人（一审原告）：伍欣荣。
上诉人（一审原告）：郭光。系已故股东郭友贤继承人。系张惠君委托代理人。
上诉人（一审原告）：张惠君。系已故股东郭友贤继承人。
上诉人（一审原告）：黎辉纯。
上诉人（一审原告）：岑家才。
上诉人（一审原告）：邹永镇。
上诉人（一审原告）：古秋玲。系刘永文法定继承人。系刘涛的委托代理人。
上诉人（一审原告）：刘涛。系刘永文法定继承人。
上诉人（一审原告）：莫煌。
上诉人（一审原告）：龙炳枝。
上诉人（一审原告）：龚海林。
上诉人（一审原告）：卢小满。
上诉人（一审原告）：周其强。
上诉人（一审原告）：莫柏文。
上诉人（一审原告）：李建华。
上诉人（一审原告）：周建勋。
上诉人（一审原告）：罗学球。
上诉人（一审原告）：梁发美。
上诉人（一审原告）：朱建湘。
上诉人（一审原告）：陆连荣。
上诉人（一审原告）：陈中康。
上诉人（一审原告）：赖芳安。
上诉人（一审原告）：邱冬娣。
上诉人（一审原告）：廖干超。
上诉人（一审原告）：叶云芬。
上诉人（一审原告）：邹贵奔。
上诉人（一审原告）：尹伟坚。
上诉人（一审原告）：邱玉萍。
上诉人（一审原告）：苏月明。
上诉人（一审原告）：肖远群。
上诉人（一审原告）：杨昭明。
上诉人（一审原告）：莫月英。系已故股东陈耀生继承人。系陈明、陈如委托代理人。
上诉人（一审原告）：陈明。系已故股东陈耀生继承人。
上诉人（一审原告）：陈如。系已故股东陈耀生继承人。
上诉人（一审原告）：陈健雄。
上诉人（一审原告）：许益辉。
上诉人（一审原告）：肖启明。
上诉人（一审原告）：高小玉。
上诉人（一审原告）：黄少勇。
上诉人（一审原告）：黄平双。
上诉人（一审原告）：邓安结。
上诉人（一审原告）：古火兴。
上诉人（一审原告）：吴雄。
上诉人（一审原告）：陈忠。
上诉人（一审原告）：林富杰。
上诉人（一审原告）：白春莲。
上诉人（一审原告）：陈锡田。
上诉人（一审原告）：谢爱冬。
上诉人（一审原告）：王燕。
上诉人（一审原告）：陈彩云。
上诉人（一审原告）：唐如萍。
上诉人（一审原告）：陈世信。
上诉人（一审原告）：张美芬。
上诉人（一审原告）：黄琴。
上诉人（一审原告）：陈秋英。
上诉人（一审原告）：童元娣。
上诉人（一审原告）：谢兰妹。
上诉人（一审原告）：邹洁霞。
上诉人（一审原告）：叶秀平。
上诉人（一审原告）：刘素云。
上诉人（一审原告）：贺道辉。
上诉人（一审原告）：古爱琴。
上诉人（一审原告）：李月珍。
上诉人（一审原告）：林海珍。
上诉人（一审原告）：王春凤。
上诉人（一审原告）：陈素莲。
上诉人（一审原告）：李莲秀。
上诉人（一审原告）：蒋伟娟。
上诉人（一审原告）：胡正贵。
上诉人（一审原告）：蒙初芳。
上诉人（一审原告）：蒋金洪。
上列上诉人共同委托代理人：肖向东，广西平乐县法律事务中心法律工作者。
被上诉人（一审被告）：广西贺州华安汽车运输有限责任公司。住所地：贺州市光明大道客运中心。
法定代表人：罗坚，该公司董事长
被上诉人（一审被告）：何景峰，公司自然人股东。
上列二被上诉人共同委托代理人：覃融，广西鹏程律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：罗坚，公司自然人股东。
被上诉人（一审被告）：李宜标，公司自然人股东，职工持股总会理事长。
被上诉人（一审被告）：包裕平，公司自然人股东。
被上诉人（一审被告）：陆培夏，公司自然人股东。
被上诉人（一审被告）：林绪雄，公司自然人股东。
被上诉人（一审被告）：莫小敏，公司自然人股东。
上列八被上诉人共同委托代理人：钟晨，广西桂东律师事务所律师。
上诉人苏达庭、杨先耀等236人与被上诉人广西贺州华安汽车运输有限责任公司（以下简称华安公司）、罗坚、李宜标、包裕平、何景峰、陆培夏、林绪雄、莫小敏公司决议纠纷一案，不服贺州市八步区人民法院于2015年9月30日作出的（2015）贺八民二初字第638号驳回起诉的民事裁定，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。
一审法院经审理查明，被告华安公司前身是贺州市汽车运输总公司。2001年7月14日，原县级贺州市人民政府贺政函（2001）323号文批准改制为民营企业。2001年7月14日，首届股东代表大会审议通过贺州市汽车运输有限公司章程和股权设置方案，选举产生公司董事会、监事会。7月27日，贺州市经济体制改革办公室批复同意首届股东代表大会通过的公司章程。根据公司章程和股权设置方案的规定，公司由8个自然人股东和1个法人股东即持股会组成。公司管理层成员8人以自然人身份登记为股东，包括原告在内的432名入股职工参加持股会，登记为法人股东。2001年8月13日，贺州市汽车运输总公司正式改制为民营企业，注册登记为贺州市汽车运输有限公司。有限公司的注册资本为622.7861万元，8个自然人股东共出资52.75万元，占公司股份8.49%，持股会职工出资568.26万元，占公司股份91.51%。为解决经营资质问题，2002年7月31日，原贺州地区行署以贺署（2002）48号文批准“贺州地区汽车运输企业重组改制方案”，由贺州市汽车运输有限公司与昭平、钟山、富川三家汽车站及地区汽修厂共五家企业通过资产重组和改制，组建以贺州市汽车运输有限公司为核心的贺州汽车运输集团，成立广西贺州华安汽车运输有限责任公司。2003年1月8日，华安公司第一届股东代表大会召开，通过华安公司首届股东代表大会工作方案、公司章程、股权设置方案、持股总会章程。2004年9月8日，华安公司召开股东会，会议决定增股367.1万元，注册资本由622.7861万元扩增为989.8861万元。八个自然人股东共增股107.2万元，持股总会增股259.99万元。八个自然人股东在决议上签字，职工持股总会理事长李宜标在决议上加盖职工持股总会公章。增资扩股经验资后进行工商登记注册。工商登记注册的股东仍为八个自然人股东和一个法人股东持股会。2013年10月9日，贺州市人民政府完善华安公司企业内部治理结构工作组进驻华安公司开展工作，六次发布告华安公司全体出资人书。2014年12月24日，贺州市人民政府办公室对华安公司贺华汽发（2014）53号关于组织对外转让相关股权的请示进行函复：一、企业股权转让属于出资人对自身权利的处分，应遵循平等自愿和当事人意思自治原则。二、鉴于华安公司股权转让涉及当事人人数众多，在开展股权转让期间，公司要积极做好相关政策宣传及解释，坚持依法依规组织开展相关工作，切实维护公司正常经营工作秩序，保障当事人合法权益，确保社会和谐稳定。此后，华安公司几次以董事会名义发布股权对外转让公告。2015年2月，原告曾削临等39人与广西瑞通运输集团有限公司签订股权转让协议，转让所持股份。2015年3月26日，华安公司办理工商变更登记手续，变更前股东贺州市汽车运输有限公司职工持股会与8个自然人股东，变更后股东为贺州市华安汽车运输有限公司职工持股会与广西瑞通运输集团有限公司。2013年3月，邹庆华、蒙初芳起诉华安公司、李宜标，要求确认李宜标代表持股会在2004年广西贺州华安汽车运输有限责任公司股东会议增资扩股决议上表决及在会议决议盖章的行为无效。2013年7月8日，本院作出（2013）贺八民二初字第230号民事裁定书，裁定驳回邹庆华、蒙初芳的起诉。邹庆华、蒙初芳不服裁定，提起上诉。2013年9月6日，贺州市中级人民法院作出（2013）贺立民终字第11号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。
一审法院认为，被告华安公司是由国有企业改制为民营企业，注册登记为有限责任公司。原企业职工均持有公司的股份，因人数众多，在工商登记时，公司的股东分成1个法人股东和8个自然人股东。公司管理层人员8人登记为自然人股东，包括原告在内的其他432名职工加入持股会，登记为法人股东。我国公司实行工商注册登记制度，公司法意义上的股东指的是工商注册中登记的股东。按公司章程规定，原告作为加入持股会的入股职工，不能直接以自己的名义行使股东权利，只能通过注册登记的法人股东即持股会来行使。因此，原告直接以自己的名义起诉，提出本案的诉讼请求没有依据，不符合民事起诉条件，对其起诉应不予受理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉”的规定，应驳回原告的起诉。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定驳回原告苏达庭、杨先耀等236人的起诉。
上诉人苏达庭、杨先耀等236人不服一审裁定，向本院上诉称：一是上诉人在被上诉人华安公司成立时，向该公司出资且取得股权，依法应当属于华安公司的股东；二是被上诉人在申请登记的《注册资本实收情况明细表》中，载明了上诉人的出资者姓名及数额等，上诉人均在该表上签字按印，上诉人依法应当属于被上诉人华安公司的股东；三是上诉人作为华安公司持股会员，已占该持股会总人数的55%，向一审法院请求依法判令持股会原主席（理事长）李宜标向2014年6月13日选举出来的新一','2018-10-03
19:09:27',0,'web',NULL);