江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民二初字第31号
原告南昌农村商业银行股份有限公司。住所地：江西省南昌市青山湖区南京东路***号。
法定代表人应勇，该公司董事长。
委托代理人师安宁，北京大成律师事务所律师。
委托代理人陈晖春，北京大成律师事务所律师。
被告内蒙古银行股份有限公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路**号。
法定代表人姚永平，该公司董事长。
委托代理人吕洪波，北京市道成律师事务所律师。
委托代理人王俊宏，北京市道成律师事务所律师。
第三人民生证券投资有限责任公司。住所地：北京东城区建国门内大街**号民生金融中心*座**层。
法定代表人余政，该公司董事长。
委托代理人柳玉滨，北京市权达律师事务所律师。
第三人民生证券股份有限公司。住所地：北京东城区建国门内大街**号民生金融中心*座*****层。
法定代表人余政，该公司董事长。
委托代理人田博，该公司员工。
委托代理人柳玉滨，北京市权达律师事务所律师。
原告南昌农村商业银行股份有限公司（下称南昌农商行）与被告内蒙古银行股份有限公司（下称内蒙古银行）、第三人民生证券投资有限责任公司（下称民生投资公司）、民生证券股份有限公司（下称民生股份公司）合同纠纷一案，本院于2015年6月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月13日对本案公开开庭进行了审理，原告南昌农商行的委托代理人师安宁、陈晖春，被告内蒙古银行的委托代理人吕洪波、王俊宏，第三人民生投资公司的委托代理人柳玉滨，第三人民生股份公司的委托代理人田博、柳玉滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南昌农商行诉称：2013年8月19日，原告南昌农商行（乙方）与被告内蒙古银行（甲方）签订了编号为“NM-NC-
ZR-001”的《定向资管计划收益权转让协议》。根据现有证据足以认定，上述《定向资管计划收益权转让协议》所交易的真实标的是案外人福建“华珠（泉州）鞋业有限公司”于2013年通过信达证券股份有限公司在深交所发行的“2013华珠私募债”之企业债券，面值总额为人民币8000万元，年息10％。本案中，原告与被告及两第三人之间的真实交易事实是：
原告拟用自有资金进行投资并寻求相关合法投资渠道。第三人民生投资公司明知原告不具备对企业私募债的投资资格，无法在深交所办理中小企业私募债合格投资者认定程序，故必然无法取得深交所投资专用账户等情形，但该第三人为收取“安排费”之营利目的，为原告设计了下列其认为可以完全有效“规避”我国严格的资本市场监管制度的“投资方案”：
第一步是利用第三人民生投资公司具备债券交易的合法主体资格和在深交所注册的交易账户认购“2013华珠私募债”，并于2013年8月19日与信达证券股份有限公司签订了《2013年华珠鞋业中小企业私募债券认购协议》；
第二步是民生投资公司将上述私募债的全额“收益权”转让给其母公司即本案第三人民生股份公司，并于2013年8月19日由该两第三人签订了《华珠（泉州）鞋业有限公司2013中小企业私募债券收益权转让协议》（下称《华珠私募债券收益转让协议》）；
第三步是民生股份公司利用其受让的华珠私募债“收益权”而与本案被告内蒙古银行设定了“定向资产管理计划”，由内蒙古银行充任“委托人”，由民生股份公司充任“管理人”，从而将华珠私募债的转让行为“伪装”成“定向资产管理计划”，并由该两方于2013年8月19日签订了《民生证券理财12号定向资产管理计划资产管理合同》（下称《民生12号定向资管合同》）［编号为：（DX）民生
--邮储--合同2013第2号］；
第四步是再由被告内蒙古银行将资管合同收益权转让给原告，由双方于2013年8月19日签订了《定向资管计划收益权转让协议》；该协议的转让内容与华珠债券本身的权利并无实质性区别。
可见，第三人民生投资公司在2013年8月19日同一天、同一时段利用其在深交所的合法主体资格和交易账户并以借助民生股份公司和内蒙古银行之手完成了其对华珠私募债的认购程序，并同时完成了对其所“包装”的“资管计划收益权”这一名为“理财产品”实为债券转让的交易目的。
2013年8月22日，按照被告内蒙古银行指令，原告将8000万元的债券收购本金支付给内蒙古银行，同时支付了12万元的“安排费”。
根据我国证券法的规定，同时按照证监会和深交所的有关规范性文件的规定，原告与内蒙古银行之间于2013年8月19日签订的《定向资管计划收益权转让协议》本质上是第三人民生投资公司实施企业债券“借户交易”和规避有关法律、法规禁止性规定的产物，故无论是原告与内蒙古银行之间的合同法律关系，还是原告与第三人民生投资公司之间事实上存在的债券“借户交易”之代购法律关系，均属于以合法形式掩盖非法目的的无效协议。
内蒙古银行明知其系民生股份公司和民生投资公司规避有关资本市场监管制度的“白手套”而仍然自甘风险，故其应当对自身行为承担相应的法律后果，即返还所收原告本金8000万元及安排费12万元；同时，应当依据“保护预期利益”的合同法原则按照10%的年息支付原告利息。
客观上讲，本案第三人民生投资公司是“2013华珠私募债”的法定债券持有人，其对华珠私募债的“认购”行为相对于案外人华珠（泉州）鞋业有限公司而言本身是有效的。但是，由于我国资本市场监管制度的严格性，民生投资公司无法将该笔记名债券“过户”登记在原告名下，也即民生投资公司无论如何规避我国法律制度均无法将其“代购”的私募债券交付给原告，故能够在法律上享有该笔私募债之债券权利的主体只能是第三人民生投资公司。
本案的另一重大事实是，民生投资公司虽然享有完整的、法定的债券持有人权利但其购债本金却是由原告实际支付的，故民生投资公司在事实法律关系无效的基础上应当以承担连带责任的方式通过内蒙古银行返还原告本金8000万元，并承担利息支付责任。
民生投资公司系第三人民生股份公司的全资子公司，其法定代表人相同，且业务操作具有高度的混同性，民生股份公司应当与民生投资公司共同对本案被告方的有关退赔义务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，支付了100万元律师费，该项损失应当由被告及第三人予以赔偿。
综上，司法实践中对于民生投资公司和内蒙古银行此种为了营利目的而想方设法实施规避我国强制性监管制度的违法行为之效力应当予以否定；原告南昌农商行自身虽然也有一定的过错，但此种过错不能得出本案规避监管制度的合同系“有效”的结论。
为维护自身合法权益，原告诉请：一、确认原告与被告内蒙古银行2013年8月19日签订的《定向资管计划收益权转让协议》无效；二、确认原告与第三人民生证券投资有限公司2013年8月19日设立并实际存在的企业债券“借户交易”之事实法律关系无效；三、判令被告内蒙古银行返还原告本金人民币8000万元并承担自2013年8月22日起至执行兑付之日止的利息，利率按照年息10%计算（暂计至2015年5月21日之利息为1400万元）；四、判令被告内蒙古银行返还原告“安排费”人民币12万元；五、判令被告赔偿原告维权损失人民币100万元；六、判令两第三人对被告所负返还本息责任及赔偿义务承担连带责任；判令被告与第三人承担本案诉讼费用。
被告内蒙古银行书面答辩称：
一、2013年华珠鞋业中小企业私募债券的发行以及《民生12号定向资管合同》均是合规的金融产品，且是常见的金融产品，不存在被答辩人南昌农商行所称的将“私募债”伪装成“定向资产管理计划”的情形。
1、2013年华珠鞋业中小企业私募债券是经2013年7月10日在深圳证券交易所备案的合法中小企业私募债券。债券承销机构信达证券股份有限公司是经中国证券业协会备案的合法的中小企业私募债券承销机构，该私募债券的发行及承销过程是合法合规的。
2、民生证券理财《民生12号定向资管合同》符合《证券公司定向资产管理业务实施细则》的相关规定，该细则第2条：“证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动，适用本细则”，《关于发布［证券公司定向资产管理合同必备条款］等自律规则的通知》中又强调定向资产管理计划合同必备条款及风险揭示书必备条款。《民生12号定向资管合同》正是按照上述两个规定之要求签订并履行的。因此并不存在被答辩人所说的“伪装”的情形。
3、原告与被告于2013年8月19日签订的编号为NM-NC-
ZR-001的《定向资产计划收益权转让协议》，其法律性质是由被告内蒙古银行将其合法持有的资产管理计划收益权转让给原告南昌农商行的合同。该合同中约定的资管计划的收益权，是通过法律文件约定了权利内容并能独立于基础资产或权利交易的一项财产性权利。在此契约中，被告内蒙古银行将其合法持有的资管计划收益权转让给原告南昌农商行，而原告支付8012万元的对价（实际情况为8月22日南昌农商行先将8012万元转让价款支付给内蒙古银行，内蒙古银行收到款项后当日再向民生证券支付8012万元，8月23日民生证券将12万元转让费支付给内蒙古银行），双方都依约完全履行了各自的合同义务。这种交易模式系金融市场业界最常见且并非法律、法规所明示禁止之情形，原告所言“借户交易”、“以合法形式掩盖非法目的”没有任何事实及法律依据。
二、被答辩人与答辩人签订《定向资产收益权转让协议》并不违反银监会江西局赣银监办发（2013）106号文。
1、被答辩人银行评级结果为2C，属2级中的一个层级。
2、赣银监办发（2013）106号文要求“监管评级二级以下的农村合作金融机构不得购买保险、证券、基金等其他金融机构发行的各类理财产品，不得将表内资金委托给上述机构进行资产管理”。
①本案中被答辩人南昌农商行不属于二级以下，因此不在银监会江西监管局的主体禁止范畴之内。
②《定向资产收益权转让协议》不属于理财产品。《商业银行理财产品销售管理办法》第2条规定“本办法所称商业银行理财产品（以下简称理财产品）销售是指商业银行将本行开发设计的理财产品向个人客户和机构客户（以下统称客户）宣传推介、销售、办理申购、赎回等行为”。可见理财产品是银行自行开发设计的金融产品，而《定向资产收益权转让协议》是将符合《证券公司定向资产管理业务实施细则》，《民生12号定向资管合同》是将收益权进行转让，不符合理财产品的定义。
③《定向资产收益权转让协议》也不是将表内资金委托给上述机构进行资产管理，该协议是被告内蒙古银行将《民生12号定向资管合同》约定的收益权全部让渡给原告南昌农商行，原告出资购买的收益权（受益权），不存在资产管理人接受委托管理原告资产的行为。
综上，《定向资产收益权转让协议》不违反赣银监办发（2013）106号文，也不存在被答辩人所成的借户交易的情况。
三、鼓励交易是《合同法》的重要精神。《合同法》第52条关于“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效的规定必须是违反了现行有效的全国人大及其常务委员会制定的法律和国务院制定的行政法规的禁止性规定，才能直接导致合同的无效。
赣银监办发（2013）106号文系省级银行业监督管理部门下发的规范性文件，并非法律、行政法规或部门规章，其适用范围应限定在江西省范围内，而本案中所涉的合同各方，除原告南昌农商行外，均不在江西省辖内，该规范性文件不能成为认定合同是否有效的依据。即便原告南昌农商行在签订和履行相关合同过程中违反了江西省银行业监督管理部门的规范性文件，也是相关部门对其进行监管或处罚的问题。
四、从合同成立及生效的要件分析：
1、系列交易合同各方被告内蒙古银行、原告南昌农商行、第三人民生投资与民生证券均系适格的民事主体；
2、各方已在系列交易合同上签字盖章的行为表明签订的合同均系各方真实意思表示，并且各方已完全履行了相关合同义务；
3、相关系列合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。因此上述系列合同生效且已履行完毕，原告所言“合法形式掩盖非法目的”，无任何依据。
五、本案的真实事实经过。
第三人民生证券公司找到被告内蒙古银行，询问被告能否办理收益权转让业务，即被告先与第三人签订《民生12号定向资管合同》，再将《民生12号定向资管合同》的收益权转让给原告。被告得知《民生12号定向资管合同》项下的标的资产为“13华珠债券”，经查找“13华珠债券”发行公告等相关信息，得知此单私募债发行、认购流程合法合规，同时，被告具备委托人资格，定向资产管理计划收益权可以转让，且转让后被告不再承担任何风险，所以被告同意办理此笔收益权转让业务。原告南昌农商行为了赚取高额的利息收入，投资了标的资产为“13华珠债券”的民生证券理财12号定向资产管理计划收益权，该产品收益率为10%／年，2013年人民银行公布的三年期贷款利率为6.4%／年，此单债券的利率比同期贷款利率高出57%。不想“13华珠债券”出现逾期违约，担保机构也不能进行有效偿付，在此情况下，原告南昌农商行在债权无法实现的情况下将被告内蒙古银行诉上法庭，企图以此减少损失。
综上，答辩人内蒙古银行认为，任何市场经营行为都存在风险，根据公平原则，原告受让此资管计划收益权，既享有该资管计划带来的收益，也应承担该项目的市场风险，被告、第三人等均不具有过错，《定向资产收益权转让协议》、《民生12号定向资管合同》亦不违反法律、行政法规，系各方真实意思表示，属合法有效。请求法院在查明上述基本事实的基础上，判令驳回原告所有诉讼请求及由原告承担本案诉讼费用，以维护契约必须严守的基本法治精神。
第三人民生投资公司书面答辩称：本案的起因在于原告不愿对与被告内蒙古银行股份有限公司之间债券买卖交易失败负责，不愿自行承担后果，无视事实和法律规定，幻想通过诉讼强行拉入答辩人民生证券投资有限公司，将所谓的“借户交易”的违法帽子栽到答辩人的头上，让答辩人承担原告所谓的连带责任，返还原告的亏损资金，达到转嫁亏损之诉讼目的。人民法院应依法予以驳回原告的各项诉求。事实和理由如下：
一、原告没有权力将答辩人民生投资有限公司列为本案的第一第三人予以起诉。
一是，原告无权点名起诉。本案中的答辩人不是自己申请，也不是由人民法院通知参加的，而是由原告直接列名参加进来的。这与法律规定不符，没有法律根据。
二是，本案判决结果与答辩人民生投资有限公司没有法律上的利害关系。纵观本案原告提供的证据，第一第三人民生投资公司与原告与被告都没有任何合同关系，原告与被告的孰输孰赢都与第一第三人民生投资公司无关。也就是说，第一第三人与原告之间没有所谓的事实之法律关系，无法承担与原告的法律上的利害关系，与被告之间也无资产管理计划之资产管理的合同关系，也无法承担与被告的法律上的利害关系。
二、答辩人民生投资公司与原告之间不存在原告所谓的企业债券“借户交易”之事实法律关系。
首先，原告有权购买企业债券无需与答辩人搞借户交易。按照《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第十八条的规定，参与本案涉及的私募债券认购和转让的合格投资者包括商业银行和证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等。原告属于商业银行当然包含在内。可以确认这样的事实：原告和答辩人都有权购买本案涉及的华珠私募中小企业债券，无需借户。可见，原告起诉状中的“借户交易”的说法与事实不符，与深交所的规定不符。
其次，答辩人民生证券公司有权转让所购买的企业债券。在《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》中第二十三条规定：原告和答辩人不仅属于这样的合格投资者，购买债券之后还可以转让所购买的企业债券。转让有两种渠道，或者通过深交所的综合协议交易平台转让，或者由证券公司进行私募债券转让。这条规定，又打破了原告起诉状中断言民生投资公司无法将该笔记名债券过户登记在原告名下的认定，再次证实了本案中原告无视真正事实和法律实际规定的诉讼特征。
三、原告不能依债的关系产生针对第三人的追索权利。
仅仅依据与被告内蒙古银行的收益权转让合同，原告误以为自己具有了无限追索的权利，跨过了被告内蒙古银行与另一第三人民生股份公司的民生证券理财《民生12号定向资管合同》、越过了民生证券公司代表民生证券理财12号资产管理计划与答辩人的收益权转让合同等相互间债的关系的三份合同，直接诉求答辩人返还所谓的本金和利息，行使了物权的请求权，原告陷入了错误的诉求之中。原告与被告具有合同之债的法律关系，针对无关第三方提出了物权的请求，构成了自相矛盾的起诉状。
原告的矛盾还表现在对资金属性种类物与其他特定物的混淆认识上。认为资产数倍于八千万的内蒙古银行、民生证券公司、民生投资公司分别按照各自合同支付的钱款均属于原告的资金，而忘记了资金种类物的特征，即谁占有就属于谁的，谁就有权予以支配的法律特征，忘记了此八千万非彼八千万。如同原告的银行存款客户不能手持存款单，来起诉追索收益权转让支付的八千万、追索资产管理计划资金指令支出的八千万、追索私募债券认购合同的购债资金一样，原告当然不具有这样的追索请求权。
四、答辩人没有从原告处收取所谓的“安排费”。
原告在起诉状中明确提出答辩人为了收取“安排费”之营利目的，为原告设计了“投资方案”，但是，原告无法也没有举出证据加以证实。
五、原告的其他诉求都应被人民法院依法驳回。原告诉求答辩人连带赔偿律师费、公证费，在法律上无法找到条款根据，应当对自己行为承担成本支出。
六、本案的诉讼费应当由原告承担。
综上所述，原告从不承担投资失误后果出发，以自有资金寻求合法投资为由，虚构第三人设计，假定第三人营利，将法律不禁止的债券认购、转让设定为非法，去追索在金融债券市场中各个环节流通的八千万，引发了本次诉讼，答辩人的合法经营行为无端地陷入了纠纷之中，答辩人恳请法院查明真实的事实，还原本貌，依据法律驳回原告的各项诉求，维护第三人的合法权益。
第三人民生股份公司书面答辩称：一、答辩人开展定向资产管理业务合法有效。答辩人与被告内蒙古银行股份有限公司签订的《民生12号定向资管合同》是合法的经营行为，不是原告起诉状中描述的什么“包装”行为。
《证券法》第一百二十五条规定了证券公司经营证券资产管理业务。证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》第五条规定了证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。
依据上述《证券法》和证监会制定的《证券公司客户资产管理业务试行办法》，对照答辩人与被告内蒙古银行签订合同的行为，完全符合法律和监管部门的要求，而且是双方自愿的，真实意愿的表示，而非被利用的行为。
二、答辩人与被告签订的合同中处于依照被告指令行事的地位。与一般性的商业交易合同不同，定向资产管理计划的资产管理合同的签约各方地位不同。中国证券协会《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发（2013）124号）要求，本通知所称银证合作定向业务，是指合作银行作为委托人，将委托资产委托证券公司进行定向资产管理，向证券公司发出明确交易指令，由证券公司执行，并将受托资产投资于合作银行指定标的资产的业务。
本案中，答辩人与另一第三人民生投资公司签订的《华珠私募债券收益转让协议》，不是代表答辩人本身签订的，而是代表“民生证券理财12号定向资产管理计划”。这一点在确认答辩人所负的法律责任时应当给予关注和充分地考量。原告在起诉状中提出答辩人对被告方的有关退赔义务承担连带责任缺少事实和法律依据。
三、资产管理计划资产管理合同的资产风险应由委托人承担。证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》第四十三条做了明确地规定：证券公司开展客户资产管理业务，应当在资产管理合同中明确规定，由客户自行承担投资风险。
四、答辩人在资产管理计划资产管理合同中不得承诺委托人不受损失。证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》第四十一条规定了证券公司从事客户资产管理业务，不得向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺。
五、《民生12号定向资管合同》的委托资产投资范围已有约定。答辩人与本案被告内蒙古银行股份有限公司签订的《民生12号定向资管合同》第九页上，约定了委托资产的投资条款及投资范围，投资范围包括中小企业私募债等，体现了资产委托人的投资意愿。
六、定向资产管理合同收益权转让业务不违反法律。中证资本市场发展监测中心有限责任公司的证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引7号《定向资产管理合同收益权转让》的文件中明确了开展该项业务的要求，以及受让主体的资格要求。
七、原告具有暗中操控《民生12号定向资管合同》实施的行为。
原告提供的与被告内蒙古银行股份有限公司签订的《定向资管计划收益权转让协议》证实2013年8月20日，被告向原告转让了资管计划收益权。这件事，答辩人作为《民生12号定向资管合同》的管理人不知道。一年以后，2014年的9月份，被告和原告共同向答辩人报送《民生12号定向资管合同》委托人变更时，答辩人方知。2014年12月25日，答辩人发出了《资产管理计划收益权人变更回执》。从此时开始，原告才正式地有了与答辩人接触联系的主体资格或权利。
这段事实证明，本案两个第三人不知的情况下，原告早已通过被告内蒙古银行对答辩人的指令，暗中操控了《民生12号定向资管合同》的实施，一切都在原告掌握之中。今天起诉状中，原告把事实说成了本案两个第三人设计了他。
八、答辩人至今未从《民生12号定向资管合同》中取得任何收益。
按照《民生12号定向资管合同》的约定，答辩人的年收益预定为四万元人民币。这对答辩人来说是微不足道的收益，也因华珠私募债券的发行人和其担保公司不兑付债券收益而没有收取。另一第三人民生投资有限公司也没有从收益权转让中收取任何收益。现在，原告诉求本案两个第三人承担八千万元本利息的返还责任，不公平、不对价、权利义务失衡。
九、原告应当为自己的行为埋单。
原告提供的江西省银监局的两份文件，证明了原告掌握着银监局的要求或规定，江西的商业银行允许做什么不允许做什么，本案的被告、两个第三人不应当知道，但是，原告知道或应当知道。
答辩人注意到，《江西银监局办公室关于转发2013年度农村商业银行和农村合作银行监管评级情况通报的通知》是2014年下发的，本案的几份合同都是2013年8月签署并履行的。原告持2014年下发的文件说2013年的行为不符合文件规定，时间逻辑错位。
原告一手持有江西银监局的文件，一手持与内蒙古银行股份有限公司签订的《定向资管计划收益权转让协议》暗中参与内蒙古银行股份公司向答辩人下达《民生12号定向资管合同》指令的行为，是完全自愿自主的行为，无他人的任何影响存在，应当自己为自己的行为埋单。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了以下六组证据：
证据一：南昌农村商业银行股份有限公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、金融许可证等证照。证明：原告的诉讼主体资格。
证据二：1、华珠（泉州）鞋业有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券《募集说明书》；2、赣银监办发（2014）83号文；3、赣银监办发（2013）106号文。证明：
1、“2013华珠私募债”债券的发行主体为华珠（泉州）鞋业有限公司；证券承销商为信达证券股份有限公司；发行平台为深交所；发行额度为8000万元人民币。
2、《募集说明书》明确限定该私募债的认购主体必须满足两项要件：一是属于合格投资者；二是“有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定”。
3、根据中国银监会江西监管局办公室2013年7月19日赣银监办发（2013）106号文《关于规范农村合作金融机构开办理财、信托产品有关事项的通知》中第二部分“关于投资理财业务”明确规定，农村合作金融机构必须严格执行中国银监会的有关监管规定，明令禁止“监管评级二级以下的农村合作金融机构不得购买保险、证券、基金等其他金融机构发行的各类理财产品”。
4、根据中国银监会江西监管局办公室2014年6月10日赣银监办发（2014）83号文《关于转发2013年度农村商业银行和农村合作银行监管评级情况通报的通知》，南昌农商行2013年的监管评级为“2C”级，即二级以下的第三等级。因此，南昌农商行不具有投资企业私募债等证券业务及理财产品的法定主体资格。
证据三：1、民生投资公司对华珠私募债券认购协议；2、华珠私募债券收益权转让协议；3、“13华珠债”2014年第一次债券持有人会议的公告。证明：民生投资公司“出借”其证券账户代南昌农商行购买“2013华珠私募债”的步骤：
第一步：以民生投资公司签订《2013年华珠鞋业中小企业私募债券认购协议》，以民生投资公司证券账户认购“2013华珠私募债”。
第二步：民生投资公司将其认购的“2013华珠私募债”全额本息收益权以“零价款”的方式转让给其母公司民生股份有限公司，双方签订《华珠私募债券收益转让协议》。
信达股份有限公司《关于召开“13华珠债”2014年第一次债券持有人会议的公告》：表明1、规定法律意义上的“债券持有人”有权参加本次会议；2、债券持有人必备证件是“证券账户卡”并登记其证券账户。
上述证据综合指向证实：
南昌农商行正是由于不能通过深交所私募债合格投资者认定程序，不能获得合格投资者身份，故不具备证券账户卡的强制性条件，故才借用民生投资公司证券账户购买“2013华珠债”。
证据四：1、民生证券理财12号—《定向资产管理计划资产管理合同》；2、《定向资管计划收益权转让协议》；3、汇款凭证等；证明：民生投资公司出借其证券账户代南昌农商行购买“2013华珠私募债”的步骤：
第三步：民生股份公司将其受让的“2013华珠私募债”包装成“民生证券理财12号”理财产品，并以“零管理费”的对价与内蒙古农商行签订《定向资产管理计划资产管理合同》。
第四步：内蒙古农商行再以转让“资管计划收益权”的名义将“2013华珠私募债”转让给南昌农商行，双方签订了《定向资管计划收益权转让协议》；且仅有南昌农商行实际支付了“2013华珠私募债”的购买本金人民币8000万元。
南昌农商行按照民生投资公司的设计方案并“借用”民生投资公司的证券账户最终完成了对“2013华珠私募债”的购买程序，但其法律状态却是：民生投资公司没有支付任何对价但成为“2013华珠私募债”法律上的“债券持有人”；南昌农商行支付了全部对价却无法在深交所平台进行有效过户登记，也无法以合格投资者身份受让该债券。
上述“四步走”的协议安排全部是在2013年8月19日同一天完成的，足以证实民生投资公司、民生股份公司与内蒙古农商行名义上是一种认购和委托定向资产管理，但三者均不具有实际持有“2013华珠私募债”的任何真实意思，也没有持有该私募债的任何客观上的“时间段”，亦无在该私募债的投资、管理、运营等方面获取投资收益的任何真实意思，其全部行为的价值就是借用民生投资的证券交易账户为南昌农商行代购“2013华珠私募债”，对价即为“12万元安排费”。
因此，民生投资与南昌农商行之间事实上存在的“证券借户交易法律关系”才是本案的真实法律关系；内蒙古农商行与南昌农商行构建的资管计划收益权转让法律关系仅系前述真实法律关系的一个环节而已。
证据五：1、信证函（2015）1号文、告之函、指令；2、信达公司《会议记录》；3、泉州市应联办《会议纪要》；4、还款计划、付息计划。证明：有关方面认可南昌农商行是“2013华珠私募债”的实际持有人的有关证据。
一、信达证券股份有限公司信证函（2015）1号文《关于再次建议债券持有人就13华珠债债务违约事件采取法律措施的函》：
1、2014年12月20日，“2013华珠私募债”的管理人信达证券股份公司致函民生投资公司，要求其尽速处置违约事件。此后，民生投资公司经内蒙古农商行与南昌农商行询证，由南昌农商行出具《指令》，要求民生投资公司向信达股份公司再发出指令，要求债券担保人履行代偿义务。
2、“2013华珠私募债”管理人信达股份公司认可南昌农商行系债券的实际持有人，并将民生投资公司与南昌农商行并称“债券持有人”。
二、2014年12月3日《13华珠债项目现场协调会会议记录》：该会议记录记载的南昌农商行的身份是债券“实际持有人”。
三、泉州“应联办”《会议纪要》；债券发行人华珠公司的《还款计划》、《付息计划》等表明，南昌农商行即为“2013华珠私募债”的直接债权人。
上述证据综合证实：
除了该债券被登记在民生投资公司名下外，南昌农商行享有与法定债券持有人同等的实体权利。因此，足以证实民生投资公司购买“2013华珠私募债”是“出借”其证券账户而为南昌农商行实施的代购行为。
证据六：1、公证费发票；2、律师费发票。证明：为了维护南昌农商行的合法权益，其产生下列损失：100万元律师费及259280元公证费。
对原告的证据，被告内蒙古银行质证意见如下：
第一组证据无异议。
第二组证据：华珠13债券《募集说明书》及赣银监（2014）83号文，赣银监（2013）106号文。对该组证据的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议。13华珠债募集说明书明确载明：联合信用评级有限公司对本次债券的信用评级结果为AA。结合中国银行业监督管理委员会合作部银监（2014）11号《中国银监会合作部关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》中“非标资产标的不得包括AA－级以下债券品种和交易所发行的高风险私募债”，证明原告南昌农商行受让诉争资管计划收益权的行为符合国家银行业监督管理部门对类似交易行为的监管要求。
关于赣银监（2014）83号文及赣银监（2013）106号文中的相关规定，质证意见如下：1、原告银行评级结果为2C，属2级中的一个层级。根据中国银监会《商业银行监督评级内部指引（试行）》之相关规定，原告南昌农商行2013年的评级是2C，还没有低到3。2、赣银监办发（2013）106号文要求“监管评级二级以下的农村合作金融机构不得购买保险、证券、基金等其他金融机构发行的各类理财产品，不得将表内资金委托给上述机构进行资产管理”。A本案中原告不属于二级以下，因此不在银监会江西监管局的主体禁止范畴之内。在这里特别说明的一点，银监会在行文过程中，如包含该级会行文成“二级（含）”字样，如果没有“（含）”字样即为不含本级。B《定向资产收益权转让协议》不属于理财产品。理财产品是银行自行开发设计的金融产品，而《定向资产收益权转让协议》是将符合《证券公司定向资产管理业务实施细则》的12号定向资产管理计划资产管理合同收益权进行转让，不符合理财产品的定义。C《定向资产收益权转让协议》也不是将表内资金委托给上述机构进行资产管理，该协议是被告内蒙古银行将《民生12号定向资管合同》约定的收益权全部让渡给原告，原告出资购买的收益权（受益权），不存在资产管理人接受委托管理被答辩人资产的行为.D赣银监办发（2013）106号文不是法律、法律、部门规章，仅仅是银监会下设一个省级银行业监督管理部门发布的规范性文件，不能够成为认定合同是否有效的依据。
对第三组证据：民生投资公司对“13华珠债”认购协议，“13华珠债”收益权转让协议，“13华珠债”2104年第一次债券持有人会议的公告，真实性、合法性不持异议，但对证明目的不认可；
1、原告本身就符合合格投资者条件，依照2012年5月23日颁布的《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第十八条，参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
（五）经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
依照此项规定，原告属于合格投资者，具体到原告南昌农商行有没有到深交所去申请备案为合格投资者，我方不得而知，但其成为合格投资者不存在障碍。
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