广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤07民终3014号
上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司佛山分行，住所地：佛山市禅城区汾江南路37号财富大厦首层01单元、A座4-6层。
负责人：杨式钗。
委托诉讼代理人：高江莉，广东晋元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨浩新，广东晋元律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：嘉宝莉化工集团股份有限公司，住所地：江门市蓬江区棠下镇金溪工业区。
法定代表人：仇东航。
委托诉讼代理人：吴亚平，广东平诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁金辉，该公司法务经理。
原审第三人：佛山市南海富翔化工有限公司，住所地：佛山市南海区狮山镇小塘新境奇石村大庙岗办公室2室。
法定代表人：黎幸东。
上诉人中信银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中信银行佛山分行”）及嘉宝莉化工集团股份有限公司（以下简称“嘉宝莉公司”）因与原审第三人佛山市南海富翔化工有限公司（以下简称“富翔公司”）合同纠纷一案，均不服江门市蓬江区人民法院（2016）粤0703民初1685号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中信银行佛山分行上诉请求：一、撤销一审判决第一、二判项，改判嘉宝莉公司立即支付货款15200591元及违约金（以15200591元为本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按逾期罚息利率标准计算）给中信银行佛山分行，或改判嘉宝莉公司在15200591元及违约金限额内赔偿中信银行佛山分行损失；二、判令嘉宝莉公司承担本案的一审及二审全部诉讼费用。
事实和理由：一审判决对第一个争议焦点问题（债权转让是否已经通知）认定事实清楚、准确，对第二争议焦点问题（嘉宝莉公司是否需承担违约责任）认定事实不清、错误。基于事实认定错误，适用法律也错误。
一、一审判决无视中信银行佛山分行第三人富翔公司均未通知嘉宝莉公司将款项支付到非保理账户、均未告知中信银行佛山分行委托第三人富翔公司收款、嘉宝莉公司知悉保理合同约定及收到《中信银行保理融资催收通知书》的时间均发生在其主张支付争议款项之后的关键事实，牵强地为委托关系找理由，将中信银行佛山分行与嘉宝莉公司及第三人富翔公司间的关系认定为委托收款关系，并以构成表见代理为理由免除嘉宝莉公司的还款责任，实在无法令人信服。
（一）一审法院已查清嘉宝莉公司向富翔公司非保理账户付款的情形发生在如下事实背景下：1、在支付每一笔款前，嘉宝莉公司不仅已经收到债权已转让的口头通知以及书面通知，而且与债权转让一起通知的还包括要求嘉宝莉公司履行债务的方式为向保理账户还款。嘉宝莉公司收到每一笔债权转让通知后当日即出具《发票收妥确认函》，书面承诺按转让通知的要求将转让的债权（争议款项）支付至保理账户（尾数3951）。2、富翔公司没有要求嘉宝莉公司将已转让的债权支付至非保理账户，包括原账号（尾数6790）或其他账号。3、在嘉宝莉公司主张支付争议款项的过程中，中信银行佛山分行和富翔公司都没有以任何形式告知嘉宝莉公司关于中信银行佛山分行委托第三人收取已转让债权款项事宜。4、嘉宝莉公司完成支付争议款项前（嘉宝莉公司自己主张是在收到起诉状时才第一次看到保理合同），没有看到过中信银行佛山分行与富翔公司签订的《保理合同》，更不可能知晓保理合同第15条第1项关于委托收款约定。5、嘉宝莉公司在完成其主张的支付行为后，才收到中信银行佛山分行《中信争行保理融资催收通知书》的。催收通知的时间是2015年2月份，而嘉宝莉公司主张最后一次支付争议款项的时间是2014年11月24日，全部早于收到催收通知书的时间。6、嘉宝莉公司陈述之所以将款项支付到富翔公司的旧账户是基于其与富翔公司的交易习惯。
（二）一审判决罔顾以上查明的事实，而仅凭发票备注中载明争议款项的收款账户为富翔公司名下，即推定中信银行佛山分行委托富翔公司收款，这是严重错误的，这一推定完全是主观臆断。
1、嘉宝莉公司出具的《发票收妥确认函》属无异议还款承诺函，嘉宝莉公司出具无异议还款承诺的行为表明其清楚知道履行债务的方式是向以富翔公司名义开具的保理账户还款，对此其不持异议。2、基于上述事实，可以推断，嘉宝莉公司在其主张支付争议款项过程中，不可能知晓《保理合同》委托收款的约定，也没有任何表象足以使嘉宝莉公司认为富翔公司有代理收款权。3、嘉宝莉公司将争议款项支付至原账号（尾数6790）的理由并不是基于富翔公司或中信银行佛山分行的民事行为导致其认为第三人有收款代理权，而是因为嘉宝莉公司已习惯将款项支付至旧账户。一审判决书第36页中间一段认定，嘉宝莉公司习惯上付款至富翔公司旧账号，现富翔公司指定了收款的新账号，嘉宝莉公司仍然照旧付款至旧账号。4、嘉宝莉公司承诺将争议款项支付至保理账户之后，改变买卖合同约定的付款条件，提前两个月将争议款项支付至富翔公司原收款账户（尾数6790），绝非出于善意。一审判决认定：（1）嘉宝莉公司在2014年6月17日至2014年11月12日期间，共出具19份发票收妥确认书，并在确认书中承诺将争议款项支付至保理账户（尾数3951）；（2）嘉宝莉公司在2014年6月12日至2014年11月24日期间，以转账款或银行承兑汇票的方式共36次付款至第三人原收款账户（尾数6790），金额合计为15315002元。以上事实证明，嘉宝莉公司一边书面承诺将争议款项付至保理账户（尾数3951），一边提前两个月将争议款项付至富翔公司原收款账户（尾数6790）。嘉宝莉公司的还款承诺与实际付款行为不一，说明其主观上存在故意或重大过失，而绝非出于善意。
（三）一审判决未全面分析已认定事实发生的时间顺序、前后关联及基本的逻辑关系，仅凭部分事实就认定中信银行佛山分行、嘉宝莉公司、第三人间是委托关系，导致一审判决错误地适用《合同法》第四十九条表见代理的有关法律规定。
表见代理是指《合同法》第四十九条规定（行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效）的情形。表见代理的构成要件是：1、须行为人无代理权；2、须有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由；3、须相对人为善意且无过失；4、须行为人与相对人之间的民事行为具备民事行为的有效要件。基于表见代理的法律规定及法理，中信银行佛山分行与嘉宝莉公司、第三人间不构成委托代理，理由如下：
首先，一审判决认定嘉宝莉公司已收到债权转让的通知，即债权转让对嘉宝莉公司发生法律效力。
其次，债权转让对嘉宝莉公司生效后，嘉宝莉公司与富翔公司间的权利义务状态发生根本性改变。嘉宝莉公司理应理解保理、债权转让字眼的含义及法律后果，对此无需中信银行佛山分行向嘉宝莉公司释明。
再次，嘉宝莉公司在明知其与富翔公司间的权利义务状态因债权转让发生根本性改变的情况下，在支付争议款项时，必须慎重对待，理应向新的债权人或新债权人明确授权的人支付。嘉宝莉公司非但没有慎重对待，甚至仅凭交易习惯即将争议款项支付至富翔公司的原收款账户（尾数6790），足以说明其主观上绝非出于善意，且有重大过失。
（4）一审判决尚有以下事实、法律关系认定错误。
1、中信银行佛山分行对嘉宝莉公司的付款行为没有提出异议是否存在过错问题，中信银行佛山分行并不知道也没有理由相信嘉宝莉公司向非保理账户支付的款项为已转让的应收账款，中信银行佛山分行已经尽到谨慎的监管义务，没有任何过错，主要事实和理由如下：（1）没有任何人通知该款项为支付中信银行佛山分行受让的应收账款，而嘉宝莉公司与富翔公司之间存在着大量的除已转让债权外的应收款项；（2）嘉宝莉公司承诺向保理账户偿还每一笔转让款，中信银行佛山分行相信其承诺；（3）买卖合同约定的货款支付条件并未成就,嘉宝莉公司违反买卖合同约定，提前两个月支付货款。基于上述事实，中信银行佛山分行无任何理由对嘉宝莉公司的付款行为提出异议，嘉宝莉公司也不能置债权转让已发生法律效力的基本事实不顾，仅凭中信银行佛山分行没有提出异议而认为其向非保理账户付款的行为得到中信银行佛山分行与富翔公司的认可。2、在本案中嘉宝莉公司的主要义务问题。一审判决认为嘉宝莉公司的主要义务是向富翔公司付款。该认定是错误的，违反了债权转让的法律规定。债权转让后，嘉宝莉公司的义务是向中信银行佛山分行履行债务。中信银行佛山分行通知了履行债务的方式的，则按其通知履行，由中信银行佛山分行承担履行后果。一审判决只根据片面的表现诠释嘉宝莉公司的义务，无视债权转让事实的存在，无视债权转让的法律规定，无法让人信服。
综上，一审判决认定中信银行佛山分行、嘉宝莉公司、第三人间是委托关系，属于认定事实错误，适用法律亦不正确。中信银行佛山分行与第三人间不存在任何委托收款关系，本案不存在足以使嘉宝莉公司认为表见代理行为表象，且嘉宝莉公司主观上非出于善意无过失，三者间不构成表见代理。
二、一审判决认定嘉宝莉公司已将全部争议款项支付给第三人，属于事实认定错误。
首先，一审判决认为2014年6月12日至11月24日期间，嘉宝莉公司付款15315002元，扣除编号13092500、09441664两张增值税发票合计金额114411元后，等于15200591元，与中信银行佛山分行主张的应付货款金额相符。一审法院以此认定嘉宝莉公司已将案涉全部争议款项支付给了富翔公司，显然有失公正。因为仅凭金额一项指标来判断，巧合的可能性非常大。特别是在嘉宝莉公司与富翔公司间存在着长期的买卖关系，富翔公司没有将同期内全部应收账款转让中信银行佛山分行的情况下，嘉宝莉公司在众多的付款行为中拼凑出中信银行佛山分行主张的金额十分容易。
其次，从嘉宝莉公司主张的付款时间上分析，嘉宝莉公司举证2014年6月12日至11月24日期间的付款15315002元，不能证明用于支付争议款项，理由是：嘉宝莉公司给富翔公司的定单均注明，货款的支付期限为货票两讫60日，也就是说嘉宝莉公司在收到发票后60日货款才到期。案涉争议的款项，嘉宝莉公司收到发票的时间在2014年6月17日至2014年11月12日期间（见《发票收妥确认书》），按定单货票两讫60日付款的约定，嘉宝莉公司支付争议款项的时间应在2014年8月17日至2015年1月12日期间，而此期间内，嘉宝莉公司支付给富翔公司的款项仅约为755万元（见一审判决书第30、31页事实认定6）。就算此部分款项确实用于支付争议款项，嘉宝莉公司亦还有约765万元争议款项没有支付。
最后，从嘉宝莉公司主张的付款时间与其出具发票收妥确认书的时间分析，存在嘉宝莉公司主张的付款时间在先，而出具发票收妥确认书的时间在后的矛盾情形，例如2014年6月12日付款630258元，6月16日付款317383.5元，均早于富翔公司最早出具发票收妥确认书的时间（2014年6月17日）。
综上，据一审判决认定的事实，大部分争议款项嘉宝莉公司尚未支付给富翔公司，对此部分款项，嘉宝莉公司须向中信银行佛山分行支付。
三、一审判决认定中信银行佛山分行、富翔公司没有尽到谨慎、准确、及时、详尽的通知，应承担绝大部分过错责任，同时认定嘉宝莉公司存在轻微违约行为，并根据其过错程度负次要责任。一审判决的上述责任认定是错误的。
首先，中信银行佛山分行、富翔公司已尽通知义务，且通知准确、及时、详尽、具体。理由是：1、中信银行佛山分行、富翔公司以发票备注方式通知嘉宝莉公司债权转让，符合《中国银行业保理业务规范》第六条第3款关于明保理通知的规定，且该通知方式因具备准确、具体等特点，已被各银行保理商在开展保理业务时普遍采用。2、中信银行佛山分行、富翔公司的债权转让通知，明确告知嘉宝莉公司发票项下的货款已转让给中信银行佛山分行，明细告知嘉宝莉公司履行债务的方式为付款至保理账户（尾数3951），完全具备准确、具体的特点。中信银行佛山分行以富翔公司名义开立保理专用账户，符合《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定，即：商业银行在办理保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。同时，天津市高级人民法院关于审理保理纠纷纪要之二第七条明确，保理专户又称保理回款专用户，是保理商为债权人提供融资后，双方以债权人名义开立的，或者保理银行开立的、具有银行内部户性质的，用于债务人支付的应收账款的专用账户。可见，保理专用户在银行办法保理业务中普遍存在并广泛应用。综上，中信银行佛山分行依规办理债权转让通知事宜，债权转让通知准确、具体，中信银行佛山分行无过错，不应承担任何过错责任。
其次，嘉宝莉公司在明知债权已转让给中信银行佛山分行的情况下，仍然向富翔公司的原收款账户（尾数6790）支付，主观上有重大过错，应承担全部过错责任，应赔偿中信银行佛山分行因此造成的全部损失。1、嘉宝莉公司在收到债权转让通知后，不按债权转让通知付款，致使中信银行佛山分行的保理融资款无法收回。2、嘉宝莉公司承兑将争议款项付至保理账户（尾数3951）的之后或同时，仍然向富翔公司的原收款账户（尾数6790），具有重大过错。而嘉宝莉公司承兑将争议款项付至保理账户（尾数3951），是中信银行佛山分行发放保理融资款的重要依据，如此没有嘉宝莉公司的承兑和继续承兑，中信银行佛山分行不可能发放或继续发放保理融资款给富翔公司。3、嘉宝莉公司罔顾其与富翔公司间货款支付期限的约定，在货款未到期的情况下提前支付货款至第三人富翔公司收款账户（尾数6790），有与富翔公司恶意串通的嫌疑。综上，一审判决认定嘉宝莉公司轻微过错并仅承担第一笔争议金额30%的赔偿责任，显然与事实不符。嘉宝莉公司在整个交易过程中存在重大过错，与中信银行佛山分行的损失间存在直接因果关系，应赔偿中信银行佛山分行全部损失。
二审期间，中信银行佛山分行补充如下上诉意见：中信银行佛山分行与第三人富翔公司之间不存在委托收款的法律关系，嘉宝莉公司向第三人付款的行为不构成表见代理。基于应收账款转让已发生法律效力，嘉宝莉公司作为应收账款债务人应向中信银行佛山分行支付货款。
一、嘉宝莉公司收到债权转让通知后，向富翔公司非保理账户付款的行为存在重大过错，不适用表见代理制度，不构成表见代理。同时在债权转让后，富翔公司没有任何其有收款代理权的意思表示，更没有与嘉宝莉公司签订任何代为收款的合同，嘉宝莉公司并非相信富翔公司有代理收款权，而是基于“习惯上付款到富翔公司的旧账号”，不适用表见代理的法律规定。本案嘉宝莉公司向富翔公司支付已转让货款的行为存在如下重大过错，并非表见代理制度下的善意相对人。1、在知悉债权已转让的情况下，嘉宝莉公司违反债权转让通知的要求及违反其以《发票收悉确认函》做出的向保理账户付款的承诺，将货款支付到第三人其他账户。一审判决也认定嘉宝莉公司存在过错—“嘉宝莉公司习惯上付款到富翔公司的旧账号，现富翔公司指定了收款的新账号，嘉宝莉公司仍然照旧付款至旧账号”。嘉宝莉公司的上述错误履行债务行为并未通知中信银行佛山分行，取得中信银行佛山分行同意。2、嘉宝莉公司违反其做出的“我司将按相关约定付款”的承诺，违反与富翔公司在《采购定单》中有关货票两讫60天、90天付款”支付货款的时间条件约定，提前大约80天、50天向富翔公司支付货款，嘉宝莉公司存在过错。嘉宝莉公司提前向非保理账户付款的行为并未通知中信银行佛山分行，取得中信银行佛山分行的同意。中信银行佛山分行信赖嘉宝莉公司作出的“还款到指定账户”、“我司将按相关约定付款”的承诺，根据嘉宝莉公司与富翔公司关于“货票两讫60天、90天付款”的约定，将“货票讫60天、90天”后的合理时间设定为保理账户回款监管日。嘉宝莉公司提前向第三人还款的行为，导致中信银行佛山分行无法对受让款项进行监管。
二、一审判决关于“嘉宝莉公司的主要义务均是支付货款给富翔公司”的法律责任认定错误，债权转让后，嘉宝莉公司的责任是向中信银行佛山分行支付货款。中信银行佛山分行与第三人之间不存在委托收款法律关系。本案债权转让通知以及要求嘉宝莉公司履行债务的方式符合债权转让制度、保理合同法律关系。即使嘉宝莉公司对中信银行佛山分行与富翔公司之间的关系认识不清晰，也应按照通知的要求以及自己的承诺向保理账户付款。整个案件的发展过程，嘉宝莉公司没有任何向富翔公司其他账户付款的理据。
首先，一审判决关于“无论是依据债权转让前的基础义务合同，还是债权转让后的发票指示要求，嘉宝莉公司的主要义务均是支付货款给富翔公司”的法律关系认定是错误的。本案债权转让前，中信银行佛山分行工作人员与富翔公司上门通知以及嘉宝莉公司预留印鉴的行为、富翔公司向嘉宝莉公司发出内容清晰要求履行债务方式明确的债权转让通知、嘉宝莉公司以发票回执的方式对贷款的确认及按债权转让通知要求付款的承诺，这三份证据构成了完整的证据链，证明债权转让已发生法律效力、嘉宝莉公司承诺按要求还款的事实。根据《合同法》第八十条规定，债权转让发生法律效力后，作为债务人的嘉宝莉公司的责任是向债权受让人支付款项，履行债务的唯一方式是按通知要求向指定账户支付货款。指定户名为富翔公司的账户为保理专户，又称保理回款专用户，是中信银行佛山分行为富翔公司提供融资后，双方以富翔公司名义开立用于接收债务人支付应收账款的专用账户，在融资款到期未得以偿还后，中信银行佛山分行从该保理专户中的回款受偿。这是保理行业常规做法，以第三人名义开立保理专用账户，符合《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定，即：商业银行在办理保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。虽然户主为富翔公司，但只是在债权已转让前提下对债务履行方式的安排，并不是对债权转让的否定，不改变债权转让给中信银行佛山分行的事实。根据债权转让通知及嘉宝莉公司的还款承诺，嘉宝莉公司的义务是向该账户付款，而不是向第三人富翔公司。
嘉宝莉公司在收到债权转让通知后即时出具无异议承诺函，再一次确认债权转让事实，确认“转让的货款真实存在，尚未支付”、承诺“将款项付至富翔公司账户，开户行中信银行佛山分行”，账号：74×××51”的行为，证明其对债权转让的事实及履行债务的方式充分知悉并无异议，不存在一审判决所述的“难以臆测中信银行佛山分行委托富翔公司收取货款，还是富翔公司委托中信银行佛山分行收取货款”的情况。即使嘉宝莉公司对中信银行佛山分行与富翔公司之间的关系不清晰，嘉宝莉公司也应按照通知的要求和自己的承诺向保理账户付款。整个案件的发展过程，我们看不到嘉宝莉公司有任何理据向富翔公司其他账户付款。一审判决无视要求嘉宝莉公司向富翔公司特定账户付款只是债权已转让通知书中的一部分，将债权转让通知与履行债务的方式割裂开来进行认定，从而得出“嘉宝莉公司的主要义务均是支付货款给富翔公司”的错误结论，明显不符合基本常理和逻辑。
其次，富翔公司不是中信银行佛山分行的收款代理人，嘉宝莉公司仅凭保理合同约定认定第三人为收款代理人没有理据：1、基于合同的相对性原则，《保理合同》的上述约定并不对非合同当事人产生委托授权的法律后果，嘉宝莉公司不能仅凭合同约定认为第三人有代理权。并且该条款并未实际履行，中信银行佛山分行从未向第三人或嘉宝莉公司出具口头或书面授权委托，指定第三人为收款代理人。2、在诉前，《保理合同》并没有向嘉宝莉公司送达或出示，即嘉宝莉公司在向第三人支付货款时并不知道《保理合同》的上述约定。嘉宝莉公司一审答辩状中确认，嘉宝莉公司是在诉讼后才知悉《保理合同》的内容，所以我们认为嘉宝莉公司称基于保理合同约定认为第三人是中信银行佛山分行收款代理人，从而向第三人支付款项的说法并非事实。3、即使嘉宝莉公司在支付前从其他途径获得保理合同，也应该知晓《保理合同》第15条（6）款（甲方不得要求债务人将其商务合同项下的任何付款以汇入指定账户外的其他方式支付给甲方或第三方）的约定，该条款约定了禁止嘉宝莉公司向非指定保理账户支付货款。
嘉宝莉公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判驳回中信银行佛山分行全部诉讼请求；二、本案一二审诉讼费均由中信银行佛山分行承担。事实与理由：
一、一审法院认为中信银行佛山分行和富翔公司已经通知嘉宝莉公司有关债权让与事宜，实属错误。
1、中信银行佛山分行及富翔公司一直没有正式的债权转让通知书发给嘉宝莉公司。故本案并未产生债权转让的法律效力。一审判决书在事实查明部分确认了中信银行佛山分行以及富翔公司没有另行通知嘉宝莉公司债权转让，又确认2015年2月中信银行佛山支行向嘉宝莉公司发的《催收通知书》中记载富翔公司委托中信银行佛山分行催收应收账款等。可见中信银行佛山分行在2015年2月并不是以债权人的身份向嘉宝莉公司催款。根据民事诉讼证据规则，中信银行佛山分行在催收通知书的自认行为应有效。故在一审法院认定的事实的基础上，不应该得出本案债权已合法有效转让的结论。
2、发票备注不足以产生通知效力，发票通知意思表示矛盾。富翔公司向嘉宝莉公司提交增值税发票时，在发票的备注栏虽有注明债权已经转让，但字体细小且为印章所盖，通知对象为嘉宝莉公司的财务人员而不是嘉宝莉的法定代表人或者其他有授权的人员，且收款人及收款账户仍是原债权人即富翔公司，而不是中信银行佛山分行名下的账号。且财务章仅只是财务领域的局部行为、内部行为，并不能代表企业法人的整体行为、外部行为。此外，发票备注栏没有任何中信银行佛山分行的联系人、联系电话。也没有提供中信银行佛山分行的收款账户，中信银行佛山分行一直也未有人与嘉宝莉公司联系跟进债权转让事宜。发票备注的内容与债权转让的内容相互矛盾。故发票的备注不构成债权转让通知行为。
3、《专用印鉴卡》和《发票收妥确认函》及其他往来文件均未有债权转让的明确表示。《发票收妥确认函》并非债权转让确认函，函里的内容表明嘉宝莉公司只是确认收到了发票，并同意付款到新账户，函件也没有明确告知如未支付到新账户将产生何种法律后果，也未注明新账号是排他的、唯一的账户。关于《专用印鉴卡》，中信银行佛山分行派员来访嘉宝莉公司时，来访人员从未表明其身份以及为何事而来，而且接待的人员并非是接受债权转让通知的有效主体，不能代表企业法人的整体行为、外部行为。一审判决书凭借《专用印鉴卡》和《发票收妥确认函》就认定中信银行佛山分行口头通知了嘉宝莉公司转让债权的事实，缺乏证据。一审法院从宽把握认定本案涉案债权转让，是错误的。该《专用印鉴卡》也没有嘉宝莉公司的公章，嘉宝莉公司不予确认。立足嘉宝莉公司的利益，嘉宝莉公司无论是将款项支付给中信银行佛山分行还是富翔公司，其债务履行数额是一样的。而嘉宝莉公司依然将款项支付给富翔公司，按照常理可以认定，嘉宝莉公司是没有有效接收到债权转让通知的。可见，从常理以及嘉宝莉公司的付款行为，都应认定该债权转让通知无效。保理作为正式的商业行为，涉及款项大，对各方当事人的权利义务影响大，更要严格执行操作业务规程，采用更为严格的债权转让的通知形式。本案的保理属于明保理，明保理的操作业务规程与惯例是要求签署书面的三方确认协议及对账单、催收通知等，但在本案中未有此等证据。一审法院以《发票收妥确认函》和《专用印鉴卡》的形成过程推定中信银行佛山分行已通知嘉宝莉公司债权转让事宜，无疑是鼓励了不合法不合规不按正常操作流程及业务规则的金融行为，损害市场主体对法律规则的可期待性。
二、退一万步讲，假定债权转让能够成立，嘉宝莉公司也不存在过错行为，嘉宝莉公司也无须承担任何责任。
1、一审法院认定中信银行佛山分行与富翔公司的委托关系有效，嘉宝莉公司已经全部付款给代理人，故中信银行佛山分行的债权已经因为清偿而消灭。即使保理合同已经履行且债权转让通知是有效的，但由于嘉宝莉公司已经足额支付全部货款到富翔公司的旧账号，富翔公司作为中信银行佛山分行的收款代理人，无论是哪个账号收到款项，均是同一代理人收到款项，嘉宝莉公司向任何一个账号履行债务，均是向同一代理人履行债务，而代理人的收款行为视同委托人即中信银行佛山分行的收款行为。另外，按照保理合同约定【保理合同第15条第（6）约定：“如果甲方即富翔公司从债务人收到交易债权项下的任何款项，则无论在该等款项进账前后，该等款项均归乙方所有。甲方只作为乙方的受托人为乙方持有，甲方对债务人支付的任何款项不享有任何的所有权”等多处条款，详见一审嘉宝莉公司提交的答辩状和质证意见书】，资金进入该账号时，资金所有权归属中信银行佛山分行。故我国法律关于代理的规定与该保理合同约定是相互印证的。故中信银行佛山分行的债权已经因为清偿而消灭。
2、一审法院判决书既认定了中信银行佛山分行与富翔公司的委托关系成立，又认定嘉宝莉公司支付第一笔款项给富翔公司存在过错，是相互矛盾的。若认定委托关系成立，则委托关系成立的时间点是何时，富翔公司的任何收款行为是否均应视为受托收款行为，又为何将第一笔的收款行为排除在外？一审法院的认定和论理的依据不足，存在错误。如一审法院认定，本案中，中信银行佛山分行没有告知嘉宝莉有关保理合同的内容，没有告知嘉宝莉公司其依赖利益所在，没有告知嘉宝莉公司不向新账户付款的责任与后果。在这样的情况下，嘉宝莉公司的付款行为并无任何过错。若法院认定嘉宝莉公司的付款行为存在过错，必须存在嘉宝莉公司违反了合同的约定或者法律的禁止性规定。但本案中，没有任何的证据证明中信银行佛山分行或者富翔公司禁止嘉宝莉公司向新账户以外的账户付款的约定。正如，在普通债权债务关系中，在没有双方明确约定收款账户以及违约责任的情况下，债务人向债权人清偿债务的方式，只要是能够确定属于债权人名下的账户，就应该产生债务清偿的法律效果。嘉宝莉在本案中的付款义务已全部履行完毕，不存在拖欠款项的情况。一审法院认定嘉宝莉公司存在轻微过错而负次要责任，理据不足。
三、即使假定债权转让成立，一审法院认定嘉宝莉公司存在轻微的违约行为，继而酌情判定嘉宝莉公司承担过错违约赔偿责任，亦理据不足。
1、违约行为的前提是有合同约定存在。但嘉宝莉公司与富翔公司的合同没有对付款账号进行限制性约定，更没有对不按照指定账户付款的违约责任进行约定。富翔公司收到嘉宝莉公司向旧账号支付的第一笔货款时，并未向中信银行佛山分行报告，该过错应是富翔公司与中信银行之间的权利义务关系，不应归责于嘉宝莉公司身上。且嘉宝莉公司也没有损害任何人利益的故意。嘉宝莉公司不是保理合同的当事人，也没有义务审查中信银行佛山分行与富翔公司的法律关系。假若，债权转让成立，嘉宝莉公司与中信银行佛山分行有债权债务关系，应该是中信银行佛山分行要求嘉宝莉公司付款以及指定收款账户，但中信与嘉宝莉公司未有任何的约定。故法院认定嘉宝莉公司存在违约行为，缺乏合同事实基础。一审法院判决书认为嘉宝莉公司不按照新账户付款是违反了约定且事实造成了他人损失。嘉宝莉公司认为，虽然嘉宝莉公司未打入新账号，但该行为并未受到合同的约束或者法律的禁止，故嘉宝莉公司不存在违约、过失。
2、无证据证明中信银行佛山分行存在损失。一审判决书认为事实上造成了损害他人利益的后果。但本案中，他人的损失究竟是什么损失，没有证据支持。一审法院判决嘉宝莉公司因为存在轻微过错而赔偿384938元给中信银行佛山分行。该判项与佛山地区法院审理的关联案件也存在矛盾。若嘉宝莉公司赔偿了上述款项给被中信银行佛山分行，中信银行佛山分行在佛山法院的案件经审理以及执行到位后，则中信银行佛山分行除了获得该案债权受偿外，还额外多获得了嘉宝莉公司的384939元不当得利。这样的判决，逻辑显然存在错误。
四、中信银行佛山分行所谓的损失完全是因其所托非人、监管不力、放任管理所致，该损失应由其自行承担，或向受托人富翔公司主张。
1、中信银行佛山分行刻意对嘉宝莉公司隐瞒保理关系，一直以来都没有书面或者正式告知其与富翔公司存在保理关系以及转让债权事宜。2、中信银行佛山分行完全没有对保理账户的监管，其应对自己的放任行为负责。中信银行佛山分行与富翔公司在保理合同中多处重复约定中信银行佛山分行是有权直接从旧账号中扣划款项用于清偿交易债权的。且旧账号也是在中信银行佛山分行处开立，中信银行佛山分行完全有能力与机会及时发现货款已经到达旧账号或要求更正支付到新账号。单位公账号的大额资金往来均要向人民银行报告，因此，中信银行佛山分行是完全可能知道嘉宝莉公司付款到旧账号的事实。款项流失的原因是富翔公司违背了忠实义务而将收到的款项予以侵占。而作为委托人的中信银行佛山分行，在预计款项回笼的时间点时，本来可以通过该两个均被监控的账号轻而易举地发现富翔公司监守自盗行为而及时采取补救措施，却由于中信银行对于资金的监控流程存在明显的漏洞而导致款项被侵占。中信银行佛山分行监控不力才是损害后果的直接原因。
3、中信银行佛山分行委托富翔公司去收款，富翔公司收款后不上交，再让嘉宝莉公司重新赔偿，在情理法方面都说不通。中信银行佛山分行将其损失归咎到嘉宝莉身上，属于无理取闹。中信银行佛山分行作为委托人，其选择富翔公司作为代理人时存在选任、监督、管理上的重大过错，而富翔公司作为受托人，存在违反报告义务、转交财产义务等重大过错，其互相之间产生的过错应由其内部相互承担相应的责任。
4、对比中信银行佛山分行以上的严重违规失职行为，嘉宝莉公司秉持诚信经营，不拖欠货款，主动还款的良好表现，在两相比较下，仍认为嘉宝莉存在过错且要承担赔偿责任，实在是打击诚信企业，助长失职违规企业的放肆。
五、中信银行佛山分行存在严重的违规操作行为，其保理合同应认定无效合同。在本案中及佛山禅城区案中，同时并存保理合同与贷款合同，而这二个合同属不同各类的授信产品，显然保理合同并未实际履行，实际履行的是贷款合同，故既然禅城法院已经对贷款合同作了判决，那么，再以未实际履行的保理合同来起诉，显然事实依据不足。
综上，原审判决存在一定的错误，请求二审法院支持嘉宝莉的请求予以改判！
针对嘉宝莉公司的上诉，中信银行佛山分行辩称，关于债权转让部分，本案中信银行佛山分行及富翔公司到嘉宝莉公司办公场所通知债权转让一事，及嘉宝莉公司预留印鉴予以确认的行为、富翔公司向嘉宝莉公司发出内容清晰要求履行债务方式明确债权转让通知的行为，以及嘉宝莉公司对履行债务无异议以出具发票回执的方式对货款确认及同意按债权转让通知要求付款的承诺。这三份证据构成了完整的证据链，证明债权转让已发生法律效力。嘉宝莉公司承诺按要求还款的事实，根据合同法第八十条的规定，债权转让发生法律效力后，作为债务人的嘉宝莉公司的责任是向债权受让人中信银行佛山分行支付货款。履行债务的唯一方式是按照通知要求向指定的保理账户支付货款。其他的答辩意见在一审庭审及一审期间提交的代理词有详细的陈述。还需要补充的是嘉宝莉公司在其上诉状中有一问题，一审判决认定中信银行佛山分行与富翔公司存在委托收款的关系，那关系的成立的时间点是何时，要再追加问的问题是嘉宝莉公司存在委托关系的时间点又是何时，请二审法院予以查清。
针对中信银行佛山分行的上诉意见，嘉宝莉公司辩称，
一、中信银行佛山分行的上诉所依据的事实与理由在一审期间基本都已经作了陈述，并无新的事实证据与理由。请求法院驳回其的上诉。1、本案的债权并无转让，因为中信银行佛山分行或者富翔公司均未按照合同法关于债权转让的规定合格履行债权转让的义务，故债权转让不具有对抗嘉宝莉公司的法律效力。2、专用印鉴、增值税专用发票并不是债权转让的行为，因为专用印鉴除了发票专用章之外，并无任何文字内容，专用发票备注本身是自相矛盾，一方面其声称债权转让，另一方面其回款的账号主体仍然是富翔公司。且我方在一审期间对专用发票的备注的质证意见已经充分的认证了备注是不具备通知的效力。3、中信银行佛山分行在佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民三初字第1747号民事案件中已经就同样的款项起诉富翔公司，并获得法院的一审判决支持。而且该债权还获得法院对连带责任保证及抵押物担保的胜诉判决。如果说债权已经转让，那么中信银行佛山分行是不可能有权利在起诉富翔公司，由于本案《保理合同》注明是有追索权的保理，根据该合同的条款以及中国银鉴会于2014年4月3日颁布的《商业银行保理业务管理在行办法》第10条第2项对于有追索权保理的定义是指回购性保理，应当是在中信银行佛山分行向债务人追索债权无法得到清偿时有权要求第三人回购已经转让出去的债权。这些充分表明有追索权的保理也是以债权已经转让作为前提，现在中信银行佛山分行起诉第三人得到法院的判决，起诉的依据就是金融借款合同，该合同在本案中也是作为重要的证据同样提供，那么就证明中信银行佛山分行通过起诉行为已经自认为债权没有转让出去，而且该诉讼请求已经得到法院的判决，也得到第三人在一审期间的认可。4、2015年2月份中信银行佛山分行向嘉宝莉公司发出催款函，主要内容也是认为其是代理富翔公司向追索债权。故截止到该日期为止，中信银行佛山分行仍然是承认债权并未转让。5、嘉宝莉公司是否知道《保理合同》的存在并不影响中信银行佛山分行已经与富翔公司达成了委托收款的法律关系。6、中信银行佛山分行反复强调嘉宝莉公司存在提前付款行为，我方不认可。因为货票两讫60日的文义解释包括了在60日之前付款，另外合同法第71条也规定可以提前履行，提前付款即使存在也未给其他人造成损害。
富翔公司无提供答辩意见。
中信银行佛山分行向一审法院起诉请求：1、判令嘉宝莉公司立即支付货款15200591元及违约金（以货款为本金，分9笔自到期日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按逾期罚息利率标准计算，计至实际清偿之日）给原告；2、判令嘉宝莉公司向中信银行佛山分行支付本案的律师费（包括固定代理律师费人民币50000元和风险代理律师费）；3、判令嘉宝莉公司承担本案全部诉讼费用。在诉讼中中信银行佛山分行增加诉讼请求：若法院不支持第一项诉讼请求，则判令嘉宝莉公司在应收账款15200591元及违约金范围内，对富翔公司不能清偿（2014）禅银保理字第144675号《国内保理业务合同（融资类，有追索权）》项下的保理融资款承担补充赔偿责任。
一审法院认定事实：1、《国内保理业务合同（有追索权）》的收款约定。合同第15条1款第（1）项约定“中信银行佛山分行指定富翔公司为交易债权的收账代理人”；第1款第（5）项约定：“无论甲方（即富翔公司）与债务人之间是否存在除商务合同以外的其他债权债务关系，甲方同意将收到的债务人支付的任何款项首先用于清偿本合同项下到期的交易债权”；第1款第(6)项约定，富翔公司不得要求债务人以指定账户之外的形式交易付款，“甲方须在收到债务人支付款项当日将该等款项如数转到乙方的指定账号或乙方随时另行书面指定的其他账号”。第21条第3款约定“甲方未能按期足额支付其在本合同项下的任何到期应付款项的，乙方有权随时自行直接从甲方在中信银行的营业机构开立的账号中扣划该等款项，扣划不足的部分甲方仍应清偿”。
2、《专用印鉴卡》的办理情况。2014年6月9日，中信银行佛山分行派员叶锦城等2人去嘉宝莉公司核保，后者派员接待，且在核保的《专用印鉴卡》加盖发票专用章，确认用该专用章作为签收富翔公司的发票。
3、《应收账款转让申请书》的出具情况。2014年6月25日、2014年7月8日、2014年7月（具体日期没写）、2014年8月（具体日期没写）、2014年9月（具体日期没写）、2014年9月30日、2014年10月9日、2014年10月16日、2014年11月13日，富翔公司分别向中信银行佛山分行出具《应收账款转让申请书》，确认将其对嘉宝莉公司与广东美涂士建材股份有限公司的应收账款转让给中信银行佛山分行。
4、债权转让通知方面。富翔公司开具给嘉宝莉公司的增值税发票备注栏注明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。嘉宝莉公司收到发票后，加盖“发票专用章”向富翔公司出具了对应的《发票收妥确认函》，确认将按照相关约定付款，并将款项付至富翔公司账户，开户行：中信银行佛山分行，账号：74×××51。除此之外，中信银行佛山分行、富翔公司没有另行通知过嘉宝莉公司债权转让。2015年2月（具体日期各方无法核实），中信银行佛山分行向嘉宝莉公司发出《中信银行保理融资催收通知书》，告知嘉宝莉公司，富翔公司委托中信银行佛山分行催收应收账款，并将相关款项支付至前述尾数3951的账号。
5、签收《发票收妥确认函》的日期：对于中信银行佛山分行起诉所附的《转让应收账款明细》附表序号1中的增值税发票，嘉宝莉公司于2014年6月17日确认收妥；序号2中的增值税发票，嘉宝莉公司分别于2014年6月21日、2014年6月26日、2014年7月1日、2014年7月2日确认收妥；序号3中的增值税发票，嘉宝莉公司分别于2014年7月16日、2014年7月21日、2014年7月22日确认收妥；序号4中的增值税发票，嘉宝莉公司分别于2014年8月20日、2014年8月23日、2014年9月3日确认收妥；序号5中的增值税发票，嘉宝莉公司于2014年8月14日分两次确认收妥；序号6中的增值税发票，嘉宝莉公司于2014年9月26日确认收妥；序号7中的增值税发票，嘉宝莉公司于2014年10月6日确认收妥；序号8中的增值税发票，嘉宝莉公司于2014年10月9日确认收妥；序号9中的增值税发票，嘉宝莉公司于2014年10月25日、2014年11月1日、2014年11月4日、2014年11月12日确认收妥。
6、嘉宝莉公司向富翔公司支付货款的情况：
自2014年1月起，嘉宝莉公司通过银行转账支付货款到富翔公司在中信银行佛山分行账号74×××90。对于中信银行佛山分行起诉所附的《转让应收账款明细》附表的增值税发票对应的货款15200591元，嘉宝莉公司转账付款给富翔公司的日期与金额如下：2014年6月12日支付630258元、2014年6月16日支付317383.50元、2014年6月19日支付634116元、2014年6月19日支付649009.50元、2014年6月20日支付302232元；2014年6月26日支付385980元、2014年7月2日支付373806元、2014年7月4日支付317974.50元、2014年7月9日支付541480元、2014年7月15日支付223600元、2014年7月15日支付335400元、2014年7月18日支付335400元、2014年7月23日支付613696元；2014年7月25日支付168093元、2014年7月30日支付222300元、2014年8月8日支付666900元、2014年8月15日支付333450元、2014年8月25日支付725211元；2014年9月17日支付210000元、2014年9月19日支付495600元、2014年9月22日支付29400元、2014年9月26日支付525000元、2014年10月8日支付630000元、2014年10月8日支付762977.50元；2014年9月12日支付49600元、2014年9月3日汇票支付947790元、2014年9月19日支付47888.66元、2014年9月4日汇票支付195295.34元、2014年7月17日汇票支付200000元、2014年5月29日汇票支付500000元；2014年10月13日支付1025024元；2014年10月20日支付410844元、2014年10月23日支付200400元、2014年11月7日支付300600元；2014年10月29日支付34402元、2014年11月11日支付502664元、2014年11月24日支付471227元。以上合计支付15315002元，比中信银行佛山分行主张的15200591元多114411元，原因是中信银行佛山分行漏计增值税发票号13092500的69184元、发票号09441664的45227元，这两张发票也备注了债权转让事项，金额合计为114411元。
7、中信银行佛山分行与富翔公司签订其他借款合同的情况。
2014年6月9日，中信银行佛山分行与富翔公司签订《综合授信合同》，约定中信银行佛山分行在2014年6月20日至2019年6月20日期间，给予富翔公司授信额度4500万元。
2014年7月8日，中信银行佛山分行与富翔公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款350万元给富翔公司，借款期间为2014年7月8日至2015年1月8日。
2014年7月18日，中信银行佛山分行与富翔公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款345万元给富翔公司，借款期间为2014年7月18日至2015年1月18日。
2014年7月24日，中信银行佛山分行与富翔公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款182万元给富翔公司，借款期间为2014年7月24日至2015年1月24日。
2014年8月18日，中信银行佛山分行与富翔公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款142万元给富翔公司，借款期间为2014年8月18日至2014年12月18日。
2014年9月5日，中信银行佛山分行与富翔公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款299万元给富翔公司，借款期间为2014年9月5日至2015年3月5日。
2014年9月30日，中信银行佛山分行与富翔公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款110万元给富翔公司，借款期间为2014年9月30日至2015年3月30日。
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被判处有期徒刑以上刑罚的犯罪分子，刑罚执行完毕或者赦免以后，在五年以内再犯应当判处有期徒刑以上刑罚之罪的，是累犯，应当从重处罚，但是过失犯罪和不满十八周岁的人犯罪的除外。
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第六十八条
犯罪分子有揭发他人犯罪行为，查证属实的，或者提供重要线索，从而得以侦破其他案件等立功表现的，可以从轻或者减轻处罚；有重大立功表现的，可以减轻或者免除处罚。
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第五条
根据刑法第六十八条第一款的规定，犯罪分子到案后有检举、揭发他人犯罪行为，包括共同犯罪案件中的犯罪分子揭发同案犯共同犯罪以外的其他犯罪，经查证属实；提供侦破其他案件的重要线索，经查证属实；阻止他人犯罪活动；协助司法机关抓捕其他犯罪嫌疑人（包括同案犯）；具有其他有利于国家和社会的突出表现的，应当认定为有立功表现。
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