吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)吉民终350号
上诉人（一审原告、反诉被告）：李孝洋，住浙江省苍南县委托代理人：高俊杰，吉林阳光博舟律师事务所律师。
委托代理人:张宝玉，吉林阳光博舟律师事务所律师。
上诉人（一审原告、反诉被告）：李振华，住浙江省苍南县。
委托代理人：高俊杰，吉林阳光博舟律师事务所律师。
委托代理人:张宝玉，吉林阳光博舟律师事务所律师。
上诉人（一审被告、反诉原告）：长春凯购投资有限公司，住所：长春市朝阳区自由大路1270号吉储大厦908-2室。
法定代表人：杜信萍，董事长。
上诉人（一审被告、反诉原告）：姚忠喜，住长春市二道区。
上诉人李孝洋、李振华因与上诉人长春凯购投资有限公司（以下简称凯购公司）、姚忠喜股权转让合同纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院作出的（2016）吉01民初837号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李孝洋及李孝洋、李振华共同委托的代理人高俊杰、张宝玉，凯购公司、姚忠喜均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
李孝洋、李振华一审诉称：2016年4月12日，李孝洋（甲方）、李振华（乙方）与凯购公司（丙方）、姚忠喜（丁方）签订《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》，协议约定甲方、乙方分别持有梅河口凯购城置业有限公司（以下简称凯购城公司）45%、15%的股权，甲方同意将凯购城公司合计45%的股权转让给丙方，乙方同意将凯购城公司10%的股权转让给丙方，将凯购城公司5%的股权转让给丁方。60%股权的转让价款合计为2200万元，分四期支付给甲方和乙方，四期转让款分别为500万元、500万元、500万元、700万元。第一期转让款500万元应于本协议基准日确认之日起十日内支付到甲方与乙方指定的账号，甲方与乙方收到转让款当天办理股权转让的法律手续，第二期转让款于2016年5月30日支付，第三期转让款于2016年6月30日支付，第四期转让款于2016年7月30日支付。协议第9.2条同时约定，若本协议任何一方因违反本协议任何条款所设定的义务或所做之陈述和保证有任何不实，而导致另一方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任之范围除直接的经济损失外，还包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。协议第9.4条约定，如丙方和丁方未按约定期限支付转让款，则从逾期之日起按应付款的万分之十支付违约金。协议签订后，李孝洋、李振华按约将股权变更到凯购公司、姚忠喜名下，但时至今日，凯购公司、姚忠喜只支付了1000万元股权转让款，剩余1200万元经多次催促，凯购公司、姚忠喜承诺及时付清，但仍然没有支付。李孝洋、李振华认为，自己已经按照股权转让协议的约定，履行了合同义务，将股权变更到凯购公司、姚忠喜名下，而凯购公司、姚忠喜除首期500万元股权转让款按时支付外，第二期500万元股权转让款在2016年7月25日才支付，第三、四期股权转让款至今没有支付，凯购公司、姚忠喜的行为有悖诚信，严重违反协议约定，已构成严重违约。为维护李孝洋、李振华合法权益，请法院支持其诉讼请求。1、判令凯购公司、姚忠喜支付李孝洋、李振华股权转让款1200万元及违约金（从逾期付款之日起至实际给付之日止，按日万分之十计算，至起诉日违约金暂定金额为994000元）；2、本案的诉讼费、财产保全费、担保费及律师费等费用由凯购公司、姚忠喜承担。
凯购公司、姚忠喜辩称：首先，支付股权转让款1200万元及违约金994000元没有事实和法律依据，根据双方签订的《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》第2.1.4条约定，“丙方、丁方有权从第2.1.1条所述转让价款中扣除未披露债务和财产价值贬损（如果存在）的等值数额，如丙方、丁方已经支付转让价款，甲方、乙方须即时返还有关等值金额；并且甲方、乙方须承担凯购城公司因上述未披露债务而产生的赔偿责任。”所以，李孝洋、李振华未依约向凯购公司、姚忠喜披露因凯购城公司申请规划变更致使凯购城公司土地出让款损失6019282元的重大不利事实，给凯购公司、姚忠喜造成严重损失；李孝洋、李振华未依约披露凯购城公司因延期交房而产生的或然债务715101元致使凯购公司、姚忠喜承担该债务；李孝洋、李振华未依约向凯购公司、姚忠喜披露凯购城公司出售的房屋及其自有房屋不符合消防验收标准，无法进行消防验收的事实，给凯购公司、姚忠喜造成巨大损失；李孝洋、李振华未完全履行合同义务，配合凯购公司、姚忠喜办理工商变更登记，因其违约行为导致凯购城公司工商档案无法归档，应当承担违约责任。以上因李孝洋、李振华违反《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》，未依约披露凯购城公司债务及其资产贬损事实，给凯购公司、姚忠喜造成巨大损失，其有权依约抗辩支付相应数额的股权转让款并从价款中相应扣除而不承担违约责任。其次，退一步讲，凯购公司、姚忠喜即使存在违约行为，李孝洋、李振华主张的违约金过高，请求人民法院予以调整。最后，李孝洋、李振华要求凯购公司、姚忠喜承担本案诉讼费、财产保全费、担保费及律师费用没有事实与法律依据。《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》第9.2条约定，“若本协议任何一方因违反本协议任何条款所设定的义务，或所作之陈述和保证有任何不实，而导致另一方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任之范围除直接的经济损失外，还包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。”本案中，李孝洋、李振华未依据《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》披露凯购城公司债务及资产贬损事实，违反了双方合同约定，凯购公司、姚忠喜依约从转让款中扣除相应等值数额，未违反合同约定，不存在违约责任。
凯购公司、姚忠喜反诉称：凯购公司、姚忠喜与李孝洋、李振华于2016年4月12日签订了《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》，该合同约定：凯购公司、姚忠喜分别受让李孝洋、李振华所持有的凯购城公司股权55%、5%，股权受让价款合计为2200万元，李孝洋、李振华保证并承诺股权转让协议约定的股权转让价款不包括：本协议附件二中李孝洋、李振华隐瞒的、未予披露的凯购城公司的任何现实债务、或然债务及其他应付款项（统称“未披露债务”）和凯购城公司现有资产与附件一所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失适应价值等情况（统称“财产价值贬损”）。如存在未披露债务或财产价值贬损，凯购公司、姚忠喜有权从股权转让价款中扣除未披露债务和财产价值贬损的等值数额；并且李孝洋、李振华须承担凯购城公司因上述未披露债务而产生的赔偿责任。若本协议任何一方因违反本协议任何条款所设定的义务，或所作之陈述和保证有任何不实，而导致另一方受损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任之范围除直接的经济损失外，还包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而产生的差旅费、调查费等。如上合同签订后，凯购公司、姚忠喜发现凯购城公司存在诸多股权转让协议中未披露的债务和财产价值贬损情况，具体情况如下：1.《股权转让协议》签订前，凯购城公司申请规划变更致使凯购城公司土地出让款损失6049282元，李孝洋、李振华并未对此资产贬损事宜予以披露，造成凯购公司、姚忠喜直接经济损失6049282元；2.李孝洋、李振华未依约披露梅河口凯购城因延期交房而产生的或然债务714439元致使凯购公司、姚忠喜承担该债务；3.李孝洋、李振华未依约向凯购公司、姚忠喜披露凯购城公司被赵彦领认购的55号楼铺位（具体铺位号为B01、B02、B03、B05、B06、B07，面积为-1F、1F、2F、3F共四层；55#A01、A02、A03、A05、A06、A07，面积为-1F、3F共两层；55#A08、A09、A10、B08、B09、B10，面积为3F共一层的商铺）及55号楼商铺即销售中心因装修拆改不符合消防验收标准，无法进行消防验收，恢复装修拆改至达到竣工验收标准给凯购公司、姚忠喜造成的损失约1200000元。4.凯购城公司于2016年5月12日向李振华汇款共计1183081元，由李振华代为支付检测费，截止庭审前，李振华并未将如上款项用于支付检测费，且未将该笔款项返还凯购城公司，本案庭前凯购城公司已将该债权让与了凯购公司、姚忠喜，故有权依法主张债务相应抵销。凯购公司、姚忠喜认为：凯购公司、姚忠喜与李孝洋、李振华既然签订了股权转让协议，双方就应本着诚实信用的原则依法履行各项义务，李孝洋、李振华违反了《股权转让协议》的约定向凯购公司、姚忠喜披露凯购城公司的债务及财产贬损的情况给凯购公司、姚忠喜造成巨大的经济损失，根据民法通则及合同法的相关规定，凯购公司、姚忠喜有权行使抗辩权拒绝支付李孝洋、李振华的股权转让价款并要求其依约承担赔偿责任。综上请求：1.判令李孝洋、李振华连带赔偿因其未依约披露变更土地规划致使梅河口凯购城置业有限公司财产价值贬损给凯购公司、姚忠喜造成的损失6049282元；2.判令李孝洋、李振华连带赔偿因其未依约披露梅河口凯购城置业有限公司逾期交房产生的债务给凯购公司、姚忠喜造成的损失714439元；3.判令李孝洋、李振华连带赔偿因其未依约披露梅河口凯购城置业有限公司赵彦领认购商铺及55号楼商铺即销售中心恢复装修拆改至达到竣工验收标准给凯购公司、姚忠喜造成的损失约1200000元（具体数额以委托鉴定机构鉴定的数额为准）；4.判令凯购公司、姚忠喜对李振华所享有的应返还检测费债权1183081元从应付李振华的股权转让价款相应抵销；5.本案反诉费、律师代理费等全部由李孝洋、李振华共同负担。
李孝洋、李振华辩称，1.凯购公司、姚忠喜在股权转让之时，已经完全了解梅河口凯购城置业有限公司的经营情况，不存在李孝洋、李振华隐瞒公司经营状况的事实。凯购城公司股权转让前的股东李孝洋、李振华和凯购公司，凯购公司委派其法定代表人杜信萍作为凯购城公司的总经理参与公司的经营管理。并且，杜信萍作为凯购城公司的总经理多次接受梅河经贸报记者采访，凯购城公司的发展计划和经营状况回答记者提问，凯购公司、姚忠喜提出的作为隐瞒未披露的事项，杜信萍是知道的，而且都是在其参与下形成的，所以，凯购公司、姚忠喜提出的所谓未披露事项根本不存在；2.李孝洋、李振华在《股权转让协议》附件中，李孝洋、李振华已经全面的披露凯购城公司的经营情况，并且，在2016年4月28日，李孝洋和凯购公司法定代表人杜信萍、姚忠喜签订了《补充披露事项》，凯购公司、姚忠喜在反诉状中的所谓未披露事项作了详细的披露和说明。并且，凯购公司、姚忠喜在签订《补充披露事项》后，与李孝洋、李振华在工商局变更了梅河口凯购城公司的股权，接受李孝洋、李振华的股份。从签订《补充披露事项》到变更股权到凯购公司、姚忠喜名下的过程可知，凯购公司、姚忠喜认可李孝洋、李振华已经披露的公司经营情况，并同意继续履行《股权转让协议》，否则，凯购公司、姚忠喜可以在《补充披露事项》之后，终止《股权转让协议》，要求返还支付款。现在凯购公司、姚忠喜已经接受股权，其合同目的已经实现，但在李孝洋、李振华索要支付款时，却以所谓的未披露事项为理由不予支付。凯购公司、姚忠喜此举是不诚信的行为，是为拖延支付股权转让款寻找借口，此种有悖诚信的行为，不应得到法律的支持；3.关于土地规划的问题。关于土地规划变更，是凯购城公司与梅河口市政府的一项合作，是为公司的发展做的安排，是为了公交总站建在公司项目旁边，增加客流量和项目人气的一项措施，是公司的一项经营行为，而不是股东的个人行为，结果不应由股东负责。而且，李孝洋、李振华在股权转让时，对此事完全了解的；4.关于逾期交房问题。从凯购公司、姚忠喜提供的证据可知，交房时间在2016年4月12日股权转让之后，此时，凯购公司、姚忠喜已经接手凯购城公司并实际经营管理，交房的责任此时应由凯购公司、姚忠喜承担。并且，是否按期交房应是凯购城公司的责任，不是股东的义务，而且，凯购公司、姚忠喜当时与李孝洋、李振华同是公司的股东。凯购公司、姚忠喜提供的损失证据均为私自签发的收据，损失是否真实存在无法考证；5.关于赵彦领购买的商铺和55号商铺未通过消防验收问题。凯购公司、姚忠喜也称，是赵彦领或施工队拆改了商铺的隔断，改变了格局，致使商铺没有通过验收，商铺没有通过验收是因为赵彦领或施工队施工造成，他们才是拆改具体行为的实施者，而不是因李孝洋、李振华的行为造成的商铺格局改变，凯购公司、姚忠喜就损失部分可以向侵权人追偿。所以，商铺未通过竣工验收是案外人的过错造成，不能由李孝洋、李振华承担损失。6.关于检测费债权抵销问题。凯购公司、姚忠喜称，此款是凯购城公司交纳的检测费，因此不能认为是与李振华之间的债权债务.李孝洋、李振华没有调查清楚此款是凯购城公司对李振华的债权还是公司与李振华之间负有其他债务，仅凭与凯购城公司之间的一纸债权转让协议即主张债权抵销，不应得到法律支持。即使凯购城公司与李振华之间有债权债务存在，与股权转让协议无关，可另案主张。而且，凯购公司、姚忠喜所签订的《债权转让协议》因没有在合理期间内通知李振华，对李振华不发生法律效力，其抵销债权债务的主张不应得到法院支持。
一审中李孝洋、李振华为支持其主张向长春市中级人民法院提供以下证据：
证据一：1.2016年4月12日，李孝洋（甲方）、李振华（乙方）与凯购公司（丙方）、姚忠喜（丁方）签订《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》及其附件；2.2016年4月11日，凯购公司出具的《授权委托书》。证明：1.《股权转让协议》合法有效，股权转让已经通过股东会决议，其他股东同意放弃优先购买权。2.依据协议中第2.2条约定，李孝洋和李振华分别将其名下持有的凯购城公司的45%股权、10%股权共同转让给凯购公司；李振华将其名下持有的5%股权转让给姚忠喜。以上合计60%股权的转让价格为2200万元，分四期支付，各期分别为500万元、500万元、500万元、700万元，支付日期分别对应为基准日确认之日起十日内，2016年5月30日，2016年6月30日，2016年7月30日。李孝洋、李振华指定收款账号为6228451190006534618。3.依据《股权转让协议》第9.2条的约定，凯购公司、姚忠喜违约应赔偿李孝洋、李振华支付的诉讼费、律师费、保全费及担保费。4.依据《股权转让协议》第9.4条的约定，因凯购公司、姚忠喜逾期支付转让款，从逾期之日起，应按应付款的日万分之十支付违约金。
凯购公司、姚忠喜质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议。对证明问题有异议，李孝洋、李振华未依据《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》披露梅河口凯购城债务及资产贬损事实，违反了双方协议约定，凯购公司、姚忠喜依约从转让款中扣除相应等值数额，未违反协议约定，不存在违约责任。退一步讲，凯购公司、姚忠喜即使存在违约行为，李孝洋、李振华主张的违约金过高，应按《合同法》的规定予以调整。
证据二：梅河口市市场监督管理局行政审批中心于2016年11月4日出具的关于梅河口凯购城置业有限公司《企业变更情况》。证明：李孝洋和李振华分别将其名下持有的凯购城公司的45%股权、10%股权变更到凯购公司名下，李振华将其名下持有的5%股权变更到姚忠喜名下，李孝洋、李振华已经履行了合同义务。
凯购公司、姚忠喜质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议。对证明问题有异议，凯购公司、姚忠喜有证据证明李孝洋、李振华没有完全履行完毕工商变更登记的相关手续。而且，根据双方之间的协议约定，李孝洋、李振华的义务不仅是办理股权登记手续，还包括如实披露梅河口凯购城有限公司债务及资产贬损事实。
证据三：1.2016年7月21日，凯购公司和姚忠喜出具的《承诺书》；2.凯购公司股东会决议。证明：凯购公司、姚忠喜对欠李孝洋、李振华股权转让款的事实认可，对欠款数额无任何异议。
凯购公司、姚忠喜质证认为：对该组证据的真实性、合法性均有异议，代理人需与委托人核实。即使该组证据是真实的，也不能证明凯购公司、姚忠喜对欠款无异议。
证据四：2016年9月9日，中国农业银行长春财富广场支行出具的关于收款账号6228451190006534618在2016年4月15日至2016年9月9日期间的《交易明细清单》。证明：凯购公司、姚忠喜至今只支付了1000万元股权转让款，欠转让款1200万元至今没有支付。而且，第二期股权转让款500万元按约定应于2016年5月30日支付，但在2016年7月25日才逾期支付。
凯购公司、姚忠喜质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议。对证明问题有异议，因李孝洋、李振华违反合同义务，所以凯购公司、姚忠喜行使抗辩权，未支付股权转让余款。
证据五：诉讼费、律师费、财产保全费及担保费票据。证明：为实现债权支付诉讼费99764元、律师费20万元、财产保全费5000元及担保费6.5万元。因凯购公司、姚忠喜违约，按照协议约定，追索债权的费用应由凯购公司、姚忠喜承担。
凯购公司、姚忠喜质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议。对证明问题有异议，因李孝洋、李振华违反协议约定，凯购公司、姚忠喜有权行使抗辩权，并未违约，不应承担费用。即使凯购公司、姚忠喜需要承担费用，因保全费和担保费在合同中没有约定，也不应承担此笔费用。
证据六：2016年9月2日凯购公司股东会决议。证明：凯购公司、姚忠喜对按照原股东会决议拖欠李孝洋、李振华1200万元转让款毫无异议，不存在因李孝洋、李振华违约行为行使抗辩权问题。此份股东会决议对还款事宜作出约定和保证，并约定如未按期还款，仍按原协议约定承担违约责任。
凯购公司、姚忠喜质证认为：对证据的真实性无法确认，代理人需与委托人核实。同时认为此份股东会决议不是合法有效的决议，也不能证明凯购公司、姚忠喜放弃了合同的相应权利。
证据七：2016年4月28日，双方关于凯购城公司签订的《补充披露事项》。证明：李孝洋、李振华对凯购城公司经营中的多项事务与凯购公司、姚忠喜进行了交接，对经营中的所有事项进行了补充披露和警示性说明，涉及人防配套费问题、城市配套费问题、消防验收问题、可能欠费情况和逾期交房可能存在的纠纷等。
凯购公司、姚忠喜质证认为：对证据的真实性无法确认，代理人需与委托人核实。《补充披露事项》不是协议的组成部分，李孝洋、李振华不能据此主张其履行了披露或然债务的事实。
凯购公司、姚忠喜为支持其反诉主张提供以下证据：
证据一：《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》及其附件（以下简称股权转让协议）。证明：证明李孝洋、李振华应当履行的合同义务，按照协议约定我方有权就未披露的或然债务、资产贬损及对外签订合同的重大不利事实行使抗辩权，要求李孝洋、李振华承担违约责任。
李孝洋、李振华质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议。对证明问题有异议，本案的相关证据已经证明李孝洋、李振华履行了合同义务，不存在凯购公司、姚忠喜所述的违约事实。
证据二：1.《国有建设用地使用权出让（转让）成交确认书》；2.《国有建设用地使用权出让合同》；3.梅国用（2015）第058111186号土地使用权证及宗地图；4.银行进账单、国内支付业务付款回单和吉林省土地出让金专用票据；5.2号地块规划原图；6.2号地块规划图；7.3份录音证据。证明：因李孝洋、李振华未依约向凯购公司、姚忠喜披露因凯购城公司申请规划变更，致使公司土地出让款损失6049282元。
李孝洋、李振华质证认为：除3份录音证据外，对该组其他证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明问题有异议：梅河口凯购公司的经营管理是由李孝洋、李振华和杜信萍组成，杜信萍对土地面积变化的整个过程都是知晓的，并在整个过程中参加了洽谈。部分土地用于公交站、停车场及客运站使用，是企业与政府之间的合作行为，所谓损失不是客观存在的。在股权转让时，杜信萍作为凯购公司的法定代表人，对土地的变化过程是完全清楚的。对于录音证据的真实性、合法性、关联性均有异议。
证据三：1.《商品房买卖合同》；2.逾期交房违约金统计表；3.收据；4.房屋验收单。证明：李孝洋、李振华未披露凯购城公司延期交房而产生的或然债务，致使凯购公司、姚忠喜损失714439元。
李孝洋、李振华质证认为：对《商品房买卖合同》的真实性、合法性、关联性无异议，对逾期交房违约金统计表、收据的真实性有异议，对证明问题均有异议。逾期交房属于公司的正常经营行为，不是股东义务，损失不应由股东承担。而且，该证据不能证明其已实际支付了违约金的事实。并且，李孝洋、李振华在补充披露事项中已经将逾期交房可能产生的风险向凯购公司、姚忠喜如实披露，凯购公司、姚忠喜的损失是否发生还未可知，部分《商品房买卖合同》约定的交房日期在股权转让之后，向消费者交付房屋的责任应由凯购公司、姚忠喜承担。
证据四：1.《梅河口凯购城商铺订购协议》、定制房号确认单和凯购城图书折扣审批单；2.赵彦领购买房屋原设计平面图；3.照片；4.录像；5.录音证据。证明：李孝洋、李振华未披露已销售给赵彦领的商铺因装修、拆改，无法通过竣工验收给凯购公司、姚忠喜造成损失。
李孝洋、李振华质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性有异议，无法对真伪进行核实。对证明问题也有异议，该证据不能证明工程未通过竣工验收是因为案外人赵彦领的商铺拆改原因造成，即使存在，损失也应由案外人赵彦领承担。工程未通过竣工验收，是公司的经营行为，非股东义务。而且，李孝洋、李振华在补充披露事项中对此也有披露，并且所谓损失还未实际发生。
证据五：1.凯购城房屋装修合同及付款凭证；2.55号楼原设计平面图；3.录音证据；4.影像资料。证明：李孝洋、李振华没有披露55号楼商铺因装修拆改无法通过竣工验收，给凯购公司、姚忠喜造成损失。
李孝洋、李振华质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性有异议，无法对真伪进行核实。对证明问题也有异议，本组证据所述事实在2016年12月2日提出，在股权转让日2016年4月12日之后长达半年多，明显是为了恶意抗拒付款义务而为之，该证据不能证明工程未通过竣工验收是因为第55号商铺拆改原因造成，即使存在，损失也应由案外人施工队承担。工程未通过竣工验收，是公司的经营行为，非股东义务。而且，李孝洋、李振华在补充披露事项中对此也有披露，并且，凯购公司、姚忠喜的所谓损失还未实际发生。
证据六：1.中国银行国内支付业务付款回单2张；2.录音证据；3.债权转让协议及债权转让通知书。证明：凯购城公司对李孝洋、李振华享有1183081元债权，现凯购城公司将该笔债权转让给凯购公司，李振华欠凯购公司1183081元债务。
李孝洋、李振华质证认为：对中国银行国内支付业务付款回单2张真实性无异议，其他录音证据、债权转让协议及债权转让通知书真实性有异议。此款凯购公司、姚忠喜称是公司应缴纳的检测费，不能证明其与李振华之间存在债务，也不属于股权转让协议项下的内容。债权转让事宜真实性无法考证，转让通知也没有送达相对人，对相对人未发生法律效力。即使有此笔债权债务，凯购公司、姚忠喜也应另行主张权利。
证据七：律师代理费发票、诉讼费用票据。证明：凯购公司、姚忠喜为主张权利产生律师代理费20万元及反诉费75622元，依据《股权转让协议》的规定，应由李孝洋、李振华承担。
李孝洋、李振华质证认为：对于上述证据的真实性没有异议，但该两项费用应由违约的凯购公司、姚忠喜承担。
凯购公司、姚忠喜在本院规定期限内，未对李孝洋、李振华举证的证据三、证据六和证据七的真实性进行核实并回复，故本院对上述证据的真实性予以确认。
长春市中级人民法院一审查明：凯购城公司成立于2013年9月24日，注册资本为人民币伍仟万元整，公司股东为李孝洋、李振华和凯购公司，分别持有公司45%、15%和40%股权。2016年7月25日，凯购城公司股东变更为凯购公司和姚忠喜，分别持有公司95%股权和5%股权。2016年4月12日，李孝洋（甲方）、李振华（乙方）与凯购公司（丙方）、姚忠喜（丁方）签订《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》第一条中约定，甲方将其持有的凯购城公司45%的股权转让给丙方，乙方将其持有的凯购城公司15%的股权分别转让给丙方10%股权、丁方5%股权。完成上述股权转让及变更手续后，凯购城公司的股权比例为丙方占公司股权的95%，丁方占公司股权的5%。《股权转让协议》第二条约定，甲方与乙方合计持有的凯购城公司60%股权的转让价格为2200万元，分四期向甲方、乙方指定的收款账户转账支付，前三期款项每期均为500万元，第四期款项为700万元，甲方、乙方指定的收款账户为李孝洋名下的账号6228451190006534618。第2.2.1条还约定，丙方、丁方应在本协议基准日确认之日起十日内向甲方、乙方指定的收款账户支付第一期股权转让款。甲方、乙方应于收到以上股权转让款当天共同授权【刘宝新（身份证号：22105197901012018）】负责办理股权转让所需的一切法律手续，直到凯购城公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。第二期、第三期和第四期转让款，丙方、丁方应分别于2016年5月30日、6月30日和7月30日之前向甲方、乙方指定的收款账户支付。《股权转让协议》第4条写明，自本协议签订之日起十日内，甲方、乙方、丙方、丁方将共同确认凯购城公司资产及债权债务清单作为本协议的附件一和附件二、附件三，附件二的确认日期为本协议的基准日。附件二中的确认日期为2016年4月12日。该协议第2.1.4条约定，丙方、丁方有权从第2.1.1条所述转让价款中扣除未披露债务和财产价值贬损（如果存在）的等价数额，如丙方、丁方已经支付转让价款，甲方、乙方须及时返还有关等值金额；并且甲方、乙方须承担凯购城公司因上述未披露债务而产生的赔偿责任。该协议第4.2.7条约定，甲方、乙方保证，截至本协议签署之日，除披露声明中已向丙方、丁方披露者外，凯购城公司无其他总计超过三十万元以上的债权债务的存在。该协议第4.2.8条约定，甲方、乙方保证，在股权转让完成之日起或在丙方、丁方实际接受凯购城公司经营之后，如出现披露声明中未列示的凯购城公司总计超过三十万元以上的债权债务（包括或然债务、未确定数额负债或有争议负债），无论故意或过失，由此而产生的相关责任和损失由甲方、乙方、杜信萍个人负责处理并承担责任。该协议第9.2条约定，“若本协议任何一方因违反本协议任何条款所设定的义务，或所作之陈述和保证有任何不实，而导致另一方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任之范围除直接的经济损失外，还包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。”该协议第9.4条约定，如丙方和丁方未按本协议第二条所述的期限支付转让款，则从逾期付款之日起，丙方、丁方每日须缴付应付款项的万分之十的违约金。同时，第9.5条约定，如果甲方和乙方违反本协议中第四条所做的保证并承诺，导致不能实现股权转让之目的及正常经营，丙方、丁方有权单方解除本协议，及甲方、乙方应退还丙方、丁方已支付的全部款项，且甲方、乙方应向丙方、丁方支付已付转让款每日万分之十的违约金，违约金计算日期从丙方、丁方付款日起计算。第10.1条约定，本协议各方同意以本协议附件一、附件二共同确认日期作为各方确认凯购城公司资产及负债状况的基准日。庭审中，李孝洋、李振华明确其违约金的计算方式：1.《股权转让协议》约定第二笔股权转让款500万元应于2016年5月30日前支付，而凯购公司、姚忠喜于2016年7月25日支付，故主张此期间的违约金；2.第三笔股权转让款500万元应于2016年6月30日之前支付，但至今未支付；3.第四笔股权转让款700万元应于2016年7月30日之前支付，但至今未支付。以上均按日万分之十支付违约金。
另查明，2016年4月11日，凯购城公司就股权转让事宜召开股东会，决议通过同意李孝洋、李振华分别将名下持有的凯购城公司45%、15%的股权转让给凯购公司、姚忠喜。股东李孝洋、李振华、杜信萍和监事王建敏在股东会决议上签字。2016年4月12日，李孝洋、李振华签订声明，放弃对凯购城公司转让股权享有的优先购买权。同时，李孝洋、李振华与凯购公司、姚忠喜将凯购城公司资产清单（附件一）、凯购城公司债权债务清单（附件二）、李孝洋和李振华股权转让资金情况说明（附件三）、股权质押合同（附件四）、梅河口凯购城置业有限公司股权转让股东会决议（附件五）及放弃股权优先购买权声明（附件六）做为《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》的协议附件，附件一和附件二共同的日期为2016年4月12日，即基准日确定为2016年4月12日。2016年4月28日，李孝洋、李振华对凯购城公司经营中的多项事务进行了补充披露和说明，涉及人防配套费问题、城市配套费问题、消防验收未通过问题、可能欠税情况和逾期交房可能存在纠纷等，李孝洋、杜信萍和姚忠喜确认后签字。
复查明，签定《股权转让协议》当天，凯购公司授权王建敏代表公司在《股权转让协议》上签字，杜信萍当时为凯购公司法定代表人，刘宝新是凯购公司股东之一。2016年7月25日，李孝洋、李振华名下分别持有的凯购城公司45%股权、15%股权分别变更到凯购公司、姚忠喜名下，至此，凯购公司、姚忠喜分别持有凯购城公司95%股权、5%股权。凯购公司、姚忠喜付款情况：凯购公司由其公司账户向李孝洋、李振华在《股权转让协议》中指定的收款账户于2016年4月27日汇款500万元，于2016年7月25日汇款500万元，共计汇款1000万元。至此，李孝洋、李振华名下指定的收款账户合计收到股权转让款1000万元。
长春市中级人民法院一审认为：一、关于本诉部分。
（一）关于凯购公司、姚忠喜应否向李孝洋、李振华支付1200万元股权转让款问题。首先，《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》和《补充披露事项》系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，且《股权转让协议》经凯购城公司股东会决议通过，其他股东放弃优先购买权，所以，《梅河口凯购城置业有限公司股权转让协议》和《补充披露事项》合法有效。双方均应按协议约定行使权利、承担义务。现《股权转让协议》约定之股权已变更到凯购公司、姚忠喜名下，凯购公司、姚忠喜获得股权之合同目的已经实现。凯购公司、姚忠喜虽主张凯购城公司工商档案的归档有些许瑕疵，但不影响凯购公司、姚忠喜合同目的的实现，而且凯购公司、姚忠喜也没有举证证明此瑕疵是由李孝洋、李振华的过错造成，凯购公司、姚忠喜以此为由未按约支付股权转让款系违约行为。凯购公司、姚忠喜应按《股权转让协议》之约定，支付李孝洋、李振华股权转让余款1200万元。
（二）关于凯购公司、姚忠喜应如何支付股权转让款及违约金问题。依据《股权转让协议》之约定，凯购公司受让李孝洋持有的凯购城公司的45%股权和李振华持有的凯购城公司的10%股权；姚忠喜受让李振华持有的凯购城公司的5%股权，李孝洋和李振华合计持有凯购城公司60%股权的转让价款为2200万元，因在《股权转让协议》中对受让的股权比例已有约定，股权转让款原则上也应按此比例支付。但凯购公司、姚忠喜在每期应支付的股权转让款数额中，对各自应付款的数额没有区分，对各自应付款的期限没有约定，实际履行中对付款也未明确区分，李孝洋、李振华对各自应收款项比例、每期收款比例和对应李孝洋、李振华付款比例及数额也未做区分，只是共同指定了一个收款账号。凯购公司、姚忠喜向李孝洋、李振华任何一方付款，均应视为已履行了付款义务，故应认定其对于共同向李孝洋和李振华支付股权转让款没有异议。所以，对于股权转让余款1200万元，凯购公司、姚忠喜应共同向李孝洋、李振华偿还，具体付款数额应以其内部约定执行。同理，对于违约金，也应由凯购公司、姚忠喜共同承担违约责任关于违约金的数额问题。凯购公司、姚忠喜庭审中主张按照《股权转让协议》约定的日1‰计算违约金过高，请求应予调整。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。关于实际损失，李孝洋、李振华未提交相应证据，故应根据本案的实际情况予以认定。本案系股权转让引起的纠纷，作为受让股权转让款的李孝洋、李振华在无法提供证据证明其实际损失的情况下，其实际损失为支付转让价款的资金占有损失，因此《股权转让协议》约定的违约金明显过高，应予以调整。同时考虑到，我国合同法规定当约定违约金过分高于违约造成的损失时可予以调整的立法本意，旨在以弥补损失为基准点，同时适度体现一定的惩罚性。因此本案所涉违约金的计算以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准计算。由于凯购公司、姚忠喜未按《股权转让协议》的约定支付第二期股权转让款，因此李孝洋、李振华主张违约金从第二期股权转让款逾期之日起计算，本院予以支持。违约金应以应付款为本金，即第二期股权转让款500万元违约金从2016年5月31日计算至7月24日，逾期55天；第三期股权转让款500万元违约金从2016年7月1日计算至实际给付日，第四期股权转款700万元违约金从2016年7月31日计算至实际给付日，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率作为标准。
（三）对于凯购公司、姚忠喜应否向李孝洋、李振华支付实现债权的费用问题。《股权转让协议》第9.2条约定，“……赔偿责任之范围除直接的经济损失外，还包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。”依此条之约定可知，违约方应赔偿守约方因追索债权实现之全部费用，而担保费并不是为实现债权而必须发生的费用，且在《股权转让协议》对此费用亦未作出明确约定。所以，对于李孝洋、李振华诉请支付律师费的主张，本院予以支持。
二、关于反诉部分。
（一）关于李孝洋、李振华是否未依约披露变更土地规划致使梅河口凯购城置业有限公司财产价值贬损6019282元的问题。凯购公司、姚忠喜虽主张李孝洋、李振华未依约披露梅河口凯购城债务及其资产贬损事实，其有权从股权转让款扣除损失而不承担违约责任。但凯购公司在签订《股权转让协议》时，一直是凯购城公司的股东，其法定代表人杜信萍作为凯购城公司主要经营管理人员，参加公司的经营管理，对公司的经营情况应是完全了解的，而变更土地规划的事宜发生在双方签订《股权转让协议》之前，杜信萍作为当时凯购城公司的主要经营管理人员应当知晓上述土地变更规划事宜，因此关于凯购公司、姚忠喜主张的土地变更造成损失的问题不属于应披露而未披露的事项，应认定为凯购城公司的正常经营活动。并且，在李孝洋、李振华向凯购公司、姚忠喜索要股权转让余款时，凯购公司的法定代表人杜信萍、姚忠喜向李孝洋、李振华出具《承诺书》保证还款，亦未对土地变更规划提出异议。故本院对该反诉请求不予支持。
（二）关于凯购公司、姚忠喜提出的延期交房违约金损失的问题。因其提供的《商品房买卖合同》中，部分商品房的交房日期在股权转让之后，即在2016年4月12日以后，此时凯购城公司由凯购公司、姚忠喜经营管理，应由凯购公司、姚忠喜承担按期交房的责任。其他延期交房的违约金，凯购公司、姚忠喜没有充分证据予以证明确系实际发生，况且《补充披露事项》也对此问题予以阐明，本院对凯购公司、姚忠喜此项主张不予支持。
（三）关于李孝洋、李振华是否连带赔偿因其未依约披露梅河口凯购城置业有限公司赵彦领认购商铺及55号楼商铺即销售中心恢复装修拆改至达到竣工验收标准给凯购公司、姚忠喜造成的损失约1200000元的问题。因上述商铺拆改的行为均系案外人施工行为造成，没有证据证明是李孝洋、李振华所为。且凯购公司、姚忠喜并未提供上述商铺未通过消防验收的事实依据，故凯购公司、姚忠喜的此点主张本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、长春凯购投资有限公司、姚忠喜于本判决生效后立即向李孝洋、李振华支付股权转让款1200万元及违约金（第二期股权转让款违约金以500万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，自2016年5月31日计算至2016年7月24日；第三期股权转让款违约金以500万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，自2016年7月1日计算至实际给付之日；第四期股权转让款违约金以700万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，自2016年7月31日计算至实际给付之日）；二、长春凯购投资有限公司、姚忠喜于本判决生效后立即给付李孝洋、李振华律师代理费20万元；三、驳回李孝洋、李振华的其他诉讼请求；四、驳回长春凯购投资有限公司、姚忠喜的反诉请求。本诉案件受理费99764元、财产保全费5000元，共计104764元由长春凯购投资有限公司、姚忠喜负担96700元，李孝洋、李振华负担8064元；反诉案件受理费65841元由长春凯购投资有限公司、姚忠喜负担。
李孝洋与李振华二审上诉称：原审判决凯购公司与姚忠喜按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准承担违约金责任属于适用法律错误，应依照四方签订的股权转让协议之约定，以逾期应付款的日万分之十的标准计算违约责任。另外，依照涉案股权转让协议的约定，凯购公司与姚忠喜应承担李孝洋与李振华为实现本案诉讼中的保全目的而支付给云南昭商融资担保有限公司吉林分公司的担保服务费6.5万元。
凯购公司与姚忠喜上诉称：1.凯购公司与姚忠喜不应承担李孝洋与李振华在一审诉讼中支付的20万元律师费用，理由是，李孝洋与李振华因未披露相关重大信息，给凯购公司与姚忠喜造成重大损失，李孝洋与李振华违约在先，原审法院却判决凯购公司与姚忠喜承担李孝洋与李振华支付的律师费用，没有事实与法律依据。2.李孝洋与李振华应赔偿因其未披露梅河口凯购置业有限公司土地规划变更事宜，致使凯购公司与姚忠喜遭受的损失6019282元。原审判决仅以在涉案股权转让协议签订前作为凯购城公司的股东，法定代表人杜信萍是凯购城公司主要经营管理人员，参加公司的经营管理的事实推定凯购公司与姚忠喜应当知晓梅河口凯购置业有限公司土地规划变更事宜属于认定事实错误，理由是梅河口凯购置业有限公司土地规划变更时李孝洋与李振华为公司的实际控制人，杜信萍没有理由必然知晓该土地规划变更事宜，且原审判决推定姚忠喜应当知晓该土地规划变毫无事实依据。3.李孝洋与李振华应赔偿因其未披露逾期交房的事实，致使凯购公司与姚忠喜遭受的损失715101元。4.李孝洋与李振华应赔偿因其未披露赵彦认购的55号楼商铺未通过消防验收的事实，造成凯购公司与姚忠喜遭受的损失120万元。5.李孝洋与李振华违约在先，应承担本案全部的诉讼费及凯购公司与姚忠喜支付的律师费。
姚忠喜单方上诉称：姚忠喜已经全部履行了其支付股权转让对价的义务，且即使判决姚忠喜支付股权转让价款，根据涉案股权转让协议的约定，姚忠喜仅受让百分之五的股权，姚忠喜应以百分之五的股权为基准，支付相应价款。
本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本院二审认为：关于凯购公司与姚忠喜承担违约金的计算方式，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量”，一审法院认定涉案股权转让协议约定的违约金明显过高，并在李孝洋、李振华无法提供证据证明其他实际损失的情况下，以其资金占有损失作为赔偿范围，并最终决定本案所涉违约金以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准计算，并无不当。实际上，本院也认为涉案股权转让协议中约定的违约金过高，已经违背了违约金设定的适当惩罚违约方并弥补受害一方的损失的宗旨和目的，应予调整。在二审庭审中，李孝洋与李振华主张，因凯购公司与姚忠喜迟延交付股权转让款，造成李孝洋与李振华无法进行再投资，而再投资的收益有可能远高于涉案股权转让协议中约定的违约金，但毕竟任何一项投资都存在风险，是否能获取收益及收益多少完全处于不确定状态，不应成为违约金计算的依据。而本案中李孝洋与李振华因凯购公司与姚忠喜违约而遭受的损失比较确定的就是资金占用损失，一审法院以弥补李孝洋与李振华确定性的损失并适度惩罚凯购公司与姚忠喜为目的，确定违约金的计算方式，既有事实依据也有法律依据。虽然李孝洋与李振华主张中国人民银行同期同类贷款基准利率产生的利息是法定孳息，与违约金性质完全不同，但这只是名称不同而已，并不影响实质问题得到真正合理的解决，况且一审判决调整违约金赔偿标准属于法官行使自由裁量权，在不超出合理范围的前提下，本院不再调整。
关于李孝洋与李振华主张其支付的6.5万元担保服务费应由凯购公司与姚忠喜赔偿，因该笔费用不是在诉讼中必然发生的费用，且涉案股权转让协议中也没有明确约定，本院不予支持。
关于凯购公司与姚忠喜主张李孝洋与李振华应赔偿因未履行信息披露义务给凯购公司和姚忠喜造成的损失，一审中认定的一份证据是2016年4月28日的补充披露事项，杜信萍与姚忠喜均在落款处签字，其中明确谈及多层商铺消防报批没有通过，房屋销售可能存在逾期交房的问题。该信息披露虽稍晚于涉案股权转让协议的签订时间，但属于合理披露期间，就像李孝洋与李振华在庭审中所陈述，这些会议纪要与股权转让协议属于一揽子协议，是各方间就股权转让达成的综合性协议，不应仅以时间的先后单独评判。另一方面，凯购公司与姚忠喜在2016年的4月28日后对2016年4月28日的补充披露事项并未及时提出异议，相反却继续支付剩余股权转让价款，可以合理推定其对2016年的4月28日补充披露信息涉及的内容予以认可。关于土地规划变更的信息，杜信萍作为公司高层管理人员知晓公司重大事项的可能性远远高于其不知晓的可能性，且土地规划属于政府相关部门应公开的信息，凯购公司与姚忠喜作为股权收购方以李孝洋与李振华未披露相关信息为由主张不知晓土地规划相关事宜让人难以信服。
关于姚忠喜主张其已经完全支付股权转让价款或者应按照股权受让比例承担支付义务，姚忠喜并未提供相关证据证明其已履行完毕支付价款的义务，本院对姚忠喜该项主张不支持。根据股权转让协议，姚忠喜应当按照其受让股权的份额承担支付义务，但凯购公司、姚忠喜在每期应支付的股权转让款数额中，对各自应付款的数额没有区分，对各自应付款的期限没有约定，对已经支付的款项没有区分，对剩余应付款也未明确区分，根据凯购公司与姚忠喜提供的现有证据无法认定姚忠喜是否已经支付价款或者已支付价款的数额，原审判决凯购公司、姚忠喜向李孝洋、李振华支付股权转让款1200万元及赔偿违约金并无不当。该判决条款不应解释为姚忠喜超出其股权受让份额承担支付剩余股权转让价款和赔偿违约金。至于姚忠喜应当支付及赔偿的违约金数额可以与凯购公司以股权收购协议及实际履行情况为依据协商解决，或者在执行程序中待姚忠喜提供相关支付凭证后一并解决。
综上，李孝洋、李振华及长春凯购投资有限公司、姚忠喜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
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