舟山市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）舟普六民初字第60号
原告乐甲。
委托代理人（特别授权）孙××。
被告蒋甲。
被告金××。
被告蒋乙。
三被告委托代理人（特别授权）王××。
原告乐甲诉被告蒋甲、金××、蒋乙房屋买卖合同纠纷
一案，本院于2013年5月30日立案受理，依法组成合议庭适用
普通程序审理，并于2013年7月12日进行了公开开庭审理。原
告乐甲及其委托代理人孙××、三被告的委托代理人王××到
庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告乐甲诉称：2010年1月，刘某出面租赁了三被告所有
的位于舟山市××横镇××路××楼××至××楼共计24套房
屋（约2000平方米）。随后，刘某与乐乙及本案原告协商成立
公司用上述房屋经营宾馆，并由刘某出面与被告蒋甲协商关于
上述房屋的买卖事宜。2010年5月24日，原告与三被告签订了
一份《二手房买卖合同》，合同约定原告以950万元的总价购
买三被告名下的上述24套房屋（其中被告蒋甲名下12套、被告
金××名下9套、被告蒋乙名下3套），原租房协议作废并退还
相应的租金。协议还就购房款的支付和房屋转让过户手续的办理进行了约定。合同签订时原告通过刘某向被告蒋甲支付了20
万元定金，原告又于2010年5月24日和25日共向被告蒋甲汇付
购房款280万元。之后，原告对上述房屋进行了酒店装修并于2
011年1月1日正式对外营业。
2011年3月31日，刘某、乐乙和原告共同设立的舟山华恒
置业有限公司注册成立，刘某为公司的法人代表。同年4月20
日，舟山华恒置业有限公司与被告蒋甲签订了一份《房屋买卖
合同补充协议》，该协议约定将上述房屋的产权转让到舟山华
恒置业有限公司名下，2011年4月20日前，舟山华恒置业有限
公司向被告蒋甲支付购房款500万元，支付后的20个工作日内
被告应办理18套房屋的产权过户手续；2011年5月20日止舟山
华恒置业有限公司再向被告支付余下的购房款150万元，支付
后的15个工作日内被告应办理余下6套房屋的产权过户手续。
2011年4月15日，舟山华恒置业有限公司通过中国工商银
行向被告蒋甲汇付了购房款200万元；同年4月18日又通过中国
工商银行向被告蒋甲汇付了购房款300万元，因系舟山华恒置
业有限公司乙购房，根据公司的财务规定，原由刘某个人支付
的购房某某20万元和原告个人名义支付的购房款280万元，合
计300万元购房款在2011年4月18日通过工商银行转账在舟山华
恒置业有限公司和被告蒋甲之间进行了账目处理。2011年8月2
4日，舟山华恒置业有限公司通过中国工商银行向被告蒋甲汇
付了144万元并现金交付了6万元合计150万元，由被告蒋甲出
具了收条。2013年3月8日，原告根据《房屋买卖合同补充协议
》第3条的约定通过中国工商银行向被告蒋甲汇付了前期所欠的15万元。至此，原告共向被告蒋甲支付了购房款965万元，
但被告蒋甲至今未向原告办理上述24套房屋的产权及土地使用
权的过户登记手续。至此，舟山华恒置业有限公司共支付给被
告方购房款950万元，但被告仍未办理房产及相关土地的使用
权过户手续。
2012年9月10日，舟山华恒置业有限公司召开股东会决议
解散公司，公司名下的债权债务均由原告享受和承担，因上述
房屋买卖而产生的诉讼实体权某归原告所有。同年11月7日该
公司甲记机关舟山市普陀区工商行政管理局核准注销。事后原
告多次催促三被告办理上述房屋的过户手续，但三被告仍拖延
不办。为此，原告诉至法院，要求判令三被告协助原告办理舟
山市××横镇××路××楼××室××室、××室××室、40
1室-406室、501室-
506室共24套房屋的产权过户登记以及土地使用权过户登记手
续；本案诉讼费、保全费均由三被告承担。
原告乐甲为支持自己的诉讼请求，向本院提交了如下的
证据材料：
1.《二手房买卖合同》复印件1份，拟证明2010年5月24
日三被告将上述诉争的房屋以950万元的总价卖给原告的事实
。
2.《房屋买卖合同补充协议》（乙方落款为舟山华恒置
业有限公司）复印件1份，拟证明2011年4月20日购房人变更为
舟山华恒置业有限公司后，双方对购房款金额、支付时间、房
屋产权过户时间及对象均重新进行了约定的事实。3.委托书复印件1份，拟证明被告金××、蒋乙委托被告
蒋甲办理上述诉争房屋中自己名下房屋买卖事宜的事实。
4.中国某某银行舟山东港支行交易凭单复印件1份，拟证
明原告于2010年5月24日向被告蒋甲汇付了200万元购房款的事
实。
5.中国工商银行舟山分行水产城分理处的账户明细表复
印件1份，拟证明原告分别于2010年5月24日、5月25日向被告
蒋甲汇付了50万元、30万元购房款的事实。
6.中国工商银行舟山六横支行进账单复印件2份，拟证明
舟山华恒置业有限公司分别于2011年4月15日、4月18日向被告
蒋甲汇付了200万元、300万元购房款的事实。
7.中国工商银行舟山六横支行进账单复印件1份，拟证明
诉争房屋的购买方变更为舟山华恒置业有限公司后，为平衡公
司账目，该公司将先前乐甲和刘某支付的300万元购房款从被
告蒋甲处收回后再以该公司乙于2011年4月18日向被告蒋甲支
付的事实。
8.中国某某银行舟山六横支行个人结算业务申请书、收
条的复印件各1份，拟证明舟山华恒置业有限公司于2011年8月
24日向被告蒋甲汇付购房款144万元并现金交付6万元合计150
万元的事实。
9.中国工商银行舟山沈家门支行个人业务凭证复印件1份
，拟证明原告乐甲于2013年3月8日向被告蒋甲汇付了补充协议
中约定的前期所欠15万元的事实。
10.舟山华恒置业有限公司股东会决议、注销公告、公司丙本情况复印件各1份，拟证明舟山华恒置业有限公司股东会
于2012年9月10日作出了注销公司，且公司的债权债务均由原
告享有或承担的决议；2012年9月3日在舟山日报刊登了注销公
告；工商管理部门于2012年11月7日核准了公司关于注销的申
请等事实。
11.房屋产权证复印件若干，拟证明位于舟山××××横镇
××路××楼××室××室、××室××室的12套房屋系被告
蒋甲所有，401室-406室、504室-
506室的9套房屋系被告金××所有，501室-
503室的3套房屋系被告蒋乙所有的事实。
12.证人刘某的调查笔录复印件1份，拟证明刘某某向被
告蒋甲交付了20万元购房某某；《房屋买卖合同补充协议》是
以舟山华恒置业有限公司的名义与被告蒋甲签订；为平衡舟山
华恒置业有限公司的账目的需要，将原由刘某和乐甲向被告蒋
甲支付的300万元购房款再次以该公司乙向被告蒋甲支付；上
述房屋的购房税款均由舟山华恒置业有限公司丁以及刘某某向
被告蒋甲借款等事实。
13.证人周某的调查笔录复印件1份，拟证明为平衡舟
山华恒置业有限公司账目的需要，将原由刘某和乐甲向被告蒋
甲支付的300万元购房款再次以该公司乙向被告蒋甲支付；上
述房屋的购房税款均由舟山华恒置业有限公司丁等事实。
被告蒋甲、金××和蒋乙辩称：1.原告的起诉违反了民
事诉讼一事不再理的原则。原告的诉权来源于舟山华恒置业有
限公司，其承继了舟山华恒置业有限公司的权某而取得诉权，而普陀法院的（2013）舟普六民初字第1号和舟山中院（2013
）浙舟民终字第139号的民事裁定书均认定舟山华恒置业有限
公司戊上述诉争房屋买卖合同的相对方。原告以相同的事实、
相同的诉讼标的再行起诉不符合法律规定。2.原告的主体资格
不适格。原、被告之间没有合同的权某某务关系。原告虽在本
次诉讼中提供了其与被告蒋甲签订的《二手房买卖合同》，但
该合同并非双方的真实意思表示，也未实际履行，且又被《房
屋买卖合同补充协议》否定了效力，对原、被告均不具有约束
力，也不产生实际的权某某务关系。现原告的起诉系依据《房
屋买卖合同补充协议》中“乙方要求甲方将房屋转让到舟山华
恒置业有限公司名下”的约定，但该约定仅是被告与刘某之间
的权某某务关系，并不产生被告与舟山华恒置业有限公司之间
的权某某务关系。根据《合同法》第六十四条的规定以及合同
相对性原则，合同只能为缔约的双方当事人设定权某某务，而
不能为合同关系之外的第三人设定权某某务，如果债务人未按
债权人指示向第三人为给付行为，债务人应对债权人承担违约
责任，请求权仍为债权人享有，第三人并不能取得对债务人的
直接请求权，即第三人无权对债务人提出履行请求，也不能对
债务人主张违约责任。综上，被告认为原告主体不适格，请求
法院驳回原告的起诉。
为证明其辩称的事实，被告蒋甲、金××和蒋乙向本院
提交了如下证据材料：
1．民事诉状、（2013）舟普六民初字第1号民事裁定书
、（2013）浙舟民终字第139号民事裁定书各1份，拟证明原告于2012年12月24日以与本案相同的事实、相同的诉讼标的向某
某法院起诉，普陀法院经审理后于2013年3月20日裁定驳回该
起诉，后原告向舟山中院上诉并在审理过程中撤回上诉等事实
。
2.《租房协议》复印件1份，拟证明被告蒋甲于2010年1
月2日将上述诉争房屋出租给刘某的事实。
3.《二手房买卖合同》复印件1份，拟证明被告蒋甲于20
10年5月24日将上述诉争房屋卖给刘某的事实。
4.《房屋买卖合同补充协议》（乙方落款为刘某）复印
件1份，拟证明被告蒋甲与刘某于2011年4月20日签订了一份《
房屋买卖合同补充协议》的事实。
5.（2012）舟普六民初字第131号案件的庭审笔录复印件
1份，拟证明舟山华恒置业有限公司曾在庭审中自认系刘某与
被告签订的《二手房买卖合同》的受益某的事实。
经庭审质证，并结合原、被告的质证意见，本院对原、
被告提供的上述证据认定如下：关于原告提供的证据1，三被
告对其真实性提出异议，认为该合同系原告在刘某持有的由被
告蒋甲在甲方处签名而乙方处未签名的空白合同上添加而成，
并非三被告的真实意思表示。本院认为三被告质证意见所依据
的事实不符合常理，且对其辩称的事实并无相应的证据证明，
故对其质证意见不予采纳，对该证据予以认定。关于原告提供
的证据2，三被告对其真实性和关联性均提出异议，认为《房
屋买卖合同补充协议》系被告蒋甲与刘某签订，且三被告持有
乙方落款处为刘某的《房屋买卖合同补充协议》。本院认为原、被告各自持有的《房屋买卖合同补充协议》除乙方落款处签
名不一致外，其余内容和签订时间均一致，两份《房屋买卖合
同补充协议》的证明力对等，故三被告持有乙方落款处为刘某
的《房屋买卖合同补充协议》并不能否定原告持有的《房屋买
卖合同补充协议》证明的事实，对其质证意见不予采纳，对该
证据予以认定。关于原告提供的证据3、证据4、证据5、证据6
、证据7、证据8、证据9、证据10、证据11，三被告均无异议
，本院对上述证据均予以认定。关于原告提供的证据12、证据
13，证人刘某系三被告主张的诉争房屋购买方，证人周某曾
系舟山华恒置业有限公司的出纳，两证人均与本案具有利害关
系，且证人刘某在两次庭审中陈述的事实前后矛盾，故对上述
证据的真实性、合法性均提出异议。本院采纳三被告的质证意
见，对原告提供的证据12和证据13不予认定。
关于三被告提供的证据1，原告对其真实性没有异议，但
认为该证据不能证明原告的本次起诉违反了民事诉讼一事不再
理的原则，本院对该证据的真实性予以认定。关于三被告提供
的证据2，原告对其关联性提出异议，认为租房协议与房屋买
卖无关，本院对该证据的真实性予以认定。关于三被告提供的
证据3、证据4，原告虽对其真实性提出异议，但未能提供充分
的证据予以反驳，故本院对上述证据的真实性予以认定。关于
三被告提供的证据5，原告对其真实性没有异议，但认为因当
时收集的证据不充分，对整个买房的过程存在误解，本院对该
证据予以认定。
经审理查明，刘某于2010年1月2日承租了三被告所有的位于舟山市××横镇××路××楼××至××楼的24套房屋（
其中蒋甲名下12套、金××名下9套、蒋乙名下3套），决定与
原告、乐乙三人共同经营宾馆。2010年5月24日，被告蒋甲作
为三被告的代表人与刘某、原告乐甲各签订了一份《二手房买
卖合同》，两份合同的格式、内容均一致，仅在落款处存在区
别，被告蒋甲向本院提交并主张的是其与刘某签订的合同，原
告向本院提交并主张的是其与蒋甲签订的合同。合同签订时，
刘某向被告蒋甲支付了20万元购房某某；原告乐甲通过中国某
某银行舟山东港支行于2010年5月24日向被告蒋甲汇付了200万
元购房款、通过中国工商银行舟山分行水产城分理处分别于20
10年5月24日、5月25日向被告蒋甲汇付了50万元、30万元购房
款。2011年3月31日，刘某、乐乙和原告乐甲共同设立的舟山
华恒置业有限公司注册成立，刘某为公司的法人代表。该公司
通过中国工商银行舟山六横支行于2011年4月15日、4月18日向
被告蒋甲汇付了200万元、300万元的购房款。舟山华恒置业有
限公司与被告蒋甲协商后将先前乐甲和刘某支付的合计300万
元购房款从被告蒋甲处收回，再以该公司乙于2011年4月18日
向被告蒋甲支付该款。2011年4月20日，被告蒋甲与刘某和舟
山华恒置业有限公司各签订了一份《房屋买卖合同补充协议》
，该协议的格式、内容均一致，仅在落款处存在区别，原告向
本院提交并主张的是舟山华恒置业有限公司与被告蒋甲签订的
协议，被告蒋甲向本院提交并主张的是其与刘某签订的协议。
补充协议确定截至2011年4月20日，三被告收到的购房款为800
万元，并约定了余款150万元及之前所欠的15万元其他费用的支付时间和上述24套房屋产权过户的时间。舟山华恒置业有限
公司通过中国某某银行舟山六横支行于2011年8月24日向被告
蒋甲汇付购房款144万元并现金交付6万元合计150万元。舟山
华恒置业有限公司于2012年9月10日召开了股东会，作出了注
销公司并将公司的债权债务转由原告享有或承担的决议。工商
管理部门于2012年11月7日核准了该公司的注销。原告通过中
国工商银行舟山沈家门支行于2013年3月8日向被告蒋甲汇付了
补充协议中约定的前期所欠的15万元其他费用。至此，三被告
收到的购房款合计950万元以及补充协议中约定的前期所欠的1
5万元。原告多次要求三被告协助办理上述24套房屋的产权过
户手续，但三被告至今均未予配合。
本院认为，本案审理中出现了格式和内容均一致，但乙
方（购房方）落款不同的两份《二手房买卖合同》和《房屋买
卖合同补充协议》，因原、被告均无法反驳并证伪对方提交的
合同和协议，且对上述房屋的购买主体存在争议，故本院从购
房目的、付款过程、出卖人的主观认识和客观行为等因素对购
买主体作如下分析：1.上述房屋是乐甲、刘某和乐乙三人为共
同经营宾馆而购买，三人为此又成立了舟山华恒置业有限公司
，以有限责任公司模式开展宾馆经营活动。因此，无论是刘某
还是本案原告乐甲与被告蒋甲签订的《二手房买卖合同》，合
同目的一致即购买上述房屋为舟山华恒置业有限公司经营宾馆
所用。2.刘某、乐甲和舟山华恒置业有限公司按约共支付了96
5万元购房款及其他费用，除在公司成立之前由刘某支付的20
万元、原告乐甲支付的280万元以及公司注销后乐甲于2013年3月8日支付的15万元之外，剩余的650万元均系舟山华恒置业有
限公司丁，且舟山华恒置业有限公司于2011年4月18日与被告
蒋甲协商后先向其收回刘某和乐甲支付的300万元购房款再以
公司的名义向被告蒋甲支付。因此，除原告支付了补充协议中
约定的前期所欠的其他费用15万元外，950万元购房款均应认
定为系舟山华恒置业有限公司丁。3.被告蒋甲对上述房屋购买
主体的变更和实际付款人等事实均属明知。被告蒋甲分别与刘
某和本案原告乐甲签了一份《二手房买卖合同》，除收取了刘
某20万元购房某某外还收取了原告乐甲汇付的280万元，因合
同未能按约履行又分别与刘某和舟山华恒置业有限公司签了一
份《房屋买卖合同补充协议》，可见被告蒋甲在签订上述多份
协议和收取购房款时与刘某、乐甲及舟山华恒置业有限公司均
有接触，故其对乐甲、刘某和乐乙三人成立舟山华恒置业有限
公司将其出卖的上述套房屋用于宾馆经营的事实属明知。被告
蒋甲不仅收取了舟山华恒置业有限公司丁的650万元购房款，
且愿意配合该公司先收回由刘某和本案原告乐甲支付的300万
元购房款后再以公司乙向其支付，故从被告蒋甲的主观意识和
客观行为表现上均可推定其已接受了上述房屋购买主体变更为
该公司以及由该公司丁购房款的事实。因此，从合同目的和合
同公平原则上考量，本案诉争房屋的购买主体应为舟山华恒置
业有限公司。但该公司现已被依法注销，根据该公司股东会在
公司注销前作出的决议，将公司的债权债务转由原告享有或承
担，该决议已被告公司注销的行政核准程序所确认，原告乐甲
已承继了舟山华恒置业有限公司的债权债务，且在该公司被依法注销后原告乐甲履行了该公司应向三被告支付15万元所欠费
用的义务，三被告对该公司所承担的债务应向原告乐甲履行，
故本院对原告要求三被告协助办理上述房屋产权及相应土地使
用权过户登记手续的诉讼请求予以支持。关于三被告提出的被
告蒋甲未收到刘某交付的20万元购房某某的抗辩意见，因被告
蒋甲在《房屋买卖合同补充协议》中明确在2011年4月20日之
前共收到购房款为800万元，而在该日之前原告乐甲和舟山华
恒置业有限公司共通过银行向被告蒋甲汇付的购房款合计为78
0万元，故据此推定被告蒋甲已收取了刘某交付的20万元购房
某某。关于三被告提出的原告本次起诉违反了民事诉讼一事不
再理原则以及舟山华恒置业有限公司仅是合同受益某没有请求
权的抗辩意见，本院认为原告在本案审理中提交了其与被告蒋
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