广东省韶关市浈江区人民法院
民 事 判 决 书
（20××7）粤0204民初83号
原告（反诉被告）：李灿东，男，××974年9月27日出生，汉族，住韶关市浈江区，
委托诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。
原告（反诉被告）：黄卫映，女，××973年××1月××5日出生，汉族，住韶关市武江区，
委托诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。
被告（反诉原告）：陈文忠，男，××967年××1月××8日出生，汉族，住韶关市浈江区，
委托诉讼代理人：熊韦华，广东宜方律师事务所律师。
被告：韶关市汇和投资有限公司，住所地：韶关市浈江区北江北路××号财富广场A单元××9××3号。
法定代表人：陈文忠，职务：总经理。
委托诉讼代理人：熊韦华，广东宜方律师事务所律师。
被告：陈少旋，女，汉族，××969年9月24日出生，汉族，住韶关市浈江区，
委托诉讼代理人：熊韦华，广东宜方律师事务所律师。
第三人：广东广前阀门有限公司，住所：韶关市武江区武江科技工业园广前路××8号A座厂房。
法定代表人：卢温勇，职务：总经理。
委托诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。
第三人：韶关市天韵房地产开发有限公司，住所：韶关市浈江区北江北路××号财富广场A单元××9××1号。
法定代表人：李灿东，职务：总经理。
委托诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。
第三人：韶关市华生实业发展有限公司（原韶关市广悦房地产开发有限公司），住所：韶关市武江区武江科技工业园广前路××8号办公楼406号。
法定代表人：张晓旭，职务：经理。
委托诉讼代理人：邱志军，广东众同信律师事务所律师。
原告（反诉被告）李灿东、黄卫映与被告（反诉原告）陈文忠、被告韶关市汇和投资有限公司、被告陈少旋、第三人广东广前阀门有限公司、韶关市天韵房地产开发有限公司、韶关市华生实业发展有限公司民间借贷纠纷一案，本院于20××7年××月5日立案后，被告韶关市汇和投资有限公司（以下简称“汇和公司”）在提交答辩状期间，以被告陈文忠经常居住地在韶关市武江区，对管辖权提出异议，要求将案件移送给被告陈文忠住所地韶关市武江区人民法院管辖。本院经审查后认定被告汇和公司住所地在韶关市浈江区，本院依法有管辖权，裁定驳回被告汇和公司对本案管辖权提出的异议。汇和公司不服裁定提起上诉，韶关市中级人民法院于20××7年5月××0日作出（20××7）粤02民辖终22号裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李灿东、黄卫映与被告（反诉原告）陈文忠、被告汇和公司及陈少旋及三被告共同委托诉讼代理人熊韦华、第三人广东广前阀门有限公司（以下简称“广前公司”）的委托诉讼代理人古锦宝、第三人韶关市天韵房地产开发有限公司（以下简称“天韵公司”）的法定代表人李灿东及其委托诉讼代理人古锦宝、第三人韶关市华生实业发展有限公司（以下简称“华生公司”）的委托诉讼代理人邱志军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李灿东、黄卫映向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判令陈文忠、陈少旋偿还两原告借款××064万元，并从20××6年××2月××5日起按月利息××.5%计算至清偿止，被告汇和公司、陈少旋承担连带偿还责任；二、被告承担本案诉讼费用。事实及理由：20××2年至20××5年期间，陈文忠以经营生意资金周转困难为由，多次向李灿东、黄卫映借款转账，李灿东、黄卫映考虑陈文忠是认识多年的朋友，且经营好几家公司，经济实力雄厚，双方约定借款利息按月支付；20××5年××2月××1日，与陈文忠结算，截止20××5年××0月××5日，陈文忠累计向李灿东、黄卫映借款3200万元，欠息400万元，其中向李灿东借款本金600万元，利息4××.2万元，向黄卫映借款本金2600万元，利息358.8万元。李灿东、黄卫映与陈文忠、韶关市广悦房地产开发有限公司（以下简称“广悦公司”）重新签订了一份《债权确认及补充协议》约定：截止20××5年××0月××5日，陈文忠共欠李灿东、黄卫映3600万元……陈文忠承诺在20××6年××月底还款××000万元给李灿东、黄卫映，如陈文忠能按期还款，李灿东、黄卫映则在总债务中免除800万元债务，在陈文忠还清欠款之前，陈文忠应按实际欠款金额每月××.5%计算利息给李灿东、黄卫映，利息在下个月××5日支付前一个月的利息；如陈文忠未能按期还款及支付利息给李灿东、黄卫映，则不能免除800万元债务，陈文忠应办理其本人在广悦公司或者汇和公司收益权转至李灿东名下，转让给李灿东、黄卫映名下的天韵公司××00%股权折价2500万元抵偿欠李灿东、黄卫映的债务，并移交该公司的全部资料给李灿东、黄卫映，包括但不限于土地证、财务报表、三旧改造资料等公司相关资料……债务还款期限不能迟于20××6年××2月30日……担保方对陈文忠的债务本息连带责任担保至债务清偿等等。补充协议签订后，陈文忠并未在20××6年××月底前清偿××000万元和按月支付利息，20××6年3月××0日，担保方广悦公司协议约定转让股权取得的转让款560万元抵偿陈文忠的欠款给李灿东，20××6年5月李灿东收到该款项，期间陈文忠陆续支付了××69万元利息给李灿东、黄卫映，按照补充协议约定：陈文忠从20××5年××0月××5日至20××6年5月欠款总额3600万元，按月利息××.5%计算，每月应支付利息54万元，7个月共计利息378万元；20××6年5月至20××6年××2月欠款总额3040万元（3600万元减除560万元），每月应支付利息45万元，7个月共计3××5万元，合计欠款本息4293万元，减去陈文忠支付的560万元、利息××69万元、以天韵公司××00%股权折价的2500万元，其余的××064万元并未按期归还。李灿东、黄卫映认为，双方约定的陈文忠到期债务依法应该清偿，而其至今分文未还，另外，陈文忠以天韵公司××00%股权抵偿债务的相关手续移交约定的部分义务并未履行，已构成违约，陈少旋是陈文忠的妻子，该债务是夫妻共同债务，汇和公司是陈文忠债务的连带责任担保人，也应对陈文忠的债务承担连带偿还责任；为维护李灿东、黄卫映的合法权益，特提起诉讼。
陈文忠辩称：就李灿东、黄卫映的××064万元的借款问题，不但不欠款，反而多付了款。一、关于李灿东、黄卫映的起诉的主体问题，李灿东、黄卫映虽然以两人的名义作为原告起诉，但两人的款项实际上是没有分开的，从李灿东、黄卫映起诉状中的请求可以证实，即要求被告将欠款归还给李灿东、黄卫映，并不是将款项分金额归还各原告，因此按照当时的款项欠款及法院根据事实审理该款项的成立与否时，应确认两人的款项为同一主体的款项。只有认定了两人的款项为同一主体的款项，以下关于原告起诉款项的来源才能更好理解。二、关于李灿东、黄卫映提供的证据及证明的内容，提供的主要证据是《借款协议》、《债权确认及补充协议书》及银行转款单据等证据，李灿东、黄卫映起诉的××064万元，是从其本身的角度通过上述证据计算得出的金额，而从原、被告发生的债权债务来看，该金额完全是将部分借款及土地转让款混合在一起，《借款协议》中载明的2××94.7万元，总共的2600万元金额，包括了土地转让款的357.6万元，陈文忠对此2××94.7万元借款予以认可，也同意偿还该借款本金并按法律规定的利息范围内计付利息给出借人。另外《债权确认及补充协议书》中李灿东转过来的600万元，对该600万元同为借款不作抗辩，整个借款本金合共为2794.7万元。从委托广东华税银河会计师事务所对被告多年来支付给原告的款项证据看，已支付给原告的款项（包括股权转让抵款、以物抵款）金额共84597385.67元（该金额未减除代还信用社的420万元，在此自愿减除，即支付的总金额为80397385.67元），该金额有相对应的银行付款单据证据），已远超过了借款本金及应偿付的利息。可据此核查各笔来往的款项。属于土地转让款的部分，《土地转让协议》是由广前公司（李灿东为控制人）与陈文忠于20××1年××0月签订，《借款协议》中载明了“尚欠广前公司357.6万元（本笔债权已由广前公司转让给乙方）”，《债权确认及补充协议书》载明“甲方与乙方对账，截至20××5年××0月××5日，甲方共欠乙方人民币3600万元，其中本金人民币3200万元，利息400万元”，3600万元的金额，即来源于借款及土地转让款。到20××5年××2月××1日签订的《债权确认及补充协议书》，陈文忠还签名认可该金额，主要是错误认为原告以广前公司名义转让给陈文忠的土地不存在任何欺诈、欺骗的情况。三、关于土地的转让及转让款问题，陈文忠于20××1年××0月××8日以2450万元受让广前公司位于韶关市××号的土地使用权面积5476平方米，证号为“韶府国用（2007）第030××00××28号”和土地使用面积777××平方米，证号“韶府国用（2007）第030××00××29号”两宗“住宅用地”。但20××2年9月7日，广前公司转让给陈文忠名下的天韵公司土地使用权性质则为“工业用地”，实际价格为490万元，土地实际用途及价格与双方商谈严重不符。即以2450万元的价格受让得到土地使用权只有490万元的价值。土地转让人通过签订“土地转让合同”的“合法”手段，骗取价值达到2000万元的差价，在被瞒骗的情况下，于20××2年9月份之前支付了对方××420多万元，剩下20××9万元连本带息、利滚利，达到了一个惊人的金额。实际情况是土地转让协议约定价格490万元，陈文忠已于20××2年9月支付了××420万元，从双方于20××2年9月28日签订的《补充协议》予以明确。根据会计师事务所得出的陈文忠多年来支付的金额（包括股权转让抵款、以物抵款）金额共为80397385.67元，至原告到法院起诉，才完全知道这两宗土地买卖已陷入对方设置的诈骗圈套中。从证据表面来看，土地的转让方虽为广前公司，但实际操作的是李灿东，款项是广前公司和李灿东共同收取（包括《借款协议》中转让给黄卫映的357.6万元）。四、广东华税银河会计师事务所出具的《关于陈文忠对李灿东、黄卫映支付款项及转让权益情况》，真实可信，其审计有根有据，各项款额明确，总共支付、偿还原告的款项80397385.67元（包括股权转让抵款、以物抵款），相应减除原告的土地转让款，借款及法律允许的利息，已超出了应承担的义务范围，超出的金额陈文忠将提请反诉，并要求被反诉人承担返还多收的款项。请驳回原告的第一项诉讼请求。对原告的第二项诉讼请求，因当时错误认为原告以广前公司名义转让给陈文忠的土地不存在任何欺诈、欺骗的情况，因此需要按土地转让约定的2450万元价格付款给广前公司（实际为原告），为此在《债权确认及补充协议书》中约定了将天韵公司属于陈文忠的××00%股权全部转让给原告，以抵偿欠款。一旦发现原告转让的土地属于欺诈、欺骗的非法转让（约定转让的是住宅用地，实际受让得到的是工业用地）行为，天韵公司的股权即不可能转让给原告抵偿债务，将通过法律的途径要求原告将股权返还，因此不存在原告请求将天韵公司的财产、土地证、财务报表、三旧改造资料、营业执照、公章相关资料交付的情况，原告的该诉讼请予以驳回。
被告汇和公司答辩意见与陈文忠的答辩意见一致。
被告陈少旋辩称：对于原、被告之间的任何款项均不知情，也没有用于家庭生活及开支，请法院予以驳回。
第三人广前公司答辩：一、广前公司作为有限责任公司，作为独立民事法律主体与被告陈文忠之间签订的《国有土地使用权转让合同》，该转让合同是在双方协商同意且充分了解的情况下签订的合同，无论是20××1年××0月××8日广前公司与被告陈文忠签订的两份合同【涉及的土地证号分别为韶府国用（2007）第030××00××28号及（2007）第030××00××29号】，还是20××2年5月3日应陈文忠的要求将涉案土地过户登记在陈文忠当时拥有的公司天韵公司名下而签订的两份合同，以及相关的补充协议，均是在陈文忠充分了解且协商同意的情况下进行的，是双方当事人的真实意思，不存在广前公司虚构事实、隐瞒真相的情形。这一点，在双方20××2年9月28日签订的补充协议内容可以完全得到证实。所以，广前公司与陈文忠，以及后来广前公司与天韵公司签订的合同合法有效，双方也按照合同的约定履行了各自的权利义务。二、陈文忠与李灿东、黄卫映之间因民间借贷而产生的纠纷是其双方之间的个人纠纷，与广前公司作为公司独立法人与陈文忠之间土地转让合同行为没有法律上的关联性，即使认为广前公司与其有法律上的纠纷，也应另案处理。陈文忠申请追加广前公司作为本案第三人并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定。本案的处理结果与广前公司不存在法律上的利害关系，请依法查明事实，作出公平判决。
第三人天韵公司辩称：陈文忠与李灿东、黄卫映之间因民间借贷产生的纠纷是双方之间的个人纠纷，与天韵公司作为公司独立法人没有法律上的关联性，天韵公司作为有限责任公司，公司的股东前后发生过变化，但公司股东的变化不影响天韵公司作为独立的民事法律主体对外行使权利、履行义务，股东个人的行为与天韵公司没有关联。即使陈文忠认为天韵公司与其有法律上的纠纷，另行解决。陈文忠申请追加天韵公司为本案第三人不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定。本案的处理结果与天韵公司不存在法律上的利害关系，请依法作出公正判决。
第三人华生公司辩称：一、华生公司是基于股东变更后，依章程变更为韶关市华生实业发展有限公司的，原韶关市广悦房地产开发有限公司股东从陈文忠、王晓珊变更为李灿东、李灿旺，再从李灿东、李灿旺变更为张晓旭、张美群、张旭升的事实清楚，变更手续完备。二、陈文忠、王晓珊将原享有广悦公司的股权转让给李灿东、李灿旺的行为，是原广悦公司股东自愿处分自己股权的个人行为，陈文忠申请追加华生公司为本案第三人不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定。三、根据20××6年6月2××日李灿东、李灿旺共同出具给张旭升、张美群、张晓旭的《承诺书》，张旭升、张美群、张晓旭受让李灿东。李灿旺出让广悦公司股权时，原广悦公司既不存在以公司为被告的诉讼或以公司为被申请人的仲裁，也不存在对外债务，更不存在公司的资产被查封、冻结、扣押或用于抵押、质押、保证的情形，本案原、被告之间的债权债务处理与华生公司没有任何的利害关系。本案的处理结果与答辩人不存在法律上的利害关系，请求依法作出公正的裁判。
陈文忠提出反诉请求：××、判令李灿东、黄卫映返还陈文忠39497385.67元，并从2016年12月15日起按月息××.5%计付利息至款项清偿之日止。2、本诉案件受理费及反诉案件受理费由李灿东、黄卫映承担。事实及理由：李灿东、黄卫映起诉要求陈文忠清偿××064万元的借款并支付利息，陈文忠不但不欠款，反而多付了款，请求法院判令李灿东、黄卫映将多支付的款项返还陈文忠。李灿东、黄卫映虽然以两人的名义作为原告起诉，但两人的款项实际上是没有分开的，这点从李灿东、黄卫映起诉状中可以证实，按照当时的款项欠款及法院根据事实审理该款项的成立与否时，应确认两人的款项为同一主体的款项。只有认定了两人的款项为同一主体的款项，对案件款项的来源才能更好理解。李灿东、黄卫映要求清偿的××064万元，主要证据是《借款协议》、《债权确认及补充协议书》及银行转款单等证据，对李灿东、黄卫映起诉的××064万元，已通过相关的账目及付款单据，证明已支付给李灿东、黄卫映的款项足以超过其借款金额及利息。真实情况是陈文忠借到以黄卫映的名义转款的2××94.7万元，双方于20××4年××0月24日签订的《借款协议》予以载明，明确了是发生《借款协议》签订之前的20××2年2月××3日至20××4年××2月24日的时间内，对此予以认可，也同意偿还该金额并按法律规定的利息范围内计付利息给出借人。《债权确认及补充协议书》上以李灿东的名义转款的600万元，暂时找不出抵款的证据，对该600万元暂不作其他抗辩，借款共2794.7万元，从陈文忠偿还款项的金额及支付的利息金额来看，多年来的还款、付款的金额，已远远超过了借款本金及应偿付的利息。陈文忠为此委托广东华税银河会计师事务所对从20××1年××0月××4日至20××6年××2月30日支付给李灿东、黄卫映的款项（包括股权转让抵款、以物抵款）进行了详细的审计，总支付给的款项（包括股权转让抵款、以物抵款）金额为84597385.67元（该金额未减除420万元代还信用社款项），《专项审计》均有银行付款单据相对应。法庭可据此核查各笔来往的款项。80397385.67元减2794.7万元，再减去双方于20××1年××1月签订的《土地转让协议》价值490万元的转让款，并计付借款利息给李灿东、黄卫映，余下的金额即为反诉请求李灿东、黄卫映返还的金额。因李灿东、黄卫映起诉的××064万元，包括了借款部分及《土地转让协议》中转让款，《土地转让协议》是由广前公司（李灿东为控制人）与陈文忠于20××1年××0月签订，《借款协议》中载明了“尚欠广东广前阀门有限公司357.6万元（本笔债权已由广前公司转让给乙方）”，《债权确认及补充协议书》载明“甲方与乙方对账，截至20××5年××0月××5日，甲方共欠乙方人民币3600万元，其中本金人民币3200万元，利息400万元”，该金额部分来源于土地转让款。20××5年××2月××1日签订的《债权确认及补充协议书》，陈文忠签名认可该金额，是错误认为李灿东以广前公司名义转让给陈文忠的土地不存在任何欺诈、欺骗的情况。但事实反映，李灿东是对陈文忠有欺诈、欺骗的情况，李灿东将工业用地当做住宅用地卖给陈文忠，却一直不将（事实上也没有可能）该土地性质转为住宅用地并交付。关于土地的转让及转让款问题，陈文忠于20××1年××0月××8日以2450万元受让广前公司位于韶关市××号的土地使用权面积5476平方米，证号为“韶府国用（2007）第030××00××28号”和土地使用面积777××平方米，证号“韶府国用（2007）第030××00××29号”两宗“住宅用地”。但20××2年9月7日，广前公司转让给陈文忠名下的天韵公司土地使用权性质则为“工业用地”，实际价格为490万元，土地实际用途及价格与双方商谈严重不符。由于李灿东的欺骗，陈文忠以2450万元的价格受让得到土地使用权只有490万元的价值。土地转让人通过签订“土地转让合同”的“合法”手段，骗取价值达到2000万元的差价，陈文忠在被瞒骗的情况下，20××2年9月份之前支付了对方××420多万元，剩下20××9万元连本带息、利滚利，达到了一个惊人的金额。至李灿东、黄卫映到法院起诉，陈文忠才知道这两宗土地买卖已陷入对方设置的诈骗圈套中。法院应依法受理反诉请求，并与本诉合并审理。双方多年来发生的业务关系及款项来往，包括了20××1年××0月的《土地转让协议》的转让款、陈文忠向李灿东、黄卫映借款，这部分是应该履行支付土地转让款及偿还借款、支付相关利息的义务。在此之后（包括签订《土地转让协议》之前交付的××00万元定金），陆续不断地支付、还款给李灿东、黄卫映，以至于该金额大大超出了应支付及偿还的金额，李灿东、黄卫映在起诉中要求偿还的××064万元（见原告提供的“有关陈文忠的欠款说明”），也明明清楚款项金额的来源，虽然《土地转让协议》是以广前公司的名义签订，但李灿东为实际控制人，且款项是由广前公司及李灿东收取，本案不仅是借款，还有土地转让款，双方的所有证据来看，李灿东、黄卫映起诉的款项虽然不合理，但款项确实源于土地转让款及部分借款，请将本诉与反诉合并审理。陈文忠计算的反诉金额。《专项审计》确认了20××1年××0月××4日至20××6年××2月30日陈文忠支付款项及转权益给李灿东、黄卫映总额=陈文忠对李灿东、黄卫映转让股权对应金额+陈文忠对李灿东、黄卫映转让土地使用权及房屋产权+陈文忠银行账户付款给李灿东、黄卫映金额+陈文忠以腾盛酒行代理的马爹利洋酒转让给李灿东对应金额+陈文忠支付拆迁工程款金额=5××20000元+30600000元+42229××35.67元+××178250元+5380000元=84597385.67元。因第一项的52××0000元未减420万元代还信用社的款项，自愿减该金额，即支付的款项总额为80397385.67元、该金额减除陈文忠应支付的土地转让款490万元，减除借款3600万元（包括本金2794.7万元、利息805.3万元），得出39497385.67元，该金额即为反诉的金额。
李灿东、黄卫映辩称：首先，就陈文忠提起反诉的程序问题，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第34条之规定：“当事人增加变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。”由于其反诉未能在规定时间内提起，按规定应当驳回。即使反诉成立，其反诉请求也不成立。正是陈文忠拖欠欠款才导致本案纠纷的发生。陈文忠提出的依据是其单方面委托广东华税银河会计师事务所出具的专项审计报告，该报告是陈文忠单方面的委托审计，报告的程序非法，也不能证明双方所有款项来往的全面真实情况，即便这样，仍可以对该报告予以解释说明。（一）就20××1年××1月××4日至20××6年××2月30日陈文忠与李灿东、黄卫映就转让股权明细，第一项的股权转让，已按照股权出资额金额全部支付给陈文忠。第二项，陈文忠将其拥有的广悦公司的××00%股权以980万元价格转让，其中420万元由李灿东、黄卫映代陈文忠偿还其拖欠信用社的贷款，另560万元抵偿了李灿东、黄卫映的欠款。对该项明细的52××0000.00元，审计报告认为属李灿东、黄卫映欠陈文忠未付款是不成立的。（二）关于20××1年××1月4日-20××6年××2月30日陈文忠转让土地使用权及房屋产权明细。××、陈文忠将其拥有的天韵公司的××00%股权转让变更登记在李灿东、黄卫映名下，实际上主要是针对公司所登记拥有的两块土地使用权（韶府国用（20××2）第030××00079、80号）而言，根据当时双方20××5年××2月××1日的《债权确认及补充协议书》第三条的约定，如陈文忠未按期还款，则上述公司××00%股权折价2500万元冲抵李灿东、黄卫映欠款，现也是按2500万元的价格对陈文忠的欠款进行冲抵。2、关于广悦公司股权转让涉及的560万元转让款，根据20××6年3月××0日双方签订的《股权转让补偿协议》该560万元也用于抵偿欠款。该明细涉及的3060万元实际上已抵偿欠款，不存在付其3060万元。（三）关于20××1年××1月××4日至20××6年××2月30日陈文忠以其酒行代理的洋酒转让给李灿东明细。该笔货物折价款在20××5年4月7日就双方涉及的另外一笔债务，双方协商达成《债务处理协议书》，在该《债权处理协议书》中对上述货物价值进行了冲抵，双方已处理结清。（四）20××1年××1月××4日至20××6年××2月30日陈文忠银行付款明细。××、对于陈文忠已累计支付给黄卫映的款项××0060665.67元是自20××2年2月以来陈文忠向黄卫映借款按约定应该支付的利息；2、对于陈文忠支付给李灿东的款项，是陈文忠按照与广前公司约定应支付给该公司的土地转让款及预期滞纳金。上述两点，在20××4年××0月24日的《借款协议》及20××5年××2月××1日的《债权确认及补充协议书》分别就截止20××4年××0月24日、20××5年××2月××1日双方的欠款本金、尚欠利息均有明确的确认、结算。虽然其在上述时间段分别向公司、黄卫映、李灿东支付了款项，但上述款项支付的明细性质双方均认可且并未提出任何异议。（五）对于20××1年××1月××4日至20××6年××2月30日陈文忠支付工程款金额明细。由于该笔款项是与其他人之间的工程结算，实际数额无从知晓。且未从中受益，不存在应支付其该笔款项的情形。审计报告涉及的五项合计84579385.67元的款项，有的与陈文忠已经结算，有的与黄卫映、李灿东无关。陈文忠想要用上述款项来对黄卫映、李灿东的债权进行简单、重复冲抵显然不成立。再有，其提出的反诉请求涉及到的是与第三人广前公司的合同问题，与黄卫映、李灿东要求其还款属于两个不同的法律关系，应当另案提起诉讼，不应当与本诉一起合并审理，其反诉请求没有依据，应当驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
李灿东、黄卫映为支持自己的本诉诉讼请求，在庭审中向本院提交以下证据：××、原告身份证，欲以此证明诉讼主体资格；2、借款协议、债权确认及补充协议、股权转让补充协议、借条，欲以此证明陈文忠向其借款3600万元，被告汇和公司提供担保；3、转账凭条、银行交易回单、交易查询表，欲以此证明原告向被告陈文忠支付借款。4、20××6年3月××0日签订的股权转让补充协议，欲以此证明陈文忠及王晓珊将广悦公司××00%股权转让给李灿东，价格980万元，其中420万元由原告方转账给被告，另520万元冲抵欠款。5、借据，欲以此证明20××2年2月××3日、5月7日、6月8日、6月××5日陈文忠向原告黄卫映借款500万元、××00万元、500万元、500万元合计××600万元，并约定月利息2.3%；6、中国建设银行转账凭条7份，欲以银行流水证明黄卫映借款给被告陈文忠合计××694.7万元，其中20××2年6月××5日黄卫映转陈文忠440万元，同年6月8日黄卫映转陈文忠500万元；20××4年××月28日黄卫映转陈文忠××00万元；20××2年2月××6日黄卫映转陈文忠60万元；20××4年8月27日黄卫映转陈文忠200万元；20××4年9月4日黄卫映转陈文忠××00万元；20××4年4月24日黄卫映转陈文忠294.7万元。7、中国建设银行个人取款交易回单、农业银行回单共计4份，其中中国建设银行取款交易回单，欲证明20××5年4月23日李灿东向陈文忠转账300万元，同日李灿东转账××00万元，次日李灿东取款200万元，该笔也是转给陈文忠，农业银行回单也是欲证明黄卫映向陈文忠支付天韵公司股权转让款70.7万元（70%的股权转让款）；8、中国农业银行的无存折回单2份，欲证明20××2年2月××3日和20××2年2月××0日黄卫映分别向陈文忠的银行存入共计500万元；9、银行客户交易查询打印回单××份2页，欲证明李灿东借款给陈文忠600万元银行流水。××0、债务处理协议书，欲证明滕胜酒行酒品抵偿它项债务事实，与本案的民间借贷案件无关；××1、综合理财对账单，欲证明20××5年3月2日向陈文忠支付天韵公司股权转让款30.3万元，占股权的30%；××2、核准变更登记通知书，欲证明李灿东为广前公司股东之一。××3、广前公司关于与陈文忠土地转让款支付说明，欲证明从20××1年××0月××4日-20××4年××0月24日止陈文忠通过李灿东、黄卫映支付广前公司土地转让款及债权转让事实；××4、银行存款日记账，欲证明广前公司退还汇和公司土地转让款340万元+××50××390元=490××390元；××5、客户存款通知单，欲证明广前公司退还汇和公司土地转让款340万元+××50××390元=490××390元，土地转让开始是按照汇和公司作为受让人，后按照陈文忠的意思将涉案的土地转让登记在天韵的名下；××6、存款账户回单，欲证明李灿东支付广悦公司股权转让款420万元给陈文忠；××7、中国建设银行卡交易明细清单，欲证明20××6年9月××9日借款给被告××5万元，这笔借款不在本诉中，只是因陈文忠提交的证据有这笔数，陈文忠向李灿东返还××5万元的借款，××8、20××2年2月-20××5年××0月××日陈文忠欠黄卫映的欠款本金及应付利息的明细，欲证明20××4年××0月止，双方签订债权协议的根据及依据，以及20××5年××0月××5日止，应欠的利息以及支付的利息。
陈文忠的质证意见是，证据××由法庭审核；证据2，根据合同的第一条，认为李灿东、黄卫映有欺瞒及诈骗性质，在此情况下签订的债权协议书，是错误的意思表示，陈文忠要求的是住宅用地，李灿东给的是工业用地，其中构成3600万元是不属实的，债权确认及补充协议，是借款协议的延续但借款协议及数额有诈骗性质，该份协议书不真实，是无效协议，上面的签名及盖章是认可的，当时并不知道受到了欺瞒和欺诈，在错误认识的情况下做出了意思表示，对3600万元中仅仅对当时欠600万元没有异议，现在已还清。其他欠款均有异议；证据3，认可收到黄卫映的本金2094.7万元，其中利息按2.3%计算不认可，认可按照银行同期贷款利率来计息，在法律允许的利率范围内计算，协议约定无法偿还则以广悦公司、天韵公司的股权进行抵押属于民事诉讼中关于抵押物的相关法律规定及根据担保法的第40条禁止抵押物，流质抵押的情形，该条款无效。证据4真实性无异议，对关联性有异议，是陈文忠错误的认为交易的土地是住宅用地，按住宅用地的价格支付对价，在此情况下作出错误的意思表示，才把广悦的股权转让给他。证据5，合法性有异议，约定的利息为2.3%，超过了民间借贷的2%的上限，其中5月7日的××00万元借款我方没有收到，对三性均有异议。证据6，中国建设银行的凭条没有异议，是对应黄卫映的20××4年××0月24日的协议。证据7、8、9没有异议。证据××0，与本案无关。证据××1，是用地的错误认识的意思表示，李灿东至今未按约定交付住宅用地，汇和公司只是作为担保。对于证据××2，关联性有异议，李灿东在2005年4月××日-20××4年3月29日期间是广前公司的法定代表人，有能力控制此公司的运营及操作。证据××3，该份证据20××7年7月才出具，是否是当年的情况无法确定，反诉是针对广前公司对天韵公司的土地转让款及相应利息的争议，广前公司无权收取滞纳金，且广前公司确认的土地转让款357.65万元中与本案反诉有紧密的联系。证据××6无异议，其他的证据××4、××5、××7与本案无关。证据××8，不予认可且数据计算错误，计算的利息超过法律规定的2%月息，超过部分依法不予支持。根据往来债务反映至20××4年××0月，陈文忠已经支付李灿东、黄卫映、广前公司等3000多万元，已经超过实际欠款数目。
被告汇和公司质证意见与陈文忠质证意见一致。
被告陈少旋质证意见：陈文忠与李灿东、黄卫映及第三人等所签订的一系列协议及付款行为，均不知情，涉案的债权债务不属于夫妻共同债务，不应承担清偿责任，前述证据与其没有关联。
第三人广前公司及天韵公司对李灿东、黄卫映提交证据没有异议。
第三人华生公司质证意见，证据××没有异议。对于证据2和4反映的与广悦公司和华生公司没有实际关联，在华生公司名称变更前，广悦股权在本诉中已经发生了转让，与华生公司无关，其他无异议。对于其他的证据，与华生公司无关，不予质证。
陈文忠提交证据：××、国有土地转让合同4份及补充协议，欲证明广前公司以490万元转让住宅用地给天韵公司。广前公司与天韵公司补充约定之前的住宅用地土地转让价款实际交易价为2450万元；交易性质是住宅土地，由于个人名义不能作为土地开发主体，20××2年5月3日以天韵公司的名义与广前公司对涉案土地重新签订土地转让合同，我方已支付××420.××39万元，剩下的余款截止20××4年××0月24日确认借款协议项下的357.6万元是对应广前公司与陈文忠、天韵公司签订的土地使用权转让合同项下应付的利息。2、委托付款书，欲证明天韵公司委托陈文忠支付广前公司土地转让款；3、20××2年9月28日补充协议，欲证明20××2年9月2××日止，天韵公司（陈文忠）已实际支付土地转让款××420.××39万元；4、建设工程拆除分包合同，欲证明陈文忠已为土地开发垫付了前期费用538万元，因土地性质一直未转为住宅用地，导致天韵公司无法继续开发，李灿东、黄卫映以借款协议的流质条款强制将天韵公司过户到李灿东的名下，导致涉案的土地也由李灿东掌控，陈文忠为此土地前期投资的538万元属于李灿东获得土地后的利益，导致土地的增值，应当将该部分费用支付给陈文忠。5、20××5年2月2日天韵公司和广悦公司的股权转让合同，及20××5年3月××0日的股权转让补充协议，欲证明李灿东等要求陈文忠以广悦公司的股权和天韵公司股权抵偿欠款，但是该股权已经超额抵偿所欠原告款项，因天韵公司的两块土地转让款的混乱付款及土地性质，使被告错误以为还欠款，实质多付款。6、土地估价报告备案表，欲证明经查询得知，广前公司转让给天韵公司的土地性质实质为工业用地，至今也未能转为住宅用地，广前公司以住宅用地的价格欺诈获得暴利，致使天韵公司以住宅用地的价格购买了工业用地后，无法进行房地产开发，陈文忠多付了土地转让款及利息；7、付款单据共48页，欲证明天韵公司及陈文忠支付广前公司、李灿东等的款项，已通过银行转帐给广前公司、黄卫映、李灿东合计4200多万。8、专项审计报告，欲证明经会计师事务所审计，陈文忠已实际支付84597385.67元（该金额未减代还信用社的420万元，减后支付的总金额为80397385.67元），陈文忠被李灿东欺瞒的情况下，扣除了应付给黄卫映、李灿东的还款后，其余就是反诉的金额。9、洋酒的商品买卖，欲证明跟李灿东的交易往来的部分应由李灿东支付和未支付的款项，审计报告中第四项××178250元，但该款不包括对应黄卫映、李灿东的证据××0债务处理协议中的××00万元的酒品，在审计报告中没有包含这××00万元的酒品，没有重复计算。××0、证人陈某证言，证实审计报告中陈文忠与李灿东交易洋酒买卖的情况，酒款没有支付，证人是经手送酒给李灿东的人员。
李灿东、黄卫映质证意见，证据××、2、3是其与广前公司的合同问题；证据4，工程拆除分包合同是陈文忠与第三方签订的，合同真实性无法查实；证据5广悦公司及天韵公司的股权转让价格是双方协商确认的，是真实意思，不存在以股权超额抵偿所欠款项；证据6，与原告的民间借贷纠纷没有直接关系；证据7，与原告无关；证据8，专项审计报告是被告单方面委托，无法反映出真实欠款款项。证据9和××0，认为20××5年5月28日的50万元的洋酒是抵偿20××4年××0月24日签订的借款协议中对应的利息。20××6年××月两笔是578250元的洋酒是抵偿20××5年××2月××1日以后签订的协议中被告欠原告的利息，该578250元是可以抵掉欠款的利息。
汇和公司、陈少旋对陈文忠提交证据无异议。
第三人广前公司质证意见，证据××和陈文忠就涉案的土地转让的真实价格是2450万元，并非是490万元；证据2、3没有异议；证据4、5、9与第三人无关；证据6，第三人就涉案的土地与陈文忠签订的协议不存在欺诈的行为，涉案的土地早已按照陈文忠的意思登记在天韵公司的名下，登记在第三人天韵公司的名下时有××00%的股权；证据7没有异议；证据8三性均有异议；证据9、××0与第三人无关，不予质证。
第三人天韵公司质证意见：证据××质证意见与广前公司的质证意见一致。证据2.3没有异议。证据4三性均有异议。证据5是原被告双方的真实意思表示，不存在超额抵偿所欠款项问题。证据6三性均有异议。证据7，天韵公司支付的款项没有异议，陈文忠支付广前的款项与第三人天韵公司没有关系。证据8同广前质证意见一致。证据9、××0与第三人无关。
第三人华生公司质证意见：除了证据5关系到广悦的股权转让合同，股权转让补充协议，对其真实性、合法性没有异议，关联性有异议，与华生公司没有关联。其他证据与第三人无关，不予质证。
第三人广前公司提交证据有：××、国有土地使用权转让合同，证明广前公司20××1年××0月××8日与陈文忠签订韶府国用（2007）第030××00××28、第030××00××29号土地转让合同；2、补充协议，证明广前公司与陈文忠签订前述土地转让合同的实际价款2450万元；3、国有土地使用权转让合同，证明广前公司应陈文忠要求20××2年5月3日与天韵公司签订前述土地转让合同，真实成交价格是2450万元，20××2年9月2××日止已支付款项××420.××39万元，尚欠××029.86××万元，以及相关的税费2××.5727万元，合计××05××.4337万元，广前公司与陈文忠之间就土地转让内容包括土地性质变化、付款进度双方没有异议，双方没有违约，无需承担违约责任，第四条约定了陈文忠应在20××2年××0月××1日前应付清全部土地的款项给原告；4、补充协议，证明目的同上；5、土地登记证，证明土地原权属于广前公司；6、土地用途有关问题的请示，证明不是第三人违约的行为，而土地证用途变化属于政府行为；7、韶关市国土局文件366、367号，证明土地证载用途变化属于政府行为；8、档案资料查询情况表，证明20××2年9月7日涉案土地已经转让变更登记在天韵公司名下。
李灿东、黄卫映质证意见：对第三人广前公司提交的证据没有异议。
陈文忠、汇和公司质证意见：对证据××、2、3、4在陈文忠的反诉证据中一致，坚持举证的意见，不认可第三人的证明目的，涉案的土地购买的目的是用于房地产开发，工业用地对房地产开发公司没有任何意义，广前公司至今未交付符合开发的住宅用地的土地。借款协议包含的款项就是涉案的土地转让款，陈文忠的还款既包括涉案的还款也包括了土地转让款。证据5，陈文忠是看中涉案土地为住宅土地才购买，广前公司至今无法交付的符合住宅用地性质的土地，导致天韵公司无法进行房地产开发；证据6、7、8，涉案的土地转让均是由李灿东经手，陈文忠不知情，不予认可。
陈少旋质证意见：第三人广前公司的证据与其没有关联性，其不知情。
第三人天韵公司质证意见：没有异议。
第三人华生公司质证意见：与华生公司没有关联。
第三人天韵公司没有提交证据。
第三人华生公司提交证据：××、《营业执照》副本，欲证明第三人华生公司的主体；2、《核准变更登记通知书》，欲证明20××6年3月××7日，经韶关市工商行政管理局（以下简称市工商局）核准，广悦公司股东由陈文忠、王晓珊变更为李灿东、李灿旺等人。3、（20××6）第××600060059号《核准变更登记通知书》，欲证明20××6年6月8日，经市工商局核准，广悦公司股东由李灿东、李灿旺变更为张晓旭、张美群、张旭升等事实。4、（20××6）第××600062858号《核准变更登记通知书》，欲证明20××6年6月××4日，经市工商局核准，广悦公司变更为华生公司的事实。5、韶国土资字[20××6]420号关于同意韶府国用（20××3）第030××000××0号土地使用权证变更的批复，欲证明20××6年7月2××日，经韶关市国土资源局批准，将登记在广悦名下的《土地使用权证》变更登记为华生公司名下的事实；6、《不动产权书》，欲证明位于韶关市××区芙蓉北路三公里3430平方米国有土地使用于20××6年8月5日已登记到华生公司名下。7、《承诺书》，欲证明20××6年6月2××日李灿东、李灿旺共同出具《承诺书》给张旭升、张美群、张晓旭，保证将广悦股权转让给张旭升、张美群、张晓旭，以及广悦公司变更为华生公司之前，广悦公司既不存在以公司为被告的诉讼纠纷或以公司为被申请人的仲裁纠纷，也不存在任何的对外债务，不存在公司的资产被查封、冻结、扣押或用于抵押、质押、保证的情形等事实。
各方当事人对华生公司提交的证据均没有异议。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
陈文忠经人介绍认识李灿东、黄卫映，20××2年至20××5年期间，陈文忠以经营生意资金周转困难为由，多次向李灿东、黄卫映借款，其中在20××4年××0月24日，黄卫映与陈文忠签订《借款协议》，协议中黄卫映作为乙方，陈文忠作为甲方，约定陈文忠向黄卫映借2600万元（其中本金2××94.7万元，利息47.7万元，欠广前公司357.6万元），借期一年，按月息2.3%计息，每月支付59.8万元利息；陈文忠以其家庭、企业资产提供无条件连带担保，并把天韵公司××00%的股权过户给黄卫映，在协议签订后××0天内办理过户手续。借期内，陈文忠可在任意时间按借款金额及利息的价格回购天韵公司××00%的股权，黄卫映必须无条件接受。还约定，20××4年××0月××6日之前陈文忠支付给黄卫映的利息与本次借款协议不相冲突，不影响本协议的借款总金额。若陈文忠未按期支付给黄卫映的利息或在协议期满未能还清本息，则视为陈文忠放弃回购天韵公司××00%的股权。陈文忠和黄卫映分别在协议上签名捺印。
20××7年7月××0日广前公司出具《广前公司关于与陈文忠土地转让合同有关款项支付的说明》……“截止20××4年××0月24日止，陈文忠欠我公司土地转让款357.6万元，该笔债权已于20××4年××0月24日前转让给黄卫映”。
20××5年××2月××1日，陈文忠作为甲方，李灿东、黄卫映作为乙方，广悦公司和汇和公司作为担保方，三方签订了一份《债权确认及补充协议书》，协议书中约定，甲、乙方对账，截止20××5年××0月××5日，陈文忠共欠李灿东、黄卫映3600万元（其中本金3200万元，利息400万元）甲方的担保方全部确认。并写明其中欠李灿东本金600万元，利息4××.2万元，欠黄卫映2600万元，利息358.8万元。……陈文忠承诺在20××6年××月底还款××000万元给李灿东、黄卫映，如陈文忠能按期还款，则在总债务中免除800万元债务，在陈文忠还清欠款之前，其应按实际欠款金额每月××.5%计算利息给乙方李灿东、黄卫映，应在下个月××5日支付前一个月的利息；如陈文忠未能按期还款及支付利息，则不能免除800万元债务，陈文忠应立即办理其本人在广悦公司或者汇和公司“收益权”转至李灿东名下，陈文忠转让给乙方（李灿东、黄卫映）名下的天韵公司××00%股权折价2500万元抵偿欠李灿东、黄卫映的债务并移交该公司的全部资料给乙方，包括但不限于土地证、财务报表、三旧改造资料等公司相关资料。还约定，陈文忠欠李灿东、黄卫映余款××800万元的还款期限不能迟于20××6年××2月30日，且在欠款期限内应按扣除部分还款后实际欠款金额每月支付××.5%的利息给李灿东、黄卫映……担保方对陈文忠的债务本息连带责任担保至债务清偿等等。其中具体的3600万元债权的形成情况如下，即20××2年2月××3日借款500万元；同年5月7日借款××00万元；同年6月8日借款500万元；同年6月××5日借款500万元；20××4年8月27日借款200万元；20××4年9月4日借款××00万元，20××4年××0月24日借款294.7万元；广前公司债权357.6万元；陈文忠欠黄卫映本金2552.3万元，至20××4年××0月××6日，陈文忠欠之前的利息47.7万元。20××5年4月23日陈文忠向李灿东借款600万元，20××5年××2月××1日，双方确认，陈文忠欠黄卫映本金为2600万元（2552.3万元＋47.7万元），及欠2600万元项下的利息358.8万元；欠李灿东本金600万元以及欠600万元项下的利息4××.2万元。
20××5年××2月××1日李灿东、黄卫映与陈文忠签订《债权确认及补充协议书》之后，陈文忠已通过银行支付款项222万元给李灿东，其中20××6年2月2日支付××0万元，同年6月××6日支付××7万元，同年7月5日分四笔5万元共支付20万元，同年7月29日支付5万元，同年8月25日及次日分二次50万元共支付××00万元给李灿东，同年××0月×','2018-09-28
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