广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤53民终514号
上诉人（原审原告）：李宏军，男，汉族，1954年7月4日出生，住广西壮族自治区。
委托代理人：覃东明，广东至信忠诚律师事务所律师。
委托代理人：梁曦，广西桂金剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司。住所地：郁南县。
法定代表人：黄西江。
被上诉人（原审被告）：卢维勇，男，苗族，1969年11月11日出生，住贵州省。
委托代理人：叶木全，广东百润律师事务所律师。
委托代理人：��万华，湖南锐鹏律师事务所律师。
原审第三人：云浮市云安区农村信用合作联社。住所地：云安区。
法定代表人：钟思强。
委托代理人：李仲明、余巧怡，广东翔浩律师事务所律师。
原审第三人：郁南县农村信用合作联社。住所地：郁南县。
法定代表人：徐博文，理事长。
原审第三人：黄西江，男，汉族，1955年8月19日出生，住郁南县。
原审第三人：郴州市裕农纸业有限公司。住所地：湖南省郴州市。
法定代表人：彭岗。
上诉人李宏军因与被上诉人郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司（下称郁南裕农公司）、卢维勇，原审第三人云浮市云安区农村信用合作联社（云安信社）、原审第三人郁南县农村信用合作联社（下称郁南信社）、原审第三人黄西江、原审第三人郴州市裕农��业有限公司（下称郴州裕农公司）买卖合同纠纷一案，不服云浮市云安区人民法院（2015）云安法民二初字第187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
案经原审法院审理认定：2013年10月12日，李宏军与郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司签订《林木买卖合同》，约定了李宏军购买郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司位于连州市大路边镇4368亩林木。合同签订后，李宏军分别于2013年10月16日和17日各向郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司支付订金各50万元，合共100万元。于2013年10月25日，郁南县农村信用合作联社向连州市林业局出具《同意砍伐证明书》，同意郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司砍伐抵押在该社的18本林权证所登记的林木。
2014年11月7日，郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司作为甲方、李宏军作为乙方、卢��勇作为丙方就连州市罗家村林木买卖事宜签订《协议书》。《协议书》约定了如下的事项：解除郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司和李宏军于2013年10月12日签订的《林木买卖合同》，李宏军已支付的100万元的合同订金作为《2013林木买卖合同》的林木款无须退款；卢维勇同意支付535万元（具体金额以核实的单据为准）给李宏军，卢维勇按李宏军提供的单据支付款项。其中包括：卢维勇代李宏军支付临武裕农林业发展有限公司应退回给李宏军的林木款171万元，李宏军必须提供郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司欠李宏军款项并经郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司认可的证据给卢维勇作为付款依据，郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司承诺该款项由郴州市裕农纸业有限公司退回卢维勇；卢维勇代郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司支付郴州市裕农纸业有限公司应付给乙方的林木款187万元，李宏军必须提供郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司欠李宏军款项并经郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司认可的证据给卢维勇作为付款依据，郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司承诺该款项由郴州市裕农纸业有限公司愿意将该款项退回丙方；卢维勇支付罗家村费用117万元（以核实为准）。《协议书》还约定签约当日卢维勇支付订金20万元，2014年11月30日前支付80万元；2015年1月30日前支付100万元；2015年5月30日前支付剩余的款项；如卢维勇不按本协议规定时间付清款项的，视为卢维勇逾期付款，李宏军给予卢维勇十五天宽限期，超过十五天不能付清当期款项的，视为卢维勇违约，李宏军所收卢维勇的款不再退还，卢维勇必须按李宏军所剩余款两倍支付给李宏军。
2014年11月18日，郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司、卢维勇与云浮市云安区农村信用合作联社、郁南县农村信用合作联社签订《黄西江系列林权（债务）重组协议书》，其中重组的林权包括郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司的林权资产（债务）。
《协议书》签订后，卢维勇于2014年11月7日支付了20万元、2014年11月24日支付50000元、2014年12月4日支付200000元、2014年12月11日支付50000元、2014年12月12日支付50000元、2014年12月23日支付74000元、2014年12月25日支付46000元、2014年12月31日支付50000元、2015年1月1日支付300000元、2015年1月15日支付20000元、2015年2月15日支付200000元给李宏军，以上各款合共1270000元。后卢维勇要求郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司出具湖南省郴州市裕农纸业有限公司愿意将171万元和187万元退还卢维勇的承诺，并要求李宏军提供经郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司认可的郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司欠李宏军171万元和187万元款项的证据。另卢��勇要求李宏军提供其向罗家村已支付117万元的证据。卢维勇认为李宏军不提供以上资料，而停止支付《协议书》中的款项。
另查明，卢维勇已对《协议书》中连州市大路边镇的部分林木进行了砍伐。诉讼期间，据李宏军申请原审法院作出（2015）云安法民初字第187号民事裁定，查封郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司的林权4368亩。
以上事实，有李宏军提供的林木买卖合同、黄西江系列林权（债务）重组协议书、法律见证书、协议书、林木买卖合同；卢维勇提供的李宏军及卢维勇支付的费用明细表、卢维勇支付给李宏军款项明细表、收据、存款回单、银行转账单（凭证）；郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司提供的兑款协议，以及庭审笔录等证据为证，足资认定。
案经原审法院审理认为：本案属于买卖合同纠纷。郁南县裕农木薯淀粉发展有���公司、李宏军、卢维勇就连州市罗家村林木买卖事宜签订的《协议书》，是各方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，在合同各方签订后即成立。《协议书》是《黄西江系列林权（债务）重组协议书》的从合同，约定在《黄西江系列林权（债务）重组协议书》生效后才生效。而于2014年11月18日《黄西江系列林权（债务）重组协议书》已签订。因此，《协议书》已于2014年11月18日发生法律效力。对发生法律效力的《协议书》，各方当事人应当依约履行相关义务。
卢维勇应否支付171万元的问题。《协议书》约定了如下的事项：卢维勇代李宏军支付临武裕农林业发展有限公司应退回给李宏军的林木款171万元，李宏军必须提供郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司欠李宏军款项并经郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司认可的证据给卢维勇作为付款依据，��南县裕农木薯淀粉发展有限公司承诺该款项由郴州市裕农纸业有限公司退回卢维勇。诉讼中，李宏军没有提供证据证明其已按《协议书》的约定提供郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司欠李宏军171万元的证据。郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司出具的《兑款协议》并没有明确郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司欠李宏军171万元的事实。且郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司认可的证据给卢维勇。另郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司也没有提供郴州市裕农纸业有限公司愿意将171万退回卢维勇的承诺，郴州市裕农纸业有限公司愿意将该款项退回卢维勇的条件也没有成立。以上约定属于卢维勇支付171万元的前置条件，在以上条件没有成立前，卢维勇有权停止支付该款项。
卢维勇应否支付187万元的问题。《协议书》约定了如下的事项：丙方代甲方支付郴州市裕农纸业有���公司应付给乙方的林木款187万元，乙方必须提供甲方欠乙方款项，并经甲方认可的证据给丙方作为付款依据，甲方承诺该款项由郴州市裕农纸业有限公司将该款项退回丙方。诉讼中，李宏军没有提供证据证明其已按《协议书》的约定提供郴州市裕农纸业有限公司欠李宏军187万元的证据给卢维勇，另郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司也没有提供郴州市裕农纸业有限公司愿意将该款项退回卢维勇的承诺，郴州市裕农纸业有限公司愿意将该款项退回卢维勇的条件也没有成立。以上约定属于卢维勇支付187万元的前置条件。在以上条件没有成立前，卢维勇有权停止支付该款项。
卢维勇应否支付117万元的问题。本117万元属于《协议书》中卢维勇同意支付李宏军的535万元的组成部分，在《协议书》中该535万元是约定具体金额以核实的单据为准的。对该117万元李宏军首先应当提供相关单据，并经双方核实才支付。而诉讼中，李宏军没有提供证据证明其已按《协议书》的约定提供了相关的单据进行了核实。对李宏军没有提供相关的单据进行核实前，卢维勇有权停止支付该款项。
《协议书》所涉及的535万中，本有475万元（171+187+117）的付款条件未成立，现卢维勇已共支付款项127万元。李宏军主张卢维勇没有按时付清535万元，构成违约的主张，不予采纳。在郁南裕农公司与李宏军、卢维勇就连州市罗家村林木买卖事宜签订《协议书》后，郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司、卢维勇与云浮市云安区农村信用合作联社、郁南县农村信用合作联社签订《黄西江系列林权（债务）重组协议书》，其中重组的林权包括郁南县裕农木薯淀粉发展有限公司的林权资产（债务），且卢维勇亦已对《协议书》中的部分林木进行了砍伐。现��宏军请求解除2014年11月7日签订的林木买卖《协议书》，损害善意的第三人云浮市云安区农村信用合作联社和郁南县农村信用合作联社的利益，卢维勇亦不同意解除。故对李宏军的该项请求，不予支持。李宏军请求对方已支付的120万元作为违约金归李宏军所有，及涉案的连州市大路边镇罗家村林木归还李宏军所有的请求，没有法律依据，应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十条的规定，缺席判决如下：驳回李宏军的全部诉讼请求。本案受理费57650元、诉讼保全费5000元，由李宏军负担。
上诉人李宏军不服原审判决，向本院上诉称：请求二审法院：1、撤销云浮市云安区人���法院作出的（2015）云安法民二初字第187号民事判决；2、判令解除上诉人与被上诉人于2014年11月7日签订的林木买卖《协议书》，判令涉案的连州市大路边镇罗家村林木归上诉人所有；3、确认被上诉人卢维勇构成《协议书》违约，其已支付的120万元作为违约金归上诉人所有；4、本案的一、二审诉讼费由被上诉人承担。
事实与理由：关于上诉人与被上诉人郁南裕农公司等人买卖合同纠纷一案，云浮市云安区人民法院于2016年3月18日作出（2015）云安法民二初字第187号民事判决，判决驳回上诉人李宏军的诉讼请求，并于2016年4月4日将上述判决书送达给上诉人。上诉人认为，一审法院对本案的判决存在如下错误：
一、一审法院不判决解除上诉人与被上诉人于2014年11月7日签订的林木买卖《协议书》，不判决涉案的连州市大路边镇罗家村林木归上诉人所有，不判决被上诉人卢维勇构成《协议书》违约和其已支付的120万元作为违约金归上诉人所有是错误的。2013年10月20日，上诉人与被上诉人郁南裕农公司签订了《林木买卖合同》，约定上诉人采伐郁南裕农公司位于连州市大路边镇罗家村、前村江、东村江、白牛桥、白土脚、十字铺、大路边的林木，林木面积为4368亩，合同总价款为8209830元。2014年11月7日，上诉人与被上诉人郁南裕农公司、卢维勇签订了《协议书》，协议约定上诉人将《林木买卖合同》中山场上面积4368亩，木材总价款为8209830元的林木以535元价款转让给被上诉人卢维勇，并约定在被上诉人卢维勇同意支付价款535万元给上诉人作为解除上诉人与被上诉人郁南裕农公司签订的《林木买卖合同》的条件，最迟的付款期限为2015年5月30日。自签订《协议书》之日起至上诉人提起本案诉讼之日止，被上诉人卢维勇共��付转让款120万元给上诉人，其中最迟的付款是在2015年2月15日。在履行协议过程中，虽然双方出现过纠纷，且本案的第三人也参与协商解决，但最终因卢维勇在最后二次协调时未参与而未果。这就表明了被上诉人卢维勇想以120万元的价款强占上诉人价值535万元的木材，这就表明了被上诉人卢维勇已不履行大部分的合同义务，被上诉人卢维勇的行为己构成根本违约，上诉人依法享有解除《协议书》的权利，被上诉人卢维勇对其违约行为应当承担相应的违约责任。一审法院不判决解除上诉人与被上诉人于2014年11月7日签订的林木买卖《协议书》，不判决涉案的连州市大路边镇罗家村林木归上诉人所有，不判决被上诉人卢维勇构成《协议书》违约和其己支付的120万元作为违约金归上诉人所有是错误的，恳请二审法院予以纠正。
二、一审法院没有回归到从《协议书��中约定林木总价款535万元进行审理案件，而是从535万元的构成进行长编释明，把简单的问题复杂化，明显损害了上诉人的权益，故意偏袒被上诉人卢维勇和第三人。本案的合同总价款是535万元，被上诉人卢维勇要获得《协议书》中木材的所有权，必须要付出535万元。为什么上诉人会将总价款8209830元的林木作价535万元贱卖给被上诉人卢维勇，目的就是上诉人要收回临武裕农林业发展有限公司多收上诉人171万元林木款，收回郴州市裕农纸业有限公司尚欠上诉人的林木款187万元，收回上诉人为办理《林木买卖合同》的林木采伐许可手续等已支出的费用177万元。如果上诉人的利益受损，上诉人必须采取解除合同的诉讼方式保护上诉人的权益。同样道理，如果被上诉人卢维勇认为自己的利益将要受损，其也可以采取解除合同的方式保护其权益。由于因《协议书》存在重大瑕��而未能履行，且各方又未能就《协议书》的不足达成补充协议，最好解决纠纷的方法就是解除《协议书》，然后根据各自的过错由各方承担相应的过错责任。目前，一审法院只对被上诉人卢维勇的利益和第三人的利益进行保护，而未对上诉人的利益即损失415万元进行保护，人为地造成对本案的审判不公，恳请二审法院予以纠正。
综上所述，一审法院对本案在事实的认定上和裁判上等方面存在错误，恳请二审法院撤销一审判决，依法作出公正判决。
二审诉讼中，上诉人李宏军补充上诉称：一、一审判决将本案案由定为买卖合同纠纷，但却没有按照《合同法》关于买卖合同的法律规定下判，属于适用法律错误。
上诉人李宏军（乙方）与被上诉人郁南裕农公司（甲方）、被上诉人卢维勇（丙方）于2014年11月7日签订的《协议书》实为一份转��合同，是在郁南信社、云安信社主持下由各方签订的。《协议书》第四条“其他事项”中的第(二)项约定了“本协议书是《黄西江系列林权(债务)重组协议书》的从合同，自各方签订之后，《黄西江系列林权(债务)重组协议书》生效才生效。”各方均已于2014年11月18日签字盖章签订《黄西江系列林权(债务)重组协议书》。因此，《协议书》已于2014年11月18日发生法律效力。
《协议书》第一条第（三)项约定：“丙方同意支付乙方535万元(具体金额以核实的单据为准)给乙方。”郁南裕农公司在一审答辩中书面确认：“丙方同意支付乙方535万元（具体金额以核实的单据为准)给乙方”的约定，在签订本《协议书》当天三方当事人就已经在云安信社办公楼共同核实认定了。一审判决无视郁南裕农公司在一审答辩中这一书面确认是错误的。也就是说，该535万元大数金额是上诉人李宏军转让林木砍伐权、所有权给卢维勇的合同对价，并已经得到了郁南信社、云安信社、郁南裕农公司、卢维勇、上诉人共同认可，被上诉人卢维勇要获得《协议书》中木材的砍伐权、所有权，就必须按照上述付款方式、期限支付535万元大数金额。一审判决以上诉人要求被上诉人卢维勇支付该款项尚不符合条件为理由，驳回上诉人的合理合法的诉讼请求，致使上诉人面临着林木砍伐权、所有权转给被上诉人卢维勇却得不到价款，而卢维勇可以“空手套白狼”的严重后果。
二、一审判决认定卢维勇付款没有违约行为，是由于审查证据失误造成的认定事实错误。
事实上，卢维勇已违反了《协议书》第二条第（一)项、第（二)项付款期限：第二期、第三期约定，违反了《合同法》第一百五十九条（买受人应当按照约定的数额支付价款）、第一���六十七条规定。《协议书》第二条付款方式和期限：（一）付款方式：丙方以转账方式转入乙方指定的存款账号（户名：李宏军，账号：622992080000034XXXX，开户银行：广西容县六王信用社）。（二)付款期限：第二期：2014年11月30日前，丙方支付乙方80万元。第三期：2015年1月30日前，丙方支付乙方100万元。
可见《协议书》约定付款期限、付款金额是十分明确的，是不附加任何其他条件的，根本不存在卢维勇在答辩中提出、一审判决所认定的所谓前置条件。可是，卢维勇只是在2014年11月7日按约定期限支付了首期订金20万元。第二期、第三期却没有按照期限足额付款。第二期，2014年11月24日，卢维勇仅支付转让款5万元，剩余75万元却没有按照期限付款。根据《合同法》第一百六十七条：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。可见，卢维勇未支付到期价款的金额的五分之一即16万元，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
第三期：2014年12月4日，卢维勇支付20万元；2014年12月11日，卢维勇支付5万元；2014年12月12日，卢维勇支付5万元；2014年12月23日，卢维勇支付7.4万元；2014年12月25日，卢维勇支付4.6万元；2014年12月31日，卢维勇支付5万元；2015年1月1日，卢维勇支付30万元；2015年1月15日，卢维勇支付2万元；卢维勇共支付79万元，剩余21万元却没有按照期限付款。可见，卢维勇未支付到期价款的金额的五分之一即20万元，根据《合同法》第一百六十七条，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
第四期的付款期限为：2015年5月30日前，丙方支付完乙方解除合同的剩余对价款。即535万元-20万元-80万元-100万元=335万元。2015年2月15日，卢维勇仅支付20万元，剩余315万元却没有按照期限付款。可见，卢维勇未支付到期价款的金额的五分之一即67万元，根据《合同法》第一百六十七条，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
由此可见，卢维勇一审答辩中声称其已经完全按照协议书的约定履行了自己的义务，完全是讲大话，欺骗法庭。通过以上具体事实、合同依据、法律依据的罗列可见，上诉人在一审提出卢维勇没有按照期限付款的违约行为是有事实依据，也有合同依据、法律依据的。
一审判决认定卢维勇付款没有违约行为所持的理由是没有合同依据、法律依据的。特别是第一期、第二期的付款方式和期限并没有一审判决所写的前置条件。第四期付款，卢维勇也尚未到《合同法���第一百六十七条规定支付到期价款的金额的五分之一即67万元，卢维勇声称需具体单据核实再付款，是违反《合同法》第一百六十七条规定的。《协议书》第一条第(三)项约定：“丙方同意支付乙方535万元(具体金额以核实的单据为准)给乙方。”对该条的约定在表述上如何理解，一审判决也是错误的。丙方应当支付的取得受让林木砍伐权、所有权的价款已经十分明确具体（精确到个位数）的情况下，应当从合同的实质问题（合同对价）来解释所附加的条件,即在认定多方约定的价款合法有效的前提下，对原来还不能确定的个别款项或尾数，可以按单据进行核实。在双方对合同价款的约定合法有效、价款金额具体明确的情况下，所谓单据的核实，如果不是付款方纳税和财务账目需要，完全是没有必要的，否则就会出现“以附加条件否定约定条款”的荒诞现象。也就是说���所谓“(具体金额以核实的单据为准)”的约定，不能推翻535万元的总体合同对价，也不能以所谓单据为由拒不支付对价，个别款项或者尾数有出入的，可以进行重新核实。
可是，一审判决在客观上已经经过各方核定的情况下，仍支持被上诉人的无理主张，特别是经过信用社核定尾款的情况下，如按被上诉人的无理主张，仍需要单据核实的款项达335万元之巨！一审判决还无视郁南裕农公司在一审答辩中书面确认：在签订本《协议书》当天三方当事人就已经在云安农信社办公楼共同核实认定了。这是在认定事实方面的严重失误！
三、由于被上诉人的严重违约，上诉人有权依照《协议书》第三条约定，要求其按未付价款两倍支付价款，一审判决的处理不符合事实和法律规定。根据《协议书》第三条违约责任：如丙方不能按本协议规定时间付清款项的��视为丙方逾期付款，乙方给予丙方十五天宽限期，超过十五天不能付清当期款项的，视为丙方违约，乙方所收丙方的款不再退还，丙方必须按乙方所剩余款两倍支付给乙方。
由此可见，上诉人所收卢维勇的款127万元不再退还，卢维勇必须按上诉人所剩余款两倍即535-127=408×2=816万元支付给上诉人。
上诉人在一审根据《合同法》第一百六十七条规定提出的诉讼请求，是有事实依据，也有合同依据、法律依据的。上诉人在一审诉讼请求第2条请求解除合同，符合《合同法》第一百六十七条规定：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同，金额也少于根据《协议书》第三条计算的违约责任即535-127=408×2=816万元。因此，上诉人提出的诉讼请求已远远低于上述可主张的违约金数额���因上诉人起诉时未按照上述违约金数额提出诉讼请求，请二审法院支持上诉人在一审提出的诉讼请求。
四、一审判决偏听偏信，没有弄清前因后果，没有全面理解合同本意，故意回避本案的关键矛盾。
以下第五点、第六点，郁南裕农公司不可能按字面的意思出具相应的手续，充分说明相关的条款的确存在难以理解、难以执行的文字性瑕疵，一审判决不应该作出合同所有条款都有效的认定。如果卢维勇在二审中对有瑕疵的条款仍不同意作出相应的变更，仍玩文字游戏、以各种借口拒不支付171万和187万元对价，那么，本案卢维勇要返还相应亩数的林木给郁南裕农公司。本案不可能出现卢维勇不支付171万元和187万元对价，而能够取得按合同约定的全部亩数林木砍伐权、所有权的情况，否则就是鼓励投机取巧！同时，这也会严重损害国家、社会公共利���和他人的合法权益，因为这关系到在郁南信社、云安信社主持下该部分金额的债务重组是否有效的问题。
本案的《协议书》是在郁南信社、云安信社主持下，因黄西江系列林权(债务)重组而发生的，《协议书》以及一系列重组的协议书是由信用社的律师起草，由各方签订的。因此，必须通读该重组的有关的系列协议书，才能够弄清以下第五点、第六点以及本《协议书》的来龙去脉和条款的真实意思。包括：（一)《协议书》及其附件：1、《林木买卖合同》。2、《2013林木买卖合同》。（二)《黄西江系列林权(债务)重组协议书》及其附件：1、承接林权抵押贷款确认表。2、承接林权资产明细表。3、林权遗留问题确认书，并附有《林木买卖合同》、协议书。（三)二审中上诉人发现了新证据《郴州市裕农纸业有限公司系列债权债务重组协议书》(详见新证据一)，《郴州市裕农纸业有限公司股东股份转让协议书》(详见新证据二)。以上证据充分表明本案是根据郁南信社、云安信社的安排，黄西江从拥有股份或作为法定代表人的相关公司，例如临武裕农林业发展有限公司、郴州市裕农纸业有限公司退出，由郁南信社、云安信社指定由卢维勇承顶、承担相应金额债务而进行重组。
五、关于卢维勇代郁南裕农公司支付临武裕农林业发展有限公司应退回给李宏军的林木款171万元问题。
《协议书》第一条第（三）项第1点中明确约定：“丙方代为甲方支付临武裕农林业发展有限公司应退回给乙方的林木款171万元；乙方必须提供甲方欠乙方款项并经甲方认可的证据给丙方作为付款依据，甲方承诺该款项由郴州市裕农纸业有限公司将该款项退回丙方。”
卢维勇2016年2月26日在一审《民事答辩状》称:如需要由答��人（即卢维勇，下同）支付171万元给原告（即李宏军，下同），则必须达成四个条件：一是原告李宏军必须提供郁南裕农公司欠原告款项的证据；二是原告提供的证据必须经郁南裕农公司认可；三是郁南裕农公司必须兑现该款项由郴州市裕农纸业有限公司将该款项退回答辩人。四是因郴州市裕农纸业有限公司不是本协议书的任何一方，因此郁南裕农公司必须出具郴州市裕农纸业有限公司愿意将该款项退回答辩人的承诺。只有达成上述四个条件才满足答辩人支付该款项的条件，否则答辩人有权拒绝支付。卢维勇声称必须达到上述四个条件中只有第二个条件是符合《协议书》第一条第（三）项第1点中明确约定，而且171万元的欠款证据，只要甲方认可即可，无需丙方认可，也无需通过法院审理认定，唯一的判断标准就是甲方的认可。卢维勇声称必须达到上述四个条件中的一、三、四是不符合《协议书》第一条第（三）项第1点中明确约定的。
卢维勇声称必须达到上述四个条件中的一是：乙方必须提供甲方欠乙方款项，该条写明是临武裕农林业发展有限公司应退回给乙方的林木款171万元，正确的写法应该是：乙方必须提供临武裕农林业发展有限公司欠乙方款项，而不是乙方必须提供甲方欠乙方款项，该处实属笔误。以下证据也可以证实该处确属笔误。
根据黄西江、卢维勇于2014年11月18日签订的《黄西江系列林权(债务)重组协议书》第五条第（一）项第1点中明确约定：甲方对本协议书附件所列债务由乙方承接。附件3《林权遗留问题确认书》，2013年10月24日，甲方临武裕农林业发展有限公司与李宏军签订《抵押林权砍伐买卖合同》,处置湖南省郴州市临武县部分林木3916.5亩（详见同意书），由李宏军砍伐，处置金额380万元（详见合同），李宏军已支付200万元。目前，李宏军已砍伐约700亩，剩余1422亩，剩余180万元林木砍伐亩数价值由乙方处理。卢维勇对上述情况是明知的、确认的，卢维勇对相关合同中各种编号的树木的单价是十分清楚的、确认的！在这系列协议签订以后，卢维勇接管了临武裕农林业发展有限公司并作为法定代表人。因此，本案不能以卢维勇接管了临武裕农林业发展有限公司并作为法定代表人后的表态，作为认定接管前发生的事实依据。由此可以看到，卢维勇对临武裕农林业发展有限公司应退回给乙方的林木款171万元是明知的、确认的。而且根据《黄西江系列林权(债务)重组协议书》临武裕农林业发展有限公司应退回给乙方的林木款171万元也是由卢维勇承担。根据《黄西江系列林权(债务)重组协议书》第六条第（二）项第4点中明确约定：乙方需承担并积极解决公司原遗留欠借款问题。第6点明确约定：乙方及其关联方(包括乙方的公司、股东及相关个人），对转让的债务承担连带保证责任。
卢维勇声称必须达到上述四个条件中的三、四，甲方在签订本协议的时候已承诺该款项系由郴州纸业公司将该款项退回丙方。既不是乙方承诺，也不是郴州纸业公司承诺。在《协议书》签订时，卢维勇也没要求郴州纸业公司在《协议书》上承诺并加盖公章。在《协议书》签订以后，卢维勇才声称必须达到上述四个条件中的三、四才付款正好说明卢维勇以此为借口违约付款。卢维勇接到本案的诉状以后，卢维勇对上述条款没有以显失公平、重大误解等理由提出反诉。
郁南裕农公司一审答辩中均认为这一约定只是郁南裕农公司对卢维勇的承诺约定，并不是李宏军对卢维勇的承诺约定，因此，卢维勇以向郴州裕农公司索要所���书面承诺未果为由，就拒不按约定履行购买林木余款415万元给李宏军的付款义务显然不当。
郁南裕农公司在一审答辩中第一条第2项承认的事项和郁南裕农公司在（2015）云安法民二初字第182号案答辩中承认的事项，以及上诉人在一审提供的证据材料，郁南裕农公司均认可应退回给乙方的林木款171万元。
郁南裕农公司认为，李宏军提出本案的诉讼请求有充分的事实依据和法律依据，卢维勇一方应按照协议书约定对李宏军履行给付义务或解除本案协议书。至于其对郴州裕农公司的承诺问题则是另外一个法律关系。
根据一审判决的认定和释明：乙方必须提供并经甲方认可的证据给丙方作为付款依据。上诉人二审提供郁南裕农公司结算清单等新的证据材料(详见新证据三)。
六、关于卢维勇代郁南裕农公司支付郴州纸业公司应付给李��军的木材款187万元问题。
《协议书》第一条第（三）项第2点中明确约定“丙方代甲方支付郴州纸业公司应付给乙方的木材款187万元；乙方必须提供甲方欠乙方款项，并经甲方认可的证据给丙方作为付款依据，甲方承诺该款项由郴州纸业公司将该款项退回丙方。”
卢维勇于2016年2月26日在一审《民事答辩状》称:如需要由答辩人（即卢维勇，下同）支付187万元给原告（即李宏军，下同），也同样必须达到四个条件：一是原告李宏军必须提供甲方（郁南裕农公司）欠原告款项的证据；二是原告提供的证据必须经甲方（郁南裕农公司）认可；三是郁南裕农公司必须兑现该款项由郴州纸业公司退回答辩人；四是因郴州纸业公司不是本协议书的任何一方，因此郁南裕农公司必须出具郴州纸业公司愿意将该款项退回答辩人的承诺。只有达到上述四个条件才满��答辩人支付该款项的条件，否则答辩人有权拒绝支付。
卢维勇声称必须达到上述四个条件中只有第二个条件符合是《协议书》第一条第（三）项第2点中明确约定，而且187万元的欠款证据，只要甲方认可即可，无需丙方认可，也无需通过法院审理认定，唯一的判断标准就是甲方的认可。
卢维勇声称必须达到上述四个条件中的一、三、四是不符合《协议书》第一条第（三）项第2点中明确约定的。
卢维勇声称必须达到上述四个条件中的一是：乙方必须提供甲方欠乙方款项，该条写明是郴州纸业公司应付给乙方的林木款187万元，正确的写法应该是：乙方必须提供郴州纸业公司欠乙方款项，而不是乙方必须提供甲方欠乙方款项，该处实属笔误。以下证据也可以证实该处确属笔误。
根据《黄西江系列林权(债务)重组协议书》第四条、第五条第（二）项第9点中明确约定，郁南信社、云安信社也要对郴州市裕农纸业有限公司重组，郁南信社、云安信社也要卢维勇支付郴州纸业公司应付给李宏军的木材款187万元！如果郴州纸业公司应付给李宏军的木材款187万元外债没清，郁南信社、云安信社又怎么能进行重组呢？
二审中上诉人发现了新证据《郴州市裕农纸业有限公司系列债权债务重组协议书》、《郴州市裕农纸业有限公司股东股份转让协议书》充分表明本案187万元是根据郁南信社、云安信社的安排，黄西江从拥有股份70%和作为法定代表人的郴州市裕农纸业有限公司退出，由郁南信社、云安信社指定由卢维勇承担相应187万元金额债务而进行重组。
卢维勇声称必须达到上述四个条件中的三、四，甲方在签订本协议的时候已承诺该款项系由郴州纸业公司将该款项退回丙方。既不是乙方承诺，也不是郴州纸业公司承诺。卢维勇在《协议书》签订时，也没要求郴州纸业公司在《协议书》上承诺并加盖公章。在《协议书》签订以后，卢维勇才声称必须达到上述四个条件中的三、四才付款，正好说明卢维勇以此为借口违约付款。卢维勇接到本案的诉状以后，对上述条款没有以显失公平、重大误解等理由提出反诉。根据一审判决的认定和释明：乙方必须提供……并经甲方认可的证据给丙方作为付款依据。上诉人二审提供新的证据材料(详见新证据四)，湖南省郴州市苏仙区人民法院（2015）郴苏民初字第1308号民事判决书，郴州纸业公司应付给李宏军的木材货款1408193.96元。郁南裕农公司出具情况说明暨确认书认为：除了湖南省郴州市苏仙区人民法院（2015）郴苏民初字第1308号民事判决确认，郴州市裕农纸业有限公司应付给李宏军的木材货款1408193.96元之外，还应包括欠款利息、罚金461806.04元，合计187万元。
七、关于罗家村费用117万元问题。卢维勇答辩及一审判决认为对该117万元李宏军首先应当提供相关单据，并经双方核实才支付是错误的，正是卢维勇违约行为的突出表现。
《协议书》第一条第（三）项第3点中明确约定：“罗家村费用117万元，明细如下（以核实为准）…”。卢维勇2016年2月26日在一审《民事答辩状》称:该117万元李宏军首先应当提供证据，并经核实后卢维勇才能支付。该条约定的费用具体如下：一是连州罗家村地租16万元，李宏军只提供了36520元票据，因此卢维勇只应当按实际支付；二是村委管理费5万元、镇政府管理费6万元、勾图费3万元、赔偿罗家村违约金35万元，李宏军没有向卢维勇提供票据，李宏军根本没有支付过，且管理费及镇政府管理费均是由卢维勇支付给相关单位，因此该费用卢维勇不应支付给李宏军。《协议书》第一条第（三）项第4点中明确约定：“支付乙方代支东阁塘费用50万元。”但经核实李宏军只支付了233000元给东阁塘村委，因此，卢维勇只应当按实际金额支付给李宏军。
卢维勇答辩及一审判决认为对该117万元李宏军首先应当提供相关单据，并经双方核实才支付是错误的,正是卢维勇违约行为的突出表现。理由是:
1、《协议书》第一条第（三）项第3点中明确约定：“罗家村费用117万元，明细如下（以核实为准）。《协议书》明确约定合同的本意是以核实为准，并没有说要李宏军提供相关单据，而且有的付款项目根本不需要、不可能提供单据！
2、本案项目的转让是因为郁南裕农公司、黄西江拥有股份或作为法定代表人的相关公司，例如临武裕农林业发展有限公司、郴州市裕农纸业有限公司出��经济困难而产生，是在郁南信社、云安信社主持下，由各方签订的黄西江系列林权(债务)重组协议的重要组成部分。
3、合同的本意是以核实为准，是指卢维勇可向上述有关单位进行核实，如果卢维勇能提供上述有关单位的证明证实，上述有关单位不需要李宏军支付给他们费用，卢维勇可不支付该费用给李宏军！而各方签订该协议时，都明确知道李宏军已经没有钱了，所以并没有约定要李宏军提供相关单据，卢维勇才付款！
4、由于郁南裕农公司拖欠李宏军的款项，卢维勇又没有按照《协议书》第二条付款方式和期限支付款项给李宏军，李宏军又怎能有款项支付给上述相关单位，并取得他们出具的收据呢？可见，卢维勇没有按照《协议书》明确约定按期付款，是李宏军不能提供相关单据的直接原因。是卢维勇违约，而不是李宏军违约。
5���卢维勇在答辩状中承认其主动向上述有关单位支付了《协议书》中明确约定本应由李宏军支付的费用，导致了李宏军客观上无法提供相关单据。卢维勇这样做，明显是违约行为。卢维勇支付了本应由李宏军支付的款项。卢维勇这样做，就是故意造成合同纠纷，为拖欠款项埋下伏笔。
6、卢维勇如果在二审中坚持不支付上述费用给李宏军，卢维勇有义务通知上述有关单位到法庭，由上述有关单位向法院承诺他们放弃要求李宏军支付上述相关费用；或有由法院判明上述相关费用由卢维勇向上述有关单位承担支付责任，免除李宏军的支付责任。否则，今后上述有关单位拿不到钱，势必会向法院和有关部门提出上访。如出现这种情况造成更大损失，卢维勇应当承担全部责任！
7、《协议书》第一条第（三）项第3点中(6)取消罗家村林木买卖合同补偿金50万��；(7)差旅费2万元；第5点中剩余对价款的利息10万元卢维勇也没有支付给李宏军。
8、郁南裕农公司一直同意支付罗家村费用117万元(详见新证据五)。
八、关于本案一审判决认定事实和适用法律错误的根本问题。
上述一系列证据表明：171万元、187万元确属黄西江拥有股份或作为法定代表人的相关公司：临武裕农林业发展有限公司、郴州市裕农纸业有限公司拖欠李宏军的款项。117万元也确属因为解除合同而必然发生的费用。上诉人李宏军与被上诉人卢维勇之间通过签订协议书转让林木砍伐权、所有权权益，协议书约定的合同对价171万元、187万元、117万元是客观真实的、明确具体的。在签订《协议书》时经过了各方的确认，特别是郁南裕农公司、郁南信社、云安信社均同意划拨相应亩数林木给卢维勇作为支付上述费用的保障。
上诉人李宏军在转让前已投入巨额经费，付出了无数劳动和心血。各方应当按照协议书的约定，严格履行义务。可是，卢维勇在签订《协议书》后，只是于2014年11月7日按约定期限支付了首期订金区区20万元，第二期、第三期均未按照期限足额付款，但已取得了原本属于上诉人李宏军的林木砍伐权、所有权全部权益，之后又以上述《民事答辩状》上所提的种种借口拒绝付款，卢维勇无视以上历史事实，不讲诚实信用，过河拆桥，不按各方的商定执行，实属“空手套白狼”之举！在履行协议过程中，李宏军、郁南裕农公司、第三人郁南信社、云安信社均要求卢维勇协商解决合同笔误、有瑕疵的条款争议问题，但卢维勇在最后二次协调时却故意不参加。根据《黄西江系列林权(债务)重组协议书》第七条第（一）项第1点明确约定:丙、丁方作为利益有关方对债务、股权、林权转让有监督、管理和最终决定的权利。第七条第（二）项第2点明确约定:丙、丁方应当大力协调甲乙双方达成有关共识，监督双方履行应尽义务。卢维勇在其取得进山砍伐权以后，拼命的加紧砍伐树木。卢维勇故意不参加郁南信社、云安信社在最后二次的协调！卢维勇就是故意曲解合同拖延时间，以达到砍光、卖光树木的目的，明目张胆的侵吞李宏军的合法权益！
综上所述，一审判决违背了事实与法律。上诉人特依法提出上诉，请法院支持上诉人的上诉请求。为避免双方讼累，烦请法院多做调解,希望各方能够根据实事求是、诚实信用原则，尊重历史事实，互谅互让，调解结案。如果调解不成，请二审法院撤销一审判决，按照《协议书》第三条违约责任或《合同法》第一百六十七条判决，即分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，��卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
如果卢维勇在二审中对笔误、有瑕疵的条款仍不同意作出相应的变更，仍以各种借口拒不支付171万、187万元、117万对价，那么，本案卢维勇必须按照合同确定的相应亩数，把相应的林木砍伐权、所有权返还给郁南裕农公司。本案不允许发生卢维勇不支付多方约定的171万、187万元、117万的合同对价，而仅以极小的代价取得上诉人全部亩数林木砍伐权、所有权的极不公平的判决结果！这关系到在郁南信社、云安信社主持下该部分金额的债务重组是否有效等重大经济问题和社会稳定问题！郁南信社、云安信社对笔误、有瑕疵的条款有最终决定的权利！
上诉人李宏军在二审期间提供的证据有：
1、《郴州市裕农纸业有限公司系列债权债务重组协议书》，证明本案是根据郁南信社、云安信社的安排，黄西江从拥有股份或作为法定代表人的相关公司，例如临武裕农林业发展有限公司、郴州市裕农纸业有限公司退出，由郁南信社、云安信社指定由卢维勇承顶、承担相应金额债务而进行重组。
2、郁南裕农公司结算清单等新的证据材料、结算清单；3、、兑款协议；4、收款证明；5、收款收据；6、收据；7、银行汇单；8、手写收据，上述七份证据均证明欠李宏军林木款171万元，经甲方认可的证据给丙方作为付款依据。
9、情况说明暨确认书；10、郴州市苏仙区法院作出的民事判决书；11、确认书，上述三份证据均证明欠李宏军林木款187万元，经甲方认可的证据给丙方作为付款依据。
12、罗家村支出应由卢维勇补偿给李宏军的款；13、收据六份；14、电子票据；15、罗家村应由卢维勇补偿给李宏军款项；16、李宏军代支东阁塘费用明细表；17���手写收据；18、补偿费协议书；19、收据；20、协议','2018-10-11
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《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百八十二条人民法院对申请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查后，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，裁定承认其效力，需要执行的，发出执行令，依照本法的有关规定执行。违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，不予承认和执行。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第五百四十四条当事人向中华人民共和国有管辖权的中级人民法院申请承认和执行外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定的，如果该法院所在国与中华人民共和国没有缔结或者共同参加国际条约，也没有互惠关系的，裁定驳回申请，但当事人向人民法院申请承认外国法院作出的发生法律效力的离婚判决的除外。
承认和执行申请被裁定驳回的，当事人可以向人民法院起诉。 《最高人民法院关于中国公民申请承认外国法院离婚判决程序问题的规定》
第一条对与我国没有订立司法协助协议的外国法院作出的离婚判决，中国籍当事人可以根据本规定向人民法院申请承认该外国法院的离婚判决。
对与我国有司法协助协议的外国法院作出的离婚判决，按照协议的规定申请承认。
第五条申请由申请人住所地中级人民法院受理。申请人住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地中级人民法院受理。
申请人不在国内的，由申请人原国内住所地中级人民法院受理。 第七条人民法院审查承认外国法院离婚判决的申请，由三名审判员组成合议庭进行，作出的裁定不得上诉。
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