四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)川民终字第38号
上诉人（原审被告）天行集团有限公司，住所地：浙江省永康市芝英镇街环镇西路38号。
法定代表人应勇志，总裁。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）永康市天一搪瓷制品有限公司，住所地：浙江省永康市古山镇工业区。
法定代表人应圣浩，董事长。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）浙江恒泰铝业有限公司，住所地：浙江省永康市古山镇古山四村工业区。
法定代表人吴中和，董事长。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）武义华欧家具有限公司，住所地：浙江省武义县东南工业区端村前山。
法定代表人吕欧，董事长。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）程东庆，男，汉族，1955年2月23日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）徐伟强，男，汉族，1974年5月18日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）徐联盟，男，汉族，1966年3月20日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）孙富松，男，汉族，1965年9月14日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李元洪，男，汉族，1966年1月15日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）刘礼国，男，汉族，1951年11月11日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）徐联胜，男，汉族，1966年8月7日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）林宽德，男，汉族，1963年6月25日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）刘明燕，女，汉族，1978年2月7日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）应天行，男，汉族，1956年4月11日出生。
委托代理人邹涛，四川仁竞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）华新水泥股份有限公司，住所地：湖北省黄石市黄石大道897号。
法定代表人李叶青，董事长。
委托代理人张粒，北京中伦（武汉）律师事务所律师。
委托代理人王怡珺，北京中伦（武汉）律师事务所律师。
原审第三人广汉三星堆水泥有限公司，住所地：四川省广汉市高坪镇金九村。
法定代表人方均，董事长。
委托代理人徐家乐，男，汉族，1971年9月9日出生，广汉三星堆水泥有限公司员工。
委托代理人马家福，四川兴咏律师事务所律师。
原审第三人西南水泥有限公司，住所地：四川省成都市高新区天泰路112号16楼。
法定代表人曹江林，董事长。
委托代理人杨旭，泰和泰律师事务所律师。
上诉人天行集团有限公司（以下简称天行公司）、永康市天一搪瓷制品有限公司（以下简称搪瓷公司）、浙江恒泰铝业有限公司（以下简称恒泰公司）、武义华欧家具有限公司（以下简称武义公司）、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕、应天行因与被上诉人华新水泥股份有限公司（以下简称华新公司）、原审第三人广汉三星堆水泥有限公司（以下简称三星堆公司）、西南水泥有限公司（以下简称西南公司）股权转让纠纷一案，不服四川省德阳市中级人民法院(2013)德民二初字第38号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月25日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月5日公开开庭审理了本案。上诉人天行公司、搪瓷公司、恒泰公司、武义公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕、应天行的委托代理人邹涛，被上诉人华新公司的委托代理人张粒、王怡珺，原审第三人三星堆公司的委托代理人徐家乐、马家福，原审第三人西南公司的委托代理人杨旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年2月24日，华新公司（受让方）的授权代表刘云霞与天行公司、搪瓷公司、恒泰公司、武义公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕（转让方）的授权代表应天行签订了《股权转让协议》及附件，约定转让方将其持有的三星堆公司的全部股权转让给受让方华新公司，转让价格为46800万元，并详细约定了纳入标的股权交易定价范围的三星堆公司资产、价款支付、债权债务处理、合同处理、人员、交易程序及交接手续办理、交易的排他性、担保、不竞争、违约责任、协议变更和解除、保密等相关条款。合同签订后，华新公司于2012年3月2日向转让方提供的定金账户转账支付了3000万元定金，并指派人员到达三星堆公司开展尽职调查。尽职调查结束后，华新公司与转让方代表于同年3月28日在四川省广汉市进行签订补充协议的谈判，谈判中，华新公司提出将《股权转让协议》中约定的第二期60%股权转让款中的4500万元设立双方共管账户，待三星堆公司全部结清对外涉诉工程款项后，转让方才能享有该款项支配权，对此，转让方认为该要求严重违反了原协议，不能接受，谈判未能达成一致意见。后华新公司拟定了1份股权转让补充协议，于2012年3月30日通过电子邮件发给转让方。该补充协议未写入设立共管账户条款，但提出了第二期60%股权转让款优先清偿三星堆公司经营债务等限制条款，转让方仍不能接受，并且认为该补充协议是对《股权转让协议》的重大变更，华新公司已以其行为表示不再履行《股权转让协议》，决定通过诉讼解除《股权转让协议》。2012年4月1日，转让方向原审法院递交了起诉状，要求解除《股权转让协议》并没收华新公司已支付的定金3000万元。华新公司得知转让方起诉后认为是转让方悔约，故向原审法院提起诉讼，要求继续履行《股权转让协议》，并追究转让方的违约责任。
另查明：西南公司（甲方）与天行公司、武义公司、程东庆、徐联盟、孙富松、徐联胜六位三星堆公司股东（乙方）于2012年3月29日签订了《诚意金协议》，约定甲方向乙方指定的账户提供2亿元诚意金，以担保乙方将确保与甲方签署正式《股权转让协议》转让乙方所持三星堆公司的全部股权，并约定于2012年4月11日前签署正式《股权转让协议》，届时诚意金将冲抵股权转让价款。2012年4月15日，天行公司等十三位三星堆公司全体股东与西南公司签订了《股权转让协议》，约定将三星堆公司全部股权转让给西南公司。后西南公司支付了诚意金及部分股权转让价款，并与三星堆公司股东完成了企业资产、经营管理权等的交接。2012年7月，经工商部门登记，三星堆公司的法定代表人已由应天行变更为西南公司指派的管理人员方均。因华新公司在原审诉讼中申请原审法院对三星堆公司的股权采取了冻结的保全措施，三星堆公司的股东尚未能变更为西南公司。
2013年5月20日，华新公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.转让方继续履行《股权转让协议》；2.转让方连带向华新公司双倍返还定金6000万元及利息（从本案起诉之日到偿付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算），并从股权转让价款中抵扣；3.担保人应天行就上述第1项、第2项诉讼请求所涉及的债务向华新公司承担连带保证责任；4.转让方、应天行承担本案诉讼费用。一审庭审中，华新公司变更诉讼请求，自愿放弃要求转让方继续履行《股权转让协议》的请求，将诉讼请求调整为：1.转让方连带向华新公司双倍返还定金6000万元及利息（从本案起诉之日到偿付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2.担保人应天行就上述诉讼请求所涉及的债务向华新公司承担连带保证责任；3.由转让方、应天行承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为：华新公司与转让方签订的上述《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。
关于合同履行过程中谁违约的问题。本案中，按照合同约定的交易程序，华新公司支付了定金3000万元，并派遣专业人员到三星堆公司进行了尽职调查，之后，双方在进行协商签署补充协议过程中产生了巨大分歧，未能达成补充协议，导致合同履行陷入僵局。双方的分歧在于，股权转让补充协议中“第二期60%股权转让款支付进入乙方指定的三星堆公司水泥账户，用于清偿约定由乙方承担的各项债务，其中建设工程、设备安装及经营性债务优先清偿，经营性债务清偿完毕后再偿付股东借款等其他债务……”，这一条款与《股权转让协议》中对应的第6.4条“甲方60%转让款支付后，转让方应偿清依本协议约定由转让方承担的三星堆水泥(三星堆公司)所有工程欠款、非金融机构借款本息、欠付工资、欠付员工社会保险费用、工伤赔偿、税金”相比，限制了转让款的使用顺序及条件。转让方认为，其转让三星堆公司股权的目的是归还三星堆公司的大量民间借贷，摆脱高额利息压力，华新公司提出付款限制条件使得转让方的合同目的不能实现，导致补充协议无法签署，合同无法继续履行，是以自身的行为明确表示不再履行合同主要义务。原审法院认为，双方争议的补充协议条款是华新公司对自身风险提出的控制措施，会对转让方使用股权转让款产生影响，但并未变更华新公司的付款义务，故该条款本身不能表明华新公司不再履行合同。至于如果双方无法签署补充协议是否导致《股权转让协议》无法继续履行的问题。转让方认为，《股权转让协议》第5.2条规定“甲方完成尽职调查、双方签署补充协议和资产交接工作全部完成的4个工作日内，甲方支付股权转让价款总额的60%”。故补充协议的签署是华新公司支付第二笔股权转让款的条件，如果不能达成补充协议，华新公司就可以不继续履行合同。原审法院认为，双方的《股权转让协议》已对交易各个方面作了全面约定，华新公司提出的补充协议草案主要是对《股权转让协议》中部分条款的细化，即便转让方对部分条款不能接受，其可以表明态度并催告华新公司继续履行合同，华新公司也有义务按照原合同约定的付款方式支付股权转让款，故无法签署补充协议不必然导致《股权转让协议》无法继续履行。本案中，转让方在与华新公司产生分歧、谈判破裂后的第二天就与第三人西南公司签订了《诚意金协议》，意图将同一标的转让给第三方；华新公司则还在修改补充协议力图促成交易，可以认定是转让方对合同的反悔，转让方在此后与西南公司签署了正式《股权转让协议》，并实际履行了除变更股权登记外的全部合同义务，也印证了其反悔的意图。故转让方的反悔是导致本案合同无法继续履行的根本原因。
关于本案合同是否予以解除的问题。在本案受理前，转让方十三位股东已向原审法院提起诉讼，要求解除合同。在案件审理过程中，转让方已与西南公司签订《股权转让协议》转让三星堆公司全部股权并已实际交接，对本案华新公司、转让方双方继续履行合同产生了巨大障碍，华新公司在此基础上亦放弃了要求继续履行合同的诉讼请求，故合同双方当事人均无继续履行合同的意愿，合同目的已难以实现，该《股权转让协议》依法应予解除。
关于华新公司要求转让方十三位股东连带双倍返还定金及利息的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。双方在《股权转让协议》第14.1条中也约定“甲方支付定金后，如转让方中的任何一方反悔，应双倍返还定金；如果甲方反悔，转让方有权没收定金”。本案因转让方反悔导致华新公司取得三星堆公司股权的合同目的落空，故转让方十三位股东应双倍返还华新公司已支付的定金。对于华新公司要求的定金利息损失。原审法院认为，虽然《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国担保法》对于定金和损失能否并用未作出明确规定，但根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条规定：“买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失”的精神，只有在定金小于实际损失的情况下，当事人才具有对超出部分损失的赔偿请求权。本案中，华新公司的利息损失小于定金3000万元，华新公司亦未举证证明其各项损失总额超过3000万元，故定金罚则已能够弥补违约对华新公司造成的损失，对于华新公司要求的利息损失，不予支持。《股权转让协议》第12.1条约定：“转让各方互相为转让方中其他各方履行本协议义务承担连带保证责任”。故转让方十三位股东应连带向华新公司双倍返还定金。
关于华新公司要求应天行对转让方十三位股东的债务承担连带保证责任的诉讼请求。本案中，应天行作为转让方授权代表签署了《股权转让协议》，同时也作为担保人在合同上签字，承诺保证转让各方充分履行协议项下的全部义务。现因转让方反悔导致合同无法履行，应天行应当对转让方的违约责任承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第十九条、第二十一条第一款之规定，判决如下：一、转让方连带共同双倍返还给华新公司股权转让定金6000万元；二、应天行对转让方的上述款项承担连带偿付责任；三、驳回华新公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案第一审案件受理费791800元，由转让方负担。
宣判后，转让方、应天行不服，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：一、原审判决基本事实查证不清。1.原审判决未查明双方商谈签署补充协议的内容。根据《股权转让协议》第5.2条、第9.4条约定，补充协议的协商内容不应当包括关于改变价款的支付方式和条件的内容，补充协议的签署不能改变第5.2条关于60%价款的支付约定。在协商补充协议时提出更改60%价款的支付方式和条件的内容，都是违反《股权转让协议》第5.2条、第9.4条约定的行为。本案查清和认定补充协议商谈的内容，是判断当事人究竟哪一方在商谈补充协议时存在违约行为并导致谈判破裂的基本案件事实。2.原审判决未就导致双方协商补充协议时产生分歧和谈判破裂的责任进行划分，未对双方合同目的给予认定。本案查明的事实是补充协议的谈判确实破裂了，转让方是在谈判破裂后将同一标的转让给第三方的。而造成谈判破裂的直接原因，是华新公司违反《股权转让协议》第5.2条、第9.4条的约定，就非合同约定的内容进行磋商、谈判，其行为明确表示反悔原合同约定的60%的股权价款的支付方式和支付条件。其在先的违约行为，导致了合同的无法继续履行，也导致了转让方的合同目的无法实现。《股权转让协议》并没有约定双方应当在多长的时间内完成协商并签订补充协议，并且还未约定补充协议谈判不成的补救措施，也就是说，任何一方可以以任何理由无期限谈判下去。这本身就是属于订立《股权转让协议》时的缔约疏漏，而这一疏漏，明显地损害了转让方的利益。转让方在原审中一再强调，本次转让股权是为了解决巨大民间借贷压力，原审审理中华新公司、转让方提交的证据都证明，三星堆公司每个月需要对外支付利息就高达800万元，《股权转让协议》中也明确提出了转让方存在着非金融借款。转让方每天承担着接近30万元的利息负担和华新公司协商补充协议，双方对延误一天签署补充协议所承担的经济后果是完全不一样的。转让方认为，补充协议的协商时间多久为合理的，其判断标准应当以不损害双方利益来衡量。原审判决无视转让方的合同目的以及拖延签订补充协议造成转让方的利息损失的客观事实。在判决中既不对双方当事人的合同目的给予认定，也不对华新公司造成谈判破裂的事实予以确认。二、原审判决认定事实错误，适用法律不当。1.原审判决错误地认定“双方的《股权转让协议》已对交易各个方面作了全面约定，华新公司提出的补充协议草案主要是对《股权转让协议》中部分条款的细化，即便转让方对部分条款不能接受，其可以表明态度并催促华新公司继续履行合同，华新公司也有义务按照原合同约定的付款方式支付股权转让款，故无法签署补充协议不必然导致《股权转让协议》无法继续履行”。《股权转让协议》第9.4条明确约定“在此基础上（指签署补充协议的基础上）转让双方开始办理资产交接，逐项签署交接确认清单，并作为补充协议之附件，根据股权转让交接情况对股权转让价款进行扣减，甲方依约支付股权转让价款”。可以看出，没有签署补充协议双方无法进行股权交接；同时结合《股权转让协议》第5.2条的约定，60%价款的股权转让款支付也是在完成补充协议的签署后4个工作日内支付。原审判决认为补充协议不签署，不影响合同的继续履行，导致了本案的判决错误。2.原审判决对双方当事人构成违约的事实认定错误。原审判决错误认为，转让方在双方“产生分歧、谈判破裂后的第二天就与第三人西南公司签订了《诚意金协议》，意图将同一标的转让给第三方”的行为是反悔，也是导致合同无法继续履行的根本原因。转让方认为，本案正是由于华新公司违反合同约定，在双方协商补充协议时磋商非约定内容，导致转让方合同目的无法实现；非约定内容的协商，客观上拖延了补充协议的签署，造成了转让方每天巨大的利息损失；同时，华新公司反悔《股权转让协议》关于60%价款的支付方式，导致补充协议无法签订，才是合同无法继续履行的根本原因。转让方在谈判破裂后，华新公司明确表示不妥协、不执行合同关于60%股权转让款的支付约定时，将同一标的转让给第三方的行为，是在谈判破裂下一种恰当的补救措施，不属于违约行为，并且客观上避免了更大的利息损失。3.原审判决适用法律不当。本案审理查明的事实，确属华新公司在协商补充协议时不履行《股权转让协议》第5.2条、第9.4条的约定，存在违约行为。按照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条的规定“给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金”。转让方基于华新公司明确表示不履行合同主债务，解除与华新公司之间的《股权转让协议》并将同一标的转让给第三人，其行为符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款的规定，不应当承担违约责任。三、应天行不应承担连带保证担保责任。请求：1.驳回华新公司的诉讼请求；2.华新公司承担本案第一、二审诉讼费。
华新公司答辩称：一、原审判决查清了补充协议商谈的内容，认定华新公司没有违反《股权转让协议》正确。华新公司认为，转让方提出的补充协议内容更改了60%价款的支付方式和条件，违反了《股权转让协议》第5.2条、第9.4条的约定没有事实依据。二、原审判决认定双方协商补充协议条款产生分歧、暂时无法签署并不必然导致《股权转让协议》无法继续履行正确。1.《股权转让协议》对交易各个环节作了全面约定，并未约定不签署补充协议则不支付60%的股权转让价款。2.原审判决认定“无法签署补充协议不必然导致《股权转让协议》无法继续履行”，符合《股权转让协议》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，体现了《中华人民共和国合同法》全面适当履行合同的基本原则，是司法实践保护交易安全的理念和价值的体现。三、原审判决认定转让方的反悔是导致《股权转让协议》无法继续履行的根本原因正确。1.华新公司不但没有拖延签订补充协议，而且还积极履行合同，转让方认为华新公司拖延签订补充协议，没有事实依据。2.转让方的行为充分显示，恰恰是转让方违反《股权转让协议》约定，与西南公司洽商进而签订《股权转让协议》的反悔行为，造成了转让方与华新公司签订的《股权转让协议》无法继续履行。四、《股权转让协议》未限定双方完成协商并签订补充协议期限，不能成为转让方反悔的正当理由。五、原审判决根据查明的事实，正确适用了法律，转让方认为原审判决适用法律不当没有事实和法律依据。六、应天行应承担连带保证担保责任。请求：驳回上诉，维持原审判决。
三星堆公司述称：三星堆公司是转让方与华新公司之间股权转让的标的公司，与本案的纠纷有事实上的联系，但是与纠纷本身没有直接法律关系。因此，三星堆公司认为本案的争议实质也与三星堆公司无关。
西南公司述称：一、对转让方和华新公司之间的纠纷，西南公司不发表意见。西南公司收购三星堆公司的行为是善意合法的。二、西南公司是三星堆公司股权的实际合法所有人，具有实际股东身份。西南公司和转让方签订了《股权转让协议》等合同，并且均成立生效，而且西南公司以实际支付股权对价并实际监管和控制三星堆公司，包括变更工商登记将法定代表人变更为西南公司的指定人员。
本案二审庭审中，转让方、应天行对原审判决认定“华新公司与转让方代表于同年3月28日在四川省广汉市进行签订补充协议的谈判”的事实提出异议，主张谈判时间是“同年3月27日”。各方当事人对原审判决查明的其余事实无异议，本院依法予以确认。
另查明：一、《股权转让协议》第5.2条约定“甲方完成尽职调查、双方签署补充协议和资产交接工作全部完成的4个工作日内，甲方支付股权转让价款总额的60%”；第6.4条约定“甲方60%转让款支付后，转让方应清偿依本协议约定由转让方承担的三星堆水泥(三星堆公司)所有工程欠款、非金融机构借款本息、欠付工资、欠付员工社会保险费用、工伤赔偿、税金”；第9.4条约定:“甲方尽职调查完成后，双方对三星堆水泥(三星堆公司)的资产、负债、资质、权证等情况作进一步确认，并就股权转让相关的权利义务进一步协商签署补充协议。在此基础上转让双方开始办理资产交接，逐项签署交接确认清单，并作为补充协议之附件，根据股权转让交接情况对股权转让价款进行减扣，甲方依约支付股权转让价款”；第10.1条约定“自本协议签订之日起，转让各方并保证三星堆水泥(三星堆公司)不再与其他方洽商关于三星堆水泥(三星堆公司)的资产转让、股权转让、合资、合作等事项或就前述事项签订任何意向书、合同、协议等法律文件，否则，视同转让方对本协议的反悔”；第12.1条约定“转让各方互相为转让方中其他各方履行本协议义务承担连带保证责任”；《股权转让协议》第12.2条约定“应天行保证已经获得转让各方的授权并代为转让各方签署本协议，保证转让各方充分履行协议项下的全部义务”；《股权转让协议》第14.1条约定“甲方支付定金后，如转让方中的任何一方反悔，应双倍返还定金；如果甲方反悔，转让方有权没收定金”；《股权转让补充协议》第七条第1款约定“第二期60%股权转让款支付进入乙方指定的三星堆水泥(三星堆公司)账户，用于清偿约定由乙方承担的各项债务，其中建设工程、设备安装及经营性债务优先清偿，经营性债务清偿完毕后再偿付股东借款等其他债务”。
本院认为，本案二审主要争议焦点为：一是华新公司与转让方在《股权转让协议》履行过程中究竟谁违约，转让方是否应当连带向华新公司双倍返还定金6000万元；二是应天行对转让方的债务是否应当承担连带清偿责任。
关于争议焦点一，本院认为：根据《股权转让协议》第9.4条中关于双方“……并就股权转让相关的权利义务进一步协商签署补充协议”的约定，华新公司有权在双方协商、谈判补充协议过程中提出对第二期60%股权转让款的付款顺序和限制条件，这仅是华新公司对自身风险提出的控制措施，并非就非合同约定内容进行协商、谈判,不能认定是华新公司对《股权转让协议》中关于60%股权转让价款的支付方式和条件的反悔，不属于违反《股权转让协议》第5.2条、第9.4条的违约行为。并且，华新公司在2012年3月28日协商、谈判破裂后仍在积极修改补充协议内容，并于2012年3月30日通过电子邮件的方式将修改后的补充协议发给了转让方。转让方上诉提出华新公司故意拖延补充协议的签订，是明确表示不履行合同主要义务的主张与事实不符,华新公司在履约过程中没有违约行为。相反，转让方在2012年3月28日协商、谈判破裂后的第二天就与西南公司签订了《诚意金协议》，意将案涉《股权转让协议》中的同一标的转让给西南公司，此后与西南公司签署了正式《股权转让协议》，并实际履行了除变更股权登记外的全部合同义务。转让方的上述行为已经违反了《股权转让协议》第10.1条关于“自本协议签订之日起，转让各方并保证三星堆水泥(三星堆公司)不再与其他方洽商关于三星堆水泥(三星堆公司)的资产转让、股权转让、合资、合作等事项或就前述事项签订任何意向书、合同、协议等法律文件，否则，视同转让方对本协议的反悔”的约定，转让方的行为明显是对双方签订的《股权转让协议》的反悔。转让方的反悔行为是导致本案《股权转让协议》无法继续履行的根本原因，是根本违约行为，应承担违约责任。根据《股权转让协议》第12.1条关于“转让各方互相为转让方中其他各方履行本协议义务承担连带保证责任”、《股权转让协议》第14.1条关于“甲方支付定金后，如转让方中的任何一方反悔，应双倍返还定金；如果甲方反悔，转让方有权没收定金”的约定，本案因转让方反悔导致华新公司取得三星堆公司股权的合同目的无法实现，转让方应当按约连带承担向华新公司双倍返还定金6000万元的违约责任。
关于争议焦点二，本院认为：《股权转让协议》第12.2条约定“应天行保证已经获得转让各方的授权并代为转让各方签署本协议，保证转让各方充分履行协议项下的全部义务”。本案中，应天行作为转让方授权代表签署了《股权转让协议》，同时也作为担保人在合同上签字，承诺保证转让各方充分履行协议项下的全部义务。现因转让方反悔导致合同无法履行，应天行应当对转让方的债务承担连带清偿责任。
综上，转让方、应天行的上诉理由事实和法律依据不足，不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案第二审案件受理费791800元，由天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕、应天行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管雄亚
代理审判员 李宝山
代理审判员 兰 娟
二〇一五年二月二十五日
书 记 员 贾春丽