江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商初字第126号
原告江苏天工集团有限公司，住所地江苏省丹阳市丹北镇后巷。
法定代表人朱小坤，该公司董事长。
委托代理人黄海光，北京市华海律师事务所律师。
委托代理人庞叶军，北京市华海律师事务所律师。
被告池晓林，男，汉族，1968年3月27日生，住浙江省瑞安市。
委托代理人刘空，浙江金浙律师事务所律师。
被告戴克华，男，汉族，1957年3月22日生，住浙江省瑞安市。
委托代理人刘空，浙江金浙律师事务所律师。
被告陈光华，男，汉族，1966年6月22日生，住浙江省瑞安市。
委托代理人刘空，浙江金浙律师事务所律师。
原告江苏天工集团有限公司（以下简称天工公司）诉被告池晓林、戴克华、陈光华股权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月16日作出（2014）镇商初字第65号民事判决后，被告池晓林、戴克华、陈光华不服，上诉于江苏省高级人民法院。江苏省高级人民法院于2015年5月7日裁定发回重审。本院于2015年6月2日立案受理后，依法另行组成合议庭，于2015年9月23日公开开庭进行了审理。原告天工公司的委托代理人庞叶军，被告池晓林、戴克华及池晓林、戴克华、陈光华的���同委托代理人刘空到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天工公司诉称：2008年10月25日天工公司与池晓林、戴克华、陈光华签订了股权转让协议以及补充协议各一份。该协议约定，池晓林、戴克华、陈光华同意将其持有的安化华林钒业有限公司（以下简称华林钒业公司）的全部股权和全部资产（含楚凡钒矿）转让给天工公司，股权转让总价计5500万元。经天工公司与池晓林、戴克华、陈光华商定，采取分期付款的方式支付股权转让款：1、天工公司在本协议签字盖章后7日内，向池晓林、戴克华、陈光华支付股权转让总款1500万元；2、在池晓林、戴克华、陈光华签署完毕股权转让工商变更登记手续，且全部资产（双方确认的资产清单）交接完成后三日内，天工公司向池晓林、戴克华、陈光华支付股权转让总款3500万元；3、股权转让��款500万元，在全部手续、资料交接完毕，处理好本协议中的历史遗留问题，并经见证单位湖南省安化县人民政府书面认可后三日内支付。
该协议还约定，第一期1500万元款项支付时，协议生效。
协议同时约定了池晓林、戴克华、陈光华须向天工公司交付华林钒业公司和楚凡钒矿的“各级政府的批复，包括工商登记执照、环评证书、安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）、房产证、土地使用证、公司成立有关资料、采矿许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）等乙方保存的资料”。池晓林、戴克华、陈光华必须完成“华林钒业'矿权'配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续。”
协议签订后，天工公司于2008年10月28日向池晓林、戴克华、陈光华支付了股权转让款1500万元，于2008年12月5日向池晓林、戴克华、陈光华支付了股权转让款3020.901449万元，天工公司共计付款4520.901449万元。
2008年12月24日，双方又签署了《补充协议》，对资产和税务处置进行了约定。
由于池晓林、戴克华、陈光华没有办理股权转让的相关工商变更登记手续，而且也没有向天工公司交清华林钒业公司（含楚凡钒矿）全部的资产和手续，尤其是没有将楚凡钒矿按照协议的要求交付给天工公司，并办理工商变更登记和安全生产许可证等手续。天工公司于2009年3月两次发函通知池晓林、戴克华、陈光华解除股权转让协议以及补充协议。
2009年4月，天工公司诉至江苏省镇江市中级人民法院，该院于2011年12月判决双方协议及补充协议于2009年4月15日解除；池晓林、戴克华、陈光华上诉到江苏省高级人民法院，该院于2012年8月维持了一审判决。池晓林、戴克华、陈光华向最高人民法院申诉，该院于2014年4月作出再审判决，撤销了两审法院的判决，认为天工公司向池晓林、戴克华、陈光华的发函不能产生解除合同的法律效力；但同时认为“池晓林、戴克华、陈光华负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务”（最高人民法院判决书第18页第三段），“楚凡钒矿的安全生产许可证并非无法办理，合同各方积极配合，继续对矿山进行投入建成安全生产基础设施后，仍然可以实现合同目的”（最高人民法院判决书第18页第二段）。
因此，请求法院判令：一、池晓林、戴克华、陈光华继续履行股权转让协议以及补充协议；二、池晓林、戴克华、陈光华在六个月内完成楚凡钒矿的基础设施建设并完成工商登记变更、采矿许可证、安全生产许可证和其他相关证照，并和楚凡钒矿一并交付天工公司；三、如池晓林、戴克华、陈光华拒绝履行或不能在六个月内完成上述义务，请求法院判令解除股权转让协议以及补充协议，并判令池晓林、戴克华、陈光华返还全部已经收取的股权转让款计4520.901449万元及利息；四、请求判令池晓林、戴克华、陈光华承担本案全部诉讼费用。
在庭审过程中，本院要求天工公司明确其前三项诉讼请求的具体内容，天工公司明确为：要求池晓林、戴克华、陈光华继续履行《股权转让协议》以及《补充协议》，即池晓林、戴克华、陈���华在六个月内办理华林钒业公司股权转让的工商变更登记；将楚凡钒矿登记为华林钒业公司楚凡钒矿分公司；投入完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设并办理有关楚凡钒矿部分的安全生产许可证、环评证书；将采矿许可证办理到华林钒业公司或华林钒业公司楚凡钒矿分公司名下；上述证照办妥后与楚凡钒矿矿体和相关设施一并交付天工公司或华林钒业公司。
天工公司在（2014）镇商初字第65号案件庭审中提出了变更诉讼请求申请，请求暂时撤回第三项诉讼请求，即如池晓林、戴克华、陈光华拒绝履行或不能在六个月内完成上述义务，请求法院判令解除股权转让协议以及补充协议，并判令池晓林、戴克华、陈光华返还全部已经收取的股权转让款计4520.901449万元及利息，同时说明待法院判决生效后，池晓林、戴克华、陈光华拒绝履行或不能在限期内完成判决义务，天工公司将另行起诉解决。在本案庭审中天工公司申请增加了该项诉讼请求，并于庭后再次请求暂时撤回该项诉讼请求，称待法院判决生效后，池晓林、戴克华、陈光华拒绝履行或不能在限期内完成判决义务，天工公司将另行起诉解决。
原告天工公司为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、2008年10月25日天工公司与池晓林、戴克华、陈光华签订的《股权转让协议》及补充协议，2008年12月24日双方签署的《补充协议》，证明天工公司向池晓林、戴克华、陈光华收购的标的是“一厂一矿”；
2、天工公司于2009年3月两次通知池晓林、戴克华、陈光华解除合同的函及邮寄回执，证明由于池晓林、戴克华、陈光华迟延履行合同义务，天工公司催告其在合理期限内履行，否则解除合同；
3、最高人民法院（2013）民提字第181号民事判决，证明该判决对本案的事实作了认定并认为“三被告负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务”；
4、天工公司资金汇划凭证两张和电子转帐凭证一张，证明天工公司付池晓林、戴克华、陈光华款项为4520.901449万元；
5、毕马威华振会计师事务所对华林钒业公司和楚凡钒矿的财务和税务尽职调查报告，在该报告的23页和附件3有华林钒业公司固定资产的说明，尽管账面固定资产记账净值是1144.8万元，但由于该公司的固定资产大多委托当地小工程队建设或自行建设，其入账价值和入账时间很难确定，证明其账面价值和实际价值存在很大差异，实际价在500万元左右；
6、楚凡钒矿工商登记注销资料，证明楚凡钒矿的工商登记已于2007年6月25日在工商局注销，其法律主体已不存在；
7、2009年9月20日安化县安全生产监督管理局行政处罚决定书，文号：（安）安监管罚字【2009】第004号，证明楚凡钒矿没有取得安全生产许可证，因非法生产被处罚1万元；
8、安化县人民政府安政办发【2009】165号文，证明华林钒业公司因废水、废气处理不达标，存在环境安全隐患，被政府责令停业整改；
9、安化县经济合作局于2012年3月21日出具的《情况说明》，证明天工公司收购的对应资产是华林钒业公司和楚凡钒矿；
10、安化县人民政府与天工公司于2008年12月签订的《战略合作补充协议》，证明安化县人民政府重申楚凡钒矿原遗留问题处理费用不需天工公司承担；
11、（2014）镇商初字第65号案件中天工公司申请法院调取的华林钒业公司和楚凡钒矿的工商登记机读资料；
12、（2014）镇商初字第65号案件中天工公司申请法院调取的整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组关于切实做好采矿权、探矿权过期矿山监管工作的通知；
13、（2014）镇商初字第65号案件中天工公司申请法院调取的安化县国土资源局、益阳市国土资源局关于采矿许可证换领和续期的登记资料；
14、（2014）镇商初字第65号案件中法官与安化县国土资源局副局长李刚、矿管办副主任雷信勇的谈话笔录；与安化县安监局副局长谭文潮的谈话笔录；与安化县农塘镇党委书记廖志鸿和原安化县楚凡钒矿站长现敬老院院长黄跃祖的谈话笔录；（2014）镇商初字第65号案件中法官在安化县龙塘镇原楚凡钒矿和华林钒业公司实地查看所作的工作笔录；
证据11-14共同证明池晓林、戴克华、陈光华有继续履行合同的义务，安化县相关部门并没有明确否定其继续办理相关手续的可能性。
被告池晓林、戴克华、陈光华共同答辩称：1、天工公司的起诉属于重复起诉，依法应予驳回。2009年4月15日，天工公司以“由于池晓林、戴克华、陈光华至今尚没有签署完毕股权转让相关工商变更登记手续，而且没有向天工公司交清湖南省安化华林钒业有限公司（含楚凡钒矿）全���的资产以及资料，尤其没有将楚凡钒矿按照协议要求交付给天工公司，并办理工商变更登记手续，池晓林、戴克华、陈光华的上述行为，致使天工公司无法实现本合同目的”为由，向江苏省镇江市中级人民法院提出解除合同，返还股权转让款4520.901449万元的诉讼。该案最高人民法院作出了终审判决，认为安全生产许可证没有办理虽构成违约，但不是根本性违约，并阐述了理由，据此驳回了天工公司的诉讼请求。在前诉过程中，原一、二审法院和再审法院均没有采纳天工公司所称池晓林、戴克华、陈光华存在多项违约的事实，而将已查明的违约事实归纳到安全生产许可证是否办理一项中。本次起诉所涉事项，均为前诉时所涉事项，最高人民法院已经作出了生效判决，天工公司无权就生效判决所涉事项重新再起诉。根据民事诉讼法司法解释的规定，天工公���的起诉实质是要否定最高人民法院对前诉已作出的生效判决，因此属于重复起诉，应依法驳回。2、天工公司诉请要求池晓林、戴克华、陈光华继续履行股权转让协议以及补充协议没有事实依据及法律依据，也与最高人民法院的判决不相符。池晓林、戴克华、陈光华已履行除楚凡钒矿安全生产许可证办理之外的全部合同义务，除此之外不存在其他形式的违约，因此不存在继续履行合同全部义务的责任。3、除楚凡钒矿安全生产许可证外，池晓林、戴克华、陈光华已向天工公司移交了全部资料以及资产，并办理了工商变更登记所需的所有手续，有移交清单、收条为证，同时天工公司在收到上述资料及全部资产后，也已向池晓林、戴克华、陈光华支付了第二期的所有费用，池晓林、戴克华、陈光华不需重复移交相关资料及资产。且天工公司提供的安化县安全生产监督管理局的处罚决定书可以证明楚凡钒矿早已在天工公司，天工公司也已经开采，否则安化县安全生产监督管理局不可能对天工公司作出处罚决定。4、天工公司要求池晓林、戴克华、陈光华六个月内完成楚凡钒矿安全生产许可证，否则要求解除股权转让协议及补充协议的诉请没有事实依据和法律依据，也不符合最高人民法院有关池晓林、戴克华、陈光华的违约不属于根本性违约，不会导致合同目的无法实现的判决内容。天工公司要求六个月完成安全生产许可证的办理没有事实依据。天工公司单方面要求池晓林、戴克华、陈光华办理安全生产许可证的诉请不符合最高人民法院有关合同各方积极配合可以完成安全生产许可证办理的要求。根据最高人民法院判决书，楚凡钒矿的控制经营权并不是本次股权转让合同的主要目的，也不是华林钒业公司的核心资产，因此池晓林、戴克华、陈光华即使未能完成楚凡钒矿安全生产许可证的办理也不构成根本性违约，天工公司无权要求解除合同。
被告池晓林、戴克华、陈光华为支持其答辩意见，向本院提交了下列证据：
1、2009年3月25日安化县人民政府出具的收条一份，该收条加盖了安化县人民政府的公章，证明池晓林、戴克华、陈光华移交了华林钒业公司的安全生产许可证、公章一枚，华林钒业公司一部汽车的车钥匙、华林钒业公司土地使用证、楚凡钒矿的采矿许可证等；
2、2009年5月8日移交清单一份，由双方当事人及安化县人民政府三方签字，移交方为池晓林、戴克华、陈光华，接收方为天工公司，内容与前面的收条吻合，证明池晓林、戴克华、陈光华已经移交了华林钒业公司和楚凡钒矿的所有资料；
3、楚凡钒矿采矿许可证两份，登记时间是2008年8月24日，有效期两年，池晓林、戴克华、陈光华2009年将该证给了天工公司，证明池晓林、戴克华、陈光华移交给天工公司时该采矿许可证尚在有效期内；
4、2008年10月28日移交清单一份，证明池晓林、戴克华、陈光华已按约将华林钒业公司和楚凡钒矿的所有资产及资料移交给天工公司；
5、安化县安全生产监督管理局的文件，证明办理安全生产许可证的义务已经移交给天工公司；
6、资产负债表和损益表，证明天工公司已在生产；
7、2009年5月9日安化县人民政府出具的证明，证明办证义务已转移，办证款由池晓林、戴克华、陈光华承诺���经费包干；
8、开矿设计方案一份，由天工公司委托设计，证明办理安全生产许可证的义务已转移到天工公司；
9、律师调查笔录，证明天工公司已在生产，矿石的来源就是楚凡钒矿；
10、现场办公会议纪要，证明经安化县人民政府协调，天工公司与池晓林、戴克华、陈光华已对股权转让过程中出现的有关问题达成了一致意见，特别明确了楚凡钒矿的安全生产许可证由政府相关部门落实办理，办证费用70万元由池晓林、戴克华、陈光华承担；
11、关于督促天工公司办理龙塘楚凡钒矿采矿权转让手续的通知，证明采矿权是可以变更的，且国土资源局清楚矿产手续已经交给天工公司；
12、天工公���在（2009）镇民二初字第027号案件即解除之诉中提交的民事起诉状，证明天工公司在该案中的诉请内容与本案一致。
经庭审质证，被告池晓林、戴克华、陈光华对原告天工公司提供的证据提出了如下质证意见：对证据1，认为股权转让中的楚凡钒矿是附带的，一开始转让的标的是厂而没有矿；对证据2，认为最高人民法院已经否定天工公司可以据此解除合同，以最高人民法院对该证据的认定为准；对证据3的真实性、合法性没有异议，对证明目的不予认可，认为由于情况发生了重大变化，最高人民法院在判决书中认定通过各方努力一起办理安全生产许可证，办证义务主体是合同各方，天工公司将判决书理解为仅仅由池晓林、戴克华、陈光华来履行办理安全生产许可证的义务是不正确的，这个责任是各方的责任而不仅仅是池晓林、戴克���、陈光华单方责任；对证据4，主张池晓林、戴克华、陈光华只收到了4000多万元，解除之诉的二审判决对此有认定；对证据5，认为华林钒业公司的注册资金是500万元，但净资产不止500万元，以最高人民法院的认定为准；对证据6，主张池晓林、戴克华、陈光华在工商部门办理了华林钒业公司楚凡钒矿分公司的预登记，解除之诉的二审判决也作了认定，没有办理工商登记是因为发生了诉讼；对证据7的真实性没有异议，但认为与本案不具关联性；对证据8，认为池晓林、戴克华、陈光华已经将排污许可证移交给天工公司，天工公司也已进行生产，天工公司在生产经营过程中发生的事与池晓林、戴克华、陈光华无关；对证据9不予认可，认为这只是安化县经济合作局的单方说法，没有池晓林、戴克华、陈光华签字；对证据10，认为与池晓林、戴克华、陈光华无关；对证据11-14的合法性不予认可，认为不能作为定案依据。
原告天工公司对被告池晓林、戴克华、陈光华提供的证据质证意见为:对证据1、2没有异议；对证据3，认为虽然已经移交给天工公司，但在移交时已经失去了法律效力，移交是在2009年5月8日，但楚凡钒矿作为法律主体其工商登记已经在2007年6月份注销，采矿许可证已经无效了；对证据4没有异议；对证据5真实性没有异议，但认为与本案无关联性，不能证明办证义务已经转移到天工公司，文件上没有显示办证义务转移；对证据6的真实性及关联性不予认可；对证据7的真实性和关联性均不予认可；对证据8的真实性和关联性都有异议，认为设计方案是由池晓林、戴克华、陈光华自行委托设计，天工公司并不知情，对楚凡钒矿来说仅有设计方案是远远不够的，还要进行大量的投资建设，无法证明��证义务已经转移；对证据9的真实性有异议；对证据10，认为最高人民法院没有据此认定办证义务和办证主体发生变更。且以上证据均不能证明池晓林、戴克华、陈光华已按约完成了办理楚凡钒矿安全生产许可证等必须履行的义务；对证据11的真实性、合法性、关联性均不认可，认为楚凡钒矿是黄云华个体经营，不在池晓林、戴克华、陈光华名下，也不在天工公司名下，安化县国土资源局没有理由向天工公司直接发通知，并且与法院调取的安化县国土资源局2010年3月29日发给黄云华的通知是不一致的，该通知没有证据效力；对证据12的真实性没有异议，但对其证明目的不予认可。
本院经审理查明：2004年11月，池晓林、戴克华、陈光华共同出资300万元设立华林钒业公司，2005年该公司注册资本增加至500万元，其中池晓林出资250万元，戴克华、陈光华共出资250万元。2008年10月25日，天工公司（甲方）与池晓林、戴克华、陈光华（乙方）签订股权转让协议及补充协议各一份，约定乙方将华林钒业公司的全部股权依法转让给甲方，股权转让总价计5500万元整。协议第二部分股权转让各方的声明和保证中，乙方保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”。协议第五部分约定股权转让款的支付方式为：第一期，2008年10月30日前，支付股权转让款1500万元；第二期，在乙方签署完毕股权转让工商变更登记手续，且全部资产交接完成后三日内，甲方支付股权转让款3500万元；第三期，股权转让余款500万元，在全部手续、资料交接完毕，处理好本协议的历史遗留问题，并经见证单位湖南省安化县人民政府书面认可后三日内支付。协议第六部分约定，乙方应向甲方移交的��料包括：各级政府的批复，含工商登记执照、环评证书、安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）、房产证、土地使用证、公司成立有关资料、采矿许可证（正在办理之中、乙方肯定办到）等。协议第十一部分约定转让方必须完成的事项包括：办妥华林钒业公司安全生产许可证。华林钒业公司工商营业执照完成年检，并办理股权转让的工商变更登记，华林钒业公司①废气的排放；②球磨粉尘排放；③废水池加高、加棚、污水处理；④废渣的处理，建尾矿渣坝、水泥坪、建净化池、在线监控等通过2008年节能减排环保验收合格。华林钒业公司矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续等。协议同时约定华林钒业公司为池晓林、戴克华、陈光华提供连带责任担保。2008年12月24日，天工公司（甲方）与池晓林、戴克华、陈光华（乙方）又签订补充协议一份，约定：一、华林钒业公司2008年9月份账面资产779万元属甲方所有。10月份，乙方为公司办理相关资产改造等工作已在公司列支，余款500万元在甲方第二期付款中列抵。二、乙方已上缴的华林钒业公司10月份国税、地税共计49.048022万元，由甲方承担。三、华林钒业公司10月份财务报表货币资金28.146573万元，归甲方所有。四、甲方第二期付款3500万元按照上述第一、二、三条规定折抵后的余额30209014.49元于2008年12月5日付清。五、双方对2008年10月31日前的财务帐目予以认可，没有异议。
上述协议签订后，天工公司于2008年10月28日支付了股权转让款1500万元，于2008年12月25日支付了股权转让款30209014.49元，合计支付转让款45209014.49元。池晓林、戴克华、陈光华陆续将华林钒业公司的相关资产及资料（含华林钒业公司环境影响报告书��建设项目竣工环境保护验收检测报告、湖南省排放污染物许可证、华林钒业公司安全生产许可证等）及楚凡钒矿的相关资料（含采矿许可证、地形地质图、地质环境影响评估报告、环境监测站分析结果报告单等）移交给天工公司。
2009年3月2日，天工公司致函池晓林、戴克华、陈光华称，“你方承诺确保华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件。到目前为止，该条件尚不具备。现责成你方在接到本通知1个月内，办理完成华林钒业公司具有合法采矿权（包括矿山安全生产许可证、采矿许可证在内）的全部法定手续。你方必须在接到本通知10天内，向我方交清全部应交资料和资产，以及股权转让协议和补充协议约定移交的各项义务。在上述协议履行宽限期内，你方如果还未能全部完成协议约定的义务，本���议以及相关补充协议于2009年4月15日自行解除。你方可以在收到本通知之日起20天内，申请安化县政府进行调解，逾期不提出或调解不成的，不影响协议解除的效力。”2009年3月9日，池晓林、戴克华、陈光华回函给天工公司称：“华林钒业公司完全符合股权转让协议约定的具备安全生产的法定条件。相关证件齐全。股权转让协议约定的资料已经移交，假如个别文件缺项，请明示，将立即补齐。同意申请安化县人民政府调解。”
2009年3月12日，天工公司再次发函给池晓林、戴克华、陈光华称，“你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿的安全生产许可证等必备文件；你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿主体工商变更登记手续，将楚凡��矿依法登记在华林钒业公司名下或成为其分支机构，并将有关资料移交。从现在开始，有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经江苏天工集团有限公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。”
2009年5月8日，安化县人民政府召开会议，研究天工公司与池晓林、戴克华、陈光华的资料移交工作。2009年5月12日，安化县人民政府形成县长办公会议纪要一份，主要内容为：安化县安全监督管理局牵头负责落实尽快办妥楚凡钒矿安全生产许可证手续，安化县经贸局负责技术指导，配合办理楚凡钒矿安全生产许可证，办证费用由池晓林、戴克华、陈光华承担，在70万元内包干使用。会议纪要确认华林钒业公司的排污许可证已移交给天工公司，如���失，由安化县环境保护局一星期内给予补办。
2009年9月20日，安化县安全生产监督管理局向楚凡钒矿发出行政处罚决定书，以“在三同时建设项目施工中没有取得安全生产许可证时擅自进行生产”为由，对楚凡钒矿处以罚款1万元。
2009年12月25日，安化县人民政府办公室下发《关于开展环境安全隐患集中整治工作的通知》，要求华林钒业公司停产整改，治理废气、废水达标；安装在线监控装置；编制突发环境事件应急预案。
2010年10月18日，益阳市国土资源局下发《关于切实做好采矿许可证过期矿山监管工作的通知》（益国土资办发【2010】72号），楚凡钒矿因采矿许可证已于2010年8月到期，被下达停产通知书，封闭井口。
2011年7月14日，安化县人民政府下发《关于印发<安化县深入整顿和规范矿产资源开发秩序工作方案>的通知》（安政办发【2011】97号），将楚凡钒矿等证照不全的矿山关闭。
另查明，楚凡钒矿原为个体工商户，经营者为黄云华，该个体工商户已于2007年6月25日注销。2008年，华林钒业公司在安化县工商行政管理局办理了华林钒业公司楚凡钒矿分公司的名称预登记。
还查明，华林钒业公司的股东变更登记至今尚未在工商部门办理，目前华林钒业公司工商登记的股东仍然是池晓林、戴克华、陈光华三人。
因本案所涉股权转让协议纠纷，天工公司曾于2009年4月15日向本院提起诉讼，请求判令：一、确认天工公司与池晓林、戴克华���陈光华三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日已解除；二、池晓林、戴克华、陈光华三人返还股权转让款45209014.49元及利息1350756元（利率按每日万分之二点一计算至2009年4月15日）；三、池晓林、戴克华、陈光华三人承担共同清偿责任；四、华林钒业公司对池晓林、戴克华、陈光华三人的给付义务承担连带责任；五、池晓林、戴克华、陈光华三人承担本案全部诉讼费用。本院于2011年12月12日作出（2009）镇民二初字第0027号民事判决，判决如下：一、确认天工公司与池晓林、戴克华、陈光华签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日解除；二、池晓林、戴克华、陈光华共同向天工公司返还股权转让款45209014.49元，此款于判决生效后30日内付清；三、天工公司在30日内将依据股权转让协议及补充协议取得的相关资产及资料返还给池晓林、戴克华、陈光华；四���华林钒业公司对池晓林、戴克华、陈光华的上述付款义务承担连带清偿责任；五、驳回天工公司的其他诉讼请求。池晓林、戴克华、陈光华不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回天工公司诉讼请求。江苏省高级人民法院于2012年8月24日作出（2012）苏商终字第0040号民事判决，维持了一审判决。池晓林、戴克华、陈光华不服上述二审判决，向最高人民法院申请再审，请求撤销一、二审判决，依法改判驳回天工公司的诉讼请求。
最高人民法院再审认为：一、本案所涉股权转让协议、补充协议合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。股权转让协议第六部分第2款约定，池晓林、戴克华、陈光华向天工公司移交安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）。再审中，池晓林、戴克华、陈光华认可该条约定中的安全生产许可证包括楚凡钒矿的安全生产许可证。因此，应当认定池晓林、戴克华、陈光华作出了保证办到楚凡钒矿安全生产许可证的承诺。因办理该安全生产许可证尚需进行前期投入建设矿山安全生产基础设施，而协议中并无任何关于天工公司承担该建设投入义务的约定。结合池晓林、戴克华、陈光华在股权转让协议第六部分作出的关于肯定办到安全生产许可证的承诺、在第二部分作出的关于“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”的保证以及第十一部分关于“华林钒业矿权配置合法有效”的约定，应当认定负担矿山安全生产基础设施建设投入费用使楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证是池晓林、戴克华、陈光华所负有的合同义务。安化县人民政府在与天��公司签订的《战略合作补充协议》中，重申楚凡钒矿矿权原遗留问题处理费用不需要天工公司承担。2009年5月12日《安化县人民政府县长办公会议纪要》载明“楚凡钒矿安全生产许可证办证的费用由池晓林等原股东承担，费用在70万元内包干使用。其中，证照手续办理费用20万元，矿山设施等投入计50万元，在其与天工公司约定的第三期股权转让款支付时扣回。”上述《战略合作补充协议》及会议纪要进一步证明办理楚凡钒矿安全生产许可证所需的安全生产基础设施投入费用由池晓林、戴克华、陈光华负担是合同当事人的真实意图。因天工公司发给池晓林、戴克华、陈光华的函中事先已声明“有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法��效的书面特别授权书，一律无效。”因此，《安化县人民政府县长办公会议纪要》虽记载安全生产许可证办证费用在70万元内包干使用，但并未改变股权转让协议对办证义务的约定，天工公司与池晓林、戴克华、陈光华仍应按股权转让协议及补充协议履行各自义务。因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池晓林、戴克华、陈光华未依约履行合同义务，已构成违约。
二、池晓林、戴克华、陈光华未能办妥楚凡钒矿安全生产许可证，虽已构成违约，但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。理由如下：其一，天工公司未能证明合同的主要目的是获得楚凡钒矿的控制经营权。案涉股权转让协议约定池晓林、戴克华、陈光华将所持华林钒业公司的全部股权转让给天工公司，天工公司支付股权转让款5500万元。池晓林、戴克华、陈光华保证华林钒业公司具有合法采矿权，矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矾矿区的采矿权延期手续。通过协议内容可知，天工公司签订股权转让协议的目的是受让华林钒业公司股权，其中包括对楚凡钒矿的控制经营权。天工公司主张楚凡钒矿是华林钒业公司的核心资产，进而主张获得楚凡钒矿的开采权并保证楚凡钒矿正常生产经营是天工公司签订股权转让协议的主要目的，但并未提供证据证明。天工公司诉称华林钒业公司注册资金仅为500万元，股权转让款远远高于其公司资产价值，将公司注册资金等同于公司资产价值，缺乏事实和法律依据，最高人民法院对此不予采纳。其二，池晓林、戴克华、陈光华的违约行为并不必然导致合同目的无法实现。参照有关主管部门相关规定，非煤矿矿山企业取得安全生产许可证，其安全设施须���安全生产监督管理部门验收合格。根据安化县安全监督管理局工作人员的介绍可知，楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的根本原因在于安全生产基础设施投入不到位，如果该设施建成后就可以按程序申报办理安全生产许可证。天工公司再审中亦认可，安全生产许可证未办妥的主要原因在于安全生产基础设施未建成。《楚凡钒矿开采方案设计安全生产专篇》记载，矿山全部投资预算为450万元。安化县安全监督管理局有关人员亦称，矿山安全生产基础设施建成大约需四、五百万元。因此，楚凡钒矿安全生产许可证并非无法办理，合同各方积极配合，继续对矿山进行投入建成安全生产基础设施后，仍然可以实现合同目的。天工公司认为因池晓林、戴克华、陈光华违约导致合同目的无法实现，合同应予解除的主张缺乏事实依据，最高人民法院不予支持。
综上，最高人民法院认为，池晓林、戴克华、陈光华负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务，经天工公司催告后，池晓林、戴克华、陈光华仍未办妥楚凡钒矿安全生产许可证，已构成违约。但该行为尚未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。天工公司向池晓林、戴克华、陈光华发函通知解除合同缺乏法律依据，不能产生解除合同的效力。天工公司关于要求解除案涉股权转让协议以及补充协议诉讼请求，不予支持。关于池晓林、戴克华、陈光华违约责任问题，当事人可另行解决。据此，最高人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，于2014年4月18日作出（2013）民提字第181号民事判决，判决如下：一、撤销江苏省高级人���法院（2012）苏商终字第0040号民事判决和江苏省镇江市中级人民法院（2009）镇民二初字第0027号民事判决；二、驳回天工公司诉讼请求。
本案争议焦点为：1、本案是否构成重复诉讼；2、原告要求被告履行的各项义务是否有事实和法律依据；3、原告要求被告在六个月内履行相关义务是否有事实和法律依据。
本院认为，天工公司与池晓林、戴克华、陈光华签订的股权转让协议及补充协议是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应当根据合同约定履行义务。
关于本案是否构成重复诉讼的问题，根据民事诉讼法的规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重���诉讼：1、后诉与前诉的当事人相同；2、后诉与前诉的诉讼标的相同；3、后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。天工公司2009年4月15日提起的解除之诉的诉讼请求是解除股权转让协议及补充协议，并要求池晓林、戴克华、陈光华返还股权转让款及利息，而本案天工公司的诉讼请求是要求池晓林、戴克华、陈光华继续履行股权转让协议和补充协议，天工公司在两次诉讼中的诉讼请求并不相同，故本案不属于重复诉讼。
关于池晓林、戴克华、陈光华是否有义务申请变更华林钒业公司股东登记的问题。根据《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。因此，华林钒业公司的股权结构发生变化后，应当申请变更股东登记。而根据《公司登记管理条例》及国家工商行政管理总局《关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》（工商企字【2014】29号），公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署、公司盖章的《公司登记（备案）申请书》，由此可见，申请变更股东登记的主体应是公司，即应当由华林钒业公司向公司登记机关申请变更股东登记。池晓林、戴克华、陈光华作为股权出让方在华林钒业公司变更股东登记的过程中负有协助义务。因此，对天工公司要求池晓林、戴克华、陈光华变更华林钒业公司股东登记的诉请不予支持。
关于池晓林、戴克华、陈光华是否有义务申请登记华林钒业公司楚凡钒矿分公司的问��。根据《公司登记管理条例》的规定，公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。由此可见，设立分公司是由公司决定，并由公司向登记机关申请登记。因此，设立华林钒业公司楚凡钒矿分公司应当由华林钒业公司决定并申请登记，天工公司要求池晓林、戴克华、陈光华履行该项义务的诉请本院不予支持。
关于池晓林、戴克华、陈光华是否有义务投入完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设并办理有关楚凡钒矿部分的安全生产许可证的问题。双方签订的股权转让协议第六部分第2款约定，池晓林、戴克华、陈光华应向天工公司移交安全生产许可证。在解除之诉的再审审理过程中，池晓林、戴克华、陈光华认可该条款中的安全生产许可证包括楚凡钒矿的安全生产许可证，因此应当认定池晓林、戴克华、陈光华作出了保证办到楚凡钒矿安全生产许可证的承诺。因办理该安全生产许可证尚需进行前期投入建设矿山安全生产基础设施，而协议中并无任何关于天工公司承担该建设投入义务的约定。结合池晓林、戴克华、陈光华在股权转让协议第六部分作出的关于肯定办到安全生产许可证的承诺、在第二部分作出的关于“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”的保证以及第十一部分关于“华林钒业矿权配置合法有效”的约定，应当认定负担矿山安全生产基础设施建设投入费用使楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证是池晓林、戴克华、陈光华所负有的合同义务。在解除之诉的再审审理过程中，最高人民法院查明：据安化县政府、县安监局有关人员介绍，如楚凡钒矿��全生产设施建好并经过验收后，可以按程序申报办理安全生产许可证，再审中天工公司亦认可楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的主要原因在于未完成矿山安全生产基础设施建设。因此，池晓林、戴克华、陈光华应当投入费用完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设，验收合格后申请办理楚凡钒矿的安全生产许可证，完成后应当将相关设施及证照移交给天工公司。鉴于池晓林、戴克华、陈光华已将楚凡钒矿的地形地质图、采矿许可证、矿山地质环境影响评估报告等材料移交给天工公司，因此，在池晓林、戴克华、陈光华履行义务的过程中，天工公司亦应当予以配合。
关于池晓林、戴克华、陈光华是否有义务办理楚凡钒矿的环评证书的问题。天工公司称合同中约定的环评证书是指楚凡钒矿的《环境影响评估报告书》，但是池晓林、戴克华、陈光华提交的移交清单中显示，池晓林、戴克华、陈光华已于2008年10月将楚凡钒矿的矿山地质环境影响评估报告移交给天工公司，因此，天工公司的该项诉请缺乏事实基础，本院依法不予支持。
关于池晓林、戴克华、陈光华是否有义务将楚凡钒矿的采矿许可证办理到华林钒业公司或华林钒业公司楚凡钒矿分公司名下的问题。双方在股权转让协议中仅约定池晓林、戴克华、陈光华应当办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延续手续，而没有约定池晓林、戴克华、陈光华应当办理楚凡钒矿采矿权的转让手续。虽然楚凡钒矿的采矿许可证并不在天工公司或华林钒业公司名下，但其采矿许可证已经移交给天工公司，后亦由天工公司实际控制经营，当地政府对此亦予以认可，这从安化县人民政府的现场办公会议纪要等材料中均可以得到印证。而楚凡钒矿采矿许可证交由天工公司后，将其主体作何变更并非池晓林、戴克华、陈光华所能控制，而应当由天工公司决定并予以办理，安化县国土资源局亦曾发函督促天工公司办理楚凡钒矿采矿权转让变更手续。因此对天工公司要求池晓林、戴克华、陈光华办理采矿许可证转让变更手续的诉请不予支持。
关于池晓林、戴克华、陈光华是否有义务将楚凡钒矿矿体交付给天工公司的问题。根据双方签订的股权转让协议，天工公司签订协议的目的是收购华林钒业公司股权，包括对楚凡钒矿的控制经营权，而楚凡钒矿矿体本身不属于双方交易的对象。且由证据可知，池晓林、戴克华、陈光华已经将楚凡钒矿的相关资料移交给天工公司，包括楚凡钒矿的采矿许可证、地形地质图、地质环境影响评估报告、环境监测站分析结果报���单等，没有证据表明楚凡钒矿的控制经营权仍由池晓林、戴克华、陈光华掌握。因此，天工公司要求池晓林、戴克华、陈光华交付楚凡钒矿矿体的诉请缺乏依据，本院依法不予支持。
关于天工公司要求池晓林、戴克华、陈光华在六个月内履行相关义务是否有事实和法律依据的问题。原、被告双方在股权转让协议中仅约定池晓林、戴克华、陈光华应当办理楚凡钒矿的安全生产许可证，而未约定办理的具体时限，事后亦未对办理时限达成补充协议，属于对履行期限约定不明的情形。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，天工公司在2009年3月书面通知池晓林、戴克华、陈光华要求办理完成华林钒业公司具有合法采矿权，包括矿山安全生产许可证、采矿许可证在内。后天工公司于2009年4月向法院提起诉讼，因池晓林、戴克华、陈光华未能完全履行股权转让协议及补充协议，要求解除合同。该案历经三级人民法院审理，最高人民法院于2014年4月作出判决，认为因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池晓林、戴克华、陈光华未依约履行合同义务，已构成违约。随后2014年5月天工公司再次向法','2018-09-28
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《中华人民共和国民法通则》 第九十条合法的借贷关系受法律保护。
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《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十五条借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。
自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息
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《中华人民共和国民事诉讼法》 第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。
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