广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
(2016)粤1971民初18850号
原告:中信银行股份有限公司东莞分行，住所地：东莞市南城区新城市中心区鸿福路106号南峰中心首层、十三至十六层。
负责人:张家强，行长。
委托诉讼代理人：金莎，广东众慧律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗雄哲，广东众慧律师事务所实习律师。
被告：徐功彪，男，1959年4月1日出生，汉族，住沈阳市皇姑区，
被告：东莞市鸿翔木业有限公司，住所地：东莞市厚街镇陈屋村彩云路迅裕家具材料市场4区1009-1011，组织机构代码证号：07670773-1。
法定代表人：徐功彪。
被告：东莞市闽融实业投资有限公司，住所地：东莞市南城区新城鸿福路108号中盛商务大厦商铺328号，统一社会信用代码：914419000524321208。
法定代表人：叶金行。
委托诉讼代理人：杨洪全，广东盛众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘朋辉，广东盛众律师事务所律师助理。
原告中信银行股份有限公司东莞分行诉被告徐功彪、东莞市鸿翔木业有限公司（以下简称鸿翔公司）、东莞市闽融实业投资有限公司(以下简称闽融公司)金融借款合同纠纷一案，本院于2016年8月9日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人金莎、罗雄哲以及被告闽融公司的委托代理人杨洪全、刘朋辉到庭参加诉讼，被告徐功彪、鸿翔公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现己审理终结。
原告诉称，2015年5月22日，原告与被告徐功彪签订《中信银行个人综合授信合同》，约定原告向被告徐功彪提供综合授信额度3000000元，授信期限自2015年5月22日至2016年5月22日。2015年5月22日，原告与被告徐功彪签订了《中信银行个人经营借款合同》一份，并依约向被告发放了贷款3000000元，贷款期限自2015年5月22日起至2016年5月22日。合同还约定了贷款利率、还款方式、违约责任等。2015年5月13日，被告鸿翔公司、东莞市闽融公司分别与原告签订《最高额保证合同》，约定由被告鸿翔公司、闽融公司分别就被告徐功彪的上述贷款本息及相关费用承担连带责任保证。同日，原告与被告鸿翔公司签订《最高额抵押合同》，约定由被告鸿翔公司以其所有的存放于××街镇汀山村××、××号仓库内现有及将有的木材为案涉债务提供最高额为本金4300000元及利息、罚息、相关费用之和的抵押担保。案涉抵押担保已经于2015年5月15日办理了抵押登记。同日，原告与被告鸿翔公司签订《最高额动产质押合同》，约定由被告鸿翔公司以其所有的存放于××街镇汀山村××、××号仓库内现有及将有的木材为原告与被告徐功彪之间的前述债务提供最高额为本金3000000元及利息、罚息、相关费用之和的质押担保。同日，原告与三被告签署《动产质押监管协议》，约定质物交由被告闽融公司占有、监管，质物明细详见被告闽融公司于2015年5月21日出具的《质押物库存表》。2016年5月16日，原告与被告鸿翔公司、闽融公司签订《确认书》，确认被申请闽融公司将部分质物搬仓至东莞市厚街镇涌口村花香十二院旁的仓库继续占有监管，质押物继续质押给原告，质押物详见被告鸿翔公司、闽融公司确认的《质物清单》。
2014年7月4日，原告与被告闽融公司签订《最高额权利质押合同》，约定将面值总共60100000元的定期存单（后经原告与被告闽融公司协议变更为金额总共45100000元，编号为3549306、3549347、3549490的定期存单）质押给原告，为经其出具《债务人确认函》的债务人在2014年7月4日至2019年7月4日期间向原告发生的一系列债务提供质押担保。2015年5月22日，被告闽融公司向原告出具《债务人确认函》，确认原告在2015年5月22日至2016年5月22日期间向被告徐功彪发放的贷款纳入上述被告闽融公司与原告签订的《最高额权利质押合同》的担保范围。原告依约放款后，被告徐功彪贷款到期后并未依约还款，被告鸿翔公司、闽融公司也未履行担保义务。据此，原告特诉至法院，请求判令：1.被告徐功彪立即向原告归还贷款本金3000000元及利息、罚息、复利（暂计至2016年7月20日止，利息23802.13元、罚息66808.76元、利息的复利539.05元、罚息的复利371.95元，后续利息按照《中信银行个人经营借款合同》第15.3条的约定，罚息、复利按照《中信银行个人经营借款合同》第5.5、15.10条的约定，均计至全部款项清偿之日止）；2.被告徐功彪支付原告为实现本案债权所支付的律师费65000元；3.被告鸿翔公司、闽融公司对被告徐功彪的前述债务承担连带保证责任；4.确认原告对被告鸿翔公司所有的存放于××街镇汀山村××、××号仓库内现有及将有的木材享有抵押权，对上述抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿；5.确认原告对被告鸿翔公司所有的存放于××街镇汀山村××、××号仓库内及东莞市厚街镇涌口村花香十二院旁的闽融公司仓库内的木材（详见《质押物库存表》、《质物清单》）享有质权，对上述质物折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿；6.确认原告对被告闽融公司在原告的定期存单本息【存单号分别为（NO.3549306）、（NO.3549347）、（NO.3549490）】享有质权，原告有权就上述存单金额优先受偿；7.本案诉讼费、财产保全费由各被告共同承担。后原告提交《变更诉讼请求申请书》，主张因案涉存单已经解付，部分用于归还案涉借款，申请变更诉讼请求第1项为：“被告徐功彪立即向原告偿还借款本金1803574.87元及利息、罚息、复利（暂计至2016年11月24日，利息23802.13元、罚息202291.23元、利息的复利1816.97元、罚息的复利6134.96元，后续利息按照前述《中信银行个人经营借款合同》第15.3条的约定，罚息、复利按照前述《中信银行个人经营借款合同》第5.5条、15.10条的约定，均计至全部款项清偿之日止）；变更诉讼请求第5项为：“确认原告对被告鸿翔公司的木材（详见《搬仓质物清单》）享有质权，对其折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权》”并撤回第6项诉讼请求。
被告闽融公司答辩称，一、原告未经被告闽融公司同意扣划其质押款，加重了被告闽融公司的保证责任；二、被告闽融公司为被告徐功彪提供的担保未经股东会或董事会决议，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，担保合同无效，被告闽融公司不应承担担保义务；三、原告提交的证据不足以证明其已经支付了律师费。
被告徐功彪、鸿翔公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交证据及答辩意见。
经审理查明，2015年5月22日，原告与被告徐功彪签订了《个人综合授信合同》，约定：原告向被告徐功彪提供总额为3000000元的可循环使用综合授信额度用于个人经营贷款，授信期限从2015年5月22日起至2016年5月22日止；被告徐功彪未按本合同及借款合同的约定按时足额偿还任意一笔贷款本息及相关费用的，原告有权宣布综合授信额度内已发放的贷款提前到期并收回已发放的贷款本金及相应利息和相关费用并计收罚息、复利及违约金；原告因实现债权而产生的律师费、诉讼费等费用由被告徐功彪承担。
2015年5月13日，原告与被告鸿翔公司、闽融公司分别签订《最高额保证合同》，约定：被告鸿翔公司、闽融公司为原告依据被告徐功彪在2015年5月22日至2016年5月22日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供债权本金3000000元的连带责任保证；保证范围包含本金、利息、罚息、违约金及实现债权的律师费、诉讼费等；保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起两年；无论主合同项下的债权是否拥有其他担保，原告均有权直接要求保证人承担保证责任。同日，原告与被告鸿翔公司签订《最高额抵押合同》，约定：被告鸿翔公司以存放在东莞市厚街镇汀山村汀环路26米路18、19号的现有的及将有的木材为原告依据被告徐功彪在2015年5月22日至2016年5月22日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供债权本金3000000元的抵押担保，抵押担保的范围包含本金、利息、违约金及实现债权的律师费、诉讼费等。前述抵押已经办理了抵押登记，原告是抵押权人。2015年5月13日，原告与被告鸿翔公司签订《最高额动产质押合同》，约定：被告鸿翔公司以存放在东莞市厚街镇汀山村汀环路26米路18、19号的现有的及将有的木材为原告依据被告徐功彪在2015年5月22日至2016年5月22日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供债权本金3000000元的质押担保，质押担保的范围包含本金、利息、违约金及实现债权的律师费、诉讼费等。后，原告与被告鸿翔公司、闽融公司签订了《动产质押监管协议》约定上述质押合同项下质押物由被告闽融公司监管，存放于××街镇汀山村××、××号。2015年5月16日，原告与被告鸿翔公司、闽融公司三方签订了《确认书》：确认被告闽融公司须监管的质物为其2015年5月21日出具的《质押物库存表》中列明的木材，且存放于东莞市厚街镇涌口村花香十二院旁仓库的质物亦为上述《最高额动产质押合同项下质物的一部分。2016年7月1日，原告与被告闽融公司、鸿翔公司共同签订《货物搬仓合同书》，约定，将被告鸿翔公司所有的存放于东莞市厚街镇涌口村花香十二院旁仓库的木材委托被告闽融公司搬迁至东莞市中堂镇袁家涌北王公路旁的原东联纸厂的仓库继续质押给原告且被告闽融公司与被告鸿翔公司共同向原告出具了《搬仓质物清单》（内容后附）。
2015年5月22日，原告与被告徐功彪签订了《个人经营借款合同》，约定：原告向被告徐功彪提供3000000元的贷款，贷款期限为12个月，自2015年5月22日起至2016年5月22日止；贷款利率为固定年利率7.803%；还款方式为按月付息到期一次性还本；逾期贷款罚息利率为本合同贷款利率的150%；个人借款凭证（借据）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，与本合同相关约定不一致时，以个人借款凭证（借据）的记载为准;被告徐功彪逾期或未按约定的金额归还贷款本息的，原告有权要求被告徐功彪立即偿还全部贷款及相应利息，有权对逾期贷款计收罚息，对不能按期支付的利息计收复利；原告为实现债权而支付的律师费、诉讼费等均由被告徐功彪承担。
前述合同签订后，原告于2015年5月22日向被告徐功彪发放了贷款3000000元，后被告徐功彪未按约定还款。原告于2016年11月8日扣除了被告徐功彪所质押的定期存单部分代偿后，根据原告提交的还款计划查询服务表及罚息复利明细表显示，截至2016年11月24日，被告徐功彪尚欠贷款本金1803574.87元、利息23802.13元、罚息202291.23元、利息的复利1816.97元、罚息的复利6134.96元。
原告委托广东众慧律师事务所代理本案诉讼，并提交律师费发票及客户回单拟证实已经实际支付本案律师费65000元。
庭审中，原告明确案涉《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额动产质押合同》所担保的均仅有本案债权。
被告闽融公司提交《公司章程》及《告知函》拟证实被告闽融公司对外担保须经公司股东会作出决议，案涉担保未经被告闽融公司股东会决议通过，担保合同应属无效，被告闽融公司无需承担担保义务且原告未经被告闽融公司同意，自行扣划了被告质押存单项下45100000元用于清偿债务人欠款。
以上事实，有原告提供的《个人综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额动产质押合同》、《动产质押监管协议》、《确认书》、《货物搬仓合同书》、《搬仓质物清单》、《个人经营借款合同》、《个人借款凭证（借据）》、还款计划查询服务表、罚息复利明细表、《民事委托代理合同》、律师费发票、客户回单等证据，被告闽融公司提供的《公司章程》、《告知函》及本院庭审笔录附卷证实。
本院认为，被告徐功彪、鸿翔公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交答辩状及证据，本院视为其放弃对原告提交的证据进行质证及对原告陈述的事实进行抗辩的权利。原、被告双方签订的《个人综合授信合同》、《个人经营借款合同》内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，各方应该切实履行，一方不履行合同义务的，应该承担相应的违约责任。原告依约向被告徐功彪发放了贷款3000000元，但被告徐功彪到期后未能按约定还款，已构成违约，原告有权要求被告徐功彪偿还尚欠的贷款本息，有权按约定计收罚息及复利，但原告针对罚息又计收了复利，属于重复计算，不符合法律规定，对于原告主张的针对罚息计收的复利不予支持。虽被告闽融公司主张其不确认被告徐功彪的欠款情况，但未提交证据证实其确认的欠款情况，应当承担举证不能的后果，对于被告闽融公司的抗辩，本院不予采纳。被告徐功彪应偿还贷款本金1803574.87元、利息23802.13元及罚息、复利[截至2016年11月24日，罚息202291.23元、复利1816.97元；后续罚息及复利按年利率11.7045%（即贷款利率7.803%上浮50%）计算，计至欠款实际清偿之日止]。
案涉《个人综合授信合同》、《个人经营借款合同》均明确约定原告为实现债权而支出的律师费由被告徐功彪承担，原告已经实际支付律师费65000元，该律师费标准未超过法定的标准，对于被告闽融公司主张的因原告减少了诉讼请求要相应减少律师费的抗辩，本院不予采纳，原告诉请被告徐功彪支付律师费65000元，合法有据，本院予以支持。
被告闽融公司主张案涉《最高额保证合同》并未经过其公司股东大会的决议为无效合同，虽被告闽融公司的《公司章程》明确规定其股东会的职权之一是为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保时做出决议，但该章程属于公司的内部管理规定，对外不具有约束力，且《中华人民共和国公司法》所规定的公司对他人依据公司章程的规定由董事会或者股东会决议也仅是对于公司内部的管理性规定，对公司和股东之外的第三人不具有约束力，《中华人民共和国公司法》并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致合同无效。被告鸿翔公司、闽融公司自愿为案涉债务提供债权本金最高3000000元的连带责任保证，其意思表示真实，未违反法律规定，且案涉债权本金并未超过3000000元，原告诉请被告鸿翔公司、闽融公司对案涉债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。被告鸿翔公司、闽融公司承担连带清偿责任之后有权向被告徐功彪进行追偿。
被告鸿翔公司与原告签订《最高额抵押合同》，自愿以其所有的以存放在东莞市厚街镇汀山村汀环路26米路18、19号的现有的及将有的木材为案涉债务提供债权本金最高余额3000000元的抵押担保，其意思表示真实，未违反法律规定，抵押权自前述《最高额抵押合同》生效即已设立，且依法办理了抵押登记，原告依法享有抵押权，案涉债务本金并未超过3000000元，原告诉请对对上述抵押物折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿，本院予以支持。
被告鸿翔公司自愿以其交由被告闽融公司保管的现存放于××中堂镇××北王公路旁的原东联纸厂仓库的木材（详见后附《搬仓质物清单》）为案涉债务提供质押担保，其意思表示真实，未违反法律规定，且前述质物已经交付原告控制，原告依法享有质押权，原告诉请对存放于××中堂镇××北王公路旁的原东联纸厂仓库的木材（详见后附《搬仓质物清单》）享有质押权，本院予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十五条、第一百八十八条、第二百零八条、第二百一十条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告徐功彪应于本判决生效后五日内向原告中信银行股份有限公司东莞分行偿还贷款本金1803574.87元、利息23802.13元及罚息、复利（截至2016年11月24日，罚息202291.23元、复利1816.97元；后续罚息及复利按年利率11.7045%计算，计至欠款实际清偿之日止）；
二、被告徐功彪于本判决生效后五日内向原告中信银行股份有限公司东莞分行支付律师费65000元；
三、被告东莞市鸿翔木业有限公司、东莞市闽融实业投资有限公司对被告徐功彪的上述债务承担连带清偿责任；
四、原告中信银行股份有限公司东莞分行对被告东莞市鸿翔木业有限公司所有的存放于东莞市厚街镇汀山村汀环路26米路18、19号仓库内现有及将有的木材享有抵押权，有权对上述抵押物折价、拍卖或变卖所得的价款在本案债权范围内优先受偿；
五、原告中信银行股份有限公司东莞分行对被告东莞市鸿翔木业有限公司所有的存放于东莞市中堂镇袁家涌北王公路旁的原东联纸厂仓库的案涉《搬仓质物清单》）（后附）所列明木材享有质押权，有权对上述质押物折价、拍卖或变卖所得的价款在本案债权范围内优先受偿；
六、驳回原告中信银行股份有限公司东莞分行的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费23620.96元、保全费5000元，共计28620.96（原告已预交），由原告中信银行股份有限公司东莞分行负担83.51元，被告徐功彪、东莞市鸿翔木业有限公司、东莞市闽融实业投资有限公司共同负担28537.45元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审判长 杨玲冰
审判员 陈丽莎
审判员 邱桂珍
二〇一七年五月五日
书记员 梁嘉豪
搬仓质物清单
序号
货物名称
单位
数量
1
红柳
立方米
21.8515
2
色木
立方米
63.6026
3
水曲柳
立方米
55.4012
4
橡木
立方米
21.414
5
杨木
立方米
48.8975
6
榆木
立方米
47.5618
7
柞木
立方米
42.3079
8
橡胶木
张
91
9
榉木指接板
张
4
10
杨木指接板
张
1168
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"山东单县农村商业银行股份有限公司、张青锋金融借款合同纠纷执行实施类执行裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-12-15\\\\\",\\\\\