浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商初字第160号
原告:谢焕雄，男，1964年1月12日出生，汉��，住广东省深圳市福田区。
原告：海南炎陆投资开发有限公司。住所地：海南省海口市国贸路1号景瑞大厦A座6层B区，现办公地址：海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心22楼。
法定代表人：谢焕雄，董事长。
以上两原告共同委托代理人：苏鹏、陈雪梅，海南上哲律师事务所律师。
被告：浙江省耀江房地产开发有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖文化广场**号***室，现办公地址：浙江省杭州市环城北路305号耀江发展中心。
法定代表人：汪曦光，董事长。
被告：汪曦光，男，1946年1月21日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。
以上两被告共同委托代理人：苏艳艳，海南阳光岛律师事务所律师。
原告谢焕雄、海南炎陆投资开发有限公司（以下简称炎陆公司）为与被告浙江省耀江房��产开发有限公司（以下简称耀江公司）、汪曦光股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2015年7月27日受理后，依法组成合议庭，并分别于2015年12月1日、2016年1月6日两次公开开庭审理了本案。原告谢焕雄、炎陆公司的共同委托代理人苏鹏，被告耀江公司、汪曦光的共同委托代理人苏艳艳到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延长审理期限六个月。本案现已审理终结。
原告谢焕雄、炎陆公司共同起诉称：海南七仙岭森林公园有限公司（以下简称七仙岭公司）在海南省保亭县工商局注册设立，注册资本2000万元。此次股权转让之前，谢焕雄持有300万元股权，占七仙岭公司注册资本的15%；炎陆公司持有1700万元股权，占七仙岭公司注册资本的85%。七仙岭公司名下拥有唯一资产——保亭县七仙岭开发区两块合计2006亩土地使用权，土地证号分别为保国用（1999）字第56号和**号。该两块土地由于为关联公司（海南京豪集团有限责任公司、海南恒志国际有限公司、海南京豪钢铁进出口有限公司）提供担保贷款的原因，于2006年5月抵押给中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称中行海南省分行）并办理了抵押登记，担保债务为1.725亿元贷款本金及利息。因七仙岭公司没有能力偿还贷款以赎回土地使用权证，所以原股东决定以出让部分股权的方式融资以解决公司的担保债务问题，赎回抵押的土地然后与新股东合作开发。
2009年8月12日，谢焕雄、炎陆公司与耀江公司、汪曦光达成《股权转让协议》，约定谢焕雄将300万元股份转让给耀江公司，炎陆公司将所持1700万元股份中的1000万元转让给耀江公司。股权转让后，谢焕雄不再持有七仙岭公司股份；炎陆公司持有七仙岭公司700万元股份，占注册资本的35%；耀江公司���有七仙岭公司1300万元股份，占注册资本的65%。当时双方协商后认为七仙岭公司名下2006亩土地使用权市场价值约为3.85亿元，耀江公司受让65%股权后即对公司名下土地拥有了65%的权益，所以，双方在《股权转让协议》3.1款及3.4.1款约定，耀江公司受让七仙岭公司65%的股份须承担支付对价款2.5亿元整之义务，其中1500万元用于偿还七仙岭公司特定债务，1.725亿用于偿还七仙岭公司因为关联公司提供担保而拖欠中行海南省分行的贷款债务，合计1.875亿元。耀江公司将该款支付到双方在中行设定的共管账户后，谢焕雄、炎陆公司不能收取，只能用于偿还七仙岭公司的前述两项债务。2.5亿元扣除1.875亿元后的6250万元为谢焕雄、炎陆公司按股权转让比例实际应得的股权转让款。《股权转让协议》11.3款还约定，汪曦光对耀江公司的所有义务和责任提供连带责任担保。为履行《股权转让协议》，2009年8月24日，谢焕雄、炎陆公司、耀江公司及七仙岭公司、海南京豪餐饮酒店投资有限公司订立《股权转让协议之补充协议》，将原协议中65%股权的过户条件、对价款的支付前提进行了变更。该补充协议在第3条中将股权过户条件设定为：1.各方《抵押合同》已经签订；2.耀江公司已到保亭县国土局查实了七仙岭公司名下2006亩土地的相关资料和情况；3.中行出具了解决债务问题的书面确认函。
上述补充协议签订的当日，各方即签订了《抵押合同》。2009年8月28日，各方及中行海南省分行签订《确认函》。中行海南省分行在《确认函》第2.2条确认，在前述172501580.29元（1.725亿元的具体化）按《股权转让补充协议》第4条解除共管，并按本协议书1.1条扣划后，对七仙岭公司不再享有任何权利。中行海南省分行的意思为收到耀江公司从��管账户中支付的172501580.29元后，同意解除前述两块土地的抵押，双方债权、债务即告结清。2009年8月31日，各方共同到保亭县工商局办理了65%股权的变更手续，同时，根据股东会决议将耀江公司推荐的人选汪兴变更为七仙岭公司法定代表人，谢焕雄自此时起不再担任法定代表人。随后，谢焕雄将七仙岭公司的印鉴、证照、土地文件等移交给汪兴。股权过户事实的完成，证明耀江公司已查明和落实了七仙岭公司名下2006亩土地的相关资料和情况，当然包括土地抵押给银行的情况。股权过户事实的完成，还证明谢焕雄、炎陆公司在此次股权转让中的义务基本履行完毕，七仙岭公司自此之后依照《股权转让协议》7.3条的约定由耀江公司控股和主导经营管理，谢焕雄、炎陆公司不参与七仙岭公司的日常经营和管理。
股权变更手续经工商部门备案完成后，耀江公司实际取得了七仙岭公司65%股份，耀江公司应当按《股权转让补充协议》主文第1条、第2条和第4条的约定及与中行海南省分行达成的《确认函》原则，将2000万元定金及股权转让对价款分期支付到共管账户，以偿还和支付七仙岭公司的特定债务、贷款债务以及谢焕雄与炎陆公司的股权转让款。但耀江公司却以七仙岭公司名下的2006亩土地还没有解除抵押、土地尚未变更为旅游地产用地、新土地证尚未取得的理由，认为向共管户支付对价款的条件尚不具备，因而不同意支付定金及对价款。由于耀江公司不履行支付对价款的义务，导致中行海南省分行无法实现自身债权，该行依法当然不会先行解除土地抵押，将土地使用权证归还给七仙岭公司。七仙岭公司没有老土地证，向土地局申请换发新证并改变用地性质肯定也是空谈。中行海南省分行坚持收到还款后释放抵押的土地证和耀江公司坚持的换发新土地证并改变用地性质后偿还七仙岭公司贷款债务，互为前提条件，成为一个死循环，为耀江公司拒付对价款提供了借口。由于《股权转让补充协议》第4之（2）、（4）项与第4之（5）项的约定内容明显自相矛盾，所以根本无法履行。耀江公司理应遵守与银行签订在后的确认函中的条款，先行履行付款义务。股权过户后，因谢焕雄、炎陆公司拿不到耀江公司支付的定金及股权转让款，经双方书面协商，耀江公司于2009年9月3日委托其关联公司海南祥海投资有限责任公司（以下简称祥海公司）借给谢焕雄、炎陆公司2000万元，言明耀江公司支付股权转让款时可以冲账，谢焕雄、炎陆公司至今未向耀江公司偿还此款。股权过户后，谢焕雄、炎陆公司曾无数次催促耀江公司，要求其依照双方与中行海南省分行达成的确认函中的代为支付原则，尽快履���支付对价款义务，偿还银行贷款。中行海南省分行也多次催促耀江公司尽快履行代为支付欠款的承诺。然而，耀江公司均以付款条件尚不具备的理由置之不理。耀江公司既不退回股权，也不支付对价款，却在实际控制和经营着七仙岭公司，享受着股东权益，坐等土地升值。
中行海南省分行对耀江公司控制的七仙岭公司拖延还款的行为忍无可忍，于2010年1月对七仙岭公司等单位提起系列民事诉讼。中行海南省分行两审胜诉后于2011年8月向海口市中级人民法院（以下简称海口中院）申请强制执行。海口中院根据中行海南省分行及保亭半山半岛雨林地产有限公司（以下简称雨林公司）的申请，将执行主体变更为雨林公司，并查封了前述2006亩国有土地使用权。海口中院就七仙岭公司名下的2006亩土地使用权可否拍卖询问保亭县国土局，耀江公司及保亭县国土局均向海口中院提起执行异议，不同意拍卖涉案土地使用权。海口中院无奈改为拍卖土地权益。2013年2月，第一次拍卖土地权益（成交价3亿元）不成功；第二次拍卖时深圳市紫园房地产开发有限公司（以下简称紫园公司）以2.1亿元成交，但保亭县国土局拒绝协助执行。根据海口中院于2013年7月5日下发的（2011）海中法执字第138
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142-6号终结执行裁定书及（2015）海中法执恢字第107号民事裁定书，七仙岭公司名下的2006亩土地权益被拍卖执行完毕，总共收取3亿元土地权益拍卖款（含谢俊勃支付的2000万元保证金及7000万元差价款）。而保亭县人民政府直到2014年1月27日才以保府函（2014）41号文，批复同意收回七仙岭公司原2006亩土地使用权证，协助法院执行为紫园公司更换新证。七仙岭公司自行换发新证的希望自此破灭。以上3亿元土地权益拍卖款，除2.24亿元用于偿还雨林公司债务外���其余7572万元债权由耀江公司管理的七仙岭公司支配。以上事实说明，此次股权转让谢焕雄、炎陆公司不但没有收到股权转让款，并且耀江公司主导经营4年来造成七仙岭公司名下2006亩土地资产灭失，给谢焕雄、炎陆公司股权带来重大经济损失。
谢焕雄、炎陆公司认为：一、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《确认函》是双方真实意思的表示，不违反《公司法》及相关法律的规定，各方均应遵守。耀江公司于股权转让前经查证对七仙岭公司名下2006亩土地已设定他项权利是明知的，对中行海南省分行在2009年8月28日《确认函》中先还款后释放土地证的态度是明知的。耀江公司在此前提下仍同意在2009年8月31日将七仙岭公司65%的股权过户到自己名下，充分说明耀江公司已接受和认可了这些条件。股权过户后，耀江公司又援引《股权转让补充协议》���自相矛盾的条款拒付对价款，缺乏诚信；二、海口中院虽于2013年7月5日下发前述终结执行裁定书，但又于2015年4月恢复执行并裁定由谢俊勃向七仙岭公司补缴差价款。此时七仙岭公司的财产状况才得以具体、稳定，股东才可确定权利义务。2014年1月，保亭县政府发文同意收回七仙岭公司原2006亩国有土地使用权证，为紫园公司更换新证，这一事实说明耀江公司已不可能以七仙岭公司的旧土地使用权证换发新证并改变用地性质。即耀江公司设定的支付对价款的条件已永远不能成就，谢焕雄、炎陆公司无须再等待该付款条件的成就之日，但耀江公司支付股权转让对价款的义务依约不能免除。三、如耀江公司于2009年9月依约支付给七仙岭公司的债权人即中行海南省分行1.875亿元后，即可保住七仙岭公司价值5.6亿元的2006亩土地不被拍卖。由于耀江公司主导经营管理七仙岭公司4年来怠于履行付款义务的原因，造成七仙岭公司2006亩土地资产丧失，连带造成炎陆公司持有的七仙岭公司35%股权价值缩水。由于海口中法院处置2006亩土地时实际取得了3亿元的对价，所以，炎陆公司所持的35%股份经济损失为10500万元（3亿元×35%），耀江公司应向炎陆公司赔偿该经济损失。按《股权转让协议》约定，耀江公司还应向谢焕雄、炎陆公司支付股权转让款6250万元。由于谢焕雄、炎陆公司已借用了耀江公司2000万元，冲抵后耀江公司还应向谢焕雄、炎陆公司支付4250万元。以上两项相加为1.475亿元，耀江公司应向谢焕雄、炎陆公司赔偿和支付该款，汪曦光应负连带清偿责任。故谢焕雄、炎陆公司诉至法院，请求判令：一、耀江公司支付股权转让款4250万元；二、耀江公司赔偿谢焕雄、炎陆公司股权转让经济损失10500万元；三、汪曦光承担连带付款责任；四、本案诉讼费用由耀江公司、汪曦光承担。在审理过程中，谢焕雄、炎陆公司当庭明确第二项诉讼请求为：耀江公司赔偿炎陆公司股权转让经济损失10500万元。
被告耀江公司、汪曦光共同答辩称：一、直至中行海南省分行对七仙岭公司提起系列诉讼，股权转让尚未达到《股权转让补充协议》约定的支付第二笔股权转让款1.725亿元的条件，且该系列诉讼完全是谢焕雄、炎陆公司违约造成的。《股权转让协议》3.3.2条关于股权过户约定的条件是在耀江公司支付到共管账户中2000万元定金后15个工作日内，谢焕雄、炎陆公司办理完毕七仙岭公司65%的股权过户手续。该协议签订后，因耀江公司无法查实土地的相关资料和情况，各方于2009年8月24日签订了《股权转让补充协议》，把《股权转让协议》3.3.1条第（2）项即第二笔股权转让款1.725亿元的支付条件修改为各方已签订作为第二笔股权转让款担保的抵押合同，耀江公司已查实土地的相关资料和相关情况，中行出具了确认函，确认土地变性已完成并且取得了土地使用证，办好耀江公司作为土地第二质押权人的全部手续后，耀江公司支付到共管账户内的1.725亿元方可解除共管。但直至中行海南省分行对七仙岭公司提起系列诉讼，谢焕雄、炎陆公司均未配合耀江公司查实2006亩土地的相关资料及相关情况，耀江公司一直未见到上述土地使用证的原件和七仙岭公司与保亭县国土资源局签订的最新的土地出让合同，谢焕雄、炎陆公司也未办理白龙大厦抵押物的登记，耀江公司更未收到谢焕雄、炎陆公司的书面的付款通知，故支付第二笔股权转让款1.725亿元的条件尚未成就，且耀江公司从未把解除抵押、土地变性等作为付款条件。耀江公司受让谢焕雄、炎陆公司65%股权的目的是为了获得七仙岭公司65%的土地使用权，耀江公司虽已获得了股权，但未获得七仙岭公司唯一的财产即2006亩土地的任何使用权，获得的股权没有任何价值。谢焕雄、炎陆公司提前把股权过户给耀江公司，只能说明谢焕雄、炎陆公司改变了其股权过户的条件，并不能说明耀江公司已改变了支付第二笔股权转让款的条件，更不能说明耀江公司查实了七仙岭公司土地的相关情况。事实证明谢焕雄、炎陆公司隐瞒七仙岭公司土地的重大瑕疵，即土地大部分不能变性，只有部分能取得土地使用证，即使中行海南省分行不对七仙岭公司提起系列诉讼，谢焕雄、炎陆公司也无法达到支付第二笔股权转让款1.725亿元的条件，耀江公司也得不到符合《股权转让协议》约定条件的土地，协议也无法履行。
二、七仙岭公司的土地被海口中院拍卖后，七仙岭公司未获分文拍卖款。海口中院于2013年2月18日第一次拍卖上述土地权益，谢俊勃以成交价3亿元竞得上述土地，但谢俊勃除交纳了2000万元竞买保证金外，未支付余款2.8亿元。海口中院于2013年4月24日又重新拍卖上述土地，紫园公司以2.1亿元竞得上述土地，重新拍卖的拍卖款2.1亿元和海口中院已没收的谢俊勃的2000万元竞买保证金中的1427.37万元已用于承担七仙岭公司系列案件的担保责任，剩余572.63万元也被海口中院强制执行偿还了炎陆公司的债务。七仙岭公司未获分文拍卖款，也未从事过任何经营活动。
三、本案中无论谢焕雄、炎陆公司向耀江公司、汪曦光主张的权利是否存在，谢焕雄、炎陆公司主张权利均已超过法定的诉讼时效。按谢焕雄、炎陆公司的说法，耀江公司应在65%的股权变更后向谢焕雄、炎陆公司支付股权转让款2.5亿元，而股权变更经保亭县工商局核准的日期是2009年8月31日。2010年春节后，耀江公司得知系列诉讼的情况后多次要求谢焕雄、炎陆公司返还股权转让款定金2000万元和借款200万元。2013年4月10日，谢焕雄、炎陆公司向耀江公司书面承诺于2013年12月底返还耀江公司已投入的2000万元和借款200万元，并给予相应补偿。自2009年8月31日股权变更经保亭县工商局核准至今超过6年的时间，谢焕雄、炎陆公司从未向耀江公司主张过权利，故谢焕雄、炎陆公司向耀江公司所主张的权利未在法律规定的2年的法定诉讼时效期间行使，无论权利是否存在，现其主张权利已超过法定的诉讼时效。
四、耀江公司与谢焕雄、炎陆公司之间于2009年9月3日签订的《借款合同》中所载借给炎陆公司2000万元，是谢焕雄、炎陆公司提前使用的共管账户中的2000万元。耀江公司在《股权转让协议》签订后于2009年8月14日向双方在中行海南省分行设立的共管账户支付定金2000万元，但谢焕雄、炎陆公司怠于履行股权转让义务，不配合耀江公司查实2006亩土地的相关资料及相关情况，包括土地使用证的原件、七仙岭公司与保亭县国土局签订的最新的土地出让合同，未办理抵押财产的登记，一直未达到支付第二笔股权转让款1.725亿元的条件。为能使《股权转让协议》顺利履行，双方同意解除了账户的共管，并将共管账户中的2000万元借给炎陆公司办理股权转让手续，耀江公司还另行借给炎陆公司200万元办理股权转让手续。谢焕雄、炎陆公司于2013年4月10日向耀江公司出具的承诺书中承认2000万元是投资款、200万元是借款。
五、谢焕雄、炎陆公司错误地将股权过户的条件等同于支付股权转让款的条件。谢焕雄、炎陆公司改变了股权过户的条件，并不能说明耀江公司对支付股权转让款的条件也予以了变更。谢焕雄、炎陆公司���股权过户给耀江公司，耀江公司仍未能查实七仙岭公司土地的相关情况，海口中院的评估拍卖系列法律行为足以说明耀江公司根本未查实也无法查实土地的相关情况。在七仙岭公司的土地不存在的情况下，其股权失去了任何意义，故即使谢焕雄、炎陆公司把股权过户给耀江公司，耀江公司支付第二笔股权转让款的条件也不成就。
六、谢焕雄、炎陆公司主张耀江公司、汪曦光支付股权转让款和赔偿股权转让经济损失缺乏事实与法律依据。炎陆公司的关联公司借款所造成的损失，与耀江公司、汪曦光无关。七仙岭公司的土地已不存在，股权转让款的付款条件也未成就，谢焕雄、炎陆公司要求耀江公司继续支付股权转让款缺乏事实与法律依据。
综上所述，因谢焕雄、炎陆公司怠于履行股权转让义务构成违约，致使中行海南分行撕毁《确认函》，股权转让的实际标的物已不存在，《股权转让协议》无法履行，如果由此造成经济损失，损失应由谢焕雄、炎陆公司自行承担，耀江公司不应继续支付第二笔股权转让款，谢焕雄、炎陆公司还应依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条的规定双倍返还已收取的耀江公司的2000万元定金，请求法院依法驳回谢焕雄、炎陆公司的诉讼请求。
原告谢焕雄、炎陆为支持其诉讼请求共同向本院提交了下列证据：1.核准变更登记通知书复印件一份，欲证明股权转让前后七仙岭公司的股权结构；2.保国用（1999）字第56号、第57号国有土地使用证复印件两份，欲证明七仙岭公司名下有2006亩旅游开发用地使用权；3.土地他项权利证明书复印件一份，欲证明前述2006亩土地于2006年5月12日抵押给了中行海南省分行；4.《股权转让协议》复印件一份，欲证明各方于2009年8月12日签订了��仙岭公司的股权转让协议，明确了股权转让比例、对价款支付数额及方式；5.七仙岭公司股东会决议复印件一份，欲证明各方为履行《股权转让协议》于2009年8月17日召开了七仙岭公司股东会，通过了公司的人事任免事项及章程修订事宜；6.《股权转让协议之补充协议》一份，欲证明各方对股权过户的条件及对价款的支付前提进行了修改；7.《确认函》一份，欲证明中行海南省分行同意在收到耀江公司从共管账户中支付的172501580.92元还款后解除2006亩土地使用权的抵押手续，对七仙岭公司不再享有任何权利，耀江公司对此是明知的；8.企业机读档案登记资料复印件一份，欲证明2009年8月31日股权过户后七仙岭公司的股权状况，耀江公司已持有65%的股份；9.保亭县国土局保土环资函〔2012〕67号复函一份，欲证明保亭县国土局于2012年6月4日答复海口中院，不同意海口中院拍卖七仙岭公司名下的2006亩土地使用权；10.执行异议书一份，欲证明耀江公司不同意拍卖2006亩国有土地使用权中的权益，并认为该土地使用权价值5.6亿元，“权益”的价值评估为1.9亿余元损害其利益，藉此希望保住土地使用权；11.海口中院执行裁定书两份，欲证明海口中院于2011年8月查封七仙岭公司名下2006亩国有土地使用权，于2013年7月改为拍卖2006亩国有土地使用权的“权益”，第一次拍卖成交价3亿元但未成功，第二次拍卖由紫园公司以2.1亿元竞得该土地使用权“权益”；12.保府函〔2014〕41号批复一份，欲证明保亭县人民政府原不协助海口中院执行，后于2014年1月27日发文同意协助海口中院执行，收回七仙岭公司原2006亩国有土地使用权证，为紫园公司换发新证，七仙岭公司自此时起已不可能以原土地使用权证换发新证；13.海口中院（2015）海中法执恢字第107号执行裁���书一份，欲证明七仙岭公司2006亩土地权益被处置后，含谢俊勃交纳的差价款总共有3亿元收入，抵债后的余款7000多万元由耀江公司控股的七仙岭公司控制。
被告耀江公司、汪曦光共同向本院提交了下列证据：1.《股权转让协议》一份，欲证明谢焕雄、炎陆公司将其持有的七仙岭公司全部股权2000万元中的1300万元,占注册资本的65%以2.5亿元的价格转让给耀江公司；2.汇兑支付来帐凭证一份，欲证明耀江公司依约在股权转让协议合同签订后7个工作日内向共管账户支付股权转让款定金2000万元；3.《股权转让协议之补充协议》一份，欲证明经谢焕雄、炎陆公司初步调查，耀江公司无法在海南省保亭县国土局查实2006亩土地的相关资料及相关情况，各方同意将1.725亿元股权转让款的支付前提进行变更；4.《确认函》一份，欲证明中行海南省分行确认收到共管账户中的1.725亿元后，对七仙岭公司不再享有任何权利；5.《抵押合同》一份，欲证明为配合股权转让，海南京豪餐饮旅游股份有限公司（以下简称京豪公司）同意用其位于海口市.52平方米的铺面作担保，但只签订抵押合同，未按约定办理抵押登记手续；6.《借款合同》一份，欲证明为促使谢焕雄、炎陆公司履行股权转让义务，耀江公司的关联公司祥海公司另行借给谢焕雄、炎陆公司200万元；7.中国光大银行进账单一份，欲证明上述借款的进账情况；8.《承诺函》一份，欲证明在股权转让合同无法履行后，耀江公司、汪曦光一直向谢焕雄、炎陆公司索要耀江公司已支付给炎陆公司的2200万元，谢焕雄、炎陆公司承诺于2013年12月底返还股权投资款2000万元、借款200万元，并给予相应的补偿，但至今未支付分文；9.海南中兴华资产评估事务所中兴华评（鉴）字［2012］第025号资产价值鉴���报告书一份，欲证明谢焕雄、炎陆公司向耀江公司、汪曦光隐瞒七仙岭公司的2006亩土地本身存在的重大瑕疵，存在欠交土地出让金等各种费用的情况；10.保亭县国土局保土环资函〔2012〕67号复函复印件一份，欲证明七仙岭公司唯一的财产即2006亩土地存在重大瑕疵，股权转让根本无法进行；11.海口中院（2011）海中法执字第138-5、139-5、140-5、141-5、142-5号执行裁定书一份，欲证明股权转让实际指向的标的物2006亩土地权益于2013年4月24日被海口中院拍卖，七仙岭公司至此已无任何财产；12.海口中院（2011）海中法执字第138-6、139-6、140-6、141-6、142-6号执行裁定书复印件一份，欲证明七仙岭公司用土地提供担保的相关案件已执行完毕；13.海口中院（2015）海中法执恢字第19号执行裁定书一份，欲证明七仙岭公司剩余的拍卖款项5726310.87元已划给另案债权人陈俊伟，七仙岭公司目��没有任何财产，且还尚欠陈俊伟将近1200万元；14.中国银行进账单复印件一份，欲证明耀江公司提交的证据2中所涉账户是共管账户，耀江公司将2000万元股权转让款定金付至各方约定的祥海公司的共管账户，后为谢焕雄、炎陆公司能提前使用该款项，双方解除了共管，由祥海公司将该笔款项打给炎陆公司，具体为2009年9月14日以祥海公司的名义打给炎陆公司2000万元，2009年12月10日由祥海公司将共管账户的2000万元退还给耀江公司下属的海南祥阁房地产开发有限公司（以下简称祥阁公司）；15.中国银行转账支票一份，欲证明：祥海公司开立在中行海南省分行的78×××01账户是耀江公司与炎陆公司、谢焕雄为履行股权转让协议设立的共管账户，共管方式为耀江公司管祥海公司的公章，炎陆公司、谢焕雄管私章，该账户的资金需经双方同意方能支取，因祥海公司已于2009年9月8日从另一账户把2000万元转入炎陆公司，炎陆公司、谢焕雄才同意把耀江公司于2009年8月14日支付至中行海南省分行共管账户上的定金2000万元还回祥海公司，该款项于2009年12月10日转至耀江公司的关联公司即祥阁公司账户内。
被告耀江公司、汪曦光对原告谢焕雄、炎陆公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，七仙岭公司65%的股权已变更至耀江公司的名下，但谢焕雄、炎陆公司提前把股权过户给耀江公司，并不证明谢焕雄、炎陆公司就股权转让的义务已经完成；对证据2的真实性无法确认，认为自《股权转让协议》签订至今从未见过国有土地使用证原件，无法查实土地出让合同，故支付第二笔股权转让款的条件未成就；对证据3的真实性无法确认，认为从未见过土地他项权利证明书原件，但认可七仙岭公司向中行海南省分行借款提供抵押担保的事实；对证据4的真实性、合法性、关联性及证明内容均无异议；对证据5的真实性无异议，但认为股权过户至耀江公司名下仅能证明工商变更登记手续完成，而耀江公司并未因此获得七仙岭公司的实际财产；对证据6的真实性、合法性、有效性均无异议，但认为主要是关于股权过户条件的约定，就股权转让的付款条件作了修改，而谢焕雄、炎陆公司直至土地被拍卖仍未达到付款条件；对证据7的真实性、合法性、有效性均无异议，认为因炎陆公司未归还借款1.725亿元，中行海南省分行提起了系列诉讼；对证据8的真实性无异议，但认为谢焕雄、炎陆公司知道中行海南省分行的诉讼存在而提前把股权过户给耀江公司，当时未达到股权过户的条件，案涉土地因谢焕雄、炎陆公司被中行海南省分行起诉后而失去了实际价值，故股权过户没有实际意义；对证据9的真实性无异��，认为充分说明案涉土地不能直接换发新证，该土地存在重大瑕疵且无法弥补，该土地欠缴各项费用，将被收回、分期分批开发利用，股权转让的标的物与实际情况相差甚远；对证据10的真实性无异议，但认为该异议未得到海口中院的认可；对证据11的真实性、合法性无异议，确认案涉土地最终被紫园公司买走；对证据12的真实性无异议，认为土地拍卖给紫园公司后是根据保亭县国土局保土环资函〔2012〕67号复函进行操作的，土地存在重大瑕疵；对证据13的真实性无异议，但认为土地拍卖价款2.1亿元与2000万元保证金中的1427.37万元被另案债权人执行完毕，余款572.63万元被债权人陈俊伟执行完毕，七仙岭公司未得到任何对价的财产。
原告谢焕雄、炎陆公司对被告耀江公司、汪曦光提供的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性、关联性、合法性无异议，但认��该协议中的条款已经作了调整；对证据2的真实性无异议，但认为与本案无关，该2000万元款项转到耀江公司的关联公司祥海公司账户，而祥海公司的账户并非双方约定的共管账户；对证据3的真实性无异议，认为部分条款已作了修改，导致《股权转让协议》无法履行；对证据4的真实性、合法性、关联性均无异议，认为因耀江公司违约未履行该《确认函》，导致中行海南省分行起诉七仙岭公司；对证据5、10的真实性无异议；对证据6、7的真实性均无异议，但认为与本案无关，系祥海公司与炎陆公司签订的独立的借款合同，且谢焕雄、炎陆公司已经偿还；对证据8的真实性无异议，但认为耀江公司回函要求谢焕雄、炎陆公司支付1.3亿元才同意退出并解除《股权转让协议》，当时谢焕雄、炎陆公司没有答应，之后土地第二次拍卖成交了；对证据9的真实性无异议，认为主要说���七仙岭公司对评估报告不服，认为评估价过低；对证据11、12的真实性均无异议，认为当时卖掉的是土地权益；对证据13的真实性无异议，认为七仙岭公司当时拿到了3亿元，其中2.24亿元用于偿还七仙岭公司欠雨林公司的债务，剩下7572万元中的572.63万元被陈俊伟执行走，另外的7000万元是债权，七仙岭公司要执行谢俊勃的补偿款，谢俊勃本来要交出9000万元，已经将2000万元保证金中的1400万元执行到雨林公司的案件中，另外500多万元执行到陈俊伟的案件中，之后还要还给陈俊伟1200万元，七仙岭公司将来还剩下5000多万元的财产；对证据14的真实性无异议，但认为与本案无关，当时祥海公司于2009年9月分两次划给谢焕雄、炎陆公司2000万元，注明是借款，祥海公司的账户不是双方指定的共管账户，祥海公司划给祥阁公司的2000万元与本案无关；对证据15的真实性无异议，但认为谢焕雄从未使用过该支票上的私章，未在该支票上盖过私章，也不知道该支票的来源，各方从未约定过祥海公司的账户为共管账户，谢焕雄的私章是耀江公司私刻的，事前未告知、事后也未将该私章交给谢焕雄，无法达到双方共管的目的，且祥海公司向祥阁公司支付2000万元与本案无关，炎陆公司收到的2000万元是祥海公司受耀江公司委托从其工商银行账户所付的借款，不能视为耀江公司支付股权转让款定金。
经庭审举证、质证，本院对双方提供的上述证据作如下认定：一、谢焕雄、炎陆公司提供的证据1、4-12，耀江公司、汪曦光对真实性无异议，且能证明本案相关事实，本院予以确认。二、谢焕雄、炎陆公司提供的证据2、3，耀江公司、汪曦光对七仙岭公司名下有2006亩土地使用权且抵押给中行海南省分行的事实并无异议，本院对该待证事实予以确认。三、���焕雄、炎陆公司提供的证据13，耀江公司、汪曦光对真实性无异议，且能证明本案相关事实，本院予以确认，对其待证事实将综合案情予以认定。四、耀江公司、汪曦光提供的证据1、3、4、5、8-12，谢焕雄、炎陆公司对真实性无异议，且能证明本案相关事实，本院予以确认。五、耀江公司、汪曦光提供的证据2、14、15，能与证据3相互印证，证明本案相关事实，本院予以确认。六、耀江公司、汪曦光提供的证据6、7，谢焕雄、炎陆公司所提异议成立，与本案不具有关联性，本院不予采用。七、耀江公司、汪曦光提供的证据13，谢焕雄、炎陆公司对真实性无异议，且能证明本案相关事实，本院予以确认，对其待证事实将综合案情予以认定。
根据上述有效证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定如下事实：一、七仙岭公司成立于1993年7月2日，注册资本为2000万元。七仙岭公司股东原为谢焕雄、炎陆公司，其中谢焕雄出资300万元，占15%的股份；炎陆公司出资1700万元，占85%的股份。七仙岭公司曾以其名下所拥有的位于海南省保亭黎族苗族自治县仙岭水库西北侧合计为2006亩的国有土地使用权，为海南京豪集团有限责任公司、海南恒志国际有限公司以及海南京豪钢铁进出口有限公司在中行海南省分行的借款提供抵押担保，并于2006年5月12日办理了抵押登记手续。
二、2009年8月12日，谢焕雄、炎陆公司（作为出让人）与耀江公司（作为受让人）及七仙岭公司（作为确认人）、汪曦光（作为担保人）之间签订《股权转让协议》一份，约定出让人谢焕雄将其持有的七仙岭公司300万元股权（占注册资本的15%）转让给受让人，出让人炎陆公司将所持有的七仙岭公司1000万元股权（占注册资本的50%）转让给受让人；受���人应支付的对价款为2.5亿元，扣除特定债务清偿款（包括根据财务报表记载的七仙岭公司欠出让人关联方的债务1500万元，其他由出让人和受让人另行书面确认应定性为特定债务的七仙岭公司债务）后，剩余款项即为受让人收购七仙岭公司65%股权实际应支付的股权转让款；在签署日后七个工作日内，受让人向出让人支付对价款2000万元作为定金，支付至双方在中行海南省分行开立的共管账户；在出让人配合的前提下，受让人应在签署日后十五个工作日内完成对七仙岭公司的摸底调查；如出让人在本协议项下所作陈述和/或保证（和/或确认），以及七仙岭公司的资产负债情况与摸底调查结果一致，和/或七仙岭公司虽有部分缺陷，但可以在合理期限内及时通过合法的手续及支付相应的费用（该等费由出让人承担）后解决该等缺陷，并经受让人认可的，且在出让人无违约事项的前提下，受让人应在前述摸底调查后15个工作日内将1.725亿元支付至双方在中行海南省分行开立的共管账户；在七仙岭公司名下地块按约取得相应土地使用权证后7个工作日内，受让人应将2.5亿元对价款中的剩余款项支付至双方在中行海南省分行开立的共管账户；在受让人支付到中行海南省分行共管账户中的对价款达到2000万元后15个工作日内，出让人应配合七仙岭公司办理完毕七仙岭公司65%股权过户至受让人名下的全部手续；在受让人将1.725亿元支付至双方设立在中行海南省分行的共管账户后7个工作日内，出让人应办理好前述2006亩土地变性工作，即将用地性质变更为旅游地产用地，其中用于房地产开发的地块所对应的土地使用权出让年限变更为70年，可开发的建筑面积不少于24万平方米，并取得相应土地使用权证，完成七仙岭公司名下地块的拆迁工作；出���人陈述与保证七仙岭公司前述2006亩土地所对应的土地使用权为受让的土地使用权，已办理完毕相关过户手续，并由主管土地部门已颁发了有效的国有土地使用权证，证明七仙岭公司是土地使用权的唯一合法使用权人，七仙岭公司不存在其他任何权利瑕疵或影响前述2006亩土地开发的任何事项；担保人汪曦光自愿为受让人履行本协议项下的所有义务和责任提供连带责任担保，且保证期间为自本合同确定的债务履行期届满之次日起两年。
三、2009年8月14日，耀江公司向开立在中行海南省分行的祥海公司账户支付2000万元。2009年12月10日，祥海公司将其开立在中行海南省分行的账户中的2000万元转账支付给祥阁公司，相关的转账支票上同时加盖了祥海公司的财务专用章与谢焕雄的私章。
四、2009年8月24日，谢焕雄、炎陆公司（作为出让人）与耀江公司（作��受让人）及七仙岭公司（作为确认人）、京豪公司（作为担保人）之间签订《股权转让协议之补充协议》一份，该协议载明受让人已经按照《股权转让协议》的约定，将2000万元定金支付至双方在中行海南省分行开立的共管账户；经受让人初步摸底调查，暂无法在海南省保亭县国土资源局查实出让人在《股权转让协议》项下提供的2006亩土地的相关资料以及相关情况。鉴于上述情况，出让人同意就股权转让对价款的支付进行调整，并由京豪公司为出让人履行相关义务追加抵押担保，其中第1条约定《股权转让协议》第3.3.1条第⑵项中的1.725亿元款项的支付前提变更为在满足下列全部条件后的15个工作日内，受让人将该款项支付至中行海南省分行的共管账户：⑴在出让人的协助下，受让人已经到海南省保亭县国土资源局查实出让人在《股权转让协议》项下提供的2006亩土地��相关资料以及相关情况，包括但不限于编号为保国用（1999）字第56号和保国用（1999）字第57号国有土地使用权证原件、七仙岭公司与海南省保亭县国土环境资源局签订的最新的《国有土地使用权出让合同》原件等；⑵出让人按照本协议第6条约定，确保相关担保人与受让人签订相应的抵押合同，且按照《抵押合同》的约定办理完毕相应的抵押登记或出让人办妥使受让人认可的其他实物担保方式的相关手续；⑶在出让人能够及时配合受让人查实尽职调查要求提供的七仙岭公司及2006亩土地的相关资料的前提下（无论股权是否已经过户给受让人），受让人应在本补充协议签署后15个工作日内完成七仙岭公司的摸底调查，届时如出让人在《股权转让协议》项下所作陈述和/或保证（和/或确认），以及七仙岭公司的资产负债情况与摸底调查结果一致，和/或七仙岭公司虽有部分��陷，但可以在合理期限内及时通过合法的手续及支付相应的费用（该等费由出让人承担）后解决该等缺陷，并经受让人认可的，且出让人无违约事项；⑷受让人已收悉在全部满足签署第⑴至第⑶条件后最晚不迟于30个工作日内，由出让人寄发的要求受让人支付前述1.725亿元至共管账户的付款通知；第3.1条约定《股权转让协议》第3.3.2条变更为在全部满足下列条件后的5个工作日内，出让人应配合七仙岭公司办理完毕七仙岭公司65%股权过户至受让人名下的全部手续：⑴各方已经签署本补充协议以及本补充协议第6条约定的《抵押合同》；⑵在出让人的协助下，受让人已经到海南省保亭县国土资源局查实出让人在《股权转让协议》项下提供的2006亩土地的相关资料以及相关情况；⑶出让人向受让人提供了中行海南省分行出具的书面确认书：申明中行海南省分行同意在七仙���公司名下地块变性工作已按约完成，且已取得相应土地使用权证（用地性质变更为出让性质的旅游地产用地），出让人及中行海南省分行承诺共同办理好受让人作为七仙岭公司名下地块的第二质押权人的全部手续后，受让人支付到中行海南省分行共管账户中的1.725亿元方可解除共管；第3.2.1条约定出让人未按本补充协议第1条第⑷项的约定寄发付款通知……，则出让人配合受让人将七仙岭公司65%股权过户回转给出让人；第6条约定出让人确保京豪公司提供其名下位于海口市铺面总建筑面积7018.52平方米房产，为出让人履行《股权转让协议》项下所有义务和责任提供抵押担保，并另行签署《抵押合同》，或出让人办妥使受让人认可的其他实物担保方式的相关手续。
五、2009年8月28日，谢焕雄、炎陆公司（作为甲方）与耀江公司（作为乙方）及中行海南省分行��作为丙方）之间签订《确认函》一份，其中载明丙方系本次股权转让过程中股权转让对价款共管账户的开立行，也是甲方及其关联公司银行借款的债权人；甲乙方承诺，将严格按照《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》约定的172501580.92元解除共管的条件履行各自义务，包括解除共管条件实现时立即办理解除共管的手续；解除共管手续后，丙方可以直接扣划该共管账户中的172501580.92元，用于偿还甲方及其关联公司所欠丙方银行借款的贷款；鉴于甲乙方上述承诺，丙方同意在七仙岭公司名下地块变性工作已按约完成、且已取得相应土地使用权证（用地性质变更为出让性质的旅游地产用地），以及甲方及丙方共同办理好受让人作为七仙岭公司名下地块第二抵押权人的全部手续后，乙方支付到丙方共管账户中的1.725亿元方可解除共管。同日，谢焕雄、炎陆公司与���江公司及京豪公司之间签订《抵押合同》一份，约定京豪公司以其名下位于海口市.52平方米房产为主债务人谢焕雄、炎陆公司履行《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》项下的相关义务提供抵押担保。2009年8月31日，七仙岭公司办理了65%股权过户至耀江公司名下的变更登记手续，并将七仙岭公司的法定代表人变更为耀江公司委派的汪兴。
六、2010年1月，中行海南省分行就其与七仙岭公司及其关联公司之间的系列借款合同纠纷向海口中院提起诉讼。海口中院经审理后于2010年9月29日作出民事判决，并已发生法律效力。2011年8月4日，海口中院依中行海南省分行的申请并案执行，执行标的为212158889元。期间，海口中院根据中行海南省分行及雨林公司的申请，将申请执行人变更为雨林公司，并于2011年8月22日裁定查封了七仙岭公司名下的2006亩国有土地使用权。2011年10月11日，雨林公司请求海口中院对前述土地使用权益进行评估拍卖，该院随机选定的评估机构即海南中兴华资产评估事务所向海口中院出具的《资产价值鉴定报告书》载明，前述土地使用权中享有的权益评估值为199552900元。后海口中院裁定公开拍卖前述土地使用权益。在第一次对前述土地拍卖中，公民个人谢俊勃以3亿元竞得土地权益，但其除已交的2000万元竞买保证金外，所欠的成交价款未予支付而构成违约。为此，海口中院裁定重新拍卖前述土地使用益。2013年4月24日，紫园公司以2.1亿元竞得，并已付清全部款项，后海口中院裁定将前述土地使用权益过户至紫园公司名下，并解除对该土地使用权益的查封。同时，海口中院已将所有执行款支付给雨林公司。2015年6月2日，海口中院裁定谢俊勃对该院两次拍卖七仙岭公司名下的2006亩国有土地使用权拍卖差价���9000万元（已交2000万元保证金从中扣除，其中的14273689.2元系作为七仙岭公司的执行款予以执行给雨林公司），于裁定发生法律效力之日起十日内赔偿给七仙岭公司。2015年6月24日，海口中院裁定将该院扣留的执行余款5726310.87元执行退给申请执行人陈俊伟。
七、2012年6月4日，保亭县国土资源局向海口中院出具保土环资函〔2012〕67号《关于海口中院来函有关事项的复函》，其中载明经县政府批准，原县土地管理局于1999年10月14日给七仙岭公司核发的《国有土地使用证》，证号为保国用（1999）第56、57号，土地面积分别为981亩、1025亩，用途为：旅游开发，存在有部分土地未按土地利用总体规划确定的土地用途发证、没有办理农用地转为建设用地报批手续、未经评估和未收缴土地出让金就发证给七仙岭公司。上述两宗土地不能在评估后在市场上公开拍卖，只能按��序依法办理到雨林公司名下后，有利于政府收回土地后进行历史问题的处置。2014年1月27日，保亭县人民政府发布保府函〔2014〕41号《关于七仙岭2006亩土地过户及更新证件有关事宜的批复》，其中载明原则同意县国土环境资源局、县法制办公室《关于深圳市紫园房地产开发有限公司申请要求将七仙岭2006亩土地过户及更新证件有关事宜的部门意见》，即同意依法收回原2006亩土地证，按照与雨林公司签订《关于解决七仙岭土地历史遗留问题协议书》的原则办理，按照符合规划的396亩用地逐年逐批次供地。
八、2013年4月10日，炎陆公司、谢焕雄发给耀江公司《承诺函》一份，其中载明“我公司与贵公司于2009年8月12日签订的《七仙岭公司股权转让协议》，后来因种种原因未能继续按协议履行。我公司承诺：不割断历史，尊重前些年良好的合作关系，承认原协议的���法性、合理性，即使形不成新的合作，我公司一定会先行解决原协议的问题，切实保障贵公司的利益，返还贵公司已投入的2000万元资金和200万元借款，同时给与相应的补偿，返还及补偿截止于2013年12月底完成。”庭审中，谢焕雄、炎陆公司与耀江公司一致确认该承诺函系针对耀江公司此前所发要求解除《股权转让协议》的函件所作出的回复。
本院认为：谢焕雄、炎陆公司与耀江公司及七仙岭公司、汪曦光之间于2009年8月12日签订的《股权转让协议》，谢焕雄、炎陆公司与耀江公司及七仙岭公司、京豪公司之间于2009年8月24日签订的《股权转让协议之补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方当事人均应依约履行。本案的争议焦点为耀江公司、汪曦光的行为是否构成违约并应承担相应的民事责任。
一、根据《股权转让协议之补充协议》所载“受让人已经按照《股权转让协议》的约定，将2000万元定金支付至双方在中行海南省分行开立的共管账户”的内容，结合2009年8月14日的汇兑支付来帐凭证，谢焕雄、炎陆公司与耀江公司及中行海南省分行之间于2009年8月28日签订的《确认函》所载“中行海南省分行系本次股权转让过程中股权转让对价款共管账户的开立行”的内容，以及2009年12月10日的中国银行转账支票，可以认定开立在中行海南省分行的祥海公司账户为谢焕雄、炎陆公司与耀江公司之间设定的共管账户，且耀江公司已依约将定金2000万元支付至该共管账户。谢焕雄、炎陆公司关于各方未设定过共管账户、耀江公司未依约支付定金2000万元的行为构成违约的意见，与本院查明的事实不符，本院不予采信。
二、从《股权转让协议之补充协议��的内容来看，耀江公司向共管账户支付股权对价款1.725亿元必须具备四项前提条件。第一，该补充协议载明第一项前提条件为受让人已经到海南省保亭县国土资源局查实出让人在《股权转让协议》项下提供的2006亩土地的相关资料以及相关情况，包括但不限于编号为保国用（1999）字第56号和保国用（1999）字第57号国有土地使用权证原件、七仙岭公司与海南省保亭县国土环境资源局签订的最新的《国有土地使用权出让合同》原件等。谢焕雄、炎陆公司关于前述土地的相关资料以及相关情况仅指查实是否有抵押登记、是否有国有土地使用权且耀江公司已予查实的意见，与合同约定不符，亦缺乏相应事实依据。第二，谢焕雄、炎陆公司将其持有的七仙岭公司65%的股权过户至耀江公司名下需满足三项前提条件，其一是各方已经签署《股权转让协议之补充协议》以及该补充���议第6条约定的《抵押合同》。现谢焕雄、炎陆公司以股权变更登记已于2009年8月31日完成为由，主张耀江公司放弃了前述补充协议第1条第⑵项约定的办理抵押登记手续的前提条件，该意见显然不能成立。第三，从保亭县国土资源局于2012年6月4日向海口中院出具的保土环资函〔2012〕67号《关于海口中院来函有关事项的复函》的内容来看，案涉2006亩土地存在有部分土地未按土地利用总体规划确定的土地用途发证、没有办理农用地转为建设用地报批手续、未经评估和未收缴土地出让金就发证给七仙岭公司的情形。可见，谢焕雄、炎陆公司在《股权转让协议》项下关于七仙岭公司就案涉2006亩土地享有的使用权不存在任何权利瑕疵或影响土地开发的任何事项的陈述与事实不符。第四，根据《股权转让协议之补充协议》第3.2.1条关于如谢焕雄、炎陆公司未按约定向耀江公司寄���付款通知，应配合耀江公司将七仙岭公司65%的股权过户回转的约定，谢焕雄、炎陆公司主张耀江公司支付股权对价款1.725亿元的前三项条件均已满足，但其又未在约定时间内向耀江公司寄发付款通知，显然不符合常理。综合以上分析，本院认定耀江公司向共管账户支付股权对价款1.725亿元的前提条件尚未成就，耀江公司的行为不构成违约。谢焕雄、炎陆公司关于耀江公司以中行海南省分行应先解除前述2006亩土地的抵押登记手续为由拒绝支付股权对价款1.725亿元的意见，缺乏相应事实依据，本院不予采信。
三、结合炎陆公司、谢焕雄于2013年4月10日向耀江公司所发《承诺函》的内容以及各方在庭审中所作陈述，可以认定各方已协商一致解除案涉《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，仅就协议解除后的责任承担存在分歧。对此，谢焕雄、炎陆公司亦未举证证明其曾就耀江公司的行为构成违约提出过异议。因此，谢焕雄、炎陆公司关于耀江公司支付股权转让款4250万元、赔偿炎陆公司股权转让经济损失10500万元以及汪曦光承担连带付款责任的诉讼请求，缺乏相应事实与法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告谢焕雄、海南炎陆投资开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费779300元，由原告谢焕雄、海南炎陆投资开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。案件受理费按照不服一审��决部分的诉讼标的预交，在接到交费通知书后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省高级人民法院开户行：农行杭州市西湖支行；户名：浙江省财','2018-09-29
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