山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2010)潍商终字第477号
上诉人(原审被告)山东海王化工股份有限公司。
法定代表人杨春彬。
委托代理人王传强。
委托代理人曾庆春，山东求是和信律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)潍坊市寒亭区劳动就业办公室。
法定代表人尹正宝。
委托代理人许志祥。
委托代理人陈林山，山东飞舟律师事务所律师。
原审被告潍坊市寒亭盐业公司。
法定代表人于寿华。
上诉人山东海王化工股份有限公司（以下简称海王公司）因与被上诉人潍坊市寒亭区劳动就业办公室(以下简称寒亭就业办)、原审被告潍坊市寒亭盐业公司（以下简称盐业公司）租赁合同纠纷一案，不服山东省潍坊市寒亭区人民法院（2009）寒商初字第281号民事判决，向本院提起上诉。上诉人海王公司的委托代理人王传强、曾庆春，被上诉人寒亭就业办的委托代理人许志祥、陈林山到庭参加了诉讼。原审被告盐业公司经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已缺席审理终结。
原审查明，1994年10月20日，原潍坊市寒亭区劳动服务公司（以下简称劳动服务公司）与寒亭区盐业冷藏厂(以下简称冷藏厂)签订盐田租赁合同，约定：冷藏厂承租劳动服务公司1400公亩盐田及房屋、生产机械等，盐田东至崔家河，西至第二盐场五工区东侧生产路沟，南至柏油路，北至拦河坝南电杆处；租赁期限至2009年10月20日止；租赁费26万元；冷藏厂在租赁期间增添的设备及用具，租赁期满后归劳动服务公司；租赁期间，如冷藏厂将盐田转移给第三方，应提前征得劳动服务公司同意。合同签订后，劳动服务公司即将租赁物交给冷藏厂经营，冷藏厂共计缴纳租赁费18万元，尚欠8万元未付。
1995年6月，盐业公司组建潍坊市寒亭盐业化工集团，将其下属企业冷藏厂注销，时任盐业公司经理的王坤明指定将冷藏厂承租的涉案盐田交给另一下属企业第二盐场经营，冷藏厂的其他资产交给另一下属企业第一盐场。第二盐场于2000年8月就包含涉案盐田在内的该场的所有盐田办理了国有划拨土地使用权证，于1999年办理了采矿许可证，采矿许可证期限至2002年9月，上述二证的权利人均为第二盐场，其中国有划拨土地使用权证至今未办理变更登记手续。2001年4月，第二盐场改制成为潍坊海天盐化有限公司(以下简称海天公司)，海天公司接收了第二盐场的资产并承继了该场的债权债务。2005年，海天公司被法院宣告破产，该公司清算组将包括涉案盐田在内的公司全部资产以1450.37万元的价格拍卖给了潍坊海科化工有限公司(以下简称海科公司)，刘尚学代表海科公司与海天公司清算组签订了资产交接协议。2007年12月8日，海科公司以股权置换的方式将涉案盐田及地面附着物转让给海王公司。刘尚学原系冷藏厂的法定代表人，海王公司成立后系该公司的主要股东。
劳动服务公司于2003年5月更名为寒亭就业办。2009年11月30日，原告寒亭就业办提起诉讼，要求二被告支付租赁费8万元并返还租赁物。被告盐业公司辩称，原告所诉属实，但应由盐田的实际租赁使人海王公司支付租赁费并返还租赁物。被告海王公司辩称，原告对涉案盐田及附属设施不具有合法的所有权和使用权，无权提起本案诉讼；涉案盐田是海王公司通过合法程序自海科公司通过资产置换的方式受让来，而海科公司又是在海天公司破产清算期间，通过该公司清算组拍卖受让来的，海王公司对涉案盐田具有合法的使用权和所有权，要求驳回寒亭就业办对海王公司的诉讼请求。
原审查明的上述事实，有劳动服务公司变更名称的寒发（2003）19号文件、租赁合同、潍坊滨海经济开发区盐务局证明、企业工商登记材料、（2008）寒破裁字2-1-7号民事裁定书、海天公司清算组与海科公司的资产交接协议及海科公司缴纳拍卖款的发票、涉案盐田土地使用权证书和采矿许可证、海科公司固定资产帐页和评估报告、海科公司和海王公司的资产置换协议、当事人陈述、庭审笔录等在案为凭。
原审法院认为,劳动服务公司于2003年更名为原告寒亭就业办，因此，原告承继劳动服务公司的相关权利。劳动服务公司签订本案租赁合同时就涉案盐田未取得权属证书符合当时的历史背景，不能以此为由否定原告对涉案盐田的权利主张。在本案租赁合同签订前后，没有任何单位和个人就涉案盐田主张权利，除被告海王公司外，至今也没有任何单位和个人对此主张权利，而海王公司占有涉案盐田是由租赁合同的承租方冷藏厂又第二盐场又海天公司又海科公司而来，因此，海王公司占有盐田本身也不能否定原告的权利主张。尤其是作为本案租赁合同的承租方冷藏厂和自冷藏厂接收租赁物的第二盐场的共同上级主管部门盐业公司认可原告的权利主张，在没有其他证据推翻该主张的情况下，应认定签订租赁合同时原告对涉案盐田具有所有权和使用权（对土地具有使用权，对地面附着物和相关设备等具有所有权），有权依据租赁合同行使相关权利。冷藏厂被注销时，被告盐业公司作为主管部门将该厂的资产分别划拨到潍坊市寒亭第一盐场和第二盐场，盐业公司作为被注销企业的主管部门作出该决定时未经过作为债权人的原告同意，原告仍有权要求处分冷藏厂资产的盐业公司支付冷藏厂欠付的租赁费8万元。
海天公司破产案尽管由法院审理，但该公司清算组拍卖破产财产仍属民事行为，海科公司自该海天公司破产清算组受让破产财产不是基于人民法院的司法行为。冷藏厂以及第二盐场占有涉案盐田的权利基础是冷藏厂与劳动服务公司的租赁合同，第二盐场改制为海天公司后对盐田的占有均不能否定原告对盐田的权利。海科公司受让涉案盐田时是由刘尚学代表该公司签订的资产交接协议，而刘尚学原系冷藏厂的法定代表人，明知该盐田归属原告，因此，海科公司受让盐田时不构成善意取得。刘尚学同时又是被告海王公司的主要股东，同理，海王公司从海科公司受让盐田也不构成善意取得。基于上述理由，原告作为盐田的权利人，在租赁合同终止后，有权依据租赁合同要求被告盐业公司返还盐田，但鉴于盐业公司未占有盐田，无法向原告履行返还义务，不再判处。原告也可以依据物权关系要求占有盐田的被告海王公司返还盐田。
第二盐场在占有盐田期间，取得了涉案盐田的采矿许可证，该采矿许可证的办理是基于第二盐场对涉案盐田的经营行为，本身不能否定原告对盐田的合法权利，且该采矿许可证现已超过有效期限，不影响本案的审理。同时，第二盐场于2000年办理的涉案盐田国有划拨土地使用权证未取得权利人原告的同意，原告有权要求注销该土地使用权证或要求办理土地使用权证的变更手续，该国有划拨土地使用权证也不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：
一、被告潍坊市寒亭盐业公司支付原告潍坊市寒亭区劳动就业办公室租赁费8万元，于判决生效后十日内全部付清；
二、被告山东海王化工股份有限公司返还原告潍坊市寒亭区劳动就业办公室盐田1400公亩及房屋、生产机械等（详见卷附租赁合同附表），于判决生效后十日内返还。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5200元，由被告潍坊市寒亭盐业公司负担1800元，被告山东海王化工股份有限公司负担3400元。
上诉人海王公司不服一审判决，向本院提起上诉称，(一)上诉人提供的涉案盐田的土地使用权证书是物权的直接证据，被上诉人的盐田租赁合同非涉案盐田所有权的证据，被上诉人没有涉案盐田的所有权，非本案的权利主体；(二)(2005)寒民二破裁字1-7号裁定载明：经审查本院认为，海天公司破产还债清算组的破产财产分配方案，符合企业的实际情况，清算数据真实，财产清查彻底，拍卖程序合法，清算顺序合理。海科公司从海天公司破产清算组取得涉案盐田，该行为已得到了人民法院的确认，并支付了相应的对价，被上诉人并未在海天公司的破产程序中申报债权及对涉案盐田的所有权提出异议，上诉人属于善意取得涉案盐田，被上诉人已丧失涉案盐田上的权利。综上，原审事实不清，请求二审依法裁决。
被上诉人寒亭就业办辩称，一审判决正确，请求二审维持。
原审被告盐业公司未书面陈述意见。
二审查明的事实与原审一致。
本院认为，被上诉人寒亭就业办承接原劳动服务公司的权利义务后，依据其为一方当事人的租赁合同主张该合同的权利主体适格。二审双方争议的焦点问题是被上诉人寒亭就业办就涉案的场业是否享有出租人的权利。以下二个理由均不支持寒亭就业办的诉讼请求。其一，寒亭就业办主张涉案盐田租赁费并要求返还的依据是1994年10月与冷藏厂签定的租赁合同，但该租赁合同中的租赁物在2000年8月由第二盐场进行了不动产物权登记，第二盐场成为该涉案盐田的权利人，此时的寒亭就业办已不享有涉案盐田的出租收益权利；涉案盐田以后的流转过程中未经过物权变更登记，但不影响其物权变动合同的效力，上诉人海王公司是在市场流转过程中合法持有涉案盐田的所有权证书，根据物权法定原则，在涉案盐田权的法定权利证书未被撤销前，寒亭就业办所持有的一纸租赁合同不具有对抗海王公司持有的权利人为第二盐场的涉案盐田所有权证书的效力。本案寒亭就业办起诉主张涉案盐田的租赁费并要求返还，缺乏权利基础，应予驳回。其二，涉案盐田是海科公司在海天公司的司法破产程序中通过竞拍的方式支付对价取得，海王公司是通过股权置换的方式支付对价后从海科公司取得。海天公司在市场经营活动所产生的权利义务已因破产程序而终结，一审法院将由企业破产程序终结的涉案盐田在市场流转中引发的权利义务，再由普通的民事诉讼程序重复处理不符合一事不再理的基本民事诉讼规则，也会破坏已由破产程序所固定下来的与破产企业有关的市场经济秩序，故寒亭就业办就涉案盐田在海天公司的破产程序中不主张权利，而另案提起普通的民事诉讼没有法律依据，不予支持。综上，海王公司上诉主张寒亭就业办不具有涉案盐田权利的证据充分，予以支持。原审法院以当事人之间的租赁协议排除法定物权证书的权利没有法律依据，导致实体处理失当，予以纠正。一审判决盐业公司支付寒亭就业办租赁费8万元，盐业公司未提起上诉，二审不予处理，维持原审的该项判决。依照《中华人民共和国物权法》第九条、第十五条、第十七条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十二条、第一百五十三条第一款第(三)项、第一百五十八条之规定，判决如下：
一、维持山东省潍坊市寒亭区人民法院（2009）寒商初字第281号民事判决第一项：即：“潍坊市寒亭盐业公司支付潍坊市寒亭区劳动就业办公室租赁费8万元，于判决生效后十日内全部付清”；
二、撤销山东省潍坊市寒亭区人民法院（2009）寒商初字第281号民事判决第二项：即：“山东海王化工股份有限公司返还潍坊市寒亭区劳动就业办公室盐田1400公亩及房屋、生产机械等（详见卷附租赁合同附表），于判决生效后十日内返还”；
三、驳回潍坊市寒亭区劳动就业办公室的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5200元，由潍坊市寒亭盐业公司负担1800元，潍坊市寒亭区劳动就业办公室负担3400元；二审案件受理费5200元，由潍坊市寒亭区劳动就业办公室负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 邢伟明
代理审判员 尹臣正
二〇一〇年七月六日
书 记 员 王丽萍