广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤18民终1381号
上诉人(原审被告)：广东先导先进材料股份有限公司（原名称：广东先导半导体材料有限公司）。
法定代表人：刘留。
委托代理人：曾祥敏，广东诺臣律师事务所律师。
委托代理人：岳民，广东百健律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海显喜光电科技有限公司。
法定代表人：蒋丽。
委托代理人：余志农，上海汇裕律师事务所律师。
上诉人广东先导先进材料股份有限公司(以下简称广东先导公司)因与被上诉人上海显喜光电科技有限公司（以下简称上海光电公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院(2015)清城法横民初字第1233号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
广东先导公司上诉请求：一、撤销(2015)清城法横民初字第1233号民事判决，依法判决驳回上海光电公司的全部诉讼请求。二、由上海光电公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由如下：一、被上诉人原审诉讼请求已过诉讼时效，上诉人已经向法院提出该意见，但原审法院判决并未审查该问题，导致未全面查清事实。（一）关于废水工程合同的诉讼时效。2013年9月17日，被上诉人向上诉人提供全额货款的发票，在此时上诉人未同意付款的情况下，即应起算诉讼时效，其诉讼时效应截至2015年9月17日，而被上诉人于2015年12月才提起诉讼，已过两年诉讼时效。（二）关于纯水设备安装合同。按照约定第四次付款前提供全额工程发票，被上诉人2013年9月17日提供全额发票，该时间即为第四笔款的支付时间，在该时间未收到款的情况下，被上诉人即应起算诉讼时效，而被上诉人于2015年12月才提起诉讼，已过两年诉讼时效。二、上诉人不具备付款条件。争议的废水工程系统因存在严重质量问题至今未验收，根据合同约定的付款条件，未经验收，上诉人有权不予付款。具体理由如下：1、被上诉人为设备提供方昆山明宽环保节能科技有限公司提供质量连带责任担保，现昆山明宽环保节能科技有限公司所提供的设备均存在严重质量问题，导致上诉人严重损失，上诉人依法可以追究被上诉人的质量连带担保责任，并对其要求领取安装款的请求依法享有抗辩权。2、被上诉人所提供的证据《设备验收报告》不能证明设备质量符合要求，该报告显示的时间是2013年12月6日，验收内容显示“以上书面数据提交及管道设备连接均以完成”，该验收只能证明完成安装，但并非对设备质量合格的确认。
上海光电公司答辩称：第一、上诉人的工程经第三方验收合格，也经上诉人验收，超纯水系统已于2013年7年9日经第三方广东省保化检测中心检验合格，2013年12月6日，经上诉人验收合格，废水会用系统于2013年5月正式投入使用，2013年8月23日经第三方东莞市华溯检测中心验收合格。上诉人生产车间，排出的废水远远超过合同约定的标准，超出设计参数的废水经系统处理后，且长期运行，造成工程的损坏，在此情况下，被上诉人也配合上诉人生产，已解决废水的问题，且在工程中，废水回用工程达到标准，也通过了第三方验收。第二、被上诉人提供的纯水及废水工程已经安全运行三年，纯水及废水系统交付给上诉人使用，正常安全运行，在此三年过程中，被上诉人正常进行售后服务及维护，被上诉人委托第三方对该工程进行售后服务。第三方的售后服务自2013年5月份开始至2014年8月份，该工程运行3年过程中，上诉人未提出任何质量异议，在被上诉人2015年委托律师向上诉人发出律师函，并催款之后，上诉人委托律师回复律师函，在该律师函中，上诉人为了达到不付款才提出工程作为的质量问题。第三、上诉人提出的证据不能证明被上诉人施工的工程有任何质量问题。工程交付上诉人使用后，运行3年多，被上诉人也正常售后维护，在一审中，上诉人提交了所谓的公证书，该证据没有任何关联性，该证据是上诉人在2016年1月20日在其公司拍摄的，拍摄时，该工程经验收并运行3年。该图片也不能该工程不合格。即使现在工程有问题，也可能是上诉人使用保养不当造成工程的损坏，也不能证明被上诉人交付的工程有问题。上诉人提交的其他证据也不能证明该工程有质量问题。
上海光电公司向一审法院提出诉讼请求：1、广东先导公司支付剩余设备款205200元；2、广东先导公司支付逾期付款利息，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算到本判决生效之日止（其中61500元自2014年3月6日开始计算；20500元自2014年12月6日开始计算；92400元自2013年8月31日起开始计算；30800元自2014年5月31日开始计算）；3、诉讼费用由广东先导公司承担。
一审法院经审理查明，2012年11月22日，以广东先导公司为甲方，上海光电公司为乙方，双方签订一份《超纯水系统工程安装合同》，约定就位于广东省清远市高新区百嘉工业园27-9号B区的超纯水系统工程安装订立合同，工程总价410000元，工程竣工日期为2013年1月30日可供纯水使用，水质调试2013年2月28日结束。其中第四条约定工程价款及结算：1、合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付合约款的30%即123000元作为定金；2、安装所需的管阀件及施工材料送到指定地点并经双方初步点收《点收报告》合格后30天内，由甲方即期支付合约款的30%即123000元；3、系统安装完成，并经验收合格后，并甲方收到乙方的付款申请后30天内，甲方向乙方支付合约款的20%即82000元；4、系统安装调试并经第三方验收合格后，能够正常运行3个月，乙方向甲方提出付款申请，甲方收到该申请后向乙方支付合约款的15%即61500元；5、安装质保金合约款的5%即20500元。质保期自系统安装调试验收合格后12个月起算，质保期内若系统未出现因安装造成的问题，甲方向乙方一次性支付质保金；若质保期内系统出现因安装造成的问题，乙方应及时进行维修，如乙方不能及时维修并给甲方造成损失的，甲方扣留质保金不予退还，质保金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担赔偿责任；6、乙方于甲方第四次付款（61500元）前，向甲方提供合同全额的工程发票。双方还就系统安装的材料供应、双方责任、设计施工及验收、违约责任等事项作出约定。2013年1月9日，以广东先导公司为甲方，上海光电公司为乙方，双方签订一份《废水回用系统安装工程合同》，约定就位于广东省清远市高新区百嘉工业园27-9号B区的废水回用系统工程安装订立合同，工程总价616000元，工程竣工日期为2013年2月28日（可供系统回用，水质调试2013年3月31日完成）。其中第四条约定工程价款及结算：1、合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付合约款的30%即184800元作为定金；2、乙方将安装所需的管阀件及施工材料送到指定地点并经双方初步点收《点收报告》合格后30天内，由买方即期支付合约款的30%即184800元；3、系统安装完成，并经验收合格后，并甲方收到乙方的付款申请后30天内，甲方向乙方支付合约款的20%即123200元；4、系统安装调试并经第三方验收合格后，能够正常运行3个月，乙方向甲方提出付款申请，甲方收到该申请后向乙方支付合约款的15%即92400元；5、安装质保金合约款的5%即30800元。质保期自系统安装调试验收合格后起算计12个月，质保期内若系统未出现因安装造成的问题，甲方向乙方一次性支付质保金；若质保期内系统出现因安装造成的问题，乙方应及时进行维修，如乙方不能及时维修并给甲方造成损失的，甲方扣留质保金不予退还，质保金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担赔偿责任；6、乙方于甲方第四次付款（61500元）前，向甲方提供合同全额的工程发票。双方还就系统安装的材料供应、双方责任、设计施工及验收、违约责任等事项作出约定。2013年12月6日，超纯水系统安装工程经广东先导公司各部门会同查验验收合格，广东先导公司欠上海光电公司超纯水系统工程安装款82000元。废水回用系统工程于2013年5月开始试运行后，双方在该系统运行过程中就产生进水水质是否符合水质条件的问题产生分歧。广东先导公司欠上海光电公司废水回用系统安装工程款123200元。
在诉讼中，广东先导公司提供一份担保函，拟证明上海光电公司为昆山明宽环保节能科技有限公司所供应的设备质量提供连带担保责任；提供若干张图片说明，拟证明废水工程及超纯水设备工程均存在严重的质量问题；另提供一份针对工业废水的检测报告，拟证明废水工程及超纯水设备工程均存在严重的质量问题。上海光电公司在另案（2015）清城法横民初字第1234号买卖合同纠纷中申请证人李某辉（涉案设备安装公司广东益民水处理科技有限公司在该项目的经理）出庭作证，其陈述负责涉案废水设备的保养，大概对该设备保养一年多，在此过程中没有出现停产等情况，一直运行正常，广东先导公司对此亦没有提出过质量问题。对此，广东先导公司提出不知道有上述安装公司在合同中的存在，并表示怀疑证人与上海光电公司有串通嫌疑，可能存在商业贿赂。
以上查明事实，有上海光电公司提供的《超纯水系统工程安装合同》、《废水回用系统安装合同》、设备验收报告、发票、工程进度款申请书、鉴定报告，广东先导公司提供的担保函、照片、检测报告以及一审法院庭审笔录为证。
一审法院认为，本案系建设工程施工合同纠纷。广东先导公司与上海光电公司签订的《超纯水系统工程安装合同》、《废水回用系统安装合同》是双方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合同依法成立并生效，双方均应严格履行合同义务。根据合同约定以及查明的事实，广东先导公司对于涉案工程的设备款应有支付义务。根据上海光电公司提供的设备验收报告、发票、工程进度款申请书等证据以及广东先导公司的陈述，广东先导公司欠付的工程设备款为205200元。故此，对于上海光电公司要求广东先导公司向其支付设备款205200元的诉讼请求，一审法院予以支持，至于利息，虽然合同约定了付款期限，但鉴于双方对该付款期限达成的前提条件存在争议，且上海光电公司的工程进度申请书上没有广东先导公司盖章确认，结合上海光电公司的诉讼请求，利息应自起诉之日即2015年12月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止。对于广东先导公司认为上海光电公司对证人存在商业贿赂行为，且上海光电公司交付的设备存在质量问题的抗辩意见，鉴于广东先导公司没有向一审法院提交公安机关就贿赂行为进行立案的依据，广东先导公司的此项辩驳观点没有证据支持，一审法院不予采信；另上海光电公司交付的设备，其中超纯水系统设备已于2013年12月6日经广东先导公司验收合格，废水回用系统工程亦于2013年5月开始试运行，按照正常情况，广东先导公司在设备安装后即应进行试运行，若发现设备存在质量问题，应当在合理期限内向上海光电公司提出。事实上，除就进水水质是否符合水质条件的问题之外，广东先导公司并无提供证据证实设备还存在其他质量缺陷，其提供的照片以及针对工业废水的检测报告，不能证实系统设备存在质量问题。反观上海光电公司提供的证据以及证人证言，可以从侧面反映设备自试运行起一年半内均没有出现广东先导公司所述的问题，至上海光电公司提起本案起诉前，广东先导公司亦未就设备质量方面向上海光电公司提出过主张，况且至广东先导公司庭审前提出质量异议抗辩时，上海光电公司交付的设备已超过二年多时间。故此，对广东先导公司的上述意见，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：广东先导公司于本判决生效之日起10日内向上海光电公司支付设备款205200元及利息（利息以205200元为基数，自2015年12月25日起按中国人民银行同期贷款利率计至本判决生效之日止）。案件受理费4378元，由广东先导公司负担。
二审期间，上诉人向本院提交了以下证据：1、废水处理公证图片说明、超纯水系统公证图片，2、检测报告说明，拟证明昆山明宽环保节能科技有限公司(下称昆山公司)提供的废水工程及纯水设备工程均存在严重质量问题；3、来往邮件，拟证明上诉人多次向昆山公司反映纯水设备机废水设备存在质量问题，但昆山公司一直未予以处理；4、20T/H纯水系统改造合同、出货联络函、发票、付款凭证、工程变更联络函，拟证明昆山公司提供的超纯水设备存在质量问题，但昆山公司一直未予以处理，为确保生产进行，上诉人不得已委托深圳市九牧水处理科技有限公司系统进行改造，直接改造费用约为28万元，已实际发生为119000元；5、采购合同、发票、付款凭证、报价单，拟证明上诉人更换超纯水系统PE储水灌花费42200元；6、采购合同、发票、付款凭证，拟证明因整改超纯水系统管道花费60900元；7、发票、付款凭证，拟证明上诉人因整改超纯水系统购买UF膜、不锈钢电磁阀、RO膜花费191396元；8、传真，拟证明昆山公司提供的废水回用设备存在质量问题，上诉人需委托第三方对废水进行转移处理，造成直接经济损失32万元，另UF膜及压滤机、UF膜系统需花费40万元左右处理；9、污水委托处理协议，拟证明上诉人委托清远先导材料有限公司进行废水处理的事实；10、起诉状，拟证明昆山公司在诉状中已确认未验收、存在质量问题的事实；11、律师函，拟证明上诉人向昆山公司提出质量异议的事实；12、工作联系函，拟证明昆山公司明知质量存在问题的事实。对上诉人提交的证据，本院组织双方当事人进行了质证。前述证据，一部分在本案一审中提交，另一部分在一审法院已生效的(2016)粤1802民初1234号民事案件中提交。
对二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，广东先导半导体材料有限公司于2016年6月13日经清远市工商行政管理局核准，变量登记企业名称为“广东先导先进材料股份有限公司”。
又查明，上诉人认为案涉工程系统质量存在重大质量问题，向一审法院提起诉讼，其起诉的基本事实与理由与本案抗辩的工程质量问题的事实与理由一致，一审法院于2017年3月8日作出(2016)粤1802民初2045号民事判决，驳回上诉人的诉讼请求。上诉人不服一审判决，向本院提起上诉，本院于2018年1月22日作出(2017)粤18民终1551号民事判决，驳回上诉人的上诉请求，维持一审法院的判决。
一审法院已生效的(2015)清城法横民初字第1234号、(2016)粤1802民初2045号民事判决，以及本院已生效的(2017)粤18民终1550、1551号民事判决，均查明，废水回用系统工程于2013年开始试运行，上诉人因设备款问题产生纠纷，于2015年7月17日提出案涉工程设备存在严重质量问题。
本院认为：本案为建设工程施工合同纠纷。《超纯水系统工程安装合同》、《废水回用系统安装合同》是双方当事人真实意志体现，内容没有违反法律禁止性规定，为有效合同，合同双方应按照约定全面履行各自义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人的上诉请求进行审理。结合双方当事人在二审中的上诉、答辩意见，本案的争议焦点为：一、案涉工程系统是否存在严重质量问题，上诉人是否具备付款条件；二、被上诉人向一审法院要求上诉人支付工程欠款是否超过了法律规定的诉讼时效。
关于案涉工程系统是否存在严重质量问题，上诉人是否具备付款条件的问题。首先，超纯水系统工程于2013年12月6日经上诉人验收合格投入使用，至被上诉人提起本案诉讼已有三年时间，期间没有证据证明上诉人向被上诉人提出质量问题。其次，废水回用系统安装工程虽然未经验收，上诉人亦于2013年5月开始试运行。工程试运行后，上诉人应当就设备质量存在的问题及时或在合理期间向被上诉人提出，但上诉人直至收到被上诉人的追收工程欠款的律师函后仍一直使用案涉设备，2015年7月17日才提出工程设备存在质量问题，不符合常理，也有违双方当事人在合同中约定的设备质量瑕疵异议的期限。再有，上诉人在本案二审期间提交的证据，在已生效的与本案有关联的(2015)清城法横民初第1234号、(2016)粤1802民初2045号民事案中分别有提交，但前述一、二审判决均认为上诉人提交的证据不足以证明案涉工程设备存在严重质量问题。且上诉人因案涉工程设备质量问题，已向一审法院提起诉讼，案经一、二审法院审理，对其起诉案涉超纯水系统工程及废水回用系统工程提出的质量问题，亦予以驳回。故，上诉人以案涉工程系统存在严重质量问题，尚不具备付款条件的上诉理由不成立，本院不予支持。
关于被上诉人向一审法院要求上诉人支付工程欠款，是否超过了法律规定的诉讼时效问题。被上诉人向上诉人请求支付超纯水系统工程价款为82000元，其中15%尾款为61500元，5%的质保金为20500元。废水回收系统工程价款为123200元，其中15%尾款为92400元，5%质保金为30800元。对工程尾款和质保金的支付，双方当事人在《超纯水系统工程安装合同》和《废水回用系统安装合同》第四条进行了约定，约定主要内容为“系统安装调试并经第三方验收合格后，能够正常运行3个月，乙方向甲方提出付款申请，甲方收到该申请后向乙方支付合约款的15%。安装质保金合约款的5%，质保期自系统安装调试验收合格后12个月起算，质保期内若系统未出现因安装造成的问题，甲方向乙方一次性支付质保金”。从前述约定内容看，双方约定了工程尾款和质保金的支付条件，对付款期限没有明确约定。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条关于“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”的规定，被上诉人向一审法院提起本案诉讼请求上诉人支付工程余款，未超过法律规定的诉讼时效期间。上诉人提出本案超纯水系统工程和废水回用系统工程的诉讼时效期间应从被上诉人于2013年9月17日出具全额货款的发票起开始计算诉讼时效，与上诉人陈述的付款条件不符，且被上诉人于2015年7月向上诉人发出追收欠款的律师函后，上诉人明确拒绝履行义务，因此上诉人主张诉讼时效期间应截止2015年9月17日止的上诉理由，没有法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人的上诉理据不足，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4378元，由广东先导先进材料股份有限公司负担。
审 判 长 叶明忠
审 判 员 李慧玲
审 判 员 何 燕
二〇一八年五月十五日
法官助理 张 婧
书 记 员 冯敏静
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。