广西壮族自治区富川瑶族自治县人民法院
民 事 判 决 书
(2017)桂1123民初765号
原告：贺州市八步南方木材加工厂，住所地贺州市八步区木材市场。
经营者：范国汉，男，1969年9月9日出生，汉族，住广西贺州市八步区。
原告：范秀，女，1987年12月20日出生，汉族，住广西贺州市八步区。
原告：李泽成，男，1984年10月1日出生，汉族，住广西贺州市八步区。
三原告共同委托诉讼代理人：黄蜂，广西法严律师事务所律师。
被告：李冬君，男，1971年11月27日出生，汉族，住四川省仁寿县石咀乡河坝村*组。现住广东省深圳市龙华新区。
被告：深圳市夏雨防水建材有限公司，住所地深圳市龙岗区布吉街道长排新村07栋501房。
法定代表人：李冬君，该公司经理。
以上二被告的共同委托诉讼代理人：肖学成，广东南龙律师事务所律师。
被告：广西富川盛华房地产投资有限公司，住所地富川瑶族自治县富阳镇沿江路商住小区。
法定代表人：李伟超，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈天含，广西众望（富川）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周光志，广西众望（富川）律师事务所律师。
原告贺州市八步南方木材加工厂（以下简称南方加工厂）、范秀、李泽成与被告李冬君、深圳市夏雨防水建材有限公司（以下简称夏雨公司）、广西富川盛华房地产投资有限公司（以下简称盛华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告南方加工厂、范秀、李泽成的共同委托诉讼代理人黄蜂，被告李冬君、夏雨公司的共同委托诉讼代理人肖学成，被告盛华公司的委托诉讼代理人陈天含、周光志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告支付木材款1000000元；2.请求法院判令被告向原告支付以1000000元为基数从2015年12月15日每月按2%利息计算至付清款为止的利息。3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由如下：2014年9月2日，原告与被告李冬君签订了木材采购合同。约定由原告为被告李冬君的富川工地（富川星都时代广场）、云浮工地（广东云浮市英伦豪城）提供松木枋条和模板，约定了材料的规格和价格。合同签订后，原告按合同约定向被告李冬君提供了合格的松木枋条和模板，送货单上明确了材料的数量和价格，两被告在送货单上签字确认签收。原告送货后，被告陆续支付了部分木材款，至2015年9月7日，被告李冬君仍有1000000元未付，被告李冬君给原告书写了付款保证书，由被告盛华公司作为担保人，承担保证责任。被告李冬君在付款保证书中承诺在2015年12月15日前一次性付清，逾期未付清愿意每月按欠款3%支付利息。因被告李冬君采购的木材是向被告盛华公司提供，且是盛华公司拖欠被告李冬君的工程款，造成被告李冬君未向原告支付欠款。请求法院裁决。
被告李冬君、夏雨公司书面辩称，一、被告李冬君、夏雨公司不是本案的适格主体。三原告与被告李冬君、夏雨公司签订木材采购合同是事实，双方按约定结算后确实欠原告1000000元。被告李冬君于2015年9月7日向原告出具了付款保证书，并要求被告盛华公司作担保人。理由是被告盛华公司拖欠李冬君的工程款几千万元。当时盛华公司口头承诺在2015年12月15日前付给李冬君工程款，可到期后没有支付，从而导致李冬君无法支付原告的木材款。后原告再次催讨货款时，四方约定货款1000000元由被告盛华公司直接支付给原告。盛华公司用房屋来置换冲抵原告的木材货款，李冬君、夏雨公司均同意盛华公司从欠李冬君的工程款中扣除1000000元。因此，李冬君于2016年2月5日再次配合原告向盛华公司出具支付货款的授权委托书要求盛华公司及时支付给原告，原告又与盛华公司签订购房合同，因此，原告与被告李冬君、夏雨公司的债权债务已转移由被告盛华公司偿还。故原告与被告李冬君、夏雨公司的债权债务已结清。后因盛华公司未将房屋交付给原告抵债而导致本案诉讼。二、违约责任问题，因被告李冬君、夏雨公司不是本案的适格的诉讼主体，不存在违约行为。付款保证书约定的还款期限，因四方达成债务转让协议，故保证付款协议已经失效。之后，被告盛华公司未将房屋交付给原告，应由被告盛华公司承担违约责任。对于原告主张的违约期间按月息3%计算问题，该利息过高，不符合法律规定，超出法律规定部分不应保护。其次，付款保证书中并无逾期付款需向原告支付利息的约定。原告请求被告李冬君、夏雨公司承担付款及支付利息无事实和法律依据。请求驳回原告对被告李冬君、夏雨公司的全部诉讼请求。
被告盛华公司书面辩称，一、原告与被告李冬君之间的买卖合同，盛华公司不应承担支付货款义务及担保责任。依据合同相对性原则，合同双方相互享有权利、履行义务，对合同之外的第三人不产生权利、义务的效力。盛华公司不是合同相对人，没有理由在合同相对人处产生权利、义务。虽付款保证书上有盛华公司的公章，但不是盛华公司的真实意思表示，对盛华公司是无效的。二、原告要求盛华公司承担付款担保的证据不足，应当予以驳回。原告仅凭付款保证书，而没有提供盛华公司的公司章程、公司股东会决议。《公司法》规定，公司为他人担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。无论何人违反公司法强制性规定和盛华公司的真实意思表示，通过非法手段在付款保证书上盖章，对公司不产生法律效力。三、被告李冬君是否拖欠原告的货款与盛华公司无关。盛华公司一直按照合同约定支付被告李冬君的工程款，从2014年至2016年盛华公司已向被告李冬君支付工程款2600多万元。盛华公司没有拖欠李冬君工程款项。付款保证书提及欠李冬君工程款是没有任何事实依据和法律依据。四、原告及李冬君认为盛华公司应承担担保责任，根据担保法的规定，也超过了六个月的担保期限，盛华公司不再承担保证义务。综上盛华公司没有义务为原告和李冬君的买卖合同提供担保，该担保行为没有经过股东会决议，不是盛华公司的真实意思表示，对盛华公司不产生法律效力，不是有效的担保行为，且该担保超过了法定保证期限，不再承担保证责任。请求法院依法驳回原告对盛华公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提供的材料采购合同、付款保证书、送货单，被告李冬君、夏雨公司均已认可。被告盛华公司认为材料采购合同、送货单是李冬君、夏雨公司与原告发生的买卖关系，与盛华公司无关联。付款保证书虽有盛华公司的公章，但并不是盛华公司的真实意思表示，不予认可。原告提供的上述证据的内容真实，来源合法，与本案有关联，可作为本案定案的依据。2.被告李冬君、夏雨公司提供的收据及图片，认为原告的材料款已经在盛华公司的工程款中抵扣，应由盛华公司支付给原告。盛华公司对该收据不予认可，认为李冬君的收据应当在盛华公司处，不应在李冬君手上，且盛华公司没有该份收据。该收条及图片是李冬君一方出具，作为李冬君与盛华公司的工程款结算单据，不能证实原告的材料款转移由盛华公司支付。3.被告李冬君、夏雨公司提供的录音光盘视听资料，该录音是被告李冬君与原告的对话，并没有被告盛华公司对原告材料款支付的承诺或认可，不能证实原告的材料款已转移由盛华公司支付。4.被告盛华公司提供的施工协议书，证实了被告李冬君承包被告盛华公司的房地产建设，由被告李冬君自行提供模板、枋条及负责该材料费用。付款明细及单据，证实被告盛华公司从2014年12月至2016年4月陆续向被告李冬君支付工程款。原告在庭审中提供范媚的三份商品房买卖合同，认为原告的材料款已转移到被告盛华公司支付。该三份商品房买卖合同是案外人范媚所签，与本案无关联，不能作为本案定案依据。
根据当事人的陈述和经审查的证据，本院认定事实如下：2014年6月18日，被告李冬君与被告盛华公司签订一份施工协议书，约定了由被告李冬君承包被告盛华公司在富川星都时代广场一期建设工程，周转材料
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模板、枋条、门式架、钢管等材料由被告李冬君自行供应及负责费用等内容。2014年9月2日，原告范秀、李泽成与被告李冬君签订一份材料采购合同，约定由原告范秀、李泽成向被告李冬君供应枋条、木板材料，并对材料的规格和价格等内容进行了约定。原告范秀、李泽成在合同上签名盖章，被告李冬君及被告李冬君成立的夏雨公司的管理人员侯连章在合同上签名盖章。合同签订后，原告按合同的约定，从2014年9月4日至2014年10月26日陆续向被告李冬君提供模板、木方条。被告李冬君支付部分货款后，经结算，尚欠原告木材款1000000元未付。2015年9月7日，被告李冬君出具一份付款保证书给原告收执，付款保证书载明：由于担保人拖欠李冬君施工款，导致李冬君无法按照合同约定付款方式支付范秀木材款，所欠木材款为1000000元，现李冬君向范秀承诺在2015年12月15日前一次性付清所欠木材款。若到期未能付清，李冬君将每月支付范秀木材款的百分之三作为补偿。李冬君在付款栏签名，被告盛华公司在担保人栏盖章。
本院认为，原告与被告李冬君、夏雨公司签订的材料采购合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律及行政法规的规定，未损害国家、集体和他人的利益，是依法成立的合同，受法律保护。合同签订后，双方应当严格按照合同的约定行使自己的权利和履行各自的义务。原告已按照合同的约定向被告李冬君、夏雨公司提供了枋条、木板材料。被告李冬君、夏雨公司未按照合同第四条规定向原告支付木材款，至今尚欠原告木材款1000000元未付已构成违约，应承担违约责任。本案的争议焦点在于：1.被告李冬君、夏雨公司拖欠原告木材款1000000元是否转移由被告盛华公司支付；2.被告盛华公司在付款保证书的担保人栏盖章是否已过担保期限；3.原告请求被告支付以1000000元为基数从2015年12月15日每月按2%利息计算至付清款为止的利息是否合理。
1.关于被告李冬君、夏雨公司拖欠原告木材款1000000元是否转移由被告盛华公司支付的问题。债务的承担，是指债权人、债务人与第三人之间达成的协议，将合同义务转移给第三人承担。本案材料采购合同中，原告作为债权人，被告李冬君、夏雨公司作为债务人，被告盛华公司作为第三人，三者之间没有达成合同义务转移给第三人承担的协议，原告提供的付款保证书担保人栏由被告盛华公司盖章，只是一种付款担保责任，并不是被告李冬君、夏雨公司的债务转让协议。被告李冬君、夏雨公司主张本案债务转移给被告盛华公司承担，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
2.关于被告盛华公司在付款保证书的担保人栏盖章是否已过担保期限的问题。本案的付款保证书，被告盛华公司作为保证人没有与原告约定被告李冬君、夏雨公司不能履行债务时，由保证人承担保证责任，因此，被告盛华公司对被告李冬君、夏雨公司应承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，被告盛华公司对被告李冬君、夏雨公司的债务的保证期限应从付款保证书约定的2015年12月15日付款期限届满计算六个月，即至2016年6月14日止。原告于2017年8月3日向本院提起诉讼，要求被告盛华公司承担保证责任，已过保证人的保证期限，本院不予支持。
3.关于原告请求被告支付以1000000元为基数从2015年12月15日每月按2%利息计算至付清款为止的利息是否合理的问题。被告李冬君在付款保证书上承诺在2015年12月15日前向原告范秀一次性付清所欠木材款1000000元，若到期未能付清，将每月支付3%作为补偿。本案被告李冬君、夏雨公司未能按付款保证书上的约定履行自己的义务，构成违约，应以1000000元为基数从2015年12月16日起每月按3%向原告支付违约金。原告现主张每月按2%利息计算支付没有达到双方的约定标准，视为原告对部分权利的放弃，本院予以准许。原告的上述主张利息计算日期应从2015年12月16日起每月按2%计算，本院予以支持。
综上，原告的诉讼请求，有理部分本院予以支持，无理部分本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，判决如下：
一、被告李冬君、深圳市夏雨防水建材有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告贺州市八步南方木材加工厂、范秀、李泽成木材款1000000元及利息（以1000000元为基数从2015年12月16日起每月按2%计算至本生效判决规定履行期限最后一日止）；
二、驳回原告贺州市八步南方木材加工厂、范秀、李泽成要求被告广西富川盛华房地产投资有限公司承担保证责任的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17220元（原告已预交），由被告被告李冬君、深圳市夏雨防水建材有限公司负担。被告应负担的诉讼费连同本案债务一并迳付给原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。
审 判 长 廖 兴
人民陪审员 陈冬莲
人民陪审员 任荣日
二〇一七年十一月六日
书 记 员 毛亚丙
附法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。