上海市崇明区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0151民初8598号
原告(反诉被告)：李威义，男，1943年1月24日生，汉族，住上海市长宁区。
原告(反诉被告)：王健莲，女，1960年1月12日生，汉族，住上海市长宁区。
两原告(反诉被告)委托诉讼代理人：蒋霞，上海汉盛律师事务所律师。
两原告(反诉被告)委托诉讼代理人：刘东山，上海汉盛律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海景懿资产管理有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：谢朝南，经理。
委托诉讼代理人：汤民，上海君玖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：颜震宇，上海君玖律师事务所律师。
被告：上海美谛可思医疗投资管理有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：汪慧，经理。
委托诉讼代理人：佘月娥，湖北昭信律师事务所律师。
被告：上海景鹄集团有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：徐金懋，经理。
委托诉讼代理人：汤民，上海君玖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：颜震宇，上海君玖律师事务所律师。
原告李威义、王健莲与被告上海景懿资产管理有限公司(下文简称：景懿公司)、被告上海美谛可思医疗投资管理有限公司(下文简称：美谛可思公司)、被告上海景鹄集团有限公司(下文简称：景鹄公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年8月29日立案后，依法适用简易程序，由审判员方产独任审理。在审理中，被告景懿公司对两原告提出反诉，经审查，本院受理并合并审理反诉原告景懿公司与反诉被告李威义、王健莲股权转让纠纷。本案于2017年11月9日、同年12月13日两次公开开庭进行了审理。第一次开庭中，原告委托诉讼代理人刁宏、被告景懿公司和被告景鹄公司共同委托诉讼代理人汤民、颜震宇，被告美谛可思公司委托诉讼代理人佘月娥到庭参加诉讼；第二次开庭审中，原告变更后的委托诉讼代理人蒋霞到庭参加诉讼，其余当事人的委托诉讼代理人出庭情况与第一次相同。本案现已审理终结。
两原告向本院提出诉讼请求：1、景懿公司、美谛公司向原告支付股权转让款470万元及以逾期未付款为基数，按日万分之五标准计算的违约金(分段计算如下：应付款600万元，违约金起算日为2016年4月2日，至2016年6月7日，违约65天，应付违约金195000元；应付款500万元，自2016年6月8日计算至2016年12月6日，违约178天，违约金445000元；应付款470万元自2016年12月7日计算至实际清偿之日止的违约金)；2、景鹄公司为景懿公司、美谛可思公司的欠款承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由三被告共同负担。事实和理由如下：景懿公司与两原告于2015年12月15日签订《医院一揽子收购协议》(下文简称：《收购协议》)，约定一揽子收购上海信华堂门诊部有限公司(下文简称：信华堂)及上海威健医院投资管理有限公司(下文简称：威健公司)。2016年2月23日，景懿公司赠予李威义信华堂10%股权，无薪担任荣誉院长和执行院长及法定代表人。上述协议签订后，景懿公司未按约支付收购款，至今尚欠470万元未支付。景懿公司违约后，2016年6月29日，景懿公司向原告承诺2016年8月至9月付清欠款等。但景懿公司又未履行承诺。2016年9月，景懿公司、景鹄公司再次承诺：景懿公司将信华堂80%股权转让给第三方，转让款首先支付原告的款项及违约金。但仍未兑现承诺。2017年3月，王健莲作为甲方，美谛可思公司作为乙方，景懿公司作为丙方，签订《股权质押合同》1份，约定：乙方同意以信华堂45%股权作为470万元欠款的担保，若乙方和丙方在2017年6月1日前未履行付款义务，原告有权依法处置质押的股权等。虽然被告多次以书面和口头承诺和担保，但原告屡遭违约，故诉至法院。
被告景懿公司辩称：原告与景懿公司之间转让的两公司股权是作了股价区分的，景懿公司已支付的1030万元是支付信华堂的股权转让款，未支付的470万元对应的是威健公司的股权转让款。原告所主张违约金计算的期限有错误，应从《股权质押合同》约定的付款到期日即2017年6月1日开始计算，对日万分之五的计算标准没有异议，对于已付款项不应当承担违约金。威健公司的原股东存在抽逃出资的行为，景懿公司有权暂停支付后续款项，并有权单方解除合同。
被告美谛可思公司辩称：其只是以股权进行出质的担保人，对主债务没有直接的还款义务。
被告景鹄公司辩称：其意见与景懿公司相同。另外，《股权质押合同》对原来主合同关系的履行产生变动，没有得到景鹄公司的同意，所以景鹄公司不应当承担保证责任。
在诉讼中，反诉原告景懿公司对反诉被告李威义、王健莲提出反诉请求：1、解除反诉原告与反诉被告的2015年12月15日签署的收购协议中有关收购威健公司的100%股权的约定；2、反诉原告不予支付反诉被告威健公司100%股权转让款470万元。反诉事实及理由：景懿公司和李威义、王健莲签订《收购协议》后，2017年8月中旬，景懿公司经内部财务审计发现，威健公司于2012年2月28日将其在2012年2月27日实缴的注册资本出资95万元通过汇款的方式汇给案外人上海国双投资有限公司，该款项至今未予返还。景懿公司认为该事实系威健公司股东的抽逃出资行为，应依照《收购协议》的约定，提出反诉请求。
反诉被告李威义、王健莲辩称：470万元不支付的原因是资金短缺，而不是因为发现存在抽逃资金的事实。威健公司原股东已完成出资义务，不存在抽逃出资的行为。景懿公司反诉中所称的95万元是向第三方公司进行投资中医养生馆的合某款，并非抽逃资金，若存在欠款关系，应以威健公司向第三方采取法律行动。两家医院的股权转让价款是一揽子的，不能作区分，且双方在《收购协议》中约定了调查期，现已过调查期，且威健公司已实际交付景懿公司2年多。所以不同意景懿公司的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
经审理查明，本院确认如下无争议事实：
一、股权收购事实
(一)《收购协议》的签订
2015年12月15日，以出让方李威义、王健莲、李键为甲方，以受让方景懿公司为乙方，签订《收购协议》1份，约定：第二条统一收购模式中约定：2.1.1统一收购对象(即目标公司)为信华堂、威健公司(含威健公司馨怡母婴护理服务分公司)为两目标公司的100%股权和李威义名下的医用设备实物资产(具体见清单)；2.1.2统一收购价为一口价1500万元；2.1.3实行统一收购前，乙方在30天内对李威义先预付450万元(包含根据前期意向协议书所支付的50万元)，逾期，乙方有权单方解除协议，并要求甲方返还预付款及期间利息(利率比照同期银行贷款利率)；2.1.4符合条件后，乙方开始支付分期支付剩余1050万元的一揽子收购款，具体条件是指：(1)在目标公司的账上负债(尤其是对上海亚曼迪珂投资咨询有限公司)均偿还掉；(2)且确保上海亚曼迪珂咨询有限公司完全注销后；(3)且目标公司的股权全部工商登记过户至乙方名下之日起；(4)目标公司的税务(包括目标公司及目标公司的原股东)不存在任何法律问题，没有任何未完成的法律义务或责任。2.2.1本协议签署后，乙方(或乙方指定的第三方)向甲方预付收购款450万元(包含前期意向协议预付的50万元，具体以实际支付金额为准)；2.2.2预付款支付前，甲方应提供乙方认同的有效担保或保障措施：甲方将威健公司股权先行100%过户给乙方，股权过户后，威健公司由乙方开始全权营运。甲方应确保先行过户股权：(1)没有任何重大问题和法律风险或法律责任；(2)过户之前，目标公司不存在任何违法问题；(3)威健公司与目标公司及甲方的关联，不会对本次先行股权过户存在任何不利影响；2.2.3先行过户的股权对甲方在本协议项下的股权和资产转让的主义务及随附义务提供担保或保障，对于甲方的违约和违反承诺的行为给乙方造成的损失，任何时候，乙方均有权以此拒绝支付先行过户的股权的收购对价，以此等股权权利的支配来赔偿乙方的损失，直到乙方损失全部得到偿付为止。同时乙方有权要求甲方返还已经收取的预付款等一切款项并支付相应利息，利率比照同期银行贷款利率计算。2.4.1收购款支付前，应双方核查收购清单，以确保账实相符、实物功能属实。第三条调查期约定，自本协议签署之日起3个月内，为乙方的调查期，调查期内，乙方发现甲方的任何披露不实或者收购目标资产不真实、不合法或认为有其他潜在法律风险的，乙方有权单方解除或终止本一揽子收购协议，并要求李威义返还已经收取的款项，并不承担违约责任。第六条甲方声明、保证、承诺：6.2甲方保证其对目标公司的认缴出资已经全部出资到位，且不存在任何抽逃出资、虚假出资等不符合公司法的行为等。第七条乙方声明、保证、承诺：7.1乙方保证按协议约定支付收购款，逾期一周后应向甲方支付滞纳金每日0.5‰等。第八条甲方应针对目标公司及其他出让资产提供的相应材料包括：(1)现有资产清单；……(4)连续3年的财产报表(成立期限不足三年的，自成立之日起算的各年财务报表)，财报需根据乙方要求经过审计；(5)连续3年业务承接合同的情况汇总；……(11)其他乙方要求提供的资料。第十一条收购价格及价款的支付：11.1各方同意以目标公司的资产评估结果作为股权转让价款确定的客观依据，并采用股权和实物资产一揽子收购报价的方式。此价款应包括转让股权所包含的各种股东权益。该股东权益是指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部资产所代表之利益；11.4甲乙双方确定按下列方式和条件分阶段支付一揽子收购价款：第一笔，一揽子收购预付款，具体按本协议第2.2条的相关约定办理；第二笔，两目标公司的债务均偿还，且目标公司的股权全部过户至乙方、甲方配合乙方完成各种证照法人、责任人变更后，5个工作日内，乙方支付一揽子收购款450万元；第三笔，第二笔款项支付的45个工作日内，乙方支付第三笔一揽子收购款600万。第十二条股权转让工商变更登记及其他登记手续办理：12.2相应股权变更手续完成之日起，乙方享有目标公司的股权。第十三条过渡期安排：过渡期为自本协议签订至正式办理股权过户交割的期间，各方应遵守的义务等。第十七条合同的解除：17.1甲方存在任何违约(含违反承诺或保证)行为或状态，乙方有权单方暂停支付后续收购款项，情况严重，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方返还已经收取的收购款项并支付相应利息等。第十八条18.4本协议附件是本协议不可分割的组成部分，本协议附件包括其他实物资产清单等。威健公司的工商登记信息：2008年8月20日威健公司成立，2015年12月16日，威健公司注册资本由100万元增加为850万元，李威义占股60%，李健占股40%。2015年12月28日，威健公司股东变更为景懿公司(占股100%)。
2016年2月，景懿公司和李威义签订《股权赠与协议》，约定景懿公司赠与李威义信华堂10%的股份。
(二)《收购协议》签订后的两标的公司变更事实：
威健公司的工商登记信息：威健公司于2008年8月20日成立；2012年2月20日，威健公司注册资本由5万元增加至100万元，李威义出资60万元，李健出资40万元；2015年12月16日，威健公司的注册资本由100万元变更为850万元，李威义投资510万元，占股比例为60%，李健340万元，占股比例为40%；2015年12月28日，威健公司的法定代表人由李威义变更为徐化梅，股东由李威义、李健变更为景懿公司；备案2015年12月18日《股东书面决定》，载明：股权转让后变为一人有限公司(法人独资)，并设立了执行董事和监事，重新制定了新的章程。
信华堂的工商登记信息：2012年10月22日，由威健公司和李威义以30%、70%的股权比例投资设立信华堂，注册资本100万元。2015年8月28日，威健公司将上述30%股权转让给王健莲。2015年12月23日，信华堂增加注册资本为570万元，股权比例不变。2016年1月4日，信华堂变更股东为李威义(持股10%)、和景懿公司(持股90%)。2016年9月27日，信华堂变更股东为李威义(持股10%)、上海科灏投资中心(有限合伙)(持股35%)、上海迈青健康科技有限公司(持股45%)、美谛可思公司(持股10%)。2016年12月8日，信华堂变更股东为李威义(持股10%)、上海迈青健康科技有限公司(持股45%)、美谛可思公司(持股45%)。
(三)《收购协议》签订后原告催款的相关事实
《收购协议》签订后，原告依约办理完毕信华堂和威健公司股权变更手续，景懿公司未付清全部的收购款，经协商，李威义、王健莲、李健作为甲方，与景懿公司作为乙方，于2016年6月29日签订《承诺书》1份，其上载明：甲乙双方于2015年12月15日签署收购协议，根据协议，乙方应该于2016年3月底前付清股权转让款的最后一笔款600万元，但由于乙方暂时资金短缺，乙方于2016年6月7日先行仅支付甲方100万元，甲方于2016年6月23日与乙方商谈，乙方承诺余款将于2016年8月至9月付清。双方就此达成如下意见：1、甲方本着友好协商的态度，同意乙方欠甲方的股权转让款延迟到2016年9月底之前全部付清；2、由于乙方在股权交割后未在约定的时间内完成应该支付的全部转让款，故乙方对甲方承诺并担保：在未支付给甲方全部股权转让款前，不可用景懿公司在威健公司持有的股权及信华堂的股权进行转让或作为债务抵押、质押或清算给任何第三方。如有发生第三方权利，该第三方权利无效。上述《承诺书》签订后，景懿公司届时未按约支付股权转让款。
嗣后，李威义与景懿公司签订《备忘录》1份，其上载明：景懿公司就未履行2016年6月29日的付款承诺，现再承诺：在余款未结清前不可转让景懿公司所拥有信华堂、威健公司股权，为解决景懿公司拖欠的股权转让款及违约金，李威义同意景懿公司将80%的股权转让给第三方，但景懿公司必须在第三方转让款到账后第一时间支付李威义。具体时间：10月15日前支付200万元，12月1日前支付300万元。并由景鹄公司作为该备忘录的担保人加盖公章。上述备忘录签署后，景鹄公司于2016年12月6日支付李威义支付2笔款项合计30万元。
2017年3月10日，王健莲为甲方(质权人)，美谛可思公司为乙方(出质人)，景懿公司为丙方，签订《股权质押合同》1份，其上载明：丙方因资金发生困难，尚有470万元转让款未支付给甲方。经协商，丙方和乙方将乙方拥有信华堂的45%股权质押给甲方作为担保。三方达成以下协议：1、出质人同意以质押信华堂的45%股权作为470万欠款的担保，质权人同意接受该等质押担保；2、甲方给予乙方和丙方支付欠款期限为2017年6月1日前，如果出质人(乙方和丙方)未能按约定的时间履行支付欠款义务，质权人有权依照中华人民共和国法律法规及本协议的规定处置质押股份，并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除转让款；3、如果按上述第2条处置质押股份所得价款不足以偿还欠款，差额部分应由出质人(乙方和丙方)补足，如果上述价款在偿付款及违约款和行使质权的开支后有余额，则应该还给出质人，等等。上述《股权质押合同》签订后，协议各方并未办理股权质押手续，亦未结清欠款。
(四)《收购协议》签订后的付款事实
2015年11月25日，景鹄公司向王健莲支付收购股权预付款50万元；2015年12月16日，景懿公司向李威义支付股权转让款400万元；2016年1月19日，景懿公司向王健莲支付股权转让款450万元；2016年6月7日，景懿公司向王健莲支付股权转让款100万元；2016年12月6日，景鹄公司向李威义支付收购股权转让款9万元和21万元。以上合计景懿公司支付股权转让款1030万元，尚欠470万元股权收购款未付。
(五)2017年8月1日，李健出具《债权转让声明》1份，其上载明：本人知晓一切法律后果及权利义务的条件下，将本人在《收购协议》中的一切权利转让给王健莲，由王健莲决定并处分。对上述《债权转让声明》，本案全体当事人未提异议，本院予以确认。
二、关于反诉原告主张解除合同事由的认定
景懿公司在接管威健公司后，发现在威健公司的账目中有一张签发日期为2012年2月28日中国工商银行支付凭证，其上载明：付款人为威健公司，收款人为案外人上海国双投资有限公司，金额为95万元，用途为往来款。
在本案中，景懿公司主张上述款项至今未返还威健公司，系威健公司原股东李威义和李健抽逃出资的行为，违反了《收购协议》2.2.3、6.2的约定，景懿公司有权依照17.1的约定行使解除合同权，故在本案中提出反诉请求(同前，略)。
本案争议事实，本院作如下认证：
关于反诉原告景懿公司主张李威义、李健存在抽逃向威健公司出资95万的事实，景懿公司向本院提交2012年2月28日中国工商银行支付凭证1张。李威义和王健莲辩称，该款是威健公司与案外人合某的投资款，并非股东抽资行为。对此争议，本院作如下考虑：首先，从证据角度，目前景懿公司仅凭一张付款凭证，尚不足以证明该行为系威健公司股东存在抽逃资金的事实；其次，从双方签订《收购协议》中关于“收购价格及价款的支付”11.1约定内容来看，收购价格以目标公司的资产评估结果为客观依据，采取股权和实物资产一揽子收购报价的方式，包括股权所包含的各种股东权益，即转让股权时所有现时和潜在的权益，并且结合协议中第八条出让资产应提供的材料分析，影响双方收购价格是标的公司现时存在的和潜在可能存在的权益，与之前威健公司对外转账的行为之间没有直接的关联；再者，在庭审中，对于该95万元对外转账给被告收购行为造成的损害问题，景懿公司也未能向法院作出合理陈述和提供相应证据。因此，对于景懿公司主张李威义、李健存在抽逃向威健公司出资95万的事实，以及由此产生严重情况的事实，本院不以确认。
本院认为，《收购协议》中涉及两标的公司的股东系李威义、王健莲和李健，李健声明将其股权的“一切权利转让给王健莲，由王健莲决定并处分”，由此，在《收购协议》以及以后王健莲处分李健的相关权利属于经权利人授权的有效行为。因此，李威义、王健莲与景懿公司之间签订的《收购协议》，系有权人所签订的符合各自真实意思表示的协议，合法有效，本院予以确认。
第一，景懿公司关于合同部分解除的理由是否成立
《收购协议》签订后，原告已履行了转让股权并办理完毕股权变更手续，基本完成了合同义务，而景懿公司目前尚有470万元的股权转让款尚未支付。现景懿公司主张涉案股权转让方存在抽逃公司注册资本的行为，构成违反《收购协议》6.2条的约定，而根据17.1约定主张解除《收购协议》中对威健公司股权收购的约定，并不再支付470万元的股权转让对价。对此，本院认为，首先，根据本院查明的事实，景懿公司主张李威义、李健存在抽逃向威健公司出资95万的事实因证据不充分，本院未予确认，即景懿公司主张解除权所依据的事实基础欠缺；其次，根据《收购协议》17.1的约定，当甲方存在任何违约行为或状态，乙方有权单方暂停支付后续收购款项，情况严重的，乙方有权单方解除合同。也就是说，按照约定，只有在违约情况严重的情况下，景懿公司才有权行使合同解除权。在本案中，退一步而言即使李威义、李健存在抽逃威健公司出资的事实存在，那么，景懿公司至今也未陈述或举证证明威健公司对外转账95万元的事实给景懿公司收购行为造成的损害，并且已达到严重的程度，因此，景懿公司援引该约定主张解除权缺乏事实基础而不能成立。另外，纵观《收购协议》的全文，双方之所以形成一揽子股权转让的价格，是基于景懿公司对标的公司的三年现状和潜力而进行的估价，即使存在景懿公司所述的事实，也与涉案一揽子的收购款构成没有直接的关联。同时，自协议双方完成股权变更登记手续至至今已逾2年，在双方均已履行大部分的合同义务的前提下，解除合同的方式既不利于交易的安全，也不利于实现合同当事人的合同目的。因此，景懿公司请求部分解除《收购协议》，不符合合同约定和法定的解除条件，本院不予支持。当然，需要进一步指出的是，法律禁止股东抽逃公司资本，若威健公司在经营过程中存在资本被抽走的事实，当事人可以另行主张相关的权利；且尽管《收购协议》第三条存在三个月调查期的约定，该约定并不能排除收购方在合理期间主张标的公司利益受损之主张。
第二、景懿公司关于不予支付470万元股权转让款的主张是否成立
一般而言，除非协议双方重新达成一致，合同双方均应依据合同的约定履行各自的义务。《收购协议》约定对两个标的公司进行一揽子收购，并未分别区分每个标的公司的股权转让价。现在本院认定景懿公司主张解除有关收购威健公司股权的相关约定不能成立的的前提下，景懿公司单方主张未付的470万元股权转让款为受让威健公司股权的对价，没有合同依据，本院不予采信。由此，景懿公司理应按约定及时支付股权转让款。
第三、关于原告主张景懿公司应按最后一次原告同意的付款日期开始计算逾期付款违约金的主张是否成立
在《收购协议》签订后，原告已依约履行了变更标的公司股权变更登记手续，而协议相对方景懿公司未按合同约定的时间节点给付相应原股权转让款，在原告的多次催促下，双方签订《承诺书》、《备忘录》、《股权质押合同》，原告一而再，再而三地延长景懿公司的付款期限，然而，景懿公司虽然也支付了部分的股权转让款，却始终未能如约全额支付剩余欠款，其行为有失诚信，应当按照约定承担违约责任。虽然，在多次的催款中原告宽延了景懿公司的付款期限，但从未表示放弃对景懿公司逾期付款违约责任进行追究的权利，依法原告有权主张相应的违约责任；另一方面，从弘扬实诚信用原则的角度出发，本院也不会将守约方的忍让化作违约方的福利，因此，对于景懿公司主张应以最后一次原告同意的付款日期作为计算逾期违约责任的起点之观点，本院不予支持，应当按照《收购协议》约定，对景懿公司违反约定延迟支付股权转让款的行为确定逾期付款的违约责任。在本案中，根据《收购协议》的约定、景懿公司的付款情况，结合原告主张的违约金计算明细，本院分析并核定如下：第一，当目标公司股权全部过户至景懿公司，并配合完成各种证照法人、责任变更的时间是2016年1月4日，其后5个工作日为2016年1月12日，此时景懿公司应支付450万元，而实际景懿公司于2016年1月19日才支付该450万元，原告也并未在本案中向景懿公司主张此笔款项延迟付款的违约金；第二、根据约定，景懿公司应于上述450万元支付的45个工作日内，即2016年3月23日前向原告支付第三笔收购款600万元，而景懿公司仅于2016年6月7日支付100万元，由景鹄公司于2016年12月6日支付30万元，尚欠470万元收购款至今未付。也就是说，按照约定，逾期一周后开始计算滞纳金，原告现主张在2016年3月24日后一星期，即2016年4月2日至2016年6月7日期间景懿公司延迟向原告支付600万元的收购款，原告对景懿公司延迟付款违约金计算的起算点以及延迟期间为65天，符合约定；此后，2016年6月8日至2016年12月6日期间，景懿公司延迟178天向原告支付500万元的收购款；2016年12月7日至今，景懿公司延迟向原告支付470万元的收购款。上述延迟支付的收购金额和付款期间，与原告违约金计算要素一致；第三、原告按《收购协议》的约定主张违约金的计算标准，即每日万分之五计算，亦符合约定，亦不存在违约计算标准过高的情形。由上述分析，本院经核定，原告在本案中主张分段计算的违约金，符合约定，本院予以确认。
第四、关于原告主张景鹄公司应当对景懿公司的债务承担连带清偿之保证责任是否成立
在原告向景懿公司催讨股权转让款的过程中，在李威义和景懿公司签订的《备忘录》中，双方对景懿公司拖欠的股权转让款及违约之事达成新的付款约定。而景鹄公司在《备忘录》下文的担保人处加盖公章，对保证方式未作明确约定。按照《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，当事人对保证方式没有约定的，按照连带责任保证承担保证责任。故原告请求景鹄公司对景懿公司欠原告的股权转让款及违约责任承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。
第五、关于美谛可思公司在本案应当承担的法律责任
对于原告主张美谛可思公司在本案中与景懿公司承担共同支付股权转让欠款470万元和违约金的责任，美谛可思公司则认为，其与原告签订的是《股权质押合同》，对主债权进行担保，不应当承担共同还款的主债权责任，只承担质押股权的担保责任。对此争议，本院认为，上述两方当事人的争议实质在于对共同签署的《股权质押合同》中美谛可思公司所作的意思表示产生不同的解释，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条关于合同解释规则，本院应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从上述《股权质押合同》的合同名称和当事人列席等外观内容来看，合同列美谛可思公司系信华堂45%股权的出质人，为景懿公司所欠原告的股权转让款470万元提供质押。当上述外观内容与合同载明的内容不一致时，本院依合同载明的内容确定当事人的权利义务。本院注意到，在上述合同中三方达成协议的第2条载明“甲方给予乙方和丙方支付欠款期限为2017年6月1日前，如果出质人(乙方和丙方)未能按约定的时间履行支付欠款义务，质权人有权……”；第3条载明：“如果按上述第2条处置质押股份所得价款不足以偿还欠款，差额部分应由出质人(乙方和丙方)补足，如果上述价款在偿付欠款及违约款和行使质权的开支后有余额，则应还给出质人。”由上述连续的两个主要条款的文字内容可显示如下内容：第一，协议以文字形式在第2条中明确表达：所欠股权转让款的付款义务在2017年6月1日前由景懿公司和美谛可思公司支付；第二，若美谛可思公司仅为主债务即支付股权转让款的义务之质押人，那么，依照法律规定，质押担保人的义务以质押物的价值为限，对于质押物价值不足以抵偿主债权时，质押人则不再承担不足部分的偿还义务。而上述合同第3条明文约定，美谛可思公司不但要在质押物的价值范围内承担责任，而且要对不足部分承担补足偿付责任。这种表达本身就包含了美谛可思公司以签署协议的方式自愿加入主债权，与原债务人共同承担还款责任的意思。该意思表示并不违反法律的规定，本院予以确认。第三，上述合同第3条“如果上述价款在偿付欠款及违约款和行使质权的开支后有余额，则应还给出质人”的内容，还明确了美谛可思公司承担责任的范围不仅是偿付欠款，还包括违约责任。因此，本院认定，美谛可思公司应对景懿公司欠付原告的股权转让款470万元及违约责任承担共同还款责任。
综上，两原告和景懿公司签订的《收购协议》合法有效，景懿公司理应依照约定及时向两原告支付股权转让款，对未支付部分应承担支付义务，延迟支付的，还应承担延迟付款违约金。美谛可思公司在原告催讨股权转让款的过程中，与原告、景懿公司签订《股权质押合同》,虽然美谛可思表示将其持有的股权作质押，但未经登记，质押约定并未生效，但不影响其他条款的生效，依照该合同的约定，美谛可思公司应对景懿公司的涉案债务承担共同还款责任。景鹄公司在李威义和景懿公司签订的《备忘录》中以担保人的身份加盖公章，该行为表明景鹄公司为景懿公司的涉案债务承担连带保证责任，对此，本院予以确认。景懿公司请求部分解除《收购协议》，不符合合同约定和法定的解除条件，协议应当继续履行。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决如下：
一、被告上海景懿资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李威义、原告王健莲股权转让款470万元；
二、被告上海景懿资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李威义、原告王健莲违约金64万元，以及以470万元为基数自2016年12月7日至实际清偿之日止按日万分之五计算的违约金；
三、被告上海美谛可思医疗投资管理有限公司对本判决主文第一条、第二条所确认的被告上海景懿资产管理有限公司债务承担共同还款责任；
四、被告上海景鹄集团有限公司对本判决主文第一条、第二条所确认的被告上海景懿资产管理有限公司债务承担连带清偿责任；
五、对反诉原告上海景懿资产管理有限公司的反诉请求不予支持。
本诉案件受理费44400元，减半收取计22200元，财产保全费5000元，合计27200元(原告已预交)，由被告上海景懿资产管理有限公司、上海美谛可思医疗投资管理有限公司、上海景鹄集团有限公司共同负担；反诉案件受理费22200元，由反诉原告上海景懿资产管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 方 产
二〇一八年二月七日
书记员 高雅静
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法总则》
第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。
二、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
四、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
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