福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽01民终2995号
上诉人（原审被告）：福建中景石化有限公司，住所地福建省福清市江阴镇工业区福建中景石化有限公司办公楼3层（自贸试验区内），统一社会信用代码913501815595557799。
法定代表人：马捷，总经理。
委托诉讼代理人：林举东、许诺婧，福建至理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡金龙石化冶金设备制造有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区胡埭镇胡埭路18号，统一社会信用代码913202117933106061。
法定代表人：黄友建，执行董事。
委托诉讼代理人：周沐萱，上海市协力（无锡）律师事务所律师。
上诉人福建中景石化有限公司（以下简称“中景公司”）因与被上诉人无锡金龙石化冶金设备制造有限公司（以下简称“金龙公司”）买卖合同纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102民初8271号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中景公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回金龙公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由金龙公司负担。事实和理由：（一）因双方未签署验收合格证明，合同约定的尾款支付条件尚未成就。首先，根据约定，中景公司支付尾款的条件为收到金龙公司提交的验收合格证明和银行质量保函，但金龙公司并未提交该材料。其次，合同约定的验收合格证明提交人为金龙公司，即金龙公司应主动与中景公司商定签署，但因其提交的设备存在质量问题且未赔偿中景公司的损失，双方至今无法签订验收合格证明，责任不在中景公司。即便设备的质保期已到，提交银行质量保函在某种程度上作用受到影响，也不意味着金龙公司提交验收合格证明的义务能够免除。第三，《中华人民共和国合同法》第六十七条规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”因金龙公司未提供验收合格证明，中景公司暂停支付尾款的行为符合法律规定。（二）金龙公司未提交验收合格证明，违反先履行义务，中景公司有权拒付尾款且并不违约，也就不存在向金龙公司支付违约金的问题，一审判令中景公司支付违约金错误。
金龙公司辩称，自中景公司收到最后一批货物距金龙公司提起本案诉讼，早已过了合同约定的货物质保期。金龙公司交付的货物虽然存在一定的质量问题，但金龙公司始终在履行质保义务，且自金龙公司发出承诺函后，中景公司再未主张质量问题，故中景公司支付尾款的条件已经成就。中景公司未依约支付全部货款，构成违约，金龙公司有权要求其支付全部货款及相应的利息损失。
金龙公司向一审法院起诉请求：1.判令中景公司向其支付所欠款项192000元及逾期付款违约金14045.9元（暂计至2016年9月30日）；2.判令中景公司按银行同期贷款利率向金龙公司支付自2016年10月1日至判决履行之日的逾期付款违约金；3.判令诉讼费用及保全费用由中景公司承担。
一审法院认定事实：2013年1月5日，中景公司（买方）与金龙公司（卖方）签订《设备采购合同》（编号：zhongjing-20130105），约定：买方向卖方购买“特殊设备、开车备件、专用工具等”，合同总价58万元。合同生效后6个月内由卖方送货至买方指定地点即中景公司厂区。结算及付款时间：预付款为6万元；到货款为49万元；尾款为3万元。
2013年5月23日，中景公司（买方）与金龙公司（卖方）签订《设备采购合同》（编号：zhongjing-201305031）。合同约定：买方向卖方购买“碳钢非标设备、备品备件”，合同总价125万元。卖方于收到预付款和设备制造蓝图后5个月内，将货物送至买方指定地点即中景公司厂区。结算及付款时间：预付款为合同总价的10%即12.5万元；到货款为总价款85%即106.25万元；尾款为合同总价的5%即6.25万元。
2013年5月23日，中景公司（买方）与金龙公司（卖方）签订《设备采购合同》（编号：zhongjing-201305032）。合同约定：买方向卖方购买“不锈钢非标设备、备品备件”，合同总价205万元。卖方于收到预付款和设备制造蓝图后5个月内，将货物送至买方指定地点即中景公司厂区。
以上三份合同均约定：1.尾款结算的条件为卖方应在设备交货后向买方提交下列单据，买方在收到下列单据后30日内支付：双方签署的验收合格证明、合同总金额5%且有效期至质保期结束后30天的质量保函。若由于买方原因不能在发运后18个月内出具预验收合格证书，在买方收到本条规定的其他单据后给付款将被支付。2.合同项下设备质量保证期为签署设备调试合格证之日起12个月或交货之日起18个月，两者以先到为准。3.合同还就设备检验、安装调试、合同变更等进行了约定。
2014年9月，双方订立《补充协议》对编号为zhongjing-201305032的《设备采购合同》的标的物和价格进行变更，合同总价变更为199万元。结算及付款时间变更为：预付款为20.5万元；到货款为168.55万元；尾款为9.95万元。
合同签订后，金龙公司陆续向中景公司发货。金龙公司向中景公司开具金额共计382万元的发票。中景公司向金龙公司支付货款计362.8万元。
一审法院认为，双方约定尾款的支付条件为金龙公司在设备安装调试合格后向中景公司提交由双方签署的安装调试合格证明、银行质保函，其中签署安装调试合格证明需双方配合。合同还约定，设备质量保证期为签署设备调试合格证之日起12个月或交货之日起18个月，二者以先到为准。自中景公司最后一批货物交付至金龙公司起诉时，早已超过18个月。中景公司提交的证据虽可证明货物存在一定的质量问题，但金龙公司对存在的问题亦予解决。自金龙公司2014年6月29日发出《承诺函》后，无证据证明中景公司还就货物的质量问题主张权利。因案涉货物的质保期已过，故支付尾款的另一条件即出具银行质保函已无意义，故中景公司支付尾款的条件已成就。
金龙公司与中景公司签订的《设备购销合同》《补充协议》等均系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应诚实信用地全面履行合同约定。金龙公司作为出卖方依约交付了货物，履行了合同主要义务。中景公司作为买受方未依约支付尾款，构成违约，应承担相应的违约责任。金龙公司要求中景公司支付尾款19.2万元及按银行同期贷款利率标准支付违约金，予以支持。从证据中可体现金龙公司并未按照合同约定的时间交付货物，而是分期分批交付货物，故对于金龙公司主张的违约金的起算点不予支持，以《中国软包装物资开箱验收单》记载的开箱验收时间2014年7月10日起的18个月作为违约金起算的为宜。中景公司关于因金龙公司交付货物逾期及货物存在质量问题故不支付尾款的抗辩理由，不予采纳，中景石化公司可依法另行主张权利。
一审法院判决：一、中景公司于判决生效之日起十日内向金龙公司支付尚欠的货款19.2万元，并支付逾期付款违约金（以19.2万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算自2016年1月10日起计至实际付清款项之日止）；二、驳回金龙公司其他诉讼请求。案件受理费4390元、保全费1620元，均由中景公司负担。
二审中，当事人未提交新证据，根据现有证据，本院确认一审判决认定的事实。
本院认为，《设备购销合同》《补充协议》合法有效，双方均应依约履行合同义务。中景公司以金龙公司未向其提交验收合格证明和质量保函为由主张尾款支付的条件尚未成就，但首先，验收合格证明需双方共同签署，而现有证据无法证明双方已向对方积极提出签署该证明的要求，故难以认定为单方过错；其次，虽然双方确曾就金龙公司所供货物的质量问题进行磋商，但金龙公司也积极配合解决，且自金龙公司2014年6月29日承诺对设备的安全性能负完全责任后，中景公司并未就质量问题向金龙公司主张权利；再次，自中景公司接受最后一批货物至金龙公司起诉，早已超出约定的设备质量保证期。综合以上几点，一审判决认定中景公司支付尾款的条件已成就并无不当，中景公司未依约支付尾款，构成违约，一审法院判令其支付相应的逾期付款违约金正确，予以维持。
综上所述，中景公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4390元，由福建中景石化有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 林秀榕
审判员 魏 昀
审判员 林星星
二〇一八年四月二十日
书记员 钟许珠