四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院
行 政 裁 定 书
（2016）川32行初8号
原告四川恒鼎实业有限公司，住所地四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内。
法定代表人毛建忠，四川恒鼎实业有限公司总经理。
委托代理人吴明富，四川道合律师事务所律师，代理权限特别授权。
委托代理人周旭东，四川道合律师事务所律师，代理权限特别授权。
被告阿坝藏族羌族自治州人民政府，住所地四川省马尔康市达尔玛街37号。
法定代表人杨克宁，阿坝藏族羌族自治州人民政府州长。
委托代理人郑子贵，阿坝藏族羌族自治州国资委主任，代理权限特别授权。
委托代理人赵云华，四川金塔律师事务所律师，代理权限特别授权。
第三人四川国理锂材有限公司，住所地四川省汶川县漩口镇。
法定代表人高欣，四川国理锂材有限公司董事长。
第三人四川恒鼎锂业科技有限公司，住所地四川省汶川县漩口镇。
法定代表人谭ＸＸ，四川恒鼎锂业科技有限公司执行董事兼总经理。
第三人四川德鑫矿业资源有限公司，住所地四川省金川县集沐乡李家沟。
法定代表人谭ＸＸ，四川德鑫矿业资源有限公司执行董事兼总经理。
三第三人委托代理人向卡，泰和泰律师事务所律师，代理权限一般代理。
三第三人委托代理人叶洪泉，泰和泰律师事务所律师，代理权限一般代理。
原告四川恒鼎实业有限公司因不服被告阿坝藏族羌族自治州人民政府、第三人四川国理锂材有限公司、四川恒鼎锂业科技有限公司、四川德鑫矿业资源有限公司地质矿产行政管理(地矿)其他行政行为，于2016年3月16日向本院提起行政诉讼。本院于2016年3月22日立案受理后，于2016年3月23日向被告阿坝藏族羌族自治州人民政府送达了起诉状副本及应诉通知书。因四川国理锂材有限公司、四川恒鼎锂业科技有限公司、四川德鑫矿业资源有限公司与本案的处理有利害关系，故追加为本案的第三人。本院依法组成合议庭，于2016年7月14日进行了庭前证据交换，于2016年7月15日、8月30日和2017年5月15日公开开庭合并审理了本案，原告四川恒鼎实业有限公司的委托代理人吴明富、周旭东，被告阿坝藏族羌族自治州人民政府的委托代理人郑子贵、赵云华，第三人四川国理锂材有限公司、四川恒鼎锂业科技有限公司、四川德鑫矿业资源有限公司的委托代理人向卡、叶洪泉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告四川恒鼎实业有限公司(以下简称:四川恒鼎公司)诉称：2000年5月8日，原告在四川省工商行政管理局申请登记注册外国法人独资企业，注册资本18亿元人民币。2010年7月7日，原告投资设立全资子公司四川恒鼎锂业科技有限公司（以下简称：锂业科技公司），注册资本669万元人民币。锂业科技公司全资持股四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称：德鑫矿业公司），注册资本1.25亿元人民币。锂业科技公司又全资持股阿坝恒鼎锂盐有限公司（以下简称：锂盐公司），注册资本500万元人民币。
2013年11月28日，原告与四川国理锂材有限公司（以下简称：四川国理公司）签署《股权转让合同》。内容为原告将锂业科技公司100%股权转让给四川国理公司，包括德鑫矿业公司、锂盐公司100%股权。转让价格为4.1亿元加《股权转让合同》附件一合并财务报表记载货币资金减去净债务后的余额确定。
正待原告和四川国理公司依法履行股权转让合同时，遭遇被告阿坝藏族羌族自治州人民政府（以下简称：阿坝州政府）的非法干预。
2013年12月27日，阿坝州政府给阿坝州国资委下发《关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》（阿府函〔2013〕240号），内容为：阿坝州政府确认持有锂业科技公司25%股权，并同意将此25%股份与原告持有的股份一并转让给四川国理公司，阿坝州政府确认应收股权转让溢价收益2700万元。
同日，阿坝州政府又印发《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号），内容为：（1）阿坝州政府确认阿坝州政府拥有锂业科技公司25%股权；（2）阿坝州政府认定原告未经阿坝州政府、金川县政府同意的情况下，通过股权转让方式变相转让矿山资源，违反了《阿坝州矿产资源管理实施意见》；（3）阿坝州政府要求原告停止与四川国理公司股权交易行为，否则阿坝州政府有权无条件收回金川县李家沟锂辉石矿采矿权。
阿坝州政府通过下发上述内容相互矛盾的文件，以行政手段干涉原告出售锂业科技公司股权的合法民事行为，并以行政文件无端将原告持有锂业科技公司100%股权减少为75%，政府无偿获取25%股权。
2013年12月27日至2014年4月30日期间，原告持有锂业科技公司100%股权的事实因被告和金川县政府、阿坝州国有资产管理公司（以下简称：阿坝州国资公司）的非法干预发生重大变故，严重影响锂业科技公司股权价值。2014年3月28日，原告与四川国理公司签署《股权转让合同之补充合同》，内容为：阿坝州政府与金川县政府享有锂业科技公司25%的收益分配权，为此四川国理公司提出锂业科技公司100%股权应当按原股权转让合同价格的75%作价，即交易价格由4.1亿元降至3.075亿元。原告在重大误解被告行为合法的前提下，签署了显失公平的《股权转让合同之补充合同》。最终，被告和金川县政府、阿坝州国资公司的非法具体行政行为导致原告股权转让价款比公允价值低了1.025亿元。
综上所述，原告合法持有锂业科技公司100%股权，当原告平等、自愿与四川国理公司进行协商转让锂业科技公司股权时，被告和金川县政府、阿坝州国资公司下发多个内容相互矛盾且明显违法的文件，干涉原告的股权转让行为。被告和金川县政府、阿坝州国资公司的行为导致原告被迫按照非公允的价格转让股权，严重损害原告的合法权益。被告和金川县政府、阿坝州国资公司下达文件时也不告诉原告对文件不服应该如何处理，原告于2016年3月10日通过咨询律师才知道被告具体行政行为的非法侵害。请求：
1.撤销《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）；
2.判决宣告被告阿坝州政府确认的阿坝州政府在四川德鑫矿业资源有限公司25%影子股权的具体行政行为无效；
3.对阿坝州政府制定的《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发〔2013〕7号）和《阿坝藏族羌族自治州矿产资源管理实施意见》（阿府发〔2013〕8号）进行合法性审查；
4.判决被告承担本案诉讼费。
原告四川恒鼎公司向本院提交以下证据：
第一组证据：《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》（阿府函〔2013〕240号）、《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）、《金川县人民政府关于股权交易中涉及我县李家沟锂辉石矿采矿权有关事宜的函》（金川府函〔2013〕192号）、《阿坝州国有资产管理公司关于四川恒鼎实业有限公司违规交易金川县李家沟锂辉石矿采矿权处理意见的函》（阿州国司函〔2014〕1号）、《金川县人民政府关于涉及李家沟锂辉石矿采矿权股权交易相关事宜的批复》（金川府函〔2014〕30号）文件。
第二组证据：《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》。
第三组证据：U盘。
被告阿坝州政府答辩称：1.原告要求撤销阿坝州政府所下发函件的诉讼请求已经超过起诉期限。四川恒鼎公司提出的撤销阿坝州政府印发的《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）文件的诉讼请求已经超过了行政诉讼法规定的起诉期限。《行政诉讼法》第四十六条规定：“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当在知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外”。行政诉讼法规定的6个月起诉期限是一个不变的期间，不适用中止、中断、延长的规定。《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第四十一条规定：“行政机关作出具体行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织诉权或者起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道诉权或者起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道具体行政行为内容之日起最长不得超过2年”。在本案中，阿坝州政府印发《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）的具体时间为2013年12月27日，并于2013年12月28日送达至行政相对人的手中。由此可见，四川恒鼎公司知道或者应当知道阿坝州政府作出该具体行政行为内容的时间为2013年12月28日，自该日起至原告提起行政诉讼的时间2016年3月14日止已经超过了两年的最长保护期。法院应当据此下达“裁定书”，驳回原告的起诉。
2.阿坝州政府向原告印发函件要求禁止转让采矿权和主张25%的收益分配权有明确的事实和法律依据。
（1）全国人大常委会制定的《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人；(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”。第四十二条第二款规定：“违反本法规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的，吊销勘查许可证、采矿许可证，没收违法所得，处以罚款”。
（2）国务院制定的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第四十二条第三款规定：“买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，买卖、出租采矿权的，对卖方、出租方、出让方处以违法所得一倍以下的罚款”。
（3）国务院发布的《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令〔1998〕第242号）文件第六条规定：“（一）矿山企业投入采矿生产满1年；（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税的，才可以转让采矿权”。
（4）国务院制定的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条第三款规定：“设区的市人民政府、自治州人民政府和县级人民政府及其负责管理矿产资源的部门，依法对本级人民政府批准开办的国有矿山企业和本行政区域内的集体所有制矿山企业、私营矿山企业、个体采矿者以及在本行政区域内从事勘查施工的单位和个人进行监督管理”。
（5）《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发〔2013〕8号）第四条规定：“探矿权、采矿权的设置和转让，须经州、县人民政府同意后按法定程序审批，未经州、县人民政府审批同意的不得进行探矿、采矿”。
从这一系列的法条中可以看出，采矿权是不能随意转让的，随意转让要受到相应的行政处罚。即使在特定的情形下可以转让，进行转让的前提也是要投入采矿生产满1年、已经缴纳矿产资源补偿费且经过依法批准。
四川恒鼎公司为了通过行政配置手段取得李家沟的锂矿采矿权，于2012年9月与阿坝州政府签订了55亿元的投资协议。协议签订后，阿坝州政府根据四川恒鼎公司的生产经营和开发需要，投入了大量的资金进行基础设施建设，并为其配置了探矿权和采矿权。四川恒鼎公司的下级公司于2013年6月26日正式取得《采矿许可证》，在未进行正式生产和未履行投资义务的情况下，于2013年11月28日将锂业科技公司的全部股权转让给四川国理公司，转让价款为4.14亿元。锂业科技公司的总资产除了注册资金仅500万元的锂盐公司这样一个空壳公司以外，只有取得采矿权的德鑫矿业公司，因此在本次股权转让中，德鑫矿业公司的实际作价超过了4亿多元。而德鑫矿业公司并未正式生产，除部分固定资产和资本金外，其余的转让款全是德鑫矿业公司的采矿权作价。另外，在四川恒鼎公司与四川国理公司签订的《股权转让合同》中第四条约定：“合同的标的包括四川锂业科技公司、德鑫矿业公司和阿坝锂盐公司持有的，包括但不限于采矿权在内的全部资产”；第十条约定：“四川恒鼎公司不能按期为德鑫矿业公司领取本合同约定的采矿权证，本合同解除”。同时，双方签订的《股权转让合同之补充合同》也约定：“四川恒鼎公司向四川国理公司转让的合同标的，包括但不限于采矿权在内的全部资产”。从以上事实中可以看出，四川恒鼎公司实际上就是以股权转让的名义掩盖其非法转让采矿权的事实。阿坝州政府在此基础上印发了《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）文件，要求四川恒鼎公司立即停止与四川国理公司的交易行为。作为采矿权的监督管理机关，阿坝州政府印发函件的具体行政行为有确凿的事实和法律依据。
针对四川恒鼎公司提出的其已经履行了部分投资义务的主张，阿坝州政府认为：该投资是其对探矿权的投入，而不是对采矿权的投入，因此，其转让采矿权无论从事实上还是从法律上来讲，都没有依据和道理。
阿坝州政府主张取得25%的收益分配权有明确的事实和法律依据：
（1）《中华人民共和国宪法》第一百一十五条规定：“自治区、自治州、自治县的自治机关行使宪法第三章第五节规定的地方国家机关的职权，同时依照宪法、民族区域自治法和其他法律法规的权限行使自治权，根据本地方实际情况贯彻执行国家的法律、政策”。自治州的自治机关包括自治州的人民代表大会和人民政府。
（2）《阿坝藏族羌族自治州自治条例》(2006修订）第三条规定：“自治州的自治机关是国家的一级地方政权机关。自治州的自治机关行使下设县（市）地方国家机关的职权，同时行使自治权。自治州所辖县（市）地方国家机关行使国家和自治州规定的职权”；第二十三条规定：“自治机关依法对辖区内土地、矿产、江河、湿地、森林、草原、自然风景、自然遗产、地质遗迹、珍稀野生动植物等自然资源进行管理和保护。自治州的自治机关在坚持可持续发展和保护生态环境的前提下，按照统一规划，优先有偿合理开发自然资源。自治机关实行资源使用权有偿出让、转让、入股、抵押、担保制度，鼓励各类经济组织、个人来州投资开发资源”。
（3）《中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议公报》中指出：“建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，用制度保护生态环境。要健全自然资源资产产权制度和用途管制制度，划定生态保护红线，实行资源有偿使用制度和生态补偿制度，改革生态环境保护管理体制”。
（4）中共中央、国务院印发的《关于加强和改进新形势下民族工作的意见》指出：“要完善差别化支持政策，进一步完善一般性财政转移支付增长机制，率先在民族地区实行资源有偿使用制度和生态补偿制度”。
（5）《阿坝藏族羌族自治州资源管理暂行办法》（阿府发〔2007〕20号）第九条规定：“开发商以公开有偿受让方式取得资源开发权和使用权的，州、县人民政府不再以资源开发补偿收益作价入股。开发商以非公开受让方式取得资源开发权和使用权的，州、县人民政府可以以资源开发补偿收益作价入股。入股比例视资源类别而定：水电资源的入股比例另行规定，矿产资源的入股比例不低于15%，旅游资源的入股比例不低于10%或按不低于门票收入的10%收取资源开发补偿资金，并签定合作协议和缴纳履约保证金”。
（6）《阿坝藏族羌族自治州水电矿产旅游资源管理实施意见(试行)》（阿府发〔2007〕21号）（三十四）规定：“2007年10月1日以后在州内开发矿产资源的，实行矿产资源开发补偿收益作价入股，其比例为：金矿30％，稀有金属矿25%，黑色金属矿20%，非金属矿（年产值在1000万元以上）15%。资源开发补偿收益作价入股股权分成比例：州占40%，县占60%（其中乡（镇）、村占20%）。其他零星小矿和产业配套的矿山必须按州人民政府22号令足额上缴采矿权价款”；（三十五）规定：“2007年10月1日以后在州内开发矿产资源的，州和县对开发矿产资源有优先投资权和选择投资权，投资比例由州、县政府与业主协商确定”。
（7）《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发〔2013〕07号）文件第九条规定：“开发商无论以什么方式取得资源开发权和使用权，州县人民政府均应以资源开发补偿收益作价入股，入股比例不得低于10%”。《阿坝藏族羌族自治州资源管理实施意见》（阿府发〔2013〕08号）文件规定：“凡在州行政区域内开发矿产资源，实行资源开发补偿收益作价入股。稀有金属矿25%”。
从上述法条和政策的规定中可以看出，资源有偿开发合理合法，州政府有权根据实际情况以资源开发补偿费作价入股四川恒鼎公司，从而取得该公司一定比例的收益分配权。
2012年9月26日，阿坝州政府与恒鼎实业（中国）集团有限公司依据《中华人民共和国宪法》《阿坝藏族羌族自治州自治条例》《阿坝藏族羌族自治州资源管理暂行办法》和《阿坝藏族羌族自治州水电矿产旅游资源管理实施意见(试行)》的相关规定，在协商一致的前提下，签订了《合作建设锂产业发展基地战略协议》（以下简称：《战略合作协议》），约定：“阿坝州政府享有矿山企业25%的股份，并授权阿坝州国有资产管理公司作为股权所有人。恒鼎实业不得炒作资源，转售矿山；不得占而不开，否则，阿坝州政府有权收回资源”。基于上述事实，阿坝州政府取得了四川恒鼎公司25%的收益分配权。《合同法》第五十五条规定：“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。根据该条法律的规定，如果四川恒鼎公司认为该《战略合作协议》的内容存在重大误解或者显失公平的情形，则最迟应于2013年9月26日之前向有管辖权的人民法院提出撤销申请，而其在2016年3月14日的行政起诉状里才以重大误解和显失公平为由提出阿坝州政府不享有25%收益分配权的主张，该主张早已经过了《合同法》第五十五条规定的一年除斥期间。
另外，针对原告四川恒鼎公司提出的7号、8号文件之合法性问题。首先，阿坝州政府作为阿坝藏族羌族自治州的自治机关，其有权针对本民族的实际情况制定相应的管理办法和实施意见；其次，7号、8号文件本身并不存在违反相关上位法和法律强制性规定的情形；最后，原告并不能具体指出这两份文件哪里存在合法性的问题。7号、8号文件的制定合法有效，其法律效力不容许包括原告方在内的任何质疑。
阿坝州政府主张自己享有25%收益分配权的行为有明确的事实和法律依据，该主张依法应得到人民法院的支持。阿坝州政府发函要求禁止转让采矿权和主张25%收益分配权的程序符合法律规定。阿坝州政府于2013年12月27日印发了《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）文件，该函件于2013年12月28日送达至原告四川恒鼎公司的手中。发件时阿坝州政府履行了相应的程序，并保证了行政相对人的知情权，实施该具体行政行为符合《行政诉讼法》规定的法定程序。
综上所述，阿坝州政府作出的具体行政行为事实清楚、证据充分、适用法律法规准确、内容适当、程序合法。原告的起诉理由缺乏依据，依法不能成立。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条关于“行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，人民法院判决驳回原告诉讼请求”的相关规定，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告阿坝州政府向本院提交以下证据：1.《合作建设锂产业发展基地战略协议书》；2.《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》（阿府函〔2013〕240号）及文件登记表；3.《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕240号）及签收凭证；4.《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）及签收凭证；5.《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》、《股权转让合同之补充合同二》；6.《四川恒鼎实业有限公司关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的请示》(四川恒实〔2014〕1号)；7.《四川恒鼎实业有限公司关于确认并支持涉及金川县李家沟锂辉矿采矿权股权交易有关事宜的请示》（四川恒实〔2014〕3号)；8.《四川德鑫矿业资源有限公司关于转让公司股权相关事宜的请示》（川德鑫字〔2014〕3号）；9.阿坝州国土资源局《关于金川县李家沟锂矿采矿权设置的意见》；10.《阿坝州国资委关于开发金川县李家沟锂矿资源有关事宜的函》（阿州国资函〔2012〕4号）；11.《阿坝州林业局关于做好金川县锂矿开发服务的函》；12.《金川县国土局关于配置集沐乡李家沟锂辉矿采矿权的请示》（金国土资〔2011〕13号）；13.《金川县人民政府关于配置集沐乡李家沟锂辉矿采矿权的请示》（金川府〔2011〕21号）；14.《四川德鑫矿业资源有限公司关于办理四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权的请示》（川德鑫字〔2012〕20号）；15.《金川县人民政府关于四川德鑫矿业资源有限公司办理李家沟锂辉石矿采矿权的请示》；16.有关法律条文摘录。
第三人四川国理公司、锂业科技公司、德鑫矿业公司述称:1.四川恒鼎公司明知阿坝州政府对德鑫矿业公司享有25%股权，并同意阿坝州政府享有德鑫矿业公司25%股权，双方已在2012年达成约定，该约定对双方均具有约束力。2012年9月，恒鼎实业(中国)集团有限公司与阿坝州政府签署《战略合作协议》，并明确约定恒鼎实业（中国）集团有限公司取得金川县李家沟锂辉石矿采矿权后，阿坝州政府对矿山企业享有25%资源股权，并授权阿坝州国资公司为股权所有人；2.四川恒鼎公司请求撤销相关文件缺乏事实及法律依据。四川恒鼎公司请求判决确认被告和金川县政府、阿坝州国资公司在锂业科技公司的25%的影子股权具体行政行为无效的事实不成立，因被告和金川县政府、阿坝州国资公司并未非法确认四川恒鼎公司持有锂业科技公司的100%股权，未侵害四川恒鼎公司合法持有锂业科技公司持有100%股权，亦缺乏事实依据及法律依据。四川恒鼎公司请求法院撤销的文件中，均未提到确认被告和金川县政府、阿坝州国资公司持有锂业科技公司的25%股权，核心提到四川国理公司收购锂业科技公司100%股权，实质涉及德鑫矿业公司的100%股权转让，间接涉及被告和金川县政府、阿坝州国资公司对德鑫矿业公司25%股权转让；3.四川国理公司与四川恒鼎公司交易背景介绍:2013年11月28日，四川恒鼎公司与四川国理公司签署《股权转让合同》，合同交易的标的为：四川恒鼎公司持有锂业科技公司100%股权及锂业科技公司持有德鑫矿业公司和锂盐公司100%股权，因此包括锂业科技、德鑫矿业公司、锂盐公司三家，包括但不限于采矿权在内的全部资产，交易总款项为4.1亿元。《股权转让合同》签署后，金川县政府向四川国理公司出具了金川府函〔2013〕192号文件，并转送了阿府函〔2013〕240号等一系列文件，对锂业科技公司持有德鑫矿业公司100%股权提出权属争议，明确表示金川县政府、阿坝州政府对德鑫矿业公司享有25%的收益分配权。2014年3月20日，金川县政府制发金川府函〔2014〕30号文件，同意四川恒鼎公司将持有锂业科技公司的100%股权转让后，间接转让了四川恒鼎公司持有德鑫矿业公司的100%股权。2014年3月21日四川恒鼎公司为促成与四川国理公司的交易，主动提出与四川国理公司签署补充合同调整交易价款，双方于2014年3月21日签署《股权转让合同之补充合同》，将双方股权收购的交易总款项调整为3.075亿元，《股权转让合同之补充合同》载明：阿坝州政府及金川县政府明确表示不在工商登记中具名，四川恒鼎公司、四川国理公司均知悉并无异议。同时四川恒鼎公司、四川国理公司在《股权转让合同之补充合同》第八条特别申明：①本补充合同对主合同总款项调整的原因即在于金川县政府和阿坝州政府主张权利，因此双方均不得因与当地政府的关系及权利义务、地方法规及规范性文件的变更而向对方主张任何责任或权利。②无论金川县政府及阿坝州政府将对德鑫矿业公司“享有25%收益分配权”界定为股权分配权、资源收益权、收取费用、资源补偿金等，双方对合同第三条中约定的总款项（3.075亿）不得提出变更。四川国理公司在2014年3月28日前已向四川恒鼎公司支付全部交易价款3.075亿元。综上：1.阿坝州政府对德鑫矿业公司享有25%股权，双方是达成合意并签署书面文件予以确认的，即四川恒鼎公司明知阿坝州政府对德鑫矿业公司享有25%股权；2.四川恒鼎公司与四川国理公司进行股权交易时，双方在《股权转让合同之补充合同》中再次确认德鑫矿业公司25%股权归属；3.四川恒鼎公司与四川国理公司签署《股权转让合同之补充合同》后，四川国理公司在与上市公司进行重组时，均如实对外披露该德鑫矿业公司25%股权不属于锂业科技公司持有；4.阿坝州政府对德鑫矿业公司享有25%的股权是基于与恒鼎实业（中国）集团有限公司签署《战略合作协议》，而非四川恒鼎公司请求撤销的政府相关函件。
第三人四川国理公司、锂业科技公司、德鑫矿业公司向本院提交以下证据：
1.《战略合作协议》；2.《股权转让合同》；3.《股权转让合同之补充合同》。
经审理查明：恒鼎实业国际发展有限公司（董事长鲜扬），下属有恒鼎实业（中国）集团有限公司等多家子公司。四川恒鼎公司（即本案的原告）是恒鼎实业（中国）集团有限公司的全资子公司，于2000年5月8日在四川省工商行政管理局申请登记注册为外国法人独资企业，原全资持股锂业科技公司。锂业科技公司又全资持股德鑫矿业公司（注册地：金川县）和锂盐公司（注册地：金川县）。
德鑫矿业公司于2004年4月30日，在阿坝州金川县工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照号为513226000001968，注册资本500万元，系股东朱斌全额出资，同年12月取得金川县李家沟锂辉石矿探矿权证。2010年7月股东朱斌将其所持的50%股权转让给成都天胜矿业技术信息咨询有限公司（原名：金川同方锂业有限公司），2010年9月21日，根据德鑫矿业公司股权转让协议，股东朱斌、成都天胜矿业技术信息咨询有限公司将其所持股权全部转让给锂业科技公司。2011年3月18日，金川县政府向阿坝州政府提出《关于配置集沐乡李家沟锂辉矿采矿权的请示》（金川府〔2011〕21号）：“根据《阿坝藏族羌族自治州探矿权采矿权管理办法》（阿府发〔2009〕26号）第八条'2009年8月31日以前政府招商引资的探矿权，申请采矿登记时，不再进行采矿权招、拍、挂的条件规定，适合行政配置其采矿权'。恳请阿坝州政府同意以行政配置的方式为德鑫矿业公司配置李家沟锂辉石矿采矿权。在配置采矿权时，作价入股比例以州政府与采矿权人签订的开发协议为准”。
2012年2月16日至2月23日，阿坝州政府下属部门国土资源局、环境保护局、发改委、国资委印发了《关于金川县李家沟锂矿采矿权设置的意见》《关于建设锂产业发展基地的意见》《关于支持金川县锂盐加工产业的函》《关于开发金川县李家沟锂矿资源有关事宜的函》《关于做好金川县锂矿开发服务的函》。
2012年9月，阿坝州政府（甲方）与恒鼎实业（中国）集团有限公司（乙方），签订《合作建设锂产业发展基地战略协议》，在该协议第三条中约定：“1.乙方依法取得金川县李家沟锂辉矿采矿权，甲方协助乙方办理采矿权；2.按照《阿坝藏族羌族自治州水电矿产旅游资源管理实施意见（试行）》《阿坝藏族羌族自治州探矿权采矿权管理办法》及《阿坝藏族羌族自治州资源管理暂行办法》规定，甲方享有矿山企业25%的股权，并授权阿坝州国资公司作为股权所有人，入股时间以乙方取得采矿许可证的有效起始时间为准，其入股协议另行签订。为鼓励和支持恒鼎实业（中国）集团有限公司在阿坝州投资力度，做大做强锂产业，尽快实现目标，甲方可将其在矿山所享有的25%资源股股权有条件地逐步释放给恒鼎实业（中国）集团有限公司。即：当乙方锂产业销售收入达到30亿元人民币（含成－阿工业园产能，下同）时，甲方释放10%资源股给乙方，销售收入达到50亿元人民币时，再将其余的15%资源股全部释放给乙方…乙方不得炒作资源，转售矿山；不得占而不开，否则，甲方有权收回资源”。
同月，金川县政府（甲方）与锂盐公司（乙方）签订《锂产业投资开发协议书》。在该协议第六条中约定：“乙方保证资源的合理开发、利用，采取积极措施实现资源转化，对矿山资源不闲置、不转售、不流失。如乙方取得采矿权后不履约，并严重影响金川锂产业发展时，甲方有权终止该协议”。
2012年10月8日，德鑫矿业公司向金川县政府提出《关于办理四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权的请示》（川德鑫字〔2012〕20号）：“2012年9月27日，与阿坝州政府及金川县政府分别签订了《合作建设锂产业发展基地投资协议书》《锂产业投资开发协议书》，现已具备办理采矿权条件，申请办理李家沟锂辉石矿采矿权”。10月11日，金川县政府向阿坝州政府提出《关于四川德鑫矿业资源有限公司办理李家沟锂辉石矿采矿权的请示》（金川府〔2012〕66号）：“德鑫矿业公司确已具备办理采矿权条件，特向阿坝州政府申请按程序办理李家沟锂辉石矿采矿权”。
2013年6月14日，德鑫矿业公司变更注册资本，由500万元变更为1.25亿元。6月26日，德鑫矿业公司通过行政审批方式取得《采矿许可证》。
2013年11月28日，四川恒鼎公司（甲方）与四川国理公司（乙方）签订《股权转让合同》。第四条约定合同标的为：“（一）锂业科技公司的100%股权；（二）因此当然包括锂业科技公司持有的德鑫矿业公司100%股权、锂盐公司100%股权；（三）因此当然包括三目标公司持有的，包括但是不限于采矿权在内的全部资产”。第五条约定股权转让价款为：“4.1亿元加附件一合并财务报表记载货币资金减去净债务后的余额”。第十条违约责任第（六）载明：“四川恒鼎公司不能按期为德鑫矿业公司领取股权转让合同中约定的采矿权证，合同就解除，四川恒鼎公司应当向四川国理公司支付毁约违约金”。第七条第（七）项载明：“四川国理公司充分知晓下列文件及内容：1.阿坝州政府与恒鼎实业（中国）集团有限公司于2012年9月签订了《合作建设锂产业发展基地战略协议》；2.金川县政府与锂盐公司于2012年9月签订了《锂产业投资开发协议书》”。
2013年12月27日，阿坝州政府向阿坝州国资委下发《关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》（阿府函〔2013〕240号）：“一、鉴于恒鼎实业国际发展有限公司和四川国理公司股权交易已即成事实，因此同意转让我州拥有的25%股权；二、恒鼎公司、国理公司股权转让溢价约为1.08亿元人民币，据此我州所占股权应分得收益2700万元。三、由州国税局、州地税局会同金川县政府严格依照相关法律法规规定与恒鼎公司共同研究解决股权转让中的税收问题”。当日，阿坝州政府即收回该批复。
同日，阿坝州政府向四川国理公司下发《关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕240号）：“获悉你公司欲收购德鑫矿业公司金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权，现将我州意见函告如下：一、根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发〔2013〕7号）第二条（即，凡在本州行政区域内从事资源保护、规划、勘探、开发、经营等活动的单位和个人，必须遵守本办法）、第九条（即，开发商无论以什么方式取得资源开发权和使用权，州、县人民政府均以资源开发补偿收益作价入股…）的规定，你公司与四川恒鼎公司的交易实质涉及德鑫矿业公司拥有的金川县李家沟锂辉石矿采矿权和我州按照《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》拥有的25%股权。无论任何企业以什么方式取得该资源开发权或使用权，我州拥有的25%股权始终不会改变。二、根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理实施意见》（阿府发〔2013〕8号）第四条规定：'探矿权、采矿权的设置和转让，须经州、县人民政府同意后按法定程序审批，未经州、县人民政府审批同意的不得进行探矿、采矿'。四川恒鼎公司在未经州政府、金川县政府同意的情况下，私自通过股权转让的方式变相转让矿山资源，其行为违反了《阿坝藏族羌族自治州资源管理实施意见》。因此，特要求你公司立即停止与四川恒鼎公司的交易行为”。
同日，阿坝州政府向四川恒鼎公司制发《关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号）：“获悉你公司欲将锂业科技公司股权转让给四川国理公司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发〔2013〕7号）第二条（即，凡在本州行政区域内从事资源保护、规划、勘探、开发、经营等活动的单位和个人，必须遵守本办法）、第九条（即，开发商无论以什么方式取得资源开发权和使用权，州、县人民政府均以资源开发补偿收益作价入股）的规定，该股权交易实质涉及德鑫矿业公司拥有的金川县李家沟锂辉石矿采矿权和我州按照《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》拥有的25%股权。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理实施意见》（阿府发〔2013〕8号）第四条规定：'探矿权、采矿权的设置和转让，须经州、县人民政府同意后按法定程序审批，未经州、县人民政府审批同意的不得进行探矿、采矿'。四川恒鼎公司在未经州政府、金川县政府同意的情况下，私自通过股权转让的方式变相转让矿山资源，其行为违反了《阿坝藏族羌族自治州资源管理实施意见》。因此，特要求立即停止与四川国理公司的交易行为。否则，我州有权按照《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》第十四条第五款之规定，无条件收回金川县李家沟锂辉石矿采矿权”。
同日，金川县政府向锂业科技公司下发《金川县人民政府关于涉及我县李家沟锂辉石矿采矿权有关事宜的函》（金川府函〔2013〕192号），内容为：“根据恒鼎实业国际发展有限公司《有关出售本公司若干全资附属公司股权之须予披露交易》和四川雅化实业集团股份有限公司《关于投资“四川国理锂材有限公司”的公告》，获悉四川恒鼎公司转让了锂业科技公司100%的股权，该股权交易实质转让了旗下德鑫矿业公司拥有的金川县李家沟锂辉石矿采矿权。此交易行为涉及阿坝州25%补偿费作价股权问题（其中金川县在矿山所占15%股权），税源损失和产业延伸基础设施投入损失等问题，现将有关事宜函告如下：1.确认金川县持有15%股权。根据交易双方所签合同，在法律上已既成事实，根据阿坝州资源管理有关规定，在股权溢价收益中的利润，州县将获得资源开发收益作价入股的25%分成，金川县也将获得分成中的60%收益，但仅限于此次权益的收益分配，故在州县所占“影子股”中金川县拥有的15%股权依然存在，请予以确认，并及时办结有关手续，及时完成变更登记。2.承担金川县税源损失。本次交易中，四川恒鼎公司将锂业科技公司的股权全部转让给四川国理公司，其实质是转让“德鑫矿业”所拥有的金川县李家沟锂辉矿采矿权。为此，本次交易应对转让采矿权部分的财产交易行为进行就地完税。变相转股行为实质是逃避纳税义务，仅按照申报的溢价1.14亿元计算，就造成金川县税源流失2850万元，折合县本级财政收益损失570万元，还不包括“德鑫矿业”其他财产交易行为未计税部分。为此，造成金川县本级财政实际所得损失应由锂业科技公司承担。3.支付基础设施投入。自十三届西博会上锂盐公司与金川县签约以来，为保证卡拉脚锂产业集中发展点顺利推进，金川县在财力极其拮据的情况下，积极履行协议，开展了大量工作。一是重建了园区道路14公里，投入资金1400万元；二是修建了园区河堤1.2公里，投入资金800万元；三是开展园区建设前期工作（锂产业集中发展点的地形测绘、总规编制、地灾评估、压覆矿藏报告、区域环境评价、征地实物指标调查等工作）投入资金300万元。如锂业科技公司不在该发展点进行产业链延伸，将违反协议，应当向守约的金川县承担违约责任。为此，以上建设资金2500万元将由锂业科技公司支付。以上问题提请锂业科技公司在2013年12月31日前作出回复，如不按时回复，金川县将依照法定程序，上报锂业科技公司非法转让以行政配置资源方式取得的采矿权一事，以及采取其他合法措施维护国家财产权益不受侵害”。
2014年1月3日，四川恒鼎公司向阿坝州政府提出《关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的请示》（四川恒实〔2014〕1号）：“已收悉阿坝州政府《关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》（阿府函〔2013〕245号），表示在交易中忽视了阿坝州政府应享有的25%股权收益，承认阿坝州、金川县政府应享有25%的资源股权益，请示按州政府要求终止此次交易，恢复原状，但因公司银行负债67亿元左右，现金流吃紧，短时间内无力加大对矿山的投入，建议为落实州县两级政府锂产业的投资规划，应以继续完成交易为宜，并由阿坝州政府来确定此次股权转让收益1.08亿元的分配方案”。
2014年2月8日，阿坝州国资公司向四川恒鼎公司下发《关于四川恒鼎实业有限公司违规交易金川县李家沟锂辉石矿采矿权处理意见的函》（阿州国司函〔2014〕1号）。内容为：1.原告转让四川德鑫矿业公司股权行为违反了《阿坝藏族羌族自治州矿产资源管理办法》阿府发〔2013〕7号文件中第十四条第五款“炒作、倒卖资源”和《阿坝藏族羌族自治州矿产资源管理实施意见》阿府发〔2013〕8号文件中第四条；2.要求由阿坝州国资公司和德鑫矿业公司签订资源入股协议，以合同约定方式固定阿坝州的25%股权收益分配权；3.原则同意原告转让股权，股权转让溢价收益按25%解缴阿坝州国资公司。
2014年2月25日，四川恒鼎公司向金川县政府提出《关于确认并支持涉及金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的请示》（四川恒实〔2014〕3号）：“承认阿坝州政府享有25%的资源股权，并同意锂业科技公司以作价1元人民币转让25%股权给阿坝州国有资产管理公司”。3月10日，德鑫矿业公司向金川县政府提出《关于转让公司股权相关事宜的请示》（川德鑫字〔2014〕3号）：“决定将德鑫矿业公司75%股份转让给四川国理公司，股权转让溢价收益将按德鑫矿业公司75%、阿坝州政府25%分成”。
2014年3月20日，金川县政府向德鑫矿业公司制发《关于涉及李家沟锂辉石矿采矿权股权交易相关事宜的批复》（金川府函〔2014〕30号）：“原则同意四川恒鼎公司将持有的锂业科技公司100%股份转让给四川国理公司；转让后，要求锂业科技公司尽快与阿坝州国资公司签订合同约定阿坝州的资源分配权益；将采取定价计量计费的方式收取阿坝州的权益；采取合同约定的形式固化阿坝州在资源开发中的收益分配权益”。
2014年3月21日，四川恒鼎公司（甲方）为促成与四川国理公司(乙方）的交易，签订《股权转让合同之补充合同》，载明：“阿坝州政府及金川县政府表示愿意将其对该矿的权利表述为'享有25%的收益分配权'，并且不作为德鑫矿业公司的股东在工商登记中具名”。在此情形下，乙方（四川国理公司）提出此次甲、乙双方交易的上述100%股权应当按照原主合同价格的75%作价，即将原主合同约定交易价格调整为人民币3.075亿元。同时四川恒鼎公司、四川国理公司在《股权转让合同之补充合同》第八条特别申明：“（一）本补充合同对主合同总款项调整的原因即在于金川县政府和阿坝州政府主张权利，因此双方均不得以与当地政府的关系及权利义务、地方法规及规范文件的变更而向对方主张任何责任和权利。（二）无论金川县政府和阿坝州政府将对德鑫公司'享有25%的收益分配权'界定为股权分配、资源收益权、收取费用、','2018-09-30
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