北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京03民终7355号
上诉人（原审原告）：郭姝，女，1981年10月11日出生。
委托诉讼代理人:郭淑芹（郭姝之母）,1951年8月18日出生。
被上诉人（原审被告）：北京信合百通商务服务有限公司，住所地北京市通州区北苑南路16号46幢C1008室。
法定代表人：于兆华，总经理。
委托诉讼代理人：周建伟，男，1978年6月21日出生。
上诉人郭姝因与被上诉人北京信合百通商务服务有限公司（以下简称信合百通公司）合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初3032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郭姝上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，支持郭姝的一审诉讼请求，返还郭姝地址租赁费11520元；2.一、二审诉讼费由信合百通公司承担；事实与理由：一、信合百通公司提供的地址是虚拟的地址,信合百通公司涉嫌合同欺诈，要求撤销协议，返还全部费用。二、信合百通公司在《代办协议》中第六条写明地址保证至少使用两年，而事实是在租赁不到六个月时地址就出现异常不能使用，协议无法继续履行，即为合同违约，要求撤销协议，返还全部费用。三、1.在签订《代办协议》时，3平米的房间足够郭姝一人的初创小微公司办公经营使用；2.由于信合百通公司提供的租赁地址实际不存在，工商部门抽查后列为异常，郭姝无法在不存在的地址办公，只能另租马驹桥办公，一审未予查明；3.《代办协议》无效，应返还全部费用。
信合百通公司辩称：同意一审判决，不同意郭姝的上诉请求。1.地址不是虚拟地址，地址仅提供用于对方注册，地址有无问题工商局已经决定了；2.代办协议中约定两年内不找郭姝收钱，但是郭姝如果提前走的话就没有理由给对方退钱;3.公司异常的状态不能证明与信合百通公司提供的地址有关系，这个过程中信合百通公司不存在过错，所以不应向郭姝退钱。
郭姝向一审法院起诉请求：1.判令信合百通公司给付地址租赁费11520元；2.诉讼费用由信合百通公司承担。
一审法院认定事实：2016年11月13日，信合百通公司（甲方）与郭姝（乙方）签订《代办协议》，约定1.甲方代办公司等相关事宜；2.甲方负责提供注册地址、代办注册等事宜；3.双方约定，费用总计为12200元，乙方分两次支付，首次付费6000元，在办理完注册领取营业执照支付6200元；4.费用包含地址费用、代办费用、刻章费用；5.刻制的印章包含：公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、人名章；6.甲方提供的地址保证至少两年内不用续费；7.工商注册在十五个工作日以内。信合百通公司在甲方落款处加盖公章，郭姝在乙方落款处签字确认。2017年1月1日，信合百通公司出具收据，载明收到郭姝交来办照费用12200元。关于该12200元包含的费用，郭姝表示，12200元包括了刻章费用680元和地址费用11520元。信合百通公司表示，12200元中包括了刻章费用680元、代办营业执照的费用1520元和地址费用1万元。
协议签订后，信合百通公司为郭姝办理了公司注册登记。2016年12月13日，泽添（北京）国际贸易有限公司（以下简称泽添公司）成立，法定代表人为郭姝，注册登记地址为北京市通州区中街2号院3号楼A区170。根据泽添公司的工商信息显示，北京市通州区中街2号院3号楼的房屋所有权人为北京金牛城仓储有限公司（以下简称金牛公司），房产证号X京房权证通字第XX**号，房屋用途商业用房，建筑面积1293.35平米，金牛公司将上述房屋分割为A区、B区、C区、D区和E区，其中A区300平米分割为100个房间，泽添公司位于第170号房间，面积3平米，租期至2017年12月1日。2017年6月19日，因在抽查中无法通过登记的住所或者经营场所联系泽添公司，北京市工商行政管理局通州分局将泽添公司列入经营异常。
另查，2017年3月16日，泽添公司（甲方）和信合百通公司（乙方）签订《委托代理记账合同》，约定甲方委托乙方代理财务工作，具体内容为建账、会计核算、纳税申报、工商年报、升级一般纳税人。合同期限3个月，自2017年3月16日至2017年6月15日止，合同期内服务费用总额500元。泽添公司法定代表人郭姝在落款处签字确认，信合百通公司在乙方处加盖公章。同日，信合百通公司出具收据，载明收到泽添公司交来2017年3月至2017年5月三个月记账费1500元。郭姝称，该1500元包括了1000元的代办营业执照费用，以及500元的记账费用。
一审庭审中，关于《代办协议》的性质，郭姝认为《代办协议》实际是地址租赁协议，租的就是办公场地，时间为两年。对此，信合百通公司不予认可，认为《代办协议》提供的就是注册地址，不包含该地址的实际办公使用，只用于注册，不用于办公，在两年之内，使用该地址注册公司不用交费用，两年之后如果泽添公司未迁走，需要续费。关于工商信息中的地址经营异常的原因，郭姝认为是信合百通公司提供的经营地址不存在，导致经营异常。信合百通公司表示，北京市通州区中街2号院3号楼实际存在，也有分为A区、B区、C区、D区和E区5个区，但是A区没有分割成100个房间。工商信息中的地址异常是由于郭姝异地经营，工商局通州分局在抽查中无法联系到郭姝，导致经营异常，该经营异常可以通过变更注册地址的方式解除。关于泽添公司异地经营问题，郭姝表示，泽添公司实际经营地在北京市通州区马驹桥镇，租赁注册地址时没有考虑到异地办公的问题，当时就想租个地址先放着，签协议前没有去注册地址看过，知晓该地址只有3平米，但不知道工商局会抽查。
上述事实，有郭姝向法院提交的收据、代办协议、工商登记信息、工商档案、委托代理记账合同、借条及双方当事人的陈述等证据在案佐证。
一审法院认为，本案争议焦点在于泽添公司地址经营异常的原因及责任承担问题。
关于《代办协议》中信合百通公司提供的注册地址可否用于实际办公的问题，法院认为，要探究当事人在签约时点的真实意思表示，需要结合协议的文字表述、标的物客观情况及当事人行为特征等综合加以考虑。本案中，首先，《代办协议》第二条约定，由信合百通公司负责提供注册地址、代办注册的事宜，协议并未提及该注册地址由郭姝实际办公使用。其次，根据郭姝提交的房屋分割说明，泽添公司的注册地址北京市通州区中街2号院3号A170号房间仅有3平米，该面积显然不能满足泽添公司正常办公需要。再次，郭姝在庭审中表示，其签订协议时并未看过实际地址，租赁地址就是打算先放着，泽添公司实际上也一直在北京市通州区马驹桥镇办公，从上述行为判断，郭姝在签订《代办协议》时并未打算在注册地址实际办公。综合以上三点，法院认为，郭姝与信合百通公司就租赁位于北京市通州区中街2号院3号楼A170号地址用于公司注册达成意思表示一致，郭姝知晓并同意该地址仅用于公司注册，但不能用于实际经营。
关于泽添公司地址经营异常的责任承担问题，法院认为，公司的住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记。可见，按照我国法律法规规定，公司的注册地址应与实际经营地址保持一致，经营地址发生变化的，应及时办理注册地址的变更登记。本案中，一方面，郭姝将泽添公司的注册地址登记为北京市通州区中街2号院3号A170，但实际在北京市通州区马驹桥镇办公，导致工商局通州分局在抽查时，无法通过注册地址联系泽添公司，公司被列入地址经营异常，因此，郭姝在泽添公司地址经营异常问题上存在过错。另一方面，信合百通公司与郭姝签订《代办协议》，就信合百通公司提供北京市通州区中街2号院3号A170的地址用于注册公司，但不实际用于公司办公达成意思表示一致，郭姝与信合百通公司应能预见注册地址与经营地址分离的后果，因此，双方对经营异常均存在过错。鉴于此，信合百通公司应退还郭姝部分费用。
关于郭姝向信合百通公司交纳的12200元中，包含多少注册地址费用问题，郭姝、信合百通公司均认可该12200元费用中，包括了680元的刻章费用，对于剩余的11520元，郭姝认为均属于地址费用，但信合百通公司认为还包括1520元的代办营业执照费用和1万元的地址费用。法院认为，《代办协议》第四条规定，12200元的费用包括地址费用、代办费用、刻章费用，且收据所记载的收款事项为办照费用，因此，从常理判断，该12200元中应当包含了代办营业执照的费用。郭姝虽然提交了2017年3月16日的收据和委托代理记账合同，用以证明收据中所载的1500元扣除委托代理记账合同的500元，剩余1000元就是代办营业执照的费用，但该收据记载的款项用途为“三个月记账费”，并未提及代办营业执照的费用，郭姝也未能就该1500元中包含代办营业执照费用提供其他证据予以佐证，法院对郭姝的上述意见不予采纳。由于郭姝未能对12200元费用中包含了11520元地址费用提供证据予以佐证，故法院根据信合百通公司的自认，确认该12200元中包含的地址费用为1万元。
综合双方的过错程度、合同履行程度，法院酌定信合百通公司退还郭姝费用为4000元。故对于郭姝要求信合百通公司返还地址费用11520元的诉讼请求，法院予以部分支持，支持其中的4000元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、北京信合百通商务服务有限公司于判决生效之日起七日内返还郭姝费用4000元；二、驳回郭姝的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点在于信合百通公司是否应返还郭姝全部地址费用。
郭姝上诉主张信合百通公司提供的公司注册地址为虚拟地址，属于合同欺诈，应予撤销。关于合同是否存在欺诈问题，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。从双方签订的《代办协议》内容看，双方明确约定就代办工商等事宜订立协议，信和百通公司负责提供注册地址、代办注册事宜，协议另约定了费用的组成、印章的种类、工商注册完成的时间等，通篇并无关于场地租赁的约定，甚至亦未明确注册的具体地址，而郭姝一审中亦表示其在订立协议前并未看过实际地址，故郭姝主张双方签订的系租赁地址的协议，明显不符合常理，亦与协议本身的内容不符，故本院认定双方订立的系代办协议而非租赁协议，郭姝支付的地址费用为使用注册地址的费用而非租赁场地的费用。从信合百通公司为郭姝代办公司注册的情况来看，信合百通公司提供的公司注册地址通过了工商登记部门的审核，完成了公司地址注册，说明该地址符合公司进行工商登记中注册地址的条件要求。故对于郭姝称信合百通公司以欺诈手段提供虚拟地址用于注册，合同应予撤销并返还全部款项的主张，缺乏相应依据，本院不予采纳。
郭姝上诉另主张信和百通公司提供的注册地址不到六个月即出现异常不能使用构成违约。关于地址经营异常的责任承担问题。按照我国法律规定，公司的注册地址应与实际经营地址保持一致，经营地址发生变化的，应及时办理注册地址的变更登记。根据本案查明的事实及双方当事人的陈述，泽添公司成立后未在注册地址实际办公，系导致工商局无法通过登记的住所或者经营场所联系泽添公司进而被列入经营异常的实际原因。郭姝委托代办公司进行工商注册且不在注册地址实际经营，本身对经营异常存在过错，应对此承担相应的不利后果。而信合百通公司仅提供注册地址而非提供实际办公场所，亦对泽添公司注册地址与经营地址分离存在过错，一审法院结合双方的过错程度、合同履行程度等，判令信合百通公司退还郭姝4000元，并无明显不当，本院予以维持。郭姝要求信合百通公司退还全部费用，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，郭姝的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费88元，由郭姝负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 惠
审 判 员 胡新华
审 判 员 陈 静
二〇一八年六月二十二日
法官助理 陈 雁
法官助理 冯 妍
书 记 员 杨艳娇