湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商重字第00001号
原告（反诉被告）：武汉华太建设项目管理有限公司，住所地武汉市阳逻经济开发区中份小区。
法定代表人：陈少荣。
委托代理人：李炳炎，湖北黄鹤律师事务所律师。
被告（反诉原告）：武汉华太能源有限责任公司，住所地武汉市江汉区建设大道418号中奇大厦第10层A-D号。
法定代表人：吴永海，该公司董事长。
委托代理人：胡湘玲，湖北忠三律师事务所律师。
第三人：王枝青。
委托代理人：刘宏，湖北正义行律师事务所律师。
第三人：吴永海，男，汉族，1957年7月30日出生，住武汉市硚口区长堤街***号，公民身份号码4201041957********。
委托代理人：刘宏，湖北正义行律师事务所律师。
第三人：陈少荣，1948年11月9日。
委托代理人：刘慧玲，上海建纬（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：陈继怀。
原告（反诉被告）武汉华太建设项目管理有限公司（以下简称华太项目公司）与被告（反诉原告）武汉华太能源有限责任公司（以下简称华太能源公司）及第三人吴永海、王枝青、陈少荣不当得利纠纷一案，本院于2013年3月28日作出（2012）鄂武汉中民商初字第00152号民事判决。华太项目公司、华太能源公司不服该判决，向湖北省高级人民法院提起上诉。湖北省高级人民法院于2013年11月30日作出（2013）鄂民二终字第00063号裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭于2016年6月20日公开开庭进行了审理。华太项目公司的委托代理人李炳炎、华太能源公司的委托代理人胡湘玲、王枝青和吴永海的委托代理人刘宏、陈少荣到庭参加诉讼。鉴定期间依法应从本案审理期限中扣除。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）华太项目公司诉称，华太项目公司作为华太能源公司的发起股东，在华太能源公司成立前后累计投入资金1311.42万元，按时间顺序和项目共分为四个部分：（1）陈少荣代表的华太项目公司和湖北华泰工程监理有限公司（以下简称华泰监理公司）为加气站项目投入的费用（不包括武泰闸和161医院项目投入的费用）中经吴永海、王枝青、陈少荣三方核实认可后所确认的费用610万元。（2）2009年6月27日前用于武泰闸和161医院项目的费用630.19万元。（3）2009年8月7日后华太项目公司以及华泰监理公司为加气站投入的费用3048929元、华太能源公司租用华太项目公司台北路办公室房租113400元、华太能源公司向田婷个人借款但由华太项目公司归还的10万元、支付给161医院项目介绍人叶东生的5万元。华太能源公司应当按照我国《公司法》的要求，为华太项目公司出具出资证明，对于超过股权比例的部分出具债权债务手续。但华太能源公司不仅未能尽上述义务，反而伪造股东决议、非法办理公司变更登记，排挤华太项目公司，侵害华太项目公司的股东权和财产权。华太能源公司无偿占有华太项目公司的财产，于法无据，其不当得利应予返还。故诉请依法判令：1、华太能源公司向华太项目公司返还华太项目公司向华太能源公司投入的1311.42万元资金；2、华太能源公司向华太项目公司支付其逾期返还华太项目公司867.42万元投资款（1311.42万元扣除以陈少荣名义向华太能源公司支付的出资款444万元）的银行利息损失242.17万元（按中国人民银行5年期贷款年利率5.94%计算，从2009年6月10日起直至付清为止，暂计至2014年2月11日）；3、华太能源公司承担本案全部诉讼费用。
被告（反诉原告）华太能源公司辩称，我公司股东为吴永海、王枝青、陈少荣三人，华太项目公司并非我公司股东。华太项目公司和陈少荣从未投入自有资金至我公司，其投入的款项来源为吴永海和王枝青给华太项目公司的593万元和通过出租我公司武泰闸项目所在部分土地而收取的租金270万元。当前鉴定意见显示应返还的总金额也就6564073.7元，与593万元借款和270万元应返还的租金冲抵后，我公司不但不应向其返还任何款项，反而华太项目公司应向我公司支付款项。
第三人吴永海、王枝青述称，同意华太能源公司的答辩意见。
第三人陈少荣述称，同意、认可华太项目公司的诉讼请求。
被告（反诉原告）华太能源公司反诉诉称，2009年7月21日，华太项目公司在未经华太能源公司同意的情况下将武泰闸加气站的土地使用权以580万元租赁给武汉昌佶石油设备有限公司（以下简称昌佶公司）使用十年，并收取了租赁费270万元。华太能源公司事后得知，于2010年8月2日形成股东决议确认昌佶公司租赁费580万元归华太能源公司所有。此后，由于昌佶公司加油站无法办理消防等审批手续不具备开业条件，昌佶公司要求解除合同、退款，并聚众阻碍武泰闸加气站的经营。为不影响武泰闸加气站的正常经营，华太能源公司分别于2011年12月22日、2012年1月4日两次向昌佶公司退款270万元。华太项目公司收取昌佶公司270万元租赁费应属华太能源公司所有，华太项目公司应予返还，请求判令：1、华太项目公司向华太能源公司返还昌佶公司支付的租赁费270万元；2、华太项目公司承担反诉案件受理费。
原告（反诉被告）华太项目公司对反诉辩称：1、华太项目公司收取270万元的土地租赁费的依据为我司与昌佶公司于2009年7月21日签订的《武泰闸加油站合作协议》。2、在2009年4月28日签订的三方股东协议中所包含的610万元前期资产价值并不包含武泰闸和161医院加气站部分，在签订上述协议时，武泰闸加气站仍属于我司财产，我司有权处置。3、三个股东无权处分我司的合同权利。股东会决议是一个附条件的决议，即因华太能源公司准备转让公司股权而形成，至今华太能源公司股权转让未能实现，该股东会决议因条件未成就实质上等同于废纸。
第三人吴永海、王枝青述称，认可华太能源公司的反诉请求。
第三人陈少荣述称，同意华太项目公司的答辩意见，并补充认为：华太能源公司成立时取代华太项目公司成为了与昌佶公司所签合同的主体。华太能源公司受让的权利义务是合同未履行的部分。合同履行中华太能源公司与昌佶公司达成的其他协议与华太项目公司无关。根据合同约定在项目没有获批的情况下仅应返还100万元，但华太能源公司返还了270万元，是其对自身权利的处置与华太项目公司无关，华太项目公司对其返还给别人的270万元不承担责任。我是以股东身份参与的股东会，不是代表华太项目公司参与的股东会，该股东会决议与华太项目公司无关。另外，该合同约定发生争议应当通过仲裁解决。
为证明自身主张，华太项目公司向本院提交的本诉证据有：
1、华太项目公司营业执照；2、华太项目公司法定代表人身份证明；3、中共武汉市委办公厅武厅督字（2005）204号文件；4、2007年10月20日《华太项目公司关于参与天然气汽车加气站建设的请示》及苗圩书记于2007年11月2日的批示；5、2007年11月29日武汉市发改委《关于华太项目公司参与投资建设燃气汽车加气站建设有关情况的汇报》；6、2007年11月26日《市发展燃气汽车协调小组办公室关于开展天然气汽车加气站选址工作的函》；7、2008年3月5日《市发展燃气汽车协调小组办公室关于下达2008年燃气汽车加气站第一批建设计划的通知》；8、2008年7月28日《市发展燃气汽车协调小组办公室关于下达2008年燃气汽车加气站第三批建设计划的通知》；9、有关加气站项目各主管部门的批文、手续、上岗证、业务合同的移交清单；10、2009年4月28日华太能源公司股东协议；11、2009年5月前武泰闸加气站大额费用支出明细表；12、2007年3月至2010年5月财务原始凭证移交清单表；13、华泰监理公司为加气站项目银行付款明细表；14、华泰监理公司为加气站项目现金付款明细表；15、华太项目公司为加气站项目支付明细；16、2010年4月30日华太能源公司董事会会议纪录；17、借条；18、支付叶冬生介绍费；19、五份《合作意向书》；20、《武昌武泰闸加气站投资、建设、销售、管理协议书》；21、国营武昌造船厂租赁合同；22、天然气售气意向协议；23、CNG变频压缩机技术协议；24、工业品买卖合同；25、土地租赁协议书；26、军队房地产租赁合同；27、天然气液压压缩机组合同书；28、天然气液压压缩机组补充协议；29、武泰闸CNG加气站项目总包工程施工合同；30、租赁合同补充协议；31、武泰闸加油站合作协议；32、《加气站合同》（表）；33、2011年5月4日华太能源公司股东会变更决议；34、2011年10月25日华太能源公司股东会变更决议；35、2012年3月10日华太能源公司股东会决议；36、华太能源公司企业信息咨询报告；37、吴永海身份证复印件；38、王枝青身份证复印件；39、陈少荣身份证复印件；40、排水工程合同书；41、武汉明远建筑工程有限公司开具的105万发票；42、协议书；43、民事判决书；44、民事裁定书；45、2009年7月27日《市发展燃气汽车办关于武汉华太建设管理有限公司加气站建设专项业务有关事宜的通知》；46、华泰监理公司的说明；47、维权服务合同；48、国营武昌造船厂开具的场地租赁费收据、武昌船舶重工有限责任公司开具场地出租项目发票、开具给华太项目公司的湖北省非税收入一般缴款书。
华太能源公司向本院提交的本诉抗辩证据有：1、2009年4月29日、5月21日、5月27日华太项目公司出具的借条和收据各3张；2、2011年11月15日北京智硕科贸集团武汉分公司证明；3、2009年9月26日华太能源公司借条；4、2009年9月25日银行现金缴款单；5、2011年11月15日黄少森证明；6、2009年9月28日、11月3日借条各一张；7、2009年9月28日、11月3日银行进账单各一张；8、2011年11月15日李仲北证明；9、2009年12月24日华太能源公司收条；10、2009年12月24日银行进账单；11、2011年11月15日ＸＸ证明；12、2010年10月28日出资证明书；13、2009年2月13日、4月27日、5月18日出具的收据3张、2009年3月18日银行进账单1张、2009年3月19日建行转账凭条1张、2009年3月20日借款单1张；14、证明；15、出资证明书；16、《关于加快我市燃气汽车发展工作会议纪要》；17、2009年3月22日函件；18、关于调整及下达加气站建设计划的通知；19、市发展改革委关于同意开展军山（幸福桥村）压缩天然气母站工程项目前期工作的函；20、陈某身份证复印件；21、华太项目公司委托书、姚家岭村委会拟同意建站的函、姚家岭村委会同意建站的说明；22、公司存档文件移交表；23、陈某证明、协议书；24、2011年1月6日股东会议记录；25、2011年11月28日询问（调查）笔录；26、华太项目公司和华泰监理公司银行资金流水；27、《压缩天然气运输合同》、《补充协议》；28、对账函；29、转账支票及存根；30、收条、许晓科代发清单。
华太能源公司向本院提交的反诉证据有：1、《武泰闸加油站合作协议》；2、华太项目公司向昌佶公司出具的发票、收据、银行转账支票存根；3、2010年8月2日股东决议；4、2011年12月21日华太能源公司与昌佶公司协议书；5、2011年12月22日、2012年1月4日昌佶公司收条；6、2010年8月4日《通知》。
吴永海、王枝青、陈少荣无证据提交。
在案件审理过程中华太项目公司向本院提出调取证据的申请，向武汉市公安局、武汉市公安局江汉分局调取2009年6月29日陈少荣、吴永海、王枝青三方签字确认的《费用支出明细表》并核实相关情况。在（2012）鄂武汉中民商初字第00152号案件审理过程中，华太项目公司已提出过同样的申请，本院已经调取了武公衡审字第（2011）0024号《专项审计报告》，并向武汉市公安局经侦大队陈卓警官和武汉市公安局江汉分局经侦大队施观伟警官了解相关情况、制作了工作记录。陈卓警官陈述：“2009年5月武泰闸大额费用支出明细表上陈少荣的签字时间为2009年6月27日，该表由华太能源公司提交。”施观伟警官陈述：“你们要了解的2009年5月前武泰闸加油站大额费用支出明细表是以2009年6月29日陈少荣签字为证据。”
案件审理过程中经华太能源公司申请，本院依法对华太项目公司向华太能源公司投入的资金和陈少荣在华太能源公司出资情况进行司法审计鉴定。湖北东方会计师事务有限责任公司经公开摇号被确定为鉴定单位，出具了湖东会内审（2015）208号《关于华太项目公司向华太能源公司投入的资金和陈少荣在华太能源公司出资情况司法会计鉴定报告书》（以下简称鉴定报告）。
华太能源公司对华太项目公司所提本诉证据1、2的真实性无异议；因证据3-6无原件对其真实性有异议；对证据7-10的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议，华太项目公司对加气站的前期投入以鉴定金额为准；因证据11无原件对其真实性有异议，虽然该陈少荣签字时间为2009年6月27日的复印件在武公衡审字第（2011）0024号《专项审计报告》中存在，但我方并未在鉴定中提交过，也不持有文件的原件；对证据12的真实性无异议，但认为华太项目公司所有投入均应以鉴定意见为准；因证据13、14、15为打印件无任何签章无法判断形式上的真实性，但其上所有记载的支出、后附的票据均已纳入鉴定范围，鉴定机构已经对上述材料的真实性、支出的真实性进行了鉴定，应以鉴定意见为准；因证据16没有原件不认可其真实性；对证据17、18的真实性无异议，但认为此金额的认定应以鉴定意见为准；因证据19没有原件不认可其真实性；对证据20-22的真实性无异议，但对证明目的有异议；因证据23、24没有原件不认可其真实性；因证据25是与第三方签订的合同对真实性不发表意见，对关联性有异议；对证据26的真实性无异议，但金额应以鉴定意见为准；因证据27-29无原件对其真实性有异议；对证据30的真实性无异议；对证据31的真实性无异议、证明目的有异议，该合同权利义务已经概括转移给华太能源公司，华太项目公司基于该合同收取的款项应交付给华太能源公司；对证据32的真实性和证明目的均不认可，该证据所载移交时间在2009年9月4日，但2010年8月7日之前华太能源公司也是由陈少荣管理，交接只能视为公司内部两个员工的交接，不是华太项目公司向华太能源公司交接资料，因此我司并不持有华太项目公司不能出示的证据23、24、27、28、29的原件；对证据33-35的真实性予以认可，对证明目的不予认可，作出决议是华太能源公司正常经营行为，并非侵害华太项目公司权益的行为；对证据36-39的真实性无异议；因证据40没有原件，对真实性不予认可，同意鉴定单位关于没有合同只有支票存根不能计为投入的意见，金额以鉴定意见为准；对证据41的真实性和证明目的无异议，在鉴定中已经就此达成一致并计入鉴定金额；对证据42的真实性予以认可，但此费用与华太能源公司无关；对证据43-47的真实性无异议，对证据48的真实性、关联性有异议，对证据43-45、证据47-48的证明目的有异议。
吴永海、王枝青对华太项目公司所提本诉证据的质证意见与华太能源公司的质证意见相同，认为华太项目公司所提证据10是三个股东为公司注册而拟定的，虽然形式上真实，但是610万元前期投入是虚拟的，合同所称转让的各种项目、投入和610万元间不存在对应关系，并表示不持有华太项目公司所提证据11的原件。
陈少荣对华太项目公司全部本诉证据均无异议，对其证明目的予以认可。
华太项目公司对华太能源公司所提本诉抗辩证据1-11的真实性均无异议，对证据12的真实性不予认可；不认可王枝青出资到位的事实，但认可华太项目公司收到了股本金183万元，并基于其为预付股本金，而与华太能源公司就可以从请求的返还金额中扣除183万元达成了一致。华太项目公司对证据13-15的真实性无异议但对证明内容有异议。华太项目公司一方面强调其诉讼请求中不包含吴永海的股本金260万即武泰闸土地协调费240万元和161医院土地协调费20万元；另一方面又表示上述三份证据中，华太项目公司总共实际收到的资金为390万元，收据上记载收到吴永海161医院土地协调费20万并不属实，仅对240万元借条和100万元、50万元收据的真实性予以认可，同意该款项作为股本金予以扣除。华太项目公司对证据16-19的真实性无异议，证明目的不认可；对证据20当庭听取了证人陈某的证言并对其提问，认为其作为个人无法证明取得加气站相关资质应符合的条件以及经济价值；对证据21-25的真实性无异议，证明目的不认可；证据26的形式真实性无异议，但认为该证据不足以证实华太项目公司、华泰监理公司无其他资金；对证据27-30的真实性无异议，认同华太能源公司对112950元享有权利，但否认属于徐晓科个人挪用，同意将该款项从返还金额中予以扣减。
吴永海、王枝青对华太能源公司所提本诉抗辩证据均无异议，对183万元、390万元抵扣亦无异议。
陈少荣认同华太项目公司对华太能源公司所提本诉抗辩证据的质证意见，对抵扣亦无异议。
华太项目公司对华太能源公司所提反诉证据1、2的真实性无异议，认可其作为签约主体收到了270万元款项；对证据3的真实性无异议但认为股东会作出这样的决议不合法；对证据4的真实性无异议，但认为华太能源公司不是原合同的缔约主体无权处置原合同主体也就是华太项目公司的利益，属无效协议；对证据5的真实性予以认可但主张这个款项与华太项目公司无关；对证据6的真实性无异议，证明目的有异议，强调其与华太能源公司之间的转让是事实上的转让，没有签转让合同，转让了就应当支付对价，该证据证明武泰闸加气站2010年8月4日之前的权利义务全部由华太项目公司享有。
吴永海、王枝青对华太能源公司所提反诉证据的真实性和证明目的均无异议。
陈少荣对华太能源公司所提反诉证据的质证意见与华太项目公司相同。
本院当庭宣读了本院作出的工作记录并将调取的《专项审计报告》作为申请方的证据进行了出示，由各方当事人发表了质证意见。华太项目公司认为，工作记录和《专项审计报告》足以证实华太能源公司将《费用支出明细表》作为证据向公安机关和会计师事务所提交过，华太能源公司不认可《费用支出明细表》的真实性没有依据。华太能源公司表示从未将该明细表提交给公安机关，其提交的所有证据都加盖了公司印章，工作记录中所记载的陈述与事实不符，从未有人提交过这份《费用支出明细表》的原件。吴永海、王枝青对工作记录所载内容亦不认可，表示从未有任何一份《费用支出明细表》被出示过，因此其并不存在。陈少荣对该证据的质证意见同华太项目公司。
本院组织各方当事人对法院委托湖北东方会计师事务有限责任公司形成的湖东会内审（2015）208号鉴定报告进行了质证，鉴定人曾某到庭接受质询。在质证过程中，各方当事人对鉴定报告的合法性未提出异议，但对鉴定报告中的部分结论有异议，主要指向组成鉴定结论的各分项是否应当计入、以及计入的具体金额。对此，鉴定人重申了鉴定报告中已经做出的解释，并当场有针对性的就报告细节进行了补充说明，保证上述数据的采信完全基于会计、审计准则，对于无法确认经济实质的支出、没有合规票据的支出、合同与支出无法对应的金额、没有证据证明与加气站建设相关的支出均未计入结论；在听取当事人异议之后确认从会计审计的立场无需对报告进行修改。
除以上异议外，华太项目公司还主张：虽然陈少荣、吴永海、王枝青是华太能源公司的发起人和股东，但陈少荣只是华太项目公司的代表，华太项目公司是加气站项目的所有权人。在加气站项目建设过程中为了加快建设，华太项目公司委托陈少荣吸收吴永海、王枝青成立了华太能源公司。华太项目公司将加气站项目（不包括武泰闸和161医院两个站点）卖给了华太能源公司，华太能源公司已经认可了对价为610万元，但没有支付，不应该将这个部分纳入审计。华太项目公司不认可鉴定机构在报告第二页关于“加气站项目部分合同以华太项目公司的名义签订，部分由华太项目公司……代为支付”的表述，主张不存在代陈少荣支付。由于鉴定机构对610万元的认定在审计的初稿和终稿的表述上存在较大转变而要求鉴定人予以特别说明。
鉴定人表示：鉴定初稿完成后已搜集各方当事人的反馈意见，对于当事人异议较大的部分已组织专家进行了讨论。讨论后认为，由会计师事务所对合同是否真实有效作出判断并非会计师的专长，而是应当根据会计规则对资金流出、实际发生的过程作出鉴定结论。按照这个精神，我们根据账目和会计凭证审计了2014年4月28日之前对加气站项目的投入。由于在这个期间内的合同签订主体多为华太项目公司，资金虽由华太项目公司、华泰监理公司、陈少荣个人支付，但法院委托的审计内容之一为陈少荣在华太能源公司出资情况，2014年4月28日又是陈少荣与其他股东签订协议的日子，因此根据我们的理解，将这之前对加气站项目的投入作为陈少荣的投入。这部分金额在法律上是否亦这样认定，请法院裁决。
本院对各方当事人真实性无异议、或虽有异议但经核实原件的证据予以确认，作为定案的依据。
经审理查明：2008年3月5日、2008年7月28日、2008年11月28日武汉市发展燃气汽车协调小组办公室下发关于燃气汽车加气站建设计划文件，其中以华太项目公司作为建设业主的站点包括幸福路站、塔子湖西站、罗家墩站、二七路站、北湖西路站、随州街站、工人村站、公正路站、武泰闸站，除武泰闸站处于规划例会通过阶段外其他站点均处于落实建设条件阶段。
2009年2月13日华太项目公司向武汉新海景商贸实业有限责任公司出具收据载明收到该公司伍拾万元，事由为随州街加气站股本金。2009年3月18日武汉新海景商贸实业有限责任公司向华太项目公司支付125万元。2011年11月15日武汉新海景商贸实业有限责任公司出具证明称上述两笔款项共计175万元系受吴永海的委托代吴永海垫付的华太能源公司的吴永海的股本金，以上款项的所有权属于吴永海。2009年3月19日吴永海向华太项目公司支付115万元，2009年5月18日华太项目公司向吴永海出具收据载明收到吴永海100万元，事由为天然气汽车加气站投资款。华太项目公司认可收到上述来自吴永海的金额总计为390万元。
2009年4月28日陈少荣、吴永海、王枝青签订《华太能源公司股东协议》。协议约定：为使公司能够长期正常经营，确保各股东的利益，共同达成本协议。公司注册资本为1200万元，股东由三方构成，陈少荣出资444万元，占总资本的37%；吴永海出资396万元，占总资本的33%；王枝青出资360万元，占总资本的30%。三方股东按照各自股份比例同等享有公司建设、经营过程中具有的各类权益，包括土地资源、资金资源、社会关系资源等。公司利润分配方式为一年或半年分配一次。前期费用：加气站建站的无形资产，原华太项目公司的股东转让金，加气站子站及母站立项审批，租地，协调等等前期所有费用，经三方股东确认，最终金额共计610万元，见附表（不含武泰闸和161医院的费用），由王枝青出资总费用610万元的30%，共计183万元，王枝青拥有华太能源公司的30%股权，并同时享有现有资源、资产等30%的股份权益。附表列明截止2009年4月15日所有现有加气子站和母站的开支为：现有所有前期准入费用和现有所有加气子站和母站开支费用等等260万元，办公用品、车辆损耗、房租水电、人员工资（两年半）50万元，准入无形资产200万元，股东置换100万元，合计610万元。
2009年4月29日华太项目公司出具借条称借到王枝青女士100万元整（此款由北京智硕科贸集团武汉分公司支付），用于华太能源公司股本金预付部分，同时附收据一张。2009年5月21日、27日华太项目公司分别出具两张借条，称借到王枝青女士50万元和33万元（此款由北京智硕科贸集团武汉分公司支付），用于华太能源公司（加气站项目）股本金的一部分，同时附收据两张。2011年11月15日北京智硕科贸集团武汉分公司出具证明，证实上述由其存入华太项目公司的款项共计183万元系受王枝青的委托代王枝青垫付的华太能源公司的王枝青的股本金，款项所有权属于王枝青。
2009年6月10日华太能源公司成立，陈少荣任法定代表人。华太能源公司登记的股权结构与2009年4月28日《华太能源公司股东协议》计划的一致。
2009年7月21日华太项目公司（出租方、甲方）与昌佶公司（承租方、乙方）签订《武泰闸加油站合作协议》。协议约定：甲方拥有武昌造船厂位于武汉市武昌涂家沟168号10年土地使用权，新建华太油气合建站，乙方承接的加油站位于该站中。第二条中约定，甲方提供乙方油站场地使用权期限十年。乙方向甲方支付580万元整作为加油站前十年场地使用费用。本合同签订之日起五个工作日内，乙方支付甲方100万元整；加油站土建开工之日起五个工作日内，乙方支付甲方280万元整。若因土地规划原因造成乙方无法建设该站点加油站，甲方退还乙方支付的100万元整。因本合同产生任何争议时，首先由甲乙双方友好协商解决。协商不成的，任何一方可向武汉仲裁委员会申请仲裁解决。华太项目公司分别于2009年8月4日、2009年12月22日、2010年2月5日收取了昌佶公司支付的租赁费270万元。2010年8月2日华太能源公司形成《股东决议》，载明为顺利出让华太能源公司股份，全体股东就出让股权的所得分配原则达成以下决议：昌佶公司租赁武泰闸建设加油站租赁费580万元归华太能源公司所有，此款应由全体股东共同享有，也按股东所占股份比例进行分配。2010年8月4日华太项目公司向国营武昌造船厂发出《通知》，称其已将与建设加气站以及与加气站相关的业务、合同、许可以及因此而租赁的土地等，全部转交给华太能源公司，即日起由华太能源公司与贵厂履行2008年11月14日所签订的《租赁合同》。2011年12月21日华太能源公司与昌佶公司签订《协议书》载明：华太项目公司已将武泰闸加气站以及与加气站相关的资质、合同移交给了华太能源公司，现由华太能源公司来行使合同中的权利并履行相关的义务，由于双方均无法办理加油站相关审批手续，经友好协商，就解除昌佶公司租用华太能源公司加气站部分土地及房屋经营加油站以及华太能源公司给予昌佶公司适当补偿一事达成一致。双方一致同意解除昌佶公司与华太项目公司2009年7月21日签订的武泰闸加油站合作协议。
2009年7月27日武汉市发展燃气汽车协调小组办公室发出武燃汽车办（2009）11号《关于华太项目公司加气站建设专项业务有关事宜的通知》，载明：“你公司《关于天然气加气站建设专项业务更名的请示》收悉。经研究，我办同意你公司组建华太能源公司，从事加气站建设的专业化经营和管理，你公司原有的加气站建设市场准入权、加气站建设指标、在建加气站及从事该业务的工程技术人员和所有设备全部转入该公司。你公司不再具有从事加气站建设和经营的市场准入资格。”
2010年4月9日华太能源公司与武汉市绿能天然气运输有限公司（以下简称绿能公司）就双方于2009年12月29日签订的《压缩天然气运输合同》项下款项进行对账，确认绿能公司应向华太能源公司返还112950元。2010年5月18日华泰监理公司出具收条，载明收到徐晓科代发工资费用的凭证，以112950元退款支付后，现金1050元退回公司冲抵借款。
2010年4月20日吴永海任华太能源公司法定代表人。2010年5月和8月陈少荣将任职期间保管的加气站项目各主管部门的批文、手续、上岗证、业务合同等存档文件原件陆续移交给吴永海、王枝青及其派遣的工作人员。2010年8月7日《华太项目公司公司存档文件（合同原件）移交表》第12项所载移交内容为华太项目公司与昌佶公司于2009年7月21日签订的《武泰闸加油站合作协议》，吴永海、王枝青、陈少荣等多人在该移交表下方签名。同日形成的《华太能源公司2007年3月至2010年5月会计凭证明细》载明双方共移交了45本会计凭证，表格末尾记载：“以上会计凭证系华太项目公司交付的加气站的全部前期费用凭证以及华太能源公司在陈少荣负责期间的全部会计凭证（目前在华太能源公司的会计凭证除外），上述凭证或费用以及资产以全体股东一致认可或多数股东认可的第三方审计机构的审计结果为准。移交人确认上述凭证系加气站建设及经营期间所有的全部凭证。”
2010年10月28日华太能源公司向吴永海、王枝青分别核发出资证明书，认可两人分别于2009年9月26日、2009年12月24日前以现金出资396万元和360万元。
2012年3月10日华太能源公司形成股东会决议，载明华太能源公司于当日9时30分至11时召开了2012年第二次临时股东会议。参加会议的股东有吴永海、王枝青，会议由吴永海召集。本次会议在2012年第一次临时股东会上已通知，同时在2012年1月7日在武汉晨报上公告告知全体股东，本次会议陈少荣无故未到也未派代表到会，会议对陈少荣抽逃出资一事进行了表决，决议因陈少荣抽逃出资，解除陈少荣股东资格。
2012年6月30日华泰监理公司、华泰监理公司武汉分公司向本院出具说明称：在华太项目公司前期建设加气站项目及后期加气站项目转入华太能源公司后，经过本公司为加气站项目建设支出的资金均来源于华太项目公司，与其相关权利归华太项目公司享有。
另查明，武汉公衡会计师事务所有限责任公司于2011年11月11日受武汉市工商行政管理局江汉分局委托对华太能源公司的注册资本情况进行了审核，并形成武公衡审字第（2011）0024号《专项审计报告》。报告结论为：华太能源公司注册资本1200万元分两次转出，其中2009年6月15日转入2400130元至陈少荣个人账户，2009年6月22日通过转账支票转至武汉宏祥瑞投资咨询有限公司9609970元。截至2010年12月31日止，华太能源公司的股东王枝青在华太能源公司筹建期间及经营期间投入360万元作为对华太能源公司的投资，占应出资额的100%；华太能源公司的股东吴永海在华太能源公司筹建期间及经营期间投入570万元，占应出资额的100%。该报告后附系列附件的复印件，被编目为“华太能源2009年7月29日转字第3凭证”的材料中，有一份长达4页的费用支出明细表，明细表每一页下方有吴永海、王枝青、陈少荣于2009年6月27日的签名及“同意”二字。该表最终载明合计金额为6301968.7元，并有一段打印文字“现吴董已投入费用260万元，其余为华太项目公司投入费用约为370.19万元。”关于审计报告中附件资料的来源，尤其是该支出明细表的来源审计机构在报告中未专门说明，仅概括做如下表述：“审查了该公司（华太能源公司）提供的2009年7月-2010年12月的会计报表及相关资料，在审计过程中我们结合被审计单位的实际情况计划实施了包括分析性复合、抽查会计记录和询问有关人员等我们认为必要的审计程序。被审计单位及其管理部门就与审计事项有关的会计资料的真实性、完整和其他相关情况承担责任。”
湖东会内审（2015）208号鉴定报告载明：
一、根据华太项目公司提交关于其对华太能源公司投入资金审计说明，投入金额分为三个部分：华太项目公司前期投入610万元（不包括武泰闸、161医院站点的后期费用）；2009年6月27日三方确认的华太项目公司的费用支出明细支出630.19余万元；华太项目公司以及华泰监理公司代华太项目公司为华太能源公司支出约331.23万元。
二、华太能源公司提供了2007年3月-2010年5月共计45本记账凭证及所附原始凭证，鉴定人执行了复查、核对、计算等程序，对资金流转明细、付款支出原始单据、发票、银行交易明细、签订的合同协议进行了详细审查。
1、关于2009年4月26日的三方股东协议，华太项目公司投入资金情况，经审计后确认的加气站项目相关建设费用支出为239128元包括：华太项目公司因与温州强盛石化机械有限公司所签CNG变频压缩机设备合同对应支付，仙山站、后湖站设计费，若干笔招待费、协调会费、差旅费。
2、关于2009年6月27日三方确认的华太项目公司的费用支出情况，经审计确认加气站项目相关建设费用支出包括：2009年3月支付武船土地前5年租金、2009年4月支付武泰闸加气站设计费、2008年12月支付武泰闸加气站地形测量费、2009年2月支付武泰闸安全评估费、2009年4月支付法律维权费用、2008年11月7日华太项目公司与陈某签订《武昌武泰闸加气站投资、建设、销售、管理协议书》发生的相关费用、2009年支付后湖站设计费、2009年华太项目公司与中国人民解放军第一六一医院签订军队房地产租赁合同发生的相关费用、161医院加气站设计费、2009年5月28日华太项目公司与武汉齐达康环保科技有限公司签订购买CNG加气子站设备合同相关费用、武泰闸站点图审及竣工测量费用、有原始正规发票对应的零星支出等；排除了无正规发票单据、未在凭证中找到原始单据和重复记账的经济业务，缺乏确认其与加气站项目建设关联性的支出。
3、华太项目公司及华泰监理公司代华太项目公司为华太能源公司支出情况，经审计确认（1）华泰监理公司银行代付款中加气站项目相关建设费用支出，含2011年3月15日华泰监理公司为华太项目公司与武昌船舶重工有限责任公司集体企业管理办公司、陈某所签《武昌武泰闸加气站投资、建设、销售、管理协议书》后续事宜而支付的款项，（2）华太项目公司代付款中加气站项目相关建设费用支出，（3）华泰监理公司现金代付款中相关建设费用支出，（4）办公室使用费；否定田婷借款10万元和叶东生介绍费5万元两项为加气站项目相关建设费用支出。
三、针对鉴定委托事项的结论为：1、陈少荣为华太能源公司加气站项目投入资金为239128元；2、华太项目公司为华太能源公司加气站项目投入资金为4653403.5元；3、华泰监理公司向华太能源公司加气站项目投入资金为1671542.2元。
四、特别事项的说明。1、由于华太项目公司及华泰监理公司为华太能源公司支付的款项三方之间没有签订相关委托付款协议，因此华泰监理公司向华太能源公司的支付性质和权利归属由法院判断，只单列投入资金的事实。2、2009年6月27日三方确认的华太项目公司的费用支出明细表共支出630.19余万元，未取得三方签字明细表原件，仅对经核验的金额负责，请法院对此进行判定。3、鉴定意见书结论仅供法院审理案件参考之用。
本院认为，根据当事人的诉辨主张及证据质证情况本案主要争议焦点是：华太能源公司是否应向华太项目公司返还其投入的1311.42万元资金并承担相应逾期利息；华太项目公司是否应向华太能源公司返还昌佶公司支付的租赁费270万元。
一、华太能源公司是否应向华太项目公司返还华太项目公司投入并承担逾期利息。
华太项目公司、华太能源公司、陈少荣、吴永海、王枝青为独立民事主体，围绕原属华太项目公司、后转移给华太能源公司的加气站项目而发生的投资行为，产生多重的法律关系，主要包括：华太项目公司与华太能源公司之间的项目、资产及相关权利义务转让的法律关系；陈少荣、吴永海、王枝青与华太能源公司间的股权投资关系。由于项目、资产及相关权利义务转移的过程中，双方并无书面的转让协议，未审计也未约定转让的对价，形成了当前华太能源公司无偿享受华太项目公司对加气站项目的各种经济投入成果的局面。华太项目公司因该转移受到财产利益减损而华太能源公司获益，华太能源公司的受益没有法律上的依据，其受益和华太项目公司受损之间具有因果关系，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，华太能源公司应当将取得的不当利益返还给华太项目公司。在案件审理过程中，本院已委托鉴定机构对华太项目公司向华太能源公司投入的资金及陈少荣在华太能源公司出资情况进行了鉴定。该鉴定覆盖了陈少荣、华太项目公司、华太监理公司从以华太项目公司名义涉足加气站项目开始至诉讼时，原属于华太项目公司、后归属华太能源公司的全部加气站项目的投入。鉴定人根据华太项目公司所提交的投入资金审计说明和核心鉴定证据45本账册，将全部投入分三个时间段、不同的债权主体得出了最终结论：1、陈少荣为华太能源公司加气站项目投入资金239128元；2、华太项目公司为华太能源公司加气站项目投入资金4653403.5元；3、华泰监理公司向华太能源公司加气站项目投入资金1671542.2元。从会计审计的角度看，上述结论金额是科学、严谨的，本院予以采信；并根据本案证据和法律关系认定，鉴定意见中的三个主体对项目的投入金额合计6564073.7元均为华太项目公司对加气站项目的投入，华太能源公司享受利益未支付对价，应承担返还义务，详述如下：
1、关于华太项目公司所称陈少荣代表华太项目公司和华泰监理公司为加气站项目投入的费用（不包括武泰闸和161医院项目的投入）中，经吴永海、王枝青、陈少荣三方核实认可后所确认的费用610万元的问题。华太项目公司在对鉴定结论质证时，就该部分不应当纳入鉴定提出了强烈的异议。鉴定人表示具体金额是依会计规则按照资金流出的情况结合会计凭证而确认的，至于法院如何认定法律关系以及谁有权请求该笔金额由法院裁判。对此，本院认为华太项目公司关于陈少荣系代表华太项目公司签订《华太能源公司股东协议》，该协议中的陈少荣与华太项目公司可等同视之，该协议的约定足以证实华太项目公司以对价610万元将加气站项目（不包括武泰闸和161医院两个站点）卖给了华太能源公司的主张没有事实和法律依据。首先，陈少荣与华太项目公司是两个不同的民事主体，陈少荣虽然时任华太项目公司的法定代表人，但从《华太能源公司股东协议》的签约主体和工商登记看，可以认定陈少荣是以个人身份投资华太能源公司的，华太项目公司无权享有陈少荣以自然人股东身份所签协议的合同权利。其次，吴永海、王枝青作为该合同的其他当事人，华太能源公司作为三人投资的目标公司，均不认可华太项目公司以陈少荣名义投资华太能源公司。即使陈少荣单方承认华太项目公司可以代表他享有《华太能源公司股东协议》项下相关合同权利，以及对华太能源公司的股东权利，吴永海、王枝青以及华太能源公司也不对华太项目公司具有支付义务。再次，虽然《华太能源公司股东协议》专列前期费用条款，载明“经三方股东确认最终金额共计610万元”，但是并没有关于610万元是前期投入对价的表述，也没有关于吴永海、王枝青、华太能源公司就该610万元对陈少荣承担付款义务的表述。因此，华太项目公司无权基于合同关系或股权投资关系而向华太能源公司请求610万元，仅能依据不当得利的法律关系据实请求返还前期投入。现鉴定意见已证实，吴永海、王枝青、陈少荣三方对截至2009年4月28日加气站项目前期投入的确认与事实严重不符。因无法确认某笔投入对应的特定站点，鉴定人对2009年4月28日前所有能确定的对加气站项目建设的投入均进行了审计，总金额也仅为239128元。从鉴定报告对检验鉴定过程的描述看，该金额核心部分是2009年2月6日华太项目公司与温州强盛石化机械有限公司签订购买CNG变频压缩机设备合同对应的实付金额，其次是两个站点的设计费，余下各种协调费用均被作为建设费计入间接费用科目。因此，华太项目公司可以被确认为上述买卖合同签订人、原项目主体、金钱的付款人；虽然鉴定人从会计审计的原则出发，以《华太能源公司股东协议》来确认上述款项的经济实质，但本院从不当得利的法律关系出发，确认华太项目公司作为合同主体和付款人对239128元具有返还请求权。
2、关于华太项目公司诉状中所称2009年6月27日前用于武泰闸和161医院项目的费用630.19万元及2009年8月7日后华太项目公司及华泰监理公司为加气站投入的、应由华太能源公司承担的各种费用。华太项目公司请求630.19万元的核心证据是2009年5月前武泰闸加气站大额费用支出明细表，该表有两个版本，其中每页签字时间均为2009年6月27日的文件复印件来源于武汉公衡会计师事务所有限责任公司于2011年11月11日受武汉市工商行政管理局江汉分局委托对华太能源公司的注册资本情况进行审核而形成的武公衡审字第（2011）0024号《专项审计报告》。本院在（2012）鄂武汉中民商初字第00152号案件审理过程中，即原一审过程中，调取过该专项审计报告，并向有关人员进行核实。协助调查对象表示该明细表由华太能源公司提交，但华太能源公司对此并不认可。鉴于华太能源公司先后由不同派系的股东控制，双方之间进行了大规模的资料移交，在移交资料中不存在该明细表，本案所有当事人均无法提交该明细表原件，在调查过程中也没有调取到该原件；本院无法仅以案外人员的证言确认该明细表的真实性，或以证言推定华太能源公司持有该证据却拒绝提交；也无法以该文件曾经作为鉴定资料来推定该明细表的真实性；故不应直接采信该证据上记载的投入金额作为华太能源公司就武泰闸加气站项目投入应向华太项目公司返还的金额。华太项目公司在诉状中所称的这一部分投入已经纳入鉴定范围，应当以鉴定结论为准。鉴定人虽然依据华太项目公司提交的关于华太项目公司对华太能源公司投入资金审计说明（结构和内容同诉状中所称的三个部分）将鉴定委托事项进行了分部，但是整个鉴定的基础还是45本账册及相关经济行为发生的原始凭证。鉴定人对整个鉴定结论的划分，在时间轴上分为2009年4月28日之前和之后；在主体上分为陈少荣、华太项目公司、华泰监理公司；最终的鉴定结果没有遗漏也没有重复，覆盖了三个主体对全部项目的投入，2009年4月28日之后所有可以被认作对加气站项目的投入都反映在鉴定意见检验结果第2和第3项中。鉴定人将其中1671542.2元的投入认定为华泰监理公司的投入，其原由在于华泰监理公司出面签订了部分合同或直接支付了相应款项，在会计审计中应认定为该主体对项目的投入。但本案审理过程中，华泰监理公司已经来函表示“经本公司为加气站项目建设支出的资金均来源于华太项目公司，与其相关权利归华太项目公司享有”；故本院认定华太项目公司对鉴定意见检验结果第2和第3项所载款项均具有返还请求权。
本案审理过程中，华太能源公司将多张华太项目公司出具给吴永海、王枝青的载明为股权投资款或股本金预付款的借据和对应付款凭证作为本诉的抗辩证据。华太项目公司在对上述证据质证时要求华太能源公司对该款项的性质是借款还是股本金、华太能源公司未来是否会以借款为由另行起诉华太项目公司进行表态。华太能源公司表示，如果华太项目公司同意在本案中抵扣，不会以借贷关系另行起诉。华太项目公司于质证中认可了其中183万元和390万元合计573万元款项收取的真实性，主张另外20万元虽有借条但未发生款项支付；573万元虽有与借条相对应的付款凭证，但本质上并非两公司之间的借款，而是华太项目公司收取的吴永海、王枝青对华太能源公司的股权投入，上述款项已经悉数用于加气站项目，同意在本案请求返还的金额中扣除该部分。华太能源公司股东吴永海、王枝青、陈少荣均无异议。
对此，本院认为，本案所有当事人在辩论意见中均存在将陈少荣与华太项目公司的法律地位混为一谈，将三个自然人股东对公司投入与华太项目公司非股权投入混为一谈的情形，以至于质证中认可以吴永海、王枝青对华太项目公司的债权来扣减华太项目公司对华太能源公司的债权。事实上，吴永海、王枝青与华太项目公司、华太能源公司之间形成的是三角债务关系，涉及三个法律关系：基于支付凭证和借据，吴永海、王枝青对华太项目公司享有债权；基于不当得利法律关系，华太项目公司对华太能源公司享有债权；基于股权投资关系，华太','2018-10-02
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