江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏12民终304号
上诉人（原审被告）：安徽勤丰建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市包河区龙川路东段葛大店社居委办公室5楼。
法定代表人：朱寒刚，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐明福，浙江君度律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱永强，浙江君度律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：嘉兴大源建筑工程有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼208室。
法定代表人：方尚飞，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：李圣章，男，1965年6月18日生，汉族，住江苏省泰兴市。
委托诉讼代理人：ＸＸ荣，泰兴市横垛法律服务所法律工作者。
上诉人安徽勤丰建设工程有限公司（以下简称勤丰公司）、嘉兴大源建筑工程有限公司（以下简称大源公司）因与被上诉人李圣章买卖合同纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2017）苏1283民初6437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人勤丰公司上诉请求：撤销一审判决中要求勤丰公司承担支付货款12052元及对大源公司偿还李圣章货款8099元的连带责任的判决，依法改判勤丰公司不承担支付货款及连带责任。事实与理由：一、勤丰公司与李圣章之间不存在法律及事实上的买卖合同关系。勤丰公司并非案涉材料购买方，结合李圣章证据材料，买方主体应为王中林，与勤丰公司无关。李圣章一方面主观上未能审查王中林能否代表公司，是��有相应的授权和委托，存在重大过错；另一方面对其提交证据上落款的“签订合同无效”的签章行为未提出任何异议，主观上已经认可签字人的行为属于个人行为。李圣章只不过是在向签字人主张合同价款未果后，才反过来要求勤丰公司承担责任，明显于法无据。二、关于勤丰公司及大源公司是否为关联公司。根据工商登记信息，2014年1月19日之前勤丰公司与大源公司确实为关联公司，但之后两家公司无任何关联关系。一审法院认为勤丰公司、大源公司隐瞒双方为关联公司的事实，因两家公司为关联公司，对所负李圣章债务承担连带清偿责任没有法律依据。两家公司只是一段时间内为关联公司，称不上隐瞒相关事实，且均为独立法人，无义务对外相互承担连带责任。三、根据一审证人证言，李圣章只向案涉工程房产公司售楼处主张过欠款，并未向勤丰公司主张，退��步讲，即使李圣章的主张是真实的，该行为也不构成有效的时效中断，李圣章的诉讼时效已过，应驳回其诉讼请求。
上诉人大源公司上诉请求：撤销一审判决中要求大源公司承担支付货款8099元及对勤丰公司偿还李圣章货款12052元的连带责任的判决，依法改判大源公司不承担支付货款及连带责任。事实与理由：一、一审法院认定李圣章诉请未过诉讼时效没有理由。首先，一审庭审中李圣章的证人当庭陈述其于2014年底、2015年底陪同李圣章到案涉工程售楼处主张欠款。案涉工程售楼处为案涉工程房产公司办公地，该案涉工程不是大源公司承建，大源公司在其处也没有办事处，李圣章向其主张并不等于向大源公司主张，一审判决书将证人陈述内容直接简化为“去被告公司催要货款”严重违背事实。除证人证言外，无任何证据表明李圣章去案涉工程售楼处主张过��款，证明效力极其薄弱。如果李圣章只是去过案涉工程但没有表明来意，没有主张欠款，也视为向大源公司主张过欠款，是极其不合理的。因此李圣章没有对大源公司产生诉讼时效中断的法定事项。其次，如果李圣章认为该款项欠款主体为大源公司，那么结算后就应知道其享有的权利，在法定诉讼时效内，大源公司从未收到过李圣章主张货款的通知，李圣章也从未到大源公司办公场所主张过权利，其向案涉工程售楼处催款也没有其他证据佐证，对大源公司没有任何效力，不能证明诉讼时效中断。二、案涉买卖合同双方并非大源公司，一审法院判决大源公司承担付款义务没有事实与法律依据，突破了合同相对性原则。本案中，李圣章诉请依据的合同并非与大源公司之间形成，一审中大源公司也陈述并非案涉工程承建方，刻制所谓的案涉工程大源公司技术章根本没有意义，该印章效力为零，因此李圣章提供的盖有大源公司所谓的技术章的结算单真实性无法认可，且按照常识，一个工程不会有两个承建方，其结算单加盖两公司技术专用章违背常理。李圣章提供的材料为劳保用品并非建筑材料，采购方并不必然为公司主体，受益方也并非大源公司，因此结合李圣章陈述，适格的被告应为王中林，与大源公司无关。一审法院认定大源公司为案涉工程实际承建方，大源公司为安徽省佳源建设工程有限公司（以下简称佳源公司，后改名为勤丰公司）独资设立，双方为关联公司是违背事实的。大源公司的股东为浙江佳源创盛物产集团有限公司，并非佳源公司，大源公司与佳源公司为两个独立的法人，故大源公司与勤丰公司不是关联公司，不应对勤丰公司的义务承担连带责任。另外一审判决提到的其他判决书，并未认定大源公司为案涉工程承建方，大源公司租赁架子的行为并不能当然认为大源公司也是其他建筑材料的采购方及付款义务主体，因此李圣章诉求的义务承担主体并不是大源公司。三、李圣章对交易行为主体未尽审慎审查义务，买卖合同的协商谈判、价格商定、收发货、结算、付款等未与大源公司发生，且未审查签收人的身份和授权，责任应由其自行承担。1、整个交易过程李圣章始终未核查签字人员的身份和授权，其主观上认可、默许签字人员个人可以作为交易主体并承担相应责任，且始终未提出异议或要求追认。2、李圣章提交的《进厂材料统计表》落款印章明确载明“签订合同无效”，李圣章未向签章单位核实真伪，表明其对该交易不对印章落款公司产生法律拘束力是认可的。
被上诉人李圣章答辩：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回二上诉人的上诉请求。
李圣章向一审法院提出诉讼请求：1、判令勤丰公司、大源公司偿付货款20151元；2、诉讼费用由勤丰公司、大源公司承担。
一审法院认定事实：李圣章经营建材商店，自2013年3月至2013年11月，李圣章出售劳保用品及相关材料给黄桥佳源广场项目部，送货单抬头为“佳源广场”，签收人为廖启楼、吴三男，复核人为王中林，其中有五份结算单下文盖有“嘉兴大源建筑工程有限公司泰兴黄桥佳源中心广场样板区（1#、2#及大本钟）工程技术资料专用章（签订合同无效）”印章和“安徽省佳源建设工程有限公司泰兴黄桥佳源中心广场样板区（1#、2#及大本钟）工程技术资料专用章（签订合同无效）”印章。结算单总额为20151元。安徽省佳源建设工程有限公司于2015年10月9日变更为安徽勤丰建设工程有限公司。上述事实，有佳源广场进场材料结算单6份、勤丰公司、大源公司营业执照及双方当事人陈述证实。
一审法院认为本案争议焦点是：一、被告诉讼主体资格问题；二、诉讼时效问题。关于争议焦点一，勤丰公司、大源公司否认结算单上的“廖启楼、吴三男”为公司员工，该材料并非本公司购买，故存在诉讼主体错误问题。经调阅江苏省泰兴市人民法院（2015）泰商初字第0256号民事判决书（原告泰兴市国恒金属材料有限公司，被告嘉兴市大源建筑工程有限公司、安徽省佳源建设工程有限公司、浙江真才建材集团有限公司）及卷宗，该判决书经审理查明部分有如下表述：“1、2013年，黄桥佳源中心广场1＃楼、2＃楼、9＃楼、11＃楼、钟楼、A区地下室建设工程由被告佳源公司中标建设，被告佳源公司指派被告吴俊为该工程相关项目的负责人，被告吴俊又将其中部分工程分包给王卫中施工；2、合同签订后，原告在自2013年4���29日起至同年6月13日止的期间内共供应钢材总金额为114784.14元，原告出具的抬头为“大源建筑佳源工地”、“大源定慧工地”的送货单上均由吴三男、廖启楼等人签收确认（其中2013年6月11日、6月13日的两张送货单抬头为“大源定慧工地”，金额分别为13187.31元和13433.28元）；3、另查明，被告大源公司于2008年由被告佳源公司独资设立，该公司于2013年11月变更为被告真才公司为其唯一股东的一人公司。被告大源公司的法定代表人与被告佳源公司所属嘉兴分公司负责人均为曹建良。”
根据李圣章提供1、（2015）嘉南巡商初字171号民事判决书（被告嘉兴市大源建筑工程有限公司）“本院经审理，认定案件事实如下：2013年3月10日，原、被告就黄桥佳源中心广场（1#、2#及大本钟）样板区工程租赁脚手架配件事宜签订了《钢管、扣件租赁合同》一份，约定：被告向原��租赁钢管50000米，……,被告指定吴三男、廖启楼对构配件的规格和数量进行清点确认，……原告遵守被告材料商财务管理办法，《安徽省佳源建设工程有限公司材料商财务管理办法》作为本合同附件等等”；2、（2015）嘉南巡商初字第356号民事判决书（被告嘉兴大源建筑工程有限公司）中亦有被告嘉兴大源建筑工程有限公司承建黄桥佳源中心广场样板区工程的表述。
根据以上三份判决书认定的内容及相关证据，佳源公司（后改名为勤丰公司）为黄桥佳源中心广场（1#、2#及大本钟）样板区工程中标单位，而大源公司以承建黄桥佳源广场工程的名义多次与相关设备商、材料商签订租赁合同、材料采购合同，实际承建方应为大源公司。且大源公司为佳源公司独资设立，双方为关联公司。廖启楼、吴三男从现有证据中不能证实其属于何公司聘请，但廖启楼、吴三���采购劳保用品可以认定代表勤丰公司、大源公司实施的行为，虽然结算单上印章为工程技术资料专用章，但是能够证实该结算单上采购的材料用于黄桥佳源广场工程，亦不影响廖启楼、吴三男签字结算效力，该采购行为应由勤丰公司、大源公司公司来承担。结合盖有大源公司技术资料专用章的结算单采购金额为8099元、盖有佳源公司技术资料专用章的结算单采购金额为5016元、未盖印章的结算单金额为7036元。勤丰公司、大源公司在一审中隐瞒双方为关联公司的事实，根据诚实信用原则及法律规定，大源公司该8099元货款承担偿付责任，勤丰公司对12052元货款承担偿付责任，因勤丰公司、大源公司为关联公司，勤丰公司、大源公司对李圣章所负债务由对方承担连带清偿责任。
关于争议焦点二，勤丰公司、大源公司认为该结算单时间最后一份是2013年11月份，该权利已经超过了诉讼时效。在一审中，李圣章提供了证人刁某、吕某，都证实于2014年底、2015年底两证人曾经陪同李圣章去勤丰公司、大源公司催要货款的事实，自2015年年底至2017年7月起诉至法院，未超过法律规定的两年诉讼时效，故本案不存在诉讼时效问题。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。双方当事人虽未签订材料采购合同，但双方在材料结算单中约定了材料名称、所欠货款单位、数量、金额等事项，系双方真实意志表示，该合同依法成立合法有效。双方债权债务关系明确，勤丰公司、大源公司依法应当及时给付货款，应当负本案的全部责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百六十条之规定，判决：安徽勤丰建设工程有限公司于判决生效之日起10日���偿还李圣章货款计人民币12052元，嘉兴大源建筑工程有限公司对以上债务承担连带清偿责任；嘉兴大源建筑工程有限公司于判决生效之日起10日内偿还李圣章货款计人民币8099元，安徽勤丰建设工程有限公司对以上债务承担连带清偿责任。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，减半收取150元。由勤丰公司、大源公司连带负担（李圣章已预交，勤丰公司、大源公司于判决生效之日起10日内加付给李圣章）。
二审中，上诉人勤丰公司对一审法院查明的事实提出异议，认为勤丰公司与大源公司并非关联公司，并提交了勤丰公司、大源公司的工商登记档案以及浙江佳源创盛物产集团有限公司的工商登记档案、企业信用信息公示报告等证据予以证明。上诉人大源公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。被上诉人李圣章对一审法院查明的事实无异议，亦未提交新的证据，对勤丰公司提交的证据质证认为：1、真实性无异议。2、案涉买卖合同最初发生在2013年3月，而一审法院查明大源公司的唯一股东在2013年11月才由佳源公司变更为浙江真才建材集团有限公司，故上述证据与本案无关联。
本院经审查认为：1、对勤丰公司提交证据的真实性予以确认。2、上述三家公司的工商登记信息中关于股东及股东出资信息只显示2014年2月28日之后的情况，不能反映案涉买卖合同发生期间即2013年度的情况，故与本案无直接关联，本院不予采信。3、浙江佳源创盛物产集团有限公司的企业信用信息公示报告记载该公司在2016年4月17日变更名称，变更前名为浙江真才建材集团有限公司；该公司对外投资信息显示2013年投资的对象无大源公司但有佳源公司（后改名为勤丰公司），2014至2016年对外投资的对象才有大源公司但无佳源公司。故该证据不足以推翻一审查明的大源公司为佳源公司独资设立，双方为关联公司的事实。应本院要求，勤丰公司委托的特别授权代理人经核实后提交书面意见，认为勤丰公司与大源公司在2014年1月19日之前确实为关联公司，但之后两家公司无任何关联。故对勤丰公司提出其与大源公司并非关联公司的主张本院不予支持，对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：1、勤丰公司与大源公司对案涉买卖合同是否应当承担给付货款责任。2、勤丰公司与大源公司是否应当承担连带清偿责任。3、李圣章起诉是否已过诉讼时效。根据已查明事实及相关法律规定，本院分析如下：
一、关于案涉买卖合同相对人。
���据已经生效的江苏省泰兴市（2015）泰商初字第0256号民事判决书和李圣章提交的（2015）嘉南巡商初字171号民事判决书、（2015）嘉南巡商初字第356号民事判决书确认的事实，以及李圣章提交的六份《佳源广场进厂材料结算单》，可以确认案涉工程由勤丰公司中标建设、大源公司亦参与建设的事实；在上述裁判文书涉及的工程中，送货单等文件均由吴三男、廖启楼签字确认，这也与本案中李圣章提交的结算单上均由吴三男、廖启楼进行统计后签字确认的情况相一致；结合勤丰公司二审中提交的工商登记信息等证据，勤丰公司与大源公司之间确实存在关联，故案涉买卖合同的相对人应为勤丰公司和大源公司。勤丰公司、大源公司均认为与李圣章不存在买卖合同关系，合同相对人应为王中林，但王中林仅作为复核人在结算单上签字，勤丰公司、大源公司亦未举证证明王中���承接案涉工程，故该主张与查明事实不符，本院不予支持。根据结算单内容，盖有大源公司技术资料专用章的结算单采购金额为8099元、盖有佳源公司技术资料专用章的结算单采购金额为5016元、未盖印章的结算单金额为7036元，故大源公司应对8099元货款承担给付责任，勤丰公司应对12052元货款承担给付责任。
二、关于勤丰公司、大源公司之间的关联关系。
在案涉买卖合同关系存在期间，勤丰公司为大源公司的唯一股东，且勤丰公司未能证明与大源公司的财产相对独立；二公司均参与建设案涉工程，业务上存在一定的混同，且二公司部分人员亦存在混同情况，故应认定双方为关联公司，对上述各自应给付的货款承担连带清偿责任。勤丰公司、大源公司认为双方并非关联公司，与查明事实不符，本院不予采信。
三、关于诉讼时效。
一审中李圣章申请两名证人作证，证明李圣章于2014年底及2015年底前往佳源广场售楼处主张过案涉货款。虽然李圣章并非直接前往勤丰公司、大源公司住所地主张权利，但因二公司系案涉佳源广场工程的建设方，与售楼处存在牵连，且李圣章并未怠于行使其权利，故李圣章起诉并未超过诉讼时效，对勤丰公司、大源公司提出已过诉讼时效的主张本院不予支持。
综上所述，上诉人勤丰公司、大源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人安徽勤丰建设工程有限公司、嘉兴大源建筑工程有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审���长高云审判员吴玫
审 判 员 丁万志
二〇一八年四月十九日
法官助理 刘 旭
书 记 员 夏桂尧