四川省绵阳市涪城区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川0703民初4291号
原告：张大均，男，生于1973年8月16日，汉族，住绵阳市涪城区。
委托诉讼代理人：胡昭，四川联衡律师事务所律师。
被告：严正泽，男，生于1956年5月7日，汉族，住四川省平武县南坝镇石坎新街*号*幢**号，现住绵阳市涪城区。
被告：陈静，女，生于1974年4月30日，汉族，住四川省绵阳市涪城区。
被告：韩玉贵，男，生于1949年12月27日，汉族，住四川省平武县。
三被告共同委托诉讼代理人：蒋伦，四川博思律师事务所律师。
第三人：四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司，住所地：四川省绵阳市涪城区临园路中段113号。
法定代��人：张大均。
委托代理人：李仕勇，四川林志（绵阳）律师事务所律师。
原告张大均与被告严正泽、陈静、韩玉贵、第三人四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司股权转让合同纠纷一案，本院2017年2月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张大均及委托诉讼代理人胡昭、被告严正泽及严正泽、陈静、韩玉贵共同委托诉讼代理人蒋伦、第三人四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司法定代表人张大均及委托诉讼代理人李仕勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张大均向本院提出诉讼请求：1、判令三被告向原告出具78015000元股权转让款发票；2、判令三被告向原告返还股权转让扣减款12631000.00元，并按照同期人民银行贷款利率计算；3、判令三���告连带赔偿第三人各种损失款共计2717427.56元，并按照同期人民银行贷款利率计算，自2014年1月8日起支付其中642812.26元的资金利息；自2014年2月17日起支付其中780100.00元的资金利息；自2014年3月25日起支付其中31204.00元的资金利息；自2015年7月21日起支付其中62453.02元的资金利息；自2013年12月27日起支付其中16000.00元的资金利息；自2014年1月2日起支付其中200000.00元的资金利息；自2011年7月2日起支付其中3000.00元的资金利息；自2017年7月1日起支付其中392138.28元的资金利息；4、判令三被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告是第三人的现任法定代表人、股东和实际控制人，三被告是第三人的原股东（严正泽系原法定代表人）。2013年3月30日，原告作为甲方与作为乙方的第三人签订《项目合作开发协议书》，约定：乙方全体股东（被告）将所持第三人的全部股份转让给原告，��价款78015000.00元，由原告作为第三人的新股东、新的法定代表人，负责出资开发第三人名下位于涪城区地块房地产项目。协议第一条约定：乙方系土地的合法使用权人，土地性质为商住用地。协议第二条第2款约定：如乙方及全体股东名下土地证面积7.43亩在和证后发生增减，则股权转让价款按照1050元/亩重新计算。第4款约定：乙方负责全部拆迁手续办理、承担拆迁费用、完成拆迁、并取得政府相关规划条件和旧城改造优惠政策。第5款约定：乙方负责在2013年5月30日前完成拆迁，若政府批准容积率小于6.0时，每低0.1则扣减股权转让价款100万元。第6款约定：截止股权变更日之前，乙方公司所有的债权债务及土地权属责任由乙方承担、甲方不承担责任。甲方受让股权后因本协议约定应由乙方承担的费用，由乙方原股东承担并向甲方承担连带责任。协议第三条约定：协议签��后10日内甲方支付500万元，工商变更登记后20日内甲方支付2500万元，项目开发获得施工许可证后20日内支付2000万元，项目获得预售许可证后30日内支付1244万元，剩余1557.5万元在规划条件审批批复后作为乙方在本项目的合伙投资，甲方按年度收益18%固定回报乙方。协议第9条约定：甲乙双方及其他股东签订的股权转让协议应以本协议为宗旨，按本协议约定执行。协议还对其他相关事宜进行了约定。
协议签订后，截止2013年7月，甲方履行了第三条第1、2款约定的付款义务，支付转让款总计3000万元。后甲方等新股东分别与三被告签订了《股权转让协议》，于2013年4月完成了工商变更登记，甲方成为第三人的股东、法定代表人和实际控制人。
因政府最终批准的项目容积率为5.83，低于约定容积率0.17，按���定被告应返还1263.1万元转让价款。
2014年1月8日，第三人向税务局缴纳股权转让个人所得税及印花税款642812.26元；2013年12月27日，第三人向四川兴瑞税务师事务所有限责任公司交付1.6万元鉴证费；因土地性质并非约定的商住性质而是划拨土地，为实施开发，自2014年1月8日起至2015年7月21日期间，第三人向国土局及税务局等部门交付土地出让金、税金等总计达874357.12元；2014年1月2日，第三人向案外人支付胡成浩拆迁补偿款20万元；2011年7月2日，第三人支付案外人罗桂兰门窗拆除款3000元；2017年7月1日，第三人向涪城地税局补交自2008年至2013年期间的土地使用税款392138.28元；第三人尚需偿还公司向原绵阳市建委的借款12万元；前述款项，按照约定均应当由三被告承担。
2013年案外人四川岷江电解锰厂起诉第三人请求偿还借款本金4800万元及相应利息、并冻结了第三人的全部待开发资产和银行账户，致使第三人开发约定项目严重受阻。万不得已，同年12月第三人与该案原告达成和解协议。按照该协议约定第三人以当时尚欠被告的4800万元股权转让款清偿该笔债务，但却额外承担了巨额利息损失款469720元。在四川岷江电解锰厂起诉第三人之前，被告从未向原告披露过该笔债务，被告的行为属于严重欺诈行为，且给原告及第三人造成了巨大的损失，依法应当承担赔偿责任。
就前述价款及赔偿等事宜，经原告屡次主动找被告方协商，被告均以种种理由推诿、拒不承担责任。被告的行为不符合法律规定、且严重损害了原告和第三人的合法权益。
鉴于此，特诉至贵院，请求审理查明本案事实、判决支持全部诉请。
严正泽、陈静、韩玉贵共同辩称，三被告非本案适格被告。《项目合作开发协议书》系原告与第三人四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司签订，三被告系四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司的股东并非签约主体，原告无权突破合同相对性直接起诉三被告。原告起诉三被告出具78015000元股权转让款发票缺乏事实和法律依据。未开具发票的行为应由税务机关处理，属行政法律关系，不属民事法律关系，发票纠纷不属法院受案范围；原告持有项目的全部发票，按约定股权转让的税费由原告承担，原告持有股权转让个人所得税发票，原告也未实际支付完毕7801.5万元股权让款。原告诉请三被告返还股权扣减款12631000元及利息缺乏事实依据。协议约定容积率每低于0.1则转让价款扣减100万元，并非低于0.1“每亩”扣减100万元。原告诉请三被告连带赔偿第三人股权转让后的损失于法无据。原告所谓损失系项目开发中原告应当承担的费用，协议约定股权全部转让后，公司所发生的债权债务由甲方承担，原告无权要求三被告承担，更无权要向第三人承担。原告主张的损失已超过诉讼时效，应当予以驳回。合作协议签订于2013年3月30日，原告主张的大部分损失均发生在2013年至2015年，本案已过诉讼时效。中院出具的调解书合法有效，对损失已有约定，原告属恶意诉讼，请法院予以驳回。
第三人四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司完全认可原告张大均主张的事实和诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2013年3月30日，原告张大均作为甲方与四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司作为乙方签订一份《项目合作开发协议书》，被告严正泽作为乙方法定代表人在该协议书上签名并捺指印。该协议书约定了双方就合作开发完成绵阳市涪城区地块旧城改造项目的相关事宜。该协议约定，乙方系项目土地的合法使用权人，土地性质为商住用地；合作方式为甲、乙双方合作开发，甲方负责组建项目公司、投入开发资金，完成项目开发建设，乙方全体股东转让各自持有的乙方公司100％股权予甲方，双方另行签订股权转让协议，股权转让总价款78015000元，如乙方及全体股东名下土地证面积7.43亩在和证后发生增减，则股权转让价款按照1050元/亩重新计算。乙方及全体股东配合甲方完成乙方工商注册的变更登记，乙方负责拆迁手续的办理、承担拆迁费用、完成拆迁并取得���府有关部门关于规划条件的批准及旧城改造政策优惠；乙方负责在2013年5月30日前完成全部场地拆迁，达到净地标准，乙方逾期三个月仍未完成拆迁的，甲方有权单方解除协议、乙方退还已付价款并赔偿相关损失，若政府批准规划容积率＜6.0时则甲方支付给乙方的转让价款扣减100万元。股权变更日之前涉及乙方所有的债权、债务及土地权属责任由乙方全部承担。股权转让价款的支付方式为，协议签订后10日内甲方支付500万元，工商变更登记后20日内甲方支付2500万元，项目开发获得施工许可证后20日内支付2000万元，项目获得预售许可证后30日内支付1244万元，剩余1557.5万元在规划条件审批批复后作为乙方在本项目的合伙投资，甲方按年度收益18%固定回报乙方。协议对其他事项进行了约定。2013年4月8日，四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司股东严正泽、陈静、韩玉贵形成股东会决议，一致同意公司注册资本800万元，严正泽将持有的63％股权（504万元）转让给张大均、将13.48％股权（107.84万元）转让给张爱，陈静将持有的22％股权（176万元）转让给黄中华、将0.26％股权（2.08万元）转让给张爱，韩玉贵将持有的1.26％股权（10.08万元）转让给张爱。严正泽、陈静、韩玉贵不再持有公司股权并退出公司。同日，严正泽、陈静、韩玉贵分别与张大均、黄中华、张爱签订股权转让协议。同日，绵阳市工商局出具准予变更登记通知书并颁发变更后的营业执照。2014年1月8日，四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司缴纳股权转让个人所得税642812.26元；2014年2月17日至2015年7月29日期间，为实施开发，四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司补交土地出让金873757.02元；2014年1月2日，根据2013年12月31日四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司与严正泽达成的补偿40万��给拆迁户胡成浩，双方各自承担20万元的协议，四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司转付胡成浩40万元；2017年7月1日，四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司向涪城地税局补交2008年至2013年期间的土地使用税款392138.28元。
另查明，四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司于1996年11月向原绵阳市建委借款（无息）12万元未还；在签订《项目合作开发协议书》及股权转让前，四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司借四川岷江电解锰厂4800万元未还，2013年12日6日，经绵阳市中级人民法院主持调解，四川岷江电解锰厂作为原告与四川绵阳创艺建筑设计研究有限公作为被告、严正泽作为第三人，三方就4800万元债务达成合解协议，绵阳市中级人民法院据此作出（2013）绵民初字第228号民事调解书。
本院认为，原告是以股权转让纠纷为由提起的诉讼。股权转让是公司股东依法将自已的股东权益有偿转让给他人，他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价款，受让方支付价款得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。结合本案，首先，原告张大均与四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司法定代表人严正泽签订的名为《项目合作开发协议书》，但从其协议签订的主体、内容来看，签约主体是项目公司而非公司股东，双方是将登记在四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司名下的不动产土地作为股权转让的载体，双方约定项目公司（含拆迁户）土地面积7.43亩在合证后发生增减，则股权转让价按1050万／亩重新计算即是明证，而非一般意义上的货币、动产或财产性权利，当事人所持有的股份的转让势必导致其股权利益的体现物即土地的所有权发生转移变更。其次，虽然原告张大均和案外人黄中华、张爱与三被告之间签订了股权转让协议，但从双方约定的转让价格来看明显与《项目合作开发协议书》所约定的转让价格不符，属典型的以股权转让方式实现土地使用权转让目的的规避行为。其行为一是规避税法对土地使用权转让交易的税收规定。股权转让只需缴纳企业或个人所得税等少数税种，而避免缴纳了土地使用权交易中应缴的契税、营业税和土地增值税等税款。2014年1日8日四川绵阳创艺建筑设计研究有限公司股东变更后所缴纳的642812.26元税款即是按2013年4月8日提交工商部门的股权转让协议确定的金额缴纳，而非按《项目合作开发协议书》约定的股权转让总价款78015000元缴纳，规避行为显而易见。二是规避了房地产法对于不得非法转让土地使用权的规定。法律法规对建设用地使用权的转让条件作了限制性规定，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条：“在中华人民共和国城市规划区国有土地范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法”。该法第三十五条、第三十八条、第三十九条均对房地产转让作了限制性规定。在行政管理方面，土地使用权转让必须进行工商登记。据此，足以认定双方的约定明显具有国有土地使用权转让的法律性质，而不符合股权转让的实质要件。再次，从签约目的、动机看，从面表上看双方进行了股权交易，然而其行为动机就是为了实现土地使用权交易，股权掩盖下的标的物就是土地使用权，其法律效果直接违反了房地产相关法律法规对于土地使用权转让进行监管的立法目的。而本案当事人之间即是借股权转让之名行土地使用权转让之实，该种土地使用权转让行为应受有关土地使用权转让的法律法规的约束。最后，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案当事人其真意是实现土地使用权转让用于房地产开发，避免缴纳土地使用权转让所应承担的税赋，其股权转让是其虚假意思表示，是为了隐藏其真实目的即完成土地使用权转的法律行为。综上，依据我国有关国有土地使用权转让的法律法规规定，原告以股权转让方式实现土地使用权转让目的的行为，其内容实质性违法，应当认定其无效。原告的诉讼主张于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告张大均的诉讼请求。
本案诉讼费74527元，由原告张大均负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。．
审判员 唐 俊
二〇一七年十一月十六日
书记员 方关晓言