四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终565号
上诉人（原审被告）：成都西天使科技有限公司，住所地：成都高新区天府大道中段1388号1栋3层328号。
法定代表人：王励。
委托诉讼代理人：ＸＸ，上海申浩（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张红霞，女，1974年3月8日出生，汉族，住天津市大港区。
委托诉讼代理人：李继承，四川衡平律师事务所律师。
上诉人成都西天使科技有限公司（以下简称西天使公司）因与被上诉人张红霞股东知情权纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初9541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人西天使公司委托诉讼代理人ＸＸ、被上诉人张红霞委托诉讼代理人李继承到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人西天使公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人张红霞的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定被上诉人张红霞在2017年5月10日未查阅财务会计报告、会计账簿，未复制公司财务会计报告，事实错误。张红霞在2017年5月10日已委托四川开元金诚会计师事务所对公司会计财务报告、会计账簿、会计凭证进行了查阅，因公司财务进行了外包，故张红霞及其委托的会计师事务所同意对银行流水进行查阅，公司已提供了相应材料，保障了张红霞的股东知情权。张红霞再次提出行使股东知情权，是重复查阅行为，严重影响公司正常经营，对公司经营活动造成不利影响。2.因公司股东矛盾激化，股东王励已向一审法院提起解散公司诉讼，现公司已停业，在解散公司诉讼中公司会提供所有经营材料，张红霞作为公司股东可参加庭审，行使股东知情权。
被上诉人张红霞辩称，一审程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。西天使公司主张张红霞可在解散公司诉讼中知晓公司有关情况，但解散公司诉讼已撤回。
张红霞向一审法院起诉请求：判令西天使公司提供从2014年10月27日至2017年9月7日的股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿供其查阅、复制。
一审法院认定事实：西天使公司于2014年10月27日成立，张红霞系西天使公司股东。2017年5月10日，张红霞及其聘请的会计师来到西天使公司营业场所，经由西天使公司工作人员的电脑，浏览、查看了公司的网银交易流水。2017年5月23日，张红霞通过EMS邮政特快专递向西天使公司邮寄《查阅会计账簿请求函》，要求查阅自2015年12月9日起至2017年5月22日期间各月度的会计财务报告、自2015年12月9日起至2017年5月22日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，更好的对公司事务参与和监管，维护股东的知情权。2017年5月26日，西天使公司就张红霞的查阅请求向张红霞回函，称：“2017年5月10日，你方已经行使股东权利，对成都西天使科技有限公司的会计财务报告、会计账簿、会计凭证进行了查阅。查阅结果为：你方已经全面了解了西天使公司的运营及财务状况，并已经对西天使公司事务进行了监管与参与，也行使了股东的知情权。现经公司慎重考虑后决定如下：你方已经行使了股东权利，也对公司的运营及财务状况进行了全面了解，重复查阅会影响公司正常经营，并对公司经营活动造成不利影响，你方不得滥用股东权利。”
一审法院认为，张红霞作为西天使公司股东，依法享有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，张红霞要求查阅、复制西天使公司自2014年10月27日至2017年9月7日的股东会决议、财务会计报告的诉讼请求成立，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，股东以要求查阅公司会计账薄提起股东知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出书面查阅请求且公司拒绝提供查阅。本案中，张红霞通过邮寄向西天使公司提出查阅请求，西天使公司回函拒绝其查阅请求，因此，张红霞有权提起本案诉讼。张红霞基于了解公司运营及财务状况的目的要求查阅公司会计账簿，具有正当性，故其要求查阅西天使公司自2014年10月27日起至2017年9月7日会计账簿的诉讼请求成立，一审法院予以支持。张红霞要求复制公司会计账簿的诉讼请求，没有法律依据，一审法院不予支持。张红霞2017年5月10日并未查阅、复制西天使公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿，其提起本案诉讼正是因为西天使公司当时未能满足其知情权要求。因此，西天使公司辩称张红霞起诉系重复查阅，影响公司经营的意见不成立，一审法院不予采纳。基于平衡保护股东权利和公司正常经营的考虑，一审法院确定查阅、复制时间在公司正常营业时间内且不超过10个工作日，查阅、复制地点在西天使公司住所地。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、成都西天使科技有限公司于一审判决生效之日起十日内将2014年10月27日至2017年9月7日期间的股东会决议、财务会计报告置于住所地，供张红霞查阅、复制，该材料由张红霞在成都西天使科技有限公司正常营业时间（9:00
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17:00）内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、成都西天使科技有限公司于一审判决生效之日起十日内，将2014年10月27日至2017年9月7日期间的会计账簿置于住所地，供张红霞查阅，该材料由张红霞在成都西天使科技有限公司正常营业时间（9:00
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本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人张红霞向本院提交以下证据：西天使公司工商登记材料一组，拟证明西天使公司登记设立时间及股东变更登记情况。上诉人西天使公司对该组证据的三性均无异议。本院认为该组证据真实、合法，可以证明西天使公司设立登记情况及股东变更情况，本院予以采信。
双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院二审查明，2015年12月9日，西天使公司登记股东变更为王励、胡显刚、张红霞。2016年1月23日，西天使公司股东变更为王励、胡显刚、张红霞、苏州美生元信息科技有限公司。2016年1月23日，西天使公司修改公司章程，修改后的公司章程第十二条载明股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；第十五条载明，公司设立股东会、执行董事和监事；第二十七条载明，本公司不设董事会，只设执行董事一名；第三十二条载明，公司不设监事会，只设监事一名；第三十三条载明，公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度；第三十四条载明，公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况、说明书、利润分配表。西天使公司在二审中陈述，该公司财务外包，不能提供原始凭证。
本案二审争议焦点为：被上诉人张红霞是否已经行使了股东知情权。
本院认为，西天使公司于2014年10月27日设立，公司类型为有限责任公司，张红霞系西天使公司章程载明的股东，西天使公司未设置董事会和监事会。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，张红霞有权查阅、复制西天使公司的股东会决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。西天使公司主张张红霞已经查阅了财务会计报告、会计账簿、会计凭证，已经行使了股东知情权，张红霞诉请属于重复查阅行为，影响公司正常经营。本院认为，根据查明的事实，张红霞于2017年5月10日委托他人到西天使公司查看了公司的网银交易流水，该行为属于张红霞行使股东知情权的正当行为，符合法律规定，西天使公司并未举证证明2017年5月10日，张红霞除了查看银行流水外，还查阅或复制了公司股东会决议、公司财务会计报告或查阅了公司会计账簿，西天使公司称张红霞已经行使相应的股东知情权的主张不能成立，本院不予支持。2017年5月23日张红霞向西天使公司书面请求查阅公司会计账簿，西天使公司予以拒绝，张红霞有权提起本案诉讼，西天使公司未举证证明张红霞查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益，西天使公司拒绝张红霞查阅公司会计账簿的主张不能成立，本院不予支持。西天使公司称该公司因财务外包不能提供原始凭证，西天使公司已经提起解散公司诉讼，张红霞可以在诉讼中查阅相关资料。本院认为，财务外包系西天使公司经营管理的内部事宜，股东知情权是法定权利，公司内部如何经营管理及公司是否解散不能阻却或影响张红霞正常行使股东知情权。
综上所述，上诉人西天使公司的上诉主张不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人成都西天使科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 兵
审判员 贺晓琼
审判员 冯帅军
二〇一八年五月八日
书记员 姚 婷