广东省深圳市中级人民法院
刑 事 裁 定 书
（2016）粤03刑终1560号
原公诉机关广东省深圳市南山区人民检察院。
上诉人（原审被告人）熊某华，男。因本案于2015年5月2日被抓获，同日被刑事拘留，同年6月9日被逮捕。
辩护人曾某某，XXXX（深圳）律师事务所律师。
上诉人（原审被告人）罗某，又名罗某丹，女。因本案于2015年8月27日被抓获，同日被刑事拘留，同年9月26日被逮捕。
辩护人袁某，广东XX律师事务所律师。
上诉人（原审被告人）丁某碑，女。因本案于2015年7月31日被抓获，同日被刑事拘留，同年9月3日被逮捕，现已取保候审。
辩护人温某某，北京市XX（深圳）律师事务所律师。
辩护人王某某，北京市XX（深圳）律师事务所律师。
原审被告人杨某信，男。因本案于2015年5月3日被抓获，同日被刑事拘留，同年6月9日被逮捕，现已取保候审。
原审被告人张某娥，女。因本案于2015年5月12日被抓获，同日被刑事拘留，同年6月9日被逮捕，现已取保候审。
原审被告人梁某华，男。因本案于2015年5月9日被抓获，同日被刑事拘留，同年6月9日被逮捕，现已取保候审。
原审被告人李某明，男。因本案于2015年5月8日被抓获，同日被刑事拘留，同年6月9日被逮捕，现已取保候审。
原审被告人贾某，女。因本案于2015年5月9日被抓获，同日被刑事拘留，同年6月9日被逮捕，现已取保候审。
深圳市南山区人民法院审理深圳市南山区人民检察院指控原审被告人熊某华、罗某、杨某信、张某娥、丁某碑、梁某华涉嫌犯集资诈骗罪、原审被告人李某明、贾某涉嫌犯非法吸收公众存款罪一案，于2016年5月31日做出（2015）深南法刑初字第1613号刑事判决。宣判后，原审被告人熊某华、罗某、丁某碑不服，提出上诉。本院依法组成合议庭，经过阅卷，讯问上诉人，并听取了辩护人意见，认为事实清楚，决定不开庭审理。在本院审理期间，原审被告人熊某华提出撤回上诉。现已审理终结。
原判认定：2013年底，被告人熊某华与朱某安（另案处理）商议在深圳市南山区成立公司以经营健康养生会所连锁，由被告人丁某碑、梁某华与文某（另案处理）各出资人民币50万元作为公司原始资金。2014年2月18日由被告人张某娥（占股51%）进行工商注册并担任法定代表人，被告人刘付某某（占股49%，另案处理）为公司注册股东之一。2014年3月，XX公司注册完毕，朱某安、熊某华找到深圳市XXXX有限公司法定代表人被告人罗某，商议发行XX健康产业基金、孵化XX公司上市事宜，由罗某提议成立XX基金公司及XXX公司，由被告人杨某信担任XX基金公司执行合伙人及XXX公司法定代表人。XX公司自成立以来，在未经国家金融部门批准的情况下，以拓展XX健康养生会所连锁加盟并孵化上市为名，销售XX基金公司未经国家金融部门批准发行的“XX105基金”，并作为公司主要的营利方式，由XXX公司负责资金监管（未实际履行监管职责）。为销售“XX105基金”，熊某华、罗某、杨某信、张某娥，丁某碑、梁某华及朱某安、文某等人多次在深圳市南山区XX菜馆、深圳市XX田园、东莞XXX、深圳市XXX酒店等地召开销售“XXl05基金”的招商会，向不特定对象公开宣传投资，以采取拉人头进公司投资有提成的方式，四处招揽投资者，哄骗投资者投资所谓的“XX健康养生会所连锁加盟项目”，承诺投资者每月有利息回报。并在与位于韶关市的XX集团筹备成立XXXX资产管理控股集团有限公司代销XX产品之际，公开对投资者宣称已控股XX公司，在XX公司网站上宣传XX公司为新成立公司的子公司，每周带投资者到XX集团参观，从而对外销售“XX105基金”。被告人李某明、贾某均系销售“XX105基金”的团队负责人，积极介绍发展投资者，李某明发展投资款共计20余万元，贾某发展投资款共计50余万元。
上述被告人销售“XX105基金”所得投资款项用于支付XX公司员工工资、佣金、房租、水电费、备用金、支付投资者利息、提成及购买赠送投资者产品，以及出资购买石家庄XX养生会所的部分股权等。至2014年9月，XX公司因无法维持经营，各被告人先后离开，导致投资款无法返还。按照在案被害人投资金额统计，涉案金额1205000元；按照经审计的银行账户的上述支出项目统计，涉案金额2187095.48元。
2015年5月2日，被告人熊某华被公安机关抓获归案；2015年5月3日，被告人杨某信被公安机关抓获归案；2015年5月8日，被告人李某明被公安机关抓获归案；2015年5月9日，被告人梁某华、贾某被公安机关抓获归案；2015年5月12日，被告人张某娥被公安机关抓获归案；2015年7月31日，被告人丁某碑被公安机关抓获归案；2015年8月27日，被告人罗某被公安机关抓获归案。另，被告人熊某华于2015年10月12日提供朱某安的最新地址与联系电话，公安机关根据该线索于10月27日抓获在逃的朱某安。
案发后，被害人陈某某等人对被告人李某明表示谅解。在案件审理过程中，被告人熊某华及梁某华的亲属各筹集20余万元代为退赔被害人，取得在案被害人谅解。
上述事实，有下列经庭审出示、质证的证据予以证实：
一、物证：
1、农业银行银行卡（尾号5XX8）及工商银行卡（尾号2XX3）各一张，证实被害人陈某某购买XX基金。
2、建设银行卡（尾号4XX1）一张，证实被害人周某某购买XX基金。
二、书证：
1、接受证据材料清单及被害人刘某某、陈某某提供的收款收据、委托投资协议、保密协议、代持股权协议的材料，证实被害人刘某某于2014年6月15日及2014年8月19日共向深圳市XX健康事业发展有限公司交纳代收基金认购款5万元及35万元。陈某某、周某某于2014年5月16日及2014年5月18日共向XX公司交纳代收基金认购款1000元及4万9千元。何某于2014年7月17日及2014年7月30日共向XX公司交纳代收基金认购款5000元及4万5千元。深圳市XX健康养生产业投资基金（有限合伙）承诺主要通过非公开方式面向机构投资者和自然人募集资金从事创业投资（包括股权投资和债权投资），以期所投资企业日后IPO上市、股权转让、回购、债权及兼并收购等方式投资退出获取资本增值收益。并于2016年前在XX级证券交易所上市，投资人以股票形式在二级市场交易退出。指定项目上市成功后，承诺按照刘某某出资比例分配给其投资标的物公司的原始股份。
2、案件商请函、中国银行业监督管理委员会深圳监管局函件，证实经深圳银监局查实，XX健康、XX基金和XXX等三家公司均未在该局取得中国华人民共和国金融许可证。
3、证明，由深圳市XX物业管理有限公司出具，证实XX基金曾于2014年3月至2014年8月期间在XXXX商务中心2505单元办公，于2014年4月至2014年11月在XXXX商务中心2508单元办公。
4、受案登记表、立案决定书，证实案件的来源。
5、报案经过4份，证实报案人陈某某、何某、房某某、温某某，三人因投资XX基金被骗。
6、收款收据、兴业银行交易记录、接受证据材料清单，证实被害人房某某于2014年4月21日购买基金4万元。
7、深圳证监局关于深圳市XX健康事业发展有限公司等公司及相关人员有关情况的复函（深证局函[2015]XXX号），证实XX公司、XX基金、XXX公司不具备中国证监会批准的经营证券业务资格及基金管理资格，也未在中国基金业协会登记备案。杨某信、熊某华、张某娥、朱某安、刘付某某、罗某等6人不具备证券及基金业务执业资格。
8、XX公司涉嫌集资诈骗案被害人情况，由公安机关统计，证实已报案被害人共17人，总计120.5万元。
9、投资经过申诉、收款收据、理财金账户历史明细清单、委托投资协议、保密协议、代持股权书等，证实被害人何某某、温某某、张某某、吕某某、何某某投资购买XX基金5万元，何某某认购XX基金3.75万元。陈某某投资XX基金3.75万元，实际支付4万元。王某某投资XX基金两次共10万元。
10、关于《西安市场合作协议书》的补充协议、法人授权委托书、收款收据，证实2014年9月26日XX公司授权孙某某成立西安分公司筹备处，同时由基金公司授权成立XX105基金承销商。孙某某于2014年7月24日、9月27日两次共认缴基金20万元。
11、报案经过、身份证明、收款收据，证实梁某某、易某、苏某某均认购基金1万元。
12、房屋租赁安全管理责任书、房屋租赁合同，证实XX公司房屋租赁情况。
13、扣押笔录、扣押决定书、扣押清单，证实公安机关于2015年4月28日在向某与朱某安住处扣押了服务协议书、注册香港公司委托书（朱某安签名）、股权转让协议、市场启动方略、市场战略会议；扣押的XXXX资产管理控股集团有限公司组建合作协议书证实XX公司、XX健康国际连锁机构有限公司与朱某安、熊某华、谢某某各按比例持股，组成XXXX资产管理控股集团有限公司，并就新公司的运营及合作等进行约定。
14、投资理财方案、市场方案、手写的投资方案，由熊某华提供，证实吸收公众存款的方式。
15、归案情况说明、呈请寄押报告书、抓获经过、到案情况说明，证实熊某华、罗某、杨某信、丁某碑、梁某华、张某娥、贾某、李某明被抓获的经过与时间。
16、常住人口基本信息8份，证实八名被告人的身份。
17、XX基金公司基金募集书。
18、调取证据通知书、调取证据清单以及徐某、樊某某、冯某某的农业银行开户信息及2014年1月至今交易流水、对方账号信息，证实徐某账户于2014年4月与张某娥有资金往来。樊某某账户于2014年期间与冯某某账户多次往来，冯某某账户有密集转进转出行为。
19、何某、温某某、周某某、李某明、贾某、庞某、徐某某、黄某等人的银行交易流水以及对方账号信息。证实周某某等人的转账投资金额及收到熊某华账户转账XX基金利息收入情况。
20、招商银行熊某华账户开户至今的开户信息、交易流水及对方账号信息，证实该账户有过多次与杨某信、朱某安、李某明等人资金往来，有XX基金利息收益转款、工资支出、会议接待、市场启动费等多项支出。
21、公安机关向上海XX服务有限公司调取的pos机（商户名：XXX电器）的开户资料、关联账户、交易记录等。证实该POS机自2013年9月39日至2014年7月27日有124笔款项入账，关联账户为熊某华工商银行账户。
22、公安机关调取的李某的招商银行开户信息及交易流水等，证实李某账户2014年5月至2015年3月期间向徐某、房某某等多人账户支出利息收益，向熊某华、杨某信、张某娥等人账户发生差旅费借款、转款、房租等费用，向杨某等人账户支出工资等费用，向樊某某等人账户支出佣金费用。
23、公安机关调取的王某、陈某某、黄某、张某的招商银行开户信息及2014年1月至今的交易流水、对方账号信息，证实陈某某、黄兴、张某账户于2014年1月至2015年5月间收到熊某华、张某娥、李某、杨某等人的转账工资及报销费用。
24、公安机关调取的浙江XX技术有限公司银行账号6217XXXXXXXX3150（户名杨某信，开户行中信银行深圳XX支行）关联的POS机的开户资料及交易，证实该账号关联POS开户时间为2014年8月5日，均为杨某信本人办理，并有数次刷卡交易记录。
25、XX公司、XXX公司、XX基金公司的中信银行账户开户资料及交易记录，证实XX公司开户法人姓名为张某娥，基本无交易记录。杨某信中信银行深圳分行及招商银行账号、杨某招商银行账号开户信息、交易流水和对方账号信息，证实相关账户有过多次大额往来款。杨某账户有工资、业务提成等支出，与谢某有多笔货款往来。
熊某华招商银行个人账户的开户信息、交易流水及对方账号信息，证实熊某华账户多次收到杨某信账户大额转账款，支出多笔工资、利息收益，与李某明、贾某、朱某安、李某均有资金往来。
张某娥银行账号的交易流水，证实该账户有工资奖金、利息、生活补贴、XX公司备用金等多项资金支出。
26、XXX公司企业档案查询资料，证实XXX公司于2014年3月4日注册，股东杨某信（95%）、吴某某（5%），杨某信为执行董事兼法定代表人、总经理。XX公司企业档案查询资料，证实XX公司于2014年2月18日注册，法定代表人张某娥，住所深圳市南山区XXXX中心2505，股东张某娥（51%）、刘付某某（49%）。2014年9月10日变更住所为深圳市南山区XXXX中心2508室，2014年11月14日股东变更为熊某华（51%）、刘付某某（49%），熊某华同时为公司法定代表人、执行董事、总经理。XX基金公司企业档案查询资料，证实XX基金公司于2014年3月3日注册，经营场所深圳市南山区XX广场2505-B，合伙人杨某信（95%）、吴某某（5%），2014年11月26日企业名称变更为深圳XXXX投资基金（有限合伙），合伙人变更为杨某信（94%）、汪某某（1%）、吴某某（5%），执行合伙人变更为汪某某。2015年1月20日合伙人变更为罗某（8.3%）、杨某信（86.2%）、汪某某（0.9%）、吴某某（4.6%）。
27、XX集团有限公司企业档案查询材料，证实XX集团于2004年11月8日成立，股东为广东XX营养源研究所、谢某，自2010年后未发生股东变更事项。
广东XX营养源研究所企业档案查询材料，证实该公司投资人谢某。
广东XX保健品有限公司企业档案查询材料，证实该公司股东2010年10月11日为XX集团有限公司、广东XX营养源研究所，后无股东变更事项。
28、谅解书，证实房某某、陈某某等人对李某明表示谅解。
29、刑事谅解书、现金收条，证实案件审理过程中，被告人熊某华、梁某华亲属各筹集20万元退赔各被害人，取得被害人谅解。
30、调取证据通知书、调取证据清单、关于深圳市XX健康事业发展有限公司、深圳XX健康养生产业投资基金（有限合伙）、深圳XXX股权投资基金管理有限公司私募基金管理人登记情况的说明，证实该三公司未在中国证券基金业协会履行私募基金管理人登记手续。
31、调取证据通知书、调取证据清单、单位客户基本信息查询单。经中信银行证实，XX公司、XX基金公司、XXX公司中，只有XX公司在该行有开户资料、无交易信息。
32、调取证据通知书、调取证据清单及公安机关调取的熊某华所有的工商银行（尾号为3XX8）账户的开户资料、开户日起至2015年8月21日的交易记录，证实2013年12月31日丁某碑招行2238账户转入50万元，备注注明为投资款，有李某、张某娥、熊某华等人几千元至万元不等资金汇入。
33、调取证据通知书、调取证据清单及公安机关调取的招商银行尾号为3XX9的开户资料、开户之日起至2015年9月14日的交易记录。证实该账户名为丁某碑，该账户2014年8月起与张某娥招行账户（尾号1XX1）、朱某安招行账户（尾号0XX5）有多笔大额资金往来。
34、调取证据通知书、调取证据清单、深圳前海XXXX股份有限公司档案，证实该公司股东情况。
35、检举信，证实熊某华检举朱某安，提供目前藏匿地点。
36、情况说明，证实犯罪嫌疑人朱某安、刘付某某已全部被抓获归案并分别于2015年10月27日和2015年10月28日被执行刑事拘留。涉案嫌疑人卢某某、樊某某、邓某某等人下落正在查找中。
37、深圳市XXX会计师事务所审计报告，证实经审计，熊某华招商银行621XXXXXXXXX005账户和张某娥招商银行622XXXXXXXXXX071账户银行交易记录显示支出部分中利息支出、工资及提成奖金支出、房租物业支出、货款支出、费用报销支出及XX基金公司支出共计2,187,095.48元。
38、《XX美容养生会所股份转让协议书》，证实熊某华于2014年8月16日与于某某签订股权转让协议，约定XX公司出资购买于某某持有的XX美容养生会所部分股权。
39、XX美容养生会所工商注册资料，证实XX美容养生会所的真实性。
三、证人证言：
1、杨某的证言，证人系XX公司出纳，证实其于2014年3月进入XX公司上班，任出纳，主要负责收取客户的投资款、支付公司的一切支出和登记公司每日流水账。XXX公司和XX健康基金的法人和负责人都是杨某信，XX公司的法人是张某娥，她负责公司财务和行政，下面就有朱某某、熊某华、刘付某某（刘某某），朱某某应该是总经理，负责销售基金和开拓中医养生连锁店业务，熊某华和刘付某某的职责与朱某某一样。还有一个罗董（罗某丹），在2014年4月左右派了一个财务叫杨某某的到基金公司那边上班。李某明是卢某某下面的一个团队负责人，主要负责布吉、龙岗一片的业务，贾某也是一个团队负责人，主要负责江西、石家庄的业务。XX公司对外宣传公司从事中医健康养生项目。XX公司的收入全部是客户购买XX105基金的投资款，除了这个投资款，XX公司没有其他任何收入，支出除了租金、水电费、招商会费用、员工工资等，还有会员收益、佣金等。客户只要购买XX105基金，就可以成为会员，然后根据投资额度，会得到五份收益。所谓XX105基金，是指XX公司发行的XX健康养生产业投资基金，对应的项目就是XX公司经营的养生会所连锁加盟项目，105只是一个代号，一份投资、五份收益。公司会不定期举行各种招商会，会有比较专业的人来讲解各种知识，例如，美容这一块，就是张某娥讲解，基金这一块，是杨某信讲解，公司发展模式这一块（如何成为会员、如何获得佣金等），则有朱某安、熊某华两个人负责。从江西来的投资者好像是贾某负责。基金销售金额大概是200多万元，钱主要用于支付每个月公司日常开销，会员的五份收益及给发展会员的人发佣金，公司没有其他盈利，而XX公司的经济状况一直都是入不敷出的。
2、谢某的证言。谢某是韶关XX公司董事长，证实XX公司会带一些客户到其公司参观，这些客户与他们是一个买卖基金关系，参观后会在公司二楼做基金介绍，其公司就象征性地收取了每年1000元的租金。基金和其公司没有关系，所以双方在2014年6月30日签订了一个租赁合同，并在第7条明确规定XX不能从事非法活动，如有违反，由XX承担一切责任。XX那边是一个熊姓男子和我们联系的，他们有支付产品购买款项，但还欠部分货款。XX每月会带过来几十个人，从公司一楼企业文化展厅开始，先向客户讲解公司文化、介绍松针系列产品，这个会有我公司的员工讲解，同时也向客户们说过，XX售卖的基金是和XX没有任何关系的。其公司是独资公司，XX公司没有任何形式的股份。
3、蔡某某的证言。蔡某某是韶关XX办公室主任，证实XX公司只是XX公司的一个客户，XX公司称有大量客户购买我公司的保健产品，可以带客户到其公司参观考察并购买产品，其公司就同意与他们合作，并开放场地给他们参观。
4、唐某某的证言。唐某某是xx大厦2505房主，证实其先后租房给广州XXX生物科技有限公司及深圳市XX健康事业发展有限公司的经过。XX公司是2014年六七月份搬走的。
5、林某某的证言。林某某是xx大厦2508房业主亲戚，证实其租房给XX基金公司的经过。XX基金公司是2014年10月中旬左右搬走的，当时其和杨某信签的合同。
6、向某的证言。向某是朱某安外甥，证实其和舅舅住在一起，舅舅叫朱某安。2015年4月27日，警察在住处衣柜内找到一些合同和文件，是其舅舅的。
7、于某某的证言。于某某证实其与熊某华代表的XX公司签订股权转让协议并收到10万元股权转让款的事实。
四、被害人陈述：
1、被害人刘某某的陈述。被害人刘某某的陈述证实，2014年5月左右，其朋友贾某介绍给其到XX公司投资XX健康养生会所连锁加盟项目。第一笔钱我在韶关中建行公司那边刷了5万元投资了该项目。2014年6月15日，其在XX公司组织下到韶关市XX公司参观，在那边刷了5万元投资款。第二笔钱是8月19日，在2505室刷卡了35万元，前后共计40万元，他们跟其签了三份合同，利息也是按照40万元计算，前后打了两次利息给我。第三笔10万元，是熊某华承诺给其出资10万元用于装修，但实际上是其自己垫付的，到现在为止XX公司没有给过其这10万元。
2、被害人陈某某的陈述。证实其被XX公司以购买基金的名义诈骗了5万元，是李某明介绍投资的。公司鼓动其让更多的人来投资，并说如果介绍人来投资，以5万元为例，介绍人可以提成5200元，其介绍的人如果再发展下线，介绍人还可以提成2500元。其一共收到熊某华的个人账户转给我的三个月的利息，按照年利息8%计算，分摊到每月是333.33元。
3、被害人周某某的陈述。证实其购买XX公司的基金5万元。2014年6月份其领到了333.33元的利息，直到9月份。想退股，公司不给。到了2014年底公司就不在了。
4、被害人何某的陈述。证实2014年7月，朋友温某某介绍其一个投资项目，李某明（负责营销的经理）接待并安排其参加了他们下属公司XX基金公司的项目宣传演讲，了解加盟项目。其分两次拿出5万元投资了该项目。其还介绍了亲戚何某某、吕某某，公司给了其11000元左右的提成。到韶关市XX健康集团公司参观是卢某某经理电话通知其的，XX公司这边是李某明组织，去到韶关当地是XX公司熊某华、朱某某接待。其第一、二个月收到333.33元利息，第三个月没收到利息去公司办公地址才发现人去楼空。
5、被害人房某某的陈述。证实朋友李某明介绍其一个高额回报的投资项目，2014年4月21日其刷了4万元投资款，第一、二个月均收到200元利息。
6、被害人何某某的陈述。证实其分两次购买XX公司的基金共计5万元，是何某介绍的，后发现被骗。
7、被害人温某某的陈述。证实其在梁某某介绍下购买XX公司的基金5万元，梁某某是李某明介绍。
8、被害人何某某的陈述。证实其被XX公司以购买基金的名义非法集资人民币37500元，何某某介绍的。
9、被害人吕某某的陈述。证实其经何某介绍认识温某某，共同到XX公司投资项目，到该公司后，李某明接待并安排宣传演讲，其在1个月时间内分两次拿出5万元投资该项目。
五、被告人供述与辩解：
1、被告人熊某华的供述与辩解：其原在广州经营XXX生物科技有限公司，主要是做健康养生方面的业务，后经营不善而倒闭。早在2013年6、7月，其在深圳和一个老朋友朱某安见面，朱某安提出与其合作，要将健康产业与金融结合起来成立公司，进行整体的上市规划。后其将之前XXX运作健康连锁会所的资源和运营团队（包括刘付某某、张某娥等）带到深圳，朱某安说让他们与位于南山XX大厦9楼的XX投资股份公司合作。因为发现“XXXX”这个项目涉嫌非法集资，就不同意合作了，其、朱某安、刘某某、张某娥商量后决定单干。朱某安又去咨询了罗某丹，罗某丹一起出主意、策划后，他们就准备成立深圳市XX健康事业发展有限公司，做XX健康养生会所连锁项目，吸收美容院和养生会所加盟，再成立深圳市XX健康养生产业投资基金（有限合伙）发行养生会所连锁项目的健康产业基金，由XX公司销售，收入进入成立的深圳XXX股权投资基金管理有限公司在中信银行深圳分行设立的监管账户，这些收入又投入到连锁项目的运营中，推进公司的上市进程。规划定了之后，他们就开始找股东和拉投资，2013年底，刘付某某先后找了梁某华、丁某碑和文某，分别投了50万元（原始资金就是他们投的共150万元），都转入其工商银行账户，众人商量XX公司成立后，其和朱某安各占17.5%的股份，刘付某某占15%，梁某华、丁某碑、文某各占10%，张某娥占5%，公司的上市孵化人罗某丹占15%。2014年过完年，由张某娥去注册XX公司，同时任法人代表，同时在XXX中心租赁了2505作为办公场所。公司成立后，按照之前的规划，罗某丹派人去注册XXX公司和XX基金，XXX公司的法人代表是杨某信，他替罗某丹代持30%的股份，两人还签订了股权代持协议。杨某信给其看过这份协议，计划杨某信占40%股份，给其和朱某安各15%。XXX公司为了对将来销售基金的收入进行监管，还在中信银行深圳分行开设了银行监管账户，和银行签订了银企监管协议，同时与深圳XXXX投资担保公司签订了担保协议，这些都是罗某丹去操作的。XX基金公司，杨某信是执行合伙人。公司成立后召开了董事会，决定公司董事长是文某，总裁是朱某安，负责全面工作，其、刘付某某是副总裁，负责公司招商，包括卖XX105基金，发展健康会所和客户。张某娥是副总裁，负责行政和后勤。梁某华、丁某碑不负责具体事务。罗某丹负责推进XX公司的上市。
XX公司成立后开展了美容院和健康会所的加盟、XX105基金的销售工作。招商工作由其、刘付某某、朱某安一起负责，在XXX中心2505设立了一个XX养生会所体验店，2014年七八月份时刘付某某在XX名城小区开了一家健康会所，7月份贾某在龙华发展了一家健康会所，公司在石家庄购买XX养生会所的股权，并支付了10万元股权转让费。
后来XXX公司和XX基金公司因为罗某丹与杨某信之间的矛盾，XXX的账户被银行冻结了。之前购买XX105基金的人要求退还投资款，杨某信、罗某丹、朱某安都跑掉了，公司各项工作无法进行。
XX105基金其实就是一份投资五份收益。“一份投资”指一般情况下，投资者购买基金都是5万、10万、20万、30万、50万、100万、200万、500万。“五份收益”指1、按照投资金额，根据不同的计息档次按月支付利息给投资者；2、XX公司按照投资金额的70%赠送投资者消费卡，投资者可以持消费卡到XX健康的连锁会所消费；3、XX公司按照投资金额的70%发给投资者相应金额的健康产品；4、XX公司按照每股1元的价格给投资者相应的股权，将来上市后可以转化成原始股份；5、投资者介绍其他人投资，可以获得相应提成，提成范围向下不超过2级。投资者发展6个投资者之后就可以升级为代理商，公司按月给代理商进行分红。XX公司的所有股东都知道XX105基金的含义。投资者的款项进入其个人账户，再转给公司，这些钱大部分用于公司的开支，小部分用于个人的支出了。
XX公司盈利一部分是XX105基金的佣金，一部分是XX健康养生会所里的产品销售，不知道产品卖了多少钱。公司组织推荐投资者购买105基金的招商会一共有五、六次，第一次是南山区XX商场五楼XX饭店，第二次是XX田园，第三次是XXX，第五、六次是韶关XX集团。自2014年3月份至2014年9月份公司一直对外销售105基金，大概有100多万元。
XX公司与XX公司不存在谁控股谁的情况，仅仅是签了合作协议，计划合作成立一家新公司（XXXX资产管理控股集团），但还没有真正成立。公司对外宣传XX控股XX只是将来的一个设想或计划。
XX公司成立至今召开过3、4次股东大会，每次内容差不多，大概讲公司的战略方向，还有公司人员、职务的调整。梁某华参加过两次股东大会，内容同上，当时每次召开股东大会都有记录。公司组织的招商会丁某碑、文某群一般都会出席，梁某华至少参加过两次招商会。公司原始资金是梁某华、丁某碑、文某群各投资的50万元，资产是我广州XXX公司那边的排毒产品、美体内衣、调理身体通经络的仪器合计价值100万元人民币。
每个股东都知道XX公司发行、销售XX105基金的基本情况，在股某某都有讨论基金的销售发方案。其从来没有向梁某华、文某、丁某碑三个人借过钱。
运作XX项目之初其和朱某安还没有打算发行基金。其与朱某安才见罗某，朱某安首先提出XX105基金的，XX105基金发行方案主要是罗某设计出来的，后来罗某提出和帮忙成立的XX基金和XXX公司就是按照罗某设计的XX105基金发行方案去发行XX105基金用的。其设计了销售XX105基金的业务提成方案（佣金提成方案）。罗某有实际参与到XX公司和XXX公司的运营、决策过程。罗某作为公司的股东，参加了XX公司的全部股东大会，她在股东大会上提出董事会、监事会等提议，股东大会都通过了。她还参加了公司的发展方向、战略规划等的表决等。罗某没有经过XX公司和XXX公司的同意，擅自给杨某信派了一名行政总监和一名财务，到XXX公司上班，杨某信很生气，说罗某是来霸权，后来杨某信和罗某就产生了矛盾。
2、被告人罗某的供述与辩解：2013年1月份，其成立XXXX有限公司，辅导国内的中小企业到境外上市等业务。2014年1月份，朱某安和熊某华来其办公室，说在搞一个健康养生会所的连锁项目，已经收了几百万的投资，计划打造300家美容养生会所去境外上市，想要其和公司给他们这个项目做上市辅导。当时朱某安和熊某华刚给我说，他们设计了101基金，销售101基金，用销售101基金的佣金去购买美容产品，用来奖励购买101基金的投资者和配套给美容院，以此发展不少于300家的美容养生会所，凭借这300家美容养生会所的财务收支报表再到境外进行上市。其告诉他俩项目的上市流程，首先是成立一家项目公司，然后要以项目公司为实体公司，发起基金，再成立有限合伙，让有限合伙发行基金，再成立一家基金管理公司来监督和管理有限合伙。关于项目上市的收费问题，其说辅导上市要么是给现金，要么是其要占有他们要成立的项目公司的股份，朱某安答应成立项目公司后给我一定的股份。
经筹备，朱某安就带着杨某信到XX街找其，让杨某信做准备成立的105基金有限合伙的执行人、基金管理公司的法定代表人，我同意了。其给基金公司起名为XXX公司，有限合伙的名字就和XX公司相关联，为XX基金。经过协商，朱某安答应给其XXX公司30%的股份，由杨某信代持。2014年3月份，其安排员工注册XXX和XX基金公司，杨某信协助。2014年3月底，其动用个人关系，XXX公司和XX基金公司在中信银行开了银行账户，还签了监管协议，由中信银行对XX基金公司账户资金进行监管。2014年4月底，其、朱某安、熊某华、刘付某某、张某娥、丁某某、文某、梁某华在XXX公司开会，其要求实际出资的三人注册为股东，大家都同意，只是没有去实施。这次会议上，大家提意见熊某华管理的150万元投资款账目不清楚，销售XX105基金的钱没有进入XX基金公司账户，没办法监管。2014年5月8日，其推荐的会计杨某某因请假被杨某信开除，她告诉其XX基金的账户上根本没有钱，把XX基金公司和XXX公司的财务章给了其。2014年9月份，其找到了杨某信，和他发生了冲突，杨某信配合其办理了股权转让手续，把XX基金公司和XXX公司全部股权都转给了其，2014年10月份，其把XX基金公司改成了美吉股权投资基金，把XXX公司变更为深圳前海XX街基金管理有限公司。
XX公司法定代表人张某娥，股东有朱某安、熊某华、刘付某某、张某娥、丁某某、文某、梁某华，他们说也有其。朱某安答应给其20%的股份。XX公司刚开始他们介绍文某做董事长，熊某华是总裁，朱某安是运营总裁，刘付某某是市场总监，张某娥是行政总监，后来丁某碑做董事长，朱某安做总裁，熊某华做运营总裁，其他不知道。
被告人罗某辩解把XX基金公司和XXX公司全部股权都转到其名下的目的是XXX公司网站上打着其的旗号，公司的运作一直在违规，其想终结这种状况。
3、被告人杨某信的供述与辩解：其经朱某某介绍到XX公司参观，后去了罗某丹的办公室，罗某丹同意其做XXX股权投资基金管理有限公司的负责人。罗某丹还解释，从法律层面上讲，XX公司没有资格卖105基金，还需要成立XX健康养生产业投资基金（有限公司）并控股XX公司，XX公司才能出售105基金，也要其做XX基金公司的负责人，承诺年薪50万元。后罗某丹的助理找其要身份证注册XXX公司和XX基金。注册XX基金，其代持95%的股份，但没有实际出资；注册XXX公司，其代持95%的股份，其中其个人持40%股份（将来公司聘用总经理，需要给总经理20%股份），罗某丹是30%，熊某华和朱某某共持25%，将来还会有一个人持剩下的5%，要么给朱某某，要么给熊某华，这些都是罗某丹给朱某某打电话后当场决定的。2014年3月，XX基金和XXX都注册完成，罗某丹将工商执照、税务登记证、组织机构代码证和公章都给了其，但没有把财务专用章给其，其将这些东西带到XX公司交给法人张某娥保管。2014年五六月份，朱某某将2508也租赁了下来，交给其作为办公场所使用，张某娥给其招聘了一个前台和出纳，罗某丹还派来了一个女会计姓杨，她保管着其法人私章和财务专用章。到了8月，罗某丹派来的会计走了，其因提款及补办印章问题与罗某发生争议。之后在9月份，罗某丹突然带人来找其，说XXX是她当家不是其当家，还把其打了一顿，将XX基金和XXX补办的证照及一些财务资料全部拿走，其被迫将股份转让给她。
投资者的款项一般会进入熊某华、刘某某个人的账户，也有进入公司账户的，基本用于公司日常支出和投资者利息、提成了。支付利息时，张某娥会统计每个投资者返还利息的情况，再由杨某从熊某华或者刘某某账户转账给投资者。
XX公司的XX养生会所项目还没有实际经营。XX公司资金实际控制人只有熊某华和朱某某，投资款也是他们操作，用于返还投资者的好处（承诺的五份收益），剩余用于维持三家公司的正常运作。投资收入约200万元左右。
4、被告人张某娥的供述与辩解：其先在广州XXX生物科技有限公司上班做行政，老板是熊某华，后到XX健康事业发展有限公司。丁某碑、梁某华、文某各自投资50万元，其余股东没有实际出资。朱某安和熊某华让其以其名义去注册XX公司，其做法人，并和刘付某某一起做股东，等到公司步入正轨后，其再把法人和股份转出去。XX公司与深圳XX街投资公司（老板罗某丹）达成协议，由XXX公司对XX公司进行上市孵化，计划三年内完成上市目标。投资者购买基金一般都是用银行卡刷卡的形式支付购买基金款，开始是其负责给投资者刷卡，2014年招来杨某负责，刷卡后杨某负责给投资者开具收据，盖上XX公司公章，之后签订一式三份的协议。XX公司的印章由其保管，刚开始是其在合同上盖章，后来由行政人员盖。2014年6月底，其因为身体健康等原因，离开了XX公司，办理了辞职手续，并在9月将股份转给了熊某华。
XX基金公司发行XX健康基金，之后XX基金公司委托XX公司出售XX105基金，出售基金收入必须进入到XXX公司的监管账户监管，XX公司将出售基金收入2%给XXX公司作为管理费。如果XX公司需要用钱，必须由朱某安在用钱申请报告上签字，然后由杨某信签字和开具资金调拨令，实际上，在其离开前，XX公司卖基金的钱从未进入XXX的监管账户。
XX公司对外销售XX105基金的时候，XX原始资金就是梁某华、丁某碑、文某群各投的50万共150万元，资产一开始主要是广州XXX那边的产品，排毒产品。美体内衣、调理身体通经络的仪器，价值不清楚。
XX公司的股东有罗某丹、朱某安、熊某华、梁某华、文某群、丁某碑、刘付某某和其，我没有向XX公司投资，就梁某华、文某群、丁某碑三个人分别投资了人民币50万元，除此之外别人没有投钱。
张某娥供述的股某某及招商会召开与参会情况基本与熊某华供述一致。
张某娥还供述了公司高管的任职情况以及销售基金的情况，并证实其离开XX公司时，和杨某对过账，一共卖了约200万元基金，这些钱除了用于工资、房租、水电费等日常开支，还有返还给投资者的利息及提成、购买赠送给投资者的健康产品的费用等。其在XX公司期间总用领了3万元的工资。
5、被告人丁某碑的供述与辩解：否认投资给XX公司，辩称借给熊某华50万元，如果将来他们有钱就还，没钱还将来公司发行基金的话就给其折抵成基金。后朱某安、张某娥、刘付某某、梁某华、文某、和其等人碰面，他们让希望其做XX公司的顾问，当时其没有答应。6、7月份的时候，熊某华、朱某安、张某娥、刘付某某、梁某华、文某、罗某丹和其等人一起开会，罗某丹想争取XX公司、XXX基金公司和一个有限合伙的掌控权,大家就吵了起来，最后大家讨论了公司的人事安排变动，让其做XX公司的董事长、罗某丹做总裁，朱某安做副总裁成为罗某丹的住手，中途其就走了，最后决定是什么不知道。后来，其要熊某华还钱，熊某华一直说没钱，至今没还。
XX公司股东其知道有张某娥、刘付某某、熊某华、朱某安。梁某华、文某和其三个人在公司成立前都出了50万，他们俩的钱什么性质我不知道，但熊某华一直想把向其借的50万元作为投资，让其做股东，其一直没有同意。
6、被告人梁某华的供述与辩解：其通过刘某彤（刘某某）在湖南认识了熊某华，熊某华想与其合作，把他们XXX公司做活，其分两次给熊某华50万元作为合作投资资金，由于没有谈好合作方式，熊某华就给其写了两张借条。2014年春节后，熊某华告诉其公司搬到了深圳南山前海，成立了XX公司，从事的内容与XXX差不多，都是健康产业，高健康养生连锁及该项目上市，发行XX基金。第一次股某某其没有来，第二次其参加了。出资这一块，文某和丁某某也各出了50万元，三人是占4%还是6%的股份其不记得了，另外朱某某、熊某华、刘某彤、张某娥、罗总也占有股份。XX公司做健康养生会所，和外面搞加盟的连锁店，还有就是出售XX105基金。XXX公司和XX基金公司就是为了卖XX105基金而成立的。XX公司主要是通过召开招商会的方式卖XX105基金，收入也只有卖XX105基金的收入。公司最开始是文某做董事长，后来是丁某某做董事长，朱某某开始是总裁，后来变成罗总，朱某某负责公司全面工作，熊某华、刘某彤是副总，都是负责市场经营（卖XX105基金和会所加盟），张某娥负责公司后勤和财务，其平时没有具体的工作。
其不知道XX公司和XX集团之间的关系，一共销售了多少钱的XX105基金也不知道。
7、被告人李某明的供述与辩解：通过朋友知道XX基金公司发行105基金，委托XX公司来卖，收入进入XXX公司的专门账户，由中信银行进行监管，会很安全。朋友让其去帮忙卖，可以赚钱，其就同意了。2014年5月，其给陈某某介绍了XX公司，还带她去公司参观、体验和听课。在XXX招商会后陈某某就购买了5万元基金。2014年6月，其又介绍一个朋友温某某购买了5万元XX基金，并带她去参加了韶关的招商会。之后，其还向其的一个网友房某某介绍该基金，她购买了4万元。另外我还认识一个姓杨的老太太和她的两个朋友到韶关参加招商会，但她们没有投资。
按照规定，陈某某没有发展下线，其仅仅能提成5200元，温某某发展了一个下线何某，其能提成5200元加2600元，房某某只投资4万元，没有完单，不能提成。其销售XX105基金仅分到1万元。
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