四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)川08民终528号
上诉人（原审被告）何安林，男，生于1963年2月9日，汉族。
上诉人（原审被告）广元市则天林业开发有限公司。
法定代表人何安林，经理。
被上诉人（原审原告）柳春华，男，生于1990年5月3日，汉族。
被上诉人（原审原告）韩小华，女，生于1968年3月15日，汉族。
以上二被上诉人的委托代理人向怀银，四川神咏律师事务所律师。
上诉人何安林、广元市则天林业开发有限公司因股权转让纠纷一案，不服四川省广元市利州区人民法院（2015）广利州民初字第4228号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月16日受理后，依法组成合议庭，于2016年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人何安林，上诉人广元市则天林业开发有限公司的法定代表人何安林，被上诉人柳春华、韩小华的委托代理人向怀银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，广元市则天林业开发有限公司成立于1994年，股东及股权历经数次变更。至2011年11月，公司由柳稔俊、柳春华、何安林三位股东组成，其中柳稔俊持有公司股份58%，柳春华持有公司股份22%，何安林持有公司股份20%。2012年5月柳稔俊因病逝世。2015年10月20日，柳稔俊的儿子柳春华与柳新华声明放弃对其父亲生前在广元市则天林业开发有限公司持有的58%的股权的继承权，该股权由柳稔俊的妻子韩小华继承。
2012年11月12日柳稔俊（甲方）与何安林（乙方）签订了股权转让协议，协议约定：甲方自愿将自己在广元市则天林业有限公司的股权23.5735万元，占注册资本的48.71%转让给乙方，转让前的债权债务由甲方清偿，转让后的债务由乙方负责清偿。同日，柳春华（甲方）与何安林（乙方）签订了股权转让协议，协议约定：甲方自愿将自己在广元市则天林业有限公司的股权10.64万元，占注册资本的21.98%转让给乙方，转让前的债权债务由甲方清偿，转让后的债务由乙方负责清偿。同日，何安林（甲方）与张美（乙方）签订了股权转让协议，协议约定：甲方自愿将自己在广元市则天林业有限公司的股权4.84万元，占注册资本的10%转让给乙方，转让前的债权债务由甲方清偿，转让后的债务由乙方负责清偿。
在股权转让协议签订的当天，广元市则天林业开发有限公司形成了股东会决议，该决议内容为：一、公司股东由何安林、柳稔俊、柳春华三个股东变更为何安林、柳稔俊、张美三个股东。二、股东柳稔俊将自己23.5753万元的股权，占注册资本的48.71%转让给何安林，股东柳春华将自己10.64万元的股权，占注册资本的21.98%转让给何安林，股东何安林将自己4.84万元的股权，占注册资本的10%转让给张美。三、转让后股东的出资比例变更为：何安林39.06万元，占注册资本的80.70%，柳稔俊4.5万元，占注册资本的9.30%，张美4.84万元，占注册资本的10%。四、免去柳稔俊执行董事职务，免去柳春华法定代表人经理职务，选举何安林为公司执行董事（任法定代表人）兼经理职务，免去何安林监事职务，选举张美为公司监事。五、公司章程作相应的修改。落款原股东签名有：何安林、柳稔俊、柳春华；现股东签名：何安林、张美、柳稔俊,同时加盖了被告广元市则天林业开发有限公司的印章。于同一天在工商行政管理局办理了变更登记。
2013年11月29日，由原审法院委托四川求实司法鉴定所对2012年11月12日柳春华与何安林签订的股权转让协议上的签字及指纹分别进行了笔迹鉴定和指纹鉴定，鉴定结论：不是柳春华本人签字、捺印。二被告对该鉴定结论没有异议。
原审中，原告柳春华、韩小华诉请：1、请求判决确认被告何安林于2011年11月12日伪造与原告柳春华签订的《广元市则天林业开发有限公司股份转让协议》不成立；2、请求判决确认被告何安林于2011年11月12日伪造柳稔俊笔迹签订的《广元市则天林业开发有限公司股份转让协议》不成立；3、请求判决确认被告广元市则天林业开发有限公司于2011年11月12日所作出的《广元市则天林业开发有限公司股东会决议》无效；4、请求判决确认原告柳春华在广元市则天林业开发有限公司享有22%的股权，原告韩小华在广元市则天林业开发有限公司享有58%的股权，并由广元市则天林业开发有限公司在公司登记机关立即恢复二原告的上述股权。
原审认为，2012年11月12日原告柳春华与被告何安林签订的股权转让协议中柳春华的签字并非其本人所签，原告主张该股权转让协议无效的诉请，事实清楚，理由充分，予以支持。2012年5月柳稔俊就已因病去世，而2012年11月12日，其还与被告何安林签订了股权转让协议，并且在当天形成了股东会决议，这不符合常理，被告何安林辩称该股权转让协议与股东会决议均由原告柳春华给其提供，且交付时上面已有签名，但从庭审查明事实来看，柳春华的签字也不是其本人所签，故被告何安林的辩解理由不成立。该合同并非相对人真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（三）以合法形式掩盖非法目的、（五）违反法律、行政法规的强制性规定之规定”，2012年11月12日柳春华与柳稔俊分别与被告何安林签订的股权转让协议均为无效合同，2012年11月12日广元市则天林业开发有限公司的股东会决议无效。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。”之规定，韩小华具有合法的股东资格，原告要求恢复原告柳春华、韩小华的股东资格的诉请予以支持。另由于股权转让协议与股东会决议均无效，故原告柳春华占被告广元市则天林业开发有限公司22%的股权予以确认，原告韩小华继承的柳稔俊在广元市则天林业开发有限公司58%的股权予以确认。对于被告抗辩柳稔俊股权的来源问题，这不属于本案审理的范围，故不对其进行处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十六条之规定，判决：一、2012年11月12日柳春华与被告何安林签订的股权转让协议均为无效；二、2012年11月12日柳稔俊与被告何安林签订的股权转让协议无效；三、2012年11月12日广元市则天林业开发有限公司的股东会决议无效；四、被告广元市则天林业开发有限公司、何安林在本判决生效后二十日内恢复原告柳春华、韩小华的股东身份（原告韩小华占广元市则天林业开发有限公司58%的股份，原告柳春华占广元市则天林业开发有限公司22%的股份）。
上诉人何安林、广元市则天林业开发有限公司的主要上诉理由为，被上诉人韩小华继承的柳稔俊在则天公司的58%的股权虚假。广元则天林业公司注册时间是1994年12月1日，股东及股权历经数次变更。2010年柳稔俊就以欺骗的方式受让了公司隐名股东吴光友、董武的股份，享有了公司58%的股份，并办理了工商登记，故柳稔俊在公司的股权是虚假的；被上诉人柳春华从何安林处签订合同因合同不成立意欲得到22%股权虚假。2011年11月2日，上诉人与柳春华签订的股权转让协议，不是上诉人的真实意思表示，是柳稔俊、柳春华找到上诉人，说由柳春华担任公司董事长，要有股份，要求与上诉人签订协议，由上诉人转让所持有股份10.64万元给柳春华，上诉人轻信了他们的说法，与之签订了转让协议，但该协议不是上诉人真实意思表示应属于无效协议。而柳稔俊的58%股份，柳春华22%的股份工商登记使用的印章100%虚假。为此，上诉人多次要求被上诉人纠正，为恢复事实的本来面目，在征得被上诉人同意后，被上诉人被迫交来由其签字的股权转让协议（注：本案所争议的两份股权转让协议），上诉人依其提供的资料到登记机关变更登记至今。被上诉人提供的资料签名因资料本身是由其提供的，是否由其找人代为签名存疑。至此，整个股权变动的来龙去脉情况清楚。上诉人证明的柳稔俊的58%，柳春华22%的股权来源问题是本案的核心问题，理应属于本案审理范围。综上，被上诉人股权转让协议虚假，转让人签名虚假，出资虚假，使用登记的公章虚假，完全是意图骗取公司股份。请求：一、撤销原判；二、诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人柳春华、韩小华辩称，2012年5月柳稔俊因病逝世。2012年11月12日，上诉人何安林伪造柳春华及柳稔俊的笔迹将柳稔俊58%的股份和柳春华22%股份转让到自己名下，同日伪造了股东会决议，后将伪造的股东转让协议和股东会决议提交到公司登记部门，进行了股权变更登记。2013年7月，被上诉人诉至原审法院，诉讼过程中也委托四川求实司法鉴定所对股权转让协议进行了司法鉴定，证实了股权协议中柳春华签字及捺印均不是柳春华本人。而2012年5月柳稔俊已死亡，更不可能在死亡后的6个月后即11月12日，还在股份转让协议及股东会决议上签字。以上事实能够证明完全是上诉人采取欺骗的手段取得了柳稔俊与被上诉人的股权。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，2012年11月12日，上诉人何安林与被上诉人柳春华签订的《股权转让协议》中柳春华的签名，已经司法鉴定证明并非柳春华本人签字确认。同时，柳稔俊在2012年5月去世，也不可能在2012年11月12日与上诉人何安林的《股权转让协议》上及股东会议记录上签字，故公司股权的转让不能证实是否为柳春华、柳稔俊的真实意思表示，原审认定两份《股权转让协议》及股东会决议内容无效，本院予以确认。在柳稔俊作为自然人股东死亡后，根据《中华人民共和国公司法》关于“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格……”的规定，上诉人广元市则天林业开发有限公司的《公司章程》中也未有禁止性规定，原审确认被上诉人韩小华继承柳稔俊在该公司的58%的股权，并无不当。至于上诉人认为柳稔俊是以欺骗的方式受让了公司隐名股东吴光友、董武的股份，以及其于2011年11月2日向柳春华转让股权的问题，与本案无关。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人何安林、广元市则天林业开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王振茂
审判员 熊剑洪
审判员 徐小雁
二〇一六年九月一日
书记员 黄 琴