上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）闸民二（商）重字第5号
原告沈伟林。
原告张晓玲。
两原告共同委托代理人卫立民，上海市希望律师事务所律师。
两原告共同委托代理人傅聿文，上海市希望律师事务所律师。
被告徐正祥。
委托代理人陈渊，上海科汇律师事务所律师。
第三人李胜祥。
第三人上海市公房资产经营（集团）有限公司。
法定代表人姚嘉。
委托代理人吴军，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人张旆，上海市锦天城律师事务所律师。
第三人上海彭浦农工商实业总公司。
法定代表人沈惠良。
委托代理人张殿东。
第三人龚岚。
第三人龚臻。
第三人龚岚、第三人龚臻共同委托代理人王垚翔，上海市君悦律师事务所律师。
原告沈伟林、原告张晓玲诉被告徐正祥、第三人李胜祥合伙协议纠纷一案，本院于2011年11月16日立案受理后，于2012年7月13日作出一审判决。被告不服一审判决提起上诉。2012年11月9日上海市第二中级人民法院（以下简称二中院）以原审判决认定事实不清为由，裁定发回重审。2012年11月26日，本院立案受理后，依法另行组成合议庭审理。审理中，本院依法追加上海市公房资产经营（集团）有限公司（以下简称公房公司）、上海彭浦农工商实业总公司（以下简称彭浦农工商）、龚岚、龚臻作为本案第三人参加诉讼，并于2013年1月9日、7月16日、8月14日三次组织进行了证据交换，于2013年12月6日公开进行庭审，原告沈伟林、原告张晓玲及其共同委托代理人卫立民、傅聿文、被告徐正祥及其委托代理人陈渊、第三人李胜祥、第三人公房公司委托代理人张旆、第三人彭浦农工商法定代表人沈惠良、委托代理人张殿东、第三人龚岚、第三人龚臻共同委托代理人王垚翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈伟林、原告张晓玲共同诉称，2011年2月21日，原、被告双方签订《合作经营合同》一份，约定共同建设、改造沪太路XXX弄XXX号彭浦砂轮厂厂房，并以低于市场租赁价提供该厂房供原告使用。在履约中，因被告未能提供相关的证照和审批文件，被政府相关部门认定为违法搭建而停工，为此，拖欠了一大笔劳务费用和材料费。嗣后，因公房公司获取沪太路XXX弄XXX号彭浦砂轮厂租赁权，被告获得1，073万元改建补偿款，并于2011年9月21日出具给原告《欠条》一张，承诺3日内还清原告300万元。但被告未履约，原告多次催讨未果，现诉至法院，请求判令：一、被告支付两原告合作结算款300万元；二、被告支付两原告利息损失（以300万元为基数，自2011年9月24日至实际支付日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）。审理中，原告追加诉讼请求，要求第三人龚岚、第三人龚臻对被告上述付款义务承担连带责任。
原告为证明其主张提交了以下证据材料：
1、2011年2月21日，原告张晓玲与被告签订的《砂轮厂物业租赁合作协议》，证明原、被告双方合作关系；
2、款项清单和2011年4月16日、2011年4月28日第三人李胜祥出具的收条、2011年4月10日案外人周家和、刘永飞、刘永国出具的收条，证明原告沈伟林作为系争工程的负责人，应对外支付工资771，230元；
3、材料款项清单，证明原告沈伟林作为系争工程的负责人，应对外支付材料款616，460元；
4、其他费用款项清单、收据、上海电力公司发票、2011年4月11日原告张晓玲与案外人徐某某签订的设计协议、2011年2月23日建设银行转账凭证，证明原告沈伟林作为系争工程的负责人，应对外支付其他费用1，062，008.15元；
5、2011年6月27日第三人彭浦农工商发出的《关于拆除长江砂轮厂厂房内违法搭建的通知》，证明因为被告所引进的项目无证无照致建造半途中被责令拆除；
6、2011年7月5日被告出具的证明一份，证明被告与原告张晓玲有合作协议关系，原告张晓玲投资了200万元，还有55万元材料款要支付；
7、2011年8月22日第三人公房公司与被告签订的《补偿协议》、付款凭证、说明，证明被告把系争的租赁权还给了彭浦农工商，其从公房公司取得补偿款1，073万元；
8、2011年9月21日被告所写的欠条，证明被告确认尚欠原告300万元，是对双方合作协议的结算；
9、（2011）闸民三民初字第1998号民事判决书及该案2011年10月27日法庭审理笔录，证明原、被告双方合伙关系和合作方式，被告自认了系争租赁权是归被告所有；
10、注销登记申请书、股东会决议、注销清算报告、准予注销登记通知书，证明上海多雷多贸易有限公司（以下简称多雷多公司）已于2011年6月14日注销，故动迁补偿款不可能属多雷多公司所有，被告才是被补偿方之一；
11、原审2012年5月24日与张殿东所做的谈话笔录，证明多雷多公司并不是被补偿方；
12、原审2012年6月28日谈话笔录，证明被告承认原告投资了255万元；
13、发票、收据、转帐凭证，证明原告为系争项目的施工建设，已付工程款、材料开发、人工费及其他各项费用款项共计1，127，155.50元；
14、情况说明、身份证复印件、送货单据、发票、收据、调解书，证明原告为系争项目的施工建设，尚有未付工程款、材料款及其他各项费用共计864，985.50元；
15、情况说明（对账单）、身份证复印件、送货单据，证明原告为系争项目的施工建设，尚有未付农民工工资、人工费、材料款即755，140元；
16、二中院2012年8月31日、10月10日庭审笔录，证明1）朱邦徐当时从被告处收到的150万元中，有75万元的确是朱邦徐当时付给两原告的，这可以在两原告的投资款项中扣除。另75万元是被告另行支付给朱邦徐的，不应从原告的投资总额中扣除。2）被告在二审中自己承认被告与原告的这份合作协议不是多雷多公司和原告签订的，是被告和原告签订的。3）多雷多公司对被告与原告签订协议是知情的。
被告徐正祥辩称，不同意两原告所有诉请。1、本案不存在所谓的投资收益。1，073万元是系争工地被叫停后给予多雷多公司的补偿款，原、被告之间不存在收益。2、原、被告签订的协议中部分内容无效。原、被告双方约定由原告负责土建和建筑改建；改建完成的建筑设立公寓对外出租；原告负责相关运营成本；运营的利润原、被告各半分配。由于原告在第一环节就出了问题，原告不具有建筑施工的资质，也未委托有资质的单位进行设计施工，所以该协议涉及土建、改建部分无效。3、1，073万元收款主体是多雷多公司，该公司注销后债权债务由第三人龚岚、龚臻承担。4、系争款项补偿对象的不仅仅是原告土建还有被告单方的其他投资。5、两原告并未进行有效投资，其实际投入只有5万元。6、关于第三项诉请，原告不认可第三人龚岚、龚臻的主体身份，又要求第三人龚岚、龚臻承担连带责任，自相矛盾。
被告为证明其主张提交如下证据：
1、2011年2月16日多雷多公司和彭浦农工商签订的《长江砂轮厂厂房租赁合同》，证明系争厂房租赁权归属多雷多公司所有；
2、龚岚的身份证复印件和授权委托书，证明多雷多公司注销后，由龚岚承继公司未了债权债务，故龚岚授权被告和原告签订协议；
3、2011年8月16日《租赁合同终止协议》，证明因多雷多公司注销无法使用公章，被告作为多雷多公司的代表签订该协议；系争场地租赁权属于多雷多公司，该公司注销后属于龚岚个人；
4、2011年8月16日补偿协议，证明目的同证据3；
5、2011年4月21日《砂轮厂物业租赁协议》、2011年4月23日《合作经营合同》，证明双方合作经营部分涉及的土建都是无效的；
6、《关于长江砂轮厂厂房停工及补办施工许可证的函》，证明1）系争厂房租赁权属于多雷多公司，对外实施改建的主体就是多雷多公司；2）2011年4月21日原告已明知改建活动系非法，原告仍未停止改建活动，后果应由原告自行承担；
7、《上海市建设工程执法检查施工指令书》、《上海市建设工程综合检查询问通知书》，证明有关部门已经要求停止施工；
8、原、被告和第三人李胜祥共同签订的《付民工工资协议书》，证明施工现场存在欠付民工工资的现象，原告未尽付款义务；
9、2011年6月27日彭浦农工商出具的《关于拆除长江砂轮厂厂房内违法搭建的通知》，证明彭浦农工商公司也认为承揽改建工程的是多雷多公司，被告只是项目负责人；
10、2011年6月28日拆除报告和再施工计划，证明多雷多公司试图挽回建设计划；
11、2011年7月4日被告和第三人李胜祥签订的协议书，证明1）租赁主体是多雷多公司；2）违法搭建造成的损失是要将3号楼拆除；3）原告拖欠工资的情况；
12、2011年8月8日彭浦农工商总公司出具的《关于拆除长江砂轮厂厂房内违法搭建的再次通知》，证明1）承租和改建主体是多雷多公司；2）违法乱建行为没有停止，损失仍在扩大；
13、上海市公安局案件接报回执单，证明被告在2011年9月21日晚受到原告和原告雇佣人的殴打和胁迫，被迫签署了所谓的欠条，并于次日报案；
14、2011年8月9日照片，证明施工现场不存在竣工的情况；
15、《砂轮厂物业租赁协议》，证明原告于2011年4月25日又将改建项目非法发包给案外人朱邦徐；
16、2011年9月6日、2011年9月3日结算单，证明被告的投资构成和出资金额；
17、2011年9月3日转账凭证，证明被告将150万元打入朱邦徐妻子姚运霞的账户；
18、2011年5月19日被告致原告的律师函及快递单，证明原告竭力阻止违法施工并于2011年5月19日发函解约；
19、2011年9月22日被告的公安笔录、2012年2月24日李胜祥的公安笔录，证明原告胁迫被告于2011年9月21日书写欠条；
20、2012年5月24日第三人彭浦农工商公司董事长沈惠良笔录，证明第三人彭浦农工商在考虑补偿款时并未参照、测算改建投入款项，且其认为改建只进行了一半；
21、2011年4月6日被告向闸北区人民政府农业办公室转账凭证，证明被告支付75万元房租，该款项本应由原告代为支付。
第三人李胜祥述称，要求法院依法判决。
第三人公房公司述称，公房公司和原、被告之间的纠纷没有任何关系，我公司是从第三人彭浦农工商处取得租赁权的。
第三人公房公司为证明其主张提供如下证据：
1、款项清单、项目投资清单、职员工资清单、其他附件封存清单，证明被告和公房公司协商，最终确定了1，073万元数额；
2、2011年8月16日公房公司和彭浦农工商签订的租赁合同，证明第三人公房公司的租赁权是从第三人彭浦农工商处取得，和原、被告之间的纠纷没有任何关系。
第三人彭浦农工商述称，被告借用多雷多公司的名义和我公司签订了房产租赁协议，被告系实际承租人。原、被告之间的纠纷与其无关。
第三人彭浦农工商为证明其主张提供《关于退还被告租赁押金的确认书》、付款凭证，证明被告付款和公司退款都是通过被告个人账户操作的。
第三人龚岚、第三人龚臻共同述称，对第一项诉请中300万元计算方式不予认可，整个项目没有结束，不存在收益的说法。而且，原告没有建筑资质，该合同应属无效，被告签订合同时没有第三人龚岚、龚臻的委托书，两原告也始终认为是和被告发生合同关系，被告行为不构成表见代理。第三人龚岚、龚臻对该协议不予认可。
第三人龚岚、第三人龚臻未提供证据证明其主张。
经庭审质证，
（一）对于原告证据
被告对证据1真实性无异议，但因原告不具备土建和装修的主体资质，故该协议第一大部分无效，其余部分有效但因原告没有提供设计方案并未履行；原告擅自改造，后果应由原告自行承担；
对证据2中款项清单真实性不予认可，系原告自行制作的清单，与实际情况不相符合；2011年4月16日、2011年4月28日两份收条的真实性无异议，同意原告证明目的；对2011年4月10日周家和、刘永飞、刘永国出具的收条真实性不予认可，出具收条人的身份被告不清楚；
对证据3中材料款项清单真实性不予认可，系原告自行制作；
对证据4中其他费用款项清单系原告自行制作统计，没有相关依据和凭证佐证；收据不符合法定形式，真实性不予认可，而且与本案无关；电力发票真实性无异议，也认可原告支付的电力发票所载明的款项；设计协议与本案无关；银行转帐凭证真实性无异议，被告收到50万元；
对证据5真实性无异议，该通知的拆除对象是多雷多公司；
对证据6真实性无异议，但这是被告在被威胁的情况下出具，证明中提及的款项根本不存在；
对证据7真实性无异议，补偿对象是多雷多公司，被告收到相关款项。彭浦农工商只是客观表述，不能据此判定款项的归属；
对证据8真实性无异议，但被告是基于胁迫才签订该欠条，被告当日已经报警；
对证据9真实性无异议，但无法达到原告的证明目的，当时被告是作为多雷多公司的项目负责人发表陈述陈述；
对证据10真实性均无异议，但不能证明原告主张，公司注销后，权利义务由个人承继，所有权并不归于消灭；
对证据11真实性无异议，但张殿东对相关法律规定并不清楚，只是描述客观事实，不能作为认定依据；
对证据12真实性无异议，这255万元只是在调解中的数字金额，不能作为证据使用；
对证据13、证据14、证据15，原告支付给被告的押金50万元的凭证真实性无异议；原告支付水电费、滞纳金共计2万余元的凭证真实性无异议；另补充，对原审中原告提供的李胜祥2张收条真实性无异议。除此之外的其他凭证真实性均不予认可，因为来源不明，出具人不明，被告也无法核实。销货清单都不是正规发票，被告不予认可；
对证16真实性均无异议，但当时朱邦徐确实给了两原告75万元，所以原告并没有实际投入资金；最后结账的时候被告又支付给了朱邦徐75万元，一共是150万元。被告确认两原告的投入中应该只扣除75万元，而不是150万元。另，被告和两原告签订的合作协议是被告个人名义签订的；
第三人李胜祥表示放弃发表质证意见，但对证据2中2011年4月16日、2011年4月28日的收条真实性均无异议；对证据16表示朱邦徐当时确实给原告75万元，另75万元是朱邦徐逼被告拿出来的。
第三人公房公司对原告证据7的真实性无法确认，其他证据与其无关，无法发表质证意见。
第三人彭浦农工商认为，原、被告之间的关系和彭浦农工商无关，不发表质证意见。
第三人龚岚、龚臻认为，对证据1的租赁合作协议的真实性无异议，对合同效力有异议，这是被告和原告私自签订的，被告没有获得多雷多公司的授权许可；对第三人公房公司和被告签订的补充协议真实性无异议，但本质上是对多雷多公司而非对被告的补偿，第三人公房公司和被告签订原因是为了方便转账。对付款凭证真实性也无异议。其他证据同被告的质证意见相同。对证据16真实性无异议，对证明内容1不清楚，对证明内容2无异议。对证明内容3有异议，多雷多公司不知道被告和原告签订协议。
（二）被告证据
原告对证据1真实性不予认可，原告没有参与签订该份合同，多雷多公司也没有参与本案系争工程任何事项和资金。此外生效判决书已经确认了系争场地系被告承租，而非多雷多公司；
对证据2真实性均不予认可，授权委托书落款日期是2011年8月15日，多雷多公司于2011年6月已经注销，故该委托书无效；
对证据3真实性无异议，该协议是被告同彭浦农工商签订的，协议第五条写明被告在厂房改建、投入的资金补偿另行约定，即不涉及租赁权补偿；
对证据4真实性无异议，质证意见同证据3一致；
对证据5真实性均无异议；
对证据6真实性均无异议，是被告无法提供产权证，施工许可证无法办理造成的，且这和本案无关；
对证据7真实性均无异议，质证意见同证据6；
对证据8真实性无异议，对证明内容不予认可，正因被告未及时支付原告补偿款，导致农民工工资无法支付；
对证据9真实性无异议，质证意见同证6；
对证据10真实性无法确定，没有印章，质证意见同证据6；
对证据11真实性不清楚，是被告和第三人签订的；
对证据12真实性不清楚，原告从未收到过；
对证据13真实性无异议，但这是被告的单方陈述，被告也没有在发生当天发生，原告不存在胁迫被告写欠条的情况；
对证据14真实性无异议，但不能证明是现场的照片；
对证据15真实性无异议，和本案无关；
对证据16真实性无异议；
对证据17真实性、合法性、关联性无异议，被告向朱邦徐付款150万元无异议；
对证证据18不予认可，原告没有收到过。
对证据19无异议，但这两份笔录无法证明被告是受胁迫所书写的；该报案是在双方就利益分配发生重大分歧后产生的，证明力很小；第三人李胜祥的笔录恰恰证明不存在胁迫；
对证据20真实性无异议，但无法达到被告证明目的。1，073万元是并不是对租赁权的补偿，而是改建补偿款；
对证据21真实性无异议。
第三人李胜祥对自己的笔录真实性无异议，其余证据放弃发表质证意见。
第三人公房公司认为，对被告证据4真实性无法确定；对其余证据因和公房公司无关，不发表质证意见。
第三人彭浦农工商对证据1-4、证据6、证据7、证据9、证据12、证据16、证据20、证据21真实性无异议；对证据5、证据8、证据11、证据13-15、证据17-19与己无关，不发表质证意见；对证据10并不清楚。
第三人龚岚对证据1-4真实性无异议，该等证据反而证明了补偿款是付给多雷多公司而非被告；
对证据5两份合作协议的真实性无异议，但效力不予认可，这是被告个人行为；
对证据6-12真实性合法性关联性无异议；
对证据13真实性无异议，对具体情况不清楚；
对证据14真实性无异议；
对证据15真实性不清楚，事实也不予确认；
对证据16真实性无异议；
对证据17、18真实性关联性均无异议；
对证据19质证意见同证据13，具体情况不清楚，从记载内容来看应该是真实的。关于被告签订补偿协议，被告名字仅仅是合同的抬头，被告实际身份是多雷多公司的代表人；
对证据20、21真实性、合法性、关联性均无异议。
（三）对第三人公房公司证据
原告对证据1真实性无异议，1，073万元针对的几乎全部是原告的改建装修项目，故该补偿款是包含了原告的合伙利益的。对证据2的真实性无异议。
被告对证据1真实性不予认可，没有任何人的签署，认为附件内容是原告装订在一起的，不是被告递交的。对证据2的真实性无异议，但由多雷多公司放弃了原先承租权，签订了补偿协议，才形成了租赁权的转换。该补偿协议的对象就是多雷多公司既有的承租权，补偿款的受偿主体就是第三人龚岚、第三人龚臻。
第三人李胜祥、第三人彭浦农工商对证据1、证据2真实性无异议。
第三人龚岚对证据1同意被告的质证意见；对证据2真实性无异议，该证据和补偿协议、终止租赁协议都是在同一天签订，可以证明是第三人公房公司对多雷多公司给予补偿。
（四）对第三人彭浦农工商证据
原告对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告对证据1真实性无异议，但确认书上退还人抬头写的是多雷多公司，被告是代理人身份。只不过往来账户是被告个人账户而已。
第三人李胜祥、第三人公房公司表示不发表质证意见。
第三人龚岚表示对证据真实性无异议，关联性有异议，质证意见同被告一致。
经审理查明：
2011年2月16日，第三人彭浦农工商作为甲方与作为乙方的多雷多公司（现已注销）签订《长江砂轮厂厂房租赁合同》。该合同载明：一、出租房屋情况。1.1租赁房屋的地点：沪太路XXX弄XXX号。1.2甲方作为该房屋的房地产权利人与乙方建立租赁关系。二、租赁用途。2.1乙方向甲方承诺，租赁该房屋为白领公寓使用，……。三、交付日期和租赁期限。3.1甲、乙双方约定，甲方在本合同签订后按照乙方的时间要求向乙方交付该房屋。甲、乙双方约定，该出租房屋的租赁期为3年，自2011年3月1日起至2014年2月28日止。……四、租金支付方式和期限。4.1甲乙双方约定，该房屋的租金标准为每年150万，乙方支付租金的起始日为2011年3月1日……五、定金、保证金和其他费用。5.1本合同签订之日起3日内，乙方应向甲方支付租赁该房屋的定金50万元……。同日，被告向彭浦农工商支付50万元作为租赁该房屋的押金。
2011年2月21日，原告张晓玲作为乙方与作为甲方的被告签订《砂轮厂物业租赁合作协议》一份。双方约定：甲、乙双方本着平等互利、精诚合作的精神，在友好协商的基础上，就彭浦镇砂轮厂项目合作经营有关事宜达成以下协议……三、成本分摊和效益分配。1、按照前期投入的方案设计、装修工程及设施配置，并经过第三方预算部门核价，由甲乙双方共同确认后的价格，作为双方认定的项目成本。避免任何一方单方面定价。2、投入方（一方）的先期投资按照租赁期分三年均衡收回，占用未还的投资，甲方按照银行同等利率结算归还。……
2011年2月23日，原告张晓玲向被告转账支付50万元作为房屋租赁押金。
2011年4月6日，被告支付房租75万元。
2011年4月23日，两原告作为乙方与作为甲方的被告又签订了一份《合作经营合同》。双方约定：……第三条，特别申明。1、甲方为此明确：用于建造改造为白领公寓的彭浦镇砂轮厂厂房位于上海市闸北区彭浦镇沪太路XXX弄XXX号，共计叁座，……；系甲方承租，租金为每年150万元；2、乙方为此承诺：代甲方支付砂轮厂厂房全部租金，并支付房屋租赁保证金50万元，此系甲方同意与乙方合作建设和经营的条件之一。第四条、合作期限。甲乙双方的建设改造和合作经营期限共为三年，以甲方的原租赁协议中约定的租赁期间为准。第五条、甲方的权利与义务。1、甲方同意并提供低于市场租赁价格的砂轮厂厂房供乙方使用，由乙方对砂轮厂厂房进行改造和经营；甲方由此获得按合同确定的白领公寓项目经营收益分配比例分配利润的对价。2、甲方负责处理同政府部门管理相关的事宜，包括将乙方制定的砂轮厂厂房改造设计方案报政府部门审批，并有权请第三方对工程造价预算进行审核和最终确定。……第六条乙方的权利与义务。1、乙方必须根据本合同第三条之约定，如期、足额地代甲方支付租金和房屋租赁保证金；在本合同有效期内，对租赁保证金被扣除部分，乙方应于补足通知到达之日起10日补足该金额。……3、乙方根据政府部门审批后的改造设计方案和甲方最终确定的工程造价，自行投资对砂轮厂厂房实施功能改造，该投资包括但不限于工程价款以及其他各项直接或间接用于该建设改造项目的费用，并负责施工人员安全，承担施工人员薪酬以及各项法定社会保障费用。甲方对此不承担任何债务和责任。4、乙方亦有权参与制定白领公寓项目经营方案、决策管理实务，负责该项目的日常经营管理，并获得收益分配。……6、乙方自行承担其在该合作项目中因建设改造砂轮厂厂房投资后产生的各类债务，甲方不因此而承担任何责任。……第七条项目成本的核定与分摊。甲乙双方应于该项目正式经营后一个月内，将前期投入的方案设计成本费用、改造装饰工程价款费用及相关设施配置费用，经第三方审计核定，共同确认后作为双方认定的项目成本。乙方的先期投资按照租赁期限，分三年等额收回。第八条、收益分配。扣除经营成本和税收之后的利润，由甲乙双方按5：5比例分配。第九条、合同的变更与解除。……3、在租赁期间，如因不可抗力因素或政府行为等原因致使本合同不能继续履行的，本合同自动解除，甲、乙双方免责；……。
2011年5月13日，原告张晓玲、被告和李胜祥签订《付民工工资协议书》，该协议书载明“兹由沪太路XXX弄XXX号内，原上海长江砂轮厂旧厂房改造三幢土建工程完工。经由被告、原告沈伟林、李胜祥三方协议，先支付土建工人工资如下：1、工人工资总数150万元；2、被告支付100万元；3、原告沈伟林支付50万元……。嗣后，被告支付李胜祥100万元。
2011年6月14日多雷多公司注销。注销前，多雷多公司法定代表人为第三人龚岚，股东为第三人龚岚和第三人龚臻。
2011年7月5日，被告签名确认《证明》一份。该《证明》载明：今有上海彭浦镇农工商实业总公司与多雷多实业公司签订的关于上海长江砂轮厂的租赁合同。徐正祥与张晓玲有合作协议，张晓玲共投资了贰佰万元整，还有伍拾伍万元整材料款未付，今有徐正祥签字认可。
2011年8月15日，第三人龚岚作为原上海多雷多贸易有限公司法定代表人签署授权委托书，委托被告同第三人彭浦农工商商谈解除《长江砂轮厂厂房租赁合同》一切相关事宜，并代为签订解除合同协议书。（审理中，第三人龚臻对此表示认可）。
2011年8月16日，第三人彭浦农工商与多雷多公司的代表即被告签订了《租赁合同终止协议》，双方经友好协商一致，决定于2011年8月16日起终止《长江砂轮厂厂房租赁合同》。
同日，第三人彭浦农工商与第三人公房公司签订《租赁合同》一份。双方约定：……上海市闸北区彭浦镇人民政府批准并授权上海彭浦农工商实业总公司将甲方下属的因产业结构调整而闲置的上海长江砂轮厂的房地产租给乙方并同意乙方拆除后新建为公共租赁住房对外租赁使用；2、乙方愿意承租上海长江砂轮厂的该房地产并投资建设为公共租赁住房，作为运营机构按照有关规定对外提供公共租赁住房租赁使用。……2.1本租赁合同期限为20年，自交付日起至之后的20年止。甲方应于2011年9月30日（交付日）前向乙方交付该房地产。……。
2011年8月22日，第三人公房公司作为甲方与作为乙方的被告签订《补偿协议》一份。该协议约定：甲方为取得位于沪太路XXX弄XXX号厂房的租赁权，就乙方的拆迁补偿事宜经甲、乙双方协商一致，达成协议如下：乙方承诺在收到第一笔离场启动资金后，配合甲方委派的拆房公司启动拆房工作，并于本协议签订之日起10日内将该厂房和全部场地返还给原出租方——上海彭浦农工商实业总公司。二、甲方承诺给与乙方拆迁补偿等共计1073万元，具体支付方式如下：1、签订本协议后三日内，由甲方向乙方支付600万元，作为乙方离场的启动资金。2、待本协议签订之日起10日内乙方将所有人员、物品、设施等全部离场后，由甲方向乙方支付余款，计473万元。……。
第三人公房公司于2011年8月23日、9月16日、9月19日分别支付被告600万、400万、73万元，共计1，073万元。
2011年9月3日，两原告、被告及朱邦徐就系争项目签订《结算单》，各方确认经协商由徐正祥一次支付朱邦徐150万元。该项目含朱邦徐支付张晓玲75万元。上述150万元由徐正祥即日一次性支付朱邦徐。同日，徐正祥向朱邦徐支付150万元。
2011年9月6日，第三人李胜祥、原告沈伟林及被告签订《结算单》，三方确认砂轮厂改建工程的土建工程总结算数为3，666，170元，已付施工单位李胜祥计130万元（其中被告付100万元，原告沈伟林付30万元，再扣除材料款计25.6万元，最终应付施工方李胜祥210万元，由徐正祥一次性付给李胜祥。以上款项在公房公司将余款打进徐正祥账户后，由徐正祥一次性付给李胜祥。后因，被告徐正祥未向李胜祥支付上述款项，李胜祥于2011年10月13日起诉至本院，案号为（2011）闸民三（民）初字第1998号。本院于2011年11月21日作出判决：徐正祥应支付李胜祥210万元及相应的利息。后被告与李胜祥结清了上述款项。
2011年9月21日，被告出具欠条一张：今借沈伟林300万元整，3天还清。9月22日，被告向公安机关报警称其被人威胁，强迫写了一张300万元的借条。
因两原告向被告催讨欠款未着，诉至本院。
另查明，2012年12月20日，彭浦农工商与被告签订《关于退还长江砂轮厂厂房租赁押金确认书》，该确认书载明，被告支付的50万元押金扣除水电费及滞纳金后，返还被告437，542.05元。
系争纠纷案件审理期间，原、被告及各第三人曾陈述如下事实：
1）关于原告投入。被告于2012年6月28日在法院主持谈话时表示：“255万元是原告比较准确的投资的金额。在双方协商补偿时，当初双方都出具的投资的费用，由被告交给政府，9月2日谈话中，原告也承认是255万元。所以我认为原告投资255万元是可信的。255万元是包括150万元（朱邦徐费用）中的，但是不包括李胜祥的款项。”被告于2013年1月9日在法庭主持证据交换时表示：“我给了朱邦徐150万元。这150万元中75万元是本来朱邦徐给原告的，另75万元是补偿费。”被告于2013年8月14日在陈述对原告证据16的质证意见时表示“被告确认两原告的投入中应该只扣除75万元，而不是150万元。两原告在2013年12月6日庭审中确认《证明》中确定的255万元投资款中包含了朱邦徐支付的75万元。
2）关于被告的投入。原、被告在庭审中均确认被告投入为535万元，包括李胜祥土建费310万元、支付朱邦徐150万元、支付房租75万元。
3）关于1，073万元。被告及第三人龚岚、第三人龚臻表示因多雷多公司已经注销，故该1，073万元系被告代多雷多公司收取的款项，该款项属于多雷多公司的股东即第三人龚岚、第三人龚臻。被告还表示1，073万元补偿数额是基于其投入了1，000余万元。第三人公房公司则表示，被告系系争场地实际租赁人，故公房公司补偿给被告1，073万元。第三人彭浦农工商表示被告系本案系争场地的实际租赁人，1，073万元的确定就是考虑到被告的投入（含两原告投入）。
4）彭浦农工商称长江砂轮厂厂房共有4幢（含本案系争厂房3幢）。
以上事实由《长江砂轮厂厂房租赁合同》、《砂轮厂物业租赁合作协议》、《合作经营合同》、《付民工工资协议书》、《证明》授权委托书、《租赁合同终止协议》、《租赁合同》、《补偿协议》、《结算单》、（2011）闸民三（民）初字第1998号民事判决书、《关于退还长江砂轮厂厂房租赁押金确认书》、欠条、转账凭证、工商备案资料等及庭审笔录为证。
本院认为，本案主要有四个争议焦点：
一、关于合伙协议。原、被告签订的《砂轮厂物业租赁合作协议》、《合作经营合同》系双方真实意思表示，协议中约定一方负责提供厂房，另一方负责对厂房改建，后经营所得利润双方平分，该约定内容并无违法之处，协议合法有效，双方应遵守并全面履行。被告提出的协议中所涉改建部分因原告无改建资质，亦未取得施工等许可，故该部分协议无效的主张，本院认为，原告欠缺改建资质并不排除其订立包含改建的内容的协议能力。厂房的改建属于合作协议中约定的后续履行行为，并不影响协议成立之初的合法有效，故对被告上述主张，本院不予支持。被告又以系争厂房租赁权属于多雷多公司、其签订合作协议时并未获得授权提出抗辩，虽然多雷多公司对于被告上述抗辩予以认可，但被告并未提供证据证明其与多雷多公司之间存在何种法律关系，也从未与多雷多公司进行结算，再加上彭浦农工商作为系争厂房的权利人也表示被告实际支付房屋租金，系该厂房的实际承租人，故对于被告上述抗辩意见，本院不予采纳。
二、关于1073万元补偿款。1073万元补偿款所依据的《补偿协议》系公房公司与被告签订的，该协议明确补偿对象为被告，公房公司及作为系争房屋权利人的彭浦农工商在庭审中亦予以确认。现被告及第三人龚岚、龚臻主张公房公司为了“取得租赁权”而补偿1073万元给多雷多公司，本院对此不予认可，理由如下：第一，公房公司于2011年8月15日已经与彭浦农工商签订了系争房屋租赁合同，从彭浦农工商处取得了系争房屋的租赁权，无需再于2011年8月22日，为了“取得租赁权”而补偿当时已无租赁权的多雷多公司；第二，补偿协议约定1，073万元分两次给付，第一笔为600万元离场的启动资金；余款待所有人员、物品、设施等全部离场后支付；未按约返还房屋给彭浦农工商需承担违约责任，从上述补偿协议的表述来看，公房公司支付1073万元的对价是被告返还系争房屋，并非是获得租赁权；第三，若如被告所称，其因第三人龚岚授权而以多雷多公司名义取得1，073万元，被告是代为领取，那补偿协议的当事人应为授权人龚岚或多雷多公司注销时股东龚岚、龚臻，而非被告；第四，被告庭审中承认1，073万元补偿款是基于被告对房屋改造的投入，彭浦农工商作为系争房屋的出租方也予以认可，并表示该补偿款包含两原告的投入且被告是系争房屋的实际承租人，故公房公司将1，073万元补偿给实际承租人，合情合理。
三、关于两原告与被告就系争房屋改造投入。两原告与被告确认，被告承担李胜祥土建费310万元、支付朱邦徐150万元、支付房租75万元，共计535万元，本院予以确认。关于两原告投入，根据2011年7月5日被告签名确认的《证明》及被告在原审庭审是所称“255万元是原告比较准确的投资金额”、“原告投资255万元是可信的”的陈述，可以证明原告投入255万元。庭审中，原告表示该255万元包含了朱邦徐向原告支付的75万元，同意予以扣除。被告也曾表示支付朱邦徐150万元中75万元是补偿款，原告投入中应扣除75万元，故本院确认原告投入为180万元。
四、关于两原告、被告利益分配。原告主张1，073万元系合伙收入，被告则以，1073万元补偿款并非合伙项目经营所得，不应纳入合伙收入进行分配提出抗辩，对此，本院认为，被告是基于双方合伙的载体即本案系争房屋而获得补偿款，补偿款应作为双方合伙收入参','2018-12-27
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