上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终333号
上诉人（原审原告、反诉被告）：润泰国际有限公司（TOPEARNINTERNATIONALLIMITED），住所地香港特别行政区湾仔告士打道109-111号东惠商业大厦1303室（Unit1303,TungWaiCommercialBuilding,109-111GloucesterRoad,Wanchai,HongKong）。
法定代表人：钱漫殷，董事。
委托诉讼代理人：邵万权，上海市建纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵萍，上海市建纬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海环贸广场房地产有限公司，住所地上海市淮海中路3号A-1地块。
法定代表人：邓维聪，董事长。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海新鸿基环贸广场房地产有限公司，住所地上海市徐汇区淮海中路3号B地块。
法定代表人：邓维聪，董事长。
两被上诉人之共同委托诉讼代理人：徐韬峰，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
两被上诉人之共同委托诉讼代理人：王诗诣，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
原审第三人:上海复欣物业管理发展有限公司环贸广场分公司，住所地上海市淮海中路999号2幢2号36层3616A室。
负责人:梁健声，总经理。
委托诉讼代理人:严雯琪，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晨，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
上诉人润泰国际有限公司因与被上诉人上海环贸广场房地产有限公司（以下简称环贸广场公司）、被上诉人上海新鸿基环贸广场房地产有限公司（以下简称新鸿基环贸广场公司）、原审第三人上海复欣物业管理发展有限公司环贸广场分公司（以下简称复欣物业公司环贸广场分公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民四(民)初字第2620号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
润泰国际有限公司向本院提起上诉，请求判令：撤销一审判决，改判支持润泰国际有限公司一审中的全部诉讼请求，并驳回环贸广场公司与新鸿基环贸广场公司一审中的全部反诉请求。事实和理由：2013年7月11日，润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司签订上海市房屋租赁合同（以下简称为“租赁合同”）及环贸广场商场（环贸iapm）预租/租赁合同补充条款（以下简称为“补充条款”），由润泰国际有限公司承租环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司位于上海市XX路XX号XX环XX广场XX层（LXX）XX室及XX层（LXX）XX室物业（以下简称系争商铺）。在租赁合同及补充条款履行过程中，润泰国际有限公司发现租赁合同中约定的付款方式违反了外汇管理规定，润泰国际有限公司实际上无法按照合同约定的付款方式支付租金、物业管理费、空调费等相关费用。租赁合同约定由润泰国际有限公司直接向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司付款，但润泰国际有限公司系香港注册的公司，按照相关外汇管理规定，润泰国际有限公司不能以公司名义在国内直接进行经营或者从事与经营相关的活动，加之租赁合同中也列明需等系争商铺大产证办出后方能变更合同主体，故上诉人实际无法履行相应的付款义务。同时，环贸广场公司与新鸿基环贸广场公司要求润泰国际有限公司通过第三方向其支付相应款项，也违反了《发票管理办法》的规定，因此租赁合同第12-7条第三款支付方式条款应属无效，润泰国际有限公司不存在违约逾期支付款项的行为，环贸广场公司与新鸿基环贸广场公司以润泰国际有限公司逾期付款为由解除租赁合同及补充条款的主张，缺乏事实基础，应予以驳回，双方的租赁合同及补充条款应继续履行。此后，润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司多次沟通联系，要求以合法的方式争取实现合同目的，润泰国际有限公司提出将租金支付至环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司的境外账户作为保证金，待润泰国际有限公司在境内的公司完成工商注册登记可以依法付款后，再由境内公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付款项的建议，但环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司予以拒绝且未提出其他解决方案，并要求润泰国际有限公司按照违反外汇管理规定的方式付款，因此，对于租金、推广费、空调费、管理费及水电费等款项未能按时支付，润泰国际有限公司并无过错，无需承担滞纳金。同时环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司多次违反合同约定，违反出租人的基本义务，导致润泰国际有限公司装修进度延迟，无法正常使用系争商铺，不但导致润泰国际有限公司无法正常设立国内公司，而且给润泰国际有限公司造成巨大的经济损失：就交付风机，双方交付系争商铺的时间为2013年8月1日，合同附件三列明环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司的交付标准中应有22台风机，但环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司在交付系争商铺时并未交付风机，随后，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司单方面改变合同约定的标准，提出风机型号的确定需要润泰国际有限公司明确进水位置为由，继续拖延交付风机，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司交付风机延迟达10个月、导致润泰国际有限公司装修延迟；未在合理时间内对润泰国际有限公司提交的装修施工方案予以回复；拖延提供临时永久电及报价达10个月；违反上海市人民政府的相关规定，强制要求润泰国际有限公司申报安全质量检测部门检测，拖延了润泰国际有限公司的施工进度；要求润泰国际有限公司必须聘用环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司指定的施工单位进行装修施工等，且润泰国际有限公司多次咨询获知双方间租赁合同及补充条款中付款方式违反国家税收法律规定，致使润泰国际有限公司至2014年6月已累计损失3,529,800元，且上述损失还在不断扩大，上述损失，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司应予以赔偿。润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司间租赁合同约定的物业管理费、空调费标准明显高于上海现行的物业费标准，润泰国际有限公司通过第三方向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付费用九十多万元，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司应予以退还，且相应的物业管理费标准应予以调低。润泰国际有限公司装修延误是环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司延迟交付风机、临时电力工程队由环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司指定，报价过高，多次协商未果，虽环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司妥协由润泰国际有限公司自行寻找工程队，但影响润泰国际有限公司的装修工期。就环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司主张的占有使用费问题，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司无权解除租赁合同及补充条款，其提出的由润泰国际有限公司支付占有使用费的主张，缺乏事实基础，同时，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司据以主张占有使用费的条款，均系环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司预先拟定且在订立合同时未与润泰国际有限公司协商的条款，上述条款加重了润泰国际有限公司的责任，应属无效条款，润泰国际有限公司无需支付占有使用费。
被上诉人环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司共同辩称，不同意润泰国际有限公司的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人复欣物业公司环贸广场分公司述称，不同意润泰国际有限公司的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
润泰国际有限公司向一审法院提出诉讼，请求判令：1、确认环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2015年3月24日发出之《提前终止解除函》不发生解除租赁合同及其补充条款的效力，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司应继续履行租赁合同及其补充条款；2、环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司赔偿因违约导致润泰国际有限公司装修工程延误给润泰国际有限公司造成的损失共计3,529,800元；3、环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司向润泰国际有限公司返还其通过违反税法手段收取的款项共计838,072.26元（包括物业管理费及空调费计262,222.26元）；4、环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司赔偿因其违规要求润泰国际有限公司申报安全质量检测部门所产生的费用共计55,000元；5、环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司纠正违反国家及上海市规定的行为，将物业管理费标准降低至55元/平方米/月；6、确认润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司签订的《上海市房屋租赁合同》第12-7条第三款支付方式条款无效；7、确认润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司双方签订的《上海市房屋租赁合同》附表二第一部分管理及空调费条款无效；8、环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司承担本案的诉讼费用。润泰国际有限公司表示，诉请3、诉请7涉及复欣物业公司环贸广场分公司，要求复欣物业公司环贸广场分公司返还物业管理费及空调费262,222.26元。本案一审审理中，润泰国际有限公司调整第3项诉讼请求，要求环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司返还其通过违法方式收取的款项计970,897.26元（包括保证金519,390元、首付租金56,460元、2013年8月至2014年10月间的物业管理费395,047.26元）；后润泰国际有限公司考虑，第3项诉请中物业管理费虽支付至复欣物业公司环贸广场分公司账户内，但系根据润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司间租赁合同及环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司的要求而实际支付，故只要求由环贸广场公司与新鸿基环贸广场公司负责返还。
环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司共同向一审法院提出反诉，请求判令：1、确认润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司签署的上海市房屋租赁合同（商品房预租）（即租赁合同）于2015年3月27日解除；2、润泰国际有限公司承担将房屋恢复毛坯状态的费用，费用标准以司法评估为准；3、润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付2013年8月1日至2015年3月27日欠缴的推广费95,976.77元；4、润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司已代付的2014年11月1日至2015年3月27日欠缴的管理及空调费129,397.26元、电费计1,787.50元、水费计209元；5、润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司已代付物业管理及空调费滞纳金计11,099.97元，推广费、水费、电费的滞纳金计30,094.86元；6、润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付自2015年3月28日起至环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司通过公证收回系争物业之日（即2015年4月10日）的占用费，每日7,890.41元(即日租金2倍)共13日计102,575.34元；7、润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付自预租起租日（即2013年8月1日）至解除日（即2015年3月27日，共19个月27天，按每月12万元）租金计2,384,516.13元；8、润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司赔偿环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司聘请公证员进行公证的公证费计33,000元；9、润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司赔偿因润泰国际有限公司违约导致租赁合同提前解除的空置期损失（以三个月租金计），计360,000元；10、本案本诉及反诉的诉讼费用均由润泰国际有限公司承担；11、环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司为处理本案本诉及反诉所支付的律师费计410,000元均由润泰国际有限公司承担。上述第3项-9项费用计3,148,656.83元，扣除润泰国际有限公司已缴纳的保证金519,390元、预付租金56,460元，润泰国际有限公司仍应支付2,572,806.83元。本案一审审理中，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司撤回所有水电费及其滞纳金的诉讼请求；第5项诉讼请求调整为，判令润泰国际有限公司向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司已代付物业管理及空调费滞纳金计11,099.97元（物业管理费按55元标准计算）、推广费的滞纳金计29,881.85元（以每月本金4,830元，按月息百分之三，从2013年8月1日起算分段计算至2015年3月27日）。
一审法院认定事实：2013年7月11日，润泰国际有限公司（乙方）与上海环贸广场房地产有限公司、上海新鸿基环贸广场房地产有限公司（甲方）签订上海市房屋租赁合同（商品房预租），约定，由甲方预租（出租/预租）给乙方的房屋坐落于本市徐汇区XX路XX号XX环XX广场XX层（LXX）XX室及XX层（LXX）XX室（即系争商铺）；补充条款12-4同时约定，在乙方签署本合同及按本合同规定付清其应缴付的全部费用的前提下，甲方应于交付日向乙方交付系争商铺，乙方应于交付日到该大厦物业服务企业办公室办理该房屋的交接手续并按本合同规定支付所有相关款项，甲方根据本合同附件三第一部分所列甲方提供标准向乙方交付系争商铺，且甲乙双方应在交付时签署交楼表格及附表六所附格式之商品房使用交接书。双方按前述要求签署交楼表格及/或交接书后，视为甲方已经履行将该房屋合格地交付给乙方的义务。补充条款12-6同时约定，（2）该房屋的装修期（如有）已列于附表一第一部分，装修期内，乙方无需向甲方支付租金/使用费，但仍需承担该房屋依附表二所需支付的管理费及空调费、推广费和其他费用；…（4）如本合同由于乙方的原因提前终止，则在不影响本合同项下甲方其他权利的提前下，视为乙方自始不享有前述装修期（如有）及/或免租期（若有），乙方须立即向甲方补交该等期间的所有租金/使用费。补充条款12-7同时约定，…(3)乙方根据本合同须向甲方缴付的一切款项应以下列方式择一支付，并应遵守甲方对支付方式之不时指定：（i）支付至附表一第二部分所列之甲方银行账号内；（ii）向甲方签发相当金额之支票，每笔款项的付款日及付款金额以甲方指定账户实际收到该笔款项或甲方实际收到乙方签发的支票的日期及金额为准，因乙方根据本合同规定支付任何款项而产生的任何费用（包括但不限于甲方因乙方采取电汇方式付款而发生的手续费）均由乙方承担；(4)倘乙方向甲方/服务企业拖欠支付本合同规定的任何款项包括但不限于租金/使用费、管理及空调费、推广费、其他费用等各项费用超过七（7）日，在不影响甲方其他权利或补救的前提下，甲方有权向乙方要求支付月息百分之三的滞纳金，滞纳金的计算期自上述各项费用应付之日起开始计算，直至乙方付清所有前述的费用的本金、滞纳金和其他相关的费用。补充条款12-8（3）同时约定，在不影响本合同项下甲方其他权利的前提下，甲方须于本合同终止或前提终止且乙方按本合同规定将该房屋返还予甲方，结清本合同项下的所有款项及提交保证金收据后的三十（30）天内，把保证金（装修保证金除外）或其余款（如有）无息退还给乙方，如保证金不足以抵扣的，甲方有权向乙方追讨。补充条款12-11同时约定，（2）在该房屋装修开始的六（6）个月前，乙方自行承担费用编制合适的施工图、方案和规格以及设计和布局方案示意图和体现装修工程期限和进程计划，以使该房屋的装修在各方面均符合一级商业和办公楼的风格和方式，且应将乙方方案提交甲方及服务企业事先书面同意，并征得所有必要的政府有关部门的书面同意或批准，因此发生的一切费用均由乙方承担。补充条款12-12同时约定，（1）乙方须在预租期提前结束或租赁期结束或提前结束前至少三十（30）日之前，与甲方有关部门（包括但不限于服务企业）联系交回该房屋事宜，且乙方应在本合同终止的当日内，把该房屋连同其所有的附属物、装置、附加物，按本合同规定，在与原状态一致或者甲方书面认可的标准的可租用良好的使用状态或毛坯状态下，交还甲方。甲、乙双方应对该房屋进行验收，并就该房屋的返还情况签署一份交接表格。乙方须将通向该大厦各部分的锁匙（如有）交还甲方；（2）若乙方未按本条第（1）款约定的状态将该房屋返还予甲方，甲方有权自行对该房屋作出合适的修缮，因此而引起的一切开支及费用由乙方负担；甲方有权把该等开支及费用视作债项，向乙方追讨；若乙方未按本条第（1）款约定的时间将该房屋返还予甲方，则乙方应赔偿甲方因此而遭受的一切损失，包括但不限于甲方因迟延向新租户交付该房屋而需承担的违约金、中介费；此外，乙方应自逾期返还该房屋之日起每日向甲方支付金额为日租金/使用费二倍的占用使用费；此等赔偿金的支付并不构成预租期/租赁期之延续。补充条款12-17同时约定，对本合同第9-2条作如下补充：在不影响甲方根据法律、法规及本合同的规定享有的其他权利的前提下，甲方有权在下列任何事件之一发生后的任何时间提前终止本合同并合法地提前收回该房屋或其任何部分：（1）乙方未能按照本合同规定，在必须支付租金/使用费、管理费及空调费、推广费、其他费用的日期后的三十（30）天内支付该租金/使用费、管理及空调费、推广费、其他费用，经甲方或/服务企业向乙方作出任何形式的催付后七（7）个工作日内仍未支付的；……补充条款12-18同时约定，本合同第10-6条的补充：若乙方未经甲方事先书面认可擅自提前终止本合同的（包括擅自撤离该房屋），或甲方因第12-17条所述情形而终止本合同，则乙方必须向甲方支付其实际使用该房屋期间，根据本合同应付而未付的一切款项，并补偿甲方因此而遭致的一切损失（包括但不限于律师费用、诉讼费用及该房屋空置期间甲方根据本合同的规定本可收取的租金/使用费、滞纳金）。甲方除可通过没收全部保证金及乙方根据本合同向甲方预先支付的租金/使用费以充抵上述款项及损失外，还可就不足部分（如有）向乙方进行追讨。补充条款12-24同时约定，对乙方违约行为的处理：（1）…如本合同终止或提前终止后，该房屋内有乙方遗留下的任何装饰、家具、装备、对象、物资、设备或其他任何物品，均视为乙方放弃前述物品，甲方有权进入该房屋并以任何方式处理前述物品并将该房屋重新租予其他租户，乙方不得异议，也不得追究甲方责任和要求甲方赔偿。同时产生的一切费用，应由乙方承担，甲方在保留其于本合同项下没收保证金的权利的同时，可将该等费用作为乙方的债务向乙方追讨。附表一同时约定，第一部分，交付日：甲方于交付14天前向乙方发出书面通知交付该房屋。装修期：装修期将于乙方的开张日到来之前1日终止。本条仅适用于乙方必须于本合同约定的开张日开张的情况。预租期及租赁期共计3年，自预租起租日起算。预租起租日：即为交付日。预租期：自预租起租日开始至本合同租赁起租日的前一天，租赁起租日：甲方获发之该大厦房地产权证所载列日期。租赁期：自租赁起租日开始，截止于预租起租日起第3年后之当日的前一天。开张日：乙方应在开张日之前取得政府部门核发的有效的营业执照，并在取得相关消防部门核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》后的14日内开业；如乙方未能于开张日开业的，甲方有权提前终止本合同，并没收全部保证金，并有权追索甲方因乙方的该等行为所遭受的一切损失。免租期：自开张日起4个月。租金/使用费开始支付日：免租期结束后的第一天。第二部分，租金/使用费：于预租期/租赁期内，乙方应按月于每个历月首日向甲方支付该房屋的当月基本租金/使用费，具体金额如下：第一年至第三年的基本租金/使用费：每月共计人民币120,000元…。第三部分，用途：该房屋只限于用作乙方经营一家顶级餐厅（国际美食），经营品牌名称为“CHIN-
AGIKU”)；甲方不保证该房屋适用作任何乙方指定的特别用途，也不得被要求对或在该房屋作任何改建以满足任何的许可要求（若有）。同时约定，甲方上海环贸广场房地产有限公司、服务企业上海复欣物业管理发展有限公司环贸广场分公司的银行账户；租赁面积：该房屋租赁面积约为483平方米，其中：XX层（LXX）XX室，约338平方米；XX层（LXX）XX室，约145平方米。附表二同时约定，第一部分，管理及空调费：管理及空调费的标准为每月人民币53,130元；自交付日起，在甲方不提供空调供应的情况下，乙方应按上述管理及空调费费率之一半向甲方支付管理及空调费，在甲方提供空调供应的情况下或自开张日（以两者中的较先发生者为准），乙方应按管理及空调费的全部费率支付管理及空调费；乙方应于每个历月的首日向服务企业支付该房屋的当月的管理及空调费。第二部分，推广费：乙方应每月向甲方/服务企业支付推广人民币4,830元;乙方应于每个历月的首日向甲方或根据甲方指示向服务企业提前支付该月的推广费，且不得以任何方式进行扣除和抵销。第四部分，保证金：除非本合同另有规定，保证金包括以下部分：租金/使用费保证金为相当于该房屋三月的基本租金/使用费，…在本合同签订时，乙方应向甲方缴纳的租金/使用费保证金为360,000元。管理及空调费保证金为159,390元。附表三同时约定甲方、乙方的注册地址、通讯地址、联系人的姓名及联系电话、传真号码。附表四同时约定，3、预租/租赁合同转化，双方同意自甲方取得房地产权证书之日起本合同自动转化为租赁合同，在未取得大产权证前，双方仍需承担本合同下各方应承担的所有义务和责任。…6、乙方同意该房屋以“毛坯”的状态交付。“毛坯”状态定义解释如下：混凝土楼板与沙浆；混凝土墙（如有需要，乙方需自行安装适当物料巩固墙身）和柱；混凝土天花板；和按照甲方的标准和规格提供的消防喷淋系统。…19、本条适用于乙方设立新公司在该房屋经营业务。双方确认，乙方将在中国境内成立一家新公司（“新公司”），新公司必须具备该房屋经营指定业务的全部资质和条件。附件三现有装修、附属设施及设备状况和甲方同意乙方自行装修和增设附属设施及设备的约定，…2、空调设施，2.1鲜风供应，2.2冷（内区）冷暖（外区）水之管道网络，排气管道接驳至大厦外墙百叶（乙方需安装其排气风机），甲方将向乙方提供指定型号及数量的风机，惟乙方需负责安装、清洁及维修，2.3有关型号及数量现确认如下：L6：（共14台），12#风机6台，6#风机4台，5#风机4台，L7:10#风机2台，6#风机4台，5#风机4台……。
合同签订前后，润泰国际有限公司通过第三方向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司及复欣物业公司环贸广场分公司分别支付保证金、管理和空调费等相关费用计838,072.26元（包括租金保证金360,000元、管理和空调保证金159,390元、首付租金56,460元、管理和空调费262,222.26元）。之后，润泰国际有限公司一方陆续向复欣物业公司环贸广场分公司支付物业和空调费至2014年10月。
2013年8月1日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司向润泰国际有限公司交付系争商铺（交楼表格载明交楼表格、装修包括装修指引、装修工程提交、清单、指定承包商、装修保证金、临时电力供应、开工许可证、永久电供应申请表、租户手册）。环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司曾给润泰国际有限公司指定承包商名单包括消防、电力、空调、给/排水系统、POS系统。
2014年1月，环贸广场服务处致函润泰国际有限公司，内容为，“我司于2014年1月17日收到贵司有关上述单位之装修图纸，并随函附上我司以X为记之意见，在贵司没有向消防局和质监局申报并获得批准函前，贵司不能安排施工，故请尽快安排相关申请”。
润泰国际有限公司就支付物业管理费的方式及部分装修、临时用电指定清单承包商名单、报价、风机型号及安装、木平台布置电线管道事宜通过电子邮件与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司进行沟通，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司也用邮件方式与润泰国际有限公司沟通，邮件包括：2013年8月15日至20日期间，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司就润泰国际有限公司在7楼木平台位置布置电线管道提出异议。
2014年6月3日至27日期间，润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司就装修及装修报价事宜以电子邮件形式进行沟通，润泰国际有限公司对环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司提供的电力施工单位的报价提出异议。
关于物业管理费用，2014年3月14日，润泰国际有限公司工作人员发邮件给复欣物业公司环贸广场分公司，有关回复IAPM物业管理费用函中提及，租户国金中心的华公馆店铺发生火灾的相关情况。当天，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司收到邮件回复，关于查询问题由物业指定人员跟进，关于面谈时间再约；当月19日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司发邮件回复润泰国际有限公司，包括要求润泰国际有限公司按合同约定履行，对物业发出的缴款单认为是履行合同的提醒，不应视为影响租户按时缴付租赁合同项下全部应缴费用的理由，关于要求环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司提供香港的银行户口，要求按合同约定的银行指定账户付款。
关于风机，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司向润泰国际有限公司交付系争商铺后，多次要求润泰国际有限公司提供风机型号及方向，后环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司发邮件告知，确认订购材料配件需时约35天，工期约为3天；2014年8月20日-25日，润泰国际有限公司方工作人员发邮件给环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司方，要求环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司方按附件数量定购风机盘管，次日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司方回复收到，2014年10月20日风机到货；2014年10月29日、30日，润泰国际有限公司对环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司确认35天风机到货，最终用了60天提供风机提出异议，要求支付延迟的费用分别发邮件给环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司。
2014年10月9日，润泰国际有限公司方工作人员对系争商铺投资装修过程中，就环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司应提供空调风机盘管、6楼到7楼电梯电源、7楼电源箱控制哪一部分等问题，发邮件给环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司负责工程的相关人员，次日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司相关人员邮件回复。
2014年11月18日，系争商铺曾进行装修工程中间验收，由复欣物业公司环贸广场分公司工程部工作人员对上海XX股份有限公司装修603&701室部分工程进行验收。
2015年6月20日。润泰国际有限公司的工作人员向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司方的工作人员发出“有关IAPM物业管理费的回复”，该回复中认为，租赁合同约定的缴费与国家税务有冲突，润泰国际有限公司要求环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司提供香港公司的银行账户遭拒绝，要求环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司退还润泰国际有限公司已支付的费用，待成立国内新公司再由正式租赁合同的公司付款。另提及，租户国金中心的华公馆店铺发生火灾的相关情况。之后，润泰国际有限公司向香港行政部门投诉。在合同履行期间，复欣物业公司环贸广场分公司按合同约定的润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司通讯地址向润泰国际有限公司在香港的通讯地址发出付款通知书，并以邮件方式通知查收、付款，告知润泰国际有限公司应付款项，期间，复欣物业公司环贸广场分公司未发付款通知，润泰国际有限公司以邮件形式要求提供付款通知。复欣物业公司环贸广场分公司曾向润泰国际有限公司发出催款通知，要求支付拖欠的费用。
环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2015年3月3日向润泰国际有限公司发《通知函》，催缴2014年11月1日至2015年3月31日间管理及空调费、2013年8月1日至2015年3月31日间推广费、2014年9月1日至11月30日电费及2014年9月1日至10月31日水费，要求在收到通知函后的七个工作日内向出租方及服务企业支付拖欠的管理和空调费、推广费、电费及水费；当天，将该通知函通过电子邮件及邮寄的形式发给润泰国际有限公司。润泰国际有限公司收到后，未支付相关的费用。之后环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司一方又于2015年3月24日向润泰国际有限公司发送《提前终止通知函》，内容为，鉴于：……（B）自2014年11月27日起，贵司未经我司书面同意即擅自停止其在该房屋内装修工程并撤离该房屋，且贵司未能按照租赁合同向我司支付其应付的费用，我司已于2015年2月25日向贵司发函催讨拖欠费用，并于2015年3月3日以电邮方式正式书面发函至贵司，但是截止至本提前终止通知函出具之日，贵司并未向我司支付催讨通知函项下的任何提前费用……，又鉴于此，按照租赁合同的相关约定，我司向贵司作出如下调整：1、租赁合同于2015年3月27日提前终止，……（v）我司将于2015年4月3日提前收回该房屋之全部，……；该通知于2015年3月24日到上海市普陀区公证处进行公证申请，由上海市普陀区公证处于2015年3月30日出具《公证书》证明。
2015年4月3日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司张贴《搬离并交还房屋通知函》并由普陀区公证处进行公证。2015年4月7日，润泰国际有限公司委托律师向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司发出关于要求贵司按照租赁合同及补充条款的约定履行出租人义务的律师函，要求撤回2015年3月24日之提前终止通知函，继续履行租赁合同及补充条款，积极与润泰国际有限公司协商合同履行及赔偿事宜。
2015年4月10日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司对系争物业701室、603室遗留物品进行清点并经上海市普陀区公证处公证。环贸广场公司支付给上海市普陀区公证处公证费33,000元。
2015年11月2日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司向润泰国际有限公司发出债务抵销通知书，内容为，经计算，贵司拖欠我司各类款项计3,148,656.83元，贵司已向我司支付保证金519,390元及预付租金56,460元，现我司通知贵司，我司将以贵司支付的保证金及预缴的租金对贵司拖欠的上述款项进行抵销，抵销后，贵司拖欠我司2,572,806.83元。
2015年12月22日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司向复欣物业公司环贸广场分公司支付了系争商铺2014年11月1日至2015年3月27日间的物业管理费计129,397.26元及滞纳金11,099.97元，电费1,787.50元及水费209元。
针对润泰国际有限公司提出，合同约定付款方式违反《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法的通知》及《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，一审法院发征询函给上海市地方税务局徐汇区分局；2015年12月8日，该分局回函，内容为，根据贵院征询函的内容及提供的合同等资料，我局认为根据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方认为应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票”和第二十条“所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项，应当向收款方取得发票。取得发票时，不得要求变更商品名和金额”的规定，在润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司交易真实的条件下，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司在收到润泰国际有限公司款项后应当向润泰国际有限公司开具发票。
一审法院另查明，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司与上海复欣物业管理发展有限公司签订上海环贸广场前期物业服务合同，约定，办公楼按建筑面积向业主或物业使用人收取每平方米每月40元的物业管理费，商场按建筑面积向业主或物业使用人收取每平方米每月100-110元的物业管理费，物业服务费用按月交纳，业主或物业使用人应在每月的第一个工作天履行交纳义务，凡逾期交纳的，自原逾期之日起违约金的支付约定如下：……商场：每逾期一日，以尚未支付物业服务费用的0.1%计算。
2014年6月18日，上海XX股份有限公司（系润泰国际有限公司自称为该单位，报价单无日期及盖章，对此，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司认可）、上海A有限公司、上海B有限公司、上海C有限公司分别出具装饰工程的报价给润泰国际有限公司；后润泰国际有限公司与案外人上海XX股份有限公司签订建筑装饰工程施工合同（工期为2014年8月20日开工，于2014年11月15日竣工，工程造价为159.46万元）。
上海市人民政府办公室于2012年7月发出沪府办[2012]69号上海市人民政府办公厅转发市建设交通委等六部门关于进一步完善本市建设工作管理分工指导意见的通知，该指导意见规定，本市行政区域内的下列建设工程，纳入规定的建设程序进行管理：（一）投资额100万元及以上的新建、扩建、改建的固定资产投资类建设工程；（二）投资额100万元及以上的装饰装修工程；……对上述限额以下的工程，可由各区（县）政府制定具体的建设管理流程，市建设管理部门和各专业管理部门加强指导。……
2013年8月5日案外人上海D有限公司发环贸601&702临时供电工程的函给润泰国际有限公司，要求润泰国际有限公司恢复临时电安装时间，并提出报价。
2015年11月，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司与北京市中伦（上海）律师事务所签订聘请律师合同，约定，一审阶段代理费24万元。合同签订后，北京市中伦（上海）律师事务所开具律师费24万元的发票给环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司。
本案一审审理过程中，根据环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司的申请，一审法院委托上海E有限公司对环贸广场6层603室及XX层XX室房屋拆除、修复原样工程进行鉴定，鉴定意见书为，本工程造价涉及无争议项为94,928元，争议项为671元（为37米电缆的价值）。经质证，润泰国际有限公司认为，恢复原状金额偏高，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司表示无异议，并表示只要求无争议部分的钱款94,928元。
润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司、复欣物业公司环贸广场分公司均确认，润泰国际有限公司已支付物业管理及空调费用计395,047.26元。润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司明确，润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司间就签订一份租赁合同，该租赁合同包括主合同、补充条款、附表一至附表六及附件一至附件三，润泰国际有限公司明确第1项诉请为租赁合同包括补充条款及附件，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司表示，其反诉主张也为租赁合同包括补充条款及附件。润泰国际有限公司表示，润泰国际有限公司投资装修损失，本案中不申请司法鉴定，将另案起诉主张权利。
2016年9月30日，一审法院会同润泰国际有限公司、环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司到现场进行勘查，系争商铺已由环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司恢复为毛坯状态，没有润泰国际有限公司的物品，场地空旷，润泰国际有限公司装修已拆除，7楼有一台主风机口，6楼无风机，有风机口，6楼到7楼楼板中间有口，该口润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司均称为传菜口。
本案一审庭审后，关于润泰国际有限公司提供邮件中提及国金中心承租房屋火灾，润泰国际有限公司提供了润泰国际有限公司与案外人上海G有限公司、上海H有限公司、上海I有限公司签订的上海市浦东新区XX区XX大道XX号上海XX中心XX座地下一层房屋租赁合同，该合同约定的交付日为2013年3月25日[该合同附件补充条款12-6（4）、12-7（3）、（4）、12-12、12-17、12-18约定与本案讼争合同附件补充条款12-6（4）、12-7（3）、（4）、12-12、12-17、12-18条款内容一致]。2013年8月15日，润泰国际有限公司投资成立了上海J有限公司。润泰国际有限公司提出，该合同于2013年4月签订，合同签订后，润泰国际有限公司委托第三方付款，至2013年8月15日上海J有限公司设立后，由该公司自行支付，系争商铺由润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2012年9月签署意向书，支付定金，之后在国金中心的租赁合同签署后，虽然通过第三方暂代付款，但并不知晓该等通过第三方付款不符合国内的外汇管理等相关法律规定。iapm商场由于环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司的原因一直延期开业，正式合约直至2013年7月签署，故未在合同中对于付款方式作出调整。
在现场勘查时，润泰国际有限公司提供租赁推广费未支付的情况说明，认为物业公司违法把润泰国际有限公司承租店边上大董店铺的巨型抽空机放在润泰国际有限公司的租赁范围内，声浪巨大及大量浓烟喷出，加上物管一直拒绝提供电源给予开工，润泰国际有限公司多次投诉，物业公司租赁部口头同意免掉费用，但内部运作必须开业时才能一次性扣除。关于风机，租赁合同未约定必须明确进水位置才可交付，之前国金中心的合同也无此等约定，并且因为风机摆放位置有足够空间可加长水管调整配合，而所有水管都是隐蔽在天花吊顶上。即使不明确进水位置不影响装修和使用。关于申报安全质量检测部门产生的55,000元费用，系润泰国际有限公司委托上海A有限公司代为支付。对此，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司提出，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2013年8月1日向润泰国际有限公司交付系争商铺后，于2013年8月13日向润泰国际有限公司发邮件告知风机进水口位置待润泰国际有限公司确认，2014年8月25日润泰国际有限公司才以邮件方式告知风机进水口的位置，2014年10月21日，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司交付风机，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司出于对润泰国际有限公司的利益考虑，才没有贸然订购风机，而润泰国际有限公司强调风机问题是导致系争商铺迟迟未能完成装修与双方实际履行情况不符，且环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司从未承诺供货所需时间，2013年8月1日邮件中告知供货需要大约35天左右，不是承诺，风机交付并未导致润泰国际有限公司损失，而润泰国际有限公司提供施工单位主张索赔系润泰国际有限公司的股东退出后无人洽谈后续告知事宜，并非环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司迟延提供风机，故不予认可润泰国际有限公司的赔偿请求；关于免除润泰国际有限公司推广费事宜，从润泰国际有限公司提供的邮件和收件人地址看，仅有一封是环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司方于2014年6月27日发出，而该份内容是告知润泰国际有限公司已收到其邮件，并告知环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司会进行调查，该邮件没有免推广费的意思表示；关于安全质量检测产生的费用问题，润泰国际有限公司提供的证据不能证明其事实上支付了相关费用，且申报是润泰国际有限公司的法定义务，申报若确实产生相关费用，也应当由润泰国际有限公司承担；关于华公馆国金中心租赁合同的相关情况，润泰国际有限公司在签署国金中心租赁合同后，设立项目公司上海K有限公司实际支付费用，由此证明润泰国际有限公司在本案系争商铺中设立境内公司完全可行，且润泰国际有限公司知晓设立该类境内公司的具体程序，润泰国际有限公司所谓税务不允许，没有提交证据加以证明，润泰国际有限公司所谓Z公司2013年11月与税务部门沟通时，并未代付任何款项，也不存在税务部门勒令Z公司停止代付的可能；并认为，双方于2013年8月交房后，润泰国际有限公司一直按约支付费用，至2014年11月起未按约支付相关费用，而润泰国际有限公司对付款方式提出异议在2014年3月，故不认可润泰国际有限公司的意见。
一审法院认为，润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司签订的上海市房屋租赁合同（商品房预租）系签约方真实意思表示，亦未违反我国相关法律、法规的禁止性规定，当属合法有效，双方均应恪守履行。
本案争议焦点一，双方间房屋租赁合同约定的付款方式是否违反国家税收法律规定，是否应属无效条款。
润泰国际有限公司虽提供北京XX事务所有限公司、北京L有限公司出具的关于承租房屋租赁合同中有关问题的答复，但未进一步提供上述两单位具有解答工商局及中国税务规定资质的相关证据，本案系房屋租赁合同，润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司间讼争合同约定润泰国际有限公司作为承租人应向出租人支付相关的租金、管理等费用，在租赁合同的履行过程中，润泰国际有限公司通过案外人向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司、复欣物业公司环贸广场分公司银行账号支付了租金、保证金、物业及空调费，润泰国际有限公司未进一步提供因合同约定付款方式被有关部门处罚的充分证据，而润泰国际有限公司在与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司签订系争商铺的租赁合同前，在上海市他处承租商铺经营餐饮业，且在未成立新公司（2013年8月新公司成立）前，按与案外人间租赁合同的约定履行支付租金等费用的义务；润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2013年7月11日签订系争商铺租赁合同后，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2013年8月1日将系争商铺交付给润泰国际有限公司，润泰国际有限公司投资进行装修，润泰国际有限公司也按合同约定向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司或复欣物业公司环贸广场分公司支付相关费用至2014年10月，故润泰国际有限公司提出双方合同约定的付款方式实际无法履行导致润泰国际有限公司无法付款的意见，不予采纳，润泰国际有限公司要求确认租赁合同第12-7条第三款支付方式条款无效及环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司返还其通过违反税法手段收取首付租金56,460元、物业和空调费395,047.26元之诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。
争议焦点二，双方间合同中涉及物业管理及空调费条款是否无效。
润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司签订的房屋租赁合同系订立方真实的意思表示，现润泰国际有限公司认为该合同中涉及物业管理及空调费每平方米110元过高，未提供充分证据证明该费用过高，也未提供该合同中涉及的物业和空调费条款无效的相关依据，故润泰国际有限公司要求确认房屋租赁合同中涉及物业管理和空调费的条款无效并要求调整物业管理费至每月每平方米55元之诉讼请求，缺乏依据，不予支持。
争议焦点三，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司是否应当承担安全质量检测费。
根据润泰国际有限公司提供的上海市人民政府转发市建设交通委等六部门关于进一步完善本市建设工程管理分工指导意见的通知，投资额在100万元及以上的装饰装修工程纳入规定的建设程序进行管理，而润泰国际有限公司提供的其与案外人间建筑装饰工程施工合同约定的造价超过100万元，润泰国际有限公司聘请的施工队实际进场进行了施工，润泰国际有限公司虽提供的其委托案外人上海A有限公司代为支付安全质量检测费用的代付款说明书，但润泰国际有限公司未进一步提供本次工程无需办理安全质量检测手续及润泰国际有限公司已支付安全质量检测费的充分证据，故润泰国际有限公司要求环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司赔偿因其违规要求润泰国际有限公司申报安全质量检测部门所产生的费用55,000元之诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。
争议焦点四，本案租赁合同包括补充条款及附件是继续履行还是解除。
润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司签订房屋租赁合同前后，润泰国际有限公司通过第三方向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付了租赁保证金、物业管理和空调费、首期租金至2014年10月，在环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2013年8月1日向润泰国际有限公司交付系争商铺，润泰国际有限公司投资装修过程中，润泰国际有限公司陆续向复欣物业公司环贸广场分公司支付物业管理和空调费，未按合同约定向环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司支付自2013年8月1日起的推广费，现润泰国际有限公司未提供充分证据证明在装修免租期内可以不支付推广费或环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司免收推广费的充分证据，故润泰国际有限公司的行为构成违约，对此，应承担相应民事责任。环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2015年3月3日向润泰国际有限公司发出催款通知函后，于2015年3月24日向润泰国际有限公司发出的提前终止通知函，润泰国际有限公司收到该通知函，合同约定的解除合同条件成就，故润泰国际有限公司要求确认环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司于2015年3月24日发出之提前终止通知函不发生解除合同包括补充条款及附件的效力，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司应继续履行租赁合同包括补充条款及附件之诉讼请求，缺乏依据，不予支持；环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司反诉要求确认润泰国际有限公司与环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司间租赁合同包括补充条款及附件于2015年3月27日解除之诉讼请求，理由正当，予以支持。因合同解除，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司将已收取润泰国际有限公司的保证金519,390元返还给润泰国际有限公司。
虽然润泰国际有限公司提供的邮件反映，环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司在润泰国际有限公司确认风机型号后订货需35天左右，但双方间租赁合同未约定环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司应提供设备设施的期限，仅约定环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司未按期交付房屋的违约责任，至于润泰国际有限公司提供施工队要求润泰国际有限公司支付误工费的相关证据，未进一步提供环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司交付风机设备的行为存在违约造成损失的充分证据。关于环贸广场公司、新鸿基环贸广场公司发邮件告知装修承包商、消防、电力、空调、给/排水系统、POS系统指定承包商的名称，但润泰国际有限公司未进一步提供拖延装修施工方案的审核、提供临时永久电及报价、指定承包商报价过高增加润泰国际有限公司不必要费用、严重延误润泰国际有限公司工程施工和开业及施工单位偷工减料、施工操作不规范致使工程严重延误系环贸广场','2018-09-18
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一、《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第一条建设单位依法与物业服务企业签订的前期物业服务合同，以及业主委员会与业主大会依法选聘的物业服务企业签订的物业服务合同，对业主具有约束力。业主以其并非合同当事人为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
第六条经书面催交，业主无正当理由拒绝交纳或者在催告的合理期限内仍未交纳物业费，物业服务企业请求业主支付物业费的，人民法院应予支持。物业服务企业已经按照合同约定以及相关规定提供服务，业主仅以未享受或者无需接受相关物业服务为抗辩理由的，人民法院不予支持。
三、《物业管理条例》 第四十一条业主应当根据物业服务合同的约定交纳物业服务费用。 …… 四、《中华人民共和国民事诉讼法》
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