江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）锡滨商初字第0103号
原告无锡二泉特种钢管有限公司，住所地无锡市滨湖区滨湖街道南湖中路19号。
破产管理人无锡市金顺经济咨询有限公司，住所地无锡市学前东路103号。
代表人朱建义，破产管理人负责人。
委托代理人李宁卿，江苏漫修律师事务所律师。
被告无锡润丰特种钢管有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇杨市钢铁路。
法定代表人浦建军，该公司董事长。
委托代理人费建新，江苏通运律师事务所律师。
委托代理人申德俊，江苏通运律师事务所律师。
原告无锡二泉特种钢管有限公司（以下简称二泉公司）与被告无锡润丰特种钢管有限公司（以下简称润丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2011年1月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年3月1日公开开庭进行了审理。原告二泉公司委托代理人李宁卿、被告润丰公司委托代理人费建新及申德俊到庭参加诉讼。本案经本院审委会讨论，现已审理终结。
原告二泉公司诉称：其与润丰公司系业务往来单位。在双方业务往来过程中，润丰公司共计结欠11404500元。2010年5月13日，无锡市滨湖区人民法院裁定其公司破产。嗣后，无锡市滨湖区人民法院依法指定了破产清算管理人，具体负责其公司破产清算事宜。请求法院判令被告立即向其给付11404500元并偿付利息损失（自本案起诉之日起算，按中国人民银行规定的银行贷款利率计算），本案诉讼费用由被告承担。
被告润丰公司辩称：其公司账面上结欠二泉公司11404500元属实。但是，其公司与二泉公司实际并无业务往来，该款实际为因二泉公司与无锡市雪浪钢铁集团有限公司（以下简称雪浪公司）因股权转让而产生的款项，权利人为二泉公司，付款义务人为雪浪公司。其作为股权转让的目标公司，对该款只是在转让双方之间起到了中转的作用，故请求法院驳回二泉公司对其的诉讼请求。
经审理查明：二泉公司于1999年经工商部门登记设立。2010年5月13日，本院裁定宣告二泉公司破产。2010年5月27日，本院指定无锡市金顺经济咨询有限公司（以下简称金顺公司）为二泉公司破产清算管理人，由朱建义担任负责人。2010年9月27日，二泉公司破产管理人向润丰公司发出一份《清偿债务通知书》，要求润丰公司在2010年10月15日前将其所欠的11404500元汇入管理人账户。2010年9月30日，润丰公司向二泉公司破产管理人提出如下异议：2009年1月23日，二泉公司在进入破产程序前，即向本院提起诉讼，以雪浪公司为被告，以其公司为第三人，要求归还11404466.39元的股权转让款，雪浪公司提起反诉，诉请二泉公司承担转让企业的隐性债务和共同经营期间的亏损，该款在抵扣11404466.39元之后，二泉公司应返还4687528.11元。该案目前在无锡市中级人民法院二审当中，尚未结案。由此说明，无论是二泉公司或是雪浪公司均认为上述11404500元的性质为股权转让款，该款与其公司无关，不应由其公司归还。嗣后，无锡市中级人民法院于2010年10月20日就润丰公司在上述异议书中提及的二审案件（一审案件案号为（2009）锡滨民二初字第0221号）组织二泉公司、雪浪公司进行调解并达成了调解协议。随后，无锡市中级人民法院出具了（2010）锡商终字第0380号民事调解书。该份民事调解书确认了以下事项：1、二泉公司、雪浪公司一致确认，雪浪公司已于2008年5月16日前全额付清购买润丰公司的股权转让款7500万元；2、二泉公司结欠雪浪公司5450400元，该款系二泉公司向雪浪公司转让润丰公司股份后发现的应由二泉公司承担的隐性债务；3、雪浪公司认为，上述协议确认的欠款5450400元应与润丰公司账面结欠二泉公司的应付款11404500元抵消。二泉公司则认为，雪浪公司对二泉公司的债权不能抵消润丰公司对二泉公司的债务。关于上述债权债务能否抵消，双方一致同意另案处理。2010年10月25日，雪浪公司向本院提交一份《关于债权申报数额调整的报告》，主要内容为：根据无锡市中级人民法院的上述民事调解书，二泉公司应承担股权转让目标公司润丰公司的隐性债务5450400元，同时确认二泉公司向其移交润丰公司时，润丰公司账面上结欠二泉公司11404500元。其公司认为，11404500元是其公司与二泉公司的股权转让款支付过程中产生的，二泉公司及其破产管理人亦确认该款由其公司支付，故要求将上述民事调解书中确认的5450400元隐性债务应从11404500元中扣除，二泉公司在扣除后的5954100元余款亦应从其已申报的为二泉公司履行了担保责任的广东发展银行股份有限公司（2008）锡136056银保字第001-01号保证合同中核减。嗣后，因润丰公司未能主动偿付上述欠款，二泉公司破产管理人遂诉至本院，诉请如前。
庭审中，雪浪公司向本院提交了以下一组证据：1、民事诉状一份，用以证明二泉公司于2009年1月23日向本院起诉要求雪浪公司支付股权转让款11404500元，进而证明二泉公司自己亦认为本案所涉的11404500元款项性质为股权转让款，付款主体为雪浪公司；2、股权转让合同一份。该份合同由二泉公司与雪浪公司于2008年1月23日所签订，约定由二泉公司将其在无锡华丽特种钢管有限公司（润丰公司前称）的51%的股权转让给雪浪公司。在该股权转让协议书的第6.3条作如下约定：“……甲方（二泉公司）承诺将未收的股权转让款全部注入无锡华丽特种钢管有限公司”。润丰公司认为，上述条款已经明确了为何11404500元会留存在润丰公司，因该笔款项实际为股权转让款；3、本院于2009年12月31日作出的（2009）锡滨民二初字第0221号民事裁定书一份。在该裁定书载明：二泉公司及其管理人以雪浪公司在该案诉讼期间已经主动偿还债务为由向本院申请撤回该案本诉部分，本院经审查后裁定准许二泉公司该部分的撤诉申请。润丰公司认为，该份民事裁定书能够证明：（1）涉案的11404500元为股权转让过程中产生的往来款；（2）该笔款项的付款主体是雪浪公司；（3）该款雪浪公司已经冲抵付清。经质证，二泉公司认为，对上述一组证据真实性均无异议，但对其证明对象存有下列异议：1、对润丰公司所称的起诉事实无异议，但当时二泉公司起诉要求雪浪公司归还11404500元实际上是错误的，故其后其已向本院对其上述诉请予以了撤回；2、雪浪公司通过以下两种方式向其偿付了股权转让款，即是以双方签订股权转让合同前其公司结欠雪浪公司的管坯款与在签订股权转让合同后雪浪公司发给其的管坯款进行了抵偿。雪浪公司在用管坯款抵偿股权转让款的过程中，已就用以抵偿的管坯款向其公司开具了发票。只是该批管坯经其指令直接发给了润丰公司，为此会存在润丰公司账目上结欠其公司11404500元的事实。
以上事实有民事裁定书（裁定破产）、指定管理人决定书、破产清算管理人成员名单、企业法人营业执照、清偿债务通知书、异议书、关于债权申报数额调整的报告、调解协议、调解笔录、民事调解书、民事诉状、股权转让合同、民事裁定书（准许撤诉）、当事人陈述在案佐证。
本院认为：合法债权应受法律保护。因润丰公司已在庭审中确认，其公司账面上结欠二泉公司11404500元属实，故本院对此事实予以确认。关于润丰公司提出的上述欠款实际为二泉公司与雪浪公司股权转让过程中的往来款，应由雪浪公司偿还该笔欠款的抗辩，因在润丰公司账面上已明确结欠二泉公司11404500元，则还款义务人当属润丰公司。虽二泉公司曾向本院起诉要求雪浪公司归还上述11404500元，但其在随后的案件审理过程中已就该部分诉请予以了撤回，在该案二审的调解书中亦明确雪浪公司早在2008年5月16日前就已全额付清全部股权转让款，且该股权转让款并未包含本案所涉的11404500元款项，故并不能认定二泉公司已将该笔11404500元认可为股权转让款，亦不能认定二泉公司认可该笔款项由雪浪公司予以偿还。润丰公司与雪浪公司为两个独立法人单位，润丰公司的债务不应由雪浪公司偿还，雪浪公司亦无权以其对二泉公司的债权抵偿润丰公司对二泉公司的上述债务。据此，本院对润丰公司的上述抗辩理由不予采信。在二泉公司进入破产清算程序后，其破产管理人金顺公司有权代表二泉公司要求润丰公司给付上述欠款并承担自起诉之日起算的利息损失。综上，依据《中华人民共和国民法通则》八十四条、第一百零六条第一款之规定，判决如下：
一、被告润丰公司于本判决生效后立即向原告二泉公司给付欠款11404500元。
二、被告润丰公司于本判决生效后立即向原告二泉公司偿付利息损失（自本案起诉之日起算至本判决生效之日止，以上述第一项判决的金额为基础，按中国人民银行规定的银行同期贷款利率计算）。
如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费90227元，由被告润丰公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 丁国军
人民陪审员 王 芹
人民陪审员 丁霞静
二〇一一年三月十八日
书 记 员 高 飞
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》：
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。