江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)洪民四终字第420号
上诉人（原审被告）李海鱼，男，1968年2月8日生，汉族，住南昌市西湖区。
上诉人（原审被告）江西省海嘉工程机械有限公司，住所地：南昌市洪城路2号1栋B座0502室，组织机构代码：05881109-2。
法定代表人：涂丽琴。
两上诉人共同委托诉讼代理人：王海平，江西求正沃德律师事务所律师，代理权限：特别授权。
两上诉人共同委托代理人：王袁生，江西求正沃德律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被上诉人（原审原告）江西省恒丰索立德机械发展有限责任公司，住所地：江西省吉安市吉州区军民路47号，组织机构代码：78970491-X。
法定代表人：杜春富，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢培新，男，该公司法务部主任，代理权限：特别授权。
上诉人李海鱼、江西省海嘉工程机械有限公司（以下简称海嘉公司）因与被上诉人江西省恒丰索立德机械发展有限责任公司（以下简称恒丰公司）买卖合同纠纷一案，不服南昌市西湖区人民法院（2015）西民初字第450号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月29日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2015年12月4日和2016年3月20日两次公开开庭进行了审理。上诉人李海鱼及其和上诉人海嘉公司共同委托诉讼代理人、被上诉人恒丰公司委托诉讼代理人谢培新到庭参加诉讼。双方当事人经庭外和解和本院主持调解均无果。本案现已审理终结。
上诉人李海鱼和海嘉公司上诉请求本院撤销原判第一项，发回重审或改判驳回被上诉人诉讼请求，被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、原判事实不清。被上诉人提供不合格工程车辆，违约在先，上诉人有权拒绝支付余下货款；被上诉人未开具已付清货款的设备（至少付清两台压路机）销售发票，且违法扣押已付清货款的两台压路机。二、原判程序违法。被上诉人非2010年5月3日买卖合同和2011年10月10日的六份融资租赁合同的出售人，故非适格当事人，原判径直判决程序违法。三、原判适用法律错误，本案为买卖合同纠纷，原判认定上诉人欠付货款数额依据是上诉人借条（借款合同关系）。
被上诉人恒丰公司答辩请求本院驳回两上诉人上诉请求，并判令两上诉人承担诉讼费用。事实和理由：上诉人称交付的压路机质量不合格，却既未在将付时提出异议并拒收，也未提交证据佐证。
被上诉人恒丰公司向一审法院起诉请求：两上诉人偿付上诉人借款724886元及违约金119606元（2014年3月1日至2015年2月2日起诉时止），并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2010年5月3日，被告李海鱼（乙方）与南昌龙工控股有限责任公司（甲方）签订一份分期付款买卖合同，约定乙方向甲方购买由中国龙工控股有限公司生产的压路机一台，价款47.3万元，乙方于合同签订时支付首付款185200元，剩余287800元于2010年11月5日前分期支付。该合同出卖人（甲方）签名人为袁绍青，并加盖原告公章。2010年7月30日，原告（甲方）与被告李海鱼（乙方）签订一份分期付款买卖合同，约定乙方向甲方购买由中国龙工控股有限公司生产的轮胎压路机一台，价款38.5万元，乙方于合同签订时支付首付款20万元，剩余18.5万元于2010年12月20日前分期支付。该合同出卖人（甲方）签名人为袁绍青，并加盖原告公章。2012年12月10日、2013年2月27日，江西龙工设备租赁有限公司（甲方）与买受人涂丽琴（乙方）、担保人李小娟（丙方）签订两份分期付款买卖合同，由乙方向甲方购买压路机和装载机各一台，价款分别为298000元和31万元，乙方于合同签订时分别支付首付款19650元和77700元，剩余278350元和232300元分别于2013年9月20日前和2013年12月10日前分期支付。2011年10月10日，龙惠融资租赁有限公司（甲方）与原告（乙方）、涂丽琴（丙方）签订三份产品购买合同，同日，龙惠融资租赁有限公司与涂丽琴签订三份融资租赁合同。该6份合同的主要内容由龙惠融资租赁有限公司向原告购买3台压路机，价款共计1036000元，再出租给涂丽琴使用。庭审中，原告陈述龙惠融资租赁有限公司是中国龙工控股有限公司旗下的子公司，江西龙工设备租赁有限公司是原告在南昌设立的子公司。2013年12月20日，被告李海鱼向原告出具借条一张，主要内同为：“今欠到江西省恒丰索立德机械发展有限责任公司现金1259886元”，约定按以下明细付款：2013年12月31日前付款259886元，2014年1月29日前付款10万元，2014年3月31日前付款50万元，2014年5月31日前付款40万元。如未按以上明细付款按逾期额的1.5%/月收取违约金。被告海嘉公司在担保人处注明同意担保并加盖公司公章。该借条实际为上述合同债务的确认。出具借条后，被告李海鱼陆续向原告分批偿还535000元，尚欠原告724886元未偿还。因原告多次催讨无果，故诉至法院。另：被告李海鱼与涂丽琴系夫妻关系。一审法院在审理中向原告释明了本案基础法律关系和案由是买卖合同，并征询原告是否需要追加涂丽琴为本案被告，原告表示不需要。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，双方当事人均应按照合同约定全面履行义务。被告李海鱼、涂丽琴本应按照产品买卖合同、融资租赁合同的约定履行向原告的付款义务，但未按约及时履行。被告李海鱼于2013年12月20日向原告出具借条一张，可视为被告李海鱼对之前合同关系所产生的债务的确认，原告对此也予以认可，故对该借条的法律效力予以确认，该借条上约定按逾期未付款额的1.5%/月收取违约金，亦不违反相关法律规定，一审法院予以支持。经计算，自2014年3月1日至2015年2月2日（本案起诉之日），违约金为119606元。被告海嘉公司在借条上注明担保并加盖公司公章，故其应对本案借条上的债务及利息承担连带清偿责任。二被告经合法传唤，拒不到庭参加诉讼，应承担由此带来的不利后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、被告李海鱼于本判决生效之日起十日内支付原告江西省恒丰索立德机械发展有限责任公司款项724886元及违约金119606元；二、被告江西省海嘉工程机械有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11050元、案件保全费4870元，共计15920元（原告预交），由被告李海鱼、江西省海嘉工程机械有限公司承担，限随上述款一并偿付。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：关于涉案压路机是否质量合格。虽然两上诉人二审提交了李海鱼与案外人签订的发动机维修协议书和维修方案，以证明2010年5月3日合同项下压路机存在质量问题，但该维修协议载明的机器并不具有机型号和整机编号，考虑到上诉人所涉公路建设工程机械远超出本案所涉工程机械，因此该证据与本案的关联性不能确定，且被上诉人对此不予认可，由此上诉人提交的相关证据并不能充分证明2010年5月3日合同项下压路机存在质量问题。
本院认为，综合当事人的诉辩和陈述意见，本案的主要争议在于：
一、关于被上诉人诉讼主体资格问题。本案七份合同涉及买卖合同法律关系或融资租赁合同法律关系，而合同双方并非均为本案当事人，还涉及当事人与案外人之间的合同，包括案外人龙惠融资租赁有限公司（后更名为民生金融租赁有限公司）、江西龙工设备租赁有限公司等。但作为案外人的合同权利人将涉案合同债权和合同标的物所有权均转让给了被上诉人，这有被上诉人二审提交的案外人权利转让证明予以证实，故被上诉人在获得案外人转让的相关权利后自然具备本案诉讼主体资格。
二、本案案由。本案中，虽然被上诉人是以借条为据起诉，但该债权是基于当事人之间买卖合同法律关系以及融资租赁合同法律关系而产生。因此本案案由实际应为买卖合同纠纷和融资租赁合同纠纷两类案由。
三、两上诉人是否基于被上诉人未交付质量合格的压路机而违约在先，有权享有先履行抗辩权。由于上诉人提交的相关证据并不能充分证明合同项下压路机存在质量问题，故其所述被上诉人违约在先的理由不能成立，两上诉人拒绝支付余下货款，不属于依法行使先履行抗辩权。
四、被上诉人恒丰公司扣押并拖走了两台压路机是否违法。在两上诉人于2013年12月20日以借条形式出具本案合同欠款后未依约清偿欠款的情况下，被上诉人拖走融资租赁合同2011年10月10日合同等项下压路机。根据被上诉人受让出租人权利和上诉人李海鱼受让承租人债务的2011年10月10日融资租赁合同约定，出租人在合同有效期内，享有租赁物所有权，承租人享有租赁物占有、使用权。本案中，由于上述压路机所有权尚归属于出租人，所以在两上诉人未付清合同欠款的情况下，被上诉人拖走压路机，并无明显不当。两上诉人称该压路机已付清款，与被上诉人提交的应收账款明细表记载不相符，且未提交充分证据佐证，因此，上诉人相关上诉理由不能成立。
此外，关于两上诉人在上诉状中提及的被拖走的两台压路机和二审庭审中才提出的当事人之间存在争议的一台是否被被上诉人拖走的装载机，考虑到两上诉人未在一审中就压路机和装载机问题提起反诉，且被上诉人明确表示，如两上诉人付清合同欠款，即返还扣押并拖走的压路机，因此，本案中压路机和装载机问题不作处理。
综上所述，两上诉人上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，但适用法律上，将尚无充分证据证明被上诉人取得涉案合同全部债权的情况下，将涉及案外人的买卖合同和融资租赁合同同案处理，存在瑕疵，但通过二审补充证据所查明事实基础上，裁判结果正确，故对两上诉人上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12245元（上诉人李海鱼和江西省海嘉工程机械有限公司共同预交），由上诉人李海鱼和江西省海嘉工程机械有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 朋
审判员 喻声忠
审判员 黄燕萍
二〇一七年十一月九日
书记员 万丽媛
书记员 罗 彪