吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉民二终字第99号
上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司。住所：吉林省长春市。
代表人：李洪江，该公司总经理。
委托代理人：杨志武，该公司高级副经理。
委托代理人：孙志涛，吉林享和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吉林省华能煤业有限公司。住所：吉林省白山市。
法定代表人：宫兆波，该公司总经理。
委托代理人：荆卫华，吉林荆卫华律师事务律师。
被上诉人（原审被告）：辽宁能港发电有限公司。住所：辽宁省抚顺市。
法定代表人：王春生，该公司董事长。
委托代理人：杨占家，辽宁开宇律师事务所律师。
委托代理人：何禹霖，辽宁开宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘祥峰，男，汉族，1968年4月14日生，白山市邮政局函件广告公司工人，住吉林省白山市。
委托代理人：荆卫华，吉林荆卫华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邹秀章，女，汉族，1970年6月16日生，无职业，住吉林省白山市。
委托代理人：荆卫华，吉林荆卫华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：丁玉萍，女，汉族，1963年9月14日生，白山市市场开发公司退休工人，住吉林省白山市。
委托代理人：荆卫华，吉林荆卫华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安湘君，男，汉族，1960年9月13日生，吉林华能煤业有限公司经理，住吉林省白山市。
委托代理人：荆卫华，吉林荆卫华律师事务所律师。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称信达资产公司）为与被上诉人吉林省华能煤业有限公司（以下简称华能煤业公司）、被上诉人辽宁能港发电有限公司（以下简称能港发电公司）、被上诉人刘祥峰、被上诉人邹秀章、被上诉人丁玉萍、被上诉人安湘君其他合同纠纷一案，不服吉林省白山市中级人民法院（2014）白山民二初字第39号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年1月21日公开开庭进行了审理。信达资产公司的委托代理人杨志武、孙志涛，华能煤业公司与刘祥峰、邹秀章、丁玉萍、安湘君的共同委托代理人荆卫华，能港发电公司的委托代理人杨占家、何禹霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年12月21日，华能煤业公司与能港发电公司签订编号为RGB-20121203号的《煤炭购销合同》，约定：合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止；能港发电公司每月定购3万吨煤炭，合计36万吨；结算方式为电汇、转账支票或银行承兑汇票：1.两票结算，即由出卖人提供有效的铁路货票作为结算依据，开具增值税发票和运杂费发票；2.煤炭交货计价时限以铁路货票戳记时间为依据，当月所到煤炭，次月结算。
2013年6月24日，中国建设银行股份有限公司白山分行（乙方，以下简称建行白山分行）与华能煤业公司（甲方）签订编号为建白山小企有追保2013年第6号的《有追索权国内保理合同》，约定：所谓有追索权是指，当乙方受让的应收账款因任何原因（包括但不限于甲方与买方对应收账款的付款时间、付款金额等发生争议或买方无力支付或买方不愿支付等任何情形）不能按时足额收回时，乙方均有权向甲方进行追索，甲方应确保买方按时足额向乙方支付。无论任何情形，甲方应无条件按时足额偿还乙方支付给甲方的保理预付款、并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、延期管理费等全部应付款项。乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为人民币6千万元，额度有效期自2013年6月24日起至2014年6月23日止；保理预付款最高额度为循环额度；在公开型有追索权保理中，华能煤业公司保证将应收账款已转让的事实通知买方，并出具建行白山分行所要求的应收账款债权转让通知书，指示并保证买方付款至建行白山分行指定的保理收款专户，并按建行白山分行要求办妥全部应收账款转让事宜；建行白山分行有权随时将保理活期专户内资金扣划至保理内部账户，华能煤业公司理解并同意，建行白山分行有权随时单方撤销对华能煤业公司的收款委托，要求买方（能港发电公司）直接向建行白山分行付款；保理预付款利率按日计算，按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上浮15%；如华能煤业公司不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；在本合同履行过程中，如华能煤业公司未能按本合同的约定向建行白山分行偿付应付款项的，则华能煤业公司均应当自逾期之日起向建行白山分行支付逾期罚息，并按日计算，按月收取，罚息利率按照保理预付款利率上浮50%计算。
同日，建行白山分行与华能煤业公司签订应收账款质押／转让登记协议，约定：由建行白山分行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《保理合同》／《质押合同》／《转让合同》项下应收账款的登记手续，登记内容由建行白山分行自主决定。
2013年6月24日，建行白山分行（乙方）与刘祥峰、邹秀章及丁玉萍、安湘君分别签订《自然人本金最高额保证合同》，合同第一条保证范围：一、本保证的担保范围为以下第壹、贰种（可多选）：壹.债务人支用主合同项下保理预付款最高额度而发生的不超过6千万元的本金金额以及利息（含复利和罚息）、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、信用风险担保费、延期管理费、违约金、赔偿金、债务人向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。贰.以及，乙方作为受让应收账款的债权人，债务人应向乙方支付的不超过人民币750万元的应收账款本金余额；以及利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第二条：保证方式为连带责任保证。第五条主合同变更第三款：主合同项下债权转让的，本合同项下的保证随之转让。
2013年9月17日，建行白山分行依据建白山小企有追保2013年6号合同及华能煤业公司于2013年9月16日出具的增值税发票22张（发票号码分别为：747443、747444、747445、747446、747447、747448、747449、747450、747451、747452、747453、747454、747455、747456、747457、747458、747459、747460、747461、747462、752712、752713号），金额合计21353596.05元，在中国人民银行征信中心办理质押登记。同日，建行白山分行向华能煤业公司发放贷款1702.4万元。
2013年9月18日，华能煤业公司向能港发电公司出具交易编号2206500000001269110的《应收账款转让通知书（受让后）》，通知内容：华能煤业公司日前已完成下表所列合同项下的发货。因经营管理的需要，华能煤业公司现将下列应收账款债权转让予建行白山分行，依据《中华人民共和国合同法》有关规定，建行白山分行成为下列应收账款债权人，能港发电公司只有向其履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿。此外，今后凡涉及下列应收账款的任何折扣、折让或扣减均须经该行同意后方能生效。转让的应收账款债权如下：增值税发票747443号至747462号，752712号、752713号，发票票面金额21353596.05元，应收账款金额21353596.05元。上表所列合同中原定的收款账户停止使用，直接履行付款账户为户名吉林省华能煤业有限公司保理专户，账号为1012206561383＊＊＊＊＊。付款时注明“支付第XX号发票”字样，明确该付款是履行何笔发票项下的付款义务；能港发电公司为交易编号2206500000001269110《应收账款转让通知书（受让后）》出具《应收账款转让通知书回执》，回执载明：收到上述通知。
2013年9月26号，建行白山分行依据建白山小企有追保2013年6号合同及增值税发票5张（发票号码分别为：740561、740562、740563、740564、740565），金额合计4798152.26元，在中国人民银行征信中心办理质押登记；华能煤业公司向能港发电公司出具交易编号220650000＊＊＊＊＊的《应收账款转让通知书（受让后）》。转让的应收账款债权如下：增值税发票740561号至740565号，发票票面金额4798152.26元，应收账款金额4798152.26元；能港发电公司为交易编号220650000＊＊＊＊＊《应收账款转让通知书（受让后）》出具《应收账款转让通知书回执》，回执载明：收到上述通知。同日，建行白山分行向华能煤业公司发放贷款383.8万元。
2013年10月16日，建行白山分行依据建白山小企有追保2013年6号合同及增值税发票7张（发票号码分别为：752717、752718、752719、752720、752721、752722、752723号），金额合计6563010.17元，在中国人民银行征信中心办理质押登记；华能煤业公司向能港发电公司出具交易编号22065000000013＊＊＊＊＊的《应收账款转让通知书（受让后）》。转让的应收账款债权如下：增值税发票号752717号至752723号，发票票面金额6563010.17元，应收账款金额6563010.17元；能港发电公司为交易编号22065000000013281110《应收账款转让通知书（受让后）》出具《应收账款转让通知书回执》，回执载明：收到上述通知。同日，建行白山分行向华能煤业公司发放贷款525万元。
2014年1月3日，建行白山分行依据建白山小企有追保2013年6号合同及增值税发票2张（发票号码为：752728、752729号），金额合计1997884.04元，在中国人民银行征信中心办理质押登记；华能煤业公司向能港发电公司出具交易编号220650000＊＊＊＊＊的《应收账款转让通知书（受让后）》。转让的应收账款债权如下：增值税发票752728号、752729号，发票票面金额1997884.04元，应收账款金额1997884.04元；能港发电公司为交易编号220650000＊＊＊＊＊《应收账款转让通知书（受让后）》出具《应收账款转让通知书回执》，回执载明：收到上述通知。同日，建行白山分行向华能煤业公司发放贷款159万元。
建行白山分行以上共计发放四笔贷款，金额总计2770.20万元。
建行白山分行于2014年4月15日收取买方能港发电公司货款1000万元。
华能煤业公司于2013年9月16日至2014年1月3日分四次向能港发电公司开具上述36张吉林增值税专用发票总金额34712642.52元，其中第747443号至747456号、752717号至752720号、752728号、752729号增值税专用发票，共计20张被华能煤业公司当月作废，作废增值税专用发票货款金额19724395.92元，未作废增值税专用发票金额为14988246.6元。
2014年4月15日，吉林刘国华律师事务所向能港发电公司发出律师函，催收账款，并要求立即全额支付。
能港发电公司于2014年4月18日向华能煤业公司出具《付款计划》，内容为：华能煤业公司按约定将预订煤炭运输到能港发电公司，并完成结算、挂账后，能港发电公司应付华能煤业公司煤款1770.2万元。现承诺付款计划如下：5月13日支付595万元、6月27日支付620.2万元、7月2日支付159万元、7月25日支付396万元；收款账号为华能煤业公司保理专户，开户行为建行白山分行八道江支行。
华能煤业公司与能港发电公司自2010年起至2013年先后签订四份煤炭购销（大）合同。
能港发电公司财务账上记载：自2010年12月16日起至2014年5月27日止，应付华能煤业公司煤款累计金额244738021.11元，已付煤款累计金额224700139.21元，未付煤款20037881.9元。
建行白山分行诉至法院，请求判令：一、华能煤业公司、能港发电公司给付欠款1770.2万元及欠款期间的银行利息；二、刘祥峰、邹秀章、丁玉萍、安湘君承担连带保证责任；三、诉讼费用由华能煤业公司、能港发电公司、刘祥峰、邹秀章、丁玉萍、安湘君负担。
在一审审理期间，中国建设银行股份有限公司吉林省分行于2015年3月20日与信达资产公司签订资产转让合同，将建行白山分行对华能煤业公司享有的债权及利息转让给信达资产公司，并于2015年4月23日在吉林日报发布《债权转让暨债务催收联合公告》。根据信达资产公司的申请，原审法院于2015年5月6日作出（2014）白山民二初字第39-2号民事裁定，变更本案原告为信达资产公司。
认定上述事实的证据有：煤炭购销合同、建白山小企有追保2013年第6号的《有追索权国内保理合同》、《自然人本金最高额保证合同》、增值税发票、《应收账款转让通知书（受让后）》、《应收账款转让通知书回执》、贷款明细、买方付款回单等。
原审法院认为：华能煤业公司与能港发电公司于2012年12月21日签订的RGB-20121203号《煤炭购销合同》，建行白山分行与华能煤业公司签订的《有追索权国内保理合同》均系合同双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。信达资产公司依据建行白山分行与华能煤业公司签订的保理合同，受让华能煤业公司对能港发电公司享有的应收账款债权。因华能煤业公司开具的36张增值税发票，其中20张已被华能煤业公司当月作废，作废的增值税发票总金额为19724395.92元，未作废的16张增值税发票总金额为14988246.60元（34712642.52元-19724395.92元），故认定信达资产公司实际受让华能煤业公司转让应收账款的数额为14988246.6元。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条的规定，建行白山分行将债权转让通知了能港发电公司，能港发电公司收到该通知，该债权转让对债务人能港发电公司发生法律效力。能港发电公司抗辩称，为建行白山分行出具的《应收账款转让通知书回执》有三张系空白单据，其未收到《应收账款转让通知，提供其公司经办人领取空白《应收账款转让通知书回执》用印审批单，予以证明。因该审批单系其本公司内部制作，是公司内部行为，不足以证明建行白山分行提供的通知单是其出具空白的“应收账款转让通知书回执”，故该院对能港发电公司的该项抗辩，不予采纳。综上，信达资产公司实际受让华能煤业公司14988246.6元债权，并通知了债务人能港发电公司，依据法律规定，其有权向债务人能港发电公司主张权利。能港发电公司就该笔债权无需向原债权人华能煤业公司支付。因信达资产公司认可华能煤业公司已支付煤炭款1000万元，应从其受让债权14988246.6元中扣减，剩余应收债权4988246.6元，信达资产公司有权要求能港发电公司支付。如能港发电公司认为已多支付货款，其可另行主张权利。
信达资产公司主张由华能煤业公司给付欠款1770.2万元及欠款期间的利息，华能煤业公司没有异议。虽然华能煤业公司将其享有能港发电公司债权转让给了信达资产公司，但依据建行白山分行与华能煤业公司签订的《有追索权国内保理合同》约定的因任何原因不能按时足额收回贷款时，均有权向华能煤业公司进行追索；无论任何情形，华能煤业公司应无条件按时足额偿还保理预付款、并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、延期管理费等全部应付款项，信达资产公司保留了向华能煤业公司的追索权，其有权继续向华能煤业公司主张权利，但应扣除能港发电公司实际清偿的数额。根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条的规定以及双方合同约定，该院对信达资产公司的该项主张予以支持。建行白山分行已履行了发放贷款义务，合同履行期限届满，华能煤业公司未能依约履行还款义务，其应承担尚未偿还信达资产公司的借款本金1770.2万元以及自2014年6月24日起至实际给付之日止的利息，利率按照合同约定的标准计算。
2013年6月24日，刘祥峰、邹秀章及安湘君、丁玉萍分别与建行白山分行签订的《自然人本金最高额保证合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。虽刘祥峰、邹秀章及丁玉萍抗辩华能煤业公司的债权已转让，其不应承担保证责任，但依据双方签订的《自然人本金最高额保证合同》第五条第三款约定“主合同项下债权转让的，本合同项下的保证随之转让”以及《中华人民共和国担保法》第二十四条“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定”的规定，其抗辩理由不成立，该院不予支持。刘祥峰、邹秀章及安湘君、丁玉萍应按保证合同的约定承担连带保证责任。
综上所述，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条及《中华人民共和国担保法》第二十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、能港发电公司于判决生效之日立即支付信达资产公司受让债权4988246.6元。
二、华能煤业公司于判决生效之日立即支付信达资产公司借款本金1770.20万元以及自2014年6月24日起至实际给付之日止的利息，利率按照合同约定的标准计算，但应扣除能港发电公司实际清偿的数额。
三、刘祥峰、邹秀章、安湘君、丁玉萍对华能煤业公司的债务承担连带保证责任。
四、驳回信达资产公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费128012元，诉讼保全费5000元，由华能煤业公司、刘祥峰、邹秀章、安湘君、丁玉萍负担；能港发电公司共同负担案件受理费中的29929元。
信达资产公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销吉林省白山市中级人民法院（2014）白山民二初字第39号民事判决主文第一项；二、判令能港发电公司给付信达资产公司1770.2万元及依据《有追索权国内保理合同》约定的利息；三、诉讼费用由能港发电公司、华能煤业公司、刘祥峰、邹秀章、丁玉萍、安湘君负担。主要事实和理由如下：1.自2013年6月，建行白山分行与华能煤业公司签订保理合同后，华能煤业公司办理的每笔保理贷款业务，能港发电公司均予以确认，并根据华能煤业公司的发煤数量、金额给该行出具了《应收账款转让通知书回执》。建行白山分行依据回执给华能煤业公司发放了贷款，即先行替能港发电公司支付了煤款。因此，能港发电公司应当给付信达资产公司保理借款合计1770.2万元。2.原审法院认定信达资产公司实际受让华能煤业公司转让应收账款的数额为14988246.6元是明显错误的。能港发电公司只要给建行白山分行出具了《应收账款转让通知书回执》，就证明其收到了华能煤业公司的货物及发票，并在其公司财务账面上有对应的应付账款。如没有回执确认的应付款或数额不足，能港发电公司只能要求华能煤业公司按照合同约定履行给付货物义务。3.原审法院将华能煤业公司在2014年4月15日从其基本账户偿还贷款的1000万元予以扣减，认定事实错误。建行白山分行于2014年4月15日收到的1000万元还款是华能煤业公司从其基本账户的还款，而不是能港发电公司向保理合同指定的保理专户所做的还款。在二审庭审中，信达资产公司补充以下意见：1.原审判决书第6页第17行查明的事实错误，建行白山分行在中国人民银行征信中心办理的是应收账款转让登记，而不是质押登记。2.建行白山分行收回1000万元是华能煤业公司的一般账户偿还的，偿还依据是《有追索权国内保理合同》。如能港发电公司违约支付应收账款，建行白山分行有权要求华能煤业公司直接支付保理预付款。即使该1000万元是能港发电公司归还华能煤业公司的，但由于信达资产公司与能港发电公司是债权转让合同关系，一旦能港发电公司确认了债权转让事实，其不应单方向原债权人归还贷款，应向新债权人履行付款义务。由于其履行方式不对，不能对信达资产公司产生效力，即能港发电公司的偿还不构成对信达资产公司的抗辩理由。3.原审判决以增值税发票作废20张确认华能煤业公司转让给信达资产公司的应收账款数额的认定方式是错误的，增值税发票作废的原因很多，华能煤业公司单方面作废发票的行为不能否认应收账款的存在。
能港发电公司二审辩称：1.华能煤业公司虚构与能港发电公司之间的债权，信达资产公司无权以虚构的债权向能港发电公司主张权利。在本案中，本应由华能煤业公司向能港发电公司出具附有发票内容的《应收账款转让通知书（受让后）》，能港发电公司收到转让通知后向华能煤业公司出具《应收账款转让通知书回执》，但基于对华能煤业公司的信任和建行工作人员的严重失职，能港发电公司按照华能煤业公司的要求，向该公司出具空白的《应收账款转让通知书回执》。直至2014年4月，建行白山分行找能港发电公司协商华能煤业公司还贷事宜时才向能港发电公司出具《应收账款转让通知书（受让后）》。能港发电公司此前从未收到过应收账款转让通知，该事实在一审庭审中，已经得到华能煤业公司的确认。此外，信达资产公司提及签署《应收账款转让通知书回执》是对债权的确认，是同意按照《应收账款转让通知书（受让后）》注明的保理账户付款，该说法是信达资产公司对债权转让法律关系的理解错误。根据《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力”的规定可知，债权转让自债权人通知债务人时发生法律效力，收到通知的回执是债务人对收到通知的回复，通知不是要约，回执更不是承诺，二者皆不具有确认法律关系、承诺履行法律义务的效力。从建行白山分行2014年4月向能港发电公司提供的《应收账款转让通知书（受让后）》及《应收账款转让通知书回执》可知，建行白山分行向能港发电公司主张权利的四笔贷款的形成时间分别为2013年9月17日、2013年9月26日、2013年10月16日及2014年1月3日。能港发电公司收到四份《应收账款转让通知书（受让后）》后，通过对账核实，发现该四份通知书列有36张发票，但能港发电公司仅收到16张，有20张是华能煤业公司虚构的，虚构金额达19724395.92元，该金额的交易未实际发生。原审法院依据能港发电公司的申请，已向税务机关调取证据，证实华能煤业公司开出的20张发票被华能煤业公司当月作废，未产生实际交易。华能煤业公司在一审庭审中，也承认其作废发票的事实。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定，建行白山分行办理保理业务应以应收账款合法、有效为前提，且应进行尽职调查确定债权的真实性，不应以受让的华能煤业公司虚构的债权向能港发电公司主张权利。2.原审判决基于能港发电公司对华能煤业公司实际产生的应收账款额确认转让应收账款额，已经是对信达资产公司的明显偏袒。建行白山分行依据发票票面总额的80%向华能煤业公司放贷，即2770万元。因华能煤业公司作废20张发票，虚构债权金额19724395.92元，未作废16张发票的票面总额为14988246.6元，该金额是真实发生的交易总额，是能港发电公司对华能煤业公司实际产生的应付款额。建行白山分行应以未作废的发票票面面额的80%向能港发电公司主张权利，即11990597.28元。2014年4月15日，能港发电公司还款1000万元，故建行白山分行仅在1990597.28元的额度内对能港发电公司享有权利。但原审判决能港发电公司支付信达资产公司4988246.6元，高于实际转让的应收账款额度。3.能港发电公司向信达资产公司支付1000万元是各方当事人确认的事实，无任何争议，该1000万元应当予以扣减。建行白山分行在一审中自证能港发电公司已付1000万元的事实，《买方付款回单》中亦清楚载明买方名称是能港发电公司，付款金额是1000万元。对于该事实，各方当事人无任何争议。另从信达资产公司上诉主张向华能煤业公司放贷总额为2770.2万元，尚欠1770.2万元的表述中亦可看出，信达资产公司对还款事实本身是认可的。4.信达资产公司的第二项上诉请求已经得到原审判决的支持，不应以此为由主张权利。综上，请求依法维持原审判决。
华能煤业公司二审辩称：对信达资产公司诉请要求给付的欠款数额没有异议，关于由华能煤业公司承担还是由能港发电公司承担均不影响华能煤业公司应承担的还款义务范围。
刘祥峰、邹秀章、丁玉萍、安湘君二审辩称：同意承担保证责任，但对已发生债务转让的部分不承担保证责任。
本院二审查明：《有追索权国内保理合同》第十八条约定，甲方（华能煤业公司）应在收到买方支付款项后立即足额划转至乙方（建行白山分行）指定的保理内部账户，且乙方也有权随时将保理活期专户内资金扣划至保理内部账户。第二十条约定，如甲方将应收账款转让给乙方后，出于折扣、货物降价、修正错误等原因而对应收账款作任何形式的扣减时，或甲方与买方达成一致意见对应收账款到期日或应收账款金额进行调整，甲方均须向乙方提交《应收账款调整申请》，在取得乙方同意后进行调整，如乙方认为必要，甲乙还需签署补充协议，对延期的利率适用、延期管理费等相关事项进行补充约定。第二十一条约定，甲方向乙方提交《应收账款调整申请》时，如果就该应收账款已经支用预付款，甲方应按如下约定向乙方退回相应的保理预付款以及相应的应付未付利息……建行白山分行指定的保理账户账号为：10122065613831391000＊＊＊＊＊＊。
另查明：原审判决第6页第17行查明“……在中国人民银行征信中心办理质押登记”、第7页第15行查明“……在中国人民银行征信中心办理质押登记”、第8页第12行查明“……在中国人民银行征信中心办理质押登记”错误，均应为“……在中国人民银行征信中心办理应收账款转让登记”。
原审判决查明“建行白山分行于2014年4月15日收取买方能港发电公司货款1000万元”错误，应为：打印日期为2014年4月17日的对账单载明：户名：华能煤业公司，账号：22001655036059＊＊＊＊＊，2014年4月15日还贷款1000万元。在二审庭审中，信达资产公司、华能煤业公司、能港发电公司均认可该1000万元系能港发电公司转入华能煤业公司基本存款账号，再由华能煤业公司偿还建行白山分行。
本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，建行白山分行与华能煤业公司签订的《有追索权国内保理合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同，各方当事人均应依约履行。该保理合同为无名合同，故本案案由应当确定为“其他合同纠纷”。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条关于“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可参照本法分则或其他法律最相类似的规定”之规定，本案应以该保理合同关于双方权利义务的约定以及前述法律规定为处理依据。本案各方当事人争议的主要焦点是：一、能港发电公司就华能煤业公司虚开的增值税发票对应的款项对信达资产公司是否负有给付义务；二、能港发电公司给付华能煤业公司的1000万元能否免除能港发电公司对信达资产公司相应账款的给付义务。
关于能港发电公司就华能煤业公司虚开的增值税发票对应的款项对信达资产公司是否负有给付义务问题。本院认为，首先，根据本案查明事实，《有追索权国内保理合同》的合同当事人为建行白山分行与华能煤业公司，双方在该合同中约定，华能煤业公司将其对能港发电公司的应收账款债权转让给建行白山分行。信达资产公司在受让建行白山分行的该笔债权后，依法取得对华能煤业公司的合同权利。华能煤业公司在开具增值税发票后，向能港发电公司发出载明增值税发票票号、票面金额、应收账款数额的《应收账款转让通知书（受让后）》，能港发电公司均向建行白山分行出具了相应的《应收账款转让通知书回执》。能港发电公司主张其向华能煤业公司出具的是空白回执，其直至建行白山分行向其主张权利才知晓此事，但未能提供证据予以证明，故本院对其该项抗辩理由不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，华能煤业公司已就债权转让事项通知能港发电公司，该债权转让对能港发电公司发生法律效力，能港发电公司应向信达资产公司履行给付已转让的应收账款的义务。
其次，如前所述，华能煤业公司已经向能港发电公司履行了债权转让通知义务，故能港发电公司应否偿还信达资产公司受让的应收账款取决于该部分债权是否实际发生。在华能煤业公司开具的票面总额为34712642.52元的增值税发票中，税务机关证明华能煤业公司当月作废20张，作废增值税发票的票面金额为19724395.92元，未作废增值税发票的票面金额为14988246.6元。华能煤业公司主张其作废增值税发票的原因系其未履行该部分合同义务，即虚开增值税发票对应的应收账款并未实际发生。信达资产公司主张能港发电公司出具《应收账款转让通知书回执》的行为即证明其已经收到了相应货物及发票，其应对虚开增值税发票对应的款项履行给付义务；即使不存在相应的应收账款，能港发电公司也只能要求华能煤业公司履行相应义务。本院认为，应收账款转让通知书回执上仅载明“收到上述通知”，能港发电公司在其上加盖公章的行为，不能认定能港发电公司具有认可其已收到全部对应货物的意思表示，即不能证明华能煤业公司已经履行了虚开增值税发票对应的煤炭交付义务，华能煤业公司、能港发电公司均认可该部分合同义务并未实际履行，且税务机关亦证明该部分增值税发票确已作废，故仅凭能港发电公司出具的《应收账款转让通知书回执》不足以认定该部分债权确实发生。因该笔应收账款债权系基于《煤炭购销合同》而发生，能港发电公司仅负有给付实际发生的应收账款的合同义务，其有权就该合同未履行或未正当履行部分向华能煤业公司，继而对应收账款债权的受让人信达资产公司行使拒绝履行相应给付义务的抗辩权。因此，在华能煤业公司、能港发电公司否认虚开增值税发票对应的合同义务已经履行，且信达资产公司未能提供证据证明该部分合同义务确已履行的情况下，能港发电公司有权拒绝向信达资产公司履行给付虚开增值税发票对应的应收账款19724395.92元的义务，而仅负有给付未作废增值税发票对应的应收账款14988246.6元的义务。因此，信达资产公司关于能港发电公司应当向其履行给付虚开增值税发票对应的应收账款义务的上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
关于能港发电公司给付华能煤业公司的1000万元能否免除能港发电公司对信达资产公司相应账款的给付义务问题。根据本案查明事实，华能煤业公司作为《有追索权国内保理合同》的借款人以及负有确保买方按时足额向信达资产公司支付其受让的应收账款，按时足额偿还保理预付款及利息等费用的义务。能港发电公司作为《煤炭购销合同》的买方和应收账款的债务人，负有向该笔债权的受让人信达资产公司履行实际发生的应收账款的义务。即在本案中，华能煤业公司与能港发电公司对于信达资产公司履行义务的根据不同，偿还责任的范围亦不一致。根据《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，能港发电公司应自收到应收账款转让通知后，向债权受让人信达资产公司履行给付义务。在二审庭审中，信达资产公司、华能煤业公司、能港发电公司均认可，华能煤业公司收到能港发电公司向其存款基本账号支付的1000万元货款后，将该1000万元转账至建行白山分行指定的保理账户。根据《有追索权国内保理合同》第十八条的约定，甲方应在收到买方支付款项后立即足额划转至乙方指定的保理内部账户，且乙方也有权随时将保理活期专户内资金扣划至保理内部账户。因此，华能煤业公司将能港发电公司给付的1000万元转账至保理账户的行为，构成对华能煤业公司向建行白山分行保理预付款的有效偿还，且建行白山分行向华能煤业公司支付的保理预付款总额为2770.2万元，信达资产公司受让建行白山分行的债权本金数额且在本案提出诉讼主张的债权本金均仅为1770.2万元，也即建行白山分行、信达资产公司均认可华能煤业公司已经偿还了保理预付款1000万元。但是，该1000万元系能港发电公司直接存入华能煤业公司的基本存款账户，而非存入前述指定保理账户，故不发生能港发电公司给付信达资产公司受让的前述应收账款的法律效力，而应从能港发电公司对华能煤业公司除已经转让给信达资产公司的应收账款以外剩余的应付账款中予以扣减。如能港发电公司累计向信达资产公司和华能煤业公司实际履行的给付义务已经超过其欠付华能煤业公司的应付账款总额，则其有权另行向华能煤业公司主张返还。因此，信达资产公司关于该1000万元不应从能港发电公司给付义务中扣除的上诉请求，本院予以支持。
此外，信达资产公司系依据《有追索权国内保理合同》的约定向能港发电公司主张该合同约定的利息，而能港发电公司并非该合同的当事人，故能港发电公司就信达资产公司依据该合同主张的利息无给付义务。因此，信达资产公司要求能港发电公司依据保理合同的约定给付受让应收账款利息的上诉主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，本院认为，信达资产公司的部分上诉请求，依法应予支持；原审判决认定事实错误，适用法律不当，依法应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
维持吉林省白山市中级人民法院（2014）白山民二初字第39号民事判决主文第二项、第三项、第四项；
变更吉林省白山市中级人民法院（2014）白山民二初字第39号民事判决主文第一项为：辽宁能港发电有限公司于本判决生效之后立即给付中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司14988246.6元。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费128012元，二审案件受理费139773.8元，合计267785.8元，由中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司负担40971.2元；由吉林华能煤业有限公司、刘祥峰、邹秀章、安湘君、丁玉萍负担226814.6元，由辽宁能港发电有限公司共同负担其中的192112元。诉讼保全费5000元，由吉林省华能煤业有限公司、刘祥峰、邹秀章、安湘君、丁玉萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 靖
代理审判员 季伟明
代理审判员 李 爽
二〇一六年三月十六日
书 记 员 吴楠楠