江苏省太仓市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）太民初字第00644号
原告唐锦荣。
原告吴建忠。
委托代理人邵永兴（代理上列两原告），江苏金太律师事务所律师。
被告沈秀龙。
被告太仓顺龙房地产开发有限公司。
法定代表人沈秀龙，该公司董事长。
委托代理人钱志芬，该公司股东。
委托代理人曹汉甫，江苏石湖律师事务所律师。
原告唐锦荣、吴建忠与被告沈秀龙、太仓顺龙房地产开发有限公司（以下简称顺龙公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2015年5月19日立案受理，后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告唐锦荣、吴建忠及两原告的委托代理人邵永兴、被告沈秀龙（并作为被告顺龙公司的法定代表人）、被告顺龙公司的委托代理人钱志芬、曹汉甫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐锦荣、吴建忠诉称：2004、2005年间，两原告与被告沈秀龙三方共同筹措资金，出资购买了位于浏河镇闸北村二组原太仓渔港旅馆（以下简称渔港旅馆）及太仓市浏河三和船务服务中心（以下简称三和船务中心）的土地和房屋。考虑到日后改造、开发等需要，三方一致同意将该两处资产挂名登记在沈秀龙控制的顺龙公司名下，并分别办理了房屋、土地登记。两原告与沈秀龙约定，在未开发前土地及地上物由沈秀龙负责管理，无论开发、出租或转手出售所产生的收益均除去原始成本及税收规费后按每人三分之一进行分配。上述两宗房地产的受让总价为2139633元，其中原渔港旅馆名下房地产的购置成本为1376505元，原三和船务中心名下房地产的购置成本为713128元。购置过程中，原告唐锦荣支付了35万元，原告吴建忠支付了40万元，余款由沈秀龙筹措。上述房地产购置后，由沈秀龙负责出租，出租收入由被告占有、使用，土地使用费由被告负责缴纳。上述房地产一直处于出租状态，未进行开发或处置。因沈秀龙擅自将上述房地产用于融资抵押，处于权利限制状态，致使原、被告合伙经营的目的无法实现。为此，原告曾诉至法院，请求确认合伙���产为共有，但被告根据物权登记拒绝承认原告的份额。原告认为，原告的出资特定于上述房地产，系针对特定项目的合伙关系，2005年5月双方签订的协议书是对合伙关系的进一步确认和对合伙收益分配比例的约定，先还本后平分的约定反映了各方均等分享增值收益的真实意思表示，协议不违反法律禁止性规定，应受法律保护。因原告行使物权及共同开发均存在障碍，合伙目的无法实现，故原告要求终止合伙。虽然各方约定上述房地产共同持有，但物权为被告独占，终止合伙后原告无法取得物权，故原告的实际出资应由被告返还给原告。虽然合伙期间未对特定项目进行开发，但特定财产的价值随着市场的变化产生了增值，对增值部分应按照约定进行分配。为节约司法成本和有利于解决纠纷，原告同意将租金收入抵销土地使用费等实际支出。如被告不同意抵算，则租金收入和土地使用费按实结算后的差额由各方分担。现请求法院判令：1、终止与被告的合伙关系（审理中，两原告鉴于被告同意终止双方之间的关系，原告撤回该项诉讼请求）；2、被告归还原告唐锦荣出资款35万元，归还原告吴建忠出资款40万元；3、被告支付两原告各三分之一的资产增值收益（审理中，经委托评估后，两原告明确该项诉讼请求为每人1646189元）；4、本案诉讼费用由各方分担。
被告沈秀龙、顺龙公司辩称：1、顺龙公司与原告不存在合伙关系。渔港旅馆和三和船务中心两处地块及地上房产是顺龙公司依法取得，应受法律保护。顺龙公司收取两原告75万元时，向两原告明确了收款事由，两原告明知是顺龙公司财务收取的暂收款，不存在两原告出资购买渔港旅馆及三和船务中心房屋及土地的事实。唐锦荣草签的2004年6月4日的协议是无效协议，唐锦��没有履行该协议。购买房屋是顺龙公司出资，与沈秀龙无关。2、两原告提交的协议书是编造形成的。2014年5月19日下午约6时许，两原告突然来到顺龙公司办公室，由唐锦荣先在事先做好的协议书上签好字，再欺骗、强迫沈秀龙签字。3、鉴于两原告最初愿意投资参与顺龙公司的项目开发，后认为顺龙公司的经营出现了风险，反复损害顺龙公司的形象，顺龙公司同意两原告撤回暂收款75万元并解除经济往来。综上，请求法院驳回两原告的全部诉讼请求。
经审理查明：被告顺龙公司名下位于太仓市浏河镇闸北村二组的两处房地产原系渔港旅馆和三和船务中心所有。2004年6月，渔港旅馆将其名下的房地产（房屋登记面积1136.16平方米，规划用途为非居住，土地使用权面积2131平方米）转让给顺龙公司。2005年1月，三和船务中心将其名下的房地产（房屋登记面积621.83平���米，规划用途为非居住，土地使用权面积807.9平方米）转让给顺龙公司。
2004年9月24日，顺龙公司向原告唐锦荣、吴建忠各出具收据一份，其中载明收取唐锦荣、吴建忠各30万元，收款事由均为“暂收款（渔港旅馆）”。此后，为参与投资开发上述房地产，唐锦荣又向顺龙公司支付5万元，吴建忠又向顺龙公司支付10万元，审理中原、被告均表示当时并未明确约定该15万元具体用于购买哪一部分房地产。
顺龙公司受让上述两处房地产后，于2013年分别向中国农业银行股份有限公司太仓分行、太仓市娄江农村小额贷款有限公司办理了抵押贷款。根据太仓市众信房地产评估土地评估测绘有限公司（以下简称众信公司）先后于2013年1月25日、2013年3月7日出具的抵押价值评估报告，原三和船务中心名下房地产价值为345万元，原渔港旅馆名下房地产价值为635万元���
2014年，两原告与被告沈秀龙签订协议书一份，内容为：2004年初，唐锦荣得悉在秦银涛等人控制下的原江苏省海洋渔业公司招待所（太仓市渔港旅馆）、在江国华等人控制下的“三和船务”两地块及地上物有出售的意愿（该两地块连在一起），遂与吴建忠、沈秀龙商量决定三人共同出资购买以上两地块及地上物。由唐锦荣、沈秀龙出面分别与上述两资产原所有人代表秦银涛、江国华谈妥并达成买卖。因该资产属三人合伙购得共同持有，经友好协商，特立协议如下：一、为方便开发，故此两地资产在办理过户手续时直接过户至沈秀龙控制下的顺龙公司名下（避免到时因个人无法开发再次过户而产生费用）；二、在未开发前，此两地块及地上物由沈秀龙负责管理；三、利益分配：无论是开发、出租或转手出售所产生的效益，均以除去原始成本及税率和规费后���每人三分之一进行分配；四、此协议一经签字即生效，当事人及其子女均应严格遵守，不得违反；五、此协议一式三份，当事人三方各持一份。该协议落款时间为2005年5月。
审理中，原、被告确认购置原渔港旅馆名下房地产的成本为1426505元，购置原三和船务中心名下房地产的成本为713128元。本院根据原告的申请，委托上海八达国瑞房地产土地估价有限公司（以下简称八达国瑞公司）对顺龙公司名下上述两处房地产价值进行评估。因两处房地产的国有土地使用证中载明的地类（用途）为“综合”和“综合（100）”，经查询相关资料仍不能明确反映出具体的地类（用途），八达国瑞公司于2015年12月14日分别按照工业用地和商业用地出具评估报告。其中，按照商业用地，原渔港旅馆名下房地产价值为4956900元，原三和船务中心名下房地产价值为2071300元；按照工��用地，原渔港旅馆名下房地产价值为1254000元，原三和船务中心名下房地产价值为643800元。
另，被告虽认为上述协议书系受欺骗和胁迫所形成，但未提供相应证据。本案法庭辩论终结后，两原告明确表示同意按照各自的出资比例，对上述两处房地产的增值部分进行分割。
上述事实，有庭审笔录，原告提供的房屋所有权证、收据、协议书，八达国瑞公司出具的评估报告等证据予以佐证。
本院认为：原告唐锦荣、吴建忠向被告顺龙公司支付款项，从收据中载明的收款事由、两原告与被告沈秀龙签订的协议书及原、被告的意见可知，两原告出资的目的是与顺龙公司合作进行房地产开发，两原告与顺龙公司之间形成合资、合作开发房地产合同关系。被告虽认为协议书系受到欺骗和胁迫形成的，但未提供相应证据予以证实，本院不予采纳。顺龙��司受让原渔港旅馆、三和船务中心名下的房地产，属于合资、合作开发房地产项目的内容之一。但顺龙公司取得房地产权属后，办理了抵押贷款，至今未能进行开发，在此情形下两原告提出解除合作开发关系，被告也明确表示同意，故双方之间的合作开发房地产合同关系已经解除。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故两原告要求被告顺龙公司向唐锦荣返还出资款35万元，向吴建忠返还出资款40万元的诉讼请求符合法律规定，顺龙公司对此也予以认可，本院予以支持。
对于上述两处房地产，虽然购置后并未进行开发，但基于两原告与顺龙公司的合作关系，价值增值部分应由两原告与���龙公司共同享有。根据两原告与沈秀龙签订的协议书，对开发、出租、出售所产生的收益，均以除去原始成本、税金、规费后按每人三分之一分配，被告认为该协议是在受到欺骗和胁迫的情况下形成，但未提供相应证据予以证实。审理中两原告自愿认可按照出资比例对增值部分进行分割，不违反法律规定，且不损害顺龙公司利益，本院予以采纳。现房屋仍登记在顺龙公司名下，且已被顺龙公司办理了抵押登记，故应由顺龙公司将相应的增值金额分别支付给两原告。对于两处房地产的市场价值，房屋所有权证上记载的规划用途为非居住，国有土地使用证上记载的地类（用途）为综合用地，结合顺龙公司购买前的房屋用途、房地产转让价款、顺龙公司办理抵押贷款前的评估价格，原告要求按照商业用地进行评估符合实际。根据八达国瑞公司出具的评估报告，原渔港旅馆名下的房地产价值为4956900元，原三和船务中心名下的房地产价值为2071300元。而原、被告确认两处房地产的购置成本分别为1426505元、713128元，合计2139633元，据此原渔港旅馆名下房地产增值3530395元，原三和船务中心名下房地产增值1358172元，合计增值4888567元。在两原告的出资中，对每人30万元根据收据中载明的收款事由是用于原渔港旅馆名下的房地产，结合占渔港旅馆购置成本的比例，对应的增值金额为742456.91元（300000／1426505×3530395）。另由唐锦荣出资的5万元、吴建忠出资的10万元，并未明确区分用于哪一处房地产，故按照占合计购置成本的比例，对应的增值金额分别为114238.45元（50000／2139633×4888567）、228476.89元（100000／2139633×4888567）。综上，就两处房地产的增值部分，顺龙公司应向唐锦荣支付856695.36元，向吴建忠支付970933.8元。
对两原告向被告沈秀龙���出的诉讼请求，鉴于两原告的出资均支付给顺龙公司，两处房地产登记在顺龙公司名下，沈秀也龙明确表示其个人与两原告并无合作关系，故对原告要求沈秀龙承担责任的诉讼请求本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告太仓顺龙房地产开发有限公司于本判决生效后10日内向原告唐锦荣返还出资款35万元，并支付增值收益856695.36元。
二、被告太仓顺龙房地产开发有限公司于本判决生效后10日内向原告吴建忠返还出资款40万元，并支付增值收益970933.8元。
三、驳回原告唐锦荣、吴建忠对被告沈秀龙的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费60997元，鉴定费33000元，合计93997元，由原告唐锦荣负担16139元，原告吴建忠负担18335元，被告太仓顺龙房地产开发有限公司负担59523元。该款已由两原告预交，被告负担部分，本院不再退还原告，由被告在支付上述款项时一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 曹柏鹏
人民陪审员 周跃良
人民陪审员 李培忠
二〇一六年二月二十五日
书��记员冯胜