上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11779号
上诉人（原审被告）：上海耐克森轮胎销售有限公司，住所地上海市长宁区天山西路567号3楼D室。
法定代表人：朴康喆（PARKKANGCHEOL),总经理。
委托诉讼代理人：张久常，该公司员工。
委托诉讼代理人：周宦生，广东格林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李万年，男，汉族，1964年2月10日出生，住新疆维吾尔族自治区伊宁市。
被上诉人（原审原告）：刘萍，女，汉族，1967年6月25日出生，住新疆维吾尔族自治区伊宁市。
两被上诉人之共同委托诉讼代理人：宋卫江，乌鲁木齐广盟商贸有限公司员工。
原审第三人：乌鲁木齐广盟商贸有限公司，住所地新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市沙依巴克区西北路230号。
法定代表人：王鸿滨，总经理。
委托诉讼代理人：宋卫江，该公司员工。
上诉人上海耐克森轮胎销售有限公司（以下简称耐克森公司）因与被上诉人李万年、刘萍及原审第三人乌鲁木齐广盟商贸有限公司（以下简称广盟公司）抵押合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初7518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
耐克森公司上诉请求，撤销原审判决，改判驳回李万年、刘萍的全部诉讼请求。事实和理由：1、新市区A中心（以下简称A中心）是广盟公司直属、下设的营业店面，属于广盟公司的分支机构，故A中心的债务理应直接由广盟公司承担；2、A中心对耐克森公司所欠的8,042,580.65元（人民币，下同）货款即是广盟公司对耐克森公司所负的直接债务，且该债务在涉案房地产抵押担保范围之内，故广盟公司应承担相应责任；3、虽然双方《经销商合同》已经解除，但《最高额抵押担保合同》仍继续有效，并不因此必然解除，原审判令解除抵押担保合同及涤除抵押权缺乏依据。
李万年、刘萍共同答辩称，抵押担保合同对于担保债权范围有明确约定，仅限于基于《经销商合同》产生的债权，根据生效判决广盟公司在《经销商合同》项下对耐克森公司并不存在债务，在双方《经销商合同》已经解除的情况下，李万年、刘萍的抵押责任基础已经消失，抵押权理应涤除。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
广盟公司辩称，A中心并非广盟公司下属单位，广盟公司和A中心分别与耐克森公司签订《经销商合同》，且账目也是分开的，欠款的是A中心而非广盟公司。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
李万年、刘萍向一审法院起诉请求：1、依法解除李万年、刘萍、耐克森公司、广盟公司于2013年1月1日签订的《最高额抵押担保合同》；2、耐克森公司撤回对李万年、刘萍所有的（伊宁市房权证字第XXXX**号、第XXXX**号）房产上的抵押登记；3、耐克森公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2012年1月1日，耐克森公司与广盟公司签订一份《经销商合同》，约定耐克森公司授权广盟公司为经销商，在新疆XX公司的系列轮胎产品；合同有效期自2012年1月1日起至2016年12月31日止。同时，李万年、刘萍与耐克森公司、广盟公司又签订一份《抵押担保合同》，合同第一条约定，基于甲方（耐克森公司）、丙方（广盟公司）签署的《经销商合同》的连续性，为了保证丙方履行担保前发生的债务及后续产生的债务，乙方（李万年、刘萍）愿意为丙方向甲方提供房产抵押。合同第二条约定，主债权的范围是：1、本合同所担保的主债权是甲丙双方已经签订或将要签订的《经销商合同》产生的债权；2、债权人通过转让接收的方式获得的他人对债务人的债权。合同第三条约定，抵押担保金额为273万元整，抵押期限自2012年1月1日至2016年12月31日。合同第五条约定，抵押担保的范围为本合同第二条项下及抵押登记前已经产生主债权及利息、本金、损害赔偿金和为实现抵押权而发生的费用（包括但不限于拍卖费、变卖费、运输费、律师费等）。
2012年1月17日，李万年、刘萍将名下共有的位于新疆伊宁市经济合作区XX路XX园XX号XX楼XX单元XX层XX室的房产办理了抵押登记手续（产权证号：伊宁市房权证字第XXXX**号、第XXXX**号），抵押权人为耐克森公司，债权数额为390万元。
2013年1月1日，案外人A中心与广盟公司向耐克森公司出具一份《承诺书》，表示：1、对两家公司与耐克森公司合作过程中产生的欠款，由两家公司承担连带清偿责任；2、耐克森公司给两家公司的各种返利金额，可以任意抵充两家公司的欠款；3、在余额对账单中，对两家公司应得的各种促销返利金额，耐克森可以合并计算；4、两家公司对耐克森共同完成一个销售合同目标，任何一家接收耐克森货物的行为，都视为两家公司的行为。在该份《承诺书》中，载明A中心的负责人为吴某。
2013年6月，广盟公司向耐克森公司出具一份《承诺书》，向耐克森公司申请短期信用额度，广盟公司的法定代表人王鸿滨表示愿意对所欠货款以其个人资产向耐克森公司承担保证责任。
2013年9月7日，耐克森公司向广盟公司及案外人A中心发送一封《通知函》，主要内容为，广盟公司及案外人未能按约支付货款，耐克森公司决定解除《经销商合同》；截止发函之日，广盟公司及案外人总计欠耐克森公司货款5,900,689.47元，要求在2013年9月30日前向耐克森公司付款。
2014年8月7日，耐克森公司诉至法院，要求判令广盟公司支付货款5,503,933.52元等。在该案审理过程中，耐克森公司确认，根据帐户余额对账单记载显示，广盟公司不拖欠耐克森公司货款，其主张的货款挂账单位为A中心。据此，法院于2016年1月31日作出（2014）长民二（商）初字第3288号民事判决书，驳回耐克森公司的全部诉讼请求。该案目前已经生效。
一审另查明，耐克森公司又于2016年5月3日作为原告诉至法院，案号为（2016）沪0105民初8946号，要求判令A中心支付货款8,042,580.65元等，并由广盟公司承担连带责任。目前该案仍在审理中。
一审法院认为，抵押权依附于主债权而存在，主债权消灭后，抵押权便不复存在。本案中，李万年、刘萍与耐克森公司签订的《抵押担保合同》，载明是基于耐克森公司与广盟公司签署的《经销商合同》，李万年、刘萍愿意为广盟公司向耐克森公司提供房产抵押。即李万年、刘萍的房屋抵押担保，是针对广盟公司与耐克森公司之间因上述《经销商合同》而直接产生的债务进行的担保。
2013年9月7日，耐克森公司发出的《通知函》，已经实际解除了其与广盟公司之间的《经销商合同》。在（2014）长民二（商）初字第3288号案件审理过程中，耐克森公司明确表示广盟公司已不拖欠其货款，其主张的货款挂账单位为A中心。且之后已另行向法院起诉，要求判令A中心支付货款，并由广盟公司承担连带责任。显然，耐克森公司也自认目前广盟公司承担的是对A中心的连带担保责任。
耐克森公司主张广盟公司与案外人A中心是一家公司或者人格混同，但未能提供充分的证据予以佐证，且与大量的已知事实不符，法院对此难以采信。在已经生效的（2014）长民二（商）初字第3288号民事判决书中，载明耐克森公司直至2016年1月6日才向法院提供其与A中心签订的《经销商合同》，鉴于其分别与广盟公司、A中心签订《经销商合同》并分别发送货物及帐户余额对账单，说明耐克森公司是将广盟公司与A中心作为两个独立合同主体加以区分，并未混同。2013年1月1日的《承诺书》，广盟公司、A中心确认对各自向李万年、刘萍所欠款项相互承担连带清偿责任而非承担共同清偿责任，更进一步证明二者是与李万年、刘萍产生买卖合同关系的不同合同主体。
现耐克森公司既不能证明李万年、刘萍在签订涉案《抵押担保合同》时就明知该房屋抵押担保还要针对案外人A中心与耐克森公司签订《经销商合同》所产生的债务，也不能证明其与案外人A中心签订《经销商合同》时已明确告知抵押担保人（李万年、刘萍）。虽然在2013年6月广盟公司出具的《承诺书》中，广盟公司的法定代表人王鸿滨表示愿意对所欠货款以其个人资产向耐克森公司承担保证责任。但由于广盟公司、A中心在2013年1月1日的《承诺书》中确认对各自向李万年、刘萍所欠款项相互承担连带清偿责任，而上述的承诺中既未明确主债权人，更没有李万年、刘萍对A中心的债务也愿意承担房屋抵押担保责任的意思表示。这仅仅是王鸿滨的个人信用担保，并不涉及李万年、刘萍的房屋抵押担保，故耐克森公司要求李万年、刘萍继续对案外人A中心的债务承担房屋抵押担保责任的抗辩理由，不能成立。
综上所述，广盟公司与耐克森公司之间的《经销商合同》已实际解除，按照现有证据，法院认定即使广盟公司对耐克森公司仍负有债务，也是基于案外人A中心与耐克森公司之间所产生债务而承担的连带清偿责任。李万年、刘萍的抵押担保责任系针对广盟公司的直接债务，现耐克森公司主张李万年、刘萍应就广盟公司对案外人的连带责任继续承担抵押担保责任，属于擅自扩大的解释且没有相应的事实及法律依据，法院对此难以采信。李万年、刘萍请求解除与耐克森公司之间的《抵押担保合同》，符合事实和法律规定，法院应予支持。耐克森公司亦应配合李万年、刘萍办理去除涉案房屋产权证中相关抵押权的事宜。
一审法院判决：一、解除李万年、刘萍与上海耐克森轮胎销售有限公司、乌鲁木齐广盟商贸有限公司于2012年1月16日签订的《抵押担保合同》；二、上海耐克森轮胎销售有限公司应于判决生效之日起十日内至新疆伊宁市房地产交易与权属登记中心，协助李万年、刘萍办理关于李万年、刘萍名下共有的新疆伊宁市经济合作区XX路XX园XX号XX楼XX单元XX层XX室房屋产权证（产权证号：伊宁市房权证字第XXXX**号、第XXXX**号）中抵押权的涤除事宜。本案案件受理费人民币28,640元，适用简易程序减半收取人民币14,320元，由上海耐克森轮胎销售有限公司负担，于判决生效之日起七日内缴付法院。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，一、根据耐克森公司、李万年、刘萍以及广盟公司签订的《抵押担保合同》的相关约定，李万年、刘萍抵押担保的范围为耐克森公司与广盟公司《经销商合同》所产生的债权以及债权人通过转让接收的方式获得的他人对债务人的债权，该抵押担保范围是双方在签订合同时协商一致的意思表示，故李万年、刘萍仅应在该范围内承担抵押担保责任。二、双方确认广盟公司与耐克森公司之间的《经销商合同》已经解除，根据已经生效的（2014）长民二（商）初字第3288号民事判决认定的相关事实，广盟公司在《经销商合同》项下并不欠耐克森公司货款，耐克森公司主张的欠款是A中心欠付的货款。故在广盟公司与耐克森公司《经销商合同》已经解除、且广盟公司在合同范围内并不存在欠款的情况下，李万年、刘萍承担担保责任的基础已然不存在，李万年、刘萍要求解除抵押担保合同并涤除抵押的请求于法有据，应予支持。三、耐克森公司主张A中心系广盟公司下属分支机构存在人格混同，对此首先，耐克森公司对该事实未能提供相关证据加以佐证；其次，从实际履行情况来看，耐克森公司也是分别与广盟公司及A中心签订《经销商合同》并分别发送货物及账户余款对账单，并不存在两者混同的情况；再次，对于李万年、刘萍而言，其是为广盟公司提供抵押担保，耐克森公司并无证据证明李万年、刘萍知晓A中心的存在并同意为A中心抵押担保；故耐克森公司以广盟公司与A中心人格混同为由要求李万年、刘萍承担抵押担保责任缺乏依据，本院不予采信。四、虽然广盟公司与A中心曾在2013年1月1日向耐克森公司出具承诺书，表示两家单位对所负欠款承担连带清偿责任，但该承诺书是广盟公司与A中心所作承诺，并无证据证明李万年、刘萍知道并且同意该承诺，故对李万年、刘萍并不发生约束力，李万年、刘萍的抵押担保范围仍应以其签订的抵押担保合同为限，耐克森公司有权依据承诺书要求广盟公司对A中心所欠货款承担连带还款责任，但无权要求李万年、刘萍对该债务承担抵押担保责任。
综上所述，上诉人耐克森公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币28,640元，由上诉人上海耐克森轮胎销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶 兰
代理审判员 严佳维
审 判 员 郑卫青
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 刘 羽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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