海南省三亚市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）琼02民初73号
原告：张学成，男，1965年4月29日出生，汉族，住海南省三亚市。
委托诉讼代理人：刘丽颖（系张学成妻子），现住海南省三亚市。
委托诉讼代理人：范照亮，海南唐海律师事务所律师。
被告：海南天懋投资有限公司，住所地海南省三亚市解放二路3号新华书店8楼。
法定代表人：曹波，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：朱加宁，北京浩天安理（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢北益，北京浩天安理（杭州）律师事务所实习律师。
第三人：曹波，男，1958年10月31日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：纪翔宇，北京浩天安理（杭州）律师事务所律师。
原告张学成与被告海南天懋投资有限公司（以下简称海南天懋公司）、第三人曹波公司解散纠纷一案，本院于2018年5月21日立案后，依法适用普通程序，于2018年7月5日公开开庭进行了审理。原告张学成及其委托诉讼代理人刘丽颖、范照亮，被告海南天懋公司的委托诉讼代理人朱加宁，第三人曹波的委托诉讼代理人纪翔宇到庭参加诉讼。庭审之后，张学成于2018年7月12日以审判长黄学文具有偏袒和倾向曹波的嫌疑为由，申请审判长黄学文回避。本院院长认为，张学成的申请理由不能成立，于2018年7月13日以书面形式作出决定，驳回张学成提出的回避申请。本案现已审理终结。
张学成向本院提出诉讼请求：1.依法解散海南天懋公司；2.本案诉讼费由海南天懋公司承担。事实和理由（变更后）：2012年9月28日，张学成与曹波共同注册成立海南天懋公司，按照公司章程注册资本共计5000万元，张学成认缴2500万元，曹波认缴2500万元，各占注册资本的50%，双方持股比例、表决权与认缴注册资本一致，由曹波任法定代表人，张学成任监事。公司章程规定：股东会定期每年召开一次，每年的1月15日为股东会定期会议日期，股东会议作出的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。张学成与曹波于2013年11月各自将认缴注册资本出资完毕。曹波在未经股东会决定的前提下，将注册资本转出他用。2017年，曹波伪造建设工程施工合同，开具虚假发票，从银行骗取贷款，并将该贷款占为己有。曹波利用其公司法定代表人的职务便利，近年来独自把控公司的经营、管理、财务，在未经股东会决定的情况下擅自对公司的经营管理作出决策，对公司重要资产草率抵债、低价出售。至张学成起诉之日，已有三年未召开过股东会，股东会完全属于失灵状态。因张学成与曹波各持有50%的表决权，按照章程规定，公司股东会形成有效决议须经2/3以上表决权的股东通过，张学成与曹波完全不能形成有效决议，股东会机制已经陷入僵局无法破解，张学成曾多次与曹波协商通过其他方式打破僵局，包括由第三方收购双方股权、双方互相转让股权，但均未能达成一致意见。2018年5月14日，曹波捏造其代替张学成缴纳1000万元出资的事实，将张学成起诉至法院，并且在诉讼中申请查封了张学成在海南天懋公司的股权。另外，海南天懋公司与案外人沈某的借款纠纷案件已在法院立案强制执行，张学成仅是该笔借款的担保人，法院判决张学成承担连带责任，在海南天懋公司有商铺资产可供执行的情况下，曹波拒不提供公司可供执行财产，坚持要求执行张学成在海南天懋公司的股权，曹波意图通过上述方式将张学成的股权拍卖，以达到将张学成踢出海南天懋公司的目的。海南天懋公司仅有张学成和曹波两个股东，各占一半的股权，现双方矛盾不可调和，已经无法通过股东会形成任何公司决议。张学成认为，有限责任公司是基于人合建立，现在海南天懋公司股东会失灵，公司陷入僵局，张学成与曹波的合作基础已不存在。由于曹波挪用公司资金，经营管理不善，目前海南天懋公司欠付个人债务8000余万元，欠付银行贷款7000余万元，欠付施工单位工程款2亿元，欠付税款至少1000万元，经营发生严重困难。如果海南天懋公司继续由曹波在脱离股东会的情况下继续经营，将会严重损害张学成的股东权益，也会损害到其他债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十二条规定，张学成作为持股50%的股东，有权请求解散海南天懋公司，请求法院依法支持张学成的诉讼请求。
海南天懋公司辩称，张学成的起诉内容与事实不符，诉讼请求不符合法律规定，请求法院在查明事实后，依法驳回张学成的诉讼请求。
一、张学成的起诉内容与事实不符，本案不存在曹波独自把控公司、公司决策和管理陷入僵局、曹波损害公司利益等情况。1.原告关于曹波近年来独自把控公司经营、管理、财务及股东会机制完全失灵、公司管理陷入僵局的说法与事实不符。海南天懋公司自2012年设立至今，经营管理正常，在2016年11月以前，张学成一直主持公司的管理及运营。例如其对外多次代表公司参加政府各项会议，对内其以董事长的身份进行各类合同的审批与决定。之后张学成因陷入债务纠纷及诉讼，债权人曾经到公司对其进行围堵，为躲避债权人追讨，张学成主动提出退出公司管理。而在此期间，张学成仍然参与公司重大事项的决策和管理。例如2017年10月28日，其与曹波共同在海口农商银行的贷款协议上签名。从以上事实可以看出，虽然公司未按章程约定的时间召开股东会，但并未影响公司的正常运作，两股东充分行使权利及时作出决策，一直在分工配合工作。2.张学成关于曹波捏造张学成向其借款的说法与事实明显不符。从曹波提交的相关证据可以看出，曹波借款给张学成，为张学成垫付出资款的证据充分，不存在捏造一事。张学成提起解散公司之诉是在曹波起诉张学成借款纠纷案件之后四天，说明张学成起诉解散公司的真正目的是为了对抗曹波提起的借款诉讼，并非公司陷入管理僵局。3.张学成关于曹波损害公司利益的说法与事实完全不符。张学成诉称曹波骗取贷款占为已有、对公司重要资产草率抵债和低价出售、在沈某借款纠纷执行案中意图拍卖张学成股份并将张学成踢出公司，以及曹波挪用资金、经营管理不善，导致公司对外欠款数额巨大等等，这些说法毫无事实根据。相反，公司对外合同和财务凭证均充分证明，曹波为公司运营和资金周转作出重大贡献。
二、张学成要求解散海南天懋公司的诉讼请求和理由不能成立，不符合公司法及相关司法解释规定的法定条件。1.张学成要求解散海南天懋公司的诉讼请求不符合公司法关于“公司经营管理发生严重困难”的法定条件。张学成认为目前公司经营发生严重困难，而事实上公司的经营管理正常，对内管理井井有条，各机构运作正常。公司在重大决策及重大事项处理上，两股东均能达成一致意见。虽然未按照公司章程规定的日期召开正式的股东会，但不影响两股东通过其他方式进行决策，公司的股东会决策机制并未失灵，公司经营管理并未形成僵局。2.张学成要求解散海南天懋公司的诉讼请求不符合公司法关于“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的法定条件。从张学成提交的证据中，根本找不到公司继续存续会使股东利益受到重大损失的任何理由。相反，维护公司存续正是符合股东利益和债权人利益以及社会稳定。海南天懋公司的主营业务是政府人防工程的建设和管理，该工程目前已基本完工，即将投入正式使用。于公来说，公司受政府委托行使使用权和管理权，具有维护公共利益的重大职责；于民来说，人防工程中的商业店铺使用权已转让、出租数百户，他们的权益需要公司来维系；对于股东来说，公司前期投入巨大资金，并负较大运营债务，在即将收取回报、享受股东红利、偿还各类债务之时，张学成因个人债务处理的原因，不顾大局，起诉公司并申请法院查封了公司帐册和正在转让使用权的商铺。张学成意图将一个负有重大职责的企业解散，必定会造成十分严重的后果。3.张学成要求解散海南天懋公司的诉讼请求不符合公司法和相关司法解释关于“通过其他途径不能解决”的法定条件。张学成认为已经通过其他方式无法打破僵局，而事实上公司不存在决策和管理方面的僵局，两股东之间即使存在一些误解或矛盾，也是可以通过其他方法来化解。至今为止，张学成只是提出过股权转让的想法，并未提出切合实际的合理方案，更未穷尽其他解决途径。希望张学成面对现实，早日回到公司共同克服困难，齐心协力为公司发展作出贡献。
曹波述称，张学成的诉讼请求无事实和法律依据。一、张学成所称的曹波侵害公司利益、曹波儿子虚假转账等事实不存在，实际上是曹波父子将其上海公司价值一亿余元的房产抵押贷款给海南天懋公司使用，从而产生了巨大的银行流水，这是一个正常的银行流水往来。二、从海南天懋公司注册成立至2016年11月，曹波将公司放手给张学成，张学成以董事长的身份对公司进行经营管理。到了2016年11月，因债务纠纷被债权人上门追讨甚至发生打架事件后，张学成就基本不到公司办公了，公司必须由曹波继续经营管理。2017年之后，张学成以自己身体不适为由退出公司管理，但曹波一直希望公司的所有事情均由两股东一起商量处理，直到现在亦是如此。三、张学成认为公司背负了巨额债务而无法继续经营，但实际上这些债务是整个人防工程建设的几亿元投资，包括银行贷款和工程欠款，在工程项目完工产生收益之前，公司处于负债状态是正常的，张学成以此主张公司无法继续经营显然不合理。四、在沈某借款纠纷案的执行中，沈某申请拍卖张学成的股权是其自己的意思表示，与曹波无关。五、在三亚市人防办与海南天懋公司签订的合作协议书中，明确约定海南天懋公司不得以股权转让方式改变实际持股人，因此，在这个特殊的工程项目中，曹波作为公司法定代表人，有义务维护公司的稳定和股东的稳定。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对当事人无争议的事实，本院予以确认如下：一、2012年9月28日，张学成、曹波共同注册成立海南天懋公司，注册资本5000万元，张学成、曹波各认缴2500万元，持股比例均为50%，由曹波任公司法定代表人，张学成任公司监事。二、公司章程规定：股东会定期会议每年召开一次，每年1月15日为股东会定期会议日期，定期会议应按章程规定召开；股东会议作出的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，但对股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东表决通过；公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生和更换；公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生和更换。三、至2013年11月19日，张学成、曹波将各自认缴的2500万元注册资本出资完毕。四、海南天懋公司的主营业务是地下人防工程的建设和管理。2014年1月，三亚市人防办与海南天懋公司正式签订合作协议，由海南天懋公司投资建设三亚市××路地下人防工程。目前该工程处于装修收尾阶段，其中商业店铺使用权已转让、出租数百户。五、目前，海南天懋公司尚欠大量个人债务、银行贷款及工程款未予支付。债权人沈某、沈贤法已分别提起诉讼，相关案件已经有了生效裁判并进入执行程序。六、海南天懋公司自注册成立至今，未召开过正式的股东会。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、张学成提交的证据：证据1.民事起诉书、开庭传票，拟证明曹波捏造张学成向其借款用于出资海南天懋公司的事实并起诉至黑龙江省牡丹江市爱民区人民法院，该院已受理；证据2.曹波挪用海南天懋公司账款明细，拟证明2016年9月至2017年11月间，曹波共计挪用公司资金4800余万元至其儿子曹超、曹越控股的上海天懋投资有限公司、上海霜狮建筑科技有限公司账户及曹越个人账户；证据3.建设工程合作协议、工程款支付情况证明书、增值税普通发票，拟证明曹波与汕头市朝阳建筑工程总公司海南分公司伪造建设工程合作协议，虚构工程事实，开具虚假发票，从海口农村商业银行股份有限公司骗取2000万元贷款，曹波将该贷款几经周转转入其个人账户，后将该款存入海南天懋公司账户用于偿还其挪用海南天懋公司的款项，侵占公司财产；证据4.短信聊天记录、邮件往来截图、股权转让协议、补充协议，拟证明张学成多次与曹波沟通，双方无法通过股权转让方式解决股东会机制失灵的局面；证据5.海南天懋公司欠付个人借款明细表、还款计划，拟证明海南天懋公司欠付个人债务共计8000余万元，已无力偿还，公司经营陷入严重困境。海南天懋公司对上述证据的质证意见为：对证据1的“三性”无异议，但对证明目的不予认可，认为张学成向曹波借款是事实，不是捏造；对证据2的真实性不能确定，对证明目的不认可，认为即使存在这些转账行为，那也是因为前期上海天懋投资有限公司、上海霜狮建筑科技有限公司对海南天懋公司投入了资金，后期海南天懋公司偿还上海天懋投资有限公司、上海霜狮建筑科技有限公司投入的资金，不能证明曹波挪用公司资金；对证据3的真实性不能确定，对证明目的不认可，认为即使这些材料是真实存在的，那也不是曹波亲自办理的，当时海南天懋公司由张学成负责经营管理；对证据4的真实性予以认可，对证明目的不予认可，且张学成提供的短信记录不够全面，只能证明张学成与曹波就股权转让事宜进行过协商，不能证明张学成主张的双方无法通过股权转让方式解决股东会机制失灵的局面；对证据5的真实性不能确定，对证明目的有异议，认为即使欠款是真实的，也只能证明公司有欠款未予偿还，不能证明公司经营陷入严重困境。曹波对上述证据的质证意见为：除同意海南天懋公司对上述证据的质证意见外，认为证据3跟本案公司解散纠纷没有任何关联，不能成为公司解散的理由；证据4不够完整，且股权转让无法操作，在三亚市人防办与海南天懋公司签订的合作协议书中，明确约定海南天懋公司不得以股权转让方式改变实际持股人。
二、海南天懋公司提交的证据：证据1.购销合同、施工合同审批表，拟证明张学成在海南天懋公司主持经营管理活动；证据2.三亚市政府、住建局、规划局会议纪要文件，拟证明张学成对外代表海南天懋公司参与政府各项重大会议活动；证据3.贷款变更协议，拟证明张学成与曹波共同对外签署重大协议，不存在公司陷入管理僵局和经营困难的事实；证据4.三亚市人防办关于督促海南天懋公司尽快完成商铺开业等相关事宜的函，拟证明公司负有重要的社会责任，性质较为特殊，两股东应当以社会公共利益为重。张学成对上述证据的质证意见为：对证据1、2、3、4的真实性均无异议，但对证明目的均有异议；海南天懋公司从注册成立至2016年11月底，确实由张学成主持公司经营管理活动，所有重大事项都要经过层层审批，重要决策均由张学成和曹波协商决定，但自2016年12月起，换由曹波主持公司经营管理活动，从此他一个人说了算，这也是两股东的一大矛盾点；张学成于2017年10月28日在《贷款变更协议》上签字有客观原因，由于海南天懋公司无法偿还到期银行贷款，银行便要求补办相关手续，所有保证人都要签字，否则银行就会起诉海南天懋公司，张学成系基于自身利益考虑才同意签字，并不能以此证明公司不存在僵局；证据4与本案争议标的没有关联性，不是解散公司所要考虑的因素。曹波对上述证据的质证意见为：对证据1、2、3、4的“三性”及证明目的均无异议。
三、本院认证意见：对张学成提交的证据1，因海南天懋公司和曹波均认可其真实性，故对其真实性予以确认，但证据1仅能证明曹波就借款一事另案起诉了张学成，而不能证明曹波主张张学成向其借款的事实系捏造，故对证据1的证明目的不予采信；对证据2、3，因海南天懋公司和曹波均不认可其真实性，且曹波是否挪用公司资金及骗取银行贷款，不属于受理公司解散诉讼的法定事由，故对证据2、3不予采信；对证据4，因海南天懋公司和曹波均认可其真实性，故对其真实性予以确认，但证据4仅能证明张学成与曹波就股权转让事宜进行过协商，而不能证明张学成主张的双方无法通过股权转让方式解决股东会机制失灵的局面，故对证据4的证明目的不予采信；对证据5，结合法院生效裁判和各方当事人陈述，能够证实海南天懋公司目前尚欠大量债务未予偿还，但是不能证明公司经营已陷入严重困境，且公司亏损、财产不足以偿还全部债务等不属于受理公司解散诉讼的法定事由，故对证据5不予采信。对海南天懋公司提交的证据1、2、3、4，因张学成和曹波均认可其真实性，故对其真实性均予以确认；对证据1、2，能够与当事人陈述相互印证，证实海南天懋公司自注册成立至2016年11月底，一直由张学成主持公司经营管理活动，自2016年12月起，换由曹波主持公司经营管理活动，故对证据1、2的证明目的部分采信；对证据3，虽然张学成在《贷款变更协议》上签字有一定客观原因，但是仍能反映出张学成、曹波在涉及公司重大利益时还是能够相互配合，公司的运行机制尚未完全失灵，故对证据3的证明目的予以采信；对证据4，能够证实海南天懋公司建设和管理的地下人防工程具有一定的特殊性，在处理解散海南天懋公司的问题上要极其慎重，故对证据4的证明目的予以采信。
四、根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：（一）海南天懋公司自注册成立至2016年11月底，一直由张学成主持公司经营管理活动，重大事项均由张学成和曹波协商决定。自2016年12月起，换由曹波主持公司经营管理活动。（二）2017年10月28日，张学成、曹波作为海南天懋公司的贷款保证人共同在《贷款变更协议》上签字。（三）张学成和曹波出现矛盾后，双方曾于2017年底至2018年初多次协商股权转让事宜，但最终未能签署股权转让协议。（四）2018年5月15日，曹波向黑龙江省牡丹江市爱民区人民法院提起诉讼，请求判令张学成、刘丽颖向其给付借款990万元，并申请法院查封了张学成持有的海南天懋公司2500万元股权，目前该案正在审理中。
诉讼期间，根据张学成的申请，本院于2018年6月21日作出（2018）琼02民初73号民事裁定，查封了海南天懋公司财务会计资料（会计账簿、凭证、台账等），期限为两年；查封了海南天懋公司资产（未销售、出租部分商铺及车位，地下负一层约12000㎡商铺、负二层约18000㎡商铺、地下负二层约12000㎡车库），期限为三年；查封了张学成持有的海南天懋公司50%股权（系张学成申请财产保全的担保财产），期限为两年。海南天懋公司于2018年7月4日向本院提供曹波持有的海南天懋公司50%股权作为担保财产，请求变更保全标的物。本院于2018年7月11日作出（2018）琼02民初73号之一民事裁定，查封了担保人曹波持有的海南天懋公司50%股权，期限为两年；解除了对海南天懋公司财务会计资料（会计账簿、凭证、台账等）的查封；解除了对海南天懋公司资产（未销售、出租部分商铺及车位，地下负一层约12000㎡商铺、负二层约18000㎡商铺、地下负二层约12000㎡车库）的查封。为防止海南天懋公司在本案诉讼期间转移财产，致使股东及债权人的合法权益受损，本院于2018年7月12日向海南天懋公司发出通知，责令海南天懋公司从2018年7月起，每月15日前向本院书面报告上一月公司经营情况，并复制提供上一月公司财务会计资料，接受本院的监督。
本院认为，综合当事人诉辩意见并结合相关证据和事实，本案的争议焦点为：海南天懋公司是否符合法定解散条件应予解散。公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人、员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定，因此，人民法院对公司解散纠纷应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行的障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。就本案而言，本院评判意见如下：
首先，海南天懋公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会、监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中，海南天懋公司的股东只有张学成和曹波两人，属于“二人公司”，具有一定的特殊性。虽然从形式上看海南天懋公司自注册成立以来一直未召开过股东会，但是从实质上看并未影响两股东通过其他方式进行协商决策，未召开股东会并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵。张学成主持公司经营管理活动四年多，公司虽未召开股东会，但经营管理正常，重大事项由张学成、曹波通过其他方式协商决策。自2016年12月曹波主持公司经营管理活动以来，各部门运作仍然正常，公司投资建设的地下人防工程项目取得较大进展，现已基本完工，即将投入使用。诚然，后期随着两股东之间矛盾的出现和加深，双方的沟通协调出现了一些问题，客观上对张学成行使股东权利带来了一些障碍，但是两股东在涉及公司重大利益时依然能够相互配合，公司的运行机制尚未完全失灵，公司经营管理并未发生严重困难。
其次，海南天懋公司继续存续并不会使张学成的股东利益受到重大损失。根据查明的事实，海南天懋公司投资建设的地下人防工程项目现已基本完工，即将投入使用并产生效益，公司股东、债权人、商铺经营权购买者、商铺租赁者等民事主体将会从中受益。虽然海南天懋公司目前欠有大量债务，且已面临多个诉讼，但是对于注册资金仅五千万元而投入工程项目已达数亿元的企业来说，尚属正常情形。退一步，即使海南天懋公司存在亏损、财产不足以偿还全部债务等情形，也不属于提起解散公司诉讼的法定事由。就本案现有证据而言，不足以证实海南天懋公司继续存续会使张学成的股东利益受到重大损失。
再次，本案纠纷不属于穷尽其他途径不能解决的情形。是否解散公司应当结合股东利益的救济方式进行综合分析，如有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。本案中，张学成系因怀疑曹波抽逃公司注册资本、骗取银行贷款、低价出售资产，以及认为曹波未经股东会同意擅自对公司经营管理作出决策，而与曹波之间产生矛盾。张学成应当依照公司章程、公司法及相关司法解释规定的权限和程序，行使其享有的知情权、参与决策权、监督管理者权等股东权利，以便消除矛盾，化解纠纷，必要时也可以提起请求查阅或复制公司特定文件材料、请求认定曹波抽逃出资、请求曹波承担损害公司利益赔偿责任等诉讼，对其受到损害的股东权益予以救济，但是上述情形均不属于提起解散公司诉讼的法定事由。退一步，若张学成与曹波之间的矛盾确实无法调和，双方失去继续合作的可能，亦可以通过协商相互转让股权或者向第三方转让股权等途径来解决。张学成和曹波于2017年底至2018年初就股权转让事宜进行过多次协商，虽然最终未能签署股权转让协议，但是张学成提出的股权转让条件与曹波提出的股权受让条件已经非常接近。在本案审理期间，本院组织张学成和曹波进行调解，因张学成不再同意转让其持有的股权而未能调解成功。公司解散对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，以维护社会关系的稳定，保障债权人的利益。需要特别指出的是，海南天懋公司建设和管理的地下人防工程是一种特殊的地下建筑，需要兼顾战备效益、社会效益和经济效益，因而在处理解散海南天懋公司的问题上更要慎之又慎。张学成和曹波应本着诚信原则和公平原则，以更加务实的态度继续进行沟通协调，化干戈为玉帛，求同存异，妥善处理好股东之间的矛盾。
综上所述，海南天懋公司不符合公司法定解散条件，不应予以解散；张学成的诉讼请求不符合法律规定，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
驳回张学成的诉讼请求。
案件受理费100元，财产保全费5000元，合计5100元，由张学成负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。
审 判 长 黄学文
审 判 员 李柔翰
审 判 员 孙 媛
二〇一八年七月十八日
法官助理 李 理
书 记 员 黄芳菲
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。