吉林省集安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉0582民初524号
原告（反诉被告）：王广军，男
委托代理人：刘煜洲，男，吉林王晓辉律师事务所律师。
委托代理人：隋云飞，男，吉林祥程律师事务所律师。
被告（反诉原告）：袁景春，男
委托代理人：蔡建敏，男，吉林昱诚律师事务所律师。
委托代理人：于洋，男，吉林昱诚律师事务所律师。
原告（反诉被告）王广军诉被告（反诉原告）袁景春股权转让纠纷一案，本院2016年4月21日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王广军及委托代理人刘煜洲，隋云飞、被告（反诉原告）袁景春及委托代理人蔡建敏、于洋均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）王广军诉称：2015年6月10日，被告委托杨某某同原告签订股权转让协议，协议约定原告将吉林省万国黄金股份有限公司3804万股股权转让给被告，价格为10250万元（壹亿零贰佰伍拾万元），合同签订日支付7250万元，支付方式是原告在集安市惠鑫村镇银行贷款5250万元由被告承担，另2000万元由2015年2月17日被告享有原告的债权抵顶，剩余3000万元被告用现金或转账的方式支付。协议履行过程中被告只支付了2256万元，剩余744万元未支付，故原告提起诉讼，要求被告袁景春给付股权转让款744万元
原告提交证据为：1、2015年6月10日袁景春委托杨永平与王广军签订的协议书；2、2015年6月8日袁景春出具的授权委托书；3、2015年7月3日王广军、袁景春、张某某、李某、杨某签订的股权转让协议；4、2015年4月20日集安市经济开发实业有限责任公司与王广军签订的《股权转让协议书》、电汇凭证及集安市经济开发实业有限责任公司声明书各一份；5、2015年6月10日王广军与李某签订的《股权转让协议书》、汇款凭证及集安市公证处公证书；6、2015年6月10日王广军与张某某签订的《股权转让协议书》、汇款凭证及集安市公证处公证书；7、2015年6月11日李某、张某某、杨某共同出具的声明书一份；8、2015年5月9日袁景春的承诺书一份；9、2015年2月16日、3月22日王广军与袁景春间2000万元及利息的汇款凭证；10、2015年7月3日集安市惠鑫村镇银行4张2256万元储蓄凭证；11、证人杨某，裴某、王某某杨某某当庭证言；12、王广军邮箱的电子凭证。
被告（反诉原告）辩称：原告所述没有事实依据。被告委托杨永平与本案原告签订合同的真实意思是委托原告代收股权，原告本人没有股权可转让，合同签订后被告并没有同意，也名义实际履行。原告收购吉林省万国黄金股份有限公司股权与本案诉讼的合同不是一回事，诉争的款项也不是股权转让款，原告没有吉林省万国黄金股份有限公司股权，原告所谓的10250万元没有法律依据，原告在不是被告真实意思表示情况下向被告追索股权转让款系告诉错误，应予驳回。
被告提交证据为：1、吉林省万国黄金股份有限公司工商登记、公司章程；2、吉林执象资本运营合伙企业与集安经开实业有限责任公司签订的《股权转让协议书》、集安经开实业有限责任公司与袁景春签订的《股权转让协议书》及胡永梅等人在集安市惠鑫村镇银行汇款、还款凭证；3、周某某等人在集安市惠鑫村镇银行汇款、还款凭证；4、公证书及袁景春向李某、张某某、杨某转让款的中国银行网上银行电子回单；5、2015年2月13日王广军、刘某某、张某某、杨某某签订的合作经营协议书及2000万支付凭证；6、王广军书写的与袁景春的明细账；7、杨某某、崔某某证实材料及证言。
反诉原告袁景春反诉称：2015年袁景春通过杨某某委托王广军帮助袁景春收购吉林省万国黄金股份有限公司股权。2015年6月10日，王广军与杨永平签订《股权转让协议书》，协议签订后，王广军一直没有将协议原件给袁景春和杨某某，经袁景春多次索要，王广军仅给袁景春一份协议书复印件。因袁景春对杨某某与王广军签订的《股权转让协议书》内容不认可，双方发生争议。反诉原告认为杨某某与王广军签订的《股权转让协议书》不是反诉原告的真实意思表示，协议中所表述的内容与客观事实不符。《股权转让协议书》第一条约定：“甲方同意按照10250万元转让万国黄金3804万股权，乙方同意按10250万元受让万国黄金3804万股权。”但反诉被告王广军并不是万国黄金公司的股东，其无万国黄金公司股权可转让。反诉被告王广军利用反诉原告袁景春急于收购万国黄金公司股权的心态，虚构反诉被告持有万国黄金公司股权的事实，杨永平在不知情情况下，在反诉被告王广军单方拟定的《股权转让协议书》上签字。事后，反诉原告袁景春对该协议没有进行追认，且不同意履行该协议。2015年7月，反诉原告自行与万国黄金公司的实际股东签订股权转让协议并支付了股权转让款。反诉原告因为过户登记的原因，向实际股东张某某、李某重复支付了2250万元，该笔款项被反诉被告王广军占为己有，经反诉原告袁景春多次索要，王广军拒绝返还。综上所述，反诉原告袁景春让杨某某委托反诉被告王广军收购万国黄金公司股权，而反诉被告王广军并不是万国黄金公司股东，王广军以股东名义与反诉原告袁景春签订《股权转让协议书》，约定10250万元都是股权转让款并虚构万国黄金公司欠款3000万元的行为构成欺诈，约定显失公平应予撤销。故提起反诉，要求：1、撤销反诉原告与反诉被告2015年6月10签订的《股权转让协议书》；2、反诉被告立即返还非法侵占的反诉原告的资金2250万元。
反诉被告王广军辩称：反诉原告主张反诉被告王广军是欺诈签订的协议没有事实依据，虽然在工商部门王广军没有持股的记录，但事实是王广军通过购买的方式取得万国黄金公司股份，王广军是法律所允许的隐名股东，所以出售的股份是真实存在的。杨某某作为袁景春的代理人与王广军签订的协议是事前基于袁景春明确授权签订的，因此杨某某的代理结果应该由袁景春承担，而不是事后追认。袁景春要求返还2250万元没有依据，该款是袁景春为了履行协议支付的部分款项。袁景春称王广军虚构万国黄金公司拖欠其3000万元的行为构成欺诈与本案无关，王广军与万国黄金公司是否存在欠款也与本案无关，不在本案审理范围内。另外反诉原告主张反诉被告在2个月内将股权提升价格转让显失公平没有法律依据，即使显失公平，反诉原告在2016年6月20日的庭审中才提出显失公平，期间已超过。综上，反诉原告的反诉请求应予驳回。
本院依法调取了集安经开实业有限责任公司证明材料及曲诗鸣出庭证言。
双方当事人争议焦点为：1、本诉争议焦点为：杨某某代袁景春与王广军签订的《股权转让协议》应否履行，被告是否应给付原告股权转让款444万元？2、反诉争议焦点为：杨某某代理袁景春与王广军签订的《股权转让协议》应否撤销，反诉被告应否将反诉原告打给李某、张某某的2250万元返还给反诉原告？
对原、被告提交的证据及本院依法调取的证据本院分析认证如下：原告提交的2015年6月10日杨永平与王广军签订的协议书、原告更正形成时间实际是2015年6月14日，只是时间误打印为6月10日，为证实形成时间实际是2015年6月14日，原告同时提交了邮箱的电子凭证及优盘予以佐证，被告对该证据真实性无异议，只是认为该协议无论是何时形成、签订，都是在欺诈情况下形成，不是被告的意思表示，内容显失公平，应予撤销。基于协议能够与邮箱的电子凭证及优盘显示相互印证，故对协议签订时间认定为2015年6月14日，对该协议真实性及邮箱的电子凭证、优盘予以采信，至于应否撤销，将在本院认为中阐述；原告提交的2015年6月8日袁景春出具的授权委托书，被告对真实性无异议，只是认为该授权书并非2015年6月8日形成，而是之后形成，且并非授权杨永平与王广军签订股权转让协议，对该委托书系2015年6月8日之后补写这一事实双方认可，故对委托书真实性予以采信，至于能否认定为是袁景春授权杨永平与王广军签订股权转让协议，将在本院认为中阐述；对原告提交的2015年7月3日王广军、袁景春、张某某、李某、杨某签订的股权转让协议等其他书证，被告对真实性无异议，只是对予以证明内容有异议，故对原告提交的其他书证本院予以采信。对杨某某为原、被告几次出庭作证的证言，双方虽不同程度提出异议，但基于《股权转让协议书》是杨某某代袁景春与王广军签订，签订过程及其与袁景春沟通过程也只有杨永平能说清楚，杨某某几次出庭作证，充分证实了协议书签订的过程，证言真实客观，故予以采信。
被告提交的一切书证，原告对真实性无异议，只是对予以证明的内容有异议，故对被告提交的书证真实性予以采信。对被告袁景春证人崔某某证实王广军与集安经开实业有限责任公司及与李某、张某某杨某签订的《股权转让协议书》系代办及最后对账王广军欠袁景春几百万的证实，王广军提出质疑，认为该部分证实内容不属实，就证人这部分证实，因无其他有效证据印证，不予采信，对其他证实内容，因客观陈述了事实，予以采信。
对本院依法调取的集安经开实业有限责任公司证明材料及曲某某出庭证言，双方当事人无异议，予以采信。
经审理查明：2015年2月13日，袁景春以刘某某、张某某名义、杨某某以杨某某名义及王广军共同作为乙方与甲方吉林省万国黄金股份有限公司董事长崔某某签订《合作经营协议书》，协议约定：双方按照上市公司模式，管理、经营吉林省万国黄金股份有限公司，合作后甲方崔某某占吉林省万国黄金股份有限公司60%股份，乙方王广军等人占40%股份，协议签订后，乙方立即解决公司拖欠的工资及所欠债务利息2000万元作为入股资金，2015年3月生产启动资金由乙方负责解决，合作之前的一切债务也由乙方解决。协议签订后，约定的立即解决公司拖欠工资及债务利息的2000万元入股资金系被告袁景春支付。袁景春支付2000万元后因为矛盾表示不再继续合作，王广军遂给袁景春出具了2000万元欠据，《合作经营协议书》停止履行。之后，王广军个人与崔某某进行了其他投资运作，在运作过程中，王广军于2015年4月20日与享有吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权的集安经开实业有限责任公司签订《股权转让协议书》，王国军3000万元受让了集安经开实业有限责任公司享有的吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权。2015年5月20日，在王广军担保情况下以周某某、王某某、胡某某、刘某、刘某某、张某某名义向集安市惠鑫村镇银行贷款3000万元，所代款项王广军支付给了集安经开实业有限责任公司。3000万元贷款期限为2日，在借款期限内未能偿还。2015年6月初，袁景春出国前委托杨某某收购吉林省万国黄金股份有限公司股权，杨某某因知道王广军贷款收购了集安经开实业有限责任公司股权，也知道王广军与吉林省万国黄金股份有限公司股东李某、张某某、杨某关于购买股权事宜有联系，故找到王广军联系为袁景春收购股权事宜。2016年6月10日，王广军与李某、张某某、杨某分别签订《股权转让协议书》，协议约定李某将自名下的554万股股权、张某某将自名下的1250万股股权、杨某将自己名下129万股股权以554万元、1250万元、129万元转让给王广军。协议签订当日，在王广军担保情况下以周某某、王某某、孙某、于某某、胡某某名义向集安市惠鑫村镇银行贷款2250万元，王广军用所代款项及自己的钱款，实际按照每股1.5元价格，扣除李某、张某某名下的吉林省万国黄金股份有限公司300万公共股，向二人支付了股权转让款2256万元，向杨某支付了股权转让款193.5万元。
2015年6月14日，杨某某作为袁景春代理人与王广军签订了《股权转让协议书》，协议书日期误打印为2016年6月10日。《股权转让协议书》内容为：王广军将向集安经开实业有限责任公司股及李某、张某某收购的3804万股股权以10250万元价格转让给袁景春，合同签订日支付7250万元，支付方式是原告在集安市惠鑫村镇银行为购买股权的两次贷款5250万元由袁景春承担，另2000万元由2015年2月17日袁景春享有王广军的债权抵顶，剩余3000万元在合同签订后7日内支付1000万元，合同签订后15日内支付2000万元。就该《股权转让协议书》杨某某明确表示，袁景春是让其每股1.5元单价收购股权，是自己理解错误情况下签订了争议的《股权转让协议书》。袁景春回国后，为王广军补上了一份授权委托书，时间书写为出国前的2015年6月8日，内容为：袁景春因出国，委托杨某某与王广军洽谈购买王广军持有的吉林省万国黄金股份有限公司股份，杨某某签订的价格、条件等一切股权转让内容袁景春均认可并承担一切法律责任。同时袁景春也补上一份王广军在集安市惠鑫村镇银行为购买股权的两次贷款5250万元由袁景春承担的承诺书，时间亦写在出国之前。
2015年7月3日，王广军与李某、张某某、杨某及袁景春签订《补充协议书》，内容为：王广军将承债并支付现金受让的李某、张某某、杨某的股权原价转让给袁景春，李某、张某某、杨某不经过王广军将股权直接登记过户到袁景春名下。同日，李某、张某某、杨某公证委托了刘某某办理股权变更登记手续，在办理公证过程中，因公证处需要有袁景春与李某、张某某、杨某存在实际支付的凭证，故袁景春向李某、张某某再次支付2256万元，该款之后从李某、张某某进到王某某名下。同日，袁景春与集安经开实业有限责任公司签订《股权转让协议书》，袁景春3000万元受让了集安经开实业有限责任公司享有的吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权。之后，袁景春依据与集安经开实业有限责任公司、李某、张某某、杨某签订的协议办理了股权变更登记。袁景春已经将承诺由其承担的王广军为购买股权的两次5250万元予以偿还。
另查明，王广军提起诉讼的诉讼额由444万元增加到744万元，但只交纳了444万元诉讼额的诉讼费，增加的300万元诉讼额未补缴诉讼费，不予评判。
本院认为：一、2015年6月10日杨某某代袁景春与王广军签订的《股权转让协议书》实际签订时间是2015年6月14日，这一事实王广军提交的电子证据足以认定，但该协议不是袁景春真实意思表示，协议内容是杨某某在重大误解情况下代袁景春签订的，且显失公平，应予撤销。1、杨某某几次出庭为原、被告作证，均肯定性陈述了袁景春在出国前是委托其1.5元每股单价收购吉林省万国黄金股份有限公司股权，没有让其高价收购，是杨永平自己没有认真理解协议内容，才签订了违背袁景春真实意思的《股权转让协议书》。2、王广军主张杨某某代理袁景春与其签订的协议内容是袁景春在出国前就已与其商定好的内容，袁景春回国后认可并补上了《授权委托书》。但根据王广军是在袁景春出国后才贷款受让李某、张某某、杨某的股权这一事实及杨某某证实袁景春没有告诉他只是向王广军收股权，是其知道王广军与李某、张某某、杨某有联系，才找王广军代袁景春收购的股权这一事实，能认定王广军主张与袁景春在出国前已经商定下转让价格缺乏客观性及真实性。且在王广军购买集安经开实业有限责任公司股权的贷款未能如约清偿情况下，袁景春同意王广军再次贷款收购李某、张某某股权后高出5000万的价格立即卖给自己，自己承担两次贷款的偿还责任显然违背常理。3、在2015年7月3日原、被告及李某、张某某、杨某签订的《补充协议书》中，明确了王广军之前受让的李某、张某某、杨某股权原价转让给袁景春，该协议中没有体现杨某某代理袁景春与王广军签订的《股权转让协议书》继续履行的内容，王广军对这份《补充协议书》的存在解释是：为了李某、张某某、杨某能直接将股权过给袁景春省中间环节而签订的，但恰恰是《补充协议书》仅存在于王广军、袁景春、李某、张某某、杨某手中，根本没有所谓需要该《补充协议书》的中间环节。这份协议书，能认定是王广军、袁景春、李某、张某某、杨某的真实意思表示。即使杨某某代理袁景春与王广军签订的《股权转让协议书》真实存在，也足以认定被《补充协议书》和袁景春与集安经开实业有限责任公司签订的《股权转让协议书》取代了。4、争议的《股权转让协议书》中明确约定了袁景春支付股权转让款的具体时间，如果这份协议真如王广军所述是袁景春着急而让杨某某代签并补上委托书的，那么王广军在袁景春没有支付股权转让款情况下，完全有理由拒绝为袁景春变更股权登记。5、关于授权委托书，该委托书无法认定是袁景春回国后见到并认可了争议的协议书。首先该委托书是袁景春回国后以出国前口吻出具，内容是委托杨某某收购王广军享有的吉林省万国黄金股份有限公司股权，既然是出国前的意思表示，杨某某充其量只能向王广军收购袁景春出国前已受让的集安经开实业有限责任公司股权，杨某某是绝没有权利根据这份委托书收购王广军在袁景春出国后“现收高价现卖”的股权的。这份委托书中没有追认同意杨某某10250万元高价收购股权的意思表示，故凭该委托书无法认定争议协议书的存在及袁景春认可这一事实。6、这份委托书既然存在，就有其存在的背景。通过庭审查明，王广军只是收了袁景春出具的《委托书》，并没有拿着争议的协议书找袁景春签字，杨某某又没有证实其确实将协议书交给了袁景春，这就导致袁景春完全可以凭着王广军及杨某某的表述及自己之前委托杨某某以1.5元每股单价收购股权的事实来认为存在一份只由其承担王广军买股权的两次贷款5250万元即可的《股权转让协议书》，也就自然能在没有见到协议情况下补上一份出国前的委托书及承诺偿还5250万元贷款的承诺书。7、袁景春在签订争议协议一年内以欺诈为由反诉要求撤销争议《股权转让协议书》不超过行使撤销权的除斥，王广军主张袁景春在一年后的庭审中主张争议协议存在重大误解及显失公平超过了除斥期间。鉴于法律只规定了行使撤销权的除斥期间，没有对理由细化加以限制，且袁景春根据杨某某证实立即补充了撤销理由符合知道撤销事由一年内提出撤销请求的这一法律规定。
二、王广军应将占有袁景春的2250万元重复支付款予以返还。
之前的本院认为已经明确阐述了杨永平作为袁景春代理人与王广军签订的《股权转让协议书》应予撤销的理由，王广军基于一份应撤销的协议占有的袁景春的重复支付款理应予以返还。袁景春重复支股权款的数额为2256万元，袁景春只主张2250万，故按该数额予以保护。该款是袁景春2015年7月3日应公证处公证需要有支付对价凭证而重复支付的，并非是王广军所主张的是袁景春向其支付争议《股权转让协议书》尚欠的股权转让款，因如果是袁景春支付的尾欠股权款，袁景春直接将款项打到王广军账户即可，完全没有必要先打到李某、张某某名下。
综上，杨某某作为袁景春代理人与王广军签订了《股权转让协议书》即使不能认定是王广军与杨某某在欺诈袁景春情况下签订，也足以认定杨某某是在重大误解情况下签订，且一份现买现卖加价5000万元的《股权转让协议书》显然显失公平。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第（二）项，第五十八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条之规定，判决如下：
一、驳回原告王广军要求被告袁景春给付股权转让款444万元的诉讼请求。
二、撤销2015年6月14日杨永平作为袁景春代理人与王广军签订了《股权转让协议书》
三、反诉被告王广军于判决生效后5日内将占有反诉原告袁景春的2250万元股权重复支付款予以返还。
本诉案件受理费42320元，反诉案件受理费77150元，反诉保全费5000元，合计124470元由王广军负担
如果未按本院判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
反诉被告到期不履行给付义务，反诉原告向本院申请执行的期限为二年。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。
审 判 长 周云香
审 判 员 张雅娟
人民陪审员 刘洪琴
二〇一六年八月二十六日
代理书记员 王 戈