广东省肇庆市中级人民法院
刑 事 裁 定 书
（2017）粤12刑终286号
原公诉机关肇庆市鼎湖区人民检察院。
上诉人（原审被告人）韦春生，男，1978年2月5日出生，汉族，高中文化，新疆某有限公司董事长、法定代表人，户籍地江苏省昆山市，现住址广东省广州市白云区。因本案于2015年1月29日被刑事拘留，同年4月10日被取保候审。
辩护人刘平，北京市尚权（深圳）律师事务所律师。
辩护人李竹青，江西洪城律师事务所律师。
上诉人（原审被告人）雷秋连，女，1976年11月11日出生，汉族，高中文化，新疆石河子开发区某2有限公司股东及某有限公司工作人员，户籍地江苏省南京市雨花台区，现住址广东省广州市白云区。因本案于2015年1月30日被刑事拘留，同年4月10日被取保候审。
辩护人陈国庆，北京市尚权（深圳）律师事务所律师。
被害人肇庆市鼎湖某3有限公司，法定代表人宋某（董事长、总经理）。
委托代理人郑永刚，黑龙江郑永刚律师事务所律师。
肇庆市鼎湖区人民法院审理肇庆市鼎湖区人民检察院指控原审被告人韦春生、雷秋连犯伪造公司印章罪一案，于2017年8月16日作出（2016）粤1203刑初62号刑事判决。原审被告人韦春生、雷秋连不服，提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省肇庆市人民检察院指派检察员梁子君、卢婧嫚出庭履行职务，被害人肇庆市鼎湖某3有限公司的委托代理人郑永刚，上诉人韦春生及其辩护人刘平、李竹青，上诉人雷秋连及其辩护人陈庆国，鉴定人谢某2等到庭参加诉讼。现已审理终结。
原判认定，2009年，被告人韦春生和肇庆市鼎湖某3有限公司（法定代表人宋某，董事长、总经理，以下简称某3公司）合作在新疆石河子市注册成立了新疆某有限公司（法定代表人韦春生，以下简称：某公司）。2010年12月8日，某3公司与韦春生签署《合作经营协议》，协议主要内容是某3公司出资9000万元人民币，韦春生出资3000万元人民币，某3公司不参与某公司的经营管理，不承担某公司在经营过程中产生的债务，对于某公司的债务不承担担保责任。
在经营某公司过程中，某3公司依据《合作经营协议》对某公司在重大事项的决策、财务收支方面进行监督，规定某公司的重大经营事项，特别是让某3公司承担担保责任的贷款是应当经过某3公司监督并同意。某公司的公章和财务印章也是交由某3公司宋某保管。
2011年至2012年间，被告人韦春生为了摆脱某3公司的监督和约束，方便自己经营，在没有得到某3公司、宋某的同意下，指使被告人雷秋连在广州白云区岗贝路一家复印店伪造了某3公司的印章一枚（该枚印章为红色、圆形，印章上只刻有“鼎湖某3有限公司”字样，以下简称“旧制式印章”）。
2011年6月27日，某3公司的印章被盗。2011年6月29日，某3公司依法制作并启用新的印章。在得知某3公司启用新印章后，被告人韦春生在没有得到某3公司、宋某的同意下，又指使被告人雷秋连伪造了某3公司的新印章（名称为“鼎湖某3有限公司”，有五角星符号和阿拉伯数字条形码，以下简称“新制式印章”）。
2012年至2015年，韦春生、雷秋连在某公司、新疆石河子某2有限公司（以下简称某2公司）向新疆石河子农村合作银行、石河子国民村镇银行贷款过程中，伪造了《股东会决议》、《股东会同意申请信贷业务决议书》、《法定代表人身份证明书及有关承诺函》，在这些材料上加盖了伪造的某3公司新制式印章，累计获得银行贷款超过2亿元人民币。其中《股东会决议》文件的主要内容是某3公司承担上述贷款的担保责任。（肇）公（司）鉴（文）字[2015]06、07号鉴定意见，证明上述文件上均盖有伪造的某3公司新制式印章，韦春生、雷秋连利用伪造的某3公司新制式印章和冒宋某中文签名制作了上述文件。
另查明，2014年4月开始，某2公司以某公司借款不还为由，向新疆石河子法院、八师法院、兵团高院提起28起民事诉讼，要求某3公司承担连带偿还责任。期间，被告人韦春生、雷秋连伪造了多份股东会会议文件，以及主要内容为某3公司对上述借款承担担保责任的《承诺函》，在这些材料上加盖了伪造的某3公司旧制式印章。并利用某2公司继续以此为证据进行诉讼，要求某3公司承担2亿元借款的担保责任。经某2公司的申请，新疆法院对某3公司的银行账户、生产设备、股权等进行了长时间（近一年）的查封冻结，导致某3公司无法正常生产经营，造成直接经济损失100多万元。
某3公司在应诉期间发现，某2公司要求某3公司对上述借款承担担保责任的《承诺函》（含复印件共7份）及多份股东会会议文件有伪造的嫌疑，通过诉讼向其公司索取2亿元，致使其公司财产被查封，遭受巨大损失，于2014年12月13日向鼎湖公安机关报案。经侦查机关初查，发现韦春生、雷秋连有重大作案嫌疑，于2015年1月26日立案侦查。2015年1月29日零时许，公安民警在广州白云机场将韦春生抓获；2015年1月30日下午，雷秋连被抓获，并从其处扣押了疑似某3公司新制式印章一枚，经依法提讯，被告人韦春生、雷秋连对刻制上述两枚印章的事实作了有罪供述。
被告人雷秋连一直是某2公司的重要股东，代表了某2公司的诉讼利益。被告人韦春生是某2公司的实际经营人。
上述事实，有物证、书证、证人证言、被害人陈述、被告人的供述与辩解、鉴定意见、视听资料、电子证明等证据证实。
原判根据上述事实和证据，认为被告人韦春生、雷秋连未经授权或许可伪造他人公司印章，其二人的行为均已构成伪造公司印章罪。在共同犯罪中，被告人韦春生指使被告人雷秋连私刻某3公司的二枚印章，并指使雷秋连将伪造的印章加盖在贷款业务及民事诉讼中的相关证明文书上，其行为起主要作用，是主犯，应依其所参与的全部犯罪处罚。被告人雷秋连起辅助作用，是从犯，依法应当从轻处罚。鉴于本案属于轻罪案件，被告人韦春生、雷秋连均做过有罪供述，涉及某3公司的28宗民事诉讼已撤诉，危害后果得到了控制，社会危害性不大，被告人韦春生又是某公司的法定代表人，为维护社会大局稳定，依法可以对二被告人从轻处罚，可适用缓刑。经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国刑法》第二百八十条第二款、第二十五条第一款、第二十六条第一款、第四款、第二十七条、第七十二条第一款、第七十三条第二款、第三款的规定，判决：一、被告人韦春生犯伪造公司印章罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年；二、被告人雷秋连犯伪造公司印章罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年。
上诉人韦春生提出：1.一审判决不采信上诉人刻制使用某3公司印章的授权文书《指定代表或共同委托代理人的证明》的理由不成立。一审法院无视最后一次开庭公诉机关所提交的证据，没有进行分析，而这些证据完全可以证明该《指定代表或共同委托代理人的证明》的鉴定人以及鉴定机构存在造假行为；对于2011年4月30日的《股东会决议》等可以证明存在授权刻制印章的证据的采信问题，一审法院同样以提交的时间为理由不予认可，无视该《股东会决议》的鉴定意见所存在问题。2.一审判决无视能够证明宋某默示同意韦春生刻制并使用某3公司印章的证据。宋某对某公司进行专项审计，审计报告证明宋某对某2公司、某公司银行贷款、某公司与某2公司之间的债权债务关系都是知情的。另2013年1月2日的《股东会决议》、8月16日的《股东会会议纪要》、11月7日的《股东会决议》、12月8日的《股东会决议》上均盖有“鼎湖某3有限公司”印章。一审完全没有对上述证据进行评析，没有对上述证据采纳与否作出说明。3.一审法院第三次开庭中公诉机关出示了以下证据：（1）广东某司法鉴定中心鉴定人员谢某2、李某的证言证实二人出具的鉴定意见不具有真实性，是受到公安人员的要求而出具的，且鉴定方法不符合标准，现在已经不再使用。另本案所有的广东某司法鉴定中心出具的鉴定都不是两人共同检验的，而是由一人鉴定制作出来，不符合《司法鉴定程序通则》对鉴定事项应当由二名鉴定人进行鉴定的要求。（2）广东某司法鉴定中心老板肖某与梁某1存在千丝万缕的利益关系，不排除是梁某1指使肖某出具虚假鉴定意见的可能。（3）广东某司法鉴定中心所承接本案的鉴定业务就是梁某1与肖某联系的，通过出具虚假鉴定意见，一手造成了本案。上述证据足以证明广东某司法鉴定中心的鉴定意见是不准确、不科学，甚至是伪造的，根本不能作为证据采信。4.上诉人韦春生的有罪供述只是为了取保候审而作出的，不应予以采信。综上，一审法院在审理本案中证据的采信方式不符合法理，认定事实不清，适用法律错误，甚至对公诉机关出示的证据视而不见，请求二审法院查明案件事实，依法改判上诉人无罪。
此外，上诉人韦春生在二审期间提出重新鉴定的申请。
辩护人刘平律师辩护称：无论从刻制某3公司印章是否得到某3公司授权，还是从使用某3公司印章是否造成社会危害性的角度去论证，一审认定上诉人韦春生构成伪造公司印章罪，都不能成立，理由如下：1.制造他人公司印章行为不等于就构成伪造公司印章罪。（1）获得他人授权或者默示同意制造他人公司印章的行为不构成本罪。（2）制造他人公司印章没有造成实质性的社会危害行为不构成本罪。2.有确实充分的证据证明韦春生刻制某3公司印章获得了宋某的授权。（1）《指定代表或者共同委托代理人的证明》明确记载了授权刻制使用某3公司印章的内容。（2）没有确实充分的证据证明该《指定代表或者共同委托代理人的证明》套打形成的时间在2014年1月之后。（3）落款时间2011年4月30日的《股东会决议》证明某3公司同意韦春生、雷秋连刻制某3公司印章。（4）落款时间为2015年3月30日《股东会决议》证明存在授权刻制印章。3.结合石河子农村合作银行及石河子国民村镇银行的贷款资料、相关的股东会决议、承诺函、会议记录等，可以证明宋某明知或者应当知道韦春生刻制并使用某3公司印章用于某公司的银行贷款。4.证明宋某默示同意韦春生刻制并使用某3公司印章的证据。（1）宋某委派罗某、赵某进驻某公司监管某公司经营。（2）宋某对某公司进行专项审计，三份审计报告证明宋某对某2公司及某公司的银行贷款、某公司与某2公司之间的债权债务关系都是知情的。（3）其他证明宋某默示韦春生使用某3公司印章的证据，分别是落款时间为2013年1月2日、11月7日、12月8日的《股东会决议》、2013年8月16日的《股东会决议纪要》二份。5.《起诉书》指控某2公司在银行贷款的过程中，使用了加盖韦春生刻制的某3公司印章的《股东会决议》文件使某3公司承担了贷款的担保责任，不符合事实。6.广东某司法鉴定中心出具的粤通司鉴中心[2015]文鉴字第027号《司法鉴定意见书》是完全错误的，也是违法违规制作出来的假鉴定，理由是：（1）《鉴定意见》没有采用国际、国家、行业标准，其做法与司法部鉴定规范的相关规定矛盾。《鉴定意见书》采用的“特征比对法”、“氧气还原法”、“色阶法”均不是国际、国内行业认可的科学方法。（2）《鉴定意见书》采用的“AJY文件制成时间检验仪”不具备本次鉴定中涉及的“激光打印”字迹形成时间检验的功能。（3）鉴定意见是由一个人完成，另外一个鉴定人李某根本不会操作仪器，不是两个鉴定人分别独立完成鉴定。（4）《鉴定意见书》未考虑检材与样本保存条件的差异，仅根据检测数据进行机械比较。（5）广东某司法鉴定中心出具的情况说明及补正鉴定意见不属于诉讼证据的八大类之一，不能作为证据使用。综上，请求二审改判上诉人韦春生无罪。
辩护人李竹青律师辩护称：1.广东某司法鉴定中心的鉴定意见已经被查明存在重大瑕疵，而鉴定人李某亦以身体不适为由拒不出庭作证，故其鉴定结论不应作为定案的依据。2.全案证据不能排除合理怀疑，不能满足确实和充分的刑事证据要求，具体表现如下：（1）广东某司法鉴定中心的鉴定结论是严重的错误，《指定代表或者共同委托代理人的证明》、2011年4月30日的《股东会决议》等证据的鉴定结论存在重大问题，不能作为认定案件事实的依据使用。（2）关于上诉人韦春生涉嫌犯罪所造成的损失问题，只有中鹏司法会计鉴定所的鉴定结论为佐证。但中鹏司法鉴定所的鉴定结论的实际操作人没有任何执业资格，因此适用中鹏司法会计鉴定所的损失鉴定结论绝对违法。3.本案中，上诉人韦春生刻制使用某3公司印章的行为没有造成任何人的任何损失，其行为不具有社会危害性，即使上诉人韦春生的这一行为未经过授权，也不能认定构成犯罪。
上诉人雷秋连提出：1.广东某司法鉴定中心出具的008号、109号、027号鉴定意见，是认定上诉人罪与非罪的关键证据。但在案卷中，有证据证明鉴定人是在违反鉴定程序的前提下做出的鉴定意见。而鉴定人李某、谢某2二人的证言证实，他们在对检材进行鉴定时，一人负责鉴定，另一人不实际参与鉴定，只负责在鉴定意见书上签字。李某甚至连笔迹、激光打印形成时间的鉴定仪器都不会操作，违反了鉴定人应当分别独立进行鉴定的程序要求。且上述鉴定结论与其他证据相矛盾，同一案件有多个不同的鉴定结论，相互之间存在矛盾，这样的鉴定意见不能作为定案的根据。一审法院用推测的方式来否定存在宋某授权刻制印章的事实，无视关键事实的存在，没有通知鉴定人出庭，不启动重新鉴定程序，是在错误采信证据基础上而作出的错误判决，应予撤销。2.上诉人雷秋连在侦查阶段的有罪供述，系侦查人员梁某1等人以认罪作为取保候审的前提条件，上诉人雷秋连为了尽快走出看守所，从而答应梁某1的条件违心认罪，而非自愿供述，系非法证据，应当排除。3.即便鉴定的委托机关有资格问题、检材由韦春生提供、鉴定费用由韦春生支付，也不足以否认西南政法大学司法鉴定中心的鉴定意见存在问题。一审法院以上述理由不采信对上诉人有利的无罪证据不当。4.退一步说，上诉人在事前没有授权的情形下，刻制印章，但印章均用于正常的企业贷款业务之中，并未用于违法犯罪活动，属于情节显著轻微，不构成犯罪。综上，一审法院因错误采信鉴定程序存在严重问题的广东某司法鉴定中心的三份鉴定意见，忽视西南政法大学司法鉴定中心的三份证明上诉人无罪的鉴定意见，从而作出上诉人有罪的错误判决。请求二审法院撤销一审判决，宣告上诉人雷秋连无罪。
辩护人陈国庆律师辩护称：一审判决认定雷秋连构成伪造公司印章罪，系因错误地采信了广东某司法鉴定中心的鉴定意见，从而导致了错误的判决，请求二审法院撤销原判，改判雷秋连无罪。本案争议的焦点是韦春生刻制印章有没有获得宋某的授权？无论是宋某事先的书面授权事实还是事先知情、事后追认的事实，均有相关证据证明。具体理由如下：1.否定存在书面授权的证据，是广东某司法鉴定中心出具的6份鉴定意见。而这些鉴定因为委托程序违法、鉴定人不具有鉴定资质，使用的鉴定方法不符合技术规范，鉴定项目超出了该机构的技术条件，鉴定过程、程序违法，不能作为定案的证据。肇庆市人民检察院依法调取的李某、谢某2的证言，应作为证据使用。2.宋某与韦春生合作5年间，在宋某派员对某公司进行监督，并对某公司进行全面审计的情况下，宋某对某公司向银行贷款不知情，不符合常理。根据相关书证，包括《合作经营协议》、《补充协议》、《股东会决议》、《银行贷款合同》、《审计报告》、《内部函》、《监管细则》等，能推定出宋某对某公司向银行贷款及公章使用是知情的。
综上，因广东某司法鉴定中心出具的鉴定意见不能作为定案的根据。排除广东某司法鉴定中心的鉴定意见后，就不能否认宋某有书面授权韦春生刻制印章的事实。再根据其他的书证和宋某派员监管的事实，也能证实宋某对韦春生刻制印章的事实是知情和默许的，因此，一审认定雷秋连构成伪造公司印章罪的事实不清，证据不足，二审法院应宣告上诉人雷秋连无罪。
肇庆市人民检察院认为，1.一审法院认定上诉人韦春生、雷秋连在未经授权的情况下私自刻制某3公司印章并在借、货款业务及民事诉讼中使用伪造的某3公司印章的事实清楚，有扣押的某3公司新制式印章、相关书证、肇庆市公安司法鉴定中心及广东某司法鉴定中心出具的鉴定意见，证人证言、被害人陈述、二上诉人的有罪供述等证据证实，证据确实、充分。上诉人韦春生、雷秋连构成伪造公司印章罪。2.一审法院判决定性准确，适用法律正确，量刑适当。上诉人韦春生、雷秋连的上诉理由不能成立，建议二审法院驳回上诉，维持原判。
被害人的委托代理人提出：1.上诉人依据被排除的非法证据内容主张上诉事由，并以此推定鉴定结论有误，是请求事实基础错误，应当予以驳回。公诉方举示的反贪局于2017年5月3日，向李某、谢某2的取证笔录不应由反贪局主动直接调取，从两份证据的内容上来看，没有真实全面客观地反映证人的真实意思。因此，属于非法证据，应当予以排除。
2.一审判决定罪证据链条闭合严谨完整，判决内容是综合案件的全部证据质证评析的结果。上诉人犯罪的构成和形成犯罪的证据链条完整，不是重启某一份鉴定就可以否定。公安机关从新疆法院民事案件的卷宗调取的7份《承诺函》，经鉴定机构鉴定为伪造文件。韦春生为掩盖犯罪行为，在其归案后向公安机关提交2011年4月30日《指定代表或者共同委托代理人的证明》，虽然该证明上加盖公章和签名是真实的，但仅从表现的形式上就可以认定是虚假无效的文件；就其形成时间而言是2011年4月30日，假设受害人授权行为真实，也应当是此时间节点以后发生的事件或行为；而《承诺函》形成日期是2011年3月20日，时间上的矛盾可以说明上诉人伪造公章的犯罪行为已经形成；就其内容而言，不能表达授权刻章行为是受害人正常经营管理公司，合乎常理的意思表示。此外，侦查机关扣押作案工具一台“手提电脑”中，查搜到伪造2011年5月26日《股东会决议》的内容，伪造时间是2014年10月17日。
3.上诉人在犯罪事实证据确凿并即将受审的情况下，滞后的向公诉方提交2011年4月30日的《股东会决议》，利用此内容证明套打《指定代表或者共同委托代理人的证明》是真实的。在公安机关补充侦查中，又发现上诉人伪造2015年3月30日《股东会决议》两份，这个时间节点正是上诉人被羁押期间，上诉人以此为检样委托西南政法大学司法鉴定中心用“以假鉴假”的方式再次企图证明前述文件真实并掩盖罪行。本案卷宗文件显示，上诉人为了掩盖对《承诺函》的伪造行径，还提供了2010年6月20日《股东会决议》、2010年6月28日《补充协议》、《和解协议》等系列伪造文件，可见韦春生的犯罪不是一份简单的孤证就能定性定罪的。
4.本案广东某司法鉴定中心出具的鉴定意见没有违反鉴定程序，依法有效。上诉人提起重新启动鉴定程序没有合法的理由和证据。
经审理查明，2009年，上诉人韦春生和某3公司（法定代表人宋某，董事长、总经理）共同注册成立某公司（法定代表人韦春生）。2010年12月8日，某3公司与韦春生签署《合作经营协议》，协议主要内容是某3公司出资9000万元人民币，韦春生出资3000万元人民币，某3公司不参与某公司的经营管理，不承担某公司在经营过程中产生的债务，对于某公司的债务不承担担保责任。
2011年间，韦春生在没有得到某3公司、宋某的同意下，指使上诉人雷秋连在广州白云区岗贝路一家复印店伪造了某3公司的旧制式印章一枚（该枚印章为红色、圆形，印章上只刻有“鼎湖某3有限公司”字样）。
2011年6月27日，某3公司的印章被盗。2011年6月29日，某3公司依法制作并启用新的印章。在得知某3公司启用新印章后，韦春生又在没有得到某3公司、宋某的同意下，指使雷秋连伪造了某3公司的新制式印章（名称为“鼎湖某3有限公司”，有五角星符号和阿拉伯数字条形码）。
2012年至2015年期间，韦春生、雷秋连将伪造的新制式印章加盖于在某公司、某2公司向新疆石河子农村合作银行（以下简称农村合作银行）、石河子国民村镇银行（以下简称国民村镇银行）贷款时所使用的《股东会决议》、《股东会同意申请信贷业务决议书》、《法定代表人身份证明书及有关承诺函》、《股东会同意抵押决议书》、《股东会会议纪要》等材料上，并在上述材料上冒签了宋某的中文签名。
另查明，2014年4月开始，某2公司以某公司借款不还为由，向新疆石河子法院、八师法院、兵团分院提起民事诉讼，要求某3公司承担连带偿还责任。期间，韦春生、雷秋连制作了多份股东会会议文件以及主要内容为某3公司对上述借款承担担保责任的《承诺函》，在这些材料上加盖了伪造的旧制式印章，并利用某2公司继续以此为证据进行诉讼，要求某3公司承担2亿元借款的担保责任。经某2公司的申请，法院对某3公司的银行账户、生产设备、股权等进行了长时间的查封冻结，导致某3公司无法正常生产经营。
某3公司在应诉期间发现，某2公司要求某3公司对上述借款承担担保责任的《承诺函》（含复印件共7份）及多份股东会会议文件有伪造的嫌疑，遂于2014年12月13日向鼎湖公安机关报案。侦查机关于2015年1月29日零时许，将韦春生抓获；次日下午，将雷秋连抓获，并从其处扣押了疑似某3公司新制式印章一枚。
上述事实，有经庭审质证、认证的下列证据予以证实：
（一）物证、电子证据
1.印章一枚、扣押清单，证实：侦查机关从上诉人雷秋连处扣押了疑似某3公司印章一枚。
2.搜查证、搜查笔录、扣押决定书、扣押清单、电子物证检查工作记录、情况说明、扣押封存的手提电脑及说明、视频光盘、电子物证检查工作记录肇公（网监）勘[2015]01号、受理鉴定检材清单，证实：2015年1月31日，侦查机关在某公司韦春生办公台上扣押了一台蓝色戴尔牌手提电脑并当场进行检查，在扣押的手提电脑中发现并提取了2014年10月17日创建，名称为“10.17股东会决议”，内容为某3公司和宋某认可对某2公司的连带还款责任的电子文档（其内容、格式与“2011年5月26日”《股东决议》一致），搜查、检查和扣押、封存过程有某公司工作人员刘某仪见证，侦查机关在搜查和扣押封存过程全程录音录像。侦查机关将此手提电脑依法封存并送肇庆市公安局网络警察支队进行电子物证检查，侦查人员将手提电脑内相关文档及其创建时间打印附档。
（二）书证
1.提取笔录，提取痕迹、物证登记表，调取证据清单，调取证据通知书，证实侦查机关依法调取了下列材料：
（1）到石河子公安局治安管理支队调取2011年4月30日《股东会决议》复制件，该《股东会决议》的主要内容：某3公司宋某、韦春生同意雷秋连办理某3公司行政章一枚，由韦春生保管和使用。
（2）到西南政法大学司法鉴定中心调取的二份2015年3月30日《股东会决议》、一份无标注时间的《和解协议》。其中一份2015年3月30日《股东会决议》的主要内容为：同意雷秋连办理某3公司行政章，股权办理过户完交回行政章宋某，授权书及此决议无效。
（3）到西南政法大学司法鉴定中心调取一份落款日期为2011年5月26日《股东会决议》，其内容及格式与从韦春生办公室扣押的电脑中提取的“10.17”电子文档内容一致，电子文档显示创建时间为2014年10月17日。
（4）到中国农业银行股份有限公司肇庆莲花支行、肇庆市工商行政管理局调取了某3公司在银行办理开户资料及预留的印鉴卡及工商登记资料档案。
（5）到国民村镇银行提取2014年8月22日某公司的《股东会同意抵押决议书》、《法定代表人身份证明书》及有关《承诺函》、《股东会同意申请信贷业务决议书》。
（6）到农村合作银行提取2013年4月28日、8月16日某公司的《股东会会议纪要》、《股东会决议》。
侦查人员在相关工作人员的见证下，采用扫描仪、比例尺、拍照等工具对上述资料（1-6）原件上的内容进行技术提取。
2.2010年12月8日《合作经营协议》、2012年8月26日《合作经营协议》、2013年12月《股权转让协议》、2014年1月26日《补充协议》、2014年1月25日宋某向韦春生移交某公司公章和财务章，韦春生出具的《收条》，上述材料均由宋某提供。
其中：2012年8月26日《合作经营协议》、2013年12月《股权转让协议》、2014年1月26日《补充协议》三份协议及2014年1月25日韦春生向宋某出具的收到某公司印章《收条》的主要内容：某3公司以投资回报的形式不参与某公司的经营管理，不承担某公司的债务及担保责任；某3公司对某公司在重大事项的决策、财物收支方面进行监督，并规定某公司的重大经营事项，特别是让某3公司承担担保责任的贷款时应当经过某3公司同意。
3.侦查机关调取上诉人方在民事诉讼中提供的落款日期同为2011年3月20日的7份《承诺函》，其中：7份《承诺函》上均有宋某、韦春生签名及盖有某3公司印章；当中编号②至⑤的复印件上还有手写的“双方股东确认：宋某、韦春生”的签名笔迹；①至⑥号主要内容：“某公司向某2公司的借款、投资款，某3公司全部认可，并授权委托韦春生办理工商手续，若某公司不能偿还，将由二股东优先偿还，并愿意承担还款的一切经济法律责任”。第⑦号主要内容：在上述①至⑥号《承诺函》内容基础上，增加了“有效期限为七年，担保金额为二亿元，若某公司不能及时归还借款，所产生的费用由担保人承担先行偿还的连带责任”，并增加盖有某公司的印章。
4.侦查机关调取上诉人方在民事诉讼中提供的落款日期为2011年3月20日《指定代表或者共同委托代理人的证明》，主要内容为：依据2011年3月20日鼎湖某3公司、韦春生作出的《承诺函》，某公司与某2公司签订借款合同、代付投资款、棉花购销欠款等。我股东二人担保偿还并予以认可。
5.侦查机关向农村合作银行、国民村镇银行调取某公司和某2公司的贷款档案。在某公司向国民村镇银行贷款500万元和贷款600万元的贷款档案中，分别有标注时间为2014年8月22日、2014年12月5日《股东会同意抵押决议书》、《法定代表人身份证明书及有关承诺函》、《股东会同意申请信贷业务决议书》；某公司向农村合作银行贷款1.2亿元的贷款档案中，有标注时间为2013年8月16日的《股东会会议纪要》，证实：某公司在贷款业务中提交的材料上均由雷秋连代签宋某的中文签名，并加盖了上诉人私刻的某3公司新制式印章。
6.某2公司诉某3公司的借款纠纷案件诉讼材料复印件，证实：某2公司向石河子市法院、兵团第八师中级人民法院、新疆高院兵团分院提交了7份《承诺函》（即书证3），要求某3公司承担担保责任，同时申请财产保全查封了某3公司的财产以及某3公司参与应诉、某2公司撤诉等情况。
7.存放在石河子工商行政管理局企业档案内的2009年7月1日《指定代表或者共同委托代理人的证明》，证实：此《指定代表或者共同委托代理人的证明》某公司用于办理工商业务，与二上诉人提交的2011年3月20日和2011年4月30日《指定代表或者共同委托代理人的证明》格式相同。
8.某公司法律顾问殷某提交的一批文件材料原件：2010年6月20日《股东决议》、2010年6月28日《补充协议》、2011年4月30日《指定代表或者共同委托代理人的证明》、2013年5月22日《新疆某有限公司股东会决议》、2013年8月16日《股东会会议纪要》、2013年11月8日《新疆某有限公司股东会决议》。其中：2011年4月30日的《指定代表或共同委托代理人的证明》的主要内容是：“委托事项：办理‘鼎湖某3有限公司’行政章1枚，用于某银行融资，企业借贷，签署加盖股东会决议，政府文件等。本人宋某及（某3公司）均以认可，由韦春生保管和使用”。
9.鉴定人李某的相关证书、证明等材料，广东省司法厅文件2009年12月15日粤司许决字[2009]XXX号《广东省司法厅准予登记决定书》：“六、准予李某文书司法鉴定人执业登记”，证实：鉴定人李某的鉴定资质情况。
10.抓获经过，证实：上诉人韦春生、雷秋连的归案情况。
11.常住人口基本信息，证实：上诉人韦春生、雷秋连的身份情况。
（三）鉴定意见
1.（肇）公（司）鉴（文）字[2016]15号印文检验鉴定书，鉴定意见为：（1）检材（雷秋连处扣押的“鼎湖某3有限公司4412030000181”印章一枚，盖印形成印文）与检材[①《法定代表人身份证明书及有关承诺函》、②《股东会同意申请信贷业务决议书》、③《股东会同意抵押决议书》（①-③落款日期均为2014年8月22日）、④落款日期为2013年8月16日的《股东会会议纪要》、⑤落款日期为2013年4月28日的《鼎湖某3有限公司》]上的“鼎湖某3有限公司4412030000181”印文是同一枚印章盖印形成的。（2）检材（雷秋连处扣押的“鼎湖某3有限公司4412030000181”印章一枚，盖印形成印文）上“鼎湖某3有限公司4412030000181”与样本[（在肇庆市公安局鼎湖分局调取的“鼎湖某3有限公司”电子档案印文1枚）、（某3公司提交的“鼎湖某3有限公司”印文6枚）]上的“鼎湖某3有限公司4412030000187”印文不是同一枚印章形成的。
2.粤某司鉴中心[2016]文鉴字第109号司法鉴定书，鉴定意见为：送检的检材（①落款时间为2011年4月30日的《股东会决议》；②落款时间为2015年3月30日的《股东会决议》；③落款时间为2015年3月30日的《股东会决议》；④无标注日期的《和解协议》）上英文签名“宋某”字迹均不是出自宋某的笔迹。
3.（肇）公（司）鉴（文）字[2015]06号印文检验鉴定书，鉴定意见为：检材[①落款日期为2014年8月22日的《法定代表人身份证明书及有关承诺函》、《股东会同意申请信贷业务决议书》、《股东会同意抵押决议书》；②落款日期为2013年8月16日的《股东会会议纪要》；③落款日期为2013年4月28日的《新疆某有限公司股东会会议》]上的“鼎湖某3有限公司”印文与样本[①在肇庆市公安局鼎湖分局调取的“鼎湖某3有限公司”电子档案印文1枚。②2013年5月、6月及2014年2月、6月盖有“鼎湖某3有限公司”印文和法人代表宋某签的英文名（HENRYSONG）的《合同》4份。③某3公司提交的“鼎湖某3有限公司”印文６枚共１页]上的“鼎湖某3有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成的。
4.（肇）公（司）鉴（文）字[2015]07号笔迹检验鉴定书，鉴定意见为：检材（①落款日期均为2014年８月22日的的《法定代表人身份证明书及有关承诺函》、《股东会同意申请信贷业务决议书》、《股东会同意抵押决议书》；②落款日期为2013年８月16日的《股东会会议纪要》；③落款日期为2013年4月28日的《新疆某有限公司股东会会议》）上的“宋某”签名字迹不是宋某（2015年1月19日为作鉴定自行书写的上有“宋某”本人签名的样本）本人所写。
5.（肇）公（司）鉴（文）字[2016]14号印文检定鉴定书，鉴定意见为：（1）样本［①标注时间为2011年3月28日的《外商投资企业合同、章程变更申请表》、标注时间为2011年3月28日的《鼎湖某3有限公司章程修正案》和标注时间为2011年3月28日的《鼎湖某3有限公司关于变更公司投资额和注册资本的申请》；②标注时间为2007年9月的《申请购买单位需提供的有关资料》；③标注时间为2009年7月1日的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、标注时间为2009年8月14日《公司设立登记申请书》、某公司股东（发起人）名录和标注时间为2008年7月15日的《鼎湖某3有限公司企业法人营业执照》；④标注时间为2008年10月24日《变更银行结算账户申请书》；⑤标注时间为2008年6月3日、2011年2月10日的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》]上所盖的“鼎湖某3有限公司”的印文是同一印章印成的。（2）检材（盖有“鼎湖某3有限公司”印文的标注时间为2011年3月20日《承诺函》）与上述样本上所盖的“鼎湖某3有限公司”印文不是同一印章盖印形成的。
6.粤某司鉴中心[2015]文鉴字第007号司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的落款日期为2011年3月20日的《承诺函》上承诺人处的印文“鼎湖某3有限公司”的检材与样本（①落款日期为2010年11月05日的合同；②所属时间为二〇一一年第一季度01月份的《肇庆市鼎湖区工商企业会计报表封面》；③落款日期为2011年2月17日的协议；④落款日期为2011年5月17日的协议；⑤落款标注日期为2007年9月的《申请购买单位需提供的有关资料》）上加盖的印文“鼎湖某3有限公司”均不是出自同一枚印章。
7.粤某司鉴中心[2015]文鉴字第008号司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的[①落款日期为2011年3月20日的《承诺函》电子文档（JC1）；②落款日期为2011年3月20日的《承诺函》复印件（JC2）；③落款日期为2011年3月20日的《承诺函》复印件（JC3）；。④落款日期为2011年3月20日的《承诺函》复印件（JC4）。⑤落款日期为2011年3月20日的《承诺函》复印件（JC5）]上签名“宋某”字迹均不是出自宋某的笔迹。
（四）证人证言
1.证人刘某1（刻制印章复印店的老板）证言的主要内容：那名中年女子我记得她比较习惯来我店铺复印资料，她还来我店铺找我帮她刻制过二枚印章。她当时是给了一份盖有印章的纸张给我作样本扫描，第二天她就到我店取印章。
辨认笔录，证实：证人刘某1辨认出雷秋连就是来其店铺刻制过二枚印章的人。
2.证人刘某2（某公司员工）证言的主要内容：2011年3月20日的《承诺函》和《指定代表或者共同委托代理人的证明》交接人的签名是我的亲笔签名，当时是在2014年初的一天，韦春生叫我到办公室后叫我在上述的委托证明签名并拿去和某2公司的陈某进行交接。
3.证人陈某（某2公司员工）证言的主要内容：2011年3月20日的《承诺函》和《指定代表或者共同委托代理人的证明》接收人的签名是我的亲笔签名，当时在文件上签名时，见到某公司的刘某2已在文件上签了她的名字。
4.证人王某、谢某1（农村合作银行分理处职员）证言的主要内容：农村合作银行分理处没有某公司提交的加盖某3公司印章的某3公司营业执照、机构代码证、贷款卡、开户许可证、税务登记证、文件和报表等复印件文件，开立基本账户不需要这些资料。申请贷款的资料保存在每一笔贷款档案内，没有存放在分理处。某3公司的相关资料是某公司的工作人员带石河子公安民警到已故分理处主任办公室的抽屉内找到的，这些资料都不是分理处的档案资料，且拿走这些资料没有办理手续。
5.证人刘某3（农村合作银行分理处职员）证言的主要内容：某公司和某2公司都有向农村合作银行贷款，两家公司的贷款都是其负责跟进的，某公司一共在其银行贷款了二笔，某2公司在农村合作银行贷款了四笔，以上的贷款中的股东决议都是韦春生带过来的，某3公司的签名不是面签，提交时已经签名盖章，然后韦春生再当着我们的面签上他的名字和盖某公司的印章。
6.证人罗某（某3公司的原职员）证言的主要内容：2009年宋某与韦春生注册成某盛公司，2010年12月8日双方签订了《合作协议》，双方约定由韦春生做某公司的法人代表，某3公司所出的资本只作为投资回报，某3公司不参与某公司的经营管理，不承担某公司任何的债权债务及其他费用和纠纷。后因出现纠纷，2012年8月25日，某3公司就委托我与韦春生签署了《解除协议》。26日，某3公司委托我与韦春生签署新的《合作协议》，新的《合作协议》同样约定由韦春生做某公司的法人代表，某3公司所出的资本只作为投资回报，某3公司不参与某公司的经营管理，不承担某公司的任何债权债务（包括银行贷款）及其他费用和纠纷等内容。新的《合作协议》签署后，双方仍有纠纷，2013年12月13日，宋某与韦春生签署了《股权转让协议》；2014年1月26日，宋某与韦春生在肇庆月伴湾西餐厅再签署了《补充协议》。当时我与魏某、梁某2、雷秋连在场，2013年5月22日、8月16日、11月8日的股东决议文件也是2014年1月26日同一时候在肇庆月伴湾西餐厅韦春生交给宋某签署的。当时韦春生拿出一些有要“全体股东承担连带责任”内容的文件要宋某签，宋某坚持不同意签，之后韦春生就将这些文件删除了要“全体股东承担连带责任”的内容并重新打印，宋某就签了。
2014年4月开始，某2公司在向法院起诉某3公司的过程中，不断变换和提交内容基本一致的要某3公司承担担保责任的《承诺函》多达7份。
某公司和某2公司都有向农村合作银行、国民村镇银行办理贷款，某公司出具的股东会决议中，都没有经过某3公司的同意，而是伪造了某3公司目前使用的印章制作的。2015年1月19日，韦春生向我发来2011年4月30日《指定代表或者共同委托代理人的证明》、2010年6月20日《股东会议决》、2010年6月28日《补充协议》复印件，辩解刻制某3公司印章是取得授权。就这份《指定代表或者共同委托代理人的证明》本身而言，用途是仅限办理工商业务，不可能用来办理授权刻章事项，我认为是韦春生在空白表格套打文字上去的。
7.证人孙某（新疆八师中院法官）证言的主要内容：2014年4月某2公司诉某公司纠纷案中，原告提交的证据有某公司的《股东决议》、《借款合同》、《承诺函》等。原告连续提交多份内容基本一致并盖有某3公司印章的《承诺函》，并声称以最后一份为准。在法院委托沈阳刑警学院进行鉴定后，结论作出前，2014年12月10日某2公司撤诉。
8.证人岑某（肇庆市工商局鼎湖分局的工作人员）证言的主要内容：《指定代表或者共同委托代理人的证明》是用于企业委托个人到工商部门办理该企业的有关工商业务，如：登记、开业、变更、注销、换证等。
9.鉴定人谢某2证言的主要内容：广东某司法鉴定中心参与涉案材料鉴定的鉴定人均具有文书鉴定资质，鉴定过程符合相关技术规范，出具的鉴定意见真实有效。对于文书形成时间的鉴定，AJY文件制成时间检测仪的说明书上写是对非含碳墨水进行溶解方法，并没有提到激光打印墨粉，由于氧化比色鉴定法是属于实验室鉴定方法，没有行业标准，但该鉴定方法在广东某司法鉴定所做过。现在涉案检材经过两年，时间比较长，按照司法部对于激光打印文字形成时间有新的标准规范，要求提供同一台打印机，不同时间段打印文本来比对，作出物理检验法，新的标准规范样本的要求很苛刻，是很难找到同一台打印机的样本。
（五）被害人陈述
宋某陈述的主要内容：宋某与韦春生2009年注册成立某公司，约定某3公司的出资只作为投资收取回报，某3公司不参与某公司的经营管理，不承担某公司的债权债务及其他费用和纠纷。2012年8月25日解除原《合作经营协议》，签署新《合作经营协议》，再次约定某公司经营中所需要的流动资金及固定资产贷款均由韦春生自行解决，宋某与某3公司不承担某公司经营期间所有的债权债务等内容。
2014年4月初宋某以韦春生不履行股权转让协议为由向鼎湖法院提起诉讼。之后就接到某2公司诉某3公司借款担保的诉讼。某2公司分五次向新疆法院提交的7份《承诺函》都是韦春生他们伪造出来的，宋某根本就没有签署过这样的文件。
某3公司旧印章在2011年6月27日晚被盗，2011年6月29日启用新的公司印章。期间韦春生又伪造了某3公司的新印章，加盖在《股东会决议》、《股东会同意申请信贷业务决议书》、《法定代表人身份证明书及有关承诺函》等相关文件上并伪造其中文签名，向农村合作银行、国民村镇银行贷款超过2亿元。
某公司向公安机关提交的以及公安机关调取的2010年6月20日《股东决议》、2010年6月28日《补充协议》、2011年3月20日、2011年4月30日《指定代表或者共同委托代理人的证明》、2010年12月10日《股东决议》、2011年5月26日《股东决议》、2011年4月30日《股东会决议》、2015年3月30日《股东会决议》、无标注时间《和解协议》等文件上“宋某”的签名及加盖的印章都是伪造的，宋某没有签署这些文件。
2011年3月20日、2011年4月30日《指定代表或者共同委托代理人的证明》，这两份《指定代表或者共同委托代理人的证明》上所盖的章是某3公司的旧印章。两份《指定代表或者共同委托代理人的证明》是工商部门制发用于办理工商业务的专用表格，划横线部分都是空白的；某公司成立初期，为方便韦春生办理工商业务，宋某在几张空白的《指定代表或者共同委托代理人的证明》表格上预先签上宋某的名字和加盖某3公司的印章后交给韦春生。
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