广东省佛山市中级人民法院
执 行 裁 定 书
（2014）佛中法执外异字第9号
案外人何超盈，男，汉族，1958年5月11日出生，住广东省佛山市南海区。
案外人陈雄飞，男，汉族，1967年1月27日出生，住广东省佛山市南海区。
两案外人的共同委托代理人麦甫常，广东汇联律师事务所律师。
申请执行人中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行，住所地佛山市禅城区石湾街道东风路二号之一。
负责人黄大军。
委托代理人黄浩、周曦，均系广东广大律师事务所律师。
被执行人佛山市瑞丰石化燃料有限公司，住所地佛山市三水区白坭镇中部工业开发区。
法定代表人钟卓华。
被执行人佛山市南海中油坚盛燃料贸易有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道贵都酒店四楼。
法定代表人欧爱华。
被执行人广东华立投资集团有限公司，住所地佛山市南海狮山华涌路段。
法定代表人李永军。
被执行人佛山市三水广龙石化燃料有限公司，住所地佛山市三水区白坭镇工业大道4号。
法定代表人郑家伦。
被执行人佛山市三水龙池石化燃料有限公司，住所地佛山市三水区白坭镇周村村委会“龙池沙”地块一（F1、F2）、地块二、地块四。
法定代表人杨海涛。
被执行人李永军，男，汉族，1980年4月5日出生，住佛山市禅城区。
被执行人欧爱华，女，汉族，1956年3月30日出生，住佛山市禅城区。
委托代理人黄顺华，广东金桥百信律师事务所律师。
被执行人赵文博，男，汉族，1986年5月5日出生，住佛山市南海区。
被执行人梁成锦，男，汉族，1976年8月10日出生，住广东省电白县。
被执行人王敏，男，汉族，1959年11月24日出生，住佛山市禅城区。
被执行人佛山市倍力燃料仓储有限公司，住所地佛山市南海区西樵河岗河溪村前。
法定代表人余允抗。
被执行人佛山市穗达燃料有限公司，住所地佛山市南海区西樵镇河岗村民委员会河溪村前（樵江油库办公楼）。
法定代表人余允抗。
被执行人佛山市穗丰石化能源有限公司，住所地佛山市三水区白坭镇人民二马路52号。
法定代表人余维强。
被执行人瑞丰石化控股有限公司，住所地香港特别行政区中环夏慤道12号美国银行中心8楼818－822室。
法定代表人陈伟能。
本院在执行中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（以下简称农行石湾支行）申请执行佛山市瑞丰石化燃料有限公司、佛山市南海中油坚盛燃料贸易有限公司、广东华立投资集团有限公司、佛山市三水广龙石化燃料有限公司、佛山市三水龙池石化燃料有限公司、李永军、欧爱华、赵文博、梁成锦、王敏、佛山市倍力燃料仓储有限公司、佛山市穗达燃料有限公司、佛山市穗丰石化能源有限公司、瑞丰石化控股有限公司合同纠纷一案过程中，何超盈、陈雄飞向本院提出执行异议。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月11日公开开庭听证。案外人何超盈、陈雄飞的共同委托代理人麦甫常，申请执行人农行石湾支行的委托代理人黄浩、周曦，被执行人欧爱华的委托代理人黄顺华到庭参加了听证。本案现已审查终结。
案外人何超盈、陈雄飞称：一、何超盈、陈雄飞已经通过签订和履行《南海狮山华立医院转让协议》，于2012年1月11日从欧爱华处依法受让取得了南海狮山华立医院的投资权益，何超盈、陈雄飞与被执行人欧爱华签订的协议合法有效，双方意思表示真实。案外人已支付了协议约定的全部转让价款12500万元。被执行人欧爱华已依据协议约定，向案外人移交了华立医院名下的土地使用权证原件及房产证原件，并办理了华立医院的医疗机构执业许可证、组织机构代码证的法定代表人、负责人的更名手续，将相关证照办理至案外人名下。至此，协议约定的华立医院的所有权已经完成转移。二、佛山市禅城区人民法院于2012年3月22日对华立医院投资权益采取查封措施，但该查封措施不会影响也不能影响《南海狮山华立医院转让协议》的效力。《南海狮山华立医院转让协议》签订时间是2012年1月11日，《医疗机构执业许可证》、《组织机构代码证》的法定代表人、负责人的更名时间均发生在2012年2月3日前。法院采取查封措施在后，不影响《南海狮山华立医院转让协议》的效力。综上，南海狮山华立医院投资权益的所有权已经转移给案外人何超盈、陈雄飞，本院对华立医院投资权益的查封是不正确的，应当终止执行，解除查封。
案外人向本院举出如下证据：1、《南海狮山华立医院转让协议》，拟证明根据该协议欧爱华已转让华立医院的投资权益；2、三期转让款付款凭证，拟证明案外人已支付全部对价款；3、土地使用权证、房产证、医疗机构许可证及组织机构代码证，拟证明华立医院已实际交付，所有权发生转移。
经质证：申请执行人农行石湾支行对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，同时认为《南海狮山华立医院转让协议》中约定的转让标的并不是欧爱华对华立医院享有的投资权益，案外人与欧爱华之间的合同是名为买卖，实为借款；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，同时认为付款凭证中的1500万元是高利贷，不是“支付转让款”；对证据3的真实性、合法性无异议，但认为华立医院的法定代表人和负责人变更为何超盈是业务发展需要，并非将华立医院的所有权权益转移，认定华立医院所有权的是该证记载的“设置人欧爱华”。
经质证，被执行人欧爱华对证据的真实性没有异议，但认为证据1的真实意思表示应该是融资担保，华立医院的真实价值远超转让价格；对证据2，认为其中7500万元的支付过程存在各种不合理之处，不能形成完整的证据链；对证据3，认为不动产的过户应以登记为准，而不是以证照的交付为准，而且医院证照中也没有载明为案外人所有，即使法定代表人和主要负责人变更为案外人何超盈，也不能证明华立医院的所有者权益人就是案外人。
被执行人向本院提供如下证据：1、（2012）佛中法民四仲字第13号民事裁定书，拟证实案外人只支付了部分款项，而不是付清全部款项；2、《关于同意设置南海狮山华立医院的批复》、《关于在狮山设立营利性医院的批复》、《医疗机构执业许可证》、《医疗机构申请变更登记注册书》及卫生部有关文件，拟证明华立医院的设置人仍为欧爱华，欧爱华的投资权益并没有转移。
经质证，案外人认为卫生部文件不具备证据效力，《医疗机构执行许可证》载明的“设置单位”并不是所有者权益的证明。对其他证明的真实性没有异议，但对证明内容有异议。申请执行人农行石湾支行对证据没有异议。
申请执行人农行石湾支行向本院提供如下证据：1、（2012）佛中法民四仲字第13号民事裁定书，拟证实案外人与欧爱华恶意串通，以仲裁对抗人民法院的查封，人民法院撤销了仲裁裁决；2、《医疗机构执业许可证》、《医疗机构申请变更登记注册书》及卫生部有关文件，拟证明华立医院的设置人仍为欧爱华，欧爱华的投资权益并没有转移。
经质证，案外人认为申请执行人提供的证据与被执行人欧爱华提供的证据基本相同，质证意见相同。被执行人欧爱华对申请执行人认为证据1可以认定欧爱华与案外人恶意串通问题有异议，其他无异议。
经审查，本院对双方当事人提供的上述证据的真实性均予以确认。
经审理查明：2012年1月11日，被执行人欧爱华与案外人何超盈、陈雄飞签订《南海狮山华立医院转让协议》，约定：欧爱华将华立医院整体转让给何超盈、陈雄飞，转让价格为125000000元。协议签订时，欧爱华确认何超盈、陈雄飞通过佛山市南海广联实业发展有限公司代其偿还欠款7500万元，视为已付首期款。协议签订后二天内，欧爱华将所涉的土地证原件及房产证原件移交何超盈、陈雄飞后，何超盈、陈雄飞支付第二期转让款3000万元。协议签订后十天内，欧爱华应负责将华立医院转名至何超盈、陈雄飞指定名下（包括但不限于医疗机构执业许可证、组织机构代码证的法定代表人、负责人转名为指定人士，办理工商登记或民政部门登记至指定名下），在上述手续全部完成后，何超盈、陈雄飞支付第三期转让款2000万元。双方考虑到何超盈、陈雄飞需对华立医院的经营状况、负债情况进行调查，同意在协议签订之日起设六个月的过渡期，在过渡期内，何超盈、陈雄飞有权决定是否继续履行或解除协议；在过渡期内，何超盈、陈雄飞不接管华立医院。过渡期满，何超盈、陈雄飞未主张解除协议的，欧爱华应配合将华立医院整体移交给何超盈、陈雄飞。交接前华立医院的债权债务全部归欧爱华。此外，双方还约定了违约责任、争议解决途径等条款。协议签订后，欧爱华签署收据二份，分别确认收取两案外人支付的华立医院第一期转让款7500万元和第二期转让款3000万元，欧爱华向两案外人移交了华立医院的土地证原件、房产证原件。2012年1月20日，欧爱华签署收据，确认收到两案外人转让款2000万元。2012年1月31日，双方将华立医院的法定代表人、主要负责人变更为何超盈，2012年2月3日，双方将华立医院组织机构代码证的负责人变更为何超盈。
2012年2月20日，佛山市禅城区人民法院在审理（2012）佛城法民二初字第338-341民事案件中，作出民事裁定，查封包括欧爱华在内的诸多被执行人的财产，并于2012年3月22日向佛山市卫生局发出协助执行通知书，查封欧爱华设置的华立医院（注册资金8200万元）的投资权益，查封期限为2年，查封期间，不得办理买卖、转让、赠与、抵押等手续。因佛山市禅城区人民法院所审理的上述案件涉及境外法人，该院没有涉外审判权，本院将上述案件提审，并作出了（2013）佛中法民四初字第131-134号民事判决。2014年3月19日，本院在执行（2013）佛中法执字第496号案件过程中，续封了欧爱华持有的南海狮山华立医院（注册资金8200万元）的投资权益，查封期限为1年。
本院认为：2012年3月22日佛山市禅城区人民法院向佛山市卫生局发出协助执行通知书，查封了被执行人欧爱华设置的华立医院（注册资金8200万元）的投资权益。人民法院采取查封措施时，华立医院的设置人仍登记为欧爱华。因此，人民法院的查封行为，合法有效。
由于欧爱华与案外人何超盈、陈雄飞在2012年1月11日签订的《南海狮山华立医院转让协议》中约定，双方同意在协议签订之日起设立六个月的过渡期，在过渡期内，何超盈、陈雄飞有权决定是否继续履行或解除协议，在过渡期内，何超盈、陈雄飞不接管华立医院。协议签订后，虽然被执行人欧爱华出具收据确认收到了转让款，也移交了土地证、房产证等资料，办理了华立医院法定代表人和负责人变更登记，但双方在人民法院查封前的约定过渡期内，并无对华立医院予以实际交付，华立医院的设置人也没有变更。而在约定过渡期内，人民法院依法采取查封措施后，已实际上阻止了双方对华立医院投资权益的交付，因此，案外人何超盈、陈雄飞提出的华立医院的投资权益的所有权已经转移的主张没有事实依据，依法应予驳回。若当事人不服本裁定，可自本裁定送达之日起十五日内向本院提起诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、第二百二十七条的规定，裁定如下：
驳回案外人何超盈、陈雄飞的异议主张。
本裁定书送达后立即生效。
审判长 黎健毅
审判员 陈秀武
审判员 李强国
二〇一四年五月七日
书记员 汤海珊