浙江省奉化市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）甬奉商初字第378号
原告：周××。
原告：宋××。
原告：江×。
原告：郭××。
原告：林××。
原告：竺××。
原告：李××。
原告：许××。
原告：张××。
原告：方××。
上列十位原告的共同委托代理人：李×。
被告：奉化市××实业总公司。住所地：奉化市×××
×号。
法定代表人：毛××。
委托代理人：陈××。
被告：奉化市××××有限公司。住所地：奉化市××
××桃子市场。
法定代表人：胡××。
委托代理人：徐×。
原告周××、宋××、江×、郭××、林××、竺××、李××、许××、张××、方××（以下简称10原告）为与
被告奉化市××实业总公司（以下简称工贸××）、奉化市×
×××有限公司（以下简称物资××）股权转让纠纷一案，于
2009年3月30日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组
成合议庭审理。从2009年3月30日起，10原告相继提出笔迹鉴
定申请，后根据张××申请，对物资××股东会决议和股权转
让协议上张××签名是否本人所签进行鉴定，本院委托浙江汉
博司法鉴定所进行了司法鉴定，2009年6月5日浙江汉博司法鉴
定所作出司法鉴定意见书，鉴定意见为上述两份材料上张××
签名均为张××本人书写。2009年11月30日，经主管院长批准
，本案延长审限3个月。本院于2010年1月27日公开开庭审理了
本案。原告李××、张××、方××及10原告的共同委托代理
人李×、被告工贸××的委托代理人陈××、被告物资××的
委托代理人徐×到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论决定，
现已审理终结。
10原告共同起诉称：10原告原系奉化市物资回收再生利
用公某的职工，1998年12月入股到改制后的物资××，成为物
资××的股东。2009年初，10原告获悉物资××的房地产被政
府拆迁，遂到物资××了解情况，却被告知已不持有其股权。
经向工商部门调查得知，在未经10原告同意的情况下，工贸×
×和物资××在2005年3月4日伪造《股东会决议》和《股权转
让协议》，将10原告股权变更登记到工贸××名下。请求法院
确认《股东会决议》和《股权转让协议》无效并确认10原告在
物资××的股东身份。被告工贸××未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：10
原告将股权转让给工贸××不但签订了股权转让协议，还报经
国资局批准，也到工商局变更了登记，10原告已领取了股权转
让款，股权转让合法有效且已履行完毕。虽然李××在股东会
决议和股权转让协议上的签名是由他人代签，但在领取转让股
本金时由其本人签收，这也是对代签行为的确认。要求驳回原
告的诉讼请求。
被告物资××未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：与
工贸××的答辩意见一致。
10原告在举证期限内提供了2005年3月4日的《股东会决
议》和《股权转让协议》各一份，用于证明在该两份证据中出
让人李××的签名不真实，并非其本人所签，未经出让人一致
同意，其他出让人签名也是受工贸××大股东的控制胁迫所签
；在股权转让协议中也没有受让方工贸××的意思表示，只能
是一方的要约，而且所依据的2005年3月4日股东会决议，两页
字体不一，首页内容属伪造，而且也不是董事长召集主持；工
贸××作为国企收购股权应评估而未评估，其收购价明显低于
市场价，显失公平；两份协议无效。工贸××质证称，对《股
东会决议》和《股权转让协议》的合法性、真实性和关联性均
无异议，不但已履行完毕，还办理了工商登记变更手续，因此
，工贸××未在股权转让协议中盖章、股东会决议两页字体不
一致和股东会何人召集主持，并不影响协议的有效性；李××
在两份协议中的签名虽为他人代签，但股权转让金是其本人签
收，也不影响协议效力；股权转让实际发生在2003年，在2005年就股权变更办理工商登记手续时，工商局认为股东会决议和
股权转让协议不够规范，所以按要求重新进行了签订；10原告
转让的是个人股权，是自愿无需评估，其认为转让是胁迫应提
供证据，而且10原告的起诉是2009年，已过诉讼时效。物资×
×的质证意见与工贸××一致。
被告工贸××在举证期限内提供了下列证据材料：1.工
贸××（2005）8号文件一份，用以证明工贸××受让10原告
的股权已报经奉化市国资局批准的事实。10原告质证称，所谓
的股权转让在前，报批在后，是先斩后奏。物资××质证无异
议。2.2003年12月8日《股本金转让领款清单》一份，用以证
明10原告已领取了股权转让款，在该领款日股权转让已完成并
形成了股东会决议和股权转让协议，之后到工商局办理变更登
记时，工商局认为不规范，按其要求在2005年3月4日重新签订
了股东会决议和股权转让协议，当时李××因故未来签字而由
他人代签。10原告质证称，领取的款项是物资××支付（李×
×还称是向物资××领取分红款），并没有向工贸××领款，
该证据与股权转让协议无关，工贸××股权收购实际上没有成
立，也没有法律效力。物资××质证称，是受工贸××的委托
代为向10原告支付股权转让款，该行为并不违反法律规定。3.
（委托付款）情况说明一份及其相关账册和凭证，用以证明物
资××是受工贸××的委托代为向10原告支付了股权转让款10
7500元，工贸××已与物资××结算的事实。10原告质证称，
对委托付款不知情，否则不会签收。物资××质证无异议。
本院对证据的认证：10原告提供的《物资××股东会决议》和《股权转让协议》证明10原告原为物资××的股东，其
中：张××出资额为2万元，占股份资本总额的2%；林××出
资额为1.75万元，占股份资本总额的1.75%；周××、郭××
、竺××、李××、许××、方××出资额均为1万元，各占
股份资本总额的1%；宋××、江×出资额均为0.5万元，各占
股份资本总额的0.5%，在《物资××股东会决议》和《股权转
让协议》上10原告的签名，除李××的签名为他人代签，其他
签名均属实。就此事实10原告、工贸××和物资××均无异议
，本院予以确认，并作为认定本案相关事实的依据。工贸××
提供的证据1至3证明了在2003年12月8日10原告将在物资××
的股权转让给同为物资××股东的工贸××，工贸××委托物
资××向10原告支付了股权转让对价款10.75万元（其中：张
××2万元，林××1.75万元，周××、郭××、竺××、李
××、许××、方××各1万元，宋××、江×各0.5万元），
10原告也均已签收，本院予以确认，并作为认定本案相关事实
的依据。
本院经审理，认定事实如下：10原告原为物资××的股
东，其中：张××出资额为2万元，占股份资本总额的2%；林
××出资额为1.75万元，占股份资本总额的1.75%；周××、
郭××、竺××、李××、许××、方××出资额均为1万元
，各占股份资本总额的1%；宋××、江×出资额均为0.5万元
，各占股份资本总额的0.5%。2003年12月8日，10原告将各自
在物资××的出资均全部转让给同为物资××股东的工贸××
，工贸××委托物资××向10原告支付了转让款107500元（其中：张××2万元，林××1.75万元，周××、郭××、竺×
×、李××、许××、方××各1万元，宋××、江×各0.5万
元），10原告也均已实际签收。2005年3月4日，物资××为了
上述股权转让办理工商变更登记，而补办了《物资××股东会
决议》、《股权转让协议》等材料，但在《物资××股东会决
议》和《股权转让协议》上10原告的签名中“李××”的签名
为他人代签，并非李××本人所书写。
本院认为：有限责任公某的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权，并不需要经过股东会表决。2003年12月8日
，10原告将各自在物资××的出资均全部转让给同为物资××
股东的工贸××，工贸××委托物资××向10原告支付转让款
时，10原告均已签收，应视为10原告在物资××的股权已实际
转让给了工贸××且履行完毕，但10原告和工贸××都还有义
务协助物资××办理相关的工商变更登记手续。2005年3月4日
，物资××为上述股权转让办理工商变更登记而补办的《物资
××股东会决议》和《股权转让协议》，10原告除李××外均
签字认可，工贸××也予认可，这既是协助物资××办理上述
股权转让的工商变更登记，也是对上述股权转让的进一步再次
确认，虽然没有李××的签字及进一步再次确认，但并不能改
变10原告与工贸××之间股权转让的成立。综上，可以确定截
止2003年12月8日，10原告与工贸××之间股权转让已成立，1
0原告不再具有物资××的股东身份，之后的2005年3月4日形
成的《物资××股东会决议》和《股权转让协议》是物资××
为上述股权转让办理工商变更登记所补办，并非受控制、胁迫或伪造形成，应为有效。即使《物资××股东会决议》在形成
程序上存有瑕疵，10原告也未在合法期限内行使撤销权，再者
，该决议并不能对10原告与工贸××之间的股权转让产生任何
影响或改变。对于10原告提出的诉讼主张，因缺乏事实和法律
依据，本院不予支持。工贸××和物资××的抗辩理由成立，
本院予以采纳。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和
国公某法〉若干问题的规定（一）》第一条、《中华人民共和
国公某法》（1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委
员会第十三次会议修正和2004年8月28日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议修正）第三十五条第一款的规定
，判决如下：
驳回周××、宋××、江×、郭××、林××、竺××
、李××、许××、张××、方××的诉讼请求。
案件受理费2450元，由周××、宋××、江×、郭××
、林××、竺××、李××、许××、张××、方××共同负
担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省宁波市中级人民法院（上诉人收到本院送达的上诉案件受理
费交纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法
院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款
人为宁波市财政局预算外资金，账号：81×××01，
开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波
市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理）。
审 判 长 夏明善
审 判 员 叶志伟
代理审判员 吴项南
二〇一〇年二月十日
书 记 员 陈盛儿