江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01816号
上诉人（原审被告）江苏贝豪控股集团有限公司，住所地昆山市周市镇优比路北部原创型企业基地1号。
法定代表人王金楼，该公司董事长。
委托代理人许雪根，江苏沉浮律师事务所律师。
委托代理人胡志华，江苏沉浮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中电变压器（江苏）股份有限公司，住所地徐州市淮海东路201号。
法定代表人陈道燧，该公司总经理。
委托代理人郑修银，江苏鼎昆律师事务所律师。
委托代理人张中孝，江苏鼎昆律师事务所律师。
上诉人中电变压器（江苏）股份有限公司（以下简称中电变压器公司）因与被上诉人江苏贝豪控股集团有限公司（以下简称贝豪公司）定作合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2015）昆周商初字第223号民事判决向本院提起上诉，本院于2015年11月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中电变压器公司一审诉称：中电变压器公司、贝豪公司于2013年7月3日签订“设备买卖合同”，约定由中电变压器公司根据贝豪公司要求定做电力变压器3台，定做款为339000元，后中电变压器公司已在2014年7月23日交付了3台设备，贝豪公司已验收合格，但贝豪公司并未按约付款，经中电变压器公司多次催款，截止起诉之日，贝豪公司尚欠定做款87400元，同时，根据合同第八条约定，贝豪公司应支付中电变压器公司逾期付款的违约金33900元。现为维护中电变压器公司的合法权益，特诉至法院，要求判令贝豪公司支付定作款87400元，以及逾期付款的违约金33900元，共计121300元；诉讼费由贝豪公司承担。
贝豪公司一审辩称：一、中电变压器公司采取欺诈的手段与贝豪公司签订了设备买卖合同，依据《合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，故贝豪公司请求法院依法变更合同价款，将合同价款变更为251600元。贝豪公司因工程之需需要采购“中电电气公司”的变压器，中电变压器公司称其就是“中电电气公司”，同时出示给贝豪公司的产品宣传册也是中电电气的、标注的厂址也是中电电气在江苏省扬中市中电大道的厂址，欺诈贝豪公司其就是中电电气公司并最终与其签约。双方签订的合同中载明的开户行也是扬中工行文化支行。合同履行后，贝豪公司发现中电变压器公司交付的变压器噪音很大远远超过国家的规定，且发热严重，遂于中电变压器公司沟通，要求其对产品进行检修，同时停止了货款的支付，但是中电变压器公司均置之不理。经多次沟通未果，贝豪公司准备直接向“中电电气公司”投诉要求处理产品质量问题，在百度中搜索中电电气的投诉电话时发现“中电电气公司”诉中电变压器公司不正当竞争的相关法律文书，才知道中电变压器公司与“中电电气公司”没有任何关系，是中电变压器公司以“中电”为字号注册了自己的企业名称，假冒“中电电气公司”注册商标，对外以“中电电气公司”的名义洽谈业务并进行宣传，欺诈包括贝豪公司在内的众多企业与其进行商务活动。故中电变压器公司以欺诈手段促使贝豪公司与其签订设备买卖合同，且交付的产品远远没有达到中电电气的产品质量，存在产品质量问题，要求维修并减少价款，经多次交涉均不予处理，故请求法院依法变更合同约定的价款为251600元，扣除贝豪公司已经履行的251600元，无需支付任何款项。二、贝豪公司不存在违约行为，无需支付违约金。中电变压器公司以欺诈的手段签订合同，无任何诚信可言，在要求对产品存在的质量问题进行维修后也不予处理，贝豪公司要求降低价款是为了维护自身的合法权益，不是违约，应依法驳回要求支付违约金的诉讼请求。三、关于中电变压器公司假冒“中电电气公司”的名义与贝豪公司签订合同并获利的行为，为了维护市场的正常经营秩序，贝豪公司将采取合法的途径向“中电电气公司”进行披露。
中电变压器公司为支持其诉请，提供如下证据：
1、发货清单1份，证明中电变压器公司已履行了交货义务，贝豪公司已经验收合格。
2、增值税发票4份，证明中电变压器公司在送货后已经开具增值税发票给贝豪公司。
3、催款函、法人代表授权书一份，证明中电变压器公司已向贝豪公司催款。
4、对账函，证明中电变压器公司与贝豪公司确认之间欠款87400元。
5、律师函及快递签收信息，证明中电变压器公司委托律师发函催款，快递已妥投。
贝豪公司对上述证据发表如下质证意见：
1、对证据1真实性没有异议，中电变压器公司交付的变压器不是“中电电气公司”生产的变压器，不符合合同约定。
2、对证据2真实性没有异议。
3、对证据3、4、5真实性没有异议，但是是中电变压器公司单方面制作，因为中电变压器公司存在欺诈行为，在贝豪公司发现后多次沟通，要求对产品进行维修，并降低价款，贝豪公司不存在违约行为。法人代表授权书是中电变压器公司单方面制作。
贝豪公司为证明其辩论意见，提供如下证据予以支持：
1、工商局材料一份，证明贝豪公司的控股股东是中电变压器股份有限公司。
2、中电变压器股份有限公司与中电电气集团有限公司不正当竞争纠纷二审判决书，证明中电变压器企业名称注册使用和“中电电气公司”注册商标相同文字的行为构成不正当竞争，判令中电变压器公司变更使用含有“中电”字样的企业名称并赔偿因不正当竞争造成的损失，判决生效后，中电变压器与关联公司仍假借中电公司的名义欺诈贝豪公司签订合同，故所签订的合同可以变更或者可以撤销。
3、知识产权案例，证明中电变压器公司关联公司侵权案件被作为典型案例。
4、行政判决书，证明中电变压器公司企业主观存在侵权的故意，客观上已造成相关公众的误解，故工商局认定为不适宜的企业名称，应办理变更登记。
5、采购订单，证明贝豪公司与第三人中电电气（江苏）股份有限公司签订的买卖变压器的合同，贝豪公司自始至终只认可第三人的变压器，如果不是中电变压器公司的欺诈行为，贝豪公司理应与第三人签订变压器的买卖合同。
中电变压器公司对上述证据发表如下质证意见：
1、对证据1真实性认可，但是合同双方是中电变压器公司与贝豪公司，与中电变压器公司的股东发起人并没有直接联系。
2、对证据2真实性没有异议，但是认为与本案无关。其中双方当事人是中电变压器股份有限公司，高院裁判的也是中电变压器股份有限公司，与中电变压器公司没有关系。中电变压器公司公司设立在高院的判令之前，所开具的票据及活动，均使用的是中电变压器公司的真实信息，没有欺诈行为。
3、对证据3、4真实性认可，但是与本案无关。
4、对证据5不认可。
原审法院经审理查明：贝豪公司向中电变压器公司订购变压器，产品总价值为339000元，2013年7月23日，中电变压器公司将贝豪公司订购的产品交付给贝豪公司，2013年7月25日，中电变压器公司开具了相应价值的增值税发票给贝豪公司，现贝豪公司尚有87400元尾款未予支付，贝豪公司拖欠不付，引起该纠纷。
上述事实由货物交接单、增值税发票及原审法院庭审笔录等予以证实，并经庭审质证，原审法院予以确认。
原审法院认为：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，贝豪公司向中电变压器公司订购产品，双方建立定作合同关系，依法成立有效。庭审中，贝豪公司陈诉中电变压器公司在双方交易过程中存在欺诈，并提供了两份判决书予以证实。原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。贝豪公司辩称中电变压器公司在与贝豪公司签合同之前，提供的宣传册系“中电电气公司”的，从而使其误以为是与“中电电气公司”发生交易，但贝豪公司对自己的辩论意见并未提供证据予以证明，原审法院对其辩论意见不予采纳，原审法院认定贝豪公司当时订购产品系其真实意思表示，故其应依约履行相应的合同义务。另贝豪公司抗辩称中电变压器公司提供的产品有质量问题，但亦未提供证据予以证明，原审法院对其因中电变压器公司产品存在质量问题要求减少价款的观点亦不予采纳。综上，中电变压器公司依约交付产品，贝豪公司理应支付相应价款，庭审中，双方对欠款金额87400元均无异议，原审法院对中电变压器公司要求贝豪公司支付该笔款项的诉请予以支持。关于中电变压器公司逾期付款违约金的诉请，原审法院认为，中电变压器公司并未提供证明双方有关于逾期付款违约金的约定，故对该项诉请，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、江苏贝豪控股集团有限公司在判决生效之日起十日内支付中电变压器（江苏）股份有限公司款项87400元。二、驳回中电变压器（江苏）股份有限公司其它诉讼请求。案件受理费2726元，减半收取1363元，由中电变压器公司负担370元，贝豪公司负担993元，贝豪公司负担部分中电变压器公司已经预交，原审法院不再退还，贝豪公司在支付上述款项时一并支付给中电变压器公司。
上诉人贝豪公司不服原审判决，向本院提起上诉称：贝豪公司已提供充分证据证明中电变压器公司以“中电”为字号注册自己企业名称，假冒“中电电气公司”注册商标，对外以“中电电气公司”的名义洽谈业务并进行宣传。因此，中电变压器公司采取欺诈手段，使贝豪公司误以为是“中电电气公司”而发生交易，故贝豪公司有权要求变更合同，贝豪公司要求变更合同价款为251600元。并且，2015年7月，中电变压器公司所供变压器发热严重，但其拒绝维修更换。综上，请求二审法院确认变更合同价款为251600元，结合贝豪公司已付款251600元，故贝豪公司不再承担付款责任，驳回中电变压器公司一审诉讼请求；案件受理费由中电变压器公司负担。
被上诉人中电变压器公司二审辩称：双方当事人之间的交易系真实意思表示，不存在欺诈或误解情形，故贝豪公司要求变更合同价款不能成立。
本院经审理查明的事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为：本案中，中电变压器公司提交的发货清单、增值税发票、对账函均载明交易主体为中电变压器公司，且已使用企业名称的全称，而中电变压器公司的工商登记信息为企业公示信息内容，其处于可供公众查询的范围，中电变压器公司在发货清单、增值税发票及对账函上均未使用“中电电气公司”名义，贝豪公司亦无证据证明中电变压器公司以“中电电气公司”名义与之交易，故其主张中电变压器公司存在身份上的欺诈，缺乏依据，本院不予支持。至于中电变压器公司在经营中是否存在侵害案外人权利的情形，与本案无涉。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2726元，由上诉人江苏贝豪控股集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年二月一日
书 记 员 刘 汐