甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘01民终1379号
上诉人：兰州星兴房地产开发有限责任公司，住所地:兰州市城关区。
法定代表人：刘兰秦，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：杨德山、柴雪，甘肃昶泰律师事务所律师。
上诉人：蓝亚洲。
委托诉讼代理人：杨德山、柴雪，甘肃昶泰律师事务所律师。
上诉人：程婧。
被上诉人：杨建民。
委托诉讼代理人：麻天旺，甘肃天旺律师事务所律师。
上诉人兰州星兴房地产开发有限责任公司（以下简称星兴公司）、蓝亚洲、程婧与被上诉人杨建民确认合同无效纠纷一案，不服兰州市七里河区人民法院（2016）甘0103民初441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月17日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人星兴公司及蓝亚洲的委托诉讼代理人杨德山、柴雪，上诉人程婧，被上诉人杨建民及其委托诉讼代理人麻天旺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
星兴公司、蓝亚洲共同上诉请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：1.一审法院适用简易程序审理本案程序违法。2.一审判决《房屋租赁合同》有效错误。本案系确认合同无效纠纷，与租赁合同是否有效不属于同一法律关系，且生效合同也依法可以解除。3.一审判决《售房合同》无效错误。杨建民不是售房合同的当事人，无权主张无效。《售房合同》不存在《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》中有关合同无效的法律规定。4.一审判决适用《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，认为涉案《售房合同》违反了《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第118条关于优先购买权的规定而无效属于适用法律错误。
程靖上诉请求撤销一审判决，依法改判或发回重审，诉讼费由杨建民承担。事实与理由：1.一审判决认为星兴公司未明确告知杨建民出售的价款、支付方式等合同关键内容无事实及法律依据。一审判决推定售房合同三年后是否实现存在不确定因素，没有事实依据。售房合同是双方当事人真实意思表示，原审判决的推定是对公民物权的干涉和误判。2.一审判决适用法律不当。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定了承租人在优先购买权被侵害的情况下，承租人可以请求出租人承担赔偿责任，请求宣告房屋买卖合同无效的人民法院不应当予以支持；3.一审判决适用简易程序审理本案属于程序错误。
杨建民针对星兴公司、蓝亚洲的上诉答辩称，上诉人没有在通知中告知房屋买卖的具体情况，接到通知后杨建民主张过优先购买权。租赁合同为二十年的期限，不能随意解除。杨建民并未违反租赁合同转租的约定。租赁房屋系毛坯房，经过杨建民的评估规划之后才建成教学基地。根据售房合同的内容来看，不能确定是买卖还是租赁。承租人有优先购买权，售房合同不能作为租赁合同解除的依据。杨建民针对程婧的上诉答辩称，合同不能单方解除，承租人具有优先购买权。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，请求予以维持。
杨建民向一审法院起诉请求：1.依法确认蓝亚洲与程婧签订的《售房合同》为无效合同；2.本案诉讼费由被告承担;3.请求确认杨建民与星兴公司签订的房屋租赁协议合法有效。
原审法院查明，2008年3月20日，被告蓝亚洲与甘肃亚兴房地产开发有限责任公司签订《商品房买卖合同》。合同约定：买受人购买的商品房为本合同第一条规定的项目中的第A座二单元办公房。该商品房的用途为办公，属框架结构，建筑面积共1260平方米。该房单价为每平方米1500元，总金额为壹佰捌拾玖万元整。2009年7月，蓝亚洲出具委托书，内容为：“兹委托兰州星兴房地产开发有限公司办理我个人所有房屋（兰州市七里河区西津西路760号2层商住房）房屋出租及签订合同等事宜。”2009年8月5日，兰州星兴房地产开发有限公司（甲方）与杨建民（乙方）签订《房屋租赁协议》。协议约定：“经甲、乙双方协商，甲方将位于兰州市七里河区西津西路760号二层办公用房建筑面积1260平方米，租给乙方办学教育之用。租赁期限为二十年整，租金前十年每年壹拾万元整，后拾年每年壹拾贰万元整，租金每次必须提前支付，租赁期自2009年11月1日至2029年10月30日。”第十八条特别约定：“租赁期间若遇甲方整体出售本层商铺时，甲方有权终止本合同，对乙方投入的装修费用按国家规定评估后由甲方补偿给乙方，不再给乙方支付违约金。”2011年11月5日，甘肃一家教育网络科技有限公司（甲方）与程婧、王爱芳（乙方）签订《合作协议书》，约定甲方将兰州市七里河区西津西路760号E家教育二楼北边除1号舞蹈厅和跆拳道教室以外的2号舞蹈厅、多媒体教室、美术教室和其他四间教室共计800平方米承包给乙方开办幼儿教育项目使用。租金约定每年为188000元。杨建民为甘肃一家教育网络科技有限公司唯一的股东。2014年9月3日，兰州星兴房地产开发有限公司向原告杨建民发出解除《房屋租赁协议》的通知，内容为：“杨建民先生，你与我公司于2009年8月5日签订的《房屋租赁协议》，将位于兰州市七里河区西津西路760号二层办公用房（建筑面积1260平方米）租给你方办学教育之用。合同约定租赁期限为20年，现我公司由于租金周转不开，将二层公用房整体出售。按照合同第十八条之约定，租赁期间若遇甲方整体出售本层商铺时，甲方有权终止本合同，对乙方投入的装修费用，按国家规定评估后，由甲方补偿给乙方，不再对乙方支付违约金。由此，望你接到本通知后，30日内做出装修评估及办理事宜。”甘肃一家教育网络科技有限公司员工陈建武签收。2015年5月14日，蓝亚洲（甲方）与程婧（乙方）签订《售房合同》，合同约定“甲方将位于兰州市七里河区西津西路710号商住楼二层，建筑面积1260平方米，房屋所有权转让给乙方，最终面积以房地产交易中心界定面积为准。该房屋甲、乙双方协商价格9000/m2。房屋总价为壹仟壹佰叁拾肆万（1134万）元。”第三条：“甲、乙双方同意，自本合同签订之日起，乙方分三次将房款付给甲方，具体时间为：本合同签订之日起五日内乙方交付叁佰万元；该房屋产权办理登记完成时乙方支付肆佰万元；剩余款项甲方给乙方过户前全部交清。”第五条：“甲、乙双方同意本合同生效后，除不可抗力因素外，甲方定于三年之内将该房屋产权证办理在乙方名下；若甲方未按期将产权证办理在乙方名下时乙方支付的叁佰万元银行利息抵顶三年商铺租金，叁佰万元本金返还乙方。”合同签订第二日，被告程婧的舅舅袁子厚通过农业银行向蓝亚洲汇款300万元。2015年10月9日，兰州市国信公证处出具《公证书》，公证书内容：“申请人为杨建民，公证事项为提存，证明杨建民根据2009年8月5日与兰州星兴房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》的约定，于2015年10月9日将该合同约定的租金19万元提交我处。”兰州星兴房地产开发有限公司于2015年年底向本院土门墩法庭起诉杨建民，要求解除双方签订的《房屋租赁协议》，后于2015年12月23日撤回起诉。本院依法以（2015）七民初字第60242号民事裁定书，准许兰州星兴房地产开发有限责任公司撤回起诉。
一审法院认为，公民、法人合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。原告与第一被告签订的房屋租赁协议是双方真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，合同内容对双方当事人具有法律约束力。原告杨建民按照协议的约定缴纳涉案房屋的租金，并无拖欠租金的行为。关于第二被告与第三被告签订的售房合同的效力问题。《合同法》第二百三十条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第一百一十八条规定：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权，出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效。”本案中，被告星兴房地产公司虽然已经告知原告欲将涉案房屋出售，但并未明确告知出售的价款、支付方式等订立合同的关键性内容。故第二被告与第三被告签订的售房合同违反了合同法第五十二条第（五）项的规定，应为无效。另，售房合同中约定，若蓝亚洲未按期将产权证办理在程婧名下时，程婧支付的叁佰万元银行利息抵顶三年商铺租金，叁佰万元本金返还程婧。也就是说，售房合同三年后能否实现存在不确定因素，如果产权证无法办理，第二被告与第三被告之间形成租赁关系，据此合同要求原告现在搬离涉案房屋，有违民事活动中公平公正的基本原则。故对原告的诉请，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第六十条第一款、第五十二条第（五）项、第二百三十条之规定，判决：一、被告蓝亚洲与被告程婧签订的《售房合同》无效。二、原告杨建民与被告兰州星兴房地产开发有限责任公司签订的《房屋租赁合同》有效。案件受理费100元，由被告蓝亚洲承担50元，被告程婧承担50元。
经审理查明，一审判决对于本案基本事实的认定无误，本院予以确认。
本院认为，民事活动应当遵守诚实信用原则。本案二审争议焦点为杨建民主张蓝亚洲与程靖签订的《售房合同》无效是否有事实及法律依据。杨建民认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项之规定，蓝亚洲以和程靖恶意串通签订《售房合同》损害到其承租权，应当确认合同无效。各上诉人认为，杨建民无权主张合同无效，《售房合同》不存在确认无效的法定情形。对此争议，二审意见认为对《售房合同》是否确认无效应当结合合同内容、签订双方身份、签订合同目的、签订合同过程以及法律规定综合判断。《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定“有下列情形之一的，合同无效……(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”从合同内容看，本案《售房合同》即不符合房屋买卖合同的性质，也不明确是房屋租赁合同，合同性质属于无名合同。签订一方蓝亚洲系涉案房屋的实际出租人,另一方程婧系房屋的次承租人。该合同第五条约定如果蓝亚洲未在三年内将产权证办理在程婧名下,程婧支付的叁佰万元银行利息抵顶三年商铺租金，该约定如果履行必然侵害杨建民对承租房屋的收益权。从蓝亚洲与程婧签订《售房合同》过程来看，蓝亚洲有意出售涉案房屋时并未将房屋买卖的买卖人、出售价格等主要内容告知杨建民，程婧作为次承租人也未将有意购买涉案房屋的意思表示告知杨建民，蓝亚洲意欲通过签订《售房合同》达到《房屋租赁协议》第十八条特别约定条件成就的目的明确，程婧意欲不履行《合作协议书》租金支付义务的目的也明显，二人有恶意串通的明显意思表示。杨建民主张该合同无效的诉请有事实及法律依据，应当予以准许。各上诉人认为确认合同无效无法律依据的理由不能成立，本院不予采信。同时，确认《售房合同》无效并不妨害蓝亚洲对其所有房屋物权的行使，但蓝亚洲就涉案房屋另行处分出售时，应当保障杨建民作为承租人的优先购买权。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第118条已被《最高人民法院关于废止2007年以前发布的有关司法解释（第七批）的决定》废止，原审判决引用该条文认为涉案售房合同违反了上述规定而导致无效系适用法律错误，对此本院予以纠正。杨建民原审中增加诉讼请求要求确认《房屋租赁协议》有效，关于该合同效力二审中双方当事人均无异议，虽该诉讼请求与本案不属同一法律关系，但二审中双方当事人对该合同的效力均不持异议，故对相应判项予以维持。上诉人主张一审法院适用简易程序审理本案不当的理由不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十五条关于严重违反法定程序的情形，且在一审审理中未提出，故对该上诉请求本院不予支持。
综上所述，上诉人兰州星兴房地产开发有限责任公司、蓝亚洲、程婧的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决虽适用法律错误，但判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人兰州星兴房地产开发有限责任公司、蓝亚洲、程婧各自预交的二审案件受理费100元，由各上诉人自行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 林
代理审判员 王锡东
代理审判员 关 涛
二〇一六年九月十三日
书 记 员 李芬芬