福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽02民终3546号
上诉人（原审原告）：林顺明，男，1972年12月18日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。
委托诉讼代理人：杨永丽、刘孙斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：庄达峰，男，1985年2月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：陈莹，福建联合信实律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：福建省中亿建置业有限公司，住所地福建省龙海市港尾镇海湾*太武城一期1幢401号。
法定代表人：叶秋莺，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：严进、李笑影（实习），上海锦天城（福州）律师事务所律师。
上诉人林顺明与被上诉人庄达峰、福建省中亿建置业有限公司（以下简称中亿建公司）股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初438号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人林顺明上诉请求：1、撤销一审民事判决；2、将本案发回重审或改判支持上诉人的一审诉讼请求；3、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、讼争股权真实价值与判断股权转让真实性具有重大失联，一审法院对上诉人的鉴定申请未予准许，属事实认定错误，程序错误，应予以纠正。2、一审法院判决中查明事实存在遗漏，且遗漏的事实与案件审理具有重大关联，应予以纠正。3、一审认定不存在讼争股权转让担保属于事实认定错误。4、上诉人并无参与公司运营的法律及客观条件。5、一审法院认定股权转让价格公允属于认定错误，从股权转让价格及履行情况可以认定双方不具有真实的股权转让意思。6、一审法院认定庄云莲支付的200万元属于股权转让款属于事实认定错误。
被上诉人庄达峰答辩称，1、案涉股权交易价格是双方当事人协商一致的结果，交易价格的设定也符合当时的评估价值，鉴定转让当时的股权价值并无必要，且交易价格是否合理也不影响案涉股权转让协议的效力。2、一审判决查明的事实清楚，与案涉股权转让协议效力相关的事实均已经查清，不存在遗漏。3、上诉人一审的诉讼请求没有事实和法律依据。
被上诉人中亿建公司答辩称，1、林顺明主张其与庄达峰签订的《股权转让合同》属于让与担保没有任何事实依据。2、从股权转让合同履行情况看，也足以证明林顺明与庄达峰之间是真实的股权转让行为。3、林顺明主张所担保的债务已于2015年8月结清，但无任何证据证明其在本案起诉前曾向庄达峰主张回转所谓让与担保的股权，该事实也证明案涉股权转让不是让与担保。
林顺明向一审法院起诉，请求判令：1、确认林顺明与庄达峰双方所实施的股权转让行为无效（担保行为有效）；2、判令庄达峰向林顺明返还中亿建公司40%的股权，并办理相应的股权返还工商变更登记；3、判令中亿建公司配合办理相关的股权返还工商变更登记手续；4、判令庄达峰承担本案的诉讼费、保全费5000元。
一审法院认定事实：
（一）中亿建公司的基本情况与讼争的《股权转让协议》
中亿建公司设立于2013年1月，发起人为林顺明和庄荣辉，分别持股40%和60%，公司原注册资本为500万元。
2014年12月5日，林顺明与庄达峰签订一份《股权转让协议》，约定林顺明将其持有的中亿建公司40%的股权以200万元的价格转让给庄达峰，股权转让款应于协议签订后以现金形式一次性支付给林顺明；林顺明转让其股权后，其在中亿建公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由庄达峰享有与承担等。同日，该股权变更完成工商登记手续。中亿建公司亦召开股东会并形成决议，免去林顺明监事职务，重新选举庄达峰为公司监事，并对公司章程作相应修改。
2014年12月12日，庄达峰的母亲庄云莲向林顺明转账200万元。2018年2月8日，庄云莲申明前述转账系其代庄达峰支付的中亿建公司40%股权转让款。
2015年1月4日，林顺明与庄达峰分别缴纳了股权转让的印花税。2015年1月，漳州龙信资产评估有限公司经中亿建公司委托，出具一份《股权公允价值评估报告书》，以2014年11月30日为基准日，评估中亿建公司的净资产为4854548.85元，该次评估的评估项目中，包含了龙海市港尾镇沙坛村的土地使用权（2012G12地块）及中亿建公司应付给庄荣辉和林顺明的款项合计26109975元。
2016年4月13日，中亿建公司更名为漳州市荣盛房地产开发有限公司。2017年5月8日，公司名称又恢复为福建省中亿建置业有限公司，同日，中亿建公司注册资本增加到1000万元。2017年12月1日，中亿建公司新增一名股东永通公司，注册资本增加到2500万元，公司法定代表人、董事、经理、监事均发生改变，公司章程也作相应变更。中亿建公司的上述变更，林顺明均未参与决策。
（二）2012G12地块国有土地使用权
2012年12月3日，林顺明与庄荣辉签订一份《2012-G12地块联合竞拍协议书》，约定双方共同竞拍2012-G12地块并合作开发，无论最后竞拍成交价格高低，均按庄荣辉60%、林顺明40%的比例出资，且今后在合作开发过程中，按该比例承担风险，享受收益，互惠共赢；双方委托林顺明参加竞拍，并以林顺明的名义缴交保证金900万元等。同日，庄荣辉将应付比例的保证金540万元交付给林顺明。林顺明则缴纳了竞买保证金900万元。
2012年12月5日，林顺明以3000万元的价格竞拍到编号2012G12的国有土地使用权。2014年4月28日，龙海市国土资源局向林顺明发函，催促其缴纳2012G12地块的土地出让金2100万元。2014年8月8日，林顺明以中亿建公司的名义与龙海市国土资源局签订了前述地块的《国有建设用地使用权出让合同》，该地块的转让价格为3000万元。
2014年8月11日、12日和13日，庄荣辉分别向中亿建公司转账1260万元、30万元、240万元、370万元，合计1900万元。2014年8月12日，林顺明亦向中亿建公司转账200万元。
2014年8月11日，中亿建公司缴纳了2012G12地块被征地农民社会保障金391824元及土地款10608176元。2014年8月13日，中亿建公司支付了土地款1000万元。2014年8月18日，庄荣辉以中亿建公司的名义支付了土地使用权转移的印花税和契税合计915000元。2014年8月20日，龙海市财政局向中亿建公司开具了全额的土地出让金发票（金额为3000万元）。
（三）林顺明与庄云莲的债权债务
2014年10月31日，林顺明及案外人郭宝琼向庄云莲借款2000万元，并以林顺明持有的漳州中亿建公司的全部股权作为质押。同日，双方办理了质押登记手续，出质股权数额为3500万元，质权人包括庄云莲、刘庆煌和洪馥议。
2015年8月24日，庄云莲、庄恩山、林顺明、庄荣辉及漳州中亿建公司签订一份《股权转让协议》，确认庄云莲对林顺明享有债权本金3000万元（其中800万元债权由刘庆煌转让，200万元债权由庄荣辉转让），截至2015年8月，利息确定为700万元，目前债务已经到期；林顺明将其持有的漳州中亿建公司35%股权转让给庄云莲；庄云莲以其拥有的对林顺明的3700万元债权本金及利息抵付股权转让款等。
同日，庄云莲、庄恩山、林顺明和庄荣辉另签订一份《漳州中亿建房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定前述股权变更登记完成满两年之日起六个月内，在满足回购条件的情况下，林顺明有权以1元的价格回购漳州中亿建公司35%的股权，其中从庄云莲处回购20%的股权。
同日，漳州中亿建公司办理的股权出质注销登记手续，并完成上述股权转让变更登记手续。
另查明，2011年6月至2014年12月期间林顺明与庄云莲的账户之间，有频繁的资金往来。
（四）诉讼
林顺明于2018年1月4日诉至一审法院。本案审理过程中，林顺明申请财产保全，并为此缴纳保全申请费5000元。
一审法院认为，本案的争议焦点在于，案涉的中亿建公司的股权转让，是否林顺明与庄达峰的真实意思表示。
林顺明主张，讼争的《股权转让协议》的真实目的是为林顺明对庄云莲所负债务提供担保，股权转让不是双方当事人的真实意思表示，庄达峰也未实际支付股权转让款。从中亿建公司持有的2012G12地块使用权的价值看，案涉股权的价值远不止200万元。本案审理过程中，林顺明向一审法院提供漳州开发区二区和角美镇石厝村的《国有土地使用权招拍挂出让成交公示》及地图截图，拟证明中亿建公司持有的2012G12地块使用权价值巨大，并据此证明案涉股权转让价格200万元不是当事人的真实意思表示。林顺明另在庭审中申请对2014年12月中亿建公司40%股权价值进行鉴定。
庄达峰则认为，讼争的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，该协议签订后，林顺明实际将股权过户至庄达峰名下，庄达峰也通过庄云莲实际支付了股权转让款。庄达峰认为，交易时中亿建公司的净资产为4854548.85元，40%股权的对应价值不足200万元，故案涉股权的交易价格是公平合理的。庄达峰认为，林顺明主张的以案涉的股权转让形式担保债权，并没有证据支持；林顺明提供的参考用地与2012G12地块属于不同区域，二者价值没有可比性。庄达峰向一审法院提供海澄镇内楼村、河福村、浮宫镇田头村、霞圳村的供地信息，拟证明2012G12地块周边土地价格并未如林顺明所述地快速增长。
中亿建公司认为，案涉的股权转让是当事人的真实意思表示，讼争合同签订之后，林顺明即全面退出公司的经营，既未继续担任公司的重要职位，也未参与此后公司更名、增资等重要决策。
一审法院分析认为，案涉的股权转让，应是各方当事人的真实意思表示。首先，虽然案涉股权转让时，林顺明确实对庄云莲负有债务，但该债务已以漳州中亿建公司的股权设定了担保，没有证据显示，相关主体曾达成合意，以案涉股权补充作为对庄云莲所负债务的担保；且从合同的实际履行情况看，林顺明对庄云莲清偿债务时，注销了漳州中亿建公司的股权质押登记，但却没有解除案涉的股权转让。其次，从股权转让协议的实际履行情况看，林顺明在讼争协议签订之后，全面退出了中亿建公司的经营，该行为更符合股权转让的意思表示，而非股权让与担保。再次，庄达峰在本案中举证证明其已支付了股权转让款，林顺明对款项的用途提出异议，但亦未具体指明款项的具体用途。退一步说，即使股权转让款尚未交付，也不影响案涉的股权转让的效力。最后，根据在案证据显示，案涉股权交易价格是双方当事人协商一致的结果，交易价格的设定，也符合交易当时评估的价值。在没有证据显示案涉股权价格的确定受到其他不正常因素干扰的情况下，鉴定转让当时的股权价值并无必要。且交易价格是否合理，也不影响该合同的效力。
综上所述，一审法院认为，林顺明与庄达峰于2014年12月5日签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。林顺明关于该协议中关于股权转让的部分，不是双方当事人的真实意思表示，双方据此实施的股权转让行为无效的主张，缺乏证据，一审法院不予支持。林顺明在该无效基础上提出的其他关于股权过户的诉讼请求，亦缺乏事实和法律依据，依法不予支持。因林顺明的实体请求缺乏依据，其关于保全申请费的诉讼请求，亦缺乏相关依据，一审法院不予支持。关于庄达峰和中亿建公司提出的有关诉讼时效的抗辩意见，一审法院分析认为，本案的基础是对股权转让行为的法律效力的确认，依法不适用诉讼时效，故庄达峰和中亿建公司的抗辩意见，依法不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2018年4月23日作出如下判决：驳回林顺明的全部诉讼请求。
二审中，上诉人林顺明补充提交3组证据：1、漳州市中亿建公司股权转让协议及附件回购协议、对外负债清单；2、民事起诉状及本院民事裁定书；3、泉州中院民事判决书，证明中亿建公司对外存在大量外债，该股权价值不足以覆盖庄云莲债务，被上诉人方对此是明知的，一审法院认定林顺明已提供中亿建公司股权做质押担保而不存在本案讼争的股权转让担保没有依据。被上诉人庄达峰与中亿建公司认为上述材料与本案无关。本院认为，上述材料对本案的事实认定没有影响，依法不予采信。
经审理查明一审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：确认合同效力应当以法律或者行政法规作为依据，本案讼争合同内容形式合法，未违反法律行政法规的禁止性规定，双方当事人对此亦无异议。作为本案一审原告，林顺明认为讼争的股权转让协议并非当事人的真实意思表示并据此主张合同无效，但并未提供充分的证据予以证实，依法应承担举证不能的法律后果。综上，上诉人林顺明的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费22800元，由上诉人林顺明负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 仲
审判员 林 勤
审判员 苏 鑫
二〇一八年八月二十一日
书记员 陈玉梅
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；