苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）姑苏商初字第1471号
原告苏州工业园区星马游艇制造有限公司，住所地苏州工业园区淞北路75号。
法定代表人马季华，该公司董事长。
委托代理人胡希刚，江苏大名大律师事务所律师。
委托代理人伏洁。
被告连云港海豚湾游艇有限公司，住所地赣榆县石桥镇小沙村。
法定代表人曹康，该公司总经理。
被告连云港市云府拍卖有限公司，住所地连云港市新浦区郁洲南路99号华阳房产丽都佳园A1号楼4层。
法定代表人曹康，该公司总经理。
被告曹康。
委托代理人（系上述三被告共同委托）朱贵珊，江苏明珠律师事务所律师。
原告苏州工业园区星马游艇制造有限公司（以下简称星马公司）诉被告连云港海豚湾游艇有限公司（以下简称海豚湾公司）、连云港市云府拍卖有限公司（以下简称云府公司）、曹康债权合同纠纷一案，本院于2013年10月16日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月30日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡希刚、伏洁、三被告共同的委托代理人朱贵珊到庭参加诉讼；并于2014年3月18日第二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡希刚到庭参加诉讼，三被告经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告星马公司诉称：2012年4月27日，原告与连云港海豚湾游艇有限公司、连云港市云府拍卖有限公司、曹康签订了《还款协议》，还款协议就原告与连云港海豚湾游艇有限公司之间的债权债务关系做了如下具体约定：（1）自2008年7月9日至2009年9月10日期间，原告陆续向连云港海豚湾游艇有限公司提供资金570万元，用于连云港海豚湾游艇有限公司的生产经营及归还对外债务：（2）星马游艇（苏州）有限公司汇给连云港海豚湾游艇有限公司154260.74元，作为垫付连云港海豚湾游艇有限公司的工资款，此款连云港海豚湾游艇有限公司已确认作为对原告的债务：（3）星马游艇（苏州）有限公司运往连云港海豚湾游艇有限公司的3507游艇玻璃钢成品和3510游艇玻璃钢成品分别价值10万元和15万元，共计25万元，此款连云港海豚湾游艇有限公司确认作为其对原告的债务；（4）苏州亚太集团为连云港海豚湾游艇有限公司垫付审计费、差旅费及查档费用共计39833元，此款连云港海豚游艇有限公司确认作为其对原告的债务。上述四笔债务共计6144084.7元，后连云港海豚湾游艇有限公司归还原告4254804元，故扣除还款后，连云港海豚湾游艇有限公司仍结欠原告1889289.7元。就该连云港海豚湾游艇有限公司应归还给原告的1889289.7元债务，原告与连云港海豚湾游艇有限公司达成还款协议如下：连云港海豚湾游艇有限公司应于还款协议签订之日起一年内即2013年5月1日前向原告归还50%的借款，即944644.87元；剩余的款项944644.87元，连云港海豚湾游艇有限公司应于2014年5月1日前甲方付清。如连云港海豚湾游艇有限公司有任何一期未能按时足额归还的，原告有权要求连云港海豚湾游艇有限公司及保证人立即归还全部本金及利息，利息为自2009年9月10日起至实际还清之日的利息，利率按年利率8%计算。协议还约定，如连云港海豚湾游艇有限公司违约，原告为实现债权所产生的诉讼费、律师费等损失全部由连云港海豚湾游艇有限公司承担。连云港市云府拍卖有限公司、曹康作为保证人对连云港海豚湾游艇有限公司的全部债务承担连带保证责任，保证范围包括本金、利息、诉讼费、律师费等全部款项。
还款协议签订后，连云港海豚湾游艇有限公司在2013年5月1日前未能归还944644.87元，其行为已经构成违约。
综上，原告认为，原、被告之间签订的《还款协议》是合法有效的，连云港海豚湾游艇有限公司未能在2013年5月1日前归还944644.87本金，已经构成违约，依据《还款协议》原告有权要求连云港海豚湾游艇有限公司归还全部本金，并承担相应的利息，同时有权要求连云港海豚湾游艇有限公司承担原告为实现债权所支付的律师费、诉讼费等；连云港市云府拍卖有限公司、曹康作为保证人，应对连云港海豚湾游艇有限公司的债务承担连带保证责任。
为此，原告诉讼来院，请求法院判令：1、被告星马公司立即归还原告本金1889289.7元。2、被告星马公司承担原告为实现债权所支付的律师费47385元。3、被告云府公司、曹康对被告星马公司的上述债务承担连带保证责任。4、本案诉讼费、保全费等由三被告共同承担。
被告海豚湾公司辩称：1、该还款协议明为债权关系，实际上是股权转让的内容，该案应当是股权转让纠纷，其理由是如原告诉状所称，原告在2008年至2009年向海豚湾公司提供资金和设备，该行为是公司股东的行为，另外，该协议签署日期2012年4月27日与另案的股权转让协议时间是一起的，所以从协议形成的背景和内容来看，是股权转让的一个部分。2、该还款协议与另案的股权转让协议尚未生效，原告和海豚湾公司现法定代表人曹康讨论股权转让事宜，需有其他人与海豚湾公司有合作股权转让才能够生效，海豚湾公司的状况没有发生实质性的变化，所以说原告的诉请尚未成立。
被告云府公司、曹康辩称：担保人是基于海豚湾所陈述的事实才提供担保的，所以说担保的责任也尚未成立。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年4月27日，星马公司（甲方）与连云港星马游艇有限公司（乙方）、保证人云府公司（丙方）、曹康（丁方）签订还款协议1份，约定：1、自2008年7月9日至2009年9月10日期间，乙方由于经营困难，甲方陆续向乙方提供资金570万元人民币，用于乙方的生产经营及归还对外债务；2、后星马游艇（苏州）有限公司汇给乙方154260.74元，作为垫付乙方工资款，此款乙方确认作为对甲方债务；3、星马游艇（苏州）有限公司运往乙方的3507游艇玻璃钢成品和3510游艇玻璃钢成品分别价值10万元和15万元，共计25万元，此款乙方确认作为乙方对甲方的债务；4、苏州亚太集团为乙方垫付审计费、差旅费及查档费用共计39833元，此款乙方确认作为乙方对甲方的债务。上述四笔共计乙方应归还给甲方的债务为6144083.7元。因乙方汇给星马游艇（苏州）有限公司4254804元，此款甲方确认作为乙方给甲方的还款，故扣除此款后，乙方仍结欠甲方1889289.7元。经甲乙双方同意，乙方须归还甲方款项共计1889289.7元。现就有关还款事宜达成以下协议：1、乙方应于本协议签订之日起一年内即2013年5月1日前向甲方归还50%的借款，即944644.87元；剩余的借款即944644.87元，乙方应于2014年5月1日前向甲方付清。2、乙方有任何一期未能按时足额归还的，甲方有权要求乙方及保证人立即归还全部本金及利息，利息为自2009年9月10日起至实际还清之日的利息，利率按年利率8%计算。3、因乙方违约，甲方维权所产生的诉讼费、律师费等损失全部由乙方承担。4、丙方、丁方作为乙方保证人，为乙方的全部债务承担连带保证责任，保证的范围包括本金、利息、诉讼费、律师费等全部款项。5、乙方、丙方或丁方中如有任何一方在签订本协议之日起2年内发生股权转让事宜，则乙方应在转让完成后7个工作日内甲方付清相应比例的借款；乙方、丙方或丁方中如有任何一方在签订本协议之日起2年内发生资产全部出售或涉及到诉讼等事宜，则乙方应向甲方立即付清1889289.7元借款。7、由于此还款协议产生的纠纷由本合同签订地即苏州市平江区人民法院管辖。甲方星马公司、乙方连云港星马游艇有限公司、保证人云府公司（丙方）、保证人曹康（丁方）均在协议上予以签名、盖章。
另查明：2012年4月27日，星马公司与曹康、保证人云府公司、连云港星马游艇有限公司签订股权转让补充协议1份，协议第10条第8项约定：连云港星马游艇有限公司结欠苏州工业园区星马游船制造有限公司1889289.7元的有关事宜，另行签订《还款协议》……。
连云港星马游艇有限公司于2012年4月27日更名为连云港海豚湾游艇有限公司，法定代表人由马季华变更为曹康。
以上事实，由原告提供的还款协议、股权转让补充协议、工商登记资料、身份证复印件、委托代理合同、支付凭证以及原、被告当庭陈述等证据证实。
本院认为：原告与被告连云港星马游艇有限公司、保证人云府公司、曹康签订的还款协议，系各方当事人真实意思表示，内容合法，未违反国家法律法规规定，故该协议合法有效。各方均应依约履行各自义务，被告连云港星马游艇有限公司（后更名为海豚湾公司）未按协议支付款项，已违约，现原告要求被告海豚湾公司归还原告1889289.7元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告海豚湾公司支付律师费的诉讼请求，因在各方签订的还款协议中已有明确约定，故对原告的该诉讼请求本院亦予以支持。被告云府公司、曹康作为保证人应依照还款协议的约定，对被告海豚湾公司的所有债务承担连带清偿责任。故对原告要求被告云府公司、曹康对被告海豚湾公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。三被告在第二次庭审时经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告连云港海豚湾游艇有限公司于本判决生效之日起10日内归还原告苏州工业园区星马游艇制造有限公司1889289.7元。
二、被告连云港海豚湾游艇有限公司于本判决生效之日起10日内支付给原告苏州工业园区星马游艇制造有限公司为实现债权而发生的律师费47385元。
三、被告连云港市云府拍卖有限公司、王康对被告连云港海豚湾游艇有限公司的上述一、二项债务承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22788元，财产保全费5000元，合计27788元由被告连云港海豚湾游艇有限公司、连云港市云府拍卖有限公司、王康共同负担，于本判决生效之日起10日内支付给原告（原告同意其预缴的案件受理费22788元，财产保全费5000元，本院不再退还，由三被告直接向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 王 乾
审 判 员 浦 莉
人民陪审员 孙毓平
二〇一四年三月十八日
书 记 员 尤 闻
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。