山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋民终字第345号
上诉人（一审被告）：山西省长治市东宇汽运有限责任公司，住所地长治市东外环路大转盘北200米。
法定代表人：郑亚钢，该公司董事长。
委托代理人：张浩亮，山西双师律师事务所律师。
委托代理人：张树勤，山西双师律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：朱俊滨，男，回族。
委托代理人：贺绍奇，北京市东卫律师事务所律师。
上诉人山西省长治市东宇汽运有限责任公司（以下简称东宇公司）因与被上诉人朱俊滨金融不良债权转让合同纠纷一案，不服山西省长治市中级人民法院（2014）长民初字第058号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人东宇公司的委托代理人张浩亮、张树勤，法定代表人郑亚钢，被上诉人朱俊滨及其委托代理人贺绍奇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：中国华融资产管理公司太原办事处（以下简称华融公司太原办事处）根据2005年5月17日与中国工商银行签订的《债权转让协议》及2005年6月刊登于《山西日报》上的《债权转让通知暨债务联合催收公告》，依法受让了中国工商银行长治市分行对东宇公司等123户企业的债权资产（包括贷款产生的主债权及相应的从权利）。2007年10月9日，华融公司太原办事处将其拥有对东宇公司等123户企业的整体债权及46户企业非信贷资产全部转让给傅太香，并于同年11月26日在《山西经济日报》上刊登《债权转让通知暨债务联合催收公告》。2013年5月25日，傅太香将其从华融公司太原办事处购买的对东宇公司的债权资产包括本金580万元，利息431.72万元全部转让给朱俊滨，并于2013年12月25日通过邮寄方式将债权转让事实书面通知东宇公司。朱俊滨受让债权后对东宇公司进行催收，但东宇公司一直未予履行债务。
一审法院认为：本案中，华融公司太原办事处依法受让中国工商银行长治市分行对东宇公司的1011.72万元（包括本金580万元，利息431.72万元）债权后，2007年10月9日其与傅太香签订《债权转让合同》，将该债权全部转让给傅太香并进行登报公告和催收。傅太香在依法取得对东宇公司的1011.72万元债权后，2013年5月25日其又与朱俊滨签订《债权转让协议》，将该债权全部转让给朱俊滨。由于傅太香与朱俊滨签订的《债权转让协议》为双方真实意思表示且不违反国家禁止性法律规定，因此该协议合法有效。协议订立后，傅太香向债务人东宇公司履行了告知义务，其通过特快专递将债权转让通知书邮寄送达东宇公司，由此朱俊滨合法取得对东宇公司的1011.72万元债权，对于朱俊滨要求东宇公司偿付贷款本金580万元和利息431.72万元的诉讼请求予以支持。
关于朱俊滨是否为本案合法债权人的问题。尽管东宇公司辩称其未见到工商银行债权转让合同书及不良贷款剥离的相关手续，也未见到工商银行债权转让报纸公告，但华融公司太原办事处依法受让中国工商银行长治市分行对东宇公司的债权资产事实清楚，债权转让客观真实，应予以认定。虽然东宇公司认为朱俊滨提供的《中国华融资产管理公司太原办事处与傅太香债权转让合同》及相关报纸公告系复印件，不具有证明效力，但朱俊滨所举证据相互印证，能够证明其主张的事实，且根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条“一方当事人提出的下列证据，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明力：（一）书证原件或者与书证原件核对无误的复印件、照片、副本、节录本”之规定，东宇公司对其主张未能提供相关反驳证据，对于朱俊滨所提供的《中国华融资产管理公司太原办事处与傅大香债权转让合同》及相关报纸公告复印件的证明效力予以认定。至于朱俊滨是否实际支付了傅太香380万元债权转让款，虽然对该事实朱俊滨未提供证据证明，但通过傅太香向东宇公司邮寄送达书面债权转让通知能够说明傅太香对于其和朱俊滨之间的债权转让事实予以认可，因此对于东宇公司认为朱俊滨在本案中系非合法债权人的主张不予支持。
关于本案债权是否超过诉讼时效的问题。根据朱俊滨所提供2002年4月21日、2005年3月15日中国工商银行长治分行对东宇公司催收通知书及2007年11月26日报纸上刊登的催收公告和2009年11月10日、2010年12月8日，2012年5月15日傅太香对东宇公司的催收通知，以及朱俊滨2013年12月27日、2014年1月22日对东宇公司的催收通知能够说明本案债权诉讼时效存在《中华人民共和国民法通则》第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”规定之中断情形，且本案债权未超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定之二十年保护期限，因此对于东宇公司关于本案债权已超过诉讼时效的主张不予支持。
关于东宇公司应否承担本案全部债务的问题。东宇公司认为工商银行580万元债权，其中1994年12月30日的200万元及1995年12月29日的200万元，共计400万元系原四运公司债务，180万元为东宇公司债务，且东宇公司于1998年5月8日由长治市第四运输公司集体基金会出资229万与第四运输公司职工合股基金会出资101万设立，若本案全部债务由东宇公司承担则侵害了东宇公司职工合股基金会及该基金会下146名职工的合法权益。一审法院认为，东宇公司前身系长治市第四运输公司，且在2002年4月21日、2005年3月15日银行两份催收通知书上，东宇公司明确认可由其承担580万元贷款本息偿还义务，因此对于东宇公司关于其不应承担本案全部债务的主张不予支持。
关于朱俊滨要求东宇公司支付其拖欠利息的主张。贷款利息是主债权的利息，属法定孳息，依照相关金融法律法规的规定，收取银行贷款利息的权利只能由金融机构特殊享有，非金融机构单位和个人则无权行使。另外考虑到不良债权的特殊性，尤其是在受让人未全部支付对价的情况下，参照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准，受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”之规定，因此法律保护的债权范围应是傅太香受让之日所确定的贷款本息数额，对受让日以后产生的迟延利息应不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，判决：1.东宇公司于判决生效后十五日内向朱俊滨偿付贷款本金5800000元及利息4317200元；2.驳回朱俊滨的其他诉讼请求。
东宇公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1.一审法院认定朱俊滨为合法债权人错误。（1）一审中，朱俊滨未提供任何证据证明中国华融资产管理公司依法受让了中国工商银行长治市分行对长治市第四运输公司及东宇公司的债权，一审法院在没有事实依据的情况下认定债权转让事实错误。（2）一审中，朱俊滨仅提供了《中国华融资产管理公司太原办事处与傅太香债权转让合同》及相关报纸公告的复印件，但未有任何证据显示该复印件与原件相符、或与原件核对无误。该复印件上由傅太香于2013年，5月25日所注明的“此件与原件一致”的内容，因傅太香非独立的第三方，达不到证明一致性的法律效果。故一审法院适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条之规定认定该复印件的证明效力错误。（3）朱俊滨与傅太香所签订的《债权转让合同》为附条件合同，在朱俊滨已足额支付380万元转让款的情况下傅太香才丧失该债权。一审中，朱俊滨未提供任何证据证明其380万元的付款行为，一审法院亦不能以傅太香向东宇公司邮寄送达书面债权转让通知书这一行为来间接推断朱俊滨已履行380万元付款义务，且朱俊滨已充分取得了相应债权。（4）一审法院所参照的最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第八条“要加强对不良债权转让合同、转让标的、转让程序、以及相关证据的审查，尤其是对受让人的权利范围、受让人身份合法性以及证据真实性的审查”之规定，但未对朱俊滨的权利范围、朱俊滨身份合法性及证据真实性进行充分审查，导致事实认定错误。
2.一审法院认定本债权未超诉讼时效错误。（1）朱俊滨提供的2009年11月10日、2010年12月8日的《债权催收通知》均没有东宇公司的盖章，不能证明朱俊滨已向东宇公司送达且其已收到《债权催收通知》，故该《债权催收通知》不构成有效催收，并不导致诉讼时效的中断；（2）一审判决表述“2012年5月15日傅太香对被告东宇公司的催收通知”这一内容，但在一审中朱俊滨向法庭提供的证据里未见到该催收通知书，一审判决无事实依据；（3）2012年12月27日《全球邮政特快专递》的发件人系傅太香而非朱俊滨，且该专递内文件名称为《债权转让通知书》，内容中也不包含催收，亦在诉讼时效期满后才寄出，故一审法院认定该材料为朱俊滨对东宇公司的催收通知不能导致诉讼时效中断；（4）2014年1月22日《催收通知书》上郑亚钢的签字无效，不构成有效催收。郑亚钢系在受到胁迫的情况下签字；《催收通知书》上没有东宇公司印章，非法人行为；签字的时间系诉讼时效期满后，不能导致诉讼时效的中断；郑亚钢的签字不能视为对原债务的重新确认。
3.涉案400万元债务属于长治市第四运输公司的债务，一审法院认定属于东宇公司的债务错误。1994年12月30日及1995年12月29日共计400万元系长治市第四运输公司债务。东宇公司于1998年5月8日由长治市第四运输公司集体基金会（以下简称集体基金会）与长治市第四运输公司职工合股基金会（以下简称职工合股基金会）共同出资新设，其中原长治市第四运输公司出资229万设立集体基金会，146名职工出资101万元设立职工合股基金会；集体基金会从性质上讲属于社团法人，该400万元债务应当由集体基金会承担；东宇公司虽在工商银行2002年4月21日、2005年3月15日的《催收通知书》上签章，但其行为已侵害了职工合股基金会及该基金会下146名职工的合法权益，属无效行为，不能认定400万元属于东宇公司的债务。故一审法院认定“东宇公司前身系长治市第四运输公司、东宇公司明确认可了由其承担580万元贷款本息偿还义务”错误。综上所述，一审法院认定事实错误，故请求：1.撤销山西省长治市中级人民法院（2014）长民初字第058号民事判决第一项；2.驳回朱俊滨的全部诉讼请求；3.本案一、二审的诉讼费由朱俊滨承担。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1.朱俊滨是否为合法债权人；2.东宇公司是否应承担诉争债务；3.本案是否超过诉讼时效。
第一、关于朱俊滨是否为合法债权人的问题。首先就本案债权转让过程，朱俊滨于一审期间提交了借款合同、华融公司太原办事处与傅太香债权转让合同及报纸公告复印件、傅太香与朱俊滨的债权转让协议等证据，东宇公司认可其向中国工商银行长治市支行借款的事实，虽不认可债权转让合同及报纸公告复印件，但未提出相反证据予以反驳，因此能够认定本案债权转让过程为：中国工商银行长治市分行将其对东宇公司的债权转让给华融公司太原办事处，华融公司太原办事处将债权转让给傅太香，傅太香将债权转让给朱俊滨。本案二审审理期间，本院就债权转让情况向傅太香进行进一步调查，傅太香之夫武安国接受了询问，其陈述该债权转让均由其以傅太香名义办理，朱俊滨所述债权转让过程真实，其已收到朱俊滨支付的转让款，并明确表示不再对本案债权主张权利。一审法院认定朱俊滨系本案诉争债务的合法债权人并无不当，应予确认。
第二、关于东宇公司是否应承担全部债务的问题。东宇公司认为其不应承担全部债务的抗辩理由有二，第一认为未收到傅太香与朱俊滨的债权转让通知，第二认为涉案400万元债务应由长治市第四运输公司集体基金会承担。首先关于傅太香与朱俊滨的债权转让是否通知东宇公司，朱俊滨一审期间提交了由傅太香于2013年5月25日所写的《债权转让通知》，内容为“债务人：山西省长治市东宇汽运有限责任公司，债权人傅太香现将依法受让的贵公司欠长治市工商银行本金伍佰捌拾万元整（5800000.00元）及截止2007年3月20日，利息肆佰叁拾壹万柒仟贰佰元整（4317200.00元），本息合计壹仟零壹拾壹万柒仟贰佰元整（10117200.00元）及借款项下的相关抵押担保权益，依法转让给朱俊滨，现朱俊滨为该合法债权人。特此通知”，并提交了寄件人为傅太香、收件人为东宇公司、内容为债权转让通知书的邮政特快专递寄送单，该件显示收件人于2013年12月25日签收。其后2014年1月22日朱俊滨向东宇公司发出《催收通知书》，要求东宇公司偿还债务，东宇公司法定代表人郑亚钢在该通知书上签字，也进一步说明东宇公司对于朱俊滨受让债权的事实是明知的，综合上述证据可认定傅太香已将债权转让给朱俊滨的事实通知了东宇公司。其次关于东宇公司是否应承担全部债务。东宇公司在2002年4月21日、2005年3月15日两份银行催收通知书上明确认可由其承担580万元贷款本息偿还义务，因此东宇公司主张其中部分债务应由案外人长治市第四运输公司承担无事实及法律依据。综上，东宇公司明知朱俊滨受让债权的事实且确认该债权，一审法院认定东宇公司应就本案全部债务承担还款责任并无不当。
第三、关于本案是否超过诉讼时效的问题。一审期间，朱俊滨提交了2002年4月21日、2005年3月15日中国工商银行长治分行对东宇公司催收通知书及2007年11月26日报纸上刊登的催收公告，2009年11月10日、2010年12月8日，2012年5月15日傅太香对东宇公司的催收通知，上述催收行为均产生诉讼时效中断的法律后果，因此该债权在朱俊滨受让前未超过诉讼时效。傅太香将债权转让给朱俊滨后，于2013年12月25日邮寄通知了东宇公司，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断”之规定，诉讼时效再次发生中断。其后，2014年1月22日朱俊滨向东宇公司发出《催收通知书》，内容为“我，朱俊滨2013年5月25日受让了傅太香于2007年10月9日从中国华融资产管理公司太原办事处取得的对贵公司享有的1011.72万元债权及其附属权益。请贵公司进款筹措资金，偿还债务”，东宇公司法定代表人郑亚钢在该通知书上签名，其所述受胁迫所签因无相关证据证明，本院不予采信。该催收通知书中债权人、债务人以及债务基本情况等内容明确，东宇公司法定代表人的签字系职务行为，可视为东宇公司对于该债务的认可，诉讼时效发生中断。因此，从朱俊滨2014年1月22日向东宇公司催收债务起，至2014年6月20日向法院提起诉讼止，并未超过法律所规定的两年诉讼时效期间。
综上所述，朱俊滨作为债权受让人，已完成其受让债权并通知债务人东宇公司的证明责任，东宇公司在其法定代表人签字认可债务的情况下，应承担相应的还款责任。原判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费82503.2元，由山西省长治市东宇汽运有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 英
审 判 员 邱国义
代理审判员 夏 霞
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 刘 杰