广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法民终字第2720号
上诉人（原审原告）汪文。
委托代理人赵鹏，广东言泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）尚介煌。
被上诉人（原审被告）黄秋玲。
两被上诉人共同委托代理人吴明辉，广东广和律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人方炜君。
上诉人汪文为与被上诉人尚介煌、黄秋玲合同纠纷一案，不服深圳市盐田区人民法院（2014）深盐法民二初字第235号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2009年2月16日，汪文与尚介煌签订转让协议，约定汪文将其持有的深圳市巨臣机密机电有限公司（以下简称巨臣公司）57%的股份转让给尚介煌，转让价款为40万元。汪文借给尚介煌23万元，案外人谭会龙借给尚介煌10万元。关于借款部分，被告尚介煌承诺于2009年4月至8月期间每月还款5万元，2009年9月还款8万元；关于股权转让款部分，尚介煌承诺于2009年10月至2010年2月期间每月还款7万元，2010年3月还款5万元。协议还约定，如果尚介煌未按期还款，应当向汪文支付每月2%的利息。2012年8月1日，汪文与尚介煌签署还款结算清单，载明截至2012年7月10日，尚介煌已经向汪文支付41万元，逾期还款利息未计算在其内。2012年10月至2013年7月期间，尚介煌陆续向汪文转账支付合计17万元。2013年2月，尚介煌向汪文邮寄了一张金额为5万元的银行承兑汇票。对该款项，汪文在起诉状后所附的利息计算表注明为2013年1月收到尚介煌支付的5万元。巨臣公司的法定代表人是尚介煌，汪文与被告尚介煌各持有该公司57%和43%的股权。
汪文的一审诉讼请求是：尚介煌、黄秋玲连带给付汪文欠款本金105200元及逾期还款利息382864元。
原审法院认为：汪文与尚介煌签订的转让协议涉及的法律关系有两个，一个是借款合同关系，另一个是股权转让关系，故案由应为合同纠纷。转让协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，对当事人有法律约束力。关于两个法律关系中尚介煌偿还欠款问题的争议有三个：一是案外人谭会龙借给尚介煌的10万元是否是事实，如果是事实，该款项可否由汪文主张。由于转让协议没有谭会龙的签名，尚介煌庭审中亦否认存在该笔借款，故在目前情况下对于该借款的真实性无法认定。即使该笔借款属实，但在汪文未提交其与谭会龙之间的债权转让手续、亦未提交谭会龙发给尚介煌的债权转让通知的情况下，汪文也无权径直向尚介煌主张该10万元及其利息。二是尚介煌的欠款本金是否还清。汪文主张尚欠本金数额为5200元，此项主张虽有相关银行交易凭证佐证，但和汪文与尚介煌签署的还款结算清单的内容存在冲突。在该清单中汪文已经确认截至2012年7月10日尚介煌已偿还本金41万元，据此应认定汪文签署的还款结算清单有免除尚介煌5200元债务的意思表示，是对2012年7月之前双方债权债务关系的有效确认，故汪文再次主张该5200元及其利息的诉讼请求，不予支持。前述41万元加上之后尚介煌支付的款项22万元，尚介煌合计已支付汪文63万元，已经全数清偿了欠付汪文的本金。三是双方约定的月利率2%的计算标准是否过高。以目前银行中长期贷款两年的年利率6.15%为标准，折算后为每日万分之六点八，双方约定的月利率2%的计算标准并未高于银行同期同类贷款利率的4倍，故对于尚介煌调整利息的请求不予采纳。另外，有三点需要说明：一是关于利息计算的问题，尽管转让协议约定了借款偿还的期限，但是对于期限内汪文和谭会龙的受偿顺序和比例没有明确约定，汪文主张债务履行期限是2009年4月至8月，尚介煌没有异议，故确定利息的计算以该期限为准。如汪文和谭会龙因受偿顺序或比例发生争议，可另循法律途径解决。二是尚介煌辩称汪文没有依约进行股权变更登记，构成违约，鉴于尚介煌已在转让协议签订后实际承接巨臣公司的经营权，也已付清全部借款本金和股权转让款本金，故尚介煌此意见不能成为其拒付利息的有效抗辩。三是黄秋玲是否对尚介煌的债务承担连带责任。尚介煌与黄秋玲为夫妻关系，尚介煌在原审庭审中也表示黄秋玲对其经营巨臣公司之事知情。黄秋玲虽辩称本案所涉款项未用于家庭生活，但其未提供充足证据证明涉案债务不属于夫妻共同债务，故汪文主张黄秋玲对上述债务承担连带责任，有事实和法律依据，予以支持。综上，尚介煌应向汪文承担的利息数额为270080元。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、被告尚介煌应在判决生效之日起五日内向汪文支付欠款利息人民币270080元；二、被告黄秋玲对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回汪文其他诉讼请求。如未在上述期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4310.5元，由汪文承担1925.5元，尚介煌、黄秋玲连带承担2385元。
一审宣判后，上诉人汪文不服原审判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人在《还款结算清单》中已明确欠款总额为73万元，《还款结算清单》是真实、客观的书面证据，原审断章取义，不认定欠款总额为73万元，明显错误。2、《还款结算清单》与《转让协议》是双方对欠款及欠款支付给谁的约定，合法有效，在双方之间具有法律效力。《还款结算清单》本身就具有欠条的效力。并且，《还款结算清单》是对《转让协议》的补充和变更，清单的欠款总额为73万元与《转让协议》中欠款总额相一致，亦证明被上诉人应支付73万元欠款给上诉人。3、《还款结算清单》与《转让协议》没有案外人谭会龙的签字，即该清单与协议的权利与义务由双方当事人享有和承担，与案外人谭会龙无关。谭会龙亦不可能凭《还款结算清单》与《转让协议》向被上诉人主张权利。由上诉人收取73万元欠款及利息是双方当事人均认可的，案外人谭会龙对此也是认可的。如谭会龙不同意，也就不会有《还款结算清单》的存在，故《还款结算清单》与《转让协议》已证明上诉人有权收取73万元欠款及利息。据此，上诉人汪文请求二审法院撤销原审判决，支持上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人尚介煌、黄秋玲答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明，1、汪文与尚介煌在《转让协议》中约定汪文与谭会龙分别向尚介煌出借款项23万元和10万元。尚介煌承诺的还款情况为：2009年4月至8月的五个月期间内每月还款5万元、2009年9月还款8万元。2、汪文与尚介煌在《还款结算清单》中除了确认截止2012年7月10日汪文收到尚介煌通过转账和现金方式支付的41万元、尚介煌逾期还款违约利息未计算之外，双方还确认尚介煌在2009年4月至2011年3月应偿还汪文的欠款总额为73万元。二审庭审时，汪文主张该73万元包括了双方在《转让协议》中约定的案外人谭会龙出借给尚介煌的10万元。汪文还同时确认尚介煌在《还款结算清单》之后的两笔还款17万元和5万元均为本金。3、本院二审期间对谭会龙依职权进行调查，谭会龙确认其与汪文系亲属关系，并确认其已按《转让协议》的约定向尚介煌支付了借款10万元，同时承诺其自愿将就该借款产生的追索权让渡给汪文行使，其不再就该款项向尚介煌主张任何权利。
原审判决认定的其他事实无误，本院予以确认。
本院认为：汪文与尚介煌签订的《转让协议》和《还款结算清单》均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，本院予以确认。双方在《转让协议》中明确约定汪文与谭会龙分别向尚介煌出借款项23万元和10万元，总计33万元。尚介煌在《转让协议》中承诺2009年4月至8月的五个月期间内每月还款5万元、2009年9月还款8万元，总额亦为33万元。双方虽然没有明确尚介煌的还款对象，谭会龙亦未在《转让协议》中签字确认，但尚介煌对于《转让协议》载明的借款及还款事实是不持异议的。且尚介煌在此后的《还款结算清单》中又明确了欠款总额（包括股权转让款和汪文、谭会龙的借款）为73万元，这与《转让协议》载明的欠款总额也是一致的。《还款结算清单》系汪文与尚介煌之间签署，尚介煌作为债务人对此确认，应视为其做出了愿意向汪文履行其对谭会龙的还款义务的意思表示。谭会龙作为债权人，在本院依职权对其调查时亦确认其同意将对尚介煌的借款追索权让渡给汪文行使、其不再对涉案借款再行向尚介煌主张任何权益，应视为其自行处分权利，本院予以确认。在此情况下，三方当事人对于尚介煌可以向汪文履行其对谭会龙的还款义务形成了合意，汪文有权向尚介煌主张《转让协议》及《还款结算清单》载明的欠款总额73万元。鉴于汪文在《还款结算清单》中确认尚介煌已还款41万元，并同时确认尚介煌在《还款结算清单》之后又还款17万元和5万元，且该款项均为本金，故尚介煌尚欠汪文欠款本金10万元（73万元-41万元-17万元-5万元）。至于双方约定的月息2%，不超过中国人民银行同期同类贷款利率的4倍，本院予以支持。经核算，截至2013年7月，尚介煌应支付所欠的利息为369776元（具体计算方式见附表）。原审对此认定有误，本院予以纠正。原审同时认定涉案债务系尚介煌与黄秋玲的夫妻共同债务，尚介煌与黄秋玲均未对此提出上诉，本院亦予确认。尚介煌与黄秋玲应对截至2013年7月产生的利息369776元以及尚欠本金10万元向汪文承担连带清偿责任。综上，原审认定事实部分有误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市盐田区人民法院（2014）深盐法民二初字第235号民事判决第二、三项；
二、变更深圳市盐田区人民法院（2014）深盐法民二初字第235号民事判决第一项为：被上诉人尚介煌与黄秋玲于本判决生效之日起五日内向汪文连带偿还欠款本金10万元以及截至2013年7月欠付的利息369776元；
三、驳回上诉人汪文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4310.5元，由汪文负担310.5元、尚介煌与黄秋玲连带负担4000元；二审案件受理费4570元，由汪文负担320元，尚介煌与黄秋玲负担4250元。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 虹
代理审判员 刘 燕
代理审判员 ＸＸ峰
二〇一四年十一月六日
书 记 员 杨炉英
还款时间当月应付款（元）实际付款（元）当月计息数额（元）当月利息（元）2009年4月5000030000200004002009年5月5000007000014002009年6月50000012000024002009年7月50000017000034002009年8月50000022000044002009年9月80000030000060002009年10月70000037000074002009年11月70000044000088002009年12月700002000049000098002010年1月7000041400518600103722010年2月700000588600117722010年3月500000638600127722010年4月00638600127722010年5月051400587200117442010年6月00587200117442010年7月052000535200107042010年8月00535200107042010年9月030000505200101042010年10月00505200101042010年11月00505200101042010年12月00505200101042011年1月07000043520087042011年2月0043520087042011年3月0043520087042011年4月0043520087042011年5月03000040520081042011年6月0040520081042011年7月0040520081042011年8月04000036520073042011年9月0036520073042011年10月0036520073042011年11月0036520073042011年12月0036520073042012年1月0036520073042012年2月0036520073042012年3月0036520073042012年4月02000034520069042012年5月0034520069042012年6月02000032520065042012年7月0032520065042012年8月0520032000064002012年9月0032000064002012年10月010000022000044002012年11月0022000044002012年12月0022000044002013年1月05000017000034002013年2月0017000034002013年3月0017000034002013年4月0017000034002013年5月0017000034002013年6月0017000034002013年7月0700001000002000合计630000369776备注：截至2012年7月，尚介煌实际还款404800元。2012年8月，双方签署《还款结算清单》，确认尚介煌已支付欠款41万元，故差额5200元视为汪文自行放弃。为便于技术操作，上表拟制为2012年8月份尚介煌付款5200元。自2012年8月起利息计算基数为32万元。