江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终142号
上诉人（原审被告）：东鹏纺织（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇。
法定代表人：洪明向。
上诉人（原审被告）：吴江锦福纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇园区东路（圣塘村39组）。
法定代表人：洪文革。
上诉人（原审被告）：洪文革，男，1967年1月21日出生，汉族，住福建省晋江市。
上诉人（原审被告）：洪琼瑶，女，1970年9月15日出生，汉族，住福建省晋江市。
四上诉人委托诉讼代理人：田小平，江苏普邦律师事务所律师。
四上诉人委托诉讼代理人：汪太元，江苏普邦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇高新路880号。
负责人：王振宇，行长。
原审被告：文兴纺织（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇。
法定代表人：欧阳文贻。
原审被告：苏州展华纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇。
法定代表人：欧阳文贻。
原审被告：欧阳文贻，男，1970年12月9日出生，汉族，住福建省晋江市。
原审被告：吴美晒，女，1972年3月16日出生，汉族，住福建省晋江市。
上诉人吴江锦福纺织有限公司（以下简称锦福公司）、东鹏纺织（苏州）有限公司（以下简称东鹏公司）、洪文革、洪琼瑶因上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行（以下简称浦发银行吴江支行）与原审被告文兴纺织（苏州）有限公司（以下简称文兴公司）、苏州展华纺织有限公司（以下简称展华公司）、欧阳文贻、吴美晒金融借款合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2017)苏0509民初6390号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人锦福公司、东鹏公司、洪文革、洪琼瑶上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项中关于本金的部分，依法改判作为利息扣除的541.86元、0.34元，作为上诉人归还的本金从本金数额中扣除；一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实理由：上诉人对借款事实无异议，但被上诉人与2017年3月3日及2017年3月21日作为利息扣除的541.86元、0.34元应作为本金扣除。相关《流动资金借款合同》系格式合同，未明确本金利息扣除的先后顺序，应按照有利于上诉人的原则处理。
原审原告浦发银行吴江支行向一审法院起诉请求：一、被告锦福公司立即向原告归还原告贷款本金2000万元，利息、罚息、复利436025.14元，合计人民币20436025.14元（其中利息、罚息、复利暂算至2017年5月9日，要求计算至实际支付日止）；二、被告锦福公司赔偿原告律师费损失人民币258652元；三、被告东鹏公司、文兴公司、洪文革、洪琼瑶、展华公司、欧阳文贻、吴美晒对上述款项承担连带清偿责任；四、各被告承担本案全部诉讼费用、保全费。庭审中，原告明确第一项诉讼请求的利息、罚息、复利为：编号为89162016280121的《流动资金借款合同》项下贷款利息以1000万为基数按照年利率5.01%从2016年12月21日计算至2017年3月3日，并扣除541.86元；罚息以1000万为基数按照年利率7.515%从2017年3月4日计算至实际给付之日；复利以2016年12月21日至2017年3月3日期间应付未付利息为基数按照年利率7.515%，从2017年3月4日计算至实际给付之日。编号为89162016280580的《流动资金借款合同》项下贷款利息以1000万为基数按照年利率5.01%从2016年12月21日计算至2017年10月18日，并在第一期扣除0.34元；罚息以1000万为基数按照年利率7.515%从2017年10月19日计算至实际给付之日；复利以2016年12月21日至2017年10月18日期间按季计收各期应付未付利息为基数按照年利率7.515%分别从各期利息应付的次日计算至实际给付之日。
一审法院认定事实：2016年2月26日，洪文革和洪琼瑶、展华公司、欧阳文贻和吴美晒（作为保证人），分别与浦发银行吴江支行（作为债权人）签订编号分别为ZB8916201600000042、ZB8916201600000040-1、ZB8916201600000040-2《最高额保证合同》共三份，三份《最高额保证合同》均约定：为确保债务人锦福公司履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担连带责任保证。被担保的主债权为债权人在2016年2月26日至2018年2月26日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币2000万元整为限。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。诉讼中，浦发银行吴江支行明确其要求洪文革、洪琼瑶承担连带清偿责任的请求权基础系编号为ZB8916201600000042的《最高额保证合同》。
2016年3月4日，锦福公司作为借款人，浦发银行吴江支行作为贷款人，双方签订编号为89162016280121的《流动资金借款合同》一份，合同约定：锦福公司向浦发银行吴江支行借款1000万元，借款期限自2016年3月4日至2017年3月3日，贷款利率为本合同项下每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的浦发银行贷款基础利率加69BPS计算，每笔贷款发放后在贷款期内遇贷款人调整浦发银行贷款基础利率，贷款利率不作调整即固定利率。借款具体用途为“归还互助基金”。实际提款日和还款日以贷款人、借款人双方办理的借据（借款凭证）上所记载的日期为准，借据（借款凭证）是本合同不可分割的组成部分。贷款结息方式为按季结息，结息日为每季末月的二十（20）日。逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。贷款人有权对借款人到期（包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费用、差旅费以及各种其他应付费用。借款人违约的，贷款人可宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清。同日，浦发银行吴江支行按约向锦福公司发放贷款1000万元，相应的借款凭证载明还款日期为2017年3月3日，利率执行5.01%。
同日，东鹏公司、文兴公司、洪文革和洪琼瑶（作为保证人）分别与浦发银行吴江支行（作为债权人）签订编号分别为YB8916201628012101、YB8916201628012102、YB8916201628012103《保证合同》共三份，合同均约定：保证人自愿为编号为89162016280121的《流动资金借款合同》项下债务承担连带责任保证担保。保证范围除了由债权人向债务人锦福公司提供的金额人民币1000万元的融资，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为至主债务履行期借款之日后两年止。
2016年10月19日，锦福公司作为借款人，浦发银行吴江支行作为贷款人，双方签订编号为89162016280580的《流动资金借款合同》一份，合同约定：锦福公司向浦发银行吴江支行借款1000万元，借款期限自2016年10月19日至2017年10月18日，贷款利率为本合同项下每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的浦发银行贷款基础利率加69BPS计算，每笔贷款发放后在贷款期内遇贷款人调整浦发银行贷款基础利率，贷款利率不作调整即固定利率。该合同其余条款同编号为89162016280121的《流动资金借款合同》。同日，浦发银行吴江支行按约向锦福公司发放贷款1000万元，相应的借款凭证载明还款日期为2017年10月18日，借款利率为固定年利率5.01%。
同日，文兴公司、东鹏公司分别作为保证人（作为保证人）分别与浦发银行吴江支行（作为债权人）签订编号分别为YB8916201628058001、YB8916201628058002《保证合同》共二份，合同均约定：保证人自愿为编号为89162016280580的《流动资金借款合同》项下债务承担连带责任保证担保。保证范围除了由债权人向债务人锦福公司提供的金额人民币1000万元的融资，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为至主债务履行期借款之日后两年止。
两笔贷款发放后，锦福公司已结清截至2016年12月20日的利息，后，锦福公司仅支付编号为89162016280121的《流动资金借款合同》项下贷款2016年12月21日至2017年3月3日期间的部分利息541.86元，编号为89162016280580的《流动资金借款合同》项下贷款2016年12月21日至2017年3月20日期间的部分利息0.34元，除此再无还款。贷款到期后，两笔贷款本金均分文未还。
2017年5月10日，浦发银行吴江支行与国浩律师（苏州）事务所签订《委托代理协议》一份，约定由国浩律师（苏州）事务所代理本案诉讼，律师费为258652元。
一审法院认为，原告浦发银行吴江支行与被告锦福公司签订的《流动资金借款合同》，原告浦发银行吴江支行与被告洪文革和洪琼瑶、展华公司、欧阳文贻和吴美晒签订的《最高额保证合同》，原告浦发银行吴江支行与被告东鹏公司、文兴公司、洪文革和洪琼瑶、文兴公司、东鹏公司签订的《保证合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效，各方当事人均应依约履行各自的义务。原告浦发银行吴江支行依约发放贷款，被告锦福公司未能按约还本付息，已构成违约，原告浦发银行吴江支行有权要求被告锦福公司承担偿本付息的违约责任。原告浦发银行吴江支行主张的借款本金、利息、罚息、复利符合合同约定和法律规定，予以支持。关于律师费损失，原、被告双方在合同中对律师费有明确约定，且未违反江苏省律师服务收费标准，律师作为原告浦发银行吴江支行的代理人也已参与本案诉讼，故对原告浦发银行吴江支行的该项诉讼请求，予以支持。被告东鹏公司、文兴公司、洪文革、洪琼瑶、展华公司、欧阳文贻、吴美晒作为保证人，理应依据合同约定对被告锦福公司的上述债务承担连带清偿责任。原告浦发银行吴江支行和被告洪文革、洪琼瑶签订有《最高额保证合同》和《保证合同》，原告浦发银行吴江支行明确其要求被告洪文革、洪琼瑶承担连带清偿责任的请求权基础系《最高额保证合同》，系原告浦发银行吴江支行对诉讼权利的处分行为，合法有效，予以确认，故被告洪文革、洪琼瑶应根据《最高额保证合同》的约定对被告锦福公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告吴江锦福纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行编号为89162016280121的《流动资金借款合同》项下贷款本金1000万元，利息以1000万为基数按照年利率5.01%从2016年12月21日计算至2017年3月3日，并扣除541.86元；罚息以1000万为基数按照年利率7.515%从2017年3月4日计算至实际给付之日；复利以2016年12月21日至2017年3月3日期间应付未付利息为基数按照年利率7.515%，从2017年3月4日计算至实际给付之日。二、被告吴江锦福纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行编号为89162016280580的《流动资金借款合同》项下贷款本金1000万元，并利息以1000万为基数按照年利率5.01%从2016年12月21日计算至2017年10月18日，并在第一期扣除0.34元；罚息以1000万为基数按照年利率7.515%从2017年10月19日计算至实际给付之日；复利以2016年12月21日至2017年10月18日期间按季计收各期应付未付利息为基数按照年利率7.515%分别从各期利息应付的次日计算至实际给付之日。三、被告吴江锦福纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行律师费损失258652元（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行中国农业银行吴江分行营业部，账号62×××64）。四、被告文兴纺织（苏州）有限公司、东鹏纺织（苏州）有限公司对被告吴江锦福纺织有限公司的上述第一项、第二项、第三项债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。五、被告洪文革、洪琼瑶对被告吴江锦福纺织有限公司的上述第一项、第二项、第三项债务在编号为ZB8916201600000042的《最高额保证合同》项下主债权余额2000万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。六、被告苏州展华纺织有限公司、欧阳文贻和吴美晒对被告吴江锦福纺织有限公司的上述第一项、第二项、第三项债务在编号分别为ZB8916201600000040-1、ZB8916201600000040-2的《最高额保证合同》项下主债权余额2000万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费145274元、财产保全费5000元，合计150274元，由被告吴江锦福纺织有限公司、东鹏纺织（苏州）有限公司、文兴纺织（苏州）有限公司、洪文革、洪琼瑶、苏州展华纺织有限公司、欧阳文贻、吴美晒共同负担，并于本判决生效之日起十日内支付原告。原告预交的诉讼费用，不再退还。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为,本案中的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》，《保证合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效，当事人均应全面履行各自的义务。浦发银行吴江支行履行放贷义务后，锦福公司未能按约还本付息，已构成违约，应承担违约责任，故浦发银行吴江支行主张的借款本金、利息、罚息、复利符合合同约定和法律规定，应予支持。东鹏公司、文兴公司、洪文革、洪琼瑶、展华公司、欧阳文贻、吴美晒作为保证人，理应依据合同约定对锦福公司的上述债务承担连带清偿责任。针对锦福公司支付的541.86元、0.34元是否应为归还利息的问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条明确在不足以清偿全部债务且当事人没有约定时，先利息后本金的还款顺序，一审法院就此认定上述两笔款项为归还利息并无不当。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人吴江锦福纺织有限公司、东鹏纺织（苏州）有限公司、洪文革、洪琼瑶负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁锋
审 判 员 丁兵
审 判 员 谢坚
二〇一八年一月十日
法官助理 刘钰
书 记 员 荣莉