山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二商终字第1124号
上诉人（原审被告）刘玲燕。
委托代理人孔靖，山东琴岛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑行。
委托代理人胡晓丽，山东诚功律师事务所律师。
上诉人刘玲燕因与被上诉人郑行股权转让纠纷一案，不服山东省青岛市市北区人民法院（2015）北商初字第390号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年11月19日立案受理。本院受理后，由审判员盛新国担任审判长，代理审判员温燕担任本案主审，与代理审判员王晋共同组成合议庭，于2015年11月25日公开开庭进行了审理。上诉人刘玲燕的委托代理人孔靖，被上诉人郑行的委托代理人胡晓丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
郑行在一审中诉称：2013年8月11日，郑行与刘玲燕合伙成立公司，双方各出资10万元，其中刘玲燕出资金额中4万元系借郑行刷交通银行信用卡，4万元购买面包车作为刘玲燕出资，当时口头达成一致，由刘玲燕每月偿还信用卡1955元（含分期手续费287.99元），分期24个月，贷款剩余8个月未偿还，总计金额15640元，2014年2月10日，郑行与刘玲燕协商决定签订股权变更协议，在协议履行期间，刘玲燕未按约定支付转让金，并拒绝提供保证郑行债权得到实现的其他支持，为此，特诉至法院，请求判令：刘玲燕一次性支付股权转让余款9万元。
刘玲燕在一审中答辩称：1、根据双方股权变更协议约定，股权转让款的支付是分期支付，郑行要求一次性支付股权转让款余额无依据；2、根据双方股权变更协议，自协议生效日该股权已经转让给刘玲燕，但郑行一直拒绝办理工商变更登记；3、郑行在2014年9月份将刘玲燕打伤，已构成伤残，导致刘玲燕花费巨额医疗费用，在郑行赔偿刘玲燕损失之前，刘玲燕有理由不支付股权转让款。
原审法院经审理查明的事实：2013年8月11日，郑行与刘玲燕签订《合伙协议书》，协议约定：郑行与刘玲燕合伙成立一水果蔬菜公司。
2013年9月13日，郑行与刘玲燕合伙成立青岛雁航农产品有限公司，公司经营范围为批发蔬菜水果等，法定代表人为刘玲燕，注册资本50万元，郑行与刘玲燕双方各出资25万元，持股比例均为50%。
2014年2月10日，郑行与刘玲燕签订《股权变更协议》，该协议约定：刘玲燕同意以10万元购入郑行全部50%股份与经营权，郑行同意以10万元转让全部50%股份与经营权给刘玲燕，郑行与刘玲燕双方同意以分期方式支付该10万元股权转让金，具体如下：1、2014年1月31日前支付人民币5000元，2、2015年1月31日前支付人民币25000元，3、2016年1月31日前支付人民币3万元，4、2017年1月31日前支付人民币4万元。
上述协议签订后，刘玲燕于2014年1月26日支付郑行第一笔股权转让金5000元，于2014年5月5日支付郑行第二笔股权转让金中的5000元，其余股权转让金刘玲燕至今未付。郑行与刘玲燕至今未到工商机关办理股权变更的相关手续。
原审庭审中，郑行要求刘玲燕一次性支付剩余股权转让金9万元。刘玲燕不同意郑行上述请求。
原审法院多次对郑行与刘玲燕进行调解，双方始终未能针对本案纠纷达成一致意见。
另查明：青岛雁航农产品有限公司章程第六章股东转让出资的条件第九条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第十一条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
原审法院认为，根据法律规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据青岛雁航农产品有限公司章程第九条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，郑行和刘玲燕均为青岛雁航农产品有限公司股东，双方2014年2月10日签订的《股权变更协议》系双方真实意思表示，且符合上述法律规定及该公司章程规定，为此该协议合法有效，双方应严格按照该协议履行。
关于郑行要求刘玲燕一次性支付股权转让余款9万元的诉讼请求。根据法律规定：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。根据上述《股权变更协议》：郑行与刘玲燕双方同意以分期方式支付该10万元股权转让金，具体如下：1、2014年1月31日前支付人民币5000元，2、2015年1月31日前支付人民币25000元，3、2016年1月31日前支付人民币3万元，4、2017年1月31日前支付人民币4万元。本案中，刘玲燕以10万元购入郑行全部50%股份与经营权，刘玲燕已支付完毕郑行第一笔股权转让金5000元及第二笔股权转让金中的5000元，依据上述法律规定及协议约定，刘玲燕应于2015年1月31日前支付郑行第二笔股权转让金25000元，刘玲燕虽辩称郑行已打伤刘玲燕，不同意支付股权转让金，但刘玲燕辩称事项属于另一法律关系，与本案无关，该事项刘玲燕可另行解决，为此，刘玲燕的抗辩，原审法院不予采信，故，刘玲燕现应支付郑行股权转让金2万元（25000元-5000元）。郑行主张的其他剩余股权转让金，因支付时间的最后截止日期未到，刘玲燕现亦不同意支付，所以，郑行主张的其他剩余股权转让金，不符合法律规定和双方约定，原审法院不予支持，故，郑行的上述诉讼请求，原审法院予以部分支持。
依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：一、刘玲燕于判决生效之日起十日内支付郑行股权转让金人民币2万元；二、驳回郑行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2050元、保全费920元，共计2970元，由郑行负担2310元，由刘玲燕负担660元。
宣判后，刘玲燕不服，向本院提起上诉。
上诉人刘玲燕上诉称：一审法院认定事实不清，证据不足。本案中的股权变更协议明确约定：股权变更自协议生效日起自动生效，被上诉人应当为上诉人办理股权变更手续。《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。根据该规定，在被上诉人没有为上诉人办理股权变更手续之前，上诉人有权拒绝支付股权转让款。综上，请求二审法院：1、撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人郑行答辩称：上诉人拒绝支付股权转让款的条件为股权转让并没有实际履行，但根据公司法的相关规定，是否办理工商登记并不是股权转让协议成立、生效与否的必要条件。原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明，青岛雁航农产品有限公司由上诉人一直在经营管理，公司印鉴也由上诉人实际控制，法定代表人为上诉人，被上诉人一直未参与经营。
二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。
本案庭审后经调解未果。
本院认为，根据各方的诉辩，本案争议的焦点问题是：被上诉人未协助上诉人办理工商登记变更是否是上诉人拒绝支付股权转让款的有效抗辩理由。本案中，双方之间的股权变更协议是双方真实意思的表示，内容合法有效，双方均应按照协议的约定履行各自的义务。首先，双方签订的股权变更协议虽约定股权变更自协议生效日起自动生效，但并未约定股权变更登记的时间。且协议签订后，被上诉人并未再参与目标公司的经营，公司的印鉴也由上诉人实际控制，目标公司由上诉人实际控制，被上诉人并未再行使股东权利，股权已实际交付上诉人，公司登记机关的股权变更登记行为仅具有对抗第三人的公示效力。其次，双方协议约定股权转让款采取分期付款的方式，未约定股权变更登记手续的办理时间，在上诉人并未向被上诉人支付完毕全部股权转让款之前，上诉人以被上诉人未办理工商登记作为其拒绝支付股权转让款的抗辩理由不能成立，本院不予支持，被上诉人在上诉人向其支付完毕全部股权转让款后须协助上诉人办理工商登记变更手续。
综上，上诉人的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人刘玲燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 盛新国
代理审判员 王 晋
代理审判员 温 燕
二〇一五年十二月三日
书 记 员 王润之