濮阳市华龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0902民初9924号
原告濮阳市黄河石油化工有限公司，住所地濮阳市黄河路西段路北，统一社会信用代码410993000023530。
法定代表人杨洪勋，公司总经理。
委托代理人路未晞，河南国基律师事务所律师。
被告中国石油天然气股份河南销售分公司，住所地郑州高新区长椿路11号河南省国家大学科技园孵化园区15幢，统一社会信用代码72512868-5。
负责人马生荣，分公司总经理。
委托代理人柴永胜，北京大成（郑州）律师事务所律师。
被告濮阳市卫城石油化工有限公司，住所地濮阳市绿城路与卫河路交叉口西路北，统一社会信用代码91410900555721506T。
法定代表人杨洪勋，公司总经理。
委托代理人杨庆县，公司员工。
原告濮阳市黄河石油化工有限公司（以下简称黄河公司）诉被告中国石油天然气股份河南销售分公司（以下简称中石油河南分公司）濮阳市卫城石油化工有限公司（以下简称卫城公司）确认合同效力纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人路未晞、被告中石油河南分公司委托代理人柴永胜、被告卫城公司委托代理人杨庆县到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告黄河公司成立于2005年8月29日，公司股东为杨洪勋和仇小红，位于濮阳市黄河路西段的濮阳皇甫加油站为公司资产。被告卫城公司成立于2010年5月14日，公司股东为杨洪勋。2014年11月7日，被告中石油河南分公司与被告卫城公司签订《加油站资产租赁合同》，该合同约定：卫城公司将上述加油站的全部资产、场地及经营权等租赁于中石油河南分公司，租赁期限十年，自2014年8月15日起算。原告认为，二被告签订合同中的租赁标的的财产所有权归原告，该加油站建成运营时被告卫城公司尚未成立，原告也从未授权卫城公司同被告中石油河南分公司签订租赁合同，更没有将加油站资产转移于卫城公司。二被告无权处置原告公司资产，其所签订的加油站租赁合同严重侵犯了原告财产权益，根据《合同法》等法规，该租赁合同为无效合同。请求法院判决二被告2014年11月7日签订的《加油站资产租赁合同》为无效合同。
被告中石油河南分公司辩称，1、关于本案事实。2007年11月1日，原告与中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司签订《资产转让合同》，约定原告将涉案加油站全部转让于该公司。因项目产权手续长期无法办理，双方拟解除该资产转让合同，并另行签订租赁协议。在签订（涉案）租赁合同前，原告和被告卫城公司共同向答辩人出具书面承诺函，承诺将该加油站出租于答辩人。2014年11月7日，答辩人经华中销售分公司授权，与原告签订解除协议，解除了《资产转让合同》。同时，答辩人与卫城公司签订《加油站资产租赁合同》。此后，加油站由答辩人租赁，且经营手续齐全。2、关于原告的诉讼请求及主张的事实、理由。1、双方签订涉案租赁合同时，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定。原告主张该合同无效，无法律依据。2、原告与卫城公司共同出具的书面承诺函，既有双方法定代表人的签字，又加盖印章，且声明该加油站财产所有权归卫城公司所有，卫城公司有权利处分，该承诺函意思表示清晰、无误，对原告具有法律约束力。原告关于卫城公司无权出租加油站的事实和理由不能成立。3、原告主张涉案合同无效，有不正当目的。原告与卫城公司的法定代表人为同一人，且绝对控制两公司。卫城公司和答辩人签订合同前后，原告清楚地知道自己出具的承诺和加油站出租的事实。现原告主张合同无效，意欲阻碍合同的履行，属滥用诉权。综上，请求驳回原告诉讼请求。
经审理查明，2007年11月1日，被告中石油河南分公司受中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司委托，与原告黄河公司签订《资产转让合同》，约定将黄河公司位于河南省濮阳市黄河路西段的加油站等资产转让给中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司，转让价款777.4万元。2014年11月7日，中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司又与原告签订《解除协议》1份，解除了双方签订的前述《资产转让合同》，已经支付的154万元的转让合同价款冲抵至2014年8月14日的加油站使用费用。
同日，被告中石油河南分公司与被告卫城公司签订《加油站资产租赁合同》，约定：上述加油站由中石油租赁使用，租赁期限10年，租金为每销售一升成品油支付0.15元租金，收款人为被告卫城公司。
另查明，上述《加油站资产租赁合同》签订后，2015年1月，被告中石油河南分公司委派其工作人员刘相锋持打印好《承诺函》至杨鸿勋处要求其予以签署认可。该《承诺函》内容为：承诺原黄河公司拟租赁给中石油河南分公司上述皇甫加油站，目前因产权整合，黄河公司已将该加油站全部资产、场地及经营权转让给卫城公司，现黄河公司与卫城公司之间的债权债务已结清，该加油站所有权已归卫城公司所有，卫城公司有权将该加油站租赁给中石油河南分公司经营。杨洪勋表示《承诺函》内容不属实并不同意签署。此后，刘相锋在杨洪勋醉酒后自行加盖了黄河公司及卫城公司印章，又以帮助其完成单位工作为由，让杨洪勋在《承诺函》上签名。
再查明，原告黄河公司系两人有限责任公司，股东为杨洪勋及李玉良；2015年9月25日因股权转让股东变更为杨洪勋、仇小红，法定代表人为杨洪勋。被告卫城公司原系二人有限责任公司，于2014年8月20日变更为自然人一人有限责任公司，股东及法定代表人为杨洪勋。
本院认为，本案为确认合同效力纠纷。涉案加油站系原告黄河公司资产。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”之规定，无权处分人处分他人财产的，合同效力处于待定、未生效状态。黄河公司与卫城公司法律地位上系相互独立之法人企业。因此，卫城公司未经黄河公司授权无权单独处分该公司资产。分析涉案租赁合同订立过程，被告中石油河南分公司于2014年11月7日代理中国石油华中销售分公司与原告解除关于该加油站资产转让协议当日，与被告卫城公司签订该租赁合同，对该加油站资产所有权归属情况应当明知，对卫城公司无权处分该加油站资产应当明知。虽然租赁合同经办人杨洪勋皆为黄河公司及卫城公司法定代表人，但租赁合同中明确表示杨洪勋系代表卫城公司处分，非代表黄河公司为之，考虑卫城公司为杨洪勋一人独资公司，而一人公司往往在财产和人格上难以独立于股东，客观上存在杨洪勋为自身利益而滥用代表人身份处分黄河公司财产的可能性。因此，从善良管理人应尽义务考虑，即便杨洪勋同时为黄河公司法定代表人之身份，亦不能认定上述签约行为为黄河公司行为或存在合同表见代理的法律效果。此后，根据被告经办工作人员刘相锋的陈述，被告中石油河南分公司为补充上述合同缺陷，未与原告协商，预先拟定《承诺函》，在杨洪勋明确表示该函内容失实不同意签署的情况下，未经杨洪勋许可在该函上加盖原告及卫城公司印章，又在杨洪勋饮酒后以帮助其完成工作为由，骗取其签名。刘相锋系被告投资部负责人，其上述证言的真实性应予认定。以上《承诺函》形成过程，说明《承诺函》中涉及原告资产权益的陈述及承诺并非原告的真实意思表示。因此，根据法律规定，应当认定出具《承诺函》的行为无效，不能用以证明加油站经资产整合归属于卫城公司，亦不构成原告对租赁合同的追认。除前述《承诺函》外，没有其他证据证明被告所辩称的涉案加油站在订立租赁合同前后已转让于卫城公司。综上，涉案加油站非被告卫城公司资产，卫城公司处分该加油站的行为属无权处分，其因此订立的合同未经权利人追认不生效。原告要求确认二被告2014年11月7日签订的《加油站自查租赁合同》无效的请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（三）项、《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：
被告中国石油天然气股份河南销售分公司和被告濮阳市卫城石油化工有限公司于2014年11月7日签订的《加油站资产租赁合同》无效。
案件受理费100元，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。
审 判 长 林春江
审 判 员 鲁亚萍
人民陪审员 陈亮亮
二〇一七年四月六日
书 记 员 张 静