北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第4290号
上诉人（原审被告）北京达舜业商贸有限公司，住所地北京市顺义区北小营镇政府南侧20米。
法定代表人杨菲，董事长。
委托代理人聂炜，北京市尚衡律师事务所律师。
委托代理人刘艳，北京市尚衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京创新读书郎商贸有限公司，住所地北京东城区夕照寺中街4号B座608室。
法定代表人柴京生，总经理。
委托代理人刘凯，北京卓航律师事务所律师。
委托代理人时子越，北京卓航律师事务所律师。
上诉人北京达舜业商贸有限公司（以下简称达舜业公司）因与被上诉人北京创新读书郎商贸有限公司（以下简称读书郎公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第15837号，向本院提起上诉。本院于2014年4月23日受理后，依法组成由法官刘彧担任审判长，法官谭峥、罗静参加的合议庭进行了审理，并于2014年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人达舜业公司之委托代理人聂炜、刘艳，被上诉人读书郎公司之委托代理人刘凯、时子越到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
读书郎公司在一审中起诉称：2012年4月29日，读书郎公司与达舜业公司签订代理协议书，协议约定有效期为2012年4月1日至2013年3月31日。2012年9月20日，达舜业公司向读书郎公司购买351250元的货物，但未支付货款。经双方对账，达舜业公司欠付读书郎公司货款共计344655元。故读书郎公司诉至法院，请求法院判令被告达舜业公司：1、支付货款344655元；2、支付逾期利息（以344655元为计算基数，自2012年9月21日起至款项实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率2倍计算）；3、承担本案诉讼费用。
达舜业公司在一审中答辩称：认可第一项诉讼请求中欠付货款的数额，但应认为按照交易惯例，合同解除后，达舜业公司可以申请退货，应扣除该部分货款，另外有50923元的货物在双方对账结算前已完成退货，且2009年双方开始合作时，达舜业公司向读书郎公司支付了1万元押金，上述款项均应扣除。另外，金额为202168元的货物有质量问题，不同意支付该部分货款。对于逾期利息，因合同中没有相关约定，达舜业公司不同意支付。
一审法院经审理查明：2009年2月10日，读书郎公司与达舜业公司签订了《读书郎销售协议书》，合同约定，由读书郎公司授权达舜业公司销售”读书郎”牌电子教育系列产品，达舜业公司应在签署协议时向读书郎公司缴纳10000元保证金，此保证金在双方合作终止后由读书郎公司退还给达舜业公司。协议签订后，读书郎公司收到了达舜业公司交付的保证金10000元。2011年，达舜业公司与读书郎公司签订了《读书郎销售管理协议书》，协议有效期为2011年3月20日至2012年3月19日，合同约定，如双方解除合作，达舜业公司购进的产品可按实际进货价退给读书郎公司。2012年4月，读书郎公司与达舜业公司签订了《读书郎代理协议书》，协议约定有效期为2012年4月1日至2013年3月31日，读书郎公司对产品实行全面三包，一个月包换，一年保修。协议签订后，读书郎公司向达舜业公司供货，达舜业公司支付了部分货款。2013年6月25日，达舜业公司与读书郎公司签订了对账单，双方共同确认达舜业公司欠付读书郎公司货款344655元。达舜业公司至今未支付读书郎公司上述货款。
庭审中，达舜业公司认可读书郎公司于2012年9月20日交付最后一笔货物。
上述事实，有双方当事人提交的证据及当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：读书郎公司与达舜业公司签订的三份协议书均系买卖合同，上述买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。上述合同中对合同有效期作出的约定，属于当事人约定合同权利义务终止的情形。读书郎公司与达舜业公司签订对账单的时间为2013年6月25日，此时合同有效期已过，之后双方并未续签协议，亦未发生事实买卖合同关系，故该院认为此时双方合同权利义务已终止，但不影响合同中结算和清理条款的效力，故对账单作为双方对债权债务的最终结算，应为合法有效，双方当事人均应履行对账单的约定义务。对于达舜业公司提出的从对账单货款数额中扣除押金10000元、50923元退货及库存货物金额的抗辩意见，该院认为，因双方签订对账单时双方的合同权利义务已终止，达舜业公司完全具备提出扣减上述金额的条件，但达舜业公司在诉讼中才提出要求扣减，有违诚实信用原则。且达舜业公司提交的现有证据无法证明其所主张扣除的金额是否遗漏、是否已经双方结算确认，故该院认为达舜业公司提交的现有证据不足以推翻其在对账单中已确认的欠款数额，不应将对账单中确认的数额予以扣减。对于达舜业公司提出202168元货物有质量问题的辩称意见，因读书郎公司对此不予认可，且达舜业公司未提交相应证据予以证明，达舜业公司亦无证据证明其在保修期内要求读书郎公司对货物进行维修，故该院对达舜业公司的该项辩称意见不予采信。综上，因双方的合同权利义务已终止，达舜业公司应当依约予以结算，现其未按约支付货款的行为已构成违约，其应向读书郎公司给付货款，故该院对读书郎公司要求达舜业公司给付货款344655元的诉讼请求予以支持。因合同中并未约定付款期限，故该院认为达舜业公司应自收到最后一笔货物次日即2012年9月21日起承担逾期付款利息。读书郎公司要求按照双倍贷款利率计算逾期利息，没有合同及法律依据，故该院对读书郎公司主张达舜业公司支付逾期付款利息的诉讼请求中的合理部分予以支持。综上情况，该院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十一条、第九十八条、第一百六十一条之规定，判决：一、达舜业公司于判决生效之日起十日内给付读书郎公司货款三十四万四千六百五十五元；二、达舜业公司于判决生效之日起十日内给付读书郎公司逾期付款利息（以三十四万四千六百五十五元为计算基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，自二〇一二年九月二十一日起至款项实际支付之日止）；三、驳回读书郎公司的其他诉讼请求。
达舜业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：1、依法判决撤销北京市海淀区人民法院作出的（2013）海民初字第15837号民事判决书；2、依法改判驳回读书郎公司的诉讼请求；3、读书郎公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。其主要上诉理由是：一、一审法院对于”对账单作为双方债权债务的最终结算”的事实认定错误。双方分别与2009年、2011年、2012年签订《读书郎代理协议书》，代理期限为1年。2009年、2011年协议中货款已经全部支付，仅有部分货物未做退货处理。2012年协议的部分货物未支付货款，双方与2013年出具对账单，是双方对2012年协议项下货款的结算，不涉及以前的协议。二、一审法院对涉案产品质量问题未查清，不能仅以证据规则判定达舜业公司答辩理由不成立。本案所涉货款中大部分货物均存在质量问题，且质量问题严重。达舜业公司在庭审中提出对产品质量进行鉴定，并提交了书面申请，但一审法院未同意鉴定申请，在重要事实未查清情形下做出判决。
读书郎公司在本院审理中口头答辩称：不同意达舜业公司的上诉请求，同意一审判决。
在二审询问中，双方对如下事实进行确认：在双方签订的三份协议中，前两份协议的货款已经付清。2013年签订的对账单是双方对2012年至2013年的货物进行清算。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：读书郎公司与达舜业公司签订的协议书属于买卖合同，上述买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。因读书郎公司与达舜业公司均确认签订的对账单是针对2012年至2013年的货物进行清算，故本院对该项事实予以确认。一审法院做出的”对账单作为双方债权债务的最终结算”的认定，是就对账单的法律属性进行描述，并未认定对账单还涉及2012年以前的协议。故，对于达舜业公司主张一审判决认定该项事实错误的上诉意见，本院不予采纳。在读书郎公司与达舜业公司于2012年4月签订的协议书中，并没有对货物的检验期进行约定，根据《合同法》第一百五十八条规定，”当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”读书郎公司与达舜业公司在2013年6月份已经签订了对账单，应当视为双方对于各自义务的履行进行了确认。达舜业公司应当就货物的质量问题在对账之前提出，其未能提交证据证明已向读书郎公司提出质量问题，应当视为货物的质量符合协议约定。故，一审法院对于货物质量问题的认定并无不当，本院不持异议，对于达舜业公司的该项上诉意见不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六千五百五十元，由北京达舜业商贸有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费六千五百五十元，由北京达舜业商贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘彧
代理审判员 谭峥
代理审判员 罗静
二〇一四年七月十五日
书 记 员 丁晨