北京市第一中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）一中行终字第2231号
上诉人（一审第三人）北京百顺鑫汽车维修有限公司，住所地北京市海淀区清河四拨子村甲1号平房。
法定代表人王超飞，经理。
委托代理人刘玲，北京百顺鑫汽车维修有限公司员工。
上诉人（一审第三人）王超飞。
被上诉人（一审原告）白海英。
委托代理人关少青，北京市海拓律师事务所律师。
一审被告北京市工商行政管理局海淀分局，住所地北京市海淀区倒座庙9号。
法定代表人刘树昌，局长。
委托代理人吕静伟，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
委托代理人马春玲，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
一审第三人张朋飞。
一审第三人张柳平。
一审第三人马新丽。
上诉人北京百顺鑫汽车维修有限公司（以下简称百顺鑫公司）、王超飞因工商变更登记行为一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海行初字第22号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
2013年9月18日，一审法院判决认为：依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的规定，北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商分局）作为区一级公司登记机关，具有对该辖区范围内公司变更登记事项进行审查的法定职权。
依据《公司登记管理条例》第二条的规定，公司在申请登记时应提交客观真实的材料，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。该条例第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案中，百顺鑫公司于2012年9月18日提交的申请变更登记材料虽然在形式上符合上述规定，但鉴于上述申请材料中的《出资转让协议书》及《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》（2012年9月12日）上“白海英”签字并非白海英本人所签，本案现有证据亦不能证明上述签字系经白海英授权所签。因此，海淀工商分局虽然对申请材料履行了审查义务，但其依据虚假申请材料作出的变更登记，缺乏事实依据，应当予以撤销。
综上，一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项第1目之规定，判决撤销海淀工商分局于2012年9月18日对百顺鑫公司作出的京工商海注册企许字（2012）0399772号工商变更登记行为（下称被诉变更登记行为）。同时，一审法院判决案件鉴定费5200元及公告费520元，由海淀工商分局负担2860元，百顺鑫公司负担2860元。
百顺鑫公司、王超飞不服一审判决，上诉至本院，请求撤销一审判决，维持被诉变更登记行为。其主要上诉意见为：1、变更登记材料确实系白海英本人签字，并不违背其真实的意思表示。白海英因为自己与其他股东利益分配不均，钻法律空子，其提出撤销被诉变更登记行为的请求，根本无事实及法律依据；2、一审法院鉴定程序不合法，用于做鉴定的白海英签字样本系白海英随意书写，鉴定机构采用该材料作出的鉴定结论有误；3、在公司交接过程中，白海英就在现场，其同意公司转手给王超飞经营。王超飞为公司偿付了债务且支付了转让费用。过户手续系由原公司股东提供，在海淀工商分局办理过户手续与王超飞没有任何关系，即使手续不符合变更登记要求，王超飞也不应承担任何责任；4、一审法院判决百顺鑫公司承担鉴定费，有失公平。
白海英同意并请求维持一审判决。
海淀工商分局同意一审判决结果，但认为其不应负担鉴定费用及公告费用。
张朋飞、张柳平、马新丽未发表二审诉讼意见。
在法定举证期限内，海淀工商分局向一审法院提交了如下证据：1、准予变更登记（备案）通知书，证明作出准予行政许可决定；2、企业变更登记申请材料（包括企业变更登记申请书、百顺鑫公司章程、王超飞身份证、《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》、百顺鑫公司第二届第一次股东决定、百顺鑫公司第一届第一次执行董事决定、《出资转让协议书》、委托书等材料）；3、百顺鑫公司原营业执照正副本，以上证据证明核准登记材料齐全、形式合法，且是申请人真实意思表示。同时，海淀工商分局向一审法院提交《中华人民共和国行政许可法》、《公司法》以及《公司登记管理条例》作为其作出具体行政行为的法律规范依据。
经一审法院准许，百顺鑫公司、王超飞向一审法院提交了证人证言一份，证明百顺鑫公司股东马新丽的40%股权已转让给王超飞，相应40%的股权转让金已全部付清。
在一审法院指定的证据交换期间内，白海英向一审法院提交了如下证据：1、2010年企业信息，证明百顺鑫公司原为自然人控股的有限责任公司；2、2011年企业信息，证明百顺鑫公司变更为自然人独资的有限责任公司，其股东变更是在白海英不知情的情况下进行；3、企业变更登记（备案）申请书（2009年），证明白海英为百顺鑫公司股东，任经理职务；4、北京长城司法鉴定所《司法鉴定意见书》，鉴定意见为检材无标注日期《出资转让协议书》、2012年9月12日《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》上的“白海英”签名字迹与样本上的“白海英”签名字迹不是同一人书写。
张朋飞、张柳平、马新丽未向一审法院提交证据。
一审法院经庭审质证认为：海淀工商分局提交的证据1系本案被诉具体行政行为，不能作为证据使用；海淀工商分局提交的其他证据形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，且与本案被诉变更登记行为具有关联性，法院予以采信。白海英提交的证据1至证据3与本案被诉变更登记行为不具有直接关联性，法院不予采纳；白海英提交的其他证据形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，内容真实，与本案具有关联性，法院予以采信。百顺鑫公司、王超飞提交的证据与本案被诉变更登记行为不具有直接关联性，法院不予采纳。
上述证据全部随案卷移送本院，经审查，本院同意一审法院的上述认证意见，一审法院确认的有效证据能够作为认定本案事实的依据。
根据上述有效证据及当事人无争议之陈述，本院查明如下事实：2012年9月18日，百顺鑫公司向海淀工商分局申请企业变更登记，提交了企业变更登记申请书、百顺鑫公司章程、执行董事决定、《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》（2012年9月12日）及《出资转让协议书》（转让方分别为白海英、张柳平、马新丽，受让方为王超飞）等材料。海淀工商分局审查后，当场作出京工商海注册企许字（2012）0399772号准予变更登记（备案）通知书，其中，变更登记事项包括：法定代表人由张朋飞变更为王超飞，企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，股东由白海英、张柳平、马新丽变更为王超飞。同时，海淀工商分局对该公司章程、董事、经理的变化情况进行了备案。白海英不服，于2012年11月27日向一审法院提起行政诉讼，请求撤销被诉变更登记行为。
在一审审理过程中，白海英向一审法院申请对涉诉工商变更登记申请材料中的《出资转让协议书》及《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》（2012年9月12日）中“白海英”的签名进行笔迹鉴定。后，一审法院委托北京长城司法鉴定所进行鉴定。检材为：无标注日期《出资转让协议书》复制件1页、2012年9月12日《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》复制件1页。样本为：1、无标注日期白海英本人签名字迹原件1页；2、2012年10月13日白海英签署的《民事起诉状》原件4份8页；3、2012年11月27日《行政起诉状》原件1页。2013年6月25日，北京长城司法鉴定所CCSJ鉴（文）字第2013-062号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为检材上的“白海英”签名字迹与样本上的“白海英”签名字迹不是同一人书写。
本院认为：《公司登记管理条例》第二条第一款规定：“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”该条例第二十七条第一款规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”根据前引法规规定，变更登记申请人应当向登记机关提供真实的申请文件及材料，登记机关应在申请材料真实的基础上作出登记行为。本案中，在百顺鑫公司的变更登记申请材料中，《出资转让协议书》及《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》（2012年9月12日）中“白海英”的签名经鉴定并非白海英书写。故在上述申请材料缺乏真实性的情况下，海淀工商分局作出被诉变更登记行为缺乏相应的事实基础，依法应予撤销。百顺鑫公司、王超飞关于变更登记申请不违背白海英真实意思表示等上诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，一审法院判决撤销被诉变更登记行为正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持一审判决。
二审案件受理费50元，由上诉人北京百顺鑫汽车维修有限公司、王超飞共同负担（已交纳）。
一审案件受理费50元，由一审被告北京市工商行政管理局海淀分局负担（于一审判决生效之日起七日内交纳）。
案件鉴定费5200元及公告费520元，由一审被告北京市工商行政管理局海淀分局负担2860元，上诉人北京百顺鑫汽车维修有限公司负担2860元（于一审判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 菲
代理审判员 魏浩锋
代理审判员 杨晓琼
二〇一四年七月二日
书 记 员 张婷婷