天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津民终351号
上诉人（原审原告）：天津冶金轧一国际贸易有限公司，住所地天津市河西区大沽南路928号。
法定代表人：林严，总经理。
委托诉讼代理人：易天祥，天津允公律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津南辰钢铁有限公司，住所地天津市北辰区北仓镇三义村东。
法定代表人：曾晓雷，总经理。
委托诉讼代理人：于扬，佛山南方广恒钢铁有限公司员工。
委托诉讼代理人：冯海龙，广东东方星联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南方（太仓）金属有限公司，住所地江苏省太仓市陆渡镇三港工业区。
法定代表人：曾伟，总经理。
委托诉讼代理人：于扬，佛山南方广恒钢铁有限公司员工。
委托诉讼代理人：冯海龙，广东东方星联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山南方广恒钢铁有限公司，住所地广东省佛山市城西工业区。
法定代表人：曾晓华，总经理。
委托诉讼代理人：于扬，该公司员工。
委托诉讼代理人：冯海龙，广东东方星联律师事务所律师。
上诉人天津冶金轧一国际贸易有限公司（以下简称轧一公司）因与被上诉人天津南辰钢铁有限公司（以下简称南辰公司）、南方（太仓）金属有限公司（以下简称太仓公司）、佛山南方广恒钢铁有限公司（以下简称广恒公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2015）一中民三初字第0159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人轧一公司的委托诉讼代理人易天祥，被上诉人南辰公司、太仓公司、广恒公司共同的委托诉讼代理人于扬、冯海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
轧一公司上诉请求：1、撤销（2015）一中民三初字第0159号民事判决书，改判支持轧一公司原审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由南辰公司、太仓公司、广恒公司共同承担。事实和理由：一、原审判决对轧一公司与南辰公司签订的《工业品买卖合同》真实性不予确认，属于认定事实错误。《工业品买卖合同》是双方通过传真方式签订的，该合同最下方显示了南辰公司的传真号码、传真时间、页码，这是传真件独有的特征。合同法第十一条确认了通过传真签订合同的合法性。轧一公司自2011年开始和南辰公司及其关联企业进行贸易往来，绝大部分合同均是以传真方式签订。广恒公司在本案审理管辖权异议阶段对案件所涉合同的陈述可以看出，其对《工业品买卖合同》的真实性是认可的。二、原审判决对轧一公司向南辰公司给付货款20000000元的事实不予确认，属于认定事实错误。背书转让不是银行承兑汇票权利转让的唯一途径，轧一公司直接将银行承兑汇票交付给南辰公司，完成了支付货款的义务。南辰公司出具的收据，亦足以证明其收到了2000万元的银行承兑汇票。三、原审判决对太仓公司应承担的担保责任不予确认，属于认定事实错误。虽然担保书经鉴定是复印件，但是太仓公司法定代表人曾伟通过其使用的电子邮箱，向轧一公司发送了《南景有限公司股权及公司名下资产质押同意书》、太仓公司的营业执照、房地产权证，故承担担保责任是太仓公司的真实意思表示。太仓公司将其公司房地产权证原件交付给轧一公司的行为进一步证明了抵押担保的真实性。四、原审判决认定广恒公司出具证明中的担保主体为“天津冶金国际贸易有限公司”，与轧一公司并非同一主体，属于认定事实错误。广恒公司在本案审理管辖权异议阶段，认可了其承担担保责任的事实。事实上并不存在“天津冶金国际贸易有限公司”，广恒公司出具的证明是为南辰公司与轧一公司之间所有业务做担保。“天津冶金国际贸易有限公司”就是轧一公司，因笔误少了“轧一”两个字。五、原审程序违法，剥夺了轧一公司质证的权利。原审庭审中，南辰公司提交了供法庭参考的材料，没有让轧一公司质证，但参考材料最终作为证据在判决书中有所体现。
南辰公司、太仓公司、广恒公司共同辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、案涉合同为传真件，不具有真实性。在审理管辖权异议程序中的陈述不能表明南辰公司认可涉案合同真实。二、南辰公司开出的收据是按照轧一公司要求开出的空白收据，收款人和交款人处都是空白的，故收据不能代表南辰公司实际收到款项。事实上，南辰公司没有收到汇票项下的任何款项。轧一公司提交的证据都只是汇票流转的过程，不能证明款项最终流入南辰公司。三、质押同意书已经被鉴定为复印件，不具有真实性，太仓公司未提供涉案担保。太仓公司没有通过电子邮箱向轧一公司发送任何文件。交付房产原件是应轧一公司要求，为了共同成立一家新公司，用于资产评估，不是用于担保。因轧一公司迟迟不退还，证件已经挂失失效。四、广恒公司没有提供担保的意思表示。
轧一公司向一审法院起诉请求：1、确认轧一公司与南辰公司于2014年2月签订的编号为NC-14048-S的《工业品买卖合同》解除；2、南辰公司退还轧一公司货款人民币20000000元，并按照中国人民银行同期贷款利率给付轧一公司自给付货款次日起至实际给付之日止的利息（截止至2015年6月3日，共计1280222.22元）；3、太仓公司、广恒公司对南辰公司的前述给付义务承担抵押担保责任；4、南辰公司、太仓公司、广恒公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年2月，轧一公司与南辰公司签订《工业品买卖合同》，合同编号：NC-14048-S。约定：出卖人为南辰公司，买受人为轧一公司，轧一公司向南辰公司购买热轧卷板5013吨，金额20001870元。该合同上只有轧一公司公章原始印模，南辰公司的公章为复印形成。轧一公司主张该合同系南辰公司盖好公章后通过传真的方式回传给轧一公司，再由轧一公司盖章确认，但南辰公司对此事实不予认可，并且不认可该合同的真实性。2014年2月8日，广恒公司以其为出票人出具银行承兑汇票，向收款人淮矿现代物流有限责任公司广州分公司汇款10000000元整，该银行承兑汇票经背书转让给轧一公司。2014年2月8日，广恒公司以其为出票人出具银行承兑汇票，向收款人淮矿现代物流有限责任公司广州分公司汇款5080000元整，该银行承兑汇票经背书转让给轧一公司。2014年2月8日，广恒公司以其为出票人出具银行承兑汇票，向收款人淮矿现代物流有限责任公司广州分公司汇款4920000元整，该银行承兑汇票经背书转让给轧一公司。2014年2月14日，南辰公司为轧一公司出具天津市企业单位往来收据，载明：收到轧一公司20000000元整。南辰公司主张并未收到该20000000元货款。2014年2月20日，案外人南景有限公司与太仓公司的法定代表人曾伟共同为轧一公司出具《南景有限公司股权及公司名下资产质押同意书》，载明：经董事会决议一致同意将南景有限公司（登记证号码：36390508-000-10-13-3）和南方（太仓）金属有限公司（营业执照号：320585400008824）的公司股权及南方（太仓）金属有限公司名下131110.7平方米国有土地（证号：太国有（2012）第503009531号），上盖2382.07平方米办公楼（证号：太房权证陆渡字第09000070**号和太房权证陆渡字第××号）及上盖60000平方米厂房权益质押给天津冶金轧一（香港）有限公司和天津冶金轧一国际贸易有限公司，作为担保上述公司与天津南辰钢铁有限公司，迁安市南辰龙泰精密薄板有限公司及佛山南方广恒钢铁有限公司的合作项目。该质押同意书盖有案外人南景有限公司公章，并有太仓公司法定代表人曾伟签字。2015年11月18日，天津市高级人民法院委托天津市天鼎物证司法鉴定所对该质押同意书落款处“南景有限公司”印文与签名字迹的形成方式进行鉴定，鉴定意见为：检材落款处“南景有限公司”印文与签名字迹为电脑复制打印形成。2014年3月11日，广恒公司为轧一公司出具证明，载明：本公司承诺将土地，厂房，设备及一切资产除还银行贷款外剩余权益担保南辰与天津冶金国际贸易有限公司的所有业务。该证明盖有广恒公司公章并有该公司法定代表人曾晓华签字。南辰公司认为该证明中的天津冶金国际贸易有限公司与轧一公司并非同一单位。
一审法院认为，轧一公司提供的其与南辰公司签订的《工业品买卖合同》中只有轧一公司盖有公章原始印模，南辰公司的公章系复印形成，且南辰公司对该合同的真实性不予认可，轧一公司未能提交盖有南辰公司及轧一公司双方公章原始印模的合同原件，对该合同的真实性不予确认。轧一公司主张确认该合同解除的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。轧一公司主张给付南辰公司上述合同中约定的货款20000000元，并提供盖有南辰公司公章的往来收据及三张出票人为广恒公司的银行承兑汇票证明南辰公司收到货款。对此，一审法院认为，虽然南辰公司为轧一公司出具盖有其公章的往来收据注明收到轧一公司款项20000000元，但轧一公司提供的三张银行承兑汇票的收款人均不是南辰公司，并且该三张银行承兑汇票均未有经出票人连续完整背书转让给南辰公司的信息，该三张银行承兑汇票不能证明轧一公司向南辰公司给付本案讼争货款20000000元的事实，轧一公司主张南辰公司退还货款20000000元及给付相应利息损失的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。关于轧一公司主张太仓公司为南辰公司尚欠轧一公司的货款本息承担抵押担保责任的问题，一审法院认为，案外人南景有限公司与曾伟虽然共同向轧一公司出具《南景有限公司股权及公司名下资产质押同意书》，但该质押同意书被天津市高级人民法院委托天津市天鼎物证司法鉴定所鉴定为检材落款处“南景有限公司”印文与签名字迹为电脑复制打印形成，因而不具有真实性，轧一公司主张太仓公司对南辰公司的债务承担抵押担保责任的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。关于轧一公司主张广恒公司对南辰公司尚欠货款本息承担抵押担保责任的问题，一审法院认为，广恒公司虽然为轧一公司出具证明承诺将其公司土地、厂房、设备及一切资产除还银行贷款外剩余权益担保南辰公司与轧一公司的所有业务。但该证明中广恒公司的担保主体为天津冶金国际贸易有限公司，与轧一公司并非同一主体，轧一公司主张广恒公司对南辰公司的债务承担抵押担保责任的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。判决：驳回轧一公司的全部诉讼请求。
本院二审期间，轧一公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。南辰公司、太仓公司、广恒公司没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
轧一公司提交的三组证据均不属于民事诉讼法规定的新证据，亦不能达到轧一公司的证明目的，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实，予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、《工业品买卖合同》是否具有真实性；二、南辰公司是否实际收到轧一公司支付的20000000元货款；三、太仓公司应否向轧一公司承担担保责任；四、广恒公司应否向轧一公司承担担保责任；五、原审程序是否违法。
关于《工业品买卖合同》是否具有真实性。虽然合同法规定合同的书面形式包括传真形式，但轧一公司原审中提供的《工业品买卖合同》上加盖的南辰公司的公章为复印形成，南辰公司对于该份传真合同亦不予认可，故轧一公司应举证证明签订《工业品买卖合同》系南辰公司的真实意思表示。轧一公司不能提供充分的证据证明其主张，应承担不利的法律后果。原审判决对《工业品买卖合同》的真实性不予确认，并无不当。
关于南辰公司是否实际收到轧一公司支付的20000000元货款。轧一公司原审中虽然提交了南辰公司出具的收据，证明南辰公司实际收到金额20000000元的三张银行承兑汇票，但南辰公司不予认可，双方对于20000000元货款是否实际收到产生争议。即使南辰公司收到上述货款，因轧一公司与南辰公司双方多年保持着长期的金额巨大、数量众多的互买互卖合同关系，案涉贸易活动中没有真实的书面买卖合同为依托，对于实际买卖的货物品种、数量、价款、交付时间、方式以及合同是否实际履行、是否全部履行等情况，双方争议较大。轧一公司虽主张双方买卖合同中的付款、交货系一一对应关系，但不能提供充分的证据予以证明。在实际履行过程中，双方并没有将付款和供货以向对方明示的方式或双方共同确认的形式与所履行的合同一一对应，故原审判决对轧一公司诉请南辰公司返还货款的诉讼请求暂不予支持，并无不妥。轧一公司可待证据充分后再行主张权利。
关于太仓公司应否向轧一公司承担担保责任。《南景有限公司股权及公司名下资产质押同意书》经鉴定为电脑复制打印形成，不具有真实性，轧一公司主张太仓公司承担担保责任没有事实和法律依据，原审判决不予支持，并无不当。
关于广恒公司应否向轧一公司承担担保责任。广恒公司出具的证明中，担保主体为天津冶金国际贸易有限公司，与轧一公司并非同一主体。且在轧一公司与南辰公司的主债权债务尚未确定的情况下，轧一公司诉请广恒公司承担担保责任没有事实和法律依据，原审判决不支持轧一公司的该项诉请，并无不当。
关于原审程序是否违法。南辰公司原审中提供的参考材料虽在原审判决中列明，但原审判决查明事实及判决理由部分未对参考材料内容有所涉及，轧一公司认为未对参考材料进行质证剥夺其相应的民事诉讼权利的主张，本院不予支持。
综上所述，轧一公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费148201元，由上诉人天津冶金轧一国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝德春
审 判 员 王永辉
代理审判员 秦 爽
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 马丽丹