浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙温商终字第1804号
上诉人（原审被告）：周步荣。
委托代理人：许林松。
被上诉人（原审原告）：嵊州市宏农贸易有限公司。
法定代表人：张力平。
委托代理人：王燕红。
委托代理人：沈建红。
上诉人周步荣因与被上诉人嵊州市宏农贸易有限公司（以下简称宏农公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省瑞安市人民法院（2013）温瑞商初字第1666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月24日受理后，依法组成由审判员方飞潮担任审判长，审判员陈久松、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年7月7日，宏农公司与周步荣签订了一份谷物烘干机（优惠）销售协议，协议约定：周步荣以9.42万元的价格向宏农公司购置奔田5H－10型粮食烘干机壹台，考虑到周步荣资金周转困难，周步荣购机时须支付宏农公司人民币2.42万元，宏农公司为周步荣先行垫付本销售机型的国补资金4.5万元、省补资金2.5万元，周步荣在提机前必须办理好该机的农机购置补贴的一切手续并交宏农公司，并以购机者本人办理一张农村合作银行存折（卡）交宏农公司，作为今后该机补贴资金转入的唯一账户，宏农公司待上述所有补贴款项由农机部门拨付到位并取出转入宏农公司账户后将该银行存折（卡）还给周步荣，期间周步荣不得以任何方式阻碍宏农公司取得补贴款项。后宏农公司如约履行了烘干机的交付义务，周步荣也如约履行了第一期货款2.42万元的支付义务。周步荣于2012年7月10日取得购机省补资金2.5万元，该款至今仍未交付给宏农公司。
2013年6月25日，宏农公司向原审法院起诉称：2011年7月7日，周步荣、宏农公司双方签订《谷物烘干机（优惠）销售协议》一份，约定周步荣向宏农公司购买5H－10谷物烘干机一台，优惠后价格为9.42万元。该货款中，由宏农公司替周步荣垫付销售机型的国补资金人民币4.5万元（国补资金已汇入宏农公司账号），省补资金2.5万元，共计7万元，周步荣购机时实际仅需支付宏农公司2.42万元。但周步荣在提机前必须办理好该农机购买补贴的一切手续并交付宏农公司，与此同时，须以购机者本人（即周步荣）办理一张农村合作银行存折交给宏农公司，作为补贴资金转入的唯一账户，周步荣不得以任何方式阻碍宏农公司取得补贴款项。协议签订后，宏农公司按约定履行了相关义务，但周步荣却未按约履行合同，而是另行办理了一张银行卡作为补贴资金的转入账户，且实际已经取得省补资金2.5万元。该款经宏农公司多次催讨未果。故起诉请求判令：一、周步荣立即支付宏农公司货款人民币25000元，并支付利息（从省补资金发放之日起计算至款清之日止）；二、周步荣支付宏农公司律师费3000元；三、诉讼费用由周步荣承担。
周步荣辩称：对宏农公司诉称的买卖农机的事实没有意见，但是具体情况与宏农公司的诉称不一致。当时是宏农公司的业务员史浙行找到周步荣说有两台烘干机出售，问周步荣是否需要，这两台均是6吨的样品机，当做10吨卖给周步荣一台。谈好的价格是94200元，其中有45000元是国家直接打给宏农公司，省补的25000元是先打给周步荣。周步荣当时考虑到这个利益，就同意购买了烘干机。后来业务员说样品机没有了，于是就重新购买了一台新的烘干机。但周步荣后来发现那两台样品机都在仙降金山村，不是业务员所说的没有设备，所以周步荣不同意，就到本地的农机机构举报宏农公司是在骗取国家补贴，农机部门也电话打到省里，并由省里电话通知宏农公司。结果宏农公司里的人害怕起来，就派人找到周步荣问有什么要求，周步荣说送一台样品机，就不告了，宏农公司也答应了，但是一直到都没有兑现。现在宏农公司只要把那台样品机给周步荣，周步荣就马上把省补的25000元支付给宏农公司。
宏农公司针对周步荣的答辩补充陈述：一、国家补贴资金是给农户的，不是给公司的。宏农公司不存在骗取的行为。二、省资金的发放要在一年以后，且要经过相关部门的审核及抽查，现在省补资金已经发下来，说明之前的手续都是合法的。三、周步荣当初向农机站投诉的是案外第三人，并不是宏农公司。四、周步荣、宏农公司之间不存在周步荣答辩称的协商过程。
原审法院审理认为：宏农公司和周步荣之间形成的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，又不具有合同无效的情形，故双方形成的买卖合同关系合法有效。周步荣、宏农公司在订立买卖协议时对付款方式进行了特别约定，即先由宏农公司为周步荣垫付相应的补贴款项，待周步荣取得补贴款项后再转付给宏农公司。故周步荣理应按约将取得的补贴款项当作余欠的货款支付给宏农公司，但周步荣取得购机省补资金25000元至今仍未履行支付义务，已经造成了宏农公司的经济损失。宏农公司要求周步荣支付货款25000并赔偿自周步荣取得补贴款之日起的经济损失的请求予法有据，该院予以支持，损失标准参照中国人民银行同期同档次贷款基准利率。宏农公司虽然为本次诉讼支付了一定的律师费用，但该费用并非实现本案债权的必要费用，故宏农公司要求周步荣承担律师费3000元的请求于法无据，不予支持。周步荣抗辩称宏农公司承诺赠送给其一台样品，但没有证据证实，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、周步荣于判决生效之日起十日内支付宏农公司货款25000元，并赔偿经济损失（按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率从2012年7月10日起计算至判决确定履行之日止）；二、驳回宏农公司的其他诉讼请求。案件受理费425元，依法减半收取212元，由周步荣负担。
宣判后，上诉人周步荣不服原审判决向本院提起上诉称：一、被上诉人诉讼主体不合格，双方诉争的买卖合同未成立。第一，诉争协议约定该协议签字、盖章后生效，但被上诉人没有盖章，也没有代表人签字，故合同未成立。第二，史浙行是嵊州市奔田农机制造有限公司（以下简称奔田公司）的销售员，其是以奔田公司的名义与上诉人签订诉争合同。第三，诉争协议标注的地址不是被上诉人的地址，这也说明上诉人是与奔田公司发生买卖合同关系。第四，证人徐学飞也证明史浙行是以奔田公司的名义与上诉人发生买卖关系。第五，被上诉人也没有证明史浙行是其代理人或业务员。一审判决认定史浙行是被上诉人代理人，缺乏事实依据。二、诉争产品质量不合格，属于伪劣产品。史浙行也委派其修理人员来修过两次，但仍无法正常使用。三、因产品质量缺陷，上诉人遭受修理费损失600元、谷物损失24000元、机器本身报废24200元。故上诉人要求被上诉人赔偿损失48800元，并退回诉争产品。故上诉人请求撤销原判，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人宏农公司辩称：一、根据合同法37条规定，本案协议上被上诉人虽无盖章，但已经交付机器，上诉人也接受，应认定合同成立。二、被上诉人诉讼主体适格。上诉人在一审庭审中承认史浙行是被上诉人业务员。对当事人自认的事实，除非有相反的证据，应当认定。史浙杭作为被上诉人员工，签订合同的行为属职务行为。且向农机总站调取的销售发票也证明了销售方是被上诉人，而非奔田公司。该销售发票是上诉人领取省补资金时向农机站提供的，故买卖合同是上诉人和被上诉人签订的事实，上诉人也是认可的。三、上诉人无证据证明诉争产品存在质量问题。即使存在质量问题，根据合同规定，上诉人也不能阻碍被上诉人取得补贴款。四、上诉人提出的赔偿损失应另行主张，且与被上诉人无关。故被上诉人请求维持原判。
二审期间，上诉人周步荣提供三份证据：一、史浙杭名片，证明史浙杭系奔田公司员工，而不是被上诉人的销售人员，不能代表被上诉人。二、涉案烘干机的牌照，证明涉案产品是奔田公司制造。三、修理涉案烘干机的发票，证明烘干机质量不合格，经过修理的事实。被上诉人认为上述证据不是二审程序新的证据，不予质证。如果合议庭认为上述证据属于二审新的证据，被上诉人认为：一、对名片的证据三性均有异议。二、涉案产品生产商确实是奔田公司，但被上诉人是其合法的经销商，该经销关系网上也可以查询到。且被上诉人对该牌照的证据三性也有异议。三、修理发票与本案的关联性无法确定，真实性由法院核实。本院认为：上述三份证据均不是二审程序新的证据，且对案件的处理不产生实质性影响，本院均不予认定。
被上诉人未提供新的证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人之间的买卖合同合法有效，依法受法律保护。双方当事人应全面履行合同义务。虽然被上诉人没有在诉争协议书上签字，但该协议系史浙行以被上诉人宏农公司的名义与周步荣订立，被上诉人宏农公司对协议明确认可，并已履行了交付货物的合同义务，也以自己名义向周步荣开具了相应的发票。周步荣接受货物和发票，也履行了大部分付款义务。依据《中华人民共和国合同法》第三十七条的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。故上诉人主张合同未成立，缺乏事实和法律依据；主张史浙行是代表奔田公司签订诉争协议，与事实不符，本院均不予支持。上诉人主张诉争产品质量不合格，亦缺乏事实依据，即使诉争产品有进行过维修，也不足以认定产品质量不合格。上诉人要求被上诉人赔偿损失，但未在一审程序中提出反诉，不属于本案二审审理范围。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费425元，由上诉人周步荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方飞潮
审 判 员 陈久松
代理审判员 黄丽君
二〇一四年一月三日
书 记 员 吴润崇