广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第706号
上诉人（原审原告）：赵梓强，男。
委托代理人：冯刚，广东尚融律师事务所律师。
委托代理人：冯金梅，广东尚融律师事务所辅助人员。
上诉人（原审被告）：曾勇辉，男。
委托代理人：邓凤岐，广东康邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）程小朋，男。
被上诉人（原审被告）：东莞市勤海实业有限公司。住所地：广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘银湖工业区银湖路**号。
法定代表人：曾勇辉，该公司执行董事。
上诉人曾勇辉、赵梓强因与被上诉人程小朋、东莞市勤海实业有限公司（以下简称勤海公司）股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民二初字第2333号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
赵梓强向原审法院诉称：2011年5月27日，赵梓强与曾勇辉、程小朋共同设立勤海公司，赵梓强实际投资700000元，享有勤海公司35%的股份。2011年底，勤海公司、曾勇辉与赵梓强共同签订《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥补充协议》，确认赵梓强可随时退出勤海公司，同时曾勇辉、程小朋、勤海公司应立即全额退还投资款，并按照约定的日期支付分红金额给赵梓强。2012年2月14日，赵梓强与勤海公司、曾勇辉达成《补充协议》，约定勤海公司、曾勇辉先退还200000元，赵梓强的股份变更为25%，未收到退款前原有股份保持不变。但勤海公司、曾勇辉只退还100000元，余款600000元至今尚未退还赵梓强。赵梓强为维护自己的合法权益，向法院提起诉讼，请求法院判令：1.曾勇辉、程小朋、勤海公司退还赵梓强投资款600000元；2.本案诉讼费由曾勇辉、程小朋、勤海公司承担。一审庭审过程中，赵梓强主张其第一项诉讼请求实际是股权转让金，曾勇辉是付款义务人，勤海公司、程小朋承担连带责任。
赵梓强为支持其诉讼请求向原审法院提供的证据材料有：股权协议书、《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥补充协议》、《补充协议》及收款收据、转账凭证、2011年1月20日股东协议书。
勤海公司没有向原审法院答辩，也没有向原审法院提交证据。
曾勇辉向原审法院辩称：一、曾勇辉确认赵梓强、曾勇辉、程小朋共同出资成立勤海公司，赵梓强出资700000元，占勤海公司35%股份。二、赵梓强的请求缺乏法律事实依据。第一，曾勇辉与赵梓强签订的股东协议书，是赵梓强与曾勇辉成立另一公司的出资协议书，由于程小朋的介入，该协议并未实际履行，实际上三方另行成立了勤海公司，该份协议与本案无关；第二，赵梓强与勤海公司签订的《补充协议》是赵梓强与勤海公司的约定，该份协议未经勤海公司股东大会决议同意，且违反了《中华人民共和国公司法》股东不得抽逃出资的强制性规定，该份协议关于退股的约定应属无效；第三，股东以其出资对公司享有权利、承担风险，赵梓强单方与公司约定利润分配方案，损害了其他股东的利益，违反了《中华人民共和国公司法》关于股东大会权利的规定，赵梓强与公司单方约定的利润分配方案应属无效约定。综上，赵梓强的主张缺乏事实及法律依据，请求法院驳回。
曾勇辉未向原审法院提交证据。
程小朋向原审法院辩称：一、赵梓强要求程小朋退还投资款600000元、支付分红款345000元没有任何事实和法律依据，赵梓强要求勤海公司退还投资款和支付分红款侵犯了程小朋的权益，请法院依法驳回赵梓强的诉讼请求。二、程小朋对赵梓强与勤海公司签订的相关《补充协议》、欠条等在事前事后均不知情，而且以上文件无论在形式上还是内容上均违反了法律的强制性规定，是无效的约定。第一，《补充协议书》是曾勇辉与赵梓强签订关于成立永辉塑胶模具有限公司的协议，与本案无关。第二，《补充协议》是赵梓强与勤海公司签订的，而勤海公司的股东是赵梓强、曾勇辉和程小朋三人，《补充协议》的内容涉及赵梓强退股、利润分配等重大事项，按公司法及公司章程规定应由全体股东共同决定，赵梓强与公司私下约定损害了公司及其他股东的合法权益，依法应为无效。第三，从内容上来看，《补充协议》主要是强调勤海公司承诺向赵梓强分红的时间、数额、条件、滞纳金以及赵梓强随时有权退出并要求退出投资款等。首先，按《中华人民共和国公司法》规定，在公司成立后禁止股东抽逃出资，赵梓强与勤海公司约定可随时退还投资款违反了法律的强制性规定。其次，关于对赵梓强分红的约定属保底条款，依法为无效约定。分红事宜应依公司章程由全部股东决定，且分红与否根据公司的经营状况而定，公司没有任何权力向赵梓强作出固定分红的承诺，更不存在公司亏损亦要确保赵梓强分红的理由。
程小朋为支持其答辩主张，向原审法院提交了勤海公司的公司章程。
原审法院经审理查明：勤海公司于2011年5月27日经东莞市工商行政管理部门登记注册成立，登记的股东及其持有的股份、实缴出资额分别为曾勇辉持有公司的60%股份，实缴出资300000元；赵梓强持有公司20%的股份，实缴出资100000元；程小朋持有公司20%的股份，实缴出资100000元。
赵梓强提交的《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥的补充协议》载明：甲方为勤海实业模具注塑厂，乙方为赵梓强，甲、乙双方于2011年1月20日共同签署了《股东协议》，现就《股东协议》内容补充如下：一、甲方每年按照乙方投资额700000元的36%即每个月按照乙方投资额的3%给予乙方利润分配。全年分两次进行分配，甲方在每年的1月1日和7月1日前将半年利润分红即乙方投资额的18%汇至乙方建设银行账号或者现金支付。甲方如未按照规定时间汇款，每天按照本次分红利润总额的3‰向乙方交纳滞纳金。乙方每年固定按照投资额的36%取得回报，如当年公司盈利或者亏损不在此投资回报中体现增加或者减少，公司以后的扩张或者紧缩政策都与乙方无关。二、如果乙方要求退出勤海公司，甲方需将乙方投资本金及分红归还，分红金额按照日期比例算出，退款需一次性退回700000元及相关分红。三、乙方的股份在2012年4月1日开始计算分红，如有协商退款，按照剩余退款金额与投资时间计算分红。四、本协议有效期自2012年3月16日至2015年3月15日止，协议到期前一个月双方对是否继续实施本协议内容或者制定新的协议进行协商。落款的甲方法定代表人签名处有曾勇辉的签名，甲方盖章处有加盖勤海公司的印章。落款的乙方签名处有赵梓强的签名。《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥的补充协议》没有注明签约的时间。赵梓强主张是在2012年1月份签订的，曾勇辉主张是在2012年3月16日签订的，程小朋则主张其并非合同当事人，对签约的时间不清楚。
赵梓强提交的《补充协议》载明：“经赵梓强和曾永辉（笔误，应为曾勇辉）双方协商同意将赵梓强注资入股曾永辉'东莞市勤海塑料制品有限公司'的柒拾万人民币正变更为伍拾万人民币正。50万拥有东莞市勤海塑料制品有限公司25%的股份。这其中减资的贰拾万退款时间协商如下：壹拾万元于新历2013年3月29号以现金方式准时退回给赵梓强，另外壹拾万元于新历2012年10月29号以现金方式准时退回给赵梓强。如果超过以上双方协定时间，收取滞纳信用利息每天1%，按10万（元）来算。未收到退款前保持原有股份比例不变，收到退款后股份才自动变更。”双方签字处有赵梓强、曾勇辉的签名，曾勇辉签名处还加盖了勤海公司的公章，落款时间为2012年2月14日。赵梓强主张《补充协议》是赵梓强与曾勇辉签订，勤海公司盖章是对事实的确认。曾勇辉则主张《补充协议》是赵梓强与勤海公司签订的，程小朋对此表示不知情。
赵梓强提交的2012年4月18日的收款收据载明：“今收到勤海公司曾勇辉退还交来赵梓强注资入股勤海公司资金（4月6日退捌万元，4月18日退贰万元），金额拾万。”赵梓强主张是曾勇辉向赵梓强支付该100000元。曾勇辉则主张是勤海公司向赵梓强支付该100000元，曾勇辉的行为是代表勤海公司的职务行为。
赵梓强提交的《股东协议书》载明成立永辉塑胶模具有限责任公司，公司投资总额为2000000元，被告曾永辉出资1300000元，占股份65%，赵梓强出资700000元，占股份35%等内容。曾勇辉、赵梓强分别在股东签字的甲方、乙方签名处签名，落款时间为2011年1月20日。赵梓强主张该《股东协议书》是赵梓强与曾勇辉成立勤海公司的协议，拟据此证实程小朋是挂名股东，不应享有股份。曾勇辉主张该《股东协议书》是赵梓强与曾勇辉关于成立其他公司的协议，与本案缺乏关联性。程小朋主张其是勤海公司的合法股东，依法享有股权。
程小朋提交《勤海公司章程》拟证实勤海公司的股东情况。该公司章程载明公司注册资本为500000元，股东及其出资额、出资比例分别为：曾勇辉货币出资300000元，占勤海公司注册资本的60%，赵梓强货币出资100000元，占勤海公司注册资本的20%，程小朋货币出资100000元，占勤海公司注册资本的20%，落款的全体股东签名盖章处有赵梓强、曾勇辉、程小朋的签名。赵梓强、曾勇辉均确认该公司章程的真实性，但赵梓强主张该公司章程是作为工商局注册之用，应当以实际出资为准。赵梓强主张勤海公司实缴资本为2000000元，赵梓强出资700000元，持有公司35%的股份，曾勇辉出资1300000元，持有公司65%的股份，程小朋未出资。曾勇辉、程小朋主张勤海公司实缴资本为2000000元，赵梓强出资700000元，持有公司35%的股份，曾勇辉出资700000元，持有公司35%的股份，程小朋出资600000元，持有公司30%的股份。
以上事实，有企业机读档案登记资料、《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥的补充协议》、《补充协议》、收款收据、《股东协议书》、《东莞市勤海实业有限公司章程》以及原审法院庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案是股权转让纠纷。勤海公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证、抗辩的权利。本案的事实，原审法院结合赵梓强及曾勇辉、程小朋的诉辩主张及各方提交的证据予以认定。
第一，赵梓强、曾勇辉、程小朋均确认赵梓强原出资700000元，持有勤海公司35%的股份，对此，原审法院亦予以确认。
第二，赵梓强主张程小朋仅是挂名股东，并未实际出资，并提交《股东协议书》等拟证实其主张。但该《股东协议书》载明成立的是永辉塑胶模具有限责任公司，并非本案勤海公司，无法据以证实程小朋没有对勤海公司出资，理应由赵梓强承担举证不能的法律后果，原审法院对赵梓强的该主张不予采信。企业机读档案登记资料及《东莞市勤海实业有限公司章程》均反映程小朋与赵梓强、曾勇辉是勤海公司的股东，原审法院对此予以确认。
第三，赵梓强明确其请求的是股权转让金，《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥的补充协议》主要约定了分红及退股事宜，并非股权转让协议，也没有约定股权转让金的支付事宜，赵梓强据此主张股权转让金缺乏依据。
第四，赵梓强主张其提交的《补充协议》的签约双方是赵梓强与曾勇辉，被告主张签约双方是赵梓强与勤海公司，曾勇辉的签名行为是代表公司的职务行为。对此，原审法院分析如下：首先，《补充协议》开篇即表明“经赵梓强和曾永辉（笔误，应为曾勇辉）双方协商”，结合落款的“双方签字”处均有赵梓强、曾勇辉的签名，则签约主体应为赵梓强与曾勇辉。勤海公司在落款处盖章应视同证明人签章确认赵梓强与曾勇辉签订协议的事实。其次，曾勇辉确认赵梓强提交收款收据的真实性。收款收据载明“今收到勤海公司曾勇辉退还交来赵梓强注资入股勤海公司资金（4月6日退捌万元，4月18日退贰万元），金额拾万”，亦辅证履行《补充协议》、向赵梓强支付100000元的是曾勇辉。综合上述两点，原审法院采信签订《补充协议》的双方是赵梓强与曾勇辉。《补充协议》约定赵梓强持有勤海公司的股份变更为25%，曾勇辉向赵梓强支付200000元，实际是约定赵梓强向曾勇辉转让10%（35%-25%）的勤海公司的股份，即《补充协议》是一份股权转让协议。赵梓强与曾勇辉之间的股权转让协议是双方真实意思表示，其内容并未违反国家法律法规的强制性规定，依法成立生效，双方均应全面履行合同义务。根据《补充协议》约定，曾勇辉应向赵梓强支付股权转让金200000元，但曾勇辉至今仅支付了100000元，则曾勇辉尚应支付100000元。对赵梓强超出上述范围的诉讼请求，原审法院不予支持。
第五，赵梓强明确其请求的是股权转让金，根据合同相对性原则，赵梓强仅能向合同相对方即曾勇辉主张权利，赵梓强请求勤海公司、程小朋承担连带清偿责任缺乏依据，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条，《》第二条之规定，判决如下：一、限曾勇辉于一审判决发生法律效力之日起三日内向赵梓强支付股权转让金100000元；二、驳回赵梓强的其他诉讼请求。一审受理费4900元，由赵梓强负担4084元，曾勇辉负担816元。
上诉人曾勇辉不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院程序违法。赵梓强一审主张是“曾勇辉、程小朋、勤海公司退还赵梓强投资款600000元”，其明确表明“全额退还投资款”，虽然一审庭审中赵梓强主张为“股权转让金”，但并未向法庭变更诉请。原审法院庭审后认为本案为股权转让纠纷，认定曾勇辉与赵梓强之间基于《补充协议》的股权转让性质，但未告知当事人变更诉讼请求。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条，在赵梓强一审主张以及依据与一审法院认定事实不一致时，依法应当告知赵梓强变更诉讼请求，且应当重新指定举证期限。一审法院在赵梓强未变更诉讼请求情况下，违背法庭居中裁判原则，径行判决，程序违法。二、原审法院认定赵梓强与曾勇辉之间为股权转让纠纷的证据不足。赵梓强与曾勇辉之间从未有过股权转让的意思表示，一审法院据以认定股权转让纠纷的唯一证据《补充协议》，其表述为“双方协商同意将赵梓强注资入股曾勇辉东莞市勤海塑料制品有限公司的柒拾万元人民币正变更为伍拾万元人民币正，伍拾万拥有东莞市勤海塑料制品有限公司25%的股份，这其中减资的贰拾万退款时间协商如下”，上述表示旨在强调注资入股的金额和减资数额，真实意思只是退还赵梓强投资款和退款后赵梓强在公司中的份额变化，没有任何有关股权转让的基本内容，即股权转让份额、转让价款、受让主体。赵梓强主张《补充协议》是依据《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议﹥的补充协议》“赵梓强可随时退出”而签订的。原审法院认为该补充协议主要约定了分红及退股事宜，并非股权转让协议，前后认定事实矛盾。既然前一协议是退还投资款，后一协议为对前一协议的补充，明确了退还投资款的数额，因此补充协议并非为股权转让协议。赵梓强与曾勇辉之间根本不知道所谓“股权转让”的概念，否则在曾勇辉与赵梓强的一系列协议中，肯定会做出“股权转让”的意思表示。赵梓强的真实意思为出资与曾勇辉一起经营公司，公司经营困难则要求抽资。曾勇辉与赵梓强签订《补充协议》代表的是公司意志，同意退还赵梓强的部分出资。综上所述，曾勇辉请求二审法院判令：撤销原审判决第一项，改判驳回赵梓强一审全部诉讼请求或发回重审；由赵梓强承担本案一、二审诉讼费用。
上诉人曾勇辉二审期间未提交新证据。
上诉人赵梓强亦不服原审判决，向本院上诉称：一、关于2011年1月20日的《股东协议书》的认定以及其证明力问题。原审法院对《股东协议书》的效力问题分析错误，未能把握其实质意思表示。《股东协议书》可以充分说明勤海公司的设立过程及真实出资情况。《股东协议书》约定的“永辉塑胶模具有限公司”并不存在，只是赵梓强与曾勇辉之间拟设立勤海公司的登记备用名称。该协议中注明的公司地址与勤海公司的经营地址相吻合。曾勇辉确认赵梓强投资700000元的事实以及出资过程，该出资过程可明确说明赵梓强投资款700000元是依据2011年1月20日《股东协议书》的约定履行出资义务，资金直接交付曾勇辉。曾勇辉认为永辉塑胶模具有限公司与勤海公司没有关联，但赵梓强只投资了700000元，既然已经投资了永辉塑胶模具有限公司，那么对勤海公司就不可能再进行投资，勤海公司也不可能在赵梓强与曾勇辉签订的《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》中作出确认。根据《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》文件名称也可以看出，赵梓强是根据2011年1月10日的《股东协议书》投资勤海公司。《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》明显是对《股东协议书》的补充，由此可认定程小朋没有出资，至于曾勇辉是否与程小朋存在其他约定，赵梓强并不清楚。二、《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》形式上是赵梓强与勤海公司达成的协议，实质上是赵梓强与曾勇辉之间达成的股权转让协议及承包协议，应属有效。赵梓强诉讼主张的投资款实质是指股权转让金，分红款实质指承包金。由于赵梓强、曾勇辉缺乏相应法律知识导致协议形式上存在瑕疵，但实质上达成了股权转让协议及承包协议。勤海公司实质上由曾勇辉负责经营，勤海公司即代表曾勇辉。《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》的甲方形式上为勤海公司，但通过该协议行文可以认定甲方实质为曾勇辉，则该合同当事人为赵梓强与曾勇辉。《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》第一行行文可以看出，在勤海公司注册成立及赵梓强与曾勇辉签订该补充协议后，曾勇辉与勤海公司等同。2012年4月18日的《收据》注明“收到勤海公司曾勇辉……”，如果双方当事人不认为曾勇辉与勤海公司等同，收据内容不会如前所述。通过各协议履行情况也可以认定赵梓强与曾勇辉之间完成了部分股权转让，公司资本并未减少，不存在任何抽逃出资行为。曾勇辉签署协议的身份并非作为勤海公司的法定代表人，而是以股东身份作为当事人。从《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》第一段行文和落款签章可以认定，协议形式上虽然是赵梓强与勤海公司签订的补充协议，实质上是赵梓强与曾勇辉签订，并且《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》与2月14日的《补充协议》是由曾勇辉履行而非勤海公司履行，支付赵梓强股权转让金的是曾勇辉而非勤海公司，赵梓强收到200000元后，其在勤海公司出资额变更为500000元，拥有勤海公司25%的股份，其减少10%股份由曾勇辉承接，相应的股权转让金200000元由曾勇辉支付，如果该协议是赵梓强与勤海公司达成，由勤海公司支付退款，那么退款后赵梓强享有的股份应当是27.78%。从2012年4月18日《收据》记载内容来看，付款人是曾勇辉而非勤海公司。从《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》来看，赵梓强减少的5%股份由曾勇辉购买。《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》第一条是赵梓强与曾勇辉约定的承包经营，表面上约定的是分红，实质是承包金的支付，每月承包金是赵梓强投资款的3%，在赵梓强减少投资款前为每月21000元，在赵梓强减少投资款后每月18000元，该承包协议的相关责任义务由赵梓强与曾勇辉确认，并未损害其他公司股东及公司以外第三人利益，合法有效。协议第二条实质上是赵梓强与曾勇辉达成的股权转让协议。根据2012年2月14日签订的补充协议，曾勇辉与赵梓强先完成10%的股份转让，最后双方实际完成5%的股份转让事项。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，该股权转让协议无需通知其他股东。基于前述理由，勤海公司成立前达成的协议由赵梓强与曾勇辉完成，勤海公司成立后，赵梓强与曾勇辉之间达成的协议，实质上由曾勇辉履行，应当由其承担相应义务。2012年7月27日的欠条实质是曾勇辉在承包勤海公司期间应支付给赵梓强的承包金。曾勇辉一直抗辩其只是公司法人代表，只是代表公司签字，事实上，其作为具有民事行为能力的自然人及公司股东、实际经营人，在签字时必然清楚各条款所表达的真实意思。三、关于《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》与2012年2月14日《补充协议》的关系问题。曾勇辉认为《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》签署日期是2012年3月16日，理由是协议有效期是2012年3月16日至2015年3月15日，但未有进一步的说明。退一步讲，如果《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》形成日期在2012年2月14日《补充协议》之后，则根本不会在第一条写明“投资款700000元”及每月21000元的分红款的事项。此分红数额与2012年7月27日《欠条》中书写的内容可以保持一致。原审法院对2012年2月14日《补充协议》的理解基本正确，但对《关于赵梓强投资勤海公司﹤股东协议书﹥的补充协议》第2条的涵义理解错误。该条款内容需与第3条及2012年2月14日《补充协议》结合理解，该条款实际上是附条件的股权转让协议，在此期限内赵梓强有充分的选择权与决定权，可以随时提出一次性将所享有的股份转让给曾勇辉，相对应的，曾勇辉得到了勤海公司100%的自主经营权，但如果是选择部分退款，则具体剩余退款金额由赵梓强与曾勇辉协商确定。四、本案应由曾勇辉承担付款义务，勤海公司承担连带责任。本案争议实质是股权转让金的支付及承包金的支付，合同相对人是赵梓强与曾勇辉，故应由曾勇辉承担相应责任，勤海公司予以盖章确认，应对曾勇辉履行协议承担连带保证责任。综上，赵梓强请求二审法院判令变更原审判决第一项为曾勇辉立即支付600000元投资款（股权转让金）给赵梓强，勤海公司、程小朋对该款项承担连带责任；撤销原审判决第二项；本案一审、二审诉讼费用由曾勇辉、勤海公司、程小朋承担。
上诉人赵梓强二审期间未提交新证据。
针对赵梓强的上诉意见，曾勇辉向本院答辩称：一、赵梓强请求返还“投资款”没有法律依据。公司成立后禁止股东抽逃出资，是《中华人民共和国公司法》对股东出资义务的强制性规定。赵梓强出资勤海公司后，即完成了股东根据出资协议或公司章程对公司的出资义务，其出资部分转化为公司财产，而赵梓强仅以其出资份额对公司享有权益，不可以要求公司或是其他股东退还其出资。二、曾勇辉与赵梓强之间没有任何“股权转让”的意思表示，所谓《股东协议书的补充协议》实质上是“股权转让协议及承包协议”。一审法院对《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥的补充协议》认定正确，即该协议“并非股权转让协议”。该协议主体是勤海公司与赵梓强。协议在首部已明确甲方非曾勇辉，落款处有公司签章，而且在落款部分也注明曾勇辉是公司法定代表人身份签名。赵梓强的出资对象只能是勤海公司，退出也只能针对勤海公司，协议中赵梓强要求的是“投资本金归还”，并不是所谓的“股权转让金”。至于协议中所谓的分红，很显然属于公司利润分配。勤海公司作为经营主体，如果承包经营，也只能是勤海公司与承包人之间约定，不可能是赵梓强与曾勇辉之间。如勤海公司承包给他人经营，承包金的收取人也只能是勤海公司，不可能为赵梓强。三、2014年2月14日的补充协议是对《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥的补充协议》中赵梓强要求退还“投资本金”的明确，赵梓强要求勤海公司退回200000元出资，赵梓强出资比例相应减少为25%。曾勇辉没有受让赵梓强股权，曾勇辉仅作为勤海公司法定代表人作出意思表示。四、2012年7月27日勤海公司出具的《欠条》进一步表明，相关协议均系勤海公司与赵梓强之间的意思表示。综上，曾勇辉请求二审法院依法驳回赵梓强的全部上诉请求。
针对曾勇辉的上诉意见，赵梓强向本院答辩称：答辩意见与上诉意见一致。
被上诉人勤海公司二审期间未向本院提交书面答辩意见，也没有提交新证据。
被上诉人程小朋二审期间未向本院提交书面答辩意见，也没有提交新证据。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人赵梓强、曾勇辉上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：原审判令曾勇辉向赵梓强支付股权转让金100000元是否合法有据。
首先，赵梓强、曾勇辉、程小朋三方均对赵梓强在勤海公司出资700000元、持有勤海公司35%的股份的事实无异议，本院对此予以确认。赵梓强上诉称，程小朋在勤海公司仅是挂名股东，并未实际出资，并提交《股东协议书》予以证明。但《股东协议书》记载的内容与勤海公司章程记载的内容不一致，赵梓强未能提交有效的证据证明程小朋未实际对勤海公司出资或勤海公司章程规定与实际情况不相符，本院对赵梓强的该项上诉主张不予采纳。
其次，从《关于赵梓强投资勤海塑胶有限责任公司﹤股东协议书﹥的补充协议》记载内容来看，该协议约定的是分红和退股事宜，赵梓强上诉主张该协议约定的是股权转让金支付的事宜缺乏依据，本院不予支持。
再者，从2012年2月14日的《补充协议》来看，该协议开头即表明“经赵梓强和曾永辉（实为曾勇辉）双方协商同意”，协议下方落款亦由赵梓强和曾勇辉签字确认，可认定该补充协议签订主体为赵梓强和曾勇辉，勤海公司仅作为见证人在该协议上盖章。而从2012年4月18日的《收款收据》记载内容“今收到东莞市勤海实业有限公司曾勇辉退还交来赵梓强注资入股东莞市勤海实业有限公司资金”来看，支付赵梓强款项的是曾勇辉而非勤海公司。据此，结合上述《补充协议》和《收款收据》，本院认定2012年2月14日的《补充协议》为赵梓强和曾勇辉签订，赵梓强将其在勤海公司10%的股份以200000元转让给曾勇辉，股权转让后，赵梓强持有勤海公司25%的股份，曾勇辉已向赵梓强支付股权转让款100000元。2012年2月14日的《补充协议》实质上一份股权转让协议，该协议合法有效，双方应遵照执行。依据该补充协议，曾勇辉尚需向赵梓强支付100000元股权转让款，原审法院判令曾勇辉向赵梓强支付股权转让款100000元正确，本院予以维持。赵梓强上诉请求曾勇辉支付股权转让款600000元缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
此外，赵梓强在原审法庭辩论终结之前明确其诉请的投资款实际为股权转让金，赵梓强实质上是变更了诉讼请求，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，原审法院应当重新指定举证期限，但原审法院在赵梓强变更了诉讼请求之后未重新指定举证期限，原审程序存在瑕疵，本院予以纠正。曾勇辉与赵梓强于二审期间均明确表示无新证据提交，可见双方当事人可以提交的证据于一审判决前已全部提交完毕，故本院认定原审程序不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（四）项规定的严重违反法定程序须将本案发回重审的情况，本院对曾勇辉该项诉讼请求不予支持。
综上所述，上诉人赵梓强、曾勇辉的上诉理由均不成立，本院予以驳回。原审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费11100元，由上诉人赵梓强负担8800元，由上诉人曾勇辉负担2300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 王 振
二〇一四年七月二十九日
书 记 员 谭震聪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第三十五条诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。
当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限。