福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽民终204号
上诉人（原审被告）：叶建辉，男，1955年1月27日出生，汉族，住福建省晋江市。
委托诉讼代理人：张雄信，福建泉中律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：泉州闽科贸易有限公司，住所地晋江市梅岭街道和平北路162号。
法定代表人：叶建辉，执行董事。
委托诉讼代理人：张雄信，福建泉中律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：吴秀娟，女，1961年11月11日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：林涛，福建格律律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：泉州建江汽车配件制造有限公司，住所地福建省晋江市紫帽镇霞茂村村委会边。
法定代表人：叶建辉，执行董事。
上诉人吴秀娟、泉州闽科贸易有限公司(以下简称闽科公司)、叶建辉因与被上诉人泉州建江汽车配件制造有限公司(以下简称建江公司)股权转让纠纷一案，不服福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1666号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，并公开开庭审理了本案，上诉人吴秀娟的委托诉讼代理人林涛，上诉人闽科公司、叶建辉的委托诉讼代理人张雄信、陈辉，被上诉人建江公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴秀娟上诉请求：1、撤销（2014）榕民初字第1666号民事判决，改判闽科公司立即向吴秀娟支付拖欠的第一期、第二期、第三期股权转让款共计900万元；2、判令建江公司、叶建辉对闽科公司履行上述900万元付款义务共同承担连带清偿责任；3、判令本案一审、二审诉讼费均由建江公司、叶建辉、闽科公司共同承担。事实和理由：闽科公司应向吴秀娟支付股权转让款900万元，而非200万元。建江公司应对闽科公司的欠款承担连带清偿责任。一审判决由吴秀娟负担58178元案件受理费有误。吴秀娟是在2014年10月21日向法院起诉（2014年11月6日增加300万元诉讼请求），当时股权转让款分文未付，吴秀娟申请诉讼财产保全后，闽科公司自2014年12月18日起才陆续支付了700万元（且该700万元并非支付本案诉请中的股权转让款）。本案的案件受理费全部应由建江公司、叶建辉、闽科公司共同承担。
闽科公司辩称，闽科公司和吴秀娟之间初始约定的是股权转让关系而非股权代持关系。而且根据《协议书》的约定股权转让过户手续应发生在建江公司上市之前。因系争股权转让因为双方的原因从未实际得到履行，在法律关系上又因涉及上市公司的股权变动，因此双方在补充协议所约定的股权代持关系与本案客观事实明显不符。由于股权转让从未实际履行，那么双方法律关系内容的实质是建江公司向吴秀娟借钱，资金也是直接转给建江公司使用，是建江公司同吴秀娟之间的民间借贷法律关系。闽科贸易公司和吴秀娟之间由于没有发生过股权代持的事实，也没有事先约定股权代持过程中双方的权利义务关系，因此不能将股权转让的法律关系随意变更约定为股权代持，即便是双方一致签字，股权代持的事实也不能无中生有。
闽科公司和叶建辉上诉请求：1、请求撤销福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1666号民事判决，依法改判驳回吴秀娟的诉讼请求；2、本案的诉讼费用由吴秀娟承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，闽科公司同吴秀娟之间没有发生委托持股的事实。一审法院适用法律错误。以“未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效”认定《协议书》有效，是适用法律错误。变相支持了高额利息的内容。闽科公司已支付922.75万元给吴秀娟，超过其支出的891万元本金的范围，闽科公司无须再支付给吴秀娟款项。
吴秀娟辩称，吴秀娟委托闽科公司代为持股有事实和法律依据，其权益应得到保护。双方不是借贷关系，闽科公司拒不支付剩余股权转让款是反悔和违约行为。闽科公司、叶建辉的上诉请求和事实理由不能成立，恳请二审法院予以驳回，同时改判支持吴秀娟一审全部诉讼请求。
吴秀娟向一审法院起诉请求：1、闽科公司立即向吴秀娟支付拖欠的第一期、第二期、第三期股权转让款共计900万元；2、建江公司、叶建辉对闽科公司履行上述第1项诉讼请求中的付款义务承担连带责任；3、本案诉讼费由闽科公司、叶建辉、建江公司共同承担。
一审法院认定事实：2013年1月26日，吴秀娟（甲方）与闽科公司（乙方）、建江公司（丙方）、叶建辉（丁方）共同签订一份《协议书》，约定：鉴于一，建江公司成立于1998年7月31日并有效存续至今，建江公司注册本金800万元全部由闽科公司认缴并全部到资。叶建辉是建江公司的实际控制人，叶建辉通过全资持有建江国际贸易有限公司（香港）间接持有闽科公司和建江公司100%的股权；鉴于二，闽科公司、建江公司、叶建辉三方共同向吴秀娟披露并承诺：建江公司2012年净利润超过12000万元，公司经营良好，盈利稳健，预计2013年净利润超过14000万元，符合境外上市条件，正策划并争取建江公司于2013年到境外成功上市融资，以扩大生产规模，提供经济效益；鉴此，四方经充分协商，一致同意签约如下，以资信守：一、闽科公司同意将其持有的建江公司4.95%的股权（以下简称“标的股权”）作价891万元转让给吴秀娟，吴秀娟同意按本协议约定受让标的股权；二、吴秀娟应于本协议签订后5日内将891万元股权转让款一次性付至乙方指定的建江公司账户(14×××02工商银行晋江内坑支行)，闽科公司应于收款后将标的股权过户到吴秀娟名下，吴秀娟对此应予充分配合；三、本次股权转让后，吴秀娟与闽科公司双方共同持有建江公司100%股权，其中吴秀娟持股4.95%，闽科公司持股95.05%；四、闽科公司确保吴秀娟持有的标的股权在建江公司上市过程中无需另行追加投资而不被稀释，确保建江公司上市后吴秀娟仍持有建江公司4.95%上市股份；五、本次股权转让后，建江公司的生产经营及境外上市事宜仍由闽科公司负责，吴秀娟不参与建江公司的日常经营和境外上市事宜，但闽科公司、建江公司应确保吴秀娟对建江公司依照法律、公司章程和本协议约定享有的股东权益；六、若建江公司于2014年1月31日前成功上市，吴秀娟与闽科公司双方一致同意不论标的股权的市值多少，闽科公司均以1782万元的价格于建江公司上市当日受让吴秀娟持有的标的股权，且闽科公司应于建江公司成功上市之日起10日内将上述1782万元股权受让款付至吴秀娟指定账户，若有逾期，闽科公司应按逾期金额每月2%的标准向吴秀娟支付违约金，逾期超30日则闽科公司应按逾期金额每月4%的标准向吴秀娟支付惩罚性违约金。吴秀娟全额收款后根据闽科公司的时间安排将标的股权对应的4.95%建江公司上市股份过户到闽科公司名下，过户手续由闽科公司自行负责办理，吴秀娟根据闽科公司的要求向闽科公司提供过户手续；七、若建江公司未能于2014年1月31日前成功上市，则吴秀娟可以选择按本条第2项约定继续持有标的股权，也可以选择按本条第1项约定将标的股权转让给闽科公司。1、吴秀娟按本金891万元外加上建江公司对外披露的2013年净利润的4.95%于2014年2月1日将标的股权转让给闽科公司；若建江公司对外披露的2013年净利润的4.95%低于222.75万元，闽科公司同意于2014年2月1日以1113.75万元的价格受让吴秀娟持有的标的股权。闽科公司应于2014年2月10日前将标的股权受让价款付至吴秀娟指定账户，若有逾期闽科公司应参照本协议第六条约定向吴秀娟承担逾期付款违约责任。2、建江公司于2014年2月1日前向吴秀娟分配2013年净利润222.75万元（若有不足闽科公司应予补足），吴秀娟继续持有标的股权。若建江公司于2015年1月31日前上市，则不论标的股权的市值多少，闽科公司均以1987万元的价格于建江公司上市当日受让吴秀娟持有的标的股权，闽科公司应于建江公司成功上市之日起10日内将上述1987万元股权受让款付至吴秀娟指定账户，若有逾期闽科公司应参照本协议第六条约定向吴秀娟承担逾期付款违约责任。若建江公司未能于2015年1月31日前上市，则吴秀娟按本金891万元外加建江公司对外披露的2014年净利润的4.95%于2015年2月1日将标的股权转让给闽科公司；若建江公司对外披露的2014年净利润的4.95%低于222.75万元，闽科公司同意于2015年2月1日以1113.75万元的价格受让吴秀娟持有的标的股权，闽科公司应于2015年2月10日前将标的股权转让价款付至吴秀娟指定账户，若有逾期闽科公司应参照本协议第六条约定向吴秀娟承担逾期付款违约责任；八、建江公司和叶建辉都愿为闽科公司履行本协议约定的付款义务承担连带保证责任，保证期限两年，自债务到期之日起计；九、……。吴秀娟于2013年1月31日向《协议书》约定的收款账户汇款891万元。
2014年8月18日，吴秀娟（甲方）与闽科公司（乙方）、建江公司（丙方）、叶建辉（丁方）共同签订一份《补充协议》，约定：四方于2013年1月26日签订了《协议书》，约定：闽科公司将其持有的建江公司4.95%股权作价891万元转让给吴秀娟，吴秀娟受让后委托闽科公司代为持股，建江公司在今年2月委托第三方向吴秀娟支付了2013年度的利润分红款222.75万元；建江公司于2014年6月16日和18日分别在德国法兰克福和波兰华沙证券交易所上市，闽科公司于2014年6月18日受让了吴秀娟持有建江公司4.95%股权（因该股权由闽科公司代为持股，故吴秀娟与闽科公司双方同意不需办理书面的股权转让相关手续），但股权转让款至今未付。现四方就股权转让款的支付等事宜，达成如下协议：一、闽科公司按如下方式分期支付《协议书》欠款：1、2014年8月30日前支付第一期300万元；2、2014年9月25日前支付第二期300万元；3、2014年10月25日前支付第三期300万元；4、2015年1月26日前支付第四期未付欠款，第四期未付欠款包括《协议书》约定的未付股权转让款及违约金；二、若闽科公司未能在2015年1月26日前还清前条全部欠款，则闽科公司应以未付欠款为基数，从2014年6月18日起计至全部欠款还清之日止，按每月4%标准向甲方支付违约赔偿金；三、建江公司、叶建辉自愿为闽科公司履行本补充协议义务承担连带责任保证担保；四、……。
2014年12月18日，吴秀娟（甲方）与闽科公司（乙方）、建江公司（丙方）、叶建辉（丁方）共同签订一份《补充协议（二）》，约定：鉴于：四方于2013年1月26日签订了《协议书》，约定：闽科公司将其持有的建江公司4.95%股权作价891万元转让给吴秀娟；2、四方于2014年8月18日签订了《补充协议》，约定：建江公司的实际控制人jjAutoAG于2014年6月16日在德国法兰克福证券交易所上市（股票代码：JJO，以下简称“上市公司”），闽科公司于2014年6月18日受让了吴秀娟持有建江公司4.95%股权，闽科公司应在2015年1月26日前支付全部股权转让款及违约金；闽科公司股权转让款至今分文未付，现四方就之前债务的支付、股权转让等事宜，达成如下协议：一、闽科公司以向吴秀娟支付891万元加将其持有建江公司4.95%股权（包括上市公司JJO的4.95%股权）转让给吴秀娟作为对价，用以归还《补充协议》约定的闽科公司全部债务；二、闽科公司应向吴秀娟支付的891万元按如下方式分期支付：1、本补充协议签订当日支付第一期400万元；2、2015年1月18日前支付第二期260万元；3、2015年2月16日前支付第三期231万元；三、闽科公司承诺：1、在2015年2月16日前将其持有建江公司4.95%股权过户登记到吴秀娟名下，在2015年7月16日前将上市公司JJO4.95%的股权，修改建江公司章程，确保吴秀娟对建江公司的知情权和一票否决权，且建江公司的股东会决议和董事会决议均须经吴秀娟书面同意方能生效（具体事项详见吴秀娟确认的建江公司章程修正案）；2、本补充协议签订后，建江公司所有对外融资吴秀娟均不承担股东担保责任，且建江公司所有增资闽科公司应全额垫付，确保甲方对建江公司持有的4.95%股权不变（含上市公司JJO4.95%股权）。若上市公司JJO没有利润分红，则吴秀娟也不享有利润分红；四、吴秀娟承诺：1、若闽科公司在签订本补充协议当日向吴秀娟支付第一期400万元，则吴秀娟应在一周内解除闽科公司、建江公司银行户头的查封；2、若闽科公司如期支付本补充协议第二条约定的891万元及在2015年2月16日前将其持有建江公司4.95%股权（境内公司）过户登记到吴秀娟名下，则吴秀娟应在一周内解除闽科公司、建江公司房产的查封；五、若闽科公司支付了部分款项，但未能在2015年2月16日前全额付清891万元，或已在2015年2月16日前全额付清891万元但本协议未生效，则闽科公司已付款项作为归还《补充协议》第一条4项第四期欠款，闽科公司仍应继续按《补充协议》约定归还未付的全部股权转让款及违约金；六、本补充协议生效后，若闽科公司未履行将上市公司JJO4.95%的股权如期过户登记到吴秀娟名下之义务，则吴秀娟有权选择放弃JJO4.95%的股权，要求闽科公司向吴秀娟支付1000万元，作为JJO4.95%股权的对价（若逾期支付，则按未付款项年利率36%支付违约赔偿金）；或选择要求闽科公司继续履行将上市公司JJO4.95%的股权过户登记到吴秀娟名下之义务。若上市公司JJO在2015年7月16日前退市，则吴秀娟不再要求闽科公司支付1000万元；七、建江公司、叶建辉自愿为闽科公司履行本补充协议义务承担连带责任保证担保；八、……；九、本补充协议经四方签章后成立，在吴秀娟如期全额收到891万元和闽科公司如期将建江公司4.95%股权（境内公司）过户登记到吴秀娟名下（含建江公司章程修正案经吴秀娟确认）后生效……；十、若闽科公司未能在本补充协议成立后当日向吴秀娟支付本补充协议第二条约定的第一期400万元，则视为本补充协议未订立，本补充协议自动作废；十一、……。
另查明，叶建辉于2014年12月18日指令案外人叶宝荣向吴秀娟汇款400万元，于2015年1月19日指令案外人叶宝荣向吴秀娟汇款260万元，于2015年3月13日通过其本人账户向吴秀娟汇款40万元，以上款项合计人民币700万元。
一审法院认为，《协议书》、《补充协议》各方当事人主体适格，意思表示真实，除建江公司自愿为闽科公司履行协议约定的付款义务承担连带保证责任外，其余内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定履行。《补充协议（二）》系附生效条件的合同，因合同约定的生效条件“吴秀娟如期全额收到891万元和闽科公司如期将建江公司4.95%股权（境内公司）过户登记到吴秀娟名下（含建江公司章程修正案经吴秀娟确认）”未成就，故《补充协议（二）》未生效。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二款之规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。本案中，根据各方的约定，吴秀娟出资891万元受让闽科公司所持有的建江公司4.95%的股权，并由闽科公司代为持股，该股权于2014年6月18日由闽科公司回购。前述约定不存在合同法第五十二条规定的情形，应当认定为合法有效。被告关于原、被告之间名为投资实为借贷，应认定协议无效的抗辩不能成立，不予采纳。
吴秀娟于2013年1月31日向建江公司账户汇款891万元，已履行合同约定的支付股权转让款的义务，其作为实际出资人享有自2013年1月31日至2014年6月18日期间的投资权益。按照约定，闽科公司于2014年6月18日回购了其代吴秀娟持有的建江公司4.95%的股权，并应当分四期向吴秀娟支付股权回购款，吴秀娟在本案中主张前三期合计900万元的股权转让款，符合合同约定及法律规定，闽科公司应当依约支付。闽科公司辩称其已向吴秀娟支付款项共计922.75万元，超过吴秀娟诉请金额，但根据合同约定，其中222.75万元系2013年度的利润分红款，并非股权回购款，故该222.75万元不应在本案中进行抵扣，闽科公司已支付的股权回购款应为700万元。因《补充协议（二）》未生效，故吴秀娟关于该700万元应当抵扣第四期股权回购款的主张没有合同及法律依据，不予采纳，闽科公司尚欠前三期股权回购款金额应为200万元，其应当继续支付。吴秀娟主张建江公司对闽科公司的付款义务承担连带责任，一审法院对此分析如下：首先，股权回购发生时，建江公司仅有两位出资人，即转让方吴秀娟及受让方闽科公司。建江公司为其股东闽科公司提供担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”的规定，闽科公司对担保事项没有表决权，而吴秀娟作为债权人对此也不会提出异议，但实际上吴秀娟与该项表决存在利害关系，其无权参与表权。可见，建江公司为股东的债务提供担保不存在有表决权的股东。股权回购发生在实际出资人与公司股东之间，该公司股东同时又是实际出资人的名义股东，本质上属于公司内部法律关系，并不涉及公司与外部债权人之间的关系，故并不存在基于保护公司外部善意债权人利益而需要公司先行对外承担担保责任再对内追偿的情形，故不适用《中华人民共和国公司法》第十六条关于公司对外担保的规定。其次，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，由此确立了公司资本维持原则。吴秀娟与闽科公司作为讼争股权的转让方和受让方，同时也是公司仅有的两位出资人，均负有公司资本维持的法定义务，不得滥用权利损害公司利益。叶建辉利用其作为闽科公司及建江公司法定代表人的身份，让建江公司为闽科公司股权回购提供担保，侵犯了建江公司的财产权，亦侵犯了建江公司外部债权人基于公示登记而对建江公司资本状况享有的信赖利益，故建江公司的担保行为应认定为无效。吴秀娟该项主张，不予支持。叶建辉应根据《协议书》及《补充协议》的约定对闽科公司的前述债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向闽科公司追偿。另外，第四期股权回购款的相关事宜，吴秀娟与闽科公司双方另行处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第十六条、第三十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：
一、泉州闽科贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向吴秀娟支付股权回购款200万元；
二、叶建辉对泉州闽科贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向泉州闽科贸易有限公司追偿；
三、驳回吴秀娟的其他诉讼请求。
如果未按判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币74800元，由吴秀娟负担58178元，泉州闽科贸易有限公司、叶建辉共同负担16622元；财产保全费5000元，由泉州闽科贸易有限公司、叶建辉共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。
本院对一审查明的事实予以确认。
二审中，双方当事人争议的焦点问题是：1、本案诉争的协议效力问题；2、闽科公司与吴秀娟之间是否委托持股的法律关系；3、闽科公司已经向吴秀娟支付的款项是多少；4、闽科公司应当向吴秀娟支付多少款项；5、建江公司是否应承担闽科公司的债务承担连带清偿责任。对此，本院予查明、分析并作出认定。
一、关于本案诉争的协议效力问题
本院认为，讼争《协议书》以及《补充协议》是各方当事人真实意思表示，签订主体适格。公司法第十六条的规定系管理性规范。建江公司为其股东闽科公司债务提供担保未违反法律行政法规效力性规定。本案讼争的《协议书》以及《补充协议》应为有效合同。但是闽科公司未按《补充协议（二）》约定履行返还891万元，将建江公司4.95%股权过户登记到吴秀娟名下，根据《补充协议（二）》第九条的约定，《补充协议（二）》未生效。
二、闽科公司与吴秀娟之间是否委托持股的法律关系
本院认为，本案系当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。本案系以股权转让方式作为民间借贷的担保，应按民间借贷关系审理。吴秀娟要求履行股权买卖合同，本院不予支持。但是，吴秀娟主张双方存在股权代持关系与事实不符。闽科公司抗辩认为，借款方系建江公司没有根据。本案民间借贷的主体是闽科公司及吴秀娟。
三、闽科公司已经向吴秀娟支付的款项是多少
本院认为，本案合同履行过程中，闽科公司返还的款项：１、2013年度的利润分红款222.75万元;2、《补充协议（二）》订立的同时或之后闽科公司向吴秀娟支付了700万元。上述两项合计922.75万元。双方对于收到的款项数字未有争议。
四、闽科公司应当向吴秀娟支付多少款项
本院认为，本案是借款纠纷，吴秀娟出借的款项是891万元.按合同约定,至2014年1月31日吴秀娟收回的本息是1782万元外加222.75万元。利息超出了法律规定的范围，高出利息无效。本案借款利息调整为中国人民银行同期同类贷款利率的4倍。按照《补充协议（二）》第五条的约定：若闽科公司支付了部分款项，但未能在2015年2月16日前全额付清891万元，或已在2015年2月16日前全额付清891万元但本协议未生效，则闽科公司已付款项作为归还《补充协议》第一条4项第四期欠款。因此，返还的700万元系返还本金。另外222.75万元，系返还利息。
五、建江公司是否应承担闽科公司的债务承担连带清偿责任。
本院认为，公司法第十六条的规定系管理性规范，该担保未违反法律规定，系有效合同。建江公司应当对闽科公司的债务承担连带担保责任。
综上所述，本院认为，讼争《协议书》以及《补充协议》是各方当事人真实意思表示，闽科公司和叶建辉保证未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。《补充协议（二）》未生效。本案系以买卖合同作为担保的民间借贷，约定的利息高于法律规定，高出部分无效。一审法院认定事实清楚，但是适用法律错误，应予以纠正。吴秀娟关于建江公司应当承担担保责任的上诉请求成立，应予支持。闽科公司和叶建辉的上诉请求不能成立，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项规定，判决如下：
一、维持福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1666号民事判决第二项；
二、撤销福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1666号民事判决第一、三项；
三、泉州闽科贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向吴秀娟返还借款人民币191万元；
四、泉州闽科贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向吴秀娟返还借款利息。利息以891万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍从2013年1月31日起计算至2014年12月18日止，以491万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍从2014年12月19日开始计算至2015年1月19日止。以231万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍从2015年1月20日开始计算至2015年3月13日止，以191万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍从2015年3月14日开始计算至执行之日止。已返还的222.75万元利息，相应扣除；
五、泉州建江汽车配件制造有限公司对泉州闽科贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向泉州闽科贸易有限公司追偿；
六、驳回吴秀娟的其他诉讼请求；
七、驳回泉州闽科贸易有限公司、叶建辉的上诉请求。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币74800元，由吴秀娟负担58178元，由泉州闽科贸易有限公司、叶建辉共同负担16622元；一审案件受理费按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘炳荣
代理审判员 朱宏海
代理审判员 蔡素洁
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 高海宁