山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)鲁02民终5079号
上诉人（原审原告）中国银行股份有限公司青岛市南第二支行（原中国银行股份有限公司青岛云霄路支行）。
负责人张原平，行长。
委托代理人梅良，山东睿德律师事务所律师。
委托代理人王玲燕，山东睿德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛元丰盛工贸有限公司。
法定代表人武桂菊，总经理。
委托代理人刘慧，山东劳谦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛纽西兰国际贸易有限公司。
法定代表人车秀莲，董事长。
委托代理人翟胜凯，系青岛纽西兰国际贸易有限公司员工。
上诉人中国银行股份有限公司青岛市南第二支行（以下简称中国银行市南二支行）因与被上诉人青岛元丰盛工贸有限公司（以下简称元丰盛公司）、被上诉人青岛纽西兰国际贸易有限公司（以下简称纽西兰公司）撤销权纠纷一案，不服青岛市市北区人民法院（2014）北民初字第4740号民事判决，于2016年2月4日向本院提起上诉。本院于2016年6月2日受理后，依法组成由代理审判员马喆担任审判长并主审本案，审判员杨保国、代理审判员龙骞参加评议的合议庭，经过阅卷审查，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，决定对本案不开庭审理，并于2016年6月22日组织当事人进行了证据和事实核对。上诉人中国银行市南二支行的委托代理人王玲燕、被上诉人元丰盛公司的委托代理人刘慧、被上诉人纽西兰公司的委托代理人翟胜凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中国银行市南二支行（原中国银行股份有限公司青岛云霄路支行）在一审中诉称，2013年9月12日，其与元丰盛公司签订一系列合同，约定中国银行市南二支行向元丰盛公司提供人民币2000万元的贷款，期限自2013年9月13日至2014年9月12日。2013年9月13日，中国银行市南二支行依约向元丰盛公司放款人民币2000万元，但元丰盛公司未依约还款，欠付中国银行市南二支行本息两千余万元。中国银行市南二支行多次催收未果，起诉至青岛市中级人民法院，案号为（2014）青金商初字第613号。元丰盛公司在上述案件应诉过程中向法院提交编号为164404的《青岛市存量房买卖合同》，该份合同系元丰盛公司、纽西兰公司于2014年9月2日签订的关于元丰盛公司名下位于青岛市市北区标山路38号乙房屋的网签买卖合同，涉案房屋系市北区网点，建筑面积1046.3平方米，房屋合同价款人民币515万元，单价4922元/平方米，明显大大低于市场价格。元丰盛公司的行为属于以明显不合理低价转卖其财产以达到逃避债务的目的，该合同应依法予以撤销以保护债权人合法权益以及国有资产。中国银行市南二支行起诉要求：1、请求法院依法撤销元丰盛公司、纽西兰公司2014年9月2日签订的《青岛市存量房买卖合同》（编号为164404）；2、判令元丰盛公司、纽西兰公司承担本案全部诉讼费用、保全费、送达费以及律师费216900。
元丰盛公司在一审中辩称，元丰盛公司、纽西兰公司签订的房屋买卖合同合法有效，已经进行了网上备案并支付了全部房款并实际交付了房屋，中国银行市南二支行与我方的借款合同主债权项下设有抵押，房产抵押评估价值为5104.19万元，远远高于债权数额2000万元，抵押房产足以清偿中国银行市南二支行债权，因此元丰盛公司、纽西兰公司之间的房屋转让行为并未侵害中国银行市南二支行的权益，对其未造成损害，中国银行市南二支行的诉清没有法律依据，应当依法驳回。
纽西兰公司在一审中辩称，1、纽西兰公司于2013年10月18日购买了元丰盛公司的涉案房屋，并全额支付房款1469万元，且于2014年9月1日至9月2日办理了挂牌及网签手续进行了房屋过户，纽西兰公司已经完全履行了付款及接收房屋义务；2、纽西兰公司在购买房屋时从不知晓元丰盛公司与中国银行市南二支行有抵押贷款合同，且元丰盛公司用以贷款的抵押担保物不是本案涉案房屋；3、元丰盛公司、纽西兰公司是两个相互独立的法人，元丰盛公司、纽西兰公司之间只存在房屋买卖关系，因此涉案房屋的交易并非中国银行市南二支行主张的逃避债务行为，也没有实际影响到中国银行市南二支行与元丰盛之间主债权的偿付。故中国银行市南二支行所诉无事实依据，请求法院依法驳回中国银行市南二支行诉讼请求。
原审查明，一、中国银行市南二支行（原中国银行股份有限公司青岛云霄路支行）系元丰盛公司的债权人，其债权债务关系如下：
1、2013年9月12日，中国银行市南二支行与元丰盛公司签订编号为2013年云企额度字第018号《授信额度协议》和编号为2013年云企借款字018号《流动资金借款》，约定元丰盛公司向中国银行市南二支行借款人民币2000万元，借款期限为12个月。同日，中国银行市南二支行与担保人于永刚、纪爱丽分别签订《最高额保证合同》，二人为上述《授信额度协议》提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为2000万元，于永刚的配偶田晶、纪爱丽的配偶苏龙星分别签署《同意函》，同意以夫妻共同财产承担上述最高额保证合同项下的担保责任；中国银行市南二支行与担保人青岛高科达市场经营有限公司签订《最高额抵押合同》，该公司为上述《授信额度协议》以青岛市威海路312号房产提供担保，该房产面积为1978.37平方米，评估价值为51041900元。2013年9月13日，中国银行市南二支行向元丰盛公司发放2000万元贷款。截至2014年9月16日，元丰盛公司逾期未还款金额为20199661.47元。截至2015年2月27日，元丰盛公司逾期未还款金额为21143989.18元。
2、2014年9月1日，中国银行市南二支行以青岛元丰盛工贸有限公司、青岛高科达市场经营有限公司、纪爱丽、苏龙星、于永刚、田晶为被告的金融借款合同纠纷一案向青岛市中级人民法院提起诉讼，案号为（2014）青金商初字第613号。该案审理过程中应中国银行市南二支行的申请法院查封了元丰盛公司名下的青岛市市北区标山路38号乙房产，后因纽西兰公司提出查封异议，法院解除对上述房屋的查封。
另查明，2013年9月12日，因案外人青岛高科达市场经营有限公司向中国银行市南二支行借款2000万元，同时也以该公司所有的青岛市威海路312号房产提供财产担保。
二、元丰盛公司、纽西兰公司系房屋买卖合同关系。
1、座落于青岛市市北区标山路38号乙房产的产权登记人系元丰盛公司，所有权取得方式为买卖，登记时间2013年8月29日。
2、2014年9月2日，元丰盛公司、纽西兰公司签订备案于房产交易中心的《青岛市存量房买卖合同》，约定纽西兰公司购买元丰盛公司名下的青岛市市北区标山路38号乙房产，总价款为515万元，付款方式为9月1日前付200万元，9月30日前付315万元，并约定元丰盛公司于2014年9月10日前腾出该房并通知纽西兰公司进行验收交接，纽西兰自接到通知之日起的3日内对房屋进行查验，查验后元丰盛公司将房屋钥匙交给纽西兰公司。元丰盛公司、纽西兰公司均认可涉案房屋已于2013年10月18日实际交付给纽西兰公司。
2、关于涉案房屋的实际成交价格的问题。元丰盛陈述包括该房屋在内的青岛市市北区标山路38号甲、乙两处房产系2013年8月26日自姜素霞、刘勇处购买，建筑面积共计2326.93平方米，总价款1638万元，购买时上述房款由宋德滨支付；出售给纽西兰公司时，其中标山路38号乙户房产的房款为1469万元。其中宋德滨系青岛鑫鹏盛服装有限公司的法定代表人，该公司系元丰盛公司的股东。
纽西兰公司陈述，包括涉案房屋在内的青岛市市北区标山路38号甲、乙两处房产的实际成交价格为2502万元，其中涉案房屋价值1469万元，由公司股东张可超直接付款给宋德滨。
三、经中国银行市南二支行申请，法院委托青岛天荣土地房地产评估有限公司对青岛市市北区标山路38号乙户房产的市场价值进行评估，2015年6月29日，该公司出具的房地产估价报告书结论为涉案房屋2015年6月4日的市场价值为1497.57万元。
原审认为，根据合同法第七十四条的规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案争议的焦点在于查明元丰盛公司是否属于以明显不合理的低价转让财产，对中国银行市南二支行造成损害，且纽西兰公司亦知道该情形。
青岛市市北区标山路38号乙房屋系元丰盛公司购买后出售给纽西兰公司，买方已经付款，房屋已经交付给纽西兰公司使用，双方虽未办理产权登记变更手续，但是房屋买卖合同已经实际履行。中国银行市南二支行虽对元丰盛公司、纽西兰公司提交的房屋买卖付款情况有异议，但并未能提交证据予以证明。元丰盛公司于2013年8月26日购买包括涉案房屋在内的青岛市市北区标山路38号甲、乙两处房产，建筑面积共计2326.93平方米，总价款1638万元；2013年10月元丰盛公司将该两处房产出售给纽西兰公司，总价款为2502万元，其中涉案房屋的价款为1469万元。涉案房屋经中国银行市南二支行申请，2015年6月4日的市场价值为1497.57万元。元丰盛公司、纽西兰公司之间的房屋买卖行为较为合理，不属于以明显不合理的低价转让，中国银行市南二支行作为债权人主张撤销元丰盛公司、纽西兰公司之间的买卖合同，因证据不足，法院依法不予支持。
综上，原审依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决：一、驳回中国银行市南二支行（原中国银行股份有限公司青岛云霄路支行）的诉讼请求。二、评估费33944.66元，由中国银行市南二支行负担。案件受理费47850元，保全费5000，共计52850元，由中国银行市南二支行负担。
宣判后，中国银行市南二支行不服原审判决，依法提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判支持其一审诉讼请求。其上诉的主要理由是：一、一审判决认定事实不清。元丰盛公司与纽西兰公司之间的房屋买卖合同应当以房产交易中心备案合同为准。元丰盛公司与纽西兰公司之间的网签合同价款为515万元，经中国银行市南二支行申请评估，涉案房屋市场价为1497.57万元，属于明显不合理低价转移财产，应予以撤销。网签合同系在房地产交易中心备案的合同，具有公示效力，应以此为准，不应以元丰盛公司与纽西兰公司提交的所谓买卖合同为准；二、元丰盛公司与纽西兰公司之间房屋买卖关系证据存在瑕疵。其提交的买卖合同与房产交易中心备案的不一致，不能认定其真实性。房屋价款的支付并非元丰盛公司与纽西兰公司之间的交易，不能认定合同实际履行。房屋是否已交付使用，元丰盛公司与纽西兰公司证据不足。因此，不能认定元丰盛公司与纽西兰公司自称的买卖合同真实存在；三、一审判决自身存在逻辑上的矛盾。中国银行市南二支行的诉讼请求为撤销元丰盛公司与纽西兰公司成交价款为515万元的买卖合同，一审法院认定元丰盛公司与纽西兰公司之间合同应以成交价款为1469万元的买卖合同为准，该两份合同本身就是矛盾的。既然认定1469万元的合同是真实的，就意味着否定515万元的合同，应予以撤销；四、一审法院适用法律错误。本案符合撤销权的行使要件：中国银行市南二支行享有对元丰盛公司的到期债权；合同价款515万元明显低于评估价格，属于明显不合理低价；已经对债权人即中国银行市南二支行造成损害，中国银行市南二支行的到期债权并未得到清偿，且抵押物根本不足偿；受让人明知，交易价格足以证明其明知。
被上诉人元丰盛公司与纽西兰公司均辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
经审理查明，元丰盛公司与纽西兰公司于2013年10月18日签订的《房屋买卖合同》在第四条产权过户中约定：“甲乙双方确认自本合同签订之日起壹年内，甲方必须完备该房屋全部过户资料，并与乙方进行网签合同备案，否则甲方应当赔偿乙方的损失”。
另查明，元丰盛公司与纽西兰公司于2014年9月2日签订的《青岛市存量房买卖合同》在补充条款中约定：“甲乙双方2013年10月18日签订的房屋买卖合同继续有效，作为本合同的附件”。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本案经调解，双方未能达成协议。
本院认为，本案双方争议的焦点为：1、元丰盛公司与纽西兰公司就涉案房屋签订的两份买卖合同应以哪份为准；2、中国银行市南二支行主张撤销元丰盛公司与纽西兰公司之间的房屋买卖合同是否符合法律规定。
对于第一个诉争焦点，本院认为，根据本案各方在一审中所提交的证据，元丰盛公司与纽西兰公司之间就涉案房屋的买卖存在两份买卖合同。但从合同内容来看，2013年10月18日签订的《房屋买卖合同》中约定：“甲乙双方确认自本合同签订之日起壹年内，甲方必须完备该房屋全部过户资料，并与乙方进行网签合同备案，否则甲方应当赔偿乙方的损失”；2014年9月2日签订的《青岛市存量房买卖合同》（网签合同）中约定：“甲乙双方2013年10月18日签订的房屋买卖合同继续有效，作为本合同的附件”。由此可以看出，两份合同的约定并不矛盾，两份房屋买卖合同实为一份合同。尽管两份合同中约定的合同价款与付款期限不一致，但纽西兰公司已按2013年10月18日的《房屋买卖合同》的约定依约支付了房款，元丰盛公司也已按照该合同约定向纽西兰公司交付了涉案房屋。故，原审据此认定元丰盛公司与纽西兰公司于2013年10月18日签订的《房屋买卖合同》系双方真实意思表示并以该合同为准，并无不当。
对于第二个诉争焦点，本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。在本案中，中国银行市南二支行虽然享有对元丰盛公司的到期债权且未得到清偿，但涉案房屋的成交价格为1469万元，与涉案房屋的评估价1497.57万元大体相当，并不属于以明显不合理的低价转让财产，且中国银行市南二支行所享有的到期债权有相应的抵押财产作为担保，而担保物的评估价值高于其债权的价值，中国银行市南二支行无证据证明元丰盛公司转让涉案房屋给其造成了损害。因此，中国银行市南二支行主张撤销元丰盛公司与纽西兰公司之间的房屋买卖合同不符合上述规定。原审据此判决驳回中国银行市南二支行的诉讼请求，并无不当。
综上，上诉人中国银行市南二支行的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47850元，由上诉人中国银行市南二支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 喆
审 判 员 杨保国
代理审判员 龙 骞
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 李珊珊
书 记 员 王庆光