广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法知民终字第901号
上诉人（原审被告）深圳市嘟嘟服饰有限公司。
法定代表人胡琴，总经理。
委托代理人骆毅，广东华篆律师事务所律师。
委托代理人万丹梅，广东华篆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘恒宾，身份证住址：湖南省怀化市鹤城区。
深圳市嘟嘟服饰有限公司（以下简称嘟嘟公司）与刘恒宾特许经营合同纠纷一案，深圳市宝安区人民法院作出（2013）深宝法知民初字第1133号民事判决。宣判后，嘟嘟公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，一、刘恒宾、嘟嘟公司双方签订的相关协议及达成的一致意见。
1、2012年8月30日，刘恒宾、嘟嘟公司双方签订了《DUDUKE特许加盟经销协议》，有刘恒宾、嘟嘟公司代表签名、指模并加盖了嘟嘟公司公章。《协议》的主要内容有：……二、2.1嘟嘟公司授予刘恒宾在湖南省冷水江市东苑国际广场拥有“”服饰系列产品的零售经销权。刘恒宾店铺详细位置位于冷水江市XX路街道建筑面积51.8平，实用面积30平，拟定于2013年1月1日开业；2.9刘恒宾须在签订合同两个月内正式开业，以利嘟嘟公司安排后续工作；三、品牌加盟金及品牌保证金为签订本协议之日起，刘恒宾应向嘟嘟公司支付品牌加盟金∕万元及保证金人民币一万元。协议期满及合同条件满足后，如刘恒宾决定不再续约，应提前两个月以书面形式向嘟嘟公司提出申请。嘟嘟公司在确认刘恒宾无任何违约及欠款情况后，将于协议期满三十日内将该笔品牌保证金无息退还刘恒宾。协议期内，如刘恒宾单方面提出解约或未能达到嘟嘟公司规定之经销金额及管理标准，则该品牌保证金嘟嘟公司不予退还。加盟金将视为刘恒宾支付给嘟嘟公司的品牌使用费，不退、不抵扣货品；……五、5.1刘恒宾所购货品及嘟嘟公司发给刘恒宾的货物，嘟嘟公司原则上安排在总公司清点交货。刘恒宾可亲临嘟嘟公司提货，或由刘恒宾指定货运公司，或委托嘟嘟公司代为托运到刘恒宾指定地点。相应的货运费用、保险费等由刘恒宾承担。货品在运输中造成的短缺、遗失、误时及其它损失，由刘恒宾负责。嘟嘟公司有义务协助追查货运公司的责任。刘恒宾收到货时，应检查货箱外包装是否完整、重量是否相符。如有破损或少量，应查明原因。核对货物清单无误后，在收货单上签字确认、注明日期传真回公司总部；5.4开业首批货品由公司统一配备，享有总进货额100%的换货率。换货期限为45天，从刘恒宾签收货品之日起算。特价产品、配饰产品由刘恒宾自行订货，不享有换货率；……七、7.1首款为合约签订后七天内须支付首批货款6万元，春夏货品定金∕万元，秋冬货品定金∕万元（刘恒宾、嘟嘟公司对此条款的内容有争议，刘恒宾认为两斜线均为数字1，嘟嘟公司认为斜线为划掉的意思）；7.2季度新品订货总额的30%作为定金，一年两次订货会；八、8.3刘恒宾须按店铺实际需要以成本价向嘟嘟公司订购所需货架及其它所有陈列设备，按附件《运作设备报价表》统一计价；8.4为规范企业业务流程运作，加强零售终端与总部的衔接等工作，刘恒宾须根据嘟嘟公司要求配置相应的电脑硬件设备及软件配置使中终端数据集成；……十一、11.1本协议期满而刘恒宾不再续约，应提前六十日以书面形式向嘟嘟公司提出申请。如刘恒宾未申请或未能按期通知嘟嘟公司，视为刘恒宾单方终止协议，保证金将不予退回，货款定金不予退还；11.3如因嘟嘟公司自身原因致使企业无法继续经营，刘恒宾可单方中止协议，嘟嘟公司须按规定退回保证金；十二、嘟嘟公司授予刘恒宾其商品之特许经营权协议期壹年，由2012年11月30日至2013年11月30日。
2、2013年4月9日，由于刘恒宾合作商场延期开业，导致原协议未按时履行，刘恒宾、嘟嘟公司双方协商签订了《合同补充协议》，有刘恒宾、嘟嘟公司代表签名、指模并加盖了嘟嘟公司公章。《合同补充协议》主要内容为：1、合约时效改期为2013年5月1日至2014年4月30日；2、换货政策为首批货物100%调换。后期季内调换货20%，80%不可以调换；……4、货架支持为进货额（首批款除外）每累计10万元可以返还货架款3，000元，返还款项以货款方式冲抵，不提现、不找兑，直至返还完货架总额为止。
3、2013年6月19日，刘恒宾向嘟嘟公司提出《申请》，主要内容为由于商场试营业，场内的环境与硬件设施都未完善，使店铺无法正常经营，申请特价款退货。2013年6月27日，嘟嘟公司同意刘恒宾的申请。
二、刘恒宾向嘟嘟公司支付款项的情况。
1、2012年9月14日，刘恒宾向嘟嘟公司支付品牌保证金10，000元。
2、2013年4月17日，刘恒宾向嘟嘟公司支付款项30，000元。2013年4月22日，刘恒宾向嘟嘟公司支付首批货款60，000元。
3、在庭审中，嘟嘟公司当庭确认已收到刘恒宾分三笔支付的款项共计100，000元。刘恒宾认为第二笔款项30，000元中20，000元为定金和10，000元为货架款，嘟嘟公司则认为30，000元均属货架款。
三、嘟嘟公司向刘恒宾交付货物及货架、刘恒宾向嘟嘟公司退回货物等情况。
1、2013年5月5日，嘟嘟公司委托物流公司向刘恒宾发送货物及货架。2013年5月8日，刘恒宾收到货物及货架。货架拆除包装后有水损变形，嘟嘟公司当庭确认其已知晓。
2、2013年6月底，刘恒宾将所有货物通过物流公司发送回嘟嘟公司处，嘟嘟公司当庭称已经收到刘恒宾退回的货物。
3、刘恒宾提交了2013年6月28日从ERP系统打印出来的退货单显示退货数量为916件，金额为60，343.62元。嘟嘟公司提交了2013年6月28日退货入库单，显示退货数量为916件，金额为55，638.98元。刘恒宾、嘟嘟公司在庭审中对916件货物的名称、规格、数量无异议，但对货物的金额有争议。嘟嘟公司还认为除双方确认的916件货物外还应包括赠品及宣传单的费用，总金额为65，304.32元。
4、嘟嘟公司提供了《DUDUKE湖南冷水江店货架报价单》（以下简称《货架报价单》）和《DUDUKE新店开业物料明细表》（以下简称《明细表》）各一份。《货架报价单》显示13件物品加上包装费为27，016.7元。《物料明细表》显示：（1）嘟嘟公司向刘恒宾赠送19类物品，金额为人民币4，496元；（2）刘恒宾向嘟嘟公司购买一个7岁全身模特、一个女装成人模特、一套ERP系统共计2，800元。
四、刘恒宾主张嘟嘟公司应承担的经济损失具体金额。
1、2012年8月23日，刘恒宾向冷水江市和天商业物业管理有限公司交纳租赁店铺履约金8，081元。
2、2013年5月8日，刘恒宾向物流公司支付货架运费2，620元。
3、2013年6月底，刘恒宾向嘟嘟公司退回货物的运费180元。
上述事实有《DUDUKE特许加盟经销协议》、《合同补充协议》、《DUDUKE湖南冷水江店货架报价单》、《DUDUKE新店开业物料明细表》、《申请》、《冷水江东苑国际商业广场租赁经营合同》、收款收据等证据以及庭审笔录在案佐证，应予认定。
原审法院认为，刘恒宾、嘟嘟公司双方自愿签订相关协议，存在合法有效的合同关系，各方当事人应当遵循合同约定履行各自的义务。现针对本案的争议焦点评析如下：
一、关于是否解除合同的问题。根据刘恒宾、嘟嘟公司双方签订的《协议》及《合同补充协议》可知合同的有效期至2014年4月30日止，现合同有效期已过，合同已终止，不存在解除合同的问题。
二、关于嘟嘟公司应退还刘恒宾款项的问题。
1、刘恒宾向嘟嘟公司支付100，000元款项的性质。刘恒宾、嘟嘟公司双方当庭确认刘恒宾分三笔共向嘟嘟公司支付了100，000元，其中第一笔10，000元为品牌保证金、第二笔30，000元、第三笔60，000元为首批货款。第二笔款项30，000元，刘恒宾认为20，000元为定金和10，000元为货架款，嘟嘟公司则认为30，000元均属货架款。嘟嘟公司提交的《货架报价单》显示金额为27，016.7元，《物料明细表》显示刘恒宾向嘟嘟公司购买两个模特及一套ERP系统为2，800元，共计为29，816.7元，与第二笔款项金额大约一致。刘恒宾称10，000元为货架款与嘟嘟公司提交的《货架报价单》和《物料明细表》的金额不符，且刘恒宾也未能对10，000元货架款作出合理解释。因此，原审法院采信嘟嘟公司对《协议》7.1中斜线为划掉的主张，认定第二笔款项30，000元为刘恒宾向嘟嘟公司购买货架、模特及系统的费用。
2、嘟嘟公司应向刘恒宾退还的款项。第一笔品牌保证金不符合《协议》约定可返还的条件，故嘟嘟公司无需向刘恒宾进行返还；第二笔购买货架、模特及系统的费用，因刘恒宾未能提供证据证实货架发生水损变形属嘟嘟公司原因造成，故嘟嘟公司无需向刘恒宾返还货架、模特及系统的费用29，816.7元，但应向刘恒宾退还差价183.3元；第三笔首批货款，刘恒宾、嘟嘟公司双方在庭审中对916件货物的名称、规格、数量无异议，但对货物的金额有争议，嘟嘟公司认为除双方确认的916件货物外还应包括赠品及宣传单的费用。虽然刘恒宾未能提供证据证实其已向嘟嘟公司退回赠品等物品，但嘟嘟公司并未在本案中请求刘恒宾对赠品等物品的费用进行返还，嘟嘟公司可另循法律途径解决。嘟嘟公司在庭审中已确认收到刘恒宾通过物流公司向其退回的货物，故嘟嘟公司应向刘恒宾返还首批货款60，000元。
三、关于嘟嘟公司是否应承担刘恒宾经济损失的问题。刘恒宾支出的租赁店铺履约金8，081元、货架运费2，620元、退回货物运费180元的费用均属于其为自身经营行为所支出的费用，没有证据显示与嘟嘟公司有直接关系，故刘恒宾要求嘟嘟公司承担其经济损失，原审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、深圳市嘟嘟服饰有限公司于本判决生效之日起十日内退还刘恒宾款项人民币60，183.3元；二、驳回刘恒宾的其他诉讼请求。
上诉人嘟嘟公司上诉请求：1、撤销原判，改判上诉人退回被上诉人款项人民币6468.88元。2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。具体理由如下：1、一审判决对于退货范围认定事实错误。上诉人仅同意调配货品。即使是同意，也仅对“特价款”部分同意退货；2、被上诉人退回的特价款货物共207件，金额为6468.88元，一审法院判令上诉人退还货款人民币60000元错误。3、被上诉人未按照双方约定的内容办理退货，一审法院以上诉人收到退回货物为由，要求上诉人退还货款，不符合双方签订的合同约定。
被上诉人刘恒宾答辩称：1、一审法院判决首批6万元的退货款中全是正价款货品，没有特价款货品；2、其退回上诉人916件货品，上诉人已全部收到，数量是对应的；3、退回货品的价格及数量是其从上诉人的ERP系统里截图下来的，其无法修改信息，但上诉人有权修改其信息；4、其经过上诉人的同意才将916件货品退给上诉人。
经审理查明：原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明：刘恒宾在一审时的诉讼请求为：1、依法判决解除刘恒宾与嘟嘟公司签订的《DUDUKE特许加盟经销协议》及《合同补充协议》；2、依法判决嘟嘟公司退还刘恒宾10万元人民币；3、依法判决嘟嘟公司支付原告20000元定金赔偿；4、依法判决被告承担原告10881元经济损失；5、本案诉讼费用由嘟嘟公司承担。
还查明：被上诉人刘恒宾提供的单号为“ST3001285”《退货单详细》表格中注明折扣为0.38，数量为207，金额为11173.52元。上诉人嘟嘟公司提供的6月28日的单号为“ST3001285”《商品退货入库单》中，表格上方注明“折扣：0.38折”，数量为207，但在表格中注明“折扣：0.22折”，金额为6468.88元。上诉人嘟嘟公司解释称，0.38折是系统默认的、按合同约定的正常拿货价，在发出特价款0.22折货品时，该司商品部会在对应的表格中进行更改。
双方确认，自上诉人嘟嘟公司收到被上诉人刘恒宾退回的916件货品后，双方均未继续实际履行《DUDUKE特许加盟经销协议》及《合同补充协议》。
本院认为，本案系特许经营合同纠纷。本案的争议焦点在于：上诉人嘟嘟公司是否应该退还被上诉人刘恒宾货款及退还的具体金额。
经审理查明，自2013年6月28日上诉人嘟嘟公司收到被上诉人刘恒宾退回的916的916件货品后，双方均未继续实际履行《DUDUKE特许加盟经销协议》及《合同补充协议》，且上述协议已过约定的有效期，因此，本院认定，上诉人嘟嘟公司与被上诉人刘恒宾签订的《DUDUKE特许加盟经销协议》及《合同补充协议》已解除。被上诉人刘恒宾丧失了特许经营权，无法继续合法销售“”服饰系列产品，应当将其处剩余货品退回上诉人嘟嘟公司，上诉人嘟嘟公司应当返还退回货品的全部货款。上诉人嘟嘟公司关于仅退回特价产品货款的上诉理由，本院不予采纳。
关于退款金额的问题，经查，上诉人嘟嘟公司与被上诉人刘恒宾提交的退货清单上均注明折扣为0.38折，且一审庭审时，上诉人嘟嘟公司对被上诉人刘恒宾提交的退货明细的真实性予以认可，因此，本院认定，被上诉人刘恒宾退回的916件货品全部是0.38折的正品，总金额为60343.62元。上诉人嘟嘟公司关于其中207件货品系0.22折特价款产品的上诉理由，本院不予采纳。鉴于一审法院判令上诉人嘟嘟公司应退回被上诉人刘恒宾货款60000元，被上诉人刘恒宾并未提出上诉，亦对此无异议，本院予以确认。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
本案二审诉讼费人民币1304.58元，由上诉人深圳市嘟嘟服饰有限公司负担。
审 判 长 蒋筱熙
代理审判员 王媛媛
代理审判员 兰诗文
二〇一四年十二月二十九日
书 记 员 李颖欣