上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民二（商）再重字第2号
原告上海澳坤建材有限公司。
法定代表人郑会。
委托代理人方新辉，上海明伦律师事务所律师。
被告上海江洲房地产建设发展有限公司。
法定代表人朱红星。
被告朱红星。
被告朱炜。
被告刘伟伟。
委托代理人蒋建华。
被告上海文柔贸易有限公司。
被告上海市嘉定工业区经济发展有限公司。
法定代表人谈兵。
委托代理人戴璐蓉，上海久光律师事务所律师。
委托代理人汤志红，上海久光律师事务所律师。
原告澳坤公司与被告江洲公司、朱红星、朱炜、刘伟伟买卖合同纠纷一案，本院于2011年7月19日作出（2010）闵民二（商）初字第2411号民事判决，“一、被告上海江洲房地产建设发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告上海澳坤建材有限公司货款及运输费2，130，521元；二、被告上海江洲房地产建设发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告上海澳坤建材有限公司以货款2，069，124.2元为本金，自2009年12月21日起至判决生效之日止，按照每日千分之一的标准计算的逾期付款违约金；三、驳回原告的其余诉讼请求。”原告澳坤公司不服本判决，提出上诉。上海市第一中级人民法院于2011年11月15日作出（2011）沪一中民四（商）终字第1593号民事判决，“驳回上诉，维持原判。”原审判决发生法律效力后，原告澳坤公司不服，向检察机关申诉。上海市人民检察院于2013年3月29日作出沪检民抗（2013）25号民事抗诉书，向上海市高级人民法院提出抗诉。上海市高级人民法院于2013年4月18日作出（2013）沪高民二（商）抗字第6号民事裁定，指令上海市第一中级人民法院再审本案。经该院再审认为，原一、二审认定事实及适用法律有所不当，并于2013年10月9日作出（2013）沪一中民四（商）再终字第10号民事裁定，“一、撤销本院（2011）沪一中民四（商）终字第1593号民事判决及上海市闵行区人民法院（2010）闵民二（商）初字第2411号民事判决；二、本案发回上海市闵行区人民法院重审。”本院另行组成合议庭对本案进行了审理。诉讼中，经原告澳坤公司申请，本院依法追加案外人经济发展公司、文柔公司为本案被告。原告澳坤公司的委托代理人方新辉，被告江洲公司之法定代表人朱红星即第二被告，被告刘伟伟之委托代理人蒋建华，被告经济发展公司之委托代理人戴璐蓉、汤志红到庭参加诉讼。被告朱炜、文柔公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
原告澳坤公司诉称，2009年5月17日，原告与被告江洲公司签订了一份《产品购销合同书》，合同约定：由原告为被告江洲公司承建的江苏如皋红星花苑工程加工供应各类规格的钢筋，数量以实际送货量结算，付款按完成相应房屋每两层（7天内）结算一次，最后一次送货后60天内付清所有货款，被告江洲公司未按期付款原告可拒绝交货，并且每天向被告江洲公司收取逾期部分货款的千分之一的滞纳金。如发生纠纷，向原告所在地法院诉讼。合同还就其他事项作了约定。缔约后，原告即根据被告江洲公司的要求进行原材料加工供应各类规格的钢筋，截止2009年10月21日原告共向被告江洲公司供应价值人民币（以下币种相同）2，130，521.01元的货物，但被告江洲公司未按照合同的约定支付货款。为此，原告曾多次向被告江洲公司催讨货款，但其却以各种理由拖延不付。故被告江洲公司的行为已构成违约，理应向原告支付货款、运输费及偿付违约金。
被告朱红星、刘伟伟作为发起人股东，设立被告江洲公司时注册资金6，000，000元由被告经济发展公司、文柔公司垫付。之后，该出资被抽回，且未补足。被告朱红星、刘伟伟的上述行为已构成股东抽逃出资，应各自在抽逃出资本息范围内对被告江洲公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告经济发展公司、文柔公司代垫资金协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司。之后又协助抽逃出资。被告经济发展公司、文柔公司应对被告朱红星、刘伟伟之责任承担连带责任。
2006年9月，被告朱红星受让被告刘伟伟之全部股权，其成为被告江洲公司的一人股东，被告江洲公司亦成为一人公司。2009年12月，被告朱红星又将其全部股权转让于其女即被告朱炜。被告朱炜应知或明知被告朱红星、刘伟伟未实际出资，仍受让股权，事后又未补足出资，应对被告朱红星、刘伟伟的责任承担连带责任。
综上，要求判令：一、被告江洲公司支付货款及运输费2，130，521元及以货款2，069，124.20元为本金，自2009年12月21日起至本判决生效之日止，按照每日千分之一的标准计算的逾期付款违约金；二、被告朱红星、刘伟伟在各自抽逃出资本息的范围内对被告江洲公司上述债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、被告经济发展公司、文柔公司应对被告朱红星、刘伟伟的上述责任承担连带责任；四、被告朱炜对被告朱红星、刘伟伟的上述责任承担连带责任。
被告江洲公司辩称，不同意原告的诉讼请求。其与原告订立买卖合同属实。该合同约定，钢材数量按90%计算，货款应按实际价款的90%计算。现送货单上仅有货物数量，货物单价双方未协商确定，相应的应付款亦未确定，双方应另行结算。原告尚有520，000元的货物未提供，该笔款项应予以扣除，另原告提供的货物存在质量问题，相应的货款亦应予以调整，故对欠款金额有异议。对于违约金，双方的约定过高，要求法院予以调低。
被告朱红星辩称，其未抽逃出资，被告江洲公司主营房产开发、建筑安装工程等业务，投入资金远超注册资本，即便有抽资行为，业已补足。故不同意承担补充赔偿责任。
被告刘伟伟辩称，被告江洲公司注册成立，其仅出借身份证，未出资，亦未获得过该公司的收益，故不存在抽逃出资。2006年11月，其已将股权转让，被告江洲公司的的债权、债务与其无关。故不同意承担补充赔偿责任。
被告经济发展公司辩称，原告的诉请没有事实依据及法律依据。首先，无证据证明其与被告朱红星、刘伟伟明确约定在被告江洲公司成立后抽回出资的事实。其次，我国公司法解释三第十五条对第三人代垫资金协助发起人设立公司，协助抽逃出资后的责任承担作了规定。但公司法解释三经修改后已删除了第十五条，故原告要求被告经济发展公司承担连带责任之诉请没有法律依据。
被告朱炜、文柔公司未作答辩，亦未提供相应的证据材料。
原告澳坤公司提供了如下证据：
1、2009年5月17日原告与被告江洲公司签订的产品购销合同1份，证明原告与被告江洲公司之间存在货物买卖合同关系，该合同约定，付款按完成相应房屋每两层（7天内）结算一次，最后一次送货60天内付清所有货款。被告江洲公司如未按期付款，原告可拒绝交货，并且每日向被告江洲公司收取逾期部分货款的千分之一的滞纳金。如发生纠纷，向原告所在地法院诉讼。
2、送货单、付款说明及对账单1组，证明被告江洲公司确认拖欠货款及运输费2，130，521.01元。原告的最后送货日期为2009年10月21日，被告江洲公司未依约付款，应向原告支付违约金。
3、工商信息（验资报告、股东会决议、股权转让协议等）1组，证明被告江洲公司于2005年3月成立，该公司为有限责任公司，股东为被告朱红星、刘伟伟，注册资金为6，000，000元。2006年8月底被告刘伟伟将其持有的股权全部转让于被告朱红星，被告江洲公司成为一人有限责任公司。2006年12月被告朱红星将其股权全部转让于其女儿即被告朱炜。2012年3月，被告朱炜又将其股权全部转让于其父即被告朱红星。
4、2005年-2009年资产负债表1组，证明被告江洲公司没有负债，注册资本6，000，000元被以预付账款的形式转出后变为应收款6，000，000元，被告朱红星、刘伟伟存在抽逃出资之行为。被告朱炜受让股权时，理应通过资产负债表知晓上述6，000，000元的流向。在被告朱炜成为被告江洲公司的一人股东后，从未对应收款6，000，000元主张过权利，说明被告朱炜对被告朱红星、刘伟伟抽逃出资是明知的。
5、银行凭证1组，证明被告文柔公司为被告朱红星、刘伟伟提供注册资金协助成立被告江洲公司。之后，上述注册资金及利息又被转回被告文柔公司。可进一步证明被告朱红星、刘伟伟有抽逃出资之行为，被告文柔公司有协助抽逃出资之行为。
6、询问笔录、处罚决定书等1组，证明被告文柔公司由被告经济发展公司为招商而设立，该公司实际控制人为被告经济发展公司。在被告文柔公司协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司的过程中，验资款先从被告经济发展公司银行账户转入被告文柔公司的银行账户，再由被告文柔公司提供给被告朱红星、刘伟伟，验资后又转回被告文柔公司，故可认定被告经济发展公司与被告文柔公司共同协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司，在被告江洲公司成立后，又协助其抽逃出资。
经质证，被告江洲公司、朱红星对原告澳坤公司提供的证据的质证意见，对证据1无异议；对证据2，2009年7月24日编号为XXXXXXX的送货单的真实性不予认可，其余送货单予以确认。对付款说明、对账单的真实性无异议，对账金额属实，其中包括运输费61，396.80元，但有520，000元的货物未收到；对证据3、6的真实性、合法性均无异议；对证据4、5的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为上述证据无法证明抽逃出资的事实。
被告刘伟伟对原告澳坤公司提供的证据的质证意见，对证据1-6的真实性均无异议，但认为具体情况不清楚。
被告经济发展公司对原告澳坤公司提供的证据的质证意见，对证据1、2的真实性无法确认；对证据3、4的真实性无异议，但认为具体情况不清楚；对证据5、6的真实性无异议，对关联性有异议，认为上述证据不足以证明被告文柔公司、经济发展公司协助被告朱红星、刘伟伟抽逃出资。
被告江洲公司、朱红星共同提供了收据、借条、收条等证据1组，以证明被告对外支付了6，000，000余元的款项，进一步证明被告江洲公司的股东已补足出资。
经质证，原告澳坤公司对被告江洲公司、朱红星共同提供的收据、借条、收条等证据的质证意见，认为不能证明被告江洲公司的注册资本6，000，000元已补足，与本案不具有关联性，不予确认。
被告刘伟伟对被告江洲公司、朱红星提供的证据的质证意见，对收据、借条、收条等证据表示不清楚。
被告经济发展公司对被告江洲公司、朱红星提供的收据、借条、收条等证据均无异议。
被告刘伟伟向本院提供了退股说明书1份，以证明其已退出被告江洲公司，该公司的债权债务与其无关。
经质证，原告澳坤公司对被告刘伟伟提供的退股说明书的质证意见，对其真实性无异议，但认为该证据系股东间的内部协议，不能对抗第三人，发起人股东应当承担抽逃出资之法律责任。
被告江洲公司、朱红星对被告刘伟伟提供的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告经济发展公司对被告刘伟伟提供的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告经济发展公司向本院提供了如下证据：
1、借款协议2份，证明被告文柔公司与被告刘伟伟、朱红星存在借款关系，不能证明被告文柔公司协助被告朱红星、刘伟伟抽逃出资。
2、验资、年检报告、施工协议等1组，证明被告江洲公司的注册资金已补足。
经质证，原告澳坤公司对被告经济发展公司提供的证据的质证意见，对证据1的真实性不予确认，如果上述证据真实，亦不能证明系借贷关系；对证据2的真实性予以确认，但认为不能证明被告江洲公司的注册资本已补足。
被告江洲公司、朱红星对被告经济发展公司提供的证据的质证意见，对证据1、2的真实性、合法性均无异议。
被告刘伟伟对被告经济发展公司提供的证据的质证意见，对证据1、2的真实性、合法性均无异议。
本院对原、被告提供的证据经到庭当事人质证后认为，被告江洲公司、朱红星对原告澳坤公司提供的证据，除编号为XXXXXXX送货单的真实性不予确认外，对其余证据的真实性均予以确认，但编号为XXXXXXX的送货单能与对账单相互印证，故对该送货单，应予确认。被告刘伟伟对原告提供的证据的真实性均予以确认。被告经济发展公司对原告澳坤公司提供的证据3-6的真实性无异议，其虽对原告澳坤公司提供的证据1-2的真实性无法确认，但上述证据1-2能够印证原告与被告江洲公司间存在买卖合同关系及合同履行情况，被告经济发展公司又未能提供反证，故对上述证据1-2，本院予以确认。综上，原告澳坤公司提供的证据，真实、合法，能作为认定本案事实的依据，应予以确认。
被告江洲公司、朱红星提供的收据、借条、收条等证据，不能证明被告江洲公司的注册资本6，000，000元已补足，与本案不具有关联性，不予确认。
被告刘伟伟提供的证据，真实、合法，予以确认。
被告经济发展公司提供的证据1-2，被告江洲公司、朱红星、刘伟伟均无异议，原告澳坤公司对证据2的真实性无异议，对证据1的真实性有异议，但经本院核对，证据1与原件核对无异，故对上述证据的真实性，本院予以确认。
经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：
2009年5月17日，由原告作为乙方、被告江洲公司作为甲方于江苏如皋港红星花苑工地签订产品购销合同书一份，甲方因红星花苑工程建设，委托乙方加工下述指定产品。其中：……（三）交货期：甲方须提前三个工作日以传真或其他书面方式通知乙方要货。付款结算方式：甲方按原图纸翻样单90%的钢筋重量结算给乙方，乙方满足设计变更后总体冷轧带动钢筋的用量。付款按完成相应房屋每两层（7天内）结算一次。最后一次送货60天内付清所有货款。…….（五）违约责任：……2.乙方未按期交货，每日须向甲方支付逾期部分货款的千分之一的滞纳金；甲方未按期付款或来材料乙方可拒绝交货，并且每天向甲方收取逾期部分货款的千分之一的滞纳金。合同末尾加盖了原告及被告江洲公司的合同专用章。
嗣后，原告自2009年7月22日至2009年10月21日按约向被告江洲公司供应钢材。原告及被告江洲公司双方加盖合同专用章确认截止2009年10月21日，被告江洲公司共计欠钢材款及运输费合计2，130，521.01元，其中运输费为61，396.80元。2009年12月22日被告朱红星出具付款说明称：江洲公司欠原告材料款2，130，000元。付款日期2010年1月10日付1，000，000元。2010年1月30日付800，000元整。余款2010年4月30日付清。嗣后，被告江洲公司并未能按约付款。
另查明，被告江洲公司系由被告朱红星及被告刘伟伟于2005年3月3日依法登记设立，注册资本为6，000，000元。其中被告朱红星出资1，000，000元，被告刘伟伟出资5，000，000元。
2005年2月，被告朱红星、刘伟伟分别与被告文柔公司签订借款协议书，约定被告朱红星、刘伟伟分别向被告文柔公司借款1，000，000元、5，000，000元，并约定利息按日利率0.02%计算。但双方对交款日期、借款期限、还款日期等均未作约定。
2005年3月1日，经被告文柔公司申请，案外人深圳发展银行上海嘉定支行分别向被告朱红星、刘伟伟开具金额分别为1，000，000元、5，000，000元的本票。同日，上述票据分别被背书转让，上述金额的票据款分别转入被告江洲公司的验资账户XXXXXXXXXXXXXX账号内。
2005年3月2日，案外人上海佳瑞会计师事务有限公司出具验资报告，审验结果为，截至2005年3月2日止，被告江洲公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计6，000，000元，均系货币资金，其中：被告朱红星出资1，000，000元，被告刘伟伟出资5，000，000元，于2005年3月1日缴存深圳发展银行上海安亭支行账户XXXXXXXXXXXXXX账号6，000，000元。
2005年3月7日，上述6，000，000元连同利息720元，经被告江洲公司申请，由深圳发展银行上海安亭支行开具本票，经背书转让，转入被告文柔公司在该行的账户内。
2005年12月31日，被告江洲公司资产负债表记载的实收资本为6，000，000元、预付账款为6，000，000元。2007年5月15日，被告江洲公司的工商年检审核报告记载，截止2006年12月31日，被告江洲公司账面实收资本6，000，000元，占注册资本的100%。2009年12月31日，被告江洲公司资产负债表记载的其他应收款为6，000，000元。
2006年6月30日，上海市工商行政管理局向被告文柔公司作出沪工商案处字（2006）第XXXXXXXXXXXX号行政处罚决定书。该决定书查明，被告文柔公司成立于2005年1月13日。2005年1月至6月，被告文柔公司超出核准登记的经营范围，违法向新设立企业提供资金，借款给这些企业投资者验资以成立新公司。凡到被告经济发展公司要注册新公司的，如新设立企业注册资本交不足，新设立企业投资者就与被告文柔公司签订一份借款协议，由被告文柔公司出借资金给新设立企业投资者从事验资。具体资金运作过程如下：首先资金由被告经济发展公司在深圳发展银行上海嘉定支行的一般账户内，划入被告文柔公司在深圳发展银行上海嘉定支行的一般账户内，再以被告文柔公司名义向该行申请本票，申请人是被告文柔公司，受票人是新设立公司的投资者，投资者将本票打入新设立企业的临时验资账户，凭银行出具的进账单和对账单，通过会计师事务所出具企业开业验资报告，新设立企业取得工商营业执照，并办妥相关证照开设银行基本账户，被告文柔公司再从新成立企业的银行基本账户中收回所出借的资金。至案发，被告文柔公司2005年1月至6月期间，共向782户新设立企业提供资金从事验资，借款金额达49，148万元。被告文柔公司的上述行为已构成超越经营范围从事经营活动的违法事实。
上海市工商行政管理局认为，被告文柔公司在设立公司时，违法借款给他人验资的违法行为违反了公司法的相关规定，并作出处罚决定如下：一、罚款75，000元；二、吊销营业执照。
2006年8月30日，被告江洲公司召开股东会，同意股东刘伟伟将其持有的股权转让给被告朱红星。2009年12月21日，被告朱红星将其所持股权全部转让给被告朱炜（被告朱红星女儿）。2012年3月13日，被告朱炜又将其所持股权全部转让于被告朱红星。
上述被告间的股权转让，受让人均未向转让人交付股权转让款。
再查明，2009年4月18日，被告江洲公司与案外人广东中人集团建设有限公司（以下简称中人公司）签订施工协议，约定由被告江洲公司承建江苏如皋港新城区农民安置房红星花苑南区一期工程。该工程建筑面积约为10万平方米，工程总造价暂按每平方750元计算。
2010年5月2日，被告江洲公司与案外人中人公司签订终止协议，约定被告江洲公司退出上述项目工程。
2010年5月28日，红星花苑南区住宅楼工程结算总价被确定为60，214，889.70元。
本院认为，综合原、被告诉辩称，本案的争议焦点在于：1、原告澳坤公司是否尚有价值520，000元的货物（钢材）未提供及其提供的货物（钢材）是否存在质量问题？2、被告朱红星、刘伟伟是否存在抽逃出资之行为？被告刘伟伟已转让股权，现非属被告江洲公司之股东，在本案中是否仍应承担补充赔偿责任？3、被告江洲公司的注册资本是否已被补足？4、被告文柔公司、经济发展公司与被告朱红星、刘伟伟间是否存在协助抽逃出资的合意？
关于第一个争议焦点，原告澳坤公司是否尚有价值520，000元的货物（钢材）未提供及其提供的货物（钢材）是否存在质量问题？针对该争议焦点，本院认为，证据规则第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，被告江洲公司抗辩主张原告澳坤公司尚有价值520，000元的货物（钢材）未提供，其实质系主张原告澳坤公司未全面履行合同约定的交付义务。证据规则第五条规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。根据该条规定，应先由负有合同履行义务的原告澳坤公司对其已履行义务的事实承担举证责任。诉讼中，原告澳坤公司向本院提供了送货单、对账单、付款说明等证据。送货单所记载的日期、钢材规格、数量均能与对账单所列清单一一对应。对账单加盖被告江洲公司合同专用章，并确认截止2009年10月21日被告江洲公司共计欠钢材款及运输费合计2，130，521.01元，其中运输费为61，396.80元。付款说明由被告朱红星签名，并确认被告江洲公司欠款金额及分期付款期限，以上系被告江洲公司对所欠货款及运输费金额的确认及分期付款意思表示，足以证明被告江洲公司已收到上述价款的货物（钢材）。故关于原告澳坤公司尚有价值520，000元的货物（钢材）未提供之事实的举证责任，已转移至被告江洲公司。被告江洲公司应对其上述抗辩主张，提供证据加以证明。关于被告江洲公司抗辩原告澳坤公司提供的货物（钢材）存在质量问题之主张，亦应由其提供相关的证据予以佐证。
现被告江洲公司均未提供相关证据以证明其上述两项抗辩主张，应承担举证不能的不利后果，故对于被告江洲公司的上述抗辩意见，本院不予采信。
综上，原告澳坤公司与被告江洲公司间的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效，双方当事人均应恪守。原告澳坤公司已依约履行了相应的交货义务，被告江洲公司亦应支付相应的货款。现其拖欠不付，显属违约，应承担相应的违约责任。故原告澳坤公司要求被告江洲公司支付货款及运输费之诉请，于法有据，本院应予以支持。现原告仅主张要求被告江洲公司承担货款及运输费金额以2，130，521元计，并无不当，本院予以准许。
关于原告澳坤公司主张要求被告江洲公司按日千分之一的比例承担违约金的诉讼请求。本院认为，因被告江洲公司逾期付款已构成违约，应向原告澳坤公司支付违约金。但被告江洲公司抗辩主张违约金的计算标准过高，要求予以调低。根据合同法的相关规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。故
被告江洲公司的该项抗辩主张于法有据，本院予以采纳。本院综合考虑违约金的惩罚性和补偿性特点、合同的相关约定、被告的违约程度及原告损失情况等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌情将违约金调整为以货款2，069，124.2元为本金，自2009年12月21日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的违约金。
关于本案第二、三、四、五个争议焦点，涉及抽逃出资、协助抽逃出资及其责任承担。本院认为，要解决上述争议焦点，首先须解决本案应如何适用公司法及其相关司法解释的问题。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条规定，公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。被告朱红星、刘伟伟出资设立被告江洲公司发生于2005年3月，涉及抽逃出资、协助抽逃出资及其民事责任承担之法律适用，根据上述规定，应适用2004年8月第二次修正后的公司法，但该法对上述问题未作明确规定。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条之规定，因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
本案中，被告朱红星、刘伟伟于2005年3月出资设立被告江洲公司，原告澳坤公司主张被告朱红星、刘伟伟抽逃出资，被告文柔公司、经济发展公司协助抽逃出资及其应承担相应的民事责任，在当时的公司法及司法解释均未作明确规定。但2011年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》对上述问题均作了规定，故对本案的处理可参照适用。
关于第二个争议焦点，被告朱红星、刘伟伟是否存在抽逃出资之行为？被告刘伟伟已转让股权，现非属被告江洲公司之股东，在本案中是否仍应承担补充赔偿责任？本院认为，根据2011年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）……。
诉讼中，原告澳坤公司主张被告朱红星、刘伟伟存在抽逃出资之行为，且损害公司权益。为证明上述主张，原告向本院提供了银行凭证、验资报告等证据。上述证据可证明，2005年3月1日，经被告文柔公司申请，案外人深圳发展银行上海嘉定支行向被告朱红星、刘伟伟分别开具金额为1，000，000元、5，000，000元的本票。同日，上述票据被背书转让，票据款转入被告江洲公司的验资账户XXXXXXXXXXXXXX账号内。经相关机构验资后，上述6，000，000元连同利息720元于2005年3月7日又被转入被告文柔公司的账户。上述款项的流转，仅相差六天，具体金额与被告朱红星、刘伟伟的出资款相当，仅多出720元利息。现又无其他证据证实被告朱红星、刘伟伟与被告江洲公司间、被告江洲公司与被告文柔公司间存在借款等真实的债权、债务关系。因此，被告朱红星、刘伟伟将出资款项转入被告江洲公司账户验资后又转出，完全符合公司法解释三关于股东抽逃出资的规定，可认定被告朱红星、刘伟伟存在抽逃出资行为。被告江洲公司成立于2005年3月3日，而抽逃出资发生于2005年3月7日，被告朱红星、刘伟伟上述抽逃出资行为，必然损害被告江洲公司的合法权益。故对于原告澳坤公司的上述主张，本院予以采信。
被告刘伟伟的股权虽已转让，其作为抽逃出资的股东，损害了被告江洲公司的合法权益，对被告江洲公司的债权人即原告澳坤公司的切身利益亦产生重要影响。因此，被告刘伟伟在股权转让后，并不免除其相应的民事责任。
关于第三个争议焦点，被告江洲公司的注册资本是否已被补足？诉讼中，被告江洲公司、经济发展公司均抗辩主张被告江洲公司的注册资本已补足。本院认为，根据证据规则的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
结合本案，被告江洲公司为证明其抗辩主张，向本院提供了收据、借条、收条等证据材料。上述证据材料记载了交款单位、交款金额、收款事由、借款金额、借款人等款项交付内容，并无被告江洲公司的公章，仅有经办人签名，且无法确定签名人的真实身份情况、资金交付的具体原因及其真实性。有些证据材料的字迹更是模糊不清。因此，无法认定上述证据与被告江洲公司注册资本6，000，000元的补足具有关联性，当然无法印证被告江洲公司的注册资本已补足之事实。被告经济发展公司向本院提供了验资、年检报告、施工协议等证据材料，上述证据仅能证明被告江洲公司工商年检情况及与案外人的合同履行情况，亦不能证明被告江洲公司的注册资本6，000，000元已补足。综上，对于被告江洲公司、经济发展公司的上述抗辩意见，本院不予采纳。
综合上述第二、三个争议焦点，本院认为，2011年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款对未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务不能清偿的部分所应承担的补充赔偿责任作出了明确规定。该司法解释第十四条第二款特别规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
被告朱红星、刘伟伟在被告江洲公司设立后抽逃出资，之后又未补足出资，实质上系未履行出资义务。依照上述规定，被告朱红星、刘伟伟应各自在抽逃出资本息范围内对被告江洲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
故原告澳坤公司要求被告朱红星、刘伟伟在其抽逃出资本息范围内对被告江洲公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，于法有据，应予以支持。
关于第四个争议焦点，被告文柔公司、经济发展公司与被告朱红星、刘伟伟有无协助抽逃出资的合意？本院认为，根据2011年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十五条的规定，第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。
诉讼中，原告澳坤公司主张被告经济发展公司、文柔公司代垫资金协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司，之后又协助抽逃出资，应对被告朱红星、刘伟伟之责任承担连带责任。被告经济发展公司辩称其未协助被告朱红星、刘伟伟抽逃出资，被告文柔公司与被告朱红星、刘伟伟间均存在借款协议，他们之间仅仅是借贷关系，不存在协助抽逃出资。
原告为证明其诉讼主张提供了银行凭证、验资报告、处罚决定书等证据材料，上述证据可印证被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司所需出资款的来源及资金流转情况。该款项由被告文柔公司申请相关银行开具本票，经背书转让后转入被告江洲公司的验资账户XXXXXXXXXXXXXX账号内。验资后，上述款项及相应的利息，又被转回被告文柔公司的账户。上述款项的流入、转出，在被告江洲公司的资产负债表上体现为实收资本、流动资产、预付款项及其他应收款6，000，000元等。被告文柔公司之行为被工商行政管理部门认定为违法借款给他人验资，并被处以相应的行政处罚。
上述资金的流转、验资及被告文柔公司被处罚之事实，足以认定被告文柔公司代垫资金协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司及双方间合意在被告江洲公司设立完成后将所垫资金抽回偿还被告文柔公司之事实。
被告文柔公司与被告朱红星、刘伟伟间存在借款协议书，该协议书大部分内容系打印而成，仅约定借款金额（手写而成），利息的计算，对交款日期、借款期限、还款日期等借款合同的主要内容均未作约定，于理不合。结合被告朱红星、刘伟伟出资款的流转、验资及被告文柔公司被处罚的事实，可认定被告文柔公司与被告朱红星、刘伟伟虽形式上签订了借款协议书，由被告文柔公司向被告朱红星、刘伟伟出借款项，其实质系被告文柔公司代垫资金协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司，并在被告江洲公司设立后抽回该垫资。
因此，原告澳坤公司主张被告文柔公司应对被告朱红星、刘伟伟所负民事责任承担连带责任，于法有据，本院予以支持。
虽工商行政管理机关查明被告文柔公司协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司的代垫资金由被告经济发展公司转账提供，但此仅印证被告经济发展公司与被告文柔公司间存在资金流转关系，不能因此认定被告经济发展公司与被告文柔公司共同实施了代垫资金协助被告朱红星、刘伟伟设立被告江洲公司及三方合意在被告江洲公司成立后抽回垫资的事实。故对于原告要求被告经济发展公司承担责任之主张，没有事实依据，本院不予支持。
关于被告朱炜的责任承担问题。本院认为，根据2011年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
结合本案，被告朱红星、刘伟伟作为被告江洲公司的发起人股东，在被告江洲公司成立后抽逃出资，实质上系未履行出资义务。被告朱红星受让被告刘伟伟的股权后未补足出资。之后，又将其全部股权转让于被告朱炜。被告朱炜受让被告朱红星的全部股权后，成为被告江洲公司的一人股东、执行董事即法定代表人，亦未补足出资。被告朱炜系被告朱红星之女，作为父女，在进行此次股权交易时，被告朱红星理应向被告朱炜告知了被告江洲公司成立时的出资瑕疵，此较符合中国传统的家庭习惯伦理。即便被告朱红星未将出资瑕疵告知被告朱炜，被告朱炜作为一个从事商事行为的经济人，不同于一般普通常人，应具有较其他交易主体更高的注意义务，尤其在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，其应当了解被告江洲公司资产负债表上所记载的实收资本、预付账款、流动资产、其他应收款、负债及所有者权益6，000，000元等会计报表情况及被告江洲公司的对外经营情况，更应知晓上述注册资本6，000，000元的流向及实收资本、预付账款、其他应收款6，000，000元三者间所具有的内在联系等。在被告朱炜成为被告江洲公司的一人股东时，正是原告澳坤公司、被告江洲公司间的买卖合同履行、结算期间及被告江洲公司、案外人中人公司间的施工协议履行期间，至2010年5、6月，被告江洲公司与案外人中人公司间的施工协议终止，进入结算阶段，作为法定代表人的被告朱炜亦应知晓上述主体间的债权、债务关系及被告江洲公司的债务情况。但一直至被告朱炜再次将全部股权转让于被告朱红星，其从未对被告江洲公司的对外债权即其他应收款6，000，000元主张过权利，既不合常理，又与一个经济人所应具有的商业逻辑思维相违背。以上足以证明被告朱炜对被告朱红星、刘伟伟抽逃出资的事实是明知的。
综上，原告澳坤公司主张被告朱炜应对被告朱红星、刘伟伟的责任承担连带责任，于法有据，应予支持。
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