广东省英德市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤1881民初3890号
原告：温桢烜，男，1984年出生，汉族，住广东省英德市。
委托代理人：范永志，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被告：温建兴，男，1982年出生，汉族，住广东省英德市。
被告：卢新云，女，1983年11月14日出生，汉族，住广东省英德市英城英州大道。
被告：英德十方广告装饰工程有限公司。地址：广东省英德市英城茶园路东英州大道西新天地。
法定代表人：温建兴。
以上被告共同委托代理人：吴伟鹏，广东浈阳律师事务所律师。
原告温桢烜与被告温建兴、卢新云、英德十方广告装饰工程有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告温桢烜及其委托代理人范永志和被告温建兴、卢新云、英德十方广告装饰工程有限公司的委托代理人吴伟鹏均到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告温桢烜主张的事实与理由：吴开志（甲方）、吴坚（乙方）、原告（丙方）与被告温建兴（丁方）于2017年10月10日在被告英德十方广告装饰工程有限公司签订了《英德十方广告装饰工程有限公司股权转让合同》（简称《股权转让合同》）。《股权转让合同》第一条股权转让价格与付款方式之第2项和第4项分别约定“乙方同意将持有英德十方广告装饰工程有限公司18.18%的股权以4万元转让给丁方，丁方同意按此价格及金额购买上述股权”、“丁方同意在本合同订立工商营业执照法人变更当日算起十五日内以银行转账形式一次性支付甲、乙、丙方所转让的股权”。
2017年10月12日，被告德十方广告装饰工程有限公司的工商营业执照法人由吴开志变更为被告。按照《股权转让合同》上述内容的约定，被告温建兴应当于2017年10月26日前将股权转让总价款4万元一次性支付给原告。但是时至今日，被告温建兴仍然未能将股权转让总价款4万元支付给原告。在上述期间，原告多次通过电话、微信等多种方式催告被告温建兴支付股权转让总价款4万元，但是被告温建兴均以各种理由拒绝。被告温建兴的行为已经构成违约，应当按照《股权转让合同》第二条第2项的约定“丁方保证在签订股权转让工商营业执照法人变更当日算起十五日内一次性支付甲、乙、丙方股权费用。超出规定时间内未支付则每日按购买股权费用总额的5%每日支付违约金给甲、乙、丙方，直至股权费用支付完成。”承担违约责任。同时，被告温建兴的行为造成了原告各方面的经济损失，该经济损失均应当由被告温建兴承担。
被告温建兴与被告卢新云夫妻关系，被告卢新云在被告英德十方广告装饰工程有限公司工作，并将被告英德十方广告装饰工程有限公司生产经营收入用于家庭共同生活，被告温建兴所负担的上述债务属于夫妻共同债务，被告卢新云应当对被告温建兴的上述债务承担连带责任。被告温建兴是被告英德十方广告装饰工程有限公司的唯一股东并且实际控制被告英德十方广告装饰工程有限公司，被告温建兴和被告英德十方广告装饰工程有限公司人格及财产混同，被告英德十方广告装饰工程有限公司应当对被告温建兴的上述债务承担连带责任。原告为了维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，请贵院判决支持原告的所有请求。
被告温建兴、卢新云、英德十方广告装饰工程有限公司共同答辩称：第一，对诉讼主体，答辩人认为被告英德十方广告装饰工程有限公司并非本案适格主体，因该案为股权转让纠纷，依据合同相对性及该案案由，被告英德十方广告装饰工程有限公司并非适格主体，不应承担相应的诉讼请求；第二，被告卢新云不应承担该案中的法律责任，也非适格的被告，因被告温建兴签订股权转让合同并未告知被告卢新云，被告卢新云既不知情也未在合同上签名，且原告所称被告卢新云有担任被告英德十方广告装饰工程有限公司职务并不属实，在公司经营期间原被告及公司股东已有约定财务人员不用股东的亲戚，另外被告卢新云也未在公司担任任何职务，公司也未聘请被告卢新云从事任何工作，在公司经营期间一直存有亏损，被告温建兴并未分得利润分红，而该案案由是股权转让纠纷，根据该案由拟定的法律关系，被告卢新云不应成为本案被告；第三，被告卢温建兴不需支付股权转让款给原告，依据双方签订的股权转让合同第五条第三款的约定，其中对原告温桢烜利用股东身份装修其房屋龙湾9栋904时，使用的装修材料均由被告温建兴支付，且行为严重影响了被告及公司的利益，为此被告依合同约定以及没有支付转让款的必要；涉案合同约定的两个项目由原告温桢烜带走，但其前期费用并未结算，在相互抵扣的情况下，被告温建兴因无需支付温桢烜股权转让款；在原告温桢烜装修洪昌大药房时擅自收取5000元装修款，该行为是在签订转让合同后实施的，也因作为被告拒不支付转让款的理由，其严重侵害了答辩人的利益；第四，被告温建兴不应承担每日5%的违约金，答辩人依据民法通则对违约金过高的约定，及参照审理买卖合同司法解释同期贷款利率的约定，即使被告温建兴有支付股权转让款的义务，其也仅是占有该股权转让款，应支付的占有利息应该按同期贷款利率计付；第五，答辩人不应支付原告律师费损失，因双方合同并未约定违约方应承担律师费，因此答辩人无需承担原告因诉讼而支出的律师费。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
英德十方广告装饰工程有限公司系被告温建兴与吴开志、吴坚于2016年创办的装修装饰公司，后来原告加入，2017年10月10日原告与被告温建兴及案外人吴开志、吴坚签订了《英德十方广告装饰工程有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），其中约定原告将持有英德十方广告装饰工程有限公司18.18%的股权以4万元转让给被告，合同订立工商营业执照法人变更当日算起十五日内以银行转账形式一次性所转让的股权款，逾期按每日5%支付违约金。2017年10月12日，公司法人变更为被告，登记为自然人独资公司，股东为被告温建兴。但是被告温建兴未支付股权转让款。
另查明，被告温建兴与被告卢新云于2006年11月28日办理结婚登记，另被告卢新云曾在公司中负责财务工作。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。原告温桢烜与被告温建兴达成的股权转让合同，是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。现被告未依据协议约定的时间支付股权转让款，属于违约行为，依法应承担违约责任。被告抗辩的原告擅自收取公司的业务款未上交公司的问题，是原告与公司之间的事务，与本院股权转让协议合同无关，因此，对于被告的抗辩理由，本院不予采纳。因此，对原告请求被告继续支付4万元股权转让的请求，本院依法予以准许。协议中约定按日5%计算违约金，明显过高，现被告申请调整，本院依法调整为同期银行货款基准利率。律师代理费非必要支出，且原被告双方的合同中未约定，因此，对原告的该诉请，本院不予支持。
无证据证实案涉股权转让债务用于了被告温建兴与被告卢新云之间的夫妻共同生活，不属于两被告之间的夫妻共同债务，对原告请求由被告卢新云共同承担前述债务的请求，本院依法予以驳回。
案涉纠纷系股权转让的纠纷，债权债务产生转让人与受让人之间，与英德十方广告装饰工程有限公司无关，而公司人格否认制度是投资人混同了个人财产与公司财产，投资人应对公司债务承担无限连带责任，本案中，第一，公司作为一个拟制人，不存在公司主动混同投资人财产行为的事实；第二，公司人格否认制度是保护民事行为的实施由自然人代行的公司的债权人利益而设计的，而不存在对实际民事行为自行实施的自然人的债权人利益保护的制度设计，不存在公司应对投资人的债务承担无限连带责任的法律规定，因此，原告主张由公司对被告温建兴的债务承担连带责任，既无事实依据，亦无法律依据。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、限被告温建兴在本判决发生法律效力之日起三日内支付原告温桢烜股权转让款4万元及逾期利息（逾期利息从2017年10月27日起按银行同期货款基准利率计付）；
二、驳回原告温桢烜的其他诉讼请求。
本案受理费5260元，由被告温建兴负担500元，其余4760元由原告温桢烜负担。
当事人逾期不履行前述债务的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍承担迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审判员 易典兵
二〇一八年十一月十五日
书记员 黎阳威
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