北京市房山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）房民（商）初字第05036号
原告毕良哲，男，1959年1月15日出生，。
委托代理人杜朋，北京市中运律师事务所律师。
被告北京百团科技发展有限公司，住所地北京市房山区长阳镇阳城环路11号。
法定代表人程德恩，总经理。
委托代理人张梅，北京市万博律师事务所律师。
第三人程德恩，男，1964年12月11日出生。
委托代理人张梅，北京市万博律师事务所律师。
第三人蔡孝明，男，1959年5月17日出生。
委托代理人张梅，北京市万博律师事务所律师。
第三人郭玉华，男，1971年4月5日出生。
第三人郝艳平，女，1963年7月10日出生。
第三人王会明，男，1969年4月27日出生。
原告毕良哲诉被告北京百团科技发展有限公司（以下简称百团公司）、第三人程德恩、蔡孝明、郭玉华、郝艳平、王会明公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官于颖颖担任审判长，人民陪审员隗合群、孟昭志参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告毕良哲的委托代理人杜朋，被告百团公司及第三人程德恩、蔡孝明的共同委托代理人张梅、百团公司的法定代表人兼第三人程德恩到庭参加了诉讼。第三人郭玉华、郝艳平、王会明经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告毕良哲起诉称：百团公司于1998年10月22日成立。毕良哲于2001年6月8日成为百团公司的股东，占公司股份比例的30%。自2001年至今，百团公司由程德恩一人独自掌控，其他股东不能行使任何权利，公司存在多项违法行为，一是公司住所地为北京市海淀区永定路西里9号楼客如家招待所103号，但该地已人去楼空，无实际经营活动，办公资产去向不明；二是公司章程约定经营期限为10年，现经营期限已过，依据公司章程，应当终止解散，现公司处于非法存续状态；三是公司股东大多已去向不明，自2003年至今未合法召开股东会，无法形成任何一致决议；四是公司成立至今从未向股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议，法定代表人随意处置公司的资产；五是公司成立至今，未进行任何形式的分红，股东所有注资被挥霍一空，账目从未核对；六是法定代表人程德恩另行经营北京航天宏恩动力技术有限公司与北京航天远通科技发展有限公司，与百团公司经营混同业务，非法交易，公司财产账目无法区分，继续存续将导致股东利益受损更加严重，等等。故诉至法院，请求判令解散百团公司，并由百团公司承担本案诉讼费用。
原告毕良哲向本院提交以下证据予以证明：
证据1、百团公司章程一份，章程第29条约定公司的经营期限为10年，从2001年6月8日起算应到2011年6月8日，百团公司经营期限已经届满，符合公司解散的条件。
证据2、百团公司第一届第二次股东会决议，该决议中毕良哲及其他股东的签名系伪造，公司的经营期限被非法由10年变更为20年。
证据3、百团公司第三届第二次股东会决议，证明2006年7月10日百团公司在未经过毕良哲允许的情况下，决定将公司的地址变更为北京市海淀区永定路西里7号楼客如家招待所103号。
证据4、2011年的百团公司经营情况财务报表，百团公司的资产总额为14694687元，现1400万元的公司资产去向不明，所有股东至今为止未得到分红，程德恩称百团公司现在处于亏损状态。
证据5、北京航天宏恩动力技术有限公司工商企业查询信息，公司的股东有程德恩、郭玉华。该公司经营范围与百团公司多处重合，办公地址与百团公司现在的办公地址完全一致，公司办公人员及财务、账目、办公地点发生混同，无法区分，涉嫌利益转移。
证据6、北京航天远通科技发展有限公司工商企业查询信息，股东有程德恩，办公地址与百团公司一致，经营范围、经营项目与百团公司多处混同，两家公司均是以维修航空零部件为主要业务。
证据7、（2014）海民初字第00755号民事判决书、（2014）一中民终字第4529号民事判决书，证明百团公司从未向公司股东公布过账目，股东的知情权未得到任何保障，并穷尽了所有的手段，公司的僵局无法打破。
证据8、京工商海处字（2015）第953号行政处罚决定书。
证据9、2015年9月17日《关于股东毕良哲投诉百团公司签字代签问题的备案说明》。
证据10、百团公司第三届第二次股东会决议（落款为六名股东）。
证据11、百团公司第一届第二次股东会决议（落款为六名股东）。
证据12、百团公司第三届第二次股东会决议（落款为五名股东）。
证据13、百团公司第一届第二次股东会决议（落款为五名股东）。
证据8-13证明百团公司经营期限早已届满，应当依法解散。
被告百团公司、第三人程德恩、蔡孝明答辩称：不同意毕良哲的诉讼请求。公司现正常经营；公司经营期限尚未到期，毕良哲是否在股东会决议上签字，不影响经营期限的续展，其如果认为公司应予解散，应提交持有表决权三分之二以上的股东的同意；毕良哲此前提出的知情权诉讼，百团公司已履行了判决内容，公司账目合法，没有任何违法事宜；毕良哲于2003年主动离开公司，不参与经营管理，其另行设立公司，经营范围完全与百团公司吻合，存在竞争关系，其诉讼的目的是要将百团公司解散，扩大自己的业务范围。
被告百团公司、第三人程德恩、蔡孝明向本院提交以下证据予以证明：
证据1、百团公司章程一份、章程修正案一份、营业执照一份，证明公司在正常经营期限内，经营期限延长至2018年；依据章程第三十条关于公司解散情形的规定，公司解散的法定条件未成就，不同意公司解散。
证据2、公司缴税单一份，证明百团公司正常经营，解决了员工的劳动就业。
证据3、毕良哲辞退工作的申请，证明毕良哲主动提出不参与公司的管理，自己要求转让股份。
第三人郭玉华未到庭应诉，其提交的书面意见中表示同意毕良哲的诉讼请求。
第三人郝艳平、王会明未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
经本院庭审质证，各方当事人对提交的证据1-2的真实性、合法性、关联性无异议。本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
各方当事人对以下证据持有异议：
一、毕良哲提交的证据1，百团公司、程德恩、蔡孝明对证据1的真实性无异议，但认为章程修正案已将公司经营期限延长至2018年，公司解散的条件并未成就。
本院认为，百团公司2001年6月8日的章程中虽约定了公司的营业期限为10年，但该公司在工商行政管理部门备案的章程修正案中将公司的营业期限修改为20年，因此，百团公司的经营期限并未届满，本院对证据1的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明目的不予确认。
二、毕良哲提交的证据2，百团公司、程德恩、蔡孝明对证据2的真实性无异议，但称并无伪造毕良哲签名的情形，当时百团公司委托一家代理公司办理工商变更登记手续，百团公司的具体负责人为郭玉华，经办人在电话征求股东本人同意后，代股东在股东会决议签字。
本院认为，证据2中虽该决议中程德恩、蔡孝明的签名并非其本人所签，但程德恩、蔡孝明对该签名系代表本人意思予以确认，毕良哲及其他股东的签名是否为伪造，并不必然得出公司经营期限被非法变更的结论。本院对证据2的形式真实性予以确认，对其证明目的不予确认。
三、毕良哲提交的证据3，百团公司、程德恩、蔡孝明对证据3的真实性无异议，但表示毕良哲是否签字不影响该决议的效力。
本院认为，证据3系百团公司变更公司住所地的决议，其内容不影响百团公司是否符合解散条件的认定，本院对其关联性不予确认。
四、毕良哲提交的证据4，百团公司、程德恩、蔡孝明对真实性无异议，但认为经营情况正常，公司注册资本为100万元，而公司资产现为14694687元，说明公司在发展；且毕良哲自己开设的公司的业务与百团公司相同，百团公司的亏损与其竞争有关。
本院认为，百团公司是否亏损，并非判断百团公司是否符合公司解散条件的依据，本院对证据4的关联性不予确认。
五、毕良哲提交的证据5-6，百团公司、程德恩、蔡孝明对真实性无异议，但认为三个公司的经营项目没有冲突，各自独立经营，不可能发生混同。
本院认为，北京航天宏恩动力技术有限公司、北京航天远通科技发展有限公司与百团公司经营范围是否相同、业务等是否混同，并非判断百团公司是否符合公司解散条件的依据，本院对证据5-6的关联性不予确认。
六、毕良哲提交的证据7，百团公司、程德恩、蔡孝明对真实性无异议，不认可关联性。
本院认为，证据7显示毕良哲以诉讼方式向百团公司主张知情权，股东之间或股东与投资的公司之间发生纠纷而通过诉讼途径解决，并不必然得出公司经营管理困难的结论。本院对证据7的证明目的不予确认。
七、毕良哲提交的证据8-13，百团公司、程德恩、蔡孝明对真实性无异议，不认可关联性，认为即使股东签名系代签，对公司的经营期限也无影响。
本院认为，证据8-13虽然能够显示百团公司第三届第二次股东会决议中毕良哲的签名并非其本人所签，但并不必然得出公司的经营期限届满应当依法解散的结论。本院对证据8-13的证明目的不予确认。
八、百团公司、程德恩、蔡孝明提交的证据1，毕良哲对章程的真实性无异议，认为章程中明确公司的经营期限为10年，对章程修正案、营业执照不认可，认为百团公司伪造多位股东签字，将公司的经营期限变更为20年。
本院认为，百团公司的股东会决议是否为股东本人签字，并不必然推论出公司的经营期限变更非法的结论，证据1均为百团公司工商行政管理部门备案材料，能够证明百团公司的经营期限尚未到期，本院对证据1的真实性、合法性、关联性予以确认。
九、百团公司、程德恩、蔡孝明提交的证据2，毕良哲认为，公司资产有1400多万元，而从个人所得税的纳税记录来看，员工仅仅有三个人，也证明百团公司应当解散。
本院认为，百团公司的纳税记录并不能推论出百团公司应当解散的结论，本院对证据2的关联性不予确认。
十、百团公司、程德恩、蔡孝明提交的证据3，毕良哲表示其确实曾向百团公司提出辞职，但时间已久，不能确定是否为本人签名。
本院认为，毕良哲表示其不能确定为本人签名，经本院释明后，毕良哲未就签名的真实性提出鉴定，本院对证据3的真实性、合法性、关联性予以确认。
本院根据上述认证查明：1998年10月22日，百团公司依法注册成立。百团公司的工商查询信息显示，公司的法定代表人为程德恩，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元。公司经营范围为维修航空器部件。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发后的产品；销售仪器仪表、机械设备、电子产品（未取得行政许可的项目除外）。经营期限自1998年10月22日至2018年10月21日。百团公司章程（2001年6月8日）记载，公司注册资本100万元，股东的姓名、出资额分别为程德恩30万元、毕良哲30万元、蔡孝明23万元、郭玉华12万元、郝艳平3万元、王会明2万元;公司的营业期限10年，从《企业法人营业执照》签发之日起
计算。
百团公司的工商查询信息中备案有2010年6月18日的第一届第二次股东会决议一份，内容为“2010年6月18日在北京市海淀区永定路西里9号楼客如家招待所103号召开了北京百团科技发展有限公司第一届二次股东会，股东会议应到6人，实到6人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更经营期限，同意经营期限变更为20年，变更章程:同意修改后的章程。”落款显示为程德恩、毕良哲、郭玉华、蔡孝明、郝艳平、王会明六人的签名。
百团公司的工商查询信息中亦备案有2013年7月18日的第三届第二次股东会决议一份，内容为“2013年7月18日在北京市海淀区永定路西里9号楼客如家招待所103号召开了北京百团科技发展有限公司第三届第二次股东会，股东会议应到6人，实到6人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更经营范围：同意经营范围变更为许可经营项目、维修航空器部件。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发后的产品，销售仪器仪表、机械设备、电子产品；变更章程：同意修改后的章程。”落款显示为程德恩、毕良哲、郭玉华、蔡孝明、郝艳平、王会明六人的签名。
2015年8月21日，北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商局）作出京工商海处字（2015）第953号行政处罚决定书，内容主要为，经查，百团公司于2010年6月25日在办理公司经营期限和公司章程的变更登记时，向登记部门提供了伪造股东毕良哲签字的第一届第二次股东会决议，取得了公司登记。经北京华夏物证鉴定中心2015年4月20日出具的华夏物鉴中心【2015】文检字第113号文书检验司法鉴定意见书，检材上毕良哲签名字迹与样本上毕良哲签名字迹不是出自同一人笔迹。当事人向登记机关提交了虚假证明文件取得了公司登记。百团公司的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定，已构成办理公司登记时提交虚假证明文件取得公司登记的违法行为，依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条之规定，责令当事人30天内提供真实有效的证明文件，并决定对当事人罚款50000元。
百团公司的工商档案中备案有落款为2015年9月17日的百团公司出具的一份《关于股东毕良哲投诉百团公司签字代签问题的备案说明》，内容主要为公司自查后，发现2013年7月18日的恢复飞机附件的变更中，毕良哲的签字也是代签。在2015年5月，曾就2013年7月8日恢复飞机附件的变更作了书面说明，并交万寿路工商所做了备案，承认此次过错。
此后，百团公司又提交了落款仅显示有“程德恩、蔡孝明、王会明、郭玉华、郝艳平”签名的第一届第二次股东会会议、第三届第二次股东会决议各一份，海淀工商局予以备案。
另查，2003年11月1日，毕良哲给百团公司的股东发出一封信，信件的主要内容为，“百团公司、尊敬的各位股东：近来由于父亲身体不好，需要本人亲自照料。另外，由于本人要达到加拿大移民的规定，不得不在中国与加拿大之间来回居住，考虑到以上情况，避免给公司带来管理的麻烦。本人决定在2003年11月1日辞退本人在百团公司的工作，并转让本人拥有的股份。如其他股东愿意购买本人的股份，本人愿意给予30天的时间筹集资金。如没有股东愿意购买，本人将转售所持有的股份给他人。”
上述事实，有上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点集中在百团公司是否具备了公司解散的条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释（二））第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述规定即为判断公司解散的实质审查条件。
所谓公司经营管理困难，即公司僵局，是指公司的运行机制完全失灵，股东会等权力机构和管理机构无法正常运行，对公司的任何事项无法作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪。股东利益受到重大损失并非个别股东利益受损，而是公司管理机制失灵造成股东整体利益受损。百团公司的请求是否能够成立，要看百团公司是否出现公司僵局的情形，而非其是否出现了违法行为。针对毕良哲提出的要求解散百团公司的理由，本院逐项分析如下：
一、现有证据不足以证明百团公司存在持续两年以上无法召开股东会的情形。
毕良哲称股东大多去向不明，自2003年至今未合法召开股东会，无法形成一致决议。对此，本院认为，根据公司法解释（二）的规定，公司僵局中的公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会中的“无法召开”是指应当召开而不能召开,此外，这种“无法召开”的状态要持续两年以上。现有证据不足以证明百团公司存在持续两年以上无法召开股东会的情形。
二、百团公司不存在持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议情形。
毕良哲、程德恩、蔡孝明、郭玉华、郝艳平、王会明分别持有百团公司30%、30%、23%、12%、3%、2%的股权，程德恩和蔡孝明合计持有百团公司53%的股权，就公司是否解散而言，二人意见一致，均不同意解散百团公司，因此，无论是普通决议事项还是关于公司解散的特别决议事项，百团公司均不存在会产生相等的50%对峙局面或不能形成有效决议的局面。
三、百团公司在工商行政管理部门备案的章程修正案中明确了百团公司的经营期限为20年，其现仍在经营期限内，毕良哲称百团公司现已过经营期限，与本院查明的事实不符。
四、毕良哲称百团公司无实际经营活动，办公资产去向不明；称百团公司至今未提供财务会计报告，未提请董事会、股东会审议年度财务预算、决算方案，法定代表人随意处置公司资产；百团公司至今未进行分红，公司注册资本挥霍一空，账目从未核对；程德恩另行经营公司，与百团公司业务混同，非法交易，财产账目无法区分。本院认为，毕良哲所称上述事项均不属于公司解散诉讼案件提起的法定事由，股东享有知情权、利润分配请求权等股东自益权和共益权，毕良哲可依法律赋予股东的各项权利另行解决。
综上，本院认为，毕良哲的上述意见及提交的证据，均不足以证明百团公司出现经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。百团公司并未出现公司僵局的情形。本院对毕良哲的请求不予支持。第三人郭玉华、郝艳平、王会明经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃了民事诉讼权利，不影响本院依据查明的事实依法判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告毕良哲的诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告毕良哲负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 于颖颖
人民陪审员 隗合群
人民陪审员 孟昭志
二〇一六年六月三十日
书 记 员 果继情