安徽省合肥市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）皖01民终7212号
上诉人（原审原告）：许峰，男，1963年9月5日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
上诉人（原审原告）：陈洪福，男，1963年8月29日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：张雷，安徽江淮律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：刘建福，安徽江淮律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽省携众融资担保有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区庐阳工业园荷塘路32号，统一社会信用代码91340100581445280。
法定代表人：邵五岳，董事长。
委托诉讼代理人：江南燕，安徽安援律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李梦君，安徽安援律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：邵五岳，男，1963年10月17日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
被上诉人（原审被告）：程素娥，女，1978年10月16日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：沈杰，上海建纬（合肥）律师事务所律师。特别授权。
委托诉讼代理人：代高磊，上海建纬（合肥）律师事务所律师。
上诉人许峰、陈洪福因与被上诉人安徽省携众融资担保有限公司（以下简称携众公司）、邵五岳、程素娥第三人撤销之诉一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2018）皖0103民初3189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
许峰、陈洪福上诉请求：撤销一审判决，改判支持许峰、陈洪福一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。一审法院对于许峰、陈洪福在一审提交的2014年11月4日《股东会决议》、2018年6月11日《临时股东会会议记录》（以下简称《会议记录》）未予以审查。上述会议记录以及股东会决议可以证明邵五岳无权代表公司签署调解协议，案涉调解协议不是携众公司的意思表示。二、虽然2016年8月5号的股东会决议被法院因决议程序违法而判决无效，但就股东会决议内容来讲，程素娥明知该全部事实，却依旧通过与携众公司之外人员邵五岳使用公章达成调解协议，应当认定程素娥明显具有恶意。一审法院以公司不再经营认定不存在公司经营风险，是对公司经营风险的严重误读和片面理解。三、一审法院对证据的认定与对本案焦点的认定前后矛盾。一审法院在该裁判文书中“关于焦点3”的认定应用了许峰、陈洪福在一审提交的《会议记录》内容，而在前述法院对证据认定内容中却明确了对该《会议记录》的真实性或效力不予审查。该裁判文书前后内容相互矛盾，明显有误。
携众公司辩称，一、一审法院认定事实清楚、正确。1、关于2014年11月4日《股东会决议》。此份决议真实性存在很多疑点，应不予认可。许峰、陈洪福举证该决议是拟证明许峰、陈洪福的股东身份及其股权比例，鉴于各方均认可许峰、陈洪福的股东身份，而许峰、陈洪福的持股比例与本案并无关联，因此一审法院对决议的真实性不予审查对案件的审理并无影响。邵五岳本就不是携众公司股东，邵五岳究竟是不是公司股东并不会影响其作为公司法定代表人及董事长的身份。邵五岳依旧是携众公司的法定代表人，有权以公司名义在法定权限范围内从事活动。2、关于2018年6月11日《临时股东会会议记录》。此份《临时股东会会议记录》后于涉案调解书的生效日期，是在调解书之后作出的，其真实性或效力不属于本案的审查范围，应当不予处理。至签署调解协议时邵五岳作为携众公司的法人身份系合法有效的，其有权对外代表公司签署法律性文件材料，有权代表携众公司作出调解的意思表示。因此，邵五岳签字盖章的（2018）皖0103民初845号民事调解书非其个人行为，系公司行为，是公司真实意思表示。二、一审法院的裁判符合民事诉讼法及其司法解释的相关规定。邵五岳作为携众公司的法定代表人，也是公司公章的合法持有人，有权代表公司签署调解协议。程素娥与其签署调解协议符合法律程序及规定，不存在恶意。调解书的内容并不违反法律和公司章程规定。携众公司早已无经营行为，不再从事经营活动，程素娥要求查阅复制公司相关资料实质上并不会影响到公司其他股东的管理参与权，更不会给公司造成经营风险。三、一审法院对本案焦点认定的理由并不与对证据的认定相矛盾。《会议记录》系由许峰、陈洪福提交，许峰、陈洪福对其内容是予以认可的，对“提请罢免邵五岳董事身份及不再担任本公司法定代表人”这一议题也是认可的，这也说明许峰、陈洪福在会议召开前系认可邵五岳的法人代表身份，才会有之后会议上罢免这一议题。一审法院是从查明事实角度出发，结合（2017）皖0103民初6846号民事判决书及工商登记信息，并辅以此项印证进一步来证明邵五岳系携众公司的法人代表，有权签署调解协议。股东知情权的义务主体是公司，股东知情权诉讼案件与公司其他股东没有利害关系，公司其他股东对此也没有独立请求权。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合法合理。请求二审人民法院依法驳回许峰、陈洪福的上诉，维持原判。
邵五岳辩称，一、邵五岳作为携众公司法定代表人代表公司签订调解协议，是职权行为，邵五岳个人不是适格诉讼主体。邵五岳个人并非程素娥诉携众公司知情权纠纷案件的当事人，不应将邵五岳列为本案被告，案涉争议与邵五岳个人无关。二、邵五岳代表公司行使职权，不存在与他人恶意串通，更未损害公司利益，更谈不上侵犯其他股东的管理、决策权。恳请法院驳回许峰、陈洪福的上诉请求。
程素娥辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。许峰、陈洪福的上诉请求没有事实和法律依据，请予驳回。一、2014年11月4日《股东会决议》是虚假的证据。《股东会决议》中所列股东出资比例与公司章程以及与工商登记不符，随意造假。程素娥根本就不知道也没有参加该会议，且签名笔迹明显非程素娥本人。二、2018年6月11日临时股东会及《临时股东会会议记录》应属无效。会议召开的程序与公司章程规定不符。本次会议及会议记录的性质，与已被生效判决认定无效的2016年8月5日决议相同，应属无效。会议记录的内容是虚假的。程素娥参加了会议，并对会议召开程序、议案及决议发表了反对意见，并在会议记录及决议中书面提出，但许峰、陈洪福在原审提交的该次会议记录及决议中却不见程素娥的书面意见和签名，对此，许峰、陈洪福在原审庭审中解释是“因程素娥在签名页上胡写乱写，故将其胡写乱写的页面撤换了”。可见，许峰、陈洪福为达目的，不仅随意剥夺股东发表意见的权利，而且随意造假证据欺骗法庭。三、程素娥主张了解公司的人事、财务、经营及管理情况，是在行使股东的基本权利，该权利是受法律保护的。程素娥主张自已的基本权利时，没有也不可能侵犯公司和其他股东的合法权益，故邵五岳作为公司的法定代表人与程素娥签订的调解书是合法有效的。
许峰、陈洪福向一审法院提出诉讼请求：撤销（2018）皖0103民初845号民事调解书。
一审法院认定事实：根据工商登记信息显示，程素娥系携众公司股东，邵五岳系携众公司法定代表人，许峰、陈洪福系携众公司股东，且各方当事人陈述许峰、陈洪福实际管理携众公司的经营。2018年1月17日，程素娥以携众公司、许峰、陈洪福为被告、刘安乐为第三人提起股东知情权纠纷诉至本院，请求判令携众公司提供公司自成立至今的全部股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、财务会计报告、公司账务账簿（会计账目），以及与银行或企业之间拆借的法律文件、各类凭证、对外投资和合同资料等材料供程素娥和代理人查阅、复制。案件审理过程中，程素娥申请撤回对许峰、陈洪福、刘安乐的起诉，法院裁定予以准许，并由邵五岳代表携众公司与程素娥于2018年3月7日作出（2018）皖0103民初845号民事调解书，调解协议主文为携众公司于2018年3月14日之前提供公司自成立至今的全部股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、财务会计报告、公司账务账簿（会计账目），以及与银行或企业之间拆借的法律文件、各类凭证、对外投资和合同资料等材料供程素娥和代理人查阅、复制。现许峰、陈洪福以第三人撤销之诉提起本案诉讼，请求撤销（2018）皖0103民初845号民事调解书。
一审法院另查明：各方庭审均陈述，携众公司早已无经营行为。
一审法院认为，本案争议焦点在于：1.涉案调解书内容是否违反法律规定；2.是否侵害公司其他股东或公司利益；3.邵五岳是否有权代表携众公司签订调解协议。
关于焦点1，股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司的人事、财务、经营、管理等方面情况，公司应当主动向股东送交或者披露财务会计报告，涉案争议的调解协议主文确定的查阅复制范围，均涉及到公司的人事、财务、经营、管理等方面情况，其内容未违反法律禁止性规定，且许峰、陈洪福亦未能提供合理根据认为程素娥此举存在不正当目的，应当认定为有效。关于有限责任公司股东的复制权，在公司认可股东享有复制权的情形下，公司法未作禁止之规定，复制权的行使属公司自身权利处分行为，故其内容本身不存在违法情形。
关于焦点2，许峰、陈洪福作为携众公司股东，认为程素娥主张查阅复制的材料均系公司最核心机密的文件，公司重大的商业风险均来源于此，但经过庭审查明事实可以得知，携众公司早已无经营行为，程素娥主张要求查阅复制公司上述资料，通常意义上理解，不得推论出该行为会影响到许峰、陈洪福作为公司股东的管理参与权，也无法推论出该行为造成公司经营风险。
关于焦点3，邵五岳系携众公司法定代表人，法院已经通过（2017）皖0103民初6846号民事判决书，确认相关免除邵五岳法定代表人的决议无效，且根据工商登记信息显示，邵五岳至今尚系携众公司法定代表人，其有权代表携众公司作出调解的意思表示，同时根据许峰、陈洪福向法庭提交的会议记录显示，许峰、陈洪福参加的2018年6月11日股东会的议题包括“提请罢免邵五岳董事身份及不再担任本公司法定代表人”，也印证了携众公司在此会议之前，邵五岳系携众公司法定代表人。
综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回许峰、陈洪福的诉讼请求。案件受理费减半收取为80元，由许峰、陈洪福负担。
本院审理查明，许峰、陈洪福明确本案系其按照第三人撤销之诉的法律规定提起的诉讼，认为其作为携众公司股东，是程素娥诉携众公司股东知情权纠纷诉讼中有独立请求权第三人，被诉调解书损害了许峰、陈洪福作为股东对公司经营行为监督管理的权利。
本院认为：许峰、陈洪福是按照第三人撤销之诉的法律规定提起的本案诉讼，法院应首先审查许峰、陈洪福的起诉是否符合第三人撤销之诉的法定受理条件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，第三人撤销之诉的适格原告应具有法定意义的第三人身份，即：有独立请求权第三人（对发生法律效力的判决、裁定、调解书涉及的诉讼标的有独立请求权）或无独立请求权第三人（对发生法律效力的判决、裁定、调解书涉及的诉讼标的虽然没有独立请求权，但案件处理结果同其有法律上的利害关系）。许峰、陈洪福要求撤销的调解书涉及的诉讼标的是程素娥对携众公司的股东知情权，对此诉讼标的，许峰、陈洪福无独立请求权，案件处理结果同其也无法律上的利害关系。因此，许峰、陈洪福不是程素娥诉携众公司股东知情权纠纷案件法定意义上的第三人，无权参加该案诉讼，亦无权对该案调解书提起第三人撤销之诉。许峰、陈洪福不是第三人撤销之诉的适格原告，提起的本案诉讼不符合第三人撤销之诉的受理条件，其起诉应予驳回。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：
一、撤销安徽省合肥市庐阳区人民法院（2018）皖0103民初3189号民事判决；
二、驳回许峰、陈洪福的起诉。
一审案件受理费80元，退还许峰、陈洪福；许峰、陈洪福预缴的二审案件受理费80元，予以退还。
本裁定为终审裁定。
审判长 王 苗
审判员 程亚娟
审判员 温占敏
二〇一八年九月七日
书记员 王 元
附：相关法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。