湖南省津市市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）津民二初字第306号
原告湖南娄星纺织有限公司，住所地常德市津市市嘉山工业新区龙岗路。
法定代表人李良琪，该公司董事长。
委托代理人汪辉，湖南鼎鸣律师事务所律师。
被告广州帝牛纺织品有限公司，住所地广州市增城新塘镇国贸中心一街23号。
法定代表人蒋琳，该公司经理。
被告蒋琳，男，1975年1月19日出生，汉族，广州帝牛纺织品有限公司经理。
两被告共同委托代理人蒋重进，男，1980年2月2日出生，汉族，公司业务经理。
两被告共同委托代理人郑大岸，男，1981年8月12日出生，土家族，公司法务。
原告湖南娄星纺织有限公司与被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月23日立案受理后，依法组成由审判员肖俊担任审判长，审判员邓小华、人民陪审员甘文达参加的合议庭于2015年12月30日公开开庭进行了审理，书记员冯译担任记录。原告湖南娄星纺织有限公司的委托代理人汪辉，被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳的共同委托代理人蒋重进、郑大岸到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告湖南娄星纺织有限公司诉称，被告蒋琳开办了被告广州帝牛纺织品有限公司和广州龙泽纺织品有限公司两家公司。其中广州龙泽纺织品有限公司未通过工商注册，原告湖南娄星纺织有限公司从2015年5月21日开始至2015年8月31日止，分多批次向广州龙泽纺织品有限公司销售棉纱共计127833.5公斤，货款合计2625829.32元。之后，广州龙泽纺织品有限公司陆续向原告湖南娄星纺织有限公司支付部分货款。因广州龙泽纺织品有限公司未通过工商注册，原告湖南娄星纺织有限公司于2015年与被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳及广州龙泽纺织品有限公司签订协议一份，几方共同确认：广州龙泽纺织品有限公司在签协议时尚欠原告湖南娄星纺织有限公司货款2228329.96元。并确认该货款支付期限在2015年9月8日到期。该协议还约定，该协议的争议解决方式为原告所在地法院诉讼解决。该协议签订后，原告湖南娄星纺织有限公司多次向被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳催讨货款，而两被告均以种种理由推脱。为此，原告湖南娄星纺织有限公司诉至本院，请求判令：1两被告共同偿还原告货款2228329.96元，支付逾期付款利息（按央行同期贷款利率，从2015年9月9日计算至判决之日）；2、案件受理费及其他诉讼费用由两被告承担。
原告湖南娄星纺织有限公司为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：
1、2015年10月20日湖南娄星纺织有限公司、广州龙泽纺织品有限公司、广州帝牛纺织品有限公司以及蒋琳共同签订的《协议》一份，拟证明合同签订时，经确认，广州龙泽纺织品有限公司欠原告湖南娄星纺织有限公司货款为2228329.96元，通过几方协商，广州龙泽纺织品有限公司的欠款已经转移给两被告；协议约定，若两被告不能及时支付货款，本案的管辖应当在原告所在地；
2、龙泽纺织有限公司原材料采购明细单7张、湖南娄星纺织有限公司对账单3张、送货单，拟证明2015年10月20日签订的协议中，约定的被告欠款金额的来源和组成以及双方发生交易的过程。
两被告共同辩称，1、本案被告广州帝牛纺织品有限公司的主体不适格；2、本案的管辖不符合法律规定，应根据原告就被告原则，即使管辖成立，按照合同，双方并未约定利息，不应当从2015年9月9日开始计算利息；3、原告在2015年10月20日将被告广州帝牛纺织品有限公司的牛仔布共计137071码，价值2261671.5元私自拿走，侵害了被告权利。
被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳未向本院提交证据。
对原告湖南娄星纺织有限公司提交的证据，经庭审举证、质证，本院认证如下：
对原告湖南娄星纺织有限公司提交的2015年10月20日湖南娄星纺织有限公司、广州龙泽纺织品有限公司、广州帝牛纺织品有限公司以及蒋琳共同签订的《协议》，两被告对真实性没有异议，本院予以采信；对原告湖南娄星纺织有限公司提交的龙泽纺织有限公司原材料采购明细单7张、湖南娄星纺织有限公司对账单3张、送货单，两被告质证认为，系复印件，不能证明本案事实。本院认为，该组证据能够证明双方发生交易的过程，且与2015年10月20日湖南娄星纺织有限公司、广州龙泽纺织品有限公司、广州帝牛纺织品有限公司共同签订的《协议》内容相吻合，本院予以采信。
根据原告湖南娄星纺织有限公司、被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳的举证、质证和当事人的陈述及本院认证情况，本院确认以下案件事实：
2015年5月21日至2015年8月31日，原告湖南娄星纺织有限公司分多批次向广州龙泽纺织品有限公司销售棉纱共计127833.5公斤，货款合计2625829.32元。广州龙泽纺织品有限公司陆续向原告湖南娄星纺织有限公司支付了部分货款。2015年10月20日，以湖南娄星纺织有限公司为甲方，以广州龙泽纺织品有限公司为乙方，以广州帝牛纺织品有限公司为丙方，签订了一份《协议》。该《协议》的主要内容为：1、甲方从2015年5月21日开始至2015年8月13日止，共向乙方供棉纱共计127833.5公斤，货款合计2625829.32元。乙方于2015年7月21日转入现金177625元，2015年8月7日转入现金200000元，扣除税点19874.36元，尚欠甲方货款2228329.96元。2、因龙泽公司无法通过工商注册，所以于2015年5月注册广州帝牛纺织品有限公司，两者均为蒋琳所有。3、因此经双方协商乙方所欠货款由蒋琳和注册的丙方无条件负责偿还。因以上货款严重逾期（双方协议是2015年9月8日到期），由此产生的一切法律后果全部由蒋琳和丙方无条件负责。4、未尽事宜双方协商解决，协商不成由甲方所在地法院诉讼解决。原告湖南娄星纺织有限公司与被告广州帝牛纺织品有限公司在该协议上加盖了公章，被告蒋琳在该协议上签字。协议签订后，被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳未按协议履行。
另查明，广州龙泽纺织品有限公司的发起人是蒋琳，因无法通过工商注册而未设立。在庭审中，两被告对管辖权提出异议，认为本院对本案没有管辖权。
2015年9月中国人民银行贷款利率（一年内）为年利率4.6%。
本院认为，本案属合同纠纷。本案的争议焦点为：1、本院对本案是否有管辖权？2、本案被告广州帝牛纺织品有限公司是否是适格主体？3、两被告是否应当支付利息？
一、关于本院对本案是否有管辖权的问题
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”根据本院查明的事实，原告湖南娄星纺织有限公司与被告蒋琳代表广州帝牛纺织品有限公司及广州龙泽纺织品有限公司于2015年10月20日签订了一份《协议》，该《协议》第4条约定：未尽事宜双方协商解决，协商不成由甲方即湖南娄星纺织有限公司所在地法院诉讼解决。双方约定了由原告所在地法院管辖，且没有违反级别管辖和专属管辖的规定，本院可以对管辖权异议不予审查。故本院对本案有管辖权。
二、关于本案被告广州帝牛纺织品有限公司是否是本案适格主体的问题
在被告蒋琳以未设立的广州龙泽纺织品有限公司名义与原告湖南娄星纺织有限公司发生业务往来之后，被告蒋琳代表被告广州帝牛纺织品有限公司、广州龙泽纺织品有限公司与原告湖南娄星纺织有限公司签订了一份《协议》，该协议第2条约定：因龙泽公司无法通过工商注册，所以于2015年5月注册广州帝牛纺织品有限公司，两者均为蒋琳所有。第3条约定：因此经双方协商乙方所欠货款由蒋琳和注册的丙方无条件负责偿还。因以上货款严重逾期（双方协议是2015年9月8日到期），由此产生的一切法律后果全部由蒋琳和丙方无条件负责。由此可以看出，被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳愿意承担被告蒋琳以未设立的广州龙泽纺织品有限公司名义所产生的债务。现原告湖南娄星纺织有限公司向本院提起诉讼，要求被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳共同偿还货款，符合双方《协议》约定。故广州帝牛纺织品有限公司是本案适格主体。
三、关于两被告是否应当支付利息的问题
原、被告之间签订的协议是双方真实意思表示，双方应按照协议约定履行义务，但被告并没有按照协议约定支付货款，已构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”的规定，两被告应当承担支付原告货款和赔偿损失的违约责任，原告所主张的利息损失实为被告逾期付款的损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告的损失可以中国人民银行1年期基准贷款利率4.6%为基础，参照逾期罚息利率标准计算，以被告欠原告货款金额2228329.96元为基数，从2015年9月9日起计算至付清之日止，但原告主张参照中国人民银行1至5年期最新基准贷款利率5%计算至2015年12月24日，利息损失为31976元，低于前述标准，系原告对自己享有的权利所作的处分，本院予以采纳。对原告要求被告支付利息损失的诉讼请求本院予以支持。
综上，原告湖南娄星纺织有限公司与未设立的广州龙泽纺织品有限公司发生买卖关系之后，与被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳签订的《协议》是双方真实意思表示，合法有效，双方应当按照协议约定履行自己的义务，原告经多次催讨，两被告未按照协议约定支付货款，属违约，应当承担本案的全部责任。因此对原告要求两被告支付所欠货款及利息的诉讼请求本院予以支持。被告抗辩认为没有付款是因为原告强行拿走被告牛仔布，责任不是被告，不应支付利息，因被告未提交证据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳共同偿还原告湖南娄星纺织有限公司货款2228329.96元；
二、被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳应向原告湖南娄星纺织有限公司赔偿利息损失31976元。
上列一、二项于本判决生效之日起10日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24882元，由被告广州帝牛纺织品有限公司、蒋琳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 肖 俊
审 判 员 邓小华
人民陪审员 甘文达
二〇一六年三月三日
书 记 员 冯 译
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。