北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第36477号
原告（反诉被告）方瑞应用材料（深圳）有限公司，住所地深圳市罗湖区东门南路天俊大厦三楼3C06。
法定代表人邱照萍，总经理。
委托代理人胡海军，广东华途律师事务所律师。
委托代理人马振勇，广东华途律师事务所律师。
被告（反诉原告）中交第一公路工程局有限公司，住所地北京市朝阳区管庄周家井。
法定代表人弓天云，董事长。
委托代理人罗桂君，女，1975年4月7日出生。
委托代理人张国印，北京市盈科律师事务所律师。
原告（反诉被告）方瑞应用材料（深圳）有限公司（以下简称方瑞应用公司）与被告（反诉原告）中交第一公路工程局有限公司（以下简称中交公路公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员杨帆独任审判，公开开庭进行了审理。方瑞应用公司的委托代理人胡海军、马振勇，中交公路公司的委托代理人罗桂君、张国印，均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
方瑞应用公司起诉称：2011年5月，方瑞应用公司与中交公路公司下属单位中交一公局沪昆客专长昆湖南段项目经理部签订《沪昆铁路客运专线（湖南段）物资采购合同》，根据合同约定，项目经理部按照每米650元的价格向方瑞应用公司采购接触网槽道及其他物资若干。项目经理部是中交公路公司的内设机构，因项目经理部未办理工商营业执照，故中交公路公司应对项目经理部的行为承担民事责任。合同签订后，方瑞应用公司严格按照合同的约定，将中交公路公司采购的货物发往指定的收货地点及收货人，中交公路公司皆已收妥并在发货回执单上盖章或签名。方瑞应用公司多次要求中交公路公司依照合同约定支付货款，中交公路公司均以各种理由拖欠。2013年6月30日，经双方核算并确认，中交公路公司截止核算日共拖欠方瑞应用公司货款389470元整。故诉至法院，要求中交公路公司支付货款389470元，并按照合同约定按日千分之一支付自逾期之日起（2013年7月1日）至实际清偿之日止的逾期付款违约金；本案诉讼费由中交公路公司承担。
中交公路公司答辩并反诉称：项目经理部是中交公路公司的下设机构。中交公路公司认为，对账单所记载的款项不应该认定为中交公路公司所拖欠的款项。方瑞应用公司提供的产品并非合同约定的德国哈芬的产品，而是国产的产品，方瑞应用公司没有按照合同约定履行供货义务，故不能按原合同约定的价款确定总价。由于方瑞应用公司不能提供产品是哈芬厂家生产的相关资料，故中交公路公司有理由相信货物是国产的，方瑞应用公司存在违约。中交公路公司认为，国内产品和德国哈芬产品的价款是不一致的，应找相关部门评估国内产品的价款，再来确定中交公路公司尚欠的货款数额。此外，中交公路公司认为方瑞应用公司存在欺诈行为。方瑞应用公司主张违约金没有依据。故中交公路公司提出反诉，要求方瑞应用公司依据合同约定向中交公路公司提供产品出厂质量检验合格证书；要求方瑞应用公司按德国哈芬生产的接触网滑道、螺栓与国内生产的接触网滑道、螺栓交付时的市场差价返还中交公路公司货款35万元；本案诉讼费由方瑞应用公司负担。
方瑞应用公司对反诉答辩称：中交公路公司的反诉期超过举证期限，不符合民事诉讼法证据规定的第34条的规定，如中交公路公司确有必要可另行提起诉讼。如果法庭受理反诉，方瑞应用公司答辩意见如下：中交公路公司称已经接收方瑞应用公司的产品，并且用于工程，方瑞应用公司在送货时已经向中交公路公司提供了相关的合格证书。中交公路公司要求返还差价没有法律依据和事实依据。请法院不予受理或者驳回反诉。
经审理查明：2011年5月27日，中交一公局沪昆客专长昆湖南段项目经理部（作为买方，以下简称中交项目经理部）与方瑞应用公司（作为卖方）签订《沪昆铁路客运专线（湖南段）物资采购合同》，约定中交项目经理部向方瑞应用公司购买接触网滑道9986米，单价每米650元，螺栓400套，单价每套50元，最终以实际进货数量为准。
合同第二部分《合同条款》第6.1条约定：“在交货前，卖方应按技术规格书要求对物资的质量、规格、数量和重量等进行全面详细的检验，并出具相应的证明物资符合合同规定的检验证书（即物资出厂检测合格证明书）。第9.1条约定：“卖方应随同每批物资发运附一份发货物资清单，及德国哈芬的出厂质量检验合格证书。”第9.2条约定：“物资运抵约定地点后，买卖双方及施工、监理单位应按卖方提供的发货物资清单对到货数量、外观、规格型号、合格证等进行核对。如发现包装破损，应做出记录并立即检查，确认是否对物资本身造成损伤。如果确认对物资本身造成损伤，买方应于5个工作天内向卖方出具书面通知。卖方在接到通知后应更换被损伤的物资，或者免费进行必要的补救以达到物资出厂的标准。除以上特殊情况外，买方应于5个工作日之内向卖方出具验收合同单据。”第10条约定：“签订合同后，每批发货前，买方先支付该批货款的40％作为预付款。卖方按照合同规定交货后，凭以下所列单证向买方结算货款：（1）已交货且未结算物资的全额有效正式发票；（2）买方指定收货单位出具或认可的验收单据。剩余货款采用货到45天内结清。货款支付方式为银行电汇。”第12.2条约定：“卖方保证所供槽道为德国哈芬原产，并提供相关证明材料。”第14.2条约定：“买方逾期付款的，应按逾期货款金额每日千分之一计算，向卖方支付逾期付款的违约金，付款期超过二个月，卖方有权终止合同并要求卖方承担违约责任。”
上述合同签订后，方瑞应用公司向中交项目经理部供应了物资，中交项目经理部给付了部分货款。2013年6月，方瑞应用公司向中交项目经理部发出《往来款项对账函》，函中载明：截至2013年6月30日，方瑞应用公司的总发货金额为1038850元，总收款金额为649380元，余款为389470元，并注明：“我司与贵局至2013年6月30日止，除以上交易以外再无发货与收款交易。”中交项目经理部在对账函末尾“以上数据证明无误”处盖章。
庭审中，中交公路公司认可中交项目经理部是该公司的下设机构。中交公路公司认可上述合同与对账函的真实性，但是主张方瑞应用公司未按照合同约定提供产品的出厂质量检验合格证书，故中交公路公司没有继续付款。
经询，双方当事人均表示合同约定产品应当为德国哈芬公司原产。方瑞应用公司主张其供给中交公路公司的产品均是德国哈芬公司原产，就此提交了进口货物报关单，德国哈芬公司出具的原产地证、品质检验证书及其中文翻译件。中交公路公司对上述文件真实性、关联性均不认可，称没有从方瑞应用公司收到过上述文件，无法确认原产地证与品质检验证书是否德国哈芬公司签章，且文件形成时间与合同签订时间不符，货物量也不能对应。经查，上述证明的形成时间在2011年4月至10月期间，原产地证的内容为：“我们兹声明提供给贵方的上述材料均产自德国，并且在德国挤压加工，采用了最先进的控制技术以达到最优的性能。”品质检验证书的内容为：“我们兹声明提供给贵方的上述材料均采用了最佳材质。产品符合ISO9001体系，并且具有最优的性能。我们进一步证明所有货物均由我们自己生产，并且已按生产程序进行检验，经检验符合标准。”
方瑞应用公司称上述文件是德国哈芬公司提供，货物进口时间早于本案合同签订时间，因为每次进口都是大宗货物，本案合同所涉货物只是其中一部分，所以方瑞应用公司每次供货时向中交公路公司提供的是原产地证和品质检验证书的复印件，另外提供了方瑞应用公司自己出具的原产地证明和质量合格证明。中交公路公司不认可收到德国哈芬公司的证明复印件。方瑞应用公司未能就其已提供证明复印件的陈述提交证据。
中交公路公司提交方瑞应用公司出具的原产地证、质量保证书、保证函，欲证明方瑞应用公司在供货时所提供的证明文件均是方瑞应用公司单方出具，不能证明产品是德国哈芬公司原产。方瑞应用公司认可该原产地证、质量保证书是其公司出具，称供货时一并提供了德国哈芬公司的证明复印件。经查，方瑞应用公司出具的原产地证的内容为：“我司特此证明，贵公司所购买以上所述产品均源自我司德国进口。”方瑞应用公司出具的质量保证书的内容为：“我司特此证明，贵公司所购买以上产品达到我司的生产标准。我司再次声明，产品已经在生产过程中严格检测，并达到我司质量标准水平。本产品符合德国DIBT检测标准和沪昆客专湖南段设计及施工要求。”
中交公路公司提交HALFEN（北京）建筑配件销售有限公司出具的原产地证和质量保证书，欲证明该证明文件才是德国哈芬公司出具的证书格式。方瑞应用公司对该证据真实性、关联性均不认可，称HALFEN（北京）建筑配件销售有限公司是德国哈芬公司在北京设立的销售公司，而方瑞应用公司的货物是直接从德国采购，所以证明文件不同。
经询，中交公路公司称该公司在收货时只对货物数量、规格验收，没有收到德国哈芬公司的证明文件，本案合同项下的货物已经用于施工，因未通车现在尚未发现质量问题。
上述事实，有双方当事人当庭陈述，物资采购合同，往来款项对账函，进口货物报关单，原产地证，品质检验证书，质量保证书等相关证据在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。根据本案查明的事实，方瑞应用公司与中交公路公司的下设机构中交项目经理部签订《物资采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。方瑞应用公司已经履行了供货义务，双方当事人已经就中交公路公司未付款项对账，中交公路公司应当支付方瑞应用公司剩余款项。因双方合同中约定“卖方应随同每批物资发运附一份发货物资清单，及德国哈芬的出厂质量检验合格证书”，方瑞应用公司虽称已经将德国哈芬公司出具的原产地证、品质检验证书的复印件交付中交公路公司，但是未能就此举证证明，中交公路公司仅认可收到方瑞应用公司出具的原产地证、质量保证书，而方瑞应用公司出具的证明文件不符合合同的约定，故本院对于中交公路公司该项抗辩意见予以采纳，方瑞应用公司应当向中交公路公司提供德国哈芬公司出具的原产地证、品质检验证书的复印件。因方瑞应用公司提供证明文件的义务先于中交公路公司的付款义务，故对于方瑞应用公司要求中交公路公司给付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。
方瑞应用公司在庭审中提交了德国哈芬公司出具的证明文件。中交公路公司虽然不认可上述文件，主张方瑞应用公司所供货物为国内生产，但是未能就此举证证明。故本院对中交公路公司该项抗辩意见不予采纳，对于中交公路公司要求返还差价的反诉请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百三十六条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）方瑞应用材料（深圳）有限公司于本判决生效之日起七日内将德国哈芬公司出具的原产地证及品质检验证书的复印件交付给被告（反诉原告）中交第一公路工程局有限公司；
二、被告（反诉原告）中交第一公路工程局有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）方瑞应用材料（深圳）有限公司剩余货款三十八万九千四百七十元；
三、驳回原告（反诉被告）方瑞应用材料（深圳）有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）中交第一公路工程局有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费三千五百七十一元，由被告（反诉原告）中交第一公路工程局有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费三千二百七十五元，由原告（反诉被告）方瑞应用材料（深圳）有限公司负担七十五元（于本判决生效之日起七日内交纳），由被告（反诉原告）中交第一公路工程局有限公司负担三千二百元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 杨帆
二〇一三年十二月十三日
书 记 员 苏欣