广西壮族自治区来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）来民二终字第46号
上诉人（一审被告）来宾市众达矿业有限责任公司。住所地：来宾市兴宾区蒙村乡河敏村民委潮西村盘龙锰矿。
法定代表人陈兆勇，该公司执行董事。
上诉人（一审被告）李甘科。
上诉人（一审被告）陈兆勇。
上诉人（一审被告）李似启，
上述四上诉人的委托代理人黄兆醒，男，1952年4月13日生，壮族。
上述四上诉人的委托代理人覃学聪，男，1975年8月22日生，壮族。
被上诉人（一审原告）韦侬。
上诉人来宾市众达矿业有限责任公司（以下简称众达矿业公司）、李甘科、陈兆勇、李似启因民间借贷纠纷一案，不服来宾市兴宾区人民法院（2012）兴民初字第1391号民事判决，向本院提起上诉。本院2012年8月27日受理后，依法组成合议庭，并于2012年9月29日公开开庭审理了本案。上诉人众达矿业公司、李甘科、陈兆勇、李似启的委托代理人黄兆醒、覃学聪，被上诉人韦侬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，众达矿业公司分别于2011年1月28日、30日、31日三次向韦侬借款，每笔均为10万元，合计30万元，用于支付民工工资。双方约定利息从2011年2月1日起算，其中20万元借款月利率为50‰，10万元借款月利率为40‰。2012年3月22日，双方结算利息，截止2012年3月31日，利息19.6万元，本息合计49.6万元。众达矿业公司在结算当天向韦侬出具借条，定于2012年3月31日本息一次性还清，李甘科在借条上签字。
2012年3月26日，韦侬以众达矿业公司将公司所有的矿山及设备转让给案外人韦玉勇，损害了其的债权利益为由，向来宾市兴宾区人民法院提出涉及众达矿业公司股东李甘科的三宗民事案件（包括本案）的财产保全申请，要求冻结李甘科作为股东的来宾市兴辉贸易有限责任公司在中钢集团广西铁合金有限公司享有的债权（货款）1413987元，兴宾区人民法院依法采取了保全措施。
还款期限届满，因众达矿业公司未清偿债务，韦侬于2012年4月12日提起诉讼，要求众达矿业公司归还借款30万元并支付利息（从借款之日起，按银行规定的同类同期贷款基准利率的四倍计付至判决确定的履行期限最后一日止），并要求该公司股东李甘科、陈兆勇、李似启承担连带清偿责任。
众达矿业公司成立于2007年8月1日，注册资本50万元。股东三人认缴注册资本均以货币出资，陈兆勇出资20万，股权份额占40%；李甘科、李似启各自出资15万，各占30%。公司的经营范围以锰矿露天开采及销售为主。公司的主要资产有：公司合法拥有的来宾市盘龙锰矿，矿山的机械设备如探矿机、洗矿机、铲车、钩机以及采矿权等矿山相关证照手续。众达矿业公司近年来长期负债经营，主要经营活动由李甘科负责。2011年10月12日，众达矿业公司的三股东李甘科、陈兆勇、李似启为偿还韦玉勇354万元预付货款，将公司的主要资产盘龙锰矿及其机械设备、采矿经营权等作价1300万元，全部转让给了韦玉勇。众达矿业公司的资产在转让前与转让后，没有向社会发布公告，没有告知本案债权人韦侬，采矿经营权的变更也没有办理工商变更登记。
另查明，众达矿业公司银行帐户资金为零。
一审法院认为，本案借贷关系真实、合法，双方对此也都没有异议，应受法律保护。虽然众达矿业公司、李甘科、陈兆勇、李似启对双方约定的高利贷有异议，但韦侬并未依照约定的利率主张利息，韦侬的利息诉求没有违法，应予支持。
本案当事人争执的主要焦点在于公司股东李甘科、陈兆勇、李似启是否应对公司的债务承担连带清偿责任。一般情况下，公司一经合法产生，就具有独立的法人人格，公司法人人格和股东人格就相分离，二者是彼此独立的民事主体，公司在生产经营过程中产生的债务是公司的债务，不是股东的个人债务，公司股东对于公司的债务不承担清偿责任，公司的债务应以公司财产清偿。但是，对于上述公司法原理的适用并非绝对化，作为例外，在公司股东存在瑕疵出资、滥用公司人格逃避债务以及承诺承担公司债务的情况下，公司的债务就应视为股东的债务，由股东承担清偿责任。
众达矿业公司的股东李甘科、陈兆勇、李似启，明知公司在长期的负债经营中欠下韦侬巨额借款与另案欠下的货款尚未清偿，却将公司的全部主要资产私下转让给另一债权人，公司的采矿经营权同时也变更转让，转让所得却不知去向。而且，公司三股东在公司成立时所认缴的注册资本，如今也被股东抽逃净光帐户归零。综上所述，李甘科、陈兆勇、李似启滥用股东权利，抽逃出资，私下转让公司资产，违法变更采矿经营权人，并利用股东有限责任、公司独立法人资格为掩护逃避债务，严重损害了公司债权人韦侬的利益。李甘科、陈兆勇、李似启应当对公司债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决如下：来宾市众达矿业有限责任公司应偿还韦侬借款30万元并支付利息（从2011年2月1日起算，利息按银行同类贷款基准利率的四倍计付至判决确定的履行期限最后一日止）。李甘科、陈兆勇、李似启对债务承担连带偿还责任。案件受理费5800元，由众达矿业公司、李甘科、陈兆勇、李似启负担。
上诉人众达矿业公司、李甘科、陈兆勇、李似启不服一审判决，上诉称：1、本案债务系众达矿业公司债务，非股东李甘科、陈兆勇、李似启个人债务，依照《公司法》第三条的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故本案债务的清偿依法应由众达矿业公司自行承担。2、众达矿业公司因连续亏损，为确保有偿债能力，经全体股东同意，将公司的盘龙锰矿、机械设备和经营权以1300万元的价格转让给韦玉勇，在抵扣公司尚欠韦玉勇的354万元债务后，剩余946万元仍是公司财产，可用于偿还债务，矿山的转让并没有损害被上诉人韦侬的利益，因此，公司股东李甘科、陈兆勇、李似启不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。综上，一审法院认定李甘科、陈兆勇、李似启存在股东禁止行为并判令三人对公司债务承担连带责任，属认定事实及适用法律错误。请二审法院撤销原判，依法改判由众达矿业公司独自偿还本案债务，股东李甘科、陈兆勇、李似启不承担连带责任。
被上诉人韦侬答辩称：一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
根据上诉人的上诉理由和被上诉人的答辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：上诉人李甘科、陈兆勇、李似启应否对公司债务承担连带责任。
四上诉人在二审期间向本院提供众达矿业公司营业执照一份，证实该公司于2012年7月13日参加了年检，公司尚在经营中。
对上述证据，被上诉人韦侬的质证意见是：对公司营业执照的真实性及合法性无异议，但众达矿业公司经营的主要业务就是盘龙锰矿的开采与销售，现公司已将盘龙锰矿、机械设备以及采矿经营权转让给韦玉勇，营业执照对于公司已无用处了。
本院认为，被上诉人韦侬对上述营业执照的真实性及合法性无异议，应作为证据予以采信。
被上诉人韦侬在二审期间向本院提供以下证据：众达矿业公司欠款清单及韦玉勇支付转让款凭证。证实众达矿业公司除欠下韦侬与韦玉勇的款项外，其他债务达616万元，众达矿业公司将盘龙锰矿转让给韦玉勇后，韦玉勇已先后支付转让款200多万元，但众达矿业公司却不向债权人履行还款义务。
对上述证据，四上诉人的质证意见是：被上诉人未在规定的举证期限内举证，上诉人不予质证，且上述证据与本案无关。
本院认为，被上诉人提供的众达矿业公司欠款清单与本案无关，不能作为证据采用。韦玉勇支付转让款凭证能证实众达矿业公司转让资产所得情况，可作为认定案件事实的依据，故对该证据予以采信。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案上诉人众达矿业公司与被上诉人韦侬对双方之间发生了借贷的事实均无异议，且有双方订立的借条予以证实，借贷关系成立。众达矿业公司应偿还韦侬的30万元借款。韦侬还主张众达矿业公司按银行同类贷款基准利率的四倍支付借款利息，因韦侬诉请的利率低于双方原约定的利率，且未超出法律规定的限度，本院应予支持。
关于上诉人李甘科、陈兆勇、李似启应否对公司债务承担连带责任的问题。众达矿业公司确实已将其公司名下的盘龙锰矿全部资产及采矿经营权作价1300万元转让给韦玉勇，本院认为，此转让对价合理，且韦玉勇本身亦为众达矿业公司债权人，对公司享有着354万元债权，故公司的该转让行为是偿还债务行为，非逃避债务行为。韦玉勇与众达矿业公司签订《矿山转让合同》后，除抵扣众达矿业公司所欠债务外，韦玉勇已按合同支付了部分转让款，其中大部分款项均直接由韦玉勇代众达矿业公司支付购买机械设备欠款、贷款利息、民工工资等，其余款项去向没有证据表明已被公司或股东转移，且众达矿业公司将会陆续收到韦玉勇依《矿山转让合同》支付的转让款，此部分款项能构成众达矿业公司的资产。另外，众达矿业公司盘龙锰矿的全部资产及采矿经营权虽已转让韦玉勇，但因转让双方未进行相应的变更登记，矿山对外仍以众达矿业公司的名义经营，韦玉勇只是矿山的实际经营者及管理者，矿山资产在法律意义上仍归众达矿业公司所有。综上，众达矿业公司并未因盘龙锰矿的转让而丧失偿债能力，该转让行为并未损害公司债权人的利益，不能认定为是股东李甘科、陈兆勇、李似启滥用公司法人独立地位和股东有限责任而逃避债务的行为。众达矿业公司应以公司财产清偿上述债务，股东李甘科、陈兆勇、李似启不承担连带责任。被上诉人韦侬主张此三名股东对公司债务承担连带责任，理由不成立，本院不予支持。
综上，一审法院认定上诉人李甘科、陈兆勇、李似启滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益及适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款错误，导致实体判决错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（三）项的规定，并经审判委员会讨论决定，判决如下：
一、变更来宾市兴宾区人民法院（2012）兴民初字第1391号民事判决为上诉人来宾市众达矿业有限责任公司应偿还被上诉人韦侬借款30万元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，从2011年2月1日起算至本判决生效之日止）。
二、驳回被上诉人韦侬的其他诉讼请求。
一审案件受理费5800元（已由韦侬预交），由来宾市众达矿业有限责任公司负担；二审案件受理费5800元（已由李甘科预交），由来宾市众达矿业有限责任公司负担2900元，韦侬负担2900元。来宾市众达矿业有限责任公司应负担的受理费直接付给韦侬及李甘科，韦侬应负担的受理费直接付给李甘科，法院不再清退。
本案债务，义务人应于本判决生效之日起五日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向一审人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 韦远潇
代理审判员 卢 怡
代理审判员 韦正德
二〇一二年十一月二十二日
书 记 员 张洪璐