重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)渝高法民初字第00025号
原告：重庆国际信托股份有限公司，住所地重庆市。
法定代表人：翁振杰，该公司董事长。
委托代理人：姚科，重庆索通律师事务所律师。
委托代理人：李小平，重庆索通律师事务所律师。
被告：安徽三联实业发展有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：周晓秋，该公司总经理。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：安徽温商投资集团有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：周晓秋，该公司总经理。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：安徽浙商投资集团有限公司，住所地。
法定代表人：林秋田。
被告：瑞安新天地投资有限公司，住所地浙江省。
法定代表人：林秋田，该公司经理。
委托代理人：赵劼，浙江安阳律师事务所律师。
委托代理人：方顺坤，浙江安阳律师事务所律师。
被告：中房集团瑞安房地产开发有限公司，住所地浙江省。
法定代表人：张棪清，该公司董事长。
委托代理人：冯蒋华，浙江玉海律师事务所律师。
委托代理人：冯金伟，浙江玉海律师事务所律师。
被告：安徽浙商置业投资有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：林秋田。
被告：合肥万好置业有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：李明，该公司经理。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：林秋田，男，汉族，1965年10月15日出生，住浙江省。
被告：周晓秋，女，汉族，1968年8月20日出生，住浙江省。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：陈建，男，汉族，1969年4月11日出生，住浙江省。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：林秋帆，男，汉族，1977年5月25日出生，住浙江省。
被告：林启宇，男，汉族，1991年1月5日出生，住上海市。
被告：张棪清，男，汉族，1954年8月30日出生，住浙江省。
委托代理人：冯蒋华，浙江玉海律师事务所律师。
委托代理人：冯金伟，浙江玉海律师事务所律师。
原告重庆国际信托股份有限公司（以下简称国际信托公司）与被告安徽三联实业发展有限公司（以下简称安徽三联公司）、安徽温商投资集团有限公司（以下简称温商投资公司）、安徽浙商投资集团有限公司（以下简称浙商投资公司）、瑞安新天地投资有限公司（以下简称瑞安投资公司）、中房集团瑞安房地产开发有限公司（以下简称中房瑞安公司）、安徽浙商置业投资有限公司（以下简称浙商置业公司）、合肥万好置业有限公司（以下简称合肥万好公司）、林秋田、周晓秋、陈建、林秋帆、林启宇、张棪清合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2015年7月21日公开开庭进行了审理。国际信托公司的委托代理人姚科、李小平，安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建的委托代理人杨俊武，中房瑞安公司、张棪清的委托代理人冯蒋华以及林秋帆到庭参加诉讼。浙商投资公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、林秋田、林启宇经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
国际信托公司诉称：2013年9月11日、9月30日，国际信托公司与安徽三联公司分别签订《资产收益权转让及回购协议》及其补充协议，约定：国际信托公司以温商·合肥汽配城资产收益权集合资金信托计划项下的资金4.4亿元受让安徽三联公司持有的位于合肥市瑶海区长江东路714号合肥汽配城（一期）的24658.88平方米商业房产对应的资产收益权，安徽三联公司按约定支付回购价款（包括回购本金及溢价款），安徽三联公司未按时支付任意一笔回购价款时，国际信托公司有权要求其提前支付全部回购价款等内容。
国际信托公司与安徽三联公司签订10份《抵押担保合同》，国际信托公司与温商投资公司签订《股权质押合同》。
温商投资公司、浙商投资公司、瑞安投资公司、中房瑞安公司、浙商置业公司、合肥万好公司、林秋田、周晓秋、陈建、林秋帆、林启宇、张棪清分别与国际信托公司签订了保证合同，约定就安徽三联公司在《资产收益权转让及回购协议》及其补充协议中的全部债务向国际信托公司提供连带责任保证担保。
国际信托公司于2013年9月30日、10月18日向安徽三联公司支付4.4亿元的转让款。安徽三联公司未按约定支付回购价款，严重侵害国际信托公司的权益。根据约定，国际信托公司有权要求安徽三联公司提前支付全部回购价款并承担违约金、复利等责任。2015年1月22日，国际信托公司向法院提出了诉前财产保全申请，要求保全本案被告的财产。国际信托公司认为，其向法院申请诉前保全的日期即2015年1月22日为国际信托公司要求安徽三联公司提前支付回购价款通知的发出之日。根据约定，国际信托公司发出书面通知之后的第五个工作日，即2015年1月29日，安徽三联公司就应当无条件支付全部回购价款。但至今安徽三联公司没有向国际信托公司清偿上述款项，其他各个担保人也均未履行担保责任。
国际信托公司向本院提起诉讼，请求判令：1.安徽三联公司向国际信托公司支付回购本金4.4亿元；2.安徽三联公司向国际信托公司支付回购溢价款，回购溢价款的计算方式为：4.4亿元×11.1%×（2013年9月30日起至付清回购本金之日止的实际天数）÷365，扣除已经支付的2492万元；3.安徽三联公司向国际信托公司承担逾期支付上述回购价款的违约金，违约金的计算方式为：以未支付的上述回购价款为基数，从2015年1月30日起至回购价款付清之日止，按日利率0.5‰计算；4.安徽三联公司向国际信托公司承担逾期支付上述回购溢价款的违约金，违约金的计算方式为：以未按期支付的回购溢价款为基数，自2014年10月1日和2014年10月19日分别起算，按日利率0.5‰计算，计付至2015年1月29日止；5.安徽三联公司向国际信托公司支付复利，复利的计算方法为：上述第4项诉请中的违约金×（1+0.5‰）n-上述第4项违约金，其中n=自2015年1月29日起至违约金和复利付清之日止的实际天数；6.温商投资公司、浙商投资公司、瑞安投资公司、中房瑞安公司、浙商置业公司、合肥万好公司、林秋田、周晓秋、陈建、林秋帆、林启宇、张棪清对上述第1、2、3、4、5项债务承担连带清偿责任；7.国际信托公司对抵押担保合同（合同编号：20131094-﹝1-9﹞、20131095、20150100号）项下抵押标的，即：（1）位于合肥市瑶海区长江东路714号合肥汽配城改扩建项目（一期）B、C区合计24658.88平方米商业房产；（2）合肥汽配城1幢168套房的在建工程；（3）长江东路与天长路交口东北角合肥汽配城A区13169.86平方米在建工程；（4）长江东路714号合计32140.35平方米土地使用权；以及股权质押合同（合同编号：20131087号）项下的温商投资公司持有的安徽三联公司100%的股权享有优先受偿权；8.诉讼费、保全费、律师费等由各被告连带共同承担。
安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建答辩称：1.本案国际信托公司与安徽三联公司签订的相关协议效力待定，如果国际信托公司支付款项的资金来源是信托投资资金则符合国际信托公司的经营范围，如果是国际信托公司自己拆借的资金则不符合法律规定。2.国际信托公司诉讼请求中主张的回购本金4.4亿元，安徽三联公司已经归还其中部分款项，具体的金额由于安徽三联公司处于停工状态，分管财务人员长期请假，相关数据无法核实。3.国际信托公司诉讼请求中的回购溢价款、违约金、复利的请求与现行法律规定相悖，根据法律规定损失和违约金不能同时主张，应选择其一，而对违约金计算复利更加没有法律依据，请法院根据相关规定予以调整。4.国际信托公司与相关被告签订的部分担保协议是无效的。2013年签订的担保合同中，除安徽三联公司与国际信托公司签订的担保合同之外，其他的担保合同违反我国公司法第十六条关于公司对外提供担保的强制性规定，应为无效。2015年1月签订的担保合同是基于其他的借款合同而签订，存在欺诈的情形，其效力是无效或者应该被撤销，请法院予以认定。5.本案国际信托公司将与各个被告所签订协议的原件全部收走，因此国际信托公司负有向法庭举证的义务。国际信托公司未向法庭提供关于温商.合肥汽配城资产收益权集合资金信托计划的材料、债权债务履行协议以及2015年1月初签订的借款合同等，正是由于上述协议的签订才导致本案的相关被告于2015年再次与国际信托公司签订了担保合同。
中房瑞安公司、张棪清答辩称：1.本案所涉的主合同性质为高息借款合同。国际信托公司非商业银行，没有发放贷款的许可证，其对外贷款行为无效，因此主合同应为无效合同。2.中房瑞安公司、张棪清签订本案保证合同的前提是国际信托公司还要另外出借4亿元，国际信托公司只提供了中房瑞安公司、张棪清所签订的担保合同，而不提供国际信托公司未履行的借款合同，违背诚信原则。3.公司担保必须经过股东会决议，因此本案所涉的关于公司提供的担保应属无效。4.即使本案所涉的合同有效，国际信托公司主张的溢价款、复利等高达每月4.5%，显然远远高于实际损失，尽管合同有约定，也不符合公平原则，请求法院予以调整。
林秋帆答辩称：林秋帆和林启宇是在国际信托公司的诱导下签订了相关合同，且林秋帆和林启宇并不持有合同，林秋帆不清楚合同的具体内容。国际信托公司以欺骗手段使林秋帆和林启宇签订合同，根据我国合同法第五十四条的规定，该合同应属无效，请求法院对合同予以撤销。
国际信托公司为证明自己的主张，提交了以下证据：
第一组证据：国际信托公司的营业执照、金融许可证、中国银行业监督管理委员会（批复）（银监复【2007】461号）。拟证明：国际信托公司具备从事金融信托业务及进行诉讼的主体资格。
第二组证据：1.《资产收益权转让及回购协议》（协议编号：重庆信托【ZRHG】字第20131081号）及其补充协议（协议编号：重庆信托【ZRHG】字第20131081-1号）；2.《资金监管协议》（协议编号：重庆信托【JG】字第20131084号）；3.合肥科技农村商业银行转账凭证两张（2013年9月30日，金额：1.2亿元；2013年10月18日，金额：3.2亿元）；4.安徽三联公司出租合肥汽配城二期A1、A2区房产的部分租赁合同、用款监管账户的银行流水；5.诉前财产保全申请书、诉前保全民事裁定书；6.温商投资公司的工商信息。拟证明：因安徽三联公司未按约支付2014年9月30日应支付的回购价款666万元和2014年10月18日应支付的回购价款1776万元，也未将租售收入按约划入用款监管账户，故国际信托公司依据《资产收益权转让及回购协议》第十五条第15.2款之约定，有权要求其提前清偿全部债务，并以申请保全日为相应权益的计算基准日。且安徽三联公司系恶意骗取4.4亿转让款后拒不支付回购价款。
第三组证据：1.《法人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20131088号）；2.《法人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20131089号）；3.《法人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20150040号）；4．《法人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20150041号）；5．《法人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20150042号）；6．《法人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20150043号）；7．《自然人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20131090号）；8．《自然人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20131091号、重庆信托【BZ】字第20150046号）；9．《自然人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20131092号）；10．《自然人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20150048号）；11．《自然人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20150049号）；12．《自然人保证合同》（编号：重庆信托【BZ】字第20150050号）。拟证明：温商投资公司、浙商投资公司、瑞安投资公司、中房瑞安公司、浙商置业公司、合肥万好公司、林秋田、周晓秋、陈建、林秋帆、林启宇、张棪清分别与国际信托公司签订了保证合同，就安徽三联公司履行前述《资产收益权转让及回购协议》及其补充协议项下的全部债务，向国际信托公司提供连带保证，保证方式为连带责任保证。
第四组证据：1.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-1号），《房地产他项权证》（房地产他证合产字第8210039447号）；2.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-2号），《房地产他项权证》（房地产他证合产字第8210039446号）3.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-3号），《房地产他项权证》（房地产他证合产字第8210039448号）；4.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-4号），《房地产他项权证》（房地产他证合产字第8210039490号）；5.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-6号），《房地产他项权证》（房地产他证合产字第8210039502号）；6.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-7号），抵押证明（房建合产字第84100093号）；7.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-8号），《房地产他项权证》（房地产他证合产字第8210073074号）；8.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-9号），抵押证明（房建合产字第84100186号）；9.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131095号），《土地他项权利证明书》（合他项（2013）第118号）；10.《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20150100号），抵押证明（房建合产字第84100196）；11.《土地他项权利证明书》（合他项（2013）第125号）；12.《股权质押合同》（编号：重庆信托【ZY】字第20131087号），股权出质设立登记核准通知书。拟证明：国际信托公司就抵押担保合同（合同编号：20131094（1-9）、20131095、20150100号）项下抵押标的，以及股权质押合同（合同编号：20131087号）项下质押标的均享有优先受偿权。
第五组证据：1.回购本金、溢价款、违约金和复利的计算表；2.财产保全费收据、受理费缴纳凭证；3.律师费委托代理合同，票据，支付凭证。拟证明：本案中，以上费用属于安徽三联公司应当承担的债务，其余被告按照约定应当承担相应的担保责任。
第六组证据：合肥科技农村商业银行5张支付凭证。拟证明安徽三联公司总共支付2492万元款项。
安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建质证认为：对第一组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到证明目的，国际信托公司没有向同行业外的第三人进行资金拆借的资格。对第二组证据中的证据1的真实性、关联性无异议，合法性有待法院认定；对证据2的真实性、关联性无异议，如果证据1系无效则证据2也系无效；对证据3的真实性、合法性、关联性予以认可；对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到其证明目的；对证据6的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，本案不存在骗取贷款、恶意逃债的情形。对第三组证据中2013年签订的担保合同的真实性、关联性无异议，合法性有异议，如果主合同无效则担保合同也应无效，且公司作为担保人签订的合同因未履行公司法规定的程序和手续应为无效；对于2015年签订的担保合同，除上述质证意见外，还认为2015年国际信托公司与本案被告签订了另外的借款合同，答应再借4个亿的资金，在此前提下，才签订了2015年的相关担保合同，但之后国际信托公司并未履行该出借义务，国际信托公司主观上存在欺诈，请求法院确认2015年签订的相关担保合同无效或者请求法院予以撤销相关协议。对第四组证据中2013年签订的抵押担保合同的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，主合同无效抵押担保合同随之无效；2015年签订的抵押担保合同是基于2015年国际信托公司与本案被告签订新的借款合同而形成，国际信托公司没有提交借款合同的证据材料，也未按借款合同履行出借义务，国际信托公司在签订合同时存在欺诈和乘人之危的情形，该抵押担保合同应予以撤销或确认无效。且该组抵押担保合同所涉及的资产也被其他债权人进行多次查封，国际信托公司主张有优先受偿权不能成立。第五组证据中的证据1并非是证据，仅仅是计算方式；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议；对证据3的意见是如果本案所涉的协议无效，则律师费就没有法律依据。对第六组证据的真实性无异议，但具体金额需要进一步核实。
中房瑞安公司、张棪清质证认为：对第一组证据的真实性、关联性无异议，但对其证明事实有异议，国际信托公司没有向一般法人发放贷款的金融许可证。对第二组证据中证据1的真实性、关联性无异议，对其合法性有异议；对该组证据中的其他证据因与中房瑞安公司和张棪清没有关系，无法质证。对第三组证据中中房瑞安公司和张棪清签订的两份担保合同的真实性、关联性无异议，但对其合法性不予认可。两次签订担保合同的原因是因为国际信托公司与本案被告商定了重新借贷4个亿的资金，而目前国际信托公司只提供担保合同，而不提供与之相关的借款合同，违背实事求是的原则，是典型的欺诈行为，要求予以撤销，且安徽三联公司、温商投资公司、浙商投资公司、瑞安投资公司、中房瑞安公司、浙商置业公司是关联公司，相互之间提供担保必须经过股东会决议。第四组证据因与中房瑞安公司、张棪清无关，不发表质证意见，同时认为2015年的抵押担保合同是基于再次借款4个亿的前提下签订的，而国际信托公司故意不向法院提供借款合同。第五组证据中的证据1仅仅是单方陈述，不能作为证据；对于证据3，如果合同有效则应予以支持，但风险代理的费用不应当属于律师费。第六组证据，因不涉及中房瑞安公司、张棪清，无法发表意见。
林秋帆质证认为：对第一组、第二组、第四组、第五组、第六组证据的质证意见与中房瑞安公司、张棪清的质证意见相同。对第三组的质证意见是，国际信托公司以欺诈手段让林秋帆和林启宇签订保证合同，请求法院予以撤销。
浙商投资公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、林秋田、林启宇未发表质证意见。
中房瑞安公司举示以下证据：1.中房瑞安公司出具的《关于中房瑞安公司被冻结账户资金优先支付工程款的报告》；2.瑞安市建筑工程有限公司出具的《工程停工报告》；3.实事集团建设工程有限公司出具的《关于要求及时支付工程款的函》；4中国农业银行瑞安市支行出具的《说明》以及流水账；5.交通银行瑞安市支行出具的《证明》以及流水账。拟证明被法院查封账户上的款项是被查封工程的按揭款，汇入的是政府专管账户，这些款项所有权不是中房瑞安公司的，而是各个小业主的。
安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建、张棪清、林秋帆的质证意见是：对中房瑞安公司举示的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
国际信托公司质证认为：对中房瑞安公司举示的证据的真实性、合法性、关联性均不予以认可，上述证据不属本案的审理范围。
浙商投资公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、林秋田、林启宇未发表质证意见。
本院对国际信托公司举示的第一组证据、第二组证据的证据1、证据3，第三组证据、第四组证据、第五组证据中的证据2、第六组证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对上述证据予以采信。对国际信托公司举示的其他证据以及中房瑞安公司举示的证据因与本案的实体处理不具有关联性不予采信。
根据当事人的举证质证、当庭陈述，本院查明以下事实：
重庆国际信托有限公司的名称于2015年9月29日经重庆市工商行政管理局的核准变更为重庆国际信托股份有限公司（为便于叙述，以下均简称为国际信托公司）。
2013年9月11日，国际信托公司（甲方）与安徽三联公司（乙方）签订《资产收益权转让及回购协议》（协议编号：重庆信托【ZRHG】字第20131081号），协议约定：鉴于乙方目前合法拥有位于合肥瑶海区长江东路714号合肥汽配城（一期）的24658.88平方米商业房产(以下简称标的资产)。甲方作为受托人拟设立“温商·合肥汽配城资产收益权集合资金信托计划”（以下简称本信托计划）。现甲方拟将信托计划项下资金用于受让乙方持有的本合同约定的标的资产对应的收益权（以下简称标的资产收益权）。第一条标的资产收益权：1.1本协议所称标的资产收益权，指标的资产上的财产收益性权利，包括但不限于：（1）基于标的资产产生的租金等收入；（2）转让标的资产产生的收入；（3）向其他第三方转让标的资产收益权实现收益。1.2截止本协议生效时附件中所列标的资产，已办理第一顺位抵押。第二条资产收益权转让：2.1乙方按本协议约定的条款及条件向甲方转让标的资产收益权。2.2甲方按本协议的条款及条件受让标的资产收益权后，在本协议约定的回购期限内享有标的资产收益权。2.3甲方、乙方确认：本协议约定的回购期限内，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让、出售、交换、抵押或以其他任何形式处置标的资产。甲方准许乙方对外出租标的资产，并视标的资产的租金收入为乙方向甲方支付标的资产收益权回购价款的第一资金来源。2.4在本协议约定的回购期限内，若乙方按本协议约定按期足额支付回购价款且没有任何其他违反本协议约定的行为，则甲方不得将标的资产收益权转让给任何第三方。第三条转让价款及支付：3.1本协议项下转让价款指甲方按本协议约定受让标的资产收益权应向乙方支付的对价，具体金额为4.4亿元。3.2甲方向乙方支付标的资产收益权转让价款必须满足如下全部条件：（1）甲方设立的本信托计划成立；（2）本协议签署并生效；（3）已办妥标的资产的第二顺位抵押登记手续；（4）已办妥重庆信托【DY】字第20131095号《抵押担保合同》项下土地及在建工程的第二顺位抵押登记手续；（5）已办妥7490.11平方米土地及在建工程的第一顺位抵押登记手续；（6）甲方分别与温商投资公司、浙商投资公司签订的重庆信托【BZ】字第20131088号、重庆信托【BZ】字第20131089号《法人保证合同》已生效；（7）甲方分别与乙方的股东及实际控制人林秋田、周晓秋、陈建签订的重庆信托【BZ】字第20131090号、重庆信托[BZ]字第20131091号、重庆信托【BZ】字第20131092号《自然人保证合同》已生效；（8）已办妥重庆信托【ZY】字第20131087号《股权质押合同》项下安徽三联实业发展有限公司100%股权的质押登记手续；（9）乙方已将其公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章移交给甲方，由双方共管；（10）甲方要求的其他担保或风险控制措施。上述条件全部满足的前提下，甲方一次性将转让价款划入乙方指定的账户。转让价款一经从甲方账户向乙方指定账户划出，即视为甲方已经向乙方履行支付转让价款的义务，同时视为标的资产收益权由乙方转让给甲方，该日为标的资产收益权的交割日，自交割日起标的资产收益权由甲方享有。第四条资产收益权的回购：4.1资产收益权回购，交割日为本协议项下的标的资产收益权回购起始日；本协议项下的回购期限为30个月，自回购起始日计算。4.2回购价款的计算及支付，乙方应支付的回购价款包括回购本金及回购溢价款两部分。4.2.1回购本金及支付：回购本金为甲方向乙方支付的转让价款金额，即4.4亿元，乙方应在回购期限届满日（回购期限届满日指自回购起始日起至期满30个月之日）或提前回购日向甲方一次性支付回购本金。4.2.2回购溢价款及支付：乙方于回购期限届满日付清回购价款的，回购价款中的回购溢价款＝4.4亿元×11.1%×自回购起始日至回购期限届满日期间的实际天数÷365。回购溢价款按如下进度支付：（1）回购起始日起满6个月之日,乙方应向甲方支付回购溢价款2442万元。（2）回购起始日起满12个月之日,乙方应向甲方支付回购溢价款2442万元。（3）回购起始日起满18个月之日，乙方应向甲方支付回购溢价款2442万元。（4）回购起始日起满24个月之日，乙方应向甲方支付回购溢价款2442万元。（5）回购期限届满日或提前回购日，乙方还应向甲方支付剩余的回购溢价款。4.2.3甲方在回购期限内收到的乙方支付的标的资产产生的租金，可于回购期限届满日或提前回购日用于无息冲抵乙方应支付的回购价款。4.2.4如遇回购价款支付日为法定节假日，则回购价款的支付日顺延至法定节假日之后的第一个工作日。4.2.5甲方指定用于接收回购价款的账户为：开户行：合肥科技农村商业银行经济开发区支行，户名：国际信托公司，账号：200……059。第十五条违约责任：15.1任何一方违反本协议中约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，均构成违约，应承担违约责任。15.2下列任意一情形出现时，甲方有权要求乙方提前支付全部回购价款，甲方发出书面通知之日后的第五个工作日，乙方应无条件支付全部回购价款，乙方未于前述约定时间付清回购价款的应按本协议约定支付违约金：15.2.1乙方未将本协议项下甲方支付的转让价款专项用于偿还乙方持有的合肥汽配城土地、在建工程及房产抵押担保对应的借款及支付汽配城内部装修款、采购电梯及中央空调系统等；15.2.2乙方未按时、足额支付任意一笔回购价款的；15.2.3乙方未履行本协议第五条规定的任意一项义务的；15.2.4乙方违反本协议第七条作出的任意一项承诺和保证；15.2.5乙方未于收到甲方支付的标的资产收益权转让价款之日起十五个工作日内解除附件2所列资产的第一顺位抵押，解除重庆信托【DY】字第20131095号《抵押担保合同》项下抵押物设置的第一顺位抵押；15.2.6乙方未按本协议约定支付任意一笔款项……15.3如因乙方出现上述任意一情形，甲方要求乙方提前支付回购价款的，此时乙方应支付的回购价款=4.4亿元×（1+11.1%×回购起始日至乙方付清回购本金之日的实际天数÷365）-甲方已收到的回购价款。乙方未按本协议约定支付任意一笔款项的，甲方有权自逾期之日起向乙方就逾期价款计收违约金，违约金以逾期价款为基数按日利率0.5‰计算。
同日，国际信托公司作为甲方，温商投资公司、浙商投资公司作为乙方，分别签订《法人保证合同》。上述合同均约定，乙方为甲方与安徽三联公司签订的上述《资产收益权转让及回购协议》及其全部补充协议项下的债务向甲方提供连带责任保证担保。一、保证范围：1.《资产收益权转让及回购协议》及其全部补充协议项下应付的回购价款、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他费用，实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费等）、因主债务人违约而给甲方造成的损失等其他应付费用；2.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在本合同约定的担保范围内承担担保责任。二、保证方式：连带责任保证。如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，乙方应在保证范围内承担保证责任。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，也不论其他担保是否是由主债务人自己提供，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定的保证范围承担保证责任。三、保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另外加两年。
同日，国际信托公司作为甲方，林秋田、周晓秋、陈建作为乙方，分别签订《自然人保证合同》。上述合同均约定：乙方为甲方与安徽三联公司签订的上述《资产收益权转让及回购协议》及其全部补充协议项下的债务向甲方提供连带责任保证担保。一、保证范围：1.《资产收益权转让及回购协议》及其补充协议项下的全部债务，包括但不限于《资产收益权转让及回购协议》应付的回购价款、违约金、赔偿金、主债务人应向甲方支付的其他费用，实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费等）、因主债务人违约而给甲方造成的损失等其他应付费用。2.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在本合同约定的担保范围内承担担保责任。二、保证方式：连带责任保证。如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，乙方应在保证范围内承担保证责任。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，也不论其他担保是否是由主债务人自己提供，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定的保证范围承担保证责任。三、保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另外加两年。
同日，国际信托公司（甲方）与温商投资公司（乙方）签订《股权质押合同》，约定：国际信托公司与安徽三联公司签订《资产收益权转让及回购协议》及其全部补充协议，乙方持有安徽三联公司100%的股份，对应注册资本为4000万元，乙方愿意以该股份为上述合同项下的债务向甲方提供第二顺位的质押担保。一、质押物：乙方持有的标的公司100%的股份及其派生权益。二、担保范围：1.主债务人在主合同项下应向甲方支付的款项，包括但不限于《资产收益权转让及回购协议》应付的回购价款以及履行的各项义务及承诺等。2.本合同项下质押权的设定和实现所涉及的一切费用。3.主债务人因违反主合同项下的约定而应向甲方支付的复利、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金以及其他所有可能的惩罚性费用。4.主债务人违反主合同项下的约定，迫使甲方采取诉讼或者其他方式实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等。5.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在上述担保范围内承担担保责任。三、质押期限：质押期限自质押股权的质押登记手续办理完毕之日起至主债权诉讼时效届满之日。
2013年11月14日，国际信托公司与温商投资公司办理了股权出质登记，合肥市工商行政管理局出具股权出质设立登记核准通知书，确认出质股权数额为4000万元。
2013年9月13日，国际信托公司（甲方）与安徽三联公司（乙方）签订《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-1号），约定：为保证甲方与乙方签订的《资产收益权转让及回购协议》及其全部补充协议项下的权利义务的履行，保障甲方债权，乙方愿意以其合法拥有的财产（具体见合同附件：抵押物清单）向甲方提供第二顺位的抵押担保。一、抵押担保范围：1.主合同项下的全部债务，包括但不限于《资产收益权转让及回购协议》应付的回购价款以及履行的各项义务及承诺等。2.本合同项下抵押权的设定和实现所涉及的一切费用。3.主债务人因违反主合同项下的约定而应向甲方支付的复利、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金以及其他所有可能的惩罚性费用。4.主债务人违反主合同项下的约定，迫使甲方采取诉讼或者其他方式实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等。5.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在上述约定的担保范围内承担担保责任。二、抵押期限：抵押期限自抵押物按照本合同完成抵押登记之日起至主债权诉讼时效届满之日。三、抵押物：1.根据抵押物清单，抵押物系位于合肥市瑶海区长江东路714号的合肥汽配城1期6733.70平方米的商业房产。产权证号为合产字第8110015799、8110015801、8110018798、8110018800、8110018801、8110023945、8110023947、8110023949、8110023951、8110046377、8110046378、8110046379、8110058392、8110058395、8110058396、8110058402、8110061334、8110018802、8110018804号。上述房产已抵押7210万元。2.抵押物的价值经甲乙双方共同协商确定为7510万元。该抵押财产价值只是为办理抵押登记手续的需要而确定，无论是否记载于登记机关的登记簿，均不代表抵押财产的实际价值，亦不代表信托财产的最终价值。2013年9月18日，国际信托公司与安徽三联公司办理了抵押登记，合肥市房地产管理局出具房地产他证合产字第8210039447号房地产他项权证。该他项权证载明：抵押物坐落位置：瑶海区长江东路714号合肥汽配城改扩建项目（一期）B区377铺等90套房，714号合肥汽配城C区127铺，127铺上等44套房；所有权证号为：房权证合产字第8110057**号、房权证合产字第81100158**号、房权证合产字第81100187**号、房权证合产字第81100188**号、房权证合产字第81100188**号、房权证合产字第81100188**号、房权证合产字第81100188**号、房权证合产字第81100239**号、房权证合产字第81100239**号、房权证合产字第81100239**号、房权证合产字第81100239**号、房权证合产字第81100463**号、房权证合产字第81100463**号、房权证合产字第81100463**号、房权证合产字第81100583**号、房权证合产字第81100583**号、房权证合产字第81100583**号、房权证合产字第81100584**号、房权证合产字第81100613**号；债权数额：7510万元。同时该他项权证上注明该抵押系第二顺位抵押。
2013年9月17日，国际信托公司（甲方）与安徽三联公司（乙方）签订《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-2号），约定：为保证甲方与乙方签订的《资产收益权转让及回购协议》及其全部补充协议项下的权利义务的履行，保障甲方债权，乙方愿意以其合法拥有的财产（具体见合同附件：抵押物清单）向甲方提供抵押担保。一、抵押担保范围：1.主合同项下主债务人应当向甲方支付的款项，包括但不限于借款本金4.4亿元及借款利息（或回购溢价款或资金占用费）。2.本合同项下抵押权的设定和实现所涉及的一切费用。3.主债务人因违反主合同项下的约定而应向甲方支付的复利、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金以及其他所有可能的惩罚性费用。4.主债务人违反主合同项下的约定，迫使甲方采取诉讼或者其他方式实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等。5.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在上述约定的担保范围内承担担保责任。二、抵押期限：抵押期限自抵押物按照本合同完成抵押登记之日起至主债权诉讼时效届满之日。三、抵押物：1.根据抵押物清单，抵押物系位于合肥市瑶海区长江东路714号的合肥汽配城1期3901.41平方米的商业房产。产权证号为合产字第8110052559、8110052562、8110058397、8110015800、8110073950、8110058399、8110058398、8110058403、8110058401、8110058400号。2.抵押物的价值经甲乙双方共同协商确定为11704万元。该抵押财产价值只是为办理抵押登记手续的需要而确定，无论是否记载于登记机关的登记簿，均不代表抵押财产的实际价值，亦不代表信托财产的最终价值。2013年9月18日，国际信托公司与安徽三联公司办理了抵押登记，合肥市房地产管理局出具房地产他证合产字第8210039446号房地产他项权证。该他项权证载明：抵押物坐落位置：瑶海区长江东路714号合肥汽配城改扩建项目（一期）B区386铺等61套房，714号合肥汽配城C区320铺等10套房；所有权证号为：房权证合产字第81100158**号、房权证合产字第81100239**号、房权证合产字第81100525**号、房权证合产字第81100525**号、房权证合产字第81100583**号、房权证合产字第81100583**号、房权证合产字第81100283**号、房权证合产字第81100584**号、房权证合产字第81100584**号、房权证合产字第81100584**号；债权数额：11704万元。
2013年9月16日，国际信托公司（甲方）与安徽三联公司（乙方）签订《抵押担保合同》（编号：重庆信托【DY】字第20131094-3号），约定：为保证甲方与乙方签订的《资产收益权转让及回购协议》及其全部补充协议项下的权利义务的履行，保障甲方债权，乙方愿意以其合法拥有的财产（具体见合同附件：抵押物清单）向甲方提供第二顺位的抵押担保。一、抵押担保范围:1.主合同项下的全部债务，包括但不限于《资产收益权转让及回购协议》应付的回购价款以及履行的各项义务及承诺等。2.本合同项下抵押权的设定和实现所涉及的一切费用。3.主债务人因违反主合同项下的约定而应向甲方支付的复利、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金以及其他所有可能的惩罚性费用。4.主债务人违反主合同项下的约定，迫使甲方采取诉讼或者其他方式实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等。5.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在上述约定的担保范围内承担担保责任。二、抵押期限：抵押期限自抵押物按照本合同完成抵押登记之日起至主债权诉讼时效届满之日。三、抵押物：1.根据抵押物清单，抵','2018-10-06
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