贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)黔01民初213号
原告（反诉被告）:贵阳农村商业银行股份有限公司八鸽岩支行，住所地贵州省贵阳市云岩区北京路银海元隆广场11#裙楼1F层编号元11－1－1门面。统一社会信用代码：91520103055012270C。
负责人：张绍芬，该支行行长。
委托诉讼代理人：刘国友，贵州驰远律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊伟，贵州驰远律师事务所律师。
被告：贵州宏山汇通工贸有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区市南路57号21层146号。统一社会信用代码：915201025806945383。
法定代表人：李传军，该公司经理。
被告：遵义山隆裕丰商贸有限公司，住所地贵州省遵义市红花岗区内环路97号3－1号。统一社会信用代码：91520302MA6DQ9FU75。
法定代表人：潘世龙，该公司经理。
被告（反诉原告）：李俊文，男，1963年8月5日出生，土家族，住贵州省贵阳市南明区。
委托诉讼代理人：李红权，男，1969年11月17日出生，土家族，住贵州省贵阳市南明区。
被告：李传军，男，1975年10月10日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
被告：彭智纲，男，1978年5月20日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
被告：潘世龙，男，1975年8月20日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
被告：罗建立，男，1950年5月16日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
被告：李雪莹，女，1976年3月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
原告（反诉被告）贵阳农村商业银行股份有限公司八鸽岩支行（以下简称“农商行八鸽岩支行”）与被告贵州宏山汇通工贸有限公司（以下简称宏山汇通公司）、遵义山隆裕丰商贸有限公司（以下简称山隆裕丰公司）、李传军、彭智纲、潘世龙、罗建立、李雪莹及被告（反诉原告）李俊文金融借款合同纠纷一案，本院于2018年3月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。农商行八鸽岩支行委托诉讼代理人熊伟、李俊文及其委托代理人李红权、罗建立到庭参加诉讼，宏山汇通公司、山隆裕丰公司、李传军、彭智纲、潘世龙、李雪莹经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
农商行八鸽岩支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告宏山汇通公司立即返还原告借款本金26984462.08元，支付利息（包括罚息和复利）233766.93元（算止2018年1月25日），本息合计共27218229.01元，以后按合约定计算到付清时止，利随本清；2.判令被告宏山汇通公司按合同约定（贷款本金3‰）支付原告违约金8095.34元；3.判令被告山隆裕丰公司、李俊文、李传军、彭智纲、李雪莹、潘世龙、罗建立对本案全部给付内容承担连带清偿责任；4.判令原告对被告山隆裕丰公司设立抵押权的遵义市××舟路城南华府商业房1－22号房屋（黔20**遵义市不动产权第0009728号）享有优先受偿权；5.判令全部被告连带承担本案的诉讼费、公告费、催告费、评估费、鉴定费、查询费、拍卖费、律师费及差旅费等相关费用；6.如前述被告未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，判令加倍支付迟延履行期间的债务利息。事实及理由：2017年6月8日，宏山汇通公司与原告签订《综合授信合同》，授信金额2700万元，其中流动资金贷款1500万元、承兑汇票差额授信1200万元。同日，被告宏山汇通公司、山隆裕丰公司、李俊文、李传军、彭智纲、潘世龙、李雪莹、罗建立分别与原告签订《最高额保证合同》，约定为宏山汇通公司在2017年6月8日至2020年6月7日期间借款提供最高额人民币2700万元连带责任保证。同日，被告宏山汇通公司与原告签订《流动资金借款合同》借款1500万元，其中300万元用于偿还筑农商（八鸽岩支）行2015年流贷字06003号合同项下所欠债务、600万元用于偿还筑农商（八鸽岩支）行2015年流贷字06002号合同项下所欠债务、600万元用于宏山汇通公司新增医疗器械流动资金，约定借期36个月，固定年利息9.6%，逾期罚息上浮50%，按季结息，分期还本（半年还一次，第一次还本时间为2017年12月30日偿还200万元），还约定违约可按贷款本金3‰收取违约金，同时约定被告违约导致原告因实现债权而产生的律师费等由被告承担。被告山隆裕丰公司还与原告签订《最高额抵押合同》，以其所有的位于遵义市××舟路城南华府商业房1－22号房屋为借款最高额2700万元作抵押担保。同年7月10日，原告与被告宏山汇通公司签订《银行承兑汇票承兑协议》，申请承兑汇票16张、金额800万元，差额400万元。同年7月25日又签订《银行承兑汇票承兑协议》。原告于2017年6月16日至2017年6月19日间依约分三次向被告宏山汇通公司发放借款1500万元，同时于同年6月26日至同年7月25日向被告出具承兑汇票金额合计2400万元，其中差额为1200万元。因宏山汇通公司未按期还本付息，故原告向法院提起诉讼，维护合法权益。
李俊文答辩称，对原告诉请的连带责任不予认可，签字是因为担保物所在公司股东，但李俊文仅是挂名股东，不参与经营管理，也无实际出资，亦无获取利益。李俊文签字本对该公司股东身份认同而非承担债务，银行也知晓此事。银行了解李俊文的职业情况，工资五、六千左右，不可能对贷款有清偿责任，亦不知晓要承担连带责任。故该保证合同非李俊文真实意思表示，应当无效且予撤销。
罗建立答辩称，字是我签的，抵押也是我同意的，但我不知晓要承担连带责任，银行只让我签字，没有拿合同给我。
宏山汇通公司、山隆裕丰公司、李传军、彭智纲、潘世龙、李雪莹未答辩。
李俊文向本院提出反诉请求：1.撤销李俊文与农商行八鸽岩支行签订的《最高额保证合同》（筑农商[八鸽岩支行]2017年最保字06004号）；2.反诉费用由被反诉人承担。事实和理由：2017年年初，山隆裕丰公司向李俊文之弟李红权借钱，说需要在他们公司挂名股东，明确表示不需要李俊文承担责任，于是李俊文就成为山隆裕丰公司挂名股东。李俊文未参与任何经营活动，在该公司办理贷款过程中，仅作为股东需要在抵押借款合同上签字，公司法定代表人李传军和潘世龙也保证李俊文不承担责任。签字时原告工作人员表示仅程序上要求股东签字，不会让李俊文承担任何责任，签字时并未看合同内容，至今也未收到合同。李俊文并未获取任何利益，故该合同非真实意思表示。
农商行八鸽岩支行答辩称，李俊文认可合同系其所签，其作为完全民事行为能力人，应对所签订的合同承担民事责任，故其反诉主张撤销保证合同于法无据，应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告农商行八鸽岩支行提交如下证据：
证据一：贵阳农村商业银行股份有限公司八鸽岩支行营业执照、负责人身份证明、负责人身份证复印件。拟证明原告主体身份适格。
证据二：贵州宏山汇通工贸有限公司营业执照、组织机构代码证；遵义山隆裕丰商贸有限公司营业执照；李俊文、李传军、彭志纲、潘世龙、罗建立、李雪莹6人身份证复印件。拟证明被告主体身份适格。
证据三：《综合授信协议》。拟证明：原告与被告贵州宏山汇通工贸有限公司签订协议约定向被告贵州宏山汇通工贸有限公司授信2700万元，其中流动资金贷款1500万元，银行承兑汇票差额授信1200万元，基于该协议原告与被告签订了《流动资金借款合同》和《银行承兑汇票承兑协议》。被告李俊文、罗建立称，对该协议不知情，无法确认真实性。
证据四：筑农商（八鸽岩支）行2017年最保字06001号——筑农商（八鸽岩支）行2017年最保字06006《最高额保证合同》六份。拟证明被告遵义山隆裕丰商贸有限公司、李俊文、李传军、彭志纲、潘世龙、罗建立、李雪莹分别与原告签订最高额保证合同，为被告贵州宏山汇通工贸有限公司的债务提供最高额为2700万元的连带责任保证担保，约定了担保范围和违约责任。被告李俊文对该证据真实性认可，但认为仅是签字，内容未看，所以并不知晓要承担连带责任，银行也并未给李俊文任何合同。被告罗建立称，真实性认可，字是我签的，但是仅是签字，知晓抵押且同意，对连带责任不清楚。
证据五：①《最高额抵押合同》；②他项权证、房屋产权证。拟证明被告遵义山隆裕丰商贸有限公司以其位于遵义市产权证号为黔（2017）遵义市不动产权第0009728号房屋为被告贵州宏山汇通工贸有限公司债务提供最高额为2700万元的最高额担保,并办理了抵押登记。被告李俊文无异议、罗建立无异议。
证据六：①筑农商（八鸽岩支）行2017年流贷字06001号《流动资金借款合同》；②付款凭证。拟证明原告与被告贵州宏山汇通工贸有限公司签订借款合同，约定原告向其发放贷款本金1500万元，并约定还款时间和利息支付方式及违约责任（未按时还款的贷款人可宣布借款提前到期），同时约定被告应承担原告追索债权发生的一切费用，合同签订后原告向被告及被告指定的账户实际放款1500万元。被告李俊文、罗建立认可真实性。
证据七：①《银行承兑汇票承兑协议》（筑农商八鸽岩支2017年银承字06001号）；②《银行承兑汇票承兑协议》（筑农商八鸽岩支2017年银承字07001号）；③《银行承兑汇票承兑协议》（筑农商八鸽岩支2017年银承字07002号）。拟证明2017年6月26日原告与被告宏山汇通公司签订承兑协议同意差额承兑400万元，2017年7月10日原告与被告宏山汇通公司签订承兑协议同意差额承兑400万元，2017年7月25日原告与被告宏山汇通公司签订承兑协议同意差额承兑400万元，三份协议同时约定了被告逾期支付垫付款的按每日万分之五支付利息。被告李俊文、罗建立认可真实性。
证据八：①银行承兑汇票申请；②银行承兑汇票；③托收凭证。拟证明被告根据三份承兑协议，在原告处申请出票四十八张，共计金额2400万元，其中敞口差额1200万元。被告李俊文、罗建立认可真实性。
证据九：被告宏山汇通公司《股东会决议》。拟证明宏山汇通公司向原告申请授信以及承兑汇票均是经过公司股东会决议通过，是公司的真实意思表示。被告李俊文、罗建立认可真实性。
证据十：《通知书》。拟证明被告宏山汇通公司未如约还款，原告按照合同约定宣布贷款提前到期，并向其发送通知。被告李俊文、罗建立认可真实性。
证据十一：利息计算清单。拟证明原告根据借款合同约定计算的被告欠付本金和利息总额。被告李俊文、罗建立认可真实性。
证据十二：《委托代理合同》。拟证明原告与贵州驰远律师事务所签订委托合同，委托代理人追索债权，并约定了律师费的金额544364.58元，根据合同约该费用应由被告承担。被告李俊文、罗建立无异议。
其余被告未发表质证意见。
被告罗建立提交收条复印件一份，拟证明其已退股。原告认为无原件且与本案无关。
被告李俊文为证明其抗辩及反诉主张，提交如下证据：
证据一：2017年5月19日保证书，拟证明其仅挂名股东，对本案借款不承担连带责任。原告称对该证据真实性无法核实，且达不到对方证明目的，系其内部债务处理，与本案无关。
证据二：罗建立、潘世龙、李传军签订的《借款合同》，拟证明签订案涉保证合同，是因为贷款主体法定代表人李传军、抵押主体法定代表人潘世龙向罗建立借款购买资产，从银行融资还款然后退出股份，本案借款系在受欺骗的情况下签订的。原告称与本案无关联性。
其余被告均未提交证据。
对于当事人提交的上述证据，根据双方举证质证情况，本院对原告提交的证据真实性均予以确认；对于罗建立提交的《收条》，因无原件核对，故本院不予确认；对于李俊文提交的《保证书》、《借款合同》，因系其内部协议，对本案借款合同相对人无约束力，故本院不予采纳为本案事实依据。
根据各方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2017年6月8日，被告宏山汇通公司作为申请人与原告农商行八鸽岩支行作为授信人签订《综合授信合同》（编号：筑农商[八鸽岩支行]2017年综字06001号），约定：综合授信额度2700万元；授信期限2017年6月8日至2020年6月7日；授信种类：①人民币资金贷款，额度1500万元，使用方式受托支付；②开立银行承兑汇票，差额部分1200万元，使用方式余额控制、循环使用。
同日，被告山隆裕丰公司作为抵押人与原告农商行八鸽岩支行作为抵押权人签订《贵阳农村商业银行最高额抵押合同》（编号：筑农商[八鸽岩支行]2017最抵贷字06001号），约定：被担保债权为债务人宏山汇通公司自2017年6月8日起至2020年6月7日期间在该行实际形成债权的最高余额2700万元提供保证担保；山隆裕丰公司以其座落于贵州省××××舟路城南华府商业房1－22号（黔[2017]遵义市不动产权第0009728号）为债务人宏山汇通公司应承担的全部债务本金、利息、罚息、复利及实现抵押权的费用提供抵押担保；当日办理了抵押登记（他项权证号：黔[2017]遵义市不动产证明第0026650号）。被告山隆裕丰公司、罗建立、李传军、彭智纲、潘世龙、李雪莹、李俊文作为保证人分别与农商行八鸽岩支行作为债权人就宏山汇通公司与该行所形成的一系列债权债务签订《贵阳农村商业银行最高额保证合同》（编号依次为：筑农商[八鸽岩支行]2017年最保字06006、06005、06004、06001、06002、06003号），约定为债务人宏山汇通公司自2017年6月8日起至2020年6月7日期间在该行实际形成债权的最高余额2700万元提供连带责任保证，保证担保范围为债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和债权人垫付的有关费用以及债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等），保证期间为自每笔主合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
上述合同签订当日，被告宏山汇通公司作为借款人与原告农商行八鸽岩支行作为贷款人签订《贵阳农村商业银行流动资金借款合同》（编号：筑农商[八鸽岩支行]2017年流贷字06001号），约定借款金额1500万元。借款用途：①300万元用于偿还筑农商（八鸽岩支）行2015年流贷字06003号合同项下所欠债务；②600万元用于偿还筑农商（八鸽岩支）行2015年流贷字06002号合同项下所欠债务；③600万元用于宏山汇通公司新增医疗器械。借款期限自2017年6月8日至2020年6月7日。贷款利率为固定年利率9.6%。从贷款转存到宏山汇通公司账户之日起，按季结算，结息日为每季末第20日。还款方式：（1）在结算日支付到期利息；（2）分期归还本金：①2017年12月30日偿还200万元；②2018年6月30日偿还200万元；③2018年12月30日偿还200万元；④2019年6月30日偿还200万元；⑤2019年12月30日偿还200万元⑥2020年6月7日偿还500万元。贷款逾期的，罚息利率为在本合同载明的贷款利率基础上加收50%；借款人不能按期付息则自（次日）起计收复利。还约定，借款人若违反本合同规定义务或发生未按期归还债务本息等违约情形：（1）贷款人有权提前终止合同，停止尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期，要求立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息及相关费用；（2）按贷款本金3‰收取违约金；（3）借款人违约致使贷款人采取诉讼、仲裁等方式实现债权的，借款人应当承担贷款方为此支付的诉讼费、公告费、律师费等实现债权的费用。
2017年6月26日、同年7月10日、同年7月25日被告宏山汇通公司作为承兑申请人与原告农商行八鸽岩支行作为承兑行签订三份《贵阳农村商业银行股份有限公司银行承兑汇票承兑协议》（编号依次为：筑农商[八鸽岩支行]2017年银承字06001、07001、07002号），均约定：差额承兑授信额度，可循环使用（承兑期间依次分别为：自2017年6月26日至2017年12月26日止、自2017年7月10日至2018年1月10日止、自2017年7月25日至2018年1月25日止），在承兑总额度分别为800万元内，办理汇票承兑而形成的一系列承兑债权金额，其中承兑汇票票面金额的50%由宏山汇通公司提供等额保证金作质押担保；申请承兑汇票期限最长不6个月，单笔银行承兑汇票金额不超过500万元；宏山汇通公司应在任一汇票到期前10日，将应付票款足额存入其在农商行八鸽岩支行开立的账户，并不可撤销地授权该行划存相应汇票承兑质押保证金承付票款。还约定，若发生汇票到期前10日未将票款足额存入等违约情形，农商行八鸽岩支行有权宣布本合同提交到期，本协议下任何应付款项未到期款项视为提前到期；所垫付票款自付款之日起转作逾期贷款，并按垫款金额每日万分之五计收逾期利息。
上述合同签订后，原告于2017年6月16日依约向被告宏山汇通公司账户交付了贷款本金1500万元，被告在《借款借据》上签字捺印进行了确认。根据宏山汇通公司申请，原告分别于2017年6月26日（票号：31330831、31330832、31330833、31330834、31330835、31330836、31330837、31330838、31330839、31330840、31330841、31330842、31330843、31330844、31330845、31330846；汇票到期日均为：2017年12月26日止）、同年7月10日（票号：31332025、31332026、31332027、31332028、31332029、31332030、31332031、31332032、31332033、31332034、31332035、31332036、31332037、31332038、31332039、31332040；汇票到期日均为：2018年1月10日止）、同年7月25日（票号：31333253、31333254、31333255、31333256、31333257、31333258、31333259、31333260、31333261、313332362、31333263、31333264、31333265、31333266、31333267、31333268；汇票到期日均为：2018年1月25日止）向宏山汇通公司开具金额均为50万元的银行承兑汇票。
上述1500万元贷款发放后，被告未偿还本金及利息，该贷款产生逾期后，原告自被告账户扣划款项充抵本金15537.92元；银行承兑汇票开具后，因宏山汇通公司未在到期日前足额存入票款，导致原告垫付票款共计1200万元。截止至2018年1月25日，上述款项共计尚欠本金26984462.08元，尚欠利息（含罚息、复利）233766.93元。
原告为实现本案债权，与贵州驰远律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所指派律师代理本案诉讼事宜，原告主张代理费544364.58元，但未提交付款证据。
本院认为，依法成立的借款合同受法律保护，当事人应当遵循诚实信用原则，全面履行约定义务。
本案中，被告宏山汇通公司与原告签订《综合授信合同》、《流动资金借款合同》、《银行承兑汇票承兑协议》，该合同系双方真实意思表示，合法有效。合同签订后，原告依约向被告宏山汇通公司发放了贷款、开具了汇票，然贷款分期期限届满及汇票到期后，被告宏山汇通公司未依约偿还贷款、足额存入票款，业已构成违约。原告依照合同约定要求被告宏山汇通公司立即偿还合同项下所有到期及未到期的债务本息及相关费用并承担违约责任符合合同约定及法律规定。因此，对于原告主张被告宏山汇通公司偿还借款本金及利息的诉请，根据查明的事实，本院支持为被告宏山汇通公司偿还原告借款本金26984462.08元及截止至2018年1月25日的欠息233766.93元，并支付自2018年1月26日起计算至本金清偿之日止的罚息及逾期利息（其中本金14984462.08元按罚息标准即年利率14.4%；本金12000000元按日息万分之五标准计算逾期利息）。对于原告主张的违约金8095.34元，该主张符合合同约定且未超过合理范围，本院亦予支持。
对于原告主张的抵押物优先受偿权，被告山隆裕丰公司与原告就案涉借款签订了《最高额抵押合同》，且已办理抵押登记，故原告主张对被告山隆裕丰公司位于遵义市××舟路城南华府商业房1－22号房屋（黔[2017]遵义市不动产权第0009728号）折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权符合合同约定及法律规定，本院予以支持。
对于被告山隆裕丰公司、李传军、彭智纲、潘世龙、罗建立、李雪莹及被告（反诉原告）李俊文的保证责任，上述被告分别与原告就案涉借款签订了《最高额保证合同》，该保证合同系各方当事人真实意思表示，故原告主张其对本案借款承担连带清偿责任的诉请亦符合法律规定，本院亦予支持。
李俊文辩称其仅基于公司挂名股东身份而签字，未参与公司经营管理亦未实际出资且未获取利益，并以不知晓要承担连带责任为由，主张不承担连带责任，反诉请求解除其与原告签订的《最高额保证合同》。经本院审查，李俊文对《最高额保证合同》中其签字捺印的真实性并无异议。而其是否参与经营管理、是否实际出资，以及其是否在本案贷款中获取利益，并非免除连带保证责任以及撤销案涉保证合同的正当、合法理由。李俊文作为完全民事行为能力人，对于合同的签订具有慎重的审查和合理的注意义务，亦理当知晓签署相关合同可能产生的法律后果。因此，李俊文不承担保证责任的抗辩理由不能成立，本院不予采纳，其所主张解除其与原告签订的《最高额保证合同》的理由亦不能成立，本院对其反诉请求不予支持。
对于原告所主张的律师费等相关费用，因原告并未提交律师费的实际支付凭据，不能证明该费用已实际产生，故本院不予支持，其余催告费等费用亦无证据佐证，本院亦不予支持。
综上所述，原告农商行八鸽岩支行的诉讼请求部分成立，本院对其成立的诉讼请求予以支持；反诉原告李俊文的反诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条之规定，判决如下：
一、被告贵州宏山汇通工贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告贵阳农村商业银行股份有限公司八鸽岩支行借款本金26984462.08元及截止至2018年1月25日的欠息233766.93元，并支付自2018年1月26日起计算至本金清偿之日止的逾期利息（其中本金14984462.08元按年利率14.4%的罚息标准计算；本金12000000元按日息万分之五标准计算），并按合同约定计算复利；
二、被告贵州宏山汇通工贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贵阳农村商业银行股份有限公司八鸽岩支行违约金8095.34元；
三、原告贵阳农村商业银行股份有限公司八鸽岩支行对被告遵义山隆裕丰商贸有限公司位于贵州省××××舟路城南华府商业房1－22号房屋（黔[2017]遵义市不动产权第0009728号）折价或者拍卖、变卖所得价款在本判决第一、二项债权范围内享有优先受偿权；
四、被告遵义山隆裕丰商贸有限公司、李传军、彭智纲、潘世龙、罗建立、李雪莹、李俊文对本判决第一、二项下的款项承担连带清偿责任；
五、驳回贵阳农村商业银行股份有限公司八鸽岩支行的其余诉讼请求；
六、驳回李俊文的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费177931.60元、保全费5000元，共计182931.60元，由被告贵州宏山汇通工贸有限公司、遵义山隆裕丰商贸有限公司、李传军、彭智纲、潘世龙、罗建立、李雪莹、李俊文共同负担；反诉案件受理费60元，由李俊文负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期则本判决发生法律效力。
审 判 长 谢清明
审 判 员 袁波文
审 判 员 彭 攀
二〇一八年九月三十日
法官助理 张 觅
书 记 员 杨 菁