天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二终字第194号
上诉人（原审被告）天津华润万家生活超市有限公司，住所地天津市东丽开发区二经路1号。
法定代表人郑帆，董事长。
委托代理人刘莹，女，该公司职员。
被上诉人（原审原告）天津开发区蓝通商贸有限责任公司，住所地天津市河西区友谊路6号406B室。
法定代表人张伟，总经理。
委托代理人杨艳，女，该公司职员。
委托代理人冯莉，天津四方君汇律师事务所律师。
上诉人天津华润万家生活超市有限公司与被上诉人天津开发区蓝通商贸有限责任公司买卖合同纠纷一案，天津市东丽区人民法院于2013年12月30日立案，于2014年5月22日作出（2014）丽民初字第260号民事判决。宣判后，天津华润万家生活超市有限公司不服，提起上诉。本院于2014年6月25日受理，并依法组成合议庭，于2014年7月17日公开开庭审理了本案。上诉人天津华润万家生活超市有限公司的委托代理人刘莹，被上诉人天津开发区蓝通商贸有限责任公司的委托代理人杨艳、冯莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，双方为多年的买卖关系，由天津开发区蓝通商贸有限责任公司（以下简称蓝通商贸公司）向天津华润万家生活超市有限公司（以下简称华润超市公司）供应酒水，供应商编码分别为53517和10106，并每年分别签订《购销合同》。本次纠纷系供应商编码为10106合同项下发生的款项。蓝通商贸公司交纳质量保证金28000元，华润超市公司同意返还。2011年有28915.32元未付，2012年的合同期限届满后，双方在2013年未签订书面合同，仍按照2012年的合同履行。已结算部分，双方已经签署PN单，扣除应扣的款项后，已支付蓝通商贸公司。未结算部分，双方对折让金额为101735.01元无异议，对付款金额的计算公式为供货金额-
返厂金额-折让金额-应扣的各项费用无异议。
经对账双方就未结算部分存在争议的为：
1、2011年未结算的28915.32元，是否超过诉讼时效，该金额是否已经扣除相应的款项；未结算部分的送货数额。蓝通商贸公司提供的公证书，华润超市公司没有提供相反证据予以反驳，予以采信。原审法院调取华润超市公司的电脑数据，双方均无异议，予以采信。上述证据已经显示华润超市公司承诺2013年给付此款，且双方之间的合同关系一直继续，滚动付款，故并未超过诉讼时效。上述证据显示上述款项为应付金额，已经表明扣除了相应的款项，且华润超市公司没有证据证实并未扣除相应的款项，应认定该部分货款已将各项应扣款项已经扣减，该部分计入送货金额中不再扣减费用。所以未结算部分的供货金额应确认蓝通商贸公司主张的数额1023620.18元。2、返厂数额。蓝通商贸公司主张的金额为241074.32元，华润超市公司主张的金额为248408.75元。双方将争议的部分勾挑后，华润超市公司就该部分提供了返厂单，蓝通商贸公司认为争议部分的返厂单虽然有蓝通商贸公司的盖章，但签字的人员并非其职工，是华润超市公司让其提前加盖的公章，该部分并未实际返厂。但蓝通商贸公司并未提供相应的证据予以证实，对华润超市公司提供的争议部分的返厂单予以采信。故，返厂金额为248408.75元。3、应扣的各项费用的数额。蓝通商贸公司认可的应扣的各项费用为214060.08元，华润超市公司认为应扣的各项费用为371997.33元。双方对有争议的扣费进行勾挑，并明确差异的原因。具体如下：A、华润超市公司主张的DC服务费13658.97元、销售费用118.31元、信息服务费（标超）2000元，合计15777.28元，蓝通商贸公司认为其没有提供服务、没有扣费依据，不应扣取。华润超市公司没有提供证据证实提供了服务、有扣费依据，故对上述费用不予确认。B、华润超市公司主张的堆头促销服务费54000元，蓝通商贸公司认可19500元，对争议的34500元华润超市公司没有证据证实为蓝通商贸公司提供了堆头服务，故对争议的部分不予确认。C、华润超市公司主张的2012年的国庆费（标超）2000元，蓝通商贸公司认为标超并非合同主体，双方签订的合同中约定的是大卖场和便利店收取上述费用，并没有约定标超收取该费用。双方签订的合同中并未约定标超收取上述费用，且标超也非合同当事人，故该费用不应收取。D、华润超市公司主张的节庆促销服务费72650元，蓝通商贸公司认可63250元，对其中的2013年10月的国庆节促销服务费9400元不予认可，因2013年9月13日是蓝通商贸公司最后一次送货，此时双方已经终止了合作，不应再收取该费用。华润超市公司则认为，虽然蓝通商贸公司在2013年9月13日不再供货，但华润超市公司一直在销售蓝通商贸公司的货物，双方最后一笔退货是在2013年10月29日，且蓝通商贸公司也没有向华润超市公司提出解除合同，该笔费用应当扣取。双方认可2013年是按照2012年的合同的约定继续履行，但双方对合同期限并没有约定，蓝通商贸公司有权随时终止合同履行。蓝通商贸公司虽然没有证据证明向华润超市公司提出终止合同履行，但蓝通商贸公司在2013年9月13日之后停止供货，已经以自己的行为表明不再继续履行合同，此时合同关系应当终止，且华润超市公司也未提供证据证实在2013年的国庆节期间提供促销服务，所以2013年10月的国庆节促销服务费不应再收取。E、华润超市公司主张的目标返佣24374.1元，蓝通商贸公司认可15650.91元，造成差异的原因在于，蓝通商贸公司认为送货金额减去返厂金额再乘以2%；华润超市公司则认为送货金额乘以2%。双方签订的附属协议，双方均无异议，该协议约定目标返佣为进货额乘以2%，并未约定减去返厂金额，故蓝通商贸公司的意见不予采纳。故，应确认目标返佣的数额为24374.1元。F、华润超市公司主张的铺面形象维护费15000元，蓝通商贸公司认可10000元，其认为友谊路店属于重复收费。华润超市公司经核查认为确实属于重复收费，收取的金额应为10000元。为此，双方已无争议，应确认铺面形象维护费为10000元。G、华润超市公司主张的新店配置服务费37500元，蓝通商贸公司不予认可，认为友谊路店存在重复收费，且二次改造不属于新店，不应收取。华润超市公司则认为，友谊路店确实存在重复收费，但二次改造属于新店，虽然2012年的合同及附属协议中，没有对此予以解释，但之前的合同对此有说明，所以二次改造应按照新店收取上述费用。双方对收取上述费用没有异议，但二次改造是否属于新店再收取上述费用双方存在争议。2012年的合同以及附属协议中，并未约定二次改造属于新店，且合同以及附属协议系华润超市公司提供的格式合同，故即便发生分歧亦应按照有利于蓝通商贸公司的解释理解合同内容，故对上述费用不予确认。H、华润超市公司主张的2013年1月-10月期间的销售返利92621.57元，蓝通商贸公司认可59473.48元。双方存在差异的原因为蓝通商贸公司认为送货金额减去返厂金额再乘以7.6%，华润超市公司则认为按照约定应当是供货金额乘以7.6%。双方签订的附属协议，双方均无异议，该协议约定销售返利为进货额乘以7.6%，并未约定减去返厂金额，故蓝通商贸公司的意见不予采纳。故，应确认销售返利的数额为92621.57元。I、华润超市公司主张的直通服务费为31559.69元，蓝通商贸公司认可24258.92元，双方存在差异的原因为蓝通商贸公司认为送货金额减去返厂金额再乘以3.1%，华润超市公司则认为按照约定应当是供货金额乘以3.1%。双方签订的附属协议，双方均无异议，该协议约定直通服务费为进货额乘以3.1%，并未约定减去返厂金额，故蓝通商贸公司的意见不予采纳。故，应确认直通服务费的数额为31559.69元。根据以上情况，应扣除的各项费用为267820.05元。综上，未结算部分的供货金额为1023620.18元，返厂金额为248408.75元，折让金额为101735.01元，应扣除的各项费用为267820.05元，华润超市公司应给付蓝通商贸公司的货款为405656.37元。另外，公证书能够证明未结算部分华润超市公司在其电脑数据库中记载2012年12月1日计划应付270.88元、2013年3月31日计划应付43762.68元、2013年5月31日计划应付131172.89元、2013年7月1日计划应付113968.70元、2013年7月31日计划应付21478.18元，但华润超市公司一直未给付上述款项。
现蓝通商贸公司起诉，请求法院判令华润超市公司给付货款466750.77，返还质量保证金28000元，支付利息27076.08元，并承担诉讼费用。
原审法院认为，双方签订的《购销合同》以及附属协议系双方真实意思表示，未违反法律、法规的规定，应为有效。合同当事人应恪守承诺，全面履行合同义务。蓝通商贸公司已经履行了供货义务，华润超市公司亦应及时履行付款义务。虽然合同中对付款时间的约定无法考量具体的时间，但华润超市公司的电脑数据库中记载了部分款项的计划付款时间，已经表明该部分应付款项符合合同约定的付款期限，华润超市公司一直未给付此部分款项，行为已经构成违约，应承担违约责任，支付利息损失。蓝通商贸公司主张的利息损失，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：“一、被告天津华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津开发区蓝通商贸有限责任公司货款405656.37元。二、被告天津华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告天津开发区蓝通商贸有限责任公司利息损失27073.08元。三、被告天津华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津开发区蓝通商贸有限责任公司质量保证金28000元。四、驳回原告天津开发区蓝通商贸有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9018元，原告天津开发区蓝通商贸有限责任公司负担808元，被告天津华润万家生活超市有限公司负担8210元。”
原审法院判决后，华润超市公司公司不服，向本院提起上诉，要求撤销原判第一项，改判华润超市公司支付货款金额为358756.37元，即减少支付货款46900元；撤销原判第二项，改判驳回蓝通商贸公司的该项诉讼请求；一、二审的诉讼费用由蓝通商贸公司承担。理由为：一审判决事实不清、证据不足。一、收取9400元的节庆促销费用符合双方2012年签署的《购销合同》及其附件的约定；二、37500元的新店配置服务费用属于蓝通商贸公司依据合同约定应当承担的费用；三、双方合同中对于迟延付款利息没有约定，一审判决依据华润超市公司结算系统中的计划付款日期计算也没有合同依据，华润超市公司不应支付利息损失。
蓝通商贸公司答辩称，不同意华润超市公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审审理中，各方当事人均未提供新的证据。
经审理查明，本院审理查明的事实与原审查明的事实一致，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，华润超市公司与蓝通商贸公司签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依据合同约定履行各自的合同义务。蓝天商贸公司依据合同约定履行了供货义务，华润超市公司就应依约履行付款的义务。现华润超市公司主张37500元的新店配置服务费用是蓝通商贸公司应承担的费用，然其认可该37500元费用均是店铺二次改造的费用，2012年购销合同及附件中并没有约定店铺二次改造费用属于新店配置服务费用且由蓝通商贸公司承担，故华润超市公司的该主张缺乏事实依据，本院不予支持。华润超市公司主张9400元的节庆促销服务费用应由蓝通商贸公司承担，现双方均认可蓝通商贸公司2013年9月13日最后一次向华润超市公司供货，华润超市公司也未举证证实自己此后对蓝通商贸公司的货物在2013年国庆节期间提供促销服务，购销合同中对于蓝通商贸公司终止供货后促销服务费用的如何承担也未约定，该上诉主张缺乏依据，本院亦不予支持。对于华润超市公司不应支付利息损失的主张，本院认为，蓝通商贸公司在原审中提供的公证书能够证实华润超市公司数据结算系统中载明了其计划付给蓝通商贸公司的货款和支付时间，蓝通商贸公司也认可华润超市公司记载的付款时间和数额，然华润超市公司并未按约定时间支付货款已构成违约，就应向蓝通商贸公司承担违约责任，华润超市公司的该上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审法院所作判决，事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1649元，由上诉人天津华润万家生活超市有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘海东
代理审判员 张 泽
代理审判员 毕云生
二０一四年八月七日
书 记 员 毛 涵
速 录 员 姬诚心