湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘11民终1517号
上诉人（原审被告）：祁阳县康洁消毒有限公司。
法定代表人：唐小知。
委托诉讼代理人：李巧龙，湖南齐物律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：祁阳县美越饰品有限责任公司。
法定代表人：李中文，公司总经理。
上诉人祁阳县康洁消毒有限公司（以下简称康洁公司）因与被上诉人祁阳县美越饰品有限责任公司（以下简称美越公司）合同纠纷一案，不服湖南省祁阳县人民法院（2016）湘1121民初1154号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人祁阳县康洁消毒有限公司的委托诉讼代理人李巧龙，被上诉人起祁阳县美越饰品有限责任公司的法定代表人李中文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
康洁公司上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。理由：1、双方当事人签订的《厂房共建合作协议》系无效协议；2、被上诉人在未经上诉人同意的情况下将双方共有资产对外抵押，违反了合同约定。
被上诉人美越公司辩称，1、双方当事人签订的《厂房共建合作协议》系合法有效协议，上诉人应当按照协议约定支付欠付的建设资金61.23万元；2、被上诉人因资金周转需要，向银行贷款，并提供抵押担保，上诉人是清楚的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人美越公司向一审法院起诉请求：请求法院判令上诉人支付被上诉人合作建厂建设款61.23万元人民币，并按《厂房共建合作协议》约定自2014年10月2日起按月息1.5%支付利息。
一审法院认定的事实：2014年8月26日原、被告签订《厂房共建合作协议》，《协议》与该案有关联内容有:1、位于祁阳县经济技术开发区元结路与水亦香路交汇处的一宗工业用地双方共同开发建设，产权各占50%。2、美越公司在《协议》签订前出资340万元已建成的4栋厂房及道路等，其所有权、使用权双方各占50%，康洁公司在2014年10月1日前付给美越公司建设款170万元，逾期的未付款按月利率1.5‰支付利息。3、若一方对己方所占的50%份额出让或抵押时，必须经得另一方同意。4、因美越公司综合楼的原因，合建厂区部分没有任何产权证书，美越公司应保证康洁公司共建厂区部分权属安全。2015年1月27日美越公司因需向银行贷款与担保公司签订《委托担保协议》，同日，美越公司、康洁公司分别与担保公司签订《反担保抵押合同》、《反担保合同》。《反担保抵押合同》的抵押物是编号祁规1208043号和祁规1208044号《湖南省建设工程规划审批单》（即《协议》中的综合楼和厂房）及美越公司所有有效资产，抵押物未办理登记手续；《反担保合同》的抵押物是《厂房（仓库）租赁合同》中康洁公司应付的租金，抵押物未办理登记手续。2015年2月16日美越公司向收康洁公司出具收合作建厂建设款108.77万元收条，同日，康洁公司戴杰、费伟林、李铁钢共同向美越公司法定代表人李中文出具了欠合作建厂建设款61.23万元欠条，并注明“分批还款，农历6月份前还清”，该欠款原告催收无果后提起诉讼。
一审法院认为：该案争执的焦点是：一、康洁公司未付款的逾期时间如何确定，二、美越公司的抵押担保贷款，美越公司是否有违反《协议》约定的行为。焦点一：《协议》约定时间是2014年10月1日，欠条约定的时间是2015年农历6月份前，《协议》签订时间在前，出欠条的时间在后，出欠条约定的付款时间是对《协议》约定付款时间的变更，应以出欠条约定的付款时间为准。焦点二：美越公司的抵押担保贷款康洁公司是知情并同意的，因美越公司提供的抵押担保物（《协议》中的综合楼、厂房和美越公司所有有效资产）与康洁公司提供的抵押担保物，由于没有办理抵押物登记，抵押合同没有生效，应视为美越公司没有用双方共有的财产作抵押担保，故美越公司没有违反《协议》约定的行为。康洁公司辩称的依《投资合同书》约定美越公司应按期申请项目竣工验收以取得相关产权证书而至今未取得，使《协议》的合同目的难以实现的理由与未取得相关产权手续的原因康洁公司知情且在《协议》中没有约定办理产权证书的期限的事实不符，法院不予采纳。综上，原告诉请证据充分，理由正当、于法有据，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：由被告祁阳县康洁消毒有限公司在该判决发生法律效力之日起十日内付给原告祁阳县美越饰品有限公司欠款61.23万元人民币，并自农历2015年6月1日起至该判决确定之日止按月利率1.5‰计算支付利息。如果未按该判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9900元人民币，由被告祁阳县康洁消毒有限公司负担。
二审期间，上诉人与被上诉人均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审认定的事实，本院予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷，双方当事人的争议焦点为：一、上诉人与被上诉人签订的《厂房共建合作协议》（以下简称《协议》）是否合法有效；二、上诉人是否应当支付被上诉人61.23万元欠款及逾期利息。本案中，上诉人与被上诉人签订的《协议》系双方当事人真实意思表示，且该协议并不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效协议.上诉人康洁公司虽提出被上诉人在没有按该协议约定取得合作开发用地的土地使用权，且在该协议签订时隐瞒了土地性质，使《协议》的合同目的难以实现，故上诉人与被上诉人签订的《协议》属无效协议的上诉理由。因上诉人与被上诉人签订《协议》中明确约定了双方合作开发用地为工业用地，而不是工业用地转让协议，且上诉人也知道因美越公司综合楼的原因，合建厂区部分没有任何产权证书，同时在《协议》中没有约定办理产权证书的期限，故该上诉理由与事实不符，本院不予采信。另外《协议》约定上诉人康洁公司应在2014年10月1日前支付被上诉人美越公司建设款170万元，但2015年2月16日康洁公司支付了108.77万元后，向美越公司出具欠条一张，该欠条约定，对剩余的61.23万元建厂建设款“分批还款，农历6月份前还清”，因《协议》签订在前，出欠条的时间在后，出欠条约定的付款时间是对《协议》约定付款时间的变更，应以出欠条约定的付款时间为准。一审法院据此判令由康洁公司支付美越公司欠款61.23万元，并自农历2015年6月1日起按月利率1.5%标准支付利息，并无不当。此外上诉人美越公司因需向银行贷款与担保公司签订了《委托担保协议》及《反担保抵押合同》并将《协议》中的综合楼、厂房和美越公司所有有效资产提供了担保，但首先，美越公司的抵押担保康洁公司是知情并同意的，其次康洁公司对美越公司的借款担保提供了反担保，再次由于没有办理抵押物登记，抵押合同没有生效，应视为美越公司没有用双方共有的财产作抵押担保，故美越公司没有违反《协议》约定的行为。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费9900元，由上诉人祁阳县康洁消毒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘久平
审 判 员 李秋云
代理审判员 王 荣
二〇一六年九月二十一日
书 记 员 张 婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。