广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤07民终1579号
上诉人（原审被告）：李能达，男，1975年12月23日出生，汉族，住江门市新会区，
委托诉讼代理人：吴礼军，广东法守律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市田羽家居制品科技有限公司，住所地：佛山市南海区狮山镇。
法定代表人：黄志刚。
委托诉讼代理人：蓝亮、李凯欣，均系广东国晖（江门）律师事务所律师。
原审被告：温春转，女，1970年12月30日出生，汉族，住江门市新会区，
李能达上诉请求：1、撤销一审判决；2、驳回田羽公司的诉讼请求；3、一、二审诉讼费由田羽公司承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。本案中，一审法院认定《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》具有法律效力，但实际上签订该合同的各股东没有实际履行，如果该合同已经实际履行，那么田羽公司应当向法庭提供各股东的出资证明和股权证书，如果存在隐名股东，也应向法庭提供隐名股东的代持股协议，但田羽公司没有任何证据证明其他股东已经履行了出资义务。所以一审认定田羽公司的主体适格是错误的。二、一审事实认定错误导致判决错误。一审认为田羽公司的主体适格及涉案合同具有法律效力，从而判决李能达应当支付投资款525677.22元给田羽公司。一审判决明显缺乏事实依据，是想当然的主观臆断，在事实没有完全查清的情况下作出了错误的判决。三、一审法适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条明显错误，田羽公司没有足够的证据证明李能达是田羽公司的股东，也没有提供证据证明其他股东已经出资的凭证，适用该法律是不当的，该法律只是适用于股东未履行或未全面履行出资义务的情形，而本案李能达并不是田羽公司的股东。
田羽公司辩称，第一、《佛山市田羽家具制品有限责任公司合股经营合同》是包括田羽公司，李能达在内的六位股东，在平等自愿的基础上签订的，后六人共同制定该公司章程一份，上述文件均有六位股东的亲笔签名，因此可证明包括田羽公司、李能达在内的六位对于共同经营公司一事是各方的真实意思表示。第二、在共同经营公司期间，公司经三分之二的股东同意追加投资形成了两份书面的追加投资协议书，该文件上均有李能达的个人签名，表示李能达同意进行追加投资，同时在各股东欠田羽投资款明细表的摘要部分显示的追加投资的金额与前述两份协议书的金额是相互印证的，该文件也经李能达签名确认，因此可证明包括田羽公司，李能达在内的六位股东是依据《佛山市田羽家具制品有限责任合股经营合同》的规定对公司进行共同的合作经营。第三、是否有另外签订隐名股东代持股协议，与确认李能达是否是公司的股东并不具备必然的联系，该协议并不是唯一的依据，田羽公司认为自方所提供的证据以及陈述的事实足以相互印证，李能达是公司的股东这一事实。第四、本案纠纷是公司针对李能达未能全面履行其出资义务而提起的诉讼，其他股东是否已经全部履行完毕其股东义务并不影响公司要求李能达履行股东义务的权利的行使，李能达在上诉状中主张合股经营合同没有实现履行，李能达并非是公司股东，是没有事实和法律依据的，因为李能达并未能就田羽公司提供的证据提出有效的反驳证据，也未能提供证据证明李能达在签署相关文件时存在被欺诈、胁迫等致使文件无效的情况，综上所述，李能达是公司的股东，本案主体资格适格，应向田羽公司支付所欠的投资款，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合法合理，请求二审法院依法驳回李能达的上诉请求，维持原判。
田羽公司向一审法院起诉请求：1、李能达向田羽公司支付投资款525677.22元；2、李能达向田羽公司支付前项投资款产生的利息（按中国人民银行同期同种贷款利率计算，自2015年8月31日起至清偿债务之日止）；3、判令温春转对李能达的前述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由李能达、温春转承担。
一审法院认定事实：佛山市田羽家居制品有限责任公司于2006年3月16日成立，工商部门登记股东为黄志刚、文永生、李明达。2007年1月1日李明达、吕汉强、黄志刚、李能达、谭卓盛、文永生六人签订了一份《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》，该合同主要内容：“合股各方为李明达、吕汉强、黄志刚、李能达、谭卓盛、文永生。合股各方同意合资建立佛山市田羽家居制品有限责任公司。同时约定：李明达出资额为180000元，所占股份为公司股权的30%；李能达出资额为120000元，所占股份为公司股权的20%……”。六名股东分别在合同下款股东签名处签名。同日，又制定了佛山市田羽家居制品有限责任公司章程一份，章程内六名股东出资方式与出资额等内容与《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》一致。李明达、吕汉强、黄志刚、李能达、谭卓盛、文永生分别在股东签名处签名。2013年2月21日，佛山市田羽家居制品有限责任公司根据发展需要扩大了经营范围和投资金额，追加投资协议已经过公司三分之二股东同意。2015年8月31日，田羽公司出具一份《各股东欠田羽投资款明细表》，主要内容：“股东姓名：李能达，日期从2012年7月至2015年7月，摘要包括欠物业投资款、欠追加投资款、变压器工程款等，应收金额为1423677.22元，已收金额898000元，余额525677.22元。”。李能达在股东确认签名处签名并按指模，佛山市田羽家居制品有限责任公司加盖印章。2016年3月29日，佛山市田羽家居制品有限责任公司经工商管理部门核准，将原登记股东黄志刚、文永生、李明达变更为黄志刚、文永生。2017年3月23日，佛山市田羽家居制品有限责任公司经工商管理部门核准登记，将企业名称变更为田羽公司。
一审法院认为：本案为股东出资纠纷。争议焦点有：1、田羽公司的诉讼主体是否适格？2、涉案的《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》是否有效？3、李能达是否应向田羽公司支付投资款525677.22元及利息？4、温春转对李能达的投资款应否承担连带责任？
田羽公司的诉讼主体是否适格？佛山市田羽家居制品有限责任公司于2006年3月16日成立，2017年3月23日经工商管理部门核准登记，企业名称变更为佛山市田羽家居制品科技有限公司。本案的性质是股东出资纠纷，是关于企业向股东追收出资款的法律关系。因此，田羽公司的诉讼主体适格。
涉案的《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》是否有效？根据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第三十二条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”、第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的规定，涉案《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》相关股东具有相应的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实，没有违反法律规定，因此，涉案的《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》具有法律效力。
李能达是否应向田羽公司支付投资款525677.22元及利息？田羽公司对诉讼主张提供有《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》、佛山市田羽家居制品有限公司章程、《各股东欠田羽投资款明细表》和佛山市南海里水荣兴钢木制品厂（荣兴营销合同）等证据为证，李能达质证虽有异议，但无足以反驳的相反证据，一审对其异议不予采纳。田羽公司的各个证据有李能达的亲笔签名并按指模，且能互相印证，一审予以确认。根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条规定：“民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。因此，田羽公司请求李能达支付投资款525677.22元，于法有据，一审予以支持。田羽公司请求李能达支付该款项的利息，理据不足，不予支持。
温春转对李能达的投资款应否承担连带责任？李能达与温春转虽是夫妻关系，据相关证据显示，李能达是个人参与佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营投资，按照民事诉讼“谁主张，谁举证”的原则，田羽公司应当对李能达与温春转存在投资合意及投资收益用于家庭承担举证责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，田羽公司没有证据证明李能达与温春转存在投资合意及投资收益用于家庭，应承担举证不能的不利后果。综上，田羽公司主张温春转对李能达的投资款承担连带责任，证据不足，一审不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、李能达应自判决发生法律效力之日起十日内支付投资款525677.22元给田羽公司。
二、驳回田羽公司的其他诉讼请求。
如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9488.08元，保全费3520元，合计13008.08元（田羽公司已预交），由李能达负担。
二审中，当事人没有提交证据。
经二审审理，本院依法确认一审法院所查明的事实。
本院认为：本案系股东出资纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，一审判令李能达向田羽公司支付投资款525677.22元并驳回田羽公司有关欠款利息及对温春转的诉讼请求后，仅李能达针对其责任问题提起上诉，本院围绕其李能达进行审查。本案二审争议焦点为：田羽公司请求李能达支付出资款依据是否充分。
根据本案证据，李明达、吕汉强、黄志刚、李能达、谭卓盛和文永生签订的《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》、《佛山市田羽家居制品有限责任公司章程》，李能达以上述合同没有实际履行为由，主张合同没有法律效力缺乏法律依据，亦有悖于李能达签署的《各股东欠田羽投资款明细表》，故本院对李能达该项主张，不予采纳。以此为基础，田羽公司请求李能达支付的投资款有《佛山市田羽家居制品有限责任公司合股经营合同》、《佛山市田羽家居制品有限责任公司章程》、《佛山市田羽家居制品有限责任公司追加投资550万元协议书》和《佛山市田羽家居制品有限责任公司股东追加投资44万元协议书》为据，并由李能达通过签署《各股东欠田羽投资款明细表》对截至2015年7月的欠付投资款525677.22元作出确认。虽然李能达未经工商行政管理部门登记为田羽公司的股东，但不妨碍田羽公司根据已经披露的实际投资关系依合同请求李能达履行出资义务。一审对此处理正确，本院予以维持。
至于李能达以李明达提起请求撤销南海4核变通内字[2016]第1600070159号核准变更登记通知书的行政诉讼，而该案尚未审结为由，申请中止本案审理的问题。经审查，从李能达提供的材料反映，该案所涉佛山市南海区市场监督管理局于2016年3月29日作出的南海4核变通内字[2016]第1600070159号核准变更登记通知书，核准将田羽公司原登记股东黄志刚、文永生、李明达变更为黄志刚、文永生的行政行为是否应予撤销的问题，因该行为发生于李能达确认欠付投资款的行为之后，且与本案审查的李能达与田羽公司之间是否存在真实的投资关系，是否欠付出资款并无关联，故本院对李能达提出的中止审理申请，不予准许。
综上所述，李能达的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9488.08元，由上诉人李能达负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴春梅
审 判 员 黎景欣
审 判 员 刘邦中
二〇一八年七月十六日
法官助理 刘亚龙
书 记 员 陈月佩