江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商初字第00323号
原告上海银行股份有限公司苏州分行，住所地江苏省苏州市工业园区圆融时代广场23栋B区。
诉讼代表人崔庆军，该分行负责人。
被告江苏苏兴通贸易有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区郭巷街道九盛路155号。
法定代表人葛水林。
被告苏州隆海粮油有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区平望镇运河大桥东堍。
法定代表人陈海标。
被告苏州隆天粮油有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区郭巷街道九盛路155号。
法定代表人季素珍。
被告张进军。
委托代理人李波，上海万宏律师事务所律师。
被告王喜惠。
委托代理人王亚丽，江苏辰海律师事务所律师。
原告上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称上海银行苏州分行）因与被告江苏苏兴通贸易有限公司（以下简称苏兴通公司）、苏州隆海粮油有限公司（以下简称隆海公司）、苏州隆天粮油有限公司（以下简称隆天公司）、陈海标、季素珍、张进军、王喜惠金融借款合同纠纷一案，向本院起诉。本院于2014年9月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。原告上海银行苏州分行于2014年12月12日申请撤回对被告陈海标、季素珍的起诉，本院已裁定准许。本院于2014年12月12日、2014年12月26日二次公开开庭审理了本案，原告上海银行苏州分行委托代理人蒋瑜、赵璇，被告王喜惠委托代理人王亚丽到庭参加二次庭审，被告张进军委托代理人李波到庭参加第二次庭审，被告苏兴通公司、隆海公司、隆天公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告上海银行苏州分行诉称：2013年10月23日，苏兴通公司与上海银行苏州分行签订了一份《综合授信合同》，约定上海银行苏州分行向苏兴通公司提供综合授信额度为4000万元，授信使用期限为2013年10月23日至2014年10月22日，借款用途为采购粮油，利率为基准利率上浮15%。同日，隆海公司、隆天公司和陈海标、季素珍分别与上海银行苏州分行签订了《最高额保证合同》三份，约定对于上海银行苏州分行在2013年10月23日至2014年10月22日期间在4000万元最高余额范围内为苏兴通公司提供的借款，由隆海公司、隆天公司、陈海标、季素珍承担连带责任担保，保证范围包括主债权、利息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用。同日，陈海标、季素珍与上海银行苏州分行签订了《最高额抵押合同》，约定以其名下的位于吴中经济开发区郭巷街道独墅岛花园51幢105室的房产为前述授信合同项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。同日，张进军、王喜惠与上海银行苏州分行签订了《最高额抵押合同》，约定以其名下所有的位于苏州工业园区高尔夫花园4幢1104室、扬州市杭集镇三笑国际花苑竹秀园35幢、41幢的房产为前述授信合同项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。同日，隆天公司与上海银行苏州分行签订《最高额质押合同》，约定隆天公司以其所有的江苏兴化农村商业银行股份有限公司900万股股权为前述授信合同项下债务提供质押担保。2013年10月28日，苏兴通公司与上海银行苏州分行签订了《流动资金借款合同》，约定苏兴通公司向上海银行苏州分行借款3000万元，借款期限自2013年10月28日起至2014年10月22日。又于2013年10月31日，苏兴通公司与上海银行苏州分行签订《流动资金借款合同》，约定苏兴通公司向上海银行苏州分行借款1000万元，借款期限自2013年10月31日起至2014年10月22日。以上合同签订后，上海银行苏州分行均按约履行了义务。目前，苏兴通公司、隆海公司、隆天公司均已严重违反合同约定，上海银行苏州分行已宣布上述授信合同项下所有债务全部立即提前到期，被告的行为严重损害了上海银行苏州分行的合法权益。为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、苏兴通公司立即偿还上海银行苏州分行借款本金4000万元，并支付欠息30666.67元（利息暂计算至2014年9月25日，以后利息、罚息、复利实算至被告清偿之日止，按合同约定计算）；2、苏兴通公司支付上海银行苏州分行为本案支出的律师费用395600元；3、若苏兴通公司未能偿还上述款项，上海银行苏州分行对张进军、王喜惠抵押的位于苏州工业园区高尔夫花园4幢1104室、扬州市杭集镇三笑国际花苑竹秀园35幢、41幢的房产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、隆海公司、隆天公司对苏兴通公司的上述债务承担连带清偿责任；5、由被告承担本案诉讼费用。
审理中，原告上海银行苏州分行增加如下诉讼请求：判令上海银行苏州分行对隆天公司持有的江苏兴化农村商业银行股份有限公司的900万股股权及股息的拍卖、变卖所得款项有优先受偿权。
原告上海银行苏州分行为支持其诉讼请求提供以下证据：证据一、苏兴通公司与上海银行苏州分行签订的《综合授信合同》一份，证明上海银行苏州分行与苏兴通公司之间存在借款合同关系，上海银行苏州分行向苏兴通公司提供最高授信额度为4000万元，授信使用期限为2013年10月23日至2014年10月22日；证据二、2013年10月23日，隆海公司、隆天公司、陈海标和季素珍分别与上海银行苏州分行签订的《最高额保证合同》三份，证明对于上海银行苏州分行在2013年10月23日至2014年10月22日期间，在人民币4000万元最高余额范围内为苏兴通公司提供的借款，由隆海公司、隆天公司、陈海标和季素珍承担连带责任保证担保；证据三、陈海标、季素珍与上海银行苏州分行签订的《最高额抵押合同》一份，张进军、王喜惠和上海银行苏州分行签订的《最高额抵押合同》一份及《扬州市邗江区房地产抵押合同》两份、他项权证四份，证明陈海标、季素珍以其名下的位于吴中经济开发区郭巷街道独墅岛花园51幢105室的房产为前述授信合同项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。张进军、王喜惠以其名下所有的位于苏州工业园区高尔夫花园4幢1104室、扬州市杭集正三笑国际花苑竹秀园35幢、41幢的房产为前述授信合同项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续；证据四、隆天公司与上海银行苏州分行签订《最高额质押合同》一份、股权处置权利设立通知书一份，证明隆天公司以其所有的江苏兴化农村商业银行股份有限公司900万股股权为前述授信合同项下债务提供质押担保；证据五、2013年10月28日苏兴通公司与上海银行苏州分行签订的《流动资金借款合同》一份、2013年10月31日苏兴通公司与上海银行苏州分行签订《流动资金借款合同一份》，证明苏兴通公司向上海银行苏州分行共借款4000万元的事实；证据六、借款凭证两份，证明上海银行苏州分行按约履行了义务；证据七、贷款提前到期通知书、寄送凭证各一份，证明苏兴通公司违约，上海银行苏州分行宣布贷款提前到期；证据八、委托代理协议一份及支付凭证，证明上海银行苏州分行为实现债权支出的律师费用；证据九、隆天公司的股东会决议一份，决议形成于2013年10月28日，证明隆天公司为苏兴通公司提供最高额4000万元的担保，经股东会决议通过；证据十、上海银行苏州分行向扬州市邗江区房地产交易中心调取的房地产抵押合同一份，该抵押合同载明抵押担保的期限是12个月，从2013年10月23日至2014年10月22日，证明证据三中抵押合同的日期是笔误。
原告上海银行苏州分行起诉时提交的与隆天公司签订的最高额保证合同复印件中载明担保的主债权金额为“肆仟万元”，而其当庭出示的最高额保证合同原件中载明担保的主债权金额为“肆万元”。对此，上海银行苏州分行作如下解释：办理业务时客户经理在把合同交给客户的时候，都会复印留存一份。本案上海银行苏州分行起诉时提交的复印件来源于交给客户后留存的复印件，在该份最高额保证合同复印件上的金额为“肆仟万元”，而上海银行苏州分行档案中留底的原件中载明的“肆万元”是笔误。且从隆天公司向上海银行苏州分行提交的股东会决议中也可以看出其为本案所涉的综合授信合同提供的是“肆仟万元”的保证，而不是“肆万元”的保证。
被告王喜惠答辩称：王喜惠对于借款的情况不清楚，请法院依法查实借款及欠息情况。关于房产抵押的问题，其中杭集镇三笑国际花苑竹秀园35幢这份抵押合同与本案没有关联性，上海银行苏州分行无权就此房产享有抵押权以及优先受偿权。
被告王喜惠对原告上海银行苏州分行提交的证据发表如下质证意见：对于证据一真实性没有异议，但是合同上并没有王喜惠的签字，合同约定的内容对王喜惠没有效力；对于证据二真实性没有异议，是其余被告的保证合同，与王喜惠无关；对于证据三中涉及陈海标、季素珍签订的最高额抵押合同，王喜惠没有异议，关于张进军、王喜惠签订的抵押合同，其中最高额抵押合同上约定的主合同编号为308120715不是上海银行苏州分行提供的证据一合同的编号，故这份抵押合同并非对证据一综合授信合同提供抵押担保。关于扬州市邗江区的两份抵押合同，关于竹秀园41幢的抵押合同上面所称的主合同编号是30813，这个主合同编号与上海银行苏州分行提交的几份综合授信合同及流动资金借款合同的编号均无法对应。关于竹秀园35幢的房地产抵押合同，该份抵押合同并未说明是作为哪一份主合同的担保，而且该合同第五条约定的抵押期限是2013年10月23日到2013年10月22日，故这份合同不能对应上海银行苏州分行所主张的主债权以及任何一份主合同。对于他项权证的真实性没有异议，但是和王喜惠有关的三套房产虽然办理了他项权证，并不能证明为本案的债权提供了担保；对于证据四其他人的质押合同和担保合同王喜惠均没有异议；对于证据五借款合同的约定对于王喜惠没有约束力，上海银行苏州分行所主张的借款合同上提到的王喜惠的房产对该借款合同提供抵押担保仅是合同双方当事人的约定，对王喜惠不产生法律效力；对于证据七，提前到期通知书并没有送达王喜惠，王喜惠没有收到；对于证据八律师费合同和转账凭证没有异议；对于证据九股东会决议的真实性，王喜惠不清楚，由法院依法确认；对于证据十的真实性没有异议，但是该抵押合同上并未注明是为哪一份主合同提供抵押担保，仅凭抵押期限不能推断其所担保的主债权是哪一份主债权。
被告张进军答辩称：关于借款，需要核实原件后才能进行确认；关于上海银行苏州分行主张的律师费，其只提供了聘请律师合同，没有提供发票、支付凭证和具体的收费标准，不予认可；关于抵押的问题，抵押是作为列后的抵押，在债务人和保证人不能清偿的情况下，张进军才提供抵押担保，张进军不是债务人也不是受益人；上海银行苏州分行的第四项、第五项诉讼请求与张进军无关；张进军提供的是最高额抵押，仅在最高额范围内承担责任，如果处理抵押财产，超过部分应该返还给抵押人。
被告张进军对原告上海银行苏州分行提交的证据发表如下质证意见：对于证据一、证据二、证据四，张进军不是合同当事人，对合同的真实性不发表任何意见；对于证据三，其中陈海标、季素珍的最高额抵押合同与张进军无关，张进军不发表任何意见。关于涉及张进军的最高额抵押合同的真实性没有异议，但是张进军认为抵押和保证不是连带责任，张进军仅仅是补充责任，而且张进军的抵押都是有最高限额的，仅在限额内承担责任，如果需要变卖抵押房产承担补充责任的情况下，剩余的价款要交还给抵押人，且邗江区竹秀园35幢的抵押合同没有明确是为哪份合同提供的抵押担保；对于证据五的两份合同张进军不是合同当事人，张进军不发表意见；对于证据六的真实性张进军不发表意见，对于发放的哪份合同项下的借款张进军不清楚；对于证据七的通知书张进军没有收到；对于证据八的真实性，张进军不发表意见，张进军不是聘用合同的当事人，关于律师费的意见同答辩意见；对于证据九，张进军没有参与，不清楚；对于证据十，同王喜惠的质证意见。
被告王喜惠、张进军未提交证据。
被告苏兴通公司、隆海公司、隆天公司未作答辩亦未对原告上海银行苏州分行提交的证据发表质证意见。
经审理查明，2013年10月23日，苏兴通公司作为受信人、上海银行苏州分行作为授信人，签订编号为308130895的《综合授信合同》一份，约定：“第一章授信额度第1条受信人在本合同约定的授信有效期限内可向授信人申请使用的授信额度为肆仟万元等值人民币。本合同所称的授信额度是指受信人按合同约定可以使用的综合授信业务的最高授信金额。……第2条本合同项下的授信额度可用于下列单项授信业务品种：（1）流动资金贷款。第3条上述单项授信业务品种的授信最高限额及保证金比例约定如下：苏兴通公司综合授信额度人民币4000万元，敞口金额人民币4000万元。授信品种为流动资金贷款，利率为同期基准利率上浮15%，用途采购粮油等。第二章授信期限第4条本合同第1条约定的授信额度的有效使用期限（以下简称授信期限）自2013年10月23日起至2014年10月22日止。……第五章担保第13条受信人与授信人在签订本合同时，提供下列一项或数项担保，或者不提供担保：保证人隆天公司、隆海公司、陈海标夫妻与授信人签订编号为ZDB30813089506、ZDB30813089507、ZDB30813089508《最高额保证合同》；抵押人陈海标、张进军与授信人签订编号为ZDB30813089505、ZDB30813089502、ZDB30813089503、ZDB30813089504《最高额抵押合同》；出质人隆天公司与授信人签订编号为ZDB30813089501《最高额质押合同》。……第八章违约及违约救济第28条受信人如发生以下情形之一即构成违约：（1）受信人未能按时支付到期债务，包括但不限于本合同或具体业务合同项下约定的本金、利息及其他费用；……第29条违约事件发生后，授信人有权根据该事件的严重程度调整或终止本合同剩余授信额度及授信期间的履行，并有权采取以下部分或全部措施：（1）宣布本合同及具体业务合同项下的一切债务提前到期，并要求受信人立即清偿；（2）要求受信人承担授信人因实现债权而发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；……”
同日，隆天公司、隆海公司、陈海标和季素珍分别作为保证人与上海银行苏州分行作为债权人，签订编号为ZDB30813089506、ZDB30813089507、ZDB30813089508的《最高额保证合同》各一份，约定：“第1条主债权本合同项下被担保的主债权为债权人与债务人苏兴通公司在本合同第2条约定的债权发生期间所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金。第2条债权发生期间债权发生期间自2013年10月23日起至2014年10月22日止。第3条担保的最高主债权限额本合同项下担保的主债权余额最高不超过：人民币肆仟万元整。……第5条保证方式保证人就被担保债权向债务人承担连带责任保证。第6条保证担保的范围6.1保证担保的范围本合同第1条所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失（上述债权统称为“被担保债权”）。6.2保证担保的范围若超出本合同第3条规定的最高主债权限额，保险人仍应承担担保责任。……第7条保证期间7.1保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起2年。……第8条债务清偿顺序除非双方另有约定，对于保证人为履行保证责任而向债权人支付的任何款项，按下列顺序清偿：（1）支付债务人在主合同项下的应付费用和税金；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）主合同项下的逾期利息和罚息；（5）主合同项下的利息；（6）主合同项下的本金和其他应付款项。……”
2013年10月23日，陈海标作为抵押人、上海银行苏州分行作为抵押权人签订编号为ZDB30813089505的《最高额抵押合同》一份，约定：“第1条主债权本合同项下被担保的主债权为债权人（即本合同抵押权人）与债务人苏兴通公司在本合同第2条约定的债权发生期间所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）。第2条债权发生期间债权发生期间自2013年10月23日起至2014年10月22日止。第3条担保的最高主债权限额本合同项下担保的主债权余额最高不超过人民币捌佰万叁仟陆佰元整。……第6条抵押担保范围6.1抵押担保的范围为：本合同第1条所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人对抵押权人造成的其他损失（上述债权统称为“被担保债权”）。6.2抵押担保的范围若超出本合同第3条规定的最高主债权限额，抵押人仍应在抵押物价值范围内承担担保责任。第7条抵押物7.1抵押物除本合同附件《抵押物清单》所列外，还包括从物、从权利、代位物、分离物、附合物、混合物、加工物及法律法规规定的其他财产和权利。……”该合同附件《（不动产）抵押物清单》载明抵押物为坐落于独墅岛花园51-105室的房产。该房产办理了编号为苏房他证吴中字第001739**号他项权证的抵押登记手续，载明债权数额为8003600元。
同日，张进军、王喜惠作为甲方、上海银行苏州分行作为乙方签订编号为邗房押字ZDB30813089502号的《扬州市邗江区房地产抵押合同》一份，明确为确保2013年第30813号合同的履行，甲方同意将自有房地产抵押予乙方，作为苏兴通公司的担保。约定：“第一条该房地产座落于杭集镇三笑国际花苑竹秀园41幢，建筑面积310.26㎡，用地面积280.28㎡，房屋所有权证号扬房权证杭集字第××号，土地使用权证号扬邗国用（2005）第24686号，土地使用权性质为出让（划拨）。……第二条甲方同意将上述房地产及其附着物之全部（部分）抵押给乙方，范围房产与土地。第三条该房地产评估价值267.81万元，双方协商确认抵押物价值为人民币267.81万元，抵押款额为贰佰陆拾柒万捌仟壹佰元。第四条设立抵押之房地产担保范围为被担保债务的主债权、利息、违约金及损害赔偿金、实现抵押权的费用及有关税费。第五条抵押期限：1年，自2013年10月23日开始到2014年10月22日止。……”上述抵押房产办理了编号为扬房他证杭集字第20130067**号他项权证的抵押登记手续，载明债权数额为2678100元。
张进军、王喜惠作为甲方、上海银行苏州分行作为乙方签订编号为邗房押字ZDB30813089503号的《扬州市邗江区房地产抵押合同》一份，约定：“第一条该房地产座落于杭集镇三笑国际花苑竹秀园35幢，建筑面积234.54㎡，房屋所有权证号扬房权证杭集字第××号，土地使用权证号扬邗国用（2005）24684号，土地使用权性质为出让（划拨）。……第二条甲方同意将上述房地产及其附着物之全部（部分）抵押给乙方，范围房产与土地。第三条该房地产评估价值198.40万元，双方协商确认抵押物价值为人民币198.40万元，抵押款额为壹佰玖拾捌万肆仟元。第四条设立抵押之房地产担保范围为被担保债务的主债权、利息、违约金及损害赔偿金、实现抵押权的费用及有关税费。第五条抵押期限：1年，自2013年10月23日开始到2014年10月22日止。……”上述抵押房产办理了编号为扬房他证杭集字第20130067**号他项权证的抵押登记手续，载明债权数额为1984000元。
王喜惠作为抵押人、张进军作为抵押物共有人、上海银行苏州分行作为抵押权人签订编号为ZDB30813089504的《最高额抵押合同》一份，约定：“第1条主债权本合同项下被担保的主债权为债权人（即本合同抵押权人）与债务人苏兴通公司在本合同第2条约定的债权发生期间所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）。本合同生效前已存在的编号为308130715的《综合授信》项下债权纳入本合同担保的债权范围。第2条债权发生期间债权发生期间自2013年10月23日起至2014年10月22日止。第3条担保的最高主债权限额本合同项下担保的主债权余额最高不超过人民币贰佰贰拾贰万叁仟陆佰元整。……第6条抵押担保范围6.1抵押担保的范围为：本合同第1条所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人对抵押权人造成的其他损失（上述债权统称为“被担保债权”）。6.2抵押担保的范围若超出本合同第3条规定的最高主债权限额，抵押人仍应在抵押物价值范围内承担担保责任。第7条抵押物7.1抵押物除本合同附件《抵押物清单》所列外，还包括从物、从权利、代位物、分离物、附合物、混合物、加工物及法律法规规定的其他财产和权利。……”该合同附件《（不动产）抵押物清单》载明抵押物为坐落于高尔夫花园4幢1104室、权证号为苏房权证园区字第××号的房产。该房产办理了编号为苏房他证园区字第002311**号他项权证的抵押登记手续，载明债权数额为2223600元。
另查明，2013年10月23日，隆天公司作为出质人、上海银行苏州分行作为质权人，签订编号为ZDB30813089501号的《最高额质押合同》一份，约定：“第1条主债权本合同项下被担保的主债权为债权人（即本合同质权人）与债务人苏兴通公司在本合同第2条约定的债权发生期间所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）。第2条债权发生期间债权发生期间自2013年10月23日至2014年10月22日止。第3条担保的最高主债权限额本合同项下担保的主债权余额最高不超过：人民币肆仟万元整。……第6条质押担保范围6.1质押担保的范围为：本合同第1条所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人对抵押权人造成的其他损失（上述债权统称为“被担保债权”）。6.2质押担保的范围若超出本合同第3条规定的最高主债权限额，抵押人仍应在抵押物价值范围内承担担保责任。第7条质物7.1质物除本合同附件《质物清单》所列外，还包括从物、从权利、代位物、分离物、附合物、混合物、加工物及法律法规规定的其他财产和权利。……”该合同附件《（权利）质物清单》载明质物为价值为2370万元的江苏兴化农村商业银行股份有限公司900万股股权。上述质物于2013年10月24日在江苏省泰州工商行政管理局办理了编号为（12000065）公司股权出质设立登记（2013）第10240001号的股权出质设立登记。
2013年10月28日，苏兴通公司作为借款人、上海银行苏州分行作为贷款人签订编号为308130895001的《流动资金借款合同》一份，约定：“第1条借款金额为人民币叁仟万元整。第2条借款期限自2013年10月28日起至2014年10月22日止。分次提款的，最后提款日不迟于2014年10月21日。第3条借款用途限于采购粮油。第4条贷款利率4.1贷款利率：4.1.1在本合同有效期内，执行浮动利率：贷款年利率为6.9%，即中国人民银行公布的壹年期基准年利率6%上浮15%。4.2罚息利率：4.2.1逾期罚息利率为本合同4.1条约定的贷款利率的150%；……第8条利息费用8.2结息方式：按季结息。……8.3借款人如发生逾期还款、挤占挪用贷款违约情形的，贷款人按本合同约定对违约部分的金额按日计收罚息。8.4对不能按期支付的利息，按中国人民银行规定计收复利：8.4.1对贷款期内不能按期支付的利息按本合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按本合同罚息利率计收复利；8.4.2对贷款逾期或挤占挪用期间不能按期支付的利息按本合同罚息利率按季计收复利。……第14条违约情形14.1发生下列情形之一，借款人即构成违约：14.1.1在本合同所作的任何一项声明不真实；14.1.2违反本合同所作的任何一项承诺；……第15条违约责任15.1借款人发生本合同第14条违约情形之一，贷款人有权采取下列一种或数种措施：……15.1.5宣布本合同项下贷款提前到期，并提前收回已发放的部分直至全部贷款本息。……”上海银行苏州分行于当日向苏兴通公司按约发放了3000万元流动资金贷款。
2013年10月31日，苏兴通公司作为借款人、上海银行苏州分行作为贷款人签订编号为308130895002的《流动资金借款合同》一份，约定：“第1条借款金额为人民币壹仟万元整。第2条借款期限自2013年10月31日起至2014年10月22日止。分次提款的，最后提款日不迟于2014年10月21日。第3条借款用途限于支付货款。第4条贷款利率4.1贷款利率：4.1.1在本合同有效期内，执行浮动利率：贷款年利率为6.9%，即中国人民银行公布的壹年期基准年利率6%上浮15%。4.2罚息利率：4.2.1逾期罚息利率为本合同4.1条约定的贷款利率的150%；……第8条利息费用8.2结息方式：按季结息。……8.3借款人如发生逾期还款、挤占挪用贷款违约情形的，贷款人按本合同约定对违约部分的金额按日计收罚息。8.4对不能按期支付的利息，按中国人民银行规定计收复利：8.4.1对贷款期内不能按期支付的利息按本合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按本合同罚息利率计收复利；8.4.2对贷款逾期或挤占挪用期间不能按期支付的利息按本合同罚息利率按季计收复利。……第14条违约情形14.1发生下列情形之一，借款人即构成违约：14.1.1在本合同所作的任何一项声明不真实；14.1.2违反本合同所作的任何一项承诺；……第15条违约责任15.1借款人发生本合同第14条违约情形之一，贷款人有权采取下列一种或数种措施：……15.1.5宣布本合同项下贷款提前到期，并提前收回已发放的部分直至全部贷款本息。……”上海银行苏州分行于当日向苏兴通公司按约发放了1000万元流动资金贷款。
截止2014年12月8日，苏兴通公司结欠上海银行苏州分行本金39999644.47元，利息237666.67元，罚息540495.19元，复利3211.48元。
又查明，上海银行苏州分行因本案诉讼与江苏新天伦律师事务所签订委托代理协议，并支付律师费395600元。
上述事实，由《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《扬州市邗江区房地产抵押合同》、《最高额质押合同》、股权处置权利设立通知书、《流动资金借款合同》、借款凭证、委托代理协议、进账单、贷款系统截屏等予以证实。
本院认为，本案所涉的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《扬州市邗江区房地产抵押合同》、《最高额质押合同》、《流动资金借款合同》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规，应属合法有效，各方当事人均应按照约定履行义务。上海银行苏州分行依约向苏兴通公司提供4000万元流动资金贷款，但苏兴通公司未能按照合同约定按期偿还本金和利息，故对上海银行苏州分行主张苏兴通公司归还本金并支付相应利息、罚息及复利的诉讼请求，予以支持。上海银行苏州分行因本案诉讼支付的律师费用395600元，未超过有关收费标准，苏兴通公司应当按照合同约定向上海银行苏州分行支付该笔费用。隆海公司、隆天公司作为保证人应按约向上海银行苏州分行就苏兴通公司的上述债权承担连带清偿责任。关于隆天公司所担保的债权金额，虽然上海银行苏州分行当庭出示的《最高额保证合同》原件中载明的金额为“肆万元”，但其留存的已交付给客户的合同复印件中载明的金额为“肆仟万元”，且隆天公司向上海银行苏州分行提交的股东会决议中亦明确系为肆仟万元的债务提供担保，故上海银行苏州分行认为合同中对于金额书写为“肆万元”系笔误的观点，符合事实情况，本院认定双方在《最高额保证合同》中约定的担保的主债权金额应为肆仟万元。保证人在承担保证责任后，有权向债务人苏兴通公司追偿。
隆天公司以其持有的江苏兴化农村商业银行股份有限公司的900万股股权为苏兴通公司的上述债务提供质押担保，并依法办理了质押登记，故上海银行苏州分行对质押物依法享有优先受偿权。张进军、王喜惠以其所有的房产提供抵押担保，合同签订后并依法办理了抵押登记，故上海银行苏州分行对抵押物依法享有优先受偿权。由于上述抵押房产在办理登记时分别明确载明了具体的债权数额，故上海银行苏州分行对于抵押物应在相应的最高抵押额度范围内优先受偿。关于张进军、王喜惠认为涉及杭集镇三笑国际花苑竹秀园35幢的《扬州市邗江区房地产抵押合同》因没有明确担保的主债权而不能认定与本案关联性的抗辩，因该份合同与涉及杭集镇三笑国际花苑竹秀园41幢的《扬州市邗江区房地产抵押合同》系同日签订，同日办理抵押登记，抵押权人均为上海银行苏州分行，且张进军、王喜惠虽否认该份抵押合同与本案的关联性但未能明确所担保的具体主债权，故对于上海银行苏州分行主张该份抵押合同系为本案所涉债权提供抵押担保的主张，本院予以支持。而张进军认为其在债务人和保证人均不能清偿的情况下才提供抵押担保的抗辩主张，无事实和法律依据，亦不能成立。
综上，上海银行苏州分行的诉讼请求，于法有据，应予支持。隆海公司、隆天公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃质证、抗辩等诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第五十三条、第五十九条、第七十五条、第七十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏苏兴通贸易有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海银行股份有限公司苏州分行本金39999644.47元，并支付相应利息、罚息、复利（截止2014年12月8日的利息为237666.67元，罚息为540495.19元，复利为3211.48元。之后的罚息自2014年12月9日起以借款本金39999644.47元按照年利率10.35%计算至实际清偿之日止；之后的复利以未偿还的利息为基数，按照年利率10.35%计算至实际清偿之日止）。
二、被告江苏苏兴通贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海银行股份有限公司苏州分行律师费损失395600元。
三、被告苏州隆海粮油有限公司、苏州隆天粮油有限公司对江苏苏兴通贸易有限公司的上述一、二项债务承担连带清偿责任，苏州隆海粮油有限公司、苏州隆天粮油有限公司承担保证责任后，有权向江苏苏兴通贸易有限公司追偿。
四、被告江苏苏兴通贸易有限公司如到期未履行上述一、二项债务，原告上海银行股份有限公司苏州分行有权以被告苏州隆天粮油有限公司出质的其持有的江苏兴化农村商业银行股份有限公司的900万股股权折价或以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿。
五、被告江苏苏兴通贸易有限公司如到期未履行上述一、二项债务，原告上海银行股份有限公司苏州分行有权以被告张进军、王喜惠名下所有的坐落于杭集镇三笑国际花苑竹秀园41幢、编号为扬房他证杭集字第20130067**号他项权证项下的房产折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高抵押额度2678100元范围内优先受偿；以被告张进军、王喜惠名下所有的坐落于杭集镇三笑国际花苑竹秀园35幢、编号为扬房他证杭集字第20130067**号他项权证项下的房产折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高抵押额度1984000元范围内优先受偿；以被告张进军、王喜惠名下所有的坐落于高尔夫花园4幢1104室、编号为苏房他证园区字第002311**号他项权证项下的房产折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高抵押额度2223600元范围内优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费243931元，财产保全费5000元，合计248931元，由被告江苏苏兴通贸易有限公司、苏州隆海粮油有限公司、苏州隆天粮油有限公司、张进军、王喜惠负担。该款原告已经预交，被告在履行上述义务时一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行帐号：10×××75）。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 高小刚
代理审判员 韩小安
二〇一五年一月六日
书 记 员 王晓琳
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
第五十九条本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。
第七十五条下列权利可以质押：
（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；
（二）依法可以转让的股份、股票；
（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；
（四）依法可以质押的其他权利。
第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。