河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀09民终1953号
上诉人（原审原告）：张倩，女，1989年1月31日出生，汉族，无固定职业，住河北省沧州市青县。
委托诉讼代理人：石延华，河北榆轩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙雪飞，河北榆轩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王金婵，女，1956年4月5日出生，汉族，无固定职业，现住河北省沧州市青县。
被上诉人（原审被告）：邢治国，男，1972年6月17日出生，汉族，无固定职业，现住河北省沧州市新华区。
被上诉人（原审被告）：王锡平，男，1951年10月25日出生，汉族，无固定职业，现住河北省沧州市青县。
以上三被上诉人委托诉讼代理人：申学兵，北京东通律师事务所律师。
原审被告：青县亚华物资供应有限公司，住所地：河北省沧州市青县华清池南侧，统一社会信用代码：91130922740178154J。
法定代表人：王金婵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：申学兵，北京东通律师事务所律师。
上诉人张倩因与被上诉人王金婵、王锡平、邢治国、青县亚华物资供应有限公司（以下简称亚华物资）民间借贷纠纷一案，不服河北省青县人民法院（2017）冀0922民初3267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张倩上诉请求：一、维持（2017）冀0922民初3266号民事判决的第一项内容；二、撤销（2017）冀0922民初3266号民事判决的第二项内容，并改判“由被上诉人王金婵、邢治国、王锡平就判决第一项内容在其出资未缴足的范围内承担连带偿还责任”；三、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决以证据不足驳回上诉人对三被上诉人的诉讼请求，系判决错误。理由如下：上诉人在原一审审理过程中，提交了从青县工商局调取的青县诚信会计师事务所有限责任公司（2007）变字06号验资报告，后附新增注册资本实收情况明细表、银行查询函、2007年4月28日资产负债表、2017年3月31日资产负债表实物资产移交清单等证据。其中验资报告载明原审被告亚华公司于2007年4月26日增加注册资本至500万元，申请新增的注册资本为人民币450万元，其中三股东货币出资为194万元，实物出资（煤炭、装载机）评估价值为256万元。其中，甲方（董玉海）投入（煤炭2710吨）评估价值为135万元，（装载机一台）评估价值11万元；乙方（王锡平）投入（煤炭1678吨）评估价值为81万元；丙方（邢治国）投入（煤炭5227吨）评估价值为29.08万元。
实物资产移交清单载明，实物资产为轮式装载机1台(评估值11万元)和煤炭4919.7吨（评估值2458000元)，接收单位为原审被告亚华公司，实物验收人邢治国，值得注意的是移交方签章处也显示为原审被告亚华公司。显然原审被告亚华公司增资时三股东(董玉海、邢治国、王锡平)的实物出资是以本属于亚华公司的资产进行出资的，也就是实物出资不实。增资前后的两份资产负债表在“存货”部分并没有显著增加，只是将原属亚华公司的煤炭和装载机评的评估价值作为三被上诉人的实物出资部分。
另查明，被上诉人王金婵系已故亚华公司股东董玉海的配偶，系董玉海股权的法定继承人，根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。现被告王金婵为因继承取得股东资格，同时获得股权相关的权利和义务。
综上，上诉人提交的证据足以证实三被上诉人王金婵、邢治国、王锡平作为原审被告亚华公司的股东，于亚华公司增资时实物出资未到位。未出资部分分别为王金婵146万元、王锡平平81万元、邢治国29万元，根据《公司法》第28条及第30条之规定，三被上诉人应当在其未出资范围内对公司债务承担连带偿还责任。故原审判决认定事实错误，请求二审法院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求。
王金婵答辩称，上诉人称王金婵出资不实，并非事实。一审中双方提交的《青县诚信会计师事务所有限公司验资报告》【(2007)变字06号】第一页第二段第5到第7行清楚载明“经我们审验，贵公司己经收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币450万元，各股东以货币出资194万元，实物出资256万元。”第16、17页的验资事项说明第三项“审验结果”中对于三位股东的详细出资情况进行了说明。王金婵认为该验资报告是由专业的会计师事务所出具，应当足以证明王金婵实际出资到位。第32页为实物价值评估，评估的蒙煤面和蒙煤块价值共2568000元。第22、23页资产负债表中可以明显看出王金婵出资到位；第23页2007年3月31日的资产负债表中“其他应付款项”为7241657.85元，第22页2007年4月28日的资产负债表中“其他应付款项”为4689506.95元，减少了2552150.9元，加上实物出资评估多出来的8000元为2560150.9元，充分证明了三位股东完全出资到位。“其他应付款”为公司经营中应当向外支付的款项，截至2007年4月，公司应向王金婵支付的“其他应付款为3059630.72元”。2018年4月，王金婵将该笔款项支出2150000元，用于货币出资690000元，另外1460000元购买物资进行实物出资，于2007年4月26日投入煤炭2710吨，评估价值1350000元，装载机评估价值110000元进行出资。王金婵的出资方式符合法律规定，应当认定为王金婵已经出资到位。至于上诉人质疑装载机交接双方均有公司盖章，是因为该装载机在评估之前已经运抵公司，大型设备存放在公司，作为保存方的公司，交接时当然要与股东共同确认交接，盖章并不代表装载机交前为公司所有，应当以评估报告记录内容为准。基于以上的事实与理由，王金婵认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。故上诉人的上诉理由不能成立，请二审法院在审理后，驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。
邢治国答辩称，上诉人称邢治国出资不实，并非事实。一审中双方提交的《青县诚信会计师事务所有限公司验资报告》【(2007)变字06号】第一页第二段第5到第7行清楚载明“经我们审验，贵公司己经收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币450万元，各股东以货币出资194万元，实物出资256万元。”第16、17页的验资事项说明第三项“审验结果”中对于三位股东的详细出资情况进行了说明。邢治国认为该验资报告是由专业的会计师事务所出具，应当足以证明邢治国实际出资到位。第32页为实物价值评估，评估的蒙煤面和蒙煤块价值共2568000元。第22、23页资产负债表中可以明显看出邢治国出资到位；第23页2007年3月31日的资产负债表中“其他应付款项”为7241657.85元，第22页2007年4月28日的资产负债表中“其他应付款项”为4689506.95元，减少了2552150.9元，加上实物出资评估多出来的8000元为2560150.9元，充分证明了三位股东完全出资到位。“其他应付款”为公司经营中应当向外支付的款项，截至2007年1月，公司应向邢治国支付的“其他应付款为1398971.78元”。2018年4月，邢治国将该笔款项支出1200000元，货币出资910000元，另外29万元购买物资进行实物出资，于2007年4月26日投入煤炭5227吨，评估价值29.08万元进行出资。邢治国的出资方式符合法律规定，应当认定为邢治国已经出资到位。基于以上的事实与理由，邢治国认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。故上诉人的上诉理由不能成立，请二审法院在审理后，驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。
王锡平答辩称，上诉人称王锡平出资不实，并非事实。一审中双方提交的《青县诚信会计师事务所有限公司验资报告》【(2007)变字06号】第一页第二段第5到第7行清楚载明“经我们审验，贵公司己经收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币450万元，各股东以货币出资194万元，实物出资256万元。”第16、17页的验资事项说明第三项“审验结果”中对于三位股东的详细出资情况进行了说明。王锡平认为该验资报告是由专业的会计师事务所出具，应当足以证明王锡平实际出资到位。第32页为实物价值评估，评估的蒙煤面和蒙煤块价值共2568000元。第22、23页资产负债表中可以明显看出王锡平出资到位；第23页2007年3月31日的资产负债表中“其他应付款项”为7241657.85元，第22页2007年4月28日的资产负债表中“其他应付款项”为4689506.95元，减少了2552150.9元，加上实物出资评估多出来的8000元为2560150.9元，充分证明了三位股东完全出资到位。“其他应付款”为公司经营中应当向外支付的款项，截至2007年4月10日，公司应向王锡平支付的“其他应付款为1318571.78元”。2018年4月26日，王锡平将该笔款项支出1150000元货币出资340000元，另外81万购买物资进行实物出资，于2007年4月26日投入煤炭1687吨，评估价值为81万元进行出资。王锡平的出资方式符合法律规定，应当认定为王锡平已经出资到位。基于以上的事实与理由，王锡平认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。故上诉人的上诉理由不能成立，请二审法院在审理后，驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。
青县亚华物资供应有限公司答辩称，张倩的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
张倩向一审法院起诉请求：1、判决被告给付原告借款本金10万元及自2013年1月1日起至被告偿还完毕日止按月息8%计算的利息；2、判决被告王金婵、邢治国、王锡平对前述被告亚华公司债务承担连带清偿责任；3、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2010年3月16日，被告亚华物资因经营需要多次向原告借款10万元，口头约定月息千分之八。被告亚华物资对上述借款为原告出具收据一张。被告亚华物资对上述借款给付原告借款利息至2012年底。之后，被告亚华物资未偿还原告借款本金，亦未支付原告借款利息。
另查：被告王金婵、邢治国、王锡平系亚华物资的股东。自2013年至今，被告亚华物资处于正常生产经营状态。
以上事实由收据、利息凭证、亚华物资的资产负债表、经营发票、验资报告及当事人庭审中陈述所证实。
一审法院认为：债务应当清偿。被告亚华物资拖欠原告张倩借款本金10万元有收据为证，事实清楚，证据充分，被告亚华物资应当依法偿还原告张倩借款本金10万元。被告亚华物资对拖欠原告的利息出具了利息凭证，结合原告当庭陈述，可以认定原、被告双方存在约定月息千分之八的事实，月息千分之八折合年利率为9.6%，符合法律规定，一审法院予以确认。鉴于被告亚华物资已给付原告借款利息至2012年底，因此，被告亚华物资应以借款本金10万元为基数，自2013年1月1日起至实际履行之日止，按年利率9.6%计算给付原告借款利息。原告认为被告亚华物资已经多年未经营，应当进行清算而未清算，被告王金婵、邢治国、王锡平出资不到位，该三被告作为亚华物资公司股东应当对公司债务承担连带责任，经一审法院审查，亚华物资自2013年至今处于正常生产经营状态，且原告未能提供足够的证据证实被告王金婵、邢治国、王锡平作为股东出资不到位，因此，原告要求被告王金婵、邢治国、王锡平承担连带责任，理据不足，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告青县亚华物资供应有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告张倩借款本金10万元并支付利息（利息以10万元为基数，自2013年1月1日起至实际履行之日止，按年利率9.6%计算）；二、驳回原告对被告王金婵、邢治国、王锡平的诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，由被告青县亚华物资供应有限公司负担。
本院二审期间，被上诉人提交以下证据：1、青县诚信会计师事务所有限责任公司验资报告。2、《总分类账》第二十二页。3、《其他应付款明细账》第80页、83页、85页，《实收资本明细账》第92、94、95页。4、青县亚华物资供应有限公司《记账凭证》记账凭证字第41、43号。5、收据。以上证据用以证明被上诉人已经完全履行了出资义务。
上诉人质证后，认为证据1作为验资报告附件的实物资产移交清单中，移交方为青县亚华物资供应有限公司，并且加盖了单位印章，由此可以证实三被上诉人是以本属于亚华公司的资产出资，其本人并没有进行实物出资。对于证据2、3、4、5，即被上诉人提交的账目明细因系原审被告亚华公司记载，对其客观性不予认可，而且也不能证实其已经完全履行了实物出资义务。
二审经审理查明的其他事实，与一审法院查明的事实一致。
本院认为，青县诚信会计师事务所有限责任公司作为社会中介机构依据亚华物资委托对该公司增加注册资本情况进行审验，并出具了验资报告。该验资报告载明：经我们审验，贵公司己经收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币450万元，各股东以货币出资194万元，实物出资256万元。上诉人虽对该验资报告有异议，但其未能提供证据证明该验资报告明显依据不足或验资程序严重违法，亦未申请验资人员出庭作证，结合二审中被上诉人提交的记账凭证等证据，能够证实亚华物资股东董玉海、王锡平、邢治国于亚华物资增资时实物出资部分到位。
对于实物资产移交清单中移交方盖有亚华公司印章的问题，被上诉人在答辩中对该情况已作合理说明，盖章并不代表装载机及煤碳交接之前为公司所有，并且亚华物资增资前账目中并无该两项实物的记载，故对上诉人认为将原属于亚华物资的装载机和煤碳评估作为三被上诉人的实物出资部分的主张，本院不予支持。
综上所述，张倩的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人张债负担。
本判决为终审判决。
审判长 张友僧
审判员 穆庆伟
审判员 余志刚
二〇一八年四月二十日
书记员 陈雅茹