广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民二终字第1744号
上诉人（原审被告）：中国铁路物资广州有限公司。
法定代表人：杜明正，总经理。
委托代理人：陈菁华，广东天胜律师事务所律师。
委托代理人：邓富妮，广东天胜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海品企实业有限公司。
法定代表人：章浩锋，董事长。
委托代理人：於飞，上海汇银律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，上海汇银律师事务所律师。
上诉人中国铁路物资广州有限公司（以下简称中铁物资广州公司）因与被上诉人上海品企实业有限公司（以下简称品企公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院(2015)穗越法民二重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年6月14日，品企公司与中铁物资广州公司签订《钢材销售合同》（编号：FL-
GC2012-XS000407），约定品企公司（买受人、需方）向中铁物资广州公司（出卖人、供方）购买螺纹钢6508.009吨，总价为25761953.63元，双方在合同中还约定了螺纹钢的商标、规格型号、生产厂家/产地、数量、单价等。《钢材销售合同》还载明，第一条货物（一）数量变更：合同有效期内，买受人如变更发货部分数量的，应当以书面方式提出，出卖人可与生产厂家积极协调，非出卖人原因无法变更货物数量的，出卖人不承担违约责任，生产厂家已发货部分不得变更；（二）价格变更：价格变更需双方协商，并另签书面变更补充协议，任何一方不得单方变更；第二条质量标准：1.双方当事人对货物的质量标准按国家标准执行；2.所购货物是买受人指定生产厂家，出卖人不承担质量问题引起的责任，如有质量问题，出卖人可协助买受人与生产厂家协商解决；第三条运输方式和运杂费的承担：出卖人负责办理运输手续，买受人承担运杂费；第四条交付货物及货物单证的时间、地点：出卖人应当将该批货物的磅单、材质单交付给买受人；提货地点长链公司；第五条货物所有权及风险转移：货物所有权自出卖人交付货物时起转移，但买受人未完全履行支付价款义务的，货物仍属于出卖人所有；货物交付给买受人/买受人指定的收货人/第一承运人后，货物损毁、灭失的风险由买受人承担；第六条验收：（一）数量确认：以生产厂家对该批货物出具的磅单为准；买受人可在货物交付后10日内向出卖人提出书面异议，出卖人协助买受人与生产厂家协商解决；（二）质量检验及责任：买受人应当在货物交付后10日内进行质量检验并提出书面质量异议，逾期视为质量合格；第七条价款结算：（一）双方按照第六条（一）确认的数量进行价款结算；（二）买受人应于2012年6月20日前向出卖人支付20%的保证金5200000元，保证金充抵最后一笔货款，买受人不在合同约定期限内提货，出卖人有权没收保证金并处置货物，合同剩余款项于2012年9月15日前以现金方式向出卖人支付；（三）由买受人承担运杂费等相关费用；（四）若买受人付清货款前，货物市场价格下跌（以“我的钢铁”网站当天上海市场最佳挂牌价为参考）超过200元/吨（含税），则出卖人有权要求买受人追加保证金，追加保证金的金额为卖方销售合同单价与当日国内市场参考价格之间的差额与买受人未提货物数量之间的乘积；若市场价格在下降200元/吨（含税）后继续下跌，每下跌100元/吨（含税），买受人必须按未提货物数量与100元/吨（含税）的乘积向出卖人再次追加保证金；买受人在接到出卖人追加保证金的通知后三个工作日内，应付清保证金款项，否则出卖人有权将买受人已付的保证金（含追加保证金）作为违约金没收，并有权转售买受人未提完货物，若转售所得款项不足以抵付出卖人损失，则相应损失应由买受人另行赔偿；第八条违约责任：（一）买受人违反合同约定，无故拒收货物的，应当向出卖人支付拒收部分货款20%的违约金，并应当承担因此产生的运输、仓储、装卸等相关费用；（二）买受人逾期付款的，应当按日息万分之五向出卖人支付逾期付款部分的滞纳金，滞纳金天数按逾期天数加7日计；（三）收货人/买受人逾期提货超过5日的，出卖人有权解除合同并处置货物，并要求买受人承担相关费用和经济损失，买受人还须承担总货款10%的违约金；（四）出于第三方的原因或者责任，致使本合同履行过程中出现全部或部分履行不能、履行迟延、货物非自然损失、货物交付不符合约定等情况的，出卖方不承担任何责任，出卖方可协助买受人向第三方追究责任，一切费用及风险由买受方负担；第九条合同变更和解除：合同有效期内，双方应当如约履行合同，合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出书面补充约定，补充约定与本合同具有同等效力；……第十一条合同有效期：本合同自签订之日起生效，有效期至2013年6月30日，等。上述合同签订后，品企公司分别于2012年6月18日向中铁物资广州公司转账支付保证金5200000元、于2012年9月18日转账支付货款798819.84元、于9月20日转账支付102081.42元、于11月19日转账支付3670000元、于12月20日转账支付1000000元，合计向中铁物资广州公司支付了10770901.26元。中铁物资广州公司为履行向品企公司供货的上述义务，中铁物资广州公司（买受人，需方）于2012年6月14日与案外人华联天脉公司（出卖人，供方）签订《钢材采购合同》，约定中铁物资广州公司向华联天脉公司购买螺纹钢6508.009吨，总价为25381235.10元，合同中载明了双方约定买卖螺纹钢的商标、规格型号、生产厂家/产地、数量、单价等。合同第四条约定：交付货物及货物单证的时间、地点：（一）出卖人应当于5日前将货物运抵上海长链公司，收货人为中铁物资广州公司；（二）装卸货物及费用的约定；（三）出卖人应当于5日前将该批货物的磅单、材质单交付给买受人。第五条约定：货物所有权及风险转移：货物所有权自交付第一承运人时起转移至买受人。货物损毁、灭失的风险自买受人或者买受人指定的收货人实际接受货物时转由买受人承担。第六条约定：验收：（一）数量确认：以生产厂家对该批货物的磅单为准。买受人可在货物交付后7日内向出卖人提出书面异议，出卖人与买受人协商解决。（二）质量检验及责任：出卖人应当在货物交付后10日内进行质量检验并提出书面质量报告。若货物交付后15日内出现质量异议，买受人应该及时向出卖人主张权利，出卖人对质量异议不予认可的，应当交由双方共同委托权威检验机构，对货物质量进行最终认定，鉴定费用由责任方承担，等。上述合同签订后，中铁物资广州公司于2012年6月20日向案外人华联天脉公司开具银行承兑汇票支付了全部货款25381235.10元。2013年4月1日，中铁物资广州公司以案外人华联天脉公司未依约按时足额向中铁物资广州公司交付货物构成严重违约为由，将华联天脉公司诉之原审法院，要求解除其与华联天脉公司签订的《钢材采购合同》，华联天脉公司退还中铁物资广州公司已付的货款人民币25381235.10元、支付逾期利息及违约金，原审法院以（2013）穗越法民二初字第1523号案予以受理，并将上海长链公司列为第三人参加诉讼。该案经审理后查明以下事实：1.华联天脉公司为履行中铁物资广州公司与华联天脉公司签订的《钢材采购合同》，向品企公司购买了与涉案合同约定相同品名、规格、重量的螺纹钢，华联天脉公司与品企公司于2012年6月18日补签的书面《购销合同》中载明华联天脉公司指定的交货地点为上海长链公司；2.上海长链公司于2012年6月14日签发编号为1401的《仓单》，载明涉案品名、规格、重量的钢材，指定存货仓库为上海长链公司（宝山区南蕴藻路1590号），存货单位为华联天脉公司，入库日期为2012年6月14日，备注注明此批货物由品企公司转入；3.上海长链公司签发《货物转权书》，载明，上海长链公司告知华联天脉公司：“兹以下货物现由品企公司转权至贵司名下。我司已收到！”。《货物转权书》列明的螺纹钢品名、规格、重量与中铁物资广州公司与华联天脉公司签订的《钢材采购合同》一致。华联天脉公司于《货物转权书》下方要求上海长链公司将此批货物转入中铁物资广州公司名下；4.上海长链公司于2012年6月14日签发编号为1402的《仓单》，载明涉案品名、规格、重量的钢材，指定存货仓库为上海长链公司（宝山区南蕴藻路1590号），存货单位为中铁物资广州公司，入库日期为2012年6月14日，备注注明此批货物由华联天脉公司转入；5.上海长链公司于2012年6月15日签发《货物转权书》，通知中铁物资广州公司：“兹以下货物现由上海长链公司转权至贵司名下。我司已收到！”《货物转权书》列明的螺纹钢品名、规格、重量与中铁物资广州公司与华联天脉公司签订的《钢材采购合同》一致。华联天脉公司向中铁物资广州公司交付上述由上海长链公司签发的编号为1402的《仓单》后，中铁物资广州公司于2012年6月15日分别向华联天脉公司出具两份货物收据，表明已收到华联天脉公司交至上海仓库的钢材，共计6508.009吨，明细表列明的螺纹钢品名、规格、重量与上述合同一致，并注明仓库为上海长链物流有限公司。两份货物收据内容一致，一份加盖中铁物资广州公司的合同专用章，一份加盖中铁物资广州公司的提货专用章；6.2012年6月14日，中铁物资广州公司（甲方、存货方）与上海长链公司（乙方、保管方）签订《仓储保管合同》，约定甲方要求乙方保管的货物为螺纹钢，货权属于甲方，乙方必须以甲方为货物所有人办理入库登记手续。中铁物资广州公司另与上海长链公司签订了《补充协议》和《补充协议（二）》，分别约定了货物出库的放货标准流程和货物规格调换适用的出入库标准流程。上述《仓储保管合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》落款乙方处均加盖“上海长链公司”的公章，并有“邵某”字样的手写签名。2012年8月15日至2012年8月27日，中铁物资广州公司陆续从位于上海市宝山区南蕴藻路1590号的“上海长链公司”提取上述规格的螺纹钢1741.195吨；7.2012年9月7日，中铁物资广州公司以《仓储保管合同》纠纷为由向广州铁路中院起诉上海长链公司，请求上海长链公司返还中铁物资广州公司“中天”螺纹钢4766.814吨，如不能返还货物则赔偿损失。中铁物资广州公司在该案的事实与理由中提出其向华联天脉公司采购‘中天’螺纹钢6508.009吨，该货物存放于上海长链公司，同日其与上海长链公司签订《仓储保管合同》由上海长链公司负责仓储保管。上海长链公司依据华联天脉公司的申请将货物所有权由华联天脉公司转移给中铁物资广州公司。2012年8月15日中铁物资广州公司上述货物办理出库手续，由于上海长链公司经营状况出现严重危机，中铁物资广州公司在办理出库期间只提取了“中天”螺纹钢1741.195吨，尚有4766.814吨无法提取。广州铁路中院经审理后于2012年12月12日作出（2012）广铁中法民初字第45号《民事裁定书》，认为上海长链公司法定代表人张斌控告邵晔涉嫌合同诈骗案已由上海市公安局经济犯罪侦查总队受理并并案侦查，故该案不属于人民法院受理民事诉讼的范围，广州铁路中院裁定驳回中铁物资广州公司的起诉。中铁物资广州公司不服，向广东省高院提起上诉，广东省高院于2013年5月17日作出（2013）粤高法立民终字第149号《民事裁定书》，广东省高院裁定驳回上诉，维持原裁定。
2013年9月27日，原审法院作出（2013）穗越法民二初字第1523号民事判决书，判决：中铁物资广州公司与华联天脉公司于2012年6月14日签订的《钢材采购合同》是双方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并对缔约当事人产生约束力，双方均应恪守执行；该案属于买卖合同纠纷，华联天脉公司已履行完毕货物交付义务，货物交付完毕之后所发生的风险不应再归咎于华联天脉公司。中铁物资广州公司与货物保管方之间的仓储保管合同关系及履行仓储保管合同过程中因发现涉嫌刑事犯罪而发生的纠纷，与中铁物资广州公司与华联天脉公司之间的买卖合同关系分属不同的法律关系，故原审法院判决驳回中铁物资广州公司的全部诉讼请求。中铁物资广州公司不服原审法院（2013）穗越法民二初字第1523号民事判决，向本院提起上诉。
2014年1月14日，本院作出(2013)穗中法民二终字第1423号民事判决书，对一审查明的事实予以确认，并查明：1.中铁物资广州公司在二审审理期间提交其自行委托广东明鉴文书司法鉴定所作出的《司法鉴定意见书》；2.双方当事人签订的《钢材采购合同》上约定：货物所有权自交付第一承运人时起转移至买受人。中铁物资广州公司在二审庭审中表示本案不存在第一承运人，合同的上述约定属于格式条款，本案合同是通过转货权的方式从第三人处把货物转给中铁物资广州公司。华联天脉公司亦表示该案不存在第一承运人，该案转货方式是不改变货物地点的情况下转变所有权。依据查明的事实，本院认为：根据中铁物资广州公司的上诉理由和请求，二审审理的焦点问题与一审法院确定的争议焦点一致，均为华联公司是否已依据合同约定履行完毕货物的交付义务。需要重点说明的是，根据中铁物资广州公司与华联天脉公司的陈述可见，中铁物资广州公司与华联天脉公司之间的交易是通过转货权的方式进行交易。根据华联天脉公司与案外人品企公司签订的《购销合同》以及上海长链公司于2012年6月出具给华联天脉公司的《货物转权书》可证实，华联天脉公司已经从品企公司处取得了与本案合同所约定的品名、规格、型号、数量一致的钢材的所有权，上述钢材存放在上海市宝山区南蕴藻路1590号，华联天脉公司并指令上海长链公司将该批钢材转入中铁物资广州公司名下。上海长链公司于2012年6月15日向中铁物资广州公司出具《货物转权书》，告知该案合同所约定的货物由华联天脉公司转权给中铁物资广州公司，中铁物资广州公司也于2012年6月15日向华联天脉公司出具了《货物收据》，确认收到本案合同项下的钢材。因此，从该案货物交易的过程可见，中铁物资广州公司与华联天脉公司的交易符合双方陈述的交易方式，华联天脉公司合法取得钢材后，已将涉案货物转权给中铁物资广州公司，中铁物资广州公司已确认收到相关货物，且根据中铁物资广州公司与他人签订上述钢材的仓储合同以及中铁物资广州公司已实际提取了部分货物等事实可见，中铁物资广州公司对涉案钢材享有实际的处分权，因此，货物的所有权已转移给中铁物资广州公司。中铁物资广州公司没有证据证明上述钢材在办理货物转权手续时存在违法，其上诉认为华联天脉公司没有按照合同约定交付货物的理据不充分，本院不予支持。至于中铁物资广州公司在二审期间提交的广东明鉴文书司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》亦不能证明其主张，故不予采纳，本院判决驳回上诉，维持原判。中铁物资广州公司不服本院作出的(2013)穗中法民二终字第1423号民事判决，向广东省高院申请再审。广东省高院于2014年5月26日作出（2014）粤高法民二申字第452号民事裁定书，裁定驳回中铁物资广州公司的再审申请。中铁物资广州公司不服上述判决及裁定，向广州市人民检察院申请监督。广州市人民检察院于2014年9月1日向中铁物资广州公司发出穗检控申控民受【2014】267号民事监督案件受理通知书，该案至今未有结果。另查明，品企公司于2013年6月5日向中铁物资广州公司发出《解除<钢材销售合同>通知书》，载明：“2012年6月14日，你我双方签订了一份由你方提供的格式《钢材销售合同》……经查因从2012年8月开始包括你方本身已经无法从上海长链公司提取货物，故你方已于2012年9月13日起诉上海长链公司要求返还货物，且该起诉已被广州铁路中院驳回。但你方在明知已经交货困难的情况下还一直催促我方又支付了大量货款。综上所述，你方的行为及客观情况均显示你方没有可能履行合同，且你方在明知已经履行不能的情况下还催促并收取我方大量货款有明显过错。你方行为已经严重违反了法律规定及双方合同约定，侵害了我方的合法权益。为了我方利益……郑重函告你方：1.你我双方签订的《钢材销售合同》立即解除；2.你方立即返还我方10770901.26元人民币货款，且我方保留依据法律规定和合同约定追究你方违约责任之权利。”中铁物资广州公司于2013年6月7日收到上述《解除<钢材销售合同>通知书》后，未对品企公司作出相应回复。品企公司遂于2013年6月25日向原审法院起诉。在该案诉讼过程中，中铁物资广州公司主张该案不存在真实的货物买卖，是品企公司与中铁物资广州公司以及华联天脉公司进行的托盘交易，具体模式是由中铁物资广州公司融出款项，通过华联天脉公司给品企公司，最后由品企公司还款，并认为品企公司在同一天进行了一单自买自卖的交易，以低价25185991.83元卖出钢材后又以高价25761953.63元回购，产生的差价即为借款的利息。对此，品企公司表示该公司是基于对钢铁行业的价格走势决定交易，虽然两次交易是在同一天内完成，但合同约定的履行期限为签订合同后一年之内。
品企公司原审诉讼请求为：1.中铁物资广州公司返还品企公司货款10770901.26元；2.中铁物资广州公司向品企公司支付延期退款利息（以10770901.26元为本金，按照同期银行贷款利率，自2013年6月6日起计算至判决生效之日止）；3.案件诉讼费由中铁物资广州公司承担。
原审法院认为：案件争议的焦点为品企公司、中铁物资广州公司之间是否存在真实的买卖合同关系。中铁物资广州公司辩称案件名为买卖合同纠纷实为借贷纠纷，借贷流程是通过“品企公司与华联天脉公司签订《购销合同》卖出钢材、中铁物资广州公司与华联天脉公司签订《钢材采购合同》购入钢材、品企公司与中铁物资广州公司再签订《钢材销售合同》购买钢材”的品企公司同日“低价卖出、高价买回、自卖自买”托盘交易方式实现。从中铁物资广州公司辩称的上述借贷流程可知，中铁物资广州公司认为其与华联天脉公司签订的《钢材采购合同》是为其向品企公司借出款项而服务，并非真实的钢材采购。根据中铁物资广州公司基于《钢材采购合同》以华联天脉公司未按时足额交货为由要求华联天脉公司退还货款向原审法院提起的（2013）穗越法民二初字第1523号一案，原审法院在该案所作判决认定该案为买卖合同纠纷且华联天脉公司已履行其向中铁物资广州公司的交货义务，判决驳回中铁物资广州公司的全部诉讼请求。中铁物资广州公司上诉认为华联天脉公司没有按照合同约定交付货物，本院二审审理后作出(2013)穗中法民二终字第1423号民事判决，本院认为货物的所有权已转移给中铁物资广州公司，中铁物资广州公司没有证据证明涉案钢材在办理货物转权手续时存在违法，故判决驳回上诉，维持原判。故该案现已经发生法律效力。中铁物资广州公司不服二审生效判决，向广东省高院申请再审，广东省高院亦裁定驳回中铁物资广州公司的再审申请。因此，华联天脉公司依据其与中铁物资广州公司签订的《购销合同》履行了交货义务的事实已经生效判决所确认，故中铁物资广州公司提出“品企公司-
华联天脉公司-中铁物资广州公司-
品企公司”之间是借贷关系托盘交易的意见，因华联天脉公司与中铁物资广州公司之间钢材采购交易的真实性被生效判决所确认而不能成立。此外，中铁物资广州公司提出案件是名为买卖合同纠纷实为借贷纠纷的辩解意见，与已生效判决所查明的华联天脉公司已经从品企公司处取得了合同所约定的品名、规格、型号、数量一致的钢材所有权，并指令“上海长链公司”将该批钢材转入中铁物资广州公司名下，中铁物资广州公司与他人签订钢材仓储合同以及实际提取了部分货物、对涉案钢材享有实际处分权等的事实不符，故对中铁物资广州公司的该辩解意见，原审法院不予采纳。品企公司与中铁物资广州公司签订的《钢材销售合同》是双方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立有效，并对缔约各方产生约束力。合同签订后，品企公司向中铁物资广州公司支付了货款10770901.26元，至今未收到中铁物资广州公司交付的任何货物。品企公司于2013年6月5日向中铁物资广州公司发出《解除<钢材销售合同>通知书》，要求中铁物资广州公司返还已付货款。鉴于《钢材销售合同》没有对中铁物资广州公司交货的具体日期进行约定，中铁物资广州公司本应当在收到通知书的一个合理期限内向品企公司表示愿意履行合同的交货义务或是同意解除合同返还货款，但中铁物资广州公司于2013年6月7日收到品企公司发出的《解除<钢材销售合同>通知书》后直至《钢材销售合同》有效期2013年6月30日届满仍未向品企公司交货或退款，故中铁物资广州公司的行为构成违约，品企公司诉请要求中铁物资广州公司返还品企公司货款人民币10770901.26元并支付逾期退款利息，合理合法，原审法院予以支持。至于逾期退款利息的计算问题。由于品企公司在向中铁物资广州公司发出的通知书中明确主张要求中铁物资广州公司返还货款并保留追究违约责任的权利，中铁物资广州公司收到通知书后直至有效期届满未向品企公司答复发货或退款，在2013年6月30日合同有效期届满后，品企公司主张追究中铁物资广州公司违约责任的条件成就，故逾期退款利息自2013年7月1日起计为宜，以品企公司已付货款金额10770901.26元为基数，按照中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率的标准计至判决限定退款之日止。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十六条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百三十九条的规定，判决：一、中铁物资广州公司于判决发生法律效力之日起十日内向品企公司退还货款10770901.26元；二、中铁物资广州公司于判决发生法律效力之日起十日内向品企公司支付逾期退款利息（以10770901.26元为基数，从2013年7月1日起按照中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率的标准计至判决限定退款之日止）；三、驳回品企公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93050元，由品企公司负担315元，由中铁物资广州公司负担92735元。
判后，中铁物资广州公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清，错将“融资关系”认定为“买卖关系”。（一）品企公司没有证据证明本案属于买卖关系。1.品企公司承认本案是“自买自卖的连环交易”，《钢材购销合同》（以下简称《购销合同》）、《钢材采购合同》（以下简称《采购合同》）、《钢材销售合同》（以下简称《销售合同》）指向同一批货物，但无法解释其在同一天低价卖出后高价买回的理由；2.《销售合同》与《仓储合同》中明确记载了钢贸行业融资交易的常用术语“托盘”字样，且品企公司未能提供上述两合同原件；3.品企公司未能提供入库、出库的证据，由此可推断该案无真正的货物交易；4.品企公司出示的单据疑点重大，用2011年的单据滥竽充数，原审在未查明货物来源的情况下，回避该疑点作出错误的判决；5.品企公司作为货物来源方却无法提供钢铁的唯一出生证《质量证明书》（材质单），由此可推断该案属于融资交易。（二）原审未对该案事实进行单独查明，而是照搬另案有争议的文书以作出错误的判决。1.原审法院应先中止审理，待另一相关抗诉案件作出最终结论再作出判决；2.另案生效文书查明的部分与本案无关，因另案文书未对全案进行查明、论证；3.广铁中院作出的（2012）广铁中法民初字第45号《民事裁定书》已查明邵某涉嫌合同诈骗，且上海长链物流有限公司多次明确与品企公司、华联天脉公司、中铁物资广州公司无真实的货物交易，同时该裁定未被提起上诉、再诉或抗诉，由此可见该裁定的证据效力高于正在抗诉中的法律文书。（三）本案的合同流向、资金流向以及货物流向均证明了本案属于融资法律关系。1.本案的《钢材销售合同》是为融资而签订。（1）本案的《销售合同》中签署页的正下方明确注明了本案合同属于融资（托盘）的本质属性；（2）《销售合同》中的价格可看出本案无真实的买卖合同关系，品企公司将自有货物卖出后再买进，期间亏损达575958.8元；（3）《购销合同》、《采购合同》与《销售合同》的内容与形式具有一致性，该系列合同仅仅是以融资的形式，实则货物循环流转；（4）从合同的签订时间可推断本案不存在真实的买卖交易，品企公司开具给上海华联天脉涂镀钢板有限公司的《仓单》开具时间是6月14日，但《钢材来源合同》的签订时间却是6月18日，由此推断此《仓单》仅是为了掩盖借款事实。2.品企公司支付货款的行为实则为归还欠款。（1）品企公司提供的转账凭证中显示的付款时间与合同约定的付款时间不一致；（2）根据章浩锋的证言可推断2012年8月以后长链库无法提货，章浩锋对此不可能不知情，但8月以后，其继续向中铁物资广州公司支付货款；（3）根据上海经侦总队于2012年11月6日下发的《上海市公安局案（事）件接报回执单》以及12月21日宁波市江东区人民法院的法院公告，邵某已因涉嫌诈骗被经侦立案且其已出逃，品企公司与邵某关系密切，在知道涉案仓库被查封的情况下于2013年1月5日向中铁物资广州公司出具《承诺还款函》，由此可推断品企公司的款项流转实为履行还款义务。3.涉案货物从未交付，仓单仅为形式流转从未真实交付。（1）根据《鉴定报告》，涉案交付凭证1401、1402号《仓单》是虚假的，华联天脉公司未提出异议也未验货，且《仓单》应在货方处，却一直由华联天脉公司保管；（2）上海市浦东新区人民法院作出的（2012）浦民二（商）初字第2732号民事判决已认定位于长链库的中天型号钢材与品企公司无关；（3）品企公司与华联天脉公司提供的货物来源提货单显示，货物来源与合同标的不符；（4）本案所涉交易中仅有一张“货物收据”，该“收据”与实际情况不符，由此推断出本案没有真实交易的基础。二、原审存在程序错误，在庭审结束前未经合议庭合议而先下判决。1.原审将品企公司的举证责任转嫁于中铁物资广州公司；2.原审法院未作笔录，根据其做好的民事判决补程序，且无理由地驳回中铁物资广州公司提出的调查取证申请；3.原审调查取证的程序没有合议庭成员参加，原审判决在合议庭缺席庭审与合议庭缺席合议的情况下做出，不符合法律程序。综上，中铁物资广州公司上诉请求：1.撤销(2015)穗越法民二重字第2号民事判决，改判驳回品企公司的全部诉讼请求，或发回重审；2.品企公司承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人品企公司答辩称：品企公司不同意中铁物资广州公司的全部上诉请求。一、品企公司认为本案的买卖合同关系真实存在，且有大量的书面证据予以证实。二、中铁物资广州公司在过去很多诉讼中，一再承认法律关系，其前后说法不一致。三、中铁物资广州公司所述的事实理由中关于无真实的买卖法律关系存在的问题如果属实，无疑会使各方陷入虚开增值税发票的法律关系，品企公司显然不敢在不真实的法律关系中虚开增值税发票。四、中铁物资广州公司在买卖法律关系履行中，提取过1700多吨的货物，并真实掌控了货物的处分权。五、本案买卖合同、品企公司与华联天脉公司之间以及中铁物资广州公司和华联天脉公司之间的买卖合同，这三份合同的有效性从未受到过质疑，中铁物资广州公司也没有在诉讼中确认这两份合同无效的事实。品企公司认为这些买卖合同合法有效故仍保持效力，本案为买卖合同关系。中铁物资广州公司提及的借贷合同关系没有书面证据证实。六、本案是否如中铁物资广州公司所称为借贷法律关系，牵涉到中铁物资广州公司与华联天脉公司之间的买卖合同。如果中铁物资广州公司与华联天脉公司的买卖合同真实有效的，那么中铁物资广州公司的主张是不成立的。原审法院已认定中铁物资广州公司与华联天脉公司之间的买卖合同有效，也认定中铁物资广州公司与仓库经营方长链公司之间保管合同的存在。本案中铁物资广州公司提起的争议焦点已被其他案件的判决证实。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。至本案二审判决作出时止，广州市公安局经济犯罪侦查支队均未对中铁物资广州公司举报品企公司等涉嫌合同诈骗进行立案侦查。广州市人民检察院也未就本院审理的（2013）穗中法民二终字第1423号民事判决提出抗诉。
本院认为：本案二审争议的焦点在于中铁物资广州公司与品企公司之间系买卖合同关系还是融资借贷关系。中铁物资广州公司主张本案系以买卖合同关系掩盖融资借贷关系，主要的依据是涉案货物在同一天内被品企公司卖给华联天脉公司、华联天脉公司卖给中铁物资广州公司、中铁物资广州公司又卖给品企公司，品企公司低价卖出高价买入同一批货物，差价即为融资利息，而本案合同所涉货物并无真实交付。
然而，中铁物资广州公司在本案此前的一系列诉讼中均未提出此项主张，反之，其还就涉案货物向华联天脉公司主张买卖合同项下的交货义务。而本院已生效的（2013）穗中法民二终字第1423号民事判决已认定华联天脉公司与中铁物资广州公司之间系真实的钢材买卖合同关系，且华联天脉公司已向中铁物资广州公司履行了交货义务，中铁物资广州公司已实际提取了部分货物。因此，原审法院依据该生效判决的认定，不予采信中铁物资广州公司在本案的上述陈述并无不当。
至今，广州市公安局经济犯罪侦查支队均未对中铁物资广州公司举报品企公司等涉嫌合同诈骗进行立案侦查，广州市人民检察院也未就本院审理的（2013）穗中法民二终字第1423号民事判决提出抗诉。中铁物资广州公司提出中止本案的审理理据不足，本院不予支持。
中铁物资广州公司与品企公司签订涉案的《钢材销售合同》是双方当事人意思自治的结果，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行，否则应承担相应的违约责任。中铁物资广州公司在收取品企公司给付的货款后，未依约履行交货义务，已构成违约。原审法院依据品企公司的主张判令解除合同、返还货款及相应利息并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人中铁物资广州公司上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费92735元，由上诉人中国铁路物资广州有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 叶建伟
审判员 陈舒舒
二〇一六年三月四日
书记员 谢佩君
蔡嘉瑜