广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤17民终272号
上诉人（原审被告）：阳江市瑞丰实业有限公司。住所地：阳江市区金郊工业第一开发区江顺拉链厂内。
法定代表人：林建兵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沙业泽，广东拓进律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄理福，广东拓进律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湛江市吉龙有限公司。住所地：广东省湛江市麻章区金康路**号。
法定代表人：关晓鹏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周文靖，广东赢信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯宏瀚，广东赢信律师事务所律师。
上诉人阳江市瑞丰实业有限公司（下简称瑞丰公司）因与被上诉人湛江市吉龙有限公司（下简称吉龙公司）买卖合同纠纷一案，不服阳江市江城区人民法院（2016）粤1702民初3757号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
瑞丰公司上诉请求：一、撤销阳江市江城区人民法院(2016)粤1702民初3757号民事判决，改判驳回吉龙公司的诉讼请求；二、吉龙公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误。本案是买卖合同纠纷，双方所签订的《产品销售合同》明确约定需验收合格后再付清货款，本案吉龙公司所供的产品未达到合同要求，经瑞丰公司反映情况后至今仍未按合同要求完工，所以一直以来瑞丰公司工程部门都没有与吉龙公司进行验收和结算，吉龙公司提供的《货物安装验收单》及《货物对帐单》是吉龙公司明知林建良没有代理权限的情况下所作的，这从吉龙公司提供的《授权委托书》可以充分证明，一审法院以基于林建良与瑞丰公司的董事长、总经理林建兵有亲属关系，吉龙公司有理由相信林建良有权代表瑞丰公司与吉龙公司进行验收结算明显属于事实认定错误，林建良这种超越代理权的行为，不能认定为公司行为。本案应由吉龙公司先完善所供产品再进行验收和付清余款，故吉龙公司在未经瑞丰公司验收的情况下，不具有起诉瑞丰公司的前提条件，同时，吉龙公司的工程一直未完工，未完成的工程是无法使用的，一审在没有查清未完成工程部分的情况直接认定瑞丰公司全部使用吉龙公司的产品与事实不符，相反由于吉龙公司违约在先，瑞丰公司完全有理由拒付工程款。
吉龙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，瑞丰公司的上诉请求没有理据。（一）签约代表林建良对《安装验收单》、《对账单》签名的行为应属于履行职务行为，本案有充分的理由认定该林建良的验收及对账有效。林建良当时是全面管理瑞丰公司事务，对外有最高的权力。瑞丰公司的法定代表人在2015年、2016年期间很少管理公司，瑞丰公司在2015年3月3日即出具《授权委托书》授权自己的亲弟弟林建良全权负责公司工作，林建良当时对外是公司的最高负责人。林建良不但是本合同的签约代表，其还代表瑞丰公司对外处理合同事务，并由林建良签署了众多合同，在合同的实际履行中也是由林建良代瑞丰公司行使进度监督、验收、审批付款、财务结算等权利义务，吉龙公司有充分的理由相信林建良具有验收权，林建良的验收及对账行为是合理职务行为，瑞丰公司应当承担责任。（二）瑞丰公司主张验收须经其公司工程部验收并须加盖公章没有依据。首先，双方的合同并没有约定必须经瑞丰公司工程部验收，也没有约定由指定人员验收。其次，安装验收和结算已经合理授权人（林建良）的确认，无需加盖瑞丰公司公章。瑞丰公司对林建良出具《授权委托书》的目的就是为了反映林建良获得了相关的授权，可以直接行使公司管理的权利，所以林建良在行使管理权利的过程中无需再加盖公章。（三）安装验收、结算对账是合同履约中单独的环节，没有法律规定或者合同约定必须要加盖公章。瑞丰公司已实际使用合同标的物，应支付约定货款。1、瑞丰公司一审庭审意见和质证意见已反映其已使用涉案货物。2、瑞丰公司长期没有就货物未安装完毕或要求吉龙公司承担违约责任提过任何异议，这也反映涉案货物已投入使用。吉龙公司交付的货物（入户门）是业主收楼的条件之一，如不能按时交付的必然对楼盘的发售、业主收楼等产生重大影响，这也从侧面印证涉案货物已投入使用。3、金山凤凰小区的客观情况及吉龙公司提供的证据也反映合同所涉货物已投入使用。金山凤凰小区是阳江当地著名的高端小区之一，结合该小区的实际情况及吉龙公司提供的证据二，业主已收楼入住。假若连入户门基本配套都没有的，是没有业主会收楼入住的。
吉龙公司向一审法院起诉请求：1、判令瑞丰公司支付货款257681.25元给吉龙公司；2、判令瑞丰公司支付货款的利息（从2016年3月10日起至付清货款日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计息）给吉龙公司；3、本案诉讼费用由瑞丰公司负担。
一审法院认定事实：瑞丰公司是阳江市金山凤凰小区的开发商。2015年10月29日，瑞丰公司作为甲方与吉龙公司作为乙方签订《产品销售合同》，就金山凤凰小区（5、6幢）入户门的购销事项达成如下协议：合同总价704125元；经双方签字确认后三天内预付合同总价的30%，收到预付款后合同生效；乙方于收到预付款后30天内交货并按照甲方要求进行分栋安装；完成安装双方首次验收后10天内付清该批次货款；余款5%作为保证金于保修期满15天内一次性付清；乙方送货到交货地点后，甲方当场安排指定人员清点并验收，如产品数量和质量与相关要求或样品不符，甲方应在两个工作日向乙方书面提出异议；由交货之日起计算保修期为一年；……。林建良作为瑞丰公司（甲方）代表在合同上签名，并加盖了瑞丰公司的公章。
合同签订后，瑞丰公司于2015年11月4日向吉龙公司支付了预付款257681.25元，吉龙公司亦如约将货物送至金山凤凰小区并安装。吉龙公司主张其已按合同约定安装完毕并交付瑞丰公司使用、验收，提供了《货物安装验收单》、《货物对账单》、《授权委托书》予以证实。其中《货物安装验收单》载明：项目内容为阳江市瑞丰金山凤凰入户门购销合同：入户门（5、6幢），验收时间和交付使用日均为2016年2月28日，完成情况为全部完成，验收意见为合格，验收人栏有林建良签名，时间为2016年2月28日，没有加盖瑞丰公司的公章。《货物对账单》载明：瑞丰公司已支付货款411237.5元，未支付货款292887.5元（到期货款257681.25元；未到期保证金35206.25元，到期再支付），确认人栏有林建良签名，时间为2016年7月25日，没有加盖瑞丰公司的公章。《授权委托书》载明：经公司董事长、总经理林建兵同意，现委托林建良全权负责公司财务、销售、物业、办公室工作，并对上述四部门人员拥有任免和调动权；落款人有瑞丰公司及其法定代表人林建兵的签章，时间为2015年3月3日。对此，瑞丰公司认为《货物安装验收单》、《货物对账单》中林建良的签名是没有经过瑞丰公司授权的，该两份证据不具有验收及结算的功能，不是瑞丰公司的真实意思表示，《授权委托书》仅仅列明授权给林建良负责公司财务、销售、物业、办公室等四项工作，并没有授权给林建良负责建设工程施工合同的工作，建设工程的验收及结算是由公司的工程部进行的，因此吉龙公司依据该份授权书是没有事实及法律依据的。瑞丰公司还主张吉龙公司在工程中不合格地方，但未能举证证明。
另查明，瑞丰公司是林建兵的个人独资企业，林建兵与林建良是兄弟关系。
一审法院认为，本案是买卖合同纠纷。吉龙公司、瑞丰公司所签订的《产品销售合同》，意思表示真实，合法有效，双方应按合同约定全面履行。本案的争议焦点是吉龙公司是否按合同约定交货安装并经瑞丰公司验收结算。吉龙公司主张其已按合同约定安装完毕并交付瑞丰公司使用、验收结算。审查吉龙公司提供《货物安装验收单》、《货物对账单》、《授权委托书》等证据，《货物安装验收单》和《货物对账单》只有林建良签名，没有加盖瑞丰公司的公章，是否构成林建良的职务行为。本案双方在2015年10月29日签订合同时，林建良是代表瑞丰公司在合同上签名，并加盖瑞丰公司公章，并且吉龙公司所提供的《授权委托书》载明经公司董事长、总经理林建兵同意，现委托林建良全权负责公司财务、销售、物业、办公室工作，同时林建良与瑞丰公司的董事长、总经理林建兵有亲属关系。基于此，吉龙公司有理由相信林建良有权代表瑞丰公司与其验收结算。且本案瑞丰公司未能举证证明其向吉龙公司主张过交付货物和安装有不合格地方或要求吉龙公司承担违约责任，应承担举证不能的不利后果。吉龙公司已按约交货并安装完毕，经瑞丰公司验收合格并投入使用，瑞丰公司也应按照合同约定履行支付货款的义务。瑞丰公司拖欠到期货款257681.25元（未到期保证金35206.25元于一年保修期满另行支付），事实清楚、证据确实充分，予以确认。瑞丰公司拖欠吉龙公司货款费用不付的行为已构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任并偿付吉龙公司利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，吉龙公司请求瑞丰公司向其支付货款257681.25元及其利息（从2016年3月10日起计至本判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算），符合法律规定，予以支持。
一审法院判决：限瑞丰公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付货款257681.25元及其利息（从2016年3月10日起计至本判决确定的履行期限届满之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）给吉龙公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5180元，减半收取2590元，由瑞丰公司负担。
本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，双方当事人均没有异议，本院予以确认。
另查明，本案中双方当事人均确认涉案入户门已经于2016年2月28日安装完毕。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
吉龙公司在二审期间提供的证据有：
1、《民事反诉状》、《应诉通知书》，拟证明瑞丰公司在（2016）粤1702民初3757号案判决后，将金山凤凰小区的物业服务企业（阳江市万家物业服务有限公司）诉至法院要求解除合同关系；
2、《前期物业服务协议》、业主身份证、《收楼会签单》、《房屋装饰装修管理协议》，拟证明吉龙公司2016年2月28日按合同交货并安装完毕后（金山凤凰小区第5、6栋），瑞丰公司已将房屋（含本案合同标的入户门）交付业主使用，吉龙公司事实上交付及安装的货物通过了验收，瑞丰公司应支付相应货款。
经过庭审质证，瑞丰公司对上述证据的真实性没有异议，但对上述证据的合法性和关联性有异议。
经过庭审质证，双方当事人对上述证据的真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。
本院认为，本案是吉龙公司与瑞丰公司在履行《产品销售合同》过程中所发生的纠纷，本案为买卖合同纠纷。双方在平等、自愿基础上所签订的上述合同，没有违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。本案的争议焦点为瑞丰公司是否应当承担本案支付货款责任问题。林建良在瑞丰公司全权负责财务、销售、物业、办公室工作，在林建良代表瑞丰公司和吉龙公司签订本案《产品销售合同》的情况下，瑞丰公司没有明确向吉龙公司表明林建良不能代表瑞丰公司进行本案合同所涉及的入户门验收工作，也没有另行委派工作人员与吉龙公司进行验收，吉龙公司完全有理由相信林建良对涉案产品的验收行为是代表瑞丰公司的职务行为，而且，林建良与吉龙公司对本案合同所欠货款进行对账的结算行为也是瑞丰公司明确授权林建良管理瑞丰公司财务的职务行为。同时，双方在合同中约定瑞丰公司收货后应当场对货物清点并验收，如产品数量和质量不符合合同约定瑞丰公司应在两个工作日内向吉龙公司提出异议，吉龙公司按瑞丰公司的要求分栋安装，在合同并未另外约定安装完毕后验收时间的情况下，吉龙公司已经按照瑞丰公司的要求安装完毕，瑞丰公司应按上述合同约定的产品数量和质量验收时间及时对涉案产品进行安装验收，即使双方未约定安装检验时间，瑞丰公司亦应在合理的时间内与吉龙公司进行安装验收。本案中吉龙公司在2016年2月28日已经对涉案产品安装完毕，瑞丰公司至今未另外派人与吉龙公司进行验收，也未对产品质量提出异议，并已经将涉案房屋交付业主使用。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的‘合理期间’时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”因此，本案中在林建良代表瑞丰公司与吉龙公司签订《产品销售合同》后，在合同履行过程中林建良与吉龙公司对产品进行安装验收和对账结算，瑞丰公司并未另外安排工作人员对产品进行验收并提出质量异议，也将安装完毕产品的房屋交付业主使用的情况下，一审法院认定吉龙公司已经按照合同约定交货并安装完毕，瑞丰公司未按照合同约定支付货款构成违约，判令瑞丰公司依照合同约定支付货款和利息的处理并无不当，本院应予支持。瑞丰公司主张林建良在本案中只有代表瑞丰公司签订合同的权利而无权代表瑞丰公司验收结算，吉龙公司所提供的产品质量不符合合同约定，瑞丰公司不应支付货款的上诉理据不足，本院不予采信。
综上所述，上诉人瑞丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5165元，由上诉人阳江市瑞丰实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张国雄
审判员 梁宗军
审判员 蔡旻霏
二〇一七年三月二十四日
书记员 谢 鸿