湖南省岳阳市云溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘0603民初316号
原告：吴东辉，男，1970年12月20日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托诉讼代理人：邓刚，岳阳市云溪区法律援助中心律师。
被告：岳阳嘉欣运输有限公司，住所地岳阳市云溪区巴陵石化一工区大桥下。
法定代表人：汪华，总经理。
委托诉讼代理人：张鏸元，辽宁东亚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：强健，辽宁东亚律师事务所实习律师。
原告吴东辉与被告岳阳嘉欣运输有限公司（以下简称“嘉欣公司”）合同纠纷一案，本院于2018年6月5日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴东辉的委托诉讼代理人邓刚、被告嘉欣公司的委托诉讼代理人张鏸元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴东辉向本院提出诉讼请求：1、判令被告嘉欣公司向原告支付公司应分红利及工资款共计1524653.8元及逾期利息50000元；2、判令被告承担全部诉讼费用。事实和理由：原告吴东辉与被告嘉欣公司于2017年9月11日签订《岳阳嘉欣有限公司股东退股协议》，合同约定：由于原告退出被告嘉欣公司，双方同意2017年7月31日为财务截止日期，被告嘉欣公司向原告支付分红所得1518653.8元及工资6000元。同时约定，从2017年9月份起被告按20万/月的进度支付，若逾期未支付，按万分之五的日息向原告支付违约金。协议签订后被告拒不支付。
被告嘉欣公司辩称：1、根据公司法相关规定，股东退股会造成公司注册资本减少，公司与股东签订退股协议应当有合法有效的股东会决议作为依据，并且该股东会决议应当有代表三分之二表决权的股东通过，在未有相应合法有效的股东会决议下，本案股东退股协议未发生法律效力；2，原告主张的1518653.8元的利润分配，并无对应的股东会议决议，对其主张依法应予驳回；3、该协议签订时，原告系被告的股东之一。原告依法应当基于生效的载有利润分配内容的股东会议向嘉欣公司主张利润分配请求权，不能仅凭“股东退股协议”主张，应依法对原告的该项诉讼请求予以驳回。4、根据有限责任公司资本维持原则，股东不能任意抽回出资，只有在符合公司法74条规定的特定情形下才能要求公司回购其股权，因此本案股东退股协议违反公司法规定。5、退股协议不能代表公司的真实意思表示，公司的公章是对外代表公司，而对于如利润分配，应由全体股东做出股东会决议，退股协议中仅有李玉珑一人签字，即使盖有公章并不能代表公司的全体股东的真实意思表示，公司还有两名股东对该退股协议不知情，在退股协议上签字的见证人陈某及支付担保人邹伯平、李玉珑也未以书面形式表示对协议内容予以认可。邹伯平、李玉珑仅对协议中甲方支付义务进行担保，如果该退股协议因违反公司法、公司章程无效，那么所附随的担保合同也无效。6、现行公司法并无规定分配利润以年度为限，一年分配一次。公司即使有利润也只有在符合公司法166条的规定下具备分配条件时，并且经全体股东做出股东会决议的情况下才可以分配。因此原告主张依据退股协议要求公司向其支付利润违反了公司法的规定，同时也将侵害其他股东的合法权益。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭的当事人进行了证据交换和质证。根据双方举证、质证及本院庭审情况，本院认定事实如下：
原告吴东辉系被告嘉欣公司股东，2017年9月11日双方签订《岳阳嘉欣有限公司股东退股协议》，协议约定：1、原告退出被告嘉欣公司，原告所持该公司股份按照68万元全部转让给内部股东邹伯平；2、原被告同意2017年7月31日为财务截止日期，被告嘉欣公司向原告支付分红所得1518653.8元及6月份工资6000元。3、从2017年9月25日起，被告按每月20万元的进度支付，若逾期未支付，按万分之五的月息向原告支付违约金。股东李玉珑在被告代表处签名并加盖公章，股东邹伯平、李玉珑在担保人处签名，股东陈某在见证人处签名，同时原告作为乙方也签名。协议签订后被告一直未支付上述款项。
再查明，2017年9月11日，原、被告签订协议之时，被告嘉欣公司在工商部门登记股东为四人：邹伯平、李玉珑、吴东辉、陈某。嘉欣公司章程第十三条第一款第（六）项规定：对公司利润分配方案等事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，由权利股东在决议文件上签字盖章。
另查明，嘉欣公司从成立到多次变更，注册资本一直是501万元，分别由邹伯平、李玉珑、吴东辉、陈某出资。
本院认为：本案发生纠纷时，原告吴东辉已经转让股权，不再是嘉欣公司的股东。嘉欣公司已经就原告退股后的利润分配，与原告达成一致，并签订了协议，只是尚未履行，本案并非股东权益纠纷而是一般的合同纠纷。本案焦点为：
一、关于原、被告签订《股东退股协议》效力问题：
原、被告签订《股东退股协议》，虽然表述为原告退股，其主要内容为股权转让和利润分配方案。根据《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”被告嘉欣公司章程据此作出规定，对公司利润分配方案可以不召开股东会议，由股东在决议文件上签字即可。由于原、被告对分配利润已经形成决议，所有股东签字确认，且无人提出异议，该决议符合公司章程，本院依法确认。原告的债权全部到期，被告应当立即支付。对被告辩称原告退股、原告抽回出资会造成公司注册资本减少的意见，由于原告的股权只是依法转让并非抽回出资，其辩称意见与事实不符，本院不予采纳；
二、、关于违约金的问题：
原、被告约定违约金按照日息万分之五计算，被告没有提出异议。本院分段计算如下：第一笔从2017年9月25日计算至2018年7月25日，违约金为200000元×300天×5÷10000=30000元；第二笔从10月25日计算至2018年7月25日，违约金为200000元×270天×5÷10000=27000元，依此类推。由于原告只主张50000元，本院只支持50000元。
三、关于隐名股东的问题：
被告辩称嘉欣公司共有6名股东。根据《公司登记管理条例》第三十二条规定：有限责任公司应当置备股东名册，应当记载股东的姓名。公司应当将股东的姓名向公司登记机关登记。最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十三条规定，“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”虽然该条并没有直接针对隐名股东资格确认的实质要件作出规定，但是其对股权归属发生争议时主张权利一方当事人的证明责任的规定，可以适用于隐名股东资格认定的依据，即主张隐名股东资格的人应该提出证据证明其己经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。本案嘉欣公司工商登记股东4个，出资人自始至终也只有4个。被告没有证据证明案外人李会梅、巫青山己经依法向公司出资或者认缴出资。因此，无论从形式上还是实质上看，嘉欣公司只有4个股东。本院对被告的辩称意见不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条之规定，判决如下：
被告岳阳嘉欣运输有限公司于本判决生效后十日内支付原告吴东辉利润1518653.8元和工资6000元，并支付违约金50000元，合计1574653.8元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费19000元，减半收取9500元，财产保全费公告费5000元，合计14500元由被告岳阳嘉欣运输有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审判员 陈 平
二〇一八年七月二十五日
书记员 李令飘
附：1、上诉费缴纳告知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：岳阳市非税收入征收管理局账号：38×××17开户行：中国农业银行岳阳市分行营业部。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
2、有关法律条款
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条当事人之间对股权的归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。