终稿
中华人民共和国
广东省广州市荔湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0103民初6906号
原告：北京彩艺坊展示技术有限公司，住所地：北京市大兴区黄村镇车站北里53号楼6层2-602室。
法定代表人：郝娇娇，该公司经理。
委托代理人：刘春晓，广东正大联合律师事务所律师。
委托代理人：胡嘉荣，广东正大联合律师事务所律师。
被告：广州新脸梦贸易有限公司，住所地：广州市越秀区环市东路368号自编5、6号楼12层25、26房。
法定代表人：CHOISUMI。
委托代理人：唐颖嘉，广东金桥百信律师事务所律师。
被告：广州新脸梦贸易有限公司荔湾分公司，住所地：广州市荔湾区沙面南街一号白天鹅宾馆首层商场内一间自编号为A3号的商铺。
负责人：CHOISUMI。
委托代理人：唐颖嘉，广东金桥百信律师事务所律师。
被告：CHOISUMI（崔秀美），女，韩国国籍，1974年4月1日出生。
三被告共同委托代理人：刘凌柏温，广东金桥百信律师事务所律师。
原告北京彩艺坊展示技术有限公司诉被告广州新脸梦贸易有限公司（以下简称新脸梦公司）、广州新脸梦贸易有限公司荔湾分公司（以下简称新脸梦荔湾分公司）、CHOISUMI合伙纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘春晓、胡嘉荣，被告新脸梦公司、新脸梦荔湾分公司共同委托代理人唐颖嘉，三被告共同委托代理人刘凌柏温到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2015年底，经案外人北京科嘉爱商贸有限公司（被告为该公司代理的韩国化妆品品牌彤人秘的经销商）介绍，原告与被告新脸梦公司接洽，对被告新脸梦公司租赁的位于广州市白天鹅宾馆首层商场内的一间铺位（被告新脸梦荔湾分公司经营场所）进行整体装潢的事宜进行磋商。三方确定，由原告对被告新脸梦公司租赁的白天鹅宾馆首层商铺的铺面（即被告新脸梦荔湾分公司经营场所）及展示面柜台等进行整体的设计、制作、加工（包含地面、墙面、柜台、展示架、外部加工、电器、包装、现场改造及物业改造部分等），由北京科嘉爱商贸有限公司及被告新脸梦公司支付各自份额的项目服务费用。2016年1至3月期间，原告进场对商铺现场勘查测量，做出布局规划图，作出3D效果图，对部分物料进行订造，灯具等进行采购，部分柜台开始加工。2016年3月20日，北京总部进行三方会议，会议中原告递交预估报价单。2016年3月至4月间，原告对商铺墙体、地面、吊顶、柜台等进行整体施工，并在2016年4月12日向被告新脸梦公司发送最终报价单。收到报价后，被告新脸梦公司认为价格过高要求酌情降低价格。原告于2016年4月17日完成现场安装，被告新脸梦荔湾分公司于2016年4月底正式开业。2016年6月3日，三方在北京彤人秘总部（案外人北京科嘉爱商贸有限公司）开会，被告新脸梦公司法人CHOISUMI及经理KIMYOUNGGIL均到场参会。最终，三方一致同意，北京科嘉爱商贸有限公司支付费用139920元、被告新脸梦公司支付511409.72元，合计651329.72元给原告，作为本项目的费用。会后，原告立即以电子邮件的方式，将三方合同和最终报价单发送给被告新脸梦公司进行确认。同日，被告新脸梦公司回复确认后联系原告。6月6日，原告再次发送邮件给被告新脸梦公司要求确认合同及报价，被告新脸梦公司回复邮件，确认了附件内的合同。随后，北京科嘉爱商贸有限公司按照合同约定，向原告支付了合同对价139920元。被告新脸梦荔湾分公司在白天鹅宾馆的商铺已开业长达5个多月，期间原告多次催促被告新脸梦公司支付项目费用，被告新脸梦公司以暂时没钱等各种理由，拒不履行支付合同对价的义务。另被告新脸梦公司是外国自然人独资的有限责任公司，注册资本金为50万，认缴出资额为50万人民币，但并未实缴出资且属于一人独资公司存在公司与股东财产混同。因此，被告CHOISUMI应承担连带责任。为维护原告的合法权益，提起诉讼，请求法院判令：1.被告新脸梦公司支付原告店铺设计、装修、柜台加工喷绘及服务费等共计511409.72元；2.被告新脸梦公司按照合同约定支付原告逾期付款违约金（违约金从合同确认之日即2016年6月3日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.被告新脸梦公司支付原告公证费用3530元；4.被告新脸梦荔湾分公司、CHOISUMI共同对上述债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由被告新脸梦公司承担。
被告新脸梦公司答辩称：1.原告主张合同价款是原告单方的报价，我方从未予认可，而且多次要求提供计价依据，原告至今未能提供，原告主张2016年6月3日原告与我方以及案外人北京科嘉爱商贸有限公司召开三方会议并就合同价款达成一致意见，该项主张与事实不符，在此次会议中，我方提出原告报价过高，要求提供相关计价依据。原告主张2016年6月6日我方回复其邮件，确认其附件内的合同原告邮件表示：如无异议，合同签字签章之后联同发票一起寄给我方，原告既然主张我方已经在当天对其合同甚至报价进行确认，但为何至今没有向我方发出签章合同，为何在三个月之后准备诉讼之时才向我方寄出发票？我方提出的相关证据足以证明双方并没有对合同价款达成一致，并且我方多次要求原告提供计价依据，尽早结算装修费用，原告至今没有提供；2.原告邮件发出的合同不能成立而且未能生效，第一，我方没有对合同进行确认，2016年6月6日我方对原告的答复是“看上去没有什么问题”，而不是“没有问题”。原告提交的译文翻译有误，我方表示“看上去没有什么问题”，言外之意还需要看看有什么问题，因此我方并没有对合同内容进行确认，双方从未对包括服务价款在内的合同主要条款达成合意，所以原告邮件发出的合同没有成立；第二，合同第14.1条规定协议经三方法定代表人等签署并加盖合同专用章或公章后生效，但包括原告在内的三方当事人都没有签章，所以合同没有生效；3.原告报价过高，原告一直没有提供计价依据，我方无法确认报价的合理性，只能根据其提供的设计图和报价单委托工程造价公司进行审核。广东拓腾工程造价咨询公司接受委托，现场查勘确定并由我方承担的审核价款为135283.92元，原告的报价比该价格高出376125.8元，我方无法接受原告的报价；2016年7月8日我方通过邮件将审核价格发送原告，表示应该以该价格确认付款，原告没有回应。2016年7月15日我方再次告知原告，原告能够提供计价依据，可以重新评估，表示这样双方都可以接受，原告没有回应；4.我方没有存在违约行为，原告违约金的诉请没有依据；双方没有约定价款支付时间，原告单方报价明显过高也不能提供计价依据，我方无法接受其价款主张，也没有义务按其报价付款；被告多次表示准备按照审核报价付款，原告没有回应，所以请求法院驳回原告诉请。
被新脸梦荔湾分公司答辩称：1.分公司不具有法人资格不能独立承担民事责任，因此要求我方承担被告新脸梦公司的债务没有法律依据；2.我方于2016年6月6日成立，并非本案合同关系的当事人，原告要求承担连带责任没有合同依据，我方并非适格被告，请求法院驳回原告对我方的诉请。
被告CHOISUMI答辩称：1.我提供的被告新脸梦公司2016年度验资报告证明截止2015年4月15日我全部缴足50万注册资本；2.我与被告新脸梦公司并不存在股东与公司财产混同的情况；被告新脸梦公司依法在每一个会计年度编制财务会计报告，且经审计；我提交的2015年度审计报告表明被告新脸梦公司在所有重大方面按照小企业会计准则规定编制财务报表；2016年度尚未结束，暂时无法提供该年度审计报告，但我提交的财务报表、公司账册等均可以证明我不存在与被告新脸梦公司、被告新脸梦荔湾分公司财产混同的情况，请求法院驳回原告对我的诉请。
经审理查明：原告与被告新脸梦公司于2015年年底经协商达成一致，约定由原告对被告新脸梦公司租赁的白天鹅宾馆首层商铺的铺面（即被告新脸梦荔湾分公司经营场所）及展示面柜台等进行整体的设计、制作、加工（包含地面、墙面、柜台、展示架、外部加工、电器、包装、现场改造及物业改造部分等），由北京科嘉爱商贸有限公司及被告新脸梦公司支付各自份额的项目服务费用。但双方对被告新脸梦公司应支付的项目服务费用、工程款未明确约定金额。
原告于2016年6月3日、6月6日两次将合同以及报价单以电子邮件的形式发给被告新脸梦公司，邮件中的合同约定被告新脸梦公司应向原告支付511409.72元。被告新脸梦公司对原告的邮件均有回复。双方往来邮件均为韩文，诉讼中，原、被告各自委托翻译机构对邮件内容进行了翻译，但双方的译本有以下部分翻译内容存在差异：原告的译本显中，原告于2016年6月6日将修改后的合同以及报价单以电子邮件的形式发给被告新脸梦公司，被告新脸梦公司的回复邮件内容为“没有问题，请进行”；而被告对新脸梦公司的回复邮件内容则翻译为“看上去没什么问题，请进行”。此外，在双方往来邮件中，原告发给被告的邮件中还有如下内容：如无异议，签字盖章后和发票一同，快递寄给您。被告回复原告的邮件也有如下内容：北京签字盖法人章寄过来，我们接到后，在这里签字盖法人章寄回。
上述工程于2016年4月中旬完工并由被告新脸梦荔湾分公司投入使用。但原、被告对于合同价款发生争议，协商无果后原告诉至本院。
在双方争议过程中，被告新脸梦公司对原告通过邮件发送的报价单记载的34项工程费用内容无异议，但对价格有异议。被告新脸梦公司委托广东拓腾工程造价咨询有限公司对广州市白天鹅宾馆首层商场内的自编A3号商铺装修进行了造价评估，评估结论为造价135283.92元。
庭审中，原告提供由北京科嘉爱商贸有限公司、朴孝淑于2016年9月30日出具的证明一份，在该证明中，北京科嘉爱商贸有限公司、朴孝淑确认2016年6月3日北京科嘉爱商贸有限公司负责人与原告负责人以及被告CHOISUMI开会对涉案工程价款进行协商，三方经协商后最终确认被告新脸梦公司承担511409.72元。但北京科嘉爱商贸有限公司、朴孝淑均未到庭作证。
诉讼中，原告及各被告均不申请对涉案的工程设计、施工及服务收费进行司法评估。
另查明：被告新脸梦公司是由被告CHOISUMI独资开办的一人有限责任公司，注册资本金为50万，至2015年4月15日被告CHOISUMI已全部缴足50万注册资本。被告新脸梦荔湾分公司于2016年6月6日设立，是被告新脸梦公司属下领有营业执照但无法人资格的分支机构。
庭审中，被告CHOISUMI向本院提交了新脸梦公司《2015年度审计报告》、2015年12月至2016年11月《财务报表》、2015年12月至2016年11月《总分类账》、2015年12月至2016年11月《明细账》、对账凭据，拟证明被告新脸梦公司与被告CHOISUMI不存在公司与股东财产混同的情况。
以上事实，有原、被告之间的往来邮件、工商登记资料以及庭审笔录等等在卷为凭，足资认定。
本院认为：因被告CHOISUMI是韩国人,故本案属涉外案件。因原告与各被告对处理争议所适用的法律未作选择，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案合同履行地在我国内地，依照最密切联系原则，本院确认中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。
原告为被告新脸梦公司租赁的白天鹅宾馆首层商铺的铺面（即被告新脸梦荔湾分公司经营场所）及展示面柜台等进行整体的设计、制作、加工，双方之间存在合同关系，庭审中双方均予以承认，故本院对此予以确认。
工程于2016年4月中旬完工，被告新脸梦荔湾分公司成立于2016年6月，显然其并非涉案合同当事人，故原告要求被告新脸梦荔湾分公司在本案承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于涉案工程价款是多少的问题。原告提供的由北京科嘉爱商贸有限公司、朴孝淑于2016年9月30日出具的证明，该证明是形成在纠纷产生后的证人证言，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条规定：证人应当出庭作证，接受当事人的质询。现北京科嘉爱商贸有限公司、朴孝淑均未到庭作证，故对上述证明本院不予采纳作为定案依据。原告主张其通过电子邮件将合同及报价单发给被告新脸梦公司并已得到被告方的确认。但在原告发给被告的邮件中有“如无异议，签字盖章后和发票一同，快递寄给您”的内容；在被告回复原告的邮件也有“北京签字盖法人章寄过来，我们接到后，在这里签字盖法人章寄回”的内容，可见双方约定合同需要双方共同签字盖章确认。现原告未能提供双方签字盖章的书面合同，故本院认为双方并未最终达成一致并签订书面合同。因双方尚未对合同内容包括工程价款等关键条款达成一致，而原告及各被告又均不申请对涉案的工程设计、施工及服务收费进行司法评估，因原告未尽举证责任，故原告要求被告按照其单方报价511409.72元结算，显然缺乏事实和法律依据，本院不予支持。鉴于庭审中被告新脸梦公司同意按照其委托广东拓腾工程造价咨询有限公司进行造价评估的结论135283.92元进行支付，本院对此予以准许。综上，本案可由被告新脸梦公司向原告支付135283.92元，对原告要求被告支付超出135283.92元部分的诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。
本案诉讼产生原因在于原、被告未能进行有效结算，并非被告单方存在恶意违约，故对原告要求被告支付违约金的诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。
关于公证费用3530元的问题。本院认为，当事人为支持自己的诉讼主张所进行的取证行为而支出的取证费用，应由举证义务人各自负担。故对原告要求被告承担3530元公证费的诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。
关于被告CHOISUMI的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告CHOISUMI向本院提交了新脸梦公司《2015年度审计报告》、2015年12月至2016年11月《财务报表》、2015年12月至2016年11月《总分类账》、2015年12月至2016年11月《明细账》、对账凭据，拟证明被告新脸梦公司与被告CHOISUMI不存在公司与股东财产混同的情况。本院认为，上述证据均为被告新脸梦公司自行制作，且并没有完整反映被告CHOISUMI个人收入以及支出情况，不足以证明被告新脸梦公司财产独立于被告CHOISUMI自己的财产，故被告CHOISUMI应当对被告新脸梦公司本案债务承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告广州新脸梦贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京彩艺坊展示技术有限公司支付135283.92元；
二、被告CHOISUMI对被告广州新脸梦贸易有限公司本案债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告北京彩艺坊展示技术有限公司其它诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9972元，由原告负担6967元，被告广州新脸梦贸易有限公司与被告CHOISUMI连带负担3005元（受理费原告已经预交，本院不再退回，由被告广州新脸梦贸易有限公司、CHOISUMI迳付原告）。
如不服本判决，原告北京彩艺坊展示技术有限公司、被告广州新脸梦贸易有限公司、广州新脸梦贸易有限公司荔湾分公司可在判决书送达之日起15日内，被告CHOISUMI可在判决书送达之日起30日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 郑越海
人民陪审员 李月云
人民陪审员 李玉玲
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 林泽煌
陈展鹏
本法律文书于2016年12 月 日送达， 送达人：陈展鹏。