湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终4224号
上诉人（原审被告）：武汉宏悦化工设备制造有限公司，住所地武汉市新洲区龙王咀农场。
法定代表人：龚鸣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴林钊，湖北万泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武汉君诚伟业物资有限公司，住所地武汉市洪山区烽火钢材市场D区2#。
法定代表人：李恒君，该公司董事长。
委托诉讼代理人：石文娟，湖北法辉律师事务所律师。
原审被告：范红兵，男，1972年2月20日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。
上诉人武汉宏悦化工设备制造有限公司（以下简称宏悦化工公司）因与被上诉人武汉君诚伟业物资有限公司（以下简称君诚伟业公司）、原审被告范红兵买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2017）鄂0111民初2375号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月26日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
宏悦化工公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判宏悦化工公司无需承担责任或发回重审；二、案件诉讼费用及鉴定费用由君诚伟业公司负担。事实与理由：一、宏悦化工公司并未口头或书面对君诚伟业公司与范红兵之间的债务提供过担保，不应当承担保证责任。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》第十六条的规定，《还款承诺书》加盖的公章并未经过宏悦化工公司的任何内部决议，未经过盖章必须的审批流程，且无法定代表人或负责人的签字认可，存在私自加盖的嫌疑，不能反映提供连带保证的意思表示；二、君诚伟业公司并未提交任何证据证明本案所涉货款真实存在以及具体金额组成。宏悦化工公司提交的民事调解书和民事判决书，所涉货款系“骏腾发”项目，而本案所涉货款为“禧盈门”项目，除了还款协议注明货款72万元外，君诚伟业公司未提交任何其他证据证明该笔货款真实存在，且范红兵一审未到庭，无法确认其在电话中所作陈述的真实性；三、还款协议中32万元补偿款计算标准过高，该款项系利息损失，而非真实货款，一审法院将该笔款项认定为货款存在错误。本案所涉72万元款项系“禧盈门”项目，“骏腾发”项目的货款赤东建设集团有限公司（以下简称赤东公司）已经偿还，君诚伟业公司要求范红兵补偿“骏腾发”项目的逾期付款利息没有任何依据。从2015年1月份购进钢材到2015年12月31号对账，所欠货款仅72万元，不足一年利息计算了32万元明显超出法律保护的上限。
君诚伟业公司答辩称，一、《公司法》第十六条系针对公司的内部管理性规定，并不影响对外担保的效力，另外经过鉴定《还款承诺书》上的公章为宏悦化工公司真实的公章；二、《还款承诺书》是经过三方确认的，并且本案起诉后，三方多次调解，宏悦化工公司均未对金额提出过异议。
君诚伟业公司向一审法院起诉请求：1.范红兵、宏悦化工公司偿还拖欠的货款104万元；2.范红兵、宏悦化工公司支付拖欠货款的利息（自2016年1月1日起至全部款项实际还清之日止）；3.由范红兵、宏悦化工公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：范红兵于2014年12月分别借助赤东公司（骏腾发项目）及武汉市第八建工集团有限公司（禧盈门项目）的资质与君诚伟业公司签订了两份钢材供应合同，合同签订后，君诚伟业公司按约向范红兵交付钢材，货款分别为2073724元（骏腾发项目）和720000元（禧盈门项目）。2016年1月11日,湖北省武汉市洪山区人民法院作出的（2015）鄂洪山民商初字第00636号民事调解书载明：因君诚伟业公司与赤东公司签订了《钢材供应合同》（骏腾发项目），赤东公司拖欠君诚伟业公司货款1753724.00元，分期偿还；2016年10月25日,湖北省蕲春县人民法院作出的（2016）鄂1126民初1036号民事判决书载明：因君诚伟业公司与赤东公司签订的《钢材供应合同》拖欠的货款（骏腾发项目），实为范红兵挂靠赤东公司资质形成的债务，赤东公司代其履行债务之后，范红兵向赤东公司出具了借据，判令范红兵应偿还赤东公司欠款2284824元并承担相应利息，宏悦化工公司对上述欠款中本金1753724元及利息等承担连带偿还责任。
2016年1月7日，范红兵向君诚伟业公司出具《还款承诺书》一份，《还款承诺书》载明：“本人范红兵基于如下事实：本人范红兵在建设湖北禧盈门门业有限公司（应城）项目房屋施工中，于2015年1月向君诚伟业公司购进一批钢材，总价为72万元整，至今尚未付款。现与君诚伟业公司协商，本人作出如下承诺：1、本人认可君诚伟业公司货款人民币72万元整。2、本人愿意支付君诚伟业公司2015年12月31日止上述款项和赤东公司骏腾发项目部货款的逾期付款利息等补偿款人民币32万元整。3、上述款项共计人民币104万元整。本人承诺于2016年12月31日前分三批（6月30日前支付30万元整，9月30日前支付30万元整，12月31日前支付44万元整）付清。4、本人承诺2016年1月1日后，以72万元为本金，年利率24%向君诚伟业公司支付104万款项清偿之日止的逾期付款利息。5、本人未按上述约定按期、足额还款，君诚伟业公司可以向法院诉请一次性支付上述所有款项。6、宏悦化工公司愿意为上述款项提供连带责任担保，担保期为2年。7、……承诺人：范红兵”。宏悦化工公司在该承诺书的担保人处加盖公司印章。承诺书出具后，范红兵未按约定偿还货款，君诚伟业公司为维护其合法利益，诉至一审法院。
另在一审审理过程中，宏悦化工公司对《还款承诺书》中的“武汉宏悦化工设备制造有限公司”的印章真实性提出异议，向一审法院提出鉴定申请，要求鉴定其公司印章的真实性。经湖北两江司法鉴定所鉴定，鉴定意见为：《还款承诺书》中的“武汉宏悦化工设备制造有限公司”的印章与宏悦化工公司提供的样本印章均非同一枚印章；后君诚伟业公司认为鉴定意见书检材及宏悦化工公司提交的样本存在严重瑕疵，且样本未经双方认可，提出重新鉴定，一审法院再次委托湖北三真司法鉴定中心鉴定，鉴定意见为：“日期为‘二〇一六(年)一月七日’的《还款承诺书》中‘武汉宏悦化工设备制造有限公司’印文与日期为‘2015年10月15日’的《股权出质注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人证明》中‘武汉宏悦化工设备制造有限公司’印文是同一印章所盖印。日期为‘二〇一六(年)一月七日’的《还款承诺书》中‘武汉宏悦化工设备制造有限公司’印文与日期为‘2016年6月28日’的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《公司章程修正案》中‘武汉宏悦化工设备制造有限公司’印文不是同一印章所盖印。”
一审法院认为：君诚伟业公司与范红兵、宏悦化工公司签订的《还款承诺书》系各方当事人的真实意思表示，是合法有效的，各方当事人应当按照约定全面、严格履行义务。范红兵拖欠君诚伟业公司货款104万元情况属实，依法应承担偿还货款的责任，故对君诚伟业公司请求范红兵偿还货款104万元的诉讼请求予以支持。针对宏悦化工公司对范红兵拖欠君诚伟业公司的货款是否承担连带担保责任的问题，一审法院认为，湖北三真司法鉴定中心的司法鉴定意见书表明《还款承诺书》中的印文与宏悦化工公司的印章部分相符，部分不相符，因宏悦化工公司的印章未经工商登记备案，不排除该公司有多枚印章存在的可能性，故宏悦化工公司无权对其非备案公章的使用效力作出选择性认可，且宏悦化工公司亦未举证证明该公司印章加盖存在胁迫、私自加盖等情形；宏悦化工公司在《还款承诺书》上加盖印章，系其真实意思表示，故宏悦化工公司应对上述款项承担连带担保责任，且在担保期限内。《还款承诺书》约定了逾期还款利息的计算方式，不违反相关的法律法规，故对于君诚伟业公司要求范红兵、宏悦化工公司支付拖欠货款利息的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审法院判决：一、范红兵于判决生效之日起十日内向君诚伟业公司偿还拖欠的货款104万元；二、范红兵于判决生效之日起十日内向君诚伟业公司偿还拖欠款项逾期还款利息（以72万元为本金，以年利率24%为标准，自2016年1月1日起至104万货款实际付清之日止）；三、宏悦化工公司对范红兵上述欠款承担连带清偿责任。如果未按判决规定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7879元由范红兵负担，鉴定费7700元由宏悦化工公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案的焦点问题为，宏悦化工公司是否应当对《还款承诺书》承担保证责任。
宏悦化工公司在《还款承诺书》上加盖印章，系其真实意思表示，是合法有效的。宏悦化工公司称《还款承诺书》上加盖公章的行为违反了公司章程和《公司法》第十六条的规定应当无效，但其并未提交证据证明，且《公司法》第十六条为管理性强制规范而非效力性强制规范，该条款并未明确规定公司违反该条款对外提供担保导致担保合同无效。故对其该项上诉理由，本院不予支持。
关于禧盈门项目72万元货款的真实性问题，君诚伟业公司提交的《钢材供应合同》及供货单均有范红兵本人的签名确认，足以证明该笔货款的真实存在。范红兵经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参与庭审，视为其放弃诉讼权利,一审法院以现有证据为依据认定事实正确。宏悦化工公司以范红兵未到庭参加一审庭审，其电话提交的口头答辩无效为由主张该笔72万元货款无效，无事实和法律依据，本院不予支持。
2016年1月7日范红兵先向君诚伟业公司出具《还款承诺书》，而后2016年1月11日君诚伟业公司与赤东公司才在湖北省武汉市洪山区人民法院主持下就骏腾发项目中的1753724元达成调解。由此可见，君诚伟业公司系将骏腾发项目的还款义务分为两部分：由赤东公司偿还1753724元，范红兵偿还32万元（合计2073724元）。因此，赤东公司现已偿还骏腾发项目的款项与范红兵无关，宏悦化工公司因赤东公司已经偿还骏腾发项目的部分款项而主张免除范红兵的还款义务无事实依据，本院不予支持。由于《还款承诺书》第二条中所称“补偿款人民币32万元整”应包括骏腾发项目尚欠货款及利息，并不是禧盈门项目72万元货款的利息，不存在利息计算超出法律保护上限，对宏悦化工公司的该项主张，本院不予支持。
综上所述，宏悦化工公司的上诉请求不能成立，应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15758元，由武汉宏悦化工设备制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黎伟雄
审判员 裴 露
审判员 褚金丽
二○二○一八年六月四日
法官助理寇襄宜
书记员何晋林