广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终15085号
上诉人(原审被告）：深圳市数智通科技有限公司。住所地：深圳市龙岗区布吉吉华路上雪段红门工业区**栋*楼。
法定代表人：赵志勇，总经理。
被上诉人（原审原告）：深圳市佳运电子有限公司。住所地：深圳市龙华新区大浪街道和平路鹏华工业园*栋307。
法定代表人：马莲，执行董事。
委托诉讼代理人：邓力行，北京市兰台（前海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈煜，北京市兰台（前海）律师事务所律师。
原审被告：深圳市伟鑫源金科技有限公司。住所地：深圳市龙岗区坂田街道布龙公路***号金裕城*楼。
法定代表人：彭娟娟，总经理。
委托诉讼代理人：杨志伟，广东德荣律师事务所律师。
上诉人深圳市数智通科技有限公司（以下简称数智通公司）因与被上诉人深圳市佳运电子有限公司（以下简称佳运公司）、原审被告深圳市伟鑫源金科技有限公司（以下简称伟鑫源金公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第6271号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。数智通公司法定代表人赵志勇，佳运公司委托诉讼代理人邓力行、陈煜，伟鑫源金公司委托诉讼代理人杨志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人数智通公司上诉请求：一、撤销原审判决，并依法改判，或将本案和相关诉讼（2017）粤0307民初2611号起诉案、（2015)深龙法布民初字第2027号上诉案并案审理；二、判令佳运公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。
事实与理由：一、数智通公司从来没有和佳运公司产生过直接的货物往来，本案涉及的货物是由伟鑫源金公司向佳运公司订购，佳运公司直接交付给伟鑫源金公司仓库，再由伟鑫源金公司销售并交货至纳斯达公司，最终由纳斯达公司交付给数智通公司的。因为伟鑫源金公司不愿意开具增值税发票给数智通公司，所以协商由佳运公司直接开具增值税发票给数智通公司，数智通公司支付相应的税金给佳运公司，这个事实在一审已经确认无误。按照货物交付对应的货款承担责任，应该是数智通公司支付相应货款给纳斯达公司，纳斯达公司支付货款给伟鑫源金公司，再由伟鑫源金公司支付货款给佳运公司，而不是数智通公司直接支付货款给佳运公司。
二、数智通公司和伟鑫源金公司签署的《债权债务转让关系说明》，是在2016年12月26日由数智通公司和伟鑫源金公司双方签署的，未经过佳运公司协商同意，并且此份《债权债务转让关系说明》的签署是在数智通公司的法定代表人被胁迫的情况下签署的，事实经过如下：2016年12月26日，伟鑫源金公司老板刘某，带领8名社会人员，在深圳市龙岗区吉华路红门工业园将数智通公司法定代表人挟持后，由伟鑫源金公司代理律师杨华现场亲笔起草债权转让说明，并威胁数智通公司法定代表人签署，事实经过有数名人证和下水径派出所报案记录证明，所以债权转让说明中提及数智通公司愿意支付佳运公司的货款纯属被迫所为；事实上，在2016年12月26日前，数智通公司已经超额支付伟鑫源金公司货款，伟鑫源金公司已经对数智通公司不享有债权，反而是数智通公司对伟鑫源金公司享有债权，所以伟鑫源金公司出具的这份《债权债务转让说明》是无效的。
三、根据（2015）深龙法布民初字第2027号案件审理过程中认定的事实，佳运公司的货物在交付给伟鑫源金公司后，由伟鑫源金公司交付给了纳斯达公司，这批耳机包含在一批总价值1332525.12元的货物中，并由纳斯达公司支付1332525.12元货款给伟鑫源金公司，在伟鑫源金公司提供的对账单中清楚的做出了记录。虽然一审法官以纳斯达公司未能证明其已履行完毕支付相应货款的义务为由，认为纳斯达公司应支付伟鑫源金公司相应货款，但是因为事实认定错误，纳斯达公司已经提起上诉。在交易发生期间，由于涉及多家公司债权债务转移、并且数智通公司和纳斯达公司均在支付伟鑫源金货款等原因，数智通公司财务人员工作出现严重失误，在数智通公司核对账目时发现累计已经超额支付了伟鑫源金公司的货款。数智通公司在2017年2月向深圳市龙岗区人民法院布吉法庭提起诉讼，案号为（2017）粤0307民初2611号，诉讼请求法庭支持伟鑫源金公司退回多收数智通公司的货款。
被上诉人佳运公司在本院二审调查时口头答辩称：一、数智通公司和佳运公司确实没有直接的货物往来，佳运公司自始至终都是与伟鑫源金公司签订购销合同并发生货物往来。至于伟鑫源金公司从数智通公司处购得货物后后续如何交易，与佳运公司无关，也与本案无关。二、数智通公司与伟鑫源金公司签署的《债权债务转让关系说明》，佳运公司对此并不知情，佳运公司与数智通公司、伟鑫源金公司从未达成过任何关于债权债务转让的书面协议。数智通公司及伟鑫源金公司曾对佳运公司口头承诺同意一并向佳运公司偿还欠付的货款，佳运公司认为数智通公司以及伟鑫源金公司应当是连带清偿责任，具体法律关系由法庭根据双方提供的证据予以认定；三、就伟鑫源金公司以及数智通公司与纳斯达公司之间的争议纠纷，与佳运公司无关，也与本案无关。对于债权转让这一块，只是伟鑫源金公司以及数智通公司曾通过口头对佳运公司进行承诺，对这一块有共同的理解，具体由法庭根据双方提交的证据进行过认定，一审法院认定该法律关系为债权债务转让关系。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
原审被告伟鑫源金公司在本院二审调查时述称：数智通公司、佳运公司、伟鑫源金公司三方已经达成《债权债务转让协议》，该协议具有法律效力，且该协议有经过佳运公司盖章确认，一审查明事实清楚，请求二审法院维持原判。
佳运公司向一审法院起诉，请求判令：一、伟鑫源金公司向佳运公司支付货款266130元；二、伟鑫源金公司赔偿因逾期支付货款给佳运公司造成的利息损失（利息以货款本金266130元为基数，按中国人民银行的同期贷款基准利率，自2015年1月14日起计算至实际付清款项之日止）；三、数智通公司对伟鑫源金公司在上述第一、二项诉讼请求中的全部债务承担连带清偿责任；四、伟鑫源金公司、数智通公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定：2014年10月25日，伟鑫源金公司通过邮件向佳运公司发送《产品购销合同》（订单号LX20141021），订购128000个的耳机，单价2.9元，总货款371200元，付款方式为货到60天付款。2014年10月28日至11月14日，佳运公司向伟鑫源金公司送货；2014年12月9日，佳运公司与伟鑫源金公司经对账确认佳运公司已交付耳机128128个，伟鑫源金公司应付货款为371200元，对账单加盖佳运公司与伟鑫源金公司公章。
伟鑫源金公司称，伟鑫源金公司向佳运公司发送的耳机采购合同来源于其与纳斯达公司之间的代工合同。在伟鑫源金公司向佳运公司采购的128000个耳机中，其中101000个耳机是纳斯达公司所需，另27000个耳机系伟鑫源金公司自身需要。后因纳斯达公司要求，耳机代工合同由数智通公司承接，所需支付的货款也由数智通公司径自支付给各供应商，伟鑫源金公司已向数智通公司交付耳机101000个。经佳运公司及数智通公司、伟鑫源金公司协商，重新确定128000个耳机的含税总货款为400640元，为便于开具增值税发票，由凯瑞德公司与伟鑫源金公司重新签订合同，凯瑞德公司分别向数智通公司、伟鑫源金公司开具相应增值税发票，伟鑫源金公司支付27000个耳机的货款84510元，数智通公司支付101000个耳机的货款316130元。伟鑫源金公司已向凯瑞德公司支付84510元，收取了凯瑞德公司开具的84510元增值税发票并进行抵扣。伟鑫源金公司称述上述变更是由三方实际经办人、老板协商达成的，并未签订书面协议。
数智通公司确认收到伟鑫源金公司交付的耳机101000个；在第二次及第三次庭审中，数智通公司确认三方经协商重新确认了合同货款，并由数智通公司向佳运公司承担316130元货款的支付义务。2015年1月31日，数智通公司向凯瑞德公司出具了中国工商银行支票一张，票号为1020953004292442，票面金额为316130元，该支票未能承兑。数智通公司确认已收取凯瑞德公司开具的316130元增值税发票并已进行抵扣。2015年2月16日，数智通公司向凯瑞德公司转账支付了5万元。
庭审中，佳运公司确认凯瑞德公司系其关联公司，凯瑞德公司与数智通公司、伟鑫源金公司之间仅为代收货款并开具增值税发票的关系，耳机采购合同的实际履行主体仍为佳运公司。佳运公司承认经三方协商后，128000个耳机的含税总货款为400640元，由凯瑞德公司分别开具相应增值税发票给数智通公司、伟鑫源金公司；确认已通过凯瑞德公司收取伟鑫源金公司84510元，收取数智通公司5万元；否认其同意伟鑫源金公司承担84510元、数智通公司承担316130元，主张伟鑫源金公司系采购合同的相对方，应支付全部货款，数智通公司自愿承担债务，故应承担连带清偿责任。一审法院问及佳运公司要求数智通公司承担连带清偿责任的证据，佳运公司称系数智通公司口头承诺的。
一审法院认为，佳运公司与伟鑫源金公司之间的产品购销合同系真实有效合同，但在该合同的实际履行过程中，佳运公司与数智通公司、伟鑫源金公司经协商已对合同进行实质性变更。三方重新确认合同总价款为400640元，由伟鑫源金公司支付84510元，数智通公司支付316130元；上述货款由凯瑞德公司代佳运公司收取并由凯瑞德公司向数智通公司、伟鑫源金公司分别开具与实际支付货款相一致的增值税发票。现伟鑫源金公司已支付84510元，其合同义务已履行完毕；数智通公司已支付5万元，尚欠佳运公司266130元未付。佳运公司称其并未同意数智通公司、伟鑫源金公司分别支付，主张由数智通公司、伟鑫源金公司连带承担266130元的货款支付义务，该主张与三方协商后合同实际履行情况不符，一审法院对此不予采信。数智通公司未能按期支付佳运公司货款，一审法院酌定自支票提示付款期限起即2015年2月10日起按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、数智通公司于判决生效之日起五日内支付佳运公司货款266130元及逾期付款利息（以266130元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年2月10日起计至清偿之日止）；二、驳回佳运公司其他诉讼请求。案件受理费2731元，保全费1908元，共计4639元，由数智通公司承担。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院二审另查明：（2015）深龙法布民初字第2027号案，纳斯达公司不服提起上诉，本院作出（2017）粤03民终16875号生效判决，判令纳斯达公司支付伟鑫源金公司货款232693.46元及利息。（2017）粤0307民初2611号案，数智通公司不服一审判决提起上诉，本院作出（2018）粤03民终12010号民事判决，驳回数智通公司请求伟鑫源金公司返还其多支付的货款的诉讼请求。
本院认为，一审开庭时，数智通公司承认收到伟鑫源金公司101000件产品，其与伟鑫源金公司之间存在债权债务关系明确，数智通公司应当支付相应货款。数智通公司主张其已支付货款，这批耳机包含在纳斯达公司一批总价值为1332525.12元的货物中，纳斯达公司已向伟鑫源金公司支付该批货款，因此数智通公司不应再重复支付，为此提交了（2015）深龙法布民初字第2027号民事判决予以证明。经查，该案的民事判决书显示法院认定如下事实：“伟鑫源金公司提交了4份对账单，其中2014年11月26日对账单显示的小计金额为1332525.12元”，但涉案128128个耳机（其中101000个由数智通公司收取），佳运公司交付伟鑫源金公司的时间为2014年12月9日，那么则存在耳机未交付即早已确认货款的情形，不符合常理。其次，在该生效判决中，纳斯达公司甚至主张数智通公司转账至伟鑫源金公司的80万元，其实是数智通公司替纳斯达公司支付的货款，在此情形下，纳斯达公司不可能替数智通公司支付货款。再次，（2018）粤03民终12010号民事判决中，涉及的是数智通公司、伟鑫源金公司于2014年12月10签订的《采购合同》，产品为10000个MP4播放器，法院认定数智通公司依约支付了80万元货款，不存在超额支付货款的情形。因此，结合（2017）粤03民终16875号、（2018）粤03民终12010号生效判决所认定的事实，数智通公司未能证明纳斯达公司替其向伟鑫源金公司支付101000个耳机的货款，亦未能证明其超额支付货款，则其应当承担支付该101000个耳机货款的义务。
在数智通公司欠伟鑫源金公司货款属实的情形下，其与伟鑫源金公司及伟鑫源金公司的债权人佳运公司达成债权债务转让协议，具有事实基础。在数智通公司提交的证据不足以证明其是在被胁迫的情形下达成的债权债务转让协议，其应当承担相应举证不能的不利后果，本院认定《债权债务转让关系说明》合法有效，数智通公司应依约向佳运公司支付约定的款项。数智通公司主张协议无效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，数智通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5462元（已由上诉人数智通公司预交），由上诉人数智通公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 袁 洪 涛
审判员 琚 虹
审判员 梁 晴 敏
二〇一八年九月二十一日
书记员 亓洋（兼）