广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法沥民二初字第130号
原告佛山市南海区盐步平地新基铜材厂，住所地：广东省佛山市南海区大沥镇盐步平地新基，注册号：440682000126129。
投资人原湛森。
委托代理人原湛标，该厂厂长。
被告东莞市重友机械有限公司，住所地：广东省东莞市虎门镇龙眼工业区10路57号厂房1-3楼，注册号：441900000225476。
法定代表人谭顺利。
被告喻红明，男，汉族，1971年2月28日出生，住四川省营山县。
两被告的共同委托代理人刘伟业，广东和业律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人胡建堤，广东和业律师事务所律师。
原告佛山市南海区盐步平地新基铜材厂与被告东莞市重友机械有限公司（以下简称重友公司）、喻红明买卖合同纠纷一案，原告于2014年3月24日起诉，本院于同日立案受理后，被告提出管辖权异议，本院裁定驳回。被告不服上诉，佛山市中级人民法院二审裁定驳回上诉，维持原裁定。案件发回后，依法适用简易程序于同年8月20日公开开庭进行了审理。开庭时，原告的委托代理人原湛标、两被告的共同委托代理人刘伟业均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与东莞市翔杰电子有限公司（以下简称翔杰公司）有业务往来，由原告向该公司供应铜材。2007年6月25日，因翔杰公司停业，经双方协商，该公司欠原告的2381764.02元由东莞市同耀电子有限公司（以下简称同耀公司）清偿，同耀公司于同日向原告出具还款计划，约定了上述欠款的支付时间。被告喻红明签名确认作为上述欠款的担保人。
2008年7月29日，被告喻红明出具证明，再次确认截止当日，同耀公司欠原告货款828743.46元。
2013年9月9日，重友公司出具还款计划，确认至同年7月31日，翔杰公司尚欠原告货款37万元，因翔杰公司停业，欠款由重友公司清偿，每月支付1万元，逾期付款的，原告可就欠款余额向南海法院起诉，喻红明签名确认作为上述欠款的担保人。
因两被告没有按还款计划还款，为此，请求判令：1.被告重友公司立即向原告支付铜材货款37万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付上述欠款自起诉日起至付清日止的利息；2.被告喻红明对上述第1项欠款本息承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用由被告负担。
两被告辩称，一、盖有重友公司业务章的“还款计划”严重损害了重友公司的利益，在未取得重友公司明确同意前，对重友公司没有约束力，是一份无效的代为还款计划。
1、还款计划上虽然盖有重友公司的印章，但该印章不是经过备案的公章或财务章，而是为工作方便雕刻的业务章，业务章在案涉还款计划文件中的使用范围明显与还款计划的内容不相适应，不应具有法律效力。
众所周知，任何一个公司的公章和财务章、法定代表人私章都是经过备案的，都有专人管理，须经过批准后才能使用。业务章在管理和使用上相对比较随意，对公司的约束力仅限于一般的业务活动。像案涉的“还款计划”这种文件资料关乎一个公司的切身利益，是非常严谨、严肃的行为，必须盖有象征公司行为的公章或法定代表人或公司授权代表人签字确认，才会具有相应的法律效力。而业务章盖在案涉的还款计划上明显不相适用，超出了一般的业务活动范围。
2、案涉的还款计划所要偿还的欠款不是重友公司自己的欠款，而是代案外人翔杰公司代为偿还欠款。重友公司认为，对这样一份严重损害重友公司利益的文件资料，需更加突出重友公司在该文件资料上行为的严谨性、完整性和有效性。
3、案涉还款计划关乎重友公司重大切身利益，属于重友公司章程第十五条规定必须经股东会决议同意才能做出的行为。而案涉还款计划既没有取得股东会决议的同意，也没有盖重友公司的公章，也没有重友公司的法定代表人或授权代表人签字确认，不符合生效条件，对重友公司没有约束力。
4、案涉还款计划从没有履行，说明了重友公司对还款计划是不知情或没有确认的。
还款计划上的业务章虽然是重友公司的股东喻红明盖上去的，但由于业务章的使用对象与其本身功能不相符合而不具备生效条件，同时，还款计划严重损害了重友公司的利益，股东喻红明的行为不能视为是重友公司行为，在无证据证明还款计划是取得了重友公司同意之前，理应无效。
二、抛开还款计划的有效性不说，案涉还款计划从内容、法律关系上看，是代为履行，根据我国《合同法》第65条之规定，重友公司也不应承担责任。
三、如果原告认为不是代为履行，是债务承担，那么，根据同耀公司2007年6月25日出具的还款计划，翔杰公司所欠原告的欠款在2007年6月25日就全部转移给了同耀公司，且同耀公司亦有实际履行。从2007年6月25日起，翔杰公司与原告之间的债权债务已经消灭，原告只能向同耀公司主张债权。而盖有重友公司业务章的还款计划上却还是重友公司代翔杰公司还款，故重友公司出具的这份还款计划中的主体和内容均已不符合事实，原告的案涉诉讼行为涉嫌不当得利。
综上，请求驳回对原告的诉讼请求。
诉讼中，原告提出以下证据：
1、原告的营业执照1份（复印件），用以证明原告的诉讼主体资格。
2、企业机读档案登记资料3份（复印件），用以证明被告的诉讼主体资格。
3、2013年9月9日还款计划1份（原件），用以证明2013年9月9日重友公司出具还款计划确认至同年7月31日，翔杰公司尚欠原告货款37万元，因为翔杰公司已经停业，上述所欠货款由重友公司负责清偿，并约定重友公司每月支付原告1万元，被告喻红明签名确认为担保人。
4、2007年6月25日还款计划1份（复印件），用以证明喻红明夫妇之前是经营翔杰公司的，该公司停业后欠原告的2381764.02元由同耀公司负责清偿，同耀公司于同日出具还款计划约定了上述欠款的支付时间，被告喻红明签名确认作为担保人，同耀公司注销后债务转给了重友公司，重友公司的前身是同耀公司，同耀公司的前身就是翔杰公司。
5、欠条1张（复印件）、中信银行支票1份（复印件），用以证明本案实际上就是被告重友公司欠原告的货款，重友公司的前身是同耀公司，同耀公司的前身就是翔杰公司。
两被告提出以下证据：
1、重友公司章程1份（复印件，与原件核对无异），用以证明涉及公司重大利益的事项需要经公司股东会作出决议，而案涉的还款计划明显损害了被告的利益，章程中第十五条第十一款、第十二款有明确规定，案涉的还款计划没有经过股东会决议，不符合公司章程的规定。
经审查，原告举证5无提供原件核对，对真实性不予认定。对其余各项证据，经对方质证对真实性均无异议，本院采纳为认定案件事实的依据。
综合上述证据及双方的陈述，本院确认原告诉状所述属实。另查明，翔杰公司投资者是喻红明、喻虹春，法定代表人是喻红明。同耀公司投资者是谭顺利、喻洪春，法定代表人是谭顺利。重友公司投资者是谭顺利、喻红明，法定代表人是谭顺利。谭顺利与喻红明是夫妻关系。
本院认为，根据上述查明事实，可确认翔杰公司、同耀公司、重友公司股东身份存在关联关系。翔杰公司欠原告的债务，经转让给同耀公司后，再转让给重友公司，原告已经同意接受，重友公司应向原告清偿债务。重友公司在还款计划中确认欠款，加盖业务章，且由喻红明签名提供担保，该债权凭证有效，重友公司以章程抗辩，本院不予采纳。
喻红明为债务提供担保，未约定担保方式，本院确定为提供连带责任保证担保，依法应对上述债务承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条的规定，判决如下：
一、被告东莞市重友机械有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海区盐步平地新基铜材厂支付货款37万元及该款自2014年3月24日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清款日止的利息；
二、被告喻红明对上项债务承担连带清偿责任。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案以简易程序结案，受理费减半收取3425元、财产保全费2370元，合共5795元（原告已预交），由两被告按上述判决主文确认之责任方式负担，并应连同上述货款一并迳付给原告，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 朱劲雄
二○二○一四年九月十二日
书记员 欧 杰