天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)二中民二初字第392号
原告天津泰达酒店管理有限公司,住所地天津开发区第二大街8号E座一层。
法定代表人任敬,董事长。
委托代理人张红霞,天津凌宇律师事务所律师。
被告天津滨海置业有限公司,住所地天津市河西区紫金山路35号。
法定代表人邱杰成,董事长。
委托代理人张文宝,天津旗帜律师事务所律师。
委托代理人冯砚迪,天津旗帜律师事务所律师。
原告天津泰达酒店管理有限公司与被告天津滨海置业有限公司委托合同纠纷一案,本院于2015年5月8日受理后,依法组成合议庭。被告天津滨海置业有限公司在答辩期内对本案提出管辖异议,本院于2015年7月10日作出裁定,驳回被告天津滨海置业有限公司对本案管辖权提出的异议。被告天津滨海置业有限公司不服,上诉至天津市高级人民法院。天津市高级人民法院于2015年9月21日作出(2015)津高立民终字第0243号民事裁定,驳回上诉,维持原裁定。本院于2016年1月20日公开开庭进行了审理。原告天津泰达酒店管理有限公司的委托代理人张红霞,被告天津滨海置业有限公司的委托代理人张文宝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告天津泰达酒店管理有限公司(以下简称泰达酒店公司)诉称,其与天津滨海置业有限公司(以下简称滨海置业公司)因位于天津市河西区紫金山路35号天津迎宾广场项目(以下简称涉案酒店公寓项目)投资房业主的租金回报事宜,于2007年7月10日签署了关于租金补偿的协议书,约定滨海置业公司通过泰达酒店公司向业主支付租金补偿金,补偿期限及标准与泰达酒店公司和各投资房业主签署的《房屋租赁合同》一致。该协议履行过程中,曾因滨海置业公司无故停止支付租金补偿金而发生诉讼,法院判决确认了“710协议”的合法有效性,并支持泰达酒店公司要求滨海置业公司支付租金补偿金的全部请求。2014年1月1日至2015年4月16日,泰达酒店公司又向投资房业主垫付租金补偿款本金34295119.04元,发生利息损失1309623.98元,泰达酒店公司多次向滨海置业公司催要该部分款项,滨海置业公司未履行付款义务。诉讼请求:1.请求判令滨海置业公司立即向泰达酒店公司支付2014年1月至2015年4月16日已发生的租金补偿款本金34295119.04元;2.请求依法判令滨海置业公司赔偿泰达酒店公司因其逾期支付租金补偿款给泰达酒店公司造成的经济损失,直至实际给付全部租金补偿款及逾期付款经济损失为止。(按中国人民银行同期贷款利率计算,自2014年1月1日起计算至2015年4月16日止为1309623.98元);3.本案全部诉讼费用由滨海置业公司负担。
被告滨海置业公司辩称,本案的纠纷源于国有企业改制以及资产划分造成的历史遗留问题,根据最高人民法院关于审理国有企业改制相关纠纷的司法解释,本案争议不属于民事案件受理范围。根据合同法的有关规定,滨海置业公司在本案及其以前的案件中数次提出解除2007年7月10日签署的关于租金补偿的协议,该协议不存在继续履行的可能性,应予解除,故请求驳回泰达酒店公司的诉讼请求。
泰达酒店公司为支持其请求,提供如下证据:
1、2007年7月10日协议书,证明泰达酒店公司与滨海置业公司之间协议关系,滨海置业公司负有向泰达酒店公司支付租金补偿的义务,支付期限及支付比例与房屋租赁合同约定的内容相同,按照协议约定,泰达酒店公司起诉的金额均构成到期债权;
2、2012年12月11日协议书,证明滨海置业公司负有向泰达酒店公司支付租金补偿的义务,滨海置业公司逾期支付的利息按银行同期贷款利率向泰达酒店公司支付,履行的期限为泰达酒店公司与投资房业主签订的房屋租赁合同的期限,金额为该租赁合同约定的金额,确认了投资房业主名单、房屋面积、房号等基本数据;
3、天津市河西区人民法院(2011)西民一初字第575号民事判决书及本院作出的(2012)二中民二终字第136号民事裁定书;
4、本院作出的(2014)二中民二初字第8号民事判决书及天津市高级人民法院(2014)津高民二终字第0073号民事判决书;
证据3--4,证明2007年7月10日协议的合法有效性,已为生效判决予以确认,
5、2014年1月至2015年4月业主租金回报凭证及代缴税凭证,证明泰达酒店公司已先行向投资房业主支付了投资回报并代投资房业主缴纳了税金;
6、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-506室租金的通知》;
7、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-1506室租金的通知》;
8、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-702室租金的通知》;
9、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-604室租金通知》;
10、滨海置业公司出具的《请贵司停止支付A座1-1409室租金通知》;
证据6-10,证明滨海置业公司函中明确表示通知泰达酒店公司停止支付业主月供,充分说明滨海置业公司认可2007年7月10日协议的合法有效性,其真实意思表示应当是愿意继续履行2007年7月10日协议,滨海置业公司在履行过程中违反约定,未按照约定支付应付费用,泰达酒店公司诉请涉及的投资房业主各月份月供的变化与滨海置业公司通知停供有关。
11、143户业主房屋租赁合同及相对应的业主名单、工商局名称变更核准通知书,证明泰达酒店公司与各投资房业主之间约定的房屋租金金额、期限等,泰达酒店公司提供房屋租金合同及对应的业主名单,是经过滨海置业公司确认的,泰达酒店公司支付给投资房业主的回报额度、业主情况具备一致性,且后续支付额度小于147户房屋租赁合同约定的每月总额,滨海置业公司在额度内均应支付,天津津益联合公司的名称变更为天津津益投资有限责任公司,故泰达酒店公司支付对象的财务凭证所显示名称发生变更;
12、2012年10月1日补充协议、股权变更税源监控明细情况登记表,证明滨海置业公司主张的冲抵股权转让款14442058.75元事实不成立,另,14442058.75元股权转让款因扣除发生的税费本金6652758元及相应利息后,股权转让款的额度已经不再是14442058.75元了,股权转让款数额应另行计算。
滨海置业公司为支持其抗辩主张,提供如下证据:
1、2012年7月2日泰达酒店投资有限公司与泰达旅游集团有限公司签订的《股权及债务重组框架协议》,证明泰达酒店公司与滨海置业公司之间的纠纷法院不应受理;
2、2012年7月2日天津泰达国际酒店集团有限公司与北京思联创展咨询有限公司签订的《股权转让意向书》,证明泰达酒店公司未按该协议约定,将其股权100%股权转让给北京思联创展咨询有限公司;
3、2012年7月2日天津泰达酒店投资有限公司与泰达旅游集团有限公司签订的《债务重组协议》,证明经过债务重组,泰达酒店公司尚有14442058.75元尚未支付给滨海置业公司,该款项应在泰达酒店公司主张的款项中扣除;
4、2014年7月滨海置业公司致泰达酒店公司及其他公司的通知以及泰达酒店公司的回函,证明目的同证据3;
5、2012年11月间泰达酒店公司与滨海置业公司之间的发函及回函,证明目的同证据3、4;
6、泰达酒店公司于2013年5月给滨海置业公司的致函,证明目的同证据3、4、5。
经质证,滨海置业公司对于泰达酒店公司证据2、3、5-14的真实性没有异议,但不认可其证明目的;对于证据1的真实性不予认可,证据1滨海置业公司的公章是泰达酒店公司偷盖的;对证据4真实性没有异议,支付形式上予以认可,但认为147户投资房业主的银行卡都由泰达酒店公司掌管,不认可其支付相应款项;对于证据15中补充协议的真实性没有异议,但不清楚其履行情况,对于证据15中的股权变更税源监控明细情况登记表,因未提供原件,不予认可。
泰达酒店公司对于滨海置业公司证据1的真实性予以认可,但是对于滨海置业公司主张的证明目的不予认可。该框架协议系泰达酒店公司、滨海置业公司及其关联方就双方债权债务及股权进行重组的框架协议,并非改制文件。另,该份证据在贵院(2014)二中民二初字第8号民事案件中泰达酒店公司有所提供,该证据泰达酒店公司主张的证明目的已被该案生效判决书予以确认,滨海置业公司的证明目的主张不成立;对于证据2股权转让意向书的真实性予以认可,但是其与本案无关,对于滨海置业公司主张的证明目的不予认可。本案系因滨海置业公司逾期支付租金补偿款发生的委托合同纠纷,滨海置业公司主张的股权转让并非滨海置业公司应履行支付租金补偿款的前置条件;对于证据3债务重组协议的真实性予以认可,但是对于滨海置业公司主张的证明目的不予认可。该证据在贵院(2014)二中民二初字第8号民事案件中泰达酒店公司有所提供,该证据泰达酒店公司主张的证明目的已被该案生效判决书予以确认,滨海置业公司的证明目的主张不成立。另,涉及股权转让款的事宜,与本案无关。结合泰达酒店公司提供的证据12,泰达酒店公司与滨海置业公司就股权转让款的抵扣事宜并无约定,股权转让款因扣除税金6652758元的本金及相应利息后,股权转让款的数额发生根本变化,不再是14442058.75元;对于证据4、2012年10月回函,真实性认可,但是对于滨海置业公司主张的证明目的不予认可。滨海置业公司该证据恰恰证明了泰达酒店公司、滨海置业公司双方就股权转让款冲抵事宜没有进行约定,由此,滨海置业公司是否应付股权转让款以及应支付多少股权转让款的事宜与本案无关。对于证据5、2013年5月24日律师函,真实性予以认可,但是对于滨海置业公司主张的证明目的不予认可。滨海置业公司该证据恰恰证明了泰达酒店公司、滨海置业公司双方就股权转让款冲抵事宜没有进行约定,由此泰达酒店公司是否应付股权转让款以及应当支付多少股权转让款的事宜与本案无关。在该律师函中,明确了冲抵股权转让款的前提,即滨海置业公司应先履行支付其全部欠款的义务以及扣除在股权转让款中的应扣项目。然滨海置业公司没有履行支付欠款的义务,冲抵一说不成立。对于证据6、2014年2月25日泰达酒店公司《回函》,真实性予以认可,但是对于滨海置业公司主张的证明目的不予认可。该证据证明了泰达酒店公司向滨海置业公司主张支付租金补偿款的权利。2014年2月14日《履行股权转让意向书的通知》及2014年7月1日《履行股权及债务重组协议的通知》,形式上的真实性予以认可,但对于两份函件中所述内容的真实性不予认可,且该两份函件与本案无关,对于滨海置业公司的证明目的不予认可。本案系因滨海置业公司逾期支付租金补偿款发生的委托合同纠纷,滨海置业公司主张的股权转让并非滨海置业公司应履行支付租金补偿款的前置条件,相反,泰达酒店公司认为,滨海置业公司应先行解决其欠付泰达酒店公司的数千万租金补偿款的问题。
本院经审查认为,泰达酒店公司提供的证据1、2、3、4、6、7、8、9、11、12均已为天津市高级人民法院作出的(2014)津高民二终字第0073号民事判决书确认其真实性、合法性、关联性,本院予以采纳;泰达酒店公司提供的证据5、10,来源合法,内容真实,与本案具有关联性,本院予以采纳;滨海置业公司提供的证据1
--6,与本案不具关联性,本院不予认定。
经审理查明:涉案酒店公寓项目,系天津市人民政府处置停缓建拍卖项目,由滨海置业公司投资建设并对外出售;之后,泰达酒店公司作为承租人自2007年6月至2009年6月,先后与作为出租人的147位购房业主签订房屋租赁合同,承租147位业主从滨海置业公司所购房屋,租赁期限为15年,租金合计每月为人民币2194413.77元。2007年7月10日,滨海置业公司作为甲方与作为乙方的泰达酒店公司再次签订协议书,主要约定:甲方委托乙方经营管理其出售的产权式酒店客房,由乙方承租并按月向各出租人支付租金;补偿期限,以乙方与各出租人签署的房屋租赁合同中约定的租赁期限或代理(委托管理期限)为准;以乙方与各出租人签署的房屋租赁合同中约定的每月租金之和为月补偿金额;补偿金自乙方与各出租人签署的房屋租赁合同生效的第二个月开始,每月7日之前由甲方向乙方支付;本协议取代此前双方就补偿问题进行的任何磋商、安排或达成的有关协议等书面文件。
2013年1月31日,滨海置业公司向泰达酒店公司出具《请贵司停止支付A座1-506室租金的通知》,载明“就我司开发的坐落于天津市河西区紫金山路35号迎宾国际公寓项目A座1-506号室,其业主周明仁先生于2012年12月31日到我公司办理了退房手续,因此,根据贵司与周明仁先生签署的租赁合同,贵司已经与周明仁先生解除租赁合同关系,无须再向周明仁先生支付租金,故我公司郑重通知贵司:1、请贵司自2013年1月1日起,停止就A座1-506号房支付租金,即停止向周明仁先生或其指定方支付迎宾国际公寓A座1-506室的投资回报,如贵司继续向周明仁先生或其指定方支付投资回报,其责任及损失由贵司自行承担;2、有鉴于此,我公司自2013年1月起,停止向贵司支付上述A座1-506室的成本补偿金;3、停供事宜已此函件日期为准确认……”该房屋租金每月为人民币9344.75元。2013年6月22日,滨海置业公司向泰达酒店公司出具《请贵司停止支付A座1-1506室租金的通知》(房屋租赁合同载明的房号为1-1406),载明“就我司开发的坐落于天津市河西区紫金山路35号迎宾国际公寓项目A座1-1506号室,其业主周明仁先生于2013年6月7日到我公司办理了退房手续,因此,根据贵司与周明仁先生签署的租赁合同,贵司已经与周明仁先生解除租赁合同关系,无须再向周明仁先生支付租金,故我公司郑重通知贵司:1、请贵司自2013年7月1日起,停止就A座1-1506号房支付租金,即停止向周明仁先生或其指定方支付迎宾国际公寓A座1-1506室的投资回报,如贵司继续向周明仁先生或其指定方支付投资回报,其责任及损失由贵司自行承担;2、有鉴于此,我公司自2013年7月起,停止向贵司支付上述A座1-1506室的成本补偿金。”该房屋租金每月为人民币9890.92元。2013年9月10日,滨海置业公司向泰达酒店公司出具《请贵司停止支付A座1-702室租金的通知》,载明“就我司开发的坐落于天津市河西区紫金山路35号迎宾国际公寓项目A座1-702号室,其业主张君先生于2013年9月4日到我公司办理了房屋所有人变更手续,因此,根据贵司与张君先生签署的租赁合同,贵司已经与张君先生解除租赁合同关系,无须再向张君先生支付租金,故我公司郑重通知贵司:1、请贵司自2013年9月1日起,停止就A座1-702号房支付租金,即停止向张君先生或其指定方支付迎宾国际公寓A座1-702室的投资回报,如贵司继续向张君先生或其指定方支付投资回报,其责任及损失由贵司自行承担;2、有鉴于此,我公司自2013年9月起,停止向贵司支付上述A座1-702室的成本补偿金。”该房屋租金每月为人民币8483.75元。2013年12月30日,滨海置业公司向泰达酒店公司出具了《请贵司停止支付A座1-604室租金通知》,载明“就我司开发的坐落于天津市河西区紫金山路35号迎宾国际公寓项目A座1-604号室,其业主张湘、李思扬,于2013年12月到我公司办理房屋收回手续,因此,根据贵司与张湘、李思扬签署的租赁合同,贵司已经与张湘、李思扬解除租赁合同关系,无须再向张湘、李思扬支付租金,故我公司郑重通知贵司:1、请贵司自2014年1月1日起,停止就A座1-604号房支付租金,即停止向张湘、李思扬或其指定方支付迎宾国际公寓A座1-604室的投资回报,如贵司继续向张湘、李思扬或其指定方支付投资回报,其责任及损失由贵司自行承担;2、有鉴于此,我公司自2014年1月起,停止向贵司支付上述A座1-604室的成本补偿金。”该房屋租金每月为人民币14400.83元。
2012年12月11日,泰达酒店公司作为甲方,与作为乙方的北京思联创展咨询服务有限公司(以下简称思联创展公司)、滨海置业公司签订协议书,载明泰达酒店公司与艾丽华公司签署的《滨海*艾丽华服务公寓管理协议》、《滨海*艾丽华服务公寓物业管理协议》,系由乙方直接与艾丽华公司谈判并确定全部合同条款后,由泰达酒店公司与艾丽华公司签署的;乙方自愿承担甲方与艾丽华公司签署的上述协议项下的全部权利义务,并就甲方履行协议过程中所发生的或可能发生的全部风险、义务等承担全部责任;甲方与涉案酒店公寓项目部分投资房业主分别签署了房屋租赁合同,该合同约定甲方应向业主支付为期15年的房屋租金,租金支付本金(含税)等情况,甲、乙双方及各自关联方已在重组协议中予以确认。艾丽华公司在该协议书附注后盖章,确认收到该协议书,知悉并认可该协议书内容。滨海置业公司述称上述协议签订后,艾丽华公司接管入住涉案酒店公寓项目,受其委托进行酒店经营管理。泰达酒店公司因滨海置业公司未向其支付2012年7月之后的租金补偿款,故泰达酒店公司曾提起诉讼。上述事实,已为天津市高级人民法院(2014)津高民二终字第0073号民事判决所确认。
2014年8月27日,滨海置业公司向泰达酒店公司出具《请贵司停止支付A座1-1409室租金的通知》,载明“就我司开发的坐落于天津市河西区紫金山路35号迎宾国际公寓项目A座1-1409号室,其业主苏东海先生于2014年8月27日到我公司办理了退房手续,因此,根据贵司与苏东海先生签署的租赁合同系解除关系,无须再向苏东海先生支付租金,故我公司郑重通知贵司:1、请贵司自2014年9月1日起,停止就A座1-1409号房支付租金,即停止向苏东海先生或其指定方支付迎宾国际公寓A座1-1409室的投资回报,如贵司继续向苏东海先生或其指定方支付投资回报,其责任及损失由贵司自行承担;2、有鉴于此,我公司自2014年9月起,停止向贵司支付上述A座1-1409室的成本补偿金;3、停供事宜已此函件日期为准确认……”该房屋租金每月为人民币17697.16元。
现泰达酒店公司依据天津市高级人民法院(2014)津高民二终字第0073号民事判决确定的事实,就2014年1月1日至2015年4月16日期间发生的143户投资房租金补偿款提起诉讼,要求滨海置业公司立即向泰达酒店公司支付2014年1月至2015年4月16日期间已发生的租金补偿款本金人民币34295119.04元及其逾期支付租金补偿款给泰达酒店公司造成的经济损失。
本院认为,本案的争议焦点为滨海置业公司是否应当向泰达酒店公司支付租金补偿款问题。泰达酒店公司与滨海置业公司2007年7月10日签订的协议书的真实性、合法性、关联性,已为天津市高级人民法院(2014)津高民二终字第0073号民事判决所确认,对双方当事人均具有约束力。因滨海置业公司未按2007年7月10日协议书约定的每月7日前向泰达酒店公司履行支付租金补偿款的义务,泰达酒店公司起诉,要求滨海置业公司支付天津市高级人民法院(2014)津高民二终字第0073号民事判决书生效后,自2014年1月至2015年4月期间后续发生的租金补偿款及相关利息损失,符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定,本院予以支持。关于滨海置业公司抗辩本案系国有改制遗留问题不属于民事纠纷,缺乏法律依据,本院不予支持。关于滨海置业公司抗辩2007年7月10日协议书应予以解除的主张,不属于本案审理范围,本院依法不予审理。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款,第一百零七条之规定,判决如下:
一、被告天津滨海置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告天津泰达酒店管理有限公司2014年1月至2015年4月租金补偿款34295119.04元;
二、被告天津滨海置业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告天津泰达酒店管理有限公司至判决确定给付之日止的租金补偿款利息损失(2014年1月至2014年8月,每月分别以人民币2152293.52元为利息损失计算基数;2014年9月至2015年4月,每月分别以人民币2134596.36元为利息损失计算基数;上述时间段每月7日作为利息损失的起点,按照中国人民银行同期贷款基准计算);
三、驳回原告天津泰达酒店管理有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费48077元,由被告天津滨海置业有限公司负担。
如不服本判决,可于本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市高级人民法院(当事人递交上诉状后,应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费,上诉期限届满后七日内仍未交纳的,视为放弃上诉权)。
审 判 长 梁 辉
审 判 员 李庆刚
人民陪审员 赵育梅
二O二O一六年二月三日
书 记 员 王 帅
速 录 员 贾玉维