上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初31546号
原告(反诉被告)：蒋亚，女，1990年10月20日出生，汉族，住四川省资阳市。
委托诉讼代理人：王鑫明，上海市国茂律师事务所律师。
被告(反诉原告)：澳煜(上海)投资管理有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：何绍杭，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：周雪爽，上海市华诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙蕾，上海市华诚律师事务所律师。
原告蒋亚与被告澳煜(上海)投资管理有限公司(以下简称澳煜公司)特许经营合同纠纷一案，本院于2016年11月14日立案。被告在诉讼中提出反诉，本院受理后与本诉合并审理，依法适用普通程序，于2017年3月24日、4月11日、6月21日、7月6日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王鑫明、被告的委托诉讼代理人周雪爽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
蒋亚向本院提出诉讼请求：1.确认双方之间签订的《单店特许经营协议》以及《关于直营店转加盟店特别协议》(以下分别简称为《特许经营协议》及《特别协议》，并统称为涉案特许经营合同)于2016年10月29日解除；2.澳煜公司返还其加盟费人民币60,000元(以下币种同)、特许权使用费20,000元、保证金20,000元、进场费100,000元；3.澳煜公司赔偿其装修损失300,886.09元、办证费5,100元；4.澳煜公司赔偿其以上述诉请金额为本金、按中国人民银行同期贷款利率、自2016年6月1日起计算至判决生效之日止的利息损失。事实和理由：2016年6月1日，双方签订涉案特许经营合同，合同约定：蒋亚作为澳煜公司“开心丽果”品牌的被许可方，以加盟商的形式经营位于上海市闵行区漕宝路万科商业广场5楼L503B号“开心丽果”品牌餐饮店(以下简称涉案店铺)，从事鲜榨果蔬汁餐饮服务。蒋亚依约支付了相关加盟费、管理费和进场费。2016年9月下旬，蒋亚进场对涉案店铺进行装修。9月29日，因涉案店铺办理营业执照之需，蒋亚获得了澳煜公司与上海新宝置业有限公司(以下简称新宝公司)签订的《上海市房屋租赁合同》(以下简称《租赁合同》)及《房屋租赁合同之补充协议》(以下简称《补充协议》)，蒋亚阅看上述协议时发现，新宝公司对澳煜公司早有约定不得以任何转租或加盟形式经营涉案店铺，一经发现有权解除租赁合同，并要求蒋亚承担违约责任。澳煜公司自与蒋亚洽谈加盟之日起至蒋亚发现上述新宝公司的经营政策之日止，从未主动告知蒋亚在运营涉案店铺时会存在如此巨大的经营性风险，而是一而再再而三地以欺骗隐瞒的形式诱导蒋亚加盟涉案店铺并投入了巨大的前期成本。蒋亚若继续经营涉案店铺，随时可能因新宝公司勒令关店而导致重大经济损失。澳煜公司的违约行为导致蒋亚不能实现涉案合同的目的，其已构成根本性违约，故蒋亚于2016年10月28日发出解约通知。蒋亚认为，澳煜公司行为严重损害其合法权益，并造成其重大经济损失，故诉至法院，请求判如所请。庭审后，蒋亚撤回第二项诉讼请求中要求澳煜公司支付进场费100,000元的诉讼请求。
澳煜(上海)投资管理有限公司辩称：1.不同意解除涉案特许经营合同，其不存在违约行为，如果法院判决解除该合同，因蒋亚违约在先，其也不应向蒋亚返还任何费用，装修损失应由蒋亚自行承担；2.第三项诉讼请求中的办证费未支付给澳煜公司，故其不存在返还义务。
澳煜(上海)投资管理有限公司向本院提出反诉请求：1.蒋亚支付其物料采购费5,928.80元；2.蒋亚支付其违约金337,038元；3.蒋亚协助办理澳果(上海)餐饮管理有限公司(以下简称澳果公司)七宝店工商登记的注销手续。事实和理由：双方当事人于2016年6月1日签署涉案特许经营合同，由澳煜公司授权蒋亚开设“开心丽果”品牌加盟店之特许经营权，蒋亚实际经营涉案店铺并承担门店经营产生的全部费用。后澳煜公司于2016年6月12日代蒋亚与店铺业主新宝公司签署了《租赁合同》，并于同年9月29日签署《补充协议》。2016年11月11日，因蒋亚擅自停止营业等违约行为，导致新宝公司于2016年11月22日向澳煜公司发出解约函要求解除租赁合同并支付相应房屋租赁、物业管理费等。且在加盟期间，蒋亚拖欠澳煜公司物料费未支付。蒋亚违反涉案特许经营合同，依约应承担相应违约金。为维护自身合法权益，澳煜公司提出反诉请求，请求判如所请。
蒋亚针对澳煜公司的反诉请求辩称，其不同意澳煜公司的诉讼请求，主要理由为：1.其已向澳煜公司支付了物料采购费用，无需再支付；2.涉案合同解除的原因是澳煜公司的违约行为，损失应由澳煜公司承担；3.违约金的计算标准由澳煜公司自行制定，没有依据且金额过高，澳煜公司没有实际损失发生。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人共同提交的涉案特许经营合同，对蒋亚提交的《补充协议》《开心丽果解约通知书》及快递凭证、收据、中国工商银行电子回单及账单详情、中国民生银行电子银行凭证、销货清单、名片、支付宝账单详情、销货凭证、银联签购单、淘宝网订单及账单详情、收款收据、增值税普通发票、《购销合同》及上海浦东发展银行电子回单打印件、电子邮件，对澳煜公司提交的《租赁合同》、收据、转账记录、《租户二次装修付费清单》、中国民生银行电子回单、告知函及邮寄凭证、解约函、通知函及电子邮件、(2016)沪徐证经字第12834、12835号公证书及公证费发票、装饰装修室内拆除施工合同及发票、开心丽果批发单、法律服务委托合同及银行电子回单、澳果公司企业信用信息打印件、交接单等证据，本院审查后予以确认。
庭审中，蒋亚另提交了以下证据：1、查询明细打印件一份及雷士照明产品质量承诺单两份，以证明其购买灯具支出2,800元，因蒋亚未能提供查询明细打印件的原始数据供勘验，质量承诺单上无销售商的盖章，故对该组证据本院难以认定。2、房屋装修协议书及所附结算书、增值税发票、工商银行汇款单各一份，以证明其支出的房屋装修款，澳煜公司对其真实性、关联性均表示无法确认。本院注意到上述装修协议书及所附结算书上加盖的公章均为“上海泽惠装饰有限公司”，然增值税发票及汇款单显示的销售方、收款人为“上海泽惠装饰材料有限公司”，经查询企业信用信息系统，“上海泽惠装饰有限公司”并不存续，故对上述装修协议书及结算书的真实性本院难以认定；同时，上述增值税发票金额为10万余元，汇款单金额仅为3万余元，蒋亚表示余款均为现金支付，然未提供相应取款记录、对方收款凭证等证据予以佐证，故对该组证据本院均不予认定。3、2016年7月15日中国工商银行电子银行回单、企业名称预先核准申请收件凭据照片打印件各一份，以证明其支出办证费5,100元，就收件凭据蒋亚未提供原始数据以供核对，仅凭电子回单本身难以证明费用的用途，且蒋亚表示收件凭据上的企业并未注册成功，故上述证据缺乏与涉案店铺的直接关联，本院难以认定。4、微信聊天记录两组，以证明涉案店铺曾与案外人建立合作关系，案外人退出后再由蒋亚承接，因上述微信内容均缺乏与本案争议的直接联系，故本院对该组证据不予认定。
澳煜公司另提交了以下证据：1、上海七宝万科广场缴款通知书，以证明涉案店铺撤场当日，案外人向澳果公司发出通知，因该证据缺乏与本案的直接联系，本院不予认定。2、截屏打印件，以证明涉案店铺的销售数据，因澳煜公司未提供该证据的原始数据供勘验，蒋亚对其真实性不予确认，本院亦难以认定。3、2016年10月24日电子邮件及附件(文件名“情况介绍.xlsx”)，以证明蒋亚一方以邮件方式向澳煜公司提出涉案店铺的租金及物业管理费高于同楼层其他商铺，因该证据缺乏与本案争议的直接联系，本院不予认定。
根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、涉案特许经营合同签订及履行情况
2014年8月18日，澳煜公司取得沪商特备字(2014)第20号商业特许经营备案证明。
2016年6月1日，蒋亚(被特许人，乙方)、澳煜公司(特许人，甲方)签订《特许经营协议》，约定甲方为“开心丽果”文字及图形商标的专有权人，具有成熟的经营模式和特许资源，开展“开心丽果”特许经营体系。协议另约定以下主要内容：3.特许经营权的授予……3.2甲方授予乙方的特许经营权性质为：线下实体店单店特许，加盟店仅限一家；3.3乙方获准行使的特许经营权在营业地内具有排他性，协议另有约定除外。4．营业地4.1乙方有权在协议约定的地址设立加盟店，协议签订时加盟店的地址为：上海市闵行区漕宝路中春路路口(七宝万科商场5楼L503B号)，建筑面积66.8平方米。6．期限与续约协议期限为3年，从2016年6月1日起至2019年10月30日，双方可根据协议相应条款提前终止或续约。7.陈述和保证……7.2乙方向甲方陈述和保证如下：……(b)乙方有能力获得本协议第4.1条约定的营业地的所有权或在协议有效期内的使用权。8.加盟费8.1乙方应向甲方支付的加盟费为陆万元整，……；8.2加盟费是乙方为获得甲方授权使用其特许经营体系及特许标识等经营资源而向甲方支付的一次性入门费用，体现乙方对甲方在加盟前对品牌前期投入的认可，乙方不得以任何理由，包括但不限于以提前解除本协议为由，要求甲方返还加盟费。9.特许权使用费(品牌管理费)9.1乙方应向甲方支付特许权使用费贰万元整/三年，……;9.2特许权使用费是乙方在特许经营过程使用甲方品牌，持续获得甲方的经营指导、技术支持、业务培训等服务而向甲方支付的费用，协议期限内乙方违约致使合同解除以及乙方单方解除本协议，特许权使用费不予退还。10.保证金10.1乙方应在本协议签订之日起5日内向甲方支付贰万元作为保证金，以确保协议的完全正当履行。如乙方有本协议约定的任何违约情形，经甲方书面通知更正而乙方未在更正期限内更正的，保证金不予退还。11.指定账户11.1乙方应将特许经营过程中所涉及的全部费用汇至甲方指定的账户：收款人：胡桂瑜账号：……开户行：……12.加盟店的设立12.1乙方须按本协议关于加盟店装修的约定，对加盟店进行装修，以满足“开心丽果”特许经营体系的统一性和完整性。16.营业时间16.1乙方应当严格按照营业地所在商场规定的营业日和营业时间从事经营。34.合同的履行34.1甲方和乙方应当按照约定全面履行各自的义务，遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务；34.2甲方和乙方应当本着善意解释和履行本协议，应当尽其全力，表明其谨慎、忠实和合作。36.协议的解除……36.4除本协议另有约定外，乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后10日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：……(d)严重背离甲方的经营指导，或拒不执行甲方提出的整改要求。38.违约责任……38.2除本协议另有约定外，乙方不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，甲方有权书面通知乙方更正，乙方应在接到通知后10日内更正，逾期未更正的，甲方有权选择单独或同时行使以下权利：(a)要求赔偿因乙方的违约行为而遭受的经济损失；(b)根据协议第36.4条约定解除本协议。
《特许经营协议》签订当日，蒋亚(被特许人，乙方)、澳煜公司(特许人，甲方)又签订《特别协议》一份。该协议约定，鉴于双方一致同意将甲方现有的直营门店转变为乙方的加盟门店，双方达成如下协议：一、加盟过渡期为协议生效之日起至门店的租赁到期日(2019年8月22日止)；二、甲方转给乙方加盟的门店位于上海市闵行区漕宝路XXX号七宝万科商场内L503铺位,过渡期内门店由乙方实际经营，乙方实际承担门店发生的租金、水电费、物业费等因房屋租赁产生的所有费用；三、本协议签订之日起5天内乙方向甲方支付4个月固定租金和铺位租赁保证金，共计247,136元,之后加盟期内每月10日前支付次月门店租金，先付后用；……六、加盟过渡期结束前两个月内，甲方能够顺利签订门店租赁合同并在此门店内办理乙方合法经营所需的相关证照后(办理证照如需乙方配合乙方应予配合)，双方应当根据《特许经营协议》约定，履行该合同义务并享受相应权利；七、本协议与《特许经营协议》同时签订，是《特许经营协议》的重要组成部分，协议中未约定的事项以《特许经营协议》为准；八、本协议与《特许经营协议》履行期间，甲方与门店出租方之间的租赁合同终止的，本协议和《特许经营协议》终止。如因乙方迟延支付店铺租金以及运营过程中其他违约行为，导致商场追究甲方责任或解除租赁合同的，所有责任由乙方承担，造成甲方损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿，该等损失包括但不限于直接损失、间接损失以及预期利益等；……十、除甲方有重大违约导致本协议及加盟合同无法履行外，未经甲方书面同意，任何情况下乙方不得单方面解除本协议及加盟合同，否则视为乙方违约，甲方有权扣除保证金及房屋押金，并要求乙方承担相当于6个月租金的违约责任，给甲方造成损失的，还应予以赔偿；十一、本协议中提到的损失是指因违反本协议及《特许经营协议》项下任何一项或多项约定而导致的下列一项或多项损失：应该得到、持有、拥有、享有的利益最终未能全部得到、持有、拥有、享有的部分；额外支出费用，包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费、公证费用、律师费用、诉讼费用、执行费用和拍卖、变卖费用、各类赔偿金、违约金、罚金等。
上述两协议签订后，蒋亚依约向澳煜公司支付加盟费60,000元、特许权使用费20,000元及保证金20,000元,共计100,000元。2016年6月1日，澳煜公司开具相应金额的收据。
其后，蒋亚对涉案店铺进行装修。2016年9月21日，涉案店铺工作人员汪翔向胡桂瑜个人账户分别汇款27,200元、25,600元,款项用途为涉案店铺消防改造费用及中央空调费用，澳煜公司收到上述款项后分别转付案外相关公司。2016年10月11日、10月26日，汪翔陆续向胡桂瑜个人账户汇款合计40,924.50元,款项用途为涉案店铺的柜体制作及安装，澳煜公司收到上述款项后完成相应制作、安装。2016年10月11日、10月18日，汪翔陆续向胡桂瑜个人账户汇款合计73,573.30元，款项用途为涉案店铺的设备及耗材，澳煜公司收到上述款项后向蒋亚交付相应设备及耗材。其后，涉案店铺为购买地砖、墙砖陆续支出6,300元、1,670元，为购买桌椅支出3,027元，为购买灯具支出2,488元，安装广告机吊架支出450元，安装卷帘门支出8,400元。
庭审后，汪翔出具书面说明，确认其受蒋亚委托就涉案店铺支付了上述款项，同意由澳煜公司直接返还蒋亚。
2016年10月13日，涉案店铺经上海市闵行区市场监督管理局登记办理企业营业执照，企业名称为澳果公司七宝店，公司类型为分公司，负责人为汪翔。
2016年10月28日，蒋亚通过EMS向澳煜公司发送《开心丽果解约通知书》，函中表示2016年6月1日，其与开心丽果签订涉案特许经营合同，协议签订后，其了解到七宝万科商场的招商政策是只允许直营店经营不允许加盟店经营，故其若继续经营将会导致处罚甚至关店。基于开心丽果隐瞒上述事实与其签订涉案特许经营合同，导致其支出品牌加盟费、管理费、进场费、租赁保证金、装修押金、柜体制作安装费、设备及开业物料费、消防费、空调费、装修费、人员招聘费、人员劳力费等总金额为691,402.19元的损失。其要求自通知书发出之日起解除涉案特许经营合同，并要求开心丽果在收到本通知书之日起5个工作日内偿还其支出的费用691,402.19元及上述费用按银行贷款利率自2016年6月1日起的利息。
澳煜公司确认于2016年10月29日收到上述书面通知书，并于当日以EMS向蒋亚发出《告知函》。函中表示其不同意、不接受、不认可解约通知书，整个过程其不存在任何隐瞒和欺骗，与万科沟通前后情况，蒋亚一方全程参与，并完全知晓和清楚。澳煜公司在函中告知，如涉案店铺在2016年10月30日不能如期开业，由此造成万科的处罚或解约，由蒋亚一方承担全部责任，包括没收保证金、支付违约金并追索减免的物业费及租金等。
2016年10月30日，涉案店铺所在的七宝万科商场统一开业，涉案店铺亦于当天开业，并持续经营至2016年11月10日。2016年10月29日至2016年11月1日，澳煜公司向原告配送水果、牛奶等原物料共计5,928.80元。庭审中，蒋亚确认收到上述原物料，并表示尚未支付物料费用。
诉讼过程中，涉案店铺办理了相应的腾退手续，双方当事人一致确认该店铺搬离七宝万科商场的时间为2016年12月21日。
2016年12月20日，澳果公司与上海煌虹建筑装饰设计工程有限公司(以下简称煌虹公司)签订《装饰装修室内拆除施工合同》，约定由煌虹公司拆除涉案店铺内石膏板吊顶、地砖、隔断、厨房设备等，合同价款为11,760元,拆除日期为2016年12月21日至12月23日。2017年3月，煌虹公司向澳果公司开具了金额为11,760元的工程款发票。
2017年3月19日，涉案店铺的榨汁机、冷藏柜、桌椅等部分设备转让案外人，蒋亚一方取得价款8,200元。
二、涉案店铺房屋租赁协议的签订及履行情况
2016年6月12日，澳煜公司(承租人，乙方)与新宝公司(甲方)签订《租赁合同》，合同约定甲方将涉案店铺租赁给乙方，租赁面积66.84平方米，租赁期3年，自2016年8月23日至2019年8月22日。合同另约定以下主要条款：7-1乙方应在2016年9月23日前正式对外营业；10-1未征得甲方同意，乙方不得以任何形式转租、分租或放弃占用租赁单元或其中任何部分，或以分租、借用、共用或将业务承包他人等其他任何方式以致任何非合同当事人使用或占用该单元或其中任何部分，不论乙方对该等使用或占用是否有收取房租或其他报酬或其他利益。在乙方未经甲方同意而将该单元转租或者部分转租他人的情形下，无论该等事实经历多长时间，均不使该等转租或者部分转租发生效力；14-2甲、乙双方同意，有下列情形之一的，非违约方可选择或合并行使书面通知违约方解除本合同或/和向违约方追索违约金的权利：……(4)乙方未征得甲方同意擅自转租该单元、转让该单元承租权或与他人交换各自承租或拥有的房屋的；15-4乙方应当于本合同租赁期满，或本合同解除、撤销或确认无效后的30日内办妥以该单元为注册地址或营业地址的工商注销或变更手续并不再使用该单元地址。否则，每逾期一天，应向甲方支付相当于最后一个租赁年该单元日平均租金作为违约金。
2016年9月29日，新宝公司(甲方、出租方)、澳煜公司(乙方，原承租方)、澳果公司(丙方，新承租方)签订《补充协议》。该协议约定以下主要内容：1、鉴于甲、乙双方于2016年6月12日签订了《租赁合同》，约定乙方承租位于上海市漕宝路XXX号上海七宝万科广场项目5层L503B单元房屋，经营品牌为开心丽果，经甲、乙、丙三方充分友好协商，就《租赁合同》相关条款修改达成补充条款；2、甲、乙、丙三方共同确认，自2016年10月1日起，乙方将其在租赁合同项下承租方的全部权利、义务转让给丙方承继履行，丙方同意接受乙方转让及与甲方继续全面履行已签署的租赁合同，乙方确认并同意对丙方履行租赁合同项下的权利、义务承担连带责任。甲方同意上述乙方对丙方的转让行为；3、乙、丙双方共同承诺，丙方为租赁合同约定经营品牌的直营店，租赁期限内，甲方发现丙方为代理商、加盟商或类似经营者的，甲方有权解除租赁合同及相关补充协议(如有)，丙方应按租赁合同约定承担相应违约责任，乙方承担连带责任；4、本补充协议与租赁合同冲突之处，以本补充协议内容为准。蒋亚与澳煜公司一致确认，蒋亚于2016年9月29日收到上述《补充协议》。
2016年11月22日，新宝公司向澳煜公司、澳果公司发出解约函，函中表示澳果公司未经其书面同意于2016年11月11日擅自停止营业，且在规定的期限内仍未恢复营业，澳果公司的违约行为已达到租赁合同的解除条件，自该函发出之日起，其与澳煜公司、澳果公司签署的《租赁合同》及《补充协议》即告解除。2016年11月28日，澳煜公司、澳果公司向蒋亚发出通知函，函中将新宝公司要求解约及解约理由等均进行了告知，并要求蒋亚于2016年12月5日前完成注册地变更、证照注销、将房屋恢复原状并交房等义务。
三、双方当事人微信沟通情况
2016年12月20日，澳煜公司向上海市徐汇公证处申请，对其工作人员夏晓敏、李亚敏手机中的微信聊天记录进行保全公证，徐汇公证处分别出具了(2016)沪徐证经字第12834、12835号公证书。根据上述公证书记载：
2016年6月28日，涉案店铺工作人员李正维联系夏晓敏，表示“刚收到了加盟店前期准备工作excel了哦，接下来咱们要一块去办营业执照了吧？”，夏晓敏回复“对的。”；李正维询问“跟万科的合同是你们签的，执照怎么个办法？”夏晓敏回复“万科的合同给你们一本，拿去办证。”
8月12日，李正维联系李亚敏，询问“只要商场这边把合同更名完成，我们办证就拿着新租赁合同去办分公司了是吧？”李亚敏回复“对的。”李正维后又询问“有个问题啊，这个解决方案万科同意伐？你们有没有沟通过？因为来来回回N个回合了嘛都，大家最好一枪头商量好再行动。”
8月30日，夏晓敏联系李正维，告知其“下次对接商场，千万别叫父母去啦，万科直接来质问李亚敏了，一个是什么都不懂，再一个他们忌讳加盟商。”李正维回复“好的。”
9月2日，李正维联系夏晓敏，询问“更名这件事情是ok的吗？别到时候他们合同不通过，那就只能你们自营了。主要现在就是合同的事情了，不能拖了呀。”夏晓敏回复“刚电话过了，下周合同肯定下来。”
10月6日，夏晓敏与涉案店铺工作人员汪翔联系，夏晓敏询问“听说你们装修还没开始？开业来得及吗？”汪翔回复：“我们已经开始装修了，空调已经弄好，这两天在排线。”
10月8日，汪翔与夏晓敏联系，汪询问“夏经理，今天胡经理在的吧，办照文件需要她签字……还有需要万科和澳煜的合同原件，澳果补充协议在我们这。”
10月12日，夏晓敏与汪翔联系，夏询问“你们怎么还是毛坯啊，你这进度怎么可能在30号前完工？”汪翔于次日回复“明天开始日夜加班，7-8个人，房子已租。”
第二次庭审后，澳煜公司回复法庭表示，其与万科沟通前期租赁事宜时，知道万科不与个人签约，需要公对公签约，而绝大多数的加盟客户都是个体；澳煜公司通过各种渠道和七宝万科谈商铺，万科表示可以给澳煜公司一个商铺后(位置图、租赁条件都有，包括不直接和加盟商签合同，需要直接和公司签等)，澳煜公司开始推荐给有意向的加盟商，最后蒋亚同意接受万科条件，然后加盟澳煜公司。
2017年7月6日的庭审中，双方当事人均表示同意解除涉案特许经营合同，然蒋亚请求确认以《解除通知书》到达澳煜公司即2016年10月29日为解除时间，解除理由为澳煜公司擅自与案外人签订禁止加盟商经营的《补充协议》，且未将《租赁合同》内容完整披露，导致其合同目的不能实现；澳煜公司则认为《解约通知书》上的解除理由不成立且蒋亚发函后继续经营涉案店铺，后因蒋亚擅自停止店铺经营导致商场解除租赁合同，涉案特许经营合同无法继续履行，故要求以涉案店铺撤离七宝万科商场即2016年12月21日为解除时间。
另查明，澳煜公司为本案支付公证费3,000元，为本诉、反诉各支付律师费20,000元。
本院认为，涉案特许经营合同由双方当事人自愿订立，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同。本案中，双方当事人最终一致同意解除涉案特许经营合同，然就解除时间及依据双方各执一词，并各自提出了相应返还费用、赔偿损失等主张。对此，本院评述如下：
一、关于涉案特许经营合同的解除时间及依据
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方当事人可以解除合同。本案中，《租赁合同》签订在前，根据合同约定，未经新宝公司同意，澳煜公司不得以任何形式转租、借用或其他任何方式致任何非合同当事人使用或占用租赁单元或其中任何部分，违反该约定将直接导致合同解除；《补充协议》签订在后，该协议约定澳果公司接受澳煜公司的转让，履行《租赁合同》项下的权利义务，澳煜公司、澳果公司共同承诺，澳果公司为租赁合同约定经营品牌的直营店，新宝公司如发现澳果公司为代理商、加盟商或类似经营者的，其有权解除《租赁合同》及《补充协议》。因此，就本案争议之核心的租赁主体、禁止加盟商经营等约定，应以《补充协议》为准，而蒋亚确认其于《补充协议》签订当日(2016年9月29日)即收到该份协议。从双方微信沟通的记录可知，2016年6月28日，李正维询问办理营业执照事项，夏晓敏回复“万科的合同给你们一本，拿去办证”；2016年8月12日，李正维已清楚《租赁合同》需更名及涉案店铺将以分公司名义办理工商营业执照事宜，其持续跟踪并督促澳煜公司与新宝公司签订更名合同(即后续补充协议)；2016年8月30日，夏晓敏明确告知李正维万科忌讳加盟商。综上，在《租赁合同》及其《补充协议》签订的过程中，双方当事人频繁沟通联系，2016年6月，澳煜公司主动表示提供《租赁合同》用于涉案店铺办理营业执照，2016年9月签约当日蒋亚即取得了《补充协议》。蒋亚关于澳煜公司隐瞒《租赁合同》并擅自签订《补充协议》的主张缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。就《补充协议》的相关约定是否足以导致蒋亚的合同目的不能实现，本院认为，2016年10月13日，涉案店铺取得了澳果公司七宝店的营业执照，由此，对外其将以澳果公司分公司而非加盟商个人的名义经营。此后，并无证据表明有任何使涉案店铺租赁合同解约风险加重的事由发生。相反，在蒋亚发出解约通知书而得到澳煜公司态度强硬的告知函后，涉案店铺如期开业并持续经营了十余天，蒋亚未能举证在上述经营期间，有使其不能正常经营进而导致其合同目的不能实现的因素存在。因此，蒋亚关于其合同目的不能实现进而要求确认合同于澳煜公司收到《解约通知书》之日解除的主张缺乏事实及法律依据，本院难以支持。
本院认为，澳煜公司于2017年7月6日庭审中明确表示同意解除涉案特许经营合同，双方当事人就合同解除于当日达成合意，故本院确认涉案特许经营合同于2017年7月6日解除。
二、关于相关费用返还及赔偿责任的承担
本诉中，蒋亚要求澳煜公司返还加盟费、特许权使用费及相应保证金，并赔偿其装修损失、办证费及支付上述费用对应利息。对此，本院认为，根据《特许经营协议》第16条约定，蒋亚应严格按照七宝万科广场规定的营业日和营业时间从事经营，又根据《特别协议》约定，除非澳煜公司有重大违约导致涉案特许经营合同无法履行，未经澳煜公司同意，任何情况下蒋亚不得单方面解除合同，否则视为蒋亚违约。然蒋亚自2016年11月11日起，在未得到澳煜公司及新宝公司同意的情况下突然停止涉案店铺的经营，并单方面提出解除合同，蒋亚的上述行为已直接违反了涉案特许经营合同的约定，其应对涉案特许经营合同的解除承担主要责任。就装修损失，本院认为，2016年9月29日蒋亚取得《补充协议》，此时其应可知晓协议内容及相应风险，当时除支付10万元加盟费用外，其另仅支付了涉案店铺消防改造及中央空调费用5万余元，然其之后并未停止装修，而在装修完毕并营业仅十余天后突然停止经营，导致涉案店铺最终撤离商场，故涉案店铺的装修损失应由其自行承担。就办证费的相应证据本院未予认定，故蒋亚的该项诉请本院不予支持。就澳煜公司收取的加盟费60,000元及特许权使用费20,000元，本院考虑以下因素，由澳煜公司酌情退还：首先，澳煜公司及蒋亚均明知新宝公司不允许加盟商个人租赁商铺，但其仍通过签订《特别协议》、办理澳果分公司营业执照等方式规避新宝公司的规定，在《补充协议》中，澳煜公司、澳果公司明知涉案店铺为蒋亚实际经营，却仍向新宝公司做出了该店铺为直营店经营的共同承诺。澳煜公司作为涉案特许经营合同的特许人，依约应遵循诚实信用原则，对被特许人进行相应的支持与指导，然因其不诚信的行为，直接埋下了双方纠纷产生的隐患；其次，涉案《特许经营协议》的期限为三年，因双方涉案纠纷的产生，仅实际履行半年左右，而蒋亚支付的加盟费、特许权使用费均系以三年为基准收取，因对合同解除澳煜公司亦存在一定过错，故其应向蒋亚退还部分款项，具体金额由本院根据双方对合同解除的过错程度、合同实际履行的期限等因素酌情判定。因蒋亚自身违约行为的存在，其无权要求澳煜公司返还保证金20,000元。因涉案合同解除乃至双方责任承担均至本案诉讼后方明确，澳煜公司并无迟延履行行为，故对于蒋亚要求澳煜公司支付利息损失的请求本院亦不予支持。
反诉中，就澳煜公司要求蒋亚支付的物料采购费5,928.80元,蒋亚确认其收到相应物料然未支付款项，故对澳煜公司的该项诉请，本院予以支持。就澳煜公司主张的违约金，因蒋亚擅自停止店铺经营并单方面提出解除合同的行为直接违反了涉案特许经营合同的约定，澳煜公司要求蒋亚支付违约金与法有据，本院予以支持。然蒋亚以违约金过高为由请求减少，对此本院认为：首先，加盟费、特许权使用费的部分退还及保证金的不予退还均为违约责任承担的方式之一；其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，违约金是否过高应以违约行为造成的损失为基础加以判断，根据《特别协议》第十一条约定，蒋亚应赔偿澳煜公司的损失包含公证费、律师费等额外支出的费用，故澳煜公司因本案支出的律师费为其实际损失；涉案公证书的公证内容为双方工作人员微信聊天记录，虽将手机携带至法庭亦能进行勘验，然因涉及人员较多，由此也将产生交通、误工等损失，故上述公证费的支出存有合理性，然部分聊天内容与本案争议缺乏直接关联，故本院减半予以考虑；根据涉案特许经营合同，因涉案店铺租赁产生的一切费用及责任均由蒋亚承担，故就店铺租赁澳煜公司并无实际损失产生；澳煜公司虽表示其因蒋亚的违约行为产生了信誉损失，对其与新宝公司今后的合作造成潜在影响，然其未能举证实际损失的发生，如有，澳煜公司亦应为自身规避合同、不如实承诺的行为承担责任。综上，本院对蒋亚关于违约金调整的主张予以采纳，并考虑上述因素酌情调整。
关于澳煜公司要求蒋亚协助办理澳果公司七宝店工商登记注销手续的诉请，因该分公司的负责人并非蒋亚，本院不予支持，澳煜公司可另案主张。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十七条、第一百一十四条第一、二款之规定，判决如下：
一、确认蒋亚、澳煜(上海)投资管理有限公司于2016年6月1日签订的《单店特许经营协议》《关于直营店转加盟店特别协议》于2017年7月6日解除；
二、澳煜(上海)投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内退还蒋亚加盟费人民币20,000元、特许权使用费人民币6,666元;
三、蒋亚于本判决生效之日起十日内支付澳煜(上海)投资管理有限公司物料采购费人民币5,928.80元;
四、蒋亚于本判决生效之日起十日内支付澳煜(上海)投资管理有限公司违约金人民币20,000元；
五、驳回蒋亚的其余诉讼请求；
六、驳回澳煜(上海)投资管理有限公司的其余反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币7,389.79元，由蒋亚负担人民币6,776.47元、澳煜(上海)投资管理有限公司负担人民币613.32元；反诉案件受理费人民币3,222.25元，由澳煜(上海)投资管理有限公司负担人民币2,978.64元，蒋亚负担人民币243.61元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。
审 判 长 王 贞
审 判 员 钱建亮
人民陪审员 金平华
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 陶莉娜
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
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第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
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