湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终245号
上诉人（原审原告）：王明樑，男，汉族，1957年6月11日出生，住江苏省南京市栖霞区。
委托诉讼代理人：邢云福，江苏东南律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周家友，男，汉族，1964年5月8日出生，住安徽省马鞍山市当涂县。
被上诉人（原审被告）：马鞍山市顺翔航运有限公司。住所地：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇提署街**号。组织机构代码：698998094。
法定代表人：李强，该公司总经理。
上诉人王明樑因与被上诉人周家友、马鞍山市顺翔航运有限公司（以下简称顺翔公司）船舶物料供应合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2014）武海法商字第00436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王明樑的委托代理人邢云福到庭参加诉讼，被上诉人周家友及顺翔公司由本院公告送达，经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王明樑上诉请求：1、撤销武汉海事法院（2014）武海法商字第00436号民事判决，并依法改判或发回重审；2、由被上诉人周家友、顺翔公司承担一、二审的全部诉讼费。事实及理由：一审法院事实认定不清，法律适用错误。第一、一审法院仅根据沈某个人陈述，在没有任何其他证据佐证情况下，认定沈某与案外人中国石油天然气股份有限公司江苏水上销售分公司（以下简称中石油江苏水上分公司）存在合作关系并无权代收油款明显错误，且进一步认定中石油江苏水上分公司根据油价涨跌情况支付一定差价给沈某亦错误。第二，中石油江苏水上分公司与被上诉人存在买卖合同关系，付款义务人为被上诉人，且未付款，上诉人未同意被上诉人所欠油款由沈某代偿。一审法院关于沈某受上诉人委托代收油款的事实认定错误。此外，如果被上诉人将款项给付沈某代付的行为视为债务转移的话，那也必须经得债权人中石油江苏水上分公司的同意，而这一切都没有任何证据证明。如果将合同价款交付合同收款方之外的人或单位，必须要有原合同收款方的授权或说明，而沈某既不是中石油江苏水上分公司员工，也未向被上诉人提供任何中石油江苏水上分公司的委托收款书，被上诉人就将巨额油款支付沈某，明显有悖常理。被上诉人所认为的情况完全是其主观的错误猜测导致，所以该不利后果应由其自行承担，被上诉人应向上诉人支付油款。第三、沈某与被上诉人串通，企图恶意逃避债务。沈某当庭所作证言没有任何其他证据可以佐证，承认其欠该笔油款，并明确表示与被上诉人无关，但沈某又拒绝立即向上诉人支付欠款，企图将被上诉人所欠债务全部转移至没有支付能力的沈某名下以逃避债务。第四、一审法院认定上诉人无权向被上诉人主张债权错误。中石油江苏水上分公司已与上诉人达成债权转让协议，且上诉人已向中石油江苏水上分公司支付全部转让对价人民币（以下均为人民币）91845.6元。2014年3月31日，杨某以原中石油江苏水上分公司的名义发出《债权转让通知》，中石油江苏水上分公司至今存在，杨某作为中石油江苏水上分公司负责人向被上诉人发出《债权转让通知》没有任何不妥。综上所述，中石油江苏水上分公司与被上诉人存在买卖合同关系，被上诉人在加油后并未向中石油江苏水上分公司支付油款；被上诉人将油款给付沈某转付中石油江苏水上分公司的行为系被上诉人对沈某的委托付款行为，非中石油江苏水上分公司的委托；中石油江苏水上分公司与上诉人达成债权转让协议，且上诉人已支付全部债权转让对价，上诉人有权要求被上诉人主张债权。
王明樑向一审法院起诉请求：判令两被告立即支付欠款91845.6元及该款在此期间的资金占用费，并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年6月至2012年12月，中石油江苏水上分公司与沈某进行加油业务合作，约定由沈某联系船舶到中石油江苏水上分公司下属加油站加油并代收加油款，而后将所收加油款通过其经营的芜湖新友船舶代理有限公司（以下简称新友公司）支付给中石油江苏水上分公司，中石油江苏水上分公司根据油价涨跌情况支付一定的差价给沈某。2012年12月24日，沈某联系周家友所有、顺翔公司经营的“华泰8568”轮到中石油江苏水上分公司下属加油站加油，并收取了该次加油款91845.6元。但沈某收到该款后，连同其收到的“皖宣城货3469”轮、“中泰228”轮、“江海通178”轮、“中源179”轮加油款共计41万余元，未交付给中石油江苏水上分公司。
2013年3月，中石油江苏水上分公司要求沈某支付所欠加油款，沈某以个人名义就已收到但未交付给中石油江苏水上分公司的加油款41万余元，向中石油江苏水上分公司出具了欠条。后王明樑要求其偿还前述款项，沈某又以个人名义向王明樑出具了欠条。
2013年8月3日，王明樑作为甲方、中石油江苏水上分公司作为丙方签署了《债务清偿协议》，并将新友公司、沈某以及“江海通178”轮、“中源179”轮、“中泰228”轮、“华泰8568”轮、“皖宣城货3469”轮所有权人列为乙方。该协议约定，新友公司、沈某在2012年12月11日至25日期间，介绍“江海通178”轮、“中源179”轮、“中泰228”轮、“华泰8568”轮、“皖宣城货3469”轮到中石油江苏水上分公司所属加油站加油，经乙、丙双方确认，乙方共欠丙方加油款412381.2元。王明樑已应新友公司、沈某的请求代为向丙方清偿该欠款，此后，新友公司、沈某应就前述款项向王明樑承担连带清偿责任，并配合王明樑向“江海通178”轮、“中源179”轮、“中泰228”轮、“华泰8568”轮、“皖宣城货3469”轮所有权人追偿欠款。乙方除确认本协议所称欠款事项外，还应向甲方王明樑出具还款协议。协议经甲方王明樑、丙方中石油江苏水上分公司及新友公司、沈某签字后生效。但该协议至今仅有甲方王明樑、丙方中石油江苏水上分公司签字，协议所列乙方均未签字确认。2013年8月8日，中石油江苏水上分公司办理了注销登记。
2014年3月18日，杨某以原中石油江苏水上分公司原负责人名义，出具了通知对象分别为周家友、顺翔公司的《债权转让通知书》，内容为告知中石油江苏水上分公司已将对其享有的债权转让给王明樑，其所欠油款91845.6元应直接向王明樑支付。
一审法院认为：
本案系船舶物料供应合同纠纷。王明樑向周家友、顺翔公司主张涉案债权，需满足两个条件：1、王明樑已合法受让涉案债权；2、王明樑受让的债权合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，债权人将合同的权利全部或者部分转让给第三人时，应当通知债务人，否则该转让对债务人不发生效力。本案中，王明樑、中石油江苏水上分公司于2013年8月3日签署的《债务清偿协议》约定了生效条件，但该条件至今尚未成就，对债务人不具有约束力。而杨某在2014年3月18日以原中石油江苏水上分公司负责人的名义出具《债权转让通知书》时，中石油江苏水上分公司已注销，该债权转让通知仅能作为杨某以个人名义向周家友等发出。但杨某并非涉案债权的债权人，其发出转让通知不符合《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，不能对周家友等发生法律效力。故王明樑主张本案债权不符合法律规定。鉴于王明樑未能证明其已合法受让涉案债权，一审法院对其受让的债权是否合法有效不予评判。综上，王明樑的主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：驳回王明樑的诉讼请求。本案案件受理费2096元，由王明樑负担。
本院二审期间，上诉人王明樑围绕上诉请求向本院提交新证据：
证据一，中石油江苏水上分公司营业执照及工商查询资料。拟证明中石油江苏水上分公司至今仍然存在，一审法院关于“杨某代表公司发出债权转让通知不生效”是错误的；
证据二，债权转让通知书和邮寄通知单。拟证明，在一审审理期间，上诉人通过合法方式向被上诉人送达了债权转让通知，上诉人依法取得涉案债权；
证据三，湖北省高级人民法院（2015）鄂民四终字第0022号民事裁定，与本案系案情完全相同的系列案件，拟证明一审法院认定事实不清，应发回重审。
为支持其主张，王明樑还申请证人杨某出庭作证。本院庭前对证人杨某进行了调查询问。
证人杨某陈述：本人于2010年3月在中石油江苏水上分公司任经理。王明樑是中石油江苏水上分公司聘用的销售员，负责长江客户开发和维护的相关管理工作。因为公司出现了资金回笼不到位的问题，是客户经理王明樑的责任，应该由他来承担风险，所以发生了（本案）债权转让。签订转让协议的时候，沈某和船舶所有人都没有到场，他们都不肯确认债务。船方让沈某给，沈某说船家已经给了，我们要销售代表查找不到人。我认识沈某，但他不是中石油江苏水上分公司的合作伙伴，中石油江苏水上分公司与沈某的新友公司也没有合作业务，没有签署过任何合作文件，也没有合作关系，沈某也不是受中石油江苏水上分公司委托，我们有自己的销售经理。中石油江苏水上分公司是2010年3月设立，但是后来因为长江水上油品销售不是很规范，管理难度和经营风险较大，到2013年9月在长江上的业务暂时停止。至今，长江水上公司的业务没有再开展，但是中石油江苏水上分公司现在还在，公章和执照都在中石油苏州分公司保管，运河水上的业务还有。2014年3月18日的时候，我还是中石油江苏水上分公司的负责人，然后就被临时调整到连云港，管理连云港的业务问题。债权转让给王明樑后，由他先后向债务人发出债权转移通知书。2015年1月28日之前的几天，王明樑找到省公司，省公司说中石油江苏水上分公司还在，但是如果对什么情况需要盖章就要写一个情况说明，是否发生债权转让，需要我来认定是否真实。我陪着王明樑一起去省公司企管法律部，专门有审核的人员审核。省公司的刘建华让我在债权转让通知书上签字的，他是企管法律规处副处长，我们的法律顾问。我先签字，拿到中石油苏州销售公司沟通后，由苏州销售公司确认盖上中石油江苏水上分公司的公章。
上诉人王明樑对证人杨某的证言无异议。
本院认为：上诉人王明樑提交的上述证据中，证据一、二及证人杨某的证言，因与本案一审中提交的证据相互印证，故证据的表面真实性、合法性予以认可，且均与本案具有关联性，应作为认定本案事实的依据。证据三与本案无关，不作为认定本案事实的依据。
对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：
本院经审理查明，2015年1月28日，中石油江苏水上分公司向周家友、顺翔公司邮寄《债权转让通知书》各一份，载明：根据中石油江苏水上分公司与王明樑在2013年8月3日签订的《债权清偿协议》，贵方所欠中石油江苏水上分公司91845.6元债务转给王明樑，请贵方将该款项支付给王明樑。杨某在该通知书上注明“情况属实”。
本院另查明，根据江苏工商企业档案资料显示，中石油江苏水上分公司登记状态为“在业”，负责人为“杨某”。
原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为,综合双方当事人的诉辩观点，归纳本案争议焦点为：1、中石油江苏水上分公司与王明樑债权转让的效力如何？2、周家友及顺翔公司是否已支付了涉案欠款？本院评判如下：
关于涉案债权转让的效力问题
本院认为，如一审法院所述，案涉《债务清偿协议》因不具备合同约定的生效条件，致使该协议并未发生法律效力。杨某于2014年3月18日向周家友等发出债权转让通知，告知涉案债权已转让给王明樑，因中石油江苏水上分公司并未办理注销登记，目前登记的负责人仍为杨某，故可以认定杨某以江苏水上分公司的名义向债务人发出债权转让通知的行为系职务行为，且中石油江苏水上分公司在本案审理期间再次向周家友和顺翔公司等债务人发出债权转让通知书，故中石油江苏水上分公司与王明樑之间债权转让关系成立。虽然周家友否认收到上述通知，但从特快专递详单可以证明顺翔公司已签收，则该债权转让事宜已通知债务人，根据《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，该债权转让对债务人周家友和顺翔公司具有约束力。
2、关于周家友及顺翔公司是否已支付案涉欠款的问题
王明樑认为，沈某与中石油江苏水上分公司之间无委托关系，其无权代表中石油江苏水上分公司收取周家友及顺翔公司支付的油款，周家友及顺翔公司应向王明樑清偿债务。
本院认为，证人沈某的证言、出具的《证明》显示，新友公司受中石油江苏水上分公司委托，代理销售船舶燃油，由新友公司向船东结算加油款，每月底与中石油江苏水上分公司进行结算并付款，具体事宜由沈某经办。而王明樑提交的《债务清偿协议》载明：2012年12月11日至2012年12月25日期间，经新友公司、沈某介绍“华泰8568”轮等相关船舶在中石油江苏水上分公司加油，2013年7月24日经结算列出未结油款明细表。《债务清偿协议》中的上述内容与沈某的证言及《证明》能够相互印证，涉案船舶到中石油江苏水上分公司加油系经沈某及新友公司介绍，且中石油江苏水上分公司对由沈某代收代转加油款并无异议。本院认为，沈某及新友公司介绍船舶到中石油江苏水上分公司下属加油站加油的行为，对周家友等加油船舶而言，系中石油江苏水上分公司推广业务的营销管理方式，且中石油江苏水上分公司认可沈某代收代转加油款，即使中石油江苏水上分公司与沈某及新友公司之间并未达成书面代理销售协议，但鉴于上述事实，周家友等债务人有理由相信沈某系代表中石油江苏水上分公司收取加油款，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，沈某与中石油江苏水上分公司之间构成表见代理关系，沈某明确认可周家友等债务人已向其支付涉案所欠加油款，故可以认定周家友等债务人已向中石油江苏水上分公司履行了支付义务。
综上所述，王明樑关于周家友和顺翔公司应向其支付加油款的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决虽然对债权转让是否合法部分事实认定错误，但实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2096元，由王明樑负担。
本判决为终审判决。
审判长 万海莉
审判员 胡正伟
审判员 曾 诚
二〇一六年十月二十五日
书记员 吴 迪