北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京03民终4699号
上诉人（原审被告）：北京万达北方环境科技有限公司，住所地北京市通州区马驹桥镇小张湾村北。
法定代表人：郭羽洋，经理。
委托诉讼代理人：孙继才，男，汉族，1956年1月9日出生，北京万达北方环境科技有限公司副总经理，住黑龙江省宝清县。
委托诉讼代理人：赵翠芳，女，汉族，1982年11月17日出生，北京万达北方环境科技有限公司副总经理。
被上诉人（原审原告）：天津市龙泓复合材料有限公司，住所地天津市西青区杨柳青镇一经路地道桥北。
法定代表人：曹雪兰，董事长。
委托诉讼代理人：孙嘉琪，女，汉族，1983年2月10日出生，天津市龙泓复合材料有限公司管理部副部长，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：赵丽新，国浩律师（天津）事务所律师。
上诉人北京万达北方环境科技有限公司（以下简称万达北方公司）因与被上诉人天津市龙泓复合材料有限公司（以下简称龙泓公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初17530号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万达北方公司的法定代表人郭羽洋及其委托诉讼代理人孙继才、赵翠芳，被上诉人龙泓公司的委托诉讼代理人赵丽新、孙嘉琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万达北方公司上诉请求：1.依法撤销北京市通州区人民法院（2017）京0112民初17530号民事判决；2.依法驳回龙泓公司的诉讼请求，并判令龙泓公司因违约给万达北方公司造成的损失168.75万元；3.诉讼费由龙泓公司承担。事实和理由：1.万达北方公司与龙泓公司之间是合作关系，而不是买卖合同关系。一审判决认定双方之间是买卖合同关系，属于认定事实错误。龙泓公司厂内的机器设备及生产原料等均有万达北方公司的投资，龙泓公司所用的工人及技术人员均为万达北方公司委派，相关费用也是万达北方公司支付。而且，龙泓公司并无相关的生产资质，其生产的产品是不合格的，无权在市场上销售，也无权向万达北方公司主张货款，龙泓公司的产品投入使用后，被客户反映有严重的质量问题，给万达北方公司造成了巨额的经济损失；2.一审判决有失公正，判决不当。一审判决支持了龙泓公司的付款请求，但未对北方万达公司提供的机器设备和人工技术进行认定，有失公允。
龙泓公司针对万达北方公司的上诉辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。万达北方公司的上诉请求和理由没有事实和法律依据，请求二审法院予以驳回。另外，万达北方公司上诉的第二项请求，未经一审审处，超出了审理范围，法院不应受理。
龙泓公司向一审法院起诉请求：1．判决万达北方公司支付拖欠货款168.75万元；2．判令万达北方公司支付逾期付款利息损失（以168.75万元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自2016年12月1日起算至实际付清之日止）；3．判令诉讼费用由万达北方公司承担。事实与理由：2015年4月，龙泓公司与万达北方公司签订《风力发电机组机舱罩、导流罩部件采购合同》（以下简称《采购合同》），约定万达北方公司向龙泓公司采购1.5WM机舱罩、导流罩33套，每套价格11.8万元，合同总价合计389.4万元。此后，万达北方公司更改机舱罩、导流罩型号，由低温型变更为普通型，每套价格调整为12.5万元。合同签订后，龙泓公司按照约定组织生产，并按照万达北方公司指定地址交付货物，自2015年9月25日至2016年10月31日，龙泓公司合计交付机舱罩、导流罩15套，价值187.5万元。根据《采购合同》第3条第2款之约定，万达北方公司应于交货后一个月内付款至已交付机舱罩、导流罩价值的90％，至龙泓公司起诉之日，万达北方公司欠付货款合计168.75万元，龙泓公司多次索要未果，故诉至法院。
龙泓公司向一审法院提交以下证据予以证明：
一、2015年4月签订的《采购合同》、《内蒙锋电1.5MW避雷线单台改造材料、费用清单》、售后服务出差派出单，万达北方公司认可合同及清单的真实性，不认可派出单的真实性；
二、发货通知单、送货单及收条、出库单、备忘录、对账单，万达北方公司认可证据的真实性；
三、售后服务出差派出单、证人证言，万达北方公司认可去维修的事实，但认为第14套和15套的维修时间延迟；
四、企业信用信息公示报告，万达北方公司认可真实性；
五、往来电子邮件，万达北方公司认可真实性；
六、代发工资清单，纳税明细表，工资明细表，万达北方公司不认可真实性；
七、李某工资单，万达北方公司认可真实性。
万达北方公司针对龙泓公司的起诉辩称：不同意龙泓公司的诉讼请求。第一，龙泓公司自身无资质，存在合同欺诈，龙泓公司ISO9001质量体系认证证书系伪造，工商、生产许可证超范围经营，因此其所签订的《采购合同》应属无效。第二，合同约定必须要法定代表人签字后才生效，现在只有公司盖章，法定代表人没有签字，所以合同没有生效。第三，万达北方公司认可收到15套货物，但是价格不一样，前7套是11.8万元，后8套是11.95万元，到现场改造加装了4套避雷针，每一套是7000元，合同总价为181万元。第四，龙泓公司提供的产品为假冒伪劣产品，双方与业主签订的协议都是低温型产品，没有变更为普通型，如果龙泓公司交付的是普通型，与约定不符，应当支付违约金9.1万元，另外，万达北方公司未提供产品的检测报告和技术资料。第五，万达北方公司为项目付出以下费用，应在合同总价款中扣除，包括模具费60万元，金属件15万元，合同差价（市场开发管理费）27.15万元，售后质保金18.1万元，违约金9.1万元，合计129.35万元。
万达北方公司向一审法院提交以下证据予以证明：
一、证明，龙泓公司认可真实性；
二、催货函、生产通知单、交货迟延问题的传真、排产计划、通知，龙泓公司不认可真实性；
三、金属件报价，龙泓公司不认可真实性；
四、证明，龙泓公司不认可真实性；
五、对账函，龙泓公司不认可真实性；
六、营业执照、生产许可证、认证证书，龙泓公司认可真实性；
七、滞留、扣押模具、设备、压机清单，龙泓公司不认可真实性；
八、胶衣测试报告，龙泓公司不认可真实性；
九、模具的《购销合同》及入库单，龙泓公司不认可真实性，认可涉案合同模具是万达北方公司提供的；
十、关于内蒙锋电的确认函，龙泓公司不认可真实性；
十一、文件签收单和告知书，龙泓公司不认可真实性；
十二、特种作业证书，龙泓公司不认可真实性；
十三、往来账清单，龙泓公司不认可真实关联性；
十四、付款凭证，龙泓公司认可真实性；
十五、模具加工费用，龙泓公司不认可关联性；
十六、贾某微信记录及录音，龙泓公司不认可真实性；
十七、李某工资单，龙泓公司不认可真实性；
十八、证明、费用清单，龙泓公司不认可真实性；
十九、关于1.5MW机舱罩存在质量问题通知，龙泓公司不认可关联性；
二十、质量技术监督申诉（举报）移送书，龙泓公司认可关联性；
二十一、机舱罩、导流罩（低温型）订单及补充协议，龙泓公司不认可真实性。
经一审法院庭审质证，万达北方公司对龙泓公司提交的证据真实性无异议的，一审法院对上述证据的真实性予以确认。龙泓公司对万达北方公司提交的证据真实性无异议的，一审法院对上述证据的真实性予以确认。
一审法院根据上述认证查明：2015年4月，万达北方公司（甲方）与龙泓公司（乙方）签订《采购合同》，约定：一、设备采购清单：甲方向乙方采购型号为锋电1.5MW的机舱罩、导流罩33套，单价11.8万元，合计389.4万元。二、技术要求，乙方必须向甲方提供本企业的生产资质证明、营业执照及相关的资质证明的复印件，其提供的产品，必须符合相关的国家标准，并随货附带产品合格证原件、检验报告原件等手续。乙方负责在甲方所在地办理特种设备的相关手续。三、结算形式及付款方式，1.结算形式为本合同项下的所有付款，甲乙双方通过银行转账、电汇、汇票或支票方式进行。2.付款方式交货一个月后付90%，剩余10%为质保金，质保期3年，质保期满后7日一次付清。四、交货。交货地点为甲方工厂车板交货，运费乙方承担。九、保证。乙方保证所交付的技术资料和技术文件是完整的、清晰的和正确的，并且能够满足合同和设备的安装、试运行、运行、操作和维修方面的要求。合同还就双方其他权利义务进行约定。
合同签订后，2015年9月25日至2016年1月31日，万达北方公司共计收到1.5MW型号的机舱罩、导流罩共计7套。龙泓公司主张对该七台机舱罩均进行了避雷线改造，万达北方公司仅认可改造了4台。
2016年9月6日，万达北方公司出具《内蒙锋电1.5MW避雷线单台改造材料、费用清单》，载明1.5MW避雷线单台改造材料包括镀锡铜带、线鼻子、标准件、树脂、玻纤布、辅料及辅助工具，加人工成本合计费用7000元。说明：改造工艺符合后八套补充协议的技术标准。
2016年10月18日至2016年11月1日，万达北方公司共计收到1.5MW型号的机舱罩、导流罩共计8套。该8台机舱罩在供货前已进行避雷线改造。
2017年3月23日，万达北方公司与龙泓公司签署备忘录，载明万达与龙泓对账，载明万达北方公司收到龙泓公司供应的2.0MW机舱罩26套、2.0MW导流罩27套、3.0MW机舱罩导流罩1套、1.5MW机舱罩导流罩15套，4.6防雨帽485片、3.8防雨帽54片。万达北方公司未支付本案所涉合同项下货款。
万达北方公司提交一份未加盖印章的关于内蒙锋电的确认函，载明：根据你公司的来函要求，龙泓公司分别于以下时间去内蒙锋电维修1.5MW机舱罩产品，具体内容如下：一、2016年10月6日至2016年11月7日，派出三人去内蒙锋电进行七台机舱罩避雷针改造工作，每天费用7000元。二、2017年5月16日至19日，我公司派二人去内蒙锋电现场对机舱罩产品进行售后服务。
庭审中，万达北方公司表示龙泓公司供应的产品存在质量问题，包括导流罩脱落、产品开裂、存在技术隐患，不合格的原因是龙泓公司未提交技术检测报告和技术资料文件。
一审法院认为：万达北方公司和龙泓公司签订的《采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。关于万达北方公司主张因龙泓公司自身无资质、存在合同欺诈、伪造ISO9001质量体系认证证书、超范围经营，《采购合同》应属无效的答辩意见，法院认为，万达北方公司未能提供国家对于签署涉案合同需要相应资质的强制性规定，亦未举证证明龙泓公司存在欺诈、伪造ISO9001质量体系认证证书、超范围经营之情形，故一审法院对于万达北方公司合同无效的答辩意见，不予采纳。
关于万达北方公司主张龙泓公司供应的货物存在质量问题的答辩意见，法院认为，万达北方公司未提供充足的证据予以证明，故一审法院不予采信。
关于龙泓公司主张万达北方公司支付货款168.75万元的诉讼请求，一审法院认为，根据龙泓公司与万达北方公司签订的《采购合同》，每套机舱罩和导流罩的价格为11.8万元，根据《内蒙锋电1.5MW避雷线单台改造材料、费用清单》，每套机舱罩避雷线改造费用为7000元。虽然万达北方公司辩称去现场改造每套7000元，厂内改造每套应为1500元，但《内蒙锋电1.5MW避雷线单台改造材料、费用清单》的说明部分已写明改造工艺符合后8套补充协议的技术标准，由此可以认定该清单系对后8套机舱罩避雷线改造费用的约定，万达北方公司的答辩意见不符合客观事实，一审法院不予采纳。关于现场改造机舱罩避雷线的数量，万达北方公司仅认可改造了4台，但根据其提交的证据关于内蒙锋电的确认函，可以印证龙泓公司实际改造的数量为7台。综上，15套机舱罩和导流罩经改造后，价款共计1875000元。按照《采购合同》约定，交货后一个月付90%，即1687500元。现龙泓公司要求万达北方公司支付货款1687500元的诉讼请求合理，证据充分，一审法院予以支持。
关于万达北方公司主张应从货款中扣除部分费用的答辩意见，一审法院认为，万达北方公司主张的模具费60万元，金属件费用15万元，与本案非同一法律关系，本案不予一并处理。万达北方公司主张的合同差价（市场开发管理费）27.15万元、售后质保金18.1万元、违约金9.1万元，缺乏事实依据，一审法院不予支持。
万达北方公司未依约支付货款，理应赔偿龙泓公司利息损失，现龙泓公司主张利息损失的诉讼请求合理，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：万达北方公司于判决生效之日起七日内支付龙泓公司货款1687500元及利息损失（以1687500元为计算基数，自2016年12月1日起算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，万达北方公司提交如下证据：
1.刘某、赵某、卢某、周某出具的证明。证明万达北方公司与龙泓公司之间是合作关系而非买卖关系，在生产过程中万达北方公司提供过技术和人工，万达北方公司的财产被滞留扣押。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据不认可，认为不属于二审新证据，且证据的形式为证人证言，证人均未到庭，因此，不能作为证据使用。
2.龙泓公司的违法事实情况说明。证明龙泓公司没有售后以及后期项目执行能力。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据关联性、真实性不认可，认为龙泓公司不存在因为环保问题影响生产的情况。
3.龙泓公司2015年工作报告。证明在工作报告中，龙泓公司承认其与万达北方公司系合作关系。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性、关联性、合法性均不认可。
4.卢某与赵翠芳的微信聊天记录。证明双方是一个合作主体，龙泓公司不是合格供方，没有独立的（对外）销售资格。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性持有异议，即便是真实的，也可以佐证龙泓公司和万达北方公司签署合同时双方约定产品合格证以万达北方公司的名义对外供货。
5.××新源复合材料科技有限公司向万达北方公司出具的催款回复函。证明因为所供产品没有技术资料，购买方拒付货款，导致万达北方公司利益受损。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性无法确认，催款回复函上无出具日期，同时也印证了证据4的质证意见，即龙泓公司向万达北方公司供货后，由万达北方公司对外出具合格证和技术资料等材料，龙泓公司不能以自己名义出具合格证等材料。
6.检测费发票。证明对龙泓公司交付的货物进行了检测，万达北方公司交纳了检测费，该费用应由龙泓公司承担。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性不予认可，从证据上看不出与本案的关联性。
7.吕某与卢某的微信聊天记录。证明龙泓公司与万达北方公司之间是合作关系，龙泓公司已被环保部门查封。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性不予认可，没有提供原件佐证微信截屏的真实性。而且，笼统的将买卖关系也是一种合作关系，但并不是万达北方公司主张的合资情形，所以不能证明万达北方公司的证明目的。
8.客户通知。证明后期的订单，龙泓公司无执行能力。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性不予认可，关联性也不认可。
9.回函。证明龙泓公司拒绝售后，违反了合同约定。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性认可，龙泓公司认可在一审诉讼结束后，万达北方公司要求龙泓公司履行售后服务，但龙泓公司因为没有取得任何一份合同的货款才拒绝履行售后服务。
10.增值税发票若干张。证明万达北方公司支付了货款，不存在拖欠龙泓公司主张的货款金额。
龙泓公司对万达北方公司提交的该组证据真实性、关联性不认可，有部分发票发生在买卖合同签订之前，明显与本案无关，此外双方发生争议至一审庭审结束后，万达北方公司均未提交这些发票，无法证明万达北方公司存在付款行为。此外，万达北方公司如果认为其支付的发票行为是支付货款，恰恰证明双方之间是买卖关系，而不是其主张的合作关系，万达北方公司的陈述前后矛盾，证据不应当被采信。
针对万达北方公司二审提交的证据，本院经审查后认为，万达北方公司未能在一审举证期限届满前提交其持有的证据，其有能力提交而未提交，虽然少部分证据在一审结束后产生，但其真实性、合法性、关联性均存在问题，因此，万达北方公司二审提交的证据均不属于二审民事新证据，本院不予采信。
龙泓公司二审未提交新证据。
一审法院查明的其他事实本院予以确认。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《采购合同》的内容以及后续履行的情况来看，符合买卖合同构成的法律要件，双方之间形成了买卖合同关系，本院对此予以确认。万达北方公司与龙泓公司签订的《采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性或强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。
万达北方公司主张双方之间存在合作关系，本院认为，即便双方存在合作关系，亦不能以此否定双方之间存在的买卖合同关系，万达北方公司未能提交有关合作关系的充分证据，双方合作的内容、履行方式、合作期限等，均处于未知状态，无法得出合作关系取代了买卖关系的结论。且万达北方公司前后主张和陈述相互矛盾，既主张双方之间是合作关系不是买卖关系，又提交了付款发票并要求龙泓公司承担售后服务，一审法院认定双方存在买卖合同关系正确，本院予以确认。一审法院根据买卖合同履行情况，确定万达北方公司支付龙泓公司货款1687500元及利息，并无不当，本院予以维持。
针对万达北方公司上诉主张龙泓公司因违约造成其经济损失1687500元，要求龙泓公司赔偿一节。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条规定：“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判。”龙泓公司不认可也不同意万达北方公司在二审时提出的诉讼主张，因此，万达北方公司的该项主张不属于本院二审审处的事项，本院不予审理。
综上所述，万达北方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19988元，由北京万达北方环境科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张丽新
审 判 员 高 贵
审 判 员 杜丽霞
二〇一八年六月二十九日
法官助理 孙承松
书 记 员 李 蕊