浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙05民初24号
原告：长兴经纬建设开发有限公司，住所地：浙江省长兴县雉城街道太湖大道99号。
法定代表人：倪伟平，该公司经理。
委托代理人：褚忠，浙江兴博泰律师事务所律师。
委托代理人：孙明明，浙江兴博泰律师事务所律师。
被告：汉能控股集团有限公司，住所地：北京市怀柔区雁栖工业开发区五区59号148室。
法定代表人：李河君，该公司董事长。
委托代理人：姜婷婷，该公司员工。
被告：广东清能发电集团有限公司，住所地：广东省东源县仙塘木京管理区。
法定代表人：史国松，该公司董事长。
委托代理人：苏金菊，该公司员工。
原告长兴经纬建设开发有限公司（下称经纬建设公司）与被告汉能控股集团有限公司（下称汉能控股集团）、广东清能发电集团有限公司（下称清能发电公司）借款合同纠纷一案，本院于2016年2月14日受理后，依法组成合议庭。2016年2月22日，各方当事人向本院申请庭外和解至2016年4月7日。2016年4月19日，被告汉能控股集团向本院提出管辖权异议申请，经本院一审及浙江省高级人民法院二审，驳回汉能控股集团的对本案管辖权提出的异议。本案于2016年8月12日公开开庭进行了审理，原告经纬建设公司的委托代理人褚忠、孙明明、被告汉能控股集团的委托代理人姜婷婷及被告清能发电公司的委托代理人苏金菊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告经纬建设公司起诉称：2010年9月，汉能控股集团在长兴县投资汉能年产1000兆瓦薄膜太阳能电池研发制造基地项目，为支持其投资项目，经纬建设公司与汉能控股集团于2010年11月22日签订《固定资产借款合同》，合同约定由经纬建设公司向汉能控股集团出借8亿元。同日，经纬建设公司与清能发电公司签订《最高额保证合同》，约定清能发电公司为汉能控股集团的借款提供连带责任的担保。合同签订后，经纬建设公司依约为汉能控股集团提供了借款，但汉能控股集团在借款到期日未能归还本息。截止2015年12月31日，其中一笔2.2亿元的借款到期，汉能控股集团未能支付本息，清能发电公司也未履行保证义务，两被告的行为已违反双方合同和诚信原则，故请求判令：1.汉能控股集团立即归还借款220000000元，并支付截止2015年12月31日的利息69484400元（余下利息随本付清时止），律师代理费2894844元，合计292379244元；2.清能发电公司对上述请求承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。庭审中，经纬建设公司将第1项诉请变更为：汉能控股集团立即归还借款220000000元，并支付截止2015年12月31日的利息69484400元（余下利息随本付清时止），律师代理费150万元，合计290984400元。
被告汉能控股集团答辩称：一、经纬建设公司和汉能控股集团签订的《固定资产借款合同》第一条约定借款金额为8亿元整，但是汉能控股集团只是收到了5.8亿元借款，另外的没有收到，经纬建设公司在尚未出借剩余2.2亿元借款的情况下应赔偿汉能控股集团相应的经济损失。故汉能控股集团不同意归还本案2.2亿本金及利息。二、经纬建设公司150万元的律师费用是其自主消费的行为，该笔律师费的数额过高，不符合当地的律协及最高院相应的司法文件的规定。本案案情比较简单，收取这么高的律师费用属于不公平不合理的行为。故汉能控股集团不同意支付150万元律师费。三、汉能控股集团不同意承担本案相应的诉讼费用。
被告清能发电公司答辩称：一、清能发电公司与经纬建设公司签订的《最高额保证合同》约定担保的主合同是债权人与债务人签订的《借款总协议》而非本案的《固定资产借款合同》，根据担保法第十三条规定，保证人与债务人应当以书面形式订立合同，因清能发电公司没有就本案《固定资产借款合同》与经纬建设公司签订任何保证协议，故经纬建设公司要求清能发电公司承担《固定资产借款合同》项下的保证责任没有法律和合同依据。二、律师费用是经纬建设公司自主消费行为，而且150万元费用畸高，没有合理性和必要性。根据三方当事人所在的地区相关部门制订律师收费标准，本案标的较大，即便按照最高保准计算，也难以想象本案两位律师提供了500个小时的服务。故清能发电公司不同意承担律师费用。三、清能发电公司不同意承担诉讼费用。
原告经纬建设公司提供两组证据：证据一，1.《固定资产借款合同》及其补充协议、汉能控股集团股东会决议各一份，证明经纬建设公司与汉能控股集团就包括本案在内的借款签订了借款合同，其中第十条第2款第（3）项约定借款金额根据项目进度分期出借，且要求汉能控股集团提供借款用途证明文件；合同第十七条约定律师代理费等由借款人承担。2.《最高额保证合同》一份及清能发电公司股东会决议两份，证明清能发电公司与经纬建设公司签订合同为汉能控股集团的借款提供担保，且经过清能发电公司股东会决议通过。3.经纬建设公司财务凭证八份，证明经纬建设公司已实际交付本案2.2亿元借款。4.借款明细及2010年10月20日至2015年10月24日人民币贷款利率表，证明本案利息的金额及计算方式。证据二，1.《法律服务委托合同》以及其补充协议各一份，证明经纬建设公司就本案与浙江兴博泰律师事务所签订委托合同，约定律师代理费用为150万元。2.建设银行进账单及浙江兴博泰律师事务开具发票，证明经纬建设公司已实际支付浙江兴博泰律师事务律师代理费150万元。被告汉能控股集团质证认为：对证据一中的证据1真实性无异议，对其证明的目的有异议。对证据2无异议。对证据3无异议。证据4真实性无异议，但是对其计算方法有异议。对于证据二中的证据1、证据2真实性无异议，但律师费应根据律师的工作量和难易程度来收取，且不应由被告承担律师费用。被告清能发电公司质证认为：对证据一的证据1、证据2合同的真实性无异议，但证据2与证据1无关，证据2担保的是《借款总协议》；对证据2的股东会决议真实性无法考证，因为除汉能控股集团外，其他两个股东现在已不是清能发电公司的股东了。对证据3无异议。证据4系经纬建设公司自己制作，不予认可。对证据二中的证据1真实性不认可，因协议签订时间是2月4日，而发票时间是8月8日。对证据2的真实性无异议，但律师费应根据律师的服务时间及服务所取得的价值来决定。
被告汉能控股集团未提供证据。
被告清能发电公司提供浙江、广东、北京三地关于律师收费标准的文件，证明三地律师收费的最高标准是3000元每小时，经纬建设公司律师收取150万元的代理费至少提供了500个小时的服务，这是不合理的，希望对方提供律师服务时间和记录单。原告经纬建设公司质证认为：对文件真实性无异议，对证明目的有意见。广东和北京的收费办法对浙江不具有适用性，且本案并非按小时收费，而是按诉讼标的收费，根据浙江省的收费标准，本案150万元代理费已是减价收取。本案法律关系虽不复杂，但律师付出的劳动并不少，从起诉到现在，代理律师北京去了两次，在长兴参与谈判不下六次，还有其他工作，付出了辛勤的劳动，也恪守了律师的规则，不存在无度消费的问题。汉能控股集团对证据无异议。
对上述证据，本院经审查认为：原告经纬建设公司提供的证据一能证明其与汉能控股集团签订借款合同且借款已实际支付及与清能发电公司签订保证合同的事实，本院对该组证据予以确认。清能发电公司虽对其股东会决议提出异议，但未提供证据予以证明，本院对其该意见不予采纳。经纬建设公司提供的证据二能够证明其与浙江兴博泰律师事务签订委托代理合同并支付150万元律师代理费的事实，本院对该组证据予以确认。被告清能发电公司提供的证据系规范性文件，本院对其真实性予以确认，文件内容作为参考。
本院经审理查明如下事实：2010年11月22日、23日，经纬建设公司与汉能控股集团根据后者与长兴县人民政府签订的《汉能年产1000兆瓦薄膜太阳能电池研发制造基地项目投资合作协议》及其补充协议，就经纬建设公司向汉能控股集团发放固定资产贷款事宜订立《固定资产借款合同》，合同编号为2010年长发借字001号。合同约定借款金额为8亿元，借款期限为五年，自第一个实际提款日起算，借款利率按同期银行贷款基准利率，利息计算公式：利息=本金×实际天数×日利率，日利率=年利率/360。合同第九条第1款约定，由清能发电公司与经纬建设公司签订2010年长发保字001号担保合同，本合同为该担保合同的主合同。合同第十条第2款第（3）项约定，借款人确保项目公司按照出借人要求提供借款用途证明文件（设备合同、施工合同等），对于投资额大、专业技术要求高、按照项目进度分期用款的固定资产投资项目，出借人有权要求借款人提供有监理、评估、质检等三方机构参与签署的确认项目进度和质量的书面文件。合同第十七条约定，除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于律师代理费等）由借款人承担。2010年11月23日，汉能集团股东会决议全体股东一致同意向经纬建设公司借款8亿元。同日，清能发电公司两次股东会决议同意为汉能控股集团向经纬建设公司的8亿元借款提供连带责任担保。2010年11月22日、23日，经纬建设公司与清能发电公司签订《最高额保证合同》，合同编号为2010年长发保字001号，约定保证合同的主合同为经纬建设公司与汉能控股集团签订的编号为2010年长发借字001号《借款总协议》及其相关协议，担保债权为最高本金余额8亿元，担保范围包括主债权及利息、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用）等，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。2010年12月24日，经纬建设公司向汉能控股集团交付借款2.2亿元，汉能控股集团出具收据确认。2016年2月4日，经纬建设公司与浙江兴博泰律师事务签订《法律服务委托合同》，约定律师费总额为2894844元，双方于2016年8月3日签订补充协议，约定将律师费调整为150万元。2016年8月8日，经纬建设公司向浙江兴博泰律师事务支付150万元律师费，浙江兴博泰律师事务开具增值税发票。
本院认为，各方对汉能控股集团收到经纬建设公司交付的2.2亿元借款无异议，主要争议焦点在于：一、涉案2.2亿元借款的还款时间；二、汉能控股集团对经纬建设公司的律师费是否应当承担责任以及承担的具体金额；三、清能发电公司对上述债务是否应承担连带清偿责任。
关于争议焦点一，虽然《固定资产借款合同》约定的借款总金额为8亿元，但合同第二条约定借款期限自第一个实际提款日期起5年，本案2.2亿元借款的实际提款日为2010年12月24日，至2015年12月23日借款已到期。汉能控股集团称经纬建设公司尚有2.2亿元借款未交付，从双方签订的合同内容看，8亿元借款并非一次性交付，而是根据汉能控股集团项目的进度交付，且合同并未约定还款以借款全部交付为前提，汉能控股集团以该理由对抗经纬建设公司的还款主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，合同双方应当依约履行自己的义务，经纬建设公司于2016年2月4日起诉向汉能控股集团主张还款，符合合同约定和法律规定，经纬建设公司应立即归还本案2.2亿元借款。关于借款利息，《固定资产借款合同》约定按同期银行贷款基准利率支付，但其计算方式为日利率=年利率/360，然实际上一年为365天或366天，若按360天计算，显然利率将超过同期银行贷款基准利率，故本院将日利率调整为年利率/365或366。经计算，截止2015年12月31日共产生利息69152532元（详见附表）。
关于争议焦点二，《固定资产借款合同》第十七条约定，因合同争议发生的律师代理费由借款人承担，故经纬建设公司因本案支付的律师费应由借款人汉能控股集团承担。本案涉诉标的较大，经纬建设公司按标的支付150万元的律师费并未违反法律法规和政策性文件的规定。但考虑到本案法律关系简单、借款事实清楚、证据较少且争议不大，虽然经纬建设公司已与其律师协商确定了代理费用，仍需结合本地经济社会状况、本案难易程度、代理人付出的劳动、可能承担的风险及案件结果综合考量，故本院酌定律师代理费为60万元。
关于争议焦点三，清能发电公司与经纬建设公司签订的《最高额保证合同》指向的担保主合同为2010年长发借字001号《借款总协议》，清能发电公司据此认为并非为本案借款合同提供担保。据此，本院认为，其一，就目前查明事实看，并不存在编号为2010年长发借字001号的《借款总协议》，而只有2010年长发借字001号《固定资产借款合同》；其二，《固定资产借款合同》第九条第1款指明的担保合同编号为2010年长发保字001号，即上述《最高额保证合同》；其三，《最高额保证合同》及清能发电公司两次股东会决议明确表明为汉能控股集团向经纬建设公司所借的8亿元提供担保，目前并无证据证明存在除本案《固定资产借款合同》外还存在另一笔8亿元的借款。故从以上三个方面综合分析，本院认为《最高额保证合同》担保的主合同为本案《固定资产借款合同》，根据《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，清能发电公司对本案借款应承担保证责任。由于担保范围包括律师费用，故对上述60万元律师费用，清能发电公司亦应承担连带清偿责任。清能发电公司承担担保责任后，可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定就实际清偿额向债务人汉能控股集团追偿。
综上，对原告经纬建设公司诉请的合理部分，本院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告汉能控股集团有限公司立即归还原告长兴经纬建设开发有限公司借款本金220000000元，并按合同约定的利率支付利息至本金付清日止（暂计算至2015年12月31日共产生利息69152532元），限于本判决生效之日起十日内履行；
二、被告汉能控股集团有限公司支付原告长兴经纬建设开发有限公司律师代理费600000元，限于本判决生效之日起十日内履行；
三、被告广东清能发电集团有限公司对第一、二项债务承担连带清偿责任，其承担责任后，可就实际清偿额依法向被告汉能控股集团有限公司追偿；
四、驳回原告长兴经纬建设开发有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1496722元，由原告长兴经纬建设开发有限公司负担6336元，由被告汉能控股集团有限公司、广东清能发电集团有限公司连带负担1490386元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。在递交上诉状之日预缴上诉案件受理费1496722元（款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；开户行：农业银行杭州市西湖支行；帐号:19000101040006575401001；单位编码：515001）。上诉期满后七日内未缴纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李培华
代理审判员 黄丽琴
代理审判员 顾月丹
二〇一六年八月三十一日
书 记 员 任飞飞