＼n广东省广州市中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）穗中法民二终字第242号＼n上诉人（原审原告）：广州帝飞广告有限公司。＼n法定代表人：林佛茂，董事长。＼n委托代理人：王靓，广东广信君达律师事务所律师。＼n委托代理人：林川，广东广信君达律师事务所律师。＼n上诉人（原审被告）：上海香榭丽广告传媒股份有限公司。＼n法定代表人：叶玫，总经理。＼n委托代理人：ＸＸ波，上海市尚伟律师事务所律师。＼n委托代理人：施全红，上海市尚伟律师事务所律师。＼n上诉人广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司因合同纠纷一案，均不服广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第1546号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。＼n一审法院经审理查明，2011年5月27日，广州帝飞广告有限公司与上海香榭丽广告传媒股份有限公司签订《好世界广场LED显示屏广告经营权合作协议》（下称“《合作协议》”）约定：广州帝飞广告有限公司将广州市环市东路362号好世界广场东面墙体广告位经营权许可上海香榭丽广告传媒股份有限公司使用，期限6年，直至2017年6月30日止，广州帝飞广告有限公司负责显示屏的建设、安装、调试，并于2011年6月5日前正式亮屏，上海香榭丽广告传媒股份有限公司应在本协议签订后并自亮屏之日起2个工作日内向广州帝飞广告有限公司支付第一年合作费的25%即250万元作为定金，上海香榭丽广告传媒股份有限公司取得经营权起始日的第一年度的合作费分两次支付，每半年支付一次，上海香榭丽广告传媒股份有限公司每次向广州帝飞广告有限公司支付合作费后10天内，广州帝飞广告有限公司应负责向上海香榭丽广告传媒股份有限公司提供与当期上海香榭丽广告传媒股份有限公司所支付的合作费金额对应的广告发票，若广州帝飞广告有限公司迟延提供发票的，按延迟提供的天数，上海香榭丽广告传媒股份有限公司可相应顺延下一期合作费的支付时间；上海香榭丽广告传媒股份有限公司未按约定履行付款义务的，应按拖欠金额的每日2‰缴付滞纳金；上海香榭丽广告传媒股份有限公司迟延支付合作费达30天的，经广州帝飞广告有限公司书面催告后10个工作日内仍不支付的，广州帝飞广告有限公司有权单方以书面通知的方式解除本协议等。协议签订后，广州帝飞广告有限公司向上海香榭丽广告传媒股份有限公司交付了好世界广告屏经营权，上海香榭丽广告传媒股份有限公司向广州帝飞广告有限公司支付了定金250万元。＼n2011年8月10日，广州帝飞广告有限公司与上海香榭丽广告传媒股份有限公司签订《好世界广场LED显示屏广告经营权合作协议补充协议》（下称“《补充协议》”）约定：由广州星辰广告发展有限公司（下称“星辰公司”）直接与业主签署广告位阵地租赁合同，取得该位置使用权，由星辰公司许可广州帝飞广告有限公司在该阵地位置投资建造LED显示屏，并由星辰公司与广州帝飞广告有限公司签署合作协议，授权广州帝飞广告有限公司负责对该显示屏进行广告招商；若该广告使用权纳入政府公开拍卖，将由星辰公司作为出让方转让该位置的广告经营权，广州帝飞广告有限公司应将相关拍卖信息告知上海香榭丽广告传媒股份有限公司，广州帝飞广告有限公司或／和上海香榭丽广告传媒股份有限公司将参与拍卖；若上海香榭丽广告传媒股份有限公司竞买成功，则上海香榭丽广告传媒股份有限公司将与星辰公司签订《广州市户外商业广告位置使用合同》，同时广州帝飞广告有限公司将根据其与星辰公司所签补充协议的约定，受让星辰公司与上海香榭丽广告传媒股份有限公司所签的《广州市户外商业广告位置使用合同》项下星辰公司的各项权利义务，即由广州帝飞广告有限公司来履行该合同，届时广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司仍按主合同约定履行等。＼n2011年9月17日，广州帝飞广告有限公司与上海香榭丽广告传媒股份有限公司签订《关于解除好世界广场LED显示屏广告经营权合作的协议书》（下称“《解除协议》”）约定：因上海香榭丽广告传媒股份有限公司于2011年9月2日参加拍卖并竞买成功，与出让方星辰公司签署了《广州市户外广告位置使用合同》和《广告设施转让合同》，双方一致认为之前签订的主合同及补充协议已不再具有履行基础和可行性，故双方同意解除之前所签订的全部合同及协议，并约定广州帝飞广告有限公司将好世界广告屏的LED显示屏、钢结构及附属设施的合同全部整体转让给上海香榭丽广告传媒股份有限公司，广州帝飞广告有限公司在本协议签署后一周内，应将其与显示屏建造厂家及钢结构等附属设施供应商所签的合同文本原件提交给上海香榭丽广告传媒股份有限公司，广州帝飞广告有限公司应向上海香榭丽广告传媒股份有限公司提交一份完整的广州帝飞广告有限公司与显示屏建造厂家及钢结构等附属设施供应商之间已付款及尚未付款的清单，上海香榭丽广告传媒股份有限公司在确认后，对于尚未支付的款项，由上海香榭丽广告传媒股份有限公司直接向显示屏建造厂家及各供应商支付，对于广州帝飞广告有限公司已经支付的款项，由上海香榭丽广告传媒股份有限公司在10个工作日内返还广州帝飞广告有限公司；鉴于广州帝飞广告有限公司将整体退出与上海香榭丽广告传媒股份有限公司的合作经营和向上海香榭丽广告传媒股份有限公司转让其与显示屏建造厂家及全部与供应商的协议，上海香榭丽广告传媒股份有限公司同意向广州帝飞广告有限公司支付转让费750万元，扣减上海香榭丽广告传媒股份有限公司之前根据主合同支付的定金250万元，上海香榭丽广告传媒股份有限公司实际支付剩余500万元，该款自2012年1月起分两年付清，每半年第一个月的第一周内支付125万元，上述定金将抵作最后阶段的转让费，每次付款前广州帝飞广告有限公司应向上海香榭丽广告传媒股份有限公司交付载明上述付款金额的广告发票；若上海香榭丽广告传媒股份有限公司迟延支付转让费达30天，经广州帝飞广告有限公司书面催告后10个工作日内仍不支付的，上海香榭丽广告传媒股份有限公司应向广州帝飞广告有限公司支付实际应付转让金的15%即75万元作为违约金。＼n2012年3月14日，广州帝飞广告有限公司与上海香榭丽广告传媒股份有限公司签订《补充协议》2，约定：一、如上海香榭丽广告传媒股份有限公司不按约定时间支付各项约定款项，每逾期一天应按逾期金额的2‰向广州帝飞广告有限公司支付逾期付款滞纳金，但若广州帝飞广告有限公司未能按约定在上海香榭丽广告传媒股份有限公司付款前向上海香榭丽广告传媒股份有限公司交付相应发票的，按广州帝飞广告有限公司逾期交付发票的天数，上海香榭丽广告传媒股份有限公司可相应顺延付款时间；二、本协议作为2011年9月17日协议书的补充。＼n由于上海香榭丽广告传媒股份有限公司未按协议约定时间支付第一期转让费30万元、第二期转让费125万元和资产转让款31.756万元，广州帝飞广告有限公司于2012年7月31日诉至一审法院。2012年12月25日，一审法院作出（2012）穗越法民二初字第5081号民事判决，判令上海香榭丽广告传媒股份有限公司向广州帝飞广告有限公司支付第一、二期的广告屏转让费155万元、广告屏资产转让费31.7560万元，以及钢结构资产受让金的迟延付款滞纳金（从2012年4月1日起计至2012年4月6日止以本金65万元为基数；从2012年5月1日起计至2012年5月25日止以本金30万元为基数；均按每日2‰标准计算），转让费的迟延付款滞纳金（从2012年5月1日起计至2012年6月20日止以本金30万元为基数；从2012年5月1日起计至2012年6月28日止以本金35万元为基数；从2012年6月13日起计至2012年7月5日止以本金30万元为基数；从2012年6月13日和2012年7月8日起分别以30万元和125万元为基数计至一审判决限定还款之日止；以上滞纳金均按每日2‰标准计算，计算金额以不超过欠款本金155万元为限），显示屏费用的迟延付款滞纳金（从2012年6月1日起以31.7560万元为基数按每日2‰标准计至一审判决限定还款之日止，计算金额以不超过欠款本金31.7560万元为限）。上海香榭丽广告传媒股份有限公司在该案中提出协议约定的滞纳金标准过高，请求法院适当降低。一审法院对此的处理意见为：依法成立的合同理应得到尊重，广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司作为理性的商事主体，在订立合同时必定对违约可能造成的损失作出了合理预期和判断，据此拟定了逾期付款的滞纳金计算标准，在上海香榭丽广告传媒股份有限公司无证据证明每日2‰的滞纳金计算标准过分高于广州帝飞广告有限公司损失的情况下，广州帝飞广告有限公司要求依据《补充协议》2订明的标准主张滞纳金并无不当，应予以支持。宣判后，广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司不服判决，均提出上诉，之后双方又以同意一审判决为由，申请撤回上诉。2013年3月15日，广州市中级人民法院作出（2013）穗中法民二终字第267号民事裁定书，裁定准许广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司撤回上诉，双方均按原审判决执行。＼n2013年3月8日，上海香榭丽广告传媒股份有限公司向广州帝飞广告有限公司支付了第三期转让费中的50万元。2013年3月15日，广州帝飞广告有限公司开具出二张金额分别为60万元和65万元的内容为“好世界显示屏转让费”的发票，并于当日以邮政速递方式寄给上海香榭丽广告传媒股份有限公司，邮递凭证显示上海香榭丽广告传媒股份有限公司于2013年3月19日收到该邮件。由于广州帝飞广告有限公司认为上海香榭丽广告传媒股份有限公司未按期支付第三期转让费，遂诉至一审法院。在诉讼中，上海香榭丽广告传媒股份有限公司于2013年4月11日向广州帝飞广告有限公司支付了第三期转让费余款750000元，广州帝飞广告有限公司为此撤回了在一审案件中要求上海香榭丽广告传媒股份有限公司支付转让费75万元的诉讼请求，请求判令：1、上海香榭丽广告传媒股份有限公司向广州帝飞广告有限公司支付违约金750000元；2、上海香榭丽广告传媒股份有限公司支付滞纳金152500元（自2013年1月6日起以1250000元为本金，按每日2‰的标准计至2013年3月8日止，共61天）；3、上海香榭丽广告传媒股份有限公司以750000元为本金，按每日2‰标准向广州帝飞广告有限公司支付自2013年3月9日起至2013年4月11日止的滞纳金。＼n就发票开具问题，广州帝飞广告有限公司提供了一份落款日期为2013年3月15日、由广州帝飞广告有限公司发给上海香榭丽广告传媒股份有限公司的催告函，内容为：根据约定，上海香榭丽广告传媒股份有限公司应于2013年1月5日前向广州帝飞广告有限公司支付转让费125万元，但经广州帝飞广告有限公司多次催告，上海香榭丽广告传媒股份有限公司仍尚75万元未支付，此前据广州帝飞广告有限公司了解，上海香榭丽广告传媒股份有限公司名称已经变更，但上海香榭丽广告传媒股份有限公司一直未书面通知广州帝飞广告有限公司，因此广州帝飞广告有限公司一直无法开具发票，直至近日广州帝飞广告有限公司根据上海香榭丽广告传媒股份有限公司的付款信息才确定上海香榭丽广告传媒股份有限公司更名事宜并开具发票交付上海香榭丽广告传媒股份有限公司等，请上海香榭丽广告传媒股份有限公司接函后立即付清未付款项及全部滞纳金等。上海香榭丽广告传媒股份有限公司确认收到该函。＼n一审法院认为，广州帝飞广告有限公司与上海香榭丽广告传媒股份有限公司签订的《合作协议》、《补充协议》、《解除协议》、《补充协议》2均是双方的真实意思表示，内容合法有效，具有法律约束力。根据广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司的诉辩意见，双方对上海香榭丽广告传媒股份有限公司迟延支付第三期转让费中的75万元的事实不存在争议，一审法院予以确认。一审案件的争议焦点是：一、广州帝飞广告有限公司主张违约金75万元的理由是否成立的问题；二、上海香榭丽广告传媒股份有限公司迟延付款的滞纳金起算时间和标准问题。＼n对于焦点一，广州帝飞广告有限公司在一审案件主张75万元违约金所基于的事实与（2012）穗越法民二初字第5081号案不同，广州帝飞广告有限公司提起该项诉讼请求，不违反法律规定。一审案件中，广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司签订《解除协议》之后又签订了《补充协议》2，比较两份协议的内容以及当事人的履约情况看，双方实际是执行《补充协议》2，《补充协议》2订明上海香榭丽广告传媒股份有限公司不按约定时间付款则按逾期金额每天2‰支付滞纳金，该项关于逾期付款的违约责任条款已变更了原《解除协议》关于逾期付款应支付75万元违约金的违约责任条款，因此，广州帝飞广告有限公司仍依据《解除协议》主张违约金75万元，理由不成立，一审法院不予支持。＼n对于焦点二，《补充协议》2约定，若广州帝飞广告有限公司未能按约定在上海香榭丽广告传媒股份有限公司付款前向上海香榭丽广告传媒股份有限公司交付相应发票的，按广州帝飞广告有限公司逾期交付发票的天数，上海香榭丽广告传媒股份有限公司可相应顺延付款时间。一审案件中，广州帝飞广告有限公司开具的第三期转让费的发票于2013年3月19日才邮寄至上海香榭丽广告传媒股份有限公司，按照协议约定，上海香榭丽广告传媒股份有限公司支付相应转让费的时间应在收到发票之后，故广州帝飞广告有限公司对第三期转让款计收2013年1月6日至2013年3月8日期限的滞纳金152500元，不符合合同约定，一审法院不予支持。广州帝飞广告有限公司提供的催告函提及到上海香榭丽广告传媒股份有限公司未书面通知企业名称变更而致使广州帝飞广告有限公司一直无法开具发票，但无证据显示上海香榭丽广告传媒股份有限公司曾向广州帝飞广告有限公司提出不接收写原公司名称的发票，本案认定上海香榭丽广告传媒股份有限公司故意阻止付款条件成就的证据不足。＼n对于第三期转让费的余款75万元的逾期付款滞纳金，《解除协议》约定转让费为每半年第一个月的第一周内支付125万元，而《补充协议》2约定上海香榭丽广告传媒股份有限公司可按广州帝飞广告有限公司逾期交付发票的天数相应顺延付款时间，该两份协议均无约定上海香榭丽广告传媒股份有限公司收到发票后享有两天的付款时间，故上海香榭丽广告传媒股份有限公司认为滞纳金起算期间应从2013年3月21日计算，缺乏依据。况且，上海香榭丽广告传媒股份有限公司在（2012）穗越法民二初字第5081号案中对于前期转让费曾表示过应从收到发票日开始计算滞纳金，因此，对于一审案件的75万元转让费的逾期付款滞纳金，应从上海香榭丽广告传媒股份有限公司收到发票之次日起即2013年3月20日计算。上海香榭丽广告传媒股份有限公司于2013年4月11日付清了第三期转让费余款75万元，广州帝飞广告有限公司要求滞纳金计至付款日，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。＼n法院生效裁判文书具有既判力，一审法院在（2012）穗越法民二初字第5081号案件中已对《补充协议》2中订明的每日2‰滞纳金计算标准是否过高的问题进行了处理，对上海香榭丽广告传媒股份有限公司请求降低滞纳金的请求未予采纳。虽然上海香榭丽广告传媒股份有限公司对该案提出上诉，但之后又以同意一审判决为由申请撤回上诉，故一审案件的滞纳金计算标准，应参照原生效判决的处理意见处理。广州帝飞广告有限公司在一审案件中主张的滞纳金所基于的违约事实和计算基础均与（2012）穗越法民二初字第5081号案件不同，上海香榭丽广告传媒股份有限公司以其在该案中已被判令支付违约金且金额偏高为由，认为在一审案件中不应再支付滞纳金，缺乏法律依据，一审法院不予采纳。＼n综上所述，广州帝飞广告有限公司的诉讼请求部分合理，一审法院部分支持，对于未支持部分，广州帝飞广告有限公司应自行承担相应案件受理费用。引起一审案件诉讼的主要原因是上海香榭丽广告传媒股份有限公司未按协议约定支付转让费所致，广州帝飞广告有限公司在一审案件中未再主张原起诉的75万元转让费，是出于上海香榭丽广告传媒股份有限公司在广州帝飞广告有限公司起诉后清偿该款的缘由，故该款项对应的受理费仍应由上海香榭丽广告传媒股份有限公司承担。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款的规定，于2013年9月27日作出如下判决：一、在判决发生法律效力之日起10日内，上海香榭丽广告传媒股份有限公司向广州帝飞广告有限公司清偿逾期延付款滞纳金34500元（从2013年3月20日起以本金750000元为基数，按照每日2‰标准计算至2013年4月11日止）。二、驳回广州帝飞广告有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条﹤javascript：SLC（5110，232）﹥之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20010元，由广州帝飞广告有限公司负担10721元，上海香榭丽广告传媒股份有限公司负担9289元。＼n判后，广州帝飞广告有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、上海香榭丽广告传媒股份有限公司因公司上市，名称地址均产生了变化，但未书面通知广州帝飞广告有限公司，导致广州帝飞广告有限公司无法开具第三期转让款发票，因此导致发票迟延开具。根据合同法第60条，上海香榭丽广告传媒股份有限公司在履行《解除协议》和《补充协议2》的过程中，应遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助等义务。其变更名称、地址未履行通知义务，应当承担相应赔偿责任。二、双方《解除协议》中约定的75万元违约金是否有效问题。双方签订《解除协议》后订立了《补充协议2》，但《补充协议2》并不是为了取消75万元违约金才订立该协议。并且，根据双方过去所有合同措辞惯例，如果双方真有用2‰违约金条款取代75万元违约金条款之意，则必然在补充协议条文中明确体现，既无明确规定，就不代表后者已变更前者。故请求二审：1．撤销一审判决第一项，改判支持广州帝飞广告有限公司的第2、3、4、5项诉讼请求。2．一、二审诉讼费用由上海香榭丽广告传媒股份有限公司承担。＼n针对广州帝飞广告有限公司的上诉，上海香榭丽广告传媒股份有限公司答辩称：关于违约金计付问题。我方和广州帝飞广告有限公司之间已是第2次诉讼，双方曾在越秀法院、广州中院都有相同案件诉讼，对于此问题已有生效判决，应以生效判决认定的事实为准。关于合同约定我方支付款项必须以广州帝飞广告有限公司先行开具发票才支付。根据合同约定，如果广州帝飞广告有限公司延迟开具发票，我方可以延迟支付转让费，况且我方延迟支付转让费的时间也是很短暂。我方名称变更与广州帝飞广告有限公司开具发票没有任何关系，不论广州帝飞广告有限公司所开具的发票是我公司变更之前的名称还是变更之后的名称，也只是财务记帐凭证，不会构成开票障碍。＼n上海香榭丽广告传媒股份有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称：《﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条及最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见第二点“依法合理调整违约金数额，公平解决违约责任问题”第5、6条，对合同纠纷中违约金问题均作出了较为明确的解释，违约金“应当根据合同规定的诚实信用原则、公平原则，坚持以补充性为主、以惩罚性为辅”。双方就同一合同的履行所发生的第一起诉讼中，法院已经就上海香榭丽广告传媒股份有限公司延迟付款作出过一次判决，并判令上海香榭丽广告传媒股份有限公司承担了高额的违约金，本次判决继续判令上海香榭丽广告传媒股份有限公司支付违约金显属不妥。故请求二审依法撤销原审判决第一项，驳回广州帝飞广告有限公司要求上海香榭丽广告传媒股份有限公司支付违约金的请求事项，改判参照中国人民银行有关逾期付款的滞纳金比例每日万分之二点一进行计算未付款部分金额的滞纳金。＼n针对上海香榭丽广告传媒股份有限公司的上诉，广州帝飞广告有限公司答辩称：关于违约金数额、计算方式，双方签订的补充协议、补充协议二都有明确约定，是双方真实意思表示，双方应按约履行。根据补充协议二第3项，对于转让方式、违约责任都有明确约定。我公司一直都不服原来生效的判决，上海香榭丽广告传媒股份有限公司一直不向我公司付款，导致资金链紧张，被迫与上海香榭丽广告传媒股份有限公司达成和解协议撤回上诉，只是为了尽快收回款项。关于发票为何没有及时开具，是因为上海香榭丽广告传媒股份有限公司名称和地址变更，因此我方没有及时开具发票。＼n本院经审理查明，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。＼n另查明，根据双方当事人签订的《合作协议》、《补充协议》、《解除协议》显示，上海香榭丽广告传媒股份有限公司的注册地址为洛川中路1150号6幢409室，办公地址为上海市淮海中路1329号14楼。在二审审理期间，广州帝飞广告有限公司表示上海香榭丽广告传媒股份有限公司变更地址为上海市南昌路45号。上海香榭丽广告传媒股份有限公司确认在合同履行过程中，该公司的地址变更为上海市南昌路45号7楼，该地址广州帝飞广告有限公司是知情的，其提交了一审法院在审理（2012）穗越法民二初字第5081号案件时，广州帝飞广告有限公司向一审法院提交的三张时间分别为2012年6月8日、6月12日、7月4日的《国内特快专递详情单》，在本案中，双方当事人对上述《国内特快专递详情单》的真实性均无异议。三张《国内特快专递详情单》的寄件人均为广州帝飞广告有限公司，收件人为上海香榭丽广告传媒股份有限公司，收件人的地址为“上海市黄埔区南昌路45号城汇大厦7楼”。＼n本院认为，本案双方当事人签订的《合作协议》、《补充协议》、《解除协议》以及《补充协议》2均是双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律法规的禁止性规定，应属有效合同，双方当事人应当依照合同约定享有权利和承担义务。＼n本案二审审理的焦点问题是：一、广州帝飞广告有限公司延迟开具发票是否是上海香榭丽广告传媒股份有限公司变更名称、地址没有及时通知所致？二、上海香榭丽广告传媒股份有限公司是否应当按照《解除协议》的约定支付延期付款的违约金？三、《补充协议》2中约定违约金按照未付款项每日千分之二的标准计算是否应当予以调整？对此，本院认为：＼n第一，根据本案查明的事实可见，本案第三期款项的给付时间为2013年1月5日前，而根据广州帝飞广告有限公司向上海香榭丽广告传媒股份有限公司邮寄邮件的《国内特快专递详情单》可见，广州帝飞广告有限公司至迟在2012年6月8日已经知道上海香榭丽广告传媒股份有限公司变更地址为上海市南昌路45号城汇大厦7楼，即在第三期款项给付前，广州帝飞广告有限公司已经清楚知晓上海香榭丽广告传媒股份有限公司的实际办公地址，现其以上海香榭丽广告传媒股份有限公司变更地址没有及时通知其而导致第三期款项的发票无法及时开具的理由不能成立，也无证据显示上海香榭丽广告传媒股份有限公司不接收广州帝飞广告有限公司以原公司名称开具的发票，因此，广州帝飞广告有限公司上诉提出的因上海香榭丽广告传媒股份有限公司的原因导致其无法及时开具发票的理据不充分，本院不予采纳。＼n第二，广州帝飞广告有限公司依据《解除协议》的约定主张上海香榭丽广告传媒股份有限公司支付75万元违约金的问题。由于双方当事人签订《解除协议》之后又签订了《补充协议》2，《补充协议》2订明上海香榭丽广告传媒股份有限公司不按约定时间付款则按逾期金额每天2‰支付滞纳金，该项关于逾期付款的违约责任条款已变更了原《解除协议》关于逾期付款应支付75万元违约金的违约责任条款，因此，广州帝飞广告有限公司仍依据《解除协议》主张上海香榭丽广告传媒股份有限公司支付违约金75万元的理由不成立，一审法院不予支持并无不当。＼n第三，广州帝飞广告有限公司、上海香榭丽广告传媒股份有限公司作为理性的商事主体，在订立合同时应当对违约可能造成的损失作出了专业的商业判断，据此拟定了逾期付款的滞纳金计算标准，双方对违约造成的后果均有合理的预判。在上海香榭丽广告传媒股份有限公司无证据证明每日2‰的滞纳金计算标准过分高于广州帝飞广告有限公司损失的情况下，滞纳金应当按照双方的约定进行计算。广州帝飞广告有限公司要求依据《补充协议》2订明的标准计算滞纳金并无不当，一审法院予以支持正确。＼n综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，本院予以维持。广州帝飞广告有限公司以及上海香榭丽广告传媒股份有限公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费13517.5元，由上诉人广州帝飞广告有限公司负担12855元，由上诉人负担662.5元。＼n本判决为终审判决。＼n审判长谭卫东＼n审判员张朝晖＼n代理审判员汤瑞＼n二〇一四年三月二十七日＼n书记员郭一鸣＼n蔡静雯＼n林燕贞