安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终631号
上诉人（原审被告）：合肥格瑞塑胶有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县新城工业区，组织机构代码75680802-6。
法定代表人：唐飞，总经理。
委托代理人：韩军。
被上诉人（原审原告）：合肥鑫鹏生物科技有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区颖河路大别山路康城水云间6栋1702室，组织机构代码57442628-9。
法定代表人郭大鹏，总经理。
委托代理人翟荣稳，安徽卓泰律师事务所律师。
上诉人合肥格瑞塑胶有限公司（以下简称“格瑞公司”）因与被上诉人合肥鑫鹏生物科技有限公司（以下简称“鑫鹏公司”）买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2015）肥东民二初字第00574号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：鑫鹏公司与格瑞公司有多年的业务往来，鑫鹏公司向格瑞公司供应蒸汽，双方定时对账，不定时付款。截至2015年3月31日，经双方对账，格瑞公司共欠鑫鹏公司蒸汽款1131861.36元，经鑫鹏公司催要，格瑞公司陆续支付，截至鑫鹏公司起诉之日，格瑞公司尚欠400000元未支付。鑫鹏公司为此诉至原审法院，诉请判令格瑞公司支付蒸汽款400000元，并自2015年12月8日起以400000元为基数，按照同期银行贷款利率计算利息至判决确定之日；本案诉讼费用由格瑞公司承担。
原审法院另查明，鑫鹏公司与格瑞公司于2015年2月26日和案外人合肥雪祺电气有限公司（以下简称“雪祺公司”）、合肥华胜包装有限公司（以下简称“华胜公司”）签订了一份《关于合肥雪祺与合肥华胜账务的协议书》（以下简称“四方协议”），约定雪祺公司代华胜公司通过格瑞公司支付给鑫鹏公司模具款35万元（华胜公司享有对雪祺公司债权35万元），鑫鹏公司在收到该35万元之后，应立即配合雪祺公司调用模具。协议中第4条约定若华胜公司后期梳理债务时对于雪祺公司代付的35万元有不予认可等违约行为，格瑞公司有权将该35万元从格瑞公司和鑫鹏公司的账上扣除并返还给雪祺公司。协议签订的当天雪祺公司即背书两张承兑汇票（总计35万元）给格瑞公司，格瑞公司背书给鑫鹏公司。四方协议签订之后，格瑞公司发现早在2015年2月13日，华胜公司将其对雪祺公司的该笔35万元的债权已经转让给案外第三人丁增玉。因雪祺公司未履行该35万元的还款义务，丁增玉于2015年10月15日向合肥市高新区人民法院提起诉讼，要求雪祺公司立即支付债权转让款约35万元，目前此案件正在审理中。
原审法院认为，当事人应该严格按照合同约定履行各自义务。鑫鹏公司、格瑞公司之间虽没有签订书面的蒸汽供应合同，但双方根据交易习惯发生常年的业务往来，已形成事实合同关系。根据鑫鹏公司提交的总结对账单和格瑞公司提供的证据，对于格瑞公司尚欠鑫鹏公司蒸汽款400000元的事实，依法予以确认。格瑞公司辩称：因案外人华胜公司将同一债权转让给不同主体，导致格瑞公司、鑫鹏公司与雪祺公司、华胜公司签订的四方协议无法履行，故根据该协议第四条的约定，华胜公司违约，鑫鹏公司应当将已经收到的35万元承兑汇票的金额在格瑞公司40万元的应付账款中予以扣除。因鑫鹏公司诉请的依据是双方之间的蒸汽买卖合同关系，格瑞公司答辩意见系基于四方协议的内容，两者隶属于两个不同的法律关系。对于该四方协议是否因华胜公司的违约行为而致使无法履行或无效，鑫鹏公司是否应扣除该35万元的应收账款，不属于本案审理的范围。且四方协议签订时间是2015年2月26日，总结对账单结算截至时间是2015年3月31日，对账单中也未涉及该35万元。故对于格瑞公司的上述答辩意见，不予采纳。鑫鹏公司诉请按照同期银行贷款利率计算利息至判决确定的给付之日，不违反法律规定，予以认可。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条第一款、第一百五十九条之规定，判决：被告合肥格锐塑胶有限公司于本判决生效后十日内支付原告合肥鑫鹏生物科技有限公司蒸汽款400000元，并自2015年12月8日起按照同期银行贷款利率支付利息至判决确定的履行之日。案件受理费7300元，减半收取为3650元，保全费2520元，合计6170元，由被告合肥格锐塑胶有限公司负担。
格瑞公司不服上述民事判决，上诉称：1、原审判决认定上诉人已支付被上诉人35万元，却未将该35万元从上诉人应付被上诉人货款中扣除，系认定事实错误。四方协议中，鑫鹏公司向雪祺公司表示，华胜公司已经同意将对雪祺公司享有的债权转让给鑫鹏公司，由于四方协议没有华胜公司参与，在未经华胜公司参与的情况下，为保证交易安全，雪祺公司将35万元先支付给上诉人，再由上诉人支付给被上诉人。如果华胜公司对该债权转让予以确认，则债权转让完成。如华胜公司对此不予承认，则上诉人有权利从应付被上诉人的货款中扣除，并有义务将该款返还雪祺公司。而案外人丁增玉拿出华胜公司出具的债权转让协议，要求雪祺公司支付债权转让款。上述事实表明，华胜公司对四方协议中的35万元债权转让款不予承认。故上诉人有权在货款中扣除35万元作为已付货款。2、上诉人从被上诉人应付货款中扣除35万元，系行使合同权利的行为，且该扣款行为不损害被上诉人利益。原审认定上诉人起诉系买卖合同法律关系，而扣除35万元系基于四方协议，两者不属于同一法律关系，认定错误。四方协议并非与买卖合同法律关系毫不相关的协议，而系上诉人、被上诉人自愿对自身货款处分的行为，并明确约定货款抵扣等处分方式，应允许当事人行使合同权利。在华胜公司不予承认的情况下，被上诉人理应返还35万元。如本案不支持抵扣，上诉人、被上诉人为此将形成新诉，浪费司法资源。综上，请求：1、撤销原审判决，改判支付被上诉人5万元的诉讼请求；2、被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
鑫鹏公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律适当，应当依法予以维持。我方与上诉人之间系买卖合同关系。四方协议与本案没有关系，在计算收到格瑞公司欠款中，我方也没有将该35万元纳入。该35万元雪祺公司支付，不是上诉人支付的款项，扣除没有依据。上诉人也没有证据证明，华胜公司对该笔款项不予认可。且四方协议签订时间为2015年2月26日，双方对账单时间是2015年3月31日，并未涉及该35万元。当时我方与格瑞公司有业务合作关系，雪祺公司欠华胜公司债务，华胜公司欠我方款项，后来协商将雪祺公司欠华胜公司债务中的35万元支付给我方，支付35万元过程是通过承兑汇票方式，先有雪祺公司将承兑汇票背书给格瑞公司，然后由格瑞公司背书给我方，当时华胜公司没有在四方协议上签字确认。如果华胜公司不同意雪祺公司将35万元支付给鑫鹏公司，鑫鹏公司同意将这35万元按照协议返还给格瑞公司，由格瑞公司返还雪祺公司。但我方不同意在本案中将这35万元纳入进来。
二审期间，双方未提交新的证据。
本院另查明：2015年2月26日，鑫鹏公司、格瑞公司、雪祺公司签订《关于合肥雪祺与合肥华胜账务的协议书》时，华胜公司并未签字确认。
本院认为：对案涉争议的35万元，鑫鹏公司、格瑞公司均确认系雪祺公司依据《关于合肥雪祺与合肥华胜账务的协议书》支付，其支付过程为雪祺公司将35万元承兑汇票背书给格瑞公司，格瑞公司再背书给鑫鹏公司。且格瑞公司与鑫鹏公司于2015年3月31日对账时，并未将该款作为买卖款予以对账结算，该款项并非鑫鹏公司、格瑞公司作为双方买卖关系支付的款项，与买卖合同关系并非同一法律关系。格瑞公司主张在本案中予以抵扣买卖合同款项，系依据《关于合肥雪祺与合肥华胜账务的协议书》，但该四方协议并未得到华胜公司的确认，属于雪祺公司、格瑞公司、鑫鹏公司自行处置华胜公司在外债权，对该债权的处置应取得华胜公司的认可，各方约定亦为华胜公司不认可该代付35万元不予认可时，格瑞公司有权将35万元扣除且返还雪祺公司，鑫鹏公司亦陈述在华胜公司不同意雪祺公司支付该35万元时，同意按四方协议返还格瑞公司并由格瑞公司返还雪祺公司。故对该35万元的处置，与鑫鹏公司所主张的买卖合同关系并非同一法律关系，且需要案外人华胜公司作出意思表示，上诉人格瑞公司亦未能提交证据证明华胜公司对此作出明确意思表示，与本案不宜一并处理，原审法院据此未予采信格瑞公司抗辩主张并无不当，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采信。各方基于履行《关于合肥雪祺与合肥华胜账务的协议书》，对支付35万元款项性质产生纠纷，可另案诉讼主张。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由上诉人合肥格瑞塑胶有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一六年四月五日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。