河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终13145号
上诉人（原审被告）：确山县中医院，住所地河南省确山县。
法定代表人：王献伟。
委托诉讼代理人：李志刚，河南精锐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：贾佳佳，女，1985年2月20日出生，汉族，住郑州市管城回族区。
委托诉讼代理人：杨艳玲，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张志峰，北京市盈科（郑州）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审第三人）：河南美邦医药有限公司，住所地郑州经济技术开发区。
法定代表人：赵宪伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姚银虎，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：李俊白，男，该公司员工。
上诉人确山县中医院因与被上诉人河南美邦医药有限公司（以下简称美邦公司）、贾佳佳债权转让合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2018）豫0104民初2198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人确山县中医院的委托诉讼代理人李志刚，被上诉人贾佳佳及其委托诉讼代理人杨艳玲、张志峰，被上诉人美邦公司的委托诉讼代理人姚银虎、李俊白，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
确山县中医院上诉请求：撤销河南省郑州市管城回族区人民法院（2018）豫0104民初2198号民事判决书，依法改判驳回贾佳佳的诉讼请求或发回重审。事实和理由：原审事实认定不清。1.贾佳佳与美邦公司签订《债权转让协议》的日期是2017年12月4日，转让债权金额为862441.6元。确山中医院与美邦公司不可能在债权还未形成的情况下便转让债权，更不可能在还没有对账的情况下便转账债权，贾佳佳与美邦公司之间签订的债权转让协议明显不真实、不客观，原审在没有查清该事实的基础上的草率的认定贾佳佳与美邦公司2017年12月4日签订的《债权转让协议》有效，当事方应按约履行，明显属于事实认定错误，所依据的证据不客观、不真实。2.贾佳佳与美邦公司签订《债权转让协议》后，美邦公司仅仅就该《债权转让协议》对确山县中医院履行了通知义务，但该债权转让时双方的债务数额还没有确定，该《债权转让协议》应属于无效协议，债权转让通知当然属于无效通知。2017年12月22日双方出具“账目核对情况说明”后，确定确山县中医院欠美邦公司货款798976.95元，此时贾佳佳与美邦公司应当重新签订债权转让协议，重新及债权转让的相关事宜对确山县中医院履行通知义务，但至今确山县中医院没有收到贾佳佳与美邦公司的债权转让通知。原审法院在没有履行通知义务的情况下便认定《债权转让协议》成立，没有事实和法律依据。综上，确山县中医院认为原审判决事实认定不清，证据不客观不真实，请求二审法院在进一步查明事实的基础上，依照法律规定，依法撤销一审判决，支持确山县中医院的上诉请求。
贾佳佳辩称，一、一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，建议二审法院维持原审判决。美邦公司与确山县中医院之间在债权转让前债权债务关系早已存在，并且明确、具体。2017年12月4日，贾佳佳与美邦公司签订的《债权转让协议》内容真实、客观，该协议合法、有效。本案贾佳佳与美邦公司之间存在真实的债权债务关系。二、关于确山县中医院认为通知其债权转让时债务数额还未确定，属于无效协议，无效通知问题。1.即使确实转让时数额不确定，是允许有差异的，确山县中医院完全可以通过行使抗辩权，最终达到双方确定认可的数额。因此并不影响债权转让的效力。2.本案《债权转让协议》合法、有效，债权转让通知方式亦合法、有效。对确山县中医院应具有法律约束力。综上确山县中医院主张美邦公司未履行通知义务的辩称，贾佳佳不予认可。事实上本案美邦公司已经及时履行了转让的通知义务，债权转塘已经生效。至于债权数额出入部分的差额，确山县中医院可以通过庭审抗辩或双方重新对账确认等方式来解决。因此确山县中医院关于其未收到相关债权转让通知，涉案债权转让对其不发生效力的抗辩意见，依据不足，建议贵院不予采纳。涉案《债权转让协议》系贾佳佳与美邦公司的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，建议贵院维持原判，驳回确山县中医院的上诉请求。
美邦公司辩称，一、一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，建议二审法院维持原审判决。美邦公司与确山县中医院之间在债权转让前债权债务关系早已存在，并且明确、具体。2017年12月4日，贾佳佳与美邦公司签订的《债权转让协议》内容真实、客观，该协议合法、有效。本案贾佳佳与美邦公司之间存在真实的债权债务关系。二、美邦公司与确山县中医院之间签订的《药品配送合同书》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。美邦公司履行了合同义务，取得了向确山县中医院请求支持相应医药货款的权利。美邦公司将该债权区青年布转让贾佳佳，并用多种途径及时通知了确山县中医院。虽然美邦公司将债权转让给贾佳佳时的数额与最终双方确认的数额有出入，但此时债权已经形成，债权数额后来亦经法院审理所确认，美邦公司转让债权的行为符合《中华人民共和国合同法》第79条、第80条规定，故一审法院依据上述规定确认涉案债权转让合法与有效，适用法律并无不当。至于美邦公司与贾佳佳之间的债权债务关系与确山县中医院无关，并不影响债权转让协议的效力，贾佳佳因此受让美邦公司对确山县中医院的债权及从权利。确山县中医院主张美邦公司转让债权无效的行为无效，原判决适用法律错误的理由不能成立，建议二审法院不予支持。三、本案《债权转让协议》合法有效，债权转让通知按时亦合法、有效。对确山县中医院应具有法律约束力。综上，涉案《债权转让协议》系贾佳佳与美邦公司真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，建议贵院维持原判，驳回确山县中医院的上诉请求。
贾佳佳向一审法院起诉请求：1．判令确山县中医院支付贾佳佳受让债权款862441.6元，滞纳金37558.4元，两项合计900000元；2．判令确山县中医院承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年9月26日，确山县中医院与美邦公司签订《药品配送协议》，协议主要约定确山县中医院向美邦公司提供采购计划，美邦公司向确山县中医院配送药品；双方每月核对一次账目，确山县中医院以汇票或电汇向美邦公司结算货款，不以现金方式支付；确山县中医院超期向美邦公司支付货款，美邦公司按每天应收账款的1％收取确山县中医院滞纳金等。
2017年12月4日，美邦公司与贾佳佳签订《债权转让协议》，协议主要约定：因河南美邦医药有限公司拖欠贾佳佳销售提成款522084.10元，河南美邦医药有限公司同意以其对确山县中医院的债权862441.6元及确山县中医院所欠河南美邦医药有限公司的滞纳金部分转让给贾佳佳；贾佳佳对确山县中医院的债权收回后，河南美邦医药有限公司在扣除差额部分债权后另付贾佳佳催收报酬30000元等。河南美邦医药有限公司遂以手机短信、张贴通知及快递形式向确山县中医院进行了通知。
另查明，确山县中医院与美邦公司之间有医药货品买卖往来。2017年12月22日，经确山县中医院与美邦公司对账，双方共同出具情况说明，确认确山县中医院共欠河南美邦医药有限公司货款798976.95元。
一审法院认为，案涉《药品配送协议》、《债权转让协议》，以及确山县中医院与美邦公司共同出具的《关于确山县中医院与河南美邦医药有限公司账目核对情况说明》均系当事方的真实意思表示，其内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，当事方应按约履行。美邦公司于2017年12月23日和2017年12月26日向确山县中医院进行债权转让通知中的债权数额862441.6元虽与双方2017年12月22日共同确认的798976.95元存在出入，但诉讼中确山县中医院予以答辩并提交确山县中医院与美邦公司对账后共同出具的情况说明抗辩债权数额为798976.95元，对此该院予以确认。确山县中医院与美邦公司签订的《药品配送协议》中未明确约定支付货款的时间，根据交易习惯和公平原则，确山县中医院亦应当在结算后的合理时间内予以支付，确山县中医院辩称与美邦公司签订的协议书至2018年9月25日到期，确山县中医院履行支付货款的日期未成就的意见，该院不予采纳。确山县中医院应当按照债权转让协议约定向贾佳佳支付货款798976.95元。
确山县中医院与美邦公司在《药品配送协议》中未约定付款的具体时间，双方至2017年11月22日方有对账结果，贾佳佳于2017年12月26日具状起诉，故贾佳佳以《药品配送协议》第八条第2项约定向确山县中医院主张滞纳金的依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条规定，判决：一、确山县中医院于判决生效之日起十五日内支付贾佳佳债权转让款798976.95元；二、驳回贾佳佳的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，由确山县中医院负担。
本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，关于确山县中医院欠款数额的问题，根据2017年12月22日经确山县中医院与美邦公司对账后，双方共同出具情况说明，确认确山县中医院共欠河南美邦医药有限公司货款798976.95元，虽然上述对账时间发生在2017年12月4日美邦公司与贾佳佳签订《债权转让协议》之后，但案涉债权在《债权转让协议》签订前已形成，故河南美邦医药有限公司以手机短信、张贴通知及快递形式向确山县中医院进行的债权转让通知合法有效，确山县中医院与美邦公司之间对账行为并不影响美邦公司转让该债权的权利及否定该债权转让行为的效力，故确山县中医院以对账行为否定之前的债权转让行为缺乏依据。
综上所述，确山县中医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12800元，由上诉人确山县中医院负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑志军
审判员 秦 宇
审判员 苟 珊
二〇一八年十月二十三日
书记员 苑陈阳