湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）楼民四初字第49号
原告岳阳市宏发投资咨询有限公司，住所地xx。
法定代表人张先明，经理。
委托代理人杨梅，女，汉族，xx年x月x日出生，住xx。
被告监利县汽车轮渡公司，住所地xx。
法定代表人张汉平，经理。
委托代理人张沈锋，湖北司典律师事务所律师。
被告监利县新安轮渡有限公司，住所地xx。
法定代表人柳鸿滨，经理。
委托代理人牛继群，湖北楚胥律师事务所律师。
原告岳阳市宏发投资咨询有限公司（以下简称岳阳市宏发公司）与被告监利县汽车轮渡公司（以下简称监利轮渡公司）、监利县新安轮渡有限公司（以下简称监利新安公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告岳阳市宏发公司的委托代理人杨梅，被告监利轮渡公司的委托代理人张沈锋，被告监利新安公司的委托代理人牛继群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告岳阳市宏发公司诉称，1995年5月至1996年5月期间，原借款单位监利县民间汽车轮渡公司（监利县汽车轮渡公司）因经营需要，向中国建设银行湖北省分行所属分支机构分三次贷款170万元整。借贷双方签订了《借款合同》，该合同对贷款利率、贷款期限、违约责任、双方权利义务作出了明确约定。合同签订后，中国建设银行湖北省分行所属分支机构依约履行了发放贷款的义务，但借款到期后，经原债权人多次催讨，除去已还部分至今尚欠借款本金1098596.80元及利息824644.81元未还。2004年6月，中国建设银行湖北省分行所属分支机构将上述债权转让给中国信达资产管理公司武汉办事处。2004年11月中国信达资产管理公司武汉办事处将该债权转让给中国东方资产管理公司武汉办事处。2012年3月，中国东方资产管理公司武汉办事处又将债权转让给邹玲。后邹玲又将该债权转让给原告。2004年1月7日，被告监利轮渡公司负责人在原告送达的《通知书》上签字予以重新确认，并承诺如不履行还款义务，愿意到新债权人所在地法院解决上述债务。被告监利汽车轮渡公司实施资产处置改革后，由监利新安公司接收了其资产。为了维护自己的合法权益，特提起诉讼，要求两被告对借款本金及利息1923241.61元承担连带清偿责任。判令被告承担本案全部诉讼费用。
被告监利轮渡公司辩称：1、岳阳市宏发公司不是本案的适格主体，不具备诉讼主体资格。依照我国法律规定，资产管理公司转让资产原则上应采取公司竞价的方式。本案中，东方资产管理公司将其对监利轮渡公司的债权转让给邹玲时，没有招投标或拍卖方式，其转让程序不合法，故该次债权转让应归于无效；之后邹玲的债权转让行为因此也归于无效；2、岳阳市宏发公司送达通知书的行为对被告监利轮渡公司不产生法律约束力，岳阳市宏发公司没有将通知书送达给监利轮渡公司，而是送达给了改制留守工作专班；该专班的工作人员在通知书上签字的行为对监利轮渡公司没有任何约束力；3、岳阳市宏发公司主张的债权金额错误。建设银行监利县支行转让给信达公司的债权是112万元，后东方资产公司将包含该被告债权在内的1500多万元债权以110万元打包转让给了邹玲，后邹玲将该债权打包以69万元的价格转让给宏发公司。岳阳宏发公司主张的欠款本金为109万元没有依据；4、监利轮渡公司不再有偿还建设银行监利县支行借款的义务。2010年监利县政府开始对监利轮渡公司进行改制，同年12月，监利县交通局对监利轮渡公司改革方案予以了批复，同意监利轮渡公司改革实施方案。该方案中，没有涉及本案诉及债权，改革期间，没有任何单位向轮渡公司及其主管部门主张过任何权利。请求驳回原告对监利轮渡公司的起诉。
被告监利新安公司辩称，监利新安公司与原告没有债权债务关系，本案诉争债权产生在新安公司成立之前。本案诉争债权于2012年5月最后一次转让时新安公司没有成立。轮渡公司进行资产改制是企业正常的市场行为，与本案没有关联，新安公司的注册资本551万元是公司职工用现金支付的。
原告岳阳市宏发公司为支持其诉讼请求，向法院提交了如下证据：
1、企业营业执照，法人身份证明，组织机构代码证。拟证明原告诉讼主体资格。
2、借款合同及借据各三份。拟证明1995年5月至1996年5月期间，原债务单位分三次向中国建设银行湖北省分行所属分支机构申请贷款170万元，以及建行监利县支行按约发放了贷款，被告尚欠本金及利息未还的事实。
3、2004年8月《催还预期贷款通知书》一份。拟证明债务单位在原债权银行送达的催还逾期贷款本息通知书上盖章，对上述债务余额112万元重新确认的事实。
4、2004年6月28日《债权转让协议》一份，2004年9月7日《债权转让暨催收公告》报纸一份。拟证明建行湖北省分行将上述债权本金及利息转让给信达公司武汉办事处并履行告知义务和催收事实。
5、2004年11月29日《债权转让书》一份，2005年3月16日《债权转让暨催收公告》报纸一份，拟证明信达公司将上述债权转让给东方公司并履行告知催收事实。
6、2007年1月29日、2009年1月17日、2011年1月13日《债权催收处置公告》报纸各一份。拟证明东方公司武汉办事处将受让上述债权，履行催收义务及拟处置该债权资产的事实。
7、2012年3月31日《债权转让协议》一份，2012年4月9日《债权转让暨债务催收公告》报纸一份。拟证明东方公司武汉办事处将上述债务转让给邹玲并履行告知及催收义务的事实，确定本金1098596.80元，利息824644.81元，本息合计1923241.61元。
8、2012年5月20日《债权转让协议》一份，委托书、通知书、文件、证明。拟证明邹玲将上述债权转让给岳阳市宏发公司并履行告知及催收义务、被告重新确认并约定管辖的事实。
9、两被告工商档案材料及财产登记，轮渡公司改制文件，调查笔录等。拟证明监利轮渡公司名称及法人变更情况，监利新安公司受让了监利轮渡公司财产，应依法对监利轮渡公司债务承担连带清偿责任，是本案适格的责任承担主体。
被告监利轮渡公司的质证意见为：对证据1，2，3，4没有异议；对证据5有异议，认为信达公司从2004年后没有就债权转让履行过告知义务；对证据6有异议，认为东方公司没有履行告知义务；对证据7有异议，认为东方公司没有履行告知义务且本金的数额没有依据；对证据8不予以认可，认为资产管理公司资产转让必须通过市场化方式，该次债权转让方式不合法。通知书上的两位确认人身份无法确定，其行为不能代表监利县轮渡公司；对证据9的关联性有异议，认为该证据不能达到证明目的。
被告监利新安公司的质证意见为：对证据1、3没有异议；对证据2有异议，认为借款合同为轮渡公司与监利县建行营业部签订的，而营业部不具有签订合同的法律资格；对证据4中的催收公告没有异议，对债权转让协议有异议，认为信达公司武汉办事处不具备法人资格，无法得知其行为是否得到信达公司确认；对证据5，认为债权转让方和受让方都不具备法律资格，转让协议应为无效；对证据6有异议，认为东方公司没有履行告知义务；对证据7有异议，认为东方公司没有履行告知义务且本金的数额没有依据；对证据8，认为前三次债权转让存在无效情形，该次债权转让无效。通知书上两位确认人没有得到轮渡公司授权，其签名行为不能代表轮渡公司；对证据9中两被告的工商档案材料和财产登记没有异议，对轮渡公司改制文件的真实性没有异议，对证明目的有异议，新安公司没有受让轮渡公司的资产。
被告监利轮渡公司为支持其抗辩理由，向法庭提交了如下证据：
1、企业法人营业执照，组织机构代码证，法定代表人身份证明。拟证明监利轮渡公司具有诉讼主体资格。
2、监利县交通运输局【2013】73号文件。拟证明监利轮渡公司改制留守工作专班负责处理原轮渡公司遗留事宜。
3、监利县交通运输局【2010】103号文件。拟证明监利县交通运输局同意《监利县汽车轮渡公司改革实施方案》，该方案不包含建设银行监利县支行对原轮渡公司享有的任何债权。
原告岳阳市宏发公司的质证意见为：对证据1没有异议；对证据2认为，该证据能证明原告所提交通知书上两位确认是改制留守工作专班的工作人员，其有权处理原轮渡公司债权债权债务事宜；对证据3，认为改革方案没有涉及原监利县汽车轮渡公司债权是逃避债务的行为。
被告监利新安公司的质证意见为：对证据1、3没有异议；对证据2，认为改制留守工作专班是一个临时性的机构，无权处理债权债务事宜。
被告监利新安公司为支持其抗辩理由，向法庭提交了如下证据：
1、企业法人营业执照，组织机构代码证，税务登记证，法定代表人身份证明，水路运输许可证。拟证明监利新安公司的主体资格。
2、监利县轮渡公司改革实施方案，监利县交通局批复文件，监利县政府批复文件。拟证明监利新安公司总资产551万元，其中没有划拨资产。
3、监利新安公司验资报告和资产明细。拟证明监利新安公司总资产551万元，其中没有划拨资产。
4、付款收据。拟证明监利新安公司的33位股东出资551万元建立监利新安公司。
5、股配测算表。拟证明监利新安公司551万元股金组成，无划拨资产。
原告宏发公司的质证意见为：对证据1没有异议；对证据2，认为改革方案明确显示新安公司的551万元资产是划拨取得；对证据3，认为只能证明划归到新安公司的资产是551万元，不能证明无划拨资产；对证据4，认为是复印件未予质证；对证据5，认为新安公司需提供证据证明其支付了职工安置费、补偿金发放表是复印件不予质证。
被告轮渡公司的质证意见为：对证据1、2、3、4、5均没有异议。
本院对原告岳阳市宏发公司所举证据认证如下：证据1、3、两被告均无异议，本院予以采信。对证据2，该借款合同意思表示真实，内容没有违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应确认有效，本院予以采信。对证据4，根据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，金融资产管理公司包括其依法设立在各地的办事处，故信达公司武汉办事处有权接受建行监利县支行转让的债权，对该证据本院予以采信。对证据5、6、7，债权出让单位或受让单位在程序上均履行了通知催收义务，原债务单位没有提供相反证据，视为收到了债权转让和催收通知；对于债务金额的变化，本应由债务单位承担偿还部分或全部借款的举证责任，2012年3月31日债权转让协议中债务金额由112万元变成109万元，对被告有利，本院予以采信；对证据8，债权转让协议合法有效应予以确认，岳阳市宏发公司履行告知及通知的行为得到了邹玲的授权，应予以确认。改制留守工作专班是监利县政府要求下，受监利县交通局委托对原监利县汽车轮渡公司企业改革相关事宜进行管理的机构，债权债务的确认属于改革重要内容。应认定该专班有权处理，故其在通知书上签名盖章的行为应予以确认，对该组证据本院均予以采信；对证据9的真实性本院予以认可，关联性在本院认定中阐述。
本院对被告监利轮渡公司所举证据认证如下：对证据1、2，均由相关行政部门出具且经核对原件无异，本院均予以采信。对证据3，虽未对公司债权债务作出处理，但不能以该文件对抗第三人，对该证据证明目的，本院不予采信。
本院对被告监利新安公司所举证据认证如下：对证据1，原告及被告监利轮渡公司均无异议，本院予以采信；对证据2、3、4、5，因证据又已证实551万元系原监利县汽车渡轮公司划归，而被告监利新安公司的该组证据不能达到证明目的，本院不予采信。
本院根据采信的证据及双方当事人陈述，确定如下案件事实：1995年5月5日，原监利县汽车轮渡公司与中国人民建设银行监利县支行签订了两份借款合同，合同编号分别为（95年）第80号、（95年）第81号，借款本金分别为90万元和60万元，借款利息均为月率10.98‰，借款期限为12个月，1996年5月13日，原监利县汽车轮渡公司与中国人民建设银行监利县支行签订了贷款抵押协议，合同编号为（96年）第02号，贷款本金为20万元，以（96）年第019号土地作为低押担保，抵押率为100%，利率按月息12.06‰结息。
2004年6月28日，中国建设银行监利县支行与中国信达资产管理公司武汉办事处签订债权转让协议，合同编号为第KJZGS040165号。将建行监利县支行因（95年）第80号合同而取得的60万元债权，因（95年）第81号合同而取得的32万元债权，因（96年）第02号合同而取得的20万元债树，合计112万元债权全部转让给信达公司武汉办事处。2004年8月3日，建行监利县支行向原监利县汽车轮渡公司送达了编号为（2004年）第23号《催还逾期贷款通知书》，通知书明确了借款余额为112万元，原监利县汽车轮渡公司在该通知书上签名盖章予以确认。2004年9月7日，中国建设银行湖北省分行及信达公司武汉办事处在湖北日报刊登《债权转让暨催收公告》。
2004年11月29日，中国信达资产管理公司武汉办事处与中国东方资产管理公司武汉办事处签订债权转让协议，合同编号为KJZGS040165号，将信达公司武汉办事处因第KJZGS040165号债权转让协议而享有的对原监利县汽车轮渡公司的112万元债权全部转让给东方公司武汉办事处。2005年3月16日，信达公司武汉办事处及东方公司武汉办事处在湖北日报刊登《债权转让暨催收公告》。
2007年1月29日、2009年1月17日、2011年1月13日，东方公司武汉办事处分三次在湖北日报刊登《债权转让暨催收公告》。2012年3月31日，中国东方资产管理公司武汉办事处与邹玲签订资产转让协议，合同编号为中东鄂处2012第011号，将东方公司武汉办事处享有的15409020.62元债权全部转让给邹玲，资产转让清单列明：其中包含东方公司武汉办事处因第KJZGS040165号债权转让协议而享有的对原监利县汽车轮渡公司1923241.61元债权（1098596.8元借款本金，孳息824644.81元，孳息截至2011年9月20日）。2012年4月9日，东方公司武汉办事处及邹玲在湖北日报刊登《债权转让暨催收公告》。另查明，东方公司武汉办事处在拟转让15409020.62元债权后，委托了湖北维富拍卖有限公司就此展开相关的不良资产公开拍卖活动。邹玲于2012年3月23日参加了维富公司组织的对该债权的公开拍卖活动，成为了标的债权的合法受让方。
原监利县汽车轮渡公司为集体所有制企业，白螺渡口、鄢铺渡口为其附属分支机构。2010年，监利县汽车轮渡公司开始组织实施企业改革。2010年12月9日，监利县交通运输局作出批复，原则上同意了原监利县汽车轮渡公司制定的《监利县汽车轮渡公司改革实施方案》，该方案明确：白螺渡口作为战备渡口予以保留，直接隶属于监利县交通运输局。鄢铺渡口进行股份制改造，保留现在的办公及安全生产所需设施、下游外滩购置原公路管理段的一宗土地，调拨2套渡轮船舶。截止2010年8月31日，原监利县汽车轮渡公司的资产评估值为1568.69万元，鄢铺渡口进行股份制改造的资产为551万元，原监利县汽车轮渡公司将其中的551万元划归原鄢铺渡口。依相关改革文件的精神，原监利县汽车轮渡公司鄢铺渡口管理所整体改制为监利县新安轮渡有限公司。2011年6月7日，监利县新安轮渡有限公司在监利县工商行政管理局注册登记。
2012年5月20日，邹玲与原告岳阳市宏发公司签订债权转让协议，将邹玲享有的对原监利县汽车轮渡公司1098560.8元本金及利息的债权转让给岳阳市宏发公司。同日，邹玲出具委托书，委托宏发公司向其转让债权的债务单位送达《债权转让通知书》。2013年12月16日，岳阳市宏发公司出具授权委托书，委托彭俊等四人处理与原监利县汽车轮渡公司相关的债权债务事宜。2013年9月16日监利县交通运输局印发了《关于成立县轮渡公司改制留守工作专班的通知》，通知明确陈文喜为改制留守工作专班组长，另有三人分别为副组长和成员。2013年12月23日，被告监利轮渡公司向原告出具证明，“岳阳宏发公司彭俊等四人于2013年12月19日至23日轮渡公司协商解决债务一事，由轮渡公司委派处理债务的遗留工作小组接洽，并委托陈文喜、张兰芳全权协商处理解决轮渡公司对外债权债务的一切相关事宜”。轮渡公司在证明上盖章，陈文喜、张兰芳二人在通知书上签名，表示对通知书债权本金数额及利息和债权转让事实不持任何异议。
本院认为，本案诉争债权于1995年5月5日、2004年6月28日、2004年11月29日、2012年3月31日经历四次转让，其转让程序均符合最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》中的规定。因此，上述债权转让相关债权人均依法履行了告知和催收义务，上述债权转让行为均合法有效。原告岳阳市宏发公司合法享有1098596.80元的债权。现原告岳阳市宏发公司要求被告监利轮渡公司偿还借款本金1098596.80元及利息的诉讼请求，本院依法予以支持。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。原监利县汽车轮渡公司进行企业改制是正常市场行为，被告新安公司由鄢铺渡口管理所整体改制而来，其受让原监利县汽车轮渡公司551万元划归资产，故其对原监利县汽车轮渡公司的债务应当在接收财产范围内承担连带清偿责任。原监利县汽车轮渡公司改革实施方案中虽没有关于本案诉争债务如何处置的规定，但是这不能否认本案诉争债务的实际存在，故被告轮渡公司以改革方案未涉及诉争债务为由进行抗辩，本院不予支持。本案诉争债权涉及金融不良债权转让，依照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知第九条规定，利息应计算至2012年5月20日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第二百零六条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条，最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知第九条的规定，判决如下：
一、限被告监利县汽车轮渡公司在本判决生效后十日内向原告岳阳市宏发投资咨询有限公司偿还本金1098596.80元、利息824644.81元，合计1923241.61元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、被告监利县新安轮渡有限公司对上述债务及利息在接收资产范围内承担连带清偿责任。
本案案件受理费22109元，财产保全费5000元，合计27109元，由两被告承担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
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审 判 长 王立炎
人民陪审员 余雷群
人民陪审员 黄 花
二〇一六年八月三十日
书 记 员 李 莹