四川省成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0191民初3442号
原告：何松杰，男，汉族，1983年9月13日出生，住成都市青羊区。
原告：吴传芳，女，汉族，1956年1月6日出生，住成都市青羊区。
委托诉讼代理人：张健，北京市君泽君（成都）律师事务所律师，特别授权代理人。
委托诉讼代理人：李丽，北京市君泽君（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。
被告：彭庆梅，女，汉族，1983年2月12出生，住成都市金牛区。
被告：邱宇，男，汉族，1988年10月28出生，住四川省资阳市。
被告：沈文俊，男，汉族，1983年6月9日出生，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：郭郁，四川蜀之锋律师事务所律师，特别授权代理人。
原告何松杰、吴传芳与被告彭庆梅、邱宇、沈文俊委托理财合同纠纷一案，本院于2016年3月7日立案后，依法适用简易程序，由代理审判员曾洁独任审判。于2016年6月24日组织原、被告进行了证据交换，原告何松杰、二原告的共同委托诉讼代理人张健、被告彭庆梅、邱宇、被告沈文俊的委托诉讼代理人郭郁到庭参加。于2016年8月4日、10月24日、11月28日公开开庭进行了审理。被告彭庆梅经本院合法传唤无正当理由未到庭参加庭审，被告沈文俊经本院合法传唤无正当理由未到庭参加第二次庭审，原告何松杰、二原告的共同委托诉讼代理人张健、李丽，被告邱宇均到庭参加诉讼。本案现已依法缺席审理终结。
原告何松杰、吴传芳向本院提出诉讼请求：1、三被告向原告连带归还投资款本金8万元，并向原告支付利息（以8万元为基数、按年利率18%从2013年3月9日起计算至实际还清之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告何松杰系何崇伦（已故）之子，原告吴传芳系何崇伦之妻，何崇伦无其他继承人。被告彭庆梅、沈文俊系成都中世乾银投资有限公司（以下简称中世公司）的清算组成员，同时也是股东。2013年3月8日，何崇伦与中世公司签署《债权管理咨询服务合同》，合同期限为一年，约定年化利率为18%，中世公司向何崇伦推荐债权并提供债权管理服务，但实际上各方根本没有所谓的“债权”交易。签署合同之日何崇伦即将8万元资金交给中世公司，中世公司向何崇伦出具了《收款确认书》、《担保函》，亦明确双方实质构成借贷关系。中世公司收到何崇伦交付的借款后，再将其支付给邱宇，何崇伦与被告邱宇签署了《债权转让协议》，同样不存在所谓的标的债权，邱宇收取中世公司汇入的款项，而直接与款项的原始提供者何崇伦签署《债权转让协议》，本质上是一种共同还款承诺。然而理财服务期限内及期限届满后，中世公司、被告邱宇均未归还理财资金或收益金。中世公司既是借款人，亦是担保人。另外，中世公司自成立之日起，其住所一直位于成都高新区。2014年2月，中世公司清算注销，但未依照法律规定通知已知债权人，亦未按照法律规定进行公告，被告彭庆梅、沈文俊均是清算组成员。原告认为，中世公司未按法定程序注销，由此导致原告未及时申报债权而未获清偿，原告有权主张清算组成员承担责任。
被告彭庆梅辩称，对原告诉称事实并不知情，彭庆梅与沈文俊原系男女朋友关系，沈文俊名义上将中世公司的股份交给彭庆梅，但彭庆梅不参与公司任何运作，不参与付款、收款和管理，仅是名义上的股东。2013年12月10日至15日期间，彭庆梅身在韩国，从未参加过中世公司股东会，也未在股东会决议上签字，相关签字系代签。
被告邱宇辩称，其并未签订《债权转让协议》，亦未收取转让款，以邱宇名义开立的银行卡由被告邱宇转借他人使用，邱宇对原告诉称事实完全不知情。
被告沈文俊辩称，中世公司与何崇伦签订委托理财协议，中世公司促成了何崇伦与邱宇之间的债权转让。邱宇将债权转让给何崇伦，双方之间完成了债权转让的合同权利义务关系，双方的权利义务关系应按主合同的内容来确认，即何崇伦与中世公司之间构成委托理财关系，邱宇与何崇伦之间形成债权转让关系，中世对邱宇与何崇伦之间的债权转让协议进行了担保，形成担保关系。关于彭庆梅与沈文俊，原告主张二人承担清算不当的义务，被告沈文俊认为，清算组已经以公告的方式通知了中世公司因经营不善决定解散的事由，之后才按照相关法律规定进行了注销，程序合法。有限公司的股东仅以自己的出资额为限，对公司的债务承担责任，本案中，被告彭庆梅和沈文俊并无清算不当的行为，原告要求二人承担责任并无法律依据。
经审理查明，2013年3月8日，何崇伦（甲方、委托方）与中世公司（乙方、受托方）签订编号为：分盈（金）058232号《债权管理与咨询服务合同》，约定：甲方委托乙方就如下事项向甲方提供服务：债权推荐、受让债权管理、受让债权风险控制、代为追偿受让债权等；本合同签署之日起7日内，甲方应在乙方指定的银行，以甲方名义开户并存入现金8万元（该款项在以下条款中称为“理财资金”），专项用于甲方受让乙方所推荐的债权；甲方同意按照以下标准，由乙方负责向甲方推荐可受让之债权：债权权益金额8万元；债权利率标准年化18%；债权担保形式为保证；甲方通过债权转让和所受让的债权本身的利息来获取收益，债权利息按照甲方与第三方签订的《债权转让协议》或《借款协议》的约定执行；乙方代表甲方向债务人收取的债权本金、利息、违约金、罚息或者代表甲方向新的债权受让人收取的债权转让款，可以通过现金交付的方式或者通过银行汇款的方式向甲方转交。若通过银行汇款方式进行着转交，则甲方指定下列账户为其收款账户，且自乙方将款项向下列账户汇出之日即视为转交完成：账户名：何崇伦，账号：62×××31，开户银行：中国工商银行草市街支行小南街分理处；在理财资金存入账户15个工作日内，乙方根据甲方的债权选择意向，积极向甲方推荐可供受让的债权，若甲方同意受让乙方所推荐之债权的，则应按乙方要求，在乙方的安排下与第三方签署《债权转让协议》或《借款协议》。经乙方的充分说明，甲方对乙方所提供的权益类别已完全了解，并且在此基础上甲方选择以下【年年有余】由乙方负责提供服务：在本权益类别期限内，根据甲方可用理财资金额度，乙方持续为甲方推荐符合本合同要求的债权以供甲方受让，甲方通过债权转让以及所受让债权本身的利息来获取收益。在权益类别期限内且在可用理财资金额度内，甲方可以受让一个债权，也可以同时受让多个债权，或者在所受让的前一债权获得清偿后再次受让新的债权，但是甲方所受让债权的债权期限不超过本权益类别期限。在权益类别期限内，若甲方因为债权再次转让或者债务人清偿债务而收回债权本金的，则该权益本金仍应按本合同约定存入指定账户，因甲方受让债权而获得的利息，则在权益类别期限届满后7日内由乙方安排财务人员向甲方结清；权益类别期限为1年，即自受让债权之日起至满365日止。
同日，何崇伦（受让方、乙方）与作为见证方（丙方）的中世公司签订一份《债权转让协议》，该协议抬头载明：“转让方（甲方）：邱宇”，还约定：甲方同意将其持有的债权（以下简称“标的债权”）向乙方进行转让，债权担保情况：保证人：中世公司、保证方式：一般保证、保证期限：实际债权期限、保证担保范围：本金收益；甲、乙双方同意，甲方以8万元的价格向乙方转让标的债权；标的债权的转让款，由乙方在2013年3月11日前向甲方全额支付完毕。《债权转让协议》落款处甲方有“邱宇”字样签名。
2013年3月8日，何崇伦取款3万元转交中世公司工作人员彭路，彭路将此款转入被告邱宇62×××74的银行卡，同日，何崇伦向邱宇转账50000元。庭审中，邱宇主张其并未使用过该银行卡，其将银行卡出借给同学陈晋使用，邱宇与沈文俊并不认识。
同日，中世公司向何崇伦出具《收款确认书》，载明：尊敬的何崇伦先生，本人现确认于2013年3月8日收到您支付到本人邱宇，开户行中国工商银行金沙分理处，账户号码：62×××74用于购买本人所转让的债权款项共计8万元，以上款项总计8万元，特此确认。该笔出借款项对应的出借编号为：分盈（金）058232。同时，手写批注：收益分季度返还给客户指定账户。中世公司还向何崇伦出具加盖中世公司财务专用章的《收据》，载明：收到何崇伦8万元。
同日，中世公司还向何崇伦出具了《担保函》，载明：尊敬的何崇伦先生，为保障您的债权得以实现，本公司为您于2013年3月8日与借款人签订的编号为分盈（金）058232的《债权转让协议》中8万元的出借金额提供担保；该笔款项年化收益率为18%，时间为2013年3月8日至2014年3月7日；本公司对上述款项承担连带清偿责任，借款合同履行期满，如果借款人不能按时足额还款付息，本公司愿保证在借款合同履行期满之日起三个工作日以内代为偿还其所欠本金和利息；本公司代为清偿后，借款人仍向您归还借款，您须在收到该款一个工作日内归还我公司，每逾期一日，您须支付该笔款项总额的千分之三作为违约金；本担保函自本公司签章之日起生效。
诉讼中，被告邱宇主张《债权转让协议》中抬头及落款甲方处“邱宇”字样签名及《收款确认书》主文中“邱宇”字样均非其本人书写，并申请对上述签字的真实性进行鉴定。本院同意被告邱宇的鉴定申请并委托成都蓉城司法鉴定中心进行鉴定。鉴定过程中，邱宇向成都蓉城司法鉴定中心变更鉴定事项，明确仅鉴定《债权转让协议》尾页甲方落款处“邱宇”笔迹和《收款确认书》上“邱宇”笔迹。该所于2016年9月8日出具成蓉[2016]文鉴字第158号《成都蓉城司法鉴定中心文痕检鉴定意见书》，鉴定意见为：日期2013年3月8日的《债权转让协议》及《收款确认书》上“邱宇”签名字迹均不是邱宇本人所写。被告邱宇因此支出了鉴定费4000元。
另查明，中世公司成立于2011年9月29日，注册地址为：成都高新区天府大道中段天府三街19号705、706号，法定代表人张俊杰，经营（业务）范围及方式：项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理、销售贵金属制品。公司章程载明沈文俊、彭庆梅为公司股东，持股比例均为50%。2013年10月14日章程修正案载明公司股东仍为沈文俊、彭庆梅，其中沈文俊持股80%，彭庆梅持股20%。2013年12月13日，中世公司召开股东会，由张俊杰主持，沈文俊、彭庆梅参加，会议决议：公司因经营困难，经各股东共同协商一致同意，于2013年12月13日解散公司，同时成立清算小组，对公司资产进行清算。清算小组负责人沈文俊，清算小组成员为沈文俊、彭庆梅。股东会决议载有沈文俊、彭庆梅签字，并加盖中世公司公章。证据交换过程中，彭庆梅对前述《股东会决议》签名的真实性予以否认，但未提出鉴定申请。2013年12月20日，中世公司在《成都晚报》上刊登注销公告。
2014年2月7日，中世公司清算小组出具《清算报告》，载明：……截止2014年2月7日公告期满，清算组已对公司的资产、负债进行了清算核实，按照清算费用、公司职工工资、社会保险费及法定补偿金、所欠税款、公司对内对外所有债务的顺序进行清偿后，公司的剩余资产为4450902.51元，应按出资比例分配到各股东，具体情况如下：沈文俊3560722.008元，彭庆梅890180.502元，公司债权、债务已经清算完毕，此报告提交给公司股东会审议通过之后方可按照以上分配方案进行公司剩余资产的分配。清算组成员沈文俊、彭庆梅在清算报告上签字，并加盖中世公司公章。同日，中世公司召开股东会，由张俊杰主持，沈文俊、彭庆梅参加，股东会决议：公司不再继续经营，依法进行注销，一致通过清算组所做的清算报告，公司债权债务已经清算完毕，公司对内对外无任何债权债务。股东会决议上有沈文俊、彭庆梅签字，并加盖中世公司公章。
同日，中世公司向成都市高新工商行政管理局递交公司注销申请书，申请注销公司登记，成都市高新工商行政管理局出具《企业（函办事处）登记申请材料接收单》。中世公司现已注销登记。
还查明，原告吴传芳与何崇伦系夫妻关系，原告何松杰系何崇伦之子，何崇伦于2014年7月9日因病死亡，何崇伦并无其他子女，其父母均已先于其死亡。
以上事实，有原、被告的当庭陈述，原告提供的《债权投资协议书》（含《债权管理与咨询服务合同》、《债权转让协议》）、《收款确认书》、《收据》、《担保函》、中国工商银行个人业务凭证、牡丹灵通卡账户历史明细清单、短信、通话录音、企业信息查询通知单、成都中世乾银投资有限公司章程及章程修正案、成都中世乾银投资有限公司股东会决议、公司注销登记申请书、成都中世乾银投资有限公司清算报告、成都晚报公告、企业（含办事处）登记申请材料接收单、《公证书》、《民事起诉书》、成都高新技术产业开发区人民法院《民事调解书》，被告邱宇提供的《中国工商银行自助终端凭条》，本院委托成都蓉城司法鉴定中心鉴定出具的成蓉[2016]文鉴字第158号《成都蓉城司法鉴定中心文痕检鉴定意见书》予以佐证。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”、第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”之规定，债权转让应当涉及债权人、受让人、债务人三方，并能确定转让债权的具体内容。本案中，何崇伦虽与中世公司签署了《债权管理与咨询服务合同》、《债权转让协议》，约定中世公司持续为何崇伦推荐符合本合同要求的债权以供何崇伦受让，何崇伦通过债权转让以及所受让债权本身的利息来获取收益，同时约定邱宇同意将其持有的债权向何崇伦进行转让，邱宇以4万元的价格向何崇伦转让标的债权，但双方并未约定转让债权所依据之基础法律关系、债务人名称，并不符合债权转让的基本要件。《债权转让协议》落款处虽非由邱宇签署，但原告提供的银行卡交易记录显示邱宇的账户于2013年3月8日收取了8万元，邱宇主张其并未使用该银行卡，但并未提供充分证据予以佐证，亦无法说明其收取此款的理由，本院对该抗辩观点不予采纳。中世公司向何崇伦出具了《收款确认书》、《收据》，亦确认其收到8万元款项，并于《担保函》中确认该笔款项年化收益率为18%、期限自2013年3月8日至2014年3月7日，到期后未获清偿由中世公司代偿。综上，被告邱宇、中世公司共同收取了何崇伦8万元款项，双方建立了借款的债权债务关系，原告主张邱宇、中世公司共同偿还借款本息，本院予以支持。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”、第一百八十六条“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”、第一百九十条“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，本案中，案涉8万元款项于2013年3月8日出借，于2014年3月7日到期，中世公司应当知晓公司清算注销后何崇伦对中世公司的该项债权将无法清偿，中世公司于2013年12月13日成立清算小组，由被告彭庆梅、沈文俊担任清算组成员，至2014年2月7日清算完毕，被告彭庆梅、沈文俊并无证据证明期间向何崇伦履行了通知义务，且未按法律规定在中世公司所在地四川省级有影响的报纸上进行公告，存在故意或重大过失，以致何崇伦未及时申报债权而未获清偿，被告彭庆梅、沈文俊应承担相应的赔偿责任。何崇伦死亡，原告何松杰、吴传芳作为其法定继承人，有权提出本案诉讼。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十六条、第一百九十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
被告邱宇、彭庆梅、沈文俊应于本判决生效之日起十日内向原告何松杰、吴传芳归还8万元以及以此款为基数、按年息18%从2013年3月9日起计算至此款清偿之日止的利息。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取1372元、鉴定费2000元，由被告邱宇、彭庆梅、沈文俊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 曾洁
二〇一六年十一月二十八日
书 记 员 王苗