山东省阳谷县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁1521民初2092号
原告：吴先科，男，1983年1月8日出生，汉族，聊城市万丰置业有限公司监事，住聊城市。
委托诉讼代理人：钟玉鹏，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙国胜，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。
被告：聊城市万丰置业有限公司。住所地：阳谷县淮河路***号。
法定代表人：郑爱荣，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：丁代为，河南百特律师事务所律师。
原告吴先科与被告聊城市万丰置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年6月12日立案后，依法适用简易程序，于2018年7月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钟玉鹏、被告委托诉讼代理人丁代为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴先科向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告提供2016年1月1日至2018年5月10日被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、税务报表等）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以便吴先科查阅、复制；2、依法判令被告提供其开发的壹号学府小区商品房预售合同及会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），以便吴先科查阅、复制；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2012年成立，从事房地产开发。公司现有四名股东及持股比例分别为：郑爱荣持股48%，吴先科持股30%，郭泽民持股14%，袁爱春持股8%。其中郑爱荣为公司法定代表人，执行董事兼总经理，原告吴先科为公司监事。被告在阳谷县谷山路与清河路交叉路口西100米开发了壹号学府小区，并对外销售，但原告对项目运营情况不知情、不了解，严重损害了原告的股东知情权。原告诉前多次要求被告提供会计账簿，以便查询公司经营情况，被告不予理会。无奈，为维护自身权利，特诉至法院，请判如所请。
被告聊城市万丰置业有限公司辩称：原告吴先科是我公司股东，且曾经保管过公司公章。2015年5月，因吴先科擅自用公司资金100万元偿还其个人债务，股东之间引起纠纷，从此吴先科就没有再参与公司经营。吴先科恼羞成怒，于2015年10月16日带人强行将公司公章、财务章、合同章、法人章、银行印鉴卡等物品带走。公司随即于2015年10月23日声明上述公章作废。2017年2月28日，吴先科又带人将公司售楼处部分办公机具和纸质办公材料强行搬走。
2017年5月，案外人钟本钰在阳谷县法院对我公司和吴先科提起诉讼，因吴先科于2017年3月2日与钟本钰签订了700万元的借款协议，担保人一栏盖有我公司的公章，钟本钰诉请我公司对该借款本息承担连带保证责任，因此给我公司造成了巨额经济损失。2017年6月，案外人史普君在聊城市东昌府区法院对我公司和吴先科提起诉讼，因吴先科于2011年2月至2014年7月多次向史普君借款共计267万元，2015年8月25日，吴先科与史普君针对上述借款中的217万元的借款本金及相应利息共计2647400元重新签订协议，担保人一栏盖有我公司的公章。2017年3月9日，吴先科与史普君又针对上述借款中的50万元的借款本金及相应利息共计635000元重新签订协议，担保人一栏再次加盖了我公司的公章。史普君诉请我公司对以上借款本息承担连带保证责任，因此又给我公司造成了巨大的经济损失。上述所谓的借款担保，我公司法定代表人和其他股东均一无所知，显然是吴先科事后伪造或利用盖有公司印章的空白纸套印的协议，严重损害了我公司的合法权益。在吴先科上述行为背景下，又诉请查阅公司资料和财务，公司有充足的理由根据公司法和司法解释规定的“不正当目的”予以拒绝。请法院明察本案事实，依法驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张提供了如下证据：1、章程和修正案、法定代表人身份信息证明、股东发起人证明各一份，证明被告于2012年3月注册成立，原始股东为吴先科、吴文强。2015年12月股东发起人变更为吴先科、袁爱春、郭泽民、郑爱荣，持股比例分别为30%、8%、14%、48%，公司现任法定代表人及执行董事、总经理为郑爱荣，监事为吴先科。根据章程，股东会应当三个月召开一次定期会议，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时股东大会，章程还约定公司应当在每会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审核，在制成15日内报送公司全体股东。原告为公司的监事及股东，有权对公司的会计账目、会计报告等进行查阅复制。2、要求查阅被告会计账目申请书、EMS发件联、发件联查询送达情况、手机短信记录、公司微信群发送通知、公司QQ工作群发送记录各一份，证明原告于2018年4月8日向公司书面提出申请，申请查阅公司的财务报告、会计账目等。并通过EMS邮寄的方式及微信群发送通知等各种渠道向公司发送书面的查阅申请书。3、公证书一份，证明2017年10月公司股东吴先科、郭泽民、袁爱春三名股东向公司书面申请查阅公司财务报告等，并通过公证送达给公司股东及执行董事郑爱荣，郑爱荣在知悉三名股东查阅申请后，拒绝接收查阅申请，事后也未向三名股东提供股东要求的财务报告等材料。
被告的质证意见为：对证据1真实性无异议，对证明目的有异议。吴先科作为股东，不按公司章程规定的时间和频率参加公司股东会，过错在其自己。吴先科目前有巨额个人债务不能偿还，濮阳县法院已经对其立案，追究拒执罪刑事责任。根据公司法的相关规定，吴先科已不具备任公司监事的资格。原告提交的公司股东变更情况不齐全，在2014年10月，公司股东有三个，即王东峰、吴先科、谢志翔，持股比例分别为48%、44%、8%，后来王东峰的持股份额转让给了郑爱荣，郑爱荣系王东峰之妻，谢志翔的股份转让给了其妻袁爱春，吴先科因个人负有巨额债务，为规避个人风险，将其所持股份中的14%转让给了郭泽民，当时全体股东一致约定郭泽民不是真正股东，不能享有股东表决权。对证据2有异议，吴先科通过EMS向被告邮寄的申请书被告未签收，邮寄公司记载的本人签收不是事实，应以回执上的签名为准，对被告不产生任何法律效力。微信通知和短信不能证明收件人是公司，原告所谓的多种方式的申请不能证明已向被告送达，原告提交的QQ纸质资料本为复印件，不具备证据的基本要求，不能作为证据使用。即便原告真在QQ群中发送了申请书，也没有证据证明郑爱荣对其发送的邮件进行查阅，郑爱荣也没有义务对其QQ群中的所有邮件逐一进行查阅。对证据3有异议，公证书并未实际向被告送达，当时的实际情况是原告安排一帮人对郑爱荣及其带领的年幼的孙子和孙女多次尾随，郑爱荣并不知道尾随她的人是干什么的，安全起见还报了警，后来在民警的制止下，尾随人员才离开，所谓的公证书并未向郑爱荣出示并送达，所以该公证书对被告不产生法律效力。
被告为证明其辩称提供的证据有：1、营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件各一份，证明公司的基本情况。2、阳谷县公安局博济桥派出所2015年10月26日出具的证明和公司在2015年10月23日《城市周刊》上声明公章作废的声明各一份，证明吴先科因与公司发生纠纷中止参与公司经营，因公司印章由其他股东管理，吴先科于2015年10月16日上午强行将公司公章、财务章、合同章、法定代表人个人名章、银行账户印鉴卡抢走，公司随即声明作废。3、阳谷县公安局博济桥派出所2017年6月7日出具的证明一份，证明因吴先科与公司其他股东长期发生纠纷，矛盾日趋激化，2017年2月28日下午17时，将公司售楼处部分物品抢走，印证吴先科与公司的关系一直没有得到缓解，2015年10月之后一直未参与公司的经营管理。4、提交吴先科与钟本钰、史普君签订的借款担保协议书和民事裁定书两份，证明在公司明显不可能为其个人借款提供担保的情况下，吴先科多次伪造或变造担保协议，损害公司合法权益。综上，完全可以说明吴先科诉请查阅公司资料存在不正当目的，应依法予以驳回。
原告的质证意见为：对证据1、2真实性无异议，但对证据2证明目的有异议，派出所证明仅提到公司公章、财务章、合同章、法定代表人个人名章被拿走，没有提到是被吴先科拿走。对证据3真实性无异议，对证明目的有异议。证据中仅提到在一号学府售楼处因股东纠纷，其中一方股东吴先科将售楼处部分物品拿走，与本案的股东知情权没有关联性。对证据4中两份民事裁定书真实性无异议，其他为复印件，代理人对上述情况不知情，复印件也无法核实真实性。对证明目的有异议，被告提交的证据即使真实，也不能证明吴先科作为股东要求查阅公司会计账目具有不正当目的。被告提交的证据仅能证明吴先科因个人债务，被告公司曾经担保。上述证据与股东的知情权没有直接关联性，不能证实股东要求查阅会计账目具有不正当目的，股东即使存在个人债务，延伸至公司股权，但只要吴先科的股权未被拍卖出售，吴先科即为公司股东，当然享有股东应有的权利。
本院经审理认定事实如下：被告聊城市万丰置业有限公司成立于2012年3月16日，公司章程规定：公司由吴先科、吴文强共同出资设立聊城市万丰置业有限公司，住所地为聊城市阳谷县紫石街南3号楼190号，公司不设董事会，设执行董事一名，公司不设监事会，设立监事一名，执行董事为公司法定代表人。2014年11月27日，执行董事兼总经理、法定代表人由吴先科变更为王东峰，监事由吴文强变更为吴先科。2015年12月30日，公司股东由王东峰、袁爱春、吴先科变更为郭泽民、吴先科、郑爱荣、袁爱春，郑爱荣担任执行董事兼总经理、为公司法定代表人，吴先科为公司监事。2017年9月28日，郭泽民受吴先科、袁爱春委托，向聊城市鲁西公证处申请对其委托的送达人吴文强向聊城市万丰置业有限公司法定代表人郑爱荣送达《查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿请求函》的行为进行证据保全，该公证处于2017年10月11日出具（2017）聊鲁西证民字第3883号公证书，对郭泽民在2017年9月28日送达过程进行了公证。2018年4月7日，原告通过EMS快递给被告聊城市万丰置业有限公司邮寄《公司监事查阅公司会计账簿申请书》，回执显示张厚朋签收。后原告于2018年6月12日向本院起诉。庭审中，原告以起诉状书写有误为由，撤回要求被告提供董事会会议决议和监事会会议决议的主张。
另查明，2015年10月26日，阳谷县公安局博济桥派出所给被告出具证明，内容为“2015年10月16日上午，博济桥派出所在阳谷县淮河路万丰置业有限公司处警中，万丰置业有限公司财务人员桑顺景称：万丰置业有限公司的公章、财务章、合同章、法人章、银行印鉴卡被人拿走”。同年10月23日，被告在《城市周刊》上刊登声明，声明聊城市万丰置业有限公司公章、财务章、合同章、法人王东峰法人章不慎丢失，声明作废。2017年6月7日，阳谷县公安局博济桥派出所给被告出具证明，内容为“2017年2月28日下午17时许接110指令：2017年2月28日下午16时许，在壹号学府售楼处因股东纠纷，其中一方股东吴先科带人将售楼处部分物品拿走”。
原告吴先科先后向钟本钰、史普君借款，均由被告聊城万丰置业有限公司担保，钟本钰向阳谷县人民法院、史普君向聊城市东昌府区人民法院提起诉讼，并申请财产保全，两法院均作出民事裁定书，查封了被告公司名下的存款及阳谷县壹号学府的商铺。
本院认为，本案当事人争议的焦点是：一、原告行使知情权的范围是否有法律依据。二、原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。
关于焦点一，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。原告吴先科系被告公司股东，因此，其有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。…”。因此，原告查阅、复制财务会计报告应包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经营业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。…记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，其他股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。原告要求查阅、复制被告开发的壹号学府小区商品房预售合同，并不在公司法规定的股东行使知情权的范围，且被告辩称自2016年1月1日至2018年5月10日期间公司未召开过股东会会议，原告亦称未参加过股东会会议，并陈述公司由控股股东郑爱荣个人把持，不允许其他三名股东参与公司经营，故原告要求被告提供2016年1月1日至2018年5月10日期间的股东会会议记录、被告公司开发的壹号学府小区商品房预售合同，以便其查阅、复制的诉讼请求，本院不予支持。
关于焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝查阅。本案中，聊城市鲁西公证处于2017年10月11日出具公证书，对原告向被告法定代表人郑爱荣送达《查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿请求函》的过程进行了公证，同时原告于2018年4月8日邮寄的查阅公司会计账簿申请书，被告已签收，虽被告尚未作出书面回复，但在答辩状和庭审中被告均明确表示拒绝原告查阅、复制诉状中所列的材料。至此，可以认定被告对原告查阅、复制上述材料的请求予以拒绝。该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。被告以原告事后伪造或利用盖有公司印章的空白纸套印协议为其借款担保，严重损害了公司的合法权益为由，认为原告存在“不正当目的”，但其列举的情形不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的情形之一，故原告作为公司股东，有权要求查阅、复制相关资料。原告要求查阅被告开发的壹号学府小区商品房会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）已包含在其要求的第一项“会计账簿”请求事项中，故该项请求属重复要求，对该项请求本院不再赘述。
关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权力的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的地点应在聊城市万丰置业有限公司。
关于原告要求复制被告会计账簿的诉讼请求，本院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但未规定可以复制，而被告公司章程亦无相关规定，因此，原告要求复制被告会计账簿的诉讼请求既无法律规定，亦无相关规定，对原告要求复制被告会计账簿的请求，本院不予支持。
被告辩称“吴先科于2015年10月16日带人强行将公司公章、财务章、合同章、法人章、银行印鉴卡等物品带走、2017年2月28日，吴先科又带人将公司售楼处部分办公机具和纸质办公材料强行搬走”，与原告行使股东知情权的请求非同一法律关系，被告对其辩称可通过法律途径另行解决。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（四）第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告聊城市万丰置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年1月1日至2018年5月10日的财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告吴先科查阅、复制；提供自2016年1月1日至2018年5月10日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告吴先科查阅。上述材料由原告吴先科在聊城市万丰置业有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。
二、原告吴先科依据本判决查阅公司文件材料时，在其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
案件受理费50元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。
审判员 李武军
二〇一八年八月十六日
书记员 李盛楠