江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰商初字第0662号
原告上海宝原体育用品商贸有限公司，住所地上海市虹口区吴淞路469号森林湾大厦C座12楼。
法定代表人廖青怡，董事长。
委托代理人郑轩、陈莹（特别授权）。
被告李伟中，男，1970年11月18日生，汉族。
被告程平，男，1966年10月23日生，汉族。
原告上海宝原体育用品商贸有限公司（以下简称宝原公司）与被告李伟中、程平欠款纠纷一案，本院于2013年6月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年1月9日公开开庭进行了审理。原告特别授权诉讼代理人郑轩到庭参加诉讼，两被告经公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等诉讼文书，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宝原公司诉称，2011年2月，原告与上海和御商贸有限公司（以下简称和御公司）所属一分公司签订合作条件确认书一份，该确认书约定：合同期限一年，自2011年2月6日起至2012年2月5日止，和御公司一分公司向原告提供位于上海市南京路的伊都锦商场N8-1号商铺面积为140平方米的位置作为联营场地，由原告自主经营销售耐克、匡威及阿迪达斯运动品牌的服装、鞋子和配件商品。和御公司一分公司负责统一收银，每月25日营业结束后对账，原告在对账当月30日开具增值税专用发票，和御公司一分公司于开具增值税专用发票后45天内向原告支付货款。确认书签订后，原告一直按约履行并根据对账结果开具了相应的增值税专用发票，但自2011年4月开始，和御公司一分公司未支付任何货款给原告，累计应付货款金额为341310.66元。和御公司一分公司于2012年9月通知原告，以该公司经营不善为由提前解除确认书，并要求原告撤场。原告多次向和御公司一分公司催要货款及签订确认书时支付的履约保证金20000元，但和御公司一分公司一直未付款。原告向公司登记机关查询得知：两被告为和御公司股东，和御公司一分公司已于2011年11月4日注销，和御公司亦于2012年9月7日注销；两被告共同组成和御公司清算组，清算组在办理注销登记手续时承诺公司系决议解散，并保证债权债务情况已清理完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。事实上，和御公司及其所属一分公司在清算及注销过程中，均未通知原告，也未向原告清偿债务。原告认为，两被告作为公司股东，违反公司清算注销的法定程序，向公司登记机关作出虚假承诺，以欺骗的方式取得和御公司的注销登记核准，所以两被告应依法对公司债务向原告承担清偿责任。请求判令两被告支付原告欠款341310.66元及利息（自2011年11月25日起，按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率标准计算至法院判决确定的给付之日止），返还原告履约保证金20000元，并承担本案的诉讼费。
宝原公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、合作条件确认书一份，证明原告与和御公司一分公司之间存在专柜联销合作关系，原告已按约支付了履约保证金20000元，双方对货款的结算事宜进行了明确约定。
2、履约保证金收款收据一份，证明原告已向和御公司一分公司支付保证金20000元。
3、增值税专用发票、商场对账单各六份及凭证一组，证明根据合作确认书的约定和御公司一分公司应向原告支付货款341310.66元，且原告已根据对账结果开具了相应的增值税专用发票，由和御公司予以认证。
4、工商登记档案查询材料十五份，证明两被告作为和御公司的股东，分别注销了和御公司一分公司、和御公司，在清算过程中未通知原告，亦未向原告清偿债务。
被告李伟中、程平未答辩，亦未提供任何证据。
经审查，原告提供的证据真实有效，本院予以确认，作为本案定案的依据。
经审理查明，2011年2月22日，原告与和御公司一分公司签订合作条件确认书一份，该确认书约定：和御公司一分公司向原告提供N8-1号商铺（位于上海市南京路的伊都锦商场）面积约为140平方米的专柜作为联营场地，经营销售耐克、匡威及阿迪达斯运动服饰、运动鞋及配件；每月按含税销售额之10%作为含税联销金，综合管理费为1.5元／平方米／天，原告应于开业后的首月交付履约保证金20000元；结算方式为每月25日营业结束后对账，当月30日开具增值税专用发票，开票后45天内结款；合同期限一年，自2011年2月6日起至2012年2月5日止。确认书签订前，原告已向和御公司一分公司支付保证金20000元。确认书签订后，双方按约定履行至2011年3月，并已结清往来账目。自2011年4月起至同年9月止，虽然双方每月对账，原告亦开具相应增值税专用发票，但是和御公司一分公司未向原告支付货款，累计应付货款金额为341310.66元。后和御公司一分公司通知原告，以该公司经营不善为由提前解除确认书，并要求原告撤场。原告多次向和御公司一分公司催要货款及履约保证金20000元，未果。
另查明，两被告为和御公司股东。和御公司于2011年11月4日决定注销和御公司一分公司，并承诺其一分公司债权债务均由该公司承担。同日，工商部门准予注销登记。和御公司于2012年8月31日申请注销登记，两被告共同组成和御公司清算组，其在向工商部门提交的注销清算报告中反映公司系决议解散，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕，并承诺若有未了事宜，股东愿意承担责任。2012年9月7日工商部门对和御公司予以注销登记。和御公司及其所属一分公司在清算过程中，实际并未通知原告，亦未向原告清偿债务。
本院认为，宝原公司与和御公司一分公司2011年2月22日签订的合作条件确认书系当事人真实意思表示，依法成立，合法有效。当事人应当按约全面履行各自的义务。和御公司一分公司提前解除合作条件确认书后，未及时结清2011年4月至同年9月的货款341310.66元，亦未返还原告履约保证金，其行为有悖诚信原则。由于和御公司一分公司未及时结清货款，原告根据合作条件确认书的约定主张逾期付款的银行利息损失，符合法律规定，本院予以支持。和御公司一分公司注销后，其债务依法应由和御公司承担。
根据法律规定，公司解散时必须进行清算。被告李伟中、程平作为和御公司清算组成员，未按公司法第一百八十六条的规定在清算期间履行书面通知债权人的法定义务，故和御公司的清算程序不符合法律规定。公司法第一百九十条第一款、第三款分别规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或重大过失给过失或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该司法解释第二十条规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，被告李伟中、程平在和御公司注销清算报告中承诺：“股东确认清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”因此，被告李伟中、程平依法应对和御公司的债务承担清偿责任。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视其放弃诉讼权利，依法可以缺席判决。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款、第一百九十条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告李伟中、程平于本判决生效后十日内支付原告上海宝原体育用品商贸有限公司货款341310.66元及利息（自2011年11月25日起，按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率标准计算至法院判决确定的给付之日止）。
二、被告李伟中、程平于本判决生效后十日内返还原告上海宝原体育用品商贸有限公司履约保证金20000元。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6720元，公告费530元，合计7250元，由被告李伟中、程平负担（此款原告已垫付，被告在给付上述款项时一并加付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：泰州市农业银行海陵支行；户名：泰州市财政局；帐号：20×××88）。
审 判 长 刘 军
审 判 员 薛永江
人民陪审员 燕 明
二〇一四年一月九日
书 记 员 王 蓓