湖北省武汉市中级人民法院原本用纸
审判长
合议庭
校对
一校
（承办人）
二校
（合议庭成员）
三校
（合议庭成员）
四校
（书记员）
湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民终字第01366号
上诉人（原审原告）：武汉鸣辰建设集团有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区球场村2号。
法定代表人：张惠忠，该公司总经理。
委托代理人：汪秉寰、文毅，湖北江浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉市康利尔生物科技开发有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区唐家墩村红旗公寓2栋1层1室。
法定代表人：李凤清，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：沈树池。
被上诉人（原审被告）：沈相如。
被上诉人（原审被告）：沈莉。
上诉人武汉鸣辰建设集团有限公司（以下简称鸣辰建设公司）因与被上诉人武汉市康利尔生物科技开发有限公司（以下简称康利尔生物公司）及沈树池、沈相如、沈莉建设工程施工合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2014）鄂江汉民二初字第00959号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
2014年7月21日，鸣辰建设公司向一审法院起诉，请求判令：1、康利尔生物公司支付鸣辰建设公司工程款225万元；2、沈树池、沈相如、沈莉在继承李凤清的遗产份额内承担清偿责任；3、本案诉讼费、保全费由鸣辰建设公司、沈树池、沈相如、沈莉共同承担。
康利尔生物公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
沈树池、沈相如、沈莉辩称，康利尔生物公司作为独立法人，应自行承担本案诉争合同的违约责任。李凤清在《湖北康利尔生物科技园车间工程施工合同》上的签字是履行其作为康利尔生物公司法定代表人的职务行为，鸣辰建设公司以涉案工程建造于李凤清享有建设用地使用权的土地上为由，认为李凤清为合同责任方，并要求其继承人沈树池、沈相如、沈莉对公司债务承担清偿责任于法无据。且李凤清的遗产尚未分割，属于共同共有状态，无法区分各自份额。此外，李凤清与沈莉系继母女，双方不存在抚养关系，沈莉不是李凤清遗产的继承人。综上，请求驳回鸣辰建设公司对沈树池、沈相如、沈莉的诉讼请求。
一审法院查明，2009年，鸣辰建设公司与康利尔生物公司签订《湖北康利尔生物科技园车间工程施工合同》一份，该合同约定：乙方（鸣辰建设公司）承包甲方（康利尔生物公司）坐落于湖北省洪湖市大沙湖管理区康利尔生物科技园一期工程的车间一栋；工期180日，开工日期2009年7月30日，竣工日期2010年1月28日；工程施工中如遇不可抗力、非乙方原因造成的停水停电、设计变更和工程量调增等情况，经甲方确认，工期相应顺延；工程造价实行总价包干，金额为770万元；工程主体结构封顶后15个工作日内，康利尔生物公司向鸣辰建设公司支付至合同总价的50%。该合同由鸣辰建设公司和康利尔生物公司盖章确认，李凤清在合同尾部法定代表人签名处签名。
合同签订后，鸣辰建设公司于2009年9月30日进入该工地进行建设施工。2010年8月5日，双方就该工程的主体结构质量进行了验收，并形成《主体结构质量验收报告》一份，确认工程主体结构施工符合验收评定标准及设计要求。工程的监理、勘察、设计单位均在验收报告上盖章确认。之后，康利尔生物公司未依照合同约定支付工程款。截止2010年8月21日，康利尔生物公司已付工程款30万元，并为鸣辰建设公司垫付钢材款1293553.02元，扣除上述款项后，康利尔生物公司应付鸣辰建设公司工程进度款2256446.98元。
一审另查明，李凤清经政府出让，取得大沙湖管理区健康路地号为430902015-1号土地使用权，该地块性质为工业用地，面积为8548.18平米。康利尔生物公司经政府出让，取得大沙湖管理区健康路地号为430902007-1号土地使用权，该地块性质为工业用地，面积为3415.78平米。本案涉案工程经李凤清同意建设于上述两地块之上。
李凤清于2013年7月7日死亡，其配偶为沈树池，双方生育一子即沈相如。沈树池与李凤清系再婚，沈树池与前妻育有三女，之一为沈莉。
一审法院认为，鸣辰建设公司与康利尔生物公司签订的《湖北康利尔生物科技园车间工程施工合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效，双方应按照合同的约定享有权利和履行义务。合同签订后，鸣辰建设公司进场施工，主体结构工程已于2010年8月5日竣工验收合格。按照合同约定，康利尔生物公司应在此后15个工作日内支付工程款至合同总价款的50%即385万元，但扣除康利尔生物公司已付工程款和垫付钢材款后，康利尔生物公司尚欠鸣辰建设公司工程进度款2256446.98元，康利尔生物公司已构成违约，应承担欠款清偿责任。现鸣辰建设公司要求康利尔生物公司支付下欠工程款225万元的诉讼请求，具有合同和法律依据，予以支持。康利尔生物公司拖欠工程款不付，已造成鸣辰建设公司资金占用期间的利息损失，故鸣辰建设公司向康利尔生物公司主张逾期付款利息的主张具有事实和合同依据，予以支持。
康利尔生物公司作为企业法人，应以自己的全部财产对公司债务承担民事责任。李凤清为康利尔生物公司法定代表人，其在合同上的签名属于法定代表人的代表行为，康利尔生物公司在李凤清享有土地使用权的土地上建设诉争工程项目，不能据此认定李凤清为涉案合同的当事人或者合同责任承担人，故李凤清不应承担本案合同项下的责任，其继承人也不应在继承遗产的范围内承担民事责任。沈树池、沈相如作为康利尔生物公司股东，以各自认缴的出资额为限对公司债务承担责任，鸣辰建设公司要求其承担清算责任没有事实和法律依据。综上，鸣辰建设公司要求沈树池、沈相如、沈莉对康利尔生物公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不能成立，不予支持。康利尔生物公司经合法传唤未到庭，视为放弃其诉讼权利，应承担举证不能的法律后果。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、康利尔生物公司偿付鸣辰建设公司工程款225万元及利息损失（以工程款欠款为基数，自2010年8月21日至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；二、驳回鸣辰建设公司的其他诉讼请求。上述款项，于本判决生效之日起十日内付清，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14060元、保全费5000元，合计19060元，由康利尔生物公司负担（此款鸣辰建设公司已预付，康利尔生物公司应随同上述判决款项一并支付鸣辰建设公司）。
一审宣判后，鸣辰建设公司不服，向本院提起上诉，请求判决沈树池、沈相如、沈莉在继承李凤清的遗产份额内对康利尔生物公司的债务承担连带清偿责任。理由：1、康利尔生物公司与其股东李凤清已构成财产混同，李凤清应对康利尔生物公司的债务承担连带清偿责任。李凤清、沈树池夫妇占康利尔生物公司100%的股份，康利尔生物公司为家庭产业。康利尔生物公司与李凤清各自所有的土地共同投入到湖北康利尔生物科技开发有限公司的建设项目，此时李凤清、康利尔生物公司、湖北康利尔生物科技开发有限公司三方资产便已混同，建设工程施工合同履行过程中，李凤清个人还向鸣辰建设公司支付了工程款30万元。2、康利尔生物公司在李凤清的操作下，将案涉建设工程修建在李凤清的土地上，李凤清作为建设合同的受益人，亦应承担相应责任。
被上诉人康利尔生物公司、沈树池、沈相如、沈莉二审中未到庭发表意见。
经审理查明，一审判决认定的事实属实。
本院认为，鸣辰建设公司与康利尔生物公司签订的《湖北康利尔生物科技园车间工程施工合同》，合法有效。康利尔生物公司应当履行合同义务，承担付款责任。李凤清作为康利尔生物公司的法定代表人在合同上的签名，属于职务行为；康利尔生物公司的建设项目占用了李凤清的土地，李凤清代为支付部分工程款，以及康利尔生物公司与李凤清将各自所有的土地拟共同投入到湖北康利尔生物科技开发有限公司的建设项目，均不足以证明李凤清与康利尔生物公司构成财产混同，故鸣辰建设公司的该上诉理由不能成立，李凤清个人不应承担本案合同项下的责任，李凤清的继承人也不应在继承李凤清的遗产的范围内承担本案合同项下的责任。
康利尔生物公司的建设工程虽占用了李凤清的土地，但建设工程并未完成，也没有确定其财产权属，故鸣辰建设公司称李凤清作为建设合同的受益人，应承担相应责任的上诉理由亦不能成立。
综上，上诉人鸣辰建设公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14060元，由武汉鸣辰建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长李斌成
审判员安林峰
审判员骆朝辉
二〇一五年十一月十一日
书记员申光伟