浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民初3号
原告（反诉被告）：深圳市中科宏易创业投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田区深南西路侨福大厦2707。
法定代表人：王忠，系该公司执行（常务）董事。
委托代理人：刘志斌，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人：陈扬，上海市锦天城律师事务所律师。
被告（反诉原告）：河南和谐汽车贸易有限公司。住所地：郑州市郑东新区商务内环路世贸大厦*座。统一社会信用代码：91410000586000429M。
法定代表人：冯长革，系该公司董事长。
委托代理人：李旺荣，浙江大公律师事务所律师。
委托代理人：冯坚，浙江大公律师事务所律师。
原告深圳市中科宏易创业投资有限公司（以下简称中科宏易公司）为与被告河南和谐汽车贸易有限公司（以下简称和谐汽车公司）股权转让合同纠纷一案，于2016年1月5日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长，代理审判员王瑜、人民陪审员金玲萍参加的合议庭。后因工作原因，变更为由审判员张靓担任审判长、代理审判员王瑜、人民陪审员金玲萍参加的合议庭进行了审理。和谐汽车公司于2016年3月1日向本院提起反诉，本院经审查后予以受理。本案于2016年4月15日、5月10日两次公开开庭进行了审理，中科宏易公司的委托代理人刘志斌，和谐汽车公司的委托代理人冯坚两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中科宏易公司诉称：一、股权转让协议的签订和约定情况。1、2015年6月25日，中科宏易公司与和谐汽车公司签订了《股权转让协议》，约定中科宏易公司将其持有的14.09%的浙江绿野汽车有限公司（以下简称绿野公司）的股权转让给和谐汽车公司。《股权转让协议》第1.1条约定，甲乙双方同意，本次股权转让标的股权为甲方（即中科宏易公司）所持有绿野公司的14.09%股权（对应注册资本5100万元）。第1.2条约定，股权转让价款为3570万元。第2.3条约定，乙方（即和谐汽车公司）应在工商变更完成后5个工作日向甲方支付全部股权转让款，即3570万元。同日，双方在《股权转让协议》的基础上，签订了《股权转让协议补充协议（一）》（以下简称《补充协议一》）和《股权转让协议补充协议二》（以下简称《补充协议二》）。《补充协议一》第1.1条约定，乙方向甲方额外支付股权转让价款4530万元（以下简称首次额外股权款）。第2.2条约定，乙方应在《股权转让协议》约定的工商变更完成日起5个工作日内向甲方支付本协议第1.1条约定的首次额外股权款。《补充协议二》第1.1条约定，乙方向甲方额外支付股权转让价款1000万元（以下简称二次额外股权款）。第2.2条约定，乙方应根据以下程序向甲方指-
定的账户支付二次额外股权转让款：（1）乙方应在其与甲方、闰土控股集团有限公司（以下简称闰土公司）与上海特思克汽车科技有限公司（以下简称特思克公司）根据《股权转让协议》鉴于条款分别签署股权转让协议之日起5个工作日内，支付300万元；（2）乙方应在其与甲方、闰土公司与特思克公司根据《股权转让协议》鉴于条款分别签署股权转让协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内支付300万元；（3）乙方应在其与金科控股集团有限公司（以下简称金科公司）根据《股权转让协议》鉴于条款签署股权转让协议之日起5个工作日内支付200万元；（4）乙方应在其与金科公司签署的股权转让款协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内支付100万元；（5）乙方应在其与浙江嘉利珂钴材料有限公司（以下简称嘉利珂公司）签署的股权转让协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内，且该协议明确约定乙方以股权对应注册资本的7折价格收购嘉利珂公司持有的绿野公司股权时，支付剩余100万元。甲方应尽最大努力促成乙方在与嘉利珂公司签署股权转让协议后尽快完成相应工商变更登记。
二、中科宏易公司履行合同的情况。2015年6月12日，和谐汽车公司与闰土公司、特思克公司分别签署股权转让协议，同年6月23日，闰土公司与特思克公司办理完毕股权转让工商变更登记。中科宏易公司已于2015年6月29日完成股权的工商变更登记。2015年7月20日，和谐汽车公司与金科公司签署股权转让协议，同年7月31日，金科公司办理完毕股权工商变更登记。综上，和谐汽车公司应当向中科宏易公司支付股权转让款合计9000万元的条件已成就。
三、和谐汽车公司履行合同的情况。和谐汽车公司于2015年6月29日向中科宏易公司一次性支付了2800万元股权转让款后，迟迟没有支付剩余的6200万元股权转让款，已经构成违约。自2015年7月中旬开始，中科宏易公司一直在催促和谐汽车公司支付应付的股权转让款，但是和谐汽车公司始终以各种借口拖延支付。迫于无奈，中科宏易公司聘请律师于2015年11月23日向和谐汽车公司发出催讨股权转让款的律师函，要求和谐汽车公司支付剩余股权转让款及违约金，但和谐汽车公司仍然不予理睬，拒绝履行合同约定的付款义务。三份股权转让协议均约定，如仅因和谐汽车公司原因，和谐汽车公司未能按时足额向中科宏易公司支付股权转让价款\\\额外股权转让价款的，和谐汽车公司应向中科宏易公司支付当期应付未付的股权转让价款5%的违约金，合计310万元。
四、利息损失。和谐汽车公司的违约行为给中科宏易公司造成了巨额的损失。2015年11月23日中科宏易公司已经通过律师发函，要求和谐汽车公司支付剩余股权转让款及违约金，但和谐汽车公司收到催收函后依然拒绝履行付款义务，和谐汽车公司拖延支付的行为继续扩大了中科宏易公司的损失，应当自2015年11月24日起向中科宏易公司支付拖欠款项期间按照同期银行贷款利率计算的利息损失，以6510万元为本金，暂计至2016年4月11日为1093409元，实际计算至中科宏易公司的债权最终获得全部清偿。
五、管辖。最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知（法发[2015]7）》规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。《股权转让协议》第6.2条约定，凡因本协议引起的或本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应提交标的公司所在地人民法院审理。《补充协议一》第5.1条与《补充协议二》第6.1条均约定，本协议争议解决方式与《股权转让协议》一致。绿野公司的住所地为浙江杭州湾上虞工业园区，双方的住所地均不在绿野公司的住所地，本案的诉讼标的额在5000万元以上。因此，有管辖权的法院为绍兴市中级人民法院。综上，请求判令：和谐汽车公司立即向中科宏易公司支付其拖欠的股权转让款本金6200万元，支付违约金310万元，合计6510万元；和谐汽车公司立即向中科宏易公司支付利息损失1093409元（以6510万元为本金，按银行同期同类贷款利率，自2015年11月24日起暂计至2016年4月11日，直至中科宏易公司的债权最终获得全部清偿）；和谐汽车公司承担本案全部诉讼费用。
和谐汽车公司未在答辩期内向本院提交书面答辩状，在庭审中辩称：和谐汽车公司在与中科宏易公司就股权转让在磋商过程中，中科宏易公司对绿野公司的净资产情况作了重大隐瞒，和谐汽车公司将在反诉中提出。合同标的转让过程中，其承诺促成全部股权的一并转让，双方的关联公司之前也就股权的转让签署了相关的备忘录，之后双方也分别签订了股权转让协议，在股权转让协议的相关补充协议中，就全部股权转让进行了约定。但至诉讼为止，截至本次开庭前，中科宏易公司并没有促成全部股权的转让，使得和谐汽车公司就签订股权转让协议的目的不能实现。即使中科宏易公司不存在隐瞒、欺诈，由于中科宏易公司没有全面履行合同义务，致使和谐汽车公司合同目的不能实现，和谐汽车公司享有合同解除权。同时，就中科宏易公司的诉请来看，6200万元的构成也包括了其在促使和谐汽车公司全面收购绿野公司股权的情形下所对应的1000万元，这个内容在《补充协议二》中有约定。但是就《补充协议二》中的1000万元支付的性质而言，虽然表面约定为额外的股权转让款，但是这1000万元并非是针对中科宏易公司和和谐汽车公司之间的股权转让需要支付的对价，因此，该1000万元与中科宏易公司、和谐汽车公司之间股权转让无关。中科宏易公司法定代表人和绿野公司法定代表人在促成和谐汽车公司完成对所有绿野公司的股权收购的情况下需要支付的相关费用。形式上，即使享有请求权，主体也并非中科宏易公司。该款项涉嫌商业索贿，该1000万元非股权转让款，中科宏易公司没有请求权，该约定也违反法律规定。对于6200万元，扣除该部分款项之后，其中的800万元，根据合同约定，已经由和谐汽车公司的相关公司进行支付，按照合同的方式履行，在中科宏易公司、和谐汽车公司之间是形式背书问题，不是实际结算支付，款项已经支付了，只是走帐的需要，需要背书交付。该800万元不是和谐汽车公司的支付义务。关于违约金和利息问题，即使合同有效，需要充分履行。对于付款的迟延支付，中科宏易公司主张按同期贷款利率计算的利息损失存在重复计算，既然双方已经约定违约金，仅仅需要违约金，不需要另行支付利息。
中科宏易公司为支持其诉讼请求在本院确定的举证期限内提供了以下证据：
证据1、《股权转让协议》（复印件），以证明双方于2015年4月25日签订《股权转让协议》；第2.3条约定，中科宏易公司将其持有的全部绿野公司股权（14.09%）变更登记至和谐汽车公司名下的5个工作日内，和谐汽车公司向中科宏易公司支付转股款3570万元；第5.3条约定，仅因和谐汽车公司原因，和谐汽车公司未能按时足额向中科宏易公司支付股权转让价款的，和谐汽车公司应向中科宏易公司支付当期应付未付的股权转让价款的5%的违约金。
证据2、《补充协议一》（原件），以证明第1.1条约定，对中科宏易公司转让给和谐汽车公司的14.09%股权，和谐汽车公司还应当再支付4530万元的额外股权转让款；第2.2条约定，和谐汽车公司应在《股权转让协议》约定额工商变更完成日起5个工作日内向中科宏易公司支付本协议第1.1条约定的额外股权转让价款。
证据3、《补充协议二》（原件），以证明第2.2条约定，和谐汽车公司应当向中科宏易公司支付二次额外股权款1000万元的各付款条件。
证据4、绿野公司工商信息（复印件），以证明2015年6月23日，特思克公司（0.5525%）和闰土公司（4.1437%）将其各自持有的全部绿野公司股权均变更登记至和谐汽车公司名下；2015年6月29日，中科宏易公司将其持有的绿野公司的全部股权（14.0884%）变更登记至和谐汽车公司名下；2015年7月31日，金科公司将其持有的绿野公司的全部股权（4.1437%）变更登记至和谐汽车公司名下；绿野公司住所地为浙江杭州湾上虞工业园区。
证据5、《（与闰土公司的）股权转让协议》（复印件）、《（与特思克公司的）股权转让协议》（复印件），以证明2015年6月12日，和谐汽车公司与闰土公司和特思克公司分别签署了股权转让协议。
证据6、《（与金科公司的）股权转让协议》（复印件），以证明2015年7月20日，和谐汽车公司与金科公司签署股权转让协议。
证据7、银行汇票一份（复印件），以证明2015年6月29日，和谐汽车公司向中科宏易公司一次性支付2800万元股权转让款。
证据8、律师函及EMS单据（复印件），以证明中科宏易公司催告和谐汽车公司支付剩余股权转让款以及违约金，但和谐汽车公司不予理睬，仍拒绝付款。
中科宏易公司同时向本院提交了证据1、5、6在上虞区工商局的备案材料。
经质证，和谐汽车公司认为中科宏易公司寄送的《股权转让协议》副本与工商备案的《股权转让协议》存在差异，中科宏易公司寄送的《股权转让协议》鉴于部分有5点，第4点是“乙方已获得绿野公司64.64%股权（对应注册资本人民币23400万元），并有意收购或已收购甲方、嘉利珂公司、金科公司、闰土公司与特思克公司持有的绿野公司35.36%的股权（对应注册资本人民币12800万元）”这部分内容在工商备案的《股权转让协议》中没有显示。签署过程中和谐汽车公司表达了要收购绿野公司的全部股权，在补充协议中也有相应的表述。对两份《股权转让协议》的真实性都没有异议，但是应以中科宏易公司提供的《股权转让协议》为准，更能够表明双方的真实意思表示。对《股权转让协议》的第二点证明目的，和谐汽车公司已经支付了2800万元，通过关联公司支付了800万元，已经超过了应当向中科宏易公司支付的股权转让款。对约定要支付5%的违约金，和谐汽车公司认为不需要支付。对证据2、3，真实性无异议。《补充协议二》虽然约定了要额外支付3730万元，但是约定的内容中科宏易公司存在重大欺诈，这个款项无须支付。中科宏易公司隐瞒了重大情况，使和谐汽车公司作出错误判断，对1000万元的支付对象以及合法性、关联性有异议。对证据4、5、6、7，真实性、关联性都没有异议。对证据8、中科宏易公司应提供送达的依据，和谐汽车公司查不到送达的依据。
和谐汽车公司反诉称：一、中科宏易公司存在欺诈行为，使得和谐汽车公司在违背真实意思的情况下作出以现有价格收购绿野公司100%的股权，并与中科宏易公司单独签订股权溢价收购协议，严重损害了和谐汽车公司的权益，故和谐汽车公司有权请求法院撤销与中科宏易公司之间的《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》。（一）中科宏易公司虚报资产，抬高股权收购价格，从中谋取私利。1、中科宏易公司提供的上虞同济会计师事务所于2015年3月31日出具的绿野公司审计报告，截至2014年12月31日，绿野公司资产总额约为7.7亿，其中在建工程约4亿，无形资产1亿；负债总额约为5.4亿，其中银行负债约2.5亿，应付账款约1.7亿，净资产合计约2.3亿。然而，实际上绿野公司除土地、房产外其他资产变现率极低，加上折旧、技术落后淘汰等原因，价值所剩无几。而审计报告中未将使用中的房屋转入固定资产，并未提折旧，无形资产特别是土地使用权也未摊销，故实际上当初审计报告反映的资产价值虚高。目前据测算，土地面积462亩，加上地上建筑物，估值约为4500万左右，即资产仅约2亿左右。而目前账面负债已经高达近5亿，还不包括或有债务，已经严重资不抵债。并且房产土地均已抵押给银行，如拍卖则价值更低，届时连银行负债都无法足额清偿。绿野公司实际已濒临破产。2、和谐汽车公司以审计报告为依据，并在中科宏易公司的蓄意鼓动下同意收购绿野公司。除上虞杭州湾工业园投资发展有限公司（以下简称上虞工业园公司），其他股东（除嘉利珂公司）均在中科宏易公司的促成下以7折价格收购。而且，中科宏易公司利用居间磋商的便利，在7折价格之外额外要求和谐汽车公司支付4730万元股权转让款，股权转让溢价高达60%以上。和谐汽车公司已经按照7折价格向各原股东足额支付了股权转让款。（二）中科宏易公司蓄意隐瞒与供应商、采购商之间债权债务的相关情况，导致和谐汽车公司一进驻绿野公司即陷入与供应商周旋的漩涡。1、如前所述，绿野公司存在1.7亿的应付账款，其中主要是供应商欠款，涉及近200家供应商，有的还属于“三角债”，目前已有几十家供应商先后起诉，和谐汽车公司疲于应付。2、另外，在应诉、谈判的过程中，和谐汽车公司还发现某些绿野公司的供应商、采购商与中科宏易公司存在关联关系。例如上海同济同捷科技股份有限公司（以下简称同济同捷公司）、深圳市陆地方舟电动车有限公司（以下简称陆地方舟公司），而且由中科宏易公司实际控制的绿野公司原股东特思克公司也与绿野公司之间存在关联交易。具体如下：（1）中科宏易公司的原董事长、实际控制人王平同时也是同济同捷公司的副董事长。绿野公司于2010年-2012年陆续与同济同捷公司及其关联公司上海同捷三花汽车系统有限公司、无锡同捷汽车设计有限公司签订了多项汽车设计、超平件设计和模具采购合同，合同总金额约18623万元。截至目前总计付款为8704万元（其中485万元未开具发票）。绿野公司于2012年年末起基本停止了与同济同捷公司及其关联方的业务关系，之间签订的设计合同未执行的已暂停执行，但未签订任何终止协议。而且从同济同捷公司采购的模具存在较多的质量问题，但就质量索赔也无任何解决方案。截至目前，已执行完毕但尚未支付的合同金额约为7284万元。（2）中科宏易公司的原董事长、实际控制人王平同时也是陆地方舟公司的副董事长。陆地方舟公司自2013年2月起向绿野公司采购无动力车身系统，截至2014年12月31日，绿野公司与陆地方舟公司的往来包括应收账款余额553万元，以及尚未开票的发出商品余额238万元。（3）中科宏易公司的原董事长、实际控制人王平同时也是特思克公司的董事之一。特思克公司向绿野公司租赁约2500平方米厂房，租赁期限自2012年10月15日起至2015年10月14日止，年租金30万元。截至2014年12月31日，绿野公司与特思克公司签订了约1531万元的设备采购合同，其中已付款1179万元（其中132万元预付设备款未开具发票），尚未支付的合同金额为352万元，另外尚有应收账款128万元未收回。综上，正是因为中科宏易公司与绿野公司某些供应商及采购商之间存在复杂的利益关系，一方面导致绿野公司与某些供应商之间的交易条件严重偏离市场行情，产品价格畸高，质量存在严重问题，另一方面导致绿野公司向某些采购商追讨应收账款的难度较大。这些都给和谐汽车公司处理应收及应付账款问题增加了意料之外的难度。（三）因为供应商问题在短期内无法解决，导致绿野公司无法正常开展生产经营。由于绿野公司与供应商之间的纠纷解决起来困难重重，加之后来演化为供应商集体堵门逃债，公司人心惶惶，根本无法正常开展生产经营。没有生产经营何来税收与返还折扣，这也直接影响和谐汽车公司与上虞工业园公司之间股权转让款的还款来源，进而影响和谐汽车公司的收购战略以及和谐汽车公司的商誉，后果极其严重。（四）中科宏易公司隐瞒或有负债，导致和谐汽车公司的投资风险及代价不断增加。中科宏易公司并未向和谐汽车公司完全披露绿野公司的或有债务，导致和谐汽车公司进驻后十分被动。目前绿野公司因为2000万对外担保已被起诉，另据不完全统计，或许还有1000万元左右的或有负债尚未浮出水面。二、依据《补充协议二》，中科宏易公司应促成和谐汽车公司对嘉利珂公司所持有12.4309%的股权收购，但至今未成功，这严重影响和谐汽车公司的投资战略和重整计划，股权收购的合同目的无法实现，和谐汽车公司有权要求解除与中科宏易公司之间的《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》。请求判令：1、撤销《股权转让协议》以及《补充协议一》、《补充协议二》；2、中科宏易公司返还和谐汽车公司股权转让款3600万元；3、中科宏易公司赔偿和谐汽车公司经济损失（具体以审计评估的司法鉴定为准）；4、中科宏易公司承担反诉的全部诉讼费用。和谐汽车公司明确第三项诉讼请求的计算方法为直接损失部分，包括但不限于和谐汽车公司受让中科宏易公司股权之后，陆续投入到绿野公司的款项，如各类垫付资金、承债资金、支付绿野公司的职工劳动报酬、全部股权转让款的利息损失等；间接损失部分，以中科宏易公司提供的利润预期为依据，结合绿野公司目前的盈亏情形，确定当中的差额。
中科宏易公司在庭审中辩称：中科宏易公司不同意和谐汽车公司的诉讼请求。一、和谐汽车公司收购讼争股权没有受到欺诈，是真实意思表示。早在2014年上半年，和谐汽车公司已经对绿野公司进行了包括财务、法律在内的全面经济调查，在开展调查的时候咨询了国内知名律师事务所和会计师事务所。在长达半年的调查之后，其率先通过拍卖方式收购了绿野公司最大股东的股权，成为了绿野公司的控股股东。和谐汽车公司对收购公司的情况是全面掌握了解的。和谐汽车公司在和中科宏易公司签订讼争股权转让合同的时候，和谐汽车公司已经是绿野公司的控股股东，全面接管了绿野公司，中科宏易公司没有欺骗蒙蔽和谐汽车公司，也不可能欺骗蒙蔽。和谐汽车公司收购绿野公司64.64%的股权成为控股股东，中科宏易公司只是小股东，如果和谐汽车公司没有介入这家公司之前还可能被蒙蔽，成为第一大股东之后依然愿意继续和包括中科宏易公司在内的其他小股东签订股权转让合同，显然是其自愿收购。如果真的是和谐汽车公司被蒙蔽了，在收购了64.64%股权之后可以不再收购，恰恰相反，和谐汽车公司不但收购了中科宏易公司的股权，还要继续收购直至100%的股权，和谐汽车公司说被蒙蔽不符合事实。中科宏易公司没有抬高股权价格，和谐汽车公司在香港联交所发布的与讼争股权相关的大量公告中，绿野公司的估值达到7亿多元。本案讼争股权对应达到了1亿多元，但是本案约定的股权对价是9100万元，不存在溢价收购。和谐汽车公司在绿野公司的收购中获得了很多收益，和谐汽车公司的控股公司在香港联交所发布的公告中多次肯定了对绿野公司的收购，伴随着和谐汽车公司对绿野公司的收购引进了大量资本对和谐汽车公司的投资，和谐汽车公司的股价也暴涨。和谐汽车公司也通过媒体多次表明其低价切入了电动汽车市场，不存在受到蒙蔽的事实。
二、和谐汽车公司请求撤销股权转让协议，没有任何事实和法律依据。首先，没有完成全部股权收购不是讼争股权转让合同撤销的约定事由。双方签订股权转让合同明确约定了14.09%股权转让对价9100万元，剩余的嘉利珂公司的部分股权没有转让仅仅是影响到9100万元中的最后100万元的支付，不会影响合同的成立、有效。因此，在本案讼争合同履行过程中没有出现任何约定的解除事由。其次，本案也不存在撤销的法定事由。合同法对合同的变更和撤销有十分明确的规定。在本案讼争合同的签订过程中，既不存在重大误解，也不存在显失公平，也没有欺诈、胁迫等，完全是双方真实意思表示，其要求解除合同不符合客观事实，也没有法律依据。和谐汽车公司要求返还3600万元没有法律依据。按照双方签订的股权转让协议，和谐汽车公司应当向中科宏易公司支付的股权转让款高达9100万元，在和谐汽车公司没有支付9000万元的情况下，不存在800万元的折抵问题。这个800万元要和谐汽车公司先支付给中科宏易公司4750万元，才能冲抵800万元。和谐汽车公司所称的绿野公司与供应商采购商以及相关合作方的纠纷、争议，其在收购绿野公司之前已经作了大量的调查，对这些情况是明知的。之所以出现今天的局面也是因为和谐汽车公司没有兑现其当初收购绿野公司之后要投入巨额资金推进绿野公司进一步发展的承诺。和谐汽车公司的请求不符合客观事实，也没有法律依据。
和谐汽车公司为支持其反诉请求并反驳中科宏易公司的诉讼请求在本院确定的举证期限内提供了以下证据：
证据9、收购意向书（复印件），以证明中科宏易公司关联企业披露的信息表示其间接全部控制绿野公司并享有全部权益。
证据10、绿野公司2015年经营预测（打印件），以证明中科宏易公司为达到交易成功目的，在与和谐汽车公司磋商过程中向和谐汽车公司承诺绿野公司的预期利润情况，磋商过程中以PPT演示。
证据11、审计报告（复印件），以证明中科宏易公司向和谐汽车公司提供的关于绿野公司的资产审计报告，该审计报告与绿野公司的真实现状严重不符。
证据12、绿野公司涉诉资料（15份裁判文书、复印件），以证明中科宏易公司在转让股份之前，绿野公司实际已经陷入经营危机，且卷入很多起的重大诉讼当中。
证据13、工商登记信息，以证明中科宏易公司与案外人王平、王忠、上海富车康投资合伙企业（有限合伙）之间的关联关系。
证据14、绿野公司变更登记情况一份（原件），以证明2015年12月16日公司管理层是原股权转让前的管理层，在该日之后才开始对绿野公司实际情况有所了解。
证据15、绿野公司工资发放单一份（原件），以证明在工资单上是原有的公司总经理姚晓东，和谐汽车公司即使受让股权后，绿野公司的控制权在中科宏易公司处。
证据16、绿野公司银行转账明细一份（原件），以证明和谐汽车公司垫付的5050万元，也是申请法院审计的金额之一。
经质证，中科宏易公司认为证据9，不能达到和谐汽车公司的证明目的，恰恰相反，证明了早在2014年和谐汽车公司已经对绿野公司展开调查。对证据10，也不能达到和谐汽车公司的证明目的。中科宏易公司是绿野公司的小股东，不可能提供这个材料，也不知道来源，不清楚真实情况。这份材料的第五页，清楚地写明，目前这家公司还要投入上亿元人民币，存在大量应付款和银行贷款。对证据11，如果有原件，真实性不否认，但不能证明和谐汽车公司的证明目的。审计报告第二页最后一行，绿野公司的资产总计是7亿多元，和中科宏易公司提供的对方在香港联交所公告的数字完全一致，不存在和现实状况不符的事实。对证据12，真实性没有异议，但是与本案无关。和谐汽车公司早就知道存在应付款和银行贷款，不能证明和谐汽车公司的证明目的。对证据13，与本案无关，不能证明和谐汽车公司的证明事项。对证据14的真实性、合法性无异议，但是认为不能达到和谐汽车公司的证明目的。对于证据15，中科宏易公司表示无法判断姚晓东的身份。对证据16的真实性无法判断，是案外人的内部凭证，钱有无支付无法判断，不能达到和谐汽车公司的证明目的，反而证明了和谐汽车公司只投入了5000万余元。
和谐汽车公司还向本院提交调查取证申请书一份，请求向上虞同济资产评估有限公司调取虞同整评字[2015]第14号《绿野公司整体资产评估项目资产评估报告》、向上虞同济会计师事务所有限公司调取绿野公司2014年度审计报告，以证明中科宏易公司向和谐汽车公司披露的绿野公司的资产情况；还提交司法审计申请书两份，请求对绿野公司截至2014年12月31日资产、负债、净资产进行审计，以证明绿野公司实际的资产情况；对因和谐汽车公司与中科宏易公司之间的《股权转让协议》、《补充协议一》、《补充协议二》撤销而给和谐汽车公司造成的损失进行鉴定，以证明因中科宏易公司欺诈造成和谐汽车公司的损失情况。另外，和谐汽车公司还提交延长举证期限申请书一份。中科宏易公司不同意和谐汽车公司提出的调查申请、司法审计以及延期举证申请，认为本案是股权转让协议，和谐汽车公司已经进行了大量调查，已经进行过64.64%的国有资产的拍卖，现在再次调查，没有必要。
中科宏易公司为反驳和谐汽车公司的反诉请求，向本院提供了以下证据：
证据17、2014年12月30日的公告（打印件），中国和谐新能源汽车控股有限公司在香港联合交易所发布的公告，自愿公布拟议收购事项订立谅解备忘录。
证据18、2015年5月11日的公告（打印件），须予披露交易，收购目标的股本权益。
证据19、2015年6月25日的公告（打印件），须予披露交易及关联交易有关收购非全资附属公司绿野公司22.93%的股权之协议。
证据20、2015年12月7日的公告（打印件），有关为绿野公司引入战略投资者之须予披露交易及恢复买卖。
证据21、2016年1月4日的公告（打印件），有关成立爱车公司之自愿公布及绿野公司股权转让之须予披露交易，上述五份公告以证明和谐汽车公司对绿野公司进行评估，绿野公司2014年12月31日之估值为783272790元。中科宏易公司持股14.09%的股权对应的资产价值为110364545.11元。案涉转股款合计9100万元，转股款远低低于其对应的资产价值。和谐汽车公司对绿野公司进行了尽职调查，因此对绿野公司的资产状况及财务状况十分了解，根本不存在中科宏易公司欺诈其签署案涉转股协议的情况。和谐汽车公司在2015年5月22日成为绿野公司控股股东后，对绿野标公司更是有进一步地了解，之后才签订案涉转股协议。和谐汽车公司控股公司在香港联交所明确表示其在收购绿野公司之后承诺向绿野公司投入3亿元投资款，且有明确的投资时间节点。和谐汽车公司收购这家公司除了支付股权转让款，还要投入3亿元钱，因为和谐汽车公司知道绿野公司有大量应付款。
证据22、新闻报道一则（打印件），低价切入，和谐&腾讯智能汽车暂无推售时间表，以证明和谐汽车公司通过收购绿野公司股权，低价切入新能源汽车市场。
证据23、绿野公司董事会决议（原件）、三届一次董事会决议（原件）、临时股东会决议（复印件）各一份，以证明绿野公司的实际控制权已经由和谐汽车公司把控，都是由和谐汽车公司作出的决策。
经质证，和谐汽车公司认为，对证据17至证据22的形式真实性无异议，对证明目的有异议。对证据23，董事会决议实际情况与工商登记内容不一致，关于签名也无法确认，需要庭后了解，且与和谐汽车公司提供的证据能相互印证和谐汽车公司的主张。关于签名和谐汽车公司将在庭后五个工作日内向法院提交书面意见。
经审查，本院认为，对于证据1，中科宏易公司提供的股权转让协议复印件与绿野公司备案于上虞区工商局的股权转让协议稍有不同，和谐汽车公司对两份股权转让协议真实性均无异议，本院均予以确认。对于证据2至证据7，和谐汽车公司对真实性均无异议，本院亦予以确认。对于证据8，快递详情单不足以证明律师函已经送达和谐汽车公司，故对于中科宏易公司向和谐汽车公司催讨之事实本院不予认定。
对于证据9，系和谐汽车公司与案外人之间签订的意向书，与本案无直接关联，本院不予认定。对于证据10系打印件，且来源不明，中科宏易公司又不予认可，本院不予认定。对于证据11系复印件，本院不予认定。对于和谐汽车公司提出的相应调查申请，本院已另行作出不予准许的决定书。对于证据12、13与本案无直接关联，本院不作为有效证据认定。对于证据14，中科宏易公司对真实性无异议，本院对其真实性予以确认，能否达到其证明目的本院将结合其他证据予以认定。证据15、16来源于案外人，且与本案没有直接关联，本院不予认定。对于和谐汽车公司提出的审计申请，本院审查后不予准许，具体理由将在说理部分阐述。对于和谐汽车公司要求延期举证的申请，鉴于中科宏易公司变更了诉讼请求，合议庭当庭评议后已重新指定15天举证期限。
对于证据17至证据22，和谐汽车公司对形式真实性无异议，本院予以确认。对于证据23，中科宏易公司系反驳和谐汽车公司的证据14，和谐汽车公司在本院指定的期限内提交书面情况说明一份，但未明确提出异议，结合中科宏易公司将股权于2015年6月29日变更登记至和谐汽车公司的时间，中科宏易公司主张和谐汽车公司早于2015年12月16日已掌握绿野公司，本院予以采信，故和谐汽车公司提供的证据14并不能达到其证明目的。
本院经审理认定如下事实：2015年6月25日，中科宏易公司、和谐汽车公司签订了《股权转让协议》，约定中科宏易公司将其持有的14.09%的绿野公司的股权转让给和谐汽车公司。股权转让价款为3570万元，和谐汽车公司应在工商变更完成后5个工作日向中科宏易公司支付全部股权转让款。同日，双方还签订了《补充协议一》和《补充协议二》。《补充协议一》约定和谐汽车公司向中科宏易公司额外支付股权转让价款4530万元，和谐汽车公司应在工商变更完成日起5个工作日内向中科宏易公司支付额外股权款4530万元。《补充协议二》又约定，和谐汽车公司向中科宏易公司额外支付股权转让价款1000万元，和谐汽车公司应根据以下程序向中科宏易公司指定的账户支付额外股权转让款1000万元：（1）和谐汽车公司应在其与中科宏易公司、闰土公司与特思克公司根据《股权转让协议》鉴于条款分别签署股权转让协议之日起5个工作日内，支付300万元；（2）和谐汽车公司应在其与中科宏易公司、闰土公司与特思克公司根据《股权转让协议》鉴于条款分别签署股权转让协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内支付300万元；（3）和谐汽车公司应在其与金科公司根据《股权转让协议》鉴于条款签署股权转让协议之日起5个工作日内支付200万元；（4）和谐汽车公司应在其与金科公司签署的股权转让款协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内支付100万元；（5）和谐汽车公司应在其与嘉利珂公司签署的股权转让协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内，且该协议明确约定乙方以股权对应注册资本的7折价格收购嘉利珂公司持有的绿野公司股权时，支付剩余人民币100万元。
2015年6月12日，和谐汽车公司与闰土公司、特思克公司分别签署股权转让协议，同年6月23日，和谐汽车公司与闰土公司、特思克公司办理完毕股权转让工商变更登记。双方已于2015年6月29日完成股权的工商变更登记，和谐汽车公司于同日向中科宏易公司支付了2800万元股权转让款。2015年7月20日，和谐汽车公司与金科公司签署股权转让协议，同年7月31日，和谐汽车公司与金科公司办理完毕股权工商变更登记。
另查明，嘉利珂公司持有的绿野公司的股权被人民法院查封。
本院认为，中科宏易公司与和谐汽车公司之间签订的股权转让协议及补充协议内容未违反国家法律法规的强制性规定，依法有效，对双方均有约束力。现双方争议的焦点是《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》是否可撤销；若不能撤销，剩余股权转让款及违约金、逾期利息损失应如何认定。
关于《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》是否可撤销的问题。和谐汽车公司主张中科宏易公司虚报资产、隐瞒债务构成欺诈，使得其在违背真实意思的情况下受让股权。所谓欺诈是使他人陷入错误之故意行为。构成欺诈行为一般应具备以下要件：1、须有欺骗他人的行为，即故意以不真实的事项为真实而表示的行为。2、诈欺人须有故意。3、诈欺人须有意思能力。4、欺诈行为必须达到违背诚信原则的程度。5、须因欺诈而使相对方陷入错误、并为意思表示。本院认为，和谐汽车公司与中科宏易公司签订《股权转让协议》时，和谐汽车公司对绿野公司的情况及其企业前景已有较祥细的了解，不存在中科宏易公司对其隐瞒绿野公司资产、债务情况而构成欺诈，理由如下：1、根据中科宏易公司提供的《股权转让协议》鉴于部分第4条的内容，和谐汽车公司在与中科宏易公司签订股权转让协议之前，已经持有绿野公司64.64%的股权，掌握了绝对的控股地位，可以了解到绿野公司的资产、债务情况。2、和谐汽车公司对绿野公司进行了调查，在受让讼争中科宏易公司的股权之前，已经对绿野公司的情况有所了解。3、根据和谐汽车公司的母公司中国和谐汽车控股有限公司在香港联交所公告的信息，和谐汽车公司所属母公司于2014年年底已有意收购绿野公司的全部股权，和谐汽车公司是否受让中科宏易公司股权有充分的时间进行考虑。4、根据和谐汽车公司提交的显示时间为2014年11月25日的绿野公司2015年经营预测，也特别列明了绿野公司2015年需要投入2亿资金，并披露了供应商、银行贷款等需支出等债务情况。
判断中科宏易公司是否对和谐汽车公司实施欺诈行为，应当根据《股权转让协议》订立时的行为进行分析，而不能根据合同订立后的情事进行判断。和谐汽车公司以2015年的审计报告与2014年的审计报告中净资产存在很大差距为由认为中科宏易公司虚报资产，依据不足。何况，股权转让不等同于公司资产的转让。在股权转让中，公司的资产对股权转让的价格确有影响，但并非唯一因素。公司的经营状况、产业前景等均会对股权转让价格的确定产生实质性的影响。正如和谐汽车公司关于股权转让过程的陈述，“经思考分析和初步的调查研究，认为未来互联网+智能电车确实是具有潜力的产业，国家也对相关产业也在大力扶持”，和谐汽车公司欲收购绿野公司100%的股权包括讼争中科宏易公司的股权在内势必考虑了行业前景、国家政策等因素。更何况，讼争股权转让款实际由三部分组成，《股权转让协议》项下的股权转让款3570万元对应注册资本5100万元，《补充协议一》项下的股权转让款实际应支付为3730万元，牵连了案外人的资金退还问题，《补充协议二》项下的股权转让款则需符合一定条件才进行支付，牵连了和谐汽车公司与案外人之间的股权转让关系，讼争股权转让款金额的确定实际上包含了多种因素。另外，在现代公司制度中，公司的所有权与经营权分离，股东人格与公司的法人人格相互独立，中科宏易公司仅为绿野公司的股东之一，且非最大的股东，要求其保证绿野公司所提供的财务报表等相关资料正确，难谓合理。故和谐汽车公司提出对绿野公司截至2014年12月31日的资产、负债、净资产进行司法审计的申请，本院不予准许。据此，对于和谐汽车公司提出的中科宏易公司虚报资产、隐瞒债务构成欺诈的主张本院不予采纳，对其要求撤销《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》的反诉请求本院不予支持。进而，对和谐汽车公司要求对撤销《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》给其造成的损失进行司法审计的申请本院亦不予准许。
关于剩余股权转让款及违约金、逾期利息损失的认定问题。首先，对于剩余股权转让款，双方对于和谐汽车公司已经支付股权转让款2800万元均无争议，主要争议的是《补充协议一》中所涉800万元应否支付，也即中科宏易公司变更诉讼请求所涉及的金额。根据《补充协议一》，和谐汽车公司的关联企业河南和谐置业有限公司（以下简称和谐置业公司）向中科宏易公司的关联企业上海富车康投资合伙企业（有限合伙）支付了800万元，双方约定中科宏易公司在收到额外股权转让价款时将其中800万元的银行汇票立刻背书给和谐置业公司，并将800万元的银行汇票交还给和谐汽车公司。可见，《补充协议一》明确约定了付款、汇票背书的先后，故和谐汽车公司应先支付《补充协议一》项下的股权转让款4530万元再由中科宏易公司背书给和谐置业公司。和谐汽车公司主张已经向中科宏易公司支付了该800万元，实际系关联企业之间的支付，现中科宏易公司不同意在本案中直接抵扣股权转让款，有合同可依，故剩余股权转让款应为6200万元。其次，对于违约金，《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》均约定，如仅因和谐汽车公司原因，未能按时足额向中科宏易公司支付股权转让款，和谐汽车公司应向中科宏易公司支付当期应付未付的股权转让款5%的违约金。现根据本院查明的事实，剩余股权转让款6200万元的支付条件已经成就，和谐汽车公司逾期未付应当按约支付违约金，据此，中科宏易公司主张和谐汽车公司支付违约金310万元，本院予以支持。再次，对于逾期利息损失，鉴于双方在协议中已经约定了违约金，中科宏易公司也未提供证据证明和谐汽车公司的违约行为给其造成的实际损失大于约定的违约金，故对中科宏易公司要求支付逾期利息损失的主张本院不予支持。
另外，和谐汽车公司提出合同目的不能实现，有权解除《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》的主张，经本院释明，和谐汽车公司在庭审中明确解除合同仅作为抗辩理由，不作为诉讼请求，故本院不再审查。和谐汽车公司关于《补充协议二》项下的款项与股权转让无关、请求权主体不当、涉嫌商业索贿的问题，与《补充协议二》约定不符，和谐汽车公司也无证据证明其主张，本院不予采纳。和谐汽车公司认为绿野公司的供应商、采购商与中科宏易公司存在关联关系，但不足以构成股权转让协议可撤销的理由。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）河南和谐汽车贸易有限公司应支付给原告（反诉被告）深圳市中科宏易创业投资有限公司股权转让款6200万元及违约金310万元，合计6510万元，款于本判决生效之日起三十日内付清；
二、驳回原告（反诉被告）深圳市中科宏易创业投资有限公司的其余诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）河南和谐汽车贸易有限公司的全部反诉请求。
如果被告（反诉原告）河南和谐汽车贸易有限公司未按本判决第一项指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费372767元，由被告（反诉原告）河南和谐汽车贸易有限公司承担365310元，由原告（反诉被告）深圳市中科宏易创业投资有限公司承担7457元。被告河南和谐汽车贸易有限公司应负担部分限本判决生效后三十日内向本院缴纳。反诉案件受理费减半收取248400元，由被告（反诉原告）河南和谐汽车贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费621167元，款汇浙江省高级人民法院。户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；开户银行：农业银行西湖支行；账号：19000101040006575401001。逾期不缴，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张 靓
代理审判员 王 瑜
人民陪审员 金玲萍
二〇一六年六月十七日
书 记 员 曹颖颖
附一：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方','2018-09-19
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