江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终856号
上诉人（原审原告）苏州润祥泰和实业有限公司，住所地苏州市相城区北桥街道希望工业园。
法定代表人胡卫东，该公司董事长。
委托代理人臧祝文，江苏丁晓龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中国农业银行股份有限公司苏州相城支行，住所地苏州市相城区元和街道澄和路888号。
诉讼代表人王斌，该支行负责人。
委托代理人颜国庆，江苏五洲信友律师事务所律师。
委托代理人葛娴，江苏五洲信友律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州市盛铭出口有限公司，住所地苏州市相城区阳澄湖镇岸山村（界泾河路）。
法定代表人沈进明，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）沈进明。
上诉人苏州润祥泰和实业有限公司（以下简称润祥泰和公司）因与被上诉人中国农业银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称农行相城支行）、苏州市盛铭出口有限公司（以下简称盛铭公司）、沈进明撤销权纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2015）相商初字第00139号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月27日立案受理后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
润祥泰和公司一审诉称，2014年1月，沈进明找到润祥泰和公司，称其投资的盛铭公司尚欠农行相城支行信用余额700万元，现农行相城支行要求其用个人资产提供保障，农行相城支行、盛铭公司和沈进明商量的方案是：如果沈进明继续购买润祥泰和公司的房屋，则润祥泰和公司协助将该房产登记时设立抵押，抵押权人为农行相城支行，如果沈进明不购买润祥泰和公司的房屋，则润祥泰和公司退还房款时，将退款打入确定的账户，便于农行相城支行收回款项。2014年8月，因盛铭公司尚欠农行相城支行500万元人民币未能清偿，农行相城支行诉至苏州市相城区人民法院，并以此协议约定的内容要求润祥泰和公司承担连带清偿责任。润祥泰和公司认为，协议约定润祥泰和公司为盛铭公司承担连带清偿责任超出了润祥泰和公司签订协议的意思表示，构成重大误解，请求法院予以撤销，请求判令：1、撤销2014年1月24日润祥泰和公司、农行相城支行、盛铭公司、沈进明签订的《协议》；2、农行相城支行、盛铭公司、沈进明承担本案的诉讼费用。
农行相城支行一审辩称，该份协议意思表示真实，润祥泰和公司自愿提供连带责任担保，不存在法律规定的可撤销的事实和理由。
盛铭公司、沈进明一审未到庭应诉答辩。
原审法院经审理查明，2014年1月24日，农行相城支行与盛铭公司签订流动资金借款合同及商业汇票银行承兑合同各一份，并同时与沈进明等签订保证合同一份。上述合同约定，盛铭公司向农行相城支行借款人民币500万元（到期日为2014年7月24日）和签发出票人为盛铭公司、收款人为苏州市博尼威服饰有限公司的银行承兑汇票五份（金额总计为人民币200万元），并由沈进明等为上述借款和承兑汇票承担连带保证责任。2014年1月25日，农行相城支行（甲方）与盛铭公司（乙方）、沈进明（丙方）、润祥泰和公司（丁方）签订《协议》一份。该协议约定：1、截止2014年1月24日乙方结欠甲方信用余额人民币柒佰万元（不含利息及相关费用）；2、2012年10月17日丙方与丁方签订购房合同一份，明确丙方购买丁方开发建设的位于苏州北桥国际家具材料交易中心的2号楼105、106、107、108、109、110、111、112、113、114、115、116、117及8号楼115、116共计15间商业用房。目前丙方已支付购买房款2900万元，但未签订商品房买卖合同。基于上述事实，为了保障甲方金融资产安全，现甲、乙、丙、丁四方磋商后，自愿达成协议如下：一、甲乙双方确认，截止2014年1月24日，乙方结欠甲方信用余额人民币柒佰万元（不含利息及相关费用），该款项乙方定于2014年7月24日前还清本息；二、在2014年1月24日起至乙方在甲方的信用余额还清期间，如丙方继续向丁方购买房屋的，则丁方应在其与丙方签订正式商品房买卖合同时确保丙方将该商品房抵押给甲方，作为乙方结欠甲方信用余额债务的抵押担保；如丙方与丁方解除房屋购买事项的，则丁方确保在退回丙方购房款时，将该款项直接划至乙方在甲方开立的账户内（帐号：53×××28），并通知甲方扣款，即该款项用于归还甲方对乙方所发放的信用债权，丙方对丁方直接划款的行为无任何异议。如出现其他情形或乙方未能偿还甲方信用余额的，丁方愿意为乙方结欠甲方的信用余额债务承担连带责任。三、本协议经甲、乙、丙、丁四方签字后生效。上述合同签订后，农行相城支行遂按合同约定履行合同义务。至2014年8月，因盛铭公司未能按约归还借款，农行相城支行将盛铭公司、沈进明和润祥泰和公司等起诉至苏州市相城区法院，要求盛铭公司归还借款本金人民币500万元及相应利息等，沈进明、润祥泰和公司等对上述还款义务承担连带付款责任。润祥泰和公司认为在2014年1月25日签订的《协议》存在打印错误，构成重大误解，遂起诉至法院请求撤销该协议。
以上事实，由润祥泰和公司一审提供的协议一份、诉状一份、保证合同一份、当事人陈述及一审庭审笔录予以证实。
原审法院认为，合同是否构成重大误解应从签订合同的目的出发，来证明合同是否是当事人的真实意思表示。本案中从签订的时间上来看，2014年1月24日农行相城支行与盛铭公司签订借款合同，同日又与沈进明等签订为借款的保证合同。即可认为农行相城支行有为盛铭公司的借款降低风险寻求担保意思表示。在同月25日，农行相城支行又与盛铭公司、沈进明、润祥泰和公司签订《协议》一份，亦有为主债务借款进行担保的意思表示。而依据该《协议》中的约定“为了保障甲方金融资产安全，现甲、乙、丙、丁四方磋商后，自愿达成协议如下”，故该份《协议》签订的主要合同目的是为了保证农行相城支行的借款安全。在一审庭审中，润祥泰和公司提出的在该协议的第二款最后一句“如出现其他情形或乙方未能偿还甲方信用余额的，丁方愿意为乙方结欠甲方的信用余额债务承担连带责任”中的“丁方”系打印错误，实际上为丙方的辩解。原审法院审查后认为，若该处写明的是丙方（沈进明），那该意思表示为沈进明愿意对借款债务承担连带责任，而在同月的24日，沈进明已与农行相城支行签订了对借款的保证合同，明显与前面保证合同的意思表示重复。依据该协议的上下文，丁方承担连带保证责任，则更符合双方在同月24日签订借款保证合同后又在25日签订该《协议》加强农行相城支行的发放贷款降低风险的意思表示，故润祥泰和公司仅以打印错误进行辩解，缺乏事实和法律依据，原审法院对该辩解不予采信。在一审庭审中，润祥泰和公司又提出在协议中写明了签字后生效的条件，而该协议上未有润祥泰和公司签字，故条件不成就协议不生效的主张。原审法院审查后认为，《协议》最后一条约定“本协议经甲、乙、丙、丁四方签字后生效”的条文，不是附生效条件约定，而是协议是否成立的约定。民事法律行为的意思表示，通过个人的签字、法人的盖章等行为对外做出其真实意思表示。在该协议上已经加盖了润祥泰和公司和农业相城支行、盛铭公司的公章，即表明双方达成了意思表示一致，合同成立并生效。因此，润祥泰和公司提出的条件不成就协议不生效的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，润祥泰和公司认为该协议超出了其协助义务意思表示，构成重大误解的诉请，缺乏事实和法律依据，不予支持。原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回苏州润祥泰和实业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费30400元，由苏州润祥泰和实业有限公司负担。
上诉人润祥泰和公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定的事实错误。从《协议》的通篇内容来看，润祥泰和公司承担的仅是协助义务，即协助沈进明在其购买的房产上设置抵押权，或者在不能购买时，退还购房款进入银行收款账号，作为主债务归还，以降低银行债务的风险。沈进明签订《保证合同》与签订本案《协议》约定其承担保证责任并不矛盾，反而相互印证。原审法院仅以局部书面打印内容来确立法律关系，没有整体理解《协议》中各方责权利，属于事实认定错误，也与重大误解的诉讼确立的原则相违背。二、原审法院适用法律错误。原审法院认为“本协议经甲乙丙丁四方签字后生效。”的“生效”应该是“成立”，并引用合同法第44条。润祥泰和公司认为应该适用合同法第45条，附生效条件的合同自条件成就时生效，而本案《协议》生效条件不具备，所以，该项协议未生效。综上，请求二审法院撤销原审判决，发回重审。
被上诉人农行相城支行二审答辩称：一审查明事实清楚，适用法律正确。润祥泰和公司与沈进明间的买卖关系至今没有按照协议约定办理抵押登记手续，抵押给农行相城支行。如果涉及到解除房屋买卖合同的，相应款项也应归还盛铭公司的贷款。协议最后一条“如出现其他情形或盛铭公司未能偿还农行相城支行信用余额的，润祥泰和公司愿承担连带责任”，这是一个独立的约定。
被上诉人盛铭公司、沈进明二审均未作答辩。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：润祥泰和公司主张《协议》中关于其承担连带责任的约定构成重大误解能否成立？
本院认为，润祥泰和公司与农行相城支行、盛铭公司、沈进明四方签订的《协议》合法有效，各方均应按照合同约定履行权利义务。该《协议》第二条约定“如出现其他情形或乙方未能偿还甲方信用余额的，丁方愿意为乙方结欠甲方的信用余额债务承担连带责任”，即如出现其他情形或盛铭公司未能偿还农行相城支行信用余额的，润祥泰和公司愿意为盛铭公司结欠农行相城支行的信用余额债务承担连带责任。该约定中，润祥泰和公司承担连带责任的意思表示明确，不存有其他含混理解或分歧之意，且《协议》第二条的约定涉及的均系润祥泰和公司应履行的义务，该部分关于其应承担连带责任的约定，与第二条前半部分中要求润祥泰和公司在沈进明继续购买或解除购买房屋情形下的协助义务并不矛盾。因此，润祥泰和公司认为该条约定中“丁方”应为“丙方”、该协议存在重大误解的主张，依据不足，本院不予支持。对于“本协议经甲乙丙丁四方签字后生效”条款的理解问题，本院认为，该条款中的“签字”，可理解为个人签字或单位法定代表人签字或单位加盖公章的行为皆可，因为单位法定代表人签字与单位加盖公章具有同等法律效力。因此，润祥泰和公司认为该《协议》仅有单位公章没有单位法定代表人签字故未生效的主张，缺乏依据，不能成立。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60800元，由苏州润祥泰和实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 陈亚玲
二〇一六年三月三十日
书 记 员 周媚荧