河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫15民终2119号
上诉人（原审被告）：河南润城控股集团文化传媒有限公司。
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法定代表人：江春林，系公司董事会主席。
委托代理人：雷廷，河南冠南律师事务所律师，特别授权。
被上诉人：（原审原告）信阳市八仟客餐饮有限责任公司。
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法定代表人：瞿春立，系公司总经理。
委托代理人：程锐，河南晓燕律师事务所律师，一般代理。
上诉人河南润城控股集团文化传媒有限公司（以下简称润城公司）因与被上诉人信阳市八仟客餐饮有限责任公司（以下简称八仟客公司）租赁合同纠纷一案，不服信阳市浉河区人民法院（2015）信浉民初字第2378号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人润城公司委托代理人雷廷、被上诉人八仟客公司法定代表人瞿春立及其委托代理人程锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人润城公司上诉请求：一审法院认定事实错误，法律适用错误，请求二审法院依法发回重审或改判。其具体事实与理由：一、本案存在明显的关联交易。在签订本案合同时，蔡志伟是八仟客公司的大股东，同时还是润城公司的行政总裁和实际控制人，在2014年2月27日前还是润城公司的法定代表人。《广告位租赁合同》由蔡志伟作为原告代表与被告签订，属《公司法》第二十一条所规定的关联交易，且该合同关于解除权等事项的约定显失公平。根据《合同法》的相关规定，恶意串通、显失公平的合同条款应属无效。鉴于蔡志伟当时所处的特殊地位，合同签订及审批均由其负责，故合同约定的第一年租期虽己履行完毕，但上诉人对合同内容及实际履行情况并不清楚。二、合同目的已不能实现，且合同已经解除。《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……。”在《广告位租赁合同》签订后，上诉人的汽车城项目由于受到政府对建筑拆迁和道路建设迟滞以及市场发生重大变化等因素影响，上诉人已无必要继续履行，否则将造成重大损失。为此，上诉人已于2015年7月27日发函终止合同，应当于法有据。三、一审援引法律错误。《广告位租赁合同》单纯给予被申请人合同解除权不符合上诉人的真实意愿，也显失公平。一审法院单纯引用《合同法》一百零七条、第一百零九的规定，而未适用第5条的公平原则规定，属法律适用错误。
被上诉人八仟客公司答辩称，被答辩人的上诉理由依法均不能成立，应驳回上诉，维持原判。一、被答辩人以“本案存在明显的关联交易”，“上诉人对合同内容及实际履行情况并不清楚”为由，主张《广告位租赁合同》无效，没有法律和事实依据。理由是：其一、所谓“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。显然，双方所签订的《广告位租赁合同》不属于“关联交易”合同。其二、一审已经查明，双方签订的《广告位租赁合同》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形。其三、虽然《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“在订立合同时显失公平，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。但是，被答辩人在合同签订和履行后的一年多的时间内，都没有以合同条款显失公平为由，提出解除合同或者变更合同条款。二、被答辩人以“合同目的己不能实现，且合同已经解除”，上诉人并认为，政府对建筑拆迁和道路建设迟滞等事项造成上诉人合同目的不能实现，应属于不可抗力之因素，属于法律规定赋予上诉人的法定解除权”为由，要求不支付租赁费用没有法律依据。其一、本案不存在履约期间出现法定的“不可抗力”的情形。被答辩人于2015年7月27日向答辩人发送的《关于终止广告位租赁合同的函》中，以“我公司汽车城项目由于受到政府对建筑拆迁和道路建设迟滞以及市场发生重大变化等因素影响，广告发布策略也发生了重大调整”为由终止合同，不属于不可抗力。其二、虽然被答辩人在2015年7月27日向答辩人发送《关于终止广告位租赁合同的函》，要求终止《广告位租赁合同》，但是被答辩人却一直在使用着答辩人的广告位，因此被答辩人要求免除支付广告位租赁费用的义务，没有法律依据。三、被答辩人上诉称“一审判决援引法律错误”的理由不能成立。因为一审判决依据查明的客观案情事实，援引《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条作为判决依据是正确的。综上所述，被答辩人的上诉理由依法均不能成立，应驳回上诉，维持原判。
被上诉人（原审原告）八仟客公司向一审法院起诉请求：判令被告立即支付原告广告位租金50000元；被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：2014年5月1日，原、被告签订《广告位租赁合同》，甲方（出租方）为八仟客公司，乙方（承租方）为润城公司，约定内容为：甲方将位于信阳市新华东路69号八仟客北面的广告位租赁给乙方，租赁期限自2014年5月1日起至2019年5月1日止，每年租金5万元。合同第九条约定：如遇政府规划、拆迁、改建，甲方有权解除本合同，乙方应自行拆除广告牌，甲方退还乙方交纳给甲方的未发布广告剩余时间的租金。该合同同时约定了双方的其他权利义务。合同签订后，被告按约定交付了第一租赁年度（即2014年5月1日至2015年4月30日）的租赁费，但第二租赁年度被告未交纳租赁费。2015年7月27日，被告向原告发出《关于终止广告位租赁合同的函》，内容为：“我公司汽车城项目由于受到政府对建筑拆迁和道路建设迟滞以及市场发生重大变化等因素影响，广告发布策略也发生了重大调整。为了充分保证广告的宣传效应，对前期所作的点、散式广告发布一律停止。为此，我们租赁贵公司的广告位于2015年7月31日终止，不再使用，租赁费用支付至2015年7月31日。我公司与贵公司于2014年5月1日签订的广告位租赁合同同时终止”。原告接到该函后于2015年7月31日向被告发出《关于﹤关于终止广告位租赁合同的函﹥的答复函》，答复内容为：合同约定的政府规划、拆迁等属于原告解除合同的条件，而非被告解除合同的条件。被告在签订并履行一年合同后要求解除同，属于不守诚信构成违约。被告已拖欠租金三个月，请被告在收到函件后三天内支付租金。后原、被告因协商未果，原告现诉至本院，请求判令支持其上列诉请。
一审法院认为，《广告位租赁合同》约定租赁标的物虽有特殊性，但仍属于租赁合同。从本案相关证据来看，并不存在违反法律、法规强制性规定的情形。《广告位租赁合同》加盖有原、被告公司公章，且一式两份原、被告均持有，代表人处何人签字双方均早已知晓，在合同约定的第一年租期已履行完毕的情况下被告以存在关联交易为由主张合同无效缺乏依据、亦于理不合。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。从本案来看，并不存在法律规定的解除合同的条件，被告在实际履行合同一年之后单方要求终止合同亦缺乏合同约定依据，对被告的上述抗辩本院不予认可，对原告要求被告交纳第二租赁年度租赁费50000元的请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告河南润城控股集团文化传媒有限公司于本判决生效后十日内向原告信阳市八仟客餐饮有限责任公司支付租赁费50000元。如果未按照本判决指定的履行期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付延迟履行期间的利息。本案案件受理费1050元，由被告河南润城控股集团文化传媒有限公司承担。
本院二审期间，上诉人没有提交新的证据；被上诉人当庭提交了一份2016年6月20日其向上诉人发出的解除双方《广告位租赁合同》的通知，以证明其此时才同意解除合同，并于同年7月被上诉人才拆除其广告牌。上诉人对上述事实未持异议，但称其也有权解除合同，并已于2015年7月27日致函被上诉人终止了合同。上诉人提交的证据系对一审查明事实细节的补充，本院予以采信；二审查明的其他事实与一审相一致。
本院认为，当事人应当诚实守信，自觉履行生效合同义务。上诉人关于本案合同双方存在关联交易，应当认定无效的上诉理由，上诉人委派的合同签订人蔡志伟虽在双方公司均有股份和任职，但该两企业均非个人独资，其个人不能与企业法人等同，蔡志伟也仅代表一方签字，没有充分证据证明双方不知情及其有串通的行为，两个企业间互利的正常商业行为，不应构成影响合同效力的关联交易。并且，该合同已履行一年以上，已以其实际履行行为证明了双方意思表示真实，故该上诉人的上诉理由不能成立。因双方签订的合同中没有将“上诉人的汽车城项目由于受到政府对建筑拆迁和道路建设迟滞以及市场发生重大变化等因素影响”约定为上诉人解除合同的条件，上诉人亦未在一、二审中举证证实上述情形确已发生，并影响了广告位的使用，故其请求适用我国合同法“不可抗力”条款的理由不足。此外，自上诉人2015年7月27日致函被上诉人终止合同时，已是第二租赁年，上诉人的广告牌也实际在2016年6月20日被上诉人也发函同意解除后，于同年7月才拆除并实际停止使用。此时，上诉人已实际使用该广告位两年多，故原审判决上诉人依合同支付第二年的广告位租赁费，并无不当。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回；原判认定的基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1050元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 任钢
审判员 吴斌
审判员 陈钢
二〇一六年八月十六日
书记员 杨帆