安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00053号
上诉人（原审被告）：马富康，男，1972年10月9日出生，汉族，住浙江省温岭市。
委托代理人：李勇，安徽睿正律师事务所律师。
委托代理人：孙中原，安徽睿正律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：金叶，男，1989年1月7日出生，汉族，住浙江省温岭市。
被上诉人（原审原告）：谢小利，女，1969年12月8日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市。
被上诉人（原审原告）：张竹，男，1990年7月8日出生，汉族，住址同上，系谢小利之子。
被上诉人（原审原告）：张怡宁，女，2006年11月13日出生，汉族，住址同上，系谢小利之女。
法定代理人：谢小利，系张怡宁之母。
上述四被上诉人共同的委托代理人：金涛，安徽省宣城市宣州区南方法律服务所法律工作者。
原审被告：张爱敏，男，1967年5月15日出生，汉族，住浙江省温岭市。
上诉人马富康因与被上诉人金叶、谢小利、张竹、张怡宁，原审被告张爱敏股权转让纠纷一案，不服安徽省宣城市中级人民法院于2014年1月9日作出的（2013）宣中民二初字第00110号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月9日公开开庭进行了审理。上诉人马富康的委托代理人李勇、孙中原，被上诉人金叶、谢小利、张竹，被上诉人张怡宁的法定代理人谢小利，以及被上诉人金叶、谢小利、张竹、张怡宁共同的委托代理人金涛，原审被告张爱敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：谢小利与张爱敏原系夫妻关系，张竹、张怡宁系谢小利与张爱敏之子，金叶系谢小利姐姐之子，马富康与张爱敏系表兄弟关系。谢小利与张爱敏2009年5月25日协议离婚时，未对双方在郎溪县华鑫铜业有限公司（简称华鑫公司）的共同财产进行分割。同年6月15日，经华鑫公司股东会议决议，将登记在张爱敏名下的该公司50%的股权变更登记为金叶占40%、张爱敏占10%。金叶名下登记的华鑫公司40%的股权实际为金叶、谢小利、张竹、张怡宁各占10%。同年7月3日，谢小利与张爱敏复婚，后又于2012年6月6日经法院调解离婚。2010年1月19日，经华鑫公司股东会议决议，金叶与马富康签订股权转让协议，约定将金叶在华鑫公司40%的股权于当日转让给马富康，马富康应以现金形式一次性支付股权转让款83.2万元。双方于2010年2月1日完成股权转让变更登记。2012年2月23日，金叶以该股权转让协议生效已久，但马富康一直未按协议履行给付金叶83.2万元的义务为由诉至安徽省郎溪县人民法院，请求判令马富康按照股权转让协议履行给付义务，安徽省郎溪县人民法院判决驳回金叶的诉讼请求。金叶上诉至宣城市中级人民法院，二审过程中，金叶以将另行主张权利为由申请撤回上诉和一审起诉。该院经审查，于2012年8月14日作出（2012）宣中民一终字第00395号民事裁定，撤销一审判决，准许金叶撤回上诉和一审起诉。
金叶、谢小利、张竹、张怡宁于2013年7月29日向原审法院提起本案诉讼，请求判令马富康、张爱敏共同支付股权转让款83.2万元，并承担本案诉讼费用。
原审法院认为：本案所涉《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，系有效合同，双方当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。金叶、谢小利、张竹、张怡宁作为股权转让方，按约向马富康转让华鑫公司价值83.2万元股权，该股权转让事项经公司股东会决议同意，并经工商部门变更登记，金叶等四人已按约履行了合同义务；马富康作为股权受让方，在上述股权转让手续完成后，未给付对应的股权转让款，其行为已经构成违约，应承担相应的民事责任。金叶等四人主张马富康给付股权转让款，符合合同约定及法律规定，应予支持。马富康及张爱敏辩称，案涉股权转让款83.2万元已于股权转让当日以现金方式一次性给付完毕，但未提交相关证据予以证明，故马富康及张爱敏此节抗辩意见不能成立，该院不予采纳。金叶等四人诉称马富康为名义上的受让方，实际受让方为张爱敏，但其提交的证据尚不足以证明案涉股权转让的实际受让方为张爱敏，故对其要求张爱敏共同给付股权转让款的诉讼请求，不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、马富康于判决生效之日起十日内给付金叶、谢小利、张竹、张怡宁股权转让款83.2万元。二、驳回金叶、谢小利、张竹、张怡宁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12120元，由马富康负担。
马富康不服原审判决，向本院提起上诉称：1、本案系股权转让纠纷，涉案协议双方当事人是金叶与马富康，谢小利、张竹、张怡宁与张爱敏之间是婚后财产分割纠纷，与本案系不同法律关系，谢小利、张竹、张怡宁不是本案适格主体，原审判决将不同的法律关系合并审理，导致认定事实错误。2、其于涉案股权转让协议签订当日向金叶足额支付了股权转让款83.2万元，原判要求其再次支付合同价款没有法律依据。3、即使其没有依约支付股权转让款，从涉案债权期限届满之日至金叶等四人主张该债权，时间已经超过二年，超过了法律规定的诉讼时效期间，对金叶等四人的诉请依法亦应予驳回。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回金叶、谢小利、张竹、张怡宁的诉讼请求。
金叶、谢小利、张竹、张怡宁庭审中答辩称：1、各被上诉人系借用金叶名义办理股权登记的，被上诉人之间对各自持有10%股份没有异议，且不侵害公司及马富康的利益。2、本案是基于金叶与马富康股权转让协议产生的纠纷，原审法院查明张爱敏与谢小利之间的离婚关系，有利于夫妻共有财产的处理，并不是将两种法律关系混合处理。3、涉案合同虽然约定股权转让款以现金一次性支付完结，但不能证明马富康实际支付价款。4、马富康在原审审理期间并未提出诉讼时效抗辩，根据有关司法解释，在二审审理期间提出应不予支持。综上，请求二审法院依法驳回马富康的上诉请求，维持原判。
张爱敏庭审中陈述：其与谢小利离婚时，财产分割清楚，离婚后的双方债权债务由各自承担。涉案股权转让与其无关。
二审中，马富康新提交一组证据：民事起诉状、安徽省郎溪县人民法院应诉通知书各一份，证明金叶最早向法院主张权利的时间是2012年2月21日，本案已过诉讼时效。金叶、谢小利、张竹、张怡宁对该组证据的质证意见为：对其真实性不持异议，但不能实现其证明目的。张爱敏对该组证据的质证意见为：对其真实性、关联性、合法性无异议，能够实现其证明目的。
经审查，本院认为，对该组证据的合法性、真实性、关联性予以认可，是否能实现其证明目的将结合案件其他证据及查明的事实予以评判。
各方当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：华鑫公司于2007年5月由张爱敏、林文澜出资成立，张爱敏占66.67%股份，林文澜占33.33%股份。2008年4月24日，林文澜将其33.33%股份转让给王云祥。2009年6月15日，张爱敏将其40%股份转让给金叶。2010年1月19日，经股东张爱敏、王云祥、金叶协商，形成《郎溪县华鑫铜业有限公司股东会议决议》：股东金叶将其40%股份折价83.2万元，转让给马富康所有。同日，金叶与马富康签订涉案《股权转让协议》。
本院认为：综合各方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为：1、谢小利、张竹、张怡宁是否是本案的适格主体；2、马富康是否支付了股权转让款；3、本案是否超过了诉讼时效。
关于焦点一。本案股权转让协议主体虽然是金叶与马富康，但金叶对于谢小利、张竹、张怡宁与其实际各占公司10%股份并共同向马富康主张股权转让款无异议，该共同诉讼行为不违反法律规定，亦不损害马富康的合法权益。故马富康关于谢小利、张竹、张怡宁不是本案的适格主体的上诉理由不能成立，本院不予采信。
关于焦点二。涉案股权转让协议约定股权转让款“以现金形式一次支付完结”，该约定仅是双方当事人对股权转让款支付方式的合议，不能作为马富康已经实际履行合同义务的证据。本案中，马富康不能提交83.2万元股权转让款实际交付的任何凭证，依法应承担举证不能的法律后果。故原判认定马富康没有支付83.2万元股权转让款正确，马富康的此节上诉理由不能成立，本院不予采信。
关于焦点三。2012年2月21日，金叶向郎溪县人民法院提起诉讼，诉请马富康支付股权转让款83.2万元，郎溪县人民法院作出判决后，金叶不服提起上诉，二审审理期间，金叶撤回对该案的上诉及一审起诉。2013年7月29日，金叶、谢小利、张竹、张怡宁又向宣城市中级人民法院提起本案诉讼。在以上案件审理过程中，马富康均未就本案诉讼时效提出抗辩，现在本案二审期间，马富康以存在新证据为由，向本院提交金叶2012年2月21日书写的民事起诉状、郎溪县人民法院应诉通知书各一份，证明本案已超诉讼时效。经审查，该两份证据不是原审庭审结束后新发现的证据，不符合民事诉讼证据规则有关二审新证据的规定，依法不应认定为新证据。根据《最高人民法院﹤关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定﹥》第四条“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外”的规定，对于马富康提出本案已经超过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。
综上，马富康的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12120元，由马富康负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶恒河
审 判 员 吴 莹
代理审判员 郑 霞
二〇一四年九月四日
书 记 员 杨 芳
附：本案适用的法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。