安徽省繁昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0222民初1369号
原告:繁昌县广播电视台，住所地繁昌县，统一社会信用代码12340222485199731P。
法定代表人：方斌，该电视台台长。
委托诉讼代理人:阮红信，男，系该电视台副台长。
委托诉讼代理人：王强，安徽国本律师事务所律师。
被告：安徽广电信息网络股份有限公司，住所地合肥市高新区，统一社会信用代码91340000711777625E。
法定代表人：胡剑华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙素明，安徽巨铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶子，安徽巨铭律师事务所实习律师。
原告繁昌县广播电视台与被告安徽广电信息网络股份有限公司合同纠纷一案，本院于2018年5月24日立案后，依法适用简易程序，于2018年7月12日公开开庭进行了审理。原、被告双方委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告繁昌县广播电视台向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告给付原告2016年度与2017年度两年度管理费225000元，以及自起诉之日至全部款项付清之日止，按年利率4.35%标准计算的逾期付款违约金；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2001年12月9日，繁昌县广播电视局与被告签订《认股合同书》一份，在履行该合同过程中，双方产生争议，繁昌县广播电视局遂依法提起诉讼，后繁昌县人民法院于2005年4月15日做出一审判决，即（2004）繁民二初字第140号民事判决书，判令被告给付繁昌县广播电视局2002年度管理费237541元。其后，被告提起上诉。此案二审审理期间，被告与繁昌县广播电视局达成和解协议，并另行签订了《认股合同书（补充）》一份。该补充合同第一条约定，被告向繁昌县广播电视局支付2002年度至2005年度管理费用为每年125000元、4年共计500000元。第二条约定，2006年度起，被告每年向繁昌县广播电视局支付管理费用标准为被告繁昌分公司2003年度收视费收入2250000元的5%，即112500元。上述补充合同签订后，被告自2005年开始履行相应给付义务。截止2016年12月16日，被告已将2002年至2015年应付年度管理费支付完毕。对2016年度至2017年度管理费225000元，原告多次向被告主张权利，但其无正当理由拒绝给付。另因繁昌县机构改革要求，2010年繁昌县人民政府撤销繁昌县广播电视局，重新设立繁昌县广播电视台，原繁昌县广播电视局对外签订的合同协议所有权利义务，均由繁昌县广播电视台承接。综上所述，原告认为，《认股合同书（补充）》合法有效，被告作为国有大型公司，理应按合同约定继续履行支付原告年度管理费的义务，现其拒付2016年度和2017年度管理费225000元的行为已构成违约，依法应承担违约责任。为此，原告提起诉讼，盼予公正裁判为感。庭审中，原告增加诉讼请求，要求依法判令被告继续履行2005年12月7日《认股合同书（补充）》第二条约定的给付年度管理费之义务。
被告安徽广电信息网络股份有限公司辩称：鉴于原、被告双方是友好单位，同意原告当庭增加诉请。原告自2003年起就不是被告的股东，所以不应享有股东权利，原告的诉讼请求不能成立。原、被告签订的《认股合同书（补充）》既未成立亦未生效。这个补充合同是对认股合同书的补充，当时在签订补充协议时，原告已经不是被告的股东，不享有股东权利。被告以培训费名义已支付给原告的管理费属于违规违约支付，被告保留要求返还的权利。本案的全部诉讼费应由原告承担。
本院经审理认定的事实如下：2001年12月9日，安徽广电信息网络股份有限公司作为甲方与繁昌县广播电视局作为乙方，订立《认股合同书》一份。该合同书约定，为加快广播电视业改革步伐，理顺广播电视网络体制，根据国务院国办发（1999）82号文件和安徽省人民政府皖政秘（2001）8号文件《关于同意省广播电影电视局<组建全省广电信息网络股份有限公司方案>的批复》精神，甲乙双方经充分协商，就认购公司股份和组建安徽广电信息网络股份有限公司繁昌分公司有关事项达成协议；按照“存量不动，增量分成”的原则，经双方共同核准认可的乙方2000年度收视费收入1064739元作为存量,扣除分公司运行成本（含税收、折旧费、维护费、房租水电费、人员工资、奖金、福利费和社保费等运营费用）后，纯利润部分50%交当地广播电视局作为管理费用。
2003年12月9日，繁昌县广播电视局与安徽省有线广播电视传输中心订立股权转让协议书一份。该协议书约定繁昌县广播电视局以经评估的资产认购了安徽广电信息网络股份有限公司1500000元股份，繁昌县广播电视局同意将其在安徽广电信息网络股份有限公司的1500000元股份转让给安徽省有线广播电视传输中心。
前述《认股合同书》签订后，由于双方对运营成本所列各项数额未作明确约定，导致纠纷。为此，引起诉讼。本院于2005年4月15日作出（2004）繁民二初字第140号民事判决书，判决安徽广电信息网络股份有限公司给付繁昌县广播电视局2002年度管理费用237541元及逾期付款违约金。安徽广电信息网络股份有限公司不服，提起上诉。
2005年12月7日，安徽广电信息网络股份有限公司作为甲方与繁昌县广播电视局作为乙方，订立《认股合同书（补充）》一份，约定双方因履行2001年12月9日《认股合同书》最终签订以下补充协议：双方一致同意，甲方向乙方支付2002年度、2003年度、2004年度、2005年度管理费用为每年125000元，合计500000元。甲方在2005年12月31日前支付250000元，2006年3月31日前支付250000元；自2006年度起，甲方每年向乙方支付管理费用标准为甲方繁昌分公司2003年度收视费收入（2250000元）的5%，即112500元；乙方应积极支持甲方及其繁昌分公司在当地的各项工作，并创造良好的工作环境，维护甲方的“一地一网”原则，不单独建设有线电视覆盖网络；除不可抗力原因之外，双方应严格执行，双方在履行《认股合同书》及补充合同发生争议时，应友好协商解决；本协议一式4份，双方各持2份，与《认股合同书》具有同等法律效力，自双方盖章且双方于2005年12月7日签订的《和解协议》生效时起生效。
前述补充合同签订后，安徽广电信息网络股份有限公司支付协议约定管理费至2015年度。自2016年度起，该公司以前述管理费不应支付、已支付部分属于违规支付为由停止支付管理费。期间，繁昌县广播电视局于2010年因县政府机构改革而撤销，设立繁昌县广播电视台，原繁昌县广播电视局所有资产及对外签订合同协议所有权利和义务均由繁昌县广播电视台承接。2017年12月28日，原告向被告发出关于要求支付2016年度管理费的函，催收2016年度管理费112500元。2018年1月18日，被告复函，称原告提出按2005年12月7日签订的《认股合同书（补充）》约定支付管理费的要求，虽双方签订过上述协议，但原告已将所持有股份全部转让，不再是被告股东，该协议无履行的前提和基础，安广网络繁昌分公司为被告的分支机构，实际一直是被告自行经营与管理，原告收取管理费不符合实际情况和有关规定；此前安广网络繁昌分公司以培训费名义支付给原告的管理费已被审计指出违规，要求被告整改；基于上述情况，被告不再向原告支付2016年度及以后年度管理费，并视审计整改情况，返还被告之前已付的管理费（培训费）。2018年5月7日，原告向被告发出律师函，要求被告支付2016年度至2017年度管理费225000元。现原告以被告未按约定支付管理费为由提起诉讼。
以上事实由原告提供的（2004）繁民二初字第140号民事判决书调档件一份、《认股合同书》复印件一份、《认股合同书（补充）》原件一份、律师函原件一份，被告提供的股权转让协议书复印件一份并当庭提供原件核对无误、关于要求支付2016年度管理费的函及复函复印件各一份并当庭提供原件核对无误、被告工商信息材料调档件一组，以及当事人在庭审中的陈述、质证、辩论意见予以证实。
本院认为：原告以其承接繁昌县广播电视局所在认股合同书及其补充中的权利义务为由，起诉要求被告按约定支付管理费用。就该权利义务主体变更，原告提供了繁昌县人民政府证明加以证实，被告对此提出异议，但未提供充分反证加以证实，本院对该证明的证明效力予以认定，原告有权主张相应合同中的权利。被告以原繁昌县广播电视局已并非被告股东而无权主张相关合同中约定的管理费收取权、涉案补充合同未成立或虽成立也未生效、相应管理费用支出已被审计审查为违规支付为由提出抗辩。结合诉辩双方主张，本案争议主要围绕涉案认股合同书及其补充的效力如何认定、被告是否构成违约、违约责任如何承担等问题而展开。
首先，涉案认股合同书的订立，并非单纯是股份有限公司股份发行行为，还涉及了广播电视业改革、广播电视网络体制的理顺的政策因素。因此，对涉案合同的理解还应结合当时相应政策规定，特别是认股合同书中所提到的《关于同意省广播电影电视局<组建全省广电信息网络股份有限公司方案>的批复》。认股合同书约定管理费是基于存量不动、增量分成原则而产生。而在《组建全省广电信息网络股份有限公司方案》中则明确，组建公司原则有三项，一是按照“行政整合、市场动作”的原则组建公司；二是公司对全省广播电视网络全程实行“统一规划、统一领导、统一经营、分级管理”，实现省、市、县（市）三级贯通、全程全网，实现网络业务的无缝联接，确保广播电视节目的安全传输；三是建立有效的市场机制，保证省、市、县（市）广播电视部门及其他投资者利益。该方案还规定，公司实行同股同权，同股同利，保证各股东按照出资者投入公司的资本享有所有者的资产收益权利；各分公司在省公司统一领导下经营，独立核算，并按存量不动、增量分成的办法解决利益分配问题；存量不动是指各地有线电视台的广告费仍为各地有线电视台所有，各地现有收费作为各地分公司的运营收入，扣除运营成本后的净收益部分50%交当地广播电视局，其余50%留给分公司用于网络发展；增量分成是指各地新增用户和新增业务收入归省公司，收益按股份分成。此外，认股合同书中也约定原繁昌县广播电视局经评估并经省财政厅批复的5238387元资产中的1500000元作为认股资金，其余的3738387元由被告用现金收购。在组建过程中，相应资产整合部分采用的是收购形式，部分采用的是认股形式。所谓同股同权、同股同利仅针对认股部分，而对存量资产，为平衡各方利益，则规定以存量不动为原则，一方面有线电视台的广告费仍为各地有线电视台所有，另一方面各地现有收费作为各地分公司的运营收入，扣除运营成本后的净收益部分50%交当地广播电视局、其余50%留给分公司用于网络发展。并进一步明确，经双方共同核准认可的繁昌县广播电视局2000年度收视费收入1064739元作为存量。由此可见，管理费的支付，并非以收款方系组建后公司股东为前提。因此，认股合同书及其补充就管理费支付的约定是合法有效的。此外，2005年12月7日，被告与原繁昌县广播电视局订立《认股合同书（补充）》，确认被告需按每年112500元标准支付年度管理费时，原繁昌县广播电视局已将其在被告处认购的股份对外转让。因此，被告提供的证据虽可以证实原繁昌县广播电视局并非被告股东，但被告以此为由主张其无需支付管理费，本院不予支持。
其次，被告以《认股合同书（补充）》未成立或者虽成立但未生效为由提出抗辩，认为被告无需按该补充合同约定支付年度管理费。该补充合同经合同双方当事人盖章确认，就年度管理费支付的约定具体明确，符合合同成立要件。补充合同中约定自双方盖章且双方于2005年12月7日签订的和解协议生效时起生效。原告提供2005年12月7日和解协议中约定，被告、繁昌县广播电视局因履行2001年12月9日《认股合同书》而产生的争议由双方另行签订合同予以明确；双方诉讼期间发生的各项诉讼支出，由已实际支付方承担，双方均不再要求对方承担；自被告撤诉申请经法院许可时起，繁昌县广播电视局放弃要求被告履行（2004）繁民二初字第140号民事判决所载的权利；被告自本协议生效后3日内向芜湖市中级人民法院申请撤回上诉；本协议自双方盖章后且芜湖市中级人民法院许可撤诉申请时起生效。被告以该和解协议系复印件为由提出抗辩，但该和解协议复印件的内容能与《认股合同书（补充）》的内容相互印证，且（2004）繁民二初字第140号民事判决确认的年度管理费标准远高于《认股合同书（补充）》中的约定。本院庭后核实了（2004）繁民二初字第140号案卷中（2005）芜中民二终字第78号民事裁定书，该裁定书表明，被告不服（2004）繁民二初字第140号民事判决，向芜湖市中级人民法院提起上诉，芜湖市中级人民法院在审理该案过程中，上诉人安徽广电信息网络股份有限公司以其与被上诉人原繁昌县广播电视局已达成和解协议为由，于2005年12月12日申请撤回上诉，芜湖市中级人民法院最终裁定准许上诉人安徽广电信息网络股份有限公司撤回上诉。该内容也能印证《认股合同书（补充）》及前述和解协议的内容。此外，庭审中，被告也认可其按112500元，即《认股合同书（补充）》约定标准支付管理费至2015年度。因此，被告以合同未成立或虽成立但未生效的抗辩理由亦不能成立。
最后，被告撤回对（2004）繁民二初字第140号民事判决的上诉，则导致该民事判决已生效，管理费标准可按该判决予以确认。但双方在该案二审审理过程中，达成和解协议，且就管理费支付方式及标准通过订立补充合同进行了约定。双方就管理费支付问题应按该补充合同约定予以确定，即被告应按每年112500元标准支付原繁昌县广播电视局，即现在的原告年度管理费。但被告未按约定支付，应承担相应的违约责任。原告请求的逾期付款违约金符合法律规定，本院予以支持。原告庭审中增加请求，要求被告继续履行2005年12月7日《认股合同书（补充）》第二条约定的给付年度管理费之义务，但原告所诉年度管理费并非同一债务分期履行，而是按年度产生金额相同的各笔付款债务，对于已过付款期限的同类债务，即2016年度管理费、2017年度管理费，依法可合并审理，但对履行期未届满的之后各年度管理费债权，则不宜在本案中一并处理，原告可另行主张。被告主张本案所涉年度管理费支付经审计构成违规支付，并于庭后提供了北京兴华会计师事务所出具的管理费用审定表一页。原告在书面质证意见中以该审计为内部审计、该审计机构无权对主观事项进行评价为由提出异议。该页审定表所示审计说明中称，繁昌县分公司2015年12月198号凭证及2016年12月61号凭证分别支付繁昌县广播电视局培训费225000元和112500元，经审计人员现场了解，该项费用实际为繁昌分公司支付繁昌县广播电视局的原存量分成款，该款项不应继续支付，该处理方式不符合实际。该页审定表所示审计结论中称，经审计，未发现重大异常事项。上述审计说明未就涉案原存量分成款不应继续支付给出具体理由，同时表明被告以培训费名义将其所支付的涉案年度管理费支出入账不符合实际。但就涉案年度管理费的支付属于违规支付尚缺乏说服力，本院对此不予以采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告安徽广电信息网络股份有限公司支付原告繁昌县广播电视台20**年、2017年两年年度管理费共计225000元，并支付自2018年5月24日起至款项付清时止按年利率4.35%标准计算的逾期付款违约金，于本判决生效后10日内付清；
二、驳回原告繁昌县广播电视台其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取2338元（原告已预交）由被告安徽广电信息网络股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。
审判员 俞 峰
二〇一八年八月十五日
书记员 俞夏银
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。