广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤03民终180号
上诉人（原审原告）：惠州市吉邦精密技术有限公司。住所地：广东省惠州市惠东县白花镇长塘第二工业区。统一社会信用代码：91441323769331829A。
法定代表人：蔡吉团，执行董事。
委托诉讼代理人：黄建新，广东晟典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晓燕，广东晟典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市鼎裕胜科技有限公司。住所地：广东省深圳市南山区招商街道水湾社区太子路***号水湾1979广场*期9F。统一社会信用代码：91440300311738395M。
法定代表人：陈颐，执行董事。
被上诉人（原审被告）：袁安。
被上诉人（原审被告）：袁耀东。
上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：徐涛山，广东旭晨律师事务所律师。
上诉人惠州市吉邦精密技术有限公司（以下简称吉邦公司）因与被上诉人深圳市鼎裕胜科技有限公司（以下简称鼎裕胜公司）、袁安、袁耀东买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初3759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人吉邦公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判袁安、袁耀东为鼎裕胜公司所欠吉邦公司的债务承担连带保证责任。事实与理由：一、袁安、袁耀东作出的承诺是其真实意思表示，应对鼎裕胜公司所欠货款承担连带保证责任。袁安、袁耀东在《客户往来明细单》上承诺“我们保证鼎裕胜可以结清吉邦的所有货款”，并在下方签名、捺印。一方面，从袁安、袁耀东所作的承诺目的以及交易习惯来看，《客户往来明细单》上载明鼎裕胜公司有多笔未付货款，且面临难以付款的风险，从而袁安、袁耀东为鼎裕胜公司未付款项作出承诺。即袁安、袁耀东在《客户往来明细单》上签名、捺印时，鼎裕胜公司所拖欠的款项已经面临不能清偿的风险，该承诺是为了在极有可能出现鼎裕胜公司无法偿还拖欠款项时，由袁安、袁耀东对鼎裕胜公司欠款承担连带保证责任。另一方面，袁安、袁耀东作为鼎裕胜公司的股东和管理人员，其负责管理公司，如果仅是约定袁安、袁耀东的督促义务，那么该承诺没有任何实质意义。袁安、袁耀东作出的保证不能仅理解为是督促履行，而是由袁安、袁耀东承担保证责任。吉邦公司要求袁安、袁耀东在《客户往来明细单》上作出上述书面保证承诺，符合商业交易习惯。根据担保法和担保法司法解释相关规定，袁安、袁耀东与吉邦公司之间就涉案债务成立保证关系，袁安、袁耀东应承担保证责任。二、鼎裕胜公司已申请破产，如袁安、袁耀东不承担鼎裕胜公司对吉邦公司所欠货款的连带责任，吉邦公司的合法债权无法得到有效保障。
二审调查期间，上诉人吉邦公司补充上诉理由称，一、袁安、袁耀东出具的保证申明，是个人承诺和担保，如果是公司承担责任，无需个人书写保证。二、袁耀东并非鼎裕胜公司的股东或高管，其申明不是以公司高管身份代公司作出保证或者承诺，公司事后也没有追认。袁安、袁耀东的承诺不构成表见代理。三、袁安作为公司总经理，可以反证袁安的保证是个人连带责任保证，袁安已明知鼎裕胜公司无还款能力。四、袁安、袁耀东签名之后，鼎裕胜公司又向吉邦公司偿还了20万元，该20万元是袁安个人款项，请求调查鼎裕胜公司账户资金交易流水明细。五、吉邦公司起诉之后，袁安多次联系吉邦公司寻求和解，但因为双方差距较大没有达成一致意见。
被上诉人鼎裕胜公司、袁安、袁耀东辩称，一、袁安、袁耀东的签名属于代表公司的职务行为，并不表示以个人名义为公司债务提供担保。二、袁安、袁耀东没有作出个人承担公司债务的承诺，袁安、袁耀东的签名行为不属于担保行为。三、袁安是鼎裕胜公司股东，当时担任公司董事长，袁耀东是袁安儿子，当时是公司高管，对此吉邦公司在一审起诉状中已确认。综上，请求驳回上诉，维持原判。
吉邦公司向一审法院起诉请求：1.判令鼎裕胜公司向吉邦公司支付货款825558.6元及逾期付款利息（暂计14000元，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2015年11月26日起计至实际付清之日止）；2.判令鼎裕胜公司立即向吉邦公司支付模具费15200元及逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自立案之日起计至实际付清之日止）；3.判令鼎裕胜公司向吉邦公司支付货款5780元及逾期付款利息（暂计100元，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年2月22日起计至实际付清之日止）；4.判令鼎裕胜公司立即向吉邦公司支付未接收产品的货款218105.02元，并接收全部剩余产品；5.判令袁安、袁耀东对上述第1至4项诉讼请求承担连带责任。一审庭审中，吉邦公司撤销了第4项诉讼请求。
一审法院认定事实：鼎裕胜公司委托吉邦公司制作模具并生产方盘壳体等产品。经吉邦公司与鼎裕胜公司对账，截至2015年10月31日，鼎裕胜公司尚欠吉邦公司货款1025558.6元，双方并未约定逾期付款利息的计算方式。后，鼎裕胜公司于2015年12月17日向吉邦公司支付货款200000元，尚欠吉邦公司货款金额为825558.6元。吉邦公司分别于2015年12月28日、2016年1月21日向鼎裕胜公司交付了价值5780元的产品，该笔货款尚未支付。综上，截至本案受理之日，鼎裕胜公司尚欠吉邦公司的货款总金额为831338.6元（825558.6元+5780元）。
吉邦公司（甲方）与鼎裕胜公司（乙方）签订的《模具合同》中约定模具费共计38000元，结算方式为：乙双方签订合同后，乙方应在5个工作日内预付30%模具款，金额11400元；样品确认后5个工作日内付30%，金额11400元；剩余40%共15200元在批量生产3个订单后付清。该合同中未约定逾期付款利息的计算方式。
吉邦公司提交的2015年11月26日的《客户往来明细单》载明，截至2015年10月31日，鼎裕胜公司尚欠吉邦公司货款1025558.6元。在该明细单下方有手工书写的“我们保证鼎裕胜可以结清吉邦的所有货款”一句话，袁安、袁耀东在该句话下方有签字、捺印，落款时间为2015年12月7日。
一审法院认为，从吉邦公司提交的《客户往来明细单》、送货单、对账单、银行电子回单、《模具合同》等证据可知，吉邦公司与鼎裕胜公司之间存在买卖合同关系，双方应本着诚实信用的原则履行各自的义务。吉邦公司与鼎裕胜公司均对鼎裕胜公司尚欠吉邦公司货款831338.6元的事实予以确认。在2015年11月26日的《客户往来明细单》中，鼎裕胜公司确认尚欠吉邦公司货款为1025558.6元，后鼎裕胜公司于2015年12月17日向吉邦公司支付了200000元；《客户往来明细单》中虽未约定款项支付时间及逾期付款的违约责任，但该明细单所载明的货款为2015年5月至2015年10月的货款，故该明细单不仅有对账之意，亦有吉邦公司向鼎裕胜公司催收货款之意。鼎裕胜公司拖延支付货款，给吉邦公司造成了一定的利息损失，吉邦公司主张自2015年11月26日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计收利息，一审法院予以支持。在2016年2月16日的对账单中，鼎裕胜公司确认尚欠吉邦公司货款为5780元。综上，吉邦公司主张鼎裕胜公司支付货款831338.6元及支付逾期付款利息的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。其中一审法院支持的逾期利息的计算方法为，以825558.6元为本金，自2015年11月26日起；以5780元为本金，自2016年2月22日起，均按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，计算至款项实际付清之日止。
关于模具费。《模具合同》约定，吉邦公司与鼎裕胜公司签订合同后，鼎裕胜公司应在5个工作日内预付30%模具款，金额11400元；样品确认后5个工作日内付30%，金额11400元；剩余40%共15200元在批量生产3个订单后付清。吉邦公司认为鼎裕胜公司于2015年3月13日支付了22800元，尚有15200元模具款未付。一审法院认为，《模具合同》约定支付15200元模具款的条件是批量生产3个订单。吉邦公司提交了《客户往来明细单》和三份模具报价单，但未提交证据证明《客户往来明细单》上载明的货物系按照《模具合同》约定的模具生产的还是根据三份模具报价单约定的模具生产的。因吉邦公司未举证证明支付15200元模具款的条件已成就，故对吉邦公司主张的模具款15200元的诉讼请求，一审法院不予支持。
关于袁安、袁耀东是否应承担连带保证责任的问题。《中华人民共和国担保法》第六条规定，本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。袁安、袁耀东在《客户往来明细单》记载的“我们保证鼎裕胜可以结清吉邦的所有货款”下方签名、捺印，如何理解该句话的意思，一审法院认为，首先从字面意思理解，保证的内容为“鼎裕胜可以结清吉邦的所有货款”，其付款义务人应为鼎裕胜公司，而非“我们”；其次，从签字人的意思表示分析，签字人袁安、袁耀东并没有表示在鼎裕胜公司未支付货款的情况下，承诺向吉邦公司付款；再次，从签字人袁安、袁耀东的身份分析，吉邦公司和鼎裕胜公司均确认袁安、袁耀东系鼎裕胜公司的股东和管理人员，作为公司管理人员，其可在一定程度上调动公司资金流向，其在职权范围内首先保证鼎裕胜公司支付所欠吉邦公司的货款，亦不违背常理。综上，吉邦公司主张袁安、袁耀东应为鼎裕胜公司所欠吉邦公司的债务承担连带责任，无事实和法律依据，一审法院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、鼎裕胜公司应于判决生效之日起十日内向吉邦公司支付货款831338.6元及逾期付款利息（逾期付款利息的计算方法为，以825558.6元为本金，自2015年11月26日起；以5780元为本金，自2016年2月22日起，均按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，计算至款项实际付清之日止）；二、驳回吉邦公司的其他诉讼请求。鼎裕胜公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。因吉邦公司在一审法庭调查终结前撤销了原第4项诉讼请求，减少诉讼请求金额218105.02元，本案实际应收案件受理费为12406.39元，保全费5000元，共计17406.39元，应由鼎裕胜公司负担16814元，吉邦公司负担592.39元。吉邦公司已预交案件受理费14508.60元，应退还2102.21元。
本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。关于袁安、袁耀东应否对涉案债务承担连带责任的问题。吉邦公司于一审期间提交的2015年11月26日的《客户往来明细单》上袁安、袁耀东的手写内容为：“我们保证鼎裕胜可以结清吉邦的所有货款”。根据该《客户往来明细单》手写内容的文义解释，仅表明袁安、袁耀东保证鼎裕胜公司可以清偿所欠吉邦公司的所有货款，但并无当鼎裕胜公司无法履行债务时，由袁安、袁耀东承担保证责任的意思表示。故吉邦公司提出的袁安、袁耀东应为鼎裕胜公司所欠吉邦公司债务承担连带责任的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，吉邦公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12406.39元，由上诉人惠州市吉邦精密技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 康 春 景
审判员 王 勇
审判员 林 高 峰
二〇一八年八月十四日
书记员 成琳（兼）