＼n海口市龙华区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2013）龙民一再字第6号＼n原审原告海南宝华工贸有限公司。＼n法定代表人黄兹焕，总经理。＼n委托代理人符策光，海南大华园律师事务所律师。＼n原审被告海南海联工贸有限公司。＼n法定代表人邢坚，总经理。＼n原审被告海南美联置业有限公司。＼n法定代表人陈明谦，董事长。＼n委托代理人肖玲、吴春辉，北京（大成）海口律师事务所律师。＼n原审原告海南宝华工贸有限公司（以下简称宝华公司）与原审被告海南海联工贸有限公司（以下简称海联公司）、海南美联置业有限公司（以下简称美联公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年1月6日作出（2012）龙民一初字第1214号民事判决，已经发生法律效力。原告被告美联公司不服判决，于同年5月20日向本院申请再审。本院经审判委员会讨论决定，于同年9月3日作出（2013）龙民一监字第10号民事裁定，以该判决确有错误为由，对本案提起再审。本院依法另行组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。原审原告宝华公司的法定代表人黄兹焕及其委托代理人符策光、原审被告海联公司的法定代表人邢坚及原审被告美联公司的委托代理人肖玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。＼n原审原告宝华公司诉称，原告与海联公司于1993年12月23日在海口市签订合同号为海联工贸房（外）字92-0012号《房产销售合同》。合同约定，海联公司将位于海口市金贸区龙昆北路金贸区与国贸大道的丁字路口西北侧兴建的海南外贸大厦写字楼十七层（整层）共1105.6平方米，公寓楼十七层整层共942.5平方米，两项合计面积为2048.1平方米，以每平方米6888元的价格出售给原告，总价款为人民币14107XXXXX元，海联公司与原告双方签订合同的当天，原告向海联公司支付房屋总价款的25%，计人民币3526845元作为定金。合同全部履行后，定金抵作最后一期房款；当海联公司建筑达成±00时，原告向海联公司支付总价款的25%，计人民币3526845元；当海联公司房屋建筑封顶后，原告应向海联公司支付总价款的25%，计人民币3526845元；当海联公司房屋装饰完毕，由原告向海联公司支付总价款的20%；当海联公司交付房屋钥匙时，原告向海联公司支付总价款的3%，当海联公司为原告代办房产证完毕后，由原告向海联公司支付总价款的2%；双方还约定违约责任。海联公司如当原告付清全部房款后，未能将楼房交付使用，应按合同规定交付日第二天起至交付日止，以海口市银行当期的短期贷款利率计算利息作为违约金，以补偿原告损失；如果预期三十天以上，海联公司仍不能够移交楼房，原告可单方终止合同。届时海联公司必须在30天之内退还全部已收房款，并支付违约金给原告，违约金按原告所付定金的10%计。如遇特殊原因，可延期交付使用，但延期不得超过三百六十五天；当原告按时交付定金后，没有按最后付款期限付清其余房款，海联公司有权追索违约利息。利息从应付款之日起至实际付款之日止，按海口市银行当期贷款利率计算付给海联公司。另外，合同还对房产的移交、产权管理、房产质量及使用、维修等方面作了具体的约定，《购房须知》（包括补充）与销售合同书各条款均具有法律效力，《购房须知》第六条约定：1994年12月入伙，并附有关于外贸大厦工程进度安排表：即1992年7月1日破土动工；1993年5月15日完成地下室达±00，1994年3月31日主体封顶，1994年12月31日装修完毕，1995年2月15日交钥匙。合同签订期间原告于1992年12月18日和1993年4月13日先后分别转定金2000000元和1500000元到被告的账户上。因被告施工进展缓慢，没有在约定的期间内达到±00，主体工程封顶等要求，于1995年停工。直到2000年才复工，2008年完成整个工程的施工装修任务。被告海联公司没有按照约定的时间表完成各项施工任务，其行为构成违约。被告美联公司于2002年2月至2011年9月份先后12次退回定金3500000元，利息分文未付，按照销售合同书第29条的约定，利息从1995年1月起到还清3500000元定金日止（即2011年9月），按海口市银行各时段的短期贷款利率计算，共计人民币3457378元。2004年4月1日，被告海联公司于美联公司就原以海联公司与海南省对外贸易（集团公司）合作开发的海南外贸大厦项目的权益转移至美联公司的名下达成协议，协议约定：经海联公司、美联公司协商，同意将海联公司合作合同±00以下的投资权益及有关项目开发的财务账目、图纸、技术资料、证照等全部移交给美联公司，移交时间在本协议签订后十天内完成。本协议经被告海联公司、美联公司签字后，美联公司即成为该项目的全资投资者及权益拥有者，2004年转让协议签订后，被告美联公司承担起海南外贸大厦的土建、装修工程，已于2008年竣工验收，投入使用，被告美联公司是该项目的权益拥有者，应该履行海联工贸房（外）自92-XXX房产销售合同的义务，经原告多次催促自2002年起美联公司已先后退还3500000元定金给原告，但定金的利息分文未付，为了保护原告的合法权益，特向法院起诉，请求判令被告海联公司和美联公司支付定金3500000元的利息3457387元给原告，诉讼费由两被告承担。在庭审中，原告明确表示其要求二被告承担责任的方式为：要求被告美联公司向原告支付利息3457387元，海联公司对此承担连带责任。＼n原审被告海联公司、美联公司均未答辩。＼n原审查明，1993年12月23日，原告与被告海联公司签订一份《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》，约定海联公司经海口市人民政府92-0109号文件批准，已取得海南外贸大厦占地面积所处地段的使用权，并经省政府计划厅琼外资（92）063号文件批准，建设兴建海南外贸大厦。海南外贸大厦位于海口市金贸区龙昆北路金贸区与国贸大道的丁字路口西北侧，该大厦占地面积为15亩，总建设面积为68617平方米，主体地上32层，地下2层，楼高118米。海联公司出售给原告的楼房面积2048.11平方米，其中含写字楼第十七层整X幢XXX.61平方米，公寓楼第十七层整X幢XXX.5平方米。价格为每平方米6888元，总价款为14107XXXXX元，在双方签订合同的当天，原告要向海联公司预付所购房产总价款的25%，计3526845.2元；当房屋建筑达成±00时，原告向海联公司预付所购房产总价款的25%，计3526845.2元；当房屋建筑封顶后，原告应向海联公司预付所购房产总价款的25%，计3526845.2元；当海联公司将房屋装饰完毕，由原告向海联公司支付总价款的20%，计2821476.2元，当海联公司交付房屋钥匙时，原告向海联公司交付总价款的3%，计423221.43元；当海联公司为原告代办房产证完毕后，由原告向海联公司支付总价款的2%，即282149.6元。原告必须在上述规定的时间内将款项划付给海联公司指定的账户内，即海口市工商银行白坡办海联公司账户内，账号为00450XXXXX，出售的楼房使用期为七十年（即从1993年起至2063年止）。海联公司如当原告付清全部房款后，未能将楼房交付使用，应按合同规定交付日第二天起至实际交付日止，以海口市银行当时的短期贷款利率计算利息作为违约金，以补偿原告损失；如果逾期30天以上，海联公司仍不能够移交楼房，原告可单方终止合同。届时海联公司必须在30天之内退还全部已收房款，并支付违约金给原告，违约金按原告所付定金的10%计。如因特别原因，可延期交付使用，但延期不得超过365天。原告缴纳定金后，若不按本合同规定支付各期房款，视为原告违约，合同自行作废，定金作为违约金归被告所有。当原告按时交付定金后，没有按最后付款期限付清其余房款，海联公司有权追索违约利息，利息从应付款之日起至付款之日止，按海口市银行当时的短期贷款利率计算付给海联公司。如逾期30天，仍未付所应付款项和违约利息，海联公司有权单方终止合同，并且将原告所交的定金作为违约金支付给海联公司。海联公司在合同终止后30天内扣除定金后，退还原告所付的全部款项。＼n在上述《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》签订之前，原告分别于1992年12月10日向海联公司支付2000000元，于1993年3月23日向海联公司支付1500000元，合计3500000元，款项用途一栏均标明为付房款。＼n2004年4月1日，海联公司与美联公司签订一份《协议书》，约定海联公司将原以其名义与海南省对外贸易（集团）公司合作开发的“海南外贸大厦”项目的权益，全部转移至美联公司名下。海联大厦在经营开发海南外贸大厦项目以外的经营活动及产生的债权、债务与本项目及美联公司无关。原告对海联公司与美联公司之间签订的协议书中约定的债务转移，表示同意。美联公司在与海联公司签订《协议书》之前，已经于2002年2月6日向原告返还了购房款50000元，在与海联公司签订《协议书》后，美联公司向又分十次向原告支付了3450000元：2004年7月9日支付50000元，2006年1月5日支付300000元、2006年3月29日支付250000元、2006年12月21日支付350000元、2007年7月18日支付500000元、2008年5月23日支付100000元、2008年12月25日支付30000元、2010年12月16日支付170000元、2011年1月25日支付200000元、2011年9月2日支付1500000元。截止2011年9月2日，美联公司已经向原告退还了其支付的全部购房款3500000元。原告认为两被告尚应支付利息，遂于2012年6月26日向本院提起诉讼。＼n原审认为，原告与海联公司签订的《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》，系原告与海联公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，受法律保护。合同签订前，原告已经向海联公司支付了购房款3500000元。海联公司未能将房屋交付原告使用，应向原告返还原告已支付的购房款并赔偿因此给原告造成的损失。后海联公司与美联公司协商，于2004年将开发建设海南外贸大厦产生的债权、债务移交给美联公司，由于原告对美联公司与海联公司之间的债务转移并无异议，故该债务已转移至美联公司，即美联公司应履行向原告返还购房款并支付相应利息的义务。原告主张被告美联公司自1995年1月1日开始支付利息有理，本院予以支持。原告对海联公司将债务转移给美联公司并无异议，其请求海联公司承担连带责任缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，判决如下：一、限被告海南美联置业有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内按照中国人民银行同期一年期贷款利率向原告海南宝华工贸有限公司支付购房款的利息，时间及本金计算方法为：自1995年1月1日至2002年2月5日，以3500000元为本金；自2002年2月6至2004年7月9日，以3450000元为本金；自2004年7月10日至2006年1月5日，以3400000元为本金；自2006年1月6日至2006年3月29日，以3100000元为本金；自2006年3月30日至2006年12月21日，以2850000元为本金；自2006年12月22日至2007年7月18日，以2500000元为本金；自2007年7月19日至2008年5月23日，以2000000元为本金；自2008年5月24日至2008年12月25日，以1900000元为本金；自2008年12月26日至2010年12月16日，以1870000元为本金；自2010年12月17日至2011年1月25日，以1700000元为本金；自2011年1月26日至2011年9月2日，以1500000元为本金。二、驳回原告海南宝华工贸有限公司的其他诉讼请求。＼n本案受理费34459元，由被告海南美联置业有限公司负担。＼n本案再审过程中，原审原告宝华公司所主张的事实、理由与原审一致，但在庭审中将其诉讼请求变更为判令原审被告美联公司向其支付利息3547782元，放弃对原审被告海联公司的诉讼请求。＼n原审被告海联公司辩称，对原审原告的起诉，海联公司没有异议。海联公司与宝华公司签订了房屋买卖合同，合同已经履行了一部分，海联公司收取了宝华公司350万元购房定金，这是事实。由于海南外贸大厦的权益已转移到新管理人即原审被告美联公司名下，故所产生的权利义务包括对原审原告350万元购房款的返还及利息的支付责任应由美联公司来承担。＼n原审被告美联公司辩称，（一）关于我方与海联公司关系的基本事实（这些事实已为海南省高级人民法院生效判决书所认定）：＼n1991年12月12日，海南省对外贸易公司（简称外贸公司）和海南宏奎置业发展有限公司（简称宏奎公司）签订《联营建设海南外贸大厦合同书》，约定由外贸公司提供土地约12亩，宏奎公司出资，合作开发外贸大厦项目（后改为时代广场项目）。之后，海联公司作为出资方，加入到该项目中，成为该项目的主导方及招商发起人，而宏奎公司由于没有出资，退出了该项目。尔后，海联公司先后与海口三龄股份有限公司（简称三龄公司）、（香港）皇冠国际发展有限公司（简称皇冠公司，即陈明谦的家族公司）及海南邢氏置业有限公司（简称邢氏公司，即陈世英的家族公司）签订合作协议，约定这三家公司也出资参与项目开发，成为该项目的合作方。至1995年底，由于宏观调控影响，项目进行到±00后停工。2001年3月，作为原投资方的陈明谦与陈世合资成立美联公司，注册资本为1000万元港元，陈明谦与陈世英分别占40%和60%的股份。这期间，由于外贸公司未能偿还其对外债务被诉至法院，其名下的该项目用地先后被省中院及省高院查封，其中2.86亩还被省中院裁定过户至债权人福建省第五建筑工程公司名下，其余9.13亩为东方资产管理公司海口办事处申请，由省高院查封。美联公司成立后，通过收购等方式，于2004年6月2日将项目土地使用权证整体办至自身名下。＼n在我方取得项目用地的使用权后，项目重启条件基本成熟，但该项目的其他合作方都无力再投入，所有后续投入均由我方承担。因此，在这个阶段，我方接替海联公司成为项目管理公司，对外作为项目的开发商统一承担项目开发的权利义务，代表各投资者的权益，对内，我方确认该项目权益及风险仍归属各合作方。为明确这一关系以尽快复工建设，我方与海联公司于2004年4月1日签订了《协议书》，明确由我方取代海联公司成为项目管理公司，以我方的名义继续运作该项目，同时原投资者在该项目中的权益份额不变，由我方作为统一的权益代理人。在我方取得项目管理公司及权益代理人地位后，便加快进行项目建设。2005年我方作为建设单位向市规划局办理规划报建手续，同时将项目名称变更为“海南时代广场”。在所有的相关手续办完后，我方投入巨额资金进行建设，最终于2008年完成项目。＼n我方在对外进行项目建设的同时，对内还不断理顺与各个投资者的关系。2005年5月20日，原作为各投资者总权益代理人的海联公司对其所代理的投资者进行了确认，即陈世英（前为邢氏公司）、陈文民（前为皇冠公司，后转为陈明谦名下）、邢坚（海南）（前为海联公司）、邢坚（北京）（前为三龄公司），同时与上述四人签订了《海南外贸大厦项目确权协议书》，确认该项目权益归属这四名投资者。2006年3月，邢坚（北京）将其项目中的权益份额转让给了陈明谦和陈世英，退出了该项目。2006年9月23日，海联公司与我方签订《海南外贸大厦项目权益补偿协议书》，约定海联公司将其在该项目中的权益份额转让给我方，我方向海联公司支付了1065.2万元补偿款。协议签订后，我方依约向海联公司支付了全部补偿款，海联公司退出了该项目，该项目自此便成为了我方的独资项目，我方对该项目资产拥有全部产权。＼n从以上事实可以清晰的看出，该项目建设分为两个阶段：第一阶段是由外贸公司提供划拨土地，海联公司、皇冠公司、邢氏公司、三龄公司提供资金合作开发建设阶段；此阶段，相关主管机关批准的项目公司为外贸公司和海联公司，海联公司招商集资，皇冠公司、邢氏公司、三龄公司均为出资方，海联公司为其权益代理人；第二阶段，在经历了停缓建（俗称烂尾楼）之后，我方经批准相继取得该项目土地使用权证、规划许可证、施工许可证、房屋预售许可证“四证”的继续建设阶段，此阶段，我方为项目管理公司，而其中该项目权益属于各投资人。＼n（二）本案没有任何证据证明我方同意承受海联公司与宝华公司之间的债权债务＼n1、我方与海联公司签订的《协议书》，是对项目管理权转移的确认，根本不涉及什么债务转移；2、“海联公司将项目权益转移给我方”与“海联公司将其对第三方的负债转移给我方”是性质完全不同的民事法律行为，项目权益的转移并不构成债务转移的法定事由；3、我方从未承诺为海联公司与任何第三方之间的债务承担责任；4、我方有明确证据证明，我方在承受海联公司的项目权益时，明确不承受该公司因该项目开发所产生的与任何第三方之间的债权债务。2006年9月23日，海联公司与我方签订《海南外贸大厦项目权益补偿协议书》，约定海联公司将其在该项目中的权益份额转让给我方，我方向海联公司支付1065.2万元补偿款。该协议第七条明确约定：“以2001年3月8日为基准日［乙方（即我方）注册成立日］，除甲方（即海联公司）因该项目对陈明谦、陈世英先生［含邢坚（北京）先生］负债由乙方负责清偿外，基准日前因该项目建设开发而发生的债权债务，全部由甲方负责，与乙方无关，基准日后因该项目发生的债权债务由乙方负责”。该协议直接证明我方根据没有承诺负责清偿海联公司对宝华公司的负债，宝华公司与海联公司之间的债权债务与我方无关。＼n（三）我方完全是善意合法取得本案项目的权益，海联公司的债务与我方无关；宝华公司以我方受让取得海联公司的项目权益为由，主张我方对海联公司的债务承担责任，完全是适用法律错误。＼n（四）宝华公司将我方向其及黄兹焕的付款行为，认定为返还购房款，该主张没有事实和法律依据。我方从2002年2月至2011年9月陆陆续续支付了350万元，其中小部分是代海联公司还款，大部分是给黄兹焕的借款。特别提请法院注意的是，在黄兹焕收取我方的款项后所出具的单据及汇款凭证中，根据就没有“返还购房款”的字样，相反，这些单据大都载明“借条”、“借款单”、“借支”字样，我方向黄兹焕汇款的银行凭证中，也大多载明“付借款”字样。可见，这些款项是我方对黄兹焕个人的借款，不是返还宝华公司的购房款。对于这些借款，我方保留向黄兹焕依法追索的权利。上述“借款”与“返还购房款”，无论从民事行为主体还是民事行为内容而言，完全是两个性质不同的法律关系，但宝华公司却无端将我方给黄兹焕的“借款”，主张为“返还宝华公司的购房款”，完全没有事实依据。＼n（五）即使按照宝华公司与海联公司签订的《房产销售合同》的约定，宝华公司也无权要求海联公司主张支付利息。按照宝华公司与海联公司签订的《房产销售合同》第14条约定：只有在宝华公司付清全部购房款后，海联公司才有交房义务；第26条约定：只有在宝华公司付清全部房款而海联公司未能交房后，宝华公司才有权要求海联公司支付利息作为违约金。而合同约定的购房款共计1410余万元，宝华公司仅支付了350万元，因此，如按该合同，宝华公司根本就无权向海联公司要求支付利息，其诉请也应予驳回。＼n（六）宝华公司的主张早就超过了诉讼时效。本案中，宝华公司主张的是支付定金350万元的利息，那么，按照法律规定，该请求权成立后，应当在两年之内提起诉讼。宝华公司主张自1995年1月1日起便产生利息，但这么多年，其从未向海联公司主张过利息，更不要说向我方主张，因此，在宝华公司起诉之前两年产生的利息其请求权早就超过诉讼时效。综上，请法庭依法驳回原审原告对我方的诉讼请求，维护我方的合法权益。＼n再审查明，再审除对原审查明的海联公司与美联公司间存在债务转移以及美联公司所支付的350万元均系向宝华公司返还购房款的事实不予确认外，其他事实与原审一致。＼n另查明，作为原审原告宝华公司与原审被告海联公司签订的《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》附件的《购房须知（补充）》第六条约定：1994年12月入伙。1995年底，受宏观调控影响，“海南外贸大厦”项目在基本完成桩基础工程建设后停工。原审原告宝华公司与原审被告海联公司就双方签订的《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》达成终止履行的口头约定。庭审中，原审原告将其诉讼请求变更为判令原审被告美联公司向其支付利息3547782元，放弃对原审被告海联公司的诉讼请求。＼n又查明，2004年4月1日，海联公司与美联公司签订《协议书》，双方就原以海联公司名义与海南省对外贸易（集团）公司（以下简称海南外贸公司）合作开发的“海南外贸大厦”项目权益全部转移至美联公司名下事宜进行磋商，达成以下协议：第一条，上述项目±00以下工程投资开发资金为邢坚先生（海南）（即海联公司的法定代表人）、陈明谦先生（原以陈文民先生转入的股份）、陈世英先生（原以邢氏置业有限公司转入的股份）、邢坚先生（北京）合作投资在海联公司名下的单项房地产项目。该项目土地12亩，因原土地合作方海南外贸公司的债务纠纷，被法院查封并分别裁定给两公司。2003年将该地受让并办理至美联公司名下，为理顺海联公司、美联公司过去及现在项目的投资开发及所有权与土地权分离的关系，经双方协商，同意将原合作合同、±00以下的投资权益及有关项目开发的财务帐目、图纸、技术资料、证照等全部移交给美联公司；……第三条，海联公司在经营开发海南外贸大厦项目以外的经营活动及所产生的债权、债务与本项目及美联公司无关；……第五条，海联公司目前正与原承建±00以下工程的中建三局海南建设开发公司办理工程结算，不论工程结算出现欠付或多付工程款的情况，该债权或债务自然移给美联公司；第六条，本协议经双方签字后，美联公司即成为该项目的全资投资者及权益拥有者；第七条，本协议签字后生效，不管邢坚（海南）、邢坚（北京）的名份是否已办理工商变更入美联公司名下，美联公司都必须严格保证邢坚（海南）、邢坚（北京）的股份在美联公司及海南外贸大厦所享有的权益。＼n2006年9月23日，海联公司与美联公司签订《海南外贸大厦项目权益补偿协议书》，主要内容为：海联公司同意将“海南外贸大厦项目”±00以下工程的全部权益转移给美联公司，并配合将该项目的全部权益办理到美联公司名下，退出该项目的后续开发，美联公司同意补偿海联公司对该项目投资款1065.2万元，同时美联公司负责代为清偿海联公司因该项目形成的对陈文民、陈世英的负债［含邢坚（北京）］；以2001年3月8日为基准日（即美联公司注册登记成立日），除海联公司因该项目对陈明谦、陈世英［含邢坚（北京）］负债由美联公司负责清偿外，基准日前因该项目建设开发而发生的债权债务，全部由海联公司负责，与美联公司无关，基准日后因该项目发生的债权债务由美联公司负责；协议还对违约责任及其他事项作了约定。＼n再查明，原审被告美联公司在与海联公司签订上述《协议书》之前，于2002年2月6日向原审原告宝华公司支付借款50000元；签订上述《协议书》及《海南外贸大厦项目权益补偿协议书》后，美联公司又分十余次向宝华公司及其法定代表人黄兹焕支付了3450000元，具体如下：1、2004年7月9日支付50000元（理由：付借支）；2、2006年1月5日支付300000元（理由：原购房款，今付还）；3、2006年3月29日支付250000元（理由：还代付黄兹焕款）；4、2006年12月21日支付350000元（理由：还欠款）；5、2007年7月18日支付500000元（理由：付还黄兹焕款）；6、2008年5月23日支付100000元（理由：黄兹焕向美联公司借款）；7、2008年12月15日支付30000元（理由：黄兹焕向美联公司借款）；8、2010年12月16日支付170000元（理由：退还借款）；9、2011年1月25日支付200000元（分两次银行汇款90000元及110000元，理由：90000元为代付黄兹焕款，110000元为代黄兹焕妻子郑庆春向海南现代欧化有限公司付购342号车位款）；10、2011年9月2日、9月7日、9月13日分别支付500000元，合计1500000元（理由：付黄兹焕借款）。＼n以上事实，有《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》、《协议书》、《海南外贸大厦项目权益补偿协议书》、《收据》、《中国工商银行海南省分行转帐支票存根》、《中国农业银行现金支票存根》、《借条》、《借据》、《借款单》、《进账单》、《中国银行结算业务申请书》、《电汇申请书》、《中国人民银行支付系统专用凭证》、《海南美联置业有限公司付黄兹焕款情况》以及当事人在庭审中的陈述在卷为凭，足以认定。＼n本院再审认为，一、关于原审原告宝华公司是否有权主张购房款利息的问题。原审原告宝华公司与原审被告海联公司签订的《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，受法律保护。海联公司在宝华公司交付350万元购房款后，无法按期完成“海南外贸大厦”项目各项工程进度致该合同无法继续履行，双方亦就该合同达成终止履行的约定，海联公司应向宝华公司返还购房款350万元并赔偿其相应的利息损失，因此，宝华公司有权向海联公司主张购房款利息。由于宝华公司于庭审中放弃对海联公司的诉讼请求，此属对其权利的自愿处分，故本院对此亦不作处理。＼n二、关于原审原告宝华公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。由于宝华公司与海联公司对于合同终止履行的后续问题，包括购房款如何返还及利息如何支付等问题没有明确具体的约定，故本案诉讼时效没有起算的事由，诉讼时效尚未开始计算，宝华公司现起诉主张购房款利息并未超过诉讼时效。＼n三、关于原审被告美联公司是否有义务向原审原告宝华公司支付购房款利息的问题。本案中，美联公司并非《海南海联工贸有限公司﹤外贸大厦﹥销售合同书》的权利义务相对人，其是否有义务向宝华公司支付购房款利息，关键在于海联公司因该合同对宝华公司所负返还购房款及支付利息的债务是否已转移至美联公司。首先，本案中，海联公司与美联公司于2004年4月1日签订的协议书中约定海联公司向美联公司转移的是“海南外贸大厦”±00以下的投资权益及原合作合同、财务帐目等相关资料，且协议除约定海联公司因该项目±00以下工程结算对中建三局海南建设开发公司所享有的债权或承担的债务由美联公司承接外，并未涉及其他与项目相关的债权债务转移的内容，即协议中不存在将海联公司对宝华公司的债务转移给美联公司的约定，且协议所约定的投资权益的转移亦不构成债务转移的法定事由；其次，海联公司与美联公司于2006年9月23日签订的《海南外贸大厦项目权益补偿协议书》进一步明确，美联公司向海联公司支付1065.2万元作为对其转移项目权益的补偿，且以2001年3月8日为基准日，海联公司除因该项目对陈明谦、陈世英［含邢坚（北京）］的负债由美联公司负责清偿外，基准日前因该项目建设开发而发生的债权债务，全部由海联公司负责，与美联公司无关。而海联公司对宝华公司所负债务发生于2001年3月8日前，且与海联公司对陈明谦、陈世英、邢坚（北京）的负债无关，依该协议应由海联公司负责清偿。该协议进一步证明了海联公司并未将其对宝华公司的债务转移给美联公司，其对宝华公司的负债与美联公司无关；再者，美联公司向宝华公司及其法定代表人黄兹焕支付的350万元，除一笔系以“返还购房款”名义向宝华公司支付的以外，其余各笔多数是以“付借款”、“代还款”名义向黄兹焕本人或其指定的收款人支付的，因此，无法认定均系向宝华公司返还的购房款，退一步讲，即使认定美联公司所支付的350万元就是向宝华公司返还的购房款，也不能因此而推断美联公司同意承接海联公司对宝华公司的债务，理由是：债务转移或债务承担，除法律有明确规定外，必须有转移双方当事人的合意并经债权人同意才能成立，而本案中明显缺乏美联公司与海联公司就债务转移的合意，故美联公司亦无须向宝华公司支付利息。综上，海联公司对宝华公司所负债务并未转移给美联公司，美联公司没有义务向宝华公司返还购房款及支付利息。原审原告宝华公司诉请美联公司向其支付购房款利息，但未提供有效证据证明海联公司对宝华公司所负债务已转移给美联公司的事实，依法应承担举证不能的不利法律后果。原审判决认定海联公司对宝华公司的债务已转移至美联公司，并因此而判决美联公司向宝华公司支付购房款利息错误，应予撤销。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第201条之规定，判决如下：＼n一、撤销本院（2012）龙民一初字第1214号民事判决；＼n二、驳回原审原告海南宝华工贸有限公司对原审被告海南美联置业有限公司的诉讼请求。＼n案件受理费人民币34459元，由原审原告负担。＼n如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。＼n审判长韩晓波＼n审判员林梅意＼n审判员何芬＼n二０一四年一月十日＼n书记员黄静