辽宁省沈阳市皇姑区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0105民初6524号
原告：张金添，男，1975年6月26日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
委托诉讼代理人：张伟，系辽宁晟盟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁姗姗，系辽宁晟盟律师事务所律师。
被告：朱洪德，男，1976年9月13日出生，汉族，住吉林省大安市。
委托诉讼代理人：王慧，系沈阳市皇姑区申义法律服务所法律工作者。
被告：马文厚，男，1962年6月16日出生，汉族，住沈阳市沈河区。
委托诉讼代理人：汤明波，男，1963年4月16日出生，汉族，住沈阳市沈河区。
被告沈阳皇姑万佳医院，住所地沈阳市皇姑区。
负责人：马文厚，系该院投资人。
委托诉讼代理人：包连维，系该院院长。
原告张金添与被告朱洪德、马文厚、沈阳皇姑万佳医院委托合同纠纷一案，本院于2016年8月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张伟、袁姗姗，被告朱洪德及委托诉讼代理人王慧、马文厚及委托诉讼代理人汤明波、沈阳皇姑万佳医院负责人马文厚及委托诉讼代理人包连维均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张金添向本院提出诉讼请求诉：1、请求法院依法确认《托管协议书》、《托管补充协议》、《托管补充协议（二）》无效；2、请求法院依法判令被告返还原告托管费7,621,384元；3、请求法院依法判令被告返还抵押金300,000元；4、请求法院依法判令被告返还原告因购置规定资产支付的费用600,812元；5、请求法院依法判令被告返还原告遗留在被告处的药品购置费用110,335元；6、请求法院依法判令被告返还原告遗留在被告处的现金73710元（以保险柜中实有金额为准）；7、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：沈阳皇姑万佳医院系马文厚个人投资非法人单位，具有《医疗机构执业许可证》，其性质属于非营利性医疗机构，享受特殊税收优惠政策。2014年3月10日，被告朱洪德与原告签订《托管协议书》将该医院经营管理权委托给张金添，托管期限从2014年4月1日至2023年12月31日，每年托管费285万元，第六年起托管费2992500元，原告交了30万押金。并支付托管费285万元，被告朱洪德将沈阳皇姑万佳医院交付给张金添。因朱洪德没能在2014年6月1日将肿瘤、胃肠两科室场地交付给原告，同年10月5日双方签订《托管补充协议》，约定朱洪德有偿使用肿瘤、胃肠两科室场地，期限2014年6月1日至2015年5月31日，朱洪德从张金添交付的285万元托管费中退还张金添20万元作为场地费，原告收取上述两科室流水总额的6‰作为管理费。原告于2015年1月9日、27日分别通过案外人转给被告朱洪德共计200万元托管费。因朱洪德无法履行《托管协议书》、《托管补充协议》，双方于2015年1月27日再次签订《托管补充协议（二）》，约定原告不承担违约责任，扣除朱洪德应当交付的两年合计40万元场地费，原告第二年应付托管费245万；2015年1月31日前，原告预付托管费200万，另外45万待结算完胃肠、肿瘤两科室2014年4月至2015年1月水电费、流水管理费并妥善处理好电视广告押金费后，原告再支付。被告朱洪德没有履行《托管协议书》、《托管补充协议》、《托管补充协议（二）》情况下，2014年9月至2015年10月原告委托案外人给朱洪德款项523184元。双方未结算的情况下，原告依然委托案外人七次预付朱洪德、沈阳皇姑万佳医院负责人马文厚2016年托管费225万元，沈阳皇姑万佳医院负责人马文厚收取托管费的行为说明，朱洪德对外托管沈阳皇姑万佳医院行为系马文厚认可。2016年4月11日至2016年4月13日朱洪德、马文厚以原告拖欠管理费为由，伙同社会闲散人员以暴力手段强行驱逐原告等工作人员，抢走医院印章、钥匙、霸占财务室及医院资产，通过报警无效后，原告与工作人员被迫撤离医院，未能带走任何物品。依据我国法律规定，原告与被告朱洪德签订三份托管协议无效。故诉至法院。
被告朱洪德辩称，1、原告所述与事实不符，原被告之间并非简单托管关系，实为合作关系，原、被告及案外人香港恵心亚泰共同投资经营万佳医院；2、原告在与我方签订协议时已经明确知晓该合同性质，且实际经营万佳医院两年之久，取得了巨大的经济收益，如果认定，本合同无效，将导致原告白白经营万佳医院两年，侵占了万佳医院收入，3、即使本合同无效，对于已经履行的部分，应比作有效处理，我方不应返还托管费，其所添置的投资的财产，应按合同约定处理，如果认定本合同，自始全部无效，原告两年的违法所得，应通过审计鉴定后予以收缴，原告也不能获得任何的非法所得，4、原告在经营两年之后来诉讼本合同无效，其诉讼动机请法院查明，5、关于原告所称，托管费762万元不属实，我方没有收到，关于抵押金，实为风险经营保证金，根据合同约定，在经营期间没有发生医疗纠纷及债务纠纷的才予以返还，在原告经营的两年内，多次发生医疗纠纷，我方已经替原告赔偿70余万元，综上请法庭查明事实。
被告沈阳皇姑万佳医院辩称，1、答辩人是万佳医院法定代表人，万佳医院答辩意见同马文厚答辩意见，2、被告朱洪德同答辩人马文厚沈阳皇姑万佳医院有权利和义务关系，并且是被告朱洪德在答辩人不知情的情况下，违背协议约定私自转让托管权造成的后果，应由被告朱洪德自行承担；3、答辩人收到法院诉状后，才知道朱洪德于2014年3月10日已将托管权转让给原告，违背了双方约定，造成任何损失与答辩人无关。原告称沈阳皇姑万佳医院负责人马文厚收取托管费的说明，原告在起诉状中朱洪德对外托管万佳医院的行为是朱洪德及万佳医院是认可的，我对这句话有异议，我方收取的是朱洪德、朱洪河的，并未收取原告的钱，我同朱洪德、朱洪河签订协议，也从未与原告有过任何的法律关系，朱洪德、朱洪河把医院私下托管给他人，我本人从不知情，也没有任何法律依据，我同朱洪德、朱洪河协议约定不能转托管，朱洪德转托管属于个人行为，我对朱洪德、朱洪河对外托管医院行为是不认可的，原告的诉状中最后一条我不认可，我认为我方并非原告所称非营利性医院，我们是民办非企业单位，收的是朱洪德、朱洪河场地的费用，用于还贷及归还借款，合理合法，并且约定是税后，符合国家规定，原告与被告朱洪德、朱洪河由于经济纠纷互相拆台，给我医院造成巨大经济损失，医院至今还在停业状态，给我造成很大经济压力，两家纠纷在电视等媒体曝光，致使我医院不能正常经营，给社会造成恶劣影响，给医院造成很多经济纠纷，有法院判决为证。我院保留起诉原告和朱洪德、朱洪河的法律权利。综上，答辩人认为与朱洪德、朱洪河签订的托管协议是双方真实意思的表示，自愿签订，不违背法律规定，应受法律保护，朱洪德、朱洪河至法律不顾，明确约定托管权不得转让，其法律后果，应由朱洪德、朱洪河承担，万佳医院与原告不存在合同关系，也未在其中受益，不应承担任何法律责任，原告与万佳医院不发生关系，既然原告称与万佳医院一直存在合同关系，那在与朱洪德、朱洪河签订协议时就应该看到万佳医院对朱洪河、朱洪德的委托证明，这是常识性问题，所以我方认为原告无理由起诉万佳医院及马文厚。
被告马文厚辩称，1、答辩人是万佳医院法定代表人，万佳医院答辩意见同马文厚答辩意见一致，2、被告并未收取原告的任何费用，所收款项均为朱洪河、朱洪德给我的管理费，我给朱洪德打了收条，3、原告称被告用暴力手段将其驱离医院不属实，我与原告之间不存在任何权利义务关系。
当事人围绕诉讼请求依法提交了万佳医院营业执照复印件一份、医疗机构执业许可证复印件一份、托管协议书一份、托管补充协议、托管补充协议二、《付款说明》五份及银行交易凭证、《托管协议书》（沈阳皇姑万佳医院与朱洪德签订）、沈阳皇姑万佳医院股东协议书复印件一份、中国农业银行沈阳北站支行银行流水一份等证据，本院组织当事人质证，予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：被告沈阳皇姑万佳医院系非营利性医疗机构。被告马文厚系投资人。2014年3月1日，被告沈阳皇姑万佳医院与被告朱洪德、案外人朱洪河签订《托管协议书》，将沈阳皇姑万佳医院托管给被告朱洪德、案外人朱洪河，托管期限从2014年3月1日至2024年2月29日共10年，每年托管费1900000元，第一年托管费应在2014年3月1日一次性交清，第二年起提前2个月一次性交清，第5年至10年托管费在1900000基础上上浮5%。被告沈阳皇姑万佳医院将医院营业执照、医疗经营许可证、法人公章、财务章、收费章、医院公章及银行账号移交给被告朱洪德、案外人朱洪河。双方同时约定被告朱洪德、案外人朱洪河不得以被告沈阳皇姑万佳医院的房产对外实行担保、抵押、不得转让托管权。沈阳皇姑万佳医院留3个科目肿瘤、胃肠、癫痫，独立自主经营，自负盈亏、自设导诊、收款、药房、发药、药品采购、煎药，其经营自己预留的三个科室，不再经营其他以外的任何业务。沈阳皇姑万佳医院减少一个科室给朱洪德、朱洪河，每年增加十万元房租。2014年3月20日，沈阳皇姑万佳医院作为甲方，朱洪德作为乙方签订《补充托管协议书》，甲方同意将现在沈阳皇姑万佳医院癫痫科经营管理权交给乙方朱洪德托管经营。甲方三楼的三个诊室继续归甲方所有使用，直到剩余两个科室（肿瘤、胃肠科）归乙方托管为止。托管经营时间从2014年4月1日至2024年3月31日共10年。2017年3月1日双方终止托管协议，沈阳皇姑万佳医院由负责人马文厚收回。
另查，2014年3月10日，原告与被告朱洪德签订《托管协议书》，载明：“甲方：朱洪德，乙方：张金添，甲方将位于沈阳皇姑区黄河南大街5号的沈阳皇姑万佳医院的经营管理权委托给乙方，一、托管内容：1、甲方委托乙方对万佳医院进行经营管理，医院在乙方统一管理运作，乙方对上对外行使医院一切权利和义务。2、甲方留三楼门诊二间，六楼原院长办公室一间，作为原有肿瘤、胃肠2个科目的过度经营，过渡经营最长2个月，过渡期满甲方将上述场地及科目交给乙方经营。5、托管期限从2014年4月1日至2023年12月31日共117个月，期满后如双方均有意愿，可续签合同。6、托管期内前五年（即2014年4月1日
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2019年3月31日）乙方每年向甲方交托管费二百八十五万元整（2850000）。第一年托管费应在2014年4月1日前一次性交清，第二年起均提前3个月一次性交清当年度托管费用；托管期满五年后（即2019年4月1日
---2023年12月31日）一次性递增5%，即第六年起每年的托管费为贰佰玖拾万贰仟伍佰元整。最后一年（2023年4月1日---
2023年12月31日）按照9个月缴纳。经双方友好协商继续合作，不交三个月托管费。二、交接时间和内容：1、甲方于签订合同之日应向乙方提供医院实际资产清单；收到定金人民币三十万元整（300000）后一日内应向乙方如实提供完整的目标医院账目，包括医院资产表，以供乙方尽职调查，尽职调查期为2014年3月31日之前，如经乙方尽职调查认为医院不符合乙方托管经营条件的，甲方应在收到乙方书面通知2日内退回乙方所交定金。2、乙方应于2014年3月31日之前将第一年托管款人民币二百八十五万元整（2850000）一次性交付甲方，甲方收到第一年托管费后，于4月1日前完成财产和各项手续交接。（将定金自动转为风险押金）。3、甲方移交给乙方的财产、资产表、社保凭证、医疗设备、器械、用具等物品双方共同验收、登记造册，双方负责人签字后各持一份“。2014年3月11日原告委托案外人郑庆芳向被告朱洪德汇款40万元，其中30万元系押金。2014年3月31日原告委托案外人ＸＸＸ向被告朱洪德转款285万元托管费。
另查，2014年10月5日，原告与被告朱洪德签订《托管补充协议》，载明：“甲方在履行协议约定，无法将原有肿瘤、胃肠2个科室场地在过渡期满于2014年6月1日交付给乙方，双方约定：自2014年6月1日起，甲方占用万佳医院的肿瘤、胃肠科目按照有偿租用场地的方式合作。合作周期为一年（合作时间自2014年6月1日
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2015年5月31日）。本协议签订后两日内，甲方应将之前签订《托管协议书》时，乙方缴纳的年托管费285万元中包含上述两个科室场地费用的20万元退还给乙方。如果甲方在2014年9月底之前可以将此两科室搬离万佳医院且不以万佳医院名义在医院附近自主经营，视为双方友好协商提前终止这两科室的场地租赁。在交接完相关物品后，乙方按照比例扣除2014年6月1日到交接日的场地费、水电费后，2日内将20万元年租金的未使用费用退还甲方”。
又查,2015年1月27日，原告作为甲方与被告朱洪德作为乙方、香港惠心亚太国际投资集团作为丙方，签订《托管补充协议（二）》载明：“鉴于甲乙双方2014年3月10日签订的《托管协议书》及2014年签订的托管补充协议均已生效，但甲方由于具体困难，特立此托管补充协议（二）：2、因为甲方未将肿瘤、胃肠科搬离医院，双方确认第二年度托管费总额为贰佰捌拾伍万元（2850000元），另外乙方在支付第二年度托管费用时应扣除甲方第一年度未返还的上述两科室场地管理费用20万元和第二年度二科室管理费用20万元，即实际应支付托管费总额为贰佰肆拾伍万元整（245万元）。3、鉴于在第一年合作中还遗留一些问题（比如甲方未交付胃肠、肿瘤科室的水电费用），双方约定：乙方第二年度的托管费用分两次交付，即：2015年1月31日前支付200万元；另外的45万元待甲方依据协议结算完肠胃、肿瘤俩科室2014年4月
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2015年1月的水电费、流水管理费用并妥善处理好所经手的电视广告押金费后，乙方再予以支付。4、因乙方是受丙方委托的万佳医院外围关系协调和内部管理股东。补充协议和托管协议提及的所有由乙方支付的费用，实际上都是丙方承担，所以乙方有保障丙方资金支付安全的义务，如果协议履行中因甲方或乙方的未尽责对万佳医院或丙方造成损失的，丙方承担连带责任或直接责任，已形成的直接经济损失丙方有权从乙方股东分红中扣除“。该份协议只有甲、乙双方签字，丙方并未签字盖章。2015年原告向被告支付托管费234.5万元，分别为：2015年1月19日原告委托案外人吴少婷向被告朱洪德转款100万元托管费，2015年1月27日，原告委托案外人ＸＸＸ向被告朱洪德转款100万元托管费。2014年1月30日至2015年3月30日原告委托案外人吴海辉向被告朱洪德分9次转款共计34.5万元托管费。
再查，2016年原告共计向被告朱洪德转款185万元。分别为：2016年1月5日原告委托案外人吴海辉依据被告朱洪德要求将50万元托管费转给被告马文厚。2016年1月30日原告委托案外人吴海辉向被告朱洪德转款50万元托管费,2016年2月1日原告委托案外人吴海辉向被告朱洪德转款59万元托管费，2016年2月26日原告委托案外人吴海辉向被告朱洪德转款10万元托管费，2016年4月8日原告委托案外人吴海辉向被告朱洪德转款16万元托管费。
又查，2014年4月1日，原告与被告朱洪德、案外人香港惠心亚态国际投资集团签订《沈阳皇姑万佳医院股东协议书》，医院合作期限9年，总投资1000万元，股东惠心亚态集团以现金方式出资人民币900万元整，占医院90%，被告朱洪德以现金方式出资人民币100万，占医院股份10%；原告张金添以引进资源享受赠送股方式占医院盈利分红的股份4.76%（即5/105）。医院盈亏分配方法：医院按100%的股份进行投资，在收回投资成本后分配利润时按105%进行分配。合作期间各股东的出资为共同财产，不得随意请求分割、占用。医院终止进行清算后，届时按比例予以返还各股东的出资。合同签订后，被告朱洪德将其投资款100万元转账给案外人香港惠心亚态国际投资集团法定代表人ＸＸＸ。
再查，2016年5月10日，朱洪德诉张金添委托合同纠纷，要求确认双方2014年3月10日签订《托管协议书》已于2016年4月5日解除，要求张金添支付原告欠付的托管费、违约金及经营万佳医院期间产生的债务等共计210万元。本院于2016年5月17日作出（2016）辽0105民初3468号民事裁定书以原告主体不适格裁定驳回起诉。2016年7月21日，沈阳皇姑万佳医院诉张金添委托合同纠纷，诉讼请求同朱洪德诉张金添委托合同纠纷诉讼请求一致。2017年4月5日，本院作出（2016）辽0105民初6007号民事裁定书，沈阳皇姑万佳医院作出声明该诉讼并非其真实意思表示，系托管期间朱洪德个人行为，故本院裁定驳回沈阳皇姑万佳医院诉讼请求。2016年7月21日，朱洪德起诉ＸＸＸ合伙协议纠纷一案，要求ＸＸＸ返还100万元投资款及利息，该案因ＸＸＸ提出管辖权异议，我院于2016年10月31日将此案移送至福建省莆田市秀屿区人民法院。
本院认为，本案的争议焦点为：1、原告与被告朱洪德之间系委托关系还是合作关系；2、原告与被告朱洪德签订的《托管协议书》、《托管补充协议》、《托管补充协议二》是否有效。确定当事人诉争的法律关系，应当综合原告的诉讼请求、理由以及案件的基本事实。结合本案，原告基于与被告签订《托管协议书》引起的诉讼，原告的诉讼请求基于其认为《托管协议书》无效产生的返还权。且被告朱洪德以此《托管协议书》向本院提起两次诉讼均要求解除《托管协议书》并赔偿损失，同时朱洪德另案起诉案外人ＸＸＸ合伙合同纠纷，要求返还投资款，由此足证原告与被告朱洪德之间系委托关系。依据《医疗机构管理条例》第二十三条规定：“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。”被告朱洪德、案外人朱洪河与被告沈阳皇姑万佳医院、马文厚签订《托管协议书》中，被告沈阳皇姑万佳医院、马文厚将医院营业执照、医疗经营许可证、法人公章、财务章、收费章、医院公章及银行账号移交给被告朱洪德、案外人朱洪河，这种全面的托管经营具有承包或租赁性质，实质属于被告沈阳皇姑万佳医院将《医疗机构执业许可证》出租给被告朱洪德、朱洪河，被告朱洪德与原告张金添签订《托管协议书》将上述材料一并移交给张金添经营，该转托管行为又属于对《医疗机构执业许可证》的转租行为，这种行为不仅违反了法律、行政法规的效力性强制性规定，而且已经损害了社会公共利益，故原告与被告朱洪德签订的《托管协议书》、《托管补充协议》、《托管补充协议二》均无效。合同无效，因该合同取得的财产应予以返还，原告要求被告朱洪德返还托管费事实清楚，理由充分，符合法律规定，本院予以支持。关于返还数额问题，依据原告提供转款凭证，2014年至2016年被告朱洪德共计收到原告托管费704.5万元，故被告朱洪德应返还原告托管费704.5万元。
关于原告要求被告朱洪德返还押金30万元的问题，因双方签订《托管协议书》无效，因此所收的押金应予以返还，故本院对原告该项诉讼请求予以支持。
关于原告请求法院依法判令被告返还原告因购置固定资产支付的费用600,812元、遗留在被告处的药品购置费用110,335元、遗留在被告处的现金73710元的问题，因原告接收、撤离医院时并未与被告朱洪德进行交接，原告并未提供充分证据证明上述花销及财产存在，且被告朱洪德予以否认，故本院对原告上述诉讼请求因证据不足不予支持。
关于原告要求被告沈阳万佳医院、马文厚承担返还责任的问题，因该二被告并非《托管协议书》相对人，虽然有50万元托管费转入被告马文厚账户，庭审时原告、被告朱洪德均认可系经朱洪德指示转入马文厚账户，故本院对原告该项诉讼请求不予支持。
关于被告朱洪德提出原告经案外人转入其账户的款项系医院广告费等费用并非托管费的问题，因被告并未提供证据予以证明，且原告转入款项金额与双方签订《托管协议书》、《托管补充协议》、《托管补充协议二》约定托管费用基本一致，故本院对被告朱洪德该项抗辩意见不予采信。
关于被告朱洪德提出原告经营医院期间的实际收益为31491545.9元，原告应予以返还的问题，因被告朱洪德提供证据不足，原告对此予以否认，且沈阳皇姑万佳医院性质系非营利性医疗机构，依据我国相关法律规定，非营利性医疗机构收益均归国家所有，故本院对被告朱洪德该项诉讼请求不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项、第五项、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告张金添与被告朱洪德签订《托管协议书》、《托管补充协议》、《托管补充协议二》无效；
二、被告朱洪德于本判决生效后十日内返还原告张金添托管费704.5万元；
三、被告朱洪德于本判决生效后十日内返还原告张金添押金30万元。
四、驳回原、被告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费72744元（原告已预交），由被告朱洪德负担61370元，由原告张金添负担11374元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审判长 张 瑛
审判员 苏宏伟
审判员 刘 展
二〇一八年一月二十三日
书记员 林 琳
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。