广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民一终字第213号
上诉人（原审被告）：张彦宏。
委托代理人：关锦华，广东三良律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨德安。
上诉人张彦宏因与被上诉人杨德安买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2013）江新法民二初字第1319号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2013年10月18日，杨德安向原审法院提起诉讼，请求法院判令张彦宏：1、立即支付购车款38000元给杨德安。2、支付违约金22500元（按转让费75000元的30%计算）给杨德安。3、承担本案诉讼费。事实和理由如下：杨德安、张彦宏是朋友关系，都是从事运输行业。杨德安曾购有车牌号码为粤J×××××的重型厢式货车一辆，原登记车主为江门市新会区某某货运有限公司，但购车后一直没有办理过户手续。2010年，杨德安有意转让上述车辆，张彦宏得知后与杨德安商讨，表示想购买此车。但张彦宏因经济能力有限，一时拿不出那么多钱，故要求杨德安将该车辆交由其使用一年，如生意景气、车辆使用没有问题，便向杨德安购买该车。杨德安鉴于与张彦宏是朋友，又谅解其当时确实经济比较困难，便同意将该车交由其试用一年，并于2010年11月27日将该车辆交由张彦宏取走使用。一年后，张彦宏利用杨德安的车辆经营运输稳定下来，决定正式购买杨德安的车辆。2011年1月1日，双方签订《车辆转让协议书》，约定：“1、甲方（杨德安）将原登记车主为江门市新会区某某货运有限公司的车牌号为粤J×××××重型厢式货车一辆转卖给张彦宏，转让费为75000元；2、签字日起之前此车辆所发生的一切债权，债务违章均由甲方自行负责，签字日后一切经济责任均由乙方（张彦宏）负责；……6、甲、乙双方签字起生效，如双方任何一方违约即按车辆价格的30%违约金负责赔偿给对方……”。合同签订后，张彦宏又以自己经济困难未能一次性支付购车款为由，仅支付了37000元给杨德安，余下38000元其承诺赚到钱再支付，杨德安表示同意。但此后张彦宏一直未能兑现，杨德安对余款38000元多次催讨无果。
张彦宏答辩称：一、签订涉案车辆转让协议时，双方是朋友关系，车辆登记所有人虽不是杨德安，但事实上是由杨德安使用，故双方签订协议购买涉案车辆。二、双方对涉案车辆转让款是明确约定，张彦宏以现金37000元以及杨德安欠张彦宏的38000元，合计75000元作为购车款。杨德安否认《还钱协议》的真实性，但未能提供证据对此事实加以反驳。三、杨德安称张彦宏对借款收取高息与本案无关，杨德安也没有证据证明。据此，张彦宏已经足额支付购车款，不存在违约，请法院驳回杨德安的诉请。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：2011年1月1日，杨德安与张彦宏签订《车辆转让协议书》，该协议约定：1、甲方（杨德安）牌照为粤J×××××的货车出卖给乙方（张彦宏），价格为75000元。2、此车辆原注册为某某运输公司，因未过户特此证明。……5、甲方负责协助乙方办理车辆过户手续，所产生的一切费用由乙方负责。6、甲、乙双方签字起生效，如双方任何一方违约即按车辆价格的30%违约金负责赔偿给对方。另外，协议书还就甲方协助办理车辆过户手续等内容进行了约定。双方在该协议书上签名确认，当日，杨德安出具《收据》，注明“今收到张彦宏购车（解放牌货车一部车牌粤J×××××）车款叁万柒仟元整（37000元）”。
另查明，2008年1月5日至2010年4月9日期间，杨德安分9次存款到张彦宏开设在江门市新会区农村信用合作联社的账户，合共13600元。2009年10月28日，杨德安出具《还钱协议》，记载现杨德安借张彦宏人民币贰万捌仟元，杨德安承诺从2009年10月底还1000元，2009年11月底起每月偿还2000元，每月不能超期5天（如遇汽车需修可适当宽限10天）直到还清本金为止等内容，并注明了违约责任“如违此约，张彦宏可以拿粤J×××××作为抵押，直到杨德安还清为止”等。杨德安在借款人处签名确认。该《还钱协议》还备注有：如遇到粤J×××××的需过户或者其他变更号牌，则以新号牌为准，现抵押给张彦宏粤J×××××登记证书一本等内容。杨德安在该备注下签名确认。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：杨德安、张彦宏之间就车辆买卖的款项支付发生纠纷，杨德安以《车辆转让协议书》诉请张彦宏履行支付购车款，故本案是买卖合同纠纷。杨德安与张彦宏之间是平等的民事主体，双方就牌照为粤J×××××的货车的买卖达成协议，并签订《车辆转让协议书》，并无违反法律规定。虽然杨德安未能提供相关权属凭证证明粤J×××××号车属其所有，但庭审中，张彦宏亦确认已经收取了上述车辆，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，双方对该《车辆转让协议书》的效力都予以认可，故原审法院认定《车辆转让协议书》合法有效，双方均应依照该协议书的约定履行合同义务。
关于张彦宏是否已经支付全额购车款给杨德安的问题。张彦宏抗辩在签订《车辆转让协议书》当天，已经支付了37000元购车款，另外，双方存在借贷关系，在张彦宏购买本案车辆时，杨德安欠张彦宏38000元的债务，故张彦宏欠杨德安38000元购车款与该笔借款债务抵销，即张彦宏已经全额支付了购车款给杨德安。原审法院认为，首先，对张彦宏提出以杨德安欠其借款抵销本案涉案车辆的购车款，杨德安不予认可。同时，在《车辆转让协议书》和《收据》等证据中，都没有显示双方就剩余购车款同意抵销的内容。张彦宏亦未提供其他证据证明其曾经通知过杨德安主张抵销，也未有证据证明双方之间就互负的债务达成抵销的合意，即没有证据证明双方互负的债务符合法律关于抵销的情况。其次，从张彦宏提供的《还钱协议》以及杨德安提供的存单回执等证据显示，双方在签订《车辆转让协议书》前确实存在款项往来，但本案未能清楚确定双方借贷关系的具体情况如何。张彦宏以此抗辩不用支付剩余的购车款，缺乏足够证据。再次，双方是否存在借贷关系与本案无关，不属于本案审理范围，故张彦宏可通过合法途径另行解决。张彦宏既没有证据证明其已经全额支付购车款，也没有证据证明双方达成债务抵销协议，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，原审法院对其抗辩不予采信。
由于杨德安已经履行了交付车辆的义务，根据双方约定和《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，张彦宏应当支付相应的购车款。杨德安诉请张彦宏支付剩余的购车款38000元合法有据，原审法院予以支持。
关于杨德安诉请违约金的问题。由于双方在《车辆转让协议书》中并未有对购车款的履行期限作出明确约定，而庭审中，杨德安亦陈述其同意待张彦宏经济能力许可时，再行支付剩余购车款。故根据《中华人民共和国合同法》第六十二条关于“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间……”的规定，因杨德安未能证明曾经向张彦宏催收剩余购车款，故诉请支付违约金缺乏依据，原审法院不予支持。
据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百五十九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2014年1月15日作出（2013）江新法民二初字第1319号民事判决：一、张彦宏应在本判决发生法律效力之日起十日内支付购车款38000元给杨德安。二、驳回杨德安的其他诉讼请求。如果张彦宏未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费557元（已减半计算），由杨德安负担181元，张彦宏负担376元。
当事人二审的意见
张彦宏不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令：1、撤销原审判决，改判驳回杨德安的诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用由杨德安负担。主要事实和理由是：原审法院认定事实不清，证据不足，应予改判。本案中，杨德安曾于2009年10月28日出具《还钱协议》，确认尚欠张彦宏借款本金28000元及利息10000元，同意以涉案车辆作为抵押且已将登记权证交予张彦宏。由于杨德安不能及时还款，遂于次年11月27日将涉案车辆交予张彦宏掌管。但一年之后，杨德安已经确认无法足额还款，故双方协商一致将涉案车辆作价75000元卖给张彦宏，以抵偿杨德安的38000元的欠款，不足部分由张彦宏以现金补足。双方于是在2011年11月1日签订了涉案转让协议，张彦宏当场交付了37000元货款，双方债权债务至此结清。因此，车辆的转让是基于债务抵偿，债务与买卖事实密切相关，根据《中华人民共和国合同法》第一百条关于“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销”的规定，张彦宏虽没有书面通知杨德安抵偿债务，但双方实际履行了抵偿行为，否则，杨德安所欠购车款不可能恰好与欠款金额相符。因此，双方实际已无债务应予清偿，请依法改判。
张彦宏在二审阶段无提供证据。
杨德安答辩称：张彦宏的上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
杨德安在二审阶段为其陈述事实提供了2008年8月10日《借据》一式两份，以证明双方当事人曾经有过借款的事实。该笔借款金额为30000元，但因杨德安已还清欠款，故张彦宏把借据原件退还给杨德安。2009年10月28日，杨德安并没有把涉案车辆的登记权证交给张彦宏，故张彦宏称杨德安在签订《还钱协议》时将登记权证交给张彦宏并不属实。
张彦宏对杨德安在二审阶段提供的证据认为：首先，对该证据的真实法、合法性和关联性均予确认，但对其所证明的内容不予确认。该证据在一审没有提交，但能够印证杨德安在一审时所提供的还款证据就是偿还该证据所称欠款，而由于该证据与《还钱协议书》的借款不属同一笔借款，故杨德安旧债未还，又欠新债，因没有其他东西抵押，只能以登记权证作为抵押。
经审查，杨德安在二审阶段提供证据不属于新的证据，本院不予采纳。
本院查明的事实、判决理由和结果
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。本案二审争议焦点为：张彦宏主张无需再行支付购车款38000元能否成立的问题。首先，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款关于“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任……”的规定，张彦宏上诉主张杨德安因向张彦宏负有到期债务，故双方协商一致，以涉案车辆的价款抵扣该到期债务，但张彦宏并未提供相关证据对双方已就此达成合意的事实加以证明。其次，由于张彦宏主张的抵偿协议发生在签订涉案转让协议之前，故依照一般经验法则，双方应就抵偿问题在转让协议中作出明确约定或有所提示，但审查该协议内容，无法从其字面含义中得出双方已在购车价款中作相应抵扣的结论。再次，由于张彦宏在同日支付了购车款37000元，而杨德安也于同日出具了相应的《收据》，按一般交易习惯，若张彦宏已经通过其主张的方式清偿了购车款75000元，则在涉案车辆转让协议未能明示或提示清偿货款信息的情况下，《收据》也应载明结清货款的内容，但审查该《收据》的内容，从中也无法看出双方债权债务已就此结清的含义。据此，张彦宏主张其已通过债务抵偿及现金支付的形式结清购车款并不可信，由此主张无需支付购车款38000元理由不能成立，本院对其上述主张均不予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。张彦宏的上诉主张理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1113元，由张彦宏负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 海
审判员 黎景欣
审判员 李雁羽
二〇一四年五月二十七日
书记员 李慕华
梁闪云