湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0103民初3698号
原告：陆志明，男，1950年12月12日出生，汉族，住址武汉市硚口区。
原告：胡性平，男，汉族，1954年3月8日出生，住武汉市江汉区。
原告：张汉钰，男，汉族，1954年11月1日出生，住武汉市江汉区。
原告：何宏玉，女，汉族，1963年1月5日出生，住武汉市硚口区。
原告：胡晓红，女，汉族，1963年8月23日出生，住湖北省孝感市孝南区。
原告：赵峰，男，汉族，1965年10月16日出生，住武汉市东西湖区。
原告：曹应强，男，汉族，1966年2月21日出生，住武汉市江汉区。
原告：李萍，女，汉族，1966年10月16日出生，住武汉市江汉区。
原告：谢东，女，汉族，1968年1月26日出生，住武汉市东西湖区。
原告：杜建军，男，汉族，1970年8月1日出生，住武汉市硚口区。
原告：汪辉，男，汉族，1971年6月26日出生，住武汉市东西湖区。
原告：谢安萍，女，汉族，1971年12月7日出生，住武汉市东西湖区。
原告：李晶，男，汉族，1974年8月23日出生，住武汉市硚口区。
原告：李艺，女，汉族，1977年3月7日出生，住武汉市硚口区。
原告：李丽凤，女，汉族，1974年11月7日出生，住武汉市硚口区。
原告：刘浩，男，汉族，1978年10月28日出生，住武汉市江岸区。
原告：向玉华，女，汉族，1979年4月30日出生，住武汉市江汉区。
原告：张辉，男，汉族，1980年1月15日出生，住武汉市硚口区。
原告：董军，男，汉族，1975年6月27日出生，住武汉市东西湖区。
原告：黄剑，男，汉族，1975年3月1日出生，住湖北省宜昌市西陵区。
原告：姚凤兰，女，汉族，1980年11月5日出生，住武汉市硚口区。
原告：张仁平，男，汉族，1981年7月29日出生，住武汉市硚口区。
原告：ＸＸ，男，汉族，1982年5月8日出生，住武汉市硚口区。
原告：代么林，男，汉族，1970年4月15日出生，住武汉市江汉区。
原告：李俊，男，汉族，1965年11月3日出生，住武汉市江汉区。
原告：丁鲁闽，男，汉族，1962年8月4日出生，住武汉市江汉区。
原告：徐小鹏，男，汉族，1980年11月4日出生，住湖北省麻城市。
原告：梅丽，女，汉族，1983年5月17日出生，住武汉市武昌区。
原告：田文，男，土家族，1974年11月12日出生，住武汉市硚口区。
原告：吴轲，男，汉族，1979年11月10日出生，住武汉市硚口区。
原告：匡义斌，男，汉族，1966年7月9日出生，住武汉市江汉区。
原告：王劲，女，汉族，1963年5月4日出生，住武汉市硚口区。
上述32名原告的诉讼代表人：陆志明、王劲（即本案原告）。
上述32名原告的共同委托代理人：张开来、陈航，湖北山河律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告：吴凌之，男，1965年12月14日出生，汉族，住址武汉市江汉区。
委托代理人：漆贤高、聂挺，湖北正信律师事务所律师。代理权限为特别授权。
第三人：武汉恒大金碧房地产开发有限公司，住所地武汉市硚口区解放大道634号航空路新世界中心写字楼A18层。
法定代表人：洪昌龙，经理。
委托代理人：汤珊，女，1986年1月20日出生，汉族，该公司职员，住址武汉市武昌区。代理权限为一般授权。
原告陆志明、王劲等32人与被告吴凌之、第三人武汉恒大金碧房地产开发有限公司（以下简称武汉恒大公司）确认股权转让合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆志明、王劲等32人的委托代理人张开来、陈航与被告吴凌之的委托代理人漆贤高、聂挺、第三人武汉恒大公司的委托代理人汤珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陆志明、王劲等32人向本院提出诉讼请求：1、确认远安天华投资管理有限公司与被告吴凌之签订的《股权转让协议》无效；2、被告吴凌之将其持有的第三人武汉恒大公司名下的股权返还登记至原告陆志明、王劲等32人的股权代持人原告陆志明、王劲名下；3、本案诉讼费用由被告吴凌之承担。事实及理由：2005年，中国三江航天集团下发《主辅分离辅业改制实施方案》，决定将原告陆志明等职工解除劳动合同后的经济补偿金作为委托武汉三江航天房地产开发有限公司工会（以下简称三江公司工会）对改制后公司的投资。方案下发后，原告陆志明等人履行了对三江公司的出资义务，三江公司工会于2005年12月向原告陆志明等人出具了《委托投资出资证明书》。2008年7月，原告陆志明等人设立了远安天华投资管理有限公司（以下简称远安天华公司）。2008年9月26日，三江公司工会与远安天华公司签订《股权转让协议》，将代持股权转让给远安天华公司，并办理了工商变更登记。2013年4月，远安天华公司在未召开股东会，且原告陆志明等人不知情的情况下与被告吴凌之签订《股权转让协议》，将代持的三江公司3.6%股权转让给被告吴凌之，并办理了工商变更登记。2013年10月，远安天华公司注销。综上，涉案股权转让协议系远安天华公司与被告吴凌之恶意串通后签订，违反了法律强制性规定，侵害了原告陆志明等人的合法利益，该合同应认定无效，被告吴凌之应将其名下持有的原告陆志明等32人的股权变更登记原告陆志明等32人指定的股权代持人名下。为维护自身权益，原告陆志明等32人提起诉讼，请求判如所请。
被告吴凌之辩称，原告陆志明等人的职工股在2005年公司改制时由三江公司工会代持，后经职工大会决定，三江公司工会代持的职工股转让给新成立的远安天华公司代持。2013年4月，远安天华公司将股权转让给被告吴凌之代持，双方所签协议名为股权转让，实为股权代持，虽未经股东会批准，但这是内部程序，不影响对外效力，且公司章程未规定公司转让资产需股东会批准。另外，远安天华公司未实际经营，其运营需要基本费用的实际承受人为职工股东，为节省包括职工在内的远安天华公司的成本，当时才决定将代持股变更为被告吴凌之代持，并解散远安天华公司，被告吴凌之系的本意只是代持职工股权，不存在侵犯职工股权的目的，其未支付价款是正常的。根据远安天华公司作出的清算报告上的股东会决议，其上注明原告陆志明等人的签名，可认定此次股东转让经过股东同意。故远安天华公司与被告吴凌之签订协议时不存在恶意串通，也未实际损害原告陆志明等人的权益。此外，根据最高法院《公司法》解释（三）第二十四条第三款规定，原告陆志明等人作为实际出资人，主张将股权返还其名下，必须经公司半数以上股东同意，才能进行变更登记。因其变更登记请求未取得公司半数股东同意，其请求超出了法律范围，不应得到保护。综上，原告陆志明等32人提出的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求法院驳回。
第三人武汉恒大公司述称，第三人武汉恒大公司同意被告吴凌之的答辩意见。
根据当事人陈述和经审查确认的事实，本院认定事实如下：
2000年9月26日，三江公司（于2015年9月25日更名为武汉恒大公司）登记成立。2005年，三江公司制定《武汉三江航天房地产开发有限公司主辅分离辅业改制实施方案》，决定对三江公司进行股权改制，将公司全民职工解除劳动合同的经济补偿金，作为职工委托三江公司工会对改制后三江公司的投资。上述方案实施后，原告陆志明等人以经济补偿金向三江公司履行了出资义务。2005年12月，三江公司工会向原告陆志明等人出具了《委托投资出资证明书》，其中载明了出资人姓名、出资额、投资公司名称及公司注册资本等内容。2008年7月，三江公司注册成立远安天华公司，公司程章中载明的股东为陆志明等49人（包括被告吴凌之），注册资本为38476302元。2008年9月26日，三江公司工会与远安天华公司签订《股权转让协议》，将其名下代持的职工股转让给远安天华公司代持，并办理了工商变更登记。2013年4月，在原告陆志明等股东不知情的情况下，远安天华公司与被告吴凌之签订《股权转让协议》，约定远安天华公司将其代持的三江公司3.6%股权转让给被告吴凌之代持。合同签订后，双方于2013年8月28日办理了股权变更登记。2013年10月，远安天华公司在公司登记机关注销登记。原告陆志明等32人知晓上述情况后，要求被告吴凌之、第三人武汉恒大公司将股权变更登记至原告陆志明、王劲名下未果，遂诉至本院，请求判如所请。
本院认为，原告陆志明等人以其应获取的经济补偿金向第三人武汉恒大公司出资后，经双方协商一致，其股权先由武汉恒大公司工会代持，后变更为远安天华公司代持，原告陆志明等人与远安天华公司之间形成的股权代持关系合法有效。远安天华公司作为公司法人，在公司终止前与被告吴凌之签订股权转让协议，将代持股权转让给被告吴凌之持有，在法律、行政法规和公司章程未明确禁止情况下，应属其有权实施的民事行为的范围。至于转让行为是否经过股东会决议，属于公司内部管理程序的规定范围，不应影响股权转让合同的效力。此外，涉案合同在名义上为股权转让合同，其实质上目的是变更股权代持人，被告吴凌之不可能支付转让对价，其登记为名义股东后，并未实际获得非法利益，且被告吴凌之、第三人武汉恒大公司对涉案股权代持关系没有异议，原告陆志明等人基于股权代持关系的变更也未发生财产利益受损的情形，故原告陆志明关于被告吴凌之与第三人武汉恒大公司恶意串通，损害其合法权益的主张缺乏事实和法律依据，其主张股权转让合同无效的诉求理由不充分，本院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”原告陆志明等人作为第三人武汉恒大公司的实际出资人，其请求将自己变更登记为股东，根据上述规定应当经过公司股东过半数同意，现因该条件未能成就，原告陆志明等人提出的变更股东登记的诉讼请求，没有事实依据，也不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告陆志明、胡性平、张汉钰、何宏玉、胡晓红、赵峰、曹应强、李萍、谢东、杜建军、汪辉、谢安萍、李晶、李艺、李丽凤、刘浩、向玉华、张辉、董军、黄剑、姚凤兰、张仁平、ＸＸ、代么林、李俊、丁鲁闽、徐小鹏、梅丽、田文、吴轲、匡义斌、王劲的诉讼请求。
案件受理费31330元，由原告陆志明、王劲等32人负担（此款已预付本院）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 张军华
人民陪审员 方 毅
人民陪审员 钱道斌
二〇一六年十二月二日
书 记 员 安鸿铭