＼n上海市第二中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）沪二中民二（民）终字第511号＼n上诉人（原审被告）上海铭领贸易有限公司。＼n法定代表人张逸民。＼n委托代理人洪小萍，上海永盈律师事务所律师。＼n被上诉人（原审原告）胡文中。＼n委托代理人金辉，上海市诤正律师事务所律师。＼n原审被告上海久康工贸有限公司。＼n法定代表人陈志康。＼n上诉人上海铭领贸易有限公司（以下简称铭领公司）因土地租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民三（民）初字第1201号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月7日公开开庭进行了审理。上诉人铭领公司的委托代理人洪小萍，被上诉人胡文中及其委托代理人金辉，原审被告上海久康工贸有限公司（以下简称久康公司）的法定代表人陈志康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。＼n原审法院经审理查明，2003年4月21日，胡文中与久康公司签订租赁协议约定：久康公司将其在上海市嘉定区星华路金宝工业园区边占地一亩及建筑物出租给胡文中，租赁期限自2003年6月1日起至2023年5月31日止，租金每年人民币（以下币种均为人民币）45，000元，如遇动迁由胡文中自理。同年4月25日，胡文中与铭领公司签订租赁协议约定：胡文中将星华路园区边占地和建筑房屋出租给铭领公司，期限自2003年6月1日起至2008年5月31日止，年租金50，000元。该租赁协议到期后，铭领公司仍使用该协议约定的租赁物。2010年6月1日，胡文中与铭领公司法定代表人张逸民书面约定：从2010年6月1日起，如不拆迁继续使用，如拆迁本人同意按拆迁赔偿总金额45%给胡文中，本人是55%。该协议一式两份，在铭领公司持有的原件上，协议书末端有胡文中书写的“本议租凭协议作办证用”。同时，2010年6月1日，胡文中与铭领公司还签订了一份“租凭协议”，约定胡文中将涉案租赁物出租给铭领公司，租赁期限自2010年6月1日至2011年5月31日止，年租金8万元等，该协议由铭领公司法定代表人张逸民起草，承租人处落款铭领公司名称，未加盖公章。＼n2013年10月，胡文中向原审法院提起诉讼称，其将从久康公司处承租的星华路金宝工业园区旁部分建筑物转租给铭领公司使用，租赁期限至2008年5月31日止。合同期满后铭领公司继续使用租赁建筑。由于胡文中听说涉案租赁房屋将要动迁，故决定不再与铭领公司续签租赁合同。但铭领公司表示如动迁愿与胡文中分享动迁利益。故2010年6月1日，胡文中与铭领公司达成协议：胡文中同意铭领公司继续使用租赁物直至拆迁，铭领公司同意如遇拆迁将拆迁所得赔偿金额的45%给胡文中。2013年，该租赁物遇动迁，铭领公司获得补偿60万元。动迁部门将该款项支付到久康公司后，久康公司将其中30万元支付给铭领公司，剩余30万元未支付。此后，胡文中多次向铭领公司、久康公司要求支付45%的补偿款，遭到拒绝。为此，胡文中要求判令：铭领公司履行2010年6月1日的协议，支付胡文中拆迁补偿款27万元，并要求久康公司配合铭领公司的付款义务直接向胡文中支付27万元。＼n原审审理中，铭领公司辩称，其于2007年10月31日起与久康公司签订租赁合同，与胡文中之间不存在土地租赁关系，故胡文中不具备诉讼主体资格。此外，即便按照胡文中诉称，2010年6月1日与其签订协议的是张逸民个人，故铭领公司主体也不适格。且上述协议缺少合同必须具备的条款，没有明确的标的物，根本不具备法律效力。铭领公司目前仅获得补偿款30万元，剩余款项尚未获取，故胡文中要求铭领公司支付27万元缺乏事实依据。而久康公司非协议当事人，也没有向胡文中支付拆迁款的义务。综上，法院应驳回胡文中的全部诉讼请求。＼n原审审理中，久康公司辩称，其与胡文中建立租赁关系后，胡文中又将其中部分场地出租给铭领公司。2007年左右，久康公司获知涉案承租房屋将要动迁，即告知胡文中到期不要再续租，以免产生纠纷。后来2012年涉案承租场地遇动迁，获取补偿款60万元。久康公司已向铭领公司支付了30万元。久康公司就剩余款项应当支付给谁听从法院判决。＼n原审法院另查明，涉案嘉定区曹安公路十二号桥金宝工业园区星华路厂房与场地登记在久康公司名下，登记建筑面积为3580.23平方米，占地总面积7214平方米。2007年10月31日，铭领公司向工商管理部门提供了其与久康公司之间的租赁合同一份用以申请变更公司住所地。该租赁合同约定的租赁期限自2007年10月31日起至2017年10月30日止，租赁面积3580平方米，年租金100，000元。2012年10月，嘉定区江桥镇动拆迁管理办公室委托上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司对久康公司自用房地产和铭领公司承租标的物进行评估。经评估，铭领公司承租部分应得动迁补偿包括搭建物、二次装潢、附属设施、搬迁费合计676，993元，久康公司自用部分应得补偿为466，030元。2012年12月1日，久康公司与动迁部门签订拆迁补偿协议，共获取补偿款1，480，844元。久康公司向铭领公司支付了30万元。此后，铭领公司诉至法院要求久康公司给付动迁款714，814元及利息。2014年1月14日，经原审法院主持调解，铭领公司、久康公司达成调解协议，久康公司共应支付铭领公司动迁补偿款70万元，扣除已付款项，久康公司应于2014年1月22日前给付铭领公司剩余40万元。截止原审第二次开庭时，久康公司已履行了上述调解书确定的义务。＼n原审审理中，胡文中撤回要求久康公司承担付款义务的诉请，并根据铭领公司实际获取补偿款70万元的金额，变更其第一项诉请为要求铭领公司支付补偿款31.5万元。铭领公司认为其持有的2010年6月1日协议书末端胡文中手写字样可以说明该协议仅为胡文中办证之用，并不具备实际约束力，而当天签订的另一份协议则没有铭领公司盖章，并没有实际履行。胡文中则陈述铭领公司持有协议中的“本议租凭协议作办证用”是指同一天签订的这份“租凭协议”，并非指动迁利益分配协议。此外，铭领公司未提供其与久康公司间有租金往来的凭证，久康公司也否认其与铭领公司之间存在租赁关系。＼n原审法院认为，本案的争议焦点在于2010年6月1日的动迁利益分配协议是否真实有效。对此，铭领公司以两方面理由来加以否认：一、其与久康公司间存在租赁关系，与胡文中之间无租赁关系。原审法院认为，胡文中提供的2007年10月31日与久康公司间签订的租赁协议经证实系用于工商部门变更住所地，且铭领公司未能提交其与久康公司之间履行过上述租赁合同的任何凭证，久康公司对此也予以否认，故对铭领公司称其与久康公司之间存在租赁关系的陈述不予采信。二、该协议末端有胡文中书写的“本议租凭协议作办证用”字样，故铭领公司认为该协议仅是胡文中作为办证所用，并非真实的权利义务的约定。对此，胡文中提供了与该协议同一时间形成、由铭领公司法定代表人张逸民书写的《租凭协议》一份加以说明。原审法院认为，该补偿利益分配协议不具备正规格式，仅约定了动迁利益分配比例，无法与办证相关联；且该备注中写的是“租凭协议”作办证用，该利益分配协议并非租赁协议，并非该备注的指向对象；胡文中提供的同一时间形成的由铭领公司起草的“租凭协议”不仅名称与胡文中备注中的一致、且格式也相对正规，更符合备注中指向的办证用文件特征。故两项对比，原审法院对胡文中所作“本议租凭协议作办证用”系指同一时间形成的“租凭协议”的陈述予以采信。综合上述分析意见，原审法院对该份动迁利益分配协议的真实性予以认定。由于该协议形成的背景是铭领公司的租赁协议早已到期、原本早该搬离、无法继续履行到租赁物动迁，故在此情况下其与胡文中约定由其继续履行、分享动迁利益、让渡部分权利，该约定并不违反国家法律、法规规定，也未失公允，故原审法院对该协议的合法性也予以认定。由于该租赁物的承租人是铭领公司，获得动迁利益的也是铭领公司，张逸民作为铭领公司的法定代表人签署该协议可视为其职务行为，故对铭领公司所作该协议后果应由张逸民个人承担的抗辩不予采纳。据此，铭领公司应当按照上述协议约定，将其获取的动迁利益中的45%款项给付胡文中。根据查明的事实，铭领公司已获取动迁补偿款70万元，故胡文中要求其支付其中的45%即315，000元合法有据，可予支持。＼n原审法院据此判决：铭领公司应于判决生效之日起十日内给付胡文中款项315，000元。＼n原审法院判决后，铭领公司不服，向本院提起上诉称：其与久康公司签订的租期从2007年至2017年的租赁合同合法有效且实际履行。铭领公司根据久康公司的要求，以出具不写收款单位的支票的形式支付部分租金，目的是以便于久康公司将支票直接交付给与其有业务往来的装潢公司。而铭领公司直接支付给久康公司的租金支票存根都在2013年11月被胡文中携其儿子盗取。涉案动迁补偿利益分配协议中由胡文中书写的内容应为：“本议、租凭（赁）协议作办证用”，其中“本议”指的就是上述动迁利益分配协议。事实上，上述两份协议签订的背景是因为胡文中在老家盖房子需融资，故请张逸民帮忙，张逸民随意写就后并让胡文中备注，其目的只是为胡文中办事用，并非为铭领公司办证用。另，如果动迁利益分配协议真实，铭领公司不可能在2011年又投入诸多资金改建厂房、增加设备以扩大生产，这不符合常理。铭领公司据此请求撤销原审法院判决，依法改判对胡文中在原审中提出的诉讼请求不予支持。＼n被上诉人胡文中答辩称，其与铭领公司签订的租赁协议于2008年即期满，如当时胡文中不再出租的话，铭领公司是根本等不到拆迁的，故在铭领公司同意将其将来得到的动迁利益的45%给付胡文中的前提下，胡文中才同意继续出租。“本议”指的就是双方于同日签订的租赁协议，“作办证用”指的是让铭领公司办理食品许可证。故胡文中不同意铭领公司的上诉请求，请求维持原判。＼n原审被告久康公司述称，其从2003年起就与胡文中形成租赁关系，与铭领公司之间并无租赁关系。因2009年的动迁补偿评估价格较低，之后通过久康公司的协调，才将评估价格提高到70万元。2009年及2012年评估报告中有关补偿物的数量和种类都未发生变化。故久康公司不同意铭领公司的上诉请求，请求维持原判。＼n本院经审理查明，在铭领公司持有的2010年6月1日协议的原件末端有胡文中书写的“本议、租凭协议作办证用”。原审法院查明的其余事实无误，本院予以确认。＼n本院认为，铭领公司主张其与胡文中之间于2007年之后并不存在租赁关系，铭领公司使用涉案场地及房屋系基于其与久康公司签订的租赁合同。因久康公司明确表示其于2003年后将涉案土地及房屋出租给胡文中，与铭领公司签订相关租赁合同只是为方便铭领公司办理变更住所地的公司登记，故铭领公司应就其主张承担举证责任。鉴于铭领公司未能提供其与久康公司之间实际履行上述租赁合同的任何凭证，故原审法院对其相关陈述不予采信并无不当。铭领公司在二审审理中关于其直接支付给久康公司的支票存根被胡文中所盗的说法，除非其说述的支票存根在相关刑事案件中已被查证，否则铭领公司的说法无法得到证实；且如果上述支付行为确实存在，支票存根也并非是证明相关款项往来的唯一证据，故铭领公司就其主张举证不能，本院对铭领公司主张其与久康公司形成租赁关系的说法不予采信。双方当事人就涉案动迁补偿利益分配协议末端由胡文中书写的“本议、租凭（赁）协议作办证用”中的“本议”的具体指向各执一词。胡文中主张“本议”指的即“租凭（赁）协议”，而铭领公司则主张“本议”指的是动迁利益分配协议，且双方签订两份协议的目的为方便胡文中融资。因铭领公司关于双方签订动迁利益分配协议之目的的陈述与协议末端“作办证用”的记载明显不符，且铭领公司也未就该明显不符作出合理解释，原审法院综合两份协议的名称、格式、内容认定“作办证用”的对象是“租凭（赁）协议”，并基于动迁利益分配协议形成的背景认定该协议的真实性与合法性亦无不当。至于铭领公司是否在签订动迁利益分配协议之后投入资金扩大生产与该协议的存在之间并无直接必然联系，铭领公司以此为由否认该协议系双方当事人的真实意思表示缺乏依据。综上，原审法院所作判决并无不当，可予维持。对铭领公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费6，025元，由上诉人上海铭领贸易有限公司负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长卢薇薇＼n审判员余艺＼n代理审判员邬海蓉＼n二〇一四年六月十一日＼n书记员仇祉杰＼n附：相关法律条文＼n附：相关的法律条文＼n《中华人民共和国民事诉讼法》＼n第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：＼n（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；＼n……