浙江省长兴县人民法院
民 事 判 决 书
(2016)浙0522民初8146号
原告：钱跃明，男，1960年7月12日出生，汉族，住浙江省平湖市。
委托代理人：胡叶凤，浙江东港律师事务所律师。
被告：浙江长兴博阳制衣有限公司，住所地长兴县吕山乡工业园区。
法定代表人:郭云凯，董事长。
被告：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被告：郭彦忠，男，1965年1月22日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被告：郭彦栋，男，1967年12月18日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被告：郭彦梁，男，1972年2月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
原告钱跃明诉被告浙江长兴博阳制衣有限公司（以下简称博阳公司）、郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年12月6日受理后，依法适用简易程序，由审判员臧丽娟独任审理，于2017年1月12日公开开庭进行了审理，原告钱跃明及其委托代理人胡叶凤和被告郭彦新到庭参加诉讼，被告博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：五被告共同赔偿原告损失99万元。事实和理由：2002年2月6日，原告受让案外人刘雪强股份，成为被告博阳公司股东之一。至2002年春节后，被告博阳公司股东由原告和被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁组成，其中股权份额为：被告郭彦新占46.33%，原告钱跃明占33%，被告郭彦忠占7.33%，被告郭彦栋占6.67%，被告郭彦梁占6.67%。2006年7月30日，被告博阳公司召开股东大会，原告、被告郭彦新及其他股东代理人到场参加会议，经表决形成《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》，约定将博阳公司全部资产以480万元的价格转让或折抵给债权人；如股东钱跃明同意收购，应于2006年8月30日前将现金480万元交付公司，公司资产归钱跃明所有；如钱跃明在2006年8月30日前未付款，公司全部资产以480万元的价格折抵给债权人吴琴英；无论钱跃明是否收购公司资产，公司股东间转让或折抵手续按公司法要求办理。
合同签订后，原告于2006年8月30日携带票面金额为200万元的承兑汇票，至吕山乡政府，要求协调博阳公司转让事宜。经吕山乡政府联系，被告郭彦新拒绝到场，并称原告仅需履行付款义务，无需再见面，故原告只好离开吕山乡政府。2006年9月6日，被告博阳公司在未通知原告的情况下召开股东大会，形成股东会决议，将被告博阳公司全部资产及股权转让给吴琴英。同时，被告郭彦新代原告在股东会决议上签字，将原被告在被告博阳公司的股权全部转让给吴琴英。被告郭彦新作为被告博阳公司法定代表人，未经原告同意，将原告股权转让他人，侵犯了原告的合法权益，应承担赔偿损失的责任。原告占博阳公司33%的股权，市场价值为99万元，故五被告应共同赔偿原告损失99万元。
被告郭彦新辩称：1、2006年7月30日，被告博阳公司股东签订《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》一份，约定将博阳公司全部资产以480万元的价格转让或折抵给债权人；如股东钱跃明同意收购，应于2006年8月30日前将现金480万元交付公司，公司资产归钱跃明所有；如钱跃明在2006年8月30日前未付款，公司全部资产以480万元的价格折抵给债权人吴琴英；上述公司股东间转让或折抵手续按公司法办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。2、2006年7月31日，原告与吴琴英签订《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定如原告愿意购买公司全部资产，其应向债权人吴琴英支付480万元以清偿公司对吴琴英的债务，如原告未按约定期限付款，博阳公司现有资产即以480万元的价格折抵给吴琴英，原告自愿放弃其投入公司的股金，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需原告签名即发生法律效力。3、上述两份协议签订后，原告未按约付款，原被告的股权应转让给吴琴英以折抵博阳公司所欠的债务，被告郭彦新不存在损害原告股东利息的情形。2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》及《股权转让协议》是为了办理工商登记手续才签订的，上面“钱跃明”的签名，系由被告郭彦新代签。请求驳回原告的诉讼请求。
被告博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁未作答辩。
原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》和《股东大会记录》各一份，证明2006年7月30日，博阳公司召开股东大会，全体股东同意以该公司全部资产折抵欠吴琴英的债务；2、2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》和《股权转让协议》复印件各一份，证明2006年9月6日，被告博阳公司的股东大会决议将股权转让给吴琴英，被告郭彦新代原告签字；3、审计报告复印件一份，证明2003年3月18日，会计师事务所审计，截止至2002年12月31日，被告博阳公司于2002年负债897594.99元；4、调查终结报告复印件一份，证明2006年12月27日，经长兴县工商局审查，被告博阳公司股东抽逃出资150万元；5、长兴县公安局询问证人笔录复印件二份，证明2008年4月18日，被告郭彦新和吴琴英在公安笔录中称，至2006年7月30日止，被告博阳公司欠吴琴英借款本金2992933.81元、利息2019906.74元；6、长兴县公安局复议决定书和长兴县检察院举报中心的回复复印件各一份，证明2008年8月11日和2008年9月3日，长兴县公安局和长兴县检察院认为被告郭彦新和吴琴英不存在职务侵占，决定不立案调查；7、（2014）湖长和商初字第173号民事判决书复印件一份，证明本院认定2006年9月6日《股权转让协议》意思表示不真实，不具有法律约束力；8、（2016）浙05民终33号民事判决书复印件、被告博阳公司营业执照、工商登记情况复印件各一份，证明原告诉请判令2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》无效，湖州市中级人民法院二审判决驳回原告的诉讼请求；9、2002年被告博阳公司股东会决议复印件一份，证明2002年，被告博阳公司股东会决议公司经营、借款需经董事会决议；10、债权转移通知复印件一份，证明2004年后，被告博阳公司无需对外借款，被告博阳公司欠吴琴英借款480万元不真实。
被告郭彦新向本院提交以下证据：1、2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》一份，证明原告和吴琴英约定，如原告未按约付款，博阳公司和吴琴英办理转让手续不需原告亲笔签字；2、不支持监督申请决定书复印件一份，证明原告对（2016）浙05民终33号民事判决书申请再审被驳回；3、长兴县人民法院（2008）长矿民二初字第1号民事判决书复印件一份，证明2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》有效；4、（2016）浙05民申91号民事裁定书一份，证明原告对（2014）湖长和商初字第173号民事判决书申请再审，被湖州中院裁定驳回。
被告博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁均未向本院提供证据。
对原告和被告郭彦新的证据，经相互质证，本院认证如下：
1、对原告提供的证据，被告博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利，被告郭彦新质证对真实性无异议，对关联性有异议。本院经审查认为，原告提供的证据1、2、7、8符合证据的真实性、关联性和合法性，本院予以认定。证据3-6、9、10与本案没有关联性，本院不作认定。
2、对被告郭彦新提供的证据，被告博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利，原告质证对真实性无异议，对关联性有异议。本院经审查认为，被告郭彦新提供的证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以认定。
根据上述采信的证据，并结合原被告的陈述，本院查明本案事实如下：被告博阳公司于2000年12月1日成立，案外人刘雪强占51%股权，被告郭彦新占49%股权。2001年10月12日，被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁入股。2002年2月6日，原告受让刘雪强股份，成为被告博阳公司股东之一。至2002年春节后，被告博阳公司股东由原告和被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁组成，其中股权份额为：被告郭彦新占46.33%，原告钱跃明占33%，被告郭彦忠占7.33%，被告郭彦栋占6.67%，被告郭彦梁占6.67%。2006年7月30日，被告博阳公司召开股东大会，股东或股东代理人到场参加会议，经表决形成《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》，约定将被告博阳公司全部资产以480万元的价格转让或折抵给债权人；如股东钱跃明同意收购，应于2006年8月30日前将现金480万元交付公司，公司资产归钱跃明所有；如钱跃明在2006年8月30日前未付款，公司全部资产以480万元的价格折抵给债权人吴琴英；无论钱跃明是否收购公司资产，公司股东间转让或折抵手续按公司法办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。被告博阳公司到场股东及代理人在该份《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》上签名。
2006年7月31日，原告与吴琴英签订《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定：如原告愿意以480万元的价格购买公司全部资产，其应于2006年8月30日前交付吴琴英现金200万元，于2007年5月交付140万元，于2007年11月交付140万元，利息按月息1.5分计算，按季支付；如原告未按约定期限付款，被告博阳公司现有资产即以480万元的价格折抵给吴琴英，原告自愿放弃其投入公司的股金，不再享受任何权利，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需原告签名即发生法律效力。上述两份协议签订后，原告钱跃明未按约支付款项。
另查明，为办理股权变更登记手续，并符合长兴县工商局的格式要求，被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁在未召开股东会的情况下，签订了2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》，原告本人未签字，决议上面“钱跃明”的签名由被告郭彦新代签。该《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》载明：长兴县博阳制衣有限责任公司于2006年9月6日召开临时股东会，会议召开15日前，电话通知全体股东，应到股东5人，实到5人，经表决，全体股东一致同意达成以下决议：郭彦新占46.333%的股权，以139万元的价格转让给吴琴英，钱跃明占33%的股权，以99万元的价格转让给吴琴英，郭彦忠占7.333%的股权，以22万元的价格转让给吴琴英，郭彦栋占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，郭彦梁占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，股东均放弃优先受偿权；股权转让后，博阳公司由吴琴英一人出资300万元，其中货币出资200万元，实物出资25.5万元，债权转股权出资74.5万元，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。
2006年9月6日，同样为办理股权转让登记的需要，被告郭彦新代原告钱跃明与吴琴英签订一份《股权转让协议》，载明：原告在博阳公司的股权以99万元的价格转让给吴琴英。原告本人未在该协议上签名，协议上“钱跃明”的签名系由被告郭彦新代签。
2007年10月25日，被告博阳公司向长兴县工商局申请将全部股东在博阳公司的股权全部转让给吴琴英，申请材料包括2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》、2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》及2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》和《股权转让协议》等。2007年11月6日，长兴县工商局将被告博阳公司的股东和法定代表人均变更登记为吴琴英。2010年10月29日，被告博阳公司名称由长兴县博阳制衣有限责任公司变更登记为浙江长兴博阳制衣有限公司。
再查明，2007年11月19日，原告钱跃明诉至本院，请求本院判令撤销原告与吴琴英于2006年7月31日签订的《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》。本院作出（2008）长矿民二初字第1号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求。该判决已生效。
2014年4月21日，原告诉至本院，请求判令吴琴英依据2006年9月6日《股权转让协议》支付股权转让款99万元，违约金31万元，合计130万元。本院于2014年7月3日作出（2014）湖长和商初字第173号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求，判决理由认定2006年9月6日《股权转让协议》中，原告和吴琴英均无以99万元的价格转让和受让博阳公司33%股权的意思表示，该份协议意思表示不真实，不具有法律效力。该判决已生效。
原告于2015年4月30日诉至本院，请求判令确认2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》无效。本院于2015年10月12日作出(2015)湖长商初字第332号民事判决书，判决支持原告的诉讼请求。被告博阳公司不服，上诉至湖州市中级人民法院，该院于2016年3月25日作出（2016）浙05民终33号民事判决书，判决撤销一审判决，驳回原告的诉讼请求。原告不服，向湖州市人民检察院申请监督，该院于2016年11月10日作出不支持监督申请的决定。
本院认为：原告作为被告博阳公司股东，分别与其他股东、吴琴英自愿签订了2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》和2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，其真实意思在于将博阳公司的全部资产折抵给债权人吴琴英所有，在将公司资产抵债后，原告不再享有原投入公司的股东权利。上述协议签订后，原告未按约支付价款，被告博阳公司的股权应转让给吴琴英。2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》和《股权转让协议》主要是为了办理博阳公司股权转让登记手续所需，并非要求吴琴英出具相应的股权对价，合同的内容和目的未违反2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》和2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》的约定。且上述两份协议记载了博阳公司转移手续不再需要股东亲笔签字即具有法律效力。该约定从广义上理解，包括了原股东授权有关人员委托办理公司资产处置或者办理股权转让手续的含义。被告郭彦新未以委托代理人名义身份签名，而以代签钱跃明名字的方式在股东会议决议和股权转让协议中签名，虽未得到明确授权，但应包括在上述概括授权范围之内。故被告郭彦新代原告签字并未违反原告的真实意思表示，也未损害原告的股权利益。对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告钱跃明的诉讼请求。
本案案件受理费6850元（已减半收取），由原告钱跃明承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 臧丽娟
二〇一七年二月十三日
书记员 徐小燕