上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民二（商）初字第7127号
原告苏州佳辉化工有限公司，住所地江苏省苏州市。
法定代表人亓轶群，总经理。
委托代理人熊春景，上海市汇盛律师事务所律师。
委托代理人陈非易，上海市汇盛律师事务所律师。
被告上海都市生活企业发展有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人杨学军，总经理。
委托代理人洪亮，上海市光大律师事务所律师。
委托代理人张洁，上海市光大律师事务所律师。
被告上海中冠植保科技有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人万欣，董事长。
委托代理人吴艺。
委托代理人蔡文君。
原告苏州佳辉化工有限公司（以下简称“苏州佳辉”）与被告上海都市生活企业发展有限公司（以下简称“都市生活”）、上海中冠植保科技有限公司（以下简称“中冠公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月16日受理后，依法适用简易程序，由审判员钱卫年独任审理。应原告申请，同年7月22日，本院作出裁定，对两被告进行了财产保全。同年8月13日，本院组织双方进行证据交换。同年9月22日，本案公开开庭进行了第一次审理。审理中，因本案不宜适用简易程序审理，故依法转为普通程序审理。同年12月3日，本案再次公开开庭进行了审理，原告苏州佳辉委托代理人陈非易，被告都市生活委托代理人张洁，被告中冠公司委托代理人吴艺、蔡文君到庭参加了诉讼。应双方申请，本院给予双方共计40日调解期限，但因双方最终无法达成一致，致本案调解不成。本案现已审理终结。
原告苏州佳辉化工有限公司诉称，原告与其母公司南通泰禾化工有限公司（以下简称“泰禾公司”）与被告中冠公司于2013年11月开始业务往来。2013年11月28日至2013年12月5日期间，被告中冠公司陆续同原告签订4份货物买卖合同，向原告购买产品名为草甘膦95%原药、41%草甘膦异丙胺盐水剂等货物，合同价款共计人民币（下同）10，128，400元。合同签订后，原告即按照合同要求向被告中冠公司履行完毕全部交货义务。被告中冠公司则在合同履行过程中要求原告将货款发票开具给被告都市生活。2013年12月10日，两被告向原告确认，上述货款10，128，400元转由被告都市生活承担。由于被告都市生活在协议签署后并未按照协议支付原告货款，2014年11月26日被告中冠公司向原告及上述母公司泰禾公司出具还款协议书，承诺在2015年1月15日付清全部欠款。然截止2015年1月15日，被告都市生活、中冠公司仅各自支付了20万元给原告。2015年2月10日，原告及其母公司与被告中冠公司就货款余额的偿还与被告中冠公司再次进行协商，被告中冠公司对欠款余额予以确认并同意在2015年4月底付清欠款，并同意对逾期付款部分按6%计算利息。然截止2015年6月30日，被告都市生活与被告中冠公司仅支付了原告合同款共计270万元，扣除双方尚有争议的退货价款805，291元，尚余6，623，109元仍未付清。原告催讨无着，遂诉至本院，要求判令：1、被告都市生活支付货款6，623，109元（审理中，因两被告共计给付了41万元，故原告调整该项请求为6，213，109元）；2、被告都市生活支付上述欠款及延迟付款相应利息783，291.52元（按年利率6%暂计算至2015年6月30日）；3、被告都市生活承担本案诉讼费和财产保全费；4、被告中冠公司对上述款项承担连带支付责任。审理中，原告就其利息请求明确系利息损失，并明确计算标准为参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，按中国人民银行同期同类贷款罚息利率标准，自各期合同款项逾期日起计算至实际付款日止。
被告上海都市生活企业发展有限公司辩称，其对本案货款没有付款义务，原告要求被告都市生活承担连带付款责任于法无据。第一，该买卖合同不是被告都市生活与原告签署的，被告都市生活并非本案合同相对方，原告和被告中冠公司之间的业务往来被告都市生活也并不实际参与。第二，原告和被告中冠公司已多次达成还款协议，原告也确认应由被告中冠公司承担支付义务。第三，合同履行中，被告都市生活没有收到过原告货物，也未有货款支付行为，其只有代被告中冠公司付款的代付行为，原告对此也是明知的。被告都市生活在原告和被告中冠公司之间只是代收代付关系。
被告上海中冠植保科技有限公司对原告诉称的事实、理由及证据等均无异议，但辩称，涉案款项中有80多万元的货款因为质量问题退货应扣除，这部分也不应该收取利息。年利率6%没有异议，但是对存在质量异议部分货款计收利息的起算时间、天数、金额有异议，根据双方会议纪要，该部分货款（即3，069，109元）计收利息应从2015年5月1日起。
原告苏州佳辉为支持其主张，提供以下证据：
1、买卖合同4份，证明原告和被告中冠公司之间存在基础买卖合同关系及货款共计10，128，400元。
2、三方协议，证明原告和两被告在2013年12月10日达成协议，原告将发票开具给被告都市生活，由被告都市生活承担付款责任；被告中冠公司将合同权利义务概括全部转让给被告都市生活，转让日期即为合同签订日期。
3、还款协议，证明2014年11月26日被告中冠公司向原告及原告母公司出具还款协议，对欠款金额予以确认，并承诺2015年1月15日前还清全部货款。
4、关于中冠余款还款及泰禾后续业务授信方案会议纪要，证明被告中冠公司承诺于2015年5月份还清剩余欠款，并且每笔超期款项按银行贷款利率6%计算利息。
5、原告开具给被告都市生活的发票及两被告的付款凭证，证明原告按三方协议将发票开给被告都市生活，并且截止2015年6月30日，两被告仅支付原告货款270万元，尚有6，623，109元未支付。
被告都市生活未提供证据。
被告中冠公司提供支付凭证共5份，证明原告起诉后，被告中冠公司又陆续向原告共计支付货款41万元。原告及被告都市生活对此均予确认，并且原告据此调整了相应的货款请求金额。
经质证，被告都市生活对原告提供证据的质证意见为：证据1，真实性无异议。证据2至证据5，因被告都市生活人员变动无法核实，其中证据2三方协议并未实际履行，被告都市生活也未收到相关货物，只收到了发票，发票总额和合同总额是一致的。至于债权转让并未实际履行，都是由被告中冠公司向原告确认还款义务。10笔付款中有2笔是被告中冠公司直接给付原告，另8笔是被告中冠公司出票、被告都市生活背书，故被告都市生活只是代付。
被告中冠公司对原告提供证据的真实性、关联性和合法性均予认可。
本院对原告提供的证据复印件与其原件逐一进行了核对，复印件与原件一致，且各证据之间相互印证，能够证明原告的主张，经庭审质证和审核，可予采纳。经审理查明，本院对原告诉称事实予以认定。
另经审理查明，2013年12月10日原告与被告都市生活、中冠公司签订的三方协议约定：……2、丙方（被告中冠公司）将全部货物转让给乙方（被告都市生活）。3、甲方（原告）直接开具增值税发票给乙方。4、全部货款由乙方直接支付给甲方，丙方无需再向甲方支付上述货物的货款，甲方不再向丙方要求上述货物的货款支付。5、丙方在原采购合同中所有权利和义务全部转让给乙方，由乙方行使相关权利，并承担相关责任等。2014年11月26日，被告中冠公司向原告出具的还款计划载明：……我司（被告中冠公司）欠贵公司（原告）的货款总金额为8，432，200元，该部分货款的支付计划如下：……第四笔（最后一期）于2015年1月15日，还款2，432，200元等。2015年2月10日，原告及其母公司与被告中冠公司签订的“关于中冠余款还款及泰禾后续业务授信方案会议纪要”载明：1、余款还款计划：截止2015年2月10日，中冠公司尚欠泰禾公司和苏州佳辉货款总计970.66万元。包括两方面：无质量异议的583.22万元，有质量异议的苏州佳辉销售的232K草甘膦水剂387.44万元（对应合同号：ZG-
BJ-
XXXXXXX-131127-WJD02-FYJ），其中约有180KL中冠公司已销售，若截止3月底，客户无质量投诉，则此部分货款直接落入后续还款计划中，按以下还款计划清偿；另外该合同项下尚有约50KL货物中冠公司要求退货，……若最终确定该批货物存在质量问题，则该部分货款直接从欠款中扣除。考虑到目前中冠公司困难，经协商，双方最终达成如下还款计划：1）无质量异议货款583.22万元计划：①2015年春节前50万元；②2015年2月底50万元；③2015年3月底400万元；④2015年4月中旬83.22万元；2）有质量异议货款如无客户投诉，2015年4月底前付清；3）2015年5月份付清下述欠款利息：2、欠款利息：双方达成共识，除有质量异议货物的387.44万元货款外，其他款项根据每笔的超期日期按银行贷款利率（6%年息）计息，利息计算截止至2015年3月31日，由泰禾公司测算超期还款数据，双方进行协商确认等。
本案主要争议焦点为，被告中冠公司向原告出具还款计划及与原告签订会议纪要等，承诺对上述货款承担付款责任，是否免除被告都市生活在三方协议项下的付款义务？本院认为，第一，被告中冠公司将货物转给被告都市生活、由被告都市生活向原告支付相关货款的三方协议，系三方真实意思表示，合法有效。因此，被告中冠公司与原告签订的买卖合同项下权利义务已经一并转移给被告都市生活。原告按约履行了货物交付义务，而被告都市生活未按约履行货款支付义务，构成违约，应当承担相应的违约责任。第二，还款计划系被告中冠公司单方在三方协议签订后向原告出具，会议纪要亦系被告中冠公司和原告签订，该还款计划及会议纪要的当事方均无被告都市生活。被告中冠公司通过上述形式，承诺愿意对上述货款承担付款责任，系对原告与被告都市生活之间本案涉诉债务的介入，意思表示真实，不违反法律法规之禁止性规定，亦未侵害第三方或社会公共利益，当属有效。庭审中，被告中冠公司亦确认该行为系其对上述货款承担付款责任的意思表示。因此，本着尊重当事人的意思自治和诚实信用原则，本院对此予以认定，被告中冠公司应当据此对上述货款等履行共同支付义务。第三，本案审理中原、被告双方均确认，关于被告中冠公司将货物转给被告都市生活、由被告都市生活向原告支付相关货款的三方协议，自签订后并没有通过书面等形式再予取消。根据合同相对性以及合同变更与债务转移的相关法理，债务人将合同的义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，当事人对三方协议约定的内容没有达成新的一致变更意见，应推定为未变更。本案中，原告未与被告都市生活就其三方协议项下权利义务等内容进行过变更，也未明确同意将三方协议项下被告都市生活的债务再转回给被告中冠公司。因此，被告中冠公司对被告都市生活和原告之间债务的介入，并未变更或终止三方协议项下原告与被告都市生活之间的权利义务关系，被告都市生活向原告支付货款的义务并不免除，其仍应就三方协议项下的货款履行支付义务。至于原告诉请被告都市生活支付三方协议项下货款，而被告中冠公司的债务介入是否会构成二重给付问题，本院认为，原告诉请被告都市生活支付货款、被告中冠公司对此承担连带清偿责任等，系原告对自身民事权利的处分，其既可以要求被告都市生活给付，也可以要求被告中冠公司给付，还可以要求两被告共同给付，但本质上不会超过货款之债权标的，故不会构成二重给付，并且符合诉讼经济原则，于法不悖，应予支持。至于两被告之间由此可能产生的权利义务关系因不在本案处理范围，本案对此不作处理。被告都市生活关于涉案货款应由被告中冠公司向原告支付，其系代付，故其不承担支付责任的抗辩，于法无据，亦与本院查明事实不符，本院不予采信。
原告又主张，根据其与被告中冠公司的会议纪要，两被告应偿付逾期利息，但该会议纪要系在原告与被告中冠公司之间产生，相关约定也应约束纪要双方。且根据该纪要约定，涉及存在质量异议部分的货款应不计利息，利息只计算至2015年3月31日，利息还需由泰禾公司测算后双方协商确定，但双方后续并未对此进行确定等。故而原告的该请求存在缺陷，一是该请求如针对被告都市生活，却未经都市生活确认，依据不足；二是从原告提供的计算表看，该请求包含了存在质量异议部分，且未经双方确认；三是该请求超过了双方约定的计算期间，也未经双方确定。有鉴于此，原告于审理中最终表示其利息请求实为利息损失，并明确参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，按中国人民银行同期同类贷款罚息利率标准，自各期合同约定付款期限届满之日起进行计算。根据上述最高人民法院司法解释第24条的相关规定，原告与被告中冠公司的会议纪要约定的逾期付款利息标准，即年利率6%并不高于中国人民银行同期同类贷款罚息利率标准，该利率作为原告逾期付款利息损失的计算标准酌情可予准许。鉴于被告方并未按上述纪要履行债务，故该纪要原本约定的利息计算截止日，不应成为对原告逾期付款利息损失请求的约束或障碍，原告的利息损失请求可计算至判决生效之日。又鉴于上述纪要约定，有质量异议的货款部分，如最终客户无质量投诉，则于2015年4月底前付清，此意应为原告同意就该部分货款的最终付款履行期确定为2015年4月底前。那么，就该部分货款，如被告方逾期付款，则起算利息损失的时间应为2015年5月1日。被告中冠公司主张按照双方会议纪要，其存在质量争议的183.8吨41%草甘膦货款，最终对应价值为3，069，109元的货款部分，逾期付款利息损失起算日应为2015年5月1日，该辩称有双方会议纪要为证可予采信。
为此，原告的利息损失请求可具体计算如下（计算至2015年6月30日）：1、合同号（ZG-ID-
XXXXXXX-131121-TYF02-FYJ）项下货款：①200，000元×344天（应付款日2014年2月2日-实付款日2015年1月12日）÷365×年利率6%=11，309.59元，②500，000元×358天（应付款日2014年2月2日-实付款日2015年1月26日）÷365×年利率6%=29，424.66元，③460，000×378天（应付款日2014年2月2日-实付款日2015年2月15日）÷365×年利率6%=28，583.01元，合计69，317.26元；合同号（ZG-
NG-
XXXXXXX-131112-LJ01-FYJ）项下货款：①340，000元×385天（应付款日2014年1月26日-实付款日2015年2月15日）÷365×年利率6%=21，517.81元，②561，800元×425天（应付款日2014年1月26日-实付款日2015年3月27日）÷365×年利率6%=39，249.04元，③238，200元×380天（应付款日2014年3月12日-实付款日2015年3月27日）÷365×年利率6%=14，879.34元，④200，000元×391天（应付款日2014年3月12日-实付款日2015年4月7日）÷365×年利率6%=12，854.79元，⑤100，000元×427天（应付款日2014年3月12日-实付款日2015年5月13日）÷365×年利率6%=7，019.18元，⑥100，000元×475天（应付款日2014年3月12日-实付款日2015年6月30日）÷365×年利率6%=7，808.22元，⑦1，466，000元×475天（应付款日2014年3月12日-2015年6月30日）÷365×年利率6%=114，468.49元，合计217，796.82元；合同号（ZG-
BJ-
XXXXXXX-131127-WJD02-FYJ）项下货款：①920，732.70元×61天（应付款日2015年5月1日-2015年6月30日）÷365×年利率6%=9，232.55元，②2，148，376.30元×61天（应付款日2015年5月1日-2015年6月30日）÷365×年利率6%=21，542.62元，合计30，775.17元；合同号（ZG-
RU-
XXXXXXX-131015-ADL05-FYJ）项下货款：2，088，000×483天（应付款日2014年3月4日-2015年6月30日）÷365×年利率6%=165，781.48元；以上共计483，670.78元。2、2015年7月1日起至本判决生效之日止的利息损失为：6，213，109元×实际欠款天数÷365天×年利率6%。上述计算结果于法不悖，可予支持。综上，为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：
一、被告上海都市生活企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告苏州佳辉化工有限公司货款人民币6，213，109元。
二、被告上海都市生活企业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告苏州佳辉化工有限公司截至2015年6月30日的利息损失人民币483，670.78元，以及自2015年7月1日起至本判决生效之日止的利息损失（以人民币6，213，109元为基数，按年利率6%计算）。
三、被告上海中冠植保科技有限公司对被告上海都市生活企业发展有限公司的上述第一至二项付款义务承担共同清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币60，774.80元（原告预缴人民币63，644.80元，因减少诉讼请求而予以退还人民币2，870元）、财产保全费人民币5，000元（原告预缴），由被告上海都市生活企业发展有限公司、上海中冠植保科技有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 钱卫年
人民陪审员 李 萍
人民陪审员 王伟芬
二〇一六年二月二十四日
书 记 员 潘正欣
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。