北京市朝阳区人民法院
刑 事 判 决 书
（2017）京0105刑初1209号
公诉机关北京市朝阳区人民检察院。
被告人张博，男，1988年1月31日出生于北京市，公民身份号码为×××，汉族，大学文化，系森泰顺佳投资管理（北京）有限公司总经理及实际经营人，户籍地为北京市西城区；因涉嫌犯非法吸收公众存款罪于2016年8月26日被刑事拘留，同年9月22日被逮捕。现羁押在北京市朝阳区看守所。
辩护人贺晓黎，北京市常鸿律师事务所律师。
被告人张克栋，男,1960年7月22日出生于北京市，公民身份号码为×××，汉族，大专文化，系森泰顺佳投资管理（北京）有限公司董事长，户籍地为北京市西城区；因涉嫌犯非法吸收公众存款罪于2016年6月29日被刑事拘留，同年7月28日被逮捕。现羁押在北京市朝阳区看守所。
辩护人苏云萍，金研律师（北京）事务所律师。
被告人尹日平，女,1960年12月23日出生于北京市，公民身份号码为×××，汉族，高中文化，系森泰顺佳投资管理（北京）有限公司法定代表人，户籍地为北京市东城区；因涉嫌犯非法吸收公众存款罪于2016年6月24日被刑事拘留，同年7月28日被逮捕。后因患严重疾病需治疗于2017年11月10日被本院取保候审。经本院决定于2018年8月1日被逮捕，现羁押在北京市朝阳区看守所。
辩护人邓和平，北京市常鸿律师事务所律师。
北京市朝阳区人民检察院以京朝检公诉刑诉[2017]1236号起诉书指控被告人张博、张克栋、尹日平犯非法吸收公众存款罪，于2017年6月12日向本院提起公诉,后于2018年7月4日以京朝检公诉刑变诉[2018]75号变更起诉书变更起诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。北京市朝阳区人民检察院指派检察员陈帅出庭支持公诉，被告人张博及其辩护人贺晓黎、被告人张克栋及其辩护人苏云萍、被告人尹日平及其辩护人邓和平到庭参加诉讼。现已审理终结。
北京市朝阳区人民检察院指控，被告人张博、张克栋、尹日平，自2013年至2016年，在本市朝阳区建国路93号院森泰顺佳投资管理（北京）有限公司等地，以高额返利为诱饵，与100余人签订《出借咨询与服务协议》，吸收资金共计人民币5000余万元。被告人张博、张克栋、尹日平后被民警抓获归案。公诉机关就上述指控向本院移送了证人证言、协议书、收款确认书、书证以及被告人张博、张克栋、尹日平的供述等证据材料，指控被告人张博、张克栋、尹日平的行为构成非法吸收公众存款罪，且属数额巨大，提请本院依照《中华人民共和国刑法》第一百七十六条之规定予以惩处。
被告人张博当庭对公诉机关指控的事实和罪名没有异议，自愿认罪；其辩护人的辩护意见为：邓某某、刘某1投资属于特定对象投资，不应计算在张博名下；张博能如实供述所犯罪行，自愿认罪，建议法庭对其从轻处罚。
被告人张克栋当庭表示认罪，供述其系公司挂名董事长，管理过公司后勤，参加过公司组织的活动，但没有参与实际经营，没有拿工资；其辩护人的辩护意见为：张克栋没有参与实际经营，也没有拿工资；张克栋系从犯，且有自首情节，建议法庭对其减轻处罚或免除处罚。
被告人尹日平当庭表示认罪，供述张博以其名义注册了公司，自己参加过公司的年会，但未参与公司的实际经营。其辩护人的辩护意见为：尹日平是挂名法定代表人，没有参与公司的实际运作，尹日平变卖房产、汽车给张博支付给投资人；系从犯，能如实供述所犯罪行，建议法庭对其从轻处罚，并宣告缓刑。
经审理查明：
森泰顺佳投资管理（北京）有限公司（下文简称“森泰顺佳公司”）于2012年5月23日成立，住所地北京市朝阳区建国路93号院，注册资本人民币2000万元，法定代表人、股东、执行董事、经理尹日平，监事张博。经营范围：投资管理、投资咨询等一般经营项目。森泰顺佳公司石景山分公司法定代表人尹日平。森泰财富（北京）资产管理有限公司（下文简称“森泰财富公司”）于2013年8月1日成立，法定代表人、执行董事、总经理张博，监事张克栋，注册资本人民币10万元（股东张博90%、张克栋10%），经营范围：投资管理、投资咨询等一般经营项目。森泰财富公司天津分公司于2014年6月4日成立，负责人王某1，经营范围：经济贸易咨询等一般经营范围。
被告人张博、张克栋、尹日平伙同他人，自2013年至2016年间，在本市朝阳区建国路93号院3号楼、天津市等地，采用打电话、发传单等方式面向社会公开宣传森泰顺佳公司的“债权转让理财产品”，采取签订《出借咨询与服务协议》等方式，承诺高额返利，到期返本，吸收100余名报案投资人资金共计人民币5000余万元，后返还人民币500余万元，造成经济损失人民币4500余万元。张博作为公司实际控制人与经营人，负责并决定包括销售、募集资金使用等全部事务；张克栋对外为公司董事长，为成立公司出资，参加公司组织的分部开业典礼、投资人大会、公司年会等各项活动，在公司接待、介绍个别投资人；尹日平为公司法定代表人及股东，为成立公司出资，参加公司组织的投资人大会、公司年会等活动，在公司接待、介绍个别投资人。
2016年6月29日被告人张克栋经民警电话传唤到案，2016年6月24日被告人尹日平被民警查获，2016年8月26日被告人张博在上海被抓获归案。
上述事实，有经当庭举证、质证，本院予以确认的下列证据证实：
（一）证人证言
1．投资人王某2的证言证明：2014年4月份，我在小区超市购物，有人向我发放森泰顺佳公司理财小广告，业务员宋某向我介绍了森泰顺佳公司及该公司理财项目。之后很长时间我都可以在超市见到宋某，并且每次见到都推荐我购买理财项目，称公司实力雄厚，老板也都是北京人。经过多次劝说后我相信了宋某的话，于是决定购买该公司的理财产品。2014年5月21日，我前往森泰顺佳公司签订了《出借咨询与服务协议》，协议中约定投资期限为1年，年息12%，到期返本返息，签订合同后我向森泰顺佳公司支付现金5万元投资款。在之后我就耐心等待协议到期返还我的本金，但2015年5月21日协议到期后我却未收到任何本息，去森泰顺佳公司，接待我的人向我出具承诺书，称是因为公司资金周转原因无法兑付，并向我承诺将会于2015年6月26前向我返款。但是直到今日我依旧未收到任何本金或者利息。现在办公室已经没人了，我只能报警了。我没有收到过返利。
2．投资人陈某1的证言证明：2013年7月我和老公在朝阳门附近遛弯，森泰顺佳公司发投资方面的宣传单,当时比较流行P2P，我们看了看内容不错，就在银河SOHOD座50519室签订了投资合同，年化收益16%，利息是年付，投资款100万元直接转账到张博的个人账户。2014年7月到期了利息没有给我，而是将利息16万元算在投资的钱里，续签了116万元的合同，这样我一直到现在都没见到钱。负责我的业务员是郭某1，后来转给王某3，主要是宋某，平时都是他给我们讲投资理财的课。张克栋是森泰顺佳的董事长，在公司有董事长办公室，他的名片上也印了；尹日平是森泰顺佳公司的法定代表人；张博是总经理，平时都是张博负责。张克栋、尹日平一般都是组织和参加我们投资人的投资大会、年底的总结会以及平时的集体活动，主要在下面单独和投资人谈产品的事，开会时说的少一些，张博主要在会上宣讲投资产品，张克栋管公司总的方面比较多。我没听说森泰顺佳有投资项目。
3．投资人谢某1的证言、报案材料及辨认笔录证实：我老伴在朝阳门那边看到了森泰顺佳的宣传材料，后去公司了解情况，觉得可信。2013年7月、8月、9月我老伴就以我的名义分别投资了10万元，在公司办公室刷POS机投资的，公司承诺年利息12%，按月返利。在这期间，公司组织我们客户去欧洲四国旅游了一次。后来在2014年快到期时，公司理财总监宋某又找到我老伴，说再投资还可以参加公司的出国旅游。这样，我老伴从亲戚处借40万元，分两次又到他们公司刷卡投资，每次20万元，年化12%，按月付息。到了2015年月息就停了，后来一直没给本金和利息。森泰顺佳公司做的就是P2P，公司是中间平台。尹日平是公司法定代表人，张博是总裁兼CEO，平时主要是张博主持公司。尹日平、张克栋平时在公司跟我们投资人拉关系，称兄道弟的，公司组织的活动，张克栋、尹日平都参加，还有平时的年会他们也参加。张博、宋某宣讲公司产品，张克栋幕后策划，尹日平拉关系找客户。在森泰顺佳公司与总裁张博、法定代表人尹日平、董事长张克栋都有过交谈。张克栋在森泰顺佳公司有很大的独立办公室，他自称董事长，谈了森泰顺佳的发展和资金雄厚，业务量很大，都有抵押，资金绝对安全，收益较高。我有张克栋印有董事长的名片，我还听客户经理宋某说过他是公司董事长。谢某1辨认出张克栋。
4．投资人穆某1的证言证明：森泰顺佳公司在顺义澜西园小区有个办公地点，我遛弯时就去了解情况，公司业务员吴某1等给我介绍情况，他们告诉我也买了该公司的理财产品，这个投资比较安全，森泰顺佳公司负责人张博和一个自称法律顾问的律师也来过这个分公司，给我们介绍投资产品，说国家许可P2P这种投资形式，只要利息不超过国家标准就受法律保护，公司把我们投资的钱转借出去将债务人的固定资产再抵押不存在风险，另外公司还有风险保证金，如果个别投资收不回来可以用保证金补上。2014年2月至8月间，我先后分5次购买了104万元他们公司的理财产品，每次都签订了《出借咨询与服务协议》，约定年化收益率为15%，期限为1年，按月返息，到期返本。是在森泰顺佳顺义分公司签的合同，通过POS机刷卡支付的钱，有的是我去银行转账。另外每次我还与该公司签订一份《债权转让及受让协议》和一份《收款确认书》。就这样，公司按月付给我利息有两年多，共计20多万元，到了2015年八九月份时，公司就不付利息了，当年年底公司就没人了。我参加过公司组织的年会，还有植树活动，还参加了公司组织去江西婺源、大连、韩国的旅游。张克栋、尹日平参加公司年会、植树活动，旅游他们没去，张克栋、尹日平就是跟我套套近乎、联络感情，张博经常做产品的宣讲。公司宣传的是做P2P，没听说公司有投资项目。
5．投资人石某1的证言、报案材料及辨认笔录证明：我曾经在该公司做过兼职，知道张克栋在森泰顺佳公司担任董事长一职，并且理财经理宋某也跟我介绍过张克栋。在公司举办的年会，董事长张克栋都会出席，员工称呼张克栋为张董。2014年3月31日《北晚官网携手森泰顺佳走进贫困县，公益行动送希望》、2014年3月20日新浪博客《森泰温暖之行情系贫困儿童》文章均提到森泰顺佳董事长张克栋。石某1辨认出张克栋。
6．投资人高某1证言证明：我经过之前投资理财认识的王某4知道森泰顺佳公司天津分公司的。森泰顺佳公司办公地在天津市河西区富力中心-1号楼1802/1803室，王某1是森泰天津分公司总经理，负责森泰公司在天津的事。王某1说森泰顺佳公司现在在做理财项目，实力雄厚，在北京有背景，投资风险低，有保证。王某4还说森泰顺佳公司天津分公司的负责人王某1和她以前是同事，很有信用。王某1说森泰公司现在在做理财产品，保本付息，年化收益率是12%，但是如果一次性一年拿利息的话，年化收益率是13%，给我介绍的产品的投资期限是1年。我一共投资两笔，都签订了协议。第一份协议甲方（出借人）是我高某1，乙方（借款人）是森泰顺佳公司，我投的是森泰的“年年薪”品种，出借金额是人民币100万元，1年，年化收益13%，年付息金额13万元，后面有我签字和盖有森泰顺佳公司的公章。第二份协议是2014年7月16日投的年年薪100万元。我通过对方公司的POS机转账的方式投入本金的，森泰公司也给了收款确认书。这两份协议没有收到过返利，到期也没向我兑付本金，我找过王某1，他说由于公司现在涉及并购，一直让我等，现在都联系不上对方。
7．投资人孟某1等人的证言、报案材料及辨认笔录证明：2013年3月至2016年1月间，投资人孟某1等人通过接电话、收到宣传单或者熟人推介等知道森泰顺佳是做P2P债权转让理财产品的，有多种产品，年化收益8%至19%不等，返本付息，其中月月赢是按月返息的，宣传公司是北京老板，公司借款人有固定资产抵押，还有风险保证金，部分投资人去森泰顺佳实地考察，部分投资人参加了公司组织的年会等活动，后孟某1等决定投资，与森泰顺佳公司签订了《出借咨询与服务协议》，通过转账（收款户主要为张博个人）、刷POS机或者现金的方式进行投资，公司给出具了《收款确认书》、《债权转让与受让协议书》等，意思是把张博借款给有抵押借款人形成的债权，转让给投资人，借款人包括李某1等人（有房产），程某1、刘某2等个人。后部分投资人收到公司返还的利息，部分投资人到期后进行了续投。2015年七八月份公司兑付本金或者返利出现问题，后公司找不到人，投资人就报案了。投资人王某5、孙某1、朱某1均辨认出了张博、尹日平；个别投资人指认系张克栋、尹日平介绍。
8．证人庞某1的证言证明：我于2014年1月9日至2014年3月在森泰顺佳工作，在朝阳门银河SOHO办公。该公司法定代表人是张博的母亲尹日平，张博的父亲张克栋也在公司工作，具体干什么不清楚；公司的总经理是张博本人，负责所有事情。公司的副总有徐某1、张某1，销售团队由我负责组建，有刘某3、朱某2、管某1等人，由于销售额不够，一直没组建起来，当年3月出现不能兑付的问题，我就离开公司了。公司财务负责人应该是张博的母亲尹日平，给客户送礼一般需要尹日平同意，有时候尹日平做不了主时也要张博同意才行。公司的人事经理是王某6，还有资金贷款端的负责人叫曹什么雷。债权部与我们部门对口的负责人是陈某1，还有另外两个女孩。公司在在朝阳门银河SOHO、望京SO**办公、顺义、石景山都有销售场所。森泰顺佳公司做P2P债权转让理财业务，就是公司贷款端放出贷款形成债权，然后债权部将公司的债权打包或者分割，再由我们销售部卖给拉来的理财客户，具体由贷款端和债权部操作。公司销售通过给陌生人打电话，还有就是到超市或者人员密集的地方发宣传资料这些方式，有客户想进一步了解公司经营产品情况时，我们在租赁场所开宣传会。公司的理财产品分为3个月、6个月、12个月三种理财产品，另外还有一种客户投资，公司免费带客户去国外旅游的产品，当时10万元免费去美国旅游，5万元去泰国旅游或者国内游。我管理的这个团队一共销售了七八十万元理财产品，这些投资都没有兑付给投资人。
9．证人宋某1的证言证明：2014年1月开始在森泰顺佳工作，直到2014年10月份。森泰顺佳公司法定代表人是张博的母亲尹日平，张博的父亲张克栋是公司的董事长，他们在公司具体负责什么我不知道。公司的CEO、实际负责人是张博，负责公司所有的事；副总有黄某1，负责销售，后是许某1，许某1之后是张某1；财务是谢某2，人事是王某6；贷款端的负责人是曹某1，还有债权部。销售人员有我、高某1、张某2、王某7等人。公司在三里屯永利国际大厦、朝阳门SOHO、望京SO**都有办公，还听说在顺义区、石景山区有门店，在天津、山东威海有分公司。公司做P2P债权转让理财产品，公司盈利主要靠贷款出去的利息与投资客户利息之间的差额。公司贷款端放出贷款形成债权，然后债权部将债权打包或者分割，再卖给我们销售人员拉来的投资客户，与投资客户签订债权转让协议。债权张博说是真的，是贷款部放款形成的债权，我没有能力核实真实性，看到客户协议上写的是房产或机动车的抵押债权。我销售是拿宣传单到超市门口发放，我经手的客户有石某1等4人。募集的资金都由张博负责。我月工资3000多元，佣金提成1%，收到了5万多元提成。我自己投资13万元，还有3万元未兑付。
10．证人王某3的证言证明：2013年2月25日至2014年3月底我担任森泰顺佳公司总部（朝阳SOHO）行政部门专员，主要负责后勤工作；2014年3月底至今，我担任森泰顺佳公司顺义分部团队经理，主要负责顺义分部的公司管理和经营。森泰顺佳公司销售的理财产品没有经过相关部门审批。公司领导层就是张博和他父亲张克栋两个人，之前由张克栋负责部分业务，后来就是张博负责公司的全面工作。公司主要部门有市场部、人力资源部、行政部、理财部、贷款部，公司在朝阳、大兴、石景山、顺义等地都有分部，公司最多时有员工一百多人。在天津和威海也有分公司。森泰顺佳公司在北京城区业务不好做，而且这种理财公司多，所以公司决定在朝阳、大兴、顺义、石景山等地区找一些拆迁的小区设立业务点，以便吸收更多人的钱，壮大公司规模。
顺义分部成立于2013年7月，办公地点在顺义区澜西园三区，我是顺义分部的负责人，负责管理顺义分部所有的事务，包括人员管理、业绩、传达总部的会议精神等。2014年7月，公司的办公地点搬至澜西园四区,2015年10月份就关门了。我下属有10多个销售人。顺义分部的工作情况我直接跟张博说。森泰顺佳公司的理财产品有月月赢、A计划、B计划、年年薪，产品时间一个月至一年期，有一次性还本付息的，有按月返息的，产品的利息年化利率12%至15%。森泰顺佳公司销售的理财产品没有担保措施，全是信用借款，风险比较大。我们通过发放传单的方式向社会公众宣传我们公司发售的理财产品。客户来我们公司咨询理财产品，我们告诉客户：由我公司将钱借给其他个人或者公司，形成债权，之后我公司将债权卖给投资人。客户们知道我们也购买理财产品了，于是就觉得我们公司的理财产品没问题，所以就购买了。顺义分部总共的理财客户最多也就是三四十人，业绩大概有五百多万。所有客户交的钱都是通过POS机的形式缴纳，这些钱直接交到公司或者交到张博那里，这些钱的具体用途我不清楚。一般就是刷POS机，一小部分是用现金支付，资金大部分是转到张博民生银行的卡上了。现金一般就交给公司总部了。我底薪是6000元每月，业务3500元每月，绩效是根据每个人的业绩来计算，按照投资额的1%给我们提成。张博在公司开会的时候说这些钱借给个人使用。
11．证人裴某1的证言证明：2012年年底，我的外甥女王某3向我介绍森泰公司的理财产品不错，于是我就购买了这家公司10万元的理财产品。2013年7月份，森泰公司的负责人张博说要在顺义开一个网点，需要一个本地人日常看管房子，于是王某3就跟张博说让我去森泰公司顺义点上班了。森泰顺佳公司法定代表人尹日平，公司是做P2P投资理财的，实际负责人张博。顺义网点情况，2013年7月份，森泰公司在顺义澜西园三区开设了一个网点，负责人是吴某1。2014年7月份，森泰公司在澜西园四区7号楼又开了一家网点，负责人王某3。顺义这两家网点都听张博的，因为投资人的钱都会给他。其他人员就听两个点负责人的安排。普通业务员只负责在外面宣传，发传单。业务员在外面发放传单，有想买理财产品的人，就把他们带到总公司，由总公司的讲师向购买人讲解，主要就说利息高、稳定。森泰公司理财产品期限是三个月、半年、一年期，该理财产品任何人都可以买，最低1万元购起。我家也在澜西园住，我又在这家公司上班，所以在森泰公司搞活动的时候很多小区的人都认识，所以看我买了他们就买了。通过我购买理财产品大概有18人左右，投资金额大概在200万元左右。10万元给提成1000元，我的提成大概1万多。公司告诉我们将我们的钱借给别人使用，然后返给我们高额的利息，但实际上钱干什么用了我们也不知道。2015年7月份开始森泰公司就不按约定返给投资人的钱了。张博是森泰公司的实际负责人。
12．证人王某8的证言证明：2013年9月至2014年7月在森泰顺佳公司上班，做销售。张博是公司总裁、负责人，尹日平是法定代表人，张克栋也在公司工作，但是具体负责什么的我不清楚。公司做P2P债权转让理财，赚取贷款出去的利息与应付给投资客户利息之间的利息差。通过给陌生人打电话、到超市等发宣传资料等方式找投资客户，销售债权部给我们的债权，我接触的债权部门负责人是何某1，每次从她那里拿债权，公司会根据客户具体购买金额，拆分债权再卖给客户。我经手3个客户投资20多万元。公司募集的资金都是张博负责。我每月工资2500元，转正之后3000元，销售佣金提成为销售额1%。
13．证人高某2的证言证明：2014年3月至2014年9月在公司做销售。张博是公司的CEO，负责人，公司所有的事情都是张博负责的；同时尹日平是法定代表人，很少来公司；张克栋是董事长，经常来公司，但不负责具体事务。客户通过直接转账或者刷POS机交付投资款，转账的账户和POS机绑定的账户都是张博个人的银行账户，涉及到比较多的有张博的工商银行账户、民生银行账户等。我经手卖出去150万元理财产品。我每月工资4000元，提成共1．5万元。我离职后，听顺义的客户说通过追债公司调查，张博所说的债权，包括一开始给投资看的房产抵押合同和房产证都是假的。
14．证人张某2的证言及辨认笔录证明：2013年底通过朋友介绍到森泰顺佳公司工作，一直到2015年6月份公司无法正常兑付投资人投资款，我就离开公司了。张克栋是公司的董事长，但是他们在公司具体负责什么我不清楚。公司的总裁、负责人是张博本人，负责公司所有的事情；公司的副总经理有庞某1，庞某1在公司负责公司理财产品销售团队的工作，还有一个叫许某1的；公司的法务是张某1，公司财务出纳是朱某3；公司的人事经理经常换，我记得有齐某1，公司资金贷款端的负责人曹某1；公司的销售人员当时有刘某2、朱某2、管某1、徐某1、李某2、王某8、刘某某、赵某3、高某2等人，这些人我基本都联系不上了。债权部的负责人是何某1，另外还有其他工作人员，比如陈某1、张某3，但他们情况我不清楚。公司的销售方式是通过给不同的人打电话，还有就是到超市或人员密集的地方发放宣传材料这些方式，如果客户感兴趣公司还会给客户开宣讲会，或者我们打电话直接给客户讲解。经我手的投资客户有5人，投资金额100多万元人民币。我在公司一开始每月工资1800元，后来涨到3500元，销售佣金提成1%，我一共收到二三万元的提成。
15．证人王某1的证言证明：森泰财富公司天津分公司，森泰财富公司法定代表人叫张博；森泰顺佳公司法定代表人是张博的母亲叫尹日平，我们对外介绍告诉投资人时叫森泰顺佳，有时说是森泰财富。我是2014年7月15日到的天津分公司做总经理的，一直到2015年7月份，公司无法兑付客户投资款。天津分公司是在天津市河西区富丽中心A座1802，张博租赁的房子办公室，每月租金大约3．5万元左右，租金张博直接打给房主。我是森泰财富公司任命的天津分公司的总经理，总公司在天津办理的分公司营业执照。天津分公司下设市场部和行政部，市场部下设三个销售团。行政部门有两个女的，一个负责和北京总公司对接及日常计算工资和向北京总公司申请报销费用，还有一个负责前台接待。市场部下设三个销售团队，团队经理分别是曹某2、郜某、刘某4，每个团队的业务员二三人。我的职责就是按照北京总公司的要求，负责完成天津分公司的销售业绩、人员招聘，和天津公司日常费用的报销我签字后上报北京公司进行报销。天津分公司没有独立的财务，没有独立的账号，投资款天津分公司没有任何的留存；所有费用包括员工工资都是由北京总公司报销和发放。
天津分公司实际开展就是P2P，就是向投资人销售理财产品。就是按照北京总公司的规定线下销售理财产品，产品有三个月、半年、一年不等期限的理财产品，有月月赢，期限是12个月，年化收益是12%，还有A计划，期限是3个月，年化收益是8%，还有B计划，期限是6个月，年化收益是9%，还有年年薪，期限是12个月，年化收益是13%，还有1万元优选计划，期限是12个月，年化收益是12%，另外还有一段时间推出了投资期限为50天的理财产品。天津分公司就是通过开展户外宣传和电话销售销售理财产品。户外宣传主要是由业务员到人民公园和周边去向群众散发宣传单，或者业务员打电话向客户推荐这些理财产品。没有具体的销售对象，就是向一些对理财感兴趣的投资人进行销售。对投资风险介绍就是向投资人介绍这是公司的理财产品，利息是多少，然后告诉投资人，公司有备付金，如果对方客户出现违约风险，由公司使用备付金向投资人支付。销售的具体流程就是先向投资人进行宣传，然后对于有意向的投资人再签约，签订“出借咨询与服务协议”，客户转账打款后，我们就是把合同寄到北京总公司，由总公司盖章，然后合同北京总公司留存一份，另一份寄回天津分公司，同时寄来的还有收款确认书还有一份债权转让表，业务员把公司寄回的这些材料交给客户。“出借咨询与服务协议”、收款确认书、债权转让及受让协议盖的都是森泰顺佳公司的章，签字都是张博。打款客户通过POS机和银行汇款的方式，将钱直接打到森泰顺佳和森泰财富北京总公司的账户上，还有个别投资人直接打到张博个人账户上面。天津分公司对业务员进行培训就是有时开会具体告诉业务员一些营销知识，还有北京公司来人进行专业知识的培训。
北京总公司给天津分公司下的销售指标是每个月销是年化五百万的理财产品，分公司每月每个销售人员是年化销售二十万元的理财产品。业务员完成销售任务就按照投资人年化投资额的1．5%提成，完不成按照1%提成，我个人完成销售任务的也按照业务员的标准进行提成，然后团队经理完成按照销售额的千分之五提成，没有完成按千分之二提成，我是按照天津公司总的销售额，完成的每月按照销售额的千分之三提成，没有完成按照千分之二提成。天津分公司的销售业绩的计算是天津分公司寄到北京的合同上有投资金额和期限，还有投资经理的姓名，北京总公司就会进行统计。天津分公司目前为止有30名左右的客户，总共投资金额是1000万元左右，未兑付的就是600万左右。投资款项张博说过用于点对点的贷款，也就是把钱借给有需要的人。我每月工资是4800元左右，销售经理每月是3500元左右，业务员每月是1800元起步，业务员完成的销售任务多，对应的基本工资也就高了。2015年年初因为森泰公司发不下来工资，我就不干了。
16．证人李某1、程某1的证言证明：李某1从来没听说过森泰顺佳公司，也没有在这个公司借过钱或者投资过。张博是程某妻子尹某的表弟，程某通过张博的微信朋友圈发布的森泰顺佳公司，没有在这个公司投过或借过一分钱。
17．证人刘某2的证言证明：2013年底，我通过朋友介绍，认识了森泰顺佳投资（北京）有限公司张博。当时我了解到这家公司是做P2P理财的，也就是吸收社会上老百姓的资金，用来投资，然后向投资人返还利息本金。2013年底张博用他之前注册的一个娱乐公司执照天博长炬（北京）文化发展有限公司让我当总经理，很快就正式营业了，张博给这个公司陆续投了60多万元人民币用于经营。到2014年底，张博已经拿不出钱继续投资这个娱乐公司了，我还垫付了4万多元。后我也联系不上张博，后来公司就解散了。
18．证人黄某2的证言证明：顺义区澜西园三区35号楼102室是我父亲的房子，一个叫吴某某以森泰公司的名义与我签订了一份房屋租赁合同，每月租金3500元，一季度支付一次，租金都是通过银行转账方式支付给我。合同期限是1年，到期后吴某1找到我又续租了1年，但到2015年7月她们就不租了。
19．证人李某3的证言证明：顺义澜西园四区7号楼是我的房子。2014年5月份左右，我们本村的裴某1找到我说要租用我的房子，7月份我和裴某1一起签的租房合同，森泰顺佳公司租的房子，租期为一年，租金每月3500元。合同到期时公司在我的房子里面还有一些办公用品，后来被要钱的人拉走了。
（二）书证
20．出借咨询与服务协议、债权转让与受让协议、收款确认书、银行交易明细等材料证明：投资人与森泰顺佳公司签订协议及森泰顺佳公司出具材料情况。投资人的姓名、投资金额、投资时间、年化收益率、投资期限等投资明细情况。
21．工商登记材料证明：森泰顺佳公司2012年5月23日成立，住所地北京市朝阳区建国路93号院3号楼302室，注册资本100万元（后注册资本改为2000万元，后又改为1000万），法定代表人、股东、经理尹日平，监事张博，执行董事尹日平。经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询；市场调查；技术推广服务；会议及展览服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；项目投资。2016年1月27日森泰顺佳公司住所地变更为北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼，注册资本变更为1亿元，股东变更为尹日平、中鼎智雅（北京）投资基金管理有限公司。森泰顺佳公司石景山分公司，住所北京市石景山区西井四区9号楼，法定代表人尹日平，经营范围：投资管理（1、不得以公开方式募集资金…5、不得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益）。森泰财富公司2013年8月1日成立，法定代表人、执行董事、总经理张博，监事张克栋，注册资本10万元（股东张博90%、张克栋10%），经营范围：投资管理、投资咨询等一般经营项目。森泰财富公司天津分公司2014年6月4日成立，负责人王某1，经营范围：经济贸易咨询等一般经营范围。
22．北京晚报新视觉网刊登文章证明：2014年3月31日北京晚报新视觉网刊登的文章《北晚官网携手森泰顺佳走进贫困县，公益行动送希望》，包含“张克栋戴上红领巾”“据森泰顺佳董事长张克栋介绍，贫困的成长问题历来为公司所关注”等内容。
23．名片内容：张克栋，森泰顺佳公司董事长，北京市朝阳区内银河SOHO-D座-50520室；北京市朝阳区望京SO**-2号楼-A座-21层。
24．投资人提交照片内容证明：张克栋与小学生打乒乓球，张博、尹日平、张克栋参加公司宴会活动情况。
25．森泰顺佳公众号文章打印件证明：“泰新闻/森泰顺佳平谷分部缤纷登场”，包含“森泰顺佳董事长张克栋先生简短而精辟的开业致辞，更是将财富与健康巧妙相连，用最朴素的语言和来宾分享思想”。
26．中国民生银行账户历史交易明细单等证明：张博民生银行北京工体支行账户开户信息、开户至今交易明细情况，投资人穆某1、石某1、石某2等于2014年向该账户有转入款项。张博民生银行顺义支行账户开户至今交易明细，投资人石某1、赵某2曾分别向该账户汇款。张博民生银行威海支行账户开户信息及2014年10月至2015年2月交易明细,森泰财富公司账户有大量入款。张博账户（账号为×××）交易明细情况。朱某3民生银行顺义支行账户2013年11月18日开户至2015年10月交易明细及对手信息，该账户与部分投资人，张博、张克栋、部分业务员曹某2、吴某1等均有资金往来，包含大量给投资人返利息付款。
27．工商银行账户历史交易明细单证明：张博工商银行北京山水文园支行账户、张博工商银行北京顺义支行账户历史交易明细情况，包含对大量投资人收款、返息。
28．北京市融通科技支付有限公司与拉卡拉支付有限公司北京分公司提供的开户信息及交易明细证明：商户名称森泰财富公司的开户信息及2014年8月至2015年6月历史交易明细，与侯某1、徐某2等投资人均有交易。商户名称森泰财富公司，商户号822100050390175，2014年3月至8月交易明细情况，与投资人穆某1、李某3等有交易。
29．中国银行账户历史交易明细单等证明：森泰顺佳公司中国银行北京新城国际支行账户（法定代表人尹日平）2012年5月21日开户，仅2012年5月22日入账100万元，当年6月5日支出。张博中国银行北京松榆里支行账户历史交易明细情况，包含投资人杨某1分别汇款10万元、1万元。
30．中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区双龙南里支行历史交易明细单证明：张博账户账户信息、开户至今的流水明细、交易对手信息，该账户有向投资人返息。
31．北京市房租租赁合同证明：张博从北京凯恒房地产有限公司租赁银河SOHO中心4层50521室，2013年4月24日至2015年4月23日，每季租金19万余元。2013年3月12日。张博从邢某处租赁银河SOHO中心4层50519房间，2013年3月1日至2018年2月28日，年租金55万余元，2012年1月11日。张博从李某2红处租赁银河SOHO中心4层50520房间，2013年3月1日至2016年2月28日，年租金74万余元。2014年1月14日。黄某出租顺义区仁和镇澜西园三区35号楼102室给承租人森泰顺佳公司（吴某1），租赁期自2013年8月1日至2014年7月31日，月租金3500元，2013年8月1日。李某3出租顺义澜西园四区7号楼5单元1层102室给承租方森泰顺佳公司，租赁期限自2014年7月1日至2015年6月30日止，月租金为3500元整，2014年7月1日。邓某1将石景山区西井四区9号楼1层1、2单元地上房屋出给承租人，联系人尹日平，租赁期限自2015年6月1日至2018年5月30日，共计3年。
（三）司法鉴定意见书
32．司法会计鉴定检验报告书证明：169投资人报案自述投资金额5000余万元。张博11个账户收支明细情况：总收入13874万余元，总付款13962万余元。其中，收投资人1222万余元，付投资人1532万余元；收朱某360万余元，付朱某31794万余元；收张克栋533万余元，付张克栋182万余元；收尹日平53万元，付0元；收拉卡拉支付有限公司客户1276万余元，付0元；收北京和融通支付科技有限公司客户备付金807万余元，付12万余元；收快线支付清算信息有限公司53万余元。收无法识别身份5303万余元、付5491万余元；无对手信息收款126万余元，付款110万余元。现金存款79万余元，取现128万余元；消费、手续费480万余元；消费或网付211万余元；批量扣款112万余元；等等。
朱某3账户收付款明细情况：总收款1888万余元，总付款1912万余元。其中，收投资人28万余元，付投资人381万余元；收张博1558万元，付张博55万余元；收张克栋34万余元，付张克栋1万元；收尹日平6万元，付0元；无法识别身份收66万余元，付1335万余元；等等。森泰财富公司下挂POS机对应的和融通支付平台与支付宝平台2个账户，共计收入2093万余元，其中收报案投资人1006万元余元（对应47名投资人）；收张博12万元；无法识别身份1074万余元。
案卷中可辨认的嫌疑人间资金往来：张博共支付张克栋182万余元，支付朱某三1794万余元，支付周某26万元。张博、朱某3账户支付员工资金：支付徐某32万余元；付王某三57万余元，收5万元；付宋某16万余元，收6万元；付张某三20万余元，收4万元；付田某6000余元。
（四）被告人供述：
33．被告人张博的供述证明：
2012年5月份，我与原来腾信嘉华投资公司的同事胡某某一起注册成立了森泰顺佳公司，做P2P债权转让业务，我母亲尹日平担任该公司法定代表人（2016年1月变更为赵某3），注册资本2000万元，我家里实际出资300万元左右，胡某某没有出资，我是公司的总经理，胡某某是公司的副总经理，办公地在朝阳区工体北路永利国际A栋（2013年5月搬至本市东城区银河SOHO大厦D座50520、50519、50521及朝阳望京SO**大厦塔2A座21层整层）公司的实际经营是由我和胡某某来负责的，刚开始我业务不熟悉，所以公司在收取投资款和用投资款放贷款的业务都是由胡某某来负责的；2012年10月份，胡某某要离开公司，在此之前森泰顺佳公司的进钱业务和放款业务都由胡某某承担并带走。从此之后，森泰顺佳公司所有的经营业务都是由我来负责的。尹日平在公司没有其他的职务，也不负责公司的经营业务；张克栋在森泰顺佳公司没有任何职务，也不负责公司的任何经营业务。森泰财富公司，我是法定代表人，是专门给有需要的人贷款，然后森泰顺佳把债权推荐给有理财需要的客户，实际上与森泰顺佳公司是一个公司。森泰顺佳公司分为理财部和个贷部，个贷部就是负责开发市场需要资金的借款客户，然后公司借给其资金；理财部是公司的业务员在市场上开发想投资的投资客户，然后我们再把公司的债权进行转让。森泰顺佳在天津分公司名称叫森泰财富公司（天津）分公司。森泰顺佳公司、森泰财富公司和森泰财富公司天津分公司都没有吸收存款的资质。
森泰顺佳公司经营，一开始将自有资金放出去形成债权，我再通过森泰顺佳公司向投资人转让债权，然后再用投资人的投资款放贷款，再转让债权。到了2014年下半年，由于当时这个市场不好，我们公司需要不断更新债权列表，而向我们公司借款的客户不是很多达不到更新的标准，因此我就在债权列表中做了一些虚假借款。公司理财品种有12个月的（12%年化收益率）和6个月的（9%年化收益率）两种理财产品。公司定期会组织一些针对投资人的活动，在活动中对公司的理财产品进行宣传，还有公司的工作人员通过给不特定的人员打电话或者在人员密集场所发放传单从而宣传自己的理财产品。投资金额达到一定规模出国旅游。森泰顺佳公司收取投资款都是使用我个人的银行账户，投资人刷POS机也是刷到我的账户中，投资人转账都是转账到我的账户，现金也是存到我的账户。
天津分公司是2014年5月份左右成立的，办公在富丽中心A座18楼，我任命王某1担任分公司经理，天津分公司没有独立的财务，房租、工资等开支都由总公司付，后来王某1也垫过一些钱。天津分公司主要业务是线下的P2P业务，签的合同盖的是森泰佳顺北京总公司的章。天津分公司客户的投资款到我个人账户里了。根据销售业绩进行提成，提成比例我记得是按照年化1．5%给提成。天津分公司投资人应该是几十人，金额是600多万，没有兑付的金额就是500多万元。后因为无法兑付天津客户投资款，我去过天津几次去解决问题，尹日平是在解决问题时去过一次。
在我经营期间大部分投资款已兑付，最后公司有4000多万元的投资款无法兑付。公司借款客户都是个贷部业务员开发的，由公司风控部调查借款人的偿还能力，对借款人的征信进行调查，并核实账户流水，借款的金额都是控制在10万元以下，一般5万元左右的居多。然后都是以我个人的名义借款给这些需要资金的客户，借款的资金走向也是由我个人的银行卡账户转账给借款客户，借款的银行账户用的多的有工行、建行、招行等银行，我一共借出去四五千万元，应该涉及一二百人。借款客户我公司或者个人处没有财产抵押。款都借给一些开公司、做生意、医生什么的人，这些人都有借款合同，其中大部分借款我都收回来，现在森泰顺佳公司外面还有四五百万元的借款没有收回来。当时借款客户的资料都存在公司内，现在不知道去哪里了。我证明不了自己吸收来的投资款都借给了相应的借款人。公司办公地的租赁费用和雇佣人员的费用等都是从投资人的投资款中出的。尹日平、张克栋在森泰顺佳公司经营过程中没有参与实际经营。尹日平、张克栋公司开年会他们参加，后来偿还投资人投资款时，经常由他们接待。森泰顺佳公司出事后，我离开北京是出去筹集资金还钱。2016年8月26日，我在上海正与别人谈生意，公安机关就把我抓获了。
34．被告人张克栋的供述证明：
森泰顺佳公司2012年5月成立，公司主要经营线下P2P业务，法人代表是我前妻尹日平，尹日平不管理公司；公司的实际经营人是我儿子张博。我2012年12月到公司担任董事长一职，具体负责人力资源和后勤工作，2014年11月从公司离职。张博负责该公司所有事务，公司有员工200余人；销售部负责人刘某5，销售经理有宋某、王某9，有员工100余人，负责的工作内容是销售公司的理财产品；财务部负责人谢某1，负责的工作内容是公司所有财务工作，员工5人。公司还有一个信贷部，但我没有见过。公司在天津、顺义、平谷、石景山、望京的SOHO有分部。
公司销售团队通过广告彩页和门店宣传招揽的投资者，这些投资人是社会上不特定人员。彩页内容大概就是投资返利的内容，最高年收益百分之十二。公司给投资人返利是月息，从0．2%到1%不等，具体如何返息我不知道，都是张博管理，我只是跟街道等行政部门沟通，不管业务。收款的民生银行POS机就在我的办公室内，投资人就是在我的办公室刷卡，但是我不经常在公司。这个POS机绑定的是张博个人名下的民生银行卡。我大概知道有100多投资人，我听说是亏损4000万元。我有工商银行、广发银行、民生银行的账户，我的民生银行卡在财务使用发工资；尹日平有工商银行和广发银行卡；张博名下可能有民生银行、工商银行和平安银行的账户。2015年资金链断了后就都没有兑现，之前的都兑现了。我将名下房产、汽车变卖给张博兑付投资了。现在我名下无任何资产，我儿子也没有任何资产。2016年6月29日13时警察打电话叫我去配合调查，之后我在右安门等着警察找到我，把我带到花家地派出所了。
35．被告人尹日平的供述证明：
2012年5月份，我儿子张博与胡某某一起注册成立森泰顺佳公司，注册资金是2000万元，一开始出资注册是我和张克栋，还有张博的姥爷一共出资300万元，我任公司的法定代表人，张博是公司的经理，胡某某也是公司的经理，他们两个人一人一间办公室。森泰顺佳公司的所有业务工作、销售工作、财务工作、行政工作等都是由张博和胡某某负责管理，公司的名誉董事长是我前夫张克栋，公司的实际办公地一开始在朝阳区工体北门的永利国际大厦，2013年5月公司在朝阳区银河SOHOD座5层租赁了一个办公地点，此时公司的财务人员与放贷部的工作人员在永利大厦内工作，其他销售人员和公司的管理人员都搬到了银河SOHO办公；公司在北京顺义、平谷、石景山、望京SO**都有分部，在天津那边有分公司，但天津分公司的情况我不知道。森泰顺佳有人事部、财务部、销售部、放贷部，他们具体的负责人我不是很清楚，只是开了几次年会，我去了。公司有各个销售部负责人，平谷销售部的负责人赵某1，石景山销售部的负责人徐某3，顺义销售部的负责人是王某9，望京SO**销售部是银河SOHO的工作人员搬过去的，负责人是许某1、宋某1、高某2。张克栋虽说是公司的名誉董事长，但实际什么他都不管，都是张博管理公司的业务，张博也不会让张克栋管公司的事情。
公司经营的业务听张博说是做P2P业务的。投资人的投资款我知道是有刷POS机，我就去过公司几次。公司理财产品我有月月薪、年年薪，听业务员所过他们都是靠打电话联系不特定的投资人。森泰顺佳公司有工商银行账户、民生银行账户。我在森泰顺佳公司没有收入。我用工商银行的账户、中信银行账户、建设银行账户；张克栋有工行账户；张博有工行账户、民生银行账户。2015年12月6日，张博让我与赵艳福签订了森泰顺佳公司80%股权转让协议，2016年3月份上述手续变更完毕。我没参与这个公司的经营。听张博说是这个公司欠了客户不少钱，我也把家里能卖的东西也卖了，帮助张博积极还债。我、张克栋、张博现在名下什么都没有了，都卖了还投资人钱了。之前张博在出入境总队补办了护照，让我有时间路过时替他领了，就被警察抓了。
（五）其他材料
36．到案经过及身份证明材料证明：2016年8月26日上海民警将网上逃犯张博抓获归案；2016年6月24日民警在北京市公安局出入境总队办证大厅将前来取护照的在逃人员尹日平抓获归案；2016年6月29日民警电话约张克栋到公交车站配合工作并将其抓获。以及被告人张博、张克栋、尹日平等人的身份情况。
另，被告人尹日平的辩护人向法庭提交了以下证据材料：
37．抵押借款合同、借款协议、房屋买卖合同、售房发票、税收交款书等证明：张克栋、尹日平2014年9月24日向李某某借款200万元用于资金周转，期限1个月，月利息1．86%，以张克栋、尹日平名下北京市海淀区知春路47号院（京房权证海私成字第XX**号）为抵押。尹日平、张克栋签字，2014年9月24日。张博因个人资金周转需要2015年4月10日向沈某某借款102万元，以两台华晨宝马为抵押物，2015年4月16日归还本金，若未归还本金，每日以千分之一作为违约金补偿沈某某。有张博、沈某某签字、按手印，2015年4月10日。张克栋将名下房产北京市海淀区知春路47号院（京房权证海私成字第XX**号）以505万元出售给沈某2，张克栋、沈某2（代理沈某某）签字，2015年11月12日。
38．手写协议、情况说明、汇款凭证、欠条等证明：尹日平抵押其名下丰台区樊羊路亿城天筑2号楼房产向宝瑞通典当行借款55万元，刘某2015年10月16日借款55万元给尹日平用于赎回抵押的房产证，尹日平、刘某1约定该房子最低售价75万元，2015年10月16日。
39．收款确认书、出借咨询与服务协议、债权转让与受让协议等证据证明：2012年7月6日张克栋购买胡某某债权50万元，付转账给胡某某50万元的银行凭证，有胡某某签字及森泰顺佳公司印章；2012年9月26日张克栋购买张博债权30万元，有张博签字及森泰顺佳公司印章；2012年11月15日张克栋投年年薪40万元。
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