上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民二（商）初字第1528号
原告翰立贸易（上海）有限公司。
法定代表人ZelenshchikovKonstantin。
委托代理人夏露露，上海源泰律师事务所律师。
委托代理人李学科，上海源泰律师事务所律师。
被告安徽泗县迪顺电子科技有限公司。
法定代表人杨礼其。
委托代理人林文强，上海百悦律师事务所律师。
被告上海迪顺电子科技有限公司。
法定代表人杨礼其。
委托代理人林文强，上海百悦律师事务所律师。
原告翰立贸易（上海）有限公司（以下简称翰立贸易公司）与被告安徽泗县迪顺电子科技有限公司（以下简称安徽迪顺公司）、上海迪顺电子科技有限公司（以下简称上海迪顺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月2日立案受理。被告安徽迪顺公司在法定期限内向本院提出管辖权异议申请，本院经审查后于2013年9月18日裁定驳回被告安徽迪顺公司对本案管辖权提出的异议。被告安徽迪顺公司因不服本院裁定提起上诉，上海市第一中级人民法院于2013年11月7日驳回被告安徽迪顺公司对本案管辖权提出的异议。依法由审判员杨琼适用简易程序于2013年12月4日，公开开庭进行了审理。诉讼中，原告翰立贸易公司因需对证据材料予以公证，故本院于2014年1月23日再次公开开庭进行了审理。原告翰立贸易公司的委托代理人李学科、夏露露，被告安徽迪顺公司、上海迪顺公司的共同委托代理人林文强等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翰立贸易公司诉称，原告与安徽迪顺公司在2012年8月1日签订一份买卖合同，约定由原告向安徽迪顺公司购买节能灯，交货时间为2012年9月23日。合同签订后，原告于2012年8月8日向安徽迪顺公司支付预付款人民币（以下币种相同）452，552.22元。然安徽迪顺公司未能在交货期前交付货物。2013年3月20日，两被告的共同法定代表人向原告出具保证书，确认系由两被告原因导致交货延迟，保证在2013年3月底前完成交货。然两被告并未能依其保证书交货，原告只得于2013年4月17日向两被告发出《关于解除合同并要求返还预付款及赔偿相关损失的事宜》函。时至今日，两被告未返还预付款并支付违约金，故请求判令两被告共同向原告返还预付款452，552.22元；支付违约金150，850.74元；支付公证费1，500元。
原告翰立贸易公司对其诉称事实提供了以下证据：1、订单1份，证明原告与安徽迪顺公司之间的买卖合同关系；2、银行付款凭证1份，证明原告支付了预付款452，552.22元；3、2013年1月29日电子邮件及附件一组（公证文书），证明两被告共同与原告履行合同的事实；4、2013年3月20日电子邮件及其附件一组（公证文书），证明延期交货是由两被告的原因造成的事实；5、《关于解除合同并要求返还预付款及赔偿相关损失的事宜》函、邮寄凭证、被告回复的电子邮件（公证文书）一组，证明原告已通知安徽迪顺公司解除合同，同时将该函以邮件形式发给两被告的事实；6、原告向安徽迪顺公司发的律师函1份，证明原告向两被告的共同法定代表人杨礼其发函要求返还预付款、赔偿损失的事实；7、安徽迪顺公司致原告律师函1份，证明安徽迪顺公司明确表示收到了《关于解除合同并要求返还预付款及赔偿相关损失的事宜》函以及证据6；8、两被告律师致原告函1份，证明两被告均收到了解除合同的通知；9、原告与上家签订的合同1份，证明原告据此与安徽迪顺公司签订了合同；10、索赔书1份，证明因两被告未交货，导致原告的上家向原告索赔的事实；11、补充协议1份，证明原告和上家达成了赔偿协议的事实；12、律师费发票及付款凭证、翻译费发票及付款凭证、交通费发票一组，证明原告因两被告的违约行为遭受的损失；13、公证费发票1份，证明产生了公证费1，500元。
被告安徽迪顺公司辩称，货物未能按照约定时间交货是因为原告的原因及商检部门的原因导致的；其在合同履行过程中无过错，原告无权要求解除合同并要求其承担违约责任。
被告上海迪顺公司辩称，本案是原告与安徽迪顺公司之间的买卖合同关系，根据合同相对性、法人独立性原则，其不是本案适格被告，不应承担责任。
对原告翰立贸易公司提供的证据1、2、6、7、8、12、13的真实性，被告安徽迪顺公司无异议；对证据3、4的真实性无异议，认为从邮件可以体现出原、被告对新的验货期限重新进行了约定，故双方解除合同的条件尚不具备，合同应该根据双方新确定的验货日期来履行；对证据5，因无原件而不予质证；对证据9、10、11的真实性不予确认。
被告上海迪顺公司对原告翰立贸易公司提供的全部证据的质证与被告安徽迪顺公司的质证意见相同，同时认为交易是在原告与安徽迪顺公司之间发生的。
被告安徽迪顺公司对其辩称意见提供了以下证据：1、订单1份，证明原告和安徽迪顺公司于2012年7月2日也签订过一份订单；2、进仓通知单1份，证明订单项下的货物原定2012年8月10日交货，由于原告的原因导致2012年11月才交货，势必影响到本案系争订单的交货时间；3、出境货物换证凭条1份，本案订单项下的货物到2013年4月10日才通过商检，导致影响了交货日期；4、货物照片5张，本案涉及的货物已经全部生产完毕。
对被告安徽迪顺公司提供的全部证据的真实性，原告翰立贸易公司均不予确认。
被告上海迪顺公司对被告安徽迪顺公司提供的全部证据的真实性均无异议。
被告上海迪顺公司未提供证据。
经对原告翰立贸易公司、被告安徽迪顺公司提供的证据进行质证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：
2012年7月2日，以翰立贸易公司为需方、安徽迪顺公司为供方共同签订一份订单，约定由安徽迪顺公司向翰立贸易公司提供各种型号节能灯，合同总标的额为436，401.60元，交货时间：2012年8月10日。该份合同项下的交货义务物已由安徽迪顺公司于2012年11月2日履行完毕。
2012年8月1日，以翰立贸易公司为需方、安徽迪顺公司为供方共同签订一份订单，约定由安徽迪顺公司向翰立贸易公司提供各种型号节能灯，合同总标的额为1，508，507.40元。合同约定交货时间：2012年9月23日；结算方式：预付款30%，尾款货到30天后付清。合同还约定，如供方未按时交货，并没有得到需方的允许，应赔偿需方损失总额不超过延误交货货物总额的1%，当超过交货期两个星期时，需方有权取消订单。
上述合同签订后，翰立贸易公司于2012年8月8日向安徽迪顺公司支付预付款452，552.22元。安徽迪顺公司未能在2012年9月23日前交付合同项下的货物。
2013年1月29日，翰立贸易公司收到迪顺公司发出的邮件一封，该邮件加盖了上海迪顺公司的公章，并由安徽迪顺公司、上海迪顺公司的共同法定代表人杨礼其签字。邮件的主要内容为，首先，对逾期交货，我们表示歉意。……。首个订单交货逾期近两个月，这直接影响了我们第二个订单的材料采购。我们在材料采购上浪费了太多时间，我们曾尽一切努力，缩短逾期交付时间，现在，我们面临检验问题，……。出现这样的情况不仅给你们带来了麻烦，对我们的客户关系造成了很坏的影响，我希望你能理解我的处境。
2013年3月20日，翰立贸易公司收到迪顺光电发出的邮件一封，该邮件加盖了上海迪顺公司的公章，并由安徽迪顺公司、上海迪顺公司的共同法定代表人杨礼其签字。邮件的主要内容为，致翰立贸易公司，我司订单先后因彩盒、商检问题而延迟交期。二月初又收到贵司反馈的产品质量问题（后确认有质量问题的产品并非我司生产），之后因为全检中发现个别货号有漏气现象，又进行了第二次全检，所有的延期都是因为问题的顺延耽误下来的，对于我司也是个意外，现全检已完成，正进行破损包材的补料，本月底能够在保证质量的前提下完货。如不能，无论何种原因，我司愿意接受贵司的赔偿要求。
2013年4月10日，翰立贸易公司至杨礼其邮件一份，要求其将40%合格的货物安排商检，翰立贸易公司验货后收到商检报告后，请再将货物运至翰立贸易公司上海仓库。11日，迪顺光电至翰立贸易公司邮件一份，言明以目前的情况预计22号可以完成。
2013年3月底，翰立贸易公司未收到合同项下的货物。故于2013年4月16日，通过快递及邮件方式向安徽迪顺公司发出《关于解除合同并要求返还预付款及赔偿相关损失的事宜》函，告知解除合同、要求安徽迪顺公司在收到通知后3日内返还预付款452，552.22元、赔偿损失90，000元。
2013年7月2日，翰立贸易公司致安徽迪顺公司律师函一封，重申其解除合同的意见，要求安徽迪顺公司返还预付款并赔偿损失150，850.74元。安徽迪顺公司收到该函后，委托安微玉金律师事务所律师于2013年7月6日致翰立贸易公司律师函一封，言明安徽迪顺公司不同意解除合同，并表示其至翰立贸易公司把之前因故中断的赔偿问题最终解决。
2013年7月26日，安徽迪顺公司委托上海百悦律师事务所律师致翰立贸易公司律师函一封，再次重申其不同意解除合同的意见，并要求翰立贸易公司接收货物，支付货款。
另查明，2012年7月15日，以翰立贸易公司为卖方与俄罗斯普列米乌姆有限责任公司签订标的物为荧光灯、节能灯的买卖合同，合同总标的为287，389.40美元，交货日期为2012年10月30日。
2013年4月10日，俄罗斯普列米乌姆有限责任公司因翰立贸易公司未能按时交货，致翰立贸易公司索赔书一份，要求翰立贸易公司支付违约金28，738.94美元。
翰立贸易公司因本案诉讼，委托上海源泰律师事务所律师作为其代理人，并于2013年8月26日向上海源泰律师事务所支付律师费用45，000元。翰立贸易公司同时支付材料翻译费用180元、公证费用1，500元。
本院认为，原告翰立贸易公司与被告安徽迪顺公司之间于2012年8月1日签订的《订单》系合同当事人的真实意思表示，内容不违背国家法律、行政法规的强制性规定，也不具有《中华人民共和国合同法》规定的无效合同的其他要件，该合同当属有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。
上述合同约定交货日期为2012年9月23日，然被告安徽迪顺公司并未按时交货。虽然被告安徽迪顺公司、上海迪顺公司的法定代表人杨礼其在2013年3月20日致原告翰立贸易公司邮件中作出“本月底能够在保证质量的前提下完货。如不能，无论何种原因，我司愿意接受贵司的赔偿要求”的承诺，但其又未能按时交货。在此情况下，原告翰立贸易公司于2013年4月16日，通过快递及邮件方式向安徽迪顺公司发出《关于解除合同并要求返还预付款及赔偿相关损失的事宜》函，告知解除合同、要求安徽迪顺公司在收到通知后3日内返还预付款452，552.22元、赔偿损失90，000元。上述解除合同通知被告安徽迪顺公司已收悉，被告安徽迪顺公司并无异议，故本案原、被告之间的合同已经解除。根据法律规定，被告安徽迪顺公司应当返还原告翰立贸易公司支付的预付款452，552.22元。
对于原告翰立贸易公司主张的违约金诉讼请求，综观本案合同履行过程中，因被告安徽迪顺公司的违约，确给原告翰立贸易公司造成了相应的损失。因此被告安徽迪顺公司应当承担违约责任。但违约金是以补偿为主，应与实际损失相当。而原告翰立贸易公司在本案中列举的确实存在的损失并不与其主张的违约金金额相当，有鉴于此，本院对原告翰立贸易公司主张的违约金数额予以调整至90，000元。因公证费用是原告翰立贸易公司为本案诉讼必须支出的费用，故该费用应自行承担。
对于原告翰立贸易公司要求被告上海迪顺公司与被告安徽迪顺公司共同承担本案所涉民事责任的诉讼请求，本院认为，原告翰立贸易公司在2013年1月29日、3月20日分别收到盖有被告上海迪顺公司公章并由杨礼其签字的二份邮件。两被告对上述邮件的真实性无异议，本院予以确认。从二份邮件的抬头可见，名称虽为上海迪顺公司，但地址确为安徽迪顺公司地址。从二份邮件的内容来看，被告上海迪顺公司是以与被告安徽迪顺公司同样的身份在与原告翰立贸易公司沟通，由此可见，本案所涉合同是两被告共同履行的，故被告上海迪顺公司应当与被告安徽迪顺公司共同承担责任。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告安徽泗县迪顺电子科技有限公司、上海迪顺电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内，归还原告翰立贸易（上海）有限公司预付款452，552.22元；
二、被告安徽泗县迪顺电子科技有限公司、上海迪顺电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内，偿付原告翰立贸易（上海）有限公司违约金90，000元；
三、驳回原告翰立贸易（上海）有限公司请求判令被告安徽泗县迪顺电子科技有限公司、上海迪顺电子科技有限公司共同支付公证费1，500元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计4，917.02元；财产保全费3，520元，由被告安徽泗县迪顺电子科技有限公司、上海迪顺电子科技有限公司负担［于本判决生效之日起十日内向原告翰立贸易（上海）有限公司直接支付］。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 杨 琼
二〇一四年二月二十八日
书记员 冯瑉一
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应录遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。