广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终16043号
上诉人（一审被告）：广州正远建筑设备租赁有限公司，住所地广东省广州市天河区棠下荷光五横路6号。
法定代表人：郭兰芬，该公司经理。
委托诉讼代理人：黄晓明，广东青晖律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：吴清，女，1983年7月25日出生，汉族，住湖北省广水市。
委托诉讼代理人：张建忠，广东法拯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴剑辉，广东法拯律师事务所律师。
上诉人广州正远建筑设备租赁有限公司因与被上诉人吴清民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初4263号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合庭审理了本案，现已审理终结。
广州正远建筑设备租赁有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.一、二审诉讼费用由吴清承担。事实和理由：一、广州正远建筑设备租赁有限公司认为一审法院认定事实不清，法律适用错误，导致作出错误裁判。1、广州正远建筑设备租赁有限公司是从事建筑材料租赁的公司，其自身就享有很多涉案的建筑材料脚手架钢管，因吴清是属于广州正远建筑设备租赁有限公司的员工，在公司也长期经办有关脚手架钢管租赁的业务，所以吴清在充分了解这个建筑材料租赁行业的实际情况下，有意向广州正远建筑设备租赁有限公司购买广州正远建筑设备租赁有限公司自身享有所有权的脚手架钢管，再返租给广州正远建筑设备租赁有限公司，广州正远建筑设备租赁有限公司支付租金给吴清，以上事实有双方于2013年8月31日签订的《租赁合同》等资料予以证实；2、吴清出租给广州正远建筑设备租赁有限公司的租赁物原本已经由广州正远建筑设备租赁有限公司实际占有，当双方签订《租赁合同》及吴清支付购买租赁物的资金时，涉案的60吨钢管的所有权已经转移给吴清，并同时视为将租赁物交付给广州正远建筑设备租赁有限公司占有使用，从该特征分析，完全符合租赁关系的特征。3、至于租赁物的返还问题，广州正远建筑设备租赁有限公司认为，法律明确规定，租赁期间届满，承租人应当返还租赁物，但双方签订的《租赁合同》约定将租赁物折算成现金支付给出租人，并没有违反强制性规定，应当属于合同当事人的自愿约定，这种约定也应当受到法律保护，更为重要的是在2016年1月28日双方签订了一份《补充协议》，从该份协议书的内容可以看出双方对返还租赁物又进行了变更约定，这次返还的方式变成直接返还涉案的脚手架钢管，这也是双方当事人对如何返还租赁物的一种自愿约定，该种约定的性质和《租赁合同》所约定的租赁期满届满将租赁物折算成现金支付给出租人的性质是一样的，都是一种约定清偿债务的方式，也是一种债务消灭的方式，而且这种方式没有存在无效的情形，所以应当受到法律的保护，合同当事人应当按照双方的约定履行义务。4、根据双方于2013年8月31日签订的《租赁合同》的内容，一审法院认为双方不存在租赁关系，而是民间借贷关系。广州正远建筑设备租赁有限公司认为，双方在2016年1月28日签订《补充协议》无论是基于租赁关系或者民间借贷关系，它也是对前面合同关系的权利与义务的一种补充约定，是一种消灭债务的方式，同时也可以视为以物抵债的一种消灭债权债务的方式，而且这种约定不存在无效的情形，应当受到法律的保护，因此，双方也应当按照约定履行义务。二、根据上述的事实与理由，本案涉及的证据《补充协议》非常关键，应当是直接影响本案判决结果的一个重要证据，在该份《补充协议》合法有效的情况之下，双方履行义务或者主张权利都应当受到该份《补充协议》的约束，无论是在起诉之前或者起诉之后都应当按照《补充协议》的约定履行各自的义务和主张权利，因此吴清在没有通知广州正远建筑设备租赁有限公司退回租赁物的情况下，突然提起诉讼，广州正远建筑设备租赁有限公司只能在获知该情况之下，书面通知吴清退回承租物，广州正远建筑设备租赁有限公司这种行为完全符合《补充协议》的约定，应当是受到法律的保护。
吴清辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，广州正远建筑设备租赁有限公司上诉请求不成立，请求二审法院予以驳回，维持原判，理由如下：1.双方并没有签订补充协议，补充协议上的签名是伪造的，故该补充协议无效，双方应当按照租赁合同履行义务，即使补充协议上的签名是真实的，补充协议只是对清偿方式的另一种约定，并未说明一定要按照补充协议约定的方式清偿，且广州正远建筑设备租赁有限公司是在吴清起诉之后才履行义务的，故吴清可以选择采取其中一种方式要求广州正远建筑设备租赁有限公司清偿。2.租赁合同仅仅约定按照某一种标准计算钢材单价和数量，并未约定实际租赁钢管的型号和数量，因此这不符合租赁合同的特征。相反，双方约定吴清投资现金，广州正远建筑设备租赁有限公司返还现金，且广州正远建筑设备租赁有限公司须每月支付租金，这符合民间借贷的特征，因此双方应是民间借贷关系，广州正远建筑设备租赁有限公司应向吴清偿还借款本金及相应利息。
吴清向一审法院起诉请求：一、广州正远建筑设备租赁有限公司偿还本金213000元及利息（从2015年1月30日起计至实际清偿之日止，按月息2.5%计算）；二、广州正远建筑设备租赁有限公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年8月31日，吴清与广州正远建筑设备租赁有限公司签订《租赁合同》，约定：吴清以现金方式投资钢管出租给广州正远建筑设备租赁有限公司，投资性质等同银行“纸黄金”产品，通过市场价差的波动来获利，吴清每月可享受租金或利息的获取；吴清投资的为现金，是按当时市场价折合相应吨数的钢管出租给广州正远建筑设备租赁有限公司使用，广州正远建筑设备租赁有限公司退还时必须以相同重量按市价折合成现金；吴清向广州正远建筑设备租赁有限公司投资213000元，等同市值60吨钢管，每月收取4200元租金或利息，每三个月付清一次租金；吴清有权决定退租，退租时广州正远建筑设备租赁有限公司应无条件支付吴清共计60吨钢管的市值现金；合同期限为吴清支付前述投资款项之日起至吴清收到退回60吨钢管市值总款之日。
2013年9月1日，吴清向广州正远建筑设备租赁有限公司转账213000元。
2013年9月1日，广州正远建筑设备租赁有限公司向吴清出具收据，确认收到吴清现金213000元。广州正远建筑设备租赁有限公司在庭审中称收据上公章并非广州正远建筑设备租赁有限公司所盖，但确认收到前述转账款项。
庭审中，广州正远建筑设备租赁有限公司为证明其抗辩理由，提供了以下证据：1、吴清与广州正远建筑设备租赁有限公司于2016年1月28日签订的《补充协议》，载明：关于2013年8月31日签订的合同，经双方协商，进行补充修改如下：鉴于目前广州正远建筑设备租赁有限公司资金回笼紧张及材料库存较多，吴清同意用现货钢管退还，在6米钢管不足的情况下，可用其他规格代替退还，按短管退还数量吨位足够后，按市场行情补还差价。广州正远建筑设备租赁有限公司书面或手机短信通知吴清退货，吴清须在15天内办理手续并退清材料，在此时间内未退清材料，暂存广州正远建筑设备租赁有限公司处的材料不计算租金。2、2016年3月29日向吴清发送办理退租手续的短信记录，2016年3月29日、2016年4月7日、4月17日向吴清邮寄的办理退租手续通知的邮单，其中前两份邮单均于邮寄次日被签收，第三份邮单被拒收退回。吴清对《补充协议》真实性不予认可，称该补充协议上吴清签名系伪造，对邮单的真实性确认，对通知的内容不予确认。
另查明，吴清于2016年3月7日诉至一审法院；双方确认广州正远建筑设备租赁有限公司自2015年5月起未支付租金。
一审法院认为：根据吴清与广州正远建筑设备租赁有限公司签订的《租赁合同》，吴清投资的为现金，广州正远建筑设备租赁有限公司退还时也为现金，虽然约定该出资按市场价折合相应吨数的钢管出租给广州正远建筑设备租赁有限公司使用，但并未约定所租用钢管的型号、数量等具体内容，也没有证据反映吴清将租赁物交付广州正远建筑设备租赁有限公司使用的事实，不符合出租人将租赁物交付承租人使用、承租人支付租金的租赁合同关系特征。吴清投入现金，广州正远建筑设备租赁有限公司每月支付“租金”，并在合同终止时退还现金，符合民间借贷的基本形式，双方约定的所谓“租金”本质应为利息，故吴清、广州正远建筑设备租赁有限公司之间实质上构成民间借贷的法律关系。
广州正远建筑设备租赁有限公司提交的《补充协议》，是对前述《租赁合同》项下债务清偿方式的一种约定，即便吴清的签名是真实的，广州正远建筑设备租赁有限公司并未按该约定履行，故没有发生债务消灭的法律后果，吴清对广州正远建筑设备租赁有限公司的债权依然存在，且根据广州正远建筑设备租赁有限公司提交的短信通知及邮单显示，广州正远建筑设备租赁有限公司通知吴清办理退租事项是在吴清提起本案诉讼之后才采取的措施，吴清要求广州正远建筑设备租赁有限公司按租赁合同的约定偿还债务并无不妥，一审法院予以支持。广州正远建筑设备租赁有限公司未能提供证据证明其已偿还本金及相应利息，依法应承担违约责任，故吴清要求广州正远建筑设备租赁有限公司偿还借款本金及支付自2015年5月1日起按月利率1.97%（即月利息4200元/借款本金213000元）计付利息有理，一审法院依法予以支持，吴清超出前述部分的诉请，一审法院不予支持，并依法予以驳回。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷的适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，判决如下：一、广州正远建筑设备租赁有限公司于一审判决发生法律效力之日起十日内，向吴清偿还借款本金213000元及利息（自2015年5月1日起至实际清偿之日止，以本金213000元为基数，按月利率1.97%计算）；二、驳回吴清的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5110元，由吴清负担230元，由广州正远建筑设备租赁有限公司负担4880元。
经审理，本院对一审法院查明事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为涉案款项的性质，即本案是属于租赁纠纷还是民间借贷纠纷。根据《租赁合同》的内容显示，吴清投资的为现金，广州正远建筑设备租赁有限公司退还时也为现金，虽然约定该出资按市场价折合相应吨数的钢管出租给广州正远建筑设备租赁有限公司使用，但并未约定所租用钢管的型号、数量等具体内容，也没有证据反映吴清将租赁物交付广州正远建筑设备租赁有限公司使用的事实，不符合出租人将租赁物交付承租人使用、承租人支付租金的租赁合同关系特征。吴清投入现金，广州正远建筑设备租赁有限公司每月支付“租金”，并在合同终止时退还现金，符合民间借贷的基本形式，双方约定的所谓“租金”本质应为利息，故广州正远建筑设备租赁有限公司和吴清之间实质上构成民间借贷的法律关系。至于《补充协议》，因广州正远建筑设备租赁有限公司并未按该约定履行，故吴清对广州正远建筑设备租赁有限公司的债权依然存在，且根据广州正远建筑设备租赁有限公司提交的短信通知及邮单显示，其通知吴清办理退租事项是在吴清提起本案诉讼之后才采取的措施，现吴清要求广州正远建筑设备租赁有限公司偿还涉案债务并无不妥，本院予以支持。
综上所述，上诉人广州正远建筑设备租赁有限公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4880元,由上诉人广州正远建筑设备租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 毅
审判员 肖晓丽
审判员 汤 琼
二〇一八年十月二十三日
书记员 侯文兰
刘晓妍