云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)云31民终47号
上诉人（原审被告）：瑞丽市赣星大酒店，住所地瑞丽市广母路北侧与麓川路交叉口。
经营者：雷次清，男，1969年11月21日出生，住址江西省高安市，现住瑞丽市。
委托诉讼代理人：彭国良，男，1966年4月15日出生，住址江西省高安市。
被上诉人（原审原告）：李绍谊，男，1984年7月25日出生，住（现住）云南省安宁市。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，云南欣艺律师事务所。
委托诉讼代理人：贾正杰，云南欣艺律师事务所。
上诉人瑞丽市赣星大酒店与被上诉人李绍谊买卖合同纠纷一案，不服瑞丽市人民法院（2017）云3102民初1162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人瑞丽市赣星大酒店上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决付款义务由上诉人承担是错误。2014年9月19日瑞丽市赣星大酒店和聂柯福签订承包合同，从2014年10月1日开始赣星大酒店由聂柯福承包，承包期限为四年，即从2014年10月1日-2018年9月30日，并约定承包前的债权债务由瑞丽市赣星大酒店承担，承包后的债权债务由聂柯福承担，并注明瑞丽市赣星大酒店2014年9月30日以前全部债权债务关系清结而且也给被上诉人交待，2014年10月1日开始，所有供货都以原瑞丽市赣星大酒店无关。所以，从2014年10月1日以后，李绍谊和聂柯福所发生的供货关系应该由聂柯福承担，因为联系货源的是聂柯福，收货是聂柯福，并且聂柯福并没有以瑞丽市赣星大酒店的名誉订的货，双方并没有签订合同，订货、收货都是聂柯福实施的行为，所以，付款义务必须由聂柯福承担。综上，请求支持上诉人的上诉请求。
被上诉人李绍谊辩称，答辩人与被答辩人存在买卖合同关系，答辩人自2014年5月开始向被答辩人供货，每个月均有供货清单，每月结算。但自2014年9月开始，被答辩人开始以各种理由拖欠货款，现总共拖欠了答辩人2014年9月、10月、11月三个月的货款，其中9月份14234.21元，10月份19702元，11月份12383.08元。2015年12月18日双方经过结算，确认三个月的总欠款金额为46319.53元，扣除答辩人在赣星大酒店的消费14199元，赣星酒店还欠金方超市32120.53元。上述事实被答辩人在一审审理中均予以认可。对于被答辩人所说的9月份货款被赣星沈总领走及上述欠款均应由承包人聂柯福承担，答辩人认为，无论沈总还是聂柯福，均属于被答辩人与员工及合伙人之间的内部关系，其合同约定不能约束答辩人，对答辩人不能产生任何法律效力，答辩人只知道是供货给赣星大酒店，并不知道其存在内部承包关系。综上所述，应驳回被答辩人的上诉请求。
李绍谊向一审法院起诉请求：判令被告清偿原告货款32120.53元。
一审法院认定事实：被告瑞丽市赣星大酒店于2014年11月12日登记注册，类型为个体，组成形式为个人经营，经营者雷次清，经营范围为宾馆、足浴（服务），原告李绍谊于2014年4月25日登记注册瑞丽市金方购物中心从事蔬菜副食品等的批发、零售。2014年5月，原告以瑞丽市金方购物中心的名义开始向被告瑞丽市赣星大酒店供应蔬菜副食品，由双方每月对账后进行结算。2014年9月19日，被告赣星大酒店与其合伙人聂柯福签订《赣星大酒店内部承包协议书》，将瑞丽市赣星大酒店的经营权承包给聂柯福，承包期限为四年：2014年10月1日—2018年9月30日。聂柯福以瑞丽市赣星大酒店的名义继续对外经营，原告亦继续向瑞丽市赣星大酒店供应货物。2015年12月18日，经原告对账，出具《证明》，上载明：“我方金方超市和赣星酒店对账：金方超市欠赣星酒店14199元未付，赣星酒店欠金方超市46319.53元未付，注：酒店方证明2014年9月份14234.21元被沈总领走，至今还欠金方超市10月份19702元，11月份12383.08元两个月款未付金方超市。”由被告瑞丽市赣星大酒店会计段新勇在该《证明》落款处签字并书写“情况属实”。后原告未再继续向瑞丽市赣星大酒店供应货物。2016年7月13日，瑞丽市金方购物中心注销工商登记，原告催讨货款无果，起诉至法院，请求解决。
一审法院认为，原、被告双方虽未签订书面的买卖合同，但其买卖合同关系有双方的来往收据及被告工作人员出具的《证明》为证，能够证明双方之间的买卖事实存在，买卖行为不违反法律及行政法规的强制性规定，买卖合同合法有效，应受法律保护。被告辩称其在2014年9月19日与案外人聂柯福签订《赣星大酒店内部承包协议书》，将瑞丽市赣星大酒店的经营权承包给聂柯福，不再与原告发生买卖关系，认为：该系被告合伙人之间的内部行为，其合同约定不能对抗非合同权利义务人，且承包合同签订后，承包人仍然以被告的名义继续对外经营至今，故被告的抗辩理由不能成立，不予支持。原告主张的2014年10月货款19702元，2014年11月货款12383.08元，以上共计32085.08元，有被告工作人员出具的《证明》为证，予以支持。对其主张的超过该部分的货款因无证据证明，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，据此判决如下：一、被告瑞丽市赣星大酒店于判决生效之日起三日内支付原告李绍谊货款32085.08元；二、驳回原告李绍谊的其他诉讼请求。案件受理费603元，由原告李绍谊负担3元，被告瑞丽市赣星大酒店负担600元。
在二审诉讼中，上诉人瑞丽市赣星大酒店没有新证据提交，但对一审提交的证据补充说明：对段新勇的证明，我方认为2014年9月30日前供的货，我方已经付清了货款11901.18元，不应当再重复支付货款。
在二审诉讼中，被上诉人李绍谊没有新证据提交，但对一审提交的证据补充说明：上诉人提出的2014年9月30日货款11901.18元我方没有收到过，这笔钱是他们酒店沈总领走的。
二审诉讼中，上诉人瑞丽市赣星大酒店对原审判决认定的“承包期限为四年”、“聂柯福以瑞丽市赣星大酒店的名义继续对外经营，原告亦继续向瑞丽市赣星大酒店供应货物。”、“由被告瑞丽市赣星大酒店会计段新勇在该《证明》落款处签字并书写‘情况属实’”法律事实有异议，对其余法律事实无异议。被上诉人李绍谊对原审判决认定的法律事实均无异议，但认为遗漏认定9月份的货款和被上诉人欠付赣星酒店的住宿费是否进行抵扣的事实。对于上诉人提出的上述法律事实异议，本院认为，一审判决对上述法律事实的认定均依据被上诉人分别提交的相关《证明》以及上诉人提交的《内部承包协议书》等材料作出的认定，上诉人也未能提出充分的证据进行反驳，故其提出的上述法律事实异议理由不能成立，本院不予采纳。本院对一审判决查明的法律事实予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，本案属于买卖合同纠纷。关于上诉人应否向被上诉人支付货款32120.53元的问题。本院认为，上诉人与被上诉人之间虽未签订书面的买卖合同，但被上诉人已提交相关的《赣星酒店菜单清单》以及上诉人工作人员段新勇的《证明》等证据材料在案佐证，足以证明双方之间存在实际的买卖合同关系，买卖行为系双方的真实意思表示，不违反法律的强制性效力性规定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，应认定双方之间的实际买卖合同合法有效。在本案中，原瑞丽市金方购物中心已按约履行供货义务，作为原瑞丽市金方购物中心经营者李绍谊有权据此提出诉请，维护自己的合法权益。而上诉人在收到相应货物后，未及时支付货款，其行为构成违约，应承担相应的货款支付责任。经双方对账：原金方超市尚欠上诉人14199元未付，上诉人尚欠原金方超市46319.53元未付，同时，被上诉人在诉讼过程中已明确表示，其所欠上诉人的酒店住宿费14199元可以在本案中进行抵扣，所以，根据《中华人民共和国合同法》第一百条、第一百零七条、第一百六十一条的规定，上诉人瑞丽市赣星大酒店应向被上诉人李绍谊支付尚欠货款32120.53元（46319.53元-14199元）。上诉人提出酒店已由聂柯福承包经营，承包后的债权债务由聂柯福承担，上诉人已经支付9月份货款11901.18元，上诉人的主体资格错误，应驳回被上诉人的一审诉讼请求的主张，本院认为，上诉人与聂柯福之间的承包合同系上诉人酒店内部的法律关系，对外其承包合同的约定不能对抗善意第三人，而且上诉人也没有提交充分的证据佐证被上诉人已经实际收到9月份的货款，故上诉人的上述主张证据不足，理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决事实基本清楚，适用法律基本正确，但实体处理存在部分错误，本院予以纠正。上诉人瑞丽市赣星大酒店的上诉请求，证据不足，理由不能成立，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销瑞丽市人民法院（2017）云3102民初1162号民事判决；
二、由上诉人瑞丽市赣星大酒店于本判决书生效之日起十日内向被上诉人李绍谊支付尚欠货款32120.53元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费603元，由瑞丽市赣星大酒店承担。二审案件受理费603元，由上诉人瑞丽市赣星大酒店承担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向瑞丽市人民法院申请强制执行,申请强制执行的期限为二年。
审判长 段俊杰
审判员 高玉荣
审判员 王 云
二〇一八年二月七日
书记员 李 云