福建省武平县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽0824民初1614号
原告：朱赵林，男,1973年2月13日出生，汉族，居民，住福建省武平县。
委托诉讼代理人：熊俐华、蓝利荣，福建义恒律师事务所律师。
被告：陈海玉，女，1977年5月13日出生，汉族，居民，住武平县。
被告：刘永兴（被告陈海玉丈夫），男，1976年9月19日出生，汉族，居民，住武平县。
原告朱赵林与被告陈海玉、刘永兴股权转让纠纷一案，本院于2018年6月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朱赵林的委托诉讼代理人熊俐华、蓝利荣,被告陈海玉、刘永兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱赵林向本院提出诉讼请求：1.依法确认2012年5月18日以朱赵林名义与陈海玉签订的《福建省武平县佳明物业管理有限公司股权转让协议》无效。2.判令陈海玉向朱赵林返还福建新永鑫物业管理有限公司25%的股权，并要求陈海玉、刘永兴配合朱赵林向武平县市场监督管理局办理变更登记手续。事实与理由：2004年5月24日，福建省武平县佳明物业管理有限公司（2017年5月26日名称变更为福建新永鑫物业管理有限公司）设立并办理工商登记。2009年7月31日，福建省武平县佳明物业管理有限公司全体股东刘秋云、钟巧秀、陈永明、陈其圣共同协商，一致同意将刘秋云享有的公司5%的股权以25000元价格转让给朱赵林，将陈永明享有的公司20%的股权以100000元价格转让给朱赵林，朱赵林同意按上述价格受让公司25%的股权，并支付了转让款。股权转让后，于2009年8月28日办理了股东变更登记。2012年5月18日，刘永兴未经朱赵林同意且不知情的情况下，与陈海玉签订《福建省武平县佳明物业管理有限公司股权转让协议》，并与2012年5月31日办理股权变更登记，将朱赵林亨有福建省武平县佳明物业管理有限公司25%的股权转让给陈海玉。陈海玉、刘永兴的行为侵害了朱赵林合法的股权，依法应认定无效，陈海玉因此取得的25%的股权应当返还给朱赵林。
陈海玉、刘永兴辩称，1.刘永兴于2018年3月17日与陈德彬《电话录音》可以证实：2012年3月，福建省武平县佳明物业管理有限公司经多年运作经营，公司一直处于亏损经营，朱赵林、陈德彬、朱铭林提出股权转让,经全体股东决议以100000元由刘永兴购买，因陈德彬负责公司财务，便在其收取的“博士园”物业费中扣除100000元由朱赵林、陈德彬、朱铭林按占公司股权比例分配买断了朱赵林、陈德彬、朱铭林在福建省武平县佳明物业管理有限公司占70%的股权后，陈德彬将剩余的“博士园”收取的物业费移交给刘永兴，朱赵林、陈德彬、朱铭林均在《股权转让协议》上签字认可。福建省武平县佳明物业管理有限公司一直处于亏损经营，股东之间从未分过红，朱赵林、陈德彬、朱铭林在上述100000元中获取的相应款项足以证明已将其股权转让给刘永兴。刘永兴取得福建省武平县佳明物业管理有限公司全部股权后，因资金缺乏将公司70%的股权转让给陈海玉，当时均通知朱赵林、陈德彬、朱铭林配合公司签订股权转让协议，他们都明确表示已经退出公司股权，又是亲戚之间，由公司和被告自行处理代签名。2.朱赵林的诉讼请求已超过诉讼时效。自2012年起至今，“碧水庄园”、“中央公园”、“东方巴黎”等物业由刘永兴、陈海玉夫妇共同经营、管理，朱赵林作为股东之一，从未参与公司的招投标、接盘、管理、员工的聘请及工资发放、事故处理及评优工作，从未主张股东权利、履行股东义务。3.虽然《福建省武平县佳明物业管理有限公司股权转让协议》转让方“项下”非朱赵林所签，但福建省武平县佳明物业管理有限公司一直处于亏损经营，股东之间从未分过红，朱赵林在上述100000元中获取的相应款项，可以认定其对股权转让的追认。综上所述，请法庭在依法查清事实的基础上，维护答辨人的合法权益。
原、被告围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院依法认定如下：1.刘永兴提供的刘永兴于2018年3月17日与陈德彬《电话录音》一份,证明2012年3月，福建省武平县佳明物业管理有限公司经多年运作经营，公司一直处于亏损经营，朱赵林、陈德彬、朱铭林提出股权转让,经全体股东决议以100000元由刘永兴购买，因陈德彬负责公司财务，便在其收取的“博士园”物业费中扣除100000元由朱赵林、陈德彬、朱铭林按占公司股权比例分配买断了朱赵林、陈德彬、朱铭林在福建省武平县佳明物业管理有限公司占70%的股权后，陈德彬将剩余的“博士园”收取的物业费移交给刘永兴，朱赵林、陈德彬、朱铭林均在《股权转让协议》上签字认可;经质证，朱赵林认为该份证据真实性无法确认，不能证明朱赵林股权已由刘永兴支付了转让款并在《股权转让协议》上签字认可的事实，反而可以证明“博士园”物业费中扣除100000元由朱赵林、陈德彬、朱铭林按占公司股权比例分配属公司收益的分配。本院认为，该份证据不能证明刘永兴个人出资买断了朱赵林、陈德彬、朱铭林在福建省武平县佳明物业管理有限公司的股权,刘永兴主张朱赵林、陈德彬、朱铭林均在《股权转让协议》上签字认可,未提供相关证据证明,该份证据不能证明刘永兴主张。2.朱赵林提供的《福建省武平县佳明物业管理有限公司股权转让协议》一份,证明陈海玉、刘永兴在朱赵林不知情的情况下，伪造朱赵林签名将朱赵林占有福建省武平县佳明物业管理有限公司25%股份转让给陈海玉；经质证，陈海玉、刘永兴对该份证据真实性、合法性无异议，但关联性有异议，刘永兴自认该转让协议中转让方(甲方)项下“朱赵林”由其代签,但当时已电话通知朱赵林配合公司签订股权转让协议，朱赵林明确表示由刘永兴自行处理，且在2012年5月18日签署完股权转让协议后，朱赵林从未主张过股东权利，更未出席股东会议及参与公司的招标、经营管理及工资发放等，可以认定刘永兴在朱赵林知情且同意的情况下,在该份协议转让方(甲方)“项下”代朱赵林签字，属朱赵林真实意思表示；对陈海玉、刘永兴提出的上述质证意见,朱赵林否认，刘永兴、陈海玉未提出相关证据证明，本院认为，该份证据可以证明朱赵林主张。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2004年5月，由合伙人刘庚明、刘巧秀、钟真清出资，设立福建省武平县佳明物业管理有限公司。2008年1月8日，刘庚明、钟真清全部股权转让给刘秋云、陈永明、陈其圣。2009年8月5日，福建省武平县佳明物业管理有限公司召开股东会,一致通过决议将刘秋云、刘巧秀、陈永明、陈其圣全部股权以100000元转让给刘永兴、陈德彬、朱赵林、朱赵林，其中朱赵林出资25000元。2009年8月28日，经工商行政部门变更登记，福建省武平县佳明物业管理有限公司股东为刘永兴、陈德彬、朱铭林、朱赵林（其中注册资本500000元），其中朱赵林占福建省武平县佳明物业管理有限公司25%股份。2012年5月18日，未经朱赵林同意且不知情的情况下,刘永兴在《福建省武平县佳明物业管理有限公司股权转让协议》转让方(甲方)“项下”代朱赵林签字，于2012年5月31日在工商行政部门变更登记，变更登记后，福建省武平县佳明物业管理有限公司股东为刘永兴、陈海玉夫妇，其中朱赵林25%股份变更登记在陈海玉名下。2017年5月26日，福建省武平县佳明物业管理有限公司企业名称变更为福建新永鑫物业管理有限公司（其中注册资本10000000元、实际认缴500000元），股东为刘永兴、陈海玉夫妇（其中刘永兴占30%股份、陈海玉占70%股份），变更后，福建新永鑫物业管理有限公司添置了部分电脑、空调等办公设备及增加了部分员工。
本院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。股权转让协议属民事法律行为范畴，亦应受上述规则调整。对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题，考虑到合同无效制度是对合同自由的限制，是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预，并且合同无效的原因主要在于其违法性，时间的经过不能改变无效合同的法律性质，因此请求确认合同无效的，不应适用诉讼时效期间的规定。《福建省武平县佳明物业管理有限公司股权转让协议》系未经朱赵林同意且不知情的情况下,刘永兴在该份协议转让方(甲方)“项下”代朱赵林签字，非朱赵林真实意思表示，损害了朱赵林的合法权益，且刘永兴、陈海玉提供的证据不足以认定事后该份协议已经得到朱赵林追认，故朱赵林诉请要求确认该份协议无效，本院予以支持。合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还，故陈海玉应返还朱赵林福建新永鑫物业管理有限公司25%的股权。刘永兴、陈海玉提出朱赵林返还股权的诉讼请求已超过诉讼时效抗辩意见，因该诉讼时效应从合同被确认无效时起算，故该抗辩意见本院不予支持。朱赵林主张陈海玉、刘永兴配合朱赵林向武平县市场监督管理局办理变更登记手续的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
综上，对朱赵林诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:
一.确认以朱赵林名义与陈海玉于2012年5月18日签订的《福建省武平县佳明物业管理有限公司股权转让协议》无效。
二.陈海玉应于本判决生效之日起十日内返还朱赵林福建新永鑫物业管理有限公司25%的股权。
三.驳回朱赵林的其他诉讼请求。
本案案件受理费2800元，减半收取计1400元，由陈海玉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
审判员 林德生
二〇一八年八月十三日
书记员 练俊峰
附注：
主要法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
(一)行为人具有相应的民事行为能力；
(二)意思表示真实；
(三)不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国合同法》
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
执行提醒
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条规定，申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
根据法律及相关司法解释的规定，发生法律效力的民事判决、裁定、调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。如不履行可能面临下列后果：
1.被执行人在生效法律文书确定的义务未履行完毕之前，限制其乘坐飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位等高档交通工具和使用高档通讯工具，以及购房、旅游、对外投资等行为。
2.被执行人具有履行能力而不履行法律文书确定的义务，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其信用惩戒。
3.诉讼参与人或者其他人拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
4.对人民法院的判决、裁定有能力执行而拒不执行，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
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