山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并商终字第202号
上���人（原审被告）太原市中心医院，住所地太原市解放路东三道巷*号。
法定代表人李新华，院长。
委托代理人柴查理，山西神角律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）艾特克控股集团股份有限公司，住所地宜兴市高塍镇外商投资工业园宜高路68号。
法定代表人徐畅，董事长。
委托代理人吴玉良，男。
被上诉人（原审被告）太原市第九人民医院，住所地太原市尖草坪区新兰路**号。
法定代表人齐燕，院长。
委托代理人李晓波，山西新国泰律师事务所律师。
上诉人太原市中心医院与被上诉人艾特克控股集团有限公司、太原市第九人民医院因买卖合同纠纷一案，不服太原市杏花岭区人民法院（2015）杏商初字第00032号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人太原市中心医院的委托代理人柴查理、被上诉人艾特克控股集团有限公司的委托代理人吴玉良、太原市第九人民医院的委托代理人李晓波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明，2009年12月20日，原告艾特克控股集团股份有限公司（以下简称艾特克公司）与被告太原市中心医院（以下简称市中心医院）签订买卖合同一份，合同约定：由原告艾特克公司为被告市中心医院的污水处理系统提供污水处理设备，合同总价款为158万元，发货期为双方签字后一个月内发货，付款方式为被告市中心医院收到上级拨款到账后付款，余款5%设备正常运行一年内结清。合同签订后，艾特克公司履行了交货义务，市中心医院收到货后，将该污水处理设备安装到了太原市中心医院北院，并将收到的上级拨款70万元转到太原市中心医院北院再支付给了原告艾特克公司，剩余货款88万元至今未付与艾特克公司发生纠纷。另查明，2008年10月29日，太原市机构编制委员会办公室文件并编办字（2008）213号关于太原市中心医院增设太原市中心医院北院的批复内容为：同意太原市中心医院增设太原市中心医院北院，为中心医院的分支机构，由市中心医院管理。2014年6月25日，太原市机构编制委员会办公室文件并编办字（2014）48号太原市机构编制委员会办公室关于成立太原市第九人民医院的通知内容为：同意太原市中心医院北院独立设置为太原市第九人民医院，为市卫生局管理的事业单位。被告太原市第九人民医院（以下简称市第九医院）在太原市中心医院北院的基础上设立为独立的事业法人单位，涉案污水处理设备至今在被告市第九医院安装使用。还查明，庭审中市中心医院主张涉案买卖合同的权利义务全部转让给市第九医院，艾特克公司及市第九医院均不予认可。艾特克公司主张市第九医院作为设备的实际使用人，要求与市中心医院共同承担还款责任。本案经法院调解，双方达不成一致意见。
原审判决认定，一、艾特克公司与市中心医院于2009年12月20日签订的买卖合同是当事人的真实意思表示，未违反有关法律、法规的强制性规定，应确认合法有效。艾特克公司、市中心医院均应严格依合同约定履行各自的义务。市中心医院在收到货后向艾特克公司支付货款70万元，至今不依约给付剩余货款，属违约行为，应承担违约责任。艾特克公司要求市中心医院给付剩余货款88万元及支付相应利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院应当予以支持。二、关于艾特克公司主张市第九医院是否承担支付货款的责任。根据合同的相对性原理，本案买卖合同的双方当事人为艾特克公司与市中心医院，��中心医院在收到货物后将设备安装到了其分支机构太原市中心医院北院，太原市中心医院北院独立设置为市第九医院后，该设备至今在市第九医院安装使用，但该合同的实际履行地点并不能够影响合同的主体，市第九医院作为设备的使用人，其并非本案诉争买卖合同的缔约主体，但市第九医院是在接收太原市中心医院北院的基础上设置的，其为最终的实际受益方，根据公平原则，应对市中心医院所产生的债务承担补充清偿责任。庭审中市中心医院还抗辩认为涉案买卖合同的权利义务转让给市第九医院，根据《合同法》的相关规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。但本案该转让并未经过债权人艾特克公司的同意，故该抗辩意见理由不充分，证据不足，本院不予采信。三、关于本案诉讼时效，买卖合同中对付款时间未作出明确的约定，艾特克公司提供的证人证言及飞机票相互印证，客观上充分说明了艾特克公司多次向市中心医院主张权利，其并未放弃对债权的主张，故本案并未超过诉讼时效。据此原审判决：一、被告太原市中心医院于本判决生效之日起十日内支付原告艾特克控股集团有限公司欠款88万元；二、被告太原市中心医院于本判决生效之日起十日内支付原告艾特克控股集团有限公司从2015年1月20日至本判决确定的给付之日止的利息（利息计算按照中国人民银行规定的同期贷款利率计付）；三、被告太原市中心医院不能清偿原告艾特克控股集团有限公司的上述债务时，不足部分由被告太原市第九人民医院承担清偿责任。
上诉人市中心医院不服上述判决上诉称，原审判决认定事实不清。市中心医院的合同权利和义务已经一并转让给市第九医院。本案的真实情况是货物��到，三方一致同意将合同的权利、义务一并转给了太原市中心医院北院，并由艾特克公司将货物安装到了北院。市中心医院收到上级拨款后也将此款项转让给了北院，北院实际履行付款义务。艾特克公司当庭陈述并有证人证明，其数次催款也是向北院催要。因此，艾特克公司接收北院的70万货款及向北院催要货款的行为充分证明其事先事后均同意该合同权利义务的转让，且合同已经按照转让后的主体实际履行；北院本身就是具有独立法人资格的医疗机构，能够独立承担转让后的合同责任。现北院变更为市第九医院，故应当由承继的市第九医院对北院的债权债务独立承担责任；北院是具有独立法人资格的医疗机构。根据相关法律规定及北院提供的医疗机构执业许可证等证据，证明北院是独立承担民事责任的医疗机构，不能因为太原市编办的文件中写道“同意太原市中���医院增设太原市中心医院北院，为中心医院的分支机构”就不顾法律的强制性规定而认定北院不能独立承担民事责任。第二、市第九医院承继北院，独立承担责任。太原市编办的文件中写道“同意太原市中心医院北院独立设置为太原市第九人民医院为市卫生局管理的事业单位”。编办的“独立设置”不等于公司法意义上的“新设设立”。独立设置仅是从编办的角度说明市第九医院编制以及医疗主体资格的独立性，不能排除法律意义上的债权债务的承继性。其次，本案不存在利息问题。合同约定收到上级拨款后付款，第一笔货款收到后北院已及时付清，此条款系当事人真实意思表示，因此本案不存在违约，更不存在违约金（利息）问题；再次，原审判决适用法律错误。医疗机构的设置是受《医疗机构管理条例》调整。根据相关法律规定，北院本身就是具有独立法人��格的医疗机构，能够独立承担转让后的合同责任。对于本案诉争的欠款应由市第九医院独立偿还，与市中心医院无任何关系。综上所述，请求二审法院撤销原审判决，依法改判由市第九医院支付艾特克公司欠款88万元。
被上诉人艾特克公司辩称，原审判决认定事实清楚。市中心医院与艾特克公司签订合同后，艾特克公司按约履行了交货义务。市中心医院和市第九医院都认可该事实。市中心医院称该案合同权利义务转让给了市第九医院没有任何证据证明。因此，原审判决审理程序合法，适用法律正确，判令适格合同主体市中心医院承担付款责任，同时判令市第九医院承担补充清偿责任，完全有法可依。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人市第九医院辩称，市第九医院不是合同的当事人，不应因该合同的履行而承担任何责任；市第九医院系独立承担责任的新设事业单位法人，与市中心医院及其下属分支机构中心医院北院没有任何关系，不应因二者的合同行为承担责任；合同权利义务的转让必须经三方协商一致同意后方能成立，本案中三方仅有市中心医院自称将全部权利义务转让给北院，但其余两方艾特克公司及北院均予以否认，可见市中心医院是为了逃避责任而故意歪曲事实，市中心医院所谓的转让行为不能成立；对原审判决市第九医院并不是完全服判，只是鉴于实际情况市第九医院才未提起上诉，但未上诉不代表市第九医院完全认可原审认定的所有事实及判决，市第九医院与市中心医院及北院没有任何关系，原审判决要求市第九医院承担补充责任，市第九医院其实并不认可，故请求二审法院依法驳回市中心医院对市第九医院的全部诉请。
二审庭审过程中，虽然市中心医院提起上诉，但��未提供足够证据证明其主张，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人市中心医院与被上诉人艾特克公司签订的买卖合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定合法有效。艾特克公司、市中心医院应按合同约定履行各自的权利与义务。根据合同相对性原则，艾特克公司履行交货及安装义务后，有权向市中心医院主张支付货款，市中心医院有责任履行付款义务，市中心医院在支付货款70万元后，至今不依约给付剩余货款构成违约，原审判决市中心医院依据合同约定支付艾特克公司剩余货款88万元及支付相应利息损失是正确的，本院予以认定。市中心医院上诉提出涉案买卖合同的权利义务全部转让给市第九医院，根据《合同法》第八十四条规定，“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”但本案中市中心医院主张其转移债务给市第九医院，并未经过债权人艾特克公司的同意，故该上诉请求，证据不足，本院不予支持。其次，对于市第九医院是否应当独立承担支付本案所涉货款的问题。根据本案查明的事实，2008年10月29日，太原市机构编制委员会下达并编办字（2008）213号文件《关于太原市中心医院增设太原市中心医院北院的批复》内容为：同意太原市中心医院增设太原市中心医院北院，为中心医院的分支机构，由市中心医院管理。而本案的设备安装发生在2009年，据此证实本案所涉设备安装时，市第九医院当时为太原市中心医院北院，为中心医院的分支机构，依法不能对外独立承担民事权利与义务。按照2014年6月25日，太原市机构编制委员会下发的并编办字（2014）48号太原市机构编制委员会办公室关于成立太原市第九人民医院的通知内容为：同意太原市中心医院北院独立设置为��原市第九人民医院，为市卫生局管理的事业单位。从此开始市第九医院才能对外独立承担民事权利与义务。因此，市中心医院上诉请求由市第九医院独立承担本案所涉欠付的货款，有悖法律规定，且也不符合客观事实，对其请求本院不予支持。对于市中心医院主张不应当支持利息的问题，本案原审计算利息是从艾特克公司提起诉讼开始计算，依据法律规定市中心医院在设备安装完成后，一年的质保期限届满就应当履行付款的义务，而本案截止提起诉讼五年之久未予支付货款，虽市中心医院已构成违约，但由于双方合同中未约定逾期支付货款而支付利息的问题，故原审在诉前并未要求市中心医院支付利息，但艾特克公司提起诉讼，依法从艾特克公司主张权利开始支付利息损失，符合法律规定，原审判决认定是正确的，市中心医院的该诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十三条第（三）的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审诉讼费12600元，由上诉人太原市中心医院负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 涛
审判员 孙广金
审判员 郝文晋
二〇一五年十二月二日
书记员 米 鑫