浙江省桐乡市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉桐民初字第378号
原告（反诉被告）：沈建国。
委托代理人：谢学元，浙江缘缘律师事务所律师。
被告（反诉原告）：钟坤泉。
被告（反诉原告）：姚国华。
上述两被告委托代理人：许浩昶，浙江中锐律师事务所律师。
被告：桐乡市钟大建材有限公司。
法定代表人：钟坤泉。
原告（反诉被告）沈建国诉被告钟坤泉（反诉原告）、姚国华（反诉原告）、桐乡市钟大建材有限公司租赁合同纠纷一案，于2015年1月26日向本院起诉。在法定期限内，被告钟坤泉、姚国华提起对沈建国的反诉，本院经审查后予以受理并与本诉合并审理。本院受理后，依法由代理审判员朱谷玥适用简易程序于2015年3月23日公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭并于2015年5月28日公开开庭进行审理。二次开庭原告沈建国（反诉被告）委托代理人谢学元、被告钟坤泉、姚国华（反诉原告）委托代理人许浩昶均到庭参加诉讼，被告桐乡市钟大建材有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。根据原告沈建国财产保全申请，本院于2015年1月27日作出保全裁定。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告沈建国起诉称，2011年11月25日，原告与三被告签订协议书一份，由被告钟坤泉、姚国华向原告租赁位于崇福镇城郊村的土地约11亩，同时由被告钟坤泉、姚国华受让搅拌场的相关设施，相关设施作价1300000元，相关款项转为被告钟坤泉、姚国华向原告的借款，另外，被告钟坤泉、姚国华承诺支付原告设立搅拌场时的服务费，前三年每年应支付的租金及服务费、借款利息为655000元，后三年每年支付共计685000元，并约定由被告桐乡市钟大建材有限公司作为被告钟坤泉、姚国华的担保人对协议项下应由被告钟坤泉、姚国华承担的责任向原告承担连带保证责任，协议书对协议各方的权利及义务进行了明确的约定。但在协议签订后，被告钟坤泉、姚国华从未按约按期支付相应款项，故被告还应承担相应的违约责任。现原告诉请判令：一、被告钟坤泉、姚国华支付原告2014年度租金及服务费、借款利息655000元及逾期违约金196107元、律师费40000元；二、被告桐乡市钟大建材有限公司对上述款项向原告承担连带支付责任。审理中，原告变更诉讼请求为：一、解除原告与三被告于2011年11月25日所签订的协议书，被告钟坤泉、姚国华归还原告借款130万元，并判决由被告钟坤泉、姚国华在将租赁场地清理后返还给原告；二、被告钟坤泉、姚国华支付原告2014年度租金及服务费、借款利息655000元及逾期违约金196107元（起诉时逾期违约金暂计算至2015年2月14日止）；三、被告钟坤泉、姚国华自2015年1月1日起按每年68.5万元的标准支付原告租金及服务费、借款利息至被告将租赁土地及借款全部归还给原告之日止；四、被告钟坤泉、姚国华承担律师费40000元（审理中，原告自愿撤回）；五、被告桐乡市钟大建材有限公司对上述应由被告钟坤泉、姚国华支付的款项向原告承担连带支付责任。
被告钟坤泉、姚国华答辩称，第一，原告向被告出租诉争土地时未如实告知土地使用的真实情况，原告称当时已登记设立了崇长建筑材料商店，并且原告担任法定代表人的桐乡市万通构管有限公司也已经在该土地成立经营多年，所以该土地是符合经营所需，但是被告租赁经营后，于2014年被告知系违法占地，后来被桐乡市人民政府强制拆除，造成了被告重大损失，被告认为原告作为出租方依照约定应当保证租赁物符合租赁的用途，但原告隐瞒了事实，将不符合租赁用途的土地出租给被告，违反了法律强制性规定，所以该协议书应当认定无效；第二，原告起诉的1300000元的借款实际是原告前期投入并设立崇长建筑材料商店所投资的设施，后与被告协商后将其投资转让给被告，所以名为借款实为转让，该法律关系与本案是两个不同的法律关系，而且合同中约定的期限是六年，无特殊情况不得收回投资，所以原告对该诉求没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
反诉原告钟坤泉、姚国华反诉称，2011年11月25日，反诉原告与反诉被告签订协议书一份，由反诉原告向反诉被告租赁位于崇福城郊村的土地约11亩。租赁期限为六年，前三年租金为每年655000元，后三年每年租金为685000元。合同签订后，反诉原告向反诉被告支付租金共计1310000元，并在租赁土地投资混凝土搅拌场的土建和设备设施，包括反诉被告前期投入的设备设施及费用1300000元，共计投入4778143.76元。2014年6月，反诉原告接到桐乡市人民政府通知，得知反诉原告使用该土地系违法占地，要求限期拆除。反诉原告多次联系反诉被告，要求协商妥善处理，但反诉被告置之不理，最终导致反诉原告在租赁土地上所投资的土建工程及相应设备设施被强行拆除。反诉原告认为，该土地租赁被认定违法占地，应当确认租赁合同无效。反诉被告明知反诉原告租赁用途为设立混凝土搅拌场，但隐瞒事实，违法将不符合租赁用途的土地出租给反诉原告，造成反诉原告巨大损失，应当对反诉原告就此所造成的损失予以赔偿，现诉请判令：一、确认反诉原告与反诉被告签订的土地租赁协议无效；二、反诉被告返还租金1310000元；三、反诉被告赔偿反诉原告投资损失4778143.76元。审理中，原告增加诉讼请求：要求撤销原、被告签订的土地租赁协议中的第一条，除第一条外的协议书请求确认无效。
反诉被告沈建国答辩称，该协议书中涉及借款、有偿服务、租赁三种法律关系。第一，关于借款，协议中对垫资款的性质作出了明确，垫资款转化为借款，符合双方自由意思的表示，不违反相关法律规定，而且实际反诉原告已经接收使用相应的设备，该转让款中也包含了相关的人工费、消费性支出，不具备也不符合撤销的条件。第二，关于服务费，在搅拌场设立过程中，沈建国同时是桐乡市万通构管有限公司的法定代表人，并持有82.5%的投资比例，花费大量的时间、精力，双方约定由反诉原告自愿支付沈建国服务费，应当有效。第三，关于土地租赁，双方在签订协议书前后，反诉原告明知土地的性质，双方也在协议书中约定土地的用途可以变更，所以不存在反诉人所讲的“隐瞒事实，将不符合租赁用途的土地租给反诉人”的说法。协议第11条中还约定因政策性的原因可能会提前终止协议，所以在协议签订时双方已经遇见到协议可能提前终止。自协议签订后，反诉原告实际接收、使用土地，并且以姚国华名义设立了桐乡市崇福联大建筑材料商店进行经营，而反诉被告也从来没有向其提出过或有任何妨碍使用的情形，双方之间的土地租赁问题是合法有效的。第四，关于反诉原告主张的赔偿损失477余万元，该事实不成立，因为从协议签订后直到搅拌场被强制拆除，反诉原告一直在正常有序地经营，且经营效益良好，反诉原告诉请的损失缺乏事实依据。综上，请求驳回反诉原告的全部诉讼请求。
就本诉部分，原告沈建国举证如下：
一、协议书1份，证明：1、该协议明确原告方为被告钟坤泉、姚国华搅拌场的设立进行筹建，提供了筹建的劳务服务；2、该协议第一条明确原告为被告钟坤泉、姚国华垫资130万元，对垫资的款项双方通过协议的形式明确约定转化为借款；3、该协议中第二条明确了协议签订当时土建设备及机器安装已基本完成，原告为搅拌场的筹备设立付出了大量的精力，被告钟坤泉、姚国华应支付原告服务费，分六年付清；4、该协议第三条约定了土地的租赁事宜，租赁面积是11亩，租赁期限六年，被告对该土地的实际用途和使用者发生变化，被告有义务支付租金，双方并没有确认该土地最终实际用途，被告有权对土地用途进行变更，同时，该协议第三条也明确了土地是村民的；5、协议第四条约定，每年支付的65.5万元包括了借款的利息、服务费、租金，从相关费用的排列顺序上看，借款利息及服务费是主要的，租金占比很小；6、协议第六条约定，搅拌场筹备成立时是以桐乡市崇福镇崇长建筑材料商店名义设立，在本协议签订后，搅拌场的经营应当由被告重新设立经营主体，表明了应当由新的经营主体承担投资风险；7、协议第七条约定，被告租赁该场地是可以经营其他项目，可以根据土地的性质进行经营项目的调整；8、协议第十一条约定，如遇政策性或者不可抗拒因素，本协议终止，协议的终止应当是协议所约定的全部事项的终止。
二、借条1份，证明被告钟坤泉、姚国华收到原告借款130万元，借款是崇长建筑材料商店的垫资款转化为借款。
三、银行账户明细单4份，证明2012年8月9日、2013年2月7日、8月26日、2014年3月14日，被告通过银行转账的形式支付给原告妻子账户131万元，转账支付时间均未按协议书约定的时间支付。
四、手机1部含短信3条，证明原告委托李于林在2014年8月13日、8月27日发送给顾中一及被告钟坤泉、姚国华短信共3条；
五、照片复印件5份，证明涉案租赁土地现场状况，到目前为止，被告没有将租赁土地清腾后归还原告。
六、营业执照复印件1份，证明原告是企业的大股东也是公司法定代表人，原告为被告的搅拌场设立花费了大量的时间和精力，要求被告方支付服务费是合理的；
七、2011年3月20日土地租赁合同1份、情况说明1份，证明原告有权将本案诉争的土地转租给被告使用；
八、2012年1月1日土地租赁合同1份，证明双方约定了租赁期间、价格及土地的用途。
被告钟坤泉、姚国华对上述证据质证后，对证据一的“三性”均无异议，但是协议中明确土地用途是设立混凝土搅拌场。对证据二的真实性没有异议，但双方并无借款关系，实际是原告投资设立崇长建材商店后，把其前期投入中的设备设施转让给被告，实为买卖关系。对证据三没有异议。对证据四，短信时间未在手机里反映，短信内容反而可以证实原告在明知道租赁土地被确定为违法占地将造成承租人重大损失的情况下，没有积极与承租人协商处理相关租赁事宜。对证据五没有异议，事实上是被强拆后的现场，被告没有腾空是为了保留现场以便向原告索赔。对证据六没有异议。对证据七的真实性不能确认。对证据八的真实性没有异议，实际是用于办理工商登记，上面的价格跟实际支付金额有很大出入。
就本诉部分，被告钟坤泉、姚国华未提供证据。
本院认证意见：上述证据均系原件，与本案具有关联性，形式上能够作为证据使用，待证事实需结合本案实际综合认定。
就反诉部分，反诉原告钟坤泉、姚国华向本院提交以下证据：
一、桐乡市人民政府办公室文件复印件1份，证明桐乡市人民政府于2014年6月16日发文对预拌混凝土行业进行专项整治，包括了对违法用地进行查处；
二、桐乡市三改一拆行动领导小组办公室文件1份，证明要求对违法经营户停止供电，附件中明确桐乡市崇福联大建筑材料商店停止供电；
三、违法沙石料加工厂堆场强制拆除告知书1份，证明崇福镇三改一拆领导小组发给被告告知将对被告的场地强制拆除并清理；
四、告知信复印件1份，证明被告在2014年8月23日通过挂号信的方式发给反诉被告要求协商妥善地解决协议事项；
五、工商变更登记情况1份，证明反诉被告担任法定代表人桐乡市万通水泥构管有限公司的住所地及设立后的变更情况；
六、行政处罚决定书2份，证明反诉被告的公司在2003年因违法占地被告土地管理部门行政处罚两次；
七、桐乡市崇福镇城郊村村民委员会证明1份，证明本案中的土地实际是农民承包地；
八、个体工商户情况2份，证明反诉被告成立的桐乡市崇长建筑材料商店及桐乡市联大建筑材料商店的工商登记情况；
九、投资费用明细表1份，证明反诉被告投入后转让给反诉原告部分，反诉原告在搅拌场投资4778143.76元，其中开办费97052元，凭证共计13张；人工费及零星费用318807元，各类凭证共计158张；机械费90038元，各类凭证共计73张；材料费4272246.76元，各类凭证313张；
十、光盘1份，证明反诉原告被强行拆除的现场情况。
反诉被告沈建国对上述证据质证后，对证据一的真实性没有异议，但是与本案无关，该份文件中对整治的内容不仅仅是用地，还包括纳税、建设、项目审批，反诉原告所经营的项目混凝土搅拌是需要审批的，但是反诉原告没有办理审批，存在一证两站的情况。对证据二的真实性没有异议，但与本案土地性质没有关联。对证据3，告知书中的主体是陈如清，与本案没有关联，反而该告知书可以证明，2014年7月23日，反诉原告所经营的搅拌场还在正常经营；对证据四的真实性没有异议，该告知书中可以明确反诉原告的搅拌场在2014年8月12日前一直在正常经营，该告知书中明确要求按照协议书第十一条双方所签协议书自行终止，证明反诉原告有要求终止协议的主观意识已告知反诉被告，告知书中涉及的反诉被告没有回应不是事实，反诉被告提交的证据四已明确了反诉被告的态度，即要求反诉原告清理场地并付清款项。对证据五的真实性没有异议，可以证明反诉被告是桐乡市万通水泥构管有限公司并且持有该公司82.5%股份的事实。对证据六，与本案没有关联性，该处罚决定书中涉及的土地是胜利村8组，本案中诉争的土地是原胜利村7组。对证据七的真实性没有异议，土地确实是胜利村7组，但胜利村7组已经将土地租赁给反诉被告，并且同意反诉被告将土地租赁给反诉原告，租赁期间反诉原告可以正常地经营使用。对证据八的真实性没有异议，崇长建筑材料商店的个体工商成立时间是2011年4月25日，注销时间是2011年11月30日，反诉被告为了搅拌场的设立，前后花了一年多的时间和精力，崇福联大建筑材料商店就是两反诉原告合伙经营的建筑材料商店，从成立时间看，是崇长建材注销后新设立的，从设立主体上看，双方按照协议书中的要求进行的。对证据九中在2011年11月30日前由反诉被告签字确认的单据没有异议，相关费用已由反诉被告垫资后转化为借款；对2011年1月1日后发生的单据的三性均有异议。对证据十中拆除的事实没有异议，从视频显示时间看拆除的时间是2014年12月16日，即至2014年12月16日反诉原告还没有将场地清理后返还给反诉被告。
就反诉部分，反诉被告沈建国提供的证据同本诉部分一致，反诉原告质证意见同本诉部分一致。
本院认证意见：上述证据均系原件，与本案具有关联性，形式上能够作为证据使用，待证事实需结合本案实际综合认定。
被告桐乡市钟大建材有限公司未就本反诉提供任何证据，其经本院合法传唤无正当理由未出庭视为放弃质证权利。
经审理，本院认定事实如下：
2011年3月20日，上墅人民公社胜利生产大队罗浜投生产队（甲方）与桐乡市崇福崇长建筑材料商店（乙方）签订《土地租赁合同》一份，约定甲方将位于崇福镇城郊村2组南塘口的土地10.673亩出租给乙方，租赁期限为2011年4月1日至2018年5月31日。乙方在租赁期限内进行建筑材料的零售及建筑机械的租赁服务等经营活动。租赁价格1400元／年／亩，计14942元。双方还对其他事项作了约定。原告沈建国作为承租方代表在协议上签字。
2011年11月25日，原告（甲方）与被告钟坤泉、姚国华（乙方）、桐乡市钟大建材有限公司（担保方）签订《协议书》一份，载明，就乙方在投资、设立位于桐乡市崇福镇城郊村东塘口混凝土搅拌场过程中，甲方为该混凝土搅拌的垫资款及甲方为该混凝土搅拌场筹建的过程中一方应当支付给甲方的服务费和土地租赁费等事宜，经甲乙丙三方协商后达成本协议：1、在该混凝土搅拌场设立过程中，甲方累计为乙方垫资130万元，该款项明确作为由一方向甲方的借款（借款期限为六年，无特殊情况甲方不得抽回借款），该借款应按实际借款期限由一方支付给甲方相应的借款利息，协议签订后，甲方因特殊情况要求一方归还该借款的，该借款归还后，乙方无须再支付相应的借款利息及服务费。2、现该混凝土搅拌场的土建设施及机器安装已基本完成，在该混凝土搅拌场筹建、设立过程中，甲方曾为乙方就该混凝土搅拌场的筹备、设立付出了大量的时间和精力，乙方应支付给甲方在筹备过程中的服务费，该服务费由乙方于本协议签订后分六年支付给甲方。在该混凝土搅拌场筹建过程汇总由甲方经手所产生的应付款项由乙方承担。3、该混凝土搅拌场所使用场地面积约十一亩，由乙方向甲方租赁后使用，乙方应支付甲方土地租金。该土地租赁期限为六年（与甲方签订的租赁协议一致），自2012年1月1日至2017年12月31日止，该场地无论乙方用于何种用途或该土地的实际使用人为谁，乙方均须向甲方支付租金，但若乙方将该租赁土地归还甲方的，则归还后无须支付租金，乙方应在负责清理恢复该场地后将该场地交还给甲方。如出租地村民与搅拌场就土地租赁问题（环保问题除外）发生纠纷时，甲方有义务进行协调。4、乙方每年应支付给甲方的借款利息及服务费、租金的金额（以下简称为费用）总计分别为：前三年（即2012至2014年）为每年65.5万元，后三年（即2015至2017年）为每年68.5万元。以上费用的支付办法为每三个月支付一次，每年支付四次，每次具体支付的金额按每年总费用的平均额计算，一方分别在每年2月、5月、8月。11月15日前以现金方式支付给甲方。若乙方逾期支付以上费用的，则应按应付金额每日万分之六支付甲方逾期违约金直至费用全部付清时止，同时甲方可对场地上的经营设施采取停电等措施限制租赁场地的混凝土搅拌场等的经营活动，由此造成的损失由一方承担。5、协议签订后甲方自身需要向乙方购买混凝土的，则乙方应按成本价供应结算。6、该混凝土搅拌场在筹备成立时以桐乡市崇福镇崇长建筑材料商店的名义设立，乙方应重新设立一经营主体，该新设立的经营主体对本协议项下的责任共同向甲方承担责任，乙方应负责新设立经营主体对本协议的确认。7、若乙方用该租赁场地经营其他项目或将场地租赁给其他人经营的，乙方仍须向甲方支付本协议第四条约定的费用。8、丙方作为乙方的担保人，就本协议项应由乙方的责任向甲方承担连带保证责任，保证期限为本协议到期后两年。9、若有任何一方违约而致对方以诉讼等方式主张权利的，违约方应承担对方因此而支出的诉讼费、代理费等费用。10、如遇政策性或不可抗拒等因素时，本协议自行终止。
2011年11月26日，被告钟坤泉向原告出具《借条》一份，载明，今借沈建国1300000元。说明：此借款根据2011年11月25日双方签订的协议，由沈建国在崇长建材筹建期间的垫资款130万元后自动转为借款。
2012年1月1日，桐乡市崇福崇长建筑材料商店（甲方）与姚国华（乙方）签订《土地租赁合同》一份，约定甲方将位于崇福镇城郊村2组南塘口原租赁给甲方的土地10.673亩转租给乙方，租赁期限为2012年1月1日至2018年5月31日。乙方在租赁期限内进行建筑材料的零售及建筑机械的租赁服务等经营活动，甲方不得干预乙方在场地范围内的使用权及管理权。租赁价格为1800元／年／亩。双方还对其他事项作了约定。原告沈建国作为出租方代表在协议上签字。
2012年8月9日，被告支付原告325000元；2013年2月8日，被告支付原告330000元；2013年8月26日，被告支付原告325000元；2014年3月14日，被告支付原告330000元。上述费用系被告支付原告2012-2013年度的合同价款。
2014年6月16日，桐乡市人民政府办公室发出关于印发预拌商品混凝土行业专项整治实施意见的通知，决定在全市范围内开展预拌商品混凝土行业专项整治。该意见对各职能部门的在专项整治中的分工作了规定。
2014年7月22日，桐乡市“三改一拆”行动领导小组办公室发出关于要求对崇福镇违法砂石料码头、堆场专项清理整治对象停止用电服务的函，要求国家电网桐乡供电公司对包括桐乡市崇福镇联大建筑材料商店在内的六家违法经营户停止用电服务。
2014年7月23日，崇福镇“三改一拆”领导小组办公室向陈如清发出违法砂石料加工厂、堆场强制拆除告知书，决定近期将组织相关部门依法对该经营场所强制拆除及场地清理。据被告钟坤泉、姚国华陈述，桐乡市崇福联大建筑材料商店注销后，以陈如清的名义新成立了经营主体，实际经营者是被告钟坤泉、姚国华。
2014年8月23日，被告钟坤泉、姚国华向原告沈建国发出告知信一封，载明，双方于2011年11月25日签订的协议书，所租赁土地用于被告设立的崇福城郊东塘口混凝土搅拌场，今年因政府对行业整治经查该土地属违法用地，被告按崇福镇政府的要求，在本月13日截止已关闭停产，并要求限期拆除。按照协议第十一条，双方所签协议书已经自行终止。被告要求原告及时与其解决善后结算工作。
本院认为，本案争议焦点为：原、被告于2011年11月25日签订的协议书的效力如何认定；该协议书能否解除或撤销以及相应法律后果如何认定。
本案中，原、被告签订的《协议书》涉及租赁、服务等多项内容，不能简单认定为《中华人民共和国合同法》分则规定的有名合同，因此，本案案由作合同纠纷为宜。
《协议书》第一条虽名为涉及“借款”，但从条款内容上看，实为原告先期购买的设施设备转让，双方通过后来出具借据的形式对因买卖产生的债务予以确认。原、被告双方在此应成立买卖合同关系。况且，被告对原告前期投入的基本情况也予以认可，因此，双方在该内容上并未发生重大误解。本院对被告以重大误解为由主张撤销《协议书》第一条不予支持。对于原告归还借款的诉请，原告可基于双方成立的基础法律关系另案主张，本案对此不作处理。
《协议书》第三条涉及土地租赁，被告认为土地租赁因违反法律强制性规定而导致合同无效。对此，本院认为，《协议书》第三条并未明确土地出租的具体用途，未表示土地出租就是用于非农业建设。因此，对被告以协议约定违反《中华人民共和国土地管理法》等法律强制性规定为由主张合同无效本院不予支持。被告在承租涉案土地后用于非农建设，经营混凝土搅拌，应当事先办理相关审批手续。对此，政府有关行政部门已认定被告违法用地并予以处置。因此，被告主张的经济损失系其违法行为所致，不属于法律保护的范畴，本院对其该主张不予支持。
《协议书》第十一条约定了合同解除的条件。本案中，桐乡市人民政府开展的混凝土专项整治当属该条款约定的“政策性或不可抗拒因素”，原、被告双方均可行使约定解除权。对此，被告钟坤泉、姚国华于2014年8月23日向原告沈建国发出的告知信中已有解除合同的意思表示。因此，本院确认《协议书》于2014年8月23日解除。合同解除前，被告钟坤泉、姚国华仍应按约支付原告相应合同价款：655000元÷12个月×7个月＋655000元÷365天×23天=423357元。合同解除后，被告钟坤泉、姚国华应将承租的土地返还原告。
综观《协议书》，实质内容即为原告物力、人力等投入转化为合同价款，以合同约定的“借款利息及服务费、租金”的形式表现出来，被告钟坤泉、姚国华在获得经营收入的同时支付合同对价。事实上，被告钟坤泉、姚国华也一直在履行支付合同价款的义务直至出现合同约定的“政策性或不可抗拒因素”。在这种情况下，再要求被告钟坤泉、姚国华在合同解除后仍支付相应合同价款直至土地返还及借款归还有悖合同订立的初衷，亦有失公平。因此，本院对原告第三项诉请不予支持。
关于原告主张的违约金，被告钟坤泉、姚国华存在迟延支付合同价款的情况，应当按照合同约定支付违约金。原告主张的2012、2013年度的违约金于法有据，对此予以支持，共计106404.75元。2014年度的违约金，具体为：2014年2月15日应支付163750元，至2014年8月23日，逾期190天，计163750×0.6‰×190=18667.5元；2014年5月15日应支付163750元，至2014年8月23日，逾期100天，计163750×0.6‰×100=9825元；2014年8月15日应支付95857元，至2014年8月23日，逾期9天，95857×0.6‰×9=518元。以上违约金共计135415.25元。
《协议书》第八条约定了被告桐乡市钟大建材有限公司的连带保证责任。因此，被告桐乡市钟大建材有限公司应当承担相应的连带保证责任。对于原告沈建国撤回相关诉请，系对其民事权利和诉讼权利的处分，本院予以准许。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第一百四十四条、第一百六十三条之规定，判决如下：
一、原、被告于2011年11月25日签订的《协议书》于2014年8月23日解除；
二、被告钟坤泉、姚国华于本判决生效之日起十日内将承租的崇福镇城郊村南塘口10.673亩土地返还原告；
三、被告钟坤泉、姚国华支付原告合同价款423357元，违约金135415.25元，共计558772.25元；
四、被告桐乡市钟大建材有限公司对上述第三项确定的款项向原告承担连带清偿责任；
五、驳回原告的其余诉讼请求；
六、驳回被告钟坤泉、姚国华的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费24329元，保全费5000元，共计29329元，由原告负担21711元，由被告负担7618元；反诉案件受理费54417元，由被告姚国华、钟坤泉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 陈 远
代理审判员 朱谷玥
人民陪审员 谢晓音
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 黄晓燕