江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏01民终4902号
上诉人（原审被告）南京金桂园农业发展有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区河西万达写字楼D座1106室。
法定代表人何萍，该公司总经理。
委托代理人朱宏，江苏汉宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏万事得供应链管理有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区天元西路68号。
法定代表人倪定松，该公司总经理。
委托代理人王晓年，男，汉族，该公司法务。
原审被告天长市金桂香农场有限公司，住所地在安徽省天长市秦栏镇联合村和平队。
法定代表人何萍，该公司总经理。
委托代理人郭叶萍，女，汉族，该公司员工。
委托代理人朱宏，江苏汉宇律师事务所律师。
上诉人南京金桂园农业发展有限公司（以下简称金桂园公司）因与被上诉人江苏万事得供应链管理有限公司（以下简称万事得公司）、原审被告天长市金桂香农场有限公司（以下简称金桂香公司）仓储、运输合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2015）秦民初字第6184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月28日公开开庭进行了审理。上诉人金桂园公司、原审被告金桂香公司法定代表人何萍、委托代理人朱宏、郭叶萍，被上诉人万事得公司的委托代理人王晓年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万事得公司一审诉称：2014年11月1日，万事得公司与金桂园公司签订了《仓库租赁合同》，约定万事得公司将位于南京市秦淮区光华路海福巷118号仓库（以下简称诉争房屋）出租给金桂园公司使用，并提供配套仓储服务，双方就租赁事宜达成约定。后金桂园公司指定其关联企业金桂香公司与万事得公司达成补充约定，就金桂园公司的大米配送事宜达成协议。之后金桂园公司又指定金桂香公司与万事得公司对账，确认合计欠款（包括仓储费、仓库租赁费、运输费）191445元。因上述欠款一直未予支付，万事得公司向金桂园公司催要，金桂园公司确认上述欠款的同时提出以货物抵偿欠款的方案，但万事得公司并未同意。为维护其合法权益，万事得公司诉至一审法院，请求判令：1.金桂园公司支付万事得公司欠款191445元及利息（自2015年11月30日起至实际给付之日止，按央行同期企业贷款利率标准计算），金桂香公司承担连带责任。2.金桂园公司、金桂香公司承担案件诉讼费用。
金桂园公司、金桂香公司共同辩称：一、对事实没有争议，但是万事得公司主张的债务已经用以物抵债的方式予以抵销。万事得公司留置大米的价值远超债务，应将超出部分返还给金桂园公司。二、金桂园公司不同意支付利息，万事得公司超标的扣留货物，致使金桂园公司损失。三、如果承担责任，对连带责任没有异议。综上，请求驳回万事得公司的诉请。
一审法院经审理查明：万事得公司与金桂园公司签订《仓库租赁合同》，约定：万事得公司将诉争房屋出租于金桂园公司，面积为300平方米，诉争房屋的用途系仓储；租赁期自2014年11月1日至2015年10月31日；租金为20元/平方米/月，租金先付后租，每三个月一付；公摊费用3元/平方米/月（包括：物业费、水电费、保洁和安保费用）；如因金桂园公司需求产生的物流费用，万事得公司有义务配合提供最低成本的选择；提前解除合同或合同期满后，租赁物内的设施按原所有权属分别归各方所有。
2015年2月1日，金桂香公司与万事得公司签订《补充协议书》，约定双方就金桂园大米委托万事得公司物流配送到江南农村商业银行各支行达成补充协议，大米供应点南京六合雄州米厂及万事得公司物流仓库，万事得公司自行组织车辆、人员按照各分行的地点进行有序的配送；万事得公司配送时间自2015年2月2日至2015年2月10日止；价格结算方法按实际货物物流配送单价0.25元/斤结算，金桂香公司在收到万事得公司的客户回单后5个工作日现金结算，涟水支行、赣榆支行、东台支行、淮安区支行、宜兴支行、靖江支行、丹阳支行按物流配送价格计算。
2015年8月8日，金桂香公司出具《金桂园费用汇总》，载明：欠2014年11月至2015年7月物流运输费用191445元。
2015年8月9日，万事得公司向金桂园公司发出《最终催款通知书》，载明：金桂园公司拖欠2014年11月至2015年8月物流运输费用191445元，请于2015年8月11日前予以结算上述费用。
2015年8月15日，金桂园公司向万事得公司发出《回函》，载明：2015年7月27日，万事得公司通知金桂园公司停止发货，后金桂园公司与万事得公司协商并签署了物流费用欠据，多次商量发货无果；2015年8月12日，万事得公司扣押金桂香大米5.2万余斤，鉴于双方系友好合作单位，金桂园公司以6元/斤大米低于团购价格冲抵所欠费用191445元，大米总价31.2万元，剩余货款即万事得公司已卖出的米款一并在8月底汇给金桂园公司。
2015年10月10日，万事得公司向金桂园公司出具《申明函》，载明：金桂园公司付清拖欠费用即会安排放货，在此之前万事得公司将依法留置；在金桂园公司付清运费并运走货物之前，货物在仓库的存放期间，万事得公司依然按照合同收取相应的费用，同时万事得公司对货品的保质期或将来售卖可能带来的食品安全的问题不承担任何责任。
2015年12月31日，万事得公司向金桂园公司发出《通知函》，载明：金桂园公司放于万事得公司仓库的袋装大米现已届有效期，存在变质、损坏、价值减损的可能；请金桂园公司发出提货指令，否则万事得公司将不得不采取措施处理上述货物。
一审庭审中，双方当事人确认双方签订的合同为仓储加运输合同，金桂园公司的货物系万事得公司从金桂园公司的农场拖至万事得公司的仓库，目的地由金桂园公司指定，现金桂园公司仍有52097斤大米在万事得公司仓库中。
一审法院认为：万事得公司按约为金桂园公司提供了仓储、运输服务，金桂园公司应按约支付相应费用，现金桂园公司已于2015年8月8日确认拖欠万事得公司191445元，故对于万事得公司要求金桂园公司支付191445元及自2015年11月30日起的利息的诉讼请求，一审法院予以支持。金桂香公司同意对上述债务承担连带责任，一审法院予以确认。对于金桂园公司主张双方当事人上述债务俱已抵销的辩称意见，金桂园公司提供的证据不足以证明双方当事人就抵销债务协商一致，且该案具有仓储合同和运输合同的法律性质，万事得公司对金桂园公司的大米享有留置权，该留置物的处理方式、处理价格以及金桂园公司主张的因万事得公司怠于行使留置权而给其造成的损失，需另案解决，一审法院在本案中不予处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百八十八条、第三百一十五条、第三百八十一条、第三百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、金桂园公司于判决生效之日起十五日内向万事得公司支付费用191445元及利息（自2015年11月30日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。二、金桂香公司对上述债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4129元，由金桂园公司、金桂香公司负担。
宣判后，金桂园公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回万事得公司原审诉讼请求，并由其承担本案一、二审诉讼费用。主要理由有：一、一审判决认定证据不客观，导致事实认定错误。双方当事人自2014年11月1日建立仓储合同关系后，又于2015年2月1日签订《补充协议书》，就同年2月2日至10日对江南农商银行各支行配送物流服务达成协议。2015年7月27日，万事得公司停止发货，虽经多次协商仍拒绝放货，严重影响金桂园公司的正常销售。经双方在当日的盘点，金桂园公司发现万事得公司私自出卖仓储货物，且未经同意改变货物存放场所，保管环境亦不符合特殊要求。为此，金桂香公司向万事得公司发函以期合理解决前述问题，双方对争议问题处于商讨阶段。万事得公司2015年8月9日《最终催款通知书》与金桂园公司2015年8月15日《回函》的内容表明双方一致同意以万事得公司所扣大米折抵金桂园公司所欠债务，只是具体抵偿金额待定，且系万事得公司首先提出以物抵债的请求，金桂园公司表示同意，并非一审认定金桂园公司提出该请求，因万事得公司拒绝而未达成合议。一审法院引用前述证据与其真实的内容大相径庭，导致认定的结论错误。在双方已经达成以物抵债合意的情况下，万事得公司既未反对，也未提出其他处理留置物的方案，应视其默认。金桂园公司有理由相信双方已经完成以物抵债和行为，只是对多余货款如何返还尚需结算而已。二、万事得公司滥用留置权，对此产生的法律后果应当承担法律责任。1.万事得公司自2015年7月27日便停止放货，至2015年12月31日向金桂园公司发出《通知函》已近半年，根据法律规定，在当事人没有约定的情况下，留置权人有权在2个月期限届满后依法处理留置物，但万事得公司明知长时间留置会影响大米的食用安全，却未依法处理留置物，任由隐患发生发展。进入一审诉讼后，双方争议尚无处理结果，万事得公司于2015年12月31日向金桂园公司发出《通知函》是在转嫁自己的留置行为所产生的法律责任。2.金桂园公司仅欠万事得公司19万余元的债务，而留置物即使按照团购优惠价也价值31万余元，属于违反法律规定的超标的留置行为。3.留置权人有依法妥善保管留置财产的义务，因保管不善致使财产毁损灭失的，应当承担赔偿责任。万事得公司在《申明函》及《通知函》中免除自身法定义务的行为无效。4.法律规定留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期限，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。万事得公司留置的大米对保管要求很高，且具有价值和季节性、品质的时效性，在夏季不宜长期储存是众所周知的常识，也是行使留置权的适当性的基本要求。自2015年7月27日留置开始后8个多月的时间里，万事得公司既未与金桂园公司协商以留置财产折价，亦未依法拍卖或变卖留置物，以其价款优先受偿，导致货物价值减损且存在变质风险，该怠于行使留置权的行为有悖于立法目的。一审法院对此虽然有所关注，却要求金桂园公司另案主张权利，使金桂园公司财产被侵害的状态处于持续之中，损失将进一步扩大。基于权利义务对等原则，一审判决对此未予处理有失公正。
被上诉人万事得公司答辩称：一、关于事实认定部分。1.万事得公司与金桂园公司在业务合作过程中签订了合同，约定由万事得公司为金桂园公司提供仓储，运输、配送等物流服务。但是金桂园公司恶意拖欠运输、仓储费用达19万余元，并以各种理由拖欠，万事得公司只得暂时扣留金桂园公司的货物，以期可以与金桂园公司进行谈判并督促其及早履行债务。2.大米是季节性、周期性较强的货物，万事得公司亦清楚留置该货物的风险，故在寻求行使留置权的同时，积极要求金桂园公司及早提取处理货物。金桂园公司主张万事得公司无故扣押货物、不放货无事实依据，反而是金桂园公司故意弃货，以期获得对其有利的判决。金桂园公司明知案涉货物的价值受市场经济规律的影响，而非单纯以其销售定价为准，仍然向万事得公司提出巨额的赔偿请求，于法无据、于理不容。3.至于金桂园公司主张的债务抵销问题。万事得公司已在一审诉讼中明确阐述，双方当事人未就债务清偿的金额、数量等合同标的之核心要素达成一致意见，不能认定万事得公司已经同意金桂园公司以物抵债的请求。二、关于法律适用部分。双方当事人之间案涉仓储运输费用纠纷是基于违约所产生的请求权，金桂园公司所谓与万事得公司之间“留置权赔偿”是基于物权关于产生的所有权损害赔偿纠纷，两者之间的法律关系性质不同。一审法院在金桂园公司未提出反诉，且已向金桂园公司充分进行法律释明的情况下，严格遵循不告不理的原则，最终只对违约之诉进行裁决是完全正确的。综上，一审判决事实认定与法律适用正确，程序上并无不当，请求二审法院驳回金桂园公司的上诉，维持一审判决。
原审被告金桂香公司同意金桂园公司的上诉意见。
各方当事人二审中均未提供新的证据。
对一审法院查明的案件事实，金桂园公司、金桂香公司的异议已如上诉意见所载，万事得公司无异议，本院对各方当事人均无异议的事实依法予以确认。
本院经审理查明：万事得公司于2015年8月9日向金桂园公司发出《最终催款通知书》，除一审判决查明内容以外，随后还载明“如2015年8月11日未能收到汇款，我司将扣押库内贵司物资用于冲抵所欠部分费用。”
金桂园公司于2015年8月15日向万事得公司发出《回函》，除一审判决查明内容以外，在回函载明的两处日期“2015年7月27日”“2015年8月12日”之后分别遗漏以下内容，一处是“2015年7月27日贵方通知我电商部停止对多方货物发送，我司曾与万事得公司仵江路及孙海林、冯涛会计商量，并签署了未付的物流费用欠据”；另一处是“2015年8月12日我司电商部与贵司库房管理员盘点实物库存，详见《盘点表》。”
另查明：一审诉讼中，金桂园公司、金桂香公司未就万事得公司不当行使留置权造成其经济损失提出反诉。2016年3月22日，一审法院就该案进行第二次开庭审理，明确要求各方当事人加强对《中华人民共和国物权法》关于留置权行使的理解，并言明“留置是否对被告及其大米造成损失”在本案中处理并不妥当。二审诉讼中，金桂园公司明确其上诉意见第二项并非请求二审法院审查一审法院的审判程序问题。
以上事实，有双方当事人往来函件，一、二审法院庭审笔录在案为证。
经各方当事人确认，二审归纳争议焦点为：对万事得公司库存的案涉大米，双方当事人是否达成以物抵债的合意。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》关于合同订立的相关规定，当事人订立合同采取要约、承诺的方式；要约的内容应当具体确定，且表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束；拒绝要约的通知到达要约人时，要约失效；承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。本案中，万事得公司在2015年8月9日《最终款催款通知书》中明确金桂园公司结欠物流运输费用的支付期限，并言明如届时未收到汇款，将扣押金桂园公司库存物资用于冲抵所欠部分费用。如该意思是关于以物抵债的意思表达，则可用于冲抵的物资之价格如何计算，全部欠费均可以物抵债、还是仅系部分欠费，如系部分欠费可以冲抵，则该部分欠费金额为多少，万事得公司均未明确表达，并不符合前述法律关于要约构成的规定。此外，根据《中华人民共和国物权法》关于留置权的相关规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。万事得公司前述意思表达亦不排除宣告行使留置权的可能。此后，金桂园公司在2015年8月15日《回函》中明确库存5.2万余斤大米，以6元/斤的价格冲抵全部欠费191445元。对照上述关于要约构成的法律规定，金桂园公司该意思表示系关于以物抵债的要约。而金桂园公司并未提供证据证明双方存在可以通过行为作出以物抵债承诺的交易习惯。2015年10月10日，万事得公司向金桂园公司发出《申明函》强调其行使留置权合理合法，在金桂园公司付清欠费后安排放货等，也即万事得公司明确拒绝了金桂园公司前述以物抵债的要约。至此，金桂园公司关于以物抵债的要约丧失法律效力，一审判决认定双方当事人未就以物抵债协商一致，具有相应的事实及法律依据，金桂园公司上诉请求及其依据的事实与理由，于法无据，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4129元，由上诉人金桂园公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 董岩松
代理审判员 曹廷生
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 杨文艳