上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终8931号
上诉人(原审原告)张峻，男，1973年9月25日出生，汉族，户籍所在地南京市。
委托代理人张超，江苏三法律师事务所律师。
委托代理人徐兴明，江苏三法律师事务所律师。
上诉人(原审被告)康成投资(中国)有限公司，注册地上海市静安区，经营地上海市静安区。
法定代表人黄明端，董事长。
委托代理人周知明，上海市申达律师事务所律师。
原审第三人扬州海康宇丽制衣有限公司，注册地江苏省扬州市。
法定代表人孙庆，总经理。
上诉人张峻、上诉人康成投资(中国)有限公司(以下简称“康成公司”)因债权转让合同纠纷一案，均不服上海市静安区人民法院(2015)闸民四(民)初字第362号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：扬州海康宇丽制衣有限公司(以下简称“海康公司”)与上海大润发有限公司自2009年1月起存在业务关系，后者于2012年变更为康成公司，双方继续业务往来。2014年6月26日，海康公司与康成公司签订了末份合同书(编号：XXXXXXX)及补充协议，有效期为2014年9月1日至2015年2月28日。上述合同对双方的供货、付款、退货均作了约定，主要内容包括：康成公司将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真或临时的紧急传真向海康公司提出退货及换货要求。双方约定不能退货或换货的商品除外，海康公司确认康成公司享有无条件退换货的权利……在双方对任何一期账单未明确一致之前，康成公司将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应付金额确认无误后方恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利……合同有效期为2014年9月1日至2015年2月28日，是否续签，应提前提出并经双方协商一致签订书面合同。一旦有任何一方提出中止或终止合作，康成公司将暂停支付海康公司货款，以便双方在三个月内核对商品库存，各类费用，双方核对无误，确认后恢复支付货款。双方核对结算后均不得就已核对结算的部分针对对方提出任何权利主张。康成公司有权在双方交易终止后将未完成销售的库存商品全部退还海康公司。2014年10月10日，海康公司以EMS快递方式向康成公司发出《关于终止合同履行并进行结帐的函》，载明：“康成投资(中国)有限公司：我公司与贵公司签订了编号为01-NF-
XXXXXXX的销售合同。合同签订后，双方合作良好。现由于我公司出现特殊情况，已经停止生产，无法再继续履行与贵公司签订的销售合同。现特向贵公司发函，终止我公司与贵公司签订的编号为01-NF-
XXXXXXX的销售合同及相关补充协议，并请贵公司能在本月底前尽快办妥退货和结清全部货款事宜……”，康成公司于2014年10月11日予以签收。2014年12月28日，张峻与海康公司签订了《债权转让协议》，约定海康公司向张峻转让其对康成公司享有的金额为人民币(以下币种均为人民币)18,414,750的债权以抵偿海康公司所欠张峻的1,900万元的到期债务。后海康公司于2015年7月5日以EMS快递寄出《债权转让通知》，康成公司于2015年7月6日签收。现张峻诉至原审法院，请求判令：一、康成公司支付张峻货款18,414,750元及利息(自2014年6月3日起，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际还款之日止)；二、诉讼费由康成公司承担。
原审审理中，康成公司与海康公司确认曾于2014年6月11日对账，对账后海康公司向康成公司出具了《确认函》，载明：“截止2014年6月11日，康成投资(中国)有限公司与扬州海康宇丽制衣有限公司(厂编30311)(以下简称本公司)在全部业务往来活动中的款项结算余额共计人民币3,463,919.69元。本公司已对康成投资(中国)有限公司提供的当期帐款明细表中下述数据仔细核对确认无误：1.前期累积双方业务往来之帐款余额；2.2014年5月14日至2014年6月11日(以下简称当期)已送货并开具发票，且康成投资(中国)有限公司已收到并核对无误入帐之金额(此进货金额不代表已全部到约定的付款帐期)；3.当期康成投资(中国)有限公司向本公司已退货并开具发票之金额；4.当期康成投资(中国)有限公司在货款中有权并已实际扣除的各项费用及扣款金额；5.当期康成投资(中国)有限公司已付给本公司之款项。最后之总计余额为以上1-5项累计之结果(即至报表截止日期止帐上应付帐款余额)：但此帐款余额不代表已全部到付款帐期。即使在之前的交易过程中相关数据存在计算或统计上的误差，双方亦不再重新核对……”海康公司对该《确认函》的真实性无异议，但称还有一份《确认函》，确认款项金额为1,500余万元，但另一份《确认函》也在康成公司处。
原审审理中，康成公司称：2014年8月4日，因海康公司支付合作前期费用所需，海康公司申请以红字发票的形式处理，相关未税金额为1,940,670.61元，实际结算的含税金额为2,270,584.60元，涉及的费用主要包括柜位费、促销补差费用等，主要是柜位费。为此，康成公司提供了《申明》一份，载有：“康成投资(中国)有限公司：我司扬州海康宇丽制衣有限公司，厂编30311，因暂时无送货无法开票，现贵司网站有费用无法处理，特我司申请以红字发票的形式将此费用金额开给贵司，具体开票金额为(未税)1,940,670.61元”。海康公司称：该份《声明》只是财务为了对2014年6月11日对账之前产生的费用进行平账，即康成公司出具开具红字发票通知单，海康公司开具红字发票，为康成公司进行平账时用，把海康公司之前多开的抵扣税进行冲抵，不是为了扣除费用，根据税法，销项负数发票只能用于抵扣税款使用，不能冲抵费用。对此，康成公司另称：2014年8月14日，双方签订了20份折让协议，折让227万元，康成公司将折让协议交给原闸北区税务局，税务局只有拿到双方确认的折让协议后，才会给开具红字增值税发票通知单，内容为销售折让，海康公司根据通知单开具20张红字增值税发票，之所以会产生这些费用，是因为有新店折扣、免费样品等，康成公司将这些费用告知海康公司，海康公司称只能以开具红字发票的形式抵扣，故有了上述红字发票。海康公司则称：康成公司明确说明开具红字增值税发票的理由为销售折让，即为了将之前海康公司多开的增值税发票平账做的手续，并非如康成公司所述的海康公司需承担的费用；康成公司所称的新店折扣等费用发生在2014年初，而海康公司与康成公司在2014年春节就解除了合同，一直在对账；康成公司认可最终的对账记录时间为2014年6月11日，故海康公司不可能将2014年所有账目对完的情况下，再无故承担200多万的费用。
原审审理中，关于康成公司所主张抵扣的柜位费，康成公司称：根据《补充协议》，2014年9月1日至2015年2月28日期间，海康公司应按照每店每月2,250元标准支付柜位费，但柜位的摆设没有可备查资料，因为根据《补充协议》第八条约定，场地使用不存在可被核查的资料，若海康公司对场地使用有异议，应当在每月前5日提出异议，否则视为对上月的柜位无异议，康成公司从未收到海康公司提出的异议。海康公司则称：《补充协议》是针对康成公司的特定门店提供费用，现康成公司并未提供已为海康公司提供柜位的证据，且海康公司在2014年10月10日已经书面通知终止2014年合同，康成公司未书面回复不可以终止合同，默认合同终止，故即使有柜位费，也不应计算至2015年2月28日。另康成公司与海康公司确认合同版本及补充协议版本均由康成公司提供。
原审审理中，关于康成公司所主张的导购工资，康成公司提供的导购工资代付申请表首页下方写有“我司于2014年3月21日确认的华东大润发门店导购工资代发金额为198,882.40元，实际发放金额为175,677.40元，该金额我司确认无误……”，第二页的厂商确认处落款日期显示为5月12日。海康公司称相关费用已经在2014年5月12日予以确认，且在2014年6月11日对账之前核算完毕。
原审审理中，张峻称：因康成公司和海康公司终止了合同，且在2014年6月3日进行了对账，确认了欠款金额，故张峻主张自2014年6月3日起计算利息，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际还款之日止。康成公司则称：康成公司尚有货物需要退货，因此，不存在针对海康公司的应付款，也不存在支付利息的问题。且康成公司与海康公司签订的合同中明确约定，一旦任何一方提出终止合作，康成公司将暂停付款，待对账后再行支付，且同时约定，双方对任何一期对账单未明确一致之前，康成公司将暂停支付。双方由于对应付款金额存在争议，且在合作终止后未经对账达成一致，故不存在支付利息的问题。
原审法院审理后认为：康成公司与海康公司签订了《销售合同》及《补充协议》，系当事人真实意思表示，且属合法有效，双方均应恪守。现康成公司与海康公司对以下事实予以确认：一、双方最后一次对账在2014年6月11日，并出具确认函；二、2014年6月11日之后，康成公司向海康公司进货2,325,555.40元；三、康成公司于2014年6月23日向海康公司付款800,000元。双方主要争议焦点如下：一、2014年6月11日双方对账所确认的未付款项金额；二、康成公司所主张的三笔款项能否从未付款项中扣除，即：1、海康公司以红字发票形式处理的款项，含税金额为2,270,584.60元；2、2014年9月至2015年2月海康公司需要支付的柜位费1,665,000元；3、海康公司要求康成公司代付的导购工资175,677.40元；三、康成公司是否有权退货。针对上述焦点，法院逐一分析如下：一、康成公司提供的确认函显示截止2014年6月11日，康成公司与海康公司在全部业务往来活动中的款项结算余额为3,463,919.69元，海康公司认可该确认函的真实性，但称康成公司处另有一份确认函确认双方对账结果为康成公司尚欠海康公司1,500多万元，鉴于海康公司在上述确认函中加盖公章，且未能就其主张提供证据予以证明，法院采信康成公司提供的该份确认函中所确认的款项结算余额。二、关于康成公司主张应扣除款项。首先，康成公司提供了《申明》一份主张海康公司以红字发票的形式冲抵合作前期费用共计2,270,584元，康成公司首次开庭时明确该费用包括柜位费、促销补差费用等，主要为柜位费，第二次庭审中又提供开具红字增值税专用发票通知单、增值税专用发票抵扣联以及费用明细，称双方签署20份销售折让协议，销售折让227万余元，而费用明细中并未显示有柜位费。海康公司则称开具《申明》系对之前海康公司所多开的增值税发票进行平账，并非承担康成公司所主张的费用。对此，法院认为，康成公司称该笔款项系双方合作前期海康公司应当支付的费用，然双方在2014年6月11日已经就前期全部业务往来活动中的款项进行结算，且确认函明确载明“即使在之前的交易过程中相关数据存在计算或统计上的误差，双方亦不再重新核对……”，鉴于康成公司并未就双方在末次对账后海康公司仍需承担227万余元的费用提供充分的证据予以证明，且康成公司对于该抵扣款项的具体明细两次庭审陈述不一，故法院对于康成公司的该项主张不予采纳。其次，康成公司称海康公司应按照《补充协议》约定支付2014年9月1日至2015年2月28日期间的柜位费1,665,000元，海康公司则对此不予认可，法院认为康成公司并未提供证据证明在此期间已为海康公司提供柜位，亦未有证据证明已将提供柜位的相关情况通知到海康公司，故法院对于康成公司的该项主张，难以采信。再次，关于康成公司所主张代付的导购工资，康成公司提供的明细表显示厂商确认日期明显在双方末次对账之前，故康成公司再次主张该笔款项没有依据。综上，康成公司主张应予抵扣的上述三笔款项依据不足，法院均不予采纳，法院认定康成公司欠付货款金额为4,989,475.09元(3,463,919.69+2,325,555.40-800,000)。三、康成公司是否有权退货。海康公司主张康成公司退货在时间上已经超过合理范围，对此，法院认为，根据双方合同第三条的约定，康成公司享有无条件退货的权利，康成公司有权在双方交易终止后将未完成销售的库存商品全部退还海康公司，故康成公司主张退货于法有据，法院予以支持。康成公司提供了库存清单，记载了货号、库存数量、单价及总金额。海康公司对货品的单价予以确认，故法院根据康成公司提供的退货明细，确认待退商品结算单价及数量如下(结算表，详见原审判决书)，经计算，康成公司提出的待退商品货额合计为1,778,778元。根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，张峻与海康公司签订了《债权转让协议》，而海康公司已书面通知康成公司，康成公司亦对此予以确认，该债权转让对康成公司发生效力，故张峻作为债权受让人要求康成公司支付上述欠付款项于法有据，法院予以支持。另，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，故康成公司可向张峻主张退货，张峻亦有权收回货物。若届时康成公司无法退还张峻合格可售的商品，亦应按上述表格所列单价支付给张峻。综上所述，法院认定的康成公司欠付货款金额为4,989,475.09元，抵销待退商品货款1,778,778元，康成公司尚欠付货款3,210,697.09元。关于张峻诉请的延期付款利息损失，康成公司与海康公司签订的合同书约定，在双方对任何一期账单未明确一致之前，康成公司将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应付金额确认无误后方恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利；合同又约定，一旦有任何一方提出终止合作，康成公司将暂停付款，待对账后付款。现康成公司与海康公司在合作终止后未能经对账达成一致，而康成公司对海康公司的抗辩可向张峻主张，故张峻主张康成公司应承担逾期付款利息损失，法院难以支持。据此，原审法院判决：一、康成公司于判决生效之日起十日内给付张峻货款3,210,697.09元；二、驳回张峻的其余诉请；三、张峻于判决生效之日起十日内至康成公司处提取退货(详见结算表)。若届时康成公司无法退还相应货物，则应按照前列结算表中结算单价及无法退还的数量乘积给付张峻货款。
原审判决后，张峻不服，上诉认为：1、康成公司未及时将系争货物退回，系争货物为内衣，现已不符合产品安全要求而无法继续销售，且已贬值，故不同意康成公司的退货主张。2、要求由康成公司支付拖欠货款自2014年6月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止的利息。综上，要求二审法院撤销原审判决主文第二项、第三项，依法改判。
康成公司亦不服原审判决，上诉认为：1、2014年8月14日，康成公司与海康公司协商由海康公司开具红字发票以销售折让的形式由海康公司承担2014年1月底至2014年5月初双方买卖关系涉及的货款中应由海康公司承担的康成公司帮助促销的费用、促销差价补偿、商品进价的特别折扣款、免费商品的货款共计2,270,584.60元，故该2,270,584.60元应在康成公司应付货款中予以扣除。2、根据康成公司与海康公司签订的《补充协议》，海康公司应向康成公司按照每店(共计121家门店)每月2,250元的标准支付柜位费，现仅要求海康公司支付2014年9月份一个月的柜位费272,250元，该272,250元的柜位费应在康成公司应付货款中予以扣除。3、康成公司于2014年5月12日之前为海康公司代付门店导购人员工资175,677.40元，该175,677.40元应在康成公司应付货款中予以扣除。4、对原审法院的其余处理内容没有异议。综上，要求二审法院撤销原审判决主文第一项，依法改判康成公司给付张峻货款492,186.50元。
原审第三人海康公司述称：1、海康公司与康成公司对双方2014年1月之前的买卖合同涉及的货款进行了价格折让，因海康公司之前已向康成公司开具了未折让的全额发票，故于2014年8月14日对原价与折后价之间的差价部分开具红字发票以取得相应的退税。上述销售折让部分已在2014年6月11日对账时予以扣除。2、康成公司并未提供证据证明柜位费产生的证据，故不同意扣除。3、对应由海康公司支付导购工资175,677.40元的数额没有异议，但该些导购工资于2014年5月12日已由海康公司确认，故该些导购工资已在2014年6月11日对账时予以结算。综上，海康公司同意张峻的上诉请求，不同意康成公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审法院依据本案在案证据查明的法律事实无误，本院予以确认。
二审审理中，康成公司、海康公司一致确认以下事实：1、2014年6月11日之后，康成公司与海康公司另产生新的买卖合同关系，由康成公司向海康公司购买总价为2,325,555.40元的保暖内衣。2、2014年6月11日之后，康成公司于2014年6月26日向海康公司支付货款80万元，该80万元支付的是双方在2014年6月11日对账之前产生的买卖合同关系涉及的货款。
二审审理中，张峻于2016年12月13日向本院申请撤回上诉。
本院认为，上诉人张峻在二审审理期间向本院申请撤回上诉，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，张峻的撤诉申请符合有关法律规定，本院予以准许。关于康成公司提出的上诉主张，本院分别进行分析说明。第一、康成公司上诉要求在其应付货款中扣除2014年8月14日的红字发票所示金额2,270,584.60元，本院对此认为，就红字发票所示的2,270,584.60元，康成公司在原审审理中先主张该费用包括柜位费、促销补差费用，主要为柜位费，后又主张为销售折让款，前后陈述不一。现康成公司在二审审理中明确表示红字发票所示的2,270,584.60元为2014年1月底至2014年5月初期间双方买卖关系涉及的货款中应由海康公司承担的康成公司帮助促销的费用、促销差价补偿、商品进价的特别折扣款、免费商品的货款，但康成公司并未提供任何证据证明在2014年1月底至2014年5月初近4个月时间内应由海康公司承担逾227万元的帮助促销费用、促销差价补偿、特别折扣款、免费商品货款，且康成公司主张的该些费用发生于其与海康公司在2014年6月11日对账之前，故本院对康成公司要求在应付货款中扣除2,270,584.60元的上诉主张不予采纳。第二、康成公司上诉要求在其应付货款中扣除应由海康公司支付的2014年9月份的柜位费272,250元，本院认为康成公司对此主张提供的证据为其与海康公司签订的《补充协议》，但康成公司并未提供证据证明其于《补充协议》签订后在其所称的下属121家门店为海康公司设立了柜位而应由海康公司支付相应的柜位费，故本院对康成公司要求在应付货款中扣除柜位费的上诉主张不予采纳。第三、康成公司上诉要求在其应付货款中扣除门店导购人员工资175,677.40元，本院对此认为，康成公司明确其主张的该175,677.40元门店导购人员工资发生于2014年5月12日之前，即该费用发生于康成公司与海康公司2014年6月11日对账之前，而2014年6月11日的《确认函》明确约定“结算余额中包括当其康成公司在货款中有权并已实际扣除的各项费用及扣款金额”、“即使在之前的交易过程中相关数据存在计算或统计上的误差，双方亦不再重新核对”，故康成公司要求在2014年6月11日《确认函》显示的结算数额中扣除上述175,677.40元门店导购人员工资，显然缺乏事实依据，本院不予支持。综合上述事实和理由，本院认为康成公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持。原审法院根据查明的事实依法所作的判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币28,548.10元，由上诉人康成投资(中国)有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 璐
代理审判员 汤佳岭
代理审判员 刘 佳
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 周丽云
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定
……。