湖南省衡阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0421民初1556号
原告：刘桂阳，男，1976年7月29日出生，汉族。
委托诉讼代理人：廖小军，衡阳县台源法律服务所法律工作者。
被告：黄祥志，男，1979年2月4日生，汉族。
被告：刘君，男，1978年9月4日生，汉族。
原告刘桂阳与被告黄祥志、刘君合同纠纷一案，本院于2016年9月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘桂阳及委托诉讼代理人廖小军到庭参加诉讼，被告黄祥志、刘君经本院公告传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告刘桂阳向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令原告刘桂阳与被告黄祥志签订的股权转让协议无效,并返还转让款；2、请求依法判令二被告共同赔偿原告损失10万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年7月2日，被告黄祥志隐瞒公司资金周转出现困难的事实，与被告刘君恶意串通，虚构公司注册资金2000万的事实，与原告刘桂阳签订了股权转让协议一份，约定将黄祥志在耒阳聚成水钻工艺有限公司的股权670万元（占公司注册资本的33.5%）转让给原告刘君，转让价格为人民币670万元。两被告违反公司章程，虚构注册资本，将公司财产登记在自己名下，侵占公司财产，损害原告利益。鉴于两被告恶意串通，虚构耒阳聚成水钻工艺有限公司股东会决议，违反公司章程和公司法的强制性规定，现特具诉状，请求法院依法判令支持原告的诉讼请求。
被告黄祥志、刘君未到庭应诉，亦未提出答辩。
原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证明材料：
证据1、《企业注册登记资料》复印件1份，证明耒阳聚成水钻工艺有限公司在工商部门注册时间为2014年2月24日，注册资本为2000万元，变更登记时间为2014年7月8日等事实；
证据2、《转让协议》复印件1份，证明原告刘桂阳与被告黄祥志于2014年7月2日签订《股权转让协议》，约定原告刘桂阳以670万元转让黄祥志在耒阳聚成水钻工艺有限公司的33.5%的股权的事实；
证据3、《收据》复印件1份，证明原告支付转让款80万的事实；
证据4、《公司登记信息》、《股东出资信息》复印件1份，拟证明耒阳聚成水钻工艺有限公司初始登记信息为公司注册资本为2000万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为黄祥志，刘君为公司股东，黄祥志出资额为1340元，刘君出资额为600万元等事实；
证据5、《客户汇款》、《调查笔录》复印件1份，拟证明被告刘君违反公司章程虚构注册资本、公款私存，侵占公司财产，损害原告利益的事实；
证据6、《购车发票》复印件1份，拟证明耒阳聚成水钻工艺有限公司车辆落户刘君私人名下，刘君违反公司章程侵占公司财产的事实；
证据7、《账本》复印件1份，拟证明刘君、黄祥志违反公司章程，未设专业财务人员，聘请临时人员做账，财务管理混乱，账务不清的事实；
证据8、《银行流水》复印件1份，拟证明刘君转走公司财产的事实；
证据9、《公司章程》复印件1份，拟证明被告刘君、黄祥志违反公司章程第十条、第十五条、第十九条的规定的事实。
证据10、证人徐育青出庭作证证明，耒阳聚成水钻工艺有限公司于2014年2月24日在工商部门注册成立，2014年2月份到2015年4月底徐育青在耒阳聚成水钻工艺有限公司担任厂长，公司注册资本为2000万，但刘君、黄祥志实际共同出资只有100万元左右。2014年7月2日，因公司运转比较紧张，刘君通过转让黄祥志股权的方式邀请刘桂阳进入该公司，刘桂阳投资80万转让公司33.5%的股权。原告自始至终未参加公司经营活动，公司自成立至2015年10月歇业未分配任何税后利润。耒阳聚成水钻工艺有限公司自成立至歇业未召开股东会。
证据11、证人徐升能出庭作证证明，2014年2月到2014年年底在耒阳聚成水钻工艺有限公司担任出纳。公司有一个专用账户，但账户上从来没有走过钱。公司没有专业会计，只有一个临时会计。刘君将公司车辆出售，将售车款转入自己账户，侵占公司财产。
本院对原告提供的证据进行质证，原告提供的证据内容详细具体，客观真实，形成证据链条，可以作为认定案件事实的依据。
通过开庭审理，根据采信的证据，本院查明本案法律事实如下：
2014年2月24日，耒阳聚成水钻工艺有限公司在工商部门注册成立，法定代表人为黄祥志，股东（总经理）为刘君，注册资本为2000万元，两被告实际出资为100万元。2014年7月2日，因公司周转困难，在未召开股东会的情况下，经刘君介绍，黄祥志将自己在耒阳聚成水钻工艺有限公司67%的股份的一半即33.5%的股份以670万元转让给原告刘桂阳，并签订了《股权转让协议》一份予以确认。刘桂阳实际支付刘君、黄祥志转让款80万元。2014年7月8日，耒阳聚成水钻工艺有限公司到工商部门办理变更登记手续，公司股东变更为黄祥志、刘君、刘桂阳。刘桂阳未参与公司经营活动。尔后，公司未聘请专业会计，刘君未在公司专有账户走账，造成财务账目混乱。刘君在公司经营状况不佳的情况下，未开股东会出售公司财产，并将出售款据为己有，侵害股东利益。2015年12月因货物销售不畅，电力公司催索电费，公司管理混乱，歇业至今。2016年9月23日，原告向本院提起诉讼，请求确认黄祥志与刘桂阳签订的《股权转让协议》无效，由被告刘君、黄祥志支付转让款80万元并赔偿原告损失10万元。诉讼过程中，本院对被告黄祥志公告传票传唤，二被告未到庭参加诉讼。
本院认为，本案为股权转让纠纷。处理此类案件应适用我国《公司法》和《合同法》在相关规定，并审核公司章程的具体内容。在我国民商事活动中，诚实信用原则一直为民商事行为的基本准则。我国《民法通则》也规定了“意思表示真实”为民事行为生效要件之一。我国《公司法》第七十二条规定了股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。《耒阳聚成水钻工艺有限公司章程》第十条（一）规定，股东应按章程规定缴纳所认出资；第十九条（十）规定股东会对股东转让出资作出决议。我国《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，被告黄祥志未与刘君召开股东会，恶意串通，虚构注册资本，致使原告违背真实意愿与被告黄祥志签订了《股权转让协议》，并支付股权转让款80万元。尔后，被告刘君、黄祥志违反公司法和公司章程，侵占公司财产，损害了原告的合法利益。被告黄祥志与刘君恶意串通，虚构注册资本，使原告刘桂阳在违背真实意愿的情况下与黄祥志签订《股权转让协议》，该行为违反了民事行为的诚信原则，也违反了《耒阳聚成水钻工艺有限公司章程》，特别是违反了我国《公司法》规定的股东转让股份的条件的强制性规定，原告请求确认《股权转让协议》无效并返还转让款，于法有据，应予支持。根据我国《民事诉讼法》第六十四条之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，未提供证据应承担不利的法律后果。基于原告在诉讼过程中未向本院提供相关证据支撑其因签订《股权转让协议》所造成损失10万元之事实，故对原告要求被告黄祥志、刘君赔偿原告损失10万元的诉讼请求，本院依法予以驳回。被告经公告传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决如下：
一、原告刘桂阳与被告黄祥志于2014年7月2日所签订的股权转让协议无效，由刘君、黄祥志支付转让款80万元；
二、驳回原告刘桂阳要求被告黄祥志、刘君赔偿损失10万元的诉讼请求。
上述款项，限本判决书生效之日付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2300元，由原告刘桂阳负担1150元，被告黄祥志负担575元，刘君负担575元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
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审 判 长 汪向东
审 判 员 李优柏
人民陪审员 许秋生
二〇一七年三月十三日
书 记 员 刘 敏
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。