上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1419号
上诉人（原审被告）上海振华港口机械（集团）龙昌起重设备（东台）有限公司。
法定代表人王彦。
委托代理人许宝华，上海市欣隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海和平发展起重设备厂有限公司。
法定代表人冯国臣。
委托代理人何杰，北京市君都律师事务所上海分所律师。
上诉人上海振华港口机械（集团）龙昌起重设备（东台）有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民二（商）初字第623号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海振华港口机械（集团）龙昌起重设备（东台）有限公司委托代理人许宝华、被上诉人上海和平发展起重设备厂有限公司委托代理人何杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人与被上诉人于2011年9月5日签订《工业品买卖合同》一份。约定由被上诉人向上诉人提供：1、型号为LDA10t＊16.5m的发展牌LDA电动单梁起重机主机1套，单价为71，748元，该电动单梁安装工程费为7，500元，交货时间10月上旬。2、型号为LH10t＊16.5m的发展牌LH葫芦双梁起重机主机1套，单价为82，000元，该起重机安装工程费为17，500元，交货时间10月上旬。3、型号为LH20t＊18.5m的发展牌LH葫芦双梁起重机主机1套，单价为278，689元，该起重机安装工程费为21，000元，交货时间10月中旬到厂，3至5天完工。上述费用合计478，000元。质量标准为LH符合JB1306-94、LH符合JBT3695-94。出卖人对质量负责的条件及期限为正常运转保修1年（人为损坏除外）。随机的必备品、配件、工具数量及供应办法为配备使用说明书、合格证。标的物所有权自货款付清时转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有。交货地点为上海市宝钱公路XXX号。运输方式及到达站和费用负担为买受人按合同约定付款，出卖人负责免费运到买受人现场。检验标准、方法、地点及期限：由当地特检院检验发合格证书。成套设备的安装与调试：出卖人负责安装调试，使设备运转正常。结算方式、时间及地点：预付定金5万元，9月份再付10万元，余款10月份提货一次付清。本合同定金到位起生效，合同交货期以出卖人收到买受人预付款推算。上诉人于正式签订合同前的2011年8月29日以银行承兑汇票方式向被上诉人支付货款6万元，之后未再付款。庭审中双方对此6万元均确认其中5万元为定金。2011年10月20日，被上诉人将合同约定的前两套起重机主机发货至上诉人处，并进行了安装调试。2011年11月2日，被上诉人又将合同约定的第三套起重机主机发货至上诉人处，并进行了安装调试。2012年2月7日至2月27日期间，由上诉人当地安监部门对被上诉人提供的三套设备进行监检，安监部门于2012年3月6日对三套设备均颁发了安全符合要求的检验证书。庭审中，被上诉人明确表示因上诉人未依约支付价款，故被上诉人将检验证书暂扣至今。被上诉人曾于2012年11月底期间委托律师向上诉人发函催款，上诉人复函称将于2012年12月30日前支付10万元，其余款项希望与被上诉人另行协商，并同时希望被上诉人将货款的全部发票及设备的相关手续和资料交与上诉人。因双方对尚余价款的支付等事宜未能达成一致，被上诉人遂诉至法院，请求判令：1、上诉人向被上诉人支付货款372，000元、安装款46，000元，两项合计418，000元；2、上诉人向被上诉人支付逾期付款的利息损失（以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2011年11月3日起计算至判决生效之日止）。
审理中，上诉人提出，合同第七条约定了标的物的所有权保留，所以合同是可以撤销的，设备可以退给被上诉人，现在上诉人要求将设备退还给被上诉人。对被上诉人违约导致上诉人产生损失，上诉人保留追溯的权利。由于被上诉人先期违约，没有交付应当交付的东西，故上诉人不应向被上诉人支付剩余货款。但经法庭查明，上诉人未依法提起主张其权利的相关诉讼。
原审法院经审理后认为，上诉人与被上诉人间所签订的《工业品买卖合同》合法有效，双方均应严格依约履行各自的义务。依被上诉人自己的陈述及提交的证据，上诉人于签订合同当日已经支付给被上诉人6万元，其中5万元双方一致确认为定金，那么另1万元应为上诉人预付的货款。该合同于签订当日即已生效，故被上诉人的交货时间与合同约定的相比，确已逾期。但对于双方约定的10月上旬交货实际于10月20日交货、对于双方约定的10月中旬交货实际于11月2日交货而言，被上诉人的逾期尚不构成影响合同目的之实现。对被上诉人逾期交货的行为造成的后果，上诉人完全可以通过合法方式主张自己的相关权利，而不应因对方逾期交货自己也故意违约。合同第十二条约定的结算方式、时间：预付定金5万元，9月份再付10万元，余款10月份提货一次付清。合同于签订日生效，上诉人除了预付定金外，于9月应支付10万元，扣除之前的1万元后，上诉人于9月应支付被上诉人9万元。至少9月的9万元上诉人未支付是没有任何正当理由的。而被上诉人虽逾期交货，但上诉人不能因此而违反“货款于提货时一次付清”的约定。上诉人在收到被上诉人的货物后，理应支付相应价款。依约被上诉人应将特种设备的相关检验证书及时交付上诉人，但正如上诉人所言合同法规定的先履行抗辩权，上诉人在被上诉人交货前就应当先支付满15万元，但上诉人作为先履行的一方履行债务不符合约定，后履行一方的被上诉人当然有权拒绝其相应的履行要求。故上诉人暂不交付与设备密切相关的检验证书，完全合理合法。事实是上诉人混淆了合同法规定的先履行抗辩权的基本概念，涉案合同履行中该权利在被上诉人方而非上诉人方。上诉人更不能以此为由拒付尚欠价款。关于所有权保留，设立所有权保留制度的目的是可以使出卖人避免不能取得标的物价款的风险，在买受人未履行支付价款义务前，出卖人仍享有标的物的所有权，这样可以免去出卖人已交付标的物而买受人不履行支付价款的义务时，因所有权已经转移可能给出卖人造成的伤害。可以看出，设立所有权保留制度是为了促使买受人及时支付价款，出发点是减少出卖人的风险，而非鼓励买受人拒不付款、以所有权仍在出卖人处为由而随时“撤销”合同。因此，上诉人以所有权保留的约定为由，要求“撤销”合同、退还设备，显然违背了法律设立该制度的宗旨，也是错误地理解了合同法的规定。综上，被上诉人要求上诉人支付尚欠价款的诉讼请求，合法有据，理应予以支持。至于上诉人辩称的被上诉人曾把交付的设备拆卸后运回修理，因而产生各种费用，并约定在货款中扣除。因被上诉人否认，上诉人自始至终未提交任何证据，故上诉人的这部分陈述法院难以采信。依合同约定，交货之日上诉人就应将货款付清，故被上诉人主张自其交货次日由上诉人承担以银行同期贷款利率为标准计算逾期付款的利息损失，法院依法予以支持。
原审法院据此作出判决：上诉人上海振华港口机械（集团）龙昌起重设备（东台）有限公司应于判决生效之日起十日内给付被上诉人上海和平发展起重设备厂有限公司价款人民币418，000元，并承担按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息（以418，000元为基数，自2011年11月3日起计算至本判决生效之日止）。案件受理费人民币7，570元，减半收取3，785元，由上诉人负担。上诉人负担之款应于判决生效之日起七日内交付法院。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：被上诉人在合同履行中逾期交货，且至今未交付该起重设备所必备的使用说明书、出厂合格证、当地特检院出具的特检合格证和所收取的定金及货款的发票，属于先期违约，所以上诉人不应支付设备货款。请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人答辩称：被上诉人已交付了货物，且依法通过了相关特检并获得证书。被上诉人确实未交付有关单证，被上诉人交付有关单证的前提是上诉人及时支付货款。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人之间的《工业品买卖合同》合法有效，对双方均有约束力。合同对上诉人支付及结清货款有明确的约定，上诉人理应遵照履行。被上诉人交付货物虽有逾期，但未影响合同目的之实现，且上诉人对此未予追诉，上诉人以此作为己方不予付款的抗辩于法无据，不予采信。关于货物单证的交付，被上诉人自认系因上诉人拖欠货款而暂扣，并认为其不应成为上诉人不予付款的理由，合乎情理。综上所述，本院认为，上诉人所提上诉理由依据不足，不予采纳。原审认定事实清楚，判决并无不当，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，570元，由上诉人上海振华港口机械（集团）龙昌起重设备（东台）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 顾继红
代理审判员 王 曦
二〇一四年一月十日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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