河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）保民三终字第28号
上诉人（原审原告）江西宇诚商贸有限公司。
法定代表人王华，该公司总经理。
委托代理人彭培田，河北冀石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河北康达有限公司。
法定代表人左玉龙，该公司董事长。
委托代理人王金双，河北佳篷律师事务所律师。
上诉人江西宇诚商贸有限公司（以下简称宇诚公司）因与被上诉人河北康达有限公司（以下简称康达公司）买卖合同纠纷一案，不服保定市新市区人民法院（2011）新民初字第530号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王华、委托代理人彭培田、被上诉人委托代理人王金双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2007年12月18日，宇诚公司与康达公司于江西南昌签订2008年康达公司杀虫剂、清洁、清香产品销售合同，约定在合同有效期内，宇诚公司在南昌市区及周边县城销售康达公司产品，不允许有越区销售、低价销售或其他扰乱康达公司产品正常销售秩序的违约行为。一经查实，宇诚公司不再享受约定的季未库存补贴，康达公司有权视情况撤销宇诚公司的经营权。上述约定，亦同样体现在双方于2008年12月20日签订的销售协议书中。2009年4月15日，江西省南昌市青山湖区人民法院依法受理了原告孙献钢诉江西宇诚商贸有限公司、王华买卖合同纠纷案，孙献钢请求判令解除双方之间的买卖合同，立即向孙献钢支付还款及其逾期支付的利息。该案最终得以调解解决，江西南昌市青山湖区人民法院在（2009）湖塘民初字第46号民事调解书中认定，2009年3月9日，孙献钢通过其父亲孙文山的账号汇款556873元至王华个人账户，用于购买枪手系列杀虫剂，并提供了要货清单。次日，王华从其个人账户转出50万元并通过宇诚公司汇至产品生产商康达公司，并按孙献钢要货清单载明的货物品名和数量向康达公司发出订单。孙献钢在汇款后一直未收到货物。2009年3月17日，康达公司向宇诚公司发出公函，决定从即日起终止与宇诚公司在南昌市场的合作，取消对康达公司枪手、帮洁、晨露等品牌的代理经营资格。并委托康达公司江西省区经理彭建华、南昌地区经理陈亮亮与宇诚公司进行市场交接等相关事宜。2009年3月23日，宇诚公司收到公函后，对康达公司进行了回复，称为减少公司损失，请康达公司尽快结算清往来账目，并于见函三日内全额返还宇诚公司在康达公司账户上的预付货款。2009年4月7日康达公司电话通知陈亮亮解除其劳动关系，并于当日以特快专递形式将辞退书寄至陈亮亮的住处南昌市上海路645号。宇诚公司请求支付仓储费用，并且出示江西省外贸储运公司开具的票据以及产品照片复印件予以佐证，康达公司称无法证实所发生的费用是仓储康达公司卖给宇诚公司的产品，所拍的照片是宇诚公司单方取得的，对此不予认可。协议终止后，康达公司欠宇诚公司预付款656591.55元，2010年9月9日康达公司将该款项汇兑到宇诚公司账户。宇诚公司主张杀虫产品库存金额136460.81元，非杀虫产品库存金额25612.48元，并当庭出示了康达公司的价目表和宇诚公司的库存明细，康达公司仅对其提供的价目表没有异议。宇诚公司请求康达公司赔偿损失，出示了陈亮亮签字确认的宇诚公司垫付费用清单，对此康达公司不予认可。称即使是陈亮亮本人的签字，该证据亦没有法律效力。
原审法院认为，2008年12月20日，宇诚公司与康达公司签订的销售协议书是双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，应当按照约定全面履行自己的义务。2009年3月9日，孙献钢（住浙江省东阳市）汇款至王华个人账户，用于购买枪手系列杀虫剂，并提供了要货清单。汇款后孙献钢一直未收到货物，为此双方产生纠纷，孙献钢将宇诚公司诉至江西南昌市青山湖区人民法院，案由为买卖合同纠纷。该案卷宗材料足以证实宇诚公司在履行销售协议过程中存在跨区销售的行为。根据2008年12月20日的销售协议书第七条2、乙方（4）的约定，康达公司于2009年3月17日向宇诚公司发出公函，决定从即日起终止与宇诚公司在南昌市场的合作，取消对康达公司枪手、帮洁、晨露等品牌的代理经营资格。康达公司的该行为符合双方之间的合同约定，是依据合同行使解除权的民事法律行为，因此，在终止该协议问题上不构成违约。康达公司公函到达宇诚公司时，双方协议即解除，宇诚公司公函收悉，仅对康达公司单方终止合作的行为深表遗憾，并未对解除合同的效力提出异议。协议约定，宇诚公司向康达公司购货须先将货款汇至康达公司指定银行账户，康达公司核实宇诚公司货款到账后，按照宇诚公司要货计划发货。本案为买卖合同纠纷，根据合同法规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移。即宇诚公司预付货款，康达公司将货物运达宇诚公司指定交货地点时，货物的所有权即转移给宇诚公司，此后所发生的装卸、仓储等其他费用均由宇诚公司承担。这不仅符合合同法的规定，同时在双方所签销售协议中第五条第3项也有明确体现。协议第二条第3项（1）亦写明宇诚公司季末产品库存，康达公司不予退货。因此，宇诚公司在本案中主张的仓储费用、积压库存货款没有合同和法律依据，不予支持。解除双方签订的销售协议是康达公司基于宇诚公司存在跨区销售行为而行使合同解除权的体现，不构成违约，因此宇诚公司要求康达公司赔偿损失没有法律依据，不予支持。宇诚公司主张预付货款利息53183.90元，虽然协议中并没有对预付货款支付利息的约定，但自宇诚公司2009年3月23日表示3月17日的公函收悉，即协议终止日后直至2010年9月9日，康达公司才将预付货款656591.55元汇兑到宇诚公司账户。康达公司长时间占用预付货款的行为给宇诚公司造成了利息损失，因此，宇诚公司主张支付利息，予以支持。但是根据销售协议第九条第二项规定，须在协议终止60天内结算清合作过程中所有货款及费用。因此，康达公司计付利息的期间应自2009年3月23日后的60天即2009年5月23日起算，至2010年9月8日止。利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十六条、第九十三条、第九十六条的规定，判决：（一）被告康达公司于本判决生效之日起七日内，给付宇诚公司预付货款的利息（预付货款656591.55元，期间自2009年5月23日起至2010年9月8日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。（二）驳回宇诚公司其他诉讼请求。案件受理费5516元，由宇诚公司负担4468元，康达公司负担1048元。
判后，宇诚公司不服一审判决，向本院提起上诉称，（一）一审法院将涉案协议认定为普通买卖合同是错误的。从协议内容及实际履行的情况可证实，宇诚公司仅是康达公司在江西省南昌地区的代理经销商，与康达公司之间的关系是销售代理。如果没有代理销售资格，无权销售康达公司的产品，康达公司单方面终止销售协议，造成上诉人无法继续销售康达公司的产品，导致代理销售产品积压、额外仓储费用产生；（二）一审法院未认定被上诉人的违约行为是错误的。康达公司知道宇诚公司所谓跨区销售时间在后，单方面终止上诉人的代理经营资格在前，在一审中康达公司也未提供宇诚公司跨区域销售的证据，故一审法院对康达是否存在违约的认定错误；（三）一审法院判决康达公司向宇诚公司支付预付货款利息的期限有误。康达公司应当向上诉人支付预付货款的利息起始时间是2009年3月26日，而不是2009年5月23日；（四）一审法院驳回宇诚公司诉请51542.87元损失赔偿是不正确的。该笔费用经康达公司南昌地区经理陈亮亮2009年4月8日是签字确认，在康达公司终止宇诚公司代理经营资格的公函中，委托陈亮亮负责与宇诚公司进行市场交接等相关事宜，康达公司未通知宇诚公司陈亮亮已被解雇。宇诚公司认为，陈亮亮签字确认行为有效。综上，宇诚公司请求二审法院在查清事实的基础上，撤销新市区人民法院（2011）新民初字第530号民事判决书第一、二项判决，依法改判。
被上诉人康达公司辩称，（一）上诉人认为双方之间是销售代理关系是错误的。双方标的、数量、质量、交提货、结算方式进行了详细约定，完全属于买卖合同构成条件，销售代理中代理人是赚取代理费和佣金，宇诚公司显然不是赚取的代理费或佣金，其承担独立的经营成果，因此双方非销售代理关系；（二）康达公司终止《销售协议书》符合双方合同的约定。因宇诚公司跨区销售，严重违反了销售协议书第七条之约定，康达终止《销售协议书》系依法行使约定解除权，宇诚公司应承担合同解除的不利后果；（三）宇诚公司称康达公司知道跨区销售时间在后，解除经销关系在前不成立。一审法院向江西南昌市青山湖区法院调取的证据证明，宇诚公司跨区销售的时间为2009年3月9日，3月10日宇诚公司将50万元打入康达公司，而康达公司解除合同的时间为2009年3月17日，因此宇诚公司的此主张不成立；（四）一审法院判决预付款的利息起算时间正确；（五）一审法院驳回51542.87元损失是正确的。主张一审法院判决正确，应予以维持。
双方在二审期间均没有向法庭提交新证据。
二审查明的事实与一审相同。
本院认为，宇诚公司与康达公司签订的销售协议书是双方真实意思表示，对双方都具有法律约束力，应当按照约定全面履行各自的义务。康达公司于2009年3月17日以公函形式，取消宇诚公司对康达公司产品代理经营资格，宇诚公司进行了回复，对康达公司终止合作未表示异议，仅主张尽快结算往来帐目，在收到回复后三日内返还在康达公司账户上的预付货款，并未提出其他要求或主张。康达公司主张因为宇诚公司存在跨区销售行为，违反了合同约定，所以才终止双方合作，并提供了江西省南昌市青山湖区人民法院关于孙献钢起诉宇诚公司相关材料及宇诚公司股东刘伟海给康达公司法定代表人左玉龙的信函，本院予以采信。关于宇诚公司要求康达公司赔偿其库存产品的主张，因其在给康达公司的复函中未提及此主张，康达公司亦对库存产品的数量不予认可，且宇诚公司未提供证据证明该库存产品的损失应由康达公司负担。故对其此上诉请求不予支持。至于宇诚公司主张终止合作后，康达公司需向其支付14280元仓储费，而根据销售协议书的第五条第三项的约定，产品运达宇诚公司指定的交货地点后的装卸费用及其它费用均由宇诚承担，因此对宇诚公司的该主张本院不予支持。关于对预付款利息的计算，因销售协议书第九条有约定，一审法院的认定并无不当，本院予以支持。对宇诚公司主张的经陈亮亮认可的51542.87元的赔偿损失，因陈亮亮是康达公司授权与宇诚公司进行市场交接人员，其行为应认定是职务行为，对宇诚公司该主张本院予以支持。康达公司主张陈亮亮当时已被公司辞退，不能代表康达公司且公司也没有给其授权，因康达公司没有证据证明已向宇诚公司告知上述情况，康达公司该主张不能成立，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持（2011）新民初字第530号民事判决书第一项，即“河北康达有限公司于本判决生效之日起七日内，给付江西宇诚商贸有限公司预付货款的利息（预付货款656591.55元，期间自2009年5月23日起至2010年9月8日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）”；
二、维持（2011）新民初字第530号民事判决书第二项，即“驳回江西宇诚商贸有限公司其他诉讼请求”；
三、被上诉人河北康达有限公司于本判决生效之日起七日内，赔偿上诉人江西宇诚商贸有限公司损失51542.87元；
如果被上诉人河北康达有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5516元，由江西宇诚商贸有限公司负担4468元，河北康达有限公司负担1048元；二审案件受理费5516元，由上诉人江西宇诚商贸有限公司负担4416元，被上诉人河北康达有限公司负担1100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 苑汝成
代理审判员 李晓东
代理审判员 曲 刚
二〇一四年五月十二日
书 记 员 张 哲