河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫04民终1731号
上诉人（原审被告）平顶山市中祥永泰煤业有限公司。
法定代表人许金海，总经理。
委托代理人李向阳，河南神鹰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郏县鹰盛源商贸有限公司。
法定代表人王潇琦，经理。
被上诉人（原审原告）河南源丰翔业贸易有限公司。
法定代表人王秀凤，经理。
以上二被上诉人的委托代理人王永平，河南国俊律师事务所律师。
原审被告郑州煤炭工业（集团）嵩阳煤业有限公司。
法定代表人刘士军，总经理。
委托代理人李广伟，该公司工作人员。
上诉人平顶山市中祥永泰煤业有限公司（以下简称中祥永泰公司）与被上诉人郏县鹰盛源商贸有限公司（以下简称鹰盛源公司）、河南源丰翔业贸易有限公司（以下简称源丰翔业公司）、原审被告郑州煤炭工业（集团）嵩阳煤业有限公司（以下简称嵩阳煤业公司）买卖合同纠纷一案，鹰盛源公司、源丰翔业公司原审诉讼请求为：依法判令中祥永泰公司向鹰盛源公司支付货款249319.73元，向源丰翔业公司支付货款1027727.93元；嵩阳煤业公司承担连带责任。汝州市人民法院于2016年4月26日作出（2015）汝民初字第2830号民事判决。宣判后，中祥永泰公司不服，向本院提起上诉。汝州市人民法院于2016年6月14日将本案移送至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年7月8日审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2012年1月3日至2012年4月25日期间，原告鹰盛源公司向被告中祥永泰公司出具增值税专用发票5张，金额共计269319.73元。2012年2月17日至2012年5月2日期间，原告源丰翔业公司向中祥永泰公司出具增值税专用发票11张，金额共计1027727.93元。中祥永泰公司收到上述16张增值税专用发票后，于2012年3月、5月在汝州市国家税务局进行了认证，认证结果为认证相符。中祥永泰公司设立登记时股东有汝州市蟒川乡鑫达煤矿（49%股份）和平顶山中祥能源有限公司（51%股份），后平顶山中祥能源有限公司将其所持有51%股份的股权转让给被告嵩阳煤业公司，2013年11月26日股东变更为汝州市蟒川乡鑫达煤矿和嵩阳煤业公司。平顶山中祥能源有限公司曾向鹰盛源公司、源丰翔业公司出具“河南省煤层气平顶山中祥能源能源有限公司（原审法院注：系笔误，应为平顶山中祥能源有限公司）转郑州煤炭工业（集团）嵩阳煤业有限公司债权债务明细”一份，该债权债务明细上注明有“永泰矿2012-5-5”字样，显示已付鹰盛源公司20000元，鹰盛源公司结余249319.73元，源丰翔业公司结余1027727.93元，合计1277047.66元。平顶山中祥能源有限公司在该债权债务明细上加盖印章，中祥永泰公司、嵩阳煤业公司均未加盖印章。鹰盛源公司、源丰翔业公司主张，2012年1月至4月该二公司分别向中祥永泰公司销售矿用防爆潜水泵、排风扇、圆钢、钢板、防爆荧光灯、防爆接线盒等货物，但双方没有签订书面买卖合同，扣除已支付的部分货款后，中祥永泰公司下欠鹰盛源公司249319.73元货款未付，下欠源丰翔业公司1027727.93元货款未付，合计1277047.66元；嵩阳煤业公司作为中祥永泰公司的控股股东，在中祥永泰公司名存实亡的情况下应当承担连带还款义务。庭审中，中祥永泰公司主张：1．中祥永泰公司没有与鹰盛源公司、源丰翔业公司发生买卖关系，也没有收到该二公司的货物；2．当时平顶山中祥能源有限公司是中祥永泰公司的大股东，中祥永泰公司的生产、财务、安全全部由平顶山中祥能源有限公司管理支配，且以平顶山中祥能源有限公司名义进行管理；3．当时中祥永泰公司没有对外采购的自主权利，都是由平顶山中祥能源有限公司负责采购，平顶山中祥能源有限公司在平顶山地区有很多煤矿，其采购后将货物调配到各个煤矿，但中祥永泰公司若接收货物，都会给供货商签字；4．中祥永泰公司从成立开始，财务一直由平顶山中祥能源有限公司管理，直到2013年移交给嵩阳煤业公司，本案中鹰盛源公司、源丰翔业公司出具的16张增值税发票中祥永泰公司没有见到过，如果认证发票也是由平顶山中祥能源有限公司去认证的；5．鹰盛源公司、源丰翔业公司所诉已超过诉讼时效。现双方当事人因货款的支付问题发生纠纷，鹰盛源公司、源丰翔业公司诉至法院。
原审另查明：鹰盛源公司、源丰翔业公司提起本案诉讼时，以中祥永泰公司为被告，2016年1月5日该二公司向原审法院申请追加平顶山中祥能源有限公司、嵩阳煤业公司作为本案被告，该院同日作出（2015）汝民初字第2830号参加诉讼通知书，依法追加平顶山中祥能源有限公司、嵩阳煤业公司作为本案被告参加诉讼。2016年4月21日，鹰盛源公司、源丰翔业公司又当庭申请撤回对平顶山中祥能源有限公司的起诉，原审法院当庭口头裁定：准许鹰盛源公司、源丰翔业公司撤回对平顶山中祥能源有限公司的起诉，并向各方当事人告知不再另行制作民事裁定书。
原审认为：一、关于鹰盛源公司、源丰翔业公司与中祥永泰公司之间是否存在买卖合同关系的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，鹰盛源公司向中祥永泰公司出具增值税专用发票5张，金额共计269319.73元，源丰翔业公司向中祥永泰公司出具增值税专用发票11张，金额共计1027727.93元，中祥永泰公司收到上述16张增值税专用发票后在汝州市国家税务局进行了认证。根据上述事实，结合当时中祥永泰公司的股东平顶山中祥能源有限公司出具的债权债务明细，依据上述法律规定，应认定鹰盛源公司、源丰翔业公司分别与中祥永泰公司之间存在买卖合同关系，且鹰盛源公司与中祥永泰公司之间买卖合同标的额为269319.73元，源丰翔业公司与中祥永泰公司之间买卖合同标的额为1027727.93元。二、关于中祥永泰公司是否应向鹰盛源公司、源丰翔业公司分别支付货款的问题。中祥永泰公司自述，中祥永泰公司的生产、财务、安全全部由平顶山中祥能源有限公司管理支配，且以平顶山中祥能源有限公司名义进行管理。本案中，平顶山中祥能源有限公司向鹰盛源公司、源丰翔业公司出具债权债务明细一份，认可扣除已付鹰盛源公司20000元后，余欠鹰盛源公司249319.73元，余欠源丰翔业公司1027727.93元，并注明有“永泰矿2012-5-5”字样，该债权债务明细应视为平顶山中祥能源有限公司对中祥永泰公司的财务管理行为，行为后果应由中祥永泰公司承担，且该债权债务明细中记载的货款数额与中祥永泰公司接收并认证的16张增值税专用发票记载数额完全吻合。故此，对于鹰盛源公司、源丰翔业公司要求中祥永泰公司向鹰盛源公司支付货款249319.73元，向源丰翔业公司支付货款1027727.93元的诉讼请求，应予支持。三、关于嵩阳煤业公司是否应承担连带责任的问题。鹰盛源公司、源丰翔业公司以嵩阳煤业公司系中祥永泰公司的控股股东为由，要求嵩阳煤业公司对中祥永泰公司的债务承担连带清偿责任，因缺乏法律依据，对其该请求不予支持。四、关于鹰盛源公司、源丰翔业公司所诉是否超出诉讼时效的问题。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，因买卖合同双方当事人之间并无明确约定货款的履行期间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项的规定，债权人可以随时要求债务人履行，故鹰盛源公司、源丰翔业公司所诉并无超出诉讼时效。对于中祥永泰公司的其他答辩意见，均因证据和理由不足，不予采纳。综上，原审依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决：一、被告平顶山市中祥永泰煤业有限公司于本判决生效后十日内，向原告郏县鹰盛源商贸有限公司支付货款249319.73元，向原告河南源丰翔业贸易有限公司支付货款1027727.93元；二、驳回原告郏县鹰盛源商贸有限公司、河南源丰翔业贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16293元，由被告平顶山市中祥永泰煤业有限公司负担。
中祥永泰公司上诉称：一、中祥永泰公司从来没有与鹰盛源公司、源丰翔业公司发生过业务往来，没有购买使用过该二公司的任何产品。鹰盛源公司、源丰翔业公司提供的证据：1．平顶山中祥能源有限公司单方加盖印章的转账凭证，该证据显示的“2015.5.4”的一笔与表头制作时间“2012.5.5”不一致，已经表明该证据是事后制作的，是个假证据。2．没有加盖任何印章的供料明细表等。以上证据都是鹰盛源公司、源丰翔业公司单方的证据，中祥永泰公司均没有认可。该二公司提供的证据均不能证明中祥永泰公司确实收到诉讼的产品。二、鹰盛源公司、源丰翔业公司所诉已经超过民法通则规定的二年诉讼时效，应依法驳回其诉讼请求。2012年5月2日前，该二公司给中祥永泰公司开具了发票，那么应当认定2012年5月2日为鹰盛源公司、源丰翔业公司的合法权益受到侵害之日。其间，该二公司从没有向中祥永泰公司主张权利，至今早已超过法律规定的诉讼时效，已经丧失胜诉的权利。请求撤销原判，依法改判驳回鹰盛源公司、源丰翔业公司对中祥永泰公司的诉讼请求。
鹰盛源公司、源丰翔业公司答辩称：中祥永泰公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律适当，请求驳回上诉，维持原判。
嵩阳煤业公司述称，对中祥永泰公司的上诉意见没有异议。
本院经审理查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为：中祥永泰公司与鹰盛源公司、源丰翔业公司存在买卖合同关系及分别拖欠该二公司货款249319.73元、1027727.93元的事实，有中祥永泰公司原股东平顶山中祥能源有限公司出具的“河南省煤层气平顶山中祥能源能源有限公司转郑州煤炭工业（集团）嵩阳煤业有限公司债权债务明细”，鹰盛源公司、源丰翔业公司开具的16张增值税专用发票等证据证明。中祥永泰公司自述当时该公司的生产、财务、安全全部由平顶山中祥能源有限公司管理支配，且以平顶山中祥能源有限公司名义进行管理。该债权债务明细应视为平顶山中祥能源有限公司对中祥永泰公司的财务管理行为，行为后果应由中祥永泰公司承担。该16张增值税专用发票载明有货物或应税劳务名称、规格型号、单位、数量、单价等项目（或附有销货清单），能够说明双方买卖关系的具体内容，已经过中祥永泰公司认证，且与上述债权债务明细记载内容一致，原审判决对中祥永泰公司与鹰盛源公司、源丰翔业公司之间该买卖合同关系及中祥永泰公司拖欠货款的有关事实予以认定并无不当。关于中祥永泰公司上诉所称上述债权债务明细显示的“2015.5.4”的一笔与表头制作时间“2012.5.5”不一致的问题，对照相应的增值税专用发票，该“2015.5.4”中的“2015”显然是“2012”的笔误，一审庭审中鹰盛源公司、源丰翔业公司已对此作出过解释，该瑕疵不影响本案的事实认定。中祥永泰公司关于其从来没有与鹰盛源公司、源丰翔业公司发生过业务往来，没有购买使用过该二公司任何产品的上诉理由不能成立。关于中祥永泰公司上诉所称本案已超过诉讼时效的问题，因鹰盛源公司、源丰翔业公司与中祥永泰公司并无明确约定支付货款的履行期限，鹰盛源公司、源丰翔业公司依法可以随时要求中祥永泰公司履行，故原审认定鹰盛源公司、源丰翔业公司所诉没有超过诉讼时效并无不当，中祥永泰公司该上诉理由亦不能成立。综上，原审判决认定基本事实清楚，处理亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16293元，由平顶山市中祥永泰煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈国锋
审判员 朱 晓
审判员 李双双
二〇一六年七月二十九日
书记员 李晓岩
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。