湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂10民初74号
原告（反诉被告）：宜都楚新工业搪瓷有限公司，住所地湖北省宜都市十里铺园区。
法定代表人：周德新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱其芳、曹传强，湖北启方律师事务所律师。
被告（反诉原告）：荆州市泛亚石油化工有限公司，住所地湖北省荆州市荆州开发区沙市农场农技路。
法定代表人：焦红，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈守邦、闫剑平，湖北陈守邦律师事务所律师。
原告宜都楚新工业搪瓷有限公司（以下简称楚新公司）诉被告荆州市泛亚石油化工有限公司（以下简称泛亚公司）承揽合同纠纷与泛亚公司反诉楚新公司承揽合同纠纷二案。本院于2016年9月2日作出（2016）鄂10民初2号民事判决。楚新公司不服该判决，向湖北省高级人民法院提起上诉。湖北省高级人民法院于2017年5月20日作出（2017）鄂民终233号民事裁定，将本案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。楚新公司的委托诉讼代理人朱其芳、曹传强，泛亚公司的委托诉讼代理人闫剑平、陈守邦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告楚新公司起诉称：2011年4月15日，楚新公司、泛亚公司订立《氯化工厂(二车间)非标准设备定制合同书》，有设备清单，对设备名称、规格、型号、单价、数量有明确约定，总价款1178000元。楚新公司按照泛亚公司的要求进行图纸设计，泛亚公司技术员审核确定后，楚新公司按图纸加工制作、采购配件。2011年8、9月间，楚新公司将生产的设备及配件交付泛亚公司。泛亚公司在2011年11月30日前支付910000元，还欠268000元未付。在设备安装调试过程中，泛亚公司要求更换设备型号，购买289314元配件。在仲裁期间楚新公司迫于仲裁庭的压力向泛亚公司支付配件款289314元，2012年10月8日、11日泛亚公司要挟楚新公司支付整改费6万元。2014年12月24日宜昌市中级人民法院裁定不予执行仲裁裁决。故泛亚公司应支付货款268000元，返还配件费289314元，退还整改费6万元，合计617314元。依照《中华人民共和国合同法》一百零七条等规定，请求人民法院：1.判令泛亚公司支付617314元；2.诉讼费用由被告负担。
被告泛亚公司答辩称：泛亚公司已支付货款98.1万元。根据双方的协议，泛亚公司向楚新公司支付了6万余元用于采购配件，该款应由楚新公司负担；楚新公司应支付泛亚公司整改费15万元，这些费用泛亚公司不应返还。泛亚公司退货1件，楚新公司退还货款6万元。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据1，氯化工厂（二车间）非标准设备定制合同书、设备供货单。拟证明二公司于2011年4月15日订立合同，合同的总价款117.8万元。
证据2，12张设计图纸。拟证明：1.楚新公司的设计图纸经泛亚公司技术员签字确认。2.楚新公司依据设计图纸生产设备、配置配件。
证据3，关于宜都楚新工业搪瓷有限公司问题的座谈会纪要（2011年12月17日）。拟证明：1.泛亚公司要求将4台设备“工作压力”从4公斤提高到6公斤，即泛亚公司变更设计，变更原合同内容。2.双方确定更换机械密封，由泛亚公司支付2.6万元购货款后，楚新公司联系生产新密封配件的厂家。3.调试中的其他问题由楚新公司处置、修理、更换。
证据4，机械密封生产厂家联系方式、报价及介质要求。拟证明：1.泛亚公司变更配件配置后给楚新公司提供的生产厂家信息。2.泛亚公司变更设计参数，即介质要求温度200度、压力6公斤。3.泛亚公司于2011年12月26日书面提出。
证据5，关于宜都楚新工业搪瓷有限公司问题的座谈会纪要（2011年12月27日）。拟证明：1.泛亚公司又要求将7台设备的“工作压力”从4公斤提高到6公斤，即泛亚公司再次变更设计，变更2012年12月17日达成的协议内容。2.双方再次确定更换机械密封，除泛亚公司支付购货款2.6万元外，由泛亚公司再支付7台购货款4.5万元。3.供应商到现场安装，费用由楚新公司承担。
证据6，特种设备监督检验证书（压力容器安装改造与重大维修）。拟证明在楚新公司变更设计、更换配件后，设备安装检验合格，无质量问题。
证据7，往来明细（8张汇款单）。拟证明：1.包括泛亚公司支付的2.6万元和4.5万元的配件款，泛亚公司总计支付98.1万元。2.楚新公司支付泛亚公司所谓的配件款289314元。3.楚新公司支付整改费12万元。
被告泛亚公司针对上列证据的质证意见为：
证据1，无异议，合同价款为117.8万元也无异议，的确少算了一台中和釜。
证据2，1.真实性无异议。2.合同第四条第1款约定由楚新公司负责设计图纸。第二条约定楚新公司负责制作、安装、调试，并将检测合格的设备交付泛亚公司，属于交钥匙工程。泛亚公司只是接收了图纸，最终是以交付成果及设备为准，泛亚公司没有确认全部的技术参数。3.楚新公司设计的12张设备图纸均为压力容器。4.楚新公司设计不符合泛亚公司生产技术要求，并且也没有严格按图纸生产制作。
证据3，1.真实性无异议。2.召开会议的前提是楚新公司制作的压力容器存在密封压力达不到设计要求及搅拌桨不同心问题，其中设计6公斤的压力釜有4台不达标，设计4公斤的压力不稳定。3.更换机械密封费用属于合同约定的设备制作费用，会议确定由泛亚公司先期垫付，从合同约定及会议内容看该费用应当由楚新公司承担，而不是由泛亚公司承担。4.该证据不能证明泛亚公司单方变更合同，只能证明楚新公司的设备质量不符合合同约定。
证据4，1.对该证据的真实性及证据目的有异议，证据上无公司印章，不能确定是由泛亚公司提供。2.即使证据属实，提供该联系方式也仅是为尽快落实2011年12月17日会议确定的整改内容，不能证明是泛亚公司单方变更合同。
证据5，1.真实性无异议。2.会议纪要不是泛亚公司单方变更设计标准，而是楚新公司提供的设备不符合生产要求，且没有完成2011年12月17日会议确定的整改要求。对4台设计为6公斤的压力釜没有更换机封，17台4公斤的压力釜存在问题。搅拌桨不同心问题未解决。3.会议确认，泛亚公司已垫付4台6公斤机封款，再预先支付余下机封款4.5万元。搅拌桨7天内由楚新公司现场更换，供货商到现场的差旅费由楚新公司承担。
证据6，1.真实性无异议，对证明对象有异议。2.因为楚新公司交付的设备存在质量问题，2012年8月16日，荆州特种设备检验检测所出具整改意见书。2012年10月23日检验证书是行政机关依据《特种设备安全监察条例》的规定，对楚新公司制作的压力容器逐一进行检验，出具的检验证书，该证书仅是双方合同约定的楚新公司应当提供的检测合格文件，除取得该文件外，楚新公司交付的设备还应当符合双方合同约定，即全部压力设备应当安装调试合格，符合“交钥匙”工程的合同目的，仅凭该检验证书不能证明楚新公司交付设备合格。3.根据双方合同约定，楚新公司应当在交付定金后45天交付合格设备。泛亚公司于2011年5月12日支付定金22万，楚新公司按约应当在2011年6月26日交付合格设备。即使法庭认定2012年10月23日检验书能够证明楚新公司交付合格，其也逾期16个月交付，应当承担违约责任和由此造成的全部损失。
证据7，1.真实性无异议，泛亚公司已支付货款98.1万元。2.楚新公司依据会议纪要及双方达成的调解意见向泛亚公司当时的负责人朱世新返还了其垫付的289314元配件款，该款不应退还。3.两笔6万元转帐凭证，其中一笔6万元是退货款，一笔6万元是楚新公司根据双方约定支付整改费，泛亚公司不应退还。
被告泛亚公司为证明其在答辩中主张的事实，向本院提交了如下证据：
证据1，《设备整改协议书》。拟证明：针对荆州特种设备检验检测所下达的20120801号检验意见，双方约定：1.楚新公司安装现场完成14台搪瓷压力容器耳式支座无垫板整改工作。2.铭牌缺临检拓印件的18台压力容器，由楚新公司联系主管部门现场监检更换监检拓印件铭牌。3.楚新公司重新提供5台脱酸釜实际合格证书。4.R115-0026搪瓷压力容器由楚新公司作退货处理，并按合同确定价格退回货款，设备拆除时现场支付。5.楚新公司向泛亚公司支付6万元整改费用后开始整改，完成整改工作后经荆州市特种设备检验检测所检测合格后，楚新公司再向泛亚公司支付整改费9万元。
证据2，荆州仲裁委员会（2012）荆仲字第7－1号仲裁裁决书、（2014）鄂宜昌中执审字第00054号执行裁定书。拟证明：荆州仲裁委员会依据申请人泛亚公司申请作出（2012）荆仲字第7－1号仲裁裁决，该裁决查明仲裁期间双方经协商，就采购有关零部件等事宜达成了协议，由泛亚公司先垫付资金购买，垫付资金28.2万元；楚新公司已返还泛亚公司垫付的设备款、零部件费用共计289314元。（见仲裁裁决P13倒数第3－6行、倒数第12－14行）
证据3，仲裁审理时楚新公司委托代理人向仲裁庭出具的代理词。拟证明楚新公司委托代理人在仲裁审理时书面确认：1.楚新公司系按调解意见向泛亚公司支付289314元更换配件的费用。2.楚新公司因泛亚公司退还一台搪瓷反应釜曾向泛亚公司退款6万元。3.按整改协议约定楚新公司应向泛亚公司支付整改费15万元，其中6万元现金支付，剩余9万元用质保金抵付。
证据2、3综合证明，楚新公司主张的289314元系基于双方协议返还泛亚公司垫付的零配件采购费；两次支付的6万元，其中一笔是退货款，另一笔是向泛亚公司支付的15万元整改费中的6万元，剩余整改费9万元用质保金抵偿。现楚新公司主张返还289314元费用及所谓整改费12万与事实不符。
原告楚新公司针对被告泛亚公司提交证据的质证意见为：楚新公司作为设备生产厂家，在荆州有很多客户，为了公司在本地的口碑，仲裁中在胁迫下达成协议，期望用钱解决双方的争议，仲裁裁决被撤销，该协议也应作废。荆州仲裁委的裁决书已经被宜昌市中级人民法院裁定不予执行，该裁决书不能作为证据使用，法院不应采信。楚新公司委托代理人的代理词，是在仲裁期间，是在受诱导的情况下完成的。
反诉原告泛亚公司反诉称：泛亚公司投资建设的氯化工厂的非标准设备由楚新公司承揽，从设计到制作、现场安装、调试，全部由楚新公司完成，属于“交钥匙工程”。双方就此在2011年4月15日订立了一份《氯化工厂(二车间)非标准设备定制合同书》。泛亚公司2011年5月12日向楚新公司支付定金22万元，截止2011年12月28日泛亚公司累计支付货款98.1万元。依据合同约定，楚新公司应于收到定金后45天内，即2011年6月26日前完成安装调试，但楚新公司于2011年8月26日才将设备运至交付地点。尤其严重的是，楚新公司提供的设备本身存在严重质量问题，不符合合同约定，经多次整改、返工，仍然无法通过验收，给泛亚公司造成了重大经济损失。反诉原告泛亚公司认为双方订立的合同真实有效，其已按约履行了义务，楚新公司违约，给其造成了重大损失。故请求：1.判令楚新公司支付违约金6万元；2.判令楚新公司赔偿损失318万元。
反诉被告楚新公司答辩称：1.楚新公司提供的设备均符合国家标准，不存在产品制造质量问题，楚新公司按泛亚公司确认的图纸进行制造，是泛亚公司后来要求变更设计，将压力提高至6公斤。2.楚新公司不存在延迟交付情形。因泛亚公司厂房未建好，交付时间延期；并且楚新公司交付设备时，泛亚公司并未按合同约定足额支付款项。3.楚新公司交付的设备经过检验均为合格产品，整改意见不涉及设备的制造质量和使用，不存在质量问题。4.泛亚公司也不能证明其主张的损失。该生产线至今未投产，损失金额远远超出设备本身的价值，是订约时无法预见的。故应驳回泛亚公司的诉讼请求。
反诉原告泛亚公司为证明其反诉主张的事实，向本院提交了如下证据：
第一组证据：证明双方合同关系、泛亚公司支付货款的证据。
证据1，《氯化工厂（二车间）非标准设备定制合同书》及设备供货单各一份。拟证明：1.泛亚公司将荆州泛亚工业园氯化工厂非标准设备设计、制造、安装工程发包给楚新公司承揽，包括设计、加工制作、现场安装、调试，属于交钥匙工程。2.楚新公司应当在合同生效之日起45天将定制设备在荆州市开发区泛亚工业园安装、检测合格后交付泛亚公司。3.设备的交付地点在荆州市开发区泛亚工业园，由楚新公司运抵交付地点交付。4.楚新公司负责定制设备的图纸设计，由泛亚公司审查同意，按泛亚公司核定的图纸加工制作，楚新公司负责定制设备的材料采购、检测、保管、应用。5.合同总价1122000元。结算方式：定金20%，提货时付款70%，运转合格后付款5%，质保金5%。6.楚新公司延迟交付，须向泛亚公司支付违约金6万元，如造成损失，另赔偿损失。7.合同自双方签字盖章，支付定金后生效。发生争议，由履行地荆州仲裁委员会裁决。
证据2，汇款凭证6张。拟证明：2011年5月12日至同年12月28日，泛亚公司向楚新公司支付货款98.1万元。其中，泛亚公司于2011年5月12日交付定金22万元，按约楚新公司应当在2011年6月26日将符合合同约定的设备交付泛亚公司。
证据1、证据2综合证明，双方合同关系合法有效。泛亚公司按约履行了付款义务，楚新公司应当按约履行合同义务即在2011年6月26日前交付合格设备。
第二组证据：证明楚新公司违约交付的压力容器质量不合格的证据。
证据3，《关于宜都楚新工业搪瓷有限公司设备出现问题的座谈会》会议纪要。拟证明：2011年12月17日，楚新公司在荆州泛亚工业园现场安装的压力容器存在密封压力达不到设计要求及搅拌桨不同心问题。经双方会议决定：1.楚新公司将4台设计6公斤工作压力釜的机械密封由212型更换为206、209型。2.工作压力为4公斤的其他釜，由楚新公司通知供应厂商对212型机封进行修理或更换。3.搅拌桨不同心的问题，双方在荆州泛亚工业园现场根据实际情况决定处置办法。4.更换机械密封所需费用，由泛亚公司先行垫付。
证据4，《关于宜都楚新工业搪瓷有限公司为荆州市泛亚石油化工有限公司提供氯化橡胶设备的问题解决座谈》的会议纪要。拟证明：双方再次开会讨论设备质量问题解决方案，并且双方会议确定，楚新公司负责在荆州泛亚工业园现场更换11台设备机封及其他设备不合格的搅拌桨。
证据5，《压力容器安装监督检验意见通知书》。拟证明：截止2012年8月16日，楚新公司交付的设备中共有28台（套）存在不符合国家标准的质量问题，不能使用。具体为：1.有5台脱酸釜为常压容器，不能作为压力容器使用；2.无检测标志的压力容器18台；3.搪瓷压力容器14台耳式支座无垫板，应按设计要求安装垫板；4.编号为R115-0026搪瓷压力容器破损，应返厂维修。
证据6，《荆州泛亚14台搪玻璃反应罐支座现场安装垫板方案》。拟证明：楚新公司提供的设备不符合双方合同约定，楚新公司对荆州市特种设备检验检测所监督检查意见书中第3项意见，即14套搪瓷压力容器支座无垫板问题，提出现场解决方案。
证据7，《搪玻璃脱酸釜整改方案》。拟证明：楚新公司确认提供的5台搪瓷玻璃脱酸釜不符合设计要求，并提出整改方案。具体为：1.对5台设备的强度计算书等相关资料文件的有误之处进行更正。2.设备封头底部四个周向均布的DN300催化剂孔，因安装过程中未按要求配管，致使两法兰螺栓孔分度圆直径等尺寸不一致。
证据8，《设备整改协议书》。同泛亚公司在本诉中所举证据1。
证据9，现场照片3张。拟证明：楚新公司交付的设备在整改安装后仍不能正常使用，造成泛亚公司投资的氯化橡胶生产线停工。
证据10，《关于敦督宜都楚新工业搪瓷有限公司履行设备调试交付义务的函》及快递单、查询记录各一份。拟证明：楚新公司交付的设备在通过荆州市特种设备检验检测所整改后出现两台搪瓷罐釜爆瓷质量问题，仍不能满足泛亚公司正常生产需要。泛亚公司于2012年10月30日向楚新公司发函，要求楚新公司排除设备缺陷。楚新公司2012年11月1日收到泛亚公司函件。
证据3至证据10综合证明，楚新公司交付的压力容器不符合国家强制性要求，也不符合合同约定，楚新公司作为加工承揽人应当承担违约责任。
第三组证据：楚新公司违约给泛亚公司造成损失的证据。
证据11，湖北省企业投资项目备案证。拟证明：2011年1月10日，泛亚公司年产5200吨氯化橡胶项目经荆州开发区经济发展局审查准许，项目总投资额为4600万。
证据12，关于荆州泛亚石油化工有限公司5200/年氯化橡胶工程建设项目设立安全审查的批复。拟证明：荆州市安监局审查了泛亚公司提供的《关于荆州泛亚石油化工有限公司5200吨/年氯化橡胶工程建设项目设立安全审查的批复》、《可行性研究报告》、《安全预评价报告》等材料，同意泛亚公司设立5200吨/年氯化橡胶项目。
证据13，年产5200T氯化橡胶工程项目可行性研究报告。拟证明：泛亚公司投资的5200吨氯化橡胶工程项目，投资利润率为25.99%。
证据14，荆州市正信会计师事务有限公司报告书。拟证明：截止2012年11月25日，泛亚公司实际对氯化橡胶第一期项目投入3000万元，其中设备投入980万元，专利及技术资料投入148万元。
证据15，氯化橡胶供货合同（枝江伟业）。拟证明：1.2011年7月22日，泛亚公司与枝江市伟业化工有限公司签订供货合同，合同约定，枝江市伟业化工有限公司每年购买氯化橡胶720吨，每吨氯化橡胶36000元。自2011年8月至11月每月提货50吨，2011年12月至2012年12月每月提货40吨。2.按测算，泛亚公司正常履行该合同可实现利润673万余元，因楚新公司提供的设备不符合合同约定，不能正常使用，导致泛亚公司无法履行与枝江市伟业化工有限公司的供货合同，产生可得利益损失。
证据16，氯化橡胶供货合同（聊城聚源）。拟证明：1.2011年10月22日，泛亚公司与山东聊城聚源环境工程有限公司签订供货合同。合同约定，山东聊城聚源环境工程有限公司每年购买氯化橡胶600吨，每吨氯化橡胶36000元。2.按测算，泛亚公司正常履行该合同可实现利润561万余元。因楚新公司提供的设备不符合双方合同约定，不能正常使用，导致泛亚公司无法履行该供货合同，产生可得利益损失。
证据10至证据16综合证明，泛亚公司依法取得氯化橡胶生产项目设立许可，在一期氯化橡胶项目上投入3000万元，项目产品有市场需求，因楚新公司交付设备不符合约定造成泛亚公司巨额可得利益损失。
证据17，《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案表》。拟证明：泛亚公司已为氯化橡胶项目依法办理了试生产许可，具备一期1300吨氯化橡胶试生产条件，试生产期限自2012年5月18日至2012年11月18日。
证据18，《危险化学品使用单位登记证》。拟证明：2011年10月12日，泛亚公司就生产氯化橡胶过程中使用的危险化学品办理了使用登记，取得国家及湖北省化学品使用中心颁发的使用许可，有效期三年。
证据17、18，进一步证明泛亚公司可以进行氯化橡胶的生产。
证据19，贷款合同。拟证明：楚新公司逾期交货，给泛亚公司造成的投资损失。2008年2月26日泛亚公司与荆州商业银行签订的贷款合同约定，2008年2月26日至2010年2月25日，泛亚公司为建设本案争议项目在荆州商业银行贷款1000万元，贷款月利率为8.82‰，即年利率为10.584%。参照该利率，以泛亚公司投资3000万计算，逾期16个月利息损失达4233600元。
证据17至证据19证明，泛亚公司在本案设备定制合同履行期间，取得了相关生产许可文件，具备1300吨氯化橡胶试生产条件。楚新公司交付的设备无法正常使用，给泛亚公司造成了重大损失。
第四组证据，由19份合同组成，拟证明泛亚公司的部分投资，并与荆州正信公司的审计报告相互印证。
第五组证据，由3份授权委托书、1份以物抵债协议书及1张照片组成，拟证明泛亚公司在整改完成后生产出来的氯化橡胶，并以氯化橡胶抵偿了部分工程款。
针对反诉原告泛亚公司提供的证据，反诉被告楚新公司质证意见为：
证据1，1.对合同的真实性、关联性不持异议，但不能证明是交钥匙工程。楚新公司提供的设备都是独立的，一旦安放到位就履行完了合同义务，交钥匙工程是就单台设备安装而言，设备如何连接不是我们设备制造安装范围。2.泛亚公司未严格按合同付款，厂房、基础设施未建成，致使交付迟延，楚新公司无责任。3.楚新公司制造的设备与泛亚公司确认的图纸相符。
证据2，真实性无异议。泛亚公司2011年5月12日支付定金22万元，同年8月5日支付货款60万元，两次付款82万元。合同约定的价款117.8万元，泛亚公司应付款106万元，方能提货。实际上，楚新公司是按泛亚公司付款进度、设备安装进度交付设备，不存在延迟交付情形。
证据3、证据4，由二份会议纪要的最后部分，可以看出是泛亚公司要求更换设计，将4公斤压力提高到6公斤压力，并且由泛亚公司付钱，楚新公司安装。
证据5，1.五台常压脱酸釜是压力容器，仅标识有误。2.设备缺少标识，是因为设备的技术资料尚未移交泛亚公司。3.根据国家设计标准，耳式支座可以无垫板。4.搪瓷破损系泛亚公司安装过程中不慎造成。以上瑕疵与设备的质量、使用没有关系，不影响设备的正常运行。
证据6、证据7，楚新公司针对荆州市特种设备检验检测所的意见提出整改方案，是为用户提供售后服务。楚新公司提出该方案后，泛亚公司拒绝楚新公司进入现场整改，在仲裁委员会的胁迫下楚新公司支付15万元款项后，才开始整改。经2天整改后即经检验合格。
证据8的质证意见与本诉中该证据的质证意见相同。
证据9，这几张照片无法证明其不能开工生产，更不能证明因设备质量问题不能生产。泛亚公司开工生产不仅要设备正常，还需要经过许多行政审批程序。
证据10，这份函是在荆州市特种设备检验检测所检测以后，楚新公司已经完成了整改，泛亚公司验收并接受了设备。泛亚公司又发此函，完全是无理取闹。
证据11，只能证明项目经过备案，可以建设，不一定能够开工生产，不能证明泛亚公司可以按照其在诉讼中主张的进度开始生产；并且对比泛亚公司提交的证据14，到2012年12月氯化橡胶项目未完成投资，工程未建设完成。
证据12，该证据产生于2012年2月，可以证明在此之前试生产、生产均违法。
证据13，可行性报告是泛亚公司自己对项目前景的判断和憧憬，主观性强，不能作为泛亚公司主张的损失的依据。
证据14，该审计报告的委托人的审计目的不清楚，对其真实性、合法性、关联性无法质证，但该审计报告的内容与泛亚公司氯化橡胶项目第一期投入3000万元的主张不符。
证据15，该合同是虚假的。具体理由：1.供货合同签订的时间是2011年7月22日，而泛亚公司获得建筑工程施工许可证的时间是2011年6月27日，施工时间4.5个月，供货合同订立时厂房设备未完成建设，不符合交易常态。2.泛亚公司第一期氯化橡胶工程的生产能力为每年1000吨，证据15、证据16两份供货合同的供货数量已经超出了泛亚公司的生产能力，可以说明该证据不是真实的。3.合同约定的开始交货时间为2011年8月，早于项目投产时间，合同明显不能履行。4.泛亚公司于2011年10月18日曾更改公司名称，而2011年7月22日订立该份合同时，使用的公司名称竟是更改后的公司名称。
证据16，该合同是虚假的。具体理由：1.供货合同对方当事人早在2009年2月就被吊销营业执照，该公司在吊销营业执照的情况下，不可能履行如此大金额的长期合同。2.泛亚公司于2011年10月18日曾更改公司名称，而2011年10月22日订立该份合同时，使用的公司名称竟是更改前的公司名称。3.供货合同上对方当事人的印章与其在工商管理部门备案的印章完全不同，尹连居认为合同上的签名非其本人所为，可见该合同完全由泛亚公司一方炮制。4.合同对方当事人的法定代表人也证明公司自成立起未对外从事业务。5.宜昌市中级人民法院在裁定书中已认定该合同系虚假合同（见宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中执审54号裁定书第7页）。
证据17，真实性不持异议。该备案表中拟定的试生产的起止时间为2012年5月18日至2012年11月18日，泛亚公司填写方案表时间为2011年12月6日。泛亚公司申请试生产，可见在此时其已经认为设备全部合格。
证据18，真实性不持异议。该登记证载明的批准时间是2011年10月12日，但厂房在2011年8月开始建设，10月份仍未完工，且2011年12月、2012年2月泛亚公司还在采购氯气捕消器、仪器仪表，不具备生产条件。
证据19，该贷款合同产生于2008年，本案争议项目开始于2011年，与本案无关系。
第四组证据，该组证据包括另一条生产线的设备，如果这个设备是用在案涉生产线里，设备当时就有问题在退货，在那个时间段泛亚公司是不具备生产能力的。
第五组证据，该组证据不具备真实性、合法性，泛亚公司不具备生产氯化橡胶的生产，自始至终都未生产过。1.证据里三个不同法人单位向一个自然人授权，说明泛亚公司协调债务处理不真实。2.用产品抵债证明曾经生产过产品，也不能成立。如果是抵债，对方应该提供销售发票。如果要证明有生产能力应由相关行政机关批准的试生产和生产的批文为准。压力容器的设备是单个的设施，连接压力容器的管线应由特种设备检测机构检测，如果管线不能通过仍然不能生产。
反诉被告楚新公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：
证据1，绿化工厂（二车间）非标准设备定制合同书、设备供应单，同其在本诉中所举证据1。
证据2，4张汇款凭证，为其在本诉中所举证据7中4张汇款凭证。
证据3，公证书。拟证明：1.泛亚公司对设备选型、工艺设计的具体参数要求。2.楚新公司系按国家标准进行设计。
证据4，12张设计图纸，同其在本诉中所举证据2。
证据5，关于宜都楚新工业搪瓷有限公司问题的座谈会纪要（2012年12月17日），同其在本诉中所举证据3。
证据6，公证书。拟证明：泛亚公司于2011年12月26日书面提出变更设计参数，变更原合同技术要求，即液氯介质要求温度200度、压力6公斤。
证据7，关于宜都楚新工业搪瓷有限公司问题的座谈会纪要（2012年12月27日），同其在本诉中所举证据5。
证据8，压力容器安装监督检验意见通知书、特种设备监督检验证书（压力容器安装改造与重大维修）。拟证明：在楚新公司变更设计、更换配件后，重新安装，检验合格，无质量问题。
证据9，工商信息、环保征询函环保文件、宜都市公安局调取证据通知书及材料、宜昌市中级人民法院执行裁定书。拟证明：1.泛亚公司不具备生产条件。2.泛亚公司订立的供货合同虚假。3.泛亚公司当时处于建设状态。
证据10，中华人民共和国特种设备制造许可证。拟证明楚新公司是合法的压力容器制造厂家。
证据11，楚新化工设备产品说明书。拟证明：应泛亚公司请求，楚新公司向其提供产品说明书，泛亚公司自己根据需要选定产品型号，并于2011年3月24日通过电子邮件形式向楚新公司提出产品型号，楚新公司依据泛亚公司选定型号委托设计方进行设计。
证据12，中华人民共和国特种设备设计许可证、委托协议书。拟证明，楚新公司生产的压力容器均委托湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司进行设计，该公司具有压力容器设备的设计资质，产品的设计包括机械密封设计，均是国家标准。
证据13，212型机械密封国家标准HG.T2057.2003。拟证明：经泛亚公司签字确认的图纸明确标明机械密封为212型，212型机械密封的标准为工作压力小于4公斤。
证据14，公司营业执照吊销情况。拟证明：山东聊城聚源环境工程有限公司于2009年2月16日被吊销营业执照，丧失了经营活动的主体资格。
证据15，李希占证言。拟证明：山东聊城聚源环境工程有限公司法定代表人李希占证明该公司从设立到执照被吊销没有开展任何经营活动，供货合同使用的印章不是公司存续期间使用的印章。
证据16，压力容器设计文件更改通知单。拟证明：按国标125026-2010标准，搪玻璃搅拌容器耳座式已改为不带垫板的结构形式，即证明楚新公司交付的设备不带垫板符合国家标准。
证据17，公司变更通知书。拟证明：荆州泛亚石油化工有限公司于2011年10月18日变更名称为荆州市泛亚石油化工有限公司，两份供货合同的印章均不在合法登记的名称使用时间内，两份供货合同是虚假的。
证据18，建筑工程施工许可证。拟证明：泛亚公司取得厂房建设工程施工许可的时间为2011年6月27日，施工单位为泰森建设工程有限公司，建设周期是4个半月，2011年度泛亚公司无开展生产的厂房设施。
证据19，泛亚公司因与泰森建设工程有限公司发生纠纷申请仲裁的申请书。拟证明：泛亚公司在申请中陈述，泰森建设工程有限公司经多次催告，于2011年10月28仍未完成厂房建设，泛亚公司不得己于2012年2月19日向荆州仲裁委员会申请仲裁，可以确定截止2012年2月19日泛亚公司的厂房尚未竣工，不能开工生产。
证据20，合同3份。拟证明：泛亚公司于2011年12日12日签订氯气捕消器合同、2012年2月21日采购仪器仪表、2012年2月26日采购设备一批，截止2012年2月泛亚公司仍在采购设备，不具备生产条件。
证据21，泛亚公司因与常州市博立干躁制粒设备有限公司发生纠纷申请仲裁的申请书。拟证明，泛亚公司采购的混料机、干躁机均发生质量纠纷，要求退货，截至2013年8月28日，泛亚公司的设备安装不到位仍不具备生产条件。
证据22，危险化学品使用单位登记证。拟证明：泛亚公司取得危险化学品使用单位登记的时间为2011年10月12日，泛亚公司获得危险化学品的采购权在2011年10月，不可能在2011年8月开始生产。
证据23，交接清单。拟证明：楚新公司制造的压力容器产品在制造中接受宜昌市特种设备检验检测所监督，产品制造完成后，由该所出具压力容器制造监督检验合格证书，楚新公司向泛亚公司提供的设备在出厂前经检验合格，该27份质量证明书和图纸已于2012年7月10日通过荆州仲裁委员会交付给泛亚公司。
证据24，压力容器安装质量证明书。拟证明：泛亚公司确认设备合格，并全部接收设备。
针对反诉被告楚新公司的证据，反诉原告泛亚公司的质证意见为：
证据1的质证意见与本诉中该证据的质证意见相同。
证据2的质证意见与本诉中该证据的质证意见相同。
证据3，对证据的真实性无异议，公证书附件内容仅涉及设备容量及数量，不涉及具体参数，并且依据合同约定图纸应由楚新公司负责设计，所以该证据不能证明楚新公司按约完成设计、制作设备。
证据4，1.对真实性无异议。2.图纸按合同约定应由楚新公司设计。3.楚新公司设计的12张设备图纸均为压力容器，但荆州市特种设备检验检测所2012年8月16日检测意见指出存在多项设备制作参数不符合国家标准。4.图纸表明楚新公司设计不符合泛亚公司生产技术要求，并且没有严格按图纸生产制作。
证据5的质证意见与本诉中该证据的质证意见相同。
证据6，1.真实性无异议。2.因楚新公司未及时履行2011年12月17日座谈会纪要确定内容，泛亚公司向楚新公司提供配件供应商信息，该证据不能证明泛亚公司单方变更合同内容。
证据7的质证意见与本诉中该证据的质证意见相同。
证据8，1.真实性无异议。2.因为楚新公司交付的设备存在质量问题，荆州市特种设备检验检测所2012年8月16日出具整改意见书。2012年10月23日检验证书是行政机关依据《特种设备安全监察条例》的规定，对楚新公司制作的压力容器逐一进行检验，出具的检验证书，该证书仅是双方合同约定的楚新公司应当提供的检测合格文件，除取得该文件外，楚新公司交付的设备还应当符合双方合同约定，即全部压力设备应当安装调试合格，符合“交钥匙”工程的合同目的，仅凭该检验证书不能证明楚新公司交付设备合格。3.根据双方合同约定，楚新公司应当在交付定金后45天交付合格设备。泛亚公司于2011年5月12日支付定金22万，楚新公司按约应当在2011年6月26日交付合格设备。即使法庭认定2012年10月23日检验书能够证明楚新公司交付合格，其也逾期16个月交付，应当承担违约责任和由此造成的全部损失。
证据9，1.对该组证据的真实性无异议。2.泛亚公司具备试生产条件，行政责任和民事责任是两回事，2013年出具的环保征询函不能证明楚新公司不承担逾期交付的违约责任。3.宜都市公安局调取证据通知书及相关材料的关联性有异议，其内容与本案无关，并且该证据的来源也不合法。4.宜昌市中级人民法院裁定可以证明楚新公司申请不予执行理由不包括退还垫付费用、退货款及整改费，现楚新公司主张退还垫付费用、退货款及整改费没有事实依据且已过诉讼时效。
证据10，真实性无异议，与本案争议没有关联性，该证据不能证明本案压力容器没有质量问题。
证据11，1.真实性无异议，但与本案争议没有关联性，也不能证明楚新公司的证明目的。2.本案设备为非标准设备。3.合同约定由楚新公司交付生产、安装、调试合格的压力容器设备，楚新公司应当按照合同约定交付合格设备。
证据12，1.对真实性无异议，楚新公司违反合同约定将设备设计交付他人，楚新公司应当对设备质量不合格承担违约责任。2.本案合同约定由楚新公司负责设计、制作、安装、调试，楚新公司委托其他设计单位设计违反双方约定。3.楚新公司作为合同一方当事人，应当对本案设备质量问题承担违约责任。
证据13，1.真实性无异议，不能证明楚新公司没有违约行为。2.合同约定由楚新公司负责设计、制作、安装、调试，楚新公司应当负责提供符合合同目的设计图纸并完成制作、安装、调试。3.楚新公司提供的设计图中，配料釜、氯化釜、降解釜设计压力及工作压力均为6公斤，温度均为200度，其中配料釜设计机械密封包括212型及221型。楚新公司未按设计确定的压力及温度值，配装符合要求的机械密封。4.楚新公司作为专业厂家，明知或应当知道212机械密封不能满足泛亚公司合同要求，仍选择212型机封，应当承担由此造成的损失。
证据14，真实性无异议，工商管理机关吊销山东聊城聚源环境工程有限公司营业执照与供货合同能否履行没有必然关系。
证据15，1.李希占证言取得来源不明，真实性、合法性不能证明。2.李希占证言应当由证人出庭接受双方质询，故该证言不应作为定案证据。
证据16，1.宜化集团机械设备制造安装有限公司与楚新公司之间存在利害关系，对该通知单客观真实性有疑问。2.本案合同约定由楚新公司提供设计、制作、安装、调试，荆州市特种设备检验检测所2012年8月16日的意见已经证明楚新公司提供的设备不符合设计要求，该通知单不能证明楚新公司可以自行改变垫板结构。
证据17，真实性无异议，但公司名称变更不影响公司对外签订合同的效力，且泛亚公司承认公章及两份合同效力，该证据不能证明本案泛亚公司与枝江市伟业化工有限公司、山东聊城聚源环境工程有限公司签订的两份供货合同虚假。
证据18，真实性无异议。该证据与本案争议没有关联性，不能证明泛亚公司没有氯化橡胶生产车间。施工许可证是行政机关核发的氯化橡胶主厂房，与本案氯化橡胶二车间设备争议没有关联性。
证据19，真实性无异议。该证据与本案没有关联性，该仲裁争议的是泛亚工业园氯化橡胶1号','2018-09-27
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