吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民四初字第259号
原告（反诉被告）：爱国工程发展中心。住所：长春市。
法定代表人：魏东，主任。
委托代理人：莫长军，吉林大华铭仁律师事务所律师。
被告（反诉原告）：蔡元举。
委托代理人：张伟华，吉林连星律师事务所律师。
委托代理人：蒋永彬，吉林连星律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李玉芬，住白山市。
委托代理人：张伟华，吉林连星律师事务所律师。
委托代理人：蒋永彬，吉林连星律师事务所律师。
原告爱国工程发展中心与被告蔡元举、李玉芬股权转让合同纠纷一案，北京市第三中级人民法院于2015年9月14日作出（2015）三中民（商）初字第05535号案件移送函，将本案移送本院审理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告爱国工程发展中心的委托代理人莫长军，被告蔡元举、李玉芬的委托代理人张伟华、蒋永彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
爱国工程发展中心诉称：2013年8月9日，爱国工程发展中心与蔡元举、李玉芬签订了一份《股权转让协议书》（下称协议）。协议约定：蔡元举、李玉芬将其持有的白山市顺和公路建设养护有限责任公司的全部股权及该公司资产中占有绝对比重的露天大理石采矿证在内的全部资产转让给爱国工程发展中心，总价款为8000万元人民币。双方在协议中反复协商约定：1.白山市顺和公路建设养护有限责任公司在转让前，债权债务及潜在的债权债务均应由蔡元举、李玉芬承担，并向爱国工程发展中心作出一切陈述、说明或保证，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；2.蔡元举、李玉芬就此项交易，向爱国工程发展中心所作一切陈述、说明、保证或承诺及向其出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；3.蔡元举、李玉芬在其拥有的全部股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证爱国工程发展中心该股权及全部资产受让后不会有任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；4.蔡元举、李玉芬等全体股权持有人保证其就该等股权及全部资产之背景及白山市顺和公路建设养护有限责任公司之实际现状已做了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对原告行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
协议签订后，爱国工程发展中心认真履行协议义务，共向蔡元举、李玉芬支付了转让款447万元。双方也依约办理了白山市顺和公路建设养护有限责任公司的股权及相关证照变更登记。2014年12月3日，白山市顺和公路建设养护有限责任公司突然收到白山市浑江区人民法院（2014）浑民保字第116号民事裁定书，裁定查封了白山市顺和公路建设养护有限责任公司采矿许可证及四处房产。此时爱国工程发展中心才知蔡元举、李玉芬在与之签订《股权转让协议书》时，故意隐瞒了白山市顺和公路建设养护有限责任公司的巨额债务。爱国工程发展中心为此一方面让白山市顺和公路建设养护有限责任公司至白山市浑江区人民法院应诉，另一方面与蔡元举、李玉芬交涉。但蔡元举、李玉芬不仅不积极处理涉诉纠纷，反而多次到爱国工程发展中心处闹事扰乱其正常的工作秩序。
白山市顺和公路建设养护有限责任公司被起诉到吉林省白山市浑江区人民法院后，爱国工程发展中心要求蔡元举、李玉芬如实披露白山市顺和公路建设养护有限责任公司在转让给爱国工程发展中心之前存在的确切债务数额，并及时做好清偿处理事宜，以免侵犯爱国工程发展中心的利益，但竟遭到蔡元举、李玉芬的拒绝。2015年2月13日吉林省白山市浑江区人民法院（2014）浑民二初字第844号民事判决书下发，证实了蔡元举、李玉芬故意隐瞒白山市顺和公路建设养护有限责任公司巨额债务与存有设立担保的事实。
爱国工程发展中心认为，爱国工程发展中心以8000万元之巨款受让白山市顺和公路建设养护有限责任公司的主要目的是要取得该公司的露天大理石采矿权。除此之外，爱国工程发展中心无任何理由花巨资去收购无法等值的白山市顺和公路建设养护有限责任公司其他资产。现白山市顺和公路建设养护有限责任公司的露天大理石采矿权已被吉林省白山市浑江区人民法院依法查封，严重制约了爱国工程发展中心的正常经营活动。对此，蔡元举、李玉芬不仅不积极处理涉诉纠纷，而且拒绝向爱国工程发展中心如实披露白山市顺和公路建设养护有限责任公司在转让给其之前的具体债务。因蔡元举、李玉芬未能按《股权转让协议书》的约定履行自己应尽的合同义务，严重损害了爱国工程发展中心的合法权益，使其无法实现合同目的构成了根本违约。为此爱国工程发展中心只能依《中华人民共和国合同法》之规定诉诸法院，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求：1.依法解除爱国工程发展中心与蔡元举、李玉芬签订的《股权转让协议书》；2.判令蔡元举、李玉芬向爱国工程发展中心返还已支付的合同工价款447万元；3.本案的诉讼费全部由蔡元举、李玉芬承担。
2015年3月25日，爱国工程发展中心提交变更诉讼请求申请书。变更诉讼请求如下：1.将“判令蔡元举、李玉芬向爱国工程发展中心返还已支付的合同价款447万元”变更为“判令蔡元举、李玉芬向爱国工程发展中心返还已支付的合同价款1088.8万元”；2.其他诉讼请求不变。
2016年1月15日，爱国工程发展中心再次提交变更诉讼请求申请书及情况说明。变更诉讼请求如下：1.请求解除原、被告之间签订于2013年8月9日的《股权转让协议书》、签订于2013年8月30日的《〈股权转让协议书〉补充协议》、签订于2013年9月5日的《〈股权转让协议书〉补充协议》、李某甲、爱国工程发展中心签订于2014年2月18日的《〈股权转让协议书〉补充协议》、李某甲、爱国工程发展中心签订于2014年9月15日的《〈股权转让协议书〉补充协议》；2.判令蔡元举、李玉芬返还股权收购款人民币12573600元。
被告蔡元举、李玉芬辩称：同意解除全部五份合同，但是不同意返还爱国工程发展中心已经支付的合同价款，根据双方在2013年8月9日签订的股权转让协议第八条违约责任第四项约定，爱国工程发展中心违反了协议第七条第二项的约定，爱国工程发展中心没有能力履行本协议，故蔡元举、李玉芬将爱国工程发展中心已支付的股权转让款作为违约金不予退还，即使退还也应按照2014年9月15日签订的爱国联字（2013）第71-3号补充协议中的约定履行，即返还价款的给付方式为按照50元每立方米的单价折换为等额价值的白山市八道江区鑫畦采石场矿石，相关开采费用另按市价由爱国工程发展中心支付。对于爱国工程发展中心承担担保额度的本金及利息的约定，因为对于爱国工程发展中心是否应当承担保证责任不确定，原告所举证据不能证明李某甲借款事实，更不能证实原告已经将款还清，故蔡元举、李玉芬认为，其不应当给付爱国工程发展中心担保额度本金及三个月借款利息。
蔡元举、李玉芬反诉称：蔡元举、李玉芬与爱国工程发展中心在2013年8月9日签订股权转让协议书，约定将蔡元举、李玉芬的股权及白山市顺和公路建设养护有限责任公司全部资产转让给爱国工程发展中心，合同价款为8000万元，在蔡元举、李玉芬将股权转让给爱国工程发展中心，并依约将白山市顺和公路建设养护有限责任公司的法定代表人变更为爱国工程发展中心指定的人后，爱国工程发展中心支付了447万元，余款未支付，现爱国工程发展中心提起请求解除合同，返还已支付合同价款的本诉。蔡元举、李玉芬为维护自己身合法权益请求判令爱国工程发展中心依爱国联字（2013）第71-3号补充协议将证照变更为蔡元举、李玉芬并由爱国工程发展中心承担变更的相关费用。
为证明其主张，原告爱国工程发展中心与被告蔡元举、李玉芬在庭审中分别向本院提交了以下证据。
原告爱国工程发展中心提交证据如下：
证据一、包括五份证据：
1.2013年8月9日蔡元举、李玉芬与爱国工程发展中心签订的爱国联字（2013）第66号《股权转让协议书》。
2.2013年8月30日蔡元举、李玉芬与爱国工程发展中心签订的爱国联字（2013）第71号《〈股权转让协议书〉补充协议》。
3.2013年9月5日蔡元举、李玉芬与爱国工程发展中心签订的爱国联字（2013）第71-1号《〈股权转让协议书〉补充协议》。
4.2014年2月18日李某甲与爱国工程发展中心签订的爱国联字（2013）第71-2号《〈股权转让协议书〉补充协议》。
5.2014年9月15日李某甲与爱国工程发展中心签订的爱国联字（2013）第71-3号《〈股权转让协议书〉补充协议》。
证明内容：
1.蔡元举、李玉芬有义务向爱国工程发展中心出具详细的公司对外债权债务书面声明和保证。
2.蔡元举、李玉芬承担合同签署之前白山市顺和公路建设养护有限责任公司的一切债权债务。
3.蔡元举、李玉芬向爱国工程发展中心承诺保证移交全部资料，真实合法有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等。
4.守约方有权单方解除本协议。
5.合同发生纠纷由签订地所属法院管辖。
6.证明乙方爱国工程发展中心如果不能按照约定支付收购价款，甲乙双方均有权无条件解除本次股权转让合作协议。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议。对证明问题有异议，该证据不能证明蔡元举、李玉芬没有履行告知义务。该组证据能证明，原告爱国工程发展中心没有履行给付价款的义务，四份补充协议亦可以证明其没有履行的能力。2013年9月5日签订的爱国联字（2013）第71-1号补充协议中约定爱国工程发展中心可以蔡元举、李玉芬更名的公司财产进行融资，但至今原告爱国工程发展中心也没有履行给付义务。
证据二、授权委托书、股东会授权书。
证明问题：
1.2014年2月15日蔡元举、李玉芬将与爱国工程发展中心股权转让事宜全权授权给李某甲。
2.2013年8月2日蔡元举、李玉芬将与爱国工程发展中心的股权转让事宜全权授权给李某乙。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：对该组证据真实性无异议。
证据三、吉林银行电子银行凭证7份，统计表一份，韩某某证明及李某甲出具的收条一份。
证明问题：证明原告爱国工程发展中心为履行与被告蔡元举、李玉芬的股权转让合同已向李某乙、李某甲、李玉芬支付欠款总计487万元。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：只认可其中6份，总计447万元，其余40万元视其为个人债务不予认可。
证据四、白山市顺和公路建设养护有限责任公司股权、法人变更登记档案。
证明问题：1.白山市顺和公路建设养护有限责任公司股权、法人都已变更为爱国工程发展中心，法人为邓某某。2.白山市八道江区鑫畦采石场安全生产许可证负责人仍然是李某甲。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：对该组证据真实性无异议，但对证明的问题有异议。
证据五、采矿权延续申请登记书。证明问题：1.白山市八道江区鑫畦采石场的法人仍然是李某乙。2.开采矿种是建筑用大理石。3.采矿权仍然控制在李某乙手中。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：对该组证据真实性无异议，对证明问题有异议，根据其采矿许可证可以证明矿权人为白山市顺和公路建设养护有限责任公司。
证据六、白山市浑江区人民法院（2014）浑民保字116号民事裁定书。
证据七、（2014）浑民二初字第844号民事判决书，白山市中级人民法院（2015）白山民二终字116号民事判决书。证明问题：1.2014年10月15日，白山市顺和公路建设养护有限责任公司所有的白山市八道江区鑫畦采石场采矿许可证被白山市浑江区人民法院查封。2.白山市顺和公路建设养护有限责任公司因拖欠白山市星泰典当有限公司借款被法院判决查封223万元并从2012年10月10日起至实际给付之日按照中国人民银行同类贷款基准利率的四倍支付利息。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：对证据六、证据七真实性无异议，对证明问题有异议。如果被告蔡元举、李玉芬没有债务，也不会和原告爱国工程发展中心签订股权转让协议并且多次妥协。查封裁定是2014年10月15日作出的，从双方签订合同至法院下裁定有1年多的时间，爱国工程发展中心未履行给付义务，导致了此次的诉讼也能证明爱国工程发展中心无履行能力。
证据八、韩某某证人证言。
证人韩某某证明：2013年10月30日爱国工程发展中心转给我40万元，让我通过我的卡上转给李某甲，用来办理采石厂的过户手续。并且爱国工程发展中心转给李某甲60万元现金的事我知道，但用来干什么不知道。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：爱国工程发展中心是国有企业，不可能有大量现金流出，且没有证据证明钱是爱国工程发展中心给李某甲或蔡元举、李玉芬的，对这100万我们不认可。
证据九、包括：1.担保借款合同；2.借款合同；3.借据一份；4.利息计算表两份。证明问题：爱国工程发展中心以吉林分中心的名义为李某甲借款担保本息合计6018000元。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：对该组证据不认可，借款人是李某甲，与被告蔡元举、李玉芬无关。
证据十、包括：1.白山市顺和公路建设养护有限责任公司鑫畦采石场排放污染物许可证，法定代表人、负责人仍是李某甲；2.企业法人营业执照正副本。白山市顺和公路建设养护有限责任公司，成立日期2006年5月30日，营业期间2013年11月30日；3.采矿许可证；4.安全生产许可证；5.排放污染物许可证；6.李某乙的身份证。证明问题：白山市顺和公路建设养护有限责任公司的鑫畦采石场法定代表人、负责人仍是李某甲和李某乙。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：对该证据的真实性无异议，证明问题有异议，这个是排放污染许可证，单位名称是白山市顺和建设养护有限责任公司鑫畦采石场，安全生产许可证是白山市八道江区鑫畦采石场，名称不一致，不能证明这两个单位有关联性。企业营业执照是2012年的，原告爱国工程发展中心认可，企业营业执照已经按照原告爱国工程发展中心的指示变更为邓某某，并且采矿许可证的采矿权人为白山市顺和公路养护有限责任公司。
就其变更诉讼请求部分，原告爱国工程发展中心另行提交以下补充证据：
补充证据一：存款明细账，由张某某汇给李某甲。1.2013年11月5日汇款290万元。2.2013年11月5日汇款104万元。
补充证据二：中国农业银行网上银行电子回单，由张某某汇给李某甲16万元。
补充证据三：中国农业银行银行卡交易明细清单。
补充证据四：中国农业银行结算业务申请书。汇给李某甲180万元。
补充证据五：2014年9月6日，甲方长岭县龙泰小额贷款有限公司与乙方爱国工程发展中心吉林分中心签订的协议书。
补充证据六：长岭县龙泰小额贷款有限公司还款（息）凭证；长岭县龙泰小额贷款有限公司还贷款凭证。
补充证据七：交易流水，证明尾号为4852的账户是李某甲的。
补充证据一、二、三、四共同证明：长岭县龙泰小额贷款有限公司支付给李某甲590万元。证据五、六证明爱国工程公司为其还款1203600元的利息钱。
被告蔡元举、李玉芬质证认为：补充证据一：真实性没有异议，存款人姓名为张某某，看不出与长岭小额贷款公司有任何关系，该证据中显示的存款账号无法证明系李某甲的账号。
补充证据二：真实性有异议，银行电子存单不是原件，所书写的收款方为李某甲及账号都是后填写的。
补充证据三：真实性有异议，不是原件系复印件，并且该复印件上的16万元没有任何给付指向。
补充证据四：真实性有异议，该结算书系复印件，并且，该复印件上的年月日及相关内容都是后期手写添加的。
补充证据五：真实性有异议。1.首先爱国工程发展中心吉林分公司与本案被告没有直接关系，也不是本案被告与本案原告之间相关合同的一方。2.本案原告作为国有企业，如果真的为本案被告支付了相关的还款义务，应当出具相关的银行票据，而不是仅由长岭小贷出具收据来证实还款700余万元。
补充证据七：真实性有异议，是复印件，不是原件。
被告蔡元举、李玉芬提供证据如下：
证据一、1.原告爱国工程发展中心与被告蔡元举、李玉芬在2013年8月9日签订的《股权转协议书》；2.2013年9月5日签订的《股权转协议书补充协议》；3.2013年8月30日签订的《股权转让协议书补充协议》；4.2014年2月18日签订的《股权转让协议书补充协议》；5.2014年9月15日签订的《股权转让协议书补充协议》。该组证据证明：原告爱国工程发展中心没有履行能力，补充协议中针对的都是付款问题，在第一次的补充协议中（2013年9月5日）就有原告爱国工程发展中心融资的约定，可以证明原告爱国工程发展中心根本没有履约能力。根据第一次补充协议（2013年9月5日）约定首期大额款项6000万元，能看出被告蔡元举、李玉芬为达成本协议多次妥协，可妥协的结果也是原告爱国工程发展中心未履行，也可以证明原告爱国工程发展中心无履行能力。
原告爱国工程发展中心质证认为：对该组证据的真实性没有异议。对证明问题有异议，原告爱国工程发展中心没有履行合同的原因并不是被告蔡元举、李玉芬所说的没有履行能力，而是因为被告蔡元举、李玉芬隐瞒了对外所欠的巨大债务。通过法院的开庭传票也能证明被告蔡元举、李玉芬对外隐瞒巨大债务，致使原告爱国工程发展中心不敢继续履行合同。通过法院的查封裁定，证明被告所转让的鑫畦采石场对外欠债务或权利有瑕疵，基于以上理由，原告爱国工程发展中心不能履行合同。
证据二、《采矿许可证》。证明采矿权人为白山市顺和公路建设养护有限责任公司。
原告爱国工程发展中心质证认为：对该证据真实性没有异议，证明内容有异议，正是因为鑫畦采石场的负责人法定代表人仍然是李某乙、李某甲，从而造成原告爱国工程发展中心在与当地的行政主管部门进行接触，办理相关业务的时候，相关部门负责人告知原告爱国工程发展中心想要办理与此矿有关的业务必须要有此矿的负责人或者代表人到场签字才能办理，所以造成鑫畦采石场的控制权仍然在被告手里。
证据三、《通知》及《关于股权转让变更的函》。
证明问题：被告蔡元举、李玉芬多次催告原告爱国工程发展中心履行给付义务，而催告的结果也是爱国工程发展中心未履行。
原告爱国工程发展中心质证认为：此两份证据是关于股权转让变更的函及股权转让的通知，一份是2013年9月24日，通知人是蔡元举、李玉芬，一份是2014年8月19日，通知人是李玉芬、蔡元举、李某甲，这份证据能够证明李某甲是此案被告蔡元举、李玉芬的代理人，但此份通知和函我们没有收到。
证据四、国典资发2013年60号文件《关于爱国工程发展中心收购白山市顺和公路建设养护责任有限公司股权事宜的证明信》及中华人民共和国日史编辑委员会在2015年3月23日的《正式书面答复》。
证明问题：根据这个书面答复可能证明原告向白山市工商管理局提交了国典资发2013年60号文件是虚假的，原告没有能力履行股权转让协议。
原告爱国工程发展中心质证认为：对该组证据书面答复部分有异议，2015年3月23日书面答复和之后的答复是相互矛盾的，
经庭审调查，根据当事人举证质证，本院查明如下事实：
2013年8月9日，爱国工程发展中心（乙方）与蔡元举、李玉芬（甲方）签订了爱国联字（2013）66号《股权转让协议》。协议双方约定：蔡元举、李玉芬将其持有的白山市顺和公路建设养护有限责任公司的全部股权及该公司资产中占有绝对比重的露天大理石采矿证在内的全部资产转让给原告爱国工程发展中心，总价款为8000万元人民币。协议第四条转让价款之支付约定：“1.爱国工程发展中心于协议生效之日起三个工作日内先行向蔡元举、李玉芬支付10万元人民币；2.蔡元举、李玉芬向爱国工程发展中心提供个人有效证件、白山市顺和公路建设养护有限责任公司企业证照（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、企业章程等），经爱国工程发展中心检齐合格后，由其向蔡元举、李玉芬支付190万元人民币；3.蔡元举、李玉芬在收到第2项规定价款后10个工作日内办理完成爱国工程发展中心所受让股权的相关审批、变更登记等法律手续，手续完成后的40个工作日内由爱国工程发展中心向蔡元举、李玉芬支付4000万元人民币；4.自第三项规定价款支付之日起一年内爱国工程发展中心向蔡元举、李玉芬支付2000万元人民币；5.自第三项规定价款支付之日起两年内爱国工程发展中心向蔡元举、李玉芬支付余款1800万元人民币。6.甲方指定银行账户信息：账户名：李某乙，开户行：白山建行城区支行，账号：×××。乙方根据以上指定账户的付款行为，均是针对甲方全体股东的付款义务完全履行，甲方股东内部产生的问题与乙方无关，同时，因甲方股东之间的纠纷导致乙方不能实现合同目的或者遭受损失的，甲方全体股东向乙方承担无限连带责任。”并在第七条约定：“1.转让方（蔡元举、李玉芬）在此不可撤销的陈述并保证：（1）甲方（蔡元举、李玉芬）的股权持有人自愿转让其所拥有的白山市顺和公路建设有限责任公司全部股权及全部资产；（2）蔡元举、李玉芬及其股权持有人就此项交易，向爱国工程发展中心所做一切陈述、说明、保证或承诺及向其出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；（3）蔡元举、李玉芬在其拥有的全部股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证爱国工程发展中心该股权及全部资产受让后不会有任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；（4）蔡元举、李玉芬等全体股权持有人保证其就该等股权及全部资产之背景及白山市顺和公路建设养护有限责任公司之实际现状已做了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对原告行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。（5）蔡元举、李玉芬全体股权持有人对白山市顺和公路建设养护有限责任公司股权、资产均有全部合法权力。并有能力实际履行本协议，蔡元举、李玉芬签署并履行本协议书项下的权利和义务并没有违反白山市顺和公路建设养护有限责任公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。（6）蔡元举、李玉芬签署协议的代表已通过所有必要的程序并被授权签署本协议书。（7）本协议书生效后，将构成对蔡元举、李玉芬各股东合法、有效、有约束力的文件。（8）蔡元举、李玉芬承诺，自本协议书签署之日起，蔡元举、李玉芬妥善保存管理白山市顺和公路建设养护有限责任公司的一切资产；维护白山市顺和公路建设养护有限责任公司的现状，防止公司资产价值减少；如果在正式移交之时，如果蔡元举、李玉芬不能按照资产清单列明的各项进行移交，蔡元举、李玉芬应当承担补足责任。2.受让方在此不可撤销的陈述并保证：（1）乙方自愿受甲方转让之全部股权及全部资产。（2）乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。（3）乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。”该协议第八条违约责任项下约定：“1.本协议书正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议书约定条款的，即构成违约。守约方有权单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.甲方（蔡元举、李玉芬）违反本协议第四条、第五条、第七条规定时，乙方（爱国工程发展中心）有权要求甲方立即退还乙方已付的股权转让款，同时甲方应向乙方支付违约金，违约金约定为白山市顺和公路建设养护有限责任公司名下所有矿山总储量的15%或等额价款。3.甲方违反本协议书第五条第5项规定时，或因吉林玉合矿业有限公司原因造成乙方无法履行第五条第5项规定时，乙方有权要求甲方支付违约金（本协议书第三条规定价格的两倍），同时有权要求甲方继续履行本协议书规定的其他义务。4.乙方违反本协议书第四条、第六条、第七条规定时，甲方有权将乙方已付的股权转让款作为违约金，不予退还。5.乙方违反本协议书第五条第5项规定时（吉林玉合矿业有限公司原因造成乙方无法履行第五条第5向规定的情况除外），甲方有权要求乙方支付违约金（本协议书第三条规定价格的两倍），同时有权要求乙方继续履行本协议书规定的其他义务。”另外，双方分别于2013年8月30日、2013年9月5日、2014年2月18日、2014年9月15日签订的四份补充协议。2013年8月30日爱国联字（2013）第71号《〈股权转让协议书〉补充协议》主要内容为：“……三、对原协议第四条第二项补充协议：蔡元举、李玉芬向爱国工程发展中心提供储量报告，经爱国工程发展中心检齐合格后，由爱国工程发展中心先行支付15万人民币；蔡元举、李玉芬向爱国工程发展中心提供个人有效证件、白山市顺和公路建设养护有限责任公司企业证照、矿山开采其它所需证照，经爱国工程发展中心检齐合格后，爱国工程发展中心向蔡元举、李玉芬支付175万元人民币；2.蔡元举、李玉芬保证移交给爱国工程发展中心的所有证照资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处，并保证承担可能因此产生的一切经济、法律责任。”2013年9月5日爱国联字（2013）第71-1号《〈股权转让协议书〉补充协议》主要内容为：“一、对原协议第四条作如下补充约定：1.本补充协议签订后，乙方审核甲方提供的所有证照真实有效后，即支付甲方175万元。甲方在收到款项后5日内将原协议书规定的标的公司股权变更至乙方名下，并且包括采矿许可等公司有形、无形财产全部更名和实际交付给乙方；2.在支付前述款项后，甲方同意乙方以更名后的公司财产设定抵押或其他形式的担保向银行或其他机构贷款或以其他方式进行融资，享有股权转让和公司转租、转包等一切公司权利，以便尽快履行首期大额款项的支付。无论乙方是否获得贷款，乙方应于签署款项支付之日起的3个月内，将首期大额款项6000万元支付给甲方。3.2014年12月31日之前，乙方支付给甲方3000万元。4.2015年12月31日之前，乙方支付给甲方3000万元。前述付款日期为最后付款截止时间。当甲方遇到困境时，可向乙方申请提前支付款项，乙方确认甲方申请的理由真实，可根据实际情况给予支持。……”2014年2月28日，李某甲作为甲方、爱国工程发展中心作为乙方签署爱国联字（2013）第71-2号《〈股权转让协议书〉补充协议》。该协议约定：“一、本协议是爱国联字（2013）第71-1号《〈股权转让协议书〉补充协议》的补充协议。甲乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，对原协议书付款相关条款变更达成一致意见，特订立本协议。……三、经甲乙双方同意，原协议书约定的付款方式变更为：乙方以向甲方提供的借款担保额度作为收购价款支付方式，即甲方向第三方借款时，乙方同意为甲方借款出具担保，担保额度（含本金及到期利息）不超过扣除已付部分的合同收购价款‘乙方为甲方出具担保之日起，所使用担保额度视同于乙方已向甲方支付了等额的收购价款；甲方的上述借款在经过双方努力后出借方仍不同意延期之日作为结息日期。四、本协议生效后，原协议书约定的付款条款全部废止，甲乙双方互不追究对方违约责任。五、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。六、本协议生效后，即成为原协议书不可分割的组成部分，与原协议书具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议书的其余部分应完全继续有效。”2014年9月15日，李某甲作为甲方、爱国工程发展中心作为乙方，签订爱国联字（2013）第71-3号《〈股权转让协议书〉补充协议》。该协议约定：“一、本协议是爱国联字（2013）第66号《股权转让协议书》、爱国联字（2013）第71号《〈股权转让协议书〉补充协议》、爱国联字（2013）第71-1号《〈股权转让协议书〉补充协议》、爱国联字（2013）第71-2号《〈股权转让协议书〉补充协议》的补充协议。……三、经甲乙双方同意，对原合同的相关条款变更如下：1.取消原合同中甲方协助乙方收购吉林玉合矿业有限公司100%的股权及全部资产的相关约定，仅按照乙方以人民币捌仟万元整向甲方收购其所有的白山市顺和公路建设养护有限责任公司及其名下白山市八道江区鑫畦采石场等相关约定执行。2.自白山市顺和公路建设养护有限责任公司新营业执照颁布之日起三十个工作日内，乙方将白山市顺和公路建设养护有限责任公司及其名下白山市八道江区鑫畦采石场的收购款项余额全部支付给甲方所有。3.如甲乙双方解除本次股权转让合同，甲方须向乙方返退已收取的转让价款（含乙方直接支付的转让价款、乙方为甲方贷款执行担保额度本金及三个月借期利息、矿山资产评估费用等），该价款可以按照50元／立方的单价折换为等额价值的白山市八道江区鑫畦采石场矿石，相关开采费用另按市价向甲方支付。4.如乙方未能按照约定支付收购价款，甲乙双方无条件解除本次股权转让合作，乙方将一切证照变更交与甲方，甲乙双方同意将付款期限顺延的情况除外。四、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。五、本协议生效后，即成为原协议书不可分割的组成部分，与原协议书具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议书的其余部分应完全继续有效。……”
2013年8月2日，蔡元举、李玉芬出具《股东会授权书》该授权书内容为：“白山市顺和公路建设养护有限责任公司由自然人股东蔡元举和李玉芬出资组建，双方各占公司股份80%和20%，现股东大会通过决议决定授权李某乙为本公司全体股东的合法委托代理人，全部负责爱国工程发展中心向本公司进行股权收购事项的合同谈判、签订以及合同执行等事宜，其有权以白山市顺和公路建设养护有限责任公司名义处理一切股权对外转让关联事务，包括委托其代表接受公司对外转让交易款项，其指定账户信息如下：账户名：李某乙，开户行：白山建行城区支行，账号：×××。”
2014年2月15日，蔡元举、李玉芬（委托人）向李某甲（受托人）出具《授权委托书》，内容为：“受托人的委托代理如下事项：一、全权代表委托人与爱国工程发展中心签署爱国联字（2013）第71-2号《〈股权转让协议书〉补充协议》及今后所需的一切协议书和法律文书签字生效；二、全权代表委托人负责处理爱国联字（2013）第66号《股权转让协议书》及相关补充协议的一切有关事务，受托人签署的所有相关协议书和法律文书均签字生效。授权期限为本授权委托书签发之日起至委托人和受托人签署的所有相关协议书及法律文书全部履行完毕为止。此授权为永不撤销授权。”
爱国工程发展中心付款记录如下：1.2013年8月21日向李某乙×××账户内汇款10万元；2.2013年9月27日向李某甲汇款175万元；3.2013年11月29日向李某甲汇款12万元；4.2014年11月20日向李玉芬×××账户汇款30万元；5.2014年11月27日向李玉芬×××账户汇款90万元；6.2014年12月17日向李玉芬×××账户汇款130万元。对于上述分六次支付的447万元，蔡元举、李玉芬予以认可。另外，爱国工程发展中心于2013年10月30日通过由韩某某转账，支付给李某甲40万元用于办理采石矿的过户手续、于2013年12月17日向李某甲支付现金60万元。对于该两笔100万元的款项，蔡元举、李玉芬不予认可。
2013年10月12日，双方依约办理了白山市顺和公路建设养护有限责任公司的股权及法定代表人变更手续。
2013年11月5日，李某甲与长岭县龙泰小额贷款有限公司签订龙泰借字（2013）第0001号《借款合同》，约定借款人民币590万元用于矿山资源开采。该借款合同的借款期限为2013年11月5日至2014年1月4日止。借款利率按10‰月利率，违约月利率150‰。借款到期本息合计601.8万元。同日，爱国工程发展中心作为担保人与李某甲作为借款人、长岭县龙泰小额贷款有限公司作为贷款人签订龙泰担字（2013）第0001号《担保借款合同》，约定由爱国工程发展中心为李某甲的借款提供连带责任担保。对于该担保债务，爱国工程发展中心提交爱国工程发展中心吉林分中心与长岭县龙泰小额贷款有限公司签订于2014年9月6日的《协议书》，据此认为其已经代替李某甲偿还了担保义务范围内的所有款项。在庭审中，原告陈述称是以部分现金和部分实物偿还长岭县龙泰小额贷款有限公司借给李某甲的全部借款和利息，但不能说清具体的现金数额和提供关于房屋抵顶的相关证据。蔡元举、李玉芬的特别授权委托代理人在庭审中称该笔担保借款系李某甲个人借款，与其二人无关，李某甲未实际收到该笔借款及亦未偿还该笔借款。
被告蔡元举、李玉芬在《股权转让协议书》签订时就白山市星泰典当有限公司与白山市顺和公路建设养护有限责任公司签订于2011年12月3日、2012年8月9日的两份《抵押担保借款合同》未向原告爱国工程发展中心进行披露和告知。
基于案外人白山市星泰典当有限公司的申请，白山市浑江区人民法院于2014年10月15日作出的（2014）浑民保字第116号民事裁定书查封了白山市市和公路建设养护有限责任公司所有的白山市八道江区鑫畦采石场采矿许可证。2015年2月23日白山市浑江区人民法院浑民初字第4号民事判决，判令：白山市顺和公路建设养护有限责任公司于判决生效后立即返还山市星泰典当有限公司借款本金223万元，并支付本金223万元从2012年10月10日起至全部给付之日止，按同期中国人民银行同类贷款基准利率的四倍计算的利息。2015年10月12日（2015）白山民二终字第116号民事判决维持了白山市浑江区人民法院浑民初字第4号民事判决。
另，被告蔡元举、李玉芬未在本院规定期限内缴纳反诉费，同时在本院庭审中亦明确表示放弃反诉。
本院认为：
一、关于双方签订的股权转让协议及四份补充协议应否解除的问题。1.双方签订的《股权转让协议书》及四份补充协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，故该《股权转让协议》合法有效。双方均应按协议约定行使权利、承担义务。2.《股权转让协议书》及四份《〈股权转让协议书〉补充协议》的解除条件成就，应予解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”双方签订的爱国联字（2013）第66号《股权转让协议书》第八条1项约定：“本协议书正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。守约方有权单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议”。据此，由于被告蔡元举、李玉芬故意隐瞒对外债务，构成违约，双方在协议中约定的解除条件成立，原告爱国工程发展中心有权解除双方签订的《股权转让协议》。且就该《股权转让协议》及四份《〈股权转让协议书〉补充协议》的解除问题，被告蔡元举、李玉芬亦在庭审答辩中明确表示同意。故原告爱国工程发展中心关于解除双方之间签订的《股权转让协议书》及四份补充协议的诉请应予支持。
二、被告蔡元举、李玉芬应否返还原告爱国工程发展中心支付的股权款及返还数额的问题。1.被告蔡元举、李玉芬应当返原告爱国工程发展中心已经支付的股权转让款。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。在双方的《股权转让协议》及四份《补充协议》已经解除的情况下，被告蔡元举、李玉芬应向原告爱国工程发展中心返还其已收到的款项。2.关于返还数额的问题。原告爱国工程发展中心共计支付价款547万元。就其中案外人韩邵武转账支付给李某甲的40万元及原告爱国工程发展中心支付给李某甲的60万元现金共计100万元部分，虽然被告蔡元举、李玉芬不予认可，但结合被告蔡元举、李玉芬给李某甲的授权范围及李某甲代表被告蔡元举、李玉芬签订爱国联字（2013）第71-2号、第71-3号补充协议的事实可以看出，李某甲系代表蔡元举、李玉芬收取该100万元，故被告蔡元举、李玉芬对该100万元不予认可的抗辩缺乏依据，本院不予支持。因此，被告蔡元举、李玉芬应将547万元价款返还给原告爱国工程发展中心。3.关于被告蔡元举、李玉芬抗辩主张根据爱国联字（2013）第71-3号补充协议的约定，可以将应返退的股权转让价款按照50元／立方的单价折换为等额价值的白山市八道江区鑫畦采石场矿石的问题。由于原告爱国工程发展中心不同意以矿石抵顶股权转让价款，且该约定的内容不明确，双方亦不能通过协商予以明确，无法实际履行，故对于被告蔡元举、李玉芬的此项抗辩主张不予支持。
三、关于原告爱国工程发展中心替李某甲对外担保所形成的710.36万元款项应否由被告蔡元举、李玉芬返还的问题。根据被告蔡元举、李玉芬授权李某甲与原告爱国工程发展中心签订的爱国联字（2013）第71-2号补充协议之内容可以看出，原告爱国工程发展中心为李某甲之借款提供担保亦是履行向被告蔡元举、李玉芬支付股权转让价款的方式。根据爱国联字（2013）第71-3号补充协议第三条第3项内容，在双方之间的股权转让协议解除的情况下，被告蔡元举、李玉芬应向原告爱国工程发展中心退返已收取的转让价款（含爱国工程发展中心直接支付的转让价款、爱国工程发展中心为李某甲贷款执行担保额度本金及三个月借期利息、矿山资产评估费用等）。故对于因担保而形成的710.36万元款项，在爱国工程发展中心提供证据能够证实其已经承担担保责任的情况下，可以向蔡元举、李玉芬主张。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因原告爱国工程发展中心向本院提交的爱国工程发展中心吉林分中心与长岭县龙泰小额贷款有限公司签订于2014年9月6日的《协议书》并不能证实其已经实际替李某甲承担了担保还款责任，且在庭审中亦不能说明具体的还款情况，故其在本案中要求蔡元举、李玉芬一并返还该笔款项的主张缺乏证据支持。若原告爱国工程发展中心能够提供充分的证据证实其已实际承担完毕上述担保责任，可通过另案诉讼的途径解决此项争议。
四、关于原告应否协助办理白山市顺和公路建设养护有限责任公司证照手续的问题。由于《股权转让协议》依法解除，故根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，原告应协助被告办理相关证照手续。
五、就蔡元举、李玉芬提起的反诉，因其未按本院规定缴纳诉讼费用，且亦于庭审中明确表示放弃反诉，故本院对其反诉不予审理。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除蔡元举、李玉芬与爱国工程发展中心签订于2013年8月9日的爱国联字（2013）第66号《股权转让协议书》及签订于2013年8月30日的爱国联字（2013）第71','2018-09-27
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当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
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第二百零五条
借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
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第二百零六条
借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
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第二百零七条
借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
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第十八条 当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
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第二十一条 保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
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系统尚未收录或引用有误
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"许昌新浦村镇银行股份有限公司与李开展、陈小会金融借款合同纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-07-01\\\\\",\\\\\