河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫04民终1289号
上诉人（原审被告）：张真真，女，汉族，1989年11月25日出生，住河南省宝丰县。
委托诉讼代理人：朱燕，河南物华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冯雷（曾用名冯鑫森），男，汉族，1973年6月15日出生，住河南省平顶山市新华区。
委托诉讼代理人：李卿，河南金豫律师事务所律师。
上诉人张真真因与被上诉人冯雷股权转让纠纷一案，不服河南省宝丰县人民法院作出的（2016）豫0421民初1938号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭于2017年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人张真真的委托诉讼代理人朱燕，被上诉人冯雷的委托诉讼代理人李卿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张真真向本院提出上诉请求：1、撤销一审判决，依法发回重审；2、一、二审案件受理费由冯雷承担。事实与理由：1、一审法院判决认定事实不清，判决错误。一审法院认为“根据合同约定，冯雷配合张真真完成2014年企业工商年检（检2013你营业执照）后……下余645000元未付，构成违约……”、“损失的起算时间，自完成2014年企业工商年检的时间即2015年6月30日起算”完全错误。冯雷根本没有配合张真真年检，按照约定，冯雷严重违约。张真真支付下余款项条件不成就。主要表现在：⑴冯雷没有配合张真真完成2014年企业工商年检，也没有配合完成2014年企业组织机构代码证年检。更没有完成税务登记证、银行开户许可证、机构信用代码证、食品流通许可证等证件的变更手续。⑵冯雷没有配合张真真完成股东、股权等变更手续。⑶冯雷没有变更公司章程，也没有完成法定代表人的变更等。⑷冯雷没有配合年检，没有完成变更手续，给张真真带来诸多不便，严重影响公司经营。一审法院判令张真真支付股权转让价款，但不考虑冯雷严重违约的前提，不判决要求冯雷履行股权转让合同的相应义务及附随义务，显失公平。2、《股权转让合同书》签订后，双方至今没有去工商行政管理部门办理股东和股权变更手续，实质上该股权转让合同没有发生股权转让的法律效力。张真真至今没有取得公司股东身份，也没有取得公司股权。该股权实质上没有转让，目前依然在冯雷名下。股东、法定代表人依然是冯雷。3、冯雷要求违约金无事实根据和法律依据。张真真没有违约，违约的是冯雷，冯雷要求支付违约金不能得到支持。
冯雷辩称：1、《股权转让合同》合法有效，双方应当按照约定履行合同义务。该合同系双方当事人的真实意思表示，内容真实、合法、有效，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，双方在合同第二条明确约定了支付股权转让价款的方式和条件，冯雷收到第一阶段的股权转让款60万元，已将公司的全部证照、印章、财务手续交接给张真真；冯雷收到张真真支付的第二阶段的股权转让价款30万元后，双方于2014年5月20日办理了股权转让的公证。第三阶段的股权转让价款的付款成就条件为完成2014企业工商年检（检2013年营业执照）后三日内支付股权转让价款95万元。众所周知，自2014年3月1日起全国均无需办理工商年检，仅需网络申报即可，因情势变更无需冯雷配合张真真即可办理工商年检，因此，不存在冯雷违约、张真真据此拒绝支付价款的情形，张真真已于2015年6月30日办理了2014年的工商年检，至迟也应于2015年6月30日支付第三阶段的股权转让价款。2、张真真的上诉缺乏事实根据与法律依据，依法应予驳回。张真真在上诉状中陈述的内容与事实严重不符，因工商登记规定的变更，自2014年3月1日起无需办理工商年检，因此不存在冯雷未配合办理工商年检。关于公司证照、股东及股权、法定代表人等的变更，冯雷无数次通知过张真真要求进行变更，张真真一直以各种理由拖延，一审诉讼时，张真真对此也没有提出反诉或另行诉讼。冯雷于2017年1月4日在平顶山晚报上向张真真和河南九方投资有限公司发布了声明公告，声明自2013年12月29日起河南九方投资有限公司由张真真实际控制经营，自2013年12月29日起冯雷已不是该公司股东、法定代表人及控制人，并要求张真真及九方公司于该声明发布之日起30日内办理相关的一切证照信息的变更登记。自该声明发布至今已近三个月，张真真仍未办理变更登记。张真真至今不支付剩余价款显属拖延诉讼。一审判决查明事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应当驳回上诉，维持一审判决。
冯雷向一审法院起诉请求：判令张真真向冯雷支付股权转让款共计645000元；判令张真真向冯雷支付违约金利息损失64842元（暂计算至2016年7月6日，要求自迟延付款之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至履行完毕之曰止）；诉讼费由张真真承担。
一审法院认定事实：2013年12月29日，冯雷与张真真签订股权转让合同，2014年5月20日，平顶山市恒信公证处对上述股权转让合同进行了公证，合同对第二条第三项约定：“第三阶段，甲方（即冯雷）负责配合乙方（即张真真）完成2014年企业工商年检（检2013年营业执照）后三日内乙方支付人民币玖拾伍万元整（人民币大写：950000元）(因乙方原因造成不能按期办理工商年检方法不承担责任，乙方应在2014年工商局当年结束年检之日支付余款）。”根据上述合同，张真真应支付冯雷股权转让款1850000元。张真真已支付1200000元，下欠冯雷股权转让款650000元，扣除冯雷应承担的5000元公证费，张真真尚欠645000元款项未付。一审另查明，河南九方投资有限公司系自然人独资公司，该公司于2015年6月30日已办理2014年企业工商年检。
一审法院认为，冯雷与张真真签订股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，应为有效合同，双方应当按照合同履行义务，根据合同约定，冯雷配合张真真完成2014年企业工商年检（检2013年营业执照）后，支付股权转让下余款项950000元，但张真真仅支付部分款项，下余645000元未付，构成违约，因此，冯雷请求张真真支付645000元股权转让款的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。因张真真逾期支付冯雷645000元，造成冯雷相应的经济损失，张真真应当承担，冯雷请求张真真支付违约利息的诉讼请求，又因双方并未就违约金的责任进行约定；损失的起算时间，自完成2014年企业工商年检的时间即2015年6月30日起算，损失的计算标准依照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算，利息为29277元（2015年6月30日-2015年8月25日，59/365×645000×4.85%;2015年8月26日-2015年10月23日，59/365×645000×4.6%;2015年10月24日-2016年7月6日，254/365×645000×4.35%),以后的利息损失顺延至实际还款日。对冯雷请求支付过高部分经济损失的诉讼请求，依据不足，不予支持。张真真辩称因冯雷没有给张真真办理营业执照、组织机构代码等证件过户手续，没有在工商部门办理股东及股权变更手续，系冯雷违约在先，所以没有支付第三笔转让款的意见，与双方的约定不符，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，一审法院判决：一、张真真于判决生效后十曰内偿还冯雷股权转让款645000元及利息29277元（利息暂计算至2016年7月6日，以后的利息顺延至实际还款之日）；二、驳回冯雷的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10898元，由冯雷负担109元，张真真负担10789元。
本院二审期间，当事人围绕争议焦点提供证据：张真真提供：2014年8月15日支付300000元的收到条一份，拟证明当时口头约定支付300000元后冯雷配合办理相关手续，但是支付300000元后冯雷就找不到了。冯雷对收条真实性无异议，但对证明目的有异议，冯雷多次催要下余950000元转让款，张真真说资金紧张，先给300000元。河南九方投资有限公司登记地址在千田大厦，后来搬到新城区，但后来又搬迁了，冯雷多次找找不到。冯雷提供：2017年1月4日平顶山晚报A6版一份，拟证明冯雷在多次通知张真真要求其和河南九方投资有限公司变更股权、法定代表人、股东等相关证照，张真真、河南九方投资有限公司均未予以办理，无奈向张真真及河南九方投资有限公司发布声明一份，但至今张真真、河南九方投资有限公司仍未办理变更登记。张真真对报纸所刊登的内容及冯雷所证明的内容均不认可，张真真、河南九方投资有限公司均未订购平顶山晚报，没有见到这份声明，也不能证明冯雷多次通知张真真、河南九方投资有限公司。另查明，2014年2月14日，国家工商行政管理总局下发工商企字【2014】28号文件《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，……国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。据此，总局决定，自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检验工作。
本院认为，股权转让纠纷是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。本案中冯雷与张真真签订股权转让合同，将冯雷在河南九方投资有限公司的全部股权转让给张真真，系双方当事人的真实意思表示，应为有效合同，双方均应按照合同约定履行相应的义务，根据合同约定，在第三阶段冯雷配合张真真完成2014年企业工商年检（检2013年营业执照）后，张真真支付股权转让下余款项950000元。根据《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》的规定，自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司等企业年度检验工作。由此，张真真上诉认为冯雷未配合2014年度企业年检构成违约的理由不能成立。且该公司的2014年度年检已经完成。但张真真仅支付部分款项，下余645000元未付已构成违约，因此，一审判决张真真支付冯雷645000元股权转让款有事实及法律依据。张真真上诉称多次要求冯雷配合办理相关变更手续但未提供相应证据予以证实，而冯雷提供的媒体声明能够证实其履行合同的积极意愿。因逾期支付冯雷股权转让款645000元造成冯雷的利息损失张真真应予承担。
综上，张真真的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10898元，由张真真负担。
本判决为终审判决。
审判长 杜军伟
审判员 杜跃进
审判员 陈 克
二〇一七年五月三十一日
书记员 王秋月