广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤民再289号
抗诉机关：广东省人民检察院。
申诉人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：吴传龙，男，1969年11月12日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：颜勇，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周玉舒，北京大成（广州）律师事务所律师。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：何惠仙，女，1968年9月27日出生，汉族，住浙江省桐庐县。
委托诉讼代理人：颜勇，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周玉舒，北京大成（广州）律师事务所律师。
申诉人（一审被告）：上海快捷快递有限公司，住所地上海市青浦区北青公路9138号1幢3层E区373室。
法定代表人：吴传龙。
委托诉讼代理人：颜勇，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周玉舒，北京大成（广州）律师事务所律师。
被申诉人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：黄子杰，男，1966年11月10日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。
委托诉讼代理人：王国钢，北京市世纪（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈嘉珩，广东康浩律师事务所律师。
申诉人吴传龙、何惠仙、上海快捷快递有限公司（下称上海快捷公司）与被申诉人黄子杰股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法商终字第850号民事判决，向广东省深圳市人民检察院申诉。广东省人民检察院作出粤检民（行）监[2016]44000000244号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院作出（2017）粤民抗17号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省人民检察院指派检察员姚莲、晏恒出庭。申诉人吴传龙、何惠仙、上海快捷公司的委托诉讼代理人颜勇、周玉舒，被申诉人黄子杰及其委托诉讼代理人陈嘉珩、王国钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
广东省人民检察院抗诉认为：深圳市中级人民法院（2015）深中法商终字第850号民事判决认定事实不清，适用法律有误。
一、案涉《股权转让合同》约定了同业禁止条款。《股权转让合同》第六条第6项约定：“甲方保证本合同签订后三年内，不在大陆内自营或与他人合作经营其他快递业务，包括但不限于以广东快捷快物流公司名义经营快递业务。”同时在第九条第1项约定：“因甲方违反声明、承诺与保证的相关条款应承担违约责任：乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方所有已经支付的款项并按照合同总金额的10%向乙方承担违约责任。”根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”案涉《股权转让合同》应认定为附解除条件的合同，即当黄子杰作为甲方违反同业禁止条款时，吴传龙作为乙方就可以行使合同解除权。
二、二审法院已经查明黄子杰存在违反同业禁止条款的事实。黄子杰为快捷速递有限公司的董事，而广东快捷快公司为快捷速递有限公司的全资子公司，至2013年12月广东快捷快公司仍在扩大经营。因此，黄子杰在签订《股权转让协议》后三年内继续以间接持股的形式在大陆经营快递业务，违反了《股权转让协议》同业禁止条款，二审法院认定该行为构成违约。
三、二审判决认为吴传龙未提出解除《股权转让协议》的请求属认定事实不清。首先，根据法院一、二审判决书中载明的内容，吴传龙的反诉请求为：1、黄子杰向吴传龙返还股权转让款5956万元及按中国人民银行同期贷款利率支付利息3230926.03元（暂计至2014年4月8日，实际至付清本金之日止）；2、解除黄子杰与吴传龙之间于2013年1月9日签订的《股权转让合同》未履行部分，黄子杰向吴传龙支付违约金958万元。虽然《合同法》未规定合同部分解除制度，本案也不宜准用合同法分则中有关买卖合同部分解除的规定。但吴传龙关于解除涉案合同未履行部分，要求黄子杰返还多收款项的主张，应解读为是合同解除后，解除权人对解除权行使效果的选择，符合合同法关于合同解除的相关规定，该主张的处理效果与涉案合同全部解除一致，故该吴传龙的反诉请求应视为有解除涉案合同之原意；其次，吴传龙在二审答辩状中表达了维持一审判决的诉求，其中包括解除《股权转让合同》。吴传龙还向法院提交了（2014）深福证字第7990号、7991号公证书等相关证据用以证明黄子杰至二审庭审时仍以间接控制的方式通过广东快捷快公司在大陆经营快递业务。由此可见，吴传龙的反诉理由与二审法院据以认定吴传龙享有合同解除权的理由一致，且吴传龙在反诉请求和二审答辩中均明确提出解除涉案合同。因此，二审判决认为吴传龙未提出解除《股权转让协议》的请求属认定事实不清。
综上所述，深圳市中级人民法院（2015）深中法商终字第850号民事判决认定事实不清，适用法律确有不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项和第（十一）项以及第二百零八条第一款的规定，提出抗诉，请依法再审。
申诉人吴传龙、何惠仙、上海快捷公司称：黄子杰在《股权转让合同》履行过程中有多处违约行为，吴传龙依据合同约定在本案一审中提出解除合同的反诉请求。黄子杰未交付大型物流网络，快捷品牌的物流网络只有一个粗略的框架，没有实质性的规模。黄子杰还存在违反同业禁止条款及不按合同约定交付商标等违约行为。基于合同约定的解除，吴传龙在一审中已明确表明了解除合同的真实意思，在反诉请求中主张解除合同尚未履行的部分，即是主张终止履行尚未履行部分。黄子杰交付给吴传龙的是一个空壳公司，除了36辆干线车辆外，吴传龙未收到目标公司任何其他资产，吴传龙也从未参与过资产盘点和资产交接，资产重组工作备忘录是伪造的。何惠仙不是合同当事人，根据合同相对性原则，黄子杰与吴传龙之间的纠纷与何惠仙没有法律关系。上海快捷公司在《保证合同》上盖章，但根据公司法规定，未经过股东大会决议并由其他股东按持有表决权的过半数通过，该《保证合同》无效。
被申诉人黄子杰称：黄子杰与吴传龙签订的《股权转让合同》合法有效，吴传龙在已经成功受让目标公司股权的情况下，理应按合同约定支付股权转让款及资产转让款。吴传龙从未提出解除《股权转让合同》的请求，其请求部分解除合同的实质原因，是其不想继续支付剩余的交易对价，是违背商业诚信的行为。涉案合同是对目标公司的股权转让，黄子杰已配合完成股权变更登记及资产、公章等的交接，已按合同的约定履行完毕，合同不存在未履行部分。在双方对资产进行盘点交接后，吴传龙不仅未对交接的资产及价值提出过异议，并且继续履行合同约定，共分三次连续向黄子杰支付了合计1374万元的款项。《保证合同》是在吴传龙实际控制上海快捷公司后签订的。吴传龙与黄子杰双方实际上是该公司的全体股东，并且双方曾就该股权转让达成了《股权转让合同》的书面协议，可以视为全体股东的合意，与股东会决议效果一致。《保证合同》合法有效，上海快捷公司应对吴传龙所欠黄子杰的债务承担连带清偿责任。何惠仙与吴传龙为夫妻关系，应对吴传龙的债务承担连带清偿责任。
黄子杰向深圳市罗湖区人民法院（下称一审法院）起诉请求：1、吴传龙、何惠仙、上海快捷公司立即支付黄子杰资产转让款32401216.53元；2、吴传龙、何惠仙、上海快捷公司承担迟延付款利息1459386.3元（以32401216.53为本金，按照同期银行贷款利率自2013年4月12日起暂计算2013年12月12日止，实际计算至判决生效之日止）；3、吴传龙、何惠仙、上海快捷公司向黄子杰支付股权转让款1916万元；4、本案诉讼费用由吴传龙、何惠仙、上海快捷公司承担。
吴传龙向一审法院提起反诉请求：1、黄子杰向吴传龙返还股权转让款5956万元及按中国人民银行同期贷款利率支付利息3230926.03元（暂计至2014年4月8日，实际至付清本金之日止）；2、本案的诉讼费由黄子杰承担；2、解除黄子杰与吴传龙之间于2013年1月9日签订的《股权转让合同》未履行部分；3、黄子杰向吴传龙支付违约金958万元。
一审法院查明：一、案涉《股权转让合同》的相关内容。2013年1月9日，黄子杰与吴传龙签订《股权转让合同》。根据该合同：在合同签订日，快捷公司[总公司及下属公司及关联公司（不包括广东快捷快物流有限公司以及大陆地区以外的公司、机构）名单见附件]（下称目标公司）是经营“快捷”品牌业务的大型物流网络公司;黄子杰于本协议签署日可支配目标公司100%的股权，是该目标公司的实际所有者;双方一致认可目标公司所拥有的有形资产（不包括动产和不动产）和无形资产价值人民币（以下币种均为人民币）10645万元；黄子杰将目标公司90%的股权作价9580万元转让给吴传龙；目标公司动产和不动产之转让价款是按双方协商价格90%计算，待目标公司股权变更完成后10日内，吴传龙按双方协商价值的90%向黄子杰支付转让款；转让款指转让股份的购买价以及动产、不动产的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益和股东义务，其中股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的90%所代表之利益；在吴传龙未支付黄子杰动产与不动产的协商款的90%前，吴传龙以上90%股权不包含目标公司动产与不动产之利益；吴传龙应于本合同签订之日起3日内向黄子杰支付20%转让款，进驻目标公司10日内,向黄子杰支付20%转让款，股权变更登记完成后10日内向黄子杰支付30%转让款，股权变更完成后满一年的第一周内，向黄子杰支付20%转让款；股权变更完成后满二年的第一周内向黄子杰支付10%转让款；自本合同签订后60日内，黄子杰与吴传龙应积极配合完成目标公司股东名册的变更，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更的各项文件，完成股权变更登记手续；吴传龙人员进驻时间为2013年2月1日前，2013年2月1日前的债权、债务归黄子杰所有；黄子杰保证：“快捷”品牌商标权及其他知识产权归目标公司所有，不存在抵押、质押等第三方权益；黄子杰除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他威胁进行；黄子杰保证本合同签订后三年内，不在大陆内自营或与他人合作经营其他快递业务，包括但不限于以广东快捷快物流有限公司名义经营快递业务；因黄子杰违反声明、承诺与保证的相关条款，吴传龙有权解除本合同，黄子杰应退还吴传龙所有已经支付的款项并按照合同总金额的10%向吴传龙承担违约责任；吴传龙未按本合同约定的期限付款，黄子杰有权单方面决定终止本合同，黄子杰在不退还吴传龙所有已经支付的款项的同时，吴传龙按照合同总金额的10%向黄子杰承担违约责任；目标公司业务（特指快递、物流）所涉及进入香港地区的按每件2元人民币补贴香港快捷速递有限公司，结算方式为月清月结。
合同中还对相关用语作了解释：“动产与不动产转让”是指本合同中甲乙双方特别约定90%股权价格不包括动产不动产，该类资产另行交易；“被转让股权”指依据本合同中黄子杰向吴传龙转让的目标公司90%的股份及依该股份享有的股东权益（除本合同特别约定的另行交易的股东权益除外）；“转让价款”是指本合同90%股权作价的款项以及目标公司动产与不动产协商价值90%的款项；“转让成交日”指依本合同第三条的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续。
二、吴传龙的付款情况
2013年1月10日，吴传龙向黄子杰付款1437万元；2013年1月28日，吴传龙向黄子杰付款2395万元；2013年4月24日、4月25日、4月26日、5月3日、5月6日、5月13日，吴传龙分别向黄子杰付款500万元、500万元、500万元、500万元、500万元、374万元，上述付款金额共计6706万元。
三、目标公司股权的交付情况
1、2013年4月10日,广东快捷快物流有限公司（下称广东快捷快公司）、广州市快捷快货运服务有限公司（下称广州快捷快公司）与上海快捷公司签订《北京快顺捷货运有限公司股权转让协议》、《天津快捷速递有限公司股权转让协议》、《东莞市快杰速递有限公司股权转让出资协议》，广东快捷快公司、广州快捷快公司分别将两公司合计持有的北京快顺捷货运有限公司（下称北京快顺捷公司）100％股权、天津快捷速递有限公司（下称天津快捷公司）100％股权、东莞市快杰速递有限公司（下称东莞快杰公司）100％股权转让给上海快捷公司。上述协议分别经（2013）沪静证经字第1909号、1913号、1915号《公证书》公证。
2013年4月10日,钟治花、钟红花与上海快捷公司分别就广州快捷快公司、武汉市快顺捷物流有限公司（下称武汉快顺捷公司）、晋江市快准达物流有限公司（下称晋江快准达公司）、杭州快润捷速递有限公司（下称杭州快润捷公司）股权转让事宜签订《股权转让出资合同书》或《股权转让合同书》，钟治花、钟红花将两人合并持有的广州快捷快公司100％股权、武汉快顺捷公司100％股权、晋江快准达公司100％股权、杭州快润捷公司100％股权转让给上海快捷公司。上述协议分别经（2013）沪静证经字第1917号、1919号、1921号、1923号《公证书》公证。
上述股权转让价款分别于相应公司的注册资本一致。
2、2013年4月10日,广州快捷快公司、深圳市快捷快货运代理有限公司（下称深圳快捷快公司）与钟治花、吴传龙、杨建兴、于水、卢特威、章建荣、徐木根等人签订《上海快捷公司股权转让协议》。根据该协议：钟治花以5万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司10%股权、吴传龙以28万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司56%股权、于水以3万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司6%股权、卢特威以3.5万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司7%股权、章建荣以2.5万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司5%股权、杨建兴以5万元受让深圳快捷快公司持有的上海快捷公司10%股权。该协议已经（2013）沪静证经字第1907号《公证书》公证。
3、黄子杰提供了其与深圳快捷快公司、广州快捷快公司分别签订的《委托持股协议》，深圳快捷快公司、广州快捷快公司分别确认系代黄子杰持有上述上海快捷公司10%股权和90%股权。
2014年8月29日，杨建兴、于水、卢特威、张建荣、徐木根分别出具证言，确认其受让上海快捷公司股权系基于本案黄子杰与吴传龙于2013年1月9日签订的《股权转让合同》。
完成上述股权转让手续后，吴传龙通过杨建兴、于水、卢特威、章建荣、徐木根等人持有上海快捷公司90％股权；上海快捷公司持有北京快顺捷公司、天津快捷公司、东莞快杰公司、广州快捷快公司、武汉快顺捷公司、晋江快准达公司、杭州快润捷公司、深圳快捷快公司100％股权。
双方当事人确认已就上述九家公司办理经公证的股权转让协议。
4、根据相关公司2012年度的年检报告、审计报告或企业所得税汇算清缴鉴证报告：上海快捷公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为133077.21元，无形资产为零，资产总计561968.52元；北京快顺捷公司注册资本为100万元，2012年12月31日净资产为189860.09元，无形资产为零，资产总计390093.73元；天津快捷公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为333067.65元，无形资产为零，资产总计335618.12元；东莞快杰公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为49717.10元，无形资产为零，资产总计3322146.72元；武汉快顺捷公司注册资本为100万元，2012年12月31日净资产为934190.51元，无形资产为零，资产总计945003.08元；晋江快准达公司注册资本为100万元，2012年12月31日净资产为103.80万元，无形资产为零，资产总计1043569.48元；杭州快润捷公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为365412.38元，无形资产为零，资产总计391941.81元；广州快捷快货运公司注册资本为200万元，2012年12月31日净资产为6321361.18元，无形资产为85000元，资产总计18697194.51元；深圳快捷快公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为负117855.94元，无形资产为零，资产总计6974633.93元。
上述九家公司注册资本总额为750万元，在2012年12月31日的净资产总额为9266830.18元，无形资产总额为85000元，资产总额为32662169.90元。
四、关于目标公司的物流网络
1、根据广州快捷快公司所持快递业务经营许可证，该公司被许可在广东省（广州市、东莞市、惠州市、中山市、肇庆市、佛山市）、北京市经营国内快递业务。
根据晋江快准达公司所持快递业务经营许可证，该公司被许可在晋江经营国内快递业务。
根据杭州快润捷公司所持快递业务经营许可证，该公司被许可在杭州经营国内快递业务。
2、关于上述“南沙场地”，黄子杰提交了其与广州快捷快公司之间的《租赁合同书》、上海快捷公司迁出该场地的《告知函》及黄子杰给吴传龙、上海快捷公司的《回函》，吴传龙、上海快捷公司对相关证据虽有异议，但未能提出足以反驳的证据或理由，故一审法院予以采信并据此确认黄子杰的相关主张，即系上海快捷公司自行解除其与黄子杰之间的场地租赁合同。
3、吴传龙向法庭提交其接受后目标公司签订的土地、房屋租赁合同及760余份《快捷快递特许经营加盟协议》，拟证明：黄子杰未向其交付所谓“大型物流网络”；吴传龙接手目标公司后，上海快捷公司在杭州、天津、东莞、武汉、上海等地租赁经营场所，并通过授权加盟方使用其注册商标、企业标志等经营资源的方式自行搭建物流网络。
五、目标公司有形资产的交付情况
1、2013年2月28日，黄子杰与吴传龙就各目标公司及下属分支机构的对公账户办理交接手续，相关对公账户在交接日的余额共计5955844.15元。
2013年4月10日，黄子杰与吴传龙就各目标公司及下属分支机构的相关证件办理交接手续。
上述交接过程中，吴传龙均有指定接收人或本人签名确认。
2、黄子杰向一审法院提交了《资产盘点表》、《资产交接总表》。该两份证据反映：黄子杰与上海快捷公司在2013年4月至2013年5月3日期间对目标公司北京区、天津区、湖北区、江浙沪区域、福建区、广州转运站、广州转运站食堂、广州区部、广州区下属站点、深圳转运站、深圳转运站食堂、深圳区部、深圳区下属站点、东莞转运站、东莞转运站食堂、东莞区部、东莞区下属站点、南沙转运站、南沙转运站食堂、南沙大楼、PDA、车辆等资产进行盘点和交接，折旧后的资产总额为36001351.70元。黄子杰主张上述两份证据由上海快捷公司签章确认。
2014年3月5日，黄子杰委托王政向上海市徐汇公证处申请保全证据，该公证处根据申请进行证据保全并出具了（2014）沪徐证字第1502号公证书。根据该公证书记载：王政输入账号、密码进入上海快捷公司“内部事务管理平台”并从中获取部分信息。公证处对相关信息及获取信息的过程予以公证。黄子杰拟以上述证据证明资产统计表中签字确认的人员系上海快捷公司工作人员。
鉴于黄子杰亦曾实际控制上海快捷公司，故现有证据无法证明上海快捷公司或其员工的签章行为系受黄子杰指示，抑或是吴传龙指示，但自常理而言，吴传龙才是交易当事人，而黄子杰就上述事项提供的相关文件未经吴传龙确认，一审法院据此认定双方未对所谓“动产和不动产”进行盘点。
对于黄子杰所提交的其他仅有上海快捷公司或其员工签章确认而未得到吴传龙确认的证据，一审法院亦作同一认定，不再赘述。
3、黄子杰提交的《资产盘点表》、《资产交接总表》显示，其分两批向吴传龙交付车辆共计397辆，其中62辆登记在广东快捷快公司名下、25辆登记在钟治花、钟桂平、钟国满等案外人名下、164辆登记在深圳快捷快公司名下。
吴传龙仅确认收到其中36辆车：鄂A××8、鄂A××5、鄂A××6、鄂A××6、鄂A××0、鄂A××5、闵C××6、闵C××0、闵C××2、闵C××3、闵C××8、闵C××9、闵C××7、闵C××2、闵C××4、闵C××1、浙A××0、浙A××2、浙A××2、沪H××1、沪H××6、沪K××7、沪K××0、沪K××7、浙A××5、浙A××3以及分属广东快捷快公司杭州分公司、江苏分公司、上海分公司名下的浙A××3、浙A××8、浙A××6、浙A××3、浙A××9、浙A××3、浙A××8、、浙A××2、苏B××9、沪B××9、沪B××7。
吴传龙提交的证据显示：目前登记在上海快捷公司、深圳快捷快公司、广州快捷快公司、晋江快准达公司、东莞快杰公司名下，且初次登记时间在2013年2月1日以前的车辆共计302辆，登记在广东快捷快公司名下348辆，吴传龙主张黄子杰至少应向其交付648辆车。
黄子杰在庭审中称，其已向吴传龙交付上述全部车辆，与其自身所提供的《资产盘点表》、《资产交接总表》都不一致，但至少表明黄子杰认可应向吴传龙交付上述全部648辆车，而一审法院已经说明不予采信《资产盘点表》、《资产交接总表》，故认定黄子杰仅向吴传龙交付36辆车。
此外，吴传龙提交了两份《证明》，拟证明黄子杰私自将粤A××8、粤A××6车辆对外转让，该两份证据属证人证言，因相关证人未出庭接受质证，故一审法院不予采信。
4、广州快捷快公司原本持有广州东免免税品有限公司（下称东免公司）10%的股权。2013年11月13日，广州快捷快公司将上述股权转让给北京市大正伟业工贸有限公司（下称大正公司）。钟治花作为广州快捷快公司法定代表人在《股权转让协议书》上签名。鉴于钟治花代黄子杰持有目标公司部分股权的事实，可以认定上述东免公司股权系受黄子杰指示转出，该股权属于黄子杰应当交付的资产，但黄子杰私自转让股权，属违约行为。
六、目标公司商标权的交付情况
1、黄子杰系注册号为3250486商标的持有人，该商标专用权期限为2004年2月28日至2014年2月27日。2014年4月23日，该商标经核准续展有效期至2024年2月27日。
黄子杰至今仍系上述商标权利人，未将商标变更至目标公司或吴传龙名下。
2、2013年2月5日，上海快捷公司申请注册“KJ图形”商标（申请号12157726）及“快捷快递FASTEXPRESSKJ”商标（申请号13038942）。
3、黄子杰向法院提交了上海快捷公司工作人员QQ聊天内容截屏，拟证明：在吴传龙进驻目标公司之前即已考虑另行注册商标，系被告方拒绝使用3250486号商标，而非黄子杰不交付。但相关证据为打印件，不能与原件核对，故一审法院不予采信。
七、吴传龙关于黄子杰违反约定经营快递业务的主张
1、2014年4月23日，吴传龙委托王怡桦向深圳市福田公证处申请保全证据，该公证处根据申请进行证据保全并出具了（2014）深福证字第7990号、7991号公证书。
根据（2014）深福证字第7990号公证书：广东快捷快公司在广东省内经营快递业务；经营范围包括同城件、省内件、香港件、澳门件等；使用“南沙场地”进行经营；该公司网站××页面上提供“香港快捷”链接；ICP备案号为粤05078972。
根据（2014）深福证字第7991号公证书：港快速递有限公司网址为××；公司网站上有“港快速递公司简介”，香港快捷快递有限公司成立于1997年，简称港快速递，“在国内注册为广州市港快速递有限公司”，总部位于广东省广州市南沙区”，“目前已经形成了以珠江三角洲为基地，辐射广东、福建以及香港、澳门、台湾的速递运输网络”；港快速递大陆地区统一服务热线为40011－33333；该公司统一使用的运单上有“快捷快物流”字样，与广东快捷快公司使用的运单一致；港快速递经营范围包括同城件、省内件、香港件、澳门件等；该公司网站ICP备案号为粤05078972。
2、工商登记信息显示：广州市港快速递有限公司（下称港快速递公司）开业日期为2014年2月11日，法定代表人为梁伟文，经营范围包括省内快递业务、道路货物运输、货物运输代理、物流代理服务，住所地为广州市南沙区南沙街深湾村深湾路28号三层。
3、广东快捷快公司成立于2006年8月22日，其股东为快捷速递有限公司，系台港澳法人独资企业，法定代表人为梁伟文，所属行业为道路货物运输，住所地为广州市南沙区南沙街深湾村深湾路28号。黄子杰曾担任该公司法定代表人，根据该公司所持的快递业务经营许可证，可在山东、江苏、上海、浙江、广东范围内经营国内快递业务。
八、吴传龙关于黄子杰隐瞒重大诉讼事项的主张
吴传龙向一审法院提交了一系列证据：穗南劳仲案字（2014）80号、81号、82号、83号、93号案件仲裁裁决书；（2014）穗南法民一初字第161、162、163、169、170、171、175、176、178、180、215、216号，（2013）穗中法民一终字第2878号，（2014）深中法劳终字第959、960号案件裁判文书等，拟证明黄子杰违反股权转让合同承诺，未向其披露与目标公司股权有关的正在进行和尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政程序，因相关案件均发生在黄子杰案涉股权转让合同签订之后，且均为劳动争议纠纷，不构成重大诉讼，故一审法院对吴传龙的相关主张不予采纳。
广州南沙区劳动人事争议仲裁委员会多次并一致认定广州快捷快公司、广东快捷快公司是混同经营，为关联企业，且黄子杰所谓的资产绝大部分，尤其是车辆都在广东快捷快公司名下，因此广东快捷快公司的资产应当交付给被告。
九、吴传龙与何惠仙系夫妻关系。
十、黄子杰诉请上海快捷公司承担责任的依据
1、黄子杰提交了一份其与上海快捷公司于2013年10月29日签订的《保证合同》，根据该《保证合同》，上海快捷公司同意对吴传龙向黄子杰支付股权转让款提供连带保证担保，保证范围包括但不限于资产转让款、股权转让款、违约金以及因黄子杰主张权利而产生的律师费、诉讼费等合理费用。
上海快捷公司声称其从未在该《保证合同》上签章。
2、2014年5月19日，黄子杰委托王政向上海市徐汇公证处申请保全证据，该公证处根据申请进行证据保全并出具了（2014）沪徐证字第3686号公证书。根据该公证书记载：王政输入账号、密码进入上海快捷公司“内部事务管理平台”并从中获取部分信息。公证处对相关信息及获取信息的过程予以公证。黄子杰拟以上述证据证明上海快捷公司的营业收入被转至吴传龙和何惠仙的账户中，上海快捷公司与吴传龙和何惠仙的财产混同。
十一、黄子杰关于上海快捷公司参与案涉《股权转让合同》履行的主张。
1、黄子杰提交了一份其与上海快捷公司签订的《资产重组工作备忘录》。该备忘录载明：上海快捷公司是“快捷速递”品牌公司的总公司，有权决定公司未来的经营方向，对于总公司盖章确认的法律文件，吴传龙、总公司及下属公司均予以认可；截止2013年2月28日，黄子杰已将目标公司公章、财务章、法人章、银行账户、密码和U盾全部交付给上海快捷公司，其中银行账户5955844.15元归黄子杰所有；关于目标公司动产和不动产部分，拟转让的资产明细（即拟转让的目标公司动产和不动产）统计工作已经完成；车辆过户已经基本完成，其中广东公司部分车辆由于政策原因暂时无法办理过户手续，可协商确定转让价格，或者不计入资产转让总表中，由上海快捷公司按照实际使用时间支付车辆使用费；黄子杰在2013年2月1日之后为上海快捷公司垫付的购车款、场地及房屋使用租金、车辆保险费用等均由上海快捷公司承担；资产重组完成后，如黄子杰无意继续经营上海快捷公司，吴传龙同意以1亿元受让黄子杰持有的目标公司10％的股权。
2、黄子杰提交了一份由上海市华益律师事务所许峰律师发出的律师函，拟通过该函内容证明上海快捷公司曾收到黄子杰2013年8月12日委托律师发出的《律师函》，经公证的股权转让合同仅系办理股权变更登记使用，不反映双方当事人真实意思表示，以及上海快捷公司自行决定不再使用3250486号商标。上海快捷公司声称其从未委托上海市华益律师事务所许峰律师发出该份函件，而函件相关内容亦应由吴传龙作出确认，与上海快捷公司无关，故一审法院对该份证据不予采信。
黄子杰认为吴传龙与上海快捷公司资产混同，且吴传龙担任上海快捷公司的法定代表人，因此由上海快捷公司代吴传龙履行合同符合常理。根据现行《公司法》，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，亦即如果吴传龙与上海快捷公司资产混同，那么吴传龙应对上海快捷公司的债务承担连带责任，而不能得出上海快捷公司应对吴传龙的债务承担连带责任的结论，更不能认为上海快捷公司代吴传龙履行合同符合常理，因此一审法院对仅有上海快捷公司确认的合同履行行为不予确认（部分理由已在《资产盘点表》、《资产交接总表》认证意见中陈述）。
此外，上述两份书面证据上的落款时间在双方办理交割手续之后，文字内容对本案中的关键事实有明确表述，是查明本案事实的有力证据，但黄子杰却在经过两次庭审后才提交相关证据，不合常理，而证据内容是直接针对被告方在之前庭审过程中的答辩、质证意见，鉴于上海快捷公司否认曾出具相关文件，而黄子杰曾经是上海快捷公司的实际控制人，故一审法院对该两份证据的真实性不予认可。
十二、黄子杰的诉讼请求：1、吴传龙、何惠仙、上海快捷公司立即支付黄子杰资产转让款32401216.53元；2、吴传龙、何惠仙、上海快捷公司承担迟延付款利息1459386.3元（以32401216.53为本金，按照同期银行贷款利率自2013年4月12日起暂计算2013年12月12日止，实际计算至判决生效之日止）；3、吴传龙、何惠仙、上海快捷公司向黄子杰支付股权转让款1916万元。
十三、吴传龙的反诉请求：1、黄子杰向吴传龙返还股权转让款5956万元及按中国人民银行同期贷款利率支付利息3230926.03元（暂计至2014年4月8日，实际至付清本金之日止）；2、解除黄子杰与吴传龙之间于2013年1月9日签订的《股权转让合同》未履行部分，黄子杰向吴传龙支付违约金958万元。
一审法院认为：本案系股权转让纠纷。黄子杰与吴传龙之间的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，但由于合同签订的不谨慎和企业经营的不规范，双方未严格区分公司法人财产与股东个人财产的区别，没有对目标公司的资产状况进行专业审计，致使双方对股权转让时目标公司的资产状况发生严重争议。
本案的争议焦点之一在于：目标公司名下“动产与不动产”是否应当另行计价和交易。根据《股权转让合同》中的表述：双方一致认可目标公司所拥有的有形资产（不包括动产和不动产）和无形资产价值10645万元，因此将目标公司90%的股权作价9580万元，该9580万元仅为目标公司90％股权价格。吴传龙需另行就目标公司名下动产和不动产价值与黄子杰进行协商，并按协商价值的90％向黄子杰支付转让款。可见，按照合同约定，目标公司名下的“动产与不动产”需另行计价交易。那么能否按照该项约定履行呢？
首先，股东分别出售公司股权和公司资产不符合法律规定。
一方面，股权不同于公司法人财产权。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但对公司资产并不直接享有权利，不得支配公司资产。黄子杰作为公司实际控制人（隐名股东）转让公司股权后，无权就目标公司名下的“动产和不动产”（虽然双方均认可黄子杰应向吴传龙交付部分登记在广东快捷快公司名下的车辆）与吴传龙进行交易。
另一方面，股权不能脱离公司财产独立存在。股权不能等同于公司法人财产权，但股权持有人依法享有资产收益的权利，公司的法人财产权决定了股权的价值，离开公司法人财产权，股权亦无价值，因此公司资产不得脱离公司股权单独交易。
其次，允许黄子杰分别出售公司股权和公司资产在经济上不公平。
本案中，双方确认90％股权价值的基础是目标公司所拥有的有形资产（不包括动产和不动产）和无形资产。就有形资产而言，一般包括实物资产和金融资产。其中实物资产即为动产和不动产，按照合同约定不包括在90％股权价值内；金融资产包括货币资金、应收账款等，按照合同约定，目标公司在交割日之前的相关金融资产（双方确认为5955844.15元）归黄子杰所有。由此可见，如果不计入“动产和不动产”价值（黄子杰确认为36001351.70元），则所谓“90％股权价值”仅考虑了公司的无形资产，而未计入公司有形资产。
根据黄子杰在庭审中的陈述，目标公司的无形资产主要是指物流运营网络和商标权。关于运营网络的规模和价值，双方存有异议：吴传龙声称黄子杰未向其交付运营网络，并提供证据证明其接手公司后通过租赁办公场所和中转场地、与加盟商签订合同等方式自行搭建了物流网络；而黄子杰未提交相关证据证明目标公司物流网络的具体情况，与之相关的目标公司所持快递业务经营许可证，仅能反映目标公司有在北京、广东六市、福建晋江、浙江杭州等地从事国内快递业务的资质。至于商标权的交付问题，按照合同约定，商标权归目标公司所有，但该商标权一直登记在黄子杰名下且至今没有交付给目标公司；而吴传龙在黄子杰没有交付该商标的情况下，自行注册商标并使用，这表明该商标的价值有限，对案涉股权价值并不具有重大影响。如果需就“动产和不动产”另行支付价款，目标公司股权对应的公司资产仅有上述物流网络和商标权，所谓“股权价值”极其有限，要求吴传龙为此支付股权转让款9580万元显然有失公平，亦不能认为案涉股权转让款包括转让股份的购买价以及动产、不动产的购买价，因为这不能改变“转让股份的购买价”显然有失公平的事实，不是理性的交易行为。
最后，双方亦未按照合同约定实际履行。
前文已经说明，一审法院对黄子杰提交的《资产盘点表》、《资产交接总表》不予采信，因此没有证据表明双方曾对所谓“动产和不动产”进行盘点，或协商确定“动产和不动产”转让价款，吴传龙亦未就相关“动产和不动产”向黄子杰支付价款，而吴传龙确认黄子杰已经向其“交付”部分资产，黄子杰甚至主张已经向吴传龙“交付”了全部“动产和不动产”，显然双方均不认为吴传龙支付9580万元后还应另行支付“动产和不动产转让款”。
综上所述，黄子杰无权直接处分公司财产，目标公司的股权价值取决于包括“动产和不动产”在内的公司全部财产，不得从目标公司股权中剥离“动产和不动产”，双方合同履行过程中的履行情况也表明目标公司股权价值已经计入“动产和不动产”价值，因此一审法院对黄子杰有关“动产和不动产”单独计价和交易的主张不予采纳。
本案的争议焦点之二在于：黄子杰在合同履行过程中是否有违约行为？以及吴传龙能否据此主张部分解除合同？
一、黄子杰未按约定向吴传龙“交付”“动产和不动产”。
如前所述，黄子杰无权直接处分公司财产，因此也就不可能向吴传龙“交付”所谓“动产和不动产”。但是，根据双方当事人的诉辩意见及在庭审中的陈述，双方均认为黄子杰应在股权之外向吴传龙交付目标公司所有的“动产和不动产”，这表明黄子杰实际控制了该部分资产而未交还目标公司；同时，根据黄子杰在庭审中的主张，其已向吴传龙交付相关“动产和不动产”，虽然一审法院对其主张未予采纳，但黄子杰不向目标公司返还相关资产的意思表示已经非常明确。黄子杰的行为严重损害了目标公司的财产权利，妨碍目标公司利用相关资产经营，严重减损了案涉股权的价值。
二、黄子杰是否违反约定经营快递业务。
吴传龙提供的证据显示，广东快捷快公司确有经营国内快递业务，且与香港快捷快递有限公司、广州市港快速递有限公司存在股权关联和业务合作，广东快捷快公司和广州市港快速递有限公司营业地址也相近。
虽然没有直接证据证明黄子杰与广东快捷快公司之间存在何种关联，但鉴于案涉《股权转让合同》特别强调黄子杰不得以广东快捷快物流有限公司名义经营快递业务，以及约定目标公司涉及香港地区的业务所需补贴香港快捷速递有限公司，加之该两公司字号与目标公司经营的“快捷”品牌或目标公司下属公司字号相同，一审法院有理由相信黄子杰与广州快捷快公司、香港快捷速递有限公司之间至少存在某种程度的关联；另一方面，双方均认可黄子杰是目标公司的实际所有者，不必在名义上控股，现黄子杰未能提交证据证明其与广东快捷快公司之间的关系与合同签订前有何变化（黄子杰应对此负有举证责任），因此即使工商登记信息显示黄子杰非广东快捷快公司股东或法定代表人，亦不足以证明黄子杰与广东快捷快公司经营国内快递业务无关。
事实上，黄子杰同意向吴传龙交付登记在广东快捷快公司名下的348辆车，在某种程度上表明广东快捷快公司不应再从事国内快递业务。
三、关于目标公司的经营网络是否符合合同约定。
根据案涉合同，目标公司是快递业务的“大型物流网络公司”，该表述中并未明确“物流网络”的规模、密度等细节，而所谓“大型”亦无客观明晰的标准，且目标公司确实在北京、广东等国内多地有国内快递业务经营资质，故一审法院对吴传龙有关目标公司物流网络不符合合同约定致使其不能实现合同目的之主张不予采纳。此外，3250486号商标及东免公司股权价值有限，吴传龙所提出的一系列诉讼均不构成重大诉讼，已如前述。
综上所述，黄子杰占有公司巨额资产不予返还，严重损害其交付的公司股权价值，导致吴传龙取得公司控股权后无法利用相关资产进行经营，不能实现合同目的，吴传龙有权依法解除合同；黄子杰违反合同约定，利用广东快捷快公司经营国内快递业务，吴传龙可以行使合同约定的解除权。
合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，在本案中主要是黄子杰向吴传龙交付的股权（上海快捷公司90%股权，以及通过上海快捷公司间接享有北京快顺捷公司、天津快捷公司、东莞快杰公司、广州快捷快公司、武汉快顺捷公司、晋江快准达公司、杭州快润捷公司90%的股东权益），因吴传龙接收公司后，注资购买车辆（双方约定目标公司账户内的资金归黄子杰所有）并以上海快捷公司名义对外签订了数百份合同搭建物流网络，其经营行为的价值难以量化，故根据本案履行情况不适宜返还股权、恢复原状，而应采取其他补救措施，亦即由吴传龙按照案涉股权的现有价值（不计入有形资产）向黄子杰支付相应的款项。至于吴传龙诉请黄子杰赔偿的利息损失，因本案中确实存在合同内容不规范、履行行为与合同约定不一致的情况，而吴传龙对此亦有过错，故一审法院认为黄子杰自吴传龙提起反诉时（2014年4月10日）支付利息较为适宜，之前的利息损失由吴传龙自行负担。
此外，吴传龙要求解除合同未履行的部分，因合同法总则未规定合同部分解除制度，而本案中不宜准用买卖合同部分解除的规定，但吴传龙要求黄子杰返还多支付的款项，并同意按照注册资本金额向黄子杰支付股权转让款项，其处理效果与上述合同全部解除一致，故一审法院予以准许。
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