宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0212民初9901号
原告：宁波市鄞州永华金属制品有限公司（统一社会信用代码为91330212790057537B）。住所地：宁波市鄞州区姜山镇翻石渡村。
法定代表人：戎吉娣，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：杨佳琳，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。
被告：宁波恒达机械有限公司（组织机构代码为74217427-X）。住所地：宁波市江北区大闸北路**号。
法定代表人：吴黎吉。
委托诉讼代理人：陈春奇，浙江和义观达律师事务所律师。
原告宁波市鄞州永华金属制品有限公司与被告宁波恒达机械有限公司加工合同纠纷一案，本院于2016年10月24日立案后，依法适用简易程序。根据原告申请，本院依法对被告实施了财产保全。本案于2016年12月16日依法公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人杨佳琳、被告的委托诉讼代理人陈春奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宁波市鄞州永华金属制品有限公司起诉称，原、被告长期存在加工承揽业务关系，由原告为被告加工注塑机机架及钣金等，双方于2009年签有加工合同书，约定：被告下单后，货物交付一个月前，应支付货款总额的70%；余款最多能铺到300000元（前提是被告的年订单额在2000000元以上）。自欠款之日起如三个月内未曾下单，必须在次月一次性付清余款，否则原告有权解除合同，并要求被告自欠款之日起按照银行同期贷款利率支付原告利息。原告严格按照合同约定进行生产，并按约交付了货物。2016年1月31日，经双方对账，被告累计拖欠原告加工费1035356.60元。经原告多次催讨，被告仅支付部分费用，至今仍拖欠
665356.60元未付，且被告自欠款之日起至今未曾下单，双方无业务往来近一年。为此，请求判令：一、解除原、被告签订的加工合同书；二、被告支付拖欠的加工费665356.60元及逾期付款利息（自2016年1月31日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至实际清偿之日止）。
被告宁波恒达机械有限公司答辩称，1.原、被告之间存在加工承揽合同关系，但因原告怠于起诉，超过诉讼时效。原告在合同中约定余款铺到300000元的前提是年订单额在2000000元以上，但被告在部分年度的订单并未达到约定的2000000元以上，按约定的付款条件届满时间，部分货款主张超出诉讼时效。2.原、被告之间的合同在单价上出现变动，且被告认为其已实际付清全部货款，如原告要求被告继续支付价款，需要重新对历年来交易进行核对，确认被告是否还需支付货款，原告的现有主张，被告认为不公平。3.原告要求解除合同超出了法定的除斥期间。综上，应驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
1.《加工合同书》、《调价通知函》各一份，拟证明原、被告存在加工承揽合同关系，以及合同约定了解除条件等事实。
2.对账单一份，拟证明原、被告于2016年1月31日对账，被告截止2016年1月31日尚欠原告加工款1013356.60元的事实。
3.银行承兑汇票复印件一份，拟证明被告向原告借取了22000元承兑汇票的事实。
4.付款凭证一份、收据六份，拟证明被告对账后支付价款370000元的事实。
被告为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：
1.送货单三份，拟证明原、被告之间的合同单价履行期间并未出现较大幅度波动，价格波动仅在0.4元，并非原告主张的相应价格变动，相应货款金额应由原告承认是否仍按原来约定的6.8元计算，被告已超出合同约定付款等事实。
2.增值税发票（2009年至2016年）若干，拟证明部分年份订单未达到合同约定的年订单额在2000000元以上，其中2009年约1410000元左右，无法证明余款是否能铺到300000元，且被告已实际打破合同约定，原告应在第四个月主张一次性付清余款，应自迟延履行之后的两年内诉讼，但原告并未履行，故相应货款金额已超出诉讼时效的事实。
原、被告提交的上述证据均经庭审质证，原、被告质证意见及本院认证意见如下：原告证据1，被告对合同的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为合同没有签订日期，何时签订合同无法确认；合同中约定的机架价格履行中出现变动，被告已支付的价款远远超过应付价款；对于通知函中体现的2011年起机架单价变动有异议，如按原告所述，被告应多支付相应价款，但实际从送货单上体现是与原合同相对应的金额或略高出原合同价款，故对函的真实性不认可。本院对合同的真实性、合法性、关联性均予以认定，合同虽然没有落款时间，但并未影响双方加工合同关系的发生及履行，故该合同应认定为双方发生加工合同关系的主要依据；对于《调价通知函》，明确约定了调价时间及价格，亦有被告盖章及法定代表人签字确认，故对其真实性予以认定。原告证据2，被告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为对账单价款与合同约定的单价发生了根本改变，被告虽然盖章，但对于是否多付了相应价款不清楚，被告保留追究的权利；对账单上的备注没有经过被告确认，该笔22000元应计入相应货款中；被告认为已经多支付了货款，虽然盖章行为在表面上承认了对账金额，但实际情况有出入，希望双方重新对账，确认是否还有应付价款。本院认为，对账单经被告盖章确认，应对其真实性予以认定；被告认为不真实或对金额有异议，应举证证明；关于备注，虽然暂借银行承兑汇票的信息不完整，但应收款金额在对账单金额上增加
22000元后为1035356.60元，能够与对账单确认的金额印证，按通常理解该笔款项不应为被告已付款，而是被告向原告借取汇票后欠付款增加，如被告认为所涉款项及票据系被告已付款，被告应就此举证；故基于该证据认定被告截止2016年1月31日欠付原告加工费1013356.60元的事实。原告证据3，被告认为系复印件，对真实性不予认可，也无法证明由被告法定代表人借走该汇票，该款22000元应计入已付货款。本院认为，该汇票留底虽系复印件，但签字是原件，系被告公司法定代表人吴黎吉签字，且能够与对账单的记载相印证，故对被告的质证意见不予采信。原告证据4，被告对真实性无异议，但被告认为合同价格发生了变动，多付了货款，实际是否清偿不清楚，需要另行确认结算。本院对该组证据的真实性予以认定，据此认定被告在对账后付款370000元的事实；至于被告是否多付价款在说理部分阐述。被告证据1，原告对有印章的送货单的真实性无异议，其他真实性有异议，关联性上认为有印章的送货单看不出单价，且双方已进行对账，单价是否变动不是本案的重点。本院认为，2007年的送货单有原告印章，对真实性予以认定；2016年送货单即使真实，单价记载低于调价函约定的单价，说明双方在履行合同期间的单价发生了多次变动，故对于被告是否多付价款在说理部分结合其他证据及事实阐述。被告的证据2，原告对真实性无异议，关联性有异议，认为即使年度订单额没有达到2000000元，不是限制原告主张权利的条件，且双方对账在2016年1月31日，诉讼时效应自此时起计算；至于合同约定的铺款300000元不是说一定要铺到该金额，但被告基本没有达到年度订单额2000000元。本院对该组证据的真实性予以认定，对于诉讼时效问题在说理部分阐述。
综合原、被告诉辩意见、举证、质证及本院认证意见，本院确认本案如下事实：
原、被告自2007年起有加工业务往来，期间，原、被告签订了一份没有落款日期的《加工合同书》，约定：原、被告就注塑机机架及钣金的加工事宜达成共识，被告的订单必须提前45天以书面形式下达，原告在接到被告订单后应按时完成，按照双方约定的交货方式将货物交付被告；产品的价格，机架6.80元/kg，钣金10.20元/kg，铝板、不锈钢板35元/kg，如有其他产品加工，价格另订；被告下单后，货物交付一个月，应支付货款总额的70%，余款最多能铺到300000元（余款铺到300000元的前提是被告年订单额在2000000元以上）；自欠款之日起如三个月内未下单，必须在次月（即第四个月）一次性付款，否则原告有权解除合同，并要求被告自欠款之日起按照银行同期贷款利率支付利息；如遇合同解除，被告必须在合同解除之日起30日内一次性支付所欠货款；如遇原材料市场价格有较大幅度的涨跌，再适时调整产品价格，调价函作为本合同附件，合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。2011年2月25日，原告发送《调价通知函》一份给被告，载明：2011年正月开工以来，相关原材料多次上调，造成生产成本上升，原告决定对2011年3月1日以后送达的货进行提价，机架单价上调为8.0元/kg，钣金单价上调为11.80元/kg；日后原材料再有涨跌，将及时与被告联系。被告及法定代表人吴黎吉在函上盖章签字。原、被告持续发生加工业务，至2016年1月26日，原告向被告开具了最后一份发票。2016年1月31日，原、被告进行对账后确认：截止2016年1月31日，被告尚欠原告价款1013356.60元。该对账单还备注：“暂借银承25573400#贰万贰仟元正合计应收款为人民币1035356.6”。对账之后，被告向原告付款370000元。
本院认为：原、被告对双方长期存在加工合同关系的事实均予以确认，双方签订的《加工合同书》虽然没有载明合同签订时间，但合同签订是双方的真实意思，且已实际履行，故并不影响合同成立并生效，双方均应按约履行。关于原告要求解除合同的问题，根据合同约定被告自欠款之日起三个月未下单，必须在次月一次性付清余款，否则原告有权解除合同；原、被告在2016年1月31日进行了对账，之后没有证据证明双方还有加工业务发生，故合同约定的解除条件已成就，本院对原告要求解除合同的诉讼请求予以支持。关于原告要求被告支付欠款665356.60元，根据对账单确认，被告截止2016年1月31日尚欠加工款1013356.60元，该对账单上还备注了“暂借银承25573400#贰万贰仟元正合计应收款为人民币1035356.6”字样，原告也提供了被告公司法定代表人吴黎吉签字的承兑汇票留底件，证明其借取了金额为22000元承兑汇票的事实；被告认为该款系其已付款，但与对账单记载及一般常理不符，也没有证据证明，故本院认定被告总欠款为1035356.60元，被告在对账后付款370000元，还应向原告支付价款665356.60元。被告认为双方履行合同期间，单价发生变动，被告实际付清价款，或要求双方重新对账；对此本院认为双方签订的合同中有关于单价调整的约定，双方发生加工业务的时间较长，因原材料涨跌调整单价符合市场行情，也符合合同约定，且调价函也有被告的签章确认，被告对价格变动有异议的抗辩主张不能成立；且双方进行了对账，如被告认为对账价款有误，应有证据证明，否则对账的结果不应被随意否定，本院对被告要求重新核对账目的抗辩意见不予采纳。关于原告要求被告自2016年1月31日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期付款利息至实际清偿之日止，符合合同约定，亦不违反法律规定，本院予以支持。关于被告认为原告要求解除合同超过了除斥期间的问题，合同并未约定解除权的行使期限，合同履行期间虽然被告的年度订单额没有达到约定的2000000元，但双方仍持续履行至2016年初，被告并未要求解除合同，原告作为守约方有权选择继续履行或解除合同，不能因此认定原告丧失了行使解除权的权利。关于被告认为原告主张的部分货款超出诉讼时效期间的问题，双方对账形成于2016年1月31日，至此全部债权债务关系确定，诉讼时效期间从合同约定的履行期限届满之日起计算，故原告主张权利并未超过诉讼时效期间；且之前双方的业务及付款均有持续，从被告提交的发票可以看出对账欠款主要系2014年部分价款及2015年价款，被告对于哪部分价款超出诉讼时效期间不能确认，实际也无法确认，被告在对账后还陆续付款，故对于一段时期内持续发生的履行行为应综合判定诉讼时效的问题，被告认为原告主张权利超过了诉讼时效期间的抗辩意见不成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决如下：
一、解除原告宁波市鄞州永华金属制品有限公司与被告宁波恒达机械有限公司签订的《加工合同书》；
二、被告宁波恒达机械有限公司向原告宁波市鄞州永华金属制品有限公司支付价款665356.60元，并支付逾期付款利息（自2016年1月31日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至实际清偿之日止），于本判决生效后五日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费10662元，减半收取5331元，财产保全费3970元，合计诉讼费9238元，由被告宁波恒达机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审判员 薛海蓉
二〇一七年一月十九日
书记员 罗玉凤