新宾满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0422民初940号
原告：徐振华，男，1963年4月22日出生，汉族，现住清原满族自治县，个体业主。
原告：胡益民，男，1959年3月22日出生，满族，现住清原满族自治县，工人。
原告：孙鹏，男，1963年10月17日出生，满族，现住清原满族自治县，公务员。
原告：王守辉，男，1966年2月9日出生，满族，现住清原满族自治县，工人。
原告：姜中大，男，1959年12月31日出生，汉族，现住清原满族自治县，公务员。
被告：北方新能源（抚顺）有限公司，住所地：辽宁省抚顺市新宾满族自治县南杂木工业园区。
法定代表人：赵支国，该公司董事长。
委托代理人：马立宝，辽宁启运律师事务所律师。
被告：北方新铝业（抚顺）有限公司，住所地：辽宁省抚顺市新宾满族自治县南杂木工业园区。
法定代表人：藤原景元，该公司董事长。
委托代理人：李晓海，辽宁宝石律师事务所律师。
原告徐振华、胡益民、孙鹏、王守辉、姜中大诉被告北方新能源（抚顺）有限公司（以下简称“北方新能源”）、北方新铝业（抚顺）有限公司（以下简称“北方新铝业”）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，由审判员陆岩适用简易程序，依法公开开庭进行了审理。原告徐振华、胡益民、孙鹏、王守辉、姜中大、被告北方新能源的委托代理人马立宝、被告北方新铝业委托代理人李晓海到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：由于案外人范学峰对二被告享有债权，范学峰将其中一部分债权转让给了五原告，2015年4月2日，五原告与二被告签订了协议书，协议书中双方一致确认五原告对二被告享有债权900万元整。同时协议中约定二被告向五原告还款期限二年，第一年偿还60%，第二年偿还40%，还款起始时间为2015年5月1日起，第一次还款5个月内还270万元，第二次还款在第九个月内还款135万元，第三次还款在第十二个月内还款135万元，第四次还款在第十八个月内还款90万元，第五次还款在二十个月内还款90万元，第六次还款在二十四个月内还款180万元。截止2016年11月1日，被告没有按照协议约定将第一、二、三次应还五原告的540万元进行偿还，特别是近期五原告得知二被告的大股东欲将所持的股份转让他人，我们对二被告享有的债权产生了巨大的风险，为此，我们提起诉讼，要求被告立即偿还原告欠款900万元。
被告北方新能源辩称，请求依法驳回五原告的诉请，理由为：1、因协议书约定的时间、付款条件未成就，且该协议是无效合同，我公司不履行还款义务；2、债权转让协议的主体和转让债务的数额均与协议书约定不一致；3、2015年4月2日的协议书是债权转让和债务承担，协议书对债权转让的数额进行了变更，而该变更未经案外人范学峰同意，该协议无效。4、因该公司已经更换了法定代表人，至今未见到房屋产权证书及土地使用证等，所以我公司不承担该笔债务。5.我公司与北方新铝业账面上体现北方新能源只欠范学峰140万元，北方新铝业欠1140万元，对范学峰的债务数额有异议。
北方新铝业辩称：我公司仔细核对相关账目及借款协议，原告的诉请和我们借款协议约定的数额完全相符，原告的债权来源于范学峰转让的债权，对此我们予以确认，现在原告提起诉讼，我们暂时经济上出现困难，故暂时无力偿还，请法院依法裁决。
经审理查明，2011年至2012年间，案外人范学峰向五原告借款，借款总金额为1190万元。2011年6月15日，以北方新能源、北方新铝业为甲方、以案外人范学峰为乙方签订了固定资产抵押借款合同书一份，约定：一、概述：甲方因缺少购买设备及生产用流动资金，向乙方借款3000万元。抵押物为甲方两企业的固定资产（包括土地、地上建筑及北方新能源已安装完的设备）。……。二、借款方式：乙方借给甲方的3000万元人民币分为两部分，第一部分1500万元为乙方自筹资金，该部分资金视甲方生产需要分三期（每期500万元）汇入甲方账户。第二部分1500万元为乙方在银行贷款一次性付给甲方（甲方应给乙方提供银行需要的授权委托书，以甲方厂房、土地为抵押）该部分资金必须在前期1500万元资金的投入进入投产状态方可向银行申请办理；三、借款利息：乙方借给甲方的3000万元本金的利息，统一按抚顺市商业银行同期企业贷款利率收取，……。四、担保费：……。五、借款期限：乙方借给甲方3000万元的借款期限为两年（从资金到账之日算起）。六、股份奖励：……。七、借款监督：……。八、违约责任……。北方新能源、北方新铝业在借款合同上盖章，法人签字盖章。范学峰签名盖印。
2013年6月15日，北方新能源、北方新铝业与范学峰签订借款协议书（补充协议），约定：因甲乙双方于2011年6月15日签订了一份《固定资产抵押借款合同书》，约定乙方借给甲方3000万元人民币，其中1500万元从合同签订之日起15日内分三笔，每笔500万元汇入甲方账号，另1500万元用甲方的资产做抵押向银行贷款，为甲方所用。在履行合同过程中乙方用397天分25笔才汇入甲方账户1500万元，同时也没有向银行贷款1500万元。由于乙方的违约行为，给甲方的生产经营造成了严重后果，致使两公司至今无法正常生产经营，公司处于停滞状态，已签订的销售合同无法与用户兑现，给甲方两公司造成了巨大的经济损失。鉴于双方所签协议今日到期，为了解决乙方违约问题，双方在平等自愿的基础上，本着诚实信用原则重新达成如下协议，双方共同遵守并履行：一、因乙方未如数如期履行出借义务，对甲方第三项借款利息的约定，乙方放弃甲方支付借款总额百分之二服务费的请求；二、因乙方未如数即借款3000万元给甲方，使得甲方公司一直未正式投产并获得利润，因此乙方不再要求甲方支付原合同第四项即所借款项3000万元的百分之三的担保费；三、由于乙方的行为，没有让甲方获得现实效益，反而使两公司陷入窘迫的境地，因此，甲方无法实现原合同第六项股份奖励的承诺，乙方暂时放弃该项请求，待甲方公司经济状况有所缓解后，双方在重新协商；四、由于乙方已实际违约并造成了甲方无法估量的损失，根据原合同第八条违约责任的约定：即因乙方资金未及时到账，给甲方造成经济损失，乙方应向甲方作出相应的赔偿（以银行当时正常利息四倍计算）。由于乙方只出资了1500万元且并未按期履行，乙方同意以2013年6月人民银行同期贷款利息的四倍赔偿甲方的经济损失，即1500万元×6.15%×4即369万元，双方最终达成，甲方所欠乙方欠款1131万元；五、甲乙双方在该协议所确定的新的借款数额为1131万元，因甲方现生产处于瘫痪状态，因此双方约定对此借款金额、借款期限延长两年，即2013年6月16日至2015年6月15日止，在此期间借款利息按原合同执行。六、……。北方新能源、北方新铝业在该协议落款处盖章，法定代表人藤原景元、乙方范学峰在落款处签字。
2013年1月5日，案外人范学峰与徐振华、姜中大、胡益民、孙鹏、案外人关文侠等人签订债权转让协议，约定：甲方范学峰（借给北方新能源、北方新铝业）乙方徐振华、姜中大、胡益民、孙鹏、关文侠等人，甲方于2011年6月15日签署借款合同1500万元整，人民币大写壹仟伍佰万元整债权转让给乙方徐振华、姜中大、胡益民、孙鹏、关文侠等人。在此期间如范学峰于2013年6月15日前把所有的借款如期还清，本合同即终止。甲方必须提供借款收据原件及房产证、土地使用作为相关手续，如甲方需要办理相关手续时乙方必须无条件配合提供相关抵押转让等所有手续。本手续由胡益民本人保管，此协议一式三份，甲乙双方签字后生效。甲方范学峰签字盖章，乙方关文侠、徐振华、孙鹏、胡益民签名。2013年8月，徐振华、姜中大、胡益民、孙鹏、关文侠等人将债权转让通知告知北方新能源、北方新铝业法人藤原景元、董事黄淑珠。2013年9月，徐振华、胡益民、孙鹏作为原告将北方新能源、北方新铝业作为被告起诉至抚顺市中级人民法院，要求二公司立即返还借款1500万元并负担本案诉讼费用。范学峰作为本案第三人参加诉讼。抚顺中级人民法院审理后认为，2013年1月5日的债权转让协议中双方对受让人主体范围未予明确约定，包含的具体人数不清，且虽提交了10余名案外人承诺书，同意由徐振华、胡益民、孙鹏三人作为原告向二被告公司主张权利，但三原告及10余名案外人是否为债权转让的全部受让人，是否涉及其他利害关系人或其他利害关系人债权的实现，从原告提交的现有证据不能界定，故三原告在诉争主体范围不确定的情况下提起诉讼，不符合法定的起诉条件，依法驳回徐振华、胡益民、孙鹏的起诉。后徐振华、胡益民、孙鹏不服抚顺市中级人民法院的民事裁定，依法提起上诉，后因双方达成和解协议，徐振华、胡益民、孙鹏撤回上诉。
2015年4月2日，北方新能源、北方新铝业与徐振华、胡益民、孙鹏、姜中大、王守辉达成和解协议，并签订协议书，协议甲方：徐振华、胡益民、孙鹏、姜中大、王守辉，乙方：北方新能源、北方新铝业，协议内容为：范学峰于2013年1月5日与甲方签订了债权转让协议，范学峰将其本人在乙方的部分债权转让给甲方。乙方于2011年6月13日与范学峰签订了一份《固定资产抵押借款合同书》，范学峰在履行《抵押借款合同书》过程中，未按约定的时间和金额兑现给乙方的借款，且在此期间，范学峰将乙方的土地产权擅自抵押给他人，导致乙方无法正常生产，由于范学峰的违约，乙方与范学峰于2013年6月15日对抵押借款合同书进行协商补充，并签订了借款协议书。范学峰分别于2012年11月10日、2012年12月18日，2013年1月5日将其在乙方的债权转让给李世英200万元，赵芯400万元、甲方1500万元，合计转让2100万元，范学峰却在2013年6月15日的补充协议中，明确认定债权为1131万元，超过了其在乙方债权的权限和金额，导致乙方的资产受到查封，无法正常融资生产，致使乙方自2013年开始停产，至今未能恢复生产，给各债权人和债务人均造成了极大的损失。鉴于范学峰自身主张的债权转让的决定和以甲乙双方在抚顺中法庭审时范学峰的陈述作为依据，甲乙双方经友好协商，均作出退让，达成以下协议：一、乙方对甲方的债权金额确认为：人民币900万元整（1500万元-
李世英200万元-
赵芯400万元=900万元）。二、还款期限：贰年，第一年还60%，第二年还40%，甲方对乙方所查封的资产全部解封完毕的第二个月起为还款期限开始，若解封期限拖延，则还款时间顺延。第一次还款时间和金额：在第五个月内还款30%即贰佰柒拾万元。第二次还款时间和金额：在第九个月内还款15%，即壹佰叁拾伍万元。第三次还款时间和金额：在第十二个月内还款15%，即壹佰叁拾伍万元。第四次还款时间和金额：在第十八个月内还款10%即玖拾万元。第五次还款时间和金额：在第二十个月内还款10%，即玖拾万元。第六次还款时间和金额：在第二十四个月内还清剩余的20%，即180万元，力争21个月内全部还清。三、本协议正常履行期限内不计利息。四、违约责任：1.乙方应按约定的时间还款，否则按当期应付未付金额的30%对甲方赔偿，特殊情况双方协商，甲方同意下可免于赔偿。2.……。3.……。五、关于乙方与范学峰原所签订的抵押借款合同书和补充协议的条款及范学峰的其他与1500万元关联的事项由甲方另向乙方作承诺。六、甲方以徐振华为主要代表及胡益民、孙鹏、王守辉、姜中大五人，向乙方承诺：对范学峰转账的全部债权人负全部的处置决定责任，其他任何债权人不得对本协议提出质疑、抗拒履行，否则，所有责任及经济损失由徐振华、胡益民、孙鹏、王守辉、姜中大五人承担。七、……八……。徐振华、胡益民、孙鹏、王守辉、姜中大五人在甲方落款处签名捺印，北方新能源、北方新铝业在乙方落款处盖章，法定代表人藤原景元及企业代表罗文彬、黄淑珠签名捺印。因约定还款时间已经逾期，二被告公司未按协议约定的期限履行还款责任，故五原告诉讼来院要求二被告公司偿还借款本金900万元。
另查明，2015年4月10日，抚顺市中级人民法院解除对北方新铝业名下四处房产的查封。2016年7月13日，北方新能源法定代表人由藤原景元变更为赵支国。截止2016年12月1日，二被告公司已经逾期未偿还的债务数额为630万元。
本院所确认的上述事实，有原告提供的范学峰出具的借据、固定资产抵押借款合同书、补充协议书、债权转让协议书、债权转让委托书、抚顺市中级人民法院庭审笔录、协议书等及双方当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料经开庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为，基于范学峰为五原告出具借据及收条足以认定五原告对范学峰享有债权，该借款协议内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。范学峰与二被告公司之间签订的固定资产抵押借款合同书、补充协议书等可以认定范学峰与二被告公司之间存在债权债务关系。根据《中华人民共和国合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”范学峰与徐振华、姜中大、胡益民、孙鹏、案外人关文侠等人签订的债权转让协议书是双方的真实意思表示，且协议内容不违反法律法规的强制性规定，该债权转让合法有效。基于案外人范学峰与五原告等人签订的债权转让协议，五原告与二被告于2015年4月2日达成的协议书是对债权转让协议中的债权数额及还款时间和金额的进一步明确，二被告公司与五原告达成的协议书能够证明其对债权转让的事实已经明知并认可，可以视为债权转让对二被告发生法律效力，且双方签订的协议书内容不违反法律的强制性规定，应为合法有效。双方应全面履行协议中约定的各自义务。虽然二被告公司与五原告约定的还款时间有部分期限未到期，但因北方新铝业已经明确表示其无力偿还借款，同时北方新能源在履行协议过程中亦未履行还款义务，而且法定代表人变更后北方新能源又对该笔债务提出异议，上述行为可以认定二被告公司在履行协议过程中的行为均表明二公司不能按约定的期限履行偿还借款的义务，且二被告公司已逾期多次未还款，二被告公司逾期未还款的行为已经构成了违约，故五原告要求二被告公司提前履行全额还款义务，有事实和法律依据，本院予以支持。
关于北方新能源辩称因协议书约定的时间、付款条件未成就，且该协议是无效合同该公司不履行还款义务一节，因北方新能源、北方新铝业与五原告签订协议书是双方的真实意思表示，北方新能源未提供证据证明该协议存在符合无效合同构成要件，同时二被告公司在逾期数次的前提下仍未履行还款义务，故本院对其辩解意见，不予支持。
关于北方新能源辩称五原告与债权转让协议签订时的主体不一致一节，经查，王守辉在2015年4月2日签订协议书时加入到五原告中，且二被告公司认可王守辉的债权，并承担了对王守辉的债务，是二公司对自己权利的处分，本院予以尊重。虽然在范学峰签订债权转让协议时主体包含了案外人关文侠等人，但在2015年4月2日五原告与二被告签订协议书时，二被告与徐振华、胡益民、孙鹏、王守辉、姜中大对债权数额进行了变更同时也对债权人主体进行了确认，且五原告对范学峰的债权数额远远超出了协议书确认的900万元，五原告向二被告主张债权符合法律规定，故北方新能源的这一辩称本院不予支持。
关于北方新能源辩称2015年4月2日的协议书是债权转让和债务承担，协议书对债权转让的数额进行了变更，而该变更未经案外人范学峰同意一节，因范学峰在抚顺市中级人民法院审理时作为第三人到庭参加诉讼，其陈述该债权转让是其真实意思表示，且其委托徐振华等人通知二被告公司，且五原告与二被告公司已经就偿还债务签订了协议书，二被告公司对五原告与范学峰的债权转让的数额进行了变更，变更后的数额未超过二被告公司与范学峰的债务数额，从签订该协议书的行为上可以确认二被告公司对债权转让的事实是明知的，该协议书对五原告和二被告公司是有约束力的，双方应按协议书约定的权利的义务全面履行，故北方新能源的这一辩称本院不予支持。
关于北方新能源辩称因该公司已经更换了法定代表人，至今未见到房屋产权证书及土地使用证等，所以该公司不承担该笔债务一节，因北方新能源是具有独立的民事权利和承担民事义务的公司法人。不论法定代表人如何变更，按照权利和义务相一致的原则，公司法人对该公司的债权和债务均承担责任，故北方新能源的这一辩称无法律依据，本院不予支持。
为维护诚信原则，保护公民的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十四条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第三条、第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告北方新能源（抚顺）有限公司、北方新铝业（抚顺）有限公司于本判决生效之日起十日内共同偿还原告徐振华、胡益民、孙鹏、姜中大、王守辉借款900万元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费74,800.00元（原告徐振华等五人已预交），减半收取37,400.00元，保全费5,000.00元，共计42,400.00元，由被告北方新能源（抚顺）有限公司、北方新铝业（抚顺）有限公司承担，此款随上述款项一并付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于抚顺市中级人民法院。
审判员 陆岩
二〇一六年十一月二十九日
书记员 牛聪