＼n海口市龙华区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）龙民二初字第39号＼n原告朱永松。＼n委托代理人王华起，海南智恒律师事务所律师。＼n被告余姚，女，1982年12月29日出生，汉族，住河北省唐山市丰润公园道园东小区2区1楼4门101号。＼n委托代理人潘兵，海南肖明德律师事务所律师。＼n第三人朱志。＼n委托代理人潘兵，海南肖明德律师事务所律师。＼n原告朱永松（以下简称原告）与被告余姚（以下简称被告）及第三人朱志股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员羊日强适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王华起。＼n原告诉称，2011年初，被告声称其从海南共胜信息工程监理有限公司股东虞海珍、孙盛杰处受让海南共胜信息工程监理有限公司15％的股权，加上其当时持有的20％的海南共胜信息工程监理有限公司股权，其共享有海南共胜信息工程监理有限公司35％的股权。2011年1月22日，被告将所谓其持有的35％海南共胜信息工程监理有限公司股权转让给原告，双方在龙华区宝华海景酒店就此签订了《股权转让协议书》。《股权转让协议书》约定：一、被告将其持有的35％的海南共胜信息工程监理有限公司股权，以人民币5万元的价格转让给原告；二、被告在收到转让费的当日将海南共胜信息工程监理有限公司的财务、税务、经营文件和有关证照、印章移交给原告；三、被告签收协议后，按照工商变更登记有关规定，及时提交相关文件，配合乙方办理与本次转让相应的工商变更登记手续。协议签订当日，即2011年1月22日，原告依约向被告支付了股权转让款人民币5万元，被告的代理人朱志就此向原告出具了《收条》。2011年1月22日至2011年1月26间，被告的代理人朱志将海南共胜信息工程监理有限公司财务章、法人章、财务凭证等移交给原告，并就此签署了《交接清单》。上述材料交接完毕后，原告当时到工商部门办理变更手续，工商部门要求必须所有股东都到场签字才能办理，原告多次请求被告配合原告办理20％的海南共胜信息工程监理有限公司股权工商变更登记手续，但均遭被告以种种理由无理拒绝。原告与被告间的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，依法应受到法律保护。对于仍然登记在被告名下20％的海南共胜信息工程监理有限公司股权，被告在原告支付完毕全部的转让款的情况下，依法应配合原告将股权变更登记至原告的名下。为维护原告合法权益，原告特诉至法院请求判令：1、确认原告与被告2011年1月22日签订的《股权转让协议》合法有效；2、判令被告协助原告将工商登记在其名下的海南共胜信息工程监理有限公司20％的股权变更登记至原告的名下；3、被告承担本案的诉讼费及保全费。＼n被告辩称，我们认为原告的诉讼请求内容是相互矛盾的，第一既要求确认原、被告双方所签订的协议是无效的，那么应当认可股权转让协议所确定的全部内容，转让协议的内容是转让的股份份额是确定的35％，转让的金额是确定的5万元。同时在转让协议的第四、五条里面，也约定了原、被告双方的权利义务，被告配合原告办理相关的变更登记手续，被告配合原告移交公司的相关文件，这些从原告向法庭提交的证据3中可以得到印证。相关的材料被告已经移交了，被告已经配合原告完成了自己的义务。同时在协议的第五条有明确的规定，合同生效在被告及代理人看到本次转让相应的工商登记变更文件后才生效，否则这个协议书要解除的。同时第八条规定，如果在30日没有完全办理好变更登记，应当赔偿被告5万元的违约金，这是合同的全部内容。原告一边要求合同合法有效，另一面在诉讼请求2中，又提出将20％的股权进行变更，显然是自相矛盾的。同时在原告向法庭提交的证据6中，虽然我们对其真实性没有认可，但是从协议内容当中可以看出，股东会议的决议是违反法律规定的，用多数人的表决侵害了少数人的合法权益，这是公司法命令禁止的，这也是被告公司在工商部门备案章程中禁止的。决议形成的时间显然是被告向法庭提起诉讼后而形成的，而不是决议书所显示的2011年5月十四日，我们认为造成本案诉讼发生最主要的原因在于原告没有全面的履行转让协议所确定的内容，侵害了原告的合法权益。按照公司法的规定来说，被告既然已经选择了与公司分道扬镳的做法，对公司任何的权利及义务不应在承担，但是我们非常清楚的看到，在这个协议书签订完以后，原告不仅没有将被告在工商登记名下移除，反而对被告进行了增资，虽然都是25％的份额，但是以前是20％，在被告不知情的情况下，增加到了42万元，无形当中被告承担着公司隐性的风险，所以原告侵权的行为非常明显。也是被告强烈要求原告错误做法的原因。原告在诉讼当中提到因为被告不配合变更相应的登记，才无法变更登记。这不是事实，除非是公司的法定人需要到场，变更股东是不需要到场。原告在被告不在场时，对被告的份额增加到42万元，这个行为是如何完成。所以我们认为原告的说法是没有依据的。原告真实的意图是既不想被告分得红利，又想让被告承担风险。根据原、被告双方所签订的转让协议第八条来看，原告没有办理这些手续，从两年的工商登记来看，被告仍然是公司的股东。所以引起本案诉讼最根本的原因，就是原告不能客观真实、全面的履行转让协议所确定的义务所增造成的。原、被告已经办理完实际的交接，原告是公司的法定代表人，亲自签署了转让协议，其收受了三个人的股份。在明知的情形下，没有任何的法定依据，在2011年5月14日通过股东会议的形式否认了原、被告双方所签订的协议内容，显然是没有道理的。所以我们认为原告的诉讼请求没有事实及法律依据，到现在为止，被告还是公司的股东，故请求驳回原告的诉讼请求。＼n第三人陈述，原告将第三人列为本案的第三人没有事实依据，从原告向法庭提交的证据中可以得到显示。第三人既不是本案的当事人，也不是利害关系人，所以将其列为第三人完全错误的。故请求驳回原告对第三人的诉请。＼n经审理查明，2005年7月，海南共胜信息工程监理有限公司成立，该公司的股东分别为海南华健工程监理咨询有限公司（持股15％）、原告（持股35％）、被告（持股20％）郭文莉（持股10％）、虞海珍（持股10％）、李国勇（持股5％）、孙盛杰（持股5％）。2011年1月22日，被告与原告签订一份《股权转让协议》，约定被告将其持有被告全部股份（包括第虞海珍所持股10％、孙盛杰持股5％、被告持股20％，共计35％股份）以5万元的价格转让给原告，被告在收到5万元当日，协助原告方的财务人员办理移交公司的证照、印章，被告签约后按工商登记规定及时提交机关文件，配合原告办理相应的工商变更登记手续等。2011年1月22日，原告向被告支付股权转让费5万元，被告将其所持有的公司证照及财务资料交付给原告方。被告收到股权转让款后，未能协助办理过户手续，现公司登记的股东分别为别为：海南华健工程监理咨询有限公司持15％股权、朱永松持35％股权、被告持20％股权、郭文莉持10％股权、虞海珍持10％股权、李国勇持5％股权、孙盛杰持5％股权。经查，2010年12月31日，被告与孙盛杰、虞海珍分别签订股权转让协议，约定孙盛杰、虞海珍将其所持股权转让给被告等。2011年5月14日，被告公司召开股东会议，其他股东同意被告将其所持有的股权转让给原告。本案在审理过程中，被告以股权登记未变更向本院主张其应享有股东的权利。另查，被告在转让股权转让中委托第三人朱志办理各种手续。＼n以上事实有，交接清单、3份股权转让协议、企业机读档案登记资料、委托书、收条、股东会议决议书、电话录音、李国勇杨彭的证词。＼n本院认为，原、被告之间所签订的股权转让合同系双方的真实意思表示，且该股权转让已经多数股东的同意，合同内容合法有效，应受法律的保护。签约后，原告已重新向被告支付足额的转让款，已履行合同约定的义务。、被告收款后向原告方移交公司的相关证照、印章及财务资料，但未能协助原告办理股权登记手续，被告已违反合同约定的义务。原告诉求确认合同有效及被告协助办理过户登记手续符合法律规定，本院予以支持。被告以原告未及时要求过户构成违约为由主张其股东权利与事实不符，本院不予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：＼n一、确认原告朱永松与被告余姚于2011年1月22日签订的《股权转让协议》合法有效；＼n二、限被告余姚于本判决生效之日起十日内协助原告将被告登记在海南共胜信息工程监理有限公司名下的20％股权变更登记至原告朱永松名下。＼n本案受理费525元，由被告承担。＼n审判员羊日强＼n二〇一四年一月十四日＼n书记员裴婷婷