陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)陕民二终字第00079号
上诉人（原审被告）：王坚，男，汉族。
委托代理人：郭强，陕西永嘉信律师事务所律师。
委托代理人：彭林，陕西王炳森律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈晨，女，汉族。
委托代理人：刘亚礼，陕西智冠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陕西宏润实业集团有限公司。住所地：陕西省西安市南二环西段**号。
法定代表人：胡绪峰，该公司董事长。
委托代理人：蔺文财，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：陕西宏润房地产开发有限公司。住所地：陕西省西安市太白南路***号中天国际*座。
法定代表人：竺尧江，该公司董事长。
委托代理人：伦旭，该公司员工。
委托代理人：张娱婷，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：西安中厦投资有限公司。住所地：陕西省西安市西五路*号*层。
法定代表人：竺尧江，该公司总经理。
委托代理人：张国辉，陕西新博纳律师事务所律师。
原告陈晨诉被告陕西宏润实业集团有限公司（以下简称宏润实业公司）、王坚、陕西宏润房地产开发有限公司（以下简称宏润地产公司）、西安中厦投资有限公司（以下简称中厦公司）股权转让纠纷一案，西安市中级人民法院于二○一五年四月二十九日作出（2014）西中民四初字第00404号民事判决。宣判后，王坚、陈晨不服，分别向本院提出上诉。陈晨虽递交上诉状，但未在法定期限内交纳上诉费，本院按其自动撤回上诉处理。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人王坚的委托代理人郭强、彭林，被上诉人陈晨的委托代理人刘亚礼，被上诉人宏润实业公司的委托代理人蔺文财，被上诉人宏润地产公司的委托代理人伦旭、张娱婷到庭参加诉讼。中厦公司经本院传票合法传唤，未到庭参加诉讼。
原告陈晨一审起诉称，2007年6月5日，原告出资200万元成为宏润地产公司的股东，持有公司5%的股权。2014年7月底，其与丈夫胡绪峰联系不上，经询问公司相关人员并查询工商档案，始知宏润地产公司股权发生巨大变化，被告在未通知其本人的情况下，伪造《股东会决议》并签订《股东转让出资协议》，宏润实业公司将其在宏润地产公司的75%股权以3000万元的价格转让给王坚，并依据上述文件于2012年1月3日进行了股权变更登记。原告认为，被告对外向第三人转让宏润地产公司股权，侵犯了原告在同等条件下的优先购买权。为此，请求法院依法确认被告宏润实业公司与王坚签订的《股东转让出资协议》无效，并将据此进行的股权变更恢复原状，并依法判令本案诉讼费由被告承担。
经西安市中级人民法院审理查明，宏润地产公司成立于2006年5月31日，公司类型为有限责任公司，现工商登记的股东是宏润实业公司持股比例为2%,实缴80万元，中厦公司持股比例为18%，实缴720万元，陈晨持股比例5%，实缴200万元，王坚持股比例75%，实缴3000万元。2007年6月陈晨通过受让原宏润地产公司股东高力新的股权成为宏润地产公司股东。陈晨称宏润实业公司在未通知及未经其表决的情况下，签订出资转让协议，违反法律规定侵犯了其股东知情权及优先购买权，王坚与宏润实业公司签订的《股东转让出资协议》无效。庭审中陈晨提供了2012年1月10日宏润地产公司的《股东会决议》及《宏润公司法定代表人任职文件》。上述文件载明，2012年1月10日宏润地产公司召开第四次股东会，会议召集人胡绪峰，会议决议：“1、同意宏润实业公司将其拥有的宏润地产公司75%的股权出资3000万元转让给王坚。2、股东转让出资后，本公司新的出资结构如下：中厦公司认缴720万元，实缴720万元。陈晨认缴200万元，实缴200万元，宏润实业公司认缴80万元，实缴80万元。王坚认缴3000万元，实缴3000万元。同意就以上①②项变更修改公司章程，并授权由公司法定代表人在修改后的公司章程或者章程修正案上签署。”宏润实业公司、中厦公司、王坚、陈晨宏润地产公司在该决议和宏润地产公司法定代表人任职文件上签字或盖章。同日，王坚与宏润实业公司还签订了《股东转让出资协议》，宏润实业公司将其在宏润地产公司75%的出资3000万元转让给王坚，并约定协议签订后3日内支付转让款，并由宏润地产公司的法定代表人签署了宏润地产公司的章程修正案。2012年1月31日西安市工商局对宏润地产公司的股权进行了变更登记，载明王坚认缴3000万元实缴3000万元。陈晨称《股东转让出资协议》、《章程修正案》上的“陈晨”签字是伪造的。在未经其表决的情况下，签订出资协议违反公司法的规定，故协议无效，并主张恢复2011年8月5日的工商登记。宏润实业公司称《股东转让出资协议》、《章程修正案》上的“胡绪峰”签字不是其本人的签字，“胡绪峰”本人没有见过这些文件，并称中厦公司的印章是伪造的。王坚称“陈晨”的签字与其提交的文件上的签字的确不一致，并称王坚签字亦不是其本人签字，但2012年1月10日的确召开过股东会并形成过决议，真实的股东会决议交给了王雪铮，工商变更登记也是王雪铮经办的，对此陈晨及宏润实业公司均不予认可，并称宏润地产公司未召开过股东会。
王坚称其已将股权转让款2200万元支付给宏润实业公司，宏润实业公司则主张2200万元款项不是股权转让款而是借款，并提供了2012年1月11日王坚作为甲方、宏润实业公司作为乙方签订的借款协议，协议约定：乙方将宏润地产公司的75%的股权无偿转让给王坚，以保证按时足额向王坚偿还借款。如宏润实业公司到期未能还款，无偿转让的股权归王坚所有并由王坚自行处置；如宏润实业公司能够按期还款，王坚应以股权转让的形式将受让的股权以同样方式无偿再转回宏润实业公司。甲方借款金额为人民币600万元，借款利息按月息2%向乙方计收。借款期限限定为3个月，从乙方收到甲方借款之日起算至乙方实际还款之日止。乙方还清甲方借款本息，甲方向乙方退还担保转让股权并完成所有相关股权转让及工商变更登记后终止。2012年1月16日王坚作为甲方，宏润实业公司作为乙方签订《补充借款协议》，约定了甲方向乙方借款600万，借款期限为4个月等内容。2013年6月4日宏润实业公司法定代表人胡绪峰向王坚出具欠条，内容为宏润实业公司2013年6月4日确定借款为2200万元，利息1470元，本金及利息共计3670万元。
另查，2012年10月8日在宏润地产开公司会议室召开股东会议，会议议题为公司股东王坚名下持有的宏润地产公司75%的股份对外质押融资事宜，一致同意通过。股东王坚、胡绪峰、陈晨签名，宏润实业公司和宏润地产公司盖章，该决议上陈晨的签字亦不是其本人签字。2013年3月15日，中贵股权信托有限责任公司作为甲方、王坚作为乙方、胡绪峰作为丙方、陈晨作为丁方、宏润实业公司作为戊方、中厦公司作为己方签订股权转让协议，约定：宏润地产公司注册资本金为4000万元。乙方认缴人民币3000万元，实缴资本为3000万元占该公司75%的股权，己方认缴人民币720万元，实缴资本为人民币720万元占该公司18%的股权，丁方认缴人民币200万元，实缴资本200万元占该公司5%的股权，戊方认缴人民币80万元，实缴资本为人民币80万元占该公司2%的股权。乙方同意将其在宏润地产公司中所持有的75%的股权，价值为人民币3000万元，以人民币3000万元的价格转让给甲方。自股权过户后的15个工作日内，甲方将约定款项付给乙方，具体时间以工商确认变更日期次日起算。股权进行上述转让后，甲方承认原宏润地产公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原乙方宏润地产公司中的一切权利、义务及责任。丙方、丁方、戊方、己方，四方均承认乙方向甲方转让75%的股权为合法有效的行为。四方均放弃对75%的股权主张所有权或者他项权利。即本协议签订之后丙方、丁方、戊方、己方均承认该协议有效不得主张无效或者效力待定，承认甲方是宏润地产公司75%的股权的合法持有者，对此四方不得提出异议，丙方、丁方、戊方、己方，四方均不再主张与之相关的所有权利。乙方承诺所转让给甲方的75%的股权是乙方合法持有的并有完全的处分权，均未设定包括但不限于抵押、出质、冻结被司法机关扣押等在内的第三人可以追偿或者主张权利的情形。各方还对违约责任进行了约定。由于乙方的原因，致使甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响甲方实现订立本协议书的目的，乙方应按照甲方已经支付的转让款的20%向甲方支付违约金，或者按甲方实际所遭受的损失承担责任，两者取其高。宏润实业公司的股东，自愿放弃在宏润实业公司所享有股权转让的优先权，并同意根据本协议的条款而进行的转让。该协议上有陈晨的签字，对该协议上陈晨的签字陈晨认可是其本人签字，但陈晨称其签字的一页与协议的其他内容截然不同，其他部分内容与其当时签字的协议内容不同。宏润实业公司提供协议书一份，主要内容是中贵股权信托有限责任公司作为甲方、宏润实业公司作为乙方，约定：1、按照中贵股权信托有限责任公司的实际投入，结合宏润地产财务清算及实际经营状况进行股权比例厘定。2、该项目原由宏润实业公司取得的无形资产的股权比例给予考虑。3、该项目原是宏润地产公司单方面操作，很多费用无法在财务上反映，应当考虑股权比例。4、此项目所有股东结算完毕，中贵股权信托有限责任公司所持有的股份无偿转让给宏润实业公司。宏润实业公司称2012年1月31日在工商局办理股权转让时，提供的股东转让出资协议没有陈晨签字，该股权转让行为陈晨未签字自然无效。2013年3月15日，王坚等人又签订的股权转让协议，企图弥补2012年1月31日前的非法转让，骗取陈晨在转让协议上签字。宏润实业公司还提供备忘录一份，载明：2013年5月15日，宏润实业公司的胡绪峰、中贵股权信托有限责任公司的李德安、宏润地产的王坚、西安中厦地产的王坚及中厦公司的竺尧江签订备忘录，约定因向王坚借款而抵押的宏润地产公司的75%股权，在各方协商一致之前，暂不变动等内容。
依据前述事实，原审法院认为本案的争议焦点如下：1、2012年1月10日宏润实业公司与王坚签订的股东转让协议的效力；2、2012年1月10日宏润实业公司与王坚签订的股东转让协议是否损害了陈晨的股东权利；3、陈晨请求将宏润地产的股权恢复到2011年8月5日的工商登记的状态是否有事实和法律依据。
原审法院认为，2012年1月10日宏润实业公司与王坚签订的《股东转让出资协议》，是基于2012年1月10日宏润地产公司的股东会决议，但该股东会决议上宏润地产的股东陈晨、宏润实业公司的法定代表人胡绪峰及王坚的签字经查均非本人签字，对此各方当事人均无异议，原审法院予以确认。王坚辩称2012年1月10日宏润地产公司召开过股东会并形成了决议，但其不能提供证据证明，原审法院不予采信。王坚辩称宏润实业公司已将其在宏润地产公司75%的股权进行了转让，并已办理了工商变更登记，但宏润实业公司向王坚转让股权，属于股东向股东以外的人转让股权。
依照《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”宏润实业公司与王坚在转让宏润地产公司的股权时，未召开过股东会亦未通知股东陈晨，违反法律规定。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，2012年1月10日宏润实业公司与王坚签订的《股东转让出资协议》依法应认定无效。
陈晨主张2012年1月10日宏润实业公司与王坚签订的股东转让协议，损害了陈晨的股东优先购买权。王坚辩称陈晨已放弃优先购买权并提交了2013年3月15日的股权转让协议，在该协议中陈晨明确放弃的是对宏润实业公司的优先购买权，该协议对宏润地产公司的优先购买权约定不明，虽然在该协议中也载明王坚是宏润地产公司75%股权的合法持有者，其他股东放弃权利的约定，但结合本案在2012年1月10日之后，王坚又与宏润实业公司签订了借款协议，向宏润实业公司借款2200万元并约定宏润实业公司将其持有的宏润地产75%股权作为质押及宏润实业公司法定代表人胡绪峰向王坚出具的欠条及备忘录中，又同时约定股权质押的条款，经审查，王坚与宏润实业公司存在股权质押关系，陈晨未明确表示放弃股东优先购买权，王坚主张陈晨已放弃对宏润地产公司的优先购买权，依据不充分，原审法院不予采纳。
关于陈晨主张将宏润地产公司的股权恢复到2011年8月5日工商登记的状态，由于公司登记是公司登记机关依据公司的申请作出的行政行为，股权转让的工商登记变更在符合法律规定的条件下，公司可以向工商行政管理部门申请进行股权的工商登记变更。依照《中华人民共和国公司法》第二百零八条的规定：“公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”的规定，陈晨主张将宏润地产公司的股权恢复到2011年8月5日的工商登记的状态的请求，于法无据，该项请求依法应予驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和第二百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，作出如下判决：一、确认2012年1月10日被告陕西宏润实业集团有限公司与被告王坚签订的《股权转让出资协议》无效；二、驳回原告陈晨的将被告陕西宏润房地产开发有限公司的股权变更恢复到2011年8月5日工商登记状态的诉讼请求。本案案件受理费191800元，由原告陈晨负担95900元，被告陕西宏润实业集团有限公司、被告陕西宏润房地产开发有限公司共同负担95900元。本案案件受理费191800元原告陈晨已预交，被告陕西宏润实业集团有限公司和被告陕西宏润房地产开发有限公司负担的部分，在本判决生效后十日内支付原告陈晨。
王坚上诉提出，原审判决认定事实错误，陈晨对王坚持有宏润地产公司75%的股权认可并知情，2012年10月8日股东会决议表明陈晨作出了明确的意思表示，同意2012年1月10日股东会决议内容。原审判决认定“另查，2012年10月8日有宏润地产公司会议室召开股东会议，会议议题对公司股东王坚名下持有的宏润地产公司75%的股权对外融资事实一致同意通过。股东王坚、胡绪峰、陈晨签名，宏润实业公司与宏润地产公司盖章，该决议上陈晨答案亦不是其本人签字”属事实认定错误，陈晨未提出相反证据证明该签名不是其所签，也未申请进行司法鉴定，原审法院关于此节认定错误。2、原审判决认定“陈晨未明确表示放弃股东优先购买权、王坚主张陈晨已放弃对宏润地产公司的优先购买权，依据不足”是错误的。原判决认定了2013年3月15日的股权转让协议的真实性，结合审理查明部分，陈晨认可该协议的签名，则对该协议的内容应当是知情的，对王坚宏润地产公司的股东身份及持有宏润地产公司75%股权是知情的，陈晨当时对王坚的股东身份及持股情况并未提出任何异议，当时及至起诉前也从未主张过优先购买权。2013年3月15日的股权转让协议是各方股东真实的意思表示，陈晨本人亦在协议书上签字认可。原判判决认定事实错误，适用法律错误，请求：1、撤销西安市中级人民法院（2014）西中民四初字第00404号民事判决书第一项，依法改判驳回陈晨的诉讼请求或将本案发回重审。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。
陈晨答辩提出，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，王坚的上诉理由均不能成立。关于2013年3月15日的六方协议，陈晨在最后一页签字，但之前的内容已经被更换，其对内容不知情，且有关备忘录注明的是股权质押而非股权出让，一审法院认定陈晨在该协议上的签字行为不能明确证明其放弃了优先购买权是准确的。请求驳回王坚的上诉，维持一审判决。
宏润实业公司答辩提出，原审判决判处结果正确，王坚的上诉理由均不能成立。在原审审理过程中，涉案的股权转让协议没有召开股东会，且签字均不是当事人的亲笔签名，双方均认可在工商局办理股权转让手续时临时签字。原审法院经审理认定宏润实业公司向王坚转让股权的行为无效，结果正确，请求二审法院维持一审判决。
宏润地产公司答辩提出，本案涉及的各方主体均已在2013年3月15日的六方协议中达成了共识，该协议真实有效，陈晨无权再以任何理由请求确认宏润实业公司与王坚签订的股权转让协议无效。一审法院判决与陈晨诉讼理由、事实及证据没有逻辑关联性，整个判决没有针对陈晨的优先购买权进行调查，也没有进行司法鉴定，即认定宏润实业公司与王坚签订的股权转让协议无效，不仅违背了事实，也违反了法律程序。请求依法改判驳回陈晨的诉讼请求。
本院二审庭审中，王坚的委托代理人向法庭提交了《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《陕西宏润房地产开发有限公司股东出资信息》、《企业登记证照颁发及归档记录表》、《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》、《陕西宏润房地产开发有限公司股东会决议（关于变更公司执行董事兼经理法定代表人的决定）》、《陕西宏润房地产开发有限公司股东会决议（关于变更法定代表人的决定）》等六份证明材料，以证明于陈晨2013年3月15日之前已经明知王坚合法持有宏润地产公司股权、王坚将股权转让亦没有异议等事实，陈晨称其于2014年7月底经查询工商档案才得知宏润地产公司股权发生了巨大变化的诉讼请求没有事实依据。
对于王坚委托代理人向法庭提交的证明材料，陈晨的委托代理人经质证认为，王坚向法庭提交的六份证据，在一审开庭前已以客观存在，不属于我国民事诉讼法规定的新证据的范畴，二审法院不应予以采信。
对于王坚委托代理人向法庭提交的证明材料，宏润实业公司的委托代理人经质证认为，王坚向法庭提交的六份证据，在一审开庭前已以存在，王坚在一审时没有向法庭提交，举证期限已经经过，且从工商机关调取的证据来源存在不合法之处，请求对王坚提交的证据不予采信。
宏润地产公司的委托代理人对该六份证明材料进行质证后认为，证据来源合法，证据真实有效，与本案存在关联性，二审法院应予采信。
为了查明《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》签名的真实性，本院于庭审时告知陈晨的委托代理人，要求于2015年8月15日前，由陈晨向本院就《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》中陈晨签名的真实性向本院作出书面说明。陈晨于2015年8月15日向本院提交《情况说明》，明确承认其在2013年3月15日的协议上签字。
本院认为，王坚在本院二审审理期间，向本院提交的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《陕西宏润房地产开发有限公司股东出资信息》、《企业登记证照颁发及归档记录表》、《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》、《陕西宏润房地产开发有限公司股东会决议（关于变更公司执行董事兼经理法定代表人的决定）》、《陕西宏润房地产开发有限公司股东会决议（关于变更法定代表人的决定）》等六份证明材料，来源合法，内容真实，与本案的待证事实之间相关联，可以证明本案的事实，反映本案的真实情况，依法予以采信。
根据王坚提交的新的证据，本院除对一审认定的事实予以确认外，审理查明以下事实：
2013年3月15日，宏润实业公司召开股东会，会议召集人胡绪峰于会议召开30日以前以电话方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，代表宏润实业公司100%表决权。会议由执董事主持，形成了《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》：1、同意放弃王坚转让所持有陕西宏润房地产开发有限公司的75%股权给中贵股权信托有限责任公司的优先购买权。2、承认王坚合法拥有陕西宏润房地产开发有限公司75%的股权。并对此转让行为及权利继受表示认可。3、同意中贵股权信托有限责任公司在2013年3月15日提出的《股权转让协议》中对于我公司享有权利和承担义务的约定。4、授权胡绪峰代表本公司参加2013年3月15日的陕西宏润房地产开发有限公司的股东大会，并作出决议。5、授权胡绪峰代表本公司参加王坚和中贵股权信托有限责任公司股权转让的合同谈判并签署《股权转让协议》”。该决议经胡绪峰、陈晨两名股东签字，落款日期为2013年3月15日。
本院认为，本案系陈晨以宏润实业公司向王坚转让股权时未对陈晨履行通知义务、侵害了陈晨作为公司股东优先购买权而提起的诉讼。陈晨提起本案诉讼的时间为2014年8月25日，其在民事起诉状中明确表示，其于2014年7月底经查询工商档案才得知公司股权发生了巨大变化，宏润实业公司已经将持有的75%股权转让给了王坚，该行为侵害了其在同等条件下的优先购买权，请求人民法院依法确认宏润实业公司与王坚签订的《股东转让出资协议》无效，并据此将股权变更恢复原状。根据本院二审审理查明的事实，2013年3月15日，宏润实业公司召开了包括胡绪峰、陈晨两名股东参加的股东会并形成了《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》，该决议第2条明确载明：承认王坚合法拥有陕西宏润房地产开发有限公司75%的股权，并对此转让行为及权利继受表示认可。《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》表明，陈晨身为持有宏润实业公司15%股权的股东和持有宏润地产公司5%股权的股东，不仅明知王坚合法拥有宏润地产公司75%股权的事实，亦明确放弃对王坚转让所持有宏润地产公司的75%股权给中贵股权信托有限责任公司的优先购买权，而且同意王坚将股权转让给第三人。《陕西宏润实业集团有限公司股东会决议》不仅是宏润实业公司公司意志的体现，也是陈晨作为公司股东真实的意思表示，该决议不仅对宏润实业公司具有法律效力，亦对陈晨具有法律上的约束力，陈晨的行为应当受到该公司决议的约束。另外，2013年3月15日，中贵股权信托有限责任公司作为甲方、王坚作为乙方、胡绪峰作为丙方、陈晨作为丁方、宏润实业公司作为戊方、中厦公司作为己方签订的股权转让协议亦已明确约定，丙方、丁方、戊方、己方均承认乙方向甲方转让75%的股权为合法有效的行为。四方均放弃对75%的股权主张所有权或者他项权利。即本协议签订之后,丙方、丁方、戊方、己方均承认该协议有效不得主张无效或者效力待定，承认甲方是宏润地产公司75%的股权的合法持有者，对此四方不得提出异议，丙方、丁方、戊方、己方均不再主张与之相关的所有权利。依据该协议，亦足以证明陈晨对宏润实业公司与王坚签订的股东转让协议效力的认可与承认，对王坚继受宏润实业公司股权而成为宏润地产公司新股东的认可与承认。
本案证据足以证明，在宏润实业公司向王坚转让股权之后，陈晨作为享有优先购买权的股东未依照《公司法》的规定，向王坚主张以同等条件行使其优先购买权，未对该股权转让行为予以否认，而是通过其一系列的行为认可了王坚持宏润地产公司股权的合法性。陈晨对王坚受让取得宏润地产公司75%股权的认可与承认，系放弃其优先购买权的明确的意思表示，在此情形下，陈晨的优先购买权已经丧失。因此，宏润实业公司向王坚转让股权，不存在侵害陈晨优先购买权的情形。
综上，宏润实业公司向王坚转让股权没有侵害陈晨的优先购买权。陈晨民事起诉状中所诉称的其对宏润实业公司向王坚转让股权不知情的一节，亦不符合本案的事实，陈晨据此而提起的请求确认宏润实业公司与王坚签订的《股权转让出资协议》无效的诉讼请求没有事实和法律依据，本院依法不予支持。本案经审理查明的事实发生了部分变化，应当根据本院审理查明的事实重新作出判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销西安市中级人民法院（2014）西中民四初字第00404号民事判决；
二、驳回陈晨的诉讼请求。
本案一审案件受理费191800元、二审案件受理费191800元，由陈晨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 强
代理审判员 逄 东
代理审判员 张 洁
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 卜文通