四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终10885号
上诉人（原审原告）：卓泽玲，女，汉族，1965年5月29日出生，住成都市成华区。
委托诉讼代理人：谢小东，四川蜀都金丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川和美农资有限公司，住所地：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。
法定代表人：刘勇，总经理。
被上诉人（原审被告）：汤萍，女，汉族，1973年9月17日出生，住四川省安县。
被上诉人（原审被告）：刘勇，男，汉族，1973年7月19日出生，住四川省安县。
以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：谢霖，四川昊通律师事务所律师。
上诉人卓泽玲因与被上诉人四川和美农资有限公司（以下简称和美公司）、汤萍、刘勇股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2017）川0108民初1571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
卓泽玲上诉请求：撤销原审判决，改判支持卓泽玲的原审诉讼请求，案件诉讼费由和美公司、汤萍、刘勇承担。事实与理由：2009年卓泽玲出资24万元成为和美公司股东，占4%股份，但不实际参与日常生产经营，汤萍、刘勇、案外人刘正菊利用卓泽玲信任，在卓泽玲不知情的情况下，于2010年6月22日伪造卓泽玲签名，签订了卓泽玲与汤萍之间的《股权转让协议》，将卓泽玲名下全部股权转让到了汤萍名下，并同时伪造签名形成了股东会决议，据此进行了工商变更登记，严重侵害了卓泽玲的合法权益。卓泽玲多次强调未参加股东会议，未在《股东会决议》上签字，未与汤萍签订《股权转让协议》，原审法院未审理查明《股东会决议》和《股权转让协议》的真实性。卓泽玲若知晓股权转让事宜就应亲笔与汤萍签订《股权转让协议》，毕竟涉及24万元金额，股东会召开程序违法，无会议通知，无股东到场签字。原审判决侵害卓泽玲的合法权益，请求改判。
和美公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回上诉人的上诉请求。卓泽玲是清楚并同意股权转让的，卓泽玲就该股权转让收到了汤萍支付的股权转让款及公司分红。卓泽玲从公司成立之初，所有的工商资料、变更资料均是聘请代办人员进行的，卓泽玲对该事实也是清楚的，否则卓泽玲在长达6、7年的时间既不参加公司经营和管理，同时还收到汤萍支付的相应款项，不符合常理。如果卓泽玲不知晓股权转让事宜，不可能到2016年才起诉，也无法说明汤萍为何向其支付款项。2010年公司因经营发展，需要向银行贷款，卓泽玲不同意承担连带保证责任，因此转让股份退出公司，同时案外人刘正菊也进行了股权转让。股权变更之后，和美公司进行了增资，并贷款1500万元至今未归还。卓泽玲仅从相关签字并非本人签署就否认《股权转让协议》和《股东会决议》的效力，将会对社会经济活动造成不利后果。请求驳回其上诉请求。
汤萍、刘勇的答辩意见与和美公司一致。
卓泽玲向一审法院起诉请求：1、确认2010年6月22日《和美公司股东会决议》无效；2、确认2010年6月22日卓泽玲与汤萍签订的《股权转让协议》无效；3、诉讼费由和美公司、汤萍、刘勇承担。
一审法院认定事实：2009年6月23日，卓泽玲与汤萍、刘勇、案外人刘正菊共同发起设立和美公司，公司注册资金600万元，其中卓泽玲出资24万元，持股比例4%，汤萍出资75万元，持股比例25%。2010年6月22日，和美公司股东由卓泽玲、汤萍、刘勇、刘正菊四人变更为汤萍和刘勇两人，公司工商登记档案中留存的和美公司《股东会决议》记载：同意刘正菊将持有公司的出资336万元（占公司股权56%）以货币的形式转让给汤萍，并同意刘正菊退出股东会；同意卓泽玲将持有公司的出资24万元（占公司股权的4%）以货币形式转让给汤萍，并同意卓泽玲退出股东会。在和美公司工商登记档案中，留存卓泽玲（甲方）与汤萍（乙方）签订的《股权转让协议》，该协议记载，甲方将持有和美公司24万元股权一次性全部转让给汤萍，汤萍自愿接受；汤萍出资24万元购买该股权，并于协议生效之日起30日内支付卓泽玲。另查明，卓泽玲与刘正菊退出公司股东后，和美公司股东刘勇、汤萍一致确认增加注册资金400万元，四川星成会计师事务所出具的验资报告确认公司增资400万元由汤萍和刘勇足额缴纳。汤萍从2012年2月23日至2013年7月8日期间，陆续向卓泽玲转账支付468630.16元。
一审审理中，卓泽玲主张和美公司工商登记档案中留存的股东会决议和股权转让协议均非本人签字；汤萍称在办理公司设立、股东变更过程中，卓泽玲从未签过字，均是委托中间人代办，卓泽玲与汤萍就股权转让达成一致后，亦是通过中间人代办股权变更事宜，汤萍本人与案外人姜德军转账给卓泽玲的468630.16元，系汤萍支付给卓泽玲的股权转让款和分红，汤萍同时还表示，因当时公司经营需要向银行贷款，需所有股东提供保证担保，卓泽玲不愿意承担保证责任，所以将股份转让给汤萍。
一审法院认为，卓泽玲所持有和美公司4%股权，工商登记变更转让给汤萍后，汤萍本人和案外人姜德军陆续向卓泽玲支付了468630.16元，姜德军表示是受汤萍的委托向卓泽玲付款，汤萍主张系支付给卓泽玲的股权转让款和卓泽玲作为股东期间的分红，卓泽玲在庭审中对所收款项性质未能说明原因，一审法院对汤萍关于所支付款项系股权转让款和分红的主张予以采信，结合股权变更后卓泽玲未再参与公司对外融资、公司增资、经营管理、以及长时间未再行使股东权利的事实，一审法院认为卓泽玲完全知晓并认可汤萍受让卓泽玲股权，股权变更登记不规范是因工商行政管理部门在办理公司变更登记中，对当事人身份审核不严所致，一审法院对卓泽玲的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回卓泽玲的诉讼请求。案件受理费50元，由卓泽玲承担。
二审中，卓泽玲提交以下证据：1.卓泽玲与号码为+8613880551713，记载名称为汤萍的短信聊天记录数页，拟证明2015年、2017年汤萍向卓泽玲陈述的分红金额和方式。2.卓泽玲银行卡交易明细，拟证明卓泽玲于2015年、2017年收到汤萍承诺的分红款项。上述证据拟共同证明卓泽玲仍然是和美公司股东，仍参与正常分红，如果汤萍向卓泽玲支付了股权转让款，就没有理由向卓泽玲分配利润。
和美公司、汤萍、刘勇质证意见一致，认为对短信记录的真实性无异议，对关联性有异议，对银行卡交易明细的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。
本院经审查，卓泽玲提交的短信聊天记录上所载号码系汤萍的电话号码，对于短信聊天记录和银行卡交易明细的真实性、合法性、关联性予以认可。依据2015年短信内容，2012年至2014年和美公司净利润为2597600元，按2000万股本分配，汤萍股份是40万，分配金额是51952元。依据2017年短信内容，2012年、2015年卓泽玲分配金额分别是41981.53元、80000元，共计121981.53元；2016年红利没有分配。结合卓泽玲的银行卡交易明细，可以证明卓泽玲在2010年6月后仍在参与和美公司红利分配，故上述可以达到卓泽玲的证明目的，本院予以采信。
二审审理中，对一审查明的“汤萍出资75万元，持股比例25%”内容更正为：“汤萍出资150万元，持股比例25%”。对“汤萍从2012年2月23日至2013年7月8日期间，陆续向卓泽玲转账支付468630.16元”的内容更正为“卓泽玲共收到和美公司支付的468630.16元。”对于一审查明的其他事实，本院予以确认。
根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本院综合分析评判如下：
首先，关于是否应确认2010年6月22日和美公司股东会决议无效的问题。卓泽玲主张其未参加股东会决议，未在股东会决议上签字，故应认定该股东会决议无效。本院认为，案涉股东会决议系围绕确认和美公司股东之间转让股权事宜、增加公司注册资本、调整股权结构等内容而进行，卓泽玲未参加该次股东会并不必然导致该股东会决议无效的结果。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，现并无证据证明该次股东会决议内容有违反法律、行政法规的情形，故卓泽玲主张该股东会决议无效没有法律依据，本院不予支持。
其次，关于是否应确认2010年6月22日卓泽玲与汤萍签订的股权转让协议无效的问题。本案中，卓泽玲明确表示其从未有将股权转让给汤萍的意思表示，和美公司、汤萍、刘勇抗辩卓泽玲知晓股权转让的事宜，且汤萍抗辩称其已向卓泽玲支付股权转让款。本院认为，关于和美公司、汤萍、刘勇抗辩卓泽玲知晓股权转让的事宜的问题，和美公司、汤萍、刘勇未提交证据证明卓泽玲同意将其股权转让给汤萍，以及卓泽玲授权他人签订股权转让协议的事实。依据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，在未获卓泽玲授权的情况下，代其签订股权转让协议，代其处分其股权的行为属于无权处分，在卓泽玲不予追认的情况下，该《股权转让协议》无效。另依据现有事实和证据，股权转让协议形成于2010年6月22日，汤萍与卓泽玲在2015年、2017年仍就2012年及之后和美公司的利润及卓泽玲的分红情况进行磋商，并有履行支付的行为，该事实与和美公司、汤萍、刘勇抗辩卓泽玲于2010年6月已不是和美公司股东的理由不相符合，且和美公司、汤萍、刘勇亦未提出相反证据证明其抗辩，故本院对和美公司、汤萍、刘勇的抗辩理由不予支持。另外，关于汤萍抗辩称其已向卓泽玲支付股权转让款的问题，和美公司虽前后分六次向卓泽玲转款共计468630.16元，但依据和美公司、汤萍在二审审理中陈述“每一次转款都包括股本金和分红，但没有办法区分股本金和分红”的内容,和美公司、汤萍对于所支付款项对应的股权转让款数额未予以明确，汤萍亦未提交证据证明其已实际向卓泽玲支付股权转让款以及相应数额，该抗辩理由不成立。故本院认为卓泽玲与汤萍之间并未达成股权转让的合意，该《股权转让协议》未获卓泽玲的追认，汤萍亦未向卓泽玲实际履行股权转让款的支付，案涉《股权转让协议书》无效。
综上所述，卓泽玲的上诉请求部分成立，对于成立部分本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销成都市成华区人民法院（2017）川0108民初1571号民事判决；
二、确认形成于2010年6月22日的转让人为卓泽玲、受让人为汤萍的《四川和美农资有限公司股权转让协议》无效；
三、驳回卓泽玲的其他诉讼请求。
一审案件受理费50元，由卓泽玲负担25元，四川和美农资有限公司、刘勇、汤萍负担25元；二审案件受理费100元，由卓泽玲负担50元，由四川和美农资有限公司、刘勇、汤萍负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 张 琦
审判员 苏 展
审判员 胡张映雪
二〇一七年十一月六日
书记员 张 玲