湖北省老河口市人民法院
民 事 判 决 书
(2016)鄂0682民初518号
原告(反诉被告)湖北金依达纺织有限公司。住所地：襄阳市樊城区人民路48号，统一社会信用代码：9142060055701790XB。
法定代表人耿显辉，系该公司总经理。
委托代理人高玉章，系湖北凡成律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告（反诉原告）老河口市晨林制衣有限公司。住所地：老河口市航空路37号，统一社会信用代码：91420682714650822L。
法定代表人陈万正，系该公司经理。
委托代理人石艳辉，系该公司法律顾问，代理权限为一般授权。
原告(反诉被告)湖北金依达纺织有限公司（以下简称金依达公司）与被告（反诉原告）老河口市晨林制衣有限公司（以下简称晨林公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员高建军担任审判长，与人民陪审员卢圣全、张香栓参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告金依达公司的委托代理人高玉章，被告晨林公司的委托代理人石艳辉均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告金依达公司诉称:自2013年起至2015年5月14日止，原告金依达公司与被告晨林公司多次签订《面料订购合同》。2014年8月20日，金依达公司与晨林公司签订《长期供货协议》，协议对产品质量、交付方式、验收标准、付款方式、违约责任等进行了约定。截止到2014年9月30日，经双方对账确认，被告晨林公司应付原��货款人民币1797525.93元（含铺底货款1000000.0元）。此后，原被告双方又签订多份《面料订购合同》，被告晨林公司支付了部分货款。2015年5月8日和2015年5月14日，金依达公司与晨林公司签订货款金额为194558.5元的二份《面料订购合同》，金依达公司依约将价值194558.5元的面料加工完成后通知被告付款提货，被告晨林公司既不付款也不提货，导致《长期供货协议》终止履行。此后，原告多次找被告要求对账结算并索要货款和违约金未果，为此请求：判令被告立即偿还所欠货款人民币1719554.62元，并自逾期付款之日起按月息2%支付逾期付款违约金至货款清偿完毕之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。本案在庭审过程中，原告又向本院递交增加诉讼请求申请，请求依法解除双方于2014年8月20日签订的《长期供货协议》。
被告晨林公司辩称：1、原告主张的欠货款1719554.62元不属实，被告已经支付了原告的货款；2、原告所供应的面料存在质量问题，导致外商向被告索赔，根据双方合同的约定，原告应赔偿我方全部的损失；3、原告诉称尚有价值194558.5元的面料我方没有提货，其原因是由于原告所供应的面料不符合双方合同约定的标准，且外商因面料质量问题已终止被告全部的外贸订单，因此该部分损失应由原告自己承担；4、原告存在违约是由于其面料质量问题造成的，被告不存在违约。
被告晨林公司提起反诉称：2014年初被反诉人给反诉人供货，并于同年8月20日反诉人与被反诉人补签了《长期供货协议》，协议约定：“乙方所提供的面料质量，需按照合同签订质量标准执行，即合格且符合甲方订单要求。若因面料质量不合格所造成的一切损失，均由乙方承担。乙方有责任保证每批次面料质量一致，均符合客户要求的检测标准，不同品种的面料的具体标准合同里均有注明。乙方需按照合同要求保质保量交货，如果因质量不合格和没有按合同数量交货，延误交期的，导致甲方的客户（国外客户）提出索赔和造成甲方的一切经济损失，由乙方全部承担”等。合同签订后，反诉人陆续向其下了订单，并注明了所需面料的具体标准。而被反诉人其中几批次面料，在交付给国外客户后，存在面料强力不好，容易撕破等情形，导致反诉人赔偿国外客户损失近27万美金。反诉人将此情况告知被反诉人后，经过权威部门检测，确实存在强度不够等情形。双方就造成损失也进行了多次协商无果。为此特提起反诉，请求：1、要求被反诉人赔偿损失180万元；2、由被反诉人承担本案反诉费及实际支出费用。
原告金依达公司针对被告的反诉提出答辩称：1、反诉原告要求反诉被告赔偿损失180万元无事实依据。首先，反诉被告按合同约定全面履行了交付服装面料的义务，且在合同约定的检验期间和质量异议期内反诉原告收到货物后没有提出质量存在问题。其次，反诉原告无证据证明反诉被告交付的面料存在质量问题。第三，反诉原告诉称的存在质量问题面料和双方签订的长期供货协议无关，反诉原告诉称的存在质量问题的面料双方已履行完毕并办理了结算手续。2、众所周知，在2014年12月前后反诉原告的仓库发生过火灾事故，反诉原告的法定代表人对外称该次火灾事故造成其损失200余万元，即使反诉原告因外贸出口的服装被外商索赔的事实成立，也不能排除因该次火灾事故导致反诉原告逾期交货、交货数量不符合约定，以及因火灾导致仓库服装不同程度的损伤而影响其正常使用等原因造成的索赔。综上，请求人民法院依法驳回反诉原告的反诉请求，反诉费由反诉原告承担。
原告金依达公司为支持其诉讼主张以及对被告反诉请求的抗辩，向本院提交了如下证据：
证据一、2014年8月20日签订的《长期供货协议》一份。用以证明自2014年8月起原被告双方长期合作，并对产品质量、交付方式、验收标准、付款方式、违约责任等进行约定，被告逾期付款应当按照协议约定的标准支付违约金。
证据二、2014年9月15日签订的编号为：CL14PS041001合同。2014年12月16日561460.76元增值税发票、2014年12月22日104180.0元增值税发票。用以证明被告未按合同约定支付货款，应当支付逾期付款违约金合计120927.0元。
证据三、2014年9月25日签订编号为CL14PS044001合同，2014年10月22日签订编号为CL14PS047001合同，2014年11月14日签订编号为CL14PS051001合同，2014年11月27日签订编号为CL14PS053001合同。证明合同合计货款206022.76元。另补充一���证据，即2014年8月14日签订的一份面料订购合同，主要证明合同的履行情况，在2014年10月18日履行完毕，订购数量是89050米，实际交付90111米，货款金额是1190410.3元，但被告只支付了部分货款。截止到2015年5月8日被告支付10万元货款时起，除铺底货款100万元外，尚欠货款166874.32元。亦即2015年2月3日签订的合同之前所有合同只欠166874.32元，也包括2015年2月3日签订的合同。
证据四、2014年9月30日对账单。用以证明截止到2014年9月30日，经对账被告欠原告货款金额为1797525.93元（含铺底资金1000000.0元货款）。
证据五、2014年12月11日签订编号为CL14PS055001合同、2015年1月4日签订编号为CL14PS057001合同、2015年1月14日签订编号为CL15PS002001合同、2015年2月3日签订编号为CL15PS006001合同、2015年3月13日签订编号为CL15PS010001合同、2015年3月17日签订编号为CL15PS012001合同。用以证明��付的服装面料的数量、货款金额、货款结算方式按照《长期供货协议》执行。被告应当支付逾期付款违约金。
证据六、2015年4月13日206022.76元增值税发票。
用以证明增值税发票已开，被告应当支付货款。
证据七、2015年4月15日签订编号为CL15PS016001合同、2015年4月22日签订编号为CL15Ps017001合同。用以证明交付的服装面料的数量、货款金额、货款结算方式，合同签订之日付20%定金，余款在合同数量交付完毕，收到增值税发票后35天内结清。
证据八、2015年5月8日签订编号为CL15PS018001合同，货款123643.75元。2015年5月14日签订编号为CL15PS019001合同，货款70914.75元。合计未提货款金额为194558.5元。用以证明合同订购的服装面料数量、货款金额、货款结算方式按照《长期供货协议》执行，交货期限在2015年6月10日。被告未付款、未提货，应当承担违约责任。
证据九、被告公司的部门经理孟清敏与原告单位的部门经理朱敏慧QQ聊天记录、2014年4月18日的消息记录及2015年8月13日qq邮件一组。用以证明：1、2014年4月18日被告单方解除CL14PS019001合同；被告与外商签订的B4601047订单的面料不是原告生产的，该面料是否存在质量问题也与原告无关；2、2015年6月16日被告单方解除长期供货协议，被告应支付所欠货款及承担违约责任；3、被告提交的2015年7月6日、7月15日的客户扣款通知是不真实的，是被告为了诉讼的需要提交的虚假证据。
证据十、原告金依达公司申请法院向老河口市国税局调取的证据：出口货物报关单；出口货物免、抵、退税申报明细表；出口货物收汇申报表。用以证明被告并未因出口以色列的服装质量存在问题被外商索赔或者扣款，同时，从老河口市国家税务局了解到被告单位一直以��出口退税正常，没有发生因出口货物质量存在问题被外商扣款或者补交税款的情况。被告提交的与该证据中开票日期、电子发票号相同的六张电子发票及六份“贷记单”是不真实的。不能达到被告的证明目的。
证据十一：2014年7月25日、2014年11月14日、2015年4月28日的湖北省增值税专用发票各一张，合计金额是1018786元。用以证明该1018786元是被告支付的服装加工费，而不是支付的货款。
被告晨林公司为支持其抗辩理由及反诉请求，向本院提交了如下证据：
证据一：2014年2月9日签订的《面料订购合同》一份。主要证明：1、该合同所订购的面料用于订单号：B3603029订单48450件；2、该款面料质量要求进行了约定，除执行国标一等外，还要符合双方确认的色样、SGS检测单所要求的各项指标。不能低于晨林公司SGS检测B色的结果。3、证明若出现质量���题，引起客户索赔，一切后果由供方承担。4、证明双方约定验收标准为供方的产品必须达到双方约定质量要求，需方初步验收，不能作为产品质量合格的依据。
证据二：2014年4月23日签订的《面料订购合同》一份。主要证明1、该合同所订购的面料用于订单号：B4601120订单11500件；其他证明对象同证据一的2、3、4点内容一致。
证据三：2014年5月4日签订的《面料订购合同》一份。
主要证明1、该合同所订购的面料用于订单号：B4601127订单19000件；其他证明对象同证据一的2、3、4点内容一致。
证据四：2014年8月14日签订的《面料订购合同》一份。主要证明1、该合同所订购的面料用于订单号：B4602420订单53520件；其他证明对象同证据一的2、3、4点内容一致。
证据五：长期供货协议。主要证明双方补签了长期供货协议，就双方的权利与义务进行了再次明确。
证据六：SGS检测报告单一份。主要证明合同约定的标准为B。
证据七：客户的SGS检测报告单一份。主要证明供方供应的面料不符合标准。
证据八：2014年1月2日的售货合同。主要证明晨林公司与外商签订了B3603029订单售货合同。具体规格包括：4704Z/36E/848款，金额：87636美金等。
证据九：2014年4月10日的售货合同。主要证明晨林公司与外商签订了B4601120订单售货合同。具体规格包括：4704Z/36E/848款，金额：113142美金等。
证据十：2014年4月15日的售货合同。主要证明晨林公司与外商签订了B4601127订单售货合同。具体规格包括：4704Z/36E/848款，金额：113142美金等。
证据十一：2014年8月5日的售货合同。主要证明晨林公司与外商签订了B4602420订单售货合同。具体规格包括：4704Z/36E/848款，金额：79951美金等
证据十二：2015年7月6日客户扣款通知单。主要证明4704Z/36E/848款存在质量问题，面料强力不好，容易撕破，将扣以上款式的50%货款140364.75美元。
证据十三：2015年7月15日客户扣款通知单。主要证明4750Z/36E/899款、4750Z/36E/848款、4752Z/36E/848款4752Z/36E/899款、4752Z/36E/223款、4704Z/36E/223款、4704Z/36E/489款、4704Z/36E/899款、存在质量问题，面料强力不好，容易撕破，将扣以上款式的50%货款127121.25美元。
证据十四：扣款电子发票。主要证明外商扣款事实，金额共计：267486美元。
证据十五：付款凭据。主要证明在双方对帐后，晨林公司付款情况。
证据十六：金依达公司加工面料及衣服（即实物裤子）。主要证明这些衣服面料是金依达加工的，不合格。
本案在审理过程中，为查明案件事实，经本院向晨林公司行使��明权，晨林公司又补充提交了三项证据：
第一项：晨林公司与外商（以色列客户）于2011年1月1日签订的《质量补充协议》外文件及翻译件各一份。用以证明晨林公司与UNIDRESSTADMITLTD签订的质量协议，并对双方质量、检测机构进行了约定等。
第二项：外商（以色列客户）向晨林公司作出的《扣款证明》外文件及翻译件各一份。用以证明因B3603029、B4601120、B4601127、和、B4602420订单中出现面料颜色和强力的质量问题，被外商扣除货款50%，合计267486美元的事实。
第三项：裤子2条。用以证明金依达公司提供的面料达不到双方合同约定的条件。
经庭审质证：对原告金依达公司所提交的十一项证据，被告晨林公司的质证意见为：对证据一的真实性无异议。但该长期供货协议是在供货期间后补的；对证据二的真实性无异议，但认为该证据不能证明被告没有支付货款。该增值税发票只是部分发票，但不能证明已提供了全部的供货发票；对证据三的真实性无异议，对该项证据中原告补充的2014年8月14日面料订购合同真实性也无异议，但对其所附的发货码单有异议，认为从码单上无法反映所订购的数量及交付的情形，除对有孟清敏签字的码单予以认可外，其他码单无法核实，不予认可；对证据四即对账单真实性无异议，但认为该对帐单只是截至2014年9月30日，后期，被告又支付了货款；对证据五的真实性无异议，但认为该证据不能证明原告的主张。晨林公司不存在违约；对证据六的真实性无异议，但认为该证据不能证明原告将其发票全部开具给了被告，截至目前，原告还尚欠其发票1358121.8元。根据金依达公司提供的合同来看，是见发票付款，因此晨林公司不存在违约；对证据七的真实性无异议。但认为该��据不能证明原告主张的事实，金依达公司没有提供发票；对证据八的真实性无异议，但认为该证据不能证明原告主张的事实。由于原告供应的面料存在质量问题，无法使用，也未通知晨林公司提货；对证据九有异议，认为当庭无法核实。即便是真实的，也不能证明金依达公司主张的事实。首先，晨林公司并没有作出确认。其次，即便所谓“小孟”是晨林员工，也没有经过公司授权，只是就赔偿的大致事宜进行陈述，并不能作为准确损失数据。再次，该邮件恰恰证明了在外商提出质量问题后，晨林公司员工主动与金依达公司经理进行了沟通，并告知了其面料质量问题，并引发索赔的事实；对证据十的真实性无异议；对证据十一，即三张增值税专用发票的真实性无异议，但认为该证据不能证实原告主张的事实，该发票无法证实与本案面料合同纠纷有直接利害关系，也无法证实被告应当支付该加工费，原告应该提供相关的合同及订单号来印证其主张的事实。
对被告晨林公司所提交的十六项证据，原告金依达公司的质证意见为：对证据一、二、三、四的真实性不持异议，认为该四份合同已履行完毕，且与本案无关;对证据五的真实性不持异议，认为《长期供货协议》第二条对产品质量、交付方式、验收标准进行了明确约定，如果出现质量问题，在生产过程中被告晨林公司应当及时通知原告，但原告并未接到被告对原告交付的面料质量提出异议的通知。协议第四条第4项对付款时间进行了明确约定。第五条对逾期付款违约责任进行了明确约定，被告应当承担逾期付款的违约责任，支付违约金;对证据六的真实性不持异议;对证据七的真实性不持异议，但是不能达到被告的证明目的，该检测报告是被告于2015年10月16日自行委托检测��，送检的面料未经原告确认，不能证明送检的面料是原告在履行合同时交付给被告的面料，不能证明原告交付的面料的撕裂强度和断裂强度不符合合同约定的标准;对证据八即被告提交的2014年1月2日与外商签订的《售货合同》的真实性有异议，认为该证据落款处买方的外文签字是变造的，从证据八、九、十、十一这四份《售货合同》落款处的外文签字看，笔迹不一致。同时，该份证据中“货品及规格”一栏注明对应的订单是B3603029，订购的服装数量是31590件。而被告与原告2014年2月9日签订的CL14PS004001号《面料订购合同》中注明的“面料用于的订单号：B3603029订单，48450件”。该两份合同中的服装数量相差16860件。故对该份证据的真实性有异议。对证据九即2014年4月10日的《售货合同》真实性有异议，认为该证据落款处买方的外文签字是变造的，从证据八、九、十、十一这四份《售货合同》落款处的外文签字看，笔迹不一致。同时，该份证据中“货品及规格”一栏注明对应的订单是B4601120，订购的服装是26310件。而被告与原告2014年4月23日签订的CL14PS021001号《面料订购合同》中注明的“面料用于的订单号：B4601120订单，11500件”。该两份合同中的服装数量相差14810件。假设被告提交的该份《售货合同》是真实的，在2014年4月10日的《售货合同》中B4601120订单履行的过程中交付的服装出现被告陈述的质量问题，被告也不能证明出现质量问题的服装面料就是原告提供的。从原、被告2014年4月23日签订的《面料订购合同》中注明的11500件可以看出，被告为了履行2014年4月10日的《售货合同》中B4601120订单，同时也需从其他单位订购生产14810件服装所需的面料，该部分服装的外贸订单金额达80714.5美元。如果说出口的服装面料存在质量问题，也不能排除是该部分面料存在质量问题造成外商扣款或者索赔的。对证据十即2014年4月15日的《售货合同》真实性有异议，认为该证据落款处买方的外文签字是变造的，从证据八、九、十、十一这四份《售货合同》落款处的外文签字看，笔迹不一致。同时，该证据中“货品及规格”一栏注明对应的订单是B4601127，订购的服装是5190件。而被告与原告2014年5月4日签订的CL14pS022001号《面料订购合同》中注明的“面料用于的订单号：B4601127订单，19000件”。该两份合同中的服装数量相差13810件。故对该份证据的真实性有异议。对证据十一即2014年8月5日的《售货合同》真实性有异议，认为该证据落款处买方的外文签字是变造的，从证据八、九、十、十一这四份《售货合同》落款处的外文签字看，笔迹不一致。同时，该份证据中“货品及规格”一栏注明对应的订单是B4602420，订购的服装是35070��。而被告与原告2014年8月14日签订CL14pS037001号《面料订购合同》中注明的“面料用于的订单号：B4602420订单，53520件”。该两份合同中的服装数量相差18450件。故对该份证据的真实性有异议。对证据十二、十三，即两份客户扣款通知单的真实性有异议，该证据系电子邮件的附件，属于电子数据证据，被告应当提供该电子数据的来源、产生方式和保存方式，该证据不能满足真实性的要求。该证据不能视为满足法律、法规要求的书面形式，不能视为满足法律、法规规定的原件形式要求、文件保存要求和真实性的要求，不能作为有效证据使用。认为第十四项证据中的扣款电子发票系两部分构成。六份是被告自己开具没有时间的外贸出口的“贷项通知单”或者“贷记单”，六份被告开具的电子发票。被告自己开具的贷记单不真实，不能证明贷记单外商是否收到，是否被外商扣��的事实及扣款金额。被告提供的六份电子发票,仅发票日期为2014年7月29日、发票号为14CLA025号，发票日期为2014年12月13日、发票号为14CLA034号的两份电子发票中除记载的合同号与原告申请人民法院从税务部门调取的发票日期为2014年7月29日发票号为14CLA025号、发票日期为2014年12月13日发票号为14CLA034号两份电子发票中的记载的合同号一致外，该二份电子发票记载的其他事项与法院从国税局调取的电子发票记载的内容不一致。其他日期、编号相同的另四份电子发票记载的合同号、唛头、描述、数量、单价、金额及装箱数量等与法院从国税局调取的电子发票中记载的内容均不一致。同时，人民法院从国税局调取的发票号一致的电子发票均已正常办理了出口退税，且晨林公司也未因外商索赔扣款而补缴税款状况。故被告提交的该组证据是不真实的，不能达到被告证明目的。对证据十五即被告提交的2014年10月支付的91万元付款凭证，认为其中有75万元是支付的服装面料款，另外18万元是支付的服装加工费，与本案无关。11月支付的20万元是支付的服装加工费，与本案无关。12月支付的58万元款项中有15万元是支付的服装加工费，与本案无关。2015年1月支付的15万元是面料款，2月支付的30万元和3月支付的30万元是面料款，4月支付的266860元款项中付面料款20万元，剩余66860元是支付的服装加工费。即被告提交的2014年10月至2015年5月支付的款项中，包含支付服装加工费626860元，该部分款项与本案无关。对证据十六即被告提交的实物—加工成品的服装，认为不能证明制作成实物—服装的面料是原告方交付的合同面料加工制作的，也不能证明面料的强度和撕裂度不符合合同约定。
对被告晨林公司补充提交的三项证据，原告金依达公司质证认为：对��一项，即2011年1月1日签订的《质量补充协议》的真实性有异议，认为外商的签字是否属实无法证明，该证据是被告为了诉讼需要变造的；对第二项即《扣款证明》的真实性有异议，认为该证据与法院从国税局调取的证据相矛盾，形式要件不合法，无法证明外商的签字是否属实；对第三项即2条裤子，认为这2条裤子无法证明制作裤子的面料是原告方交付的面料制作的，裤子上无原告方的签字或者盖章，对该份证据不予认可。
对上述原告金依达公司所提交的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十项、第十一项，以及被告晨林公司所提交的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第十五项，因双方当事人对其真实性均无异议，仅对其证明的对象在认识上存在分歧，不影响本院对事实的认定，故本院依��予以采信。
对双方当事人有异议的证据，即：原告金依达公司所提交的第九项、被告晨林公司所提交的第八、九、十、十一、十二、十三、十四、十六项及补充提交的三项证据，本院认为：对原告提交的第九项即QQ聊天记录、qq邮件一组，晨林公司虽有异议，但该电子证据来源合法，能够与其他证据相互印证，形成证据链，与待证事实之间存在关联性，故本院予以采信；对被告提交的第八项至第十一项，即《售货合同》4份，原告虽认为买方的外文签字是变造的，4份中的签字笔迹不一致，但其在本院限定的期限内并未申请笔迹鉴定，故其虽有异议，本院仍予以采信；对被告提交的第十二项、十三项，原告虽从证据的来源、产生方式和保存方式等方面提出异议，认为该证据不能满足真实性的要求，但本院认为，该证据与原告所提交的QQ聊天记录、2014年4月18日���消息记录、2015年8月13日qq邮件，以及被告提交的SGS检测报告、扣款电子发票具有因果联系，能够相互印证，形成证据链，具有证明力，故原告虽有异议本院仍予以采信；对被告提交的第十四项，经本院审查，该证据中的6份《贷记单》系被告的国外客户通过电子邮件发送给被告的索赔凭证和明细，并非是被告向国外客户开具的，六份电子发票的扣款金额，也与6份贷记单以及扣款通知单的内容一致，与其他证据之间互有因果联系，能够形成证据链，具有证明力，故原告虽有异议本院仍予以采信。对被告提交的第十六项及补充证据中的第三项，即实物裤子，原告以面料上没有原告方的签字而不予认可，该成品服装所镶嵌的标签上虽然注明了订单号，但由于制作该裤子的面料是否为对应的订单（原、被告双方买卖合同的货号）所制作，亦即是否为原告所供的面料所制作，无法证实，达不到高度盖然性，故对该证据本院不予采信。对被告补充提交的《质量补充协议》，因该协议是被告与国外客户（以色列客户）就质量问题所签订的补充协议，依据合同的相对性原则，该质量标准不能约束合同之外的第三人，该证据与本案无关联性，本院不予采信。对被告补充提交的《扣款证明》，因该证据与被告提交的证据十二、十三、十四以及原告所提交的第九项证据具有关联性，能够相互印证，对案件事实具有证明力，故本院予以采信。
经审理查明：自2013年至2015年5月14日，原告金依达公司与被告晨林公司因发生布料购销业务而先后多次签订《面料订购合同》。每份《面料订购合同》均对质量要求和验收标准作了明确约定。其中，在质量要求上，双方对光照色牢度、水洗色牢度、干/湿磨色牢度、断裂强度、撕裂强度均作了约定；同时，还在执行标准及等级中约定：国标一级，且符合双方确认的色样、SGS检测单所要求的各项指标。在验收标准上，双方约定：供方的产品必须达到上述质量要求，需方初步收货验收，不能作为供方提供产品合格的依据。
后在2014年8月20日，被告晨林公司（甲方、需方）与原告金依达公司（乙方、供方）又签订《长期供货协议》一份。协议约定：一、乙方根据甲方需要，为甲方提供合同约定的相关品种的面料。甲方一年需求量不低于1000万元。二、产品的质量、交付方式、验收标准：1、乙方所提供面料质量，需按照合同签订质量标准执行，即合格且符合甲方订单要求。若因面料质量不合格所照成的一切损失，均由乙方承担。乙方有责任保证每批次面料质量一致，均符合客户要求的检测标准，不同品种面料的具体标准合同里均由注明。2、乙方需按照合同要求保���保量交货，如果因质量不合格和没有按合同数量交货、延误交期的，导致甲方的客户（国外客户）提出索赔和造成甲方的一切经济损失，由乙方全部承担。3、验收方式及标准：乙方交付货物时，只对其数量进行初步验收，具体质量、色调等由甲方在生产使用过程中，若发现有问题及时通知乙方，乙方在24小时内安排人员来查看处理，双方协商解决并尽量避免开裁后产生更大的损失。4、交付方式及费用：乙方负责运输交付给甲方指定地点（老河口工厂和襄北监狱），费用由乙方承担。三、乙方需在面料合同签订后20天内交货。单色达到20000米的，可以分批交货，具体交货时间按下订单合同的要求为准。如甲方需要改变主要面料规格及品质，应提前15天通知乙方。订单通知方式以邮寄或传真方式为准。四、从2014年8月开始，新下订单按照如下付款方式：1、甲方首月下100���元订单的面料给乙方。乙方向甲方提供100万元贷款支持，作为对甲方业务铺底，即100万元铺底货款在合同终止后再进行结算。2、如果连续三个月甲方给乙方的订单额超过100万元，乙方按照增加的订单额来增加给甲方的铺底额度。增加额度金额双方协商后决定。3、如果连续三个月甲方给乙方的订单额少于100万元，甲方应按照减少的订单额来减少给甲方的铺底额度。减少额度金额双方协商后决定。4、每月5日前对清前一月订单额和付款额，双方财务确认盖章后付清。五、违约责任：甲乙双方应共同遵守本协议，违约方应承担违约金日息0.5%利息。如产生争议，由双方协商或申请调解解决，协商或调解解决不成的，依法向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。六、生效条件：本协议一式两份，经双方签字盖章后生效，甲乙双方各执一份。七、其他约定：本协议未尽事宜���甲乙双方协商并进行补充。双方均在该合同上加盖了印章。
2014年9月30日，双方对此前的购销业务进行了对账结算，从对账后所形成的《对账单》显示，截止2014年9月30日，被告应付原告的货款总额为1797525.93元（含铺底货款100万元）。对账后，随着购销业务的开展，双方又签订过多份《面料订购合同》，由于是滚动付款，原告交货后，被告也陆续支付过部分货款，只是双方对后期货款未进行结算。到2015年5月8日、5月14日，双方又签订了两份《面料订购合同》，从合同所附的供货明细看，两份合同的总货款为194558.5元。但原告将这两份合同的面料加工完成后，被告未提货，也未付款。至此，双方所签订的《长期供货协议》终止履行。终止履行后，因双方矛盾加深，无法对账结算而产生纠纷，原告遂诉至本院。
另查明：﹙一﹚、2014年9月30日双方对账���，被告于2014年10月至12月期间又向原告付款169万元〔具体为：10月付款91万元（其中75万元为货款，16万元为加工费）；11月付款20万元（均为加工费）；12月付款58万元（其中43万元为货款，15万元为加工费）〕；2015年1月至5月期间又向原告付款1116860元〔具体为：1月付款15万元（货款）；2月付款30万元（货款）；3月付款30万元（货款）；4月付款266860元（其中20万元为货款，66860元为加工费）；5月付款10万元（货款）〕，合计对账后又付款总额为280.686万元，扣除应由被告承担的加工费57.686万元后，被告在2014年9月30日对账后实际又向原告支付货款总额为223万元。除以上付款外，经原告方对账核查，截止起诉之日止，被告方除铺地货款100万元未付外，尚有累欠货款524996.12元未付，以及最后2份《面料订购合同》的未提货款194558.5元未付。该3项合计数额为1719554.62元。
���二﹚、关于付款方式，原被告双方出现了两种不同约定。一是在《长期供货协议》中约定：“每月5日前对清前一月订单额和付款额，双方财务确认盖章后付清”。二是在双方就每批次货物所分别签订的各份《布料订购合同》中，对付款方式的约定又出现两种情况，一种是：“货款结算方式：按照合同附件《长期供货协议》执行”；另一种（如：2014年2月9日、4月23日、5月4日的合同……）是：“货款结算方式：合同签订后，先付20%定金，余款在合同数量交付完毕，收到增值税发票后30天内结清……”。截止目前，原告已认可尚有1354676.90元的增值税发票未向被告开具。
﹙三﹚、2013年12月，晨林公司向通用标准技术服务有限公司（地址在中国青岛）申请对合同所需的布料品质进行SGS检测，检测结论为：合同所需的布料质量须以B结果（见被告证据六）为标准。该标准确定后，晨林公司因服装销售事宜又多次与以色列客户签订《售货合同》，其中有4份合同（即：2014年1月2日、4月10日、4月15日、8月5日的售货合同各一份）在履行后因出现质量问题，导致以色列客户于2015年7月6日、7月15日先后两次通过电子邮件向晨林公司发送《扣款通知》。其中2015年7月6日的通知内容为：“晨林公司：我司收到大部分客户投诉，贵司生产的工装裤在穿着过程中容易撕破。特别是4704Z/36E/848款，该款在B3603029，B4601120,B4601127和B4602420订单中数量特别大，客户反映每批次的颜色不一致，面料强力不好，容易撕破，导致客户无法销售。我司将扣除以上款式的50%货款作为赔偿。总金额是140364.75美金。请知悉。……”；7月15日的通知内容为：“晨林公司：我们很抱歉的通知贵司，在订单B3603029，B4601120,B4601127和B4602420中，除4704Z/36E/848款外的其他款式，即为4750Z/36E/899，4750Z/36E/848，4752Z/36E/848，4752Z/36E/899，4752Z/36E/223，4704Z/36E/223，4704Z/36E/489和4704Z/36E/899款，均被客户投诉面料强力不够，即使客户在第一次的穿着过程中也被撕破。我们客户不得不免费给他们的客户调换撕破的工装裤。我司将扣除以上款式的50%货款作为赔偿。总金额是127121.25美金。请知悉。请贵司特别注意此问题。如果在新的订单中再次发现类似问题，我司将停止给贵司下单。”
收到扣款通知单后，原、被告之间便就货物质量问题进行交涉，晨林公司的业务经理孟清敏与金依达公司的业务经理朱敏慧自2015年6月上旬至8月中旬也通过QQ聊天记录、QQ邮件（详见原告证据九）的方式，进行了多次沟通和交涉，但均无结果。为此，2015年10月，被告又单方委托通用标准技术服务有限公司（地址在中国青岛）对原告所供的布料进行SGS检测，经检测，确认被告所送检的布料在抗拉强度和撕拉强度上，与外商（以色列客户）所要求的“B结果”质量标准不符（即不合格）。
检测结果出来后，被告依据以色列客户的两份扣款通知单，通过电子邮件先后向以色列客户发送了6份CREDITNOTE（贷记单），承诺从14CLA014号、14CLA019号、14CLA025号、14CLA027号、14CLA034号、15CLA001号发票中分别向其赔偿60086.25美元、25996.50美元、71694.75美元、14142.75美元、22399.50美元、73166.25美元，合计赔款267486美元。从被告向本院提交的6份电子发票的票号看，发票号码与开票日期同该6份CREDITNOTE（贷记单）载明的发票号码、开票日期均一致。而从原、被告双方所签订的《面料订购合同》显示，被告销售给外商（以色列客户）的服装，其面料来源于原告所供。被告据此提出反诉，要求由原告对其损失267486美元进行赔偿。
本院认为：本案中，双方争议的焦点是：一、被告所提供的SGS检测报告，能否作为认定原告所供的面料不合格的依据；二、被告是否存在逾期付款违约行为；三、最后2份《面料订购合同》所涉及的未提货物，被告是否应当付款。
针对第一个焦点：本院认为，被告所提供的SGS检测报告，虽然是有资质的鉴定机构作出的，具有权威性和证明力。但原告在庭审质证时提出异议认为，该检测报告是被告自行委托检测的，送检的面料未经原告确认，因而不能证明送检的面料是原告在履行合同时交付给被告的面料，不能证明原告交付的面料的抗拉强度和撕拉强度不符合合同约定的标准。对此，本院认为，鉴定过程中所采用的“检材（即面料）”是否为原告在履行合同过程中所交付给被告的，是确定原告面料质量是否合格的关键所在，要保证鉴定的程序合法、结果公正，就应当由双方到场���检材（面料）进行确认并封存，共同委托有资质的鉴定机构进行鉴定。而被告的此次鉴定是单方委托的，送检的面料也未经过原告核实、确认，是否为原告在履行合同过程中提供的，无法确认。鉴定机构也是被告单方选择确定的，原告始终未参与，庭审过程中，被告也未向本院提交其通知原告参与确认检材（面料）、委托鉴定机构进行质量鉴定的任何证据，故原告的异议理由成立，该鉴定结论不能作为认定原告所供面料为不合格的证据。
针对第二个焦点：本院认为，是否承担违约责任应以是否存在违约行为为前提。原告以被告逾期付款为由要求被告按月息2%支付逾期付款违约金的理由是被告未按合同约定及时付款，其请求能否得到支持应以双方的合同约定为准，而双方就付款方式在合同中出现了2种不同约定：一是双方在2014年8月20日签订的《长期供货协议》中，约定的付款方式为：“每月5日前对清前一月订单额和付款额，双方财务确认盖章后付清”。二是在双方就每批次货物所分别签订的各份《布料订购合同》中，对付款方式的约定又出现两种情况，一种是：“货款结算方式：按照合同附件《长期供货协议》执行”；另一种（如：2014年2月9日、4月23日、5月4日的合同……）是：“货款结算方式：合同签订后，先付20%定金，余款在合同数量交付完毕，收到增值税发票后30天内结清……”。截止目前，原告已认可尚有1354676.90元的增值税发票未向被告开具。
综上可知，双方在付款方式上出现了相互矛盾的约定，原告按照《长期供货协议》中的约定认为被告存在逾期付款行为，因而应承担违约责任；被告按照《布料订购合同》中的约定认为在原告未提供增值税发票的情况下，付款条件不成就，因而不存在违约行为。鉴于双方的约定相互矛盾，且原告也认可截止目前尚有1354676.90元的增值税发票未向被告开具。故被告不存在违约行为，对原告要求被告支付逾期付款违约金的请求，本院不予支持。
针对第三个焦点：本院认为，依据买卖合同的有关规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移；当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，原告所称的最后2份价值194558.5元合同面料（即2015年5月8日、5月14日所签订的面料订购合同），因原告尚未向被告履行交付义务，其标的物（面料）尚在原告控制之下，故被告有权拒绝付款，庭审中，原告虽称其通知了被告提货，但被告不予认可，原告也无相应的证据予以证实，故其要求被告支付价值194558.5元未提面料货款的请求，本院不予支持。
综上，本院认为，原、被告双方所签订的《长期供货协议》、《面料订购合同》均是双方在平等自愿的基础上所签订的，是其真实意思的表示，且合同内容也不违反法律法规的强制性规定，因而均属有效合同，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。但在实际履行过程中，双方相互之间缺乏诚信意识，纠纷发生后，不能相互谅解、友好协商，并最终导致合同目的无法实现。鉴于双方已无继续履行合同的诚意，庭审中，原告要求依法解除双方签订的《长期供货协议》，被告也同意解除该协议，故本院依法解除双方于2014年8月20日签订的《长期供货协议》。由于双方的矛盾系由最后两份《面料订购合同》（即：2015年5月8日、5月14日的订购合同）所引起，双方的矛盾已经恶化，该两份合同继续履行也有诸多困难，基于上述相同原因，该两份《面料订购合同》本院也依法一并予以解除。依据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，对双方尚未履行的部分，即原告所主张的最后2份面料订购合同，终止履行，对原告所主张的该部分面料价款194558.5元的请求，由于货物尚未交付，结合本院在焦点问题中的分析，本院不予支持。对双方已经履行的部分，因原告所交付的面料已制作成成品服装销售给了国外客户，无法恢复原状，故原告要求按合同约定支付该面料价款1524996.12元（1719554.62元-194558.5元）的请求符合法律规定，本院予以支持。因原告在庭审中也认可截止目前尚有1354676.90元的增值税发票未向被告开具，故在被告履行付款义务的同时，原告应将尚未向被告提供的增值税发票向被告补齐。对原告要求被告按月息2%支付逾期付款违约金的请求，结合本院在焦点问题中的分析，由于双方在《长期供货协议》和《面料订购合同》中对付款条件作出了两种相互矛盾的约定，且事后双方又不能达成一致意见，同时原告也认可截止目前尚有1354676.90元的增值税发票未向被告开具，在先履行义务的一方（即原告）未履行提供增值税发票的情况下，后履行义务的一方（即被告）有权拒绝其相应的履行要求，故不能认定被告存在逾期付款的违约行为，对原告的该项请求，本院不予支持。对被告要求原告赔偿损失人民币180万元的反诉请求，因其请求的理由是基于原告所供的面料在SGS质量检测中不合格并造成其向外商赔款所致，但由于其提交的检测报告是其单方委托的，原告并未参与，被告也未向本院提交其通知原告参与确认检材（面料）、委托鉴定机构进行质量鉴定的任何证据，所送检的布料（即检材）是否为原告在履行合同过程中所交付的，无法确认，该检测鉴定在程序上存在瑕疵，结合本院在第一个焦点问题中的分析，其鉴定结论不能作为认定原告所供面料为不合格的证据，其证据的证明力不足以支持其反诉主张，故对其反诉请求本院不予支持。本案经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十七条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）湖北金依达纺织有限公司与被告（反诉原告）老河口市晨林制衣有限公司2014年8月20日签订的《长期供货协议》及2015年5月8日、5月14日签订的两份《面料订购合同》。
二、被告（反诉原告）老河口市晨林制衣有限公司于本判决生效后15日内支付原告（反诉被告）湖北金依达纺织有限公司面料款1524996.12元。
三、驳回原告（反诉被告）湖北金依达纺织有限公司的其它诉讼请求，驳回被告（反诉原告）老河口市晨林制衣有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20280元，反诉案件受理费21000元，合计41280元。由原告（反诉被告）湖北金依达纺织有限公司负担4500元、被告（反诉原告）老河口市晨林制衣有限公司负担36780元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院（上诉人应在提交上诉状时，预交上诉案件受理费41280元，款汇��湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：农业银行襄阳万山支行；户名：湖北省襄阳市中级人民法院；账户：17×××56），上诉人也可以直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 高建军
人民陪审员 卢圣全
人民陪审员 张香栓
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 付 浩