广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终21024号
上诉人（原审原告）：东莞市乐帮机器人有限公司。住所地：广东省东莞市樟木头镇金河社区金威路7号2楼B区。
法定代表人：黄海，该公司经理。
委托诉讼代理人：郭建华，广东普翼律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市七零科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道江边社区第一工业区创业路*号*楼。
法定代表人：姚涛，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：谭光达，广东宝锋律师事务所律师。
上诉人东莞市乐帮机器人有限公司（以下简称乐帮公司）因与被上诉人深圳市七零科技有限公司（以下简称七零公司）撤销权纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初5430号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
乐帮公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判撤销乐帮公司与七零公司于2016年8月23日签订的《合同》；2．判令七零公司承担本案诉讼费。事实和理由：
一、一审法院认为乐帮公司以放弃问题设备所有权作为对价，换得七零公司不追究乐帮公司设备延误和不合格的责任，具有一定的对等性，从而认定2016年8月23日签订的《合同》不存在显失公平情形，属于事实认定不清。1．根据2016年2月26日《固定资产采购合同书》（以下简称《采购合同书》），乐帮公司向七零公司交付的设备总价款为110万元，根据七零公司提交的证据资料及当庭陈述，七零公司有向乐帮公司索要注册码说明其一直在使用乐帮公司交付的设备。虽然七零公司主张其另行聘请他人对设备进行改进维修后才可以使用，但七零公司并未提供相应的证据予以支持。2．一审法院认为因乐帮公司交付的设备存在质量问题给七零公司造成了损失依据不足。七零公司一直在使用乐帮公司交付的设备，七零公司主张存在租房、人工损失但未提交任何证据证明，一审法院既未认定乐帮公司机器设备的价值，也未认定七零公司存在何种损失，即认定二者具有一定的对等性，缺乏事实依据。3．因乐帮公司未按照《合同》约定向七零公司交付第二台设备，七零公司向一审法院起诉请求判令乐帮公司返还定金312000元、预付款144000元［案号为：（2016）粤0306民初28449号］。而事实上七零公司依据《固定资产采购合同书》仅向乐帮公司支付了30万元定金，如《合同》不予撤销，则乐帮公司除了要返还已收七零公司的定金30万元，还要另行支付七零公司156000元外加一台设备。换言之，七零公司30万元的付出去需要乐帮公司实际支付446000元加上价值110万元的设备，故2016年8月23日《合同》的内容是显失公平的。
二、一审法院认为乐帮公司对2016年8月23日《合同》不存在重大误解是错误的。1.2016年8月23日的《合同》是乐帮公司法定代表人在酒后与七零公司签订。双方前期一直商讨的合同内容是乐帮公司已为七零公司制造并组装了一台设备，乐帮公司再给七零公司制造并组装一台设备，后一台机器在价格上给予优惠，设备款项按78万元计算，乐帮公司并没有承诺放弃已经交付的第一台设备的所有权。故2016年8月23日《合同》上记载了乐帮公司放弃第一台设备所有权而乐帮公司法定代表人签名属重大误解。2．案涉《合同》设备合同价款为110万元，该价格系乐帮公司给予七零公司制造组装的成本价，该设备的市场价在300万元左右，如2016年8月23日《合同》成立，则意味着七零公司只要支付78万元即可以得到2台市场价300万元的机器设备，严重损害了乐帮公司的利益。综上，2016年8月23日的《合同》非乐帮公司的真实意思表示，乐帮公司对合同内容存在重大误解，且《合同》的履行将会给乐帮公司带来重大利益损失，显失公平，应予以撤销。
被上诉人七零公司未提交书面答辩意见，在本院二审调查时口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人乐帮公司的上诉，维持原判。
乐帮公司向一审法院起诉请求：1.撤销乐帮公司、七零公司双方于2016年8月23日签订的《合同》；2.判决七零公司承担本案诉讼费。
一审法院查明，乐帮公司与七零公司于2016年2月26日签订《采购合同书》，约定七零公司向乐帮公司购买软性线路板垂直环形导电膜&电镇线设备一台，价款为110万元整。交货时间为2016年3月15日;付款方式约定如下：订金款20万元，交机款7万元，验收款798000元，按每个月5万元分16个月每月支付（第16个月补齐余下金额）；乐帮公司按预定时间及地点完成交货且机器安装、验收后再付款，安装调试后一个月内完成验收。另，合同还约定了机器验收明细等事项。
合同签订后，七零公司向乐帮公司支付了定金30万元，乐帮公司也向七零公司交付了合同项下设备。此后，七零公司向乐帮公司提出设备存在质量问题。经协商后，双方于2016年8月23日签订《合同》，载明双方的前一份合同履约过程中，乐帮公司制造的设备超出合同约定日期六个月后，仍无法正常运行，给七零公司的运营及信誉造成了极大的困扰和损失，因此乐帮公司主动放弃该设备，承诺重新制造一套合格的设备给七零公司；乐帮公司确认无法正常运行的这套设备及其设计的所有权无偿归七零公司所有，乐帮公司有责任配合维护该设备的软件程序；乐帮公司向七零公司另提供设备一套VCP设备的具体规格及价款为78万元整等事项，并约定了定金30万元及其余货款48万元按16个月期限平均分期支付的付款方式。对其中的定金支付约定如下：七零公司已于上一份合同签订后全额支付，上一份合同七零公司的已付款30万元作为本合同定金，本合同生效后不用再支付定金。
合同签订后，七零公司未向乐帮公司另行支付款项，乐帮公司亦未向七零公司交付新的设备。2016年11月15日，七零公司依据《采购合同书》及2016年8月23日《合同》将乐帮公司起诉至一审法院,要求乐帮公司返还预付款14.4万元及双倍返还定金31.2万元[案号：（2016）粤0306民初28449号]。该案诉讼过程中，乐帮公司以七零公司为被告起诉至一审法院，形成本案。
一审法院认为，本案为撤销权纠纷。案涉两份合同：2016年2月26日签订的《采购合同书》和2016年8月23日签订的《合同》。乐帮公司主张撤销后者，理由为该司负责人在签订合同时存在重大误解，且《合同》显失公平。乐帮公司主张的重大误解事实为其负责人在酒后聊得比较开心，没有注意看合同内容就签字了。乐帮公司为证实自己的主张，向法庭提供了微信聊天记录、录音文字记录及光盘作为证据。微信聊天记录显示七零公司于2016年12月份向乐帮公司索取注册码，乐帮公司以此证明七零公司至今仍在使用乐帮公司提供的设备，即乐帮公司提供的第一套设备质量没有问题。七零公司对微信聊天记录的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可，认为不能证明乐帮公司交付的设备能正常使用，也不能证明七零公司正在使用乐帮公司交付的设备，称乐帮公司交付的设备不合格，经七零公司持续改进后，有一部分在使用，但因乐帮公司交付的设备不合格，给七零公司造成了巨大的经济损失。对录音文字记录及光盘的真实性，七零公司表示无法确认，关联性也不予认可。
《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的……。
首先，对于是否存在显失公平的问题。从乐帮公司的主张可看出，其所主张的显失公平为其放弃第一套设备价款的所有权，无偿归七零公司所有。从《合同》内容可看出，乐帮公司以放弃问题设备所有权作为对价，以换得七零公司不追究乐帮公司设备延误和不合格的责任。由此，要认定是否显失公平的关键要看第一套设备的价值与七零公司的损失对比。
先看第一套设备的价值。双方在《采购合同书》中约定了货款的支付需要设备验收合格，故虽然乐帮公司否认产品存在质量问题，但其并未对产品合格的主张提供验收凭证的相关证据证实，且七零公司也予以否认，因此，乐帮公司关于设备质量合格的主张，缺乏有力证据支持，此其一；其二，虽然七零公司也确认现在其司对乐帮公司提供的第一套设备确实存在部分使用的事实，但七零公司表示系其司另外聘请他人持续维修后的结果，并非乐帮公司提供了合格的设备。一审法院认为，七零公司对部分设备所确认的使用事实系在双方通过2016年8月23日《合同》约定设备所有权归七零公司之后发生的，设备约定归七零公司所有之后对设备的修复当然与乐帮公司无涉，更不能由此推断乐帮公司供应的设备不存在质量问题；其三、从乐帮公司认可真实性的七零公司提供的《设备安装调试时间表》（原件）来看，第一套设备至2016年12月30日仍在安装调试中，结合乐帮公司确认的七零公司提供的微信聊天记录显示双方对质量问题的沟通，至少可以证实合同签订时第一套设备仍不能正常投入使用。综上，一审法院认定，在2016年8月23日《合同》签订前，乐帮公司向七零公司提供的设备存在质量问题。鉴此，虽然该存在质量问题的设备的价值从现有证据难以认定，但一台经长期维修仍不能正常投入使用的设备，其价值显然要远低于合同约定的价款，这是可以认定的。
再看七零公司的损失，乐帮公司确认真实性的微信聊天记录（与黄海沟通部分）显示，七零公司表示“你也知道我们这个公司唯一的核心设备就是你这条线，是先定了你的线，我们才决定成立的公司”、“从三月份至十一月份，八个月了。你也知道我们因为你的设备不正常不到位也无法运转；每个月的房租人工就是六万，这是多大的损失。”从该内容看，七零公司的设立系基于乐帮公司的设备，七零公司关于该设备属于七零公司的核心设备的主张符合查明事实，一审法院予以采信。从常理推断，在核心设备长时间存在质量问题且未能正常投入使用的情况下，使用该设备的公司的经营状况必然会受到严重影响，因此，七零公司关于该质量问题造成其司仅就房租及人工方面的费用就已产生巨额损失的主张具有一定的可信度。
综上，在七零公司存在严重损失的情况下，乐帮公司以放弃问题设备所有权作为对价，以换得七零公司不追究乐帮公司设备延误和不合格的责任，具有一定的对等性。现有证据不足以证明本案存在明显的不公平情形，乐帮公司依法应对此承担举证不能的不利后果，一审法院对其显失公平的主张不予采信。
其次，对于是否存在重大误解的问题。乐帮公司称在酒后聊得比较开心，没有注意看合同内容就签了字。一审法院认为，2016年8月23日《合同》对乐帮公司向七零公司重新提供一套设备，原设备所有权归七零公司所有的约定相当明确，并对为何进行此约定也明确记载了理由：基于原设备质量存在问题导致七零公司的损失。即从合同条款约定上看，文字上并不存在歧义或容易引起误解之处，此其一；其二、从乐帮公司主张看，其当时并非处于意思表达不自由的状态，或不具备清醒认知的能力，仅表示没有细看；其三，从双方签订合同开始到质量问题的发生，再经过长期多次维修及双方多次沟通协调的事实判断，乐帮公司对其所提供设备的质量问题，以及所造成七零公司的损失应有相当程度的了解，从此判断，乐帮公司并不存在对2016年8月23日《合同》构成重大误解的事实基础。最后，认定重大误解的前提必须是造成重大损失。如前所述，乐帮公司放弃质量问题设备的对价是七零公司也不追究乐帮公司设备延误和不合格的责任，双方的对价具有一定的对等性，即使事实上不完全对等，也难以认定为对乐帮公司造成重大或较大损失。因此，乐帮公司关于本案存在重大误解的主张，一审法院不予采信。
综上分析，乐帮公司既不能举证证实本案存在重大误解的情形，也未能证实合同内容显失公平，因此，乐帮公司请求撤销涉案合同的诉求，无事实依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回乐帮公司的诉讼请求。一审案件受理费50元，由乐帮公司承担。
案经二审审理查明，对原判认定的事实，乐帮公司提出异议称：原判认定的2016年8月23日《合同》中记载乐帮公司向七零公司另提供一套VCP设备单价78万元的真实意思是整套设备是108万元，并不是78万元，七零公司称30万元是定金属于误解，该30万元是《采购合同书》的定金转为第二台设备的首期款，故第二台设备的剩余价款为78万元。2016年8月23日《合同》是乐帮公司的法定代表人黄海在神志不清的情况下签订的，合同签订后双方没有实际履行说明该合同存在重大误解，不是乐帮公司的真实意思表示。对此，七零公司回应称2016年8月23日《合同》中约定设备价款是78万元，并明确约定定金30万元，买方已于上一份合同签订后全额支付，转作为本合同定金，其余的48万元货款在试车合格后按16期支付。故第二台设备价格不是乐帮公司所说的108万元。乐帮公司称其法定代表人在签订本合同时神志不清无证据证明，且其在一审庭审中称黄海只是没有细看合同。原判认定的其他事实双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，乐帮公司诉请撤销其法定代表人黄海于2016年8月23日与七零公司签订的《合同》，本案为撤销权纠纷。二审中双方当事人争议的焦点问题是案涉《合同》是否因重大误解而订立？在订立合同时是否存在显失公平的情形？
关于本案是否构成重大误解的问题。本院认为，重大误解的样态包括表示行为错误和表示内容错误。乐帮公司称其法定代表人在酒后神志不清情况下签订2016年8月23日《合同》并无证据证明，本院不予采信，黄海作为乐帮公司的法定代表人在《合同》上的签字行为属于履行职务行为，结果应由乐帮公司承担。2016年8月23日的《合同》在首部即载明乐帮公司所供前一台设备因设计与品质问题一直无法正常运行。《合同》第一点确定在前一合同的履行过程中，因乐帮公司制造的设备无法正常运行给七零公司造成极大损失，乐帮公司放弃该设备并承诺重新制造一套合格设备，第二点再次重申无法正常运行的设备无偿归七零公司所有。以上两点约定隐含有以七零公司放弃主张赔偿损失以换取问题设备的所有权的意思表示。结合2016年4月20日至12月20日期间双方的微信聊天记录，黄海在《采购合同书》签订后一直在双方微信群跟进设备运行及调试，对于七零公司反映的设备不能正常运行的问题是清楚的，故其主张对《合同》内容存在重大误解不能成立。
关于本案是否存在显失公平的问题。乐帮公司上诉主张其已经为七零公司制造了一台设备，如依《合同》约定其不仅需放弃前一台设备的所有权，还给予七零公司后一台设备价格上的优惠，七零公司仅需支付78万元即可得到2台市场价值300万元的设备，严重损害乐帮公司的利益。对此，本院认为，虽然乐帮公司基于《采购合同书》收取了七零公司30万元定金，但根据微信聊天记录，乐帮公司交付的前一台设备不能正常运行，因此乐帮公司以放弃前一台设备所有权的方式弥补七零公司的损失，双方也已确定前述30万元转为七零公司购买后一台设备的定金，且乐帮公司也未再向七零公司交付后一台设备，故乐帮公司的上诉理由依据不足，不能成立。一审法院认定本案证据不足以证明2018年8月23日的《合同》存在显失公平的情形合法有据，本院予以确认。
综上所述，乐帮公司上诉请求撤销《合同》依据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人东莞市乐帮机器人有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁 洪 涛
审判员 琚 虹
审判员 梁 晴 敏
二〇一八年十月二十三日
书记员 黄纯（兼）