上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初43694号
原告上海红枫国际妇儿医院有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人MAXUANHUA。
委托代理人袁新忠，上海市凌云永然律师事务所律师。
委托代理人谷云章，上海中融信律师事务所律师。
被告华宝信托有限责任公司，住所地中国(上海)自由贸易实验区世纪大道100号59层。
法定代表人王成然。
委托代理人王凯，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托代理人徐李结晶，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
第三人上海大新华投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人赵坤。
委托代理人章煦春，上海瀛泰律师事务所律师。
委托代理人栾其文，上海瀛泰律师事务所律师。
原告上海红枫国际妇儿医院有限公司(以下至判决主文前简称红枫医院)与被告华宝信托有限责任公司(以下至判决主文前简称华宝信托)、第三人上海大新华投资管理有限公司(以下至判决主文前简称大新华公司)营业信托合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员陆剑平担任审判长，与审判员陆燕、人民陪审员华文东组成合议庭，于2016年10月25日公开开庭进行了审理。原告红枫医院的委托代理人袁新忠、谷云章、被告华宝信托的委托代理人王凯、徐李结晶、第三人大新华公司的委托代理人章煦春、栾其文到庭参加了诉讼。后又组成了由审判员陆剑平担任审判长，审判员张巍巍、人民陪审员华文东参加的合议庭，于2017年3月2日、2017年5月15日公开开庭进行了审理，原告红枫医院的委托代理人袁新忠、谷云章、被告华宝信托的委托代理人王凯、徐李结晶、第三人大新华公司的委托代理人章煦春、栾其文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告红枫医院诉称：经证监会批准，上海爱建股份有限公司(证券代码：600643，以下至判决主文前简称爱建股份，爱建股份现已更名为上海爱建集团股份有限公司)于2012年上半年获准向特定对象非公开发行股票，其中，第三人大新华公司获准以现金方式认购49,342,100股该定向增发股。2012年5月，被告华宝信托与第三人大新华公司及其股东签署相关协议，协议约定第三人大新华公司将其获准认购的49,342,100股爱建股份股票相应收益权转让给被告华宝信托，后被告华宝信托则将其受让取得的49,342,100股爱建股份定向增发股票收益权对外发行总规模为449,999,952份的《财富方舟—股权收益权投资集合资金信托计划》。同月，原告红枫医院等出资人分别与被告华宝信托签署了《财富方舟—股权收益权投资集合资金信托计划信托合同》(以下至判决主文前简称《信托合同》)，根据原告红枫医院与被告华宝信托签署的《信托合同》约定，原告红枫医院出资人民币5,016万元认购该信托计划中的5,016万份信托单位，即550万股爱建股份股票的收益权；信托期限暂定为42个月，自信托计划成立日起计算；信托收益明确为股票全部变现收入，并于股票变现之日起十个工作日内支付到合同约定的原告红枫医院账户。后原告红枫医院依约将认购款全额付入被告华宝信托指定的信托募集账户。2015年6月8日，信托计划所涉爱建股份股票锁定期满。原告红枫医院即于2015年6月12日向被告华宝信托出具了《受益人指令》，要求将其550万股爱建股份股票以每股28.39元价格全部卖出。被告华宝信托则随即依据原告红枫医院的指令所提条件向第三人大新华公司签发了《目标股权变现指令》，并要求第三人大新华公司及时将股票变现收益划付到信托文件指定的浦发银行信托资金专户。2015年6月12日当天，原告认购的收益权所涉550万股爱建股份股票全部抛出变现，变现均价为每股28.39元，变现所得款总计156,475,000元(含红利330,000元),减去交易佣金、印花税、过户费、原告应得收益合计152,438,408.38元。截至2015年6月15日，被告华宝信托发行的全部信托计划所涉49,342,100股爱建股份股票全部卖出变现。被告华宝信托在受益人不知缘由的情况下，利用受益人急于要得到收益的心态，以讨论分配收益为名，分两次将事先打印好的《信托利益分配方案的受益人大会表决票》(以下至判决主文前简称《表决票》)及《财富方舟—股权收益权投资集合资金信托计划信托合同补充协议2》(以下至判决主文前简称《信托合同补充协议2》)、《财富方舟—股权收益权投资集合资金信托计划信托合同补充协议3》(以下至判决主文前简称《信托合同补充协议3》)等文件要求原告红枫医院等受益人签署盖章，并告知原告红枫医院等受益人签署后方可获得相应信托收益款。原告签署《信托合同补充协议2》及相应《表决票》等文件当天，收到被告华宝信托支付的信托收益款93,687,000元；签署《信托合同补充协议3》及相应《表决票》等文件当日，收到被告华宝信托支付的信托收益款33,558,006.28元，两次信托收益款合计127,245,006.28元，其余原告应得信托收益款25,193,402.10元，被告华宝信托拒付至今。原告多次与被告华宝信托及第三人大新华公司交涉，但均遭拒绝。2015年11月12日，原告红枫医院曾向贵院提起诉讼，在开庭前被告华宝信托通过多方沟通，同意向原告红枫医院支付上述剩余款项，故原告红枫医院于2015年12月12日撤诉，之后被告华宝信托仍未履行付款义务。原告红枫医院认为，被告华宝信托严重违反了合同义务，具体如下：一、被告华宝信托违反了资金监管义务。2015年6月11日，监管账户被第三人大新华公司更换，系被告华宝信托监管不力或者故意配合导致，若被告华宝信托履行了监管义务，第三人大新华公司未能将第三方存管账户从受监管的浦发银行变更为工商银行，则本案纠纷不会发生。二、被告华宝信托违反了信息披露义务。本案监管账户被变更，信托财产脱离监管，原告未能向受益人披露，反而通过补充协议等形式企图转嫁责任。三、被告华宝信托违反了信托利益分配义务。信托文件明确抛售股票后的所有资金均应当进入监管账户，被告华宝信托应当全部分配完毕。四、被告华宝信托通过隐瞒事实，采用不签署不分红的“威胁手段”取得的表决文件依法可以被撤销。1、表决文件签署的程序错误。被告华宝信托的表决程序违反了《信托合同》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。2、被告华宝信托隐瞒了重要事实，即监管账户在股票抛售变现的前一日已被第三人大新华公司变更。3、被告华宝信托均是通过以分红前必须签署表决文件，然后再分红的手段要挟原告红枫医院等受益人签署，以实现其转嫁监管失职的责任。具体为：被告华宝信托在其过失的情况下，利用委托人急于得到信托收益分配(属于乘人之危)，在程序不合法的情况下，提供免除其责任的格式条款，强行要求原告红枫公司等受益人作出同意表决并签署补充协议，属于胁迫。被告华宝信托隐瞒了在表决时账户实际已经被变更的重大事实，属于欺诈。被告华宝信托让委托人对其已经造成信托财产失控这个事实进行认可，而原告红枫医院等在此前是不知情的，以为是签署补充协议后进行变更的，属于重大误解。综上，原告红枫医院认为，被告华宝信托违反程序表决的补充协议是可以被撤销的。鉴于此，被告华宝信托应当按照《信托合同》的约定，最迟于2015年6月26日将该应付信托收益全额付入原告红枫医院账户，因被告华宝信托至今未按约履行该合同义务，其行为已构成对合同的违约，依法应当赔偿原告红枫医院的损失。为此，为维护原告红枫医院的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求：1、判令撤销原告红枫医院与被告华宝信托于2015年6月15日之后，即本案系争爱建股份股票全部变现后签署的《表决票》及所涉《信托合同补充协议2》、《信托合同补充协议3》；2、判令被告华宝信托向原告红枫医院支付信托收益款25,193,402.10元；3、判令被告华宝信托向原告红枫医院支付逾期付款违约金，违约金以未付款25,193,402.10元为基数，按年利率20%计算，自2015年6月27日起计至实际履行付款义务日止，暂计至2016年6月26日为5,038,680.42元；4、判令被告华宝信托赔偿原告红枫医院律师费95万元；5、判令被告华宝信托承担本案的全部诉讼费。
被告华宝信托辩称：关于诉请1、本案中，原告未提供任何证据证明被告华宝信托实施了胁迫、欺诈的行为，也未提交任何证据证明其签署《表决票》及补充协议存在重大误解或显失公平的情形，故《表决票》及补充协议不存在任何可撤销的法定事由。关于诉请2、第一、被告华宝信托认为，根据《信托法》的规定，受托人应以信托财产为限向受益人支付信托利益。本案中，原告诉请要求支付的款项已不存在，该款项已于2016年6月1日被税务机关作为第三人大新华公司的企业所得税强制扣划，原告红枫医院对此事明知。信托专户内尚余因原告红枫医院名称变更被退回的款项，被告华宝信托同意支付。第二、被告华宝信托在履行系争《信托合同》及相关文件的过程中不存在违约行为，不应承担任何违约赔偿责任。具体如下：1、被告华宝信托在款项分配时，完全根据受益人大会指令及信托合同补充协议向原告红枫医院分配款项，不存在违约行为。2、被告华宝信托在履行其他义务时不存在违约行为，就原告红枫医院提出的被告华宝信托擅自变更监管账户问题，被告华宝信托认为，首先，《信托合同》中不存在任何关于被告华宝信托有义务对账户进行监管的约定，故监管账户的变更无需经过原告红枫医院的同意。其次，虽然被告华宝信托就监管账户事宜对原告红枫医院不负有义务，但在操作过程中，被告华宝信托仍然向原告红枫公司披露监管账户的信息。第三，监管账户的变更时间为2016年6月11日，但直至2016年6月15日受益人大会正式表决同意该监管账户的变更后，股票变现资金才进入变更后的监管账户，原告红枫医院未因监管账户的变更遭受任何损失。第四、原告红枫医院所称被告华宝信托未能有效控制第三人大新华公司公章、印鉴，导致未能按时分配款项，对此被告华宝信托认为，《信托合同》中不存在任何关于被告华宝信托有义务控制第三人大新华公司公章、印鉴的约定，且第三人大新华公司将公章、印鉴留存于被告华宝信托处保管的目的系防止案外的债权债务关系影响本案项下系争股票及资金的安全，被告华宝信托无权自行划转第三人大新华公司账户内的资金。原告红枫医院提出被告华宝信托违反的监管义务，非《信托合同》项下的义务，被告华宝信托不能就该等义务承担违约责任，故对原告的诉请3、4不予认可。
第三人大新华公司辩称：关于诉请1，第三人大新华公司认为原告要求撤销《表决票》及《信托合同补充协议2》、《信托合同补充协议3》于法无据。首先，受益人投票表决、受益人大会形成决议本身是一种商事行为，对其效力的否认不适用合同法有关规定，故原告诉请1适用法律错误，且缺乏请求权基础，依法不能予以支持。其次，《信托合同补充协议2》、《信托合同补充协议3》系经双方法定代表人签章并加盖单位公章或合同专用章生效，系合同双方真实意思的表示，原告红枫医院未提供证据证明被告华宝信托采取不正当手段诱骗原告红枫医院签署，不符合合同法约定的行使撤销权的情形，请求法院予以驳回。关于诉请2，认为本次信托计划受让的标的股票收益权在标的股票限售期满解禁后及时通过交易所大宗交易平台进行了转让变现，信托财产已于2015年6月15日全部变现。被告华宝信托根据信托计划分配期间所召开的受益人大会表决内容和签订的信托合同补充协议的相关内容和要求，进行了信托收益款的分配。2016年6月1日，被告华宝信托出具了最终的信托计划清算报告，将剩余的信托财产进行了分配，原告对清算报告并没有在规定期限内提出异议，故被告华宝信托的义务已经履行完毕。关于诉请3、4，认为缺乏事实和合同依据，请求予以驳回。另，根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》第一条的约定，税法只承认在证券登记结算机构登记的企业为企业纳税人，故第三人大新华公司缴纳所得税并无不当。请求法院驳回原告全部诉讼请求。
为证明其诉称，原告提供以下证据：
证据1、《信托合同》；
证据2、《财富方舟-
股权收益权投资集合资金信托计划说明书》，证据1-2证明原告红枫医院与被告华宝信托签署《信托合同》，被告华宝信托将其从第三人大新华公司受让取得的49,342,100股爱建股份定向增发股票收益权对外发行总规模为449,999,952份的《财富方舟-
股权收益权投资集合资金信托计划》；原告出资5,016万元认购该信托计划中的5,016万份信托单位，即550万股爱建股份股票的收益权；根据《信托合同》约定，第三人大新华公司应于变现股票当日向被告华宝信托划付全部变现资金。被告华宝信托在10个工作日内支付信托利益；被告华宝信托应于保管人浦发银行处开设信托财产专户，确保信托财产的独立性；
证据3、认购款支付凭证(本票)，证明原告红枫医院按照约定于2012年5月28日向被告华宝信托支付信托计划认购款5,016万元；
证据4、收款凭证(被告华宝信托收款凭证)，证明被告华宝信托收到原告红枫医院支付的认购款5,016万元；
证据5、2015年6月16日分配报告，证明被告华宝信托拟于2015年6月16日向原告红枫医院分配收益93,687,000元；
证据6、《协议书》，证明2015年8月，被告华宝信托曾以拖延分配信托利益的方式，逼迫委托人签署同意由第三人大新华公司补缴税款的协议书。但是约定应当是税务机关要求，才能补缴。而信托财产独立，税务机关是无法律依据催缴税款的，第三人大新华公司拒绝签署；
证据7、2015年6月19日分配报告，证明被告华宝信托拟于2015年6月19日向原告红枫医院分配信托收益33,558,006.28元；
证据8、电子回单2份(被告华宝信托支付信托收益款凭证)，证明被告华宝信托于2015年6月16日和6月19日分两次共向原告分配信托收益127,245,006.28元；
证据9、《目标股权变现指令》；
证据10、《营业部大宗交易业务申请表》2份及单户对账单(交割明细)，证据9-10证明2015年6月12日，原告认购的《信托合同》项下收益权所涉550万股爱建股份股票全部抛出变现，变现均价为每股28.39元，变现所得款总计156,475,000元(含红利330,000元)，扣除相应税费后，原告应得收益为156,237,482.50元；截至2015年6月15日，被告华宝信托发行的全部信托计划所涉49,342,100股爱建股份股票全部卖出变现；第三人大新华公司应根据被告华宝信托指令将变现收益支付至被告华宝信托开立的信托专项账户中；
证据11、2015年6月15日的《关于财富方舟-股权收益权投资集合资金信托计划之信托利益分配方案的受益人大会通知》；
证据12、2015年6月16日的《表决票》；
证据13、《信托合同补充协议2》；
证据14、2015年6月18日的《表决票》；
证据15、《信托合同补充协议3》，证据11-15证明被告华宝信托无视受益人的合法权益，严重违反《信托合同》约定的受益人大会程序，在受益人不知缘由的情况下，利用收益人急于要得到收益的心态，以讨论分配收益为名将事先打印好的《关于财富方舟-
股权收益权投资集合资金信托计划之信托利益分配方案的受益人大会通知》、《表决票》、《信托合同补充协议2》、《信托合同补充协议3》等文件要求原告红枫医院签署；原告红枫医院于签署上述文件后随即收到被告华宝信托支付的部分信托收益款；上述文件中的内容均非原告红枫医院的真实意思表示；
证据16、撤诉谈话笔录，证明原告红枫医院曾于2015年11月起诉被告华宝信托，后因被告华宝信托同意履行付款义务，原告红枫医院于2015年12月22日撤诉，但原告红枫医院撤诉之后被告华宝信托仍未履行付款义务；
证据17、《合作协议》；
证据18、《股权收益权转让及回购合同》，证据17-18证明被告华宝信托和第三人大新华公司签署协议，被告华宝信托从第三人大新华公司处受让49,342,100股爱建股份定向增发股票收益权，并拟对外发行总规模为449,999,952份的《财富方舟-
股权收益权投资集合资金信托计划》；《合作协议》及《收益权转让及回购合同》均约定第三人大新华公司应于股票变现当日向被告华宝信托划付全部现金；《合作协议》约定信托计划成立之前第三人大新华公司应在浦发银行设立其证券账户的第三方存管账户，被告华宝信托对该监管账户预留印鉴；第三人大新华公司应签署《资金监管协议》；第三人大新华公司应将全部印章和证照交给被告华宝信托保管，并应签署《保管协议》；第三人大新华公司应将证券及第三方存管账户的密码交给被告华宝信托；第三人大新华公司不得办理任何证券资金账户的三方存管银行及账户变更手续；
证据19、《股权收益权转让及回购合同补充协议》；
证据20、《股权收益权转让及回购合同补充协议2》；
证据21、《股权收益权转让及回购合同补充协议3》；
证据22、受益人指令，证据19-22证明被告华宝信托对信托财产的管理极为混乱，未能有效管理、控制信托财产，信托财产的管理始终处于失控的状态之中，被告华宝信托为了掩盖其错误，利用原告急于获取收益的心态，乘人之危，使原告在违背自己真实意思的情况下，签署了相关文件；
证据23、《表决票》；证明将原《信托合同》约定的信托利益分配日为股票变现后10个工作日，现变更为股票变现且第三人大新华公司支付全部股票变现款后进行信托利益分配；
证据24、《财富方舟-
股权收益权投资集合资金信托计划信托合同补充协议》(以下至判决主文前简称《信托合同补充协议》)，证明将《信托合同》“转让方应于变现标的股票之当日向受让人划付全部变现资金”变更为“转让方应于变现当日将变现资金划付至受让人指定的账户”；
证据25、回单凭证，证明原告红枫医院已经支付律师费78万元。
证据26、客户交易结算资金第三方存管签署页、《客户交易结算资金第三方存管协议书》，证明第三人大新华公司将第三方存管账户违法进行了变更，违反了信托文件的约定，从而导致了后续第三人大新华公司将不受控制的信托资产转移到了可以纳税的账户，也导致了后续被告华宝信托表决的行为，进一步证明了被告华宝信托没有尽到监管义务。
证据27、账户对账单，证明股票分别在2015年6月12日、6月15日抛售以及抛售的具体金额。
被告华宝信托对原告红枫医院提供的证据发表如下质证意见：
对证据1-24的真实性无异议，根据原先合同安排股票变现当时资金就应划转，现该约定已由受益人大会对原合同进行了变更，在原告红枫医院撤销《表决票》和协议之前，该些协议和《表决票》是有效的，都应予以执行；对证据25，原告红枫医院主张的律师费95万元已超过上海律协的收费标准；对证据26，原告红枫医院在其提交的证据12、13中均可以显示原告红枫医院已经确认相关账户已经发生变更的事实，即原告红枫医院对账户变更事宜是知情的，并不存在原告红枫医院所述的被告华宝信托隐瞒账户变更的事实。对证据27无异议。
第三人大新华公司对原告红枫医院提供的证据发表如下质证意见：
对证据1-5真实性无异议，但根据《信托合同》的约定，信托财产不等于标的股票的变现资金，故第三人大新华公司没有侵害原告红枫医院标的股票的变现资金，对相关受益分配都已由合同安排；对证据6真实性有异议，双方有磋商过程，但没有签署该份协议书；对证据7-15的真实性无异议，同意被告华宝信托的质证意见，后续合同有变更原先合同内容的过程；对证据16真实性无异议，但无法反映原告红枫医院的诉讼目的，且原告红枫医院的陈述和撤诉笔录的陈述是不一致的，两者没有关联性；对证据17-24真实性无异议；对证据25的真实性无异议，但不同意证明目的，同意被告华宝信托的质证意见，原告红枫医院也没有提供律师聘请合同，不一定就是本案的律师费，且应是实际发生的律师费。对证据26，真实性无异议，原告主张的律师费95万元已超过上海律协的收费标准。对证据27无异议。
被告华宝信托提交如下证据材料：
证据1、信托计划清算分配报告、信托账户明细，证明信托财产具有独立性，被告华宝信托作为受托人以信托财产为限向受益人分配信托利益，被告华宝信托已于2016年6月21日将信托财产全额分配，由于原告红枫医院更名，被告华宝信托向其分配的最后一笔收益被银行系统退回；
证据2、工商银行交易流水，证明信托财产中223,825,181.75元的款项被税务机关扣划；
证据3、授权委托书，证明原告红枫医院及其他受益人委托会计师沟通协调信托计划项下的税收问题，原告红枫医院对信托财产需负担税款的情况属于明知；
证据4、业务约定书，证明原告红枫医院委托会计师事务所沟通协调信托计划项下的税收问题，原告红枫医院对信托财产需负担税款的情况属于明知；
证据5、《资金监管协议》，证明被告华宝信托与第三人大新华公司的权利义务；
证据6、《客户交易结算资金第三方存管协议书》、业务申请书、电脑截屏，证明被告华宝信托并未擅自变更监管账户，而是在原告红枫医院同意的情况下进行的。
原告红枫医院对被告华宝信托提供的证据发表如下质证意见：
对证据1-3真实性无异议，但是原告红枫医院认为税收是信托财产的税收，不应由第三人大新华公司缴税；对证据4，因被告华宝信托未提供原件，故对真实性、关联性均不予认可；对于证据5的真实性无异议；对于证据6的真实性无异议，但认为2015年6月11日，在原告红枫医院尚未同意的情况下，被告华宝信托已经启动了监管账户的变更程序，且根据被告华宝信托提供的证据显示2015年6月16日上午9点18分监管账户发生变更，此时原告红枫医院的《表决票》应当尚未交给被告华宝信托。且本案举证期限已过。
第三人大新华公司对被告华宝信托提供的证据1-6均无异议。
第三人大新华公司提交如下证据材料：
证据1、税收完税凭证，证明浦东新区税务部门依法向第三人大新华公司征收2015年企业所得税收223,825,181.75元，第三人大新华公司没有存在为受益人代收、代缴税收问题；
证据2、工行业务回单，证明在税务机关完成所得税征收后，将监管账户剩余资金于征收完成当日划转至信托财产专户，至此，第三人大新华公司已无瑕疵的履行了相关的合同义务，企业印章证照的留置并不是意味着被告华宝信托控制了企业资金的流转。
原告红枫医院对第三人大新华公司提供的证据1-2真实性无异议，但不认为税收应由第三人大新华公司缴纳。
被告华宝信托对第三人大新华公司提供的证据1-2无异议。
经审理查明，经证监会批准，爱建股份于2012年上半年获准向特定对象非公开发行股票，其中，第三人大新华公司获准以现金方式认购49,342,100股该定向增发股。
2012年5月22日，第三人大新华公司、华宝证券有限责任公司、浦发银行签订《客户交易结算资金第三方存管协议书》，第三人大新华公司在浦发银行开设户名为上海大新华投资管理有限公司的监管账户。
2012年5月28日，被告华宝信托与第三人大新华公司及其股东签署《合作协议》，约定由被告华宝信托设立《财富方舟—股权收益权投资集合资金信托计划》，信托计划项下的资金用于受让第三人大新华公司通过定向增发取得的标的公司(爱建股份)49,342,100股限售流通股所对应的股票收益权，每股标的股票所对应的股票收益权的转让价格为9.12元，信托计划规模为449,999,952元，期限暂定为42个月；第三人大新华公司于信托计划成立前在浦发银行开立监管账户，被告华宝信托有权对该监管账户预留印鉴；第三人大新华公司不可撤销地承诺被告华宝信托持有标的股票收益权期间，第三人大新华公司同意将证券账户及证券资金账户的交易密码、资金密码交由被告华宝信托保管，若第三人大新华公司未回购标的股票收益权的，则被告华宝信托可使用交易密码和资金密码，进行交易和资金处置；第三人大新华公司应于标的股票变现之当日向被告华宝信托划付全部变现资金等内容。
2012年5月28日，被告华宝信托与第三人大新华公司签订《股权收益权转让及回购合同》，约定转让标的为第三人大新华公司通过定向增发取得的爱建股份49,342,100股股票对应的收益权，被告华宝信托与第三人大新华公司形成债权债务关系，转让价格为9.12元，股票数量为49,342,100股，转让价款合计449,999,952元；被告华宝信托持有标的股票收益权期间，第三人大新华公司取得约定的标的股票的任何现金形式的收入(包括但不限于股息红利、卖出价格等)的，应当在取得相关收入后5个工作日支付至被告华宝信托指定的银行账户；第三人大新华公司应于变现股票之当日向被告华宝信托划付全部变现资金，并于标的股票全部变现完成后进行结算。
2012年5月28日，被告华宝信托与第三人大新华公司签订《资金监管协议》，约定第三人大新华公司在浦发银行开立的结算账户为本协议项下的监管账户，用于归集标的股票处置的全部收益并用于支付标的股票收益权结算金额；未经被告华宝信托书面同意，第三人大新华公司不得对监管账户办理变更、销户等手续；监管账户均采取银行支付凭证加盖预留印鉴方式进行款项支付监管，该支付方式为本协议项下监管账户的唯一款项支付方式；预留印鉴为三枚：第三人大新华公司的财务章、法定代表人私章、被告华宝信托的个人名章；第三人大新华公司应当根据被告华宝信托要求在签署本协议后1个工作日向被告华宝信托交付一本空白贷记支付凭证；第三人大新华公司同意，一旦监管账户内有现金，被告华宝信托有权要求第三人大新华公司配合将该等资金划付至信托财产专户。
同月，原告红枫医院与被告华宝信托签订《信托合同》，约定原告红枫医院出资5,016万元认购信托单元项下的5,016万份信托单位，即550万股爱建股份股票的收益权，信托期限暂定为42个月，被告华宝信托在浦发银行开立账户名为华宝信托有限责任公司、账号为XXXXXXXXXXXXXXXX的信托财产专户，在信托计划存续期间不可撤销；第三人大新华公司应于变现标的股票之当日向被告华宝信托划付全部变现资金，并于标的股票全部变现完成后进行结算；被告华宝信托于标的股票变现完毕之日起10个工作日内将信托利益划付至原告红枫医院指定的信托利益账户；通过大宗交易变现标的股票的信托单元项下的信托利益=该信托单元项下的标的股票收益权结算金额-
该信托单元应承担的信托费用；具体计算方法为如信托单元项下的标的股票变现金额>该信托单元项下的信托单位份数×1元×(1+60%)的，则信托单元项下的标的股票收益权结算金额=该信托单元项下的信托单位份数×1元×(1+60%)+【该信托单元项下的标的股票变现金额-
该信托单元项下的信托单位份数×1元×(1+60%)】×95%；信托单元项下的标的股票变现金额=该信托单元项下的标的股票(含派生股权)变现总金额(扣除交易过程支付的证券交易印花税、证券交易佣金、过户手续费等费用)+该信托单元项下的标的股票(含派生股权)取得的股息红利收入；本信托项下的信托报酬标准为150万/年。合同还约定了被告华宝信托的义务，包括为原告红枫医院的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产；根据信托文件的规定向受益人支付信托利益；关于受益人大会，合同作如下约定：修改信托文件，应当召开受益人大会；召开受益人大会，被告华宝信托最迟应于会议召开前十个工作日通知全体受益人，受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决，受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力；违约责任约定信托文件各方应严格遵守信托文件的约定，任何一方违反文件的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给守约方(含信托计划)造成的损失。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失；原告红枫医院与被告华宝信托应按有关法律规定各自依法纳税。2012年5月28日，原告红枫医院依约将认购款5,016万元付入被告华宝信托指定账户。
2015年6月1日，原告红枫医院向被告华宝信托签发《表决票》，知悉需通过大宗交易的方式变现出售标的股票，原告红枫医院需按《信托合同》约定向被告华宝信托出具受益人指令以完成标的股票变现，同意变现方案，信托计划项下的全部标的股票均变现完毕且第三人大新华公司支付全部股票收益权结算价款后，被告华宝信托按照信托文件规定进行信托利益分配。同日，被告华宝信托与原告红枫医院签订《信托合同补充协议》，将《信托合同》第七条第(二)款第7项及第十条第(二)款第1项第(2)进行了修改。《信托合同》其他条款不做调整。其中，《信托合同》第七条约定第三人大新华公司应于变现标的股票之日向被告华宝信托划付全部变现金额，而《信托合同补充协议》约定为：“任何一股标的股票变现后，第三人大新华公司应于变现当日将变现资金划付至被告华宝信托指定的账户”。同日，被告华宝信托与第三人大新华公司签订《股票收益权转让及回购合同补充协议》，对标的股票变现及标的股票收益权的结算事宜作出补充，其中第一条第2款第(3)项约定：“任何一股标的股票变现后，第三人大新华公司应于变现当日将变现资金划付至被告华宝信托指定的账户”。
2015年6月8日，信托计划所涉爱建股份股票锁定期满。
2015年6月11日，第三人大新华公司、华宝证券有限公司上海西藏中路证券营业部及工商银行上海市分行签订《客户交易结算资金第三方存管协议书》，第三人大新华公司拟将其在工商银行开设的账户作为监管账户。后根据被告华宝信托提供的系统截屏显示，2015年6月16日上午9时18分至19分期间，监管账户由浦发银行账户变更为工商银行账户。
2015年6月12日，原告红枫医院向被告华宝信托出具《受益人指令》，要求将其550万股爱建股份股票以每股28.39元价格全部卖出。被告华宝信托则随即依据原告红枫医院的指令所提条件向第三人大新华公司签发了《目标股权变现指令》，要求第三人大新华公司于2015年6月12日，将550万股爱建股份以每股28.39元变现，并及时将变现收益划付到信托财产专户。当天，原告红枫医院认购的收益权所涉550万股爱建股份股票全部抛出变现，变现均价为每股28.39元，变现股票成交总金额为156,145,000元。
2015年6月15日，被告华宝信托发行的全部信托计划所涉49,342,100股爱建股份股票全部卖出变现。同日，被告华宝信托向原告红枫医院在内的所有受益人发出《受益人大会通知》，会议时间为2015年6月15日，审议事项为：增设信托利益期间分配日与变更监管账户。
2015年6月16日，原告红枫医院向被告华宝信托签发《表决票》，同意增设2015年6月16日为期间分配日；同意分配方案；同意信托计划项下的监管账户变更为第三人大新华公司在工商银行开设的账户；同意签署补充协议，并就以上内容授权被告华宝信托签署、修改或变更相应交易文件。同日，被告华宝信托与原告红枫医院签订《信托合同补充协议2》，对《信托合同》进行了修改，修改内容为：增设2015年6月16日为期间分配日，修改分配方案，剩余的标的股票收益权变现金额的分配和处置方案待由受益人大会另行表决确定。《信托合同》其他条款不作调整。同日，被告华宝信托制作《期间分配报告》，其中涉及原告红枫医院的分配金额为93,687,000元，并将该款项支付给原告红枫医院。
2015年6月18日，原告红枫医院向被告华宝信托签发《表决票》，同意增设2015年6月19日为期间分配日；同意分配方案；同意划付20,250,227.37元至监管账户；同意剩余的标的股票收益权变现金额暂放于第三人大新华公司在华宝证券有限责任公司开立的证券交易资金账户，该等资金处置方案由受益人大会另行表决确定；同意签署补充协议，并就以上内容授权被告华宝信托签署、修改或变更相应交易文件。2015年6月19日，被告华宝信托与原告红枫医院签订《信托合同补充协议3》，对《信托合同》条款进行了修改，修改内容为：增设2015年6月19日为期间分配日，在该期间分配日，被告华宝信托将对各信托单元项下通过大宗交易方式变现标的股票变现总金额独立核算、分别向对应受益人分配。任一信托单元项下本次期间分配的信托利益=该信托单元项下标的股票通过大宗交易的税后变现金额-(该信托单元项下标的股票通过大宗交易的税后变现金额-
该信托单元项下的信托单位总份数×1元×1.6)×5%-期间分配日该信托单元已分配金额；该信托单元项下标的股票通过大宗交易的税后变现金额=该信托单元项下通过大宗交易变现的标的股票(含派生股权)的卖出首日-
交易过程支付的证券交易印花税、证券交易佣金、过户手续费等费用+受让方持有标的股票收益权期间该信托单元项下通过大宗交易变现的标的股票(含派生股权)取得的股息红利收入-
该信托单元变现待缴所得税；该信托单元变现待缴所得税=【该信托单元项下通过大宗交易变现的标的股票(含派生股权)的卖出收入-
交易过程支付的证券交易印花税、证券交易佣金、过户手续费等费用+受让方持有标的股票收益权期间该信托单元项下通过大宗交易变现的标的股票(含派生股权)取得的股息红利收入-
该信托单元项下的信托单位总份数*1元】*25%，25%为待缴所得税税率；同意划付20,250,227.37元至监管账户；剩余的标的股票收益权变现金额暂放于第三人大新华公司在华宝证券有限责任公司开立的证券交易资金账户，该等资金处置方案由受益人大会另行表决确定。《信托合同》其他条款不做调整。2016年6月18日，被告华宝信托与第三人大新华公司签订《股票收益权转让及回购合同补充协议2》，除对两次增加期间分配日及分配方案、税后变现金额、信托单元变现待缴所得税、待缴所得税税率进行约定外，还约定第三人大新华公司在2015年6月19日，将315,545,248.12元款项由其在华宝证券有限公司开立的证券交易资金账户划至监管账户，并同意将上述监管账户中金额为295,295,020.75元的款项划至信托计划专户。同日，被告华宝信托制作《期间分配报告》，其中涉及原告红枫医院的分配金额为33,558,006.28元，并将该款项支付给原告红枫医院。后第三人大新华公司又与被告华宝信托签订《股票收益权转让及回购合同补充协议3》，确认第三人大新华公司有权就标的股票税后变现金额与标的股票收益权结算金额之差额部分获得收益，具体金额为20,250,227.37元，并于2015年6月19日，将295,295,020.75元的款项划至监管账户，后划付至信托计划专户用于信托利益分配。同时，就第三人大新华公司有权获得的差额款项部分，另行划付20,250,227.37元至监管账户，并从监管账户划付至第三人大新华公司指定账户。
2015年7月1日，全体受益人向被告华宝信托发出受益人指令，将监管账户中20,250,227.37元划至第三人大新华公司以下账户，账户名：海航物流集团有限公司、账号：XXXXXXXXXXXXXXXX，开户行：宁波通商银行上海分行。后原、被告对剩余的标的股票收益权变现金额的处置无法达成一致，原告红枫医院于2015年11月12日向本院提起诉讼，后原告称因被告华宝信托同意履行付款义务，于2015年12月22日撤诉。
2016年5月27日，全体受益人向被告华宝信托发出全体受益人授权代表签字，并加盖受益人中海集团有限公司公章的受益人大会决议，要求将《信托合同》项下全部信托收益于2016年5月30日24：00前全额划付至各受益人指定的信托利益账户，被告华宝信托授权代表邹海军签字表示收到，但并未履行。
2016年6月1日，上海市浦东新区国家税务局自监管账户扣划税款223,825,181.75元，同日，第三人大新华公司将1,798,807.53元自监管账户划付至被告华宝信托名下的信托专户。
另查明，上海红枫亚泰妇产医院有限公司于2015年7月29日将名称变更为上海红枫国际妇产医院有限公司，又于2016年6月15日将名称变更为上海红枫国际妇儿医院有限公司。
审理中，经原、被告确认，原告红枫医院共计收到分配金额127,245,006.28元，被告华宝信托同意将原告红枫医院因名称变更退回的213,460.81元(费用组成为待缴所得税与实缴所得税差额138,645.23元，预留税款结息收入73,367.78元，账户余额1,447.81元)支付给原告红枫医院，原告红枫医院也表示若被告华宝信托不支付上述费用将另案起诉，故原告红枫医院变更诉讼请求2为判令被告华宝信托向原告赔偿信托收益款26,380,725.40元。原告红枫医院明确《表决票》系《信托合同补充协议2》及《信托合同补充协议3》的附件，故将诉请1变更为判令撤销原告红枫医院与被告华宝信托签署的《信托合同补充协议2》、《信托合同补充协议3》。
另，本院向上海市浦东新区国家税务局及上海市浦东新区地方税务局发函就本案所涉税务问题进行了征询，其答复如下：第三人大新华公司购买爱建股份定向增发的股票，该股票登记在第三人大新华公司名下，存于第三人大新华公司设立的证券账户中，同时第三人大新华公司对该笔股票业务进行了会计处理，在会计报表中将购入的股票作为公司资产，将转让股票的所得确认为公司的投资收益，根据相关法律规定，第三人大新华公司投资出售股票所得应计入其当年应纳税所得额。原告红枫医院收到信托产品分配收益后，应按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定办理。
本院认为，本案案由系营业信托纠纷，原告红枫医院在审理中也明确其请求权基础为合同违约，故本案审理应当围绕被告华宝信托是否违约展开，鉴于此，本院归纳本案争议焦点有二：《信托合同补充协议2》及《信托合同补充协议3》是否应予撤销？二、被告华宝信托是否全面适当履行了《信托合同》项下的全部义务。
关于争议焦点一、《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列','2018-10-10
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