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江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2013)扬民终字第0178号
上诉人（原审原告、反诉被告）仪征市十二圩船业有限公司，住所在仪征市经济开发区船舶工业园十二圩红旗村七组。
法定代表人陈宝和，董事长。
委托代理人陈爱宏，江苏中立信律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）扬州市长航船务有限公司，住所在仪征市十二圩横街。
法定代表人李云倩，董事长。
委托代理人王忠，江苏理华律师事务所律师。
原审被告王周连，农民。
上诉人仪征市十二圩船业有限公司（以下简称船业公司）与上诉人扬州市长航船务有限公司（以下简称长航公司）及原审被告王周连因租赁合同纠纷一案，不服仪征市人民法院（2011）仪民初字第0681号民事判决，于2013年1月24日向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2013年3月5日开庭进行了审理。船业公司法定代表人陈宝和及其委托代理人陈爱宏,长航公司的委托代理人王忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明:
2008年1月9日，船业公司与被告王周连签订《船台租赁协议》一份，约定：船业公司将其进门道路以东区域（包括办公房、水泥船台及其他空地）租赁给王周连，租赁期间共八年，自2008年6月1日起至2016年5月31日止（具体起租时间从现在船台上建造的20500吨船舶下水之日开始计算）；租金为每年人民币268万元，先交后租，按照季度交纳租金人民币67万元；每季度末30日前交纳下一季度的租金，承租方进厂前必须具有独立法人资格；自起租之日起定金作为保证金，期满后返还；租赁期间承租方在现有的船台外空地上新建的船台和购买的设备、器材等产权归承租方所有，租赁期满后，承租方所投资的不动产（固定资产）按账面剩余价值作价给出租方，动产部分归承租方所有，如承租方提前终止租赁合同，则承租方所投资的不动产（固定资产）无偿转归出租方所有。同时双方对违约责任也进行了约定。被告王周连以将来企业长航公司授权代表人的身份签字。
2008年1月12日，被告王周连交纳了定金50万元。2008年3月20日，长航公司登记设立，法定代表人为王周连。协议签订后，船业公司将上述租赁物交付给了两被告，被告长航公司做了修建船台、龙门吊、配电房等前期投入。为修建龙门吊，船业公司为长航公司代垫了设备款100万元，后长航公司将该款付给了仪征市十二圩船舶修造厂（以下简称十二圩船厂）。2008年11月2日，原告20500吨船舶下水，但长航公司并未给付原告租金。2008年11月19日，长航公司向船业公司书面提出：“由于业务问题，要求停止2台250K**的变压器，待今后业务好转，再重新启动2台250K**的变压器。”，其法定代表人王周连在落款处签名。
2009年9月2日,船业公司诉至原审法院，请求判令两被告连带给付拖欠的租赁费268万元、连带承担违约金536000元，合计3216000元。原审期间，长航公司提出反诉，请求判令：1、解除与船业公司于2008年1月9日签订的船台租赁协议；2、船业公司返还租金109万元；3、船业公司双倍返还定金100万元；4、船业公司赔偿经济损失11346292元。
案件审理过程中，由于长航公司明确表示不履行合同，为避免扩大损失，2009年11月13日，由原审法院主持，长航公司将上述租赁物交付给了船业公司，区域内构筑物和其他物品已登记在卷，双方无异议。该案经原审法院审理作出（2009）仪民一初字第1048号民事判决，长航公司不服提起上诉，扬州市中级人民法院经审理作出（2010）扬民终字第0392号民事裁定，撤销原审判决，并发回重审。在该案重审期间，长航公司变更反诉请求为：1、确认2008年1月9日长航公司与船业公司签订的租赁协议无效；2、判令船业公司返还长航公司已给付的定金50万元；3、判令船业公司赔偿长航公司各项损失合计11900792.23元，其中建造船台价值1741700元、建造2000车PCTC船舶前期准备性投资[包括船舶设计费人民币2500000元、船舶审图费124000美元（按照当时汇率折算851036.83元）、柴油机定金人民币3000000元]、架设门吊价值2717000元（包括门吊起重机设备费2600000元、轨道钢材料费87000元、吊装费30000元）、配电房搬迁工程款36000元、配电箱设备款8500元、配电房电缆费用45000元、配电房电器安装工程款35000元、集装箱费68000元、管理费用（包括人员工资330856元、营运开支344248.4元、电费90000元、电脑打印机10650元）以及到荷兰谈业务的费用122801元。
另查明，现长航公司法定代表人已变更为李云倩；船业公司与十二圩船厂办公场地相同、法定代表人相同、财产混同；2003年8月16日，仪征市水务局颁发给十二圩船厂（仪政）水（2003）占字第（48）号河道工程占用证，有效期2003年8月16日至2013年8月15日；2008年6月，仪征市委、市政府曾以通知、清理整顿时间表等形式，确定长江岸线仪征段违法建设清理事项，十二圩船厂被列为拟关停企业，但之后该厂未被实际关停，至今仍正常经营。
原审法院认为：
船业公司与王周连于2008年1月9日签订的船台租赁协议是王周连以拟设立的长航公司的名义所签，长航公司成立后应由该公司承担合同权利义务，该公司成立后也追认了王周连的代理行为，故王周连不承担民事责任，对船业公司要求王周连承担连带责任的诉讼请求不予支持。
对长航公司所持协议无效的主张，因法律关于船业公司是否享有租赁场地的使用权无禁止性规定，故本院不予采信。诉讼中长航公司明确表示不再履行合同，且已于2009年11月13日将出租场地交还船业公司，故租赁协议应予解除。
根据法律规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，双方当事人均可以要求对方赔偿损失。本案长航公司未按时交纳租金，造成船业公司租赁利益受损，船业公司有权要求长航公司赔偿其租金损失；船业公司与十二圩船厂办公场地相同、法定代表人相同、财产混同，系事实上的法人人格混同，十二圩船厂被仪征市委、市政府确定为拟关停企业，虽至今未被实际关停，但已使长航公司租赁场地后的经营受到一定影响，长航公司有权要求船业公司赔偿其各项损失。根据各自过错程度，同时根据公平原则，本院依法确定船业公司对长航公司的损失承担40%的赔偿责任，长航公司对船业公司的损失承担60%的赔偿责任。对双方的具体损失数额，根据合同履行的实际情况，确定船业公司的损失为2008年11月2日20500吨船舶下水至2009年11月13日双方解除合同的租金2680000元，长航公司的损失为建造船台费1741700元、门吊起重机设备费2600000元、轨道钢材料费87000元、吊装费30000元，配电房搬迁工程款36000元、配电箱设备款8500元、配电房电缆费45000元、配电房电器安装工程款35000元，合计4583200元。长航公司主张的船舶设计费、审图费、柴油机定金等建造2000车PCTC船舶前期准备性投资及其他管理费用、营运开支、业务洽谈费用等损失为正常商业经营活动产生的损失，本院不予支持。双方于2009年11月13日交接的物品中龙门吊、配电房（含配电设备）、船台、轨道钢等为不动产，且已计入长航公司的损失，根据约定协议解除后应归船业公司所有；集装箱一只为动产，根据约定协议解除后应归承租人长航公司所有，故船业公司应予返还。
综上，船业公司应赔偿长航公司1833280元（4583200元×40%），长航公司应赔偿船业公司1608000元（2680000元×60%），综合计算船业公司应给付长航公司225280元。定金500000元依约应由船业公司返还给长航公司。根据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，并经本院审判委员会研究决定，判决如下：一、解除原告船业公司与被告王周连于2008年1月9日签订的船台租赁协议。二、被告长航公司赔偿原告船业公司租金损失1608000元。三、原告（反诉被告）船业公司赔偿被告（反诉原告）长航公司各项损失1833280元。四、综合上述第二、三项，原告（反诉被告）船业公司于本判决生效之日起30日内给付被告（反诉原告）长航公司225280元。五、原告（反诉被告）船业公司于本判决生效之日起30日内返还被告（反诉原告）长航公司定金500000元。六、双方于2009年11月13日交接的龙门吊、配电房（含配电设备）、船台、轨道钢等归原告（反诉被告）船业公司所有；集装箱一只由原告（反诉被告）船业公司于本判决生效之日起30日内返还给被告（反诉原告）长航公司。七、驳回原告船业公司的其他诉讼请求。八、驳回被告（反诉原告）长航公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费29842元，由被告长航公司负担16944元，原告船业公司负担12898元。反诉案件受理费97000元，依法减半收取48500元，由反诉被告船业公司负担10875元，反诉原告长航公司负担37625元。
宣判后，船业公司不服上诉称:
1、原审判决认定事实错误。
首先，十二圩船厂系个人独资企业，其资产与船业公司仅有部分混同，但是两企业仍然是独立经营，原审判决认定两企业法人人格混同有所不当。其次，十二圩船厂虽然被地方政府暂定为拟关停企业，但是经过检查后，十二圩船厂一直没有被关停，至今仍然正常经营。再次，船业公司未因长江岸线清理整顿而影响生产。原审判决认定船业公司已使长航公司租赁场地后的经营受到一定的影响，没有事实依据。最后，原审判决仅凭长航公司单方提供的证据，便认定其前期投入的损失，并无其他证据予以佐证。
2、原审判决适用法律错误。
首先，原审判决既已认定租赁合同有效，但在适用法律时却没有考虑合同的约定，而滥用“公平原则”对合同约定的租金随意进行调整。其次，由于长航公司提前终止租赁合同，按合同约定，长航公司所投入的不动产应无偿归船业公司所有。再次，船业公司在原审的诉讼请求是向长航公司主张支付租金，而原审判决的是长航公司向船业公司赔偿租金损失。最后，租赁合同未能继续履行的根本原因系长航公司单方提出终止造成，原审判决船业公司承担过错责任没有依据。此外，原审遗漏审理了船业公司主张长航公司承担违约金的诉讼请求。
综上，原审判决对本案基本事实认定错误，且适用法律错误，实体处理不当。请求二审撤销原审判决，并改判支持船业公司的全部诉讼请求，驳回长航公司的全部反诉请求。
其二审期间未提供证据。
长航公司答辩称：
船业公司认为十二圩船厂与船业公司仅存在部分混同。长航公司认为，船业公司的上诉理由是自相矛盾的，在原审诉讼过程中，船业公司引用了若干十二圩船厂的批准文件和合同，两者在事实和法律上应该是混同的。因此，原审判决就这一事实的认定是完全正确的。
船业公司认为原审判决适用法律错误。长航公司认为原审判决适用法律也有错误的地方，但是具体理由与船业公司不尽相同，长航公司将在上诉部分进行陈述。
长航公司亦不服上诉称：
1、双方签订的租赁协议因违反法律规定无效。
2003年8月16日，仪征市水务局曾经颁发给十二圩船厂（仪政）水（2003）占字第（48）号河道工程占用证，有效期2003年8月16日至2013年8月15日。该河道占用证记载的内容无法看出相关部门允许十二圩船厂占用河道及堤防干什么、是否合法？但事实上，十二圩船厂占用河道并非为建设《中华人民共和国水法》《中华人民共和国防洪法》《中华人民共和国河道管理条例》《江苏省水利工程管理条例》和《江苏省河道管理实施办法》等有关法律法规规定允许建设的工程，因此该河道占用证的合法性有待查证。
退一万步讲，即使该河道占用证合法，但十二圩船厂仅仅是在2004年4月18日进行了年检，其后从未年检，也就是说自2005年以来，江苏省水利厅和仪征市水利局再也没有同意十二圩船厂占用河道堤防。2008年6月，仪征市委和市政府所出具长江岸线仪征段违法建设清理事项的文件，确认十二圩船厂为拟关停企业就是最好的佐证。此外，船业公司与仪征市十二圩红旗村所签订的江滩租赁合同，经长航公司向仪征市国土局调查，该局没有该场地租赁的有关记载。根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，仪征市十二圩红旗村无权将上述江滩出租。因此，长航公司认为，船业公司与十二圩红旗村所签订的江滩租赁合同和船业公司与王周连签订的租赁协议均为无效合同。
2、该协议被确认无效后船业公司应赔偿损失。
由于船业公司在不具备出租场地等租赁物合法权利的情况下欺瞒长航公司，并与长航公司签订租赁协议，将违反法律强制性规定的场地、建筑等出租给长航公司，其行为损害了国家利益和社会公共利益，从而导致租赁协议无效。船业公司的过错与租赁协议无效具有直接的、根本的因果关系。此外，仪征市相关部门对船业公司下发清理整顿的通知以后，船业公司仍然隐瞒情况，导致长航公司损失进一步扩大。因此，船业公司理应承担双方基于履行该协议所造成的全部损失。
退一步讲，即使双方所签订的租赁协议有效，自船业公司被确定为拟关停企业之日起，长航公司有权行使合同抗辩权，暂停支付租赁协议约定的租金，直至船业公司将违约情形处理妥当，并向长航公司交付适宜出租的租赁物为止，然而船业公司至今未能解决已方的场地等问题。因此，长航公司当时中止履行协议的行为是依法行使权利，并没有构成违约。原审判决双方对赔偿责任按四比六分担，并由长航公司承担主要责任不符合法律规定。此外，长航公司租赁船台是为了生产建造船舶。为此，长航公司进行业务洽谈、委托他人设计船舶、前期准备性投资及其他管理费用、营运开支费用等都是基于履行租赁协议而产生，但长航公司自从租赁场地投资以来，一天也没有进行过生产，上述费用显然属于履行租赁协议而产生的损失。原审判决认为这些损失为正常商业经营活动产生的损失而不计入本案损失范围，也没有法律依据。
3、协议被确认无效后船业公司无权主张租金。
根据相关法律规定，无效合同的处理方式是返还财产、恢复原状。因此，长航公司不仅无需再向船业公司支付租金，而船业公司应向长航公司返还已收取的租金。在协议无效的情况下，船业公司无权主张租金。
同样退一步讲，即使协议有效，由于长航公司是在船业公司隐瞒相关事实的情况下与其签订租赁协议，在仪征市相关部门对船业公司下发清理整顿的通知后，长航公司依法行使抗辩权，而船业公司亦无法解决出租场地等租赁物的合法性问题，直至长航公司因无法实现协议目的终止履行协议，全部过错均在船业公司。原审将船业公司所主张的租金作为本案的损失，没有法律依据。
综上，本案船台租赁协议系无效协议，船业公司的诉讼请求没有事实和法律依据，长航公司的全部经济损失应由船业公司承担。请求二审撤销原审判决，并改判驳回船业公司的诉讼请求，支持长航公司的反诉请求。
其二审期间亦未提供证据。
船业公司答辩称：
双方签订的租赁协议合法有效。该协议约定并无违反国家法律强制性规定的情形。对此，长航公司因单方违约解除协议，依法应当依照协议约定承担相应租金给付责任，并承担违约金。
对长航公司提出的损失范围及金额的确定。船业公司认为，长航公司投入的不动产部分依照协议约定应当无偿归船业公司所有，其对损失的具体数额，并无充分的证据，仅凭其单方一面之词不能予以确认。
综上，长航公司的上诉请求，无事实和法律依据，依法应予驳回。
王周连未作答辩亦未能提供证据。
本院查明：原审法院所查明的案件事实属实，本院对此予以确认。
另查，船业公司与王周连所签订的《船台租赁协议》第十七条违约责任约定：任何一方违约应支付相应违约金给对方，违约金金额为本协议年合同金额20％即536000元，同时赔偿对方实际产生的损失。
又查，2003年8月16日，经江苏省水利厅盖章确认，仪征市水务局颁发给十二圩船厂（仪政）水（2003）占字第（48）号《江苏省河道工程占用证》1份。该证占用有关事项载明：占用项目名称为十二圩船厂；占用地点为新城镇十二圩红旗村江滩；占用目的为船舶修造厂；占用性质为私营；占用面积为75000平方米；占用岸线长度为250米。
本案双方争议的焦点为：1、船业公司与王周连所签订的《船台租赁协议》是否有效？2、如果协议有效，双方履行过程中有无违约行为导致协议解除及协议解除后的法律后果？
关于争议焦点一
船业公司认为，船业公司享有出租船台等出租物的使用权，双方签订的船台租赁协议并不违反法律效力性强制性的规定，依法应确认该协议合法有效。
长航公司则认为，船业公司在不具备出租场地等租赁物合法权利的情况下，欺瞒王周连及长航公司，并与其签订租赁协议，将场地、建筑等出租给王周连及长航公司使用，其行为损害了国家利益和社会公共利益，且违反法律、行政法规的强制性规定，根据相关法律规定，应确认该协议无效。
本院认为，现有证据尚不能证明《船台租赁协议》无效，
其理由为：
1、船业公司在签订协议时并不存在欺诈行为。
船业公司是经工商部门核准登记的造船企业，在与王周连签订《船台租赁协议》时，其正常占有并使用该出租的船台和房屋及场地。对此，船业公司所提供的十二圩船厂和船业公司的工商登记资料、场地租赁协议及河道工程占用证等证据，可以予以证明。同时，王周连在签订该协议时，也应当审查和核对过上述证据。双方经过磋商，由船业公司将该船台和房屋及场地出租给王周连，但王周连必须在进场前注册独立法人资格的造船企业，由该企业租赁该船台和房屋及场地制造船舶。其后，王周连依据该协议及相关资料依法注册设立了长航公司，并由长航公司进场与船业公司履行了该协议。长航公司的注册和双方履行该协议的事实，亦可佐证船业公司在签订该协议时并不存在欺诈行为。
2、该协议并未违反法律效力性强制性的规定。
船业公司与王周连所签订的《船台租赁协议》系双方真实意思表示，其内容并不违反法律、法规效力性强制性的规定。鉴于船业公司与十二圩船厂系关联单位，其资产存在部分混同，在船业公司依法设立后，其与十二圩船厂共同使用河道工程占用证，工商管理部门和水务管理部门实际系予以认可，对此有船业公司所提供的工商登记资料和仪征市水务局出具的河道堤防工程占用缴费通知单及收据等证据为证。至于船业公司与十二圩船厂共同使用河道工程占用证、船业公司向仪证市十二圩办事处红旗村租用场地的行为，是否违反国家相关行政管理法规的问题，应由相关行政管理部门对其进行处理，但不能因此确认该协议无效。
3、政府拟关停十二圩船厂并不导致协议无效。
2008年6月至2009年7月，仪征市委、市政府曾以通知、清理整顿时间表等形式，确定长江岸线仪征段违法建设清理事项，十二圩船厂虽然被列为拟关停企业，但之后经过整改十二圩船厂未被实际关停，至今仍正常经营。故不能因此否定十二圩船厂的法人资格，也不能否定船业公司与王周连所签订租赁协议的效力。本院对长航公司以此要求确认协议无效的理由不予采信。
关于争议焦点二
船业公司认为，双方签订的《船台租赁协议》合法有效。长航公司因单方违约解除合同，依法应当按照协议约定承担给付相应租金的责任，并承担违约金。对于长航公司提出的损失范围及金额的确定，因长航公司投入的不动产部分，依照协议约定应当无偿归船业公司所有。原审判决由船业公司向长航公司承担赔偿责任，没有法律依据。同时，长航公司对其损失的具体数额，并无充分证据予以证实。请求二审支持船业公司的诉讼请求，并驳回长航公司的反诉请求。
长航公司则认为，即便《船台租赁协议》有效，由于在仪征市相关部门对船业公司下发清理整顿的通知后，长航公司依法行使抗辩权，直至长航公司因无法实现协议目的终止履行协议，全部过错均在船业公司。原审将船业公司所主张的租金作为本案的损失，没有法律依据。长航公司进行业务洽谈、委托他人设计船舶、前期准备性投资及其他管理费用、营运开支费用等都是基于履行租赁协议而产生，上述费用显然属于履行租赁协议而产生的损失。原审判决认为这些损失为正常商业经营活动产生的损失而不计入本案损失范围，也没有法律依据。请求二审驳回船业公司的诉讼请求，并支持长航公司的反诉请求。
本院认为，原审判决解除租赁协议是正确的，但对协议解除后法律后果的处理不当，其理由为：
1、该协议因双方过错致使协议目的不能实现而解除。
在双方履行该协议的过程中，对于长航公司而言，于2008年11月2日进场接收船台和房屋及场地后没有按协议约定向船业公司支付租金；于2008年11月19日又向船业公司提出停止提供2台250K**的变压器，待今后业务好转再供。对于船业公司而言，出租船台所涉的河道工程占用证，系使用的相关部门核准给十二圩船厂的河道工程占用证；在2008年6月至2009年7月，仪征市委、市政府曾以通知、清理整顿时间表等形式，确定长江岸线仪征段违法建设清理事项，十二圩船厂被列为拟关停企业，客观上使长航公司对外承接造船业务产生一定的影响。原审期间，长航公司明确表示不再履行协议，且于2009年11月13日将承租场地交还船业公司。对此，本院确认，双方所签订的协议，因履行过程中双方均有过错，致使协议目的不能实现而依法予以解除。对于该协议的解除长航公司应承担主要过错责任，而船业公司应承担次要过错责任。
2、该协议解除后应根据履行情况和合同性质进行处理。
根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。就本案而言，合同解除后，尚未履行的，终止履行，对此双方均无异议，本院亦予以确认。对于已经履行的部分，本院分析如下：
首先，长航公司依法应向船业公司返还定金。
双方所签订的《船台租赁协议》依法解除后，长航公司要求船业公司返还已收取的定金500000元，符合法律规定，依法应予以支持。
其次，长航公司应向船业公司支付相应租金。
由于船业公司所出租的船台系其正常生产使用的船台，双方所签订的协议履行后，长航公司未能按约向船业公司支付租金，其行为已构成违约。现该协议依法予以解除后，船业公司要求长航公司按照协议约定支付实际租赁期间的租金，符合法律规定，依法应予支持。
至于船业公司所主张的违约金问题。由于该协议在履行过程中，双方均有过错，致使合同目的不能实现而依法予以解除。船业公司向长航公司主张违约金，没有法律依据，原审判决驳回其请求，并无不当。
再次，长航公司投入的不可移动设施宜予折价归并。
在协议履行过程中，长航公司投入了部分基础设施。现由于双方的违约行为致使协议依法解除，而长航公司的该部分投入已无法带走，但可供船业公司直接使用，且双方交接船台后的年内，船业公司已在此船台上进行造船。由于该协议因双方违约致使合同目的不能实现而依法解除，现船业公司主张该不可移动设施应无偿归其所有，没有法律依据，依法不予支持。对此，本院综合该协议的履行情况和性质，依据民事活动应当遵循的公平原则，确认长航公司投入的不可移动设施折价归并给船业公司。该部分设施、设备的投入为4512200元（其中建造船台费1741700元、门吊起重机设备费2600000元、轨道钢材料费87000元、吊装费30000元、配电箱设备款8500元、配电房电缆费45000元），折价的方法为，先考虑该协议约定的履行期限为8年，而实际履行了1年，再考虑该协议依法解除后，船业公司重新使用该船台的合理期限6个月，故该不可移动设施归并给船业公司的价值为3666162.50元（4512200元÷8×6.5＝3666162.50元）。
最后，双方其他项目的损失应由其各自负担。
由于在该协议的履行过程中，双方均存在过错，该协议已依法予以解除。对于船业公司的其他损失，如租金的利息损失和协议解除后至重新使用船台的停滞损失等。对于长航公司的其他损失，如投入的不可移动设施被折价的部分和建造船舶前期准备性投资及其他管理费用、营运开支、业务洽谈费用损失等，均应由双方按过错各自承担。
至于长航公司在尚未签订造船合同的情况下，其已产生的船舶设计费、审图费、柴油机定金等损失，均属于长航公司为履行造船协议而做的准备，根据相关法律规定，该损失理应由长航公司自行负担。
综上所述，现有证据尚不能证明双方所签订的《船台租赁协议》无效；在该协议履行过程中，因双方违约致使协议的目的不能实现，该协议依法予以解除；该协议解除后，应根据履行情况和合同性质进行处理；原审判决认定事实清楚，但实体处理有所不当，本院予以纠正。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条的规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、维持仪征市人民法院（2011）仪民初字第0681号民事判决书第一、五、六项；
二、撤销仪征市人民法院（2011）仪民初字第0681号民事判决书第二、三、四、七、八项及案件受理费负担部分；
三、扬州市长航船务有限公司于本判决送达之日起30日内向仪征市十二圩船业有限公司给付租金2680000元；
四、仪征市十二圩船业有限公司于本判决送达之日起30日内向扬州市长航船务有限公司给付不可移动设施归并价款3666162.50元；
五、综合上述第一、三、四项，仪征市十二圩船业有限公司于本判决送达之日起30日内向扬州市长航船务有限公司给付1486162.50元(500000元＋3666162.50元－2680000元＝1486162.50元)；
六、驳回仪征市十二圩船业有限公司的其他诉讼请求；
七、驳回扬州市长航船务有限公司的其他反诉请求。
原审本诉案件受理费29842元，由长航公司负担24868.33元、船业公司负担4973.67元;二审本诉案件受理费29842元，亦由长航公司负担24868.33元、船业公司负担4973.67元；原审反诉案件受理费97000元，依法减半收取48500元，由长航公司负担32206元，船业公司负担16294元；二审反诉案件受理费97000元，由长航公司负担64412元，船业公司负担32588元（上述案件受理费均已由双方垫付，综合计算后，船业公司在履行本判决第五项时扣除854.66元）。
本判决为终审判决。
审 判 长 宦广堂
代理审判员 李春艳
代理审判员 刘莉莉
二〇一三年十一月二十六日
书 记 员 任 群