浙江省德清县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湖德乾商初字第24号
原告（反诉被告）浙江博贸实业有限公司。
法定代表人施国英。
委托代理人范万兵。
委托代理人周尚檬。
被告（反诉原告）平陆县千社铸造有限公司。
法定代表人王千社，该公司总经理。
委托代理人毛转江。
被告王千社。
被告张守业。
被告王永贵。
上述二被告共同委托代理人毛晶。
原告（反诉被告）浙江博贸实业有限公司（以下简称博贸公司）与被告（反诉原告）平陆县千社铸造有限公司（以下简称千社公司）、被告王千社、被告张守业、被告王永贵合同纠纷一案，原告（反诉被告）博贸公司于2012年12月24日向本院起诉，本院于2012年12月28日立案受理。依法由审判员徐辉担任审判长、代理审判员沈怡赟和人民陪审员冯伟平组成合议庭审理本案。2013年1月17日，被告（反诉原告）千社公司对本案管辖权提出异议。2013年4月19日，本院依法驳回被告（反诉原告）千社公司提出的管辖权异议。本院驳回裁定作出后，被告（反诉原告）千社公司对本院驳回管辖权异议的裁定提出上诉。2013年5月29日，浙江省湖州市中级人民法院对被告（反诉原告）千社公司提出的管辖权异议作出终审裁定，驳回被告（反诉原告）千社公司对本案管辖权提出的上诉。后因工作调动，依法由审判员叶国栋担任审判长、审判员陶志林和人民陪审员冯伟平组成合议庭审理本案。因审理需要，2014年11月6日，本案移交司法鉴定机构进行鉴定。2015年11月6日，浙江省质量检测科学研究院出具鉴定报告。本案分别于2014年7月24日及2015年12月1日二次公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）博贸公司代理人周尚檬、范万兵，被告（反诉原告）千社公司代理人毛转江，被告王千社，被告张守业、被告王永贵共同委托代理人毛晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一、本诉
原告（反诉被告）博贸公司诉称，2009年8月17日，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司签订合作协议书一份，约定由原告（反诉被告）博贸公司投入相应的设备、资金、专利技术，被告（反诉原告）千社公司投入其现有厂房、生产设备、基础设施等，双方合作生产炼铁（含高锰）铸造产品。双方的主要权利义务为被告（反诉原告）千社公司负责原料采购、炼铁、供应合格铁水，原告（反诉被告）博贸公司按约定价格与其结算，并支付销售提成。同时，被告王千社、被告张守业、被告王永贵作为合同的担保人，以其个人财产为被告（反诉原告）千社公司的合同义务向原告（反诉被告）博贸公司提供担保。合同签订后，原告（反诉被告）博贸公司即按约履行自身的义务。合同履行过程中，双方于2009年9月18日签订补充协议，明确被告（反诉原告）千社公司厂房不足，应由被告（反诉原告）千社公司出资建造相应厂房，主要部分材料费用由原告（反诉被告）博贸公司垫付。2010年4月28日，双方再次签订合作备忘录，对合作过程中原告（反诉被告）博贸公司已投入、垫付的款项等情况进行了确认。2010年12月，因原告（反诉被告）博贸公司已为被告（反诉原告）千社公司垫付了大量应由其承担的资金，被告（反诉原告）千社公司向原告（反诉被告）博贸公司出具确认函，承诺由原告（反诉被告）博贸公司垫付、汇入被告（反诉原告）千社公司的款项均为被告（反诉原告）千社公司借款，应无条件在2011年6月偿清，否则应按月支付2.5%的利息。
合作期间，原告（反诉被告）博贸公司投入了相应资金、设备后，被告（反诉原告）千社公司进行了生产，并向原告（反诉被告）博贸公司提供了铁水（货物），但后因被告（反诉原告）千社公司铁水质量、铁水产量等无法达到原告（反诉被告）博贸公司的生产需求等，致使原告（反诉被告）博贸公司的合作目的无法得以保障。【关于该段内容的表述，原告（反诉被告）博贸公司曾于起诉后向本院提交另一份起诉状载明内容为：合作期间，原告（反诉被告）博贸公司投入了相应资金、设备，达到了生产条件并进行了试生产，所生产产品合格。】
合作过程中，因被告（反诉原告）千社公司缺少合作所需必备资金，曾多次以经济困难为由向原告（反诉被告）博贸公司提出借款要求，并以此作为其是否继续履行合同的条件。2011年下半年被告（反诉原告）千社公司断然拒绝继续履行合同，并于2012年1月5日向山西省平陆县人民法院恶意提出诉讼，要求原告（反诉被告）博贸公司排除妨碍、搬走所有设备并赔偿其损失，后又向该院申请撤回诉讼。2012年7月23日，原告（反诉原告）博贸公司向被告（反诉原告）千社公司发函要求其严格履行合同，但被告（反诉原告）千社公司未予以任何回复。2012年8月16日、2012年9月25日，被告（反诉原告）千社公司二次向原告（反诉被告）博贸公司发函，明确表示其已不再履行合作合同义务。
原告（反诉被告）博贸公司认为，被告（反诉原告）千社公司的上述行为已构成了根本性违约，其实际行为足以表明其不再履行合同义务。原告（反诉被告）博贸公司特请求解除双方之间的合同，原告（反诉被告）博贸公司所有损失系因被告（反诉原告）千社公司的违约所造成，被告（反诉原告）千社公司对此应承担赔偿责任。被告王千社、被告张守业、被告王永贵作为本合同担保人，也应对上述债务承担连带责任。原告（反诉被告）博贸公司诉请本院判令：1.请求判令解除原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司于2009年8月17日签订的合作协议书；2.请求判令被告（反诉原告）千社公司返还原告（反诉被告）博贸公司预付款829277元；3.请求判令被告（反诉原告）千社公司返还原告（反诉被告）博贸公司借款【庭审过程中，原告（反诉被告）博贸公司将该款项表述为垫资款】1240820元，并赔付利息558369元（暂计算2011年7月1日-2013年1月1日，共十八个月，1240820×2.5%×18＝558369元），及至款项实际付清之日的利息损失；4.请求判令被告（反诉原告）千社公司赔偿原告（反诉被告）博贸公司其他合作投入的经济损失5679015元；5.请求判令被告王千社、被告张守业、被告王永贵对上述债务承担连带责任。
被告（反诉原告）千社公司辩称，1.原告（反诉被告）博贸公司提出诉讼请求的依据仅有双方于2009年8月17日签订的合作协议书，但根据现状，合作协议书已经名存实亡，继续履行合同已经没有条件，故被告（反诉原告）千社公司要求解除与原告（反诉被告）博贸公司签订的合作协议书；2.关于合作协议书不能继续履行的原因并非原告（反诉被告）博贸公司所陈述的原因。首先，订立合同时原告（反诉被告）博贸公司向平陆县人民政府及被告（反诉原告）千社公司提交的意向书与之后签订的合作协议书存在矛盾，意向书系与浙江博雷重型机床制造有限公司（以下简称博雷公司）签订的，而最终的合作协议书是与原告（反诉被告）博贸公司签订的，合同签订后，原告（反诉被告）博贸公司的履约行为与签订合同前截然不同。其次，合同签订过程中，因原告（反诉被告）博贸公司的误导使被告（反诉原告）千社公司产生了误解，最终签订了该不平等协议，该协议书约定的期限为十年，原告（反诉被告）博贸公司的资金和设备、协议书中关于制约条款的约定是十分苛刻的，要求被告（反诉原告）千社公司、平陆县昌鑫水泥厂、被告王千社、被告张守业、被告王永贵的财产进行担保；3.合同履行过程中，原告（反诉被告）博贸公司提出了不合理的要求，本合同签订后仅仅一个月的时间，原告（反诉被告）博贸公司即要求被告（反诉原告）千社公司加盖一个厂房，但按照原协议，作为合同一方的被告（反诉原告）千社公司仅以现有厂房作为投资，再增加厂房应视为共同的投资，补充协议把所有的利益都吞并了；4.原告（反诉被告）博贸公司的履约行为与合同约定存在差异，合同签订时，被告（反诉原告）千社公司系该行业的初者，主要依靠原告（反诉被告）博贸公司投入，原告（反诉被告）博贸公司在合同中约定以专利作为技术投资，但在实际履行过程中，并未发现原告（反诉被告）博贸公司声称的专利技术。原告（反诉被告）博贸公司提供的所有设备都是废铁，故原告（反诉被告）博贸公司主张其已经履行了合同不能成立；5.原告（反诉被告）博贸公司在一份起诉书中陈述合同不能履行的理由是，原告（反诉被告）博贸公司投入了相应的设备后，被告（反诉原告）千社公司提供的铁水质量不能达到原告（反诉被告）博贸公司所需的铁水的标准，这究竟是根据合同履行过程的事实还是原告（反诉被告）博贸公司为了自身目的所找的借口；6.原告（反诉被告）博贸公司陈述被告（反诉原告）千社公司多次向原告（反诉被告）博贸公司提出垫付要求的情况并非事实，原告（反诉被告）博贸公司对该项观点并未提出相应的证据，只有在备忘录中提到了垫付款转为借款的事，而合作协议中本来就约定原告（反诉被告）博贸公司有义务提供资金和设备，只要总金额未超出2000万均应视为合理；7.导致合同不能继续履行的根本原因系原告（反诉被告）博贸公司擅自撤离了所有的人员。2011年9月22日，被告（反诉原告）千社公司向原告（反诉被告）博贸公司发函，要求其继续履行合同，但原告（反诉被告）博贸公司并未理会。对于（2013）湖德乾商初字第24-1号裁定书中的表述，原告（反诉被告）博贸公司没有任何异议。后被告（反诉原告）千社公司又多次向原告（反诉被告）博贸公司发函要求继续履行合同，但原告（反诉被告）博贸公司并未理会，足以证明原告（反诉被告）博贸公司的不作为导致了合同不能履行。综上，被告千社公司认为应当驳回原告（反诉被告）博贸公司的全部诉讼请求。
被告王千社、被告张守业、被告王永贵的答辩意见与被告（反诉原告）千社公司相同。
二、反诉
被告（反诉原告）千社公司反诉称，2009年8月17日，原告（反诉被告）博贸公司和被告（反诉原告）千社公司签订合作协议书一份，约定利用被告（反诉原告）千社公司现有厂房、场地和设备由原告（反诉被告）博贸公司提供先进设备、工艺、专利技术和流资等2000万元，合作从事铸造生产，原告（反诉被告）博贸公司享受优惠铁水价格。被告（反诉原告）千社公司本以为原告（反诉被告）博贸公司的先进设备、生产工艺和专利技术及流资的注入能使合作的企业尽快产生效益，但原告（反诉被告）博贸公司提供的是最落后的原始工艺，最陈旧的报废机器。所谓的专利技术根本没见其使用，近两年时间没有生产出任何产品，基本的验收报批条件都不具备，期间又让被告（反诉原告）千社公司花费了近两百万元整理场地及建造一个不需要的厂房，出了几百吨废铁。不仅如此，原告（反诉被告）博贸公司在2011年9月12日擅自撤离所有工作人员。当被告（反诉原告）千社公司通知原告（反诉被告）博贸公司履行义务并告知如届时不履行将视为合同自动解除，原告（反诉被告）博贸公司并未理会。原告（反诉被告）博贸公司的行为造成了被告（反诉原告）千社公司千余万元的巨额损失。现提部分请求：判令原告（反诉被告）博贸公司赔偿被告（反诉原告）千社公司各项损失2000000元。
原告（反诉被告）博贸公司辩称：1.被告（反诉原告）千社公司陈述原告（反诉被告）博贸公司违约不属实。关于被告（反诉原告）千社公司认为原告（反诉被告）博贸公司提供的设备陈旧，在合作协议书中并没有约定原告（反诉被告）博贸公司投入的设备是全新的还是有一部分是陈旧的。被告（反诉原告）千社公司提出的由于原告（反诉被告）博贸公司于2011年撤离人员，其向原告（反诉被告）博贸公司发出催告函，这个时间被告（反诉原告）千社公司陈述的是2011年8月17日，具体撤离时间应为2011年9月18日；2.被告（反诉原告）千社公司主张的损失并没有法律依据，按照合同协议的约定，厂房的投入系被告（反诉原告）千社公司的义务，不能要求原告（反诉被告）博贸公司出资。
被告王千社、被告张守业、被告王永贵对被告（反诉原告）千社公司提出的反诉均无异议。
原告（反诉被告）博贸公司为证明其上述本诉诉称及反诉辩称所主张的事实，在举证期限内向本院递交了以下证据材料：
证据组一，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司于2009年8月17日签订的合作协议书一份、于2009年9月8日签订的补充协议一份、于2010年4月28日签订的备忘录一份，被告（反诉原告）千社公司于2010年12月7日出具的确认函一份，该组证据拟证明原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司的合作关系及相关约定，证明合同实际履行过程中被告（反诉原告）千社公司对包括借款、利息在内的具体事务的约定、确认情况。
证据组二，民事起诉状一份、关于敦促切实履行合作协议书的函一份、关于尽快处理协议解除后事宜的函二份、快递单据四份，该组证据拟证明以下事项：1.被告（反诉原告）千社公司曾主动起诉原告（反诉被告）博贸公司，要求原告（反诉被告）博贸公司排除妨碍、运走设备等；2.原告（反诉被告）博贸公司依法催告被告（反诉原告）千社公司履行合同的事实；3.被告（反诉原告）千社公司明确表示不履行合同的事实；4.被告（反诉原告）千社公司存在违约行为，明确表示不履行合同及被告（反诉原告）千社公司经催告仍不履行合同的事实。
证据组三，浦发银行借记通知一份，收条、送货单、运输协议、领款凭证一组，中国农业银行电话转账回单一份，上海浦东发展银行网上银行转账支付凭证一份，博贸公司与博雷公司委托关系证明材料一份，该组证据拟证明原告（反诉被告）博贸公司向被告（反诉原告）千社公司支付预付款共计829277元的事实。
证据组四，钢结构厂房工程预决算书一份、承兑汇票一份及电费证明一份，该组证据拟证明原告（反诉被告）博贸公司为被告（反诉原告）千社公司垫付1240820元的事实，该垫付款按约定属于借款【预决算书载明的金额应由被告（反诉原告）千社公司承担；承兑汇票系原告（反诉被告）博贸公司直接背书给被告王千社，金额为100000元；电费证明系被告（反诉原告）千社公司拖欠电费500000元，该款项由原告（反诉被告）博贸公司垫付；另50000元系现金交付，但在备忘录第二条及补充协议书中有相关记载，上述款项合计1240820元】。
证据组五，设备、设施投入汇总说明一份及相关单据一组，该组证据拟证明原告（反诉被告）博贸公司实际投入的设备及工人成本情况共计5652829.50元的事实。
证据组六，被告（反诉原告）千社公司出库单一份、运输凭证一份、销售清单二份、博雷公司入库单三份，该组证据拟证明原告（反诉被告）博贸公司的设施设备投入并试生产后，生产出了产品，并将产品运至博雷公司的事实，另证明原告（反诉被告）博贸公司投入的设备达到了生产条件。
证据组七，原告（反诉被告）博贸公司与博雷公司企业基本信息各一份，拟证明二公司系相同股东的关联公司。
证据组八，企业承包合同书一份，拟证明合同履行过程中，被告（反诉原告）千社公司擅自将企业承包给他人的事实，名义上为承包实际系租赁。
被告（反诉原告）千社公司为证明其上述反诉诉称及本诉辩称所主张的事实，在举证期限内向本院递交了以下证据材料：
证据组一，投资意向书与实用新型专利证书各一份，拟证明原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司签订合同时并无诚意。
证据组二，履行合同通知书与德清法院裁定书各一份，拟证明原告（反诉被告）博贸公司在履行合同过程中擅自终止合同，经被告（反诉原告）千社公司通知后仍拒不履行的事实。合同履行过程中，原告（反诉被告）博贸公司不辞而别导致合同不能履行的事实。
证据组三，光盘二份，拟证明被告（反诉原告）千社公司的实际损失情况，原告（反诉被告）博贸公司提供的设备不符合要求导致合同不能履行的事实。
证据组四，公证书一份，拟证明承包合同的签订对原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司的合作协议没有影响，公证合同的生效日期应为公证书作出的日期。
证据组五，平陆县环保局责令停产整改通知书一份，拟证明原告（反诉被告）博贸公司在合作中提供的设备达不到环保要求，原告（反诉被告）博贸公司陈述的生产了33.83吨也是不存在的。
证据组六，评估报告书一份，拟证明由于原告（反诉被告）博贸公司的违约行为导致被告（反诉原告）千社公司损失的事实。
证据组七，领条一组，证明原告（反诉被告）博贸公司发往被告（反诉原告）千社公司的设备均由原告（反诉被告）博贸公司铸造车间负责人王红伟领取的事实。
证据组八，维修合同、安装合同书、工业品买卖合同、合同书、起重机安装辅料合同各一份，拟证明原告（反诉被告）博贸公司提供的行车陈旧并且不符合铸造设备的要求，存在巨大安全隐患的事实。
证据组九，现场照片一组，拟证明原告（反诉被告）博贸公司撤离的时间是在2011年9月12日。
证据组十，铁水用量单据一组，拟证明原告（反诉被告）博贸公司拉走铁水共计78.68吨的事实。
被告王千社、被告张守业及被告王永贵均无证据向本院提交。
被告（反诉原告）千社公司对原告（反诉被告）博贸公司提供的证据质证意见为：1.对原告（反诉被告）博贸公司提交的证据组一的真实性没有异议；2.对原告（反诉被告）博贸公司提交的证据组二、证据组七没有异议；3.对原告（反诉被告）博贸公司提交的证据组三认为，欠条属于财务上的事项，需要进行核算后再发表意见，对委托关系证明没有意见，但具体数额要经过财务结算；4.对原告（反诉被告）博贸公司提交的证据组四认为真实性没有异议，王红伟系原告（反诉被告）博贸公司员工，不管交多少电费，均系原告（反诉被告）博贸公司自行花费，不能作为原告（反诉被告）博贸公司支付被告（反诉原告）千社公司预付款的证据。对预决算书的真实性没有异议，预决算书不管由谁出具，根据原合同精神，合同期间不管是固定的还是流动的，都是要原告（反诉被告）博贸公司提供，而被告（反诉原告）千社公司仅提供现有设备。被告（反诉原告）千社公司曾收到该份承兑汇票，但这个钱是用于维修厂房；5.对原告（反诉被告）博贸公司提供的证据组五，原告（反诉被告）博贸公司发往被告（反诉原告）千社公司的设备经被告王千社签字确认，在合作协议书约定合作期届满后，所有设施、设备均由原告（反诉被告）博贸公司自行处理，故所有设备都要由被告（反诉原告）千社公司计数，原告（反诉被告）博贸公司要求被告（反诉原告）千社公司返还5652829.50元的设备款没有根据。对工人工资发放清单及相应单据被告（反诉原告）千社公司认可，但与被告（反诉原告）千社公司无关；6.对原告（反诉被告）博贸公司提供的证据组六，被告（反诉原告）千社公司对证据本身没有异议，但不能证明产品是否合格；7.对原告（反诉被告）博贸公司提供的证据组八，被告（反诉原告）千社公司认为其确实与王代创存在承包关系，但合同并非该合同，承包合同签订时，原告（反诉被告）博贸公司已将工作人员撤离。
被告王千社对原告（反诉被告）博贸公司提供的证据质证意见为：1.对原告（反诉被告）博贸公司提交的证据组三认为，原材料情况不正确，该原材料系原告（反诉被告）博贸公司自需，运费本应由原告（反诉被告）博贸公司自行承担，被告（反诉原告）千社公司为原告（反诉被告）博贸公司代付运费11600元。当时双方未确定单价，只进行了称重，待被告（反诉原告）千社公司生产出铁水供应给原告（反诉被告）博贸公司后再相减冲抵预付款；2.对原告（反诉被告）博贸公司提交的证据组四认为，500000元系原告（反诉被告）博贸公司的电费，系原告（反诉被告）博贸公司打入被告王千社账户，再从被告王千社账户取出给王红伟交纳电费。预决算书中包括安装费、吊装费。确认曾收到该份承兑汇票，但用于厂房维修；3.对原告（反诉被告）博贸公司所提交的其他证据的质证意见与被告（反诉原告）千社公司相同。
被告张守业、被告王永贵对原告（反诉被告）博贸公司提供的证据质证意见为：1.对原告（反诉被告）博贸公司提交的证据组三的意见与被告（反诉原告）千社公司、被告王千社相同。2.对原告（反诉被告）博贸公司所提交的其他证据的质证意见与被告（反诉原告）千社公司相同。
对被告（反诉原告）千社公司提供的证据，原告（反诉被告）博贸公司的质证意见为：1.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组一的真实性没有异议，对关联性有异议，因该意向书并不是一个合意，也不是合同的正式条文或内容，对双方本身不存在约束性；2.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组二，认为9月22日存在通知没有异议，但具体收到时间不确定，对关联性有异议，被告（反诉原告）千社公司提出这个证据的目的是证明其公司曾经催告原告（反诉被告）博贸公司，但前提是被告（反诉原告）千社公司具有合同解除权，但本案系被告（反诉原告）千社公司违约；3.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组三的三性均有异议，该证据由被告（反诉原告）千社公司单方制作，不能作为参考，仅凭该证据不能证明原告（反诉被告）博贸公司提供的设备是否合格；4.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组四，对该组证据形式上没有异议，但对关联性、真实性有异议，这份合同的签订时间存在问题，原告（反诉被告）博贸公司持有另一份合同，被告（反诉原告）千社公司起诉后也有一份合同，原告（反诉被告）博贸公司持有的合同由王代创本人提供，故原告（反诉被告）博贸公司对该份经过公证的承包合同的真实性有异议，是否实际履行亦持有异议；5.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组五，对其形式上的真实性予以认可，但对关联性及合法性持有异议，停产整顿是行政处罚的种类之一，该份通知书缺乏文号，行政处罚应当经过一系列严谨的程序。假设该证据系真实的，亦不能证明原告（反诉被告）博贸公司存在违约，合作协议书中并无环保的相关约定，如双方继续合作，完全存在整改和继续生产的可能性，但由于本案客观上被告（反诉原告）千社公司的违约行为导致原告（反诉被告）博贸公司不能履约，因此该证据并不能证明原告（反诉被告）博贸公司违约；6.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组六，该组证据形式上的真实性没有异议，首先该评估对象为铸造车间、地坑、中频炉等，而这些评估对象并不全部属于被告（反诉原告）千社公司所有。该份评估报告在价格上存在明显不合理，且该报告由被告（反诉原告）千社公司单方委托形成，在法律上不能作为定案的依据，从逻辑上该评估报告印证的仅为评估对象的价格，并不能证明被告（反诉原告）千社公司的实际损失；7.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组七，真实性予以确认，对证明目的持有异议，被告（反诉原告）千社公司证明的仅为该部分设备由王红伟领取，但该部分设施、设备并未脱离被告（反诉原告）千社公司的厂房，该设施仍为原告（反诉被告）博贸公司的实际投入，安装于现场；8.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组八，三性均有异议，即使该组证据真实亦不能证明原告（反诉被告）博贸公司存在违约；9.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组九，对证明目的持有异议；10.对被告（反诉原告）千社公司提交的证据组十，真实性予以确认，原告（反诉被告）博贸公司确实使用了铁水，但双方并未进行实际核算。
对被告（反诉原告）千社公司提交的证据，被告王千社、被告张守业、被告王永贵均无异议。
本案诉讼过程中，经被告（反诉原告）千社公司申请，本院工作人员曾于2014年6月24日前往原告（反诉被告）博贸公司使用的位于被告（反诉原告）千社公司内部的车间，并拍摄照片一组。原告（反诉被告）博贸公司对该组照片的真实性没有异议，但该组照片并不能证明其公司存在违约，因照片反映的情况并非原告（反诉被告）博贸公司当时撤离的客观情况。被告（反诉原告）千社公司、被告王千社、被告张守业、被告王永贵对该组照片均无意见。
经被告（反诉原告）千社公司申请，本院启动鉴定程序，对原告（反诉被告）博贸公司位于被告（反诉原告）千社公司的生产设备进行鉴定，用以确认原告（反诉被告）博贸公司提供的机器设备是否能完成涉案合同约定的生产目的。2015年11月6日，浙江省质量检测科学研究院出具浙质检鉴定（2015）质鉴字第017号质量鉴定报告一份。2015年11月23日，浙江省质量检测科学研究院出具浙质检鉴函（2015）第070号函一份。
原告（反诉被告）博贸公司对浙质检鉴定（2015）质鉴字第017号鉴定报告以及函的质证意见为：1.鉴定程序违法；2.鉴定目的在逻辑上矛盾；3.鉴定结果与本案并无关联；4.鉴定对象不全。被告（反诉原告）千社公司、被告王千社、被告张守业及被告王永贵的质证意见为：基本没有意见，但浙质检鉴函（2015）第070号函的部分用语为“当事方”比较含糊，我方认为应当是设备提供方。
关于各方当事人提供的上述证据，本院结合各方的庭审陈述，根据法律和本案事实，经审核，对当事人提供的证据认定如下：
（一）对原告（反诉被告）博贸公司提交的第一组证据与第二组证据，四被告对该组证据的真实性均不持异议，故本院对该组证据的真实性予以确认，但对该组证据具体能证明的事项，将在认定事实及论证说理部分予以详细阐述。
（二）对原告（反诉被告）博贸公司提交的第三组证据，因该组证据中部分证据为复印件，本院对该部分证据不予认定，其他证据中能证明的事项包括：1.2009年12月20日，张冠昇出具收条载明10月13日、10月28日实收两车总76.47吨；2.2009年10月13日，刘海元领取用途为山西平陆预付运费4700元。2009年10月28日，郝云鹏领取用途为预付山西平陆钢板边角料运费5000元；3.2011年3月15日，被告（反诉原告）曾收到原告（反诉被告）博贸公司委托博雷公司通过上海浦东发展银行汇入500000元；4.原告（反诉被告）博贸公司提交的证明仅证明其公司与博雷公司存在委托关系，具体款项用途及金额需结合其他证据予以综合认定。
（三）对原告（反诉被告）博贸公司提交的第四组证据，对预决算书的真实性予以认定，该预决算书载明钢结构工程造价为590820元，被告（反诉原告）千社公司及被告王千社在预决算书中签字、盖章确认，并注明货已收到。原告（反诉被告）博贸公司提交该组证据拟证明被告（反诉原告）千社公司确认的转化为其借款的金额为1240820元，但根据原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司于2010年4月28日签署的合作过程备忘录第二条载明“博贸第一次汇入的五万元，便于千社开展建厂房，和后期千社钢结构厂房中钢构货款59.8万元（共计陆拾肆捌仟元）已由博贸垫付。其他尚有项目如需博贸支持的请在这次协商中提出，并征得双方一致后，今后，在此类工作基建项目应由千社铸造尽责独立完成”。被告（反诉原告）千社公司于2010年12月7日出具的确认函第四条载明“由博贸垫付，汇入千社公司的款项均为千社借款，应无条件在2011年6月现款偿清，否则视作违约，应无条件承担博贸方投入的一切费用，并按月息2.5%赔偿博贸”。关于承兑汇票，被告（反诉原告）千社公司对收到该笔款项并无异议，仅对款项用途表示异议，但其并未能举证证明具体的款项用途。被告（反诉原告）千社公司的法定代表人被告王千社收到该份承兑汇票的时间为2010年11月17日，被告（反诉原告）千社公司出具确认函的时间为2010年12月7日，确认函中亦明确载明由博贸垫付、汇入千社的款项均为借款，故本院综合认定该笔款项应属于转为借款的范畴。庭审中，原告（反诉被告）博贸公司认可，合作过程备忘录中第二条载明的钢结构货款59.8万元有误，应为590820元。结合上述证据及原告（反诉被告）博贸公司的陈述可以认定，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司已确认转为借款的金额为740820元。关于电费证明，因该证明仅载明王红伟交纳电费情况，出具时间为2011年11月23日，且该证明所载的王红伟交纳电费的时间为2011年3月30日，故仅凭该证据并不能认定该款项亦转化为被告（反诉原告）千社公司向原告（反诉被告）的借款。
（四）对于原告（反诉被告）博贸公司提交的第五组证据，能够证明原告（反诉被告）博贸公司在履行合作协议书的过程中投入了一些设备及资金，部分设备由被告张守业签收的事实。
（五）对于原告（反诉被告）博贸公司提交的第六组证据，因该组证据仅为原告（反诉被告）博贸公司单方制作，且该组证据仅反映一些货物的收发情况，并不能证明原告（反诉被告）博贸公司已经生产出了合格的产品。
（六）对于原告（反诉被告）博贸公司提交的第七组证据，符合证据的有效要件，能够证明原告（反诉被告）博贸公司所要证明的事实，本院予以确认。
（七）对于原告（反诉被告）博贸公司提交的第八组证据，该证据仅为复印件，故本院对该证据不予认定。
（八）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第一组证据，原告（反诉被告）博贸公司在庭审中对真实性没有异议，但该组证据的当事人为博雷公司、高尔荣，且该证据仅为意向书，故该组证据并不能证明被告（反诉原告）千社公司所要证明的内容。
（九）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第二组证据，结合原告（反诉被告）博贸公司的质证意见，该组证据仅能证明被告（反诉原告）千社公司曾于2011年9月22日向原告（反诉被告）博贸公司发送履行合同通知书的事实。
（十）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第三组证据，该组证据为被告（反诉原告）千社公司单方制作，仅凭该组证据并不能证明被告（反诉原告）千社公司的损失情况。关于原告（反诉被告）博贸公司提供的设备能否完成合作协议书约定的义务，本院将结合其他证据进行综合论述。
（十一）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第四组证据，该证据为山西省平陆县公证处出具的公证书一份，公证书中包括被告（反诉原告）千社公司与王代创签订的企业内部承包经营合同及编号为（2011）平证字第185号公证书各一份，该内部承包合同第十四条载明“本合同为内部合同，不得对抗公司与外部合同，如有抵触，应先配合执行外部合同”，故该份公证书能够证明企业内部承包经营合同的签订对被告（反诉原告）千社公司履行与原告（反诉被告）博贸公司的合作协议书并不产生影响。
（十二）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第五组证据，该组证据能够证明平陆县环境保护局曾于2011年8月15日向被告（反诉原告）千社公司出具责任停产整改通知书一份，载明被告（反诉原告）千社公司违反了环评及“三同时”制度要求，铸造车间未安装集气收尘设施，擅自投入生产。根据环保有关法律、法规规定，决定依法责令被告（反诉原告）公司铸造车间停产整改，待整改完成并申请该局验收合格后方可开工生产。
（十三）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第六组证据，该组证据为连城市元兴资产评估有限公司出具的资产评估报告书一份，庭审中原告（反诉被告）博贸公司虽然对评估结论提出了异议，但其并未申请进行重新评估，故本院对该评估报告予以认定。
（十四）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第七组证据，仅证明原告（反诉被告）博贸公司的工作人员收到相关设备、设施的事实。
（十五）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第八组证据，因该组证据为复印件，原告（反诉被告）博贸公司亦未对该组证据的真实性予以认可，故本院对该组证据不予认定。
（十六）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第九组证据，经双方当事人在庭审中的共同确认，能够证明原告（反诉被告）博贸公司撤离现场的时间为2011年9月12日。
（十七）对于被告（反诉原告）千社公司提交的第十组证据，经原告（反诉被告）博贸公司质证，能够证明被告（反诉原告）千社公司曾向原告（反诉被告）博贸公司供应铁水、生铁共计78.68吨的事实。
（十八）对于本院于2014年6月14日在原告（反诉被告）博贸公司使用的被告（反诉原告）千社公司厂房所拍摄的照片，能够反映当时现场的情况。对于浙江省质量检测科学研究院出具的浙质检鉴定（2015）质鉴字第017号质量鉴定报告书及浙质检鉴函（2015）第70号函，本院认证如下：1.浙江省质量检测科学院具备相关的鉴定资质，原告（反诉被告）博贸公司提出了异议，但并未提出具体证据证明；2.根据浙质检鉴函（2015）第70号函载明鉴定机构在鉴定过程中已给予原告（反诉被告）博贸公司合理的时间对现场进行清理、维护以恢复到撤离时的状态，但其并未在规定的时间内进行维护清理；3.鉴定过程中，原告（反诉被告）博贸公司均派员到场。据此，本院对浙江省质量检测科学研究院出具的浙质检鉴定（2015）质鉴字第017号质量鉴定报告书及浙质检鉴函（2015）第70号函均予以认定。
经审理查明，认定事实如下：
2009年8月17日，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司经协商，双方合作共同在山西省运城市平陆县共同生产经营炼铁（含高锰）铸造系列产品，为此双方签订合作协议书一份，该合作协议书主要约定内容如下：1.原告（反诉被告）博贸公司为该项目投入设备现金人民币2000万元左右，具体实际数据按现金设备清单为准。被告（反诉原告）千社公司以其公司、平陆县昌鑫水泥厂现有厂房、生产设备、基础设施、经营范围等企业相关资源无偿作为合作条件与原告（反诉被告）博贸公司建立炼铁、铸造生产经营合作企业，被告（反诉原告）千社公司还负责原料采购、炼铁、铸造等生产环节，炼铁铸造系列产品的技术、工艺、市场由原告（反诉被告）博贸公司协助完成；2.合作内容为被告（反诉原告）千社公司向原告（反诉被告）博贸公司提供适用于铸件、平衡铁用的铁水原料，原告（反诉被告）博贸公司利用自己的专利技术、资金设备投入、市场销售以此来协助被告（反诉原告）千社公司完成企业发展形成循环经济、创造更好的社会效益和经济效益；3.双方约定合作经营期限为10年，届满后如双方均表示愿意继续合作经营，本合同可再延续10年。如其中一方不同意合作，本合同到期、双方合同终止。终止后，双方应按规定进行财务结算。原告（反诉被告）博贸公司投入的物质、设备折价由其自行处理，被告（反诉原告）千社公司需要有优先权；4.被告（反诉原告）千社公司承诺：如被告（反诉原告）千社公司在经营过程中违约，给原告（反诉被告）博贸公司造成财产经济损失的，被告（反诉原告）千社公司愿意赔偿原告（反诉被告）博贸公司经济损失，将自己投资的平陆县千社铸造有限公司、平陆县昌鑫水泥厂在签订该合作协议书时的该公司的财产、股权、股份作担保以及被告王千社本人股东被告张守业本人及被告王千社妻子王孝女及儿子肆个人共有私人财产（包括房产、土地、现金等有价证券）作担保以赔偿原告（反诉被告）博贸公司财产经济损失的保证；5.协议双方因本协议的履行发生争议的，应由双方友好协商解决，协商不成的，双方一致选择提请原告（反诉被告）博贸公司所在地人民法院诉讼解决。双方还就计费与结算、其他权利和义务、利润分配等进行了约定。原告（反诉被告）博贸公司、被告（反诉原告）千社公司、被告千社公司法定代表人被告王千社、被告张守业、被告王永贵分别在该协议书上签字、盖章确认。
2009年9月8日，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司签订补充协议一份，载明由于被告（反诉原告）千社公司原建厂房不足，需补充2197.70平方米厂房，双方一致约定厂房由被告（反诉原告）千社公司建造，主要部分材料费用（浙江远方钢结构制造有限公司钢结构款及土建借支伍万元）由原告（反诉被告）博贸公司垫付，今后在被告（反诉原告）千社公司铁水款中冲抵。2010年4月28日，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司为规范合作过程中的相关事宜，签署合作过程备忘录一份，其中第一条载明“2010年4月6日博贸汇入千社200万元生铁款（不含税3150元／吨），尚存90.11吨【庭审中，经原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司确认应为9.11吨】；第二条约定博贸第一次汇入的五万元（合作备用金），便于千社开展建厂房，和后期千社钢结构厂房中钢构货款59.8万元（共计陆拾肆捌仟元）已由博贸垫付【庭审中，原告（反诉被告）博贸公司自认钢结构款应为590820元】。其他尚有项目如需博贸支持的请在这次协商中提出，并征得双方一致后，今后，在此类工作基建项目应由千社铸造尽责独立完成；第三条约定博贸在2009年10月13日送达的76.49吨，钢板废钢今后在铁水重量中冲抵”。2010年12月7日，被告（反诉原告）千社公司法定代表人被告王千社出具确认函一份，其中第四条载明“由博贸垫付，汇入千社公司的款项均为千社借款，应无条件在2011年6月现款偿清，否则视作违约，应无条件承担博贸方投入的一切费用，并按月息2.5%赔偿博贸”。合作协议书履行过程中，原告（反诉被告）博贸公司先后将合作经营所需的设备运至被告（反诉原告）千社公司内。
2011年8月15日，平陆县环境保护局向被告（反诉原告）千社公司送达责令停产整改通知书一份，载明被告（反诉原告）千社公司违反了环评及三同时制度要求，根据相关法律、法规规定，责令被告（反诉原告）千社公司铸造车间停产整改。
2011年9月2日，被告（反诉原告）千社公司与王代创签订企业内部承包经营合同一份，约定王代创承包经营被告（反诉原告）千社公司的炼铁生产线，合同还就承包期限、承包费用的支付等进行了约定，该内部承包合同第十四条载明“本合同为内部合同，不得对抗公司与外部合同，如有抵触，应先配合执行外部合同”。
2011年9月12日，原告（反诉被告）博贸公司的全部工作人员从被告（反诉原告）千社公司处撤回。自此，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司的合作陷入僵局。
2011年9月22日，被告（反诉原告）千社公司向原告（反诉被告）博贸公司出具履行合同通知书一份，要求被告（反诉原告）千社公司履行合同，投产运营。逾期按解除合同处理。2012年1月5日，被告（反诉原告）千社公司以原告（反诉被告）博贸公司未履行合作协议并给被告（反诉原告）千社公司造成损失为由拟定起诉状一份，并向平陆县人民法院提起诉讼，后被告（反诉原告）千社公司撤诉。2012年7月23日，原告（反诉被告）博贸公司向被告（反诉原告）千社公司出具关于敦促切实履行合作协议书的函一份，要求被告（反诉原告）千社公司对违约行为作出说明并要求其严格履行合作协议书。2012年8月16日，被告（反诉原告）千社公司向原告（反诉被告）博贸公司出具关于尽快处理协议解除后事宜的函。2012年9月25日，被告（反诉原告）千社公司向原告（反诉被告）博贸公司出具关于处理协议解除后相关设备的催告函一份。
另查明，原告（反诉被告）博贸公司的法定代表人为施国英，股东分别为施国英与高尔荣，二人分别占该公司股份的50%。博雷公司的法定代表人为高尔荣，股东分别为施国英与高尔荣，其中施国英占该公司股份的33.6134%，高尔荣占该公司股份的66.3866%。
后，原告（反诉被告）博贸公司与被告（反诉原告）千社公司未能就相关事宜达成一致意见，故原告（反诉被告）博贸公司诉至本院，本诉诉讼过程中，被告（反诉原告）千社公司提起反诉。
本院审理过程中，被告（反诉原告）千社公司申请鉴定，本院启动鉴定程序。2015年11月6日，浙江省质量检测科学研究院出具浙质检鉴定（2015）质鉴字第017号质量鉴定报告一份，鉴定结论载明：1.鉴定对象不属于先进设备和铸造工艺。2.鉴定对象的设备设施不能满足正常生产使用要求、不能完成合同任务。3.鉴','2018-09-27
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