重庆市合川区人民法院
民 事 判 决 书
（2017)渝0117民初11272号
原告：唐恩学，男，1948年3月6日出生，汉族，住重庆市合川区。
原告：杨伯战，男，1963年7月9日出生，汉族，住重庆市合川区。
二原告共同委托诉讼代理人：文中武、罗鑫，重庆百君（合川）律师事务所律师。
被告：ＸＸ后，男，1946年12月15日出生，汉族，住重庆市合川区。
委托诉讼代理人：朱公东，重庆市合川区三汇法律服务所法律服务工作者。
被告：重庆市合川区三汇镇朱家湾煤矿（以下简称三汇镇朱家湾煤矿），住所地重庆市合川区三汇镇雷兴村二社，注册号500382200006625。
主要负责人：朱公友，执行事务合伙人。
被告：重庆市合川区华兴煤业有限公司朱家湾煤矿（以下简称华兴煤业朱家湾煤矿），住所地重庆市合川区三汇镇榆钱村六社，统一社会信用代码91500117588018817F。
主要负责人：朱公友，该矿经理。
被告：重庆市合川区华兴煤业有限公司（以下简称华兴煤业公司），住所地重庆市合川区三汇镇老寨村一社，统一社会信用代码915001177093843714。
法定代表人蔡卫兵，该公司总经理。
三被告共同委托诉讼代理人：张剑，重庆嘉陵律师事务所律师。
原告唐恩学、杨伯战与被告ＸＸ后、三汇镇朱家湾煤矿、华兴煤业朱家湾煤矿、华兴煤业公司合伙协议纠纷一案，本院于2017年11月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告唐恩学、杨伯战及其共同委托诉讼代理人文中武、罗鑫、被告ＸＸ后的委托诉讼代理人朱公东、被告三汇镇朱家湾煤矿、华兴煤业朱家湾煤矿的主要负责人朱公友、被告华兴煤业公司的法定代表人蔡卫兵及三被告的共同委托诉讼代理人张剑，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐恩学、杨伯战向本院提出诉讼请求：请求依法对二原告与被告ＸＸ后合伙经营的被告三汇镇朱家湾煤矿进行清算并解除合伙关系；2、判令被告支付二原告应分配的合伙财产各自2,000,000元，合计4,000,000元（具体金额以清算结果为准），四被告互负连带责任。事实和理由：二原告与被告ＸＸ后系合伙关系，2000年12月10日，三人签订《合伙协议》，共同出资购买了原合川市三汇镇雷兴村石桥铺煤矿资产。2003年12月7日，二原告与被告ＸＸ后签订《承包协议》，约定由被告ＸＸ后承包经营三人合伙企业并登记成立被告三汇镇朱家湾煤矿，承包期限为二十年。后根据国家煤炭产业调整政策，二原告与被告ＸＸ后合伙经营的被告三汇镇朱家湾煤矿经整合注册成立被告华兴煤业朱家湾煤矿，并与其他煤矿合并成立了被告华兴煤业公司，华兴煤业朱家湾煤矿名义上成为被告华兴煤业公司分支机构。但实际经营过程中，包括被告华兴煤业朱家湾煤矿在内的各被整合煤矿仍为独立经营、独立核算并自负盈亏。
2016年，被告华兴煤业朱家湾煤矿根据国家产业调整政策被关闭，并获得补偿款18,000,000元。现被告华兴煤业朱家湾煤矿已完成企业职工安置，二原告经与被告协商清算分配剩余补偿款未果，遂诉至本院，诉请如前。
被告ＸＸ后辩称，其与二原告签订《合伙协议》，共同出资合伙经营原合川区三汇镇雷兴村石桥铺煤矿属实，但该煤矿已于2003年5月登记注销，注销前完成了合伙财产的清算和清理。故其与二原告之间的合伙关系因所合伙经营的企业注销登记而归于消灭，合伙财产亦经清算和清理分配完毕，现二原告诉请清算和分配合伙财产没有事实和法律依据，依法应予驳回。
被告三汇镇朱家湾煤矿辩称，该煤矿系被告ＸＸ后与案外人邓礼序、李恩明共同出资设立的合伙企业，后邓礼序、李恩明经协议退出合伙，由案外人朱公友加入合伙。原告唐恩学、杨伯战并非被告三汇镇朱家湾煤矿的合伙人，其诉请清算和分配被告三汇镇朱家湾煤矿资产属于主体不适格，依法应予驳回。
被告华兴煤业公司、华兴煤业朱家湾煤矿辩称，被告华兴煤业公司系依法成立具有独立法人资格的民事主体，被告华兴煤业朱家湾煤矿系被告华兴煤业公司旗下分支机构，并非合伙企业，亦无独立民事主体资格和民事权利能力。故被告华兴煤业朱家湾煤矿所经营管理的资产属被告华兴煤业公司法人财产，不属于原告唐恩学、杨伯战与被告ＸＸ后的合伙财产。原告唐恩学、杨伯战基于与被告ＸＸ后的合伙关系诉请清算和分配被告华兴煤业朱家湾煤矿资产于法无据，应予驳回。
原告唐恩学、杨伯战围绕其诉讼请求当庭举示了《三汇镇石桥铺煤矿整体出售合同》、《合伙协议》、《承包合同》、《收据》；被告华兴煤业公司当庭举示了原合川市三汇镇石桥铺煤矿工商登记档案；被告ＸＸ后当庭举示了《重庆市合川区三汇镇人民政府证明》；原、被告双方还分别举示了被告三汇镇朱家湾煤矿、华兴煤业公司、华兴煤业朱家湾煤矿工商登记档案；以上证据，经当庭质证，本院予以确认。
根据双方当事人陈述及经审查确认的证据，本院确认如下事实：
原合川三汇镇雷兴村石桥铺煤矿（以下简称雷兴村石桥铺煤矿）系重庆市合川区三汇镇雷兴村所开办的集体企业，法定代表人为被告ＸＸ后。2000年10月7日，重庆市合川区三汇镇雷兴村村民委员会与被告ＸＸ后签订《三汇镇石桥铺煤矿整体出售合同》，以290,000元的价格，将雷兴村石桥铺煤矿的煤炭开采经营权及除厂房和工业广场所有权之外的固定资产、设施设备等煤矿资产整体出售给被告ＸＸ后。原告唐恩学、杨伯战分别时任重庆市合川区三汇镇雷兴村党支部书记和村民委员会主任。
同年12月10日，二原告与被告ＸＸ后签订《合伙协议》，约定由三人共同出资，合伙经营前述雷兴村石桥铺煤矿。根据约定，二原告各自出资50,000元，被告ＸＸ后出资45,000元，合计145,000元，作为缴纳前述《三汇镇石桥铺煤矿整体出售合同》所约定的前期价款的资金。被告ＸＸ后独享2000年12月1日至2003年12月31日期间的煤矿经营收益，一方面用以收回被告ＸＸ后于三人合伙前承包经营煤矿期间所产生的前期投入，另一方面用以缴纳前述《三汇镇石桥铺煤矿整体出售合同》所约定的后续价款合计145,000元；自2014年1月1日起，三合伙人平均享有合伙份额，并平均分配合伙收益；被告ＸＸ后独享合伙经营收益期间届满，三合伙人另行订立《承包合同》，并依据该《承包合同》的约定确定各合伙人之间的权利义务关系。该《合伙协议》同时约定，合伙资产归全体合伙人共有，合伙重大事项如扩股、退伙、解散或合伙资产处置应经全体合伙人协商一致。任一合伙人违反前述协议，则应赔偿守约方违约金30,000元。
2003年5月，雷兴村石桥铺煤矿以完成企业改制，已将煤矿资产整体出售给被告ＸＸ后为由，申请并经核准注销登记。
2003年6月，被告ＸＸ后与案外人邓礼序、李恩明合伙登记设立被告三汇镇朱家湾煤矿，经营范围为开采并销售被告三汇镇朱家湾煤矿石桥铺井、冒角山井、窄口井原煤。
2003年12月7日，原告唐恩学、杨伯战与被告ＸＸ后三人以被告三汇镇朱家湾煤矿石桥铺井合伙人的名义，签订《承包合同》，约定由被告ＸＸ后承包被告三汇镇朱家湾煤矿石桥铺井生产经营的一应事务并承担一切相应法律责任。承包期限为二十年，自2004年1月1日起至2023年12月31日止；承包期间被告ＸＸ后每年向全体合伙人支付承包费60,000元，由三合伙人各自分配20,000元；承包经营期间所有原有或新增煤矿资产和设施设备归全体合伙人共有，相关承包经营收益由承包人被告ＸＸ后享有。
2010年7月1日，因被告三汇镇朱家湾煤矿冒角山井、窄口井因政策原因被关闭，被告ＸＸ后与案外人邓礼序、李恩明三方签订《退伙协议》，该三人另与案外人朱公友签订《入伙协议》及《合川区三汇镇朱家湾煤矿合伙人决议》，被告ＸＸ后与朱公友签订《重庆市合川区三汇镇朱家湾煤矿合伙协议》。根据以上协议或决议，被告三汇镇朱家湾煤矿经营范围变更为开采和销售石桥铺井原煤；邓礼序退出合伙并享有被告三汇镇朱家湾煤矿冒角山井相关设施设备，另获得退还投资款100,000元，李恩明退出合伙并享有窄口井相关设施设备，另获得退还投资款150,000元；朱公友出资250,000元与被告ＸＸ后成立新的合伙并担任执行事务合伙恩，参与共同生产销售被告三汇镇朱家湾煤矿仍然存续的石桥铺井原煤资源，并共享三汇镇朱家湾煤矿其余资产的所有权或使用权；朱公友与被告ＸＸ后就所合伙经营的被告三汇镇朱家湾煤矿，各自的出资数额分别为250,000元和290,000元。
被告三汇镇朱家湾煤矿冒角山井、窄口井被关闭前，根据相关煤矿整合政策，被告三汇镇朱家湾煤矿旗下冒角山井、窄口井、石桥铺井被确定与原重庆市合川区华兴煤业有限公司旗下磨子沟煤矿资源、杨荷沟煤矿整合成立新公司即被告华兴煤业公司。2011年12月14日，被告华兴煤业公司经工商登记变更经营范围为开采并销售杨荷沟煤矿、朱家湾煤矿原煤。同日，被告华兴煤业公司登记设立被告华兴煤业朱家湾煤矿，作为该公司分支机构，并以朱公友为负责人，经营范围为开采和销售朱家湾煤矿煤炭。
上述煤矿整合行为完成后，被告三汇朱家湾煤矿并未办理企业注销登记。2017年11月，原告唐恩学、杨伯战以被告三汇镇朱家湾煤矿属于二原告与被告ＸＸ后的合伙企业，现该煤矿已被关闭为由，要求解除合伙关系并对该企业合伙财产进行清算和分配。
本院认为，法人财产权依法受法律保护，物权法定、一物一权是民法的基本原则。法人股东或投资人向法人缴纳出资后，即丧失对出资财产的所有权，该项出资财产脱离并独立于该股东或投资人，由法人享有所有权。被告华兴煤业公司系经依法设立登记并领取营业执照的企业法人，享有独立的民事主体资格，拥有独立的法人财产。被告华兴煤业朱家湾煤矿系被告华兴煤业公司依法设立的分支机构，不具有独立的民事主体资格，其所经营管理的财产所有权归属于被告华兴煤业公司，而不属于某一名或数名特定的投资人或股东所有。虽然被告三汇镇朱家湾煤矿原系被告ＸＸ后与案外人朱公友合伙经营的合伙企业，其资产原属合伙人被告ＸＸ后与朱公友共有。但根据相关政策，该煤矿于2011年与原重庆市合川区华兴煤业有限公司整合成立新公司即被告华兴煤业公司，并另行登记成立被告华兴煤业朱家湾煤矿作为其分支机构。该整合行为的法律性质属于吸收合并，被告三汇镇朱家湾煤矿作为合伙企业的民事主体资格因该整合行为依法应归于消灭并应注销工商登记，该合伙企业原有资产的法律性质亦因该整合行为由全体合伙人共有而变更为被告华兴煤业公司所有。无论被告三汇镇朱家湾煤矿于整合行为完成后是否办理了企业注销登记，均并不影响前述整合行为的法律性质和法律效力。即使于整合后的实际经营过程中，各被整合企业实际仍由原投资主体独立投资、独立经营、独立核算并独享收益自担风险，亦仅属于企业法人经营权内部运行模式和企业法人经营损益或风险的内部分配方式范畴，仅具有内部效力，不影响或改变企业法人的主体资格和权责归属，亦不影响或改变法人财产的法律性质和所有权归属。因此，虽然被告三汇镇朱家湾煤矿被整合前属于被告ＸＸ后与案外人朱公友合伙经营的合伙企业，但无论原告唐恩学、杨伯战对该合伙企业中曾由被告ＸＸ后所享有的合伙份额，是否以隐名合伙人身份享有相应的权益，因该合伙企业经整合而丧失民事主体资格，各合伙人对被整合前的合伙企业资产所享有的所有权亦因被整合归属于被告华兴煤业公司法人财产而归于消灭。现原告唐恩学、杨伯战诉请解除与被告ＸＸ后的合伙关系，本院予以支持；但被告三汇镇朱家湾煤矿虽未注销工商登记，但其资产业经整合已变更为被告华兴煤业公司法人财产，不属于合伙财产，原告唐恩学、杨伯战提出的清算并分配被告三汇镇朱家湾煤矿合伙财产的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第十四条、第一百七十二条、第一百七十九条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第二十条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告唐恩学、杨伯战与被告ＸＸ后的合伙关系自2017年11月21日起解除；
二、驳回原告唐恩学、杨伯战的其他诉讼请求。
案件受理费45,600元，由原告唐恩学承担22,800元，由原告杨伯战承担22,800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 黄永宏
审 判 员 史俊峰
人民陪审员 王汇勤
二〇一八年一月十九日
书 记 员 刘德川