江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏05民终1615号
上诉人（原审被告）顾勤。
委托代理人谢志夫，江苏剑桥人律师事务所律师。
委托代理人潘小强，江苏剑桥人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告)中国民生银行股份有限公司吴江支行，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇鲈乡路2356号。
诉讼代表人汤慧，该支行行长。
委托代理人薛开明，江苏震宇震律师事务所律师。
委托代理人张玉华，江苏震宇震律师事务所律师。
原审被告王金华。
原审被告汤丽娟。
原审被告胡冰飞。
原审被告吴江市金鸽纺织品有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇东方市场二分场南商区8幢7号。
法定代表人王金华。
原审被告吴江市东恒纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇轻纺市场南商区二期8幢8号。
法定代表人胡冰飞。
原审被告吴江市联亚喷织厂，住所地江苏省苏州市吴江区平望镇民营经济集中区。
诉讼代表人顾勤。
原审被告吴江市峻恒转移印花有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇大谢村33组。
法定代表人胡冰飞。
原审被告苏州吉运纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇轻纺市场南商区8幢7号。
法定代表人王金华。
上诉人顾勤因与被上诉人中国民生银行股份有限公司吴江支行（以下简称民生银行吴江支行）、原审被告王金华、汤丽娟、胡冰飞、吴江市金鸽纺织品有限公司（以下简称金鸽公司）、吴江市东恒纺织有限公司（以下简称东恒公司）、吴江市联亚喷织厂（以下简称联亚厂）、吴江市峻恒转移印花有限公司（以下简称峻恒公司）、苏州吉运纺织有限公司（以下简称吉运公司）金融借款合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江商初字第2034号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月17日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
民生银行吴江支行一审诉称：2014年11月3日，民生银行吴江支行与王金华签订《综合授信合同》一份，约定：民生银行吴江支行给予王金华最高授信额度110万元，授信使用期限为2014年11月14日至2015年11月14日，利率在基准利率基础上上浮40%，并约定了罚息、复利、还款方式等。该笔授信用于借新还旧。同日，金鸽公司、联亚厂分别作为保证人与民生银行吴江支行签订了《最高额担保合同》，约定金鸽公司、联亚厂以其所有的机器设备为上述授信合同项下的全部债务（包括主债务本金及利息、罚息、复利、诉讼费、律师费等）提供抵押担保，并已办理了抵押登记。同日，胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司与民生银行吴江支行签订《最高额担保合同》一份，约定胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司为上述《综合授信合同》项下的债务提供连带责任保证担保。
2014年11月25日，王金华向民生银行吴江支行申请借款110万元。民生银行吴江支行分两次向其发放贷款100万元，10万元，均执行年利率7.84%，罚息利率上浮50%。100万元的借款期限自2014年11月25日至2015年5月25日，10万元的借款期限自2014年11月25日至2015年2月25日。另外，汤丽娟与王金华系夫妻关系。上述贷款发生于两人夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务。现上述两笔贷款借款期限均已届满，但王金华、汤丽娟未按期偿还本息，胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司也未履行保证责任。故民生银行吴江支行起诉请求判令：1、王金华、汤丽娟共同归还借款本金1051589.47元，并偿付相应的利息、罚息、复利（截至2015年9月10日的利息为8711.11元，罚息31788.24元，自2015年9月11日起至判决还款之日止的罚息以1051589.47元为本金按年利率11.76%计算，对上述应付未付利息、罚息按约计收复利）；2、王金华、汤丽娟赔偿民生银行吴江支行为主张权益支付的律师费损失31631元；3、胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、吴江市联亚喷织厂、峻恒公司、吉运公司对王金华、汤丽娟的上述付款义务承担连带担保责任；4、若王金华、汤丽娟未履行上述给付义务，则民生银行吴江支行有权就金鸽公司、吴江市联亚喷织厂抵押的机器设备折价或以拍卖、变卖该抵押设备所得价款优先受偿；5、王金华、汤丽娟、胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司承担本案诉讼费用。
王金华、汤丽娟、胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、吴江市联亚喷织厂、峻恒公司、吉运公司一审均未作答辩。
原审法院经审理查明：王金华、汤丽娟系夫妻关系。2014年11月3日，王金华、汤丽娟作为受信人/借款人（甲方），民生银行吴江支行作为授信人/贷款人（乙方），双方签订编号为926062014027030的《综合授信合同》一份，约定王金华、汤丽娟向民生银行吴江支行申请使用的最高授信额度为人民币110万元，最高授信额度的有效使用期限为12个月，自2014年11月14日至2015年11月14日，授信模式为单一受信，授信种类为个人贷款，授信用途为借新还旧，贷款年利率不得低于基准利率上浮40%。逾期利率按约定的利率上浮50%。到期应付未付的借款本金，自逾期之日起按逾期利率计收逾期罚息，直至借款本息得到清偿为止。对借款利息不能按时支付的（包括逾期罚息），按逾期利率按月在本合同约定的还款日的对应日计收复利，按实际逾期天数逐月累算。借款人违反合同约定的，贷款人有权要求借款人提前清偿借款并赔偿其为行使权利而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费以及实现债权的费用及因此而遭受的其它经济损失。
同日，胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、吴江市联亚喷织厂、峻恒公司、吉运公司作为保证人，与民生银行吴江支行作为担保权人签订编号为926062014027030B0的《最高额担保合同》，约定上述保证人自愿为王金华于上述《综合授信合同》项下在民生银行吴江支行处所形成的债务提供最高额连带责任担保，保证人所担保的最高债权额为110万元，该最高债权额为尚未清偿的本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内所有应付款项，担保人同意承担担保责任。担保人提供担保的方式为连带责任保证。担保范围为主合同项下债务本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。如发生以下事件：1、主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同约定，宣布债务提前到期的情况），而主合同债务人未按照主合同约定清偿债务的情况；2、或出现主合同约定的违约事件；3、出现本合同约定的担保人应承担违约责任的情形，担保权人有权随时行使担保权。本合同项下的保证期间，为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。
同日，金鸽公司作为抵押人与民生银行吴江支行作为担保权人签订编号为926062014027030D0的《最高额担保合同》一份，约定金鸽公司以其所有的机器设备（56台喷水织机、12个大龙头、12个小龙头，具体详见动产抵押财产清单）为王金华于上述《综合授信合同》项下的债务提供最高额110万元的抵押担保，该最高债权额为尚未清偿的本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内所有应付款项。担保范围为主合同项下债务本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。该份合同项下的抵押财产未办理抵押登记手续。
2014年11月14日，联亚厂作为抵押人与民生银行吴江支行作为担保权人签订编号为926062014027030D2的《最高额担保合同》一份，约定联亚厂以其所有的机器设备（56台喷水织机、12个大龙头、12个小龙头，具体详见动产抵押财产清单）为王金华于上述《综合授信合同》项下的债务提供最高额110万元的抵押担保，该最高债权额为尚未清偿的本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内所有应付款项。担保范围为主合同项下债务本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。同日，双方就上述抵押财产向苏州市吴江工商行政管理局办理了抵押登记手续。诉讼中，民生银行吴江支行陈述称上述两份涉及抵押的《最高额担保合同》项下的机器设备系同一批设备，办理抵押登记时存放于吴江市联亚喷织厂内。
2014年11月25日，王金华向民生银行吴江支行出具借款支用申请书两份，分别向该行申请借款100万元、10万元。申请借款用途为借新还旧，用于归还借据号为12606201300355401的贷款(经查，该笔贷款金额为150万元，由胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司提供保证担保)。相应借款借据载明，执行年利率7.84%，还款方式为按月付息，到期一次性还本，每月还款日为15日。100万元的借款到期日为2015年5月25日，10万元的借款到期日为2015年2月25日。同日，民生银行吴江支行按约向王金华发放了贷款110万元。民生银行吴江支行发放贷款后，王金华未按约归还借款本息。截至2015年11月17日，王金华尚欠借款本金1051589.47元，利息8711.11元，罚息53658.31元。因王金华、、胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司未按约还款，致本案诉争。
另查明：2015年9月19日，民生银行吴江支行与江苏震宇震律师事务所签订委托代理协议一份，约定由江苏震宇震律师事务所代理本案诉讼，约定民生银行吴江支行应支付律师费31631元。2015年11月16日，民生银行吴江支行向该所支付了31631元。
原审法院认为：民生银行吴江支行与王金华、汤丽娟签订的综合授信合同，民生银行吴江支行与胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司签订的最高额担保合同均系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效。民生银行吴江支行依约向王金华发放贷款后，王金华理应按期归还借款本息，其未按期归还借款本息已构成违约，应承担相应的违约责任。王金华尚欠原告借款本金1051589.47元及相应利息的事实清楚，民生银行吴江支行要求王金华归还贷款本金及相应利、罚息的诉讼请求符合合同的约定，于法有据，应予支持。因综合授信合同中对复利有明确约定，原告要求对未付利息计收复利于法有据，应对支持。罚息已具有惩罚性，民生银行吴江支行要求对罚息再计收复利的诉请缺乏相应的法律依据，原审法院不予支持。民生银行吴江支行主张的律师费损失在综合授信合同中有明确约定，其计算标准不违反法律规定，且该费用已实际发生，故原审法院对该项诉请予以支持。汤丽娟作为王金华的配偶和共同受信人，理应按照授信合同的约定对王金华的上述债务承担共同还款责任。胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司作为保证人应在约定的保证范围内对上述债务承担连带清偿责任。联亚厂与民生银行吴江支行就机器设备签订的《最高额抵押合同》合法有效，民生银行吴江支行据此享有的抵押权依法自该合同生效时成立。民生银行吴江支行作为债权人依法有权选择要求保证人承担保证责任或就物的担保实现债权。王金华、汤丽娟、胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司经原审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃质证、抗辩等诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、王金华、汤丽娟应于本判决生效之日起十日内共同归还中国民生银行股份有限公司吴江支行借款本金1051589.47元，并偿付相应利息（截至2015年11月17日的利息8711.11元，罚息53658.31元，自2015年11月18日起至实际给付之日止的罚息以本金1051589.47元按年利率11.76%计算，对上述未付利息8711.11元按合同约定计收复利）。(如采用转账方式支付，请汇入中国民生银行股份有限公司吴江支行指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793)。二、王金华、汤丽娟应于本判决生效之日起十日内赔偿中国民生银行股份有限公司吴江支行律师费损失31631元。三、胡冰飞、顾勤、吴江市金鸽纺织品有限公司、吴江市东恒纺织有限公司、吴江市联亚喷织厂、吴江市峻恒转移印花有限公司、苏州吉运纺织有限公司对王金华、汤丽娟的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、若王金华、汤丽娟未按期履行上述债务，则中国民生银行股份有限公司吴江支行有权就本案所涉债权（包括诉讼费用）以吴江市联亚喷织厂抵押的机器设备（详见编号为苏E5-5-2014-0180的动产抵押登记书）折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，不足清偿部分，由王金华、汤丽娟继续清偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7457元，保全费5000元，合计12457元，由王金华、汤丽娟、胡冰飞、顾勤、吴江市金鸽纺织品有限公司、吴江市东恒纺织有限公司、吴江市联亚喷织厂、吴江市峻恒转移印花有限公司、苏州吉运纺织有限公司共同负担，并于本判决生效之日起十日内直接给付中国民生银行股份有限公司吴江支行，中国民生银行股份有限公司吴江支行预交的诉讼费用法院不再退还。
上诉人顾勤不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决顾勤与王金华、汤丽娟、胡冰飞、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司承担律师费31631元没有事实和法律依据，民生银行吴江支行未提供转账凭证证明律师费已实际支付，因该律师费未实际支付给其代理人，故请求判令撤销原审判决第二项判决内容，即律师费31631元不应当由顾勤与王金华、汤丽娟、胡冰飞、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司承担，本案一、二审诉讼费用由民生银行吴江支行承担。
被上诉人民生银行吴江支行答辩称：律师费是根据江苏省律师协会标准最低限额收取，费用合法并已经支付，请求二审法院驳回上诉。
原审被告王金华、汤丽娟、胡冰飞、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司未作答辩。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审中，顾勤对民生银行吴江支行为印证支付律师费而提供的活期账户交易明细查询的真实性没有异议。
本院认为，民生银行吴江支行与王金华、汤丽娟签订的《综合授信合同》，与胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司签订的《最高额担保合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的规定，应认定为有效。民生银行吴江支行为实现债权而支出的律师费，因《综合授信合同》中有明确约定，且未违反有关律师费收费标准，应当予以支持。胡冰飞、顾勤、金鸽公司、东恒公司、联亚厂、峻恒公司、吉运公司基于《最高额担保合同》，应按约对王金华、汤丽娟的上述债务承担连带保证责任，原审认定并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人顾勤的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费590.78元，由上诉人顾勤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年四月五日
书 记 员 邹俊超