四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川08民终733号
上诉人（原审原告）：文玉川，男，汉族，生于1971年12月6日，住四川省苍溪县。
委托诉讼代理人：郑爱民，四川同方正律师事务所广元分所律师。
被上诉人（原审被告）：张全基，男，汉族，生于1973年8月20日，住四川省旺苍县。
被上诉人（原审被告）：旺苍县双汇镇永庆村煤矿，住所地：四川省旺苍县。
法定代表人：张全基，矿长。
被上诉人（原审被告）：四川明嘉矿业集团有限公司，住所地：四川省广元市利州区。
法定代表人王乾，董事长。
被上诉人（原审被告）：罗顺义，男，汉族，生于1945年11月28日，住四川省旺苍县。
被上诉人（原审被告）：罗莉，女，汉族，生于1976年10月16日，住四川省旺苍县。
被上诉人（原审被告）：罗蓉，女，汉族，生于1974年11月24日，住四川省成都市。
被上诉人（原审被告）：罗华，男，汉族，生于1980年11月23日，住四川省旺苍县。
被上诉人（原审被告）：罗荣，男，汉族，生于1978年10月8日，住四川省旺苍县。
被上诉人罗莉、罗蓉、罗华、罗荣、罗顺义共同委托诉讼代理人：何飞，四川方尽律师事务所律师。
上诉人文玉川因与被上诉人张全基、旺苍县双汇镇永庆村煤矿、四川明嘉矿业集团有限公司、罗顺义、罗莉、罗蓉、罗华、罗荣确认合同无效纠纷一案，不服四川省旺苍县人民法院（2016）川0821民初44号民事判决向本院提起上诉，本院于2016年8月17日立案受理后，依法组成合议庭于2016年9月23日公开开庭进行了审理。上诉人文玉川及其委托诉讼代理人郑爱民，被上诉人罗荣、罗顺义、罗莉、罗蓉、罗华共同委托诉讼代理人何飞到庭参加了诉讼。被上诉人四川明嘉矿业集团有限公司、旺苍县双汇镇永庆村煤矿、张全基经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已缺席审理终结。
上诉人文玉川的上诉请求：1、撤销原判，改判确认《关于〈煤矿转让协议〉的补充协议》（盖了旺苍县永庆村煤矿印章的与没有盖旺苍县永庆村煤矿印章的协议）均无效。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由：1、原审法院错误认定张全基签订协议时是以旺苍县双汇镇永庆村的名义签订的，错误认定协议上的公章是被上诉人旺苍县双汇镇永庆村煤矿加盖的。2、原审法院错误认定旺苍县双汇镇永庆村煤矿的投资人只有张全基一个人及四川明嘉矿业集团有限公司对旺苍县双汇镇永庆村煤矿进行技改并偿还该矿所欠债务。3、原审法院将没有经过被上诉人举证质证的证据直接作为法院认定的事实的证据，即2014年3月26日被上诉人罗顺义与被上诉人四川明嘉矿业集团有限公司签订的〈煤矿转让协议〉。4、原审法院没有认定王乾既是旺苍县双汇镇永庆村煤矿的投资人之一又是四川明嘉矿业集团有限公司的法定代表人。且错误认定旺苍县双汇镇永庆村煤矿内部股东或投资人之间的分配问题已经进行了约定。5、原审法院没有认定蔡磁沟煤矿现更名为旺苍县致远煤业有限公司的股权登记只有被上诉人罗顺义与与被上诉人四川明嘉矿业集团有限公司，并没有张全基的股份。而补充协议上显示张全基个人有10%的份额。6、被上诉人四川明嘉矿业集团有限公司处置旺苍县双汇镇永庆村煤矿的奖补资金属于越权处理，且四川明嘉矿业集团有限公司法定代表人王乾享有70%的份额，超份额的处置也属越权行为。7、原审法院在没有查清旺苍县双汇镇永庆村煤矿对被上诉人四川明嘉矿业集团有限公司和罗氏5人是否负有债务，就认定张全基代表旺苍县双汇镇永庆村煤矿将该矿奖补资金处置用于还债。被上诉人四川明嘉矿业集团有限公司和罗氏5人签订该协议后有恶意串通行为。8、该协议违反法律规定，原审法院片面理解独资企业负责人对外签订协议的效力。9、原审法院在立案环节迟迟不予立案，受理后严重超期判决，损害当事人的合法权益。
被上诉人罗顺义、罗莉、罗蓉、罗华、罗荣答辩称：原判事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，依法应当驳回上诉，维持原判。上诉人的上诉请求没有事实依据和法律依据。1、上诉人在上诉状中恶意歪曲事实，在一审庭审中已经予以证实。2、他们之间的转让协议并非是转让原永庆煤矿或者是资金整合，明确是明嘉矿业出资收购永庆煤矿的股份，资金整合事实不成立。3、公章加盖，当时签订协议时，三方都在场，罗氏5人最先拿到协议盖章后离开，其他人的协议盖没有盖章不知道。这不应由罗氏5人举证证明，应由上诉人举证证明。
文玉川于2015年11月3日向一审法院起诉请求：请求判令确认8个被告于2014年3月27日签订的《关于〈煤矿转让协议〉的补充协议》无效；
一审法院经审理查明，被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿成立于2001年9月16日，2010年8月4日依法核准为个人独资企业，投资人张全基。因该煤矿对外债务较多，且未达到国家规定产能等因素，被告四川明嘉矿业集团有限公司于2011年6月起对该煤矿投资进行技改并偿还该煤矿所欠债务。旺苍县致远煤业有限公司（原蔡磁沟煤矿）原系被告罗顺义设立的一人有限公司，2014年3月26日，被告罗顺义与被告四川明嘉矿业集团有限公司签订《煤矿转让协议》，约定被告罗顺义将其旺苍县致远煤业有限公司的股权70%以350万元的价格转让予被告四川明嘉矿业集团有限公司。2014年3月27日，被告罗顺义及其子女即被告罗莉、罗蓉、罗华、罗荣作为甲方、与被告四川明嘉矿业集团有限公司（乙方）、被告张全基（丙方）签订《关于<煤矿转让协议>的补充协议》,主要约定:认可此前签订的《煤矿转让协议》的内容；蔡磁沟煤矿作价3500万元,永庆煤矿依法关停,其资源纳入蔡磁沟煤矿进行资源整合扩能,甲方不再向乙丙方另行支付资源价款;为了蔡磁沟煤矿的后期运作和技改,乙方在《煤矿转让协议》外另行向甲方补偿2150万元，用于甲方清偿经营蔡磁沟煤矿期间对外债务；该补偿款在协议签订后10日内支付150万元、37日之内支付500万元、67日之内支付500万元，剩余1000万元在煤矿技改竣工验收后一月内付清；协议签订后蔡磁沟煤矿的股权份额按照甲方一家占30%，乙方享有55%、丙方享有15%的比例分配并享有股权权益；永庆煤矿在关停后获得的国家补偿款等依照甲方30%、乙方70%比例分配，因丙方此前欠下的债务已由乙方代为进行了偿还，故赔偿款丙方不再享有分配权，各方内部各自股东或投资人之间的分配问题各自解决，均不得影响其他方的分配比例。该协议由甲乙丙三方共同签字、签章，尔后，被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿加盖公章确认。被告四川明嘉矿业集团有限公司在协议签订后向被告罗顺义支付了《煤矿转让协议》约定的350万元及其《补充协议》约定的150万元。2014年10月，被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿被旺苍县人民政府政策性关闭。2015年8月18日，煤矿相关主管部门与被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿签订《煤矿关闭奖补协议》，约定在2015年8月14日前按照省、市、县的规定完成煤矿关闭并经验收合格后，双方确认煤矿的奖补资金1610万元。2015年9月，原告文玉川及被告张全基以被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿系其二人共同投资为由，就该煤矿内部投资股份权益、债务承担、固定资产及煤矿关闭损失等事项向广元市仲裁委员会申请仲裁。2016年1月，原告文玉川以该《补充协议》有损其在被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿的“股份权益”为由提起诉讼。
一审法院认为，我国对企业实行登记制度，企业法定代表人及投资人情况等信息经工商登记核准后即对外具有公示效力。本案合同当事人被告罗顺义系一人有限公司旺苍县致远煤业有限公司（原蔡磁沟煤矿）的法定代表人及一人股东，被告张全基系其独资企业旺苍县双汇镇永庆村煤矿的法定代表人及投资人，其法律地位已经工商登记核准，对外即产生公示对抗效力，其与被告四川明嘉矿业集团有限公司签订《关于<煤矿转让协议>的补充协议》，合同当事人均具有独立的民事权利能力和民事行为能力。该《补充协议》约定事项是被告罗顺义、张全基对自己投资的企业权益与被告四川明嘉矿业集团有限公司进行协议处分，是合同当事人的意思表示，且不违反国家法律效力性禁止规定。被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿被政策性关闭，其关闭后的政府补偿款用于偿还企业对外债务并无不当。原告文玉川主张其系旺苍县双汇镇永庆村煤矿的共同投资人，但其投资人地位未经工商登记设立，其提交的共同投资经营等协议对外不具有公示对抗效力。即使其对企业进行了实际投资，也仅仅属于企业内部经营管理的范畴，且该《补充协议》同时对各方内部各自股东或投资人之间的分配问题进行了约定。原告文玉川认为该《补充协议》存在恶意串通，损害其利益，没有充分证据支持，故其请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回原告文玉川的诉讼请求。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
二审查明，根据一审中双方当事人提供的证据证实，2010年9月16日，上诉人文玉川与被上诉人张全基签订《共同投资煤矿协议》约定“双方同意先以张全基的名义办理旺苍县双汇镇永庆村煤矿投资人工商变更登记手续，此企业为个人独资企业，此变更手续已于2010年8月4日办理完毕。双方各出资100万元，各占注册资本的50%，但双方投资股份总额占企业90%的股份，尹子铭占10%股份”。2012年3月14日张全基与肖铭签订《投资合作协议》，2012年5月8日肖铭与张全基、文玉川签订《投资合作协议》的补充协议约定：“文玉川系旺苍县双汇镇永庆村煤矿的隐名股东，其股份含在张全基名下，现对2012年3月14日张全基与肖铭签订《投资合作协议》予以确认，并成为该矿显名股东。文玉川在该矿的股份为15%，张全基为15%，肖铭为70%，三方同意接受2012年3月14日签订的《投资合作协议》的第二、三、四条约定的约束。对第五条约定的补偿款由肖铭支付张全基180万元，支付文玉川2**万元，借款200万元支付给张全基，协议签订后，旺苍县双汇镇永庆村煤矿委托四川明嘉矿业有限公司经营管理。2013年3月19日肖铭与王乾、张全基、文玉川签订《煤矿投资合作权益转让协议》约定：肖铭控股的四川明嘉汽车贸易服务有限公司与王乾和妻子杨炳菊于2013年2月25日签订了《四川明嘉矿业有限公司转股协议》，在该协议中四川明嘉汽车贸易服务有限公司将其向四川明嘉矿业有限公司的所有投资（包括四川明嘉矿业有限公司向旺苍县双汇镇永庆村煤矿的投资）均转让给王乾夫妇。肖铭于2012年3月14日张全基签订《投资合作协议》和2012年5月8日肖铭与张全基、文玉川签订《投资合作协议》的补充协议中，肖铭支付张全基补偿款180万元，借款200万元已经支付到位，支付文玉川补偿款220万元未支付。王乾夫妇承诺2013年5月30日前支付文玉川补偿款100万元，2013年12月30日支付余下文玉川补偿款120万元。双方按协议将款项支付完毕后，合作协议生效。
2014年9月15日广元仲裁委员会以（2014）广仲裁字第20号裁决书裁决：本裁决送达五日内肖铭向文玉川支付补偿款220万元，王乾承担连带清偿责任。现已执行到位。
旺苍县人民政府于2014年10月31日以旺府函[2014]85号决定，对旺苍县双汇镇永庆村煤矿予以关闭。2015年8月18日旺苍县双汇镇永庆村煤矿张全基与旺苍县人民政府签订《煤矿关闭奖补协议》约定：奖补资金总额为1610万元，2015年8月20日前拨付奖补资金300万元到煤矿所在乡镇，用于支付煤矿务工人员工资等费用。
二审查明的其余事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，旺苍县双汇镇永庆村煤矿工商登记为张全基个人独资企业，虽张全基、文玉川和王乾签订协议约定了各自在该企业的股份，但文玉川的股份是隐名在张全基名下，王乾以四川明嘉矿业有限公司的名义在管理该企业过程中处理该企业财产和做出重大决定前，从程序上仅要求张全基签字确认即可，至于张全基的处分行为是否给文玉川造成损失，文玉川可另行主张权利，但不影响张全基对外处分的效力。上诉人要求确认补充协议无效的请求，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款（一）项之规定，缺席判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案受理费100.00元，由上诉人文玉川负担。
本判决为终审判决。
审判长 王振茂
审判员 熊剑洪
审判员 徐小雁
二〇一七年二月二十八日
书记员 王汇锋