上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）普民二（商）初字第500号
原告刘琳芳，女，1977年8月29日出生，汉族，住上海市。
委托代理人潘懿，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被告祝嘉松，男，1949年7月16日出生，汉族，住上海市。
被告程健敏，女，1950年2月25日出生，汉族，住上海市
以上两被告的共同委托代理人王文娟，天册（上海）律师事务所律师。
被告上海羽宣教育科技有限公司，住所地上海市闵行区光华路2118号第7幢201室。
法定代表人林佳，总经理。
被告林佳，男，1983年5月13日出生，汉族，住上海市
原告刘琳芳与被告祝嘉松、被告程健敏、被告上海羽宣教育科技有限公司（以下简称“羽宣教育公司”）、被告林佳股权转让纠纷一案，本院于2015年5月11日受理后，依法适用简易程序，由审判员龚婕独任审理，后因案情需要，本院依法组成合议庭，并于2015年11月11日公开开庭进行了审理。原告刘琳芳及其委托代理人潘懿、被告祝嘉松和被告程健敏的委托代理人王文娟到庭参加诉讼，被告羽宣教育公司和被告林佳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告刘琳芳诉称：2013年3月，原告出资约30万元，入股当时由被告祝嘉松和被告程健敏持股的被告羽宣教育公司（原名为上海羽宣教育信息咨询有限公司）。后原告于2013年3月20日从案外人上海钦文信息科技有限公司（以下简称“钦文信息公司”）购得价值人民币48000元（以下币种同）的图书，并将全部图书提供给了被告羽宣教育公司，作为原告交付的首期投资入股款；原告又于同年5月7日及5月10日向被告羽宣教育公司支付了250000元投资入股款。被告羽宣教育公司将上述图书及现金已投入到其教学、工资发放等日常运营中。鉴于原告已经按约履行义务，为保障原告的权利，在原告的一再要求下，原告与被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司于同年5月12日补签了《投资入股协议》，以书面形式确认原告受让被告羽宣教育公司12%的股权，以及被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司负责在3个月内向工商登记管理机关办理股权转让变更登记。但协议签订后，被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司拖延未予办理变更登记，直至2015年3月原告才得知被告祝嘉松、被告程健敏已经于2015年2月2日将所持有的被告羽宣教育公司全部股权转让给被告林佳。被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司的违约行为导致《投资入股协议》实际无法继续履行，构成根本违约，且被告羽宣教育公司系被告林佳独资的“一人公司”，因此被告林佳应对被告羽宣教育公司所负债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院，要求判令：1、解除原告、被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司于2013年5月12日签订的《投资入股协议》；2、被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司返还原告支付的298000元投资入股款，并赔偿利息损失（分三笔计算，其一以48000元为基数，自2013年3月21日起计算；其二以100000元为基数，自2013年5月8日起计算；其三以150000元为基数，自2013年5月11日起计算，均计算至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、被告林佳对上述被告羽宣教育公司的债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费由四被告承担。
被告祝嘉松和被告程健敏辩称，同意解除原告、被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司于2013年5月12日签订的《投资入股协议》，但解除的理由是合同尚未实际履行。《投资入股协议》约定变更股权登记的前提是原告先支付30万元股权转让款，原告所述三笔款项均在合同签订之前转账支付，其中4.8万元系原告支付案外人钦文信息公司，与股权转让款无关，应当走公司报销流程解决；另10万元和15万元是原告支付给被告羽宣教育公司，应当是原告出借25万元款项给被告羽宣教育公司，也与股权转让款无关。综上，被告祝嘉松和被告程健敏未收到原告支付的任何股权转让款，也不应当承担返还该款和赔偿利息损失的义务。
被告羽宣教育公司辩称，同意解除原告、被告祝嘉松、被告程健敏、被告羽宣教育公司于2013年5月12日签订的《投资入股协议》，但不同意承担返还原告股权转让款和赔偿利息损失的义务。因为2015年2月2日被告林佳受让成为被告羽宣教育公司股东之时，公司名下没有任何款项结余。
被告林佳辩称，不同意承担返还原告股权转让款和赔偿利息损失的义务。因为被告羽宣教育公司不应当承担返还和赔偿义务，被告林佳个人财产与被告羽宣教育公司财产没有任何关系，公司企业账户并不在被告林佳名下，被告林佳从未从29.8万元中受益或使用，故被告林佳无需承担责任。
经审理查明，2012年2月28日，上海羽宣教育信息咨询有限公司设立登记，公司章程载明公司注册资本300万元，股东为被告程健敏和被告祝嘉松，持股比例分别60%和40%。至2012年9月3日，被告程健敏成为公司执行董事，被告程健敏成为公司监事。
2013年3月20日，原告以银行转账形式向账号为xxxxxxxxxxxxxxx的账户转入4.8万元。
2013年5月7日，原告以现金缴款方式向被告羽宣教育公司缴入10万元，款项来源注明“投资款”。
2013年5月10日，原告以现金缴款方式向被告羽宣教育公司缴入15万元，未注明款项来源。
2013年5月12日，原告（投资方）、被告祝嘉松（原股东）、被告程健敏（原股东）、上海羽宣教育信息咨询有限公司签订《投资入股协议》，主要内容有：1、各方一致同意，原股东以30万元的价格转让公司6%的股权给投资方，附属于股权的全部权利随股权的转让而转让，投资方同意从原股东受让全部的转让股权；2、原股东转让公司6%股权，同时有条件地以赠予方式向投资方转让6%的公司股权，即在第三条约定的限制条件下，投资方享有股东权利并承担相应义务；3、投资方应于本协议签署之日起3日内向原股东指定账户缴纳全部转让款共计30万元；4、公司应当在投资人转让款支付完成后，负责在三个月内向主管工商管理机关就本次转股办理完成工商变更登记；5、主管的工商管理机关就本次转股完成变更登记之日视为本次入股完成之日，自交易完成之日，公司股东及其持股比例应当为如下：股东程健敏持股比例61.6%、股东祝嘉松持股比例26.4%、股东刘琳芳持股比例12%；6、投资方义务为，投资方特此向其他各方承诺并保证，自交易完成日起至36个月，未经原股东事先书面同意，投资方所持公司6%的赠予股权不得向任何第三方进行转让、设定质押或者委托他人持有和管理，也不得要求公司其他股东和／或公司回购全部和部分的锁定股权；投资方进一步承诺，投资方应当致力于公司的发展经营、并应促使其向公司委派担任公司任何职务的人士（包括但不限于董事、高级管理人员、普通雇员、外聘人员）等致力于公司的发展经营，不得破坏公司的品牌、声誉和经营。在该协议落款处，原告与被告祝嘉松、被告程健敏签名、上海羽宣教育信息咨询有限公司加盖公章确认。
另查明，被告羽宣教育公司工商登记信息显示：1、2015年2月2日，上海羽宣教育信息咨询有限公司更名为被告羽宣教育公司；投资人由被告程健敏、被告祝嘉松，变更为被告林佳；法定代表人由被告程健敏变更为被告林佳；该公司类型变更为自然人独资的有限责任公司，公司登记状态现为存续。2、2015年1月21日，被告程健敏（出让方）、被告祝嘉松（出让方）与被告林佳（受让方）签订《股权转让协议》，主要内容有：被告程健敏将所持有标的公司60%股权作价0.6元转让给被告林佳，被告祝嘉松将所持有标的公司40%股权作价0.4元转让给被告林佳，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，受让方应于本协议签订之日起三日内，向出让方付清全部股权转让价款；被告程健敏、被告祝嘉松保证转让给被告林佳的股权为其合法拥有，拥有完全、有效的处分权，保证其转让的股权没有设置任何质押或者其他担保权，不受任何第三人的追索。在该协议落款处，由被告程健敏、被告祝嘉松与被告林佳签名确认。
审理中，由被告林佳向法庭提交，并经被告程健敏、被告祝嘉松认可的三方完整版《股权转让协议》签订于2014年12月28日，主要内容有：1、被告林佳（受让方）受让被告程健敏（转让方）持有的目标公司60%股权的转让价格为0.6元，被告林佳（受让方）受让被告祝嘉松（转让方）持有的目标公司40%股权的转让价格为0.4元，本协议签订之日起三日内，受让方应向转让方指定的被告祝嘉松账户支付转让价款；2、转让方及受让方应共同配合目标公司在上述转让借款付清之日起的十五个工作日内，负责办理完毕工商变更登记手续，双方均理解和认可，受让方自签署本协议并支付转让价款之日起即取得目标公司的股东地位；3、本协议签订之前，转让方已明确向受让方披露过目标公司的财务状况。截至本协议签订之日，受让方已明确知晓目标公司存在存量课程和服务的情形（具体清单见附件1）；双方一致同意，目标公司在股权交割日之前存在的存量课程课时数、游乐券、餐饮卡、托班以及载明于本协议附件2的财务报表所列债权债务，均由股权转让后的目标公司继续享有和承担，受让方承诺不会就该等课程及其它内容要求转让方另行支付任何费用；由于本次股权转让目的是为了避免目标公司因经营管理困难无法继续运转导致目标公司客户利益无法保障，因此转让方同意向目标公司及受让方提供数额为452700元的课程保证金，以协助本次股权转让后目标公司的平稳过渡；4、转让方向受让方陈述和保证，截至交割日，其已在其所知晓的范围内向受让方如实、详细、完成地披露了目标公司截至交割日的全部经营状况、财务状况、资产状况、债权及债务状况，并经各方确认后作为本协议附件，不存在任何未披露于本协议附件的债务情况；如目标公司存在未披露于本协议附件1、2的交割日前的债务（如对外担保和对外贷款等），转让方将承担该债务。在该协议落款处，被告程健敏、被告祝嘉松、被告林佳三方签名并按手印确认。
再查明，1、被告羽宣教育公司未就原告受让股权一事召开过股东会会议。2、2014年年初，原告从被告羽宣教育公司处离开。3、2014年3月前，被告羽宣教育公司经营状况一般，处于亏损状态。4、被告林佳受让被告羽宣教育公司全部股权时，仅支付了股权转让款1元，被告程健敏、被告祝嘉松还另行向被告林佳给付课程保证金25万元。
本院认为，原告、被告程健敏、被告祝嘉松和被告羽宣教育公司之间的《投资入股协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方理应按约履行。审理中，该协议四方都一致同意解除2013年5月12日的《投资入股协议》，于法无悖，且客观上被告程健敏、被告祝嘉松已经将被告羽宣教育公司股权全部转让于被告林佳，该《投资入股协议》已实际无法继续履行，故本院对原告诉请要求解除2013年5月12日的《投资入股协议》，予以支持。
现各方争议焦点主要为原告是否按《投资入股协议》的约定在三日内向被告程健敏、被告祝嘉松指定账户缴纳股权转让款30万元。
对此，原告提出其虽未按约在协议签署后三日内向被告程健敏、被告祝嘉松缴纳30万元股权转让款，却在协议签署前2个月内向案外人钦文信息公司和被告羽宣教育公司转账支付29.8万元，该29.8万元性质就是《投资入股协议》中约定的股权转让款，转款对象是被告程健敏、被告祝嘉松口头指定账户，转款日期早于协议日期是因为协议系事后补签。
被告程健敏、被告祝嘉松则辩称，系争协议并非补签，从未在协议签署后收到原告缴纳的任何股权转让款，原告诉称的29.8万元付款时间、对象均与协议不符，不是股权转让款；被告程健敏、被告祝嘉松认可其经营被告羽宣教育公司时收到原告交付的25万元，但款项性质系原告出借公司的借款，在2013年度已由公司使用完毕，用于公司日常开销；另4.8万元系原告代公司购买课程，若情况属实应当由公司报销，也不是股权转让款。
被告羽宣教育公司和被告林佳陈述，自2015年2月2日起公司和个人未见到或使用29.8万元，对于该笔款项并不知情。
本院认为，原告与被告程健敏、被告祝嘉松、被告羽宣教育公司均认可《投资入股协议》的真实性、合法性和关联性，本院对于该份证据的效力予以认可，各方理应按约全面履行，但各方对于协议履行情况各执一词。原告所称协议前支付的29.8万元即为协议约定的股权转让款，理由为因该协议系事后补签，故早于签约日期支付的；且因原股东口头指定支付给案外人钦文公司和标的公司，故付款对象并非两位原股东；因补签协议前原告支付了29.8万元，被告程健敏、被告祝嘉松在协议中写明30万元又没有要求原告补缴2000元，故视为被告程健敏、被告祝嘉松协商认可29.8万元即可。对此，被告程健敏、被告祝嘉松全部不予认可。本院认为股权转让协议不同于投资协议，依通常理解应由受让方将转让款支付给出让方或出让方指定的账户，本案中系争股权转让款存疑有三。1、从付款路径来看，现原告主张作为股权转让款的三笔款项中第一笔支付给案外人、后两笔支付给标的公司，与通常做法不符，且被告程健敏、被告祝嘉松否认曾指定原告支付案外人或公司账户，而标的公司又认可在2013年收到原告交付的25万元借款并使用完毕，故原告在未能提供其他证据补强的情况下，原告对该节事实的主张难以成立。2、从付款时间来看，《投资入股协议》第1.3条对于股权转让款支付时间明确约定为“本协议签署之日起3日内”，原告既然已经先予支付29.8万元，为何在后续补签的协议中仍然约定“本协议签署之日起3日内”支付30万元？原告解释协议系被告程健敏、被告祝嘉松单方制作，原告未予修改。本院认为股权转让款的支付数额和时间是协议的核心条款，对于个人支出30万元并非小额款项，原告作为商事主体，理应谨慎对待协议该条约定，不可仅凭个人没有细究予以推脱。故在被告否认协议系事后补签的情况下，原告未能提供其他证据予以补强，原告对该节事实的主张难以成立。3、从款项用途和数额来看，三笔款项中仅有第二笔注明用途为“投资款”，投资款的涵义较宽泛，无法直接对应股权转让款，且本案原告支付的29.8万元数额与协议约定的30万元数额也不一致，原告作为商事主体，在没有书面约定的情况下，理应谨慎注明款项用途，原告以被告程健敏和被告祝嘉松签约时对数额没有异议的解释也难以成立。综上，本院对原告主张其在协议签署前2个月内向案外人钦文信息公司和被告羽宣教育公司转账支付29.8万元为股权转让款，并要求四被告返还的诉请，本院不予支持。原告可以另行主张权利。
因原告未能证明其已在协议签约后3日内履行支付股权转让款的义务，结合被告程健敏、被告祝嘉松和被告羽宣教育公司亦未履行协助原告办理股权变更登记的事实，本院认为《投资入股协议》各方均未按约实际履行，并非被告程健敏、被告祝嘉松和被告羽宣教育公司单方违约，故对于原告诉请被告程健敏、被告祝嘉松和被告羽宣教育公司赔偿利息损失的诉请，本院不予支持。在被告羽宣教育公司无需承担违约责任的情况下，被告林佳作为被告羽宣教育公司的唯一股东，亦无需承担相应的法律责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、解除原告刘琳芳、被告祝嘉松、被告程健敏、被告上海羽宣教育科技有限公司于2013年5月12日签订的《投资入股协议》；
二、驳回原告刘琳芳其余诉讼请求。
本案受理费人民币6294元，保全费人民币2184元，合计人民币8478元（原告已预付），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 龚 婕
人民陪审员 洪云娣
人民陪审员 葛秀宝
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 刘 洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。