广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终22143号
上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市美赛达欣电子科技有限公司。住所地：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技八路*号*栋*楼。组织机构代码：69046267－4。
法定代表人：庄亮。
委托诉讼代理人：葛翠寒，广东联建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张琦，广东联建律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：广东深宝律师事务所。住所地：深圳市宝安区四区龙井路粮食总公司大厦二楼。组织机构代码：G34793092。
主要负责人：黄振辉。
委托诉讼代理人：刘海，广东深宝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈杰文，广东深宝律师事务所律师。
上诉人东莞市美赛达欣电子科技有限公司（以下简称东莞美赛达欣公司）因与被上诉人广东深宝律师事务所（以下简称深宝律所）法律服务合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月9日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人东莞美赛达欣公司上诉请求本院判令：撤销原审民事判决第一、二项，改判深宝律所返还东莞美赛达欣公司服务费人民币（以下币种均为人民币）40万元及利息（从2013年12月17日起按照银行同期贷款利率计算至深宝律所还清本息之日止），深宝律所承担本案一、二审全部诉讼费。其主要理由有：一、原审法院认定事实错误。东莞美赛达欣公司与深宝律所分别签订了两份法律服务合同，约定了两项不同的法律服务事项。《委托代理合同》主要约定深宝律所代理东莞美赛达欣公司与浙江昆仑建设集团股份有限公司建设工程合同纠纷一案的全部法律诉讼程序事宜，并未约定任何关于查封担保置换代理事宜。《专项法律服务合同书》约定深宝律所代理东莞美赛达欣公司就被查封的财产进行置换担保的一个专项法律服务。东莞美赛达欣公司与案外人浙江昆仑建设集团股份有限公司（下称“浙江昆仑公司”）建设工程合同纠纷一案调解结案是深宝律所履行了《委托代理合同》的义务，并非等于深宝律所完成了《专项法律服务合同书》约定的置换担保物的代理义务。原审法院混淆两个合同的委托代理事项，系事实认定错误。1、2013年11月19日，东莞美赛达欣公司与深宝律所同时签订了两份法律服务合同：（2013）粤深宝民商代字第X号《委托代理合同》和（2013）粤深宝民商代字第X号《专项法律服务合同书》。《委托代理合同》约定：深宝律所接受东莞美赛达欣公司的委托，指派黄振辉、刘海律师为东莞美赛达欣公司的诉讼代理人，代为提起诉讼／仲裁、答辩、出庭应诉、签收法律文书，代为承认、变更、放弃诉讼／仲裁请求，代为调解、和解，提起反诉等，律师费115万元。《专项法律服务合同书》约定：深宝律所为东莞美赛达欣公司提供法律服务内容如下：现东莞市第一人民法院查封了东莞美赛达欣公司位于东莞市××高新技术产业开发区××路美赛达欣电子技术研究中心研发楼3号（下称“3号楼”）及担保人东莞市今X有限公司名下位于X部X城土地编号为X国用2010第特X号地的土地使用权（下称“今X地块”）、东莞力X有限公司位于X部X城土地使用证编号为X国用2010第特X号地的土地使用权（下称“力X地块”），现东莞美赛达欣公司委托深宝律所向法院申请将上述查封的担保物置换为力X地块及东莞市X高新技术产业开发区X路美赛达电子技术研发中心研发楼7号（下称“7号楼”）。协议有效期限：自本合同签订之日起至乙方已提供完约定的法律服务止。律师服务费为：100万元整，合同签订之日支付50万元，法律服务完成支付50万元。若未能完成约定的法律服务，则退回已收取的律师服务费40万元。因为置换担保具有紧迫性，需要及时置换，所以东莞美赛达欣公司就此项法律服务独立的与深宝律所进行特别约定，同时约定支付100万元的高昂律师费。但是深宝律所在代理此项特别法律服务过程中，一直没有取得任何置换担保的法律服务效果，在整个诉讼过程中，担保物并未取得置换。迫于无奈，为了经营继续，东莞美赛达欣公司放弃了大部分权益，于2013年12月16日与浙江昆仑公司就建设工程合同纠纷一案进行调解结案，东莞美赛达欣公司被查封的财产及担保物才于次日得到解封。如果东莞美赛达欣公司的委托意愿是到案件结案以后，担保物才被处置或者解封，那东莞美赛达欣公司完全没必要特别签订《专项法律服务合同书》并支付高额的费用，只需签订一个《委托代理合同》并支付合理的律师费即可。原审法院没有对《委托代理合同》和《专项法律服务合同书》两个合同具体约定的法律服务事项、签订法律服务合同的本意进行认真审查，混淆了《委托代理合同》和《专项法律服务合同书》约定的两项不同的法律服务。2、《专项法律服务合同书》约定法律服务完成后支付剩余的50万元律师费。原审法院一方面认定2013年12月16日调解结案后，深宝律所已完成代理义务。另一方面又认为律师费支付的日期约定不明确。原审法院事实认定自相矛盾。如果原审法院认为2013年12月16日所有的代理工作已完成完毕，那此时即是律师费的支付时间。深宝律所于2016年后才提起诉讼主张律师费，明显已超过法定诉讼时效期限，不应予以支持。但原审法院不对深宝律所请求律师费的诉讼时效进行客观审查，认定深宝律所的诉讼时效期限未过，系事实认定错误。二、一审判决适用法律不当，没有根据客观常理及合同的具体约定，依据合同的基本原理及法律具体规定进行法律判定。东莞美赛达欣公司与深宝律所之间签订的《委托代理合同》与《专项法律服务合同书》是双方真实的意思表示，合法有效，应按该协议履行双方的权利义务。深宝律所代表东莞美赛达欣公司进行调解系履行《委托代理合同》约定的法律服务义务，并非完成《专项法律服务合同书》约定的义务，没有完成约定义务，应予以退还40万元的律师费。东莞美赛达欣公司针对担保物的置换特别签订的《专项法律服务合同书》并支付的前期律师费，是为了能在案件判决或调解前就对被查封的担保物进行置换，但担保物在整案调解结案后才得以解封。原审法院判决认定东莞美赛达欣公司仍需支付专项法律服务费，相当于判定东莞美赛达欣公司承担了双倍的支付义务，是有悖于合同法的公平原则。
被上诉人深宝律所辩称：一、东莞美赛达欣公司在上诉状中也确认《委托代理合同》中约定的事项不包括查封财产的担保置换、解封、代理事宜，置换、解封所查封的财产属于《专项法律服务合同书》中所约定的法律服务，深宝律所向东莞市第一人民法院提交了《变更保全标的物申请书》、《解封申请书》请求法院对所查封的财产进行解封或置换，并参与了相关的摇珠，评估机构选定、解封等一系列工作，且为解封财产全程提供了法律服务，上述法律服务均属于《专项法律服务合同书》中所约定的法律服务，也已完全实现了签订《专项法律服务合同书》中的合同目的，深宝律所已完成了《专项法律服务合同书》中所约定的法律服务事项，东莞美赛达欣公司于法于理应支付律师费给深宝律所。二、深宝律所在一审中所提反诉，要求东莞美赛达欣公司支付剩余律师费50万元及利息未超过诉讼时效，《专项法律服务合同书》中约定法律服务完成后再支付律师费50万元，而并没有约定具体哪一天为付款日期，该付款时间的约定并不明确，根据合同法的规定，深宝律所要求东莞美赛达欣公司支付剩余律师费的诉请并没有超过诉讼时效。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院维持原判。
东莞美赛达欣公司向原审法院起诉，请求判令：1、深宝律所返还服务费40万元及利息49970元（从2013年11月20日起至深宝律所还清本息之日止，按银行同期贷款利率计算）；2、深宝律所承担本案所有诉讼费。
深宝律所提起反诉，请求判令：1、东莞美赛达欣公司支付深宝律所律师服务费50万元及逾期付款利息57699元（以未支付的律师服务费50万为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2014年3月1日起暂计至反诉之日），共计557699元，利息至东莞美赛达欣公司实际付清之日止；2、本案的诉讼费用由东莞美赛达欣公司承担。
原审法院查明：在浙江昆仑公司与东莞美赛达欣公司建设工程合同纠纷一案中，该案案号为（2013）东一法民二初字第4508号，根据浙江昆仑公司的诉讼保全请求，东莞市第一人民法院分别于2013年8月12日、9月22日、9月25日查封了东莞美赛达欣公司“3号楼”、担保人东莞力X有限公司“力X地块”、担保人东莞市今X有限公司“今X地块”。
2013年11月19日，东莞美赛达欣公司、深宝律所签订（2013）粤深宝民商代字第X号《专项法律服务合同书》，约定东莞美赛达欣公司因置换担保物事宜，聘请深宝律所提供专项法律服务，服务内容为：东莞市第一人民法院查封了东莞美赛达欣公司的3号楼及今X地块、力X地块，现东莞美赛达欣公司委托深宝律所向法院申请将上述查封的担保物置换为力X地块及7号楼；协议有效期为合同签订之日起至深宝律所提供上述约定的法律服务止；律师费100万元，东莞美赛达欣公司应在合同签署之日向深宝律所支付首期律师费50万元，上述法律服务完成后再支付50万元，如深宝律所未能完成法律服务，则退回已收取律师费40万元。东莞美赛达欣公司于2013年11月20日通过银行转账向深宝律所支付了律师服务费50万元，深宝律所于2013年11月29日开具发票给东莞美赛达欣公司。
2013年11月20日，深宝律所就（2013）东一法民二初字第4508号案件向东莞市第一人民法院提交《变更保全标的物申请书》，内容为申请将查封物中的美赛达欣3号楼和今X地块变更为东莞市X高新技术产业开发区X路1号美赛达欣电子技术研发中心地下室。11月26日，深宝律所向东莞市第一人民法院提交《解封申请书》，内容为申请解除对今X地块的查封，保留对美赛达欣3号楼和力X地块的查封。为查明查封物的价值，东莞市第一人民法院决定接受东莞美赛达欣公司的申请，由法院委托评估机构对涉案房产及土地使用权的价值进行评估。12月16日，东莞美赛达欣公司与浙江昆仑公司达成调解协议，浙江昆仑公司向东莞市第一人民法院提交了对查封物进行解封的申请，并获东莞市第一人民法院准许。12月17日，3号楼、力X地块及今X地块被解除查封。深宝律所作为东莞美赛达欣公司的委托方参与了评估机构的摇珠选定及案件的调解。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。东莞美赛达欣公司、深宝律所签订的《专项法律服务合同书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应全面遵照履行。
双方争议的焦点在于深宝律所是否完成了《专项法律服务合同书》中的服务事项。双方在《专项法律服务合同书》中约定的服务内容为东莞美赛达欣公司委托深宝律所向法院申请将东莞市第一人民法院在（2013）东一法民二初字第4508号案件中查封的担保物今X地块、力X地块置换为力X地块及东莞市X高新技术产业开发区X路美赛达欣电子技术研发中心研发楼7号。深宝律所在接受东莞美赛达欣公司委托后，即向东莞市第一人民法院提交了《变更保全标的物申请书》、《解封申请书》，请求法院对所查封的财产及担保物进行解封或置换，并参与了相关的摇珠、评估机构选定、调解等，案件调解后，东莞市第一人民法院应浙江昆仑公司申请解除了对查封房产及地块的查封。虽然《专项法律服务合同书》中约定的服务内容为置换担保物，但通过深宝律所提供的法律服务，包括担保物在内的查封物都被解除查封，在法律效果上甚至超出了《专项法律服务合同书》的约定，东莞美赛达欣公司完全实现了签订《专项法律服务合同书》的目的，应当认定深宝律所已经完成了《专项法律服务合同书》约定的法律服务事项。因此，东莞美赛达欣公司以深宝律所未完成《专项法律服务合同书》约定的服务事项为由主张深宝律所返还律师服务费40万元并支付利息，无事实依据，原审法院对东莞美赛达欣公司的主张不予支持。既然深宝律所已按约定完成了法律服务事项，东莞美赛达欣公司应按约定支付剩余律师服务费，因此，深宝律所主张东莞美赛达欣公司支付剩余律师服务费50万元，原审法院予以支持；因合同中并没有约定支付剩余律师服务费的具体时间，故深宝律所主张的逾期付款利息应当从原审法院受理其反诉之日即2016年2月18日起算。
关于诉讼时效，《专项法律服务合同书》中约定法律服务事项完成后再向深宝律所支付律师服务费50万元，该付款日期的约定并不明确。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”。本案中，深宝律所在反诉中主张东莞美赛达欣公司支付剩余律师费并未过诉讼时效，东莞美赛达欣公司的相关抗辩，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、东莞美赛达欣公司在判决生效之日起三日内支付深宝律所服务费50万元及利息（以50万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2016年2月18日起计至实际清偿之日止）；二、驳回东莞美赛达欣公司的全部诉讼请求；三、驳回深宝律所的其他反诉请求。如付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉案件受理费4024元，由东莞美赛达欣公司负担。反诉案件受理费4689元，由东莞美赛达欣公司负担4300元，深宝律所负担389元。
本院二审期间，东莞美赛达欣公司围绕上诉请求依法提交了证据。证据一是账户历史交易明细。证据二是《委托代理合同》，证据三是［2015］深仲裁字第1906号深圳仲裁委员会裁决书复印件。三份证据共同证明《委托代理合同》与《专项法律服务合同书》分别约定了代理事项，两者不是同一个代理事项。深宝律所只完成了《委托代理合同》约定的委托代理事务，没有完成《专项法律服务合同书》约定的代理事项，不应取得《专项法律服务合同书》约定的律师费。东莞美赛达欣公司已经支付了《专项法律服务合同书》项下的50万元的律师费。双方关于《委托代理合同》的律师费之间的纠纷已经仲裁裁决，与《专项法律服务合同书》没有关联。本院组织当事人进行了证据交换和质证。深宝律所认为上述证据均不属于新的证据。虽然对证据一、证据二的真实性不持异议，但称两个合同仅收到50万元律师费，该费用是《专项法律服务合同书》中约定的律师费。对于裁决书，虽然认可双方因《委托代理合同》的纠纷确实经过仲裁，裁决书也认定东莞美赛达欣公司没有按约定支付律师费给深宝律所，裁决东莞美赛达欣公司按《委托代理合同》约定支付深宝律所律师费115万元。
本院对原审法院认定的事实予以确认。另查明：深宝律所在二审调查中陈述，其在签订《专项法律服务合同书》之后，就《专项法律服务合同书》项下做了以下工作：在2013年10月20日即签订《专项法律服务合同书》的第二天，向东莞市第一人民法院提交了《变更保全标的物申请书》；2013年11月26日向东莞市第一人民法院提交了《解封申请书》；2013年12月10日东莞市第一人民法院根据深宝律所提交的《变更保全标的物申请书》及《解封申请书》与置换担保物的价值进行了中介机构的选定进行了摇珠，深宝律所作为东莞美赛达欣公司的代理人参与了摇珠、评估机构的确定和鉴定笔录；2013年12月16日全程参与了该案的法庭调解、解封工作，提交了《撤回评估申请书》；2013年12月17日，东莞市第一人民法院作出解封的民事裁定书。东莞美赛达欣公司认可深宝律所的陈述。
以上事实，有双方当事人在一审提交的证据、一、二审庭审及调查笔录中双方当事人陈述等证据证实。
本院认为：本案是法律服务合同纠纷。《专项法律服务合同书》是双方的真实意思表示，不违反法律的效力性强制性规定，合法有效，双方当事人应当诚信履行。本案二审的争议焦点是，在《专项法律服务合同书》项下，东莞美赛达欣公司应当向深宝律所支付多少律师费。首先，双方对于《委托代理合同》、《专项法律服务合同书》的签订、付款情况，以及两份合同项下指向的法律服务内容均无异议。其次，深宝律所在签订《专项法律服务合同书》后，即投入相关工作，第一时间递交申请、配合法院进行置换担保物的价值评估，还积极促进该案双方当事人进行和解，并在双方和解后立即申请对查封财产进行解封。该案双方当事人进行和解的第二天，东莞市第一人民法院即作出解封裁定。从上述事实看，深宝律所不仅积极履行《专项法律服务合同书》的义务，还诚信履行《委托代理合同》，为东莞美赛达欣公司提供了高效的服务，且从结果上看，也达到了该案当事人和解息讼、及时解除查封财产的效果。东莞美赛达欣公司也对深宝律所所做的工作予以肯定。再次，从两个合同的履行情况分析，可以看出，《专项法律服务合同书》约定的置换担保物事宜，已经随着该案双方当事人的和解而丧失了继续履行的必要和条件。故《专项法律服务合同书》约定的置换担保物事宜最终未能完成，并非深宝律所不积极履行合同义务，而是客观条件发生了变化而无需履行后续工作。综上，本院综合《专项法律服务合同书》的实际履行情况、履行的效果，不能继续履行的原因、当事人约定的付款步骤与深宝律所已经实际完成相应工作的关系等因素，秉承民事活动应当遵循的自愿公平、等价有偿、诚实信用的原则，酌定《专项法律服务合同书》的服务报酬为约定服务费用的80%，即80万元。鉴于东莞美赛达欣公司已经向深宝律所支付了50万元，故仍须支付30万元。同时，本院对东莞美赛达欣公司要求深宝律所返还40万元的请求不予支持。
至于诉讼时效的问题。《专项法律服务合同书》约定担保置换服务完成后再支付条款50万元，一方面没有约定完成后的具体付款时段，另一方面因约定的服务事项因双方订立时意思以外的原因终结、双方由此就付款和退款问题又产生了争议，故深宝律所在争议期间提起诉讼，不能认定为怠于履行权利，故其诉讼请求没有超过诉讼时效。
综上所述，东莞美赛达欣公司的上诉请求部分成立。原审判决对于《专项法律服务合同书》的履行情况和未能完全履行的原因未予查明，系事实认定不清，适用法律不当，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条，第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初227号民事判决第二项；
二、变更深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初227号民事判决第一项为：上诉人东莞市美赛达欣电子科技有限公司在本判决生效之日起三日内支付被上诉人广东深宝律师事务所服务费人民币30万元及利息（以人民币30万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2016年2月18日起计至实际清偿之日止）；
三、撤销深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初227号民事判决第三项；
四、驳回被上诉人广东深宝律师事务所的其他反诉请求。
如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉案件受理费4024元、由东莞美赛达欣公司负担，本案一审反诉案件受理费4689元，由深宝律所负担281.34元，由莞美赛达欣公司负担4407.66元。二审案件受理费12348元，由深宝律所负担2744元，由莞美赛达欣公司负担9604元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 程
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 雒 文 佳
二〇一七年二月二十日
书 记 员 刘丽舒（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。