湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民再19号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）湖南快乐芒果汽车集团有限公司。
委托代理人张继红，湖南长善律师事务所律师。
委托代理人胡玉婷，湖南长善律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）湖南省逐鹿汽车销售贸易有限公司。
委托代理人涂曙光，湖南麓和律师事务所律师。
再审申请人湖南快乐芒果汽车集团有限公司（原名湖南快乐裕和汽车集团有限公司，以下简称快乐芒果公司）与被申请人湖南省逐鹿汽车销售贸易有限公司（以下简称逐鹿汽车公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2015）岳民初字第03895号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月6日作出（2016）湘01民终347号民事判决。快乐芒果公司不服，向湖南省高级人民法院申请再审，该院于2016年12月26日作出（2017）湘民申1737号民事裁定，裁定本案由本院审理。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原一审法院查明，快乐裕和公司成立于2007年8月15日，原名湖南省裕和汽车销售服务有限公司，于2014年11月14日更为现名，周晔自该公司成立起直至2014年10月31日担任法定代表人，周沛良自2014年10月31日以后担任该公司的法定代表人。逐鹿汽车公司主张其与快乐裕和公司双方存在合同关系，约定了快乐裕和公司（乙方）每年向逐鹿汽车公司（甲方）支付租金100万元的事实，并提交了《合作协议书》两份。第一份协议书约定：甲方提供土地，位于二环线以南，宝马4S店西侧，土地权属岳麓区岳麓街道黄鹤村，面积约9亩；甲方负责土地“三通一平”及设立环线“开口”通道一个，甲方预留施工期三个月给予乙方，并免乙方支付固定直接利润；厂房及配套用房等土地附属工程由乙方全部出资兴建，乙方并提供主体设计方案；合同期内土地权属单位及甲方无权将土地及厂房转让、抵押、典当，乙方在合作期限内对土地及厂房有使用权、管理权。���作期满后，厂房无条件归甲方所有，乙方在同等条件下有优先续签租用权；乙方每年支付甲方固定直接利润100万元，每四年为一周期按9%递增，甲方不得干涉乙方公司的各项管理及公司发展、重组事务；本合同有效期为18年（2011年至2029年）；合同签订后，一星期内乙方向甲方一次性交纳一年利润人民币100万元……。第二份协议约定：乙方在甲方现有土地上建立雪铁龙品牌4S店，甲方提供其雷诺品牌4S店旁东面空地作为新建4S店土地，该土地位于长沙二环路以南，宝马4S店西侧，雷诺东侧以围挡为准，土地权属长沙市岳麓区街道黄鹤村，面积约9.2亩；现有厂房及配套用房等建筑物拆迁、新建4S店等工程由乙方全部出资兴建，乙方承担工期内现场的一切安全事务；乙方延续甲方前签订的合作协议，支付每年土地租金；本合同有效期为18年（2011年至2029年）……。该两份���议的甲方处均有逐鹿汽车公司代表签字，并加盖了公司公章，乙方处均为邹意新、龚红斌二人签字。逐鹿汽车公司主张上述两份合同的签订时间为2010年底、2011年初，上述合同签订后，快乐裕和公司即在上述土地上开工建设并运营某汽车品牌的4S店至今。
2014年3月25日，湖南省裕和汽车销售服务有限公司发函至逐鹿汽车公司，对于催缴土地租金通知进行回函：首先感谢贵司在我司正在内部审计和两方股权变更交接工作期间及时告知了我司关于此项债务的问题，我司想确认以下几个事项（根据合作协议第二条预留施工期叁个月）：1、从2013年4月1日至2014年3月30日支付贵司第二年土地租金100万元人民币；2、从2014年4月1日至2015年3月30日支付贵司第三年土地租金100万元人民币；3、贵司应提供我司2012年4月1日至2013年3月31日的收款收据及租金发票。对于以上事项，请���司务必尽快以书面的形式回复我司，因我司现阶段正在内部审计和股权变更的交接期间，待贵司回函确认后，我司新董事长上任后将第一时间处理与贵司的租金问题。
2014年10月30日、2014年11月3日，湖南省裕和汽车销售服务有限公司先后发函至逐鹿汽车公司邹意新、赵均瑞，内容为：关于2011年10月14日，从长沙银行邹意新账户代付长沙常旺钢结构有限公司在湖南省逐鹿汽车销售贸易有限公司的装修款200万元，其中100万元作为湖南裕和汽车销售服务有限公司土地租金，请开具租金发票……。因就土地租金的支付问题存在争议，双方协商不成，逐鹿汽车公司遂诉至原一审法院，请求判令：快乐裕和公司向逐鹿汽车公司支付2013年1月至2016年1月土地租金共计300万元，并按银行同期贷款利率支付违约金，解除合同返还土地，由快乐裕和公司承担诉讼费用。
���一审法院另查明，案件所涉土地位于长沙市岳麓区岳麓街道黄鹤村，属该村集体所有的农用地，因需用于该村安置经批准已办理转用手续，故该土地未实际从事农业生产，由逐鹿汽车公司于2009年8月14日与长沙福泉置业有限公司签署《合作协议书》取得该地块的使用权。
原一审法院认为：合同是双方当事人意思一致的表示，依法成立，对当事人具有法律约束力。本案的争议焦点在于快乐裕和公司、逐鹿汽车公司双方是否已经形成合法有效的合同关系。快乐裕和公司主张逐鹿汽车公司所提交的两份协议书既无该公司盖章，也无签署落款时间，故其内容对快乐裕和公司无约束力，双方自始至终就没有形成合法有效的土地租赁合同关系。原一审法院认为，快乐裕和公司注册成立于2007年8月15日，案件所涉两份协议均未加盖该公司的公章，也无该公司的法定代表人的签字属客观事实，但是快乐裕和公司客观上占用了本案所涉土地，并在上述土地上开工建设并运营至今，且快乐裕和公司先后发函至逐鹿汽车公司，涉及到每年壹佰万元的土地租金问题及“合作协议第二条预留施工期叁个月”，可以认定快乐裕和公司对于协议内容是明知的，应视为认可了该协议的效力。因此，双方已经形成了事实合同关系，且该合同系双方的真实意思表示，各方均应按照协议约定履行各自义务。
根据快乐裕和公司2014年10月30日、2014年11月3日函件内容，邹意新于2011年10月14日代付的逐鹿汽车公司的装修款200万元中的100万元可以作为土地租金，与逐鹿汽车公司诉称的“快乐裕和公司于2011年10月14日支付了第一个年度100万元土地租金”的事实一致，故原一审法院认定快乐裕和公司已经支付了第一年度100万元的土地租金。关于协议签订的时间，���鹿汽车公司庭审中主张两份协议书的签署时间均为2010年底或2011年初，考虑到协议中“甲方预留施工期三个月给予乙方，并免乙方支付固定直接利润”的约定以及快乐裕和公司回函中第二年租金计算时间为“2013年4月1日至2014年3月30日”，可以推定第一年的租金计算时间为2012年4月1日至2013年3月31日。逐鹿汽车公司主张快乐裕和公司支付2013年1月至2016年1月的土地租金，原一审法院对于2013年4月1日至2015年3月31日期间的应付租金200万元予以支持，因第四年度租金截止日期2016年3月31日尚未届满，且双方并未有租金预收的约定，原一审法院对于该段租金不予支持，快乐裕和公司应在期满后按时、足额支付租金。虽双方并未约定违约金，但因快乐裕和公司拖欠租金，给逐鹿汽车公司造成一定的损失，快乐裕和公司应当承担相应的责任。因逐鹿汽车公司未举证证明其催款律师函���具体送达时间，原一审法院酌定以欠付租金200万元为基数，自逐鹿汽车公司提起诉讼之日即2015年5月26日起按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算逾期付款利息损失。考虑到当前由于宏观经济形势变化所引发企业经营状况普遍较为困难的情况下，逐鹿汽车公司主张解除合同、收回土地，不利于有效化解双方矛盾和纠纷，不利于维护诚信的市场交易秩序，原一审法院对此不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十七条、第四十八条第一款、第六十条、第七十六条、第一百零七条、第二百二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：（一）限快乐裕和公司在判决生效之日起十日内向逐鹿汽车公司支付土地租金200万元（2012年4月1日至2014年3月31日）及利息（利息以欠付租金200万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准自2015年5月26日起计算至实际付清之日止）；（二）驳回逐鹿汽车公司的其他诉讼请求。案件受理费15400元，由快乐裕和公司承担。
快乐裕和公司不服原一审判决，上诉称：双方纠纷的来由：2009年8月14日逐鹿汽车公司与长沙福泉置业有限公司签订了《合作协议书》，后快乐裕和公司在2010年与逐鹿汽车公司依照逐鹿汽车公司与长沙市福泉置业有限公司所签订的《合作协议书》就合作建立汽车4S店的相关问题达成了共识：由逐鹿汽车公司从长沙市福泉置业有限公司所提供土地中划出9亩供快乐裕和公司使用，在合作4S店盈利的前提下，根据双方使用的土地面积、时间以及合作4S店的盈利情况，按比例承担逐鹿汽车公司应支付给长沙市福泉置业有限公司的固定直接回报款，其他均按照协议执行。之后，快乐裕和公司开始筹办雪铁龙4S店。快乐裕和公司对于邹意新、龚红斌以快乐裕和公司的名义与逐鹿汽车公司签订《合作协议书》一事并不知情，其知情后也当即向逐鹿汽车公司提出异议，双方也达成了按照双方此前的共识执行的一致意见，并且此后也一直按照该共识执行。后因市场经济形势的变更，逐鹿汽车公司要求快乐裕和公司按照邹意新、龚红斌与其签订的《合作协议书》履行合同义务从而产生纠纷。
首先，快乐裕和公司与逐鹿汽车公司系合作关系，理应风险共担、利益共享；其次双方在《合作协议书》中并未约定违约金，故此，在双方合作建立的4S店一直未盈利的情况下，不存在赔偿逐鹿汽车公司损失的问题。并且快乐裕和公司的实际控制人周晔在2011年曾向逐鹿汽车公司投资200万元，但逐鹿汽车公司自始均未向周晔支付任何红利。最后，就逐鹿汽车公司在一审时提交的两份邹意新、龚��斌以快乐裕和公司名义与逐鹿汽车公司所签《合作协议书》的效力以及对双方的约束力而言，该两份协议均无快乐裕和公司法定代表人签字和公司公章，且逐鹿汽车公司也未提交快乐裕和公司授权邹意新、龚红斌签订协议的相关证据，因此该协议是无效的。事实上，快乐裕和公司与逐鹿汽车公司也未按照该协议执行。其次，就算该合同有效，邹意新也应就其行为承担相应责任，而快乐裕和公司也仅仅只需在合作项目盈利的前提下，根据逐鹿汽车公司与长沙市福泉置业有限公司签订的协议，按照快乐裕和公司实际使用土地的面积与实践支付相关费用。综上，请求二审法院撤销原一审判决，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费用均由逐鹿汽车公司承担。
逐鹿汽车公司答辩称：1、本案是个普通的租赁合同纠纷，不是快乐裕和公司所说的合作纠纷。签订的合伙协议是参照与逐鹿汽车公司与长沙市福泉置业有限公司的合同，虽名义上写的是固定回报，实际上是租金。快乐裕和公司与逐鹿汽车公司在往来信函和实际履行上也是认为每年租金，所以不存在有收益才支付固定回报之说，即使快乐裕和公司营业至今，也不能免除每年租金的义务。2、快乐裕和公司成立于2007年8月15日，因当时刚成立，所以其租赁合同的签订是由邹意新、龚红斌代表快乐裕和公司与租赁公司签订的协议，并且已实际履行。快乐裕和公司对此协议是明知的。事后也没对该协议提出异议，如不认可本协议，应该在合理期限内提出异议或者提出撤销。因此，依法成立的合同应受法律保护，当事人应当全面诚信的履行全部义务。
原二审查明的事实与原一审法院查明的事实一致。
原二审过程中，快乐裕和公司原法定代表人周晔到庭进行了陈���，并接受了法庭询问。周晔对快乐裕和公司使用了逐鹿汽车公司的土地的事实不持异议，但认为：1、逐鹿汽车公司从长沙市福泉置业有限公司租赁了土地后，将其中的一部分转租给快乐裕和公司，租金高于正常市场价格，不合理，快乐裕和公司对此价格不认可；2、周晔曾自带资金帮助逐鹿汽车公司经营，逐鹿汽车公司尚欠周晔317万元，应先清算这笔账再谈租金的支付问题。
原二审认为：1、快乐裕和公司对其使用了逐鹿汽车公司的土地这一事实并不否认。逐鹿汽车公司将其从案外人处租赁的土地中的一部分加价转租给快乐裕和公司获利，这是一种市场经营行为，法律并不禁止。2、双方先后签订了两份《合作协议书》，两份协议的内容前后衔接，协议上虽无快乐裕和公司的公章，但在协议上签字的二人，龚红斌当时是快乐裕和公司的股东，邹意新当时与快乐裕和公司的法定代表人周晔是夫妻关系，同时是逐鹿汽车公司的股东。3、2014年3月25日，快乐裕和公司向逐鹿汽车公司发出《关于催缴土地租金通知的回复函》，确认每年土地租金为100万元，并要求逐鹿汽车公司提供2012年4月1日至2013年3月31日的收款收据及租金发票。这说明快乐裕和公司曾收到过逐鹿汽车公司的“催缴土地租金通知”，才会发出回复函确认金额并索要发票。4、2014年10月30日和11月3日，快乐裕和公司两次向逐鹿汽车公司发函，表示从长沙银行邹意新账户代付的装修款200万元中的100万元作为快乐裕和公司的土地租金，并要求逐鹿汽车公司开具租金发票。5、2014年8月和2015年5月逐鹿汽车公司两次向快乐裕和公司发出律师函，催要土地租金。可见，以上事实和证据已经在逻辑上形成锁链，证实：1、双方之间是土地租赁关系，而不是逐鹿汽车公司以土地出���的合作经营关系。2、双方通过往来函件多次确认土地租金是每年100万元，且快乐裕和公司已经按约定支付了第一年的租金。现快乐裕和公司以其不知晓协议，并认为双方是合作关系，应共担亏损为由否认其应付租金的义务，不符合协议的约定，亦无法律依据。至于快乐裕和公司原法定代表人周晔提出租金高于正常市场价格，逐鹿汽车公司尚欠周晔317万元，其可另行主张，不能在本案中一并处理。综上，快乐裕和公司的上诉理由不能成立，原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15400元，由湖南快乐裕和汽车集团有限公司负担。
快乐芒果公司不服原二审判决，申请再审称，原二审判决在认定协议及系列函件属于快乐芒果公司真实意思表示和逐鹿汽车公司转租土地行为合法有效的基本事实方面，缺乏足够有效的证据证明；原审因认定协议效力错误的原因，致使适用法律错误。其具体事实与理由如下：
一、本案有足以推翻原审认定合同有效判决的新证据，该证据证明邹意新利用关联关系实施损害快乐芒果公司利益的行为无效。
1、快乐芒果公司原法定代表人周晔与邹意新原系夫妻关系，两人在婚姻关系存续期间共同构建逐鹿系公司。双方于2009年8月7日共同控股设立逐鹿汽车公司，邹意新为公司董事长，周晔为公司总经理，期间两人于2009年8月14日共同代表逐鹿汽车公司与福泉置业公司签订《合作协议书》，约定使用长沙福泉置业有限公司15.6亩土地，每年支付80万元固定利润。两人于2010年6月收购逐鹿置业公司（即快乐芒果公司），共同控股��乐芒果公司90%的股份，邹意新担任董事长，周晔担任财务总监。邹意新在2014年5月9日之前，一直以监事身份作为快乐芒果公司的实际控制人。本案中逐鹿汽车公司现任总经理邹意新利用其同时担任快乐芒果公司监事和实际控制人、逐鹿汽车公司执行董事兼经理（法定代表人）的双重职务便利，以快乐芒果公司名义与逐鹿汽车公司签署两份《合作协议书》，并在2014年5月9日，以逐鹿汽车公司名义签署要求快乐芒果公司履行协议的通知，同时以快乐芒果公司名义向逐鹿汽车公司签署确认每年100万元的土地租金的复函。邹意新上述行为属于公司法所禁止的关联交易行为。
2、邹意新实施的关联交易行为严重损害快乐芒果公司利益，并使逐鹿汽车公司获取非法利益，该关联交易行为依法无效。
3、邹意新在本案中实施的关联交易行为，具有损害快乐芒���公司及其股东利益和使逐鹿汽车公司及其本人获取非法利益的主观恶意。
4、快乐芒果公司提供的上述新证据符合最高人民法院关于新证据的司法解释的规定。
二、原审认定双方形成年租金的合意以及逐鹿汽车公司转租土地牟利行为合法有效的基本事实，均缺乏证据证明。
1、原审认定双方形成年租金的合意，缺乏足够有效的证据证明。
2、原审认定逐鹿汽车公司转租集体土地牟利行为合法有效的基本事实缺乏证据证明。
三、原审仅适用合同法的相关规定，存在法律适用错误，本案应根据邹意新实施关联交易损害快乐芒果公司利益的本质，依法适用公司法的相关规定。
综上所述，原审对主要事实和协议性质认定错误，根据合同法有关规定，本案所涉协议及其函件法律性质属于无效，依法不受法律保护，请��判令：1、依法撤销长沙市岳麓区人民法院（2015）岳民初字第03895号民事判决书、长沙市中级人民法院（2016）湘01民终347号民事判决书；2、依法改判驳回被申请人的所有诉讼请求；3、依法判令被申请人承担本案一审、二审所有的诉讼费用。
逐鹿汽车公司答辩称，快乐芒果公司提出的三个再审理由没有法律依据。本案启动以新证据启动，但对方提交的证据没有一个是新证据，且其理由也不成立。本案是一个租赁合同纠纷，快乐芒果公司已租赁场地长达6年时间，快乐芒果公司在原审中提出租金过高，但即使租金过高也不能拒不支付租金。
本院再审期间，快乐芒果公司提交如下证据：
第一组证据：证据1、邹意新、周晔婚生子邹桉瑶的户籍证明，证据2、邹意新与周晔的离婚证，拟证明：邹意新与周晔原系夫妻关系，其婚姻关系存续期间为2007年至2014年。证据3、2009年7月30日设立逐鹿汽车公司的股东会议纪要，证据4、2010年6月16日湖南逐鹿投资有限公司（现快乐芒果公司）变更登记申请书及股东会议纪要，证据5、湖南逐鹿投资有限公司组织机构代码证，拟证明：快乐芒果公司与逐鹿汽车公司为邹意新与周晔以夫妻共同财产设立，股权皆登记在邹意新名下。第一组证据拟证明：快乐芒果公司与逐鹿汽车公司原系邹意新与周晔以夫妻共同财产控股设立的逐鹿系企业，两家逐鹿系成员企业构成关联企业。
第二组证据：证据6、逐鹿汽车公司企业法人营业执照，证据7、2011年11月1日逐鹿汽车公司变更登记申请书、股东会决议、股东股权转让协议，证据8、邹意新在2012年、2016年逐鹿汽车公司所任职位的证据保全《公证书》，证据9、2016年4-5月逐鹿汽车公司科雷嘉激励政策，拟证明：在2009年8月至2011年11月，邹意新为逐鹿汽车公司法定代表人、执行董事，在2012年5月30日前周晔系逐鹿汽车公司总经理，在2012年至2016年5月邹意新先后担任逐鹿汽车公司的董事长、总经理。证据10、湖南逐鹿投资有限公司（现快乐芒果公司）营业执照，证据11、快乐芒果公司内资企业登记情况表，证据12、2011年2月28日湖南逐鹿投资有限公司（现快乐芒果公司）变更登记申请书，证据13、2011年2月18日快乐芒果公司股东会决议，证据14、2014年5月9日快乐芒果公司股东会决议，证据15、2014年5月9日快乐芒果公司登记（备案）申请书，拟证明：在2010年6月28日至2011年2月28日期间邹意新系快乐芒果公司法定代表人、执行董事兼经理。在2011年2月28日至2014年5月9日期间邹意新系快乐芒果公司监事和实际控制人，周晔系快乐芒果公司法定代表人、执行董事兼经理。第二组证据拟证明：夫妻双方共同参与两关联企业的经营管理，共同构成关联关系人。
第三组证据：证据16、长沙福泉置业有限公司、逐鹿汽车公司于2009年8月14日签订《合作协议书》，证据17、快乐芒果公司、逐鹿汽车公司4S店所在地范围图，拟证明：逐鹿汽车公司租赁15.6亩土地仅需向福泉公司支付80万元/年的租金，快乐芒果公司使用其中的9亩土地。第三组证据拟证明：逐鹿汽车公司董事长邹意新、总经理周晔共同参与长沙福泉置业有限公司签订租赁土地《合作协议书》。
第四组证据：证据18、邹意新、周晔婚生子邹天屹的户籍证明，拟证明：周晔因生育、抚育子女的原因曾实际脱离逐鹿系企业管理岗位，邹意新为逐鹿系企业唯一实际控制人。证据19、2011年2月26日逐鹿汽车公司向神龙汽车有限公司出具的《承诺书》，证据20、2011年2月26日逐鹿汽车公司向神龙汽车有限公司出具的《裕和汽车销���服务有限公司土地使用证明》，证据21、2011年4月10日逐鹿汽车公司向先导区政府递交的《报告》，证据22、2011年7月22日神龙汽车有限公司向快乐芒果公司出具的《汽车品牌经销商授权书》，证据23、2011年11月1日快乐芒果公司与湖南省铁路工程有限公司签订的《工程施工合同》及施工图，证据24、2014年3月24日逐鹿汽车公司向快乐芒果公司出具的《催缴土地租金的通知》，证据25、2014年3月25日快乐芒果公司湘逐鹿汽车公司出具的《关于催缴土地租金通知的回复函》，拟证明：在邹意新与周晔协议离婚和快乐芒果公司股权转让之前（2014年5月9日）。逐鹿汽车公司与快乐芒果公司对外函件皆为邹意新签署，邹意新为逐鹿系成员企业唯一实际控制人。第四组证据拟证明：邹意新利用周晔生育期和协议离婚之际，成为逐鹿系企业唯一的实际控制人。
第五组证据：证据26、逐鹿汽车公司与邹意新签订的关于租赁土地的《合作协议书》，证据27、逐鹿汽车公司与邹意新签订的明确租赁土地建设方式的《合作协议书》，拟证明：邹意新利用逐鹿系企业实际控制人的身份，在2011年以签署合作协议的方式实施关联交易行为，快乐芒果公司仅使用9亩土地就需向逐鹿汽车公司支付100万元/年的租金。证据28、2014年3月24日逐鹿汽车公司向快乐芒果公司出具的《催缴土地租金的通知》，证据29、2014年3月25日快乐芒果公司向逐鹿汽车公司出具的《关于催缴土地租金通知的回复函》，拟证明：邹意新在与周晔离婚后（2014年1月22日），依法转让快乐芒果公司股权之前（2014年5月9日），利用逐鹿系企业实际控制人的身份，为巩固其关联交易成果，通过其自己签署函件的方式，实施进一步的关联交易行为。第五组证据拟证明：邹意新利用自己系两家逐鹿系��员企业唯一实际控制人的身份，在两家企业之间实施关联交易。
第六组证据：证据30、邹意新与周晔的离婚证，证据31、2014年5月9日快乐芒果公司股东会决议，拟证明：邹意新与周晔在协议离婚期间，邹意新实施关联交易行为的动机和目的具有损害快乐芒果公司利益和全资控股股东周晔利益的主观恶意。证据32、岳麓区云溪路汽车4S店信息登记表，证据33、岳麓区云溪路汽车4S店信息登记表所涉土地与快乐芒果公司土地距离图，证据34、岳麓区云溪路汽车4S店信息登记表相关企业工商公示信息，拟证明：逐鹿系企业周边土地年租金价格分别为14.6亩土地年租金价格为70万元，16亩土地年租金价格为70万元，而快乐芒果公司适用仅9亩土地，就需要向逐鹿汽车公司支付土地年租金100万元。该行为显然不属于正常的市场转租牟利行为，而系关联交易损害快乐芒果公司利���的行为。第六组证据拟证明：邹意新实施关联交易损害快乐芒果公司利益，并使逐鹿汽车公司获取非法利益，该行为动机和目的具有主观恶意，并非受法律保护的市场交易行为，该关联交易行为依法无效。
第七组证据：证据35、2014年3月24日逐鹿汽车公司向快乐芒果公司出具的《催缴土地租金的通知》，证据36、2014年3月25日快乐芒果公司湘逐鹿汽车公司出具的《关于催缴土地租金通知的回复函》，拟证明：邹意新以快乐芒果公司签署的函件并没有依法送达逐鹿汽车公司，逐鹿汽车公司亦没有依约回函确认，该函件并没有依法达成年租金的合意。证据37、2014年10月30日快乐芒果公司向逐鹿汽车公司、邹意新出具的函件，证据38、2014年11月3日快乐芒果公司向逐鹿汽车公司、邹意新出具的函件，拟证明：周晔担任快乐芒果公司董事长后，向逐鹿汽车公司寄送的函��内容仅确认装修款100万元属于租金性质，要求逐鹿汽车公司承担租金发票与税务的义务，并没有确认100万元系什么时间段的租金。100万元与两年以上时间段的租金数额相一致。证据39、2014年12月2日逐鹿汽车公司向快乐芒果公司出具的《告知函》，证据40、2015年5月7日逐鹿汽车公司代理律师向快乐芒果公司出具的律师函，拟证明：逐鹿汽车公司以双方系合作关系为由，拒绝向快乐芒果公司开具租金发票，双方因租金数额未达成一致导致发生争议之诉。第七组证据拟证明：快乐芒果公司的函件不具有确认年租金的真实意思表示，原审认定年租金的基本事实缺乏证据。
第八组证据：证据41、福泉置业公司、逐鹿汽车公司于2009年8月14日签订《合作协议书》，证据42、2011年2月25日逐鹿汽车公司与黄鹤村委会共同出具的《证明书》，证据43、逐鹿汽车公司与邹意新签订的关于租赁土地的《合作协议书》，证据44、逐鹿汽车公司与邹意新签订的明确租赁土地建设方式的《合作协议书》，拟证明：协议中明确租赁土地系岳麓区岳麓街道黄鹤村的集体土地。证据45、长沙市岳麓区人民法院（2015）岳民初字第03895号民事判决书，证据46、长沙市中级人民法院（2016）湘01民终347号民事判决书，拟证明：岳麓区法院与长沙市中院在判决书中均明确争议土地属于岳麓区岳麓街道黄鹤村农用地，该土地未实际从事农业生产，用途为非农业建设。第八组证据拟证明：《合作协议书》中涉及的转租土地客观上系集体土地，其用途为非农业建设，该转租行为依法无效。
第九组证据：证据47、2014年4月29日报警案件登记表及询问笔录，拟证明：邹意新与周晔离婚后对于快乐芒果公司控制权争夺异常激烈，周晔通过派出所介入协调后才在2014年5月9日��取得快乐芒果公司的控制权。证据48、快乐芒果公司内资企业登记基本情况表，拟证明：快乐芒果公司股权再次发生变更，周沛良于2014年10月31日担任快乐芒果公司法定代表人至今，周沛良在本案一、二审时，未及时发现邹意新实时关联交易的证据。第九组证据拟证明：周沛良在本案一、二审时，对邹意新实施关联交易损害公司利益的行为性质未及时查明。
第十组证据：证据49、快乐七九八公司起诉的《民事起诉状》，证据50、快乐七九八与龚红斌股权转让纠纷的《传票》，拟证明：周晔在股权变更前没有参与快乐芒果公司经营，对邹意新等虚构快乐芒果公司资产和隐瞒公司债务的行为不知情，股权转让前公司一直由邹意新实际控制。
第十一组证据：证据51、关联交易导致快乐芒果公司经济损失一览表（以违法土地租赁合同为标准），拟证明：从两份违法土地租赁合同的对应关系上来看，证明关联交易给快乐芒果公司造成损失共计人民币1283.55万元。证据52、关联交易导致快乐芒果公司经济损失一览表（以市场行情为标准），拟证明：从周边合法合规土地租赁行情对应关系来看，证明关联交易给快乐芒果公司造成损失分别为1334.86万元和1402.72万元。第十一组证据拟证明：无论是从合同差额还是从市场行情来看，关联交易均给快乐芒果公司造成巨额经济损失。
逐鹿汽车公司质证意见如下，关于第一组证据：证据1、2，与本案无关，邹意新与周晔系夫妻关系，并不能说明两家企业之间为关联企业，不能达到证明目的。证据3-5，真实性不予认可，邹意新系代持赵纯辉的股份，其并未真实出资，并不能对公司产生控制权。
关于第二组证据：证据6、7，真实性不予认可。2011年，邹意新即将股权转让��了赵纯海之子赵均瑞，不再持有股份，且不再担任法定代表人。证据8、9，真实性、合法性、关联性均不予认可。邹意新返聘后在公司从事营销工作，这也证明邹意新并非公司实际控制人，也就不能从事关联交易，不能达到证明目的。证据10-15，真实性、合法性、关联性均不认可，不能达到证明目的。
关于第三组证据：证据16、17，真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。逐鹿汽车公司虽仅支付80万元/年的租金，这是由特定的社会和经济状况所导致的，2008年正值经济低潮。在逐鹿汽车公司租赁土地之后，受经济发展影响，地价上涨，租金自然也会上涨，这是正常的市场交易现象。
关于第四组证据：证据18，与本案无关，不能达到证明目的。并不能从周晔生育孩子推出邹意新是公司唯一实际控制人的结果。证据19、20，与本案无关，且对外函件��仅有签字，也有公司的公章，仅根据邹意新的签字并不能证明其系公司的实际控制人。证据21-23，真实性、合法性、关联性均不予认可，不能达到证明目的。证据24、25，关联性不予认可，不能达到证明目的，且恰证明了快乐芒果公司欠付逐鹿汽车公司租金。
关于第五组证据：证据26、27，真实性予以认可，关联性不予认可。《合作协议书》的签订系公司股东商议，合同签订双方真实意思表示，并未损害公司及股东的利益。证据28、29，关联性不予认可，不能达到证明目的。
关于第六组证据：证据30、31，关联性不予认可，邹意新与周晔离婚的事实与本案无关，股东会决议的内容也并未损害任何第三人的利益。证据30-32，真实性、合法性无法认定，关联性不予认可，该证据与本案无关，不能达到证明目的。
关于第七组证据：证据33、34，关联性不予认可，该证据与本案无关，不能达到证明目的。证据35、36，关联性不予认可，该证据与本案无关，不能达到证明目的。
关于第八组证据：证据39-42，真实性予以认可，关联性不予认可。即使该土地为农用地，不得转租，快乐芒果公司也未返还土地，对于占用期间，其仍应支付相应租金。证据43、44，真实性予以认可，关联性不予认可。即使该土地为农用地，不得转租，快乐芒果公司也未返还土地，对于占用期间，其仍应支付相应租金。
关于第九组证据：证据45、46，不属于新证据，不予质证。证据47，该证人未出庭接受质证，对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。证据48、49，真实性予以认可，关联性不予认可，不能达到证明目的。
关于第十组、十一组证据，该两组证据不是新证据，当事人应当在举证期限之前提交，我��不予质证。这些证据与本案没有任何关系，达不到证明目的。第十组证据，如果真实，应当提交完整的材料，证据49的请求1应当请求撤销，达不到证明目的。第十一组证据，该损失表没有经过法院确定，也没经过审计，与本案无关。
本院对快乐芒果公司提交的证据认定如下：
关于第一组证据，证据1至证据5的真实性、合法性予以确认。证据1、2的关联性不予认可。证据3、4、5可证明两家公司由周晔、邹意新出资成立，上述两家公司在成立之初存在一定的关联关系。
关于第二组证据，证据6至证据15的真实性、合法性及关联性均予以确认。上述证据可反映快乐芒果公司及逐鹿汽车公司股权转让、股东身份及法定代表人变更等情况。
关于第三组证据，证据16、17已在原审过程中提交，且已被采纳，本院予以确认。
关于第四组证据，证据18与本案无关，本院不予采纳。证据19至证据23的真实性、合法性予以确认。上述证据可体现上述证据形成期间邹新意为两家公司的负责人。证据24、25已在原审过程中提交，且已被采纳，本院予以确认。
关于第五组证据，证据26至证据29已被原审法院采纳，本院予以确认。
关于第六组证据，证据30、32、33、34与本案无关，本院不予采纳。证据31的真实性、合法性予以确认，但无法达到快乐芒果公司的证明目的。
关于第七组证据，证据36至证据40已被原审法院采纳，本院予以确认。
关于第八组证据，证据41至证据46的真实性、合法性，本院予以确认。上述证据可证明本案所涉土地为黄鹤村集体所有，土地性质为农业用地。
关于第九组证据，证据47与本案无关，本院不予采纳。证据48无法达到快乐芒果公司的证明目的。
关于第十组证据，证据49、50与本案无关。
关于第十一组证据，证据51、52系快乐芒果公司自行计算的损失，不能达到其证明目的。
逐鹿汽车公司提交以下证据：证据一、股权转让合同。拟证明：2014年1月22日，邹意新即已将快乐芒果公司股权转让，约定股份转让款为300万元。该合同第五条特别约定可以证明，在此之前周晔即早已实际控制公司，甚至在当时占50%股权的股东龚红斌以及邹意新均不知情的情况下，以该公司名义于2013年9月11日、2013年11月26日从招商银行分两次贷款800万元，并非如快乐芒果公司所述，周晔在生育、哺乳期间脱离快乐芒果公司工作岗位，直到2014年4月才获得公司控制权。快乐芒果公司称2014年3月25日快乐芒果公司的回复函系邹意新签署，明显严重违背事实。
证据二、股权转让合同补充协议。拟证明：在周晔主导下2014年3月25日湖南永立德信会计师事务所就快乐芒果公司财务情况出具审计报告，该补充协议要求邹意新对审计报告系其本人签名进行确认，并在协议第一条中确认邹意新已将股权转让给周晔。由此可见，2014年3月25日之前周晔已经控制快乐芒果公司。2014年3月25日快乐芒果公司的回复函不可能系邹意新签署。
证据三、欠条。拟证明：周晔未向邹意新支付股权转让款，邹意新仍配合其办理了股权变更手续。补充协议将邹意新应得的股权转让款降到120万元，并且只是出具一张欠条，邹意新就配合办理了股权变更手续（实际上直到今天也未支付一分钱），由此可见快乐芒果公司所谓的股权争夺异常激烈纯属捏造事实。之所以到2014年5月9日才去工商局办理股权变更手续，是因为周晔拖欠了龚红斌的股权转让款。
证据四、离婚协议书。第四条第二款确认周晔以快乐芒果公司名义在招商银行的贷款800万元系个人债务。
本院对逐鹿汽车公司提交的证据认定如下：
证据一的真实性、合法性，本院予以确认。该份《股权转让合同》系龚红斌、周晔及邹意新将三个所有拥有的快乐芒果公司的股份进行转让的约定，形成时间为2014年1月22日，该份证据尚不足以体现快乐芒果公司于2014年3月25日的回函系何人授意出具。
证据二的真实性、合法性，本院予以确认。该份补充协议无落款时间，且内容系对证据一款项支付的补充说明，同意不足以体现快乐芒果公司于2014年3月25日的回函系何人授意出具。
证据三、四与本案无关，本院不予采纳。
另查明，快乐芒果公司的成立及其股东等信息变更情况如下：快乐芒果公司于2007年申请登记，登记名称为湖南逐鹿置业有限公司，��定代表人为赵纯辉，股东分别赵纯辉、黄大可及贾小卷三人。2010年6月28日，公司名称变更为湖南逐鹿投资有限公司，法定代表人由赵纯辉变更为邹意新，股东由赵纯辉、黄大可及贾小卷三人变更为邹意新与孙敏滔二人，其中邹意新出资1800万元，占股90%，孙敏滔出资200万元，占股10%。2011年2月28日，经股东会讨论决定，邹意新不再担任法定代表人一职，改任监事一职。2011年3月3日，公司名称变更为湖南省裕和汽车销售服务有限公司，法定代表人由邹意新变更为周晔，股东由邹意新、孙敏滔二人变更为邹意新、周晔二人，其中周晔出资200万元，占股10%。2011年11月22日，邹意新将其在湖南省裕和汽车销售服务有限公司中1800万元的股份转让给龚红斌与周晔二人，其中龚红斌受让1000万元，占股50%，周晔受让800万元，加上此前的股份，周晔占股50%。经三人一���同意，邹意新退出公司。2014年5月12日，公司股东由周晔、龚红斌二人变更为周晔一人，周晔出资2000万元，占股100%。2014年10月31日，公司股东由周晔一人变更为周晔、周沛良二人，其中周晔出资1530万元，占股51%，周沛良出资1470万元，占股49%。公司法定代表人由周晔变更为周沛良。2014年11月14日，公司名称变更为湖南快乐裕和汽车集团有限公司。2016年2月25日，公司名称变更为湖南快乐芒果汽车集团有限公司。
逐鹿汽车公司的成立及其股东等信息变更情况如下：逐鹿汽车公司于2009年8月12日登记成立，登记的公司名称为湖南省逐鹿汽车销售贸易有限公司，法定代表人为邹意新，股东为邹意新、黄辉及龙银友等三人。2011年11月1日，邹意新、黄辉及龙银友等三人将其持有的湖南省逐鹿汽车销售贸易有限公司的股份共计1000万元，全部转让给赵均瑞。2011���11月2日，公司法定代表人由邹意新变更为赵均瑞，股东由邹意新、黄辉及龙银友等三人变更为赵均瑞一人，赵均瑞出资1000万元，占股100%。
本院再审查明的其他事实与原审查明的一致。
本院认为，本案的争议焦点为，快乐芒果公司与逐鹿汽车公司之间签订的两份《合作协议书》是否合法有效，快乐芒果公司应按何种标准向逐鹿汽车公司支付土地使用费用。
《公司法》第11条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，第21条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其管理关联关系损害公司利益”，第148条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”，第149条规定了董事和高级管理人员“不得违反公司章程的规定，或未经股东会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”；“未经股东会或股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
经查，邹意新在2010年6月28日至2011年11月2日期间内为快乐芒果公司控股股东，且先后担任该公司法定代表人及监事一职，并同时担任了逐鹿汽车公司的法定代表人，该段期间内，两家公司存在一定的关联关系。根据上述法律规定，未经法定程序，邹意新不能在该段期间内，促成两家公司订立合同、进行交易。因本案涉及的两份《合作协议书》无落款时间，因此只有认定上述协议系2010年6月28日至2011年11月2日之间签订的，未经法定程序签订，内容损害了快乐芒果公司的利益，才能认定上述协议书无效。
逐鹿汽车公司在原一审主张邹意新��2011年10月14日从其个人银行账户转账支付了100万元的土地租金。另，邹意新在2011年11月1日以快乐芒果公司代表人的身份就快乐芒果公司雪铁龙4S店建设一事与第三方施工方签订了工程施工合同。根据日常交易习惯，快乐芒果公司应在与逐鹿汽车公司签订《合作协议书》之后，双方明确土地面积、位置及租金标准等事宜达成一致意见后，快乐芒果公司才会按照约定的标准支付土地租金，并与第三方施工单位签订工程施工合同。另，《合作协议书》约定自签订协议起一个星期内支付第一笔100万元，现邹意新于2011年10月14日通过银行转账方式支付了土地租金，且工程施工合同签订的时间为2011年11月1日，故双方签订的两份《合作协议书》的时间应早于2011年10月14日，才符合交易习惯。通过上述事实和证据可以推定，双方签订的两份《合作协议书》形成于2010年6月28日后至2011年10月14日前该段期间内。
上述两份《合作协议书》中并无快乐芒果公司公章，仅有邹意新和龚红斌的签名，根据快乐芒果公司的工商登记资料显示，龚红斌系2011年11月22日通过受让邹意新在快乐芒果公司股份而成为该公司股东的。龚红斌成为快乐芒果公司股东的时间明显晚于上述两份《合作协议书》形成的时间，其在两份《合作协议书》上签名行为不具备代表快乐芒果公司的法律效力，上述协议书中只能认定为邹意新个人签名。邹意新以快乐芒果公司监事的身份签订上述协议书时，未征得快乐芒果公司股东会的同意，不符合公司法的相关规定，程序违法。
在邹意新担任逐鹿汽车公司法定代表人期间，与长沙福泉置业有限公司签订了一份《合作协议书》，该协议书约定长沙福泉置业有限公司提供15.6亩土地供逐鹿汽车公司使用，费用为每年80万元，每四年为一周期按9%递增，合同期限自2009年至2029止。而快乐芒果公司与逐鹿汽车公司签订的《合作协议书》约定，逐鹿汽车公司提供9.2亩土地供快乐芒果公司使用，费用为每年100万元，每四年为一周期按9%递增，合同期限自2011年至2029止。逐鹿汽车公司通过其与快乐芒果公司签订的《合作协议书》，仅使快乐芒果公司获得部分土地的使用权，却让快乐芒果公司承担了两家公司全部的用地成本，并使逐鹿汽车公司获益20万元，虽然法律并不禁止公司或个人通过合法手段转租土地获取利益，但本案系逐鹿汽车公司原法定代表人邹意新通过关联交易使逐鹿汽车公司获益，客观上损害了快乐芒果公司的合法权益。综上所述，邹意新利用其职务便利促成快乐芒果公司与逐鹿汽车公司签订两份《合作协议书》，未经过股东会同意，程序违法，且协议内容损害了快乐芒果公司的合法权益，违反了公司法的禁止性规定，应认定无效。
此外，本案所涉土地属于岳麓区岳麓街道黄鹤村集体所有，属于农业用地。现快乐芒果公司与逐鹿汽车公司将上述土地用于非农用途，违反了《土地管理法》第四十三条、第六十三条的规定，亦应认定双方签订的两份《合作协议书》无效。
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