＼n镇江经济开发区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）镇经民初字第0111号＼n原告高金芳。＼n委托代理人朱剑，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。＼n被告孙锦保。＼n被告孙云飞，镇江金祥铸造材料有限公司总经理。＼n委托代理人翟雨田，男，1973年2月5日生，汉族。＼n原告高金芳与被告孙锦保、孙云飞确认合同无效纠纷，本院于2014年1月3日立案受理后，依法由代理审判员杨柳适用简易程序于2014年2月25日公开开庭进行了审理，原告委托代理人朱剑、被告孙锦保、被告孙云飞和委托代理人翟雨田到庭参加诉讼。后因案件复杂，由代理审判员杨柳担任审判长与人民陪审员殷荣春、束德华组成合议庭，于2014年5月8日公开开庭进行了审理，原告委托代理人朱剑、被告孙锦保、被告孙云飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。＼n原告诉称：被告孙锦保与原告系夫妻关系。2001年被告孙锦保用夫妻共同财产出资50万元设立了丹徒县金达冷拉型钢有限公司，公司名称现变更为镇江金祥铸造材料有限公司（以下简称金祥铸造公司），被告孙锦保持有83.3%的股份。原告与被告孙锦保共同努力将公司资产规模不断扩大。2008年3月18日，被告孙锦保却在原告不知情的情况下将其持有的该公司83.3%的股份全部转让给原告之子即被告孙云飞。原告现就公司经营权主张权利时，方知股权已转让。原告认为被告孙锦保未经原告同意擅自处分了夫妻共同财产，且被告孙云飞在接受股权后未支付任何对价，不构成善意取得，两被告的行为均严重侵犯原告的合法权益，请求判令两被告签订的股权转让协议无效。＼n以下为原告向本院提交的证据材料以及被告的质证意见和本院认证意见：＼n1、结婚证复印件一份，拟证明原告与被告孙锦保于1976年10月10日结婚。＼n被告孙云飞对该证据材料的真实性有异议，认为是复印件，且有涂改，对于原告与被告孙锦保是否是法律上的夫妻关系，不予认可。原告提交的结婚证虽系复印件，但结合民政部门的婚姻登记情况调查，本院对该证据材料真实性予以确认。＼n2、2001年验资报告一份，拟证明被告孙锦保在与原告婚姻存续期间，用夫妻共同财产50万元入股设立了金祥铸造公司。＼n3、2008年3月18日的资产转让协议一份，拟证明被告孙锦保擅自将其持有的83.3%的股权转让给被告孙云飞，被告孙云飞未支付对价。两被告对证据材料2、3的真实性没有异议，本院对该证据材料的真实性予以确认。＼n4、江苏省高级人民法院民事判决书一份，拟证明金祥铸造公司在原、被告夫妻关系存续期间的资产规模得不断扩大。两被告对该证据材料的真实性没有异议，本院对该证据材料的真实性予以确认。＼n被告孙锦保辩称：原告诉称属实，本被告同意原告的诉讼请求。＼n被告孙云飞辩称：被告孙锦保将金祥铸造公司83.3%的股权转让给本被告，原告知晓且同意。本被告当时受让股权实际是为了帮助家庭和公司摆脱债务。即便原告以对股权转让不知情为由，主张确认股权转让协议无效，但我国《婚姻法》中关于夫妻共有财产单方处分限制的规定属于一般规定，而《公司法》关于股权转让限制性规定属于特别规定，当两者出现冲突时，应优先适用公司法的规定。因此对夫妻共有股权的转让行为的效力不因配偶一方对处分权提出异议而受到影响。本被告受让股权并经营公司多年，原告此时向法院起诉确认股权转让协议无效，缺乏事实依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。＼n以下为被告孙云飞向本院提交的证据材料以及原告及被告孙锦保的质证意见和本院认证意见：＼n1、镇江经济开发区人民法院执行告诫书一份；＼n2、镇江市中级人民法院通知一份；＼n3、圣祥公司2008年1月警告通知一份；＼n4、圣祥公司2009年申请执行书两份；＼n5、圣祥公司2008年申请执行书一份；＼n6、圣祥公司2008年预执行房产通知一份；＼n证据材料1-6，拟证明金祥铸造公司在2008年所涉诉讼负债情况，被告孙云飞接收公司后扭转局面。原告与被告孙锦保对证据材料1-6真实性没有异议，对关联性有异议，认为与本案无关。本院对该组证据材料的真实性予以确认。＼n7、2008年3月金祥铸造公司向镇江新区房管局执行房产通知一份，拟证明原告诉称的房产是在2008年3月24日（被告孙云飞取得股权后）取得。＼n原告与被告孙锦保对证据材料7真实性没有异议。本院对该证据材料的真实性予以确认。＼n8、被告孙锦保欠款清单，截止2009年3月一份；＼n9、被告孙锦保个人3张信用卡欠款单；＼n10、被告孙锦保所借高利贷借条一组；＼n11、孙云萍写给被告孙锦保书信一份；＼n证据材料8-11，拟证明被告孙锦保在2008年前后嗜赌如命，屡教不改。＼n原告对证据材料8-11真实性不予确认，被告孙锦保对该组证据材料的真实性没有异议，但认为与本案无关。因为该组证据材料所涉的当事人是被告孙锦保，其本人对证据材料的真实性不持异议，本院对该组证据材料的真实性予以确认。＼n12、录音光盘1份及录音整理资料2份，拟证明原告在股权转让时是知情的。＼n原告与被告孙锦保对该组证据材料的真实性不予确认。该证据确是原告与被告孙云飞的谈话录音，不存在伪造情形，本院对该组证据材料的真实性予以确认。＼n经审理查明：被告孙锦保与原告是夫妻关系，两人于1976年10月10日登记结婚，共生育两名子女，即被告孙云飞以及案外人孙云萍。＼n2001年2月14日，被告孙锦保出资50万、案外人孙云萍出资10万元设立丹徒县金达冷拉型钢有限公司。被告孙锦保占该公司83.3%的股权，孙云萍占16.7%的股权，被告孙锦保担任法定代表人。后该公司名称变更为镇江金祥金属材料有限公司。2008年3月18日，被告孙锦保与被告孙云飞签订资产转让协议一份，约定“孙锦保自愿将含83.3%公司的股权五十万元正，于金祥公司转让给孙云飞；孙云飞受让股权后，孙锦保与孙云飞股东身份置换，孙锦保不再享有公司的股东权利，孙云飞享有公司的权利”，原股东孙云萍在该协议上签字。嗣后，被告孙云飞担任公司的法定代表人，被告孙锦保不再担任公司的法定代表人。该协议未对股权转让的对价作出约定，被告孙云飞未支付对价。2011年1月4日，孙云萍又与被告孙锦保签订股权转让协议，约定孙云萍将其持有的金祥铸造公司股权中的10万元（占公司注册资本的16.67%）以10万元的价格转让给被告孙锦保。同日金祥铸造公司通过股东会决议，同意上述股权转让协议，被告孙云飞在股东会决议上签字。2011年1月4日，镇江金祥金属材料有限公司申请名称变更为镇江金祥铸造有限公司。＼n本院认为：两被告于2008年3月18日签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，并不违反法律、法规关于股权转让的禁止性规定，应认定合法有效。金祥铸造公司原是被告孙锦保与孙云萍出资设立，被告孙锦保最初持有公司83.3%的股权，该股权应该属于其与原告的夫妻共同财产，作为家庭成员之一，原告对公司的重大事项变更应当有所了解，被告孙云飞提供的录音资料证据可以反映，原告对被告孙锦保将公司股权转让给被告孙云飞也是知情的。被告孙云飞自2008年3月18日起，实际管理运营公司，原告也在长达六年的时间内从未提出异议，原告现诉称其对两被告之间的股权转让行为并不知情，缺乏事实依据。根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，只需经过其他股东过半数同意即可，并不要求必需征得股东配偶的同意。被告孙云飞是否支付股权转让的对价，也并不影响股权转让协议的效力。即使被告孙锦保构成无权处分，也不影响股权转让的效力，原告可以向实际侵权人主张损害赔偿。本院对原告要求确认两被告于2008年3月18日签订的股权转让协议无效的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：＼n驳回原告高金芳的诉讼请求。＼n案件受理费收取80元，由原告高金芳负担。＼n如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，账号：11×××61）预交上诉案件受理费80元。＼n审判长杨柳＼n人民陪审员殷荣春＼n人民陪审员束德华＼n二〇一四年七月六日＼n书记员严菲＼n（附上诉须知）＼n《中华人民共和国合同法》＼n第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。＼n《中华人民共和国公司法》＼n第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。