广东省江门市新会区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江新法民一初字第297号
原告（反诉被告）冒昌海，男，1959年1月25日出生，汉族，住江苏省东台市。
委托代理人黄世杰，广东良匠律师事务所律师。
被告（反诉原告）江门市东坑农场有限公司，住所地广东省江门市新会区罗坑镇东坑水库。组织机构代码：59401390-8。
法定代表人陈志龙，该公司总经理。
被告（反诉第三人）陈凌松，男，1969年1月27日出生，香港居民，住广东省江门市新会区。
以上两被告的共同委托代理人刘庭清，广东洋三律师事务所律师。
原告冒昌海诉被告江门市东坑农场有限公司（以下简称“东坑公司”）、陈凌松合伙协议纠纷一案，本院于2014年7月1日受理后，被告东坑公司提起反诉，本院经审查后，决定将原告的本诉与被告东坑公司的反诉合并审理。本院依法组成合议庭分别于2014年9月11日、12日和11月10日、2015年4月22日公开开庭进行了审理。第一、二、三次开庭，原告冒昌海及其委托代理人黄世杰，被告东坑公司的法定代表人陈志龙及两被告的共同委托代理人刘庭清均到庭参加诉讼；第四次开庭，原告的委托代理人黄世杰，被告东坑公司的法定代表人陈志龙及两被告的共同委托代理人刘庭清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）冒昌海诉称，原告于2012年9月通过福建人王元顺介绍认识香港冠华集团保华实业公司的老板陈凌松，原告向被告陈凌松提出了在台山沿海拿出部分咸围改造成精养虾池出租赚取租金差的项目计划（咸围租金500元左右／亩／年，租出精养虾池为1700-2300元／亩／年）。经陈凌松三次组织考察后确定在台山进行该项目的开发，并逐步形成规模走公司加农户的道路，形成种苗供应、养殖成品、生产加工、品牌销售一条龙的有机农产品生产基地。于是于2012年11月3日双方签订了《合作协议》和《项目实施计划书》，双方约定：双方自愿合作经营咸围改造，由甲方（即被告）负责投资、监管和财务核算管理，由乙方（即原告）发展项目的开发、论证、组织实施、经营管理和市场销售；项目利润分配原则按甲方70%，乙方30%的比例；不得在合作期间随意终止协议，守约方有权要求违约方赔偿经济损失；甲方委派一名监督人员和一名财务，乙方由二至三人负责经营管理，双方均不在合作公司支付工资。协议签订后，陈凌松用保华实业公司全资子公司的江门市东坑农场有限公司与原告合作组建了台山项目部，陈凌松派出梁国钦、徐某，原告方由原告和袁晓兰两人，共同经营管理项目部，由原告任项目部负责人，全面负责项目部的工作。原告及其聘请的人员均不在合作公司领取工资。从合作开始至今，原告经历了人生中从未经历过的辛苦。从土地的收租、规划、施工、协调、监督、验收，既要面对客户的要求，又要得到公司的同意认可，做了大量的工作，起早贪黑，面对恶劣的天气、很差的交通环境，全部野外施工，没有出一起安全事故，处处为了公司的利益精打细算、规范管理、守法经营，签约合同达80多份都经甲方（即被告）盖章批准方才实施。原告及其聘请的人员均不在合作公司领取工资。经过一年多的辛苦工作，已经完成以下咸围的承租、改造、出租、经营的工作成果：1、承租了计划书的两块咸围土地：（1）转租人李炳传，合计合同面积408亩，实际面积462亩，租期21年半，并组织开发成精养虾池。（2）转租人伍日光，分两块：一块合同面积为210亩，租期4年半，实际面积390亩；另一块合同面积126亩，租期7年，实际面积148亩，并进行了精养虾池的开发，2013年陈凌松已组织人员进行南美白虾的养殖，2014又放养了鱼种进行养殖。2、2013年，对客户李某面积为2170亩的咸围进行承租，租期12年，在当年已完成分租产生了效益。3、经供电部门批准后，新拉了一条10KV的长近8KM可挂40台80K**的变压器的专有高压线路，形成送电后将产生很可观的利润。4、新建了8600多平方米的虾苗标粗池，租出后也可产生效益。正当项目如火如荼地开展，预期收益令人振奋时，突然在2013年10月16日下午陈凌松约见原告谈项目部工作，要求原告退出合作，并同意按协议对原告进行补偿。要原告先把项目部工作移交陈志龙。当原告移交工作后再次约见陈凌松确定补偿和项目部的未尽事宜的处理，到11月1日原告和麦畅明（他是向陈凌松讨工资的）一起去被告公司，陈凌松说等他考虑一个补偿结果再与原告谈。后来几次再电话联系他，要么不接听、要么出差，对补偿一事置之不理，至今都没有等到结果。被告的行为已属违约，原告为了维护自己的合法权益，特提起诉讼。请求法院判令：1、两被告连带赔偿原告合作项目收益款金人民币364.98万元及从起诉之日起至清偿完毕之日止按银行贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费用由两被告承担。
被告东坑公司、陈凌松共同辩称，1、被告陈凌松主体不适格，原告是与被告东坑公司合作，与个人无关。据了解，并不存在香港冠华集团保华实业公司，相关联的老板也不是被告陈凌松。2、被告东坑公司从未主动解除与原告的合作关系，从事实和证据上看都没有解除。从情理上看，由于被告东坑公司对咸围养殖不熟悉，而原告在这方面有一定的技术基础，在被告东坑公司巨额投入资金后突然中断与原告合作，这样几乎就等于前期投入白费，完全不合常理。3、原告的诉求与事实不符，原告对项目未按合作协议进行科学论证可行性，编制项目计划书，盲目施工，导致项目大部分内容无法实施，实施内容与项目实施计划书完全不一致，致使被告东坑公司成本投入大，实际收入资金大打折扣，原告编制的项目实施计划书预计的租金是2200元／亩／年，实际只达到500-600元左右。项目重点工程之一的电力线路，由于原告没有科学论证、施工，至今无法用电，造成咸围完全无法出租，施工过程中不断出现挖泥船闹事、咸围租户闹事、村民阻拦等事件，这些都被媒体所报道，造成不良影响，原告所认为的标粗池存在选址不当，严重漏水，高度不足养虾等情况，目前全部荒废。4、原告的计算方法有误，同时，本案不存在没有功劳、有苦劳的利益分配方式，双方明确约定不在项目中支取工资，也就意味着完全以项目成功与否来决定双方的收益，双方所投入的人力物力财力是履行合作的义务之一，被告东坑公司实际上为原告提供了车辆、部分补助供原告使用，因此原告的主张完全没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。5、原告自2013年11月起在未告知被告东坑公司情况下不辞而别，不与被告联系，不就项目事宜进行沟通，不再按照《合作协议书》内容履行职责，其已以实际行动单方面违约终止了与被告东坑公司间的合作关系，应承担违约赔偿责任。6、原告在合作期间违反约定，存在重大过错，导致被告东坑公司严重经济损失，应承担赔偿责任。
被告（反诉原告）东坑公司反诉称，一、反诉原告和反诉被告冒昌海曾就经营咸围项目达成合作意向并签订合作协议书，由反诉原告负责投资、监管和财务核算管理，反诉被告负责项目的开发、论证、组织实施、经营管理和市场销售。协议签订后，反诉原告积极履行协议，分期分批的投入各项资金累计高达15298088.9元（不完全统计，目前由于部分项目仍未改造完成、无法投入使用，后续仍需继续投入）。反诉被告在反诉原告切实投入巨额资金的情况下，不严肃履行协议内容，不遵守项目实施计划书，对项目不进行科学论证，也不出具可行性研究报告、编制项目计划书，对咸围出租市场预估出现严重偏差，对项目改造施工不遵循法律规定造成停工赔偿，电力设施至今无法通电使用，未根据当地实际情况进行项目改造致使部分咸围改造后无法使用、无法出租，大面积咸围彻底荒废。后反诉被告不辞而别，反诉原告多次要求其前来就合作相关事项进行洽谈处理，但反诉被告不予理会，导致该项目搁浅无法维续，造成反诉原告巨大经济损失。二、反诉被告利用合作期间职务之便未经反诉原告同意，向承租人收取租金，并将部分租金占为己有，拒不向反诉原告归还。这部分租金应当由反诉原告收取，但反诉被告向租户收取后没有上缴给李某也没有上缴给反诉原告；另外反诉被告单方终止本项目后，对由反诉原告购买的空调、冰箱等财物也拒绝归还。综上，反诉被告严重违反协议约定义务，未能慎重履行合作事项，非法占有反诉原告的财物，擅自终止协议，造成反诉原告巨额经济损失。因实际承租的其中2170亩咸围中，2013年的承租成本是438元／亩，只有855亩可以转租，2014年的承租成本是448元／亩，只有1674亩可以转租；实际承租的其中408亩咸围中，承租成本每年为556元／亩，2013、2014年都没能出租；实际承租的其中210亩咸围中，承租成本每年为697.6元／亩，2013、2014年都没能出租；实际承租的其中126亩咸围中，承租成本每年为907元／亩，2013、2014年都没能出租。综上，原告应赔偿上述损失的70%即1412474元（截止2014年7月31日）给被告东坑公司。据此，请求法院判令：1、反诉被告返还部分承租人支付的租金62400元；2、反诉被告返还公司财物（美的空调两台、海尔冰箱一台、煤气炉一台、一台四椅的餐桌、双人床一张），折价10000元；3、反诉被告支付赔偿金1412474元（截止2014年7月31日）；4、反诉被告承担诉讼费用。
对于被告（反诉原告）东坑公司的反诉，原告（反诉被告）冒昌海辩称，一、被告与李某所签的咸围是2013年1月份开始的，由于之前的租金还没有收齐，因此合同中约定之前的未收取的租金可以由东坑公司收取，但合同签订后租户都不愿意将租金直接交付给被告东坑公司，所以就由李某写了委托书给原告及麦羡聪，委托代为收取2013年1月之前的租金，原告及麦羡聪为被告东坑公司收取了租金就一并交给李某本人，在被告提交的证据“李某的说明”里面，李某有提到这件事，因此这些租金都已经清楚地交割了，如果有问题也是被告与李某之间的问题，与原告无关，因此应当驳回第一项反诉请求。二、被告东坑公司的证据里面没有显示原告收到被告所说的财物，原告提交的证据里面显示原告带去的人员李艳娟、袁晓兰所租的房子里面本来就已经有了冰箱等家具，不需要被告再提供，因此第二项反诉请求没有根据。三、（1）原、被告购买李某咸围时支付了300万元的定金，2013年开始李某的咸围已经出租给24户人，2013年全年的租金被告东坑公司只收到其中10户人的，余下14户的还没有收到，未收到的部分由李某负责去收。因为被告东坑公司受让李某咸围的时候还有606万元转让款没有支付，所以原、被告跟李某协商余下14户的租金由李某直接收取，用来抵偿被告东坑公司未支付的606万元。2013年10月16日被告陈凌松已经要求原告退出合作，所以2014年李某的咸围收到多少租金原告并不清楚。（2）伍日光咸围有一部分（具体亩数不清楚）从2013年8月份开始被被告东坑公司的法定代表人陈志龙和徐某用来养虾，他们应该交租，但是没有交；其余部分是否有出租原告不清楚。（3）李炳传的咸围由于当时被告聘请的开发人工期误期，之后被告东坑公司在2014年4月已经结清了账目，该行为是被告东坑公司的行为与原告无关。在2013年8月之前，李炳传的咸围一直没有开发好，所以一直没有出租，至于2013年10月16日之后的事情原告就不知道了。（4）李炳传和伍日光的咸围租下来后还要投入改造才能出租，被告东坑公司主张的赔偿金只是成本，并非损失。如果双方继续合作，很快就能将咸围改造并出租，改造期限最长一年、最短半年，出租效益会很好；而李某的咸围受让后不需改造就能出租收益，故被告东坑公司的第三项反诉请求计算方法与事实不符。
对于被告（反诉原告）东坑公司的反诉，被告（反诉第三人）陈凌松述称，没有异议，认同被告东坑公司的意见。
原告（反诉被告）冒昌海为支持其本诉诉讼请求和反诉抗辩理由向本院提交如下证据：
证据1、原告居民身份证一份，证明原告的诉讼主体资格。
证据2、被告东坑公司的企业法人营业执照（复印件）一份，证明被告东坑公司的诉讼主体资格。
证据3、《合作协议书》一份。
证据4、《项目实施计划书》一份。
以上证据3、4证明由原告与两被告共同签订合作协议，约定了合作的投资、经营管理、利润分配、项目计划、违约责任等。
证据5、《江门市东坑农场有限公司授权书》一份，证明原告接受被告的授权，负责台山地区的项目事宜。
证据6、《协议书》一份（注：与李某签订）。
证据7、《合作合同》（注：与莫千武、莫满荣、梁根长、莫千新、闫红玉、莫千电、唐纯红、段再锋、莫艳明、唐纯华签订）十份。
以上证据6、7证明在原告的主持下，完成了李某2170亩咸围的承租和分租工作，2013年的分租价格是550元／亩／年。
证据8、《协议书》（注：与李炳传，伍国松、梁建伟签订）两份。
证据9、《施工协议》（注：与曹景云签订）一份。
以上证据8、9证明在原告的主持下，完成了李炳传408亩咸围的承租、改造工程等工作。
证据10、《合作协议》（注：与伍日光签订）两份。
证据11、《施工协议》（注：与伍日光签订）一份。
以上证据10、11证明在原告的主持下，完成了伍日光210亩、126亩咸围的承租、改造工作。
证据12、《供电方案（高压）》一份。
证据13、《配电安装工程合同》（合同编号：BND／13-02-05）一份。
以上证据12、13证明在原告的主持下，完成了一条10KV的长近8KM可挂40台80K**的变压器的专有高压线路。
证据14、调查笔录（调查人：黄世杰，被调查人：麦畅明、周忠友、唐纯华，日期：2014年6月20日）三份，证明原告被被告单方解除合作关系；原告在台山项目中做了大量工作；李某咸围的转租租金情况，2013年的价格是550元／亩／年，2014年的价格是650元／亩／年。
证据15、《台山项目部出纳移交表》一份。
证据16、住房房租收租纸条一张、收款收据七张、收据一张。
证据17、《租房协议书》（附家具清单）一份。
证据18、高速公路收费发票五张、汽车加油发票两张。
以上证据15-18证明原告一直到2014年5月26日都在台山项目部所在地。
证据19、委托书及其公证书各一份。
证据20、收条十三份。
以上证据19、20证明原告代李某收的咸围租金已交回给李某或代李某退回押金给租户。
证据21、《东坑农场台山项目开发部财务收支管理制度》一份，证明从2013年9月17日起，被告东坑公司就不让原告担任项目部负责人。
证据22、《配电安装工程合同》（合同编号：BND／13-02-05）一份。（同证据13）
证据23、《供电方案（高压）》一份。
证据24、《江门市东坑农场有限公司线路变压器报装计划》（复印件）一份。
以上证据22-24证明原告负责的项目都是经过了科学规划、论证，得到了被告的批准才予实施。
被告（反诉原告）东坑公司为支持其反诉诉讼请求及本诉抗辩理由向本院提交如下证据：
证据1、江门市东坑农场有限公司项目部报销汇总（2013年1月中前）、2013年2、3、4、5、6月份费用明细、东坑农场项目部（2013年7、8、9、10、11、12月，2014年1月份）支出明细、东坑农场项目部2014年2、3、4、5月份支出表、东坑农场（项目部）2014年6月份报销明细各一份。
证据2、江门市东坑农场有限公司付款申请书七十份。
以上证据1、2证明被告东坑公司已经就合作项目投资15298088.91元（不完全统计）。
证据3、《2013年东坑农场（原李某）咸围租户一览表》（复印件）一份。
证据4、《2014年东坑农场（原李某）咸围租户一览表》一份、江门市东坑农场有限公司收据五十一份。（均为复印件）
以上证据3、4证明被告东坑公司目前出租面积，仅收到租金1260283元（非利润，未扣除因缴纳费用）。
证据5、收条四份、结账说明一份（均为复印件），证明原告收取租金未依规定向被告东坑公司上交。
证据6、李某书面说明一份，证明原告未经被告东坑公司同意，擅自双方代理向租户收取租金，且未向被告东坑公司上交。
证据7、统计、审核清单（2013年11月）两份。
证据8、手机短信三条（2013年11月2日、3日）。
证据9、EMS快递（单号：6131391702，内附《通知》一份）一份。
以上证据7-9证明被告东坑公司积极就项目出现问题与原告商谈处理，与原告就相关事项进行核查，合作仍在进行；被告东坑公司未解除与原告合作，但原告对合作项目予以拒绝联系、洽谈，自行终止与被告合作，造成项目无法持续。
证据10、河道（水库、渠道）管理范围内建设工程项目申请表、台山市水务局文件（台水建管（2014）6号）各一份。
证据11、用电线路施工报告书一份、电线路准用协议两份、架设高压线路协议书两份。
以上证据10、11证明原告未按照规定对线路架设合法性、合理性进行充分论证，致使工程进展受阻，造成被告东坑公司直接经济损失20余万元，且该事件被媒体报道，造成被告东坑公司名誉严重受损。
证据12、原告出具的《关于解决抓泥船阻碍电力线路施工的一点建议》一份，证明原告确未进行科学论证、盲目施工，造成被告东坑公司经济和名誉损失。
证据13、照片三十一张，证明咸围项目目前状况：电力无法使用、改造不成功、咸围荒废无法出租使用，造成被告东坑公司重大经济损失；原告未依协议尽职完成合作事项，存在重大过错。
证据14、收款收据（NO：0137907）一份。
证据15、现金支出证明单、收据各三份。
以上证明14、15证明原告未科学论证，导致损失扩大，被告东坑公司不断就项目增加投入。
证据16、收据十六份。证明2013年被告东坑公司出租面积、实际收取到的租金情况。
证据17、承包合同（合同编号都字209号）一份，证明原告未审查合同对象，导致相关手续办理迟缓。
证据18、监理合同一份，证明原告违规聘请个人担任监理人，且无任何监理情况报告。
被告（反诉第三人）陈凌松提交如下证据：
江门市新会区保华实业有限公司出具的《任职证明》一份，证明陈凌松并非本案适格被告，陈凌松是代表东坑公司的股东保华公司来处理经营事务，并非独立的合作方。
经原告申请，本院依法通知证人林某出庭作证。林某认为：2012年年底，冒昌海联系我到台山咸围考察，2013年正月18日，当时咸围还在改造，我打算等改造好之后就承租部分咸围用于养虾。2013年农历12月，当时冒昌海在台山，我联系他帮我充值电话费，其后我在台山都斛33号楼将费用还给他。台山咸围是东坑公司改造的，东坑公司的老板是陈凌松。
经被告申请，本院依法通知证人徐某、许某、李某出庭作证。徐某认为：东坑公司没有终止与冒昌海的合作协议，冒昌海在2013年11月前后不辞而别，东坑公司在台山项目上投入大量资金，目前处于亏损、荒废状态。我是江门市新会区保华实业有限公司（以下简称“保华公司”）派到台山项目部工作的，一直都在保华公司领取工资。保华公司的老板是陈优金，陈凌松是保华公司的高层管理人员，东坑公司是保华公司的全资子公司，冒昌海是台山项目部的副总经理。目前李某咸围有一部分出租，李炳传和伍日光咸围由于没有通电、没有改造好及水深不够而都荒废了。陈志龙在伍日光的咸围试养虾26亩，分两处试养，但都因为没有通电，结果虾都死光了。许某认为：东坑公司没有终止与冒昌海的合作协议，台山项目的咸围改造现在大部分已经荒废，没有改造好。2013年11月左右，就没有看见冒昌海在台山项目部。李某咸围有一部分出租，李炳传和伍日光咸围没有出租，都荒废了。我从2013年7月8日起到台山项目部工作，是项目部的出纳，由袁晓兰与我交接工作，我的工资由东坑公司发放。冒昌海是台山项目部的负责人，陈志龙是东坑公司的法定代表人，陈凌松是保华公司的高层管理人员，东坑公司与冒昌海是合作开发的关系。台山项目部的费用支出经冒昌海审批后我就交给财务报销。李某出租的咸围租金由我写好收据交冒昌海签名后交给租户，租户将租金交到我手后我当天就会汇到东坑公司的帐户。《2013年东坑农场（原李某）咸围租户一览表》、《2014年东坑农场（原李某）咸围租户一览表》是由我制作的，上面的租金已经收到并存入了东坑公司的帐户。东坑农场（项目部）2014年6月份报销明细是我制作的，里面农药、罗非鱼料用在伍日光咸围。台山项目部购置的冰箱、空调、双人床、桌椅在冒昌海搬到宿舍外居住时带走了，具体带到哪里不清楚。李某认为：2013年1月7日，我与东坑公司签订《协议书》，将我名下在台山的2170亩渔场转让给东坑公司。东坑公司将定金300万元支付给我，余款没有支付。2013年9月4日东坑公司支付20万元给我交租给海洋公司，这20万元会在日后与东坑公司结算。我曾委托冒昌海和麦羡聪代为收取2013年12月31日前租户应缴的租金，但其两人从没有将款项返还给我。麦羡聪曾出具汇总单，写明收到租金93324元；冒昌海也出具“李某围支出明细”，写明收到租金216586元。冒昌海代我收取的租金应先交给东坑公司，再由东坑公司交给我。
本院依职权调取了江门市新会区保华实业有限公司、江门市东坑农场有限公司的企业机读档案登记资料各一份。
综合双方当事人的质证意见，本院对原告冒昌海所举证据作如下认定：对证据1-8、10、15-19、21，经审查，本院确认其真实，鉴于与本案有关联，且来源合法，故本院予以采纳。对证据9、11-13、22-24，被告对其真实性没有异议，故本院确认其真实；但经审查，本院对其证明内容不予采纳。对证据14，被告对真实性不予确认，因该证据属于证人证言，被调查人无正当理由不到庭作证，故该证据不能单独作为认定案件事实的依据。对证据20，被告认为真实性无法核实，因该证据显示与案外人有关，与本案缺乏关联性，故不予采纳。
本院对被告东坑公司所举证据作如下认定：对证据1、2中有原告签名的部分证据，原告没有异议，本院予以采纳；对没有原告签名的部分证据，原告有异议，因是被告单方制作，本院无法确认其真实性，故不予采纳。对证据3，因有相应的合同和证据16的收据佐证，本院确认其真实，鉴于与本案有关联，且来源合法，故本院予以采纳。对证据4的租户一览表，原告有异议，因是被告单方制作，本院无法确认其真实性，故不予采纳；对收据，原告不予确认，因该收据是复印件，本院无法确认其真实性，故不予采纳。对证据5，原告对其真实性没有异议，鉴于与本案有关联，且来源合法，故本院予以采纳。对证据6，因证人李某已出庭作证，本院确认其真实，鉴于与本案有关联，且来源合法，故本院予以采纳。对证据7、8、9、12、14-18，经审查，本院确认其真实，鉴于与本案有关联，且来源合法，故本院予以采纳。对证据10、11，经审查，本院确认其真实，虽然原告对其关联性有异议，但因记载的有关事项与涉案合伙项目有关，故本院认定该证据与本案有关联，又因该证据来源合法，故本院予以采纳。对证据13，原告对其不予确认，因无法核实照片拍摄地点，不能确认其真实，故本院不予采纳。
对被告陈凌松所举证据，经审查，本院确认其真实，鉴于与本案有关联，且来源合法，故本院予以采纳。
对于林某的证人证言，原、被告对其没有异议，本院予以采纳。对徐某、许某的证人证言，因两人分别是保华公司、东坑公司派出的人员，与被告之间有利害关系，故不能单独作为认定案件事实的依据。对李某的证人证言，与本案其他证据能相互印证，本院予以采纳。
对本院依职权调取的证据，经审查，本院确认其真实，鉴于与本案有关联，且来源合法，故本院予以采纳。
本院查明，2012年11月3日，原告冒昌海作为乙方与被告江门市东坑农场有限公司作为甲方签订《合作协议书》一份，约定双方自愿合作经营咸围改造（包括但不限于咸围改造项目）等，由东坑公司负责投资、监管和财务核算管理，冒昌海负责项目的开发、论证、组织实施、经营管理和市场销售。对于项目的利润分配方式约定为按收回投资优先的基础上，利润原则按东坑公司70%，冒昌海30%的比例分配。各项目具体总投资额、实施细则和分配方案参见双方经同意的项目计划书；合作中产生的亏损或者民事责任与利益分配原则一致。又约定协议到期后，双方均未提出终止协议要求的视作同意继续合作，协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向另一方提交退出的书面申请；合作期间不得随意终止协议，如果一方违反合同的任何条款，非违约方有权终止执行协议并依法要求违约方赔偿经济损失。在协议书的签署位置上，甲方签名处有被告东坑公司的盖章和被告陈凌松的签名，乙方签名处有原告冒昌海的签名。同日，原告冒昌海与被告东坑公司签订《项目实施计划书》，内容为咸围改造项目：计划改造咸围面积2508亩、投资估算首次投入18136960元（续签合同的租金未计入其中，续签合同每亩租金平均350元／亩左右），成本收回打算2013年还本后的净收入为2996373元，分配意向为东坑公司占70%即2097461元，冒昌海占30%即898912元。还约定公司构思大约需要资本2000万元左右（含首期咸围项目1800万元左右），总公司委派一名监督人员（兼资料人员）和一名财务，冒昌海方由二至三人负责经营管理，双方均不在合作公司支付工资。《项目实施计划书》落款“甲、乙双方签字”处，有原告冒昌海、被告陈凌松的签名和被告东坑公司的盖章。
2012年12月5日，被告东坑公司出具《江门市东坑农场有限公司授权书》内容为授权该公司副总经理冒昌海代表该公司在台山地区负责洽谈、协商有关农业项目开发事宜；冒昌海代表该公司签字的合同、协议等需要加盖公司印章后具有法律效力。协议签订后，双方完成如下事项：（1）2013年1月7日，出让方李某与受让方被告东坑公司签订《协议书》，约定李某将从都斛镇海洋经济发展有限公司承包的2170亩咸围转让给东坑公司，转让实际价为8961920元，合同签订后支付定金300万元，余下5961920元在被告东坑公司与都斛镇海洋经济发展有限公司转签合同及取得海域使用权过户手续后当天结清等，转让期限为2013年1月7日至2024年12月31日。受让方签名处有原告冒昌海的签名和被告东坑公司的盖章。（2）2012年11月23日，出让方李炳传（甲方）与受让方冒昌海（乙方）签订《协议书》，约定李炳传将从都斛镇海洋经济发展有限公司承包的325.7亩咸围转让给乙方，转让价3925040元，合同签订后支付按金200万元，余下1925040元在乙方与都斛镇海洋经济发展有限公司转签合同当日结清等，转让期限为2012年11月23日至2034年12月30日。乙方签名处有原告冒昌海的签名和“江门市东坑农场有限公司项目开发部”的盖章。2012年12月20日，出让方伍国松、梁建伟与受让方东坑公司签订《协议书》，约定将出让方从李炳传处承包的82.3亩咸围转让给东坑公司，转让价格949336元，协议签订后付定金50万元，余下449336元在被告东坑公司与都斛镇海洋经济发展有限公司转签合同当日结清等，转让期限为2013年7月2日至2034年12月30日。受让方签名处有原告冒昌海的签名和被告东坑公司的盖章。（3）2012年11月22日，被告东坑公司与伍日光签订《合作协议》两份，均约定合作后咸围改养的全部出资和债权债务由东坑公司负责，与伍日光无关。第一份协议约定东坑公司需支付纯利润58.6万元给伍日光（210亩咸围），签订合同时付定金20万元，余下38.6万元在2012年12月26日前交围时付清；伍日光原签订合同时交付给金吉示村的5万元归东坑公司。第二份协议约定东坑公司需支付纯利润80万元（126.2亩），签订合同时付定金30万元，余下50万元在2012年12月26日付清；伍日光原签订合同时交付给金三林南北的2万元归东坑公司。两份协议均约定“合作期限由2012年11月22日至各发包方原合同期满止”。受让方签名处有原告冒昌海的签名和被告东坑公司的盖章。2012年12月19日的《付款申请书》上有“注：其中126.2亩承包期2012年12月至2020年12月；210亩承包期2012年12月至2016年12月”的字样。庭审中，原、被告确认第一份协议的合同期限为4年，第二份协议的合同期限为8年。对于上述（1）、（2）、（3）项下的协议，根据原、被告双方确认的《付款申请书》，与李某签订的《协议书》已支付300万元定金，余下5961920元未有支付；与李炳传签订的《协议书》转让款3925040元已经支付；与伍国松、梁建伟签订的《协议书》转让款949336元已经支付；与伍日光签订的两份《合作协议》，转让款合共138.6万元已经支付。
2013年初，被告东坑公司将位于都斛沙头涌以北坑仔口以南的部分咸围出租给莫千武、莫满荣、梁根长、莫千新、闫红玉、莫千电、唐纯红、段再峰、莫艳明、唐纯华十人并分别签订《合作合同》，根据上述合同约定2013年度每亩租金550元／年，出租面积775亩，东坑公司的租金收入合计应为426250元，应收保证金合共76000元。合同期限均自2013年1月4日至2013年12月31日止。被告东坑公司认为2013年收到的租金为399300元，尚有租金26950元未有收到。
2012年12月至2013年10月期间，东坑公司台山项目部的日常开支费用中原告签名确认的费用为338631.12元；2012年11月至2013年10月期间，东坑公司台山项目部的合同款、工程款、设备款等支出合计13526086.44元，其中原告签名确认的费用为13326086.44元，原告没有签名确认的只有于2013年9月4日申请的支付给李某的一笔20万元。另外，2013年期间，被告因电力线路支出的损失和补助费用合共215200元。
另查明，被告东坑公司成立日期为2012年4月6日，经营范围：树木种植、水产养殖，投资人为江门市新会区保华实业有限公司，该公司占投资比例100%。江门市新会区保华实业有限公司成立于2001年7月9日，法定代表人为陈优君，投资者陈优君占投资比例91.667%，许奕谋占投资比例8.333%。
庭审中，原、被告双方均确认的有：自合伙开始至合伙关系终止，合伙项目处于投入阶段，没有实际盈利，没有进行过利润的分配；“江门市东坑农场有限公司项目开发部”的印章没有经过有关部门备案，在2013年7月之前由被告东坑公司指派的人员梁国钦持有，之后由陈志龙持有，合伙项目对外一般使用被告东坑公司的名义和公章，与租户签订合作合同则使用“江门市东坑农场有限公司项目开发部”的印章。另外，原告认为两被告于2013年7月10日要求原告交出出纳资料，于9月5日要求原告停止在台山项目部的工作，于10月16日提出要求原告退伙，原告要求得到补偿并于当日同意退伙，故双方合伙的终止时间是2013年10月16日；两被告认为被告截止庭审都没有向原告提出退伙要求，原告是因为项目投资大、收益低、周期长、工作不好开展等原因自2013年11月开始不辞而别，以实际行动单方终止与被告东坑公司的合伙，因11月1日双方还进行过面谈，故合伙的终止时间是2013年11月2日。
本院认为，本案是合伙协议纠纷。被告陈凌松是香港居民，本案为涉港民事案件。因被告东坑公司的住所地在广东省江门市新会区，故本院对本案享有管辖权。另外，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有密切联系的法律”的规定，本案适用中华人民共和国内地法律调整。
本案的争议焦点：一、涉案法律关系的性质及主体；二、涉案法律关系是否终止；三、原告主张两被告连带赔偿合作项目收益款金是否有理；四、被告东坑公司反诉请求原告返还代收的部分租金62400元、返还占用的公司财物、赔偿在合伙期间从事合伙事务不当和擅自退伙造成的损失。
一、关于第一个争议焦点问题
涉案《合作协议书》约定由东坑公司负责投资、监管和财务核算管理，冒昌海负责项目的开发、论证、组织实施、经营管理和市场销售；对于项目的利润分配方式约定为按收回投资优先的基础上，利润原则按东坑公司70%，冒昌海30%的比例分配；合作中产生的亏损或者民事责任与利益分配原则一致。原告冒昌海和被告东坑公司之间的上述约定符合合伙特征，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”、最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第46条“公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者是提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人”的规定，两者构成合伙关系。另外，至于陈凌松的身份问题。由于《合作协议书》、《项目实施计划书》上均没有显示被告陈凌松是合伙项目的合伙人之一，且原告没有其他证据证明被告陈凌松有资金、实物、技术、劳动等投入及约定参与合伙盈余分配，故被告陈凌松不符合合伙人的特征，不是涉案合伙关系的主体。
二、关于第二个争议焦点问题
诉讼中，原告冒昌海和被告东坑公司均认为已终止合伙关系，只是对关系终止的时间及原因主张不一致，由此可认定双方对终止合伙关系已形成合意，那么根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第二项“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（二）合同解除”、第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，无论双方就终止合伙关系后的违约或赔偿事宜是否能达成一致，都不影响涉案《合作协议书》解除的效力，故本院认定涉案合伙关系已终止。
三、关于第三个争议焦点问题
对于原告主张两被告连带赔偿参照《合作协议书》、《项目实施计划书》约定的计划标准实施后，所得预期利润的30%（人民币364.98万元）及利息的问题。由于原告和被告东坑公司确认截止合伙关系终止，涉案合伙项目还没有产生利润，而且双方的合伙项目投入大、合伙时间短、咸围完成改造时间不确定、市场风险大，能否取得预期利润受诸多条件制约，故原告的诉求，理据不足，本院不予支持。另外，被告陈凌松并非涉案合伙关系的主体，故原告主张被告陈凌松承担赔偿责任，没有事实和法律依据，本院亦不予支持。
四、关于第四个争议焦点问题
对于被告（反诉原告）东坑公司主张原告返还没有上缴的部分承租人支付的租金62400元问题。本院认为，从被告东坑公司提供的收条和结账说明内容可见，该款项属于2013年之前的咸围租金，合伙体对此不享有权益，且从原告提交的证据19委托书和公证书可见，李某曾委托原告代为收取租金，故被告东坑公司没有证据证明该租金应由其所有或李某委托其代为收取，故对被告东坑公司的该主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
对于被告（反诉原告）东坑公司主张原告返还公司财物（美的空调两台、海尔冰箱一台、煤气炉一台、一台四椅的餐桌、双人床一张），折价10000元的问题。由于被告东坑公司没有提交证据证明原告侵占上述财物，且原告亦予以否认，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，被告东坑公司应承担举证不能的不利后果，本院对该主张亦不予支持。
对于被告（反诉原告）东坑公司认为原告不严肃履行协议、不遵守项目实施计划书、不进行科学论证、对出租市场预估严重偏差等造成大面积咸围荒废，且后来原告不辞而别导致项目搁浅，造成被告巨大经济损失，而主张原告赔偿2013年和2014年（截止2014年7月31日）受让咸围的租金成本的70%（1412474元）问题。本院认为，首先，有关被告东坑公司主张原告赔偿因合伙期间履职不当造成的损失。一方面，东坑公司没有提供足够证据证明租金成本的支出等同履职不当造成的损失；另一方面，在合伙期间，原告获得被告东坑公司的授权代表该公司在台山地区负责洽谈、协商有关农业项目开发事宜，原告签订的合同、协议等均由被告东坑公司加盖其公章或其持有管理的“江门市东坑农场有限公司项目开发部”印章，特别是被告据以主张受让的咸围租金成本的协议为2013年1月7日与李某签订的《协议书》、2012年11月23日与李炳传签订的《协议书》、2012年12月20日与伍国松、梁建伟签订的《协议书》、2012年11月22日与伍日光签订的两份《合作协议》都经过被告东坑公司的确认，且原告申请被告东坑公司进行付款、报销均经东坑公司的同意，可见东坑公司实际上参与了有关业务的决策和开展，从另一个角度也反映了涉案合伙项目的主要业务开展仅靠冒昌海个人是无法实现的，故东坑公司所说因原告个人履职不当造成损失，理由不充分，亦缺乏相应的证据支持，故本院不予采纳。其次，有关东坑公司主张冒昌海不辞而别而造成的损失，实际上是主张冒昌海擅自退伙而造成的损失。鉴于东坑公司没有举证证明造成损失的情况以及损失与合伙关系终止之间的因果关系，故对其该主张意见本院也不予采纳。因此，按上述两点意见，被告东坑公司以原告的行为存在过错而主张其承担赔偿责任，理据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第46条，《中华人民共和国合同法》第九十一条第二项、第九十三条第一款，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决如下：
一、驳回原告冒昌海的全部本诉诉讼请求。
二、驳回被告江门市东坑农场有限公司的全部反诉诉讼请求。
本案本诉受理费17999元，由原告冒昌海负担；反诉受理费9461元，由被告江门市东坑农场有限公司负担。
如不服本判决，原告冒昌海、被告江门市东坑农场有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告陈凌松可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
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