武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2014）武海法商字第01287号
原告：汉口银行股份有限公司武昌支行。住所地：湖北省武汉市武昌区中山路***号。
代表人：谭爱民，行长。
委托代理人：贺利民。
委托代理人：雷俊。
被告：武汉南华黄冈江北造船有限公司。住所地：湖北省黄冈市汽南路*号。
法定代表人：陈宗良，董事长。
委托代理人：刘天兵，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告：武汉南华高速船舶工程股份有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区珞狮路***号。
法定代表人：陈作炳，董事长。
委托代理人：张勘，湖北英达律师事务所律师。
委托代理人：王俊，湖北英达律师事务所律师。
被告：王晓东。
委托代理人：刘天兵，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告：王允琦。
委托代理人：刘天兵，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
原告汉口银行股份有限公司武昌支行（下称“汉口银行”）因与被告武汉南华黄冈江北造船有限公司（下称“江北公司”）、被告武汉南华高速船舶工程股份有限公司（下称“南华公司”）、被告王晓东、被告王允琦船舶抵押合同纠纷，于2014年7月29日向本院申请诉前财产保全，要求查封、冻结、扣押四被告银行存款人民币（以下均为人民币）5400万元或其他等值财产。本院依法裁定准许原告汉口银行的申请，查封、冻结被告江北公司所属在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮所有权，禁止转让、出租该轮或在该轮设定抵押；查封、冻结被告南华公司所属位于湖北省武汉市武昌区白沙洲武庆堤特1号的134671.94平方米土地的国有土地使用权，禁止转让、出租该土地或在该土地设置抵押。2014年8月22日，原告汉口银行以船舶抵押合同纠纷为由，向本院起诉四被告。因“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮船籍港为湖北武汉港，在本院管辖区域内，根据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第六条第二款第（六）项的规定，本院依法享有管辖权。本院立案受理后，由审判员伊鲁适用简易程序于2014年11月3日公开开庭独任审理。因本案案情复杂，本院依法转入普通程序，组成由审判员伊鲁担任审判长、代理审判员陈荣和罗炎参加评议的合议庭，于2015年5月4日公开开庭审理。原告汉口银行委托代理人贺利民和雷俊、被告江北公司、被告王晓东和被告王允琦的共同委托代理人刘天兵、被告南华公司的委托代理人张勘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汉口银行诉称：2012年11月19日，原告汉口银行与被告南华公司签订D016001200V9号最高额保证合同，约定：被告南华公司在2012年11月19日至2013年11月19日的期间内，于1亿元的最高融资额度内，为原告汉口银行向被告江北公司连续融资而形成的债权提供最高额连带责任保证担保。同日，原告汉口银行与被告王晓东、被告王允琦签订D016001200VA号最高额保证合同，作出了同样的约定。上述两份最高额保证合同签订后，原告汉口银行于2013年9月6日、11月13日、11月14日和11月15日，分别与被告江北公司签订B0160013009Y号银行承兑汇票承兑协议书（下称“承兑协议”）、B016001300BU号流动资金借款合同（下称“借款合同”）、B016001300BW号借款合同、B016001300C8号承兑协议。该四份合同签订后，被告江北公司按照B0160013009Y、B016001300C8号承兑协议的约定，分别向原告汉口银行缴存保证金474万元和450万元，共计924万元。原告汉口银行遂依约承兑被告江北公司出具的29908459、29908460、29908461、29908462、31501428、31501429号承兑汇票六份（总金额3080万元），并约定如被告江北公司逾期缴足票款，原告汉口银行按照每日万分之五的利率向被告江北公司计收罚息。同时，原告汉口银行根据B016001300BU、B016001300BW号借款合同的约定，向被告江北公司发放贷款3000万元，其中1500万元的贷款期限为2013年11月13日至2014年7月10日，1500万元的贷款期限为2013年11月14日至2014年6月14日，利率均为月息6‰。如被告江北公司逾期不清偿贷款，则按照月息9‰计算逾期利息和复利。为进一步保障上述四份合同项下6080万元贷款的安全，原告汉口银行要求被告江北公司增加担保。被告江北公司表遂以其所有的在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮为上述6080万元债务提供最高额抵押担保。为办理在建船舶抵押登记之需，原告汉口银行和被告江北公司在2014年2月18日另行签订了两份未实际履行的B016001300CV-01、B016001300CV-02号最高额融资协议。在此基础上，原告汉口银行与被告江北公司分别就在建的“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮签订D0160014000W、D0160014000X号最高额动产抵押合同。在该两份最高额动产抵押合同中，原告汉口银行和被告江北公司均明确约定上述债务纳入到本担保范围，原告汉口银行有权在5340.41万元的范围内对该两轮行使抵押权。上述合同签订后，原告汉口银行和被告江北公司共同向长江海事局申请办理在建船舶抵押登记。原告汉口银行于2014年3月12日取得DY1200140003和DY1200140004号船舶抵押登记证书，并代被告江北公司垫付船舶抵押登记费26703元。2014年3月6日和5月15日，因被告江北公司未依约缴足6份汇票剩余票款，致使原告汉口银行垫付票款21518873.94元。2014年6月14日和7月10日，被告江北公司分别违反B016001300BU、B016001300BW号借款合同的约定，拖欠原告到期贷款本金3000万元及贷款期内利息22.8万元。截止原告汉口银行起诉之日，被告江北公司共计拖欠原告汉口银行本金51518873.94元、流动资金贷款期内利息22.8万元以及逾期后的罚息和复利未付。为此，原告汉口银行诉至本院，请求判令：1、被告江北公司偿还原告汉口银行垫付的票款21518873.94元及罚息（11018873.94元按照每日万分之五的利率自2014年3月6日起算至付清之日止；1050万元按照每日万分之五的利率自2014年5月15日起算至付清之日止）；2、被告江北公司向原告汉口银行支付贷款本金3000万元以及贷款期内利息22.8万元以及逾期后的利息、罚息和复利（1500万元按照约定利率自2014年6月15日起算至付清之日止的利息、罚息和复利；1500万元按照约定利率自2014年7月10日起算至付清之日止的利息、罚息和复利）；3、被告江北公司偿还原告汉口银行垫付的船舶抵押登记费26703元；4、原告汉口银行有权在第一项至第三项诉讼请求的范围内，就被告江北公司所有的在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮的拍卖、变卖款优先受偿或以该两轮的折价优先受偿；5、被告南华公司、被告王晓东和被告王允琦对第一项至第三项诉讼请求承担连带保证责任；6、被告江北公司、被告南华公司、被告王晓东和被告王允琦连带负担案件受理费和诉前财产保全申请费。
被告江北公司未提供实质性答辩意见，仅请求法院依法裁判。
被告南华公司辩称：1、船舶抵押登记费不在被告南华公司的保证责任期间内形成，被告南华公司不应对此承担保证担保责任；2、被告江北公司已向原告汉口银行提供抵押担保，因此，被告南华公司仅应在抵押担保不足的范围内承担连带保证责任。为此，被告南华公司请求法院驳回原告汉口银行对被告南华公司的诉讼请求。
被告王晓东辩称：被告王晓东为经营船舶，已经一贫如洗，无力承担连带保证责任。请求法院依法判决。
被告王允琦辩称：被告王允琦仅系被告王晓东的配偶，而非连带保证人，不是适格的被告，不应承担保证责任。因此，被告王允琦请求法院判决驳回原告汉口银行对被告王允琦的诉讼请求。
原告汉口银行为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交如下证据材料：
1、被告江北公司于2012年11月16日形成的股东会临时会议决议（下称“江北公司股东会决议”）、被告南华公司于2012年11月16日形成的第二届董事会临时会议决议（下称“南华公司董事会决议”）、原告汉口银行与被告南华公司在2012年11月19日签订的D016001200V9号最高额保证合同、被告南华公司于2012年11月19日向原告汉口银行出具的D016001200V9号汉口银行对保书，证明：被告南华公司为被告江北公司自2012年11月19日至2013年11月19日止的期限内连续向原告汉口银行借贷所形成的不超过1亿元的债务承担连带保证责任。
被告江北公司质证意见：对江北公司股东会决议无异议。对南华公司董事会决议、D016001200V9号最高额保证合同表示不清楚。汉口银行对保书，真实性无法确认，认可关联性。
被告南华公司质证意见：对江北公司股东会决议的关联性无异议，但需庭后核实其真实性。无法确认南华公司董事会决议、D016001200V9号最高额保证合同、汉口银行对保书的真实性，但认可其关联性。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对江北公司股东会决议无异议。对南华公司董事会决议、D016001200V9号最高额保证合同表示不清楚。汉口银行对保书真实性无法确认，认可关联性。被告王允琦对江北公司股东会决议、南华公司董事会决议、D016001200V9号最高额保证合同表示不清楚。汉口银行对保书真实性无法确认，认可关联性。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，故予认定。
2、被告王晓东、被告王允琦与原告汉口银行在2012年11月19日签订的D016001200VA号最高额保证合同，证明：被告王晓东、被告王允琦为被告江北公司自2012年11月19日至2013年11月19日止的期间内连续向原告汉口银行借贷所形成的不超过1亿元的债务承担连带保证责任。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料的真实性、关联性无异议，但无法证明被告王允琦系保证人。
被告南华公司质证意见：对该份证据材料表示不清楚。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：对该份证据材料的真实性、关联性无异议，但无法证明被告王允琦系保证人。
本院认证意见：该合同系原件，且被告王晓东和被告王允琦对真实性无异议，故予认定。
3、原告汉口银行与被告江北公司在2013年11月14日签订的B016001300BW号借款合同及流水号为568671的借款凭证（借据），证明：原告汉口银行于2013年11月14日向被告江北公司发放贷款1500万元，到期日为2014年6月14日，月利率为6‰。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议。
被告南华公司质证意见：对该份证据材料表示不清楚。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对该份证据材料真实性无异议。被告王允琦对该份证据材料表示不清楚。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，且被告江北公司对真实性无异议，故予认定。
4、原告汉口银行与被告江北公司在2013年11月13日签订的B016001300BU号借款合同及流水号为536029的借款凭证（借据），证明：原告汉口银行于2013年11月13日向被告江北公司发放贷款1500万元，到期日为2014年7月10日，月利率为6‰。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议。
被告南华公司质证意见：对该份证据材料表示不清楚。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对该份证据材料真实性无异议。被告王允琦对该份证据材料表示不清楚。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，且被告江北公司对真实性无异议，故予认定。
5、原告汉口银行与被告江北公司在2013年9月6日签订的B0160013009Y号承兑协议及被告江北公司于2013年9月6日出具的金额为400万元的银行承兑汇票及托收凭证（借方凭证）、2013年9月9日846号汉口银行支付业务查询书及银行承兑汇票查复书；被告江北公司于2013年9月6日出具的金额为800万元银行承兑汇票及托收凭证（借方凭证）、2013年9月9日873号汉口银行支付业务查询书及银行承兑汇票查复书；被告江北公司于2013年9月6日出具的金额为160万元的银行承兑汇票及托收凭证（借方凭证）、2013年9月9日853号汉口银行支付业务查询书及银行承兑汇票查复书；被告江北公司于2013年9月6日出具的金额为220万元的银行承兑汇票及托收凭证（借方凭证）、2013年9月9日857号汉口银行支付业务查询书及银行承兑汇票查复书；证明：原告汉口银行为被告江北公司承兑银行汇票票款1580万元。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议。
被告南华公司质证意见：认为该份证据材料中所有的托收凭证都超出了被告南华公司的保证责任期间。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对该份证据材料真实性无异议。被告王允琦对该份证据材料表示不清楚。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，且被告江北公司对真实性无异议，故予认定。
6、原告汉口银行与被告江北公司在2013年11月15日签订的B016001300C8号承兑协议及被告江北公司于2013年11月15日出具的金额为948万元的银行承兑汇票及托收凭证（借方凭证）、2013年11月15日3022036号汉口银行支付业务查询书及银行承兑汇票查复书；被告江北公司于2013年11月15日出具的金额为552万元的银行承兑汇票及托收凭证（借方凭证）、2013年11月18日3022936号汉口银行支付业务查询书及银行承兑汇票查复书；证明：原告汉口银行为被告江北公司承兑银行汇票票款1500万元。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议。
被告南华公司质证意见：对B016001300C8号承兑协议有异议。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对该份证据材料真实性无异议。被告王允琦对该份证据材料表示不清楚。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，且被告江北公司对真实性无异议，故予认定。
7、原告汉口银行与被告江北公司在2014年2月18日签订的B016001300CV-01号最高额融资协议、D0160014000W号最高额动产抵押合同及D0160014000W-01号汉口银行抵押物清单、“茂鑫1”在建船舶所有权登记证书以及DY1200140004号船舶抵押权登记证书，证明：被告江北公司以“茂鑫1”在建船舶为涉案6080万元债务向原告汉口银行提供抵押担保。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议。
被告南华公司质证意见：无法确认B016001300CV-01号最高额融资协议的真实性，且其不在被告南华公司的保证范围之内。对D0160014000W号最高额动产抵押合同及D0160014000W-01号汉口银行抵押物清单、“茂鑫1”在建船舶所有权登记证书以及DY1200140004号船舶抵押权登记证书无异议。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对该份证据材料真实性无异议。被告王允琦对该份证据材料表示不清楚。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，且被告江北公司对真实性无异议，故予认定。
8、原告汉口银行与被告江北公司在2014年2月18日签订的B016001300CV-02号最高额融资协议、D0160014000X号最高额动产抵押合同及D0160014000X-01号汉口银行抵押物清单、“抚龙03”在建船舶所有权登记证书和DY1200140003号船舶抵押权登记证书，证明：被告江北公司以“抚龙03”在建船舶为涉案6080万元债务向原告汉口银行提供抵押担保。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议。
被告南华公司质证意见：无法确认B016001300CV-02号最高额融资协议的真实性，且其不在被告南华公司的保证范围之内。对D0160014000X号最高额动产抵押合同及D0160014000X-01号汉口银行抵押物清单、“抚龙03”在建船舶所有权登记证书和DY1200140003号船舶抵押权登记证书无异议。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对该份证据材料真实性无异议。被告王允琦对该份证据材料表示不清楚。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，且被告江北公司对真实性无异议，故予认定。
9、长江海事局于2014年7月30日开具的0913232620、0913232621号海事行政事业性收费专用收据，证明：原告汉口银行为被告江北公司垫付船舶抵押登记费26703元。
被告江北公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议。
被告南华公司质证意见：对该份证据材料真实性无异议，但与被告南华公司无关。
被告王晓东、被告王允琦质证意见：被告王晓东对该份证据材料真实性无异议。被告王允琦对该份证据材料表示不清楚。
本院认证意见：该组证据材料均系原件，且被告江北公司对真实性无异议，故予认定。
经审理查明：
2012年11月16日，被告江北公司就其向原告汉口银行贷款一事召开临时股东会议，作为该公司股东的被告南华公司和被告王晓东参加了会议。该临时股东会议决定：同意被告江北公司向原告汉口银行申请一亿元综合授信净敞口，包括流贷、银行承兑、进口信用证、保函、票据贴现。其中流贷3000万元，银行承兑净敞口6430万元，进口信用证及进口信用证海外代付净敞口63.73万欧元。此次授信由被告南华公司提供最高额保证，被告王晓东及其配偶王允琦提供连带责任担保，期限为一年。在授信期间办理具体业务，不再另行出具股东会决议。同日，被告南华公司就被告江北公司上述贷款事宜召开董事会临时会议并决定：同意被告南华公司为被告江北公司向原告汉口银行申请一亿元综合授信额度提供信用担保。在授信期间内办理具体业务，不再另行出具董事会决议。
2012年11月19日，原告汉口银行与被告南华公司签订D016001200V9号最高额保证合同，约定：鉴于被告江北公司已向原告汉口银行提出最高额融资申请，为担保债务的履行，被告南华公司自愿为将要连续发生的原告汉口银行债权提供最高额连带保证担保；被担保的主债权为从2012年11月19日起至2013年11月19日止的期间内，在1亿元的最高融资额度内，依照原告汉口银行与被告江北公司已经或将要签订的多个具体融资合同的约定，原告汉口银行连续向被告江北公司融资而形成的债权；被告南华公司保证担保的范围为本合同约定的主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和原告汉口银行为实现债权而发生的费用（包括但不限于资信调查、检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、税款等而产生的费用，以及原告汉口银行为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用）；本合同项下最高额保证担保的债权确定前，原告汉口银行与被告江北公司所签订的形成原告汉口银行债权的前述一系列主合同，除非各该主合同明确约定因各该主合同发生的债权不纳入本合同担保范围，否则，因该等主合同发生的债权，均纳入本合同项下最高额连带保证的担保范围；保证期间为两年，自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起算。原告汉口银行依据本合同享有的担保权独立于为主合同项下债权已经或将会设置的其他担保权利（如有），原告汉口银行有权独立决定各担保权利的实现顺序。原告汉口银行向被告南华公司主张担保权利不以实现该等已经或将会设置的其他担保权利为前提。无论原告汉口银行对主合同项下债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否生效、是否为被告江北公司所提供、原告汉口银行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，被告南华公司在本合同项下的担保责任均不因此而减免，原告汉口银行均可直接要求被告南华公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，被告南华公司不得提出任何异议。如主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满而原告汉口银行未获清偿的，则在本合同所述最高额担保的债权确定后，原告汉口银行有权实现担保权。
同日，被告王晓东与原告汉口银行签订了D016001200VA号最高额保证合同，对被告江北公司自2012年11月19日至2013年11月19日止的期间内向原告汉口银行连续借贷形成的最高额不超过1亿元的债务提供最高额连带保证担保。其担保的主债权、担保范围、担保权利顺位的约定均与上述D016001200V9号最高额保证合同相同。被告王晓东和被告王允琦均在该份最高额保证合同保证人栏处签字确认。
2013年9月6日，原告汉口银行与被告江北公司签订B0160013009Y号承兑协议，约定：原告汉口银行承兑被告江北公司开具的总金额为1580万元的四份承兑汇票。在原告汉口银行承兑上述四份汇票前，被告江北公司应将保证金474万元存入原告汉口银行指定的保证金账户。本承兑协议项下的债务受D016001200V9、D016001200VA号最高额保证合同的担保。被告江北公司应当在承兑汇票到期前三日将应付票款足额交存原告汉口银行，以备支付到期票款。因被告江北公司未按期交足票款而致原告汉口银行垫付的票款，转为被告江北公司的逾期贷款，由原告汉口银行按万分之五的利率按日计收罚息。同日，被告江北公司开具29908459至29908462号承兑汇票四份，金额分别为400万元、800万元、160万元和220万元，共1580万元，并向原告汉口银行交纳保证金474万元。原告汉口银行遂予承兑。上述四份承兑汇票于2014年3月6日到期后，被告江北公司未依约备足票款，致使原告汉口银行对外垫款1106万元。
2013年11月13日和14日，原告汉口银行和被告江北公司分别签订B016001300BU、B016001300BW号借款合同，均约定：原告汉口银行向被告江北公司发放贷款1500万元，共计3000万元；该两笔贷款的贷款利率均为固定年利率，在贷款发放日基准利率基础上上浮20%。被告江北公司应当从贷款发放日起，每月第20日归还利息；如该两笔贷款逾期，对被告江北公司未按本合同约定还清的贷款本息（包括原告汉口银行宣布全部或部分提前到期的贷款本息），按逾期利率计收逾期利息和复利，逾期利率为在本合同逾期时执行的利率上加收50%，并按此利率对未按本合同约定还清的利息计收复利。贷款到期前，对被告江北公司未按本合同约定支付的利息，按照本合同约定的利率计收复利；该两笔贷款纳入上述D016001200V9、D016001200VA号最高额保证合同的担保范围；该两笔贷款的偿还方式均为定期结息，一次还本。上述两份借款合同签订后，原告汉口银行于2013年11月13日按照月利率6‰向被告江北公司发放了到期日为2014年7月10日的贷款1500万元；于2013年11月14日按照同样的利率标准向被告江北公司发放到期日为2014年6月14日的贷款1500万元。该两笔贷款分别到期后，被告江北公司均违约，尚欠原告汉口银行贷款本金3000万元、贷款期内利息22.8万元。
诉讼过程中，原告向法庭明确该两份借款合同中关于逾期利息的计算，本金为3000万元，年利率为10.8%（6‰×12＋6‰×12×50%）。关于复利的计算，本金为贷款期内利息22.8万元，年利率为10.8%。其第二项诉讼请求所主张的逾期后未还所产生的利息、罚息属同一含义，均指代逾期利息。
2013年11月15日，原告汉口银行和被告江北公司签订B016001300C8号承兑协议，约定：原告汉口银行承兑被告江北公司开具的总金额为1500万元的两份承兑汇票。在原告汉口银行承兑上述两份汇票前，被告江北公司应将保证金450万元存入原告汉口银行指定的保证金账户。本承兑协议项下的债务受D016001200V9、D016001200VA号最高额保证合同的担保。被告江北公司应当在承兑汇票到期前三日将应付票款足额交存原告汉口银行，以备支付到期票款。因被告江北公司未按期交足票款而致原告汉口银行垫付的票款，转为被告江北公司的逾期贷款，由原告汉口银行按万分之五的利率按日计收罚息。同日，被告江北公司开具31501428、31501429号承兑汇票两份，票面金额分别为552万元和948万元，共1500万元，并向原告汉口银行交纳保证金450万元。原告汉口银行遂予承兑。上述两份汇票于2014年5月15日到期后，被告江北公司未依约备足票款，致使原告汉口银行对外垫款1050万元。
截止2013年11月15日，被告江北公司实际从原告汉口银行处获得各类贷款总计5156万元（1580-474＋3000＋1500-450）。为进一步保障该贷款的安全，原告汉口银行要求并同意被告江北公司以其所有的在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮提供抵押担保。为办理在建船舶抵押登记，原告汉口银行和被告江北公司于2014年2月18日分别签订B016001300CV-01号最高额融资协议和对应的D0160014000W号最高额动产抵押合同、B016001300CV-02号最高额融资协议和对应的D0160014000X号最高额动产抵押合同。双方并未实际履行该两份融资协议。该两份最高额动产抵押合同约定的抵押物为在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮。同时，该两份最高额动产抵押合同中均约定将双方签订的B016001300C8、B0160013009Y号承兑协议、B016001300BU、B016001300BW、B016001400N、B016001300CZ号借款合同项下债务均纳入该两份最高额动产抵押合同的担保范围；还约定抵押担保的范围为主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和原告汉口银行为实现债权而发生的费用（包括但不限于资信调查、检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、税款等而产生的费用，以及原告汉口银行为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用）；本合同项下最高额抵押担保的债权确定前，原告汉口银行与被告江北公司所签订的形成原告汉口银行债权的前述一系列主合同，除非各该主合同明确约定因各该主合同发生的债权不纳入本合同担保范围，否则，因该等主合同产生的债权，均纳入本合同项下最高额抵押担保的担保范围。另外，该两份最高额动产抵押合同还就抵押权的顺位问题规定如下：原告汉口银行根据本合同享有的抵押权独立于为主合同项下债权已经或者将会设置其他担保权利（如有），原告汉口银行有权独立决定各担保权利的实现顺序。且原告汉口银行实现本合同项下抵押权不以实现该等已经或将会设置的其他担保权利为前提。无论原告汉口银行对主合同项下债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否生效、是否为债务人自己所提供、原告汉口银行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，被告江北公司在本合同项下的担保责任均不因此而减免，原告汉口银行均可直接要求被告江北公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，被告江北公司不得提出任何异议。2014年3月12日，长江海事局分别出具DY1200140003、DY1200140004号船舶抵押权登记证书，载明原告汉口银行对“抚龙03”轮享有抵押权，担保的债权数额为30754300元；原告汉口银行对“茂鑫1”轮享有抵押权，担保的债权数额为22649800元。为办理船舶抵押登记，原告汉口银行代被告江北公司向长江海事局支付船舶抵押登记费26703元。
综上，因被告江北公司未按时履行还款义务，拖欠原告汉口银行贷款本金3000万元以及贷款期内利息22.8万元；致使原告汉口银行垫付票款2156万元，扣除原告缴纳的保证金924万元在保证金账户内产生的利息，原告汉口银行实际为被告江北公司垫付票款21518873.94元；垫付船舶抵押登记费26703元。
本院认为：
本案系船舶抵押合同纠纷。原告汉口银行与被告南华公司签订的最高额保证合同、原告汉口银行与被告王晓东、被告王允琦签订的最高额保证合同、原告汉口银行与被告江北公司签订的两份承兑协议和两份借款合同，以及原告汉口银行与被告江北公司签订的两份最高额动产抵押合同，均系合同当事人真实意思的表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效。依法成立的合同，对合同当事人均具有法律约束力，各方当事人应当依约履行自己的义务。
原告汉口银行在与被告江北公司签订两份承兑协议并收到被告江北公司汇入的担保金924万元后，依约承兑被告江北公司出具的六份银行汇票，为其垫付票款。被告江北公司应当依约在该六份银行汇票到期前的三日内备足应付票款，向原告汉口银行清偿。但该六份银行汇票到期后，被告江北公司违反承兑协议的约定，未向原告汉口银行付清票款，致使原告汉口银行对外垫付票款。被告江北公司拖欠票款不付的行为，已然构成违约，应当承担继续履行并赔偿损失的违约责任，向原告汉口银行支付票款21518873.94元及罚息。
《中华人民共和国票据法》第七十条规定：“持票人有权请求被追索人支付按照中国人民银行规定的利率计算自汇票金额到期日或提示付款日起至清偿日止的利息”。中国人民银行《商业汇票办法》第十九条规定：“银行承兑汇票的承兑申请人于汇票到期日未能足额交存票款时，承兑银行应根据承兑协议的规定，对承兑申请人执行扣款，并对尚未扣回的承兑金额按照每天万分之五计收罚息”。中国人民银行1997年制定的《支付结算办法》第九十一条作出相同的规定。因此，涉案两份承兑协议关于“因被告江北公司未按期缴足票款而致原告汉口银行垫付的票款，原告汉口银行按照万分之五的利率按日计收罚息”的约定，符合法律规定，合法有效。原告汉口银行主张以21518873.94元为本金，按照每日万分之五的利率计收罚息，本院予以支持。
原告汉口银行垫付的票款21518873.94元由两笔票款组成，分别为2014年3月6日到期的11018873.94元和2014年5月15日到期的1050万元。因此，原告汉口银行对该两笔票款，应分别自到期日起至实际付清之日计收罚息。即，以11018873.94元为本金，按照日万分之五的利率计算自2014年3月6日起至实际付清之日止的罚息；以1050万元为本金，按照日万分之五的利率计算自2014年5月15日起至实际付清之日止的罚息。
原告汉口银行在与被告江北公司签订涉案两份借款合同后，依约向被告江北公司发放贷款3000万元。被告江北公司应依约定期付息并一次还本。但该两笔贷款到期后，被告江北公司既未付清贷款期内利息，也未偿还贷款本金。被告江北公司未依约偿还贷款本息的行为，已然构成违约，应当承担继续履行并赔偿损失的违约责任，向原告汉口银行支付贷款期内利息22.8万元和贷款本金3000万元，并依约支付逾期利息和复利。根据原告在诉讼过程中的陈述，逾期利息，应当以1500万元为本金，按照10.8%的年利率，自2014年6月15日起算至被告江北公司实际付清之日止；以1500万元为本金，按照10.8%的年利率，自2014年7月11日起算至被告江北公司实际付清之日止。至于复利，本金为按日计算的贷款期内未付利息，在原告汉口银行未明确复利起算日期的情况下，本院以该两笔贷款最后到期日为该利息的届满日，据此，本院确定复利的起算日期为2014年7月11日。因此，原告汉口银行有权以22.8万元为本金，按照10.8%的年利率，向被告江北公司主张自2014年7月11日起算至实际付清之日止的复利。
原告汉口银行基于其与被告江北公司签订的两份最高额动产抵押合同而取得对在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮的抵押权。原告汉口银行已就其对该两轮的船舶抵押权向海事机关办理抵押权登记，原告汉口银行享有的船舶抵押权具有对抗第三人的效力。被告江北公司拖欠原告汉口银行的贷款本金3000万元及逾期利息、贷款期内利息22.8万元和复利、垫付的票款21518873.94元及罚息均系基于B016001300C8、B0160013009Y号承兑协议、B016001300BU、B016001300BW借款合同而产生，属于该两份最高额动产抵押合同的担保范围，原告汉口银行为被告江北公司垫付的船舶抵押登记费26703元，属于该两份最高额动产抵押合同所称为实现债权而发生的费用，属该两份合同的担保范围。因此，原告汉口银行有权就被告江北公司拖欠的贷款本金3000万元及逾期利息、贷款期内利息22.8万元和复利、垫付的票款21518873.94元及罚息、垫付的船舶抵押登记费26703元，对“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮的拍卖、变卖款或折价抵偿款，在53404100元的范围内优先受偿。“茂鑫1”在建船舶的抵押担保责任不超过22649800元，“抚龙03”在建船舶的抵押担保责任不超过30754300元。
根据原告汉口银行分别与被告南华公司、被告王晓东和被告王允琦签订的两份最高额保证合同的约定，作为保证人的上述三被告应对被告江北公司自2012年11月19日起至2013年11月19日止的期间内向原告汉口银行连续借贷形成的债权提供不超过1亿元的连带保证担保。换言之，只要原告汉口银行对被告江北公司享有的债权在2012年11月19日至2013年11月19日的期间内产生，作为保证人的三被告就应当对上述债权在1亿元的范围内承担连带保证责任。原告汉口银行分别于2013年9月6日、11月13日、11月14日和11月15日，通过承兑汇票和贷款方式，向被告江北公司连续发放贷款。该贷款均在2012年11月19日至2013年11月19日的期间内产生，因此，作为保证人的三被告应当依据涉案两份最高额保证合同的约定，就被告江北公司拖欠的原告汉口银行的贷款本金3000万元及逾期利息、贷款期内未付利息22.8万元及复利、垫付的票款21518873.94元及罚息，在1亿元的范围内，向原告汉口银行承担连带保证责任。因原告汉口银行垫付的船舶抵押登记费发生在2014年3月20日，不在涉案两份最高额保证合同约定的保证期间内，因此，原告要求被告南华公司、被告王晓东和被告王允琦对船舶抵押登记费承担连带保证责任的诉讼请求，不符合合同约定和法律规定，本院不予支持。尽管被告王允琦辩称其并非保证人，不应对被告江北公司拖欠原告汉口银行的债务承担连带保证责任。但被告王允琦在最高额保证合同保证人栏处签字的行为，表明其将作为保证人对被告江北公司拖欠原告汉口银行的债务承担连带保证责任，同时，原告汉口银行提交的被告江北公司股东会决议也证明被告王晓东和王允琦对被告江北公司的贷款承担连带保证责任。因此，被告王允琦的此项抗辩，本院不予采信。
原告汉口银行与被告江北公司签订的两份最高额动产抵押合同、与被告南华公司、被告王晓东和被告王允琦签订的两份最高额保证合同均约定：“原告汉口银行依据合同享有的担保权独立于为主合同项下债权已经或将会设置的其他担保权利（如有），原告汉口银行有权独立决定各担保权利的实现顺序。原告汉口银行主张担保权利不以实现该等已经或将会设置的其他担保权利为前提。无论原告汉口银行对主合同项下债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否生效、是否为被告江北公司自己所提供、原告汉口银行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，担保人在本合同项下的担保责任均不因此减免，原告汉口银行均可直接要求担保人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，担保人不得提出任何异议”。该约定不违反我国法律的规定，且四被告均未就上述最高额动产抵押合同和最高额保证合同关于担保权利顺位的约定提出异议，因此，原告汉口银行有权根据该约定独立决定实现担保权利的顺序。原告汉口银行可就被告江北公司拖欠的贷款本金3000万元及逾期利息、贷款期内未付利息22.8万元及复利、未付票款21518873.94元及罚息，要求作为保证人的被告南华公司、被告王晓东和被告王允琦依最高额保证合同承担连带保证责任，就贷款本金3000万元及逾期利息、贷款期内未付利息22.8万元及复利、未付票款21518873.94元及罚息和船舶抵押登记费26703元，对在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮拍卖、变卖款或折价抵偿款，在53404100元的范围内优先受偿。如原告汉口银行首先选择由作为保证人的三被告承担连带保证责任，则原告汉口银行仅能在作为保证人的三被告承担连带保证责任后仍未付清的债务，在53404100元的范围内，就在建船舶“茂鑫1”轮和“抚龙03”轮拍卖、变卖款或折价抵偿款优先受偿。如原告汉口银行首先选择行使船舶抵押权，则其仅能行使船舶抵押权后仍未受偿的债权（不含船舶抵押登记费），要求被告南华公司、被告王晓东和被告王允琦在1亿元的范围内承担连带保证责任。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国票据法》第七十条第一款第（一）项和第（二）项、《中华人民共和国担保法》第六条、《中华人民共和国海商法》第十一条、第十四条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告武汉南华黄冈江北造船有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告汉口银行股份有限公司武昌支行支付21518873.94元及罚息（以11018873.94元为本金，按照每日万分之五的利率自2014年3月6日起算至实际付清之日止；以1050万元为本金，按照每日万分之五的利率自2014年5月15日起算至实际付清之日止）；
二、被告武汉南华黄冈江北造船有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告汉口银行股份有限公司武昌支行支付3000万元及逾期利息（以1500万元为本金，按照10.8%的年利率，自2014年6月15日起算至实际付清之日止；以1500万元为本金，按照10.8%的年利率，自2014年7月11日起算至实际付清之日止）；
三、被告武汉南华黄冈江北造船有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告汉口银行股份有限公司武昌支行支付22.8万元及复利（以22.8万元为本金，按照10.8%的年利率，自2014年7月11日起算至实际付清之日止）；
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