温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温龙开商初字第706号
原告：温州索乐新能源科技有限公司，住所地温州经济技术开发区滨海园区滨海五道338号。
法定代表人：陈一鸣。
委托代理人（特别授权代理）：林慧慧、阮成昊，浙江联英律师事务所律师。
被告：浙江晶德光伏科技有限公司，住所地温州经济技术开发区滨海园区三道4299号。
法定代表人：王秋麟。
委托代理人（特别授权代理）：卓予拉、朱显臣，浙江平宇律师事务所律师。
被告：温州中硅科技有限公司，住所地温州市瓯海经济开发区娄桥工业园。
法定代表人：郑策。
第三人：温州中智国际贸易有限公司，住所地温州市瓯海经济开发区娄桥工业园（瑞新集团有限公司内研发中心四楼）。
法定代表人：徐志芬。
原告温州索乐新能源科技有限公司与被告浙江晶德光伏科技有限公司（以下简称“晶德公司”）、温州中硅科技有限公司（以下简称“中硅公司”）、第三人温州中智国际贸易有限公司（以下简称“中智公司”）债权转让合同纠纷一案，于2015年11月23日向本院起诉，本院于同日立案受理后，本院依法组成合议庭适用普通程序，于2016年3月2日公开开庭进行审理，原告温州索乐新能源科技有限公司的委托代理人阮成昊及被告浙江晶德光伏科技有限公司的委托代理人卓予拉、朱显臣到庭参加诉讼，被告温州中硅科技有限公司、第三人温州中智国际贸易有限公司均未到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年12月7日，原告、被告温州中硅科技有限公司、被告浙江晶德光伏科技有限公司及第三人温州中智国际贸易有限公司四方因存在各自债权债务，经协商一致，四方同意将被告温州中硅科技有限公司对被告浙江晶德光伏科技有限公司672000元的债权转让给第三人温州中智国际贸易有限公司，第三人温州中智国际贸易有限公司再将该债权转让给原告。协议签订后，原告取得相应的债权。
依照协议约定，被告温州中硅科技有限公司应先向被告浙江晶德光伏科技有限公司出具合格发票后，原告开具该金额的合格发票给第三人温州中智国际贸易有限公司，被告浙江晶德光伏科技有限公司才将债权转让款项支付原告。但此后，两被告均没有履行上述协议约定义务。现在，原告向两被告提出同时履行要求，各被告应当予以履行。
为维护自己合法权益，原告故起诉，请求判令：1、被告温州中硅科技有限公司向被告浙江晶德光伏科技有限公司开具金额为672000元的合格发票；否则应承担开票金额17%的税费114240元；2、被告浙江晶德光伏科技有限公司支付原告欠款人民币672000元及利息（利息按中国人民银行同期同档次贷款利率计算，自起诉之日起算至判决履行之日止）；3、本案诉讼费由两被告承担。
诉讼中，原告代理人撤回第一项诉讼请求。
被告晶德公司委托代理人答辩称：1、原告所谓债权债务的转让，目前我方没有看到相关的证据，就债权债务转让协议，协议上对债权债务的凭证都没有注明，具体的债权债务根本不清楚；2、我方发现中智公司、中硅公司是关联企业，债权转让有逃避有关破产重整司法方面责任的嫌疑；3、从合同签订的时间来看，原告起诉已经超过两年的诉讼时效。
原告为证明其主张提供了如下证据：原告营业执照、组织机构代码证、两被告及第三人工商登记信息、债权债务转让协议。
被告晶德公司为证明其主张提供报纸一份，其中载明有中硅公司司法重整消息。被告中硅公司另提供（2012）温瓯商破字第3-4号民事裁定书一份。
原、被告上述证据均经当庭出示和质证。被告中硅公司、第三人中智公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩与质证权。关于原告证据，被告晶德公司对各方营业执照、工商登记信息均无异议，对债权债务转让协议，印章是晶德公司加盖，但关联性合法性有异议，不能证明原告待证的事实，中硅公司跟中智公司是关联企业，代表人签字都是一样的，一个人签字的，我方认为是以合法的合同掩盖非法的目的，请法庭核实，2012年10月11日中硅公司向法院申请破产重整，故该协议有可能损害各方的合法权益，从债权债务的转让来看，已经超过两年的诉讼时效了。关于被告晶德公司证据以及（2012）温瓯商破字第3-4号民事裁定书，原告认为只能看到中硅公司涉及重组，不能证明中硅公司与中智公司是关联企业，而且我方跟中硅公司没有关系，是与中智公司有债权债务关系，民事裁定书也无法证明中硅公司与中智公司是关联企业。从工商登记信息来看，中硅公司与中智法人不是同一人，至于协议上中硅公司与中智公司同一人签字，应该是委托同一人，不能证明中硅与中智关联关系。
本院经审查认为，原告证据中的原告营业执照、组织机构代码证、两被告及第三人工商登记信息，被告晶德公司均无异议，本院予以采纳；债权债务转让协议真实性、关联性本院予以确认，至于转让协议是否以合法形式掩盖非法目的以及原告诉讼是否超出诉讼时效本院将在下文阐述。至于被告证据，本院对报纸及民事裁定书的真实性予以认可，本院确认2012年10月，温州中硅科技有限公司向温州市瓯海区人民法院申请重整，2013年8月22日，瓯海区人民法院作出（2012）温瓯商破字第3-4号民事裁定书，裁定批准中硅公司重整计划，终止中硅公司重整程序。
本院经审理认定，2011年12月7日，原告温州索乐新能源科技有限公司（甲方）、被告晶德公司（乙方）、被告中硅公司（丙方）及第三人中智公司（丁方）四方签订一份《债权债务转让协议》，协议约定丙方（中硅公司）将其对乙方（晶德公司）享有的672000元债权转让给丁方（中智公司）行使，丁方再将债权全部转让给甲方（温州索乐新能源科技有限公司）行使，乙方按照本协议直接付款给甲方，但乙方在丙方开具合格发票之日起向甲方支付该笔款项，同时甲方应开具该金额的合格发票给丙方（原告认为丙方系笔误，应为丁方）。现中硅公司至今未开具合格发票给晶德公司，晶德公司至今也未向原告支付672000元货款。另查明，2012年10月温州市瓯海区人民法院受理温州中硅科技有限公司重整申请，2013年8月22日，瓯海区人民法院作出（2012）温瓯商破字第3-4号民事裁定书，裁定批准中硅公司重整计划，终止中硅公司重整程序。
本院认为，本案争议焦点一是债权转让是否因损害第三人合法利益而无效，二是本案是否已过两年诉讼时效。关于争议焦点一，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案并不存在债权不得转让的情形。中硅公司于2012年10月进入破产重整程序，依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条之规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。如本案债权转让确实存在无偿转让财产等情形，中硅公司管理人有权请求人民法院予以撤销。但原告于2015年11月才起诉，中硅公司重整早已完成，管理人也已退出，中硅公司收到本案起诉资料后也未提出书面抗辩。在相关法院未认定本案债权转让存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定的可撤销情形前，因本案债权债务转让协议由四方签字及盖章确认，故该转让对晶德公司发生效力。关于争议焦点二，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”本案四方协议实际也是一种债务催告行为，构成诉讼时效中断，应从2011年12月7日各方签订《债权债务转让协议》重新计算两年诉讼时效，至本案起诉显然已超过诉讼时效。事实上，若原告在诉讼时效内起诉，也有利于中硅公司管理人审查本案债权转让是否存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定的可撤销情形。原告称双方合同签订时间并非支付时间，故根本不存在诉讼时效的问题，本院认为不能成立。《债权债务转让协议》约定晶德公司在中硅公司开具合格发票之日起向原告支付该笔款项，开具发票是合同附随义务，付款是主要义务，故该约定不能对抗原告起诉要求晶德公司付款，中硅公司不开发票，晶德公司拒绝付款，原告权利处于持续被侵害状态，但原告在债权转让后近四年才起诉，显然属于怠于行使权利。综上，被告晶德公司抗辩原告起诉超过两年诉讼时效成立，本院对原告诉请不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告温州索乐新能源科技有限公司诉讼请求。
本案诉讼费10520元（原告已预缴），由原告温州索乐新能源科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 李曙光
人民陪审员 高和燕
人民陪审员 张洁嫚
二〇一六年四月十一日
书 记 员 杨长长