北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终2856号
上诉人（原审被告）北京恒屹维通科技发展有限公司，住所地北京市海淀区双清路3号3151室。
法定代表人赵磊，总经理。
委托代理人赵晓东，北京市建研律师事务所律师。
委托代理人武贵振，北京市建研律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）白涛勇，男，1978年9月15日出生。
委托代理人滑若云，北京汉颂律师事务所律师。
上诉人北京恒屹维通科技发展有限公司（以下简称恒屹公司）因与被上诉人白涛勇股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2015)海民（商）初字第31452号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月30日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官王晴、法官孙鑫参加的合议庭审理本案。本案现已审理终结。
白涛勇在一审中起诉称：白涛勇系恒屹公司股东、监事。恒屹公司成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。依据以上相关规定，白涛勇曾于2015年7月3日向股东兼法定代表人赵磊递交了要求查帐的书面申请，并要求专业会计师协助。经过多次邮寄书面申请，其均将邮件退回，不仅未在法定的期限内回复，至今都没有提供一份财务资料、帐簿、凭证。《公司法》第三十四条规定股东具有查阅公司会计帐簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计帐簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定。同时对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查帐，这也是法律给予股东查阅会计帐簿请求权的应有义务。故此，白涛勇起诉至法院，请求判令：1、恒屹公司完整提供公司自成立以来至2014年2月10日的财务帐簿（会计帐目）、财务会计报告供白涛勇和白涛勇委托的注册会计师查阅；2、恒屹公司承担白涛勇因查询恒屹公司成立以来至今的财务帐簿（会计账目）、财务会计报告所产生的费用；3、诉讼费由恒屹公司承担。
恒屹公司在一审中答辩称：不同意白涛勇的诉讼请求。1、白涛勇没有实际出资，并非真正的股东，只是挂名股东，故无权要求查询公司帐目，委托注册会计师查阅更无法律依据。2、白涛勇违反了股东知情权纠纷案件诉讼的前置程序，根据《公司法》第三十四条的规定，白涛勇并没有书面向公司提出申请，而是直接到法院起诉。3、白涛勇查阅公司帐目有不正当的目的，实际上会损害公司利益，造成公司无法正常经营。2014年8月白涛勇以请求公司收购股份纠纷起诉恒屹公司，要求公司收购其股权，数额为1000多万元。白涛勇的行为实际上是想解散公司，故白涛勇查阅财务帐目有不正当的目的，损害公司利益。4、双方有债务关系，2011年公司以白涛勇的名义在北京市海淀区西北旺购买了一套房屋，购房款全部为公司所出。白涛勇在公司期间共向恒屹公司借款200多万元，2010年分配利润20余万元，恒屹公司认为都应该返还给公司。5、白涛勇多次找社会人员到恒屹公司处讨债，造成公司已无法经营。综上所述，白涛勇有不正当目的，损害公司利益，不符合《公司法》第三十四条的规定。
一审法院审理查明：2004年2月10日，恒屹公司形成公司章程，公司注册资本为50万元，其中，股东赵磊出资20万元，股东白涛勇出资20万元，股东吉英哲出资10万元。
2004年2月16日，恒屹公司注册成立。此后该公司多次增资。2012年11月5日，恒屹公司形成公司章程，公司注册资本为1000万元，其中，股东赵磊出资600万元，股东白涛勇出资400万元。
2014年8月5日，白涛勇曾以请求公司收购股份纠纷为由将恒屹公司和赵磊起诉至该院，请求判令：1、恒屹公司收购白涛勇持有的公司40％股份，以恒屹公司资产评估的价格为基础计算，收购的价格暂定为1000万元（以评估为准）；2、赵磊就恒屹公司向白涛勇支付的股权收购款之义务承担连带责任；3、诉讼费由恒屹公司承担。事实和理由部分载明：“恒屹公司2005年度至2013年度均为盈利。自2014年2月12日开始，恒屹公司的法定代表人赵磊拒绝白涛勇参与恒屹公司的工作，并且隐瞒恒屹公司的收入，白涛勇多次要求恒屹公司、赵磊召开股东会，均遭到拒绝。”其后，白涛勇撤回该案起诉。本案诉讼中，恒屹公司称上述案件可以证明白涛勇行使股东知情权具有不正当目的，此外，白涛勇还多次去恒屹公司闹事，也是不正当目的的体现。白涛勇对此不予认可，称赵磊于2014年2月10日要求其离开恒屹公司，后白涛勇要求赵磊还钱，双方因此产生冲突。
2015年7月3日，白涛勇使用顺丰速运向恒屹公司邮寄《申请书》，单号为991928889479，其上载明的收件公司为恒屹公司，联络人为赵磊，地址为北京市海淀区双清路3号3151室，电话为139XX****XX。《申请书》中载明：“申请人白涛勇作为恒屹公司自然人股东及监事，对公司经营现状所知甚少。申请人为了了解公司实际状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现根据《公司法》第三十四条有关规定，依法行使对公司的知情权。现申请人准备于2015年7月10日前，携会计师事务所工作人员前往公司所在地依据公司法的规定查阅或者复制公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人。”此邮件于2015年7月7日被退回，退回单号为023547504519。诉讼中，恒屹公司称，其目前无实际经营地，财务账簿由赵磊指派人员拿至山东省济宁市存放，具体地点无法明确。
同日，白涛勇使用顺丰速运向恒屹公司邮寄《申请书》，单号为471102945101，其上载明的收件公司为恒屹公司，联络人为赵磊，地址为北京市海淀区双清路3号中太大厦36001，电话为139XX****XX。《申请书》的内容同上。此邮件于2015年7月6日被签收。诉讼中，白涛勇称其之所以向该地址邮寄，是因为赵磊在此处办公。经查，赵磊作为股东成立了北京屹维恒通科技发展有限公司（以下简称屹维公司），屹维公司的实际经营地位于北京市海淀区双清路3号中太大厦36001，公司股东为赵国营和赵磊。
2015年8月4日，白涛勇使用顺丰速运向恒屹公司邮寄《申请书》，单号为993012381608，其上载明的收件公司为恒屹公司，联络人为赵磊，地址为北京市海淀区双清路3号中太大厦36001，电话为139XX****XX。《申请书》中载明：“申请人白涛勇作为恒屹公司自然人股东及监事，对公司经营现状所知甚少。申请人为了了解公司实际状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现根据《公司法》第三十四条有关规定，依法行使对公司的知情权。现申请人准备于2015年8月10日前，携会计师事务所工作人员前往公司所在地依据公司法的规定查阅或者复制公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人。”此邮件于2015年8月10日被退回，退回单号为993012416340。
经询，白涛勇称，其要求恒屹公司承担查阅费用的依据是，白涛勇担任公司的监事，其行使职务的费用应由公司承担。
以上事实，有白涛勇提交的工商登记信息、快递单、快递查询记录、申请书，被告恒屹公司提交的章程、民事起诉书等证据材料以及开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本案中，白涛勇系恒屹公司的发起人之一，且现仍为恒屹公司的股东，依法享有股东知情权。白涛勇要求查阅财务会计报告，符合上述规定，该院予以支持，对于其委托注册会计师查阅的诉讼请求，缺乏依据，该院不予支持。
结合双方诉辩意见，白涛勇是否向恒屹公司提出查阅会计账簿的书面请求系本案争议焦点。根据已查明事实，白涛勇于2015年7月3日及2015年8月4日分三次向恒屹公司及其法定代表人赵磊邮寄了书面申请，满足了提出书面请求的程序性要求。具体而言，单号为991928889479的顺丰速运，收件地址是恒屹公司的登记注册地，白涛勇向该地址寄送申请书是其行使权利的正当方式，该邮件虽被退回，但此系恒屹公司原因所致，不能以此否认白涛勇提出过书面申请。单号为471102945101的顺丰速运，系白涛勇获悉赵磊在屹维公司的实际经营地之后而作出的申请行为，邮单上载明的收件人是恒屹公司，联络人是赵磊，139XXXX****亦为赵磊的手机号，事实上该邮件已被签收，不论是赵磊本人还是其委托他人签收，均可认定恒屹公司的法定代表人赵磊收到了《申请书》。综上，相关邮件的邮寄行为，系白涛勇提出书面请求的充分体现。
白涛勇作为恒屹公司的股东，为了解公司经营状况和财务状况，依法有权要求查阅会计账簿。白涛勇虽然提出过请求公司收购股份纠纷的诉讼，但此系其主张权利的途径之一，白涛勇的诉请能否获得支持，应依据公司法规定以及公司章程约定进行衡量，不能以此证明其对恒屹公司具有不正当目的。恒屹公司所主张的白涛勇与赵磊之间的矛盾，亦非不正当目的体现。此外，恒屹公司提及的白涛勇的出资以及对公司的负债问题，与本案并非同一法律关系，恒屹公司以此否定白涛勇作为股东享有的知情权，于法无据，该院不予采信。
结合上述，白涛勇主张查阅会计账簿，有相应的事实及法律依据，该院予以支持。会计账簿系依据原始凭证和记账凭证形成，故反映公司财务与经营状况的会计凭证应属知情权查阅范围。同时，鉴于财务会计知识的专业性以及股东知识领域的局限性，为保障股东知情权的实现，应允许股东委托注册会计师代为行使会计账簿查阅权。至于白涛勇以担任监事职务为由要求恒屹公司承担其查阅财务会计报告及会计账簿的费用，该院认为，白涛勇主张股东知情权，与其作为监事履行职务并非同一范畴，其要求公司承担相关费用，于法无据，该院不予支持。
综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、恒屹公司于判决生效之日起十日内提供二○○四年二月十六日至二○一四年二月十日的财务会计报告供白涛勇查阅；二、恒屹公司于判决生效之日起十日内提供二○○四年二月十六日至二○一四年二月十日的会计帐簿（含原始凭证和记账凭证）供白涛勇及其委托的注册会计师查阅；三、驳回白涛勇的其他诉讼请求。
恒屹公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实不清，白涛勇未实际出资，仅是挂名股东，无权查阅公司会计账簿，委托注册会计师查阅公司的会计账簿，没有法律依据。2004年恒屹公司成立时公司章程上不是白涛勇亲笔签名，白涛勇查账的目的是解散公司分配利润，但白涛勇没有实际出资，公司章程也没有约定分红，恒屹公司无需向白涛勇分红，白涛勇只有缴足出资，才享有查账和收益分配请求权。一审判决由注册会计师查阅公司会计账簿，实际上是对公司进行审计，没有法律依据。二、白涛勇没有履行股东知情权的诉讼前置程序，白涛勇没有书面向恒屹公司提出查阅申请。一审判决认为白涛勇邮寄的申请书被退回是恒屹公司的原因导致，推定对方提过申请无法律依据，恒屹公司变更办公场所是白涛勇闹事而导致，另一份顺丰邮件是白涛勇自己签收的。三、白涛勇查阅公司会计账簿有不正当目的，实际就是损害公司利益。白涛勇曾以请求公司收购股份纠纷起诉公司，收购价格高达1000万元，白涛勇的行为实际是要解散公司。白涛勇现为北京保蓝时空科技发展有限公司的实际控制人，该公司将恒屹公司原始宣传网页照搬到其公司网页，白涛勇还成立了北京恒岐维通科技发展有限公司，该公司经营范围与恒屹公司类似，法定代表人是白涛勇的表弟，上述事实，足以证明白涛勇查阅公司会计账簿有不正当理由。白涛勇曾带领无关人员去公司闹事影响正常经营，公司被迫迁址。四、一审判决内容超过了白涛勇的诉讼请求范围，白涛勇并未要求查阅原始凭证和记账凭证，会计账簿并不包括原始凭证。五、一审法院程序违法，恒屹公司提出反诉要求白涛勇补足出资款才能行使权利，一审法院没有受理是错误的。恒屹公司提出调查取证申请，要求一审法院去海淀区五道口派出所调查恒屹公司的报警材料，一审法院没有调取，程序违法。一审法院对白涛勇提交的新证据没有开庭质证即采信，程序违法。六、一审判决适用法律不正确。综上，恒屹公司请求二审法院撤销一审判决主文第一项，发回重审或依法改判，一、二审案件受理费由白涛勇负担。
恒屹公司向本院提交以下新的证据：1、白涛勇在业务群的交流页面截屏，证明白涛勇仍然在从事和恒屹公司经营范围相关的行业。2、北京恒岐维通科技发展有限公司企业信息及白涛勇以公司职员身份的聊天记录，证明该公司的法定代表人是白涛勇的表弟，实际控制人是白涛勇，其仍然在从事和恒屹公司经营范围相关的行业。3、北京HP服务器及存储交流群中的交流内容，证明白涛勇仍然在从事和恒屹公司经营范围相关的行业。4、北京方圆未来科技发展有限公司及北京保蓝时空科技有限公司的企业信息、北京保蓝时空科技有限公司的网页合同样本，该网页照搬恒屹公司，证明白涛勇冒用恒屹公司的名义从事相同业务，窃取公司客户。5、2016年4月20日，白涛勇与一名客户的电话录音，证明白涛勇在出售恒屹公司经营的产品。
白涛勇服从一审法院上述民事判决，其针对恒屹公司的上诉理由答辩称：一、白涛勇是恒屹公司的股东，工商登记已经确定了白涛勇的股东身份。二、白涛勇提交的快递单及查询记录明确载明白涛勇曾向恒屹公司的经营地和注册地三次邮寄书面的申请书，两次退回，一次签收了。四、恒屹公司提到的北京保蓝时空科技发展有限公司及北京恒岐维通科技发展有限公司均与白涛勇没有关系，反而是赵磊成立了屹维公司。五、恒屹公司没有具体的办公地址是赵磊为了转移公司资产、人员及规避白涛勇查阅账簿。六、要求解散公司的诉讼，白涛勇因证据不足已经撤诉。七、白涛勇邮寄书面申请书时，邮件所写收件人电话是赵磊的电话。综上，白涛勇请求二审法院驳回恒屹公司的上诉请求，维持一审判决。
本院经审查认为，恒屹公司二审提交的5份证据均用于证明白涛勇在从事与恒屹公司经营范围相同或类似的经营活动，从而主张其行使股东知情权有不正当目的，关于该部分证据的认证意见，本院将在本院认为部分进行阐述。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。
本院认为：根据当事人的上诉和答辩意见，本院总结本案争议焦点并分别论述如下：
一、关于白涛勇的股东身份问题。恒屹公司上诉称白涛勇未实际出资，系挂名股东，无权查阅公司会计报告及会计账簿。就此本院认为，根据查明的事实，白涛勇系恒屹公司工商登记的股东，在无其他证据否定其股东身份的情况下，本院对其股东身份予以确认。恒屹公司称白涛勇只有缴足出资，才享有股东知情权，并在一审中提出反诉，要求白涛勇补足出资，但一审法院没有受理，就此本院认为，恒屹公司并未作出未实际缴纳出资的股东不享有股东知情权的股东会决议，且恒屹公司主张的白涛勇未实际出资，是指白涛勇的出资并非其本人所缴纳，而并非白涛勇股权部分的出资不实，故恒屹公司以此理由拒绝白涛勇行使股东知情权，缺乏事实依据及法律依据。恒屹公司要求白涛勇补足出资的诉讼请求，与本案股东知情权纠纷并非同一法律关系，一审法院未予受理，无不当之处。
二、关于白涛勇是否履行查阅公司会计账簿前置程序的问题。根据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当先公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。白涛勇在一审中提交了三份顺丰速运快递单及快递查询记录，足以证明其已经向恒屹公司提出了查阅公司会计账簿的书面申请且恒屹公司予以了拒绝，白涛勇的起诉符合《公司法》的规定。恒屹公司称系白涛勇的原因才搬离了工商登记地址，同时主张没有收到白涛勇向屹维公司经营地址邮寄的申请书，并提出一审判决此处采信了未经庭审质证的证明单号为471102945101的邮件已经签收及电话号码139XX****XX系赵磊使用的相关证据，存在程序违法。就此本院认为，白涛勇将申请书向恒屹公司的工商登记地址及恒屹公司法定代表人赵磊作为股东的屹维公司的工商登记地址进行了邮寄，应认定其已经向恒屹公司表达了要求查阅会计账簿的书面请求，关于恒屹公司主张一审判决采信了未经庭审质证的证据的问题，经本院核实，一审判决对相关事实的认定系基于三份快递单、快递查询记录及庭审笔录的内容所作出，不存在程序违法问题。
三、关于白涛勇查阅会计账簿是否存在不正当目的的问题。恒屹公司主张白涛勇查阅会计账簿的不正当目的有三点，一是白涛勇曾起诉要求公司收购其股份并意图解散公司，二是白涛勇曾前往恒屹公司闹事，三是白涛勇存在同业竞争的情况。就此本院认为，关于白涛勇起诉请求公司收购股份及意图解散公司的问题，股东请求公司收购股份和解散公司系法律赋予股东的权利，其主张是否能够成立可经相关诉讼程序进行审查，白涛勇行使法定权利不能作为其行使股东知情权的不正当目的。白涛勇是否曾前往恒屹公司闹事，与其行使股东知情权的目的无关联性，一审法院对恒屹公司申请前往海淀区五道口派出所调取恒屹公司的报警材料的调查取证申请未予准许，并无不当。根据恒屹公司二审提交的证据，可以看出，白涛勇及其亲属确实在从事与恒屹公司相同或类似的业务，但本案的特殊情况在于，恒屹公司只有两名股东，赵磊与白涛勇，两人矛盾较深，赵磊同时也成立了与恒屹公司经营范围类似的屹维公司，恒屹公司亦主张公司从2015年初已经不再经营，在恒屹公司已经实际不再经营，且股东均有同类经营的情况下，不宜以此情况认定白涛勇查阅会计账簿具有不正当目的。同时，结合恒屹公司的会计账簿均由赵磊保存的情况，白涛勇若无法查阅公司会计账簿，将无法了解公司的基本经营状况，明确自身分红利润，股东之间将出现权利义务不对等的情形。综上，恒屹公司关于白涛勇查阅会计账簿具有不正当目的上诉意见，本院不予采信，对于恒屹公司二审提交的证据，本院均不予采信。
四、关于恒屹公司提出白涛勇并未要求查阅原始凭证和记账凭证及查阅原始凭证和记账凭证的诉讼请求不应得到支持的问题。根据一审庭审笔录记载，白涛勇在一审中明确其主张的查阅会计账簿包括了原始凭证及记账凭证，故一审判决内容并未超过白涛勇的诉讼请求范围。同时，原始凭证及记账凭证，可真实反映公司的财务状况，亦能佐证会计账簿的真实性，允许股东就原始凭证及记账凭证进行查阅，才能保证股东知情权的真正实现，故本院对一审判决的会计账簿包括原始凭证及记账凭证的认定予以维持。
五、恒屹公司上诉称一审判决白涛勇可委托注册会计师查阅会计账簿，违反了法律规定。就此本院认为，因白涛勇不具备专业的财务知识，其个人查阅会计账簿存在一定困难，如果不允许其委托注册会计师共同查阅，其股东知情权的行使必将流于形式，故本院认为，一审判决该项处理意见符合立法本意，本院亦予以维持。
综上，恒屹公司的上诉理由，均无事实及法律依据，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审受理费三十五元，由北京恒屹维通科技发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京恒屹维通科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 王 晴
代理审判员 孙 鑫
二〇一六年六月二十八日
书 记 员 焦 媛