广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终337号
上诉人（原审原告）:广东长华投资集团有限公司，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：林作万，董事长。
委托诉讼代理人：陈默，广东君厚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何宇，广东君厚律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）:佛山市杰威投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：岑某炽。
委托诉讼代理人：纪建斌，广东南天明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：莫君仪，广东南天明律师事务所律师。
上诉人广东长华投资集团有限公司（以下简称长华公司）因与被上诉人佛山市杰威投资有限公司（以下简称杰威公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初3860号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人长华公司的委托诉讼代理人陈默、何宇，被上诉人杰威公司的法定代表人岑某炽以及委托诉讼代理人纪建斌、莫君仪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人长华公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持长华公司一审的全部诉讼请求；二、判令本案一、二审诉讼费用由杰威公司负担。事实和理由：
一、一审判决关于“不宜从该条约定的字义理解该条款”的立论基础无法律依据，破坏了合同自由原则。(一)一审法院认为《佛山市粤某通置业投资有限公司2014年度第四次临时股东会决议》(以下简称《股东会决议》)的相关约定违反了合同的相对性原理，没有依据。该约定系长华公司与杰威公司真实意思表示一致的结果。债权拆分是有偿还是无偿，这均是当事人意思表示的结果，更何况，在本案中，长华公司与杰威公司关于债权拆分的约定是双方合作的一部分，是有对价的，而非无偿的。(二)一审错误地理解了长华公司的诉请，错误地认定《股东会决议》的相关条款与长华公司的诉请不一致，进而作出“不宜从条款的字义来理解”的错误合同解释。长华公司在一审的诉讼请求是“主张拆分(2014)佛中法民二初字第95号(以下简称95号)民事判决中2013年11月30日前投入的借款所产生的利息”，即长华公司诉请拆分的对象是“2013年11月30日前投入的借款所产生的利息”，该利息既包括2013年11月30日之前产生的，也包括2013年11月30日之后产生的，该利息针对的本金指的是2013年ll月30日之前投入的款项。《股东会决议》的相应条款所针对的也是2013年11月30日前投入的借款在出借期间所产生的利息。一审法院狭窄地将长华公司的诉请认定为仅主张拆分“2013年11月30日前的借款利息”，缩小了长华公司的诉请主张，其以此为据所作的解释没有任何依据。
二、一审判决关于“《股东会决议》的约定与《六方协议》、《补充协议》的约定并不矛盾”的认定有违逻辑。首先，《六方协议》、《补充协议》于2014年1月l4日签订，《股东会决议》于2014年4月2日签订。其次，如果按照一审判决的认定，长华公司与杰威公司在签订并履行完毕《补充协议》、《六方协议》后，长华公司与杰威公司已经按照50：17的比例对债权进行了拆分，那么杰威公司不应在前述协议签订3个月后与长华公司在《股东会决议》中约定“在长华公司将股权转让余款划入佛山市粤某通房地产有限公司(以下简称粤某通房地产公司)账户之日起3日内，杰威公司(含岑某安、岑某炽)与长华公司的分拆本金利息数额应确认完毕”。由此可见，一审判决的认定既违背逻辑常理，又不符合长华公司与杰威公司的约定。
三、正是因为长华公司与杰威公司在签订《六方协议》、《补充协议》后，长华公司的利益受到了损害，长华公司与杰威公司才通过协商形成了新的意思表示，对双方之间的权利义务进行了重新约定，也才有了三个月之后签订的《股东会决议》。双方本己在2014年1月14日《补充协议》中约定，长华公司以3080.9万元溢价款为对价购买杰威公司对目标公司2013年12月1日以前投入的43299.5万元借款在出借期间的利息。但是长华公司在《补充协议》、《六方协议》签订后才发现，杰威公司利用控制目标公司的便利将其对目标公司的长期借款置换为短期借款，长华公司所购买的利息被杰威公司减少为21603.5万元借款在出借期间的利息。正是在长华公司的强烈要求和多番交涉下，杰威公司才与长华公司通过签订《股东会决议》重新明确权利义务，约定“长华公司与杰威公司的全部借款本息按照50：17分配。”
上诉人长华公司补充上诉意见称：
一、一审以95号民事判决作为否定长华公司拆分利息请求的依据错误。长华公司拆分利息请求权并不属于95号案的审理范围，95号案确定相应利息属于杰威公司所有，并不等于95号判决经审理认定长华公司拆分利息请求权不成立。
二、长华公司与杰威公司等签订《六方协议》时，杰威公司并未向长华公司出示其以及关联方每一笔借款包括借款金额、借款期限等详细情况，在长华公司签订《六方协议》后才得以进驻目标公司，才了解到杰威公司以及关联方的借款详情，才发现在杰威公司与长华公司于2013年11月10日签订《合作协议》后至签订《六方协议》前，杰威公司利用控制目标公司的便利，将其及其关联方长期借款置换成短期借款，私自将长期借款归还，导致《六方协议》履行后，长华公司分得的利息少于预期。在长华公司的再三交涉下，杰威公司才与长华公司在2014年4月2日的股东会会议上达成一致协议，即重新约定双方对目标公司“全部借款本金及利息按照17：50来计算分拆”。具体依据是：第一，在2013年11月10日签订《合作协议》后，杰威公司法定代表人父子利用控制目标公司的便利，分别于11月l2日、l2月l3日向目标公司投入一年期及以下借款合计1.4206亿。第二，杰威公司利用控制目标公司的便利，分别于2013年l2月13日、23日私自提前归还其及关联公司佛山市南海区天某源房地产发展有限公司四年期长期借款合计1.5463亿元。第三，在杰威公司擅自将长期借款置换为短期借款1.4206亿元，擅自偿还长期借款1.5463亿元的情况下，《六方协议》的履行，导致长华公司预期得到的利息大大减少。
被上诉人杰威公司辩称：
一、一审法院认为“……此种做法可能导致属于某一方的债权无偿划归另一方，违反借款合同的相对性”是正确的。长华公司在上诉状中主张，在《补充协议》中约定“3080.9万元溢价款为购买杰威公司对佛山市粤某通置业投资有限公司(以下简称粤某通投资公司)和粤某通房地产公司2013年12月1日以前的投入43299.5万元借款在出借期间的利息”。首先，《补充协议》根本没有上述的约定，只是约定了溢价款3080.9万元对价购买为杰威公司前期按50％比例借给粤某通投资公司、粤某通房地产公司借款的利息，相应的借款按50％股权计为20763.5万元，而并非43299.5万元借款在出借期间的利息。其次，结合《股东会决议》的字义理解和长华公司的主张，溢价款有可能购买还包括债权32313万元(43299．5万元*50／67=32313万元)。很明显，以3080．9万元购买超过32000万元的债权和利息，并非当时各方原意，也完全违背了常理。如果按照《股东会决议》字义去理解和作出判决，有可能导致诉讼不断(可能长华公司又另案主张分拆本金32313万元，可能杰威公司又另案主张分拆长华公司投入粤某通房地产公司和粤某通投资公司本金和利息)，定纷止争的目的难以达到，最终有可能会引起更多的争端。
二、通过《股东会决议》的形式变更出借人与借款人之间的合同，会导致显失公平，也超出了股东会职权，违反了合同的相对性，对各方不具有约束力。按照《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，股东会的职权只是决定本公司有关事宜，只能处置粤某通投资公司和粤某通房地产公司的财产，不能处置股东享有的借款利息，无权表决分割利息，无权决定出借人(杰威公司)与粤某通投资公司或粤某通房地产公司之间的借款数额。按照《中华人民共和国合同法》的规定，出借人与借款人签订补充协议或重新签订借款协议，才是变更合同的有效方式。
三、各方仍应按照《六方协议》和《补充协议》履行。一审法院认定“《六方协议》和《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规强制性规定，双方当事人应按照约定享有权利、履行义务”正确。所以，长华公司、杰威公司、粤某通投资公司和粤某通房地产公司均应按照《六方协议》和《补充协议》履行。《补充协议》第一条第二款和《六方协议》第二条分别约定，杰威公司转让50％股权后，相应投资款本金20763.5万元归杰威公司(含岑某安、岑某炽和黄氏公司)所有，相应投资款20763.5万元产生利息归长华公司所有；溢价款3080.9万元对价购买为杰威公司前期按50％比例借给粤某通投资公司、粤某通房地产公司借款的利息，相应的借款按50％股权计为20763.5万元。粤某通投资公司和粤某通房地产公司在(2015)粤高法民二终字第1042号(以下简称1042号)案的答辩状中主张，各方应执行《六方协议》第二条约定，已还清岑某安、岑某炽和黄氏公司的本金产生的利息归长华公司。由此可见，粤某通投资公司和粤某通房地产公司也是认可执行《六方协议》的相关约定，并没有将借款本金和利息进行分割。
四、杰威公司、长华公司、粤某通房地产公司和粤某通投资公司均按照《六方协议》和《补充协议》实际履行。粤某通房地产公司收到长华公司支付的投资款8752.25万元后，长华公司安排粤某通房地产公司于2014年1月l7日退还岑某炽4160万元本金，退还黄氏公司4592.25万元本金(岑某炽和黄氏公司的款项计入杰威公司的出资额)。2014年4月2日作出《股东会决议》，其中第四点约定，在长华公司将股权转让余款l2011.25万元划入粤某通房地产公司账户之日起3日内，杰威公司(含岑某炽及岑某安)与长华公司的分拆本金利息数额应确认完毕并重新签订借款协议，完成上述事务后再还款。形成决议后，经各方财务人员核对，杰威公司(包括岑某安、岑某炽)与长华公司达成共识无须分拆，所以粤某通房地产公司收到长华公司支付的12011.25万元投资款后，长华公司再安排粤某通房地产公司于2014年4月29日向杰威公司退还1965.25万元、向岑某安退还1344.75万元本金、向岑某炽退还1690万元本金，于2014年5月4日向岑某安退还7011.25万元。岑某安、岑某炽与黄氏公司与粤某通房地产公司就上述借款债权债务已对应结清，所以，岑某安、岑某炽与黄氏公司按照《六方协议》第二条的约定，也没有收取上述借款本金的利息。长华公司现为粤某通投资公司的控股股东(持有67％股权)，已实际控制着粤某通房地产公司，其有权与粤某通房地产公司随时重新签订借款协议，所以长华公司有权享有或正在享有21603.5万元的借款利息(包括在2013年12月1日之前产生的全部利息)。粤某通房地产公司向杰威公司发出第一份分拆催促函是在2014年11月14日(股东会决议形成后半年)，该时间段也是杰威公司起诉粤某通房地产公司与粤某通投资公司与公司有关的纠纷一案之时，完全是因为长华公司对杰威公司的起诉不满，而故意推翻之前的共识制造本次事端。
五、长华公司主张的利息款项对应的全部本金实际上是杰威公司以自有资金对粤某通房地产公司和粤某通投资公司出借的款项，与长华公司无关，根本不存在分割。一审法院认定分拆借款的前提条件是“长华公司尚不是粤某通投资公司的股东，长华公司也未按照持股比例足额向粤某通投资公司、粤某通房地产公司出借款项，长华公司已支付的款项仍表现为杰威公司出借的款项”正确。分拆本金和利息的前提是借款本金混同，然而，长华公司现主张的利息款项对应的全部本金实际为杰威公司的自有资金。长华公司主张分割杰威公司于95号案和l042号案中两级法院判决的利息2792.07882万元，根据两级法院对该利息计算的认定，该利息是基于杰威公司与粤某通投资公司及粤某通房地产公司借款合计14666万元所产生的，与《六方协议》中因50％股权转让而发生利息转移的公账借款20763.5万元(不含私账840万元，未约定利息)无关。在《六方协议》中各方确认杰威公司公账借入款额为34428.75万元，在签署《六方协议》后杰威公司另外投入三笔资金，分别为494.34万元、255万元、254.66万元，截至2014年4月15日杰威公司合计公账借入款35432.75万元。与转让50％股权无关的l4669.25万元(即35432.75万元-20763.5万元)是粤某通投资公司及粤某通房地产公司欠杰威公司的借款，两级法院实际计息本金为14666万元，因此两级法院判决的利息2792.07882万元与长华公司无关，长华公司无权分割杰威公司应得利息。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，借款利息是基于借款协议项下借款本金，根据借款期限，按约定利率向贷款人支付的利息。本案中长华公司主张的利息，涉及的款项全部由杰威公司与相关的债务人签署《借款协议》，并由杰威公司支付相应款项给债务人，资金往来真实有效。且根据债务人及长华公司多次确认，相关借款的债权人为杰威公司，因此产生的利息应由杰威公司收取，杰威公司真实合法有效的借款及相应利息应受法律保护，长华公司并无分拆杰威公司利息的依据。
六、根据《六方协议》约定，杰威公司已将长华公司偿还的20763.5万元的《借款协议》交回，并将该20763.5万元对应利息交由长华公司收取。利息明细如下表所示：
杰威将20763.5万元涉及的款项交由长华公司收取的利息明细
计息截止日
2017/2/22
序号
借款人
出借人
金额(万元)
借款日期
备注
计息天数
利息(万元)
1
粤某通房地产公司
黄氏
4592.25
2013/9/24
由粤某通房地产公司安排全部还清此9笔借款。
1247
1568.9l
2
粤某通房地产公司
岑某安
950
2013/11/12
1198
311.81
3
粤某通房地产公司
岑某安
1250
2013/11/l2
1198
410.27
4
粤某通房地产公司
岑某安
1300
2013/11/12
1198
426.68
5
粤某通房地产公司
岑某炽
1600
2013/11/14
1196
524.27
6
粤某通房地产公司
岑某炽
1900
2013/ll/l4
1196
622.58
7
粤某通房地产公司
岑某安
2606
2013/11/15
1195
853.2
8
粤某通房地产公司
岑某安
2250
2013/12/13
1167
719.38
9
粤某通房地产公司
岑某炽
2350
2013/12/13
1167
751.36
10
粤某通房地产公司
杰威
494.34
2014/3/7
在l042号案中由省高院抵扣1965.25万元
1083
146.68
1l
粤某通房地产公司
杰威
254.66
2014/4/8
105l
73.33
12
粤某通房地产公司
杰威
255
2014/4/15
1044
72.94
13
粤某通房地产公司
杰威
961.25
合计：
20763.5
6481.41
计至2017年2月22日止，杰威公司移交长华公司享有的20763.5万元产生的利息为6481.41万元，杰威公司未主张该利息，该利息正在由长华公司享有。
综上所述，请求二审法院驳回长华公司上诉，维持原判。
长华公司向一审法院起诉请求：一、杰威公司向长华公司支付其已得利息收益中属于长华公司的部分共计2083.64091万元；二、杰威公司承担本案诉讼费用。诉讼中，长华公司变更第一项诉讼请求的金额为2161.91482万元。
一审法院查明：2013年11月10日，杰威公司（甲方）与长华公司（乙方）、担保人岑某安、岑某炽签订《佛山市南海区狮山镇房地产项目合作协议》(以下简称《合作协议》)，约定：双方合作方式为：由甲方转让粤某通投资公司50%股权给乙方并最终由乙方获得粤某通投资公司51%股权，达到共同控股粤某通房地产公司并运营粤某通房地产公司的目标；根据测算，项目需自有资金约8.5亿元，甲乙双方承诺根据项目需要，按持股比例及时投入粤某通投资公司（或通过粤某通投资公司投入粤某通房地产公司）；甲乙双方应按本协议约定，及时按股权占有比例向粤某通房地产公司投入前期费用及后续开发资金；甲乙双方确认原股东借入粤某通投资公司、粤某通房地产公司的借款均真实有效（以实际账册登记为准）。
2014年1月14日，杰威公司（甲方）与长华公司（乙方）、粤某通投资公司（丙方）、粤某通房地产公司（丁方）、岑某安（A方）、岑某炽（B方）签订《六方协议》，约定：甲方将50%股权转让给乙方后，粤某通投资公司、粤某通房地产公司应退回甲方(含岑某安、岑某炽和黄氏)借款共21603.5万元（含私帐），乙方应向粤某通房地产公司公帐投入20763.5万元，向粤某通投资公司专用私户投入840万元（未含余下1%股权对应私款16.8万元）；甲方和岑某安、岑某炽和黄氏在收到粤某通投资公司、粤某通房地产公司还款后，须将21603.5万元的借款协议及借据交还粤某通投资公司、粤某通房地产公司，该两公司需将21603.5万元的债权人变更至乙方名下，乙方享有21603.5万元债权的全部权利（包括该款项在2013年12月1日之前及以后在粤某通投资公司、粤某通房地产公司所产生的借款利息全部归乙方所有），同时粤某通房地产公司需与乙方签订借款协议完善乙方投资确认手续。乙方出资计划：2014年1月31日前出资4592.25万元，粤某通房地产公司将该笔款项优先付还黄氏借款4592.25万元；在2014年1月31日前出资5000万元，其中钉子户款840万元付入私户，粤某通房地产公司应将余款4160万元付还甲方、A方、B方借款；2014年4月31日前出资5000万元，粤某通房地产公司应将该笔款项付还甲方、A方、B方借款；2014年6月底前出资余款7011.25万元，粤某通房地产公司应将该笔款项付还甲方、A方、B方借款。
同日，长华公司（乙方）与杰威公司（甲方）签订《补充协议》，约定：甲方将其持有粤某通投资公司的50%股权转让给乙方，股权转让价为3240.9万元，该转让价包括50%股权注册资本出资额160万元和溢价款3080.9万元（溢价款乙方已付780万元，余款2300.9万元未付）；溢价款包含了甲方前期按50%比例借给粤某通投资公司、粤某通房地产公司资金的利息，甲方将50%股权转让给乙方的同时，粤某通投资公司、粤某通房地产公司向甲方相应的借款（按50%股权计为20763.5万元）利息（包括2013年12月1日以前的利息）收益应同时转让给乙方，全部归乙方所有。
2014年1月15日，杰威公司持有粤某通投资公司67%股权，变更为长华公司持有粤某通投资公司50%股权，杰威公司持有粤某通投资公司17%股权。
根据《六方协议》的约定，粤某通房地产公司收到长华公司支付的投资款8752.25万元后，于2014年1月17日退还岑某炽4160万元本金，退还黄氏公司4592.25万元本金；粤某通房地产公司收到长华公司支付的12011.25万元投资款后，于2014年4月29日向杰威公司退还1965.25万元，于同日向岑某安退还1344.75万元本金及向岑某炽退还1690万元本金，于2014年5月4日向岑某安退还7011.25万元，合计20763.5万元。
2014年4月2日，粤某通投资公司的全体股东作出《股东会决议》，部分决议内容摘录如下：2013年11月30日前的各股东的借款按实际借款期间计算利息，该利息金额由股东签名确认，利息支付方式由各股东另行再议；长华与杰威对粤某通房地产公司（含粤某通投资公司）的全部借款本金及利息，按照杰威公司及长华公司合计占有67%股份对应的本金及利息总额计算，其中的杰威公司（含岑某炽及岑某安）按17/67来计算、分拆，长华公司按占有50/67来计算、分拆；粤某通房地产公司（含粤某通投资公司）应按上述比例对每一份借款协议与杰威公司（含岑某炽、岑某安）及长华公司签订分拆后的借款协议。长华公司与杰威公司之间的股权转让余款的处理问题：在长华公司将股权转让余款12011.25万元划入粤某通房地产公司账户之日起3日内，杰威公司（含岑某安、岑某炽）与长华公司的分拆本金利息数额应确认完毕，并分别与粤某通房地产公司（含粤某通投资公司）签订借款协议，完成上述事务后，粤某通房地产公司有义务即日将该笔款项还款给杰威公司；长华公司预计划入1.5亿元款项，扣除前述款项后的余款，各股东一致同意归还长华公司。
2014年6月25日，佛山市中级人民法院受理了杰威公司诉粤某通投资公司、粤某通房地产公司、长华公司、吴结莲、莫伟佳、第三人杨滔行与公司有关的纠纷一案，案号为95号，并于2015年3月26日作出95号民事判决，查明：杰威公司在该案中主张的2013年1月10日至2014年4月15日期间投入粤某通投资公司、粤某通房地产公司的投资款为20247.5万元（22247.5万元-2000万元，杰威公司认为该2000万元牵涉与其他股东的约定，在该案中暂不予主张），粤某通房地产公司曾向杰威公司还款，具体如下：2013年12月23日还款5613万元，2014年4月29日还款1965.25元；确认杰威公司与粤某通投资公司、粤某通房地产公司之间成立借贷关系；截至该案作出判决之日，确定借款人粤某通投资公司应支付利息1282万元（相对应借款本金6410万元），借款人粤某通房地产公司应支付利息24829723.2元（15100788.2元+已抵消利息9728935元，相对应借款本金14937.5万元）。杰威公司不服该判决，提起上诉，广东省高级人民法院作出1042号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。该判决已发生法律效力并已执行完毕。
2014年11月14日，粤某通房地产公司分别向杰威公司、长华公司发送《关于签署<股东借款利息确认函>及<借款协议>的通知》，要求长华公司、杰威公司根据2014年4月2日签署的《股东会决议》的约定对从粤某通房地产公司成立至2014年1月1日向粤某通房地产公司的借款利息进行确认。该通知所附的《佛山市杰威投资有限公司借款利息2013.1.1-2013.11.30》显示：杰威公司应收取利息为每笔借款本金×17/67×年利率10%×借款期限，备注：利息金额已按比例拆分给长华公司。但长华公司、杰威公司均无回复粤某通房地产公司发出的通知。
2015年11月16日，长华公司向杰威公司发出《关于要求配合完善投资借款手续的函》，告知：根据杰威公司与长华公司于2014年1月14日签订的《补充协议》、《六方协议》及《股东会决议》的约定，杰威公司应配合长华公司完善在粤某通房地产公司和粤某通投资公司的投资借款手续，杰威公司原在粤某通投资公司67%股份所对应的借款本金及利息总额，需分别按长华公司占50/67、杰威公司占17/67的比例分拆计算，并按对应比例分别与粤某通房地产公司、粤某通投资公司签订借款协议；但杰威公司至今未配合长华公司办理上述投资借款的转变手续。杰威公司于2015年11月19日复函，告知：根据长华公司与杰威公司签订的《六方协议》、《合作协议》等合同约定，岑某安（8356万元）、岑某炽（5850万元）、黄氏公司（4592.25万元）和杰威公司（1965.25万元），合计借入粤某通房地产公司20763.5万元的公账款项，粤某通房地产公司已向对应各方偿还上述共20763.5万元，长华公司亦按约定享有20763.5万元所产生的全部权利（包括该款项在2013年12月1日之前及以后在粤某通公司所产生的借款利息），因此，根本不存在长华公司所谓的借款本息分拆问题。
一审法院认为，长华公司与杰威公司之间签订的《合作协议》、《补充协议》、《六方协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，双方当事人应按照约定享有权利、履行义务。根据上述协议，长华公司向粤某通投资公司、粤某通房地产公司出资21603.5万元，粤某通房地产公司应向杰威公司（含黄氏公司、岑某安、岑某炽）归还借款本金20763.5万元，20763.5万元相应的利息应由长华公司享有。
2014年4月2日，长华公司与杰威公司均在《股东会决议》上盖章确认，故《股东会决议》的相关条款对长华公司、杰威公司均有约束力。在该决议中，长华公司、杰威公司一致约定：长华公司与杰威公司对粤某通投资公司、粤某通房地产公司的全部借款本金及利息，按照长华公司50：杰威公司17的比例进行分拆。本案的争议焦点是：对《股东会决议》中的该条约定应如何理解？一审法院分析如下：
按照条款的字义理解，无论长华公司、杰威公司借入粤某通投资公司、粤某通房地产公司的款项是多少，均应将长华公司、杰威公司的借款本息按照50:17的比例进行分拆，再由粤某通房地产公司按照分拆的借款本息金额分别与长华公司、杰威公司签订借款协议，但此种做法可能导致属于某一方的债权无偿划归另一方，违反了借款合同的相对性，也与长华公司、杰威公司的实际履行行为不符。根据条款的文义，长华公司有权拆分杰威公司所有借款本金及利息，但是长华公司在本案中仅主张拆分95号民事判决中2013年11月30日前的借款利息，字义理解与长华公司的诉请不一致。综上所述，一审法院认为不宜从该条约定的字义理解该条款。
联系《股东会决议》的上下文理解，该次股东会需要讨论处理的款项是特指2013年11月30日前各股东的借款，据此，长华公司与杰威公司对粤某通投资公司、粤某通房地产公司的全部借款本金及利息，应是指2013年11月30日前长华公司、杰威公司对粤某通投资公司、粤某通房地产公司的全部借款本金及利息。在2013年11月30日，杰威公司尚未将粤某通投资公司50%股权过户给长华公司，长华公司尚不是粤某通投资公司的股东，长华公司也未按照持股比例足额向粤某通投资公司、粤某通房地产出借款项，长华公司已支付的款项仍表现为杰威公司出借的款项，故在《股东会决议》中以“长华与杰威对粤某通房地产公司（含粤某通投资公司）的全部借款本金及利息”指代67%股权相对应的出借金额及利息。而且，长华公司在庭审中诉称20763.5万元是由杰威公司（包括天某源公司、岑某炽、岑某安、黄氏公司）第一次借入粤某通投资公司、粤某通房地产公司至2013年12月1日前的每一笔借款按照50/67拆分出来的，也就是说长华公司、杰威公司已对杰威公司（包括天某源公司、岑某炽、岑某安、黄氏公司）截至2013年12月1日前对粤某通投资公司、粤某通房地产公司出借的借款本金按照长华公司、杰威公司的持股比例进行分拆，即该20763.5万元款项的出资义务是相对应50%股权的出资义务，应由长华公司承担，故粤某通房地产公司、粤某通投资公司应向长华公司杰威公司退回该20763.5万元。同理，20763.5万元相应的利息也相对应50%股权应享有的权利。综上所述，《股东会决议》的约定与《六方协议》、《补充协议》的约定并不矛盾，均是指长华公司、杰威公司对截至2013年11月30日前的67%股权相应的借款总额，按照50:17的比例确定长华公司、杰威公司各自应承担的借款金额，杰威公司多出借的款项在长华公司出借款项给粤某通房地产公司、粤某通投资公司之后，由粤某通房地产公司退回给杰威公司；经长华公司、杰威公司核算，按照50:17的比例分拆后，长华公司应向粤某通投资公司、粤某通房地产公司出借款项20763.5万元，相应地，粤某通房地产公司应向杰威公司退还借款本金20763.5万元，20763.5万元相应的利息按照双方约定由长华公司收取。
截至2014年4月29日，杰威公司（包含黄氏公司、岑某炽、岑某安）已收取粤某通房地产公司退回的20763.5万元，根据《六方协议》的约定，杰威公司亦应已将20763.5万元相应的借据原件交还给粤某通房地产公司或粤某通投资公司。结合杰威公司于2014年6月25日提起的95号案诉讼中，杰威公司并未出示20763.5万元的借据原件并主张权利，即杰威公司在该案中主张的债权不包括20763.5万元。95号案涉及的债权亦经生效判决归杰威公司享有，相应的利息也应由杰威公司享有，故长华公司要求按照50/67的比例享有95号案认定的利息，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条的规定，判决：驳回长华公司的全部诉讼请求。一审案件受理费145982.04元，由长华公司负担。
本院二审期间，当事人均没有提交证据。
经审理，本院除对一审查明的以下事实不予确认外，对一审查明的其余事实予以确认：“佛山市中级人民法院于2015年3月26日作出判决，查明：借款人粤某通房地产公司应支付利息24829723.2元（15100788.2元+已抵消利息9728935元，相对应借款本金14937.5万元）。”
本院另查明：佛山市中级人民法院于2015年3月26日作出判决，查明：杰威公司向粤某通投资公司、粤某通房地产公司出借款项共18笔，本金合计22247.5万元；认定：粤某通房地产公司应向杰威公司支付利息16351128.3元（15100788.2元+已抵扣利息1250340.1元）。
本院认为，本案是合同纠纷。本案争议焦点在于长华公司是否可以按照《股东会决议》约定的比例拆分杰威公司根据95号民事判决已经收取的利息，本院对此作如下分析：
首先，《股东会决议》中关于拆分利息的约定是长华公司和杰威公司真实、合致的意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，当事人应当按照该约定履行。杰威公司主张该约定超出股东会的职权范围。因为该项约定内容并不属于法律禁止股东会约定的范畴，故杰威公司的该抗辩意见理据不足，本院不予采纳。
其次，2014年1月14日《补充协议》约定：股权转让价为3240.9万元，其中溢价款3080.9万元，溢价款包含了杰威公司前期按50%比例借给粤某通投资公司、粤某通房地产公司资金的利息。2014年4月2日《股东会决议》约定：长华公司与杰威公司对粤某通房地产公司（含粤某通投资公司）的全部借款本金及利息，按照杰威公司及长华公司合计占有67%股份对应的本金及利息总额计算，其中的杰威公司（含岑某炽及岑某安）按17/67来计算、分拆，长华公司按占有50/67来计算、分拆。一方面，《股东会决议》的形成时间在后，双方当事人应当按照在后形成的《股东会决议》的约定履行。另一方面，从本案查明的其他事实以及上述约定可知，长华公司按50%比例出借资金给粤某通投资公司、粤某通房地产公司之后，该部分资金所产生的利息理应由长华公司收取；至于该部分资金在出借之前的利息，本应由杰威公司收取，但由于长华公司与杰威公司约定，由长华公司以支付股权转让溢价款予杰威公司作为对价，而取得杰威公司的该部分利息。由此可见，《补充协议》与《股东会决议》的上述约定并不矛盾，相反，后者与前者约定连贯一致，后者是前者的进一步发展和明确；而且，该约定内容基本符合公平原则，尚属合理，并不存在无偿划拔债权归属从而导致不公平的情形。因此，杰威公司以《补充协议》约定的条款来否定《股东会决议》约定的内容，理据不足，本院不予支持。
最后，长华公司在本案中主张拆分杰威公司根据95号民事判决已经收取的利息，杰威公司辩称95号民事判决确定的利息为针对按照17%股权比例即14666万元借款所产生的利息，并非已经转让予长华公司的50%股权所对应的借款利息。从95号民事判决审查处理的借款情况来看，该案处理的是杰威公司向粤某通投资公司、粤某通房地产公司出借的全部借款，并非如杰威公司辩称的仅按照相关比例审查处理部分借款。因此，该案认定的利息针对全部借款，并非按照比例仅仅针对部分借款。杰威公司的上述抗辩意见不成立，本院不予采纳。
综合上述理由，长华公司主张按照《股东会决议》约定的比例拆分杰威公司根据95号民事判决已经收取的利息，理据充分，本院予以支持。具体应当拆分的利息数额包括95号民事判决认定已经抵扣的1250340.1元以及杰威公司通过强制执行95号民事判决取得的27920788.2元，合共29171128.3元，长华公司按照约定比例可取得的部分为21769498.73元(29171128.3元*50/67)。长华公司在本案中请求支付利息21619148.2元，并未超出其应得的范围，本院对其请求予以支持。
综上所述，长华公司的上诉请求有理，本院予以支持。一审法院认定事实基本清楚，但处理结果欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初3860号民事判决；
二、被上诉人佛山市杰威投资有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付利息21619148.2元予上诉人广东长华投资集团有限公司。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费145982.04元，二审案件受理费145982.04元，均由被上诉人佛山市杰威投资有限公司负担。
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"南乐县农村信用合作联社与郭志钦、张利卫等金融借款合同纠纷再审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-05-15\\\\\",\\\\\