浙江省杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0108民初592号
原告（反诉被告）：上海玉沙企业管理咨询中心（有限合伙），住所地上海市宝山区潘泾路****号*幢****室。
诉讼代表人：贺君昕，系执行事务合伙人。
委托诉讼代理人：仇如愚、孙薇，上海大邦律师事务所律师。
被告：杭州墨橙科技有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦13楼1375室。
法定代表人：李晨，执行董事。
被告（反诉原告）：陈柏岩，男，汉族，1989年4月18日出生，住山东省高唐县。
委托诉讼代理人：何一、朱春智，浙江康而沃律师事务所律师。
被告：姜松，男，汉族，1986年1月7日出生，住浙江省杭州市上城区。
被告：安彦承，男，汉族，1989年12月10日出生，住浙江省嵊州市。
被告：李晨，男，汉族，1990年2月16日出生，住陕西省咸阳市渭城区。
被告：刘爱香，女，汉族，1969年11月19日出生，住广东省深圳市福田区。
被告（反诉原告）：北京长城源和股权投资企业（有限合伙），住所地北京市海淀区西直门北大街**号院*号楼**层1109。
诉讼代表人：焦胜，系执行事务合伙人的委派代表。
委托诉讼代理人：程学林、祝维雯，北京德和衡（杭州）律师事务所律师。
原告上海玉沙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称玉沙中心）与被告杭州墨橙科技有限公司（以下简称墨橙公司）、陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、北京长城源和股权投资企业（有限合伙）（以下简称源和企业）公司增资纠纷一案，经杭州市中级人民法院裁定撤销原判发回本院重审，本院于2018年2月1日立案受理后，依法适用普通程序于2018年4月20日进行了公开开庭审理。玉沙中心的诉讼代表人贺君昕及其委托诉讼代理人仇如愚、孙薇，墨橙公司的法定代表人李晨，陈柏岩的委托诉讼代理人何一、朱春智，姜松，李晨，源和企业委托诉讼代理人祝维雯到庭参加诉讼。安彦承、刘爱香经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告玉沙中心向本院提出诉讼请求：1、解除《增资扩股协议》；2、墨橙公司返还投资款225万元，陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、源和企业承担连带责任；3、墨橙公司支付违约金45万元。
事实与理由：玉沙中心和墨橙公司于2016年11月17日签订《增资扩股协议》，约定玉沙中心以增资扩股的方式参股于墨橙公司，总投资金额为450万元。玉沙中心已按照《增资扩股协议》的约定于2017年11月28日向墨橙公司支付第一笔投资款225万元。但在玉沙中心进行尽职调查时，发现了墨橙公司存在下列违约行为：1、未经玉沙中心事先书面同意，将注册资本从人民币100万元增至1000万元，使得各方无法继续按《增资扩股协议》之约定执行投资协议；2、墨橙公司管理层将资金用于与公司主营业务无关的用途，公司财务状况出现重大不利变化；3、墨橙公司管理层承诺的项目开发进度严重迟滞，继续投资将给投资人带来损失。故玉沙中心依据《增资扩股协议》的约定，行使单方解除权，于2017年3月向墨橙公司发出函，书面告知解除《增资扩股协议》，要求墨橙公司返还已支付的投资款225万元，并要求陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、源和企业承担连带责任；同时墨橙公司承担违约金45万元。现玉沙中心提起诉讼，望法院判如所请。
被告墨橙公司、李晨辩称：2016年10月，扩股协议各股东的签名是各股东自己签的，也是各股东真实意思的表示，对该合同没有异议。不同意玉沙中心的诉请，对于玉沙中心诉状中描述的墨橙公司存在违约行为：2017年1月20日，墨橙公司要取得游戏试发行资格，所以全体股东决定将注册资本从100万增资到了一千万。玉沙中心当时不是墨橙公司的股东，没有参与决策，我们当时也没有书面告知他。2017年3月22日，墨橙公司经股东会决议，将墨橙公司法定代表人由陈柏岩变成了李晨。在此之前，一直是由原法定代表人陈柏岩进行管理负责墨橙公司资金运作，原股东对此不是很了解。直到2017年3月3日，玉沙中心的执行事务合伙人、审计人员到墨橙公司查账，当时除了源和企业没有派员到场以外，其他股东均在场。其实我发现陈柏岩将资金用于与公司主营业务无关的用途，在玉沙中心第一笔投资款225万到账之前，墨橙公司的账户余额约为1010万元左右，当时墨橙公司账户余额，剩余大约为70万左右，陈柏岩将这些资金用于何处，我不太清楚，但是陈柏岩当天曾口头承认贪污了几万块。而且在玉沙中心的人员离开墨橙公司之后，陈柏岩曾口亲口承认使用墨橙公司资金用于嫖娼活动，查账当天也曾口头承认，在签订增资扩股协议之前，陈柏岩曾向贺军昕承诺了开发进度，2017年1月份游戏上线，2017年2月开始盈利。但是以我的经验来说，我认为这个进度本身是不可能完成的，事实上在墨橙公司正常经营的情况下，我预计也要4月份游戏才能上线，墨橙公司实际从3月起就因欠发员工工资无法正常经营。
被告陈柏岩辩称：玉沙中心是墨橙公司在公司第二轮融资时引进的新股东。李晨现在是墨橙公司工商登记的法定代表人，是墨橙公司第一轮融资时引进的股东，玉沙中心也是李晨引荐下进入墨橙公司的。本案实质上是公司股东间的纠纷，纠纷起因是：2017年初，公司创始股东姜松想要退出公司，当时他愿意无偿转让股份，玉沙中心和李晨知道后，也想分取一点股份，但是陈柏岩（当时的墨橙公司法定代表人、创始股东和控股股东）没同意，之后双方就产生了矛盾。在本次纠纷中，玉沙中心与李晨是串通勾结在一起，一起在损害墨橙公司和其他股东的利益。所以在本案诉讼中，李晨所发表的意见不能代表墨橙公司的意见。在签订《增资扩股协议》之前，墨橙公司已经按照玉沙中心要求披露有关信息，玉沙中心也是在尽职调查满意后，才与墨橙公司签订协议并交付首期投资款。玉沙中心诉状中关于“玉沙中心尚未完成对墨橙公司的尽职调查”的陈述，与事实不符。墨橙公司将注册资本从100万增至1000万，是墨橙公司老股东之间同比例增资，墨橙公司征求过玉沙中心的意见，玉沙中心也同意这个操作。而墨橙公司之所以要增资到1000万元，是为了拿游戏上线资格，墨橙公司是一家手机游戏开发企业，《电信业务经营许可证管理办法》明确要求墨橙公司注册资本达到1000万元后，才能申请游戏上线。所以，墨橙公司增资的目的，是为了维护公司的正常经营和健康发展，也是为了维护包括玉沙中心在内的公司所有股东的利益。而且，各方对玉沙中心的股权作了安排，同比例提高玉沙中心的股本（将股本从原来的11.1111万元同比例扩大十倍至111.111万元），玉沙中心仍是缴纳450万元，持有墨橙公司10%股权。所以，墨橙公司将注册资本从100万增至1000万的行为，没有侵犯玉沙中心合法权益，不构成违约，更不会导致玉沙中心合同目的无法实现。墨橙公司管理层没有将资金用于与公司主营业务无关用途，也没有向玉沙中心承诺项目开发进度。因此，玉沙中心诉状所称的第二、三项违约责任并不存在。在协议履行中，玉沙中心存在严重违约行为。根据协议约定，玉沙中心应当在2017年2月28日前缴付剩余225万元增资款，但是玉沙中心并未按期缴纳。玉沙中心在违约后，他还伙同李晨挑起矛盾，试图扰乱墨橙公司经营。
被告姜松辩称：2016年11月的《增资扩股协议》的丙方原股东签名是各股东自己所签，姜松的签名是真实意思表示，对该合同没有异议。2017年1月20日墨橙公司因想要取得游戏自发行的资格，全体股东决定将注册资本从100万元增至1000万元，玉沙中心不是墨橙公司的股东，没有参与决策过程，没有书面告知玉沙中心。游戏自发行资质对墨橙公司发展至关重要，不同意将注册资本重新减至100万元。2017年3月22日，墨橙公司经股东决议将公司法定代表人变更为李晨，在此之前公司一直由原法定代表人陈柏岩经营管理，负责公司的资金运作。原股东对资金用途不甚了解，直至2017年3月3日，玉沙中心的执行事务合伙人贺君昕带着审计人员对墨橙公司查账，当时除了源和企业没有派员到场以外，其他股东均在场，发现陈柏岩将资金用于与公司主营业务无关的用途。陈柏岩口头承认在签订《增资扩股协议》之前曾向贺君昕承诺了游戏的开发进度（2017年1月份游戏上线，2017年2月开始盈利），另也承认曾向贺君昕承诺墨橙公司将于2016年12月份与唯晶数位签订合同并拿到预付款300万元。墨橙公司实际从3月起就因欠发员工工资而无法正常经营，亦未与唯晶数位签订合同，也并没有拿到预付款。综上，请求法院依法判决。
被告安彦承辩称：2016年11月的《增资扩股协议》的丙方原股东签名是各股东自己所签，我的签名是真实意思表示，对该合同没有异议。2017年1月20日墨橙公司因想要取得游戏自发行的资格，全体股东决定将注册资本从100万元增至1000万元，玉沙中心不是墨橙公司的股东，没有参与决策过程，没有书面告知玉沙中心。游戏自发行资质对墨橙公司发展至关重要。2017年3月22日，墨橙公司经股东决议将公司法定代表人变更为李晨，在此之前公司一直由原法定代表人陈柏岩经营管理，负责公司的资金运作。其余股东对资金用途不甚了解，直至2017年3月3日，玉沙中心的执行事务合伙人贺君昕带着审计人员对墨橙公司查账，当时除了源和企业没有派员到场以外，其他股东均在场，发现陈柏岩将资金用于与公司主营业务无关的用途。陈柏岩承认贪污及挪用资金，将资金用于个人娱乐。陈柏岩口头承认在签订《增资扩股协议》之前曾向贺君昕承诺了游戏的开发进度（2017年1月份游戏上线，2017年2月开始盈利），另也承认曾向贺君昕承诺墨橙公司将于2016年12月份与唯晶数位签订合同并拿到预付款300万元。我认为这个进度是不可能完成的。墨橙公司实际从3月起就因欠发员工工资而无法正常经营，亦未与唯晶数位签订合同，也并没有拿到预付款。综上，请求法院依法判决。就反诉请求法院依法判决。
被告源和企业辩称：玉沙中心诉请解除《增资扩股协议》没有事实依据和法律依据，直至2017年2月份，就是玉沙中心提起本案诉讼的时候，玉沙中心仍在提出变更合同，协商股东人数、持股比例，清退陈柏岩的股份等事项。讼争的《增资扩股协议》合法有效，已经实际履行，且应当继续履行，不存在玉沙中心在起诉状所称的单方解除的情形，违约的是玉沙中心，没有按约配合项目进程落实第二笔225万元。源和企业也是股权投资人，投资墨橙公司这样的研发型公司，主要看重的是原始股东核心人员，我们投资人希望原始股东核心人员稳定、创业团队的稳定。本来2月份测试很成功，马上可以正式上线盈利的。因为玉沙中心的违约行为，导致项目没有资金支持，无法正常开展。玉沙中心在起诉状上列举了墨橙公司三个违约行为，一个是将注册资本增加至1000万元，一个是管理层将资金用于与公司主营业务无关的用途，还有一个是项目开发进度严重迟滞。首先来说资金问题，从玉沙中心提交的证据材料和（2017）浙0108民初2362号庭审情况看，无任何证据证明。在玉沙中心没有证据的情况下，作为同样是被告的李晨、姜松还积极配合玉沙中心，作出不利于己方的认可。其次说项目开发进度问题，从昨天收到陈柏岩提交“墨橙圆桌议事厅”微信聊天记录看，从玉沙中心投了第一笔225万之后，一直在参与讨论、策划项目（即妖怪物语）的美工、宣传、测试和增资到1000万的事宜。从聊天记录看，原计划是2017年1月份测试的，实际上是2017年2月份测试的，测试的效果很好，甚至超出了预期。该微信群一共8个人，玉沙3个人，还有李晨和安彦承，反而没有我们源和企业的人。李晨和安彦承明知项目进展良好的情况下，还配合玉沙中心，作出不利于己方的认可，认可项目进度严重迟滞。结合源和企业本次提交的玉沙中心执行事务合伙人贺君昕、安彦承的聊天记录看，玉沙中心和部分被告实质上已经是一致行动人了，请法庭审查本案是否存在虚假诉讼，并要求原被告本人亲自到庭参加庭审。再重点来说从100万元增资到1000万元的事：首先来说增资是项目进展，游戏测试过后，正式上线的必要程序和条件，根据《电信业务经营许可管理办法》第六条第一款第（四）项规定，注册资本最低限额为1000万元。项目在2016年底进入宣传、2017年2月测试，2017年1月进行增资，在时间上，增资恰好是配合着项目进度进行的，也就是说增资到1000万元的目的是为了项目正式上线，为了实现源和企业、玉沙中心投资目的。玉沙中心作为一家专业的投资机构，投资游戏研发，理应知道注册资本不到1000万元，游戏是无法正式上线的。其次，玉沙中心是清楚的知道将注册资本增资到1000万元的事情进展，从陈柏岩代理律师提交的公证书第188-190页看，玉沙中心不仅知道要增资，还知道陈柏岩在源和企业商议增资事项，签署协议的进展，还具体参与讨论了增资的方案。增资的工商变更时间是1月20日，变更完成后，玉沙中心继续讨论项目的进展、继续商讨项目的宣传和测试。如果玉沙中心反对增资到1000万元，或者认为增资到1000万元会稀释其股权，让他的投资目的根本无法实现，就应当立即在讨论的时候反对，在工商变更完成后，明确反对，而不是继续参与墨橙项目。第三，墨橙公司增资到1000万元的时候，根据案涉《增资扩股协议》第4.2条的规定，玉沙中心还不具备工商变更成公示股东的条件。根据《公司登记管理条例》（2016年修订）的规定，变更注册资本是由工商登记在册的股东签字同意，无需尚未工商变更登记的投资人签字同意。即，玉沙中心没有在2017年1月的增资手续上签字，是符合法规规定和协议约定的。如果玉沙中心配合项目进展，把第二笔225万元在增资前到位，玉沙中心就可以成为工商登记的股东，就可以在本次增资手续上签字，可以将其10%的持股情况通过工商登记的方式落地。但是玉沙中心明知项目在1、2月份要测试要上线，需要增资到1000万元，理应配合进程及时将第二笔225万到位，但其不仅不到位，还来责问增资到1000万元的手续上没有他的签字确认。第四，玉沙中心在2017年4月份还在讨论变更投资条款，还在商议持股比例，清退原始股东和核心人员，影响公司正常管理秩序。所以，在《增资扩股协议》的履行中，不是墨橙公司在违约，而是玉沙中心在违约。玉沙中心的违约行为有二：一个是没有配合项目测试和上线的进程，没有及时到位第二笔225万元投资款，导致增资存在分歧，导致3月份、4月份工资发放困难技术人员流失（合同约定第二笔款项是2月28日前到位）；还有一个是不仅不维护创业团队，还联合安彦承等人辞退核心人员陈柏岩，破坏创业团队，损害公司利益，项目本来2月份测试成功，玉沙中心第二笔225万到位，正式上线，原本是盈利的项目，就因为玉沙中心的违约行为，项目戛然中断，玉沙中心应当承担相应的违约责任。综上，玉沙中心在起诉状所称的墨橙公司的违约行为不成立，《增资扩股协议》并未解除，玉沙中心应当为自己的违约行为承担相应的违约责任。
反诉原告陈柏岩、源和企业向本院提出诉讼请求：1、玉沙中心继续履行《杭州墨橙科技有限公司增资扩股协议》；2、玉沙中心立即缴付增资款225万元给墨橙公司，并赔偿违约金70.875万元（从2017年3月1日起，暂计算至开庭日2017年6月14日，计105天，225万﹡3‰﹡105天）；3、玉沙中心承担本案诉讼费。
事实与理由：双方于2016年11月17日签署《杭州墨橙科技有限公司增资扩股协议》，协议约定：1、玉沙中心向墨橙公司增资450万元，增资完成后持有墨橙公司10%的股权份额；2、增资款分两期缴付，首期225万元应于2016年11月30日前缴付至墨橙公司，余款225万元应于2017年2月28日前缴付；3、投资方逾期支付投资款时，违约金为每延期一日应向公司支付逾期金额的千分之三。协议签订后，玉沙中心于2016年11月28日缴付首期增资款225万元，余款225万元未按照约定缴付至公司，严重影响了墨橙公司业务经营，打乱了公司手机游戏软件设计开发计划。陈柏岩、源和企业认为，合法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。在本协议签署后，陈柏岩、源和企业本着诚实信用的原则认真履行合同，而玉沙中心无正当理由迟迟不缴付协议约定的第二期增资款，致使墨橙公司的营业业务受到严重影响。玉沙中心的行为已构成违约。请求法院查明事实，判令玉沙中心继续履行合同并按照协议赔偿相应违约金。
反诉被告玉沙中心辩称：不同意陈柏岩、源和企业的请求。意见与我方事实与理由一致。反诉请求不应该受理，应当由墨橙公司提出。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对玉沙中心提供的证据3、4本院对其真实性予以确认；对陈柏岩提供的证据2，系复印件，对其真实性无法核实，对证据3真实性予以确认。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：
2016年11月17日，玉沙中心、墨橙公司和墨橙公司股东陈柏岩、安彦辰、姜松、李晨、刘爱香、源和企业签订《增资扩股协议》一份，约定玉沙中心向墨橙公司投资450万元，成为公司的股东，持股10%。双方约定了投资前提，其中第2.1.1条约定，墨橙公司已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及有关的信息等，公司和原股东承诺向投资方提供的公司财务会计报表真实、完整地反映了在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。第2.1.2条约定，投资人完成满意的商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查。第2.1.3条约定，投资人决策委员会最终批准。第2.1.4条约定，过渡期内，公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化，未经投资方同意，公司或其控股子公司不得与他人达成以公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司，公司不分配利润。第2.1.6条约定，过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外。各方同意墨橙公司通过定向增资增加股本11.1111万股，玉沙中心以现金450万元认购全部11.1111万股，其他股东一致同意放弃本次增资扩股的优先增资权。各方同意玉沙中心在合同生效后，于2016年11月30日前以现金方式将首期225万元投资款付至公司指定的验资账户，余款225万元于2017年2月28日前缴付。公司同意且其他股东保证，玉沙中心的投资款仅用于经营和发展目标公司的主营业务（游戏开发）及招聘员工，如用于其他目的须经其同意。协议第14.2条约定，违约金为投资方投资总额的10%，但投资方逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日支付逾期金额的千分之三。协议第15.2条约定了合同解除情形：经合同各方当事人协商一致解除；任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次以上违约行为，守约方有权单方解除合同。
2016年11月28日，玉沙中心通过银行转账方式向墨橙公司支付225万元。2016年11月15日，玉沙中心出具《上海玉沙企业管理咨询中心（有限合伙）投资决策委员会委员名单》，确认玉沙中心投资决策委员会委员为贺君昕、李响、章家浩，并于2017年3月25日出具《上海玉沙企业管理咨询中心（有限合伙）投资决策委员会决议》一份，载明对墨橙公司所开展的尽职调查结果不满意，原因为：1、未经玉沙中心同意，将注册资本从100万元增至1000万元，使得各方无法继续按《增资扩股协议》之约定执行投资事宜；2、管理层将资金用于与公司主营业务无关的用途，公司财务状况出现重大不利变化；3、管理层承诺的项目开发进度严重迟滞，继续投资将给投资人带来可以预见的损失。由此，该委员会决定不对墨橙公司进行投资，解除投资协议并追回已经投入的225万元。2017年3月26日，玉沙中心向墨橙公司发出《关于解除投资协议并追索投资款的函》，要求墨橙公司于收到该函之日起5日内返还投资款225万元。函件于2017年3月28日由墨橙公司签收。
另查，墨橙公司成立于2015年8月18日，成立之时法定代表人为陈柏岩，于2017年3月28日由陈柏岩变更为李晨。2017年1月20日墨橙公司的注册资本从100万元变更为1000万元，股东成员仍为陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、源和企业，持股比例不变，认缴资本均同比例增长10%。
2017年1月13日，各方在名为“墨橙圆桌议事厅”的微信群中讨论增资事项，但未就增资后玉沙中心的持股比例形成决议。
本院认为，《增资扩股协议》依法成立并生效，且不违反相关法律规定，本院予以确认。双方应按合同约定履行各自合同义务。
本诉部分的争议焦点为：墨橙公司是否存在玉沙中心所主张的根本违约行为，致使玉沙中心有权解除《增资扩股协议》，并要求墨橙公司返还投资款并支付违约金。经查，玉沙中心支付第一笔款项225万元之后，墨橙公司未经玉沙中心同意将注册资本从100万元增至1000万元。增资行为系公司重大决策，将会影响玉沙中心的持股比例。如果玉沙中心按照《增资扩股协议》约定以现金450万元认购11.1111万股权，当墨橙公司从100万元至1000万元增资完成后，玉沙中心的持股比例自然将被稀释。墨橙公司的增资行为将致使玉沙中心持有墨橙公司10%股权的合同目的不能得到实现，《增资扩股协议》无法继续履行，故玉沙中心有权根据《增资扩股协议》第15.2.2条的约定单方解除合同。
2017年3月26日玉沙中心向墨橙公司发出《关于解除投资协议并追索投资款的函》，于2017年3月28日到达墨橙公司。根据《合同法》规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，即《增资扩股协议》于该日解除。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于玉沙中心尚未成为墨橙公司的股东，其交付的225万元亦未成为公司的注册资本。故《增资扩股协议》解除后，玉沙中心已交付的225万元应当予以返还。
根据《增资扩股协议》第12.2.4条规定，墨橙公司和股东保证公司全面履行该合同约定的义务，原股东的保证方式为连带责任保证，保证期间为自公司违约行为发生之日起二年。墨橙公司作出增资至1000万元的行为，系因其股东会决议，而致使《增资扩股协议》不能完全履行，故陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、源和企业应当对返还玉沙中心投资款225万元承担连带责任。
就违约金，根据《增资扩股协议》第14.2条、第14.3条约定，本合同的违约金为投资方投资总额的10%，一旦发生违约行为，墨橙公司应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。现墨橙公司违约，玉沙中心主张墨橙公司支付违约金45万元，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。
综上，由于墨橙公司的根本违约行为致使玉沙中心不能实现《增资扩股协议》之合同目的，玉沙中心有权解除合同。于合同解除后，玉沙中心的投资款尚未成为墨橙公司的注册资本，应当予以返还。玉沙中心要求墨橙公司归还投资款225万元，本院予以支持。同时，玉沙中心主张墨橙公司的股东承担连带保证责任并且要求墨橙公司支付违约金45万元，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。
反诉部分的争议焦点为：玉沙中心是否存在源和企业、陈柏岩所主张的违约行为。经查，根据《增资扩股协议》的约定，玉沙中心应于2017年2月28日前缴付余款225万元，鉴于上述认定的事实，墨橙公司违约在先，致使玉沙中心不能实现《增资扩股协议》之合同目的。根据《合同法》的规定，一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。故玉沙中心有权行使同时履行抗辩权。且源和企业、陈柏岩未举证证明玉沙中心存在其他违约行为，应自行承担举证不力的后果。故对源和企业、陈柏岩提出的反诉请求本院不予支持。
综上根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、确认解除原告上海玉沙企业管理咨询中心（有限合伙）与被告杭州墨橙科技有限公司、陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、北京长城源和股权投资企业（有限合伙）于2016年11月17日签署的《增资扩股协议》；
二、被告杭州墨橙科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还给原告上海玉沙企业管理咨询中心（有限合伙）投资款2250000元；
三、被告陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、北京长城源和股权投资企业（有限合伙）对上述第二项债务承担连带责任，承担责任后，有权向被告杭州墨橙科技有限公司追偿；
四、被告杭州墨橙科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告上海玉沙企业管理咨询中心（有限合伙）违约金450000元；
五、驳回反诉原告北京长城源和股权投资企业（有限合伙）、陈柏岩所有反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费28400元，由被告杭州墨橙科技有限公司、陈柏岩、姜松、安彦承、李晨、刘爱香、北京长城源和股权投资企业（有限合伙）承担。反诉案件受理费15235元，由反诉原告北京长城源和股权投资企业（有限合伙）、陈柏岩承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 沈一伟
人民陪审员 章 麒
人民陪审员 俞柳含
二〇一八年七月三十一日
代书 记员 徐心伊