广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018)粤13民终2987号
上诉人（原审被告）：惠州市广隆家具有限公司，住所地：惠州市惠阳区淡水白云二路世贸广场1号楼1204号房。
法定代表人：郑云龙。
被上诉人（原审原告）：惠州市惠阳区新圩新尚亿茶具制品厂，住所地：惠阳区新圩���东风村西溪。
法定代表人：陈文德。
委托诉讼代理人：黄桂林，广东前海律师事务所律师。
原审被告：惠州市广隆家具有限公司紫金分公司，住所地：紫金县紫城镇新紫路450-8号金城雅苑2、3幢第一层（第005-015商铺）。
法定代表人：郑水龙。
委托诉讼代理人：郑云龙，该总公司法定代表人。
上诉人惠州市广隆家具有限公司因与被上诉人惠州市惠阳区新圩新尚亿茶具制品厂合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2017）粤1303民初2806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年05月31日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人惠州市广隆家具有限公司上诉请求：1、撤销广东省惠州市惠阳区人民法院（2017）粤1303民初2806号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请���；2、判令本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人之间的交易习惯一直为被上诉人在上诉人处摆货，上诉人视销售情况向其进货，在双方交易过程中上诉人亦支付过其他批次的货款，上诉人亦未对本案欠款进行过确认，原审对此认定错误，应予纠正。二、双方交易中，被上诉人某批次价值7.84万元的货物存在重大质量问题，为此，上诉人多次交涉无果。被上诉人为解决其瑕疵货物，处心积虑，恶意诉讼，签订本案《公司债权转让协议》时亦未通知上诉人，对上诉人不产生法律效力。上诉人与惠州市尚亿家具有限公司既有代销的合作关系，也有购买产品的买卖关系，被上诉人将两种关系混为一谈，骗取上诉人对欠款进行签名，上诉人对欠款总额有异议。三、被上诉人骗取上诉人签名，双方不存在任何债权债务关系，被上诉人诉讼主体不适格。
被上诉人惠州市惠阳区新圩新尚亿茶具制品厂辩称：一、2016年5月5日，我方从惠州市尚亿有限公司受让债权，后于2016年6月6日与上诉人的法定代表人进行了对账单的确认，上诉人也签名确认，故上诉人称其完全不知情不符合客观事实。二、上诉人所述单据所列明的内容一致，未注明代销或者摆货。本案是上诉人采购被上诉人的家具，双方并非代销关系，如果是代销关系，货物应当归被上诉人所有，但是货物一直都是在上诉人处，出售的货款也没有结算给被上诉人，因此，双方成立的是买卖关系而不是代销关系。
原审被告惠州市广隆家具有限公司紫金分公司述称：与上诉人意见一致。
原审原告惠州市惠阳区新圩新尚亿茶具制品厂向原审法院起诉请求：1、判令二被告立即支付货款人民币204780元；2、由二被告承担本案诉讼费用。��实与理由：被告向惠州市尚亿茶具有限公司采购家具用品，自2015年5月开始惠州市尚亿茶具有限公司依约向被告发送了采购的家具用品，送货的收据上加盖了被告二的公章，被告二系被告一的分公司，二被告未及时足额支付全部货款。2016年5月5日原告从惠州市尚亿茶具有限公司受让该债权，经原告多次催要，双方于2016年6月6日对账确认，被告一法人确认未支付货款204780元。对账后，经原告多次催要，二被告仍拒不支付剩余货款。故为维护原告的合法权益，依据《民事诉讼法》、《合同法》等相关法律规定，原告特向法院起诉，恳请法院支持原告上述诉讼请求。
原审法院认定事实：惠州市尚亿茶具有限公司自2015年5月开始陆续向惠州市广隆家具有限公司紫金分公司供应家具用品，被告未及时足额支付全部货款，2016年5月5日原告与惠州市尚亿茶具有限公司签订《公司债权转让协议》约定由原告受让惠州市尚亿茶具有限公司应收的惠州市广隆家具有限公司紫金分公司拖欠的货款204780元，2016年6月6日被告惠州市广隆家具有限公司法定代表人郑云龙在对账单上签名确认欠款204780元。经原告多次催收，被告仍然未支付拖欠货款，故原告诉请至本院。本案经本院调解未果。另查明，被告惠州市广隆家具有限公司紫金分公司是被告惠州市广隆家具有限公司的分公司。
原审法院认为：原告主张被告惠州市广隆家具有限公司紫金分公司拖欠货款204780元为此提交送货单、对账单作为证据，送货单上有被告惠州市广隆家具有限公司紫金分公司盖章，对账单上有被告惠州市广隆家具有限公司法定代表人郑云龙的签名确认，上述证据已形成完整证据链证实原告的上述主张，因此本院予以认定该事实，而被告抗辩称其非采购仅是铺货，��并未提交相关证据证实该事实，根据谁主张谁举证原则，应由举证不能者承担不利的法律后果，因此对于被告的上述理由本院不予采信。鉴于被告惠州市广隆家具有限公司紫金分公司是被告惠州市广隆家具有限公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，因此被告惠州市广隆家具有限公司作为被告惠州市广隆家具有限公司紫金分公司的总公司应向原告支付货款204780元，被告惠州市广隆家具有限公司紫金分公司不是本案适格的被告，应予驳回原告对其的全部诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告惠州市广隆家具有限公司在本判决生效之日起七日内向原告惠州市惠阳区新圩新尚亿茶具制品厂支付拖欠的货款本金204780元。二、驳回原告惠州市惠阳区新圩新尚亿茶具制品厂的其他诉讼请求。本案诉讼费2186元，由被告惠州市广隆家具有限公司负担（原告惠州市惠阳区新圩新尚亿茶具制品厂已预交诉讼费2186元）。
本院二审期间，双方均未提交证据。对本案当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，综合上诉人的上诉意见及被上诉人的答辩意见，本案二审争议焦点是：第一，被上诉人是否具备诉讼主体资格？第二，上诉人与被上诉人之间构成何种法律关系？第三，上诉人是否已经对本案欠款进行认可？第四，原审认定事实是否存在错误？
被上诉人原审提交��对账单、上诉人原审提交的被上诉人的代表出具的说明所载明的供货商均为“惠州市新尚亿茶具制品厂”，明显不同于收款收据所载明的“惠州市尚亿茶具有限公司”，上诉人分公司的代表在对账单上签名、接收被上诉人的代表出具的说明，表明对于惠州市尚亿茶具有限公司将债权转让给被上诉人的行为，上诉人予以认可。因此，上诉人主张被上诉人不具备诉讼主体资格，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
本案对账单载明“经销商总计结欠：204780元”，上诉人分公司的代表予以签名，表明上诉人对该欠款予以认可，但上诉人对欠款的性质存在异议，认为该欠款为铺货的货值，而非拖欠的采购款，而被上诉人认为该欠款为采购款，对此，双方均未提交证据予以证明。本院认为，被上诉人已经举证证明上诉人欠其款项，上诉人对款项的性质有异议，认为���不应予以偿还，应当承担举证证明责任。由于上诉人未能证明该款项为铺货的货值，亦未能证明其存在代销关系，无其他正当的抗辩事由，只能认定上诉人应偿还该204780元欠款。
综上所述，惠州市广隆家具有限公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持；原审判决认定的事实无误、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4372元，由惠州市广隆家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 池志勇
审 判 员 饶来新
审 判 员 温永宏
二〇一八年六月二十一日
法官助理 梁 鑫
书 记 员 蒋 琳
附相关法律条文：
《中华人民���和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。