湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)浙0502民初2875号
原告（反诉被告）:冉启芳，女，1967年10月20日出生，汉族，住址浙江省湖州市吴兴区。
委托代理人:周伟，浙江广诚律师事务所律师。
委托代理人:朱建忠，浙江广诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）:蒋勇,男,1981年3月14日出生,汉族,住址浙江省杭州市西湖区。
委托代理人:张永刚，江苏竹辉律师事务所律师。
被告（反诉原告）:上海微用网络技术有限公司，住所地上海市宝山区月罗路599号S-85室。
法定代表人：蒋智，该公司执行董事。
委托代理人：张永刚，江苏竹辉律师事务所律师。
被告（反诉第三人）：苏州正悦投资管理有限公司，住所地江苏省苏州市高铁新城南天成路58号。
法定代表人:黄伟,该公司执行董事。
委托代理人:张华强，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。
原告冉启芳与被告蒋勇、上海微用网络技术有限公司（以下简称上海微用网络公司）、苏州正悦投资管理有限公司（以下简称苏州正悦投资公司）合同纠纷一案本院于2017年5月22日立案受理后，依法由审判员孔剑萍适用简易程序进行审理。被告苏州正悦投资公司在答辩期内对管辖权提出异议，本院于同年6月20日作出驳回异议的裁定，被告苏州正悦投资公司上诉至湖州市中级人民法院，该院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2017年9月20日公开开庭进行了第一次审理。冉启芳的委托代理人周伟、朱建忠，蒋勇和上海微用网络公司的委托代理人张永刚，苏州正悦投资公司的委托代理人张华强到庭参加诉讼。诉讼过程中因蒋勇、上海微用网络公司以冉启芳为被告、苏州正悦投资公司为第三人提起反诉，本院依法受理了反诉，并依法组成合议庭，于同年10月23日公开开庭对本诉和反诉一并进行了审理。冉启芳的委托代理人周伟和朱建忠，蒋勇及上海微用网络公司的委托代理人张永刚，苏州正悦投资公司的委托代理人张华强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
冉启芳起诉称：2015年12月27日,原告冉启芳与被告蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司(后更名为上海微用网络技术有限公司)签署《并购中介服务合同》,约定由冉启芳提供并购业务咨询、中介服务，通过股权并购或借壳重组方式与上市公司浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称浙江尤夫公司）合作，重组方案以相关方最终签订的生效并购协议为准。协议签订后,原告按约提供了咨询中介服务,蒋勇出于战略布局,将自己实际控制的苏州正悦投资公司作为重组、合作的主体,2016年2月5日苏州正悦投资公司向原告支付了服务费300万元,2016年4月22日并购完成。被告未支付剩余的服务费,原告请求法院判令:1.三被告支付并购服务费700万元,逾期违约金376.6万元(暂计算至2017年10月23日,2017年10月24日开始的逾期违约金仍按每日1‰计算);2.本案诉讼费由三被告负担。
蒋勇及上海微用网络公司答辩称：1、冉启芳本人没有出现过,冉启芳所提供的有关履行合同的材料均属于在网站上可公开查询的事项,其内容不能证明冉启芳本人作为居间人在履行合同。2、《并购中介服务合同》由上海微用网络公司、蒋勇共同与冉启芳签订,但蒋勇是以上海微用网络公司的股东身份签约,蒋勇本人的签约身份代表了上海微用网络公司的股东的利益。《并购中介服务合同》的目的并不是要使蒋勇成为上市公司控制人,而是要将上海微用网络公司的股权置换入上市公司进行重组,也就是要将上海微用网络公司转让给上市公司浙江尤夫公司,使上海微用网络公司成为上市公司资产,原告为此提供并购服务,这也正是1000万元服务费的对价。而原告举证的材料中显示的是最终由苏州正悦投资公司收购了上市公司,交易主体和交易方式与《并购中介服务合同》约定完全不一致，并且最终也没有实现合同目的，故其两方不应承担付款责任。3、原告诉状中所提到“蒋勇出于战略布局,将自己实际控制的苏州正悦投资公司作为重组、合作的主体”的主张,没有事实依据,因为签约主体以及双方签订合同的目的并未变更,原告以蒋勇成为浙江尤夫公司的实际控制人为由，主张服务费,也没有合同依据。4、有关本合同的签订过程,合同是由张超提供,合同签订后,也是张超指示先行预付服务费800万元,而有关原告举证的苏州正悦投资公司收购浙江尤夫公司事项中,资料显示张超是居间人,由此可以认为,原告与张超之间是为共同的一方主体。两被告认为，本案所涉《并购中介服务合同》未能履行,故有权解除合同,已付的800万元应予退还。
苏州正悦投资公司答辩称：1、原告提起诉讼的依据是《并购中介服务合同》，其公司不是合同当事人，现原告把其公司列为被告是错误的。2、其公司2016年2月5日支付给原告的300万元是代蒋勇支付。3、其公司、蒋勇及上海微用网络公司均系不同的民事主体，原告以蒋勇是其公司实际控制人，向其公司主张权利没有依据。4、其公司收购浙江尤夫公司是事实，但居间人是张超，冉启芳若认为是居间人并应由其公司承担服务费，应提供证据。
蒋勇及上海微用网络公司提出反诉称：2015年12月27日,其两方与冉启芳签署《并购中介服务合同》,约定冉启芳提供咨询和中介服务,通过将上海微用网络公司全部或部分股权置换入上市公司方式进行重组。2016年2月5日,上海微用网络公司向冉启芳预付服务费800万元(款项由苏州正悦投资公司代付)。然冉启芳并未履行合同,致使合同目的未能实现,并还遭受巨额经济损失，故提出反诉，请求判令：1、解除双方签订的《并购中介服务合同》,冉启芳向蒋勇及上海微用网络公司返还顾问服务费800万元；2、由冉启芳承担诉讼费用。
冉启芳针对反诉答辩称：1、当事人之间的《并购中介服务合同》，冉启芳已经履行完毕,蒋勇通过苏州正悦投资公司已经实际控制了上市公司浙江尤夫公司,上海微用网络公司和蒋勇的合同目的已经实现,故无权解除合同,理应支付剩余款项。2、上海微用网络公司并未支付任何款项给冉启芳,冉启芳仅收到了苏州正悦投资公司支付的300万元服务费。至于其余的500万元,冉启芳没有收到,也不知道苏州正悦投资公司支付给了谁,与《并购中介服务合同》无关。3、苏州正悦投资公司和上海微用网络公司都是蒋勇为实际控制人的公司,由于上海微用网络公司与上市公司的题材不匹配,因此蒋勇以苏州正悦投资公司作为并购方,实现了合同目的。反诉方称遭受巨额经济损失实为无稽之谈，为此,请求法院驳回反诉方的诉请。
苏州正悦投资公司作为反诉第三人，答辩称：根据蒋勇的授意代为支付共计800万元服务费是事实；上海微用网络公司未能植入上市公司浙江尤夫公司也是事实，请法院依法查实。
冉启芳为支持其诉讼请求和诉讼主张的举证、对方当事人的质证和本院的认证：
证据1、《并购中介服务合同》，用于证明各方当事人签署了该合同,由冉启芳提供并购咨询、中介服务,通过股权并购或借壳重组方式与上市公司浙江尤夫公司合作。该证据蒋勇及上海微用网络公司质证意见为真实性没有异议，但合同的目的在合同的第二条上有明确表述；蒋勇的身份是甲方控股股东，在合同第一条是也表述清晰；同时认为合同的性质不是居间合同，是咨询服务合同；合同签约过程说明一下，张超是居间人，是张超拿着合同给他们，蒋勇他们没有见过冉启芳。苏州正悦投资公司质证意见为不是合同当事人，不清楚。本院审核后认为：该合同为各方当事人签订，与本案具有关联性，对其证明效力本院予以确认。
证据2、网上银行电子回单，用于证明合同签订后,苏州正悦投资公司作为并购重组主体,向冉启芳支付300万元顾问服务费。蒋勇及上海微用网络公司质证意见为苏州正悦投资公司是受蒋勇指示，同时也是张超要求支付的款项，所以另外的500万元支付给了张超。苏州正悦投资公司质证意见对关联性不予认可，认为是代为支付。本院审核后认为：结合蒋勇及上海微用网络公司的证据3，能证明合同签订后蒋勇转账给苏州正悦投资公司，再由其向冉启芳支付了顾问服务费300万元，对此本院予以确认。
证据3、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重大事项停牌公告》、《浙江尤夫高新纤维股有限公司关于实际控制人签署股权转让协议暨股票复牌的公告》，用于证明浙江尤夫公司控股股东湖州尤夫控股有限公司实际控制人茅惠新与苏州正悦投资公司于2016年4月12日签订了《股权转让协议》，茅惠新将湖州尤夫控股有限公司的100%股权转让给苏州正悦投资公司。
证据4、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于控股股东完成工商变更登记的公告》、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于实际控制人变更的风险提示性公告》。用于证明2016年4月22日,茅惠新按照《股权转让协议》,将持有湖州尤夫控股有限公司100%股权变更登记给苏州正悦投资公司,浙江尤夫公司的实际控制人变更为蒋勇。
证据5、《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书(修订版》,《兴业证券股份有限公司关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。用于证明：1.蒋勇系苏州正悦投资公司的实际控制人和控股股东,上海尚娱网络科技有限公司的实际控制人也是蒋勇,直接持有30%股权,通过苏州正悦投资公司间接持有24%股权；2.股权转让的交割日为湖州尤夫控股公司就标的股权变更至苏州正悦投资公司名下的工商变更登记完成日；3.通过将上海尚娱网络科技有限公司的股东苏州正悦投资公司和实际控制人（控股股东）蒋勇与茅惠新、湖州尤夫控股有限公司股权转让方式,完成了蒋勇实际控制上市公司浙江尤夫公司,完成了并购,冉启芳履行了《并购中介服务合同》的义务。
冉启芳的证据3－5，蒋勇及上海微用网络公司质证意见为对真实性无异议，但认为上述材料证券网站上都可以查询到，不能证明冉启芳为苏州正悦投资公司收购浙江尤夫公司提供了咨询服务。另一方面不能证明冉启芳已履行了合同，苏州正悦投资公司作为交易主体与本案所涉合同主体不一致；交易方式与合同约定也不一致，一个是买，一个是卖，不符合1000万元对价的合同目的；其次冉启芳证据5中第10页载明上海微用网络公司的股权结构，股东非常多，蒋勇经过折算的股权不到50%，不能代表上海微用网络公司全体股东，若法院判上海微用网络公司支付款项将侵害其他股东权益；同时可以看到上海微用网络公司的企业成长性很好，可以充分解释上海微用网络公司欲置换到上市公司的合同目的。
冉启芳的证据3－5，苏州正悦投资公司质证意见为其公司收购是事实，但不能认定冉启芳为其公司履行了中介服务，更不能成为冉启芳向其公司收取中介服务费的依据。
冉启芳的证据3－5，本院审核后认为：《并购中介服务合同》签订后，相关当事人与浙江尤夫公司的运作经过，且该些材料为证券网站所记载，符合有效证据的条件，本院予以确认。
冉启芳申请证人钱某到庭作证。钱某,男,汉族，1979年10月15日出生,住址杭州市下城区。公民身份号码,钱某系天健会计师事务(特殊普通合伙)的工作人员。证人钱某当庭说明其认识冉启芳，2015年年中时冉启芳跟其说有上市公司（即浙江尤夫公司）要卖壳，后来其通过券商认识了张超，张超那边是蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司要买壳上市，就这样联系上了。《并购中介服务合同》是蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司先签了字、盖了章，由张超通过券商把合同给了其，其在合同上填写了“浙江尤夫高新纤维股份有限公司”这几个字，再由冉启芳签了名字，完成了合同签订。整个过程中，其受冉启芳委托参与了对接，完成了冉启芳的部分居间工作，合同签订后其还受冉启芳委托与上市公司浙江尤夫公司及蒋勇他们进行联系。
冉启芳同时申请证人陈某到庭作证。陈某,男,汉族，1972年5月22日出生,住址湖州市吴兴区。公民身份号码,陈某原系上市公司浙江尤夫公司的原董事会秘书兼财务总监，也曾当过副董事长。证人陈某当庭说明张超是浙江尤夫公司对外披露的居间人，也是应他的要求给的定位，他其实是当代资本的合伙人，不方便以其他身份出现，在整个运作过程中，张超实际代表买方与上市公司浙江尤夫公司对接，股权转让协议等文件由张超起草，蒋勇他们（买方）对张超十分信任。《并购中介服务合同》签订的过程是这样的：冉启芳是其认识朋友，2015年11月茅新惠欲出卖股份，其告诉了冉启芳（这个信息其他没有人知道），由冉启芳联系到买方，也就是帮卖方找到了买方，可以说卖方上市公司浙江尤夫公司找到张超继而找到蒋勇他们是通过冉启芳实现，同时也是为买方找到了上市公司。同年12月底，冉启芳通过钱某组织了卖方和张超等在黄龙饭店会见，与张超见面进行商谈。合同签订后，再与蒋勇他们在公司见了面，谈了后续事宜。
冉启芳通过两位证人证言，用于证明其在居间过程中帮蒋勇方面找到了上市公司，也帮买方建立了与上市公司浙江尤夫公司的联系；冉启芳通过辅助人钱某完成了信息的传递等后续的一些工作；张超与冉启芳不是同一个居间关系，冉启芳是独立的居间人，蒋勇也单独支付了费用；蒋勇通盘考虑，用苏州正悦投资公司借壳上市，使冉启芳的居间工作得以实现。蒋勇和上海微用网络公司质证意见为：陈某的证言中张超是居间人，冉启芳只是提供了信息，没有后续服务；对钱某的证言，认为无关联。苏州正悦认为钱某与冉启芳有利害关系，故其证言不足以采信；对陈某的证言认为上海尚娱网络科技有限公司未植入上市公司。本院审核后认为，两位证人证言，结合蒋勇和上海微用网络公司的证据1，能证明《并购中介服务合同》签订的经过和买卖双方后续的磋商经过，对此本院予以确认。
蒋勇和上海微用网络公司为支持其反诉请求和诉讼主张的举证、对方当事人的质证和本院的认证：
证据1、关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的问询函》的回复函和网页打印目录，用于证明证交所披露的居间人是张超，整个交易过程没有冉启芳的信息。冉启芳质证意见为公示的居间人不能否定冉启芳的居间人身份，也不能否定冉启芳和蒋勇之间合同的存在和履行。苏州正悦投资公司质证意见为无异议。本院审核后认为，该证据能证明张超为上市公司披露的居间人，也能证明买卖双方当事人在《并购中介服务合同》后的磋商经过，对此本院予以确认。
证据2、500万元的付款凭证及张超的说明，用于证明2016年2月5日蒋勇及上海微用网络公司指示苏州正悦投资公司支付的款项，也是张超要求支付的款项，其中300万元给了冉启芳，500万元给张超，是本案合同项下的款项，另外张超证明冉启芳没有提供过居间服务。冉启芳质证意见为500万元的支付与冉启芳无关联性；张超的说明不符合证据的条件，其说明的内容也与事实不符，2月5日的两笔费用是不同的，在整个过程中，张超只是对接了蒋勇，其他信息来源于冉启芳；另外，张超的情况说明否认了冉启芳，但蒋勇及上海微用网络公司又主张与冉启芳的合同是张超提供的，这中间存在矛盾。苏州正悦投资公司质证意见为无异议。本院审核后认为：付款凭证结合张超的说明，能证明张超与冉启芳之间无关联性，并非同一主体，对此本院予以认定。
证据3、800万元的收款回单，用于证明蒋勇转帐给苏州正悦投资公司款项，用于支付冉启芳和张超款项。冉启芳质证意见为从资金流向看是蒋勇打款给苏州正悦投资公司，再由苏州正悦投资公司支付冉启芳款项；从时间上看在合同签订后、上市公司停牌后，蒋勇再支付，可以看出蒋勇是按《中介服务合同》履行，蒋勇是认可了冉启芳的服务，才支付了服务费。苏州正悦投资公司质证意见为无异议。本院审核后认为：该证据内容真实，来源与形式合法，与本案具有关联性，对其证明效力本院予以确认。
经审理，本院认定事实如下：2015年年中，浙江尤夫高新纤维股份有限公司控股股东湖州尤夫控股有限公司实际控制人欲出卖股份，该意愿为冉启芳及其辅助人钱某知晓；蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司欲借壳上市，该意愿为张超知晓。冉启芳委托钱某通过券商与张超取得了联系，而后联系上了蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司。
2015年12月27日,冉启芳与蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司签署了《并购中介服务合同》。该合同的签订过程为蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司在《并购中介服务合同》先签了字、盖了章，由张超通过券商把合同给了冉启芳的辅助人钱某，钱某在合同上填写了“浙江尤夫高新纤维股份有限公司”这几个字，再由冉启芳签了名字，完成了合同签订。合同主旨为：蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司有意愿寻求和上市公司进行股权并购、借壳重组等业务登陆资本市场，冉启芳从中提供服务。合同约定：并购意向为通过股权并购或借壳重组方式与上市公司浙江尤夫公司合作；并购方案为蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司其他股东愿意通过将蒋勇和上海尚娱网络科技有限公司全部或部分股权置换入上市公司方式进行重组，重组方案以相关方最终签订的生效的并购协议为准；并购服务为冉启芳接受蒋勇和上海尚娱网络科技有限公司委托，为其并购业务提供咨询和中介服务，积极寻找上市公司、传递有关交易信息，促成并购业务的成功实现；并购服务费用为1000万元，在并购相关方签订正式并购协议后的5日内，支付300万元服务费，其余款项于整个重组交易完成之后的5日内付清。同时合同另约定，及时支付服务费用，否则应就未支付费用以每日千分之一另行支付违约金。
协议签订后,各方进行运作沟通，2016年1月8日蒋勇与浙江尤夫公司的控股股东湖州尤夫控股公司茅惠新开始接触；同月11日再次接触，对转让控股控股权的事项达成初步共识。同日，浙江尤夫公司董事会发布重大事项停牌公告
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因控股股东湖州尤夫控股公司拟出售公司股权。2月4日双方初步约定本次交易的转让主体、转让方式、商定有关转让主体进行尽调的相关事宜，并进行较为细致的探讨。随后2月5日,蒋勇转账给苏州正悦投资公司800万元用于支付服务费；随即，苏州正悦投资公司于同日向冉启芳支付了顾问服务费300万元。
2016年4月15日浙江尤夫公司董事会发布复牌公告。公告载明：该公司于2016年4月14日接到控股股东湖州尤夫控股公司的通知,湖州尤夫控股公司的股东(即公司实际控制人)----茅惠新先生与苏州正悦投资公司于2016年4月12日签订了《股权转让协议》,约定湖州尤夫控股公司在股票(证券简称:尤夫股份;证券代码:002427)复牌后通过法律法规允许的方式将其在上市公司的持股比例减持至29.8%后(预计将于6个月内完成),茅惠新将其持有的湖州尤夫控股公司100%的股权以18.96亿元的价格协议转让给苏州正悦投资公司。股权转让完成后,公司实际控股人由茅惠新先生变更为蒋勇先生,蒋勇先生通过湖州尤夫控股公司间接持有上市公司29.8%的股份。提醒广大投资者注意投资风险因筹划上述事项可能对公司股票交易价格产生重大影响,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票已于2016年1月11日(星期一)下午开市起停牌，将于2016年4月15日（星期五）开市起复牌。
同时，2016年4月，苏州正悦投资公司作为信息披露义务人发布了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书(修订版)》。报告中载明，苏州正悦投资公司的股权结构，蒋勇系苏州正悦投资公司的实际控制人和控股股东,上海尚娱网络科技有限公司的实际控制人为蒋勇,直接持有30%股权,即苏州正悦投资公司间接持有上海尚娱网络科技有限公司24%股权。2016年4月，兴业证券股份有限公司发布了《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2016年4月26日和30日浙江尤夫公司董事会发布了控股股东完成工商变更登记的公告和实际控制人变更的风险提示性公告。至此苏州正悦投资公司成为了上市公司--
浙江尤夫公司的股东。冉启芳服务费的其余款项，蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司未支付。
2016年8月10日，上海尚娱网络科技有限公司变更名称为上海微用网络技术有限公司。2015年12月至2016年4底前，蒋勇一直为该公司法定代表人。
本院认为：冉启芳与蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司签订的《并购中介服务合同》，系各方当事人真实意思的表示，内容未违反相关法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力，应受法律保护。
按合同约定，冉启芳的并购服务为“并购业务提供咨询和中介服务，积极寻找上市公司、传递有关交易信息，促成并购业务的成功实现”。《并购中介服务合同》签订过程――先是由蒋勇及上海尚娱网络科技有限公司在合同上签了字、盖了章，再由钱某在合同上填写了“浙江尤夫高新纤维股份有限公司”，可以看到，冉启芳为买方寻找到了上市公司浙江尤夫公司。在合同签订后，由其辅助人钱某对接蒋勇和浙江尤夫公司的控股股东湖州尤夫控股公司及实际控制人茅惠新，最终签署股权转让协议；并通过其辅助人钱某与张超、陈某等沟通，实现了蒋勇控制的苏州正悦投资公司通过持有上市公司股权从而控制上市公司浙江尤夫公司的目的。
依照《并购中介服务合同》的约定，并购服务费用1000万元，应在并购相关方签订正式并购协议后的5日内，支付300万元服务费。合同履行期间，各方运作开始后，2016年1月11日浙江尤夫公司股票停牌，2月4日双方初步约定了转让主体、转让方式、商定有关转让主体进行尽调的相关事宜，2月5日,蒋勇间接向冉启芳支付了顾问服务费300万元。然整个重组交易完成后，蒋勇和上海微用网络公司未支付其他款项，显属不当，对于冉启芳请求其支付剩余服务费700万元的诉讼请求，本院予以支持。对于冉启芳要求支付逾期违约金的请求，本院也予以支持，因双方约定过高，本院予以适当调整。冉启芳要求苏州正悦投资公司承担本案责任，因其不是合同相对方，且之前其支付的300万元亦为蒋勇转账指示支付，故对冉启芳该诉请，本院不予支持。
鉴于上述分析，对于反诉方要求解除《并购中介服务合同》的请求，不予准许；要求冉启芳退还300万元的请求，不予支持；另外要求返还张超的500万元，因反诉方未能提供张超与冉启芳之间的关系，也不能证明张超与本案并购中介合同的关联性，故本院也不予支持。
至于上海微用网络公司和蒋勇认为实际到最后是苏州正悦投资公司成为上市公司股东，与《并购中介服务合同》的约定不符，其不应支付服务费一节。本院认为，《并购中介服务合同》虽约定“以上海微用网络公司全部或部分股权置换入上市公司方式进行重组”，但是该合同第二条第二款又约定了“重组方案以相关方最终签订的生效的并购协议为准”。本院同时认为，蒋勇作为合同一方主体，在整个运作过程参与其中，上海微用网络公司和苏州正悦投资公司均为其控股公司。《并购中介服务合同》签订后，各方积极运作，在相当短的时间内，经过了多次的协商，且在与浙江尤夫公司合作的过程中，蒋勇作为实际控制人的苏州正悦投资公司于2016年1月8日就参与了股权转让事宜，并未有上海微用网络公司参与，且在整个过程中，蒋勇和苏州正悦投资公司及上海微用网络公司均未提出异议；而且在2月4日双方初步约定了转让主体、转让方式、商定有关转让主体进行尽调的相关事宜后的二天，蒋勇就向冉启芳支付了300万元的顾问服务费；应视为其对冉启芳履行《并购中介服务合同》的认可，也是对苏州正悦投资公司与浙江尤夫公司合作的认可，故对此主张，本院不予采纳。
对于上海微用网络公司认为蒋勇经过折算的股权不到50%，不能代表全体股东权益，若要其公司支付冉启芳款项将侵害其他股东权益一节，本院认为，蒋勇为该公司控股股东，时任该公司法定代表人，其行为后果可另行救济。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、蒋勇和上海微用网络技术有限公司应支付冉启芳服务费7000000元，并应支付冉启芳逾期违约金871631元（已计算至2018年3月20日,次日起仍以未支付服务费为基数,按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至实际付款日止），限于本判决生效之日起十日内清偿。
二、驳回冉启芳其他本诉诉讼请求。
三、驳回蒋勇和上海微用网络技术有限公司反诉诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费86396元，财产保全费5000元；反诉受理费67800元，减半收取33900元；合计诉讼费125296元，由冉启芳负担24571元，由蒋勇和上海微用网络技术有限公司负担100725元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 孔剑萍
审 判 员 莘 欣
人民陪审员 邵汉权
二〇一八年三月二十日
书 记 员 杨 菊