江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
(2017)苏民申1689号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈斌，男，1978年3月2日出生，汉族，住江苏省靖江市。
委托诉讼代理人：刘惠明，江苏钟山明镜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴儒风，江苏钟山明镜律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：江苏新源机械制造有限公司，住所地江苏省靖江市新桥镇新桥东路工业园区。
诉讼代表人：朱联海，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：邵琛，破产管理人工作人员。
委托诉讼代理人：黄星，破产管理人工作人员。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：曹庆余，男，1968年12月3日出生，住江苏省靖江市。
再审申请人陈斌因与被申请人江苏新源机械制造有限公司（以下简称新源公司）、曹庆余股权转让纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院(2015)泰中商终字第413号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
陈斌申请再审称：1.靖江市双昌织造厂（以下简称双昌织造厂）的投资人系曹庆余，而非新源公司。（1）曹庆余的诉讼代理人在一审庭审时称“实际上曹庆余是用个人资金参与购买，因此账面上是新源公司欠曹庆余的往来”，故曹庆余已自认用其自有资金购买双昌织造厂。曹庆余所作相反陈述违反了禁反言原则，不应采纳。（2）苏锦昌的七份收条均出具给曹庆余个人而非新源公司。（3）新源公司的记账凭证明确记载“代曹庆余付双昌购厂款”，证明是新源公司借款给曹庆余支付购厂款。（4）一、二审法院均未查明新源公司向苏锦昌支付的转让款的具体数额，新源公司并无向苏锦昌支付1112万元的原始凭证，其所作账目调整不能证明2007年的付款事实。（5）曹庆余与新源公司之间存在利害关系，其陈述不可信。（6）新源公司与双昌织造厂之间的资产转让协议在前，而曹庆余与苏锦昌签订的转让协议在后，应以后订立的协议为准。且资产转让协议系新源公司与双昌织造厂之间订立的协议，而非以双昌织造厂为标的的企业转让协议，不能产生双昌织造厂投资人变更的效果。（7）新源公司依法不能成为双昌织造厂的投资人。（8）工商登记的投资人是曹庆余，现已变更为陆兵。新源公司一直未对该登记情况提出异议。2.陈斌与曹庆余订立的企业股份转让协议（以下简称股份转让协议）合法有效。（1）依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，即使曹庆余无权处分双昌织造厂的资产，也不影响股份转让协议的效力。（2）股份转让协议已实际履行。我方与曹庆余已经完成了工商变更登记，向曹一凡出具借条，并以代发工资、投入生产资金的方式实际支付部分购厂款。故不能以合同履行情况倒推合同效力。（3）股份转让协议不存在无效的情形。一、二审法院认定曹庆余与我方签订的股份转让协议的目的在于转移双昌织造厂的资产，但仅有曹庆余的陈述，并无其他证据证明。且曹庆余目前支持新源公司的主张，也说明其与我方并无恶意串通。转让行为并未损害新源公司和其他债权人的利益。新源公司并非双昌织造厂的投资人，其在双昌织造厂并无经济利益。我方取得双昌织造厂的财产所有权，同时也承担了双昌织造厂的债务，并非单纯受益。请求依法再审本案。
新源公司提交意见称，1.新源公司与苏锦昌签订资产转让协议购买双昌织造厂，并实际支付了1112万元的转让款。2.购买双昌织造厂后，新源公司、江苏博尔特重工机械有限公司共同对双昌织造厂的资产进行了改造。3.曹庆余与陈斌订立的股份转让协议系以转移双昌织造厂资产、逃避债务为目的，损害了新源公司和其他债权人的合法权益，该合同应属无效。请求驳回再审申请。
再审审查阶段，陈斌提交以下新证据：1.中国农业银行取款凭条及江苏省农村信用社转账凭条，证明朱亚平于2012年7月20日向冯佳及曹庆余分别转账87万元、48万元。2.靖江市太和农村小额贷款有限公司（以下简称太和小贷公司）证明、中国农业银行卡交易明细清单、中国农业银行卡存款回单、收据和泰州仲裁委员会调解书，证明陈斌通过其妻子向太和小贷公司还款30万元，且该款项是帮曹庆余归还借款本金及利息。3.借条、企业股份转让合同及附表（均系复印件），证明曹庆余、陈斌之间存在密切经济往来，在曹庆余与案外人周荣富订立企业转让协议时，曹庆余承认欠陈斌180万元。4.个人独资企业转让协议，证明陈斌于2015年7月25日将双昌织造厂转让给案外人张志宏，转让价款1750万元。新源公司质证意见：对证据1中江苏省农村信用社转账凭条的真实性予以认可，对该组证据中的其他证据的真实性不予认可。该组证据系朱亚平支付给冯佳、曹庆余135万元，与陈斌无关。对证据2中太和小贷公司证明、中国农业银行卡存款回单及收据的真实性不予认可，对中国农业银行卡交易明细清单、调解书的真实性予以认可。证据3均系复印件，真实性不予认可。证据4的真实性无法确认，不了解陈斌将双昌织造厂转让的情况。
本院认证意见：对证据1的真实性予以认可，但朱亚平转款给冯佳、曹庆余并不能证明上述款项系陈斌支付的双昌织造厂购厂款。对证据2中太和小贷公司证明、中国农业银行卡交易明细清单、调解书的真实性予以认可，中国农业银行卡存款回单、收据均系复印件，真实性不予认可。该组证据虽能证明陈斌替曹庆余归还部分借款，但并不能证明双方已经达成协议，将该笔还款抵作陈斌的购厂款。证据3、4均系复印件，真实性不予认可。上述证据的关联性在本院认为部分阐述。
本院经审查认为，陈斌的再审申请不能成立，理由是：
第一，新源公司系双昌织造厂的实际投资人。根据现有证据，新源公司与双昌织造厂订立了资产转让协议，约定购买双昌织造厂全部资产，将双昌织造厂的投资人从苏锦昌变更为曹庆余，并实际向苏锦昌支付了1112万元转让价款。其后，新源公司、博尔特公司又共同对双昌织造厂资产进行改造升级。曹庆余在庭审中亦认可双昌织造厂的土地、房屋等资产属于新源公司所有。双昌织造厂之所以未变更为有限公司，系因变更需要交纳土地契税等相关费用300多万元，故将双昌织造厂的负责人变更为曹庆余。该陈述与上述事实证据能够相互印证。陈斌主张新源公司部分记账凭证记载“代曹庆余付双昌购厂款”、苏锦昌的收据均出具给曹庆余，但新源公司自身具有独立法人人格，与曹庆余系不同主体。曹庆余虽系新源公司的控股股东，其与新源公司的内部财务安排并不能影响新源公司对外购买双昌织造厂行为的效力。故一、二审认定新源公司系双昌织造厂的实际投资人，并无不当。
第二，陈斌与曹庆余订立股份转让协议系以转移资产、逃避债务为目的。陈斌、曹庆余订立股份转让协议时，新源公司生产经营严重困难，双方约定以双昌织造厂资本出资，共同组建新公司，且协议未约定股权转让价款的支付时间及方式，明显不符合常理，印证了曹庆余庭审陈述的“双方订立股份转让协议系将双昌织造厂的资产分离开来，以达到转移资产、逃避债务的目的”。陈斌主张其已经出具借条给曹一凡，但该借条是作为股权转让金分批到位的保障，股权转让金的具体实施到位方式需另订协议，而陈斌至今也未与曹庆余订立股权转让款支付协议。陈斌在再审审查阶段提交的证据，既不能证明其已与曹庆余订立股权转让款支付协议或已与曹庆余达成以其他债权冲抵购厂款的合意，也不能证明其已经支付的相关款项系购买双昌织造厂资产的对价。故陈斌明知新源公司生产经营困难，仍与曹庆余协议转让资产，且未实际支付合理对价，该行为明显侵害了新源公司以及其他债权人的利益，且双方签订协议的目的在于转移资产、逃避债务，故一、二审认定陈斌、曹庆余订立的股份转让协议无效，并无不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回陈斌的再审申请。
审判长 邹 宇
审判员 侍 靖
审判员 赵 畅
二〇一七年九月五日
书记员 闻方惠