苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)姑苏商初字第00301号
原告(反诉被告)苏州函数集团有限责任公司。
法定代表人章晨，该公司董事长。
委托代理人潘建平、钱志明，江苏和合合律师事务所律师。
被告(反诉原告)上海达隆废旧物资回收有限公司。
法定代表人李树兵，该公司总经理。
委托代理人薛卫平，该公司职员。
原告苏州函数集团有限责任公司（以下简称函数集团）与被告上海达隆废旧物资回收有限公司（以下简称达隆公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年2月26日受理后，先由代理审判员谷振龙独任审理后依法组成合议庭。在案件审理过程中，达隆公司向本院提出反诉，本院依法受理后决定与本诉合并审理,并分别于2015年4月10日、5月11日、7月3日、11月26日公开开庭进行了审理，函数集团委托代理人钱志明、达隆公司委托代理人薛卫平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
函数集团诉称：2014年11月19日，函数集团与达隆公司签订《二手设备买卖合同书》一份，约定由达隆公司收购函数集团因美罗商城南楼中央空调改造工程而产生的报废中央空调“成套”设备、水泵、配电柜、管道、线缆等，收购总价28万元，达隆公司先支付100000元作为定金，在全部设备交付后，余款180000元一次性付清。同年12月2日，达隆公司将美罗商城南楼机房的五台中央空调机组拆除并运走，但其后未支付剩余货款并以回收物资为中央空调成套设备为由拒绝付款。为维护自身合法权益，函数集团特向法院提起诉讼，请求依法判令：1、达隆公司立即支付剩余货款180000元及逾期付款利息1680元（以欠款为基数，自2014年12月16日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际支付之日止，暂计算至2015年2月16日）；2、达隆公司承担本案诉讼费用。
达隆公司辩称并反诉称：达隆公司与函数集团签订《二手设备买卖合同书》后按约定向其支付了100000元定金。但在达隆公司进场提货装车时，函数集团却拒绝向达隆公司交付冷却水管、冷冻水管、变风箱、冷却塔、新风机等应包含在中央空调成套设备内的配套设备。达隆公司为避免冲突，当时只能先行装车运走了五台中央空调主机、水泵、控制柜、部分电缆等设备。同年12月7日，达隆公司曾发函函数集团要求其按约履行买卖合同的各项义务，函数集团收函后不仅未主动与达隆公司协商，却恶意提起本案诉讼。达隆公司认为，《二手设备买卖合同书》明确约定的标的物为“中央空调成套设备、水泵、配电线、管道、线缆等”，而众所周知“中央空调成套设备”应当包含空调主机、水泵、动力电缆、控制柜、冷却水管、冷冻水管、转换器系统（变风箱）、冷却塔、新风机等配套设备在内，函数集团拒绝按合同约定的标的物范围交付全部设备的行为已经违约为先，其不仅无权要求支付剩余货款，还理应按合同第六条的约定向达隆公司支付违约金。因此，请求法院驳回函数集团的诉讼请求，并依法判令：1、函数集团继续履行《二手设备买卖合同书》并立即交付中央空调设备中剩余的5台水泵底座（后当庭撤回该项诉请内容）、部分动力电缆（约82米）、冷却水管（约26吨）、冷冻水管（约35吨）、变风箱（6套）、冷却塔（2套）、新风口（即出风口，约98只）等设备，如不能交付，则折价赔偿299500元；2、函数集团支付违约金84000元；3、本案反诉费用由达隆公司负担。
针对反诉，函数集团辩称：达隆公司在合同签订前曾通过中间人先后三次向函数集团进行报价，报价单中载明的回收项目均不包含冷却水管、冷冻水管、冷却塔、变风箱、新风机等设备且历次报价金额与合同约定基本一致，说明达隆公司对函数集团出售中央空调设备的范围是明知的；况且，达隆公司主张的冷却水管、冷冻水管、冷却塔、变风箱、新风机等设备的价值远远高于合同总价，函数集团不可能进行出售。达隆公司故意以合同标的物包含中央空调的全部设备为由拒付货款，意图获取不正当利益。因此，请求驳回达隆公司的反诉诉讼请求
经审理查明：函数集团因下属美罗商城（苏州观前店）南楼中央空调设备改造需要而出售废旧中央空调设备，该集团经理马荣青找到中间人胡某，委托其联系回收废旧中央空调设备的相关公司。2014年11月4日，胡某在网上联系达隆公司经理李树兵（即该公司法定代表人）并通过电子邮件询问其“5台94年产的6头开利活塞式冷水机组（即案涉的中央空调设备，下同）”的回收价格，达隆公司经理李树兵在电子邮件中回复的回收价格为220000元左右。其后，达隆公司又通过中间人胡某间接或直接向函数集团进行三次书面报价，即分别于2014年11月7日书面报价260000元，报价单记载的报价项目为5台“中央空调机组”、8台水泵、5台配电柜、管道电缆线；于11月11日书面报价290000元，报价单记载的报价项目为5台“中央空调机组”、8台水泵、5台配电柜、电缆线（高压进户电缆线除外）、机房管道井拆除所有管道；后于11月11日再次书面报价280000元，报价单记载的报价项目为5台“中央空调”、8台水泵、5台配电柜、线缆（机器到配电柜的电缆线）、机房和管道井拆除所有管道。
2014年11月19日，函数集团（甲方）与达隆公司（乙方）签订《二手设备买卖合同书》一份，明确：经双方多次友好协商，现就位于苏州市观前街美罗百货观前街店245号的物资转让给回收方上海达隆废旧物资回收有限公司达成以下意见：标的物为乙方拟回收购买甲方的“中央空调成套设备、水泵、配电柜、管道、线缆等”及配套附件；甲方转让给乙方的以上报废设备和物资，双方达成总回收价人民币280000元，由购买方自行施工拆卸；在签订本协议后乙方支付100000元作为定金，甲方出具收款凭证费乙方，余款180000元在全部设备装车出厂后，乙方定金抵充货款并补足余款一次性付清给甲方；双方定于在2014年12月2日开始至12月15日结束，完成拆除运输任务后办理转让设备的交接手续；乙方负责拆除、装卸、运输中的安全以及标的拆除施工过程中的损坏及施工人员的安全；甲方配合乙方做好拆除施工的安全、提前做好切断电源、气源的安全隐患，提供设备和施工通道；乙方施工期间，甲方无条件配合乙方做好施工拆除之工作，若因甲方原因致使乙方不能正常施工作业或造成停工的，乙方所付款项按照每天10%的利率计算，并赔付乙方此次交易活动的差旅费、停工工资、伙食费、住宿费、车辆停放费、车辆放空费以及与本事项交易辐射到其他第三方约定的等损失之费用；甲乙双方某种人为过失和其他因素造成对方意外经济损失的，过失方（违约方）除上述赔偿之约定外，另按照本协议转让总价的30%赔付给守约方，或双方协商解决；本协议有效起止日期为甲方进场施工开始至全部设备清场后终止。合同签订后，达隆公司按约向函数集团支付货物定金100000元。
同年12月2日下午，达隆公司开始进场拆卸装运位于苏州市观前街美罗商城南楼负一楼机房的相关中央空调设备。在案涉中央空调设备拆除及交接过程中，达隆公司与函数集团就合同约定的中央空调设备的拆除及回收范围发生争议，至当日深夜（大约23时-24时），达隆公司将拆装现场的5台中央空调主机、8台水泵、5台配电柜以及部分电缆线装车运走。
同年12月7日，达隆公司发函至函数集团，表示因双方就买卖合同书约定的标的物范围在履行过程中出现分歧，导致达隆公司不能进场拆除剩余设备，为避免损失扩大，请函数集团尽快派员与之协商处理。其后，函数集团直接向本院提起诉讼。
经本院组织双方当事人至美罗商城(苏州观前店，下同)南楼现场查看：达隆公司反诉所主张的美罗商城南楼中央空调设备中自负一楼至顶楼的全部新风口、变风箱均系原有旧设备在继续使用并未更换新品；自负一楼机房通过管井到水泵以及冷冻机组到管井的部分冷冻水管已拆除并更换新品，其他部分的冷冻水管均系原有旧管道在继续使用；冷却水管、楼顶的2台冷却塔、以及总配电柜至负一楼低压柜之间的动力电缆线均已更换新品。另外，针对已拆除的旧动力电缆线长度问题，经本院组织函数集团与达隆公司实地测量，自总配电柜电缆接口（共有5个接口）至原低压柜（又称隔离开关，目前位置已发生变动，测量时系以改造前的原有位置为准）的走线长度，有3个接口单根走线长度为14.5米、有2个接口单根走线长度为15米，5个接口走线长度合计应为73.5米。
前述被拆除更换的旧冷冻水管道、冷却水管道目前暂由函数集团保管在乐乡饭店一楼的仓库中，2台冷却塔由函数集团折价给当时的工程改造施工单位，动力电缆线则去向不明。
庭审中，函数集团自认目前暂由其保管在乐乡饭店一楼仓库的废旧冷冻管道及冷却管道均属于合同约定的回收内容，应当并且愿意向达隆公司交付，但达隆公司因双方发生争议而拒绝接收。达隆公司则当庭表示，目前不愿意接收该部分管道，希望本案纠纷处理完毕后再行接收。关于达隆公司主张的“82米动力电缆线”的价值，函数集团对达隆公司主张的单价365.85元/米的计算标准没有异议，但认为动力电缆线的长度不超过20米。
另查明：函数集团因下属美罗商城（观前店）南楼负一楼空调冷冻机房及屋顶冷却塔改造工程曾委托江苏嘉加诚工程投资咨询有限公司（以下简称嘉加诚公司）进行了工程造价咨询，嘉加诚公司于2014年9月15日向函数集团出具的工程造价咨询报告书中显示的工程范围为：商城南楼负一楼空调冷冻机房及屋顶冷却塔旧设备及管道的拆除工程，商城南楼负一楼空调冷冻机房及屋顶冷却塔旧设备及管道的安装工程。
函数集团确认，上述工程造价书涉及的工程改造项目目前均已完工，美罗商城观前店在短期内没有其他关于中央空调系统的改造计划。
证人胡某到庭陈述：他（指胡某本人，下同）和函数集团经理马荣青是以前在做水处理业务时认识的，这次马荣青主动找到他并委托其联系回收旧中央空调设备的公司。他先联系了无锡鑫锡物资回收有限公司，该公司到现场看后针对5台活塞式冷水机组、8台水泵、5台控制柜、电缆线的口头报价为220000元左右，因马荣青经理认为报价太低，故没有让该公司继续进行书面报价。其后，他在网上又联系达隆公司的李树兵经理并询问其5台活塞式冷水机组的回收价格，李树兵邮件回复价格为220000元左右。2014年11月7日上午，他约达隆公司李树兵经理到美罗商城南楼负一楼机房查看了现场，李树兵经理看过现场后对5台活塞冷水机组、8台水泵、5台控制柜、电缆线报价260000元（即对应的报价单记载内容）。因马荣青经理说还有一些设备要报价进去并要求查看达隆公司的资质，故达隆公司李树兵经理和洪经理于11月11日上午到美罗商城提交资质文件并再次到负一楼机房查看现场，确定回收内容增加了机房管道井拆除的所有管道并重新报价290000元。马荣青经理看过该份报价单后认为有些地方需要修改一下，并提出让达隆公司重新做一份280000元的报价单，差额10000元到时给他（指胡某本人），所以胡某就让达隆公司的李树兵经理重新做了一份280000元的报价单。12月2日下午，他通过马荣青经理知道了达隆公司已经中标，与函数集团签订买卖合同并已经进场拆装空调设备。次日夜晚8点多，他到美罗商城现场后发现拆下的管道都在，其他设备都已经拉走了。12月4日，他电话联系达隆公司的洪经理，洪经理说管道没有全部拆除，要等全部拆好后再通知他们过来拉货。这时，他才知道函数集团与达隆公司因中央空调设备的回收内容发生了纠纷。12月6日，他和函数集团及达隆公司曾在美罗商场会议室就合同纠纷进行商讨，但未达成共识。
以上事实，由函数集团提供的二手设备买卖合同书、报价单、公证书、工程造价咨询报告书，达隆公司提供的银行汇款凭证、函告及快递单，胡某证人证言（含情况说明），本院调查笔录、现场照片以及当事人庭审中陈述等证据予以证明。
本案纠纷源于买卖合同的双方当事人在合同履行过程中对合同约定的标的物范围存在不同认识，案件争议焦点在于合同标的之确定，即案涉二手设备买卖合同书中记载的“中央空调成套设备”是否如达隆公司所主张的包含“5台中央空调主机、5台控制柜、8台水泵、约82米动力电缆、约26吨冷却水管、约35吨冷冻水管、6套变风箱（转换器系统）、2套冷却塔、约98只新风口（出风口）等”美罗商城（观前店）南楼自负一楼机房至顶楼的中央空调系统正常工作及运行所需要的全部机器设备及配件。
本院认为，“中央空调成套设备”并非具有明确指向内容的标准专业用语，对其内容和范围的确定应当结合合同文本的上下内容以及合同的签订过程等因素综合判定。从合同的上下文内容来看，在合同记载的“标的物”一项中，“中央空调成套设备”与“水泵、配电柜、管道、线缆等”前后依次并列书写，未显示出“中央空调成套设备”的特别之处，前后项之间应当视为一种并列关系，换言之，“中央空调成套设备”与“水泵、配电柜、管道、线缆等”之间在不应当是包含与被包含的关系，至少当事人在合同订立之时是将前后项之间并列看待的，否则存在前后并列书写必要性的疑问。再结合达隆公司前后四次报价单的内容来看，在无证据表明双方就最后一次报价单（即280000元报价单）内容做过其他重大变更的情况下，可以认定合同书中的“中央空调成套设备”与2014年11月11日280000元报价单中的5台“中央空调”系指同一内容，且280000元报价单中记载的其他回收项目及报价额金额与买卖合同载明的内容完成一致。而作为与水泵、配电柜、线缆、管道等并列的“中央空调”概念而言，通常更应理解为中央空调主机。其次，在合同第一条“标的物与回收价格”一栏约定“甲方转让给乙方的以上报废设备和物资，双方达成总回收价280000元，由购买方自行施工拆卸”，其中的“报废”二字以手写内容特别添加标注（双方对此项内容的真实性均无异议），可见合同双方对中央空调设备回收的范围是明确的，即应为美罗商城观前店的报废中央空调设备。而经本院组织双方当事人现场确认，达隆公司所诉讼主张的全部新风口、变风箱以及大部分的冷冻水管等均尚在继续使用中，案涉中央空调系统所覆盖的美罗商城目前也在正常营业，看不出短期内有相关中央空调设备的改造或者拆除计划；并且，从函数集团提供的工程造价咨询报告书显示的内容来看，美罗商城南楼中央空调系统的改造范围也仅涉及负一楼空调冷冻机房、屋顶冷却塔及管道的拆除与安装，而且函数集团也确认该项改造工程早已结束，无其他关于中央空调设备的改造计划。因此，买卖合同中约定的标的物应当仅限于函数集团在美罗商城观前店南楼的此次中央空调系统改造所拆除更换的报废设备范围之内，即中央空调主机（5台）、配电柜（5台）、水泵（8台）、已拆除的全部冷却水管道及冷冻水管道（目前均保存于乐乡饭店一楼仓库，具体数量不详）、已拆除的电缆线（含动力电缆线）。
关于达隆公司主张的2台冷却塔，虽在函数集团的中央空调设备改造及拆除更换的范围内，但在买卖合同及达隆公司的历次报价单中均未涉及或列明，况且根据达隆公司主张的估价明细单显示价值高达100000元，价值远远高于其他设备的单价，双方却未在买卖合同中予以列明，故应认定2台冷却塔不属于合同约定的回收内容。
关于达隆公司主张的82米动力电缆线，属于合同中约定的“线缆”概念，而函数集团在本院现场调查时确认存在部分被拆除更换的旧动力电缆线但仅为十几米且去向不明，因函数集团未能提供其已向达隆公司交付该部分电缆线的有效证据，应承担举证不能的法律后果。因函数集团与达隆公司均未对其各自主张的旧动力电缆线长度提供证据予以证明，本院以双方当事人确认的总配电柜分别至5台配电柜的走线长度之和为依据，确定为73.5米，则73.5米×365.85元/米＝26889.98元。因函数集团未交付该部分动力电缆，故应在货款中扣除26889.98元。
关于目前暂由函数集团保管的已拆除管道的交付问题。因函数集团明确表示应当并且愿意先行向达隆公司进行交付，但达隆公司拒绝接收该部分已拆除的管道，则已拆除管道不能交付的原因在达隆公司，故达隆公司不得以函数集团未完成交货为由而拒付剩余货款。
综上，本院认为，函数集团与达隆公司之间签订的二手设备买卖合同书系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定依法成立有效，双方均应按约履行各自合同义务。函数集团已经按约向达隆公司交付了合同约定的中央空调主机、配电柜、水泵及部分线缆，因达隆公司拒绝接收剩余的已拆除管道而导致函数集团不能继续履行交付义务，过错在达隆公司，故应视为合同约定的付款条件已经成就，达隆公司应按约支付剩余货款，但在应付剩余货款中应当扣除函数集团未交付的73.5米动力电缆的价值26889.98元，即达隆公司尚应支付函数集团剩余货款180000元-26889.98元＝153110.02元，拒不支付即构成违约，理应承担逾期未付款项利息损失的违约责任。关于达隆公司的反诉请求，其所依据的事实和理由与本院已查明和认定的事实不符，对其反诉诉讼请求，本院不予支持。至于达隆公司反诉请求中包含的目前保存于乐乡饭店一楼仓库中已拆除的中央空调冷冻水管及冷却水管的废旧管道，因未交付的过错在达隆公司，达隆公司应自行承担因其自身违约行为而导致的管道毁损及灭失风险，故达隆公司可自行前往提取现存的已拆除废旧管道，函数集团届时应予必要的协助与配合。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十五条第一款、第一百四十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告上海达隆废旧物资回收有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告苏州函数集团有限责任公司货款153110.02元及利息损失（以欠款为基数，自2014年12月16日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际支付之日止）。
二、驳回反诉原告上海达隆废旧物资回收有限公司的反诉诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3934元，由原告苏州函数集团有限责任公司负担572元、由被告上海达隆废旧物资回收有限公司负担3362元并于本判决生效后十日内直接支付原告苏州函数集团有限责任公司（原告苏州函数集团有限责任公司预交的案件受理费，本院不再退还）；反诉案件受理费2780元，由反诉原告上海达隆废旧物资回收有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。
审 判 长 徐 欣
代理审判员 谷振龙
人民陪审员 谢永坤
二〇一六年二月二日
书 记 员 谢 蓓