江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终2238号
上诉人（原审原告、反诉被告）：孙学忠，男，1971年9月2日出生，汉族，住太仓市。
委托诉讼代理人：潘重岳，江苏加得律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：杨建青，男，1958年1月7日出生，汉族，住太仓市。
委托诉讼代理人：邢君明，江苏少平律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏兵克，江苏创盈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：ＸＸ，男，1981年9月12日出生，汉族，住太仓市。
委托诉讼代理人：邢君明，江苏少平律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏兵克，江苏创盈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：张健，男，1980年3月10日出生，汉族，住太仓市。
委托诉讼代理人：邢君明，江苏少平律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏兵克，江苏创盈律师事务所律师。
上诉人孙学忠因与被上诉人杨建青、ＸＸ、张健股权转让纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2015）太商初字第00558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日立案后，依法组成合议庭，于2017年8月1日公开开庭审理了本案，上诉人孙学忠及其委托诉讼代理人潘重岳，被上诉人ＸＸ、杨建青及张健共同委托诉讼代理人邢君明、晏兵克到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人孙学忠上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持孙学忠的诉讼请求，并驳回杨建青、ＸＸ、张健一审反诉请求；2、本案诉讼费用由对方当事人承担。事实和理由：一、一审法院对于合同争议定性不准确。1、本案并非单纯的股权转让争议，虽然协议名为《股权转让协议》，但其实不仅包括太仓市健勇生物质燃料有限公司（以下简称健勇公司）股权，重点是健勇公司所拥有的及对方所承诺的全部资产在内的混合型买卖合同。2、一审法院仅以健勇公司的股权作为转让标的予以评判，从而得出本案纯属股权转让争议的结论，未能探究当事人的真实意思表示，与客观事实不符。二、一审法院对本案合同履行的事实认定不清。1、孙学忠与杨建青签订《股权转让协议》时，杨建青并未获得ＸＸ、张健作为健勇公司股东授权。2、《股权转让协议》约定的杨建青、ＸＸ、张健履行交接义务时间节点并非一概为2015年4月30日，依约定除所有财务账册外其余所有设备和一切物品，均应在2015年4月20日前移交完毕。而事实上，直到4月21日杨建青、ＸＸ、张健才开始移交。3、孙学忠并未实际开始接手经营，一审法院据以判断的孙学忠交纳了2015年保险金以及为期半年的房租的情形，只是孙学忠依约履行《股权转让协议》约定义务的行为。4、杨建青、ＸＸ、张健并未完成全部资产设备及绝大多数财务账册的移交。自2009年至今共7年的账册，杨建青、ＸＸ、张健仅仅提交了3年的资料。5、孙学忠接手健勇公司的资产情况，与协议签订时所约定情况有明显且重大的差异。合同约定主要内容是整体资产收购，但杨建青、ＸＸ、张健交给孙学忠的标的，并不具备正常使用条件，且造成此状况的原因在签约之前即已形成，并被刻意隐瞒。一审法院仅以纯粹的物理特性作为判断依据，而未能全面考察签约各方的签约目的，实属不当。6、杨建青、ＸＸ、张健一直以种种理由拒不进行健勇公司公章、财务章、合同章等核心物品的交接，并据此造成其仍然掌控健勇公司的事实。7、杨建青、ＸＸ、张健从签约前的洽商、签约后的履行全过程，均充满了欺诈，背离了基本的诚实信用原则。三、一审法院对于双方履行合同责任认定错误。1、孙学忠不存在违约行为，孙学忠在签约后的第三天就支付了协议总价的40%的款项，一审法院认定孙学忠未在协议约定的期限内付清转让余款，从而认为孙学忠存在违约行为，属于责任认定错误。本案诉争协议，有明确的先后履行顺序，依据合同法的规定，在杨建青、ＸＸ、张健全面违约的情况下，孙学忠有权缓付或拒付对应款项。2、杨建青、ＸＸ、张健违约情形全面且严重，杨建青、ＸＸ、张健应承担的义务主要分为两个部分，首先是交付符合条件的健勇公司全部资产，其次才是在收到协议余款后的股权交割和变更登记，此两者并列而行，并不存在包容或从属关系。孙学忠签署协议所欲购买的，并非孤立的某几台设备或办公桌椅，而是以整体收购健勇公司持续正常合法、有序经营的有机组合为根本目的。3、尽职调查不是孙学忠的合同义务，孙学忠也没有法定义务对整体收购的健勇公司名下资产进行尽职调查。4、杨建青、ＸＸ、张健有法定披露义务，对方作为长期经营生物质燃料行业，在诉争协议中的整体资产买卖环节，有义务对争议中的整体资产买卖环节，包括健勇公司的资产属性、财务状况、使用状态、经营状况予以充分披露，以满足收购方的基本知情权。四、一审法院适用法律不当，庭审程序存在瑕疵。1、本案符合买卖合同的基本属性，本案除适用公司法外，还应当参照适用合同法中有关买卖合同的规定及最高院关于买卖合同司法解释的规定。2、一审庭审中未归纳争议焦点。综上，请求二审法院支持上诉请求。
杨建青、ＸＸ、张健辩称：一、孙学忠与杨建青、ＸＸ、张健签订的合同是股权转让合同，合同标的就是杨建青、ＸＸ、张健持有健勇公司百分之百的股权。因此，一审法院定性为股权转让纠纷，并无不当。股权内容主要体现为股东的公司经营管理权和分红的权利。孙学忠认为本案双方合同是混合型买卖合同，无事实根据。通过股权转让同样能够达到收购资产的目的。二、杨建青与孙学忠签订股权转让协议的时候已经得到了ＸＸ、张健的授权。在一审法院审理的时候，有杨建青、ＸＸ、张健提供的授权书佐证。退一步讲，如果当时杨建青没有获得其他两位股东的授权，也可以通过他们事后追认。事实上。在一审庭审过程当中，ＸＸ、张健均未对这方面提出过任何的异议，所以杨建青有权代表ＸＸ、张健签订本案股权转让协议。三、杨建青、ＸＸ、张健已经履行了股权转让合同中约定的主要义务，体现在四个方面：1、杨建青、ＸＸ、张健在2015年4月20日就已经将健勇公司的管理权交给孙学忠。孙学忠对健勇公司进行了全面接管并且组织健勇公司进行生产经营，有一审健勇公司两个职工出庭作证证实。同时孙学忠也已经缴纳职工的保险费、房租等等。在健勇公司的职工起诉劳动争议仲裁当中，也有孙学忠代表健勇公司支付了职工所欠的工资，也同样证明孙学忠已经对健勇公司进行了控制和管理。因此，杨建青、ＸＸ、张健已经将健勇公司的管理权移交给了孙学忠。2、杨建青、ＸＸ、张健已经将健勇公司的企业交付给了孙学忠，包括厂房、场地、公用房机器设备等。3、杨建青、ＸＸ、张健已经将健勇公司产品销售渠道、主要的政策，包括库存也全部交给了孙学忠，履行了合同的主要义务。4、健勇公司的公章和其他印章是应孙学忠的要求暂时由杨建青、ＸＸ、张健保管。在2015年6月13日，杨建青、ＸＸ、张健发短信给孙学忠，要求将这些印章交付给孙学忠，但是孙学忠没有响应，导致印章至今未能交付，其责任应在孙学忠。第五，杨建青、ＸＸ、张健与孙学忠还进行了股权变更登记方面的工作，只是由于孙学忠临时变卦才没有过户到孙学忠名下。四、杨建青、ＸＸ、张健并没有刻意隐瞒健勇公司任何情况，更不存在欺诈。在股权签订之前，孙学忠也到健勇公司向杨建青、ＸＸ、张健了解公司的相关情况。杨建青、ＸＸ、张健对孙学忠所了解的情况知无不言，言无不尽。如果有什么隐瞒的话，那也不是真的要隐瞒，而是孙学忠在调查当中没有向杨建青、ＸＸ、张健问到相关的问题。这是孙学忠在行使权利的时候存在的瑕疵，造成的后果只能由孙学忠自己承担。而且这是合同签订之前的事情，不能与最终签订合同之后的违约行为混为一谈。杨建青、ＸＸ、张健更不存在虚构变电设备、隐瞒燃料经销部的情况，也不存在私下转移借用健勇公司客户、变更销售渠道等事实，孙学忠在上诉状中的陈述法都是谎言。五、杨建青、ＸＸ、张健没有违约更不构成根本违约。根据合同法第九十四条的规定，一般而言，行使合同解除权的是守约方，而本案中孙学忠既有未按照合同约定的履行期限付款的违约行为，是违约方根本无权提出解除合同。而杨建青、ＸＸ、张健交付的是股权，并且该股权没有任何的瑕疵。根据股权转让的约定，杨建青、ＸＸ、张健已经交付了健勇公司的经营管理权以及资产、账册、职工等，基本上履行了合同的主要义务，所以没有构成违约，更不构成根本违约，不符合合同法第九十四条解除合同的条件。且在2015年6月4日，孙学忠与杨建青、ＸＸ、张健还对股权转让事宜签订补充协议，可见当时双方还在履行协议，所以本案中实际违约方应该是孙学忠。孙学忠具有将剩余的股权272万元，支付给杨建青、ＸＸ、张健的合同义务。本案杨建青、ＸＸ、张健不存在根本违约的情况，所以也不适用定金罚则。综上，请求驳回上诉，维持原判。
孙学忠向一审法院起诉请求：1、解除双方当事人签订的《股权转让协议》，杨建青、ＸＸ、张健返还孙学忠定金200万元并按定金罚则赔偿孙学忠102万元；2、判令本案受理费由杨建青、ＸＸ、张健承担。事实和理由：2015年4月13日，孙学忠与杨建青、ＸＸ、张健签订了一份《股权转让协议》，约定杨建青、ＸＸ、张健将其持有的健勇公司100%的股权作价510万元转让给孙学忠，孙学忠于协议签订的第二日支付定金200万元，4月30日前完成所有交接，包括财务账册的交接，孙学忠在定金支付之日起两个月内付清余款，杨建青、ＸＸ、张健在收到转让款后两周内完成股权变更。如果出现一方违约，则孙学忠无权要回定金，杨建青、ＸＸ、张健必须双倍返还定金。协议签订后，孙学忠按约支付了定金200万元，但是在杨建青、ＸＸ、张健交接的过程中出现了种种问题，杨建青、ＸＸ、张健拖延交接并且隐瞒了许多重要情况。为此，孙学忠多次与杨建青、ＸＸ、张健沟通并发出律师函要求其完成交接，但杨建青、ＸＸ、张健始终没有完全实现交接。2015年6月15日，太仓市安全生产监督管理局对健勇公司作出行政处罚决定书，勒令公司停止生产，消除事故隐患。同日，太仓市环境保护局对健勇公司自2013年下半年起超出环评范围擅自建设生产的行为作出处罚决定，要求停止建设并恢复原状，并表示将对该行为作出进一步处理。很显然，在双方达成《股权转让协议》之前，健勇公司已经存在违法经营行为，但杨建青、ＸＸ、张健隐瞒了这一重要事实，导致孙学忠接手企业后已经不可能正常依法经营，孙学忠受让企业的目的已经无法实现。杨建青、ＸＸ、张健刻意隐瞒的行为已经违反了《股权转让协议》的约定，给孙学忠造成了不可估量的损失，孙学忠有权依据合同法第九十四条第（三）、第（四）项的规定解除该份协议，并要求杨建青、ＸＸ、张健赔偿所有损失。
杨建青、ＸＸ、张健一审辩称：杨建青、ＸＸ、张健没有违约的事实，也不存在隐瞒公司状况的事实，请求法院驳回孙学忠的诉讼请求。
杨建青、ＸＸ、张健向一审法院提出反诉请求：1、判令孙学忠履行《股权转让协议》向杨建青、ＸＸ、张健支付股权转让款272万元并赔偿利息损失（从2015年6月16日开始，按中国人民银行公布的同期同档人民币贷款基准利率计算）；2、判令反诉案件受理费由孙学忠承担。事实和理由：2015年3月底，因孙学忠需收购生产生物质燃料的生产企业，经人介绍与杨建青、ＸＸ、张健相识。从3月底至4月中旬，杨建青、ＸＸ、张健经商量后同意转让各自在健勇公司的全部股权，并全权委托杨建青与孙学忠签订股权转让协议并办理股权转让的相关事宜。在此期间，孙学忠到健勇公司进行了实地调查，并进行了多次协商，并于2015年4月13日签订了一份书面的《股权转让协议》。该协议约定，杨建青、ＸＸ、张健将其名下持有的健勇公司100%的股权以510万元的价款转让给孙学忠，其应于协议签订的第二日支付定金200万元，于定金交付之日起两个月内付清余款。协议签订后，孙学忠于2015年4月15日支付了定金200万元，随后杨建青、ＸＸ、张健开始陆续将健勇公司的管理权、办公场所、生产车间、设备、场地等固定资产、流动资产、财务账册移交给孙学忠。由于孙学忠要求杨建青、ＸＸ、张健配合其平稳过渡、稳定客户、协助管理职工，其提出将公章、合同专用章、财务章暂时保管在杨建青、ＸＸ、张健处，但孙学忠有权随时使用。2015年6月13日，杨建青短信通知孙学忠要求向其移交上述印章，但其未作答复。2015年6月4日，孙学忠提出配电器配电设备的产权归属及厂房修复费用由杨建青、ＸＸ、张健承担的要求，经双方协商后，杨建青、ＸＸ、张健同意在股权转让款中扣除上述两项费用38万元，双方并签订了补充协议。同时，双方商定前往工商管理部门办理股东变更登记，并委托工商事务所办理。为此，孙学忠提供了办理工商登记所需的身份证复印件，并将健勇公司的公章交给了工商事务所。但工商事务所要求办理时，孙学忠却予以反悔。2015年6月16日，孙学忠更是通过诉讼方式提出解除合同。杨建青、ＸＸ、张健已经履行了《股权转让协议》约定的义务，孙学忠不按约履行其义务反而提出解除合同是一种毁约的表现。
孙学忠针对反诉一审辩称：孙学忠不存在违约，不支付股权转让款是因为杨建青、ＸＸ、张健违约在先。杨建青、ＸＸ、张健在签订《股权转让协议》时违反诚实信用原则，对健勇公司的重大违法事项未作披露，其存在欺诈行为，导致孙学忠对收购决定作出了误判，事实上，健勇公司现在因违反法律规定已无法正常经营。请求法院驳回杨建青、ＸＸ、张健的反诉请求。
一审法院认定的事实：健勇公司注册资本为1008万元，其股东为杨建青、ＸＸ、张健三人。2015年4月11日，ＸＸ、张健向杨建青出具了一份委托书，全权委托杨建青办理健勇公司股权转让的一切事情。
2015年4月13日，杨建青出面与孙学忠签订了一份《股权转让协议》，约定杨建青、ＸＸ、张健（以下简称转让方）将其持有的健勇公司100%的股权转让给孙学忠，转让范围包括公司股权、公司所有设备、现有一切物品并附清单（不包括汽车、现有成品原料、成品颗粒）。股权转让价为510万元，孙学忠于协议签订之日的第二日支付定金200万元，余款自定金交付之日起两个月内付清。转让方在收到定金之日起至2015年4月20日前完成与孙学忠交接，交接后孙学忠派人主管。交接内容包括上述应转让的设备以及一切与公司生产经营管理有关的物品（所有财务账册于4月30日前交接）。转让方在收到所有转让款之日起两周内完成工商局规定的股权、法人变更，变更所涉税费由转让方承担。如孙学忠未能按约支付股权转让款，则视为违约，转让方有权没收其支付的定金200万元，同时解除该协议。如转让方未能按约完成股权交接及工商变更手续，则同样视为违约，应当双倍返还孙学忠支付的定金。转让方在完成交接后应积极配合平稳过渡，过渡时间为两个月。在此期间，转让方应配合孙学忠稳定公司业务，之前产品销售渠道以及原料采购渠道，配合孙学忠维持稳定往来关系，协助管理职工，续签厂房、土地租赁合同等。转让方应保证公司一切证照齐全包括特许经营，并保证股权的转让不影响前述证照的使用，移交后所有证照办理使用事宜由孙学忠自行办理，2015年4月20日前若有职工遗留问题由转让方承担。协议另约定了其他的相关事项。
2015年4月20日，双方签订补充协议约定，孙学忠从接管这天起，一切费用、一切发生事情、一切事故全部由孙学忠自己负担。
2015年4月21日，孙学忠派人对健勇公司的生产设备、办公用品等资产进行了清点，并确认无误。健勇公司主要生产设备中包括制粒机420＃4台一条线、制粒机508＃3台一条线、烘干机1套、粉碎机2台等。
2015年4月22日，孙学忠缴纳了健勇公司2015年度的财产保险费、职工以外（笔误，应为意外）保险费计50000元，另杨建青向孙学忠交付了油卡、电卡。
2015年4月29日，双方在《股权转让协议》中另补充约定，4月20日后转让方剩余部分成品销售收益归转让方所有，4月20日之前转让方所有用工所产生的经济补偿及工伤赔偿等一切费用由转让方承担。
2015年5月18日，孙学忠向案外人支付了健勇公司2015年4月至2015年9月底的房租25万元。
2015年5月20日，孙学忠签字确认收到健勇公司下属四个燃料经销部的全部证件。
2015年6月1日，孙学忠向杨建青、ＸＸ、张健出具了一份律师函，表示杨建青、ＸＸ、张健未能按照《股权转让协议》约定在4月30日前完成全部交接义务，并且在交接过程中发现杨建青、ＸＸ、张健隐瞒了许多重要情况，已经构成根本违约，故要求杨建青、ＸＸ、张健在收到律师函之日起三天内解决交接过程中产生的所有问题。
2015年6月2日，孙学忠派人接收了健勇公司2012至2014年度的财务凭证、总账账本。2015年的财务账册孙学忠表示至今未收到，杨建青、ＸＸ、张健也未提供交接的凭证。
2015年6月4日，杨建青出面与孙学忠另签订了一份补充协议，约定2015年4月13日《股权转让协议》中涉及的变压器配电设备归孙学忠所有，费用由转让方承担，厂房修复费用也由转让方承担，两项合计38万元，该款从股权转让款中予以扣除。
之后（双方当事人陈述该时间为2015年6月初），双方欲委托工商事务代理机构代办股权变更事宜未果。双方均为此提供了股权变更所需的相关资料（杨建青、ＸＸ、张健提交了包括营业执照、组织机构代码正本在内的相关证照，孙学忠提交了股权实际受让人的身份资料等）。孙学忠在一审庭审中陈述，未能办理股权变更事宜的原因是在签署相关手续的当天其了解到环保、安监等部门要对健勇公司进行联合执法，并表示需待检查后再办手续。
一审另查明，2010年6月8日，太仓市环境保护局审批通过了健勇公司年产生物质颗粒10000吨项目建设项目的环境影响报告，同年12月22日审批通过了健勇公司该项目扩建的环境影响报告，扩建至年产生物质颗粒23000吨，批复有效期5年。2013年8月9日，建成后的上述项目及其扩建项目通过了太仓市环境保护局的验收。扩建后的该项目主要设备包括秸秆压块机3台、铡刀3台、铡草机1台、粉碎机1台、烘干机2台、造粒机2台、自动包装机1台、风机2台、生物质热风炉1台。
2015年6月15日，太仓市环境保护局对健勇公司出具了一份行政处理通知书，认为健勇公司从2013年下半年起擅自建设并投入生产4台造粒机和1台烘干机，并要求健勇公司立即停止建设并恢复原状。
同日，太仓市安全生产监督管理局同时向健勇公司出具了一份现场处理措施决定书，认为健勇公司生产现场不符合相关国家标准，存在重大事故隐患，并要求其暂时停止生产、立即消除事故隐患。
2015年7月13日，太仓市环境保护局对健勇公司再次进行现场勘察后查证，健勇公司现场有7台造粒机（压块机）和1台烘干机，未经验收的为2台造粒机（压块机）从2013年下半年生产至今。环保部门认为，因为健勇公司处在股权变更交接期无法明确责任主体，目前暂未作出进一步处理。
一审庭审中，双方确认并未对环保、安监部门处理的问题进行整改。
一审法院认为：孙学忠与杨建青、ＸＸ、张健签订的《股权转让协议》合法有效，受法律保护，双方应当按照该协议约定享有权利并履行义务。从实际履行情况来看，孙学忠按约于2015年4月15日支付了股权转让定金200万元，在此之后，杨建青、ＸＸ、张健于2015年4月21日向孙学忠移交了健勇公司的生产设备、办公用品等资产，于2015年5月20日向孙学忠移交了其下属燃料经营部的证件，于2015年6月2日向孙学忠移交了2012年至2014年度的财务凭证及账册，2015年6月4日，双方还签订补充协议对相关费用的负担重新作出了约定并对股权转让款的数额作出重新确认，此后，孙学忠未在协议约定的时间（定金交付之日起两个月内即2015年6月15日前）向杨建青、ＸＸ、张健付清股权转让余款，在此期间，双方的履行行为均存在一定违约。在双务合同双方均存在违约的情况下，应根据合同义务分配情况、合同履行程度以及各方违约程度大小等综合考虑当事人是否享有解除权。综合全案情况看，杨建青、ＸＸ、张健虽然未能完全按照《股权转让协议》约定的时间节点（即2015年4月30日前）完成全部交接手续，但截至2015年6月2日，股权交接的相关事项均在向前推进，杨建青、ＸＸ、张健方完成了全部资产设备，绝大多数财务账册的移交，孙学忠也实际开始接手经营，这从孙学忠交纳了2015年度保险金以及为期半年的房屋租金这些情况可以证实。2015年6月4日补充协议签订之日，双方对协议的履行情况仍持乐观态度。杨建青、ＸＸ、张健的履行行为虽有瑕疵，但并未构成合同法第九十四条第（三）项规定的因迟延履行经催告后在合理期限内仍未履行而导致可以解除合同的情形。关于健勇公司因环保、安监部门检查而被作出行政处理的问题。因本案系股权转让纠纷，健勇公司相关生产设备是否符合环保、安全生产的要求并不影响双方之间股权转让权利义务的行使。环保部门作出行政处理的也仅是超出环保审批要求的两条生产线，并不是健勇公司全部的生产线。安监部门作出的行政处理也仅是暂时停止生产并消除事故隐患。况且，环保、安监部门所作的行政处理是对公司经营活动的监管，无论股权转让发生与否都有可能发生。股权转让前杨建青、ＸＸ、张健对健勇公司的经营状况确有披露的义务，孙学忠对此也有尽职调查的义务。现孙学忠接收的健勇公司资产情况与《股权转让协议》签订时的情况并无差异，《股权转让协议》中双方也并未对行政部门的处理所引发的责任作出过约定，该两项事由的存在并不构成股权转让协议履行过程中的根本违约行为。因此，孙学忠依据该项理由主张合同法第九十四条第（四）款规定的合同解除权理由并不充分。综上，对于孙学忠主张的法定解除权，缺乏足够的事实和法律依据，一审法院不予支持。现有情况下，双方仍应继续履行该《股权转让协议》。根据该协议约定，杨建青、ＸＸ、张健已经较为全面地履行了交接手续，孙学忠应当按约支付剩余的股权转让款。但是，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。因此，合同继续履行并不影响各方要求对方承担违约责任的权利。关于此种违约损失，孙学忠并未在本案中提出相应的主张，其可待搜集证据后另行主张。对于杨建青、ＸＸ、张健主张的逾期付款利息损失，因实际履行过程中，杨建青、ＸＸ、张健自身亦存在一定程度的违约，故对杨建青、ＸＸ、张健主张的逾期付款利息损失，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、驳回孙学忠的全部诉讼请求。二、孙学忠于判决生效之日起10日内给付杨建青、ＸＸ、张健支付股权转让款272万元。三、驳回杨建青、ＸＸ、张健的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费30960元，财产保全费5000元，合计35960元，由孙学忠负担；反诉案件受理费14303元，由杨建青、ＸＸ、张健负担23元，由孙学忠负担14280元。
为支持其上诉请求，孙学忠二审提交如下证据：证据一、租赁合同一份，证明杨建青明知健勇公司的土地用途为堆场，却一直欺骗孙学忠说可以浇水泥场和搭建临建，且一直拒不出示该合同；证据二、施工协议一份，证明孙学忠聘请施工单位浇水泥场，被迫终止，损失50万元；证据三、客户函一份，证明杨建青一直不移交公章等义务，导致客户催讨发票；证据四、工商登记信息，证明杨建青实际控制8家关联下属企业，但只移交了4家，其他没有移交；证据五、短信记录一组，证明杨建青利用自己控制的其他关联企业代开发票，转移健勇公司的客户资源；证据六、短信记录一组，证明杨建青明知公司无法通过检查，人为干预检查进程，试图造成既定事实逃避责任；证据七、短信记录一组，证明杨建青利用健勇公司免税的政策优惠，长期为他人虚开发票、代开发票；证据八、短信记录一组，证明杨建青与他人保持不正当的利益输送；证据九、谈话录音一份，证明孙学忠浇水泥场被迫终止后，质问杨建青，杨建青承认之前答应可以浇水泥场；证据十、证言录音一份，证明介绍人证实杨建青先前承诺过的健勇公司的几大优势，明确包括水泥场；证据十一、通话录音一份，证明健勇公司消防未通过审批，违法经营，同时杨建青拒不进行交接；证据十二、记账凭证一份，证明杨建青利用关联企业虚开发票，骗取退税。协议签署后，杨建青利用清风经销部进行健勇公司的经营活动，转移客户资源。同时杨建青利用退税政策，虚开发票，收取费用，骗取退税；证据十三、专项审核报告一份，证明杨建青利用虚构的收据、发票、白条和关联企业之间进行大额关联交易，公司账目存在及其混乱的情形，充满假账和违法行为；证据十四、保险发票一份，证明在被孙学忠已经实际购买并支付了费用的情况下隐瞒真相，谎称向孙学忠征求意见，以骗取相关的保险费用；证据十五、录音证据一份，内容由双方介绍人钱炳炎亲口陈述，证明关于双方签约之前杨建青再三向孙学忠表示健勇公司享有税收全免的优惠政策，及在健勇公司北面有约15亩地可以用于浇筑水泥场、搭建临时建筑，还有用电属于农用电，证明签约之前杨建青严重虚构事实，隐瞒真相；证据十六、太仓市人民法院（2016）苏0585民初1988号民事判决书，证明健勇公司与房东李辉所签署的仓库租赁协议，承租区域3430平方米的仓库作为健勇公司的主要生产经营用地。太仓市人民法院审理认为这一份仓库租赁协议涉嫌变更农村集体土地的性质，违反法律强制性规定，且没有建设批准手续，从而依法认定租赁协议无效，判令健勇公司将3430平方米的厂房腾退给李辉，证明本案诉争的股权是公司资产交易的实物载体和权利对象，健勇公司在双方签署股权转让协议之前就已经不具备合法经营的条件。从而能够证明自始至终杨建青对该重大事项予以隐瞒，属于违约状态，违背了基本的诚信原则，导致孙学忠股权转让协议中所设定的合同目的无法实现，从而双方的股权转让协议应依法解除，并由杨建青、ＸＸ、张健承担全部法律责任。
针对孙学忠提交的证据，杨建青、ＸＸ、张健发表如下质证意见：从证据一到证据十四，除了证据十三，都不是法律意义上新的证据，不能作为二审定案依据；2、对证据一真实性无异议，与本案无关，不能证明孙学忠所要证明的内容，杨建青、ＸＸ、张健没有说明可以在场地上搭建临时建筑、浇筑场地；3、对证据二的真实性、合法性、关联性均不认可。如果施工协议是真实的，则反映了孙学忠要在场地上浇混凝土场地和造厂房；4、对证据三的真实性、合法性、关联性均不认可，杨建青、ＸＸ、张健没有将公章、合同章、财务专用章等印章交付给孙学忠，是应孙学忠要求做的，在2015年6月13日，杨建青、ＸＸ、张健发短信给孙学忠，要求将印章交付给孙学忠，但是孙学忠没有回应，反而向法院起诉，导致印章至今未交付，责任在孙学忠方；4、对证据四的真实性无异议，但是与本案无关。工商登记的单位太仓市沙溪镇勇恒生物制燃料经销部是在健勇公司登记之前，就已经登记，经营者是ＸＸ，该经销部也已经注销，与健勇公司没有关系，不可能交付给孙学忠，太仓市沙溪镇恒恒生物制燃料经销部也是与健勇公司无关，并且已经注销，太仓市沙溪镇清风燃料经营部，经营者是朱云，与孙学忠和杨建青、ＸＸ、张健无关，也与健勇公司无关。太仓市宝信生物制燃料有限公司，投资人为张建和杨建青，与健勇公司系完全不同的独立的单位。这四个单位不属于合同中所涉及的必要交付给孙学忠的单位，所以不存在不移交的事情；5、对证据五到证据八的真实性、合法性、关联性均不认可，这些短信不知道孙学忠的来源，短信是记载在杨建青、ＸＸ、张健的手机中，是杨建青、ＸＸ、张健的个人隐私，受到法律的保护，所以这些短信如果是真实的话，那么孙学忠应该是通过非法途径取得，证据来源不合法，不能作为定案依据；6、对证据九、十、十一、十二的录音证据，除了孙学忠提供的与钱炳贤的录音的真实性不予认可，其他几份录音的真实性认可。但是这些证据均不能证明孙学忠所要证明的内容，且孙学忠要证明的内容也与本案缺乏关联性。录音首先是没有时间，可以看出2015年6月15日之前，有一份证据是对方提供的孙学忠和杨建青的录音证据，看出孙学忠想要反悔合同，从472万下降到200万，否则就不履行合同，可以看出孙学忠想要毁约；7、对证据十三的真实性、合法性、关联性均不予确认；8、对证据十四的真实性认可，但是关联性持异议，不能证明孙学忠想要证明的内容；9、对证据十五光盘，对方整理成书面的材料与录音内容有些不同，质证意见同上；10、关于证据十六，这份判决书与本案没有关联性，本案是百分之百的股权转让，协议第一条就明确是股权转让，不是土地转让，也不是房屋租赁转让。所以当事人意图把本案性质定为土地转让纠纷，是曲解了股权转让协议书。
为支持其辩称意见，杨建青、ＸＸ、张健二审提交如下证据：证据一、情况说明一份，证明当时孙学忠被叫停施工的原因，是由于孙学忠在租赁场地上造房子，制建筑混凝土基础，是孙学忠擅自的行为；证据二、接警证明一份，证明孙学忠在二审当中提交的部分证据来源不合法，孙学忠在打官司之前，利用虚假手段跟杨建青进行谈话，突然抢走了杨建青的手机。杨建青后来报案，报案以后五个小时经过派出所里工作，最后把手机归还了杨建青。这一段事实在公安局取得了相应的证据，孙学忠提交的证据是虚假的，是违法的；证据三、证书一份，证明2013年健勇公司是一个具有三级安全生产标准的资质企业，由当地的安全生产监督部门颁发了一个证书；证据四、照片一组，证明一直有当地市政府和有关领导部门来检查、督查指导健勇公司的工作，健勇公司是一个合法企业，如果健勇公司不合法，有关部门会及时发出整改，在健勇公司转让之前，并未发生任何情况。
孙学忠发表如下质证意见：1、关于情况说明，并未表明在2015年6月孙学忠接到村委会电话，事实上孙学忠是依据杨建青、ＸＸ、张健的承诺，对场地进行路面硬化，村委会的制止也进一步证明，杨建青、ＸＸ、张健虚构事实，隐瞒真相。场地硬化不是孙学忠做的，孙学忠是准备的，还有部分没有硬化的场地，杨建青已经用乱砖硬化了大部分场地，孙学忠做的就是准备剩余场地的硬化和下水管道的铺设，及杨建青承诺的可以搭临时建筑的准备工作，至于这份通知，施工十多天孙学忠出差回来，去村里面，才知道已经制止了杨建青两次，杨建青不告诉孙学忠，还不让孙学忠建设。同时，这份情况说明能够证明孙学忠在做路面硬化的时候，村委会打电话给杨建青，要求其停止，但是杨建青仍然没有告知孙学忠，对孙学忠的损失进一步扩大具有全部责任；2、对接警证明的真实性没有异议，但是对证明目的不认可。杨建青是公司的实际控制人，所提到的手机是以公司名义配发给杨建青使用的公用手机。因为其中所有的与工作有关的商业信息都保存在手机里面。作为公司资产的一部分，这部手机本应当进行移交，但杨建青拒不移交，所以才会产生双方的这个肢体接触；3、对于安全生产标准化证书，对证书的真实性没有异议，但不能证明健勇公司实际的生产状况处于合法合规状态，环保部门以及安监部门对健勇公司所做的行政处罚查处，就是最好的能够证明健勇公司处于违规违法生产状态的证据；4、关于照片，和本案无关，相关人员的身份信息也不能确认。
二审经审理查明，2010年6月8日，太仓市环保局作出太环计（2010）245号《关于太仓市健勇生物质燃料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，对健勇公司生产项目的环境保护要求进行批复，内容载明健勇公司项目主要生产工艺为稻草、木质粉碎后搅拌、输送、压块加工，未经批准不得设置烘干或其他有污染的作业工段。主要设施为压块机3台。
2010年12月22日，太仓市环保局作出太环计（2010）245号《关于对太仓市健勇生物质燃料有限公司扩建建设项目环境影响报告表的审批意见》，对健勇公司扩建生产项目的环境保护要求进行批复，载明扩建项目秸秆压块机3台、铡刀3台、铡草机1台、粉碎机1台、烘干机2台、造粒机2台、自动包装机1台、风机2台、生物质热风炉1台。
2015年6月15日上午，太仓市环保局与太仓市安监局、太仓市消防部门对健勇公司进行联合执法。太仓市环保局现场检查（勘查）笔录，载明被检查单位名称为健勇公司，法定代表人为ＸＸ，现场负责人为杨建青，现场检查情况：“1、营业执照显示为生产加工、销售生物质颗粒成型燃料；2、有审批文件太环保（2010）245号、验收文件（2013）103号文件显示压块机3台，无烘干机。现场有7台压块机，有1台烘干机；3、未尽审批的4台压块机和1台烘干机从2013年下半年生产至今；4、立即停止未经我局审批的4台造粒机和烘干机段的生产，上述行为待我局进一步处理。”该笔录显示健勇公司拒绝签字，现场见证人有杨建青签名。太仓市安监局出具《涉爆炸性粉尘企业安全检查表》，对健勇公司的排查粉尘企业爆炸性事故隐患、危险爆炸区的设置的符合性、爆炸区内的安全设施的符合性、企业安全生产条件的符合性四大方面33个项目进行检查，并提出整改措施：1、建议烘干后续的工段采用尘密型防爆电器；2、设备轴承应防尘密封，或安装连续监测轴承温度的探测器；3、皮带传送设备建议安装速差传感器；4、企业加强管理，车间杜绝点火源（如明火、吸烟、静电、火花、焊接等），事故隐患类别为一般等级。同日，太仓市安监局作出（太）安监管现决（2015）字（危化）008号现场处理措施决定书，内容载明：我局于2016年6月15日现场检查时，发现你单位有以下违法违规行为和事故隐患：你公司生产现场不符合《建筑设计防火规范》、《粉尘防爆安全规范》、《爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范》等国家标准，存在重大事故隐患。现作出现场处理决定：你公司暂时停止生产，立即消除事故隐患。
2015年7月13日上午9时10分至9时40分，太仓市环保局再次对健勇公司进行现场检查，现场检查（勘查）笔录载明现场勘查情况：1、该单位成立日期为2009年10月14日，从事生产、加工销售生物质颗粒成型燃料；2、2015年7月13日，企业提供审批文件太环保（2010）245号，扩建项目太环计（2010）535号；3、现场有7台造粒机（压块机）和1台烘干机；4、未经验收2台造粒机（压块机）从2013年下半年生产至今。该笔录中杨建青作为见证人签字。
另查明，在本案双方对健勇公司资产交接时，健勇公司有两条生产线，杨建青陈述称其中一条生产线有四台造粒机，包括被环保部门查处的两台，另一条生产线是三台造粒机，一共七台造粒机，五台有环评资质，另外两台没有环评资质的造粒机是备用；孙学忠则陈述称，当时交接的二条生产线中，有环评的三台造粒机是单独的一条生产线，已经报废，不能使用，而另外一条有四台造粒机的，其中二台造粒机就是被环保部门查处的设备。
还查明，2015年4月15日，孙学忠以银行汇款方式向杨建青支付200万元。
2015年6月11日，孙学忠向杨建青发送短信，内容载明：“老杨，目前为止你该交接的公章、财务章等与公司一切经营有关的资料至今未作交接，之前已发律师函与你，目前工厂无法正常运营，你已违约在先，本人要求你赔偿一切损失。”
2015年6月13日，杨建青回复短信，内容载明：“孙经理，6月4日在你家，我与你见面，当天商定，去办理健勇公司的股东变更到你名下的工商登记手续，所以将公司公章交给了工商事务所。后你要求慢点办，现公章暂时不用。请你定个时间，到健勇公司将公章、财务章、合同章交给你。杨建青”。
再查明，2016年3月18日，案外人李辉向太仓市人民法院起诉健勇公司，要求健勇公司将租赁位于太仓市沙溪镇松南村一组的3430平方仓库腾退，并且支付自2015年10月1日结欠的租赁费27万元。该案健勇公司未应诉答辩。后太仓市人民法院经审理后，于2016年6月3日作出（2016）苏0585民初1988号民事判决，判决：健勇公司将租赁位于太仓市沙溪镇松南村一组的3430平方仓库腾退给李辉，并且支付自2015年10月1日占有费18.8万元。后因健勇公司未履行生效判决确定的义务，李辉向太仓法院申请执行，太仓法院查封案涉仓库内的设备。
以上事实，由太仓市环保局行政处罚通知书、太仓市环保局现场检查（勘查）笔录、太仓市环保局审批意见、太仓市安监局现场处罚措施决定书、《涉爆炸性粉尘企业安全检查表》、银行交易记录、短信记录、（2016）苏0585民初1988号民事判决书、当事人在庭审中的陈述予以证实。
本案二审争议焦点在于：一、孙学忠主张解除《股权转让协议》，进而要求杨建青、ＸＸ、张健返还定金并赔偿损失能否成立？二、杨建青、ＸＸ、张健主张孙学忠支付合同剩余转让款，依据是否充分？
关于争议焦点一，本院认为，孙学忠主张杨建青、ＸＸ、张健已存在根本违约情形，进而要求解除合同，依据不足，理由如下：首先，本案合同签订后，杨建青已经与孙学忠积极办理健勇公司资产的交接，双方在2015年4月21日即完成健勇公司生产设备、办公用品等资产的清单，交接健勇公司的主要资产，之后双方陆续交接了健勇公司的相关证件，至孙学忠催告后，杨建青亦于2015年6月2日交接了2012年至2014年的公司财务资料，而孙学忠接受公司资产后也开展交纳房租、发放工人工资等相关的经营活动。以上事实可以看出，杨建青一方已经在退出健勇公司的管理和经营，将协议书项下约定的健勇公司资产移交给孙学忠。
其次，从查明的事实来看，虽然杨建青一方未向孙学忠交接全部的财务资料，但是没有证据表明对孙学忠经营健勇公司构成根本影响。同时，根据杨建青提交的短信记录，也证实杨建青催告孙学忠办理股权变更并移交公司相关印章。孙学忠以上述公司资产未予交接，主张杨建青一方构成根本违约，依据不足。
第三，关于孙学忠主张杨建青在签订合同之前，对于案涉厂房土地性质的欺诈、杨建青未移交控制的其他公司的资产等问题，从本案协议书约定内容来看，并未有涉及孙学忠所主张该部分内容，故孙学忠以此主张对方构成根本违约行为，亦不能成立。
第四，关于涉及到健勇公司被相关部门查处的问题，虽然根据2015年7月13日太仓环保局作出的现场查证，健勇公司有2台造粒机未经环保部门的验收，但健勇公司其他公司资产包括剩余的5台造粒机等并不存在违法生产的问题，且环保部门的现场检查笔录明确是停止未经审批的造粒机生产等待处理，故不能认定杨建青交接的健勇公司整体资产存在重大瑕疵，即不能认定杨建青一方就此构成根本违约。
因此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”，本案孙学忠主张杨建青一方已存在上述法律规定第（三）、（四）项根本违约的情形，进而主张解除合同，依据不足，本院不予支持。
关于争议焦点二，本院认为，《中华人民共和合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”本案中，根据本案股权转让协议书的约定，孙学忠理应在“定金交付之日起两个月内付清”，即应当在2015年6月15日前支付剩余310万元股权转让款，扣除双方于2015年6月4协商扣除的38万元，孙学忠还应支付272万元。但是，从本案协议书的内容来看，显然不仅是针对目标公司股权的转让，协议书明确转让范围包括健勇公司全部资产交接转让，而从双方实际履行情况来看，也是先进行健勇公司资产交接，更是因为资产交接问题引起双方矛盾。而且，在2015年6月15日，由于健勇公司的生产设备中部分造粒机（压块机）未经环评即投入生产，导致健勇公司被环保部门勒令停止生产，造成该问题的原因是两台造粒机（压块机）在2013年未经环评即建设投产。从责任方来看，上述两台问题造粒机（压块机）建设投产时，经营健勇公司的系杨建青一方，显然应当由行为人承担相应的法律责任，并且ＸＸ作为当时乃至今日健勇公司法定代表人，杨建青、ＸＸ、张健三人仍为健勇公司工商登记的股东，故三人有法定责任代表健勇公司进行处理，也有合同义务进行处理。故在杨建青未能使得该两台造粒机通过环评进而使得造成健勇公司停止生产的该原因消失情况下，作为合同相对方的孙学忠有权据此拒绝履行剩余部分转让价款。故，本院认为，杨建青一方主张孙学忠支付剩余股权转让价款依据不足，可待解决上述生产设备的环评资质后另行主张，本案杨建勇一方在合同项下的应负义务与相对方孙学忠可以进行的调查并没有关联联系，一审法院将健勇公司被处理原因及后果认定因孙学忠未尽调查而自担，认定和处理有所不当。
综上，孙学忠部分上诉请求可以成立，应予支持；一审法院认定事实基本清楚，但适用法律不当，致实体处理错误，应予纠正。依照《中华人民共和合同法》第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、判决如下：
一、撤销江苏省太仓市人民法院（2015）太商初字第00558号民事判决；
二、驳回孙学忠的诉请请求；
三、驳回杨建青、ＸＸ、张健的反诉请求。
一审本诉案件受理费30960元，保全费5000元，合计35960元，由孙学忠负担30960元，一审反诉案件受理费14280元，由杨建青、ＸＸ、张健负担；二审案件受理费59566元，由孙学忠负担30960元，由杨建青、ＸＸ、张健负担14280元。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一七年九月六日
书记员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"李培杭与临沭县玉山镇关河村村民委员会农村土地承包合同纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-06-22\\\\\",\\\\\