广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法民二重字第5号
原告樊绍裘，男，1977年11月29日出生，居住佛山市南海区里水镇xxx。
委托代理人韩丽茹、谭彩仪，均系广东韩晔律师事务所律师。
被告徐恒然，男，1983年12月20日出生，居住佛山市三水区xxx。
被告佛山市南海金润投资有限公司，住所地佛山市南海区罗村xxx。
法定代表人徐恒然，任董事长。
上列两被告的共同委托代理人宣典虹、伍芷茜，均系广东荣高律师事务所律师。
被告佛山市南海国昌投资有限公司，住所地佛山市南海区大沥镇xxx。
法定代表人陈金城。
委托代理人姜正林、黄龙生，分别系广东广立信律师事务所律师。
第三人余国其，男，1951年8月10日出生，住广州市天河区xxx。
第三人陈涛，男，1977年9月26日出生，住深圳市福田区xxx。
第三人陈金城，男，1950年10月25日出生，住深圳市福田区xxx。
上述第三人的共同委托代理人姜正林、黄龙生，分别系广东广立信律师事务所律师。
原告樊绍裘与被告徐恒然、佛山市南海金润投资有限公司（以下简称金润公司）、佛山市南海国昌投资有限公司（以下简称国昌公司）股权转让纠纷一案，本院2013年4月17日立案受理后，依法由审判员郭焕桃适用简易程序于同年7月11日公开开庭进行了第一次审理，后转为普通程序于同年8月27日公开开庭进行了第二次审理，同年10月15日作出（2013）佛南法民二初字第174号民事判决。原告及被告徐恒然、金润公司均不服该判决，分别提起上诉。案经二审审理，佛山市中级人民法院作出（2013）佛中法民二终字第1150号民事裁定，以一审遗漏第三人、违反法定程序为由，发回本院重审。案件发回后，本院依法通知了余国其、陈涛、陈金城作为第三人参加本案诉讼，并重新组成合议庭，于2014年8月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人韩丽茹，被告徐恒然、金润公司的委托代理人宣典虹，被告国昌公司及三第三人的委托代理人黄龙生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，1、原告拥有国昌公司5%的股权。2010年11月，被告徐恒然与被告金润公司多次向原告表示，其持有国昌公司30%的股份，国昌公司正在投资开发位于佛山市南海区建设大道与广州环城高速交汇处的国昌.新城市广场，包括红星美凯龙广场及对面未开发的230多亩土地。被告徐恒然与金润公司因资金困难，故提出欲转让国昌公司5%的股份给原告。原告考虑到两块土地开发的市场前景，同意受让此5%的股份。据此，在国昌.新城市广场仍为一片平地之初，原告在2011年1月7日前向被告徐恒然与金润公司支付了共470万元的股权转让款。此后，被告徐恒然与金润公司迟迟不为原告办理股权变更登记手续。在原告多次要求后，被告徐恒然与金润公司提出，因国昌公司的股权已经升值，原告必须另行支付股权转让款112万元方可为原告办理股权变更登记手续。为确认自己的股东身份，原告于2011年9月9日向被告徐恒然与金润公司出具《欠条》，承认“尚欠被告徐恒然与金润公司合股国昌公司投资的国昌.新城市广场（含未开发的地块）股金112万元”。2011年9月13日，被告徐恒然与金润公司共同向原告出具《股权转让证明》，确认被告徐恒然与金润公司将被告金润公司持有国昌公司股权中的5%股权转让给原告。从此，原告享有国昌公司股东的权利和义务，有关法律的确权手续待日后完善。据此，原告享有国昌公司5%的股权。
2、被告徐恒然与金润公司共同侵权，将原告对国昌公司享有的5%的股份过户至被告徐恒然的名下。2012年4月10日，被告金润公司以原告未支付股权转让款为由，向佛山市南海区人民法院诉请解除与原告关于转让国昌公司5%股权的协议。在该案中，其自认国昌.新城市广场5%的股权价值为857万元。2012年9月6日，佛山市南海区人民法院以（2012）佛南法民二初字第1572号民事判决确认：原告已经向被告金润公司支付了股权转让款470万元，被告金润公司请求解除股权转让协议的诉请不予支持。在该案判决以后，原告多次要求被告徐恒然与金润公司办理5%股权的工商变更登记手续，但被告徐恒然与金润公司均明确拒绝。诉讼中，经原告查询国昌公司的工商登记资料显示，现被告金润公司已经将原登记在其名下的30%的股权进行了处置，其中将25%的股权变更登记在被告徐恒然的名下。而被告徐恒然持有的25%的股份中有5%的股份属原告所有。
3、被告徐恒然与金润公司故意告知原告虚假情况，《股权转让证明》中所指的230多亩土地并未开发。因被告徐恒然与金润公司一直不为原告办理5%股权的过户登记手续，经原告多方了解，国昌公司所开发的土地共包括两块：其中之一为现正开发的国昌.新城市广场，此土地开发的面积为155.105亩。而徐恒然与金润公司在《股权转让证明》中所指的“未开发的230多亩土地”，早在2011年11月18日，国昌公司就与广州市锦宜实业有限公司（以下简称锦宜公司）签署“关于解除《沙溪、白沙地块租赁合同》协议书”，双方约定：国昌公司放弃对未开发的7号、8号土地的经营和使用权。而对此事实，被告徐恒然与金润公司从未告知原告。此7号、8号土地即为《股权转让证明》中所指的“未开发的230亩土地”，7号、8号土地面积实为215亩。
综上，被告徐恒然、金润公司在《股权转让证明》中均签名、盖章确认将国昌公司5%的股权转让给原告。被告徐恒然在明知被告金润公司所持有国昌公司30%的股份中，有5%的股份已经转让给原告的情况下，仍与被告金润公司恶意串通，通过签署《股权转让合同》的形式，将被告金润公司持有国昌公司20%的股份转让给被告徐恒然。被告徐恒然、金润公司签署的《股权转让合同》明显属于恶意串通，损害原告利益的无效合同。因原告是在提起本案诉讼后才发现被告徐恒然、金润公司签署的《股权转让协议》，而原告诉请被告徐恒然返还5%的股份给原告的前提必须要确认被告徐恒然、金润公司签署的《股权转让合同》无效。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，被告徐恒然应返还属于原告所有的5%的股份。同时，被告徐恒然与金润公司故意隐瞒国昌公司土地开发的真实情况，以国昌公司开发红星美凯龙广场及未开发的230多亩土地（实际共370亩土地）为对价，以人民币582万元的价格向原告转让5%的股份，按照两被告告知原告国昌公司共开发385亩土地，股权转让款共582万元，对应每亩土地的股权价格应为15116.88元，而国昌公司实际开发的土地为155亩，对应的股权转让款仅为2343116.88元，原告已向两被告支付的股权转让款470万元，两被告多收原告的股权转让款2356883元应返还给原告，并支付相应的利息。另外，两被告长期占有原告的股权转让款，却一直没有为原告办理股权变更手续，已构成违约，造成原告的利息损失；同时，原告当初出资470万元，按比例至少应占国昌公司8%的股份，两被告的违约行为直接使原告的期待利益受损，因此两被告应赔偿原告的经济损失90元。特提起本案诉讼，请求：1、确认原告拥有国昌公司5%的股权；2、确认被告徐恒然与被告金润公司2012年4月11日签署的佛山市南海国昌投资有限公司股权转让合同》无效，被告徐恒然返还国昌公司5%的股份予原告，并履行办理股权变更工商登记的相关手续；3、判令国昌公司向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册并到公司登记机关办理登记手续；4、判令被告徐恒然、金润公司连带返还股权转让款共2356883元及自2011年1月7日起至清偿之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）给原告；5、判令被告徐恒然与金润公司连带赔偿原告经济损失共计90万元；6、判令由被告徐恒然与金润公司承担本案全部诉讼费用。
被告徐恒然辩称，1、被告徐恒然不承担本案的任何责任。（1）股权转让关系发生在原告与被告金润公司之间，被告徐恒然不是该股权转让关系的当事人。（2）被告徐恒然是被告金润公司的法定代表人，其履行公司职务的行为依法应由公司享受权利和承担义务，与其个人无关。
2、被告徐恒然现持有的国昌公司的25%股权是根据2014年4月11日国昌公司股东会议决议依法从深圳世纪华业非物质文化遗产投资有限公司（以下简称世纪华业公司）和金润公司受让而来，并且依法办理了股权变更的相关登记，是合法有效的。因此金润公司与徐恒然之间的股权转让合同无论是内容上、形式上、程序上都是合法有效的，不存在恶意串通的问题。被告徐恒然既没有从原告那里受让国昌公司5%的股权，也没有非法占有原告在国昌公司5%的股权，实际情况是原告根本上是没有合法取得国昌公司5%的股权。因此，原告提出的第2项诉请无事实和法律依据，应予驳回。实际上金润公司当初与原告的股权转让合同是让原告站在金润公司幕后作为隐名股东，因此三方并没有办理股权转让的通知手续。按照徐恒然和金润公司的意思，徐恒然也认为金润公司转让给徐恒然的20%股权中有5%是属于原告的，但因为三方当初的意思是原告作为国昌公司的隐名股东，因此没有将5%的股权变更登记到原告的名下。
3、涉诉的股权发生在樊绍裘与金润公司之间，徐恒然不是该股权转让的当事人。徐恒然现在持有国昌公司的股权是依法受让得来的，合法有效。因为原告与金润公司转让股权时没有依照公司法的规定及国昌公司章程通知国昌公司及其他股东，不能对抗依法受让股权的第三人，包括徐恒然在内的从世纪华业公司受让股权的4名股东，对涉诉的5%股权均有优先购买权。作为国昌公司现在的股东之一，被告徐恒然不同意原告登记成为国昌公司的股东。
4、到2013年12月5日，国昌公司各股东已完成对项目增加2亿多元的投资，涉案的5%股权应增加投资款1千多万元。同时，原告尚欠涉诉股权转让款112万元。
被告金润公司辩称，1、金润公司与原告之间转让股权的行为，属于股东向股东以外的人转让股权，应依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定办理。但金润公司没有依照该条款的规定就其股权转让事项书面通知当时国昌公司的另一股东世纪华业公司征求意见。这一事实有原告在（2012）佛南法民二初字第1572号股权转让纠纷一案中所提交的其委托代理人梁志铭律师对世纪华业公司的法定代表人陈金城所作的调查笔录证实。因此，金润公司与原告之间股权转让的协议，在约束力上来说，只对其双方具有约束力，对世纪华业公司包括国昌公司是无效且没有约束力的。金润公司与原告之间的股权转让行为，因未依法完成，故不产生原告当然成为国昌公司股东的法律效果。
2、根据工商登记资料显示，国昌公司的股东已由原来的两个法人股东依法变更为现在的五个自然人股东，分别是陈金城、陈涛、徐恒然、林洁欢、余国其，这是国昌公司股权状况的合法情势变更。金润公司与徐恒然之间的股权转让是根据2012年4月11日国昌公司股东会议决议实施的，该转让合同无论是内容上、形式上还是程序上都是合法有效的，不存在恶意串通的问题。实际上金润公司当初与原告的股权转让合同是让原告站在金润公司幕后作为隐名股东，因此三方并没有办理股权转让的通知手续。按照徐恒然和金润公司的意思，徐恒然也认为金润公司转让给徐恒然的20%股权中有5%是属于原告的，但因为三方当初的意思是原告作为国昌公司的隐名股东，因此没有将5%的股权变更登记到原告的名下。原告在本案中诉请登记为国昌公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，仍应取得国昌公司现有股东过半数的同意；并且原告的这一诉请，与这五个自然人股东在国昌公司的股东权益有直接的利害关系。
3、涉诉的股权发生在樊绍裘与金润公司之间，徐恒然不是该股权转让的当事人。徐恒然现在持有国昌公司的股权是依法受让得来的，合法有效。因为原告与金润公司转让股权时没有依照公司法的规定及国昌公司章程通知国昌公司及其他股东，不能对抗依法受让股权的第三人，包括徐恒然在内的从世纪华业公司受让股权的4名股东，对涉诉的5%股权均有优先购买权。
4、金润公司与原告转让的标的是金润公司在国昌公司的5%的股权，不是国昌公司已开发和拟开发的土地。两种标的在法律上的性质是截然不同的。股权转让的价格由转让方和受让方约定即可，一经约定，任何一方不得擅自变更。而国昌公司因经营情势需要减少或增加开发项目不影响已经双方约定的股权转让的价格，即如果国昌公司增加开发项目，金润公司无权要求原告增加股权转让款，如果国昌公司减少开发项目，原告也无权要求退还或减少已经约定和支付的股权转让款，这是由股权的风险性所决定的。故原告的第4项诉请于理不合，于法无据，应予驳回。
5、金润公司与原告之间的股权转让协议，因未依照《中华人民共和国公司法》第七十二条规定履行书面通知国昌公司另一股东的必经程序，不能实际履行，无法达到股权转让协议的目的。原告的损失实际上就是已经支付的470万元被金润公司占用和占用期间的利息，故其第5项诉请所称经济损失90万元无事实依据，应予驳回。
6、综观原告的所有诉讼请求，共涉及股东资格确认、股份归还、股东名册记载、股权转让四种不同的法律关系。根据民事诉讼原则，每一个民事诉讼，原则上只审理一种具体的民事法律关系，因为每一种具体民事法律关系，其法律关系的主体及内容都不相同，不能混为一谈。所以，原告在本案的所有诉请均应驳回。
被告国昌公司辩称，1、原告与被告徐恒然、金润公司是股权转让纠纷，被告国昌公司不是股权转让的相对方，原告将国昌公司列为本案被告是适用法律错误并滥用诉权。
2、原告在庭审中仍然请求法院判令被告徐恒然、金润公司继续履行股权转让的行为，即本次开庭审理时原告与被告徐恒然、金润公司双方之间的权利义务是处于未定状态，在此情况下原告要求国昌公司办理股权变更登记手续是没有任何法律依据的。
3、就本案的事实而言，国昌公司对原告与被告徐恒然、金润公司之间的股权转让行为事先是不知情的，事后到2012年6月28日国昌公司的股东陈金城才被告知原告与被告徐恒然、金润公司之间存在股权转让纠纷，但那时国昌公司的结构及股东的组成已经发生根本性的变化。
4、无论是原告与被告徐恒然、金润公司是在发生转让行为前还是在转让行为发生之后一直到本案开庭审理为止，原告或者被告徐恒然、金润公司的任何一方均没有向国昌公司也没有向国昌公司的其他股东就股权转让事宜提出任何说明或者通知，根据公司法和国昌公司的公司章程，被告国昌公司认为股权转让应当依法依章程执行。
5、原告与被告徐恒然、金润公司之间转让股权是否合法有效应当依据公司法与合同法的相关规定由法院进行确认，原告是否能够成为国昌公司的合法股东，应当经过国昌公司的股东大会进行讨论与表决。目前而言，国昌公司没有权利确认原告诉请的股权份额与股东身份，更加没有法律义务去确认。在原告与被告徐恒然、金润公司的法律行为及后果未确定之前，国昌公司要求法院驳回原告对国昌公司的全部诉求。
6、从本案来看，原告与被告徐恒然、金润公司之间存在的是股权转让纠纷，原告与国昌公司之间根据原告的诉求是股东身份的确认之诉，法院将该两种不同的法律关系合并进行审理，并且以股权转让纠纷进行立案，国昌公司认为这是不符合我国民事法律的相关规定的。
7、国昌公司在2012年4月11日的股东会决议上作出的对国昌公司股东及各股东持股比例的重新确认的决议，从内容和形式上都是合法的，国昌公司所作的将法人股东变更为自然人股东的决议是合法有效的。原告的诉讼目的和请求都是局限于对其股东身份的确认，但根据公司法解释三第22、23条的规定，原告将国昌公司列为本案的被告是没有依据的。虽然5%的股权是涉及原告与徐恒然之间的直接利益关系，但对国昌公司也存在利益影响。由于原告与金润公司之间的股权转让行为一直没有按公司法及国昌公司章程的有关规定告知国昌公司并征求其他股东的意见，现在法院追加其他股东作为第三人参加诉讼并让其表态，违背了公司法及国昌公司章程规定，对原告与徐恒然之间转让股权的合法性及实际上的可操作性，请求法院在处理本案中作出综合考虑。
三第三人述称，对金润公司对外转让股权没有意见，不主张优先购买权。但由于有限公司兼具人合性和资合性的特征，徐恒然作为国昌公司的股东与其他股东合作已有一段时间，大家已有较好的合作和默契，对徐恒然主张优先购买涉诉5%股权，第三人均表示同意。
原告樊绍裘在诉讼中提供以下证据材料证明其诉讼主张：
1、原告的身份证复印件1份，证明原告的诉讼主体适格。
2、被告金润公司的企业机读档案登记资料原件1份、企业机读档案变更登记资料原件2份、工商查询资料及组织机构代码证复印件各1份、被告徐恒然的身份证复印件1份，证明被告徐恒然、金润公司的诉讼主体适格及被告金润公司的变更登记情况。
3、被告国昌公司的企业机读档案登记资料（2013年4月17日打印）原件1份、复印件1份、企业机读档案变更登记资料原件2份、工商查询资料及组织机构代码证复印件各1份，证明被告国昌公司的诉讼主体适格，被告金润公司曾是被告国昌公司的股东，拥有被告国昌公司30%的股权。
4、欠条原件1份，证明2011年9月9日，原告应被告要求出具欠条确认：尚欠徐永森董事合股国昌投资有限公司投资的国昌新城市广场（含未开发的地块）股金112万元。
据此，原告应向被告徐恒然、金润公司支付的582万元股权转让款的对价是被告国昌公司开发的土地包括未开发的230亩土地。
5、股权转让证明原件1份，证明2011年9月13日，被告徐恒然、金润公司共同出具《股权转让证明》确认：被告国昌公司开发位于佛山市南海区建设大道与广州市环城高速交汇处的国昌新城市广场（包括红星美凯龙广场及未开发的230多亩土地），该项目被告徐恒然持有的30%股份中，将股权的5%转让给原告，并承诺日后办理有关确权手续。
6、（2012）佛南法民二初字第1572号《民事判决书》原件1份，证明2012年4月10日，被告金润公司向佛山市南海区人民法院起诉要求解除金润公司与樊绍裘转让国昌公司投资开发佛山市南海区国昌.新城市广场5%股权的协议，由樊绍裘返还佛山市南海区国昌.新城市广场5%股权，被告金润公司确认该股权价值为857万元。2012年9月6日，南海区法院作出（2012）佛南法民二初字第1572号《民事判决书》判决确认樊绍裘已支付被告金润公司股权转让款470万元，并驳回被告金润公司请求解除股权转让协议的诉讼请求。
7、国昌公司验资报告原件1份，证明2011年5月10日，佛山市金安达会计师事务所出具《验资报告》证明截至2011年5月6日止被告金润公司向被告国昌公司实际缴纳新增出资额270万元，其中：货币出资270万元，于2011年5月5日缴存于被告国昌公司在中国建设银行股份有限公司佛山黄岐支行人民币存款账户44001667241053002838账号内。
8、国昌公司章程原件1份，证明2011年4月28日被告国昌公司修正公司章程，确定股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者，要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上，按照实缴的出资比例分取红利的权利。同时，章程确认被告金润公司拥有被告国昌公司30%的股份。
9、被告国昌公司的企业机读档案登记资料（2012年5月9日打印）复印件1份，证明2012年5月9日，被告金润公司持有被告国昌公司30%的股权过户给被告徐恒然及林洁欢。被告徐恒然现持有被告国昌公司25%的股权，其中5%股权应属原告所有。
10、沙溪、白沙地块租赁合同复印件1份，证明2010年1月27日，被告国昌公司的股东世纪华业公司与锦宜公司签订合同，约定由锦宜公司将佛山市南海区大沥黄岐沙溪村“六四”返还用地7号、8号地块和佛山市南海区大沥黄岐白沙村“六四”返还用地12号地块出租给被告国昌公司的股东世纪华业公司为合法商业经营用途，其中，返还地7、8号地块约142541平方米（215亩），返还地12号地块103405.39平方米（155.105亩）。
11、《沙溪、白沙地块租赁合同》补充协议复印件1份，证明2011年3月17日，被告国昌公司及其股东世纪华业公司与锦宜公司签订协议约定被告国昌公司的股东就沙溪、白沙地块的开发经营注册成立了项目公司-
佛山市南海国昌投资有限公司（被告国昌公司），并约定被告国昌公司的股东与锦宜公司于2010年1月27日签订的《沙溪、白沙地块租赁合同》继续有效，三方必须依约履行。
12、关于解除《沙溪、白沙地块租赁合同》协议书复印件1份，证明2011年11月18日，被告国昌公司及其股东世纪华业公司与锦宜公司签订协议，约定被告国昌公司及其股东解除与锦宜公司订立的《沙溪、白沙地块租赁合同》和《﹤沙溪、白沙地块租赁合同﹥补充协议》中有关对7号、8号地块的各项约定，被告国昌公司及其股东放弃对该土地的经营和使用权。
据此，被告国昌公司实际并未开发《股权转让证明》中所涉及的“未开发的230亩土地”。
13、广东省企业基本建设投资项目备案证复印件1份（加盖工商局公章），证明被告国昌公司向佛山市发展和改革局备案登记国昌红星广场（一期）的建设规模为84600平方米，项目总投资为8800万元，其中土建投资6800万元，设备投资2000万元，主要生产能力年租金收入约4000万元。
14、佛山市南海国昌投资有限公司章程复印件1份（加盖工商局公章），证明2010年2月25日，被告国昌公司制定公司章程，确认：（1）经营范围为市场投资、房地产开发、物业出租、物业管理；（2）公司注册资本为100万元；（3）股东为被告金润公司和世纪华业公司，其中被告金润公司享有30%的股权；（4）股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者、要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上、按照实缴的出资比例分取红利等权利；（5）经理行使主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议等职权。
15、佛山市南海国昌投资有限公司法定代表人、经理、监事任职书复印件1份（加盖工商局公章），证明2010年2月25日，被告国昌公司股东会表决通过：选举徐永森担任公司经理，任期三年。
16、佛山市南海国昌投资有限公司2010年度验资报告复印件1份（加盖工商局公章），证明2010年3月8日，佛山市金安达会计师事务所出具《佛山市南海国昌投资有限公司2010年度验资报告》，确认：被告金润公司实际缴纳出资30万元，于2010年3月3日缴存于被告国昌公司在中国农业银行股份有限公司佛山南海盐步支行人民币临时存款账户44510001040020803账号内。被告金润公司实际出资占注册资本总额的30%。
17、公司设立登记申请书复印件1份（加盖工商局公章），证明2010年3月23日，被告国昌公司向佛山市南海区工商局登记设立，经营范围为市场投资、房地产开发、物业管理、物业出租，注册资本为100万元。
18、公司股东（发起人）出资信息复印件1份（加盖工商局公章），证明被告金润公司是被告国昌公司的股东（发起人），实际出资30万元，持有被告国昌公司30%的股权。
19、董事、监事、经理信息复印件1份（加盖工商局公章），证明徐永森在被告国昌公司单位任经理职务。
20、佛山市南海国昌投资有限公司2011年度验资报告复印件1份（加盖工商局公章），证明2011年5月10日，佛山市金安达会计师事务所出具《佛山市南海国昌投资有限公司2011年度验资报告》，确认：被告国昌公司申请增加注册资本900万元，变更注册资本为1000万元，其中，被告金润公司实际新增出资270万元，于2011年5月5日缴存于被告国昌公司在中国建设银行股份有限公司佛山黄岐支行人民币存款账44001667241053002838账号内。变更注册资本后，被告金润公司实际出资300万元，占变更后注册资本总额的30%。
21、公司年检报告书（2010年度）复印件1份（加盖工商局公章），证明2011年5月23日，被告国昌公司向佛山市南海区工商局办理年检，确认：（1）至2010年12月份，公司年末资产总额为75446018.30元，年末负债总额为74446018.30元；（2）至2010年12月份，公司的利润总额为0。据此，被告国昌公司的注册资本为1000万元，2010年度的利润为0，但被告徐恒然和被告金润公司却以582万元向原告转让其持有的被告国昌公司5%股份，对价明显不合理。
22、有限责任公司变更登记申请书复印件1份（加盖工商局公章），证明2012年3月24日，被告国昌公司向佛山市南海区工商局申请变更公司类型和股东，其中：公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；股东由世纪华业公司和被告金润公司变更为陈金城、陈涛、徐恒然、林洁欢、余国其。
23、佛山市南海国昌投资有限公司股东会决议复印件1份（加盖工商局公章），证明2012年4月11日，被告国昌公司召开股东会，决议：（1）同意深圳世纪华业非物质文化遗产投资有限公司将占公司注册资本5%的股权，共50万元的出资以50万元转让给被告徐恒然；（2）同意被告金润公司将占公司注册资本20%的股权，共200万元的出资以200万元转让给被告徐恒然；（3）同意被告金润公司将占公司注册资本10%的股权，共100万元的出资以100万元转让给林洁欢。（4）同意公司类型变更为有限公司（自然人投资或控股）；（5）免去公司原经营管理机构所有人员的任职，同意选举被告一为公司监事；（6）同意重新制定公司章程。
上述决议通过后，被告徐恒然持有被告国昌公司25%的股权。
24、佛山市南海国昌投资有限公司章程复印件1份（加盖工商局公章），证明2012年4月11日，被告三重新制定公司章程，确认：（1）公司注册资本为1000万元；（2）公司股东为陈金城、陈涛、被告徐恒然、林洁欢、余国其，其中，被告徐恒然以货币出资250万元，总认缴出资250万元，占公司注册资本25%；（3）股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者、要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名称上、按照实缴的出资比例分取红利等权利。
25、佛山市南海国昌投资有限公司股权转让合同复印件1份（加盖工商局公章），2012年4月11日，深圳世纪华业非物质文化遗产投资有限公司与被告徐恒然签订《股权转让合同》，约定：深圳世纪华业非物质文化遗产投资有限公司同意将持有被国昌公司5%的股权共50万元出资额，以50万元转让给被告徐恒然。
26、佛山市南海国昌投资有限公司股权转让合同复印件1份（加盖工商局公章），证明2012年4月11日，被告金润公司与被告徐恒然签订《股权转让合同》，约定：被告金润公司同意将持有被告国昌公司20%的股权共200万元出资额，以200万元转让给被告徐恒然。
27、佛山市南海国昌投资有限公司股权转让合同复印件1份（加盖工商局公章），证明2012年4月11日，被告金润公司与林洁欢签订《股权转让合同》，约定：被告金润公司同意将持有被告国昌公司10%的股权共100万元出资额，以100万元转让给林洁欢。股权转让后，林洁欢是被告国昌公司的股东，持有被告国昌公司10%的股权。
28、有限责任公司变更登记附表--《佛山市南海国昌投资有限公司股东出资信息》复印件1份（加盖工商局公章），证明被告徐恒然以250万元出资，持有被告国昌公司25%的股权。
29、公司登记附表--《董事、监事、经理信息》复印件1份（加盖工商局公章），证明被告徐恒然在被告国昌公司单位任监事职务。
30、公司年检报告书（2011年度）复印件1份（加盖工商局公章），2012年4月24日，被告国昌公司向佛山市南海区工商局办理年检，确认：（1）认缴出资额为1000万元；（2）至2011年12月份，被告国昌公司全年利润总额为－1273056.02元，全年纳税总额为1273056.02元，全年净利润为－1273056.02元，全年亏损额为1437574.26元，年末资产总额为227018824.90元，年末负债总额为218291880.92元，所有者权益（或股东权益）为8726943.98元。据此，被告国昌公司的注册资本为1000万元，2011年度的利润亏损，但被告徐恒然和被告金润公司却以582万元向原告转让其持有的被告国昌公司5%股份，对价明显不合理。
31、借款收据原件1份、银行转账凭证原件1份、复印件3份，证明在2010年12月至2011年1月7日原告向被告徐恒然和被告金润公司支付了股权转让款470万元，按照2011年1月国昌公司的财务报表及登记资料显示国昌公司的注册资本仅为1000万元，原告之所以向被告徐恒然和被告金润公司支付如此高的股权转让款是因为被告徐恒然和被告金润公司向原告鼓吹国昌公司有大面积的土地开发，故双方议定的股权转让款以国昌公司持有土地使用权为由误导原告是有直接关系。
经庭审质证，被告徐恒然、金润公司对原告的证据材料发表以下质证意见：对证据1、2、3、7、8、13-20、22-30均没有异议。对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，这是股权转让款欠条，不是土地转让款欠条，582万元是金润公司与原告之间转让国昌公司5%股权的对价，不是转让国昌公司开发的土地的对价。对证据5的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。本案是金润公司与樊绍裘之间发生股权转让关系，徐恒然是以金润公司法定代表人身份在该证明上签名，是履行职务行为，不是股权转让关系的主体。证据6证明股权转让关系的主体是金润公司与樊绍裘双方，徐恒然不是股权转让关系的当事人；另外证明作为国昌公司原股东之一的金润公司在转让股权一事上，未依照《中华人民公司法公司法》和公司章程的规定书面通知原另一股东世纪华业公司。该股权转让协议只对金润公司和樊绍裘具有效力，对世纪华业公司和国昌公司是无效的。对证据9的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。徐恒然的股权是依法从世纪华业公司和金润公司受让而来的，樊绍裘与金润公司之间转让股权因未依法完成，故樊绍裘并未依法取得国昌公司5%的股权，不能想当然地认为徐恒然的股权中有5%是属于樊绍裘的。对证据10、11、12的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。金润公司与樊绍裘之间转让的是国昌公司的股权，而不是土地，其价款双方约定即可，国昌公司经营项目所涉土地的数量增减与金润公司和樊绍裘之间的股权转让价格无关。对证据21的真实性、合法性无异，对关联性有异议。樊绍裘与金润公司对转让国昌公司股权进行议价时，国昌公司正处于基建投资阶段，没有利润是正常的，但双方考虑的主要是国昌公司的发展规模和今后的盈利前景，且对股价的金额双方议定即有效。对证据31，首先被告徐恒然、金润公司对该部分证据不予质证，因为（2012）佛南法民二初字第1572号案件的民事判决书已经对关于支付转让款的事实进行认定，且因为该组证据的金额不是470万元，故对证据31的真实性不予确认；其次，原告认为被告徐恒然、金润公司鼓吹误导签订股权转让协议，支付了股权转让款，原告是成年人，该行为是经过充分的考虑而作出的，不可能被告徐恒然、金润公司误导就可以使原告作出该行为。
经庭审质证，被告国昌公司对原告的证据材料发表以下质证意见：对证据1-2的真实性没有异议。对证据3仅能证明国昌公司的企业法人资格，原告将国昌公司列为本案被告是不适合的，该证据不能证明国昌公司主体适格的问题。对证据4、5，因为国昌公司不是当事人，由法院进行审查。对证据6，因为国昌公司不是该案件的诉讼当事人，由法院进行审查。对证据7的真实性予以确认，但认为与本案无关。对证据8予以确认，该章程第12条明确约定了国昌公司股东转让股权的程序要求。
对证据9，国昌公司确认金润公司将其持有的国昌公司的股权转让给徐恒然和林洁欢，徐恒然是受让20%股份，林洁欢受让10%股权，至于是否把5%的股权转让给原告由法院审查。对证据10-12，由于原告不能提供证据原件，仅有复印件，且不完整，故对证据10-12的真实性及证明内容不予确认。对证据13的真实性予以确认，备案证上记载的数据与本案有争议，故与本案无关。对证据14的真实性予以确认，在公司章程第12条对股权转让有明确约定。对证据15、16的真实性予以确认，但该证据记载的事项与本案争议的股权转让无关。对证据17-21的真实性予以确认。对证据22-23、25-27的真实性予以确认，该组证据反映了国昌公司股权变更的必经程序和流程，是严格按照公司章程进行变更的。对证据24的真实性予以确认，新的公司章程对股权转让进行了约定。对证据28-30的真实性予以确认。对证据31，国昌公司不发表质证意见，因为与国昌公司没有关联性，且国昌公司不知情，请法院依法审查。
三第三人对原告提供的上述证据质证意见与国昌公司一致。
被告徐恒然、金润公司在诉讼中提供如下证据：
32、原告的律师对陈金城的调查笔录复印件1份（复印自（2012）佛南法民二初字第1572号案件，原件在该案中），证明被告金润公司未依公司法第七十二条及国昌公司章程的相关规定将向原告转让股权的相关情况书面通知世纪华业公司，因此原告与被告徐恒然、金润公司之间的股权转让效力是在内部，尚未及于国昌公司之前的另一股东世纪华业公司。
经庭审质证，原告对被告徐恒然、金润公司提供的证据32发表以下质证意见：对证据32的真实性和合法性没有异议，对关联性，具体意见是：1、这份证据已经被（2012）佛南法民二初字第1572号案件确认及采信，正因此份证据法院在判决当中认定被告金润公司转让给原告股权的行为是有效的。2、这份证据可以佐证本案国昌公司作为被告参加诉讼是符合法律规定的，在该份笔录中陈金城身为世纪华业公司的法定代表人及国昌公司的法定代表人，其明确指出“我在他们转让期间不清楚转让这件事，到后来双方发生矛盾后他们都来找我我才知道这件事……处理”，根据在2012年6月28日这份笔录形成前原告和被告徐恒然、金润公司就将股权转让事宜通知了世纪华业公司和国昌公司，陈金城作为两间公司的股东，在其知情的情况下没有提出异议，无论根据法律还是国昌公司章程的规定都应当视为同意转让，该份证据证明了国昌公司知情后应当为原告办理工商变更登记手续，所以国昌公司应当作为被告参加诉讼。
经庭审质证，被告国昌公司对被告徐恒然、金润公司提供的证据32发表以下质证意见：确认证据中的梁志铭律师曾对陈金城进行调查，该笔录原件国昌公司没有见过，今天国昌公司对复印件记载的内容进行质证，假如调查笔录的内容完全真实的，可以证明以下事实：1、根据调查的第一个内容，当时作为被调查的对象，陈金城是以世纪华业公司的法定代表人的身份接受调查。2、在该份调查笔录中，陈金城确实提到调查前其曾经知道或者听说知道该事情，也提到原告曾经找到他，但是知道或者找到他的行为不代表原告或者被告徐恒然、金润公司就已经履行了公司法或者公司章程中规定或者约定的转让程序，那么从公司法讲，根据公司法第72条的规定，调查的第一个内容认为该规定对股权转让的规定是强制性的，故原告确实没有向国昌公司或者国昌公司的其他股东提出股权转让的请求。3、2012年6月28日，世纪华业公司已经不是国昌公司的股东，该日陈金城已经成为国昌公司的股东之一，其表态是“我作为股东之一无权同意或者拒绝，认为应当按照公司章程向公司股东会提出，由股东会按程序处理”，故原告确实没有向国昌公司或者国昌公司的其他股东提出股权转让的请求。
三第三人对证据32的质证与被告国昌公司一致。
原告在重审阶段提供了以下证据材料：
33、2014年7月9日广东韩晔律师事务所律师韩丽茹、袁木玲对第三人余国其所作的律师笔录1份，余国其在笔录中称2011年9月13日国昌公司搬到招商中心后，樊绍裘拿着《股权转让证明》给他们看，才知道徐永森从樊绍裘那里借了500万元，后来金润公司将国昌公司5%的股份转让给樊绍裘。当时国昌公司的股东是金润公司和世纪华业公司，余国其是世纪华业公司的股东。徐永森与樊绍裘转让股权的具体情况余国其不清楚，徐永森没有将樊绍裘受让股份的事交给公司讨论，余国其不会收购樊绍裘受让的5%股份，既然金润公司盖了章、收了钱要转让股份，就按正常手续办。原告以此证明2011年9月就已将股权转让证明出示给国昌公司及国昌公司各股东，国昌公司及各股东对原告受让股权是知情的，而且没有异议。
经庭审质证，被告徐恒然、金润公司对该证据的真实性、合法性有异议，认为两页笔录余国其的签名笔迹不一致，笔录的主观性很强，影响余国其陈述事件的客观性和真实性。被告国昌公司及第三人陈金城、陈涛表示不知道余国其接受律师调查一事，真实性由法院审查。第三人余国其的委托代理人表示不知道余国其接受律师调查一事，庭后可向余国其了解并书面答复。
被告徐恒然、金润公司在重审阶段提供了以下证据材料：
34、2012年5月9日、2013年11月22日、2013年12月5日国昌公司的股东会决议3份，证明国昌公司完成对新项目增资2亿多元，涉案5%股权约为1000多万元。
经庭审质证，原告对该证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为国昌公司的注册资本一直是1000万元，国昌公司各股东所谓的投资款均是借款。增资与本案的股权不具有关联性，如果原告的股权得到确认，原告愿意向国昌公司投资。此外，2012年5月9日的决议反映国昌公司确实放弃原来土地的开发的事实，因此涉案股权应该降价。被告国昌公司及三第三人对该证据的真实性合法性均没有异议。
被告国昌公司在诉讼中没有提供证据材料。
三第三人在诉讼中没有提供证据材料。
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