北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京民终261号
上诉人（原审被告）：中国城市建设控股集团有限公司，住所地北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦。
法定代表人：徐瑞，董事长。
委托诉讼代理人：王景，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹欢欢，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国人寿保险股份有限公司，住所地北京市西城区金融大街16号。
法定代表人：杨明生，董事长。
委托诉讼代理人：李浡，北京市国联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐心磊，北京市国联律师事务所律师。
上诉人中国城市建设控股集团有限公司（以下简称中城建公司）因与被上诉人中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人保公司）公司债券交易纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2017）京02民初227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月18日立案后，依法组成合议庭，于2018年6月13日公开开庭进行了审理。上诉人中城建公司的委托诉讼代理人王景、曹欢欢，被上诉人中国人保公司的委托诉讼代理人李浡、徐心磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中城建公司上诉请求：一、撤销一审判决主文第三项判令中城建公司支付以211100000元为基数，自2017年11月28日起计算延期支付违约金的判决内容，改判为自2017年12月20日起计算延期支付违约金；二、撤销一审判决主文第四项判令中城建公司支付2015年11月28日至2016年11月27日利息的违约金4662元，改判驳回中国人保公司的该项请求。事实和理由：涉案《2012年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称《募集说明书》）第十一章第一条违约事件中约定：“（1）拖欠付款：拖欠超短期融资券本金或任何到期应付利息且拖欠行为持续十五个工作日以上；……”。根据该约定，虽然本章第二条违约责任中约定了中城建公司未按期兑付本金和利息属于违约、应按延期支付金额支付违约金，但根据本章第一条关于拖欠付款的约定，计算延期支付违约金的起算点应当自该条约定的十五个工作日届满开始。根据上述约定，中城建公司发行的“中国城市建设控股集团有限公司2012年度第一期中期票据”（以下简称12中城建MTN1债券）的本金及利息的违约金应按照以下时点分别起算：对于本息211100000元，约定兑付日为2017年11月28日，则应自2017年12月20日起算迟延支付违约金。此外，中城建公司应当于2016年11月28日兑付12中城建MTN1债券利息，而中城建公司实际于2016年11月30日兑付利息，迟延兑付2天，尚未达到承担违约责任的条件，故中城建公司不应承担一审判决第四项利息迟延支付违约金4662元的判决内容。一审判决对于违约金起算时点计算有误，损害了中城建公司的合法权益，应当予以撤销。
中国人保公司辩称：中城建公司的上诉没有事实依据，应依法驳回。《募集说明书》中明确承诺中城建公司应当对本期中期票据投资人按时还本付息，如果中城建公司未向指定账户足额发放资金，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）将向投资人公告其违约事实，中城建公司延期支付本金和利息的，除进行本金、利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一向中国人保公司支付违约金，中城建公司到期未偿还本期中期票据，投资人可依法诉讼。中城建公司上诉提到的15个工作日是启动投资者保护机制的承诺，与何时开始计息无关。中城建公司应当在其延期支付之后立即开始支付违约金。
中国人保公司向一审法院起诉请求：一、判令中城建公司向中国人保公司支付本金2亿元；二、判令中城建公司向中国人保公司支付利息（以本金2亿元为基数，年利率为5.55％，自2016年11月28日起计算至实际清偿日止，暂计算至2017年6月30日为6538356.16元）；三、判令中城建公司向中国人保公司支付违约金（第一部分为因迟延给付自2015年11月28日至2016年11月27日期间的利息而产生的违约金4662元；第二部分为以第一项和第二项债权之和为基数，按照日利率0.21‰，自起诉之日起计算至实际清偿日止）；四、因本案而产生的案件受理费、财产保全费、公告费等全部诉讼费用由中城建公司承担。
一审法院认定事实：
2012年11月13日，中城建公司刊登发行公告、《募集说明书》等文件。中城建公司在中国银行间市场交易商协会注册了10亿元中期票据（中市协注［2012］MTN359号）。2012年11月27日，中城建公司发行12中城建MTN1债券，债券代码1282504，发行金额10亿元，债券票面利率5.55％，期限为5年，到期日是2017年11月28日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日），起息日是2012年11月28日，付息日是中期票据存续期内每年的11月28日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）。主承销商是中国光大银行股份有限公司（以下简称光大银行）。
《募集说明书》第十一章违约责任和投资者保护部分明确约定：“本公司对本期中期票据投资人按时还本付息。如果本公司未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期中期票据付息日或兑付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告本公司的违约事实。本公司延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。本公司到期未能偿还本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。”
2012年11月28日，中国人保公司买入券面总额为1亿元的12中城建MTN1债券。2013年2月28日，中国人保公司买入券面总额4000万元的12中城建MTN1债券。2013年3月19日，中国人保公司买入券面总额1000万元的12中城建MTN1债券。2013年3月20日，中国人保公司买入券面总额1000万元的12中城建MTN1债券。2013年9月25日，中国人保公司买入券面总额1000万元的12中城建MTN1债券。2014年5月30日，中国人保公司买入券面总额3000万元的12中城建MTN1债券。
2016年12月1日，主承销商光大银行发布《关于中国城市建设控股集团有限公司2012年度第一期中期票据未按期支付利息及后续进展情况的公告》，载明：“由光大银行主承销的中国城市建设控股集团有限公司2012年度第一期中期票据（债券简称：12中城建MTN1，债券代码：1282504）应于2016年11月28日兑付利息，截至付息日日终，托管机构中央国债登记结算有限责任公司未收到发行人支付的付息资金，未能代理发行人进行本期债券付息工作。2016年11月30日，发行人已将‘12中城建MTN001’利息足额划付至托管机构。截至2016年11月30日，发行人并未补足延迟罚息。”
主承销商光大银行于2017年4月18日、2017年5月31日两次发布《主承销商关于中国城市建设控股集团有限公司2012年度第一期中期票据违约后续进展情况的公告》，宣布中城建公司迟延支付12中城建MTN1债券利息，仍未支付罚息。
在一审法院审理过程中，12中城建MTN1债券于2017年11月28日到期，中城建公司应于2017年11月28日向债券持有人兑付全部债券本息，中城建公司至今尚未向中国人保公司兑付12中城建MTN1债券本金2亿元及2016年11月28日至2017年11月27日的利息11100000元。中城建公司认可其逾期2天向中国人保公司支付12中城建MTN1债券2015年11月28日至2016年11月27日的利息。中国人保公司至今仍持有票面总额2亿元的12中城建MTN1债券。
一审法院认为：中城建公司发布的《募集说明书》、发行公告，是中城建公司真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。《募集说明书》、发行公告是中城建公司对债券持有人的承诺，中城建公司应按照其承诺履行己方义务。
中国人保公司持有券面总额2亿元的12中城建MTN1债券，在本案审理过程中12中城建MTN1债券已经到期。中国人保公司在12中城建MTN1债券尚未到期时对中城建公司提起诉讼，要求中城建公司提前支付全部债券本金并按《募集说明书》约定的债券利率支付至债券本金2亿元清偿之日的利息，并以前述款项之和为基数自起诉之日起至实际清偿日止按照日利率0.21‰计算的违约金。一审法院认为，鉴于在一审法院审理过程中12中城建MTN1债券已经到期，本案应按债券到期予以处理，且按照债券到期予以处理亦不超过中国人保公司的诉讼请求。
关于债券本金及利息的请求，因12中城建MTN1债券已经到期，中城建公司应向中国人保公司支付12中城建MTN1债券本金2亿元，并按债券票面利率即年利率5.55％计算支付2亿元12中城建MTN1债券2016年11月28日至2017年11月27日的利息11100000元。
关于违约金的请求，中城建公司逾期2日支付中国人保公司持有的券面总额2亿元的12中城建MTN1债券2015年11月28日至2016年11月27日的利息；未能在2017年11月28日兑付中国人保公司持有的券面总额2亿元的12中城建MTN1债券的本金和利息，中城建公司的上述行为已构成违约，应按《募集说明书》中的承诺承担违约责任，即除向中国人保公司支付本金和利息外，还需按照延期支付金额以日利率0.21‰计算向中国人保公司支付违约金。12中城建MTN1债券于2017年11月28日到期后，中城建公司至今未向中国人保公司兑付债券本息，中城建公司应按照《募集说明书》的约定向中国人保公司支付违约金，违约金数额以债券本金2亿元及2016年11月28日至2017年11月27日的利息11100000元之和即211100000元为基数，自2017年11月28日起至211100000元付清之日止按日利率0.21‰计算。中城建公司认可其逾期2天向中国人保公司支付12中城建MTN1债券2015年11月28日至2016年11月27日的利息，按照《募集说明书》的约定，中城建公司应向中国人保公司支付逾期2天支付利息的违约金即2亿元×5.55％×0.21‰×2天=4662元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款规定，判决：一、中城建公司于判决生效之日起10日内给付中国人保公司12中城建MTN1债券本金2亿元；二、中城建公司于判决生效之日起10日内给付中国人保公司12中城建MTN1债券自2016年11月28日至2017年11月27日的利息11100000元；三、中城建公司于判决生效之日起10日内给付中国人保公司逾期兑付12中城建MTN1债券本金和利息的违约金（以逾期兑付的债券本金和利息合计211100000元为基数，按日利率万分之二点一计算，自2017年11月28日起至211100000元付清之日止）；四、中城建公司于判决生效之日起10日内给付中国人保公司逾期兑付12中城建MTN1债券2015年11月28日至2016年11月27日利息的违约金4662元；五、驳回中国人保公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：《募集说明书》第十一章“违约责任和投资者保护”载明：一、违约事件。如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或主承销商应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。1、拖欠付款：拖欠超短期融资券本金或任何到期应付利息且拖欠行为持续15个工作日以上；……二、违约责任。（一）本公司对本期中期票据投资人按时还本付息。如果本公司未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期中期票据付息日或兑付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告本公司的违约事实。本公司延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。本公司到期未能偿还本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。
本院认为，根据《募集说明书》第十一章“违约责任和投资者保护”中违约事件条款的约定，拖欠到期应付利息且拖欠行为持续15个工作日以上的拖欠行为属于违约事件。按照该约定，若中城建公司拖欠支付涉案12中城建MTN1债券任何一期利息且该拖欠行为超过15个工作日，投资者有权通知发行人或主承销商启动投资者保护机制，而发行人或主承销商则应即刻启动投资者保护机制。因此，该种违约事件系启动投资者保护机制的条件。同时，该章还约定了违约责任条款，中城建公司延期支付债券本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。如果中城建公司到期未能偿还债券本息，投资者可以提起诉讼。因此，违约事件条款与违约责任条款系分别针对不同的违约行为所采取的不同救济方法。本案中，中城建公司逾期2日支付12中城建MTN1债券2015年-2016年的利息，以及到期未付12中城建MTN1债券本金及2016年-2017年利息的行为，均已构成逾期付款的违约行为，应当按照《募集说明书》第十一章“违约责任和投资者保护”中有关违约责任的约定，均自逾期付款日起向各投资者支付违约金。故中城建公司关于一审判决对违约金起算时点计算有误的上诉请求没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，中城建公司的上诉请求及理由，依法均不成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13599.44元，由中国城市建设控股集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 范士卿
审判员 赵红英
审判员 龚晓娓
二〇一八年八月二十日
书记员 于 静
书记员 刘向楠