中华人民共和国
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁民四终字第61号
上诉人（原审被告）：青岛岩德富源制造有限公司。住所地：中华人民共和国山东省青岛经济技术开发区永兴岛路**号。
法定代表人：孙岩，该公司董事长。
委托代理人：刘磊，男，1969年11月30日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）：有限会社熊野建具家具制作所。住所地：日本国北海道苫小牧市新开町三丁目9番*号。
法定代表人：熊野胜男，该公司总经理。
委托代理人：张晓宁，山东帆都律师事务所律师。
上诉人青岛岩德富源制造有限公司（以下简称“岩德公司”）因与被上诉人有限会社熊野建具家具制作所（以下简称“有限会社”）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国山东省青岛市中级人民法院（2013）青民四初字第48号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月3日公开开庭审理了本案。上诉人岩德公司的委托代理人刘磊，被上诉人有限会社的委托代理人张晓宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
有限会社起诉称：2011年5月16日，有限会社之法定代表人在青岛与岩德公司签订木材买卖合同。合同约定，有限会社向岩德公司购买曲柳集成材CA／B级共计19.12立方米，价格为CNF苫小牧港1550美元／立方，岩德公司应于2011年6月10日前交货。合同签订后，有限会社于2011年5月20日向岩德公司指定账户汇入定金22×××82.69美元。但岩德公司迟迟不予发货。2012年2月，有限会社之法定代表人再次来到青岛，同月8日双方签订了补充协议，该协议确认了有限会社向岩德公司支付的定金，同时将岩德公司的交货时间变更为2012年4月10日前。虽经有限会社多次催促，但岩德公司仍未能交货。诉请判令：一、解除双方的买卖合同；二、岩德公司双倍返还有限会社定金73859.19元人民币，返还其余定金105641.68元人民币。
原审法院经审理查明：2011年5月16日，有限会社与岩德公司就买卖木材达成一致意见。有限会社向岩德公司购买曲柳集成材（A／B级）304枚（25×4200×500为80枚、30×4200×600为128枚、30×1820×1000为96枚），共计19.12立方米，价格为CNF苫小牧港1550美元／立方，交货期为2011年6月10日前。有限会社法定代表人熊野胜男、岩德公司经理王浩在记载上述内容的书面材料上签名，并加盖岩德公司公章。2011年5月20日，有限会社通过株式会社北海道银行以电汇方式向青岛添彩木业有限公司（英文名称为QINGDAOADDCOLWOODENCO，LTD）在中国工商银行股份有限公司青岛福州北路支行所开立账号为38×××18的账户内付款22×××82.69美元。2012年2月8日，有限会社法定代表人熊野胜男、翻译穆志成、岩德公司经理王浩协商木材买卖事宜，并由翻译书写一份书面材料，王浩与翻译签名。其主要内容为：“签订曲柳集成材19.12m³，日方付定金22×××82.69USD，CNF苫小牧港1550USD／m³。原订定货期2011年6月10日前。青岛岩德富源制造有限公司现同意2012年4月10日前交货（其中曲柳集成材30×1820×100096枚改为曲柳32枚、柞木64枚）。”岩德公司主张因有限会社未付款而导致其无法履行交货义务，有限会社以岩德公司违约为由诉至原审法院。
另查明：青岛添彩木业有限公司于2011年5月25日将其收到的上述22×××82.69美元通过其收款行结汇为148288.70元人民币。青岛添彩木业有限公司应原审法院要求，出具一份书面证明，内容为，“兹有我公司一票到日本苫小牧的货物，收货公司已经于2011年5月20日付款美元22×××82.69至我公司尾号为1218的中国工商银行账户，我公司已经于2011年5月25日将货款结汇。属于正常的对外贸易，相关资料由于相隔时间太久加上公司设备和人员的更换已经无从查起，但我公司会积极配合法院的调查。”青岛添彩木业有限公司未能提出支持其书面证明中陈述事实的证据材料。
原审法院认为：有限会社为外国法人，本案为国际货物买卖合同纠纷案件。双方当事人选择适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，中华人民共和国法律为解决双方实体争议的准据法。
2011年5月16日书面材料具备买卖合同基本要素，2012年2月8日书面材料对买卖合同有关内容作出变更，两份书面材料共同组成双方之间订立、变更买卖合同的事实根据，双方当事人对此均予确认。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。有限会社以岩德公司收取定金未履行交货义务为由追究岩德公司的违约责任，而岩德公司则以其未收取有限会社任何款项作为抗辩事由。有限会社于2011年5月20日电汇支付的22×××82.69美元的收款人并非岩德公司，有限会社主张是按照岩德公司经理王浩的指定付款的，但未举证予以证明。收款人青岛添彩木业有限公司出具的书面证明将其收取款项的性质确定为货款，但既未披露合同主体，更未提供证据材料，不能仅凭该证明便认定有限会社的付款与本案无关。关于有限会社是否是为本案诉争买卖合同支付款项的问题，在双方均未能提出充分、有效证据支持各自说法的情况下，应当以本案中书面、直接证据作为事实判断根据。对于由岩德公司经理王浩签字确认的2012年2月8日书面材料有关“签订曲柳集成材19.12m³，日方付定金22×××82.69USD，CNF苫小牧港1550USD／m³。原订定货期2011年6月10日前。青岛岩德富源制造有限公司现同意2012年4月10日前交货（其中曲柳集成材30×1820×100096枚改为曲柳32枚、柞木64枚）”的约定中涉及付款的内容，有限会社认为是岩德公司对已付款事实的确认，而岩德公司则认为该内容是对有限会社应付款的约定。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据这份书面材料的内容结构、前后联系、词句文意以及逻辑规律，并结合其与2011年5月16日书面材料的关系，有限会社的解释更符合通常理解，而且此解释也与国际贸易中经常出现的买卖主体与支付结算主体不完全一致的客观现象不相抵触。应当看到，在双方没有争议的2011年5月16日的书面材料中仅约定了价格，没有付款时间、方式等内容的约定，更无定金内容，且该份书面材料除有岩德公司经理王浩的签字外还加盖了岩德公司公章。而有限会社在此后付款时并未在汇款委托书、通知书中明确款项性质为定金，而对于有限会社支付款项的性质被确定为定金是在2012年2月8日所谓事实确认场合下，该份书面材料仅有岩德公司经理王浩签字，并未加盖被告公章，而诉讼中岩德公司对于定金的认可是有条件的，即在不认可有限会社已付款与岩德公司有关的前提下认可双方对于有限会社应当履行支付定金义务作出了约定。将有限会社已付款项确定为定金的过程与原缔约程序相比，在定金性质所产生的法律后果更为严重的情况下，却简化了确认程序，没有加盖体现岩德公司意志的公章，对此，有限会社不能以其不知王浩的权限范围或以王浩有权代表岩德公司签字确认为由予以推卸。在双方对于权利义务的认识存在严重对立的情况下，已无履行买卖合同的可能，有限会社请求解除合同，予以支持。岩德公司应当返还有限会社已支付的款项。有限会社有关适用定金罚则的请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定，判决：一、解除有限会社与岩德公司之间的买卖木材合同关系；二、岩德公司于判决生效之日起十日内返还有限会社148288.70元人民币；三、驳回有限会社其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3890元人民币，由有限会社负担677元人民币，岩德公司负担3213元人民币。
岩德公司不服原审判决，提起上诉称：原审判决认定事实有误，对于涉案的重大事实未进行实质调查；原审判决对证据的认定有误，在双方各执一词的情况下，应按照谁主张谁举证的原则，由有限会社证明其付款给案外人青岛添彩木业有限公司与本案的关联；原审判决适用法律不当。请求撤销原判，驳回有限会社的诉讼请求。
被上诉人有限会社答辩称：我方根据岩德公司的要求将定金汇入青岛添彩木业有限公司帐户；2011年5月16日签订买卖合同，5月20日，我公司付出200万日元，双方争议的22×××82.69美元的数额是根据当日日元与美元的汇率换算得来，2012年2月8日签订的书面文件对这一数额进行了确认，若非确认而是约定，按照汇率变动，则数额不会与2011年5月20日一致。请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为：本案双方争议的焦点是：有限会社一审提交的三份证据能否证明其已向岩德公司付款22×××82.69美元。有限会社以上述两份材料及其2011年5月20日向青岛添彩木业有限公司帐户付款22×××82.69美元的事实，主张其已向岩德公司付款22×××82.69美元；岩德公司主张有限会社向青岛添彩木业有限公司帐户所付款项与其无关，有限会社应向其支付定金22×××82.69美元。
2011年5月16日，双方协商买卖曲柳集成材，约定了货物种类、数量、价格、交货日期等内容，约定2011年6月10日前交货。2012年2月8日，双方再次就买卖事宜进行协商，协商的内容共有三层意思表示：第一，“签订曲柳集成材19.12m³，日方付定金22×××82.69USD，CNF苫小牧港1550USD／m³”。该层意思是关于货物种类、数量、定金、单价的表述，其中，货物种类、数量、单价的表述与2011年5月16日的相同，未发生变化，增加了“日方付定金22×××82.69USD”的表述，出现了定金条款，以及双方争议的已付还是约定支付的内容。第二，“原订定货期2011年6月10日前。青岛岩德富源制造有限公司现同意2012年4月10日前交货”。该层意思对交货日期进行了变更。第三，“其中曲柳集成材30×1820×100096枚改为曲柳32枚、柞木64枚”。该层意思对交付货物的品种数量进行了变更。从双方协商内容看，2012年2月8日的协商结果是对2011年5月16日约定的延续及变更，在确认本案事实时两份材料可以结合使用。根据双方前后两次协商的变化，结合2012年2月8日双方的表述来看，第一层意思应认定为是对已发生事实的概括与描述，而非对未发生事实的约定，其后表达的两层意思，则是对交货时间、货物种类的变更。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，按照两份材料的内容结构、前后联系、词句文意以及逻辑规律，认定有限会社已付款22822.69美元给岩德公司是正确的，应当予以维持。岩德公司的上诉理由不能成立，本院不予支持，岩德公司应当返还上述争议款项。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3890元由上诉人青岛岩德富源制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 伟
代理审判员 吴之翔
代理审判员 王 磊
二〇一四年八月五日
书 记 员 刘福贵