江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）锡滨商初字第0271号
原告陆平娟。
委托代理人沈建伟，江苏倍思特律师事务所律师。
委托代理人王轶，江苏文方律师事务所律师。
被告王建明。
委托代理人周列君，宜兴市南方法律服务所法律工作者。
原告陆平娟与被告王建明股权转让纠纷一案，本院于2010年5月27日立案受理后，由审判员丁国军独任审判，于2010年6月29日、7月28日公开开庭进行了审理。此后，本院依法组成合议庭，与2010年11月10日、2011年4月1日公开开庭进行了审理。原告陆平娟的委托代理人沈建伟及王轶，被告王建明及其委托代理人周列君参加诉讼（被告王建明最后一次开庭未到庭）。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告陆平娟诉称：无锡市侣湖橡胶制品有限公司（以下简称侣湖公司）系由其本人、王建明等四人于2005年6月23日投资设立。2008年2月2日，因侣湖公司的贷款需要，公司全体股东协商一致决定必须以股东个人财产担保公司贷款，其则认为无力承担过高风险而予以拒绝。为保证侣湖公司的贷款顺利办成，经协商，由王建明以个人财产替其担保公司贷款，其则将名下的股权转让至王建明名下作为寄放。侣湖公司及各股东同时出具证明承认其公司股东身份，仍然享受公司股东权利。后经其从宜兴市工商局查询得知，王建明未经其同意擅自将其寄放在王建明名下的股权转让给了案外人卢嘉杰，且该转让行为已经工商部门登记公示。其曾起诉要求确认其侣湖公司的股东身份，但因工商部门的登记公示而无法实现。其认为，王建明未经其同意擅自转让其股权，故王建明应返还相应的股权转让款25万元（在本案审理期间，其已将诉请的款项金额减少至24万元）。请求法院判令被告归还因擅自转让其股权而所得的款项24万元，本案诉讼费用由被告承担。
被告王建明辩称：原无锡市郊区蠡湖橡胶制品厂（以下简称蠡湖厂）系由王建明、陆平娟等数十人所创办。后企业在拆迁过程中，因政策原因需以有限公司的形式重新设立。经众股东同意，以王建明、陆平娟等四位股东出资的形式成立了侣湖公司，但侣湖公司实际是由原蠡湖厂的全体股民以老厂的股金所投资设立。陆平娟在原蠡湖厂的股金为3万元，此后至其离开侣湖公司未再增资，故陆平娟在侣湖公司的实际出资仅为3万元而非25万元。另，在案外人卢嘉杰、邵文江收购了侣湖公司的股权后，原蠡湖厂的全体股民已按原价收回了实际在侣湖公司的股本金。综上，陆平娟诉请的并非事实，请求驳回其诉讼请求。
经审理查明：侣湖公司成立于2005年6月6月23日，注册资金为100万元。侣湖公司2005年6月21日的章程载明：侣湖公司共有王建明、王建平、左新瑜、陆平娟四位股东，四股东的出资额均为25万元。2008年2月2日，陆平娟与王建明签订一份股权转让协议，约定由陆平娟将其持有的公司25%的股份（计25万元）以25万元的价格转让给王建明，股权转让后陆平娟在侣湖公司中按出资比例承担的权利义务由王建明按照出资比例承担。同日，侣湖公司召开股东会并作出决议，同意陆平娟与王建明之间的上述股权转让。2008年2月3日，侣湖公司就上述股权转让的事宜向工商部门办理了股权变更登记并对其章程进行了修改。签订上述股权转让协议后，王建明未向陆平娟支付上述25万元的股权转让款。后，侣湖公司及蠡湖厂共同向陆平娟出具一份证明，内容为：因企业贷款需要，陆平娟已不在侣湖公司工作。陆平娟因不愿以个人财产担保贷款，经协商同意，将陆平娟在新侣湖公司的股权转让至王建明名下，但事实是，陆平娟仍然是侣湖公司的股东（原老厂是蠡湖厂，股金带入新厂），今后仍然享受股东之权利。在该份证明上，所谓“新厂”即侣湖公司的董事王建明、王建平、左新瑜签字予以确认。2009年4月13日，王建明与卢嘉杰签订一份股权转让协议，约定王建明将其持有的侣湖公司的50%股权（计50万元）以50万元的价格转让给卢嘉杰，卢嘉杰应于2009年4月25日前将股权转让款以现金方式一次性交付给王建明。此外，侣湖公司另外二位股东即左新瑜、王建平亦将股权全部转让给卢嘉杰、邵文江（邵文江受让了侣湖公司5%的股权）。随后，卢嘉杰支付了上述股权转让款。侣湖公司亦就上述股权转让事宜至工商部门办理了股权变更登记并修改了公司章程。现侣湖公司的股东为卢嘉杰及邵文江。庭审中，王建明为证明侣湖公司实际为蠡湖厂的全体股民以原厂的股金所投资设立，而陆平娟当初实际投入侣湖公司的股金仅为3万元，向本院提交了以下几组证据：1、蠡湖厂在2005年5月16日的董事会决议，参加人为王建明、王建平、左新瑜、陆平娟四人，决议的内容为：“因老厂拆迁需要，为确保原厂能延续下去，不想在我们的经营集团手中拆散败掉，董事会讨论决定到宜兴周铁购买土地建新厂。周铁镇要求我们只能以招商引资新的企业投入形式加入。工商提出不能再以股份合作制的形式成立，只能以有限公司命名。现定先有4人（王建明、王建平、左新瑜、陆平娟）形式领营业执照。事实是属于无锡市郊区蠡湖橡胶制品厂全体股民投资，在适当的时候再变更”。在上述董事会决议上，王建明、王建平、左新瑜、陆平娟对决议内容均签字予以确认；2、中国银行存单一份，付款申请书一份、现金缴款单四份、入资资金证明一份、土地费结算凭证、支票存根。王建明认为，该组证据可证明，侣湖公司的100万元出资款是从蠡湖厂的工会账上所打入，侣湖公司的出资来源为蠡湖厂的原有职工的股金；3、一张股金卡，上述股金卡载明，陆平娟在1998年出资3万元，但自1999年至2002年，蠡湖厂每年向其配股7500元，最后陆平娟在蠡湖厂的股金金额为60000元。另外，自1999年至2006年，蠡湖厂每年均向陆平娟分配红利7500元；4、四十八份股权转让协议，上述协议的受让方为王建明、王建平、左新瑜三人，出让方为蠡湖厂原有的职工股东。王建明认为，其在转让股权给卢嘉杰后，通过签订上述股权转让协议的形式，由卢嘉杰将股权转让款直接分发放给蠡湖厂的职工股东，这亦证明了侣湖公司的实际股东为原蠡湖厂的全体股民。王建明另认为，通过上述股权转让协议可证明，当时蠡湖厂的职工股东系按照原有股金价值予以退股，股金并未有溢价。经质证，陆平娟对上述前三组证据无异议，其亦确认，侣湖公司虽在形式上由包括其本人在内的四股东出资设立，但实际为老厂（即蠡湖厂）的全体职工股东投资。对于上述第四组证据，陆平娟认为对其真实性无法确认，协议的签订主体是否真实及具体内容是否已履行无从知晓。此外，陆平娟认为，其虽在原蠡湖厂原有出资额仅为3万元，但蠡湖厂在设立侣湖公司之前的股东代表大会上已明确，蠡湖厂每股股金的实际价值增值了八倍。为此，陆平娟向本院提交以下证据：1、2006年11月1日的原蠡湖厂的全体股东代表会会议记录，陆平娟认为在此次会议中已明确职工股每股退股的定价比是1：8；2、蠡湖厂的企业营业执照，证明蠡湖厂的注册资金为80万元，企业性质为股份合作制；3、蠡湖厂的资产评估报告，证明2005年时蠡湖厂的净资产情况。经质证，王建明对上述证据的真实性无异议。
在本案审理过程中，因对王建明提供的48份股权转让协议的真实性存有异议，陆平娟申请法院对上述转让协议的真实性及实际转让价格进行调查。随后，因上述转让协议涉及的人员众多，故本院组织本案双方对被调查人员进行了抽选。随后，本案双方当事人当场抽选了五位被调查人员即朱树铭、刘雪娣、陆荷英、蒋建平、郁瑞良，并抽选了两位备调查人员即王雅妹、胡永康。双方当事人在抽选过程中均同意，将被抽选人员的调查结果作为本案认定事实的依据。本院随后对上述人员开展了调查。调查结果为：朱树铭、郁瑞良（转让协议中误写为郁才良）之妻王琴娣、刘雪娣、陆荷英、王雅妹（转让协议中误写为王亚妹）均陈述，上述五份股权转让协议确系本人所签，当时确实是按照老厂（蠡湖厂）的股金的四倍的价格退股的，因当时已领到退股款，故并未注意协议上的具体内容就签字了。此外，本院对上述48份协议中的另外三人即周琪、黄耀仙、刘发兴亦进行了调查核实，上述三人的陈述与朱树铭等五人的陈述亦为一致。
以上事实有公司设立核准通知书、公司章程、股权转让协议、股东会决议、公司准予变更登记通知书、公司变更登记申请书、章程修改案、董事会决议、股金卡、银行存单一份，付款申请书一份、现金缴款单四份、入资资金证明一份、土地费结算凭证、支票存根、股东代表会会议记录、企业营业执照、资产评估报告、谈话笔录、调查笔录、当事人陈述在案予以证明。
本院认为：根据王建明举证的蠡湖厂董事会决议、银行存单、付款申请书等证据可证明，侣湖公司虽在名义上由陆平娟、王建明等四人共同出资设立，但实为蠡湖厂的职工股东以其在蠡湖厂的股金所投资设立，陆平娟对此事实亦无异议，本院对此予以确认。根据陆平娟在蠡湖厂的股金卡的记载，截至2002年，陆平娟在蠡湖厂的股金为6万元（其中包括3万元的配股）。陆平娟虽通过与王建明签订股权转让协议的形式将其股权转让给王建明并办理股东的工商变更登记，但根据侣湖公司、蠡湖厂共同出具给陆平娟的一份证明来看，陆平娟仅是将其股权暂放在王建明的名下而已，陆平娟对于其出资实际上依然享有股东权益。因上述证明所载明的内容得到了王建明的确认，且得到侣湖公司另两位股东王建平、左新瑜的认可，故应当认定，虽陆平娟已将其股权转至王建明名下，但陆平娟实际为侣湖公司的隐名股东，其相应的股东权益暂由王建明代为行使。随后，王建明通过与卢嘉杰签订股权转让协议的形式将其股权转给卢嘉杰，其转让的股权中实际包含了陆平娟的股东权益。基于侣湖公司特定的设立背景及实际股权结构，王建明、王建平、左新瑜将其股权转让给卢嘉杰、邵文江时，必须考虑公司实际出资人即蠡湖厂全体职工股东的权益的实现。为此，在出让股权后，王建明、王建平、左新瑜通过与上述蠡湖厂的职工股东签订股权转让协议的形式，向蠡湖厂的职工股东支付了退股的款项。根据现有的调查核实的情况，王建明等三人实际是按照原股金的四倍的价格向蠡湖厂的职工股东支付了退股款。根据上述情形可认定，直至其转让股权时，原蠡湖厂的股东投入侣湖公司的股金的现有实际价值已经增长了四倍。又因王建明擅自将暂寄放在其名下的陆平娟的股权予以了转让，则王建明理应在收取股权转让款后按照股权的实际价值返还给陆平娟。基于蠡湖厂的原股金的实际价值，现陆平娟要求王建明以其原股金（6万元）的四倍即24万元返还股权转让款，应属合理，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：
被告王建明应于本判决生效后立即向原告陆平娟返还股权转让款24万元。
如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费5050元，由原告陆平娟负担202元，被告王建明负担4848元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 丁国军
人民陪审员 王 芹
人民陪审员 丁霞静
二〇一一年四月十二日
书 记 员 高 飞
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》
第一百零六条第二款公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。