重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝03民终2306号
上诉人（原审被告）：重庆市南川区金轮驾驶培训有限公司，住所地重庆市南川区西城街道东方红居委汇江路5号，组织机构代码09124136-X。
法定代表人：曹文建，该公司总经理。
委托诉讼代理人：林荣华，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆市南川区宏原化工有限公司，住所地重庆市南川区西城街道汇江路5号，组织机构代码20870367-X。
法定代表人：韦会勇，该公司总经理。
委托代理人：刘峨林，重庆百君律师事务所律师。
上诉人重庆市南川区金轮驾驶培训有限公司（以下简称金轮公司）因与被上诉人重庆市南川区宏原化工有限公司（以下简称宏原公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2016）渝0119民初1206号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金轮公司上诉请求：1、撤销原判第一项，改判由金轮公司向宏原公司支付拆迁补偿金657243元；2、本案一、二审诉讼费用由宏原公司负担。事实及理由为：1、一审法院对宏原公司已经获得的征收补偿金的具体构成未查明，片面地否定了原鹿门公司原拆除厂房后增加的空地面积已获得相应补偿金的事实，认定主要事实不清。2、一审判决对宏原公司、金轮公司、鹿门公司三方签订的《厂房租赁补充合同》中的有关拆迁补偿金条款，仅从部分字义上作片面解释，未结合上下文的语意结构来理解，违反生活常理及双方当事人的本意，适用法律错误。3、宏原公司因厂房拆除后增加的空地面积获得了相应补偿，该部分补偿金应扣除金轮公司应支付给宏原公司的拆迁补偿金，扣除金轮公司实际已支付给宏原公司的补偿金60万元，金轮公司还应支付给宏原公司拆迁补偿金657243元。
被上诉人宏原公司答辩称：鹿门公司原拆除的部分厂房，我公司并没有获得该部分房屋的拆迁补偿金。根据合同约定，宏原公司应当向我公司支付拆迁补偿金240万元。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
宏原公司一审起诉请求：1、由金轮公司支付2015年7月至2016年3月的房屋租金29.4万元；2、由金轮公司赔偿因拆除宏原公司房屋的损失180万元。
一审法院认定：2013年7月16日，宏原公司（甲方）与重庆市鹿门实业有限公司（以下简称鹿门公司，乙方）签订《厂房租赁合同》，约定：一、租赁物：甲方自愿将位于重庆市南川区西城汇江路5号的部分土地、厂房总面积约为25亩（面积误差不影响租金）出租给乙方使用；二、用途：乙方经营的项目为驾驶员培训场所。甲方不对乙方经营、投资行为承担任何责任；三、租赁期限：租赁期限为十年，自2013年7月16日起至2023年7月15日止。合同签署后甲方给予乙方6个月免租金装修期（合同期内，因国家城市建设和政府规划需要，以及不可抗拒的自然灾害，甲方需要收回土地，合同可提前终止，且甲方不给予乙方任何经济补偿或赔偿）；四、租金：实行“先付租金、后使用”的原则，每年租金为35万元，税费由乙方自理，第二年起租金每年递增5%；五、给付方式及期限：每年租金按每季度缴纳，以现金方式支付给甲方。每季度到期时乙方应提前15日缴纳租金；六、甲、乙双方权利义务……6、租赁期间，因客观原因双方可以协商解除合同。任何一方不得以任何理由单方解除合同。否则，除承担违约责任外，还需承担由此造成的一切经济损失……8、合同解除或甲乙双方权利义务终止，乙方对该租赁物所作的添附、改建、装饰、装修、水、电、燃气管线等无偿归甲方所有（乙方的生产设施设备、办公设施设备除外），乙方不得毁损……11、租赁期满、合同解除或合同不能履行时，乙方应在甲乙双方权利终止后45日内，将租赁物及附属设施交给甲方。如逾期不交还，每逾期一日，按年租金百分之二十向甲方支付占用费，同时，甲方有权通过合法途径要求乙方履行返还义务，由此产生的诉讼费、律师费、交通费等一切费用由乙方承担……。七、违约责任：本合同签订后，双方应严格遵守合同条款，如一方中途违约，由违约方向未违约方支付合同租金费总额的百分之三十的违约金。还其他约定：合同期内，因国家城市建设和政府规划需要以及不可抗拒的自然灾害，甲方需要收回土地、厂房，甲方需提前30日书面通知乙方终止合同，合同终止后45日内，应完好的交还甲方土地和房屋附属设施，且甲方不给予乙方任何经济补偿或赔偿，但剩余租金和保证金甲方需要乙方退房当日退还乙方。同日，宏原公司（甲方）与鹿门公司（乙方）又签订了《厂房租赁合同》，约定：一、租赁物：甲方自愿将位于重庆市南川区西城汇江路5号办公楼，总面积约为1850平方米（以交付使用时双方确认为准，面积误差不影响租金），出租给乙方使用；二、租金：实行“先付租金、后使用”的原则，每年租金为人民币5万元，税费由乙方自理，第二年起租金每年递增5%。其余约定，与前述《厂房租赁合同》一致。2014年2月14日，宏原公司（甲方）、鹿门公司（乙方）金轮公司（丙方）三方签订《厂房租赁补充合同》，达成如下协议：一、乙方拆除的甲方地上构建筑物，甲乙丙三方认定为240万元，在政府拆迁前先由乙方支付甲方该部分的拆迁补偿金160万元。拆迁时，若甲方实际取得的该部分拆迁补偿金不足240万元时，由乙方在30个工作日内补足；若甲方实际取得的该部分拆迁补偿金超过240万元，甲方在收到该部分补偿金后30日内，无条件退还乙方已支付给甲方的拆迁补偿金；二、乙方支付补偿金160万元的时间为：1、自2014年7月1日至2015年6月1日止，每月1日支付甲方5万元。自2015年7月1日起至2016年4月1日止，乙方每月支付甲方10万元。2、乙方每月以现金方式支付甲方，甲方向乙方出具现金收据；三、甲乙丙三方同意并认可自丙方取得工商营业执照之日起，乙方在原租赁合同和本合同中的权利和义务由丙方承接和履行；四、本合同作为2013年7月16日甲、乙双方签订合同的补充合同；五、本合同甲乙双方盖章和丙方股东签名后生效。后甲、乙、丙三方均签字盖章确认。2013年9月16日，重庆市工商行政管理局南川区分局对金轮公司名称预先核准，并发放通知书，该通知书载明：金轮公司投资人（经营者）姓名或名称为韩念、鹿门公司。2014年2月28日，金轮公司成立后，在上述合同约定的场地内从事驾驶员培训。
2015年1月22日，南川区土地房屋测绘队受南川城投公司的委托，对原宏原化工厂厂房实施面积测算，其出具的《重庆市房产面积测算报告书》中载明，本面积测量成果仅反映测算时的房屋现状，测算总面积为7276.38平方米。同时，宏原公司和城设公司双方认可的重庆瑞升资产评估房地产土地估价有限责任公司评估的宏原公司被收购房屋的价格（评估基准日：2015年3月9日），其中，有房产证面积4217.63平方米，总价11099533元；无房产证面积3058.75平方米，总价7831496元，两项建筑面积共计7276.38平方米，总价18931029元。2015年6月8日，重庆市南川区人民政府第82次常务会议研究决定保全征收拆迁原化工有限公司（烧碱厂）老厂房地产产权相关事宜，并原则同意城投公司的建议意见。同年6月15日，城投公司（甲方）与宏原公司（乙方）签订《房屋保全征收协议书》，双方对坐落于南川区西城街道东方红居委汇江路5号（重庆市南川区宏原化工有限公司）16栋房屋的保全征收事宜达成协议。该协议约定：乙方被征收房屋坐落于南川区西城街道东方红居委汇江路5号，房屋所有权人为重庆市南川区宏原化工有限公司（《土地使用证》（国用(2004)字第338号）一本；《房屋所有权证》16本（证号：南房权字第08965号、南房权字第08966号、南房权字第08967号、南房权字第08968号、南房权字第08969号、南房权字第08970号、南房权字第08971号、南房权字第08972号、南房权字第08973号、南房权字第08974号、南房权字第08975号、南房权字第08976号、南房权字第08977号、南房权字第08978号、南房权字第08979号、南房权字第089**号），房屋总面积为7276.38平方米（有证面积4217.63平方米，无证面积3058.75平方米），经双方共同认可评估公司（重庆瑞升资产评估房地产土地估价有限责任公司）的评估结果（房屋所有权总面积9740.85平方米，有证面积6682.10平方米，无证面积3058.75平方米，宏原公司自行拆除2240.70平方米）；甲方应支付给乙方各项补偿补助费用共计29493462元，包括房屋、构筑物、苗木以及补助、奖励等费用；乙方签订协议后，必须在合同签订生效后45日内交出该征收标的所有房屋，不得有任何租赁户借故不搬，否则逾期一天按合同金额的千分之一缴纳罚金；特别约定：本协议是甲、乙双方共同约定在正式征收协议签字前的草签协议，区政府下达征收补偿决定并公告后，双方重新签订正式征收补偿协议。甲方承诺协调相关部门在本协议签订后，一个月内完成本项目的征收立项相关工作。正式征收补助、补偿金不做任何调整，按本协议约定执行。乙方不得以任何理由为借口不履行正式征收补偿协议的签订。双方在协议中还约定了其他各自的权利义务。前述协议签订后，宏原公司于同年6月23日向金轮公司发出通知书，载明：我公司场地属于南川区渝南大道延伸路段项目控制点，属于征收范围已被征收。现我公司于2015年6月23日正式通知贵公司，根据合同约定，请贵公司于2015年8月7日前交还租赁场地给本公司，同时，本通知书送达贵公司时，解除本公司与贵公司的厂房租赁合同，本公司不支付贵公司任何经济补偿或赔偿。金轮公司收到宏原公司发出的通知后，于2015年7月1日向宏原公司回函，该函件载明：《厂房租赁合同》租期10年未到，也没有出现双方签订合同所约定的因国家建设和政府规划要求。贵公司与城投公司签订的协议不等于国家城市建设和政府规划，据此，我公司坚持履行合同，若贵公司单方毁约，我公司将依法按约凭据追究贵公司的违约赔偿。2015年7月23日，宏原公司向一审法院提起诉讼，要求解除其与鹿门公司于2013年7月16日签订的两份《厂房租赁合同》以及其与鹿门公司、金轮公司于2014年2月4日签订的《厂房租赁补充合同》，并返还《厂房租赁合同》中的租赁标的物。一审法院以（2015）南川法民初字第03711号民事判决确认金轮公司与宏原公司于2013年7月16日签订的《厂房租赁合同》和2014年2月14日签订的《厂房租赁补充合同》于2015年7月27日解除，由金轮公司于2015年9月10日前返还宏原公司位于重庆市南川区西城街道东方红居委汇江路5号的土地、厂房、办公楼等租赁物。金轮公司不服向重庆市第三中级人民法院提起上诉，该院以（2015）渝三中法民终字第02061号民事判决驳回上诉，维持原判。
一审法院另查明，重庆市南川区国土资源和房屋管理局于2015年9月7日受理了宏原公司房地产权变更登记申请，将宏原公司的房地产权变更登记于城投公司名下。宏原公司于2016年2月1日向一审法院申请执行前述生效判决。在执行过程中，城投公司（甲方）、宏原公司（乙方）、金轮公司（丙方）三方于2016年3月2日达成协议：一、甲方同意丙方在7月1日前无条件搬出该场地，并将场地完整移交给甲方；二、若在规定期限内丙方顺利搬迁并移交场地给甲方，甲方同意不追究乙方延期移交资产和场地的违约金和罚金等违约责任，否则甲方有权追索乙方的所有违约责任；三、乙方和丙方发生的任何经济纠纷均与甲方与无任何关系。
一审法院再查明，2016年2月25日，重庆市南川区国土资源和房屋管理局（甲方）与宏原公司（乙方）签订《南川区国有土地上房屋征收补偿协议书》，载明乙方被征收房屋坐落于南川区西城街道东方红居委汇江路5号，证载建筑面积9740.85平方米，经相关部门确认合法建筑面积为7276.38平方米，补偿面积7276.38平方米，甲方应付乙方各项补偿补助费用共计29493462元。该协议所附房屋征收明细中载明：房屋面积7276.38平方米，评估价18931029元。一审中，对于被金轮公司拆除的房屋在征收过程中是否补偿问题，经一审法院向重庆市南川区土地和房屋征收中心核实，该中心出具书面说明对金轮公司拆除的房屋在征收过程中没有补偿。
一审法院认为，一、关于宏原公司是否具有诉讼主体资格的问题。虽然人民法院生效文书确认《厂房租赁合同》、《厂房租赁补充合同》于2015年7月27日解除，但金轮公司在合同解除后未及时返还宏原公司租赁物和下欠的拆迁补偿金。宏原公司作为合同的相对方，按照原合同约定，要求金轮公司付清房地租金、拆迁补偿金以及合同解除后的占有使用费，系行使自己的民事权利，其具有诉讼主体资格。
二、关于金轮公司是否应当支付180万元的拆迁补偿金问题。不管是《房屋保全征收协议书》载明的房屋补偿面积，还是《南川区国有土地上房屋征收补偿协议书》载明的房屋补偿面积，均是对签订协议时存在的房屋面积的测算，未包括金轮公司拆除的房屋面积；重庆市南川区土地和房屋征收中心出具的书面说明，亦印证了金轮公司已拆除的房屋面积未纳入拆迁安置补偿面积范围进行补偿；金轮公司亦无证据证明已拆除的房屋面积已纳入拆迁安置补偿范围进行补偿，因此对金轮公司提出宏原公司对自拆面积已得到补偿的辩解意见，不予采纳。对于金轮公司拆除房屋后增加了空地面积、修建的变电房、地坝以及围墙所获得的补偿费问题，由于《厂房租赁合同》中明确约定“因国家城市建设和政府规划需要，以及不可抗拒的自然灾害，甲方需要收回土地，合同可提前终止，且甲方不给予乙方任何经济补偿或赔偿”和“乙方对该租赁物所作的添附、改建、装饰、装修、水、电、燃气管线等无偿归甲方所有”，同时在《厂房租赁补充合同》中没有约定因金轮公司拆除房屋后增加了空地面积、修建的变电房、地坝以及围墙所获得的补偿费可用于抵扣宏原公司因金轮公司拆除房屋而未获得该部分房屋补偿费，因此金轮公司拆除房屋后增加了空地面积、修建的变电房、地坝以及围墙所获得的补偿费归宏原公司所有，对金轮公司提出金轮公司在宏原公司获得因金轮公司拆除房屋后增加了空地面积、修建的变电房、地坝以及围墙的补偿费后不应支付拆迁补偿金的辩解，不予采纳。故金轮公司应当按照补充协议约定支付宏原公司下欠的拆迁补偿金180万元。
三、关于宏原公司主张的租赁物租金以及占有使用费的问题。1、对于2015年7月16日至2015年7月27日期间的租金问题。由于金轮公司对2015年7月15日之前的租金已经支付，同时《厂房租赁合同》已于2015年7月27日解除，因此金轮公司应当支付宏原公司从2015年7月16日至2015年7月27日期间的租金。按照合同约定，金轮公司应支付土地、厂房租金为12686.30元[（350000元+350000元×5%）+（350000元+350000元×5%）×5%]×12天/365天，办公楼租金为1812.33元[(50000元+50000元×5%）+（50000元+50000元×5%）×5%]×12天/365天，两项共计14498.63元。2、对于合同约定的租赁物及附属设施交还期间45天的费用问题。《厂房租赁合同》于2015年7月27日解除后，根据合同关于45天交还期限的约定，从2015年7月28日至9月10日期间合计45天应为合同约定的交还期间。交还期间系出租人在合同终止后给予承租人的合理的交还租赁物的时间期间，该期间内由于承租人需搬迁租赁场地中设施设备，不能从事正常的经营活动，同时该合同未约定在合同解除后的该期间需继续支付租金，因此，金轮公司不应支付该期间的租金。故对宏原公司要求金轮公司支付该期间的房屋租金或者占有使用费的诉讼请求，不予支持。3、交还期限届满后的占有使用费问题。由于宏原公司的房地产权已于2015年9月7日变更登记城投公司名下，宏原公司依法对该房地产不再享有物权，因此对宏原公司主张逾期占有使用费，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十条、第一百零七条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、由金轮公司于判决生效后30日内支付宏原公司拆迁补偿金180万元；二、由金轮公司于判决生效后30日内支付宏原公司房屋租金14498.63元。三、驳回宏原公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23550元（宏原公司已预交11775元），由金轮公司负担。
在二审中，金轮公司与宏原公司双方确认，鹿门公司原拆除的厂房占地面积为2240.70平方米，重庆市南川区城投公司就空地补偿给宏原公司的土地单价为510元/平方米，宏原公司就该部分空地已获得的征地补偿款为1142757元。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，宏原公司与鹿门公司所签订的《厂房租赁合同》以及宏原公司、鹿门公司、金轮公司三方所签订的《厂房租赁补充合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政性法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。鹿门公司将自己与宏原公司所签订的《厂房租赁合同》的权利、义务概括转移给金轮公司，金轮公司代替鹿门公司成为履行该租赁合同的相对人。按照《厂房租赁合同》及《厂房租赁补充合同》的约定，如因厂房拆除后宏原公司就该部分财产所获得的拆迁补偿金不足240万元时，金轮公司负有补足的义务。双方当事人的争议焦点为：金轮公司与宏原公司在签订的《厂房租赁补充合同》中所约定的拆迁补偿金240万元是否包括原厂房拆除后所留空地面积获得补偿金，该部分补偿金能否冲抵金轮公司向宏原公司支付的拆迁补偿金。
在宏原公司与金轮公司就《厂房租赁补充合同》第一条的理解产生争议时，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思”的规定作出解释根据《厂房租赁补充合同》第一条“乙方（鹿门公司）拆除的甲方（宏原公司）地上构建筑物，甲乙丙三方认定为240万元，在政府拆迁前先由乙方支付甲方该部分的拆迁补偿金160万元。拆迁时，若甲方实际取得的该部分拆迁补偿金不足240万元时，由乙方在30个工作日内补足；若甲方实际取得的该部分拆迁补偿金超过240万元，甲方在收到该部分补偿金后30日内，无条件退还乙方已支付给甲方的拆迁补偿金”的约定，按照文义解释的方法，该条可以理解为包括以下涵义：1、在签订该补充合同时，厂房已拆除；2、拆除的厂房双方约定的拆迁补偿金为240万元；3、在拆迁时，已被拆除的厂房预期还应获得政府的拆迁补偿金。4、若宏原公司因该部分房屋所获得补偿款不足240万元时，金轮公司应补足差额。若宏原公司所获得的补偿款超过240万元时，宏原公司应将金轮公司支付的补偿金全额退还给金轮公司。根据日常生活常识及经验，在厂房的地上建筑部分已被拆除的情况下，该部分财产即丧失获得拆迁补偿的依据，这一事实，对宏原公司与金轮公司在签订本补充合同时应当是明知的。若将双方在补充合同中约定的拆迁补偿款240万元仅解释为地上建筑物价值，则双方对其后补足条文的约定完全丧失意义，这种解释方法，不符合整体解释规则、目的解释规则。结合拆迁补偿的相关法律及行政法规规定，不动产的补偿标准不仅包括地上建筑，还应当包括地上建筑对应的土地部分。综合以上分析，并结合宏原公司、金轮公司签订本补充合同的本意，可以认定宏原公司在厂房拆除后还应获得拆迁补偿费，获得拆迁补偿费的依据为厂房拆除后对应的空地。由于宏原公司在厂房拆除后就留下的空地按每平方米获得了510元的补偿，故该部分补偿金应当从《厂房租赁补充合同》中第一条所约定的拆迁补偿金总额240万元中扣除。因此，金轮公司还应当支付宏原公司的补偿金为：240万元－1142757元－60万元＝657243元。金轮公司的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决认为宏原公司与金轮公司所所约定的补偿金240万元仅为厂房地上建筑部分所对应的价值，确认金轮公司应全额支付给宏原公司补偿金240万元，适用法律不当，应予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，判决如下：
一、撤销重庆市南川区人民法院（2016）渝0119民初1206号民事判决第一项；
二、维持重庆市南川区人民法院（2016）渝0119民初1206号民事判决第二项、第三项；
三、由重庆市南川区金轮驾驶培训有限公司于本判决生效后30日内支付重庆市南川区宏原化工有限公司拆迁补偿金657243元。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
本案一审案件受理费23550元，由重庆市南川区金轮驾驶培训有限公司8600元，重庆市南川区宏原化工有限公司14950元；二审案件受理费23550元，由重庆市南川区金轮驾驶培训有限公司8600元，重庆市南川区宏原化工有限公司14950元。
本判决为终审判决。
审 判 长 余云中
审 判 员 简元华
代理审判员 张 艳
二〇一六年十月二十八日
书 记 员 洪 燕