广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终58号
上诉人（原审被告）：李健胜，男，1968年4月18日生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上诉人（原审被告）：苏玉霞，女，1972年12月12日生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：陆骏飞，广东仲马律师事务所律师。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：郭健，广东仲马律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：广东新希环保工程有限公司，住所地广东省肇庆市高要区。
法定代表人：卢达发，该司经理。
上诉人李健胜、苏玉霞因与被上诉人广东新希环保工程有限公司（以下简称新希公司）追偿权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初8138号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。
李健胜、苏玉霞上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回新希公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由新希公司承担。事实与理由如下：
一、李健胜、苏玉霞与广州盈某投资有限公司（以下简称盈某公司）于2015年12月4日签订《关于收购广东新希环保工程有限公司50%股权的协议书》约定，盈某公司出资3300万元收购李健胜、苏玉霞在新希公司共50%的股权。其中第3.2条约定，李健胜、苏玉霞承担本次交易税费120万元，其余税费由盈某公司承担。
二、2015年12月24日，盈某公司出具《股权受让证明》给李健胜、苏玉霞，指定由广州兆某投资咨询有限公司（以下简称兆某公司）受让李健胜、苏玉霞共50%的股权，并以兆某公司名义向工商、税务等部门办理变更登记手续。盈某公司同时要求，在工商部门办理股权变更登记时所签订的用于备案登记的《股权转让合同》，将新希公司50%的股权作价2500万元，即李健胜40%的股权作价2000万元，苏玉霞10%的股权作价500万元。2016年1月27日，李健胜、苏玉霞分别与兆某公司签订《股权转让合同》，该合同只是用于办理股权变更登记备案，股权转让的相关权利义务仍应按李健胜、苏玉霞与盈某公司所签订的协议书执行。2016年1月29日，李健胜、苏玉霞持有的新希公司共50%股权变更登记至盈某公司指定的兆某公司名下，盈某公司与兆某公司是关联公司，在盈某公司指定兆某公司受让新希公司50%股权后，两公司应共同履行协议书的内容。即盈某公司与兆某公司应根据协议书的约定承担本次股权转让超过120万元部分的税费。李健胜、苏玉霞在（2017）粤0606民初6068号案件中同意在盈某公司及兆某公司尚欠的股权转让款中予以直接扣除。因此，本案中所有的税金应由盈某公司及兆某公司支付。
三、兆某公司现是新希公司的大股东，对于税费的分担是完全清楚的，之前李健胜、苏玉霞与盈某公司也同意由新希公司代缴税款，再由新希公司和盈某公司、兆某公司自行协商税款的分担，现盈某公司、兆某公司利用新希公司起诉追收代缴税费属恶意诉讼。
综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
新希公司未作答辩。
新希公司向一审法院起诉请求：1.李健胜、苏玉霞立即向新希公司返还代缴的个人所得税、印花税、滞纳金合计3568292.5元及利息15000元（利息按照银行同期贷款利率自2016年8月15日计至付清款项之日止，先暂计至2017年5月27日）；2.本案的诉讼费由李健胜、苏玉霞承担。
一审法院认定事实：新希公司于2005年9月16日登记成立，注册资本为1500万元，股东为李健胜、苏玉霞、案外人陆某、林某某。2015年12月4日，李健胜、苏玉霞作为乙方，盈某公司作为甲方签订《关于收购广东新希环保工程有限公司50%股权的协议书》一份，主要内容如下：鉴于……乙方同意将其持有的新希公司50%股权转让给甲方，并在2016年4月30日促成将新希公司另50%股权转让给甲方。为实现以上目的，经甲乙双方友好协商，达成以下协议：……3.2股权转让费用，甲、乙方双方经协商确定，本次股权转让费及相关费用共计3300万元。该费用是指根据本协议约定，甲方取得新希公司50%股权及其相对应资产，甲方履行本协议应向乙方支付的全部款项（包括股权转让对价、乙方须承担的所有负债等）。双方同时约定，本次交易前双方确认的债务（包括或有债务）由乙方承担。若交易后双方全部或部分债权债务留由新希公司处理时，甲方可从上述应支付给乙方的款项中直接抵扣相关差额。股权转让完成后，新希公司产生的债务，法律责任由新希公司承担。乙方承担此次交易的税费120万元，并确保剩余股东承担人民币120万元。2015年12月24日，盈某公司向李健胜、苏玉霞出具《股权受让证明》，盈某公司指定由兆某公司受让李健胜、苏玉霞的股权，并向工商部门办理变更登记手续。
因李健胜代林某某持有新希公司5%的股权，故2016年1月27日，李健胜与兆某公司签订《股份转让合同》，将其持有的新希公司40%的股权转让给兆某公司；李健胜与林某某签订《股份转让合同》，将其代持的5%股权转回给林某某；苏玉霞与兆某公司签订《股份转让合同》，将其持有的新希公司10%的股份转让给兆某公司，上述三份《股权转让合同》均约定本次股权转让有关费用由甲方（即股权转让方李健胜/苏玉霞）承担，并均经工商部门登记备案，即李健胜、苏玉霞依据与盈某公司签订的协议书的约定将其合计持有的新希公司50%的股权全部转让给盈某公司指定的兆某公司，并于2016年1月29日办理工商变更登记，新希公司的股东由李健胜、苏玉霞、林某某、陆某变更为兆某公司、林某某、陆某。
2016年8月10日，肇庆市高要区地方税务局城区税务分局向新希公司送达《应缴税费通知书》。2016年8月15日，新希公司代缴股权转让个人所得税及印花税、滞纳金，其中税收完税凭证显示新希公司缴交个人所得税共计3559111.22元，滞纳金共计46274.95元；代李健胜缴交印花税10375元、滞纳金134.88元，代苏玉霞缴交印花税2500元、滞纳金32.5元。
另查，根据纳税审核工作报告显示：1.李健胜转让股权给兆某公司应缴的个人所得税为2978000元、滞纳金36374元，印花税10000元、滞纳金130元；2.李健胜将其代持股权转回给林某某应缴交的个人所得税为62111.22元、滞纳金807.4元，印花税375元、滞纳金4.88元；3.苏玉霞转让股权给兆某公司应缴交的个人所得税为699500元、滞纳金9093.5元，印花税为2500元、滞纳金32.5元；4.兆某公司受让股权应缴交的印花税为12500元、滞纳金162.5元。
再查，新希公司庭后向一审法院提交《个税计算的说明》一份，确认案涉股权转让交易中李健胜与林某某之间的交易系李健胜将其代持的5%股权转回给林某某，林某某愿意由其自行承担个人所得税62111.22元、滞纳金807.4，及印花税375元、滞纳金4.88元。故本案新希公司起诉的金额3568292.5元为上述第1.3.4点中税费金额相加，即2978000元+36374元+699500元+9093.5元+10000元+130元+2500元+32.5元+12500元+162.5元。
又查，李健胜、苏玉霞作为原告起诉兆某公司、盈某公司，主张兆某公司、盈某公司向其支付剩余股权转让款一案中，案号为（2017）粤0606民初6068号，李健胜、苏玉霞提出依据协议书的约定在股权转让款中直接扣除应由其承担的股权转让税费120万元，但兆某公司、盈某公司不予认可，故该案并未对该税费能否从股权转让款中抵扣进行审查，亦未进行抵扣。
一审法院认为，《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定：下列各项个人所得，应缴纳个人所得税：九、财产转让所得。第八条规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。本案中，李健胜、苏玉霞将其持有的新希公司的股权转让给盈某公司指定的兆某公司，获得财产转让所得，其作为纳税义务人应当依法及时缴纳其个人所得税及相应印花税。因李健胜、苏玉霞未及时缴纳个人所得税及相应印花税，新希公司在收到税务部门送达的《应缴税费通知书》后代李健胜缴交个人所得税2798000元、滞纳金36374元，印花税10000元、滞纳金130元；代苏玉霞缴交个人所得税699500元、滞纳金9093.5元，印花税2500元、滞纳金32.5元，合共代缴3555630元，对新希公司代缴的上述税费，李健胜、苏玉霞应当向新希公司返还。至于新希公司主张李健胜、苏玉霞向其支付自代付之日起的利息，因李健胜、苏玉霞与股权受让人兆某公司之间在（2017）粤0606民初6068号案件中对股权转让税费的具体负担存有争议，新希公司也并无证据证实其代缴后通知李健胜、苏玉霞并向李健胜、苏玉霞追索，故对于新希公司主张从代付之日起计算利息的请求不予支持，李健胜、苏玉霞应从起诉之日起即从2017年5月27日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息至实际清偿之日止。
关于新希公司主张李健胜、苏玉霞承担兆某公司应缴交的印花税12500元及滞纳金162.5元的请求，因上述款项系兆某公司作为股权受让人依法应当缴交的税费，新希公司认为根据经工商备案的《股权转让合同》约定股权转让的有关费用由李健胜、苏玉霞承担，但该合同系李健胜、苏玉霞与受让人兆某公司之间的约定，且李健胜、苏玉霞认为该合同仅系工商备案只用，协议书中的约定才是双方关于股权转让的真实意思表示，而兆某公司、盈某公司均在（2017）粤0606民初6068号案件中确认协议书系双方的真实意思表示，但与李健胜、苏玉霞之间对税费的具体负担存有争议，故对新希公司的该项的请求，一审法院不予支持。李健胜、苏玉霞及兆某公司向新希公司返还相应的税费后，就双方股权转让税费的争议，可另循法律途径解决。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、李健胜、苏玉霞应于判决发生法律效力之日起十日内共计向新希公司返还代缴的税费共计3555630元及利息（以3555630元元为本金从2017年5月27日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日止）；二、驳回新希公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35466.34元、财产保全费5000元，由新希公司负担200元，由李健胜、苏玉霞负担40266.34元。
二审中，当事人没有提交新证据。
一审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系追偿权纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：李健胜、苏玉霞应否向新希公司返还代缴的个人所得税、印花税及滞纳金。本案中，新希公司就李健胜、苏玉霞的股权转让行为向税务部门代缴个人所得税、印花税及滞纳金合共3555630元为据，诉请李健胜、苏玉霞返还；李健胜、苏玉霞抗辩称，依其与盈某公司之间的约定，本案中所有的税金均应由盈某公司及兆某公司支付。经审查，首先，在案涉股权交易中，李健胜、苏玉霞系股权转让方。依据《中华人民共和国个人所得税法》第八条：“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第五条：“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”之规定，李健胜、苏玉霞是系争个人所得税的纳税义务人。再据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条：“在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。”及第二条：“下列凭证为应纳税凭证:（一）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；（二）产权转移书据；（三）营业账簿；（四）权利、许可证照；（五）经财政部确定征税的其他凭证。”之规定，李健胜、苏玉霞是系争印花税的纳税义务人。即交纳系争个人所得税及印花税是李健胜、苏玉霞的法定义务，其与股权受让方盈某公司关于税费分担的约定，系其内部约定，对其双方之外的第三人并无约束力，李健胜、苏玉霞不能以此抗辩税务机关的征收行为，或者以此免除其法定的纳税义务。至于李健胜、苏玉霞与盈某公司之间有关税务分担纠纷，应由相关方另案解决。其次，新希公司依据税务部门出具的《应缴税费通知书》，已经替李健胜、苏玉霞代缴了个人所得税、印花税及滞纳金共计3555630元。故新希公司诉请前述税款的法定交纳义务人李健胜、苏玉霞返还该3555630元，依据充分，本院予以支持。
综上所述，李健胜、苏玉霞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35466.34元，由上诉人李健胜、苏玉霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
审 判 员 李秀红
二〇一八年一月十七日
法官助理 杨德超
书 记 员 关丽莹