天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终5565号
上诉人（原审被告）：鼎盛天工工程机械销售有限公司，住所地天津市华苑产业区（环外）海泰南北大街5号院内厂房。
法定代表人：李桂平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯俊武，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张龙，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘渤涛，男，汉族，1989年8月18日出生，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：张晶，女，住天津市红桥区，中铁建工集团有限公司天津时尚旺角项目经理部推荐。
上诉人鼎盛天工工程机械销售有限公司（以下简称鼎盛公司）因与被上诉人刘渤涛合同纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2018）津0111民初5437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人鼎盛公司的委托诉讼代理人冯俊武、张龙，被上诉人刘渤涛及其委托诉讼代理人张晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鼎盛公司的上诉请求：1.请求撤销天津市西青区人民法院（2018）津0111民初5437号民事判决，改判上诉人无需向被上诉人支付合同款56万元及相应的逾期付款利息；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由：1.被上诉人所主张的合同款尚未达到支付条件，一审法院判令向其支付合同款违反法律规定。2.一审法院未将应当由被上诉人负担的人员工资扣除，属于明显的错误。3.结算协议和对账协议所确认的发货金额和所结算的费用错误。4.一审法院判令支付逾期付款利息没有法律依据。5.上诉人未就合同结算达成一致，结算协议的盖章并非上诉人的真实意思表示。
刘渤涛辩称，上诉人公司内部管理问题无法对抗外部合法债权，双方已经经过多次对账确认，债权债务关系清楚。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
刘渤涛向一审法院起诉请求：1.鼎盛公司支付刘渤涛合同款56万元、逾期利息91652.05元（自2015年10月25日至2018年3月28日），并给付以56万元为基数按照同期银行贷款利率1.5倍自2018年3月29日至实际给付日止计算的逾期利息；2.本案诉讼费用由鼎盛公司承担。
查明，刘渤涛与鼎盛公司于2015年3月20日签订《货物包装运输结算协议》，刘渤涛为乙方，鼎盛公司为甲方。协议约定：“甲乙双方经过友好协商，在自愿平等的基础上就甲方委托乙方货物运输及包装费用的结算事宜，签订以下协议，以期共同遵守。甲方按照年度销售额800万为标准，将8%作为包装运输费支付给乙方，不足800万按照8%执行，每超过100万，支付核算标准降低0.3%，最低不低于6%，同时配件部搬运人员工资由乙方承担，甲方先行支付，年底综合测算后抵销。8、计算方式：每年的1月、4月、7月、10月上旬甲乙双方按照本协议约定条款根据发（提）货单、发（提）货通知单及物流费用原始凭证制作上季度销售合同，并提供运输发票，甲方25日前进行核算支付。”刘渤涛
刘渤涛提供《货物包装运输结算协议（二季度）》，在甲方处加盖有鼎盛公司的合同专用章，乙方处有刘渤涛签字。协议载明：“根据年度货物包装运输结算协议，从2015年3月23日至2015年6月25日，供应保障部实际销售配件收入1620744.5元，核算结费129659元。”
刘渤涛提供日期为2016年1月24日的《货物包装运输结算协议》，在甲方处加盖有鼎盛公司的合同专用章，乙方处未有签章。协议载明：“甲乙双方经过友好协商，在自愿平等的基础上就甲方委托乙方货物运输及包装费用的计算事宜，签订以下协议，以期共同遵守。甲方按照年度发货额800万为标准，将8%作为包装运输费支付给乙方，不足800万按照8%执行，每超过100万，支付核算标准降低0.3%，最低不低于6%，军品发货额按照11%计算。现2015年度销售公司发货额375万元，结算金额30万；军品发货额165万元，结算金额18.15万元，合计结算金额48.15万元。”
刘渤涛提供日期为2017年11月15日的《货物包装运输对账协议》，在甲方处加盖有鼎盛公司的公章，乙方处有刘渤涛签字。协议载明：“甲乙双方经过友好协商，现2015年度销售公司发货额375万元，结算金额30万；军品发货额165万元，结算金额18.15万元，合计结算金额48.15万元。现已开具12.9万元木箱费用发票（替运费），剩余35.25万元发票未开。另有军品主机发运运杂费7500元及配件剩余包装材料价值25770元，主机部吊装服务费1300元，客服中心运杂费35130元，配件部定做木箱8800元，未支付总金额56万元。”
刘渤涛提供日期为2017年11月15日的《货物代发与其他服务情况说明》，承包人处有刘渤涛签字，经办人处有“张雪亮”签字。该说明载明：“自2015年2月至2016年12月，我（刘渤涛）作为承包人为鼎盛天工工程机械销售有限公司（承修部）代发配件运费金额共计23310元；发运摊铺机主机一台，运费金额10000元；雇用吊车吊装费用1300元。与鼎盛天工工程机械销售有限公司（承修部）产生服务及费用共计金额35130元。双方约定结费周期为90天并一次性付清，至今所有费用未付。以上服务内容和费用均属实。”
刘渤涛提供日期为2017年11月15日的《采购木箱与其他服务情况说明》，承包人处有刘渤涛签字，经办人处有“王洪海”签字。该说明载明：“自2015年2月至2016年12月，我（刘渤涛）作为承包人为鼎盛天工工程机械销售有限公司（主机部）雇用吊车吊装费用金额1300元。与鼎盛天工工程机械销售有限公司（主机部）产生服务及费用共计金额1300元。双方约定结费周期为90天并一次性付清，至今所有费用未付。以上服务内容和费用均属实。”
供日期为2017年11月15日的《包装材料资产转移情况说明》，承包人处有刘渤涛签字，经办人处有“王健”、“胡正源”签字。该说明载明：“自2015年2月至2016年12月，我（刘渤涛）作为承包人为鼎盛天工工程机械销售有限公司（配件部）进行配件包装及发运等服务。因长期未按协议要求为我支付相关费用，故自2016年12月起，双方协商暂停配件包装及发运等工作。因我（刘渤涛）作为承包方为及时并高标准完成配件包装工作，在前期采购了大量相关包装材料、器械，至暂停相关工作，销售公司配件库房内共剩余包装材料价值为25772元。又因鼎盛天工工程机械销售有限公司（配件部）仍有包装、发运配件的需求，双方协商对该批包装材料进行清点核对，并将其交由鼎盛天工工程机械销售有限公司（配件部）使用，并且在其向我（刘渤涛）支付包装、运输费用（货物包装运输结算协议中的）时一并付清（剩余包装材料25772元）。以下为剩余包装材料清单及价目表：。”刘渤涛
刘渤涛提供日期为2017年11月15日的《军品发车服务服务情况说明》，承包人处有刘渤涛签字，经办人处有“王洪海”签字。该说明载明：“自2015年2月至2016年12月，我（刘渤涛）作为承包人为鼎盛天工工程机械销售有限公司发运军品平地机主机提供相关运输服务工作，经双方协商每批次运输服务费用为2500元整，共产生运输服务工作三个批次，共产生运输服务费7500元整。双方约定结算周期为90天并一次性付清，至今所有费用未付。以上服务内容和费用均属实。”
刘渤涛提供日期为2017年11月15日的《采购木箱与其他服务情况说明》，承包人处有刘渤涛签字，经办人处有“王洪海”签字。该说明载明：“自2015年2月至2016年12月，我（刘渤涛）作为承包人为鼎盛天工工程机械销售有限公司（配件部）采购木箱/木拍，金额共计8800元。双方约定结费周期为90天并一次性付清，至今所有费用未付。以上服务内容和费用均属实。”
刘渤涛提供以上情况说明以证实，情况说明涉及总金额为7.85万元；2017年11月15日对账协议中载明的48.15万元之外的其他款项，对应便是上述情况说明中所载明的款项；情况说明中所涉及的业务、载明的费用不在框架协议内，是鼎盛公司在合同履行过程中临时让刘渤涛增加的增项所发生的费用；48.15万元为对鼎盛公司的配件进行包装、发送所发生的费用。
鼎盛公司提供《解除劳动合同协议书》、明细，以证实，根据《货物包装运输结算协议》的约定，鼎盛公司已先行垫付配件部搬运人员工资合计8.72223万元，此款应由刘渤涛承担。
庭审中，刘渤涛主张，对账前先与王健联系，带着发货通知单、物流单等结算凭证去鼎盛公司找王健进行结算，经核实完毕加盖印章后，将上述凭证交付给了王健；2015年3月20日的《货物包装运输结算协议》系框架协议，协议虽约定了“配件部搬运人员工资由乙方承担，甲方先行支付，年底综合测算后抵销”，但搬运人员工资金额应以双方的对账情况为准，双方在签订相关对账协议中均未涉及搬运人员工资事宜。
刘渤涛主张，根据2015年3月20日《货物包装运输结算协议》的约定，48.15万元的给付时间应为2015年10月25日，鼎盛公司未按照上述期限付款，故此款的逾期利息的起算时间为2015年10月25日；剩余款项7.85万元的利息起算时间定为2017年1月1日；计算标准均为中国人民银行同期贷款利率的1.5倍。
鼎盛公司主张如下：1、民品刘渤涛实际参与包装、应获取相应的费用为13.68万元（即发货额171万*8%=13.68万元）；2、军品刘渤涛实际参与包装、应获取相应的费用为9.6万元（即发货额120万*8%=9.6万元）；3、剩余其他以相关人员签字为准，总金额为7.85万元（军品主机运杂费7500元、配件剩余包装材料25770元、主机包装吊装服务费1300元、客服中心运杂费35130元、配件定制木箱8800元）；4、根据《货物包装运输结算协议》的约定，鼎盛公司已先行垫付配件部搬运人员工资合计8.72223万元，此款应由刘渤涛承担，应予以抵销。综上，根据鼎盛公司统计，冲抵相关费用后鼎盛公司认为尚欠刘渤涛22.40777万元。
鼎盛公司主张，对刘渤涛所提供的《货物包装运输结算协议（二季度）》、2016年1月24日的《货物包装运输结算协议》、2017年11月15日的《货物包装运输对账协议》中所加盖的鼎盛公司印章的真实性无异议，但印章加盖程序违反公司的管理规定，在公司的用印登记中并未出现，协议所载明的内容与事实不符；王健、王洪海、胡正源、张雪亮均系鼎盛公司职员，王健系公司总经理助理，王洪海系供应保障部负责发运的职员，胡正源系供应保障部部长，张雪亮系客服中心经理；王健负责保管公司公章及合同专用章，王健擅自加盖印章。
一审法院认为，双方系运输合同纠纷，双方当事人应当依诚实信用原则享受各自权利、履行各自义务。刘渤涛为鼎盛公司提供运输服务，鼎盛公司应及时给付刘渤涛运费。从刘渤涛提供的证据、鼎盛公司自认的内容可确认，双方无争议的运费金额为7.85万元（即军品主机运杂费7500元、配件剩余包装材料25770元、主机包装吊装服务费1300元、客服中心运杂费35130元、配件定制木箱8800元）。关于刘渤涛主张的运费48.15万元问题。加盖有鼎盛公司合同专用章、日期为2016年1月24日的《货物包装运输结算协议》对此款予以了确认，加盖有鼎盛公司公章、日期为2017年11月15日的《货物包装运输对账协议》对此款亦再次进行了确认；鼎盛公司自认的运费7.85万元及对应的详细项目“军品主机运杂费7500元、配件剩余包装材料25770元、主机包装吊装服务费1300元、客服中心运杂费35130元、配件定制木箱8800元”，与2017年11月15日的《货物包装运输对账协议》中载明的内容相吻合，且另有鼎盛公司职员签字的情况说明对此亦予以了详细载明。综上，应认定，鼎盛公司在上述《货物包装运输结算协议》、《货物包装运输对账协议》上加盖合同专用章、公章的行为，系对协议内容的认可，该认可系鼎盛公司的真实意思表示，故应确认鼎盛公司另尚欠刘渤涛运费48.15万元。鼎盛公司虽以上述加盖印章不符合公司内部流程作为抗辩理由，但鼎盛公司的印章使用流程系其内部管理事宜，公司之外的其他人无从知晓，且从市场交易的惯例，其他人亦无必要知晓，故鼎盛公司的抗辩理由无法否定《货物包装运输结算协议》、《货物包装运输对账协议》的内容，鼎盛公司的抗辩理由法院不予采信。综上，鼎盛公司合计尚欠刘渤涛运费等款项56万元，鼎盛公司应承担给付责任。
关于配件部搬运人员工资抵销问题。2015年3月20日的《货物包装运输结算协议》虽约定了“配件部搬运人员工资由乙方承担，甲方先行支付，年底综合测算后抵销”，但鼎盛公司提供的证据不足以证实其已先行垫付工资8.72223万元，其可补充证据后另寻法律途径解决。
关于刘渤涛主张的逾期付款利息损失问题。根据《货物包装运输结算协议》、情况说明载明的付款期限，鼎盛公司未依约付款，应承担给付刘渤涛逾期付款利息损失（以48.15万元为基数，自2016年1月26日计算至实际给付之日止；以7.85万元为基数，自2017年4月1日计算至实际给付之日止；计算标准均以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准）的违约责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条的规定，判决如下：一、鼎盛公司于判决发生法律效力之日起十日内给付刘渤涛款项56万元、逾期付款利息损失（以48.15万元为基数，自2016年1月26日计算至实际给付之日止；以7.85万元为基数，自2017年4月1日计算至实际给付之日止；计算标准均以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准）；二、驳回刘渤涛的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5158元，诉前保全费3778元，全部由鼎盛公司负担。
一审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，2016年1月24日及2017年11月15日的两份《货物包装运输对账协议》均加盖有鼎盛公司印章，内容清楚载明了结算金额，鼎盛公司应当按照协议载明的结算金额支付款项。鼎盛公司提出的印章使用权限及流程问题系其内部管理事宜且缺乏证据支持，对外不能构成拒付款项的合法理由。上诉人提出的付款条件未成就、结算金额错误的上诉理由与其加盖印章的协议相矛盾，本院对该上诉理由不予采纳，上诉人未能依约及时支付费用，一审法院按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准支付逾期付款利息损失，符合法律规定。上诉人申请调取配件部搬运人员的工资流水、社保和公积金缴纳记录，本院不予准许。配件部搬运人员工资抵销问题，上诉人并未在一审期间提起反诉，一审法院释明上诉人可补充证据另行解决，并无不当。综上，上诉人的上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9400元，由上诉人鼎盛天工工程机械销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史会明
代理审判员 卢 磊
代理审判员 王颖鑫
二〇一八年九月三日
法官 助理 姚泓冰
书 记 员 李佳霖
附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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