安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2014)六民二初字第00358号
原告：安徽大蔚置业有限公司管理人。
负责人：王莉。
委托代理人：袁明伟，安徽大别山律师事务所律师。
委托代理人：王孝强，安徽大别山律师事务所律师。
被告：孙雷。
委托代理人：姚家果，安徽智星律师事务所律师。
第三人：陈红。
委托代理人：姚家果，安徽智星律师事务所律师。
原告安徽大蔚置业有限公司管理人（以下简称大蔚公司管理人）为与被告孙雷破产撤销权纠纷一案，于2014年7月21日向本院起诉。案外人陈红于2014年9月10日向本院申请参与诉讼，本院于2014年9月16日通知陈红作为第三人参加诉讼。2014年11月4日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告大蔚公司管理人的委托代理人袁明伟、王孝强，被告孙雷及第三人陈红的共同委托代理人姚家果及第三人陈红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大蔚公司管理人诉称：2014年4月8日，贵院受理债权人对安徽大蔚置业有限公司（以下简称大蔚公司）的破产清算申请，并指定安徽大别山律师事务所担任管理人。其在进行资产调查时发现，2013年7月15日大蔚公司与被告签订《二手机动车转让协议书》，将价值170000余元的斯柯达昊锐轿车以100000元的价格转让给被告，并办理了过户登记，但被告一直未能支付购车款。特提起诉讼，请求法院判令：一、撤销大蔚公司与被告签订的《二手机动车转让协议书》；二、被告返还原告斯柯达昊锐轿车；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告孙雷和第三人陈红在庭审中共同辩称：一、孙雷与大蔚公司签订二手车转让协议后将车辆过户至孙雷名下是受陈红的指定，大蔚公司名下的斯柯达轿车实际是陈红实际出资购买，大蔚公司仅支付60000元，剩余车款是陈红个人垫付的，后又抵扣了陈红100000元工资，因此陈红已经支付的购车款远远超过了新车购置价款，不存在所谓无偿转让或者明显不合理价格转让的问题，请求二审法院依法驳回原告的诉讼请求。
大蔚公司管理人为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一、安徽省六安市中级人民法院民事裁定书、决定书。证明：2014年4月8日，安徽省六安市中级人民法院受理债权人对债务人大蔚公司的破产申请，同时指定安徽大别山律师事务所为管理人；证据二、二手机动车转让协议书。证明：2013年7月15日，大蔚公司将皖NOH0**斯柯达昊锐轿车转让给被告，转让价格100000元；证据三、记账凭证。证明：1、皖NOH0**斯柯达昊锐轿车购置价格197145元，2013年7月累计折旧24971.68元，余值172173.32元，以100000元转让给被告价格明显偏低；2、被告未支付购车款100000元；证据四，大蔚公司职工债权公示表一份。证明：1、陈红职工债权经管理人确认并公示，职工债权为95326.75元，其申报超余568673.25元作为普通债权处理；2、大蔚公司自2013年1月开始普通拖欠员工工资。
孙雷、陈红对大蔚公司管理人提交的证据质证如下：证据一，无异议；证据二，真实性无异议，但将车辆过户至孙雷名下是受陈红的指定；证据三，1、购车价格170000余元原告没有提供相应凭证，发票不能证明大蔚公司实际支付的事实；2、车辆折旧不能依据会计学理论；3、购车款已抵付了陈红的工资，不存在购车款未支付；证据四，陈红已经提出异议，自陈红2009年进入公司开始大蔚公司就一直拖欠工资，并非原告所述自2013年才开始拖欠工资。
孙雷、陈红为证明其答辩理由，向本院提交证据如下：证据一、身份证复印件。证明：陈红的身份信息及主体资格；证据二、徽商银行转账单、收据。证明：购车款由陈红全额支付；证据三、车辆维修费发票。证明：车辆购买后维修、保养等费用由陈红支付；证据四、二手机动车转让协议。证明：1、大蔚公司将车辆转让给孙雷是受陈红的指定；2、车辆过户并不违反法律规定，原告不享有撤销权；证据五，大蔚公司收梅光世744426元现金借款支出明细。证明：大蔚公司并未全额支付陈红垫付购车款，仅仅支付66893元购车款；证据六，（2014）安蔚破管字第007-60号申报债权初审通知书、领款凭单。证明：原告初审陈红工资债权时并未将抵付车款的工资纳入债权范围。
大蔚公司管理人对陈红提交的证据质证如下：证据一，没有异议；证据二，真实性无异议，但其证明目的不能成立，该转账单并未明确该笔款项是第三人陈红直接支付；证据三，与本案没有关联性，如系陈红垫付应当向管理人申报债权，并不能说明该车是陈红所有；证据四，真实性无异议，但该份协议明显是以不合理的价格转让债务人的财产；证据五，与本案无关联性，并不能反映出债务人大蔚公司未支付该笔车款，陈红对于所支付款项超出744426元部分应申报债权，而不是自己认为抵付；证据六，恰恰反映了其审核的职工债权部分为95326.7元，超出的568673.25元作为普通债权处理。
大蔚公司管理人为证明其提供的证据三记账凭证的真实性，当庭出示了大蔚公司的记账本以供核实。
经审查，本院对大蔚公司管理人所提交证据的认证意见为：证据一，真实性、合法性、关联性予以认定；证据二，真实性予以认定，因孙雷、陈红亦将该协议作为证据提交，对其证明目的本院将结合案件事实予以综合分析认定；证据三，经与原告当庭出示的大蔚公司的记账本核对，该两份记账凭证的确复印自大蔚公司的记账本，对其真实性予以认定；证据四，真实性予以认定，对其证明目的本院将结合案件事实予以综合认定。
对孙雷、陈红所提交证据的认证意见为：证据一，真实性、合法性、关联性予以认定；证据二，真实性予以认定，至于能否实现证明目的本院将结合其他证据予以综合认定；证据三，真实性予以认定，对其关联性不予认定，陈红可就其垫付的维修费部分向管理人申报债权；证据四、五、六，真实性予以认定，对其证明目的本院将结合案件事实予以综合认定。
经审理查明：陈红系大蔚公司的副总经理。2012年10月10日，陈红用其徽商银行卡在安徽致嘉汽车销售服务有限公司刷卡消费180000元，用以支付从该公司购买的斯柯达昊锐牌轿车的购车款；同日，陈红用该卡在中国人民财产保险股份有限公司合肥市第三支公司刷卡消费5698元，用以支付车辆保险费。2012年10月26日，陈红作为主经手人分别以“购车费用”、“车辆保险费”为领款事由填写了领款197145元、5698元的领款凭单；2012年11月1日，大蔚公司依据领款凭单、购车发票等将购车款197145元及车辆保险费5698元入账。
2013年6月28日，大蔚公司与陈红签订《二手机动车转让协议书》，约定：大蔚公司将其所有的皖N0H0**大众斯柯达昊锐牌汽车以100000元价格转让给陈红；2013年7月1日，大蔚公司出具一份《说明》：“截止2013年7月1日，公司累计拖欠陈红工资、年终奖等合计约900000元。现经公司研究决定以号牌为皖N0H0**大众斯柯达轿车抵付陈红2010年工资100000元，该轿车过户至陈红指定的孙雷名下”；2013年7月15日，大蔚公司与孙雷签订《二手机动车转让协议书》，约定：大蔚公司将其所有的皖N0H0**大众斯柯达昊锐牌汽车以100000元价格转让给孙雷，并办理了过户登记。该笔100000元转让款在大蔚公司2013年7月31日的记账凭证中作为借方资产以“1133.02其他应收款-
个人往来/客户：230-孙雷”显示。
另查明：本院于2014年4月8日裁定受理六安经济技术开发区管理委员会、郝昌田、郝成勇对大蔚公司的破产清算申请；陈红作为公司高管向原告申报债权664000元，原告核定陈红的职工债权为95326.7元，下余568673.25元作普通债权申报。
本院认为：因大蔚公司与被告孙雷签订《二手机动车转让协议》并将皖N0H0**大众斯柯达昊锐轿车过户至孙雷名下系接受第三人陈红的指定，而陈红辩称该车系其实际出资购买，并将该车抵付了大蔚公司拖欠其的100000元工资，故判断大蔚公司有无权利要求被告孙雷返还皖N0H0**大众斯柯达昊锐轿车的关键在于判断：1、该车是否系陈红出资购买；2、陈红能否以抵付100000元工资的方式将该车指定转让给孙雷；3、大蔚公司以100000元价格将该车转让给孙雷是否属于破产法规定的可撤销情形，此是本案各方当事人争议的焦点。
关于焦点1，虽然2012年10月10日，陈红用其徽商银行卡刷卡支付了购车款，但从大蔚公司的会计账目看，陈红于2012年10月26日以“购车费用”为由填写了领取197145元的领款凭单，大蔚公司于2012年11月1日亦将该笔支出入账，应视为陈红从大蔚公司领取了197145元的购车款，即皖N0H0**大众斯柯达昊锐轿车应是大蔚公司实际出资购买。关于陈红辩称的其收取梅光世的744426元借款不足以支付包括购车款在内的11个项目的总额，其并未实际获得购车款的理由，从大蔚公司的会计账目看，大蔚公司于2012年10月25日收到陈红的744426元后，陆续支付的项目为：凭证编号为徽银67的广告费150000元、凭证编号为徽银68的宣传费50000元、凭证编号为徽银69的陈红2011年度工资50000元、凭证编号为徽银70的曹圣平借款80000元、凭证编号为徽银71的演出费76583元、凭证编号为徽银72的车辆保险费5698元、凭证编号为徽银73的购轿车197145元……，由此可见，197145元购车款项目在744426元足以支付的范围之内，陈红该主张不能成立。若陈红确有证据证明其垫付了744426元不足以支付的其他项目费用，可向原告另行申报债权。
关于焦点2，从原告公示的职工债权表看，债务人大蔚公司自2013年1月开始已全面拖欠员工工资，在此情况下，作为大蔚公司高级管理人员的陈红，以皖N0H0**大众斯柯达昊锐轿车抵付100000元工资的行为显然侵害了其他职工的合法权益，应认定为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十四条第一款第（二）项规定的普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入，依法应返还给大蔚公司，故陈红所持大蔚公司已将皖N0H0**轿车抵付其100000元工资，并受其指定将车辆转让给孙雷的主张不能成立。陈红若确有证据证明大蔚公司拖欠其该部分工资，可向原告另行申报债权。
关于焦点3，因皖N0H0**大众斯柯达昊锐轿车购买于2012年10月10日，至2013年7月15日孙雷与大蔚公司签订转让协议时，该车仅使用了9个余月，大蔚公司会计凭证上将该车累计折旧24971.68元适当，即大蔚公司转让该车时该车的价值应为170000余元。因陈红将该车抵付100000元工资的行为不符合法律规定，在此情况下，大蔚公司将该车以100000元价格转让给孙雷，明显低于该车的实际价值，且孙雷未提供证据证明其支付了该100000元转让款，故大蔚公司与孙雷签订的《二手机动车转让协议》属于企业破产法规定的可撤销的情形，依法应予撤销。
综上，原告大蔚公司管理人的诉讼请求依法成立，应予支持。案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销安徽大蔚置业有限公司与被告孙雷签订的《二手机动车转让协议书》；
二、被告孙雷于本判决生效之日将受让的皖N0H0**大众斯柯达昊锐轿车返还给原告安徽大蔚置业有限公司管理人。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3780元，由被告孙雷负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 张德兵
代理审判员 王 芬
代理审判员 王 丽
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 刘 珩
附：相关法律条文
《中华人民共和国企业破产法》
第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的。