江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第345号
上诉人（原审原告）江苏宁东国际印刷包装城投资管理有限公司，住所地在南京市秦淮区石杨东路99号。
法定代表人陈淑端，该公司总经理。
委托代理人邵燕，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏国仓商业管理有限公司（原名称为江苏国仓投资有限公司），住所地在南京市浦口区石桥工业开发区桥北路156号。
法定代表人仓叶东，该公司董事长。
委托代理人黄屹，江苏三法律师事务所律师。
上诉人江苏宁东国际印刷包装城投资管理有限公司（以下简称宁东公司）因与被上诉人江苏国仓商业管理有限公司（以下简称国仓公司）股权转让纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2014）浦商初字第327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月16日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人宁东公司的委托代理人邵燕、被上诉人国仓公司的委托代理人黄屹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宁东公司一审诉称：2012年1月9日，宁东公司与国仓公司签订了股权转让协议，双方在协议中约定：1、国仓公司将其在2010年12月31日实际持有的100%的江苏联合投资担保有限公司（以下简称联合公司）的股权转让给宁东公司，国仓公司保证联合公司的其他三个名义股东［分别为南京景顺投资发展有限公司（以下简称景顺公司）、南京泛伦斯投资有限公司（以下简称泛伦斯公司）、南京创融电子科技有限公司（以下简称创融公司）］配合，确保宁东公司拥有联合公司100%的股权；2、双方确定联合公司投资5000万注册资金股权转让价格为1100万元；3、协议签订后5日内，宁东公司向国仓公司支付950万元；4、双方同意以联合公司投资截止2012年1月9日发生的所有在保业务作为厘清双方在联合公司投资业务和责任的依据；5、双方确认2012年1月9日为股权转让基准日，基准日后（不含本日）国仓公司持有的联合公司的100%股权归宁东公司所有；6、双方确认，本次股权转让全部目标股权，即5000万元注册资金100%股权最后交割之日不得晚于2012年10月15日；7、双方于当日将联合公司公章、财务专用章、印鉴章向宁东公司指定人员移交，公章、财务专用章于移交时剪角销毁，由宁东公司重新刻制新章；8、股权转让基准日后，联合公司的所有股东权利由宁东公司行使；9、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，违约方应当对其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失承担赔偿责任等。协议签订前，国仓公司为了表示其为联合公司的实际股东以及履行协议的能力，向宁东公司交付了一份国仓公司与泛伦斯公司的股权转让协议原件，并表示国仓公司与其余两位名义股东的股权转让协议也都在国仓公司处，宁东公司对此深信不疑。为此，宁东公司为了表示履行合同的诚意，在股权转让协议签订前于2011年12月26日向国仓公司支付了定金100万元。协议签订后，宁东公司又于2012年1月20日向国仓公司支付了850万元。之后，宁东公司多次要求国仓公司按照协议约定协助办理工商登记，但是国仓公司始终以各种理由拒绝。2013年3月，宁东公司邀请国仓公司到南京中心大酒店商议解决联合公司股权事宜，国仓公司不仅不谈，反而纠集多人对宁东公司法定代表人和控股股东黄加星进行殴打并非法限制人身自由。经查询，国仓公司工商资料中根本没有对联合公司投资的记载，国仓公司系联合公司的债权人，并不是联合公司的股东。综上，宁东公司认为，国仓公司未拥有联合公司100%股权，根本不具备将联合公司100%股权出让的合法资格，故双方所签的股权转让协议为无效协议；国仓公司利用宁东公司对融资性担保公司法律知识的匮乏，以貌似合法的形式掩盖非法侵占宁东公司财产的行为不应受法律保护；根据中国银监会等七部门联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）第十二条规定，融资性担保公司变更持有5%以上股权的股东应当经监管部门审查批准，国仓公司与联合公司其他三个股东签订的股权转让协议中所转让的股权均超过了前置审查批准规定的5%，但国仓公司不能证明其在向宁东公司转让股权时已经履行了前置审批的法定义务，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，双方所签的股权转让协议当属无效，股权转让协议无效。则根据股权转让协议的议定书应双倍返还定金；国仓公司与联合公司其他三个股东确认股权转让基准日为2010年12月31日，国仓公司应当在转让股权之日起30日内申请变更登记，国仓公司却故意不履行股权变更工商登记的法定义务，且国仓公司在与宁东公司订立合同时仅将其与泛伦斯公司的股权转让协议交付，宁东公司也无法办理相关股权转让协议；国仓公司未将公司运营的不可或缺的公章、印鉴章、合同专用章交付宁东公司，却以向宁东公司交付公司资料的方式骗取了950万元。现诉请法院，要求判令：一、双方签订的股权转让协议无效；二、国仓公司双倍返还定金200万元；三、国仓公司返还股权转让款850万元，并自2012年1月20日起至国仓公司全额还清850万元股权转让款之日止按同期银行贷款利率计算支付利息；四、国仓公司承担本案全部诉讼费用。
国仓公司一审辩称：1、国仓公司与宁东公司之间于2012年1月9日签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，不违反法律的禁止性规定，是合法有效的，双方均应遵照执行。2、协议签订时，宁东公司对于联合公司在工商登记的股权结构是充分知晓的，国仓公司也对此做过详尽的说明，宁东公司明确表示接受，国仓公司未向宁东公司隐瞒任何实际情况，更没有欺诈宁东公司；国仓公司合法持有联合公司100%股权，其中虽有部分与工商登记记载不一致以及部分股权基于前手的股权转让行为而受让取得，尚未进行工商变更登记仍由原股东名义持有，但股权变更是否进行过户登记，并不影响股权转让协议的效力；根据国仓公司与联合公司各名义股东的协议约定，联合公司全部股权可直接向宁东公司进行股权交割并办理工商变更登记，并不违反法律和行政法规的禁止性规定。3、双方签订协议后，国仓公司已按协议约定，在2013年1月份就办理好移交，将公司包括印章、账本、凭证、证照、金融业经营许可证以及其他有效文件全部移交给宁东公司，自移交后，宁东公司已实际行使联合公司的股东权利。4、国仓公司认为宁东公司应该依照协议严格履行其义务，包括支付全部的股权转让款以及办理股东变更，国仓公司依据协议履行相应的协助义务，协议项下的股东变更需要宁东公司依据专门的法律规定以及行业规范对联合公司进行有效的增资，以及满足业务量的要求，宁东公司应当依据协议，使其经营符合担保公司在行政许可上的有关要求，宁东公司无法满足上述要求是股东身份不能进行变更的原因，而不是国仓公司的原因。5、监管部门对融资性担保公司股权转让前置审批的规定不影响股权转让合同的效力，因《管理办法》、《江苏省融资性担保机构行政许可工作指引（试行）》等行政规章或规范性文件，属于管理性规范，不是评价股权转让合同效力的效力性规范，且上述规范性文件并未规定融资性担保公司股权转让合同必须经批准生效；根据管理性规范文件，审查的是股权转让后融资性担保公司的持续经营能力和抗风险能力，审查的侧重点是受让方的管理能力和经营能力，受让方条件符合监管要求的，监管部门没有理由不予批准，即使监管部门认为不能批准或暂不予批准的，合同当事人也应依据股权转让合同的约定确定是继续履行或是终止合同；上述规范性文件并不限制融资性担保公司股权转让直接在转让方的名义股东和受让方之间发生和进行。6、现行法律并未规定有限责任公司股权转让合同必须在办理工商登记后才能生效，所以，只要双方对转让达成一致，并且不违反法律禁止性规定，应不能否认股权转让合同的效力，工商登记是公示方式，转让协议是合同之债的设立，前者是后者履行后的法律后果，属于两个不同的法律事实，股权变更登记不是对股权转让合同效力进行评价的标准，股权是否经过过户登记并不影响股权转让协议的效力。7、双方应该继续履行所签的股权转让协议，国仓公司随时予以配合，国仓公司共计收到宁东公司950万元，其中100万元是双方在协议签订前的订约定金，协议签署后，订约定金已经冲抵了转让款，宁东公司依据协议应该将股权转让协议的尾款150万元支付给国仓公司。综上，宁东公司的诉请没有任何事实和法律依据，应该予以全部驳回。
原审法院向宁东公司释明，宁东公司可根据法庭调查结果作出变更诉讼请求的决定，宁东公司表示没有办法变更诉讼请求。
根据双方一审诉、辩意见，经双方确认，双方一审存在如下争议焦点：1、宁东公司、国仓公司签订的股权转让协议是否有效，2、国仓公司是否应当返还双倍定金200万元，是否应当返还850万元股权转让款。
宁东公司为支持其观点提供了下列证据：
证据一、宁东公司、国仓公司于2012年1月9日签订的股权转让协议（共9页），该协议在前部载明下列内容：联合公司是由国仓公司、景顺公司、泛伦斯公司和创融公司发起设立，并于2008年11月成立的有限公司。联合公司成立时，各发起人实际持有股权均为公司全部出资额的25%，由于历史原因，在公司工商登记时，有关的登记文件中记载的各发起人的持股比例与实际不符，其中以景顺公司名义持股30%中的5%股权归泛伦斯公司所有，以国仓公司名义持股30%中的5%股权归创融公司所有。对于公司设立时上述实际股权结构，各发起人认可无异议。2010年12月，景顺公司、泛伦斯公司和创融公司分别与国仓公司签订股权转让协议，依据各该股权转让协议，景顺公司、泛伦斯公司和创融公司分别将其持有的联合公司25%股权转让给国仓公司，自2010年12月31日，国仓公司实际持有联合公司100%股权。由于行业管理前置审批等政策原因，联合公司该次相关股权转让事项尚未进行工商变更登记。目前工商登记文件中记载的公司股权比例仍旧是国仓公司为30%、景顺公司为30%、泛伦斯公司为20%和创融公司为20%。上述情形，国仓公司已向宁东公司进行充分披露和说明，宁东公司经调查核实已知悉并接受。协议载明其他内容如宁东公司诉称所述。
证据二、国仓公司与泛伦斯公司于2011年1月18日签订的股权转让协议一份，载明国仓公司当时已经受让了泛伦斯公司持有的联合公司25%全部股权。
证据三、2011年12月26日议定书、100万元定金支票及收据各一份，载明在协议签订前宁东公司已经向国仓公司支付了100万元的订约定金；股权转让协议签订后，定金冲抵首期转让款，国仓公司不按协议约定履行，应向宁东公司双倍返还定金，议定书至双方签订正式股权转让协议后终止。
证据四、银行结算委托书、收据各一份，载明宁东公司于2012年1月20日向国仓公司支付了转让款850万元；
证据五、国仓公司工商登记资料一份，载明国仓公司股东及出资情况、年审、对外投资情况等。
证据六、创融公司于2013年7月29日出具的情况说明一份、七部委联合发布2010年3号令《管理办法》、联合公司工商登记资料一份，创融公司的情况说明载明，创融公司与国仓公司于2011年1月4日签订股权转让协议后，未召集股东参加会议形成决议并到工商登记部门申请变更，未向金融部门申请变更前置审批文件，也未付清股权转让余款80万元和延期股权转让补偿金；七部委的《管理办法》第十二条规定，融资性担保公司变更持有5%以上股权的股东，应当经监管部门的审查批准。
证据七、江苏省经济和信息化委员会（以下简称经信委）文件苏经信担保（2013）514号文、公告各一份，载明经信委确定了2012年度252家融资性担保机构经营许可证年检不合格，并取消这252家年检不合格担保机构的融资性担保业务经营资质，其中包括联合公司。
证据八、宁东公司章程及南京中和会计师事务所关于宁东公司的验资报告，载明宁东公司委托代理人黄加星系宁东公司控股股东，占股份90%。
国仓公司质证意见为：
一、对证据一真实性、关联性无异议，该证据证明了在协议签订时，对国仓公司持有联合公司100%股权的事实以及工商登记记载的情况，国仓公司已向宁东公司充分披露和说明，且宁东公司已经调查核实并表示接受，不存在国仓公司欺诈宁东公司的事实；国仓公司严格履行协议约定，向宁东公司移交联合公司公章、财务章和印鉴章等，办理交接手续，联合公司已由宁东公司实际经营，国仓公司随时准备在宁东公司实际经营的联合公司具备条件时，协助宁东公司办理股权变更工商登记，国仓公司有能力全面履行合同义务。
二、对证据二真实性、关联性无异议；结合国仓公司与景顺公司、创融公司分别签订的股权转让协议，充分证明国仓公司持有联合公司100%股权的事实，宁东公司诉称国仓公司诈欺没有任何事实依据。
三、对证据三真实性、关联性无异议；议定书中约定定金性质为订约定金，其担保事项是宁东公司、国仓公司依约定签署股权转让协议，议定书已得到履行，订约定金已转化为协议价款，不再具有定金性质。
四、对证据四的真实性、关联性无异议。
五、对证据五的真实性无异议，但与本案没有关联性，更不能证明宁东公司的观点。
六、1、对证据六中创融公司的情况说明形式上的真实性基本认可，但该证据表述的内容与本案没有关联性；2、对《管理办法》、联合公司工商资料的真实性没有异议；3、宁东公司、国仓公司对融资性担保公司股权转让前置审批的规定都是明知的，双方签订的《股权转让协议》中的数个条款（如第4.2、4.4、4.6、5.2条）都有约定，但根据协议约定中对股权交割有关双方权利义务的分配，宁东公司作为受让方是完成股权交割的主责任方，在股权转让基准日（2012年1月9日）后，国仓公司已向其全部移交联合公司的经营管理和业务后，宁东公司有义务根据苏经信担保（2011）261号《关于印发江苏省融资性担保机构行政许可工作指引（试行）》主导完成所有的行政前置审批和工商变更登记，国仓公司的责任是履行配合义务；4、宁东公司不能举证证明其申请已经满足监管部门前置审批所必备的要件，并在此情形下通知国仓公司予以配合，以利于其取得审核批准文件并办理工商变更登记；5、宁东公司未能根据协议促进联合公司满足监管部门的要求，达到完成前置审批的必要条件，责任在宁东公司，宁东公司与此相关的合同主要义务没有履行，国仓公司的配合义务也就不具备履行条件，国仓公司没有任何责任；6、国仓公司向宁东公司转让联合公司股权的意愿和行为是真实和诚信的，宁东公司对国仓公司故意不办理股权变更登记的指责没有事实和法律依据。国仓公司与景顺公司、泛伦斯公司、创融公司签订的股权转让协议中，均有本协议项下转让股权可以双方进行交割，也可以在交割期内由合同双方指定的第三方进行交割，需要转让方配合的，转让方在符合国家法律及相关政策的前提下予以配合的约定，景顺公司、泛伦斯公司、创融公司均可向宁东公司直接完成股权交割，依据上述协议，上述三方也有义务全面配合国仓公司向宁东公司履行配合义务；7、创融公司、景顺公司、泛伦斯公司与国仓公司之间的股权转让协议都是相关各方真实意思的表述，对于上述股权交割的具体条款各方都是明确表示接受的，创融公司转让给国仓公司的股权不必经过向国仓公司交割这一程序，而可直接向宁东公司交割。
七、对证据七的真实性不持异议，但与本案争议没有关联性，对双方签订的《股权转让协议》的效力不产生任何影响。
八、证据八中的公司章程和验资报告上仅有宁东公司公章，并无工商部门的印章，不能确认其真实性，且该证据与本案争议无关联。
国仓公司为支持其观点提供了如下证据：
证据一、联合公司的工商登记资料三页、2011年7月21日的金融机构许可证，载明2008年8月25日，江苏省工商行政管理局下发名称预先核准通知书，确定联合公司名称已经核准，国仓公司、景顺公司、泛伦斯公司、江苏东林科技投资有限公司（以下简称东林公司）系联合公司的股东，出资额分别为1500万元、1500万元、1000万元，1000万元。2010年2月9日，江苏省工商行政管理局下发准予变更登记通知书，确定联合公司经变更登记，变更后的股东或发起人为国仓公司、景顺公司、泛伦斯公司、创融公司，认缴和实缴出资额为1500万元、1500万元、1000万元，1000万元。金融机构许可证载明联合公司的业务范围，有效期限至2016年3月，
证据二、股权转让协议三份，载明在2010年12月31日，国仓公司与景顺公司签订股权转让协议，景顺公司将其持有的联合公司股权转让给国仓公司，转让款为280万元；2011年1月18日，国仓公司与泛伦斯公司签订股权转让协议，泛伦斯公司将其持有的联合公司股权转让给国仓公司，转让款为280万元；2011年1月4日，国仓公司与创融公司签订股权转让协议，创融公司将其持有的联合公司股权转让给国仓公司，转让款为280万元。
证据三、经信委关于印发江苏省融资性担保机构行政许可工作指引（试行）的通知［苏经信担保（2011）261号］，载明融资性担保公司注册资本不得低于人民币1亿元，为实缴货币资本，来源真实合法；出资人为企业法人股东的，应实力雄厚、信用良好、管理规范，有充足的资金，第一大股东和出资比例以上的发起人，应持续经营3年以上，最近连续2个会计年度盈利，近两年累计净利润在1000万元以上。国仓公司认为，宁东公司接手公司全部业务资产之后，没有按照协议约定、和经信委文件具体规定满足使股权变更所必须具备的审批条件，也没有向监管部门申请股权变更，证明宁东公司没有履行协议所规定的合同目的。
证据四、泛伦斯公司于2013年7月8日出具的说明一份。载明泛伦斯公司认可其持有的联合公司的股权已全部转让给国仓公司，并且认可将随时根据要求在国仓公司认为条件具备时，协助国仓公司或国仓公司指定的第三方办理股权转让工商变更登记。
宁东公司质证意见为：
一、对证据一真实性、合法性、关联性不持异议，但国仓公司对现行融资性担保机构的相关法律法规的规定及公司股权转让后应当办理工商变更登记的法律法规规定是清楚的，该证据证明截至2013年5月17日，联合公司的股东分别是国仓公司、景顺公司、泛伦斯公司、创融公司，国仓公司无权将景顺公司、泛伦斯公司、创融公司的股权与自身的股权一并转让给宁东公司；国仓公司在与景顺公司、泛伦斯公司、创融公司签订股权转让协议的1年6个月后故意不办理股东变更工商登记，其与景顺公司、泛伦斯公司、创融公司签订股权转让协议的目的不过是为了骗取和非法占用宁东公司的1000多万元而已。
二、对证据二真实性、关联性不持异议，但该证据不合法，其一，违反了《管理办法》第十二条关于融资性担保公司变更持有5%以上股权的股东应当经监管部门审查批准的前置审查批准规定；其二，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证证明。
三、对证据三真实性、关联性、合法性无异议，但该证据不能证明国仓公司的证明目的，此份文件恰能证明国仓公司是清楚融资担保公司需要的法定条件以及需履行的法定义务，国仓公司称宁东公司未按照协议约定履行，实际上宁东公司无法预知2011年时国仓公司在签订股权转让协议时做了哪些事，且国仓公司证据二中的协议从未有规定创融公司、泛沦斯公司股权转让协议的前置审批程序应由宁东公司主导履行，让国仓公司协助，相反证明国仓公司2011年清楚应履行前置审批程序，但国仓公司一年时间内未履行此法定义务，企图以股权转让的合法形式来掩盖其占有宁东公司950万元的目的。
四、对证据四的真实性无异议，但该证据不具有合法性，且与本案无关联性，无证明效力，宁东公司、国仓公司签订的《股权转让协议》中记载国仓公司是其他三个股东股权的实际持有人，泛沦斯公司是名义股东，由国仓公司所控制，被控制股东的证明内容无证明效力，泛伦斯公司是与国仓公司合谋，目的是为了骗取宁东公司950万元。
宁东公司还认为，国仓公司在本案中为了逃避法律监管和获取宁东公司的950万元，故意将融资性担保公司股权转让混同为一般性公司股权转让。融资性担保公司经营的业务必须经过行政职能部门特许，其股权转让按照法规规定，股权转让份额超过5%必须要经过审批，审批之后才能进行工商变更登记。融资性担保公司股权转让额超过5%未经职能部门审批不得进行再次转让，更证明了宁东公司在原审时主张的权益是有法律及事实依据的。
国仓公司还认为，双方签订股权转让协议，不违反3号令的规定，1、股权转让协议中国仓公司向宁东公司全面披露了前手股权尚未向国仓公司交割及尚未进行工商登记的情形，宁东公司充分知情且接受上述事实，并同意签订协议；2、协议签订时，国仓公司也并没有规避3号令的主观动机，根据协议签订时的客观情况，联合公司除国仓公司之外的前手三个股东，均同意全面配合国仓公司向宁东公司转让股权，包括前置审批的协助义务，宁东公司也接受全部股权在形式上由原登记记载的4个股东向其转让，当然也包括前置审批；3、国仓公司与前手三个股东之间的股权转让协议，在宁东公司、国仓公司签订股权转让协议时，也一并向宁东公司展示了全部内容，原先的三份股权转让协议均约定了前手股东应配合国仓公司进行股权交割的条款，根据该条款，国仓公司可将受让的股权登记在自己名下，或者指定第三人名下；4、国仓公司可将前手转让的股权以及国仓公司原本持有的股权，在宁东公司认可的情况下一并向监管机构申报批准股权变更；5、宁东公司、国仓公司签订股权转让协议时，宁东公司是认可作一并向监管机构申报批准的安排的；6、无论3号令如何规定，监管部门的行政审批均属于协议履行过程中的问题，行政审批不影响双方间的股权转让协议效力。
双方在庭审中确认，南京市金融管理办公室（以下简称金融办）系融资性担保公司股权转让审批受理部门，省经信委是批准部门。双方签订股权转让协议后一起去金融办申报过，申报后未有结果，宁东公司认为，金融办答复联合公司之前的股权转让已超出5%，但未经审批，没有审批不能再次转让，因此必须先将之前的手续办完再来办理再次转让；且只有一个股东是不能开办融资性担保公司，国仓公司认为，申报后宁东公司被要求满足一些条件，但宁东公司一直未达到规定的要求，比如（2011）261号文关于二年以上必须盈利的规定等等。
原审法院认证意见为：
一、对宁东公司提供的证据一至七的真实性双方均无异议，原审法院对其真实性予以确认；宁东公司提供的证据八仅有宁东公司公章，国仓公司对其真实性提出异议的理由成立，对其真实性原审法院不予确认。二、对国仓公司提供的证据一至四，双方对证据的真实性均无异议，原审法院对其真实性予以确认。
原审法院经审理查明：
一、联合公司系融资性担保公司，注册资本为5000万元，于2008年10月17日成立，有效期限至2016年3月30日。联合公司原股东为国仓公司、景顺公司、泛伦斯公司、东林公司，工商登记资料载明各股东出资额分别为1500万元、1500万元、1000万元、1000万元。2009年12月27日，联合公司作出股东会决议，同意东林公司将其所持有的联合公司的20%的股份转让给创融公司，并于2010年2月4日进行了工商登记变更。
二、2010年12月31日，国仓公司与景顺公司签订股权转让协议，并由联合公司鉴证，双方约定，景顺公司将其所实际持有的联合公司的25%的股份转让给国仓公司，转让价格为人民币280万元；股权交割最后日期为2011年12月31日，因行业前置审批等政策原因，本协议项下转让股权可以国仓公司和景顺公司双方进行交割，也可以在交割期内由国仓公司和景顺公司指定的第三方进行交割，需要景顺公司配合的，景顺公司在符合国家法律及相关政策的前提下予以配合；由于国仓公司原因致使目标股权未能按时过户，由此产生的一切经济损失及后果均由国仓公司承担并与景顺公司无关，本协议至目标股权变更到国仓公司名下时终止。
三、2011年1月4日，国仓公司与创融公司签订股权转让协议，并由联合公司鉴证，双方约定：1、创融公司将其实际所持有的联合公司的25%的股份转让给国仓公司，转让价格为人民币280万元，其他约定与国仓公司和景顺公司之间的股权转让协议约定基本一致。
四、2011年1月18日，国仓公司与泛伦斯公司签订股权转让协议，并由联合公司鉴证，双方约定，泛伦斯公司将其实际所持有的联合公司的25%的股份转让给国仓公司，转让价格为人民币280万元，其他约定与国仓公司和景顺公司之间的股权转让协议约定基本一致。
五、2011年7月21日，江苏省经济和信息化委员会、江苏省中小企业局向联合公司核发金融性担保机构经营许可证，有效期限至2016年3月30日。
六、2011年12月26日，宁东公司、国仓公司签订关于签署联合公司议定书，双方约定，双方同意以协商一致的股权转让协议作为联合公司股权转让合同文本，双方同意在2012年1月9日签订正式股权转让协议；宁东公司同意向国仓公司支付人民币100万元，作为签订正式股权转让协议的订约定金，股权转让协议签订后，定金100万元自宁东公司应向国仓公司支付的股权转让首期付款人民币950万元中冲抵；如宁东公司违反，不得要求国仓公司退还已收取的定金，如国仓公司违反，应向宁东公司双倍返还定金；议定书自双方签章且宁东公司向国仓公司支付定金100万元后生效，至双方签订正式股权转让协议后终止。同日，宁东公司给付国仓公司定金100万元。
七、2012年1月9日，宁东公司、国仓公司签订股权转让协议，该协议在前部载明下列内容：联合公司是由国仓公司、景顺公司、泛伦斯公司和创融公司发起设立，并于2008年11月成立的有限公司。联合公司成立时，各发起人实际持有股权均为公司全部出资额的25%，由于历史原因，在公司工商登记时，有关的登记文件中记载的各发起人的持股比例与实际不符，其中以景顺公司名义持股30%中的5%股权归泛伦斯公司所有，以国仓公司名义持股30%中的5%股权归创融公司所有。对于公司设立时上述实际股权结构，各发起人认可无异议。2010年12月，景顺公司、泛伦斯公司和创融公司分别与国仓公司签订股权转让协议，依据各该股权转让协议，景顺公司、泛伦斯公司和创融公司分别将其持有的联合公司25%股权转让给国仓公司，自2010年12月31日，国仓公司实际持有联合公司100%股权。由于行业管理前置审批等政策原因，联合公司该次相关股权转让事项尚未进行工商变更登记。目前工商登记文件中记载的公司股权比例仍旧是国仓公司为30%、景顺公司为30%、泛伦斯公司为20%和创融公司为20%。上述情形，国仓公司已向宁东公司进行充分披露和说明，宁东公司经调查核实已知悉并接受。双方在该协议中约定：1、国仓公司同意将所持有的联合公司100%股权转让给宁东公司，宁东公司同意受让国仓公司所持有的联合公司100%股权；2、双方各自股东会已就本次股权转让事宜进行审议并作出相关决议；3、国仓公司作为联合公司实际持股100%股东，已将本次股权转让事宜通报各名义持股人，各名义持股人向国仓公司保证届时充分配合国仓公司形成联合公司股东会决议以及其他必备文件以保证本次股权转让事宜顺利进行；4、双方确定股权转让款为人民币1100万元，本协议签署后5日内（含签署当日），宁东公司应按本协议规定支付给国仓公司人民币950万元，余款人民币150万元，按截至2012年1月9日联合公司发生的所有在保业务（详见本协议附件一：联合公司在保业务清单），如其中最后一笔在保业务到期终止后未发生代偿风险或坏账损失，宁东公司应在该笔业务担保到期终止3日内将150万元向国仓公司一次性付清（注：双方对此150万元尚有其他约定）；5、双方确认2012年1月9日为股权转让基准日，基准日后（不含本日）国仓公司持有的联合公司100%股权归宁东公司所有；6、股权交割是指完成本次股权转让的工商变更登记，因行业管理前置审批等政策原因，股权转让基准日与全部目标股权交割完毕之日的期间为交割期，为适应行业行政管理规范要求，双方一致同意本协议项下股权交割分两期进行，首期（原则上）50%股权交割在2012年4月15日前办理完毕，第二期50%股权交割在2012年10月15日前办理完毕；7、双方确认，本次股权转让全部目标股权最后交割之日不得晚于2012年10月15日，宁东公司必须在交割期内办毕本协议项下的股权交割事宜，国仓公司在国家法律和政策规定前提下协调相关各方予以配合，如因国仓公司原因导致本协议项下股权交割不能按期进行，则应对股权交割所处期限作相应顺延，本次股权转让全部目标股权最后交割之日一并顺延，宁东公司如因自身原因不能在交割期内完成本协议项下股权转让的所有行政审批及工商变更登记，需要延期的，每延期一个月，宁东公司应向国仓公司支付补偿金人民币5万元；8、国仓公司于股权转让基准日向宁东公司移交联合公司经营管理权，并于当日将联合公司公章、财务专用章和印鉴章向宁东公司指定人员移交；9、股权转让基准日后，国仓公司的所有股东权利由宁东公司行使，公司经营中以及为使本协议项下股权转让符合行业管理前置审批政策，在形式上仍必须以国仓公司或相关各方名义签字或盖章的，国仓公司在符合国家法律及政策规定前提下协调相关各方予以配合；10、本协议自宁东公司、国仓公司全体签章之日起生效，至目标股权完成工商变更登记于宁东公司名下时终止。
九、2012年1月21日，宁东公司向国仓公司支付人民币850万元。
十、2010年3月8日，《管理办法》［中国银行业监督管理委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局令（2010年第3号）］经国务院批准公布施行。《管理办法》规定：融资性担保公司注册资本的最低限额不得低于500万元；变更持有5％以上股权的股东的，应当经监管部门审查批准；变更事项涉及公司登记事项的，经监管部门审查批准后，按规定向工商行政管理部门申请变更登记。
十一、2011年4月13日，经信委公布苏经信担保（2011）261号文，其中规定设立融资性担保公司注册资本不得低于人民币1亿元，该文件还对出资人的条件、业务范围的核定等内容作了相应规定。
十二、2013年6月26日，经信委公布了2012年度融资性担保机构经营许可证年检结果，取消了联合公司的融资性担保业务经营资质。
十三、宁东公司、国仓公司在庭审中确认，双方签订股权转让协议后一起去金融办申报，申报后未有结果。
原审法院认为，关于宁东公司、国仓公司签订的股权转让协议的效力问题，须从是否是双方的真实意思表示和是否违反法律、法规强制性规定考量，根据该协议的性质和内容，应适用《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的有关规定，宁东公司、国仓公司在签订股权转让协议时，并无欺诈、胁迫、掩盖等非真实意思表示之情形，则可认定，该协议签订系双方的真实意思表示；合同法第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定，合同法第五十二条第五项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，公司法对融资性担保公司的股权转让并无特别规定，可见，合同法、公司法对融资性担保公司的股权转让均无禁止性、强制性规定，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定，那么，只能从行政法规中找出融资性担保公司的股权转让是否有效力性的强制规定。而《管理办法》属行政规章，并不属法律或行政法规，法律和行政法规对融资性担保公司的股权转让和股东变更并无必须经监管部门前置审批的强制性规定，也无融资性担保公司股权转让合同必须经批准才生效的强制性规定，故宁东公司认为股权转让协议违反《管理办法》而无效无法律依据，原审法院不予支持。
按最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第四十五条规定：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定；当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。根据查明事实，国仓公司系联合公司的股东和发起人，依据上述司法解释和法律规定，宁东公司认为国仓公司不拥有联合公司100%股权而将联合公司100%股权出让给宁东公司是无效行为的主张，依法不予支持。
宁东公司、国仓公司签订股权转让协议后未报经监管部门审查批准，未按规定向工商行政管理部门申请变更登记，上述行为系协议签订后的后续履行问题，但后续履行问题，包括合同能否履行，并不必然导致股权转让协议无效。国仓公司在股权转让协议中对行业管理前置审批政策原因，联合公司该次相关股权转让事项尚未进行工商变更登记，对转让前工商登记文件中记载的公司股权比例等情形，已向宁东公司进行了充分披露和说明，并经宁东公司调查核实已知悉并接受，协议签订后，宁东公司再以股权转让协议签订时未履行前置审批义务认为股权转让协议无效无法律和事实依据。宁东公司认为国仓公司不按相关规定履行股权转让协议约定的义务（包括认为国仓公司未将联合公司公章、印鉴章、合同专用章交付宁东公司）构成股权转让协议无效与其主张无效的观点相矛盾，且无法律依据，不予采纳。股权转让协议签订后，双方确曾一起去金融办申报过股权转让事宜，但没有结果。但宁东公司现以国仓公司故意不履行股权变更工商登记义务，宁东公司无法办理相关股权转让协议为由认为股权转让协议无效无事实依据，且以不履行或无法履行主张转让无效的亦无法律依据，不予支持。
联合公司被取消融资性担保业务经营资质的法律事实出现在宁东公司、国仓公司签订股权转让协议之后，该事实或可导致股权转让协议无法履行或当事人采取其他积极措施，但对股权转让协议效力的认定无因果关系，宁东公司以上述法律事实的出现导致股权转让协议履行不能而主张股权转让协议无效无法律依据，原审法院不予采纳。
关于国仓公司是否应当返还双倍定金200万元、股权转让款850万元的问题，基于宁东公司主张转让无效要求返还定金、股权转让款，首先即无法律依据，其次，双方在议定书中约定，定金作为签订正式股权转让协议的订约定金，双方均应按议定书按时履行并按已达成一致的合同文本签订正式股权转让协议，签订股权转让协议后定金冲抵股权转让款。根据上述约定和双方签订股权转让协议的事实，国仓公司交付宁东公司的定金100万元系订约定金，在双方均已按议定书约定签订了股权转让协议后，定金已转作股权转让款，故宁东公司要求双倍返还定金和返还股权转让款无事实和法律依据，不予支持。
综上，宁东公司诉讼请求所依据的事实和理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第（五）项、第一百二十四条、第一百七十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款之规定，原审判决驳回宁东公司全部诉讼请求。一审案件受理费88903元，由宁东公司负担。
宁东公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清。原审认定“双方签订股权转让协议后一起去金融办申报，申报后未有结果”，但原审对造成“未有结果”的原因没有查清。上诉人在庭审中已明确阐明，“未有结果”的实质就是不予转让；不予转让的实质就是《转让协议》违反了法律强制性规定，违反法律强制性规定的合同当然无效；被上诉人理应对合同无效及其后果承担全部责任。二、原审确认被上诉人系联合公司股东而非债权人违反本案的关键证据和法律事实，属事实不清。被上诉人仅是江苏天圆拍卖公司、南京金陵典当有限公司的股东，对联合公司则是550万元的债权人。这一事实，被上诉人至今未提供证据证明已经向上诉人进行过充分的披露和说明，而原审法院却认定“上述情形，被上诉人已向上诉人进行充分披露和说明，上诉人经多次核实已知悉并接受”。被上诉人不存在拥有联合公司30％股权一说。三、原审适用法律错误。1、被上诉人无法逾越《管理办法》的规定而直接成为景顺公司、泛伦斯公司、创融公司合计持有联合公司70%的股东。被上诉人在受让景顺公司、泛伦斯公司、创融公司超过5％的联合公司的股权未经前置审批而再行转让股权是违法的，也不可能得到审批。原审法院应该清楚，只要被上诉人与景顺公司、泛伦斯公司、创融公司超过5％的联合公司股权未经前置审批，就不可能拥有该三公司的联合公司70％的股权，被上诉人根本不具备转让联合公司的70％股权资格。原审认定“自2010年12月31日，被上诉人实际持有联合公司100％股权”，与事实不符，且违反融资性担保公司一个股东不能持有100％股权的法律规定。2、原审法院同事不同法。联合公司设立于2008年，而苏经信担保（2011）261号文施行于2011年，依据“法不溯及既往”的原则，苏经信担保（2011）261号文根本不能约束设立于2008年的联合公司的股权变更。可见原审法院对本案中上诉人与被上诉人之间的股权转让协议效力适用行政规章上有选择性。原审法院对《管理办法》规章法律强制力的判决从根本上否定了金融办和省经信委等相应行政职能机构依据行政法规对融资性担保公司监管的法律强制力，在民事判决中削弱依法行政行为。3、原审庭审中，双方均确认3号文系行政机构对融资性担保公司专属性管理和行政审批的有效规章，被上诉人是知道该规定的，也是按照该规定进行融资性担保业务的。这说明上诉人和被上诉人均是遵守该规章的，原审判决否定了民事主体自觉遵守行政规章的利国利民利稳定的应该被法律倡导的守法行为。综上，原审曲解法律，混淆事实，请求二审法院撤销原审判决，改判支持上诉人的诉求，判令由被上诉人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人国仓公司答辩称：一、本案争议的股权转让协议是双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，协议有效。二、宁东公司以《管理办法》为由，主张争议的股权转让协议无效，没有事实和法律依据。三、《管理办法》是行政机关制定的管理性规范，不应以《管理办法》评判争议的股权转让协议。四、《管理办法》规定转让股权需经前置审批，也就是说，监管机构无权对本案涉及的两次股权转让协议进行审查。五、虽然被上诉人经过前手股权转让后，将全部股权又协议转让给上诉人，未经前置审批和工商变更登记，但上述协议转让的行为不违反法律法规及《管理办法》的规定，也不违反金融监管政策，股权转让协议的效力不容否定。而且在实际交易中，被上诉人转让全部股权也并不需要将前手股权经过前置审批，并经过工商变更登记之后再向上诉人转让。六、根据两次股权转让协议的安排，对照《管理办法》的规定，转让的标的股权经过一次前置审批和工商变更登记就可以转让给上诉人，即使有部分股权在实际向上诉人转让时需要做形式上的变通，也可以由名义股东即前手股东直接向上诉人履行。本案争议的股权转让协议合法有效，不存在履行障碍，并且上述情形被上诉人在签订协议时已经向上诉人作出披露和说明，上诉人不仅知情而且也是同意此项安排的。七、从合同权利义务角度而言，按照本案争议的股权转让协议所作的安排，也并没有减损上诉人的合同权利或者加重上诉人的合同义务。八、导致涉案股权转让协议履行障碍的根本原因是由于上诉人不能严格履行协议，并且按照《江苏省融资性担保机构行政工作指引（试行）》（2012）261号文的规定，股权受让方即上诉人没有按照相关政策要求执行，导致向监管机关申报后没有结果，股东身份也没有办法变更。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，上诉人缺乏诚信，逃避合同义务。请求二审法院驳回上诉人的上诉。
本院对原审查明的案件事实予以确认。
本院另查明，宁东公司于2013年4月19日向原审法院起诉，请求判令：一、双方签订的股权转让协议无效；二、国仓公司双倍返还定金200万元；三、国仓公司返还股权转让款850万元，并自2012年1月20日起至国仓公司全额还清850万元股权转让款之日止按同期银行贷款利率计算支付利息；四、国仓公司承担本案全部诉讼费用。原审法院经审理后，于2013年12月7日判决驳回宁东公司诉讼请求。宁东公司不服，上诉至本院，本院以“因二审出现新证据，原审判决认定的基本事实已发生变化，需进一步查明”为由，于2014年7月31日裁定撤销原审判决，发回重审。
本院原二审期间，曾向南京市金融发展办公室朱桂宾进行过调查，其称：1、《融资性担保公司管理暂行办法》的性质为部门规章，融资性担保公司超过5%的股权转让需经江苏省经济和信息化委员会批准，是否批准需经审查后才能确定；2、相关法律虽未规定融资性担保公司不得由一股东100%持股，但实际要求不得低于两个股东；3、2011年4月13日后设立的融资担保公司注册资本不得低于1亿元，但之前已成立的融资性担保公司注册资本仍为不低于5000万元；4、不允许未经审批私下转让股权，若出现私下转让股权情形在年检中会有相应扣分处理；5、联合公司因未申报2012年年检被取消融资性担保业务经营许可证，即使其增资至1亿元亦不能再申请领取该许可证；6、宁东公司的工作人员曾就股权转让的相关问题进行过咨询。
双方当事人在原二审中对该调查笔录的真实性、合法性和关联性均无异议。
上述事实，有原审法院（2013）浦商初字第167号民事判决书、本院（2014）宁商终字第436号民事裁定书、庭审笔录及当事人陈述等证据证实。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、上诉人宁东公司与被上诉人国仓公司所签订的股权转让协议的效力问题；二、被上诉人国仓公司是否应当向上诉人宁东公司双倍返还100万元定金；三、被上诉人国仓公司是否应当返还上诉人宁东公司股权转让款850万元及相应利息。
<div style=\'LINE-HEIGHT: ','2018-09-19
23:10:49',0,'web',NULL),(5182753,'eefc7e45-2ae2-4e1a-bd7c-a96c00128b5e','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：95次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"25\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项： 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……\",\"审判程序\":\"二审\",\"案号\":\"（2018）津01民终6197号\",\"不公开理由\":\"\",\"法院地市\":\"天津市第一中级人民法院\",\"法院省份\":\"天津\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"eefc7e45-2ae2-4e1a-bd7c-a96c00128b5e\",\"案件名称\":\"天安财产保险股份有限公司天津分公司、杨瑞财产保险合同纠纷二审民事判决书\",\"法院名称\":\"天津市第一中级人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":\"上诉人天安财产保险股份有限公司天津分公司（以下简称“天安保险公司”）因与被上诉人杨瑞财产保险合同纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2018）津0114民初4898号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1538409600000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"天安财产保险股份有限公司天津分公司、杨瑞财产保险合同纠纷二审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"天安财产保险股份有限公司天津分公司、杨瑞财产保险合同纠纷二审民事判决书
（2018）津01民终6197号\");$(\"#hidDocID\").val(\"eefc7e45-2ae2-4e1a-bd7c-a96c00128b5e\");$(\"#hidCaseName\").val(\"天安财产保险股份有限公司天津分公司、杨瑞财产保险合同纠纷二审民事判决书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2018）津01民终6197号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"天津市第一中级人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"25\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"天安财产保险股份有限公司天津分公司、杨瑞财产保险合同纠纷二审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-10-02\\\\\",\\\\\