山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）聊民一初字第16号
原告：刘晶，男，1963年12月7日出生，汉族，自由职业者，住聊城市东昌府区。
原告：崔秀林，女，1962年4月4日出生，汉族，住址同上，系刘晶之妻。
被告：聊城天龙集团股份有限公司，住所地：聊城市东昌府区。
法定代表人：刘洪涛，总经理。
被告：聊城天龙集团物流有限公司，住所地：聊城市。
法定代表人：刘洪涛，总经理。
被告：聊城天龙集团汽贸有限公司，住所地：茌平县。
法定代表人：刘洪涛，总经理。
以上三被告共同委托代理人：赵佳才，男，1962年12月8日出生，汉族，住聊城市。
以上三被告共同委托代理人：赵春军，山东万航律师事务所律师。
被告：聊城齐泰能源有限公司（原聊城天龙煤炭经销有限公司），住所地：茌平县。
法定代表人：张立全，总经理。
原告刘晶、崔秀林诉被告聊城天龙集团股份有限公司（简称天龙集团）、聊城天龙集团物流有限公司（简称天龙物流公司）、聊城天龙集团汽贸有限公司（简称天龙汽贸公司）、聊城齐泰能源有限公司（简称齐泰能源公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告刘晶、崔秀林，被告天龙集团、天龙物流公司、天龙汽贸公司的共同委托代理人赵佳才、赵春军到庭参加诉讼，被告齐泰能源公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告刘晶、崔秀林诉称：2012年5月12日、2012年6月26日、2012年7月28日，郭桂华、杭久祥向二原告借款三笔，被告天龙集团为其提供担保。后郭桂华、杭久祥无能力还款，2013年7月14日，天龙集团与二原告签订了一份协议书，就天龙集团偿还借款相关事宜进行了详细约定。该协议确认债务金额为765万元（未含利息），天龙集团应于2013年8月20日至2014年5月30日期间分十次还清。天龙物流公司、天龙汽贸公司、聊城天龙煤炭经销有限公司（简称天龙煤炭公司）提供了担保。但后来天龙集团并未按协议约定还款，至2014年1月15日已逾期五次。故二原告向法院提起诉讼，请求判令：一、天龙集团向二原告立即偿还借款765万元及按该金额每日万分之五计算的违约金，其他三被告承担连带清偿责任。2、诉讼费、律师费等相关费用由被告负担。
被告天龙集团、天龙物流公司、天龙汽贸公司共同辩称：天龙集团为郭桂华、杭久祥提供担保的担保协议以及2013年7月14日天龙集团与原告订立的协议均没有天龙集团董事会的研究决议，应为无效协议。订立该两份协议为法定代表人刘洪涛的个人行为，该行为损害了公司的利益。请求法院判决驳回二原告的诉讼请求。
三被告另称，被告齐泰能源公司未收到法院邮寄送达的起诉状、开庭传票等材料，并不知晓二原告对其起诉以及开庭时间。
被告齐泰能源公司未进行有效答辩。
经审理查明：2012年5月12日，案外人郭桂华向原告刘晶借款250万元；2012年6月26日，郭桂华向刘晶借款350万元；2012年7月28日，郭桂华之夫杭久祥向原告崔秀林借款340万元。天龙集团对上述三笔借款进行了连带责任的保证，天龙集团董事会亦进行了研究并形成同意担保的决议。后郭桂华、杭久祥夫妇并未向刘晶、崔秀林夫妇还款。2013年7月14日，刘晶、崔秀林与天龙集团、天龙煤炭公司、天龙物流公司、天龙汽贸公司签订一份协议书，具体约定如下内容：一、双方确认，截止达成本协议之日，郭桂华欠刘晶600万元，杭久祥欠崔秀林340万元，均不含利息。二、天龙集团只向刘晶偿还425万元，向崔秀林偿还340万元，除此之外天龙集团不再承担其他责任。该借款的偿还按如下方式和时间履行。1、天龙集团分期偿还765万元款项，每次偿还额度为总额的10%。2013年8月20日前偿还76.5万元，2013年9月20日前偿还76.5万元，依此类推每月还款76.5万元直至2014年5月30日前将765万元全部还清。2、天龙集团清偿上述765万元后，可向郭桂华、杭久祥追偿，刘晶、崔秀林应予以协助。三、如天龙集团未按本协议约定期限足额还款，其应按未清偿部分的日万分之五承担违约金直至全部还清日。如天龙集团连续三期未能偿还约定款项，刘晶、崔秀林有权宣布未清偿款项全部提前到期，刘晶、崔秀林可依法向天龙集团主张权利，天龙集团并承担由此产生的诉讼费、律师费、交通费等费用。四、天龙煤炭公司、天龙物流公司、天龙汽贸公司对上述款项及违约金、诉讼费、律师费承担连带清偿责任，保证期间为本协议签订之日起两年。同日，天龙煤炭公司董事会研究并形成决议，同意该担保。此后，天龙集团并未按2013年7月14日协议的约定内容进行还款。至2014年1月15日，天龙集团已有五期未进行还款，天龙煤炭公司、天龙物流公司、天龙汽贸公司亦未履行保证责任。2014年1月16日，刘晶、崔秀林对天龙集团、天龙煤炭公司、天龙物流公司、天龙汽贸公司提起诉讼。
本院受理该案件后，刘晶、崔秀林发现天龙煤炭公司已于2013年10月24日变更为齐泰能源公司。2014年1月20日，刘晶、崔秀林又向本院递交变更被告申请书。本院经审查后，准许该变更申请。后本院根据齐泰能源公司工商登记材料中记载的住所地向其邮寄送达了变更被告申请书、开庭传票等诉讼材料，2014年1月24日，一姓名为程军的收件人签收了该邮件。本案开庭时，齐泰能源公司未到庭。开庭后，天龙集团、天龙物流公司、天龙汽贸公司的共同委托代理人向本院递交了齐泰能源公司的重新开庭申请书及程军所出具的证明一份。在重新开庭申请书中，齐泰能源公司称其未收到开庭传票，并请求本院重新给其举证和答辩期间，重新开庭。在程军所出具的证明中，程军称其不是齐泰能源公司的职工，其签收法院的邮件属于工作失误，其也未向齐泰能源公司转交该邮件。齐泰能源公司人员及程军本人并未到本院说明情况。
以上事实的认定，有二原告与郭桂华、杭久祥、天龙集团订立的借款合同，二原告与天龙集团等四被告订立的协议书，天龙集团的董事会决议、天龙煤炭公司的董事会决议，齐泰能源公司的工商登记材料，本院邮寄送达的邮件详情单，以及双方当事人的当庭陈述笔录等证据在卷为凭。上述证据经当事人互相质证及本院审查，可以采信。
本院认为：被告天龙集团原为郭桂华、杭久祥向原告刘晶、崔秀林的借款提供了连带责任的担保，天龙集团董事会亦进行了研究并同意该担保。后郭桂华、杭久祥未还款，天龙集团就履行保证责任之事宜与二原告又达成了协议。该协议是天龙集团如何履行借款担保合同义务及法律责任的一种约定，天龙集团董事会既然先前已对借款担保进行决议，其无需再对如何履行担保责任进行决议。被告以天龙集团董事会未进行研究及决议为由辩称担保无效、协议无效，无事实及法律依据，本院不予支持。
天龙集团与二原告达成还款协议后，其一开始即未履行，截至2014年1月15日，其已连续五期未履行还款计划。二原告根据协议约定，要求天龙集团付清全部款项并按未付金额的日万分之五支付违约金，符合协议约定及法律规定，本院予以支持。被告天龙物流公司、被告天龙汽贸公司对该款项的偿还提供了连带责任的担保，其对上述款项及违约金应承担连带清偿责任。
天龙煤炭公司亦为该款项的偿还提供了连带责任的担保，后天龙煤炭公司变更为齐泰能源公司，齐泰能源公司作为天龙煤炭公司权利、义务的承受人，其应对上述款项及违约金与天龙物流公司、天龙汽贸公司一起承担连带清偿责任。
本院根据齐泰能源公司的工商登记住所地向其邮寄送达了开庭传票等诉讼材料，一姓名叫程军的收件人签收了该邮件。开庭时，齐泰能源公司未到庭。庭后，齐泰能源公司人员及程军均未到本院说明情况，仅有天龙集团、天龙物流公司、天龙汽贸公司的共同委托代理人递交了相关材料，本院无法进行相关人员及情况的核实。故以齐泰能源公司名义向本院递交的重新开庭申请及以程军名义所出具的证明，因无法核实其真实性，故对该申请及该证明，本院均不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告聊城天龙集团股份有限公司于本判决生效后十日内向原告刘晶、崔秀林偿还765万元，并支付以此为基数自起诉之日起至本判决确定的付款之日止按每日万分之五计算的违约金。
二、被告聊城齐泰能源有限公司、被告聊城天龙集团物流有限公司、被告聊城天龙集团汽贸有限公司对上述款项及违约金承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向原告支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费67800元，财产保全费5000元，合计72800元，由被告聊城天龙集团股份有限公司、聊城齐泰能源有限公司、聊城天龙集团汽贸有限公司、聊城天龙集团物流有限公司共同负担。（上述费用原告已全部预交，被告在过付欠款时一并向原告支付。）
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 石 鑫
审判员 孙久强
审判员 郭召勇
二〇一四年七月十四日
书记员 郭 静