上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄浦民二（商）初字第114号
原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司，住所地上海市。
法定代表人陆德宝，该公司总经理。
委托代理人樊颙，上海新惟律师事务所律师。
委托代理人严瑾洁，上海新惟律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人洪任初，该公司董事长。
委托代理人凌晓晨。
委托代理人唐勇强，上海市浦栋律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司（以下简称汇华公司）与被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司（以下简称巴士集团）其他合同纠纷，债务转移合同纠纷一案，以及被告（反诉原告）巴士集团与原告（反诉被告）汇华公司债务转移合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理，原告（反诉被告）汇华公司委托代理人樊颙、严瑾洁，被告（反诉原告）巴士集团委托代理人凌晓晨、唐勇强到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
原告（反诉被告）汇华公司诉称，2014年3月25日，汇华公司与巴士集团签订《上海汇华出租汽车有限公司与上海巴士公交（集团）有限公司之公交资产转让协议》（以下简称《转让协议》），约定汇华公司将6条公交线路的经营权、84辆营运车辆所有权、新订购车辆待付款的债务转让给巴士集团。汇华公司现有员工依照自愿原则与巴士集团签订劳动合同，其余员工由汇华公司另行安排。上海巴士四汽公共交通有限公司（以下简称巴士四汽）托管以上资产。同年6月5日，银信资产评估有限公司（以下简称银信公司）经巴士集团指定委托，作出银信评报字（2014）沪第0383号《上海巴士公交（集团）有限公司拟收购上海汇华出租汽车有限公司部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），对巴士集团拟收购汇华公司的资产，包括84辆公交车、60台车载智能终端GPRS、59台投币机、67套DVR视频监控系统和1个公交调度亭的市场价值作出评估，评估价值为人民币19，195，700元（以下币种均为人民币）。6月10日，双方签订《补充协议》，约定巴士集团于2014年6月30日前将收购款的90%（计17，276，130元）在完成产权交易后支付给汇华公司，并在办妥车辆过户手续后三天内付清余款1，919，570元。8月14日，巴士集团办妥车辆过户手续。8月18日，双方与上海联合产权交易所（以下简称联交所）签订《上海市产权交易合同》（以下简称《产权交易合同》），合同价款19，195，700元，支付方式为《补充协议》约定的方式，并约定违约责任为按逾期支付部分价款的0.5‰支付违约金。8月22日，联交所出具《产权交易凭证（A类）》，出让资产经联交所挂牌拍卖，最终巴士集团以19，195，700元购得产权。8月26日，巴士集团向汇华公司支付17，276，092.39元，尚余1，919，570元未支付。另，2014年3月，双方约定于2014年3月31日由汇华公司为巴士集团代加次日营运所需柴油，费用一并结算。4月10日，巴士集团工作人员马国权在《2014年4月1日汇华为巴士四汽代加柴油量、费用结算清单》中签字确认。现汇华公司诉至法院，请求判令巴士集团向汇华公司支付资产转让款1，919，570元，支付自2014年8月18日起至判决生效之日止按每日0.5‰计算的违约金，支付垫付油款101，857.80元及自2014年8月18日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
被告（反诉原告）巴士集团辩称并反诉称，2014年3月25日，双方签订《转让协议》，约定汇华公司将其拥有的公交经营线路、公交车辆及员工以现金转让予巴士集团，拟转让资产价格按久事公司备案确认的资产评估值1，740万元为准。自2014年4月1日起，巴士四汽全面接收并托管汇华公司拟转让线路。托管期内，车辆维修、保养、年检等由上海巴士客车维修有限公司（以下简称巴士客修公司）与巴士四汽安排。托管日前产生的相关费用由汇华公司承担，托管日后由巴士集团承担。2014年4月1日，巴士四汽接管公交车辆后，发现车辆整体情况不佳，存在较大安全隐患，无法正常运营，需对车辆进行整修。后巴士集团与汇华公司协商，同意将整修费用作为评估机构评估考虑范围，并列入资产评估值，整修价款认定为173万元，将预估值提高180万元左右。2014年6月，双方达成一致，由巴士集团安排巴士四汽、巴士客修公司签署《车辆整修服务协议》，约定巴士四汽指定巴士客修公司为车辆承修方，核定整修费用总价为173万元。汇华公司应在收到巴士集团结算车辆转让费用的次日，根据巴士四汽提供的整修验收合格的书面告知书及修理发票等凭证，将车辆整修费用173万元支付至巴士客修公司指定帐户。银信公司收到巴士集团确定前述整修费用金额后，于2014年6月5日出具《评估报告》，该公交资产的评估值为19，195，700元。8月26日，汇华公司收到巴士集团资产转让首期价款17，276，092.39元后，拒绝支付《车辆整修服务协议》约定的整修费用。
2015年3月23日，巴士客修公司与巴士集团签署《债权转让协议》，约定巴士客修公司将其应收汇华公司《车辆整修服务协议》项下债权本金1，730，000元及相应违约金转让给巴士集团，并于翌日寄送修理发票、《债权转让通知》。同日，巴士四汽将整修验收合格书面《告知书》再次寄送给汇华公司，但汇华公司拒绝支付。综上，巴士集团不同意汇华公司诉请，并反诉要求汇华公司支付车辆整修费1，730，000元及自2014年8月28日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的违约金。
庭审中，本院依据巴士集团的申请，依法通知证人费某、徐某某、李某某、严某某到庭作证。证人费某作证称，其在巴士集团担任技术机务部副经理，参与本案所涉转让协议签订过程。巴士集团收到巴士四汽的书面报告后先召开公司内部会议。4月9日，巴士集团又组织汇华公司、评估公司等召开会议，考虑到汇华公司应将完好状态的车辆转让给巴士集团，最终商定将收购的车辆维修完毕后，再进行资产转让，预算维修费用173万元由汇华公司承担。之后汇华公司、巴士集团多次就车辆维修事宜进行邮件往来。4月30日，费某将《车辆整修服务协议》以邮件形式发给汇华公司的陆明洁，并于6月4日将最终稿和资产评估的修正稿一起发给陆明洁。签订《车辆整修服务协议》时，考虑到3月底是评估的终止日期，故双方协商一致将合同落款日期定为3月份，实际签订时间为6月上旬。评估机构根据4月9日的会议，于6月份出具资产评估报告，该报告所涉及的维修费用173万元是预算，而非实际发生金额。该预算费用包括机电部分77万元，车身96万元，实际整修费用超出173万元。根据《车辆整修服务协议》约定如果超出173万元，不向汇华公司收取多余的费用，若低于173万元，合同没有约定。技术机务部主要负责对收购的84辆车进行整修，8月份车辆整修完毕。《车辆整修服务协议》约定，车辆维修完毕后，由巴士四汽负责通知汇华公司，故不应由巴士集团通知汇华公司。因汇华公司在《车辆整修服务协议》中表示维修与其无关，故协议约定由巴士四汽和巴士客修公司对车辆维修情况进行确认，汇华公司在收到巴士四汽向汇华公司提供整修验收合格的书面告知书及修理发票后支付173万元，巴士四汽无需向汇华公司提供“一车一单”。汇华公司与宝山巴士签订的《车辆维修协议》并不完全针对本案所涉的84辆公交车，《车辆整修服务协议》中未约定98%的出车率。对于资产转让合同中约定2014年4月1日资产托管转移后所发生的一切费用由巴士集团承担，费某表示不清楚。徐某某作证称，其在巴士四汽机务部工作。本案所涉84辆公交车由其负责接手，并在现场对车况进行拍照。当时有30余辆车需要拖车，车况不符合巴士的标准及标识，经汇华公司同意，委托巴士客修公司对车辆进行大修，2014年8月底完成。9月9日，巴士四汽发传真给汇华公司，告知所有车辆已于8月底维修完成，维修费用为173万元，汇华公司的传真号码，具体接收人员以及是否收到传真不清楚。证人李某某作证称，2013年7月1日至2016年6月30日其属于巴士四汽员工。期间参与接收车辆及维修，因接收的车辆不符合标准，故需进行维修。证人严某某作证称，其在巴士客修公司任职，担任技术质量部副经理。2014年3月底参与接收所涉84辆公交车，未参与之后的修理过程。该批车辆不符合巴士集团营运要求，其中有30多辆由于长期不使用，存在腐烂、掉漆等情况，需要进行恢复性修理，此外该批车辆还需更换车身颜色。
审理中，本院向银信公司刘晓燕核实本案所涉评估事宜，并制作《谈话笔录》。刘晓燕表示，银信公司根据巴士集团的要求，以2014年2月28日作为基准日对所涉车辆等进行预评估，3月21日出具预评估数值为1，780万元，3月26日以邮件形式将评估明细表发送给汇华公司陆明洁。后基准日调整为2014年3月31日，同时，由于增加了车辆整修费，评估值相应提高。4月30日，刘晓燕将评估报告初稿、评估明细表及企业关于评估事项的说明以邮件形式发给汇华公司陆明洁，评估值为1，919万元。6月5日，银信公司向巴士集团出具评估报告。出具评估报告前，巴士集团曾召开沟通会，会议地点在巴士集团17或18楼会议室。巴士集团、巴士四汽、巴士客修公司、汇华公司、银信公司、联交所都参加此次沟通会。汇华公司有三人参加，其中一位是陆明洁。会议中，巴士集团、巴士四汽向汇华公司提出，托管资产后发现托管车辆状况不能满足营运要求，需要进行维修，预估维修费173万元，希望汇华公司作为修理费的支付人，巴士集团将修理费计入购车款中，即最终评估报告反映维修后的车辆价值。汇华公司未提异议，并希望早日完成维修并过户。巴士集团还向银信公司提供一份由巴士四汽、汇华公司、巴士客修公司签订的《车辆整修服务协议》，该协议载明维修费为173万元。为了保证评估报告的正确性，银信公司还履行查证程序，抽取部分车辆维修单，以证明维修事项的真实性。至于车辆是否维修完毕，以及实际维修的具体数量由巴士四汽确定。银信公司向本院提供作为工作底稿的部分《上海市机动车维修结算单》、《巴士客修公司维修结算单》和《外车身整治罩漆维修材料清单》。
经审理查明，本院确认以下事实：
1、2014年3月25日，汇华公司与巴士集团签订《转让协议》一份，约定将汇华公司拥有的公交经营线路、公交车辆及员工转让给巴士集团，巴士集团以现金作为对价受让上述资产。拟转让资产价格按经久事公司备案确认的资产评估值为准（目前预评估值约1，740万左右），最终的资产评估值由双方签章确认。交易通过联交所作协议转让。经交易所出具资产转让交割单后一周内，巴士集团将收购款项付入汇华公司指定银行帐户。双方还约定，自2014年4月1日起，巴士四汽全面接收并托管汇华公司拟转让线路。2014年4月1日，巴士四汽按约接收并托管汇华公司拟转让的公交线路及公交车辆。
2014年6月5日，银信公司出具《评估报告》，对巴士集团拟收购汇华公司的资产，包括84辆公交车、60台车载智能终端GPRS、59台投币机、67套DVR视频监控系统和1个公交调度亭的市场价值进行评估，评估基准日为2014年3月31日，评估值为19，195，700元。
2014年6月10日，汇华公司与巴士集团签订《补充协议》，约定巴士集团于2014年6月30日前将收购款的90%即17，276，130元在完成产权交易后支付给汇华公司，巴士集团负责办妥车辆过户手续后三天内付清余款1，919，570元。
2014年8月18日，汇华公司与巴士集团签订《产权交易合同》一份，该合同载明，合同标的为汇华公司所持有的84辆公交车、60台车载智能终端GPRS、59台投币机、67套DVR视频监控系统和1个公交调度亭。交易标的价值19，195，662.39元。巴士集团在本合同签订后五个工作日将17，276，092.39元支付至联交所指定银行帐户，在联交所为本次转让出具交易凭证后转付给汇华公司。剩余1，919，570元在办妥车辆过户手续后三天内支付至汇华公司指定银行。巴士集团若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰支付违约金。本次转让评估基准日为2014年3月31日，本次交易基准日即为评估基准日。本次资产转让共涉及汇华公司经营的6条公交线路。上述线路自2014年4月1日头班车起，由巴士集团指定巴士四汽对其营运业务、安全服务、机务、财务、行政事务等工作实施托管，在联交所为本次产权转让出具产权交易凭证之日起，本次托管结束并完成产权交接。在交易基准日至交接日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由巴士集团享有和承担。托管期内，车辆的维修、保养、年检等由巴士客修公司与巴士集团安排。托管日前发生的各类费用由汇华公司承担并结清，托管日后发生的由巴士集团承担。产权转让中在托管日前产生并已确定的一切与拥有、管理、经营或运作有关的税项、债权债务和费用（包括但不限于人工成本、油款、场站租赁费、保修材料费、事故费用等）均由汇华公司承担，托管日后的由巴士集团承担。双方还约定，本合同由双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章并经联交所对本合同审核盖章出具产权交易凭证后生效。8月22日，联交所在《产权交易合同》“上海联合产权交易所（交易合同审核章）”处盖章。同日，联交所出具《产权交易凭证（A类）》，巴士集团以19，195，662.39元购得产权。8月26日，巴士集团向汇华公司支付17，276，092.39元，尚余1，919，570元未支付。
2014年8月14日，巴士集团办理相应车辆过户手续。
2、巴士四汽托管84辆公交车后，发现车况不符合营运要求。2014年4月，汇华公司、巴士集团、巴士四汽、巴士客修公司、银信公司等召开协调会，一致同意对84辆公交车进行整修，整修费用173万元计入评估值内，由汇华公司承担。4月30日，巴士集团以邮件形式将《汇华车辆整修服务协议》发送给汇华公司。6月4日，汇华公司将《汇华车辆整修服务协议》及《转让协议》的《补充协议》修改稿发回给巴士集团。后汇华公司、巴士客修公司、巴士四汽签订《车辆整修服务协议》一份，载明汇华公司将其所属84辆公交车交付给巴士四汽托管，为改善托管车辆的车容车况，巴士四汽提出对车辆进行一次性整修，并指定巴士客修公司作为车辆承修方。根据巴士四汽要求，车辆整修费用及结算方式为：1、车辆一车一单（修理单）；2、巴士客修公司根据巴士四汽提出的整修标准及内容，核定整修费用总价为173万元，巴士四汽负责对报价进行审核确认。车辆进厂整修和竣工出厂时，巴士客修公司、巴士四汽均应签字确认，当场办好交接验收手续。84辆车全部整修完成，并经巴士四汽验收合格后，巴士四汽应在3天内书面告知汇华公司。车辆整修后的车辆技术状态由巴士客修公司、巴士四汽负责，与汇华公司无关。汇华公司应在收到巴士集团结算车辆转让费用的次日，根据巴士四汽提供的整修验收合格的书面告知书及修理发票等凭证，将车辆整修费用173万元付入巴士客修公司指定帐户。该协议落款日期为2014年3月20日。庭审中，双方确认该份协议签订时间属倒签，实际签订日应晚于2014年6月4日。
2014年9月9日，巴士四汽向汇华公司出具《告知书》，载明：“根据2014年3月20日签订的车辆整修服务协议中的相关内容，我公司已将贵方交由我方托管的84辆车委托上海巴士客车修理有限公司进行整修。所有车辆的整修截至到8月底已全部完成，质量验收合格，整修费用共计173万元，请贵方根据协议履行承诺将车辆整修费用付入上海巴士客车修理有限公司指定帐户。”庭审中，汇华公司表示其于2015年3月25日收到该《告知书》，在此之前未收到相关文件。
2015年3月23日，巴士客修公司与巴士集团签订《债权转让协议》，约定将巴士客修公司享有的对汇华公司的维修款173万元及相应违约金、宝山汽修享有的对汇华公司的维修款512，380.35元及相应违约金转让给巴士集团。次日，巴士客修公司向汇华公司寄送《债权转让通知》，告知其已将上述债权转让给巴士集团。同日，巴士客修公司向汇华公司开具《上海增值税普通发票》两张，金额共计173万元。汇华公司表示其于2015年3月25日收到《债权转让通知》及《上海增值税普通发票》两张。
3、2015年3月18日，银信公司出具《关于巴士集团收购上海汇华公交车等资产估值的说明》（以下简称《资产估值说明》），载明银信公司接受巴士集团委托，对巴士集团收购上海汇华公交车等资产进行评估。评估基准日确定为2014年3月31日。评估过程中，委托方要求以2014年2月28日为基准日进行预评估，银信公司提交预评估稿，估值约1，780万元，考虑2月28日至3月31日折旧约40万元，推算3月31日估值约1，740万元左右。巴士集团及其下属四汽公司托管资产后，发现车辆状况不能满足运营的要求，需要进行维修。巴士集团及关联方就车辆维修事项提供了“汇华车辆整修预算及检查情况”、“部分车辆的维修记录（一车一单）”、“巴士客修、四汽公司与上海汇华车辆整修服务协议”。维修行为一直持续发生，维修文件和维修行为的客观存在，表明资产能够通过维修达到正常使用状态。因此，作为评估基准日发生的期后事项，假设评估标的是经过维修后的达到正常可使用状态的资产，评估报告中已描述“委托实物资产均处于正常使用的受控状态”，所以最终于2014年6月5日出具评估报告时，评估结果已包含了为车辆修理而支付的维修费，评估值确定为1，919.57万元，较预估值提高约180万元。6月25日，汇华公司委托律师向银信公司出具询征函，要求银信公司对下列问题作出合理解释：1、同一资产评估为何出具两份报告？其意义为何？2、前后两份“评估报告”应以哪份评估报告为法律依据？3、前后两份“评估报告”体现的1，753.81万元评估值与1，919.57万元评估值之间的差额如何解释，该差额是否存在人为夸大或缩小？4、巴士集团表示两份“评估报告”的差额是为了隐瞒其它交易情况，系人为夸大评估价值，该观点是否属实？是否可以理解为“评估报告”确实隐瞒其它交易情况？6月30日，银信公司出具回函，表示银信公司仅出具一份评估报告，评估基准日为2014年3月31日，评估结论为1，919.57万元。
4、经核对，汇华公司与巴士四汽一致确认，2014年4月1日汇华公司为巴士四汽代加柴油量13，420升，加油金额共计101，857.80元。
以上事实，由汇华公司提供的《转让协议》、《评估报告》、《补充协议》、《上海市产权交易出让委托合同》、《产权交易合同》、《产权交易凭证（A类）》、《CPS来帐凭证》、《车辆详细信息表》，《2014年4月1日汇华为巴士四汽代加柴油量、费用结算清单》（以下简称《结算清单》），巴士集团提供的《资产估值说明》、银信公司营业执照、《车辆整修服务协议》、双方往来电子邮件、《车辆维修协议》、（2015）沪黄证经字第6830号《公证书》、《告知书》、快递凭证、增值税发票、《债权转让协议》、《债权转让通知》及快递凭证，以及汇华公司、巴士集团的当庭陈述、证人证言、银信公司提供《上海市机动车维修结算单》、《巴士客修公司维修结算单》和《外车身整治罩漆维修材料清单》，本院制作的《谈话笔录》等所证实。
本院认为，汇华公司与巴士集团签订的《产权交易合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。巴士集团至今未向汇华公司支付资产转让余款1，919，570元，其行为已构成违约，故汇华公司有权依据《产权交易合同》约定，向巴士集团主张上述款项及违约金。汇华公司认为，根据《产权交易合同》约定，巴士集团应于办妥车辆过户手续后三天内将上述款项支付至汇华公司指定银行。巴士集团于2014年8月14日将车辆过户，故应自8月18日起计算违约金。但是《产权交易合同》约定本合同除双方签字盖章外，还需经联交所对本合同审核盖章出具产权交易凭证后生效。因此，即使车辆过户日期早于《产权交易合同》生效日，也可能会发生由于合同未生效而导致资产转让目的无法实现。鉴于此，《产权交易合同》中约定“1，919，570元在办妥车辆过户手续后三天内支付”，理解为《产权交易合同》生效日后三天内支付更为合理。经查，联交所于8月22日盖章并出具《产权交易凭证（A类）》，故汇华公司主张的违约金的计算应自2014年8月26日起开始计算。关于汇华公司要求巴士集团支付垫付油款101，857.80元及利息的诉请。本院认为，虽然《结算清单》仅有汇华公司与巴士四汽签字确认，但该清单中的车辆均为《产权交易合同》所涉及的84辆公交车，并且发生于巴士四汽托管之后，根据《产权交易合同》约定，托管日后产生并已确定的一切与拥有、管理、经营或运作有关的税项、债权债务和费用（包括但不限于人工成本、油款、场站租赁费、保修材料费、事故费用等）均由巴士集团承担，故汇华公司要求巴士集团支付上述款项并无不当，应予准许。因汇华公司于2015年1月26日向本院提起诉讼，在此之前未向巴士集团催讨该笔款项，故利息应自2015年1月27日起计算。
关于巴士集团主张车辆整修费173万元及利息的诉请，本院作如下分析：巴士集团提起反诉诉请是基于《债权转让协议》及《车辆整修服务协议》。结合银信公司出具的《资产评估值说明》、本院向银信公司刘晓燕所作的《谈话笔录》、以及巴士集团提供的证人证言可以证明，《车辆整修服务协议》是汇华公司与巴士集团在资产转让过程中就转让的84辆公交车整修事宜达成一致意见后，由汇华公司、巴士客修公司、巴士四汽签署的相关协议。巴士客修公司又将该协议项下的债权转让给巴士集团，并已通知到汇华公司。汇华公司提起本诉是基于84辆公交车等资产转让过程中，巴士集团未按约定支付余款引起的诉讼，两者均是由于同一批车辆在资产转让过程中产生的纠纷，存在事实上的牵连关系。故巴士集团有权在本案中提起反诉，向汇华公司主张该笔债权。从双方签订《转让协议》、《补充协议》、《产权交易合同》、《车辆整修服务协议》的过程及协议内容来看，虽然《车辆整修服务协议》属于倒签合同，但其目的是为了确定转让的车辆整修后资产评估值提高，由此产生相关费用的承担方，双方最终确定由汇华公司承担该费用，具有合理性，且不违反法律规定。现巴士四汽及巴士客修公司均已履行协议约定义务，故汇华公司应当支付该笔费用。汇华公司辩称，巴士四汽未向其提供“一车一单”，无法确认协议是否真实履行，故汇华公司不应支付该费用。对此，本院认为，《车辆整修服务协议》第三条载明，根据巴士四汽的要求，结算方式需提供“一车一单”，巴士四汽负责对报价进行审核确认。协议还约定，巴士四汽与巴士客修公司对车辆进行验收交接，并负责整修后的车辆技术状态，与汇华公司无关。因此，“一车一单”仅是巴士四汽与巴士客修公司进行审核报价、验收的结算条件，而非汇华公司的支付条件。现巴士四汽已按约向汇华公司出具协议所约定的书面验收合格告知书及修理发票，应视为车辆已整修完毕，汇华公司应按约履行其付款义务。汇华公司又辩称，由于巴士集团至今未支付资产转让余款，故汇华公司支付整修费的条件未生效。但是，协议约定的支付方式是汇华公司收到巴士集团结算车辆转让费用的次日支付整修费，并未要求巴士集团必须付清全部资产转让款后，再由汇华公司支付整修费。现巴士集团已履行90%的付款义务，故其有权向汇华公司主张履行付款义务。鉴于汇华公司于2015年3月25日才收到巴士四汽出具的《告知书》及增值税发票，故巴士集团主张利息的起算日应自2015年3月26日起计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十二条、第一百零七条、第一百一十四条第一、三款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百三十三条第一、二款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司支付资产转让款人民币1，919，570元；
二、被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司支付以人民币1，919，570元为本金，自2014年8月26日起至本判决生效之日止按每日0.5‰计算的违约金；
三、被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司支付垫付油款人民币101，857.80元；
四、被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司支付以人民币101，857.80元为本金，自2015年1月27日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
五、原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司支付车辆整修费人民币1，730，000元；
六、原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司支付以人民币1，730，000元为本金，自2015年3月26日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币24，207元，由被告（反诉原告）上海巴士公交（集团）有限公司负担；反诉案件受理费人民币10，741.66元，由原告（反诉被告）上海汇华出租汽车有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 曹 栋
审 判 员 竺伟康
人民陪审员 顾远良
二〇一五年十二月四日
书 记 员 周晶晶
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第二百三十三条反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。
反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。
反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。