河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀02民终6522号
上诉人（原审被告）：唐山金洋食品有限公司，住所地唐山市汉沽管理区大正街4号。
法定代表人：班志敏，该公司经理。
委托诉讼代理人：王晶晶，李卫佳，河北唐仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘明良，男，1948年9月3日生，汉族，住唐山市。
被上诉人（原审原告）：张瑞环，女，1950年1月21日生，汉族，住唐山市。
二被上诉人委托诉讼代理人：王庆久、李树芬，河北杰大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王宝明，男，1956年9月27日生，汉族，现住唐山市。
上诉人唐山金洋食品有限公司因与被上诉人刘明良、张瑞环、王宝明民间借贷纠纷一案，不服唐山市丰南区人民法院（2018）冀0207民初1140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的法定代表人班志敏及委托诉讼代理人王晶晶，被上诉人刘明良及二被上诉人的委托诉讼代理人王庆久、李树芬到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
唐山金洋食品有限公司上诉请求：1、撤销丰南区人民法院作出的(2018)冀0207民初1140号民事判决书，依法改判上诉人不承担给付欠款责任；2、一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清,适用法律错误。一审法院查明的事实中,明确了上诉人是2009年4月9日依法成立的,当时成立时是由股东被上诉人王宝明、班志敏一期均以现金出资300万元,二期各以实物出资计700万元,合计注册资本1000万元。而京东食品厂的工商档案(注册号:130XXXXXXXX01)中记载,2002年被上诉人王宝明与王国龙成立了唐山七色光食品有限公司,后更名为“唐山京唐七色光食品有限公司”,该公司在2002年4月28日前已经承接了汉沽农场京东食品厂的房产,也就是说该公司按照政府改制方案,接受了京东食品厂的债权债务,但该公司在2008年因经营不善被工商局吊销营业执照,且在同年公司股东对该公司依法进行了清算,并最终将该公司在2008年11月17日进行了注销并经核准。依据公司法规定,企业注销后,企业债权人的权利主张应当向公司负有清算责任的股东进行权利主张,被上诉人刘民良、张瑞环向上诉人主张明显没有法律依据,一审法院判决上诉人承担该笔债务也无法律依据。2、原审法院认为京东食品厂、七色光食品公司、金洋食品有限公司三个公司办公点、经营场地相同,有些负责人员未变,又以被上诉人王宝明是原京东食品厂的土地作为资产出资人成立上诉人经营业务为由,由金洋公司承担责任,明显是原审法院单方面的认定,没有任何法律依据。京东食品厂是原国有企业,改制后由被上诉人王宝明个人承接了该企业,之后和其他股东成立了七色光食品公司,然后又注销了该企业。2009年王宝明和金洋公司的法人班志敏单独成立了唐山市金洋食品有限公司。三个公司都系单独的主体,并没有财务混淆的情况，公司的股东均不相同。按照原审法院判决那样由上诉人承担连带给付责任,那么上诉人的法人班志敏的合法权益怎么来保护。所以说,原审法院纯属主观臆断来作出判决,并没有任何法律依据。二、2009年的政府文件不能作为上诉人承接债务的依据。1、2009年唐山市汉沽管理区管理委员会的区复(2009)3号、唐体改改字(2009)1号仅是政府下发了文件,但文件的批示内容并未实际落实,因为该文件批示内容早在2001年9月30日河北省汉沽农场下发的厂复(2001)15号红头文件及《河北省汉洁农场京东食品厂契约》已经实际改制给了王宝明,王宝明在2002年4月23日履行了交款义务。而2009年只是再一次声明2001年的政府改制内容,对于区复(2009)3号是涉及到国有资产的土地即食品冷冻厂的土地需要由划拨变更出让,所要履行的审批手续所下发,而不是企业改制所需要的。所以上述文件也不能充分证明上诉人是改制企业。2、在2002年9月20日,河北省汉沽农场厂复(2002)16号批复即将国营汉沽农场食品冷冻加工厂整体转让给了唐山京唐七色光食品有限公司、七色光公司作为改制企业已经承接了京东食品厂在改制时的所有债权债务,也不存在金洋食品有限公司承接七色光的债权问题(且京东食品厂改制方案中有明确的记载，也就是说上诉人不是京东食品厂的承债企业),从七色光公司与金洋公司各自独立工商登记内容也可以证明上述内容。综上所述,请求二审法院依法查明案件事实,改判上诉人不应该承担任何给付被上诉人欠款的连带责任。
刘明良、张瑞环辩称，上诉人系依据2009年改制文件成立的唯一的承债公司，应依法与王宝明债务承担连带责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。
王宝明未做答辩。
刘明良、张瑞环向一审法院起诉请求：1、判令唐山金洋食品有限公司、王宝明连带偿还借款55000元及2015年2月13日即起诉之日至借款还清之日的利息按照年息6%计算；2、唐山金洋食品有限公司、王宝明承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2001年12月6日王宝明签字，汉沽农场京东食品厂盖章向原告张瑞环出具借条一份，载明：“今借张瑞环现金伍万元整”；2005年7月25日，王宝明又向刘明良出具借条一份，载明：“暂借刘明良人民币壹万元整”，以上两份借条均未载明借款利息及还款期限。2012年1月3日刘明良向被告王宝明出具收条一份，载明：“今收到王宝明欠借款壹万元整（冰棍板、借款）各伍仟元”。1987年7月2日国营汉沽农场冷冻食品加工厂取得9.13亩国家建设用地使用证，1999年1月4日申请企业变更名称为汉沽农场京东食品厂，法定代表人变更为王宝明，地址汉沽农场大正街4号未变更。2002年7月18日王宝明申请设立唐山七色光食品有限公司，王宝明以京东食品厂房产作为实物出资300万元，另一股东王国龙以实物出资200万元。2004年3月唐山七色光食品有限公司申请变更名称为唐山京唐七色光食品有限公司，股东变更为北京禽蛋公司和王宝明。2008年2月18日公司股东会议决议鉴于公司期限已到，予以解散，成立清算组，王宝明任清算组组长。2008年9月5日清算报告显示企业资产清理完毕，无债权债务。2008年11月11日唐山京唐七色光食品有限公司在唐山劳动日报刊登注销公告，2008年11月17日唐山京唐七色光食品有限公司被依法吊销。2002年9月20日，河北省汉沽农场场复【2002】16号批复显示：同意将国营汉沽农场食品冷冻加工厂整体转让给唐山京唐七色光食品有限公司。2009年1月19日，《汉沽农场关于京东食品厂改制实施方案》显示：企业资产一次性出售给王宝明，该企业出售为承债式出售，1999年3月份之前的债务由政府承担，之后形成的债权债务由改制后的企业承担。2009年1月20日，河北省汉沽农场经济体制改革办公室唐体改字【2009】1号文件批复显示：对汉沽农场京东食品厂进行整体出售改制，即将企业的资产一次性出售给企业改制的发起人，然后由发起人组建有限公司。2009年5月18日唐山市汉沽管理区管理委员会区复【2009】3号批复显示：同意将原国营汉沽农场冷冻加工厂整体资产出售给唐山金洋食品有限公司。2009年4月9日金洋食品申请设立，注册资金1000万元，王宝明出资600万元（其中包括汉沽农场大正街土地使用权和房屋建筑物出资420万），班志敏出资400万元。2014年8月11日王宝明与班志敏签订股份转让协议，王宝明将持有金洋食品60%股份转让给班志敏，王宝明在金洋食品享有的权利和应承担的义务由班志敏承继。以上事实有当事人陈述、借条、收条、批复、改制实施方案、工商档案、土地档案、批复、契约等证据予以证明。
一审法院认为，合法的借贷关系应受法律保护，本案中，2005年7月25日王宝明向刘明良借款1万元并向刘明良出具借条一份，2012年1月3日王宝明向其偿还借款5000元，故对王宝明尚欠刘明良借款5000元的事实予以确认。该笔债务由王宝明个人签字，本院认定为系王宝明个人债务，应由王宝明个人偿还，刘明良要求金洋食品承担连带清偿责任，无事实和法律依据本院不予支持。2001年12月6日汉沽农场京东食品厂向张瑞环借款5万元，并向张瑞环出具借条一份，故对借款本金为5万元的事实本院予以确认。通过汉沽京东食品厂、京唐七色光公司、金洋食品公司的工商档案及土地档案及相关的批复，均予以证明以上三公司办公地点及经营场地均为同一地点，且三公司管理人员亦无改变，且在京唐七色光注销期间，债务的经手人王宝明，亦是该公司的负责人，也是清算组组长，未通知张瑞环参加企业清算，即申请注销，王宝明又以原京东食品厂的土地作为资产出资成立金洋食品继续经营与原京东食品厂类似的业务。综合以上情形，本院认为王宝明、金洋食品对该笔债务，承担连带偿还责任。关于以上两笔借款利息，因未约定还款期限，亦未约定借款利率，故刘明良、张瑞环可随时主张王宝明、金洋食品还款，对于利息的起算日期本院以刘明良、张瑞环主张的起诉日计算，对刘明良、张瑞环按年利率6%利息的主张本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、以及《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王宝明于本判决生效后十日内偿还原告刘明良借款本金5000元，并自2015年2月13日起至判决生效之日止，按年利率6%给付原告5000元本金的债务利息；二、被告王宝明、唐山金洋食品有限公司于本判决生效后十日内偿还原告张瑞环借款本金50000元，并自2015年2月13日起至判决生效之日止，按年利率6%给付原告50000元本金的债务利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1175元，由被告王宝明、唐山金洋食品有限公司连带负担1050元，被告王宝明个人负担125元；保全费3420元，由二原告负担2850元，二被告连带负担570元。
二审期间，上诉人唐山金洋食品有限公司提供新证据，本院组织当事人进行了质证。二审查明的其他事实与一审查明一致。
本院认为，关于上诉人主张，王宝明已于2013年9月9日向被上诉人刘明良、张瑞环偿还过借款2万元问题。刘明良、张瑞环主张其与王宝明之间除涉案借款外，存在其他经济往来，故上诉人提供的收条不能证实系偿还的本案借款。且上诉人在二审期间提供的收条显示的时间均在刘明良、张瑞环提起本案诉讼之前，上诉人及王宝明在本案原一、二审及一审重审过程中，均未提交上述证据，故对上诉人的此项上诉主张，本院不予采信。汉沽农场京东食品厂向刘明良、张瑞环借款事实清楚。原汉沽农场京东食品厂已改制，2009年1月20日，河北省汉沽农场经济体制改革办公室唐体改改字【2009】1号文件批复显示：对汉沽农场京东食品厂进行整体出售改制，即将企业的资产一次性出售给企业改制的发起人，然后由发起人组建有限公司。2009年5月18日唐山市汉沽管理区管理委员会区复【2009】3号批复显示：同意将原国营汉沽农场冷冻加工厂整体资产出售给唐山金洋食品有限公司。且原汉沽农场京东食品厂名下土地使用权现已登记在上诉人名下，故一审法院结合汉沽农场京东食品厂、京唐七色光食品厂、唐山金洋食品有限公司的工商档案及土地档案情况，判令上诉人承担还款责任，并无不妥。
综上所述，唐山金洋食品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由唐山金洋食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 健
审判员 孙乾辉
审判员 刘蒙蒙
二〇一八年九月三日
书记员 郑明璐