浙江省杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0110民初5869号
原告：杭州余杭晨报传媒有限公司，住所地：杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号。
法定代表人：王柏华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：倪浩览，浙江汉鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方智富，浙江汉鼎律师事务所律师。
被告：五洋房地产集团有限公司，住所地：杭州市上城区下华光巷58号二十层。
法定代表人：陈志樟，该公司总经理。
被告：杭州赞成房地产开发有限公司，住所地：杭州市余杭区余杭经济开发区顺达路75号。
法定代表人：陆利江，该公司董事长。
二被告共同委托诉讼代理人：徐伟红，上海浩信（杭州）律师事务所律师。
二被告共同委托诉讼代理人：赵佳伦，上海浩信（杭州）律师事务所律师。
原告杭州余杭晨报传媒有限公司（以下简称余杭晨报公司）为与被告五洋房地产集团有限公司（以下简称五洋公司）、杭州赞成房地产开发有限公司（以下简称赞成公司）广告合同纠纷一案，于2018年4月13日向本院起诉，本院于同日受理后，由审判员郁军伟适用简易程序于2018年5月28日、2018年7月4日二次公开开庭进行了审理。二次庭审原告余杭晨报公司的委托诉讼代理人倪浩览、方智富，被告五洋公司、赞成公司的共同委托诉讼代理人徐伟红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告余杭晨报公司起诉称：余杭晨报公司曾用名为杭州城乡导报传媒有限公司（以下简称城乡导报公司），两被告系杭州腾新房地产开发有限公司（以下简称腾新公司）的股东。余杭晨报公司与腾新公司素有广告投放合作，2013年、2014年，余杭晨报公司应腾新公司的要求，多次在《城乡导报》上为其投放广告，并向腾新公司开具了相应的发票，但腾新公司未足额支付广告费用。现腾新公司已通过股东会决议解散，由两被告继受其权利义务。故余杭晨报公司诉至法院，请求判令：一、五洋公司、赞成公司支付余杭晨报公司广告费243400元，并按照年利率6%的标准支付自2018年3月14日起至实际支付之日止的利息损失；二、五洋公司、赞成公司承担本案诉讼费用。
原告余杭晨报公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.工商档案材料一组，用以证明腾新公司经股东会决议解散，其权利义务继受主体为腾新公司的股东，即五洋公司与赞成公司的事实。
2.公司变更登记情况一份，用以证明2015年3月9日，余杭晨报公司的名称由杭州城乡导报传媒有限公司变更为杭州余杭晨报传媒有限公司的事实。
3.报纸版面一组，用以证明余杭晨报公司根据腾新公司要求，为其名为赞成*香颂的楼盘在报纸上投放广告的事实。
4.发票二份、广告清单一份，用以证明2013年至2014年共计产生广告费243400元，余杭晨报公司已向腾新公司开具发票两张，金额分别为90000元、153400元的事实。
5.广告清单、贷记通知、发票各一份，用以证明余杭晨报公司与腾新公司之间素有业务往来，腾新公司根据余杭晨报公司开具的发票付款的事实。
6.邮件往来记录一份，用以证明双方工作人员对案涉事实多次沟通的事实。
7.《城乡导报》刊例价一份，用以证明余杭晨报公司价格依据的事实。
被告五洋公司、赞成公司共同答辩称：一、腾新公司在2013年、2014年未委托余杭晨报公司投放广告，双方之间不存在债务关系，即使余杭晨报公司在腾新公司未委托的情况下投放了广告，从2013年到现在，余杭晨报公司的主张也已超过两年的诉讼时效，五洋公司、赞成公司有权拒绝履行该义务。二、余杭晨报公司与腾新公司之间曾经有过投放房地产广告的委托合作关系，但该合作早已终止，双方未再签订书面的合同，也未达成口头合作协议，余杭晨报公司也从未将金额分别为90000元、153400元的增值税发票交付给腾新公司。三、余杭晨报公司提供的报纸版面中，“杭州市余杭区规划建设信息中心遗失发票”、“杭州赞成房地产开发有限公司遗失发票”的启事与本案无关。四、腾新公司清算时曾委托余杭晨报公司刊登注销清算公告，若案涉债务真实存在，余杭晨报公司明知腾新公司进行清算却未申报债权与常理不符。综上，余杭晨报公司与腾新公司之间不存在债权债务关系，且余杭晨报公司的诉讼已经超过诉讼时效，请求驳回余杭晨报公司的全部诉讼请求。
被告五洋公司、赞成公司为支持其答辩主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
《广告合作协议》一份，用以证明余杭晨报公司与腾新公司在2012年曾开展过合作，双方签订了书面的合作协议，合同也于2012年12月31日终止的事实。
原告余杭晨报公司提供的证据，被告五洋公司、赞成公司质证如下：证据1，真实性、合法性无异议，关联性有异议，腾新公司2018年2月6日的公司清算报告第二条公告情况中明确写明公司已于2017年11月30日在《余杭晨报》上刊登了注销清算公告，余杭晨报公司在2017年11月即知道了腾新公司注销清算的事实，根据法律规定及清算公告，若余杭晨报公司对腾新公司真实的享有债权，其完全可以在腾新公司清算期间向清算组申报债权，而不是在时隔4个多月后向法院提起诉讼。证据2，关联性有异议，与本案无关。证据3，三性均有异议，余杭晨报公司与腾新公司之间未签订投放广告的协议。证据4，三性均有异议，腾新公司、五洋公司、赞成公司均未收到过发票。证据5中的贷记通知、发票，真实性、合法性无异议，广告清单真实性无法确认，该组证据恰能证明五洋公司、赞成公司向法庭提交的2012年度《广告合作协议》的内容，印证腾新公司与余杭晨报公司之间的合作均签订了书面合同。证据6，三性均有异议，许丹确系腾新公司员工，但现已离职，无法取得联系，无法确认邮件往来双方、邮件内容。证据7，三性均有异议，合同价格应当由双方商定而非单方确定。
被告五洋公司、赞成公司提供的证据，原告余杭晨报公司质证如下：真实性、合法性无异议，关联性有异议，该协议签订的原因系腾新公司做账需要，应腾新公司要求签订，2013年、2014年余杭晨报公司也向腾新公司提供了合同，但余杭晨报公司未找到合同文本。
原告余杭晨报公司、被告五洋公司、赞成公司提供的证据，本院认证如下：余杭晨报公司提供的证据1、2、5中的贷记通知、发票，五洋公司、赞成公司对真实性均无异议，本院予以认定；证据3中2013年10月10日、2013年10与14日刊登的发票遗失广告与本案无关，本院不予认定，其他报纸版面本院对形式真实性予以认定；证据4中的发票，本院对形式真实性予以认定；证据4中的广告清单、证据5中的广告清单、证据7，五洋公司、赞成公司对三性均有异议，且无法证明余杭晨报公司的待证事实，本院不予认定；证据6，因余杭晨报公司仅提供邮件往来截图，不能证明邮件往来双方、内容，无法证明余杭晨报公司的待证事实，本院不予认定。五洋公司、赞成公司提供的证据，余杭晨报公司对真实性无异议，本院予以认定。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：
2012年，以城乡导报公司为甲方、腾新公司为乙方签订《广告合作协议》一份，就合作标的、内容、付款与结算方式、双方权利义务作出约定，协议有效期自2012年1月1日生效至2012年12月31日终止。2013年5月13日，城乡导报公司向腾新公司开具金额109000元增值税普通发票，腾新公司于2013年5月24日向城乡导报公司支付109000元。
2013年4月10日至2014年3月27日期间，城乡导报公司为赞成*香颂楼盘刊登广告七次，其中2013年4月10日、2013年9月26日、2014年3月13日、2014年3月20日、2014年3月27日刊登广告中载明开发商为赞成公司，2013年5月15日、2013年7月3日刊登广告中载明开发商为腾新公司。
2017年5月4日，腾新公司召开股东会会议，形成关于同意解散公司的股东会决议，五洋公司、赞成公司作为腾新公司股东在股东会决议上盖章。2018年2月6日，腾新公司召开股东会会议，形成关于确认公司清算报告的股东会决议，五洋公司、赞成公司作为腾新公司股东在股东会决议上盖章，《公司清算报告》载明：公司已于2017年11月30日在《余杭晨报》上刊登了注销清算公告，债权债务已清理完结，截止2018年2月6日，共有总资产5635万元，总负债0元，净资产5635万元。同日，腾新公司办理注销登记手续。
另认定，杭州余杭晨报传媒有限公司原名杭州城乡导报传媒有限公司，于2015年3月9日办理名称变更登记。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，余杭晨报公司以与腾新公司存在广告合同关系，腾新公司已登记注销，但尚欠余杭晨报公司广告费为由，要求原腾新公司股东五洋公司、赞成公司支付广告费及利息损失，五洋公司、赞成公司不予认可，认为余杭晨报公司与腾新公司之间不存在合同关系。对此，本院认为，余杭晨报公司以广告合同纠纷为由要求原腾新公司股东承担责任，应当证明其与腾新公司之间存在广告合同关系。首先，余杭晨报公司与腾新公司之间未签订书面合同，余杭晨报公司也未举证证明双方之间存在口头合同，其提供的刊登赞成*香颂楼盘广告的报纸，仅能证明刊登广告的事实，不能证明合同关系的成立，尽管余杭晨报公司提供了其开具的金额243400元的增值税普通发票，但未能举证证明已将相关发票交付给腾新公司。其次，余杭晨报公司提供的七份报纸中，仅二份开发商为腾新公司，其余五份均为赞成公司，余杭晨报公司主张腾新公司委托其刊登广告，依据不足，且余杭晨报公司提供的广告清单、价目表均不能认定为双方约定的合同价款，依据现有证据无法确定合同主体及价款。再次，腾新公司于2017年11月30日在《余杭晨报》上刊登了注销清算公告，余杭晨报公司未向清算组申报债权，也与常理不符。综上，余杭晨报公司的诉讼请求，缺乏证据支撑，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，判决如下：
驳回原告杭州余杭晨报传媒有限公司的全部诉讼请求。
本案案件受理费4952元，减半收取2476元，由原告杭州余杭晨报传媒有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 郁军伟
二〇一八年七月二十三日
书记员 杨 扬
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