江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏02民终5230号
上诉人（原审被告）：浙江绍兴瑞匠环保科技有限公司，住所地浙江省绍兴市迪荡湖路68号-1003-3。
法定代表人：徐海英，该公司董事长。
委托诉讼代理人：奚春晖，江苏湖滨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏协佳环保科技有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇高塍村。
法定代表人：刘娣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：裴旭辉，宜兴市大浦法律服务所法律工作者。
原审被告：徐尧根，男，1963年8月4��生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。
委托诉讼代理人：奚春晖，江苏湖滨律师事务所律师。
原审被告：徐海英，女，1988年7月28日生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。
委托诉讼代理人：奚春晖，江苏湖滨律师事务所律师。
上诉人浙江绍兴瑞匠环保科技有限公司（以下简称瑞匠公司）与被上诉人江苏协佳环保科技有限公司（以下简��协佳公司）,原审被告徐尧根、徐海英定作合同纠纷一案，不服江苏省宜兴市人民法院（2016）苏0282民初8518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
瑞匠公司上诉请求：请求撤销原判，改判驳回协佳公司一审对其的诉讼请求。事实与理由：1、其公司没有收到由实习人员余梦君、娄晓洁、马永潮、张海军、胡斌签字的机器设备，其公司有专门接受货物的部门及项目负责人，未安排实习人员签收新设备。本案中发货清单和安装清单上系伪造。2、公司注册资金系用于公司经营，该款由公司支配使用，两位股东未拿到公司注册资金，不存在抽逃出资的行为。
协佳公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
徐尧根、徐海英同意瑞匠公司的上诉意见。
协佳公司一审诉讼请求：1、判令瑞匠公司支付货款319906元及该款自2015年1月26日起至实际支付之日止按人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算的利息；2、判令徐尧根、徐海英对瑞匠公司上述第一项债务在出资范围内承担赔偿责任；3、本案诉讼费由瑞匠公司、徐尧根、徐海英承担。
一审法院认定事实：2014年10月17日，瑞匠公司（甲方）与协佳公司（乙方）签订《废气处理设备订货合同》一份，由协佳公司向瑞匠公司提供PP活性炭吸附净化塔（尺寸2000×1000×1400，单价8000元/套）5套、PP喷淋净化塔（尺寸DN1200×3000,单价10000元/套）5套、玻璃钢离心风机10台（型号GBF-4-71-123.5A3KW，单价3200元/台），合同总价为122000元。合同约定：设备由乙方负责安装，安装需要的风管、弯头、配套辅材等材料及安装费用另议；合同签订甲方向乙方支付合同总额的30%预付款、货到现场验收合格后甲方向乙方支付合同总价的50%、设备安装结束甲方向乙方支付合同总价的20%。
2014年10月30日，瑞匠公司（甲方）与协佳公司（乙方）签订《废气处理设备订货合同》一份，由协佳公司向瑞匠公司提供玻璃钢离心风机4台（型号GBF-4-71-124A5.5KW，单价为3800元/台），合同总价为15200元。合同约定：设备由乙方负责安装，安装需要的风管、弯头、配套辅材等材料及安装费用另议；合同签订甲方向乙方支付合同总额的30%预付款、货到现场验收合格后甲方向乙方支付合同总价的50%、设备安装结束甲方向乙方支付合同总价的20%。
2014年10月30日，瑞匠公司（甲方）与协佳公司（乙方）签订《废气处理设备安装协议》一份，由协佳公司安装管道、辅材等。合同约定：甲方支付乙方人员安装费用，收费标准为普通人员300元/天，技术人员400元/天（安装费用包含安装人员吃饭、住宿费用，乙���安装人员来往车费由甲方按实际产生费用结算，包括甲方采购乙方的活性炭设备、水喷淋设备、风机等在内）；货款按现场实际产生材料、管材费用结算，结算价格按附件清单价格表（不含17%增值税发票）执行，如安装材料与协议材料型号不符的，双方另立协议或口头协议价格结算；现场安装结束，双方技术人员立即验收、清算材料、人工价格，安装以单套结算，安装结束后甲方在1个工作日内验收确认合格后，2个工作日内支付乙方安装产生的所有费用，包括采购的设备货款的尾款。
双方协议中分项报价单载明：
序号
产品名称
|
规格型号
|
数量
|
单价（元）
1
|
风机进风软接PVC材质
|
DN300
|
1个
|
150
2
|
镀锌螺旋风管
|
DN300
|
1米
|
75
DN400
|
1米
|
85
3
|
镀锌弯头
|
DN300
|
1个
|
80
DN400
|
1个
|
90
4
|
镀锌三通
|
DN300
|
1个
|
100
DN400
|
1个
|
110
5
|
防雨帽
|
DN300
|
1个
|
120
DN400
|
1个
|
130
6
|
镀锌风阀
|
DN300
|
1个
|
90
DN400
|
1个
|
100
7
|
S弯
|
DN300
|
1个
|
180
DN400
|
1个
|
200
8
|
法兰
|
DN300
|
1个
|
18
DN400
|
1个
|
23
9
|
方变圆
|
400*400/DN300
|
1个
|
150
DN400
|
1个
|
160
10
|
方变圆
|
300*300/DN300
|
1个
|
150
DN400
|
1个
|
160
11
|
集气罩
|
3000*2400*500/DN300
|
1套
|
1000
12
|
集气罩
|
2400*2000*500/DN300
|
1套
|
800
13
|
盲板
|
DN400
|
1套
|
100
14
|
5#角钢
|
6米
|
1支
|
82
15
|
304不锈钢螺丝
|
M8*30
|
1套
|
0.9
16
|
密封垫
|
每套设备
|
1套
|
50
17
|
镀铬喷漆
|
1瓶
|
10
现场安装管道不足一米的按一米价格结算
现场需要特制管道、���气罩或辅材的另立协议价格
协佳公司提供的发货清单如下：
1、收发货时间：2014年11月7日；签字收货人：余梦君
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
PP活性炭吸附净化塔
|
2000*1000*1400
|
套
|
5
2
|
PP喷淋净化塔
|
DN1200*3000
|
套
|
5
3
|
玻璃钢离心风机
|
3.5A 3KW
|
台
|
10
4
|
玻璃钢离心风机
|
4A 5.5KW
|
台
|
4
5
|
风机软接
|
个
|
28
2、收发货时间：2014年11月10日；签字收货人：余梦君
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
镀锌螺旋风管
|
DN300
|
米
|
116
2
|
镀锌螺旋风管
|
DN400
|
米
|
160
3
|
镀锌方变圆
|
400*400/DN300
|
个
|
1
4
|
镀锌方变圆
|
300*300/DN300
|
个
|
1
5
|
镀锌风阀
|
DN300
|
个
|
6
6
|
镀锌风阀
|
DN400
|
个
|
4
7
|
镀锌弯头
|
DN300
|
个
|
27
8
|
镀锌弯头
|
DN400
|
个
|
22
9
|
镀锌三通
|
DN300
|
个
|
2
10
|
镀锌斜三通
|
DN400
|
个
|
5
11
|
镀锌四通
|
DN400
|
个
|
1
12
|
防雨帽
|
DN400
|
个
|
4
13
|
圆变径
|
DN600/DN400
|
个
|
3
14
|
圆变径
|
DN400/DN300
|
个
|
7
15
|
镀锌法兰
|
DN300
|
只
|
220
16
|
镀锌法兰
|
DN400
|
只
|
280
17
|
斜三通
|
DN300
|
个
|
2
18
|
集气罩
|
2600*1000
|
套
|
1
19
|
集气罩
|
2400*1000
|
套
|
6
20
|
集气罩
|
3000*2400
|
套
|
1
21
|
集气罩
|
2400*2000
|
套
|
1
22
|
S弯
|
个
|
8
3、收发货时间：2014年11月22日；签字收货人：娄晓洁
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
PP活性炭吸附净化塔
|
2000*1000*1400
|
套
|
4
2
|
PP喷淋净化塔
|
DN1200*3000
|
套
|
1
3
|
玻璃钢离心风机
|
4A 5.5KW
|
台
|
5
4
|
风机软接
|
个
|
14
4、收发货时间：2014年11月25日；签字收货人：马永潮
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
镀锌螺旋风管
|
DN300
|
米
|
238
2
|
镀锌螺旋风管
|
DN400
|
米
|
180
3
|
镀锌方变圆
|
400*400/DN300
|
个
|
1
4
|
镀锌方变圆
|
300*300/DN300
|
个
|
1
5
|
镀锌风阀
|
DN300
|
个
|
5
6
|
镀锌风阀
|
DN400
|
个
|
9
7
|
镀锌弯头
|
DN300
|
个
|
70
8
|
镀锌弯头
|
DN400
|
个
|
45
9
|
镀锌三通
|
DN300
|
个
|
2
10
|
斜三通
|
DN300
|
个
|
4
11
|
镀锌斜三通
|
DN400
|
个
|
8
12
|
防雨帽
|
DN300
|
个
|
10
13
|
防雨帽
|
DN400
|
个
|
4
14
|
盲板
|
600*600
|
个
|
3
15
|
镀锌方��子
|
1300*600*600
|
个
|
1
16
|
镀锌法兰
|
DN300
|
只
|
400
17
|
集气罩
|
2200*1000
|
套
|
13
18
|
集气罩
|
2500*1200
|
套
|
1
19
|
集气罩
|
2500*1500
|
套
|
1
20
|
集气罩
|
2500*2000
|
套
|
2
21
|
集气罩
|
2200*1500
|
套
|
3
22
|
集气罩
|
3500*2500
|
套
|
1
23
|
S弯
|
DN400
|
个
|
4
5、收发货时间：2014年12月2日；签字收货人：张海军
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
PP活性炭吸附净化塔
|
DN1200*2000
|
套
|
3
2
|
PP喷淋净化塔
|
DN1200*3000
|
套
|
2
3
|
玻璃钢离心风机
|
4A 5.5KW
|
台
|
7
4
|
风机软接
|
个
|
14
6、收发货时间：2014年12月10日；签字收货人：娄晓洁
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
镀锌螺旋风管
|
DN300
|
米
|
176
2
|
镀锌风阀
|
DN300
|
个
|
4
3
|
镀锌弯头
|
DN300
|
个
|
51
4
|
镀锌三通
|
DN300
|
个
|
3
5
|
防雨帽
|
DN300
|
个
|
7
6
|
镀锌法兰
|
DN300
|
只
|
300
7
|
集气罩
|
3500*2500
|
套
|
1
8
|
集气罩
|
2300*2400
|
套
|
1
9
|
集气罩
|
2200*1000
|
套
|
2
10
|
集气罩
|
2500*2000
|
套
|
1
11
|
集气罩
|
2600*1200
|
套
|
1
12
|
集气罩
|
2800*2000
|
套
|
1
13
|
集气罩
|
2600*1000
|
套
|
2
14
|
集气罩
|
4500*2800
|
套
|
1
15
|
集气罩
|
2800*2800
|
套
|
1
7、收发货时间：2014年12月11日；签字收货人：马永潮
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
PP活性炭吸附净化塔
|
DN1200*2000
|
套
|
5
2
|
玻璃钢离心风机
|
4A 5.5KW
|
台
|
2
3
|
风机软接
|
个
|
4
8、收发货时间：2014年12月22日；签字收货人：胡斌
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
PP活性炭吸附净化塔
|
DN1200*2000
|
套
|
5
2
|
碳钢活性炭吸附净化塔
|
DN1200*2000
|
套
|
1
3
|
玻璃钢离心风机
|
4A 5.5KW
|
台
|
8
4
|
碳钢离心风机
|
4A 5.5KW
|
台
|
1
5
|
风机软接
|
个
|
16
9、收发货时间：2014年12月10日；签字收货人：娄晓洁
序号
设备名称
|
规格型号
|
单位
|
数量
1
|
镀锌螺旋风管
|
DN300
|
米
|
358
镀锌螺旋风管
|
DN400
|
米
|
35
2
|
镀锌风阀
|
DN300
|
个
|
12
3
|
镀锌风阀
|
DN400
|
个
|
2
4
|
镀锌弯头
|
DN300
|
个
|
62
5
|
镀锌弯头
|
DN400
|
个
|
11
6
|
镀锌三通
|
DN300
|
个
|
6
7
|
防雨帽
|
DN300
|
个
|
12
8
|
防雨帽
|
DN400
|
个
|
2
9
|
镀锌法兰
|
DN300
|
只
|
400
10
|
镀锌��兰
|
DN400
|
只
|
400
11
|
集气罩
|
3000*2500
|
套
|
10
12
|
集气罩
|
3500*2500
|
套
|
1
13
|
集气罩
|
1200*2400
|
套
|
1
14
|
集气罩
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