江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第02919号
上诉人（原审原告）ＸＸ国。
委托代理人卞东风，上海敏诚善律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州佳福娱乐有限公司昆山分公司，住所地江苏省昆山市花桥镇江苏国际商务中心兆丰路8号，组织机构代码79459357－2。
代表人常军。
被上诉人（原审被告）苏州佳福娱乐有限公司，住所地江苏省苏州市干将西路515号，组织机构代码60819878-0。
法定代表人陈颂菊，董事长。
委托代理人周小梅，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师，代理上述二被上诉人。
委托代理人程学歌，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师，代理上述二被上诉人。
上诉人ＸＸ国与被上诉人苏州佳福娱乐有限公司昆山分公司（以下简称佳福昆山公司）、苏州佳福娱乐有限公司（以下简称佳福公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆花民初字第00042号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年5月25日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：佳福公司系佳福昆山公司的总公司，2014年10月16日ＸＸ国与佳福昆山公司签订了《光华.糖果公元商品房认购书》约定由本案ＸＸ国购买本案佳福公司开发的光华糖果公元项目1号楼09室，该合同中约定涉案房屋单价10138.16元，总价550908元，并约定付款方式为一次性，买受人须在签订本认购书之日起7个工作日内即2014年10月23日前到光华糖果公元售楼处与出卖人签署《昆山市商品房买卖合同》并按约定的付款方式支付购房款，所交定金转为房款。同日，佳福公司的销售人员出具一张优惠计算表给ＸＸ国，载明房号709室、总价550908元，预测面积54.34平方米，付款方式一次性，签约时间2014年10月23日，三万抵六万，团购三万另行支付，优惠的计算方式为总价-3万抵6万＊付款方式＊准时签约，（550908-60000）＊0.97＊0.99，优惠后单价8000，优惠后总价434720元。庭审中原审原、被告提供的优惠单除表格外有手写字迹并无不同，原审原、被告一致确认表格外手写字迹系本案ＸＸ国自行添加，原审法院对此予以确认。庭审中，ＸＸ国表示除434720元外不用再支付其他价款，佳福公司表示书面认购书以及优惠单中载明的还需另行支付团购费三万抵六万活动中的三万元。
另查明，2014年10月16日ＸＸ国支付30000元定金，佳福昆山公司认可收到该定金。后ＸＸ国曾与佳福公司关于涉案房屋的总价与佳福公司发生矛盾，ＸＸ国表示其对认购书约定存在重大误解，佳福公司则表示已经明确以书面形式载明了涉案房屋的总价以及优惠方式，故不存在重大误解。后双方并未于认购书约定的时间内签订正式的房屋买卖协议，故ＸＸ国诉至原审法院。
再查明，本案原审原、被告就本案未能签订正式的房屋买卖协议，本案ＸＸ国表示不愿继续履行合同，原审被告则表示愿意继续履行。
以上事实由《光华.糖果公元商品房认购书》、收据、转账凭证、优惠计算表、工商登记信息等以及当事人在庭审中的陈述予以证明。
原审原告ＸＸ国的诉讼请求为：1、因ＸＸ国对房屋价款存在重大误解故要求撤销原审原、被告签署的《光华糖果公元商品房认购书》；2、佳福公司、佳福昆山公司返还ＸＸ国定金30000元并支付违约金（违约金计算方式为以30000元为本金，自2014年10月16日起至佳福公司、佳福昆山公司实际返还日止，按银行同期贷款利息单倍计算）；3、佳福公司、佳福昆山公司承担本案诉讼费。
原审法院认为：ＸＸ国与佳福昆山公司签订的《光华.糖果公元商品房认购书》系ＸＸ国与佳福昆山公司的真实意思表示，真实合法有效，原审原、被告应按照合同的约定履行各自的义务。该认购书中明确载明了涉案房屋的总价为550908元，ＸＸ国在认购书中已签名确认；同时，优惠计算单中也明确载明了优惠方式、优惠后价格以及团购活动“三万抵六万”活动三万元另行支付，即涉案房屋在满足一次性付款、以及准时签约的条件下涉案房屋优惠后总价为471418.9元，优惠单书面载明认可优惠后的总价434720元，也明确载明团购三万另行支付，即ＸＸ国共需支付购房款464720元。本案ＸＸ国与佳福昆山公司以书面形式明确约定了房屋总价以及优惠金额、支付方式，原审原、被告之间未依约订立正式的房屋买卖协议原因在于本案ＸＸ国，故ＸＸ国以重大误解为由要求撤销合同的诉请原审法院不予支持。
据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百一十五条的规定，判决如下：驳回ＸＸ国的全部诉讼请求。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取315元，由ＸＸ国负担。
上诉人ＸＸ国不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：1、原审判决对本案的核心证据《光华糖果公元销售优惠计算表》的认定存在错误。原审判决没有站在一名普通消费者的角度对该计算表是否会产生重大误解做出认定和说明。《计算表》上并无ＸＸ国的签名，其记载的是佳福公司单方确认的内容，主要是维护了佳福公司的利益。在《计算表》存在争议时，应参照格式条款的解释规则进行解释。一审未能够考虑上述因素，而仅是简单重复了佳福公司的意见，系明显不合理。一审判决对《计算表》中涉及的团购费的构成及优惠条件等也没有查明，对其中明显有误的地方也没有作出进一步的解释说明。2、ＸＸ国除对房屋总价产生重大误解外，其与佳福公司之间对涉案房屋的交付、付款也无法达成一致。就此，ＸＸ国在一审期间提交了录音证据，但一审判决没有提及。3、一审两次庭审中，佳福公司对本案的重要事实都发表过多次自相矛盾的表述，一审也没有查明，而是直接推出“没有依约签订房屋买卖协议的原因在于原告”的错误结论。综上，请求二审法院对ＸＸ国是否存在重大误解进行核实，做出公正判决。请求撤销原判，依法改判被上诉人返还上诉人定金30000元并支付违约金（以30000元为本金，自2015年10月16日起至实际返还之日止，按银行同期贷款利息支付）；由佳福公司、佳福昆山公司负担一审和二审诉讼费用。
被上诉人佳福公司、佳福昆山公司答辩称：ＸＸ国所称其因为重大误解而致使合同未能签署的理由不成立，ＸＸ国与佳福昆山公司签订的《商品房认购合同》中明确约定了正式商品房签订的日期，房屋的总价，房屋的办公用房性质，以及定金不退还的条件。在《优惠计算表》上佳福公司的相关销售人员在表格中也明确了经特批可以给予ＸＸ国一定优惠，优惠计算方式以及得到优惠价格的条件十分明确，不存在任何的对于房屋总价等相关事项的重大误解。据此，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，佳福公司一方陈述：《光华糖果公元销售优惠计算表》“优惠后总价”一栏记载为“434720元”，与“计算方式一栏”所列公式的计算结果并不相符且低于此金额。但佳福公司一方愿意以434720元再加上“3万抵6万”的3万元，计464720元作为最终成交价。ＸＸ国一方认为，房屋成交价应为434720元，且本案一审期间佳福公司并未承认该金额系计算错误，ＸＸ国目前不再打算购买此房屋。
二审查明的其它事实与原审查明的事实一致。
本院认为：《光华糖果公元商品房认购书》（以下简称《认购书》“定金”条款约定“买受人在签订本认购书之日起7个工作日内向出卖人支付定金3万元，此定金不退还”；《认购书》“其它约定”第1条的约定，该《认购书》签订后的7个工作日内，双方签订《昆山市商品房买卖合同》，“并按约定的付款方式支付购房款，所交定金转为房款。”《认购书》“其它约定”第2条约定“如买受人未在上述期限内与出卖签署《昆山市商品房买卖合同》，则出卖人有权另行出售该房屋，定金不予退还”。根据上述条款，《认购书》系买受人ＸＸ国与出卖人佳福公司就购买和出售本案系争房屋达成的合意，该合意的内容，系就双方正式签订《昆山市商品房买卖合同》的时间、条件和定金罚则等事项作出约定。《认购书》与《昆山市商品房买卖合同》构成预约合同与本约合同的关系，《认购书》所约定的定金系立约定金，即为保证双方如期按照预约合同《认购书》的主要条款的约定签订本约合同《昆山市商品房买卖合同》而设定的定金。《认购书》系双方真实意思表示，且其内容不违反法律的效力性禁止性规定，故系合法、有效，其各条款均对双方当事人产生拘束力。
《认购书》之“认购商品房价款”一栏内载明的房价金额为“550908元”，本案诉讼中，双方均未主张以该价款作为本案所涉房屋买卖的最终成交价。双方均对《光华糖果公元销售优惠计算表》（以下简称《计算表》）本身的真实性不持异议，且在一审期间，双方一致确认该表格左侧空白处“2步以此张纸为准签合同10月16日”之蓝黑墨水字迹系ＸＸ国自行添加。因此，双方就应当根据《计算表》确定房屋最终成交价亦并无异议，但对《计算表》所反映和确定的房屋最终成交价具体为何，存在争议。ＸＸ国一方认为，应当以该表“优惠后总价”一栏内载明的434720元作为最终成交价；佳福公司一方主张应当以该金额加上“3万抵6万”中的3万元团购费，即464720元作为最终成交价。
本院认为，《计算表》中“计算方式”和“优惠后总价”确有不符，因为按照“计算方式”所列公式进行计算，房屋价款应为471411.27元；而“优惠后总价”载明的金额却为434720元，该金额与该表“优惠后单价8000元”和“预测面积54.34平方米”之乘积相符。《计算表》“计算方式”一栏所列的公式“总价-3万抵6万＊付款方式（0.97）＊准时签约（0.99）”，就此，可以认定该公式既列明了房屋价款的计算方法，也约定了房屋以此价款成交的条件，其中，买受人参加团购并支付团购费3万元从是从房屋总价中抵扣6万元的条件，而一次性付款和准时签约是买受人进一步享受0.97、0.99折扣的条件。对“3万抵6万”的字面含义按照通常理解进行解释，可以得出其为买受人支付团购费3万元可以抵扣房屋价款中的6万元之意思。该《计算表》“其它”一栏内亦载明“团购叁万另行支付”。根据《计算表》的上述记载明细可以认定，“优惠后总价”一栏内所载明的是房屋本身的价款，该金额在附加上述3万元团购费后，为本案所涉房屋买卖合同的成交价。《计算表》就“计算方式”和“优惠后总价”确有自相矛盾之处，但是，本案诉讼中，佳福公司自认以两者中相对较低的价格，即434720元作为房屋本身的价款，而在此基础上附加3万元团购费作为成交价，这一自认系对《计算表》作出了有利于买受人ＸＸ国的解释。根据一审期间ＸＸ国一方举证的谈话录音文字记录稿，截至2014年11月12日，双方就签订合同的主要争议并非以471411.27元或434720元作为房屋价款，而是以434720元或464720元作为房屋的最终成交价。换言之，双方未能如约签订《昆山市商品房买卖合同》的原因并非因为双方对《计算表》就“计算方式”和“优惠后总价”的矛盾之处存在争议，而是因为双方对“3万抵6万”，即团购费3万抵房款6万元的约定有争议。就此，本院认为，根据《计算表》列明的公式和该表“其它”一栏内中关于“团购叁万另行支付”的明确约定，双方就买受人在房屋价款以外另行支付3万元团购费作为房屋最终成交价的约定是明确和无歧义的，买受人ＸＸ国就此不应存在重大误解。原审判决认定双方未能如约签订《昆山市商品房买卖合同》的原因在于买受人ＸＸ国一方，并无不当。根据《认购书》之“定金”条款和“其它约定”第2条的约定，原审判决不支持ＸＸ国关于要求佳福公司退还定金3万元的诉讼请求，并无不当。
综上，上诉人ＸＸ国的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费630元，由上诉人ＸＸ国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 平
代理审判员 赵 东
代理审判员 姚 望
二〇一五年八月二十四日
书 记 员 张维雯