江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00478号
上诉人（原审原告）江苏汇丰科技有限公司，住所地泰兴市经济开发区新港南路9-1号。
法定代表人张孝平，该公司董事长。
委托代理人陆鑫（特别授权），江苏济恒律师事务所律师。
委托代理人常国进（特别授权），江苏济恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）淄博梦睿贸易有限公司，住所地淄博市张店区新村西路67号1区4层21号。
法定代表人迟斌，该公司总经理。
上诉人江苏汇丰科技有限公司（以下简称汇丰公司）与被上诉人淄博梦睿贸易有限公司（以下简称梦睿公司）买卖合同纠纷一案，上诉人不服泰兴市人民法院（2015）泰商初字第0421号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
汇丰公司一审诉称：其与梦睿公司自2013年12月开始发生业务往来，双方签订有数份合同名为产品购销合同实为承揽合同，汇丰公司用梦睿公司提供的双甘膦为被告加工草甘膦，收取加工费。汇丰公司为梦睿公司加工后，梦睿公司到汇丰公司处将产品草甘膦提走。截止2014年6月，梦睿公司共计结欠汇丰公司加工费4089082.34元。梦睿公司虽对欠款数额没有异议，但一直以各种理由拒绝偿付。请求判令梦睿公司立即偿付承揽报酬4089082.34元，赔偿利息损失（自2014年6月5日计算至被告实际支付之日止，利率标准按照同期商业银行贷款利率的4倍计算，暂计算至2015年5月24日为650000元），并承担本案一切诉讼费用。
梦睿公司一审辩称：对汇丰公司的诉讼请求不予认可，要求汇丰公司提供三证，生产许可证、质量标准、国家标准。
一审经审理查明：汇丰公司与梦睿公司自2013年12月发生业务往来。2014年2月28日、4月11日、4月12日，汇丰公司（需方）与梦睿公司（供方）各签订一份产品购销合同，约定：供方提供提供双甘膦原粉，并支付加工费，需方加工草甘膦水剂、草甘膦铵盐水剂等产品。质量标准为各项指标符合国家标准。供方对质量负责的条件及期限为产品技术含量在有效期内。2014年2月28日的产品购销合同约定检验标准、方法、地点及期限为货到需方指定地点后十日内按（接）供方提供的质量检验单验收，如有异议，须书面通知供方并封样待处理。以需方传真或短信为期限。2014年4月11日、4月12日的产品购销合同约定检验标准、方法、地点及期限为货到供方指定地点后十日内按供方提供的质量检验单验收，如有异议，须书面通知需方并封样待处理。逾期不予验收也未提出异议的，视为需方所提供产品质量合格并符合双方约定的质量要求。上述合同签订后，梦睿公司陆续向汇丰公司提供双甘膦原粉，汇丰公司陆续为梦睿公司进行加工草甘膦水剂、草甘膦铵盐水剂等产品，并交付了加工产品，梦睿公司分批给付了部分加工费1473663.67元。在此期间，应梦睿公司要求，汇丰公司委派质检人员与梦睿公司人员一起于2014年4月、6月分别去宜兴农邦化工有限公司、福州农贸公司现场查看加工产品，现场发现汇丰公司加工的产品确实存在质量问题，以致无法正常销售，造成较大的损失。汇丰公司员工李剑明分别在梦睿公司形成的两份市场情况走访的纪录上签字，确认“根据现场查看，确实存在质量问题”的意见。
2014年5月31日，汇丰公司向梦睿公司出具了对账函，载明：截止2014年5月31日，梦睿公司欠加工费3951104.34元。梦睿公司员工傅深根于2014年6月17日在该对账函说明栏中签署：贵司发30%草甘膦水剂销售到终端客户后，部分出现褪（退）色、涨气问题，导致损失不可估计，正在协商解决，故（顾）客户货款迟迟未收回。如贵司的质量不出现问题，也不会导致损失的发生，也不会导致本贵司的名誉受到影响。发货量认可（其他无误）。核对人傅深根签名并加盖了梦睿公司印章。此后，汇丰公司又向梦睿公司出具了对账函，载明：截止2014年11月13日，梦睿公司欠加工费4089082.34元。梦睿公司员工傅深根于2014年11月17日在该对账函“欠贵公司”栏注明：“￥113.7万元”，备注栏注明“损失补偿”。说明栏中签署：（1）贵公司发30%草甘膦水剂约3119吨，原粉约105吨，销售到终端客户后出现严重褪色、涨气约948吨，直接损失113.7万元，并且问题产品还在持续出现，导致损失无法估计，现正在积极协商。（2）由于贵公司的质量问题导致我司约600万元货款无法收回，致使本公司名誉收到较大影响，望贵公司对问题产品提出解决方案。当日，梦睿公司出具的情况说明载明：贵司于2014年11月17日派人到我公司处理前期产品质量问题，我司……就前期贵司产品质量问题给我司带来的严重损失，向贵司来人做了明确说明，根据贵司要求，现再次将市场反馈的质量索赔情况说明如下：……以上不完全统计损失约￥113.7万元。从2013年12月至今，我公司共销售水剂约3119吨，原粉约105吨，问题产品经统计约有948吨，造成我公司直接经济损失约￥113.7万元，并且问题产品还在持续出现，导致我司货款迟迟收不上来，约￥600万，且对我司声誉造成极大损坏，致使与我司达成长期合作意向的公司约3000吨左右水剂订单无法签单。现请贵司对问题产品提出合理的且有效解决方案。次日，汇丰公司员工张孝勤出具收条：收到梦睿公司情况说明三份、对账函一份。汇丰公司向梦睿公司催要加工费未果，遂诉至本院。
另查明，农业部农药检定所于2014年5月3日对拟批准登记农药产品名单进行了公示（2014年第18批），汇丰公司草甘膦产品在拟批准正式登记产品名单之列。汇丰公司的草甘膦产品至今未取得生产许可证。
庭审中，汇丰公司陈述，其产品已经国家有关部门登记，处于试生产阶段，暂时没有取得生产许可证。梦睿公司陈述，其知道汇丰公司生产草甘膦产品需要相关的生产许可证等，多次向汇丰公司索要“三证”，可汇丰公司一直以种种理由推迟，说正在办理中。草甘膦产品是客户制作农药的中间体，其是贸易公司，虽然没有销售农药的许可证，但可以销售。汇丰公司的货物到达指定地点后，由用户单位自行检验，均属不合格产品。
一审法院认为：《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定：任何企业未取得生产许可证不得生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入该目录的产品。草甘膦水剂所有含量产品在该目录之列。本案中，汇丰公司的草甘膦产品虽然在农业部农药检定所于2014年5月3日“拟批准登记农药产品名单公示（2014年第18批）”之列，但其并未取得草甘膦产品的生产许可证。梦睿公司知道或者应当知道生产、销售草甘膦产品的企业应当取得生产许可证，但其并未审查，特别是在汇丰公司不能提供生产许可证的情况下，仍然委托梦睿公司加工生产草甘膦产品。因此，梦睿公司委托汇丰公司加工草甘膦产品，双方之间签订的合同应为无效，且双方均有过错。汇丰公司为梦睿公司加工的草甘膦产品，用户使用时发现部分产品存在质量问题，梦睿公司向汇丰公司反馈意见，汇丰公司派员进行市场走访，确认了部分产品确实存在质量问题。在汇丰公司与梦睿公司两次对账时，梦睿公司在确认加工费的同时对部分产品存在的质量问题提出异议。2014年11月17日，梦睿公司向汇丰公司出具情况说明，认为因产品的质量问题，用户向其索赔造成的损失为113.7万元，并导致约600万元货款迟迟未收回，与其达成长期合作意向的公司约3000吨水剂订单无法签单，并要求汇丰公司提出解决方案。梦睿公司同时在汇丰公司的对账函中提出了同样的意见，并提出补偿损失113.7万元。在汇丰公司员工将相关情况说明和对账函带回后，汇丰公司对梦睿公司提出的意见和要求并未给予回复，拿出解决方案，亦未对梦睿公司补偿损失113.7万元的要求提出异议。因此，梦睿公司所欠汇丰公司的加工费中应当扣减该部分款项。因双方对违约责任并无明确约定，而且由于双方的过错导致合同无效，汇丰公司加工的产品存在质量问题，在梦睿公司提出要求汇丰公司拿出解决方案后，汇丰公司未回复。因此，汇丰公司主张要求梦睿公司赔偿按照同期商业银行贷款利率的4倍计算的利息损失的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、淄博梦睿贸易有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏汇丰科技有限公司加工费2952082.34元。二、驳回江苏汇丰科技有限公司的其他诉讼请求。
一审判决后，汇丰公司不服向本院提起上诉称：1、被上诉人欠付上诉人的加工费中不应扣除113.7万元，上诉人从未承认过加工的产品存在质量问题，没有在对账函上确认该质量扣款，上诉人的产品不存在任何质量问题；2、上诉人请求被上诉人赔偿利息损失有事实和法律依据，一审庭审中对上诉人该项诉请没有询问，程序存在瑕疵。
梦睿公司二审未到庭，亦未提交书面答辩意见。
二审中，当事人均未有新的证据提交。
经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：1、梦睿公司欠付汇丰公司的加工费数额应否扣除质量扣款113.7万元；2、汇丰公司要求赔偿利息损失有无依据。
关于争议焦点一，2014年11月17日的对账函可以表明汇丰公司同意扣除质量扣款113.7万元，理由如下：1、该份对账函由汇丰公司将欠款数额打印并加盖公司公章后派人带去梦睿公司，梦睿公司在对账函“欠贵公司”栏手填113.7万元，并在“备注”栏手填损失补偿，在该份对账函最下面留有“若有差异，请在此说明”一栏，梦睿公司在其中手写注明了具体的质量问题，同时，梦睿公司亦在该份对账函中盖章。汇丰公司未在该份对账函中“备注”栏、“若有差异，请在此说明”栏亦或任何一处对梦睿公司主张的质量问题和质量扣款数额表示异议。从对账函外观形式上看，双方就欠款数额和质量扣款达成了一致，并盖有双方当事人公章；2、上诉人工作人员张孝勤于2014年11月18日向梦睿公司出具收条一份，载明收到梦睿公司情况说明和对账函各壹份，其中情况说明中载明的也是汇丰公司产品的各类问题，并对损失数额也明确为113.7万元，汇丰公司在未对对账函和情况说明提出任何异议的情况下，就将盖有双方当事人公章的对账函和梦睿公司出具的情况说明带回，可以视为汇丰公司对质量问题和质量扣款数额未提出异议；3、汇丰公司作为理性的商事主体，双方对账时，在梦睿公司坚持将质量问题和扣款数额写在对账函时，若对该质量主张有异议，至少应同时在对账函中注明对梦睿公司的质量主张不予认可，现汇丰公司对盖有双方公章的对账函中于已有利的欠款总数额予以认可，对于已不利的质量异议部分不予认可，不符合商事交往诚信原则，本院不予支持。
关于争议焦点二，汇丰公司无权要求赔偿利息损失。理由如下：根据《农药管理条例》第三十条规定，任何单位和个人不得生产未取得农药生产许可证或者农药生产批准文件的农药。任何单位和个人不得生产、经营、进口或者使用未取得农药登记证或者农药临时登记证的农药。本案中，汇丰公司生产的草甘膦在农业部农药检定所公布的2014年第18批拟批准登记农药产品名单公示，但至今未取得农药生产许可证或者农药生产批准文件，汇丰公司擅自生产销售草甘膦违反上述行政法规。同时，草甘膦属于农药产品，其生产销售关涉到农业、林业生产和生态环境及人畜安全，故国家行政法规要对农药生产实行登记批准制度。本案汇丰公司在没有取得许可证的情况下擅自将草甘膦销售给多家贸易公司，从维护农业生产安全、保护农业生态环境角度出发，一审法院认定双方签订的《产品购销合同》无效并无不当。因本案案涉合同被认定无效，而不再牵涉违约责任的问题，故汇丰公司要求梦睿公司承担延期付款利息的诉请本院不予支持。
综上，汇丰公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费15033元，由上诉人汇丰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈茂林
代理审判员 朱希懋
代理审判员 邢晔源
二〇一六年二月十八日
书 记 员 陈嘉玥