四川省都江堰市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川0181民初1509号
原告：刘建清，男，1963年4月20日出生，汉族，住四川省都江堰市。
委托诉讼代理人：毛恩检，北京市金开（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张文，北京市金开（成都）律师事务所律师。
被告：四川都江铸造有限责任公司。住所地：四川省成都市都江堰市安龙镇。
法定代表人：马志，系公司董事长。
委托诉讼代理人：吴秀先，四川都江律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张妮，四川都江律师事务所律师。
原告刘建清与被告四川都江铸造有限责任公司（以下简称都江公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年4月18日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘建清及其委托诉讼代理人毛恩检，被告都江公司的委托诉讼代理人吴秀先、张妮到庭参加诉讼。诉讼中，原、被告申请庭外和解，但未能达成一致意见，本案现已审理终结。
原告刘建清向本院提出诉讼请求：1、被告返还原告股权收购款1000000元，并支付原告利息损失1935000元（利息损失按民间借贷月利率1.5%暂计算至2018年4月2日，实际应计算至付清止）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告于2002年11月19日由原四川都江机械厂安龙分厂改制设立的有限责任公司，设立时实收注册资本586.5万元，股东48名。2007年7月2日，原告向被告银行账户汇入股权收购款100万元，用于收购部分股东股权，由被告负责办理股权收购手续。此后，被告于2007年8月进行了股东变更，2009年2月又进行了股东变更，2017年7月被告再次增资扩股和股东变更，增资变更后被告注册资本增加为1590.7万元，股东变更为11人。历次变更中被告均未确认原告的股东身份及应取得的股权份额。鉴于被告一直未予确认原告的股东身份及应取得的股权份额，现股权结构已经发生重大变更，致使原告收购股权的目的已不能达到，且被告长期占用原告用于收购股权的资金，严重损害了原告的合法权益，原告遂诉至法院。诉讼中，原告明确其第二项诉讼请求没有产生保全费，仅有案件受理费。
被告都江公司辩称，1、双方不存在股权纠纷，原告的诉讼请求不成立，应当驳回。2、2007年7月2日前，被告公司实体与本案没有关系；2007年7月2日，原告作为被告公司的隐名投资人，在被告公司投资了100万元，由其他显名投资人记名，即原告主张的100万元由被告法定代表人马志代表持股；2007年投资后，2008年地震，地震后的前三年，公司一致是停滞状态，那时候公司一直在自救，后三年公司一直处于亏损状态，最近两年是生存上的经营，从来没有一个利润的分配，也不具备分配的条件。3、公司隐名投资人有很多，公司在自救和生存经营就没有办理相关手续，但隐名投资人不违反法律的规定，是有效行为，根据法律规定，不管是隐名或显名，都不得抽离资金，故根据法律规定应当对原告的诉讼请求予以驳回。
根据双方当事人的陈述以及经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、被告都江公司于2002年1月14日成立，在成都市都江堰工商行政管理局登记企业类型为其他有限责任公司。都江公司系原四川都江机械厂安龙分厂改制成立。二、2007年7月2日，原告向被告转账支付了100万元并注明款项来源为收股款，原、被告双方对款项性质为收股款无异议，双方就该收股款未签订书面协议。另，双方当庭陈述在都江公司改制成立的过程中，案外人马志作为都江公司召集人，负责都江公司股权收购事宜。诉讼中，被告明确原告刘建清不是原安龙分厂职工，都江公司未对股权对外转让召开过股东会，亦未形成任何股东会决议。三、本院就相关股权转让事宜向案外人马志进行了询问。马志陈述，2002年，四川都江机械厂安龙分厂改制成都江公司的时候，安龙分厂共有48名职工，因为改制，该48名职工全员股份制，全部安置入股都江公司。刘建清不是原安龙分厂的职工，也不是都江公司职工。2006年，马志和另外三人（不包括刘建清）准备出资1590万元收购上述48名股东注册资本共计586万元的全部股权，马志作为都江公司召集人，负责都江公司股权收购事宜。马志出资800万元收购股权后，将其中的100万元股权转让给了刘建清，而不是由刘建清直接出资100万元收购当时48名职工中大部分人的股权。刘建清支付100万元收股款系由马志代为持股，刘建清是隐名股东，马志是显名股东。马志要求刘建清将该100万元收股款转至马志账户，但刘建清将款项转入了都江公司账户。马志未与刘建清签订过股权转让协议，刘建清也未与其他任何股东签订过股权转让协议。都江公司未对股权对外转让事宜召开过股东会，亦未形成任何股东会决议。马志除代表刘建清持股100万元外，马志本人也是都江公司股东。都江公司所有股东至今未分红。
以上事实，有原、被告身份信息，现金交款单，工商登记档案信息，短信记录，询问笔录及当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为，本案争议焦点为原、被告之间是否成立了被告向原告转让股权的合同以及原告主张的100万元收股款是否由被告法定代表人马志代为持股的问题。对此，原告认为其向被告转账100万元系用于收购都江公司大部分股东的股权，被告明确否认并认为原告系被告的隐名股东，其支付的100万元系作为投资由被告公司法定代表人马志作为显名股东代为持股。本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。”之规定，原告刘建清作为股权转让合同成立的主张方，应当举证证明其与被告存在股权转让合同关系，被告都江公司作为代为持股合同成立的主张方，应当举证证明被告或显名持股人与原告存在代持关系。根据庭审查明事实，首先，原、被告之间并未签订相关协议，原告亦未提交其与被告公司其他大部分股东签订了股权转让协议的证据。虽原告就股权转让合同成立这一主张向本院提交了其于2007年7月2日向被告转账100万元收股款的转账凭证，但该收股款凭证并不能表明原告有受让被告公司大部分股东股权的意思，且被告及负责股权收购事宜的马志亦对此予以否认。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第一条第一款“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”之规定，判断合同成立与否，除了审查形式上是否具备要约和承诺的过程，还需审查实质上合同内容是否包括诸如当事主体、标的、数量这些最基本的条件，综观原告提供的证据，形式上看不到最终承诺的过程，实质上亦并未涉及被告公司大部分股东转让股权于原告一事，股权转让合同的主体亦不明确且缺乏数量等必要条款，不能得出原告与被告或被告公司股东之间达成了股权转让合意的结论。其次，刘建清非都江公司股东，对其主张成立了其受让大部分股东股权的协议，都江公司及案外人马志均明确表示都江公司未对股权对外转让召开过股东会，亦未形成任何股东会决议。对此，刘建清亦未提交相应证据证明其受让被告公司大部分股东股权的事实成立。最后，在之后的履行过程中，被告未将原告记载于公司章程，亦未为原告办理股权变更登记手续，故并无事实可以推定被告其他股东与原告之间成立了股权转让合同。综上，原告提供的证据不能证明原告与被告或与被告股东之间成立了股权转让合同，即股权转让合同事实不成立。
同理，被告虽主张原告系被告的隐名股东，其支付的100万元系由被告公司法定代表人马志作为显名股东代为持股。但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”之规定，案外人马志陈述其未与刘建清签订代持股协议，被告亦并未提交证据证明案外人马志与原告签订了相关协议，成立了代持股关系，且案外人马志并不是被告都江公司法律意义上的名义股东，其本人明确其本身亦持有都江公司股权。加之，该100万元收股款欠缺合同主体、数量等基础信息，故被告主张的代持关系同样不成立。综上，原告与被告并未成立合同关系，鉴于上述100万元收股款实际由被告收取，故原告要求被告返还股权收购款100万元的诉讼请求，本院予以支持。关于利息的主张。原、被告之间并未就利息进行约定，故利息可参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，起算时间以原告转款之日即2007年7月2日计算为有宜。
综上，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第一条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：
一、被告四川都江铸造有限责任公司于本判决生效之日起七日内向
原告刘建清返还1000000元；
二、被告四川都江铸造有限责任公司于本判决生效之日起七日内向
原告刘建清支付利息（计算方法为：以1000000元为基数，自2007年7月2日起至本判决第一项确定的金额给付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。若未按本判决第一项确定的给付之日给付，上述利息计算至本判决第一项确定的金额付清之日止）；
三、驳回原告刘建清的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15410元（已减半），由被告四川都江铸造有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 张玉婷
二〇一八年七月三十日
书记员 廖 磊