北京市第三中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）三中行终字第01405号
上诉人（一审原告）北京千叶宝莲科技有限公司，住所地北京市通州区漷县镇觅子店村（北京派尔纳服装服饰有限公司院内）。
法定代表人龚建华，总经理。
委托代理人田戈利，北京正尊律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）北京市工商行政管理局密云分局，住所地北京市密云县新南路49号。
法定代表人赵廷军，局长。
委托代理人乔小增，北京市工商行政管理局密云分局法制科科员。
委托代理人田芳芳，北京市工商行政管理局密云分局注册登记科副科长。
被上诉人（一审第三人）北京东方神韵工贸有限公司，住所地北京市密云县溪翁庄镇七孔桥西路南。
法定代表人刘永连，董事长。
被上诉人（一审第三人）北京世纪神韵新材料技术中心，住所地北京市密云县溪翁庄镇七孔桥西路南。
法定代表人刘永连，总经理。
被上诉人（一审第三人）姜玉英，女，1964年4月19日出生。
被上诉人（一审第三人）刘永连（亦系其妻姜玉英委托代理人），男，1963年7月29日出生。
被上诉人（一审第三人）冯亚军，男，1952年7月6日出生。
上诉人北京千叶宝莲科技有限公司（以下简称千叶宝莲公司）因诉北京市工商行政管理局密云分局（以下简称密云工商分局）工商变更登记行为一案，不服北京市密云县人民法院（2014）密行初字第38号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月31日公开开庭审理了本案，上诉人千叶宝莲公司委托代理人田戈利，密云工商分局委托代理人乔小增，北京东方神韵工贸有限公司（以下简称东方神韵公司）法定代表人、北京世纪神韵新材料技术中心（以下简称世纪神韵中心）法定代表人、被上诉人姜玉英的委托代理人亦系本案被上诉人刘永连，被上诉人冯亚军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
密云工商分局于2013年6月20日对东方神韵公司股东作出变更登记，将该公司原股东刘永连、姜玉英、世纪神韵中心变更登记为千叶宝莲公司及冯亚军。
千叶宝莲公司不服上述具体行政行为，诉至一审法院。一审法院经审理认为，人民法院审理行政诉讼案件，对具体行政行为的合法性进行审查。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第四条、第八条之规定，密云工商分局享有依法对辖区内的公司申请变更登记行为进行审查，并作出是否准予的法定职权。本案争议焦点为被诉股东变更登记所依据的基础民事行为即东方神韵公司股东会决议及转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议是否有效。而对上述决议及协议的效力认定，不属于行政诉讼案件的审查范围。千叶宝莲公司以上述决议及协议上加盖的千叶宝莲公司印章系伪造为由对密云工商分局作出的被诉股东变更登记所依据的基础民事行为效力予以否认，应先行通过其他途径进行确认。在被诉股东变更登记所依据的基础民事行为未被确认无效的情况下，千叶宝莲公司诉请撤销密云工商分局于2013年6月20日对东方神韵公司作出的其股东由世纪神韵中心变更为千叶宝莲公司的行政许可行为，缺乏事实根据及法律依据，对其诉讼请求，不予支持。据此，依据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，判决驳回千叶宝莲公司的诉讼请求。
千叶宝莲公司不服一审判决，上诉提出：第一，一审判决在本院认为部分，总结本案争议焦点不属于行政诉讼案件的审查范围，上诉人认为民事行为是否有效是民事诉讼的审理范围，而非行政诉讼审理焦点，一审法院既然明确认识到决议及协议的效力认定不属于行政诉讼案件的审理范围，却又围绕总结出的争议焦点查明事实并作出判决显然缺乏合理性和合法性；第二，一审判决认为对基础民事行为效力予以否认应先行通过其他途径进行确认，上诉人认为本案应查明的事实是作为被诉股东变更登记所依据的文书是否真实而非文书的效力问题，一审庭审中，上诉人提交证据证明决议和协议中的签章系伪造，密云工商分局及所有一审第三人均予以认可，据此，被诉股东变更登记就是错误的，一审判决的认定对伪造行为是一种放任和保护。综上，请求二审法院在查明事实的基础上撤销一审判决；改判撤销密云工商分局将千叶宝莲公司变更为东方神韵公司股东的变更登记行为；由被上诉人承担本案诉讼费用。
密云工商分局、东方神韵公司、世纪神韵中心、姜玉英、刘永连、冯亚军均同意一审判决，请求法院予以维持。
密云工商分局在法定期限内向一审法院提供并当庭出示了如下证据、依据：
1.企业变更（改制）登记（备案）申请书、指定（委托）书、日期为2013年4月26日的东方神韵公司章程、日期为2013年4月26日的东方神韵公司股东会决议、日期均为2013年4月26日的股权转让协议4份、冯亚军的身份证复印件、千叶宝莲公司企业法人营业执照（副本）、东方神韵公司企业法人营业执照、东方神韵公司企业法人营业执照（副本），证明东方神韵公司向密云工商分局申请股东变更登记时提交了上述材料；2.内资企业设立（变更）登记（备案）审核表、京工商密注册企受字（2013）0002522号受理通知书、京工商密注册企许字（2013）0047211号准予变更登记（备案）通知书，证明密云工商分局审查了东方神韵公司提交的申请材料后，于当日受理申请并作出变更登记通知；3.《公司登记管理条例》部分条款、《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》。
千叶宝莲公司向一审法院提供并当庭出示了公大司法（文）鉴字（2014）第0009-006号文件检验鉴定意见书，证明密云工商分局作出变更登记所依据的股东会决议、股权转让协议中加盖的千叶宝莲公司印章系伪造。
冯亚军向一审法院提供并当庭出示了如下证据：
1.千叶宝莲公司以现金投资的股东查账总结及约定，证明千叶宝莲公司股东会决议收购东方神韵公司股权和资产，千叶宝莲公司的法定代表人对此知情；2.借款合同、收条、供销合同，证明千叶宝莲公司存在多枚不同形式的公司印章；3.日期为2014年6月9日的千叶宝莲公司股东会决议，证明千叶宝莲公司股东会决议不再聘任龚建华为公司法定代表人；4.京公通经受案字（2013）000126号受案回执，证明龚建华涉嫌挪用公司资产，其不能再担任千叶宝莲公司法定代表人职务。
一审法院已将当事人提交的证据随案移送本院。经审查，本院认为，密云工商分局提交的证据形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中关于证据形式的要求，能够证明东方神韵公司向密云工商分局提出变更登记申请并提交相关材料及密云工商分局经审核作出被诉股东变更登记行为的过程。千叶宝莲公司提交的证据能够证明该公司对印章进行鉴定的事实。冯亚军提交的证据与本案所审查被诉具体行政行为的合法性不具直接关联性，本院不予采纳。
一审法院经审理查明，2013年6月20日，东方神韵公司向密云工商分局提交了企业变更（改制）登记（备案）申请书，申请将东方神韵公司原股东刘永连、姜玉英、世纪神韵中心变更为冯亚军及千叶宝莲公司。东方神韵公司向密云工商分局提交了下列材料：指定（委托）书；东方神韵公司章程；东方神韵公司股东会决议；转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议；转让方为世纪神韵中心、受让方为冯亚军的股权转让协议；转让方为姜玉英、受让方为冯亚军的股权转让协议；转让方为刘永连、受让方为冯亚军的股权转让协议；冯亚军的身份证复印件；千叶宝莲公司企业法人营业执照；东方神韵公司企业法人营业执照等。密云工商分局进行审查后，于当日作出京工商密注册企许字（2013）0047211号准予变更登记（备案）通知，准予第三人东方神韵公司提出的股东变更登记申请。
2014年6月5日，千叶宝莲公司委托中国人民公安大学司法鉴定中心鉴定千叶宝莲公司股权转让协议中公司印章印文真伪。2014年6月13日，中国人民公安大学司法鉴定中心作出公大司法（文）鉴字（2014）第0009-006号文件检验鉴定意见书，对千叶宝莲公司提供的日期为2013年4月26日的股权转让协议扫描件及日期为2013年5月10日的增值税纳税申请表原件中千叶宝莲公司印章印文是否为同一枚印章盖印形成的鉴定结论是“不是同一枚印章盖印形成”。千叶宝莲公司认为东方神韵公司股东会决议及转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议上加盖的千叶宝莲公司印章系伪造。
经审查，本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为，根据《公司登记管理条例》的规定，密云工商分局作为公司登记机关，具有对其辖区范围内的公司变更登记事项进行审核并决定是否准予登记的法定职权。
《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。本案中，东方神韵公司向密云工商分局申请将东方神韵公司原股东刘永连、姜玉英、世纪神韵中心变更为冯亚军及千叶宝莲公司并提交了指定（委托）书、东方神韵公司章程、东方神韵公司股东会决议、股权转让协议等申请材料。密云工商分局经审查后认为申请材料齐全、符合法律规定的形式要件，作出本案被诉股东变更登记行为。现千叶宝莲公司以东方神韵公司股东会决议及转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议上加盖的千叶宝莲公司印章系伪造为由要求撤销被诉股东变更登记行为，对此，本院认为，股东会决议及股权转让协议是密云工商分局作出被诉股东变更登记所依据的事实基础，在未经法定程序否定股东会决议及股权转让协议效力的情况下，千叶宝莲公司仅依据文件检验鉴定意见书请求撤销被诉股东变更登记，本院不予支持。综上所述，一审法院判决驳回千叶宝莲公司的诉讼请求并不不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持一审判决。
二审案件受理费50元，由上诉人北京千叶宝莲科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 贾 志 刚
代理审判员 董 巍
代理审判员 王 菲
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 郝丹书记员张怡