江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏0582民初4530号
原告：张家港富瑞特种装备股份有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号。
法定代表人：邬品芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：戴磊，江苏国瑞律师事务所律师。
被告：江门市中油汽运新能源有限公司鹤山加气站，住所地广东省鹤山市沙坪鹤山大道1098号。
负责人：朱穗君，该站站长。
被告：江门市中油汽运新能源有限公司，住所地广东省江门市蓬江区迎宾大道东17号四楼。
法定代表人：张新民，该公司总经理。
两被告共同委托诉讼代理人：徐瑞浩，海南上哲律师事务所律师。
原告张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称富瑞特装公司）与被告江门市中油汽运新能源有限公司鹤山加气站（以下简称鹤山加气站）、江门市中油汽运新能源有限公司（以下简称江门中油公司）承揽合同纠纷一案，本院于2018年4月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年5月21日公开开庭进行了审理。原告富瑞特装公司的委托诉讼代理人戴磊、被告鹤山加气站及江门中油公司的共同委托诉讼代理人徐瑞浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富瑞特装公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告鹤山加气站支付货款222900元及逾期付款违约金106992元（从2016年5月计算至2018年4月），合计329892元；2、判令被告江门中油公司对被告鹤山加气站的上述债务承担连带付款责任；3、案件受理费由被告承担。事实与理由：原告与被告江门中油公司在2014年5月8日签订了《LNG加气站设备销售及工程服务合同》，约定由原告向江门中油公司提供LNG/L-CNG加气站设备及工程安装；合同包干总价为445.8万元；付款方式为按照项目进度分期付款；质保期限为验收合格后12个月；逾期付款的违约金每周按未付款的0.5%计收，最高违约金额为合同金额的3%；合同还对其他条款进行了约定。2015年6月9日，原告与两被告签订补充协议，约定江门中油公司将合同的权利义务概括转让给鹤山加气站，由鹤山加气站向原告支付合同尾款，原告开具发票给江门中油公司，江门中油公司对债务承担连带责任。案涉工程在2015年4月底验收合格，按照约定质保金付款期限为2016年5月。但鹤山加气站在到期后未支付质保金222900元，违约金按照约定计算96周共计106992元。原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼。
被告鹤山加气站辩称：答辩人系被告江门中油公司的分支机构，应驳回原告的诉请，诉讼费由原告承担。答辩事实及理由同被告江门中油公司。
被告江门中油公司辩称：应驳回原告的诉请，诉讼费由原告承担。一、原告诉称答辩人未按合同约定支付尾款与事实不符。1、根据双方签订的《LNG加气站设备销售及工程服务合同》约定，质保金的支付应以原告的申请为前提，符合付款条件后才由答辩人依约付款。实际情况是原告至今未向答辩人提出过付款申请及相关资料，因此原告诉称答辩人未按约支付质保金与事实不符，原告要求答辩人承担迟延付款违约责任的诉请不能成立；2、原告诉称案涉工程于2015年4月竣工验收合格与事实不符。根据证据显示，原告提交的验收合格报告日期为2015年12月8日，按照约定自该日的次日起计算质量保证期限，且到目前为止原告仍未提交项目的全部竣工资料和竣工报告。二、原告因未按合同约定按期完成工程施工，违反了约定，因其未按期完工给答辩人造成了经济损失。三、原告主张的逾期付款违约金标准过高，应予调整。
本院经审理认定以下事实:
2014年5月8日，江门中油公司（甲方）与富瑞特装公司（乙方）签订编号为ZYQY-
CG-2014001的《LNG加气站设备销售及工程服务合同》1份，约定项目名称为鹤山汽车总站LNG/L-CNG加气站新建项目；乙方负责合同范围内设备的供货、运输、现场服务（乙方负责设备监检费）及设备调试（乙方负责液氮调试费用）；乙方负责合同范围内设备现场卸车及设备到位，并承担相关费用；合同总价款为445.8万元，包括设备费、主要材料费、所有工艺管道、仪表、电气、备件备品费、专用防爆工具费、作业平台、运输费、检测费、保险费、搬运费、安装调试费、验收费、培训费、税费以及质量保证期内的维护费等所有费用，总价包干；本合同付款根据甲方具体项目进度分批执行，具体如下：1、自合同签订之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付本合同总金额的30%计1337400元作为预付款；2、合同标的物发货前10个工作日内，甲方收到乙方的的成品发货单后向乙方支付本合同总金额的30%货款计1337400元作为提货款；若由于甲方原因在合同生效后3个月内未提货，甲方须支付系笔款项；3、设备安装完成联合调试合格后，并收到相关监检报告，甲方在收到乙方开具的全额增值税专用发票后10个工作日内支付乙方本合同总金额的35%计1560300元；若设备到达甲方指定现场，因甲方自身原因致使设备在到货后2个月内仍无法进行安装或调试的，甲方须支付此笔款项；4、合同总价5%计222900元作为本合同的质量保证金，加气装置（含附属设备设施）在验收合格后12个月后，如没有发生问题或出现问题后，卖方以买方认可的方式及时解决问题，卖方依据买方签署的设备交付凭据申请合同余款，设备质保期满后7个工作日内即由甲方向乙方一次性付清合同余款；质量保证期：自项目竣工验收合格之日起不少于12个月；甲方应在设备安装调试后7个工作日内完成设备验收；如甲方无正当理由而拖延付款，甲方应支付违约金，每周按合同总价未付款的0.5%计收，但违约金的最高限额为合同金额的3%，一周按7天计算，不足7天按一周计算。
2015年6月9日，江门中油公司（甲方）、富瑞特装公司（乙方）、鹤山加气站（丙方）签订编号为QZ15-135的《补充协议》1份，约定甲乙双方于2014年5月8日签订了编号为ZYQY-
CG-2014001的《LNG加气站设备销售及工程服务合同》，合同总价为445.8万元；鉴于甲丙双方同意将该套设备转给丙方，经甲、乙、丙三方协商，签订本补充协议；1、截止本协议签订前，原合同中设备的30%预付款133.74万元与30%提货款133.74万元已由甲方支付给了乙方，自此协议签订后，此2笔款项视同丙方支付；2、乙方同意接受由甲方向乙方已支付的原合同中设备的30%预付款、30%发货款，在此协议签订后视同丙方支付的约定；3、自本协议签订起，甲丙双方即同意甲方将原合同中约定的权利义务全部转移给丙方，甲方连带责任，该套设备剩余款项由丙方承担；4、乙方同意接受原合同中设备的剩余款项由丙方支付的约定，并同意将原合同设备款全额发票直接开具给丙方；5、本协议签订前，甲乙双方针对原合同所签署的补充内容，丙方须予以接受；协议签订后，如再有针对原合同的补充内容，则限于乙丙之间，与甲方无关；6、除以上变更内容外，原合同其他条款均不发生变更。
2015年6月18日，富瑞特装公司开具了购买方为鹤山加气站、金额为445.8万元的《江苏增值税专用发票》1张，并已交付鹤山加气站。
2015年12月8日，富瑞特装公司出具《项目验收报告》1份，载明：合同编号为ZYQY-
CG-2014001，项目开工时间为2014年8月12日，项目竣工时间为2014年9月29日；2015年12月17日，鹤山加气站在该《项目验收报告》的“验收意见”栏写明“验收合格”。
以上事实，有《LNG加气站设备销售及工程服务合同》、《补充协议》、《江苏增值税专用发票》、《项目验收报告》及庭审笔录等予以证实。
本院认为：本案所涉《LNG加气站设备销售及工程服务合同》、《补充协议》等，是各方当事人真实意思的表示，依法成立并有效，各方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。被告江门中油公司向原告富瑞特装公司购买LNG加气站设备，应当按照约定的时间和金额支付货款。
一、关于案涉质保金的付款条件是否成就的问题。
根据《LNG加气站设备销售及工程服务合同》的约定，合同总价5%计222900元作为本合同的质量保证金，加气装置（含附属设备设施）在验收合格后12个月后，如没有发生问题或出现问题后，卖方以买方认可的方式及时解决问题，卖方依据买方签署的设备交付凭据申请合同余款，设备质保期满后7个工作日内即由甲方向乙方一次性付清合同余款，质量保证期为自项目竣工验收合格之日起不少于12个月。原告富瑞特装公司称案涉工程于2015年4月竣工验收合格，但未能提供相应证据加以证明，本院不予支持。但根据被告江门中油公司提供的《项目验收报告》显示，江门中油公司在《项目验收报告》上签署“验收合格”的日期为2015年12月17日，故案涉工程的验收合格日期应按照2015年12月17日为准，被告江门中油公司应给付原告富瑞特装公司质保金222900元的期限为2016年12月27日前。《LNG加气站设备销售及工程服务合同》约定，卖方依据买方签署的设备交付凭据申请合同余款，该付款申请并非原告富瑞特装公司的主要合同义务，被告江门中油公司向原告富瑞特装公司购买加气设备后应当向原告富瑞特装公司支付案涉款项。被告江门中油公司、鹤山加气站关于案涉款项不具备付款条件的辩称，没有事实和法律依据，本院不予采纳。被告江门中油公司、鹤山加气站认为原告富瑞特装公司未按约定施工且存在质量问题给其造成经济损失，并对此保留诉权，本院予以支持。
二、关于原告富瑞特装公司主张的逾期付款违约金的问题。
根据《LNG加气站设备销售及工程服务合同》的约定，逾期付款的违约金，每周按合同总价未付款的0.5%计收，但违约金的最高限额为合同金额的3%，一周按7天计算，不足7天按一周计算。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》（二）第二十九条第二款的规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。因被告江门中油公司未按约定时间支付货款，原告富瑞特装公司的实际损失为应付款项的利息损失，数额以按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息为限。根据前述规定，双方当事人在合同中约定的违约金过高，应予调整，违约金的标准按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息为准。
三、关于被告江门中油公司及鹤山加气站的责任问题。
《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，原告富瑞特装公司与被告江门中油公司、鹤山加气站签订《补充协议》后，《LNG加气站设备销售及工程服务合同》中的权利义务应由被告鹤山加气站享有和履行，故被告鹤山加气站应对案涉款项承担付款责任。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因被告鹤山加气站系被告江门中油公司的分公司，被告江门中油公司应对被告鹤山加气站的债务承担补充清偿责任。另因被告江门中油公司在《补充协议》中自愿承担连带责任，故被告江门中油公司对本案债务应当承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》（二）第二十九条的规定，判决如下：
一、被告江门市中油汽运新能源有限公司鹤山加气站于本判决生效之日起10日内给付原告张家港富瑞特种装备股份有限公司货款222900元及逾期付款违约金（自2016年12月28日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之日止）。
二、被告江门市中油汽运新能源有限公司对本案债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取3124元，由原告张家港富瑞特种装备股份有限公司负担869元，由被告江门市中油汽运新能源有限公司鹤山加气站、江门市中油汽运新能源有限公司负担2255元。被告负担部分原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时在上述确定的十五日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。
审判员 刘运义
二〇一八年七月十七日
书记员 孙 玲
本判决附录法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
2、《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。