湖南省宁乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁民初字第01033号
原告长沙旭益钢材贸易有限公司，住所地长沙市雨花区人民东路38号东一时区商厦1532房。
法定代表人倪骁锐，该公司董事长。
委托代理人ＸＸＸ，湖南南舫律师事务所律师。
被告飞翼股份有限公司，住所地宁乡县经济开发区创业大道飞翼股份有限公司办公楼。
法定代表人张泽武，该公司董事长。
委托代理人李军汉，男，汉族，该公司职工。（特别授权）
委托代理人邓雅艳，女，汉族，该公司职工。
第三人长沙恒展钢材贸易有限公司，住所地长沙市天心区新开铺路1348号一力物流园14号308房。
法定代表人刘霞，该公司董事长。
委托代理人刘小波，男，汉族，该公司职工。（特别授权）
委托代理人刘柏松，北京德恒（长沙）律师事务所律师。
原告长沙旭益钢材贸易有限公司（以下简称旭益公司）与被告飞翼股份有限公司（以下简称飞翼公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2013年4月16日立案受理后，第三人长沙恒展钢材贸易有限公司（以下简称恒展公司）于2013年6月24日提出独立的诉讼请求，与本案一并审理。本案依法由审判员马建波担任审判长，与审判员江晓辉、人民陪审员游超行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告旭益公司委托代理人ＸＸＸ、被告飞翼公司委托代理人李军汉、邓雅艳、第三人恒展公司委托代理人刘小波、刘柏松均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告旭益公司诉称，自2012年11月开始，原、被告之间发生钢材购销交易，由原告按约定提供被告所需钢材，被告支付原告货款。2013年4月7日，被告向原告发出对帐函，确认截止该日被告累计拖欠原告货款325967.32元，原告对此函予以认可。2013年4月9日，恒展公司与原告签订委托书并书面通知被告飞翼公司，约定将恒展公司对被告飞翼公司享有的总计1502995.72元债权转让给原告。被告对上述行为予以认可，并于当日分别与恒展公司、原告出具对账函，确认债权转让后其与恒展公司已无债务关系。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院请求：1、判决被告支付原告1828963.04元，并支付该款实际偿还日止银行同期贷款利息；2、由被告承担本案诉讼费用。
在本案审理过程中，原告于2013年6月19日申请撤回对325967.32元债务的诉讼请求。
被告飞翼公司辩称：1、对账函是在原告欺诈的情况下被告出具的，被告不同意向原告付款；2、原告要求支付利息没有事实依据；3、本案诉讼费应由原告或者第三人承担。请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人恒展公司诉称，2013年4月9日，原告旭益公司伙同王瑞生、彭立、周衬在《委托书》、《对帐函》上盗盖恒展公司公章，并伪造《投资协议》、《投资款结算汇总协议》、《转帐协议》收据，将被告飞翼公司欠恒展公司的1502995.72元货款转给旭益公司。该债权转让行为无效，被告飞翼公司应向恒展公司支付上述货款。故第三人请求法院：1、驳回原告旭益公司的诉讼请求；2、判令飞翼公司支付恒展公司货款1502995.72元，并按中国人民银行贷款利率承担延期支付的利息；3、由原告旭益公司承担全部诉讼费用。
针对第三人恒展公司的诉讼请求，原告旭益公司答辩称，恒展公司对本案提出的诉讼请求不成立，其所述事实和理由属于捏造，其索要货款的诉讼请求没有权利基础，应当予以驳回。
被告飞翼公司答辩称，恒展公司为获得向被告提供钢材的交易机会，贿赂被告公司采购员王瑞生，根据《采购合同》及相关法律的规定，恒展公司应当承担违约责任。故请求法院驳回恒展公司要求飞翼公司支付货款的请求。
在举证期限内，原、被告围绕自己主张，进行了举证、质证，现分列如下：
（一）原告旭益公司提交的证据：
证据1、原告企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证，拟证明原告主体资格；
证据2、被告企业工商登记资料，拟证明被告主体资格；
证据3、2013年4月7日飞翼公司与旭益公司对账函，拟证明截止2013年4月7日，被告尚欠原告325967.32元债务的事实；
证据4、2013年4月7日飞翼公司与恒展公司对账函、增值税专用发票，有原件，拟证明截止2013年4月8日被告尚欠恒展公司1502995.72元的事实；
证据5、委托书、2013年4月9日飞翼公司与恒展公司对账函、2013年4月9日飞翼公司与旭益公司对账函，有原件，拟证明恒展公司将其对被告1502995.72元债权转让给原告，被告对该转让行为予以认可的事实；被告确认原告受让该债权后，其拖欠原告共1828963.04元的事实；
证据6、编号：HG20130402投资款结算汇总协议，有原件；编号：HG20110831投资款结算单；编号：HG20120630投资款结算单；编号：HG20121031投资款结算单；除去编号HG20130402之外的投资款结算单均无原件。
证明目的：2013年4月2日，恒展公司就投资人周衬向恒展公司累计投资110.75万元（2011年6月29日投资40万元；2011年7月11日投资30.75万元，2012年5月17日投资10万元，2012年10月30日投资30万元）及回报（月息2.1%，利息每两个月结算一次，未付则计入本金），共计1544844.42元，予以总结算。同时约定以恒展公司对被告所享有的1502995.72元债权转让给原告的方式偿还投资人周衬投资本金及回报。其他三份结算单作为补强证据，说明自周衬投资后，双方在不同时期进行过结算行为。
证据7、编号HG20130402转账协议，有原件，证明目的：原告、周衬、恒展公司三方约定将恒展公司对被告所享有的1502995.72元应收账款转让给原告并由原告追讨上述转让的应收账款，恒展公司与周衬之间债权债务关系自转账后消灭。
证据8、流水号462号现金交款单，有原件；流水号458号现金交款单，有原件；进账单；拟证明第三人恒展公司的股东彭立、刘霞于2011年2月21日共同出资80万元已经实际交付，2013年3月2日因业务关系法定代表人刘霞将注册资金80万元全部取走，这也是旭益公司需要融资的原因。
证据9、协议编号：HG20110530投资协议，无原件；流水号263号现金交款单，有原件；注资款30.75万元现金解款单，有原件；NO：0138441收款收据；NO：0138456收款收据；两个收据无原件，拟证明投资人周衬已经实际投资110.75万元，恒展公司与周衬存在投资关系。
证据10、调查笔录（周衬），有原件，拟证明投资人周衬与恒展公司投资情况。
证据11、调查笔录（彭立），有原件，拟证明恒展公司股东结构、寻求投资人周衬融资的原因、债权转让及原因、公司印章未被盗窃等事实。
证据12、长沙旭益钢材贸易有限公司股东会议纪要、授权委托书，拟证明原告同意与周衬及第三人签订转帐协议，吸收周衬作为恒展公司股东。
证据13、中国农业银行账户查询明细和转账单复印件，拟证明2012年5月22日和2012年10月31日恒展公司大股东彭立分别收到周衬投资款10万元和20万元之后，通过银行转账将一部分钱转到恒展员工刘小波账户内，拟证明投资关系的存在和用于投资业务。
证据14、证人彭立出庭作证，拟证明：①、恒展公司股东成员及股权比例，证人彭立出资48万元，占60%，刘小波只是员工，不是股东；②、恒展公司成立时有实际的出资行为，并非中介垫资注册；③、恒展公司原所有印章、发票、提货单、账本、金穗IC卡一直由彭立掌管，不存在被盗的情形；④、恒展公司与投资人周衬之间的投资行为事实，彭立代表恒展公司与周衬签订的《投资协议》、《投资款结算单》、《投资款结算汇总协议》等有关投资文件的真实性；⑤、彭立代表恒展公司与周衬、旭益公司办理转账手续的事实。旭益公司提交的《转账协议》、《委托书》、《对账函》等证据材料是客观真实、合法有效的；⑥、恒展公司目前对外债权债务状况，到目前为止，恒展公司对飞翼公司不享有债权；与所发生往来的业务商中不存在拖欠业务商的钱。
证据15、证人周衬出庭作证，拟证明：①、恒展公司与周衬之间的投资关系客观存在，恒展公司因向周衬融资而拖欠其1544844.42元投资本息。双方签订的《投资协议》、《投资款结算单》、《投资款结算汇总协议》等文件客观真实、合法有效；②、周衬为收回投资本息，要求恒展公司将该公司对飞翼公司的1502995.72元债权转让给旭益公司，以偿还拖欠的投资本息。周衬、恒展公司、旭益公司之间的《转账协议》真实有效。
证据16、证人王瑞生出庭作证，拟证明：①、恒展公司股东并非王瑞生，其也没有实际出资；②、王瑞生并没有盗窃恒展公司印章、票据，恒展公司对这一情形所述属捏造；③、恒展公司与周衬之间的投资关系属实。
被告飞翼公司对原告旭益公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1、2没有异议；证据3与本案没有关联性；证据4被告欠第三人货款的事实没有异议；对证据5的真实性有异议，该证据是在原告欺诈的情况下出具的。对证据6-12，因本案这么大的投资没有股东会议决定，对原告的整个证据的来源有异议，因此被告对原告提交的证据6-12不予认可。另，证据9中的投资协议见证人王瑞生系被告公司的采购员，该合同又与被告有关系，王瑞生作为见证人不合适。恒展公司要求王瑞生作为见证人也是不合适的。现金缴款单中有王瑞生的签名，但王瑞生系被告公司员工，该投资无效。证据13第一个转账单只能说明有20万元到了刘小波账户上，无法说明钱的用途。第二个转账单都没有名称。证据14－16，对彭立的证言，彭立不是公司的实际负责人；对周衬的证言，被告方认为投资协议是虚假的；对证人王瑞生的证言，他否认不了解恒展公司的情况是虚假的。
第三人恒展公司对原告旭益公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1、2没有异议。证据3如飞翼公司无异议，第三人就无异议。证据4的对账函没有第三人盖章，没有经办人签字，对该证据第三人不予认可；对增值税发票认可；对对账函中的货款数字1502995.72元没有异议。
对证据5委托书上面恒展公司的公章和法定代表人刘霞的私章是原告盗盖的，盖章没有法定代表人的授权和签名。委托书的经办人彭立未经法定代表人授权，未向被告出示相关委托书，该委托书无效。恒展公司将1502995.72元债权及恒展公司的业务转让给旭益公司不合情理，第三人不予认可该委托书。证据5的对账函上恒展公司的公章属于原告盗盖，经办人彭立没有第三人法定代表人授权，无权代表公司授权，该对账函没有经办人的签字，对账函无效，第三人不予认可。
对证据6中2013年4月2日的投资协议系伪造，理由如下：恒展公司从来没有见过周衬其人，从未与周衬有过任何往来；该协议无法定代表人签名，彭立的签名未经法定代表人授权，彭立无权代表公司的法定代表人；另，该公章为盗盖；投资汇总协议说的是投资款，但没有分红、风险等约定，约定利息的话应属借款，该协议应是借款协议，文不对题；利息标准2.1%不符合现在市场行情；2011年借款后并无回报，但在之后没有任何回报的情形下又追加投资，不符合情理；投资按照财务常识，要有交款收据和银行进账单，但原告提交的证据要么没有收据，要么没有进账单；第三人认为该协议是在公章被盗后生成的，要求对盖章时间进行鉴定。对证据6中2011年8月31日的投资结算单系伪造，理由同上；另，该投资款没有收据。该进账单要求原告提供原件，对该证据的复印件不认可。对证据6中的2012年6月30日的投资结算单要求原告提供原件进行字迹鉴定，现在当庭提供的复印件第三人不予认可；另外，该投资系彭立签收，却没有去向，仅有一个简单的收据，彭立无授权，第三人不予认可该投资结算单。对证据6中2012年10月31日的投资结算单没有原件；另，投资结算单相关事项没有股东会决定亦无法定代表人签字，仅有彭立的签字，第三人不予认可。
证据7转账协议是无效的，该协议系伪造，理由如下：①、转账无需通过第三方旭益公司转账；②、该协议彭立签名未经法定代表人签名，公章系盗盖。第三人对该协议不予认可。
对证据8的现金缴款单的真实性予以认可，但不能证明原告的主张。两份缴款单是恒展公司的会计夏继伟向中介公司办理的垫资款，垫资完成后，中介公司已取回，第三人有经办人的录音证明。
证据9要求提供原件，原告销毁原件保留复印件不符合常理，存在作假。针对复印件，第三人认为，该投资协议无法定代表人刘霞的签名，彭立的签字无法定代表人授权。按照公司章程的规定，重大投资由法定代表人负责，没有法定代表人签名，没有股东会决议，彭立的签名无效。投资协议没有分红和风险分担条款。协议第三条约定，投资150万元并不是本息共150万元，原告在本案中主张本息为150万元；按照原告出示的周衬的投资，前两笔原告没有出示收款收据，不能证明周衬有投资，后两笔系彭立出示的收据，但资金去向不明，没有入第三人的账目，明显系伪造；按第三条第二款的规定，投资期限暂定两个月，而计算返还投资本息的时间为2011年8月31日，刚投资就要求返还本息，不符合情理。对证据9中的缴款单为王瑞生向彭立借的款，这两张单据的借款第三人均已偿还，并非周衬的投资，第三人有证据证明。证据9中的收款收据没有原件，第三人不予认可。另，该两笔收款是彭立经手的，该款的去向不明，没有进入恒展公司的财务。投资协议未提供原件，第三人不予认可。另，协议编号：HG20110530投资协议中约定提到了2011年6月31日，但是6月份没有31日。
对证据10对周衬的调查笔录第三人不予认可，对该记录的内容有异议。既然恒展公司没有反对，就可以由飞翼公司直接将该款转给周衬，无需与原告签订协议；第二页倒数第二行的内容说明周衬之前不认识原告，一联系就帮原告打官司，不符合情理。调查笔录最后一页最后一问说明，周衬根本不清楚情况，恒展公司没有起诉飞翼公司。
对证据11对彭立的调查笔录不认可。公司注册80万元系中介公司垫资；假如刘霞取走80万元，为什么刘霞的股份只有40%呢？该笔录第三页中律师第一问的回答中，彭立陈述本案协议中的印章是彭立委托盖的，但不知道彭立是委托谁盖的。第三页第二问的回答说恒展公司的行政专用章、合同专用章、财务专用章、法定代表人的私章均由彭立保管不合情理，第三人有证据证明这些章子是由刘霞管理的。
对证据12股东会系在被欺诈的情况下召开的，会议记录不合情理，第三人不予认可。
对证据13彭立转了28万元到刘小波的账户上的情况属实，但是周衬是否转账到彭立账户上恒展公司不知情，不能证明周衬与恒展公司的投资关系。
证据14关于彭立的证言，彭立掌握公章和刘霞个人私章不符合事实，也不符合情理，彭立的证言是虚假的，他说业务都是他盖章的，但一个月又有半个月不在长沙，实际上他对供应商一个都不知道，刚才的供应商名称说错了，一个人说了算也违背了公司章程，彭立说刘霞转走了80万元也不属实，是夏继伟会计先垫资，然后将钱转走。
证据15关于周衬的证言，周衬的投资协议是虚假的，恒展公司从来没有与周衬往来，该协议无法定代表人签名，彭立的协议也没经法定代表人授权，协议是无效的，协议内容也不符合情理，他并不了解恒展公司的经营状况，既然是投资就不能承担利息，2011年借钱后并无回报，2012年又追加10万元、30万元不符合情理；投资款要有收据和银行的进账单才能认定，仅凭彭立的两张白条，不能说明他向恒展公司投资了钱；如恒展公司欠周衬的钱，根据周衬说彭立同意支付，就不应该通过旭益公司支付。关于盖章的事，转账协议和委托书都没有经过法定代表人盖章，全部无效。
证据16关于王瑞生的证言，其证言都是虚假的，其实恒展公司的办公地点就在王瑞生家里，在保利花园东一栋309。
对原告旭益公司提交的证据，本院认证如下：对证据1、2，其来源合法，内容真实，与本案相关联，依法确认为有效证据予以采信；证据3基于原告已撤回该部分的诉讼，已与本案无关联，不予采信；证据4被告无异议，本院予以确认；证据5委托书的真实性后经恒展公司与飞翼公司确认，意思表示有误，故本院不予采信，对账函系飞翼公司基于恒展公司的错误意思表示之下作出的，现恒展公司与飞翼公司均予以否认，故本院不予采信；证据6投资款结算单及投资款结算汇总协议均无恒展公司法定代表人的签名，代理人彭立亦无授权证明，根据恒展公司章程，刘霞作为公司法定代表人、执行董事、经理，主持公司的生产经营管理工作，代表公司对外签署有关文件，彭立作为公司监事，行使检查、监督职能，不负责公司的生产经营管理工作，更不能代表公司对外签署有关文件。故证据6的真实性不予认可，本院依法不予采信；证据7转账协议中，代表恒展公司转让债权的既不是法定代表人，签字人亦无法定代表人授权，通过旭益公司转账不合常理，且周衬投资恒展公司的事实本案未确认，故该证据不予采信；证据8真实性予以确认，证明的事实予以认可，但不能证明是旭益公司需要融资的原因；证据9投资协议无恒展公司法定代表人、执行董事、经理签名，彭立亦无刘霞的授权，接受他人投资或借款，应为公司生产经营管理范畴，且无原件核对，其真实性不予认可；现金交款单、现金解款单上的交款人均为王瑞生，与周衬无关联，不能达到原告的证明目的，不予采信；两份收据无原件核对且经手人并非公司财务人员，公司财务账目上亦无体现，其真实性不予认可；证据10与证据15周衬陈述投资恒展公司的事实，关于投资的投资款结算单，转账协议、投资协议、现金交款单、现金解款单，本院均未采信，故周衬投资恒展公司的事实不予认可，证明10、15不予采信；证据11、14中关于恒展公司股东成员、股权比例的事实予以确认，对其证明的其他事实因与客观事实不符，本院不予采信；证据12股东会议纪要、授权委托书、旭益公司接受恒展公司债权未付出相应对价，其行为损害了恒展公司利益，该证据依法不予确认；证据13不能达到证明周衬将投资款转至恒展公司的目的，故不予采信；证据16对其并非恒展公司股东，没有实际出资的事实予以确认，对其余事实不予确认。
（二）被告飞翼公司提交的证据：
证据1、协调函，拟证明恒展公司请求被告公司停止对旭益公司付款的事实。
证据2、印章准刻证，拟证明恒展公司公章遗失，准予刻制公章的事实；
证据3、二份长沙晚报遗失声明，拟证明恒展公司在2013年4月3日公章遗失声明作废的事实；
证据4、恒展公司税务登记证，拟证明恒展公司主体资格；
证据5、委托书，拟证明恒展公司委托公司员工要求被告公司停止对旭益公司付款的事实；
证据6、恒展公司营业执照，拟证明恒展公司主体资格。
证据7、采购合同，拟证明被告飞翼公司与第三人恒展公司之间的买卖合同关系；
证据8、往来明细（2页），拟证明被告飞翼公司与第三人恒展公司之间买卖钢材价款总额；
证据9、长沙钢材行情，拟证明第三人恒展公司加价向被告出售钢材的事实；
证据10、加价明细，拟证明恒展公司加价、以次充好出售钢材的事实；
证据11、说明，拟证明第三人恒展公司贿赂被告公司业务员的事实；
证据12、支钱明细，拟证明恒展公司向被告业务员给付财物、资金的事实。
原告旭益公司对被告飞翼公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1的内容的真实性存在异议，代理人在询问彭立时（原告向法庭提交的谈话笔录）发现公章被盗的事实是不存在的。对其合法性及证明目的有异议，该协调函不能否认恒展公司将债权转让给原告的效力。对证据2的真实性与合法性没有异议，对其关联性有异议，该证据与本案没有关联性，对其证明目的有异议。对证据3遗失声明的内容的客观真实性有异议，被盗的事实不存在，该证据不能达到其证明目的。对证据5的真实性有异议，委托书没有法定代表人的身份证复印件，该委托没有公司股东会的同意，系刘霞个人行为。对证据4、6、7没有异议。对证据8没有异议，但该证据恰恰说明在2013年4月9日之前确实因买卖合同关系，被告欠第三人的150多万元的债务属实；对证据9、10的三性均存在异议，该证据不符合证据的要求，证据的取得也值得怀疑，该证据与本案没有关联性。该证据不能证明第三人恒展公司加价出售钢材给被告飞翼公司；对证据11记载的内容的真实性有异议，该证据系第三人法定代表人刘霞书写的，该证据不能说明贿赂的事实，不能达到其证明目的；对证据12的三性及证据效力均有异议，该证据不能达到其证明目的。
第三人恒展公司对被告飞翼公司提交的证据发表质证意见如下：对被告提供的证据1－6没有异议；对证据7没有异议；证据8只能证明飞翼公司欠恒展公司1502995.72元的事实。对证据9长沙钢材行情有异议，该行情只是大户的行情，飞翼公司与恒展公司之间的业务是小额的，而且飞翼公司没有付现金，价格比行情高是正常的，而且，钢材价格要经过飞翼公司的领导签字认可并非王瑞生个人确定的，恒展公司不存在加价的行为。其中恒展公司的采购合同还要经过飞翼公司审计监察部的盖公章审核认可，被告的证明目的不能达到。证据10是王瑞生发给刘小波的信息上面的价格，实际中没有执行该价格，被告的证明目的不能达到。证据11只说明了恒展公司的成立及持股人的情况，并不能说明第三人存在行贿行为。对证据12中王瑞生取得财物、资金不是以被告业务员的身份取得的，因王瑞生代彭立向恒展公司投资，因此，王瑞生取得财物、资金是代彭立取得恒展公司的分红收益，该证据不能达到被告的证明目的。
对被告飞翼公司提交的证据本院认证如下：
证据1-8，内容真实，来源合法，与本案相关联，依法确认为本案的有效证据；证据9来源和真实性不能确定，证据10不能达成其证明目的，根据两份证据不能证实恒展公司加价向飞翼公司出售钢材，故证据9、10不予采信；证据11刘霞的说明关于王瑞生系恒展公司实际股东与事实不符，该证据不能达到被告的证明目的，不予采信；证据12不符合证据形式，其真实性、合法性不予认可，也不能达到其证明目的，不予采信。
（三）第三人恒展公司提交的证据：
证据1、公司章程、刘霞的说明（因刘霞住院不能出庭，有住院资料向法庭提交）、刘小波与夏继伟会计的电话录音、现金帐本（原帐本被王瑞生盗走，现在刘小波经回忆建立的帐本）、供应商明细帐。
证明目的：①、证明刘小波是恒展公司股东（隐名股东）原始现金出资67982元，王瑞生出资62000元（小车一台420**、20000元办注册公司），刘霞为刘小波代为持股，占40%股份，彭立为王瑞生代为持股占60%的股份，现金账本、刘霞的说明可证明。②、刘霞是恒展公司执行董事、经理，刘霞将私章交给刘小波作为法人的私章办理公司日常经营业务，但重要事情还是必须要向刘霞报告，如果涉及公司的投资、增资、转让及授权委托等事项及依公司章程规定应由法定代表人行使权力的，必须由法定代表人刘霞签字同意。彭立在江苏徐州铜山县，因在公司没有任职没有管理公司事务。由王瑞生负责签飞翼公司与恒展公司的合同；刘小波管公司内部的所有事务，公章、合同章、帐本由刘小波掌管。王瑞生只有在签订合同时到刘小波处领取合同章，公司章程证明。③、公司注册的80万元注册资金由中介垫资银行验资完后撤走，与夏继伟会计的录音可以证明。④、飞翼公司欠恒展公司货款1502995.72元，供应商明细可证明。
证据2、现金交款单一份、现金解款单一份、网银转帐单两份、王瑞生在恒展公司支钱明细一份。证明目的：证明王瑞生给公司融资后，公司已偿还。
证据3、长沙亚联钢铁公司证明一份、王瑞生与刘小波关于公司业务的电子邮件单六份。证明目的：证明恒展公司日常事务及经营业务全由刘小波负责，但受王瑞生操纵。
证据4、向大托派出所报案的情况说明一份、协调函一份、在报纸上的遗失声明两份、标准编码印章准刻证两份、刘小波与彭立的电话录音一份、刘小波与胡浩的电话录音一份、刘小波与王培平的电话录音一份。
证明目的：①、证明恒展公司的公司公章、合同章、法人私章、购买发票申请本、八张空白发票、提货单据、帐本被盗走后，恒展公司已宣告被盗的公司公章、合同章、法人私章作废。②、刘小波与彭立的电话录音还证明刘小波与王瑞生是恒展公司的实际原始出资人，是恒展公司的隐名股东。③、刘小波与彭立的电话录音还证明恒展公司的公司公章、合同章、法人私章、购买发票申请本、八张空白发票、提货单据、帐本被王瑞生盗走。
证据5、ＸＸＸ律师对彭立的调查笔录。证明目的：①、证明被盗公司公章、合同章、法人私章、购买发票申请本、八张空白发票、提货单据、帐本现在彭立和王瑞生手中。②、调查笔录结合刘小波与彭立的电话录音证明恒展公司的公司公章、合同章、法人私章、购买发票申请本、八张空白发票、提货单据、帐本被王瑞生盗走的事实成立。
证据6、证人赵宽勇的当庭证言，证明目的：证人系长沙亚联钢铁贸易有限公司总经理，亚联是恒展的供应商，恒展是飞翼的供应商，双方这样合作两年多了，刘小波一直是代理恒展与亚联联系，恒展的汇款均是由刘小波负责，财务章、私章等均是由刘小波负责，证人亲眼看到过刘小波保管的这些章子，恒展还欠亚联773776.63元的债务。
证据7、证人刘剑波的当庭证言，证明目的：证人系长沙海驰钢管有限公司内勤，海驰公司在2012年4月份到2013年5月份与恒展发生业务往来，联系代表只有刘小波，证人看见刘小波携带过公章，有一次，付款时章子没盖好，刘小波后来带着公章、财务章、法人私章到海驰公司重新盖章。
证据8、刘小波与王瑞生的电子邮件记录，拟证明刘小波从事钢材业务后，一直在向王瑞生汇报，王瑞生遥控恒展的经营。2012年12月4日的电子邮件告诉王瑞生偿还了彭立35万元，还胡浩19万元。
原告旭益公司对第三人恒展公司提交的证据发表质证意见如下：
对证据1的公司章程的真实性、合法性没有异议，对证明目的第2点：“刘霞是恒展公司执行董事、经理，刘霞将私章交给刘小波作为法人的私章办理公司日常经营业务，但重要事情还是必须要向刘霞报告，如果涉及公司的投资、增资、转让及授权委托等事项及依公司章程规定应由法定代表人行使权力的，必须由法定代表人刘霞签字同意。彭立在江苏徐州铜山县，因在公司没有任职没有管理公司事务。”没有异议，对其他有异议。对证据1的刘霞的说明有异议，该说明系刘霞单方做出，对其内容的真实性与合法性均有异议。证据1的录音的内容不能达到其证明目的，不能证明垫资的存在。证据1的现金账本没有在票据的基础上做出的，而且第三人没有向法院提交原件或者复印件。在债权转让之前是存在飞翼和恒展的这笔债权债务，但其不能推翻之后的债权转让。
对证据2的真实性、合法性均有异议，网银转账单原告不清楚为什么会盖有其他公司的章子。（第三人说明是这个公司欠第三人的钱，这个公司直接打款给王瑞生），该单子没有其他证据佐证不能达到其证明目的。证据2支钱明细的真实性、合法性均有异议。（第三人说明：第三人根据账本写的），但账本是刘小波自己凭记忆做出来的，该明细不能作为证据。
对证据3长沙亚联钢铁贸易有限公司是否存在不清楚，单凭邮件，证明目的也不能成立。（第三人说明aaron和411830075都是王瑞生）411830075@qq.com的邮箱不知道是谁在使用，即使是王瑞生，也不能证明王瑞生在操纵刘小波，而且王瑞生和刘小波本来就有业务往来，因此对该证据的三性均有异议。
对证据4的报案情况说明是第三人单方做出，即使报案成立，但也没有报案记录，对其真实性有异议；对其报案内容中，怀疑是王瑞生盗窃与第三人在参加诉讼的陈述中“胡浩盗窃的公章”相矛盾，该证据超过了举证时限，原告不予认可。对证据4的协调函、在报纸上的遗失声明两份、标准编码印章准刻证两份有异议。证据4的电话录音中，通话内容的语气是不置可否，并没有确定。对电话录音的真实性、合法性、证明目的均有异议。
证据5中的调查笔录只是讲公司公章、合同章、法人私章一直由彭立掌管。但购买发票申请本、八张空白发票、提货单据、帐本是不是在被告手里原告不清楚，盗走这个说法只是推测。对该份证据的三性均有异议。
证据6、证据7证人证言与事实不符，不予认可。
证据8、该证据从证据形式上面讲不符合证据的要求，证据内容是第三人自己填上去的，谁都可以填写。即使是还了王瑞生、彭立的钱也没有相应的其他证据的佐证。虽然彭立是公司的股东，但这么大的一笔款项还款没有收据，不符合情理。根据民事诉讼法的规定，本案的证据不符合关于新证据的法律规定。第三人称邮件内容是刘小波向王瑞生发出的，但是王瑞生是飞翼公司的员工，第三人告知其价格等并不能说明王瑞生操纵了第三人公司的经营。
被告飞翼公司对第三人恒展公司提交的证据发表质证意见如下：
被告对第三人提交的证据1－7没有异议，全部认可。证据8该证据不符合证据形式，被告不予质证，被告也不了解这些细节。
对第三人恒展公司提交的证据，本院认证如下：
对证据1公司章程、供应商明细账的真实性予以确认，对其余证据不予确认，对证明目的中②：“刘霞是恒展公司执行董事、经理，刘霞将私章交给刘小波作为法人的私章办理公司日常经营业务，但重要事情还是必须要向刘霞报告，如果涉及公司的投资、增资、转让及授权委托等事项及依公司章程规定应由法定代表人行使权力的，必须由法定代表人刘霞签字同意。彭立在江苏徐州铜山县，因在公司没有任职没有管理公司事务。”予以采信，证明目的中④：“飞翼公司欠恒展公司货款1502995.72元”予以采信，其余证明目的不予采信；证据2与本案无关联，不予采信；证据3不符合证据形式，真实性不能确定，不予采信；证据4刘小波的证明不能作为证据；协调函、遗失声明、印章准刻证予以确认；刘小波与彭立、胡浩、王培平的电话录音不符合证据形式，真实性不予确认。对证明目的中，关于恒展公司已宣告公司原公章、合同章，法人私章作废的事实予以采信，对其余证明目的不予采信；证据5关于恒展公司原公章、合同章、法人私章现在彭立手中的事实予以确认，其他事实不予确认；证据6、7不能提供恒展公司与亚联公司、海驰公司存在业务的证据佐证，故不能达到其证明目的，不予采信；证据8不符合证据形式，真实性不予确认，不能达到其证明目的，不予采信。
根据本院采信的证据及到庭当事人在庭审中的陈述，本院确认如下案件事实：
自2011年4月开始，被告飞翼公司向恒展公司采购钢材，双方签订了多份《采购合同》。2013年4月7日，被告飞翼公司向恒展公司发出对帐函，确认双方发生钢材交易截止该日被告累计拖欠恒展公司货款1464969.16元。2013年4月8日，恒展公司向飞翼公司出具增值税专用发票，被告飞翼公司另欠恒展公司货款38026.56元。截止2013年4月8日，被告飞翼公司共欠恒展公司货款1502995.72元，双方对上述欠款数额进行了确认。2013年4月2日，恒展公司股东彭立以恒展公司名义与周衬、旭益公司签订《转账协议》，三方约定，将恒展公司对被告飞翼公司所享有的1502995.72元应收账款转让给旭益公司并由旭益公司追讨上述转让的应收账款，以偿还协议中所述的恒展公司欠周衬的投资款。2013年4月9日，彭立以恒展公司名义与旭益公司共同向飞翼公司出具委托书，将恒展公司对飞翼公司1502995.72元债权转让给旭益公司，同日，飞翼公司接到委托书后，向恒展公司和旭益公司分别出具了对帐函，确认旭益公司受让恒展公司对飞翼公司1502995.72元债权。2013年4月12日，恒展公司在《长沙晚报》发表遗失声明，声明遗失恒展公司行政公章、财务专用章及法人代表刘霞私章各一枚，声明作废。2013年4月16日，恒展公司又在《长沙晚报》发表遗失声明，声明遗失恒展公司合同专用章及金税IC卡，声明作废。恒展公司于2013年4月11日向长沙市公安局印章治安管理中心申请重新刻制公司单位专用章、合同专用章、财务专用章、法人代表刘霞专用章各一枚。2013年4月12日，恒展公司向飞翼公司发出协调函，因公司印章遗失，确认2013年4月9日委托书将恒展公司对飞翼公司1502995.72元债权转让给旭益公司的行为无效，要求飞翼公司停止对旭益公司支付该1502995.72元款项。故飞翼公司未向任何一方支付该款项。旭益公司认为该债权已转移，故起诉要求飞翼公司支付该款项。
另查明，恒展公司股东为刘霞、彭立，彭立持股占60%，刘霞占40%股份，刘霞是恒展公司法定代表人、执行董事、经理。根据恒展公司章程，刘霞作为公司法定代表人、执行董事、经理，主持公司的生产经营管理工作，代表公司对外签署有关文件，彭立作为公司监事，行使检查、监督职能。刘霞将私章交给刘小波作为法人的私章办理公司日常经营业务，但重要事情还是必须要向刘霞报告，如果涉及公司的投资、增资、转让及授权委托等事项及依公司章程规定应由法定代表人行使权力的，必须由法定代表人刘霞签字同意。彭立在江苏徐州铜山县，因在公司没有任职，没有管理公司事务。诉讼中，彭立表明恒展公司的原单位专用章、合同专用章、财务专用章、法人代表刘霞专用章在其手中，并在出庭作证时向法庭出示。
本案争议的焦点有以下二个方面：一、原告旭益公司与恒展公司的债权转让行为是否有效；二、飞翼公司是否应承担向第三人恒展公司支付货款的义务。
本院认为，第三人恒展公司与被告飞翼公司签订的《采购合同》，是双方真实意思的表示，合法有效，对双方具有法律约束力。在合同履行过程中，第三人恒展公司依合同约定如实履行了自己交付标的物的义务，双方对欠款的数额进行了确认，被告应按照合同的约定向第三人付款。
关于原告旭益公司与恒展公司的债权转让行为是否有效的问题。首先，恒展公司通过旭益公司转让债权有无必要。根据恒展公司章程，刘霞作为公司法定代表人、执行董事、经理，主持公司的生产经营管理工作，代表公司对外签署有关文件，彭立作为公司监事，行使检查、监督职能，不负责公司的生产经营管理工作，更不能代表公司对外签署有关文件。原告证实周衬向恒展公司投资的证据有：投资款结算单及投资款结算汇总协议、投资协议、现金交款单、现金解款单、两份收据。投资款结算单及投资款结算汇总协议均无恒展公司法定代表人的签名，代理人彭立亦无授权证明；接受他人投资或借款，应为公司生产经营管理范畴，应由公司法定代表人、执行董事、经理刘霞负责，但投资协议上无刘霞的签名，彭立亦无刘霞的授权，且无原件核对，其真实性不能认可；现金交款单、现金解款单上的交款人均为王瑞生，与周衬无关联，不能证明是周衬的投资款；两份收据无原件核对且经手人并非公司财务人员，公司财务账目上亦无体现，其真实性不能认可；原告提供的证实周衬向恒展公司投资的证据不足，故周衬向恒展公司投资的事实不能确认，恒展公司无转让债权的必要。即使恒展公司有转让债权的必要，也无必要通过与周衬无任何关系的旭益公司来转帐。且旭益公司在获取转让的债权时，并未付出相应的对价，有悖于常理。其次，恒展公司股东彭立违背公司章程，擅自将公司债权转让给旭益公司，侵害了恒展公司的利益，其行为事后经恒展公司确认为无效。虽然飞翼公司在不知情的情形下作出了向旭益公司履行债务的意思表示，但在履行债务之前，恒展公司获知公司权益受到侵犯，向飞翼公司否决此前的债权转让行为，要求飞翼公司停止对旭益公司支付该款项时，飞翼公司作出了与此前相反的意思表示，拒绝向旭益公司履行债务。故恒展公司和飞翼公司对2013年4月9日的债权转让行为均不认可，恒展公司对飞翼公司1502995.72元债权没有转让是为债权人与债务人的最终的真实意思表示。因此，2013年4月9日将恒展公司对飞翼公司1502995.72元债权转让给旭益公司的行为是无效的。
关于飞翼公司是否应承担向第三人恒展公司支付货款义务的问题。恒展公司与飞翼公司签订的《采购合同》真实有效，恒展公司依合同约定如实履行了自己交付标的物的义务，飞翼公司应按照合同的约定履行付款义务。经双方确定，该债权没有转让，故飞翼公司应向恒展公司如实履行付款义务。
综上所述，本院认为，2013年4月9日将恒展公司对飞翼公司1502995.72元债权转让给旭益公司的行为是无效的。故原告旭益公司接受恒展公司对飞翼公司1502995.72元债权转让行为亦无效，其基于债权转让而要求飞翼公司向其履行1502995.72元债务及利息的诉讼请求，本院依法不予支持。飞翼公司应向恒展公司如实履行付款义务，恒展公司要求飞翼公司支付货款1502995.72元的诉讼请求，本院依法予以支持。但在债权人未确定前，飞翼公司并无违约行为，恒展公司要求飞翼公司支付利息的诉讼请求，本院依法不予支持。被告飞翼公司辩称恒展公司贿赂被告公司采购员，故拒绝向恒展公司支付货款的意见，因证据不充分，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十二条第二项、第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告长沙旭益钢材贸易有限公司的诉讼请求；
二、由被告飞翼股份有限公司支付第三人长沙恒展钢材贸易有限公司货款1502995.72元；
三、驳回第三人长沙恒展钢材贸易有限公司的其他诉讼请求。
以上应付款项，限被告飞翼股份有限公司在本判决生效后五日内付清。
如未按本判决确定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原审受理费21261元，第三人诉讼受理费9164元，合计30425元，由原告长沙旭益钢材贸易有限公司负担21261元，由被告飞翼股份有限公司负担9164元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 马建波
审 判 员 江晓辉
人民陪审员 游超行
二〇一四年三月十二日
书 记 员 李 洋
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
第五十二条第二项有下列情形之一的，合同无效：
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"江小保、江玉琴与中国人寿财产保险股份有限公司张家港市支公司、黄兴良等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-09-05\\\\\",\\\\\