北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终9150号
上诉人（原审原告）：北京信远云达塑料制品有限公司，住所地北京市密云区新北桥西侧800米。
法定代表人：郭凤新，董事长。
委托诉讼代理人：郑亚伶，女，1973年7月15日出生，住北京市密云区。
委托诉讼代理人：万剑勇，北京市中银（南昌）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京真善美日用品有限公司，住所地北京市密云区西智路口。
法定代表人：廖某2，董事长。
委托诉讼代理人：鲁俊峰，北京市瑞驰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石弘川，北京市瑞驰律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：北京市密云区冯家峪镇人民政府，住所地北京市密云区冯家峪镇冯家峪村。
负责人：刘继雄，镇长。
委托诉讼代理人：郝树强，男，1959年5月17日出生，住北京市密云区。
委托诉讼代理人：张若为，北京市纵横律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：北京东方新宇房地产开发有限公司，住所地北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦4层418室-1138(冯家峪镇集中办公区)。
法定代表人：高金龙，执行董事。
委托诉讼代理人：王云鹏，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李冬梅，北京市京师律师事务所实习律师。
上诉人北京信远云达塑料制品有限公司（以下简称信远云达公司）因与被上诉人北京真善美日用品有限公司（以下简称真善美公司）、北京市密云区冯家峪镇人民政府（以下简称冯家峪镇政府）、北京东方新宇房地产开发有限公司（以下简称东方新宇公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2018）京0118民初94号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人信远云达公司的委托诉讼代理人万剑勇，被上诉人真善美公司的委托诉讼代理人鲁俊峰、石弘川，被上诉人冯家峪镇政府的委托诉讼代理人郝树强、张若为，被上诉人东方新宇公司的委托诉讼代理人王云鹏、李冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
信远云达公司上诉请求：撤销一审法院（2018）京0118民初94号民事判决第二项；改判确认真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府于2017年4月签订的《房屋、土地转让协议》无效，真善美公司向信远云达公司承担继续履行合同的义务；本案的诉讼费用由真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府承担。事实和理由：一、一审法院忽视了本案下述的核心事实。1.信远云达公司已经实际占有本案标的物。2012年12月，真善美公司代理人李某1、张某1（张某2）将本案的标的物移交给信远云达公司。自2012年12月至2017年5月4日，信远云达公司实际占有并使用标的物。2017年5月4日，信远云达公司的员工被东方新宇公司雇请的社会人员驱赶。2.东方新宇公司系非法占有本案标的物。3.冯家峪镇政府返还1500万元给真善美公司，其中必有私利。4.真善美公司一物多卖。5.真善美公司无权再次出售涉案标的物。真善美公司在2014年之前已被工商行政机关处以吊销的处罚，依法应当进入清算状态，不得私自处置公司资产。二、一审法院存在适用法律错误的情形。1.真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府在2017年4月处置本案标的物，没有征得北京市密云区人民法院的同意，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，亦违反了《中华人民共和国公司法》关于公司在清算期间不得从事与清算无关的经营活动的法律规定，该行为属于“一物多卖”，一审法院应当依法禁止，给予处罚。三方签订的《房屋、土地转让协议》应认定为无效。2.一审法院混淆了“执行偿债”与“非法处置资产”的概念。一审法院认为真善美公司于2017年4月签订的《执行和解协议》属于“执行偿债”，该观点严重错误。对于一审法院而言，涉案的执行案件仍在执行中，尚未结案。《执行和解协议》缺乏“执行和解”的前提及基本条件，且侵犯了信远云达公司的合法利益。以物抵债也违背了公平原则，缺少评估程序及价格约定，不符合“多退少补”的原则。3.一审法院混淆了物权与债权的概念。冯家峪镇政府对真善美公司主张的是债权，信远云达公司主张的是物权，债权纠纷不应阻碍物权的确立，真善美公司应当继续履行交付标的物的义务。三、真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府恶意串通，损害了信远云达公司的利益，《房屋、土地转让协议》应为无效。1.在2017年4月签订《房屋、土地转让协议》之前，冯家峪镇政府即已明知标的物出让给信远云达公司，东方新宇公司向冯家峪镇政府支付的1000万元不具有合理性。上述三方的行为具有恶意，以物抵债的方式不合法，侵犯了信远云达公司的合法权益。四、真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府签订的《房屋、土地转让协议》系以合法形式掩盖非法目的，造成国有财产流失，损害社会公共利益，应为无效。五、信远云达公司有付款实力保障涉案合同继续履行，且愿意为真善美公司代偿冯家峪镇政府的债务，也愿意承担继续履行合同的付款义务。
真善美公司辩称：同意一审判决，不同意信远云达公司的上诉请求。一、信远云达公司上诉所陈述的“核心事实”是虚假陈述。1.信远云达公司从未管理并控制涉案土地、房屋，张某2虚假作证，涉案标的一直由真善美公司管理和使用。2.本案不属于“一物多卖”。真善美公司与冯家峪镇政府进行执行和解，是正常的法律行为。真善美公司将标的物交付给东方新宇公司合法有效。信远云达公司长期怠于履约，限制了真善美公司清偿债务，真善美公司履行民事判决确定的义务不属于“一物多卖”。3.真善美公司的处置行为并非股东行为，与信远云达公司没有任何关系，不存在无权再次买卖的事实，真善美公司的法定代表人廖某2有权代表公司对外处置资产。4.真善美公司与冯家峪镇政府不存在所谓“图谋私利”的行为。真善美公司与冯家峪镇政府在2009年6月就签署过《和解协议》。在2017年4月双方签署《执行和解协议》后，考虑到该案件已拖延了十年，为了补偿冯家峪镇政府的损失，才约定2180万元转让款中有680万元属于冯家峪镇政府所有，同时，依据《和解协议》的约定，剩余的1500万元将用于对冯家峪地区的投资。不存在冯家峪镇政府向境外输送1500万元，也不存在与真善美公司恶意串通，放弃债权，造成国家损失的情况。二、本案合同即使有效，也无法继续履行。因涉案标的被法院查封，且已经交付给东方新宇公司，合同事实上已无法继续履行。三、真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府签署的《房屋、土地转让协议》未损害国家、集体利益，不存在《中华人民共和国合同法》第52条规定的合同无效的情形。四、真善美公司因无法找到信远云达公司，故向其邮寄送达解除合同通知，并将执行和解的情况告知法院。真善美公司将涉案标的移交冯家峪镇政府，完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，不存在违法问题。
冯家峪镇政府辩称：同意一审判决，不同意信远云达公司的上诉请求。一、真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府签署的《房屋、土地转让协议》合法有效。冯家峪镇政府同意涉案标的转让，是为了尽快收回执行款，引进新的投资者，使土地能得到开发利用，不具有故意侵害信远云达公司合法权益的主观故意和动机，且相关部门并未认定转让涉案标的存在违法违纪的情形，因此不能认定上述协议属于以合法形式掩盖非法目的。二、在涉案标的仍处于查封状态，真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府签署的《房屋、土地转让协议》合法有效的情况下，信远云达公司要求继续履行合同的诉讼请求已无法实现。三、冯家峪镇政府与真善美公司订立的《执行和解协议》不属于本案的审理范围，信远云达公司认为上述协议侵犯了其合法权益，应当另诉。四、在涉案标的被法院查封的情况下，经过有权机关或申请采取强制措施的权利人同意，转让合同应认定有效。本案申请执行人冯家峪镇政府同意真善美公司与东方新宇公司就涉案标的达成的买卖协议，故该协议合法有效。
东方新宇公司辩称：同意一审判决及真善美公司的答辩意见。本案争议的标的物已经被东方新宇公司通过合法的方式实际占有，且支付了对价，属于善意取得。因此，信远云达公司与真善美公司于2008年1月30日签订的涉案转让协议已不能实际履行，信远云达公司应当通过追究真善美公司的违约责任的方式维护自己的权益，而不是要求确认真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府签订的《房屋、土地转让协议》无效。
信远云达公司向一审法院起诉请求：1.请求确认信远云达公司与真善美公司于2008年1月30日签订的买卖合同有效；2.请求判令真善美公司履行协议，协助信远云达公司办理涉案土地、房屋的产权过户手续；3.请求确认真善美公司与东方新宇公司、冯家峪镇政府于2017年4月签订的《房屋、土地转让协议书》无效；4.诉讼费用由真善美公司负担。
一审法院认定事实：2001年3月18日，原密云县冯家峪镇企业总公司（以下简称企业总公司）与真善美公司签订厂房、场地转让协议书一份，约定企业总公司将坐落于密云县西智路口真善美公司原租赁的土地、厂房建筑（以下简称涉案土地、房屋）和水、电等附属设施整体转让给真善美公司，转让价720万元，协议签订时付480万，余款240万元分别于2002年至2009年每年的6月30日各付30万元，如真善美公司不能按期付款应承担每日千分之三的违约金。协议签订后，企业总公司协助真善美公司办理了涉案土地、房屋的产权变更登记手续，但真善美公司未按约定的时间给付转让款。2008年5月8日，冯家峪镇政府向法院提起诉讼，要求真善美公司给付已到期的转让款822209元，并支付违约金。法院于2008年6月23日作出（2008）密民初字第2862号民事判决，判决真善美公司于该判决生效后十日内给付冯家峪镇政府822209元，并给付违约金（自2007年7月1日至付清之日按每日3‰计算）。宣判后，双方未上诉。2008年7月29日，冯家峪镇政府再次提起诉讼，请求法院判令真善美公司给付2007年7月1日至2008年6月30日期间的到期转让款30万元并支付违约金。法院于2008年9月26日作出（2008）密民初字第5020号民事判决，判决真善美公司于该判决生效后十日内给付冯家峪镇政府30万元，并给付违约金（自2008年7月1日至付清之日按每日1.5‰计算）。宣判后，真善美公司提起上诉，在二审审理过程中申请撤回上诉，北京市第二中级人民法院于2009年3月4日作出（2009）二中民终字第00031号民事裁定，裁定准许真善美公司撤回上诉，双方均按一审判决执行。冯家峪镇政府于2008年7月29日向法院申请执行（2008）密民初字第2862号民事判决书，法院在执行过程中于2013年11月15日将涉案土地、房屋予以查封，后又进行了续封，该土地、房屋至今仍在查封中。
另查明，真善美公司系中外合资有限责任公司，其营业执照于2011年12月19日被吊销，至今未办理注销登记手续。真善美公司的原法定代表人廖某1（英文姓名：LIEWCHOONGBENG,马来西亚人）于2007年8月3日以涉嫌损害商业信誉、商品声誉犯罪在广东省中山市被刑事拘留，同年9月7日被逮捕，并被提起公诉。2008年10月23日，广东省中山市中级人民法院（以下简称中山中院）作出（2008）中中法刑二初字第19号刑事判决，判处廖某1犯损害商业信誉、商品声誉罪，有期徒刑一年六个月，并处罚金30000元。廖某1不服上诉，2009年8月27日，广东省高级人民法院（以下简称广东高院）作出（2008）粤高法刑二终字第312号刑事裁定，撤销中山中院（2008）中中法刑二初字第19号刑事判决，发回中山中院重审。2009年2月2日，廖某1被取保候审，2010年4月16日，中山中院裁定准许广东省中山市人民检察院将案件退回广东省中山市公安局作撤案处理。廖某1被羁押后，真善美公司于2007年12月6日、12月7日在北京召开临时股东会，并制作股东会决议，决议内容包括由廖某2全权负责对外协商合作事宜，卡夫丽斯公司、京城公司不再参与以后经营；一致同意于2007年12月30日终止市场运作，留个别职员处理善后事宜。之后，真善美公司进行了法定代表人的变更登记手续，由廖某1变更为廖某2。
2008年1月30日，真善美公司与信远云达公司签订《房屋、土地转让协议书》，将位于密云县西智路口1号的土地及房屋以1000万的价格转让给信远云达公司，按照双方签订的合同约定：1.签订协议之时，信远云达公司需支付100万元定金；2.政府房屋管理部门受理双方的房屋转让申请及全部转让资料开具受理通知单当日，信远云达公司应支付300万元转让款给真善美公司。资金到账后，真善美公司将土地及地上建筑物全部移交给信远云达公司监督管理；3.余款600万元待产权过户至信远云达公司名下之日起5个工作日内支付。双方在协议书中约定，信远云达公司负责在房屋、土地交易过程中的契税和过户费，真善美公司负责转让房屋土地交易过程中（除信远云达公司交纳的两项费用外）的其它费用，所有过户手续的办理均由真善美公司负责。协议书还就双方的权利、义务、违约责任、其它约定事项等进行了约定。在协议书的尾部，信远云达公司的代表签字，信远云达公司加盖了公章；真善美公司加盖了公章，廖某2、李某1作为代表人签字。2008年1月31日，真善美公司通过2份董事会决议，一份决议的内容为将涉案房屋的所有权及涉案土地的使用权转让到信远云达公司；另一份决议的内容为授权李某1签订房屋、土地过户协议书；授权李某1、张某1全权处理房屋、土地过户善后事宜；公司有偿出让房屋、土地，实收1000万元人民币，并通过了有关中介、佣金费用等事项。两份董事会决议均有董事会成员廖某2、李某2、赵某1签字。在本案审理过程中，信远云达公司还提供了真善美公司出具的授权书，授权书载明授权李某1全权办理转让真善美公司房屋、土地的签约、过户有关事宜，授权书有真善美公司的法定代表人廖某2的签字。在（2017）京0118民初4337号案件审理中，真善美公司否认收到信远云达公司支付的定金100万元，根据信远云达公司的申请，法院向中国农业银行股份有限公司北京密云支行查询了100万元交易的进账情况，根据该银行的反馈，真善美公司于2008年2月2日收到了北京信远发物业管理有限公司代信远云达公司支付的定金100万元。
2008年2月19日，信远云达公司与真善美公司再次签订《房屋、土地转让协议书》，协议书的内容为真善美公司将涉案房屋、土地转让给信远云达公司，其中，土地使用权转让金为200万元，地上房屋转让金为350万元，两项共计550万元。该协议书甲方代表人处为廖某2、李某1签字。
在（2017）京0118民初4337号案件审理中，李某1出庭作证，在回答为什么与信远云达公司签订两份房屋、土地转让协议时陈述称，2008年2月19日的转让协议系“做过户用的，实际收钱按1000万元收”。2008年3月17日，密云县地税局第四税务所向信远云达公司出具了2张契税专用税收缴款书，根据该缴款书记载，因土地使用权转让向信远云达公司征收契税6万元，因房屋买卖向信远云达公司征收契税105000元，2张契税缴款书均记载房地产位置为密云县密云镇西智路口。后因涉案土地、房屋被法院查封，过户程序未继续进行。但真善美公司通过其工作人员将涉案土地的国有土地使用权证书交付给信远云达公司，信远云达公司在（2017）京0118民初4337号案件审理过程中向法院出示了两宗土地的使用权证书原件。在该案审理中，根据信远云达公司的申请，法院传唤张某2出庭作证，张某2在陈述中称，其在入职真善美公司之前，找人起了一个名字叫张某1，其在真善美公司工作期间一直以张某1身份存在，根据公司董事会的授权，其参与了真善美公司与信远云达公司的房屋、土地交易，并于2012年12月，经请示真善美公司的董事李某2将涉案土地、房屋实际交给信远云达公司管理、控制。
2017年4月，冯家峪镇政府与真善美公司签订《执行和解协议》，协议约定，真善美公司同意将涉案土地、房屋转让给冯家峪镇政府，转让价款用于抵偿真善美公司对冯家峪镇政府的全部债务。
2017年4月28日，真善美公司（甲方）、东方新宇公司（乙方）及冯家峪镇政府（丙方）签订《房屋、土地转让协议》，三方在协议中约定：甲、乙、丙三方依据《合同法》及其相关法律规定，在平等自愿、协商一致的基础上，就甲方出让位于北京市密云区西智路口的土地、房屋［房屋所有权证号：京房权证密涉外字第XX**号，国有土地使用证号：京密国用（2001出）字第01072号］事宜达成如下协议：一、甲、丙双方因房屋买卖合同纠纷，经原密云县人民法院以（2008）密民初字第2862号民事判决书及（2008）密民初字第5020号民事判决书审结，判决甲方给付丙方欠款142.2209万元，同时支付逾期付款利息。二、丙方已就前述判决向密云区人民法院申请了强制执行，并对甲方名下的不动产【密云区西智路口的土地及厂房】进行了诉讼保全。甲、丙双方于2017年4月10日签订执行和解协议。丙方因受甲方委托而向第三方转让该土地及厂房的，当该转让价格大于1500万元时，甲方同意丙方所确定的转让价格，同时甲方同意只收取1500万元（此款待丙方收到全部转让款后支付给甲方），转让总价款剩余部分归丙方所有。三、为了把甲方的土地、房屋有偿转让给第三方用于偿还丙方的本息，经丙方与甲、乙方多次磋商，促使甲乙双方达成房屋、土地买卖协议，甲方同意将甲方所有的位于北京市密云区西智路口的土地、房屋［房屋所有权证号：京房权证密涉外字第XX**号，国有土地使用证号：京密国用（2001出）字第01072号］出让给乙方，总价款2180万元。甲方同意乙方将上述房屋土地总价款打入丙方指定的丙方账户后，由丙方将其中的1500万元转给甲方，其余680万元归丙方所有。四、甲、丙双方在本协议签订后5个工作日内负责办理申请密云区人民法院解除上述土地及房屋查封手续并取得相关解除查封的裁定书。甲方在上述土地及房屋解除查封后5个工作日内，办理房源核验手续，并于核验完成后3日内签订网签协议并办理相关产权过户手续。产权过户费用由乙方承担。五、付款方式：甲乙双方签订上述土地及房屋转让网签协议当日，乙方一次性向丙方交付上述土地及房屋转让款2180万元。六、违约责任：1.因甲方上述土地及房屋权利瑕疵或不能解除查封等原因导致本次转让无法完成的，甲方应赔偿乙方的全部损失。2.甲方未在本协议第四条约定的期限内解除上述土地及房屋查封、办理房源核验手续、签订网签协议并办理产权过户手续的，逾期超过10日，乙方有权解除本协议且甲方赔偿乙方全部损失。3.乙方如未按约定时间支付转让款的，逾期超过10日，甲方有权解除本协议且乙方赔偿甲方全部损失。七、以上条款系三方真实意思表示，并知悉法律后果。八、在履行本协议期间发生争议协商解决，协商不成向北京市密云区人民法院起诉。九、本协议自三方签字、盖章之日起生效。本协议一式三份，由三方各执一份，每份具有相同的法律效力。真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府均在该协议上面盖章。协议签订后，东方新宇公司向冯家峪镇政府转账1000万元。
2017年10月，信远云达公司起诉真善美公司、东方新宇公司及冯家峪镇政府至法院，要求确认真善美公司、东方新宇公司及冯家峪镇政府于2017年4月28日签订的《房屋、土地转让协议》无效，案号为（2017）京0118民初9500号。在该案审理过程中，东方新宇公司称在签订涉案的三方协议时，并不知真善美公司已与信远云达公司签订协议将涉案土地及房屋转让给了信远云达公司。冯家峪镇政府及真善美公司亦称并未向东方新宇公司告知真善美公司已与信远云达公司签订协议将涉案土地及房屋转让给了信远云达公司。2017年12月25日，信远云达公司撤回起诉。
信远云达公司在提起(2017)京0118民初4337号案件诉讼后，向法院提出了财产保全的申请，法院于2017年5月11日作出(2017)京0118民初4337号民事裁定，裁定查封真善美公司的涉案土地、房屋。但在执行该裁定的过程中发现，冯家峪镇政府在执行程序中，已经先于信远云达公司申请了对涉案土地、房屋的查封，该案的保全裁定处于轮候查封的状态。
涉案标的物现由东方新宇公司实际占用，但信远云达公司称其公司在2017年4月之前实际占用涉案标的物，系东方新宇公司使用暴力手段将信远云达公司的人员赶走后占用的，东方新宇公司称其公司系在与真善美公司及冯家峪镇政府签订协议后，从真善美公司处合法占用了涉案标的物。信远云达公司为证明其在2017年4月之前实际占用涉案标的物，向法院提交了在2013年1月至2017年4月期间，以真善美公司的名义缴纳的电费交费票据。东方新宇公司为证明其合法占用涉案标的物的事实，向法院提交了2017年7月至2018年1月期间的以其公司名义交纳的电费发票。
一审法院认为：信远云达公司与真善美公司于2008年1月30日签订的《房屋、土地转让协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。真善美公司提出信远云达公司存在与其股东恶意串通损害公司利益的行为，进而否认合同的效力，但未向法院提供证据予以证明，法院对该意见不予采纳。信远云达公司与真善美公司于2008年2月19日签订的《房屋、土地转让协议书》，其转让价格低于双方实际交易的价格，双方以该协议作为缴纳契税的依据，违反了国家关于税收的有关规定，该协议属无效协议。依法成立的合同，双方本应全面履行自己的义务，但是根据《中华人民共和国合同法》第110条的规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：“（一）法律上或事实上不能履行”。本案中，涉案土地、房屋在信远云达公司起诉前已经被法院查封，在该查封解除之前，无法办理过户手续，因此，信远云达公司要求真善美公司协助其办理涉案土地、房屋过户手续的诉讼请求，法院不予支持。对于信远云达公司提出的因真善美公司与东方新宇公司、冯家峪镇政府恶意串通签订的《房屋、土地转让协议》损害了信远云达公司的合法权益，故该转让协议无效的主张，法院认为真善美公司与东方新宇公司、冯家峪镇政府之间不存在恶意串通情形，理由如下：“恶意串通”指合同当事人在主观上具有损害他人权益的故意，在明知或应知所签订的合同将损害国家、集体或者第三人利益的情况下而仍然为之。当事人主观心态如何，是认定是否构成恶意串通的关键，主观心态属个人内心活动范畴，除当事人自认外，一般难以证明，但依照社会经验法则，在全面分析订立合同时的具体情况、合同内容以及合同履行情况的基础上可以综合判定合同当事人是否存在恶意串通的事实。本案中，从冯家峪镇政府角度来说，因真善美公司不能偿还所欠冯家峪镇政府的到期债务，冯家峪镇政府于2008年7月29日申请法院强制执行，后法院对涉案土地及房屋进行了查封，但多年来冯家峪镇政府仍未实现相应债权，在此情况下，冯家峪镇政府与真善美公司达成执行和解，通过联系东方新宇公司与真善美公司签订《房屋、土地转让协议》，以此实现对真善美公司的债权，冯家峪镇政府的行为亦属正常合理，应不存在恶意串通的主观意图。从东方新宇公司角度来说，其一，东方新宇公司根据三方签订的《房屋、土地转让协议》，需要支付相应的对价，且东方新宇公司已实际支付了三方协议所约定的部分转让款1000万元；其二，信远云达公司亦未提供充分有效的证据证明东方新宇公司在签订三方协议时明知真善美公司已经将涉案土地及房屋转让为信远云达公司。基于上述分析，信远云达公司认为东方新宇公司系与真善美公司及冯家峪镇政府恶意串通签订三方协议，要求确认该协议无效的主张，法院不予支持。真善美公司申请法院调取支票号为“×××”的转账支票的相关信息，信远云达公司申请法院调取2017年5月4日北京市公安局密云分局溪翁庄派出所关于密云县西智路口真善美公司原场所的出警记录，法院认为上述申请与本案的处理结果并不存在必然联系，故法院均不予调取。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、北京信远云达塑料制品有限公司与北京真善美日用品有限公司于2008年1月30日签订的《房屋、土地转让协议书》有效。二、驳回北京信远云达塑料制品有限公司的其他诉讼请求。
二审中，在举证期限内真善美公司提交两组证据。证据一是EMS邮寄单据，特快专递邮件再投、改退批条和信封，《解除合同通知书》，用以证明自《解除合同通知书》发出之日，真善美公司与信远云达公司之间有关土地及房屋转让的全部协议已经解除。证据二是公安机关的《受案回执》，用以证明涉案标的一直由真善美公司管理，信远云达公司陈述的从2012年底开始管理涉案标的不符合事实。信远云达公司、冯家峪镇政府和东方新宇公司在举证期限内未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。信远云达公司对证据一的真实性、关联性及证明目的均不予认可，对证据二的证明目的不予认可。冯家峪镇政府及东方新宇公司认可证据的真实性及证明目的。本院认为，本案争议的焦点是合同效力问题，真善美公司提交的证据一能否产生合同解除的效果，不属于本案审查范围。证据二的内容无法证明真善美公司所主张的证明目的，对该证据的证明目的，本院不予采纳。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点为真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府于2017年4月签订的《房屋、土地转让协议》的效力认定以及信远云达公司要求真善美公司履行双方于2008年1月30日签订的《房屋、土地转让协议书》，办理涉案土地、房屋的产权过户手续的诉讼请求应否得到支持。
关于信远云达公司请求确认真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府于2017年4月签订的《房屋、土地转让协议》无效的上诉请求。本院认为，真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府签订的《房屋、土地转让协议》不构成恶意串通，理由如下：对于恶意串通行为的认定，应当分析双方当事人是否具有主观恶意，并对订立合同时的具体情况、约定内容以及履行情况等案件相关事实进行全面分析，在此基础上加以综合判定。本案中，冯家峪镇政府为实现生效判决确认的其对真善美公司的债权，与真善美公司达成《执行和解协议》，且真善美公司、冯家峪镇政府与东方新宇公司签订了涉案《房屋、土地转让协议》，通过东方新宇公司支付相应对价，以实现真善美公司尚欠冯家峪镇政府的债权。从上述协议约定的交易价格及相关内容来看，信远云达公司主张真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府主观上存在恶意损害信远云达公司利益的目的，证据不足。从上述协议的履行情况看，也无法认定真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府之间存在恶意串通行为。故信远云达公司上诉主张真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府之间构成恶意串通，本院不予支持。根据法律规定，公司被吊销营业执照后至被注销登记前，其法人资格依然存在，仍具有民事权利能力和民事行为能力。因此，本案真善美公司被吊销营业执照的事实并不能导致其与东方新宇公司、冯家峪镇政府签订的涉案《房屋、土地转让协议》无效。对于信远云达公司提出冯家峪镇政府与真善美公司订立《执行和解协议》损害信远云达公司利益的上诉主张，鉴于《执行和解协议》的效力认定并非本案一审诉讼请求范围，故对其该项上诉主张二审不予审理。对于信远云达公司提出涉案《房屋、土地转让协议》系以合法形式掩盖非法目的的上诉主张，其未能提交充分证据予以证明，本院不予支持。冯家峪镇政府与真善美公司、东方新宇公司签订的《房屋、土地转让协议》系各方真实意思表示，并未违反法律、法规的强制性规定，信远云达公司提出上述转让协议系一物多卖，应属无效的上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，信远云达公司请求确认真善美公司、东方新宇公司、冯家峪镇政府于2017年4月签订的《房屋、土地转让协议》无效的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于信远云达公司要求真善美公司履行双方于2008年1月30日签订的《房屋、土地转让协议书》，办理涉案土地、房屋的产权过户手续的上诉请求。本案中，鉴于涉案土地、房屋在信远云达公司起诉前已经被法院查封，未经解封或经申请执行人同意，无法办理过户手续，因此，信远云达公司要求真善美公司协助其办理涉案土地、房屋过户手续的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，信远云达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京信远云达塑料制品有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 荆
审 判 员 闫 慧
审 判 员 玄明虎
二〇一八年十一月七日
法官助理 禹海波
法官助理 卢恺晨
书 记 员 高 明