河北省乐亭县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乐港民初字第9号
原告：唐山一运集团有限公司，住所地唐山市路南区胜利路4号。
法定代表人：王贵林，该公司董事长。
委托代理人：刘丽明。
委托代理人：郑树华。
被告：唐山海港纽玛克混凝土制品有限公司，住所地唐山海港开发区5号路北。
法定代表人：杨金武，该公司董事长。
委托代理人：刘星，河北天壹律师事务所律师。
第三人：姜玉忠，农民。
第三人：肖义臣。
二人共同委托代理人：刘秋良。
原告唐山一运集团有限公司（以下简称一运公司）诉被告唐山海港纽玛克混凝土制品有限公司（以下简称纽玛克公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2013年2月28日作出（2012）乐港民初字第89号民事判决书后，原告一运公司不服判决提出上诉，河北省唐山市中级人民法院于2013年8月1日作出（2013）唐民四终字第355号民事裁定书，裁定发回重审。本院于2014年3月26日依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告一运公司的委托代理人刘丽明、郑树华，被告纽玛克公司的委托代理人刘星，第三人姜玉忠、肖义臣的共同委托代理人刘秋良到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告一运公司诉称，原告、肖义臣（原丰南市物贸有限公司）与被告于2005年5月30日签订三方土地转让协议。约定原告与肖义臣以600万元将位于海港开发区46号路西、5号路北的60亩土地及附着物转让给被告，土地转让过程中所发生的一切费用由被告承担。在被告拿到土地证两个月内给付原告297.40万元。2007年4月11日，经原告要求被告做出还款承诺，自2007年5月起，每月还款12万，直至还清为止，还款日期确定为每月25日，如逾期被告愿意按照银行同期贷款利率还本付息。被告于2007年5月还款10万元，而后还款31万元，至今仍欠原告256.40万元，最后一次还款日期为2010年2月11日。最后一次催款日期为2012年2月27日。请求判令1、被告偿还拖欠原告土地及地上附着物款256.40万元；2、赔偿拖欠原告土地及地上附着物款至今的利息损失30.29万元；3、赔偿原告诉讼费、律师费等，庭审中原告明确为2万元。
被告纽玛克公司辩称，1、原告无权单独起诉被告偿还所谓拖欠的土地及地上附着物款。因2005年5月30日的协议约定“土地转让乙方后，甲方负责向乙方索要已付土地款，并在甲方监督下直付乙方”。2、2007年4月11日被告所做的承诺书无效。因该协议是原告、被告及第三人三方协议，承诺书排除了第三人，因而无效。3、即使承诺书有效，原告起诉也已经超出了诉讼时效。原告诉称被告最后一次还款时间是2010年2月11日，而原告2012年2月27日才邮寄催款函，且原告没有提供收件人收到该催款函的证据。原告提交的与杨震生的电话通讯记录，也无法证明通话内容向我催款。4、2006年7月10日被告给付第三人尚欠海港开发区管委会的土地款94万元实际给付97.8万元，超出三方约定3.8万元；2003年10月20日给付原告16万元土地管理费、2004年10月27日给付原告16万元占地费均不属于原告所说的租金，因被告已提交当时的租房合同，而原告没有相应的合同证明；2008年开始被告代原告给付第三人姜玉忠土地补偿款40万元，应属三方协议中的土地补偿款。且原审时原告已认可该款的支付；2005年给付海港开发区土地局1996-2003年7年的土地使用费28万元，而当时该土地根本不是被告使用。故上述103.8万元应属于双方合同中的土地及地上附着物补偿款。另律师费没有法律依据，不应得到支持。
第三人姜玉忠、肖义臣述称，1、被告签署的还款承诺无效，本案为债务转移合同纠纷，三方履行合同，应当符合合同约定，三方中任何一方的单方行为无效；2、本案超过诉讼时效，原告不能证明电话内容为催要此笔欠款，同时也不能证明接听电话的是该公司工作人员，原告难以形成有效追讨。给姜玉忠的函件说是向被告追讨欠款，没有根据，此函无法证明原告说的是此事，姜玉忠没有收到该函件，该函件没有姜玉忠本人签收。3、原告单方索要欠款行为违背三方签订的协议，由于原告尚欠第三人款项，因此协议约定了第三人负责向被告索要款项的权利，并且被告必须在第三人监督下进行支付，如果被告支付原告，造成第三人索款无望，使第三人经济受损。
经审理查明：原告一运公司、被告纽玛克公司、丰南物贸公司于2005年5月30日签订土地转让协议，协议内容为：甲方为原丰南市物贸有限公司（肖义臣），乙方为纽玛克公司，丙方为一运公司。2001年4月在海港开发区管委会的协调下，甲方将座落在海港区46号路西、5号路北，面积为60亩的土地及附着物转让给丙方，做为唐山公路主枢纽海港货运站建设用地，丙方已支付给甲方297.4万元，但未办理土地过户手续。由于市交通局调整货运站用地，致使该地闲置，2003年10月丙方将该地租给乙方。在此背景下，甲、乙、丙协商同意将该地转让给乙方。甲方、丙方以600万元的总价值将该地块转让给乙方，土地转让过程中发生的一切费用由乙方承担，甲方负责提供办理过户的一切手续。丙方已付甲方该地及地上附着物款合计297.4万元，在土地转让乙方后，甲方负责向乙方索要丙方已付土地款。协议同时约定，乙方先给付甲方100万元，给付丙方50万元作为预付款，甲方在购买土地时尚欠开发区管委会94万元由乙方负责给付，余下356万元在乙方拿到土地证两个月内分别给付甲方108.6万元，丙方247.4万元。因丙方原因，甲方未能及时收回资金，丙方同意在乙方给付自己247.4万元后十日内，一次性补偿甲方40万元。该协议由本案两名第三人代表甲方签字。2006年8月3日该案土地由甲方以244.48万元的价格转让给杨震生个人。同时查明，杨震生系纽玛克公司法定代表人杨金武之子。被告纽玛克公司于2007年3月8日支付给原告一运公司10万元。2007年4月11日，被告纽玛克公司向原告一运公司出具承诺书，自2007年5月起每月25日前向一运公司还款12万，直至287.4万元还清为止，如逾期不还，属纽玛克公司违约，愿按银行同期贷款利息还本付息。至2010年2月11日被告纽玛克公司又陆续支付原告一运公司31万元。自2008年6月26日至2011年6月1日，杨震生分九次代一运公司支付姜玉忠土地补偿款40万元。
上述事实有原告提供的2005年5月30日各方当事人签订的土地转让协议一份、2007年4月11日被告纽玛克公司出具的承诺书一份；被告纽玛克公司提供的2005年5月30日各方当事人签订的土地转让协议一份、姜玉忠出具的收款收据；第三人提供的2005年5月30日各方当事人签订的土地转让协议一份；法院依法调取的国有土地转让合同和国有土地使用权转让审批表以及当事人的当庭陈述予以证实。
本院认为，2005年5月30日，一运公司、纽玛克公司、丰南物贸公司三方所签土地转让协议是各方当事人合意，合法有效，其中约定原告一运公司对丰南物贸公司享有的297.4万元债权由纽玛克公司偿还，故本案为债务转移合同纠纷。该合同对各方当事人具有法律约束力，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。纽玛克公司在给付一运公司41万元，杨震生代一运公司给付肖义臣40万元的情况下，应当继续履行支付剩余款项并按同期银行贷款利率支付剩余款项的利息。对于2007年4月11日的还款承诺书，虽然被告出具还款承诺书时没有第三人参加，但并未违背三方协议内容，对被告及第三人提出的该协议无效的意见，本院不予采纳。同时，被告主张2003年10月20日及2004年10月29日的两笔各16万的款项为被告以租代买付的土地款以及其他已付款项应在欠款总额中扣除的主张，证据不足，不予支持。对被告提出原告诉请已过诉讼时效的意见，因杨震生于2011年6月1日代一运公司向姜玉忠还款的行为应视为向原告一运公司履行债务，诉讼时效中断，至2012年5月23日原告提起诉讼并未超出时效。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告唐山海港纽玛克混凝土制品有限公司在本判决生效后十日内给付原告唐山一运集团有限公司剩余购地款人民币216.4万元。
二、被告唐山海港纽玛克混凝土制品有限公司在本判决生效后十日内给付原告唐山一运集团有限公司剩余购地款同期银行贷款利息人民币248616.92元。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币29735元，由被告唐山海港纽玛克混凝土制品有限公司承担24850元，由原告唐山一运集团有限公司承担4885元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于唐山市中级人民法院。
审 判 员 宣良密
代理审判员 李贵志
人民陪审员 卢泽庭
二〇一四年四月二十四日
书 记 员 刘晓雪