江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）常商终字第515号
上诉人（原审被告）李丽芳。
上诉人（原审被告）ＸＸ。
两上诉人共同委托代理人宗龙喜，江苏龙成律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人郑波，江苏龙成律师事务所律师。
被上诉人中国长城资产管理公司南京办事处。住所地江苏省南京市白下区延陵巷*号。
法定代表人钱宗宝，该公司总经理。
委托代理人周军胜，国浩律师（南京）事务所。
委托代理人孙建，国浩律师（南京）事务所。
原审被告常州市昉德玩具饰品有限公司。住所地江苏省常州市钟楼区西林路**号。
法定代表人李卫忠，该公司总经理。
原审被告董留生。
原审被告王来娣。
上述两被上诉人共同委托代理人赵英芳，江苏致邦（常州）律师事务所。
上述两被上诉人共同委托代理人王捷，江苏致邦（常州）律师事务所。
原审被告史云芳。
原审被告庄素琴。
原审原告中国银行股份有限公司常州分行。住所地常州市和平北路**号。
法定代表人程祥，该行行长。
上诉人李丽芳、ＸＸ因与原审原告中国银行股份有限公司常州分行（以下简称中国银行常州分行）、原审被告常州市昉德玩具饰品有限公司（以下简称昉德公司）、董留生、王来娣、史云芳、庄素琴金融借款合同纠纷一案，不服常州市天宁区人民法院（2013）天商初字第213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月5日立案受理，依法组成合议庭进行审理。2014年3月24日，中国长城资产管理公司南京办事处（以下简称长城资产公司）以中国银行常州分行已于2013年12月19日将其对昉德公司的相关债权及与债权相关的保证债权、抵押权等相关权利转让给长城资产公司为由，请求本院将本案的权利人变更为长城资产公司，本院依法予以准许。并于2014年8月4日公开开庭进行了审理，上诉人李丽芳、ＸＸ的委托代理人宗龙喜，被上诉人长城资产公司委托代理人周军胜、孙建，原审被告董留生、王来娣委托代理人赵英芳到庭参加诉讼。原审被告昉德公司、史云芳、庄素琴经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审原告中国银行常州分行一审诉称：中国银行常州分行与昉德公司签订了授信额度协议、流动资金借款合同等，约定昉德公司向中国银行常州分行借款200万元，双方就借款期限、借款利率、还款方式、违约责任等进行了约定。另外，董留生、王来娣、史云芳、庄素琴与中国银行常州分行签订合同约定对上述债务承担连带责任保证担保，史云芳、庄素琴、李丽芳、ＸＸ与中国银行常州分行签订合同约定以其名下房产为上述债务提供抵押担保，并办理了抵押登记。现昉德公司未按约足额偿还借款本息，中国银行常州分行遂诉至法院，请求判令：一、昉德公司立即偿还贷款本金200万元，利息65958.73元（利息计至2012年12月26日）及从2012年12月27日起至全款还清之日止按合同约定利率计算的利息。二、昉德公司承担中国银行常州分行为本案支付的律师代理费51319元。三、董留生、王来娣、史云芳、庄素琴对上述款项承担连带清偿责任。四、如昉德公司不能履行上述债务，中国银行常州分行有权就史云芳、庄素琴、李丽芳、ＸＸ提供的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。四、本案诉讼费用由昉德公司、董留生、王来娣、史云芳、庄素琴、李丽芳、ＸＸ承担。
原审被告昉德公司一审辩称：昉德公司没有借该笔款项，是其他被告利用股权转让过程中双方权利交接的空隙和昉德公司的名称向中国银行常州分行所借的款项，故该笔借款与昉德公司无关。
原审被告董留生、王来娣一审辩称：两人不知道昉德公司向中国银行常州分行借款的事实，也没有为昉德公司向中国银行常州分行的借款提供保证担保，中国银行常州分行方提供的保证合同上的签字不是两人所签，故两人不承担保证担保责任，另因笔迹鉴定产生的费用由中国银行常州分行方承担。
原审被告史云芳、庄素琴一审未作答辩。
原审被告李丽芳、ＸＸ一审辩称：本案是一起严重的金融诈骗犯罪案件，发生在2012年5月29日的借款并非昉德公司的借款，因为昉德公司在答辩中已陈述其未向中国银行常州分行借款，且根据工商部门核准登记的昉德公司的股东结构及法定代表人变更情况，涉案借款发生时，昉德公司法定代表人应为陶建华，而非借款合同及借款借据上显示的董留生，这说明中国银行常州分行在审核发放贷款时严重失职，故李丽芳、ＸＸ不应承担抵押担保责任。
原审法院经审理查明：
一、2011年11月5日，中国银行常州分行与昉德公司签订《授信额度协议》（编号为2011常中小授协字0510号）一份，约定：乙方（中国银行常州分行）同意向甲方（昉德公司）提供200万元流动资金贷款的授信额度，采用循环使用方式，使用期限为自本协议生效之日起至2012年10月19日止。昉德公司未按本协议、单项协议的约定履行对中国银行常州分行的支付和清偿义务即构成违约，中国银行常州分行有权宣布本协议项下尚未偿还的贷款全部或部分立即到期，行使担保物权，要求保证人承担保证责任。同日，中国银行常州分行与史云芳、庄素琴签订最高额保证合同（2011常中小授保字0510-02号），约定由史云芳、庄素琴对昉德公司因上述合同所负债务提供连带责任保证，担保范围包括基于上述主债权之本金及利息、违约金……实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。同日，中国银行常州分行分别与李丽芳；李丽芳、ＸＸ；庄素琴、史云芳签订2011常中小授抵字0510-01号、2011常中小授抵字0510-02号、2011常中小授抵字0510-03号三份最高额抵押合同，约定该三份抵押合同主合同均为抵押权人中国银行常州分行与债务人昉德公司之间自2011年11月7日起至2013年10月19日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，在此期间内，主合同项下实际发生的债权，以及在该三份合同生效前昉德公司与中国银行常州分行之间发生的债权，构成该三份合同的主债权。并约定了所担保的债权之最高本金余额为669700元、1158300元、562700元，同时约定基于主债权之本金所发生的利息、违约金……实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）……也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。各抵押人提供的房产均已办妥以中国银行常州分行为抵押权人的抵押登记手续。
二、2012年5月28日，昉德公司与中国银行常州分行签订《流动资金借款合同》（编号为2012常中小借申字0504号），约定：该合同为上述中国银行常州分行与昉德公司签订的《授信额度协议》（编号为2011常中小授协字0510号）项下的单项协议，借款金额为200万元，借款期限为6个月，借款利率为固定年利率8.528%，结息方式为按月每月20日结息，逾期贷款罚息利率为在年利率8.528%的基础上加收40%。该合同签订后，中国银行常州分行依约于2012年5月29日向昉德公司发放贷款200万元。上述流动资金借款合同和借款借据均加盖了昉德公司公章及董留生私印。贷款发放后，昉德公司未按期归还，截止2012年12月26日，昉德公司尚欠中国银行常州分行借款本金200万元，利息65958.73元。
三、经董留生、王来娣申请，原审法院于2013年4月18日委托苏州同济司法鉴定所对最高额保证合同（2011常中小授保字0510-01号）上董留生、王来娣签名的真伪进行司法鉴定，鉴定结论显示：最高额保证合同（2011常中小授保字0510-01号）保证人落款处“董留生”、“王来娣”签名字迹与比对材料中对应签名字迹均不是同一人书写，此次鉴定产生费用16000元。
四、根据常州工商局钟楼分局提供的档案材料，昉德公司变更情况如下：2011年12月26日，原股东董留生、史云芳变更为陶建华、陆翀，法定代表人由董留生变更为陶建华，常州市钟楼工商分局于2012年1月18日核准昉德公司的变更。
五、2013年1月15日，中国银行常州分行与江苏泽泰律师事务所签订《委托律师代理合同》，约定由江苏泽泰律师事务所指派金泽新律师为中国银行常州分行为本案的委托代理人，由中国银行常州分行向江苏泽泰律师事务所支付律师代理费51319元，中国银行常州分行提供了相应的律师代理费发票。
原审法院认为，本案争议焦点为昉德公司是否需要为法定代表人变更登记前向中国银行常州分行的借款承担责任？保证人史云芳、庄素琴及抵押人史云芳、庄素琴、李丽芳、ＸＸ是否需要对昉德公司借款承担担保责任？
一、昉德公司需要为法定代表人变更登记前向中国银行借款承担责任。本案中，昉德公司在法定代表人仍为董留生时与中国银行签订了《授信额度协议》，涉案借款所依据的流动资金借款合同亦为该《授信额度协议》项下的单项协议，根据《授信额度协议》第八条甲方（昉德公司）承诺部分规定，若发生可能影响甲方或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立……进行重大资产或股权转让……，甲方应及时通知乙方。据此，昉德公司负有将其股东及法定代表人变更情况通知中国银行的义务，因其怠于通知而产生的相应法律后果由昉德公司自行承担，而中国银行常州分行在与昉德公司签订授信额度协议时，已尽到相应的审查义务，即使在实际发放贷款时，昉德公司法定代表人已发生变更，但相应借款合同及借款借据加盖有昉德公司印章，且款项进入昉德公司账户，故实际借款人仍为昉德公司。关于昉德公司辩称该借款形式上是其公司借款，实质上是其他股东利用股权转让过程中双方权利交接的空隙向中国银行常州分行借款的抗辩意见，该院不予采纳。
二、保证人史云芳、庄素琴及抵押人史云芳、庄素琴、李丽芳、ＸＸ需要对昉德公司借款承担担保责任。对中国银行常州分行提供的最高额保证合同（2011常中小授保字0510-01号），经司法鉴定，该合同保证人落款处“董留生”、“王来娣”签名字迹与比对材料中对应签名字迹均不是同一人书写，故该合同并非董留生、王来娣本人所签，董留生、王来娣无需承担合同上约定的义务。其他保证人及抵押人在债务人昉德公司未按约足额还款的情况下，应依约承担相应的保证担保和抵押担保责任。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，……第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。据此，中国银行常州分行既可要求保证人史云芳、庄素琴承担连带清偿责任，亦可要求抵押人承担抵押担保责任。关于李丽芳、ＸＸ辩称借款发生时，昉德公司法定代表人已发生变更，故涉案借款为贷款诈骗，抵押人无需承担抵押担保责任的抗辩意见，该院不予采纳。另庭审中，李丽芳、ＸＸ提出对股东会决议上董留生签名的真实性进行鉴定，该院认为，股东会决议上董留生签名的真伪并不影响授信额度协议和流动资金借款合同的效力，昉德公司借款依法成立，故无鉴定必要。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、第四十六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，遂判决：一、昉德公司于判决生效之日起十日内偿还中国银行常州分行贷款本金2000000元，利息65958.73元，共计2065958.73元（其中利息暂计至2012年12月26日）及从2012年12月27日起至全款还清之日止按合同约定利率计算的利息。二、昉德公司于判决生效之日起十日内支付中国银行常州分行律师代理费51319元。三、史云芳、庄素琴对上述一、二项债务承担连带清偿责任。四、若昉德公司未按期履行上述债务，中国银行常州分行有权就庄素琴、史云芳提供的抵押物权证号为常房权证字第××号房产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同约定的范围内优先受偿；有权就李丽芳、ＸＸ共同提供的抵押物权证号为常房权证新字第××号房产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同约定的范围内优先受偿；有权就李丽芳提供的抵押物证号为常房权证字第××号房产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同约定的范围内优先受偿。五、驳回中国银行常州分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23738元、保全费5000元，合计28738元，由昉德公司、史云芳、庄素琴、李丽芳、ＸＸ共同负担。鉴定费16000元，由中国银行常州分行负担。
李丽芳、ＸＸ不服一审判决，向本院提出上诉称：一、本案已构成金融诈骗犯罪，不应当作经济纠纷处理。昉德公司于2000年4月5日设立，股东为董留生、史云芳，法定代表人为董留生，2011年12月26日，昉德公司原股东董留生、史云芳变更为陶建华、陆翀；法定代表人由董留生变更为陶建华，钟楼工商局于2012年1月18日核准变更登记。2013年1月24日再变更股东为李卫忠、吴文斌，法定代表人为李卫忠。
2011年10月20日，昉德公司作出股东会决议，决定昉德公司向中国银行股份有限公司常州钟楼支行申请200万元的授信总量，并授权公司法定代表人董留生签署该授信协议及其项下的借款合同、担保合同及其他相关合同、协议（该股东会决议中董留生的签名为伪造，该伪造情况已经得到董留生确认），在此前提下，昉德公司与银行于2011年11月5日签订了200万元的授信额度协议。2012年5月28日，董留生、史云芳与银行串通，在董留生、史云芳已不是昉德公司股东和法定代表人的情况下，仍利用未移交给新股东和法定代表人的公章、银行账号，以昉德公司虚构购买原材料的用途与中国银行常州分行签订借款合同，并于次日骗的借款200万元，在骗的借款后的当日即将该款项全部转入由史云芳为法定代表人并实际控制的江苏啟铭贸易有限公司，而昉德公司根本没有借款的需求，也不知晓该借款合同，更未使用该200万元借款。上述情况表明，董留生、史云芳以假的昉德公司股东决议向银行申请借款授信，后又利用昉德公司在变更过程中公章未及时交接的机会，假冒昉德公司名义与银行签署了借款合同并骗取了200万元借款，已构成金融诈骗罪。根据相关法律规定，原审法院应当将该案件移送公安机关处理，但是原审法院却做出判决，损害了上诉人的合法权益。
二、原审法院未充分保护上诉人的诉讼权利。本案中，唯一能确认昉德公司是否有向中国银行申请借款授信意思表示的证据就是2011年10月20日的股东会决议，因为该股东会决议明确了昉德公司向银行申请的授信以及办理借款事宜的公司代表人，该份证据在一审庭审过程中，董留生已经明确表示该股东会决议上的签名并非其签署，也就是说，该份股东会决议涉嫌伪造，向银行借款并不是公司的真实意思表示，这更加能够证明本案中，犯罪人假借昉德公司名义，从而达到自己骗取金融资金的非法目的，但是一审法院却认为该签名真伪不影响授信额度协议和流动资金借款合同的效力，不予鉴定。对于查明案情意义重大的司法鉴定申请，原审法院居然不予批准，实属错误。综上，请求二审法院：1、依法驳回中国银行常州分行要求上诉人承担抵押责任的诉讼请求并将本案移送公安机关处理；2、本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。二审庭审中李丽芳、ＸＸ又补充如下上诉理由：一、本案中上诉人就本案发生的借款没有进行抵押担保的意思表示，所以不应当承担抵押担保责任。二、本案原审原告债权已经发生转让，根据原审原告与长城资产公司签订的债权转让协议第二条确定的转让债权的账面价值应当是本金1999437.6元，利息216772.23元，诉讼费28738元，除了转让债权以外的一审判决的律师费、与本金的差额均不应当作为本案的债权范围。
长城资产公司答辩称：一审法院判决正确，请求法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。一、原审原告中国银行常州分行将对原审被告昉德公司的债权合法转让给本案被上诉人长城资产公司，转让的债权包括主权利及从权利，具体体现在原债权相关的法律文书中债权范围包括本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及其他应付的所有费用等。二、原审被告昉德公司作为借款人与贷款人签署借款合同合法有效，并且接受到了中国银行常州分行的200万元贷款，昉德公司作为借款人应当承担还款义务与违约责任。三、本案中两组保证人签署保证合同系其真实意思表示，合法有效，应当对上述债权承担保证责任。四、本案中三组抵押相关的抵押人签署抵押合同系其真实意思表示，并办理了抵押登记手续，合法有效，应当向长城资产承担担保责任。
原审被告董留生、王来娣答辩称：维持一审法院对董留生、王来娣的判决，并判决中国银行尽快支付鉴定费用。
上诉人李丽芳、ＸＸ在二审期间，补充提交了如下证据材料：债权转让协议、公告。证明本案债权人已经变更为中长城资产公司，根据公告，被上诉人不享有对上诉人主张抵押担保的权利。根据中国银行与被上诉人的公告规定，对公告清单所列的借款人、担保人享有的权利进行转让，公告第十八号，债务人是昉德公司，担保人是史云芳、庄素琴，根据公告，被上诉人只是取得了对昉德公司、史云芳、庄素琴的权利，并没有取得对上诉人主张抵押担保的权利。
被上诉人长城资产公司质证称：公告第三-
四行表述为，将其对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议和其他相关协议项下的全部权利转让给长城资产公司，表明转让的债权包括主债权及从权利。另外，依据最高院关于审理涉及金融资产管理公司收购管理处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定第九条，说明长城资产公司拥有对本案上诉人ＸＸ、李丽芳的抵押权。
被上诉人长城资产公司在二审期间，补充提交了如下证据材料：债权转让协议及其附属公告。证明：1、双方于2013年12月19日签署债权转让协议，并于2014年1月30日联合发布公告，完成了债权转让通知义务。长城资产公司合法承袭中国银行常州分行对昉德公司的债权人地位。二、转让的债权包括主权利及从权利，具体内容体现在原债权相关的法律文书。三、债权范围包括本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用和其他应付费用。四、长城资产有权向保证人及抵押人行使合法权利。
上诉人李丽芳、ＸＸ质证称：对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议。一、被上诉人取得的权利义务人仅限于公告清单所列的借款人及其担保人，联合公告对转让权利的义务人规定的很明确。二、转让债权的范围仅限于贷款的本金及相应利息，转让协议的第一条规定的很明确，同时第二条明确了本金、利息的数额，所有的诉讼费、实现债权的费用均不在转让的范围。所以根据中国银行常州分行与被上诉人的协议与公告，长城公司并未取得对上诉人所享有的任何权利。
本院经审理查明，原审判决查明案件事实正确，本院予以确认。
本院另查明，2013年12月19日，中国银行股份有限公司江苏省分行与长城资产公司签订了债权转让协议，约定中国银行股份有限公司江苏省分行将其拥有的包括本案债权在内的部分不良贷款转让给长城资产公司。同时在双方签订的单户适用的债权转让协议中，约定：转让债权的账面价值，截止2013年7月31日（转让基准日），本协议项下的债权的账面价值为本金人民币（1999437.60元］，利息（216772.23元］，诉讼费含挂账评估费（28738元］（以外币计价的，已按照2013年7月31日中国人民银行公布的外币兑人民币中间价折算为人民币）。在转让债权清单的保证人／抵押物名称中，列明了本案抵押物的清单。2014年1月30，中国银行股份有限公司江苏省分行与长城资产公司联合发布债权转让暨债务催收联合公告。中国银行股份有限公司江苏省分行将其对公告清单所列借款人（含本案借款人）及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议和其他相关协议项下的全部权利，依法转让给长城公司。
还查明，2011年10月20日，昉德公司向中国银行常州分行出具股东会决议，内容为：1、同意本公司向中国银行常州分行申请200万元人民币（或等值外币）的授信总量，用于短期流动资金贷款。2、本公司授权董留生签署与银行授信额度协议及其项下的借款合同、担保合同及其他相关合同、协议。
二审庭审结束后，长城资产公司关于转让协议金额与原审判决不一致的情况做出如下说明“协议中玉200万元差额部分为昉德公司清偿钱款，至于利息，为计算至2013年7月31日的数额，故与一审有一定差异”。
二审归纳争议焦点为：一、上诉人李丽芳、ＸＸ是否应当为本案所涉借款向长城资产公司承担抵押担保责任？二、原审法院程序是否违法？
本院认为，2011年11月5日，中国银行常州分行与昉德公司签订授信额度协议，与史云芳、庄素琴签订的最高额保证合同，与李丽芳签订的最高额抵押合同，与李丽芳、ＸＸ签订的最高额抵押合同，与庄素琴、史云芳签订的最高额抵押合同；2012年5月28日，中国银行常州分行与昉德公司签订的流动资金借款合同；2013年12月19日，中国银行股份有限公司江苏省分行与长城资产公司签订了债权转让协议均合法有效，各方当事人均应按合同的约定行使权利履行义务。
针对争议焦点一：本院认为，上诉人李丽芳、ＸＸ应当为本案所涉借款向长城资产公司承担抵押担保责任。理由为：一、昉德公司与中国银行常州分行签订《授信额度协议》第八条约定：甲方（昉德公司）承诺部分规定，若发生可能影响甲方或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立……进行重大资产或股权转让……，甲方应及时通知乙方。据此，昉德公司在签署授信额度协议后，负有将其股东及法定代表人变更等情况通知中国银行常州分行的义务。本案中，昉德公司在签署授信额度协议至签订流动资金借款合同期间，股东情况发生了变更，法定代表人亦发生了变更。但昉德公司或上诉人在诉讼中却未提交证据证明昉德公司已向中国银行常州分行履行了通知义务，且亦未提交证据证明中国银行常州分行在签订流动资金借款合同时知晓昉德公司的上述变更内容，因此，因昉德公司怠于通知而产生的相应法律后果由昉德公司自行承担。中国银行常州分行根据流动资金借款合同的约定，将款项发放至昉德公司账户，昉德公司应当按约偿还该笔欠款。二、上诉人李丽芳、ＸＸ认为董留生、史云芳与银行串通，在董留生、史云芳已不是昉德公司股东和法定代表人的情况下，利用未移交给新股东和法定代表人的公章、银行账号，以昉德公司名义虚构购买原材料的用途与中国银行常州分行签订借款合同，骗取了200万元借款，据此提出本案涉嫌金融诈骗犯罪，应当将该案件移送公安机关处理的主张。当事人对自己的主张应当提供证据予以证明，本案中，上诉人虽提出该项主张，但却未向法庭提供该方面的证据材料，因此，对上诉人的该项主张，本院依法不予采信。三、中国银行股份有限公司江苏省分行与长城资产公司签订了债权转让协议中约定，转让债权的账面价值，截止2013年7月31日，债权的账面价值为本金人民币1999437.60元，利息216772.23元，诉讼费含挂账评估费28738元。在转让债权清单的保证人／抵押物名称中，列明了本案保证人、抵押物。根据上述协议，长城资产公司依法受让了中国银行常州分行所享有的对本案债权本金1999437.60元（一审判决本金为200万元，昉德公司已偿还部分款项）、相应利息及对保证人、担保人享有的权利。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。据此，债权人转让债权的，从权利一并转让是债权转让的法定后果，不受是否通知担保人的影响。而且，上诉人李丽芳、ＸＸ在其与中国银行常州分行签订的最高额抵押合同中并未约定主债权不得转让，或者主债权在转让时抵押人不再承担抵押责任的情况。据此，长城资产公司依法依约均取得了中国银行常州分行对保证人、担保人享有的权利。上诉人提出在中国银行股份有限公司江苏省分行与长城资产公司发布的债权转让暨债务催收联合公告中并未将上诉人李丽芳、ＸＸ在担保人处列明，所以，长城资产公司并未取得中国银行常州分行对李丽芳、ＸＸ的权利。因长城资产公司在诉讼要求上诉人承担抵押担保责任，上诉人亦已通过诉讼知晓了本案债权转让的事实，因此，应视为中国银行常州分行或长城资产公司已向上诉人履行了通知义务，上诉人的该项主张不能成立，上诉人应当按约向长城资产公司承担相应的抵押担保责任。
针对争议焦点二：本院认为，鉴定系以审理案件需要为前提，上诉人李丽芳、ＸＸ在一审中提出对股东会决议上董留生签名的真实性进行鉴定，因股东会决议上董留生签名的真伪并不影响授信额度协议和流动资金借款合同的效力，所以无鉴定必要。原审法院对此问题的处理并未限制上诉人的诉讼权利，因此，原审程序并不违法。
关于原审判决中昉德公司应向中国银行常州分行支付51319元律师代理费的问题，虽然长城资产公司依法受让了中国银行常州分行对本案债务人、保证人、担保人所享有的权利，但原审判决支持的律师费系中国银行常州分行为主张权利所产生，并非长城资产公司为主张权利产生，而且，中国银行常州分行在债权转让协议中并未将该项债权转让给长城资产公司。因此，昉德公司应向中国银行常州分行支付51319元律师代理费，长城资产公司并不享有该项权利。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持，但由于在二审期间中国银行常州分行将债权转让给长城资产公司，据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、变更常州市天宁区人民法院（2013）天商初字第213号民事判决第一项为“昉德公司于本判决送达之日起十日内偿还长城资产公司欠款本金1999437.60元，利息216772.23元（计算至2013年7月31日）及自2013年8月31日起至按合同约定的利率计算至实际给付之日止的利息。”
二、变更常州市天宁区人民法院（2013）天商初字第213号民事判决第二项为“昉德公司于本判决送达之日起十日内支付原审原告中国银行常州分行律师代理费51319元。”
三、变更常州市天宁区人民法院（2013）天商初字第213号民事判决第三项为“史云芳、庄素琴对昉德公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。”
四、变更常州市天宁区人民法院（2013）天商初字第213号民事判决第四项为“若昉德公司未按期履行上述债务，长城资产公司有权就庄素琴、史云芳提供的抵押物权证号为常房权证字第××号房产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同约定的范围内优先受偿；有权就李丽芳、ＸＸ共同提供的抵押物权证号为常房权证新字第××号房产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同约定的范围内优先受偿；有权就李丽芳提供的抵押物证号为常房权证字第××号房产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额抵押合同约定的范围内优先受偿。”
五、变更常州市天宁区人民法院（2013）天商初字第213号民事判决第五项为“驳回长城资产公司的其他诉讼请求。”
二审案件受理费23739元，公告费900元，共计24639元，由上诉人李丽芳、ＸＸ负担24339元，长城资产公司负担300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵德升
审 判 员 王 莹
代理审判员 王 星
二〇一五年一月十二日
书 记 员 周颖滢