江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终1088号
上诉人（原审被告）云南通天维工贸有限公司，住所地云南省昆明经开区阿拉乡大石坝村后山。
法定代表人邱宗书，该公司董事长。
委托代理人符江。
被上诉人（原审原告）昆山市众捷塑料机械有限公司，住所地江苏省昆山市开发区扬子江路88号3、4号房。
法定代表人陶廷琦，该公司经理。
委托代理人梁维臣。
委托代理人董险峰。
上诉人云南通天维工贸有限公司（以下简称通天维公司）因与被上诉人昆山市众捷塑料机械有限公司（以下简称众捷公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆商初字第00433号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
众捷公司一审诉称：众捷公司、通天维公司系承揽合同关系。通天维公司于2011年10月21日向众捷公司订购挤出生产线一套，双方签订合同总价款为800000元。期间通天维公司已支付价款550000元，余款250000元迄今通天维公司仍未按约支付。为维护合法权益，遂诉至法院，请求判令：1、通天维公司偿付欠款250000元；2、通天维公司承担本案诉讼费用。
为证明其主张，众捷公司向原审法院提交如下证据：证据1、产品购销合同（传真件），证明购销货物的事实依据；证据2、验收合格单，证明众捷公司所交付的货物质量合格；证据3、对账单，证明通天维公司欠众捷公司25万的事实。
通天维公司一审答辩称：众捷公司的意见不能成立，双方虽签订了订购合同，但众捷公司未按约定交付货物，众捷公司在2012年7月交付，并未安装，按照合同应在2011年底交付；众捷公司交付的货物存在质量问题，在交付货物后通天维公司与众捷公司进行联系众捷公司也进行了维修，但未解决，众捷公司交付的货物未履行质保义务，因此通天维公司未支付剩余货款；众捷公司的起诉已超过时效。综上，众捷公司的诉讼请求应驳回。
通天维公司向原审法院提交以下证据：证据1、银行转账凭证，证明通天维公司按约支付了预付款，在2011年9月27日、2012年6月8日支付40万元给众捷公司预付设备机械款，2012年7月27日支付10万元的PE机械设备预付款，同时证明了众捷公司的交货时间，也证明了起算质保期和异议期的时间；证据2、12306的购票通知和购票人的情况证明及证明人的身份，证明因产品质量问题众捷公司几次到通天维公司处进行维修，其中一次在2014年9月13日，众捷公司售后人员黄某某到通天维公司处理质量问题，通天维公司为其购买了火车票；证据3、工作笔记，证明在2012年的7月21日众捷公司还未向通天维公司发完货。2013年3月2日的记录证明截止到2013年3月2日，众捷公司未帮通天维公司进行调试。2013年4月23日第15项中记录要帮通天维公司换螺杆，2013年12月16日第五项记录因众捷公司交付的货物存在质量问题通天维公司的尾款未支付情况，本工作笔记是众捷公司陆某（众捷公司的销售副总，也是购销合同的签约代表）记录的；证据4、陆某证人证言，证明通天维公司提供证据3的真实性，众捷公司交付货物直到2013年3月2日还未进行调试，且一直存在质量问题众捷公司一直未处理好；陆某自2011年3月至2014年10月在众捷公司任职销售，本案中的销售合同以及后续交易中的一些买卖事宜均是通天维公司与陆某进行联系的，陆某负责销售事宜并不负责安装调试。通天维公司提供的证据3系陆某本人书写，用于记录工作进展。陆某作为众捷公司代表与通天维公司签订的购销合同。工作笔记中，2012年7月21日记录的“昆明先打款10万弯头发货（杨发货）”，系2012年6月底7月初，交付通天维公司生产线后，因少连接体无法开机，故通天维公司需打款10万元后才能发货，打款不是发货的限制条件。2013年3月2日记录的“昆明的调试（杨、孙）“，因机器开机需众捷公司安排人员到通天维公司处，安装时候开过机，是否正常生产不清楚。2013年3月2日可能通天维公司要正常生产再派技术人员到现场进行调试，第一次开机时间何时本人不清楚，是众捷公司服务人员与通天维公司进行的联系。对于众捷公司提供的验收合格单，应是通天维公司第一次开机后出具的，应是给众捷公司服务人员，销售人员是拿不到该份资料的。2013年3月4日记录的“昆明的服务人员安排”、2013年4月23日记录的“刘某某提货机筒螺杆”中，刘某某提货与本案无关，机筒螺杆是指涉案的第一条生产线生产出的塑料管有问题，存在内外壁不光滑需要解决机筒螺杆问题。2013年12月16日记录“昆明的设备问题及尾款”，是开机后一直出现内外壁不光滑问题，在6、7月份做了一套60、75螺杆发送通天维公司，效果有改善但达不到客户要求，到12月16日一直未能解决，可能至今也未解决。验收合格单说明设备调试合格，在职期间未收到通天维公司提出的书面质量异议，都是电话联系，接到过生产线生产出的产品内外壁不光滑问题的电话，正常生产后有问题都是先找本人，本人再找售后解决。黄某某是众捷公司的调试人员，不认识曾某某。黄某某有去过通天维公司处处理设备问题。
经过一审庭审质证，通天维公司对众捷公司提供证据的质证意见如下：对证据1真实性、合法性、关联性均认可，但不同意众捷公司的证明目的，合同第二条约定质保期为12个月，第十条约定了付款时间和付款条件，交货时间应在2011年12月底；对证据2真实性认可，但不认可众捷公司的证明内容，只是交货后没有调试前进行的预验收，时间是交货后不久不满半年；对证据3真实性认可，不认可其证明意见和目的，只是对账不代表众捷公司来主张过权利，故不能证明其在诉讼时效内。另，该份证据背面清楚记载“内壁不光滑”的产品质量问题。
众捷公司一审对通天维公司证据的质证意见如下：对证据1真实性认可，通天维公司共付了55万元，佐证了众捷公司的主张欠众捷公司25万。另外通天维公司提供的证据1更能证明众捷公司供货时间迟延未按合同约定的时间供货是因通天维公司的原因造成的，不是众捷公司的原因，通天维公司付了40万元后才能提货，众捷公司未按时交货是通天维公司的原因；对证据2真实性不认可，按证据规则曾某某应当庭作证，曾某某是通天维公司的员工与通天维公司有直接利害关系，订票不能证明就是到通天维公司公司进行维修事宜；对证据3真实性不认可，是谁在何时在什么情况下写的无从考证，现陆某已经在起诉时间离职，同时根据通天维公司提供的笔记本记录内容中并未涉及产品质量的问题，通天维公司所讲的质量问题应是售后服务范畴，同时从众捷公司交货到验收到现在为止未收到通天维公司的任何书面的质量异议；对证据4证人证言真实性认可，但证人与通天维公司存在利害关系，证人只是销售对产品质量无发言权，证人所言及记载内容只是售后更换零部件的服务问题，不涉及产品的质量问题，证人所述也只是产品的零部件。
原审法院认证意见：通天维公司对众捷公司提供的证据1、2、3真实性均认可，原审法院对其真实性均予以认定。对通天维公司提供的证据，众捷公司对证据1真实性认可，原审法院对其真实性予以认定；对证据2通天维公司不认可其真实性，且该份证据系通天维公司公司员工出具，与众捷公司存在利害关系，原审法院对其真实性不予认定；对证据4，众捷公司认可证言的真实性，原审法院对其真实性予以认定；对证据3，因通天维公司提供笔记的书写人即证人陆某出庭确认系其本人书写，后众捷公司再次质证，对证据3真实性无异议，故原审法院对通天维公司提供的证据3真实性予以认定。
一审庭审中，针对通天维公司所称众捷公司所供货物存在质量问题的抗辩，经原审法院询问，通天维公司提出质量鉴定申请，后明确表示放弃鉴定申请。
原审法院经审理查明：2011年10月21日，众捷公司、通天维公司通过传真方式签订《工矿产品购销合同》一份，约定众捷公司向通天维公司提供HDPE90-500复合管材挤出生产线一条，总金额800000元，交货时间为2011年12月底发货。履行地点、交（提）货方式为供方仓库，运输方式及到达站港和费用负担：汽车运输，运费由通天维公司承担。标的物所有权转移：当通天维公司支付货款总额大于95%以上的，标的物所有权归通天维公司所有。验收标准、方法及提出异议期限：设备交货半年后通天维公司没提出质量异议视为设备合格验收。结算方式及期限：预付款5万，提货时再付40万，调试合格一周内付27万，余款10%设备发货后一年内付清。质量要求技术标准、众捷公司对质量负责的条件和期限：按众捷公司标准，保质期为12个月。
众捷公司销售代表陆某（任职期间2011年3月至2014年10月）与通天维公司就上述生产线购销事宜进行联络沟通，陆某在工作笔记中记载上述业务的工作进展：生产线于2012年6月底7月初交付通天维公司，因少连接体无法开机，众捷公司要求通天维公司打款10万元后再发货。开机后设备出现过内外壁不光滑问题，需要解决机筒螺杆问题，2013年6、7月份众捷公司制作螺杆发给通天维公司。
2012年12月9日，通天维公司向众捷公司出具设备验收单一份，验收单显示设备主机运行状态正常，辅机运行状态正常，整线运行状态正常，制品情况符合合同要求，设备正常运行，与合同要求相符合。客户验收结论写明“正常运行”。“需方”“签字及盖章处”栏内由通天维公司公司盖具公章。
2014年12月1日，众捷公司、通天维公司双方进行对账，形成《对账单》一份，载明：发货时间为2012年6月8日的HDPE9-500复合管材挤出生产线，总金额800000元，到款金额550000元，余款250000元。落款处由通天维公司公司盖具公章。
原审法院另查明，通天维公司于2011年9月27日支付众捷公司预付款50000元，2012年6月8日支付众捷公司设备款400000元，后众捷公司于2012年6月底7月初交付生产线于通天维公司，2012年7月27日支付众捷公司设备款100000元。
原审法院认为：依据众捷公司一审提供的证据，众捷公司、通天维公司之间的承揽合同关系依法成立并生效，受法律保护。众捷公司向通天维公司交付生产线，通天维公司对设备验收并通过对账确认结欠众捷公司设备款，事实清楚。通天维公司应按约支付全部定作款。现通天维公司拖欠250000元设备款不付，引起纠纷的责任在于通天维公司，其应承担全部民事责任。故众捷公司要求通天维公司支付承揽款250000元的请求原审法院予以支持。通天维公司一审辩称众捷公司提供的设备存在质量问题，以及认为通天维公司确认的设备验收单系预验收，但未提供证据予以证明，且其明确表示放弃设备质量的鉴定申请，应由通天维公司承担举证不能的不利后果。通天维公司一审提供的证人证言仅反映交易过程中存在过设备机筒螺杆问题，但不能证明最终设备是否违背双方约定，通天维公司的抗辩依据不足，故对该抗辩意见原审法院不予采纳。关于通天维公司称众捷公司未按期交付设备的问题，由于在一审庭审辩论前未提出反诉请求，原审法院不予理涉，通天维公司可另行起诉。关于诉讼时效问题，通天维公司于2014年12月1日对众捷公司向其查对的货款予以确认，众捷公司起诉未超过诉讼时效，对通天维公司该抗辩意见原审法院不予采信。
据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条之规定，判决：云南通天维工贸有限公司于判决生效之日起十日内支付昆山市众捷塑料机械有限公司价款250000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，由云南通天维工贸有限公司负担。
上诉人通天维公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、通天维公司提交的证据已证明众捷公司交付的产品存在质量问题，在质量问题未解决前通天维公司不应支付货款。1、众捷公司没有设备调试合格的证据，而设备从没调试合格，调试人员也一直在维修，但从未修好过。原审法院在此情况下判决通天维公司支付调试合格后才应支付的货款，没有事实依据。2、通天维公司一审提交的证据充分证明了众捷公司交付的设备不合格，直到现在也没有维修好、调试好，没有解决产品一直存在的质量问题。二、原审判决认定众捷公司的诉讼请求不超过诉讼时效错误。依据法律规定，众捷公司应在两年内即2014年内主张权利，但其在2015年才向法院起诉，故已超过了诉讼时效。原审对于对账单的证明内容系错误认识，该对账单仅证明通天维公司认可了账目往来，不能证明众捷公司要求通天维公司付款25万元。三、原审法院不采信曾某某的证词错误。曾某某的证言与12306购票通知及陆某的证言相印证，其真实性不容置疑，依法应予以认定。综上，请求撤销原审判决，改判驳回众捷公司的一审诉讼请求。
被上诉人众捷公司二审答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院依法驳回通天维公司的上诉请求。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、通天维公司以众捷公司交付的设备存在质量问题为由拒绝支付剩余货款依据是否充分？二、通天维公司认为众捷公司向其主张货款债权已超出诉讼时效能否成立？
本院认为，关于争议焦点一，本案中，众捷公司向通天维公司交付案涉设备后，通天维公司于2012年12月8日向众捷公司出具的设备验收单中已确认设备正常运行、符合合同要求，原审法院据此认定案涉设备已经过验收有相应事实依据，通天维公司认为众捷公司未举证证明设备调试合格不能成立。而通天维公司举证的证人陆某的证言及工作笔记等仅能证明在设备交付之后存在更换螺杆等情形，但并不能据此认定众捷公司交付的设备存在质量问题，且通天维公司在2014年12月1日签署对账单时亦确认了结欠众捷公司的货款为25万元，故通天维公司拒绝支付剩余货款依据并不充分，不能成立。
关于争议焦点二，众捷公司向通天维公司出具的对账单上明确载明了案涉合同的总金额、已到款金额及余款，应认定系众捷公司向通天维公司主张剩余货款金额的凭证，通天维公司亦已在该份对账单上盖章确认，故原审法院认定因众捷公司于2014年12月1日向通天维公司主张过权利，故本案债权未过诉讼时效并无不当。通天维公司认可对账单的真实性却否认其作为主张权利凭证的效力，显然缺乏依据，该项上诉理由亦不能成立。
综上，上诉人通天维公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人云南通天维工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一六年三月九日
书 记 员 夏玉琴