江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0283号
上诉人（原审被告）王玉军，驾驶员。
上诉人（原审被告）孙习云，居民。
两上诉人共同委托代理人林海波，江苏因果律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁同成，居民。
委托代理人王正龙，江苏写真律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）江苏省连云港汽车运输有限公司，住所地在江苏省连云港市新浦区海连东路40号金茂花园1号楼3-5层。
法定代表人陈修习，该公司董事长。
委托代理人喻敏。
委托代理人刘兵。
被上诉人（原审第三人）灌南县公路运输有限公司，住所地在江苏省灌南县新安镇人民西路122号。
法定代表人张钊友，该公司经理。
委托代理人喻敏。
上诉人王玉军、孙习云为与被上诉人梁同成、江苏省连云港汽车运输有限公司（下称连云港汽运公司）、灌南县公路运输有限公司（下称灌南运输公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省响水县人民法院（2013）响民初字第0592号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
梁同成一审诉称，2010年4月16日，其与王玉军、孙习云签订车辆转让协议，约定其将三辆大客车转让给王玉军、孙习云，总价款为999880元，该款分期支付。协议签订后，其按约将三辆客车交付给王玉军、孙习云，但是王玉军、孙习云未能按约完全履行给付义务，尚欠27万元车款至今未付。现请求法院依法判令王玉军、孙习云连带偿还其尚欠购车款130250元，并给付利息及违约金108653元（均计算至2011年9月30日）。
王玉军、孙习云一审共同辩称，第一，我方已经按照协议尽了付款的义务，但由于梁同成未按照合同约定将车辆及营运线路使用权过户到位，构成违约，故我方未付剩余款项；第二，梁同成不具有车辆所有权，故应当解除合同，同时梁同成应当承担违约责任。
第三人连云港汽运公司及第三人灌南运输公司一审共同述称，第一，车辆转让协议中苏G×××××、苏G×××××号客车是梁同成出资购买的，未入第三人公司的固定资产，该两辆车辆梁同成有权处置；第二，梁同成与王玉军、孙习云合同的洽谈、签订及履行，第三人均未参与亦不知晓，因双方到第三人处办理车辆过户手续发生分歧未实际履行合同当事人的变更，目前第三人的车辆经营合同当事人仍是梁同成；第三，双方签订的车辆转让协议中涉及的线路使用权，根据法律规定是不可以转让的。
原审法院经审理查明，2010年2月27日，梁同成与王玉军、孙习云、孟善军签订车辆转让协议，双方约定条款包括：一、梁同成（甲方）将三辆大客车（苏G×××××号、苏G×××××号、苏J×××××号）转让给王玉军、孙习云、孟善军（乙方），其中含线路使用权及一切相关有效手续，总价款为999880元；二、付款方式：乙方在2010年2月23日已付定金5万元；2月28日给付40万元；5月31日前给付10万元，此款从2010年3月1日起按月利率1%计息，如超过2010年5月31日前付款，按月利率1.5%计息；2011年2月28日前给付45万元，此款从2010年3月1日起按月利率1.5%计息，如超过2011年2月28日前付款，按月利率2%计息；四、苏G×××××号客车的2011年承包经营合同由甲方确保乙方与连云港汽车运输有限公司过户到位；苏J×××××号客车的承包经营合同由甲方确保乙方与盐城市神龙运输有限公司过户到位，两车过户费用由甲方协调减少，费用乙方承担；苏G×××××号客车由灌南运输公司灌东分公司直接与乙方签订合同，确保过户到位。以上事项如有争议或者有不到位的，否则由甲方无条件退还押金和购车款项。六、乙方的三辆车辆营运期间在连云港汽车公司车站车票收入一律由甲方负责结算，但每月余款由甲方交予乙方，不足部分由乙方交齐。八、违约责任：1、协议签订后，任何一方如不履行协议内容，须向对方支付违约金贰十万元整；2、乙方如延期付款，除按照协议第二条加付利息外，逾期部分按日万分之五向甲方另行支付违约金。3、乙方不按期付款，应付的购车款、利息和违约金，甲方有权在三辆客车结算车站车票收入中收取，直至扣收清为止。
协议签订后，梁同成将协议约定的三辆客车交付给王玉军、孙习云经营使用，王玉军、孙习云亦按照协议的约定给付了第一期购车款40万元。2010年6月20日，王玉军与孟善军等人拆伙，双方约定尚欠梁同成的55万元车款由孟善军、崔凤芹负责归还179750元，其余由王玉军等人负责归还。2010年7月17日、9月29日、10月6日、10月19日、2011年1月26日，王玉军分别给付梁同成10万元、10万元、2万元、2万元、3万元，合计人民币27万元。2011年8月20日，孟善军给付梁同成4万元。2012年6月7日，孟善军与梁同成就其经营的苏J×××××号车辆的尚欠车款139750元及利息、违约金的给付达成调解协议分期偿还。
另查明，苏G×××××号、苏G×××××号、苏J×××××号（后变更为苏J×××××号）三辆客车登记所有人分别为连云港汽运公司、灌南运输公司、盐城市神龙运输有限公司，均为梁同成实际出资购买，分别挂靠在上述公司经营。2010年12月至2011年1月，梁同成与王玉军等人两次到连云港汽运公司变更苏G×××××号客车的经营责任人，因王玉军等受让人不同意梁同成结算转让车辆的营运票款，致使变更手续未能办理。现该三辆客车的名义承包经营人仍为梁同成。
原审法院认为，梁同成与王玉军、孙习云签订车辆转让协议系双方当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人应当按照协议的约定全面履行义务。王玉军、孙习云未按协议的约定给付车辆转让款，构成违约，故梁同成要求王玉军、孙习云按照协议约定给付尚欠车款的诉讼请求，应当予以支持。梁同成主张的利息及违约金，王玉军、孙习云认为即使双方合同有效，双方约定标准过高，根据本案的实际情况，参照王玉军、孙习云迟延给付的时间、迟延给付车款给王玉军、孙习云造成的损失等因素，酌情予以适当调整。王玉军、孙习云辩称其未付剩余款项是由于梁同成未按照合同约定将车辆及营运线路使用权过户到位违约在先，王玉军、孙习云以此为由进行抗辩，依据不足，从车辆转让协议可以看出签订协议时双方约定了由梁同成结算票款，但后来王玉军、孙习云不同意由梁同成结算票款致车辆未能过户，而线路使用权本身依法无法转让，故对王玉军、孙习云的该辩解，不予采信。王玉军、孙习云同时辩称梁同成不具有车辆所有权，故应当解除合同并由梁同成承担违约责任，对此，梁同成关于其为车辆实际所有人的陈述得到第三人连云港汽车运输有限公司及灌南运输公司的认可，故对王玉军、孙习云的该辩解，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条之规定，原审法院判决：王玉军、孙习云于判决发生法律效力后15日内给付梁同成车辆转让款100250元，并承担利息及违约金合计54818元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可依照《》第之规定，在本判决确定的履行期限最后一日起二年内，向法院申请执行。案件受理费4884元，由梁同成负担1482元，王玉军、孙习云负担3402元。
宣判后，王玉军、孙习云不服，向本院提起上诉称：1、一审法院并未查明999880元总价款中，车辆转让费是多少，变更相关线路使用权经营合同费是多少，而车辆的线路使用权梁同成是无权转让的。2、原审法院仅根据第三人的口头陈述，就认定该买卖合同可以实现，明显属于认识错误。根据法律规定，机动车作为特殊动产，车辆买卖合同所有权的转移以车辆所有权登记或变更为准。本案第三人陈述，苏G×××××、苏G×××××号客车所有权实际上是被上诉人梁同成所有，其有权处置。这有权处置的含义第三人表述并不明确，原审法院误解为只要被上诉人梁同成同意转让该车辆，第三人可以根据被上诉人梁同成的意愿，将挂靠在第三人名下的车辆所有权登记变更到上诉人名下，完成该买卖行为。原审法院根据以上的误解认定该买卖合同有效，即认为该车辆可以登记在上诉人名下，这显然是适用法律认识上的错误，事实上，我国还没有营运客车可以登记在个人名下的先例。3、根据协议约定，2011年2月28日前上诉人付给被上诉人梁同成购车款45万元。2011年1月1日前，上诉人一直按照协议正常付款，但由于2010年12月底和2011年1月，这期间上诉人和被上诉人两次到连云港运输有限公司请求办理变更手续均未能成功，而被上诉人梁同成却在上诉人不知情的情况下，于2011年1月1日与第三人私下续签了2011年度公车经营管理目标考核责任书，构成事实违约。上诉人获知以上事实后，在合同目的无法实现的情况下，2011年2月28日拒绝支付部分购车款，并无不当。上诉人根据合同法的规定，要求被上诉人继续履行协议约定的过户义务后再按协议约定履行上诉人的义务，于法有据。同时，被上诉人梁同成擅自处置不属于自己的车辆所有权及该车辆的线路使用权，明显属于合同法法定的无效行为。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人梁同成答辩称，被上诉人是转让车辆的实际所有人，有权出售该车辆，转让价款是双方协商的车辆转让价款，并不包括线路使用权费用。经营合同未及时过户的原因在于上诉人，上诉人未按约给付购车款，构成违约。上诉人的上诉理由不成立，请求二审法院予以驳回。
被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司答辩称：1、车辆转让协议中的苏G×××××、苏G×××××客车实际出资人是梁同成，未入原审第三人的固定资产。2、上诉人和被上诉人合同的洽谈履行第三人均未参与，也不知情。因双方到第三人处办理过户手续，发生分歧，目前第三人的车辆经营合同当事人仍是梁同成。3、双方签订的车辆转让协议中，涉及的线路使用权根据法律规定，不可以转让。
本院二审查明，原审法院查明的事实有相应证据证实，应予确认。
二审中，上诉人王玉军、孙习云提供了下列证据：
一、本院民事裁定书一份，证明车辆转让协议标的为车辆所有权及车辆使用权变更。
二、神龙公司出具的补偿协议及补充协议，证明线路使用权是有价值的，以前确实是归个人所有。
三、灌南分公司的证明，证明第三人也认可苏G×××××的线路使用权属于个人所有。
四、关于实施国三标准的规定。证明车辆所有权是不可能实际转移的。
被上诉人梁同成对上诉人所举证据的质证意见为，对证据一并不能证明上诉人的证明目的，线路使用权费用是一个概念，变更线路使用权经营承包合同费用是另一个概念，包含的内容完全不同。涉案车辆的所有权以第三人到庭查明事实为准。对证据二真实性无异议，但与本案无关，本案涉案车辆所有权均是公司所有。证据三证明内容并不能证明车辆线路使用权归谁所有。证据四与本案无关。
被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司对上诉人所举证据质证意见为，对证据一，对于本案车辆的实际出资人和所有权，被上诉人已到庭陈述，并此陈述有事实依据。对证据二，与本案无关联性。对证据三，不能证明上诉人的证明目的。对证据四不予质证。
另二审中，被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司陈述，本案所涉两辆车的所有权人和使用权
都是被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司，苏G×××××是承包经营，苏G×××××签的是公车经营管理目标考核责任书，梁同成是实际经营者，内部可以进行转让，只要重新签订一下合同就行了。
本案的争议焦点：2010年2月27日，梁同成与王玉军、孙习云、孟善军签订的车辆转让协议中是否包含线路使用权的转让？该转让是否合法？是否应当得到支持？
本院认为，2010年2月27日梁同成与王玉军、孙习云签订的车辆转让协议系双方当事人的真实意思表示，虽然协议内容中约定梁同成将三辆大客车转让给王玉军、孙习云、孟善军，其中含线路使用权及一切相关有效手续，总价款为999880元，但由于上诉人王玉军、孙习云对上述本案所涉车辆是由梁同成实际挂靠在被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司处经营是明知的，梁同成并不存在转让线路使用权的可能和权利，双方约定的应该只是转让的实际经营者，所以该合同中约定的内容并非是双方当事人对线路使用权的转让，该线路使用权仍然属于被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司，只是上诉人王玉军、孙习云在受让上述车辆后，仍然挂靠在被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司处经营，被上诉人连云港汽运公司、灌南运输公司也明确表示，梁同成有权处置本案所涉车辆，并同意重新签订相应合同更换实际经营者。所以上述合同并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，梁同成要求王玉军、孙习云按照协议约定给付尚欠车款的诉讼请求，应当予以支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3401元，由上诉人王玉军、孙习云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一四年八月二十日
书 记 员 许 多
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。