广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）韶中法民二终字第90号
上诉人（原审第三人）：林叶伟，男，汉族，1981年2月6日出生。
被上诉人（原审原告）：曾金山，男，汉族，1981年4月6日出生。
委托代理人：余硕，广东天行健律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韶关市大福林食品有限公司。
法定代表人：曾金山，该公司执行董事。
上诉人林叶伟因与被上诉人曾金山、韶关市大福林食品有限公司（以下简称大福林公司）公司解散纠纷一案，不服广东省韶关市浈江区人民法院（2014）韶浈法民二初字第95号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明：2012年3月30日，曾金山出资51000元，林叶伟出资49000元，以100000元注册资本注册成立大福林公司，其中曾金山占公司51%股权，林叶伟占公司49%股权，营业期限至2014年3月23日。大福林公司成立后，公司股东曾金山、林叶伟拟订了公司章程，公司章程约定：公司有下列情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。大福林公司在经营过程中，公司股东曾金山与林叶伟在经营理念上发生分歧，相互对公司财务管理不信任，并一直无法形成有效的股东会决议。2013年1月15日，曾金山与林叶伟因对公司经营意见分歧产生争执，曾金山向韶关市公安局浈江区分局南山派出所报警，经南山派出所介入才平息争执。2013年2月7日，林叶伟在《韶关日报》刊登声明，内容为：“韶关市大福林食品有限公司遗失刻有‘韶关市大福林食品有限公司4402040003672’字样的公章壹枚，声明作废”。2013年4月1日，大福林公司在《韶关日报》刊登郑重声明，内容为：“2013年2月7日在《韶关日报》A3版分类广告中刊登内容为：韶关市大福林食品有限公司遗失刻有‘韶关市大福林食品有限公司4402040003672’字样的公章壹枚，声明作废的声明与事实严重不符，我公司公章未曾遗失，上述遗失声明是他人非法冒用我公司名义刊登。凡与我公司有关的所有业务必须由我公司法定代表人携带本公司公章办理方为有效。特此声明。大福林公司，2013年4月1日。”由于大福林公司股东曾金山、林叶伟相互对立，互不信任，股东会无法形成有效的公司经营管理，大福林公司现已停止经营。因大福林公司股东矛盾经其他途径无法解决，公司继续生存会导致曾金山的利益遭受损失，曾金山遂提起本案诉讼，请求：1、解散韶关市大福林食品有限公司；2、韶关市大福林食品有限公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：本案涉及的是大福林公司是否符合公司解散条件的纠纷。曾金山、大福林公司及第三人林叶伟对大福林公司的成立及股东出资经过无异议，予以确认。大福林公司经营期间，大福林公司的经营管理已发生严重困难，大福林公司股东的经营意见存在分歧，互不配合，股东之间无法对公司管理形成有效决议，股东会机制已失灵，影响公司的运营，公司股东的投资目的无法实现，并通过其他途径长期无法解决，且大福林公司的营业期限已到期，公司股东已不具备续期经营公司的可能性，大福林公司的继续生存有可能导致股东的利益受损，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一项，公司章程规定的营业期限届满，公司可予以解散的规定及《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司的规定，大福林公司可予以解散，曾金山的诉讼请求，有事实和法律依据，应予以支持。第三人林叶伟提出曾金山未经公司股东讨论决定，因个人原因向法院提出诉讼解散公司，是违反公司章程规定的抗辩意见，理由不充分，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一项、第一百八十二条的规定，原审法院于2014年5月22日作出（2014）韶浈法民二初字第95号民事判决：韶关市大福林食品有限公司予以解散。案件受理费2300元，由韶关市大福林食品有限公司负担。
上诉人林叶伟不服原审判决，向本院提起上诉称：公司成立后，因双方对经营管理产生分岐，曾金山没有通过沟通和开会解决问题，擅自离开岗位，私自带走公章，致使公司部分债权至今无法收回。原审判决不公，请求二审查明事实，作出公正判决，由曾金山承担诉讼费用。
被上诉人曾金山、大福林公司答辩称：股东之间相不信任，无法形成有效决议，公司已陷入僵局，经营管理困难，继续存续会使公司股东利益受到损害。请求维持原判。
本院认为：本案为公司解散纠纷。本案的焦点问题是：1、曾金山是否有权提起本案公司解散诉讼；2、大福林公司是否具备公司解散条件。关于焦点1，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，曾金山持有大福林公司51%的股权，故曾金山作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权提起本案公司解散诉讼。关于焦点2，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。根据上述规定，公司解散的实体审查判断标准是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能得以解决。而公司经营管理发生严重困难是指公司陷入了股东僵局，致使体现公司自治的公司治理结构完全失灵，具体包括“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”、“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”、“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”等情形。曾金山与林叶伟因对公司经营意见分歧产生争执，曾金山向韶关市公安局浈江区分局南山派出所报警，经南山派出所介入才平息争执。大福林公司无法通过股东会解决股东之间的冲突，也无法在公司的经营管理方面形成有效决议，股东之间相互合作的基础已经完全破裂。因大福林公司股东之间冲突不断，已经失去了互相信任及有效合作的基础，致使大福林公司管理决策层产生严重的内部障碍，股东会机制运行失灵，公司已陷入了僵局。如果公司继续存续，将使股东利益遭受重大损失。在诉讼过程中，当事人并未就股权收购、转让等除公司解散之外的其他方式使公司继续存续而达成一致意见，故原审法院判决大福林公司解散并无不当。林叶伟提出仍有部分债权没有收回，可在公司解散清算时追收；其提出大福林公司不符合法定解散条件，不应予以解散的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人上诉无理，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由林叶伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 危 晖
审判员 王 勇
审判员 叶金华
二〇一四年八月二十八日
书记员 张倍旗