贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黔高民商初字第5号
原告：重庆银行股份有限公司贵阳分行。住所地：贵州省贵阳市解放路**号。
负责人：周骁，该分行行长。
委托代理人：邹莹，贵州恒易律师事务所律师。
委托代理人：赵立华，贵州恒易律师事务所律师。
被告：贵州鑫贵成矿业有限公司。住所地：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦***室。
法定代表人：李杰，该公司董事长。
委托代理人：李力，男，该公司员工。
被告：贵州天泰能源开发有限公司威宁锅泥沟煤矿。住所地：贵州省威宁县迤那镇。
法定代表人：赵高禾，该矿负责人。
被告：贵州天泰能源开发有限公司。住所地：贵州省威宁县观风海镇。
法定代表人：赵高禾，该公司董事长。
委托代理人：王鉴秋，四川协州律师事务所律师。
被告：蒋晓帆，男，汉族，身份证号：3201061968********。住广州市天河区龙口西路**号。
被告：李杰，男，苗族，身份证号：5202031967********。住贵州省六枝特区平寨镇市二中*栋*单元*楼*号。
委托代理人：陈中原，中豪律师（集团）贵阳事务所律师。
被告：李力，男，苗族，身份证号：5201131970********。住贵州省贵阳市云岩区安云路**号。
被告：赵高禾，男，汉族，身份证号：5115211983********。住四川省宜宾县柏溪镇县府路***号。
被告：李元平，男，汉族，身份证号：5125311977********。住四川省高县可久镇大坝村光华组**号。
第三人：贵州华阳天泽煤业投资控股有限公司。住所地：贵州省贵阳市金阳新区北京西路**号世纪金源国际商务中心*号楼**层1—*号房。
法定代表人：李元平，该公司董事长。
重庆银行股份有限公司贵阳分行（以下简称重庆银行贵阳分行）诉贵州鑫贵成矿业有限公司（以下简称鑫贵成公司）、贵州天泰能源开发有限公司威宁县锅泥沟煤矿（以下简称锅泥沟煤矿）、贵州天泰能源开发有限公司（以下简称天泰公司）、蒋晓帆、姚李超、李杰、李力、赵高禾、李元平及第三人贵州华阳天泽煤业投资控股有限公司（以下简称华阳天泽公司）金融借款合同纠纷一案，原告重庆银行贵阳分行于2013年7月16日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。审理过程中，原告重庆银行贵阳分行于2013年7月16日向本院申请对被告相应价值的财产进行保全，并提供了相应担保，本院依法作出（2013）黔高民商初字第5号民事裁定，同意原告的财产保全申请。被告李元平于2013年8月21日向本院提出管辖权异议申请，本院于2013年8月28日作出（2013）黔高民商初字第5-1号民事裁定，驳回李元平的申请。李元平上诉至最高人民法院，最高人民法院于2014年4月8日作出（2014）民一终字第28号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。重庆银行贵阳分行于2014年6月10日向本院申请撤回对其中一名被告姚李超的起诉，本院依法予以准许。本案于2014年9月1日公开开庭进行了审理。原告重庆银行贵阳分行的委托代理人邹莹、赵立华，被告鑫贵成公司的委托代理人李力、被告天泰公司的委托代理人王鉴秋、被告李杰的委托代理人陈中原、被告李力到庭参加诉讼，被告锅泥沟煤矿、蒋晓帆、赵高禾、李元平及第三人华阳天泽公司未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
重庆银行贵阳分行诉称：2012年1月10日原告与被告鑫贵成公司签订了编号为“（2011）年（重银黔授）字第1347号的《（最高额）授信业务总合同》”（以下简称《总合同》），约定：原告愿意在2012年1月10日至2013年1月9日期间，向被告鑫贵成公司办理各类融资业务，实际形成的最高债权本金余额不超过￥5000万元，其中，一般贷款￥3000万元，银行承兑汇票￥2000万元（风险敞口）。为保障合同的履行，重庆银行贵阳分行分别与锅泥沟煤矿、蒋晓帆、姚李超、李杰签订了《最高额保证合同》，约定上述被告均为重庆银行贵阳分行的债权提供连带责任保证（本金余额不超过5000万元）；与李力签订了《最高额保证合同》，由李力为重庆银行贵阳分行的债权提供连带责任保证（本金余额不超过1500万元）；与被告蒋晓帆签订了《最高额质押合同》，与蒋晓帆、赵高禾、李元平等签订了《重庆银行质押合同补充协议》，约定赵高禾、李元平以其持有的华阳天泽公司100%的股权为重庆银行贵阳分行的债权提供质押担保（本金余额不超过4500万元）。重庆银行贵阳分行与鑫贵成公司并于2012年12月14日签订了《（最高额）授信业务项下银行承兑汇票承兑合同》（以下简称《承兑合同》），约定：重庆银行贵阳分行同意承兑总额为3000万元的承兑汇票。2013年1月7日，双方签订了《（最高额）授信业务项下流动资金贷款合同》（以下简称《贷款合同》），约定：重庆银行贵阳分行向鑫贵成公司发放贷款本金3000万元。上述合同签订后，重庆银行贵阳分行已按约履行了放款义务，但鑫贵成公司未如约还款，构成违约，为维护原告的合法权利，现诉至法院，请求判令：1、被告鑫贵成公司偿还原告欠款￥44367804.87元（其中：借款本金￥30000000.00元及利罚息￥374088.81元，垫付的票据款本金￥13766567.69元及利罚息￥227148.37元，利罚息暂计算至2013年7月16日，2013年7月16日后的利罚息按合同约定计算，直至付清为止）。2、被告锅泥沟煤矿、天泰公司、蒋晓帆、李杰对鑫贵成公司向原告承担的上述债务承担连带清偿责任。3、被告李力对鑫贵成公司向原告承担的上述债务中的本金￥15000000.00元及相应的利罚息￥206064.43元承担连带清偿责任。4、原告对被告赵高禾、李元平用于质押的其持有的第三人华阳天泽公司100﹪的股权享有优先受偿权。5、本案支出的全部诉讼费、财产保全费由被告承担。
鑫贵成公司答辩称：我方最开始是准备向原告申请贷款，但后来的情况就不清楚了，并且重庆银行起诉提供的资料和手续不是完全的清晰，不能完全认定真实性。
天泰公司答辩称：1、重庆银行贵阳分行和鑫贵成公司签订的合同是无效的。2、重庆银行贵阳分行和锅泥沟煤矿签订最高额保证合同时明知锅泥沟煤矿没有法人资格，只是盖了私人印章。3、重庆银行贵阳分行的起诉与事实不符合。请求驳回原告的起诉。
李杰答辩称：我对这笔贷款和担保不知情，贷款时的字是我签的，但姚李超不同意签字，我第二天就回了江苏，后面的事情就不知情了，我认为当时这笔贷款是办理不了的。
李力答辩称：对保证合同没有异议，字是我自己签的。
其余被告及第三人均未答辩。
为证明上述事实，重庆银行贵阳分行提交了以下证据：第一组证据：（2011）年（重银黔授）字第1347号《（最高额）授信业务总合同》、鑫贵成公司股东会决议。证明目的：重庆银行贵阳分行向鑫贵成公司提供银行承兑汇票、流动资金贷款等金融业务是合同双方当事人的真实意思表示，内容合法有效。第二组证据：1、（2011）年（重银黔保）字第1348号《最高额保证合同》、核保书、天泰公司股东会决议。证明目的：锅泥沟煤矿作为保证人提供的保证担保真实合法有效。2、（2011）年（重银黔保）字第1349号《最高额保证合同》、核保书。证明目的：蒋晓帆作为保证人提供的保证担保真实合法有效。3、（2011）年（重银黔保）字第1350号《最高额保证合同》、核保书。证明目的：姚李超、李杰作为保证人提供的保证担保真实合法有效。4、（2012）年（黔三保）字第0104号《最高额保证合同》、核保书。证明目的：李力作为保证人提供的保证担保真实合法有效。5、（2012）年（黔三质）字第0101号《最高额质押合同》、质押财产权利清单、华阳天泽公司股东会决议、（黔）股质登记设字第（2012）第140号股权出质设立登记通知书。证明目的：蒋晓帆以其在华阳天泽公司享有的60%的股权为重庆银行贵阳分行的债权提供质押担保，并办理了出质登记，重庆银行贵阳分行对该质物享有优先受偿权。6、《重庆银行最高额质押合同补充协议》、（黔）股质登记设字第（2013）第3号股权出质变更登记通知书。证明目的：赵高禾、李元平依法受让了蒋晓帆及华阳天泽公司其他股东100%的股权，且以其持有的100%的股权为重庆银行的债权继续提供质押担保，并办理出质变更登记，重庆银行贵阳分行对该质物享有优先受偿权。第三组证据：1、（2012）年（黔三承）字第0133号《（最高额）授信业务项下银行承兑汇票承兑合同》，银行承兑汇票承兑清单，票号为“3130005221542104”、“3130005221542102”“3130005221542103”的银行承兑汇票三张，托收凭证三张、重庆银行转账借方交易清单。2、（2012）年（黔三贷）字第0150号《（最高额）授信业务项下流动资金贷款合同》，借款借据，重庆银行转账交易清单，关于重庆银行借款借据更改的说明。证明目的：重庆银行已依约履行了承兑汇票付款义务和流动资金放款义务，鑫贵成公司未按约还款，构成违约。
对第一组证据，被告鑫贵成公司、天泰公司、李杰、李力对真实性均有异议。对第二组证据的第1项，被告天泰公司认为赵高禾的签字是被迫签的，其余出庭被告均无异议。对第二组证据的第2、4、5项出庭被告均无异议。对第3项，被告李杰认为本人不知情，对第6项，被告天泰公司认为赵高禾的签字不是本人自愿，其余出庭被告无异议。对第三组证据，被告鑫贵成公司、李杰、李力均对真实性有异议，鑫贵成公司并提出对所有涉及到鑫贵成公司的印章、财务章、私人印鉴章进行鉴定。被告天泰公司认为，《承兑合同》改变了借款用途，且未取得保证人锅泥沟煤矿的同意，锅泥沟煤矿不应承担保证责任。
被告鑫贵成公司提交的证据有：鑫贵成公司的营业执照。证明鑫贵成公司的法定代表人已由姚李超变更为李杰。
原告重庆银行贵阳分行对该证据的真实性无异议，同时认为，由于《总合同》及其他系列合同均是在鑫贵成公司的法定代表人变更为李杰后签订的，因此李杰先前陈述他不知情不是事实。
其他出庭被告对该证据均不持异议。
本院对上述证据的真实性、关联性和合法性均予确认。
经审理查明：2012年1月10日，原告重庆银行贵阳分行与被告鑫贵成公司签订了《总合同》，约定：重庆银行贵阳分行在2012年1月10日至2013年1月9日期间，向鑫贵成公司办理各类融资业务，实际形成的最高债权本金余额不超过￥5000万元，其中，一般贷款￥3000万元，银行承兑汇票￥2000万元（风险敞口）。重庆银行贵阳分行依据《总合同》第三条规定向被告贵州鑫贵成公司提供融资的，双方应签订单笔融资（业务）合同。2012年12月14日，双方签订了《承兑合同》，约定：重庆银行贵阳分行同意承兑总额为3000万元的承兑汇票，在承兑汇票签发前，鑫贵成公司应在重庆银行贵阳分行指定的保证金专户内存入1500万元的承兑（质押）保证金，在未付清票款前鑫贵成公司不得动用。鑫贵成公司在汇票到期不能足额交存票款时，重庆银行贵阳分行有权直接扣划保证金以清偿票款不足部分。鑫贵成公司于汇票到期日未能足额交存票款时，重庆银行贵阳分行对其尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息。双方并约定将《银行承兑汇票承兑清单》作为合同附件附后。同日，鑫贵成公司将1500万元保证金存入其在重庆银行贵阳分行的保证金专户，并于同日由鑫贵成公司作为出票人，分别签发票号为“3130005221542102”、“3130005221542103”“3130005221542104”、收款人为永康市奥星工贸有限公司、付款行为重庆银行贵阳分行、出票金额均为1000万元、到期日为2013年6月14日的银行承兑汇票三张。汇票到期后，重庆银行贵阳分行对三张共计总金额为3000万元的汇票予以承兑，由于鑫贵成公司未在到期日前足额交存票款，重庆银行贵阳分行将其保证金专户中的1500万元保证金及1233432.31元予以扣划，共扣划16233432.31元，鑫贵成公司尚欠汇票款13766567.69元。
2013年1月7日，双方签订了《贷款合同》，约定：重庆银行贵阳分行向鑫贵成公司发放贷款本金3000万元，期限为6个月，自2013年1月8日至2013年7月7日，贷款利率为年息7.28%。到期未归还的，重庆银行贵阳分行有权从鑫贵成公司账户上扣收贷款本息。对逾期贷款本息，在贷款利率基础上加收50%计收罚息和复利。合同并约定由重庆银行贵阳分行将贷款发放至鑫贵成公司在重庆银行贵阳分行开设的编号为8601040014792的账户上。2013年1月8日，双方在借款借据上签字盖章确认，同日，重庆银行贵阳分行将3000万元贷款发放至合同约定的鑫贵成公司账户上。截止到2013年5月20日，重庆银行贵阳分行从鑫贵成公司账户上扣划利息共770199.56元，从2013年5月21日起，鑫贵成公司未再支付利息。重庆银行贵阳分行从鑫贵成公司账户上扣划本金10706.96元，尚有29989293.04元贷款本金未偿还。
为保障上述合同的履行，2012年1月10日，重庆银行贵阳分行与锅泥沟煤矿签订了（2011）年（重银黔保）字第1348号《最高额保证合同》，约定由锅泥沟煤矿对《总合同》项下单个或多个具体业务合同所产生的债务人对重庆银行贵阳分行所负全部债务承担连带责任保证，本金余额不超过5000万元，该保证担保经天泰公司股东会决议通过；与蒋晓帆签订了（2011）年（重银黔保）字第1349号《最高额保证合同》，约定由蒋晓帆对《总合同》项下单个或多个具体业务合同所产生的债务人对重庆银行贵阳分行所负全部债务承担连带责任保证，本金余额不超过5000万元；与姚李超、李杰签订了（2011）年（重银黔保）字第1350号《最高额保证合同》，约定由姚李超、李杰对《总合同》项下单个或多个具体业务合同所产生的债务人对重庆银行贵阳分行所负全部债务承担连带责任保证，本金余额不超过5000万元；与李力签订了（2012）年（黔三保）字第0104号《最高额保证合同》，约定由李力对《总合同》项下单个或多个具体业务合同所产生的债务人对重庆银行贵阳分行所负全部债务承担连带责任保证，本金余额不超过1500万元。上述四份《最高额保证合同》的保证范围包括因主合同而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给重庆银行贵阳分行造成的损失和其他所有应付费用。2012年11月19日，重庆银行贵阳分行与蒋晓帆签订了（2012）年（黔三质）字第0101号《最高额质押合同》，约定由蒋晓帆以其持有的华阳天泽公司60%的股权对《总合同》项下单个或多个具体业务合同所产生的债务人对重庆银行贵阳分行所负全部债务提供质押担保，本金余额不超过4500万元，该质押担保经华阳天泽公司股东会决议通过，并于2012年11月20日在贵州省工商行政管理局办理了股权出质设立登记。2013年4月2日，重庆银行贵阳分行作为甲方，与乙方蒋晓帆、吴茂成、高全，丙方赵高禾、李元平签订了《重庆银行最高额质押合同补充协议》，约定：蒋晓帆、吴茂成、高全将所持有的华阳天泽公司100%的股权转让给赵高禾、李元平，赵高禾、李元平自愿将转让后的股权为原授信的4500万元余额继续提供质押担保。并于同日办理了股权出质变更登记。
另查明，重庆银行贵阳分行与鑫贵成公司在《总合同》签订后，分别于2012年1月11日、2012年3月19日、2012年7月17日签订了编号为（2012）年（重银黔承）字第0051号、（2012）年（重银黔承）字第0469号以及（2012）年（黔三承）字第0016号的《（最高额）授信业务项下银行承兑汇票承兑合同》，在上述承兑汇票垫付款都结清后，双方又于2012年12月14日签订《承兑合同》，由重庆银行贵阳分行再次为其提供承兑汇票业务。2012年1月11日双方签订了编号为（2012）年（重银黔贷）字第0050号《（最高额）授信业务项下流动资金贷款合同》，重庆银行贵阳分行将贷款3000万元发放给鑫贵成公司，鑫贵成公司于2013年1月7日偿还该笔借款，双方并于2013年1月8日再次签订《贷款合同》。
再查明，鑫贵成公司开户时的预留印鉴是：贵州省鑫贵成矿业有限公司印章、贵州省鑫贵成矿业有限公司财务专用章、法定代表人姚李超个人印章。2012年1月13日，鑫贵成公司的法定代表人变更为杨继伟，2012年2月20日，鑫贵成公司的法定代表人变更为李杰，并延续至今，但未到重庆银行贵阳分行办理印鉴变更手续。
本院认为：根据各方当事人的诉辩情况，本案的争议焦点是：1、本案所涉《总合同》、《承兑合同》及《贷款合同》是否有效。2、各担保人是否应当承担担保责任。3、担保权的实现顺位。
关于本案所涉《总合同》、《承兑合同》及《贷款合同》是否有效的问题。根据本案查明的事实，2012年1月、2012年12月、2013年1月期间，本案当事人重庆银行贵阳分行与鑫贵成公司之间分别通过签订《总合同》、《承兑合同》、《贷款合同》建立金融借款法律关系，且借款双方当事人在签订《总合同》后即多次签订《（最高额）授信业务项下银行承兑汇票承兑合同》及《（最高额）授信业务项下流动资金贷款合同》，本案所涉《承兑合同》及《贷款合同》是在上述合同签订并履行完毕后又重新签订的性质完全一致的合同，系各方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定有效。鑫贵成公司仅仅以涉案合同上加盖的印章不是真实的为由提出抗辩，但并未进一步提供证据加以证明，故鑫贵成公司的抗辩理由没有事实依据，本院不予支持。合同有效，各方当事人应按合同约定全面履行合同义务。重庆银行贵阳分行已按照《承兑合同》的约定为鑫贵成公司垫付了3000万元承兑汇票款项，并根据合同约定将鑫贵成公司存入该行保证金专户上的16233432.31元予以扣划，尚有13766567.69元垫付款项鑫贵成公司未予支付。重庆银行贵阳分行已按照《贷款合同》的约定，向鑫贵成公司发放3000万元贷款，鑫贵成公司尚有29989293.04元未按照约定期限偿还。因此，鑫贵成公司应偿还重庆银行贵阳分行垫付款和贷款本金共计43755860.73元及相应利息。
关于13766567.69元垫付款的利息计算，按照《承兑合同》约定，汇票到期日为2013年6月14日，尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息。因此，对该部分利息应从2013年6月15日起，以13766567.69元本金为基数，按照每天万分之五计算至本判决确定的履行期限届满之日止。关于29989293.04元贷款的利息计算，按照《贷款合同》的约定，贷款期限为2013年1月8日至2013年7月7日，贷款利率为年息7.28%。对逾期贷款本息，在贷款利率基础上加收50%计收罚息和复利。因此，对贷款期间内的利息，以29989293.04元本金为基数，自2013年5月21日起按照年息7.28%计算至2013年7月7日止。对逾期利息，自2013年7月8日起在年息7.28%的基础上加收50%计算至本判决确定的履行期限届满之日止。
关于锅泥沟煤矿和天泰公司是否承担保证责任的问题。天泰公司认为锅泥沟煤矿和天泰公司本身不应当承担保证责任，理由有：1、主合同无效，保证合同自然无效。2、锅泥沟煤矿是非法人企业，签订的保证合同无效。3、《承兑合同》变更了借款用途，未经锅泥沟煤矿同意，保证人不再承担保证责任。本院认为，首先，本案中的主合同包括《总合同》、《承兑合同》和《贷款合同》，关于合同的效力问题前已述及，锅泥沟煤矿亦未提交任何证据证明上述合同无效。并且，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第五条第一款“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定”的规定，主合同无效并不必然导致担保合同无效，当事人之间可以就担保合同的效力另行作出约定。本案中，重庆银行贵阳分行与锅泥沟煤矿签订的《最高额保证合同》第二条第一款约定“本保证合同为独立性担保。主合同因任何原因而发生的无效、可撤销均不影响保证合同的效力，保证合同仍然有效，乙方仍应对甲方承担保证责任”。因此，主合同是否有效并不影响保证合同的效力。其次，锅泥沟煤矿系天泰公司下属的非法人企业，属于天泰公司的分支机构，天泰公司股东会决议同意锅泥沟煤矿为重庆银行贵阳分行的债权提供连带责任保证，根据《担保法》第十条第二款“企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证”的规定，锅泥沟煤矿签订的《最高额保证合同》是合法有效的。最后，重庆银行贵阳分行与鑫贵成公司签订的《总合同》、《承兑合同》、《贷款合同》及与锅泥沟煤矿签订的《最高额保证合同》中均未约定借款用途，仅在鑫贵成公司的股东会决议中有“用于向上游企业采购煤炭”字样，不能认定债权人、债务人及保证人之间就借款用途形成了有效的约定。同时，根据《担保法》第二十四条“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定”的规定，保证合同可以对主合同的变更是否需要经过保证人书面同意作出约定。重庆银行贵阳分行与锅泥沟煤矿签订的《最高额保证合同》第二条第三款约定“主合同双方协议变更主合同内容，除展期及增加融资金额外，无需征得乙方（即锅泥沟煤矿）同意，乙方仍在变更后的债权范围内承担保证责任”。因此，锅泥沟煤矿对于主合同内容的变更，除展期及增加融资金额外，已事先表示同意。即便各方当事人曾经就借款用途达成任何合意，如有变更，锅泥沟煤矿亦应承担保证责任。综上所述，锅泥沟煤矿应当在保证范围内【包括因主合同而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给重庆银行贵阳分行造成的损失和其他所有应付费用，本金余额不超过5000万元】承担连带保证责任。再有，由于锅泥沟煤矿属于天泰公司的分支机构，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十七条第三款“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任”的规定，在锅泥沟煤矿的财产不足以承担保证责任时，由天泰公司在锅泥沟煤矿的保证范围内承担连带保证责任。
关于其他各保证人是否承担保证责任的问题。本案相关保证合同约定，蒋晓帆、李杰、李力提供保证的方式均为连带责任保证，保证范围包括因主合同而产生的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给重庆银行贵阳分行造成的损失和其他所有应付费用。其中蒋晓帆、李杰在本金余额5000万元范围内承担连带保证责任，李力在本金余额1500万元范围内承担连带保证责任。根据《担保法》第十二条“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额”的规定，上述任一连带责任保证人在承担保证责任后，均有权向鑫贵成公司追偿，或者要求其他连带责任保证人清偿其应当承担的份额。
关于股权质权的担保责任承担问题。根据证据显示，蒋晓帆于2012年11月20日以其持有的华阳天泽公司60%的股权对《总合同》项下单个或多个具体业务合同所产生的债务人对重庆银行贵阳分行所负全部债务提供质押担保，本金余额不超过4500万元。2013年4月2日，经重庆银行贵阳分行同意，蒋晓帆与华阳天泽公司另两位股东（吴茂成、高全）将华阳天泽公司的全部股份转让给了赵高禾、李元平，赵高禾、李元平自愿将转让后的股权为原授信的4500万元余额继续提供质押担保，并于同日办理了股权出质变更登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条“以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”的规定，本案中质权已经依法设立，赵高禾、李元平是出质人，重庆银行贵阳分行是质权人，重庆银行贵阳分行对赵高禾、李元平持有的华阳天泽公司100%的股权享有优先受偿权。赵高禾、李元平在承担担保责任后，有权向鑫贵成公司追偿。本案原告起诉债务人还款及要求担保人承担担保责任，由于华阳天泽公司并非本案债务人或者担保人，故不承担责任。
关于担保权的实现顺位问题。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”的规定，当债务人提供物的担保和保证人保证并存时，债权人应当首先就该物的担保实现债权，当第三人提供物的担保和保证人保证并存时，则没有实现顺位的限制。本案中，既有保证人提供的连带责任保证，又有第三人提供的股权质权担保，重庆银行贵阳分行既可以要求保证人承担保证责任，也可以要求对质权行使优先受偿权。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第五条第一款、第十条第二款、第十二条、第二十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十七条第三款之规定，判决如下：
一、贵州鑫贵成矿业有限公司自本判决生效之日起十日内偿还重庆银行股份有限公司贵阳分行垫付款本金13766567.69元、贷款本金29989293.04元共计43755860.73元及相应利息（本金13766567.69元的利息：从2013年6月15日起，按照每天万分之五计算至本判决确定的履行期限届满之日止。本金29989293.04元的利息：自2013年5月21日起至2013年7月7日止的利息，按照年息7.28%计算。自2013年7月8日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息，按照年息7.28%的基础上加收50%计算）；
二、贵州天泰能源开发有限公司威宁县锅泥沟煤矿、蒋晓帆、李杰对本判决第一项确定的债权在最高额5000万元限额内承担连带清偿责任。贵州天泰能源开发有限公司威宁县锅泥沟煤矿的财产不足以承担保证责任时，由贵州天泰能源开发有限公司在贵州天泰能源开发有限公司威宁县锅泥沟煤矿保证范围内承担责任。贵州天泰能源开发有限公司威宁县锅泥沟煤矿、蒋晓帆、李杰在承担保证责任后，有权向债务人贵州鑫贵成矿业有限公司追偿，或者向其他连带责任保证人要求清偿其应当承担的份额；
三、李力对本判决第一项确定的债权在最高额1500万元限额内承担连带清偿责任。李力在承担保证责任后，有权向债务人贵州鑫贵成矿业有限公司追偿，或者向其他连带责任保证人要求清偿其应当承担的份额；
四、重庆银行股份有限公司贵阳分行对赵高禾、李元平持有的贵州华阳天泽煤业投资控股有限公司100%的股权，在本判决第一项确定债权的最高额4500万元限额内享有优先受偿权。赵高禾、李元平在承担了担保责任后，有权向债务人贵州鑫贵成矿业有限公司追偿；
五、驳回重庆银行股份有限公司贵阳分行的其他诉讼请求。
如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费263639.00元，财产保全费5000.00元，共计268639.00元，由贵州鑫贵成矿业有限公司、贵州天泰能源开发有限公司威宁县锅泥沟煤矿、贵州天泰能源开发有限公司、蒋晓帆、李杰、赵高禾、李元平共同负担248039.00元，由李力负担14600.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 员 谌 剑
代理审判员 干秋晗
代理审判员 雷 苑
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 谭 霞