北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京01民终3785号
上诉人（原审被告）：贾文利，男，1975年3月28日出生，汉族，无业，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：李明军，北京市德鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武剑，男，1967年7月6日出生，汉族，安美世纪（北京）科技有限公司董事长，住北京市昌平区。
委托诉讼代理人：王旻昊，北京市易和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：萧振宇，北京市易和律师事务所律师。
上诉人贾文利因与被上诉人武剑民间借贷纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2017）京0114民初12634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
贾文利上诉请求：撤销一审民事判决，改判驳回武剑的诉讼请求。事实和理由：1.《承诺书》是武剑及安美世纪（北京）科技有限公司（以下简称安美公司）对贾文利股权激励的组成部分，如果发生争议应属劳动争议的范畴，武剑未经劳动争议仲裁直接向法院起诉，应予驳回。2.即使本案不属于劳动争议案件，根据《承诺书》签订的背景、目的、内容等因素衡量，双方之间形成的是股权激励的法律关系而非民间借贷法律关系。3.贾文利在签订《承诺书》时并无任何借款的意思表示，双方未达成民间借贷的合意。《承诺书》中的“借款”并非法律意义上的借款，是用于股权激励的虚拟借款，是一种虚拟债务。4.即使《承诺书》中的增资款是借款，根据《承诺书》第3条约定，此借款应以贾文利未来几年的股东分红或专项奖金偿还，而贾文利未获得分红，故还款条件未成就，武剑无权主张返还。5.贾文利不存在任何违反《承诺书》的违约行为，贾文利离职时武剑违反《承诺书》的约定，违法解除与贾文利之间的劳动合同关系。6.即使贾文利有违约行为，《承诺书》中未约定贾文利的违约责任，故贾文利不用承担任何违约责任。
武剑辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，请求驳回上诉，维持一审判决。具体答辩意见：1.本案中，武剑向贾文利支付了借款，再由贾文利汇款到安美公司账户履行其增资义务，武剑与贾文利之间是借款关系。《承诺书》涉及两个法律关系，一是武剑与贾文利本案的借款关系，二是贾文利与安美公司之间的增资关系或股权激励关系，两个关系不能混为一谈。本案与劳动争议无关。2.不认可贾文利主张的附条件还款。作出《承诺书》时，武剑同意贾文利使用未来几年安美公司的股权分红款偿还武剑的借款，但并不限于这种方式。贾文利已离开公司，不存在领取专项奖金的情况，而在没有股东分红的情况下，武剑作为借款人要求其偿还借款符合法律约定，并不违反《承诺书》的约定。特别是贾文利违反《承诺书》不能离职的内容提出辞职，武剑要求贾文利偿还借款理由正当。3.贾文利提到的武剑与其他得到股权激励的股东之间的关系，是武剑与其他案外人分别达成的解决方案，不代表武剑与贾文利就借款事宜已有安排。
武剑向一审法院起诉请求：1.贾文利向武剑偿还借款人民币112.5万元。2.本案诉讼费由贾文利承担。
一审法院认定事实：2013年7月21日，武剑出具《承诺书》一份，载明：就安美世纪（北京）科技有限公司增发股权激励公司高管郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁一事，本人做为安美董事长，特承诺如下：2、郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁向安美出资人民币450万元（以增加安美注册资本的形式），郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁成为安美的股东。3、出资方式：郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁以货币的方式出资，该450万元出资由承诺人借钱给郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁完成出资，再以郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁的未来几年的股东分红或者专项奖金偿还承诺人。4、郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁各方出资比例：郑广辉3％；吴键铭2.5％；贾文利2.5％；刘茁2％，即郑广辉人民币135万元，吴键铭112.52万元，贾文利112.5万元，刘茁90万元。落款处有武剑、郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁的签名。2013年11月21日，安美世纪（北京）科技有限公司股东会决议，同意吸收黄荣生、黄健华、黄巧怡、郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁七人为新的股东，变更后股权结构为：贾文利出资金额112.5万元，占股本总数额1.96％。后武剑通过银行转账方式于2013年11月26日向贾文利转账112.5万元。后贾文利对该款项一直未予归还。
一审判决认为，合法的民事合同关系受法律保护，合同双方当事人应按合同约定切实履行合同义务。本案中，贾文利向武剑借款并出具借款凭证，双方之间形成借贷合同关系，该合同关系系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人均应全面履行各自义务。现武剑已经按约定提供了借款，贾文利未能偿还借款，虽双方没有约定还款期限，但贷款人可以在合理期限内向借款人主张返还，故贾文利应承担返还借款的责任。武剑要求贾文利偿还借款的诉讼请求，具有事实和法律依据，该院予以支持。贾文利辩称系赠与行为，证据不足，该院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：贾文利于判决生效后七日内返还武剑借款112.5万元。
二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。贾文利向法院提交了3份证据：证据1.武剑、安美公司与吴键铭签订的协议书及武剑、安美公司与郑广辉签订的协议书，证明贾文利在签订《承诺书》的时候，没有借款的意思表示，承诺书中的借款是虚拟借款；证据2.上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初30198号民事判决书，证明贾文利并非主动离职，是安美公司、武剑违法解除贾文利的劳动关系，法院也判决其向贾文利支付赔偿金。证据3.劳动手册、就业失业登记证，证明贾文利不存在武剑主张的去其他与安美公司有竞争关系的公司工作的情况。武剑未提交新的证据，其对贾文利提交的证据发表质证意见称：对证据真实性均无异议，但不认可证明目的、关联性。证据1是相关人员另行对股权作出最终的处理，恰恰可以看出郑广辉、吴键铭均将股权转让给了武剑，以股权对价偿还了向武剑的借款，证明武剑的借款是真实的。而本案贾文利坚持持有安美公司股权，也没有与武剑协商股权的最终处理，故其借款仍未还清。证据2可以看出，2015年3月贾文利虽未离职，但已不在安美公司进行任何劳动，安美公司是否赔偿贾文利与本案无关。证据3体现不出真正的劳动关系，也证明不了贾文利是否实际有工作，与本案无关。本院经审查认为，武剑对贾文利提交证据的真实性没有异议，本院对证据的真实性亦不持异议。证据1的签约主体并非本案当事人双方，且从协议书内容看，各方所约定的法律关系为：“虚拟债务”的债务人同意将所获得的安美公司股权无偿退还给债权人武剑，以偿还“虚拟债务”。可见，虽协议书使用“虚拟债务”的表述，但并不是指该笔债务非真实债务之意，否则“虚拟债务”的债务人无退还股权、清结“虚拟债务”之必要，故本院对证据1的证明目的不予确认。证据2、3的待证事项与本案诉争焦点缺乏关联，本院亦不予确认。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，通观本案，二审争议焦点为双方是否存在借贷关系，及如果双方存在借贷关系，贾文利是否应当还款。
对于双方是否存在借贷关系，本院认为，武剑、贾文利均对《承诺书》的内容及各自签名的真实性不持异议，故就本案而言，《承诺书》是武剑、贾文利真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。《承诺书》第3条载明，“出资方式：郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁以货币的方式出资，该450万元出资由承诺人借钱给郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁完成出资，再以郑广辉、吴键铭、贾文利、刘茁的未来几年的股东分红或者专项奖金偿还承诺人”该约定表明贾文利出资款的来源为向武剑借款，可以体现贾文利、武剑就武剑向贾文利出借款项用于增资一事形成借贷合意。其后，武剑向贾文利转账112.5万元，实际支付了案涉款项，贾文利主张案涉债务为“虚拟债权”，缺乏依据，本院不予采信。贾文利主张双方为劳动合同关系，应首先经过劳动仲裁，本院认为，本案所审理的纠纷是贾文利和武剑的民间借贷纠纷，通过前述认定，可以确认武剑与贾文利之间存在民间借贷法律关系，虽《承诺书》亦体现了与安美公司股权激励相关的内容，但就本案而言，并不涉及贾文利与安美公司的劳动合同纠纷。故对贾文利该项上诉意见不予支持。
关于案涉借款是否需要偿还，首先，贾文利主张该部分款项为股权激励，无需偿还。但该主张与《承诺书》第3条后半部分所约定的贾文利“偿还承诺人”的内容相悖，本院不予采信。其次，贾文利主张该笔借款为附偿还条件的借款，现还款条件未成就故无需还款。本院认为，还款义务是借款人在合法有效的借贷关系中对出借人所负有的基本义务，除非借贷双方另有特别约定，借款人应及时还款。本案中，依据《承诺书》第3条，武剑、贾文利均同意以贾文利未来的股东分红或专项奖金偿还借款，但通观《承诺书》内容，并未约定仅能以该种方式还款，或如未获分红、奖金就不需要偿还借款，贾文利主张案涉借款附还款条件，未能充分举证证明，故应认定《承诺书》第3条并非还款条件的约定，而是对还款方式的约定。作为借款人，贾文利未能以约定的方式履行其还款义务，并不能免除其还款责任，武剑主张贾文利偿还借款，具有事实和法律依据，应予支持，故对贾文利的该项上诉意见不予支持。
对于当事人的其他诉辩意见，本院并非未予考虑，但均不影响本院在前述认定基础上对本案进行处理。
综上所述，贾文利的上诉意见不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14925元，由贾文利负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
代理审判员 刘 婷
二〇一八年五月十六日
法官 助理 孙 鑫
书 记 员 亢 娜