广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终16311号
上诉人（原审被告）：吴超，男，1980年3月5日出生，汉族，住河南省信阳市浉河区。
委托诉讼代理人：吴铁伟，广东易传律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙军，男，1970年6月1日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审原告）：吴红剑，女，1978年5月8日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：马丹，广东金桥百信律师事务所律师。
原审被告：黄奇景，男，1983年7月21日出生，汉族，住贵州省凯里市。
原审被告：广州市钧海贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区广园中路216号二层西边207房。
法定代表人：符海强。
原审被告：孙军，男，1973年10月13日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区西湖路**号*栋*单元***号。
原审被告：广州优视贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区广园中路216号广园购物中心二楼西边209房（仅作办公用）。
法定代表人：伍建军，总经理。
原审被告：广东京联经济发展有限公司，住所地广东省广州市天河区博汇街6号之三首层。
法定代表人：吴超。
上诉人吴超因与被上诉人孙军、吴红剑，原审被告黄奇景、广州市钧海贸易有限公司（以下简称钧海公司）、孙军、广州优视贸易有限公司（以下简称优视公司）、广东京联经济发展有限公司（以下简称京联公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人吴超上诉请求：1．撤销一审判决的全部诉讼请求，在查清案件事实、适用证据充分的基础上依法改判，判决驳回孙军、吴红剑的全部诉讼请求；2．判令一、二审的全部诉讼费用由孙军、吴红剑承担。事实和理由：（一）一审对吴超是否收到孙军、吴红剑的股权转让款760万元，存在事实认定不清的情形。根据孙军、吴红剑提供的证据显示，孙军、吴红剑将760万元转至京联公司，并未得到吴超及黄奇景的授权。一审法院仅根据吴超系京联公司的法定代表人、微积分公司系京联公司的股东、《股权转让协议》中提及京联公司这三点来认定该760万元款项系吴超与孙军、吴红剑之间的股权转让款。一审法院据以认定该事实的证据不足，存在事实认定错误的情形。（二）一审法院在孙军、吴红剑无法提供证据原件的情况下，将《补充协议》作为证据采纳，并根据补充协议约定的内容进行判决，属事实认定错误、证据不足。吴超及黄奇景已于2014年11月已将目标公司微积分经营权交接给孙军、吴红剑，包括印章、财务等所有公司资料，并于2014年11月19日配合孙军、吴红剑进行工商股权变更登记过户，孙军、吴红剑提出与吴超与黄奇景、钧海公司、孙军、优视公司、京联公司于2014年12月31日签订了《补充协议》有违常理。一审中，孙军、吴红剑一直未能将《补充协议》的原件提交予以质证，其应当承担举证不能的不理后果，但一审法院却将《补充协议》作为合法证据予以采纳，并根据该《补充协议》做出相应判决。一审法院做出判决所依据的证据不足，应当予以改判。综上，一审法院在认定事实不清、证据不足的情况下，对吴超及黄奇景、钧海公司、孙军、优视公司、京联公司做出的判决系损害吴超及黄奇景、钧海公司、孙军、优视公司、京联公司的利益。为维护吴超的合法权益，特此上诉，望判如所请。（三）吴超提交了一审公告送达文件，一审没有向京联公司公告送达，程序存在瑕疵。
被上诉人孙军、吴红剑辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序正确，请求驳回吴超的上诉请求。
原审被告黄奇景、钧海公司、孙军、优视公司、京联公司均未到庭参加诉讼。
孙军、吴红剑向一审法院起诉请求：1．黄奇景、吴超、京联公司向孙军、吴红剑返还股权转让预付款760万元；2．黄奇景、吴超向孙军、吴红剑支付赔偿金1388.2442万元；3．黄奇景、吴超向孙军、吴红剑支付款项73.1万元及逾期付款违约金（按每日1‰标准计算，自2015年1月16日起算至实际还款之日止）；4．黄奇景、吴超向孙军、吴红剑支付违约金150万元；5．孙军、优视公司、钧海公司对上述各项款项承担连带偿付责任；6．案件诉讼费由黄奇景、吴超、钧海公司、孙军、优视公司、京联公司承担。
孙军、吴红剑于一审庭审中明确诉请二中的赔偿金1388．2442万元由四部分构成，分别为：《股权转让协议》1.3.1条中房产过户税费为200万元、定金270万元，《股权转让协议》6.2条约定的贷款总额5%违约金6640万元×5%=332万元，《补充协议》第二条第二款中901房市场评估价与760万元的差额酌定为1388．2442-200-332-270=586．2442万元；诉请三依据《补充协议》第三条；诉请四依据《补充协议》第四条第二款、《股权转让协议》3.7条及6.5条。
一审法院认定事实：
孙军、吴红剑为证实吴超、黄奇景、钧海公司、孙军、优视公司、京联公司在履行股权转让协议中存在违约行为，提交了如下证据予以证实：
证据1、股权转让协议，该协议由黄奇景（甲方、转让方）、吴超（乙方、转让方）与吴红剑（丙方、受让方）、孙军（丁方、受让方）、孙军（戊方、担保方）于2014年11月14日签订，约定“鉴于1、甲方黄奇景、乙方吴超系广州微积分商贸发展有限公司（以下简称微积分公司，注册号440111000227587，注册资本人民币1000万元，法人代表为黄奇景）股东，其中：甲方黄奇景出资502万元、占有50.2%股份，乙方吴超出资498万元、占有49.8%股份，甲乙双方合计持有微积分公司100%股权。2、2013年1月10日，微积分公司通过购买获得广州市荔湾区芳村大道西路335号501、601、701、801、901房之房屋产权（以下简称微积分公司房产），建筑面积为3849.90㎡，房地产权证号分别为：粤房地权证穗字第××号、06××15号、06××16号、06××17号、06××18号，其他信息详见房地产权证书（附件1：《房地产权证书》）。微积分公司于2013年12月己将该房产501、801房以信字工行二支行2013年492号办理抵押登记给中国工商银行广州第二支行，现有银行贷款余额1700万元；于2013年1月已将该房产901房以1704073201300002号办理抵押登记给广州农商银行会展中心支行，现有银行贷款余额760万元；以上贷款余额合计2460万元。3、甲方现正对该房产进行装修，拟作为酒店公寓经营之用途。经各方充分协商，且由戊方作为转让方的无限连带履约担保人，转让方同意将微积分公司的股权（包括微积分公司名下的所有资产、权益）转让给受让方，并办理微积分公司股权变更登记手续。现就微积分公司股权转让事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守：第一条、转让标的及贷款偿付，1.1甲方黄奇景将持有微积分公司的股权（原出资502万元，占微积分公司注册资本50.2%）转让给丙方，转让价为人民币l元，乙方吴超将持有微积分公司的股权（原出资498万元，占微积分公司注册资本的49.8%）转让给丁方，转让价为人民币1元。1.2本协议签订后2日内，受让方直接将股权转让款支付给转让方。1.3贷款偿付：1.3.1受让方控制的广州市迅高新能源科技有限公司（下称迅高公司）与微积分公司于2014年10月9日签订《房地产买卖合同》，并向微积分公司支付房产过户税费人民币200万元和定金人民币270万元，合计人民币470万元。1.3.2迅高公司与微积分公司签订《房地产买卖合同》后，以受让方控制的广州红牌家用电器有限公司（以下简称红牌公司）名义申请银行贷款人民币2550万元，用微积分房产601、701房抵押，贷出款项己用于偿还微积分公司的原有贷款。现银行贷款已经发放，并支付至微积分房产601、701房原抵押银行用于偿还原银行的贷款，已于2014年11月14日将微积分房产601、701房抵押给中国工商银行广州大道支行。1.3.3本协议签订后，以广州鑫灿网络科技有限公司（以下简称鑫灿公司）名义向银行申请贷款人民币壹仟叁佰叁拾万元整（￥1330万元），以微积分公司房产901房提供抵押，该期贷款分两笔发放，第一笔发放760万元用于归还房产901房的历史遗留贷款人民币760万元。银行发放760万元贷款后2个工作日内，转让方务必向贷款银行或受让方提供901房产的涂销抵押证明和他项权利证。在901房产办理新的抵押手续后，银行发放第二笔贷款人民币570万元，用于微积分公司房产的装修费用。1.3.4本协议签订并办理微积分公司股权过户后，且微积分公司房产901房办理新贷款抵押后，受让方以微积分公司名义向银行申请贷款人民币贰仟柒佰陆拾万元整（￥2760万元），以微积分公司房产501、801房提供抵押，贷出款项用于归还房产501、801房的历史遗留贷款人民币1700万元。新借款发放后10天内，微积分公司应向贷款银行或受让方提供501、801房的涂销抵押证明和他项权利证书。落实501、801房的抵押手续后，贷款银行发放剩余贷款人民币1060万元，用于微积分公司的经营管理费用。1.3.5无论银行是否发放贷款，转让方应保证微积分公司拖欠农商银行的人民币760万元贷款不存在逾期偿还情况。否则，受让方有权解除本协议，并不视为违约。由此造成的所有责任均由转让方承担。1.4本协议签订后1个月内，转让方将迅高公司支付给微积分公司的房产过户税费的50%（即人民币100万元），退还给受让方，并支付到受让方指定的银行账号。1.5微积分公司房产一并按现状（含房屋装修）作为微积分公司的资产，随股权一并转由受让方享有相关权益。1.6本协议履行完毕且不存在争议的，原迅高公司与微积分公司于2014年10月9日签订《房地产买卖合同》视为履行完毕。第二条、利息及费用承担，2.1现微积分公司在工商银行和农商银行的贷款余额人民币贰仟肆佰陆拾万元整（24600000元）的利息承担：2.1.1银行发放本协议l.3.2款约定的人民币2550万元贷款之前，微积分公司的所有银行贷款利息，由转让方承担和支付。2.1.2银行发放本协议1.3.2款约定的人民币2550万元贷款之日起，至受让方用于申请贷款的广州鑫灿网络科技有限公司银行贷款卡办好之前的微积分公司应支付的所有贷款利息及该2550万元的贷款利息，由转让方和受让方各承担50%。2.1.3转让方将微积分公司股权过户到受让方名下（即受让方领取微积分公司新的营业执照之日），且微积分公司房产已随微积分公司经营管理权一并交付受让方控制之后，微积分公司上述贷款的本息由微积分公司负责偿还，与转让方无关。2.2本协议约定的微积分公司股权转让过程中发生的相关行政事业费用由受让方承担。第三条、转让程序，3.1本协议签订，且微积分公司的贷款银行同意本股权转让事宜，并同意向变更股东后的微积分公司提供新贷款后1个工作日内，各方准备相关资料并前往工商管理机关办理微积分公司的股东变更登记手续，将微积分公司的股东由转让方变更为受让方。3.2本协议签订后1个工作日内，转让方应将微积分公司的公章、营业执照、机构代码证、银行印鉴、银行票据、财务章、法人章、财务账册等所有与微积分公司经营管理有关的资料、证照、凭证等移交给受让方。3.3在微积分公司股东变更登记手续取得新的工商营业执照当日内，转让方即向受让方按现状微积分公司房产、消防、电梯、水电及相关施工资料完好移交给受让方。受让方派驻法定代表、财务、工程等人员管理公司和该房产。移交完毕后，该房产的权益及损害风险即由受让方负责。3.4本协议签订当日内，转让方将微积分公司房产的所有《房地产权证书》原件移交受让方。3.5转让方保证移交微积分公司房产给受让方时，该房产的产权手续齐全，设施设备运行正常，且不存在潜在的损毁风险。转让方同时应当结清该房产应交的物业管理费、水电费等所有费用。3.6鉴于微积分公司房产正处于装修状态，在微积分公司房产交接时，转让方负责解除微积分公司房产原有的装修合同，并结清与原装修合同有关的全部费用和清场。其中受让方已经向转让方支付电梯货款及安装费用，转让方应按照受让方装修进度要求，负责将微积分房产的电梯安装验收完毕，并承担相关费用。3.7转让方将微积分公司股权过户至受让方名下，且将微积分公司经营管理权和微积分公司房产的使用权、控制权交付给受让方以前，微积分公司应交纳的所有税费（包括但不限于企业所得税、租赁税、增值税以及历史欠税等）、应偿还的所有债务（除本协议2.1款和5.1.3款注明的微积分公司欠银行的贷款本金外）、应承担的所有责任，均由转让方承担和支付。3.8微积分公司房产移交后，该房产的经营权由受让方通过微积分公司实施和控制。第五条、承诺与保证，5.1转让方向受让方承诺和保证如下：5.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。5.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有微积分公司股权及对其进行处置的权利。微积分公司交付受让方经营管理之前，各股东与微积分公司之间的债权债务己清理完毕，各方对微积分公司利润分配、费用分担等再无任何争议。5.1.3微积分公司的资产和股权除中国工商银行广州第二支行和广州农商银行会展中心支行的贷款余额合计2460万元及相关抵押以外，另在华润银行广州分行现有一笔存单质押贷款，贷款余额为人民币叁仟伍佰万元整(3500万元)；在广州农商银行现有一笔存单质押贷款，贷款余额为人民币壹仟壹佰柒拾万元整1170万元），以上共计人民币肆仟陆佰柒拾万元整（4670万元）的贷款本息由转让方按银行要求还本付息，并于到期后2个工作日内处置完毕。否则，转让方除履行偿还责任外，还应向受让方及微积分公司支付其所遭受损失1.5倍的违约和赔偿责任。该两笔质押存单到期后，受让方应将相应的存单利息扣除应付的贷款利息后，通过微积分公司还给转让方。微积分公司未设置除以上抵押和质押贷款外的任何抵押或质押等担保；微积分公司、股东、微积分公司高管未以微积分公司名义为第三人提供任何担保；在股权转让之前微积分公司除本协议所述银行贷款尚未还清外，不存在其他任何应缴税费、到期或未到期债务等应偿、应缴款项；不存在任何未了的针对微积分公司的诉讼或仲裁。转让方在本协议签订后一个月内完成微积分公司的税务清算工作，支付和承担所有微积分公司的历史税费。5.1.4微积分公司房产规划用途为商业，现为微积分公司单独所有，不存在共有及司法查封等情况，转让方及丙方对该房产上述事项承担瑕疵担保责任。5.1.5转让方、微积分公司原高管及工作人员，不存在滥用、盗用、私用微积分公司公章、证照等可能给微积分公司、受让方造成损失的行为。否则，由此造成的一切责任和损失均由转让方承担。5.2受让方向转让方承诺并保证如下：5.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。5.2.2受让方有支付转让价款的能力，承诺依照协议约定按时付款。5.3各方确认，微积分公司股权交接之前的产权负担、债务纠纷、员工安置、诉讼或仲裁全部由转让方负责，与受让方无关；自股权过户完毕且转让方依约将微积分公司经营管理权交付受让方之日起，受让方根据审批机关批准的公司新章程，享有相应权利，承担相应义务。5.4本协议签署后两个月内，若贷款银行对本协议提出异议或不同意继续提供新借款的，则本协议终止，并不视为任何一方违约，并务必于该情形出现后5日内履行以下义务：5.4.1转让方已经收取受让方款项的，转让方应全额无息退还已经收取受让方的款项（包括原《房地产买卖合同》定金270万元及过户税费200万元）；5.4.2微积分公司股权已经过户至受让方名下的，转让方、受让方配合将微积分公司股权重新过户至转让方名下；5.4.3已经办理微积分公司及房产交接手续的，受让方将微积分公司及房产的经营管理控制权、相关证照资料等所有资料退回转让方；5.4.4受让方已经代微积分公司支付的贷款本息、合理经营费用、代偿债务等所有支出，由转让方直接无息赔付给受让方；5.4.5办理其他相关手续，使微积分公司经营管理及微积分公司房产权益恢复至本协议签署之前的状况。第六条、违约责任，6.1转让方承诺，在将微积分公司及微积分公司房产交付给受让方之前的微积分公司债务，由转让方承担清偿责任，若由此导致受让方或微积分公司向债权人承担了责任，受让方有权向转让方追偿，丙方承担连带责任。6.2在本协议履行过程中，如存在以下情况，受让方有权解除本协议。受让方通知转让方解除本协议的，转让方须于接到通知后3日内，返还受让方已经支付的股权转让款、已经承担和支付的所有款项以及以受让人控制的公司申请的银行贷款，同时转让方还应按本协议第1.3款约定贷款总额的5%向受让方支付违约金：6.2.1因转让方原因导致微积分公司股权转让不能办理过户手续。6.2.2在本协议履行过程中，因股权转让之前微积分公司对外负有债务或转让方原因导致该房产被查封或不能转交受让方的。6.3在本协议履行过程中，如因受让方原因导致本协议无法履行及股权、资产转让不能完成，则视为受让方违约，受让方应按本协议第1.3款约定实发贷款的5%向转让方支付违约金。6.4受让方逾期付款，每逾期一日应按所欠款项千分之一的标准向转让方支付滞纳金；逾期30日的，转让方有权解除本协议，并收回股权和房产，受让方应按本协议第1.3款约定实发贷款的5%向转让方支付违约金。6.5转让方作为微积分公司股东期间，微积分公司拖欠税费的，微积分公司交接给受让方后若被税务机关追究责任，则由此给微积分公司、受让方造成的一切责任和损失由转让方承担和支付。6.6各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的承诺或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。6.7戊方对转让方履行本协议的所有义务，承担无限连带责任。若转让方不履行、不适当履行本协议全部或部分义务，受让方有权直接要求戊方履行和承担相应的赔偿责任。第七条、其他约定，7.1本协议自三方签名、盖章之日起生效。此前各方为该房产转让签署的合同协议与本协议有冲突的，以本协议为准。7.2与本协议有关的一切争议应提交协议签署地人民法院提起诉讼。7.3本协议签订后，为了办理微积分公司股权过户手续，按照工商机关提供的股权转让合同版本签署的任何合同、协议等书面文件，其内容若与本协议不符或相悖，各方确认严格按照本协议履行，并不得以此拒绝履行本协议或对本协议相关条款提出抗辩。7.5转让方原以微积分公司名义与深圳市深祥珠宝有限公司签署了珠宝销售代理协议将于2014年12月31日到期，到期后不再续签；转让方另以微积分公司入股广东京联经济发展有限公司，转让方、受让方于微积分公司股权变更时同步办理微积分公司退出广东京联经济发展有限公司股东的变更手续。7.7戊方对转让方履行本协议的义务提供担保并负无限连带责任。7.8本协议一式五份，甲乙丙丁戊方各持一份，经各方签字后生效，具有同等法律效力。证实孙军、吴红剑与黄奇景、吴超、孙军签订股权转让协议，并对股权转让、公司债务清偿有关事宜作出具体约定，孙军承担担保责任。
证据2、补充协议，该协议为扫描打印件，孙军、吴红剑表示该证据是由信贷人员草拟后由孙军、吴红剑签名并交回给信贷人员，信贷人员再找到黄奇景、吴超、孙军、优视公司、钧海公司，由黄奇景、吴超、孙军、优视公司、钧海公司签名并加盖印章，再由信贷人员将各方已签名的补充协议拍照发给孙军、吴红剑，孙军、吴红剑并不持有该补充协议的原件，至于原件现在何处孙军、吴红剑也不清楚，该补充协议显示黄奇景（甲方、转让方）、吴超（乙方、转让方）与孙军（丙方、受让方）、吴红剑（丁方、受让方）、孙军（担保方A）、优视公司（担保方B）、钧海公司（担保方C）于2014年12月31日签订，签署地为广州市白云区，协议约定：鉴于：1、受让方控制的广州市迅高新能源科技有限公司（下称迅高公司）与担保方A实际控制并登记在转让方名下的广州微积分商贸发展有限公司（下称微积分公司）于2014年10月9日签订《房地产买卖合同》，约定购买微积分公司位于广州市荔湾区芳村大道西路335号501、601、701、801、901房屋产权，受让方已经向微积分公司支付房产过户税费人民币200万元。2、因转让方不配合过户等原因，导致《房地产买卖合同》无法履行，转让方、受让方、担保方A又于2014年11月14日签署《股权转让协议》，约定转让方通过转让微积分公司股权的方式转让微积分公司名下位于广州市荔湾区芳村大道西路335号501、601、701、801、901房屋产权。3、《股权转让协议》签订后，转让方存在以下违约行为：没有按照约定申请办理微积分公司的税务清洁手续；挪用应偿还广州农商银行会展中心支行的760万元贷款；没有按照约定承担应承担的微积分公司2460万元的银行利息等。基于上述情况，为了继续履行《股权转让协议》，经各方多次协商，转让方同意增加履约担保人作为转让方的无限连带保证人，以及明确相关违约责任的处理，并据此签署本补充协议，以资各方共同遵守：一、受让方按照其控制的迅高公司与微积分公司签订的《房地产买卖合同》约定，向当时由受让方控制的微积分公司支付的房产过户税费200万元，已经被受让方转移占用。转让方、受让方同意：本补充协议签署后l5日内，转让方将该房产过户税费人民币200万元及应计银行利息（按照同期银行贷款利率计算）退还至受让方指定的银行账号。二、按照《股权转让协议》约定“受让方以其控制的广州鑫灿网络科技有限公司名义向银行申请贷款人民币壹仟叁佰叁拾万元整（￥1330万元），以微积分公司房产901房提供抵押，该期贷款分两笔发放，第一笔发放760万元用于归还房产901房的历史遗留贷款人民币760万元”，该第一笔贷款人民币760万元，银行已于2014年11月7日发放给转让方当时控制的微积分公司，转让方直接将该760万元款项转走挪用，并未偿还微积分公司拖欠广州农商银行会展中心支行历史遗留贷款760万元，造成至今无法向广州农商银行会展中心支行申请办理901房产的涂销抵押手续。转让方、受让方同意：本补充协议签署后15日内，转让方将挪用的该银行贷款760万元及应付利息（计至还清之日止）直接支付给受让方指定的银行账号，由受让方负责办理还款手续和向广州农商银行会展中心支行申请涂销901房的抵押手续，若转让方逾期没有履行上述支付义务，则转让方除承担继续支付上述760万元本金及应付利息外，还应当按照该901房市场评估价2148.2442万元与760万元的差额（即1388.2442万元）向受让方承担赔偿责任。三、签署《股权转让协议》时（2014年11月14日），微积分公司在工商银行和农商银行的贷款余额人民币24600000元，按照《股权转让协议》约定，新的贷款银行按照《股权转让协议》第1.3.2款约定发放（实际发放时间为760万元为2014年11月17日；1700万元为2014年12月4日）人民币2550万元贷款之前，微积分公司的所有银行贷款利息（即33万元，贷款年化利率7.8%），由转让方承担和支付；发放2550万元贷款之日（即2014年10月17日）至受让方用于申请贷款的广州鑫灿网络科技有限公司银行贷款卡办好（即2014年12月29日）之前，微积分公司应支付的所有贷款利息（即38.9万元）及该2550万元的贷款利息（即41.3万元）由转让方承担50%（即40.1万元）。上述转让方应承担的银行贷款利息合计为73.1万元，转让方至今没有支付和承担。转让方、受让方同意：本补充协议签署后15日内，转让方直接将应承担和支付的利息共计73.1万元，划入受让方指定的银行账号，若转让方逾期没有支付的，除承担继续履行支付上述73.1万元款项外，还应按照每逾期一日，向受让方支付1‰的逾期付款违约金，直至付清之日止。四、按照《股权转让协议》约定“转让方将微积分公司股权过户至受让方名下，且将微积分公司经营管理权和微积分公司房产的使用权、控制权交付给受让方以前，微积分公司应交纳的所有税费（包括但不限于企业所得税、租赁税、增值税以及历史欠税等）……，均由转让方承担和支付。”转让方至今未办理微积分公司的税务清洁手续，经初步测算，解决微积分公司的历史税务遗留事项需要人民币90多万元。转让方、受让方同意：本补充协议签署后15日内，转让方负责办理微积分公司股权过户至受让方名下之前微积分公司的税务清洁手续，并承担和支付相关税费。否则，转让方应向受让方支付人民币150万元违约金。五、本补充协议签署后，转让方、受让方应当继续履行《股权转让协议》及本补充协议，各方均不得要求解除。六、各担保方共同作为转让方的担保人，承诺用所拥有的所有资产为转让方履行《股权转让协议》及本补充协议向受让方承担无限连带担保责任。若转让方不履行、不适当履行《股权转让协议》及本补充协议约定的全部或部分义务，受让方有权直接要求担保方中的任何一方或全部，承担继续履行和支付违约金的违约责任。七、各方因《股权转让协议》及本补充协议发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，各方一致同意提交本补充协议签署地人民法院处理。八、本补充协议作为《股权转让协议》的补充，本补充协议有约定的，各方应准照本补充协议执行。本补充协议没有约定的，各方继续按照《股权转让协议》约定执行。本补充协议约定与《股权转让协议》内容不一致的，以本补充协议为准。九、本补充协议经各方签字（盖章）后生效，一式九份、各方各执一份，具有同等法律效力。该补充协议下方，转让方处有黄奇景、吴超签名并按捺手印，受让方处有孙军、吴红剑签名并按捺手印，担保方处有孙军签名，并加盖优视公司、钧海公司印章。证实因黄奇景、吴超违反股权转让协议约定，孙军、吴红剑与黄奇景、吴超、孙军、优视公司、钧海公司签署《补充协议》，敦促黄奇景、吴超履行约定义务，并对违约责任作出规定，孙军、优视公司、钧海承担无限连带担保责任。
证据3、《小企业借款合同》、《最高额保证合同》，其中《小企业借款合同》（编号0360200168-2014年（大道）字0135号）系鑫灿公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行（贷款人）于2014年11月17日签订，约定鑫灿公司向银行借款人民币1330万元，借款期限为一年，由孙军、吴红剑作为担保人提供最高额担保；2014年12月1日，孙军、吴红剑（乙方、保证人）与中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行（甲方、债权人）签订《最高额保证合同》编号（广大支行2014年最高保字第084号），约定乙方所担保的主债权为自2014年10月16日至2019年10月15日期间在人民币2100万元的最高余额内，甲方依据与鑫灿公司签订的金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。乙方承担连带责任保证。证实孙军、吴红剑为履行《股权转让协议》第1.3.3条所约定的义务，已向中国工商银行广州大道支行借款人民币1330万元，并由孙军、吴红剑提供保证担保。
证据4、特种转账凭证、鑫灿公司交易明细、企业信用信息查询，其中转账凭证显示业务种类为定向受托支付业务，借方账户名为鑫灿公司，贷方账户名为京联公司，转账金额为760万元；交易明细显示鑫灿公司账户于2014年11月17日收到贷款760万元，该款项于2014年11月18日转入京联公司账号；企业信息查询显示京联公司成立于1998年3月11日，法定代表人为吴超，股东为微积分公司。证实吴超在2014年11月18日通过其拥有的一人公司京联公司收到760万元后并未按《股权转让协议》的约定偿还广州农商行会展中心支行的到期债务，而是非法挪用了该笔资金。
证据5、仲裁裁决书，显示微积分公司于2014年1月16日向该银行借款760万元，该笔借款由微积分公司提供其名下广州市荔湾区芳村大道西路335号901房作为抵押，黄奇景、孙建军作为保证人，由于该借款未按约定归还，广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行向广州仲裁委员会申请仲裁，广州仲裁委员会于2015年6月25日作出（2015）穗仲案字第1528号裁决书，裁决：微积分公司向申请人广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行偿还借款本金760万元并支付利息、逾期利息及复利；申请人对广州市荔湾区芳村大道西路335号901房的房产拍卖、变卖所得价款在债权范围内优先受偿；黄奇景、孙建军对该债权承担连带清偿责任。证实黄奇景、吴超并未依据《股权转让协议》第1.3.3条的约定用该笔贷款偿还广州农商银行会展中心支行的到期债务本金760万元及其利息，同时也未按约定办理涉案901房产的涂销抵押证明，已构成严重违约。
证据6、准予变更登记（备案）通知书，显示微积分公司于2014年11月26日办理变更登记，法定代表人由黄奇景变更为吴红剑，股东由黄奇景、吴超变更为孙军、吴红剑，证实孙军、吴红剑已从黄奇景、吴超受让微积分公司全部股权，并于2014年11月26日办理相关的工商变更登记。
证据7、交易明细查询，证实吴红剑于2014年10月13日向微积分公司支付房产过户税费人民币200万元和金270万元。
证据8、《小企业借款合同》、《网贷通循环借款合同》（491号）、《网贷通循环借款合同》（0003号），其中《小企业借款合同》（编号广大支行2014年小企字第082号），该合同系红牌公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行（贷款人）于2014年10月17日签订，借款金额2550万元，借款期限一年，该借款担保方式为保证、抵押，担保人为孙军、吴红剑、迅高公司；《网贷循环借款合同》（编号：0360200168-2015年（大道）字0003号），该合同系微积分公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行（贷款人）于2015年1月14日签订，循环借款额度为1060万元，循环借款额度使用期限为自合同生效之日起至2016年1月8日，担保方式为抵押、保证；《网贷循环借款合同》（编号：信字工行二支行2013年491号），该合同系微积分公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司广州第二支行（贷款人）于2013年12月12日签订，循环借款额度为1700万元，循环借款额度使用期限为自合同生效之日起至2014年12月11日，担保方式为抵押、保证；证实孙军、吴红剑为履行《股权转让协议》第1.3.3条所约定的义务，已分别向中国工商银行广州大道支行借款人民币2550万元和2760万元，结合之前鑫灿公司借款1330万元的借款合同，孙军、吴红剑已向银行借款6640万元。
证据9、特种转账凭证、转账凭证、银行流水记录，显示银行已于2014年10月17日向红牌公司发放贷款2550万元，该款项支付至广州伊艾茜贸易有限公司账户；显示银行已于2014年12月5日发放贷款570万元，该款项支付至中山市富克拉电器有限公司账户；银行流水记录显示微积分公司账户于2014年10月13日分别收入270万元、200万元，于2014年12月3日收入1万元，于2014年12月4日收入1万元、500万元、500万元、500万元、198万元，合计1700万元，于2014年12月31日收入152万元，于2015年1月16日收入660万元、100万元、300万元，合计1060万元。证实银行已向孙军、吴红剑发放了上述款项，因此依据股权转让协议计算违约金的基数应为6640万元，孙军、吴红剑在向微积分公司转账定价270万元及过户税200万元当天，吴超、黄奇景即把该两笔费用转移给第三人。
证据10、评估报告，该报告由广东金诚房地产评估有限公司2014年9月15日出具，显示荔湾区芳村大道西路335号901房的评估价值为人民币21482442元。
经庭审质证，黄奇景、吴超、钧海公司对上述证据质证意见如下：
证据1三性不予认可，因该证据与黄奇景、吴超、钧海公司提供的工商部门查询的股东股权转让书不同，孙军、吴红剑提交的股权转让协议在前，工商部门备案的股东股权转让书在后，且黄奇景、吴超、钧海公司提供的该份转让书是经工商部门备案的合法文件，应以该转让书为准。
证据2因没有原件，对其三性不予认可。
证据3无法核实内容，该借款合同是鑫灿公司与银行签订，与本案无关，且黄奇景、吴超、钧海公司对借款发生的背景、数额无法核实；最高额保证合同是孙军、吴红剑对鑫灿公司作出的银行贷款保证，与本案无关，无法核实该证据真实性。
证据4是鑫灿公司与京联公司之间的款项往来，该款项是鑫灿公司向京联公司支付的货款，与本案无关；交易明细没有原件及盖章，对其三性不予认可；企业信息真实性合法性确认，与本案无关。
证据5真实性予以认可、关联性不予认可，仲裁裁决书中涉及的当事人为微积分公司，而孙军、吴红剑支付的760万元实际收款人为京联公司，该760万元与微积分公司无关。
证据6三性予以确认。
证据7由于孙军、吴红剑提交的交易明细查询并无加盖银行印章，具体转账情况无法确认，但该笔200万元及270万元的款项均为微积分公司收到后立即转账给吴红剑，即微积分公司未实际使用该款项。
证据8《小企业借款合同》真实性合法予以确认，关联性不予确认，该合同借款人是红牌公司，借款用途为支付货款，故该合同是第三方为支付货款向银行进行短期拆借，与本案无关；491号循环借款合同借款人为微积分公司，借款合同签订时间为2013年12月12日，借款用途为支付货款，该合同是股权转账前向银行正常的拆借行为，与本案无关；0003号循环借款合同，借款人为微积分公司，合同签订时间为2015年2月14日，此时股权已经转让，用途是支付货款，该合同是新股东及新法人对公司经营向银行借贷，与本案无关。因491号借款合同与0003号借款合同为复印件，故三性不予确认。
证据9两份转账凭证三性均不予确认，第三方公司的贷款与黄奇景、吴超、钧海公司无关；银行流水意见与证据7银行流水意见一致。
证据10三性不予确认，与本案无关，对该评估单位的资质无法确认，若法庭采信该901房具体评估价值，应委托第三方公司对901房进行评估。
黄奇景、吴超、钧海公司为证实其已履行完毕股权转让协议约定的义务，不存在违约行为，提交了如下证据予以证实：
证据1、企业变更登记申请书，证实2014年11月19日孙军、吴红剑与黄奇景、吴超已向广州市工商行政管理局白云分局提起股权变更登记备案，双方向工商行政管理局提交签署日期为2014年11月19日的广州微积分商贸发展有限公司《股东会决议》、《股东股权转让合同书》，其中《股东会决议》显示“黄奇景将占公司注册资本50.2%共502万元的出资转让给吴红剑，吴超将占公司注册资本49.8%其中的398万元的出资转让给吴红剑，吴超将占公司注册资本49.8%其中的100万元出资转让给孙军，免去黄奇景公司法定代表人及经理职务，选举吴红剑为公司新的法定代表人及经理，公司变更后吴红剑占公司股份比例90%，孙军占公司股份比例10%，共两人”，《股东股权转让合同书》黄奇景、吴超（转让方）与吴红剑、孙军（受让方）签订，约定“黄奇景将原出资502万元的全部502万元转让给吴红剑，转让金为502万元；吴超将原出资498万元其中的398万元转让给吴红剑，转让金398万元；吴超将孙军、吴红剑出资498万元其中的100万元转让给孙军，转让金100万元；至2014年11月19日前，受让方需将转让方资金全部付给转让方；至2014年11月19日前，本公司债权债务已经核算清楚，无隐瞒，双方均已认可，从2014年11月19日起吴红剑、孙军成为公司股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；公司红利的利益按本合同签订之日计算，转让享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利”，黄奇景、吴超、钧海公司表示该《股东股权转让合同书》的签订日期在后，应以备案登记的文件为准；
证据2、准予变更登记（备案）通知书，证实广州市工商行政管理局白云分局于2014年11月26日准予变更股东、出资比例、法定代表人、董事备案、监事备案、章程备案，变更后法定代表人为吴红剑，股东由黄奇景、吴超变更为孙军、吴红剑；
证据3、税收缴款书，显示2014年12月5日，吴超已交纳印花税2490元，品目名称为“产权转移书据”，计税金额为498万元，黄奇景已交纳印花税2510元，品目名称同上，计税金额为502万元，孙军已交纳印花税500元，品目名称同上，计税金额为100万元，吴红剑已交纳印花税4500元，品目名称同上，计税金额900万元，证实黄奇景、吴超已于2014年12月5日进行相关税费清结。
经庭审质证，孙军、吴红剑对上述证据质证意见如下：
证据1真实性予以确认，合法性和关联性不予确认，该合同是阴阳合同，只是用于工商备案的形式上的合同，双方实际履行的合同义务依据的是双方在2014年11月14日签订的《股权转让协议》，这是由双方履约行为为依据的，如果黄奇景、吴超、钧海公司认为应以该备案合同为准，应当提交转账凭证证实双方确实按该备案合同履行；该备案合同签署时间为2014年11月19日，根据孙军、吴红剑提供的证据，早在2014年11月17日孙军、吴红剑已通过名下鑫灿公司与工商银行广州大道支行签订了《小企业借款合同》贷款1330万元，并转账给黄奇景、吴超方760万元，用于偿还微积分公司所拖欠的760万元的旧贷款，倘若孙军、吴红剑在2014年11月19日才签订合同，作为理性人不可能在2014年11月17日就向黄奇景、吴超方支付760万元，原来的《股权转让协议》是在2014年11月14日签订的，支付760万元是该协议第1.3.3条约定的孙军、吴红剑方所应承担的义务，从逻辑及情理上可以看出，2014年11月14日签订的《股权转让协议》才是双方真实的意思表示。
证据2真实性合法性予以确认，关联性不予确认，证据2已办理工商登记恰好证明证据1中的是形式合同，如果孙军、吴红剑未向黄奇景、吴超支付1000万元的股权转让款，黄奇景、吴超不可能为孙军、吴红剑办理变更登记。
证据3真实性与合法性予以确认，关联性不予确认，该发票只是印花税发票，但黄奇景、吴超依据合同所承担的结清税款的义务并不仅限于缴纳股权转让费所需缴纳的印花税，还应承担在股权转让前公司所拖欠的包括但不限于企业所得税、营业税等其他应承担的税费，在黄奇景、吴超结清所有税费前，其所承担的税费清结义务一直存续。
庭审中，孙军、吴红剑表示在2014年11月14日的《股权转让协议》签订前，孙军、吴红剑与黄奇景商谈购买微积分公司名下的房产问题，并于2014年10月9日签订了房地产买卖合同，在2014年10月13日向微积分公司支付了过户税费200万元及定金270万元。由于黄奇景、吴超不配合办理过户手续，经过双方协商，决定进行微积分公司的股权转让，孙军、吴红剑与黄奇景、吴超、孙军签订了股权转让协议。为了解决微积分公司名下房产的抵押问题，协议明确约定了以何种方式偿还银行抵押贷款，协议签订后孙军、吴红剑按照约定向银行进行贷款，但黄奇景、吴超、孙军没有按照约定偿还银行贷款，并转移孙军、吴红剑已经支付的税费及定金，对微积分公司拖欠的税费也没有结清，导致孙军、吴红剑不仅没有通过股权转让的方式取得房产，还牵连自己名下的公司承担了大笔银行贷款，为了解决上述问题，孙军、吴红剑通过中间人“尹苗”联系黄奇景、吴超、孙军，经过协商签订了补充协议，由孙军、吴红剑先签名交由中间人“尹苗”交给黄奇景、吴超、孙军、钧海公司、优视公司签署，签署后中间人“尹苗”以微信方式将补充协议发送给孙军、吴红剑，但黄奇景、吴超、孙军、钧海公司、优视公司也没有按照补充协议履行相关义务，对于补充协议孙军、吴红剑多次向中间人“尹苗”催要原件，但其一直拖延。至于760万元款项支付至京联公司的原因，孙军、吴红剑表示其按照黄奇景、吴超要求将该款项支付给京联公司，由于该款项系鑫灿公司以支付货款的名义申请贷款，若该款项直接用于偿还901房的贷款，存在以新贷还旧贷的嫌疑，该款项也不适宜直接汇入微积分公司账户直接偿还贷款，故该款项转至黄奇景、吴超、孙军、钧海公司、优视公司控制的京联公司账户。
黄奇景、吴超、钧海公司表示孙军、吴红剑陈述不属实，孙军、吴红剑计划购买微积分公司的股权及资产，因涉案房产在银行均办理的抵押贷款，故无法进行操作，双方多次协商后于2014年11月14日签订了股权转让协议，但该合同很多条款无法实际履行，后双方于2014年11月19日重新签订了股权转让合同，并在工商局进行备案并办理了股权变更手续，微积分公司原股东黄奇景、吴超将其享有的股权分别作价502万元及498万元转让给孙军、吴红剑，其后微积分公司的资产如何处理均与黄奇景、吴超无关，由孙军、吴红剑自行处分，双方并未签订补充协议。黄奇景、吴超、钧海公司表示以微积分公司尚有贷款为由，至今未支付转让款。
经双方当事人举证、质证以及双方当事人的陈述，一审法院对双方提交的证据认证如下，孙军、吴红剑虽未能提交部分证据的原件，但结合孙军、吴红剑的陈述，其提交的证据已形成证据链能够证明双方签订股权转让协议及补充协议的事实并黄奇景、吴超在履行股权转让协议过程中存在违约行为的事实，具备证据的合法性、真实性、关联性，予以采信；对黄奇景、吴超、钧海公司提供的证据真实性，予以采信。
根据当事人的举证及一审法院对上述证据的认证意见，一审法院确认本案事实如下：2013年12月12日，微积分公司向中国工商银行股份有限公司广州第二支行贷款1700万元，该借款已发放。
2014年1月16日，微积分公司向广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行借款760万元，借款到期日2015年1月15日，微积分公司提供其名下广州市荔湾区芳村大道西路335号901房作为抵押；上述两笔借款合计2460万元，与孙军、吴红剑提交的《股权转让协议》第2.1条约定的“微积分公司在工商银行和农商银行贷款余额2460万元”相符。
2014年10月13日，吴红剑向微积分公司转账270万元及200万元，作为房产过户税费及定金；该转账行为与《股权转让协议》第1.3.1条相符，但孙军、吴红剑未提交该条款提及的2014年10月9日签订的《房地产买卖合同》。
2014年10月17日，红牌公司向中国工商银行广州广州大道支行借款2550万元，同日，银行发放该笔贷款，借款合同约定保证方式为保证、抵押，但孙军、吴红剑未提交该借款合同涉及的抵押财产；该借贷行为与《股权转让协议》第1.3.2条相符，即“签订《房地产买卖合同》后，以红牌公司名义申请银行贷款2550万元”。
2014年11月14日，孙军、吴红剑与黄奇景、吴超、孙军签订涉案《股权转让协议》。
2014年11月17日，鑫灿公司与中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行签订《小企业借款合同》，借款金额1330万元；2014年11月18日，工商银行发放贷款760万元，该款项支付至京联公司账户；该借贷行为与《股权转让协议》第1.3.3条相符，即“以鑫灿公司名义向银行申请贷款1330万元，以微积分公司房产901房提供抵押，该期贷款分两笔发放，第一笔发放760万元贷款用于归还房产901房的历史遗留贷款人民币760万元”，京联公司表示该条款明确约定鑫灿公司申请贷款是以901房提供抵押，但实际上微积分公司未提供901房进行抵押，故该协议并未履行，鑫灿公司向银行申请的贷款760万元并将该款项支付给京联公司，系鑫灿公司与京联公司之间的货款纠纷；孙军、吴红剑表示该760万元先用于偿还901房的贷款后，再进行抵押，且京联公司未提交证据证实鑫灿公司与京联公司之间存在货款纠纷。
2014年11月19日，孙军、吴红剑与黄奇景、吴超共同办理微积分公司的股权变更登记手续，签订了《股东会决议》、《股东股权转让合同书》，该决议及转让合同书均在工商登记部门进行备案，显示股权转让款合计为1000万元。黄奇景、吴超表示孙军、吴红剑尚未支付该转让款，孙军、吴红剑表示该转让合同并未实际履行，双方实际履行的是2014年11月14日签订的《股权转让协议》。
2014年11月26日，微积分公司股权予以变更，法定代表人由黄奇景变更为孙军、吴红剑，股东由黄奇景、吴超变更为孙军、吴红剑。
2014年12月4日，微积分公司入账1700万元。
2014年12月5日，工商银行向鑫灿公司发放第二笔贷款570万元，与《股权转让协议》第1.3.3条“在901房产办理新的抵押手续后，银行发放第二笔贷款人民币570万元用于微积分公司的装修费用”基本相符，但901房产并未办理新的抵押手续。
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