江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)扬商终字第00322号
上诉人（原审原告）：扬州恒春电子有限公司，住所地在扬州市邗江工业园牧羊路5号。
法定代表人：蒋成玉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：魏春西，江苏天哲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹东明，江苏天哲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：扬州恒博科技有限公司，住所地在扬州市广陵区创业路23号。
法定代表人：顾荣玉，该公司董事长。
被上诉人（原审第三人）：顾荣玉，男，1975年7月29日生，汉族，住扬州市邗江区。
被上诉人（原审第三人）：蒋爱萍，女，1979年10月17日生，汉族，住扬州市。
被上诉人（原审第三人）：顾桂红，女，1953年3月25日生，汉族，住扬州市。
共同委托诉讼代理人：王凡，江苏世纪同仁律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：李宇，江苏世纪同仁律师事务所律师。
扬州恒春电子有限公司（以下简称恒春公司）诉扬州恒博科技有限公司（以下简称恒博公司）及第三人顾荣玉、蒋爱萍、顾桂红股东资格确认纠纷一案，扬州市广陵区人民法院于2014年6月作出(2013)扬广商初字第0211号民事判决，恒博公司不服，向本院提起上诉，本院审理后将该案发回重审。原审法院重审后作出(2015)扬广商初字第0302号民事判决，恒春公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年10月19日公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人魏春西、尹东明及被上诉人原共同委托代理人万巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒春公司一审诉称：恒春公司成立于2002年。2005年7月，恒春公司申请设立恒博公司。因当时的法律未明确可以设立一人股东的有限公司，办理工商登记时，以恒春公司与第三人顾荣玉各出资100万元的形式注册成立了恒博科技，顾荣玉出资的100万元也是由恒春公司支付。恒博公司成立后，与恒春公司一套班子，两块牌子，实际经营活动由恒春公司控制，也未与恒春公司以外的单位个人发生业务往来。2008年2月，为杜绝关联交易嫌疑，恒春公司将在恒博公司的股份以100万元的价格转让给第三人顾桂红。2010年1月23日，顾荣玉、顾桂红出具了证明，表示恒博公司是因恒春公司经营需要出资设立，盈亏、债权债务都属于恒春公司。2011年4月，顾桂红未经恒春公司同意，将其在恒博公司的股权以100万元的价格转让给第三人蒋爱萍，其未支付对价，侵犯了恒春公司的权利。恒春公司诉请确认恒春公司为恒博公司的唯一股东，第三人协助恒博公司为恒春公司办理股权登记，确认2011年4月顾桂红将恒博公司50%的股权转让给蒋爱萍的行为无效。
恒博公司一审辩称：1、针对恒春公司“确认恒春公司是恒博公司唯一股东”的诉讼请求，其认为：顾荣玉、顾桂红、蒋爱萍持有恒博公司股份的过程，体现家族内部真实一致的意思表示，符合《公司法》司法解释三第二十二条“确认股东资格”有关规定，且恒博公司已经完成工商变更登记，不违反任何法律法规强制性规定。2、针对恒春公司“确认2011年4月顾桂红将股权转让给蒋爱萍的行为无效”的诉讼请求，其认为：第一，在实体上，2008年2月25日，根据家族成员协商一致的结果，顾桂红受让恒春公司所持恒博公司50%的股份，并完成了工商变更登记。2011年3月12日《协议》确认由蒋爱萍团队持有恒博公司股权并进行经营管理。根据2011年3月25日的股东会决议，顾桂红将恒博公司50%股权转让给蒋爱萍，并于2011年4月15日完成股权交割、4月26日完成相应的工商变更登记；第二，在时效上，2011年4月26日至今，时间已近4年2个月，恒春公司提起确认无效的主张已经超过了法定诉讼时效；第三，在本案中，恒春公司不具备针对第三人直接提起诉讼请求的主体资格。
原审法院经审理查明：蒋成玉与顾桂红系夫妻关系，蒋成玉与蒋爱萍系父女关系，顾桂红与顾荣玉系姑侄关系。
2005年7月，恒春公司向扬州市邗江工业园管理委员会申请设立恒博公司。2005年7月26日，恒博公司设立，工商登记档案中载明恒博公司的股东为恒春公司和顾荣玉，分别出资现金100万元，各占50%的股份。2008年2月25日，恒春公司与顾桂红签订了股权转让协议书（顾桂红签名非本人所签），恒博公司股东会决议同意恒春公司将50%股权转让以100万元的价格转让给顾桂红。次日，恒春公司出具收到顾桂红股权转让款100万元的收条。
2010年1月23日，顾桂红、顾荣玉出具“出资、盈亏、债权、债务证明”(以下简称《证明》)，载明：“为了企业经营需要，2005年7月由扬州恒春电子有限公司出资贰佰万元，注册扬州恒博公司有限公司，从此这两个企业一套班子经营，所以扬州恒博科技有限公司的盈亏、债权、债务都属于扬州恒春电子有限公司的责任。特此证明。”
2011年3月25日，恒博公司股东会决议，同意顾桂红将其所持有的50%股权以100万元的价格转让给蒋爱萍。4月11日，恒博公司章程进行修正，将股东顾桂红改为蒋爱萍。4月15日，顾桂红、蒋爱萍签订股权交割证明，载明50%股权已转让给受让方蒋爱萍，股权已交割。股东会决议、交割证明均非顾桂红本人签名。
原审法院确定争议焦点为：恒春公司是否为恒博公司的唯一股东？顾荣玉、顾桂红是否为名义股东？顾桂红将股权转让给蒋爱萍的行为是否无效？
原审认为：1、恒春公司关于确认其为恒博公司唯一股东并要求恒博公司及第三人协助恒春公司办理股权登记的诉讼请求不能成立。
第一，所谓“唯一股东”，即首先要排除顾荣玉股东身份这一事实，否则恒春公司的该项诉讼请求就无法成立。本案中，顾荣玉的合法股东身份难以被排除。根据恒春公司的陈述、举证、质证，结合顾荣玉本人的陈述、举证、质证，可以判定，顾荣玉虽为恒博公司的原始股东，但其并未实际出资，因此，对于恒春公司关于顾荣玉没有实际出资的观点予以支持。但对于股东资格的认定，实际出资并不是取得股东资格的决定性条件，出资证明仅是认定股东资格的初步证据，而签署公司章程并在公司章程中记载为股东则对股东资格认定具有决定性的意义，且要考量该股东是否行使了股东的权利、履行了股东的义务。在恒博公司设立之初，根据工商登记资料显示，顾荣玉即为公司原始股东，且担任公司法定代表人，其后，在恒博公司运营过程中，不管是恒春公司转让股权给顾桂红，还是顾桂红转让股权给蒋爱萍，始终按照法定程序履行了相应的手续、作出了工商变更登记，故顾荣玉的股东身份不能否认。
第二，顾荣玉是否为代持股人？
代持股有多种表现形式，如隐名、冒名、假名等，我国《公司法》并未加以规范。若代持股表现为隐名形式，其一般在公司成立之初以书面合同的形式出现，该合同的生效、有效、权利和义务关系的确定，依照我国《合同法》进行调整。在本案中，恒春公司认为恒博公司成立之初，顾荣玉即为挂名股东，但双方既无口头约定也无书面证据证实。恒博公司在运营过程中，顾荣玉行使了其作为股东享有的权利，履行了其应承担的义务，现恒春公司仅凭恒博公司在成立数年后顾荣玉出具的《证明》否定顾荣玉的股东身份，既无事实根据，也无法律依据。
2、恒春公司关于依法确认2011年4月顾桂红将恒博公司50%的股权转让给蒋爱萍的行为无效的诉讼请求不能成立。理由如下：
第一，根据工商登记规定的程序，顾桂红已经由恒春公司的转让而受让了恒博公司的股权，并完成了相应的工商变更登记。其后，顾桂红按照工商登记的程序将恒博公司的股权转让给了蒋爱萍，亦完成了相应的工商变更登记，在没有有力的相反证据的情况下，顾桂红的股权转让行为应予以认可；第二，根据2011年3月12日《协议》、2011年4月15日《股权交割证明》，并结合蒋成玉、蒋爱萍为恒春公司股东身份这一事实综合来看，蒋成玉作为恒春公司法定代表人，恒春公司对顾桂红的股权转让行为是明知的，因而可以视为恒春公司对顾桂红股权转让行为的认可；第三，蒋爱萍受让股权过程中是否支付了相应的对价并不能得出股权转让无效的结论。股权转让本质上属于一项合同行为，只要不存在法律规定的无效情形，且为善意，即可认定股权转让有效。本案中，顾桂红与蒋爱萍的股权转让过程按照法定程序进行，并未存在无效的情形。是否支付对价及支付对价的多少属于顾桂红与蒋爱萍的意思自治空间，况且，顾桂红与蒋爱萍属于母女关系，不能因此即认定蒋爱萍非善意。即如当初恒春公司将所持恒博公司股权转让给顾桂红亦未考量股权对价关系。但要特别说明的是，恒春公司将恒博公司股权转让给顾桂红，顾桂红未支付股价，实际也未行使股东权利、履行股东义务，可以认定其仅为恒博公司挂名股东，但这并不意味着就此可以支持恒春公司的诉讼请求。
综上，恒春公司的诉讼请求不能成立，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回原告请求确认其为恒博公司唯一股东、第三人协助被告为原告办理股权登记的诉讼请求。二、驳回原告请求依法确认2011年4月顾桂红将恒博科技50%的股权转让给蒋爱萍的行为无效的诉讼请求。案件受理费22800元、保全费5000元，合计27800元（原告已预交），由原告负担。
判决后，恒春公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实、适用法律错误导致作出错误判决。1、顾荣玉自始未向恒博公司出资，其与顾桂红一起出具的《证明》,说明顾荣玉、顾桂红仅是挂名股东，并不享有投资人的权利和义务，恒春公司才是实际出资人和真正的股东。2、顾桂红转让其代持的股权，未经出资人恒春公司同意，蒋爱萍作为恒春公司的股东，明知顾桂红代持恒博公司的股权，无权对之作出处置，且其受让股权也未支付任何对价，故蒋爱萍的行为，不具善意，根据《物权法》的有关规定，不构成善意取得，双方间转让行为无效，所有权人恒春公司有权追回属于恒春公司的股权。恒春公司并不知道顾桂红与蒋爱萍转让股权的事实，也从未以任何形式同意或追认上述转让行为，原审法院认为蒋成玉对转让股权事实明知，缺乏依据。综上，原审法院在确认顾桂红代持事实的同时，否认顾荣玉名义股东身份，错误适用善意取得制度，导致判决错误，请求二审法院依法改判，支持上诉人的所有诉讼请求。
恒博公司及第三人顾荣玉、蒋爱萍、顾桂红共同答辩称：原审法院认定事实清楚：1、恒春公司属家族企业，如公司注册资本及其他资产属于家族或家庭共同共有，则家族成员应拥有平等的处分权。顾荣玉成为恒博公司实际股东系家族成员内部真实一致的意思表示，其在恒博公司的经营中也履行了股东义务，行使了股东权利，其股东身份也依法经工商登记，故上诉人认为顾荣玉是代持股的观点不能成立。2、顾荣玉、顾桂红于2010年1月23日出具的《证明》，是为拓展市场需要而向客户作出的说明，是为了蒋成玉准备实施新项目而要求两人出具的，并不是家族成员对恒博公司权利的处分文件。2011年3月12日《协议》才是家庭成员对企业资产及股东权益进行处分的真实意思表示，故应以后一份文件内容为准。该《协议》之后，顾荣玉、顾桂红实际控制恒博公司，管理恒博公司的一切事务，因此，顾荣玉、顾桂红是恒博公司登记在册的合法股东。3、顾桂红是恒博公司合法股东，其向蒋爱萍让渡股权，也是家庭成员根据《协议》约定实施的行为，蒋成玉作为恒春公司的股东不可能对此不知情。此外，恒春公司要求确认顾桂红与蒋爱萍间股权转让无效也已超过法定诉讼时效。故请求二审法院依法驳回上诉人恒春公司的所有上诉请求，维持原审判决。
经审理查明，原审法院认定的基本事实无误，本院依法予以确认。
二审另查明，2011年3月12日，由蒋成玉、顾桂红、蒋爱萍、顾荣玉和张必锋共同商议通过了一份《协议》。《协议》主要包括以下几个部分：一是大家达成协议的目的，是为解决企业交接过程中存在的问题、避免由企业交接产生的家庭矛盾，拟将恒春公司、恒博公司所共同拥有的执行机构平台的债权债务等过渡给蒋爱萍。二是协议订立的背景：蒋爱萍、张必峰2003年下半年回国参与经营管理，由于管理理念差异较大，2010年12月，蒋成玉与蒋爱萍商议，决定将恒春公司和恒博公司共同生产的电动执行机构平台完全交给以蒋爱萍为主的团队（以下简称蒋爱萍团队）经营，蒋成玉提贰仟万元重新寻找、投资新项目……后因故未达成一致意见。三是最终协调的结果主要包括：1、蒋成玉从恒春公司提走贰仟伍佰万元现金，在恒春公司每年报支叁佰万元的费用。另对相关车辆使用及费用支付作了具体约定。2、在上述条件下达成如下内容：电动执行机构平台（包括无形资产、目前所用厂房、土地、设备等）全部交给蒋爱萍团队使用，蒋成玉无任何异议；除每年报支叁佰万元以外，蒋成玉不再从恒春公司额外拨拿资金；恒春公司房地产除蒋爱萍团队所使用之外的部分，如果蒋爱萍团队需要使用，必须征得蒋成玉的同意。但该《协议》未得到实际履行。
本案二审主要争议焦点为：1、顾荣玉是否是恒博公司的实际股东？2、顾桂红通过股权转让是否成为恒博公司的实际股东？3、顾桂红将其在恒博公司的股权转让给蒋爱萍，该转让行为是否有效？4、蒋爱萍能否因此成为恒博公司的实际股东？
本院认为：1、顾荣玉不是恒博公司的实际股东，其与恒春公司之间为股权代持关系。
首先，顾荣玉并未向恒博公司出资。恒博公司成立之初，工商登记股东虽为恒春公司和顾荣玉，但两个股东的共计200万的出资均由恒春公司支付，顾荣玉并未实际出资。根据《公司法》第二十八条第一款规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资，且不违反法律法规强制性规定；(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。根据以上法律和司法解释的规定，向公司交纳出资是股东的首要义务，也是确认股东身份的重要依据。而顾荣玉未向恒博公司实际出资，也未与恒春公司因此而形成相应的债权债务关系，故应认定顾荣玉未履行法律规定的股东的出资义务。其次，顾荣玉与恒春公司间存在明确的权利义务约定。恒博公司成立后，顾荣玉作为恒博公司依法登记的股东，实际行使了相应的股东权利，但其与顾桂红于2010年1月23日出具的《证明》，载明：“为了企业经营需要，2005年7月由扬州恒春电子有限公司出资贰佰万元，注册扬州恒博公司有限公司，从此这两个企业一套班子经营，所以扬州恒博科技有限公司的盈亏、债权、债务都属于扬州恒春电子有限公司的责任。特此证明。”从该《证明》内容分析，顾荣玉与顾桂红承认恒春公司是恒博公司的唯一出资人，恒博公司的所有盈亏、债权、债务均全部由恒春公司负责，与他两人无关。作为工商登记上的两名股东，认可未对公司实际出资且也不对公司的实际经营承担任何法律责任，只能表明两人并非恒博公司的真实股东，而仅仅是名义股东。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条的情形，人民法院应当认定该合同有效。上述规定中的合同表现形式在现实中呈多样性，既可是书面合同也可是口头合同。由顾荣玉、顾桂红出具的证明，明确了两股东未实际出资，对恒博公司不承担义务也不享有权利，内容包含有隐名股东与实际出资人之间隐名持股的合意，该《证明》也得到了恒春公司的认可，由于该约定并无违反法律法规禁止性规定，应对双方具有约束力。顾荣玉认为该证明不是其真实意思表示，仅是应恒春公司要求向客户出具的，但未能提供有效证据证实，故对该抗辩主张不应予以支持。再者，顾荣玉认为其一直在履行股东权利，主持恒博公司的经营管理，故应为恒博公司的实际股东。但上述法律规定中所指投资权益并不等同于股东权益，代持股情况下，股东权益只能由名义股东直接行使，实际出资人只能借名义股东之手间接行使股东权益来实现其投资权益。因此，顾荣玉作为恒博公司的法定代表人，实际经营管理恒博公司，只是其履行代持义务的表现，并不能以此作为判断是否为实际股东的标准。
至于顾荣玉抗辩在2011年3月12日《协议》，进一步明确了其作为恒博公司股东的地位，但纵观整个协议内容，主要明确的是蒋成玉有条件的将电动执行机构平台项目交给蒋爱萍团队及由此而产生的权利义务分配，作为蒋爱萍团队的主要成员顾荣玉虽也在协议上签字，但该协议并未有顾荣玉作为恒博公司股东或拥有其股份的任何表述，顾荣玉主张《协议》对家族财产进行了再分配，其因该《协议》而成为恒博公司实际股东，理由尚不充分。至于顾荣玉主张作为家族成员，基于家族财产再分配而获得股权，并不要求其实际出资，该理由也不充分：一是顾荣玉仅为顾桂红的侄子，尚不属蒋氏家族的主要核心成员。二是对于家庭财产的分配无论是《协议》还是家庭会议，均未有过明确的约定。故顾荣玉认为100万元出资款是家庭财产再分配的主张依据不足。
综上，由于顾荣玉并未对恒博公司实际出资，且明确承认恒博公司的盈亏、债权债务与其无关，故其仅为恒博公司的名义股东，不具有真实股东身份。
2、顾桂红通过股权转让并未成为恒博公司的实际股东。
因为：虽然恒春公司将其股权转让至顾桂红名下，也向顾桂红出具了收到股权转让款的收条，并办理了工商变更登记，具备了股权转让的基本要件，如若没有后期的协议，作为蒋氏家族的重要成员，顾桂红虽未实际出资，但工商登记及所有财务账目显示，股权出让款已由顾桂红实际支付，视为家族内部资产的分配未尝不可。但在2010年1月23日的《证明》中，顾桂红主动承诺恒春公司是恒博公司的唯一出资人，恒博公司的所有盈亏、债权、债务均全部由恒春公司负责，与其无关。由于顾桂红对《证明》的真实性不持异议，而该《证明》内容直接关系到顾桂红作为恒博公司股东的权利和义务，在没有相反证据的情况下，应认定《证明》系顾桂红真实意思表示，现顾桂红认为，该《证明》只是为了业务需要向客户出具的，但其既不能准确指出具体客户的情况，也无其他直接证据可以推翻承诺内容，加之结合顾桂红并未实际出资及未实际履行股东义务等事实，依据《证明》内容确认其为名义股东更为合理。另外对顾桂红的名义股东身份，原审法院也作了同样的认定，即顾桂红仅是恒博公司的名义股东，对此，本院亦予以确认。
3、顾桂红将其在恒博公司的股权转让给蒋爱萍，该转让行为有效。
虽然顾桂红系恒春公司的名义股东，正常情况下，依据法律规定，其转让股权应征得实际权利人恒春公司的明确同意，否则顾桂红转让行为应受物权法一百零六条的限制，从而确定其转让行为的效力。但本案的特殊性在于，恒春公司原系恒博公司的股东，而蒋成玉、蒋爱萍当时均是恒春公司的股东，在本案纠纷发生前，尤其在恒博公司成立和经营初期，蒋成玉夫妇及女儿蒋爱萍之间并无矛盾，成立恒博公司，由顾荣玉、顾桂红担当名义股东，系一种经营方式和手段，家庭成员间无需隐瞒，应推断为知晓，且在无矛盾纠纷的情况下，名义股东本身也并无实际取得股东权利之真实愿望。订立《协议》时，该《协议》首先明确：为解决企业交接过程中存在的问题、避免由企业交接产生的家庭矛盾，现将恒春公司和恒博公司所共同拥有的执行机构平台的债权债务等过渡给蒋爱萍。上述内容反映，一是家庭内部已经产生矛盾，二是恒春公司与恒博公司系关联公司，执行机构平台产品系两企业共同共有。从《协议》内容分析，主要约定了蒋成玉退出恒春公司和恒博公司的实际生产和经营，将两企业的生产和经营交由蒋爱萍团队。《协议》订立时间为3月12日，随后的3月25日，恒博公司即召开股东会决议，同意顾桂红将其所持有的50%股权以100万元的价格转让给蒋爱萍，并于4月15日办理了股权交割。上述行为具有一定连惯性，为配合蒋爱萍团队经营管理两公司的需要，蒋爱萍通过受让方式取得恒博公司股东资格，该行为也与《协议》内容相应契合。恒春公司对此虽未明确表示同意，但从订立《协议》及其后的诸多行为分析，蒋成玉对此系知道或应当知道的。由于上述股权转让的行为已经办理了工商变更登记，也无其他违反法律法规之处，应认定为合法有效。
4、该转让行为有效，但并不当然改变原股权为代持的性质。因为：对顾桂红转让的股权为代持的性质，受让的蒋爱萍应当是清楚的，因为蒋爱萍当时是恒春公司的股东。在实际股东恒春公司没有召开股东会，也未与蒋爱萍有过具体明确的重新约定，蒋爱萍也未实际支付股权对价的情况下，蒋爱萍受让股权的性质不应发生实质变化，尤其是上述《协议》最终并未得到完全履行，蒋爱萍欠缺实际取得恒博公司股权的事实基础，故蒋爱萍与恒春公司间仍应继续为代持关系。
综上，由于顾荣玉、蒋爱萍在恒博公司的股权均系代恒春公司持有，故恒春公司请求确认其为恒博公司唯一股东的诉讼请求依法应予支持。原审法院认定基本事实清楚，但适用法律不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第一款第一项、第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、撤销扬州市广陵区人民法院(2015)扬广商初字第0302号民事判决；
二、确认扬州恒春电子有限公司系扬州恒博科技有限公司的唯一股东；
三、第三人顾荣玉、蒋爱萍应在本判决送达之日起三十日内协助扬州恒博科技有限公司将股东变更为扬州恒春电子有限公司。
四、驳回扬州恒春电子有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费22800元，保全费5000元，二审案件受理费22800元，均由扬州恒博科技有限公司、顾荣玉、蒋爱萍负担。
本判决为终审判决。
审判长 周坚
审判员 杨松
审判员 邓华
二〇一七年十二月二十八日
书记员 尤丽
附相关法律条文
中华人民共和国公司法
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
中华人民共和国合同法
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
中华人民共和国民事诉讼法
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。