四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川11民终428号
上诉人（原审原告）:宁高，男，1976年11月9日出生，汉族，住江苏省南京市。
委托诉讼代理人：廖强，四川新大州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：乐山市庄大房地产开发有限公司，住所地四川省乐山市市中区人民北路438号，统一社会信用代码：915111002069643070。
法定代表人：周燕，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：唐巍，四川睿典律师事务所律师。
上诉人宁高因与被上诉人乐山市庄大房地产开发有限公司（以下简称庄大公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服四川省乐山市市中区人民法院（2017）川1102民初4763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人宁高的委托诉讼代理人廖强、被上诉人庄大公司的委托诉讼代理人唐巍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
宁高上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持宁高的全部诉讼请求；2.本案一二审诉讼费用由庄大公司负担。事实和理由：1.一审认定事实不清。中国工商银行乐山青衣支行（以下简称工行青衣支行）与乐山市市中区大全酒店（原乐山市市中区胜利汽车修理厂，以下简称大全酒店）签订的《贷款抵偿购房协议书》并非案涉借款合同的从合同。大全酒店与工行青衣支行达成以房屋作价抵偿借款是典型的以物抵债协议。大全酒店将案涉房产的出售价款即收益权转让给工行青衣支行以抵偿其欠款，双方之间是以新的债权代替了旧的债权，该购房协议是独立的协议。2.大全酒店签订《贷款抵偿购房协议书》用案涉房产的收益权代替了原借款债权，视为大全酒店已经履行了在借款合同中的债务。工行青衣支行将案涉房产委托庄大公司销售，而庄大公司并未将部分委托事务的成果即售房款交付给工行青衣支行，故本案应为委托合同纠纷。3.宁高通过债权转让的方式受让了工行青衣支行基于《委托售房协议书》而要求庄大公司交付委托事务成果的权利。4.庄大公司与工行青衣支行并未约定交付委托事务成果的期限，故本案未超诉讼时效。
庄大公司答辩称：1.本案系金融不良债权追偿纠纷，宁高上诉称本案系委托合同纠纷缺乏相应事实和法律依据。2.本案已超过诉讼时效。工行青衣支行与乐山市市中区胜利汽车修理厂（以下简称胜利汽修厂）系于1996年1月31日签订的借款合同，双方约定的借款期限届满日为1997年1月30日，而宁高于2017年10月23日才提起诉讼，显然已超过诉讼时效的最长期限20年。此外，2005年7月30日中国工商银行四川省分行与中国长城资产管理公司签订《债权转让协议》时也超过了2年的诉讼时效。3.本案所涉债权已消灭。2002年3月28日，工商银行与案外人王固纯签订《资产转让协议》自行将14号门市等房产出售给了王固纯，3楼2号房与4楼1号房也在四川省乐山市中级人民法院（2000）乐法执字第1-1号案件中予以了处置，庄大公司实际代为出售的5号门市与3楼1号等房产的房款也已实际交付给了工商银行，故庄大公司已履行完毕了合同义务。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
宁高于2017年10月23日向一审法院起诉请求：1.判令庄大公司依约向宁高交付土地使用权证号为1996乐市建字第050600号位于乐山市市中区1#楼暂定名为大全酒店商住楼的2单元4楼1号住宅和2单元3楼2号住宅；2.判令庄大公司依约协助宁高办理上述房屋所有权证；3.判令庄大公司依约支付利息与违约金；4.由庄大公司承担诉讼费。诉讼中，宁高将诉讼请求变更为：判令庄大公司支付宁高售房款43.9万元及利息（从2001年5月28日起至付清之日止按月利率10.05‰计算）。
一审法院认定的事实：1996年1月31日，工行青衣支行与胜利汽修厂签订《中国工商银行流动资金借款合同》，胜利汽修厂向工行青衣支行借款700000元，借款期限12个月，自1996年1月31日至1997年1月30日，月利率为10.05‰。
1997年10月8日，乐山市市中区大全酒店作为甲方与乙方工行青衣支行签订的《贷款抵偿购房协议书》载明：双方之间存在有逾期贷款未归还的债权债务关系，现乙方就购买甲方经营的大全商住楼预售房794平方米的付款问题达成协议：乙方购买大全商住楼底楼门市2间94平方米，每平方米单价3500元；商业住房6套700平方米，每平方米单价525元，购房款金额共计696000元。因目前甲方欠乙方贷款本息共计696000元，甲方同意用贷款本息抵偿购房款，代乙方支付购房款696000元。抄送庄大公司，注：上述房价按银行规定70%折价。
1998年4月1日，大全酒店的法定代表人陈大全向庄大公司出具的《预售房抵偿贷款通知书》载明：本大全酒店欠工行青衣支行696000元，为尽快了结债务，与工行青衣支行签订《贷款抵偿购房协议书》，将5#、14#门市，1#楼2单元三楼1#、2#，四楼1#、2#，五楼1#、2#办理预售房合同手续，产权或售房款抵偿给工行青衣支行所有，在未办理房产证之前，本法人委托庄大公司代工行青衣支行售房，所收房款直接交给工行青衣支行，以偿还本法人所欠银行696000元债务。委托售房费用由本法人承担，售房款归还贷款本息后的多余部分归本法人所有，以上本法人与工行青衣支行之间的债权债务与庄大公司无关，一切法律后果由本法人承担。
同日，工行青衣支行作为甲方与庄大公司作为乙方、大全酒店作为丙方签订《售房委托协议书》载明：甲方购买乙方预售商业门市2间、商业住房6套，在未办理房产证之前，甲方委托乙方进行销售变卖，乙方接受甲方委托；乙方同意不收取甲方委托售房费用，所发生的费用由丙方承担；委托售房价格由甲方、丙方商议确定，甲、丙双方共同签字有效；售房款由乙方直接交给甲方。
1998年9月18日，经中国人民银行乐山市分行同意工行青衣支行降格为分理处，更名为中国工商银行乐山市市中区支行土桥街分理处。
1999年11月3日，四川省乐山市中级人民法院作出的（1999）乐中民初字第1号《民事调解书》载明：原告乐山市第四建筑公司（以下简称：四建司）。法定代表人李一中，经理。原告自贡市兴龙建筑安装工程公司（以下简称：兴龙公司）。法定代表人胡元勇，经理。委托代理人李开德，四川眉山维是律师事务所律师。委托代理人王固纯，男，兴龙公司旭阳分公司经理，住乐山市市中区。被告大全酒店。法定代表人陈大全，经理。第三人乐山市庄大房地产开发有限公司。法定代表人朱树强，经理。案由拖欠工程款纠纷。经审理查明：1997年1月29日兴龙公司与大全酒店签订《建筑工程施工合同》，合同载明：大全酒店商住楼由兴龙公司承建。因兴龙公司不具备夺标资格，由四建司夺标后，于1997年3月20日与兴龙公司签订《二级承包合同》，大全酒店商住楼工程由兴龙公司实行二级承包管理，并由大全酒店实施监督与担保。1997年6月24日大全酒店与四建司签订《建筑安装工程承包合同》，随即兴龙公司进场施工。大全酒店未取得房地产开发资格，与乐山市庄大房地产开发有限公司签订《联合房地产开发协议》，1997年3月27日双方签订《补充协议》约定：大全酒店使用乐山市庄大房地产开发有限公司名义进行开发，乐山市庄大房地产开发有限公司对该商住楼进行预售和销售……。本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：……。三、被告大全酒店尚欠工程款135000元，在工行青衣支行抵款后的余款中属大全酒店的30%里支付给四建司。
2001年7月31日，四川省乐山市中级人民法院作出的（2000）乐法执字第1--
1号《民事裁定书》载明：申请执行人：四建司。法定代表人：李一中，经理。委托代理人：王固纯。申请执行人：兴龙公司。法定代表人：林伟，经理。委托代理人：王固纯。被执行人：大全酒店。申请执行人四建司、兴龙公司依据本院（1999）乐中民初字第1号《民事调解书》第三项，即“被告大全酒店尚欠工程款135000元，在工行青衣支行抵款后的余款中属大全酒店的30%里支付给原告”……。在执行中，工行青衣支行自愿以其在大全酒店的住宅2
--3--2号和现金40000元退付余款；以2--4--
1号住宅支付第三人乐山市庄大房地产开发公司代售房费。但申请执行人及委托代理人拒绝作出认可与否的表态，目前大全酒店已无财产可供执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十四条第一款第（5）项规定，裁定如下：四川省乐山市中级人民法院（1999）乐中民初字第1号《民事调解书》第三项中止执行。
2002年3月28日，工行市中区支行(以下协议中的甲方)与王固纯（以下协议中的乙方）签订《资产转让协议》载明：甲方同意将大全酒店的一间门市（14号门市）及住房二套（1号楼2单元5楼1号、5楼2号），以34万元的价格转让给乙方；根据四川省乐山市中级人民法院（2000）乐法执字第1
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1号民事裁定书的规定，甲方应支付40000元给乙方。因此，乙方实际向甲方支付购房款300000元；以上300000元款项乙方应在2002年4月底前一次性支付给甲方……。
另查明，5号门市由庄大公司以133812元价格卖给了刘敏容，1998年9月9日庄大公司将购房款支付给了工行乐山市分行。2单元3楼1号房屋庄大公司以65913元的价格出售给了陈孟林，1998年11月27日庄大公司将购房款支付给了工行乐山市分行。2单元4楼2号房屋庄大公司以65000元的价格出售给季红，1998年11月27日庄大公司将购房款支付给了工行乐山市市中区支行。上述款项作为了偿还胜利汽修厂向工行青衣支行的借款。
还查明：2005年7月30日，中国工商银行四川省分行与中国长城资产管理公司成都办事处签订《债权转让协议》，中国工商银行四川省分行将胜利汽修厂向工行青衣支行的借款本金余额439000元转让给了中国长城资产管理公司成都办事处，中国长城资产管理公司成都办事处分别于2005年8月13日、2007年8月7日、2009年7月29日、2011年6月29日在《四川日报》上刊登了《债权催收公告》。
2012年12月4日，中国长城资产管理公司成都办事处与乐山市兴业投资公司签订《债权转让协议》。2012年12月18日，中国长城资产管理公司成都办事处与乐山市兴业投资公司在报纸上刊登了《债权转让暨联合催收公告》，公告载明：胜利汽修厂未偿账面本金余额43.9万元、未偿利息本金余额24.4万元。
2017年6月28日，乐山市兴业投资公司与宁高签订《债权转让协议》，乐山市兴业投资公司将受让的胜利汽修厂债权转给了宁高。2017年7月5日乐山市兴业投资公司与宁高在报纸上刊登了《乐山市兴业投资公司与原告转让通知暨债权催收通知》，通知载明：胜利汽修厂未偿账面本金余额43.9万元、未偿利息本金余额24.4万元。
一审法院认为，胜利汽修厂逾期未归还向工行青衣支行借款，其后双方达成以房屋作价抵偿借款，是双方增加了新的归还借款方式，双方就此达成的协议应为借款合同的从合同。工行青衣支行委托庄大公司进行出售，由庄大公司将售房款交付给工行青衣支行，虽为新合同，但由于工行青衣支行对胜利汽修厂因贷款享有的债权进行了转让，工行青衣支行因该委托协议享有的债权也应一并同借款合同产生的债权转让，故庄大公司辩称其不是本案的债务人的理由不能成立。
工行青衣支行委托被告出售的是5#、14#门市，1#楼2单元三楼1#、2#，四楼1#、2#，五楼1#、2#住房。2001年7月31日，四川省乐山市中级人民法院作出的（2000）乐法执字第1
--1号《民事裁定书》载明：“在执行中，工行青衣支行自愿以其在大全酒店的住宅2--3--2号和现金40000元退付余款；以2--4--
1号住宅支付第三人乐山市庄大房地产开发公司代售房费。”由此可证明工行青衣支行同意以2--4--
1号住宅支付庄大公司代售房费，因此该房屋出售价款应由庄大公司享有。虽然，在该裁定书中申请执行人未对是否同意该内容的表态，但2002年3月28日，工行市中区支行与王固纯达成的《资产转让协议》证明双方实际履行了“在执行中，工行青衣支行自愿以其在大全酒店的住宅2
--3--2号和现金40000元退付余款；以2--4--1号住宅支付第三人乐山市庄大房地产开发公司代售房费。”的内容，因此2--3--
2号房屋出售的房款也不属于工行青衣支行享有。同时工行青衣支行将14号门市及1号楼2单元5楼1号、5楼2号房屋卖给了王固纯，售房款由王固纯直接支付给工行市中区。实际庄大公司接受委托出售的房屋有5号门市及2单元3楼1号、2单元4楼2号房屋，庄大公司已将上述出售房屋的款项支付给了工行青衣支行作为偿还胜利汽修厂向其借款，故此庄大公司与工行青衣支行签订的《售房委托协议书》中的债务已清偿完毕，工行青衣支行不再享有该债权。
对于本案的诉讼时效期间，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。有特殊情况的人民法院可以延长诉讼时效期间。胜利汽修厂向工行青衣支行借款的届满期限为1997年1月30日，2017年10月13日宁高向该院起诉，本案已超过最长诉讼时效期间。且2005年7月30日中国工商银行四川省分行中国长城资产管理公司成都办事处签订《债权转让协议》时也已超过2年的诉讼时效期间，而且2012年12月4日中国长城资产管理公司成都办事处又将该债权转让给乐山市兴业投资公司，至2017年6月28日乐山市兴业投资公司与宁高签订《债权转让协议》，本案并无证据证明在此期间债权人向债务人行使了权利，故本案已超过了诉讼时效期间。
综上所述，本案已超过诉讼时效期间，且宁高要求庄大公司承担责任的证据不足，故宁高的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回宁高的诉讼请求。案件受理费16797元，由宁高负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明：
1996年1月31日，工行青衣支行与胜利汽修厂签订《中国工商银行流动资金借款合同》的合同号为集工1996借流字24-1号。2005年7月30日，中国工商银行四川省分行作为甲方与乙方中国长城资产管理公司成都办事处签订的《债权转让协议》第一条载明：本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人乐山市市中区胜利汽修厂所欠甲方在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息。该合同附件《债权转让清单》载明的借款合同号为集工1996借流字24-1号，贷款本金43.9万元。
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点为：一、本案的案由如何确定；二、宁高要求庄大公司支付售房款43.9万元及利息的诉请是否应予支持。
关于焦点一：金融不良债权追偿是指金融不良债权受让人在受让债权后，向原金融借款合同的债务人、担保人主张权利，以实现债权的行为。本案中，宁高提出权利主张的债权系受让而来，而依据中国工商银行四川省分行与中国长城资产管理公司成都办事处于2005年7月30日所签订的《债权转让协议》及附件可知，最终由宁高受让而取得的债权系胜利汽修厂与工行青衣支行之间因履行集工1996借流字24-1号金融借款合同所产生的金融债权，故原判确定本案案由为金融不良债权追偿纠纷并无不当，应予维持。
关于焦点二：如前所述，宁高所取得的债权系借款人-
胜利汽修厂的金融不良债权43.9万元及利息,而基于本案查明事实，大全酒店即胜利汽修厂与工行青衣支行于1997年10月8日签订的《贷款抵偿购房协议书》约定大全酒店将门市2间及商业住房6套出售给工行青衣支行，胜利汽修厂差欠的贷款本息696000元用于抵偿购房款。因此，胜利汽修厂与工行青衣支行之间的金融借款合同关系在双方签订上述《贷款抵偿购房协议书》后已终止，双方重新建立了商品房买卖合同关系。之后，工行青衣支行又基于与庄大公司、大全酒店签订的《售房委托协议书》，工行青衣支行与庄大公司建立了委托合同关系。现宁高并无证据证明其已受让取得上述商品房买卖合同以及委托协议项下的合同权利义务，故宁高基于工行青衣支行与庄大公司之间签订的委托合同要求庄大公司支付售房款43.9万元及利息的诉请没有事实和法律依据，不予支持。
综上所述，宁高的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认为工行青衣支行与胜利汽修厂签订的《贷款抵偿购房协议书》系案涉借款合同从合同的认定虽有误，但裁判结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16797元，由宁高负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 春
审判员 唐海珍
审判员 张开运
二〇一八年四月十八日
书记员 辜 敏
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。