上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闸民二(商)初字第884号
原告上海容菲机电设备有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人钱宇，该公司经理。被告上海太平洋纺织机械成套设备有限公司，住所地上海市闸北区。法定代表人叶富才，该公司董事长。委托代理人杨幸福。委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。原告上海容菲机电设备有限公司诉被告上海太平洋纺织机械成套设备有限公司买卖合同纠纷一案,本院于2014年6月5日立案受理后,依法适用简易程序。其后，本案进行了证据交换，并由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，于2015年6月23日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人钱宇、被告的委托代理人杨幸福与温顺华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与案外人上海太平洋印染机械有限公司(以下简称“太印机公司”)原有业务往来，由原告向太印机公司提供各类配套零部件。2003年7月21日，案外人上海金沙江物资贸易有限公司(以下简称“金沙江公司”)与原告达成债权债务转让协议，约定金沙江公司将公司所有业务及债权债务全部转让给原告。截至2006年4月11日，太印机公司尚欠原告货款976,438.21元(人民币，下同)，欠金沙江公司货款234,135.40元。经原告、金沙江公司、太印机公司三方协商，约定太印机公司以90,000元货款及7台均匀轧车(作价770,000元)向原告抵债，以2台均匀轧车(作价220,000元)向金沙江公司抵债，太印机公司向原告及金沙江公司分别开具《均匀轧车提货凭证》各1份。之后，原告先后于2006年5月22日及2007年12月25日至上海太平洋纺织机械成套设备有限公司印染机械分公司(以下简称“印染机分公司”)提取均匀轧车各1台，印染机分公司员工在《均匀轧车提货凭证》上签字确认。2006年8月，太印机公司申请破产，其上级公司太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋集团公司”)决定将太印机公司优质资产及相应债务转移至印染机分公司。2007年10月16日，太印机公司经核准注销。2010年4月2日，印染机分公司经核准注销。2011年8月3日，金沙江公司经核准注销。其后，原告多次催讨欠款未果，遂诉至法院，请求：1、判令被告向原告支付货款770,000元；2、判令被告向原告偿付上述欠款的逾期付款利息损失(自2007年12月25日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至判决生效之日止);3、判令本案诉讼费由被告承担。原告为证明其主张提交以下证据材料为证：1、原告及金沙江公司向太印机公司出具的《债权折让承诺书》两份，旨在证明三方在2006年4月11日达成债权折让协议；2、《均匀轧车提货凭证》四份，旨在证明太印机公司以均匀轧车抵偿原告债权，其上签字的叶恩系当时印染机分公司负责人，赵荣华系生产部门负责人；3、工商档案机读材料四份，旨在证明金沙江公司、印染机分公司、太印机公司均已注销，后两者及被告的上级单位均为太平洋集团公司；4、原告与金沙江公司间的债权转让协议，旨在证明金沙江公司于2003年7月21日将其债权债务转让给原告；5、原告寄送给被告的《律师函》，旨在证明原告曾于2013年12月31日向被告发函催讨770,000元；6、《均匀轧车抵债明细表》，旨在证明太印机公司和各供应商之间的抵债情况。审理中，原告申请证人陆某某出庭作证，证人陆某某述称：本人于2002年至2006期间担任太印机公司总会计师直至太印机公司完成破产清算。原告曾是太印机公司的供应商。太印机公司因经营不善被太平洋集团公司要求停业并将优质资产转至被告处，留下不良资产及债务，需继续业务往来的供应商则带至印染机分公司。经太平洋集团公司协调，在内部文件载明由太平洋集团公司借款给太印机公司采购原材料以生产均匀轧车抵偿债务，但为尽快让太印机公司进入破产程序，就先开具销售发票并将债务进行帐务处理，实际上债务并未清偿，轧车也未实际交付。后太平洋集团公司决定由印染机分公司继续清偿债务，当时有部分供应商包括原告提取过部分均匀轧车。参与协调的包括时任太平洋集团公司的总裁、财务总监、财务经理、被告公司总经理、太印机公司总经理、销售负责人等，供应商提货均是在叶恩担任印染机分公司负责人时进行的。原告的证据1、2系本人起草并交给原告的，经过了公司的认可，公章真实；《债权折让承诺书》应该是有太印机公司公章的，(经核对该书证)作为原告的承诺文件，是本人知道原告写的，不需要加盖太印机公司公章，原件应留存于太印机公司的财务凭证中，2006年太印机公司也曾开过增值税发票给原告，金额大概是十台机器的价格。本人已记不清太印机公司有否跟原告等供应商签过正式的债权债务处理协议。本人不了解原告与太印机公司间的具体业务往来，均匀轧车则是太印机公司的产品之一，双方间除抵债外是否还有其他买卖关系记不清了。关于对供应商的抵债处理一直是由本人具体操作的，但操作方案系由太平洋集团公司出具，操作细节因时间久远已记不清了。《均匀轧车提货凭证》系2006年出具给原告，具体月份记不清了，但肯定是在太印机公司进入破产程序前，否则破产程序无法进行。太印机公司于2006年左右向上海市普陀区人民法院申请破产，因本人主要负责财务工作，因此破产的具体程序、具体月份已记不清。被告辩称：不同意原告诉请，原、被告不存在买卖合同关系，也无债权债务转让关系；被告从未接受过太印机公司的所谓优质资产及债权债务关系。同时，对原告的证据材料质证称：证据1真实性有异议，系原告单方制作，无太印机公司的确认凭证；证据2中有叶恩、赵荣华、徐建成、郑尧林签字的提货凭证无异议，前两者为印染机分公司的车间负责人，后两者为仓库工作人员，但仅能说明原告去车间提货，不能证明达成债权债务转让也不能证明系为抵债，因原告之后未付款，2007年12月25日后就停止向原告发货了，记载“2006年5月”的有太印机公司盖章的提货凭证真实性不予确认，并非太印机公司印章，该组证据不能证明原告所说的以物抵债；证据3真实性无异议，但与本案无关；证据4、5真实性有异议，被告从未收到通知或《律师函》；证据6系由证人陆某某自行制作，真实性、关联性、合法性均不予认可；对证人陆某某的陈述不予确认，无法证明被告应承担向原告偿债的义务，原告的业务一直是和太印机公司进行，被告从未参与。被告为此提交以下证据材料为证：上海市普陀区人民法院出具的(2006)普民二(商)破字第6号司法文书一组，旨在证明太印机公司破产过程及曾向债权人公告要求申报债权等事实。原告针对被告的抗辩及质证意见反驳称：原告与金沙江公司之间的债权债务转让曾传真通知过被告，但无其他书面依据。原告提货2台轧机时被告未在提货凭证上签字，但工作人员对抵债事实是知情的。太印机公司曾经开过增值税发票给原告，且原告已予抵扣认证。证人提供材料证明提货凭证已入帐，说明债务已转给被告，太印机公司的确做过帐务处理，帐面是做平的，不过帐面上虽显示其结欠原告货款，但未明确显示太印机公司公司将涉案债务转给被告承担，鉴于太印机公司的总资产已转移至被告处，则其债务理应由被告承担。同时对被告证据材料质证称，真实性无异议，但原告是后来才知道太印机公司破产的，没有人通知原告申报债权，原告在受让金沙江公司债权时不知道破产之事，且原告与太印机公司之间的债权债务在破产前就已解决，故原告未申报债权，债权人名单上也应该没有原告。综合分析原、被告双方的诉、辩意见及双方提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院查明以下法律事实：原告及金沙江公司曾与太印机公司有业务往来。原告持有的两份《均匀轧车提货凭证》分别载明：“(打印部分)合同编号05-042……提货人上海荣菲机电设备有限公司……数量7，提货时间2006年5月……单价(万元)11……价格(万元)77……(手写部分)2006年5月22日提PM52-180壹台徐建成；2007年12月25日提PM52-200壹台郑尧林；叶恩2010.2.10；赵荣华2012.2.7”；“(打印部分)合同编号05-044……提货人上海金沙江贸易有限公司……数量2，提货时间2006年5月……单价(万元)11……价格(万元)22……(手写部分)叶恩2010.2.10；赵荣华2012.2.7”。2007年10月16日，太印机公司经核准注销。2010年4月2日，印染机分公司经核准注销。2011年8月3日，金沙江公司经核准注销。原告就涉案业务往来与被告交涉未果，致涉讼。另查明，2006年8月9日，上海市普陀区人民法院受理太印机公司的破产申请并发布债权申报公告。2006年12月1日，上海市普陀区人民法院裁定终结太印机公司破产程序。还查明，原告法定代表人钱宇系原告的控股股东，亦曾是金沙江公司的股东。以上事实有原告证据材料2、3、被告的证据材料及庭审笔录等为证。根据原、被告的诉辩意见，双方就本案的争议焦点为：原告要求被告承担还款责任有无依据？本院认为：原告以被告受让太印机公司结欠原告之债务为由向被告主张还款，就应根据“谁主张、谁举证”原则对“被告受让债务”一节及“太印机公司结欠原告债务”一节承担举证责任，但原告提交的《均匀轧车提货凭证》、单方出具的缺乏太印机公司确认凭证的《债权折让承诺书》及证人证言无法单独印证或形成证据链佐证其主张的上述内容，原告仅因被告与太印机公司、印染机分公司同属太平洋集团公司即认为被告受让债务，亦缺乏事实及法律依据，因此本院对原告之诉请难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定,判决如下：驳回原告上海容菲机电设备有限公司的诉讼请求。本案案件受理费为14,430元，由原告上海容菲机电设备有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 倪德生
代理审判员 陈慰苹
人民陪审员 庄晓霞
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 李轶蓓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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二、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
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