江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏03民终2616号
上诉人（原审被告）：江苏国豪医药集团有限公司，住所地江苏省徐州市泉山区淮海西路288号。
法定代表人：魏聪，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姚志平，江苏苏安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐州中国淮海食品城投资集团有限公司，住所地江苏省徐州市云龙区淮海食品城会展中心二楼。
法定代表人：冷长春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨译，男，1976年7月3日生，汉族，该公司员工，住江苏省徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：刘雪，江苏义行律师事务所律师。
上诉人江苏国豪医药集团有限公司（以下简称国豪医药公司）因与被上诉人徐州中国淮海食品城投资集团有限公司（以下简称淮海食品城投资公司）商品房销售合同纠纷一案，不服徐州市云龙区人民法院（2016）苏0303民初6441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。上诉人国豪医药公司的委托诉讼代理人姚志平，被上诉人淮海食品城投资公司的委托诉讼代理人杨译、刘雪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人国豪医药公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者依法改判。事实和理由：一、一审法院未将被上诉人短少的门窗款项予以扣除，是错误的。双方签订的承诺书中明确，房屋交接时短少门窗，低于10万元的，可以从房款中扣除，高于10万元的，被上诉人自行解决。上诉人提供的证据显示，实际门窗价格为387940元，明显超过10万元，故一审法院对该项判决不当。2、一审法院对于被上诉人交付房屋所占土地短少认定错误。根据《房屋买卖合同》约定，被上诉人交付的房屋所附着的土地面积应为34.87亩，但最终经测绘兵办理产权登记，土地面积仅为24.32亩，短少10.54亩。3、一审法院对于消防系统的建设费用承担认定错误。双方约定，被上诉人应当负责将房屋的规划许可证、建设许可证、土地使用权证及房屋产权证书办到上诉人名下，故涉及办证所需的前置条件应由被上诉人负责完成并承担各项费用。但实际上被上诉人并未履行上述义务，上诉人为此在消防、电力、土地、建设方面为被上诉人承担各项费用达547万元，应当扣抵房款。但是一审法院仅对被上诉人认可的部分费用进行抵扣，而对由此发生的消防费用420万元却以合同未约定为由未予采信，导致判决错误。
被上诉人淮海食品城投资公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。1、关于上诉人主张的短少门窗款项扣除问题，在一审法院审理过程中，被上诉人对上诉人提供的相关证据真实性不予认可，不能证明门窗的造价为387940元，更无法确认施工的门窗为承诺书中双方确认的缺少的339扇门窗，而且，根据双方签订的承诺书，对于缺少的339扇门窗如果费用高于10万元，应当由上诉人书面告知被上诉人，由被上诉人自行解决。但是，一审中上诉人并没有向法庭提供证据证实其向被上诉人履行告知义务，因此上诉人主张的短少门窗款项扣除问题不能成立。2、关于上诉人主张的所购房产附着土地面积短少问题，双方2004年10月13日签订的房屋买卖合同中明确约定，系地块面积为34.87亩，而非平方，即约定的是地块面积而不是上诉人自己认为的购房房屋所附着的土地面积，该地块除建设涉案房产外，还应当为道路、绿化、公共配套设施预留相应比例的面积，所以，上诉人主张的土地面积短少根本不存在。3、关于上诉人主张的消防系统建设费用420万元抵扣的问题，在双方签订的房屋买卖合同中第二条，明确约定，该房屋现状未达到竣工标准，第三条约定，根据该房屋现状及条件转让，所以，上诉人在签订房屋买卖合同时对涉案房产是现状交付是明知的，而且，被上诉人作为云龙区政府下属的国资企业，为了招商引资于2004年以极低的价格（每平方米1100元人民币）将涉案房产转让给上诉人，所以，消防系统的建设费用理应由建设主体及上诉人国豪医药公司来承担，双方的房屋买卖合同中也没有约定此笔费用由被上诉人承担，此笔费用既不属于被上诉人办证费用的范围。综上请求法院驳回上诉，维持原判。
淮海食品城投资公司向一审法院起诉请求：1.判决国豪医药公司支付购房款1571.6036万元；2.案件诉讼费由国豪医药公司承担。
一审法院认定事实：2014年10月淮海食品城投资公司（出卖人）与国豪医药公司（买受人）签署了《房屋买卖合同》，第一条房屋建设依据约定：出卖人以出让方式取得位于淮海食品城、编号为03第21190地块的土地使用权，该土地面积为34.87亩，规划用途为商业用地，土地使用年限为50年。第二条房屋基本情况约定：买受人购买的房屋用途为医药物流配送，属一、二层为框架，三层为临时房结构，建筑层数二层半，建筑面积约3万余平方米。第三条计价方式和价款约定：根据该房屋现状及条件，出卖人与买受人按综合计价的方式计价，每平方米1100元人民币，房屋总成交价为以实际测量面积×单价为总价款，总价款约3666.6万元。第五条特别约定：双方特别约定，本合同总成交价含土地出让金及各种规费，土地证及相关费用由出卖人负责；产权证由出卖人负责办理，买受人协助，其费用按有关规定由双方各自承担。该房屋由出卖人负责办理竣工手续，办理竣工验收及测绘所产生的费用由出卖人负责。第六条付款方式及期限约定：以分期付款的范式分四期付款，第一期本合同签订后20日内付300万元作为购房订金，余款分别于出卖人办好房产证之日起三个月内付1500万元，6个月内付1000万元，余款于2005年年底付清。第七条交付期限约定：出卖人应当于本合同签订10日内，有义务依照法律、法规及地方人民政府的有关规定，将具备合法转让条件的并符合本合同约定的房屋交付给买受方。第十条产权登记约定：出卖人负责办理该房屋产权证、土地证过户登记手续，并开具正式售房发票，两证交付时间止于2004年12月31日。合同还约定了其他相关事项。2005年4月12日，淮海食品城投资公司（甲方）与国豪医药公司（乙方）签订承诺书，双方约定：1、甲方负责办理淮海食品城3号楼土地使用权、房屋产权证的过户手续，所需费用按《房屋买卖合同》执行，在办理过程中如有罚款由甲方承担，2005年7月15日前土地使用权证过户到乙方名下。2、交接时缺少的门窗339扇，如总价格在10万元人民币以内，其价款从房屋买卖总价款中扣除；如高于10万元人民币，由甲方自行解决。3、乙方应于2005年4月13日上午接管淮海食品城3号楼，自接管后丢失的一切物品均由乙方承担，与甲方无关，乙方付款时间顺延。4、乙方在施工过程中如因交接前工程合同引起的纠纷由甲方负责解决。2006年6月16日，淮海食品城投资公司（甲方）与国豪医药公司（乙方）签订补充协议，第一条约定：甲方出让给乙方所建设医药物流配送中心房屋是甲方着眼于建设淮海食品城物流园区重点推进项目，甲方同意将该房产的建设工程规划许可证、建设许可证、土地使用权证、房屋产权证等直接办到乙方名下，并自本补充协议签订之日起2月内办好建设工程规划许可证、建设许可证、土地使用权证、房屋产权证。第二条约定：乙方承诺在甲方将土地使用权证过户至乙方名下其办证程序受理之日，乙方支付给甲方300万元人民币（含已付的50万元），其他剩余款项支付时间按原房屋买卖合同规定期限顺延。第三条约定：乙方同意在该房屋土地使用权证办至其名下之日一周内，乙方正常开工建设，并于本年11月底竣工运行。涉案房屋于2005年4月12日交付国豪医药公司，淮海食品城投资公司称交付是现状交付，房屋主体已经完成，国豪医药公司称房屋交付时实际上没有全部完工，只是框架，三层是临时房结构，并且房屋交付时没有达到竣工标准。后淮海食品城投资公司多次向国豪医药公司发函催要购房款，国豪医药公司向淮海食品城投资公司支付了部分购房款。在该案庭审中，双方均认可国豪医药公司已支付2398.6万元。2014年8月5日，国豪医药公司向淮海食品城投资公司发送《关于请给予我公司冲抵费用的请示》，载明：我公司与贵单位于2004年签订的房屋买卖合同，现两证已经办理完毕，我公司期间也多次给付购房款，根据合同约定，贵公司需要承担相关房屋完善及办理两证费用，根据我公司梳理，目前共计费用为547.0348万元（附清单），请贵公司核准后，从尚欠总房款中予以扣除，当否，请指示！该请示的附件《食品城房产费用支出明细》载明：1、消防建设费10000；2、水电保证金5000；3、食品城消防建设费10000元；4、土地使用税13857.04；5、房产税57641.64；6、污水处理费186.39；7、土地转让费521188；8、污水处理费206.1；9、评估费38000；10、土地交易综合服务费48288.45；11、土地登记费20；12、印花税5；13、图纸费2000；14、图纸费42；15、测图费66092；16、测绘费9000；17、房产税41358.36；18、房产税17958.36；19、技术服务费71900；20、城市规划技术服务52500；21、设计费1500；22、项目咨询费100000；23、食品城启动方案编制费23000；24、徐州供电公司1000；25、徐州供电公司22000；26、评估费6000；27、电力设计图纸费25000；28、土地交易费3500；29、土地登记费20；30、土地登记费6340；31、土地交易费4000；32、土地登记费20；33、产权登记费14025；34、测绘费5634；35、测绘费93066；36、消防系统改造费4200000；合计5470348.25。在该案庭审中，国豪医药公司提交上述费用支出的相关凭证。2015年4月17日，淮海食品城投资公司作出《关于国豪集团拟冲抵费用及确定尚欠款的回函》并向交付国豪医药公司，该回函第五项报送费用的确认情况载明：根据贵公司报送的“食品城房产费用支出明细”共计产生的费用合计5470348.25元，我公司按照合同第五条“双方特别约定，本合同总成交价含土地出让金及各种规费、办理产权费用按有关规定各自承担、办理竣工验收及测绘所产生的费用由出卖人负责”这一约定，进行了梳理，问题如下：1、第1项与第3项费用重复且为城南消防队的壹万元罚款，不属于办证费用，我方不予确认；2、第4、5、17、18所列土地使用税和房产税，经了解徐州市地税局，该税款属于实际使用房产者缴纳，该笔税款发生于2006年，当时我方已将房产交于贵单位，故我方对该四笔税款不予确认；3、第6、8项所列污水处理费，是单位排污缴纳的费用，我方不予确认；4、第16项所列测绘费9000元无发票依据，我方不予确认；5、第23项所列食品城启动方案编制费23000元，无发票，请给予说明情况，我方不予确认；6、第24、25向所列供电公司费用共计23000元，费用内容不明确，是电力安装还是电费，未标注，我方不予确认；7、第27项电力设计图纸费25000元，只提供相关说明的复印件，没有相关票据作为依据，我方不予确认；8、第36项消防系统改造费4200000元，因贵公司购买该房屋时内部消防及设施均未完工，所以购买价格相对较低，且原合同第三条也约定“根据该房屋现状及条件出卖”，故我单位不予确认。根据以上八条，经扣除，我方确认可冲抵的金额为1039140.45元。
在该案庭审中，淮海食品城投资公司提供徐州宏伟测绘公司的测绘资料4页，主张淮海食品城投资公司向国豪医药公司交付房屋时实际测绘面积为三层36092.76元，应按照该面积计算房产的价款。国豪医药公司对该证据不予认可，认为即便该证据真实，该测绘面积也是在被告加盖后的面积，并不是淮海食品城投资公司向国豪医药公司交付的面积。淮海食品城投资公司认可向国豪医药公司交付房屋后，国豪医药公司加盖了三层局部以及四层，但未能明确国豪医药公司加盖的三层的部分以及面积，亦未提供相关证据证实。
在该案庭审中，国豪医药公司提供其与江苏鑫悦钢结构有限公司签订的工程施工合同一份及结算业务申请书两份，主张其安装涉案房产1、2、3层铝合金门窗造价387940元，且已实际向江苏鑫悦钢结构有限公司支付了相应款项。淮海食品城投资公司对国豪医药公司提供的上述证据的真实性不予认可，认为通过国豪医药公司提供的上述证据，不能证实门窗的造价为387940元，且亦无法确认施工的门窗仅为承诺书中双方确认的缺少的339扇门窗，同时根据双方签订的承诺书，对于缺少的339扇门窗，如果费用高于10万元，应当由国豪医药公司书面告知，由淮海食品城投资公司负责解决，如果不解决所产生的费用由淮海食品城投资公司负担，但国豪医药公司没有履行告知义务。在该案庭审中，双方均认可关于承诺书中缺少的339扇门窗，现已无法确认缺少门窗的位置、门窗各自的数量以及规格，亦无法通过司法鉴定程序鉴定出缺少门窗的价格。
一审法院判决：双方签订的《房屋买卖合同》、承诺书、补充协议系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。双方均应按照约定履行各自的义务。淮海食品城投资公司已按照合同约定向国豪医药公司交付了涉案房产、办理了涉案房产相关证件、手续，国豪医药公司应按照合同约定向淮海食品城投资公司支付购房款。一、关于国豪医药公司向淮海食品城投资公司购买的涉案房产的面积以及价款的问题。淮海食品城投资公司提供徐州宏伟测绘公司的测绘资料4页，主张其向国豪医药公司交付房屋时实际测绘面积为三层36092.76元，应按照该面积计算房产的价款。国豪医药公司对此不予认可。因涉案房产系现状交付，淮海食品城投资公司认可其向国豪医药公司交付涉案房产后，国豪医药公司又加盖了三层部分以及4层，淮海食品城投资公司亦未能提供证据证实其向国豪医药公司交付时三层房屋的面积以及国豪医药公司加盖的三层部分的面积，故对淮海食品城投资公司的该主张，一审法院不予认可。现国豪医药公司主张购买的房屋建筑面积3.3万平方米，总房款为3666.6万元，结合《房屋买卖合同》的约定，一审法院对国豪医药公司的该主张予以采信。二、关于交付房产时缺少的门窗的价款问题。根据双方签订的承诺书约定，交接时缺少的门窗339扇，如总价格在10万元人民币以内，其价款从房屋买卖总价款中扣除；如高于10万元人民币，由淮海食品城投资公司自行解决。国豪医药公司提供其与江苏鑫悦钢结构有限公司签订的工程施工合同一份及结算业务申请书两份，主张其安装涉案房产1、2、3层铝合金门窗造价387940元，且已实际向江苏鑫悦钢结构有限公司支付了相应款项。淮海食品城投资公司对国豪医药公司提供的上述证据的真实性不予认可。通过国豪医药公司提供的上述证据，无法确认施工的门窗仅为承诺书中双方确认的缺少的339扇门窗，且根据双方签订的承诺书，对于缺少的339扇门窗，如果费用高于10万元，应当由淮海食品城投资公司负责解决，国豪医药公司称已告知淮海食品城投资公司，但未提供证据证实。综上对于国豪医药公司关于缺少门窗的造价387940元应当由淮海食品城投资公司负担，从购房款中予以扣除的主张，一审法院不予采信。现双方均未能明确承诺书中载明的缺少的339扇门窗的位置、规格，亦无法确认该缺少门窗的费用，故关于该部分费用，该案暂不予处理，国豪医药公司可在确定该部分费用后另行向淮海食品城投资公司主张。三、关于国豪医药公司主张所购房产附着土地面积短少，应当抵扣购房款的问题。首先，国豪医药公司的上述抗辩无充分证据予以证实；其次《房屋买卖合同》载明淮海食品城投资公司以出让的方式取得淮海食品城、编号为03第21190的地块的土地使用权，该地块的面积为34.87亩。该地块除建设涉案房产外，还应当为如道路、绿化等公共配套设施预留相应比例的面积。即便如国豪医药公司抗辩所称上述购买房屋所附着的土地最终实际测绘，土地面积仅为24.32亩，国豪医药公司的上述抗辩主张亦不能成立。四、关于国豪医药公司根据《食品城房产费用支出明细》主张应抵扣部分房款的问题。根据《房屋买卖合同》第五条的特别约定：本合同总成交价含土地出让金及各种规费，土地证及相关费用由出卖人负责；产权证由出卖人负责办理，买受人协助，其费用按有关规定由双方各自承担。该房屋由出卖人负责办理竣工手续，办理竣工验收及测绘所产生的费用出卖人负责。国豪医药公司据此制作《食品城房产费用支出明细》，并向淮海食品城投资公司申请抵扣房款。淮海食品城投资公司根据合同约定，对国豪医药公司的申请进行审核，并制作回函，确认可冲抵的金额为1039140.45元，一审法院对此予以确认。对于《食品城房产费用支出明细》列明的淮海食品城投资公司未予认可抵扣的其他费用，一审法院认为《房屋买卖合同》第五条的约定并不具体、明确，未明确这些项目及费用由出卖人负担，且淮海食品城投资公司亦不予认可，一审法院亦不予支持。特别解释《食品城房产费用支出明细》第36条消防系统改造费4200000元的费用负担问题。《房屋买卖合同》第二条房屋基本情况载明买受人购买的房屋用途为医药物流配送，属一、二层为框架，三层为临时房结构，建筑层数二层半，建筑面积约3万余平方米；该房屋现状未达到竣工标准，上下给排水、电力、消防、门窗（部分）、地坪、吊顶、电梯（货梯、自动扶梯）室外部分路面、内外粉刷以及顶层平房部分未完工。第三条约定：根据该房屋现状及条件出卖人与买受人约定按综合计价的方式计价……通过上述约定可知涉案房产系现状交付，计价亦是根据房屋现状及条件出卖人与买受人约定按综合计价方式，且《房屋买卖合同》未约定淮海食品城投资公司负责消防系统的建设与改造并承担费用，双方亦无对此补充进行约定，故国豪医药公司关于房款应扣除消防系统改造费4200000元的主张一审法院不予采信。综上，一审法院认定国豪医药公司向淮海食品城投资公司购买的涉案房产的总价款为3666.6万元，扣除已支付的2398.6万元以及淮海食品城投资公司认可扣除的1039140.45元，国豪医药公司还应向淮海食品城投资公司支付购房款11640859.55元。遂依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：江苏国豪医药集团有限公司于本判决生效后七日内支付徐州中国淮海食品城投资集团有限公司购房款11640859.55元。案件受理费116096元，由徐州中国淮海食品城投资集团有限公司负担36096元，江苏国豪医药集团有限公司负担80000元。
二审中，双方均未提交新证据。
本院二审认定事实和一审法院认定的事实相一致。
本院认为，一、关于国豪医药公司主张扣减的门窗款问题。双方承诺书中约定：“交接时缺少的门窗339扇，如总价格在10万元人民币以内，其价款从房屋买卖总价款中扣除；如高于10万元人民币，由甲方自行解决。”现国豪医药公司主张缺少的门窗造价为387940元并提供证据予以证明，但该证据并不能证明施工的门窗全部为双方承诺书中确认的缺少的339扇门窗，且根据承诺书内容来看，如果门窗造价超过10万元，应当淮海食品城投资公司自行解决，国豪医药公司需要履行的仅为告知义务。但是本案中，国豪医药公司未提供证据证明其已经履行了该义务，故一审法院判决对于缺少的门窗造价费用暂不处理，可由国豪医药公司在确定该部分费用后另行向淮海食品城投资公司主张并无不当，本院予以确认。
二、关于国豪医药公司主张的交付房屋所占土地短少问题。双方签订的《房屋买卖合同》明确载明淮海食品城投资公司以出让的方式取得涉案土地34.87亩。那么该地块除建设涉案房产外，本就应当为如道路、绿化等公共配套设施预留相应比例的面积。同时，如果确实存在国豪医药公司所称的土地短少问题，在其向淮海食品城投资公司发送的《关于请给予我公司冲抵费用的请示》中亦应予以主张，但该请示中并无该抵扣项，故对于国豪医药公司的该上诉请求本院不予支持。
三、关于国豪医药公司主张的消防系统建设费用420万元抵扣的问题。双方签订的《房屋买卖合同》中明确载明，“买受人购买的房屋用途为医药物流配送，属一、二层为框架，三层为临时房结构，建筑层数二层半，建筑面积约3万余平方米；该房屋现状未达到竣工标准…根据该房屋现状及条件出卖人与买受人约定按综合计价的方式计价…”通过双方的上述约定，可推定涉案房产系现状交付，双方约定的价格是根据房屋现状及条件出卖人与买受人约定按综合计价方式来计算，双方在签订合同时协商的价格已经将消防系统的建设与改造费用予以一并考虑。在双方并未对此达成新的一致意见的情况下，国豪医药公司关于扣除消防系统改造费4200000元的主张不能得到支持。
综上所述，上诉人国豪医药公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费91645.15元，由上诉人江苏国豪医药集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 廖伟巍
审判员 李 琳
审判员 孟 娟
二〇一八年六月十九日
书记员 汤璐菲