江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2014)扬商初字第00079号
原告扬州福源智业投资中心（有限合伙），住所地在江苏省扬州（仪征）汽车工业园习武大楼***室。
法定代表人上海福源智业投资仪征有限公司（诉讼代表人张仁福，该公司董事长）。
委托代理人赵忠敏，上海市昆仑律师事务所律师。
被告浙江中凯润控股有限公司，住所地在浙江省苍南县灵溪镇华府新世纪花园小区一期2栋1101号。
法定代表人苏为佳，该公司董事长。
委托代理人郑义志，北京大成（温州）律师事务所律师。
委托代理人赖鹤山，北京大成（温州）律师事务所律师。
被告苏为佳。
原告扬州福源智业投资中心（有限合伙）（以下简称福源投资中心）与被告浙江中凯润控股有限公司（以下简称中凯润公司）、苏为佳股权转让纠纷一案，本院立案受理后，根据福源投资中心的申请，裁定对两被告的财产采取了诉讼保全措施。被告中凯润公司在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回了被告中凯润公司的管辖权异议；上诉期满，被告中凯润公司未提出上诉。后本院组成合议庭，于2014年12月15日公开开庭审理了本案，原告福源投资中心的���定代表人上海福源智业投资仪征有限公司董事长张仁福、委托代理人赵忠敏，被告中凯润公司的委托代理人郑义志到庭参加诉讼，被告苏为佳经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告福源投资中心诉称：2013年6月3日，福源投资中心与两被告签订了《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议》，约定福源投资中心将其持有的浙ＸＸ冶矿建集团有限公司（以下简称华冶公司）1.25%股权，作价人民币16388357.31元转让给中凯润公司。同时，各方在协议中就办理股权工商过户登记手续等事宜进行了约定。
基于上述协议，福源投资中心与两被告于2013年6月3日签订了《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议之补充协议》，在该协议中约定：（1）股权转让价格根据中凯润公司支付时间调整��“若乙方（中凯润公司）在2013年9月30日后支付的股权转让款还有余额的，且余额3在2013年10月30日前支付完毕的则股权转让款3按照以下计算公式得出的价款支付：股权转让款3=余额3×（1+20%）n，其中n=T/365，T为2012年9月27日至2013年10月30日前的实际支付日止的累计天数”；（2）如中凯润公司至2013年10月31日仍未向福源投资中心支付全部股权转让款，则中凯润公司除需向福源投资中心全额支付股权转让款外，每逾期一日，中凯润公司还承担股权转让款千分之五的逾期违约金等。同日，苏为佳作为中凯润公司的实际控制人与福源投资中心及中凯润公司签署了《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议及其补充协议之担保协议》，约定苏为佳为中凯润公司履行上述协议之义务提供连带责任保证。
在支付期限到期，两被告仍未支付款项���情况下，2014年1月27日，苏为佳代表两被告同福源投资中心再次签署了《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议之补充协议二》，在协议中约定截止2013年10月31日中凯润公司应支付股权转让款18317500.00元，苏为佳对支付该笔款项承担连带保证责任。经友好协商各方一致同意，两被告自2013年11月1日起至股权转让款支付之日，该等股权转让款按照年利率20%计算利息，并对股权转让款及违约金支付时间及金额进行约定：（1）两被告承诺在2014年3月31日前支付股权转让款的50%（该股权转让款的50%为9876000.00元）和违约金（按19752500.00×5%计算）；（2）如两被告按照上述（1）的约定支付股权转让款及违约金，两被告承诺在2014年4月30日前支付其余股权转让款（该股权转让款金额20050700.00-已经支付的股权转让款）和违约金[该违约金按照（股权转让款金额20050700.00-已经支付的股权转让款）×5%计算]；如两被告未按上述（1）的约定支付股权转让款及违约金，则2014年4月30日前支付其余股权转让款（该股权转让款金额20050700.00-已经支付的股权转让款）和违约金[该违约金按照（股权转让款金额20050700.00-已经支付的股权转让款）×10%计算]。同时，各方在协议中约定两被告承担福源投资中心为解决本次股权转让款纠纷而产生的诉讼费及律师费。
截止2014年4月30日，根据各方前述的协议约定，中凯润公司应向福源投资中心支付股权转让款20050700元，违约金2005070元；苏为佳对该笔款项承担连带责任保证。但截至本诉状递交之日，两被告仍未履行股权转让款支付义务。福源投资中心特向贵院提起诉讼，请求判令：1、中凯润公司支付福源投资中心股权转让款20050700元；2、中凯润公司支付因延迟支付股权转让款而产生的违约金2005070元（违约金暂计算至2014年4月30日）；3、苏为佳对上述股权转让款和违约金对福源投资中心承担连带保证责任；4、两被告支付福源投资中心本案律师费423507元；5、本案案件受理费、财产保全申请费等诉讼费用均由两被告承担。庭审中，福源投资中心当庭增加诉讼请求，要求继续计算违约金至实际支付之日。
为支持其主张，福源投资中心提供了下列5组证据：
1、2012年9月24日福源投资中心与两被告以及华冶公司签订的股权转让协议、补充协议和承诺函。用以证明原被告之间是股权转让合同关系，股权转让目的是谋求公司上市，合同对双方的权利义务也做了约定；福源投资中心的经营范围是创业投资业务，所经营的范围与股权转让的目的是相符合的，所以这是合法的协议。
2、2012年9月28日的电汇凭证。用以证明福源投资中心向被告中凯润公司支付股权转让款项1500万元，福源投资中心已经履行了出资义务。
3、2013年6月3日福源投资中心与两被告签订的股权转让协议、补充协议和担保协议。用以证明第一组协议签订后，由于目标公司没有达到协议要求，原被告双方经过协商签订了新的股权转让协议书，以此方式福源投资中心退出了股权投资，对其中的价款及相关权利义务进行了约定。
4、2014年1月27日福源投资中心和两被告签订的股权转让协议之补充协议二，由被告中凯润公司的法定代表人即被告苏为佳签字确认。用以证明双方对股权转让的价款及违约等事项进一步进行明确，其中，对违约金按照10%计算，有明确计算方式；该协议第二条第二项约定如果被告不履行上述款项支付，按照��面的违约责任进行承担，并涉及到律师费诉讼费的承担。
5、律师委托合同、增值税发票、上海市律师收费标准。用以证明有关的律师费用，且2013年6月3日的补充协议、担保协议中有不履行承担律师费、诉讼费的约定。
被告中凯润公司答辩称：第一、福源投资中心起诉时已经明确了诉讼请求，违约金数额是确定的，对于福源投资中心庭审时新增的违约金请求不同意。第二、福源投资中心主张权利的股权转让协议等全部协议都是无效的，福源投资中心与两被告签订股权转让协议是为了获取巨额的回报率而不是为目标公司融资上市，福源投资中心不承担任何风险却获得巨额收益，符合合同法第52条规定的无效协议的情形，因此应当驳回福源投资中心的诉讼请求。第三、对福源投资中心诉请的股权转让款金额应当根据转让���议中的1500万元计算，而不能进行多次叠加重复计算。第四、福源投资中心方诉请的10%的违约金计算过高，应予调整。第五、福源投资中心主张由两被告支付本案的律师费没有实际支付的依据，且非为实现债权的必要费用，不应得到支持。第六、从福源投资中心提供的电汇凭证反映出1500万元性质为投资款，既然是投资款，就应当遵循风险盈利共担的原则。
被告中凯润公司未提供证据。
被告苏为佳未答辩亦未提供证据。
经质证，对于福源投资中心提供的证据，被告中凯润公司发表了如下质证意见：
对证据1，真实性没有异议，合法性有异议：首先，福源投资中心在签订合同时明确了合同目的是公开发行上市，那么公司上市后公司股权增值才是投资目的，但是从这��转让协议能发现福源投资中心实际目的表面是上市获益实际上是获得固定收益。协议条款已明确，不管上市与否，福源投资中心都能获得固定的回报率，我们认为他的合同目的是违法的。同时，补充协议第六页第2.1.3条规定的回购时的通知义务，我们认为福源投资中心没有相应证据证明通知过被告。由于股权转让的主协议无效，那么承诺函作为担保协议也无效。
对证据2，对汇款的事实认可。需要陈述的是即使汇款是真的，附加信息用途是投资款，股权转让协议的第八页第4.2.1条规定划款注明用途为股权转让款，但福源投资中心划款时是以投资款名义支付。
对证据3，真实性无异议，合法性有异议，理由与前述第一组证据的质证意见一致。需要明确的是，福源投资中心的股权转让款仅仅为1500万元，但是在计算时却进行了叠加计算，在计算了投资款本金和违约金后再计算违约金，这是因为将违约金计算进本金的情况下计算出两千多万的数额。无论是从本协议合法性来说还是转让金计算方式来看，转让协议是显失公平的。应当在1500万元基础上计算转让金，补充协议第三条约定的违约责任也过高。
对证据4，真实性合法性都有异议。福源投资中心没有加盖公章，被告公司公章也没有，也没有三个人的指印，所以真实性不认可。就合法性来说，补充协议二是对之前的补充协议提出了更进一步的要求，即使是真的，基础关系是不合法的，股权转让款和违约金的计算也是不合法的。此外，这里面提到的诉讼费、律师费都是福源投资中心自行明确的，没有向被告方明确。但我们不要求对苏为佳签字的真实性进行鉴定。
对证据5，聘请律师合同��证据形式不符合法定形式，福源投资中心并没有采用律协指定的规范文本，我们认为不合法；律师费发票无法确定是否真实，这完全可能是在没有支付律师费的情况下先开出发票，福源投资中心没有提供支付律师费的银行转账凭证，所以被告认为福源投资中心方没有实际支付律师费；而且律师费数额过高，在2014年协议中提到的诉讼费、律师费总共只有200000元。
本院认证意见为：福源投资中心所举的5组证据，均具有形式上的真实性、合法性，证据内容与本案待证要件事实也具有关联性。尽管被告中凯润公司对证据4的真实性提出异议，但并未提供证据加以佐证，且经本院释明，其亦明确表示不要求对苏为佳签字的真实性申请司法鉴定，故其这一异议不能成立。据此，本院对福源投资中心提供的5组证据依法予以采纳，作为认定案件事实的依据���
经审理查明：
2012年9月24日，福源投资中心（甲方）与华冶公司（乙方）、中凯润公司（丙方）、苏为佳（丁方）签订《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》以及《承诺函》，主要内容为：
1、乙方和丙方同意甲方以股权转让形式投资于乙方；甲方以现金形式向丙方购买乙方股权人民币15000000元，对应注册资本金人民币1195375元，占股权转让后乙方注册资本的1.25%；在协议4.1条约定的先决条件全部满足之日起5个工作日内，甲方将股权转让款15000000元划入丙方指定账户，甲方划款时注明资金用途为股权转让款；丙方应在甲方将股权转让款转入指定账户之日起10个工作日内协助乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续，乙方应在甲方将股权转让款转入指定账户之日起10个工作日内完成完成甲方变更为乙方股东的工商登记等。
2、（1）业绩承诺：乙方、丙方和丁方承诺乙方2012年实现净利润不低于1.2亿元，2013年实现净利润不低于1.4亿元，2014年及以后年度实现净利润不低于1.4亿元；（2）业绩补偿：如果乙方2012年或2013年中任何一年度业绩未达到承诺水平，丙方、丁方对甲方予以现金补偿，“现金补偿金额=甲方的投资款15000000元×（1-当年度实际净利润÷当年度承诺净利润）×（1+投资方本次投资的资金汇出之日起到收到补偿款项止的天数/365×8%）”，业绩补偿在次年4月30日前实施完毕；（3）退出安排：除非甲方另行以书面形式同意延长，本次股权转让完成后，如果乙方2015年12月31日前没有完成挂牌上市或者乙方及/或丙方及/或丁方出现任何对上市造成实质性障碍的变化致使2014年12月31日前提交发行上市申报材料并获受��或完成挂牌上市的目的无法实现，甲方有权要求乙方及/或丙方及/或丁方按“受让价款=投资款15000000元×（1+10%）n-甲方届时因已转让部分乙方股权所得的收入-
甲方从乙方所得任何分红与收益”的公式购买甲方持有的全部或部分乙方股权；乙方及/或丙方及/或丁方在收到甲方书面通知要求回购/转让的通知之日起2个月内完成回购/受让对价的支付和工商变更登记工作；公式中n代表甲方持有股权的时间，从甲方股权转让款汇到丙方账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月n=2.25）；（4）乙方、丙方和丁方对前述约定的相关责任和义务承担连带责任。
2012年9月28日，福源投资中心向中凯润公司汇款15000000元，汇款用途注明“投资款”。
2013年6月3日，福源投资中心（甲方）与中���润公司（乙方）、苏为佳（丙方）签订《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议》（以下简称《转股协议》），约定甲方将其持有的华冶公司1.25%股权，作价人民币16388357.31元全部转让给乙方，计算公式为“16388357.31=15000000元×（1+10%）n，其中n=T/365，T为2012年9月27日至2013年8月31日止的累计总天数339日”，乙方向甲方支付股权转让款后，甲方应配合乙方出具办理股权工商过户登记手续。
2013年6月3日，福源投资中心（甲方）与中凯润公司（乙方）、苏为佳（丙方）又签订《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议1》），约定：（1）股权转让价格根据乙方支付时间调整为“若乙方在2013年9月30日后支付的股权转让款还有余额的，且余额3在2013年10月30日前支付完毕的，则股权转让款3按照以下计算公式得出的价款支付：股权转让款3=余额3×（1+20%）n，其中n=T/365，T为2012年9月27日至2013年10月30日前的实际支付日止的累计天数”；（2）如乙方至2013年10月31日仍未向甲方支付全部股权转让款，则乙方除需向甲方全额支付股权转让款外，每逾期一日，乙方还承担股权转让款千分之五的逾期违约金等。同日，福源投资中心（甲方）与中凯润公司（乙方）、苏为佳（丙方）还签订了《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议及其补充协议之担保协议》（以下简称《担保协议》），约定苏为佳为中凯润公司履行上述协议之义务提供连带责任保证，担保范围包括甲方追究乙方、丙方违约责任所支付的诉讼费、律师费等全部费用。
2014年1月27日，福源投资中心（甲方）与中凯润公司（乙方）、苏为佳（丙方）再次签订《扬州福源智业投资中心（有限合伙）股权转让协议之补充协议二》（以下简称《补充协议2》），该协议由福源投资中心代表人张仁福在甲方签章处、中凯润公司法定代表人苏为佳在乙方和丙方签章处签字确认。协议约定：截止2013年10月31日乙方应支付甲方股权转让款18317500元，丙方对支付该笔款项承担连带保证责任，截止协议签署之日，乙丙双方尚未支付该股权转让款。经友好协商各方一致同意，乙丙方自2013年11月1日起至股权转让款支付之日，该等股权转让款按照年利率20%计算利息，股权转让款及违约金支付时间及金额为：（1）乙丙双方承诺在2014年3月31日前支付股权转让款的50%（该股权转让款的50%为9876000元）和违约金（按照19752500元×5%计算）；（2）如乙丙双方按照上述（1）的约定支付了股权转让款及违约金，乙丙双方承诺在2014年4月30日前支付其余股��转让款（该股权转让款金额20050700元-已经支付的股权转让款）和违约金[该违约金按照（股权转让款金额20050700元-已经支付的股权转让款）×5%计算]；如乙丙方未按上述（1）的约定支付股权转让款及违约金，则2014年4月30日前支付其余股权转让款（该股权转让款金额20050700元-已经支付的股权转让款）和违约金[该违约金按照（股权转让款金额20050700元-已经支付的股权转让款）×10%计算]。若乙丙双方不履行前述款项支付的约定，则各方同意按《补充协议1》第三条“违约责任”条款的约定承担违约责任；乙丙方同意承担甲方为解决本次股权转让款支付纠纷而产生的诉讼费和律师费20万元。
截止2014年4月30日，根据前述《补充协议2》的约定，中凯润公司应向福源投资中心支付的股权转让款金额为20050700元，违约金为2005070元。该款至今中凯润公��尚未支付，苏为佳亦未承担连带支付责任。
另查明，2014年5月11日，福源投资中心与上海市昆仑律师事务所签订聘请律师合同，委托该所律师代理本案诉讼，约定的律师代理费为423507元。2014年12月14日，上海市昆仑律师事务所向福源投资中心开出律师代理费增值税发票4份，金额合计423507元。福源投资中心代理律师当庭陈述该律师费尚未实际到账，但肯定是要支付的。
上述事实，有福源投资中心提供的全部证据加以证实，本院依法予以确认。
经双方当事人确认，本案的争议焦点为：一、福源投资中心主张权利的《转股协议》、《补充协议1》、《担保协议》及《补充协议2》是否因构成合法形式掩盖非法目的而应认定无效。二、如相关协议有效则两被告支付股权转让价款的条件是否成就，如该条件成就则股权转让价款数额应当如何确定。三、如两被告应向福源投资中心支付相应的股权转让价款，违约金的数额应当如何认定。四、福源投资中心所主张的律师费，两被告是否应当支付，如应支付数额应当如何确定。
本院认为：
一、关于相关协议的效力问题。第一，福源投资中心主张权利的系列股权转让协议系基于2012年9月24日福源投资中心与华冶公司、中凯润公司、苏为佳签订的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》以及《承诺函》而签订，因此应当先分析2012年9月24日签订的三份协议的效力。从2012年9月24日签订的三份协议书的内容看，签约各方为达到使华冶公司融资并公开发行股票上市的目的，先签订《股权转让协议》，约定福源投资中心以受让中凯润公司部分股权的方式向华冶公司投入资金15000000元；同日，为保证投资方基本投资利益的实现，各方当事人又签订了《股权转让协议的补充协议》及《承诺函》，内容包括了业绩承诺、业绩补偿以及在一定条件下被投资的目标公司及其股东回购股权、目标公司及其股东互负连带责任的承诺等内容。该三份协议共同完整地构成了各方当事人的意思表示，系典型的附“对赌协议”的商事合同，其合同效力判断的核心在于《股权转让协议的补充协议》及《承诺函》中在一定条件下目标公司及其股东回购福源投资中心股权的“对赌条款”的效力问题。总体而言，回购股权的“对赌条款”是当事人在《股权转让协议》外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，该条款与《股权转让协议》中的股权转让条款相对应，系各方当事人的真实意思表示。但其效力则应区别对待：一方���，在公司有效存续期间，根据公司资本维持和法人独立财产的原则，股东基于其投资可从公司获得财产的途径只能是依法从公司分配利润或通过减资程序退出公司，而公司回购股东股权必须基于法定情形并经法定程序。本案中，《股权转让协议的补充协议》及《承诺函》关于中冶公司若未完成有关挂牌上市的工作则按“受让价款=投资款15000000元×（1+10%）n-甲方届时因已转让部分乙方股权所得的收入-
甲方从乙方所得任何分红与收益”的公式购买福源投资中心持有的中冶公司股权的约定，是让福源投资中心作为股东在不具备法定回购股权的情形以及不需要经过法定程序的情况下，直接由公司支付对价而取得财产，实质是股东可以不承担公司经营风险而即当然获得约定收益，损害了公司、公司其他股东和公司债权人的权益，违反了《公司法》第二十条的规定，因此这一约定是无效的。另一方面，《股权转让协议的补充协议》及《承诺函》中关于由中凯润公司和苏为佳回购股权的约定清晰明确，属于公司股东之间对投资合作商业风险的自愿处置，系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，也没有损害公司、公司其他股东及公司债权人的权益，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形，故应认定为合法有效。同时，有关中冶公司回购福源投资中心股权的约定虽无效，根据《合同法》第五十六条的规定，并不影响《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》以及《承诺函》中其他约定的效力。
第二，《转股协议》、《补充协议1》、《担保协议》及《补充协议2》是为落实2012年9月24日的三份协议中由中凯润公司、苏为佳回购福源投资中心持有的中冶公司股权的约定而签订，并不构成以合法形式掩盖非法目的，而是对中凯润公司、苏为佳回购福源投资中心股权约定的补充和细化，其中不同于2012年9月24日的系列协议约定的内容，构成对原协议内容的变更，如上所分析，这同样体现了三方当事人的真实意思表示和对投资风险的商业安排，内容亦不违反法律法规的强制性规定，因此《转股协议》、《补充协议1》、《担保协议》及《补充协议2》同样是合法有效的。中凯润公司关于其与福源投资中心签订的全部协议均无效的主张不能成立，其应按照相关协议约定履行合同义务。
二、关于付款条件以及股权转让价款问题。如前所述，在履行2012年9月24日的系列协议过程中，福源投资中心与中凯润公司、苏为佳又先后签订了《转股协议》、《补充协议1》、《担保协议》及《补充���议2》，前述协议均合法有效。福源投资中心已依照2012年9月24日的《股权转让协议》将15000000元汇入中凯润公司指定账户（至于福源投资中心汇款时用途注明是“投资款”还是“股权转让款”并不影响对其付款已履行义务的认定）并取得中冶公司1.25%的股权。后2013年6月3日签订的《转股协议》中明确了福源投资中心退出投资，由中凯润公司受让福源投资中心持有的中冶公司全部股权，即已说明当事人所约定的回购股权并支付股权转让价款的条件已经成就，且协议的当事人各方对支付股权的价格和支付时间也作了明确约定。至于股权转让价款的数额，应当按照协议约定的计算方法进行计算。由于《补充协议1》变更了《转股协议》所依据的股权数额计算方法，而《补充协议2》又对《补充协议1》约定的计算方法作了变更，因此本案中争议的股权转让价款应当按照《补充协议2》中“如乙丙方未按上述（1）的约定支付股权转让款及违约金，则2014年4月30日前支付其余股权转让款（该股权转让款金额20050700元-已经支付的股权转让款）”的计算方法计算，即截止2014年4月30日中凯润公司应支付的股权转让价款为20050700元。
三、关于违约金的数额问题。对于2014年4月30日前的违约金，福源投资中心与两被告在《补充协议2》中进行了约定，即按照“（股权转让款金额20050700元-已经支付的股权转让款）×10%”的公式计算，经计算为2005070元。基于福源投资中心与两被告在2012年9月24日的《股权转让协议的补充协议》中约定回购或受让价格应保证福源投资中心投资的年复合投资收益率不低于不低于20%以及在2014年1月27日的《补充协议2》中约定股权转让款按照年利率20%计算，结合该行业通常作法，从2013年6月3日到2014年4月30日按照未付股权转让价款的10%计算违约金并不过高，因此对于福源投资中心主张的截止2014年4月30日的违约金2005070元本院予以支持。对于福源投资中心主张的2014年5月1日之后的违约金，若按《补充协议1》和《补充协议2》约定的“每逾期一日，乙方还承担股权转让款千分之五的逾期违约金”这一标准计算，显然过高。考虑到福源投资中心主张的股权转让款实际已包含了15000000元投入后的收益，而2014年4月30日前的违约金也已达到2005070元，起到了对福源投资中心损失的弥补作用，福源投资中心也未举证证明其损失构成，而商业活动在尊重当事人意思自治的同时，亦不应一味保护债权人以致过分加重债务人负担，故本院酌定福源投资中心自2014年5月1日起可以20050700元为基数，按同期银行贷款基准利率向两被告计收逾期付款利息。
四、关于律师费的承担问题。本案涉及PE、“对赌”以及股权转让等专业问题，福源投资中心寻求法律服务并支付相应费用具有必要性，福源投资中心业已聘请了律师提供服务，尽管律师费尚未支付，但该项费用必然发生。对于律师费的负担，在《担保协议》中有苏为佳为中凯润公司提供担保的范围包括律师费的约定，但还不够明确具体。而在《补充协议2》中则明确了中凯润公司和苏为佳承担福源投资中心为解决本次股权转让款支付纠纷而产生的诉讼费和律师费200000元，因《补充协议2》签订时本案诉讼尚未发生，故200000元应当仅为律师费的数额。鉴于当事人对承担律师费的数额已有明确约定，且200000元的数额未超过相关地区律师收费的标准，故尽管福源投资中心委托律师代理的合同中约定律师代理费为423507元，本院仅支持其中200000元。
综上所述，2012年9月24日福源投资中心与华冶公司、中凯润公司、苏为佳签订的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》及《承诺函》，2013年6月3日福源投资中心与中凯润公司、苏为佳签订的《转股协议》、《补充协议1》和《担保协议》，2014年1月27日福源投资中心与中凯润公司、苏为佳签订的《补充协议2》，除《股权转让协议的补充协议》及《承诺函》中关于中冶公司按照相应计算公式回购福源投资中心持有的中冶公司股权的约定无效外，其余均合法有效。中凯润公司应当按约向福源投资中心支付股权转让价款，在履行期限届满未支付的情况下，中凯润公司应按约支付2014年4月30日前的违约金2005070元并承担2014年5月1日起按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息，而苏为佳应对中凯润公司的前述付款义务承担连带给付责任。同时，中凯润公司和苏为佳应按《补充协议2》��约定连带给付福源投资中心律师费200000元。被告苏为佳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为对自己权利的放弃，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条，第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第七十一条第一款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：
一、被告浙江中凯润控股有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告扬州福源智业投资中心（有限合伙）支付股权转让款20050700元、违约金2005070元并支��逾期付款利息（以20050700元为基数，自2014年5月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、被告苏为佳对被告浙江中凯润控股有限公司的上述债务承担连带给付责任。
三、被告浙江中凯润控股有限公司和被告苏为佳应于本判决发生法律效力之日起十日内连带向原告扬州福源智业投资中心（有限合伙）支付律师费200000元。
四、被告苏为佳承担担保责任后，依法有权向被告浙江中凯润控股有限公司追偿。
五、驳回原告扬州福源智业投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
案件受理费154196元、财产保全费5000元，合计诉讼费159196元，由被告浙江中凯润控股有限公司、苏为佳共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行:中国农业银行南京山西路支行，户名：江苏省高级人民法院，账号：10×××75）。
审 判 长 刘 毅
代理审判员 张 乾
代理审判员 莫俊秀
二〇一五年十月十八日
书 记 员 封亚晖
附相关法律条文：
《中���人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、��密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民法院共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到��面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国担保法》
本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国���保法>若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的','2018-09-28
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第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。[ly]
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第三十二条 男女一方要求离婚的，可由有关部门进行调解或直接向人民法院提出离婚诉讼。[ly]
人民法院审理离婚案件，应当进行调解；如感情确已破裂，调解无效，应准予离婚。[ly] 有下列情形之一，调解无效的，应准予离婚：[ly]
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