上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民五(民)初字第631号
原告李寿湘，女，1930年10月29日出生，汉族，户籍地上海市虹口区，现住上海市闵行区。原告周晓君，女，1986年4月12日出生，汉族，户籍地上海市虹口区，现住上海市闵行区。二原告共同委托代理人赵蓓芹，上海贝勤律师事务所律师。被告俞雪芬，女，1959年1月3日出生，汉族，住上海市闵行区。委托代理人李甲三，上海市中和律师事务所律师。被告上海丽华投资发展有限公司，住所地上海市。法定代表人郁玉生，总经理。委托代理人唐文华，上海市嘉华律师事务所律师。原告李寿湘、周晓君与被告俞雪芬、上海丽华投资发展有限公司(以下简称丽华公司)确认合同无效纠纷一案，本院于2015年3月9日受理，并适用简易程序审理。因本案案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序于2016年5月30日公开开庭予以审理。原告周晓君及二原告共同的委托代理人赵蓓芹，被告俞雪芬的委托代理人李甲三，被告丽华公司的委托代理人唐文华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李寿湘、周晓君诉称，原告李寿湘与周元庆(2014年2月28日病故)于1960年4月1日生下独子周a。周a与案外人姜某于1985年结婚，婚后于1986年4月12日生育独女原告周晓君。周a于2014年5月20日猝死，当时妻子为被告俞雪芬，周a与俞雪芬婚后无子女。现周a的法定继承人为二原告及被告俞雪芬。周a于1990年赴日就学时与姜某离婚，原告周晓君由周a抚养，主要由祖父母抚养生活至今。周a于1997年日本留学期间，与认识的泰国人隆a相识并结婚，2004年经上海市虹口区人民法院判决解除了第二段婚姻，双方之间无子女。在第二段婚姻存续期间，周a认识被告俞雪芬并与其同居，期间周a于2000年购买了报春路XXX弄XXX号XXX室房屋，当时因为资金紧张，周a告知原告李寿湘向被告俞雪芬借款人民币(币种下同)二十万元用于装修，双方还至公证处办理了公证。2004年周a离婚后并未与被告俞雪芬立即结婚，此后周a曾至南京工作几年，回到上海后在东方汽配城任职，之后转到上海A贸易有限公司工作至离世，周a在上海工作期间一直在系争房屋内居住，而被告则居住在其自己所有的漕宝路房屋内，并在2013年10月赴阿根廷居住。周a去世后，被告俞雪芬向南京市江宁区人民法院提起遗产继承诉讼。而关于本案系争房屋，二原告在诉讼后调取产调才得知产权人登记在俞雪芬一人名下，至公证处调取材料时查到了周a与被告俞雪芬的公证还款协议，房屋于2001年购入，二人于2002年又自立了还款协议，明确指出房屋所有人为周a。此后在南京市江宁区人民法院的庭审过程中，被告俞雪芬出示了周a的《借款协议书》，该协议上明确载明系争房屋的产权人为周a。又原告至出售方处调取购房资料，发现被告提供了一份《情况说明》办理了更名手续，该《情况说明》上仅有所谓周a印章并无签字，在未提供周a与被告俞雪芬身份证明的情况下，擅自将购房人改为俞雪芬，并将原向周a开具的发票作废，重新向俞雪芬开具了购房发票。在闵行区交易中心留存的档案中，被告俞雪芬所签买卖合同的附件中还粘贴有周a本人签字作为骑缝印的附件内容。原告认为被告俞雪芬与被告丽华公司(原上海B房地产公司)串谋，未经周a的合法授权并验证各方的实际身份事项，擅自将本案系争房屋中的买受人周a更改为俞雪芬，并罔顾实际的财务支付事实，擅自将周a实际三次支付的房款发票作废，在被告俞雪芬未曾支付任何购房款的情况下，向俞雪芬开具购房发票并配合俞雪芬办理了产证。原告故起诉至本院，请求判令被告俞雪芬与被告丽华公司于2003年5月共同办理的，闵行区报春路XXX弄XXX号XXX室《商品房出售合同》买受人的更名行为无效，要求恢复合同名义买受人的原状为周a。原告李寿湘、周晓君向本院提供以下证据支持自己的诉讼请求：1、居民户口簿、死亡证明、结婚证，证明周a去世的事实及法定继承人为二原告及被告俞雪芬；2、上海市虹口区人民法院的民事判决书，证明周a与隆a离婚，双方无子女；3、南京市江宁区人民法院传票、诉状及民事调解书，证明原告与被告俞雪芬之间的遗产继承纠纷；4、上海市房地产权证，证明房屋现登记在被告俞雪芬名下；5、《还款协议书》、公证书、《借款协议书》，证明房屋系周a购买，被告俞雪芬曾借款二十万给周a，双方就债权债务签订协议；6、购房发票三张、《情况说明》，证明周a系实际出资人，被告俞雪芬所持发票系在无出资情况下开具，情况说明无周a签名，双方也非夫妻关系期间，该转让无效；7、买卖合同附件，证明被告俞雪芬购房合同的附件系从周a已签署买卖合同中复印并剪贴，周a曾签订买卖合同。被告俞雪芬辩称，不同意原告的诉讼请求。1、原告曾要求隆a作为原告参与诉讼，但民事诉讼不告不理，不存在追加原告的情况，原告的诉请混乱；2、原告的诉讼请求无事实和法律依据，被告俞雪芬与丽华公司之间的买卖合同其实在之前还存在一个合同关系，周a确实与被告丽华公司签订了买卖合同，此后周a将该合同中的权利义务概括转让给了被告俞雪芬，该法律行为是合法有效的，如果认为该合同无效的话，也应由周a起诉合同无效，原告的主体不适格，请求驳回原告的诉讼请求。被告俞雪芬向本院提供以下证据支持自己的诉讼请求：1、房屋状况及产权人信息，证明系争房屋的产权人为被告俞雪芬，且属于俞雪芬的婚前个人财产；2、《上海市商品房出售合同》，契税发票及购房发票，证明被告签订合同实为周a处置了原来的合同权利义务，概括转让给了被告俞雪芬，该合同合法有效；3、合同更名费收据，证明当时更名，周a支付了2,000元的更名手续费;4、《还款协议书》、公证书、《借款协议书》，证明周a同意合同权利义务转移给被告俞雪芬系为了履行其债务；5、上海甬诚工贸有限公司的请求书，证明周a在该请求书上的印章与情况说明上一致，该印章为周a惯用的。被告丽华公司辩称，不同意原告的诉讼请求。合同相对人的变更系周a生前的行为，周a已故，且原告并不存在该权利的继承，原告仅有财产继承的权利，周a在生前已经以合法行为将其财产转让给了被告俞雪芬，二原告没有权利否认周a生前的合法行为。被告丽华公司向本院提供以下证据支持自己的诉讼请求：1、上海市内销商品房出售合同，证明周a曾签订买卖合同并在2001年9月1日前支付了房款；2、住宅使用公约，证明房屋已于2002年3月1日交付周a，房屋交接时签订了该公约；3、发票及情况说明，证明周a要求将房屋转让给被告俞雪芬，并将合同及发票原件返还丽华公司，根据周a的要求丽华公司重新与被告俞雪芬签订买卖合同，并按照原来的时间开具了发票，该转让并无违法；4、准许注销登记通知书、上海B房地产公司(以下简称B公司)董事会决议及承诺书，证明B公司注销后，所有债权债务由上海丽华房地产有限公司承担；5、上海丽华投资发展有限公司营业执照及组织机构代码证、准予变更登记通知书，证明上海丽华房地产有限公司更名为上海丽华投资发展有限公司。经庭审质证，被告俞雪芬对原告提交的证据真实性均无异议，但认为证据1证明系争房屋为俞雪芬婚前个人财产，证据2周a的第二任妻子要主张婚后财产分割应在一年内，证据3与本案无关，证据5不能达到原告的证明目的；被告丽华公司同意被告俞雪芬对原告提交证据的质证意见，同时认为在购房时没有对周a与被告俞雪芬的婚姻情况了解清楚，周a签订买卖合同后于2001年9月付清房款，系争房屋为现房，此后周a没有办理产证，直到2003年周a申请更名，B公司收回了原来的发票，并依据原合同时间重新开具了发票，至于附件因内容无变更，故经办人员将原合同内容撕下后粘贴在新合同上。原告对被告提交的证据1真实性无异议，但对合法性及关联性有异议，认为房屋系二被告通过非法串通后侵害周a的利益，对证据2真实性有异议但认为是非法无效的，对证据3真实性、合法性和关联性均有异议，对证据4真实性无异议，对证据5认为系伪造的，真实性、合法性和关联性均有异议；被告丽华公司对被告俞雪芬提交的证据均无异议。原告对被告丽华公司提交的证据3中情况说明有异议，其他证据均无异议；被告俞雪芬对被告丽华公司提交的证据无异议。本院对于当事人无异议的证据予以确认，并结合当事人的庭审陈述确认事实如下：经审理查明，原告李寿湘系周a之母，原告周晓君系周a之女，周a与被告俞雪芬于2013年1月18日结婚。周a于2014年5月20日过世。上海B房地产有限公司董事会于2005年11月23日达成决议注销公司，未了的债权债务由上海丽华房地产有限公司承担，上海市工商行政管理局于2005年11月28日准予上海B房地产有限公司注销。上海丽华房地产有限公司于2016年3月21日经核准更名为上海丽华投资发展有限公司。2011年6月11日，B公司(卖方、签约甲方)与周a(买方、签约乙方)签订《上海市内销商品房出售合同》一份，约定：甲方将报春路748弄7层02室房屋出售给乙方，转让价格为326,561元，双方确认在签订本合同前乙方已向甲方支付了购买该房屋的部分房价款66,561元，甲方已向乙方出具了收据，剩余部分房价款26万元于2001年9月2日前一次性付清；乙方在合同约定的房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续，验收交接时乙方按本合同附件五约定付清应缴之款项，甲方将该房屋钥匙交给乙方，验收交接完毕双方签署房屋交接单，即为该房屋正式交付；本合同生效及乙方付清全部房价款后，甲乙双方应向闵行区房地产交易中心办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证，因甲方的原因乙方无法申请房地产权证的，甲方应承担责任等，该合同还对其他内容进行了约定，合同附件黏贴处有B公司盖有骑缝章，并有周a在骑缝处签字。B公司于2001年6月11日向周a开具66,561元的发票，B公司于2001年8月31日向周a开具15万元的发票，B公司于2001年9月1日向周a开具11万元的发票。2002年6月18日，被告俞雪芬(签约甲方)与周a(签约乙方)签订《借款协议书》一份，约定：经甲、乙双方协商决定，由乙方向甲方借用20万元(用于装修报春路XXX弄XXX号XXX室房屋，其中3万元为由甲方提供一切电气设备，实际借款17万元)乙方将以协议签订之日起三年内分批归还给甲方。如逾期乙方尚未还清，甲方将有优先权购入乙方的报春路XXX弄XXX号XXX室之房产，甲方将以该房产的购入时价格326,000元扣除尚未还清的余数，由甲方将余款一次性付给乙方作为保证。此协议经甲、乙双方确认签字后生效，如有新的协议将以本协议为依据，本协议不经政府公证处公证，具有法律效力，甲、乙双方都必须认真履行，如有违反可向有关司法部门提出诉讼，由政府有关机关作出裁决。2002年9月4日，被告俞雪芬(贷款人)与周a(借款人)签订《还款协议书》一份，载明：乙方至2002年6月止共出借20万元给甲方，用于房屋装潢，双方约定甲方应于2005年12月31日之前一次归还上述借款，乙方自愿放弃借款期间的利息，双方约定如甲方到期未如期归还上述借款，则乙方有权直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，甲方自愿放弃诉权和抗辩权。双方就该还款协议至上海市闵行区公证处办理公证，上海市闵行区公证处于2002年9月5日出具公证书。2003年5月22日，B公司收到盖有“周a”章的《情况说明》一份，载明：本人于2001年6月购买了贵公司的《丽华公寓》62号702室，现因家庭内部原因，想将购买人更改为我的太太俞雪芬女士，因改名引起的一切后果概由本人承担，望贵公司同意改名。同时B公司还收到更改合同手续费2,000元，B公司于次日开具了交款单位为周a的更改合同手续费收据一张。此后B公司与被告俞雪芬签订了《上海市商品房出售合同》一份，该合同附件内容与周a原合同一致，B公司经办人员将原合同内容复印后粘贴在附件处，由B公司和俞雪芬加盖骑缝章。同时周a签订的原合同及B公司原开具的三张发票返还给B公司，B公司在三张发票上加盖作废章后重新向俞雪芬开具了发票。俞雪芬于2004年5月9日取得系争房屋的房地产权证。另查明，2004年周a起诉至上海市虹口区人民法院，请求判令与妻子隆a·乍伦他纳素万离婚，上海市虹口区人民法院于2004年11月4日判决双方离婚。还查明，周a过世后，被告俞雪芬于2014年起诉至南京市江宁区人民法院，请求继承周a遗产，二原告与被告俞雪芬经调解，于2015年8月27日达成和解。本院认为，就原告现主张的诉讼请求，要求确认二被告更名行为无效，恢复合同名义买受人为周a，该更名实为周a将与B公司签订的买卖合同中权利义务概括转让给被告俞雪芬，而原告的诉讼请求即要求确认该概括转让无效，并要求继续履行周a与B公司签订的买卖合同。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条之规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，就该合同权利义务的概括转让，原告认为二被告恶意串通损害了周a的利益，B公司在未核实身份且俞雪芬并未支付房款的情况下双方签订买卖合同，应属无效。针对原告的主张本院认为，首先，合同权利义务的概括转让并不以身份关系为前提，该买卖合同中的权利义务经B公司同意可由周a转让给他人，双方是否为婚姻关系并不影响该转让之效力；其次，就此次购房而言，B公司已经收到支付的全部购房款项，系在合理对价的基础上履行其合同义务，至于周a与俞雪芬之间的债权债务系二人内部关系，又从当事人提交的《还款协议书》及公证书的内容可以反映出，周a购买系争房屋曾向俞雪芬借款，并曾经表示如无法偿还债务俞雪芬可优先购买系争房屋，不能排除周a以转让其在买卖合同中权利义务的方式偿还对被告俞雪芬之欠款；再次，对于《情况说明》被告俞雪芬提交了周a用相同印章出具的其他文件予以佐证，虽原告对此不予认可，认为周a的印章系伪造，但纵观整个房屋买卖的过程，周a原持有的买卖合同原件及发票交还给B公司、支付2,000元的合同更名费用、系争房屋过户至俞雪芬名下后一直由周a居住，都能反映出周a对于房屋买卖合同权利义务概括转让系知晓，并配合办理了相关手续。综上，原告现提供的证据及主张并不能证明二被告恶意串通损坏周a利益，原告的诉讼请求本院难以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第四项、《中华人民共和国合同法》第八十八条之规定，判决如下：驳回原告李寿湘、周晓君的诉讼请求。案件受理费6,198.42元，由原告李寿湘、周晓君负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋鸣良
审 判 员 殷 雪
人民陪审员 尹 萍
二〇一六年六月十四日
书 记 员 罗香琴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五十八条下列民事行为无效：
(一)无民事行为能力人实施的；
(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的；
(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
(五)违反法律或者社会公共利益的；
(六)经济合同违反国家指令性计划的；
(七)以合法形式掩盖非法目的的。
无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
二、《中华人民共和国合同法》
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。