湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂02民初14号
原告：大冶有色金属广州有限公司（以下简称有色广州公司），住所地广东省广州市荔湾区黄沙大道144号大冶有色大厦五楼。
法定代表人：黄朝旭，该公司董事长。
委托代理人：秦大海，北京中伦（武汉）律师事务所律师。
被告：黄石鑫鹏铜材有限责任公司（以下简称鑫鹏铜材公司），住所地湖北省黄石市团城山开发区杭州西路178号。
法定代表人：郭中凯，该公司董事长。
��告：大冶有色瑞鑫铜业有限公司（以下简称瑞鑫铜业公司），住所地湖北省黄石市团城山开发区杭州西路208号。
法定代表人：程习，该公司董事长。
委托代理人：李韬，该公司职员。
被告：郭中凯，男，1969年1月9日出生，汉族，住湖北省黄石市，
被告：黄石市海观山宾馆有限责任公司（以下简称海观山宾馆），住所地湖北省黄石市天津路23号。
法定代表人：柯红叶，该公司总经理。
委托代理人:李海燕，该公司员工。
被告：湖北天天红食品有限公司，住所地湖北省大冶市城西北工业园25号路。
法定代表人：徐国安，该公司董事长。
被告：徐国安，男，1968年2月18日出生，汉族，住湖北省大冶市，
以上两被告共同委托代理人胡明，湖北东楚律师事务所律师。
第三人：武汉人和房地产开发有限公司（以下简称人和房地产公司），住所地武汉市武昌区徐东路7号凯旋门广场B座1807室。
法定代表人：杨帆，该公司董事长。
委托代理人：刘学彬、胡志雄，均系湖北黄鹤律师事务所律师。
第三人：王耿，男，1963年12月18日出生，汉族，住武汉市武昌区。
原告有色广州公司诉被告鑫鹏铜材公司、瑞鑫铜业公司、郭中凯、海观山宾馆、天天红公司、徐国安，第三人人和房地产公司、王耿买卖合同纠纷一案，本院2017年2月8日立案后，依法组成合议庭于2017年8月16日公开开庭进行了审理。原告有色广州公司委托代理人秦大海、被告瑞鑫铜业公司委托代理人李韬、海观山宾馆委托代理人李海燕、天天红公司、徐国安共同委托代理人胡明，第三人人和房地产公司委托代理人刘学彬、胡志雄到庭参加了诉讼。被告鑫鹏铜材公司、郭中凯、第三人王耿等经本院公告送达未到庭参加诉讼。在本案审理前，原告有色广州公司以鑫鹏铜材公司、瑞鑫铜业公司、郭中凯、海观山宾馆、天天红公司、徐国安为被告，以人和房地产公司、王耿为第三人，于2014年8月22日向本院提起诉讼，本院审理后作出了（2014）鄂黄石中民四初字第00030号民事判决，第三人人和房地产公司、被告天天红公司、徐国安等不服，向湖北省高级人民法院提起上诉，湖北省高级人民法院审理后于2016年12月29日作出（2016）鄂民终1166号民事裁定，以一审判决没有作出审查认定或完善送达��续、导致第三人人和房地产公司实质上未能参加一审诉讼等为由撤销一审判决，发回重审。本案在审理中，原告有色广州公司多次增减当事人，经法官释明，在开庭前确定上述当事人为本案的诉讼参与人。开庭后的2017年9月11日，原告有色广州公司又申请撤回对被告海观山宾馆的起诉，经审查，同意该撤诉申请并口头告知。本案现已审理终结。
原告有色广州公司诉称：2014年1月6日，其与被告鑫鹏铜材公司、瑞鑫铜业公司签署《贸易合作协议》（编号GZ20140106-2）。约定其向被告鑫鹏铜材公司开具8571万元银行承兑汇票作为贸易预付款，被告鑫鹏铜材公司向银行支付开票保证金2571万元；被告瑞鑫铜业公司对被告鑫鹏铜材公司未能于银票到期前以现款方式向其归还全部预付款等承担连带担保责任。
基于上述《贸易合作协议���，2014年5月19日，其与被告鑫鹏铜材公司签订《阴极铜采购合同》（合同编号：GZ20140519-6），约定其以48920.09元/吨的价格向被告鑫鹏铜材公司采购阴极铜1226.49吨，货款总计6000.000118万元。其依约于2014年4月14日、15日三次向被告鑫鹏铜材公司预付货款总计6000.000534万元，被告鑫鹏铜材公司本应依约于2014年5月15日前交货，但至今仍未交付货物。
2014年8月15日，其与被告鑫鹏铜材公司及黄石市鑫兴工贸有限责任公司签署《债权债务抵消协议》（编号：GZ20140815-1），约定黄石市鑫兴工贸有限责任公司将对其享有的1900万元债权转让给被告鑫鹏铜材公司，用以抵消被告鑫鹏铜材公司对其的债务。故被告鑫鹏铜材公司应向其返还预付货款4100.43万元。
其多次要求被告鑫鹏铜材公司返还货款，被告鑫鹏铜材公司虽同意解除合同，但却��经营困难为由拒不还款，被告瑞鑫铜业公司也拒不承担担保责任。
2014年8月，被告郭中凯在签署的《债权、股权转让和债务抵销协议》中承诺，对被告鑫鹏铜材公司的还款义务承担连带赔偿责任，该责任属于连带保证担保责任。
2014年8月11日，其与被告鑫鹏铜材公司签订《股权质押合同》，约定被告鑫鹏铜材公司以他持有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%股权作质押担保，担保范围为其与被告鑫鹏铜材公司于2014年4月17日至2014年5月22日期间签订的三份《购销合同》产生的共计1.35亿元的货物、违约责任和实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。2014年8月12日，湖北省工商行政管理局出具（鄂）内股质登记设字[2014]第114号《股权出质设立登记通知书》，其对被告鑫鹏铜材公司���有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%的股权质押权成立。
2014年8月25日，其与被告鑫鹏铜材公司、郭中凯、天天红公司、徐国安签订《债权让与和债务抵消协议》（编号：GZ20140825-5），约定被告鑫鹏铜材公司、郭中凯将他们对被告天天红公司、徐国安享有的到期债权总计2267.80万元（其中债权本金2200万元、利息592.95万元、扣除费用525.15万元）转让给其，用以抵偿对其的债务；被告天天红公司承诺向其清偿上述到期债权，被告徐国安同意为被告天天红公司在本协议项下的偿债责任承担连带责任。
2013年9月18日，第三人人和房地产公司、王耿和被告郭中凯签署《股权质押合同》，约定被告郭中凯向第三人人和房地产公司发放4000万元的借款，年利息1500万元；第三人人和房地产以他持有的武汉剑强人和置业有���公司40%的股权作质押担保，并已办理股权质押登记；第三人王耿为第三人人和房地产公司的前述借款承担连带责任，第三人人和房地产公司、王耿承担被告郭中凯因追偿借款所发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师代理费、鉴定费、调查取证费等。2014年7月15日，其与被告郭中凯、鑫鹏铜材公司签署《债权让与和债务抵销协议》（编号：GZ20140715-2），约定被告郭中凯、鑫鹏铜材公司将他们依《股权质押借款合同》对第三人人和房地产公司享有的4000万元债权本息依法转让给其，与此相关的担保权利一并转让。上述债权转让事宜已通知第三人人和房地产公司。第三人人和房地产公司签署回执，承诺向其履行债务清偿义务并承担相应担保责任。
因被告鑫鹏铜材公司逾期未履行相关义务，为此诉讼。请求：1、解除其与被告鑫鹏铜材公司��订的GZ20140519-6《阴极铜采购合同》；2、判令被告鑫鹏铜材公司向其返还货款4100.43万元；3、判令被告鑫鹏铜材公司向其支付占用货款期间的利息120.11万元（暂计算至2014年8月18日，后期利息持续计算）；4、判令被告鑫鹏铜材公司向其支付违约金210.32万元；5、判令其对被告鑫鹏铜材公司持有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%的股权享有优先受偿权，优先受偿的范围包括其支付的律师费及诉讼费等其它实现债权的费用；6、判令被告瑞鑫铜业公司对上述1-4项请求所列债务承担担保责任，且担保债权的范围包括其支付的律师费及诉讼费等其它实现债权的费用；7、判令被告郭中凯对上述1-4项请求所列债务承担连带担保责任；8、判令被告天天红公司向其清偿债务2267.80万元本金及利息和滞纳金范围内对上述1-4项所列债务承担连带清偿责任，其中利息自2014年11月1日起，以2267.80万元为基数，按年息12%的标准计付至偿清之日止，逾期付款滞纳金按逾期未付款金额每日0.5%计算至给付之日止；9、判令被告徐国安对被告天天红公司的偿债责任承担连带责任；10、判令第三人人和房地产公司在4000万元范围内对上述1-4项请求所列债务承担连带清偿责任，并承担4000万元对应的诉讼费、律师费等费用；11、判令第三人王耿对第三人人和房地产公司向其偿付4000万元债务及对应的诉讼费、律师费等费用承担连带担保责任。
原告有色广州公司为支持自己的主张，提供了如下证据材料：
证据一：《阴极铜采购合同》（编号：GZ20140519-6）。拟证明原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司于2014年5月19日签订该合同，约定被告鑫鹏铜材公司以48920.09元/吨的价格向原告有色广州公司供应纯阴极铜1226.49吨，货款总计6000.000118万元，被告鑫鹏铜材公司应在原告有色广州公司付清货款后一个月内交货；
证据二：业务回单三份。拟证明原告有色广州公司于2014年4月14日、15日以银行转账方式向被告鑫鹏铜材公司支付货款6000.000534万元；
证据三：《债权债务抵消协议》（GZ20140815-1）。拟证明2014年8月15日，原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司及黄石市鑫兴工贸有限责任公司签署《债权债务抵消协议》（编号：GZ20140815-1），约定黄石市鑫兴工贸有限责任公司将他对原告有色广州公司享有的1900万元债权转让给被告鑫鹏铜材公司，用以抵消被告鑫鹏铜材公司对原告有色广州公司的债务。因此，被告鑫鹏铜材公司尚欠原告有色广州公司货款4100.000534万元。
证据四：《贸易合作协议》（编号：GZ20140106-2）。拟证明被告瑞鑫铜业公司对被告鑫鹏铜材公司未按期归还原告有色广州公司支付的预付款等承担连带担保责任；
证据五：《债权、股权转让和债务抵销协议》（RXTY20140725）。拟证明被告郭中凯承诺为被告鑫鹏铜材公司向原告有色广州公司返还货款承担连带责任；
证据六：《股权质押合同》。拟证明原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司约定：被告鑫鹏铜材公司以他持有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%的股权作质押担保，担保范围为原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司于2014年4月17日至2014年5月22日期间签订的三份《购销合同》产生的共计1.35亿元的货物、违约责任和实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
证据七：（鄂）内股质登记设字[2014]��114号《股权出质设立登记通知书》。拟证明上述股权办理了质押登记。
证据八：《债权让与和债务抵消协议》（编号：GZ20140825-5）。拟证明2014年8月25日，原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司、郭中凯、天天红公司、徐国安约定：被告鑫鹏铜材公司、郭中凯将他们对被告天天红公司、徐国安享有的到期债权总计2267.80万元（其中债权本金2200万元，利息592.95万元，扣除费用525.15万元）转让给原告有色广州公司，用以抵偿其对原告有色广州公司的债务；被告天天红公司承诺向原告有色广州公司清偿上述到期债权，被告徐国安同意为被告天天红公司在本协议项下的偿债责任承担连带责任。
证据九：《股权质押借款合同》（编号：GJK20130918-01）。拟证明2013年9月18日，被告郭中凯与第三人人和房地产公司、王耿签署上述协议���约定被告郭中凯向第三人人和房地产公司提供借款4000万元整，年利息1500万元；第三人王耿自愿为第三人人和房地产公司的借款承担连带担保责任；第三人人和房地产公司、王耿承担被告郭中凯在诉讼中的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师代理费、鉴定费、调查取证相关费用。
证据十：《委托付款函》。拟证明第三人人和房地产公司向被告郭中凯出具委托，将该款支付给大冶市铜绿山建筑工程有限责任公司海洲置业工业园项目部账户。
证据十一：交通银行个人现金汇款单。拟证明被告郭中凯于2013年10月29日、11月1日、11月4日分四次向大冶市铜绿山建筑工程有限责任公司海洲置业工业园项目部账户转账4000万元。
证据十二：《债权让与和债务抵销协议》（编号：GZ20140715-2）。拟证明2014年7���15日，原告有色广州公司与被告郭中凯、鑫鹏铜材公司签署该协议，约定被告郭中凯将其在《股权质押借款合同》（编号：GJK20130918-01）项下对第三人人和房地产公司享有的4000万元债权本金和利息，以及与此相关的担保权利一并转让给原告有色广州公司，用以抵偿被告鑫鹏铜材公司对原告有色广州公司的债务。
证据十三：《债权转让暨催收通知书》、《回执》。拟证明第三人人和房地产公司承诺向原告有色广州公司履行债务清偿义务并承担相应的担保责任。
证据十四：《委托代理合同》。拟证明原告有色广州公司为主张权利，于2014年8月10日签订《委托代理合同》，约定代理费为78.80万元。
证据十五：支付凭证。拟证明原告有色广州公司已经支付律师代理费78.80万元。
被告瑞鑫铜业公司辩称，原告有色广州公司主张的事实属实，其没有其他意见，也没有证据提供。
被告天天红公司、徐国安答辩称：1、其与本案的诉讼标的无关联性，根据相关法律规定，其不是必要共同诉讼参与人；2、原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司于2014年1月6日签订的《贸易合作协议》应属无效，原告有色广州公司主张的除本金之外的任何利息和违约金都不应得到支持；3、被告鑫鹏铜材公司对原告有色广州公司所负债务已随被告郭中凯将其对第三人人和房地产公司的到期债权（4000万元的借款本息）转让给原告有色广州公司的行为而归于消灭，被告鑫鹏铜材公司不再是原告有色广州公司的债务人；4、其与被告鑫鹏铜材公司、原告有色广州公司签订的《债权让与和债务抵销协议》合同标的系虚构，合同内容不是当事人真实意思表���，该协议应确认无效。
被告天天红公司、徐国安为支持其主张，提交如下证据材料：
证据一：营业执照及组织机构代码证。拟证明被告天天红公司主体资格；
证据二：《房地产项目合作开发意向协议》。拟证明被告天天红公司与黄石鑫岳水泥厂之间存在房地产项目合作关系，双方为履行该协议而与被告郭中凯发生资金往来和股权质押关系；
证据三：《股权出质设立登记通知书》（2012）第41号。拟证明双方为履行房地产项目合作开发协议，被告徐国安已将其持有的被告天天红公司的51%股权出质给被告郭中凯；
证据四：工商登记信息一组。拟证明黄石鑫岳水泥厂是具有独立法人资格的集体所有制企业，法定代表人不是被告郭中凯，被告郭中凯及被告鑫鹏铜材公司无权将黄石鑫岳水泥厂与其公司的合作项目所产生的不确定债权擅自转让给他人；
证据五：《债权、股权转让及债务抵销协议》。拟证明被告鑫鹏铜材公司对原告有色广州公司的债务已经消灭，被告鑫鹏铜材公司和被告郭中凯不是被告天天红公司的债权人。
证据六：《债权让与和债务抵销协议》（编号：GZ20140715-2）。拟证明被告鑫鹏铜材公司已将其享有的第三人人和房地产公司的5500万元债权转让给了原告有色广州公司，抵消了被告鑫鹏铜材公司对原告有色广州公司的欠款；
证据七：《债权转让暨催收通知书》一份。拟证明第三人人和房地产公司已签收债权转让通知书，并承诺清偿全部债务。债权转让已生效并完成。
第三人人和房地产公司��称：1、原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司之间的买卖合同纠纷和被告郭中凯与其之间的借款合同纠纷属于两个不同的法律关系，两者不能合并审理，原告有色广州公司将其追加为第三人参加诉讼没有任何事实和法律依据。2、没有证据证明被告郭中凯合法对其享有4000万元本息的债权。3、其未收到过《债权转让暨催收通知书》，也未在《债权转让暨催收通知书》签章，该《债权转让暨催收通知书》上加盖的印章非其的真实印章。4、原告有色广州公司对其主张4000万元债权，在另一案中又主张该4000万元本金的利息1500万元，加重了其的负担。故请求法院查明事实，驳回原告有色广州公司对其的全部诉讼请求。
第三人人和房地产公司为支持其主张，向本院提交了如下证据材料：
工商登记资料。拟证明2013年11月20日第三人人和房地产公司的股东已经变更为李萍、杨帆，第三人王耿不再是公司的股东和法定代表人，其行为为个人意见。
本案审理中，第三人人和房地产公司申请对在《债权转让暨催收通知书》上加盖的第三人人和房地产公司印章进行鉴定，经合议，同意该鉴定申请，并于2017年9月21日通知第三人人和房地产公司将相关检材于同月22日提交法院，第三人人和房地产公司没有按时提交，本院于同月25日再次通知第三人人和房地产公司速递交有关检材，第三人人和房地产公司明确表示撤回申请，不对在《债权转让暨催收通知书》上加盖的其印章进行鉴定。
被告鑫鹏铜材公司、郭中凯、第三人王耿既未答辩也未提交证据材料。
经质证，被告瑞鑫铜业公司对原告有色广州公司提交的证据无异议。被告天天��公司、徐国安对原告有色广州公司提供的证据十《债权让与和债务抵消协议》（编号：GZ20140825-5）真实性、合法性、客观性不认可，虽然协议是其签名盖章，但协议签订时间是在2014年的10月下旬，而不是2014年8月25日，且该协议不是当事人之间当面签订的，而是公安机关要求其签订的；对证据五、十二、十三无异议；对其他证据有异议，认为与其无关。第三人人和房地产公司对原告有色广州公司提供的证据材料均有异议，认为：证据一、二、三、四、五、六、七、八中，第三人人和房地产公司既不是合同当事人，也没有参与其中的行为，对该证据真实性不清楚，也与其没有关联性；证据九、十、十一、十二、十三中，所发生的行为是第三人王耿个人行为，与第三人人和房地产公司无关，且《委托付款函》、付款凭证无原件核实；证据十四的真实性无异议，但与本案��关；证据十五是原告有色广州公司自已的说明，没有证明效力；证据十六、十七中因相关合同没有对律师费的承担进行约定，原告广州公司主张该费用无依据。
原告有色广州公司对第三人人和房地产公司提供的证据真实性无异议，但对证明对象有异议。对被告天天红公司、徐国安提供的证据二、三、四有异议，认为与本案无关；对其他证据无异议。
本院经审查认为：原告有色广州公司提供的证据一、二、三，有当事人的签名盖章及支付预付款的凭证，证实本案债权债务关系产生的原因及相互抵账后的欠款数额，本院予以采信；证据四、五，是被告瑞鑫铜业公司、郭中凯自愿为上述债务担保事实，有当事人的签名盖章，本院予以采信；证据六、七，是被告鑫鹏铜材公司将其持有的股权进行质押并办理了相关登记事实���有登记机关出具的相关证据证实，本院予以采信；证据八，是被告天天红公司、徐国安同意履行被告鑫鹏铜材公司差欠原告有色广州公司债务的协议，被告天天红公司、徐国安对在协议上的签名盖章不持异议，本院予以采信；证据九、十、十一、十二、十三，是第三人人和房地产公司、王耿同意将欠被告郭中凯的债务，向原告有色广州公司履行的事实，有第三人人和房地产公司的承诺和印章证实，本院予以采信；证据十四、十五，虽是原告有色广州公司为实现债权所支付的费用，但主合同无约定且当事人有异议，本院不予采信。
被告天天红公司、徐国安提供的证据一，证实被告天天红公司的主体资格，本院予以采信；证据二、三、四，与《债权让与和债务抵消协议》（编号：GZ20140825-5）的内容不一致，且与本案没有关联，本院不予采信；���据五、六、七，与原告有色广州公司提交的证据一致，本院已作认定。
第三人人和房地产公司提交的证据，是工商部门的登记资料，本院予以采信。
经审理查明：2014年1月6日，原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司、瑞鑫铜业公司签署《贸易合作协议》（编号GZ20140106-2）。就原告有色广州公司向被告鑫鹏铜材公司开具银行承兑汇票（以下简称银票）进行贸易业务、被告瑞鑫铜业公司为该贸易业务提供担保进行了约定：一、原告有色广州公司开具银票给被告鑫鹏铜材公司，被告鑫鹏铜材公司对银票贴现或质押开证变现等方式获取贸易融资资金，被告鑫鹏铜材公司对获取的融资资金按约定利率向原告有色广州公司支付资金使用费。二、原告有色广州公司负责开具银票8571万元，将银票作为贸易预付款提供给被告鑫鹏铜��公司。原告有色广州公司承担开具银票发生的相关费用，主要包括开具银票需支付的银行手续费等。三、对于开具银票贸易融资业务，被告鑫鹏铜材公司负责向银行支付开票保证金2571万元（银票面额的30%），负责提供阴极铜贸易背景，即被告鑫鹏铜材公司每月（共六个月）负责向原告有色广州公司销售阴极铜，并由被告鑫鹏铜材公司负责指定客户采购原告有色广州公司等量阴极铜，被告鑫鹏铜材公司确保阴极铜购销业务每月结算一次，具体包括增值税专用发票及资金流按月结算到位，不得跨月结算。原告有色广州公司负责对收到被告鑫鹏铜材公司指定客户支付的采购款在扣除对应资金使用费后于当日支付给被告鑫鹏铜材公司，原告有色广州公司按月及时向被告鑫鹏铜材公司指定客户开具增值税发票。四、被告鑫鹏铜材公司向原告有色广州公司提供的保证金2571万元作为被告鑫鹏铜材公司归还原告有色广州公司的部分预付款。五、被告鑫鹏铜材公司对银票8571万元在扣除已归还的2571万元后的余额6000万元，按年化5%利率向原告有色广州公司支付资金使用费，资金使用费的支付以贸易价差方式体现，由双方另行签订阴极铜购销合同。六、银票的期限为六个月，资金使用费按六个月计算。七、被告鑫鹏铜材公司负责于银票到期前将6000万元预付款以现款方式支付给原告有色广州公司，若未能按期归还，按欠款额每日向原告有色广州公司支付1‰的违约金，并承担由此给原告有色广州公司造成的一切经济损失。八、被告瑞鑫铜业公司对被告鑫鹏铜材公司未按期归还银票款项、每月未能提供贸易业务承担连带担保责任，包括但不限于若被告鑫鹏铜材公司未能于银票8571万元到期前以现款方式向原告有色广州公司归还全部预付款，被告瑞鑫铜业公司愿意代为偿付所欠款项，对于延期付款按上述被告鑫鹏铜材公司条件承担违约赔付责任，并承担由此对原告有色广州公司造成的一切经济损失等。
依据上述协议，原告有色广州公司于2014年4月14日通过中国工商银行广东省分行营业部向被告鑫鹏铜材公司支付预付货款1000万元，同月15日又二次通过该行向被告鑫鹏铜材公司支付预付货款2500万元、2500.000534万元，合计支付货款6000.000534万元。为完善上述企业之间的借贷手续，原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司于2014年5月22日又签订了《阴极铜采购合同》（合同编号：GZ20140519-6），约定原告有色广州公司以预付货款方式向被告鑫鹏铜材公司购买阴极铜。
2014年7月15日，原告有色广州公司与被告郭中凯、鑫鹏铜材公司签署《债权让与和债务抵销协议》（编号：GZ20140715-2），约定被告郭中凯、鑫鹏铜材公司将其依《股权质押借款合同》对第三人人和房地产公司享有的4000万元债权本息依法转让给原告有色广州公司，与此相关的担保权利一并转让。同日，原告有色广州公司与被告郭中凯、鑫鹏铜材公司向第三人人和房地产公司发出《债权转让暨催收通知书》。第三人人和房地产公司于当日在《回执》上盖章并注明：上述通知书我已收悉，我将向原告有色广州公司履行上述债权的清偿义务并承担相应担保责任。同时查明，第三人人和房地产公司、王耿和被告郭中凯于2013年9月18日签署《股权质押合同》，约定：被告郭中凯向第三人人和房地产公司发放4000万元的借款，年利息1500万元；第三人人和房地产公司以其持有的武汉剑强人和置业有限公司40%的股权作质押担保，并已办理股权质押登记；第三人王耿为第三人人和房地产公司���前述借款承担连带责任，第三人人和房地产公司、王耿承担被告郭中凯因追偿借款所发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师代理费、鉴定费、调查取证费等。
2014年7月25日，被告鑫鹏铜材公司、郭中凯及黄石市鑫兴工贸有限责任公司与原告有色广州公司等债权人签订一份《债权、股权转让和债务抵销协议》，被告郭中凯在该协议书中承诺对被告鑫鹏铜材公司的全部欠款承担连带赔偿责任。
2014年8月11日，原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司签订《股权质押合同》，约定被告鑫鹏铜材公司以其持有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%股权质押给原告有色广州公司担保，双方于2014年8月12日在湖北省工商行政管理局办理了股权质押登记。
2014年8月15日，原告有色广州公司与被��鑫鹏铜材公司及黄石市鑫兴工贸有限责任公司签署《债权债务抵消协议》（编号：GZ20140815-1），确认了双方的欠款数额，并约定黄石市鑫兴工贸有限责任公司将其对原告有色广州公司享有的1900万元债权转让给被告鑫鹏铜材公司，用以抵消被告鑫鹏铜材公司对原告有色广州公司的债务，被告鑫鹏铜材公司还应向原告有色广州公司返还预付款4100.000534万元。
2014年8月25日，原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司、郭中凯、天天红公司、徐国安签订《债权让与和债务抵消协议》（编号：GZ20140825-5），各方确认截至2014年10月31日，被告鑫鹏铜材公司、郭中凯对被告天天红公司、徐国安享有的到期债权本金2200万元、利息592.95万元、扣除费用525.15万元，到期债权为2267.80万元。约定：被告鑫鹏铜材公司、郭中凯将他们对被告天天红公司、徐国安享有的到期债权转让给原告有色广州公司，用以抵偿其对原告有色广州公司的债务。被告天天红公司承诺向原告有色广州公司清偿上述到期债权，并约定2014年12月31日前履行500万元及对应利息，2015年1月至2016年4月期间，每月25日前支付100万元本金及对应利息，2016年5月25日前履行完毕；利息计算时间从2014年11月1日起，利率按年息12%计算，若逾期未支付，以未支付部分为基数按每天0.5‰计算加收滞纳金。被告天天红公司向原告有色广州公司履行标的债权清偿义务的同时，被告鑫鹏铜材公司、郭中凯对原告有色广州公司所负等额债务抵消等。被告徐国安同意为被告天天红公司在本协议项下的偿债责任承担连带责任。
2014年8月10日，原告有色广州公司与北京中伦（武汉）律师事务所签订一份委托代理合同，委托该所依法主张上述债权，约定一审律师代理费��78.8万元；同年10月29日，原告有色广州公司向北京中伦（武汉）律师事务所汇款123万元（含本案律师费78.8万元）。
本院认为:《贸易合作协议》所约定的资金使用费的计算及支付方式、还款期限、担保、违约条款等内容，属企业间的融资借贷性质；原告有色广州公司通过该协议支付借款并按年利率5%收取被告鑫鹏铜材公司的资金使用费（利息），以签订《阴极铜购销合同》、通过贸易价差方式收取上述利息的行为，实际上是企业间的融资借贷行为，故本案应为企业借贷纠纷。原告有色广州公司要求解除与被告鑫鹏铜材公司签订的《阴极铜采购合同》（合同编号：GZ20140519-6）的请求，因该合同未实际履行，且与本案的借款行为没有关联性，本院不予支持。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定“法人之间的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，应为有效”。原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司、瑞鑫铜业公司所签订的《贸易合作协议》，是各方当事人的真实意思表示，协议内容除约定的违约金过高外，其它内容并不违反国家法律禁止性规定，应为有效。协议签订后，原告有色广州公司依约提供了借款，被告鑫鹏铜材公司逾期未能履行还款义务，已构成违约，对此应承担相应的民事责任。原告有色广州公司要求被告鑫鹏铜材公司偿还欠款及支付资金使用费的请求符合法律规定，本院予以支持。但原告有色广州公司所主张的欠款数额不当，本院予以据实认定；所主张的资金使用费，按照《贸易合作协议》约定资金使用费的年化利率5%计算，从2014年4月16日起计算至2014年8月15日，应为100万元，逾期则承担违约责任，故原告有色广州公司要求被告鑫鹏铜材公司支付占用欠款期间的利息120.11万元，与约定不符，对超出部分不予支持；原告有色广州公司要求被告鑫鹏铜材公司支付违约金210.32万元的请求，经审查认为，《贸易合作协议》所约定的违约金为欠款额的每日1‰，该约定超出法律规定范围，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所规定的利率标准，本院将原告有色广州公司所主张的违约金调整为年利率的24%计算，对超过部分不予支持。因被告鑫鹏铜材公司逾期未履行还款义务，被告瑞鑫铜业公司应按照《贸易合作协议》的约定，对被告鑫鹏铜材公司的上述债务承担连带责任，故原告有色广州公司要求被告瑞鑫铜业公司承担连带责任的请求，本院予以支持。
为保证原告有色广州公司债权的实现，被告鑫鹏铜材公司以其持有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%股权质押给原告有色广州公司，并办理了股权质押登记，依据《中华人民共和国担保法》第六十三条的规定，原告有色广州公司对该股权处置后的价款享有优先受偿权，故原告有色广州公司提出对被告鑫鹏铜材公司持有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%股权享有优先受偿权的请求，本院予以支持。
原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司、郭中凯、天天红公司、徐国安签订的《债权让与和债务抵消协议》（编号：GZ20140825-5）,均是各方当事人的真实意思表示，该协议除约定的部分利息及违约金过高外，其他内容不违反法律禁止性规定，应为有效。从协议内容反映，属债权转让性质；但该协议同时约定“被告天天红公司向原告有色广州公司履行标的债权清偿义务的同时，被告鑫鹏���材公司、郭中凯对原告有色广州公司所负等额债务抵消等”;在原告有色广州公司未足额受偿债权时，被告鑫鹏铜材公司不能免责。故被告天天红公司应按照该协议约定向原告有色广州公司清偿债务本息2267.8万元，并承担逾期付款的违约责任；被告徐国安应根据该协议对被告天天红公司的债务承担连带责任。从协议内容反映，被告天天红公司应承担2014年11月1日起至2014年12月31日期间利息，以2200万元为基数，按年息12%计算；逾期付款，按未付款金额每日0.5‰计算；原告有色广州公司要求按照2267.8万元计算利息不当，对超出部分不予支持。被告天天红公司、徐国安提出原告有色广州公司与被告鑫鹏铜材公司、瑞鑫铜业公司所签订的《贸易合作协议》无效的理由，因《贸易合作协议》是各方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效，故对该���由，本院不予支持；提出所签订的《债权让与和债务抵消协议》（编号：GZ20140825-5）各方没有当面签字，不是当事人真实意思的表示，应为无效的理由，因当事人见面并非意思表示达成一致的必要条件，不见面也可以达成一致意见，在合同法上，通过函件往来达成一致合意，就是典型的要约承诺生效的合法形式，双方签字盖章就是达成合意的直接证据，在被告天天红公司、徐国安没有提供充分证据证实签字盖章有违背其意志行为的情形下，该理由不充分，本院不予支持；提出债务已经消灭，其已不欠被告鑫鹏铜材公司、郭中凯债务的理由，因无证据证实，本院不予支持；提出其与本案无关、不是本案必要共同诉讼参与人的理由，因在主合上是与其无关，但在签订《债权让与和债务抵消协议》后，加入了本案的债权债务行列，成了本案的当事人，故对该理由，本院��予支持。
原告有色广州公司与被告郭中凯、鑫鹏铜材公司签署《债权让与和债务抵销协议》（编号：GZ20140715-2），将被告郭中凯、鑫鹏铜材公司对第三人人和房地产公司享有的4000万元债权本息依法转让给原告有色广州公司，与此相关的担保权利一并转让，并通知第三人人和房地产公司。依据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，该协议对第三人人和房地产公司具有约束力；第三人人和房地产公司在收到债权转让通知后，明确表示“上述通知书我已收悉，我将向原告有色广州公司履行上述债权的清偿义务并承担相应担保责任”，故第三人人和房地产公司应当向原告有色广州公司履行上述债务，在原告有色广州公司主张的数额内与被告鑫鹏铜材公司共同承担清偿责任。第三人人和房地产公司提出���与原告有色广州公司不存在债权债务关系，不应追加其为第三人参加诉讼的理由，因虽然第三人人和房地产公司没有与原告有色广州公司签署承担债务的合同，不存在以合同的形式体现债务加入的意思表示，但是，合同并非意思表示的唯一方式。事实上，第三人人和房地产公司债务加入的意思表示是通过签署债权转让通知书之《回执》而作出的。在原告有色广州公司、被告郭中凯、鑫鹏铜材公司共同向第三人人和房地产公司发出《债权转让暨催收通知书》时，第三人人和房地产公司即在《回执》中明确承诺向原告有色广州公司履行债务清偿义务。由此可见，第三人人和房地产公司通过签署《回执》，作出了明确的债权债务加入的意思表示。故对该理由，本院不予支持。提出其未收到过《债权转让暨催收通知书》，在该《回执》上加盖的印章非第三人人和房地产公��的真实印章的理由，因印章是公司所有，用于对外作出意思表示的特定财产，第三人人和房地产公司股权转让行为并不必然产生原印章失效、作废或者以原印章作出的意思表示无效的法律后果。现有证据证实，第三人人和房地产公司在《回执》上加盖的有特别编号的印章在其他与第三人人和房地产公司的业务往来中继续使用，在第三人人和房地产公司没有作出特别声明的情况下，有理由相信第三人人和房地产公司在《回执》上加盖的印章是真实可信的。第三人人和房地产公司在本案审理期间申请要对其在《回执》上加盖的印章进行鉴定，在法院同意进行鉴定后又提出不进行鉴定，因此，没有证据证实在《回执》上加盖的印章不是第三人人和房地产公司的真实印章。故对该理由，本院不予支持。其提出被告郭中凯不对其享有4000万元本息债权的理由，因《债权让与和��务抵销协议》《股权质押借款合同》及委托付款书、银行付款凭证可以证实该债权的成立，故对该理由，本院不予支持。其提出的原告有色广州公司对其主张4000万元债权，在另一案中又主张该4000万元本金的利息1500万元，加重了其的负担的理由，因拆分债权本息在两个关联案件中分别主张是原告的合法权利，不违反法律禁止性规定。原告有色广州公司拆分本息是为了其主张的债权尽可能充分、均衡获得清偿，并没有增加第三人人和房地产公司的负担。故对该理由，本院不予支持。第三人王耿为第三人人和房地产公司向被告郭中凯、鑫鹏铜材公司的借款自愿承担连带责任，依据《中华人民共和国担保法》第二十二条的规定，第三人王耿应当在原保证担保的范围内继续承担保证责任。故原告要求第三人王耿承担连带责任的理由成立，本院予以支持。
本案主合同对原告有色广州公司为主张债权所支付的律师费承担并无约定，原告有色广州公司要求保证人承担律师费的请求，超出主合同的全部债务范围，对该项请求，本院不予支持。被告鑫鹏铜材公司、郭中凯、第三人王耿经本院传票传唤未到庭，亦未提交证据否认原告有色广州公司所主张的事实，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，应承担举证不能的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告鑫鹏铜材公司��本判决生效之日起十日内偿还原告有色广州公司欠款4100.000534万元、占用欠款期间的利息100万元及违约金(以4100万元本金为基数，按年利率24%计算，从2014年8月16日起计算至本判决确认给付之日止)；
二、原告有色广州公司对被告鑫鹏铜材公司持有的湖北泰维市政燃气管网工程开发有限公司51%股权处置后的价款享有优先受偿权；
三、被告瑞鑫铜业公司、郭中凯对上述债务承担连带清偿责任；
四、被告天天红公司对被告鑫鹏铜材公司的上述债务，在2267.8万元及利息和违约金（利息从2014年11月1日起至2014年12月31日止，以2200万元为基数，按年息12%计算；违约金从2015年1月1日起，按照约定2014年12月31日前履行500万元，2015年1月至2016年4月期间，每月25日前支付100万元本金、2016年5月25日前履行��毕，以未支付部分为基数按每天0.5‰计算）范围内承担共同清偿责任；
五、被告徐国安对被告天天红公司的上述债务承担连带清偿责任；
六、第三人人和房地产公司对被告鑫鹏铜材公司的上述债务，在4000万元范围内承担共同清偿责任；
七、第三人王耿对第三人人和房地产公司的上述债务承担连带清偿责任；
八、以上七项所判清偿责任以实现第一项的清偿义务为限；
九、驳回原告有色广州公司的其他诉讼请求。
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