福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽08民终735号
上诉人（原审被告）：罗泗华，男，1971年3月21日出生，汉族，住福建省连城县。
被上诉人（原审原告）：叶笃山，男，1981年12月10日出生，汉族，住福建省漳平市。
委托诉讼代理人：陈日华，漳平市天泽法律服务所法律工作者。
上诉人罗泗华因与被上诉人叶笃山合伙协议纠纷一案，不服连城县人民法院（2018）闽0825民初1565号民事判决，向本院提起诉讼。本院于2018年5月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人罗泗华，被上诉人叶笃山的委托代理人陈日华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
罗泗华上诉请求：1、撤销原审判决；2、依法判令被上诉人叶笃山及其父叶永平出示合伙期间，作为“公司”财务保管的公司财务（注：每笔开支由我开单）账目，并公开、公平、公正地作一次清算；3、判令被上诉人叶笃山支付上诉人罗泗华2014年一年的工资及前期垫资款共计人民币九万肆仟元整（￥94000.00）。事实和理由：1、被上诉人叶笃山名下的轻型普通货车不是被上诉人叶笃山本人的，当时叶笃山执掌大权“财务部长”，在未经上诉人同意就用投资款以被上诉人叶笃山本人的名字购买。2、民间合作管财务者才是真正的“掌门”，上诉人罗泗华当时为真心诚意让步由被上诉人叶笃山来管理财务。3、合作协议写明：上诉人罗泗华以待收工程款人民币5万元，被上诉人叶笃山出资人民币13.34万元，及新年网络技术有限公司2014年全年支付情况，总计458203元。4、叶永平作为财务拒不出具当时上诉人罗泗华出具的支出凭单来结算，合伙期间账目叫监守自盗应追诉中级人民法院，请求判令其进出账目，以示众听。5、叶永平作为财务拒付上诉人罗泗华工资，理由是上诉人罗泗华为合伙人，本是投资人以资金不够周转为由，工资之事以后再算，至今未付过我一分工资，现追诉追讨之。6、上诉人认为工资问题也要在本案中一并解决清楚，在一审的时候有口头说过，但是没有书面提出申请。
叶笃山辩称，原审认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当予以维持。上诉人是具有完全民事行为能力的人，应当明白在解除协议上签字将产生的法律后果，上诉人辩称在协议上签字是受到的胁迫，但没有证据加以证明。虽然一审法院改变了6万元款项的性质，但依照解除合伙协议的约定，根据意思自治原则，上诉人除本案之外还需支付给答辩人6万元的工程费用，因此，答辩人要求该款在本案中一并解决，减少讼累。驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
叶笃山向一审法院起诉请求:判决罗泗华立即向叶笃山支付2014年投资款134,000元。
一审法院认定事实:2013年上半年，罗泗华在漳平市承包通信工程期间与叶笃山相识。2014年3月7日，经商议，双方决定合伙承包电信工程，并签订《合作协议书》一份，约定总投资为333,400元，罗泗华以现有技术、车辆、设备、待收工程款50,000元等出资200,000元（占有股份60%，负责公司的日常经营），叶笃山以人民币出资133,400元（占有股份40%，负责财务管理）。2015年4月7日，因经营亏损，双方签订《解除合伙协议》，协议约定叶笃山名下轻型普通货车（车牌号：闽Ｆ×××××）归罗泗华所有，向叶永平的60,000元借款由罗泗华承担，并约定罗泗华在2015年工程结算时应支付叶笃山的投资款134,000元。
一审法院认为，合法的债务应受清偿。叶笃山与罗泗华原为合伙关系，共同承包电信工程。后因经营亏损，双方签订一份《解除合伙协议》。本案的争议焦点在于《解除合伙协议》的性质。叶笃山主张《解除合伙协议》意思明确，双方已经对合伙期间的债权债务作出处理。罗泗华辩解认为，双方并未进行结算，还有账目未清。对此，本院认为，《解除合伙协议》是叶笃山及罗泗华双方的真实意思表示，解除合伙的意思表示明确具体。罗泗华辩解系受胁迫签订，未提供证据佐证，本院不予采纳。罗泗华提供的支出凭单等证据，形成时间绝大多数在签订《解除合伙协议》之前，并不能证实罗泗华的主张。《解除合伙协议》对双方合伙期间的财产及债务作了分割处理，庭审中罗泗华亦自认叶笃山名下轻型普通货车（车牌号：闽Ｆ×××××）已过户至其名下，其主张尚未结算于理不合。依据本院查明的事实，足以认定《解除合伙协议》系双方的退伙结算，罗泗华依约应在2015年工程结算后支付叶笃山投资款134,000元。叶笃山的诉请于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：罗泗华应于本判决生效之日起十五日内支付叶笃山134,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2980元，减半收取计1490元，由罗泗华负担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新证据，对原审查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
此外，根据《解除合伙协议》，二审庭审中，上诉人罗泗华请求补充认定下列事实：《解除合伙协议》是被上诉人事先打印好让上诉人签字的。上诉人在补充了第7条内容后，双方才签字。被上诉人对上诉人该主张当庭予以确认。据此，本院补充认定如下事实：《解除合伙协议》是被上诉人叶笃山事先打印好让上诉人签字的，上诉人罗泗华在《解除合伙协议》中写上第7条内容：“先支付工人工资，余款再议，分次甲方撤资方案”后，双方签字确认。
综上，除本院补充认定的事实外，二审查明认定的事实及采纳的证据与原审判决一致。
本院认为，双方当事人对相互间原属合伙关系及各自所占比例、并于2015年4月7日解除合伙关系均无异议，本案争议的焦点是双方2015年4月7日签订的《解除合伙协议》能否证明双方对合伙期间的帐目已结清？被上诉人能否依据该《解除合伙协议》要求上诉人归还投资款134,000元？从本院查明的事实看，《解除合伙协议》第1条至第6条的内容系被上诉人事先打印好的，上诉人在签订该协议时增加了第7条内容：“先支付工人工资，余款再议，分次甲方撤资方案”。由此可见，《解除合伙协议》第1条至第6条的内容系被上诉人的要约，上诉人增加的第7条内容显示，其对被上诉人要约中有关合伙期间的财产状况的清算并未作出承诺，而是提出了新的要约；从新要约内容看，已对被上诉人要约的内容作出了实质性变更，被上诉人在该协议上签字表明其要约已失效并对上诉人提出的新要约作出承诺，即双方合伙期间的财产清算“再议”。因此，《解除合伙协议》已失效的要约条款不能作为被上诉人要求上诉人支付投资款的依据。原审法院未注意到上诉人在《解除合伙协议》中增加的第七条内容，仅依被上诉人的要约内容，判决支持被上诉人要求上诉人支付其2014年的投资款134,000元的诉讼请求属认定事实不清，适用法律不当，本院依法予以纠正。关于二审期间上诉人罗泗华要求被上诉人支付合伙期间其个人工资问题，上诉人一审未提起反诉，系二审新增加的诉讼请求，本院依法不予审理。
综上，罗泗华针对被上诉人的诉讼请求提起的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二十条第一款第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销连城县人民法院（2018）闽0825民初1565号民事判决；
二、驳回被上诉人叶笃山的诉讼请求。
二审案件受理费2980元，由被上诉人叶笃山负担。变更一审案件受理费1490元由原审原告叶笃山负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 静
审 判 员 黄智勇
审 判 员 丁建岩
二〇一八年六月四日
法官助理 李俊锋
书 记 员 邱渟婷
引用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。