广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤02民终370号
上诉人（原审被告）：洪金炼，男，1963年9月17日出生，汉族，住福建省南安市，现住广东省韶关市武江区。
委托诉讼代理人：李勇，广东百昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：欧阳英，女，1963年1月17日出生，汉族，住宁夏银川市兴庆区。
被上诉人（原审原告）：张晓峰，男，1975年11月9日出生，汉族，住广东省韶关市浈江区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：范志朋，广东德行律师事务所律师。
上诉人洪金炼与被上诉人欧阳英、张晓峰合同纠纷一案,不服广东省始兴县人民法院（2017）粤0222民初1149号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年2月7日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，认为双方当事人没有提出新的事实或者理由，决定不开庭审理本案，本案现已审理终结。
上诉人洪金炼上诉请求：1.请求撤销（2017）粤0222民初1149号民事判决第一项；2.驳回欧阳英、张晓峰的全部诉讼请求；3.判令欧阳英、张晓峰承担本案一、二审全部诉讼费用。事实及理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认定洪金炼应当依据案涉《始兴南方一级电站股份转让协议》第四条第5款约定回购股权，但案涉协议第四条第5款的内容为“……发生不利于乙方权利的原股权纠纷及原债权债务时，甲方无条件回购该股权”,甲方回购股权的条件是“发生不利于乙方权利的原股权纠纷及原债权债务”，而不是“发生不利于乙方权利的股权纠纷及债权债务”。一审法院将“原股权纠纷”等同于“股权纠纷”、“原债权债务”等同于“债权债务”。“原股权纠纷及原债权债务”指的是洪金炼与欧阳英、张晓峰签订《始兴南方一级电站股份转让协议》之前发生的股权纠纷及债权债务（即2016年1月24日之前）。广东省韶关市武江区人民法院（2017）粤0203民初1880号判决发生不利于张晓峰、欧阳英权利的纠纷，发生在2017年10月13日，两者相距21个月；判决内容是案外人曾小阳作为电站投资人，侵害其他投资人的合法权益，判令电站向洪金炼返还投资款、案外人曾小阳承担补充清偿责任。此时发生的纠纷属于新发生的股权纠纷，而不是“原股权纠纷”。二、广东省韶关市武江区人民法院（2017）粤0203民初1880号判决，客观出现了不利于欧阳英、张晓峰权利的情形，但欧阳英、张晓峰作为电站投资人，如果认为该判决损害其投资人权益，其有权向作出该判决的人民法院提起第三人撤销之诉。欧阳英、张晓峰在一审庭审期间，提供了（2017）粤0203民初1880、1881号两份民事判决书，均系电站其他投资人向电站及电站投资人曾小阳要求返还投资款，并获得了人民法院的支持。欧阳英、张晓峰作为电站其他投资人亦应当向电站及电站投资人曾小阳要求返还投资款，而不应当向同为电站其他投资人的洪金炼要求返还投资款。三、退一步说，即使法院认为洪金炼应当回购欧阳英、张晓峰持有的股权，也应当是按照（2017）粤0203民初1880号判决确认的234375元的三分之二156250元（即洪金炼原持有的电站60KW股份中已转让的40KW股份）支付给欧阳英、张晓峰。一审法院未经客观考虑，径直按照欧阳英、张晓峰的诉请，判决洪金炼向欧阳英、张晓峰支付股权回购款20万元，有失公允。欧阳英、张晓峰作为投资人，已从电站分红三次累积36187.2元，欧阳英、张晓峰不能只享受分红不而承担投资风险。因此，洪金炼也只需要再支付156250-36187.2＝120062.8元给欧阳英、张晓峰。综上所述，一审法院错误认定回购股权的条件，将本应另案提起诉讼的案件在本案中作出处理是错误的。现请求二审法院查清事实，依法改判，驳回欧阳英、张晓峰的诉讼请求，维护洪金炼的合法权益。
被上诉人欧阳英、张晓峰辩称，第一，一审法院认定事实清楚，请求二审法院维持；第二，对于洪金炼提到的按照相应的比例折抵款项，欧阳英、张晓峰认为在双方签订的电站股份转让协议中第四条第5点明确约定，只要发生不利于欧阳英、张晓峰权利相关股权纠纷债权债务时，欧阳英、张晓峰无条件回购该股权，无条件就是不应当添加任何条件，欧阳英、张晓峰支付了20万元购买股权，在一审中欧阳英、张晓峰提交的广东省韶关市武江区人民法院的相关判决可以看出，已经发生了不利于欧阳英、张晓峰权利的股权纠纷及债权债务，洪金炼应当无条件回购该股权，也就是一审法院判决的支付欧阳英、张晓峰20万元的股权款。
欧阳英、张晓峰向一审法院起诉请求：1.确认欧阳英、张晓峰与洪金炼签订的《始兴南方一级电站股份转让协议》无效。一审庭审过程中，欧阳英、张晓峰将该项诉讼请求变更为“解除欧阳英、张晓峰和洪金炼签订的《始兴南方一级电站股份转让协议》”；2.判令洪金炼立即返还欧阳英、张晓峰支付的款项人民币200000元及利息（利息自2016年1月24日参照银行同期贷款利率计算至还清款项为止）3.诉讼费用由洪金炼承担。
一审法院查明事实：2016年1月份，洪金炼与欧阳英签订一份《始兴南方一级电站股份转让协议》，双方约定由洪金炼将其持有的始兴南方一级电站的60KW股份以30万元的价款（按5000元/KW）转让给欧阳英，该笔款项分两次支付，第一次支付20万元，剩余10万元在始兴南方一级电站法人代表变更后支付；协议还对双方的陈述与保证作了详细约定。洪金炼及欧阳英的授权代表张晓峰均在《始兴南方一级电站股份转让协议》上签名并捺印予以确认。2016年1月24日，张晓峰通过其工商银行账户（账号20×××10）向洪金炼转账20万元，同日，洪金炼出具一份《收据》，证实其已收到张晓峰支付的南方一级电站40KW股份的转让款20万元。2016年11月13日，欧阳英作为始兴县南方一级电站股东参与了股东会议。2017年8月14日，洪金炼、梁振兴分别起诉始兴县南方一级电站、曾小阳，广东省韶关市武江区人民法院于2017年10月13日分别作出（2017）粤0203民初1880、1881号民事判决，判决始兴县南方一级电站分别支付洪金炼、梁振兴投资款234375元、195312.5元，不足部分由曾小阳负责清偿；以曾小阳清理出来的陈虾省的遗产对始兴县南方一级电站不足清偿的部分承担清偿责任。始兴县南方一级电站系个体工商户，经营者是曾小阳，欧阳英、张晓峰和洪金炼一致确认始兴县南方一级电站的法定代表人至今未变更。
一审法院认为，本案系合同纠纷，欧阳英、张晓峰立案时请求确认欧阳英、张晓峰与洪金炼签订的《始兴南方一级电站股份转让协议》无效，故立案案由为确认合同无效纠纷。诉讼过程中，欧阳英、张晓峰变更该请求为解除该协议，故本案案由应变更为合同纠纷。欧阳英、张晓峰与洪金炼签订的《始兴南方一级电站股份转让协议》系欧阳英、张晓峰与洪金炼真实意思表示，内容未违反法律规定，是一份合法有效的合同，双方应当按照合同约定履行各自的权利义务。欧阳英、张晓峰在签订该协议后已按约定支付了洪金炼20万元，由于双方约定的始兴县南方一级电站的法人代表一直未变更，所以欧阳英、张晓峰第二次应当支付给洪金炼的剩余10万元一直未支付，洪金炼亦按协议第五条第3点约定的股权转至欧阳英、张晓峰，且该电站的其他投资人亦认可欧阳英、张晓峰持有该电站40千瓦的份额，欧阳英、张晓峰亦已享受了该份额的分红，双方均已按该协议履行了各自的权利义务，故欧阳英、张晓峰要求解除该协议理由不充分，一审法院不予支持。因洪金炼与始兴县南方一级电站（投资人曾小阳）、曾小阳发生股权及债权债务纠纷，且经广东省韶关市武江区人民法院判决支付洪金炼的投资款，已经发生了不利于欧阳英、张晓峰权利的纠纷，按照欧阳英、张晓峰与洪金炼签订的《始兴南方一级电站股份转让协议》第四条第5点的约定，洪金炼应当无条件回购该股权，即应当将欧阳英、张晓峰支付的20万元返还给欧阳英、张晓峰；欧阳英、张晓峰将该股权返还给洪金炼，故欧阳英、张晓峰要求洪金炼立即返还其支付的20万元理由充分，一审法院予以支持。欧阳英、张晓峰要求洪金炼支付该款项的利息，双方在协议中对此未进行约定，欧阳英、张晓峰的该项诉请理由不充分，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决：一、洪金炼于判决生效之日起十日内支付欧阳英、张晓峰人民币200000元。二、驳回欧阳英、张晓峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，减半收取计2150元，由欧阳英、张晓峰负担100元，由洪金炼负担2050元。
本院二审期间，本院查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案属于合同纠纷。本院二审期间，双方争议的焦点是：洪金炼是否要返还欧阳英、张晓峰股份转让款20万元。2016年1月份，洪金炼与欧阳英签订了一份《始兴南方以及电站股份转让协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，协议合法有效，双方当事人应当根据协议约定的内容履行双方的义务。在本案中，洪金炼与欧阳英的授权代表张晓峰于2016年1月签订了《始兴南方一级电站股份转让协议》，根据该协议的约定，股权转让之后发生不利于欧阳英权利的原股权纠纷及原债权债务时，洪金炼应当无条件的回购该股权。2017年8月14日，洪金炼与始兴县南方一级电站、曾小阳发生出资人权益纠纷，一审法院对此作出了（2017）粤0203民初1880号民事判决，判决投资人曾小阳向洪金炼支付投资款。虽然该纠纷是在2017年8月起诉，但属于因原股东对于出资确认而产生的纠纷，符合双方约定的不利于欧阳英权利的原股权纠纷的条件。洪金炼应当按照协议约定无条件的对转让的股权进行回购，即以原协议约定的价款对转让的股权进行回购。因此一审法院按照双方约定的转让款200000万元（40KW）要求洪金炼支付给欧阳英、张晓峰并无不当，本院予以维持。
综上所述，洪金炼的上诉不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人洪金炼负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 焦晓巍
审 判 员 危 晖
审 判 员 李飞洲
二〇一八年四月二十日
法官助理 肖卫青
书 记 员 刘宇璠