安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)皖15民终467号
上诉人（原审原告）：张涛，男，1966年6月27日出生，汉族，住安徽省临泉县。
委托诉讼代理人:李启龙，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：霍邱苏润置业有限公司，住所地安徽省霍邱县城关镇光明大道南段，统一社会信用代码91341522062485445R。
法定代表人：尹金根，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：窦旭，安徽兴隆律师事务所律师。
上诉人张涛因与被上诉人霍邱苏润置业有限公司（以下简称苏润置业公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省霍邱县人民法院(2017)皖1522民初3549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月14日立案后，依法组成合议庭不开庭进行了审理，本案现已审理终结。
张涛上诉请求：依法撤销安徽省霍邱县人民法院(2017)皖1522民初3549号民事判决,依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。具体事实和理由如下:
（一）一审判决认定,上诉人要求查阅原始会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料)的诉讼请求没有法律依据,超出法律规定的股东行使知情权的范围是错误的。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况,而公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约合同等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料)。
（二）一审判决仅仅判决支持原告查阅财务会计报告(含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表,以及财务报表情况说明和附注),而并未支持原告复制财务会计报告的诉请,明显不符合公司法规定。《公司法》第三十三条第一款明确规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据该条款,法律明确规定的股东行使查阅、复制权利的对象包括财务会计报告。
（三）在法无禁止的前提下,上诉人有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员行使知情权(包括查阅和复制的权利)。一审判决未允许上诉人委托律师行使权利没有法律依据。一方面，法律明确规定民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。另一方面，鉴于公司章程等法律文书和财务会计资料的专业性以及股东知识领域的局限性，为保障股东知情权的实现，股东有必要委托会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员行使查阅、复制公司相关资料的权利。
苏润置业公司辩称，（一）关于公司股东知情权案件，应当起诉公司，同时起诉公司股东。（二）张涛涉及诈骗，无论怎么判，知情权应当由股东在场才可以查阅，无股东本人在场的话，公司是有权拒绝的。（三）请求维持一审法院的判决。但是股东请求查阅会计原始凭证和财务原始报告或者委托律师、注册会计师等中介机构工作人员调查，前提是股东还享有人身自由，股东在现场的情况下才可以实行，上诉人已经被拘留，无法行使自己的权利。
张涛向一审法院起诉请求：（一）请求判令被告向原告完整提供自苏润置业公司筹备之日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注），供原告和原告委托的律师、注册会计师查阅并复制，查阅并复制的时间不少于三十个工作日；（二）请求判令被告向原告完整提供自苏润置业公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料）、电子账册、供原告和原告委托的律师、注册会计师查阅，查阅的时间不少于三十个工作日；（三）原告委托律师或律师事务所、注册会计师或注册会计师事务所查阅、复制及审计财务会计报告所产生的费用由被告承担；（四）本案全部诉讼费用由被告承担。事实理由如下：苏润置业公司于2013年2月26日设立，是张涛与陈智富共同出资设立。张涛持公司1000万元股权。公司自成立以来，从未按照公司法的规定向原告提供过财物会计账簿或报告，也未向原告通报公司经营情况，公司经营情况未向原告通报，原告多次主张知情权，2017年6月22日，张涛发函至苏润置业公司，要求查阅公司相关材料，但被告在法定期间未回复也未提供资料供原告查询。
一审法院认定事实：苏润置业公司于2013年2月26日经霍邱县市场监督管理局登记成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，经营范围是房地产开发经营、建筑材料、五金交电销售，营业期限至2018年3月18日。注册资本5000万元，原告占股20%。2017年7月21日变更登记注册资本10000万元，原告占股10%（为此原告提起了撤销公司决议之诉）。2017年6月22日原告通过中国邮政快递向被告递交了《关于行使股东知情权的书面要求》、《关于张涛授权郭瀚昭律师行使股东知情权等权利的告知函》、授权委托书，要求查阅和复制公司自设立以来的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始财务凭证（会计凭证）、电子账册等。被告一直未向原告提供。故原告诉至本院。
一审法院认为，股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。原告作为被告公司的股东，应享有上述权利。张涛已向苏润置业公司提交了书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿等资料的前置程序。原告的查阅及复制部分资料的请求本院予以支持。关于公司会计账簿的查阅，《公司法》明确股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行查阅。公司的会计账簿等财务资料具有很强的专业性，张涛作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法行使。因此，苏润置业公司应予提供公司会计账簿供原告及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅。关于原始凭证问题，《公司法》规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证,会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。因此，张涛要求查阅原始凭证的诉求，没有法律依据，本院不予支持。此外，张涛的查阅和复制不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。关于查阅、复制相关资料的时间，应限于苏润置业公司成立之日即2013年2月26日起至判决生效之日止。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十九条、第三十三条之规定判决：一、苏润置业公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向张涛提供公司自2013年2月26日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；二、苏润置业公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向张涛及其委托的具有执业资格的注册会计师提供自2013年2月26日起至本案判决生效之日止的财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）以供张涛及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅。三、驳回原告其它诉讼请求。上述材料由张涛在苏润置业公司正常营业时间内查阅，查阅时间不超过三十个工作日。案件受理费100元，减半收取50元，由苏润置业公司负担。
二审中，当事人没有提交新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权依法查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告等文件资料，有权查阅公司会计账簿。本案中，张涛系苏润置业公司登记的股东，其享有公司法规定的知情权。
综合张涛的诉讼请求和苏润置业公司的答辩意见，并结合相关证据和事实，本院对本案的争议焦点归纳并评析如下：
一、关于张涛是否有权查阅苏润置业公司的原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料）的问题。
《会计法》规定，会计凭证既包括原始凭证，又包括记账凭证，而会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。《公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确，股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，故张涛要求查阅公司会计凭证（原始凭证和记账凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）的诉讼请求应予支持。至于查阅交易合同的请求，因交易合同并不必然作为会计凭证依据而登记入会计账簿，故不予支持。
二、关于张涛是否有权复制公司的财务会计报告的问题。
《公司法》第三十三条明确规定了股东有权依法查阅、复制的文件材料中包含了财务会计报告，故一审判决仅支持张涛查阅财务会计报告，系适用法律错误，应予纠正。
三、关于张涛是否有权委托律师、注册会计师查阅和复制的问题。
《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。该司法解释明确规定股东在依据生效判决行使知情权时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，但须以股东在场为前提。故一审判决仅支持张涛可以委托注册会计师查阅相关材料及未明确委托他人的前提条件不妥，应予纠正。
综上，张涛的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省霍邱县人民法院(2017)皖1522民初3549号民事判决；
二、霍邱苏润置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年2月26日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注）供张涛查阅、复制；
三、霍邱苏润置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年2月26日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）供张涛查阅。
四、上述材料由张涛在霍邱苏润置业有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在霍邱苏润置业有限公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为三十个工作日。在张涛在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
五、驳回张涛的其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，由霍邱苏润置业有限公司负担。二审案件受理费100元，由张涛、霍邱苏润置业有限公司各负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾德明
审 判 员 高 华
审 判 员 鲍忠琴
二〇一八年四月二十一日
法官助理 张 磊
书 记 员 朱雪芬
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。