江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏07民终3766号
上诉人（原审被告）:陈唐宽，男，1963年10月20日生，汉族，住连云港市海州区。
委托诉讼代理人：王其付，江苏维尔利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:魏增育，男，1963年11月8日生，汉族，住连云港市海州区。
委托诉讼代理人：惠康斌，江苏新海连律师事务所律师。
上诉人陈唐宽因与被上诉人魏增育民间借贷纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初3855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日立案受理后依法组成合议庭审理了本案。上诉人陈唐宽的委托诉讼代理人王其付、被上诉人魏增育及其委托诉讼代理人惠康斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人陈唐宽的上诉请求：请求撤销一审判决，驳回被上诉人魏增育的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院判决认定的“被告实际欠款数额为本金47万元及利息1187517元”错误。2008年6月1日上诉人与被上诉人签订的借款协议约定的借款数额215万元，2010年10月30日签订的补充协议载明上诉人尚欠被上诉人226万元，以及之后所谓的利息计算表计算均存在严重的错误，不能作为定案依据，应该根据客观证据来计算和认定。同时，证据也体现上诉人已经还本付息高达243万元。2.即使如被上诉人的主张，一审判决计算的本息也是错误的。根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款及第二款的规定，出借人请求��款人支付超过部分的，人民法院不予支持。一审判决支持被上诉人的本金47万元及利息1187517元也明显超出了这一规定，因此，对于超出的部分也不应得到支持。综上，请求二审法院查明本案事实，依法改判并支持上诉人的上诉请求。
被上诉人魏增育答辩称：我们认为一审判决正确，上诉人的上诉请求不成立，应当驳回上诉人全部诉讼请求。
魏增育向原审法院起诉请求：1、请求判令被告偿还借款本金68万元及利息124.29万元、律师费4万元；2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告曾同为江苏常宁压力容器制造有限公司的股东，2008年原、被告签订股权转让协议，约定原告将持有的股权转让给被告。同日双方就股权转让款及借款共计215万元签订借款合同，约定借款期限自2008年6月1日起至2010年10月30日，并约定了利率和还本结息及计算方式。借款到期后，被告未按时还款，原、被告于2010年10月30日签订补充协议，约定被告于2012年12月30日前还清所有借款及利息。被告于2014年6月3日最后一次偿还部分借款50万元，此后一直未履行还款义务，截止2016年5月31日，被告尚欠原告借款本金68万元，利息124.29万元。经原告多次催要未果，原告故提起诉讼。
原审法院认定事实：原告魏增育曾系江苏常宁压力容器制造有限公司股东。2008年6月1日，原告魏增育（转让方、甲方）将所持有的股权转让给被告陈唐宽（受让方、乙方），双方并签订了股权转让协议。协议约定：“根据公司章程第六章第十条规定，并经甲乙双方协商，就甲方持有的江苏常宁压力容器制造有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：一、甲方持有江苏常宁压力容器制造有限公司的23.166%股权，转让给乙方，乙方同意��受，受让后乙方拥有常宁公司股权76.834%。二、甲、乙双方经协商同意该23.166%股权转让按现行价壹佰捌拾万元成交。三、价款支付期限和方式：180万元价款分二年半期限分期付给，并由乙方承担相应利息(见附借款合同)。四、甲、乙双方的有关权利、义务受借款合同约束，该借款合同作为本协议的附件，与本协议有同等的效力。五、对于江苏常宁压力容器制造有限公司自成立之日起，截止甲方股权转让时间二零零八年六月一日期间，所发生的一切债权债务由江苏常宁压力容器制造有限公司依法承担，如果依法追及到属于甲方承担赔偿责任或连带责任的，则由乙方承担全部责任（见股东会决议）。……。”同日，原告魏增育（贷款人）、被告陈唐宽（借款人）又另行签订借款合同一份，约定：“第一条：借款，借款用途：股权转让、公司借款等；借款人民币贰���壹拾伍万元整；借款期限：2008年6月1日至2010年10月30日止；借款利率：执行年利率15.6%，直至借款到期日。第二条：还本结息时间：借款人从2009年5月起，每月还息15000元，息清转还本，结息日为每月的30日，借款人须于每一结息日当日付息。另外，借款人在2009年4月30日须一次性还清，从2008年6月1日至2009年4月30日须一次性还清，从2008年6月1日至2009年4月30日期间的利息307450元，自2008.6.1-2010.10.30分期计算利息共计646750元，分期还本为2009年4月30日、2010年1月30日、2月28日、3月至10月每月30日前还本20万元。第三条：……贷款人保证投入在江苏常宁公司的120万元现金的真实性。……。”
2009年3月5日，原告（甲方）及被告（乙方）在连云港市工商局备案的股权转让协议中约定：“甲方将拥有江苏常宁压力容器制造有限公司的23.17%股份，合计人民币120万元，转让给乙方，乙方同意接收。……。”
2010年10月30日，原告魏增育（甲方）与被告陈唐宽（乙方）再次签订补充协议，约定：“甲乙双方于2008年6月1日签订的借款合同，按合同条款约定，乙方应于2010年10月30日前付清全部借款及利息。由于乙方资金紧张未按时付款，经双方协商特订立如下补充协议：截止到2010年10月30日，乙方应欠甲方人民币贰佰贰拾陆万元（2260000元），乙方同意按以下期限分期还款，并承担相应利息。注：2011年5月30日前所欠款项按年息15.6%计息，2011年5月30日以后所欠款项按年息18%计息。2010年11月30日前，还款人民币10万元，2011年2月30日前还款人民币30万元，2011年7月30日前还款人民币10万元，2012年4月30日前还款人民币50万元，余款到2012年12月30日前全部还清。”并附利息计算表一份，表中列明在2010年10月30日前，被告还款金额为：2009年7月3日还款5万元，2009年9月14日还款10万元，2009年12月21日还款10万元，2009年12月28日还款5万元，2010年2月10日还款15万元，2010年2月12日还款5万元，2010年6月1日还款15万元，2010年8月22日还款10万元。该计算表经计算本息并扣除被告已还款项后，注明被告合计欠本息金额为2203211.02元，原、被告双方均在该利息计算表后签名确认。
2010年10月30日之后，被告又数次偿还借款，包括：2010年11月1日还款10万元，2011年2月1日还款30万元，2011年7月19日还款10万元，2012年7月27日还款20万元，2012年8月20日还款10万元，2012年11月20日还款2万元，2012年11月27日还款8万元，2013年2月5日还款10万元，2013年2月6日还款5万元，2014年1月29日还款3万元，2014年4月28日还款10万元，2014年6月3日还款50万元。
另查明，原告为本次诉讼支出律师代理费用4万元。
原审法院认为，原、被告双方就股权转让款、借款等款项一并出具了借款合同，是对被告所欠款项的结算，借款合同中的款项虽然并非均基于借款关系产生，但该借款合同系双方当事人一致意思表示，且该协议不违反强制性法律规定，合法有效，故被告应按约及时偿还借款本息。被告在庭审中提出股权转让款应为120万元而非180万元、实际债权额应为180万元而非215万元的抗辩意见，原告对此未予认可；从本案证据来看，双方在2008年6月1日签订股权转让协议的同时又签订了借款合同，明确约定被告的股权转让款项为180万元、欠款数额为215万元，并约定了分期还款数额、还款时间、利息计算方式，虽然2009年3月5日，双方在连云港市工商局备案的股权转让协议中约定原告转让的股权价款记载为“合计人民币120万元”，但根据2010年10月30日双方签订的补充协议及利息对账表，反映双方实际系按照2008年6月1��所签订的股权转让协议及借款合同履行义务，且该补充协议系形成于2010年，又对被告的欠款数额再次进行了确认，显然2008年6月1日所达成的协议系双方当事人真实意思表示。在此情况下，被告所提的主张并不符合双方真实意思表示，缺乏事实及法律依据，故不予采信。
被告在2008年至2014年期间偿还过部分款项，从被告所还款金额及时间来看，被告并未能按双方约定及时还款，且对所还款项未约定还款性质。对2010年10月30日之前所还款项，双方已经进行了结算，并制定了利息计算表，在表中双方认可将之优先冲抵利息且均在表后签名予以确认。经对账后，双方在补充协议中确认被告欠款数额为226万元。对这一数额，原告称其中包含利息11万元，系因被告未能按约如期还款，且此前借款合同约定逾期利息为借款利率的1.5倍（即年利率23.4%），故在结算时加��了部分利息。对此经审查认为，对双方结算的数额，其中利息并未超出法律规定的利率标准，且系经双方确认后形成，故应予支持。
对被告在2010年10月30日之后所还款项，原告认可系优先冲抵本金，该冲抵方式对被告有利，故予以采纳；但原告计算的本金基数为226万元，该数额中包含利息11万元，则冲抵时应以借款本金215万元为计算基数，未偿还的利息可予累计。经审查，就被告所还款项进行冲抵后，截止被告最后一期还款时间，被告尚欠借款本金47万元及利息1016672元。案中原告对利息主张系按年利率18%计算至2016年5月31日，该主张符合法律规定，经计算该部分利息数额为170845元。综上，被告实际欠款数额为本金47万元及利息1187517元。对原告主张的律师费用40000元，在借款合同中双方已有明确约定，且该费用数额未超出法律规定标准，故依法予以支持。
对被告提出的诉讼时效问题，因被告在原告提起诉讼前曾陆续多次向原告还款，而原告诉讼时距其最后一次还款并未超出诉讼时效期间，故依法不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院遂判决：被告陈唐宽应于本判决生效后十日内向原告魏增育支付借款本金470000元及利息1187517元、律师费40000元。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22470元（原告已预交），由原告魏增育负担3040元，被告陈唐宽负担19430元，于给付上述款项时一并给付原告。
本院二审期间，上诉人陈唐宽、被上诉人魏增育均未提供新证据。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为，一、涉案的股权转让的时间、金额及欠款的本金；二、欠款的数额是否计算错误。
本院认为，本案的欠款纠纷系因股权转让而来，与通常的民间借贷关系不同，对欠款本金数额的确定更多应依双方的合意来确定。陈唐宽主张股权转让款是120万元，而非180万元，客观上双方于2009年3月5日在工商局备案的股权转让协议中约定股权转让的金额为120万元。但在案证据同时也显示，2008年6月1日双方签订的股权转让协议确认股权转让按现行价180万元成交，在工商备案登记之后的2010年10月30日双方签订的补充协议再次确认了双方于2008年6月1���签订的借款合同的效力，在该借款合同中第三条约定：贷款人保证投入在江苏常宁公司的120万元现金的真实性。即双方在2008年6月1日签订股权转让协议并同时签订借款合同时，对股权的登记金额、股权转让现行价之间存在差额是明确的，应当认定2008年6月1日双方签订的股权转让协议中确定股权转让现行价为180万元系双方的真实意思表示。目前亦无证据证明上述相关协议、合同存在无效或可撤销的情形，陈唐宽亦未通过诉讼等方式宣告上述协议、合同无效或应予撤销，应当依法确认上述相关协议、合同为有效，双方均应依协议的约定履行各自的权利、义务，本院亦依法确认双方之间的股权转让价为180万元。
在2008年6月1日双方签订的借款合同确认借款总额为215万元，借款用途为：股权转让、公司借款等。魏增育称215万元中180万元为股权转让款，之外的35万元是其垫付常宁公司经营过程中的支出，包括替常宁公司垫付的购置设备及其他支出和原股东承诺给其发放的工资等，在签订借款合同时明确一个总数为35万元，魏增育在原审时并提供合计247596元的收据三份予以证明，陈唐宽认可上述证据的真实性，但称上述收据在魏增育离开公司前已结清，但并未提供证据予以证实。陈唐宽称股权转让是120万元，垫付的费用魏增育没有证据，即使有应该也包含在180万元之内，215万元是计算错误，但陈唐宽对其上述观点并未能提供证据予以证实，亦不能推翻其2008年6月1日签订的书面借款合同，故在现有证据情况下，本院只能依法确认双方借款总额为215万元。
关于利息计算的起算时间，上诉人陈唐宽在庭审提出双方的股权转让2009年3月5日才在工商部门登记备案，利息计算应从2009年3月5日起，而不应从2008年6月1日起。对此，本院认为，股权转让经工商部门登记备案才产生对外效力，但此并不影响股权转让双方内部协议的效力，股权转让双方仍应受其双方内部协议的约束，本案中双方在2008年6月1日签订股权转让协议、借款合同中均对利息的给付作出了约定，陈唐宽应依约承担给付利息的义务。
双方于2010年10月30日再次签订补充协议，确认欠款总额为226万元并附利息计算表，魏增育称其中包含利息11万元，因双方之前的协议及本次协议约定的利率均未超过年息24%，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。故本院依法确认双方2010年10月30日补充协议载明的欠款226万元可以认定为后期借款本金，但在计算2010年10月30日之后的利息时，其中确定为利息的11万元不得再计算复息，仍应以215万元为本金。
对于2010年10月30日之后的陈唐宽的还款，魏增育认可优先冲抵本金，此冲抵方式有利于陈唐宽，本院依法亦予以准许。陈唐宽上诉称即使如被上诉人魏增育的主张，一审判决计算的尚欠本息亦是错误的，本院要求其提供计算错误的依据及其自身计算的结果，但其至今��有提供。本院依法重新进行的核算，并依据魏增育认可的先还本的方式，对利率则依据双方协议约定的以2011年5月30日为界，之前按年息15.6%计算，之后按年息18%计算，对陈唐宽的12笔还款进行了13次测算（其中2011年2月1日还款30万元至2011年7月19日还款10万元，以2011年5月30日为界进行了两次测算），经测算一审判决计算的欠付利息总额基本适当，特别是未加重上诉人陈唐宽的负担，依法可予以维持。
综上，原审判决认定事实、适用法律并无不当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22470元，由上诉人陈唐宽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈怀友
审 判 员 汪家元
审 判 员 王 霞
二〇一八年四月八日
法官助理 殷 然
书 记 员 王丹丹
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。