江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏10民终721号
上诉人（原审被告）：河北德道汽车科技股份有限公司，住所地河北省泊头市经济开发区迎宾路9号。
法定代表人：赵金豹，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：湖北德道汽车科技有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区奓山街星光工业园。
法定代表人：赵奇琪，该公司总经理。
两上诉人共同委托诉讼代理人：魏彦海，广东厚法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：扬州锻压机床股份有限公司，住所地江苏省扬州市邗江经济开发区华钢路1号。
法定代表人：OEMERAKYAZICI，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈孝语，江苏中杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董宇，江苏中杜律师事务所实习律师。
上诉人河北德道汽车科技股份有限公司（以下简称河北德道公司）、湖北德道汽车科技有限公司（以下简称湖北德道公司）因与被上诉人扬州锻压机床股份有限公司（以下简称扬州锻压公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬州市邗江区人民法院（2017）苏1003民初9821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
河北德道公司、湖北德道公司上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审。事实和理由：1.本案应当中止审理。案涉协议中的一笔款项涉及的合同是否应当被撤销目前正在另一案件中审理，需要以另一案件为依据进行审理。2.协议中约定的付款是附有条件的，即扬州锻压公司及早交货最终调试圆满，目前这一条件未成就，河北德道公司、湖北德道公司有权拒绝付款。
扬州锻压公司辩称，本案与2014年1月15日的合同无关，没有涉及上述合同项下的款项，无需中止审理。双方当事人对付款没有约定条件，扬州锻压公司认为付款附有条件的说法不能成立。
扬州锻压公司向一审法院起诉请求：在起诉状中，扬州锻压公司诉请河北德道公司、湖北德道公司立即给付所欠货款1289231.77元，并承担逾期付款利息损失（自2015年6月5日起至实际给付之日止，按年利率24%计算）；一审中扬州锻压公司诉请撤回对2014年1月15日工业品买卖合同项下款项的诉讼请求另案起诉。二审中，扬州锻压公司进一步明确，认可一审法院认定的2014年1月15日工业品买卖合同项下未付款项为631231.77元，其一审撤回起诉并另案诉讼的款项金额为631231.77元，其诉讼请求为河北德道公司、湖北德道公司立即给付所欠货款65.8万元，并承担逾期付款利息损失（自2015年6月5日起至实际给付之日止，按年利率24%计算）
一审法院认定事实：2014年12月2日，扬州锻压公司、河北德道公司、湖北德道公司签订协议，载明：双方于2012年5月签订的合同金额为125.3万元，河北德道公司、湖北德道公司尚欠30万元到期尾款未按期支付；2013年7月签订的合同金额为90万元，河北德道公司、湖北德道公司尚欠45万元到期尾款未按期支付；2014年1月签订的合同金额为72.5万元，河北德道公司、湖北德道公司尚有0.5万元到期尾款未按期支付；2014年1月15日签订的争议合同金额为306万元，发货前应付的244.8万元只付了221.881672万元，尚有22.918328万元未按合同支付；2014年10月28日签订的合同金额为20.3万元，约定发货前付全款，河北德道公司、湖北德道公司已付20万元，尚欠0.3万元未按合同支付。以上合计河北德道公司、湖北德道公司欠货款共计98.718328万元，河北德道公司、湖北德道公司承诺于2015年3月5日前支付45万元，2015年6月5日前支付53.718328万元。若河北德道公司、湖北德道公司未按期付款，每延期一天承担所欠款项的万分之五罚款，同时支付按原欠款到货日期开始计算的银行同期贷款利息。关于争议合同，由于各自原因交货延期，经双方友好协商不再互相追究，扬州锻压公司及早交货最终调试圆满。
协议签订后，河北德道公司、湖北德道公司分三次共计给付309951.51元。河北德道公司于2015年6月26日发给扬州锻压公司“关于设备质量问题的函告”中陈述，于2015年4月21日支付争议合同货款209951.51元。
2016年8月31日，河北德道公司向泊头市人民法院提起诉讼，要求解除争议合同、返还货款242.87万元、赔偿损失150万元。扬州锻压公司提出管辖异议，并不服河北省泊头市人民法院（2016）冀0981民初2530号民事裁定提起上诉。河北省沧州市中级人民法院作出（2017）冀09民辖终72号民事裁定书：撤销河北省泊头市人民法院（2016）冀0981民初2530号民事裁定，本案移送江苏省扬州市邗江区人民法院处理。一审法院于2017年11月6日立案受理，正在审理中。
另查明，湖北德道公司为河北德道公司的全资子公司。河北德道公司与扬州锻压公司签订买卖合同，合同项下的设备由湖北德道公司使用。
一审法院认为，扬州锻压公司、河北德道公司、湖北德道公司就数份买卖合同的履行签订协议，明确争议合同由扬州锻压公司及早交货，河北德道公司、湖北德道公司按期支付尚欠货款。该协议仅就双方之间特定的数份合同进行约定，不能重复使用，故不构成格式条款；且双方的权利义务明确，并未免除扬州锻压公司的责任或加重河北德道公司、湖北德道公司的义务。河北德道公司、湖北德道公司称系扬州锻压公司乘人之危情形下签订，其提供的证据不足以证明。故撤销协议主张不予采信。有关争议合同已另案处理，扬州锻压公司在本案中亦未主张争议合同项下货款，所以本案也无须中止审理。协议是扬州锻压公司、河北德道公司、湖北德道公司各方真实意思表示，除涉争议合同外，河北德道公司、湖北德道公司应按协议约定履行给付货款义务。河北德道公司发给扬州锻压公司的函中明确，签订协议后支付的209951.51元为争议合同项下货款，与其提起诉讼要求解除合同后返还的货款242.87万元（协议中明确的已付款+209951.51）一致，故应认定209951.51元系河北德道公司、湖北德道公司支付的争议合同项下货款，河北德道公司、湖北德道公司尚欠货款数额为65.8万元。河北德道公司、湖北德道公司未按协议约定时间付款明显违约，应承担违约责任，但双方有关罚款的约定无效，河北德道公司、湖北德道公司按银行贷款利率支付利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、河北德道公司、湖北德道公司于一审判决生效后十日内，给付扬州锻压公司货款65.8万元并承担逾期付款利息损失（自2015年6月6日起至实际给付之日止，以银行同期贷款利率计算）；二、驳回扬州锻压公司其他诉讼请求。如果未按一审判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费依法减半收取5675元、保全费5000元，合计10675元，由扬州锻压公司负担485元，河北德道公司、湖北德道公司负担10190元。
二审中，河北德道公司、湖北德道公司提供开庭传票两份，证明（2017）苏1003民初10245号案件在扬州市邗江区人民法院审理当中尚未审结，本案需以该案审理结果为依据，应中止审理。
扬州锻压公司质证认为，对该证据真实性无异议，该证据与本案不具关联性。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案的争议焦点为：1.本案是否应当中止审理；2.河北德道公司、湖北德道公司在协议中的付款义务是否附有条件。
本院认为，关于第一个争议焦点，本案的审理无需以2014年1月15日的工业品买卖合同纠纷案件的审理为依据，无需中止审理。河北德道公司在扬州市邗江区人民法院诉请解除前述合同，返还货款242.87万元。本案双方当事人在2014年12月5日的协议中确认2014年1月15日的工业品买卖合同中已付款221.881672万元，河北德道公司在函件中说明2015年4月21日支付的20.995151万元为2014年1月15日的工业品买卖合同项下的付款，据此，双方当事人认可的已支付款项合计为242.876823万元，与河北德道公司在2014年1月15日的工业品买卖合同纠纷中诉请返还的款项一致，即河北德道公司诉请返还的款项为其已付款项。关于2014年1月15日的工业品买卖合同中的未付款项为63.123177万元，双方对此予以认可，该未付款部分扬州锻压公司已经在一审中撤回其主张，因此2014年1月15日的工业品买卖合同是否应当解除的纠纷不影响本案的审理，本案的审理无需以另案的审理为依据，本案无需中止审理。
关于第二个争议焦点，2014年12月5日《协议》中的付款未附有条件。《协议》中虽然写明双方互不追究责任，扬州锻压公司及早交货最终调试圆满，但是该条款并未约定作为河北德道公司、湖北德道公司付款的条件，相反，《协议》对河北德道公司、湖北德道公司付款的期限作了明确约定，写明不得以任何理由拖延货款，同时约定了迟延履行的责任，河北德道公司、湖北德道公司认为《协议》中的付款义务附有条件与《协议》的约定明显不符。
综上所述，河北德道公司、湖北德道公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11350元，由河北德道汽车科技股份有限公司、湖北德道汽车科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦集成
审 判 员 李春蓉
审 判 员 杨 松
二〇一八年五月四日
法官助理 袁海兰
书 记 员 蒋淑颖
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……