新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)新01民终3925号
上诉人(原审原告)：丁军亮,男,1974年11月26日出生,汉族,无固定职业，住甘肃省兰州市城关区。
委托诉讼代理人：刘雪莲，北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王琴，北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所实习人员。
被上诉人(原审被告)：秦长军,男,1966年4月10日出生,汉族,住乌鲁木齐市新市区。
委托诉讼代理人：郭建勇，新疆金百合律师事务所律师。
上诉人丁军亮因与被上诉人秦长军股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院(2017)新0104民初2357号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人丁军亮的委托诉讼代理人刘雪莲、被上诉人秦长军的委托诉讼代理人郭建勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丁军亮上诉请求：撤销一审判决，依法改判秦长军将其在新疆奥龙达能源有限责任公司(以下简称奥龙达公司)5.22%的股权变更登记至我名下。事实和理由：一、奥龙达公司成立于2013年1月15日，注册资金1000万元。2016年5月初，奥龙达公司“吐鲁番市托克逊县鱼尔沟集疏运物流中心国家建设专项资金项目”获得国家发改委批复。当时秦长军是项目申报经办人。项目获批后，秦长军称，托克逊县领导认为其以奥龙达公司总经理身份，且拥有奥龙达公司名义股东身份来实施该项目更加方便。为了专项资金项目的顺利实施，我应秦长军的要求，双方于2016年5月签订《股权转让协议》。在秦长军未支付股权转让价款的情况下，于2016年6月16日在托克逊县工商局办理了股权变更登记手续。2016年9月23日，新疆智瑞资产评估事务所(以下简称智瑞评估事务所)受托克逊县天盈纺织有限公司(国家专项资金项目业主单位)委托对奥龙达公司审计评估后出具了基准日为2016年6月30日的资产评估报告。我得知奥龙达公司的资产评估值为10064.5万元。我的5.22%的股权价值达到525.367万元，而秦长军以52.2万元的价格受让该股权，明显过低。二、如果秦长军以52.2万元拥有奥龙达公司5.22%的股权，且没有支付转让价款，显然不公平。
秦长军辩称，一、丁军亮提交的智瑞评估事务所出具的资产评估报告与本案没有关联性，不能证明涉案股权转让的价格过低或显失公平。该评估报告是我们双方股权转让之后出具，且丁军亮也未能提交评估报告的原件。即使该评估报告真实，奥龙达公司的净资产也是负数，按此来衡量股权价值并不值52.2万元。该评估报告是为了股权质押的需要而作出的评估，其采用的是收益评估法，是以未来的收益为评估条件，故该评估报告不具有衡量股权转让的功能。二、显失公平是指订立合同时明显不公平，不是指订立合同后由于经济情况、经营情况发生变化等原因导致的权利义务显失公平。三、涉案股权在2016年6月16日已变更登记，丁军亮在股权转让之前和股权转让时均是奥龙达公司的法定代表人、执行董事，其对公司的情况十分清楚，不存在对股权价值的重大误解。另，丁军亮在同一天将其持有的股权以相同的价格转让给案外人丁军慧，这说明丁军亮清楚股权的价值，自愿处置。四、在股权转让中，将自己的权益转让给他人时需进行资产评估。本案股权转让前，丁军亮已委托新疆公正评估事务所(以下简称公正评估事务所)对奥龙达公司的资产进行评估。经评估奥龙达公司的净资产没有达到公司的注册资本1000万元，所以是溢价购买，不存在价格过低或显失公平。
丁军亮向一审法院起诉请求：1.撤销双方于2016年5月签订的《股权转让协议》；2.秦长军协助将其所持奥龙达公司5.22%股权变更登记至丁军亮名下。
一审法院审理查明事实，2014年4月1日，奥龙达公司股东会决议：一、出资情况：股东库尔勒铁诚工贸有限公司出资100万元人民币占出资比例10%、股东丁军亮出资900万元人民币占出资比例90%。二、……选举丁军亮为公司执行董事法定代表人、经理职务，任期三年。2016年5月25日，丁军亮与秦长军及案外人丁军慧分别签订一份《股权转让协议》。协议中约定，丁军亮以52.2万元的价款将其持有奥龙达公司5.22%的股权转让给秦长军、以847.8万元的价款将其持有奥龙达公司84.78%的股权转让给案外人丁军慧。当日，奥龙达公司股东会决议：一、全体股东一致同意免去丁军亮公司法定代表人职务（资格），任命丁军慧为公司法定代表人，任期三年。二、全体股东一致同意免去丁军亮执行董事职务，……四、全体股东一致同意免去丁军亮（原告）总经理职务，任命秦长军为总经理，任期三年。2016年6月16日，丁军亮将其持有的奥龙达公司5.22%的股权变更登记在秦长军名下。
另查，公正评估事务所受奥龙达公司委托于2016年5月10日出具“整体资产评估报告书”，该报告评估基准日2015年12月31日，报告出具日期2016年5月10日，资产评估价值为61508025.38元，负债评估价值为54459223.75元，净资产评估价值为7048801.63元，报告书有效期一年自2015年12月31日至2016年12月30日。
庭审中，丁军亮提交一份由瑞智事务所2016年9月23日出具的“资产评估报告书”（复印件），称瑞智评估事务所受天盈公司委托，确定奥龙达公司2016年6月30日股东全部权益价值为10064.50万元。
丁军亮于2017年3月20日诉至法院，认为按照瑞智评估事务所的评估报告，奥龙达公司在2016年6月30日股东全部权益价值为10064.50万元，丁军亮以52.2万元的价格转让股权给秦长军，价格明显过低，股权转让协议存在重大误解，显失公平，且秦长军尚未支付股权转让款。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国合同法》第五十四条规定,“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……”，《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第七十一条规定“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。第七十二条规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使对方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。
本案中，丁军亮自2014年4月1日至2016年5月25日签订《股权转让协议》之前，持有奥龙达公司90%的股权，系奥龙达公司法定代表人、执行董事、经理，理应了解公司经营状况。奥龙达公司于股权转让协议签订之前，曾委托公正评估事务所对公司净资产价值进行评估，对公司股权价值进行判断，据此，丁军亮对公司股权价值是了解的，丁军亮的判断不存在重大误解的情形。丁军亮在奥龙达公司委托公正评估事务所出具资产评估报告之后，与秦长军签订股权转让协议，没有证据显示因丁军亮处于劣势地位或因丁军亮“没有经验”导致双方协议显失公平。鉴于此，一审法院认为，丁军亮决定以52.2万元的价款将其持有奥龙达公司5.22%的股权转让给秦长军，系丁军亮真实意思表示，双方所签《股权转让协议》内容合法，是有效协议，双方应按照协议约定履行义务、享有权利。2016年6月16日，丁军亮已将其持有的奥龙达公司5.22%的股权变更登记在秦长军名下，符合双方协议约定。
丁军亮自2014年4月1日起任奥龙达公司法定代表人、执行董事、经理，称其一直未在奥龙达公司工作、对公司的经营情况不了解，不合常理，且丁军亮庭审中就此也未提交相应证据，一审法院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第七十一条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，一审法院判决：驳回丁军亮全部诉讼请求。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，围绕丁军亮的上诉请求和秦长军的答辩意见，结合本案现有证据，本案双方当事人争议的焦点问题是：涉案《股权转让协议》应否撤销。对此本院作如下认定：
首先，根据《中华人民共和国合同法》中的规定，存在重大误解、显失公平或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人可以行使撤销权。本案中，丁军亮主张撤销其与秦长军签订的《股权转让协议》的理由是该协议的签订显失公平。所谓显失公平的合同，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。主要是指标的物的价值和价款过于悬殊、责任承担、风险承担显然不合理的合同。结合本案看，丁军亮作为奥龙达公司的法定代表人，一直参与公司的经营并实际管控公司，其对奥龙达公司的经营状况可谓十分清楚。从客观上讲，丁军亮在向秦长军转让股权时，不存在当事人之间利益不平衡，权利义务不对等的情形，这是其一。其二，从主观上讲，丁军亮在与秦长军签订《股权转让协议》之前，奥龙达公司已经委托公正评估事务所对公司的整体资产进行评估，故不存在秦长军订立合同时利用丁军亮草率、没有经验而与之订立涉案协议的情形。另，丁军亮提交一份由瑞智评估事务所出具的评估报告系复印件，且该份报告的出具时间是在丁军亮与秦长军签订《股权转让协议》之后，故本院对该份报告的效力不予确认。
综上所述，丁军亮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚；适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费9020元，由丁军亮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁勇
审 判 员 何新
代理审判员 卫博
二〇一七年十一月二十九日
书 记 员 唐龙