福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民初72号
原告:龙岩市新罗区西陂街道石桥村民委员会，住所地福建省龙岩市新罗区西陂街道罗龙路426号。
负责人：欧春影，村民委员会主任。
原告：龙岩市新罗区西陂街道石桥经济合作社，住所地福建省龙岩市新罗区西陂街道罗龙路433号，统一社会信用代码91350802157883956N.
法定代表人：林学斌。
以上两原告共同委托代理人：林青山，男，住福建省龙岩市新罗区，系龙岩市新罗区村民。
以上两原告共同委托代理人：李悦，北京简明律师事务所执业律师。
被告：龙岩市建发房地产开发有限公司，住所地：福建省龙岩市中山路东入口花园广场大厦2号楼405室，统一社会信用代码9135080077067866X5。
法定代表人：刘永祥，总经理。
委托代理人：莫延辉、洪丽宏，福建博益律师事务所执业律师。
原告龙岩市新罗区西陂街道石桥村民委员会（以下简称石桥村委会）、龙岩市新罗区西陂街道石桥经济合作社（以下简称石桥合作社）与被告龙岩市建发房地产开发有限公司（以下简称建发公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权在部分地区开展人民陪审员制度改革试点工作的决定》的规定，人民陪审员全程参与庭审及合议庭评议，并就案件事实认定问题独立发表意见并进行表决，对法律适用问题发表意见但不参与表决。原告石桥村委会、石桥合作社的共同委托代理人林青山、李悦，建发公司委托代理人莫延辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
石桥村委会、石桥合作社向本院提出诉讼请求：1.确认石桥合作社与建发公司签署的《国有土地使用权转让合同》（NO.2006-Z20号）无效。2.判令被告建房公司将基于上述合同取得的国有土地使用权返还给原告（价值约3800万元）。3、判令被告建房公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：石桥合作社是由石桥村委会出资设立的农村集体经济组织，石桥合作社的全部权益均属于石桥村全体村民集体所有，石桥合作社未经村民民主议定程序物权处置村民集体财产。2015年，因南平至龙岩扩能工程火车北站房综合用地（一期）项目征收占用原告土地，但原告并未被列入征收补偿对象范围。经申请信息公开，被龙岩市国土资源局告知：原告集体所有的4370.7平方米国有土地使用权已经变更登记到龙岩市建发房地产开发有限公司名下。石桥村合作社未经民主议定程序，在未召开村民会议和村民代表会议讨论和表决的情况下，擅自与被告签署《国有土地使用权转让合同》（2006-Z20号），将原告集体所有的4370.7平方米土地使用权以525万价格转让给了被告，并且二原告未收到任何的国有土地使用权转让款。第二原告违反村民委员会组织法的强制性规定，在未经民主议定程序的情况下，擅自处分归属于原告村民集体所有的土地使用权，依法该合同无效，被告应将其违法取得的4370.7平方米的土地使用权返还给原告。
建发公司辩称，一、石桥经合社与答辩人的合作开发协议，是经过石桥村两委和村民代表会议讨论并通过的.石桥村原开发了建材批发市场一期项目。从2004年12月开始，中共石桥村支委和石桥村委会、村民代表会议曾多次讨论建材批发市场二期项目的合作开发事宜。确定的方案是，与林洪山合作开发，由林洪山承建，并确定了合作开发的分配方式，开发的有关事宜以合作开发合同为准。2005年6月10日，石桥村民代表会议表决同意建材批发市场二期项目续建工程与林洪山持股的答辩人合作开发。2005年7月12日，石桥经合社与答辩人签订了《合作开发建材市场合同》，作为合作开发的纲领性文件。二、案涉国有土地使用权转让并变更登记到答辩人名下，是履行《合作开发建材市场合同》和法律规定的行为，既不是无偿转让也不是擅自处分，应属合法有效。前述《合作开发建材市场合同》约定双方合作开发“石桥建材市场”，合作方式为：石桥经合社以龙国用（2001）字第200258号国有土地使用证项下土地出资，答辩人以现金投入出资。该项目以答辩人名义进行开发，石桥经合社负责用地范围内的征地拆迁等工作，答辩人负责土地过户手续及费用。根据上述约定以及房地产管理法律有关房地产开发应当由房地产开发企业进行的规定，案涉国有土地使用权由石桥经合社变更登记到答辩人名下，答辩人无需实际支付转让价款。合作双方对今后房地产开发后的权益分配，仍然以《合作开发建材市场合同》为准。三、林洪山、欧春阳和石桥村委会对答辩人的股权转让和变更的行为，也是履行《合作开发建材市场合同》的行为。在履行《合作开发建材市场合同》的过程中，为了方便有关事项的办理，体现石桥村持有开发建材市场的答辩人的股份，2006年3月，林洪山和林龙生将其持有的答辩人90%股份转让给时任石桥村委会主任和石桥经合社主任的欧春阳；2006年6月，欧春阳又将部分股权转让给石桥经合社。但实际并不发生转让，也无需实际支付转让价款。合作双方对今后房地产开发后的权益分配，仍然以《合作开发建材市场合同》为准。四、《合作开发建材市场合同》已经实际履行，只是由于城市规划和重大基础设施建设的原因，导致项目无法继续开发，直到被征收补偿。《合作开发建材市场合同》签订后，答辩人即开始了项目用地范围内的征地拆迁补偿工作，与相关人员签订了房屋拆迁补偿安置协议书，支付了补偿款，办理了A幢部分的《商品房预售许可证》并进行了销售。2010年9月，在申办B幢建设用地规划许可证时，龙岩市城乡规划局以南三龙铁路项目和火车站北站房建设可能占用合作项目用地为由，暂不批准B幢建设用地规划许可证。现案涉未开发地块已经被政府征收，不再具备开发条件。五、石桥村民代表大会、石桥村委会和石桥经合社对项目合作土地转让项目建设情况完全了解且全程参与，本案纠纷起于征收补偿款的分配，而不是原告所称的未经民主议定程序原因：如前所述，“石桥建材市场”项目合作、土地使用权转让和股权转让，已经石桥村民代表大会、石桥村委会多次讨论并表决通过。因龙岩火车站北站房建设需要，登记在答辩人名下的合作项目用地被列入征收范围。石桥村委会和答辩人为了共同的征收补偿收益，曾多次与征收部门协商并出具书面报告，还对项目用地及房屋归属进行了产权确认。后因双方对征收补偿收益的分配未能达成统一意见，才导致本案诉讼。本案的缘起纯属征收补偿利益分配之争，根本不是原告所称的土地使用权转让未经民主议定程序。六、本案起诉时已经超过诉讼时效。讼争《国有土地使用权转让合同》签订于2006年6月22日，原告向新罗区人民法院提起本案诉讼的时间是2016年5月，早已超过法定的两年诉讼时效。综上，答辩人认为，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，且早已超过诉讼时效，应依法予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
原告为证明其主张，向本庭提交如下证据：
1、编号2006-Z2的《国有土地使用权转让合同》（转让方石桥合作社和承让方建发公司法人代表均为时任石桥合作社主任、石桥村主任）证明：1、涉案土地转让合同的当事人为石桥合作社与建发公司，土地使用权原所有人为石桥经济合作社；2、合同签订日期为2006.6.22；3、合同约定土地使用权出让的价格为5,253,581元；4、签订合同时当事人双方的法定代表人及签订合同的代理人均为欧春阳一人，其行为属于双方代理行为，应属于无效民事行为。
2、《土地登记审批表》。
3、编号为龙证土98-C02号的《龙岩市国有土地使用权出让合同》。
4、龙国用（2001）字第200258号《国有土地使用证》。
5、契税完税证（2000年在原始取得涉案相关土地过程中，石桥村缴纳相关税费）。
6、行政事业性收费票款分离专用票据（2000年在原始取得涉案相关土地过程中，石桥村缴纳相关税费）。
证据2-6共同证明：2001年土地使用权虽登记在石桥经济合作社名下，但实际缴纳该土地使用权出让金和契税的单位为石桥村委会，涉案土地使用权在转让前属于石桥村全体村民集体所有。
7、西陂镇石桥村经济合作社章程。
8、新罗区西陂街道石桥村民委员会的证明一份，证明：1、2003年7月至2006年8月期间石桥村共有村民代表37人及具体代表人的姓名。
9、29位村民代表分别出具的证明（29份），主要内容为：“就村经济合作社将我村4370.7平方米土地使用权转让给龙岩市建发房地产开发有限公司一事，我没有接到过村民代表大会的通知，也没有参加过土地使用权转让的讨论，更没有签字同意过转让之事。”（各证明人格式、表述一致）证明：2006年6月22日，石桥合作社将土地使用权转让给建发公司一事，未召开村民代表会议、村民大会进行讨论并决议通过，该行为违反《村民委员会组织法》等规定，依法无效。
10、内资企业登记基本情况表。
11、建发公司公司设立登记申请书。
12、建发公司2006年3月23日《公司变更登记申请书》及附件：股东会议决议、新股东会议决议、章程修正案林龙生、林洪山与欧春阳签署的股份转让合同、公司股东名录。
13、建发公司2006年7月10日公司变更登记申请书及附件：股东会议决议、章程修正案、欧春阳与林龙生、林洪山之间签署的股权转让协议、公司股东名录。
以上证据10-13，共同证明：主要证明1、被告建发公司设立于2005年2月24日；2、在签订涉案土地转让合同的前3个月，即2006年3月23日，原告石桥经济合作社的法定代表人欧春阳出资1800万元，占建发公司90%股权。3、2006年6月26日，在建发公司未支付任何土地转让款的情况下，欧春阳将建发公司应当支付的土地转让款5,253,581元擅自作价500万元（25万元集体财产被欧春阳个人非法无偿占有），用于购买其个人持有25%股权，同时欧春阳于当天将其余65％的股权全部转让给原股东林洪山、林龙生。4、石桥合作社按建发公司注册资本比例而非净资产比例购买欧春阳个人持有建发公司25%的股权，集体资产被非法掏空和侵吞；5、欧春阳以上行为未经村民会议、村民代表会议讨论决定，属利用职务便利，将涉案国有土地使用权转让于其担任法定代表人的建发公司的双方代理行为，实质是恶意串通，损害国家、集体利益。
14、建发公司2009年6月1日公司变更登记申请书及附件：股东会议决议、石桥村村民代表大会会议决议纪要、章程修正案、石桥合作社与林龙生、林洪山签署的股权转让协议权转让协议。证明：2009年5月31日，欧春阳担任法定代表人的石桥合作社将持有建发公司25%的股权（500万元）全部转让给林洪山、林龙生，石桥经济合作社至今未收到林洪山、林龙生任何股权转让价款。
15、龙岩市新罗区西陂街道石桥村民村委会证明。证明：1、2006年9月至2009年8月期间石桥村共有村民代表38人及具体村民代表的姓名。
16、29位时任村民代表村民代表分别出具的《证明》，主要内容为：“对2006-2009间的建发公司内部股权变更、转让并不知情，同时2009.5.30《石桥村村民代表大会会议决议纪要》的签字并非本人签字。”
证明：1、原告石桥经济合作社将以上证据14中2009年25%股权转让给林洪山、林龙生一事既未召开村民会议，也未召开村民代表会议讨论并决议通过；2、2009年5月30日《石桥村村民代表大会会议决议纪要》上的村民代表签名非上述村民代表本人签署，系冒名伪造。
17、石桥村委会2016年5月31日出具的证明一份。证明：1、1997.4-2006.8期间，欧春阳一直担任石桥村委会主任；2、2003.4月至今，欧春阳一直担任石桥经济合作社主任和石桥村支部书记；3、2003.4-2006.8，欧春阳同时担任石桥村支部书记、石桥村委会主任、石桥村经济合作社主任三个职务。
18、2015.4.16政府信息答复一张。证明1、石桥村经济合作社未经民主程序将涉案国有土地使用权转让给了被告建发公司；2、村民林鸿华因对村集体所有的涉案土地转让情况不知情而申请政府公开该幅土地转让的信息。
19、21位时任村民代表分别出具的《证明》，证明：1、2005年6月10日村民代表会中，有关建材市场只讨论了A栋加层的事情，未讨论建材市场其他建设事宜，而且没有表决；2、该村民代表会记录说实际到会36人，同意人数31人，是虚假的；3、2005年6月10日村民代表会没有形成书面会议决议纪要，决议纪要上村民代表的签字是伪造的；4、2005年7月12日《合作开发石桥建材市场合同》没有经村民代表开会表决，该合同无效。
20、证人欧某证人证言，证明：作为2003年至今的石桥村民的村民代表，在2006年6月10日开村名代表大会时，其有参加，会上只讨论了建材市场A栋加层给林洪山做，没有讨论二期工程建设问题，同时在会后有领开会补贴，但在会上也没签字、没表决没有发表意见。另，证明2005.2006年的村民扩大会议及总结会均没有提到合作开发建材市场的事。
21、证人林某的证人证言，证明其未参加2009.5.30的村民代表大会，同时，其不知道村里同建发公司有合作开发的事。
建发公司为证明其主张，向本庭提交如下几组证据：
1、村民代表会和两委会的会议记录、合作开发石桥建材市场合同、授权委托书及公证书、公司承包经营合同、协议书等。具体为：
（1）2005年6月10日村民代表会议记录（复印件含记录本拍照实图）、工资报销册（各村民代表会议误工补贴）。其中会议记录主要内容为：“会议内容：1、、、、、2、石桥村建材批发市场二期工程。、、、三、讨论'关于石桥村建材批发市场'继建工程与建设房地产开发有限公司合作开发经村民代表充分讨论，最后表决同意该项目合作开发的村民代表签字。应到会人数37人，实际到会人数36人，同意人数31人。”该记录与工资报销册相互印证，可以证明：经村民代表充分讨论表决同意，石桥村建材批发市场续建工程与建发公司合作开发。同时，该页实图照片显示：石桥村会议记录本在2005年6月10日村民代表会议记录前后，都有撕毁的痕迹（见记录本中缝留存的残页）。存在原来有会议参加人的签字记录而被撕毁的可能。
（2）①2004.12.7《两委会记录》会议记录主要内容为：“3、关于建材批发市场第二期开发，①初步讨论，以林洪山合作开发。②以林洪山开发一次性给予石桥村委会多少资金。③因建材批发市场第一期已建二层，以上层数给林洪山开发，但资金利润再进行协调。后排的开发也要进行协调。”
②2005.2.1《召开2004年年终总结会》会议记录主要内容为：“二、2005年要做的事①建材批发市场第二期工程要实施。②欧厝排沟．．．．”。
③2005.3.2《两委会》会议记录主要内容为：“五、关于我村建材批发市场第二期工程，经两委讨论同意给林洪山承建，具体方案，要林洪山拿出方案后，再给两委会讨论决定。建材批发市场前排叁层以上由林洪山开发，利润方面由洪山拿出方案给石桥村委会讨论决定．．．．。”
④2005.3.30《两委会》会议记录主要内容为：“、、、、3、经村两委多次会议研究讨论，村建材批发市场第二期工程，同意和林洪山合作开发。开发有关问题要按实际合作开发合同为准、、、、。”
⑤2005.4.18《两委会》会议记录主要内容为：“三、、、、经两委人员讨论决定，石桥建材市场，罗龙路沿街A栋店面一、二层为石桥村所有，三层至六层分配归开发商所有，沿街后B栋的一层店面归石桥村所有，二层至七层分配归开发商所有，但是实际利润弥补石桥村、、、、。”
⑥2005.4.26《两委会》会议记录主要内容为：“、、、、四、关于建材批发市场第二期第二排下层店面归石桥村，二层至六层桂林洪山，第一期沿街店三层以上归林洪山，第一期已交建设城市配套49.5万，收回石桥村，第二期归林洪山承建（不给于投标）房产归林洪山出售后，让利润给石桥村30万元。”
⑦2005.5.30《两委会》会议记录主要内容为：“二、关于石桥建材批发市场续建工程项目，经村两委多次研究决定，准备2005年下半年续建动工，具体实施方案：按富鑫楼招投标、换标模式进行计算。、、、、《公告》经村两委会多次研究决定，石桥建材批发市场续建工程项目，准备2005年下半年续建动工，具体实施方案；按富鑫楼招投标、换标模式进行计算。特此公告。西陂镇石桥村委会。”
⑧2005.6.16《两委会（关于商住楼承包合同有关事宜）会议》会议记录主要内容为：“、、、、关于村建材批发市场的个人有关财产问题，由镇干部下村干部和村两委干部共同来做个人工作和财产补偿、、、、。”
⑨2005.7.5《两委会》会议记录主要内容为主要内容：“村建材批发市场的有关事宜，①A幢三层至六层属商品房给予承建、、、、。”
⑩2005.7.8《村两委》会议记录主要内容为：“二、关于石桥村建材市场与林洪山合作开发合同和有关事宜。1、石桥村负责A栋二层顶的广告牌和临时搭盖拆除。2、石桥村负责B栋场地工棚拆除。3、B栋增加用地问题，由村拿出自用地指标，但是审批手续的费用由村负责。
?2005.8.1《村两委》会议记录主要内容为：“关于村建材市场二楼美多家具场地租、、、、。”
?2005.8.30《村两委》会议记录主要内容为：“四、关于两委会成员的工作安排，土坑骨灰堂工地由林鸿明、林益华负责．．．．．村建材市场工地由林青山、林义华负责。”
?2006.1.19《村民代表扩大会议》会议记录主要内容：“、、、由欧春阳汇报2005年工作情况、、、、⑤建材批发市场第二期续建工程。”
以上①-?村两委会议、村民代表扩大会议等会议记录。可以证明：石桥村两委讨论决定，建材批发市场二期（即含A栋续建及B栋建设）与林洪山持股的建发公司合作开发，开发有关问题按实际合作开发合同为准，开发范围包括第一排续建和后排（即A栋和B栋），并讨论决定了相关建成后房产分配方案。
（3）2006.5.9《两委会》会议记录主要内容：“、、、、关于开发富鑫商住楼土地使用权转让合同书，经讨论同意富鑫商住楼土地使用转让合同书、、、、、”。证明：会议讨论同意富鑫商住楼土地使用权转让合同书，即富鑫商主楼模式形式也存在土地使用权转让。
（4）《合作开发石桥建材市场合同》、授权委托书及公证书（附石桥合作社与李腾水就“富鑫商住楼”签订的《公司承保经营合同》、《协议书》）。证明：2005年7月12日，原告石桥合作社与林洪山代表的建发公司签订了《合作开发石桥建材市场合同》，约定参照石桥村“富鑫楼”项目合作开发，合作形式为石桥合作社以土地使用权出资；建发公司以现金出资，并负责土地过户和以建发公司名义进行开发、建设销售，并约定利益分配方式为，A栋一、二层、B栋一层归石桥合作社所有，A栋的三至六层和B栋二至七层归建发公司所有；建发公司方包干补贴给石桥合作社75万元。
2、①《土地使用权转让申请审批表》、《国有土地使用权转让合同》（同原告证据1一致）。
②2006.4.29石桥合作社与建发公司另签订《协议书》一份，主要约定：“为使共同合作开发的'石桥建材市场'项目能审理实施，根据村现有实情，该项目分A、B两栋进行分期开发建设，并对两栋楼的间距、面积进行约定。”
③2006.6.18石桥村委会、石桥合作社给龙岩市房管局的《报告》，主要内容为：“2002.2.5办理A栋一、二层房产证，当时我村应缺乏资金，无力继续建设三至六层，还有B栋续建等。现我村经村民代表大会通过和西陂镇政府同意与建发公司合作开发项目，已经续建即将完工，而原颁发的房产证跟项目续建的公摊面积受影响。为此请求收回上述房产证，按照规划部门批准新建的建筑面积重做房产证。”
④2005.6.10《石桥村村民代表大会会议决议纪要》主要内容为：“参加人数37人，实际人数36人，同意31人。我村于2005.6.10下午在本村三楼会议室，召开石桥村村民代表会表决“关于石桥村建材批发市场”，续建工程与建发房地产开发有限公司合作开发，经村民代表充分讨论，最后表决同意该项目与开发商合作开发。同意合作开发的村民代表签字。”(村民代表在上面签字，并盖有龙岩市新罗区西陂镇人民政府、石桥村委员会的印章，以上纪要当时保存于龙岩市土地局)
⑤石桥村委会、石桥合作社给龙岩市国土资源局的《关于石桥建材批发市场的情况说明》。主要内容为：“因无力继续建设建材市场，为减轻村民经济负担，2005年经村两委讨论，多方寻求，现找到建发公司作为合作伙伴。根据需要，向需将地块使用权过户到建发公司方能开发。按照2005.8.23的规划总平图，现续建A栋三层以上及后半部分B栋。
以上第二组①-
⑤证明：根据《合作开发石桥建材市场合同》的约定以及房地产管理法律有关房地产开发应当由房地产开发企业进行的规定，案涉国有土地使用权由石桥经合社变更登记到被告名下。
3、（2010）龙新民初字第6457号民事判决书（原告林健生诉建发公司，第三人石桥村委会）、对应判决生效后建发公司将执行款打入新罗区人民法院进账单及福建省行政事业单位（社团）往来结算凭证、石桥村委同林向阳龙岩市城市房屋拆迁补偿安置（货币补偿）协议书含对应房屋拆迁补偿结算单（货币还迁）、《龙岩市城市房屋，附、构筑物拆迁补偿费汇总表》、购买商品房补充协议书、承诺书、图纸、协议书（四份）、商品房预售许可证、税费凭证、公共维修基金移交证明单（两份）。证明：《合作开发建材市场合同》签订后，建发公司即开始了项目用地范围内的征地拆迁补偿工作，与案外人（拆迁户）林向阳、林健生签订了房屋拆迁补偿安置协议书，支付了补偿款，办理了A幢部分的《商品房预售许可证》并进行了销售。
4、关于申请办理石桥建材批发市场一期B幢建设工程规划许可证的复函。证明：2010年9月，在申办B幢建设用地规划许可证时，龙岩市城乡规划局以南三龙铁路项目和火车站北站房建设可能占用合作项目用地为由，暂不批准B幢建设用地规划许可证。
5、石桥村委会、建发公司共同向龙岩市南三龙铁路协调指挥办公室送达的《关于石桥建材批发市场项目建设用地按照规划指标给予认定面积并进行货币补偿的报告》含林龙生、建发公司、石桥村共同出具的《石桥建材批发市场项目按控规指标（A栋续建部分及B栋）石桥村、被告、林洪山三方产权面积确认表》、2016.4.25龙岩火车站片区土地房屋征收工作领导小组办公室向龙岩佳民房屋征收服务有限公司出具的《关于暂缓支付龙岩市建发房地产开发有限公司土地补偿款的通知》。证明：因龙岩火车站北站房建设需要，登记在建发公司名下的合作项目用地被列入征收范围。石桥村委会和建发公司为了共同的征收补偿收益，曾多次与征收部门协商并出具书面报告，还对项目用地及房屋归属进行了产权确认。
6、欧春阳书写的《关于石桥经济合作社与建发公司合作开发建材批发市场情况陈述》。证明：石桥村与被告合作开发建材批发市场，是经石桥村村民代表会议和两委多次的讨论后，于2005年6月10日经村民代表大会表决同意，与被告合作开发A栋续建工程和B栋工程。村两委讨论同意了有关合作合同条款。在开发了A栋续建工程后，B栋续建工程因村民拆迁手续导致无法按时施工，后于2010年因城市规划调整为火车站建设用地，B栋续建工程无法继续实施。
另，根据案件需要本院依职权调取了如下证据：
1、2003.4-2006.10石桥村合作社主任欧春阳（1997-2006.8任石桥村主任）的询问笔录，主要证明：（1）2005.6.10有召开村民代表会议，对同建发公司合作开发建材市场事宜是通过举手表决通过的，上面会议内容所写石桥村建材批发市场二期工程就是指建材市场B栋建设（含A栋续建）。（2）2005.6.10村民代表会议记录原来还有第二页，因2005年之前合作开发时相关部门没有要求及村里相关记录人员记录不规范等问题，后在2006年为了办理土地过户，土地局要求村里补记完整及补代表签字，在2006年办理土地过户时，由村里的文书把原来记载的第二页撕掉在背面补上记录完整，同时还补了《石桥村村民代表大会会议决议纪要》，但签字时村民代表自己签的，而且镇里还盖章确认。（3）根据合作开发合同的约定，合作开发后村里只负责出土地、和扩建部分指标，未出资，含相关税费、拆迁补偿等相关出资都是建发公司支付的。（4）对于2005-2009间建发公司股权多次转让不知情，都是为了合作开发需要由建发公司全权办理，石桥村只以土地出资，建发公司也未实际支付土地转让款，该合作模式同“富鑫楼”合作模式一致，符合双方约定。
2、2005-2010间建发公司股东林洪山询问笔录。主要证明：（1）建发公司始终按照同石桥村合作开发合同约定的内容，履行出资、调研、勘探、涉及、施工、道路建设、拆迁补偿、相关费用支出等投入，符合双方约定，建发公司无违约等情形。（2）土地使用权转让款建发公司并未实际支付，只是作为交税及办理相关手续需要而约定的，该方式与约定合作模式一致，符合双方合作合同约定。（3）2005-2009间建发公司股权情况说明，即2005年成立注册资本2000万，2006年因为和石桥村合作开发建材市场，村里没有建设开发销售等资质，所以必须把土地使用权变更到建发公司，在办理合作开发及过户过程中，土地局告知建发公司，这属于村里出土地的开发项目，必须村里占大部分股份（90%），这样村里就是控股，就需要确认一个法人，而欧春阳作为石桥经济合作社的主任、法人代表，就直接以欧春阳的名义占有90%的股份，并作为建发公司的法人代表。至于在2006.7.11为什么又将股份组成变更为其本人占500万，林龙生1000万，石桥经济合作社500万元，是因为根据土地评估价格，土地价值520多万元，当时该评估价格包括了A栋1-2层已建好的土地分担（已经属于石桥村），建发公司就和石桥合作社协商，A栋已建成1-2层（石桥村集体）部分的土地分担应当予以扣除，作价500万形式入股建发公司。同时，这也是在办理交税过程中，税务收取营业税等需要，必须以石桥合作社的名义交税，不能以欧春阳名义交，所以最终建发公司股东（林洪山或林龙生）出钱以石桥合作社名义按500万为标准缴纳了相应税款。在办理过户的其他税收等钱也都是建发公司交的，村里除出资土地，其他都没有出钱。另外，在2009年6月，为什么又将合作社的500万元出资再变更为原有股东（我和林龙生），是因为按照合作开发合同约定，以上股份变更都是为了开发办理手续等需要，但是合同没有约定合作社必须占有股份，合同只是约定利益分配，建发公司只要按合同分配给石桥村相应利益就行，目前合同还在履行过程中，建发公司不存在违约。
3、石桥村2005年度党支部记录本的部分会议记录。具体会议记录如下：
（1）2005.3.2《两委会》（本记录于支部会议本中，与建发公司提供的证据1中（2）项下的③号证据2005.3.2《两委会》相互对应，建发公司提供的该记录记录于两委会专门记录本，两份证据名称一致）主要记录为：“四、对建材批发市场确定同意给林洪山投资基建，对前排已建好的两层以上需基建的4层按每套支付给林多少资金，后排如何另商谈由林洪山提出方案再协商讨论确定。”
（2）2005.4.26《两委会》（本记录于支部会议本中，与建发公司提供的证据1中（2）项下的⑥号证据2005.4.26《两委会》相互对应，建发公司提供的该记录记录于两委会专门记录本，两份证据名称一致）记录中：上面记载：“建材批发市场因前排及后排的间隔只有8米，其采光线不够，讨论前后基建6.5层存在困难，若按原设计图纸可行，洪山因支付本村已交给城市配套费49.5万元，不足部分需要交时由洪山支付。初步测算与商住楼的模式对比确定，后排店村付给洪山60万元，前排店村已投入底层140万元，对抵后前排140万-60万=80万左右，前排收回减去后排支付约20-30万元，初步确定洪山支付给村80万元（包括村已交的城市建设配套49.5万），当否与洪山谈判确定。在确定后再向村民代表结算，由村民代表通过由洪山包干开发基建及出售商品房。”
（3）2005.5.11《支部大会》，主要记载：“四、汇报，原建材批发市场的后排店需开发，原是洪山基建，现按大砵铜开发基数给洪山开发基建。”这是支部大会参会人数30人（其中10名为村民代表，含7名村干部），村民代表为：林众才、林青山、欧春阳、欧汉成、邱美卿、林镇南、林义华、吴金英、林金荣、欧炳河。
（4）2005.5.30《两委会》（本记录于支部会议本中，与建发公司提供的证据1中（2）项下的⑦号证据2005.5.30《两委会》相互对应，建发公司提供的该记录记录于两委会专门记录本，两份证据名称一致）,上面记载：“一、关于建材批发市场完善工程问题的研究讨论。①确定九组要求领回去的店在东面第一间不现实，只能再10、11组后接下去，若能要在西面往东是可以同意。②9组及有关其他组在批发市场后面要考虑给新村之路出公路，所动用的面积研究确定按每亩75平方米给予二排店对换领店。”
（5）2005.8.17《两委会》主要记载：“四、建材批发市场10组、11组的协议需要订立。”
以上（1）-（5）会议记录的记录人均为石桥村党支部成员、村民代表林青山（同时为本案原告诉讼代理人），根据林青山陈述，支部记录本上的两委会记录与村委的记录（即被告提供两委会专门记录本相互对应。根据以上叙述，以上支部记录本上（1）、（2）、（4）与村委专门的两委记录本上的内容基本一致，特别要强调的是证据（2）中，关于：“前、后排（即前排为A，后排为B栋）的结算后初步确定洪山支付给村80万元，及当否与洪山谈判确定”的记录与2005.7.12石桥合作社同建发公司签订合作开发协议（被告证据1中第（4）证据）中约定的由建发公司包干支付75万元基本一致。同时关于记录中：“在确定后再向村民代表结算，由村民代表通过由洪山包干开发基建及出售商品房。”的记录与石桥村在之后的2006.6.10召开村民代表会议（被告证据1中第（1）证据）可以相互印证。另外，以上证据（3）支部大会由村委向支部党员汇报中也明确了建材批发市场同林洪山（建发公司）合作，并确定合作模式为“富鑫楼”模式（即会议记录所说的大砵铜开发基数）。同时，参会人包括10名村民代表，特别是村民代表林众才也有参与，根据原告证据19中，其本人出具的《证明》中最后所述其对合同不知情相互矛盾。最后证据（4）、（5）可知，在2005.6.10村民代表在召开村民代表大会前后，村里已经在讨论有关B栋建设事宜。
以上证据双方均进行举证、质证。
对本院依职权调取的证据，两份询问笔录及支部会议记录所述与其他证据能够相互印证，与客观实际一致，本院予以确认。
对原告提供的证据，本院认为，证据1，建发公司对该证据的真实性无异议，本院予以确认，但对原告方提出欧春阳同时担任两家法人单位的法定代表人，并非同时代理本人和相对人，根据本院调查核实，2006年3月，建发公司由石桥合作社主任欧春阳担任法人代表，完全就是为了实现合同目的，应土地管理等部门要求及办理手续需要予以变更的，双方均并未实际货币出资变更，但是建发公司实际管理人还是为林洪山，欧春阳虽作为双方法人代表进行签字，实际还是合同双方各自真实意思表示，并非单方意思表示。并且法律亦未对该种代理行为予以禁止，欧春阳作为双方法人代表进行签字，在无其他法律规定无效情形时，原告主张认为属无效法律行为，本院不予认定。证据2-7，建发公司对其真实性均无异议，可以证明2001年石桥村因开发需要取得涉案相关土地地块，本院予以确认。证据8，同建发公司提交的参加村民代表大会人员一致，本院予以确认。证据9，根据本院对时任石桥合作社主任、石桥村主任欧春阳的询问调查及现有建发公司提交的会议记录等证据可知，村民代表大会只对石桥村与建发公司合作开发事宜进行会议表决，但对具体转让土地使用权问题并未再进行表决，本院认为土地使用权转让系为双方合作开发履行实际事宜的一部分，建发公司根据双方合作模式（“富鑫楼开发模式”）并未实际支付土地使用权转让费，土地使用权转让名为转让，实际是因合作开发需要而具体履行事项的一个步骤，最终双方还以合作开发协议的具体约定进行履行相关义务，即转让土地使用权系合作开发的一部分，并不需要对具体事项一一均进行村民代表会议表决，该形式符合当时客观实际。证据10-14，建发公司对真实性无异议，但对原告主张可以证明欧春阳非法占有股权、恶意串通行为等，无其他证据予以证明，本院不予认定。同时，根据本院对欧春阳、林洪山两人的询问调查笔录可知，以上股权转让行为系为履行原被告之间共同开发合作合同，主要为了配合土地转让管理需要及缴纳相应税款需要，以上行为并未侵犯村民利益予不违反相关法律规定。证据15与实际情况一致，本院予以认定。证据16，根据本院对建发公司时任股东林洪山的调查询问，可以证明对股权转让一事未经村民民主议定，该份股权转让协议系建发公司为了尽快完成办理股权转让而自行制作后再由时任村委盖章，但本院认为该股权转让行为系在双方合作开发建材市场框架内进行的，建发公司并不否认合作开发协议中利益分配等所有约定，并不违反双方合作协议，对本案的认定不影响。证据17，建发公司无异议，本院予以确认。证据18，仅能证明土地使用权转让合同的内容，不能证明原告主张，本院不予认定。证据19-21将结合其他证据予以判断。
对建发公司提交的证据，证据1，将结合其他证据一并认定。原告对真实性无异议，但对关联性及证明对象不予认定。本院将结合其他证据一并予以评述。证据2，原告对《土地使用权转让申请审批表》、编号2006－Ｚ20的国有土地使用权转让合同的真实性无异议，本院予以认定。对2005.6.10《石桥村村民代表大会会议决议纪要》将结合其他证据一并认定。证据3、4原告对该证据的真实性无异议，可以证明在建发公司对石桥建材批发市场A栋的建设情况、在合作开发过程中向拆迁户案外人林向阳、林健生进行了货币等补偿及后因南三龙铁路开发需要，涉案有关土地被征用等情况，本院予以认定。对证据5、原告对2015年5月6日《关于“石桥建材批发市场”项目建设用地按照规划指标认定面积并进行货币补偿的报告》、2015年7月3日《三方产权面积确认表》形式上的真实性认可，但对其具体确权情况不在本案审理范围内，本院不予认定。对证据6，结合其他证据予以证明。对石桥村同建发公司合作开发石桥建材批发市场是否经过民主议定的问题，证据1中2005.6.10《石桥村民代表大会会议记录》、参会代表领取参会误工补贴《工资报销册》及2004-2006年间的石桥村委会村两委、石桥村民代表会议记录与证据2中有各村民代表签字并由龙岩市新罗区西陂镇人民政府盖章确认的《石桥村村民代表大会会议决议纪要》相互印证，可以证明石桥合作社同建发公司合作开发石桥建材批发市场经过村民代表大会民主议定，符合法律规定。同时，虽2005.6.10《石桥村民代表大会会议记录》只记载合作开发“建材批发市场二期工程”，并未明确记载所讨论事宜是否包括石桥建材批发市场B栋部分的合作，但根据2004年至2006年间石桥村委会村两委、石桥村民代表会议记录（含原告方委托代理人林青山本人记录的支部会议记录）可以证明石桥村有关“二期”即指A栋续建及B栋建设，合作双方已在合作前多次进行协商讨论，并基本达成合作意见。同时，村里有关会议记录与双方签订于2005.7.12《合作开发石桥建材市场合同》（被告证据2）及建发公司为开发B栋而对案外人郭健生、林向阳（时任村民代表，补偿范围还包括B栋）等人的拆迁安置补偿（被告证据3）等可以相互印证证实，以上2005.6.10《村民代表会》讨论的通过的合作部分包含A、B栋两部分。现原告提出同建发公司合作开发建材市场B栋事宜未经民主议定，本院不予认定。另，被告提出根据2005.6.10《石桥村民代表大会会议记录》（原告证据1）记录本拍摄图可知，2005.6.10村民代表会议记录后有撕毁痕迹的疑问。本院经询问时任村主任及合作社主任欧春阳，可以证实，2005.6.10的村民代表会议当时系举手表决通过合作开发事宜，但因原村里同别的开发商合作不需要另行制作签名纪要等及对当时对政策不了解等原因，代表会只是简单的记录了讨论过程，对表决事项记录不完整，后在2006年在履行具体合作合同办理土地使用权转让过程中，应土地管理部门要求才撕去第二页，并在第一页的背面补记了举手表决具体事项的内容，并补记《石桥村村民代表会议决议纪要》及要求各村民代表在上面签字，并送新罗区西陂镇政府盖章确认，本院认为《石桥村村民代表会议决议纪要》虽是在2005年村民代表大会后的一年的2006年补记的，但系各代表真实意思表示，且无论是村民代表大会还是村两委的会议记录均并非于近期补记，而均形成于当时（原告对记录本记录的真实性亦不予否认），且同时该项目自2005年开发至今，合作项目按照原被告双方合作协议的约定，石桥村只以土地出资，建发公司自2005年以来按合同约定缴纳相关办理费用及建成了A栋，并为B栋的建设进行了房屋拆迁、道路等规划等客观投入，各村民代表在现拆迁之际提出对合作项目不知情，不符客观实际，本院不予认定，本院对原被告双方就合作开发含A、B栋在内的建材批发市场合作事宜已进行民主议定予以确认。
综上，根据庭审及双方质证情况，本院对案件主要事实作如下认定：
1998.9.10龙岩市新罗区经济合作社通过立项报批建设“建材市场”取得与本案有关的宗地号为98-C024的地块，并于2001年办理龙国用（2001）字第200258号《国有土地使用权证》（土地使用权人办理至新罗区经济合作社），但因资金困难等原因一直未能完成该项目。自2004年12月开始，石桥村委会、石桥村民代表会议曾多次讨论该村建材市场项目的合作开发事宜。2005.6.10石桥村民代表会议表决同意“石桥建材批发市场”项目（含A幢续建、B幢）与林洪山持股的建发公司合作开发。2005年7月12日，根据该村民代表会议讨论事项，由石桥经济合作社与建发公司签订《合作开发石桥建材市场合同》，合同主要约定：根据村现有实情，并经村两委会议和2005.6.10村民代表会议通过，决定该项目参照本村“富鑫商住楼”项目的开发投标承包形式与乙方建发公司合作开发。一、合作形式：甲方（石桥合作社）以龙国用（2001）字第200258号及规划要求的总平面图用地红线范围内的土地出资，乙方建发公司以现金投入建设出资并负责项目设计的调整和有关规划、施工等手续的审批以及施工和售楼工作。二、参照“富鑫商住楼”的模式双方约定事项：1、该项目以石桥房地产开发公司或龙岩市建发房地产开发有限公司的名义进行开发，甲方负责办理本项目用地范围内的征地、拆迁、清除工作及费用，乙方负责土地过户手续及费用。甲方保证A栋在2005年7月26日之前做好地块内临时搭盖、二层以上广告牌等拆除工作；B栋在工程规划许可办理后30天内按要求交地，由双方做好该项目开发地内的村民征地和拆迁工作，以保证合作项目的顺利进行．．．．。三、利益分配：合作项目竣工后参照“富鑫商住楼”开发分配模式，即A栋一、二层、B栋一层归甲方所有，A栋的三至六层和B栋的二至七层归乙方所有；乙方包干补贴给甲方柒拾五万元正（750000元）人民币、、、。另，2006.4.29石桥合作社与建发公司签订《协议书》一份，主要约定：“为使共同合作开发的'石桥建材市场'项目能审理实施，根据村现有实情，该项目分A、B两栋进行分期开发建设，并对两栋楼的间距、面积进行约定。”同时，因合作开发需要及石桥合作社、石桥村委无开发销售资质等原因，双方根据以上合作合同的约定即参照“富鑫商住楼”开发分配模式，于2006.6.22由石桥合作社同建发公司签订编号为2006-Z20号《国有土地使用权转让合同》（土地面积4370.7平方米），合','2018-09-29
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