广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤19民终7600号
上诉人（一审原告）：惠州金铸装备铸造有限公司。住所地：广东省惠州市博罗县园洲镇禾山管理区。统一社会信用代码为914413225846985797。
法定代表人：何平，该公司总经理。
委托代理人：何才斌，广东百勤律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：东莞市莫氏机械有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇厦岗福海路**号A1012。组织机构代码为68063614-0。
法定代表人：莫泗武，该公司总经理。
委托代理人：赵丹，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：席章军，男，汉族，1974年12月29日出生，住四川省阆中市，
被上诉人（一审被告）：池郁清，女，汉族，1970年3月12日出生，住四川省苍溪县，
上诉人惠州金铸装备铸造有限公司（以下简称金铸公司）因与被上诉人东莞市莫氏机械有限公司（以下简称莫氏公司）、席章军、池郁清承揽合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2017）粤1972民初2864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
金铸公司上诉请求：1.撤销原判第一、二项，改判莫氏公司向金铸公司支付货款1164729.04元及利息（利息以1164729.04元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计算至全部清偿之日止），席章军、池郁清对上述价款及利息承担连带清偿责任；2.本案一、二审诉讼费用由莫氏公司、席章军、池郁清承担。事实与理由：1.金铸公司提交的2015年11月份《对账单》以及送货单766、770、771、773、205可以证明价款金额47210.4元的货物已经送货，并由东莞市台标机械有限公司（以下简称台标公司）的工作人员赵霞进行对账。一审中，金铸公司主张因莫氏公司、席章军、池郁清原因导致未送货价款金额为266700.8元。2.莫氏公司、席章军、池郁清应对未送货的价款金额266700.8元承担连带责任。首先，台标公司向金铸公司下订单100套设备，后因台标公司非法注销，导致已生产的剩余货物无法交付且部分已交付货物无法配套对账，台标公司应当承担全部清偿责任。因其非法注销，台标公司股东应当承担连带清偿责任。莫氏公司作为台标公司的关联公司，承认接收台标公司剩余货物并在其对账单上确认台标公司的所有欠款，其亦应当对台标公司的所有价款承担连带清偿责任。
莫氏公司辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
席章军、池郁清未予答辩。
金铸公司向一审法院起诉请求：1.判令莫氏公司、席章军、池郁清立即向金铸公司支付货款1164729.04元及利息（利息以1164729.04元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计算至全部清偿之日止）；2.本案诉讼费用由莫氏公司、席章军、池郁清承担。
一审法院认定事实：台标公司向金铸公司发送订单，定做鞍座、工作台等铸件，约定付款方式为货到无质量问题，待台标公司对账确认后，开具增值税发票，月结60天。2014年12月至2015年11月期间，金铸公司陆续向台标公司送货并进行逐月对账。送货单上均载明铸件名称及数量，收货人栏均有台标公司员工签收；对账单上均载明送货单号、铸件品名、数量及金额，客户确认栏处有台标公司员工赵霞等人签名，部分盖有台标公司公章。池郁清确认赵霞是台标公司的员工。
莫氏公司、池郁清对其中2015年5月、2015年7月、2015年11月的对账单的真实性不予确认，认为对账单将0000776号、0000770号、0000771号、0000773号送货单的内容进行重复计算，而且对账单中列明的数量与相应送货单中实际载明的数量不一致。金铸公司称这是由于台标公司要求对产品进行配套对账所致，故将同一送货单的货物分别预留到不同月份进行对账，金铸公司向一审法院提交了其对台标公司的全部送货单。
上述争议重复计算的送货单主要涉及品名为鞍座、工作台、底座、立柱、主轴箱的铸件，经核实金铸公司提交的对账单、送货单，争议铸件分别在对账单、送货单中具体载明的数量详见附表。
2015年12月5日，金铸公司向台标公司出具一份《台标送货数量》清单，载明各项货物（包括鞍座、工作台、底座、立柱、主轴箱）的数量，台标公司员工赵霞在该份清单上签字。同月，金铸公司向莫氏公司出具一份《台标对账总单》，载明2014年11月至2015年7月的对账金额，与上述逐月对账单中记载的金额一致，合计金额为850817.84元，并声明“请及时安排以上货款，谢谢”，莫氏公司在该份对账总单的客户签章栏上盖章。庭审中，莫氏公司、池郁清对该《台标对账总单》的真实性予以认可，但对金额不予认可。莫氏公司称盖章仅表明其愿意承担担保责任。
金铸公司另提交一份2016年6月的对账单及库存货物图片，主张其根据台标公司的订单继续制作但未实际送货的铸件合计313911.2元。对账单上没有台标公司或莫氏公司人员签名。莫氏公司、池郁清对该对账单及存货均不予确认。
另查明，台标公司成立于2014年12月22日，属有限责任公司，股东为池郁清、席章军。2016年3月14日，公司因股东会决议解散，经东莞市工商行政管理局核准注销。台标公司向东莞市工商行政管理局提交一份《清算报告》，称由席章军、池郁清组成清算组，公司经清算没有存货、没有债权、没有债务，清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清算完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。池郁清当庭确认其在注销台标公司前有通知金铸公司申报债权，但在《清算报告》中没有反映金铸公司的债权情况。
一审法院认为：本案为承揽合同纠纷。本案的争议焦点：1.台标公司欠金铸公司货款的具体金额。2.莫氏公司是否应当对台标公司所欠货款承担清偿责任。3.席章军、池郁清是否应当对台标公司的债务承担赔偿责任。
关于第一个争议焦点。莫氏公司、池郁清主张《台标对账总单》中的合计金额有误，理由是金铸公司对账单中就鞍座、工作台、底座、立柱、主轴箱的铸件存在重复计算。如确存在重复计算，则对账单的数量总和应高于送货单的数量总和。经一审法院对上述铸件在逐月对账单及所有送货单中的数量分别进行统计，发现每项铸件的对账数量总和与送货数量总和基本一致，部分送货数量甚至高于对账数量。而且所统计的各项争议铸件的数量，与有台标公司员工签名确认的《台标送货数量》清单中所载明的送货数量基本一致，证据之间能相互印证，故一审法院对金铸公司关于为配合配套对账而将同一送货单的货物分别在不同对账单中进行对账的陈述予以采信。逐月对账单（包括莫氏公司不确认的2015年5月、2015年7月、2015年11月的对账单）及《台标送货数量》均有台标公司员工的签名或公司盖章确认，故对账单上所记载的货款金额真实可信，在《台标对账总单》中汇总了逐月对账单的货款情况，故台标公司欠金铸公司货款金额应为850817.84元。至于金铸公司主张未实际送货部分的货款313911.2元，因该部分铸件未交付给台标公司，亦未获得台标公司的对账确认，故该部分货款未达约定的付款条件，对金铸公司主张的该部分货款，一审法院不予支持。因此，台标公司欠金铸公司货款的具体金额应为850817.84元。
关于第二个争议焦点。莫氏公司主张其在《台标对账总单》中盖章仅表示愿意承担担保责任，其应在台标公司股东清算无法偿还后再在担保范围内承担责任。首先，该份《台标对账总单》中莫氏公司仅盖了一个公章，并无注明其是担保人或作出其他提供担保的意思表示；其次，金铸公司在《台标对账总单》中声明要求“及时安排货款”，莫氏公司在客户签章栏中盖章确认，可以认定莫氏公司有同意向金铸公司支付台标公司该笔货款的意思，与金铸公司就莫氏公司承担台标公司的债务达成合意；最后，该《台标对账总单》中没有免除原债务人即台标公司的偿还义务。因此，莫氏公司在《台标对账总单》上盖章应属于对台标公司之债的加入，莫氏公司应与台标公司对《台标对账总单》上的货款850817.84元承担连带清偿责任。
关于第三个争议焦点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，应予以支持。本案中，席章军、池郁清作为台标公司的股东及清算责任人，在公司的清算报告中称台标公司已完成清算并于2016年3月14日注销台标公司，但该清算报告中并没有反映此前台标公司对金铸公司尚未了结的债务情况，因此该清算报告中“没有债务，完成清算”等内容不真实，席章军、池郁清依法应当对台标公司的债务承担赔偿责任，赔偿的方式为对台标公司的债务承担连带责任。
综上，本案莫氏公司、席章军、池郁清均应对台标公司欠金铸公司的货款850817.84元承担连带清偿责任，由于该部分货款尚未偿还，故金铸公司诉请从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息，属金铸公司对自身权利的处分，一审法院予以支持。金铸公司诉请超出的部分，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，一审法院判决：一、限莫氏公司于判决发生法律效力之日起五日内向金铸公司支付货款850817.84元；二、限莫氏公司于判决发生法律效力之日起五日内向金铸公司支付逾期付款利息（以850817.84元本金，从2017年3月14日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至清偿之日止）；三、限席章军、池郁清对上述第一、二项的债务承担连带清偿责任；四、驳回金铸公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7641元、财产保全费5000元，合计12641元，由莫氏公司、席章军、池郁清共同负担9234元，由金铸公司负担3407元。
本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人未提交新证据。
本院认为，本案为承揽合同纠纷。原审判令莫氏公司向金铸公司支付价款850817.84元，席章军、池郁清对上述债务承担连带清偿责任，莫氏公司、席章军、池郁清未提起上诉，视为服从原判，本院对该部分处理予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审应针对金铸公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，即莫氏公司、席章军、池郁清应否对金铸公司未配套交付和对账的未付模具款承担清偿责任。对此，本院作如下分析：
其一，莫氏公司并非案涉承揽合同的相对人，金铸公司上诉的模具款超出了《台标对账总单》的范围，其要求莫氏公司就尚未配套交付和对账的模具承担清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其二，金铸公司未能在订单约定期限内向台标公司交付剩余模具进行配套的事实清楚。金铸公司主张未能配套交付剩余模具的原因在于遵照台标公司关于暂不送货的指示，但是金铸公司并未举证证明其主张，应当自行承担举证不力的法律后果。故此，金铸公司未能完全履行案涉承揽合同，其要求席章军、池郁清就未能配套交付和对账的模具款承担清偿责任，理据不足，本院不予支持。
综上所述，金铸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6009元，由惠州金铸装备铸造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何 飞
审判员 谢佳阳
审判员 殷莉利
二〇一七年十一月二十二日
书记员 聂敬烜
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。