江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏02民终3721号
上诉人（原审被告）：江苏顺通建设集团有限公司，住所地南通市如东县掘港镇青园南路150号。
法定代表人：管学新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：顾爱兵、吴宝泉，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司宜兴支行，住所地宜兴市新街街道新城路1号108室。
主要负责人：俞荣军，该行行长。
委托诉讼代理人：王建明，江苏金匮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀苗，江苏金匮律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：无锡联合建材混凝土有限公司，住所地宜兴市经济开发区荆溪北路12号。
法定代表人：周龙。
原审被告：江苏联合钢结构有限公司，住所地宜兴市宜城街道诸桥工业区。
法定代表人：孔旭。
原审被告：周龙，男，1964年12月7日生，汉族，住宜兴市宜城街道宏兴城市。
原审被告：邵军，女，1969年11月23日生，汉族，住宜兴市宜城街道宏兴城市。
原审被告：宜兴市金源置业有限公司，住所地宜兴市周铁镇富康花园1幢108室。
法定代表人：裴杏明。
上诉人江苏顺通建设集团有限公司(以下简称顺通公司)因与被上诉人广发银行股份有限公司宜兴支行(以下简称广发银行宜兴支行)、无锡联合建材混凝土有限公司(以下简称联合建材公司)，原审被告江苏联合钢结构有限公司(以下简称联合钢构公司)、周龙、邵军、宜兴市金源置业有限公司(以下简称金源公司)金融借款合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2017）苏0282民初3631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
顺通公司上诉请求：撤销原审判决第四条，依法改判驳回广发银行宜兴支行对其的诉讼请求。事实与理由：一、顺通公司应联合建材公司的要求出具的确认函，只是对2013年2月23日签订的《预拌混凝土买卖合同》履行至2013年9月25日所欠货款的确认。确认函出具后，顺通公司不知道联合建材公司与广发银行宜兴支行何时签订质押合同，以及合同中约定的质押范围、质押期限等情况，广发银行宜兴支行并未将相关内容通知顺通公司。由于广发银行宜兴支行未履行通知义务，导致现顺通公司已履行完毕《预拌混凝土买卖合同》，顺通公司不存在过错，不应承担因应收账款质押而产生的责任。二、广发银行宜兴支行多次为联合建材公司的承兑汇票垫款，在此期间广发银行宜兴支行本可及时行使质权，彼时顺通公司尚未履行完毕《预拌混凝土买卖合同》，质权尚可实现，但广发银行怠于怠于行使质权，相关后果应由其自负。
广发银行宜兴支行答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。
联合建材公司未作答辩。
联合钢结构公司、周龙、邵军、金源公司未作陈述。
广发银行宜兴支行向一审法院起诉请求：判令1、联合建材公司向广发银行宜兴支行偿还承兑汇票垫款之逾期罚息及复利669379.84元（暂计算至2017年3月7日），罚息（分别以4845944.59元、500万元、4999946.53元、500万元为基数，自2017年3月8日起至判决给付之日止，按日利率万分之五计收），复利（以前述期内欠息为基数，自2017年3月8日起至判决给付之日止，按日利率万分之五计收）；2、联合钢构公司、周龙、邵军、金源公司、顺通公司对联合建材公司的上述所有债务在其担保范围内承担连带清偿责任。3、广发银行宜兴支行对联合建材公司在金源公司处的应收账款1658136.05元享有优先受偿权。金源公司在上述金额范围内向广发银行宜兴支行履行支付义务。4、广发银行宜兴支行对联合建材公司在顺通公司处的应收账款15563935元享有优先受偿权，顺通公司在上述金额范围内向广发银行宜兴支行履行支付义务。
一审法院认定事实：2013年12月30日，广发银行宜兴支行与联合建材公司签订授信额度合同一份，约定广发银行宜兴支行向联合建材公司提供授信额度敞口最高限额为2000万元，授信额度可循环使用。授信额度有效期为12个月，自2013年12月6日至2014年12月5日止。利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮20%计息，合同有效期内合同利率不变，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。逾期贷款的罚息利率为按合同约定利率加收50%，对联合建材公司不能按期支付的利息，从逾期之日起按照本合同约定的罚息利率计收复利。联合建材公司保证按时偿还贷款本息，按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于律师费以及广发银行宜兴支行实现债权的诉讼费、执行费、律师代理费等。合同第二十五条具体授信品种及其具体条款中约定，本合同授信品种包括流动资金贷款及商业承兑汇票。其中流动资金贷款额度最高限额为2000万元，具体流动资金贷款的借款期限以借款借据载明的实际发放日和到期日为准，借款用途为采购原材料，还款方式为定期付息、到期还本；银行承兑汇票授信额度敞口最高限额为2000万元，承兑之前，联合建材公司须按不少于票面金额的50%向广发银行宜兴支行交存承兑保证金，由于联合建材公司未能及时足额交存票款，致使广发银行宜兴支行垫付资金时，广发银行宜兴支行所垫付的款项转为其对联合建材公司的逾期贷款，广发银行宜兴支行对联合建材公司尚未交付的票款自汇票到期日起按日万分之五计收利息，对欠息按季计收复利。
同日，广发银行宜兴支行分别与联合钢构公司、周龙、邵军签订《最高额保证合同》，分别约定联合钢构公司、周龙、邵军自愿为联合建材公司与广发银行宜兴支行自2013年12月30日起至2014年12月6日期间签订的一系列合同项下债务在最高本金余额2000万元范围内提供连带责任保证担保。保证的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费等）和其他应付费用。保证期间为主借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
同日，广发银行宜兴支行与联合建材公司签订《最高额应收账款质押合同》2份，均约定，为担保广发银行宜兴支行与联合建材公司于2013年12月30日至2014年12月6日期间所签订的一系列合同及其修订或补充项下债务的履行，联合建材公司将其享有合法处分权，并列入后附“出质应收账款权利清单”的应收账款权利为广发银行宜兴支行设立质押。质押担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费等）和其他应付费用。出质应收账款权利清单中列明：对金源公司享有的总额为16581036.05元的应收帐，对顺通公司享有的总额为15563935元的应收帐。金源公司、顺通公司也于2013年11月9日向广发银行宜兴支行出具确认函，确认联合建材公司作为应收账款权利人对其享有前述的应收账款债权，其中对金源公司的债权具体收款期限为2014年12月31日，对顺通公司的债权具体收款期限为2014年11月30日。金源公司、顺通公司确认将按广发银行宜兴支行的要求按期或提前向广发银行宜兴支行全额支付上述应收账款款项到广发银行宜兴支行指定的账户，未经广发银行宜兴支行书面同意，金源公司、顺通公司不会变更该指定账户。2014年1月6日，联合建材公司与广发银行宜兴支行在中国人民银行征信中心办理了上述应收账款质押登记手续，《动产权属统一登记-
初始登记》的登记到期日为2015年1月5日。
2014年1月6日、10日，为保证《授信额度合同》的履行，广发银行宜兴支行与联合建材公司分别签订《最高额保证金质押合同》，均约定：为担保广发银行宜兴支行与联合建材公司于2013年12月30日至2014年12月6日期间所签订的一系列合同及其修订或补充项下债务的履行，联合建材公司向广发银行宜兴支行提供1000万元保证金质押，若在主合同约定的债务人债务履行期届满广发银行宜兴支行未受清偿，广发银行宜兴支行有权直接扣划保证金账户里的资金以实现债权。质权效力及于保证金所产生的利息，广发银行宜兴支行有权占有保证金所产生的利息，用于清偿主债权。
2014年9月5日，广发银行宜兴支行为联合建材公司出具的银行承兑汇票进行了承兑，承诺到期付款。承兑汇票一共4张，贷款账号为95×××04的承兑汇票到期日为2014年7月6日，2014年7月7日广发银行宜兴支行垫款4845944.59元，2014年9月16日，联合建材公司现金还本4845944.59元，2014年9月17日，联合建材公司现金还息62997.28元。贷款账号为95×××02的承兑汇票到期日为2014年7月6日，2014年7月7日广发银行宜兴支行垫款4999946.53元，2014年7月10日，联合建材公司现金还本146500.08元、还息7499.92元；2014年9月16日，联合建材公司现金还本4853446.45元、还息608.96元；2014年9月17日，联合建材公司现金还本63102.72元；2014年9月21日，联合建材公司还息1.65元。贷款账号为95×××03的承兑汇票到期日为2014年7月10日，2014年7月10日广发银行宜兴支行垫款500万元，2014年9月16日，联合建材公司现金还本500万元、还息65000元；贷款账号为95×××01的承兑汇票到期日为2014年7月10日，2014年7月10日广发银行宜兴支行垫款500万元，2014年9月16日，联合建材公司现金还本500万元、还息65000元；此后联合建材公司再未支付，各保证人亦未履行其保证义务。广发银行宜兴支行于2015年12月初向联合建材公司、联合钢构公司、周龙、邵军通过EMS邮寄送达了催款通知书，主张涉案利息和复利等。
一审中，顺通公司提供了案外人徐永明与联合建材公司签订的债权转让协议1份，证明联合建材公司对顺通公司的债权转让给徐永明，且顺通公司于2014年7月1日已经履行了合同义务。广发银行宜兴支行质证中对该协议的真实性不予认可，且认为案涉债权已经质押给了广发银行宜兴支行，顺通公司明确知晓并通过确认函确认，因次该债权转让协议无效。
以上事实，有授信额度合同、最高额保证合同、银行承兑汇票、欠息明细、最高额保证金质押合同、最高额应收账款质押合同、确认函、催还款通知书、EMS快递单、债权转让协议及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为，广发银行宜兴支行与联合建材公司签订的《授信额度合同》、《承兑合同》、《最高额应收账款质押合同》、《最高额保证金质押合同》，与邵军、周龙签订的《最高额保证合同》均系各当事人的真实意思表示，对各方均具有法律约束力。广发银行宜兴支行根据《授信额度合同》约定，在授信额度敞口最高限额和有效期内为联合建材公司签发的银行承兑汇票进行了承兑和付款。现联合建材公司未在诉争汇票到期日前向广发银行宜兴支行全额支付票据款项，导致广发银行宜兴支行对外垫款，依照合同约定，广发银行宜兴支行的垫款资金转为逾期贷款，并自汇票到期日起按每日万分之五计收利息、对欠息按季计收复利。联合建材公司后仅归还了垫款本金及部分罚息，但并未全部清偿罚息，根据双方的约定及法律规定，计算至联合建材公司的本金清偿日，按照联合建材公司的实际还款情况扣减计息本金，联合建材公司尚欠广发银行宜兴支行借款罚息为420956.13元。广发银行宜兴支行请求按月计算复利，计算出的利息又纳入下月计算复利的本数，按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。上述合同约定的利息实质系贷款逾期后计收的罚息，因此，广发银行宜兴支行逐月计算复利，缺乏法律与合同依据，不予支持，广发银行宜兴支行与邵军、周龙、联合钢构公司签订了《最高额保证合同》，邵军、周龙、联合钢构公司作为联合建材公司的保证人，在联合建材公司没有履行或者没有全部履行债务时，应对联合建材公司的债务承担连带保证责任。
为担保本案债务履行，联合建材公司以其对顺通公司、金源公司的应收账款进行质押，依照法律规定，债权人广发银行宜兴支行与联合建材公司签订了质押合同，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续，符合法律规定的应收账款出质应当符合的书面要式和登记生效的条件。该《最高额应收账款质押合同》依法成立，对双方当事人均具有约束力。应收账款质权已经成立，债权人广发银行宜兴支行对该应收账款享有优先受偿权。根据顺通公司认可的《确认函》可以确认，该公司欠联合建材公司应付账款总额为15563935元，现已届付款期，且顺通公司表示知晓该应收账款已向广发银行宜兴支行出质，并承诺将该款汇款到指定账户。顺通公司虽辩称广发银行宜兴支行主张权利已超过确认函中的质押期限，但确认函中的期限“2014年11月30日”系上述应收账款的具体收款期限，而非质押期限。顺通公司同时辩称因联合建材公司将上述债权转让给案外人，顺通公司已向案外人履行完毕，但在本案债务未获清偿或质押权人未同意的情况下，联合建材公司无权转让上述债权，顺通公司作为应收账款债务人接到质押权人通知后也不得随意向其债权人或他人清偿债务，否则构成无效清偿。顺通公司辩称广发银行宜兴支行怠于履行其质权，造成的利息损失应由广发银行宜兴支行承担的意见不能成立。综上，广发银行宜兴支行对上述应收账款在本案借款本息数额内享有优先受偿权。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、联合建材公司于判决发生法律效力之日起10日内偿还广发银行宜兴支行承兑汇票垫款之罚息420956.13元；二、联合钢构公司、周龙、邵军对联合建材公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、对联合建材公司的上述第一项债务及本案应承担的诉讼费，广发银行宜兴支行有权就联合建材公司对金源公司的应收账款在登记债权1658136.05元范围内优先受偿；四、对联合建材公司的上述第一项债务及本案应承担的诉讼费，广发银行宜兴支行有权就联合建材公司对顺通公司的应收账款在登记债权15563935元范围内优先受偿；五、驳回广发银行宜兴支行的其他诉讼请求；案件受理费减半收取5772元，财产保全费4020元，共计9792元，由联合建材公司、联合钢构公司、周龙、邵军、金源公司、顺通公司负担。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：一审法院判决广发银行宜兴支行有权就联合建材公司对顺通公司的应收账款在登记债权15563935元范围内优先受偿是否正确。
本院认为，广发银行宜兴支行与联合建材公司签订的应收账款质押合同合法有效，双方并在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续，应收账款质押成立，广发银行宜兴支行对该应收账款享有优先受偿权。从顺通公司签章的《确认函》内容可以明确，顺通公司知晓其结欠联合建材公司的合同应付款15563935元已在广发银行宜兴支行设立了应收账款质押，且该应收账款收款期为2014年11月30日，其将按期或提前向质权人指定账户支付该欠款。其虽陈述其已按出质人联合建材公司及债权受让人的要求向履行了付款义务，但此情形并不符合法律规定的质权消灭的情形，不能因此消灭广发银行宜兴支行的质权，广发银行宜兴支行依然对顺通公司应付联合建材公司的15563935元享有优先受偿权。基于此，一审法院判决广发银行宜兴支行有权就联合建材公司对顺通公司的应收账款在登记债权15563935元范围内优先受偿正确。
另外，广发银行宜兴支行为联合建材公司签发的银行承兑汇票垫款的时间均在2014年7月7日和2014年7月10日，早于顺通公司出具的确认函中载明的应收账款收款期，广发银行宜兴支行向顺通公司主张权利的合理期限应为在确认函载明的收款期到期后。而顺通公司在此之前，即2014年7月1日即以非确认函载明的方式履行付款义务，此时广发银行宜兴支行的垫款债权尚未发生，故顺通公司提出的因广发银行宜兴支行怠于行使质权，及未告知质权范围才导致其以其他方式履行付款义务的上诉理由不能成立。
综上所述，顺通公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11543元，由顺通公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 冰
审 判 员 贾建中
代理审判员 张 琨
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 吕明天