安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)皖02民终2757号
上诉人（原审被告）：芜湖恒达薄板有限公司，住所地安徽新芜经济开发区。
法定代表人：俞建国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：殷强，男，该公司员工。
被上诉人(原审原告)：金刚化工（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇。
法定代表人：申世均，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许王军，男，该公司员工。
上诉人芜湖恒达薄板有限公司（以下简称芜湖恒达公司）因与被上诉人金刚化工（昆山）有限公司（以下简称金刚化工公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖县人民法院（2017）皖0221民初1855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月7日立案后，依法组成合议庭，因各方当事人均未提出新的事实和理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
芜湖恒达公司上诉请求:撤销安徽省芜湖县人民法院（2017）皖0221民初1855号民事判决第一项，改判芜湖恒达公司支付金刚化工公司货款429912.13元。一、二审诉讼费用由金刚化工公司承担。事实和理由：一、一审判决认定芜湖恒达公司欠金刚化工公司货款总额2366238.73元错误。金刚化工公司于2016年6月30日向芜湖恒达公司发出往来对账函，该函载明芜湖恒达公司欠金刚化工公司货款金额为844432.54元，加质保金100万元，芜湖恒达公司欠金刚化工公司货款总额为1844432.54元。二、芜湖恒达公司于2017年3月15日向金刚化工公司退货55桶计154520.41元，应从欠款中予以扣除。
金刚化工公司辩称，一审判决认定的芜湖恒达公司欠金刚化工公司货款金额是准确的，应予维持。芜湖恒达公司上诉称，其向金刚化工公司退货55桶计154520.41元，并未提供证据证明，不应支持。
金刚化工公司向一审法院起诉请求：1.判令芜湖恒达公司支付货款1123207.17元；2.判令芜湖恒达公司退还保证金100万元；3.判令芜湖恒达公司支付逾期付款利息43510.87元（以上合计2166718.04元）；4.本案诉讼费用由芜湖恒达公司承担。
一审法院认定事实：2015年7月1日，金刚化工公司、芜湖恒达公司签订《购销合同》一份，有效期为2015年7月1日起至2016年6月30日。合同约定芜湖恒达公司以传真或电子邮件形式将每批次订货的彩钢涂料品种、规格、要求和数量等通知金刚化工公司，金刚化工公司在约定时间内供货；金刚化工公司对所供产品进行质量保证，质量保证金为100万元，在双方终止合作进行货款结算时予以提留，质量保证金存留期为提留之日起一年，不计息。双方在合同中特别提醒：上述质量保证金到期办理退还时，金刚化工公司应提供4年期的100万元质量保证的银行保函；货款结算时间为金刚化工公司发票送到芜湖恒达公司后60天内。金刚化工公司同意为芜湖恒达公司提供总额为50万元的货款铺底，铺底款在合同终止后半年内结清。如货款存在延时支付的情况，金刚化工公司同意芜湖恒达公司以银行当期利息基准利率上浮15%进行贴息；合同还对质量标准、违约责任等进行了明确约定。金刚化工公司按约向芜湖恒达公司供货后，芜湖恒达公司未按约付款。2016年7月27日，金刚化工公司向芜湖恒达公司发送《公司往来对账函》，载明截止2016年6月30日，芜湖恒达公司应付货款844432.54元。芜湖恒达公司在“数据不符”处打钩，在“不符说明”处注明：截止2016年6月30日，公司应付2366238.73元。2016年7月21日，金刚化工公司向芜湖恒达公司开具金额为16968.44元的增值税发票。后芜湖恒达公司仅支付货款26万元。
一审法院认为，金刚化工公司、芜湖恒达公司签订的《购销合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方应当按照约定全面履行义务。关于本案的争议焦点：一、关于《公司往来对账函》的认定。《公司往来对账函》包含两部分内容：一是金刚化工公司确定的对账联，金刚化工公司根据双方的往来账、财务记录计算出芜湖恒达公司应付金额，并盖章以示对该数额负责。同时在文件开头处明确告知“如与贵公司记录相符，请在本函下端'数据证明无误'处签单证明，如有不符，请在'数据不符'处列明不符金额，并说明原因”;二是芜湖恒达公司的确认联即客户答复，由芜湖恒达公司对金刚化工公司确定的应收货款金额包括往来数额在内的信息进行核对、确认。答复处注有“分别数据无误和不符的情况，打钩在方框内”，芜湖恒达公司在“数据不符”处打钩并注明：截止2016年6月30日，公司应付2366238.73元，且在日期落款处盖章确认。芜湖恒达公司庭审中辩称，该《公司往来对账函》并不是其真实意思表示，系工作失误。对该辩解不予采纳。对账函是双方对函文所涉事项的合意表现，芜湖恒达公司的签字盖章即表明其对债权债务的确认，结合庭审查证的其他事实，对双方签字盖章的《公司往来对账函》予以确认。二、关于芜湖恒达公司实欠金刚化工公司货款金额的确认。金刚化工公司陈述称，《公司往来对账函》中截止2016年6月30日金额844432.54元，其中还扣除了芜湖恒达公司退货21806.19元，而芜湖恒达公司在《公司往来对账函》中未扣。另，在对账后，金刚化工公司又开具16968.44元的增值税发票，主张该发票是三笔货款演变而来，其中二笔是芜湖恒达公司应付款中扣除退货款21806.19元和17741.81元，再从芜湖恒达公司另一笔未付货款56516.50元中减去，即为16968.44元，故芜湖恒达公司应欠货款2383207.17元。金刚化工公司以上陈述所欠货款金额无相关证据予以应证，且出具的16968.44元增值税发票也没送货单加以佐证，无法确定该发票对应的货款是否包含在上述货款中，不予认可。综上，芜湖恒达公司尚欠金刚化工公司货款应以双方最后对账为准，即为2366238.73元，减去芜湖恒达公司后期支付的26万元，现尚欠货款2106238.73元，上述欠款金额包括质量保证金元及铺底款。三、芜湖恒达公司支付质量保证金是否应以金刚化工公司提供银行保函为前提。根据合同约定，在办理质量保证金退还时，金刚化工公司应提供4年期的100万元的质量保证的银行保函。金刚化工公司称该条款极不公平，但该条款系双方在合同中对质量保证的特别约定，并无不妥也未存在威胁、欺诈之意，双方是依法享有民事权利和承担民事义务的法人，双方签订的《购销合同》是双方意思自治的表现，在合同约定不违反法律强制性规定的情况下，均应遵守各自义务。虽然金刚化工公司现请求退还质量保证金的条件未成就，但是为节约司法资源，切实保护当事人合法权利，维护守约一方的利益，防止造成当事人不必要的诉累，对该保证金的退还进行酌情处理。质量保证金其目的是担保产品质量符合约定，当质量保证期间届满而产品无质量问题时，应予退还。针对本案，依照约定质量保证金的提留日应为2016年7月27日，质量保证金存留为提留之日起一年，芜湖恒达公司应于2017年7月27日将保证金退还金刚化工公司，金刚化工公司应提供4年期限的质量保证的银行保函。根据约定，质量担保期限应至2021年7月27日止，也即是开具银行保函的担保期限，这个期限不能因金刚化工公司延期提供银行保函的时间而延展期限，因为其现存留的100万元货款已作为保证金存留在芜湖恒达公司处，其实质起到了保证作用。如金刚化工公司即使未提供4年期的银行保函，该款芜湖恒达公司也应于2021年6月27日无条件退还。四、芜湖恒达公司承担逾期付款利息的问题。根据合同第五条的规定，其中货款606238.73元，无法确定金刚化工公司将发票送至芜湖恒达公司的具体时间，酌情自2016年9月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.15倍计算；铺底款50万元自2017年1月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.15倍计算；质量保证金100万元不计息。判决：一、芜湖恒达公司于判决生效后十日内支付金刚化工公司货款1106238.73元及利息（其中606238.73元自2016年9月1日起，50万元自2017年1月1日起，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.15倍计算至确定给付之日止）；二、金刚化工公司应向芜湖恒达公司提供保证期限为自银行保函开出之日起至2021年7月27日止的100万元质量保证的银行保函，芜湖恒达公司在收到金刚化工公司提交银行保函之日起三日内付清100万元质量保证金；三、金刚化工公司未提供100万元质量保证的银行保函，芜湖恒达公司也应于2021年7月27日无条件退还金刚化工公司100万元质量保证金；四、驳回金刚化工公司其他诉讼请求。案件受理费24134元，保全费5000元，合计29134元，金刚化工公司负担6000元，芜湖恒达公司负担23134元。
本院二审期间，芜湖恒达公司围绕其上诉请求依法提交了《退货明细表》一份，证明其向金刚化工公司退货55桶计154520.41元。本院组织当事人进行了证据交换和质证。金刚化工公司质证认为，该证据不属于新证据，且没有双方的盖章确认，与本案不具有关联性。鉴于该证据未注明系本案双方当事人之间的退货，且签字确认人员身份不明，该证据的关联性无法判断，故本院对该证据不予认定。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，金刚化工公司和芜湖恒达公司在以《公司往来对账函》对账时，芜湖恒达公司尚欠金刚化工公司货款总额为2366238.73元，减去之后芜湖恒达公司支付的货款26万元，以及扣除付款条件未成就的100万元质保金，一审判决据此支持金刚化工公司要求芜湖恒达公司支付货款1106238.73元及利息的诉请，并无不当。一审判决依据双方合同约定，判令芜湖恒达公司在金刚化工公司提供保证期限至2021年7月27日止100万元银行保函之日起三日内支付100万元质量保证金，亦无不当。芜湖恒达公司上诉称，其欠金刚化工公司货款总额实际为1844432.54元（含100万元质保金）。鉴于金刚化工公司于2016年6月30日向芜湖恒达公司发出的《公司往来对账函》，载明截止2016年6月30日芜湖恒达公司应付款金额为844432.54元，金刚化工公司述称该对账函中应付款未包含100万元的质保金、50万元的铺底款以及21806.19元的芜湖恒达公司退货款，以此计算，芜湖恒达公司当时尚欠金刚化工公司货款总额为2366238.73元。芜湖恒达公司于2016年7月27日在该对账函上注明芜湖恒达公司应付金刚化工公司2366238.73元，并盖章确认。据此，双方对芜湖恒达公司尚欠金刚化工公司货款总额在以对账函对账时一致，为2366238.73元，故对芜湖恒达公司该上诉主张，本院不予支持。芜湖恒达公司上诉称，其于2017年3月15日向金刚化工公司退货55桶计154520.41元，应从欠款中予以扣除。因其未能提供证据证明，应承担举证不能的法律后果，且金刚化工公司对此也不予认可，故对芜湖恒达公司主张应从其欠款中扣除154520.41元的退货款，亦不予支持。
综上所述，芜湖恒达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10563.27元，由上诉人芜湖恒达薄板有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张斗胜
审判员 戴玉海
审判员 吕 斌
二〇一七年十二月二十五日
书记员 徐 希
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。