赣州中赢投资管理有限公司、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池与ＸＸ洪、梁敏合伙企业财产份额转让纠纷二审民事判决书
江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）赣民一终字第25号
上诉人（原审原告）：赣州中赢投资管理有限公司，住所地：江西省赣州市。
法定代表人：罗新民，该公司董事长。
委托代理人：杨波，该公司副总经理。
委托代理人：曾新生，江西明理律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：曹嗣敏，男，汉族，住江西省信丰县。
上诉人（原审被告）：陈炯雄，男，汉族，住江西省信丰县。
上诉人（原审被告）：梁启训，男，汉族，住江西省赣州市。
上述三上诉人共同委托代理人：黄永海，江西实创律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：胡德池，男，汉族，住江西省赣州市章贡区。
委托代理人：钟大勇，江西红土地律师事务所律师。
委托代理人：朱海强，江西红土地律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：ＸＸ洪，男，汉族，成年，住江西省赣州市信丰县。
被上诉人（原审第三人）：梁敏，男，住江西省赣州市章贡区。
上诉人赣州中赢投资管理有限公司（以下简称“中赢公司”）、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池因与被上诉人ＸＸ洪、梁敏合伙企业财产份额转让纠纷一案，均不服江西省赣州市中级人民法院（2012）赣中民二初字第77号民事判决，向本院提出上诉。二审过程中，上诉人胡德池于2014年3月17日向本院申请撤回上诉，本院作出（2014）赣民一终字第025-1号裁定，准许胡德池撤回上诉。本院依法组成合议庭，于2014年3月20日公开开庭审理了本案。上诉人中赢公司的委托代理人杨波、曾新生，上诉人曹嗣敏、陈炯雄、梁启训共同的委托代理人黄永海，被上诉人胡德池及其委托代理人朱海强到庭参加诉讼，被上诉人ＸＸ洪、梁敏经本院传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年2月24日，胡德池、曹嗣敏、梁启训、陈炯雄为甲方、中赢公司为乙方签订《金宏煤矿股份转让协议书》，主要约定的内容如下：甲方同意将信丰县大桥镇中段村金宏煤矿（以下简称“金宏煤矿”）股份全部转让给乙方。一、甲方声明并作出以下承诺与保证：1、甲方为金宏煤矿的实际共同投资人，拥有对金宏煤矿的实际控制权和处置权，共同拥有对金宏煤矿100%的股份。2、甲方保证负责处理好金宏煤矿有关证照上名称投资人与实际投资人之间的各种关系。……。3、……。4、甲方同意负责处理本协议签订日之前金宏煤矿的各种债权债务，原有的一切债权债务甲方必须在3个月内处理完毕，与乙方无关。二、甲方同意转让给乙方的股份包括以下具体内容：1、甲方所拥有的金宏煤矿100%的股份。2、金宏煤矿所拥有的各种资源与资产，包括（1）地下资源；（2）地面资源……。3、金宏煤矿所拥有的采矿权证，安全生产管理许可证，工商营业执照、煤炭生产许可证、省主管部门对矿区扩界的批复文件等，以及其他有关证照。三、甲方同意将其持有的金宏煤矿100%股份作价人民币830万元转让给乙方。四、上述股份转让价款按以下约定方式支付：1、本协议签订后的2个工作日内由乙方向甲方支付股份转让定金300万元，在最后一笔转让价款支付完毕后，本定金即转为转让价款，定金支付到甲方指定的ＸＸ洪帐户。2、甲方将金宏煤矿有关证照（包括：工商营业执照、采矿权证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、省主管部门对矿区扩界的批复文件等）移交给乙方，并协助乙方进行证照变更，乙方必须在45个工作日内将有条件变更的证照变更完毕，且费用由乙方负责。乙方应在有条件变更的证照变更完毕后5个工作日内向甲方支付股份转让价款的34%，合计人民币281万元。3、在甲方将营业执照投资人的名称过户到乙方或乙方指定的人名下三个月内，乙方支付剩余款项。五、煤矿移交。1、本协议签订并在乙方向甲方支付定金300万元后，乙方立即指派管理人员行使交接工作，甲方移交全部经营管理工作。2、乙方支付完总价款（含定金）的70%后，为确保金宏煤矿股份转让后生产经营管理及其环境能够尽快进入正常轨道，甲方同意：（1）甲方共同投资人之一必须留任负责移交后工作的相关事宜，且留人时间不得低于三个月。（2）甲方留下保证金20万元作为甲方留任期的交接工作质保证金……。六、违约责任及处罚。1、如因乙方自身原因延付转让价款，其延付的部分转让价款应按日1‰支付违约金给甲方。如因甲方原因延付转让价款，比照上述方式由甲方计付违约金给乙方。2、如甲方违反本协议第一条之承诺与保证，导致股份转让中止，甲方应按照乙方已支付转让价款（含定金）的两倍向乙方支付违约金。3、……。七、……。八、本协议自协议双方签字盖章后生效执行。九、本协议一式五份，甲执四份、乙方执一份，均具有法律效力。协议签订后，中赢公司于2011年2月25日、2月26日共向ＸＸ洪帐户汇入人民币300万元，于2012年1月14日向曹嗣敏帐户汇入人民币5万元。2011年11月7日，曹嗣敏向中赢公司出具收取其股权转让款30万元的收条。2011年2月26日，中赢公司向曹嗣敏、梁启训、陈炯雄及胡德池发出告知函，同意曹嗣敏、梁启训、陈炯雄委派胡德池负责金宏煤矿的移交工作，同意由胡德池暂任金宏煤矿总经理职务，负责办好并完善金宏煤矿的各种证照以及移交工作。2011年3月1日，金宏煤矿向信丰县煤矿安全监督管理局提交《信丰县大桥镇金宏煤矿2011年春节后复产的申请报告》，请求批复煤矿恢复生产。2011年5月12日，信丰县煤矿安全监督管理局作出《复产通知书》，同意煤矿即日起恢复生产。2011年3月20日至2012年6月15日期间，中赢公司向曹嗣敏、梁启训、陈炯雄及胡德池发出5份函，主要内容是催告金宏煤矿转让方曹嗣敏、梁启训、陈炯雄及胡德池尽快办好、完善有关证照并向中赢公司移交，胡德池在该5份函中均签字，并备注“属实”、“尽快提交”等字样。2011年5月8日，胡德池在中赢公司代金宏煤矿原股东偿还外债确认书中签字，确认中赢公司代付了应由煤矿原股东承担的外债44.7万元和外部融资用于煤矿经营的88万元款项。因中赢公司未向曹嗣敏、梁启训、陈炯雄支付剩余金宏煤矿的转让款，曹嗣敏、陈炯雄和梁启训于2012年3月26日向江西省信丰县人民法院提起诉讼，要求中赢公司按协议约定以及曹嗣敏、陈炯雄、梁启训实际所占煤矿份额的比例支付剩余135万元、200万元的股权转让款。中赢公司则认为曹嗣敏、陈炯雄、梁启训存在采用推托、拖延的方式不履行移交证照、印章及有关文件和存在未清理金宏煤矿原债务的严重违约行为，遂于2012年9月19日向原审法院提起诉讼，要求曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池、ＸＸ洪、梁敏移交金宏煤矿的经营管理权。在案件审理过程中，原审法院认为江西省信丰县人民法院审理曹嗣敏、陈炯雄和梁启训诉中赢公司的两案与本案均系金宏煤矿转让协议履行引起的纠纷，各案之间存在法律上和事实上的牵连关系，故通知江西省信丰县人民法院中止审理曹嗣敏、陈炯雄和梁启训诉中赢公司要求其支付股权转让款案件，待本案终审后再恢复该两案的审理。
原审法院认为，虽然金宏煤矿工商登记为个人独资企业，但从本案曹嗣敏、陈炯雄、梁启训及胡德池的陈述及其他证据表明，金宏煤矿实际由曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池合伙经营，本案系因上述合伙人将金宏煤矿转让给中赢公司，双方当事人在履行转让协议过程中引起的纠纷。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池与中赢公司在本案中签订的《金宏煤矿股份转让协议书》实质并不符合公司法意义上的股权转让。因此，本案案由应当界定为合伙企业财产份额转让纠纷。根据原中赢公司、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训的申请，经原审法院审查同意追加胡德池、ＸＸ洪、梁敏为第三人参加诉讼。综观中赢公司、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训及胡德池的诉辩意见，本案争议焦点集中在：金宏煤矿原合伙人曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池是否严格履行《金宏煤矿股份转让协议书》约定的移交煤矿、处理煤矿债务的义务。《金宏煤矿股份转让协议书》明确约定曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池转让给中赢公司的财产包括煤矿100%的股份、煤矿拥有的各种资源与资产及经营所需的各类证照。中赢公司也是依据金宏煤矿转让方移交证照的进程支付相应转让款的。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定：对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。故曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池有义务提供证据证实其已经履行转让协议约定的各项义务。转让协议签订后，胡德池就以煤矿转让方委托人的身份继续在煤矿办理移交手续，中赢公司也派人参与到煤矿的经营中去，金宏煤矿的企业营业执照也变更到中赢公司原法定代表人黄文生的名下，但除此之外金宏煤矿的采矿权证、安全生产许可证等其他证照均未移交给中赢公司，胡德池对该事实也予以了确认。胡德池认为其仍占金宏煤矿35%的财产份额，对金宏煤矿投入成本进行正常经营，因此其有权控制金宏煤矿经营所需的公章及证照。对此，原审法院认为曹嗣敏、陈炯雄、梁启训及胡德池作为金宏煤矿的实际共同投资人对外整体转让金宏煤矿时并没有在《金宏煤矿股份转让协议书》中明确转让方各自的财产份额，中赢公司也不是按曹嗣敏、陈炯雄、梁启训及胡德池内部份额比例受让金宏煤矿的，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训及胡德池也未向法庭提交有关内部合伙份额的证据，故胡德池在诉讼中提出的有关确认其为金宏煤矿经营人的身份以及占有金宏煤矿35%财产份额的请求不属于本案审理范围，其应通过另案解决。中赢公司与胡德池之间存在除金宏煤矿转让外的业务往来，胡德池没有提供证据证实其于2011年2月27日向黄文生支付的98万元属于退回原告金宏煤矿转让款的事实，中赢公司、胡德池在金宏煤矿转让后双方各自财产份额也没有重新确认，即使胡德池仍享有的金宏煤矿财产份额，也应当在先完成煤矿移交后再向中赢公司受让取得，故胡德池仍以其为金宏煤矿投资人身份为由拒绝向中赢公司移交金宏煤矿经营证照的理由不能成立，不予采纳。中赢公司要求胡德池继续履行《金宏煤矿股份转让协议书》移交证照的义务的诉讼请求，予以支持。关于曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提出中赢公司原法定代表人黄文生出具了承诺书，明确金宏煤矿全部转让且交付中赢公司，相关手续已经办理完毕，转让余款3818949.42元拟于2012年1月22日前付清，故曹嗣敏、陈炯雄、梁启训在履行转让协议中不存在违约的问题。原审法院认为，首先上述曹嗣敏、陈炯雄、梁启训仅提供了黄文生的《承诺函》，未提供其履行合同的直接证据。据查明的事实，金宏煤矿转让方确实未将约定的有关证照向中赢公司移交，黄文生承认的“相关转让手续已经办理完毕”内容与客观事实并不相符，因此黄文生的《承诺函》不能作为曹嗣敏、陈炯雄、梁启训已经履行合同义务的证据。其次，中赢公司受让金宏煤矿是为了取得对煤矿的经营管理权，因同为煤矿转让方的胡德池尚有部分证照未向中赢公司移交导致中赢公司上述目的的落空。本案中曹嗣敏、陈炯雄、梁启训与胡德池之间系个人合伙法律关系，四人对金宏煤矿的投资份额是一并整体转让给中赢公司，中赢公司也是按金宏煤矿的整体作价支付转让款，并不是按四人各自份额支付转让款，《金宏煤矿股份转让协议书》也没有对上述四人在移交金宏煤矿过程中的工作作出分工，由此可见，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池在金宏煤矿转让中权利、义务是无法分割的，其应共同向中赢公司履行转让合同约定的移交煤矿的义务。胡德池未履行移交煤矿并不属于其个人行为，应由合伙体的全体成员即胡德池、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训共同承担。ＸＸ洪、梁敏并非是《金宏煤矿股份转让协议书》的当事人，金宏煤矿工商登记也没有显示ＸＸ洪、梁敏的投资身份，根据合同相对性原则，中赢公司以ＸＸ洪、梁敏为实际投资人要求其承担民事责任的证据不充分，不予支持。关于中赢公司向曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池主张违约金的问题，《金宏煤矿股份转让协议书》没有规定转让方移交煤矿的期限，而中赢公司本身也已经参与了金宏煤矿的生产经营，从中也能获取利益，故对中赢公司向曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池主张其支付的转让定金、转让款及垫付款按日利率1‰计算违约金2479778.41元的诉讼请求，不予支持。至于中赢公司提出转让方未能提供矿区括界批复，导致金宏煤矿投资价值贬低，分析估算实际损失价值为82万元的诉讼请求，因没有相关证据证实亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池于本判决生效30日内履行完毕移交金宏煤矿证照（包括但不限于工商营业执照、采矿权证、安全生产许可证、煤矿生产许可证、省主管部门对矿区扩界的批复文件等）、资产及经营管理权的义务。二、驳回中赢公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33198元由中赢公司承担16599元，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池承担16599元。
中赢公司上诉请求判令：1、撤销江西省赣州市中级人民法院（2012）赣中民二初字第77号民事判决第二项；2、依法改判曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池、ＸＸ洪、梁敏在一个月内办好省主管部门的矿区扩界批复手续，并向中赢公司承担违约金2479784元；3、依法确认梁敏、ＸＸ洪为实际投资人。4、本案一、二审诉讼费由曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池、ＸＸ洪、梁敏承担。后变更上诉请求为：1、依法变更江西省赣州市中级人民法院（2012）赣中民二初字第77号民事判决第一项为：曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池、梁敏、ＸＸ洪于判决生效30日内履行完毕移交金宏煤矿证照（包括但不限于工商营业执照、采矿权证、安全生产许可证、煤矿生产许可证、省主管部门对矿区扩界的批复文件等）、资产及经营管理权的义务；2、撤销江西省赣州市中级人民法院（2012）赣中民二初字第77号民事判决第二项，改判曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池、梁敏、ＸＸ洪支付中赢公司违约金2250342元（自2011年5月4日始计算至2012年9月10日止），2012年9月11日后至履行移交证照、资产及经营管理权义务完毕之日止，以467.7万元为基数，按每日1‰计算；3、本案一、二审诉讼费由曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池、ＸＸ洪、梁敏承担。事实与理由：一、一审判决认定事实部分错误，适用法律不正确，判决有失公正。一审法院认定中赢公司提供的第1至第9组证据，以及曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池没有完全履行合同义务，是正确的，但是对《金宏煤矿股份转让协议书》中违约责任的相关约定认定有误，适用法律亦不正确：1、中赢公司提交的第9组证据系曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池移交给中赢公司的江西省国土资源厅于2011年10月18日出具的赣采复延字（2011）036号《关于同意延期预划定矿区范围预留期的批复》（且仅是复印件），而不是《金宏煤矿股份转让协议书》约定的省主管部门对矿区扩界的批复文件。一审法院对中赢公司提交的第9组证据予以确认，却没有确认该组证据证明的事实，即没有判决曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池、梁敏、ＸＸ洪向中赢公司按约履行煤矿矿区扩界审批的义务（提供省主管部门对矿区扩界的批复文件）。2、一审法院确认了曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池存在违约行为并承担继续履行义务，却没有判决其承担相应的违约责任。一审判决以《金宏煤矿股份转让协议书》没有规定转让方移交煤矿的期限，中赢公司本身也已经参与了金宏煤矿的生产经营，从中也能获取利益为由，驳回中赢公司违约金的诉请，该认定事实不清，有违公平正义。一审法院已经确认以下事实：中赢公司按约定进度支付了相应的股份转让款，而曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池没有按约定履行煤矿交付义务；曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池没有清理金宏煤矿债务，导致中赢公司代为清偿债务132.7万元；因曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池未全部移交金宏煤矿导致金宏煤矿受到行政处罚。一审法院片面采信曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池的单方面陈述，错误地认定中赢公司参与了煤矿生产经营，因而没有损失或违约损失约定不清。实际上，中赢公司派员接收金宏煤矿的经营管理权未果，自股份转让合同签订至2012年4月金宏煤矿的对外代表依然是原股东指定的代表胡德池，生产负责人、管理人员、财务人员依然是原股东聘用的人员，金宏煤矿的经营决策及人、财、物依然受原股东的实际控制。中赢公司购买金宏煤矿100%的股权就是为了完全控制该企业的生产经营并获取其全部收益，中赢公司仅参与企业的生产经营并不能实现订立《金宏煤矿股份转让协议书》的合同目的。既然一审法院认定曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池违约的事实，却没有判决其承担相应的违约责任，明显错误。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”以及第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”之规定，《金宏煤矿股份转让协议书》已明确约定违约损失的计算方法：按已支付款项的日1‰或按已支付转让款的两倍支付违约金，中赢公司的原审诉讼请求提出要求曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池承担违约金，既没有超出约定的违约金限额，也未违反法律相关规定。一审判决仅适用《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定而未适用《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百一十四条的相关规定属适用法律错误。中赢公司认为，其已向曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池支付467.7万元（包括分批转账支付335万元以及为处理金宏煤矿转让前的债务垫付132.7万元），根据《金宏煤矿股份转让协议书》第六条之约定，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池应以467.7万元为基数，按日1‰支付违约金。另根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，中赢公司于2011年5月3日向转让方出具的《函》件中明确要求转让人移交有关权属凭证、资产、经营管理权，转让人于次日将金宏煤矿营业执照的投资人进行了变更，但拒绝移交有关权属凭证、资产、公章及经营管理权，故应从2011年5月4日始至履行移交证照、资产及经营管理权义务完毕之日止按日1‰支付违约金。2011年5月4日始计算至2012年9月10日起诉之日止违约金为2250342元，2012年9月11日后至履行移交证照、资产及经营管理权义务完毕之日止，以467.7万元为基数，按每日1‰计算。一审判决认定中赢公司参与了煤矿经营从中也能获取利益，仅是推断，该推断并不成立。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池拒绝履行移交金宏煤矿经营管理权导致中赢公司无法依法行使投资人权利，一审判决也无任何证据表明中赢公司从金宏煤矿中获取收益，而且作为合同违约条款的适用并不是以是否获利为前提条件。事实上，2012年3月至8月中赢公司曾试图强行介入煤矿的经营管理，但因曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池拒绝移交证照导致不能正常生产，造成中赢公司追加的生产性投资造成巨大损失，并且金宏煤矿移交之前的经营收入仍被曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池获得。二、一审法院忽视中赢公司追加ＸＸ洪、梁敏的诉求，一审期间中赢公司申请追加ＸＸ洪、梁敏二人为第三人，确认其二人为实际投资人，而一审判决认为ＸＸ洪、梁敏并非是《金宏煤矿股份转让协议书》的当事人，属认定事实不清。中赢公司在签订《金宏煤矿股份转让协议书》过程中，一直与胡德池、梁敏、ＸＸ洪进行协商，协议书中曹嗣敏、陈炯雄的名字是ＸＸ洪签署，梁启训的名字由梁敏签署，曹嗣敏、陈炯雄名下的投资人为ＸＸ洪，梁启训名下的投资人为梁敏。梁启训系梁敏的父亲，年事已高，根本没有投资能力，实际投资人为其子梁敏（梁敏为赣州监狱公务人员，借其父名义投资）；陈炯雄系ＸＸ洪的姐夫，陈炯雄年事已高，根本没有投资能力，实际投资人为ＸＸ洪（ＸＸ洪为江西省信丰县政府工作人员，借其姐夫名义投资）。以上事实有胡德池的多份证明及确认函予以证实。梁敏、ＸＸ洪一直作为股东参与金宏煤矿的经营管理决策，且《金宏煤矿股份转让协议书》中约定将股份转让款转到ＸＸ洪账户上。一审开庭ＸＸ洪、梁敏缺席，目的是回避承担责任。一审判决因金宏煤矿工商登记未显示ＸＸ洪、梁敏为投资人身份，以证据不足为由，判决梁敏、ＸＸ洪不承担责任，违背了以事实为依据的法律原则，应予纠正，故请求二审法院依法确认梁敏、ＸＸ洪为实际投资人。综上，一审判决认定事实部分错误，适用法律有误，判决有失公正，请求二审法院查明事实，依法改判。
针对中赢公司的上诉，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训答辩称：一、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训不存在违约行为，转让方将金宏煤矿按期如约交付给了中赢公司，因此中赢公司提出违约金和赔偿的要求没有事实和法律依据；二、梁敏、ＸＸ洪非本案的当事人，无需承担民事责任。中赢公司没有确凿的证据证明其主张，一审判决查明事实清楚，应予以维持。三、中赢公司认为其为金宏煤矿处理转让前的债务支付132.7万元，应抵作股权转让款，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训对该款项不知情且不确认，更不同意抵作股权转让款。
针对中赢公司的上诉，胡德池答辩称：一、胡德池不存在违约的行为，转让方将金宏煤矿（包括营业执照、组织机构代码证等所涉相关证照）按期如约交付给了中赢公司。通过一审查明的事实以及现有的证据材料可以看出，现在的营业执照、组织机构代码证等相关证照上的投资人姓名均为黄文生。2011年2月24日曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池与中赢公司订立《金宏煤矿股份转让协议书》后，在转让方的协助下金宏煤矿的《个人独资企业营业执照》于2011年5月4日将投资人变更为黄文生，这足以说明曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池已经按照协议的约定，履行相关证照变更义务，且证照已经移交。二、中赢公司并未按照《金宏煤矿股份转让协议书》的约定履行义务，属于严重根本违约。实际上胡德池与曹嗣敏、陈炯雄、梁启训已按协议内容履行了相应的义务，并于2011年5月4日将金宏煤矿的工商营业执照中的投资人变更为中赢公司原法定代表人黄文生。正因如此，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训才会将中赢公司诉至江西省信丰县人民法院，请求依约支付剩余的股权转让款。中赢公司与曹嗣敏、陈炯雄、梁启训发生股权转让纠纷以来，双方均未对金宏煤矿进行投入，金宏煤矿的运营及维护成本均由胡德池一人承担，实际投入数百万元，而由于法院采取查封等诉讼保全措施以及曹嗣敏等人对煤矿的正常生产经营的阻扰、干涉使得金宏煤矿自2012年5月始被迫停产，导致数百万元的经济损失，对该损失中赢公司应予赔偿。三、中赢公司要求胡德池承担支付违约金的要求没有事实与法律依据，是因为中赢公司违约在先，没有按照约定在胡德池、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训移交证照后履行支付股权转让款的义务，才导致双方矛盾的产生。因此，其要求胡德池承担支付违约金的责任没有事实和法律依据。综上，一审判决曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池向中赢公司移交金宏煤矿相关证照、资产及经营管理权，属认定事实不清、适用法律错误，希望二审法院查明事实，依法改判。
曹嗣敏、陈炯雄、梁启训上诉请求判令：1、撤销江西省赣州市中级人民法院（2012）赣中民二初字第77号民事判决第一项；2、本案一、二审诉讼费由中赢公司、胡德池承担。事实与理由：一审法院认定事实不清。一审法院认定“曹嗣敏、陈炯雄、梁启训仅提供了黄文生的《承诺函》，未提供其履行合同的直接证据。据查明的事实，金宏煤矿转让方确实未将约定的有关证照向中赢公司移交，黄文生承认的‘相关转让手续已经办理完毕’内容与客观事实并不相符，因此黄文生的《承诺函》不能作为曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池已经履行合同义务的证据。”曹嗣敏、陈炯雄、梁启训认为一审法院上述认定事实不清，理由是：第一、《金宏煤矿股份转让协议书》的一方当事人中赢公司其法定代表人黄文生的行为，应由中赢公司承担法律后果。本案中，黄文生已经代表中赢公司向曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池出具书面《承诺函》，证明其四人已经完成了《金宏煤矿股份转让协议书》中约定义务。该《承诺函》不具有其他法律意义上无效或撤销的情形，应当认定合法有效。故白纸黑字的《承诺函》就是一份合法有效的直接证据。第二、黄文生本人对《承诺函》的否认未被一审法院采信，是对《承诺函》合法性的进一步证明。一审中，中赢公司提交第13组证据即黄文生于2012年9月9日出具的《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》用以证明曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提交的黄文生此前出具的《承诺函》与客观事实不符，一审法院经审查后对该组证据未予采信，即中赢公司试图通过《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》来否定《承诺函》的合法有效性，一审未予采信，进一步说明《承诺函》合法有效。第三、一审庭审中胡德池在对中赢公司提供的第8组证据《催办函》进行质证时陈述：“《告知函》签名是我签的，但实际上我已经移交了相关证照，只是煤矿安全生产许可证晚交了几个月”，同时一审判决认定“转让协议签订后，胡德池就以煤矿转让方委托人的身份继续在煤矿办理移交手续”。既然一审法院已经认定胡德池是转让方委托人的身份，但对其在法庭上的关于已办理移交的陈述不予采信，甚至认定“据已查明的事实，金宏煤矿转让方确实未将约定的有关证照向中赢公司移交”，与事实不符。第四、胡德池的双重身份从另一角度证明曹嗣敏、陈炯雄、梁启训已完成了证照移交的相关义务。胡德池在转让方中占有一定股份，在中赢公司已支付的转让款300万元中，胡德池分得100万元，但胡德池事后退还98万元给中赢公司作为新股金，成为新股东。在江西省信丰县人民法院审理的曹嗣敏、陈炯雄和梁启训作为原告诉中赢公司，要求中赢公司按协议约定支付剩余股权转让款的两起案件审理过程中，庭审时胡德池也陈述自身的新股东身份，中赢公司未持反对意见。胡德池这种双重身份，使得金宏煤矿的证照交接其一人即可完成，因而曹嗣敏、陈炯雄、梁启训亦已完成了证照移交的相关义务。第五、中赢公司办理了金宏煤矿的工商营业执照的变更以及实际接手控制了金宏煤矿进行生产盈利，是曹嗣敏、陈炯雄和梁启训履行完毕合同义务的佐证。实际上中赢公司接手控制了金宏煤矿进行生产营利，并且在生产营利过程中导致股东间矛盾才引发本案。综上，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训已履行《金宏煤矿股份转让协议书》中约定的全部义务，一审法院对此事实认定不清，请求二审法院查明事实，依法改判。
针对曹嗣敏、陈炯雄、梁启训的上诉，中赢公司答辩称：曹嗣敏、陈炯雄、梁启训认为其已履行了《金宏煤矿股份转让协议书》中移交证照、资产及经营管理权的义务，不符合事实。理由是：1、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提交的黄文生于2012年1月11日出具的《承诺函》是曹嗣敏、陈炯雄、梁启训采取胁迫手段强行要求黄文生出具的，内容是按其要求陈述相关事实，根本不是承诺事项，从证据的形式就可看出《承诺函》是一份毫无意义的证据。黄文生于2012年9月9日出具的《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》也对该《承诺函》作出说明予以否定。更重要的是中赢公司提交的作为转让一方的胡德池签收的五份《催办函》，明确了转让方未向受让方中赢公司履行移交相关证照、公司印章、资产及经营管理权等义务的事实。2、胡德池并不具有双重身份，自始至终都是金宏煤矿的转让方，代表转让方履行移交相关证照、公司印章、资产及经营管理权等义务，但其拒绝履行该义务，阻止中赢公司接管煤矿经营，虽然办理了煤矿营业执照的变更，但拒绝移交各种证照，把持煤矿资产及经营，特别是曹嗣敏还在煤矿强行拉煤，种种事实充分证明曹嗣敏、陈炯雄、梁启训未履行移交相关证照、公司印章、资产及经营管理权等义务。3、一审已查明，胡德池主张转让后其向中赢公司返还转让款并持有金宏煤矿的份额，该主张不能成立。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训认为，其在江西省信丰县人民法院提起的诉讼中胡德池强调自己新股东身份时，中赢公司未持反对意见，这一观点完全不成立。因为江西省赣州市中级人民法院下达通知要求江西省信丰县人民法院中止审理，因此中赢公司未参加该案庭审，何来不持反对意见之说？综上，一审认定曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池未履行《金宏煤矿股份转让协议书》中移交煤矿证照、资产及经营管理权等义务，并判令其履行上述义务，事实清楚，证据充分，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训的上诉请求应予驳回。
针对曹嗣敏、陈炯雄、梁启训的上诉，胡德池答辩称：同意曹嗣敏、陈炯雄、梁启训的上诉请求。
被上诉人ＸＸ洪、梁敏未到庭参加诉讼，亦未作书面答辩。
根据各方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、本案所涉法律关系定性以及各方订立的《金宏煤矿股份转让协议书》是否合法有效？2、《金宏煤矿股份转让协议书》履行过程中，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池是否违约以及应否将金宏煤矿的相关证照、资产、经营管理权移交给中赢公司？3、ＸＸ洪、梁敏应否被确认为实际投资人并承担民事责任？4、中赢公司主张的违约金应否予以支持？5、中赢公司主张的投资损失应否予以支持？
二审中，中赢公司提交一组（3份）新证据：银行转账凭证3份（复印件），2011年2月25日ＸＸ洪分别转账支付胡德池、梁敏100万元、87万元，ＸＸ洪自取10万元，证明：ＸＸ洪收到中赢公司支付的股权转让款300万元后与梁敏、胡德池进行了分配，梁敏、ＸＸ洪是实际投资人并应承担民事责任。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训质证：对该3张银行转账凭证的真实性、合法性、关联性均有异议。ＸＸ洪转账支付给梁敏、胡德池的款项不能证明是中赢公司支付给ＸＸ洪的股权转让款，3张银行转账凭证与本案不具关联性。胡德池质证：对该3张银行转账凭证的真实性、合法性、关联性均有异议。该3张银行转账凭证均系复印件，对其真实性有异议，从转账凭证内容来看，只能说明ＸＸ洪、梁敏、胡德池之间存在资金往来，并不能证明中赢公司与胡德池、梁敏等人存在资金往来，无法证明梁敏、ＸＸ洪是实际投资人。本院认为，因该3张银行转账凭证均系复印件，对其真实性不予确认，对其合法性、关联性亦不予确认。从转账凭证内容来看，只能说明ＸＸ洪、梁敏、胡德池之间存在资金往来，无法证明梁敏、ＸＸ洪是实际投资人并收取了股权转让款。中赢公司申请证人黄某甲（中赢公司原法定代表人）、黄某乙（中赢公司原职工，2012年3月至8月期间受聘于中赢公司，负责金宏煤矿交接工作）出庭作证。证人黄某甲就2011年2月24日其作为中赢公司的法定代表人与各方订立《金宏煤矿股份转让协议书》的过程，以及其分别于2012年1月11日、2012年9月9日出具《承诺函》、《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》的相关情况向法庭进行陈述，并接受法庭及各方当事人的质询。对于黄某甲的证人证言中赢公司质证：黄某甲的证言真实可信，证明两个事实：其一，证明了2011年2月24日黄某甲作为中赢公司的法定代表人与各方订立《金宏煤矿股份转让协议书》时，曹嗣敏的签名并非当场签署而是事后补签，且不能确定是否是本人签署，陈炯雄的签名是ＸＸ洪代签，梁启训的签名是其子梁敏代签；其二，黄某甲是在受胁迫的情况下出具《承诺函》，并非其真实意思表示。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训质证：黄某甲并没有证据证明其在受到胁迫的情况下出具《承诺函》。胡德池质证：其一，黄某甲提出陈炯雄、梁启训的签名均系代签，并没有提供证据，且提出代签这一说法涉及到对《金宏煤矿股份转让协议书》的效力认定问题；其二，黄某甲并没有充分证据证明其在受到胁迫的情况下出具《承诺函》。本院认为，第一、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提交的黄某甲于2012年1月11日出具的《承诺函》被中赢公司提交的黄某甲于2012年9月9日出具的《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》否定，该两份书证的内容自相矛盾，二审过程中黄某甲虽到庭作出解释说明，并提出《承诺函》是在胁迫的情况下作出，并非其真实意思表示，但并未提供充分证据证明其被胁迫的事实，且作为原法定代表人的黄某甲又与中赢公司存在利害关系，故对于《承诺函》、《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》内容的真实性均无法确认；第二、黄某甲提出作为中赢公司的法定代表人与各方订立《金宏煤矿股份转让协议书》时，陈炯雄、梁启训的签名均系代签，因没有提供其他证据佐证，仅凭黄某甲的单方陈述不能证明代签事实，故并无充分证据证明ＸＸ洪、梁敏为实际投资人并应承担民事责任。证人黄某乙就办理金宏煤矿移交工作的相关情况向法庭进行陈述，并接受法庭及各方当事人的质询。对于黄某乙的证人证言中赢公司质证：《金宏煤矿股份转让协议书》签订后中赢公司派专人带着流动资金前往金宏煤矿办理交接事项，但曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池违约并未履行金宏煤矿相关权属凭证、资产、经营管理权的移交义务。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训质证：黄某乙不能证明是否移交过相关证照，其只是进行财务上的交接。事实上，转让方已经履行金宏煤矿相关权属凭证、资产、经营管理权的移交义务。胡德池质证：黄某乙的证言与事实不符，前后矛盾，且不能证明是否移交过相关证照，其只是进行财务上的交接。实际上，转让方已经履行金宏煤矿相关权属凭证、资产、经营管理权的移交义务。从黄某乙的证言可知，中赢公司已经实际参与了金宏煤矿的具体经营管理工作。本院认为，其一，除《承诺函》外，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池作为转让方并未提供直接证据证明已履行了金宏煤矿相关权属凭证、资产、经营管理权的移交义务，且曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提交的黄某甲出具的《承诺函》中“相关手续已办理完毕，金宏煤矿已实际交付给了中赢公司”的陈述与一、二审查明的客观事实不符。一、二审已查明：2011年5月4日金宏煤矿的工商营业执照中的投资人变更为中赢公司原法定代表人黄某甲，但除此之外金宏煤矿的采矿权证、安全生产许可证等其他证照以及公司印章均未移交给中赢公司。2012年8月15日信丰县公安局治安大队的办案民警在对胡德池所作的询问笔录中，胡德池对前述事实予以了确认，并且胡德池的委托代理人在二审庭审中陈述，为融资用于金宏煤矿的日常生产经营，该煤矿相关权属凭证目前已被胡德池质押在典当行，故对于黄某乙证言中关于接收金宏煤矿相关权属凭证、资产、经营管理权未果的事实予以确认。其二，结合黄某乙、其他证人证言及本案其他证据可以确认中赢公司已经参与了金宏煤矿的生产经营管理。
二审中，胡德池申请证人栾某（金宏煤矿后勤矿长）、曹某某（金宏煤矿机电副矿长）出庭作证，就《金宏煤矿股份转让协议书》签订后相关证照、资产、经营管理权的移交事宜向法庭进行陈述，并接受各方当事人的质询。对于栾某、曹某某的证人证言中赢公司质证：该两位证人都没有证实金宏煤矿的相关证照是否移交给中赢公司（一位证人陈述证照挂在资料室后不见了，另一位证人陈述是否移交不清楚）。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训质证：对证照已经移交的事实没有异议，至于移交之后，谁在管理两位证人陈述相互矛盾，一位证人陈述金宏煤矿实际由胡德池管理，另一位证人陈述金宏煤矿实际由中赢公司的杨波管理。胡德池质证：胡德池申请的二位证人证言清楚可信，足以证明：《金宏煤矿股份转让协议书》签订后，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池履行了相关证照、资产、经营管理权的移交义务。本院认为，其一，除《承诺函》外，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池作为转让方并未提供直接证据证明已履行了金宏煤矿相关权属凭证、资产、经营管理权的移交义务，且曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提交的黄某甲出具的《承诺函》中“相关手续已办理完毕，金宏煤矿已实际交付给了中赢公司”的陈述与一、二审查明的客观事实不符。一、二审已查明：2011年5月4日金宏煤矿的工商营业执照中的投资人变更为中赢公司原法定代表人黄某甲，但除此之外金宏煤矿的采矿权证、安全生产许可证等其他证照以及公司印章均未移交给中赢公司。2012年8月15日信丰县公安局治安大队的办案民警在对胡德池所作的询问笔录中，胡德池对前述事实予以了确认，并且胡德池的委托代理人在二审庭审中陈述，为融资用于金宏煤矿的日常生产经营，该煤矿相关权属凭证目前已被胡德池质押在典当行，故对于栾某、曹某某证明《金宏煤矿股份转让协议书》签订后，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池履行了相关证照、资产、经营管理权的移交义务，因与事实不符，不予确认。其二，结合黄某乙、曹某某、栾某的证言及本案其他证据可以确认中赢公司已经参与了金宏煤矿的生产经营管理。
二审中，ＸＸ洪、梁敏未提交证据。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，一、关于本案所涉法律关系定性以及各方订立的《金宏煤矿股份转让协议书》的效力问题。金宏煤矿工商登记为个人独资企业，但从本案一审查明的事实来看，金宏煤矿实际由曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池合伙经营，本案系因上述合伙人将金宏煤矿全部股权转让给中赢公司，双方当事人在履行股权转让协议过程中引起的纠纷。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池与中赢公司于2011年2月24日签订的《金宏煤矿股份转让协议书》并不符合公司法意义上的股权转让。因此，一审将案由界定为合伙企业财产份额转让纠纷，符合本案实际情况以及相关法律规定，并无不妥。金宏煤矿的原合伙人曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池作为转让方，中赢公司作为受让方就金宏煤矿股份转让的相关事宜经协商一致订立《金宏煤矿股份转让协议书》，该协议书系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定合法有效。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）第三条第二款“除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”之规定，取得采矿权的矿山企业由于各种原因变更企业资产产权，只有当需要变更采矿权主体时，才须经依法批准，但本案中金宏煤矿只涉及合伙企业份额转让，采矿权主体仍是金宏煤矿无需进行变更。按《金宏煤矿股份转让协议书》之约定，金宏煤矿股份转让的履行，并非属于依照《探矿权采矿权转让管理办法》必须经相关主管部门依法批准并履行法定转让程序的情形，故《金宏煤矿股份转让协议书》应当认定合法有效，对于转让方、受让方均具有约束力。
二、关于《金宏煤矿股份转让协议书》履行过程中，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池是否违约以及应否将金宏煤矿的相关证照、资产、经营管理权移交给中赢公司的问题。《金宏煤矿股份转让协议书》明确约定曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池向中赢公司转让的标的包括金宏煤矿100%的股份、金宏煤矿拥有的各种资源与资产以及经营所需的各类证照。《金宏煤矿股份转让协议书》履行过程中，胡德池以煤矿转让方委托人的身份继续在煤矿办理移交手续，中赢公司也派员参与煤矿经营。2011年5月4日金宏煤矿的工商营业执照中的投资人变更为中赢公司原法定代表人黄某甲，但除此之外金宏煤矿的采矿权证、安全生产许可证等其他证照以及公司印章均未移交给中赢公司。2012年8月15日信丰县公安局治安大队的办案民警在对胡德池所作的询问笔录中，胡德池对前述事实予以了确认，并且胡德池的委托代理人在二审庭审中陈述，为融资用于金宏煤矿的日常生产经营，该煤矿相关权属凭证目前已被胡德池质押在典当行。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任“之规定，金宏煤矿原合伙人曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池作为转让方并未提供证据证明其已经履行转让协议约定的各项义务，应当承担举证不能的责任，故《金宏煤矿股份转让协议书》履行过程中，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池存在违约，一审判决其将金宏煤矿的相关证照、资产、经营管理权移交给中赢公司，有事实与法律依据，应予维持。至于胡德池提出其仍占金宏煤矿35%的股份，并对金宏煤矿投入成本进行正常经营，因此其有权控制金宏煤矿经营所需的公章及证照，因在一审过程中并未提出反诉，二审不予审理，可通过诉讼另案解决。中赢公司与胡德池曾于2011年初共同出资设立赣州德赢实业有限公司，故除本案金宏煤矿转让之外，双方存在其他经济往来。胡德池于2011年2月27日向中赢公司原法定代表人黄某甲账户转入98万元，其既未提供证据证明该款的性质属于退回中赢公司已支付股份转让款抑或是重新入股缴纳的股份价款，亦未提供证据证明中赢公司、胡德池在金宏煤矿转让后重新确认了财产份额，退一步说，即使胡德池确享有金宏煤矿财产份额，其作为转让方的代表也应当先完成相关移交程序后再向中赢公司受让取得股份，故曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池以胡德池仍为金宏煤矿股东为由拒绝向中赢公司移交金宏煤矿相关证照、资产、经营管理权的上诉理由不能成立，本院不予采信。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训上诉主张，中赢公司原法定代表人黄某甲于2012年1月11日出具《承诺函》，明确金宏煤矿原股东曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池已将金宏煤矿股份全部转让给了中赢公司，相关手续已办理完毕，金宏煤矿已实际交付给了中赢公司并承诺于2012年1月22日前付清剩余转让款3818949.42元，故曹嗣敏、陈炯雄、梁启训已完成全部义务，不存在违约。本院认为，仅凭黄某甲于2012年1月11日出具的《承诺函》不能证明《金宏煤矿股份转让协议书》履行过程中曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池已完成全部义务，不存在违约，理由是：第一、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提交的黄某甲于2012年1月11日出具的《承诺函》被中赢公司提交的黄某甲于2012年9月9日出具的《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》否定，该两份书证的内容自相矛盾，二审过程中黄某甲虽到庭作出解释说明，并提出《承诺函》是在胁迫的情况下作出，并非其真实意思表示，但并未提供充分证据证明其被胁迫的事实，且作为原法定代表人的黄某甲又与中赢公司存在利害关系，故对于《承诺函》、《关于2012年1月11日本人承诺书的情况说明书》内容的真实性均无法确认；第二、除《承诺函》外，曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池作为转让方并未提供直接证据证明已履行了金宏煤矿相关权属凭证、资产、经营管理权的移交义务，且曹嗣敏、陈炯雄、梁启训提交的黄某甲出具的《承诺函》中“相关手续已办理完毕，金宏煤矿已实际交付给了中赢公司”的陈述与一、二审查明的客观事实不符；第三、本案中曹嗣敏、陈炯雄、梁启训与胡德池之间系个人合伙法律关系，四人对金宏煤矿的投资份额是一并整体转让给中赢公司，中赢公司也是按金宏煤矿的整体作价支付转让款，并不是按四人各自份额支付转让款。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训及胡德池作为金宏煤矿的实际共同投资人对外整体转让金宏煤矿时并没有在《金宏煤矿股份转让协议书》中明确转让方各自的财产份额，中赢公司也不是按曹嗣敏、陈炯雄、梁启训及胡德池内部份额比例受让金宏煤矿的。中赢公司受让金宏煤矿是为了取得对煤矿全部经营管理权，因作为煤矿转让方的胡德池尚有部分权属证照、公章未向中赢公司移交导致中赢公司上述目的落空。《金宏煤矿股份转让协议书》并未对上述四人在移交金宏煤矿过程中的工作作出分工，故曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池在金宏煤矿转让中权利、义务是无法分割的，其应共同向中赢公司履行转让合同约定的移交煤矿的义务。胡德池未履行移交煤矿并不属于其个人行为，应由合伙体的全体成员即胡德池、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训共同承担。
三、关于ＸＸ洪、梁敏应否被确认为实际投资人并承担民事责任的问题。金宏煤矿工商登记中未显示ＸＸ洪、梁敏的投资者身份，且ＸＸ洪、梁敏并非是《金宏煤矿股份转让协议书》的当事人，根据合同相对性原则，中赢公司上诉请求确认ＸＸ洪、梁敏为实际投资人并要求其承担民事责任，因其未提供任何有效证据证明，本院不予支持。
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