山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋01民初380号
原告：中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司，住所地山西省太原市迎泽区康乐街52号。统一社会信用代码×××。
负责人：林勃，副总经理。
委托诉讼代理人：张煜，山西鼎信泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨江成，山西鼎信泽律师事务所律师。
被告：山西泰莱能源投资有限公司，住所地山西省太原市平阳路426号5层512号。统一社会信用代码×××。
法定代表人：周贤春，总经理。
委托诉讼代理人：郭景娜，北京市京翰（太原）律师事务所律师。
被告：山西梅园工贸集团有限公司，住所地山西省太原市亲贤北街189号。统一社会信用代码×××。
法定代表人：李焕真，董事长。
委托诉讼代理人：邢学峰，山西盛福律师事务所律师。
被告：张俊生，男，1961年11月26日出生，汉族，住山西省太原市。
被告：周贤春，男，1959年1月7日出生，汉族，山西泰莱能源投资有限公司总经理，住山西省太原市。
委托诉讼代理人：黄文进，福建向高律师事务所律师。
被告：庄建兴，男，1968年10月7日出生，汉族，住山西省太原市。
委托诉讼代理人：黄文进，福建向高律师事务所律师。
被告：庄金华，男，1964年8月6日出生，汉族，住山西省太原市。
委托诉讼代理人：黄文进，福建向高律师事务所律师。
被告：鲁亚杰，男，1980年4月12日出生，汉族，住山西省太原市。
被告：乔峰，女，1955年5月5日出生，汉族，住山西省太原市。
委托诉讼代理人：鲁亚杰，即上述被告鲁亚杰。
被告：鲁沙沙，女，1983年1月1日出生，汉族，住山西省太原市。
委托诉讼代理人：鲁亚杰，即上述被告鲁亚杰。
第三人：国投泰康信托有限公司，住所地北京市西城区阜城门北大街2号17层。统一社会信用代码×××。
法定代表人：叶柏寿，董事长。
委托诉讼代理人：栗健，北京天达共和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋建设，北京天达共和律师事务所律师。
原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司、被告张俊生、被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华、被告乔峰、被告鲁亚杰、被告鲁沙沙、第三人国投泰康信托有限公司合同纠纷一案。本院于2017年5月2日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2017年8月7日公开开庭进行了审理。原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司委托诉讼代理人张煜、被告山西泰莱能源投资有限公司委托诉讼代理人郭景娜、被告山西梅园工贸集团有限公司委托诉讼代理人邢学峰、被告周贤春、庄建兴、庄金华的共同委托诉讼代理人黄文进、被告张俊生、第三人国投泰康信托有限公司委托诉讼代理人宋建设到庭参加诉讼。被告乔峰、被告鲁亚杰、被告鲁沙沙经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司共同偿还原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金19600万元、重组收益5096万元（计算至2017年3月31日）共计24696万元及从2017年4月1日起至还清之日止的利息（利息按照13％／年计算）；2、判令被告山西泰莱能源投资有限公司向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付财务顾问费用488万元；3、被告山西梅园工贸集团有限公司以其抵押的并他项（2013）第0146号他项权证项下的土地使用权（面积3015.73平方米）承担抵押担保责任，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对拍卖、变卖抵押物所得价款享有优先受偿权；4、判令被告山西梅园工贸集团有限公司以其抵押的晋房他证并字第T2013100**号、晋房他证并字第T2013100**号、晋房他证并字第T2013100**号、晋房他证并字第T2013100**号、晋房他证并字第T2013100**号他项权证项下的房屋所有权（面积16131.66平方米）承担抵押担保责任，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对拍卖、变卖抵押物所得价款享有优先受偿权；5、判令被告张俊生、被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华分别对上述第一项借款本息及第二项财务顾问费用承担连带清偿责任；6、判令被告乔峰、被告鲁亚杰、被告鲁沙沙在继承被继承人鲁性明遗产的范围内对上述第一项借款本息及第二项财务顾问费用承担连带清偿责任；7、本案全部诉讼费由被告山西泰莱能源投资有限公司、山西梅园工贸集团有限公司、张俊生、周贤春、庄建兴、庄金华、乔峰、鲁亚杰、鲁沙沙负担。事实和理由：2013年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司签订了山西Y04130079-2号《债务重组协议》，约定国投信托有限公司将其对被告山西泰莱能源投资有限公司拥有的本金及利息19600万元债权及其项下的相关权益全部转让给原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司后，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司成为被告山西泰莱能源投资有限公司的相应债权人；被告山西梅园工贸集团有限公司同意与被告山西泰莱能源投资有限公司共同作为本次重组项目的债务人，对原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司的债权承担连带清偿责任，并按本次协议约定的期限、方式归还债务本金及支付重组收益；该协议约定重组债务本金为19600万元，重组期限自2013年11月25日至2015年11月25日，债务重组实际占用原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司的资金须按每年360天、年收益率13％计算支付重组收益。同日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司签订了山西Y04130079-12号《财务顾问协议》，约定原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司受被告山西泰莱能源投资有限公司邀请，为被告山西泰莱能源投资有限公司与国投信托有限公司19600万元债务重组事宜提供顾问服务，双方确认自被告山西泰莱能源投资有限公司与国投信托有限公司之间19600万元债务重组完成（以原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与国投信托有限公司签订《债权转让协议》为标志），原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司即完全履行该协议项下的一切义务，被告山西泰莱能源投资有限公司根据服务内容及项目进度支付原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司财务顾问费用970.2万元。同日，山西梅园工贸集团有限公司与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司分别签订了山西Y04130079-4号、Y04130079-5号《抵押协议》，约定，被告山西梅园工贸集团有限公司以其名下并政地国用（2005）第00266号相应面积4823.4平方米国有土地使用权及位于太原市亲贤北街189号6幢-1-4层房产为山西Y04130079-2号《债务重组协议》和山西Y04130079-12号《财务顾问协议》项下的重组本金、重组收益及财务顾问费用提供抵押担保。同日，被告张俊生、被告周贤春、被告庄金华、被告庄建兴及被告山西泰莱能源投资有限公司的原董事长鲁性明分别与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司签订了《保证合同》，自愿为上述债务提供连带责任保证，保证期间均为主协议项下债务履行期限届满之日起两年，保证范围均为主合同项下债务本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用和其他所有应付费用。2013年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司依约与国投信托有限公司签订了《债权转让协议》。在上述协议履行期间，因被告山西泰莱能源投资有限公司原法定代表人鲁性明去世，造成被告山西泰莱能源投资有限公司经营困难无力归还债务本金的情况，被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司经协商于2014年11月25日签订《债务重组协议之补充协议》，约定将山西Y04130079-2号《债务重组协议》履行期展期12个月，即首笔到期本金5880万元由2014年11月25日延期至2015年11月25日归还；第二笔到期本金1960万元由2015年5月25日延期至2016年5月25日偿还；第三笔到期本金11760万元由2015年11月25日延期至2016年11月25日偿还；展期期间重组收益率仍按13％／年计收。同日，被告山西梅园工贸集团有限公司与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司再次签订了《抵押协议之补充协议》，协议约定被告山西梅园工贸集团有限公司愿意在债务宽限期内继续为主协议项下债务提供抵押担保。同日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司签订《财务顾问协议》，协议约定财务顾问服务期限自协议签订之日至2015年6月30日，期间的顾问费用为580万元。2015年6月15日原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司、山西梅园工贸集团有限公司签订《〈债务重组协议〉、〈财务顾问协议〉之补充协议》，将债务重组收益和财务顾问费用展期至2015年12月15日支付。原抵押人、保证人继续承担担保责任。2016年3月15日，原告与被告山西泰莱能源投资有限公司、山西梅园工贸集团有限公司签订《〈债务重组协议〉、〈财务顾问协议〉之补充协议》，协议将到期的债务本金、重组收益、财务顾问费用均展期至2016年11月25日前支付。原抵押人、原保证人同意对约定事项继续承担担保责任。上述协议到期后，被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司、被告张俊生、被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华均未按约履行相应的义务，构成违约。被告山西泰莱能源投资有限公司原股东、法定代表人鲁性明去世后，其合法继承人乔峰、鲁亚杰、鲁沙沙应在继承被继承人鲁性明遗产范围内承担保证责任。
被告山西泰莱能源投资有限公司答辩称，一、本案案由不应为借款合同纠纷，而应为债权转让纠纷。原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司在起诉状中称2013年11月25日与被告山西泰莱能源投资有限公司、山西梅园工贸集团有限公司签订了山西Y04130079-2号《债务重组协议》，而依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条的规定，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司所称的债务重组应认定为债权转让行为。因此，本案应将债权让与人国投泰康信托有限公司（原国投信托有限公司）列为本案第三人。二、本案原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司依据债权转让行为承接的让与人国投泰康信托有发公司的债权存在法律瑕疵，涉嫌非法信托，因此依据该债权转让行为而签订的《债务重组协议》应认定为无效协议。（一）、信托贷款为非法信托：1、被告山西泰莱能源投资有限公司与第三人国投泰康信托有限公司（原国投信托有限公司）在2011年12月9日签订的(2011)国投信托TLNY-
SFXY《三方协议》约定”根据乙方及丙方于2010年12月签署的《合作经营协议》，由乙方（即被告山西泰莱能源投资有限公司）负责山西梅园许村煤业有限公司（标的矿井）的投资建设与经营”并”根据甲乙双方签署的编号为（2011）国投信托TLNY-
XTDK的《信托贷款合同》，甲方以本信托计划项下信托资金向乙方（即被告山西泰莱能源投资有限公司）发放贷款，用于标的矿井生产建设，丙方（被告山西梅园工贸集团有限公司）知悉上述信托贷款事宜，为保障信托计划投资安全，乙丙双方向甲方确认严格履行《合作经营协议》项下约定义务”。上述约定说明债权让与人（即第三人国投泰康信托有限公司）发放信托贷款的依据为被告山西泰莱能源投资有限公司与被告山西梅园工贸集团有限公司签署的《经营合作协议》，而《合作经营协议》约定由被告山西泰莱能源投资有限公司负责山西梅园许村煤业有限公司建设和经营，等同将梅园许村矿完全移交给了被告山西泰莱能源投资有限公司，构成了事实上变相整合的主体，涉及非法转让。2、被告山西泰莱能源投资有限公司公司章程及工商登记的经营范围为：能源项目投资、咨询；项目策划及项目代理；资产管理；农业新技术的开发、推广、应用及科技技术咨询服务，并无矿山工程建设及管理的资质和经营范围。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条”从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的质资条件”和第六条”如果已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准，才可以将采矿权转让他人采矿”。《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第2项、第六条等多处规定，转让采矿权，受让方需要六证齐全，否则视为非法。3、山西省工商登记部门的相关信息，被告山西梅园工贸集团有限公司曾与山西梅园同策能源投资有限公司共同成立霍州许村煤业有限责任公司，其中被告山西梅园工贸集团有限公司股权比例为55％，其未经其他股东同意，擅自处分公司权益，属滥用股东权利损害公司或其他股东利益的行为，故涉案《合作经营协议》系无效协议。4、依据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条规定信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：第五项，信托资金应有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；第九条，信托公司设立信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查报告。并依据该协议发放信托贷款。第三人国投泰康信托有限公司完全清楚《合作经营协议》的内容和效力情况，且违反信托管理办法规定发放贷款，所以该笔信托贷款属非法信托。（二）因信托贷款存在无法收回的风险，第三人国投泰康信托有限公司将该笔债权转让给原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司时，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司并未尽到审核义务，因此该笔重组债权也存在违规违法情况，涉嫌无效。因被告山西泰莱能源投资有限公司无力偿还，第三人国投泰康信托有限公司、被告山西泰莱能源投资有限公司与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司在2013年11月25日签署了山西Y04B00**－1号《债权转让协议》，并在当天原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司与被告山西梅园工贸集团有限公司签订了山西Y04130079-2号《债务重组协议》，约定第三人国投泰康信托有限公司将其对被告山西泰莱能源投资有限公司拥有的本金及利息共计人民币19600万元债权及其项下的相关权益全部转让给原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司后，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司成为债权人。因债权让与人第三人国投泰康信托有限公司转让的信托贷款存在非法信托情况，该笔转让债权亦为无效债权。应依据《中华人民共和国合同法》第五十八条”合同无效或被撤销后，因合同取得的财产，应当予以返还”的规定，按照该贷款及债权转让行为双方均有过错、各自承担过错责任处理，故原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司主张的重组收益不应当支付。三、原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司诉请财务顾问费用不应支付。（一）2013年11月25日原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司签订的山西Y04130079-12号《财务顾问协议》的内容和性质为服务合同，而本案审理的为借款合同纠纷。不属同一法律关系，不应合并审理。（二）《财务顾问协议》约定”乙方拟聘请有财务顾问咨询经验的境内机构，为梳理其债权债务关系，并就其与国投信托有限公司之间的债权债务关系进行重组等事宜提供财务顾问服务”、”甲方应诚实信用地履行财务顾问职责，组织专业财务顾问团队开展工作，维护乙方的合法权益。”而事实上，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司从未组织专业顾问团队向乙方提供服务，没有任何服务提议及报告，没有完全履行合同义务，并且对于转让债权存在的重大瑕疵没有任何风险提示，导致债务重组协议的无效。（三）原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司的义务已经全部履行完毕，没有理由继续主张追加财务顾问费。四、债务重组本金及利息应由被告山西梅园工贸集团有限公司承担。（一）依前所述，该笔转让债权的贷款依据为被告山西泰莱能源投资有限公司与被告山西梅园工贸集团有限公司签订的无效的《合作经营协议》，并且相关证据表明该笔借款的使用目的”梅园许村矿””目标矿井的建设”，作为该矿井的整重主体单位、控股股东、实际控制人的被告山西梅园工贸集团有限公司而言，才是真正的借款使用人，因此该笔借款应由被告山西梅园工贸集团有限公司承担返还义务。（二）在使用信托贷款过程中，所有款项的使用均由被告山西梅园工贸集团有限公司审批，且全部款项用于梅园许村矿的建设。因此应由实际使用人进行偿还。综上所述，本案应为债权转让纠纷，且原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司在承接该笔债权时，并未能认真审查，也未履行《财务服务协议》的约定，向被告山西泰莱能源投资有限公司提示《合作经营协议》存在无效的风险，导致《债务重组协议》无效协议，也因该信托贷款的实际使用人为被告山西梅园工贸集团有限公司，所以被告山西泰莱能源投资有限公司不应承担归还本金及重组收益的责任，更不应支付财务顾问费用。本案诉讼费用应由原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司负担。
被告山西梅园工贸集团有限公司答辩称，1、原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司并未向被告山西泰莱能源投资有限公司提供服务，被告山西梅园工贸集团有限公司认可被告山西泰莱能源投资有限公司的该项答辩意见，被告山西梅园工贸集团有限公司不应以抵押物对原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司主张的第二项财务顾问费用承担抵押担保责任。2、被告山西梅园工贸集团有限公司不是本案所涉款项的实际使用人，被告山西泰莱能源投资有限公司才是真正的债务人，应对上述债务及收益承担还款责任。
被告张俊生答辩称，本案所涉借款全部用于山西霍州市许村煤矿经营，应谁使用这笔借款就由谁来偿还，被告山西梅园工贸集团有限公司作为该项目借款的受益人应当承担还款责任，当时让被告张俊生签订《保证协议》就签了，现在被告张俊生已不是股东，要求判决驳回对被告张俊生的起诉。
被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华共同答辩称，一、原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司享有的债权系第三人国投信托有限公司将其对被告山西泰莱能源投资有限公司的债权转让而得的，故本案的案由不是借款合同纠纷，而是债权转让纠纷。二、本案的债权是不合法的债权。根据合同法82条的规定，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华认为本案债权不具有合法性。本案债权系国投信托有限公司贷款而产生的债权，该次信托发行有诸多不合法之处：1、本次发行信托的前提即被告山西泰莱能源投资有限公司与被告山西梅园工贸集团有限公司签订的《合作经营协议》是违法的。被告山西泰莱能源投资有限公司与被告山西梅园工贸集团有限公司之间有如下约定：被告山西梅园工贸集团有限公司作为许村煤业的整合主体地位不变，山西梅园许村煤业有限公司的工商登记及采矿权均登记在被告山西梅园工贸集团有限公司的名下。而山西梅园许村煤业有限公司由被告山西泰莱能源投资有限公司负责投资、建设及经营，将山西梅园许村煤业有限公司建成产能为120万吨／年的标准化矿井，并约定，被告山西梅园工贸集团有限公司每年按照一定比例获得山西梅园许村煤业有限公司产出的原煤，不足部分按市场价格支付现金，其余的经营利润全部归被告山西泰莱能源投资有限公司所有。这是一个以侵犯山西梅园许村煤业有限公司合法经营权，并以瓜分山西梅园许村煤业有限公司资产为内容的协议，此协议当然无效。2、国投信托有限公司基于这份无效的合作协议而发放信托贷款，该贷款也是无效的，且作为贷款对象的被告山西泰莱能源投资有限公司的注册资金仅仅五千万，其资产几乎是负数，多年零报税，年年利润负数，甚至连个办公场所都没有，也没有煤矿经营的资格，根本不具备信托贷款的条件。三，由于被告山西泰莱能源投资有限公司与国投信托有限公司之间的债权不合法，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司受让的债权也不合法。被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华为其做的保证不具有法律效力。四、本案存在”主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证”的事实。国投信托有限公司与被告山西泰莱能源投资有限公司在信托贷款的合同中，被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华没有提供担保。而在原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司受让该债权时，要求被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华提供保证担保，且编制各种理由和借口，致使被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华在《保证合同》上签字。五、债权人原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与债务人被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司数次变更主合同，未取得被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华同意，根据我国担保法第24条，被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华不再承担保证责任。六、保证期间已经超过。根据《债务重组协议》第2.1条约定原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司向国投信托有限公司支付转让价款之日起满12个月时偿还债务本金的30％，即5880万元，满18个月再偿还债务本金的10％，即1960万元，满24个月时偿还全部本金11760万元。根据《保证协议》第五条约定，如主协议债务人分期清偿债务的，则每一笔债务到期日即为该部分债务履行期限届满之日。即第一笔5880万元的债务于2014年11月25日到期，两年的保证期限到2016年11月25止，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司并没有在此期间向被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华主张承担保证责任，至原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司起诉之日2017年3月20日，已经超过了保证期间，故被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华不承担该笔债务的保证责任。另外，《财务顾问协议》的保证期间至2016年3月20日，至原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司起诉之日，已经超过保证期间，故被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华不承担该财务顾问协议的保证责任。七、原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司应当先就被告山西梅园工贸集团有限公司的抵押物实现债权。根据担保法第28条和物权法第176的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权，本案中，被告山西梅园工贸集团有限公司作为债务人提供了土地和房屋所作为抵押担保，所以原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司应当先就该抵押物实现债权。八、财务顾问费用属于另一个法律关系，不应当与本案合并审理。综上，本案系债权转让合同纠纷，本案国投信托有限公司与被告山西泰莱能源投资有限公司之间的信托贷款合同之债是不合法的无效的债权，而原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司受让该不合法的无效的债权也是不合法的，无效的，被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华为该无效债权提供的保证担保也是无效的，本案存在着主合同当事人串通骗取保证人提供保证担保、主合同当事人未经保证人书面同意变更主合同、保证期间超过、有债务人提供的物的抵押担保等事实，故被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华依法不承担保证责任，要求法院判决驳回原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华的诉讼请求。
被告鲁亚杰、被告鲁沙沙答辩称，被告鲁亚杰、被告鲁沙沙并未与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司签订过任何保证协议，且于2014年5月26日在太原市城南公证处明确表示放弃对被继承人鲁性明遗产的继承，不应对借款本息及财务顾问费在继承遗产范围内承担连带清偿责任，要求驳回原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对被告鲁亚杰、被告鲁沙沙的起诉。
被告乔峰未作答辩。
第三人国投泰康信托有限公司述称，一、第三人国投泰康信托有限公司所转让之债权真实、合法、有效。2011年12月9日，第三人国投泰康信托有限公司与被告山西泰莱能源投资有限公司签订了（2011）国投信托TLNY-
XTDK《信托贷款合同》，约定，第三人国投泰康信托有限公司同意将拟发行设立之”国投信托*山西泰莱能源信托贷款集合资金信托计划”项下信托财产人民币20000万元发放给被告山西泰莱能源投资有限公司，被告山西泰莱能源投资有限公司依约向第三人国投泰康信托有限公司还本付息，实际放款之日即为贷款起始日，贷款期限24个月。2012年1月18日，第三人国投泰康信托有限公司依约向被告山西泰莱能源投资有限公司支付贷款人民币20000万元。同日，信托计划宣告成立。2013年11月25日，第三人国投泰康信托有限公司与被告山西泰莱能源投资有限公司、原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司签订山西Y04130079-1号《债权转让协议》和山西Y04130079-1-2号《债权转让协议补充协议》。同日，第三人国投泰康信托有限公司与被告山西泰莱能源投资有限公司签署《协议》。约定第三人国投泰康信托有限公司将《信托贷款合同》项下对被告山西泰莱能源投资有限公司享有的债权转让给原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。其中《债权转让协议》的第5.1条约定”债务人确认本协议项下的债权真实存在，债权金额准确，且本协议的签订视为转让方已经履行债权转让的通知义务，债务人已知悉转让方将债权转让给受让方的事实，且自转让日起向受让方履行相应债务”。2013年12月20日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司向第三人国投泰康信托有限公司支付了债权受让款，信托计划宣告终止。所以，第三人国投泰康信托有限公司转让给原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司《信托贷款合同》项下对被告山西泰莱能源投资有限公司的债权客观真实存在，且不违反任何法律法规之规定，三方当事人均无异议。本案为《债务重组协议》引发的纠纷，第三人国投泰康信托有限公司并非当事方，第三人国投泰康信托有限公司与本案无任何法律上的利害关系。受让债权后，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司、被告张俊生、被告周贤春、被告庄金华、被告庄建兴等签署了《债务重组协议》、《财务顾问协议》、《抵押协议》、《保证合同》、《债务重组协议之补充协议》、《抵押协议之补充协议》、《〈债务重组协议〉〈财务顾问协议〉之补充协议》等合同，第三人国投泰康信托有限公司均非《债务重组协议》等本案合同的当事方。原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司依据《债务重组协议》等本案合同主张相关债权，属于双方在履行《债务重组协议》等本案合同过程中引发的纠纷。该纠纷显然与《信托贷款合同》、《债权转让协议》等无关。综上，被告山西泰莱能源投资有限公司与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司之间因《债务重组协议》等本案合同引发的纠纷与第三人国投泰康信托有限公司无关，被告山西泰莱能源投资有限公司请求追加第三人国投泰康信托有限公司为本案第三人的申请无任何事实和法律依据。第三人国投泰康信托有限公司要求法院予以驳回。
当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院在庭审中组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提交的证据16为《财务顾问协议》，被告山西泰莱能源投资有限公司与被告山西梅园工贸集团有限公司虽因原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司当庭提交的不是原件不认可真实性，但在答辩中并未对该《财务顾问协议》的内容提出异议，且未提供其拥有的《财务顾问协议》证明原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提交证据内容存在虚假，结合《债权转让协议》、《抵押协议》、《保证合同》中关于财务顾问条款的约定，本院对该证据予以确认。原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提交的其他22份证据、被告山西泰莱能源投资有限公司提交的6份证据、第三人国投泰康信托有限公司提交的12份证据，因各方当事人对真实性无异议，本院亦予以确认。
根据当事人陈述和经本院确认的证据，本院认定事实如下：
2013年11月25日，国投信托有限公司（转让方）、原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（受让方）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）共同签订了一份山西Y04130079-1号《债权转让协议》，约定国投信托有限公司募集并向被告山西泰莱能源投资有限公司发放信托贷款2亿元，因被告山西泰莱能源投资有限公司无力偿还，国投信托有限公司按照不良贷款向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司转让该债权（包括债权本金2亿元及其利息、费用等）。随后三方又签订了山西Y04130079-1-2号《债权转让协议补充协议》，将《债权转让协议》约定的15个工作日变更为27个工作日，其他约定不变。2013年12月16日，山西省太原市城南公证处对两份协议进行了公证。
2013年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）共同签订了一份山西Y04130079-2号《债务重组协议》，约定被告山西泰莱能源投资有限公司依据与国投信托有限公司签订的（2011）TLNY-
XTDY号《信托贷款合同》及山西Y04130079-1号《债权转让协议》向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司清偿债务，并确认重组债务金额为19600万元，重组期限自2013年11月12日起至2015年11月25日止，按照实际占用资金金额及天数（年收益率13％、每年360天）计算向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付占用资金的重组收益，重组债务具体偿付时间为：自原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司向国投信托有限公司支付转让价款之日起满12个月时偿还债务本金30％即5880万元，满18个月再偿还债务本金10％即1960万元，满24个月付清剩余本金11760万元，逾期则按24％／年计收违约金。
2013年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）共同签订了一份山西Y04130079-3号《协议书》，再次确认被告山西泰莱能源投资有限公司欠原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金19600万元，还款期限2013年11月25日起至2015年11月25日止，并按照年收益率13％、每年360天计算实际占用资金天数支付收益，也再次确认自债务成立之日起满12个月时偿还债务本金30％即5880万元，满18个月再偿还债务本金10％即1960万元，满24个月付清剩余本金11760万元，逾期则按24％／年计收违约金。
2013年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（受托人）与被告山西泰莱能源投资有限公司（委托人）签订了山西Y04130079-12号《财务顾问协议》，约定被告山西泰莱能源投资有限公司聘请原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司，由原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司为被告山西泰莱能源投资有限公司梳理债权债务关系和19600万元债务重组事宜方面提供财务顾问服务，以被告山西泰莱能源投资有限公司与国投信托有限公司之间19600万元债务重组完成（国投信托有限公司与原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司签订《债权转让协议》作为标志），并收取财务顾问费用970.2万元。
2013年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（抵押权人）与被告山西梅园工贸集团有限公司（抵押人）签订了一份山西Y04130079-4号《抵押协议》，约定被告山西梅园工贸集团有限公司以其拥有的位于太原市亲贤北街189号-10811013号土地（土地使用权证号并政地国用（2005）第00286号、土地面积4823.4平方米）对上述《债务重组协议》和《财务顾问协议》中约定原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债权（包括19600万元债权本金、5174.4万元重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用）的实现提供抵押担保，并办理了抵押他项登记。
2013年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（抵押权人）与被告山西梅园工贸集团有限公司（抵押人）签订了一份山西Y04130079-5号《抵押协议》，约定被告山西梅园工贸集团有限公司以其拥有的位于太原市亲贤北街189号-4344189号-1-4层房产对上述《债务重组协议》和《财务顾问协议》中约定原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债权（包括19600万元债权本金、5174.4万元重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用）的实现提供抵押担保，并办理了抵押他项登记。
同日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（甲方、债权人）分别与被告鲁性明、被告张俊生、被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华（乙方、保证人）签订了五份山西Y04130079-6号、山西Y04130079-7号、山西Y04130079-8号、山西Y04130079-9号、山西Y04130079-10号《保证协议》，约定被告鲁性明、被告张俊生、被告周贤春、被告庄建兴、被告庄金华对上述《债务重组协议》和《财务顾问协议》中约定原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债权（包括19600万元债权本金、5174.4万元重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用）的实现提供连带责任担保；保证期限为主协议（《债务重组协议》和《财务顾问协议》）项下债务履行期限届满之日起2年，对《债务重组协议》的保证期间自2015年11月25日起至2017年11月25日止，对《财务顾问协议》的保证期间自2014年3月20日起至2016年3月20日止；另外第4.3条约定”无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押......），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任”。
2014年11月19日，被告山西泰莱能源投资有限公司、被告山西梅园工贸集团有限公司向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《还款承诺函》，明确提出重组债务本金19600万元延期一年，同时承诺2013年11月25日签订的《债务重组协议》及其附属协议约定、重组收益率13％／年、抵押担保等约定不变，另外提出愿意支付财务顾问费588万元和接受监管等。
2014年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）三方共同签订了一份《债务重组协议之补充协议》，约定对2013年11月25日签订的山西Y04130079-2号《债务重组协议》约定的债务履行期限延期12个月。同日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（抵押权人）与被告山西梅园工贸集团有限公司（抵押人）签订了一份《抵押协议之补充协议》约定，被告山西梅园工贸集团有限公司同意为《债务重组协议之补充协议》项下债务的履行提供抵押担保。
2014年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（受托人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（委托人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（委托人）三方共同签订了一份《财务顾问协议》，继续约定被告山西泰莱能源投资有限公司聘请原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司，由原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司为被告山西泰莱能源投资有限公司的梳理债权债务关系和19600万元债务重组事宜提供财务顾问服务，期限从签订本协议之日起至2015年6月30日止，收取财务顾问费用588万元。
2015年3月16日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（共同债务人）三方签订了一份《中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与山西梅园工贸集团有限公司、山西泰莱能源投资有限公司〈债务重组协议〉、〈财务顾问协议〉之补充协议》，约定在被告山西泰莱能源投资有限公司无法偿还债务的情况下，被告山西梅园工贸集团有限公司在2015年3月16日前向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司清偿重组收益200万元，履行后将2015年3月15日到期的重组收益437万元和财务顾问费100万元展期到2015年6月15日前支付，被告山西梅园工贸集团有限公司同意继续承担担保责任。
2015年6月15日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）三方签订了一份山西Y04130079-27号《中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与山西梅园工贸集团有限公司、山西泰莱能源投资有限公司〈债务重组协议〉、〈财务顾问协议〉之补充协议》，约定将2015年6月15日到期的重组收益1074万元和财务顾问费488万元（其中2015年6月15日到期100万元、6月30日到期388万元）展期到2015年12月15日前支付，被告山西梅园工贸集团有限公司同意继续承担抵押责任。
2015年9月10日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司向被告山西泰莱能源投资有限公司发出《催收通知书》，要求被告山西泰莱能源投资有限公司在2015年9月15日前向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付到期重组收益1054万元和财务顾问费488万元共计1542万元。同日被告山西泰莱能源投资有限公司在该《回执》中确认，并同意向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司履行还款义务。同日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司又向被告山西泰莱能源投资有限公司发出另一份《催收通知书》，要求被告山西泰莱能源投资有限公司在2015年9月15日前按照《债务重组协议》和《还款承诺函》的约定向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付重组收益。被告山西泰莱能源投资有限公司当天在该《回执》中确认收到，并同意按照约定向原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司履行还款义务。
2015年9月15日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）三方签订了一份山西Y04130079-28号《中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与山西梅园工贸集团有限公司、山西泰莱能源投资有限公司〈债务重组协议〉、〈财务顾问协议〉之补充协议》，约定将2015年9月15日到期的重组收益637万元展期到2015年12月15日前支付，被告山西梅园工贸集团有限公司同意继续承担抵押责任。
2015年12月15日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）三方签订了一份山西Y04130079-29号《中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与山西梅园工贸集团有限公司、山西泰莱能源投资有限公司〈债务重组协议〉、〈财务顾问服务协议〉之补充协议》，约定将2015年12月15日到期的重组收益1911万元和财务顾问费488万元展期到2016年6月15日前支付，被告山西梅园工贸集团有限公司同意继续承担抵押责任。
2015年11月25日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）三方签订了一份山西Y04130079-30号《债务重组协议之补充协议》，约定截至签订本协议止剩余债务本金19600万元，其中对于在2015年11月25日已到期的5880万元，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司同意展期12个月至2016年11月25日偿还，其他约定同《债务重组协议》的约定一致。
2016年3月15日，原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司（债权人）、被告山西泰莱能源投资有限公司（债务人）、被告山西梅园工贸集团有限公司（债务人）三方签订了一份山西Y04130079-31号《中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与山西梅园工贸集团有限公司、山西泰莱能源投资有限公司〈债务重组协议〉、〈财务顾问服务协议〉之补充协议》，约定：（1）将2016年5月25日到期的债务本金1960万元展期至2016年11月25日支付；（2）将2016年3月15日到期的债务重组收益637万元展期至2016年9月15日支付；（3）将2016年6月15日到期的债务重组收益25334598元展期至2016年11月25日前支付；（4）将2016年11月25日到期的债务重组收益5733000元展期至2016年9月15日前支付；（5）将2016年6月15日到期的财务顾问费488万元展期到2016年11月25日前支付；（6）展期后重组收益率为13％／年；（7）被告山西梅园工贸集团有限公司同意继续承担抵押责任。
另外查明，2010年12月25日，被告山西泰莱能源投资有限公司与被告山西梅园工贸集团有限公司签订了一份《合作经营协议》，约定双方合作、建设、经营位于山西省灵石县许村的山西梅园许村煤业有限公司，被告山西梅园工贸集团有限公司作为山西梅园许村煤业有限公司的主体地位不变，工商、采矿权等登记也仅体现被告山西梅园工贸集团有限公司，被告山西梅园工贸集团有限公司负责安全监督管理和产量、销售的监督，被告山西泰莱能源投资有限公司负责投资、建设和日常经营管理山西梅园许村煤业有限公司，利润双方各得50％。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"郁国海与郑汉勇、吴海峰民间借贷纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2014-06-11\\\\\",\\\\\