上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四(商)终字第2742号
上诉人（原审被告）上海金娜莱投资管理有限公司，住所地上海市长宁区XX路XX号XX幢XX室。法定代表人洪求义，总经理。委托代理人方凌云，上海金茂凯德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）沈源琼，XX年XX月XX日生，汉族，住上海市宝山区XX村XX号XX室。委托代理人龚爱国，上海市君悦律师事务所律师。原审第三人茅佩云，XX年XX月XX日生，汉族，住上海市黄浦区XX路XX弄XX号。委托代理人朱国宇，上海莫高律师事务所律师。上诉人上海金娜莱投资管理有限公司（以下简称金娜莱公司）因与被上诉人沈源琼、原审第三人茅佩云合伙协议纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二(商)初字第1521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月18日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月28日公开开庭对本案进行了审理。上诉人金娜莱公司的委托代理人方凌云，被上诉人沈源琼的委托代理人龚爱国及原审第三人茅佩云的委托代理人朱国宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2014年3月16日，沈源琼作为甲方，洪某某作为乙方签订《补充协议》一份。协议约定：第一条：对XX家园XX号楼商铺项目，乙方同意支付给甲方费用人民币（以下币种同）50万元，如涉及税收，由乙方承担。第二条：乙方同意在签订此协议后当即支付20万元，余额30万元，在上述商铺签订正式合同并交房后的3日内支付。如乙方签订正式合同，不支付余额30万元，按每天千分之一支付违约金。如果因为最终未能签订正式租赁合同，甲方退还之前所收到的20万元的50%，计10万元给乙方，甲方不再支付给乙方其他费用（如乙方违反框架协议不在此类）。第三条：甲方在签订此协议及乙方履行协议内容后，不再参与上述商铺的任何事宜。第四条：甲方负责出面向上述商铺的出租方解释双方在以前所产生的误会，并收回情况说明。乙方负责向与本案无关人员茅佩云单位解释此前对茅佩云的误会，并消除由此造成的不良影响。该协议由沈源琼、洪某某共同签字确认，见证人王某签字见证。2014年3月17日，洪某某向第一财经日报出具《情况说明》一份，确认其与茅佩云并无任何经济纠纷，因在九亭家园项目上与沈源琼存在误会，故迁怒于茅佩云。原审法院另查明，2013年12月19日，金娜莱公司为乙方（使用人），案外人上海A有限公司（以下简称A公司）为甲方（所有人）签订《房屋租赁框架协议》，协议使用内容约定为，甲方将位于XX家园XX号楼一层商铺（面积为1,876.28平方米）；XX家园XX号楼二层商铺（面积为1,852.46平方米）；XX家园XX号楼三层商铺（面积为1,852.46平方米）；实际三层建筑面积总和为5,581.2平方米。因地下车库与小区地下车库连通，地下车库乙方使用面积应不大于700平方米，具体范围按现场测量为准，管理费参照物业公司收费标准。XX花园XX号楼现暂作上海B有限公司办公所用及其他经营所用，若上海B有限公司不再使用，如该办公用房由政府交甲方经营，则甲方将该房屋租赁给乙方，价格按当时市价计算。落款处有金娜莱公司加盖公章，洪某某作为代表签字确认。2014年11月28日，金娜莱公司与案外人A公司就XX家园XX号楼商铺签订《房屋使用合同》，合同约定的使用内容与《房屋租赁框架协议》基本一致。原审审理中，沈源琼持法院调查令，向案外人A公司调取房屋交付使用情况。案外人A公司出具《情况说明》一份，载明：“我公司同上海金娜莱投资管理有限公司于2014年11月28日签订编号为：ZC-
ZL-
SP2014005的《房屋使用合同》。我公司于2014年12月1日将合同约定的房屋交付上海金娜莱投资管理有限公司。”落款处盖有A公司的公章。原审庭审中，沈源琼、金娜莱公司及茅佩云均确认，洪某某于2013年12月19日将200,000元转账给茅佩云；2014年3月7日，茅佩云将200,000元还给洪某某；2014年3月20日，洪某某通过转账汇给沈源琼2**,000元。原审法院认为，沈源琼与金娜莱公司的法定代表人洪求义于2014年3月16日签订的《补充协议》，系双方真实意思的表示，双方均应按约履行各自的义务。金娜莱公司的法定代表人辩称，签订该补充协议系受胁迫，但未提供相应的证据予以证明，故不予采信。本案的争议焦点在于以下方面：一、洪求义与沈源琼签订《补充协议》的行为是否系履行其职务行为。洪求义是金娜莱公司的法定代表人。从《补充协议》的内容来看，双方主要是围绕XX家园XX号商铺而言的，而于《补充协议》之前，金娜莱公司与案外人A公司就XX家园XX号商铺签订了《房屋租赁框架协议》；而于《补充协议》之后，金娜莱公司与案外人A公司就XX家园XX号商铺签订了正式的《房屋使用合同》。又鉴于沈源琼所诉，在双方签订《补充协议》时，洪求义将盖有金娜莱公司公章的其本人身份证复印件、企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件交给沈源琼，对此，金娜莱公司的法定代表人虽然予以否认，但其无法对上述材料为何在沈源琼处作出合理解释，故予以确认。洪求义与沈源琼签订《补充协议》的行为系履行其职务行为，协议的权利义务对金娜莱公司具有法律上的约束力。二、《补充协议》约定的付款条件是否已经成就。《补充协议》约定，对XX家园XX号楼商铺项目，金娜莱公司同意支付给沈源琼费用500,000元。金娜莱公司同意在签订此协议后当即支付200,000元，余额300,000元，在上述商铺签订正式合同并交房后的3日内支付。签订《补充协议》后，即2014年3月20日，洪某某通过转账汇给沈源琼2**,000元。现沈源琼持调查令向案外人A公司出具的情况说明载明，提供的证据以及向案外人A公司核实的情况可以证明，金娜莱公司于2014年11月28日与案外人A公司就XX家园XX号楼商铺签订《房屋使用合同》，A公司已于2014年12月1日将合同约定的房屋交付金娜莱公司使用。《补充协议》约定的付款条件已经成就。金娜莱公司辩称，《房屋租赁框架协议》除约定金娜莱公司可以承租XX家园XX号外，还可以承租XX家园XX号商铺，而实际上，金娜莱公司仅承租了XX家园XX号商铺，故沈源琼违约了框架协议的约定，余款300,000元应不予支付。《房屋租赁框架协议》及《房屋使用合同》均未明确约定金娜莱公司对XX家园XX号商铺亦有承租权，《补充协议》第一条明确约定为，“对XX家园XX号楼商铺项目”，故确认付款条件已经成就。三、金娜莱公司违约责任的承担。金娜莱公司未按约支付款项，应承担相应的违约责任。《补充协议》约定，如金娜莱公司签订正式合同后，不支付余额300,000元，则按每天千分之一支付违约金。在金娜莱公司对逾期付款的利息损失提出抗辩的基础上，沈源琼需进一步提供其损失作为衡量依据，鉴于沈源琼未提供相关的证据，故调整为按照日万分之七计算。原审法院遂判决：一、金娜莱公司于判决生效之日起十日内支付沈源琼合同款300,000元；二、金娜莱公司于判决生效之日起十日内赔偿沈源琼逾期付款的利息损失（以300,000元为本金，自2015年1月4日起算至实际清偿日止，按照日万分之七计算）。本案一审案件受理费5,800元，减半收取2,900元，由金娜莱公司负担。判决后，金娜莱公司上诉称，其和沈源琼从未签署过合伙协议，也不存在合伙关系。《补充协议》系洪某某的个人行为，与金娜莱公司也无关。根据《补充协议》，XX家园XX号楼也应租赁给洪某某，但实际履行的《房屋使用合同》中并未涉及到20号楼商铺，因此沈源琼要求支付剩余30万元余款的条件尚未成就。据此，金娜莱公司上诉请求撤销原判，改判驳回沈源琼的一审全部诉讼请求。沈源琼和茅佩云答辩称，其不同意金娜莱公司的上诉请求，要求维持原判。经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。本院认为，洪求义系金娜莱公司的法定代表人，从其与沈源琼签订的《补充协议》并结合先前金娜莱公司与案外人A公司签订的《房屋租赁框架协议》的内容来看，洪求义与沈源琼签订《补充协议》并非针对其个人，而是以金娜莱公司的法定代表人的身份与沈源琼签订《补充协议》，该《补充协议》的内容合法有效，并对金娜莱公司具有法律约束力。金娜莱公司认为该《补充协议》与其无关的抗辩理由不能成立，本院不予支持。此外，《补充协议》中只涉及到XX家园XX号楼项目，并未涉及20号楼商铺，金娜莱公司以20号楼商铺未被实际使用为由而拒付余款的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。综上所述，本院认为沈源琼基于《补充协议》向金娜莱公司主张余款30万元及相关利息的诉讼请求合法有据。原审对此所作判决正确，应予维持。金娜莱公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币5,800元，由上诉人上海金娜莱投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一六年三月三日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。