广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终2074号
上诉人（原审原告、反诉被告）：广东红树林药业有限公司，住所地：广东省珠海市南屏科技园屏东四路十一号A型厂房第六层A区，组织机构代码77018121-5。
法定代表人：揭文。
委托诉讼代理人：谢春璞，北京大成（珠海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈冰梅，北京大成（珠海）律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：揭文，男，1964年10月1日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：谢春璞，北京大成（珠海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈冰梅，北京大成（珠海）律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：李前峰���女，1982年9月15日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：谢春璞，北京大成（珠海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈冰梅，北京大成（珠海）律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉第三人）：袁建新，男，1962年6月23日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区，
委托诉讼代理人：魏莹，广东万乘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：李世系，男，1965年7月16日出生，汉族，住广东省清远市清城区，
委托诉讼代理人：李楠楠，广东万乘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：黄民助，男，1974年11月7日出生，汉族，住广州市花都区，
委托诉讼代理人：李楠楠，广东万乘律师事务所律师。
广东红树林药业有限公司、揭文、李前���、袁建新因与被上诉人李世系、黄民助与企业有关的纠纷一案，不服珠海市斗门区人民法院（2016）粤0403民初444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广东红树林药业有限公司、揭文、李前峰上诉请求：
一、撤销原审判决第一项，改判袁建新、李世系、黄民助向上诉人偿还的公司股权转让前原有债务共计人民币408，883.61元。
二、撤销原审判决第五项，改判袁建新、李世系、黄民助向上诉人支付应移交的库存等值金额人民币881，162.90元。
三、撤销原审判决第五项，改判袁建新、李世系、黄民助向上诉人原珠海市朗德医药有限公司从2007年起至2014年6月30日的GSP全部资料、2014年5月31日的财务报表。
四、撤销原审判决第二、三项，驳回袁建新、李世系���黄民助一审全部诉讼请求。
五、撤销原审判决第五项，改判袁建新、李世系、黄民助向上诉人支付违约金人民币1o万元及损失赔偿金人民币9万元。
六、撤销原审判决第五项，改判袁建新、李世系、黄民助立即清偿股权转让前的全部债务。
七、撤销原审判决第五项，改判袁建新、李世系、黄民助对上述请求承担连带责任。
事实和理由：一、一审判决认定股权转让前原有债务金额错误，请贵院依法改判，具体内容如下所述:
1、关于慈广福公司11599.20元货款:李世系、黄民助接手红树林公司后，从未与安徽慈广福公司发生过业务往来，该笔业务也是袁建新原有业务范围，应由袁建新承担。
2、关于税款问题:税务部门出具的单据就是红树林公司一审提交证据的“收款回单”，从未向红树林公司出具过“付款回单”，一审判决在未经调査核实具体操作情况的基础上，凭臆测判决红树林公司提交的证据不能证明事实，明显是错误认定，税务局虽划款日期为7月份，但该税款发生在股权转让前的6月份，因此应由袁建新承担。
二、一审判决判定驳回红树林公司一审第二项诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求贵院依法改判袁建新、李世系、黄民助向红树林公司支付应移交但未移交的库存等值金额人民币981，162.90元。
1、无论是生效的（2015）珠中法民二终字第443号《民事判决书》还是本案一审判决，以及袁建新的自认，均认可了2014年6月30日《资产负债表》的真实性，即袁建新应该将《资产负债表》上所记载的库存移交给红树林公司。
2、在本案中，《资产负债表》中的“库存”并不等于仓库中实际存放的货物，袁建新作为股权转让方��负有移交库存并办理移交手续的合同义务，红树林公司接手红树林公司后，一直催促袁建新按照《资产负债表》所记载移交库存商品，但袁建新一直未履行该义务。本案一审判决认定红树林公司负有清理公司资产的义务，完全没有事实依据，而且红树林公司在未能获得合同约定及《资产负债表》记载的库存商品后，已经依法提起诉讼要求袁建新支付，红树林公司、揭文、李前峰对于《资产负债表》所记载库存与实际库存是否一致并不负有举证义务，一审判决认定错误，应予改判。
3、红树林公司股权转让前是否实际存在库存，库存是否被移走，应由袁建新举证证明，红树林公司既投有举证能力，也没有举证义务，如袁建新无法证明，应承担不利的法律后果。
综合上述情况，关于本案纠纷库存问题，一审判决错误分配举证责任，且其判决内容明显���反已生效判决认定的事实，请二审法院查明事实，依法改判。
三、一审判决判定驳回红树林公司一审第四项诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求贵院依法改判袁建新、李世系、黄民助向红树林公司交付原珠海市朗德医药有限公司从2007年起至2014年6月30日的GSP全部资料、2014年5月31日的财务报表。
1、袁建新“未向红树林公司移交原珠海市朗德医药有限公司从2007年起至2014年6月30日的GSP全部资料、注册成立时的验资报告原件及2014年5月31日的财务报表”这一事实已经（2015）珠中法民二终字第443号《民事判决书》认定，未经审判监督程序，一审法院无权直接改变原判决认定的事实，且本案一审过程中，在法官的调解下，袁建新向红树林公司移交了注册成立时的验资报告原件，这也充分证明了袁建新未向红树林公司移交前述资料。
2、红树��公司在一审过程中向一审法院提交了交接签收相关文件，证明了双方的交接是签署了交接単的，袁建新从未向红树林公司移交原珠海市朗德医药有限公司从2007年起至2014年6月30日的GSP全部资料、2014年5月31日的财务报表，因此也无法向法院提交相关交接证明，袁建新负有移交全部GSP资料的合同义务，并不意味着袁建新已经在2014年6月30日前已经完成了移交义务，袁建新亲属刘武就是在双方准备交接前搬走了这些资料，导致双方无法完成交接。一审法院在没有任何证据证明的情况下，仅凭推测，就改变已经生效的（2015）珠中法民二终字第443号《民事判决书》认定的事实，完全是违法裁判，应予改判。
四、一审判决错误认定了资料移交等相关事实，第三期股权转让款的支付条件尚未成就，红树林公司无需向袁建新支付第三期股权转让款。
关于第三期股权转让款是否大成付款条件问题，已经生效的（2015）珠中法民二终字第442、443号《民事判决书》均已作出认定，在无新证据证明该判决确有错误，且未经审判监督程序撤销该两份生效判决的情况下，一审判决这一判项在程序与实体上均违反《民事诉讼法》及其他相关法律规定，应予改判。
五、一审判决认定双方均存在违约情况，属于事实认定不清，证据不足，红树林公司不存在违约情况，而袁建新违约情况严重，《股权转让协议书》约定的违约金数额远不足以弥补红树林公司的损失。
1、红树林公司不存在违约事实。红树林公司按期支付股权转让款，没有违约，反而是袁建新未按照《股权转让协议书》第一条第3款明确约定：“甲方应于股权变更手续完成前全面解决公司债务”。导致红树林公司截止至现在为止，公司仍存在大量债务，给红树林公司的运营和发展都埋下巨大隐患。
2、袁建新违约在先。从已经生效的（2015）珠中法民二终字第442、443号《民事判决书》两份民事判决书内容可以看出，在本次股权转让交易过程中，李世系、黄民助、袁建新三位原股东，在协助新股东掲文、李前锋办理工商变更登记手续后，就一直息于履行转让方义务，拒绝协助办理医疗证照的变更，不予移交库存，尤为严重的是一直拒绝移交2007年至2014年6月30日期间的GSP资料，包括但不限于货物进出凭证、收付款凭证、发票和产品所附的检验文书证书等，这给本案红树林公司即新股东揭文、李前锋日后的经营埋下重大隐患，一旦药监局对公司进行抽检或发生需要公司提供相关资料的事件，红树林公司将面临行政处罚及民事赔偿等风险。因此，本案股权转让的违约方是袁建新、李世系、黄民助，该三人应向新股东支付违约���（红树林公司己在另案中提起该诉讼请求），袁建新要求红树林公司支付违约金的请求没有事实依据，双方违约金不存在冲抵问题，而是袁建新应向红树林公司支付违约金。
3、《股权转让协议书》约定的违约金数额，不足以弥补袁建新的违约行为给红树林公司造成的损失，而且违约方给守约方造成的损失并不必然以合同约定违约金为上限，根据我国《合同法》第113条及相关规定，袁建新应赔偿红树林公司的实际损失。
六、关于清偿股权转让前公司债务问题，一审判决错误划分举证责任，直接导致事实认定错误以及判决结果错误，应予改判
由于袁建新未能全面移交红树林公司资料，在诉讼中各方均确认公司股权转让前的债务以2014年6月30日《资产负债表》记载为准，袁建新更是在一审庭审过程中认可了其中380余万债务的归属问题，但是，袁建新、李世系、黄民助至今均未清理完毕全部债务。
1、程序上，袁建新的代理人一审期间第一次开庭结束后，向红树林公司代理人递交一份资料，袁建新的代理人既没有红树林公司债权人的授权委托书，红树林公司代理人也无法确认该份资料的出具人是谁，是否为其真实意思表示，因此，红树林公司代理人拒收该份资料，该份所谓债权转让文件的送达程序存在瑕疵，如确存在债权转让，请袁建新经合法程序送达该文件。
2、即使袁建新代理人在一审法院递交的债权转让文件合法，在袁建新没有免除红树林公司全部债权的情况下，红树林公司就仍处于负有债务的状态，袁建新的股权转让义务仍没有履行。
综合上述情况，请袁建新尽快以合法方式清理公司原有债务，并承担因此产生的违约责任。
七、一审法院关于连带责任问题的认定，明显混淆了股东内部责任划分问题与股东对外责任问题的界限，应予改判。
袁建新、李世系、黄民助系红树林公司原股东，《公司法》明确规定股东应对公司债务承担连带责任。股东内部约定仅对各个原股东存在约東力，对新股东没有法律约束力，双方签订的?股权转让协议书?也没有免除原股东对公司原有债务的连带责任，因此一审判决认定三原股东无需承担连带责任明显是混淆了股东内部责任划分问题与股东对外责任问题的界限，应依法予以改判。
袁建新答辩称：一、红树林公司要求袁建新支付债务408，883.61元并无充足的依据。
1、红树林公司在上诉状中所提及的慈广福公司11599.20元的货款，并没有实际支付给慈广福公司的证据，因此，没有事实依据要求袁建新将该货款支付给红树林公司。
2、金额为2644的税款所���期在该凭证中有明确注明，即所收税款的期限为20140701-20140731，该期限的税款属于掲文接手公司后所产生的，应当由其自行承担。一审判决并没有错误。
二、红树林公司要求袁建新等原股东支付库存金额881，162.90元，本身就缺乏事实和法律依据，一审判决不予支持是正确的。
1、（2015）珠中法民二终字第443号《民事判决书》以及本案一审判决根本就没有确认《资产负债表》的真实性，袁建新更是不可能对该表格进行自认，红树林公司投有任何依据要求袁建新向其移交库存。
2、红树林公司在诉状中所述的库存内容完全不属实，在进行股权转让时公司是在库存的，并且该库存一直存放在红树林公司内，因为袁建新在股权转让后还需要挂靠红树林公司进行库存的销售，将库存商品移走不移交既不符合事实，也不符合常理。更为重要的是，股权转让对价本身就不包括库存商品，在股权转让后，袁建新一直挂靠红树林公司在销售库存商品。
3、自从2014年7月1日，掲文接管公司后，公司所有的财物包括库存商品在内，均由掲文在管理，库存是否被移走，只有掲文最清楚，不可能要求袁建新来证明，并且还要求袁建新承担所谓的举证不能的法律后果，上诉人根本就是主现臆断。
作为公司股权的受让者及公司的管理者揭文，不可能在接管公司时不对库存和资产进行清点，如果真如揭文所称双方约定的股权转让协议中包含库存，而袁建新又没有移交给揭文，那最先起诉要求确认库存的就应当是揭文，而不是袁建新。另外，一审判决在举证责任分配上没有任何错误，判决内容根本没有违反已生效判决认定的事实，无须改判决。
三、红树林公司等上诉人在一审时已撤回第四项诉讼请求，其在二审时又要求改判该项，缺乏法律依据。
四、一审判决认定资料已移交，第三期股权转让款的支付条件已经成就，符合客观事实。
己经生效的（2015）珠中法民二终字第442号判决中关于第三期股权转让款的支付条件是否成就的认定，本身就是错误的，结合一审庭审査明的事实，可以认定所有资料均已移交，第三期支付条件当然已经成就，依法不应当予以改判。
五、上诉人存在严重的违约行为，一审不支持其违约金的请求，不属于事实认定不清，证据不足。
1、在袁建新已经帮且揭文完成证照变更的前提下，揭文没有按照股权转让协议的约定支付股权转让款，已经属于明显违约。
2、袁建新根本不存在上诉人所称的怠于履行转让方义务，東建新在将公司交给揭文后长达三个月的时间里，一直在无偿协助揭文办理证照变更，需要袁建新协助办理的全部均已变更完毕，GSP资料更是全部存放于公司，整个公司的所有财物及资料均已移交给揭文。揭文无非是想以此为由拖延支付第三期股权转让款罢了，而该拖延支付的行为本身就已经违约。
3、股权转让协议中约定得非常清楚，属于袁建新的应收款在到帐后的五个工作日内应支付给袁建新，但实际上揭文仅付过23万无的应收款便不再支付，其不予支付应收款的行为已严重违约，而行为已经给袁建新造成严重损失。
六、一审判决关于清偿股权转让前公司债务问题的举证责任划分不存在错误，不应改判。
1、袁建新并没有确认股权转让前的债务以2014年6月30日《资产负债表》为准，而380余万元的债权人深圳蔚蓝时代公司、王海平已经将债权转让给袁建新，该债权转让通知书已经在一审庭审时送达给上诉人，债权��让一经送达即生效，且在送达时一审法院审理本案的法官也在场见证了该送达，该送达真实有效。
2、在债权人与债务人同一的情况下，根本就不存在上诉人所称的仍处于负债状态，袁建新己经清理了债务。
七、一审判决对于连带责任问题的认定，是依据其査明的客观事实进行认定的，不存在混淆。
综上，一审判决不存在举证责任分配错误的问题，更不存在程序违法。
李世系、黄民助答辩称：一、股权转让前的原有债务应由袁建新承担，与李世系、黄民助无关。而且一审判决对股权转让前的原有债务金额认定金额与事实不符。
1、根据《股权转让协议书》、《补充协议》及各方在一审过程中的陈述，除了李世系、黄民助反诉请求的应收账款外，红树林公司股权转让前的其余权益由袁建新享有，对于股权转让前的债务，除了红树林公司欠付黄民助的15万元借款外，也由袁建新承担。
2、关于慈广福公司的11599.22元的货款。红树林公司在一审诉讼中提交的证据是采购（付款）申请単，申请人虽为袁建新，但是该申请单明确注明了该货款是2014年7月份的销售款，且审批时间是2014年10月28日，明显不是红树林公司诉求中所主张的股权转让前的原有债务，因此，一审法院认定无误。
3、关于税款的问题。红树林公司在一审诉讼中提交的证据中有关税款部分的数额有2014年7月11日税务局委托扣款凭证的2644元和两份业务回单共计66387.78元。其中税务局的扣款凭证已明确注明扣款所属期为2014年7月份，业务回单的委托日期也为2014年7月份，二者均产生于股权转让之后，不属于股权转让前的原有债务，因此，一审法院认定无误。
二、股权转让时的库存商品属于上诉人袁建���所有，一审判决关于库存商品属于股权转让范围的认定存在错误。
具体理由与上诉人袁建新的上诉理由第二点一致。
三、李世系、黄民助在股权转让时已向红树林公司移交了原朗德公司从2007年起至2014年6月30日的全部GSP资料，一审判决认定事实清楚。
1、根据《广东省药品批发、零售连锁、零售企业药品经营质量管理规范认证现场检查项目的通知》及附件可知，取得药品GSP认证证书必须经过“企业申报、市局初步审查受理、省局形式审査受理、认证机构技术审査、认证机构现场检査”等5个程序，其中认证机构现场检査共145项，包括但不限于企业经营场所、管理人员、设施设备、质量管理制度文件、计算机管理系统、药品进出凭证、收付款凭证、发票、产品所附的检验文书证书、供货方的资质证明等（即被答辩让人主张移交的GSP资料）���红树林公司于2014年10月通过GSP认证现场检査并于11月13日取得新的GSP证书的事实，足以证明李世系、黄民助已向红树林公司移交了红树林公司2007年以来至2014年6月30日期间的所有GSP资料，否则红树林公司不可能取得新的GSP证书。2、揭文在一审庭审中陈述，其于2014年7月1日接手红树林公司，同时表示，2007年至2014年10月认证检査前的GSP认证资料全部被公司员工刘武于2014年7月中旬偷走。由此可知，掲文在接手红树林公司时，公司2007年至GSP认证检査前的所有GSP资料是存放在公司里的，也就证明李世系、黄民助己依约将2007年至2014年10月认证检査前的GSP认证资料全部移交给红树林公司。
3、根据上述事实可知，珠海中院442号判决中关于“没有证据显示袁建新等已经将GSP资料向乙方即揭文移交”的认定与客观事实明显不符，该判决不应当作为李世系、黄民助��向红树林公司移交GSP资料的依据。
四、第二期股权转让款的支付条件已成就，红树林公司应向李世系、黄民助支付股权转让款，一审判决认定事实清楚。
根据《股权转让协议书》第二条第4款的约定:“甲方将朗德公司的《药品经营许可证》、《GSP证书》、《医疗器械许可证》办理变更登记为乙方，办理完国、地税、-《组织机构代码证》、开户银行变更等手续，数据上传及招投标账号密匙，移交2007年至工商执照变更前的所有GSP资料后，乙方须支付第三期转让款256000元给甲方。”李世系、黄民助已经履行了上述约定的所有内容，因此，第三期股权转让款的支付条件己成就，红树林公司应向李世系、黄民助支付第三期股权转让款，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
五、股权转让过程中，李世系、黄民助已依约完成股权转让��议中约定的义务，不存在违约;相反，红树林公司未按合同约定向李世系、黄民助支付股权转让款及应收账款的行为构成违约。
李世系、黄民助己经履行了《股权转让协议书》中约定的各项义务，不存在违约的事实，依法无需承担违约责任;红树林公司没有按期支付第三期股权转让款及应收账款，因.此，红树林公司存在违约行为。基于节约诉讼成本及司法资源等层面考虑，未就李世系、黄民助违约责任承担事宜提出上诉，但不代表李世系、黄民助认可一审判决对双方违约责任的认定。
六、红树林公司要求李世系、黄民助清理股权转让前的全部债务问题，该诉讼请求没有明确具体的金额，不符合起诉条件。即使对于各方已明确的红树林公司399万元债务，也因债权人与债务人同一而消灭。1、红树林公司主张的所谓的股权转让前的全部债务，因没有证���予以证明，也没有明确、具体的金额，不符合起诉条件。
2、即使对于各方已明确的红树林公司股权转让前共约399万元债务，即红树林公司欠袁建新及其关联方借款约384万元、欠責民助借款15万元。根据股权转让协议及补充协议的约定，该两笔债务分别由袁建新承担384万元，由黄民助承担15万元。显然，上述红树林公司399万元债务因债权人与债务人同一而消灭。
七、根据补充协议及附表内容可知，揭文以书面确认了袁建新、李世系、黄民助三方各自应承担的红树林公司股权转让前债务的具体金额，红树林公司要求李世系、黄民助就股权转让前的债务与上诉人袁建新承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据。
股权转让时，各方共同商定，2014年6月30日前公司的库存商品及对外的大部分应收款均归袁建新所有，大部分债务也由袁建新负责清偿。对此，袁建新与揭文签订的补充协议及附表对袁建新、李世系、黄民助各自享有的应收款、应付款均做出了明确约定。李世系、黄民助负责清偿的债务仅为红树林公司欠付黄民助的借款15万元，而该债务也因债权人与债务人同一而消灭。因此，红树林公司要求李世系、黄民助就股权转让前的债务与上诉人袁建新承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
袁建新上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判；2、被上诉人承担本案诉讼费。
事实与理由：
一、一审判决上诉人承担股权转让前的原有债务金额超出实际，应依法予以核减。
1、珠海百氏安药业有限公司诉被上诉人红树林公司买卖合同纠纷案中货款57420元的对帐确认是在2014年9月12日进行的，而此时已由被上诉人揭文受让股权后全面接管红树林公司近三个月，之所以导致该诉讼案件的产生，是因为被上诉人没有及时支付货款。即便该货款是在股权转让前产生的，但货款的支付主体依然是被上诉人红树林公司，而在2014年9月12日前后，己有超过该货款金额的大量属于上诉人的应收款回到被上诉人红树林公司帐户内，此时被上诉入完全可以直接向百氏安公司支付所欠货款，然后与上诉人进行结算，但被上诉人如同拒绝支付属于上诉人的股权转让款、应收款、销售款一样拒绝支付百氏安的货款，才导致百氏安公司起诉红树林公司，并且还拒不履行生效判决导致延期支付的利息产生。是因为被上诉人拖延支付的行为，才导致该案的诉讼费及利息的产生，故共计2708.38元的诉讼费及利息应当由被上诉人承担。
2、珠海市医药流通行业协会的2000元会费，红树林公司在股权转让前并未加入该协会，被上诉人���提交的收款凭证包括时间及金额在内的内容均为手写，且该费用是在2014年11月18日产生的，故该笔会费应当由被上诉人承担。
3、被上诉人所提交的回单编号为141××××0001、141××××0001的收款业务回单中的费用48，847.26元、17，990.52元均产生于2014年7月，并非2014年6月30日之前产生的费用，也依法应当由被上诉人承担。
二、一审判决中存在事实认定错误的情形。
（2015）珠香法湾民二初字第7号案驳回上诉人关于库存商品请求的判决是违背客观事实的，上诉人没有选择再审也是出于另行起诉的考虑，并不是上诉人确认该判决的内容。红树林公司的实缴注册资本为100万元，本次股权转让总价款为128万元，该股权转让款是被上诉人揭文、李前峰受让100%股权而向上诉人及西原审被告支付的股权、公司证照办理及客户资源的合理对价。同时，双��约定由袁建新、黄民助分别承担红树林公司股权转让前约400万元、15万元的债务。因此，从商业交易的对价来看，被上诉人掲文、李前峰支付的股权转让款不可能包含股权转让前朗德公司的库存商品。
充协议的方式确认了股权转让不包括库存商品是事实，同时股权转让协议中并没有约定库存商品属于股权转让的内容，否则被上诉人掲文不可能与上诉人袁建新另行签订补充协议进行约定上诉人维持现有业务即销售库存商品的问题。更为重要的是，从本案所涉及的系列案判决，以及本案一审判决上诉人束建新个人承担股权转让前的原有债务来看，该库存商品是股权转让前上诉人袁建新个人出资采购的，是属于上诉人袁建新个人所有的，不可能也并没有连同股权一起转让，所以股权转让时上诉人才会与被上诉人揭文约定挂靠红树林公司维持现有业务，就是为了��售库存商品。如果上诉人袁建新仍想继续从事药品销售，不可能将股权转让给被上诉人，双方约定挂靠其目的就是上诉人为了将剩余的库存商品销售完毕，以及回收完应收款项，便不再从事该行业，并不是上诉人想一直挂靠红树林公司做业务员。因此，股权转让时的
因此，股权转让时的库存商品属于上诉人袁建新所有，一审判决认为2014年6月30日前朗德公司的库存商品属于股权转让的范围并不符合客观事实。
广东红树林药业有限公司、揭文、李前峰的答辩称：
1、关于公司的原有债务，红树林公司在一审中已经提交了股权转让前的债务明细，而且每一份都经过双方质证，袁建新的上诉理由不能成立。
2、双方发生争议的时间就是双方刚刚完成股权转让，期间的移交问题发生争议，并不存在揭文不愿意支付股权转让款而发生争议���
3、关于生效判决改变问题，没有充分证据不能改变生效判决认定的事实。
4、股权转让的对价问题，公司的注册资本不等于股权转让的价值。公司具有的价值是库存和GSP认证资料，公司转让时，GSP马上就要到期了需要续期，股权转让款128万元主要就是库存。本案中，双方进行过各项的移交，资料一审中已经提交，但是交接单中并没有红树林公司起诉袁建新、黄民助、李世系诉请中的内容。
5、关于资产负债表的问题，在443号生效判决中，双方已经予以认可。
6、本案在一审过程中，红树林公司一方曾撤回了2项诉讼请求，一项是办理变更登记，由于不具备条件了，但是不等于免除了对于了违约责任。一项是交付财务报表。证明了袁建新在合同履行合同约定的时间内没有将财务报表交付给揭文。
李世系、黄民助同意袁��新的上诉意见。
广东红树林药业有限公司、揭文、李前峰向一审法院起诉请求：
1.判令袁建新、李世系、黄民助向揭文、李前峰支付红树林公司已经偿还的公司股权转让前原有债务共计408883.61元；2.判令袁建新、李世系、黄民助向揭文、李前峰支付应移交但未移交的库存等值金额881162.9元；3.判令袁建新、李世系、黄民助向揭文、李前峰交付原朗德公司从2007年起至2014年6月30日的GSP全部资料；4.判令袁建新、李世系、黄民助向揭文、李前峰支付违约金100000元；5.判令袁建新、李世系、黄民助向揭文、李前峰支付含律师费在内的各项损失90000元；6.判令袁建新、李世系、黄民助在15日内清理股权转让前的全部债务，否则承担违约责任，以未清理债务金额每日万分之五计算；7.判令袁建新、李世系、黄民助对上述1-6项诉讼请求承担连带责任。
袁��新向一审法院反诉请求：1.判令揭文、李前峰向李世系支付股权转让款140800元；2.判令揭文、李前峰向黄民助支付股权转让款64000元；3.判令红树林公司、揭文、李前峰向李世系支付红树林公司2014年6月30日前的应收账款20000元；4.判令红树林公司、揭文、李前峰向黄民助支付红树林公司2014年6月30日前的应收账款66518元；5.判令揭文、李前峰向李世系支付逾期支付股权转让款、应收账款的违约金33333元；6.判令揭文、李前峰向黄民助支付逾期支付股权转让款、应收账款的违约金33333元；7.判令由红树林公司、揭文、李前峰承担案件受理费等诉讼费用。
一审法院认定事实：
2014年6月20日，袁建新、李世系、黄民助作为甲方，揭文、李前峰作为乙方，签订了一份《股权转让协议书》，约定：甲方将其持有的朗德公司的全部股权（包括除公司现有债权债务外的公司所有资产）作价1280000元转让给乙方所有；股权转让包括朗德公司的工商《营业执照》、《药品经营许可证》、《GSP证书》、《医疗器械许可证》、《国、地税务登记证》、《企业组织机构代码证》、开户银行变更（含基本户和一般户）、员工社保缴费终止手续等公司证照资料的办理；股权转让包括朗德公司除上述以外的其他资产，但不包括股权转让之前的任何债权、债务；股权转让前公司债务由甲方承担，甲方应于股权变更手续完成前全面解决公司债务，股权转让后若发现存在转让前产生的任何债务，仍由甲方负责，如果乙方或公司处理该债务，有权向甲方追偿，并可用尚未支付的股权转让款抵扣；转让总价款为1280000元，于本协议正式签订后六天内乙方应支付首期转让款640000元给甲方（即转让资金总额的50%，其中李世系352000元、黄民助160000元、袁建新1280**元），甲方将朗德公司的工商《营业执照》办理变更登记为乙方后，乙方须三天内支付第二期转让款384000元给甲方（即转让资金总额的30%，其中李世系211200元、黄民助96000元、袁建新768**元），甲方将朗德公司的《药品经营许可证》、《GSP证书》、《医疗器械许可证》办理变更登记为乙方，办理完国、地税、《组织机构代码证》、开户银行变更等手续，数据上传及招投标账号密钥，移交2007年至工商执照变更前所有的GSP资料后，乙方须支付第三期转让款256000元给甲方（即转让资金总额的20%，其中李世系140800元、黄民助64000元、袁建新512**元）；双方任何一方违约，将承担违约责任，包括在本协议签订之日起，甲方不得再将其股权转让给任何第三方，否则甲方除应将所收转让资金全额退还乙方外，还应赔偿乙方100000元作为违约金；在协议执行过程中，如乙方未能按期付款，逾期超过10天，甲方有权终止本协议；在协议执行过程中，双方任何一方不认真履行本协议，甚至阻挠、拖延签署正式的股权转让协议或者办理变更手续的，另一方均有权向其追讨违约金100000元，并有权要求违约方继续履行协议；股权转让后之前发生的珠海市朗德医药有限公司对外的任何债务（包括但不限于以任何经营债务、担保债务或税收欠款、政府罚款形式体现的一切债务及转让前对外经营活动法律文书所引起的潜在债务、清算中遗漏的债务），由甲方承担一切法律责任，因此而导致乙方有任何损失的，甲方应承担连带赔偿损失责任，由于前项债务问题，给乙方或公司造成的损失，乙方有权以公司名义行使索赔偿权；股权转让日之前已客观存在的甲方之应收账款，在到账后五个工作日内支付给甲方。
2014年6月20日，袁建新作为甲方，与揭文作��乙方签订一份《补充协议》，约定：甲方同意将所持有的朗德公司的20%股权作价256000元转让给乙方；乙方承诺受让股权后在未实施对甲方业务【含库存商品及应收款（详见附表）】并购前至少3年内仍然将公司注册在珠海市继续经营并协助甲方维持现有业务及回收应收账款；股权转让后甲方通过挂靠乙方公司所发生之业务由乙方自行承担相关税费，乙方按销售额的6%收取甲方之配送及管理费，所发生的业务应按时做对账单、结算单，双方签字确认；转让后，原公司名下所有债权债务除原股东李世系、黄民助单独列明部分以外（见附表）全部由甲方承担和享有；甲方债权债务见附表清单。
2014年7月1日，揭文正式接手朗德公司，包括公司的证照、公章、钥匙、账册、会计凭证等。2014年7月7日，朗德公司经工商管理部门核准，名称变更为红树林公司，法定代表人变更为揭文。随后红树林公司就公司的《国、地税务登记证》、《企业组织机构代码证》、开户银行办理了变更登记。2014年7月30日，揭文办理了企业名称为红树林公司的编号为A－GD－10－0036的有效期至2015年2月4日的GSP证书。因该GSP证书有效期将至，2014年9月1日，红树林公司向广东食药认证中心申报GSP认证。该中心制定了红树林公司GSP认证现场检查方案，并于2014年10月18日至同月19日对红树林公司进行了现场检查。该中心的GSP认证现场检查报告显示，检查组对红树林公司的药品经营质量管理情况进行检查，检查项目124项，其中严重项目5项、主要项目51项、一般项目68项，红树林公司人员和组织机构健全；质量管理体系完整；仓储布局合理；储运设施设备齐备；计算机系统管理符合规定；药品采购、验收、储存、养护和出库、销售、运输等各经营环节过程管理符合要求；票、账、货一致。现场检查发现严重缺陷0项，主要缺陷0项，一般缺陷5项，占一般项目的7.35%。该一般缺陷5项分别为：1、个别供货商随货同行单（票）未标明由货地址内容；2、企业对个别验收入库的药品加贴了抽样验收合格封签，但没有标示验收日期；3、企业个别库存药品盘点记录不全；4、企业未按要求对药品采购的整体情况进行综合质量评审；5、企业未按要求将拆除外包装的零货药品集中存放在零货区。2014年11月13日，广东省食品药品监督局向红树林公司颁发了编号为A－GD－14－1034的有效期至2019年11月12日的GSP证书。
根据红树林公司向税务机关递交的报税资料资产负债表显示，截止2014年6月30日，红树林公司的流动资产总额为4510395.8元，其中应收账款为3002352.95元，预付款项为422499.21元，其他应收款为71023.16元，库存商品为881162.9元；流动负债总额为4954335.12元，其中应付账款为855348.17元，应付职工薪酬36615元，应交税费为59413.71元，其他应付款为3990000元，其他流动负债为12948.24元。
2014年7月7日，红树林公司支付了客户名称为袁建新和珠海市华神药业有限公司的2014年6月份电话费共计441.9元。
2014年7月8日，红树林公司向国家金库珠海市香洲区支库支付了朗德公司2014年6月1月至2014年6月30日的税费7033.92元。
2014年7月11日，红树林公司向国家金库珠海市香洲区支库支付了朗德公司2014年6月1月至2014年6月30日的税费55483.54元。同日，珠海市地方税务局扣缴了朗德公司的税费2644元，税款所属期为2014年7月1日至2014年7月31日。
2014年7月16日，袁建新作为申请人向红树林公司申请用款，用于向珠海市南屏伟汉物业部支付2014年6月份的水电费1317.22元；同日，谭美玲作为申请人向红树林公��申请用款，用于向珠海金税科技有限公司支付增值税专用发票抵扣系统2014年服务费280元。
2014年7月18日，袁建新作为申请人向红树林公司申请用款，用于向广东仁乐药业有限公司（以下简称仁乐公司）支付药品货款67667.4元，该申请单的备注栏注明“2014年1月”。
2014年7月25日，袁建新作为申请人向红树林公司申请用款，用于向仁乐公司支付药品货款91918元，该申请单的备注栏注明“2013年11月”。
2014年10月28日，袁建新作为申请人向红树林公司申请用款，用于向安徽慈广福药业有限公司（以下简称慈广福公司）支付货款43143.7元，该申请单的产品名称中用括号注明“5月结算”。
2014年11月17日，红树林公司向国家金库珠海市香洲区支库支付了原朗德公司2013年1月1月至2013年12月31日的失业保障金4421.41元。
2014年11月18日，红树林公司向珠海市医药流通行业协会支付了2013年会费2000元。
2014年12月29日，红树林公司支付给慈广福公司货款6000元。
2014年12月23日，袁建新以揭文、李前峰为被告向香洲法院提起诉讼，香洲法院依法作出（2015）珠香法湾民二初字第6号民事判决，判决：揭文、李前峰于判决生效之日起十日内向袁建新支付股权转让款51200元。揭文、李前峰不服该判决，向珠海中院提起上诉。在该案的二审期间，珠海中院向广东食药监局，询问在办理GSP证书时是否收到了红树林公司提交的2007年以来公司全部业务的货物进出凭证、收付款凭证、发票和产品所附的检验文书、供货方的资质等资料。广东食药监局复函称，根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》规定，我局办理企业GSP认证申请时，无需企业提交货物进出凭证、收付款凭证、发票和产品所附的检验文书证书、供货方的资质等资料。2015年11月18日，珠海中院依法作出（2015）珠中法民二终字第442号民事判决，判决：一、撤销香洲法院（2015）珠香法湾民二初字第6号民事判决；二、驳回袁建新的全部诉讼请求。
2014年12月23日，袁建新以红树林公司、揭文、李前峰为被告，李世系、黄民助为第三人向香洲法院提起诉讼，香洲法院依法作出（2015）珠香法湾民二初字第7号民事判决，判决：一、确认截至2014年6月30日袁建新在红树林公司处的库存商品金额为123400.21元；二、确认截至2014年6月30日红树林公司对外应收款3012058.11元的权益由袁建新享有；三、红树林公司、揭文、李前峰于本判决生效之日起十日内向袁建新支付2014年7月1日至2014年11月17日已实际收取的应收款941851.91元。红树林公司、揭文、李前峰不服该判决，向珠海中院提起上诉。2015年11月5日，珠海中院依法作��（2015）珠中法民二终字第443号民事判决，判决：一、维持香洲法院（2015）珠香法湾民二初字第7号第二、三项；二、撤销香洲法院（2015）珠香法湾民二初字第7号第一项；三、驳回袁建新的其他诉讼请求。在该判决的查明事实中，红树林公司、揭文、李前峰认可广州医药有限公司的货款41318元和诚慷公司的货款25200元归黄民助所有，并确认该两笔款项已经汇入了红树林公司的账户。红树林公司、揭文、李前峰未自觉履行该判决，袁建新向香洲法院申请强制执行，香洲法院于2016年1月4日依法扣划了红树林公司的款项941851.91元。
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第二百九十三条 有下列寻衅滋事行为之一，破坏社会秩序的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制：[ly] （一）随意殴打他人，情节恶劣的；[ly]
（二）追逐、拦截、辱骂他人，情节恶劣的；[ly] （三）强拿硬要或者任意损毁、占用公私财物，情节严重的；[ly]
（四）在公共场所起哄闹事，造成公共场所秩序严重混乱的。[ly]\'},{法条名称:\'第二十五条第一款\',法条内容:\' 第二十五条
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第六十七条 犯罪以后自动投案，如实供述自己的罪行的，是自首。对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，可以免除处罚。[ly]
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