广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017）粤01民终18733号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市睿杰名店管理有限公司，住所地广州市花都区花东镇机场北区横十六路海关监管区28号A-509房。
法定代表人：杨世荣,职务：董事。
委托诉讼代理人：何伟民、罗晓云，均为广东经国律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州白云国际机场股份有限公司，住所地广州市白云国际机场南工作区自编一号。
法定代表人：邱嘉臣，职务：董事长。
委托诉讼代理人：林清城、宋善毅，均为广东粤通律师事务所律师。
上诉人广州市睿杰名店管理有限公司（以下简称睿杰公司）因与被上诉人广州白云国际机场股份有限公司（以下简称白云机场股份有限公司）租赁合同纠纷，不服广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初12689号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人睿杰公司上诉请求：1、撤销一审判决第二、三、五项；2、改判支持睿杰公司全部反诉请求和驳回白云机场股份有限公司全部诉讼请求。事实和理由：一、白云机场股份有限公司向航站楼各驻楼商户发送的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》为“承诺不需要通知的”要约。原审法院认为：本案首要的争议焦点是双方签订的《租赁合同》、《特许经营合同》及其补充协议于2016年8月31日期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》(下称《延期通知》)而自动延展租赁期限至2017年12月31日。《延期通知》的内容是：一是白云机场股份有限公司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日(含)前合同期满的店铺进行续约，合同期限延长至2017年12月31日止；二是将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知；三是请各商户做好相关商铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营；四是如不续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。1、《合同法》关于要约的定义及《延期通知》的意思表示，《合同法》第十四条要约的定义是“希望和他人订立合同的意思表示”，要求有二：“内容具体确定”和“表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”。结合案件事实，我方认为，该《延期通知》的“内容具体确定”，不但明确其将对“目前在履约”的一众“驻楼商户”（含睿杰公司，下同）进行续约，而且把“合同期限延长”的时间确定“至2017年12月31日止”。白云机场股份有限公司辩称“延期通知所涉内容并不具体明确，该通知只是对合同延长事宜的工作安排，通知中并没有一经对方承诺即受到法律约束的意思表示，而且《通知》已经明确合同延期事宜应当签订相关补充协议，补充协议须经双方协商确定，因此该《通知》属要约邀请的性质”。首先，所谓的“工作安排”不过就是其依照自己预先制订的计划推进的具体工作罢了。这一“工作安排”与《延期通知》“希望和他人订立合同的意思表示”没有本质区别。其次，《合同法》第十五条规定“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示”，白云机场股份有限公司举出《延期通知》第4点的意思表示就是，续约也好不续约也罢，一众“驻楼商户”都要在“2016年7月6日前”向白云机场股份有限公司发出要续约或不续约的“书面回复”要约，以证明“《延期通知》属要约邀请性质”的证据。在我方代理人函复白云机场股份有限公司的《律师函》中已经指出：“根据以上事实，本律师认为，贵司2016年6月28日向委托人送达的‘延期通知’内容具体明确且含预先声明，因此，根据《合同法》第十九条规定和结合二十二、二十六条第一款关于意思表示的方式，贵司与委托人之间就合同期限延长至2017年12月31日的事宜已达成合意并具有法律约束力。贵司现以合同期满为由要求委托人撤场属单方解除合同的违约行为，依法应承担相应的法律责任”。最后，至于《延期通知》中附有“补充协议签订时间另行通知”而事实上没有通知睿杰公司也没有“签订相关补充协议”，只不过是进一步证明和坐实了白云机场股份有限公司在合同生效后违背公序良俗、违反诚实信用原则及不守信、不履约的违法行为而已。2、根据《合同法》规定：不需要通知的承诺，睿杰公司根据要约的要求作出默示行为时生效。根据《合同法》第十九条、第二十二条以及第二十六条规定可见，白云机场股份有限公司在向一众“驻楼商户”发出《延期通知》的要约，采取的是主动提出默示承诺成立的预先声明，即“如不续约，请于2016年7月6日前予以书面回复”。其明确无误表明：同意续约的，以默示的意思表示方式为承诺；“如不续约”的，以明示的“书面回复”方式表示反对或拒绝，其“书面回复”期限为2016年7月6日前。在此期限届至时，不但白云机场股份有限公司提出续约的要约已经发生“不得撤销”的约束力，而且我方的默示承诺在所附生效期限届至时（即2016年7月7日零时）业已发生合同成立的效力。3、要约不得撤销的情形。首先，白云机场股份有限公司发出的《延期通知》以“如不续约”的商户须在《延期通知》确定的期限届至前以“书面回复”对“续约”作反对或拒绝表示，而同意“续约”的商户则在该期限届至前以沉默形式为承诺。这就是说，一众“驻楼商户”无论反对“续约”或同意“续约”，由于白云机场股份有限公司均确定了承诺期限，故其发出的《延期通知》依法不可撤销。其次，我方特别注意到，在本系列案中，法庭已经查明案件所涉的“续约”争议并非创设一个新的租赁关系，而是诉争双方包括一众“驻楼商户”在原基础法律关系上因租赁合同（含所谓“特许经营合同”，下同）期限届至而续订延长租期的“补充协议”“以为正约之补充”。从历史上看，诉争双方租赁关系的建立可远溯新机场运营伊始，期间多次发生一众“驻楼商户”租赁合同期限届至时，白云机场股份有限公司以“续约”方式签订“补充协议”延长租期。综观这些延长租期的“补充协议”，除明确延长租期外，均无对原租赁合同的约定作出任何增加或减损我方权利或义务的变动。这恰恰是由《延期通知》要求一众“驻楼商户”如续约则采用默示承诺形式的法律性质决定的。正是由于诉争双方存在长期的租赁关系和业务上的联系，同时也正是由于《延期通知》所提出的要约内容仅涉及原《租赁合同》租期的延长（为“补充协议”的唯一条款），因此，退一步说，即便白云机场股份有限公司其后拒不履行“另行通知补充协议签订时间”的附随义务或者干脆拒绝签订“补充协议”，原“合同期限延长至2017年12月31日止”的意思实现也已于2016年7月7日零时起成立并成为“正约之补充”。从该时间节点起，终止或解除合约，均必须依法适用《合同法》关于法定或约定解除合同的相关规定。最后，从《延期通知》“请各商户做好相关商铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营”的要求看，我方也“做好”了履行“相关商铺”“经营期延长”“确保商铺正常运营”的“准备工作”。事实上，我方在航站楼出发大厅剩余的11个商铺在原租赁合同期满后运营迄今，除白云机场股份有限公司多达11次频繁、长时间恶意断电造成商铺不能营业外(主要发生在2017年春运期间)，一直“确保”了所有“商铺正常运营”。据此，我方当然“有理由认为要约是不可撤销的”。二、原审法院捏造事实，曲解法律。1、原审法院创设“新”的判决规范，于法无据。在原审两案判决中：12694号“合同纠纷”(特许经营合同)所涉商铺编号为C9330／C9330
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A，与12689号“房屋租赁合同，所涉商铺是一样的，我方在本系列案管辖权异议上诉状中所称“12693—12696号四案是‘特许经营合同纠纷’，其所涉合同关系均以12689
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12692号四案的‘租赁合同’为基础，两者之间的合同关系是主、从合同关系”不过是对同时签订的2份合同及该系列案未经开庭审理前提出的观点。在案经合并审理且原审法院已作出“《特许经营合同》实际上是对《租赁合同》中有关经营范围条款的细化和补充”，“应当认定为《租赁合同》的从合同”，也就是两份合同法律性质相同的情形下，原审法院依然对白云机场股份有限公司故意割裂两份合同实质联系并就租赁合同和相对应的名为《特许经营合同》实为《租赁合同补充协议》分别受理和分别作出判决，显然既不符合逻辑也不符合法律规定。2、原审法院认为，“《延期通知》主要内容是白云机场股份有限公司通知睿杰公司，将对航站楼内符合条件的部分商铺进行续约”。从《延期通知》内容看，我方找不到航站楼一众“驻楼商户”究竟有哪些个“符合条件”的或白云机场股份有限公司认为“符合条件”的商铺?更找不到需要“符合”什么“条件”的商铺才可以续约的任何文字说明。3、《延期通知》是否受“另行签订补充协议这一条件的约束”?原审法院认为的“该通知发布后，机场需要进行自助值机区域改造，涉案的商铺在改造范围内，故双方最终并未签订书面的延期协议”恰恰诠释了什么是“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的法律规定。因此，原审法院认为“即便《延期通知》明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复，但该部分通知内容也应当受到租赁合同延长期限事宜应当由双方另行签订补充协议这一条件的约束”是错误的。三、白云机场股份有限公司依法应承担本系列案全部违约和侵权损害赔偿责任。2016年9月1日下午5点许，我方现场管理人员在没有任何征兆的情况下，突然被电话通知到航站楼办公室，签收了一纸《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》(下称《撤场通知》)，白云机场股份有限公司以航站楼主楼三层中庭区域改造为集中自助值机区为由并称位于该区域的涉案商铺不再用于商业用途，需于2016年8月31日合同期满后按时办理撤场手续。为此，双方发生争议。我方认为，《延期通知》己经发生合同效力，在其未被协商解除的情况下，《撤场通知》不仅于法无据，而且白云机场股份有限公司在所谓“本期合同期满后”单方采用突然袭击的方式要求撤场有悖情理。在争议尚未得到妥善解决和处理的情形下，白云机场股份有限公司即在2016年9月19日不顾睿杰公司的强烈反对围蔽了9间涉案商铺并在10月9日实施了强拆，将价值达数以千万元计的9间商铺内全部商品存放在机场海关保税仓库。其间，白云机场股份有限公司委托其律师就以上9间涉案商铺分别于2016年9月27日、10月8日向睿杰公司发出两份《律师函》，除认为合同期限届满且没有续约或签订相关补充协议，故睿杰公司应最迟于10月1日前交还9问涉案商铺场地外，还应对违约所造成的租金、特许经营费损失；代为撤场交付等所有费用承担违约赔偿责任。2016年11月22日，白云机场股份有限公司律师再次向我方发出两份《律师函》，前函要求我方立即领取涉案9间商铺拆除后的代管物品并告知已就我方违约事宜在白云法院提起诉讼；另函通知其他11间涉案商铺合同期限已经届满且没有签订新的租赁合同，给予1个月撤场时间。1、白云机场股份有限公司在不同时间先后以“合同期满”为由要求我方撤场不符合常识、情理，其理据均不能成立。从本系列系案的发生、发展过程看，白云机场股份有限公司在原租赁合同期限届至前的2016年6月28日向一众“驻楼商户”发出《延期通知》后，上马了一个所谓“集中自助值机区”项目。据查，建设这个“集中自助值机区”与2016年7月5日起民航系统启动对年旅客吞吐量在1000万人次以上的26家机场开展全国民用机场服务质量评价工作有差。
在我方坚持合同原则、坚持应当给予合理赔偿或另行安置要求的情形下(因品牌存、订货量大且没有任何销售渠道，该要求实属合理与无奈)，白云机场股份有限公司出动众多人员强行围蔽、强制拆除我方9间涉案商铺。此外，白云机场股份有限公司在所谓“合同期满”近三个月后才突然向我方提出另外11间涉案商铺“合同期满”并给予1个月撤场时间的要求显然更不符合常识、情理和逻辑。2、在白云机场股份有限公司构成根本性违约的情形下，原审法院认为我方“仍占用”9间涉案商铺至2016年10月10日，认定错误。原审法院认为“睿杰公司在合同期限届满”且“缺乏合同依据”的情形下，仍“占用涉案商铺继续经营”至10月lO日没有依据。9间涉案商铺于2016年9月19日己被白云机场股份有限公司强行围蔽，“在此期间”我方如何“继续经营”?在白云机场股份有限公司拒绝履行诉争双方己就延长租赁期限达成具有法律约束力的合同义务并构成根本性违约的情形下，其诉请我方支付“房屋占有使用费”至2016年10月10日及拆除费用等损失根本没有事实和法律依据，不能得到人民法院支持。四、本系列案关于管辖权异议的裁定是错误的。睿杰公司认为本案应适用于专属管辖的原则，在花都法院进行审理，而不是在白云法院审理。我方举证由广州市政府和各区政府、市属各行政机关主要负责人组成的广州市安委办根据航站楼“位于花都区花都地管理原则作出《关于对白云国际机场航站楼“10．27”火灾事故开展调查处理的函》、经花都区政府批准成立由机场公安局和花都区花都监察、检察……等多个由花都区花都派员组成的事故调查组作出的《白云机场航站楼“10．27”火灾事故调查报告书》、花都区政府作出的《调查结案的批复》，花都区花都对造成火灾的涉案单位和个人作出的多达6份《行政处罚决定书》、广州空港委《依申请公开政府信息答复书》等书证，证明航站楼位于花都区花都上诉人白云机场股份有限公司二审辩称：睿杰公司所提的请求没有事实和法律依据，恳请法院驳回。一、睿杰公司在上诉状中认为租赁期限与事实不符，本案中我方发出的通知仅是关于工作安排，在该通知中没有合同主要的明确内容，也没有一经发出就接受约束的意思表示，并且明确表明对于合同延期需要签订补充协议，经一审查明，双方关于涉案商铺并没有签订补充协议，因此涉案商铺的期限已经
8月31日终止，而我方在9月1日发出搬迁通知符合合同约定。二、睿杰公司在一审中以及上诉状中认为其可以通过默示承诺的方式进行延期没有法律依据。合同法要求应该以书面的方式作出，除非双方之间有这样的交易习惯等，从本案看，我方发出的通知中没有这方面的任何约定和表述，只是工作安排，这是睿杰公司单方理解错误。在之前的交易习惯中也没有通过默示的交易习惯，双方合作的商铺有21间，之前关于商铺的有关调整都是通过书面的补充协议进行约定，从没有通过默示的方式进行，故其在上诉状中提到的没有依据。三、本案中双方共计21间商铺的合作，在8月31日到期后，双方有两间商铺达成补充协议，延长租赁期限，在一审提交的证据9、10可以证明，双方在到期后的处理方式是签订补充协议，对期限和租赁面积等进行调整，这可以印证双方对于合同内容的变更要签订补充协议后才能达成，睿杰公司不顾客观事实对本案提出单方理解，与之前的做法是相互矛盾的，不应该得到支持。四、从本案合同到期后双方实际履行行为看，睿杰公司认可合同到期，包括对拆除等行为没有提出异议，一审查明在9月1日我方向睿杰公司送达通知后，睿杰公司的经理签收该份通知，同时注明在此期限内很难完成，其认为合同已经期满，之后5天内要求搬迁很难做到。之后睿杰公司拒不履行搬迁义务，我方又多次发函催促其履行搬迁义务，睿杰公司也没有提出异议，看出其认可到期的事实。根据一审查明，睿杰公司对涉案商铺的租金是缴纳到8月31日，说明其明确知道合同期限到了，并且没有签订补充协议，所以没有缴纳9月租金。如果认为合同已经延期就应该主动缴纳9月的租金，说明合同在8月31日已经终止。综上，睿杰公司上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。
白云机场股份有限公司于2016年10月13日向一审法院提起诉讼（辩）称：我司原下属的广州白云国际机场股份有限公司候机楼管理分公司与广州市睿杰名店管理有限公司于2011年12月23日签订《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》，约定将白云机场P4标段C9330号商铺出租给睿杰公司，每月租金为20000元，履约保证金为60000元，期限自2011年12月13日至2016年7月31日。履约过程中，商铺拆分为C9330号和C9330-A号，后经双方协商延长租赁期限至2016年8月31日。合同还约定期限届满后五个工作日内，睿杰公司应拆除承租场地的装修，撤离自有物品，将场地恢复至原貌，如睿杰公司未在约定期限内恢复场地原貌的，我司可以代为清理场地，由此产生的费用由睿杰公司负担，并约定经我司书面催告后，睿杰公司仍未在期限内拆除装修，撤离自有物品，办理相关手续的，视为睿杰公司放弃对场地装修及遗留物品的处理权，我司有权自行处理并向睿杰公司追索相关费用。涉案租赁合同的租赁期限已经于2016年8月31日届满，双方并未就涉案商铺进行续约或签订相关补充协议，涉案租赁合同关系已经终止。我司依据租赁合同的约定，分别于2016年9月1日、9月16日、9月20日向睿杰公司发出书面函件，并于同年9月27日、10月8日发出律师函，通知睿杰公司涉案合同终止事宜，并要求睿杰公司自行拆除装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌，但睿杰公司拒不主动履行撤场交付义务。我司于2016年10月10日将涉案商铺进行清拆。我司于2016年6月28日发出的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》所涉的内容并不具体明确，该通知只是对合同延期事宜的工作安排，通知中并没有一经对方承诺即受到法律约束的意思表示，而且《通知》已经明确合同延期事宜应当签订相关补充协议，补充协议须经双方协商确定，因此该《通知》属要约邀请的性质，是白云机场股份有限公司向睿杰公司说明相关工作安排，睿杰公司如有意向的，可向白云机场股份有限公司发出要约，经双方协商一致后，方可签订补充协议延长租赁期限。但自《通知》送达睿杰公司后，双方并无进行过协商，直至白云机场股份有限公司发出撤场通知。而且，睿杰公司的管理人员收到撤场通知后也没有提出异议，只是认为撤场时间紧迫，由此也可以佐证双方并无达成延期协议。睿杰公司在合同期限届满后，拒不履行撤场交付场地的义务，属违约行为。请求法院判令：一、我司无需向睿杰公司退还履约保证金60000元；二、睿杰公司参照租赁合同的约定，向我司支付2016年9月1日至同年10月10日期间的场地占有使用费26670元；三、睿杰公司向我司赔偿代为拆除装修，清点保管财物，恢复原貌等撤场义务所产生的费用250000元；四、本案受理费由睿杰公司负担。睿杰公司的反诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予以驳回。
睿杰公司一审辩（诉）称：我司与白云机场股份有限公司于2011年12月23日签订涉案租赁合同，并经补充协议将租赁期限延长至2016年8月31日。2016年6月28日，白云机场股份有限公司向机场候机楼内各商户送达《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》，告知各商户“将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前期满的商铺进行续约，合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻楼商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”睿杰公司收到通知后，按照通知做好了持续经营准备。《通知》是针对航站楼内所有商户，且《通知》也要求如不续约的，应在2016年7月6日前明示，从《通知》的整体来看应当属于要约，且白云机场股份有限公司以《通知》的形式赋予睿杰公司默示承诺的权利，默示承诺的期限是2016年7月6日前。双方本来有业务往来，我方作为受要约人，在此期限届满前没有明确表示不延长期限的，就应当认为已经以默示方式作出承诺，双方即达成合同期限延长的合意。睿杰公司以不作为的默示方式作出承诺，按照合同法第二十二条、第二十六条第一款的规定，在白云机场股份有限公司《通知》所附期限届满后，白云机场股份有限公司关于租赁期限延长的要约成立，白云机场股份有限公司要求睿杰公司撤场，并于2016年10月10日强行拆除涉案商铺属于违约行为。合同因白云机场股份有限公司违约已经实际终止，白云机场股份有限公司应退还履约保证金并赔偿损失。故请求法院判令：一、确认双方签订的《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》的租赁期限已延长至2017年12月31日；二、白云机场股份有限公司退还涉案商铺的履约保证金81918元；三、本案本诉及反诉受理费由白云机场股份有限公司负担。对白云机场股份有限公司各项本诉诉请的答辩意见同我司的反诉意见一致，白云机场股份有限公司因违约产生的费用无权向我司主张。
一审法院经审理查明：2011年12月23日，白云机场股份有限公司和睿杰公司签订《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定白云机场股份有限公司将机场航站楼内P4标段C9330号商铺出租给睿杰公司经营，租赁期限自2011年12月13日至2016年7月31日，租金为每月20000元；睿杰公司在承租区域的经营范围为品牌专卖，经营“PAUL＆SHARK”服饰（一类）；合同签订后三个工作日内，睿杰公司应当向白云机场股份有限公司交纳3个月租金即60000元作为履约保证金，合同期限届满或非因睿杰公司原因终止的，在睿杰公司结清租金及相关费用并完成场地清退手续后，白云机场股份有限公司将履约保证金无息退还给睿杰公司；合同还约定睿杰公司应在合同终止之日起五个工作日内，在白云机场股份有限公司的监督指导下自行拆除承租场地的装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌，如睿杰公司未在规定期限内恢复场地原貌的，由白云机场股份有限公司代为清理场地，费用由睿杰公司支付；经白云机场股份有限公司书面催告，睿杰公司未在要求的期限内拆除装修，撤离自有物品，办理相关手续的，视为睿杰公司放弃对场地装修及遗留物品的处理权，白云机场股份有限公司有权自行处理场地内遗留物品，并向睿杰公司追索应支付的费用；合同另就其他权利义务进行了约定。2014年11月17日，双方协商将C9330号商铺拆分为C9330号和C9330-A号商铺并扩大租赁面积，其中C9330号商铺租金变更为每月13292元，履约保证金变更为39876元，C9330-A号商铺租金变更为每月14014元，履约保证金变更为42042元。2015年6月30日，白云机场股份有限公司向睿杰公司出具账单，项目为履约保证金，金额为1723181.31元，但该账单并无列明具体商铺编号及履约保证金类别。2015年9月30日，双方就涉案商铺签订补充协议，约定涉案商铺的租赁期限延长至2016年8月31日，其他事宜按主合同约定确定。
2016年6月28日，白云机场股份有限公司向航站楼内所有商铺发出《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》，主要内容为：“各驻楼商户：为更好地完善航站楼商业布局，进一步深化楼内商业规划工作，以更好地满足旅客服务需求，我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”但双方实际并无就涉案的《租赁合同》签订延长租赁期限的补充协议。
2016年9月1日，白云机场股份有限公司向睿杰公司发出《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》，通知睿杰公司，为缓解航站楼内值机资源压力，简化旅客登机流程，按照股份公司规划工作部署，航站楼主楼三层中庭区域将改造为集中自助值机区，根据改造方案，睿杰公司承租的C9348、C9347、C9347-A、C9309、C9310、C9310-A、C9329、C9330、C9330-A等共9个商铺位于项目改造区域内；根据改造规划，上述商铺所在区域将不再用于商业用途，睿杰公司应于上述商铺2016年8月31日合同期满后按时办理撤场手续。按照合同自然终止处理条款，睿杰公司应于2016年9月7日前自行拆除装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌。上述通知由睿杰公司员工黄忠伟签收，并由其在通知空白处备注“此执行日期，很难完成”等内容。上述《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》期限届满后，睿杰公司并未自行撤场。2016年9月16日、9月20日、9月28日、9月29日，白云机场股份有限公司先后向睿杰公司发出书面通知或函件,通知睿杰公司上述9个商铺合同已于2016年8月31日终止，敦促睿杰公司于2016年9月30日24:00前自行拆除装修，撤离商铺内自有物品并撤场等，其中9月16日的通知亦有睿杰公司的员工黄忠伟签收。2016年9月27日、10月8日，白云机场股份有限公司先后委托律师向睿杰公司发出律师函，再次重申涉案9个商铺的《租赁合同》已经于2016年8月31日终止，敦促睿杰公司于2016年10月8日21:00前按合同约定自行撤场，将场地交还给白云机场股份有限公司管业，并要求睿杰公司赔偿因违约造成的租金损失、特许经营费损失、代为撤场交付等费用。逾期，睿杰公司仍无自行撤场。白云机场股份有限公司于2016年10月10日将涉案商铺拆除，将睿杰公司商铺内的物品送至机场海关监管仓库保管，并收回涉案场地。2016年10月11日，白云机场股份有限公司向睿杰公司发出《关于要求取回代管物品的通知》，告知睿杰公司其涉案商铺的物品已经封装存放于广州白云国际机场北工作区空港九路横十六路国际1号货站海关监管仓（仓储费用为每日4000元），要求睿杰公司尽快取回相关物品，并赔偿代为垫付的全部费用和经济损失。
一审诉讼中，双方均确认睿杰公司按双方签订的《租赁合同》及其补充协议约定的标准，缴纳租金至2016年8月31日。
除本案所涉的C9330/C9330-A号商铺外，另有C9329号、C9309/C9310/C9310-A号、C9347/C9347-A/C9348号商铺被白云机场股份有限公司于2016年10月10日清拆，双方对上述商铺有关租赁事宜均存在纠纷，已经由一审法院受理，案号分别为（2016）粤0111民初12690-12692号，白云机场股份有限公司在上述案件中分别主张睿杰公司赔偿代为清拆涉案商铺，恢复商铺区域的大理石地面，对商铺内财物另寻地点保管，并对清拆过程进行拍摄等产生相关费用250000元，四案共计1000000元。白云机场股份有限公司为此提交了相应合同及费用发票，其中运输装卸费为11440元，商铺拆除工程款为215900元，恢复商铺地面大理石工程款为199999.8元，共计427339.8元。另外白云机场股份有限公司主张其由案外人广州金润文化传播有限公司对清拆运输过程进行拍摄，产生费用33610元，也提供了相应的发票。白云机场股份有限公司还主张保管费等费用，但仅提供了案外人广州白云国际机场股份有限公司航空物流服务分公司市场部开具的保管费统计账单，无提供相应票据。
一审另查，涉案《租赁合同》由广州白云国际机场股份有限公司候机楼管理分公司与睿杰公司签订，该候机楼管理分公司是白云机场股份有限公司的分公司，该司已经于2015年12月14日办理注销登记。
以上事实，有《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》及其补充协议、履约保证金账单、《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》、《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》、《关于要求撤离航站楼中庭商铺的函》、《律师函》及其投递查询结果、外包运输装卸费清单及发票、《集中自助值机区建设项目（商铺拆除）工程合同》及工程款发票、《集中自助值机区建设项目（大理石铺设）工程合同》及工程款发票、拍摄费发票、保管费统计账单、企业信用信息公示报告及双方当事人陈述等证据可以证实。
一审法院认为：白云机场股份有限公司和睿杰公司就涉案商铺签订租赁合同及其补充协议，该租赁合同及补充协议是双方当事人的真实意思表示，双方之间成立租赁合同关系，双方均应当恪守合同诚信履行。
本案首要的争议焦点是，双方签订的租赁合同及其补充协议于2016年8月31日期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》而自动延展租赁期限至2017年12月31日。
对此，经审查，上述《通知》内容主要是：“为更好完善航站楼商业布局……我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”该通知发布后，机场需要进行自助值机区域改造，涉案的商铺在改造范围内，故双方最终并未签订书面的延期协议。
上述《通知》主要内容是白云机场股份有限公司通知睿杰公司，将对航站楼内符合条件的部分商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日，而且合同期限延长事宜需要双方签订相关补充协议，签订协议的时间另行通知。从《通知》整体的内容来看，白云机场股份有限公司是通知睿杰公司目前正准备进行相关商铺租赁期限延长工作，而最终的租赁期限延长事宜应当由双方签订补充协议。即便《通知》明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复，但该部分通知内容也应当受到租赁合同延长期限事宜应当由双方另行签订补充协议这一条件的约束。双方实际上并未就涉案商铺租赁期限延长事宜签订补充协议，睿杰公司认为其以默示承诺的方式与白云机场股份有限公司达成租赁期限延长的合意的抗辩意见理据不足，一审法院不予采纳。因此，可以认定双方于2011年12月23日签订的《租赁合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止。睿杰公司要求确认涉案商铺租赁期限已经延长至2017年12月31日的诉请缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于履约保证金。《租赁合同》约定，合同期限届满或非因睿杰公司原因终止的，在睿杰公司结清租金及相关费用并完成场地清退手续后，白云机场股份有限公司将履约保证金无息退还给睿杰公司。睿杰公司按《租赁合同》及其补充协议的约定交纳租金至2016年8月31日，白云机场股份有限公司并无证据证明睿杰公司在合同期限内存在违约行为，白云机场股份有限公司应于合同期限届满后退还相应的履约保证金。虽然合同期限届满后，睿杰公司仍占用涉案商铺至2016年10月9日，但该段期间内的房屋占有使用费和清退费用已经由白云机场股份有限公司另项提起诉请，一审法院亦将另予处理，因此白云机场股份有限公司主张无需退还履约保证金缺乏理据，一审法院不予支持。双方在合同履行过程中将C9330号、C9330-A号商铺的履约保证金分别变更为39876元、42042元，白云机场股份有限公司也于2015年6月30日向睿杰公司出具账单，项目为履约保证金，金额为1723181.31元，虽然并无列明具体商铺编号和履约保证金类别，但白云机场股份有限公司无提供其他证据证明履约保证金为60000元，故一审法院按照双方补充协议变更的履约保证金予以认定，因此睿杰公司要求白云机场股份有限公司退还履约保证金81918元，一审法院予以支持。
关于房屋占有使用费。如上所述，涉案《租赁合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止，睿杰公司在租赁期间届满后仍占用涉案商铺，直至白云机场股份有限公司于2016年10月10日予以拆除，在此期间睿杰公司占用涉案商铺缺乏合同依据，白云机场股份有限公司要求参照《租赁合同》及其补充协议的租金标准计付房屋占有使用费合理合法，应予支持。具体金额应为按双方变更后的租金标准（13292元+14014元=27306元）进行核算，实为36408元，白云机场股份有限公司仅主张26670元是其对自身权利的处分，一审法院照准。
关于白云机场股份有限公司代为清拆装修、清点保管物品、恢复商铺原貌等费用。涉案《租赁合同》及其补充协议均约定，睿杰公司应在合同终止之日起五个工作日内，在白云机场股份有限公司的监督指导下拆除承租场地的装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌，如睿杰公司未在规定期限内恢复场地原貌的，由白云机场股份有限公司代为清理场地，费用由睿杰公司支付；经白云机场股份有限公司书面催告，睿杰公司未在要求的期限内拆除装修，撤离自有物品，办理相关手续的，视为睿杰公司放弃对场地装修及遗留物品的处理权，白云机场股份有限公司有权自行处理场地内遗留物品，并向睿杰公司追索应支付的费用。上述约定是涉案《租赁合同》及其补充协议的附随义务，是双方真实意思表示，睿杰公司应当依约履行。涉案商铺租赁期限于2016年8月31日届满后，白云机场股份有限公司于2016年9月1日至清拆之日期间，曾多次向睿杰公司发出书面通知，敦促睿杰公司限期自行拆除装修，取回自有财物，并恢复场地原貌，但睿杰公司始终未依约履行上述附随义务，已经构成违约。白云机场股份有限公司经催告后，依据合同的约定代为拆除商铺及其装修，代为清理商铺内的财物，代为恢复涉案商铺区域场地原貌，符合合同的约定，相关的费用应由睿杰公司负担。白云机场股份有限公司主张其清拆涉案商铺，恢复商铺占用地面的大理石，对商铺内财物另寻地点保管产生相关费用，对于有相应合同印证，且已经实际支付并开具了正式发票的部分费用，应予认定。其中运输装卸费为11440元，商铺拆除工程款为215900元，恢复商铺地面大理石工程款为199999.8元。另外白云机场股份有限公司委托广告公司对清拆过程进行拍摄，该司向白云机场股份有限公司出具了详细的费用清单，其中包括摄录设备、存储介质及劳务费用，共计33610元，白云机场股份有限公司提交了该项款项的发票。一审法院认为，该项费用也是因睿杰公司不履行附随义务所导致的损失，对其合理部分应予认定，但其中的摄录设备并不存在损耗，故一审法院仅对其中的存储介质价款和劳务费用予以认定。因白云机场股份有限公司提交的清单和发票并无对各项费用进行详细列明，一审法院无法准确认定，故一审法院酌情按3000元予以认定。以上各项费用共计430339.8元，一审法院予以认定。因白云机场股份有限公司除本案所涉的C9330/C9330-A号商铺外，另有C9329号、C9309/C9310/C9310-A号、C9347/C9347-A/C9348号商铺一并实施拆除和代为恢复场地原貌等，相关费用也是一并结算，白云机场股份有限公司就其余三个合同所涉商铺的该项费用已经另案提起诉讼，分别主张各250000元，故一审法院按照四个合同所涉商铺平均各107584.95元认定此项损失。其他保管费等无相应票据，一审法院亦无法予以认定。
综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州白云国际机场股份有限公司向广州市睿杰名店管理有限公司退还白云国际机场航站楼C9330/C9330-A号商铺履约保证金81918元；二、于本判决生效之日起五日内，广州市睿杰名店管理有限公司向广州白云国际机场股份有限公司支付白云国际机场航站楼C9330/C9330-A号商铺2016年9月1日至2016年10月10日期间的房屋占有使用费26670元；三、于本判决生效之日起五日内，广州市睿杰名店管理有限公司向广州白云国际机场股份有限公司赔偿代为清拆白云国际机场航站楼C9330/C9330-A号商铺的拆除工程款、运输装卸费、恢复商铺地面大理石工程款等损失共107584.95元；四、驳回广州白云国际机场股份有限公司其他本诉诉讼请求；五、驳回广州市睿杰名店管理有限公司其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费6350元，由广州市睿杰名店管理有限公司负担2532元，由广州白云国际机场股份有限公司负担3818元（广州白云国际机场股份有限公司已经预交本诉受理费6350元，其同意由广州市睿杰名店管理有限公司在履行本判决时将应负担的本诉受理费直接支付给广州白云国际机场股份有限公司）；反诉受理费924元，由广州白云国际机场股份有限公司负担（广州市睿杰名店管理有限公司已经预交反诉受理费650元，其同意由广州白云国际机场股份有限公司在履行本判决时将应负担的650元反诉受理费直接支付给广州市睿杰名店管理有限公司；另，广州白云国际机场股份有限公司于本判决生效之日起五日内向一审法院缴纳反诉受理费274元）。
二审庭审中，上诉人睿杰公司提交如下证据：3个媒体报道，一是2016年全国民用机场服务质量评价工作启动，二是白云机场对到期不配合商铺采取清理行动，三是2016年度民用机场服务质量评价结果出炉10家机场获奖；该证据共同证明其上诉状第三大点的第一小点，证明白云机场股份有限公司是2016年6月28日向航站楼所有驻楼商铺发出延期通知后，民航系统启动2016年机场服务质量评价工作，全国的民用机场服务质量进行评价，启动时点是7月5日，即机场方面在向商户发出延迟通知后，接到系统评价项目，是加分项目，机场发出通知之前没有该拆除计划，该项目启动后才有该计划，在9月1日下午才向我方发出以合同期满为由要求我方撤场的通知，希望法院查明白云机场股份有限公司原来没有该计划，是在评价工作启动后临时决定拆除中庭的9个商铺。被上诉人白云机场股份有限公司质证认为：我方认为不属于新证据，不同意对该三份证据质证。白云机场股份有限公司对该三份证据的质证意见：三性均不确认，该材料均为网络打印件，材料与本案没有法律关系，无法证明睿杰公司的主张，其所证明的主张仅为单方猜测，没有证据证明。睿杰公司说法与材料体现时间矛盾，证据1时间是2017.05.21，与睿杰公司所称的不符合，不属于新证据，没有证明意义和价值。二审庭审后，上诉人睿杰公司补充提交两份证据，名称分别为广州白云机场被评为中国服务质量评价优秀机场、26家千万级机场你们准备好了吗，对此被上诉人白云机场股份有限公司表示质证意见与庭审质证意见一致。
经二审审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本案二审仅对上诉人提出的上诉进行审查。
一审认定白云机场股份有限公司和睿杰公司就涉案商铺签订租赁合同及其补充协议，是双方当事人的真实意思表示，双方之间成立租赁合同关系，本院予以确认。双方均应按合同履行。
根据睿杰公司的上诉，本案二审争议的焦点仍为，双方签订的租赁合同及其补充协议于2016年8月31日期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》而自动延长租赁期限至2017年12月31日。上述《通知》的内容为：“为更好完善航站楼商业布局……我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”从该《通知》整体的内容来看，白云机场股份有限公司是通知睿杰公司目前正准备进行相关商铺租赁期限延长至2017年12月31日的工作，而最终的租赁期限延长事宜应当由双方签订补充协议来实现，而且该《通知》还明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复。睿杰公司在2016年7月6日前并没有书面回复，但不能因睿杰公司没有回复而代表睿杰公司同意租赁期限延长，就涉案商铺租赁期限延长至2017年12月31日的事宜仍应由双方进行协商并签订补充协议，而双方实际上也未签订补充协议，因此，该《通知》中商铺租赁期限延长的事宜未能成就。故睿杰公司认为其以默示承诺的方式与白云机场股份有限公司达成租赁期限延长的合意的主张，理据不足，本院不予支持，一审法院对睿杰公司要求确认涉案商铺租赁期限已经延长至2017年12月31日的主张不予采纳，并认定双方于2011年12月23日签订的《租赁合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止，并无不当，本院予以确认。
关于履约保证金，一审法院判决白云机场股份有限公司退还履约保证金81918元给睿杰公司，白云机场股份有限公司没有对此提出上诉，本院对一审该处理，予以确认。
关于商铺占有使用费。如上所述，涉案《租赁合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止，睿杰公司在租赁期间届满后仍占用涉案商铺直至白云机场股份有限公司于2016年10月10日予以拆除，在此期间睿杰公司占用涉案商铺应支付对价，白云机场股份有限公司要求参照《租赁合同》及其补充协议的租金标准计付房屋占有使用费合理合法，一审予以支持，并无不当，本院亦予确认。
关于白云机场股份有限公司代为拆除装修、清点保管物品、恢复商铺原貌等费用。涉案《租赁合同》及其补充协议均约定，睿杰公司应在合同终止之日起五个工作日内，在白云机场股份有限公司的监督指导下拆除承租场地的装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌，如睿杰公司未在规定期限内恢复场地原貌的，由白云机场股份有限公司代为清理场地，费用由睿杰公司支付；经白云机场股份有限公司书面催告，睿杰公司未在要求的期限内拆除装修，撤离自有物品，办理相关手续的，视为睿杰公司放弃对场地装修及遗留物品的处理权，白云机场股份有限公司有权自行处理场地内遗留物品，并向睿杰公司追索应支付的费用。一审认定上述约定是涉案《租赁合同》及其补充协议的附随义务，是双方真实意思表示，睿杰公司应当依约履行，并无不当。涉案商铺租赁期限于2016年8月31日届满后，白云机场股份有限公司于2016年9月1日至清拆之日期间，曾多次向睿杰公司发出书面通知，敦促睿杰公司限期自行拆除装修，取回自有财物，并恢复场地原貌，但睿杰公司始终未依约履行上述附随义务，已经构成违约。白云机场股份有限公司经催告后，依据合同的约定代为拆除商铺及其装修、代为清理商铺内的财物、代为恢复涉案商铺区域场地原貌，符合合同的约定，相关的费用应由睿杰公司负担。白云机场股份有限公司主张其清拆涉案商铺，恢复商铺占用地面的大理石，对商铺内财物另寻地点保管产生相关费用，有相应合同印证，且已经实际支付并开具了正式发票的部分费用，一审法院予以认定，并按照四个合同所涉商铺平均各107584.95元认定此项损失及判决睿杰公司向白云机场股份有限公司赔偿该部分损失，阐述充分详细，本院不再赘述，予以确认。睿杰公司二审虽仍不认可白云机场股份有限公司提交的证据，但未能提供相反的证据予以推翻，故对睿杰公司该主张本院不予支持。
关于睿杰公司在二审中主张的在其提出案件管辖异议后的一二审法院对管辖权异议的审理结果是错误的问题，因本院对当事人提出的管辖权异议的审理已经作出二审的最终处理，故该问题不属于本案二审调处的范围。
综上所述，经审查，原审判决查明事实清楚，处理并无不当，本院予以维持。睿杰公司上诉理由不成立，其上诉请求，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费2985元，由上诉人广州市睿杰名店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴国庆
审判员 黄 嵩
审判员 姚伟华
二〇一七年十一月二十七日
本件与员陈