天津市河东区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)津0102民初4814号
原告:天津市管道工程集团有限公司，住所地天津市和平区赤峰道91号，统一社会信用代码：91120000103070925B。
法定代表人:刘克增，董事长。
委托诉讼代理人:李滨，国浩律师（天津）事务所律师。
委托诉讼代理人:李璐茜，国浩律师（天津）事务所律师。
被告:天津建联担保有限公司，原住所地天津市河东区大直沽中路与海河东路交口处天津海河大厦附楼3层，现办公地点河东区津塘路99号，统一社会信用代码：91120102586441179C。
法定代表人:刘风岐，董事长。
委托诉讼代理人:张永昌，天津建联担保有限公司员工。
委托诉讼代理人：苏我群，天津建联担保有限公司员工。
被告：中铁一局集团天津建设工程有限公司，住所地天津市河北区革新道5号，统一社会信用代码：91120105789377875C。
法定代表人李斌，总经理。
委托诉讼代理人：李会超，中铁一局集团天津建设工程有限公司法律顾问。
原告天津市管道工程集团有限公司与被告天津建联担保有限公司、中铁一局集团天津建设工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年7月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李滨与被告建联担保的委托诉讼代理人张永昌、被告中铁天津公司的委托诉讼代理人李会超均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市管道工程集团有限公司（以下简称管道集团）向本院提出诉讼请求：1.确认原告解除与被告中铁一局签订的《股权转让协议》的通知合法有效；2.判令两被告共同向原告返还1000万元；3.本案的诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告与被告中铁一局均系被告天津建联担保股东。为拓展业务渠道，原告同意以1000万元的转让价款受让被告中铁一局持有的被告天津建联担保占注册资本6.33%的股权。为此，原告与被告中铁一局在2014年4月10日签订了《股权转让协议》，并约定一式六份，原告与被告中铁一局各执壹份，被告天津建联担保壹份，另三份分别送区、市金融办、市工商局办理变更。原告并按有关规定办理了本方必要的审批事宜。《股权转让协议》签订后，被告天津建联担保于2014年6月16日向原告提交其盖章的原告为交款人的1000万元“投资款”的往来收据，原告遂于2014年6月19日将1000万元通过银行转账方式付至被告天津建联担保银行账户。但被告中铁一局、被告天津建联担保未能按规定办理完成上述股权变更的“照前审批”与变更登记事宜。为此，原告授权和委托律师向两被告发送《律师函》，提出在2017年3月31日前完成审批与股东变更登记等事项，否则原告视为被告中铁一局以本方行为表明不履行前述协议的主要义务，决定《股权转让协议》自2017年4月1日解除，终止不再履行。2017年5月10日，被告天津建联担保提交原告的《关于变更建联担保有限公司的说明》中确认，其已将原告支付的上述1000万元股权转让款划入被告中铁一局账户，并在《说明》中明确，上述转让的“照前审批”事项中，“应到区金融局审批、市金融办批复，但2014年8月19日天津市金融局的津金监管（2014）62号文件”决定原告“不符合金融局投资规定，因此批复未果”。综上，原告认为，股权转让协议签订后，需按规定办理“照前审批”和办理修改公司章程和工商登记事宜。对原告受让股权因主管机构决定不符合批复条件事宜，两被告从未告知原告，致原告发出律师函催促办理。但鉴于两被告不能办理完成“照前审批事项”，被告天津建联担保未能在“照前审批事项”批复后再将转让款转付被告中铁一局，中铁一局虽收到上述转让款，但前述事项均未办理及原告已通知解除转让协议。因此，两被告应共同向原告履行1000万元股权转让价款的返还义务。故依据《民诉法》第119条规定，起诉至我院。
被告天津建联担保有限公司（以下简称建联担保）辩称，我方不应为被告之一，而是第三者。我方认为《股权转让协议》合法有效，应按工商局规定，进一步办理有关变更手续。2014年6月进行股权转让，但按规定需要金融局进行认定，但2014年8月份国家规定企业法人出资能力必须不少于3亿元才能进行此投资行为，另外由于原告营业执照范围不符合金融局投资规定，所以没有批复。后来召开了股东大会，在会上对此事我方也进行过说明，必须是金融局批复后才能进行股权转让事宜，我方也把相关文件给了原告方，尽到了告知的义务。
被告中铁一局集团天津建设工程有限公司（以下简称中铁一局）辩称，一、在2014年3月经过被告建联担保的全体股东同意后，本公司与原告于2014年4月签订了《股权转让协议》。本公司在2014年6月已履行完全部的变更登记时所需的登记盖章审批手续，同年6月19日通过银行转账方式本公司收到了建联担保公司支付的1000万元。原告律师函中表示“股权转让合同在双方自愿平等、协商一致的基础上签订，内容符合法律法规规定，至今无任何有效的司法裁定文书撤销《股权转让协议》效力，各方均应如约履行义务”，后原告又认为“该协议为待生效的协议”依法应解除，原告对于该协议的效力问题自相矛盾，可见原告对协议的效力认定仅是为满足其当时需求而随意更改的主观论断，不应予以参考。双方签订的《股权转让协议》并未约定需经区、市金融办及市工商局批复后生效，该协议并非效力待定的合同，另根据合同法第52条规定，此合同不属于无效合同情形，更不属于可撤销、可变更合同，本公司认为该股权转让合同合法有效。虽然2010年10月1日起实施的《天津市融资性担保公司管理暂行办法》中第二十五条要求：“变更持有5%以上股权的股东，在办理工商登记变更前须经监管部门批准。”但该规定与股权转让合同的效力无关，该规定所指仅是在变更工商登记前的一个流程而已，并为对转让效力进行规定，该规定不能证明转让合同无效。天津市于2014年8月19日出台《关于融资性担保机构股权变更相关事项的通知》，要求新加入股东注册资本3亿元以上，而本公司早已将股权转让的相关手续办好，股权转让协议已经生效四个月，而且履行了投资款的实际交割，股权转让合同不仅生效，股权转让也已经生效。原告自股权转让协议后也开始办理“企业法人出资能力”征信报告，但其自行办理“企业法人出资能力”的征信报告于2014年11月6日才出具，晚于上述部门规章发布的时间，原告作为股权转让的受让方负有监督各方进行登记变更的义务，本公司始终积极配合，本公司收到律师函之前原告从未与我方联系，故造成耽误了变更登记的情况系因原告未能积极主张权利、自行放弃权利，其应自行承担责任。二、2015年3月1日，建联担保召开股东大会时，原告按照受让本公司股权后的份额即1200万元获得利润分配，该分配方案以转让协议签订时间为准，原告法人也在股权决议上签字盖章。2015年被告建联担保被取消了融资性担保机构经营资质，即不属于金融局前置审批范围，可以直接去工商局进行股权变更登记，而原告从未就转让协议的效力及返还受让的投资款与本公司联系，到2016年建联担保大额亏损后，原告在2017年才就解除转让协议效力及返还受让投资款才进行诉讼，原告作为建联担保的股东，据被告建联担保介绍原告一直都参加建联担保召开的股东大会且同意所有股东决议，但现在又称其在“2017年初，才通过建联担保的年度审计报告中得知至今未办理变更登记”，不符合逻辑也不合情理，对原告的说法本公司并不认可。原告的律师函中要求本公司于2017年3月31日前要完成登记变更，否则股权转让协议解除，参照《合同法》第94条关于解除合同的规定，该论断不具备法定解除合同情形，仅为原告一厢情愿而故意设定苛刻条件，律师函中“4月1日前如不完成变更，协议无效”的主张不生效。三、目前建联公司已经属于一般公司，不需要金融局审批，所以想要变更股权只需要变更登记营业范围并获得全体股东签字同意即可，现已完全具备了办理股权变更登记的客观条件。被告建联担保于2017年5月10日向原告提交了《变更建联担保公司经营范围的说明》，并于同日召开股东大会，就变更营业范围的议案进行讨论，如需变更工商登记应依公司章程先变更建联担保公司经营范围，而原告却迟迟不予盖章配合被告建联担保变更经营范围，而执意要本公司返还10000000元，本公司认为原告故意不接受建联担保的股权，已达到减小自己的损失，将2015、2016年的持股参与建联担保经营的损失强加于中铁一局之上，我方不予认可。本公司依据转让协议履行义务，积极配合，从未懈怠，并未违约，《股权转让协议》合法有效，不应返还原告1000万元投资款。四、原告自2014年11月至2017年6月进行诉讼，已经过了2年的诉讼时效。综上我方认为《股权转让协议》合法、有效，原告应自行承担2015、2016年持有1200万股份参与建联担保经营的损失，本公司不应向其返还1000万元投资款。原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
原告与被告中铁一局于2014年4月10日达成股权转让协议，中铁一局为转让方，管道集团为受让方，双方就被告建联担保股东内部转让股权一事达成以下协议：“一、转让方将其在建联担保的全部股权人民币10000000元（占注册资本6.33%），转让给受让方；二、受转让方在建联担保的股权由原先的人民币10000000元（占建联担保注册资本6.33%），变更为人民币0元（占建联担保注册资本0%）；三、受让方在建联担保的股权由原先的人民币2000000元（占建联担保注册资本1.27%）变更为人民币12000000元（占建联担保注册资本的7.59%）。特此协议，以资共同遵守。本协议一式陆份，双方各执壹份，建联担保公司留存壹份。另外三份分别送至区、市金融办、市工商局办理变更。”被告建联担保于2014年6月16日向原告出具收据，确认10000000元投资款已收到。原告于2014年6月19日通过平安银行向被告建联担保转账支付10000000元。2014年6月23日被告建联担保向被告中铁一局转账10000000元。2015年4月1日被告建联担保通知原告按接收中铁一局10000000元股份后的投资额即12000000元领取盈利后分配利润为156700元。后因被告建联担保账户被冻结未能向原告支付。案外人天津中审联有限责任会计师事务所在2016年2月26日、2017年2月7日对被告建联担保2015、2016年度进行的审计报告中显示，“实收资本”项目下明确载明原告为2000000元、被告中铁一局为10000000元。原告于2017年3月15日向被告中铁一局邮寄律师函，要求“在2017年3月31日前分别派人员共同申办《股权转让协议》项下的审批与股东变更登记等事项，……否则视为中铁一局天津公司以本方行为表明不履行《股权转让协议》主要义务，则《股权转让协议》自2017年4月1日解除，且天津管道集团不再以任何方式另行通知。
另查，天津市金融工作局于2014年8月19日下发《市金融局关于融资性担保机构股权变更相关事项的通知》津金融监管【2014】62号。
再查，被告建联担保因2015年年审未通过，在2016年被取消了融资性担保机构经营资质。
本院认为，原告与被告中铁一局签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，并无法定无效的情形，且该协议未明确约定待生效的条件，原告亦未能提供证据证明法律、行政法规规定该股权转让行为应当办理批准手续或办理批准、登记手续才生效的相关证据，故该协议为生效合同；双方签订的《股权转让协议》中未明确载明双方签订、履行合同的目的，也未明确载明增资股权以建联担保是否具备融资担保资质为合同生效的条件或解除合同的条件，原告己方向其上级就受让本案诉争股权的可行性报告与请示仅是单方对获得利益的预期，并非转让协议的合同目的，且未向二被告出示，无法要求二被告明确知晓、了解，且被告建联担保被取消融资性担保机构经营资质并非源于不可抗力的原因，故原告要求解除该转让协议并无法律依据。原告在2014年受让股权后已按增加投资后的12000000元股权享受获得分配利润的利益。天津中审联有限责任会计师事务所对被告建联担保所做的2015年度、2016年度的审计报告中均对股权份额进行详细描述，原告作为建联担保股东称其并不知晓，未向法庭提交证据予以证明，并该主张不合情理，本院不予采信。原告当庭表示自2015年直到2017年一直知晓股权未变更，但不清楚未变更的原因，一直在等待建联担保就此事与相关行政部门进行协调，原告自签订转让协议后应积极监督、配合各方做好后续变更登记工作，现其要求解除该转让协议不妥。故原告的诉讼请求本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第九十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条，判决如下：
驳回原告天津市管道工程集团有限公司全部诉讼请求。
案件受理费81800元，由原告天津市管道工程集团有限公司负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 杨英杰
代理审判员 张 娜
人民陪审员 朱福生
二〇一八年五月二十一日
书 记 员 刘智慧
原告管道集团提交证据清单
证据1.股权转让协议，证明双方签有待生效的股权转让协议，该协议对我方受让股权明确约定须经区、市金融办及市工商局批复，而至今此协议并未通过批复，也未在工商局进行变更股权手续；
证据2.天津市企业专用往来收据，证明2014年6月16日被告建联公司给原告出具了1000万元的股权转让收据；
证据3.平安银行业务回单，证明2014年6月19日为了推动股权变更手续向建联担保支付1000万元投资款；
证据4.律师函，证明2017年3月15日发至二被告，二被告在2017年3月16日收到此律师函，根据转让协议我方支付投资款项但二被告未做变更手续，要求二被告在2017年3月31日前派人进行相关工作，如果2017年4月1日前未办理则《股权转让协议》无效；
证据5.《关于变更建联担保有限公司经营范围的说明》，证明通知发出后直至2017年5月10日建联担保回复说明收到我方律师函且说须经区、市金融办但未批复，且其公司在2015年就不具备相关金融投资许可资格，提示我方需要变更经营范围才能进行股权变更，在函中建联担保提到工商局责令其整改办理变更工商登记手续，且投资款已经划给被告中铁一局；
证据6.行程单及EMS邮寄单（2页），证明中铁一局已经收到我方发出的律师函；
证据7.工商底档、公司章程及津政发（2010）35号及银监会等七部委2010第三号令，证明中铁一局所占股份比例未改变，还是6.33%，另外在公司章程上约定各股东地位且接受金融办监管，股权变更超过5%的都需要进行前置审批手续；
证据8.可研报告与申请，证明我方在2014年与中铁一局签订转让协议前进行了报批手续，明确了股权受让单位是有金融许可的融资单位；
证据9.关于部分股东单位股权调整的提案、股东决议等文件（11页），证明在本次诉讼过程中2017年5月底建联担保才将要变更公司营业范围等文件提交给我方，我方是按照200万元股权提交意见，同时建联担保提交的公司注册变更文件的股东中铁一局仍在其中，并且提案中不含我方已经与中铁已经股权变更事宜。
被告建联担保提交证据清单
证据1.企业法人出资能力征信报告（原告）及发票（15000元），证明办理股权转让需要进行评定资质且具备出资能力，该征信报告由我方为原告公司垫付；
证据2.天津市自来水集团有限公司文件津水内字（2014）41号，证明原告的上级主管部门批准其进行增资；
证据3.股权转让协议，证明原告与中铁一局签订转让协议；
证据4.中国建设银行客户专用回单（2张），证明原告支付我方的转让款我方已经收到，且我方已经将此款项划给中铁一局；
证据5.关于办理2014年度利润分配相关手续的通知，证明2014年的利润分配已经按照增资后的1200万元进行分配；
证据6.关于部分股东单位股权调整的提案及2014年第一次股东会决议，证明股权变更之前进行过股东大会并且形成决议；
证据7.天津市河东区市场和质量监督管理局责令整改通知书，证明国家要求必须变更经营范围；
证据8.关于宽限办理变更登记期限的申请，证明我方申请宽限办理变更登记的期限；
证据9.津金监管（2014）62号文件市金融局关于融资性担保机构股权变更相关事项的通知，证明文件第一条第四款规定引入的新股东具备很强出资能力和风险防控能力，注册资本金3亿元以上；
证据10.2015年年度的审计报告；
证据11.2016年年度的审计报告；
证据12.2014年全体股东会议决议记录。
被告中铁一局提交证据清单
证据1.2014年利润分配方案（原告按照1200万分配），证明原告从2014年6月与中铁一局完成款项交割后按照1200万元进行利润分配，中铁一局在2014年6月以前会有利润分配，之后就没有利润分配了；
证据2.利润分配方案的股东会决议，管道集团表示同意，并由刘福庆签字，证明不是自行拟定，是全部股东一致的决议，后附时任负责人刘福庆签字；
证据3.通知管道集团办理利润分配手续的通知（按照1200万投资分配利润），证明对管道集团办理手续的通知，是股东会后建联担保向各股东发的通知，通知中明确注明2014年6月份中铁一局1000万元转给管道集团，管道集团变更为1200万元；
证据4.2014年审计报告，证明审计报告中明确中铁一局仍为股东，而此报告为分配利润的依据，管道集团应当知道原告早已得知，只是建联公司14年处于盈利状态，而不提及解除股权转让协议，而15年小幅亏损，管道集团仍在观望，16年开始大额亏损后，17年才追究工商变更登记问题。同时，原告知道或应当知道为进行工商变更登记，从14年11月为止至17年6月发生诉讼，已经过了2年的诉讼时效，请法院予以驳回原告诉讼请求。