北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民初字第06217号
原告北京华安房地产开发有限公司，住所地北京市房山区凯旋大街建设路16号。
法定代表人温建伦，董事长。
委托代理人蒋海龙，北京市青石律师事务所律师。
委托代理人胡彦乔，北京市尚公律师事务所律师。
被告北京倪氏海泰餐饮有限公司，住所地北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦南裙楼。
法定代表人倪永军，董事长。
被告北京倪氏海泰白云餐饮有限公司，住所地北京市西城区莲花池东路5号。
法定代表人倪永军，董事长。
上列二被告之共同委托代理人田华，山东阔海大地律师事务所律师。
上列二被告之共同委托代理人刘国信，男，1960年9月25日出生，北京倪氏海泰餐饮有限公司北京地区行政部总经理，住该公司宿舍。
原告北京华安房地产开发有限公司（以下简称华安公司）与被告北京倪氏海泰餐饮有限公司（以下简称倪氏公司）、被告北京倪氏海泰白云餐饮有限公司（以下简称白云公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告华安公司之委托代理人蒋海龙、胡彦乔，被告倪氏公司、被告白云公司之共同委托代理人田华、刘国信均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华安公司诉称：2005年8月26日，我公司与倪氏公司签订房屋《租赁合同》，约定：我公司将坐落于北京市西城区莲花池东路5号白云时代大厦一层东侧六至十三轴部分面积及二、三层整层（以下简称涉案房屋）在良好状态下租给倪氏公司用于餐饮经营，合同租赁期限为10年（自2006年4月1日至2016年3月31日）；年租金为1600万元，从第三计租年度起每计租年度递增一次，每次在前一计租年租金基础上递增2%，租金按季交付，倪氏公司应于每季之前15日缴纳当季租金400万元，逾期交付，除补交当季租金外，每逾期一日，按未付租金部分的5‰作为滞纳金；合同期内，任何一方不能单方提前解除合同，若倪氏公司单方提前解除合同，所交定金、保证金不予返还，追加赔偿我公司1年租金1600万元；若我公司单方提前解除合同，全部返还倪氏公司所交定金、保证金和垫付的工程款，赔偿倪氏公司全部装修投资2000万元，并追加赔偿1年租金1600万元。《租赁合同》签订当日，双方签订《补充协议》，就时代大厦的建设、装修及相关交房事宜达成补充意见。2007年8月22日，双方签订《补充协议书（二）》，对租赁合同的有关约定作出变更。2008年12月22日，双方签订《备忘录》，约定：倪氏公司应向我公司提供3326162.50元垫付工程款发票。2010年4月30日，双方签订《协议书》，约定：倪氏公司应支付2008年12月1日至2010年3月9日延期付款滞纳金3115860元，如倪氏公司不按期或按协议金额支付，视为倪氏公司违约，我公司有权按每日5‰追究未支付滞纳金逾期再次产生的滞纳金。上述租赁合同及相关补充协议签订后，我公司如约履行了合同约定的包括交付涉案房屋在内的各项合同义务，但倪氏公司却出现拖欠租金等违约行为，并且于2013年7月撤离租赁场地，单方违约提前解除租赁合同。为顾全大局，我公司派专人组成接管小组，办理交接手续，2013年9月3日，双方签订《房屋交接证明》，约定租金计算截止日为2013年7月31日。对倪氏公司拖欠租金等违约行为，我公司多次口头或书面催促，倪氏公司于2013年10月、12月共付我公司500万元。2014年5月5日，我公司向倪氏公司发出《对账单通知函》，倪氏公司于2014年6月1日回复《关于欠付房租的商榷函》。按照前述我公司与倪氏公司关于房屋租赁事项的相关约定，倪氏公司仍欠付我公司114727885.40元，但倪氏公司拖欠至今分文未付。《租赁合同》实际履行中，白云公司在涉案房屋工商注册并进行餐饮经营、支付后续租金，白云公司作为涉案房屋的实际使用人，与本案具有直接的法律利害关系，理应承担支付租金等连带清偿的法律责任。故诉至法院，要求判令：1、倪氏公司支付拖欠的房屋租金16106590.53元、提前解除合同违约金1600万元、延期付款滞纳金82621294.87元（暂计算至2015年5月20日），以上款项共计114727885.40元；2、倪氏公司支付至实际支付全部欠款本金之日止的延期付款滞纳金（每逾期一日，按未付租金部分的5‰计算）；3、倪氏公司交付金额为3326162.50元的发票；4、与本案有关的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、财产保全费）全部由倪氏公司承担；5、白云公司对上述款项承担连带清偿责任。
被告倪氏公司辩称：不同意华安公司的诉讼请求。1、我公司并不欠华安公司房屋租金16106590.53元,实际欠租金额为6304220.70元。2、我公司不仅不应向华安公司支付提前解除合同违约金，华安公司还应赔偿我公司损失（将另外提起反诉）。3、我公司不应向华安公司支付延期付款滞纳金。4、依法开据发票是行政法规范范畴，是行政法律规范应该开具的，不但我公司应为华安公司开具3326162.50元发票，华安公司还应为我公司开具16077725.70元的租赁发票。5、相关诉讼费用应依法承担。理由如下：一、关于华安公司提交的第一组证据（《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议书（二）》）中的问题。1、关于租金交付时间问题。协议约定，按季交付，每季之前15日内缴纳，我公司认为此系约定不明，无法确定准确交租时间。因为季节划分通常有几种分法：气象划分法（阳历的3-5月为春季，6-8月为夏季，9-11月为秋季，12月-来年2月为冬季）、天文划分法（3月21日-6月21日为春季，6月21日-9月21日为夏季，9月21-12月21日为秋季，12月21-来年3月21为冬季）、农历划分法（每年阴历的1-3春季，4-6月为夏季，7-9月秋季，10-12月为冬季）、古代划分法（以立春2月4日或5日作为春季开始，立夏5月5日或6日作为夏季开始，立秋8月7日或8日作为秋季开始，立冬11月8日或9日作为冬季开始）等。不同的划分法有不同的季节开始时间，故交租时间系约定不明，无法确定准确交租时间。另外，合同约定的“乙方于每季之前15日内缴纳当季租金”可理解为每季之前“15日内”，也可以理解为每季之“前15日内”。因此，在每季开始的15日内缴纳当季租金都不违反合同约定，我公司也就是这样理解的，从华安公司提交的关于我公司延付租金的证据中可见我公司也是这样做的。2、关于滞纳金问题。合同约定：“每逾期一日，按未付租金部分的5‰作为滞纳金”。我公司认为，“滞纳金”用语只存在于行政法律、法规中，在调整民事法律关系的民法中没有“滞纳金”这一概念，就是说民法没有规定当事人可以约定滞纳金，只能约定违约金。“滞纳金”非民事责任承担范围，是双方对法律误解造成的。由于本案双方在合同中对逾期付款违约金没有约定，因此，应适用最高院《关于逾期付款违约金应当按何种标准计算问题的批复》办理。我公司不承认本案中的滞纳金就是违约金，况且我公司在合同履行期间不存在延付租金情况。3、关于合同解除问题。协议约定：“在合同期内，任一方均不能单方提前解除合同……”，我公司认为《合同法》第94条规定，有下列（五种）情形之一的，当事人可以解除合同，这是法律强制性规定。该协议约定由于违反《合同法》因而无效。实际上，我公司就是依据《合同法》该条款第四种情形依法通知解除合同的。二、关于华安公司提交的第二组证据（《备忘录》、《协议书》、《房屋交接证明》）中的问题。1、关于《备忘录》问题。我公司认为：该备忘录只是双方意向，无生效和执行时间，欠缺双方自愿接受此约束的意思表示，因此其不具有合同效力。虽如此，但依法开具发票是依法经营者应尽的义务，我公司之所以没有开据工程款发票是因为华安公司一直拖欠我公司出租发票（至今尚欠16077725.70元），我公司建议就发票问题，双方都应该为对方补开齐全。另外，我公司认为发票的开具系行政法规范范畴，不应在本案中处理。2、关于《协议书》问题。首先，该协议书并非我公司和华安公司所签，根据合同相对性原理，该协议对我公司无约束力；其次，我公司已经陈述过，“滞纳金”并非民事责任承担范围，索要“滞纳金”无民事法律依据，因此，华安公司依此协议索要滞纳金及滞纳金的滞纳金无法律依据。3、关于《房屋交接证明》问题。我公司认为，该证明不能证明我公司系违约提前解除合同，只能证明自2013年9月3日起，我公司将房屋交给了华安公司，租金计算截止到2013年7月31日。实际情况是2012年9月5日华安公司收到了我公司《解除合同通知》，但没有在法律规定的期限内（《合同法》解释二第24条规定三个月）请求人民法院确认解除合同的效力，亦不按《解除合同通知》办理房屋交接手续。无奈，2013年7月23日，我公司再次书面通知华安公司于2013年7月31日前办理租赁物交接手续，在这样的情况下才出现了该《房屋交接证明》。三、关于华安公司提交的第三组证据（《对账单通知函》、《关于欠付房租的商榷函》）中的问题。我公司认为，该组证据更不能支持华安公司的诉讼请求。综上，由于华安公司的违约行为导致我公司依据《合同法》第94条通知华安公司解除了合同，由此看出，首先违约的是华安公司，但我公司仍然抱着和平解决争端的心态，一直采取协商的办法与华安公司处理解除合同后的遗留问题，也并未想追究其违约责任。相反，从华安公司的诉讼请求即可看出其主观心态绝非善意。四、因华安公司存在违约行为，致使不能实现合同目的，我公司依据《合同法》第94条规定通知华安公司解除合同，华安公司在三个月内没有提出异议，因此对违约事实华安公司是认可的或者说虽有异议但根据《合同法》解释二第24条规定失去了提出异议的机会，华安公司现在无权再纠缠于2012年9月5日我公司通知解除合同前华安公司是否违约的事实。五、合同约定违约金的目的是为了督促合同双方积极履行合同，同时也提高双方缔约、履约的信心和积极性，而非是为追求对方出现违约的机会，从而获得违约金所带来的利益。因此，对待违约金问题应采取以赔偿实际损失为主，适当惩罚为辅的原则。本案中约定的违约金及滞纳金对我公司明显过高，与华安公司实际损失相差巨大，虽然我公司以华安公司违约为由通知解除了合同，但我公司并未通过诉讼向华安公司主张过违约损失。本案中，实际受损失的是我公司（不仅由于政策及经济不景气原因导致的严重亏损，仅装修损失就达几千万，况且房屋交接后，装修利益由华安公司获得），而自2012年9月5日接到我公司解除合同通知书至2013年9月3日双方办理房屋交接，期间接近一年时间，华安公司有足够的时间准备、安排房屋交接后的合理用途，不会产生闲置期损失，况且2013年9月3日办理房屋交接时双方均同意“租金计算截止日期为2013年7月31日”。因此华安公司仅有自2013年7月31日起欠款的利息损失，并且在2013年7月31日欠租后的2013年9月5日、2013年10月21日、2013年12月20日、2014年5月13日，我公司分四次给付华安公司520万元，因此，华安公司的实际损失为自2013年7月31日起按我公司还款时间以贷款利率分段计算的利息，我公司请求对违约金、滞纳金酌减至以华安公司的实际损失为准。六、从华安公司提交的证据中看出，华安公司分别于2012年9月12日、2013年7月25日、2014年5月22日分三次向我公司主张过租金及滞纳金，由于该部分租金是我公司通知解除合同后产生的，因此不存在约定的违约金和滞纳金，因此，我公司于2014年6月1日给华安公司一份《关于欠付房租的商榷函》。由于华安公司第一次向我公司主张欠租的时间为2012年9月12日，而主张欠租的诉讼时效为一年，因此，2011年9月13日前所欠租金及滞纳金等就过了诉讼时效。另外，华安公司向法院提起诉讼的时间为2015年6月2日，根据《民法通则》第136条第三项规定，延付或拒付租金的，诉讼时效期间为一年，因此，本案整体也过了诉讼时效，应驳回华安公司的诉讼请求。
被告白云公司辩称：同意倪氏公司的答辩意见。同时，一、针对2010年4月30日我公司签章的《协议书》，我公司意见如下：1、该协议书列出的甲方为华安公司，乙方为倪氏公司，陈述的内容也是甲、乙双方之间合同的签订和履行情况；2、该协议书是由甲方拟订，协议的前半部分陈述，乙方没有按照合同第三条中约定的“乙方于每季之前15日内缴纳当季租金”的标准按时缴纳租金，多次拖欠，经甲方反复催收后方逾期支付，甲方要求乙方支付自2008年12月1日截止到2010年3月9日滞纳金总计为人民币3115860元，上述内容显然系甲方单方意思，特别是“甲方要求……”的内容更是甲方单方主张，没有经过乙方核实、确认；3、甲方不找签订和履行合同的乙方签章，而让不知合同签订和履行情况、仅在后期接受乙方委托代为履行部分合同义务的我公司签章，明显是采取了对乙方隐瞒、对我公司欺骗的心态；4、甲方要求的滞纳金是3115860元，甲方以“出于双方多年合作的基础”为台阶主动免责“乙方应缴纳的滞纳金额为1615860元”，给我公司以“为乙方省钱”的感觉，于是，没有落实甲方陈述的上述事实，误以为是真实的，故毫不犹豫地按甲方要求付清了剩余的150万元，并在自己非乙方的位置处签章。综合以上可见，该协议并非乙方及我公司真实意思，我公司给付甲方150万元及在乙方处签章的行为系重大误解，我公司将根据实际情况申请撤销该协议并要求返还该150万元。二、《租赁合同》及相关协议（除2010年4月30日《协议书》）皆是华安公司与倪氏公司签订并履行，我公司虽受倪氏公司委托代倪氏公司履行了部分合同义务，其责任承担主体则是倪氏公司。华安公司既起诉倪氏公司就无权同时起诉我公司，更无权要求倪氏公司与我公司承担连带责任。三、华安公司与我公司虽然于2010年4月30日签订了一份《协议书》，但我公司按此协议履行了自己的义务，即使华安公司认为我公司没有按照该协议第四条履行义务成立的话，也只是取消了免责1615860元滞纳金的优惠（先不论此滞纳金应不应该给付），没有约定需要再给付此滞纳金的滞纳金，且自此协议签订之日起至2015年10月9日追加我公司为本案被告前，华安公司从未向我公司主张过此滞纳金和滞纳金的滞纳金，也从未向我公司主张过本案诉讼请求所涉金额，因此华安公司对我公司的起诉早已过了诉讼时效，应驳回华安公司对我公司的诉讼请求。
经审理查明：2005年8月26日，华安公司与倪氏公司签订《租赁合同》，约定：华安公司提供涉案房屋（具体位置和面积见附图标示）在良好状态下租给倪氏公司用于餐饮经营；合同租赁期限为10年，自2006年4月1日起至2016年3月31日止；自2005年10月1日至2006年3月31日为倪氏公司装修期，装修期免收租金；涉案房屋交接定于2005年10月1日，交接房屋时，物业应达的交房条件按本合同补充协议第四条的约定执行；年租金为1600万元，季租金为400万元，从第三计租年起每计租年递增一次，每次在前一计租年租金的基础上递增2%，倪氏公司应于每季之前15日内缴纳当季租金，逾期交付者，除补交当季租金外，每逾期一日，按未付租金部分的5‰作为滞纳金；合同签订后3日内倪氏公司向华安公司付800万元定金，双方交接涉案房屋时，该定金中的400万元转为保证金，保证金被用于保证华安公司因倪氏公司不如约履行职责，违反本合同带来的损失或能得到的经济补偿，租赁到期，倪氏公司付清本合同约定的各种费用，将租赁物业及其附属物归还给华安公司，保证金将在十天内如数退还给倪氏公司，其余400万元在计租期开始转为首期租金；华安公司按合同和补充协议按期完成工程进度，并完成工程竣工、消防验收，不影响倪氏公司营业，2006年3月15日再支付200万元租金；若因华安公司原因导致合同不能履行，华安公司应全额返还倪氏公司所交1000万元，并另赔偿倪氏公司1000万元，若因倪氏公司原因导致合同不能履行，则倪氏公司所交1000万元，华安公司不予返还；在合同期内，任一方均不能单方提前解除合同，若倪氏公司单方提前解除合同，倪氏公司所交付的定金、保证金将不予返还，倪氏公司全部装修投资无偿归华安公司，并追加赔偿华安公司1年租金1600万元；若华安公司单方提前解除合同，华安公司应全额返还倪氏公司所交定金、保证金和垫付的工程款，赔偿倪氏公司全部装修投资2000万元，并追加赔偿倪氏公司1年租金1600万元；本合同附件及补充协议是本合同不可分割的部分，与本合同有同等法律效力。
《租赁合同》签订当日，华安公司与倪氏公司签订《补充协议》，就涉案房屋所在大厦的建设、装修及相关交房事宜达成一致补充意见：通风空调工程由华安公司委托倪氏公司负责组织施工，工程款434.45万元，由倪氏公司垫资，从倪氏公司所交租金中扣除；第四条：华安公司承诺，由华安公司负责的工程初装验收备案、消防工程验收的事宜和给排水外管网、供电、厨房燃气外管线、物业楼全部外装的工程，力争在2005年10月1日前完成，最迟要在2005年11月1日前完成，若其中任一项未能在2005年11月1日前完成，租赁合同的计租期、租期将向后顺延，顺延的时间最迟不超过两个月，超过两个月属华安公司违约，应承担违约赔偿责任；华安公司承诺，涉案房屋所在大楼的整体工程竣工验收和消防工程竣工验收，保证在2006年3月15日前完成，保证不影响倪氏公司2006年3月15日后投入使用，若影响倪氏公司使用，视为华安公司违约，应承担违约赔偿责任；该物业门前地上110个车位的停车场由倪氏公司管理，倪氏公司每年交华安公司车场管理费，具体事宜由双方与物业公司另行商定并签订补充协议予以约定。
2007年8月22日，华安公司与倪氏公司签订《补充协议书（二）》，约定：装修、免租、起租时间变更为：装修时间为2005年10月1日至2006年5月31日，装修期间免收租金，免租时间为2006年6月1日至2006年11月30日，起租时间为2006年12月1日；华安公司应按照租赁合同要求继续尽快完成供水工程、竣工验收及合同约定的其他义务；本协议与租赁合同具有同等效力，本协议与租赁合同不一致的，执行本协议。
2008年12月22日，华安公司与倪氏公司签订《备忘录》，约定：根据双方2007年8月22日签订的《补充协议书（二）》，倪氏公司在该协议签订前为华安公司垫付的工程款项，华安公司已经支付完毕，由于倪氏公司到目前为止尚有3326162.50元未能提供正常发票，倪氏公司同意抓紧时间在2009年1月31日前解决上述发票问题。
2010年4月30日，华安公司与倪氏公司签订《协议书》，约定：倪氏公司没有按照合同约定按时缴纳租金，华安公司要求倪氏公司支付自2008年12月1日截止到2010年3月9日滞纳金总计为3115860元，经双方协商就相关问题达成如下条款：华安公司同意免责倪氏公司应缴滞纳金的金额为1615860元；剩余滞纳金150万元倪氏公司应在本协议签订后三日内向华安公司支付，支付方式为100万元及价值50万元的倪氏公司就餐消费卡；华安公司在全额收到倪氏公司的上述款项及消费卡后，不再向倪氏公司收取免责滞纳金，如倪氏公司不按期或按协议金额支付，视为倪氏公司违约，免责滞纳金取消，并有权按每日5‰追究未支付滞纳金逾期再次产生的滞纳金；倪氏公司承诺今后严格按照《租赁合同》约定按期支付房租，如倪氏公司违反承诺，华安公司所承诺的免责滞纳金优惠取消。《协议书》下方倪氏公司盖章处盖有白云公司的公章。该《协议书》签订后，白云公司向华安公司支付100万元及50万元就餐消费卡。
2012年8月30日，倪氏公司向华安公司发出《解除合同通知》，载明：“自开始营业至今，我方对贵方不但不交110个车位管理权且安排他人以不让车辆进入停车场等方式胁迫我方缴纳停车费，甚至不与我方协商停车费数额，随意借口涨价的行为已经忍无可忍，贵方的违约行为已经使我方的经营无法维持，故通知贵方：1、解除与贵方签订的租赁合同及补充协议；2、自合同解除之日10日内，返还我方保证金400万元；3、自合同解除之日起15天内赔偿我方装修损失2000万元，其他损失1000万元；4、贵方返还加赔偿我方款项后一周内双方办理房屋交接手续。”华安公司于2012年9月5日收到上述《解除合同通知》，并于2012年9月10日向倪氏公司发出《通知函》，载明：“我司依约履行了合同义务，不存在任何违约行为，相反，你司却多次拖欠我司房屋租金，截止2012年9月4日，你司欠我司租金4329728.64元、滞纳金9857575.96元，以上两项合计14187304.6元。你司发出的解除合同通知，属于单方提前解除合同的违约行为。我司郑重函告你司：在接到本通知函后15日内付清所欠款项，继续履行合同义务。如你司拒不履行交付租金的合同义务，并执意提前解除合同，我司将采取必要措施，维护我司的合法权益。”
2013年2月1日，华安公司、倪氏公司与北京京联达停车场管理有限公司（以下简称京联达公司）签订《白云时代大厦南向停车场移交协议》，约定：由倪氏公司负责承包南向停车场，京联达公司退出南向停车场的管理工作，华安公司、京联达公司向倪氏公司移交该停车场。
2013年3月1日，倪氏公司向华安公司发出《商榷函》，载明：“近期在国家相关政策的影响下，餐饮酒店行业全面陷入困境，我公司自2012年12月开始至今，营业额明显下降，经营收入与以往相比下降了约60%。我们建议贵司在原租金的基础上予以下调，在新的租金协议未达成之前，缓交租金，待经营形势好转后，再恢复原租金。”
2013年7月22日，倪氏公司向华安公司发出《通知书》，载明：“2012年8月30日，我单位向贵司送达了解除合同通知书，明确告知贵司：1、解除与贵方签订的租赁合同及补充协议……，4、贵方返还和赔偿我方款项后一周内双方办理房屋交接手续。并告知贵公司通知到达贵公司即生效。特别是今年春节后，餐饮业受到政策层面影响已无法经营，贵方无视我司多次协商于不顾，故意拖延时间，造成我司严重亏损。现再次书面通知贵司，于2013年7月31日前与我司办理租赁物交接手续，逾期，视为我司将租赁物按合同约定完好交与贵公司。办理完交接手续后，其他事宜，双方再另行协商解决。”华安公司于2013年7月23日收到上述《通知书》，并于2013年7月25日向倪氏公司发出《关于通知书的通知函》，载明：“截止2013年7月31日，贵司拖欠租金及逾期滞纳金共计47342123.76元，共欠发票金额3326162.50元。贵司于2013年7月22日发出的通知书，属于贵司单方提前解除合同的违约行为。鉴于贵司单方撤离，会产生租赁财产及公共安全的风险，为顾全大局，我司将派专人组成接管小组，于7月31日开始与贵司办理白云时代大厦租赁房屋及附属设施设备接管工作。我司在此郑重函告，我司概不接受贵司通知书所提出的不履行租赁合同的任何借口和理由，贵司在接到本通知函的10日内付清所欠款项，并承担提前解除合同的违约金及相应责任。另告之，租赁财产的移交，只代表租金本金的停止计算，并不代表所欠租金滞纳金的停止计算。”
2013年9月3日，华安公司与倪氏公司就涉案房屋办理了交接，并签订《房屋交接证明》，载明：“自即日起，房屋交还给华安公司，倪氏公司不再使用该房屋。租金计算截止日期为2013年7月31日。”
2014年5月5日，华安公司向倪氏公司发出《对账单通知函》，载明：“经我司核算，截止2014年4月30日，贵司欠我司租金16106590.53元、滞纳金55963997.53元、违约金1600万元，扣除贵司支付的500万元，合计欠83070588.06元。请贵司见函后予以核实，如有异议请在十日内给予书面反馈意见，并就欠款结算问题给予明确答复。”2014年6月1日，倪氏公司向华安公司发出《关于欠付房租的商榷函》，载明：“经查我司在2012年9月1日至2013年7月31日共欠贵司租金16106590.56元，我司于2013年先后付给贵司500万元。我司在贵司存有保证金400万元，预付停车场租用费及保证金共计125万元，合计欠贵司租金5856590.56元。我司曾于2013年7月与贵司进行了坦诚友好的交谈，决定房屋租金的计算时间截止于2013年7月31日，放弃追究我司的违约责任，对于前期产生的滞纳金双方协商解决。在此，我们再次提议贵司郑重考虑，对租金的欠付余额，我们将以最大努力尽快付清。”
庭审中，华安公司与倪氏公司、白云公司均认可倪氏公司、白云公司交纳了2012年8月31日之前的租金及400万元的定金。其中，2010年9月1日至2012年8月31日期间的租金，应分为2010年9月1日至2010年11月30日、2010年12月1日至2011年2月28日、2011年3月1日至2011年5月31日、2011年6月1日至2011年8月31日、2011年9月1日至2011年11月30日、2011年12月1日至2012年2月29日、2012年3月1日至2012年5月31日、2012年6月1日至2012年8月31日共八个计租季的租金，倪氏公司、白云公司应交纳上述八个计租季租金的最迟时间及金额分别为2010年8月31日4161600元、2010年11月30日4244832元、2011年2月28日4244832元、2011年5月31日4244832元、2011年8月31日4244832元、2011年11月30日4329728.64元、2012年2月29日4329728.64元、2012年5月31日4329728.64元，实际交纳上述八个计租季租金的时间及金额分别为2010年9月1日4161600元、2010年12月3日4244832元、2011年2月28日100万元及3月5日3244832元、2011年6月1日120万元及6月7日3044832元、2011年9月7日400万元及9月13日244832元、2011年12月1日644832元及12月9日65万元及12月13日3034896.64元、2012年3月2日4329728.64元、2012年6月6日4329728.64元，按照《租赁合同》约定的每逾期一日按未交纳部分租金的5‰的标准计算，上述八个计租季的租金产生的滞纳金分别为20808元、63672.48元、81120.80元、112569.12元、155914.08元、229742.44元、43297.29元、129891.86元，共计837016.07元。2012年9月1日至2013年7月31日的租金，应分为2012年9月1日至2012年11月30日、2012年12月1日至2013年2月28日、2013年3月1日至2013年5月31日、2013年6月1日至2013年7月31日四个期间的租金，倪氏公司、白云公司应交纳上述四个期间租金的最迟时间及金额分别为2012年8月31日4329728.64元、2012年11月30日4416323.21元、2013年2月28日4416323.21元、2013年5月31日2944215.47元，倪氏公司、白云公司未按《租赁合同》约定交纳上述四个期间的租金，仅于2013年10月21日交纳300万元，于2013年12月20日交纳200万元，于2013年9月5日给付洗浴卡10万元，于2014年5月13日给付洗浴卡10万元，共计520万元。在华安公司就上述520万元款项开具的收据中载明，500万元为房租，洗浴卡20万元抵扣同数额租金。
庭审中，华安公司明确其诉讼请求的计算依据及方式为：1、关于租金。按照《租赁合同》约定的租金标准，自2012年9月1日起至2013年7月31日止，倪氏公司、白云公司欠付租金的数额为16106590.53元。2、关于滞纳金。滞纳金可分为四部分：第一部分，自2008年12月1日至2010年3月9日，倪氏公司、白云公司应支付华安公司滞纳金3115860元，双方就此签订《协议书》，约定华安公司免责倪氏公司、白云公司滞纳金1615860元，倪氏公司、白云公司三日内支付华安公司滞纳金150万元。虽倪氏公司、白云公司在《协议书》签订后履行了上述150万元的付款义务，但因此后倪氏公司、白云公司存在拖欠房租的行为，倪氏公司、白云公司应按照《协议书》约定，补交上述免责滞纳金，同时按每日5‰的标准补交上述免责滞纳金的滞纳金（暂计算至2015年5月20日）；第二部分，自2010年9月1日至2012年8月31日，倪氏公司、白云公司在交纳每季租金时，均存在逾期交纳的情况，应按照《租赁合同》约定的滞纳金标准及逾期天数支付滞纳金；第三部分，自2012年9月1日至2013年7月31日，倪氏公司、白云公司未交纳租金，应按照《租赁合同》约定的滞纳金标准及逾期天数支付滞纳金（暂计算至2015年5月20日）。以上三部分滞纳金共计82621294.87元。第四部分，倪氏公司、白云公司应支付至实际支付全部欠款本金之日止的延期付款滞纳金（每逾期一日，按未付租金部分的5‰计算）。3、关于违约金。按照《租赁合同》约定，倪氏公司、白云公司单方提前解除合同，应支付华安公司违约金1600万元。4、按照《备忘录》约定，倪氏公司、白云公司应交付华安公司金额为3326162.50元的发票。
对于华安公司的诉讼请求，除倪氏公司、白云公司的答辩意见外，倪氏公司、白云公司另主张：1、关于租金。倪氏公司、白云公司认可自2012年9月1日起，未按照《租赁合同》约定交纳全部租金。同时，倪氏公司、白云公司称，2012年9月5日华安公司收到倪氏公司、白云公司的《解除合同通知》后，双方《租赁合同》已经解除，此后应为房屋占用费。倪氏公司、白云公司应支付的房屋占用费中，应扣除倪氏公司、白云公司已支付的520万元（包括2013年10月21日、2013年12月20日支付的500万元以及2013年9月5日、2014年5月13日给付的洗浴卡20万元）、倪氏公司、白云公司已交纳的400万元定金、华安公司在倪氏公司、白云公司处消费的金额。对此，华安公司认可倪氏公司、白云公司于2013年10月21日、2013年12月20日交纳500万元，于2013年9月5日、2014年5月13日给付洗浴卡20万元，但认为倪氏公司、白云公司交纳的上述520万元不能视为对租金本金的偿还，应在华安公司主张的付款总额中予以扣除，华安公司在倪氏公司、白云公司处消费的金额与本案没有关联性，不属于同一法律关系，不同意以该部分费用抵扣租金，因倪氏公司、白云公司单方提前解除合同，倪氏公司、白云公司已交纳的400万元定金不应返还，亦不同意以该400万元定金抵扣租金。2、关于滞纳金。第一部分，即使《协议书》系双方真实意思表示，倪氏公司、白云公司也已按照《协议书》约定支付了滞纳金150万元，《协议书》已履行完毕，华安公司主张倪氏公司、白云公司补交免责滞纳金及滞纳金的滞纳金无事实依据。第二部分，如前所述，《租赁合同》约定的交租时间不明确，倪氏公司、白云公司在每季之“前15日内”交纳了租金，不存在逾期交纳租金的情形，不应支付华安公司该部分的滞纳金。第三部分，如前所述，2012年9月5日之后，双方《租赁合同》已经解除，此后产生的房屋占用费不存在滞纳金的问题。3、关于违约金。倪氏公司、白云公司并非单方提前解除合同，而是华安公司存在以下违约行为，导致倪氏公司、白云公司不能实现合同目的，故而提出解除合同：首先，根据《补充协议》约定，华安公司应将涉案房屋门前地上停车场交由倪氏公司管理，因停车场与酒店营业直接挂钩，但华安公司未按《补充协议》约定交付停车场；其次，根据《租赁合同》约定，华安公司应将适租房屋交付倪氏公司，但华安公司并未按期交付适租房屋，从2007年8月22日双方签订的《补充协议书（二）》的内容可以看出，直至2007年8月22日，华安公司仍未完成供水工程、竣工验收及合同约定的其他义务。对于倪氏公司、白云公司主张的上述违约行为，华安公司称：首先，虽《补充协议》约定华安公司将停车场交由倪氏公司管理，但同时约定具体事宜由双方与物业公司另行商定并签订补充协议予以约定，此后双方未就停车场问题另行协商，因此，华安公司并不负有向倪氏公司、白云公司交付停车场的义务，而且，2013年2月1日停车场移交协议签订后，停车场问题已经得到解决，倪氏公司、白云公司也在涉案房屋继续经营，且双方《房屋交接证明》中约定倪氏公司、白云公司交纳租金至2013年7月31日，因此，倪氏公司、白云公司提出解除合同并非因为停车场问题；2、华安公司按照《租赁合同》约定交付了房屋，而且《补充协议书（二）》将装修期延长至2006年5月31日，同时增加了6个月的免租期，自2006年12月1日起，华安公司才收取租金，免租期间倪氏公司、白云公司已经营业，后续问题也未影响倪氏公司、白云公司的经营，因此，华安公司不存在延期交付房屋的问题。综上，华安公司不存在违约行为。
另查，2005年11月8日，白云公司在涉案房屋注册成立并进行实际经营，且在《租赁合同》及相关协议履行过程中以自己的名义向华安公司交纳了租金及滞纳金。
上述事实，《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议书（二）》、《备忘录》、《协议书》、《解除合同通知》、《通知函》、《白云时代大厦南向停车场移交协议》、《商榷函》、《通知书》、《关于通知书的通知函》、《房屋交接证明》、《对账单通知函》、《关于欠付房租的商榷函》、签收回执、收据、银行凭证、进账单、发票、消费账单及明细、工商登记注册信息及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为“过分高于造成的损失”。当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。延付或者拒付租金的，诉讼时效期间为一年。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
经查，华安公司与倪氏公司签订的《租赁合同》及相关协议，均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照《租赁合同》及相关协议的约定全面履行自己的义务。虽白云公司并非《租赁合同》及相关协议载明的当事人，但在《租赁合同》签订后，倪氏公司以涉案房屋为经营场所并在涉案房屋上注册成立白云公司，且白云公司以自己的名义按照《租赁合同》及相关协议的约定履行了向华安公司交纳租金及滞纳金等合同义务，华安公司对此亦未提出异议，应当视为白云公司对倪氏公司的合同债务构成债务加入，故白云公司亦应作为《租赁合同》及相关协议的当事人。
《租赁合同》及相关协议履行过程中，倪氏公司、白云公司于2012年8月30日向华安公司发出《解除合同通知》，以华安公司未按《补充协议》约定交付停车场为由提出解除《租赁合同》，根据双方陈述及华安公司、倪氏公司与京联达公司于2013年2月1日签订的停车场移交协议可以看出，华安公司确未按照《补充协议》约定履行交付停车场的义务。虽华安公司主张因《补充协议》约定停车场的具体事宜另行商定，而双方未就停车场问题另行协商，因此，华安公司不负有交付停车场的义务，但应当指出的是，《补充协议》中就交付停车场问题约定的条款内容，既包括华安公司交付停车场，又包括具体事宜由双方另行商定，并未说明另行协商是交付停车场的前提条件，因此，上述内容均应作为该合同条款不可分割的一部分，双方均应按照该合同条款履行自己的义务，故双方未履行就停车场问题另行协商的义务，并不能免除华安公司履行交付停车场的义务，故对华安公司就交付停车场问题的意见，本院不予采信。但是，华安公司未交付停车场的违约行为并不构成根本违约，不足以成为倪氏公司、白云公司行使合同解除权的正当理由，因此，倪氏公司、白云公司以此为由发出的《解除合同通知》并未发生合同解除的效力，而且华安公司在其于2012年9月10日向倪氏公司、白云公司发出的《通知函》中，明确要求倪氏公司、白云公司继续履行《租赁合同》，此后倪氏公司、白云公司亦继续使用了涉案房屋，双方实际继续履行了《租赁合同》，因此，双方《租赁合同》此时并未解除。倪氏公司、白云公司于2013年7月22日再次向华安公司发出《通知书》，以倪氏公司、白云公司已于2012年8月30日向华安公司送达《解除合同通知》、华安公司无视倪氏公司、白云公司多次协商于不顾造成倪氏公司、白云公司严重亏损为由提出解除合同，根据华安公司、倪氏公司与京联达公司于2013年2月1日签订的停车场移交协议，可以看出华安公司在倪氏公司、白云公司此次提出解除合同时已交付停车场，因此，倪氏公司、白云公司此次提出解除合同没有正当理由，其发出的《通知书》亦未发生合同解除的效力，但华安公司于2013年7月25日就倪氏公司、白云公司发出的《通知书》向倪氏公司、白云公司发出《关于通知书的通知函》，明确表示将与倪氏公司、白云公司办理涉案房屋接管工作，且双方于2013年9月3日实际办理了涉案房屋交接手续，并确定了租金计算截止日期，因此，双方《租赁合同》此时已经解除。综上，本院认定双方《租赁合同》已经解除，倪氏公司、白云公司无正当理由提出解除合同，导致《租赁合同》不能继续履行，属于单方提前解除合同。
对于华安公司的诉讼请求，可以分为租金、违约金、滞纳金、发票四个部分。
第一部分：关于租金问题。
第一，《租赁合同》签订后，华安公司交付了涉案房屋，倪氏公司、白云公司应当按照《租赁合同》约定向华安公司交纳租金。华安公司与倪氏公司、白云公司均认可，自2012年9月1日起，倪氏公司、白云公司未按照《租赁合同》约定交纳全部租金16106590.53元，仅于2013年10月21日、2013年12月20日交纳了500万元，于2013年9月5日、2014年5月13日给付了洗浴卡20万元，根据双方《房屋交接证明》，倪氏公司、白云公司应交纳租金至2013年7月31日。故对华安公司要求倪氏公司、白云公司支付2012年9月1日至2013年7月31日期间租金的诉讼请求，本院予以支持。因华安公司就倪氏公司、白云公司交纳的上述520万元开具的收据中，明确上述520万元为租金或抵扣同数额租金，故倪氏公司、白云公司应支付的租金数额中，应扣除上述520万元。
第二，对于倪氏公司、白云公司称华安公司主张的租金已经超过诉讼时效的抗辩意见，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条的规定，延付或拒付租金的诉讼时效期间为一年。本案中，华安公司主张的租金系2012年9月1日至2013年7月31日的租金，包括2012年9月1日至2012年11月30日、2012年12月1日至2013年2月28日、2013年3月1日至2013年5月31日、2013年6月1日至2013年7月31日四个期间的租金。根据《租赁合同》约定，上述四个期间的租金对应的最迟交纳时间分别为2012年8月31日、2012年11月30日、2013年2月28日、2013年5月31日，华安公司主张上述四个期间租金的最迟时间分别为2013年8月31日、2013年11月30日、2014年2月28日、2014年5月31日，华安公司在2013年7月25日向倪氏公司、白云公司发出的《关于通知书的通知函》中，明确主张上述期间的租金，诉讼时效应当中断并重新计算。华安公司在2014年5月5日向倪氏公司、白云公司发出的《对账单通知函》中，再次明确主张上述期间的租金，诉讼时效应当再次中断并重新计算，倪氏公司、白云公司在2014年6月1日向华安公司发出的《关于欠付房屋租的商榷函》中，确认并同意支付华安公司主张的上述期间的租金，诉讼时效应当再次中断并重新计算。华安公司于2015年5月26日起诉至本院，要求倪氏公司、白云公司支付上述期间的租金。因此，华安公司要求支付租金的诉讼请求未超过诉讼时效，故对倪氏公司、白云公司的该项抗辩意见，本院不予采信。
第三，对于倪氏公司、白云公司称华安公司收到《解除合同通知》后，双方《租赁合同》已经解除，此后应为房屋占用费的抗辩意见，如前所述，倪氏公司、白云公司于2012年8月30日向华安公司发出的《解除合同通知》并未发生合同解除的效力，故对倪氏公司、白云公司的该项抗辩意见，本院不予采信。
第四，对于倪氏公司、白云公司主张以华安公司在倪氏公司、白云公司处消费的金额抵扣其应交纳的租金的抗辩意见，因上述费用与本案不属于同一法律关系，现华安公司不同意在本案中予以抵扣，故对倪氏公司、白云公司的该项抗辩意见，本院不予采信，倪氏公司、白云公司可另行解决。
第五，对于倪氏公司、白云公司主张以其已交纳的400万元定金抵扣其应交纳的租金的抗辩意见，因双方《租赁合同》约定上述定金系合同履行保证金，被用于保证华安公司因倪氏公司不如约履行职责产生的损失，并未约定上述定金可用于抵扣倪氏公司、白云公司应交纳的租金。因倪氏公司、白云公司无正当理由单方提前解除合同，应当承担相应的违约责任，故倪氏公司、白云公司主张其已交纳的400万元定金应当抵扣租金的抗辩意见，本院亦不予采信。
第二部分，关于违约金问题。
第一，根据《租赁合同》约定，倪氏公司、白云公司单方提前解除合同，其已交纳的定金不予退还，并应向华安公司支付数额为1600万元的违约金。现倪氏公司、白云公司单方提前解除合同，应当承担相应的违约责任。
第二，应当指出的是，双方《租赁合同》约定的定金、违约金均系单方提前解除合同违约行为的责任承担方式。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十六条的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。因此，在倪氏公司、白云公司单方提前解除合同时，华安公司可以选择适用违约金或者定金条款，不能同时适用违约金和定金条款。本案中，华安公司既主张不退还倪氏公司、白云公司已交纳的400万元定金，同时还要求倪氏公司、白云公司另支付1600万元的违约金，缺乏法律依据。
第三，对于倪氏公司、白云公司称华安公司主张的违约金过高，请求予以减少的抗辩意见，因华安公司未就其实际损失提供证据予以证明，本院结合双方《租赁合同》的实际履行情况、双方的违约情况、涉案房屋的交接时间、涉案房屋空置可能产生的租金损失等因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌情确定倪氏公司、白云公司因提前解除合同应承担的违约责任为支付华安公司违约金800万元，但应扣除倪氏公司、白云公司已交纳的定金400万元。
第四，对于倪氏公司、白云公司称华安公司主张的违约金已经超过诉讼时效的抗辩意见，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。因倪氏公司、白云公司于2013年7月22日单方提前解除合同，而华安公司于2015年5月26日起诉至本院，要求倪氏公司、白云公司支付提前解除合同违约金，因此，华安公司主张违约金的诉讼请求未超过诉讼时效。故对倪氏公司、白云公司的该项抗辩意见，本院不予采信。
第三部分，关于滞纳金问题。
第一，根据《租赁合同》约定，滞纳金适用于倪氏公司、白云公司逾期交纳租金的情形，因此，双方在《租赁合同》中约定的滞纳金具有违约金的性质。虽倪氏公司、白云公司称民事法律中没有滞纳金的概念，华安公司主张滞纳金没有法律依据，但双方在《租赁合同》中约定滞纳金不违反法律、行政法规的强制性规定，约定滞纳金的合同条款应属合法有效，故对倪氏公司、白云公司的该项抗辩意见，本院不予采信。
第二，对于《协议书》约定的滞纳金问题。首先，根据《协议书》约定，2008年12月1日至2010年3月9日，倪氏公司、白云公司应支付的滞纳金为3115860元，华安公司同意免除其中的1615860元滞纳金，倪氏公司、白云公司应在三日内履行支付剩余150万元滞纳金的义务。倪氏公司、白云公司如未按《协议书》约定履行支付剩余150万元滞纳金的义务，应补交华安公司同意免除的滞纳金，并按每日5‰支付滞纳金逾期再次产生的滞纳金。倪氏公司、白云公司如今后未按期交纳租金，应补交华安公司同意免除的滞纳金。因倪氏公司、白云公司在《协议书》签订后存在未按期交纳租金的情形，故华安公司有权要求倪氏公司、白云公司按照《协议书》约定补交华安公司同意免除的滞纳金1615860元；因倪氏公司、白云公司已按《协议书》约定履行了支付剩余150万元滞纳金的义务，故华安公司无权要求倪氏公司、白云公司支付上述1615860元滞纳金逾期再次产生的滞纳金。其次，对于倪氏公司、白云公司称华安公司主张的该部分滞纳金已经超过诉讼时效的抗辩意见，因倪氏公司、白云公司自2012年9月1日起未按期交纳租金，至今仍未全部支付，其未按期交纳租金的行为处于持续状态，因此，华安公司要求支付该部分滞纳金的诉讼请求未超过诉讼时效，故对倪氏公司、白云公司的该项抗辩意见，本院不予采信。最后，对于倪氏公司、白云公司称华安公司主张的该部分滞纳金过高，请求予以减少的抗辩意见，因双方未明确该部分滞纳金的计算依据，且双方通过《协议书》对该部分滞纳金的具体数额予以明确约定，现倪氏公司、白云公司请求对该部分滞纳金予以减少，没有法律依据，故对倪氏公司、白云公司的该项抗辩意见，本院亦不予采信。
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