山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终4945号
上诉人（原审被告）：王松刚。
委托诉讼代理人:潘旭光，山东正洋律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：青岛优麦斯新型材料有限公司。
法定代表人:王松刚，总经理。
委托诉讼代理人:潘旭光，山东正洋律师事务所律师。
被告上诉人（原审原告）：夏兆胜。
委托诉讼代理人刘正江，山东齐海律师事务所律师。
委托诉讼代理人段小丽，山东齐海律师事务所律师。
原审被告宋甜甜。
委托诉讼代理人潘旭光，山东正洋律师事务所律师。
上诉人王松刚、上诉人青岛优麦斯新型材料有限公司(以下简称优麦斯公司)因与被上诉人夏兆胜及原审被告宋甜甜民间借贷纠纷一案，不服青岛市城阳区人民法院(2015)城民初字第5953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人王松刚，上诉人王松刚、上诉人优麦斯公司及原审被告宋甜甜的委托诉讼代理人潘旭光，被上诉人的委托诉讼代理人刘正江、段小丽到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
上诉人王松刚、上诉人优麦斯公司共同上诉请求：1.依法撤销（2015）城民初字第5953号民事判决第一至第十六项，发回重审，或依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人优麦斯公司系由上诉人王松刚和案外人王玉平两股东于2011年1月出资设立，主营硬质合金刀具的生产和销售，上诉人王松刚任法定代表人。2013年，优麦斯公司在法定代表人王松刚的带领下，掌握了金属陶瓷刀具的制造技术，并为优麦斯公司申请了近20项专利，打破了国内企业全部依赖进口的局面。2014年1月，被上诉人夏兆胜经朋友介绍，对优麦斯公司进行了深入考察，同意向优麦斯公司投资2000万元，优麦斯公司同意给予夏兆胜51%的控股权，并由其控制、管理优麦斯公司的财务、购买新设备及材料的对外付款、产品生产、库存和发货。王松刚主要在外进行市场销售并跟踪、完善新技术，不涉及公司管理和财务。随后，夏兆胜作为控股股东和执行董事入驻优麦斯公司进行管理，控制且十分清楚优麦斯公司的财务收支、往来账户、生产情况以及王松刚的身份。自2014年2月，夏兆胜根据公司对外付款所需要的资金数额，核实并同意资金用途后，陆续将投资款汇入公司财务方便对外支付的账户，由公司财务对外付款，专款用于优麦斯公司的经营和从硬质合金刀具向陶瓷刀具的技术转化和设备更新。至2014年12月，虽然夏兆胜尚未完成2000万元的投资，但夏兆胜要求先将其51%的股权进行工商登记变更，以便继续放心的投资，完成投资计划。因夏兆胜一直在按公司需要陆续投资，表现出最大诚意，优麦斯公司原股东王松刚、王玉平同意夏兆胜的要求，进行了股权变更登记。此后，夏兆胜仍根据优麦斯公司的经营需要，继续投资。2015年10月，被上诉人以平息家庭矛盾的名义诱导财务人员书写“借条”，并诱导法定代表人王松刚在虚假的所谓“借条”“借款合同”上补签名，并补写所谓“利息”，11月6日，夏兆胜以库存盘点的名义，“借走”公司全部财务资料，然后突然提起了本案诉讼，试图以此来抽回投资款，并查封了公司全部设备，导致公司停产，员工失业，陶瓷刀具无法继续生产，已经占有的国内陶瓷刀具市场再次被国外产品替代，对于国内陶瓷技术创新和优麦斯公司均造成了巨大损失。一审法院将被上诉人投资行为认定为“借贷”，确系认定事实错误。二、一审法院认定本案事实错误，导致认定基础法律关系错误。本案的基本事实是夏兆胜向优麦斯公司投资引起的公司法律纠纷，其基础法律关系是夏兆胜作为股东要求抽回投资款与优麦斯公司之间的投资纠纷，而不是“借贷”纠纷。一审只根据夏兆胜提供的表面的不符合事实的证据，认定本案为民间借贷纠纷，没有根据最高人民法院的相关司法解释审理，导致认定基础法律关系错误。三、一审法院适用法律错误，导致判决优麦斯公司与王松刚共同偿还夏兆胜“借款”错误。1.夏兆胜与优麦斯公司的真实意思是夏兆胜向优麦斯公司投资。优麦斯公司接受夏兆胜作为股东的投资，而非“借款”，优麦斯公司并不存在“偿还借款”，不应承担“偿还借款”责任。2.王松刚是优麦斯公司的法定代表人，从未以个人身份、个人名义、为个人或家庭目的向夏兆胜借款。王松刚的行为均代表优麦斯公司，王松刚个人与夏兆胜不存在“借款”法律关系，更不存在“王松刚以借款人身份出具借条”。夏兆胜也没有证据证明王松刚以个人名义向夏兆胜借款或与夏兆胜签订民间借贷合同。王松刚不应承担任何“偿还借款”责任。一审法院未查明事实，即适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，系适用法律错误。四、本案与（2015）城民初字第5952号案系基于同一投资事实，只是夏兆胜因企图追索王松刚个人财产而故意分割成两个案件，其恶意明显。
被上诉人夏兆胜答辩称：上诉状严重歪曲了本案的基本事实。本案的实际情况是，2014年初，王松刚因不能提供担保而无法办理银行贷款，他通过银行工作人员的介绍向答辩人夏兆胜借款。答辩人轻信了王松刚对于其控股的优麦斯公司的介绍，觉得当时被答辩人王松刚所经营的优麦斯公司还能够正常运转，误认为王松刚能够保证正常还款，因此同意王松刚向其借款的请求，并多次借给王松刚款项。有的是王松刚个人名义借款由优麦斯公司提供担保，有的是王松刚以本人名义或以本人和优麦斯公司名义共同向夏兆胜出具了借款合同及借条。直至2014年秋天，王松刚借的多笔借款一直没还，答辩人夏兆胜才有所警惕。为监督王松刚对借款的使用保证还款，夏兆胜便以111.18万元的对价购买了优麦斯公司51%的股权，以便以股东的身份直接介入经营，监督王松刚规范完善企业经营以确保及时归还借款。但夏兆胜介入公司经营后发现公司不但经营管理混乱而且资金被王松刚违法转移。公司资金一直都是王松刚个人控制使用，存在销售产品后资金不入账，资金去向不明等严重问题。答辩人对于资金无法监督，不能确保借款的偿还。无奈之下答辩人决定对王松刚的借款提起诉讼。一审法院对上述本案的基本事实已经查清，事实认定及适用法律正确，程序合法，被答辩人的上诉理由与事实不符。一、被答辩人几乎通篇都在陈述的本案借款系投资款，被答辩人的该单方陈述与事实不符，无任何有效证据予以支持，其上诉理由依法不能成立，二审法院应依法驳回其上诉，维持原判。本案中答辩人提交的借款合同、借条、借据、转账凭证等证据已经充分的证明答辩人夏兆胜与被答辩人王松刚、优麦斯公司之间是借款合同关系。被答辩人未能提供任何有效证据足以推翻上述借款事实。而夏兆胜为了监督资金的使用，确保王松刚还款而受让王松刚和王玉平的股权成为优麦斯公司的股东这是一个股权转让合同关系。这是两个截然不同的法律关系，不能混为一谈。不能以该借款之后夏兆胜所具有的股东身份来推定借款为投资款。另外根据现行法律法规，也没有任何法律法规禁止公司向股东借款或股东之间借款。因此，被答辩人没有任何证据的单方陈述依法不成立。二、本案一审法院认定事实清楚，适用法律正确。被答辩人王松刚与优麦斯公司是借款的共同还款义务人，应当对该部分借款承担连带还款责任，依法向答辩人返还借款本息。（一）本案借贷关系事实清楚，证据确实、充分。答辩人提交了充足的证据证明2014年2月至2015年6月期间，被答辩人王松刚、优麦斯公司先后十六次向答辩人夏兆胜借款，本金合计1369.9897万元。该部分借款有的是王松刚个人名义借款优麦斯公司提供担保，有的是王松刚以个人名义借款用于优麦斯公司使用，还有的是王松刚和优麦斯公司共同向夏兆胜借款。因此，王松刚及优麦斯公司是本案借款的共同还款义务人，应承担连带还款责任。（二）一审庭审中被答辩人王松刚称汇入王松刚账户的款项用于其控股且担任法定代表人的优麦斯公司使用且称其个人银行账号是作为单位账号使用的自己从未持有和使用过该账户，王松刚的这一说法与事实不符。从王松刚所提交的部分银行流水及明细分类账的表面来看，其工行尾号2831账户及民生银行尾号9996账户有众多个人消费，如还车贷、房贷、话费、信用卡还款、提现、个人消费、转账给其妻子宋甜甜等个人事项（详见本案证据卷109、110、117页及2015城民初字第5952号案卷第78页、79页），由此证明王松刚的陈述其账户是优麦斯的公户不用于个人消费的说法是与事实相矛盾的。且被答辩人的这种个人账户就是公司账户的说法在法律上也是不能成立的。即便该款项用于生产经营也不能否定本案是借款的事实。其这一说法仅能反映出王松刚个人借款后用于其控股的优麦斯公司使用，同时也能证明王松刚和优麦斯公司的账务是混同的。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条的规定，本案的借款无论是单位的名义借款后由法定代表人或负责人个人使用，还是法定代表人或负责人个人借款后单位使用，单位与个人依法均应当承担共同还款的责任。本案中，王松刚与优麦斯公司系共同还款义务人，且王松刚与优麦斯公司之间账务混同，存在上述司法解释规定应当共同承担还款责任的情形，故一审法院判决二被答辩人作为共同还款义务人承担连带还款责任是正确的。三、本案与2015城民初字5952号案件虽同属于借款纠纷，但该两个案子的还款义务人不同，因此应当分别诉讼。答辩人并不存在故意分割成两个案件恶意诉讼的情形。本案借款合同法律关系明确，一审法院对于本案借贷关系事实认定清楚，适用法律正确。请二审法院依法驳回上诉，维持原判。
夏兆胜向一审法院起诉请求：判令王松刚、宋甜甜和优麦斯公司连带偿还欠款本金13699897元、利息及违约金2305369.67元（计算至2015年9月30日）及自2015年10月1日起至实际还款之日止按合同约定及法律规定计算的利息和违约金；诉讼费用全部由王松刚、宋甜甜和优麦斯公司承担。
一审法院认定的事实：2014年2月18日，王松刚（乙方借款人与夏兆胜（甲方贷款人）签订借款合同，合同约定：乙方向甲方借款人民币3000000元，借款期限三个月，自2014年2月18日起至2014年5月18日止，借款期限内的利息为1%，乙方逾期还款，需自逾期之日起按日未还清贷款总额的1%支付违约金，约定乙方公司机器设备作为抵押，合同还约定了其他事项。夏兆胜在贷款人处签名捺印，王松刚在借款人处及法定代表人处签名捺印。夏兆胜于当日将该3000000元转款至合同指定的王松刚的个人工商银行账。优麦斯公司于当日出具收据，并加盖该公司财务专用章，王松刚在该收据签名确认。
2014年7月8日，王松刚向夏兆胜出具借条，约定王松刚，优麦斯公司向夏兆胜借款人民币3000000元，年息12%，借款期限为两个月，王松刚在该借条上签名捺印并注明优麦斯公司。夏兆胜于当日将该3000000元转款至王松刚民生银行个人账户。
2014年8月8日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位（霍丽平）夏兆胜人民币1200000元收款事由借款（利息按银行同期贷款利率计算），收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据上签名捺印，并注明月利息按1%计算。夏兆胜于当日将该1200000元转款至该公司招商银行账户。
2014年9月5日，王松刚向夏兆胜出具借条，约定王松刚因优麦斯公司周转向夏兆胜借款人民币500000元，年息12%，9月13日之前还款，王松刚在该借条上签名捺印。夏兆胜于当日将该500000元转款至王松刚民生银行个人账户。
2014年9月19日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币1200000元收款事由借款该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚该在收据上签名捺印，并注明月利息按1%计算。夏兆胜于当日将该1200000元转款至该公司招商银行账户。
2014年10月27日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币750000元收款事由借款年利率12%，收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据上签名捺印。夏兆胜于当日将该750000元转款至该公司招商银行账户。
2014年10月31日，王松刚向夏兆胜出具借条，约定王松刚，优麦斯公司向夏兆胜借款人民币360000元，月息1%，借款期限为3个月，王松刚在该借条上签名捺印并注明青岛优麦斯新型材料有限公司。夏兆胜于当日将该360000元转款至该公司招商银行账户。
2014年11月24日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币389897元收款事由借款月息1%，收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据上签名捺印。夏兆胜于当日将该389897元转款至该公司招商银行账户。
2015年1月21日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币600000元收款事由借款年利率12%，收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据上签名捺印。夏兆胜于当日将该600000元转款至该公司招商银行账户。
2015年1月22日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币400000元收款事由借款年利率12%，收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据上签名捺印。夏兆胜于当日将该400000元转款至该公司招商银行账户。
2015年2月13日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币300000元收款事由借款年利率12%，收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据上签名捺印。夏兆胜于当日将该300000元转款至该公司招商银行账户。
2015年3月4日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币370000元收款事由借款年利率12%，收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据上签名捺印。夏兆胜于当日将该370000元转款至该公司工商银行账户。
2015年3月26日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：交款单位夏兆胜人民币1000000元收款事由借款年利率12%，收款方式电汇。该收据上加盖了该公司的财务专用章，王松刚在该收据背面签名并注明2015年5月26日前还清。夏兆胜于当日将该1000000元转款至王松刚民生银行账户。
2015年5月18日，王松刚向夏兆胜出具借据，载明：今借到夏兆胜人民币280000元，用于付外协涂层费约定2015年6月5日归还。该被告在该借据借款人处签名，优麦斯公司在该借据上加盖了公章。夏兆胜于当日将该280000元转款至该公司中国银行账户。
2015年5月21日，王松刚向夏兆胜出具借据，载明：今借到夏兆胜人民币250000元，用于付外原材料采购款月息1%约定2015年6月30日归还。该被告在该借据借款人处签名，优麦斯公司在该借据上加盖了公章。夏兆胜于当日将该250000元转款至该公司中国银行账户。
2015年6月18日，优麦斯公司向夏兆胜出具收据，载明：今收到夏兆胜人民币100000元，用于付外协涂层费及产品包装原材料采购款月息1%约定2015年6月30日归还。该公司在该借据上加盖了公章。夏兆胜于当日将该100000元转款至该公司中国银行账户。
另查明，优麦斯公司于2011年2月12日注册成立，注册资本2180000元，王松刚（股权比例92%）及案外人王玉平（股权比例8%）系该公司原股东。2014年12月30日该公司形成股东会议决议（股权转让），全体股东一致同意该公司原股东王玉平将持有该公司8%的股权转让给新股东夏兆胜（即夏兆胜）；全体股东一致同意该公司原股东王松刚将持有该公司43%的股权转让给新股东夏兆胜，并于当日分别与夏兆胜签订了股权转让协议，其中转让价格分别为174400元，937400元。后公司将股东变更为王松刚（股权比例49%），夏兆胜（股权比例51%）。
一审法院认为，本案的争议焦点一是本案基础法律关系是民间借贷法律关系还是投资法律关系？一审法院对此做如下分析：首先，王松刚和优麦斯公司辩称本案诉争款项系夏兆胜向优麦斯公司的投资款，夏兆胜所提交的借款合同、借条、收据、借据系王松刚后补的，并申请对上述借款合同、借条、收据、借据的形成时间及王松刚签名进行司法鉴定，但其未提交相反证据足以推翻上述借款合同、借条、收据、借据中所约定的事实，并对王松刚及优麦斯公司为何向夏兆胜出具上述借款合同、借条、收据、借据未做出合理的解释，其鉴定申请也因其未提供相关鉴定样本而导致鉴定程序无法进行，对此王松刚和优麦斯公司应当承担举证不能的法律后果，并且被告与夏兆胜之间并未签订任何投资协议，基于上述分析及借款合同、借条、收据、借据载明的内容，被告辩解理由不成立，一审法院不予采信。其次，夏兆胜提交的王松刚、优麦斯公司向其出具的借款合同、借条、收据、借据能够证实王松刚、优麦斯公司与夏兆胜就诉争款项达成借款合意，夏兆胜按照约定将诉争款项转款至王松刚个人银行账户、优麦斯公司的银行账户，夏兆胜履行了出借之义务。最后，双方签订的借条符合借款合同的法律特征。根据合同法第一百九十六条的规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中，根据双方签订的内容看，双方当事人的权利义务：夏兆胜向王松刚和优麦斯公司提供了借款，王松刚和优麦斯公司在到期后应当返还借款并按约定支付利息。综上所述，夏兆胜与王松刚、优麦斯公司之间系民间借贷关系。
本案争议焦点二是本案诉争的每笔借款的债务人认定问题。一审法院对本案诉争款项逐笔进行分析如下：
1、对于2014年2月18日借款合同项下该3000000元，该借款合同系王松刚以借款人及优麦斯公司法定代表人的身份与夏兆胜签订，且优麦斯公司向夏兆胜出具了收款收据，并提供该公司机器设备作为担保，根据该借款合同的内容看，一审法院认为，该3000000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息及违约金主张，对于借款期限内的利息，根据合同的约定利息计算方式，夏兆胜主张该期间的利息90000元符合法律规定，一审法院予以支持。因王松刚和优麦斯公司未按约定的期限还款，根据合同的约定王松刚和优麦斯公司应承担违约金，一审法院对夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担违约金的主张予以支持，但双方约定违约金计算方式超出年利率的24%，一审法院认为，夏兆胜该借款违约金具体自2014年5月19日至判决生效之日止按照年利率24%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的违约金为3000000×24%÷360×500=1000000元）。
2、对于2014年7月8日借条项下该3000000元，该借条系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，根据该借条的内容看，一审法院认为，该3000000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2014年7月8日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为3000000×12%÷360×450=450000元）。
3、对于2014年8月8日收据项下该1200000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该1200000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，该收据中虽载明“利息按银行同期贷款利率计算”，但王松刚又在该收据上注明“月利息按1%计算”，且王松刚对其所注明的“月利息按1%计算”的真实性也无异议，故夏兆胜要求按月利息1%计算利息的主张并无不妥，一审法院予以支持，具体利息应自2014年8月8日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为1200000×12%÷360×419=167600元）。
4、对于2014年9月5日借条项下该500000元，该借条系王松刚个人名义向夏兆胜出具，且约定用于优麦斯公司周转，根据该借条的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该500000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2014年9月5日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为500000×12%÷360×391=65166.67元）。
5、对于2014年9月19日收据项下该1200000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该1200000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2014年9月19日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为1200000×12%÷360×377=150800元）。
6、对于2014年10月27日收据项下该750000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该750000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2014年10月27日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为750000×12%÷360×339=84750元）。
7、对于2014年10月31日借条项下该360000元，该借条系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，根据该借条的内容看，一审法院认为，该360000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2014年10月31日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为360000×12%÷360×335=40200元）。
8、对于2014年11月24日收据项下该389897元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该389897元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2014年11月24日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为389897×12%÷360×311=40419.32元）。
9、对于2015年1月21日收据项下该600000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该600000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年1月21日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为600000×12%÷360×253=50600元）。
10、对于2015年1月22日收据项下该400000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该400000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年1月22日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为400000×12%÷360×252=33600元）。
11、对于2015年2月13日收据项下该300000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该300000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年2月13日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为300000×12%÷360×230=23000元）。
12、对于2015年3月4日收据项下该370000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该370000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年3月4日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为370000×12%÷360×211=26023.33元）。
13、对于2015年3月26日收据项下该1000000元，该收据系王松刚及优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至王松刚银行账户，根据该收据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该1000000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据借条的约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年3月26日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为1000000×12%÷360×189=63000元）。
14、对于2015年5月18日借据项下该280000元，该借据系王松刚以借款人身份向夏兆胜出具，并加盖该公司公章，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，并用于该公司生产经营，根据该借据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该280000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，因王松刚和优麦斯公司未在约定的期限届满前偿还该笔借款，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司自逾期之日起按年利率6%承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年6月6日至判决生效之日止按照年利率6%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为280000×6%÷360×117=5460元）。
15、对于2015年5月21日借据项下该250000元，该借据系王松刚以借款人身份向夏兆胜出具，并加盖该公司公章，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，并用于该公司生产经营，根据该借据载明的内容及相关司法解释的规定，一审法院认为，该250000元应为王松刚和优麦斯公司向夏兆胜的借款，王松刚和优麦斯公司应依法予以偿还。根据双方约定利率，夏兆胜要求王松刚和优麦斯公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年5月21日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为250000×12%÷360×133=11083.33元）。
16、对于2015年6月18日收据项下该100000元，该收据系优麦斯公司向夏兆胜出具，夏兆胜并将该款转款至该公司银行账户，根据该收据载明的内容看，一审法院认为，该100000元应为该公司向夏兆胜的借款，该公司应依法予以偿还。关于夏兆胜该笔借款利息主张，根据该笔借款双方约定的利率，夏兆胜要求该公司承担该笔借款利息的主张符合法律规定，一审法院予以支持，具体利息应自2015年6月18日至判决生效之日止按照年利率12%计算为宜（其中截止到2015年9月30日止的利息为100000×12%÷360×105=3500元）。
本案焦点三是宋甜甜对上述借款及利息是否承担还款责任的问题。基于一审法院对上述借款逐笔的分析，且夏兆胜未提交充分证据证实上述借款系王松刚与宋甜甜的夫妻共同债务，故夏兆胜要求宋甜甜对上述借款及利息承担还款责任的主张于法无据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款人民币本金及利息共计3090000元，并承担自2014年5月19日起至判决生效之日止按照年利率24%计算的违约金（其中截止到2015年9月30日止的违约金为1000000元）。二、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币3000000元，并承担自2014年7月8日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为450000元）。三、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币1200000元，并承担自2014年8月8日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为167600元）。四、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币500000元，并承担自2014年9月5日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为65166.67元）。五、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币1200000元，并承担自2014年9月19日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为150800元）。六、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币750000元，并承担自2014年10月27日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为84750元）。七、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币360000元，并承担自2014年10月31日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为40200元）。八、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币389897元，并承担自2014年11月24日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为40419.32元）。九、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币600000元，并承担自2015年1月21日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为50600元）。十、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币400000元，并承担自2015年1月22日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为33600元）。十一、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币300000元，并承担自2015年2月13日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为23000元）。十二、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币370000元，并承担自2015年3月4日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为26023.33元）。十三、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币1000000元，并承担自2015年3月26日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为63000元）。十四、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币280000元，并承担自2015年6月6日起至判决生效之日止按照年利率6%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为5460元）。十五、王松刚、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币250000元，并承担自2015年5月21日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为11083.33元）。十六、优麦斯公司于判决生效之日起10日内偿还夏兆胜借款本金人民币100000元，并承担自2015年6月18日起至判决生效之日止按照年利率12%计算的利息（其中截止到2015年9月30日止的利息为3500元）。十七、驳回夏兆胜对宋甜甜的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费117832元，保全费5000元，由王松刚、优麦斯公司承担。王松刚和优麦斯公司在履行上述付款义务时将应负担的案件受理费一并给付夏兆胜。
二审中，两上诉人提交证据及被上诉人质证意见：
证据1.优麦斯公司持有商标注册证，2份4页。证明：优麦斯公司经多年经营，拥有两个注册商标，且已成为国内数控刀具的知名品牌。
证据2.专利证书，21份21页。证明：王松刚作为专利发明人，带领技术团队经多年积累和研发，已获得21个专利，优麦斯公司具有雄厚的技术实力和发展潜力。专利权所有人均为优麦斯公司。被上诉人完全了解优麦斯公司的技术和市场潜力，决定向该公司投资，并获得控股权。
证据3.银行存款日记账，尾号2831账户，16页。证明：（1）该账户于2012年3月20日以王松刚名义开立，但自开立起，一直由优麦斯公司作为公户使用，被上诉人转入该账户的涉案款项，注明“夏兆胜转入”，不是借款，更没有利息，结合夏兆胜在银行转款凭证中注明的用途并非借款，证明公司财务很清楚，夏兆胜与优麦斯公司系投资关系，向该账户的转款绝不是借款，只是向公司投资。（2）该款项并非王松刚个人借款。如果是王松刚个人借款又用于公司经营，应该注明是王松刚转入而不是夏兆胜转入。（3）该款的去向均用于公司经营，王松刚从未因个人或家庭原因使用过该账户或款项。
证据4.中国民生银行个人账户对账单，尾号9996账户，108页。证明：该账户于2012年3月24日以王松刚名义开立，但自开立起，一直由优麦斯公司财务作为公户使用，银行卡和密码均由公司财务掌握，用于公司经营。（2）作为涉案款项最原始的来源和去向，涉案款项由夏兆胜或其他人汇入，用途为转款而不是借款，更没有利息。从款项的去向，该款项均用于向公司客户付款和发放工人工资，王松刚从未因个人或家庭原因使用过该账户或款项。
证据5.银行存款日记账尾号5918。证明：该账户是夏兆胜的亲属王秀菊的个人账户，夏兆胜要求财务使用该账户作为公户，从2015年3月4日启用，以取代以王松刚名义开立的2831、9996账户。证明夏兆胜认可以个人名义开立账户作为公户这种做法，很清楚以王松刚名义开立的账户是作为公户，转入该账户或2831、9996账户的款项是向公司的转款，而不是向王秀菊或王松刚个人转款。
证据6.关于对优麦斯财务审计及存货盘点的方案，证明：因夏兆胜对优麦斯公司的投资，夏兆胜成为优麦斯公司的控股股东和执行董事，夏兆胜和他自己的公司青岛市费特制衣有限公司管理人员实际并完全控制了优麦斯公司的财务、生产、产品出入库和库存，直接命令优麦斯公司财务和管理人员处理优麦斯公司的事务，王松刚只在外跟踪市场和技术，不参与公司管理。
被上诉人夏兆胜对证据质证意见如下：对证据1、2的真实性无异议，但该证据与本案无关。对证据3、5的真实性无法辨认，不予认可，不应凭其单方所做账本作为认定本案事实的依据。且该证据中凭证号数一栏为空，不符合会计记账的通常做法，该栏应当记录相应的凭证编号。对王秀菊身份及其账户为优麦斯公司使用无异议，可以证明涉案款项为借款。对证据4的真实性无异议，但该证据证明事项有异议，从证据本身来看与王松刚个人账户是混同的，里面有多笔并且是大额消费都是用于个人支出，该对账单有多处现金取款、信用卡还款、话费充值、支付宝网上支付、车贷、房贷、缴纳家庭电费、以及转入其妻子或王松刚其他个人账户的众多个人消费行为，即王松刚称该账户是单位公户的说法与事实是矛盾的。并且从2014年7月8日夏兆胜转给王松刚的300万元借款来看，王松刚收到后于当天即将该300万转到其工商银行高科园支行和民生银行正阳路支行的个人账户中，退一步讲，就算是该账户的部分款项是作为公户使用，只能证明王松刚个人账户与优麦斯的账务是混同的。因此对本案借款王松刚与优麦斯公司应当承担共同偿还的义务。对证据6的真实性无异议，但对证明事项有异议，盘点方案的出台实际上夏兆胜发现王松刚将公司的财产转移出去，销售收入不回账，要求进行盘点。
被上诉人夏兆胜：提交王松刚及优麦斯公司为夏兆胜所出具的借款利息的欠条，该欠条是2015年4月2日出具，截止到15年3月31日欠94.7万元的总利息，但不包括4946号案件的利息。证明：本案是借款纠纷，并非上诉人所称的投资关系。
上诉人王松刚、优麦斯公司进行质证：确认这个欠条是王松刚的笔迹，但是内容是虚假的。该欠条与被上诉人所提交的借款合同以及部分收据当中的利息签字的时间是一致的，都是在2015年10月，法人代表王松刚收到夏兆胜的诱骗之后根据夏兆胜的要求书写的。所以对该欠条的内容不予认可，也不能证明是借贷的事实，而且在任何情况下也不是王松刚的借贷。
对两上诉人提交的上述证据，本院认为，证据1、2与本案事实没有直接关联关系，本院不予采纳；对证据3、银行存款日记账2831账户，记账时间为自2012年3月20日至2015年4月16日，应为王松刚个人账户的账目，从该账目的内容来看，与优麦斯公司、王松刚其他账户相关联，多数用于偿还各种借款及利息。因该账目未记入总账，没有相关财务记账凭证相印证，只能作为王松刚尾号2831账户的流水。对证据4，王松刚尾号9996账户银行交易明细，系由银行出具，对真实性本院予以确认，与优麦斯公司其他账目相对应，可以反映出该账户相关的交易情况。对证据5、现金日记账，应为王秀菊的个人账户明细账，该账目与优麦斯公司其他账目相对应，可以反映出该账户相关的交易情况。被上诉人对证据6的真实性无异议，本院予以确认。对被上诉人夏兆胜提交证据王松刚及优麦斯公司为夏兆胜所出具的借款利息的欠条，本院认为，上诉人对真实性无异议，但上诉人对其所称该证据是受被上诉人欺骗而出具，未提交相关证据予以证明，本院对该证据予以采纳。
本院组织上诉人与被上诉人就被上诉人向王松刚个人账户汇款的证据，进行了对账。被上诉人夏兆胜提交优麦斯公司的财务记账凭证（2014年2月份至2015年期间，共计65册）。王松刚、优麦斯公司提交：尾号2831账户银行存款日记账和银行流水、尾号9996账户银行存款日记账和银行流水、尾号5252账户银行存款日记账和银行流水、优麦斯公司财务系统（金蝶软件）相关的公司账务软件电子账目（该账目因被删除，后经恢复，数据不全)。尾号2831账户银行存款日记账封面记载:不需电脑做账，只做账本。
上诉人王松刚、优麦斯公司主张，涉案的款项共19笔，其中有12笔是夏兆胜直接汇入优麦斯公司账户，优麦斯公司出具了收据，用于公司的经营。另外涉及王松刚个人账户尾号为2831和9996两个账户共7笔，上诉人提交该7笔款项的具体去向和用途，证明该两个账户虽然以王松刚名义开立，但是实际是作为优麦斯公司的公户来使用，并用于公司经营。王松刚个人从未接触或使用过该账户。
1、2014年2月18日，夏兆胜向2831账户汇款300万元。上诉人王松刚、优麦斯公司主张:根据被上诉人提交的证据，该款项在优麦斯公司收取后，向夏兆胜出具了盖章的收据。关于该笔款项的具体去向，提交金蝶软件的打印电子账页、银行存款日记账2831第38-39页以及该账户的银行流水，证明该款项已经由优麦斯公司收取并全部用于公司的经营。
被上诉人夏兆胜认为：该笔款项确实进入了王松刚2831的账户，但对于对方提交的账本，对其真实性有异议。该账本是优麦斯公司单方所做的账本，无法核实真实性。对于关联性方面，被上诉人认为该证据不能证明上诉人的主张。即便其账本是真实的，也不能证明这是双方的意思表示，这仅是其单方意思表示，因此不能作为认定本案事实的依据，并且账本中有夏兆胜利息的记载，这更进一步说明了即使是其单方的意思表示，也是认定了本案是借贷关系而非投资关系。另外，即使其个人借款后，用于其控制且担任法定代表人的优麦斯公司使用，那么这也仅是钱的用途问题，并不能否定本案借款的事实，更不能逃脱王松刚个人的还款责任。另外事实上，根据上诉人所提交的账本以及银行流水，王松刚用于购买原材料等公司事项的款项微乎其微，大部分款项去向不明，用于其个人事项，在银行流水中，也有很多转给其个人其他银行账户以及其他个人的汇款记录，因此，被上诉人认为上诉人所提交的账本，不应作为本案认定事实的依据。不能因为钱曾经进入优麦斯公司账户，就免除王松刚个人的还款责任。单从对方提交的账本来看，收到300万后，当天就有50万转入王松刚的个人账户。还有2014年2月20日转到王松刚个人账户中20万，2014年2月24日转了8万多，大量款项由2831账户转入王松刚个人账户。被上诉人认为即便钱曾经进入过上诉人所谓的公户，也不代表这个钱最终由优麦斯公司使用，更不能证明王松刚不应承担还款责任。
2、2014年3月3日，夏兆胜向尾号2831账户汇款94万元（4946号案）。两上诉人认为：该笔款项进入了2831账户后分别转入优麦斯公司尾号0965的账户及王松刚尾号9996账户，用于支付公司的的费用。提交麦斯公司金蝶软件的打印电子账页，2831账号银行存款日记账第39页。
被上诉人夏兆胜认为：对于账本的质证意见同上。对于金蝶软件的打印件，并且该笔记账没有原始凭证，因此对其真实性被上诉人不予认可。另外，该部分记账凭证，不符合财务的通常的要求。
3、2014年5月30日，夏兆胜向尾号2831账户汇款150万元（4946号案）。两上诉人认为：该笔款项由夏兆胜转入2831账户，也就是转入的当天，公司的财务人员换人交接，记载的是王松刚名义转入，实际上是夏兆胜转的。出示银行存款日记账2831第42页、银行流水，证明夏兆胜汇入优麦斯公司的150万元款项为优麦斯公司使用。
被上诉人夏兆胜认为：质证意见同上。另外，该账本明确记载是王总转入，也就是说王松刚借款后转入给优麦斯公司使用，因此根据司法解释的规定，王松刚与优麦斯公司应承担共同还款责任。
4、2014年7月8日，夏兆胜将300万元转入王松刚尾号9996账户。两上诉人认为：根据被上诉人提交相关凭证中记载，9996账户虽然以王松刚名义开立，但一直是财务作为公户使用。其相关去向由财务对该笔款项的去向明确。出示：银行存款日记账9996第3页，电子记账凭证、银行流水，优麦斯公司2014年7月财务凭证第一本第54号凭证记载了该300万。
被上诉人夏兆胜认为：质证意见同之前。另外，该300万收到后，王松刚转入了其民生银行1762账户以及工商银行5252账户，根据账本以及银行流水记载，该期间王松刚的个人账户有众多的个人消费，如充话费、换韩币、提现等、消费、还个人房贷、换信用卡、向其他个人汇款等个人事项，并非像上诉人所称，该账户是公户。
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