福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）榕民终字第4450号
上诉人（原审被告）江国健，男，汉族，1970年4月7日出生，户籍地：福州市鼓楼区，住福州市台江区。
委托代理人陈贵，福建科衡律师事务所律师.
被上诉人（原审原告）黄浩东，男，汉族，1969年12月6日出生，住福州市仓山区。
委托代理人李皓、黄翔峰，福建至理律师事务所律师。
上诉人江国健因被上诉人黄浩东民间借贷纠纷一案，不服福州市台江区人民法院（2013）台民初字第1338号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审认定：2008年8月，被告江国健将其名下的2%的“福建今日特价网络有限公司”股份转让给原告黄浩东，原告黄浩东支付给被告江国健100万元的股权转让款。2010年2月1日，原告黄浩东与被告江国健就福建今日特价网络有限公司股权转让事宜签订一份《确认书》，其中约定：“一、黄浩东原持有福建今日特价网络股份有限公司2%股权，于2010年2月1日转让给爱佳倍（福州）健康科技有限公司。黄浩东通过爱佳倍（福州）健康科技有限公司间接持有福建今日特价网络有限公司2%股权。二、黄浩东现将通过爱佳倍（福州）健康科技有限公司间接持有福建今日特价网络有限公司2%股权转让给江国健。三、上述股权转让款为人民币100万元。”同日，福建今日特价网络有限公司召开临时股东会议，该会议由该公司执行董事江国健召集主持，会上通过了“原股东黄浩东将持有公司2%股权转让给新股东爱佳倍（福州）健康科技有限公司”决议。2010年2月3日，福建今日特价网络有限公司在福州市工商局作了股东（出资人）变更备案登记，爱佳倍（福州）健康科技有限公司为福建今日特价网络有限公司新股东，持有10.3%的股份。2010年12月13日，福建今日特价网络有限公司在福州市工商局作了股东（出资人）变更备案登记，爱佳倍（福州）健康科技有限公司将其持有的福建今日特价网络有限公司的股份转让给福州金海开通仪器设备有限公司。2010年12月13日，福建今日特价网络有限公司在福州市工商局作了股东（出资人）变更备案登记，爱佳倍（福州）健康科技有限公司将其持有的福建今日特价网络有限公司的股份转让给福州金海开通仪器设备有限公司。2011年2月2日，江国健通过中国工商银行帐户汇款给黄浩东10万元。2012年1月20日，福州聚鑫源实业有限公司转给福州康全贸易有限公司10万元。2012年4月25日，江国健给黄浩东出具一张《借条》，内容为：“今向黄浩东借款捌拾萬元正，该款应于2012年12月前全部归还，其中2012年6月前还贰拾萬元正，原先旧的借款协议作废。借款人：江国健。2012.4.25。”
庭审中，双方确认所欠款项为2010年2月1日双方签订的《确认书》所指的福建今日特价网络有限公司股权转让款。原告认为双方的股权转让行为已经完成，原告已经依据被告指示将福建今日特价网络股份有限公司2%股权转让给爱佳倍（福州）健康科技有限公司，故被告应当支付股权转让款100万元。该款项约定支付时间为：“2010年5月15日前付款50万元，2010年8月15日前付款50万元”，现付款时间已过，扣除被告汇款支付的10万元和被告江国健通过福建今日特价网络有限公司的监事林伟出资持股49%的福州聚鑫源实业有限责任公司转给黄浩东配偶张磊的公司福州康泉贸易有限公司10万元，尚欠80万元，由于被告称其暂时无资金周转，故双方确认该款项转化成被告向原告的借款，因此被告才出具借条。被告认为双方的股权转让行为并不存在，原告并没有将其名下的2%的福建今日特价网络有限公司股份转让给被告，因此被告无需支付相应的股权转让款，被告汇款支付给原告的10万元和被告江国健通过福建今日特价网络有限公司的监事林伟出资持股49%的福州聚鑫源实业有限责任公司转给黄浩东配偶张磊的公司福州康泉贸易有限公司10万元也应当返还给被告。被告出具借条是因为原告承诺将会转让2%的福建今日特价网络有限公司股份给被告，被告出于信任才出具借条。原告对此不予认可，认为该股权转让行为已经发生，并且根据被告指示交付了福建今日特价网络股份有限公司2%股权给爱佳倍（福州）健康科技有限公司，其也并未从爱佳倍（福州）健康科技有限公司获得任何价款，并且双方在2010年2月1日签署的《确认书》中也明确这一转让方式，本案所诉款项性质借款，只是该借款系原被告之间原本股权转让行为所结欠的。另查，江国健为福建今日特价网络有限公司的执行董事。
诉讼中，被告提出反诉，要求解除原被告双方存在的股权转让确认书，还提出追加爱佳倍（福州）健康科技有限公司和福州金海开通仪器设备有限公司为本案第三人。本院认为原告的诉讼请求只要求被告归还借款，并依据被告出具的借条提起诉讼，故本案为民间借贷纠纷。被告提出的反诉为股权转让纠纷，原告、被告、爱佳倍（福州）健康科技有限公司与福州金海开通仪器设备有限公司之间的股权转让行为均属另一法律关系，本案不予审理，故对被告提出反诉和追加爱佳倍（福州）健康科技有限公司和福州金海开通仪器设备有限公司为本案第三人的请求予以驳回。同时，本院告知被告可另提股权转让诉讼，如原被告之间的股权转让纠纷与本案存在关联，本院将依法中止审理本案，待原被告之间的股权转让纠纷的判决结果，如被告不另行提起诉讼，本案将继续审理。被告并未在期限内另行提起股权转让之诉。
原审法院认为，原告依据被告出具的借条提起诉讼，故本案为民间借贷纠纷，现双方主要争议的焦点在于所欠款项是否是两被告个人名义所欠的问题。被告认为所欠款项并不实际存在，双方的股权转让行为并未发生，原告并没有将其名下的2%的福建今日特价网络有限公司股份转让给被告，因此被告无需支付相应的股权转让款。本院认为根据双方在庭审中的陈述，被告所欠原告80万元的款项是基于2010年原告转让2%的福建今日特价网络有限公司股份发生的，该款项虽然是基于股权转让关系产生，但在2012年4月25日，被告出具《借条》并在该《借条》中注明“原先旧的借款协议作废”的行为，已经将该款项的性质改变，原本的股权转让款转变成借款，因此上述2012年4月25日的《借条》应视为原告与被告重新约定建立的新的民间借贷关系（即被告所结欠原告的80万元股权转让款转为新的民间借贷关系），原告是出借人，被告是借款人，双方在该《借条》中对双方的资金往来重新进行约定，并注明“原先旧的借款协议作废”。此外，本院在诉讼中已经告知被告本案为民间借贷纠纷，被告如对股权转让的过程有异议，认为不应当支付该笔股权转让款，应当另案提起股权转让之诉，而被告却并未提起股权转让之诉，因此被告再提借款基于2010年2月双方股权转让行为而发生，原告没有将其名下的2%的福建今日特价网络有限公司股份转让给被告，故被告无需支付相应的股权转让款已经没有法律上的意义。综上所述，本院对于被告的辩解，不予采信。由于该借款并未设定还款期限，因此原告诉请被告偿还此借款本院予以支持。至于利息，由于本案借款未约定利息，亦未约定还款期限，视为不定期无息借贷。根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条“……不定期无息借贷经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。”因此原告诉请利息按银行同类贷款利率计（自起诉之日起算至还款之日止），不违反法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条和最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第9条的规定，判决如下：被告江国健应在本判决生效之日起十日内一次性偿还原告黄浩东欠款800000元及逾期还款利息（按中国人民银行同类贷款利率计息，时间从2013年2月17日起计至本判决确定的还款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11950元由被告江国健负担。
宣判后，被告江国健不服，向本院提出上诉。
上诉人江国健上诉称：一、本案是股权转让纠纷，不是民间借贷纠纷。本案中上诉人没有向被上诉人借取任何现金或有价证券，这是基本事实。一审法院以案由是民间借贷为由，剥夺上诉人在一审时的诉讼权利，如基于股权转让纠纷而提起的反诉、追加第三人、查清是否真实存在股权转让事实等。二、本案不存在民事性质改变，一审法院任意认定，无任何法律与法理依据。三、一审法院应查清股权是否转让之事实。四、一审法院程序严重违法。本案中，一审法院驳回上诉人提起反诉、追加第三人等诉讼权利，严重违反程序，直接导致本案事实不清。综上，一审法院认定事实错误，程序违法，适用法律错误，应予以纠正。请求二审法院支持上诉人的上诉请求。请求：1、撤销一审判决；2、发回重审或依法改判上诉人不负还款义务；3、由被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。
被上诉人答辩称：一、上诉人江国健欠答辩人黄浩东款项80万元，事实清楚，证据充分。二、本案所涉及之股权转让的义务，答辩人已经履行完毕。三、股权转让的过程完全由上诉人主导，答辩人作为守约方不应该承担不利后果。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，答辩人恳请贵院依法驳回上诉人诉讼请求，维持原判。
经审理，双方当事人对本案的借贷事实不持异议。根据一审诉讼过程中的举证及原审法院的认证，二审诉讼过程中的质证，本院确认一审认定的事实清楚。
本院认为：本案上诉人江国健欠借款80万元，有上诉人江国健出具的借条为凭，应予以认定，该借款缘于2010年被上诉人转让2%的福建今日特价网络有限公司股份发生的，该款项虽然是基于股权转让关系产生，但在2012年4月25日，上诉人出具的《借条》，应认定双方当事人重新约定建立新的民间借贷关系，至于上诉人江国健提出本案涉及股权转让纠纷，系另一法律关系，应另行提起诉讼，该股权转让是否完成并不影响本案属民间借贷的认定，故上诉理由，本院不予以采纳，原审认定的事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案原审案件受理费按照原审判决执行，二审案件受理费人民币11951元，由上诉人江国健负担。
本判决为终审判决。
审判长 卢秋华
审判员 张 俊
审判员 郑乐影
二〇一四年四月九日
书记员 林 婧
附本案适用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、或者查清事实后改判；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。