福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岩民终字第304号
上诉人（原审原告、反诉被告）龙岩市三峰汽车贸易有限公司，住所地龙岩市新罗区。
法定代表人林景发，执行董事。
委托代理人郑遥力，福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。
委托代理人黄琳，福建天衡联合（龙岩）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）杨萍，女，1963年8月11日出生，汉族，住龙岩市新罗区。
委托代理人刘新策，福建正廉律师事务所律师。
上诉人龙岩市三峰汽车贸易有限公司因与被上诉人杨萍合同纠纷一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2013）龙新民初字第7355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月6日受理后，依法组成合议庭，并于2014年3月21日公开开庭审理了本案。上诉人龙岩市三峰汽车贸易有限公司的委托代理人郑遥力、黄琳、被上诉人杨萍的委托代理人刘新策到庭参加诉讼。本案���已审理终结。
原审查明，2010年6月，原告龙岩市三峰汽车贸易有限公司与被告杨萍合作比亚迪汽车展厅销售业务。2011年2月28日，双方经协商终止合作展厅销售，库存车辆双方各自负责销售。截至2011年12月25日剩余车辆34辆。2011年12月30日，原告作为甲方、被告作为乙方签订《关于比亚迪汽车业务合作的终止协议》，约定：由被告承接库存车辆，按双方同意的价格清单结算，原告于2011年12月30日将车辆移库、开票至被告（壹月开票至1月10日止）；因厂家返利和开户在原告，厂家返利、应收账款、户头余额均归甲方（以清算单四份为准）；个人现金账户待双方清算后多还少补给双方；外部担保公司等欠款，由被告催收或起诉，原告在手续方面给予配合等。同日，原告将库存的34辆车及车辆合格证移交被告。2012年1月13日，原告向被告开具了10辆比亚迪汽车（车架号为：LGXC16AF2B0029599、LGXC16DF6A0299994、LGXC16DF5B0013649、LGXC16DG6B1027434、LGXC16DG8B1007315、LGXC16DG7A1193010、LGXC16DG0B1004666、LGXC16DG8B1032490、LGXC96DG2B1003673、LGXC96DG0B1004546）机动车福建增值税专用票。2012年2月20日，原告与被告签订《债权转移协议书》一份，约定双方在合作期间的对外债权全部归被告所有，由被告负责催收和起诉，原告予以积极配合等。2013年1月11日，原告与被告签订《关于比亚迪部合作清算的协议》一份，约定经过对原合作期间债权债务以及其他经济往来的清算，确认由被告付给原告人民币800000元，一次性结清所有债权债务；今后有关比亚迪汽车业务及相关的债权债务和其他经济往来均与原告无关，原告及原告的债权人不得向被告主张任何实体和程序上权利。2013年1月21日，被告通过转账支付原告清算款100000元。原告以被告拒不支付尚欠的700000元清算款为由诉至法院，请求���令被告杨萍立即偿还原告欠款人民币70万元，并支付利息（以本金70万元，从起诉之日起至款清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。反诉原告杨萍要求依法判令反诉被告龙岩市三峰汽车贸易有限公司提交24辆比亚迪汽车机动车福建增值税专用票给反诉原告。
原审认为，原、被告双方签订的《关于比亚迪汽车业务合作的终止协议》、《债权转移协议书》、《关于比亚迪部合作清算的协议》，均系双方经协商所达成的，协议内容体现签约当事人真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法、有效，双方均应按照协议的约定，全面履行自身的义务。根据协议约定，被告应支付原告清算款80万元，但被告仅支付了10万元，尚欠70万元未支付已构成违约，应限期履行并承担违约责任。因此，原告诉请要求被告支付欠款70万元及从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，不违反法律规定，予以支持。因原、被告双方未约定被告支付原告清算款需以债权催收回来为前提，因此，被告以债权未催收回来为由主张其无法支付原告欠款的抗辩理由不成立，不予采纳。反诉被告依约将库存的34辆汽车移交给反诉原告，但未依约开票至反诉原告，而仅于2012年1月13日开具了10辆汽车的增值税发票，亦构成违约，因此，反诉原告要求反诉被告开具24辆比亚迪汽车机动车福建省增值税专用发票，有事实和法律依据，予以支持。双方签订的《关于比亚迪部合作清算的协议》是双方根据《关于比亚迪汽车业务合作的终止协议》的约定对双方合作期间债权债务以及其他经济往来的清算，包括241.82万元的车价款在内的其他债权债务，并未对终止协议进行变更，因此反诉被告辩称《合作清算协议》已对《合作终止协议》进行了变更，应以合作清算协议为准的抗辩理由不成立，不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、被告杨萍应于判决生效之日起二十日内支付原告龙岩市三峰汽车贸易有限公司清算款70万元，并支付该款从2013年10月23日起至判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。二、反诉被告龙岩市三峰汽车贸易有限公司应于判决生效之日起二十日内向反诉原告杨萍提供24辆比亚迪汽车（车架号为：LGXC16DG1B10025722、LGXC16DG7B1027433、LGXC16DG8B1025779、LGXC16DGXB1025721、LGXC16DG1B1025610、LGXC16DGXB1027484、LGXC16DG0B1002108、LGXC16DG0B1004621、LGXC16DG3B1004662、LGXC16DG6B1004672、LGXC16DG2B1004684、LGXC16DG7B1006124、LGXC16DG6B1006132、LGXC16DG6B1006020、LGXC16DG5A1193796、LGXC16DG9A1202712、LGXC16DG7B1002932、LGXC16DG4B1004704、LGXC16DG3B1032462、LGXC96DG3B1005349、LGXC96DG3B1003665、LGXC96DG4B1003691、LGXC36DG4A1106688、LGXC36DG8A1102885）机动车福建增值税专用发票。本诉案件受理费11010元，减半收取为5505元，由被告杨萍负担。反诉案件受理费50元，由反诉被告龙岩市三峰汽车贸易有限公司负担。
一审宣判后，龙岩市三峰汽车贸易有限公司不服一审判决，向本院提起上诉。上诉人龙岩市三峰汽车贸易有限公司的主要上诉理由：一、一审中被上诉人提出的反诉不属于人民法院的受案范围，一审法院受理该反诉实属错误，应予以驳回。二、一审法院关于开具增值税发票的判决不明确，会造成判决实际难以执行，并可能导致要求上诉人虚开增值税发票的情况出现。三、本案并非买卖合同纠纷，上诉人在一审本诉中起诉要求被上诉人支付的欠款，系双方终止合作关系时被上诉人承诺支付给上诉人的清算款项，是清算终止合作关系而产生的债务纠纷，并非基于买卖关系而产生，不存在开具增值税发票问题。据此，上诉人也无义务向被上诉人开具发票。四、2011年12月30日上诉人与被上诉人之间签订了比亚迪汽车合作的终止合作协议后进行了结算，2012年年初上诉人先向杨萍开具了10张增值税发票并同时要求杨萍与上诉人结算，但杨萍一直推诿不结算，直到2012年年底上诉人因经济危机濒临破产，为解决公司贷款及员工工资，上诉人作出了重大“折让”，于2013年1月双方签订了清算协议，清算协议签订后杨萍应当一次性支付给上诉人80万元清算款，此款已扣除了税费在内的一切费用，但杨萍只支付了10万元之后就没有再支付了。综上，被上诉人的反诉请求没有事实及法律依据且上诉人并不负有向被上诉人开具发票的义务。为此，上诉人请求二审法院：1、判决撤销新罗区人民法院（2013）龙新民初字第7355号《民事判���书》第二项，并改判驳回被上诉人的一审反诉请求。2、判决被上诉人承担本案全部诉讼费。
被上诉人杨萍辩称，一、根据2011年12月30日《关于比亚迪汽车合作的终止协议》第1条约定，向答辩人出具增值税发票是上诉人的合同义务之一，反诉属合同纠纷，属于法院受案范围。二、一审法院判决上诉人开具增值税发票事实清楚，证据充分。上诉人在诉讼之前已向答辩人出具10张的增值税发票，知道剩余24张增值税发票如何开具，不存在难以执行的问题。三、2013年1月11日的《关于比亚迪部合作清算的协议》是2011年12月30日《关于比亚迪汽车合作的终止协议》的延续，是对尚未计算出来、无法明确的条款进行清算，并非变更《关于比亚迪汽车合作的终止协议》。在《关于比亚迪部合作清算的协议》中答辩人并没有免除上诉人出具发票的合同义务。综上，请求驳回上诉人对���辩人的诉讼请求。
对一审认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，《关于比亚迪汽车业务合作的终止协议》、《关于比亚迪部合作清算的协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属有效协议。根据《关于比亚迪汽车合作的终止协议》第1条约定，出具发票是上诉人的合同义务，由此产生的法律纠纷属合同纠纷，属人民法院的受案范围。一审法院受理被上诉人的反诉并无不当。本案双方将34部车辆进行作价清算，其本质上也是一种销售行为，依法应缴纳增值税。《关于比亚迪部合作清算的协议》是双方根据《关于比亚迪汽车业务合作的终止协议》的约定对双方合作期间债权债务以及其他经济往来的清算。因此协议确认由被上诉人付给上诉人的80万元并不等于34部车辆的销售额。上诉人的应纳税额应根据双方清算时对34部车辆所定价格或由主管税务机关核定，一审判决对此未予以明确，并无不当。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人龙岩市三峰汽车贸易有限公司负担。一审案件受理费按原判计收。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖 松 福
审 判 员 严 建 锋
代理审判员 王 瑜 程
二〇一四年五月二十八日
书 记 员 钟丽平（代）
附注：
一、主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决���裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
二、执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。