上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终250号
上诉人(原审被告)：上海兆民云计算科技有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：姚红仙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙蓉，该公司员工。
委托诉讼代理人：袁红美，上海通研律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海盛谦电器设备工程有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：许建英，该公司总经理。
委托诉讼代理人：印文欣，上海政明律师事务所律师。
上诉人上海兆民云计算科技有限公司(以下简称“兆民公司”)因与被上诉人上海盛谦电器设备工程有限公司(以下简称“盛谦公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初12045号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实和证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
兆民公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回盛谦公司该项诉讼请求。事实和理由：判决查阅会计凭证缺乏法律依据、混淆授权性规范与禁止性规范的区别、一审法院无权将法律规定的查阅权范围扩大。
盛谦公司辩称：不同意兆民公司的上诉请求以及理由，其认为一审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实与理由：其认为查阅会计凭证的法律依据在于一审法院已经明确的《中华人民共和国会计法》的规定。
盛谦公司向一审法院起诉请求：判令查阅兆民公司自成立起至2016年5月11日的会计账簿及会计凭证。
一审法院认定事实：
2009年2月17日，兆民公司经工商部门核准登记成立，目前登记的股东为盛谦公司、案外人上海兆瓦投资咨询有限公司、孙蓉、姚红仙及邵青。
2016年5月11日，盛谦公司向兆民公司发送律师函一份，律师函内容包括：盛谦公司成为兆民公司股东以来，一直不了解公司实际经营状况；2016年盛谦公司偶然发现兆民公司与上海墨轩服饰有限公司(以下简称“墨轩公司”)有诉讼，兆民公司结欠墨轩公司人民币(以下币种均为人民币)3,000万元，之前盛谦公司对此毫不知情；故要求兆民公司在收函15日内向盛谦公司提供自成立至今的财务账簿(会计账目)，否则盛谦公司将提起诉讼。
2016年5月24日，兆民公司向盛谦公司发送一份回函，主要内容包括：兆民公司结欠墨轩公司3,000余万元债务发生在盛谦公司成为兆民公司股东前，盛谦公司不知情实属正常；如盛谦公司须了解前述债务的相关事实，请盛谦公司予以告知，兆民公司会将前述债务的相关事实材料的复印件提供给盛谦公司；盛谦公司从2015年9月才通过司法拍卖取得兆民公司股权，成为兆民公司股东，按理盛谦公司在购买兆民公司股权前应对公司自成立之日起至2015年8月31日前的财务状况及其他全部情况充分了解，并自愿承担风险，但盛谦公司要求兆民公司提供自成立之日起至2016年5月11日的财务账簿(会计账目)远超合理权利范围，且没有法律依据；如盛谦公司要求查阅成为兆民公司股东后的公司会计账簿，请先行向兆民公司书面说明查阅目的；兆民公司原法定代表人至今未向公司移交2012年6月之前的会计账簿，待完成移交后，盛谦公司如还要求查阅，可书面请求并说明目的；如果盛谦公司所明确的查阅2015年9月后的会计账簿的目的正当，不会损害公司合法利益的，兆民公司同意盛谦公司前来公司查阅。
一审审理过程中，鉴于盛谦公司与兆民公司对前述盛谦公司律师函是否属于公司法所规定查阅会计账簿的书面申请存在不同意见，基于避免讼累及公平的考虑，一审法院要求盛谦公司在庭审中明确说明其申请查阅会计账簿的目的，同时给予兆民公司十五日的期限对盛谦公司所明确的查阅请求及目的进行答复。盛谦公司明确其查阅会计账簿及会计凭证的目的是想了解兆民公司的财务和运营状况；兆民公司出具“关于同意股东上海盛谦电器设备工程有限公司查阅相关会计账簿的函”答复称：同意盛谦公司查阅自评估基准日之次日(即2014年12月1日)起至2016年5月11日的会计账簿，不同意盛谦公司查阅公司成立之日起至2014年11月30日的会计账簿；不同意盛谦公司查阅公司会计凭证。
一审法院另查明，(2014)浦执字第17028号案件中，上海市浦东新区人民法院(以下简称“浦东法院”)拟执行案外人范新进投资于兆民公司的1,335万元股权，并委托上海立信资产评估有限公司对前述股权进行资产评估。上海立信资产评估有限公司出具信资评司字［2014］第120号委托司法鉴定报告书，评估的范围为截至2014年11月30日兆民公司的全部资产及负债。报告书“委估资产基本情况”部分载明：其他应付款账面值59,164,399.57元，共45笔，主要系借款、职工房租等，主要有应付墨轩公司30,006,940.01元，应付天津兆民云计算科技有限公司14,971,143.41元，应付案外人孙蓉1,132,780.16元等。
2015年4月22日，浦东法院依法委托拍卖公司公开拍卖被执行人范新进在兆民公司出资额为1,335万元的股权(占38.14%)；2015年7月2日，盛谦公司以最高价竞得股权；经协助执行，盛谦公司于2015年9月25日被公司登记机关登记为兆民公司股东。
一审法院又查明，2016年1月18日，墨轩公司以企业借贷纠纷为由将兆民公司诉至一审法院，案号为(2016)沪0113民初2239号。墨轩公司在该案中主张：2012年5月至2015年11月20日期间，兆民公司多次向墨轩公司借款，金额共计51,682,936.45元。截至2015年12月16日，兆民公司尚欠墨轩公司借款本金28,460,244.28元。经多次催告未果，墨轩公司提起诉讼。该案以调解结案。
一审法院认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。兆民公司工商登记明确记载盛谦公司为公司股东，盛谦公司对兆民公司享有法律所赋予的股东知情权。对于盛谦公司要求查阅会计账簿的主张，一审法院认为，公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。本案中，一方面，盛谦公司在2016年5月11日向兆民公司发送的一份律师函中言明：自成为兆民公司股东以来盛谦公司一直不了解公司实际经营状况，2016年才发现兆民公司与墨轩公司有诉讼，兆民公司结欠墨轩公司3,000万元，故要求兆民公司在收函15日内向盛谦公司提供自成立至今的财务账簿(会计账目)。一审审理中盛谦公司再次明确其查阅会计账簿的目的是了解兆民公司的财务和运营状况。一审法院认为盛谦公司已经履行了公司法所规定的前置程序。兆民公司关于盛谦公司实际控制人为兆民公司原股东，盛谦公司提起本案诉讼存在恶意的说法缺乏依据，一审法院不予采纳，盛谦公司查阅目的应属正当。另一方面，从查明可知，盛谦公司系通过司法拍卖程序竞拍取得兆民公司的股权，在拍卖前法院委托评估机构对所拍卖的兆民公司股权进行过资产评估，评估范围为截至2014年11月30日兆民公司的全部资产及负债，委托司法鉴定报告书的“委估资产基本情况”部分载明其他应付款包括应付墨轩公司的30,006,940.01元等。一审法院认为，盛谦公司作为股权竞拍人，已经通过法院委托的评估机构的鉴定报告对兆民公司截至2014年11月30日的财务状况进行过具体及全面了解，其中也包括盛谦公司提及的兆民公司对墨轩公司所负债务，故兆民公司只同意盛谦公司查阅自2014年12月1日起的会计账簿的抗辩理由成立。综上，一审法院只对盛谦公司关于查阅兆民公司自2014年12月1日起的会计账簿的主张予以支持。对于盛谦公司要求查阅会计凭证的主张，一审法院认为：根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断必然要借助会计凭证的查阅才能实现，否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，知情权也就得不到实质性的保护。因此，在公司法第三十三条未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，盛谦公司以了解公司的财务及运营状况为由查阅会计凭证的主张，一审法院可予支持。据此判决：一、兆民公司于判决生效之日起十日内向盛谦公司提供自2014年12月1日起至2016年5月11日止的全部会计账簿供盛谦公司查阅；二、兆民公司于判决生效之日起十日内向盛谦公司提供自2014年12月1日起至2016年5月11日止的全部会计凭证供盛谦公司查阅；三、对盛谦公司的其余诉讼请求不予支持。一审案件受理费减半收取为40元，由兆民公司负担；保全费5,000元由盛谦公司负担。
二审审理中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，
一审法院在查明本案事实的基础上以“根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断必然要借助会计凭证的查阅才能实现，否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，知情权也就得不到实质性的保护”为由，所作出的判决处理结果有相应的法律依据，本院予以维持。现兆民公司上诉坚持认为一审判决查阅会计凭证缺乏法律依据、无权将法律规定的查阅权范围扩大以及混淆授权性规范与禁止性规范区别的意见明显与法律规定相悖，对此，本院认定兆民公司的上诉理由缺乏相应的法律依据，本院对此不予支持。综上，兆民公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海兆民云计算科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 蔚
审判员 何 云
审判员 王逸民
二〇一七年二月十七日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……。