河南省开封市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫02民初202号
原告：开封宋都农村商业银行股份有限公司。住所地：开封市祥符区祥符大道***号。
统一社会信用代码：9141212MA3X442Y6J（1-1）。
负责人：侯松林，董事长。
委托诉讼代理人：崔志强，河南典策律师事务所律师。特别授权。
委托诉讼代理人：唐志清，河南典策律师事务所律师。特别授权。
被告：河南太康农村商业银行股份有限公司（原太康县农村信用合作联社）。住所地：河南省太康县谢安路西段。
统一社会信用代码：9141627706720296F（1-1）。
法定代表人：刘同彬，董事长。
委托诉讼代理人：郭帅，北京大成（郑州）律师事务所律师。一般代理。
委托诉讼代理人：黄波，北京大成（郑州）律师事务所律师。一般代理。
原告开封宋都农村商业银行股份有限公司（以下简称宋都农商行）与被告河南太康农村商业银行股份有限公司（以下简称太康农商行）合同纠纷一案，本院于2017年10月26日立案后，依法适用普通程序，并依据宋都农商行的申请，于2017年11月15日裁定冻结了太康农商行价值20200万元的银行存款或查封、扣押其同等价值的其他财产。本院于2018年5月15日公开开庭对本案进行了审理，宋都农商行的委托诉讼代理人崔志强、唐志清，太康农商行的委托诉讼代理人郭帅、黄波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
宋都农商行向本院提出诉讼请求：1、判令太康农商行继续履行《受益权转让合同》、支付宋都农商行转让款2亿元；2、判令太康农商行支付给宋都农商行经济损失（自2017年6月5日至付清之日止，按2亿元以年息4%计算）及手续费；3、判令太康农商行承担本案的诉讼费、律师费合计174.18万元。事实与理由：2016年12月5日，宋都农商行与太康农商行签订一份《资管计划受益权转让合同》，约定太康农商行向宋都农商行转让其所持有的北京新华富时资产管理有限公司发型的《新华富时合利33号专项资产管理计划》受益权，转让价为2亿元，期限6个月，到期后，由太康农商行无条件收回。合同签订后，宋都农商行依约履行。2017年6月4日合同到期后，双方又签订一份《资管计划受益权转让合同》，约定由太康农商行回购该资管计划受益权，但经宋都农商行多次催促，太康农商行仍拒绝履行回购付款义务。故诉至法院，请求判如所请。
太康农商行辩称：1、本案所涉金融业务的性质为买入返售（卖出回购），太康县农村信用合作联社（以下简称太康县农信社）于2016年12月5日向开封县农村信用合作联社（以下简称开封县农信社）出具的《回购协议书》违反《关于规范金融机构同业业务的通知》精神，损害社会公共利益，应为无效承诺；2、“开封县农村信用合作联社”与“太康县农村信用合作联社”签订的落款时间为2017年6月4日的《受益权转让合同》不成立。开封县农村信用合作联社于2016年12月28日改制为开封宋都农村商业银行股份有限公司，太康县农村信用合作联社亦于2017年1月13日改制为太康县农村商业银行股份有限公司。若双方达成合意的时间为2017年6月4日，订立合同的主体就应该为开封宋都农村商业银行股份有限公司和太康县农村商业银行股份有限公司，并加盖二公司公章，而非以开封县农村信用合作联社和太康县农村信用合作联社的名义签订合同。故落款时间为2017年6月4日的《受益权转让合同》不成立；3、宋都农商行无权要求太康农商行继续履行合同、赔偿损失。请求法院依法驳回宋都农商行的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方没有异议的2016年12月5日双方签订的《受益权转让合同》、北京新华富时资产管理有限公司发行的《新华富时合利33号专项资产管理计划》复印件、律师函、邮寄凭证、太康农商行的工商信息及其支付给宋都农商行的手续费及收益款14816700元，本院予以确认并在卷佐证。根据双方没有异议的证据，本院确认以下事实：
2016年12月5日，开封县农信社与太康县农信社签订一份《资管计划受益权转让合同》，约定太康县农信社（甲方）向开封县农信社（乙方）转让其所持有的北京新华富时资产管理有限公司根据资产管理合同发行的《新华富时合利33号专项资产管理计划》的全部资产管理计划受益权，转让价为2亿元。甲方向乙方支付手续费300万元，分三次支付，2016年12月21日支付26.67万元，2017年3月21日支付150万元，2017年6月5日支付123.33万元。双方约定任何一方违反本合同约定，均应负责赔偿另一方因此而遭受的经济损失，并支付另一方有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等费用）。本合同自甲、乙双方的法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方解除合同。合同未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件，修改或补充均构成本合同不可分割的一部分，（与）本合同具有同等法律效力。双方单位均加盖了公章，双方的法定代表人王培学和侯松林签署了各自名字。合同签订当天，开封县农信社将2亿元款项汇至太康县农信社。太康县农信社从2016年12月27日至2017年12月31日分七次共支付手续费及收益款合计14816700元。
宋都农商行在2017年6月4日后，多次催告太康农商行及时履行2017年6月4日双方签订的《受益权转让合同》未果，遂委托河南典策律师事务所于2017年8月18日向太康农商行发出了律师函，要求太康农商行及时履行上述协议，亦未果。宋都农商行诉至本院之前，于2017年10月12日与河南典策律师事务所签订了《委托代理合同》，约定由河南典策律师事务所代理本案的相关诉讼事宜，根据《河南省律师协会服务收费行业指导意见》，代理费应该收取136万元，经双方协商河南典策律师事务所自愿收取60万元。2018年4月10日，宋都农信社将代理费60万元汇至河南典策律师事务所账户，河南典策律师事务所开具了增值税发票。
另查明，开封县农村信用合作联社于2016年12月28日改制为开封宋都农村商业银行股份有限公司，法定代表人在改制前后均为侯松林，其工商档案核准时间为2017年6月23日；太康县农村信用合作联社亦于2017年1月13日改制为太康县农村商业银行股份有限公司，法定代表人在2017年10月12日由王培学变更为刘同彬，其工商档案核准时间为2017年10月12日。
宋都农商行围绕其诉讼主张，还向本院提交证据如下：1、太康县农信社于2016年12月5日出具的《回购承诺书》一份，主要内容为：开封县农信社自2016年12月5日起在太康县农信社存放资金人民币2亿元，同业存放利率4%，期限半年，2017年6月4日到期。太康县农信社承诺，待2016年12月5日签署的投资指令到期日（2017年6月4日），该社无条件以2亿元资金回购其转让给开封县农信社的《新华富时合利33号专项资产管理计划资产管理合同》项下的全部受益权。如遇特殊情况，可提前回购该产品的受益权。太康县农信社加盖了公章，时任法定代表人王培学签署名字。
2、落款时间为2017年6月4日的《受益权转让合同》。约定：开封县农信社（甲方）向太康县农信社（乙方）转让其持有的北京新华富时资产管理有限公司根据资产管理合同发行的《新华富时合利33号专项资产管理计划》的全部资产管理计划受益权，转让价格为2亿元，转让过程中所发生的费用全部由甲方承担。双方约定任何一方违反本合同约定，均应负责赔偿另一方因此而遭受的经济损失，并支付另一方有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等费用）。同时约定，合同项下任何争议，合同双方应友好协商，若协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。本合同自甲、乙双方的法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方解除合同。合同未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件，修改或补充均构成本合同不可分割的一部分，（与）本合同具有同等法律效力。开封县农信社和太康县农信社分别加盖了单位公章，双方法定代表人侯松林和王培学分别签署了名字。宋都农商行法定代表人侯松林证明该份合同签订时间同为2016年12月5日。
太康农商行认为《回购承诺书》违反了国家五部委联合发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》（以下简称《通知》）相关规定，损害了社会公共利益，应认定为无效；落款时间为2017年6月4日的《受益权转让合同》不成立。理由是2017年6月4日，双方单位均已改制，当事人名称均已变更，故该合同不成立。而且即便成立，其性质等同于回购承诺，违反《通知》精神，损害社会公共利益，也应为无效合同。侯松林系宋都农商行的法定代表人，其证言不能作为证据使用。故宋都农商行无权要求太康农商行继续履行合同、赔偿损失或返还财产。
本案为合同纠纷。本案双方争议的焦点为：1、2016年12月5日双方签订的《受益权转让合同》以及太康县农信社出具的《回购承诺书》是否有效；2、落款时间为2017年6月4日的《受益权转让合同》是否成立及有效；3、宋都农商行的诉讼请求能否得到支持。
本院认为，依法签订的合同受法律保护。本案开封农信社与太康农信社在2016年12月5日自愿签订的《受益权转让合同》是双方的真实意思表示，真实有效，双方均应遵照执行。太康农信社于2016年12月5日出具的《回购承诺书》是对上述合同的补充说明和完善，与该合同具有相同的法律地位，对太康农商行具有法律约束力，且太康农商行在2017年6月5日前，其进行改制后也一直在按照《回购承诺书》的内容履行相关义务。故太康农商行辩称《回购承诺书》无效的理由缺乏证据支持，对其该项答辩意见本院依法不予采信。对于落款时间为2017年6月4日的《受益权转让合同》，从形式要件上讲，双方在任法定代表人均签署了名字，并加盖了开封农信社和太康农信社的公章。虽然此时开封农信社和太康农信社已分别改制并更名为宋都农商行和太康农商行，但宋都农商行和太康农商行的工商档案核准时间分别为2017年6月23日和2017年10月12日，即2016年12月28日（开封农信社改制时间）至2017年10月12日（太康农商行工商档案核准时间）期间为过渡期，虽然太康农商行举证证明原太康农信社的公章已于2017年1月22日停止使用，但其提供的2017年3月27日的转款凭证中“付款人名称”一栏显示其名称为“太康县农村信用合作联社”，说明该名称依然在使用。庭审中，太康农商行对原太康农信社的公章没有提出否定意见，亦未要求对该枚公章进行司法鉴定，故本院对该份合同上双方单位加盖的公章予以确认。在签订两份合同时宋都农商行的负责人和法定代表人均为侯松林，太康农商行的法定代表人均为王培学，故使用原名称，在公司法定代表人及合同标的均没有变更的情况下，经双方协商共同签订的合同应认定合同依法成立。宋都农商行称该份合同签订时间为2016年12月5日，本院不排除在双方自愿的前提下，存在这种情况的可能性，这不影响该份合同的法律效力和对双方当事人的法律约束力。太康农商行称2017年6月4日的《受益权转让合同》不成立的答辩意见不能成立，本院不予采信。从合同性质上讲，本案双方签订的两份《受益权转让合同》均属于债权转让合同，合同标的为同一份理财计划的受益权，且不说其内容是否属于太康农商行提交的中国人民银行等五部委联合下发的《关于规范金融机构同业业务的通知》（以下简称《通知》）规范的范围，单就该《通知》的法律层级上说，其属于部门规章性质的规范性文件，其效力远低于《中华人民共和国合同法》的法律效力，本案应以《合同法》为定案依据。本案双方当事人自愿签订的第二份《受益权转让合同》，系双方真实意思表示，是对双方自身权利的合理处分，不损害社会公共利益，不符合《合同法》第五十二条规定的合同无效的四种情形，该份合同应为有效合同。加之太康农信社于2016年12月5日出具的《回购承诺书》，三份证据形成了一个完整的证据链条，对双方都具有法律约束力。太康农商行怠于履行第二份《受益权转让合同》约定的义务，其行为已构成违约，由此给宋都农商行造成的损失，应当由太康农商行予以赔偿。宋都农商行主张的同业存放利率4%，符合双方合同约定，亦在法律允许的范围内，应予支持。其支付的律师代理费60万元未超过《河南省律师协会律师服务收费行业指导意见》规定的收费标准，其要求太康农商行予以赔偿的诉讼请求依法成立，本院予以支持。宋都农商行主张的手续费，因其未提供具体数额和相应证据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第二十六条、第三十一条、第四十四条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、河南太康农村商业银行股份有限公司于本判决生效后十日内支付给开封宋都农村商业银行股份有限公司转让款2亿元，落款时间为2017年6月4日由双方签订的《受益权转让合同》项下的全部权利自付款之日转让给河南太康农村商业银行股份有限公司；
二、河南太康农村商业银行股份有限公司于本判决生效后十日内赔偿开封宋都农村商业银行股份有限公司经济损失（以2亿元为基数，按照年息4%从2017年6月5日计算至本判决确定的还款之日止）；
三、河南太康农村商业银行股份有限公司于本判决生效后十日内赔偿开封宋都农村商业银行股份有限公司律师费支出60万元；
四、驳回开封宋都农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付现金义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1050509元，财产保全费5000元，合计1055509元，由河南太康农村商业银行股份有限公司负担。（此款开封宋都农村商业银行股份有限公司已垫付，河南太康农村商业银行股份有限公司付款时一并结清）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 李莎莎
审判员 胡朝勇
审判员 苏 芳
二〇一八年六月二十日
书记员 马韶彬