江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)赣民终246号
上诉人（原审被告）：南昌万骏贸易有限公司。住所地：江西省南昌市经济技术开发区*号精品仓库（***层）。
法定代表人：康必武，该公司总经理。
委托诉讼代理人：熊建平，北京大成（南昌）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏军，北京大成（南昌）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：国电丰城发电有限公司。住所地：江西省丰城市石上。
法定代表人：秦占峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘良欢，江西中矗律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张学斌，江西中矗律师事务所律师。
原审被告：郭延安，男，1971年3月1日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
上诉人南昌万骏贸易有限公司（以下简称万骏公司）因与被上诉人国电丰城发电有限公司（以下简称国电公司），原审被告郭延安股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2016）赣01民初535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万骏公司的委托诉讼代理人熊建平，被上诉人国电公司的委托诉讼代理人刘良欢、张学斌到庭参加诉讼，原审被告郭延安经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
万骏公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，驳回国电公司对万骏公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由国电公司负担。
事实和理由：1.万骏公司与国电公司就案涉股权转让款债务已通过协议确认万骏公司仅欠1600万元，一审判决万骏公司支付国电公司逾期利息错误。2016年6月15日万骏公司在《还款承诺书》中指出尚欠国电公司1600万元，2016年8月5日国电公司以《函告》的形式确认万骏公司的欠款金额为1600万元。可见双方已经确定债务金额为1600万元，国电公司已放弃了对逾期利息的主张。2.国电公司关于逾期利息的诉请已过诉讼时效。按照双方2008年5月13日签订的《江西省产权交易合同》（以下简称案涉股权转让合同）的约定，万骏公司已逾期付款，但国电公司起诉前从没有主张过逾期利息，双方的往来函件中也未主张利息。3.万骏公司就案涉股权转让款债务对国电公司享有先履行抗辩权，国电公司没有履行向万骏公司采购煤炭的承诺，万骏公司有权不履行支付股权转让款的义务。
国电公司辩称，1.根据案涉股权转让合同约定，万骏公司应在2009年5月14日前付清股权转让款，国电公司起诉主张从2009年6月1日计算逾期付款利息符合约定。2008年5月13日万骏公司向国电公司出具《承诺书》，承诺按银行同期贷款利率计算逾期付款利息，且依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，国电公司主张以银行同期贷款利率计算利息，有事实和法律依据。2.虽然万骏公司存在严重逾期付款行为，但每年都有还款行为，欠款本金未过诉讼时效，利息是本金的孳息，也未过诉讼时效。3.案涉股权转让之债与煤炭采购不能混为一谈。万骏公司并未向国电公司要求过采购煤炭，也没有证据证明国电公司拒绝采购万骏公司的煤炭。万骏公司主张所谓“先履行抗辩权”不能成立。综上，请求二审法院驳回万骏公司上诉，维持原判。
郭延安未提出答辩意见。
国电公司向一审法院起诉请求：1.判令万骏公司向国电公司支付其拖欠的股权转让款1600万元及利息9707362.66元（按银行同期贷款利率计算，暂计算至2016年9月30日），郭延安对上述欠款承担连带清偿责任；2.本案诉讼费、保全费由万骏公司、郭延安承担；3.国电公司的律师费由万骏公司、郭延安承担。
一审法院认定事实：2008年5月13日，国电公司与万骏公司签订案涉股权转让合同，约定国电公司将其持有的江西泽元置业有限责任公司15%股权转让给万骏公司，产权转让的价格为人民币壹亿贰仟肆佰肆拾柒万零伍佰元，采取分期付款方式，首期付款共计人民币3735万元，并在江西省产权交易所出具产权交易凭证之前支付，其余款项分一次在首期付款之日起一年内付清。国电公司应当在合同签订后，于2008年5月5日至2008年6月5日期间完成产权转让的交割，并在三个月内完成所转让产权的权证变更手续。同日，万骏公司向国电公司发出一份《承诺书》，表示其将按期履行产权交易合同所确定的付款义务，若逾期支付，愿意承担逾期付款利息，按银行同期贷款利率计算。2008年5月14日，该股权完成了产权交割，江西泽元置业有限责任公司于2008年6月4日也进行了变更登记。双方还于2008年5月15日达成《补充协议》，约定本次转让价款中含应由国电公司应按比例交纳的土地增值税3267.79万元，经双方协商约定由万骏公司代为缴纳，该款项直接在转让款中扣除。2014年8月6日，双方签订《债权债务冲抵协议》，约定截至2014年7月31日，万骏公司累计欠国电公司转让款1729.26万元，国电公司累计欠万骏公司修理费93.729万元，国电公司累计欠万骏公司质保金12.081万元，双方协商决定将万骏公司的105.81万元债权冲抵对应金额的债务，冲抵后万骏公司累计欠国电公司转让价款1623.45万元。2015年11月26日，万骏公司向国电公司支付转让款23.45万元。2016年6月15日，万骏公司向国电公司发出一份《还款承诺书》，表示截至目前尚欠国电公司1600万元，并承诺2016年9月底前归还现有欠款的一半，剩余部分2017年9月底前还清。2016年8月5日，国电公司向万骏公司发出一份《函告》，表示已收到万骏公司的还款承诺书，国电公司同意万骏公司的还款承诺书，但如万骏公司未按承诺按期如数归还欠款，将通过法律途径解决。后因万骏公司未按其上述承诺还款，国电公司为此诉至法院。另查明，2009年12月29日江西丰城发电有限责任公司名称变更登记为国电丰城发电有限公司。
一审法院认为，国电公司与万骏公司签订的案涉股权转让合同是当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，予以确认。双方当事人应按合同约定全面履行自己的义务，国电公司已按约将其持有的股权转让给了万骏公司，但万骏公司却一直未能全部支付股权转让款，构成违约，应承担本案的全部责任。万骏公司尚欠国电公司的股权转让款1600万元，事实清楚、证据确凿，且万骏公司也不持异议，一审法院予以确认，万骏公司应向国电公司支付剩余股权转让款1600万元。国电公司还主张万骏公司向其支付逾期付款利息，对此，一审法院认为，万骏公司未能按照双方的约定按时支付全部股权转让款，客观上占用了国电公司的资金，给国电公司造成损失，且万骏公司在2008年5月13日出具的《承诺书》中也明确约定愿按银行同期贷款利率支付逾期付款利息，故对国电公司主张万骏公司按中国人民银行同期贷款利率支付利息，予以支持。万骏公司在承诺还款后仍未能支付款项，其主张不应向国电公司支付逾期付款利息，其中800万元债权未到期，无事实与法律依据，对其主张不予支持。对国电公司主张万骏公司支付股权转让款1600万元及利息9707362.66元（截至2016年9月30日），并自2016年10月1日起至付清全部股权转让款之日止按中国人民银行同期贷款利率支付后续利息，予以支持。国电公司还主张郭延安对万骏公司的上述给付款项承担连带责任，但郭延安个人并未与国电公司签订相关合同或受让股权，郭延安与万骏公司系两独立主体，国电公司主张郭延安在本案承担连带责任无事实与法律依据，对此不予支持。至于国电公司还主张万骏公司承担律师费，但其却未提供证据证明其已实际发生支出律师费用，故对其该请求亦不支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、万骏公司在本判决生效之日起十日内向国电公司支付股权转让款1600万元及利息9707362.66元（截至2016年9月30日），并自2016年10月1日起至付清全部股权转让款之日止按中国人民银行同期贷款利率支付后续利息；二、驳回国电公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费170337元，保全费5000元，共计175337元，由万骏公司负担。
本院二审期间，万骏公司提交一份证据：国电公司与万骏公司2008年6月10日签订的《协议》一份，证明双方之间约定万骏公司受让江西泽元置业有限责任公司15%的股权，国电公司承诺向万骏公司采购煤炭，但国电公司并没有按合同约定向万骏公司采购煤炭，导致万骏公司资金紧张，无力支付股权转让款。对此，国电公司质证认为，1.这份证据在一审开庭前已经存在，但万骏公司一审时并未提交，该份证据不属于新证据。2.该证据是复印件，对其真实性、合法性、关联性均有异议。3.该协议与本案无关。
本院认为，万骏公司提交的这份《协议》系复印件，国电公司对该复印件的真实性不予认可。故本院对《协议》的真实性不予确认，对该证据不予采信。
二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的问题为：1.万骏公司是否应支付国电公司逾期付款利息？国电公司的该项利息请求是否已过诉讼时效？2.万骏公司就支付股权转让款的合同义务是否享有先履行抗辩权？对此，本院评析如下：
（一）关于万骏公司是否应支付国电公司逾期付款利息的问题。经查，2008年5月13日万骏公司与国电公司签订案涉股权转让合同，约定产权转让的价格为124470500元，采取分期付款方式，首期付款共计人民币3735万元，并在江西省产权交易所出具产权交易凭证之前支付，其余款项分一次在首期付款之日起一年内付清。同日，万骏公司向国电公司出具《承诺书》，承诺“若逾期支付，我公司愿承担逾期付款利息，按银行同期贷款利率计算”。2008年5月14日案涉转让股权完成产权交割，故按照双方产权交易合同的约定，全部股权转让款应在2009年5月14日前付清，在此之后未能支付股权转让款，即为逾期，万骏公司应当按照《承诺书》中的承诺按银行同期贷款利率支付逾期付款利息。万骏公司主张2016年8月5日国电公司向万骏公司出具《函告》：同意万骏公司的还款承诺。而万骏公司的还款承诺只涉及转让款1600万元，不涉及逾期付款利息。万骏公司因此认为国电公司放弃主张逾期付款利息。《中华人民共和国民法总则》第一百四十条规定，“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”尤其是放弃权利的意思表示，应当以明示的方式作出。本案中，万骏公司的还款承诺和国电公司的回函中并未涉及国电公司放弃逾期付款利息的意思表示，也不能从国电公司的行为推知其放弃主张逾期付款利息的意思，亦没有法律规定或当事人约定及交易习惯规定双方函件中未涉及逾期付款利息问题就视为放弃逾期付款利息。综上，万骏公司主张国电公司放弃逾期付款利息的上诉理由不能成立。关于国电公司逾期付款利息的请求是否已过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条规定，“权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。”本案股权转让合同之债，包括支付股权转让款，也包括支付逾期付款利息，国电公司就股权转让款主张权利，诉讼时效中断的效力及于逾期付款利息请求权。万骏公司认可国电公司的股权转让款请求权诉讼时效未届满，而主张逾期付款利息请求权已过诉讼时效的主张，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审判决万骏公司支付股权转让款逾期利息，符合双方合同的约定。本院予以维持。
（二）关于万骏公司就支付股权转让款的合同义务是否享有先履行抗辩权的问题。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”先履行抗辩权发生于有先后履行顺序的双务合同中，双方的债权债务关系呈对应状态，即每一方当事人既是债权人又是债务人，其行使应符合三个构成要件：一是须双方当事人互负债务；二是两个债务须有先后履行顺序；三是先履行一方未履行或其履行不合债的本旨。本案中，双方签订的案涉股权转让合同系双务合同，国电公司作为出让方应当将其拥有的江西泽元置业有限责任公司15%的股权转让给万骏公司，办理产权转让和变更手续。万骏公司作为受让方，应当支付国电公司相应的股权转让款。合同亦约定了双方上述合同义务的履行顺序。经查，国电公司在合同约定的期限内履行了股权转让手续并办理了股权变更登记。但万骏公司却至今未完全履行其支付股权转让款的义务。万骏公司上诉认为，国电公司采购万骏公司煤炭也是案涉股权转让合同中国电公司的合同义务之一，并且采购煤炭义务的履行顺序应先于支付股权转让款义务，并主张由于国电公司未履行采购煤炭的义务，其享有先履行抗辩权，不应支付股权转让款。首先，万骏公司仅提供一份协议复印件，不能证明国电公司采购万骏公司煤炭是案涉股权转让合同的义务之一；其次，无证据证明国电公司采购煤炭义务的履行顺序先于万骏公司支付股权转让款义务；最后，双方系股权转让合同关系，支付股权转让款是转让股权的应有合同对价，现国电公司已经履行了自己转让相应股权的合同义务，万骏公司也已经受让了股权，万骏公司就应该依据合同约定履行支付股权转让款的债务，万骏公司不享有先履行抗辩权。综上，万骏公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，万骏公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费174713元，由南昌万骏贸易有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 汪少华
审判员 廖志坚
审判员 陶松兵
二〇一八年六月十二日
书记员 张 英
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。