天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)津民终290号
上诉人（一审被告）：太平财产保险有限公司北京分公司，住所地北京市西城区太平桥大街丰汇园11号楼丰汇时代大厦东翼9层901-908房间。
主要负责人：张艳玲，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：陈致平，上海星瀚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：民生金融租赁股份有限公司，住所地天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室。
法定代表人：周巍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王伟，辽宁伯宁（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史强，辽宁伯宁（北京）律师事务所律师。
上诉人太平财产保险有限公司北京分公司（以下简称太平保险北京分公司）因与被上诉人民生金融租赁股份有限公司（以下简称民生公司）海上保险合同纠纷一案，不服天津海事法院（以下简称一审法院）（2017）津72民初806号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2018年7月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人太平保险北京分公司的委托诉讼代理人陈致平、被上诉人民生公司的委托诉讼代理人王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
太平保险北京分公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回民生公司全部诉讼请求。事实和理由：（一）对太平保险北京分公司与民生公司订约意思表示进行解释应以在订约过程中交换的文件为限，一审法院根据民生公司在诉讼中提交的、双方订约所依据的基础文件之外的大量文件所查明的事实，将“管理公司”解释为实际控制人是错误的。（二）从事实意义及法律意义上讲，涉案船舶均已经被光船出租给上海至宪船运有限公司（以下简称至宪公司）。1.民生公司与至宪公司签订的涉案光船租赁合同经过海事部门公示登记，且与船舶委托管理协议相互印证。涉案事故报告、海事声明书等明确显示涉案船舶是由光船承租人交付至宪公司实际营运，涉案光船租赁合同已经实际履行。2.船舶委托管理协议是由至宪公司与华洋海事中心等签订的。该协议表明华洋海事中心的直接服务对象是光船承租人至宪公司，为至宪公司提供包括配备船员在内的船舶管理服务。3.至宪公司将船舶委托管理协议等相关合同项下权益转让给民生公司实质上只是租金与费用支付的简化安排，并不改变各方的身份，不改变光船租赁的事实。否则这样的安排违反了国家交通主管部门对沿海运输实行许可经营的行政管理制度，增加了涉案船舶的经营范围，改变了船舶出险风险。（三）一审法院忽略了两份船舶管理协议中船舶管理人的不同，自2015年4月6日起，船舶管理人由华洋海事中心变更为华洋海事中心与华洋（香港）船务有限公司。对于管理人的该变更，民生公司未通知太平保险北京分公司，未征得同意继续承保。根据保险条款的明确约定，涉案保险合同在保险事故发生之前已经自动解除，故太平保险北京分公司不应承担保险赔偿责任。
民生公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。（一）一审法院查明认定涉案船舶的管理人是华洋海事中心，符合客观事实。涉案保单签发于太平保险北京分公司收到世纪保险经纪有限公司（以下简称世纪经纪公司）告知管理公司信息的邮件之前，说明太平保险北京分公司在接受投保时并不关注管理公司信息。该信息并非是影响太平保险北京分公司决定是否承保以及确定保险费率的关键因素。（二）本案并不存在法律意义和事实意义上的船舶光船出租。涉案船舶始终处于民生公司的实际占有、控制、经营和管理之下。太平保险北京分公司未提供证据或者法律规定证明至宪公司将相关合同权益转让给民生公司是一种违法操作，且是否违法操作与涉案保险合同的效力无关。即使本案中存在太平保险北京分公司所主张的管理人变更或者船舶光租，也不必然导致船舶保险合同自动解除或者可以由太平保险北京分公司主张解除。（三）太平保险北京分公司在接受船舶投保时明知涉案船舶存在光租登记，仍同意接受投保。
民生公司向一审法院提出诉讼请求：判令太平保险北京分公司向民生公司支付保险赔偿金703963.63元人民币及利息（自2016年11月1日起至太平保险北京分公司付款之日止，按同期银行贷款利率计算）；由太平保险北京分公司负担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2008年4月8日和2010年7月8日，民生公司与案外人广东蓝海海运有限公司（以下简称蓝海公司）签订了包含涉案船舶在内的五条船舶的融资租赁合同和光船租赁合同。2011年12月9日，民生公司取得涉案“蓝海盛会”轮的船舶所有权。2012年1月17日，该轮在天津海事局办理了光船租赁登记，光船租赁登记证明书上载明船舶出租人为民生公司，船舶承租人为蓝海公司，起租日期为2012年12月6日，终止日期为2018年12月5日。后因蓝海公司在履行融资租赁合同期间出现违约，民生公司终止了包含“蓝海盛会”轮在内的五条船舶的光租合同，并收回了五条船舶。2014年10月，民生公司委托华洋海事中心接管包含“蓝海盛会”轮在内的五条船舶。华洋海事中心接管五条船舶后，为确保上述船舶的管理、运营，民生公司、至宪公司、中船联海运有限公司（以下简称中船联公司）、华洋海事中心签署了四方协议，该协议第一条约定民生公司作为五条船舶的所有人同意将上述五条船舶加入中船联公司船队联盟由中船联公司经营。同意通过至宪公司委托华洋海事中心负责该批船舶的船舶管理。该协议第三条约定：1、至宪公司同意将船舶期租协议/UPA、船舶委托管理协议项下对中船联公司、华洋海事中心的全部权益无条件转让给民生公司；中船联公司、华洋海事中心同意向民生公司履行船舶期租协议/UPA、船舶委托管理协议项下的全部义务；民生公司拥有至宪公司对中船联公司、华洋海事中心的船舶期租协议/UPA、船舶委托管理协议项下的全部权利。2、至宪公司对民生公司和中船联公司负责，负责按照船舶光船租赁合同办理船舶内外贸经营资质，确保4条内外贸兼营船舶和1条内贸船舶具备对应营运资质，并按照中船联公司要求从事内贸航次营运工作。3、中船联公司对民生公司负责，负责按照船舶期租协议/UPA对全部5条船进行经营；负责按照船舶委托管理协议向华洋海事中心支付船舶管理费用；负责协调至宪公司按照本协议履行全部义务。4、华洋海事中心对民生公司负责，负责按照船舶委托管理协议对全部5条船进行船舶管理。第四条约定：1、中船联公司负责5条船的内外贸经营工作，其中外贸航线由中船联公司直接操作并收取租金，内贸航线委托至宪公司操作并收取租金。内外贸收入均为中船联公司船队联盟收入，由中船联公司与民生公司统一结算。2、民生公司对外租船收入分为两部分，其中人民币部分由至宪公司按照船舶光船租赁合同，在完成海事部门变更登记注册后按月支付给民生公司；美元部分在船舶开始经营后，由中船联公司将经营管理费、船舶管理费、至宪公司已支付给民生公司的租金、至宪公司办理手续垫付费用及税费扣除后，全额支付到民生公司指定的账户。依据四方协议确定的权利义务，民生公司与至宪公司签署了船舶光船租赁合同；至宪公司与中船联公司签署了船舶期租协议/UPA；至宪公司与华洋海事中心签署了船舶委托管理协议。
2014年11月5日，因蓝海公司未履行与民生公司之间的约定，注销五条船舶的光船租赁登记，民生公司在一审法院起诉蓝海公司，要求蓝海公司到天津海事局办理五条船舶光船租赁注销登记手续。2014年12月18日，一审法院作出判决，判决蓝海公司履行五条船舶光船租赁注销登记义务。
2014年12月11日，民生公司委托的世纪经纪公司向太平保险北京分公司发送电子邮件，附件中包含有5条船的国籍证书和所有权证书。“蓝海盛会”轮国籍证书显示船舶所有人为民生公司、船舶经营人为蓝海公司。12月12日，世纪经纪公司向太平保险北京分公司发送电子邮件，附件中为投保单，该投保单记载投保人、被保险人和船舶所有人均为民生公司，船舶经营人/光船承租人一栏空白。12月15日，世纪经纪公司向太平保险北京分公司发送电子邮件，载明“附件中资料错误，管理公司不是广东蓝海，这几条船跟蓝海没有关系了。相关证书在更新中，请修正。管理公司为民生。”
太平保险北京分公司签发《远洋船舶定期保险单》，保险单载明的签发日期为2014年12月12日，承保民生公司所有的“蓝海盛会”轮，保单载明投保人、被保险人均为民生公司，保险期间自2014年12月13日00时起正式生效，至2015年12月12日24时止。保险金额为137960367.52元人民币，每次事故部分损失免赔额为150000元人民币。主险条款为远洋船舶一切险，附加险条款为船舶保险附加战争、罢工保险条款。该保险单所载保险条款第六条“保险合同的解除”中第（二）项约定，“当船舶的船级社变更、或船舶等级变动、注销或撤回、或船舶所有权或船旗改变、或转让给新的管理部门、或光船出租或被征购或被征用，除非事先书面征得保险人的同意，本保险自动解除。但船舶有货载或正在海上时，经要求，可延迟到船舶抵达下一个港口或最后卸货港或目的港。”
2015年4月16日，“蓝海盛会”轮办理了注销光船租赁登记手续。2015年5月6日，天津海事局签发新的光船租赁登记证明书，载明出租人为民生公司，承租人为至宪公司，起租日期为2015年3月31日至2016年3月30日。6月底或7月初，民生公司与相关方开始履行四方协议。
2015年11月19日，“蓝海盛会”轮在俄罗斯博什尼亚科沃港装货过程中，发现2号和4号两台克令吊突然无法吊起货物，卸掉作业抓斗后，空载钩头无法提升。后受损的克令吊在韩国进行了修理。华洋海事中心通过其代理顺庆锦添有限公司（以下简称顺庆公司）支付了修理费172468.37美元。
民生公司与太平保险北京分公司通过协商确定太平保险北京分公司在扣除免赔额150000元人民币后应付的保险赔偿金数额为703963.63元人民币。2016年11月1日，民生公司收到世纪经纪公司发来的邮件，邮件要求民生公司在赔款确认书和权益转让书上盖章并提供营业执照和银行收款账户。11月24日，太平保险北京分公司在理赔时发现“蓝海盛会”轮修理费付款方为顺庆公司而非民生公司，要求民生公司说明与顺庆公司的法律关系。12月2日，太平保险北京分公司收到世纪经纪公司发来的电子邮件，附件中包含光船租赁登记证书、船舶委托管理协议书、华洋海事中心与顺庆公司签订的服务代理合同。
2017年6月29日，太平保险北京分公司向民生公司发出拒赔通知书，通知书载明:“2015年11月19日标的船‘蓝海盛会’克令吊损坏案的索赔申请，经我司查勘属实，本次事故损失已由相关责任人维修并支付维修费。其他主体不是保险合同的被保险人，无权主张该案的事故损失；贵司在该次事故中也未发生任何实际损失，根据保险法的损失补偿原则，本案我司无法进行赔付，请予理解。”
一审法院认为，本案为海上保险合同纠纷。民生公司与太平保险北京分公司订立的《远洋船舶定期保险单》系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，对此一审法院予以确认。结合民生公司、太平保险北京分公司的诉辩主张，一审法院确定本案争议焦点为：1、涉案保险合同是否已经解除；2、民生公司是否具有索赔请求权。
一、涉案保险合同是否已经解除
在该争议焦点项下，双方争议的关键问题是“蓝海盛会”轮是否发生了管理人变更和光船出租，是否违反了保险单第六条“保险合同的解除”中第（二）项约定，“当船舶的船级社变更、或船舶等级变动、注销或撤回、或船舶所有权或船旗改变、或转让给新的管理部门、或光船出租或被征购或被征用，除非事先书面征得保险人的同意，本保险自动解除。但船舶有货载或正在海上时，经要求，可延迟到船舶抵达下一个港口或最后卸货港或目的港。”太平保险北京分公司认为，涉案保险合同因“蓝海盛会”轮管理人的变更和被光船出租而自动解除。一审法院认为太平保险北京分公司的主张不能成立。
（一）涉案船舶的管理人并未发生变更。太平保险北京分公司认为在2014年12月15日，世纪经纪公司员工向太平保险北京分公司员工发送的邮件中提到“管理公司为民生”，且民生公司在投保时未在投保单“经营管理人/光船承租人”一栏进行填写，构成承诺民生公司自身是船舶的管理人。但在保险期间，船舶的管理人变更为华洋海事中心。一审法院认为太平保险北京分公司的主张不能成立。本案对“管理公司为民生”的理解应结合邮件的语境与查明的事实认定，邮件的前文是“附件中资料错误，管理公司不是广东蓝海，这几条船跟蓝海没有关系了。相关证书在更新中，请修正。管理公司为民生。”此语句中与“民生公司”相对应的是“蓝海公司”。根据查明的事实，民生公司曾与蓝海公司存在融资租赁合同关系，在融资租赁合同项下，蓝海公司作为承租人实际控制船舶并运营船舶，但之后因蓝海公司违约，民生公司解除融资租赁合同收回了船舶。因此，邮件中的“管理公司”应理解为船舶的实际控制人，而非船舶管理人。在民生公司收回船舶后，因民生公司无船舶管理技术能力和经营资质，委托华洋海事中心对“蓝海盛会”轮进行船舶的日常管理，又通过四方协议及附属协议的安排，委托中船联公司对船舶进行运营管理。在上述协议的履行中，民生公司自始没有丧失对船舶的控制，且也没有更换船舶管理人，故太平保险北京分公司主张管理人发生了变更不能成立。
（二）涉案船舶并未被光船出租。保险条款项下所规定的“光船出租”系指《中华人民共和国海商法》（以下简称《海商法》）第一百四十四条规定中的“光船租赁”。《海商法》规定：“光船租赁合同，是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金的合同。”由此可以得出，《海商法》所规定的光船租赁同时需要满足三个构成要件：一是，出租人提供不配备船员的船舶；二是，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运；三是，承租人向出租人支付租金。本案，经一审法院确认的四方协议、船舶光船租赁合同、船舶期租协议/UPA、船舶委托管理协议以及华洋海事中心出具的情况说明，均表明至宪公司在四方协议项下对“蓝海盛会”轮没有占有、使用和营运的权利。故一审法院认为至宪公司在本案中不符合《海商法》中光船租赁承租人的定义，涉案船舶未发生实质意义上的光船租赁。
对此一审法院认为，涉案保险单第六条第（二）项，其目的是通过限制船级、船舶管理人和船员的变动确保船舶的技术状况和有效管理，避免或减少船舶保险事故的发生，是否违反该条款不应从形式上判断，而应从实际出发认定被保险人的行为是否违反订立该条款的目的。此外，太平保险北京分公司在接受投保时已发现相关证书中记载有蓝海公司，表明其已注意到船舶的登记情况与实际情况可能不相符，但仍决定承保，可以判断船舶相关登记证书中所载信息不是影响太平保险北京分公司决定承保或确定费率的重要情况。因此，太平保险北京分公司不能以在保险期间出现形式上的光租登记认为民生公司违反该条款约定。
综上，太平保险北京分公司关于涉案保险合同已自动解除的主张不能成立。
二、民生公司是否具有索赔请求权
太平保险北京分公司认为民生公司将涉案船舶光船出租给至宪公司、至宪公司随后又与华洋海事中心签订船舶委托管理协议书，由华洋海事中心为其提供船舶管理服务。华洋海事中心与顺庆公司签有代理服务合同，由顺庆公司为华洋海事中心提供代理服务。涉案事故发生在光船租赁期间，系至宪公司船员过失所致，从损失费用支付看，该损失费用系由顺庆公司支付。故太平保险北京分公司认为民生公司并未遭受任何损失，对于事故不享有索赔请求权。一审法院认为太平保险北京分公司的主张不能成立。一是，太平保险北京分公司忽视了四方协议中关于民生公司权利的约定，该协议第三条约定：至宪公司同意将船舶委托管理协议项下对华洋海事中心的全部权益无条件转让给民生公司；华洋海事中心同意向民生公司履行船舶委托管理协议项下的全部义务；民生公司拥有至宪公司对华洋海事中心船舶委托管理协议项下的全部权利。由此可见，对华洋海事中心享有权利的主体系民生公司而非至宪公司。二是，在华洋海事中心出具的情况说明中，就顺庆公司垫付的修理费，华洋海事中心明确中船联公司已按照民生公司的指示与其在往来款项中结算完毕。据此，一审法院认为太平保险北京分公司关于民生公司没有损失，不具有索赔请求权的主张不能成立。
一审庭审中，太平保险北京分公司对民生公司请求的保险金数额为703963.63元人民币没有异议，一审法院予以确认。关于利息，民生公司主张自2016年11月1日起计算，当日民生公司收到世纪经纪公司发来的邮件，要求民生公司在赔款确认书和权益转让书上盖章并提供营业执照和银行收款账户。根据查明的事实，11月24日，太平保险北京分公司在理赔时发现“蓝海盛会”轮修理费付款方为顺庆公司而非民生公司后，要求民生公司说明与顺庆公司的法律关系。12月2日，太平保险北京分公司收到世纪经纪公司发来的电子邮件，邮件附件中包含光船租赁登记证书、船舶委托管理协议书、华洋海事中心与顺庆公司签订服务代理合同。一审法院认为，仅凭上述附件，在无其它证据佐证的情形下，太平保险北京分公司无法准确识别涉案船舶的经营模式，且民生公司在投保时，也未详细告知，均导致太平保险北京分公司无法作出应否理赔的正确决定。因此，一审法院对民生公司诉请的利息损失不予支持。综上，一审法院认为涉案保险合同合法有效，涉案事故属于承保的责任范围，太平保险北京分公司应按照合同的约定向民生公司支付保险赔偿金。
一审法院依照《海商法》第一百四十四条、第二百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、太平保险北京分公司于判决书生效之日起十日内支付民生公司保险赔偿金703963.63元人民币；二、驳回民生公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10840元人民币，由太平保险北京分公司负担。
二审期间，当事人补充提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。民生公司提交了华洋海事中心出具的《补充说明函》以及涉案船舶的《临时安全管理证书》《安全管理证书》，拟证明在涉案保险合同所约定的保险期间内，船舶管理人始终是华洋海事中心。
太平保险北京分公司发表质证意见称，认可证据真实性，但该证据不能实现证明目的。《临时安全管理证书》《安全管理证书》签发时间为2015年，不属于新证据。该证书只是形式上显示管理人是华洋海事中心，不影响华洋（香港）船务有限公司也是船舶管理人之一的事实，且该证据与民生公司提交的船舶委托管理协议相矛盾。
本院认证意见为，太平保险北京分公司对证据真实性不持异议，本院予以确认。《临时安全管理证书》《安全管理证书》能够证明2015年5月16日至今涉案船舶登记的管理人为华洋海事中心。关于《补充说明函》的证明效力将结合本案事实和其他证据，在裁判理由部分分析阐述。
本院认为，本案系海上保险合同纠纷。涉案《船舶保险条款》第六条第（二）项约定：“当船舶的船级社变更、或船舶等级变动、注销或撤回、或船舶所有权或船旗改变、或转让给新的管理部门、或光船出租或被征购或被征用，除非事先书面征得保险人的同意，本保险自动解除。但船舶有货载或正在海上时，经要求，可延迟到船舶抵达下一个港口或最后卸货港或目的港。”太平保险北京分公司据此主张，因发生光船租赁和管理人变更，保险合同已在涉案事故发生前自动解除。本案二审的争议焦点为太平保险北京分公司主张的合同约定解除条件是否成就。
一、关于涉案船舶是否被光船出租
《海商法》第一百四十四条规定：“光船租赁合同，是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金的合同。”依照上述关于光船租赁合同定义及性质的规定，光船租赁合同所涉船舶出租人仅保留对船舶的所有权，而将船舶的占有、使用经营权转让给承租人，船舶所有权与使用经营权分离是光船租赁法律关系的本质特征。本案中，四方协议约定：“至宪公司同意将船舶期租协议/UPA、船舶委托管理协议项下对中船联公司、华洋海事中心的全部权益无条件转让给民生公司；中船联公司、华洋海事中心同意向民生公司履行船舶期租协议/UPA、船舶委托管理协议项下的全部义务；民生公司拥有至宪公司对中船联公司、华洋海事中心的船舶期租协议/UPA、船舶委托管理协议项下的全部权利”，华洋海事中心出具的情况说明证明协议各方均依上述约定履行。据此，涉案船舶所有人民生公司是船舶的实际控制人，至宪公司虽登记为光船租赁承租人，但其不享有对船舶的占有、使用和运营的权利。涉案船舶未发生实质意义上的光船租赁。
二、关于涉案船舶管理人是否发生变更
涉案保险单载明签发日期为2014年12月12日，保险期间自2014年12月13日0时起生效，早于太平保险北京分公司接收世纪经纪公司邮件，被告知涉案船舶“管理人是民生（公司）”的时间。故太平保险北京分公司对于涉案保险合同的订立，并非基于其对船舶管理人是民生公司的认知，其有关在投保层面船舶管理人由民生公司变更为他人的主张，不能成立，本院不予支持。
涉案保险合同约定的解除条件为船舶转让给新的管理部门。依据四方协议的约定，华洋海事中心负责按照船舶委托管理协议对涉案船舶进行船舶管理。2015年4月15日签订的船舶委托管理协议虽然增加了华洋（香港）船务有限公司作为合同主体，但中国船级社于2015年5月16日签发的《临时安全管理证书》及其后的《安全管理证书》均记载华洋海事中心为船舶管理公司，结合船舶委托管理协议及华洋海事中心出具的《补充说明函》，能够印证华洋海事中心指定华洋（香港）船务有限公司的美元账户代收相关款项，华洋海事中心作为涉案船舶管理人未发生变更。华洋（香港）船务有限公司不是四方协议的签订主体，太平保险北京分公司亦未提供证据证明华洋（香港）船务有限公司取代华洋海事中心管理涉案船舶，故保险合同约定的船舶转让给新的管理部门的解除条件并未成就。
综上所述，太平保险北京分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10840元，由太平财产保险有限公司北京分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 娜
审 判 员 赵清泉
代理审判员 于轶男
二〇一八年九月二十日
法官 助理 尹 祺
书 记 员 闫 玮