天津市西青区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0111民初5252号
原告：弥国强，男，汉族，住所地：天津市西青区。
公民身份号码：。
被告：天津顺世通房地产经纪有限公司，住所地：天津市西青区。
组织机构代码：。
法定代表人：王天林，总经理。
委托代理人：李国良，该公司职员。
被告：天津市浩地实业发展股份有限公司，住所地：天津市。
组织机构代码：。
法定代表人：郭桂英，总经理。
委托代理人：李国良，该公司职员。
原告弥国强与被告天津顺世通房地产经纪有限公司（以下简称顺世通公司）、天津市浩地实业发展股份有限公司（以下简称浩地公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员龚士军适用简易程序公开开庭进行了审理。原告弥国强与被告顺世通公司、浩地公司的委托代理人李国良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告浩地公司与褚世喜系被告顺世通公司的股东，被告浩地公司持有90%股权，褚世喜持有10%股权。以上事实，已由天津市高级人民法院在（2011）津高民一终字第0057号民事判决书中予以认定。
2006年7月13日，被告浩地公司与褚世喜签订《对外合作（平房改造）股东联合协议书》，双方约定合作建设西青区李七庄街边村平房改造工程，收入按比例各自所有。2006年8月18日，案外人边村村委会与顺世通公司签订《平房发行合作协议书》，双方约定在边村进行平房改造工程。后二被告之间发生争议并起诉到天津市第一中级人民法院，2011年9月2日，天津市第一中级人民法院作出（2010）一中民一初第5号民事判决书，判决被告浩地公司在边村已建设项目中给付褚世喜2480平米的房屋或等值的房价款，被告顺世通公司承担连带责任。2011年12月21日，在上述判决书未生效的情况下，褚世喜隐瞒真相，与原告签订协议书，约定将（2010）一中民一初第5号民事判决书中判决的房屋以980万元的价格变卖给原告，该房屋并未交付。后原告得知上述判决书未生效，原告多次找褚世喜、被告顺世通公司协议此事。2012年3月19日，原告与被告顺世通公司签订协议书，约定将（2010）一中民一初第5号民事判决书中判决的房屋以1488万的价格回购给被告顺世通公司，但至今被告顺世通公司分文未给原告，且房屋始终由被告顺世通公司控制，并已由其出售。原告多次找被告顺世通公司索要购房款，但其均以种种理由拒绝。原告认为，原告与被告顺世通公司签订了房屋买卖合同，但合同中约定的房屋始终由被告顺世通公司占有，且被告顺世通公司已将房屋出售。因为本案中原告与被告顺世通公司的房屋买卖合同中的房屋为小产权房，合同实属无效，被告顺世通公司应归还原告房屋，因其已将房屋出售，无法返还，故要求被告顺世通公司交付购房款。被告浩地公司与褚世喜系被告顺世通公司的股东，只享有债权，而不承担债务，被告顺世通公司的利益实际上是两个股东之间的利益，与被告顺世通公司无关，只是名义承担债权债务，实则由二股东瓜分利益，被告顺世通公司实为一空壳公司。从天津市第一中级人民法院的判决书认定的事实看，被告顺世通公司由两个股东成立，就是为了建设边村的平房改造工程而成立的，并约定的权利、义务及利益分成比例，而对债务问题避而不谈，逃避债务。被告顺世通公司的二个股东在法院诉讼期间，擅自将公司的财产出售，从以上二个股东的种种行为来看，严重损害了债权人的合法权益，即侵害了原告的合法权益，故被告浩地公司与褚世喜承担连带责任。故向贵院提起诉讼。请求人民法院依法判令：被告顺世通公司偿还原告购房款1488万元、逾期违约金1500万元，合计2988万元；被告浩地公司对上述款项承担连带偿还责任；本案诉讼费、保全费由被告承担。
被告顺世通公司辩称：原告所述房屋回购款1488万元属实，我司未归还原告回购款属实。关于逾期违约金问题，我司认为按照合同约定计算过高，请求法院予以调整。对于原告诉请的要求被告浩地公司承担连带责任的诉讼请求由贵院裁决。
被告浩地公司辩称：答辩意见同上。
经审理查明：褚世喜以合资、合作开发房地产合同纠纷案由向天津市第一中级人民法院起诉顺世通公司、浩地公司、天津市西青区人民政府李七庄街边村村民委员会（以下简称边村村委会），在该案件中，褚世喜为原告，顺世通公司、浩地公司均为被告，边村村委会为第三人，褚世喜诉请“1、请求法院依法判令二被告及第三人在已建边村项目中按协议约定比例给付原告2480平方米屋或等值的房价款；2、本案诉讼费用全部由被告担负。”天津市第一中级人民法院于2011年9月2日作出（2010）一中民一初字第5号民事判决书，该判决载明：“。原告与被告浩地公司在22006年7月13日订《对外合作（平房改造）股东联合协议书》（以下简称“联合协议书”），协议约定：‘甲方（原告）以边村拟合作出让土地以及拟合作地块国有土地使用权取得运作为合作平改的投入，甲方负责所属地上物拆迁，提供给乙方（被告浩地公司）无纠纷且平整之土地，然后由乙方（被告浩地公司）全部投资建设。按照规划部门批准1.2的容积率，该项目建设面积约60万平方米（以最终销售许可证面积为准），所建楼房甲乙双方按3.8（集体土地上的6层砖混多层建筑）：6.2（全部国有土地上的建筑和部分集体土地上的建筑）比例进行分房（甲3.8，乙6.2），甲方所得中包括平房改造合作方（边村村委会）的全部所得，乙方所得为净收入；’。2006年8月18日第三人与被告顺世通公司签订《平房改造合作协议书》，协议约定：‘甲方（第三人）以土地为合作平改的投入，甲方负责所属地上物拆迁，提供给乙方无纠纷且平整之土地，然后由乙方（被告顺世通公司）全部投资建设。所建楼房甲乙双方按3.2:6.8比例进行分房。最后以实际发生建筑面积结算’；。22008年4月1日原告与被告浩地公司签定《对外合作（平房改造）股东联合补充协议》，协议约定：‘由于对外合作的边村的平房改造项目土地征购政策变化，甲（褚世喜）、乙（被告浩地公司）双方于2006年7月13日订的《联合协议书》第一条合作方式及收益分配随着变化而更改，鉴于原计划征购土地已经缩减，特将原甲方（褚世喜）应收益部分减除边村实得部分之净收益变更为2万平方米。’。再查，原、被告及第三人将建设项目的地块分为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｅ四地块。Ａ地块已建成集体住宅房屋66067.81㎡，被告浩地公司分得56014.41㎡，第三人分得10053.4㎡；Ｂ地块建成村民还迁房98729.6㎡，全部由第三人占有；Ｄ、Ｅ地块按照批文，变为国有可建住宅用地。Ｄ地块已拆迁完毕，Ｅ地块现住村民待Ｂ区村民还迁房交付后腾迁拆除。另查，被告浩地公司在天津市南开区人民法院提起诉讼，请求:1，判令解除原告浩地公司与被告褚世喜22006年7月13日签订《对外合作（平房改造）股东联合协议书》及2008年4月1日签定的《对外合作（平房改造）股东联合补充协议》；2，请求判令被告褚世喜向原告浩地公司支付350万元人民币的贷款利息损失至合同解除之日，暂计算至2009年1月22日，为人民币336446元；3，诉讼费由被告褚世喜承担。该院以（2009）南民三初字第2029号判决，驳回原告浩地公司诉讼请求。原告浩地公司不服该判决，向我院提出上诉，二审法院认为，《联合协议书》及《补充协议》在事实及法律上已无法继续履行。遂下发了（2009）一中民三终字第785号民事判决书，判决：一、撤销天津市南开区人民法院（2009）南民三初字第2029号民事判决；二、本判决生效后，上诉人浩地公司与被上诉人褚世喜于2006年7月13日签订的《对外合作（平房改造）股东联合协议书》及2008年4月1日定的《对外合作（平房改造）股东联合补充协议》予以解除。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、九十八条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告天津市浩地实业发展股份有限公司在边村已建设项目中给付原告褚世喜2480㎡房屋（详见查封清单）或等值的房价款，被告天津顺世通房地产经纪有限公司承担连带责任；二、本判决生效后十日内，原告褚世喜给付被告天津顺世通房地产经纪有限公司39万元人民币；三、驳回原、被告其他诉讼请求。”
浩地公司、顺世通公司不服上述判决，上诉于天津市高级人民法院，天津市高级人民法院于2012年2月9日作出（2011）津高民一终字第0057号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。浩地公司不服（2011）津高民一终字第0057号民事判决书，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2012年12月19日作出（2012）民申字第340号民事裁定书，驳回再审申请。
原告与褚世喜于2011年12月21日签订《协议书》，原告为乙方（买方），褚世喜为甲方（卖方）。《协议书》约定：“关于坐落于天津市××××边村鑫福小区的高层。共计23套，面积为2480平方米。经甲乙双方友好协商达成以下买卖协议：一、该房屋的具体层号和面积详见天津第一中级人民法院民事裁定书（2010）一中民一初第5-1号查封清单。二、双方商定，甲方按平均价格每平方米3951.61元将查封房屋全部出售给乙方，销售总价格约为人民币980万元。三、付款方式：乙方在本协议签订之日向甲方支付人民币315万元作为首批购房款，其中现金85万元和一辆捷豹轿车双方商定价格为人民币230万元整。四、因终审判决尚未下达，待终审判决下来后，如果甲方胜诉，乙方在接到终审判决后三个月内将购房余款人民币665万元整付给甲方。如果甲方败诉，甲方应退还给乙方所有已付给甲方的购房款。五、乙方将980万元购房款付给甲方后，甲方应提供23套房屋的销售合同并盖章给乙方用于销售该房屋使用。六、乙方对于23套房屋享有独立的、合法的处置权，其中包括房屋买卖、价格和与任何对象关于该房屋的谈判等一切事宜，甲方无权过问和干涉。七、未尽事宜双方协商待定。”
告与被告顺世通公司于2012年3月19日签订《协议书》，原告为乙方，被告顺世通公司为甲方。《协议书》约定：“。第一条、房屋回购。1.1、甲、乙双方一致同意，由甲方回购本协议附件一中列明的褚世喜依据前述民事判决书在边村已建设项目中已取得的2480㎡房屋。1.2、甲、乙双方一致同意，本协议附件一列明之2480㎡房屋，甲方以6000元／平方米的价格回购，合计回购款人民币1488万元。1.3、乙方承诺，本协议签订后，甲方即为本协议约定之上述边村已建设项目中2480㎡房屋之唯一所有权人。乙方应在本协议签订当日将前述全部房屋交付甲方，双方办理房屋交接手续作为本协议附件。第二条、付款条件。2.1、双方一致同意，本协议签订后三日内，甲方支付乙方首期房屋回购款人民币400万元，乙方应按开具收款收据给甲方。2.2、双方一致同意，本协议签订后，甲方应在2012年5月30日以前支付给乙方约定的房屋回购款的余款人民币1088万元。2.4、若甲方未按本协议约定将房屋回购款余款支付给乙方，则每逾期一日，甲方应按该房屋回购款余款的4%／月的违约金支付乙方至实际付清全款之日。”
原告与被告顺世通公司签订《协议书》后，被告顺世通公司至今未付原告房屋回购款1488万元。
另查，褚世喜与被告浩地公司系被告顺世通公司的股东，双方签订《联合协议书》及《补充协议》的目的，是以被告顺世通公司的名义与边村村委会共同进行边村村民平房改造以及进行商品房开发建设，并由边村村委会与顺世通公司签订了《平改协议书》。
再查，本院于2017年7月27日对案外人天津市西青区奥兰港湾房屋信息咨询服务部的工作人员兴长伟作询问笔录，兴长伟陈述：我服务部在涉案房屋所在小区旁营业；涉案房屋在2017年4月左右的单价均在1.5万元/平方米以上。
庭审中，原告主张，于本案中仅要求被告浩地公司承担连带责任，不追加褚世喜为被告，亦不要求褚世喜于本案中承担责任；被告顺世通公司自原告处回购的房屋现在的市场价格最低为1.2万元/㎡，回购的房屋现在的市值最低总价值3000万元；因被告顺世通公司未依约给付原告回购款，被告顺世通公司应按照合同约定的计算比例给付原告自2012年5月31日至2017年4月18日的违约金，按此标准计算出的违约金为3500多万元，原告酌情收取1500万元。
被告顺世通公司主张，自原告处回购的房屋已处置完毕，但我司现无能力偿还原告回购款。
二被告均主张，被告顺世通公司与边村村委会合作建设小产权房，后被告顺世通公司获得了相应的小产权房，二被告对于如何分割小产权房亦有约定的比例，后被告浩地公司与褚世喜将被告顺世通公司获得的上述小产权房予以分割，后褚世喜与被告浩地公司因分割问题发生纠纷，继而诉至法院。
上述事实，有原告提供的民事判决书、民事裁定书、《协议书》等书证及本院所作的询问笔录与当事人陈述予以证实。
本院认为，原告与被告顺世通公司系买卖合同纠纷，双方当事人应当依诚实信用原则享受各自权利、履行各自义务。被告顺世通公司自原告处回购房屋，但被告顺世通公司未按照双方签订的《协议书》约定的内容给付原告回购款，被告顺世通公司应承担给付原告房屋回购款1488万元的责任。
关于原告主张的违约金问题。被告顺世通公司未依约给付原告回购款1488万元，应承担给付原告违约金的违约责任。原告与被告顺世通公司签订的《协议书》虽约定“若甲方未按本协议约定将房屋回购款余款支付给乙方，则每逾期一日，甲方应按该房屋回购款余款的4%/月的违约金支付乙方至实际付清全款之日”，但依据该约定的比例计算出的违约金过高，应予调整，原告自愿将被告顺世通公司给付2012年5月31日至2017年4月18日（立案之日）的违约金调整为1500万元，结合原告所述涉案房屋现在的单价、总价款及本院于2017年7月27日所作询问笔录中载明的涉案房屋单价，原告所主张的违约金1500万元较为合理，本院应予支持。
关于被告浩地公司是否承担责任问题。被告顺世通公司与边村村委会合作建设小产权房，后被告顺世通公司获得了相应的小产权房，褚世喜与被告浩地公司作为被告顺世通公司的股东，将被告顺世通公司的财产（获得的小产权房）予以了分割，致使被告顺世通公司的偿债能力降低，被告顺世通公司自原告处回购房屋至今未给付原告回购款，且被告顺世通公司的财产已被股东分割，股东的行为已实际损害了原告作为债权人的债权受偿的利益，因此，原告要求被告浩地公司承担连带责任的请求，本院予以支持，
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决如下：
一、被告天津顺世通房地产经纪有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告弥国强房屋回购款1488万元、违约金1500万元。
二、被告天津市浩地实业发展股份有限公司承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费95600元，全部由被告被告天津顺世通房地产经纪有限公司、被告天津市浩地实业发展股份有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
代理审判员 龚士军
二〇一六年八月八日
书 记 员 于 跃
附：本裁决文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款：
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百一十四条：
当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百五十九条：
买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条：
买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第二十条：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。