四川省旺苍县人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川0821民初1836号
原告詹忠芬，女，生于1964年11月21日，汉族,住四川省旺苍县。
原告田丽，女，生于1963年2月19日，回族，住四川省旺苍县。
原告侯永胜，男，生于1969年1月8日，汉族，住四川省旺苍县。
原告李春香，女，生于1964年7月23日，汉族，住四川省旺苍县。
原告田云合，男，生于1967年12月26日，回族，住四川省旺苍县。
原告韩启珍，女，生于1947年4月4日，汉族，住四川省旺苍县。
原告马春兰，女，生于1974年7月18日，汉族，住四川省旺苍县。
原告李焕春，女，生于1971年6月5日，汉族，住四川省旺苍县。
原告魏仁义，男，生于1965年12月12日，汉族，住四川省旺苍县。
原告任仕蓉，女，生于1967年8月1日，汉族，住四川省旺苍县。
原告崔福才，女，生于1945年9月23日，汉族，住四川省旺苍县。
原告许贵芳，女，生于1958年6月11日，汉族，住四川省旺苍县。
原告谢朝芳，女，生于1955年8月27日，汉族，住四川省旺苍县。
原告杨桂兰，女，生于1970年1月15日，汉族，住四川省广元市利州区。
原告刘子荣，男，生于1952年10月9日，汉族，住四川省旺苍县。
以上十五名原告诉讼代表人詹忠芬、田丽、侯永胜。
原告詹忠芬、田丽、侯永胜共同委托诉讼代理人：张映志，四川天使明月律师事务所律师。
原告詹忠芬、田丽、侯永胜共同委托诉讼代理人：石聪华，四川天使明月律师事务所律师。
被告张松（曾用名：张红），男，生于1968年12月24日，汉族，住四川省旺苍县。
委托诉讼代理人：贺荣，四川方尽律师事务所律师。
第三人：旺苍县调味品有限公司，住所地：四川省旺苍县东河镇。
法定代表人张松，董事长。
委托代理人张兴国，男，生于1967年9月23日，汉族，住四川省旺苍县，该公司会计。
詹忠芬等十五名原告与被告张松、第三人旺苍县调味品有限公司与公司有关的纠纷一案，本案旺苍县人民法院于2016年6月25日作出（2016）川0821民初227号民事判决，被告张松不服，上诉至广元市中级人民法院，广元市中级人民法院于2016年12月29日作出（2017）川08民终877号民事裁定书，撤销（2016）川0821民初227号民事判决，案件发回旺苍县人民法院重审。本院依法重新组成合议庭，于2017年11月7日公开开庭进行了审理。十五名原告的诉讼代表人詹忠芬、田丽、侯永胜及其委托诉讼代理人张映志、石聪华，被告张松及其委托诉讼代理人贺荣，第三人旺苍县调味品有限公司的委托诉讼代理人张兴国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
詹忠芬等十五名原告共同向本院提出诉讼请求：1、判令被告张松支付公司桃源山庄转让价款15万元；2、承担本案的诉讼费。事实与理由：詹忠芬等十五名原告均系旺苍县调味品有限公司的股东。被告张松系旺苍县调味品有限公司的法定代表人。2003年，旺苍县调味品有限公司租赁旺苍县中医院的房地产，投入15万元开办“桃源山庄”农家乐。被告张松召开公司职工大会决定把“桃源山庄”农家乐转让给自己，但并未支付转让价款15万元。2007年3月13日，该房产和土地被县政府划拨给县民政局，农家乐被征收，被告张松将该赔偿款据为己有。
被告张松辩称:1、原告中詹忠芬、侯永胜、马春兰、田云合、韩启珍、魏仁义、任仕蓉、谢朝芳等已分别退股或转股，不属于旺苍调味品公司的股东，也解除了劳动合同，不是适格的原告；2、根据合同相对性原则，原告对被告张松不能提起民事诉讼，因为是对公司造成了损失，应该是由公司而不是股东来主张权利；3、本案过了诉讼时效；4、原告所诉称事实与理由不符合事实真相，诉讼请求没有事实和法律依据，其所诉请的转让款15万元在2013年被告张松已全额支付给了第三人旺苍县调味品有限公司。综上，请求驳回原告的起诉或诉讼请求。
第三人旺苍县调味品有限公司辩称，从旺苍县调味品有限公司1996年至2015年的财务账面反映，没有“桃源山庄”农家乐开支及应收张松任何款项事宜的记录，因此第三人旺苍县调味品有限公司没有向张松主张债务的权利。
为证明自己的主张，詹忠芬等十五名原告向本院提交了下列证据：
1、被告张松的户籍信息，证明张松是本案的适格主体；
2、工商登记资料；
3、公司股东发起人名录、委托书、公司章程、旺苍县东河镇人民政府（1996）50号文件，证明詹忠芬等十五名原告均系旺苍县调味品有限公司的股东；
4、请求书，证明股东向监事主席雷全德请求起诉被告张松，但是其明确表示不起诉。证明公司股东是符合起诉的条件；
5、公证书、“桃源山庄”农家乐的土地、房子系旺苍县中医院租赁给旺苍县调味品有限公司的。租期20年，租金4万元；
6、中止租赁赔偿协议和补充协议；
7、领款单、银行进账单、支票存根，证明2007年桃源山庄农家乐的土地、房子划拨给了县民政局。县民政局与被告张松达成租赁合同的解除协议，并支付桃源山庄农家乐70万元赔偿款被被告张松全部领取；
8、旺调司（2003）字第09号文件；
9、会议记录，这个会议有7人不是股东，转让款15万元要求张松一次性支付公司；
10、公司财务部出具的关于桃源山庄投资的说明书，证明“桃源山庄”农家乐转让系通过公司职工大会而不是股东大会讨论决定的；
11、2015年2月11日旺苍县东河镇政府的回复，均证明在2005年原告方上访后，东河镇政府于2008年9月才回复等维权事实，詹忠芬等十五名原告在桃源山庄转让后主张权利没有超出诉讼时效；
12、土地登记的资料；
13、房管局出具的房屋所有权证存根；
14、现场照片，证明张松占用土地的事实；
15、2005年5月10日公司向东河镇交的情况反映的材料；
16、2008年东河镇政府给群工局的回复；
17、2009年8月向东河镇政府请求保护职工权益；
18、2011年县委网络上访回复；
19、2015年2月11日东河镇政府的回复（证据12中），证明2015年股东一直在主张自己的权利；
20、东河镇人民政府90号文件，证明20万元的股份是我们职工的股份，不应该让职工拿钱来买；
21、群工局的回复，20万元的股份还在公司账上，仍是公司的股东。
对詹忠芬等十五名原告出示的证据，被告张松的质证意见为：
对2005年的情况反映的材料有异议，真实性有异议，是原告方自己签名提供的文件，没有相关部门的回复，上面“东河镇”三个字系手写，我方认为其不真实；同时内容没有涉及张松没有支付转让款一事，不能引起诉讼时效的中断。对证据4请求书的真实性无异议，但合同纠纷案件不应当适用股东派生权利。对其他证据无异议。
第三人旺苍县调味品公司同意被告张松的质证意见。
被告张松向本院提交了下列证据：
1、詹忠芬、马春兰、田云合、韩启诊、魏仁义、任仕蓉、谢朝芳退股申请及领条，证明该7原告主体资格不适格，非公司股东；
2、旺苍调味品公司自然人股东登记名册；
3、股东会决议。证明2003年8月28日，经公司股东会决议，桃源山庄农家乐以15万元价格整体转让给被告张松个人；
4、旺苍县调味品公司文件；
5、关于桃源山庄投资情况说明。证明第三人旺苍县调味品有限公司向旺苍县东河镇人民政府说明，15万元转让款被告张松已支付但未入公司帐目；
6、2011年5月15日会议纪要。证明公司将空坝出租给被告张松，租期5年，租金每年3000元，截止2016年5月31日。
7、租金收据。证明被告张松按期缴纳租金；
8、旺苍调味品公司2003年8月28日、2011年5月15日股东统计表及入股收据；
9、旺苍县公安局委托北京红日会计师事务所有限责任公司广元分所出具的审计报告。证明被告张松已于2003年9月1日前给付15万元转让款，之后桃源山庄农家乐的债权债务与第三人旺苍县调味品有限公司无关；
10、旺苍县东河镇人民政府关于被告张松及调味品公司上访的情况汇报。证明原告方多次上访，但经调查与被告张松及公司无关；
11、中国农业银行取款凭条；
12、旺苍县调味品公司银行存款凭条4张；
13、旺苍县调味品有限公司《审计报告》，京红会广（2016）财字A-50号；
14、桃园山庄维修改造工程及购买设备的原始票据，共计117张，金额149951.8元；
15、证人曾某（公司的出纳）的证言。
其中证据1-10在原来的一审案件中已经提交，证据11-15在二审中提交。
对被告张松提交的上列证据，詹忠芬等十五名原告发表了如下质证意见：
1、证据1、2不能证明股东的资格，退股在法律上没有合法性，本案不是股东身份权益争议诉讼，应当以工商登记为准；
2、对证据9，公安局委托的审计报告超越了职权，不能证实桃源山庄是张松的，只能证明公司的账目是平的，但不能证实票据的真实性、合法性；
3、对证据11的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，不能仅凭取款凭条就证明其将钱支付给了公司；
4、对证据12的真实性、合法性无异议，但不能证实被告已支付了转让款，当时公司正在运营，这可能是公司的收入，且总金额也不相符，故该款与15万元的转让款没有关系；
5、对证据13，《审计报告》的资料来源不合法，既然是公司对桃园山庄的投入，但公司账目上并没有这些项目；只有张松和张兴国两个人的签字，没有其他经办人的签字，从财务报账的相关程序上也不合法合规；桃园山庄前期投入的票据资料大多数是白条子，只有张松个人签字，没有经办人的说明，不具有真实性，也不符合财务制度和法律规定。《审计报告》中提供的大多数是白条，部分条据的真实性无法考证，且审计报告说明由委托人对其真实性合法性承担责任，提供审计资料的又是被告张松，故对该证据的真实性、合法性有异议；
6、对证据14，票据在被告张松个人手中，按程序被告和第三人之间应有交接手续，没有交接手续如何保证原始票据是否是当时移交的，不能确定是2003年产生的，无法考证该证据的真实性、合法性；
7、对证据15有异议，不客观不真实。当时曾某作为公司的出纳，与被告张松是上下属关系，他的作证内容超出了其职责范围，对他的证言的真实性无法考证，不能采信。
第三人旺苍县调味品有限公司对被告张松提交的证据无异议。
第三人旺苍县调味品有限公司未提交证据。
对詹忠芬等十五名原告及被告张松提交的上列证据，本院认为来源合法、与案件有关联，其真实性和证明力将结合各方的质证意见和案件其他事实进行综合认定。
经审理查明，第三人旺苍县调味品有限公司成立于1996年11月1日，为有限责任公司，公司工商登记的自然人股东共有二十一人。本案詹忠芬等十五名原告均系第三人旺苍县调味品有限公司登记的股东。董事长张松，为公司法定代表人；监事会由三人组成，首届监事会主席为雷全（权）德。董事、监事会任期届满后，至今未选举新的董事、监事会成员。
2003年5月6日，第三人旺苍县调味品有限公司和旺苍县中医医院签订房地产租赁合同，约定将该医院闲置多年的旺苍县卫生进修校旧址的房地产（东河镇五丰村五社）整体出租给该公司；租赁期20年，租金总额4万元。同年5月14日，双方至旺苍县公证处办理了租赁合同公证事项。第三人旺苍县调味品有限公司即在该租赁场地上兴办了“桃源山庄”农家乐。同年8月28日，第三人旺苍县调味品有限公司由被告张松主持召开会议，该会议有股东李焕春、谢朝芳、李春香、李庭碧、李焕春、许桂芳、刘子云及职工代表李文福等十五人参加。在会议上，张松公布了企业月前总投入15万多元（其中外欠1万多元），会议决定：1、张松同志整体接收“桃源山庄”；2、“桃源山庄”所开支的项目费用按实际开支金额，在规定的时间内付清。同年9月1日，第三人旺苍县调味品有限公司以旺调司（2003）字第09号文件作出“关于转让桃源山庄的决定”，决定：一、将《桃源山庄》整体转让给张松同志。二、《桃源山庄》前期的所有投入共计15万元，于9月1日前一次性付清给旺苍县调味品公司。三、《桃源山庄》从2003年9月1日起，所涉及的一切债权债务等民事责任自行负责，与企业无关。2003年9月1日，被告张松从中国农业银行旺苍县支行的个人账户上取款10万元，连同其他现金共15万交给出纳曾某，财务人员直接将“桃源山庄”前期投入的15万元支出票据交给被告张松，曾某当天将8万元存入东河调味品有限公司在五峰信用社的基本账户内，其余的部分作为公司的流动资金，并陆续在9月8日、9月13日、9月23日分别存入10300元、8700元、3000元，共计22000元。从2005年5月起，东河调味品有限公司部分职工即向旺苍县东河镇人民政府反映张松的问题。2008年9月11日，旺苍县东河镇人民政府对旺苍县群工局作出《关于东河调味品有限公司退休职工集体上访核实调处的情况汇报》，主要内容包括职工基本医疗保险、企业产权制度改革、被告张松涉嫌侵占“桃源山庄”赔偿款等问题。同日，第三人旺苍县调味品有限公司会计张兴国、出纳曾某向向旺苍县东河镇人民政府出具《关于桃源山庄投资情况的说明》，主要内容为转让价款即桃源山庄前期投入15万元由被告张松本人一次性支付给公司，但未入账或开具收据，由财务人员直接将15万元支出票据交给被告张松。2009年1月，旺苍县公安局因李兰等人举报予以立案侦查，遂委托北京红日会计师事务所广元分所对第三人旺苍县调味品有限公司的账目进行审计。其中对于2003年5月租用开办桃源山庄事宜，审计结论认定“桃源山庄”属张松个人所有。2009年8月，詹忠芬等部分原告向旺苍县县委信箱集体写信反映被告张松的问题。2011年9月15日，旺苍县东河镇人民政府作出《关于李文章等四人反映东河调味品公司经理张松涉嫌侵占资产的核实情况汇报》。2015年2月11日，旺苍县东河镇人民政府再次作出《关于东河调味品有限公司退休职工集体上访有关情况的回复》。其中对于本案涉及的桃源山庄转让，上述“回复”均认为投入的15万元由被告张松个人承担，公司未作任何投资。
2015年12月10日，詹忠芬等十五名原告共同向第三人旺苍县调味品有限公司监事会主席雷全德提交“关于请求监事会起诉张松损害公司利益的请求书”。案外人雷全德书面答复：“通过二轮改制，东河镇政府股权已全部转让给企业，本人于2003年调入县环保局工作，监事会主席自动失效。原监事会不参与起诉。”
本院认为，詹忠芬等十五名原告向第三人旺苍县调味品有限公司监事会行使救济权利无果后，以自己的名义提起诉讼，符合公司法的规定。被告张松提出詹忠芬等十五名原告中有七名已退股，不符合起诉的主体资格的意见，经查，詹忠芬等十五名原告仍为在工商登记档案载明的股东，变更股东登记的责任在公司，詹忠芬等十五名原告对外仍应具备股东身份，本院对被告张松的该辩解意见不予采纳。
被告张松提出本案超过诉讼时效的答辩意见，因为旺苍县调味品有限公司职工在2005年即开始向旺苍县东河镇人民政府等相关部门主张权利，符合诉讼时效中断的情形，本案未超出诉讼时效期间。
第三人旺苍县调味品有限公司经职工代表大会讨论决定将“桃源山庄”农家乐转让给被告张松，在会上公布了“桃源山庄”前期投入15万多元，双方就转让价款和给付期限等均作了约定，并以旺苍县调味品有限公司的名义作出了转让的决定，不违反法律规定，转让合同关系成立。被告张松按期履行转让价款15万元的给付义务，有公司会计张兴国、出纳曾某的证明、张松银行取款记录、出纳银行存款记录、117张“桃源山庄”农家乐投资原始票据、北京红日会计师事务所广元分所京红会审（2009）057号《审计报告》和京红会广（2016）财字A-50号《审计报告》等证据，各证据之间形成证据链，相互印证，可以认定。原告提出转让款未在公司入账、白条入账等违反财务制度的问题，应向相关行政部门反映，由行政部门按照相关规定处理，但不影响转让款已支付的事实的认定。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百五十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十一条一款（一）项、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回詹忠芬等十五名原告的诉讼请求。
案件受理费3300元，由詹忠芬等十五名原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。
审 判 长 康 进
审 判 员 何锡勇
人民陪审员 刘新民
二〇一八年二月七日
书 记 员 李 娟