北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终440号
上诉人（原审被告、反诉原告）黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司。
法定代表人吴正刚，总经理。
委托代理人肖阳，女，1993年6月10日出生。
上诉人（原审被告）北京五池矿泉水销售有限公司。
法定代表人王光瑞，总经理。
委托代理人郭迎，北京市中洲律师事务所律师。
委托代理人韩宇，北京市中洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）陕西汇成物流仓储有限公司。
法定代表人李国俊，总经理。
委托代理人耿苗，河北章理桥律师事务所律师。
上诉人黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司（以下简称五大连池公司）、北京五池矿泉水销售有限公司（以下简称北京五池公司）因与被上诉人陕西汇成物流仓储有限公司（以下简称汇成公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市延庆县人民法院（2015）延民（商）初字第01009号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官范术伟、魏应杰参加的合议庭。后本案依法变更合议庭组成人员，由法官李春华担任审判长，法官邵普、吴扬新组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
汇成公司在一审中起诉称：2013年1月25日，汇成公司与五大连池公司签订产品经销合同，约定五大连池公司授权汇成公司经销其“五大连池冷矿泉系列”产品，经销期限自2013年1月1日至2013年12月31日，汇成公司可代五大连池公司垫付终端卖场进场费。合同签订后，汇成公司按照双方要求开展业务。2013年7月，客户发现矿泉水中有悬浮物，五大连池公司发文销毁价值59863元的问题水，并将瓶盖寄回公司换发新水。在此期间，汇成公司代五大连池公司垫付4S店价值32800元的试饮矿泉水，以及终端铺市及陈列、进场条码费31120元。上述三项合计123763元。2013年8月27日，五大连池公司发文给各经销商，称其销售业务由北京五池公司独立经营，自2013年9月1日起，所有经销商款项打入北京五池公司账户。汇成公司与北京五池公司延续原有业务至今。五大连池公司和北京五池公司对上述数额认可，但既不换发新水，也不退回货款，故汇成公司起诉要求五大连池公司和北京五池公司支付欠款123763元，并支付利息10519.86元。
五大连池公司在一审中答辩称：不同意汇成公司的诉讼请求。汇成公司对产品质量的异议已经超过法律规定的质量异议期限，部分水也已经超过保质期，五大连池公司生产的是纯天然矿泉水，由于产品矿化度较高，少量沉淀系矿物质析出，属正常现象，不影响饮用。五大连池公司在全国范围的各大卖场中经营，从未发生质量问题，对此汇成公司应举证证明。关于进场费用，根据汇成公司的申请五大连池公司已经向汇成公司支付了进场费用，但汇成公司一直未向五大连池公司提交有效单据（包括超市转款付费凭证、超市开具的五大连池产品进场费发票）以证明，汇成公司又以产品有质量问题，进入超市不到两个月就下架为由，拒不退还五大连池公司已经支付的进场费用。汇成公司的证人康××与五大连池公司存在劳动关系纠纷，且其出具的证明均在离职后，故其证明不具有法律效力。
北京五池公司在一审中答辩称：北京五池公司与汇成公司没有任何业务往来，也没有签订过销售合同，其与五大连池公司是两个独立的企业，北京五池公司代理销售五大连池公司的产品。故不同意汇成公司的诉讼请求。
五大连池公司在一审中反诉称：2013年，五大连池公司与汇成公司签订的产品经销合同中约定，汇成公司在征得五大连池公司同意后，可先行垫付终端卖场费用，汇成公司垫付费用收到卖场出具的有效票据后，五大连池公司给汇成公司返还代垫费用。2013年7月，汇成公司提出为消化2012年6－7月份产品旧库存，在陕西西安4家4S店赞助五大连池天然冷矿泉水的申请，五大连池公司向汇成公司运送了价值10800元的矿泉水作为赞助费用转作货款。但五大连池公司一直未收到汇成公司有关赞助情况的报告，也未按约定提供有效单据和资料。2013年7月，汇成公司申请进入陕西天国镇酒店销售产品，五大连池公司向汇成公司运送了价值20900元的五大连池天然冷矿泉产品作为进场费用转作货款。但五大连池公司一直未收到汇成公司关于酒店进场销售情况的通知以及相关单据和资料。对上述事实，汇成公司应承担违约责任和赔偿责任。因此，五大连池公司反诉要求汇成公司赔偿4S店活动费用10800元、陕西天国镇酒店进场费20900元，运费3900元。
汇成公司针对五大连池公司的反诉在一审中答辩称：根据合同的约定，汇成公司可代五大连池公司垫付在终端卖场的费用（如进场费、堆头费等），故相关费用应由五大连池公司负担，不同意反诉请求。
一审法院审理查明：2013年1月25日，五大连池公司（甲方）与汇成公司（乙方）签订了产品经销合同，合同约定：甲方授权乙方经营甲方的五大连池天然冷矿泉系列产品，经销区域为陕西省西安地区，合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日止，价格按全国统一价格执行；乙方在本合同签订之日起十个工作日内将首批货款汇入甲方指定账户，否则视为违约，合同自动失效；经销期内乙方保证完成销售任务，并完成合同规定的铺货及终端开发，建设商超推头，端架等；乙方可代甲方垫付在终端卖场的费用（如进场费、堆头费等），每次垫付前甲方需先向乙方提出书面委托，乙方同意后方能实施；甲方在乙方垫付费用后收到卖场出具的有效票据返还代垫费用给乙方；合同还约定了其他事项。合同签订后，因矿泉水产品有悬浮物，五大连池公司要求销毁相关产品。2013年8月27日，五大连池公司向汇成公司发送公司信息变更说明，内容为五大连池公司自2013年9月1日起，销售业务独立经营，公司名称为北京五池公司，地址为北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋620室，并列明税号，开户银行和账号，要求汇成公司自2013年9月1日起，将货款汇入以上银行账户。2014年5月20日，汇成公司与北京五池公司对账确认2014年4月30日前，双方发生的相关业务为汇成公司销毁有悬浮物的产品59843元，代垫4S店试饮32800元，终端铺市、陈列及条码进场费31120元。上述款项合计123763元。2014年12月29日，汇成公司起诉要求五大连池公司和北京五池公司支付欠款123763元，利息10519.86元。
一审法院认定上述事实的证据有：产品经销合同、情况说明、对账明细、公司信息变更说明、瓶盖接收确认单、明细确认书，以及各方当事人的一审当庭陈述等。
一审法院判决认定：汇成公司与五大连池公司签订的产品经销合同，系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的相关规定，属有效的合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。根据公司信息变更说明，2013年9月1日后，五大连池公司的销售业务由北京五池公司负责，北京五池公司向汇成公司出具对账明细、瓶盖接收确认单、明细确认书，故应当能够认定北京五池公司已承接五大连池公司在产品经销合同中约定的权利义务。该案中，汇成公司主张的欠款数额，能够由北京五池公司在陕西地区的代表康××签字确认的对账明细予以证实，对该证据该院予以确认。且根据合同约定，汇成公司为五大连池公司垫付的相关费用应由五大连池公司负担，故汇成公司要求北京五池公司给付欠款的诉讼请求，合法正当，证据充分，该院应予支持。关于汇成公司主张的利息，双方对此并无约定，故该诉讼请求无事实和法律依据，该院不予支持。关于五大连池公司的反诉请求，根据合同约定，终端卖场的进场费、堆头费等费用由汇成公司代为垫付，该费用最终由五大连池公司负担，故五大连池公司的反诉请求无合同和法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：一、北京五池公司于判决生效后十日内给付汇成公司欠款十二万三千七百六十三元；二、驳回汇成公司的其他诉讼请求；三、驳回五大连池公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
五大连池公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：五大连池公司与汇成公司签订产品经销合同后，五大连池公司向汇成公司运送了价值10800元和20900元的矿泉水作为赞助费和进场费，汇成公司在收到货物后未返还五大连池公司任何相关赞助费和进场费单据，也不能说明货物去向，故汇成公司应返还五大连池公司上述货物的货款。上诉请求：撤销原判、依法改判汇成公司赔偿五大连池公司进场费20900元、运费3900元。
汇成公司针对五大连池公司的上诉请求及理由答辩称：不同意五大连池公司的上诉请求。进场费是汇成公司已经举办过相关活动，活动后五大连池公司产品出现质量问题，导致无法销售，五大连池公司应对产品质量承担法律责任。运费不是支付给汇成公司，汇成公司不同意返还相关费用。
北京五池公司同意五大连池公司的上诉请求及理由。
北京五池公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院认定汇成公司主张的欠款数额能够由北京五池公司在陕西地区的代表康××签字确认的对账明细予以证实错误。认定康××在对账明细上签字系代表北京五池公司错误。康××在对账明细上签字时间为2014年5月20日，此时，康××已经离职，无权代表任何公司。对账明细上的内容是汇成公司的描述，而不是表明供货方欠款。依据产品经销合同，供货方返还代垫付费用的前提是汇成公司提供卖场出具的有效票据，而汇成公司未提供，无权主张该权利。二、康××无权代表任何公司签署对账明细。康××与五大连池公司有劳动纠纷，与本案诉讼主体有利害关系，其证言不能作为本案依据。三、一审法院没有就康××是否为北京五池公司员工的事实查清，就武断认定其可代表北京五池公司签署文书，属认定事实错误。四、一审法院适用法律错误。北京五池公司从未与汇成公司签订过合同，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条判决北京五池公司承担责任显属错误。上诉请求：撤销原判、改判驳回汇成公司的全部诉讼请求。
汇成公司针对北京五池公司的上诉请求及理由答辩称：第一，关于北京五池公司主张的主体问题，报批单的签字人员是五大连池公司员工，是康××直属上司，公司信息变更说明也是康××提供的。第二，一审过程中，五大连池公司明确表明康××与五大连池公司、北京五池公司均存在劳动争议问题。第三，康××作为陕西地区代表，都是康××一直与汇成公司联系。第四，对账明细是康××到现场清点核实后进行的确认，康××在一审出庭作证时对对账明细予以认可。
五大连池公司同意北京五池公司的上诉请求及理由。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：汇成公司与五大连池公司之间签订的产品经销合同系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
合同具有相对性，合同发生在特定主体之间，只有合同当事人才享有合同所约定的权利并承担合同所约定的义务，只有合同当事人一方才能够向另一方当事人基于合同提出请求。本案中，产品经销合同的当事人为汇成公司与五大连池公司，北京五池公司非产品经销合同一方当事人，且五大连池公司与北京五池公司均否认产品经销合同项下相关权利义务已由北京五池公司承受，汇成公司提交的公司信息变更说明、北京五池公司向其出具的瓶盖接收确认单等均不足以认定北京五池公司已承受五大连池公司在产品经销合同项下的相关权利义务，在汇成公司未向本院提交其他有效证据证明北京五池公司已承受产品经销合同项下相关权利义务的情况下，汇成公司诉请北京五池公司支付产品经销合同项下欠款及利息缺乏依据，故一审法院对此认定有误，本院予以纠正。
五大连池公司虽称康××与其存在劳动关系纠纷，康××出具的对账明细在其离职后，不具有法律效力，但康××系五大连池公司陕西地区代表，五大连池公司与汇成公司之间的产品经销合同亦发生在康××任职期间，康××出具对账明细的时间虽为2014年5月20日，但对账明细系康××对其任职期间发生业务的对账确认，在五大连池公司未向本院提交有效证据证明康××出具的对账明细或所作证言存在虚假的情况下，本院确认对账明细能够作为认定五大连池公司承担责任的依据，故汇成公司要求五大连池公司给付欠款的诉讼请求依据充分，本院予以支持。
产品经销合同约定汇成公司可代五大连池公司垫付在终端卖场的费用，并在五大连池公司提出委托、汇成公司同意后由其垫付，五大连池公司在汇成公司垫付费用后收到卖场出具的有效票据返还代垫费用给汇成公司。根据产品经销合同的上述内容，五大连池公司向汇成公司运送价值20900元的五大连池天然冷矿泉产品作为进场费用的前提是其收到相关有效票据，并结合康××的证人证言，汇成公司所作的每次垫付均经五大连池公司认可，相应票据已由康××交给五大连池公司的陈述更为合理可信。依据产品经销合同约定，汇成公司垫付的费用最终由五大连池公司负担，故五大连池公司的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市延庆县人民法院（2015）延民（商）初字第01009号民事判决第二项、第三项；
二、撤销北京市延庆县人民法院（2015）延民（商）初字第01009号民事判决第一项；
三、黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司于本判决生效后十日内给付陕西汇成物流仓储有限公司欠款十二万三千七百六十三元。
如果黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费二千九百八十六元，由黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司负担二千七百五十二元（于本判决生效后七日内交至一审法院），由陕西汇成物流仓储有限公司负担二百三十四元（已交纳）；一审反诉案件受理费六百九十元，由黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费三千二百七十一元，由黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司负担（已交纳四百二十元，余款二千八百五十一元于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春华
代理审判员 邵 普
代理审判员 吴扬新
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 康 竹