重庆市合川区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)渝0117民初7999号
原告:重庆市合川兴农融资担保有限公司,住所地重庆市合川区南园东路99号16楼，统一社会信用代码：91500117750075765G。
法定代表人：孙光弟，系公司董事长。
委托诉讼代理人：韩龙文，重庆坤博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周小榆，重庆坤博律师事务所律师。
被告：重庆锦铭织造有限公司，住所地重庆市合川区太和镇镇域产业园，统一社会信用代码：500382000023328。
法定代表人：吴达明，系公司执行董事。
被告：吴达明，男，汉族，1971年3月25日出生，住重庆市合川区。
被告:刘玉梅，女，汉族，1973年6月28日出生，住重庆市合川区。
被告:吴达会（曾用名吴达惠），女，汉族，1963年10月23日出生，住重庆市合川区。
被告:刘廷学，男，汉族，1947年9月27日出生，住重庆市合川区。
共同委托诉讼代理人：吴达明，男，汉族，1971年3月25日出生，住重庆市合川区。
被告:重庆馋丫丫食品有限公司,住所地重庆市合川区太和镇太和村3社，统一社会信用代码：91500117320316039Y。
法定代表人：易泽润，系公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈刚，重庆百君（合川）律师事务所律师。
原告重庆市合川兴农融资担保有限公司与被告重庆锦铭织造有限公司、吴达明、刘玉梅、吴达会、刘廷学、重庆馋丫丫食品有限公司追偿权纠纷一案，本院于2017年7月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告重庆市合川兴农融资担保有限公司的委托诉讼代理人韩文龙、周小榆，被告重庆锦铭织造有限公司之法定代表人吴达明，被告刘玉梅、吴达会、刘廷学之委托诉讼代理人吴达明，被告重庆馋丫丫食品有限公司之法定代表人易泽润及其委托诉讼代理人陈刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
重庆市合川兴农融资担保有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告重庆锦铭织造有限公司立即偿还原告为其代偿的银行贷款1977367.1元及利息（以36021.71元为基数，从2017年2月22日起按年利率15%的标准计算至代偿款付清为止；以1941345.39元为基数，从2017年5月25日起按年利率15%的标准计算至代偿款付清为止）和违约金190000元；2.判令被告重庆锦铭织造有限公司立即支付原告律师代理费35592.60元；3.判令原告对被告吴达会所有的位于重庆市合川区房屋享有优先受偿权；4.判令原告对被告刘廷学所有的位于重庆市合川区房屋享有优先受偿权；5.判令原告对被告吴达明所持有重庆馋丫丫食品有限公司的16.5%股权享有优先受偿权；6.判令被告吴达明、刘玉梅、重庆馋丫丫食品有限公司就第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；7.本案诉讼费用、保全申请费及保全担保费由上述六被告共同承担。
事实与理由：2015年4月27日，被告重庆锦铭织造有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司合川支行达成《流动资金贷款合同》（合同编号：合川支行2015年公流贷字第号），约定由重庆农村商业银行股份有限公司合川支行借款200万元给被告重庆锦铭织造有限公司。
于此，被告重庆锦铭织造有限公司与原告达成《委托保证合同》（合同编号：合川【兴农】2015委托字第63号），约定重庆锦铭织造有限公司委托原告以保证方式，向贷款人提供债权担保。该《委托保证合同》第十二条约定，若被告重庆锦铭织造有限公司未按照主合同履行还款义务，致使原告承担代偿责任后，原告有权向被告重庆锦铭织造有限公司追偿为原告代偿全部款项和自付款之次日起的利息，利息按年利率15%计算，以及为行使追偿权而产生的律师费、诉讼费、保全费、公告费、拍卖费、查档费等，除支付以上款项外，同时被告重庆锦铭织造有限公司应按担保借款金额的10%支付违约金。为此，原告与重庆农村商业银行股份有限公司合川支行达成《保证合同》（合同编号：合川支行2015年专保字第号），约定由原告为被告重庆锦铭织造有限公司向重庆农村商业银行股份有限公司合川支行的该笔贷款承担连带保证责任。
2015年4月28日，被告重庆锦铭织造有限公司以其所有的30台机器设备向其提供反担保抵押，双方签订了《抵押反担保合同》（合同编号：合川【兴农】2015年抵押字第134号），并办理了动产抵押登记。
2015年4月28日，被告吴达会与原告达成《抵押反担保合同》（合同编号：合川【兴农】2015年抵押字第135号），该合同约定由被告吴达会所有的位于重庆市合川区住宅房屋对被告重庆锦铭织造有限公司债务提供反担保抵押，并于同日办理了房屋抵押登记（204房地证（押）2015字第XX号）。
2015年4月28日，被告刘廷学与原告达成《抵押反担保合同》（合同编号：合川【兴农】2015年抵押字第136号），该合同约定由被告刘廷学所有位于合川区房屋（面积：200.2平方米）对重庆锦铭织造有限公司债务提供反担保抵押，并于同日办理了房屋抵押登记（204房地证（押）2013字第XX号）。
2015年4月28日，被告吴达明将其所持有被告重庆馋丫丫食品有限公司的16.5%股权与原告达成《质押反担保合同》（合同编号：合川（兴农）2015年质押字第88号），并在同年5月13日向重庆市工商行政管理局合川区分局办理了股权质押登记（质权登记编号：4）。
2015年4月28日，被告吴达明、刘玉梅与原告达成《个人保证反担保合同》（合同编号：合川【兴农】2015年保证反担保【个】字第61号）。
2015年4月28日，被告重庆馋丫丫食品有限公司与原告达成《公司保证反担保合同》（合同编号：合川【兴农】2015年保证反担保字第43号）。
2016年4月27日，被告重庆锦铭织造有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司合川支行签订《贷款展期协议》（合同编号：合川支行2016年贷展字第号），展期金额为190万元。同日，被告重庆锦铭织造有限公司与原告达成《抵押反担保补充协议》（合同编号：合川（兴农）2016年协字第162号）、被告吴达会与原告达成《抵押反担保补充协议》（合同编号：合川（兴农）2016年协字第164号）、被告刘廷学与原告达成《抵押反担保补充协议》（合同编号：合川（兴农）2016年协字第163号）、被告吴达明与原告达成《质押反担保补充协议》（合同编号：合川（兴农）2016年协字第165号）、被告吴达明、刘玉梅达成《个人保证反担保补充协议》（合同编号：合川（兴农）2016年协字第161号）。
由于被告重庆锦铭织造有限公司未履行还款义务，重庆农村商业银行股份有限公司合川支行要求原告代偿借款本金及相应利息。2017年2月21日，原告为被告重庆锦铭织造有限公司代偿利息36021.71元；2017年5月24日，原告为被告重庆锦铭织造有限公司代偿本金1900000元及利息41345.39元；共计代偿本息1977367.10元。
原告认为，原告与被告签订的委托保证、个人保证反担保、公司保证反担保、抵押反担保、质押反担保方面的合同文本系双方真实意思表示，合同合法有效。根据担保法的规定及双方的约定，在其承担保证责任后，有权向被告重庆锦铭织造有限公司追偿其代偿的全部款项和付款之后的利息，以及为行使追偿权而产生的各项费用等，同时被告重庆锦铭织造有限公司还应按担保借款金额的10%向其支付违约金，其他各被告均应为被告重庆锦铭织造有限公司在被追偿责任范围内承担反担保清偿责任。
为维护原告合法权益，依法提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。
重庆锦铭织造有限公司辩称，借款属实，欠款金额属实，应当偿还，但目前没有资金，无力清偿，请求依法判决。
吴达明、刘玉梅、吴达会、刘廷学辩称，我们为原告进行反担保属实，签订的个人反担保合同、抵押合同、质押合同及补充协议属实，对原告的追偿金额无异议。但被告重庆馋丫丫食品有限公司与原告签订的保证反担保合同，系吴达明擅自使用单位公章及法人代表印鉴章而签订的，被告重庆馋丫丫食品有限公司不应当承担保证责任。
被告重庆馋丫丫食品有限公司辩称，我公司并未对原告与被告吴达明之间的担保提供任何的反担保，在被告未收到起诉状副本之前对此事毫不知情，公司并没有对外提供反担保的真实意思表示，公司把印章交给吴达明，是为了办理税务和政府补贴，并没有授权吴达明对外提供保证担保，原告方在明知吴达明不能够代表我公司的情况下还签字盖章，属于恶意串通损害我公司利益，保证合同应属无效，因此不应当承担保证责任；公司章程规定，若公司要对外担保，需经公司三分之二以上的股东同意形成股东决议，基于本案，我公司并未以股东决议的形式对外提供担保，本案担保是无效的；即便法庭认为公司反担保行为有效，由于本案主债务合同即农商行与贷款人之间签订的合同，进行了一次展期，并签订展期贷款协议，之后原告与被告吴达明之间就担保合同进行了变更，并签订了补充协议，但未书面通知我方，也未征得我方的同意，在补充协议中对原来的合同金额、利率及履行期限都进行了变更，按照担保法的规定，我公司应当免除反担保责任；在我公司与原告签订的反担保合同中第6条第4款明确约定，贷款合同变更的除展期和增加贷款金额为无需经乙方同意，乙方仍应当向甲方承担连带保证责任，但原告变更了贷款合同，展期一年未征得我方的同意，可以视为原告放弃了对我公司的反担保责任；本案被告重庆绵铭织造有限公司以其公司所有的30台设备向原告提供抵押反担保，但原告将该设备未以合法程序将设备进行处置并清偿了其他债务，也应对这一部分的设备价值（45万元）免除担保责任。担保合同中并未约定律师费，所以原告主张的律师费，不应当由被告承担；被告重庆绵铭织造有限公司、吴达明及其他亲属，已经向原告提供了大量的抵押财产，该部分财产能够清偿其债务，综上，请求法院驳回原告对我公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实：即原告重庆市合川兴农融资担保有限公司于2015年4月28日与被告重庆馋丫丫食品有限公司签订的公司保证反担保合同是否真实？本院认定如下：原告向本院提交了被告重庆馋丫丫食品有限公司盖有公司公章及法人代表印章的保证反担保合同、公司股东会决议，被告重庆馋丫丫食品有限公司予以否认，并申请对公司的公章进行鉴定，但未依照规定缴纳鉴定费，视为放弃申请鉴定的权利，本院对原告与被告重庆馋丫丫食品有限公司签订的公司保证反担保合同的真实性予以确认。
本院经审理认定事实如下：本院除对原告起诉的事实予以确认以外，还查明以下事实：
2015年4月28日，被告重庆锦铭织造有限公司以其所有的30台机器设备向其提供反担保抵押。抵押反担保的范围：1.甲方按照《委托保证合同》的约定履行了保证义务，代为借款人清偿的全部债务、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及偿债次日起的利息（利息按年利率15%计算）等；2.委托合同中约定的乙方应向甲方支付的违约金、担保费等；3.甲方为借款人承担代偿责任和为实现本合同约定的抵押权而产生的诉讼费、律师费等费用。
2015年4月28日，被告吴达会与原告达成《抵押反担保合同》及此后的补充协议，该合同约定由被告吴达会所有的位于重庆市合川区住宅房屋对被告重庆锦铭织造有限公司债务提供反担保抵押。抵押反担保的范围：1.甲方按照《委托保证合同》的约定履行了保证义务，代为借款人清偿的全部债务、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及偿债次日起的利息（利息按年利率15%计算）等；2.委托合同中约定的乙方应向甲方支付的违约金、担保费等；3.甲方为借款人承担代偿责任和为实现本合同约定的抵押权而产生的诉讼费、律师费等费用。
2015年4月28日，被告刘廷学与原告达成《抵押反担保合同》及此后的补充协议，该合同约定由被告刘廷学所有位于合川区太和镇富金村三组农村房屋对重庆锦铭织造有限公司债务提供反担保抵押。抵押反担保的范围：1.甲方按照《委托保证合同》的约定履行了保证义务，代为借款人清偿的全部债务、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及偿债次日起的利息（利息按年利率15%计算）等；2.委托合同中约定的乙方应向甲方支付的违约金、担保费等；3.甲方为借款人承担代偿责任和为实现本合同约定的抵押权而产生的诉讼费、律师费等费用。
2015年4月28日，被告吴达明将其所持有被告重庆馋丫丫食品有限公司的16.5%股权与原告达成《质押反担保合同》及此后的补充协议。质押反担保的范围：（一）委托保证合同中约定的甲方履行了保证义务代借款人偿还的全部款项和自付款之日起的利息（利息按年利率15%计算）及复息、罚息等；（二）委托保证合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、差旅费以及担保费本息等；（三）甲方保管质物的费用、实现质权的费用以及其他费用和损失等。
2015年4月28日，被告吴达明、刘玉梅与原告达成《个人保证反担保合同》及此后的补充协议。反担保保证范围：（一）甲方为借款人代为清偿的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、利息、复息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；（二）委托保证合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资金占用费和实现债权的费用等。反担保保证方式：连带责任保证；乙方确认，当甲方为借款人代为清偿了全部债务时，无论甲方对借款人或其他第三人还存在其他反担保（包括借款人以自己的财产向甲方提供的抵押或质押反担保等），则乙方对甲方承担的担保责任不受任何其他反担保的影响，也不因之而免除或减少。甲方有权选择优先行使本合同项下的反担保权利，乙方放弃任何其他反担保的优先抗辩权。
2015年4月28日，被告重庆馋丫丫食品有限公司与原告达成《公司保证反担保合同》。保证范围：（一）甲方为借款人代为清偿的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、利息、复息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；（二）委托保证合同中约定的借款入应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资金占用费及实现债权的费用等。反担保保证方式：乙方在本合同约定的反担保范围内向甲方提供无限连带责任保证；乙方确认，当甲方为借款人代为清偿了全部债务时，无论甲方对借款人或其他第三人还存在其他反担保（包括借款人以自己的财产向甲方提供的抵护/质押反担保等），则乙方对甲方承担的担保责任不受任何其他反担保的影响，也不因之而免除或减少。甲方有权选择优先行使本合同项下的反担保权利，乙方放弃任何其他反担保的优先抗辩权。
由于被告重庆锦铭织造有限公司未履行还款义务，重庆农村商业银行股份有限公司合川支行要求原告代偿借款本金及相应利息。2017年2月21日，原告为被告重庆锦铭织造有限公司代偿利息36021.71元；2017年5月24日，原告为被告重庆锦铭织造有限公司代偿本金1900000元及利息41345.39元；共计代偿本息1977367.10元。
2016年12月1日，原告将被告重庆锦铭织造有限公司抵押的30台设备（抵押评估价450000元）协议作价87000元出卖给第三人吕中才，并清偿了抵押债权以外的普通债权。
2017年8月15日，原告因本案的财产保全支付保全担保费3360元、支付律师费35592元，2017年8月21日支付保全申请费5000元。
本院认为，原告与被告重庆锦铭织造有限公司签订的委托保证合同、抵押反担保合同及补充协议，合法有效，原告有权依照合同约定及法律规定向被告重庆锦铭织造有限公司行使追偿权，并对抵押物的价款实现优先受偿权；原告要求被告重庆锦铭织造有限公司偿还代偿款1977367.10元及利息、违约金的诉讼请求，本院予以支持，但利息及违约金的总额不超过法律规定年利率24%计算的数额。
原告与被告吴达会、刘廷学签订的抵押反担保合同及补充协议，合法有效，原告有权依照合同的约定及法律规定，对抵押物的价款实现优先受偿权。
原告与被告吴达明签订的质押反担保合同及补充协议合法有效，原告有权依照合同的约定及法律规定，对质押的股权的价款实现优先受偿权。
原告与被告吴达明、刘玉梅签订的个人保证反担保合同及补充协议，合法有效，原告有权依照合同的约定及法律规定，要求被告吴达明、刘玉梅承担保证责任。
原告与被告重庆馋丫丫食品有限公司签订的公司保证反担保合同，该合同加盖有被告的公章及法人代表的印章，应视为公司的行为，合同合法有效，原告虽对主合同进行展期，未经被告同意，但原告的展期行为并未加重保证人的保证责任，且原告要求被告承担保证责任是在原保证期间内，故原告有权依照合同的约定及法律的规定，要求被告重庆馋丫丫食品有限公司承担保证责任。
原告处置被告重庆锦铭织造有限公司的抵押的设备的过程中，抵押设备未经评估，也未征得其他抵押人、保证人的同意，将该财产出售给第三人，并清偿了其他普通债权，其处置程序不合法，并影响了其他抵押人、保证人的追偿权，加重了其他抵押人、保证人的责任，故被告吴达明、刘玉梅、刘廷学、重庆馋丫丫食品有限公司应在处置的抵押财产的评估价值内免除责任。
原告与被告重庆馋丫丫食品有限公司签订的公司保证反担保合同及与被告吴达明、刘玉梅的个人保证合同，保证范围没有约定律师费，实现债权并非必然产生律师费，故被告重庆馋丫丫食品有限公司、吴达明、刘玉梅对律师费不承担保证责任。
综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第四条、第六条、第十二条、第二十一条、第三十三条、第四十六条、第五十七条、第七十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二条、第十九条、第三十条、第三十八条、第四十二条、第七十五条、第一百二十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百九十四条、第二百二十六条规定，判决如下：
一、由被告重庆锦铭织造有限公司在本判决生效后十日内给付原告重庆市合川兴农融资担保有限公司代偿款1977367.10元及利息（其中，以36021.71元为基数，从2017年2月22日起至付清时止；以1941345.39元为基数，从2017年5月25日起至付清时止；按年利率15%计算）及违约金190000元；但利息及违约金之和不得超过以代偿款为基数按年利率24%计算的数额；
二、由被告重庆锦铭织造有限公司在本判决生效后十日内给付原告重庆市合川兴农融资担保有限公司的律师费35592元；
三、由被告重庆锦铭织造有限公司在本判决生效后十日内给付原告重庆市合川兴农融资担保有限公司财产保全担保费3360元；
四、原告重庆市合川兴农融资担保有限公司在上述第一、二、三项诉讼请求的数额扣除450000元的数额内，对被告吴达会所有的位于重庆市合川区房屋、被告刘廷学所有的位于重庆市合川区房屋的价款享有优先受偿权；
五、原告重庆市合川兴农融资担保有限公司在上述第一、二、三项诉讼请求的数额扣除450000元的数额内，对被告吴达明所持有重庆馋丫丫食品有限公司的16.5%股权的价款享有优先受偿权；
六、被告吴达明、刘玉梅、重庆馋丫丫食品有限公司在上述第一、三项诉讼请求的数额扣除450000元的数额内承担连带责任；
七、驳回原告重庆市合川兴农融资担保有限公司的其他诉讼请求；
八、被告吴达明、刘玉梅、刘廷学、重庆馋丫丫食品有限公司承担担保责任后，可以向被告重庆锦铭织造有限公司进行追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24423.68元，减半收取12211.84元，财产保全申请费5000元，共计17211.84元；由原告重庆市合川兴农融资担保有限公司负担5000元，由被告重庆锦铭织造有限公司、重庆馋丫丫食品有限公司、吴达明、刘玉梅、吴达会、刘廷学负担12211.84元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审判员 徐建华
二〇一八年一月二十九日
书记员 胡潇月