浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙01民终6848号
上诉人：杭州米库文化创意有限公司，住拱墅区和睦路2号9幢211室，统一社会信用代码91330105557908833T。
法定代表人：孙春蕾。
委托代理人：孙锴，公司股东。
被上诉人：周培植，男，1957年3月4日出生，汉族，住杭州市下城区。
委托诉讼代理人：华炜，浙江航向律师事务所律师。
原审第三人：孙锴，男，1973年3月14日出生，汉族，住诸暨市，现住杭州市下城区。
原审第三人：孙春蕾，女，1969年12月7日出生，汉族，住杭州市下城区。
上诉人杭州米库文化创意有限公司（以下简称米库公司）与被上诉人周培植公司、原审第三人孙锴、孙春蕾公司解散纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院作出的（2018）浙0105民初4378号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2018年9月06日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人米库公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，并依法改判驳回周培植的全部诉讼请求或发回重审；2.一二审诉讼费用由周培植承担。事实与理由：原审诉讼材料和传票未送达第三人孙春蕾，送达程序不合法，剥夺了其依法享有的相应诉讼权利。孙春蕾在一审判决之后才得知周培植起诉解散公司的事实。二、米库公司目前处于正常经营状态，不存在公司法第182条规定的”公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的事由。1.目前公司处于经营状态，公司对外业务也正常开展中。目前公司与中国美院就“年轻艺术家孵化器”项目开展合作，合作项目金额30余万元，公司现有的经营设备和资产已经在发挥应有的效用，不存在堆放里仓库，事实上已经停止经营的情况。另外，公司目前正在与某公安局的文化展示项目开展合作，合作项目预计总额七八十万元，将产生十分可观的收益。2.公司不存在使股东利益受损的情况，也不存在空耗公司财产的情况。相反，股东是能够从公司的经营中获得收益的。米库公司认为，股东之间如果能够相互配合、相互支持，共同促进公司业务的开展，反而会使股东利益最大化。三、一审事实认定错误。一审法院认定因拖欠租金，出租人已经催讨租金，并主张以存放物抵债有误。事实上，孙锴为了节省公司开支，向其朋友长期借用了仓库用于存放公司的经营设备，未签订过租用合同，其朋友也尚未向孙锴主张过费用。直到2018年6月，孙锴才着手寻找新的存放场所。故不存在拖欠租金，以物抵债的说法。
被上诉人周培植辩称：公司在2016年就处于停业状态，从15年开始，公司股东会就没有开过，并且公司经营地在一审中就查明已经不存在了，公司目前没有进行任何的营业活动，甚至没有合法性，也没有按照法律规定向相应机构进行年报年检，最后一次年检是16年。请求维持原判。
原审第三人孙锴的意见同上诉人米库公司。
原审第三人孙春蕾未陈述意见。
周培植向一审法院提出诉讼请求：1、请求解散米库公司；2、本案诉讼费用由米库公司承担。
一审法院认定事实：米库公司于2010年6月30日经工商部门登记设立，股东为周培植、孙锴和孙春蕾。孙锴持股60%，周培植持股30%，孙春蕾持股10%。孙春蕾为法定代表人、执行董事兼总经理，孙锴为监事。
米库公司2016年度报告显示，该公司经营状态为停业、歇业。米库公司在2015年底停止经营。米库公司已超过两年未能召开股东会。该公司注册地址的办公场所，已经转给其他单位使用。孙锴称还保留一间由其使用。米库公司的经营设备，孙锴在余杭中泰乡租赁了一个仓库，存放在该仓库中。且因拖欠租金，出租人已经催讨租金，并主张以存放物以物抵债。
该院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”具体到本案，米库公司是否应予解散，应审查公司的人合基础是否完全丧失以及公司经营管理是否发生严重困难，公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。本案中，周培植主张已经五、六年没有召开过股东会，孙锴主张在2015年夏天准备召开股东会，通知了周培植，但周培植未参加。但孙锴对其主张并未提交证据予以证明。即按其主张，米库公司也持续两年多未能召开股东会，周培植也拒绝参加股东会，其股东会已经陷入僵局。米库公司的股东之间已无法有效沟通和协商，其股东会机制已失灵，公司管理方面出现严重内部障碍，无法就公司的经营管理等事项进行有效决议，米库公司作为有限责任公司的人合性基础丧失。诉讼中，孙锴虽主张公司现由其负责恢复经营，但未能提交证据予以证明。现米库公司原办公场所已经大部由他人使用，经营设备堆放于仓库内，事实上已停止经营，因此，米库公司继续存续将空耗公司财产，使股东利益受到损失。该院基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，组织当事人进行调解。孙锴亦主张通过股东之间的股权转让方式保留公司，但因当事人之间分歧太大，不能达成一致处理意见而调解不成，无法通过其他有效途径破解公司僵局状况。综上，米库公司股东会陷入僵局，其经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且不能通过其他途径解决，依法应予以解散。
综上所述，周培植的诉讼请求，该院予以支持，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：杭州米库文化创意有限公司于本判决生效之日起解散。
二审中，米库公司提交三份证据：1.工商登记情况原件，用以证明公司一直正常年检、纳税、正常经营。2.银行对账单，用以证明公司有正常的缴费记录和社保记录，系正常经营。3资产负债表，用以证明公司目前资产情况是清晰的。孙锴认可以上证据的真实性合法性和关联性。孙春蕾未发表质证意见。周培植质证如下：证据1系公司基本情况，与周培植提交的证据不冲突。证据2没有合同等凭证佐证，不能证明米库公司拟证明的内容。证据3显示资不抵债，说明米库公司确需解散。本院认证如下：确认证据1的真实性、合法性，但仅是基本信息不能证明米库公司按时年检，也不能证明经营正常，本院不予采信。因仅凭银行流水，不能证明米库公司运行良好，对证据2，不予采信。证据3不能证明米库公司正常经营，本院不予采信。
被上诉人周培植、原审第三人孙锴、孙春蕾未提交证据。
对于一审判决认定的事实，米库公司和孙锴提出以下异议：一审法院认定因拖欠租金，并主张以物抵债，不是事实。因米库公司和孙锴未提供证据证明其异议，本院不予采纳。周培植对一审判决事实认定部分无异议。孙春蕾对一审判决认定的事实未提异议。故本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的相关规定，公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可申请解散公司。周培植作为米库公司占股30%的股东，已举证证明公司已停业多年，且长期未召开过股东会，公司已陷入经营僵局。其诉请有事实和法律依据，本院予以支持。
米库公司上诉称公司还在正常经营，并可能会有可观收益，但其未举证证明其主张，对其上诉理由，本院不予支持。
综上，米库公司的上诉理由不成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由杭州米库文化创意有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 梁 琦
审判员 夏文杰
审判员 魏之薏
二〇一八年十一月七日
书记员 曾 玉