江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商初字第83号
原告上海浦东发展银行股份有限公司常州支行。
负责人贡志文，该支行行长。
委托代理人汤驰亮，乐天（上海）律师事务所律师。
被告江苏华洲能源科技有限公司。
法定代表人季余清，该公司总经理。
委托代理人杨贞，江苏剑群律师事务所律师。
被告常州市西格尔汽车内饰件有限公司。
法定代表人戴玉琴，该公司总经理。
委托代理人葛振伟，江苏聚博律师事务所律师。
被告杨旭初，男，1963年12月1日生，汉族。
委托代理人杨贞，江苏剑群律师事务所律师。
被告江苏洲际石化有限公司。
法定代表人杨旭初，该公司董事长。
委托代理人杨贞，江苏剑群律师事务所律师。
原告上海浦东发展银行股份有限公司常州支行（以下简称浦发银行常州支行）与被告江苏华洲能源科技有限公司（以下简称华洲公司）、常州市西格尔汽车内饰件有限公司（以下简称西格尔公司）、杨旭初、江苏洲际石化有限公司（以下简称洲际公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年3月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月10日对本案进行了公开开庭审理。原告浦发银行常州支行的委托代理人汤驰亮，被告西格尔公司的委托代理人葛振伟，被告华洲公司、杨旭初及洲际公司共同委托的代理人杨贞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浦发银行常州支行诉称：2013年5月16日，华洲公司向我行借款2000万元，双方签订了借款合同；西格尔公司、杨某及洲际公司承诺对华洲公司的上述借款提供连带责任保证。2014年2月21日，因华洲公司涉及多起诉讼并发生欠息，我行按约宣布上述借款提前到期，并书面通知了借款人及保证人，但华洲公司至今未归还借款及利息，保证人亦未承担相应的保证责任。我行遂诉至法院，请求判令：1、华洲公司立即归还借款本金2000万元，并支付相应利息、罚息和复利205134.86元（暂算至2014年4月9日，要求算至款项还清之日止）；2、华洲公司承担律师代理费211550元；3、西格尔公司、杨某、洲际公司对华洲公司应当偿还的借款本息和律师费承担连带保证责任；4、本案诉讼费用由四被告共同承担。庭审中，原告浦发银行常州支行明确要求华洲公司支付利息、罚息和复利至款项还清之日止。
被告华洲公司答辩称：对借款事实无异议，我公司的利息已经付至2014年2月份。目前，我公司资金周转困难，但正在积极融资，请求浦发银行常州支行给予我公司一定的期限以保证还款。
被告西格尔公司答辩称：1、按有关法律规定，如借款合同的主合同双方当事人存在以新还旧的情形的话，保证人不承担保证责任。2、主合同的债务人如果采取欺诈行为，或与主合同的债权人相互串通的话，保证人也应当免除保证责任。据此，请求法庭对案涉贷款是否存在以新还旧以及常州旭日石油有限公司（以下简称旭日公司）是否在案涉贷款前与浦发银行常州支行存在借款关系进行调查。
被告杨某、洲际公司共同答辩称：对担保的事实无异议，但担保的最高限额应该是2000万元，不应当包括其他费用。
原告浦发银行常州支行为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、《流动资金借款合同》、借款凭证、银行转账支票、《贷款人受托支付申请书》及《工业品买卖合同》各一份，证明我行与华洲公司签订了借款合同，我行已经按约向华洲公司发放贷款2000万元；
2、《最高额保证合同》三份，证明西格尔公司、杨某及洲际公司自愿对华洲公司结欠我行的债务提供连带责任保证；
3、《关于要求提前偿还贷款本息的通知》一份、《关于要求提前承担保证责任的通知》三份，证明因华洲公司未能按期支付利息，我行遂书面宣布贷款提前到期，要求借款人立即归还借款本息，保证人承担相应的保证责任；
4、《委托代理合同》、代理费支付凭证回单各一份，证明浦发银行常州支行因实现债权支出律师费211550元。
被告华洲公司、杨某、洲际公司经质证认为：对律师费支付凭证不予认可，按规定，应该由律所出具正规的发票，才能证明律师费实际入账。《最高额保证合同》恰能证明担保人承担担保的最高限额为2000万元。对其他证据的真实性无异议。
被告西格尔公司经质证认为：1、对借款合同的真实性无法确认。对于《工业品买卖合同》，因没有相应的票据及纳税证明，不能证明旭日公司与华洲公司进行了真实的业务往来，故华洲公司对案涉贷款的用途与借款合同约定的“经营周转”不符，根据有关规定，应当免除保证人的保证责任。2、对浦发银行常州支行与我公司的签订的《最高额保证合同》的真实性无异议，但该保证合同中主合同一栏为空白，即无债权人与债务人的主合同，作为保证合同的从合同当然无效。3、《关于要求提前承担保证责任的通知》浦发银行常州支行并没有有效送达，我公司的住所地为西夏墅工业园区，而邮寄凭证上的送达地为罗溪镇。4、对于律师费的支付依据，请法院依法认定。
本院经审理查明：2013年5月16日，浦发银行常州支行作为贷款人与华洲公司作为借款人签订《流动资金借款合同》一份，约定：1、本合同为借款人与贷款人之间所签署的独立的信贷文件；2、合同项下的借款金额为2000万元；3、借款期限为2013年5月16日至2014年5月16日；4、贷款利率实行固定利率，为贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮20%，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收30%执行，贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括利息及罚息）自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利；5、利息按月结算，结息日为每月的二十日；6、借款人未按期还本付息即构成违约，此时，贷款人有权宣布合同项下借款本金全部提前到期，要求借款人立即归还借款、所欠利息，并通过各种形式向保证人或借款人立即追索。
2012年12月10日，杨某、洲际公司分别与浦发银行常州支行签订《最高额保证合同》各一份，两份合同均约定：1、杨某、洲际公司自愿对浦发银行常州支行在自2012年12月10日起至2013年12月8日止的期间内与华洲公司所发生的债权提供担保，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币2000万元为限；2、保证方式为连带责任保证；3、保证范围除了主债权，还基于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等；4、保证期间为合同债务履行期届满之日（包括债权人宣布主债权提前到期的情形）起两年止。
2013年4月11日，西格尔公司与浦发银行常州支行签订《最高额保证合同》一份，约定西格尔公司自愿对浦发银行常州支行在自2013年4月11日起至2014年4月11日止的期间内与华洲公司所发生的债权提供担保。其他约定与前述保证合同一致。
另查明：案涉《流动资金借款合同》签订后，浦发银行常州支行将2000万元贷款发放至华洲公司账户。其后，经华洲公司申请并提供其与旭日公司签订的《工业品买卖合同》，浦发银行常州支行又将上述款项从华洲公司账户汇付至旭日公司。后因华洲公司结欠利息未予支付，浦发银行常州支行于2014年2月21日向华洲公司发出《关于要求提前偿还贷款本息的通知》、向西格尔公司、杨某及洲际公司分别发出《关于要求提前承担保证责任的通知》，宣布案涉借款合同项下贷款于2014年2月21日提前到期，要求华洲公司立即归还贷款本息，保证人西格尔公司、杨某及洲际公司承担连带保证责任。
还查明：2014年2月27日，浦发银行常州支行与乐天（上海）律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定由乐天（上海）律师事务所委派律师代理本案诉讼，代理费用为211550元。合同签订后，浦发银行常州支行向乐天（上海）律师事务所支付了律师费211550元。
本案争议焦点为：一、保证人杨某、洲际公司承担保证责任的限额是否为2000万元；二、西格尔公司是否应对华洲公司的债务承担连带保证责任。
本院认为：关于争点一，杨某、洲际公司分别与浦发银行常州支行签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，合法有效，对于杨某、洲际公司的保证范围应依照合同约定予以确定。上述两份《最高额保证合同》“被担保主债权”条款中均明确约定主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币2000万元为限；在“保证范围”条款中明确约定保证范围除了主债权，还基于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。由于三份《最高额保证合同》中将“主债权”与相应的利息、违约金等费用分别列出，可见，上述合同的“主债权”仅指借款本金，故“主债权”余额不超过2000万元是指借款本金余额不超过2000万元。综上，依据《最高额保证合同》关于“被担保主债权”、“保证范围”条款的约定，杨某、洲际公司应对华洲公司借款本金2000万元及相应的利息、罚息、复利、律师费等承担连带保证责任。
关于争点二，西格尔公司对其与浦发银行常州支行签订的《最高额保证合同》的真实性并无异议，按照该合同的约定，西格尔公司应当对华洲公司在2013年4月11日起至2014年4月11日止的期间内结欠浦发银行常州支行的债务在最高本金余额2000万元的范围内承担相应的连带清偿责任。关于西格尔公司主张华洲公司存在以新贷还旧贷的情形，故保证合同无效的意见，因西格尔公司未能提供证据加以证明，故本院不予采纳。
浦发银行常州支行与华洲公司签订的《流动资金借款合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人应按照合同约定履行义务，享有权利。浦发银行常州支行向华洲公司发放贷款2000万元后，已按约履行了放贷义务，华洲公司却未能按期足额支付利息，已构成违约，浦发银行常州支行有权依据合同约定宣布案涉借款合同项下的借款提前到期，要求华洲公司立即归还借款本息并支付相应的罚息及复利。浦发银行常州支行支付的律师费211550元系其为实现债权所支出的费用，根据《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》的约定，应由华洲公司负担，西格尔公司、杨某及洲际公司对此应承担连带清偿责任。
综上，浦发银行常州支行的诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条的规定，判决如下：
一、被告江苏华洲能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司常州支行归还借款本金2000万元及相应的利息、罚息、复利（计算至2014年4月9日为205134.86元，自2014年4月10日起至本判决确定的履行期限届满之日止的罚息、复利按合同约定计算），并支付律师费211550元；
二、被告常州市西格尔汽车内饰件有限公司、杨旭初、江苏洲际石化有限公司对江苏华洲能源科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人江苏华洲能源科技有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费142920元，由被告华洲公司、西格尔公司、杨旭初及洲际公司共同负担。该款浦发银行常州支行已预交，各被告应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费142920元迳付浦发银行常州支行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费（开户行：南京市农业银行山西路支行，账号：03329113301040002475）。
审 判 长 吴红娥
代理审判员 郑 仪
人民陪审员 韩锡荣
二〇一四年四月十日
书 记 员 李 佳
附录法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。