贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民初160号
原告：瓮福国际贸易股份有限公司，住所地：贵州省贵阳市南明区市南路57号。
法定代表人：陈世清，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张宏伟，贵州丰来律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，贵州丰来律师事务所律师。
被告：北海新力进出口贸易有限公司，住所地：广西北海市海角路145号
法定代表人：何典治，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：袁公章，北京大成（南宁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：覃朗，北京大成（南宁）律师事务所律师。
被告：北海泛北商贸有限公司，住所地：广西北海市海角路145号。
法定代表人：张海，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：袁公章，北京大成（南宁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：覃朗，北京大成（南宁）律师事务所律师。
被告：北部湾港股份有限公司，住所地：广西北海市海角路145号
法定代表人：周小溪。该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁公章，北京大成（南宁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：覃朗，北京大成（南宁）律师事务所律师。
原告瓮福国际贸易股份有限公司（以下简称瓮福国际）与被告北海新力进出口贸易有限公司（以下简称新力公司）、北海泛北商贸有限公司（以下简称泛北公司）、北部湾港股份有限公司（以下简称北部湾港股份公司）委托合同及股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2016年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瓮福国际的委托诉讼代理人张宏伟、ＸＸ，被告新力公司、泛北公司、北部湾港股份公司的委托诉讼代理人袁公章、覃朗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告瓮福国际向本院起诉请求：1、三被告共同连带向原告支付欠款121,931,289.67元并承担违约责任赔偿损失（金额暂算为31362414.24元，直至被告付清欠款之日止）；2、律师代理费883968.48元、公证费68000元由被告承担；3、诉讼费用由被告承担。事实及理由：自2014年6月开始，原告瓮福国际作为甲方，被告新力公司、泛北公司作为乙方共同开展合作业务，截止2014年12月双方签订了系列《购销合同》，涉及玉米、煤炭、木材等产品。合同签订后，瓮福国际已经如约履行了其合同义务，但新力公司、泛北公司未如约付款。且根据合同约定，两公司还应承担违约责任赔偿损失并支付律师代理费、诉讼费等费用。同时，北部湾港股份公司系新力公司的法人独资股东，新力公司又系泛北公司的控股股东，在与瓮福国际开展贸易过程中，三被告滥用公司独立法人地位，在管理、业务、财务方面存在混同，侵害瓮福国际的权益，依法应当承担共同连带清偿责任。
被告新力公司辩称，瓮福国际诉请的1.2亿诉请不能成立，新力与瓮福国际贸易过程中，累计应付货款为204000160元，新力公司不仅不欠原告货款，还多支付了7千余万元货款。且瓮福国际主张泛北公司与新力公司混同没有依据，泛北公司应独立承担其责任，而不需要新力公司连带承担。
被告泛北公司辩称，泛北公司目前尚欠瓮福国际的货款是30003508.19元，不是瓮福国际所主张的1.2亿元；泛北公司与新力公司是独立的法人，泛北公司不对新力公司的任何债务承担连带责任。
被告北部湾港股份公司辩称，北部湾港股份公司与新力、泛北之间不存在混同的情形，也不需要对新力公司、泛北公司的债务承担连带责任。
关于律师费和公证费的问题，三被告共同答辩称，瓮福国际主张的80余万元律师费不能成立，其只能就已经支付的部分主张，并且涉案合同中没有约定律师费承担问题。瓮福国际起诉的公证费与本案没有关联性，费用应由瓮福国际自己承担。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：（一）关于案外人广西威运国际贸易有限公司（以下简称威运公司）、黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司（以下简称瓮福金泰公司）是否《贸易合作框架协议》约定的第三方公司的问题。瓮福国际列举了其与新力公司、泛北公司签订的十一份购销合同，以及与上述合同相对应的瓮福国际与威运公司、瓮福金泰公司签订的购销合同，证明威运公司与瓮福金泰公司均是新力公司、泛北公司指定的第三方公司。新力公司、泛北公司对此不予认可，但两公司在向本院提交的证据中，又多次出现了其与威运公司往来的文件。本院认为，根据瓮福国际提交的上述证据，参照新力公司、泛北公司向本院提交的证据，能够证明瓮福国际和新力公司、泛北公司签订的购销合同与瓮福国际和威运公司、瓮福金泰公司签订的购销合同存在一一对应的关系，故威运公司、瓮福金泰公司属于《贸易合作框架协议》约定的第三方公司。（二）关于双方通过电子邮箱传递往来函件的问题。瓮福国际主张双方的往来函件均是通过该公司工作人员张艺露、张翼的邮箱与新力公司的业务员潘光宇名为“麦”的邮箱进行收发，并提交了贵州省贵阳市衡律公证处出具的《公证书》，证明本案所涉的《货权转移通知书》、《收货确认函》、结算单等均来自于该邮箱。新力公司、泛北公司认为，两公司对潘光宇名为“麦”的邮箱不知情，也不清楚潘光宇的身份，对《公证书》的真实性不予认可。本院认为，该邮箱自2014年7月开始至2016年6月，一直持续不断地以新力公司、泛北公司的名义与瓮福国际发送相关文件，包括案涉合同、《货权转移通知书》、《收货确认函》、结算单等，上述文件并大多加盖了两公司的公章，两公司并未对此提出异议，足以认定该邮箱系双方联系的工作邮箱，且《公证书》已经对邮箱当中与本案有关的邮件予以公证，对其真实性本院予以确认。因此，对于瓮福国际主张双方系通过电子邮箱传递《货权转移通知书》、《收货确认函》、结算单等的事实本院予以确认。（三）关于案涉合同货物交付的问题。瓮福国际主张上述货物已经全部交付给新力公司、泛北公司，并提交了相应的《货权转移通知书》、《收货确认函》、《结算单》、《工作联系函》等相佐证。新力公司、泛北公司对于上述十二组合同中第6、7、8、10组合同约定的货物交付存有异议，对其余八笔交易的真实性予以认可。其中，新力公司对第6组合同约定的货物只认可收到其中8万余吨，并主张没有收到第7组、第10组合同项下的货物。泛北公司主张没有收到第8组合同项下的货物。1、关于第6组合同项下货物交付问题。瓮福国际与新力公司签订的《购销合同》约定的货物名称为：澳洲精煤。数量为201900吨，单价为含税单价760.40元/吨，总金额153524760元。威运公司与瓮福国际签订的《购销合同》中约定的单价为含税单价745.57元/吨，总金额150530583元。2014年7月21日、8月12日，新力公司分别出具两份《收货确认函》，确认各收到67300吨澳洲精煤。2014年9月23日，新力公司向瓮福国际出具《澳洲精煤结算单》，确认2014年7-8月收到澳洲精煤82314.56吨。2014年12月15日、12月29日新力公司通过电子邮箱两次向瓮福国际发送《瓮福相关业务回款业务执行汇总》，均确认澳洲精煤分两次交付，每次交付67300吨。瓮福国际认为，根据新力公司出具的两份《收货确认函》和汇总表的记载，新力公司共收到134600吨澳洲精煤，剩下的部分未履行，但双方当时对第二笔67300吨澳洲精煤未以结算单的形式结算。新力公司认为，根据结算单，2014年7-8月新力公司只收到82314.56吨。本院认为，《收货确认函》及2014年12月15日、12月29日的汇总表能够证明新力公司共收到澳洲精煤134600吨，该汇总表出具时间在《澳洲精煤结算单》之后，故本院对新力公司提出的仅收到82314.56吨澳洲精煤的主张不予采信。2、关于第7、8、10组合同项下货物交付的问题。新力公司、泛北公司为证明自己的主张，提交了威运公司出具的《函》、南宁港开发投资有限公司、南宁港航运运输有限公司分别出具的《证明》以及防城港北部湾港股份公司股份公司务有限公司出具的《关于瓮福国际贸易股份有限公司货物货权转移情况的说明》，拟证明上述货物并未交付。本院认为，新力公司、泛北公司提交的证据并不能直接证明货物尚未交付，这三组合同项下均有新力公司、泛北公司出具的相应的《收货确认函》和结算单予以确认，系直接证据。因此，对瓮福国际就这三组合同项下的货物已经交付的主张，本院予以采信。（四）关于北部湾港股份公司提交的《专项审计报告》证明力的问题。2016年5月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具《北部湾港股份公司股份公司股份有限公司专项审计报告》【瑞华桂专审字（2016）4504007号】，主要内容为：该会计师事务所接受北部湾港股份公司的委托，对北部湾港股份公司与其全资子公司新力公司之间的财产独立性进行了专项审计，未发现公司存在抽逃注册资本的情况、未发现公司在收入成本费用核算中存在不独立的情况、未发现公司存在股东占用公司资金的情况。审计意见：北部湾港股份公司与新力公司之间的财产是独立的，不存在财产混同现象。瓮福国际对该审计报告的质证意见是：该报告是北部湾港股份公司单方委托，且审计的基础材料也由北部湾港股份公司单方提供，导致审计结果片面，不能反映客观真实情况。并且，根据北部湾港股份公司提交的审计报告及年度报告显示，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所同时也为新力公司出具2012-2015年的审计报告，与北部湾港股份公司及新力公司均存在利害关系，其提交的审计报告不能证明两公司之间财产独立。本院认为，该审计报告虽系北部湾港股份公司单方委托，但结合北部湾港股份公司提交的其与新力公司近几年的年度审计报告，能够证明两公司之间独立核算、财产相互独立的事实。对《专项审计报告》的证明力本院予以采信。
经审理查明，关于各方当事人签订合同的事实：2014年7月，新力公司、泛北公司作为共同一方（甲方）与瓮福国际（乙方）签订《贸易合作框架协议》，主要内容是：新力公司、泛北公司将其开展的商品买卖贸易中所需的贸融业务、进口代理业务等选择其中部分业务委托瓮福国际办理。协议有效期：自签订之日起至2016年12月31日止。第六条约定：商品购销合同签订及贸易价格、费用的确定：1、贸融业务：首先由新力公司、泛北公司指定第三方公司为其办理采购或销售业务并书面通知瓮福国际，指示瓮福国际与第三方公司签订采购或销售合同，同时新力公司、泛北公司与瓮福国际签订对应的背靠背销售或采购合同，合同中须明确与市场行情一致的采购价格和包含了瓮福国际收益的销售价格，以及一切物流费用和货物质量及保管责任均由新力公司、泛北公司负责等内容的条款。合同签订后，新力公司、泛北公司先将20%保证金汇入瓮福国际账户，并及时督促另一家公司办理货权转移手续给瓮福国际，瓮福国际按新力、泛北两公司的要求提供80%资金并及时将货款100%支付给另一家公司。新力、泛北两公司须在合同规定的时间内及时将商品回购，并及时支付瓮福国际垫付的80%资金和收益。2、进口代理业务：双方签订进口代理协议，新力、泛北两公司支付20%保证金汇入瓮福国际账户，瓮福国际及时向新力、泛北指定的国外客户开具3个月远期信用证，货物到达新力、泛北公司指定港口后，新力、泛北公司以先款后货的形式提货销售，确保在3个月信用证到期前将剩余的80%货款和收益全部支付给瓮福国际。第八条约定：瓮福国际的收益：贸融业务新力、泛北两公司按垫付资金总额的10%年化率支付瓮福国际的收益，该收益体现在买卖合同价格差中。进口代理业务按开证额的1%支付瓮福国际收益，瓮福国际开具服务费发票给新力、泛北公司。第九条违约责任约定：2、新力、泛北公司负责监督指定的第三方公司在对应的合同中依法履行义务，新力、泛北公司对因第三方公司违反合同给瓮福国际造成的损失负责。3、在本框架协议项下所签订的三方所有购销合同、进口代理合同等都是本协议不可分割的部分，如双方违反购销合同、进口代理合同中的有关约定，违约方须赔偿因此给对方造成的一切损失。双方并在协议上加盖了公章。
上述协议签订后，瓮福国际与新力公司签订了五份《购销合同》、与泛北公司签订了六份《购销合同》和一份《委托代理进口协议》，且瓮福国际又与第三方威运公司、瓮福金泰公司签订了十一份《购销合同》。瓮福国际与新力公司、泛北公司签订的十一份《购销合同》除货物种类、单价、总价等内容有所区别外，约定的其余主要内容如保证金的缴纳、付款方式、交货方式、违约责任等基本一致。且这十一份《购销合同》及一份《委托代理进口协议》与瓮福国际与第三方公司签订的十二份《购销合同》及《销售合同》之间能够形成一一对应关系。以瓮福国际与新力公司2014年6月签订的第一份《购销合同》和与之相对应的瓮福国际与威运公司签订的《购销合同》为例，瓮福国际与新力公司签订的《购销合同》约定：双方就玉米购销达成协议，数量41450吨，单价：含税价2460.80元/吨，总金额：102000160元。第三条“货权的转移、货款的支付、提货方式、提货期限”约定：1、合同签订后，采购方应以银行现汇方式向销售方支付合同货款的20%即20400032元作为合同保证金。2、采购方应于销售方向销售方的上游供应商支付全额货款之日起90个自然天内，以银行现汇的方式向销售方付清剩余80%即81600128元的合同货款。如采购方以银行承兑汇票方式支付货款，则汇票贴现费用由采购方自行承担。3、采购方付清全额货款之日起一个工作日内，销售方将该合同货物的货权一次性转移给采购方，并向采购方出具货权转移通知书。采购方收到货权转移通知书后向销售方出具收货确认函，从采购方出具收货确认函之日起货权转移通知书生效。采购方确认收货后的一切风险和费用由采购方承担。4、由销售方负责将货物运至交货地点，运费由销售方承担。5、提货期限：采购方应于在收到货权通知书之日起算90天内提完货物。第四条“结算方式和开票要求”约定：1、结算单价和金额：以双方签章确认的结算单上的人民币单价和金额为准。2、结算品质和数量：以采购方向销售方出具的收货确认函上的品质和数量作为最终结算依据。3、销售方应于收到采购方支付的合同保证金之日起3个工作日内，向采购方开具税率为13%的全额增值税专用发票。第五条“违约责任”约定：如果采购方逾期付款，每逾期一天，应按逾期价值的万分之五向销售方支付违约金。采购方逾期付款时间最长不能超过10天，否则，采购方需承担其违约产生的一切责任和损失。第七条“其他约定事项”约定：1、如一方违约，除依法依约应承担违约责任及赔偿守约方的实际损失外，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，该费用包括但不限于律师费用、诉讼费用、差旅费、通讯费。2、自违约方违反本合同约定及法定义务之日起，其于后支付的任何款项按以下顺序清偿：（1）守约方为实现权利而支付的费用。（2）违约金、损失赔偿金。（3）货款、运费、仓储费本金。3、双方相互通知的方式包括但不限于快递、信函、电子邮件、传真，以合同中记载的地址及传真号码为准，任何一方的通讯地址及传真号码在合同履行过程中发生变更的，应自变更前向对方做出有效通知，否则应承担因通知不到而造成的不利后果。2014年6月23日，威运公司作为销售方与采购方瓮福国际签订《购销合同》，约定就玉米购销达成协议，单价：含税价2412.55元/吨，总金额100000197.50元。其余内容与瓮福国际与新力公司签订的《购销合同》一致。对瓮福国际与新力公司、泛北公司签订的十一份《购销合同》及瓮福国际与第三方公司签订的《购销合同》约定单价、总价、已付保证金及货款等详细内容见下表。
序号
签订合同主体（销售方-采购方）
签订时间
货物种类
单价（元）
总价（元）
已付保证金、
货款（元）
付款时间
（年月日）
1
瓮福—新力
2014.6
玉米
2460.80
102000160
20400032
2014.7.1
威运—瓮福
2014.6.23
2412.55
100000197.50
100000197.50
2014.7.2
2
瓮福—新力
2014.7.1
锌精矿
10000
102000000
20400000
2014.7.23
威运—瓮福
2014.7.1
9805
100011000
100011000
2014.7.24
3
瓮福—泛北
2014.7.2
马来西亚锰矿
26.60
7461300+10%
1492260
2014.7.11
威运—瓮福
2014.7.2
26.08
7315440+10%
7315440
2014.7.11
4
瓮福—泛北
2014.7.2
加纳锰块矿
31.71
15633030
3126606
2014.7.11
威运—瓮福
2014.7.2
31.09
15327370
15327370
2014.7.11
5
瓮福—泛北
2014.7.2
锰矿
12207702.46
2441540.50
2014.7.11
威运—瓮福
2014.7.2
11969009.02
11969009.02
2014.7.11
6
瓮福—新力
2014.7.4
澳洲精煤
760.40
153524760
10234984
2014.7.21
10234984
2014.8.12
威运—瓮福
2014.7.4
745.57
150530583
50176861
2014.7.22
50176861
2014.8.13
7
瓮福—新力
2014.7.9
玉米
2659.60
26596000
5319200
2014.7.16
威运—瓮福
2014.7.9
2607.80
26078000
26078000
2014.7.18
8
瓮福—泛北
2014.7.25
锰硅合金
6457.50
16143750
3228750
2014.8.4
威运—瓮福
2014.7.25
6331.50
15828750
15828750
2014.8.4
9
瓮福—泛北
2014.8.7
锰矿
27.21
4442304.60
888460.92
2014.8.15
威运—瓮福
2014.8.7
26.68
4355776.80
4355776.80
2014.8.15
10
瓮福—新力
2014.8.8
玉米
2813.15
51199330
10239866
2014.8.20
威运—瓮福
2014.8.8
2758.25
50200150
50200150
2014.8.21
11
瓮福—泛北
2014.11.18
玉米
2467.50
19740000
（未付）
瓮福金泰—瓮福
2014.11.18
2435
19480000
18506000
2014.11.25
2202847.10
2014.12.23
2014年7月3日，泛北公司（甲方）与瓮福国际（乙方）签订《委托代理进口协议》，约定：泛北公司委托瓮福国际作为其进口项目的代理人，瓮福国际接受泛北公司委托代理其对外签订和执行该项目进口合同。详细进口合同【合同号：KS1400LC—JSC—ZT】条款参见附件。第三条“甲方义务”约定：1、甲方（泛北公司）清楚知道该进口合同的实际买家为甲方，乙方与外方签订之进口合同的条款甲方均知悉并承担该合同中规定乙方的所有义务。2、甲方对外所作的承诺或约定必须符合国家现行的法律、法规和政策的规定，并承担有关责任。同时，负责确保所进商品和商品进价的真实性。如因甲方原因造成到货通关时发生问题，其责任和直接损失，以及乙方按甲方委托要求履行合同过程中产生的风险和损失都由甲方承担。3、甲方应向乙方支付的货款和手续费如下：（1）信用证开立之前支付货款的20%作为开证保证金；（2）码头到货场的国内物流费用；（3）甲方于清关前1个工作日内向乙方支付货物进口后进口税款（关税、增值税、消费税）及检疫检验费用；（4）港杂、运杂费；（5）进口代理手续费（开证金额的1%）。同日，瓮福国际作为买方与卖方CHEONGFULI(HONGKONG)COMPANYLIMITED【昌富利（香港）贸易有限公司】签订《销售合同》，约定货物种类为澳洲辐射松原木，以美元计价，单价为USD128.55/立方米，总价USD3893525.10。2014年9月12日，瓮福国际通过远期付汇3893525.10美元，折合人民币24172047.28元，双方均认可该笔款项已经全额支付，未发生违约。
关于案涉货款金额和支付问题。庭审中，瓮福国际主张已经交付货物总价为483687141.50元，是由结算单记载的总金额459169670.44元加上24517472.06元所得（24517472.06元的来源是第6组合同约定并实际交付的澳洲精煤134600吨，按照合同约定单价760.40元/吨×134600吨=102349840元计算后再减去《澳洲精煤结算单》中对部分已交付货物进行结算的77832366.96元所得）。新力公司、泛北公司主张按照结算单计算的总价为459169670.44元，还应扣除未交付货物的价款，最终金额为365230590.44元。本院认为，根据以上查明的事实，第6组合同实际交付货物为134600吨，且其余三组合同项下的货物均已交付，本院对于瓮福国际按照实际交付货物计算货款的主张予以采信，经审查，案涉合同总价款应为483687143.48元。其中，新力公司应支付384145330元，泛北公司应支付99541813.48元。庭审中经双方确认，新力公司已支付308361298.51元，泛北公司已支付53394555.29元。经查，新力公司于2014年8月15日支付的888460.92元，系代泛北公司支付的合同保证金（合同编号为“ZD-
WFFB-20140807”《购销合同》），新力公司于2014年9月15日-18日支付的24172047.28元，系代泛北公司支付的木材货款（合同编号为“WFFB-
LOGS-140703”《委托代理进口协议》），故新力公司实际支付283300790.31元，泛北公司实际支付78455063.49元。综上，新力公司尚欠货款金额为100844539.69元，加上应当支付的手续费450元，共计100844989.69元；泛北公司尚欠货款金额为21086749.99元。
关于三被告之间持股状况、公司住所地及部分人员任职情况。经工商登记资料显示，北部湾港股份公司原名北海港股份有限公司，系国有控股的上市公司，持有新力公司100%股权，泛北公司系国有控股的有限责任公司，股东为新力公司与广西泛海商贸有限公司，其中新力公司持有泛北公司40%股权。三公司住所地均为广西北海市海角路145号。北部湾港股份公司与新力公司主管会计工作的公司负责人均为陈辉，新力公司执行董事兼法定代表人、泛北公司董事长兼法定代表人均为何典治，新力公司、泛北公司的经理均为郑敏、会计机构负责人均为陈昆相。
另查明，双方当事人在《贸易合作框架协议》中未约定律师费、公证费等费用的负担主体。新力公司与瓮福国际签订的五份购销合同中，均约定了律师费由违约方承担；泛北公司与瓮福国际签订的六份购销合同中，有三份合同约定律师费由违约方承担。瓮福国际与贵州丰来律师事务签订的《委托代理合同》约定的律师代理费为888388.40元，2016年9月1日瓮福国际通过其工商银行东山支行的账户向贵州丰来律师事务所支付律师费350000元。2016年8月23日，瓮福国际向贵阳市南明区公证处支付公证费68000元。
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、双方当事人之间基于《贸易合作框架协议》及系列合同产生的法律关系；2、应当支付的款项金额（包括本金、违约金、律师费及公证费）；3、三被告是否对上述债务承担连带清偿责任。
关于双方当事人之间基于《贸易合作框架协议》及系列合同产生的法律关系的问题。瓮福国际认为，双方签订的《贸易合作框架协议》是对双方权利义务作出的总的安排和约定，其后的十二份协议均是按照《贸易合作框架协议》作出的具体约定，因此，应当按照《贸易合作框架协议》认定双方的法律关系为委托合同关系。新力公司、泛北公司及北部湾港股份公司认为，《贸易合作框架协议》仅仅是一个意向性框架协议，与新力公司、泛北公司其后各自和瓮福国际签订的购销合同等系列合同没有关联性，且瓮福国际与案外人签订的购销合同均是以瓮福国际自己的名义签订的，不符合委托合同以受托人名义签订的特点，应当按照购销合同认定双方的法律关系是买卖合同关系而非委托合同关系。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托事务的合同”、第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，委托合同是指当事人约定由委托人做出指示，受托人按照指示内容处理相关事务的合同，且受托人可以以委托人的名义也可以以自己的名义实施受托行为。本案中，新力公司、泛北公司与瓮福国际签订《贸易合作框架协议》，约定：新力公司、泛北公司指定第三方公司为其办理采购或销售业务并书面通知瓮福国际，指示瓮福国际与第三方公司签订采购或销售合同，同时瓮福国际与新力公司、泛北公司签订对应的背靠背销售或采购合同。合同签订后，新力公司、泛北公司先将20%保证金汇入瓮福国际账户，并督促第三方公司办理货权转移手续给瓮福国际，瓮福国际按新力公司、泛北公司要求提供80%资金并及时将货款100%支付给第三方公司，新力公司、泛北公司须在合同规定的时间内及时将商品回购，并及时支付瓮福国际垫付的80%资金和收益。新力公司、泛北公司负责监督指定的第三方公司在对应的合同中依法履行义务，并对因第三方公司违反合同给瓮福国际造成的损失负责。《贸易合作框架协议》项下所签订的所有购销合同、进口代理合同等都是该协议不可分割的部分，如违背了购销合同、进口代理合同中的有关约定，违约方须赔偿因此给对方造成的一切损失。从上述约定可知，双方虽然约定瓮福国际需与第三方公司签订购销合同，但第三方公司系新力公司、泛北公司指定，并非由瓮福国际自行选择，且第三方公司如何交货给瓮福国际、瓮福国际如何付款给第三方公司均是由新力公司、泛北公司作出指示，第三方公司违反合同义务给瓮福国际造成损失的，由新力公司、泛北公司负责。瓮福国际受托处理上述事务收取的报酬表现在其与第三方公司签订的购销合同和其与新力公司、泛北公司签订的购销合同价差之中，即瓮福国际与新力公司、泛北公司签订的每一份购销合','2018-09-19
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