福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽07民终686号
上诉人（原审被告）钟红健，男，1972年10月18日出生，畲族，农民，住浦城县。
委托诉讼代理人：季清云，浦城县南浦法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：钟臻，男，1966年12月26日出生，畲族，住浦城县。
委托诉讼代理人：吴瑞激，福建皇华律师事务所律师。
上诉人钟红健因与被上诉人钟臻股权转让纠纷一案，不服浦城县人民法院(2018)闽0722民初693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月16日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
钟红健上诉请求：撤销一审判决，改判钟红健向钟臻支付股权转让款307500元。事实和理由：钟红健依据2013年1月26日《福建钟氏融资担保有限公司内部股东会决议》（以下简称股东会决议）支付615000元的前提是钟红健依约实际受让钟臻10%的股权，但在实际履行过程中，各方已对股东会决议进行变更，钟红健只受让了5%的股权，剩余5%的股权钟臻已实际转让给李盛荣，因此钟红健仅根据实际受让的股权份额支付转让款307500元，剩余款项钟臻依法应向李盛荣主张。一审以未全面履行的股东决议作为判决依据，属认定事实有误。同时，钟红健未能支付该款系钟臻的原因，双方均有过错，故钟红健无需支付逾期利息。综上，请求二审法院支持钟红健的上诉请求。
钟臻辩称，1.股东会决议合法有效，钟臻已按照钟红健、吴朝进等指示完成了股权变更登记，（2017）闽07民终559号《民事判决书》亦确认钟臻已履行了股东会决议确定的股权转让义务，故钟红健应钟臻支付股权转让款615000元及利息。2.2013年1月26日股东会决议作出后，钟臻已退出公司经营，并按照钟红健、吴朝进的指示，配合办理股东变更登记手续，故工商变更登记不能证明钟红健实际只受让5%股权的事实，仅表明相关股权在新股东之间如何分配。钟红健企图以股东变更登记行为，混淆内部股东会决议确认的股权转让行为，拖延或逃避其应承担的支付615000元股权转让款的责任。3.股东会决议并非约定钟红健按实际受让的股权份额承担付款责任,而是约定钟红健对钟臻出让的所有股权份额对应实缴出资1230000元承担615000元的付款责任。故即便公司股东变更登记时，钟红健的股权只增加5%，亦应按照股东会决议约定支付615000元股权转让款。综上，一审法院认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，恳请二审法院驳回上诉，维持原判决。
钟臻向一审法院起诉请求：钟红健向钟臻支付股权转让款615000元及逾期付款利息（自2014年1月1日起至欠款本金还清止按中国人民银行同期贷款利率计息）。
一审法院认定事实：2013年1月26日，福建钟氏融资担保有限公司股东钟臻、钟红健、吴朝进、林水和达成股东会决议，约定：同意钟臻将其持有公司的35%股权转出，钟臻股权对应的实缴出资1230000元，在2013年12月31日前由钟红健承担支付615000元，由吴朝进承担支付615000元。并约定决议生效后，钟臻不再承担公司的任何债权债务责任，同时对钟红健和吴朝进同意的事项应积极配合与支持。股东会决议签订后，钟臻于2013年2月6日、2013年7月24日将其所持有的35%公司股权转出，并办理了工商登记手续。另，2013年1月31日，吴朝进向钟臻出具《欠条》，内容为“公司原股东钟臻实际出资额1230000元的50%转给吴朝进，在2013年12月31日前由吴朝进支付615000元给钟臻，钟红健要支付给钟臻615000元也由吴朝进负责落实，共计1230000元”。后因钟红健及吴朝进未按约定支付股权转让款，钟臻于2015年4月诉至浦城县人民法院，要求吴朝进按其出具的《欠条》支付股权转让款1230000元，该案经南平市中级人民法院（2017）闽07民终字第559号生效判决认定：吴朝进应支付钟臻股权转让款615000元，对于钟臻要求吴朝进按《欠条》中关于“钟红健应支付的615000元由吴朝进负责落实”的约定承担另615000元付款责任的主张，因负责落实并不能得出吴朝进对钟红健债务承担的结论，因此予以驳回。现钟臻又诉至法院，要求钟红健支付其应当的承担615000元股权转让款。一审法院认为，双方于2013年1月26日签订的股东会决议意思表示真实、内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效。依照该股东会决议的约定，钟臻出让35%股权对应的实缴出资1230000元，由钟红健承担615000元，由吴朝进承担615000元。对于吴朝进应承担的付款责任，已由（2017）闽07民终559号生效判决所认定，现钟臻主张钟红健按股东会决议承担615000元的付款责任，符合双方合同约定，予以支持。钟红健认为其仅受让5%的股权，应按其实际受让的股权份额承担付款责任，但股东会决议并非约定钟红健按其实际受让的股权份额承担付款责任，而是约定钟红健对钟臻出让所有股权份额对应实缴出资1230000元中承担615000元的付款责任，现钟红健又提出按其实际受让股权份额承担付款责任，与双方合同约定不符，不予支持。至于钟红健为何在股东会决议中同意超出其实际受让股权份额，对案外人李盛荣受让的股权份额承担付款责任，系其对自身权利的处分，钟红健可以根据其与案外人李盛荣的约定另行主张权利，本案中不予审查。对于钟红健提出钟臻在股东会决议签订后，未及时将案外人钟明翠夫妇拖欠公司9000000元的债权凭证交出，导致公司利益受损的抗辩意见，因钟红健据以证明案外人钟明翠夫妇9000000元债务的《借款单》中载明的出借人系李翠琴，并非福建钟氏融资担保有限公司，而钟臻也明确表示该债务与公司无关，故《借款单》中钟明翠夫妇9000000元债务是否属于福建钟氏融资担保有限公司无法确认；且即使钟臻在签订股东会决议后，工作交接过程中有损害了公司利益行为，也是损害公司利益纠纷，与本案没有关联性，故钟红健不得据此作为不付股权转让款的理由，对钟红健的该抗辩意见，不予采纳。因钟红健未按股东会决议约定于2013年12月31日支付615000元股权转让款，因此钟臻主张钟红健自逾期之日起按银行同等贷款利率支付利息，于法有据，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：钟红健应于判决生效之日起十日内支付钟臻股权转让款615000元并支付逾期利息（利息自2014年1月1日起按中国银行同期贷款利率计算至债务实际清偿之日止）。一审案件受理费9950元，减半收取4975元，由钟红健负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方对一审认定的事实均无异议，本院对一审认定的事实予以确认。
另查明，钟臻、钟红健、吴朝进、林水和在2013年1月26日股东会决议中约定：公司按照原股东出资额450万元债权债务进行转让；钟臻将其持有的福建钟氏融资担保有限公司的35%的股权中的10%股权转让给李盛荣，10%股权转让给钟红健，10%股权转让给吴朝进，5%股权转让给林水和；钟臻应缴出资额1575000元，实缴出资额1280000元；2013年12月31日前，钟臻实缴出资额1230000元由钟红健支付615000元，由吴朝进支付615000元。2013年2月6日，钟臻将其名下4%福建钟氏融资担保有限公司股权变更登记至李盛荣名下。2013年7月23日，钟臻、钟红健、钟彪云、吴朝进、李盛荣召开福建钟氏融资担保有限公司股东会，股东会决议载明：钟臻将其名下16%福建钟氏融资担保有限公司股权作价16000000元转让给李盛荣，5%股权作价5000000元转让给钟红健，10%股权作价10000000元转让给吴朝进。钟臻、钟红健、吴朝进、李盛荣等均在该股东会决议上签字。2013年7月24日，各方根据2013年7月23日股东会决议的约定办理股权变更登记。
本院认为，本案的争议焦点为：钟红健是否应支付股权转让款615000元及逾期付款利息。首先，双方当事人对钟臻原享有的35%股权作价1230000元并无争议，现钟臻已实际将35%的股权办理了变更登记，故钟臻理应收到股权转让款共计1230000元。钟红健在原审中自认2013年1月26日各方达成由钟红健、吴朝进替林水和、李盛荣支付股权转让款的约定，这与2013年1月26日股东会决议的内容相吻合。也即，2013年1月26日股东会决议中钟红健、吴朝进应付的股权转让款与各自受让的股权份额并无关联性。其次，钟红健主张2013年1月26日后各方另行约定根据各自受让股权份额支付股权转让款，钟红健应对该主张负有举证义务。钟红健虽提交了2013年7月23日股东会决议，但由于双方对其中各股东应付的股权转让款的约定事项予以否认，结合各方已根据该股东会决议办理了工商变更登记，该证据仅能证明相关股权转让份额已经各股东一致同意，无法就此推定各方另行达成按照实际受让股权比例支付转让款的合意。再次，钟红健的陈述存在以下矛盾：1.钟红健原审中陈述2013年1月26日股东会决议中约定由其与吴朝进二人支付全部股权转让款，二审中又主张该决议中其应支付的615000元仅针对其受让的10%股权；2.钟红健原审中陈述各方约定根据实际受让股权比例支付转让款，其仅需支付175700元转让款；二审中又认为其受让的5%股权需支付307500元对价。鉴于钟红健的陈述前后矛盾，亦无相应证据证明其二审主张事实，故本院对钟红健二审中的陈述，不予采信。而钟臻关于2013年7月23日股东会决议仅是用于办理股权变更登记，其受钟红健、吴朝进的指示办理股权变更登记的陈述，更符合情理。综上，根据2013年1月26日股东会决议，钟红健应向钟臻支付股权转让款615000元，现其对于钟臻办理相应股权变更登记并无异议，又无证据证明各方对该股权转让款的支付达成重新约定，故钟红健仍应根据2013年1月26日股东会决议的约定向钟臻支付股权转让款615000元。钟红健在付款期限届满后拒不支付该款，钟臻主张钟红健应支付逾期付款利息，与法有据。钟红健的上诉理由，本院不予采纳。
综上，钟红健的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5912.5元，由钟红健负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈君精
审判员 邱丽琴
审判员 吴彦瑾
二〇一八年八月十日
书记员 任云卿
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。