河北省邯郸市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）邯市民申字第49号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吕金兰，原系云南省维西县云南冉嘉矿业有限公司股东。
委托代理人：闫兴为，滇西北律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：ＸＸ，新兴铸管有限公司退休职工，系云南冉嘉矿业有限公司股东。
委托代理人：陈德法，河北天汉律师事务所律师。
再审申请人吕金兰因与被申请人ＸＸ股权转让纠纷一案，不服本院（2012）邯市民三终字第186号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
吕金兰申请再审称，根据交易习惯及法律规定，ＸＸ等人取得公司股东地位身份，就应对价支付股权受让款，但ＸＸ并没有支付。在催要未果的情况下，吕金兰诉至法院，而原一、二审均判决驳回吕金兰的诉讼请求，是认定事实错误，应依法再审并支持其诉讼请求。
被申请人ＸＸ答辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回吕金兰的再审申请。
本院审查查明，云南冉嘉矿业有限公司（以下简称冉嘉矿业公司）为自然人出资有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为凌明初，住所地云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦。股东为吕金兰、凌明初、金国亮、邱桂萍、杨永利、孙有贵、许茂林。吕金兰出资107.13万元。2008年7月11日，冉嘉矿业公司法人代表凌明初（甲方）与ＸＸ（乙方）签订《合作协议书》，主要内容为：甲乙双方共同合作开发位于迪庆藏族自治州维西傈僳自治县境内黑日多的探矿权及领地，由甲方负责办理探矿资质证及相关手续，包括原探矿证的延期等事宜，最好在2008年7月底把延期新探矿证办理完毕；如不能如期办理，甲方有义务负责乙方在规定范围内正常探矿开采，直至新证办理完毕，办证所需费用，打入经营费用之中，双方共同承担；甲乙双方共同经营甲方已经建造完毕的选矿厂，由乙方先行支付700万元给甲方，作为选矿厂前期投入费用；具体支付方法为：首付500万元，在选厂二次投产后30日内支付另外200万元；法人代表变更时间为在乙方首付甲方500万元时，付款及变更同时进行，具体变更内容为由原法人代表凌明初变更为ＸＸ，原公司名称仍保留不变；法人代表变更完毕之后，开采及选矿厂经营权归乙方所有，乙方在经营中先行垫付全部经营费用，所得利润甲乙双方四六分成，每半年分配一次，分配金额为扣除所有经营费用及固定资产后的纯利润。协议书还对前期固定资产投入、合作协议限期、甲方责任等进行了约定。
2008年7月13日，冉嘉矿业公司法人代表凌明初（甲方）与ＸＸ（乙方）签订《补充协议》，约定：此补充协议与原《合作协议书》具有同等法律效力；《合作协议书》第三条中首付500万元，变更为乙方先行支付给甲方2万元《合作协议书》定金，再付50万元变更法人定金。甲方收到此两笔款后，立即着手变更法人，时间应在本月25日之前，办好变更后，甲乙双方一手付款，一手交新执照及公司印鉴，第三次支付金额为448万元；原经营中的遗留问题如：欠发工资、股东投资、抵押贷款、外债等一切债务，均有甲方承担。不得因此影响乙方的正常生产经营。
2008年7月20日，冉嘉矿业公司《股东会决议》：吕金兰、金国亮、杨永利、邱桂萍、孙有贵、许茂林六位原股东全部出资额转让给凌明初、刘淑英、ＸＸ三人；吕金兰向ＸＸ转让其全部出资额，其他股东放弃优先购买权，吕金兰将其在冉嘉矿业公司中的全部出资额107.13万元人民币按107.13万元人民币全部转让给ＸＸ；受让人ＸＸ须于2008年7月20日前一次性将107.13万元人民币支付给吕金兰；转让手续完毕并经昆明市工商行政管理局高新分局登记后，原股东吕金兰、金国亮、杨永利、邱桂萍、孙有贵、许茂林退出冉嘉矿业公司股东会，不再享有股东权利及承担股东义务；公司的一切债权、债务由全体新股东（凌明初、刘淑英、ＸＸ）承担；公司法定代表人由原来的凌明初变更为ＸＸ。同日，吕金兰（甲方）与ＸＸ签订《股权转让协议》约定：甲方吕金兰将其在冉嘉矿业公司的全部出资额107.13万元人民币按107.13万元人民币全部转让给ＸＸ；乙方ＸＸ须于2008年7月20日一次性将107.13万元支付给吕金兰。
2008年7月23日，冉嘉矿业公司法定代表人变更为ＸＸ，公司股东变更为凌明初出资400万元，持股比例40%；ＸＸ出资500万元，持股比例50%；刘淑英出资100万元，持股比例10%。同年9月11日，冉嘉矿业公司住所地变更为云南省维西县保和镇念萨街45号。2008年7月24日，被告ＸＸ将股权转让金500万元交付凌明初，凌明初出具收据载明：今收到冉嘉公司债务处理款伍佰万元正（对应合作协议书第二款），即（股权转让款）。2009年9月18日凌明初出具证明：“2008年7月初，我作为云南冉嘉矿业有限公司法人代表，受公司各股东的委托，并有股东会记录一致同意，我代表公司，具体办理ＸＸ、刘淑英就本公司股权转让、法人更改及合作事宜。股权转让及法人变更已经由昆明市高新技术开发区工商行政管理局审批通过。
吕金兰以ＸＸ未按《股权转让协议》约定支付股权转让款为由，于2010年4月29日起诉至云南省迪庆藏族自治州中级人民法院，ＸＸ在提交答辩状期间提出管辖异议。2010年6月7日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出（2010）迪法民初字第08号民事裁定：被告ＸＸ对管辖权提出的异议成立，本案移送河北省邯郸市邯山区人民法院处理。2010年6月24日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院将本案移送河北省邯郸市邯山区人民法院。
2008年8月12日，ＸＸ与凌明初签订《补充协议》，凌明初认可在签订上述两份协议时没有告诉ＸＸ没有临（时）选矿厂探矿证；2008年10月10日，ＸＸ、凌明初与王成立签订《协议书》，凌明初认可“在签订该三份协议时，隐瞒了部分事实（无探矿许可证、存有大量外债）。
ＸＸ诉凌明初赔偿纠纷一案，本院于2009年11月1日作出（2009）邯市民一初字第00004号民事判决（以下简称4号判决书），该判决认定：“2008年7月11日，凌明初作为冉嘉矿业公司法人代表，受公司各股东委托，代表公司与ＸＸ签订合作协议约定：凌明初负责办理探矿资质证及相关手续，双方共同经营选矿厂，由ＸＸ先行支付700万元给凌明初（其中600万元为买断该公司60%的股权费用，100万元作为选矿厂的前期费）”。遂判决：凌明初于判决生效后十日内给付ＸＸ赔偿款320万元整。凌明初不服，提出上诉，上诉理由中提出“双方所签合作协议书实质上是股权转让协议，原审法院所认定的四份协议书，其中第一份合作协议书虽然名为合作，但其实质上是一份股权转让协议，……被上诉人的合作及投资行为实际上是支付对价款项获得股权，成为公司股东的行为，而决非一审判决认定的通常意义上的合作行为。2010年4月23日，河北省高级人民法院对一审查明的事实予以确认，作出（2010）冀民一终字第66号民事判决（以下简称66号判决书）：驳回上诉，维持原判。
ＸＸ、刘淑英诉凌明初、金国亮、邱桂萍等七人民间借贷纠纷一案，本院于2011年12月25日作出（2010）邯市民一初字第11号民事判决（以下简称11号判决书）已发生法律效力，该判决书认定：“2008年7月20日，被告金国亮以100万元的价款将自己在冉嘉矿业公司的股份转让给原告刘淑英。……被告吕金兰以107.13万元的价款将自己在冉嘉矿业公司的股份转让给原告ＸＸ。以上金国亮等六被告转让给原告刘淑英100万元、原告ＸＸ500万元的股份转让款，4号民事判决书、66号民事判决书查明，被告凌明初受冉嘉矿业公司各股东委托，由被告凌明初代表冉嘉矿业公司收取”。
吕金兰在二审开庭时提交了凌明初的书面说明，主要意思为，500万元与股权没有关系，是处理公司债务。
4号判决认定：2008年7月11日，冉嘉矿业公司在与ＸＸ签订合同前，因经营不善，造成与多家债权人发生债务，致使法院生效判决或查封使冉嘉矿业公司无法正常经营，现该公司选矿厂仍处于停产状态；签订合同时凌明初隐瞒了没有探矿证和冉嘉矿业公司有大量外债的事实。66号判决认定：凌明初对冉嘉矿业公司存在多笔债务，已经被法院数次查封的事实认可。
冉嘉矿业公司于2006年4月，由金国亮、凌明初、邱桂萍、许茂林、吕金兰、孙有贵、杨永利投资开办，法定代表人为金国亮；2007年4月法定代表人变更为凌明初。
2008年7月23日还款计划书主要内容为：冉嘉矿业公司按
照下列时间还清韩国勤等人的投资款660万元……。原股东
邱桂萍、金国亮、吕金兰、杨永利、凌明初在还款计划书上
签名。
以上事实，有当事人陈述、《合作协议书》、《股东会决
议》、《股权转让协议》、冉嘉矿业公司工商登记变更手续、《
补充协议》、凌明初出具的收据、4号民事判决书、66号民
事判决书、11号民事判决书以及庭审笔录等证据在卷证实。
本院认为，吕金兰诉ＸＸ股权转让纠纷争议的主要焦点是：1、股权转让协议是否系当事人的真实意思表示；2、凌明初的行为是否系代理行为，其法律后果应由谁承担；3、ＸＸ已经支付的款项是否是股权转让款。
股权转让合同中的欺诈是指转让人故意隐瞒重要事实，诱使受让人与其签订合同，向受让人隐瞒公司重大债务，隐瞒出资不实等，转让股权的目的是为了逃避债务或承担责任。2008年7月20日，吕金兰与ＸＸ签订股权转让协议时，吕金兰对冉嘉矿业公司因经营不善，造成与多家债权人发生债务，致使法院生效判决或查封使冉嘉矿业公司无法正常经营，现该公司选矿厂仍处于停产状态是明知的；签订合同时吕金兰也没有将没有探矿证和冉嘉矿业公司有大量外债的事实告诉ＸＸ，因此，吕金兰与ＸＸ签订股权转让协议时具有欺诈行为；吕金兰转让股权的目的是为了逃避债务或承担责任，故吕金兰与ＸＸ签订股权转让协议不是当事人的真实意思表示。股权转让协议明确约定：ＸＸ须于当日一次性将股权转让款支付给转让人，当时ＸＸ完全有足够的资金保障完成股权转让款的给付，而吕金兰也完全有能力制约ＸＸ按照协议约定给付股权转让款。从吕金兰没有及时让ＸＸ给付股权转让款的事实分析，足以证明吕金兰转让股权的目的是为了逃避债务或承担责任，并不是为了取得股权转让款。根据工商行政机关经谨慎审查变更股东的事实和ＸＸ提供的凌明初出具的证明以及三份生效判决认定的事实，足以证明凌明初的行为系吕金兰委托代理行为，其法律后果应由吕金兰承担。根据ＸＸ提供的凌明初出具收据载明的内容以及三份生效判决认定的事实，充分证明ＸＸ已经支付的款项是股权转让款。吕金兰所提供的证据不足以推翻上述证据和生效判决认定的事实，故吕金兰的再审理由不能成立，本院不予采信。原判决驳回吕金兰诉讼请求并无不当。
综上所述，吕金兰的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）、（三）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回吕金兰的再审申请。
审判长 田保俊
审判员 焦小力
审判员 武 涛
二〇一四年三月二十一日
书记员 杨月才