安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)皖18民终1327号
上诉人（一审被告）：童梁，男，1957年11月20日出生，汉族，农民，住浙江省上虞市。
上诉人（一审被告）：杜立康，男，1973年5月22日出生，汉族，农民，住安徽省广德县。
上诉人（一审被告）：齐义胜，男，1974年6月7日出生，汉族，农民，住安徽省广德县。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：朱传斌，安徽金皖律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：广德鼎力混凝土有限公司，住所地安徽省广德县桃州镇高湖村。
法定代表人：张文静，该公司董事长。
委托诉讼代理人:张毅，安徽皖东南律师事务所律师。
上诉人童梁、杜立康、齐义胜因与被上诉人广德鼎力混凝土有限公司（以下简称鼎力混凝土公司）合同纠纷一案，不服安徽省广德县人民法院（2016）皖1822民初1564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年11月23日公开开庭审理了本案。上诉人童梁、杜立康、齐义胜及共同委托诉讼代理人朱传斌，被上诉人鼎力混凝土公司的委托诉讼代理人张毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理认定：2015年9月17日，鼎力混凝土公司与童梁、杜立康、齐义胜签订《股权转让协议》，合同加盖了“广德县邱村镇昕旺尾矿厂”公章。童梁、杜立康、齐义胜将昕旺尾矿厂60%股份转让给鼎力混凝土公司，约定：协议签订当日，鼎力混凝土公司付给童梁、杜立康、齐义胜20万元股份转让款，余款2016年付清，童梁、杜立康、齐义胜有义务提供一切相关手续和进行相关产权过户事宜，不得以任何理由推脱。另一合伙人俞锦标，占40%股份。鼎力混凝土公司按约定于2015年9月21日支付首期转让款20万元。协议签订后，鼎力混凝土公司与俞锦标合伙经营一个多月，后因种种原因停止经营。广德县邱村镇昕旺尾矿厂未办理营业执照，但一直以该字号进行经营。2016年5月19日正式办理个体工商户营业执照，经营者为俞锦标，名称为广德县邱村镇昕旺尾矿砂场，经营范围为砂石销售。鼎力混凝土公司以童梁、杜立康、齐义胜欺诈为由诉至法院，请求判令：1.撤销2015年9月17日签订的《股权转让协议》；2、童梁、杜立康、齐义胜返还鼎力混凝土公司转让款20万元。
一审法院判决认为：本案争议焦点为是否符合法定撤销情形。根据法律规定，法人单位仅能向合伙企业或其他法人单位投资入股。鼎力混凝土公司作为独立法人，投资入股必须符合相关法律规定。鼎力混凝土公司与童梁、杜立康、齐义胜签订的《股权转让协议》加盖有“广德县邱村镇昕旺尾矿厂”公章，该公章的加盖足以让鼎力混凝土公司误以为该厂已领取营业执照，系合伙企业，然事实与此不符，鼎力混凝土公司对此构成重大误解。即使按照童梁、杜立康、齐义胜辩称的鼎力混凝土公司明知营业执照尚在办理过程中，鼎力混凝土公司在签订协议时也是误以为合伙企业营业执照能够办理方才签订，童梁、杜立康、齐义胜也未提供证据证明在签订协议时已明确告知鼎力混凝土公司无法办理合伙企业营业执照，且最终办理的为个体工商户营业执照，名称为广德县邱村镇昕旺尾矿砂场，根据童梁、杜立康、齐义胜申请的证人俞锦标陈述，办理该个体工商户营业执照并未告知鼎力混凝土公司，这与鼎力混凝土公司签订协议的初衷明显不一致，鼎力混凝土公司在此情形下签订协议构成重大误解。故鼎力混凝土公司诉请撤销协议符合法律规定，予以支持。鼎力混凝土公司已支付的转让款20万元，童梁、杜立康、齐义胜应予返还。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决：一、撤销广德鼎力混凝土有限公司与童粱、杜立康、齐义胜于2015年9月17日签订的《股权转让协议》；二、童粱、杜立康、齐义胜于判决生效后三十日内一次性返还广德鼎力混凝土有限公司转让款20万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4380元，由童粱、杜立康、齐义胜负担。
童梁、杜立康、齐义胜上诉称：鼎力混凝土公司签订转让协议是真实意思表示，不构成重大误解。协议签订前，鼎力混凝土公司与童梁、杜立康、齐义胜有过多次业务往来，对矿厂情况非常了解。否则在签协议时，鼎力混凝土公司一定会要求童梁、杜立康、齐义胜提供营业执照。之后矿厂办理个体工商户营业执照，与童梁、杜立康、齐义胜三人无关。请求撤销一审判决，予以改判或发回重审。
鼎力混凝土公司辩称：童梁、杜立康、齐义胜与俞锦标恶意串通，签订协议时私刻印章，隐瞒矿厂未办理工商登记的事实，导致鼎力混凝土公司误以为矿厂是合法成立的法人单位。协议签订后，鼎力混凝土公司还购买了机械设备，但邱村镇相关部门制止了矿厂的生产经营，鼎力混凝土公司才知道矿厂属于非法经营。据此，请求二审驳回上诉、维持原判。
一审中，鼎力混凝土公司提交《股权转让协议》，主张证明鼎力混凝土公司违背真实意思表示签订该协议，属于可撤销情形。
童梁、杜立康、齐义胜为反驳鼎力混凝土公司诉讼主张，提交下列证据：
证据一：《股权转让协议》，主张证明股权转让的事实，协议附件中包括与邱村镇政府签订的场地租赁协议，也有见证人俞锦标签字，说明鼎力混凝土公司对矿厂相关情况清楚；
证据二：《场地租赁协议》、广德县企业投资项目备案表、固定资产投资项目节能登记表、营业执照复印件，主张证明广德县邱村镇昕旺尾矿厂可以正常经营生产；
证据三：俞锦标证言，主张证明鼎力混凝土公司对矿厂情况知晓，与童梁、杜立康、齐义胜签订协议是真实意思表示，合法有效。
二审中，童梁、杜立康、齐义胜补充提交中国人民银行小额支付系统专用凭证两份、安徽广德农村商业银行股份有限公司柏垫支行出具的交易流水一份，证明签订转让协议之前，鼎力混凝土公司已和童梁、杜立康、齐义胜进行多起贸易往来，对矿厂个人合伙的性质清楚。
童梁、杜立康、齐义胜对鼎力混凝土公司提供的《股权转让协议》真实性无异议，但认为达不到证明目的。鼎力混凝土公司对童梁、杜立康、齐义胜提供的证据一真实性无异议，但认为是以欺诈方式签订。证据二真实性无异议，不能达到证明目的。证据三真实性有异议，俞锦标与童梁、杜立康、齐义胜有串通行为，共同欺诈鼎力混凝土公司。鼎力混凝土公司对童梁、杜立康、齐义胜二审补充提交的证据真实性无异议，但认为与本案没有关联性，达不到证明目的。
本院审查认为：鼎力混凝土公司以及童梁、杜立康、齐义胜在一审中提交的证据真实性均予以确认。童梁、杜立康、齐义胜二审补充提交的证据与本案没有关联性，不予采信。
本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明：2015年8月10日，俞锦标代表广德县邱村镇昕旺尾矿厂与邱村镇人民政府签订《场地租赁协议》，其中承租方广德县邱村镇昕旺尾矿厂名称后备注“工商预先核准名”。2015年9月17日《股权转让协议》中，该《场地租赁协议》系附件之一。
本院认为：本案中，鼎力混凝土公司与童梁、杜立康、齐义胜协议约定转让“广德县邱村镇昕旺尾矿厂”60%财产份额，该“广德县邱村镇昕旺尾矿厂”并非公司，且尚未正式设立，故本案案由应确定为合同纠纷为宜，一审将案由确定为股权转让纠纷不当，予以纠正。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，鼎力混凝土公司与童梁、杜立康、齐义胜签订《股权转让协议》，进行价值120万元的财产份额受让，鼎力混凝土公司作为受让人，应当对拟转让企业情况做必要了解和审查。根据《股权转让协议》的附件《场地租赁协议》，已注明“广德县邱村镇昕旺尾矿厂”系“工商预先核准名”，鼎力混凝土公司应当知晓案涉矿厂尚未正式办理工商登记。鼎力混凝土公司诉称童梁、杜立康、齐义胜与俞锦标串通，利用“广德县邱村镇昕旺尾矿厂”印章对鼎力混凝土公司实施欺诈，故意隐瞒案涉矿厂真实情况，与事实不符，本院不予采信。至于后期鼎力混凝土公司与俞锦标共同经营中，俞锦标办理个体工商户营业执照，属鼎力混凝土公司与俞锦标内部纠纷，与童梁、杜立康、齐义胜转让财产份额是否构成欺诈无关。综上，鼎力混凝土公司提供的证据不能证明其受到欺诈，也不能证明其存在重大误解，不符合撤销合同的法定情形，鼎力混凝土公司主张撤销合同、返还转让款的诉讼请求不能成立，一审判决结果不当，二审予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省广德县人民法院（2016）皖1822民初1564号民事判决；
二、驳回广德鼎力混凝土有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费4380元，二审案件受理费4380元，合计8760元，由广德鼎力混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨学军
审 判 员 朱 林
代理审判员 陶缘希
二〇一七年一月十二日
书 记 员 杨 洋
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……