浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙温商终字第533号
上诉人（原审被告）：浙江赛力科技股份有限公司。
法定代表人：杨朝华。
诉讼代表人：金国达。
委托代理人（特别授权代理）：毛毅坚。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司温州分行。
代表人：章定强。
委托代理人（特别授权代理）：何笑珍。
原审被告：温州蓉升达光学有限公司。
法定代表人：陈超俊。
原审被告：浙江泰恒光学有限公司。
法定代表人：寿加定。
原审被告：杨朝华。
上诉人浙江赛力科技股份有限公司（以下简称赛力科技公司）为与被上诉人中信银行股份有限公司温州分行（以下简称中信银行）、原审被告温州蓉升达光学有限公司（以下简称蓉升达光学公司）、浙江泰恒光学有限公司（以下简称泰恒光学公司）、杨朝华金融借款合同纠纷一案，不服浙江省鹿城区人民法院（2013）温鹿商初字第3244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月24日受理后，依法组成合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年1月10日，中信银行与赛力科技公司签订了（2012）信银杭温授字第004859号《综合授信合同》，约定赛力科技公司向中信银行申请使用的综合授信额度为人民币38580973元，使用期限为2012年1月10日至2014年1月10日止。2012年8月22日，赛力科技公司与中信银行签订了2012信银杭温贷字第006135号《人民币流动资金贷款合同》，约定中信公司向赛力科技公司发放贷款人民币1500万元，贷款期限自2012年8月2日至2013年3月20日，还款方式为一次性还本付息。根据该《人民币流动资金贷款合同》第四条、第六条、第十三条的约定和借款凭证的记载：年利率为6%，本贷款采用浮动利率，按照自实际提款日起中国人民银行基准利率调整日为本贷款利率的调整日，调整后的贷款利率为利率调整日所适用的中国人民银行同期同档次的基准利率，还款方式为一次性还本付息。赛力科技公司未能按本合同约定偿还的本金，中信公司有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息。对赛力科技公司不能按时支付的利息，中信公司有权根据实际逾期天数，按照逾期罚息利率计收复利。同日，赛力科技公司与中信银行签订2012信银杭温最抵字第004859号《最高额抵押合同》，约定赛力科技公司以其所有的放置于公司内的六台切片机向中信银行提供抵押担保，担保的主债务为2012年1月10日至2014年1月10日期间，因中信银行向赛力科技公司授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值人民币38580973元，抵押担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用。并约定当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论抵押权人对主合同项下债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人自己提供物的担保、保证、抵押等担保方式），抵押权人有权直接要求抵押人在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他权利（包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保）。双方于2012年1月10日在平阳县工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
2012年8月3日，蓉升达光学公司、泰恒光学公司分别与中信公司签订了2012信银杭温保字第006135-1号、第006135号《保证合同》，杨朝华与中信公司签订了2012信银杭温人保字第006135号《保证合同》，上述三份保证合同均约定：合同担保的主债权为2012信银杭温经贷字第006135号《人民币流动资金贷款合同》项下本金1500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为2013年3月20日至2015年3月20日，保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他应付费用，并且约定，不论主合同债权有无其他担保，中信公司均有权直接要求保证人蓉升达光学公司、泰恒光学公司或杨朝华承担保证责任。
2012年8月2日，中信银行向赛力科技公司发放1500万元贷款，约定年利率为6%。合同到期后，赛力科技公司未归还借款本息。
平阳县人民法院于2013年5月29日裁定受理了对赛力科技公司的破产清算申请，并于同年6月4日指定温州东瓯会计师事务所有限责任公司担任赛力科技公司管理人。截止2013年5月29日，赛力科技公司尚欠中信银行借款本金1500万元、利息574264.86元、逾期利息262500元、复利（利息的复利）10051.11元，合计15846815.97元。
中信银行于2013年4月15日向原审法院起诉，称：赛力科技公司系中信银行的综合授信客户。2012年8月，赛力科技公司向中信银行申请使用综合授信。为此，双方于2012年8月2日签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2012信银杭温贷字第006135号）。上述贷款合同约定，中信银行向赛力科技公司发放贷款人民币1500万元，贷款期限自2012年8月2日至2013年3月20日，还款方式为一次性还本付息。为了保障中信银行债权，赛力科技公司依法提供如下相应担保：
赛力科技公司与中信银行签订《最高额抵押合同》（编号为2012信银杭温最抵字第004859号），以其所有的放置于赛力科技公司内的六台切片机作为抵押物，向中信银行提供抵押担保，担保的主债权为2012年1月10日至2014年1月10日期间，因中信银行向赛力科技公司授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值人民币38580973元，抵押担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用。双方于2012年1月10日在平阳县工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
2012年8月3日，蓉升达光学公司、泰恒光学公司分别与中信银行签订《保证合同》（编号为2012信银杭温保字第006135-1号、第006135号），杨朝华与中信银行签订《保证合同》（编号为2012信银杭温人保字第006135号），为赛力科技公司提供保证担保。上述三份保证合同均约定：合同担保的主债权为《人民币流动资金贷款合同》（编号：2012信银杭温经贷字第006135号）项下本金1500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为2013年3月20日至2015年3月20日，保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他应付费用，并且约定，不论主合同债权有无其他担保，中信银行均有权直接要求保证人蓉升达光学公司、泰恒光学公司或杨朝华承担保证责任。
在上述抵押物及保证人的担保之下，中信银行依约于2012年8月2日向赛力科技公司发放1500万元贷款，依合同约定计算该笔贷款年利率为6%。但合同到期即2013年3月20日，赛力科技公司未归还借款本息。中信银行诉至法院，请求判令：一、赛力科技公司立即偿还中信银行借款本金1500万元并支付利息、罚息、复利至债务实际履行完毕之日止（利息按照年利率6%计算，罚息按照年利率9%计算，对不能按期支付的利息，按照年利率9%计算复利）二、若赛力科技公司未能偿付上述第一项借款本息，则依法拍卖、变卖其抵押的六台切片机（平阳县工商行政管理局动产抵押登记编号为2012-1），所得价款中信银行优先受偿；三、蓉升达光学公司、泰恒光学公司、杨朝华对上述第一项债务承担连带偿还责任；四、案件诉讼费用及律师费56000元由赛力科技公司、蓉升达光学公司、泰恒光学公司、杨朝华共同承担。在审理过程中，经原审法院释明，中信银行变更第一项、第二项诉讼请求为：一、确认中信银行对赛力科技公司享有债权本金1500万元，并计算利息、罚息、复利至2013年5月29日止共计846815.97元（利息按照年利率6%计算，罚息按照年利率9%计算，对不能按期支付的利息，按照年利率9%计算复利）；二、确认中信银行对赛力科技公司抵押的六台切片机享有优先受偿权（平阳县工商行政管理局动产抵押登记编号为2012-1）。
赛力科技公司一审中辩称：一、赛力科技公司2011年已经全面停工停产，遣散一线员工，中信银行还于2012年8月份与赛力科技公司签订贷款合同，应追究中信银行内部风险控制制度及工作人员勤勉的责任；二、中信银行未对赛力科技公司的财务状况进行尽职调查，而是采取多种担保的方法，逃避自己的职责，应追查贷款人的责任；三、抵押合同未经其他股东签字同意，纯属杨朝华人个行为，损害其他股东和普通债权人的权益，合同无效，请求法院撤销。
蓉升达光学公司、泰恒光学公司、杨朝华一审中均未作答辩。
原审法院认为：涉案的《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《保证合同》系合同双方真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，均应认定为合法有效，双方当事人应按合同的约定全面履行义务。中信银行依约放贷后，赛力科技公司未能依约还本付息，显属违约。因平阳县人民法院于2013年5月29日裁定受理申请赛力科技公司破产清算一案且债务人对个别债权人的债务清偿无效，故中信银行在经本院释明后将对赛力科技公司的给付之诉变更为确认之诉，要求确认中信银行对赛力科技公司享有上述债权本金1500万元及计算至2013年5月29日的利息、复利、逾期利息，合法有据，予以支持。中信银行要求对方支付律师费，该诉请缺乏依据且律师费并非中信银行为实现债权所必需支出的费用，故不予支持。
关于抵押合同未经其他股东签字同意，合同是否有效问题。首先，涉案抵押合同是赛力科技公司为自己公司的债务提供担保，而不是对外提供担保；其次，赛力科技公司并无证据证明公司章程或内部规定须经全体股东同意才能提供抵押担保，即使公司内部有类似规定，也只是调整公司内部法律关系的规范，只能在公司内部产生相应的法律后果，而不能对抗第三人，故赛力科技公司以其他股东未签字同意为由主张抵押合同无效或应撤销，理由不成立。赛力科技公司自愿提供其所有的六台切片机作为抵押物，为2012年1月10日至2014年1月10日期间因中信公司向其授信而发生的债权在主债权最高额度38580973元范围内提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权依法设立，中信公司依法有权就该抵押物优先受偿，但其对包括上述债务在内的2012信银杭温最抵字第004859号《最高额抵押合同》项下所有主债务的优先受偿总额以最高抵押担保金额38580973元为限。
蓉升达光学公司、泰恒光学公司、杨朝华分别向中信公司承诺为涉案《人民币流动资金贷款合同》项下中信公司对赛力科技公司的债权提供连带责任保证，故上述担保人应对涉案债务承担连带偿还责任。
关于赛力科技公司在2011年已经全面停工停产，中信公司却在2012年8月份向其发放贷款，中信公司对其财务状况未进行尽职调查，应承担相应责任。商业银行法、贷款通则等相关法律法规并未规定商业银行违反贷款的严格审查义务的民事责任，上述规定及各银行的内部规定均是从商业银行风险控制角度加以规范，属于管理性规范。没有证据证明中信公司系违规放贷，即使中信公司在发放贷款过程中违反相关规定，亦不因此影响涉案借款合同的效力及其担保合同的效力，故上述抗辩理由不成立，不予采纳。
蓉升达光学公司、泰恒光学公司、杨朝华经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃抗辩权利，依法可缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认中信银行股份有限公司温州分行对浙江赛力科技股份有限公司享有债权15846815.97元（其中本金1500万元，利息、逾期利息、复利分别为574264.86元、262500元、10051.11元）；二、确认中信银行股份有限公司温州分行对浙江赛力科技股份有限公司提供抵押的其所有的六台切片机（平阳县工商行政管理局动产抵押登记编号：2012-1）享有优先受偿权，但其对包括上述第一项条款中的债务在内的2012信银杭温最抵字第004859号《最高额抵押合同》项下所有主债务的优先受偿总额以最高抵押担保金额38580973元为限；三、温州蓉升达光学有限公司、浙江泰恒光学有限公司、杨朝华对上述第一项条款中的债务承担连带偿还责任；四、驳回中信银行股份有限公司温州分行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费111800元，由浙江赛力科技股份有限公司负担，温州蓉升达光学有限公司、浙江泰恒光学有限公司、杨朝华负连带责任。
赛力科技公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、未经赛力科技公司的股东会或董事会决议，仅是杨朝华滥用其法定代表人身份擅自与中信公司签订的《最高额抵押合同》无效。二、平阳县工商局在办理动产抵押登记时，明知抵押设备为海关监管设备且未取得海关许可，该工商抵押登记行为无效。综上，请求撤销原审判决，依法改判。
中信公司二审中书面答辩称：一、涉案《最高额抵押合同》系双方自愿签订，未违反法律、法规禁止性规定，该合同有效。二、平阳县工商局作出的2012-1《动产抵押登记书》合法有效，抵押权的设立应适用《物权法》，即使有违法《海关法》规定，也只是承担相应的法律责任，而非直接导致抵押权无效。
蓉升达光学公司、泰恒光学公司、杨朝华二审中均未作答辩。
赛力科技公司二审期间提交如下证据：一、登记编号为2012-1的《动产抵押登记书》，拟证明在赛力科技公司与中信公司故意隐瞒未经海关审核批准的情况下，平阳县工商局于2012年1月10日作出2012-1《动产抵押登记书》，同意抵押登记期限为2012年1月10日至2014年1月10日。二、RD2903120003《中华人民共和国准予进口减免税货物贷款抵押通知》，拟证明温州海关于2012年2月9日才依法同意赛力科技公司将六台切片机抵押，海关同意的抵押期限是2012年2月10日至2013年1月20日。三、RJ2903130006《中华人民共和国海关进口减免税货物解除监管证明》，拟证明六台切片机系进口减免税货物，在抵押登记前，被温州海关监管，直至2013年11月12日才解除监管。
中信公司、蓉升达光学公司、泰恒光学公司、杨朝华均未发表质证意见。
本院认为赛力科技公司提供的上述证据，均系工商部门或海关依法出具的材料，对其真实性、合法性、关联性均予以确认。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。另查明，赛力科技公司所有的六台切片机系减免税货物。平阳县工商行政管理局于2012年1月10日作出2012-1《动产抵押登记书》，同意为赛力科技公司所有的置于厂区内的六台切片机办理抵押登记，抵押登记期限为2012年1月10日至2014年1月10日。温州海关于2012年2月9日出具RD2903120003《中华人民共和国准予进口减免税货物贷款抵押通知》，同意赛力科技公司将六台切片机抵押，抵押期限是2012年2月10日至2013年1月20日。2013年11月12日，温州海关出具RJ2903130006《中华人民共和国海关进口减免税货物解除监管证明》，解除对该六台切片机设备的监管。2014年1月15日，平阳县人民法院受理了赛力科技公司诉平阳县工商行政管理局及第三人中信银行股份有限公司温州分行动产抵押登记一案，目前该案中止诉讼。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定是调整公司内部关系的管理性规范，并非调整对外担保效力的法律规范，就对外签订的担保合同而言，不属于效力性强制性规定。赛力科技公司以未经股东会或董事会决议为由，主张涉案《最高额抵押合同》无效，理由不成立，本院不予支持。《海关法》对海关监管的货物作出了限制性规定，即当事人用于抵押担保的监管货物必须报经海关批准，未经批准，不得用于抵押。本案中，赛力科技公司于2012年2月9日将用于抵押担保的免税进口设备报经温州海关批准，温州海关同意的抵押期限是2012年2月10日至2013年1月20日，赛力科技公司补办抵押登记手续，该行为并未影响到海关对货物的直接监管和各种关税征收，故本院认为涉案海关监管物抵押有效。
综上，赛力科技公司的上诉理由不能成立。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理得当，应当予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费111800元，由上诉人赛力科技公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许良岳
审 判 员 李 洁
代理审判员 郑建文
二〇一四年四月十八日
代书 记员 翁若璟