江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)苏中商终字第21号
上诉人（原审被告）：苏州和顺泵业有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区藏书镇石胥路东。
法定代表人：袁永芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：马广宇，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：袁永芳，男，1971年7月4日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：赵胜，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄昕，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：何广安，男，1965年11月1日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：张贤山，江苏永德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卞盛华，江苏永德律师事务所律师。
原审被告：周士敏，男，1955年6月1日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。
原审第三人：施福祥，男，1959年12月2日出生，汉族，住上海市徐汇区。
原审第三人：叶树清，男，1958年9月20日出生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。
委托诉讼代理人：杨家友，男，1962年8月14日出生，汉族，住安徽省寿县。
原审第三人：葛国荣，男，1973年8月16日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：赵胜，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄昕，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
上诉人苏州和顺泵业有限公司（以下简称和顺公司）、袁���芳因与被上诉人何广安、原审第三人施福祥、叶树清、葛国荣股权转让纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院(2013)吴商初字第0203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12日23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
和顺公司、袁永芳上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回何广安的诉讼请求。事实和理由：
（一）一审法院在未通知周士敏的情况下于2014年8月18日下午直接开庭，客观上剥夺了周士敏的抗辩权，存在明显的程序违法。
（二）一审判决认定事实错误。
1、何广安与周士敏之间的股权转让协议有效。（1）何广安在本案诉争的股权转让发生前即有无偿转让股权的意思，且已向公司及其他股东明确承诺，故其将股权转让给周士敏完全是其真实意思表示。（2）《股权转让��议书》、《股东会决议》上何广安的签名并非伪造，而是何广安当时授权和顺公司会计顾根娣代签的，而这一代签行为是何广安明知并授权的，系其真实意思表示。（3）何广安自5月转让股权后就很少再来公司，期间主要办理一些善后交接工作。公司的经营管理已由继任的执行董事施福祥负责。2008年8月2日，仅是何广安最后一次来公司处理交接事宜的时间。从逻辑上讲，本案诉争的股权变更登记行为发生在2008年6月份。若何广安确实“自2008年5月10日直至8月离职仍然在担任公司总经理并负责公司事务”，则不可能不知晓和顺公司的上述重大变化。其所诉称的和顺公司“伪造其签名”、“在其不知情的情况下将其股权转让”则显系谎言。
2、即使何广安与周士敏间的股权转让行为无效，之后袁永芳从周士敏处再次受让股权的行为也应构成善意取得。根据袁永芳与施福祥、叶树清、周士敏的口头约定，袁永芳实际是以替和顺公司偿还2808万元欠款的方式，支付了股权转让的合理对价。因何广安实际并未出资，其负有的向公司履行出资的义务在股权无偿转让给周士敏后也约定由周士敏一并继受。因周士敏在持股期间仍未补足该部分出资，于是在本次转让中，各方再次约定，受让人袁永芳应付的转让款直接支付给公司作为补足出资，同时相应免除周士敏对公司的补足出资义务。即前述的袁永芳以直接注资替和顺公司偿债，作为支付股权转让款的方式。该做法完全是应包括周士敏在内的和顺公司原股东们的要求，是合法有效的支付方式。袁永芳支付的共计2808万元的金额，是和葛国荣一起购买了包括受让于周士敏的383.4万股权在内的和顺公司共计80%的股权（对应的注册资本为1704万元〉。
被上诉人何广安辩称，一审法���认定事实正确，程序合法。何广安与周士敏不认识、不存在股权转让，且股权转让的签字系伪造；袁永芳受让股权的行为不是善意取得，没有支付相应股权的对价。
原审第三人叶树清、葛国荣述称，同意和顺公司、袁永芳的上诉请求。
原审第三人施福祥未到庭陈述。
何广安向一审法院起诉请求：确认其与周士敏之间的股权转让协议无效，恢复其在和顺公司的股权，本案诉讼费用由周士敏负担。
一审法院认定事实：和顺公司成立于2006年4月7日，注册资本2130万元，初始股东为施福祥、何广安和叶树清，每人认缴注册资本710万元，分别占注册资本总额的33.33%、33.34%、33.33%，法定代表人为何广安。
2008年3月8日，何广安向叶树清、施福祥出具《2008年苏州和顺泵业有限公司股东会决议》一份，内容如下：和顺公司自成立近二年来，由于管理或其它各方面原因造成公司连续二年亏损，为进一步理顺公司内部关系，实现2008年扭亏为盈的目标，我保证2008年7月31日前实现销售净利润150-200万元，负责协调好公司三方股东合理分配，激励和调动股东连续实现目标积极性，作为法人我慎重承诺在2008年7月31日前实现150-200万元净利润，如完不成任务，我自愿无条件退出公司股份及法人代表，该股权名额经工商行政管理局登记变更及财产所有权无偿转让给其他二位股东。
和顺公司在工商局备案的2008年5月10日《股权转让协议书》载明：转让方为何广安、受让方为周士敏，转让方同意转让对公司的股权326.6万元给受让方，转让金额为326.6万元，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结；受让方保证于2008年5月15日之前，将上述转让金326.6万元支付给转让方；上述转让金在双方交割完毕后，转让方不再享有该部分公司权利和承担义务，相应由受让方承继；任何一方违约均应承担5%的违约金，并可以解除本协议；如发生争议，双方可以先协商，协商不成的任何一方均可以向人民法院提起诉讼；协议一式四份，双方各执一份，交公司和登记机关各一份备案。
和顺公司在工商局备案的2008年5月10日的《股东会决议》载明：和顺公司于2008年5月10日在公司会议室召开股东会议，出席会议的有施福祥、何广安、叶树清，符合法定人数，会议由何广安主持，根据公司法和公司章程的有关规定，作出如下决议：同意公司股东施福祥、何广安、叶树清变更为施福祥、周士敏、浦才英、叶树清，何广安转让股权383.4万元给浦才英，何广安转让股权326.6万元给周士敏，叶树清转让股权56.8万元给���士敏，叶树清转让股权14.2万元给施福祥，并由转让各方分别签订出资转让协议，其他股东自愿放弃对该转让股权的优先购买权；由新股东对公司章程条款作出相应修改；本决议作出之日起30日内到公司登记机关申请变更登记。
2008年6月16日，和顺公司委托会计顾根娣持上述《股权转让协议书》、《股东会决议》至工商局办理变更手续，将股东变更为施福祥、叶树清、周士敏、浦才英，其中施福祥724.2万元、占34%，叶树清639万元、占30%，浦才英383.4万元、占18%，周士敏383.4万元、占18%，法定代表人变更为施福祥。
2008年7月29日，何广安向公司全体投资方出具《辞职报告》一份，载明：“本人在5月份承诺过：如7月20日完不成毛利150万元，就自动辞去董事长职务并将股份无条件转让另外两位股东，现本人正式兑现承诺，辞去公司董事长职��并不在公司担任任何职务。在此之前一切法律责任我既不负任何责任（实际我只是名义上的公司法人，没有任何权利，因此本人概不承担任何法律义务与责任），请公司另选法人，并依法办理法人变更手续。关于公司股份我已经明确确认，也经过大家口头协议，可以以文字方式进行确认，实际710万元股份分给两位股东，两位股东必须以现金形式给以支付。”2008年8月2日，何广安正式离职。2008年5月10日至何广安离职期间，何广安仍然在和顺公司担任总经理，负责公司事务。
2009年3月25日，浦才英与叶树清签订《股权转让协议书》，约定浦才英将持有的383.4万元和顺公司股权转让给叶树清，叶树清于2009年3月25日前转让款383.4万元支付给浦才英。转让后，和顺公司的股东变更为施福祥、叶树清、周士敏，其中施福祥724.2万元、占34%，叶树清1022.4万元、占48%，周士敏383.4万元、占18%。
2009年8月19日，叶树清与葛国荣、施福祥与袁永芳、周士敏与袁永芳分别签订《股权转让协议书》，约定叶树清将持有的596.4万元和顺公司股权转让给葛国荣，施福祥将持有的724.2万元股权转让给袁永芳，周士敏将持有的383.4万元股权转让给袁永芳，葛国荣于2009年8月19日前将转让款596.4万元支付给叶树清，袁永芳于2009年8月19日前分别将转让款724.2万元支付给施福祥，383.4万元支付给周士敏。转让后，和顺公司股东变更为袁永芳、叶树清、葛国荣，其中袁永芳1107.6万元、占52%，叶树清426万元、占20%，葛国荣596.4万元，占28%，法定代表人由施福祥变更为袁永芳。
2013年3月6日，叶树清与黄文忠签订《股权转让协议书》，约定叶树清将持有的426万元股权转让给黄文忠，黄文忠于2013年3月6日前将转让款426万元支付给叶树清。转让后，和顺公司的股东变更为袁永芳、黄文忠、葛国荣，其中袁永芳1107.6万元、占52%，黄文忠426万元、占20%，葛国荣596.4万元，占28%。
另查明，2010年5月15日，何广安至苏州市公安局吴中分局提出信访诉求，反映其公司股东施福祥、叶树清在其不知情的情况下，伪造其签名，签订《股权转让协议》，将其名下的710万股权转让给浦才英和周士敏，并将公司法人代表由其变更为施福祥，其股权和法人代表资格被非法剥夺。2010年6月30日，吴中分局书面答复信访人，告知其该信访事项属于一般股权经济纠纷不予立案。何广安不服，向苏州市公安局提出复查申请。2010年12月1日，苏州市公安局向何广安发出《信访事项复查答复意见书》，告知何广安反映事项属于股东纠纷，建议通过法律途径解决。
因何广安称《股权转让协议书》与《股东会���议》上“何广安”的签名均非其本人所签，并申请司法鉴定。一审法院依法分别委托南京东南司法鉴定中心和南京金陵司法鉴定所对《股权转让协议书》和《股东会决议》上何广安签名的笔迹真伪进行鉴定，两个鉴定机构分别出具鉴定意见：《股权转让协议书》和《股东会决议》上何广安的签名不是本人所写。
和顺公司为证明周士敏及此后的股权受让人均以偿还公司欠款的方式支付了股权转让款，提供如下证据：1、苏州市吴中区发展和改革局分别于2006年4月19日、2006年8月10日出具的关于和顺公司建生产用房项目的备案通知书，准予和顺公司关于建生产用房的备案申请，总投资分别为5000万元、6400万元，以此证明和顺公司建厂房需要大量资金。2、和顺公司于2006年至2008年向江苏东吴农村商业银行、苏州市吴中区双顺机械制造厂（下称双顺厂）、施福祥等借���的凭证，金额共计8682.48万元，以此证明和顺公司对外结欠大量债务的事实。对于上述借款，均未提供借款合同，部分有转账凭证，部分为现金交接。3、袁永芳于2009年9月14日向双顺厂、施福祥支付2800万元的付款凭证。4、和顺公司2007年2月2日的收款收据一份，载明：交款单位为周士敏，收款事由为土地出让金、本票号码000××××0984，金额137.8万元，备注为二期工程土地出让金。以此证明周士敏在受让何广安股权前曾向和顺公司出借款项。
经质证，何广安对证据1的真实性没有异议，但备案的金额仅为预算金额，实际建房及土地的造价仅为1800万元。对证据2中涉及向江苏东吴农村商业银行的借款真实性无异议，但其对借款毫不知情，对于款项用途及去向亦不知晓。对于向双顺厂、施福祥等人借款的真实性均不予认可。对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。对证据4的真实性无异议，但对于该笔借款不知情。袁永芳对证据1、2、4不清楚，对证据3无异议。叶树清对上述证据均无异议
一审法院归纳本案争议焦点为：一、何广安与周士敏之间的股权转让协议是否有效？二、袁永芳受让股权的行为是否购成善意取得？
一审法院认为，根据鉴定意见，和顺公司在工商局登记备案的2008年5月10日的《股权转让协议》和《股东会决议》上何广安的签名均非本人所签，且无何广安本人的授权或追认，故不能认定为何广安的真实意思表示，该股权转让协议侵犯了何广安的合法权利，当属无效。和顺公司和叶树清辩称上述股权转让行为系何广安的真实意思表示，但根据何广安2008年3月8日的承诺以及2008年7月29日的辞职报告之内容，何广安仅表示愿意转让给和顺公司的其他股东，而实际的股权受让人周士敏并非和顺公��股东，何广安在辞职报告中明确要求受让人以现金形式支付对价，而周士敏实际并未向何广安支付股权转让款，何广安在和顺公司的股权于2008年5月转让给周士敏，而直至2008年8月离职何广安仍在和顺公司担任总经理负责公司事务，故仅凭上述承诺和辞职报告尚不足以证明向周士敏无偿转让股权系何广安的真实意思表示，故和顺公司及叶树清的上述辩解意见，不予采信。何广安要求确认其与周士敏之间的股权转让协议无效，合法有据，予以支持。
由于何广安与周士敏之间326.6万元股权转让无效，故周士敏向袁永芳转让的383.4万元股权中有326.6万元属于无权处分行为。和顺公司及袁永芳认为袁永芳受让上述股权构成善意取得，但善意取得需要同时满足三个条件：受让人受让股权时是善意的；以合理的价格转让；转让的股权已经登记。本案中，袁永芳受让股权时主观上虽是善意的，且已经进行了股权登记，但并未按照其与周士敏间股权转让协议书的约定向周士敏支付股权转让款，故善意取得不能成立。和顺公司及袁永芳认为，袁永芳以偿还和顺公司结欠双顺厂、施福祥之债务的方式支付了股权转让款，但和顺公司作为法人是法律上独立的主体，和顺公司对外结欠的债务应当以公司资产对外承担义务，而股权转让发生于周士敏与袁永芳两个自然人之间，各主体之间不存在任何交叉，且未形成任何书面协议，周士敏对此亦未予认可，和顺公司提供的现有证据尚不足以证明双顺厂、施福祥对和顺公司享有2800万元债权以及袁永芳向双顺厂、施福祥支付款项的用途为替和顺公司归还欠款，且2800万元又与股权转让协议中约定的383.4万元相距甚远，故和顺公司及袁永芳的上述辩解意见，缺乏事实和法律依据，法院不予采信。现何广安要求恢复其在和顺公司的股权，应予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、何广安与周士敏之间2008年5月10日的《股权转让协议书》无效。二、苏州和顺泵业有限公司应于本判决生效后三十日内为何广安在工商行政管理局部门办理股东变更登记手续，变更登记内容为何广安的股东出资额为人民币326.6万元（即将登记在袁永芳名下的出资额326.6万元变更登记至何广安名下）。周士敏、袁永芳应当协助苏州和顺泵业有限公司办理上述变更登记手续。案件受理费33008元、财产保全费5000元、公告���600元、司法鉴定费22708元，合计人民币61318元，由周士敏、苏州和顺泵业有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人和顺公司及袁永芳提交以下证据：
1、2009年8月19日和顺公司《股东大会决议》，证明公司经股东大会授权叶树清代表股东与袁永芳签订股权转让协议；
2、2009年8月20日和顺公司《资产转让协议》，证明袁永芳、葛国荣从公司原股东处整体受让80%的股权，该转让合法有效。
3、支付2808万元的组成及凭证，以及租房合同，证明袁永芳代为清偿债务、抵扣和顺公司预收房租的形式实际支付了股权转让款。
上述证据经质证，何广安对证据1、2中签名及印章的真实性不持异议，但是对形成时间的真实性不予认可，并申请对形成时间进行��定，对证据3中银行转账凭证的真实性予以确认，对证据3所涉十七笔租房合同中除第九笔、第十一笔之外的租赁事实予以确认。但是不同意上诉人的证明目的。
二审期间，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心接受本院委托，于2016年5月28日出具司鉴中心〔2015〕技鉴字第1059号鉴定意见书，鉴定意见是：根据现有条件，无法明确判断检材1（《股东大会决议》）、检材2（《苏州和顺泵业有限公司资产转让协议》）的形成时间。
本院认证意见：对于上述证据1、2系原始书证，何广安不能举证证明系当事人事后补签，故真实性应予认定，证据3中何广安不持异议的证据，其真实性予以认定，上述证据的待证事实应结合本案其他事实予以认定。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
苏州东瑞会计师事务所有限公司于2006年4月7日出具的注册资本实收情况明细表载明，和顺公司注册资本2130万元，施福祥、何广安和叶树清认缴注册资本均为710万元，分别占注册资本总额的33.33%、33.34%、33.33%，公司实缴注册资本2130万元。
2009年8月20日，转让方叶树清作为甲方，受让方袁永芳，葛国荣作为乙方，签订《苏州和顺泵业有限公司资产转让协议》，主要内容如下，二、协议订立条件，2、审计报告中现和顺公司负债56429524.44元均由甲方承担。若因甲方未及时处理上述债务而造成损失的，甲方应承担赔偿责任。3、吴国用第20577号土地证设定的抵押贷款405万元，苏房权证吴中字第××号房产证设定的抵押贷款1095万元，均系以甲方任法定代表人的双顺厂名义贷款，而以和顺公司上述财产抵押，甲方应在合同生效后40天内归还贷款，解除上述房产、土地抵押。4、甲方以和顺公司名义对外签订的房屋租赁合同，应继续履行。房租的分担以合同确定基准日为界，计算各自应分享或承担的数额。四、转让价款及支付。1、在甲方处理完上述条件债权债务后确定和顺公司资产转让价为3510万元。（不包括现有的生产设备甲方持有该资产20%股权，乙方受让80%股权，乙方应支付转让款为2808万元。2、转让款支付方式，（1）合同订立后，乙方支付甲方120万元（已付清〕。(2）剩余转让款2688万元，甲方原以和顺公司名义向交行吴中支行借款1400万元左右〔吴国用2006字第20577号土地使用证及苏房权证吴中字第××号房产证抵押〕由乙方负责归还。具体贷款数额按基准日准确定。（3）乙方尚应支付的转让款差额（具体由财务对帐确认）在合同生效后40日支付给甲方。叶树清与袁永芳在该协议中签名。
2009年8月19日，和顺公司召开股东会并形成决议，主要内容是：一、公司自设立以来，由于诸多原因，持续亏损，继续维持经营公司资产将不断萎缩。为此，股东大会同意将公司股权及公司资产全部处理，并重新组建股东。二、股东大会授权叶树清与袁尔芳签订股权转让协议，所签订的相关文书，股东确认其法律效力。三、股东大会同意将公司的资产（包括土地使用权、厂房、办公楼、行车设施等）以3510万元的价格转让。同意从转让费中支付中介费120万元。施福祥、周士敏、叶树清在该决议上签名。
袁永芳主张的付款事实如下：
2009年8月20日以现金方式支付吴维忠中介费120万元；
2009年9月14日以转账方式支付施福祥1420万元；（据和顺公司截止2009年7月31日的审计报告载明，和顺公司向交行吴中支行借款系以施福祥名义借入并在公司账面核算。2009年9月14日，施福祥归还交行吴中支行贷款本息合计13974738.24��。）
2009年9月14日以本票方式支付双顺厂700万元，付款方为袁永芳为经营者的个体工商户苏州市吴中区长桥好阳光酒店；
2009年9月14日以本票方式支付双顺厂402万元；
2009年9月14日以现金存款方式存入双顺厂43万元；
2009年9月14日以现金存款方式存入双顺厂12213元；
2009年9月14日以现金存款方式存入双顺厂16284元；
2009年9月14日以现金存款方式存入双顺厂17912元。
以上均是清偿和顺公司向双顺厂所负债务。
2007年12月至2008年6月，和顺公司与15家案外人签订房屋租赁合同，并由叶树清预收了1年或多年的房租，其中2008年8月20日之后的房租应退还公司，并抵扣袁永芳应付的转让款，抵扣金额1183591元。
2015年2月1日，黄文忠因其他非正常原因死亡，2015年4月14日被注销常住户口。
本院认定的其他事实与一审法院认定事实一致。
本案二审的争议焦点是，袁永芳从周士敏处受让的原属何广安所有的和顺公司326.6万元股权，是否构成善意取得。
本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
首先，周士敏与何广安之间2008年5月10日的《股权转让协议》非何广安本人所签，且无何广安本人的授权或追认，对何广安不具有法律效力。现有证据亦不足以证明何广安与周士敏之间就转让326.6万元��权形成合意，周士敏基于他人无权处分行为而取得该股权。同时，周士敏亦未提供证据证明向何广安支付转让对价。因此，何广安原持有的和顺公司326.6万元股权虽变更至周士敏名下，但是周士敏不属于善意有偿取得，何广安有权追回。
其次，周士敏将理应返还何广安的和顺公司326.6万元股权转让给袁永芳，周士敏系无处分权人。但是，受让人袁永芳在取得该股权过程中，却存在以下情形：1、袁永芳受让股权时系善意。周士敏与袁永芳的股权转让协议签订时间是2009年8月19日，此时周士敏是和顺公司的登记股东，其名下持有和顺公司383.4万元股权。而何广安自2008年8月离开和顺公司后的一年内，并未对周士敏的股东身份提出异议或主张权利。袁永芳无从知悉周士敏的权利瑕疵，也没有证据表明袁永芳应当知道周士敏对其名下的和顺公司326.6万元股权无处分权���因此，在没有相反证据的情况下，应当认定袁永芳从周士敏处受让股权是出于善意。2、袁永芳受让股权已支付合理对价。2009年8月19日，袁永芳、葛国荣共同受让和顺公司股权1704万元，占80%；同时，叶树清等原股东又与袁永芳、葛国荣签订资产转让协议，将和顺公司除现有生产设备之外的全部资产以3510万元的价格进行转让，袁永芳、葛国荣受让80%，需支付对价2808万元。上述资产的所有权属于和顺公司，叶树清、周士敏、施福祥三股东无权直接取得相应转让款，而袁永芳、葛国荣可以在取得和顺公司股东资格的同时，通过其股东身份行使和顺公司资产的所有权。因此，袁永芳、葛国荣因受让和顺公司资产而支付对价，就应当认定其已经为受让股东股权而支付了对价。根据现有证据表明，袁永芳已经通过代偿债务等方式履行了资产转让协议的付款义务，其支��的款项金额大于袁永芳与周士敏的股权转让协议应付款金额。因此，应当认定袁永芳已就其受让周士敏的股权支付了合理对价。3、袁永芳在与周士敏签订股权转让合同后，双方已办理了工商变更登记，相应的股权已登记在袁永芳名下。因以上情形，原属何广安的和顺公司326.6万元股权，虽因无处分权人周士敏转让给袁永芳，但是袁永芳取得该股权符合法律规定，何广安无权要求袁永芳返还。
综上，和顺公司、袁永芳的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持苏州市吴中区人民法院(2013)吴商初字第0203号民事判决第一项及案件受理费部分；
二、撤销苏州市吴中区人民法院(2013)吴商初字第0203号民事判决第二项；
三、驳回何广安的其他诉讼请求。
二审案件受理费33008元，鉴定费67700元，由何广安负担。由何广安于本判决书生效之日起十日内支付给和顺公司。本院预收的不再退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一七年二月七日
书 记 员 姚 懿