福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽02民终1052号
上诉人（原审被告）：厦门方之缘酒店管理有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之六。
法定代表人：张晶晶，经理。
委托诉讼代理人：廖明，福建阳光宏业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福建省人民政府第十六办公室，住福建省福州市鼓楼区东大路建闽大厦十层A区。
法定代表人：海峰，主任。
委托诉讼代理人：赵建敏，福建秦剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗健平，福建秦剑律师事务所律师。
原审被告：厦门方之缘酒店有限公司，住所地福建省厦门市思明区思明北路149号。
法定代表人：方淑兰，经理。
委托诉讼代理人：廖明，福建阳光宏业律师事务所律师。
原审被告：方丽云，女，1974年11月23日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：廖明，福建阳光宏业律师事务所律师。
原审被告：方锡林，男，1978年12月11日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
上诉人厦门方之缘酒店管理有限公司（以下简称方之缘公司）因与被上诉人福建省人民政府第十六办公室（以下简称第十六办公室）与原审被告厦门方之缘酒店有限公司（以下简称方之缘酒店）、方丽云、方锡林合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初18725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
方之缘公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判上诉人无须支付被上诉人第十六办公室工作经费140万元，无须按人民银行同期贷款利率赔偿损失；二、一、二审诉讼费由第十六办公室承担。理由主要有：一、一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人之间不存在合同关系，本案定性错误。房屋租赁合同与不可撤销承诺书内容互相独立，权利义务内容均不相同。二、一审法院适用法律错误。第十六办公室声称“以商掩情”、“以商养情”的习惯性做法，没有得到任何上级单位文件特批。三、一审法院超出第十六办公室的诉讼请求范围进行判决。第十六办公室要求支付利息没有合同及法律依据，一审法院直接将第十六办公室主张利息诉请变更为赔偿损失，超过诉请范围。二审中，方之缘公司撤回以上第一点上诉理由意见，补充上诉理由如下：一、合同经营酒店的不可撤销承诺书违反法律规定，不具有法律效力。根据最高院关于《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知第四条规定，保底条款应当确认无效。二、第十六办公室属于党政机关，不具有成为经商的主体资格。根据《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知第三条规定，一方当事人不具备民事法律关系的有效要件，应当确认无效。
第十六办公室答辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确，应当维持。双方存在合同关系，定性准确，不存在超越诉求范围。针对方之缘公司补充的上诉理由，答辩意见：一、没有违反法律规定；二、被上诉人主体资格适当。被上诉人有组织机构代码证，承诺书不能等同于联营合同，不适用联营合同的法律解答，假设违反法律规定，也是效力性的规定，本案涉及合同没有违反效力性规定，是有效的。
原审被告方之缘酒店、方丽云同意上诉人方之缘公司的上诉意见。
方之缘公司向一审法院提出诉讼请求：1．方之缘公司、方之缘酒店、方丽云、方锡林向第十六办公室支付工日作经费140万元及其利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，自起诉之即2016年12月14日起计算至实际付款之日止）；2．方之缘公司、方之缘酒店、方丽云、方锡林立即结清租金、水电费，搬离物品并清除杂物，向第十六办公室交还承租的房屋场地（2011C30号政府储备用地）。
一审法院认定事实：2011年10月28日，方之缘公司向第十六办公室发出一份《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》，载明“本酒店管理公司与贵办合作经营位于思明北路149号厦门市土地开发总公司物业，为明确本司责任，特向贵办出具不可撤销承诺书，内容如下：一、我司保证遵守厦门市土地开发总公司临时用地出租的所有要求，……同意并履行贵办与厦门市土地开发总公司签订的（厦土总协[2011]769号）房屋租赁合同约定的义务，包括履行上述合同中贵办作为乙方所负的责任义务。……三、本司同意支付人民币200万元给贵办作为工作经费，每年支付40万元，每季度支付10万元，五年支付完毕。本司签署承诺书时自愿向贵办支付40万元作为保证金。四、本司在租赁物业内无偿提供300平方米的办公、餐厅地给贵办使用；……五、本司承诺对双方合作内容和贵办的工作情况予以保密，配合贵办使用物业工作，严格履行本承诺书确定的责任。如本司违反承诺，本司愿意赔偿贵办由此造成的一切经济损失，并对贵办采取的扣罚保证金、停止水电供应等强制措施和法律手段没有异议”。方锡林在《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》中方之缘酒店盖章的上方签名。
2011年11月9日，方之缘公司通过方丽云以银行转账方式向第十六办公室指定的广东省国际关系调研室的银行账户支付40万元，作为《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》项下的保证金。2013年2月8日，方之缘公司通过陈淑琴以银行转账方式向第十六办公室指定的广东省国际关系调研室的银行账户支付10万元；2014年6月30日和2015年2月15日，方之缘公司通过方丽云以现金存款方式向第十六办公室指定的广东省国际关系调研室的银行账户分别支付20万元、30万元；前述款项合计60万元系《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》项下的工作经费。此后，方之缘公司未再向第十六办公室支付《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》项下的工作经费。方之缘公司向第十六办公室提供了《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》项下约定的讼争房屋内300平方米的办公场地，后第十六办公室于2016年11月15日之前搬离了该办公场地。
另查明，方之缘酒店的法定代表人方淑兰系方丽云、方锡林的母亲，方之缘酒店的日常经营由方丽云负责。
2011年11月11日，第十六办公室（作为承租方、乙方）与厦门市土地开发总公司（作为出租方、甲方）、方之缘公司（作为第三方、丙方）签订一份《房屋租赁合同》，约定：乙方向甲方承租甲方管理的位于厦门市思明区（原交通大厦，不含一层思明厦禾门诊用房）房屋，作为精品酒店（客房住宿类）使用；初始租赁期间自2011年11月16日起至2016年11月15日止，初始租赁期间届满后，如乙方无重大违约行为，有权以书面通知行使续展租赁期间一次（如遇政府行为导致无法续约的情形除外），续展期间为五年；初始租赁期间的租金为每年237万元，租金每三个月为一个支付期，续展期间的租金为每年284.4万元；甲方于2011年11月16日将前述讼争房屋按现状交付给乙方进行管理使用，并开始起算租期，装修免租期为2011年11月16日起至2012年5月15日止，租金自2012年5月16日起计算；乙方应于2011年11月16日前向甲方交纳50万元作为履约保证金；租期届满，若不具备继续经营条件或甲方提出不再续约，或合同解除时，乙方应于合同届满或合同解除之前与甲方办妥讼争房屋的移交手续。前述合同第八条“具体付款安排”中约定“因工作需要，乙方郑重委托丙方代交本合同的租金、履约保证金、违约金（如有）及水电费等各项应缴费用。届时将由丙方以丙方的名义向甲方缴纳本合同项下的应缴款项，乙方提请甲方将财务票据直接开至丙方名下。”方锡林作为丙方方之缘公司的代表在前述合同中签名，方锡林当时系方之缘公司的法定代表人。
上述《房屋租赁合同》签订后，方之缘公司自2011年11月11日起使用讼争房屋作为其经营场所，该合同项下租金等费用由方之缘公司交纳给厦门市土地开发总公司，租金支付至2013年5月15日。
2013年3月14日，第十六办公室（作为承租方、乙方）与厦门市土地开发总公司（作为出租方、甲方）、方之缘公司（作为丙方）、方之缘酒店（作为丁方）签订一份《房屋租赁补充合同》，其中约定：甲、乙、丙于2011年11月签订《房屋租赁合同》，约定甲方将讼争房屋出租给乙方使用，乙方委托丙方负责日常经营管理，并由丙方作为款项代缴单位；各方同意讼争房屋的日常经营管理与款项代缴单位由丙方变更为丁方。自2013年5月16日起，讼争房屋的租金由方之缘酒店支付给厦门市土地开发总公司。
2016年5月30日，第十六办公室向方之缘公司发出《关于不再续展租赁思明北路149号物业的告知函》，载明“因政策和工作调整变化及你司履约情况，我办决定不再续展租赁厦门市土地开发总公司名下的思明北路149号物业，并会在所签订的厦土总[2011]769号《房屋租赁合同》约定初始租期（2016年11月15日）届满时，将该物业退还给厦门市土地开发总公司。现将此决定正式书面告知你司，望你司根据《房屋租赁合同》和《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》责任条款，提前结清租金、书电费及我办相关费用，配合做好物业清退和房屋移交工作。”
2016年10月13日，厦门市土地开发总公司向第十六办公室发出一份《关于清理并移交租赁房产的函》，载明“根据你办《关于不再续租思明北路149号物业事》和《房屋租赁合同》第十一条第二款约定，请你办在租赁期满之日（2016年11月15日）前完成相关装饰装修（若有）的拆除、清运工作，将所有物品搬离并清楚杂物，按时将该房屋完整交还我司。”
审理中，第十六办公室陈述，其与方之缘公司、方锡林之间不存在租赁关系，双方存在的是合作关系，方之缘公司、方锡林对此出具了《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》，该合同的性质是一个承诺付款的合同。方之缘公司、方锡林否认其与第十六办公室之间存在合作关系。双方当事人均确认，厦门市土地开发总公司已向厦门市湖里区人民法院提起物权保护纠纷诉讼，要求方之缘酒店腾退讼争房屋。
第十六办公室陈述，其属于国家军事机关情报部门，其签订本案合同是一种以商掩情、以商养情的习惯性做法，签订本案合同无需任何单位批准。第十六办公室申请一审法院签发《调查令》，准许其委托诉讼代理人前往福建省人民政府办公厅调取有关第十六办公室的诉讼主体资格、工作经费性质等方面的证据，一审法院对此予以准许。2017年9月30日，福建省人民政府办公厅向一审法院回函，称“福建省人民政府第十六办公室是经省政府批准成立的独立机构，其工作形式、经费使用、合同签订等事项无需报我厅审批。”
一审法院认为：第十六办公室主张其有权作为民事主体签订案涉合同，根据福建省人民政府办公厅向一审法院回函的内容，结合第十六办公室的自述，对此予以采信。第十六办公室主张《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》系方之缘公司、方锡林出具的，方之缘公司、方锡林则辩称方锡林在该承诺书中的签名系作为方之缘公司法定代表人的职务行为。一审法院认为，虽然方锡林在《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》的落款处签名，但并未明确表明其主体地位；从该承诺书的内容来看，行文的主体为“本酒店管理公司”、“本司”，其所指向主体应为方之缘公司而不包括方锡林，结合方锡林当时系方之缘公司的法定代表人，认定方锡林在该承诺书中签名的行为系代表方之缘公司的职务行为，方锡林并非出具该承诺书的一方当事人。根据案涉《房屋租赁合同》及《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》的内容，两者之间能够相互印证，构成一个整体，可以证明第十六办公室与方之缘公司之间存在合同关系。方之缘公司、方之缘酒店、方丽云、方锡林主张《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》系在第十六办公室胁迫下所出具，但对此并未提交证据予以证明，且方之缘公司并未在法定期间依法请求人民法院对该承诺书变更或者撤销，而是部分履行了该承诺书中的内容，故对方之缘公司、方之缘酒店、方丽云、方锡林的该主张，不予采信。因此，认定方之缘公司向第十六办公室出具《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》系其真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，其应当依约向第十六办公室支付工作经费200万元。根据在案事实，方之缘公司至今仅向第十六办公室支付工作经费60万元，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。故现第十六办公室要求方之缘公司支付剩余工作经费140万元及其利息（性质上属于赔偿损失），具有事实和法律依据，予以支持。鉴于方之缘酒店、方丽云、方锡林并非《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》中的当事人，且第十六办公室亦未提交证据证明方之缘酒店、方丽对该承诺书项下的债务提供保证，故第十六办公室要求方之缘酒店、方丽云、方锡林承担支付剩余工作经费及其利息，于法无据，不予支持。鉴于案涉《房屋租赁合同》约定的租赁期间已经届满，厦门市土地开发总公司已提起物权保护纠纷诉讼，要求讼争房屋的实际占有使用人方之缘酒店腾退房屋；结合第十六办公室从未向厦门市土地开发总公司支付过租金及相关费用的情况，因此，现第十六办公室要求方之缘公司、方之缘酒店、方丽云、方锡林结清租金、水电费，搬离物品、清除杂物并腾退讼争房屋，缺乏依据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、厦门方之缘酒店管理有限公司于判决生效之日起十日内支付福建省人民政府第十六办公室工作经费140万元并赔偿损失（以140万元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率，自2016年12月14日起计算至实际付款之日止）；二、驳回福建省人民政府第十六办公室的其他诉讼请求。
二审中到庭各方当事人均未提交新证据。另到庭各方当事人对一审法院查明的事实无异议，原审被告方锡林未提出上诉，视为对一审查明的事实无异议。本院对各方当事人无异议的事实予以确认。
本院认为，一、根据2011年10月28日方之缘公司向第十六办公室出具《关于合作经营酒店的不可撤销承诺书》，足以证实方之缘公司与第十六办公室之间存在合作合同关系，该合作合同关系并未违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。方之缘公司上诉主张上述承诺书项下关系无效的理由不能成立，本院不予采纳。（二）违约责任认定。方之缘公司应依据上述承诺书向第十六办公室支付相应工作经费。因方之缘公司至今仅向第十六办公室支付工作经费60万元，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任，即向第十六办公室支付剩余未支付的工作经费140万元。另，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”,一审中第十六办公室诉请利息一项，依据上述法律规定，即要求方之缘公司承担赔偿损失的违约责任。一审法院判决方之缘公司赔偿第十六办公室相应利息损失，并未超过当事人诉请范围，方之缘公司对此上诉理由不能成立。
综上所述，方之缘公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审查明事实清楚，适用法律及判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费17400元，由厦门方之缘酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈朝阳
审判员 张 超
审判员 陈 杰
二〇一八年六月十二日
书记员 李科研
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。