浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙台商终字第98号
上诉人（原审原告）：郑梅福。
上诉人（原审原告）：金玉其。
两上诉人委托代理人：陈光辉。
被上诉人（原审被告）：林金禄。
委托代理人：徐欣多。
被上诉人（原审被告）：胡世伟。
委托代理人：吴敏华、陈菁。
上诉人郑梅福、金玉其为与被上诉人林金禄、胡世伟确认合同无效纠纷一案，不服台州市路桥区人民法院（2013）台路商初字第1561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人郑梅福、金玉其的委托代理人陈光辉，被上诉人林金禄的委托代理人徐欣多、被上诉人胡世伟及其委托代理人吴敏华、陈菁到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
原审法院审理认定：两原告与被告林金禄于1995年4月13日投资组建了台州市路桥独特塑料厂，注册资金为360000元，每人各投资120000元，分别占股份34%、33%、33%。该厂厂区实际用地面积为3920.66㎡，其中违法占地面积为1987.30平方米，确权面积为1888.88平方米。2006年12月6日，台州市路桥独特塑料厂更名为台州市酬勤塑料厂。因两原告均在温岭，企业相关事务由被告林金禄管理。两被告自2006年起就台州市酬勤塑料厂违法占地面积发生租赁关系至今。2011年8月11日，两被告订立《租赁协议》及《企业转让框架协议》。租赁协议约定被告林金禄将台州市酬勤塑料厂的厂房与土地（有土地使用权证部分）全部租赁给被告胡世伟使用，租赁期限为10年，自2012年2月28日起至2022年2月26日止，租金为人民币50万元，并约定租赁合同自双方签字以及交���租金后生效。《企业转让框架协议》主要内容载明：甲方（被告林金禄）是台州市酬勤塑料厂的法定代表人，该企业是股份合作制企业，现甲方征得其他合作人一致同意出让台州市酬勤塑料厂给乙方（被告胡世伟），该厂现有厂房是台州市国土资源局路桥分局确权的1888.88平方米划拨土地及部分地上建筑物，其他违法用地已经处理，不在本次转让范围；乙方愿意以股权转让的方式受让台州市酬勤塑料厂；因股份合作制企业不能以股权转让以及变更合作人的方式进行企业转让，甲方与郑梅福、金玉其等股东同意变更企业性质为有限公司，将全部股权以转让方式变更至乙方名下；受让总价款为218万元，乙方同意签订本协议之日付转让款50万元，余款168万元在股权转让变更至乙方名下后于2012年2月1日支付80万元，于2012年8月1日支付88万元，甲乙双方在签订本协议时签订一份厂房租赁协议，本次预付的50万元先作为租金，2012年2月1日前甲方未将企业全部股权变更到乙方名下，甲方按租赁协议交付厂房使用，按租赁协议履行，预付款转为租金。股权转让时双方另行按公平合理、诚实信用的原则在本协议基础上签订股权转让协议。次日被告林金禄收取了原告交付的预付款人民币50万元。2012年1月18日，两被告再次订立一份《协议书》，载明两被告就有关先租赁后转让事宜达成一致协议如下：一、双方确定甲方约2.9亩土地（以土地使用证为准）及厂房转让价款为218万元。二、甲方在签订本协议后应立即启动企业性质转为有限公司的工作，并确保在2012年8月1日前与乙方签订公司股权的转让协议具备工商登记变更的条件。…。五、乙方于本协议签订后两天内再支付给甲方80万元，如甲方严格按第二条履行办理股权转让变更手续，乙方应在2012年8月1日再支付甲方余款88万元；如甲方在2013年1月1日前与乙方办理股权变更手续，乙方应在股权变更手续办理完毕后一个月内支付给甲方余款88万元；如甲方至2013年1月1日止不能与乙方办理股权变更手续，乙方已付的130万元转为20年的租金（自2012年2月28日至2032年2月27日）。……。2012年1月20日、7月23日，被告胡世伟分别支付给被告林金禄80万元、5万元。后因两原告与被告林金禄因分配问题发生矛盾，由此发生诉讼。
原告郑梅福、金玉其于2013年10月23日，以被告林金禄未经两原告的同意，擅自将台州市酬勤塑料厂出租给被告胡世伟使用，并签订了《租赁协议》、《企业转让框架协议》及《协议书》为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：确认两被告于2012年1月18日签订的《协议书》及于2011年8月11日签订的《租赁协议》、《企业转让框架协议》无效。
被告林金禄在原审中答辩��，将厂房以及场地租赁给被告胡世伟经营使用，两原告是明知并同意的，租赁协议应该有效。与被告签订的转让协议原告确实不知，系迫于林金禄父亲意愿而为，且转让协议实际尚未履行。
被告胡世伟在原审中答辩称，两被告并没有串通损害原告的财产权益，被告林金禄系台州市酬勤塑料厂的法定代表人，其同原告订立的租赁协议以及转让协议均是履行职务行为，且双方自2006年起就已发生租赁关系，两原告一直未有异议，故两被告订立的协议合法有效。请求驳回原告的诉讼请求。
原审法院审理认为：本案双方争执的焦点在于两被告就确权的1888.88平方米土地以及厂房签订租赁协议、转让协议效力问题。台州市酬勤塑料厂虽属于股份制企业，但被告林金禄作为该厂的法定代表人，且企业相关事务多年来一直由被告林金禄管理，故被告林金禄同他人就企业相关财产权益签订的协议应视为企业行为。本案两被告在2011年8月11日签订的租赁协议，双方意思表示，内容不违反法律禁止性规定，且被告胡世伟已经支付相应的对价，其应属于善意的第三方，故该协议合法有效。原告主张林金禄未经两原告同意，私自同被告胡世伟订立租赁协议，且两被告存在串通行为侵害原告合法的财产权益，其抗辩不予采信。两被告在2011年8月11日签订的《企业转让框架协议》以及在2012年1月18日签订的《协议书》，主要目的系以股份转让形式将台州市酬勤塑料厂财产转让给被告胡世伟，但两原告、被告林金禄各持有台州市酬勤塑料厂34%、33%、33%股份，且两原告亦未予追认转让，故被告林金禄未经其他股东同意以股份转让形式同被告胡世伟订立的转让协议无效，但2012年1月18日签订的《协议书》中约定的租赁期限为20年合法有效。为保护当事人的合法权益，���院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百一十四条之规定，于2013年11月19日作出判决：一、确认被告林金禄、胡世伟于2011年8月11日签订的《租赁协议》有效。二、确认被告林金禄、胡世伟于2011年8月11日签订的《企业转让框架协议》以及于2012年1月18日签订的《协议书》无效，但2012年1月18日签订的《协议书》约定的租赁期20年有效。案件受理费24240元，依法减半收取12120元，由原告郑梅福、金玉其负担6060元，由被告林金禄、胡世伟负担6060元。
上诉人郑梅福、金玉其不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实不清。本案被上诉人林金禄、胡世伟所签订四份协议，其目都是企图以合法形式掩盖其非法目的。从被上诉人林金禄、胡世伟所签的《租赁协议》与《企业转让框架协议》分析，其所谓的租���是从“2012年2月28日起至2022年2月28日止”，而在此同时，又约定“甲方（指林金禄）应最迟于2012年2月1日前办理完毕企业性质的变更为有限公司及股份转让至乙方名下的手续”。足以证实租赁是假，转让是实。而到2012年l月18日所签订的《协议书》更是露骨表达了双方是以所谓“先租赁后转让”的真实目的，而其所谓的租期约定更令人不可思议：“乙方己付的130万元转为甲方将2.9亩土地及厂房租赁给乙方20年（自2012年2月28日至2032年2月27日）的租金，乙方不需支付余款88万元”，明知违法而进行约定，无论从事实上还是法理上都是无效的。而原审对此事实的认定是含糊不清的。二、两被上诉人之间签订的《租赁协议》、《协议书》、《企业转让框架协议》系恶意串通，理应无效。两被上诉人于2006年4月29日签订的《场地租赁合同》第10条规定分析：“租赁期间，甲方不��解除、终止合同。期满后，该土地所有权归乙方所有，甲方无权收回，以及地上建筑物均属乙方管业。如甲方违约，支付违约金壹佰万元。”名为租赁合同，实为土地厂房转让合同，主观上有恶意串通之企图，侵害上诉人的合法权益。而《企业转让框架协议》、《协议书》表明了台州市酬勤塑料厂系股份制合作企业。而两被上诉人却私自约定：“甲方与金玉其、郑梅福等股东同意变更企业性质为有限公司，将全部股权转让的方式变更至乙方名下。”被上诉人为了规避风险，还约定了“本协议如部分条款无效，不影响本协议及原租赁协议的效力。”两被上诉人明知该行为将造成对集体或者第三人权益的损害而故意而为之，符合法定无效之情形，理应无效。原审判决虽对转让行为作出无效确认，但对为实现非法目的以租赁合同名义的行为却确认有效，明显系适用法律错误。三、原审判决租赁有效，既不合法，也不合理。《租赁协议》、《企业转让框架协议》已证明非法恶意，又怎能被认为是“善意”？协议约定十年的租金共计五十万元，而实际上年租金不低于年30万元，何来被上诉人胡世伟已经支付相应对价。《协议书》约定20年租金共计218万元，如股权不能变更，仅付130万元。原审判决既然认定股权转让无效，则不该把无效合同的违约条款当作罚则来处理。即使二十年租赁费计218万元，跟实际享有的租金也是不相适应的，该厂房场地租金不低于每平方米15元。请求依法改判，确认租赁协议无效。
被上诉人林金禄答辩称：林金禄在本案中左右为难，在一审中提出对前面的租赁协议予以确认，后面转让部分是林金禄父亲一手操作的，包括收取款项。请求依法判决。
被上诉人胡世伟答辩称：被上诉人胡世伟自2006年与林金禄签订租赁协议，双方发生租赁关系，两上诉人从来没有提出过异议。被上诉人胡世伟已经支付135万元对价取得厂房承租20年的权利，不存在与林金禄恶意串通的事实。2006年签订的租赁合同虽存在不合理，但与本案没有任何的关联性。该租赁协议所涉及的土地所有权是村民委员会，属于违法转租，与本案合法用地租赁不具有可比性。本案涉及的厂房土地为2.9亩，建筑物为900平方米左右，2009年出租给他人的租金为82000元及98000元，现在被上诉人一次性支付135万元对价而取得20年租赁权，不存在明显低于市场价的问题，135万元按照民间利率一分计算，一年产生的利息是162000元，价格合理，不存在恶意串通的嫌疑。上诉人认为两被上诉人以合法形式掩盖非法目的更是无稽之谈。《租赁协议》以及《企业转让框架协议》都明白记载着双方已先租赁后以企业性质变更及股权转让形式来实现整体企业的转让，这一系列的行为均是法律允许的合法民事法律行为，上诉人明知转让需要其签字才可以办理相应的企业转让手续，不存在隐瞒上诉人的问题。被上诉人林金禄父亲在转变企业性质时反悔，才导致本案的诉讼。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：被上诉人林金禄系台州市酬勤塑料厂的法定代表人，其在2011年8月11日与被上诉人胡世伟签订《租赁协议》的行为，系职务行为，并未违反相关的法律法规的规定。被上诉人胡世伟已一次性支付了全部租金，结合利息因素，双方约定的租金并不低于市场行情，不存在以不合理的租金进行出租的情形，也未损害企业的利益，应当确认有效。至于双方另签订的《企业转让框架协议》等企业转让协议，并未征得其他股份人即两上诉人的同意，原审已经对除租赁内容之外的其余条款确认无效，上诉人以该协议存在恶意串通而确认本案租赁合同无效，依据不足，本院不予采信。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12120元，由上诉人郑梅福、金玉其负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱为民
审判员 胡精华
审判员 梅矫健
二〇一四年四月十四日
书记员 项海英