云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民初1385号
原告：昆明盘通屋业有限公司
被告：盘龙房地产有限公司
被告：云南长基房地产开发有限公司
被告：云通有限公司
原告昆明盘通屋业有限公司（以下简称盘通公司）与被告盘龙房地产有限公司（以下简称盘房公司）、云南长基房地产开发有限公司（以下简称长基公司）、被告云通有限公司（以下简称云通公司）合同纠纷一案，本院于2016年8月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告盘通公司的委托诉讼代理人马巍、蒋文军，被告盘房公司的委托诉讼代理人杨东明、董泽文，被告长基公司的委托诉讼代理人杨静、张波，被告云通公司的委托诉讼代理人王雅丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告盘通公司向本院提出诉讼请求：1、确认三被告于2013年3月27日作出、由原告参与签署的《“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议》无效；2、判令三被告按各自在世纪广场A区项目中的投资比例（其中盘房公司57%、长基公司33%、云通公司10%）偿还原告作为名义开发主体为合作项目承担的债务15622116.52元；3、判令三被告按各自在世纪广场A区项目中的投资比例承担本案诉讼费用。事实和理由：昆明市南屏街88号昆明世纪广场A区项目是由三被告共同投资，以原告的名义开发的房地产项目。三方的投资比例为：盘房公司57%、长基公司33%、云通公司10%。该项目由盘房公司和长基公司为主导，三方按投资比例派员成立项目领导小组，下设现场指挥、销售部和财务部，销售收入汇入三方共管账户。原告仅是该项目的名义开发主体，项目的全部权利和义务由三被告享有和承担。2013年3月27日，三被告作出《“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议》（以下简称《3.27物业分配决议》），决定将项目中包含商场、写字楼、地下车位等在内的大部分物业，按权益分配比例分配给三被告，并要求原告合法的将产权过户到各方或其指定的第三方名下。此次分配给三被告的建筑面积占到了整个项目可销售面积的58%，扣除在此次分配前已经销售的面积，项目仅剩余8971.83平方米物业可供对外销售获得现金流入。伴随着后续销售，剩余物业中的一部分还须用于为购房者向贷款银行提供前期连带保证责任的反担保。根据三被告订立《3.27物业分配决议》时的市场情况，分配后剩余的资产不足以清缴税金、清偿工程欠款和其他债务。该决议必将严重损害国家和包括原告在内的第三人利益，而根据盘房公司和长基公司长期经营房地产的经验，其对该决议可能导致的损害后果是明知的，其目的就是为了逃避税收、以合法形式掩盖非法目的。该决议因违反了国家税务总局发布的《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号）第36条，《中华人民共和国公司法》第20条、第22条、第166条，《中华人民共和国合同法》第52条的规定，应被认定为无效。由于该项目不能清偿工程欠款，深圳金粤幕墙装饰工程有限公司起诉原告要求支付14482908.14元的工程款、违约金和利息。此外，由于购房人程池未能偿还银行贷款，原告被法院判令向贷款银行承担连带保证责任，被执行扣划了1139208.38元。上述损失应由三被告按照其在合作项目中的投资比例予以赔偿。综上，为维护自身合法权益，特素质法院并有如上所请。
被告盘房公司辩称，一、《3.27物业分配决议》是各方协商一致、真实意思表示的结果，且内容不违反法律法规的规定。二、《3.27物业分配决议》的合法性、有效性已经得到了各级法院生效法律文书的确认。三、世纪广场项目还有尚未销售的物业和尚未收回的账目，在此情况下直接要求投资方承担债务没有相应依据；特别是金粤幕墙案尚未结案，而程池案中原告也有未积极向债务人主张权利的过失。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告长基公司辩称，一、《3.27物业分配决议》对涉案项目未售的部分写字楼、商场、车位进行了实物分配，未违反国家禁止性法律规定，原告主张该协议无效没有事实和法律依据。《3.27物业分配决议》的签订主体均为依法成立、享有民事权利和承担民事义务的法人主体，协议内容是包括原告在内的四方当事人的真实意思表示。法律并未禁止房地产合作各方分配实物资产，同时该协议第六条对税费的缴纳、第五条对完善产权手续也作出了安排，不存在逃避税收的意图。此外，该协议的效力已经最高人民法院、云南省高级人民法院、昆明市中级人民法院生效法律文书确认。二、合作项目清算报告出具前，原告无权要求投资各方按照投资比例承担项目债务。原告作为涉案项目的名义开发主体，也在分配过程中取得了10%的实物资产（统一分配在云通公司名下），在其享有权利的同时也应承担诸如积极完成销售、收回应收房款、处理涉诉纠纷、完成税务清算等义务。按照法律规定和合作惯例，合作项目清算后，项目有利润的进行分配，如无利润才由合作各方弥补亏损。目前，涉案项目尚未清算，合作各方也没有依据合同条件进行债权清收、责任确认、损失估算、尾盘资产处理，没有确定的清算结果也就无法确认合作各方欠原告的债务，目前要求投资人承担债务的条件并未成就。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告云通公司辩称，一、在本案中尚不能确定合作项目存在利润，提前分配不具备合法性，故《3.27物业分配决议》应为无效，我公司已经将该意见反馈给盘房公司和长基公司；二、我公司所主张的合法分配，应当是由各方当事人共同制定分配方案、支付所得物业相应价款并办理产权登记手续，而盘房公司和长基公司并未支付对价；三、对于原告为项目承担的债务以及因被法院查封造成的损失等，我公司愿意按照应承担的比例进行承担。综上，我公司同意原告的诉讼请求。
本案系涉港的合同纠纷，原、被告双方没有选择处理纠纷所适用的法律，因争议合同的标的物在云南省昆明市，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，适用我国内地法律裁断。
综合双方当事人的诉辩主张及庭审中的陈述，本案的争议问题在于：一、诉争的《3.27物业分配决议》性质和效力如何认定？二、原告主张的债务是否应由三被告分担以及分担比例如何确定？
围绕诉讼请求，原告盘通公司依法提交了如下证据：1、《“昆明世纪广场”合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议》；2、盘通公司“世纪广场A区”项目税款测算情况（云南亚太税务师事务所）；3、世纪中心未来现金流量预估表及其附件；4、世纪广场A区项目数据整理；5、盘房公司企业登记信息；6、长基公司企业登记信息；7、“昆明世纪广场”合作三方2012年9月13日会议提案；8、（2005）昆民执字第281号《协助执行通知书》；9、（2005）昆民执字第281号《执行裁定书》；10、（2016）云昆国正证字第17761号《公证书》及附件；11、（2016）云昆国正证字第17760号《公证书》及附件；12、昆明市地方税务局直属征收分局责令限期改正通知书；13、紧急联系函（至盘房公司）；14、紧急联系函（至长基公司）；15、（2015）五法民三初字第988号《民事判决书》（程池案）；16、（2016）云0102执字第1806号《民事裁定书》（原告因程池案被扣划1139208.38元）；17、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司起诉盘通公司的起诉状、应诉通知和开庭传票；18、盘房公司致盘通公司的《承诺书》八份。
被告盘房公司依法提交了如下证据：1、（2013）昆民一初字第99号民事判决书；2、（2014）云高民一终字第40号民事判决书；3、（2015）民申字第1050号民事裁定书；4、（2015）五法执异字第8号执行裁定书；5、(2015）五法民二初字第675号民事判决书；6、（2015）昆民一终字第938号民事判决书；7、（2005）昆民执异字第281号执行裁定书；8、（2014）五法执异字第25号执行裁定书；9、（2014）云高执异字第4号执行裁定书；10、《“昆明世纪广场（“又名世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于成立项目领导小组决议》。
被告长基公司依法提交了如下证据：1、《“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于成立项目领导小组决议》；2、（2016）云昆明信证经字第33536号《公证书》；3、函。
被告云通公司未提交证据。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对下列证据的真实性无异议：原告提交的第1、5-12、15-18号证据，被告盘房公司提交的全部证据，被告长基公司提交的第1号证据，本院上述予以确认并在卷佐证;对上述证据的证明效力将结合全部证据予以综合评判。对有争议的原告提交的第2-4号、13、14号证据，被告长基公司提交的第2、3号证据，因均系当事人单方作出或第三方机构根据当事人单方提供的资料作出，故在本案中不予采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
昆明市南屏街88号昆明世纪广场A区项目是由三被告共同投资，以原告的名义开发的房地产项目。原告公司的股东为被告盘房公司和云通公司。2013年3月27日，原告与三被告共同签署了《“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议》（以下简称《3.27物业分配决议》），决定将项目中部分商场、写字楼、地下车位等物业，按权益分配比例分配给三被告，由原告分别按各方的要求，合法的将产权过户到各方或其指定的第三方名下。同日，四方当事人还签署了《“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于成立项目领导小组决议》（以下简称《3.27领导小组成立决议》），确定项目领导小组由合作投资三方按投资比例派员参加，明确了领导小组的组织结构、工作职能、决策程序和管理权限；并特别指出“现该项目虽以昆明盘通屋业有限公司的名义进行建设，但该项目系合作三方的共同成果，涉及该项目的各项权益和义务由合作三方享有和承担【各方的份额分别为：昆明盘龙房地产有限公司占47%，云南长基房地产开发有限公司占33%，云通有限公司占20%】，因该项目对外承担责任的主体是昆明盘通屋业有限公司，如昆明盘通屋业有限公司因该项目对外承担了债务、违约责任等风险，对内由合作三方按其权益分配向昆明盘通屋业有限公司分担（因昆明盘通屋业有限公司的自身造成的责任除外）。”
在2013年5月27日，宋根荣诉盘房公司及第三人盘通公司房屋买卖合同纠纷一案中，昆明市中级人民法院、云南省高级人民法院、最高人民法院均基于《3.27物业分配决议》有效且已经部分执行（长基公司与盘通公司已依分配决议就涉案项目写字楼部分房屋签订购销合同并办理商品房买卖合同登记备案），盘房公司享有相应物业的权利的前提下，确定了盘房公司将其分得物业份额出售的协议有效，并应当切实履行交付义务，第三人盘通公司对房屋过户事宜附有协助义务。
在2015年，盘通公司诉赵宜刚等二十四人、盘房公司执行异议之诉一案中，昆明市五华区人民法院、昆明市中级人民法院也确认了《3.27物业分配决议》的效力，确定盘房公司对通过《3.27物业分配决议》取得的财产享有权利，盘通公司负有按分配决议将所涉物业过户到投资方或投资方指定的第三方名下的协助义务。
对本案争议焦点，本院做如下评判：一、诉争的《3.27物业分配决议》性质和效力的认定问题。本案中，原告对《3.27物业分配决议》的性质作出了公司决议瑕疵和无效合同两种解读。本院认为，公司决议是指股东大会或股东会、董事会通过的决定，是公司的内部文件；而《3.27物业分配决议》是涉案项目的投资方和名义开发主体共同签署的确定权利、义务关系的协议，属于合同范畴，故涉案法律关系并非公司法调整的法律关系。至于《3.27物业分配决议》的效力，已由生效的（2015）民申字第1050号民事裁定书、（2015）昆民一终字第938号民事判决书确认。原告在本案中提出确认《3.27物业分配决议》无效的诉讼请求实质上是在否定前诉裁判结果，故本院对该诉请不予支持。
二、原告主张的债务是否应由三被告分担以及分担比例的确定问题。在原、被告共同签署的《3.27领导小组成立决议》中，明确了盘通公司因涉案项目对外承担的债务，在非因其过错所致的情况下，对内由合作三方按其权益分配比例承担；合作三方的权益分配比例具体为：盘房公司47%，长基公司33%，云通公司20%。由于《3.27领导小组成立决议》未确定债务分担的时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项，“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，原告根据其现实需要决定在本案中提出分担请求并无不当（当然，考虑到每产生一笔债务即进行一次分配的成本较高，也会为最终的结算带来较大的工作量，建议各方当事人随后协商制定切实可行的债务分担方案。）。因金粤幕墙案尚未结案，不能确定债务金额，故对原告所主张的涉案款项不作分配。程池案中，原告被法院执行划扣1139208.38元是实际发生的、与涉案合作项目相关的债务，无证据显示该债务的发生可归结为原告过错。进而，根据《3.27领导小组成立决议》，该债务应由盘房公司分担535427.94元，长基公司分担375938.77元，云通公司分担227841.67元。
综上所述，本院认为，原告部分诉讼主张成立，其相应诉讼请求应得到支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条第一款及第六十二条第（四）项之规定，判决如下：
一、被告盘龙房地产有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告昆明盘通屋业有限公司其所应分担的债务金额人民币535427.94元；
二、被告云南长基房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告昆明盘通屋业有限公司其所应分担的债务金额人民币375938.77元；
三、被告云通有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告昆明盘通屋业有限公司其所应分担的债务金额人民币227841.67元；
四、驳回原告昆明盘通屋业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币115532.7元，由原告昆明盘通屋业有限公司负担人民币103979元；被告盘龙房地产有限公司负担人民币5430元；由被告云南长基房地产开发有限公司负担人民币3812.7元，由被告云通有限公司负担人民币2311元
如不服本判决，原告昆明盘通屋业有限公司、被告盘龙房地产有限公司、被告云南长基房地产开发有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，被告云通有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 沈 男
代理审判员 王 立
人民陪审员 余小兵
二〇一六年十二月五日
书 记 员 樊玥彤