上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第9号
原告（反诉被告）上海映发贸易有限公司，住所地上海市闵
行区平阳路XXX号XXX室。
法定代表人范西雁。
委托代理人蒋恺，上海金澄律师事务所律师。
委托代理人王赟，上海金澄律师事务所律师。
被告（反诉原告）阿鲁克幕墙门窗系统（上海）有限公司。
法定代表人CESAREDALBON。
委托代理人刘骁，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人陈晨，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告上海映发贸易有限公司（以下简称映发公司）与被告阿鲁克幕墙门窗系统（上海）有限公司（以下简称阿鲁克公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月17日立案受理。依法由代理审判员汤晓音适用简易程序分别于2014年1月21日、2月19日公开开庭进行了审理。原告映发公司的委托代理人蒋恺、王赟，被告阿鲁克公司的委托代理人刘骁等到庭参加诉讼。诉讼中，被告阿鲁克公司于2014年2月27日以原、被告之间的合同系无效合同为由提起反诉，本院经审查认为符合反诉受理条件，遂决定将本诉与反诉合并审理，并于2014年3月13日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）映发公司的委托代理人蒋恺、王贇，被告（反诉原告）阿鲁克公司的委托代理人刘骁、陈晨等到庭参加诉讼。后因案情复杂，为此本案于2014年5月25日由简易程序转成普通程序审理，并由审判员段蕴强、代理审判员汤晓音、人民陪审员陈秀芬依法组成合议庭，于2014年7月21日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）映发公司的委托代理人蒋恺、王贇，被告（反诉原告）阿鲁克公司的委托代理人刘骁等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告映发公司在本诉中诉称，原告一直向被告采购门窗幕墙及相关配件产品，并签订相关的《订单合同》用以约定产品清单、交货期等具体内容。2013年4月1日，被告单方面通过电子邮件通知原告：2013年3月31日之前以原告名义下的订单，仍然安排生产和发货，2013年3月31日之后原告不可再采购任何配件。但当原告就2013年3月31日前的九份订单合同向被告提出发货申请时，被告拒绝发货。虽经原告多次催促，被告至今仍未发货。被告拒绝履行合同的行为已经造成包括原告已经付款但未能提货的货款损失人民币（以下币种相同）449，285.54元、合同完成后原告应当获得的利润损失2，025，158.48元和由于被告违约导致原告向其客户因违约而需支付的赔偿金1，703，155.61元（两项合计3，728，314.09元）以及其他损失。故原告诉至法院，请求判令：1、解除原、被告之间合同号为SHG-644-11、SHG-631-12、SHG-353-12、SHG-643-12、SHG-609-12、SHG-019-13、SHG-018-13、SHG-040-13、SHG-008-12的九份合同；2、被告退还原告已经支付的货款449，285.54元；3、被告支付原告违约赔偿金3，728，314.09元；4、被告支付原告为诉讼支出的公证费13，100元、翻译费150元、律师费50，000元。
诉讼中，原告映发公司鉴于其第三项诉讼请求中包含的其需支付给客户的赔偿金损失尚未实际发生，故申请撤回该部分诉讼请求，待实际损失发生后其将另案诉讼，故原告的第三项诉讼请求变更为要求被告支付原告违约赔偿金2，025，158.48元。
原告映发公司对其诉称事实提供了以下证据：
1、2013年4月1日邮件及相应公证书［（2013）沪徐证经字第9457号］、2013年6月24日邮件及QQ记录相应公证书［（2014）沪徐证经字第327号］及相应翻译件一组，证明被告通知原告2013年3月31日前的订单合同仍然执行并确认会继续履行相关合同（含本案系争九份合同）。被告对真实性无异议，但对关联性有异议，从翻译件第24页第4、5段以及翻译件第26页第2段可以看出被告并没有同意2013年3月31日之前的订单仍然执行，被告要求原告对订单进行清理；
2、2012年8月6日邮件及相应公证书［（2014）沪徐证经字第331号］，SHG-040-13合同增补QQ记录、增补合同及邮件、增补前后的发货单及相应公证书［（2014）沪徐证经字第334号、第336号］，SHG-609-12合同增补确认页及相应的公证书［（2014）沪徐证经字第334号］、汇款记录、被告回复确认收到款项的记录，徐汇区公证处出具的证明一组，证明原告自2012年初起与被告进行交易，相应的交易是被告一直认可的；2013年4月1日以后被告仍继续履行相关合同义务，并同意增补相关产品；公证处在装订时发生错误，（2014）沪徐证经字第335号、第336号两份公证书对应的资料内容颠倒。被告对真实性均无异议，但对关联性有异议，根据邮件内容无法看出被告对于本案所涉合同是认可并同意继续履行的意思表示；
3、客户向原告催讨交货的函及原告向被告发送的函件一组，证明由于被告不向原告发货，导致原告也无法向下游客户发货，客户催促原告交付货物并发函要求赔偿损失，该组证据第24页第5段可以看出被告是可以预见到损失的存在，另证明原告积极要求被告履行合同交付货物。被告对客户发给原告的函的真实性无异议，对关联性不予认可，该组证据中杭州时代门窗有限公司提到的损失是30%，原告与该公司在合同中并未约定违约责任，且损失与本案无关，原告无证据证明已支付了这么多赔偿金；对原告发给被告的三份函的形式真实性认可，但对内容不认可，被告发了一部分订单上的货物，由于案外人上海保黎国际贸易有限公司（以下简称保黎公司）违约且相关合同已经解除，故被告终止发货，被告对原告与保黎公司之间的关联关系毫无知情，原告擅自分销被告产品，直到2013年5月被告才知道原告与保黎公司是关联公司、原告是保黎公司的附属企业；
4、损失计算表一份，证明原告已支付但未能提货的货款为449，285.54元；合同未履行部分完成后原告应获得利润的损失为2，025，158.48元；原告需支付客户的违约赔偿金为1，703，155.61元。被告对真实性、关联性均有异议，所列编号SHG-040-13的合同应退还货款实际为19，805.31元，而非原告主张的29，518.12元，对于其余八份合同的应退还货款金额是认可的；对可得利润损失及违约赔偿均不认可；
5、本案系争的九份合同之合同、提货记录及未提货汇总、邮件、汇款记录、佣金对账单以及原告与客户的合同及相应公证书［（2014）沪徐证经字第334号至第336号］一组，证明原告与被告于2013年3月31日之前签订的这九份合同均是正常履行的（邮件中出现的张晨、甘丽系原告员工）。原、被告之间以及原告和客户之间的合同编号统一，合同模板为被告提供。合同流程系原告与客户形成初步意向后向被告确认品名、规格、库存情况、交货日期等信息，然后原告先和客户签订合同、收取定金，再与被告签订合同，客户根据工程进度和安装顺序分批提货，提货前原告会和被告再次确认库存情况等相关信息。其中SHG-631-12合同的签订日期，原、被告之间的先于原告与客户之间的，原因在于2012年12月原告向被告发草拟合同，但客户直到2013年3月5日才支付定金，原告于次日向被告支付定金，合同生效；SHG-008-12合同执行了一部分时，由于客户资金问题希望取消或迟延履行合同，原告就此发邮件与被告协商，但最终双方未就取消合同事宜达成一致意见。被告对真实性均无异议，但对关联性有异议，系争合同与分销合同之间无因果关系，被告对原告的分销行为和分销价格不可预见，就SHG-008-12合同，原告的分销客户由于资金问题明确要求终止分销合同，原告并非必然能够实现未予发货部分产品基于系争合同及分销合同的产品价差；
6、2012年1月至2013年8月期间，被告向保黎公司支付佣金的核对邮件及佣金表单一组，证明被告认可与原告签订的相关合同，并根据合同履行情况向保黎公司支付相应的佣金，其中包含系争的九份合同。被告对真实性无异议，但对关联性有异议，只能证明被告与保黎公司之间存在合同关系，并基于保黎公司的促销支付过佣金，不能证明被告对系争合同确认继续履行；
7、公证、翻译以及律师费用的相关依据一组，证明原告为本案诉讼支付了公证费13，100元、翻译费150元、律师费50，000元。被告对真实性无异议，但认为无法证明与本案之间的关联性；
8、浙江建工环艺装饰设计工程有限公司出具的情况说明一份，证明SHG-643-12、SHG-609-12、SHG-019-13、SHG-018-13、SHG-040-13的合同都是原先被告认可并一直在履行的。被告对该情况说明予以认可；
9、SHG-353-12合同的发货单一组，证明被告认可与原告之间的SHG-353-12的合同并予以了履行；发货单均显示项目信息、下游客户（即真实门窗厂）信息。被告对真实性无异议，但对关联性有异议；
10、本案系争的九份合同相应付款申请及历次提货银行支付凭证一组，证明原告正常履行合同义务，向被告支付历次提货款项。被告对真实性无异议，但并非正常履行合同，而是原告与保黎公司恶意串通，系擅自分销被告产品；
11、2007年8月1日《促销销售协议》及翻译件一组，证明根据该协议约定，保黎公司作为独家促销销售代理商，有权指定分销商，无需获得被告任何形式的事先同意，该协议的有效期为2007年8月1日至2012年7月31日，涉及本案的SHG-644-11、SHG-353-12、SHG-008-12这三份合同均是在此期间签订的，原告并未擅自分销被告的产品。被告对真实性无异议，对关联性有异议，此协议与本案涉及的交易无关；
12、2013年11月15日函件及经顺丰速运加盖印章的第二联快递单、顺丰速运网上查询快件状态信息一组，证明2013年11月15日，原告积极要求被告履行合同交付货物。被告对加盖快递公司印章的快递单的真实性无异议，但对关联性有异议，无法看出寄送的内容就是该函件；
13、合同利润损失表一份，证明原告利润损失的来源。被告对真实性、关联性均有异议，经被告统计未发货部分产品价差有四个合同的数额与原告计算的有差异，其中SHG-644-11合同为53，452.0915元，SHG-008-12合同为1，205，640.23元，SHG-019-13合同为25，739.68元，SHG-018-13合同为22，805.9765元；
14、SHG-040-13合同需退还货款明细一份，系该合同所有费用支付以及发货情况、计算依据，证明原告提供的需被告退还的SHG-040-13合同项下的货款为29，518.12元，而非被告所称的17，805.31元。被告对证据的真实性，合法性均无异议，但对关联性有异议；
15、成本核算表一份，证明系争九份合同的利润总额、净利润和净利润率。被告对真实性有异议，认为SHG-008-12合同，原告的分销客户由于资金问题明确要求终止分销合同，原告并非必然能够实现未予发货部分产品基于系争合同及分销合同的产品价差，而该核算表上所列的管理费用、销售费用、销售税金等并无相应依据，无法证明其利润总额、净利润及净利润率。
被告阿鲁克公司在本诉中辩称，就本案的九份合同，双方确实是通过电子邮件等方式进行业务操作，被告向原告的客户发货系在不知情的情况下所做的指示交付行为。直到2013年5月，被告才知道原告是保黎公司的关联企业。根据被告与保黎公司之间《销售推广协议》第5.7、10.1、10.3条的约定，保黎公司不能向原告促销，原告作为保黎公司的关联企业也不能分销被告的产品，而这两个事实在本案中均存在，由于保黎公司的违约行为被告终止了该协议。原告通过与被告之间的合同赚取了差价，保黎公司从中也获得了佣金，原告与保黎公司恶意串通损害被告的利益，因此本案系争的九份合同是无效的，更谈不上被告违约。退一步讲，即便合同有效，被告也不存在违约。原告并没有损失，即使有损失，根据合同法的相关规定只限于预期的利润损失，而被告对于原告的分销行为和分销价格不可预见，且即便存在可得利润损失也并非原告主张的2，025，158.48元。本案系争合同项下原告已付货款5，310，672.29元，未付款2，814，273.77元，被告已发货4，861，386.75元，未发货3，263，559.31元。其中449，285.54元的产品原告已付款但被告未发货，对于该部分的可得利润损失原告未能予以举证证明，所计算的价差存在计算错误，况且该费用系原告支付的预付款，并未对应具体的产品，数量、单价均无法确定，所谓的价差实际无法计算得出；2，814，273.77元的产品原告未付款被告也未发货，因此该部分不存在可得利润损失。原告主张的与客户之间的赔偿损失既无依据也未实际支付。对于公证费、翻译费、律师费，系原告自己的行为导致，应由其自行负担，要求被告负担并无法律依据。综上，请求驳回原告的全部诉请。
被告阿鲁克公司在本诉中对其辩称意见提供了以下证据：
1、2012年8月1日《销售推广协议》及其翻译件各一份，证明被告与保黎公司在协议第5.7、10.1、10.3条约定，保黎公司不得向其关联企业促销，保黎公司及其关联企业、附属机构不得以任何方式直接或间接在域内外制造、销售或分销与被告产品相同或相似的产品。原告对真实性无异议，但对关联性有异议，被告对相关条文进行了错误理解和解释，第5.7条并未禁止保黎公司的关联企业或附属机构进行分销，只不过在佣金上进行了调整；第10.1、10.3条系竞业禁止，本案并不涉及；
2、保黎公司股东会决议、章程、公司股东出资信息、营业执照、股东决定以及原告公司准予设立登记通知书、章程、股东名录、注册资本实收情况明细表、货币出资清单一组，该组证据证明2012年8月1日至2013年7月1日，范西雁持有保黎公司100%的股权，系保黎公司实际控股股东及实际控制人；2012年8月1日至2013年9月30日，范西雁持有原告51%的股权，系原告控股股东及实际控制人，原告系《销售推广协议》项下所指的附属机构、关联企业。原告对真实性无异议，对关联性有异议，根据合同相对性原则，即便原告与保黎公司之间有什么关系，《销售推广协议》的受约束方也是保黎公司，原告并未违反与被告之间的合同，被告终止履行合同无法律依据；
3、公函及公司函一组，证明被告于2013年6月12日向保黎公司发函明确作出解除《销售推广协议》之意思表示，保黎公司已经收悉并复函。原告对真实性无异议，但被告这么做是擅自解除合同的行为，且该组证据与本案无关。
反诉原告阿鲁克公司在反诉中诉称，2012年8月1日，反诉原告与案外人保黎公司签署《销售推广协议》，约定由保黎公司作为销售推广人为反诉原告提供促销服务，反诉原告向其支付佣金。双方并于《销售推广协议》第5.7、10.1、10.3款约定，保黎公司不得向反诉被告等关联企业、附属机构促销反诉原告的产品，反诉被告等关联企业、附属机构也不得擅自向任何第三方分销。但因反诉原告并不知悉反诉被告系保黎公司之附属机构，反诉被告与保黎公司恶意串通，经保黎公司向反诉被告促销，反诉原告与反诉被告之间签署了本案系争的九份合同，反诉被告以低价买进、高价卖出的方式擅自向第三方予以分销，从中赚取非法利润。同时保黎公司又基于促销服务向反诉原告收取了佣金。反诉被告的行为已严重违反《中华人民共和国合同法》第五十二条等相关规定，损害了反诉原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、确认合同号为SHG-644-11、SHG-631-12、SHG-353-12、SHG-643-12、SHG-609-12、SHG-019-13、SHG-018-13、SHG-040-13、SHG-008-12的九份合同无效；2、反诉被告赔偿反诉原告经济损失2，274，227元。
反诉原告阿鲁克公司在反诉中对其辩称意见提供了以下证据：
1、赔偿金额汇总表一份，证明本案所涉九份合同未发货部分的产品价差为2，025，158.48元。反诉被告对真实性无异议，对关联性有异议，不能证明反诉原告的反诉诉请；
2、经济损失汇总表（一）一份，证明反诉原告的经济损失为2，274，227元。反诉被告对真实性无异议，汇总表上金额的来源就是反诉被告在本诉中提供的汇总表，但对关联性有异议，反诉被告与保黎公司不存在恶意串通，反诉原告所谓的损失并不存在；
3、经济损失汇总表（二）、关于未予发货部分产品价差的计算简表一组，证明本案所涉九份合同未发货部分的价差为1，566，431.99元，已发货部分的价差为2，732，953.01元，已远超反诉原告的反诉诉请金额。反诉被告认为反诉原告应提供该组证据所对应的单据，从数额上看，双方计算方式是一致的，只是在具体单价和所发产品米数上有差异，反诉原告统计出来的未发货部分的价差就是反诉被告无法向客户发货的利润损失，由此可见反诉原告是认可反诉被告的利润损失的。
反诉被告映发公司在反诉中辩称，反诉原告的反诉诉讼请求不能成立。反诉原告与保黎公司之间的《销售推广协议》和本案所涉九份合同是分别独立的合同，分别约束不同的合同主体，法律关系不同，也无从属性。反诉原告以反诉被告与保黎公司之间存在恶意串通为由，要求依据《中华人民共和国合同法》第五十二条来认定本案所涉九份合同无效是违背事实的。2007年8月1日《促销销售协议》及2012年8月1日《销售推广协议》均未禁止保黎公司的关联企业、附属机构如反诉被告销售反诉原告的产品，本案所涉九份合同的销售区域也均在允许销售的区域范围内。反诉原告对于反诉被告的分销行为一向知晓，双方往来邮件中对下游客户（即真实门窗厂）的信息均有提及，反诉原告称直到2013年5月才知晓原告与保黎公司之间的关系，但其后反诉原告又于2013年6月24日主动发邮件对本案所涉九份合同进行特别跟催，其通过自己的实际行为以及履行意向认可了双方之间的买卖合同。反诉被告购买反诉原告的产品，价格是由反诉原告统一制定的，无论反诉被告是否为保黎公司的关联方，反诉被告并未因此获得比其他经销商更优势的地位，而且低价买进高价卖出也是商业最基本的盈利模式，反诉原告并无任何利益损失。综上，请求驳回反诉原告的反诉诉讼请求。
反诉被告映发公司在反诉中对其辩称意见提供SHG-008-12合同未发货部分明细一份，证明双方关于该合同未发货部分产品、价差明细是基本一致的，是反诉原告在计算时遗漏计算了两款产品（编号809921的内玻璃胶条要求发货12，653包，反诉原告发货306包，未发12，347包；编号790482的双窗推拉组件，反诉被告在2013年2月26日的邮件中要求增补14包），双方数据产生的价差主要原因是折扣计算依据不同而导致，该合同项下的产品存在两个折扣，应按具体产品采用相应的折扣，而反诉原告在计算时仅引用了一个折扣。反诉原告对真实性、合法性无异议，但认为该合同的分销对象桐庐嘉寓门窗有限公司由于资金问题明确要求反诉被告终止履行相应分销合同，即便反诉原告完全或适当履行了SHG-008-12合同，因分销对象要求终止分销合同，导致反诉被告主张的相应价差无法实现。
本院对上述证据的认证意见：（一）本诉部分：映发公司在本诉中提供的证据7无法证明与本案之间的关联性，本院不予采纳；映发公司在本诉中提供的证据4、证据13、证据14、证据15系其自行统计计算得出的结论，本院不作为证据采纳，将结合其他证据以及当事人的陈述作为参考；映发公司提供的其他证据以及阿鲁克公司提供的证据均真实、合法，与本案有关联性，本院予以采纳。（二）、反诉部分：阿鲁克公司及映发公司在在反诉中提供的证据均系自行统计计算得出的结论，本院不作为证据采纳，将结合其他证据以及当事人的陈述作为参考。
经对上述证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：
2013年4月1日，甘丽（邮箱地址：sales_polywell＠163.com）向阿鲁克公司员工陶英华发送电子邮件一份，邮件内容为询问091合同的交货期。陶英华回复称：根据映发公司的相关条例，从4月1日起，阿鲁克公司将不再从映发公司接受新订单。稍后，阿鲁克公司的HelenaWu向陶英华及甘丽同时发送电子邮件一份，载明：截止日期（2013年1月18日）延长至2013年3月31日，这意味着不论您是否能够于2013年1月18日前安排首付，所有2013年3月31日前下的订单都可以继续适用原价格，其中代码7的最大折扣为45%＋代码8的折扣为38%，但是2013年3月31日后的订单有以下不同之处：对于在2013年3月31日之前以映发公司名义下的订单（已付款），我们将仍然按照之前确认给你们的时间安排生产和发货。但仅限于这些订单，不会考虑相关项目的剩余订单，因为2013年3月31日之后你们不能再以映发公司的名义再采购任何配件。在2013年3月31日之前下的订单，如果只在订单上注明映发公司和项目名称，那么在2013年3月31日之后，订购该项目所需剩余配件必须使用阿鲁克公司2012版新价格并且以真实门窗厂的名义下单，不能再用映发公司的名义下单（因为2013年3月31日之后，映发公司就不允许存在了）。如果在2013年3月31日之前下单，并且在订单上同时注明了映发公司和真实门窗厂的名字，那么在2013年3月31日之后，可以继续以真实门窗厂的名字下单订购该项目所需的剩余配件，并采用老价格加7号码配件最大去掉45%和8号码最大去掉38%的政策执行，直到该项目结束。但是所有相关项目，保黎公司必须在2013年3月31日之前提供最终确认的总采购额和相关的信息（如门窗总面积，采用的系统等），这样之后阿鲁克公司会复核并最终确认相关项目的合理采购金额。但一旦总的采购金额确认后，双方必须严格按照该确认的金额执行，不能再有进一步的更改。对于在2013年3月31日之前所有贵公司没有下单／没有安排定金（必须注明真实客户名称）的项目，贵公司必须执行2012年标准阿鲁克公司价格单。如果有特别大的项目，贵公司可以提交相关信息以讨论并确定特殊折扣。
2013年6月24日，陶英华向甘丽发送电子邮件一份，载明：附件文件是保黎公司这边尚未完全提货的订单合同清单。你可以看到大多数订单持续超过半年的时间，有些甚至还超过一年。请催一下这些订单的进度，并告知最新情况。否则，我们需要从数据库中删除这部分订单（超过半年的订单）。这意味着，下次客户想要提取这些订单的货物时，他们只能提取到届时我们有的货物，其他的则需要等等。该邮件所附清单中载明的客户有：SHANGHAIYINGFA（即映发公司）、SHANGHAIDEGAO、SHANGHAIYANHE。其中，映发公司所涉合同包含以下九份SHG-644-11（清单错写成SHG-644-12，2013年6月25日双方通过QQ联系进行了更正）、SHG-631-12、SHG-353-12、SHG-643-12、SHG-609-12、SHG-019-13、SHG-018-13、SHG-040-13、SHG-008-12。所附清单列明上述九份合同具体履行情况如下：SHG-644-11合同，合同总额346，870.30元、已付款（包含定金）250，639.54元、已发货226，581.85元、未发货120，288.45元；SHG-631-12合同，合同总额86，622.20元、已付款（包含定金）28，087.22元、已发货3，000.80元、未发货83，621.40元；SHG-353-12合同，合同总额780，343.97元、已付款（包含定金）530，353.27元、已发货423，214.42元、未发货357，129.55元；SHG-643-12合同，合同总额397，071.58元、已付款（包含定金）279，909.41元、已发货229，714.69元、未发货167，356.89元；SHG-609-12合同，合同总额1，066，627.87元、已付款（包含定金）1，057，242.80元、已发货1，053，220.65元、未发货13，407.22元；SHG-019-13合同，合同总额84，937.92元、已付款（包含定金）24，477.64元、已发货17，759.83元、未发货67，178.09元；SHG-018-13合同，合同总额160，240.66元、已付款（包含定金）71，264.74元、已发货33，132.21元、未发货127，108.45元；SHG-040-13合同，合同总额2，135，814.44元、已付款（包含定金）913，678.68元、已发货777，885.84元、未发货1，357，928.60元；SHG-008-12合同，合同总额3，050，115.14元、已付款（包含定金）1，006，101.77元、已发货765，499.13元、未发货2，284，616.01元。
上述九份合同具体履行情况如下：
一、SHG-644-11合同
2011年11月14日，以上海百明实业有限公司为买方，映发公司为卖方的双方就“无锡华润-2”项目，签订SHG-644-11合同一份，约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件，货物允许分批提货，但买方保证将此合同中所定的配件在六个月内全部提完，否则将承担未提货总额10%的罚款。合同主文部分并对包装、发货期、交货地、付款、质量和验收标准等相关事项做了约定。合同附件中载明合同总价款712，951.17元，运费到付，30%折扣后合同总价499，065.82元。合同的签章处空白。
2012年5月17日，张晨向阿鲁克公司的陶英华发送邮件，内容为：“以下合同538第五次＋644第一次下周三百明自提。明天付款。其中644合同请订货，定金明天一起付。644合同第一次发货中的790647不用发货，等货到了再发”，该电子邮件的附件系名为“上海映发538-5＋644-1”的文件，其中包含合同号：SHG-644-11，日期：2011年11月14日的合同一份，该合同左上角标明“Ctr.no.SHG-644-11无锡华润-2”。合同买方为映发公司，卖方为阿鲁克公司，约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件（型号、数量略不同于上述合同），货物允许分批提货，但买方保证将合同中所定配件全部提完，否则将承担合同总额10%的罚款。合同主文部分约定的其他事项除发货期、交货地、付款外，其余内容同映发公司与客户之间的上述合同，其中就付款约定为：合同总额的20%作为定金，80%收到发货通知后付清。合同附件中载明合同总价款630，673.28元，运费到付，45%折扣后合同总价346，870.30元。合同附件中并列明第一次发货的相应配件的数量、金额等内容。2012年7月17日至2013年4月25日，张晨或甘丽向陶英华发送电子邮件七次，内容均为告知上海百明实业有限公司的提货情况并附上依照相应发货次数列明具体发货数量、金额的合同。
该合同的履行情况：合同总金额346，870.30元，映发公司于2012年5月18日支付20%的定金69，374.06元，除20%定金外已付货款181，265.48元。阿鲁克公司共发货八次，已发货价值226，581.85元（相应货款映发公司均已付清），未发货价值120，288.45元。
二、SHG-631-12合同
2012年12月3日，张晨向陶英华发送电子邮件询问合同交货期，附件系名为“上海映发631＋632＋633”的文件。其中包含合同号SHG-631-12，日期：2012年12月3日的合同，左上角标明“Ctr.no.SHG-631-12南京华润悦府”，合同首页下方同时列明项目：南京华润悦府。合同买方为映发公司，卖方为阿鲁克公司，合同约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，合同总价款157，494.90元，运费自提，45%折扣后合同总价86，622.20元。货物允许分批提货，但买方保证将此合同所定的配件在6个月内全部提完，否则将承担合同总额10%的罚款。付款：合同总额的30%作为定金，其余收到发货通知后付清。合同并对包装、发货期、交货地、质量和验收标准等相关事项做了约定。
2012年12月6日，以上海百明实业有限公司为买方，映发公司为卖方的双方就“南京华润悦府”项目，签订SHG-631-12合同一份，约定买方向卖方购买的门窗配件产品，型号、数量同映发公司与客户之间的上述合同，合同总价款185，689.40元，运费自提，30%折扣后合同总价129，982.58元。除发货期外，其余内容同映发公司与客户之间的上述合同。合同的签章处乙方上海百明实业有限公司加盖了公章，甲方空白。
2013年5月21日，甘丽向陶英华发送电子邮件，内容为“附件是百明631合同第一次提货，请告知提货时间”。该电子邮件附件系以2012年12月3日电子邮件中所附的SHG-631-12合同为基础，添附列明第一次发货的数量、金额。第一次发货，45%折扣后总价3，000.80元，30%定金于2013年3月6日付清，除30%定金外，应付2，100.56元，于2013年5月22日付清。
2013年11月22日，甘丽向陶英华发送电子邮件，内容为“附件是百明631合同第二次提货，客户现要求提货，因此张订单均是特殊色，请尽快回复，告知提货时间”。同日，陶英华回复“关于SHG-631-12合同，因映发公司以指示交付之名行分销之实，并擅自向诸多第三方分销阿鲁克产品，贵司已根本违反《销售推广协议》，阿鲁克公司已于2013年6月13日向贵司发送《公函》，《销售推广协议》已于2013年9月13日解除。鉴于贵司的违约行为，SHG-631-12合同已当然终止，阿鲁克并保留追究贵司法律责任的一切权利。
该合同的履行情况：合同总金额86，622.20元，映发公司已支付30%的定金25，986.66元，除30%定金外已付货款2，100.56元。阿鲁克公司共发货一次，已发货价值3，000.80元（相应货款映发公司已付清），未发货价值83，621.40元。
三、SHG-353-12合同
2012年6月26日，以杭州时代塑钢门窗有限公司为买方，映发公司为卖方的双方就“UN公社F组团”项目，签订SHG-353-12合同一份，约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件，货物允许分批提货，但买方保证将此合同中所定的配件在六个月内全部提完，否则将承担未提货总额10%的罚款。合同主文部分并对包装、发货期、交货地、付款、质量和验收标准等相关事项做了约定。合同附件中载明合同总价款1，538，165.84元，运费到付，35%折扣后合同总价999，807.80元。合同的签章处空白。
2012年7月，以映发公司为卖方，阿鲁克公司为卖方的双方达成SHG-353-12合同（载明日期为2012年6月26日合同），合同左上角标明“Ctr.no.SHG-353-12UN公社F组团”，合同约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件（除编号790354的拉铆钉数量减少外，其余产品的型号、数量均同映发公司与客户之间的上述合同），货物允许分批提货，但买方保证将此合同所定的配件全部提完，否则将承担合同总额10%的罚款。合同主文部分约定的其他事项除发货期、交货地、付款外，其余内容同映发公司与客户之间的上述合同，其中就付款约定为：合同总额的10%作为定金，90%收到发货通知后付清。合同附件中载明合同总价款1，418，807.22元，运费到付，45%折扣后合同总价78，0343.97元。
2013年1月8日，张晨向陶英华发送电子邮件，内容为：“下述合同请备货，时代本周提货。款提货前付清。”该电子邮件附件中包含以映发公司与阿鲁克公司之间的SHG-353-12合同为基础，添附列明第一次发货的数量、金额。第一次发货，45%折扣后总价423，214.40元，30%定金（合同原约定定金为10%，实际以30%计收）于2012年7月23日付清，除30%定金外，应付296，250.08元，于2013年1月11日付清。
2013年11月15日，甘丽向陶英华发送电子邮件，内容为“附件是时代353合同第二次提货，客户现要求提货，这张订单是9月份要求提货的，请尽快回复，告知提货时间”。同日，陶英华作出了与2013年11月22日就SHG-631-12合同的履行问题相同理由的回复，拒绝继续供货。
该合同的履行情况：合同总金额78，0343.97元，映发公司已支付30%的定金234，103.19元，除30%定金外已付货款296，250.08元。阿鲁克公司共发货一次，已发货价值423，214.40元（相应货款映发公司已付清），未发货价值357，129.57元。
四、SHG-643-12合同
2012年12月7日，以浙江建工环艺装饰设计工程有限公司为买方，映发公司为卖方的双方就“钱江水晶城”项目，签订SHG-643-12合同一份，约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件，货物允许分批提货，但买方保证将此合同中所定的配件在六个月内全部提完，否则将承担未提货总额10%的罚款。合同主文部分并对包装、发货期、交货地、付款、质量和验收标准等相关事项做了约定。合同附件中载明合同总价款828，664.62元，自提，35%折扣后合同总价538，632元。合同的签章处空白。
2012年12月13日，张晨收到陶英华发送的电子邮件，附件系名为“上海映发643＋644”的文件，其中包含合同号SHG-643-12，日期：2012年12月7日的合同，左上角标明“Ctr.no.SHG-643-12钱江水晶城”，合同首页下方同时列明项目：钱江水晶城。合同买方为映发公司，卖方为阿鲁克公司，合同约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，型号、数量同映发公司与客户之间的上述合同。货物允许分批提货，但买方保证将此合同所定的配件全部提完，否则将承担合同总额10%的罚款。合同主文部分约定的其他事项除发货期、交货地、付款外，其余内容同映发公司与客户之间的上述合同，其中就付款约定为：100%货款汇到账户。合同附件中载明合同总价款721，948.30元，运费自提，45%折扣后合同总价397，071.57元。2012年12月19日至2013年9月5日期间，张晨或甘丽数次发送“建工643自提”或“建工发货”等标题的电子邮件给陶英华，内容均为浙江建工环艺装饰设计工程有限公司的提货情况并附上依照相应发货次数列明具体发货数量、金额的合同，陶英华并一一作出了回复。
该合同的履行情况：合同总金额397，071.57元，实际双方并未按照合同约定款到发货，而是仍采取先支付定金的付款方式，映发公司于2012年12月17日支付约30%的定金119，109.15元，此外支付货款269，034.31元。阿鲁克公司共发货十五次，已发货价值384，334.73元（相应货款映发公司均已付清），未发货价值12，736.84元。
五、SHG-609-12合同
2012年11月20日，以浙江建工环艺装饰设计工程有限公司为买方，映发公司为卖方的双方就“东方府邸增补”项目，签订SHG-609-12合同一份，约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件，货物允许分批提货，但买方保证将此合同中所定的配件在六个月内全部提完，否则将承担未提货总额10%的罚款。合同主文部分并对包装、发货期、交货地、付款、质量和验收标准等相关事项做了约定。合同附件中载明合同总价款2，233，140.54元，自提，35%折扣后合同总价1，451，541.35元。合同的签章处空白。
2012年12月10日，张晨向陶英华发送电子邮件，询问所附合同的交货期，该电子邮件的附件系合同号SHG-609-12，日期：2012年11月20日的合同，左上角标明“Ctr.no.SHG-609-12东方府邸补”，合同首页下方同时列明项目：东方府邸。合同买方为映发公司，卖方为阿鲁克公司，合同约定买方向卖方购买各类门窗配件产品。
次日，陶英华回复张晨，称“该单已经超出了ongoinglist上你们所预估的金额……这个项目现有两个单在进行中，SHG-453-12和SHG-577-12，这两个合同金额早已超过了你们的预估，所以此次我们不再接受使用老价格，请改用新价格”。
2012年12月26日，张晨再次向陶英华发送电子邮件，并附上变更后的SHG-609-12合同，除编号700048的角码数量增加外，其余产品型号、数量同映发公司与客户之间的上述合同。合同载明合同总价款1，939，323.40元，运费到付，45%折扣后合同总价1，066，627.87元。货物允许分批提货，但买方保证将此合同所定的配件全部提完，否则将承担合同总额10%的罚款。合同主文部分约定的其他事项除发货期、交货地、付款外，其余内容亦同映发公司与客户之间的上述合同，其中就付款约定为：100%货款汇到账户。
2013年3月1日至2013年6月21日期间，张晨或甘丽数次发送“建工自提”标题的电子邮件给陶英华，内容为浙江建工环艺装饰设计工程有限公司的提货情况并附上依照相应发货次数列明具体发货数量、金额的合同，陶英华并一一作出了回复。期间，甘丽于2013年4月11日向陶英华发送了SHG-609-12合同补充文本一份，该协议左上角标明“Ctr.no.SHG-609-12-ADD东方府邸补”，内容为：关于上述合同，买方需要更改一下配件：原合同增加700048编号的角码200件，45%折扣后660元。因此合同总额由原来的1，066，627.87元修改为1，067，287.87元。交货期：现货。本增补文本是合同的一个组成部分，合同其他条款不变。
该合同的履行情况：合同总金额1，067，287.87元，实际双方并未按照合同约定款到发货，而是仍采取先支付定金的付款方式，映发公司于2013年1月22日支付30%的定金319，988.36元，此外至2013年9月支付货款746，656.18元。阿鲁克公司发货十一次，另加上增补部分在内，共计已发货价值1，066，368.81元（相应货款映发公司均已付清），未发货价值919.06元。
六、SHG-019-13合同
2013年1月15日，以浙江建工环艺装饰设计工程有限公司为买方，映发公司为卖方的双方就“钱江水晶城”项目，签订SHG-019-13合同一份，约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件，货物允许分批提货，但买方保证将此合同中所定的配件在六个月内全部提完，否则将承担未提货总额10%的罚款。合同主文部分并对包装、发货期、交货地、付款、质量和验收标准等相关事项做了约定。合同附件中载明合同总价款190，466.68元，运费到付，35%折扣后合同总价123，803.34元。合同的签章处空白。
2013年1月29日，张晨向陶英华发送电子邮件，内容为：“以下两个合同请订货，定金已付”，附件系名为“映发018＋019”的文件，其中包含合同号SHG-019-13，日期：2013年1月15日的合同，左上角标明“Ctr.no.SHG-019-13钱江水晶城”，合同首页下方同时列明项目：钱江水晶城。合同买方为映发公司，卖方为阿鲁克公司，合同约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，型号、数量同映发公司与客户之间的上述合同。货物允许分批提货，但买方保证将此合同所定的配件全部提完，否则将承担合同总额10%的罚款。合同主文部分约定的其他事项除发货期、交货地、付款外，其余内容亦同映发公司与客户之间的上述合同，其中就付款约定为：100%货款汇到账户。合同载明合同总价款154，432.58元，运费到付，45%折扣后合同总价84，937.92元。2013年4月24日至2013年9月27日期间，张晨或甘丽数次发送“建工自提”或“建工019自提”标题的电子邮件给陶英华，内容为浙江建工环艺装饰设计工程有限公司的提货情况并附上依照相应发货次数列明具体发货数量、金额的合同，陶英华并一一作出了回复。
该合同的履行情况：合同总金额84，937.92元，实际双方并未按照合同约定款到发货，而是仍采取先支付定金的付款方式，映发公司于2013年1月29日支付10%的定金8，493.79元，此外支付货款33，051.41元。阿鲁克公司共发货十一次，已发货价值39，777.49元（相应货款映发公司均已付清），未发货价值45，160.43元。
七、SHG-018-13合同
2013年1月14日，以浙江建工环艺装饰设计工程有限公司为买方，映发公司为卖方的双方就“和景置业”项目，签订SHG-018-13合同一份，约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，服务范围、数量及价格见附件。合同主文部分并对包装、发货期、交货地、付款、质量和验收标准等相关事项做了约定。合同附件中载明合同总价款339，100.67元，自提，35%折扣后合同总价220，415.44元。合同的签章处空白。
2013年1月16日，陶英华就“映发018＋019＋020”文件所含合同的交货期向张晨发送电子邮件进行告知。该文件中包含合同号SHG-018-13，日期：2013年1月15日的合同，左上角标明“Ctr.no.SHG-018-13和景置业”，合同首页下方同时列明项目：和景置业。合同买方为映发公司，卖方为阿鲁克公司，合同约定买方向卖方购买各类门窗配件产品，型号、数量同映发公司与客户之间的上述合同。货物允许分批提货，但买方保证将此合同所定的配件全部提完，否则将承担合同总额10%的罚款。合同主文部分约定的其他事项除发货期、交货地、付款外，其余内容亦同映发公司与客户之间的上述合同，其中就付款约定为：100%货款汇到账户。合同载明合同总价款291，346.64元，自提，45%折扣后合同总价160，240.65元。至2013年9月10日期间，甘丽数次发送“建工自提”或“建工节后自提”标题的电子邮件给陶英华，内容为浙江建工环艺装饰设计工程有限公司的提货情况并附上依照相应发货次数列明具体发货数量、金额的合同，陶英华并一一作出了回复。
该合同的履行情况：合同总金额160，240.65元，实际双方并未按照合同约定款到发货，而是仍采取先支付定金的付款方式，映发公司于2013年1月29日支付30%的定金48，072.20元，此外支付货款78，845.48元。阿鲁克公司共发货八次，已发货','2018-09-26
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[{法规名称:\'《中华人民共和国合同法》\',Items:[{法条名称:\'第六十二条\',法条内容:\' 第六十二条
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（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。[ly]
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