四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第108号
上诉人（原审被告）苏州周原九鼎投资中心，住所地：江苏省苏州市苏州工业园区翠园路***号商旅大厦*幢****室。
负责人赵忠义，执行事务合伙人。
委托代理人徐进，北京市大成律师事务所律师。
委托代理人李寿双，北京市大成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海瓯温九鼎股权投资中心，住所地：上海市虹口区汶水东路***号*幢****室。
负责人高磊，执行事务合伙人。
委托代理人徐进，北京市大成律师事务所律师。
委托代理人李寿双，北京市大成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李广元，男，汉族，1975年10月22日出生，住四川省乐山市高新技术开发区迎宾大道**号。
委托代理人吴敏，四川思沃律师事务所律师。
委托代理人唐凡，四川思沃律师事务所律师。
上诉人苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心因与被上诉人李广元股权转让纠纷一案，不服四川省乐山市中级人民法院（2012）乐民初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月3日公开开庭审理了本案。上诉人苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心的委托代理人徐进，被上诉人李广元的委托代理人唐凡、吴敏到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。
原审审理查明：四川明星电缆股份有限公司（以下简称明星电缆公司）系生产特种电缆的公司制企业法人，其股东为李广元及其他20位自然人。该公司拟引进战略投资者在2014年12月31日前实现在国内A股市场发行上市的目的。2010年11月2日，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心（甲方）与李广元（乙方）、明星电缆公司（丙方）签订《投资协议书》，约定：甲方按每股4.65元受让乙方所持丙方的股份2000万股；第七条“经营业绩”中7.1.1约定“若丙方从2010年到上市成功前每年实现的净利润不低于11000万元，则丙方上市后，甲方在丙方成功上市后3个月内向乙方支付上市奖励款846万元，其中苏州周原九鼎投资中心向乙方支付上市奖励款720万元，上海瓯温九鼎股权投资中心向乙方支付上市奖励款126万元”；7.1.2约定“若丙方2010年实现净利润不低于11000万元，并且净利润在2010年基础上每年平均增长20%以上，则甲方在丙方成功上市后3个月再向乙方支付业绩奖励款846万元，其中苏州周原九鼎投资中心再向乙方支付上市奖励款720万元，上海瓯温九鼎股权投资中心再向乙方支付上市奖励款126万元……”；7.2“业绩认定”规定“上述业绩补偿中的实际实现的净利润数据，以本协议第9.1条所述方式予以认定”；第九条“信息披露”中的9.1.2规定“丙方年度财务报表应经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计……”；第一条“定义”中“净利润”指“根据中国企业会计准则核算得到的丙方某一会计年度的所得税税后利润。该项数据应经过中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准（甲方同意丙方每年非经常性损益在税后利润5%范围内部分可免于扣除，超过5%以外部分则须从税后利润中扣除）”；协议还对其他内容进行了约定。2012年1月4日，上述甲乙丙三方达成《补充协议》，对《投资协议书》中的第三条、第四条……第九条……予以解除。
国富浩华会计师事务所（具有证券期货相关业务资格）2011年1月20日对明星电缆公司的财务进行审计并出具《2010年度之审计报告》，在其中《合并利润表》中载明该公司2010年度净利润为11087.82万元。
2011年12月21日，明星电缆公司披露其《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）（以下简称《招股说明书》），在其“重大事项提示”四、“关于发行人实施股权激励对公司净利润的影响”部分叙述“……2010年6月，本公司实际控制人李广元将其持有的公司股份160万股转让给管理层姜向东77万股和骆亚君83万股，公司于2010年11月引进外部投资者的入股价为4.6535元／股，按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关要求，公司于2010年度确认管理费用592.3万元，相应确认资本公积592.3万元。报告期内公司的净利润分别为7965.11万元、9846.98万元、10495.52万元（指2010年度）和9292.82万元。上述股权激励未对公司净资产造成影响，但减少2008年度和2010年度净利润分别为367.34万元和592.3万元，若扣除上述一次性影响，报告期公司净利润分别为……11087.82万元（指2010年度）……”。
2012年5月7日，明星电缆公司股票在沪市上市。李广元向请求苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心按约支付奖励款共计1692万元，但苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心以明星电缆公司的财务数据未达到合同约定条件为由拒绝支付。李广元遂于2012年7月向原审法院提起诉讼，请求判令：1.苏州周原九鼎投资中心向李广元支付1440万元；2.上海瓯温九鼎股权投资中心向李广元支付252万元；3.由苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心承担诉讼费。
原审法院受理本案后，李广元于2012年8月9日向原审法院申请对明星电缆公司从2010年到其上市成功前（2012年5月7日前）每年实现的净利润是否低于11000万元以及净利润在2010年的基础上是否每年平均增长20%进行专项审计。原审法院依据李广元的申请委托乐山众信会计师事务所有限公司对上述事宜进行司法审计。2013年7月，乐山众信会计师事务所有限公司向原审法院提交了《关于四川明星电缆股份有限公司2010年-2012年5月7日净利润之专项审计报告》（众信会师审字（2013）129号）（以下简称《专项审计报告》），审计结果为：“四川明星电缆股份有限公司2010年度合并净利润为110878232.25元，2011年度合并净利润为132821337.96元，2012年1月-5月7日合并净利润为2691699.19元；2011年度合并净利润在2010年度合并净利润的基础上增长19.79%。另外我们注意到，2010年6月，明星电缆实际控制人李广元将其持有的明星电缆160万股股份转让给明星电缆高管。按照规定上述转让属于股权支付行为，明星电缆已在2011年度财务报表中对上述事项进行了追溯调整，调增2010年度管理费用592.3万元和资本公积592.3万元…….上述事项的实质是股东的股份转让行为，该行为不影响明星电缆的资产、负债和所有者权益，全体股东可供分配的资产没有任何变化；转让行为引起的利润改变与经营行为本身没有任何关系。因此我们认为，与转让合同内容对应的明星电缆2010年度的正常经营利润为110878232.25元”。乐山众信会计师事务所有限公司未取得从事证券相关业务资格。
原审审理认为：本案争议的焦点是：
（一）乐山众信会计师事务所有限公司是否具备审计资格。原审法院认为，乐山众信会计师事务所有限公司是经工商登记的企业法人，其经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告……以及法律行政法规规定的其他审计业务”等，具备对企业财务的审计资质。本案当事人在《投资协议书》中约定净利润数据“应经过具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计”，是各方在涉及公司股份转让和奖励机制中等商事行为中对审计机构范围的特别约定；而本案乐山众信会计师事务所有限公司受委托进行的审计系司法审计，原审法院仅需指定具备审计资质的审计机构即可，不受各方《投资协议书》对审计机构所约定的范围的限制，故苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心认为乐山众信会计师事务所有限公司不具备审计资格的理由不能成立。
（二）明星电缆公司2010年度的净利润是否达到11000万元，以及在此基础上每年的净利润增长是否达到20%。根据乐山众信会计师事务所有限公司《专项审计报告》以及国富浩华会计师事务所《2010年度之审计报告》结论均是明星电缆公司2010年度净利润为11087.82万元，《招股说明书》中2010年度净利润表述为10495.52万元，“上述股权激励未对公司净资产造成影响，但减少2010年度净利润592.3万元，若扣除上述一次性影响，报告期内公司净利润分别为……11087.82万元（指2010年度）”。原审法院认为，《投资协议书》第7.1.1条、第7.1.2条是将明星电缆公司的公司经营业绩与对李广元的奖励实行挂钩的约定，该协议第一条约定“净利润”为公司所得税税后利润。李广元将其持有的明星电缆公司的股份转让给其他管理层，明星电缆公司根据《企业会计准则第11-股份支付》的要求确认2010年度的管理费592.3万元并相应确认592.3万元的资本公积，该行为并不影响明星电缆公司的资产、负债和所有者权益，对明星电缆公司的经营业绩并不产生影响。另国富浩华会计师事务所出具的《2010年度之审计报告》也确认明星电缆公司的2010年度净利润也是11087.82万元。故原审法院应采信《专项审计报告》，并确认2010年度明星电缆公司的净利润为11087.82万元。《专项审计报告》确认2011年度公司的合并净利润为13282.13万元，亦未低于11000万元；因明星电缆公司已于2012年5月7日成功上市，2012年度不符合协议约定的“上市成功前每年实现的净利润”的计算净利润的年度范畴。综上，原审法院认为，各方在《投资协议书》中约定的明星电缆公司净利润符合一定条件，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心应给予李广元一定数额的奖励款，实为附生效条件的合同条款，即在条件成就时追加支付李广元的股份转让款。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效”的规定，现李广元请求苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心支付奖励款的条件已具备，苏州周原九鼎投资中心应向李广元支付720万元，上海瓯温九鼎股权投资中心应向李广元支付126万元，合计846万元。因《专项审计报告》载明明星电缆公司2011年度合并净利润在2010年度合并净利润基础上增长19.79%，未达20%，故李广元请求根据7.1.2条规定支付另外846万元奖励款的条件不成就，原审法院不予支持。
综上，《投资协议书》及其《补充协议》均为有效协议，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心应按约定履行义务。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、苏州周原九鼎投资中心在判决生效后10日内，向李广元支付720万元；二、上海瓯温九鼎股权投资中心在判决生效后10日内，向李广元支付126万元；三、驳回李广元的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费123320元（已预交），审计鉴定费42万元，合计543320元，由李广元负担271660元，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心共同负担271660元。
宣判后，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心不服，向本院提起上诉称：原审判决认定明星电缆公司2010年度净利润为11087.82万元，属认定事实错误。理由如下：（一）《招股说明书》明确载明了归属于母公司的所有者净利润为10495.52万元，且经明星电缆公司、包括李广元在内的公司全体董事及保荐人及其他相关机构共同签字确认，并经中国证券监督委员会核准。案涉592.3万元管理费用在《招股说明书》所载2010年净利润中进行调整，系应中国证券监督委员会的审核要求进行扣减。因此，《招股说明书》具有合法有效性，且李广元对《招股说明书》的真实性、合法性予以认可，本案应采信《招股说明书》认定明星电缆公司2010年净利润。（二）《专项审计报告》的审计结果不能作为本案定案依据。首先，李广元2010年6月转让160万股份给明星电缆公司的管理层，系股份支付，产生的592.3万元管理费用应计入相关成本费用并列入资本公积，即净利润应减去该笔管理费用。《专项审计报告》未将该笔费用作为支出项目从净利润中减去，违反《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。其次，《投资协议书》明确约定，净利润是指税后利润且扣除各项非经常性损益前后较低者为准（苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心同意明星电缆公司每年非经常性损益在税后利润5%范围内部分可免于扣除，超过5%以外部分须从税后利润中扣除），该约定的原意是：如非经常性损益是正值，扣除非经常性损益的结果将导致实际净利润减少，免于扣除即是非经常性损益在税后利润5%范围内可以不予扣除。本案2010年明星电缆公司的非经常性损益是-125.98万元，扣除非经常性损益，则净利润相应增加125.98元，加之该数据占净利润的比重小于5%，那么2010年明星电缆公司的非经常性损益-125.98万元应免于扣减，即明星电缆公司的2010年净利润为10495.52万元。故结合各方的约定，明星电缆公司2010年净利润达不到11000万元。综上，本案应依据《招股说明书》所载明净利润数据10495.52万元，李广元要求苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心支付奖励款的条件不具备，请求依法撤销原审判决，改判驳回李广元的全部诉讼请求，由李广元承担本案全部诉讼费用。
李广元答辩称：本案争议的核心是李广元2010年6月转让160万股份给明星电缆公司的其他管理层产生的592.3万元管理费用应否计入2010年明星电缆公司的净利润。本案应依据《专项审计报告》认定明星电缆公司2010年净利润，即11087.82万元。理由如下：（一）《招股说明书》一方面载明了明星电缆公司2010年净利润为10495.52万元，同时也载明上述股权激励未对公司净资产造成影响，如扣除一次性影响，2010年净利润为11087.82万元，上述两种描述并不矛盾。（二）本案各方当事人对明星电缆公司的财务数据存在争议，李广元有权向法院申请司法鉴定。（三）《投资协议书》约定了非常性损益在税后利润5%以内免于扣除，超过5%应予以扣除，此内容是各方当事人的真实意思表示，应予以尊重。（四）《补充协议》约定，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心对明星电缆公司的财务报表有异议的，可以自行选定会计事务所复审，如复审结果的净利润与初审接轨相比负差10%以内的，以初审结果为准。此条款说明各方签订协议时，考虑到公司财务数据的复杂程度及财会定性存在的各种合理理解，允许明星电缆公司作出的净利润数据有-10%的浮动。故请求驳回上诉，维持原判。
二审审理过程中，各方当事人均未向本院提交新证据。
各方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。
二审查明，本案涉及《2010年之审计报告》、《专项审计报告》及《招股说明书》三份财务报表，就“管理费用”和“归属于母公司所有者的净利润”，前两份财务报表所列“管理费用”为8733.66万元，“归属于母公司所有者的净利润”为10495.52万元，后一份财务报表所列“管理费用”为8141.36万元，“归属于母公司所有者的净利润”为11087.82万元。除此，三份财务报表的其余数据完全一致。
原审法院2013年10月24日的庭审笔录载明，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心就《专项审计报告》，询问乐山众信会计师事务所有限公司审计人员本案股份支付产生的592.3万元应否依据《企业会计准则第11号—股份支付》予以扣除；审计人员陈述，依照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，因股份支付产生的592.3万元管理费用应当从明星电缆公司2010年净利润中扣除，但本案系特殊鉴定，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，故不予扣除。
本院审理认为：本案各方当事人二审争议的焦点是：李广元要求苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心支付奖励款846万元有无事实依据和法律依据，具体言之，2010年6月明星电缆公司的实际控制人李广元将160万份股份转让给其他管理层产生的管理费用592.3万元应否从明星电缆公司2010年净利润中减去，进而判定明星电缆公司2010年净利润的数额是否达到11000万元。
（一）结合李广元、明星电缆公司、苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心于2010年11月2日所签《投资协议书》约定“净利润”指“根据中国企业会计准则核算得到的明星电缆公司某一会计年度的所得税税后利润。该项数据应经过中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准（苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心同意明星电缆公司每年非经常性损益在税后利润5%范围内部分可免于扣除，超过5%以外部分则须从税后利润中扣除）”，可见，各方对净利润的概念及核算净利润的依据及会计年度的确定均作出了明确约定，该约定系各方当事人的真实意思表示，且符合相关法律行政法规的规定，本院对各方当事人的真实意思表示予以尊重和确认。参照《企业会计准则第11号—股份支付》第四条、第五条第一款、第六条第一款的规定，明星电缆公司的实际控制人李广元2010年6月将其持有的明星电缆公司的160万份股份转让给其他管理层产生的管理费用592.3万元应计入成本、费用并相应计入资本公积。据此，本案核算明星电缆公司2010年净利润时应将该费用作为支出项目予以减去。同时，明星电缆公司2010年的非经常损益为负值，即-125.98万元，占2010年明星电缆公司的净利润的比重小于5%，属于各方当事人约定的免于扣减非经常性损益的情形，依据各方当事人关于非经常性损益在税后利润5%范围内免于扣除的约定，明星电缆公司2010年净利润为10495.52万元。
《中华人民共和国会计法》、企业会计准则的基本准则及具体准则是企业会计核算的基本依据，相关企业在财务记账及编制财务报表时应严格执行。《中华人民共和国证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券，故现行法律对证券公开发行实行严格的核准制，中国证券监督委员会应依照《中华人民共和国证券法》的相关规定对发行人提交的包括《招股说明书》在内的相关申请文件进行审核，具体到对发行人提交的《招股说明书》所载财务报表的审核亦应严格依据《中华人民共和国会计法》及企业会计准则的基本准则及具体准则进行审核。本案《招股说明书》系明星电缆公司为发行证券（本案系发行股票）向中国证券监督委员会提交的并经最终核准的申请材料。该《招股说明书》既符合《中华人民共和国证券法》关于证券发行的要求，也符合《中华人民共和国会计法》、企业会计准则的基本准则及具体准则的规定，亦是经明星电缆公司、包括李广元在内的公司全体董事及保荐人及其他相关机构共同签署确认，且一、二审审理期间，李广元对《招股说明书》的真实性、合法性予以认可。故《招股说明书》合法有效。
李广元称《招股说明书》所载报告期内明星电缆公司2010年净利润为10495.52万元，发行人实施股权激励（即明星电缆公司的实际控制人李广元将其持有的明星电缆公司160万股权转让给其他管理层未对明星电缆公司的净资产造成影响，但减少2010年度净利润592.30万元，若扣除上述一次性影响，2010公司净利润11087.82万元，上述两种描述并不矛盾。对此，本院认为，《招股说明书》所载合并净利润表明确2010年明星电缆公司净利润是11087.82万元，且上述行为产生的管理费用592.3万元对2010年明星电缆公司的净利润产生了影响，且各方因该项费用如何处理引发本案争议，李广元的该答辩理由不能成立，本院不予支持。
李广元称依据各方当事人所签《投资协议书》的约定，案涉592.3万元管理费用占2010年税后利润的比重超过5%，应当从2010年净利润中扣除，即净利润数据应当为10495.52万元＋592.3万元=11087.82万元。对此，本院认为，依据《投资协议书》关于非经常性损益扣除及免于扣除的约定，应以明星电缆公司的2010年会计年度整体的非经常性损益数据即-125.98万元为基数进行计算，而非单独以案涉592.3万元管理费用作为基数确定，李广元的该答辩理由与《投资协议书》的约定及本案事实不符，本院对李广元的该答辩理由不予支持。
李广元称《补充协议》约定，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心对明星电缆公司的财务报表有异议的，可以自行选定会计事务所复审，如复审结果的净利润与初审接轨相比负差10%以内的，以初审结果为准，该约定说明各方明确明星电缆公司净利润允许10%的浮动。对此，本院认为，该条约定的是以苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心对明星电缆公司净利润计算结果有异议为前提，继而各方确定的解决净利润确定的方案，现本案苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心对《招股说明书》确定的净利润数据予以认可，未提出异议，对如何确定净利润并允许净利润存在10%的浮动无从谈起。故李广元的该答辩理由与《补充协议》约定不符，本院不予支持。
概言之，《招股说明书》既符合各方当事人的约定，也符合相关法律行政法规的规定，应确认其合法有效性，本案依据《招股说明书》作为本案认定明星电缆公司2010年净利润的依据，即2010年净利润为11087.82万元。
（二）《专项审计报告》系原审法院依当事人申请委托审计机构作出的司法审计，该审计报告对2010年明星电缆公司净利润的核算，与各方当事人所签《投资协议书》约定不符，也与《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》及企业会计准则的规定不符，不应依据《专项审计报告》认定明星电缆公司2010年净利润。理由如下：
首先，本案涉及《2010年之审计报告》、《专项审计报告》及《招股说明书》三份财务报表，三份财务报表关于合并利润表，除“管理费用”和“归属于母公司所有者的净利润”科目存在差异外，其余数据完全一致，经比较三份财务报表的净利润表中“管理费用”科目的数据内容，差额为592.3万元。原审庭审笔录载明，乐山众信会计师事务所有限公司认为592.3万元管理费用应当从明星电缆公司的2010年净利润中扣除，但本案系特殊鉴定，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。另外，《专项审计报告》载明：“四川明星电缆股份有限公司2010年度合并净利润为110878232.25元…….2010年6月，明星电缆实际控制人李广元将其持有的明星电缆160万股股份转让给明星电缆高管。按照规定上述转让属于股权支付行为，明星电缆已在2011年度财务报表中对上述事项进行了追溯调整，调增2010年度管理费用5923000元和资本公积5923000元”。结合上述三方面的内容，可以认定《专项审计报告》对股份支付产生的592.3万元管理费用，并未依照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定进行会计处理，即未在2010年明星电缆公司的净利润报表中作为支出科目列为管理费用，而是通过在2011年财务报表中追溯处理。上述处理方式不符合企业会计准则的相关规定，也与各方当事人关于明星电缆公司应当按照企业会计准则核准财务的约定不符。
其次，依照《中华人民共和国会计法》第十八条“各单位采用的会计处理方法，前后各期应当一致，不得随意变更；确有必要变更的，应当按照国家统一的会计制度的规定变更，并将变更的原因、情况及影响在财务会计报告中说明”，参照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条、第六条、第十一条、第十二条的相关规定，企业会计记账及编制财务报表原则上应在当年会计年度内处理，如当年会计年度的财务出现前期差错或因会计政策变更则应予以追溯调整或追溯重述，本案《专项审计报告》对因股份支付产生的592.3万元管理费用并非属因会计政策变更或因前期差错而应依法追溯处理的情形，仅是明星电缆公司申请上市前的财务报表没有执行《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，且李广元也未对因股份支付产生的592.3万元管理费用不应计入净利润作出合理合法的解释，故《专项审计报告》对因股份支付产生的592.3万元管理费用未在2010年计入净利润而在2011年度财务报表进行追溯调整的做法，不符合《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
综上，本案应依据《招股说明书》作为认定明星电缆公司2010年净利润，即明星电缆公司2010年度合并净利润为10495.52万元，未达到11000万元，李广元要求支付股权奖励款的条件不具备。苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心的上诉理由及请求具有事实依据和法律依据，本院依法予以支持，原审判决认定事实基本清楚，审判程序合法，但适用法律部分不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国证券法》第十条，《中华人民共和国会计法》第十八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销四川省乐山市中级人民法院（2012）乐民初字第42号民事判决；
二、驳回李广元的诉讼请求。
本案第一审案件受理费123320元，审计鉴定费420000元，第二审案件受理费78340元，由李广元负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁红亚
代理审判员 杨 骥
代理审判员 李 莉
二〇一四年五月十四日
书 记 员 孟敬涛
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《企业会计准则第28号—会计政策、会计基估计变更和差错更正》
第四条企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
第六条企业根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的，应当按照国家相关会计规定执行。
会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。
追溯调整法，是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。
第十一条前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
第十二条企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。
追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。
《企业会计准则第11号-股份支付》
第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
权益工具的公允价值，应当按照《——金融工具确认和计量》确定。
第五条第一款授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
第六条第一款完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。