＼n广东省惠州市中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）惠中法民二终字第86号＼n上诉人（原审被告、原审反诉原告）：深圳市恒创利科技有限公司。＼n委托代理人：范凌鹤，广东卓权律师事服务所律师。＼n被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：惠州浩晟电子科技有限公司（下称“浩晟公司”）。＼n被上诉人（原审原告、反诉被告）：惠州佳扬电子科技有限公司（下称“佳扬公司”）。＼n上列被上诉人的共同委托代理人：郭怡然，广东圣方律师事务所律师。＼n上诉人深圳市恒创利科技有限公司因与被上诉人惠州浩晟电子科技有限公司（下称“浩晟公司”）、惠州佳扬电子科技有限公司（下称“佳扬公司”）买卖合同纠纷一案，不服博罗县人民法院（2013）惠博法园民初字第309号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员徐国华，代理审判员张斯姝组成合议庭审理了本案，现已审理终结。＼n当事人原审的意见＼n2012年12月5日，惠州浩晟电子科技有限公司（下称“浩晟公司”）、惠州佳扬电子科技有限公司（下称“佳扬公司”）向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、解除原、被告之间就2台双工位上脉冲下恒温机的买卖关系；2、被告（反诉原告）返还两原告（反诉被告）2台双工位上脉冲下恒温机的货款146000元及支付利息（其中以78800元为本金，从2012年9月25日起；以67200元为本金，从2013年7月1日起，均计至付清日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；3、被告（反诉原告）赔偿两原告（反诉被告）因机器质量问题造成的经济损失98496元；4、诉讼费用由被告（反诉原告）承担。＼n主要事实和理由是：2012年1月10日，原告（反诉被告）浩晟公司与被告（反诉原告）恒创利公司签订《销售合同书》，约定浩晟公司向恒创利公司购买机器设备一批，总价款合计860000元。合同签订后，两原告（反诉被告）共同向恒创利公司支付货款604800元，恒创利公司分批将合同项下的机器设备交付其使用。2012年8月15日，被告（反诉原告）供应的1台手动网版贴合机及2台双工位上脉冲下恒温机出现质量问题无法正常使用，原告（反诉被告）因此遭受经济损失98596元。2012年9月17日，双方就上述3台机器质量问题处理达成合意：被告（反诉原告）同意原告（反诉被告）用1台双工位上脉冲下恒温机置换全自动脱泡机，不找差价；此前压头不收费；将1台位双工位上脉冲下恒温机改成双头上下脉冲本压机，收取成本价；调试手动网版贴合机。后两原告（反诉被告）于同年9月26日将2台有质量问题的双工位上脉冲下恒温机退回给被告（反诉原告），但其至今未按双方达成的上述合意处理，两原告（反诉被告）遂拒付存在质量问题机器的相应价款。2012年12月5日，被告（反诉原告）以两原告（反诉被告）拖欠货款为由向博罗县人民法院提起诉讼。2013年5月10日，博罗县人民法院作出（2012）惠博法园民初字第172号民事判决，判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付货款67200元及违约金。判决后原告（反诉被告）分别于2013年6月17日、27日履行了该判决，之后多次向被告（反诉原告）发出联络函，要求其于2013年7月12日前按此前双方达成的协议交付1台置换的全自动脱泡机及1台双工位上脉冲下恒温机改成的双头上下脉冲本压机，若逾期履行，原告（反诉被告）将不再接收上述两台机器，并要求退回相应购机款项。然而被告（反诉原告）回函拒绝按双方于2012年9月17日达成的合意履行，并要求原告（反诉被告）按市场价支付巨额的升级改版费用及置换的差价后才将上述2台双工位上脉冲下恒温机进行置换及改版。被告（反诉原告）上述行为已构成违约。＼n被告恒创利公司答辩称：一、本案买卖合同关系合法有效，系双方当事人真实意思表示，理应受法律保护，非正当理由不得解除，而被告（反诉原告）并无违法、违约行为。从双方所提交所有文件均可看出2台双工位上脉冲下恒温机是否存在质量问题双方并未达成合意，只是在后来双方协商过程中均回避该矛盾，按双方合意直接由被告（反诉原告）将该机器设备运回厂家，将其中1台升级改版为双工位上下脉冲本压机，另外1台直接置换为全自动脱泡机，与质量问题无关。被告（反诉原告）依照两原告（反诉被告）要求已完成改版升级及置换工作，并多次要求其支付1.3万元置换差价及3.8万元升级改版费用，但两原告（反诉被告）无故拒付，被告（反诉原告）行使留置权，拒绝交付机器设备，符合法律规定，并无不妥。二、合同履行中经双方确认的书面函件，是双方对合同内容协商一致后的变更，与原合同条款具同等效力。本案争议焦点其实在于双方对2012年9月15日原告（反诉被告）所作的联络函及9月17日被告（反诉原告）所作的回函约定的权利义务的理解。被告（反诉原告）除第二项不涉及权利义务内容不置可否、第三项免除原告（反诉被告）价值2.5万元压头费用外，其他条款被告（反诉原告）均附加条件予以承诺，原告（反诉被告）并无回传表示异议，双方达成新合意。而原告（反诉被告）仅对被告（反诉原告）同意免除2．5万压头费用的承诺积极履行外，其余义务均无故拒绝履行，其行为构成根本违约。三、《销售合同书》签订后，被告（反诉原告）分几批将合同项下全部设备交付原告（反诉被告）。依照合同约定，原告（反诉被告）理应在每一次设备交付后15日内支付相应款项，在此期间原告（反诉被告）均未提及机器设备质量问题，只有在被告（反诉原告）数次催款后才提出质量问题。依照相关法律规定，原告（反诉被告）主张产品质量问题，应当提供相应证据，截至本案庭审之日，原告（反诉被告）均未向法庭申请产品质量鉴定，其主张于法无据。原告（反诉被告）提交的全部证据的真实性被告（反诉原告）均予以确认，但无法证明被告（反诉原告）有任何违约行为，更不能证明其主张解除《销售合同书》之合理性及合法性。导致双方发生争议，原告（反诉被告）拒绝付款且引发本案的原因与产品质量问题无关，系全球经济一体化、产业结构调整等本该由原告（反诉被告）承担的市场风险，不合理转嫁被告（反诉原告）所致。综上所述，两原告（反诉被告）拒不履行合同约定支付价款，且在被告（反诉原告）作出多次让步免除其部分款项后仍拒不履行其自身义务，有违法律规定。请求法院在查明事实基础上，驳回两原告（反诉被告）的全部诉讼请求。＼n恒创利公司反诉称：被告（反诉原告）与原告（反诉被告）浩晟公司签订《销售合同书》后，自2012年1月至2012年7月期间被告（反诉原告）依约履行了卖方义务。2012年9月，被告（反诉原告）多次催告要求支付相应设备款项，最后经双方商议，由原告（反诉被告）浩晟公司将一台价值7．3万元的双工位上脉冲下恒温机置换为价值8.6万元全自动脱泡机，不补差价，被告（反诉原告）附条件同意不补差价，但需支付之前款项。另原告（反诉被告）浩晟公司发函要求将另一台上脉冲下恒温机升级改版为双头上下脉冲本压机，要求被告（反诉原告）仅收取成本费，被告（反诉原告）回函同意，但特别注明该成本费包含设备设计费、安装调试费、运输费等。双方达成合意后，被告（反诉原告）数日后将以上两台机器设备运回，并按原告（反诉被告）要求完成一台机器置换、一台机器改版升级，其升级改版所需成本费为3．8万元，被告（反诉原告）多次催告其支付款项，但原告（反诉被告）仍未支付上诉款项，导致该设备滞留在被告（反诉原告）仓库内，严重损害了被告（反诉原告）的合法权益，给被告（反诉原告）的正常经营活动造成了重大影响。为此，被告（反诉原告）向法院提起反诉，请求判令：l、继续履行双方签订的《销售合同书》；2、两原告（反诉被告）支付设备置换款项13000元；3、两原告（反诉被告）支付设备升级、改版费成本价38000元；以上小计51000元；4、诉讼费用由两原告（反诉被告）承担。＼n原审法院查明的事实＼n原审法院审理查明：2012年1月10日，原告（反诉被告）浩晟公司与被告（反诉原告）签订《销售合同书》，约定浩晟公司向被告（反诉原告）购买机器设备一批，其中包括双工位上脉冲下恒温机4台，每台单价73000元；手动网版贴合机1台，每台单价188000元，合同项下的机器设备总价款合计860000元。合同签订后，两原告（反诉被告）共向被告（反诉原告）支付货款604800元，被告（反诉原告）亦分批将合同项下的全部机器设备交付两原告（反诉被告）使用。2012年8月15日，原告（反诉被告）浩晟公司向被告（反诉原告）发送《联络函》，以1台手动网版贴合机及2台双工位上脉冲下恒温机无法正常使用导致其生产时产品受损为由，要求将上述3台机器退回，产品受损费用98496元由被告（反诉原告）承担。经双方磋商后被告（反诉原告）于2012年9月17日回函：同意在原告（反诉被告）浩晟公司支付完全部价款后用1台双工位上脉冲下恒温机置换1台全自动脱泡机，不找差价；此前压头不收费；将1台双工位上脉冲下恒温机改成双头上下脉冲本压机，收取成本价，但成本价含设备的机械设计费、设备配件费、设备安装调试费、设备运输费等；调试手动网版贴合机，可暂不支付该机器价款，其他款项必须如数支付。后原告（反诉被告）于9月26日以返厂回修为由将2台双工位上脉冲下恒温机退回给被告（反诉原告）。2012年12月5日，被告（反诉原告）向本院提起诉讼，请求两原告（反诉被告）连带支付货款270420元及违约金。本院作出（2012）惠博法园民初字第172号民事判决，认定双方于2012年9月17日达成的合意为原销售合同的补充协议，依法有效，故判令两原告（反诉被告）连带支付被告（反诉原告）扣除手动网版贴合机价款后的货款67200元及违约金。两原告（反诉被告）履行该判决后，于2013年6月21日发函被告（反诉原告），要求其于6月28日前交付1台全自动脱泡机及1台由双工位上脉冲下恒温机改版而成的双头上下脉冲本压机；如逾期交付，原告（反诉被告）将不再接收该2台机器并要求退款及退回手动网版贴合机。7月4日，原告（反诉被告）浩晟公司发函被告（反诉原告），再次提出上述要求。被告（反诉原告）于7月8日复函，要求两原告（反诉被告）5日内支付1台双工位上脉冲下恒温机置换成1台全自动脱泡机的差价13000元、将1台双工位上脉冲下恒温机升级改版成双头上下脉冲本压机的费用38000元，否则将依法留置上述2台机器。7月10日原告（反诉被告）回函，继续要求被告（反诉原告）交付1台全自动脱泡机，而升级改版费用38000元远超两部机器的差价13000元，应以该差价作为升级改版费用，如被告（反诉原告）不同意，则将原来2台双工位上脉冲下恒温机维修好后于7月12日前送回原告（反诉被告）处；若被告（反诉原告）未如期交付，原告（反诉被告）将不再接收该2台机器并要求退款及退回手动网版贴合机。7月11日，被告（反诉原告）复函坚持其于7月8日复函中所提出的要求。双方未能达成一致意见，故两原告（反诉被告）于8月8日向本院提起诉讼，提出要求被告（反诉原告）退还2台双工位上脉冲下恒温机的价款146000元等诉讼请求。2013年8月9日，本院作出（2013）惠博法园民初字第309号民事裁定，查封、冻结被告（反诉原告）价值20万元的财产。＼n原审法院裁判理由和结果＼n原审法院认为：原告（反诉被告）浩晟公司与被告（反诉原告）恒创利公司之间签订的《销售合同书》是双方当事人真实意愿的表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效，应受法律保护。因原告（反诉被告）佳扬公司是该合同项下部分机器设备的付款人及实际使用人，故其亦属合同当事人。合同签订后，两原告（反诉被告）共向被告（反诉原告）支付货款604800元，被告（反诉原告）亦分批将合同项下的全部机器设备交付两原告（反诉被告）使用。在合同履行期间，两原告（反诉被告）对1台手动网版贴合机及2台双工位上脉冲下恒温机的质量提出异议，请求被告（反诉原告）赔偿因机器质量问题给其造成的经济损失98496元，但其仅提供向被告（反诉原告）主张权利的联络函，并无其他证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果，对此本院不予支持。双方当事人就上述机器设备的处理于2012年9月17日协商后达成一致意见：被告（反诉原告）同意两原告（反诉被告）支付完前价款后用1台双工位上脉冲下恒温机置换1台全自动脱泡机，不找差价；此前压头不收费；将1台双工位上脉冲下恒温机改成1台双头上下脉冲本压机，收取成本价；调试手动网版贴合机，两原告（反诉被告）可暂不支付该机器价款，其他款项必须如数支付。此时双方达成新的合意，对原合同关于2台双工位上脉冲下恒温机部分的内容已作变更，是原合同的有效组成部分，对双方当事人同样产生约束力。两原告（反诉被告）于2012年9月26日将2台双工位上脉冲下恒温机退回给被告（反诉原告）处理，并履行了（2012）惠博法园民初字第172号民事判决，向被告（反诉原告）支付了除手动网版贴合机的价款外的货款67200元及违约金，至此两原告（反诉被告）已按双方于2012年9月17日达成的约定履行了义务，在其向被告（反诉原告）主张于2013年6月28日前交付1台置换的全自动脱泡机及1台由双工位上脉冲下恒温机改版而成的双头上下脉冲本压机时，被告（反诉原告）提出要求两原告（反诉被告）支付置换机器的差价13000元及改版升级机器的费用38000元，否则将留置上述2台机器，被告（反诉原告）此时已背离了双方原有约定，提出新的要约，而两原告（反诉被告）请求置换机器不找差价，升级改版机器费用按其价差计算，否则被告（反诉原告）要限期交还2台双工位上脉冲下恒温机，此时可视为两原告（反诉被告）对该要约的内容作出实质性变更，要约失效。而被告（反诉原告）要求对方支付设备置换款13000元及改版升级费用38000元；但其提供的关于升级改版所支出的成本的证据大多形成于双方达成合意之前，并不能证明系用于案涉机器的改版支出费用，故本院不予支持。两原告（反诉被告）已依约支付2台案涉机器的全部价款，而被告（反诉原告）并未如实履行双方约定，在双方对改版升级的费用未达成一致意见而对方要求不予改版退回机器的情况下拒不返还该2台机器，已经违反了双方于2012年9月17日达成的协议，致使两原告（反诉被告）不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，现两原告（反诉被告）请求解除原《销售合同书》关于2台双工位上脉冲下恒温机的部分合同，本院予以支持。两原告（反诉被告）已支付上述2台机器的价款共146000元，被告（反诉原告）尚留置该2台机器不予交还，现两原告（反诉被告）请求被告（反诉原告）返还货款146000元，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，本院予以支持。两原告（反诉被告）另诉请上述货款的利息，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第十四条、第十六条、第二十条第（四）项、第七十七条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百六十六条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，本院判决如下：一、解除原告（反诉被告）惠州浩晟电子科技有限公司、惠州佳扬电子科技有限公司与被告（反诉原告）深圳市恒创利科技有限公司2012年1月10日签订的《销售合同书》中关于2台双工位上脉冲下恒温机的部分合同。二、被告（反诉原告）深圳市恒创利科技有限公司于本判决发生法律效力之日起5日内返还原告（反诉被告）惠州浩晟电子科技有限公司、惠州佳扬电子科技有限公司货款146000元。三、驳回原告（反诉被告）惠州浩晟电子科技有限公司、惠州佳扬电子科技有限公司的其他诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）深圳市恒创利科技有限公司的反诉请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4968元、诉讼保全申请费1520元、反诉案件受理费538元，合共7026元，由两原告（反诉被告）共同负担2026元，被告（反诉原告）负担5000元。＼n当事人二审的意见＼n宣判后，上诉人深圳市恒创利科技有限公司不服原审判决，向本院上诉请求：1、判令继续履行双方签订之《深圳市恒创利科技有限公司销售合同书》；2、判令二被上诉人支付设备置换款项13000元；3、判令二被上诉人支付设备升级、改版费成本价38000元；以上小计51000元；4、一审、二审诉讼费用由二被上诉人承担。＼n主要的事实和理由是：本案为买卖合同纠纷，上诉人认为，现行《合同法》及相关司法解释，其原则均为保障交易安全，促进经济发展，而人民法院在经济合同纠纷中，更多充当的是一个中立、公正的裁判员角色，而不是加入纠纷中一方阵营，担任其中一方运动员，然后做出不公正之裁判。其主要表现在：一、买卖双方均对买卖合同及往来沟通函件其真实性予以确认，其争议焦点之一在于7．3万恒温机置换8．6万脱泡机是否找补差价，以及被上诉人2012.9.15日《联络函》及上诉人2012.9.17日回复《联络函》，其双方“合意“之达成及字面意思理解上。1、被上诉人《联络函》，要求用双工位上脉冲下恒温机（7.3万）置换全自动脱泡机（8.6万），且不找差价；双工位上脉冲下恒温机改成双工位上下脉冲本压机，要求上诉人只收取成本价。收到被上诉人函件后，上诉人《联络函》明确且附加条件同意，可以不找差价，但必须是由被上诉人支付之前其他货款。上诉人认为：依照其双方字面，尤其是上诉人“但须”就文本原有意思解释，应解释出“如被上诉人支付之前货款，则差价1.3万可以免除；否则依照双方所签之合同支付差价，该两台机器设备差价在1.3万，在被上诉人未能履行支付之前货款前，是不享有该差价免费的”。而令人费解的原审法院，对上诉人“附加条件的免除差价”意思表示，视而不见，竟在判决书中既认定双方联络函真实有效，属“达成合意”，又判决确认被上诉人在未履行付款义务之前，仍旧享有“免除差价”之巨额好处，实为认定事实错误。2、原判决第15页第四行“被告（反诉原告）提出要求两原告”到第九行“此时可视为两原告（反诉被告）对该要约的内容作出实质性变更，要约失效”……以上内容出现在判决书中“本院认为”部分，上诉人认为，该部分内容，为原审法院对争议双方往来函件中约定擅自做扩大、背离双方真实意思表示之错误解释。首先，原审法院认为上诉人发函要求按原买卖合同支付“恒温机”置换“脱泡机”为新要约，属事实认定错误，因为支付差价已有约定。其次，被上诉人在时隔近一年（2012.9.17—2013.6.28）发函明确表示不同意“找补1.3万”差价后，视为要约失效，属断章取义。再次，此时原审法院认定之“新要约”及“新承诺”，已经发生在2013年，距离之前双方合意达成几近一年，上诉人认为，此时要求支付1.3万设备置换差价款项，为原双方联络函中上诉人方意思表示之重申及强调，而非“新要约”，且被上诉人回函表示拒绝支付1.3万设备置换差价款之意思表示，更非“新承诺”。最后，原审法院未考虑到，被上诉人要求交付置换后之“脱泡机”，已是上诉人按“合意”将原设备运回另行处理，并已置换完成，苦等被上诉人在漫长的十个月里支付其余货款，然后交付置换后设备，完成双方合同补充约定义务。3、上诉人需提请二审法院注意的是，2012.9.17日上诉人《联函》附条件同意在被上诉人支付之前价款后，置换不找补差价，其另一层意思表示为，该“支付之前价款”行为应为双方合同履行中自愿行为，而非在合同他方多次催促拒不支付，更非在人民法院这样公权力、国家机器强制介入，用生效判决书形式强制其“支付”之前价款行为属“自愿”。《辞海》中对自愿，是如此解释的，自愿：自己愿意而没有强迫地去做的。既然，被上诉人都没有自觉、自愿、主动的支付完之前价款，显然，不能以人民法院的（2012）惠博法圆民初字第172号判决书判决后，上诉人在意图申请强制执行情况下，被上诉人才将67200万元之前价款支付给上诉人，显然该支付行为是非自愿、且在人民法院强制力介入下完成的支付行为，更加不可能视为是“履行”。履行生效判决行为，不能任由原审法院错误解释为“履行合同”行为，以履行判决代替履行合同，本身就是一逻辑错误!因此，原审法院在第14页倒数第三行赫然出现“退回给被告（反诉原告）处理，并履行了（2012）惠博法圆民初字第172号判决书67200.00元。此处，原审法院故意偏袒被上诉人，故意混淆、偷换。法院判决后支付货款”概念为“自愿履行约定付款义务”，此概念之偷换，实非一公平、公正之人民法院、公正之合议庭所为。二、关于改版升级之38000.00元费用，原审法院更是在判决书中自相矛盾，无法自圆其说。其判决书第14页倒数第六行“合同关于2台双工位上脉冲下恒温部分的内已做变更，是原合同的有效组成部分，对双方当事人同样产生约束力。”上诉人认为，该两份双方2012.7.15-2012.7.19《联络函》如原审法院认定的，系原合同组成部分且对双方当事人同样产生约束力，该《联络函》中，双方均认可升级改版需另付费，仅为双方就付费金额存在争议，原审法院就以此判决解除买卖合同该部分，于法无据。1、原审法院未考虑到，上诉人已将“恒温机”升级改版为“脱泡机”，其被上诉人要求交付之“恒温机”已不复存在，已无交付之可能，且亦不符合双方《联络函》之本意。2、原审法院未考虑到，双方所签订之《深圳市恒创利科技有限公司销售合同书》第一页，设备明细表2.2，有非常清楚标价，即“恒温机”定价7.3万，“脱泡机”定价8.6万；在原本存在差价1.3万，且上诉人提供价值1万多元的原材料、相关配件，然后耗费大量时间成本、人工成本将其升级改版后，被上诉人公然要求拒不支付升级改版费用、或者要求交付已不复存在的“恒温机”符合法律规定。另，该升级改版，是依照双方合意，尤其是被上诉人意愿进行的订制设备，属被上诉人专门、特定用途之设备，已不可能如被上诉人所言，要求“恢复原状”后退回；因此，无论被上诉人主动退款还是“恢复原状”后退回机器设备，均是毫无合理性，理应不能得到人民法院支持。4、原审法院未考虑到，既然人民法院都已经认定之“双方合意”合法受保护，又以判决书的形式解除该“双方合意”，实为自相矛盾。5、原审法院更未考虑到，上诉人所提交升级改版费用明细，系双方合意之前形成，也只有在双方合意之前，就存在的配件、设备费用证据，才是最客观、最真实的；试想，在双方达成合意或者发生争议后再产生的相关费用，能客观吗三、原审法院办理该案件过程中，程序违法。l、该案属买卖合同纠纷，依照《民事诉讼法》之规定，其管辖法院应当以“原告就被告”原则确立管辖法院，本案买卖合同并未约定博罗县人民法院为争议管辖法院，且被上诉人惠州二公司也未提交任何足以证明管辖依据之证据，原审法院就违规受理，于法无据。2、上诉人就管辖问题，在原审庭审答辩前已明确提出，但原审法院并未对该管辖异议作出任何回应。综上，上诉人认为，原审法院认定事实错误，程序违法，理应由二审法院依法审理后，作出公正判决。＼n被上诉人惠州浩晟电子科技有限公司、惠州佳扬电子科技有限公司在法定期限内未作答辩。＼n本院查明的事实＼n本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。＼n本院裁判理由和结果＼n本院认为，2012年9月17日，上诉人恒创利公司向被上诉人发出回函，同意在被上诉人付清货款后将一台恒温机置换成全自动脱泡机，不找差价，一台恒温机改版为本压机，收取成本费。但未约定付款期限，双方也未具体约定升级改版的成本费是多少。2013年6月，被上诉人付清货款后要求上诉人交付置换的机器及升级改版的机器，上诉人要求被上诉人支付置换费13000元及改版费38000元，其中要求支付13000元变更了原有的约定，尽管被上诉人是在约定后近10个月时间才付清货款，但因双方仅约定付清货款后可以置换，并未约定付款期限及未及时付款后上诉人可取消对被上诉人置换不补差价的优惠，故上诉人在被上诉人要求交付置换后的机器时要求被上诉人补交差价13000元没有合同依据。对于改版费38000元，双方在来回函中仅约定收取成本费，并未约定成本费的具体数额，因此，上诉人提出的38000元亦为单方提出费用，并非双方合意。在双方未对置换费和改版费达成协议的情况下，上诉人即留置被上诉人购买的机器不当，应承担由此造成的后果。上诉人的不当留置导致被上诉人无法实现合同目的，并另行购买机器，被上诉人因此要求解除合同，应予以支持，上诉人要求继续履行合同，不予支持。综上所述，同意驳回上诉，维持原判。＼n上诉人上诉主张没有事实依据和法律依据支持，本院不予采纳。原审判决程序合法，适用法律和处理正确，本院予以维持。上诉人上诉无理，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费4295元，由上诉人深圳市恒创利科技有限公司负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长郭志文＼n审判员徐国华＼n代理审判员张斯姝＼n二〇一四年五月二十七日＼n书记员林楚乔＼n附法条：＼n《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：＼n第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：＼n（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；