四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民初978号
原告：中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司。住所地：四川省成都市总府路**号金骊总府大厦********层。
法定代表人：王贵生，总经理。
委托代理人：何长升、龙冠中，四川润方律师事务所律师。
被告：成都森宇实业集团有限公司。住所地：四川省成都市双流区东升街道棠湖西路一段*号。
法定代表人：万忠宇，总经理。
委托代理人：丁小坤，女，汉族，1973年1月26日出生，住四川省双流区。系该公司员工。
被告：万忠宇，男，汉族，1965年6月27日出生，住四川省成都市双流区。
被告：黄媛琼，女，汉族，1965年8月1日出生，住四川省成都市双流区。
被告：岳军，男，汉族，1971年7月7日出生，住四川省成都市武侯区。
被告：卢苹，女，汉族，1973年1月14日出生，住四川省成都市武侯区。
原告中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称华融四川分公司）与被告成都森宇实业集团有限公司（以下简称森宇公司）、万忠宇、黄媛琼、岳军、卢苹借款合同纠纷一案，本院于2016年5月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融四川分公司的委托代理人何长升、龙冠中，被告森宇公司的委托代理人丁小坤到庭参加诉讼。被告万忠宇、黄媛琼、岳军、卢苹经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告华融四川分公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告一向原告偿还债务本金198100000元及截止2016年5月18日的重组收益15694444.44元（其中2015年12月22日至2016年3月20日的应付重组收益以2亿元债务本金按重组收益率15%/年计算为7500000元；2016年3月21日至5月18日的应付重组收益以2亿元债务本金按重组收益率25%/年计算为8194444.44元，共计15694444.44元），其余重组收益以198100000元债务本金按重组收益率25%/年自2016年5月19日起计算至款项付清之日止；2.判令被告一向原告支付逾期偿还债务本金及重组收益的违约金共计656889.17元(自2016年3月21日起违约金按未付重组收益的每日万分之五计算至2016年5月20日为228750.00元，自2016年5月21日起违约金按债务本金和重组收益总金额的每日万分之五暂计算至2016年5月24日为428139.17元，共计656889.17元；其余违约金按债务本金和重组收益总金额的每日万分之五计算至款项付清之日止)；3.判令被告一支付原告为实现债权而产生的律师费用（已实际产生律师费用5万元），产生的律师费用总额以原告签订的委托代理合同约定的律师费计算标准为准）；4.判令被告二、被告三、被告四、被告五对被告一的上述债务承担连带清偿责任；5.判令原告对抵押物享有优先受偿权利；6.判令五被告共同承担本案一切诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费、公告费、担保费等）。
事实和理由：2012年11月15日，原告与中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称工行双流支行）、森宇公司签订四川分公司-2012-81-1号《债权转让协议》，约定将工行双流支行对被告森宇公司拥有的本金为40000万债权及其项下权益转让给原告。同日，原告与森宇公司签订四川分公司-2012-81-2号《债务重组协议》，约定重组期限为24个月，重组收益第一年年收益率为12%，第二年年收益率为15%。为担保《债务重组协议》的履行，原告与森宇公司签订了四川分公司-2012-81-5号《抵押合同》，与万忠宇、黄媛琼签订了四川分公司-2012-81-7号《保证合同》，与岳军、卢苹签订了四川分公司-2012-81-8号《保证合同》，与森宇公司签订了四川分公司-2012-81-6号《保证金质押合同》。2014年11月11日，原告与森宇公司签订四川Y22120043-3号《债务重组协议之补充协议》，对森宇公司在《债务重组协议》项下剩余债务本金24000万元进行展期，展期期限为12个月，重组收益年收益率为15%。原告与森宇公司签订四川Y22120043-4号《抵押合同之补充协议》、四川Y22120043-7号《保证金质押合同之补充协议》，与万忠宇、黄媛琼签订四川Y22120043-5号《保证合同之补充协议》，与岳军、卢苹签订四川Y22120043-6号《保证合同之补充协议》。
2015年12月8日，由于森宇公司经营困难，无法按约定期限向原告偿还相应债务，原告与森宇公司签订《补充协议二》，对森宇公司在《债务重组协议之补充协议》项下剩余债务本金20000万元进行展期，展期期限为24个月，重组收益年收益率为15%。万忠宇、黄媛琼与原告签订四川Y22120043-10号《保证合同之补充协议二》，岳军与原告签订四川Y22120043-11号《保证合同之补充协议二》。森宇公司先后在2013年12月9日、2014年6月9日、2015年7月4日、2016年5月18日归还原告本金12000万、4000万、4000万、190万，截止2016年5月18日剩余重组债务本金有19810万未偿还。按照《补充协议二》的约定，森宇公司应于2016年3月20日向原告支付重组收益，但森宇公司未按约支付。原告依据《补充协议二》违约责任条款的约定已书面通知森宇公司违约，并要求其立即偿还全部债务，然而时至今日，森宇公司仍未向原告支付到期债务本金、重组收益、违约金及原告实现债权产生的费用，已严重侵害原告的合法权益。
被告森宇公司辩称，对原告起诉的事实予以认可，希望能够协商解决。
被告万忠宇、黄媛琼、岳军、卢苹未作答辩。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告出示的营业执照、身份证明、《房地产借款合同》《债权转让协议》《债务重组协议》《抵押合同》《保证金质押合同》《保证合同》《债务重组协议之补充协议》《抵押合同之补充协议》《保证合同之补充协议》《保证金质押合同之补充协议》、《补充协议二》《保证合同之补充协议二》以及抵押登记权证及清单、转款凭证、《通知书》、邮政回执单、律师费发票等，具有真实性、合法性和与本案事实的关联性，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实：
2010年1月20日，森宇公司与工行双流支行签订《房地产借款合同》，约定森宇公司向工行双流支行借款40000万元，用于南湖国际社区17-24栋组团项目开发建设，借款期限3年，借款利率以基准利率加浮动幅度确定。2010年1月21日，工行双流支行向森宇公司转账支付40000万元，森宇公司向工行双流支行出具《借款凭证》。
2012年11月15日，原告与工行双流支行、森宇公司签订《债权转让协议》，约定由工行双流支行将其对森宇公司40000万元债权及其项下权益转让给原告。2012年12月7日，原告向工行双流支行转账支付债权转让款40000万元。
2012年11月15日，原告（甲方）与森宇公司（乙方）签订《债务重组协议》，约定进行债务重组。第1.1－1.4条：重组金额40000万元，重组期限24个月，自甲方依据1号《债权转让协议》向工行双流支行支付转让价款之日起算。重组收益第一年年收益率为12%，第二年年收益率为15%。从甲方依据《债权转让协议》之约定向工行双流支行支付转让价款之日起，按照债务人实际占用资金金额及天数计收，重组收益计算方式按“债务本金×重组年收益率÷360×实际资金占用天数”的方式计算；第2.1条：（1）债务重组本金的具体偿付安排为：乙方应在重组期满12个月之内，累计偿还本金12000万元，重组期满后18个月之日，累计偿还本金16000万元，重组期届满当天累计偿还本金40000万元。（3）债务人如未能按以上约定期限偿还任何一期债务重组本金的，则自到期日的次日起，甲方有权将债务重组本金的重组收益率上调至25%/年，且有权对逾期未付部分按每日万分之五收取违约金。
同日，森宇公司与原告签订《抵押合同》，约定森宇公司以《抵押合同》附件所列《抵押物清单》及《抵押物明细表》载明的位于成都市华阳街道锦江社区“南湖国际社区”四、六期部分房产和车位，七期部分车位和在建工程为森宇公司对原告的债务提供抵押担保。抵押担保范围包括主合同项下的债务重组本金、重组收益、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于）诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。此后，原告与森宇公司就约定的抵押物办理了抵押登记，并取得他项权证（他项权证号：1.成（天）房他证他权字第××号至3942422－5号；2.双他项（2012）第420号、421号；3.双他项（2013）第11号、12号、13号；4.成（天）房他证他权字第××号）。
同日，森宇公司与原告签订《保证金质押合同》，约定为担保《债务重组协议》项下债务的履行，原告指定银行开立保证金账户，由森宇公司按照本合同的约定存入资金，为原告依据《债务重组协议》享有的重组债权设立质押担保；第二条：主合同项下发生的债权构成本协议之主债权，包括重组本金人民币40000万元整、重组收益（包括逾期重组收益）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等）、因乙方违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用；第4.1条：双方同意，乙方按照第五条的约定按时、足额地存入资金，用于担保主合同项下的主债权，除非本合同另有约定，在任何情况下乙方向保证金账户中存入资金的行为均不得视为向甲方提前偿还部分或全部债务；第4.2条：该保证金质押账户的款项只能用于偿还主合同项下全部重组债务。
同日，万忠宇、岳军分别与原告签订《保证合同》，约定为森宇公司对原告的债务提供连带保证担保。保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、重组收益、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），原告均有权直接要求保证人在其担保范围内承担全部担保责任；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。万忠宇的配偶黄媛琼，岳军的配偶卢苹均在《保证合同》签字确认：已知晓上述合同约定并对万忠宇（岳军）依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。
2014年11月11日，森宇公司（乙方）与原告（甲方）签订《债务重组协议之补充协议》，确认截止2014年12月9日，乙方在《债务重组协议》项下剩余债务本金余额为24000万元。约定对剩余债务本金24000万元进行展期，展期期限为12个月，即从2014年12月9日至2015年12月8日；展期期间重组收益年收益率为15%，收益以每年360天为基数，从本协议生效之日起，按照乙方实际占用资金金额及天数计收。第四条：乙方如未能按本协议第4.1款约定支付任何一期重组收益的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务本金在本协议第2.1款约定的重组收益率基础上加收10%/年，即重组收益率提高至25%/年；同时，自到期日的次日起至乙方清偿该应付未付部分重组收益之日期间，应付未付部分的重组收益按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。
同日，森宇公司与原告签订《抵押合同之补充协议》，约定森宇公司以提供抵押登记的抵押物在债务宽限期内继续为主协议项下债务提供抵押担保，担保的主债权本金为24000万元。
同日，森宇公司与原告签订《保证金质押合同之补充协议》，约定森宇公司以存放于特定账户的资金在债务宽限期内继续为主协议项下债务提供抵押担保，担保的主债权本金为24000万元。
同日，万忠宇、岳军与原告分别签订《保证合同之补充协议》，约定在展期内继续为《债务重组协议之补充协议》项下债务提供连带责任保证担保，保证期间均为二年，自约定的债务重组期限届满之日起计算。万忠宇的配偶黄媛琼，岳军的配偶卢苹均在协议上签字确认：已知晓上述合同约定并对万忠宇（岳军）依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。
2015年12月8日，森宇公司（乙方）与原告（甲方）签订《补充协议二》，对森宇公司在《债务重组协议之补充协议》项下剩余债务本金20000万元进行展期，展期期限为24个月，即从2015年12月8日至2017年12月7日止。展期期间重组收益年收益率为15%/年，收益以每年360天为基数，从本协议生效之日起，按照乙方实际占用资金金额及天数计算。第3.1条：展期起始日起满12个月，乙方偿还不低于4000万元；展期起始日起满18个月，乙方偿还不低于10000万元；展期期满前，乙方偿还全部剩余重组债务。第3.2条：乙方如未能按本协议第3.1款约定偿还任何一期重组债务本金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务本金在本协议第2.1款约定的重组收益基础上加收10%/年，即重组收益率提高至25%/年；同时，自到期日的次日起至乙方清偿该应还未还部分重组债务本金之日期间，该应还未还部分的重组债务本金按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。第4.1条：重组收益按[季/月]支付。乙方应于每季末月的20日向甲方支付展期期间当期应付重组收益。第4.2条：乙方如未能按本协议第4.1款约定支付任何一期重组收益的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务本金在本协议第2.1款约定的重组收益率基础上加收[10]%/年，即重组收益率提高至[25]%/年；同时，自到期日的次日起至乙方清偿该应还未还部分重组收益之日期间，该应还未还部分的重组收益按每日万分之[伍]的标准，由乙方向甲方支付违约金。第7.1条：展期内如出现以下任一情况，均构成乙方在本协议项下的违约事件：（2）乙方未按本协议规定按期支付展期重组收益或归还展期重组债务本金。第7.2条：上述违约事件是否发生，由甲方作出判断并书面通知乙方。上述任何违约事件发生后，甲方有权采取以下任何一项或多项措施：（1）对出现违约事件时点，按未还重组债务本金每日万分之[伍]的标准收取违约金（如乙方出现到期未偿付债务本金和/或收益的违约情形，则优先适用本协议第3.2/或4.2款相关内容。）；（2）宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务本金、重组收益、违约金或其他应付款项（如乙方出现到期未偿付债务本金和/或收益的违约情形，则适用本协议第3.2/或4.2款计算相关金额。）；（3）处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。
同日，万忠宇、黄媛琼、岳军分别与原告签订《保证合同之补充协议二》，为《补充协议二》项下债务提供保证担保，保证期间均为二年，自《补充协议二》约定的债务展期期限届满之日起计算。保证担保的范围包括主协议项下的重组债务本金、重组收益、违约金、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2016年5月18日，原告因森宇公司未按照《补充协议二》约定，在2016年3月20日将重组收益支付至约定的保证金账户，向森宇公司邮寄《通知书》，载明：根据《补充协议二》相关规定，我公司有权要求贵司承担如下违约责任，并作出通知如下：1.自2016年3月21日起来，将重组收益率提高至25%/年，且就应还未还重组收益按每日万分之五标准收取违约金；2.截止2016年5月18日，贵司应支付我公司全部债务共计214015694.44元，包括债务本金198100000元，重组收益15694444.44元，违约金221250元；3.现我公司要求贵司立即偿还包括债务本金、重组收益、违约金或其他应付款项等全部债务，若贵司仍不偿还，我公司将依据法律规定以及双方合同的约定行使我公司的权利及追究贵司相应的法律责任。
另查明，1.原告认可森宇公司已归还债务本金20190万元，截止2016年5月18日剩余债务本金19810万元未偿还；
2.2016年11月22日，原告向四川润方律师事务所支付律师费25000元。
本院认为，工行双流支行、森宇公司与原告签订的《债权转让协议》，以及森宇公司与原告签订的《债务重组协议》，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，故原告取得本案债权，享有相应债权权利，各债务人应依约向原告履行义务。根据《补充协议二》第7.2条的约定，森宇公司未按时支付重组收益已构成违约，原告有权宣布债务立即到期，并要求森宇公司立即偿还合同项下所有到期及未到期的未偿还款项。
一、关于债务本金、重组收益。1.根据《债权转让协议》及《债务重组协议》约定，森宇公司作为债务人应向原告偿还40000万元，原告认可截止2016年5月18日森宇公司已偿还本金20190万元，故对原告诉请森宇公司向其归还债务本金19810万的主张，本院予以支持；2.原告主张森宇公司支付截止2016年5月18日的重组收益15694444.44元，符合合同约定，也不违反法律规定，森宇公司对此不持异议，故本院予以支持。其余重组收益以19810万元债务本金为基数，按合同约定重组收益率25%/年从2016年5月19日起计算至款项付清之日止。
二、关于逾期偿还债务本金、重组收益的违约金。根据《补充协议二》的约定，原告可按森宇公司应付未付债务本金、重组收益收取每日万分之五的违约金。本院认为，违约金是对合同守约方当事人所受损失的补偿。结合本案合同的履行情况，重组收益率已足以弥补原告的损失，故对违约金本院不予支持。
三、关于律师费。原告为实现债权已支付25000元律师费，属于双方《债务重组协议》中约定的为实现债权而支付的费用，森宇公司应向原告支付该笔费用。对其余部分律师费用因尚未实际发生，原告可待实际发生后另行主张。故本院对原告主张的已实际发生的25000元律师费予以支持。
四、关于保证责任。本院认为，1.万忠宇、黄媛琼与原告签订《保证合同之补充协议二》，约定为森宇公司的债务承担连带保证责任，故应对森宇公司的案涉债务承担连带保证责任；2.岳军与原告签订《保证合同之补充协议》，约定为森宇公司的债务承担连带保证责任，但是卢苹作为岳军的配偶在协议末尾签字确认：已知晓上述合同约定并对于岳军依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。上述承诺并非卢苹同意以其家庭共同财产向原告提供相应的担保，卢苹与原告之间并未建立担保法律关系，而仅仅是原告有权依法处分其家庭共同财产的依据，故对原告要求卢苹承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。
五、关于抵押权。森宇公司与原告签订《抵押合同》并办理抵押登记，原告取得森宇公司所有位于成都市华阳街道锦江社区“南湖国际社区”四、六期部分房产和车位，七期部分车位和在建工程的抵押权。因森宇公司未按期偿还债务本息，应以抵押物对其未偿还的债务本息承担抵押担保责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、成都森宇实业集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司偿还债务本金19810万元，并支付重组收益（截止2016年5月18日的重组收益15694444.44元；从2016年5月19日起的重组收益，以本金19810万元为基数，按合同约定的重组收益率25%/年，计算至款项付清之日止）；
二、成都森宇实业集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司支付为实现债权而实际产生的律师费用25000元；
三、如成都森宇实业集团有限公司未履行第一、二项义务，中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司有权对成都森宇实业集团有限公司所有的位于成都市华阳街道锦江社区“南湖国际社区”四、六期部分房产和车位，七期部分车位和在建工程（他项权证号：1.成（天）房他证他权字第××号至3942422－5号；2.双他项（2012）第420号、421号；3.双他项（2013）第11号、12号、13号；4.成（天）房他证他权字第××号）行使抵押权，即有权对抵押财产折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
四、万忠宇、黄媛琼、岳军对第一、二项债务承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权向成都森宇实业集团有限公司追偿；
五、驳回中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1114222元，诉讼保全费5000元，共计1119222元，由原告中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司负担3727元，被告成都森宇实业集团有限公司、万忠宇、黄媛琼、岳军负担1115495元（原告已垫付，被告在履行主文义务时一并向原告给付）。
如不服本判决可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 龙小丽
审 判 员 任文磊
人民陪审员 张志凯
二〇一七年一月十一日
书 记 员 杜俊衡