山东省济南市中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n(2012)济商初字第102-1号＼n原告华电国际电力股份有限公司，住所地济南市。＼n法定代表人云公民，董事长。＼n委托代理人刘瑞奇、刘涛，北京市大成律师事务所律师。＼n被告李俊治，男，1958年2月13日出生，汉族，住陕西省神木县。＼n被告高梅，女，1969年1月26日出生，汉族，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。＼n被告杨智源，男，1961年1月12日出生，汉族，住址不详。＼n被告马飞，男，1960年3月27日出生，汉族，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。＼n原告华电国际电力股份有限公司（以下简称华电公司）与被告李俊治、高梅、杨智源、马飞股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2012年12月11日公开开庭审理了本案。原告华电公司委托代理人刘瑞奇、刘涛到庭参加诉讼，被告李俊治、高梅、杨智源、马飞经本院合法传唤未到庭，本院依法进行了缺席审理，现已部分审理完毕。＼n原告华电公司诉称，2010年12月30日，原告华电公司与内蒙古浩源煤炭有限公司（以下简称浩源公司）原股东李俊治、高梅及保证人杨智源、马飞签订了《内蒙古浩源煤炭有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。根据上述股权转让协议及补充协议的约定，原告收购了被告李俊治、高梅所持有的浩源公司85%的股权。根据股权转让协议及补充协议的约定，原告分别于2011年1月21日、8月5日、8月24日分三次向被告李俊治、高梅支付了股权转让对价款共计7.15亿元。2011年7月13日原、被告完成了股权转让工商登记变更手续。2011年8月30日、8月31日，被告李俊治、高梅将浩源公司的印章和实际经营权移交给原告。原告华电公司取得浩源公司实际经营权后，自2011年10月起，浩源公司陆续收到多份起诉状及律师函，原告始知被告在与原告签订股权转让协议及补充协议之前至实际向原告移交浩源公司经营权期间，以浩源公司的名义私下与多家公司或个人签订了一系列合同，致使浩源公司被债权人多次起诉承担相关债务及担保责任，给浩源公司造成了约3亿余元的经济损失，导致华电公司多支付股权转让款共计30627.203815万元。现依据股权转让合同的相关约定，请求法院依法判令：（一）被告李俊治、高梅共同向原告赔偿经济损失共计人民币30627.203815万元；（二）被告杨智源、马飞就上述款项承担连带保证责任；（三）本案全部诉讼费用由四被告负担。＼n被告李俊治、高梅、杨智源、马飞未答辩。＼n经审理查明，2010年12月30日，原告华电公司与浩源公司原股东即被告李俊治、高梅及保证人被告杨智源、马飞签订了《内蒙古浩源煤炭有限公司股权转让协议》及《内蒙古浩源煤炭有限公司股权转让协议之补充协议》，后又于2011年7月6日、2011年8月2日签订了《内蒙古浩源煤炭有限公司股权转让协议之补充协议（二），（三）》、（以下全部协议简称“股权转让协议及补充协议”）。上述股权转让协议及补充协议约定，原告华电公司收购被告李俊治、高梅所持有的浩源公司股权，其中李俊治向原告转让75%股权，高梅向原告转让10%。双方股权转让结束后，原告持有浩源公司85%股权，被告李俊治持有15%的股权。协议第3.2条约定，本协议交割日前，目标公司（指浩源公司）所有应负担的债务均已体现在目标公司提供审计的目标公司财务报告上，未反映在该财务报告账目中的所有债务，均由被告李俊治、高梅承担。任何第三方针对目标公司在交割日前形成的，且未反映在财务报表账目中的债权债务提出的请求均由李俊治、高梅承担。协议第5.1条第（9）款约定，本协议签署日，目标公司不存在任何正在进行的或潜在的针对甲方（指本案被告李俊治、高梅）持有的目标公司股权的诉讼或其他程序，不存在未执行或未履行的针对目标公司或其资产的判决、裁定。凡因发生在交割日前的有关事实、事件所致目标公司正在进行的和潜在的诉讼、争议、索赔或行政处罚所引起赔偿、产生的债务、发生的费用或应缴的罚款，均由被告李俊治、高梅承担责任。协议对双方其它权利、义务进行了约定。被告杨智源、马飞对被告李俊治、高梅的合同义务提供了担保。＼n上述协议签订后，原告华电公司根据股权转让协议及补充协议的约定，分别于2011年1月21日，8月5日，8月24日分别三次向被告李俊治、高梅支付了股权转让对价款共计7.15亿元。2011年7月12日各方完成了股权转让工商登记变更相关工作。2011年8月30日、8月31日，被告李俊治、高梅将浩源公司的印章和实际经营权移交给原告。＼n另查明，原告华电公司取得浩源公司实际经营权后，自2011年10月起，浩源公司陆续收到多份起诉状及律师函，原告得知被告在与原告签订股权转让协议及补充协议之前至实际向原告移交浩源公司经营权期间，以浩源公司的名义与多家公司或个人签订了一系列合同及协议，致使浩源公司被债权人起诉或凭执行文书申请法院强制执行，包括：1、中信信托有限公司申请执行案[内蒙古自治区高级人民法院（2012）内执字第3号]，被执行人为浩源公司、李俊治、高梅、马飞，执行标为11135万元；2、上海君威股权投资管理有限公司与马飞、高梅、浩源公司借款合同纠纷案[上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第962号]，诉讼标的3465.5万元；3、鄂尔多斯市中腾巨丰小额贷款有限公司与浩源公司、杨智源、刘如借款合同纠纷案[内蒙古自治区鄂尔多斯中级人民法院（2012）鄂中法民一初字第00034号]，诉讼标的为486.78万元及利息；4、上海云峰矿业有限公司与浩源公司买卖合同纠纷案[上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）初字第12号]，诉讼标的9440万元；5、熊军与勇霆北京投资管理有限公司、浩源公司借款合同纠纷案[江西省南昌市中级人民法院（2013）洪民四终字第465号]，诉讼标的3500万元；6、刘伯武与浩源公司借款合同纠纷案[内蒙古自治区鄂尔多斯中级人民法院（2012）鄂中法民一初字第00063号]，诉讼标的1330.131507万元；7、鄂尔多斯市东胜区中小企业投资担保有限公司与鄂尔多斯市昊天煤业有限责任公司、浩源公司、马飞、苏改兰、李俊治反担保合同纠纷案[内蒙古自治区高级人民法院（2012）内民一终字第160号]，诉讼标的500万元；8、刘美仙与马飞、高梅、巴音乌力吉、浩源公司民间借贷纠纷案[鄂尔多斯市中级人民法院（2012）鄂中法立初字第59号]，诉讼标的200万元。其中，1、中信信托有限公司与浩源公司、李俊治、高梅、马飞合同纠纷案（以下简称中信信托公司案），内蒙古自治区高级人民法院于2011年12月26日向浩源公司作出（2012）内执字第3号《执行通知书》，通知书载明：“北京市方圆公证处（2011）京方圆内经证字第23461号执行证书已发生法律效力。申请人中信信托有限公司于2011年12月26日向本院申请强制执行，本院已立案执行。依照民事诉讼法的相关规定，责令你单位自本通知送达之日起立即履行生效法律文书确定的义务”。根据北京市方圆公证处（2011）京方圆内经证字第23461号执行证书，载明被执行人应偿还的债务合计人民币11135万元；2、上海君威股权投资管理有限公司与马飞、高梅、浩源公司借款合同纠纷一案（以下简称上海君威公司案），上海市徐汇区人民法院（2012）徐民一（民）初字第1446号民事判决书判决：被告马飞返还上海君威股权投资管理有限公司3000万元并承担自2011年7月19日至实际还清之的利息（利率上限不超过26.6%），李俊治、高梅、浩源公司对上述钱款的返还和利息的支付承担连带责任。案件受理费215075元，保全费5000元由马飞承担。该案宣判后，浩源公司不服该判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，该院（2013）沪一中民四（商）终字第962号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。本案在庭审过程中，原告华电公司主张，根据《民事诉讼法》第一百五十三条“人民法院审＼n理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决”的规定，对目前已经生效的中信信托公司案、上海君威公司案分别产生的经济损失11135万元及3465.5万元（含2011年7月19日至2012年2月19日的利息465.5万元）共计14600.5万进行先行判决。＼n本院认为，原告华电公司与被告李俊治、高梅及其担保人杨智源、马飞签订的股权转让协议及补充协议，是各方真实意思表示，合同内容未违反国家法律或行政法规的禁止性规定，为有效协议。协议签订后，原告按协议约定履行了自己支付股权转让款的义务，办理了股权转让手续，并取得了浩源公司的实际经营权。根据股权转让协议及补充协议的约定，未反映在浩源公司经审计的财务报告账目中的所有债务，均由被告李俊治、高梅负担。被告李俊治、高梅隐瞒浩源公司的相关债务，违反了上述协议的约定，给原告华电公司造成了经济损失，应当按照协议的约定对已确定的相关债务承担赔偿责任，被告杨智源、马飞作为股权转让协议的保证人，应承担连带清偿责任。被告李俊治、高梅、杨智源、马飞经本院合法传唤未到庭应诉，其放弃诉讼权利应承担由此产生的不利法律后果。原告华电公司主张，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条的规定，对中信信托公司案及上海君威公司案产生的经济损失先行判决，符合法律规定，本院应予支持。综上，依照最高人民法院《关于修改后的民事诉讼法施行时未结案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：＼n一、被告李俊治、高梅于本判决生效之日起十日内赔偿原告华电国际电力股份有限公司人民币14600.5万元及损失（其中，以本金11135万元为基数，自2012年8月28日起至判决生效之日止按照中国人民银行规定的金融机构一年期贷款基准利率计算；以本金3000万元为基数，自2012年2月20日起至本判决生效之日止按照中国人民银行规定的金融机构一年期贷款基准利率计算）；＼n二、被告杨智源、马飞对被告李俊治、高梅的上述还款义务承担连带清偿责任。＼n如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。＼n案件受理费740000元，财产保全费5000元，由被告李俊治、高梅、杨智源、马飞负担。＼n如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。＼n审判长李萍＼n审判员宋海东＼n代理审判员吴魁＼n二0一四年二月二十日＼n书记员党龙会＼n＼n＼n＼n＼n＼n＼n＼n＼n＼n＼n