安徽省池州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖17民终676号
上诉人（原审原告）：池州扬帆微电机有限责任公司，住所地安徽省池州市经济技术开发区，统一社会信用代码91341700762767654P（1-1）。
法定代表人：方志根，该公司总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ道，安徽天贵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱孝伟，安徽天贵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：无锡市建海机械厂，住所地江苏省无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰畅路11-1，统一社会信用代码91320206796502697L（1/1）。
投资人：华建海，该厂厂长。
被上诉人（原审被告）：华建海，男，1963年11月12日出生，汉族，户籍地江苏省无锡市惠山区，住江苏省无锡惠山经济开发区，
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：邵祥华，江苏普信律师事务所律师。
上诉人池州扬帆微电机有限责任公司（以下简称扬帆公司）因与被上诉人无锡市建海机械厂（以下简称建海机械厂）、华建海买卖合同纠纷一案，不服安徽省池州市贵池区人民法院（2017）皖1702民初2065号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年10月26日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月21日公开开庭审理了本案。上诉人扬帆公司法定代表人方志根及其委托诉讼代理人ＸＸ道、钱孝伟，被上诉人建海机械厂、华建海共同委托诉讼代理人邵祥华，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
扬帆公司的上诉请求：撤销安徽省池州市贵池区人民法院（2017）皖1702民初2065号民事判决，依法改判建海机械厂支付货款279348元及逾期付款经济损失、华建海对该款项承担连带支付责任，或将本案发回重审；一审、二审诉讼费用由建海机械厂、华建海承担。事实和理由：（一）一审法院审理程序违法。一审法院未依职权追加陈世东作为本案必要被告参加诉讼，也未支持上诉人申请追加陈世东为本案必要被告；被上诉人提交的《说明》系伪造，一审法院未支持上诉人申请鉴定。（二）一审法院认定事实错误。遗漏必要被告导致事实认定错误，被上诉人伪造的《说明》不应作为案件审理的依据，本案不存在表见代理行为，对《退货协议》、《对帐单》效力认定错误。（三）一审法院适用法律错误，曲解了表见代理的法律规定。
建海机械厂、华建海辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
扬帆公司向一审法院起诉请求：1、要求建海机械厂支付货款279348元及逾期付款经济损失（以279348元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款利率，自起诉之日起计算至欠款实际付清之日止）；2、华建海对上述款项承担连带清偿责任；3、由建海机械厂、华建海共同承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年9月至2016年，建海机械厂在扬帆公司多次购买不同型号的电机，双方签订了多份《产品购销合同》。合同对电机的规格型号、数量、单价、交货地点及方式、付款方式及期限、违约责任等事项进行了约定，其中交货地点及方式为汽运至需方厂内，运费由供方负责；结算方式及期限为含税价，货款按月结算。合同签订后，在合同实际履行过程中，双方并未完全按合同约定履行，扬帆公司虽向建海机械厂提供了产品，但该公司的0001936、0000495、0000988、0000617、0002258号产品送验单载明的收货单位为“无锡办（建海机械厂）”，建海机械厂亦有部分货款未依约支付。扬帆公司于2017年5月11日出具说明一份，向建海机械厂及陈世东催讨279348元货款。建海机械厂在庭审中向一审法院举证自2012年11月3日至2017年5月12日间，该厂20次使用银行承兑汇票向扬帆公司支付货款共计1379660元，承兑汇票分别由陈世东、彭德圣、李梅签收。2017年5月12日，建海机械厂另向陈世东支付现金10202元，陈世东在31800051/20997142号银行承兑汇票上备注签收。
另查明，建海机械厂与扬帆公司的具体业务由扬帆公司无锡销售办事处负责人陈世东及其妻子李梅、业务员彭德圣联系，其中发货、收货、回款等事务由陈世东负责。
再查明，因扬帆公司供应的电机出现质量问题，2017年5月12日，陈世东代表扬帆公司作为甲方与乙方建海机械厂签订《退货协议》，约定“退回电机价值为9903元（含运费），应在货款中扣除玖仟玖佰零叁元整。”
本案在诉讼中，扬帆公司向一审法院提出财产保全申请并提供担保，一审法院依法冻结了建海机械厂及华建海的银行账户。
一审法院认为：扬帆公司与建海机械厂对合同的签订、履行均无异议。本案争议的问题是2016年6月份以后建海机械厂向无锡办陈世东支付的货款能否视为向扬帆公司支付货款的行为，2017年5月12日无锡办陈世东代表扬帆公司与建海机械厂签订的《退货协议》是否有效，建海机械厂是否需要向扬帆公司支付欠款。在本案中，扬帆公司与建海机械厂的具体业务都由无锡销售办事处的负责人陈世东及其妻子李梅、业务员彭德圣联系，陈世东享有联系发货、收货、回款等具体职权，已由扬帆公司确认。扬帆公司与建海机械厂合作期间的具体业务一直由陈世东等人负责联系，货款一直由陈世东、彭德圣、李梅签收，扬帆公司虽辩称与陈世东已解除合作关系，陈世东自2016年6月份以后收取货款及与建海机械厂签订《退货协议》的行为系无权代理行为，但建海机械厂并未收到扬帆公司的书面通知，建海机械厂在基于陈世东、彭德圣、李梅的身份及工作性质的情况下，有事实和理由相信陈世东有权收取货款且有权代理扬帆公司与其签订退货协议并收取退回的电机。陈世东等人收取货款及陈世东、扬帆公司与建海机械厂签订《退货协议》的行为已形成表见代理关系。建海机械厂关于“双方往来账目已结清”的意见，一审法院予以采信。扬帆公司要求建海机械厂支付货款279348元的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回池州扬帆微电机有限责任公司要求无锡市建海机械厂支付货款及华建海对该款项承担连带清偿责任的诉讼请求。案件受理费6990元，保全费2270元，共计9260元，由池州扬帆微电机有限责任公司负担。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求没有提交新证据。本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩主张和举证、质证意见，经双方当事人确认，本案二审期间的争议焦点为：一是一审程序是否违法，二是本案买卖关系的事实应当如何认定。
一、关于一审程序是否违法问题。上诉人作为原审原告提起民事诉讼时，并未将陈世东列为原审共同被告，而是明确以被上诉人建海机械厂、华建海为被告向一审法院提起诉讼，请求建海机械厂支付货款及逾期付款经济损失、华建海对此债务承担连带清偿责任，没有证据显示上诉人在一审辩论结束前要求追加共同被告参加诉讼。从上诉人一审所举证据看，亦不能证明陈世东系本案必要共同诉讼的一方当事人。因此，上诉人认为一审法院遗漏当事人，应追加陈世东为本案必要被告的理由不能成立，本院不予支持。上诉人虽对被上诉人举证的《说明》真实性提出异议，但并未提出相关证据予以证明，一审法院未对《说明》进行鉴定属于程序违法的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予以采纳。
二、关于本案买卖关系的事实应当如何认定问题。上诉人在原审举证的与被上诉人订立的34份产品购销系列合同中，19份合同上加盖上诉人公司印章和上诉人公司法定代表人方志根签字，并同时具有彭德圣、陈世东分别以供方委托代理人名义签名的情形，1份合同上加盖上诉人公司印章并由陈世东以供方委托代理人名义签名，被上诉人举证的用于支付上诉人货款的承兑汇票影印件上有陈世、彭德圣等人的签收，上诉人在一审、二审庭审中也自认与陈世东是委托推销合作关系、彭德圣是陈世东聘请跑销售的事实，足以认定彭德圣、陈世东与上诉人系委托代理关系。上诉人虽对被上诉人提供的《退货协议》、《对帐单》、《产品送验单》、承兑汇票上是否为“无锡销售办事处”陈世东亲笔签字提出质疑，但并未提出相应的证据予以证明。上诉人称，从2016年6月起即解除与陈世东合作关系，此后陈世东无权代表上诉人办理结算和退货手续，但没有证据显示上诉人对当时已发生销售关系的事宜进行及时妥善处置，更未将与陈世东解除委托销售关系情况以适当的方式通知被上诉人，被上诉人鉴于之前的商业习惯完全有理由相信陈世东依然为上诉人委托代理人而与之发生商务联系和货款结算关系。上诉人认为被上诉人涉嫌与陈世东合谋串通损害上诉人的利益，但未提供相关证据予以证明。因此，上诉人关于一审认定事实错误的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，上诉人上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6990元，由池州扬帆微电机有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王开宇
审判员 阮敬东
审判员 王 珺
二〇一七年十二月四日
书记员 包亚平
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。