上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一(民)终字第3520号
上诉人（原审被告）高峰，XX年XX月XX日出生，汉族，住安徽省合肥市XX路XX花园XX大厦XX室。委托代理人覃铁龙，上海市立新律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海快付信息服务有限公司，住所地上海市浦东新区XX路XX号XX层XX室。法定代表人盛和凎，总经理。委托代理人周荣超，XX年XX月XX日出生，汉族。上诉人高峰因服务合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一（民）初字第24257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。经依法延长审限，本案现已审理终结。原审法院认定，2014年3月16日上海快付信息服务有限公司（以下简称：快付公司）为甲方、高峰为乙方签订《合作协议》一份，约定：甲乙双方同意，双方就银行卡POS终端特约商户（“特约商户”或“商户”）在浙江省之拓展等相关事宜进行非独家的合作。双方在本协议项下之合作范围，仅包括（1）乙方进行特约商户的拓展；（2）乙方进行POS终端的销售；（3）乙方提供POS终端的日常维护；（4）乙方就特约商户合规使用POS终端进行的日常巡检；（5）甲方向乙方及特约商户提供相应的技术信息许可、咨询与培训服务。双方之合作并不涉及银行卡收单、结算等可能涉及政府许可牌照等事宜，银行卡收单及结算的具体服务和业务由甲方合作之银行及非金融支付机构（第三方支付机构）（以下合称：收单行）开展，甲方仅与收单行就特约商户的资源对接等专业化服务展开合作。甲方应向乙方提供专用平台接口，乙方可通过该接口提交由其发展的特约商户（“乙方发展商户”）的商户资料、查询商户服务记录、查看分润数据、下载对账单等（甲方可对该接口的功能不时进行调整和变更）。乙方应根据甲方、收单行及银联的商户入网审批要求以及操作办法，自行审核乙方发展商户的有关资料，并通过甲方提供的专用平台接口向收单行提交经乙方审阅的有关商户资料及入网申请，对不符合甲方、收单行及银联相关标准且未缴纳相关费用的商户，甲方可单独或请求收单行拒绝为乙方发展商户提供入网服务，由此产生的责任由乙方自行承担。甲方根据本协议约定，为乙方提供必要的信息服务系统、相关的技术、服务培训及资料，乙方应据此支付相应的合作费用。甲方本身并不直接为乙方发展商户提供支付清算服务，该等支付清算服务由收单行提供，因收单行的原因导致乙方发展商户无法享受安全、稳定、便捷的电子支付服务的，其责任不在甲方，并且甲方及收单行并不介入因乙方发展商户交易本身的问题而导致的任何纠纷，也不对此承担任何责任，如因前述问题导致甲方损失，应由乙方负责全部赔偿。甲方应按月向乙方提供乙方发展商户的总交易额和结算情况，并应根据本协议约定及时向乙方支付有关手续费分润。乙方发展商户的日常维护服务工作由乙方承担。乙方应自负费用开拓与发展特约商户并承担收单风险，若造成甲方或收单行损失的，乙方应负责赔偿甲方的所有损失。因乙方发展商户发生风险交易（包括虚假申请、测录、泄露账户……等），或因乙方发展商户违反甲方、收单行、发卡行、中国银联等规定的操作流程或操作惯例而发生商户及/或持卡人否认交易的，乙方除应配合甲方及/或收单行对异常交易和交易纠纷完成调单、纠纷调查等措施外，给甲方、收单行或持卡人造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并且，甲方有权单独或申请收单行立即停止向乙方发展商户提供服务以及不再就该等乙方发展商户向乙方支付分润。乙方的手续分润，甲方在第二个月提供报表，第三个月的15日前清算后支付。为确保乙方及乙方发展商户能够遵守法律、中国银联、收单行及甲方有关规定，并全面履行本协议的有关约定，乙方应向甲方缴纳合作费用人民币壹拾万元，在签署本协议时，乙方应在2014年3月18日前向甲方支付合作费用人民币贰万元（“首付合作费用”），在2014年4月18日前向甲方支付合作费用人民币叁万元（“第二期合作费用”），剩余合作费用人民币伍万元（“合作费用尾款”）在2014年7月1日前付清。上述合作费用为本协议有效期内的一次性费用，乙方确认该等费用公允且合理，并且，在任何情形下，包括本协议因任何原因终止时，乙方均不得要求甲方归还上述合作费用或要求调整其数额。本协议有效期为壹年，从双方签字盖章之日起生效，即自2014年3月17日至2015年3月17日等内容。该协议附件二为高峰所签保证函，载明：本人自愿就合作协议项下高峰的全部合同债务与责任承担全部保证责任，保证期间为高峰债务履行届满之日起二年。同日，高峰支付快付公司合作费用2万元。原审法院认为，高峰主张快付公司在其名下开设其不认识的代理商致其风险增加、以调单名义截留商户资金、禁止高峰自行采购POS机、北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称：海科公司）暂停支付等诸多违约情况，并以此为由拒付剩余合作费用，但对此未能提供充分的证据予以证明，不予采纳。此外，合作协议明确约定高峰自行审核商户资料，商户的日常维护服务工作由高峰承担，高峰应自负费用开拓与发展商户并承担收单风险等内容，可见，高峰发展的商户POS机发生相关问题时，应由高峰解决并承担相应风险。高峰主张快付公司背着高峰修改合作协议多次，可能增加许多霸王条款，无相应依据，不予采信。故快付公司要求高峰支付剩余合作费用8万元，依法有据，予以支持。快付公司要求高峰自2014年4月19日起支付利息损失，但合作协议对此并无约定，考虑到高峰逾期付款确给快付公司造成一定的损失，故酌情确定由高峰自受理该案次日起按中国人民银行同期贷款利率支付快付公司利息。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决高峰于判决生效之日起十日内支付快付公司合作费用8万元；高峰于判决生效之日起十日内支付快付公司自2015年7月1日起至判决生效之日止，以8万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费1,940元，减半收取计970元，由高峰负担。高峰上诉称，系争服务合同实际由快付公司与杭州优卡乐电子科技有限公司（以下简称：优卡乐公司）订立，原判对签约主体的认定有误。快付公司收取2万元合作费后，未提供合作所需的专用平台，已构成违约，应承担责任。据此高峰要求撤销原判，改判驳回快付公司的全部原审诉请。快付公司辩称，系争服务合同由快付公司与高峰签订，不存在合同主体错误的问题。快付公司已为高峰提供专用平台并进行服务，履行了约定的合同义务，高峰公司应支付合作款。高峰的上诉理由不足，应予驳回。本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以去确认。本院认为，本案系争《合作协议》由高峰以自己的名义与快付公司订立，且协议中也实际约定了由高峰享有相关合同权利，并承担合同义务，故应认定该《合作协议》的合同主体为高峰与快付公司。系争《合作协议》的形式完备，内容明确，对双方均具有法律约束力。快付公司在签约后，已为高峰发展商户和查询相关数据提供专用平台，履行了约定的合同义务。高峰实际使用快付公司提供的专用平台开展合作业务，但却未按约定付清合作费用，显已构成违约，应承担责任。快付公司要求高峰支付合作费余款及逾期付款的利息，具有事实及法律依据，应予支持。高峰并无确凿证据证实快付公司在履行系争《合作协议》的过程中有明显的违约行为，并已因此造成其无法开展合作业务的后果。高峰在上诉中称“快付公司并未向其提供用于发展商户的专用平台”，与事实不符，不能采信。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。高峰的上诉理由不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,824元，由上诉人高峰负担。本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 岑佳欣
审判员 潘春霞
二〇一六年三月二十八日
书记员 张 琦
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……