湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第01012号
原告（反诉被告）：湖北绅宝汽车驾驶培训有限公司，住所地武汉市洪山区青菱乡红霞村华中动力产业园1-2号。
法定代表人：王汉文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈志龙，湖北晨丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冉克平，湖北晨丰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：湖北南湖驾驶教学培训中心，住所地武汉市武昌区南湖花园城。
法定代表人：向选智，该中心主任。
委托诉讼代理人：袁勇，湖北景盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方鋆，湖北景盛律师事务所律师。
被告：湖北警官学院，住所地武汉市解放大道**号。
法定代表人：刘茂林，该学院院长。
委托诉讼代理人：袁勇，湖北景盛律师事务所律师。
原告（反诉被告）湖北绅宝汽车驾驶培训有限公司（以下简称绅宝驾校）与被告（反诉原告）湖北南湖驾驶教学培训中心（以下简称南湖驾培中心）、被告湖北警官学院合同纠纷一案，本院于2015年12月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。在2016年3月10日庭审中，原告绅宝驾校的委托诉讼代理人陈志龙，被告南湖驾培中心的委托诉讼代理人袁勇、方鋆，被告湖北警官学院的委托诉讼代理人袁勇到庭参加诉讼。在2016年6月28日庭审中，原告绅宝驾校的委托诉讼代理人陈志龙、冉克平，被告南湖驾培中心的委托诉讼代理人袁勇、方鋆，被告湖北警官学院的委托诉讼代理人袁勇到庭参加诉讼。案件调解期间依法应从审理期限中扣除。本案现已审理终结。
绅宝驾校向本院提出诉讼请求：1、解除绅宝驾校与南湖驾培中心签订的《协议书》；2、南湖驾培中心双倍返还定金2800万元；3、南湖驾培中心返还绅宝驾校已支付的资产转让款56032816.10元及相应利息；4、南湖驾培中心赔偿绅宝驾校经济损失801107.62元；5、湖北警官学院承担连带责任；6、南湖驾培中心、湖北警官学院承担本案的诉讼费、保全费等费用。诉讼过程中，绅宝驾校变更诉讼请求为：1、确认《协议书》关于转让“甲方对江夏区纸坊街东林村的288亩土地的租赁权利义务及甲方为建设新驾校在上述土地上所做的基建工程形成的权利义务”的合同部分无效；2、南湖驾培中心返还绅宝驾校已支付的资产转让款55432484元及相应利息（自2014年11月1日起按银行同期贷款利率计算），赔偿绅宝驾校经济损失401804元及相应利息（自2015年8月20日起按银行同期贷款利率计算）；3、解除绅宝驾校与南湖驾培中心签订的《协议书》（无效部分除外）；4、南湖驾培中心双倍返还绅宝驾校定金2800万元；5、南湖驾培中心返还绅宝驾校已支付的资产转让款600332.1元（自2014年11月1日起按银行同期贷款利率计算），并赔偿绅宝驾校经济损失399303.62元及相应利息；6、湖北警官学院承担连带责任；7、南湖驾培中心、湖北警官学院承担本案的诉讼费、保全费等费用。事实与理由：一、《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》实质为武汉市江夏区纸坊街道东林村村民委员会（以下简称东林村委会）与南湖驾培中心就四块荒地签订的发包合同、以及王新耀与南湖驾培中心就一块耕地签订的农村土地承包经营权出租合同。发包合同因南湖驾培中心改变土地的农业用途、发包程序未经民主议定和政府批准，违反法律禁止性规定而无效。农村土地承包经营权出租合同因南湖驾培中心改变土地的农业用途，违反法律禁止性规定而无效。《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》的当事人签订主体错位、内容矛盾的合同混淆了合同性质，构成“以合法形式掩盖非法目的”，亦为无效。二、上述合同无效导致《协议书》中有关转让288亩的土地承包经营权及其上的基建工程的合同内容是无效的。288亩土地的租赁合同权利义务与基建工程形成的权利义务属于违法资产，转让违法资产是法律禁止和取缔的行为。南湖驾培中心隐瞒违法事实，试图将违法资产通过拍卖的方式转让给绅宝驾校，具有主观恶意，也是导致合同部分无效的原因。南湖驾培中心应返还取得的款项并因其隐瞒相关事实的恶意而对绅宝驾校的损失承担赔偿责任。三、《协议书》中的主要内容无效，致使合同目的无法实现，该合同其他内容应予解除。南湖驾培中心应返还已收取的款项，并对绅宝驾校的损失承担赔偿责任。四、湖北警官学院参与了违法招标、拍卖的全过程，授权南湖驾培中心处置资产并与绅宝驾校签订合同，湖北警官学院与南湖驾培中心恶意串通，应与南湖驾培中心承担连带赔偿责任。
南湖驾培中心辩称，绅宝驾校诉请的《协议书》部分无效和其他部分解除有悖于诚实信用原则，没有事实和法律依据，我方不承担返还或赔偿责任。1、《协议书》第一条第3项注明是土地租赁合同权利义务和基建工程权利义务的转让，不是承包权利转让也不是建筑物转让，该约定本身不违反法律禁止性规定。签约过程中我方对出让资产进行了披露，并无隐瞒和欺诈，不导致合同无效。我方在土地上边报边建的行为即使违法，也只是违反行政管理方面的规定，属于另一法律关系，不影响合同效力。2、我方履行合同适当，无违约行为，绅宝驾校无解除权。
湖北警官学院辩称，我院是南湖驾培中心的上级主管单位，出具的《授权书》仅包含同意下级单位处置资产的意思，要求我院承担连带责任没有事实与法律依据。
南湖驾培中心向本院提出反诉请求：1、绅宝驾校立即向南湖驾培中心返还代偿款398万元及利息（从2014年12月28日开始按照同期贷款利率计算）；2、本案反诉费用由绅宝驾校承担。事实与理由：绅宝驾校通过公开竞价方式以7000万元受让南湖驾培中心的经营性资产。双方于2014年12月28日签订《资金结算协议》约定南湖驾培中心委托绅宝驾校支付南湖驾培中心所欠长江高级职业技术培训学校（以下简称长江职校）的合同补偿款398万元，但绅宝驾校收到上述款项后至今没有支付给长江职校，构成严重违约。现长江职校已起诉要求南湖驾培中心支付其所欠长江职校的合同补偿款和利息。该款项均应由绅宝驾校负担。
绅宝驾校反诉辩称，《协议书》无效，应驳回南湖驾培中心的反诉请求。本诉中如果确实有这部分代偿款可以在本诉中予以一并处理，无需反诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人就真实性、合法性提出异议的证据，本院认定如下：1、2015年11月25日湖北南湖驾驶培训有限公司出具的《情况说明》、2016年6月29日武汉江夏一建建设工程有限公司出具的《情况说明》和以武汉江夏一建建设工程有限公司为收款方开具的合计金额为3224635元的四张发票。2、湖北南湖驾驶培训有限公司开具的以武汉明亮交通设施有限公司为收款方合计金额为40604元的两张发票；以胡昌发和武汉明亮交通设施有限公司为收款方合计金额为40604元的两张转账凭证。3、武汉市洪山区军威经营部向湖北南湖驾驶培训有限公司开具的金额为1200元的发票。4、《湖北南湖驾驶培训基地绿化工程协议书》、武汉市格韵园林有限公司出具的《收条》、总计金额34万元的转账凭证。因绅宝驾校已出示原件，各方进行了核实，本院依法确认其真实性。5、2016年2月4日会议录音。南湖驾培中心提交了会议的完整录音及翻录的文稿，绅宝驾校主张其为偷录的证据，合法性有异议。对此，本院认为，该录音是对于办公场所召开的多方会议的忠实记录，保留了视听资料证据的完整性，虽然没有在录音前明确征得与会者的同意，但因该会议不涉及保密内容，录音不侵害任何人的合法权益（尤其是隐私），也没有采取违反法律禁止性规定的方法，可以作为证据使用。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年6月15日东林村委会、王新耀与南湖驾培中心签订《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》。合同为表格形式，第一部分中受让方部分载明代表姓名向选智（代表南湖驾培中心），承包方为空白，发包方为东林村委会、发包方法人代表为王新耀；流转方式为出租，流转总面积288亩，流转土地用途为农用（林木基地），流转期限为2012年6月15日至2028年12月31日；受让方代表签字并加盖南湖驾培中心公章，发包方东林村委会加盖公章、王新耀签名；武汉市江夏区纸坊财政所于2012年11月15日作为鉴证机关加盖公章。第二部分载明流转的地块包括80亩荒坡、30亩荒垱、37.2亩荒坡、89.01亩荒地和51.79亩清明塘。第三部分受让方的权利和义务第2点记载“受让方不得改变转包（租用）土地的农业用途”。第四部分中合同变更和解除第2点记载“受让方在转包（出租）期限内将转包（出租）合同约定其享有的部分或全部权利转让给第三者，需经承包方和发包方同意，并签订书面补充协议”。
2012年11月2日武汉市江夏区国土资源和规划局向南湖驾培中心发出夏土资规停字（2012）1024号《责令停止违法行为通知书》。
2014年9月29日绅宝驾校向南湖驾培中心出具《承诺书》载明，绅宝驾校自愿接收南湖驾培中心的脱钩转让，现就签订正式转让合同之前的有关事项作出如下承诺：二、本公司承诺接受南湖驾培中心国资评估的全部结果，对前期建设投入和购置的房产全额据实接受。三、本公司承诺涉及南湖驾培中心与江夏区纸坊街东林村有关遗留问题均由本公司负责解决。从合同签订之日起接转南湖驾培中心在东林村的一切法律事务及应该承担的法律义务和法律责任。五、提供江夏区东林村书面同意接受的意见书。七、接受前期投入全部资金成本。
2014年9月29日、10月10日南湖驾培中心向绅宝驾校法定代表人出具收款收据，先后载明收王汉文定金3000万元和1000万元。
2014年9月30日东林村委会向南湖驾培中心出具联系函，称兹有绅宝驾校在南湖驾培中心脱钩转让过程中，与绅宝驾校洽谈协商，同意绅宝驾校进行收购南湖驾培中心工作。
2014年11月3日湖北警官学院向绅宝驾校发出《中标通知书》。
2014年11月28日湖北警官学院出具《授权书》，载明：现授权南湖驾培中心与绅宝驾校商谈协商一致，对南湖驾培中心部分资产进行处置，签订部分资产处置和接管协议书。
2014年11月28日南湖驾培中心作为甲方，绅宝驾校作为乙方，就南湖驾培中心按主管单位、主管机关文件精神转让部分资产一事，在前期公告、交付订金、竞拍等磋商基础上签订《协议书》。第一条约定，本协议涉及转让标的为四项：1、甲方自有教练车97台；2、甲方已购买的位于武汉市武昌区书城路文秀街041号楼盘商铺S-109.110111上下两层房屋；3、甲方对江夏区纸坊街东林村的288亩土地的租赁合同权利义务及甲方为建设新驾校在上述土地上所做的基建工程（包括土地平整、高压杆线迁移、简易道路、管网排水及设计工程等）形成的权利义务；4、甲方在经营中形成的220.57万元债权。第二条第（二）款约定，甲方将南湖驾培中心部分资产以7000万元出让给乙方，竞拍价标的额只限于本协议中所约定的标的物。第二条第（三）款约定，甲方将租用江夏区纸坊街东林村的288亩土地租赁权利义务转让给乙方承受，在签订本协议时甲方已将租用东林村288亩土地及基建形成的建筑物、设备以现状移交给乙方接管和运营，乙方表示认可无异议。在本协议签订之后30日内乙方负责组织、协调江夏区东林村办理土地租赁权利义务转让事宜并签订三方协议（注：三方指南湖驾培中心、绅宝驾校、江夏区东林村），甲方予以协助。甲方在本协议签订之后30日内，将在江夏区纸坊街东林村租赁土地和前期建设投入所产生的债务及凭证、账目、明细、文件等相关资料全部转交给乙方，乙方全部接受，并要取得相关方书面同意，分别签订三方协议：1、南湖驾培中心、绅宝驾校、江夏区东林村三方协议。2、南湖驾培中心、绅宝驾校、长江职校三方协议。3、南湖驾培中心、绅宝驾校、施工企业三方协议。第二条第（六）款约定，甲方在2014年12月30日前将《中标通知书》第五项已确认在经营中所产生的220.57万元债权凭证及相关资料文件转交给乙方，乙方盖章出具收条予以确认。第二条第（八）款约定，甲方在本协议签订之后两个月内将在江夏村纸坊街东林村前期租地合同及欠租明细金额提交给乙方。第三条第（一）款约定，乙方按照最终竞价7000万元受让南湖驾培中心部分标的物使用权、部分资产的所有权及债权债务（以本协议约定的转让标的物为准）。乙方同意在收到甲方发出的中标通知书十日内将已支付的订金4000万元转为本协议项下的资产转让款，并同时向甲方指定账户再支付资产转让款人民币1000万元。对于协议约定的乙方应付的剩余2000万元资产转让尾款，首先由甲方应支付给乙方的南湖驾培中心未毕业学员管理费、培训费和考试费1600万元（审计结果）冲抵；剩余400万元尾款冲抵乙方代甲方支付其欠江夏区东林村土地租金。第三条第（三）款约定，乙方负责在本协议签订之日起30日内向甲方提交东林村委会同意与南湖驾培中心解除288亩土地租赁合同关系及由乙方承接原协议约定的土地租赁权利义务的书面证明。第四条第（一）款约定，本协议签订之后，甲方未毕业学员全部由乙方接管并负责管理、培训、考试。双方特别约定：对于甲方未毕业学员的后续管理、培训、考试等费用按人民币1600万元包干列入乙方应付甲方受让金所欠尾款，乙方表示认可并保证不要求甲方增加任何费用。
2014年12月南湖驾培中心作为甲方、绅宝驾校作为乙方、东林村委会作为丙方根据《协议书》第二条的要求，就甲方租赁丙方288亩土地的使用权利和义务转让事宜签订《补充协议》，约定：一、原协议（甲、丙、长江职校三方）中甲方的权利和义务等法律关系由乙方全部承接，丙方继续履行原协议中甲方的权利和义务，同乙方保持良好的合作关系。二、此协议签订后，原甲方与丙方签订的协议自然终止。三、甲方与丙方签订土地转让合同租金合计2592万元，已支付丙方租金1907万元，尚欠丙方土地转让租金尾款685万元由乙方支付。
同时，南湖驾培中心作为甲方、绅宝驾校作为乙方、武汉江夏一建建设工程有限公司作为丙方根据《协议书》第二条的要求，就甲方在“江夏基地”投资建设中经审计而又未付给丙方的工程款达成《补充协议》，约定：一、甲方在江夏基地建设的土方、排水、挡土墙、训练场地等项目的合同、招标文件、审计结果等凭证的复印件转交给乙方，原甲方与丙方的法律关系与义务均由乙方承担。二、根据审计报告的审定结果，尚欠付丙方工程款合计3224635.9元，由乙方按原合同约定付款方式支付给丙方。
2014年12月2日南湖驾培中心作为甲方、绅宝驾校作为乙方签订《补充协议书（一）》，根据《协议书》中第三条第（一）款和第四条第（一）款的约定，就未毕业学员的后续费用补充协商议定。
2014年12月11日双方移交了大量合同、图纸、资料，其中包括《责令停止违法行为通知书》、《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》、与长江职校有关资料（一本）。
2014年12月17日南湖驾培中心作为甲方、绅宝驾校作为乙方签订《资金结算协议》，约定：一、根据双方转让合同，转让款共计7000万元，现乙方已支付甲方5000万元，按合同约定，后期学员培训费用（1600万元）、工程尾款（3224635.9元）、土地转让租金（685万元）及长江职校补偿款（398万元）共计30054635.9元，甲方应退乙方各项款项10054635.9元。二、长江职校原协议合同及所欠补偿款398万元一并转交给乙方，后期与长江职校产生的法律责任与债务关系均由乙方承担。次日绅宝驾校向南湖驾培中心出具10054635.9元收据。2014年12月22日南湖驾培中心转账完成上述支付。
为办理《协议书》第一条第2项所涉房产权利证书，绅宝驾校以南湖驾培中心为权利人分别于2015年5月4日和2015年9月16日、2015年9月25日向行政机关缴纳税费合计394339.62元。
绅宝驾校委托湖北晨丰律师事务所律师向湖北警官学院发出律师函。2015年5月25日函件称因湖北警官学院未移交220.57万元债权合同、凭证等相关资料，未通知债务人，导致绅宝驾校受让债权的期望落空，敦促其履行通知和交付凭证、提供债务人信息的义务。2015年10月19日函件称在《协议书》履行过程中，绅宝驾校发现中标通知书第1、2、4项资产无法办理权利人的变更登记，第5项所称债权在拍卖前均已过诉讼时效期间，主张通过解除合同、返还已支付转让款的方式解决问题。
2016年3月2日东林村委会出具《情况说明》载明：2014年11月南湖驾培中心与绅宝驾校签订《协议书》，南湖驾培中心将其享有的本村288亩土地租用的权利义务转让给绅宝驾校。随后东林村、南湖驾培中心和绅宝驾校已签订三方协议：同意南湖驾培中心退出，由绅宝驾校履行288亩土地租用的权利义务。自上述三方协议签订和交接后，绅宝驾校从未向我村提出协助办理上述288亩租用土地的鉴证事宜。
2016年3月9日武汉市公路运输管理处机动车驾驶员培训行业管理办公室出具《证明》，称南湖驾培中心所属86台教练车已在我处办理营运车辆变更登记，现登记在湖北南湖驾驶培训有限公司名下。
2016年6月24日王新耀作为51.79亩清明塘土地承包经营权人，向本院出具《土地租赁流转的情况说明》，称自愿将所承包的清明塘土地的流转事宜委托东林村委会统一对外出租与承包方签订土地租赁合同，认可东林村委会与南湖驾培中心、绅宝驾校签订的土地租赁合同。
2015年6月29日南湖驾培中心与绅宝驾校就南湖驾培中心财务档案办理了移交，移交清单中包括《协议书》转让的债权对应凭证。
另查明，2004年4月20日湖北省公安厅发出《关于省公安厅机动车驾驶员培训学校更名和划转隶属关系的通知》，称湖北省公安厅机动车驾驶员培训学校更名为湖北南湖驾驶教学培训中心，隶属关系由省公安厅划归湖北警官学院管理。
南湖驾培中心领取事业单位法人证书，载明经费来源为经费自理，举办单位为湖北警官学院。
湖北南湖驾驶培训有限公司法定代表人为王汉文，成立于2015年1月6日，与绅宝驾校具有关联关系。
本院认为，综合当事人诉辩意见和质证情况本案争议焦点为：1、《协议书》第一条第3项标的相关的合同是否有效；2、《协议书》第一条第3项之外其他标的相关的合同是否应当解除。
南湖驾培中心作为事业单位法人，其名下资产属于行政事业单位国有资产，在进行转让时应经过相关主管部门的批准，但该批准和相关程序性要求并不属于法律或行政法规上的效力性禁止性规范。其为资产转让而与绅宝驾校签订的《协议书》是双方真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，自2014年11月28日签订时起成立并生效，理由如下：
一、绅宝驾校关于《协议书》第一条第3项所称的转让资产因《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》无效而属于违法资产，故而《协议书》相关部分无效的主张不成立。
本案所涉核心法律关系是南湖驾培中心与绅宝驾校之间通过《协议书》形成的资产转让合同法律关系。该合同第一条第3项指向的转让标的为：“甲方对江夏区纸坊街东林村的288亩土地的租赁合同权利义务及甲方为建设新驾校在上述土地上所做的基建工程形成的权利义务”。“288亩土地的租赁合同权利义务”的描述表明，就此转让标的双方形成的是合同权利义务概括转让关系。《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》当事人为南湖驾培中心、东林村委会和王新耀。南湖驾培中心虽然将其在该合同项下的权利义务悉数让渡给绅宝驾校，但该合同与《协议书》仍为两个合同，两个法律关系，不产生该合同内容被嵌入《协议书》，故而该合同无效等同于《协议书》无效的法律后果。《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》不是本案审查的直接、主要对象，所涉当事人也并非全是本案当事人，本院在此不宜对该合同的效力明确表态。但可以肯定的是，即使该合同无效，《协议书》的效力仍应依照我国民法尤其是合同法关于合同效力的相关规定进行单独审查。
合同在作法律评价后，会相应地发生一些效果，依评价的结论不同，其效果可区分为法律行为上的效果与法律行为外的效果，前者属于当事人约定的效果，后者属于法定的效果。所谓合同的效力，指的是前者。因此，合同无效，指的是意思表示或者法律行为上的效果完全地不发生，仅指不发生履行效力，与绅宝驾校所称的“违法性”是两个概念。无效合同项下的权利义务丧失了对缔约当事人的拘束力，无法按照当事人的预期发生法律行为上的效果，但该权利义务本身不构成“违法资产”。绅宝驾校在庭审辩论中以买卖毒品与转让无效合同相类比，忽略了毒品本身为法律禁止流通物，而无效合同不是。双方以无效合同权利义务为转让标的仍属于缔约人意思自治的范畴，以无效合同权利义务为转让标的进行的缔约行为不属于违法行为。此外，因合同无效并不妨碍发生其他法律行为外的效果，如法定的返还和赔偿请求权，所以，无效合同权利义务作为转让标的是有内容的，并非绅宝驾校所称的标的根本不存在。即使《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》无效，以该合同权利义务为标的的《协议书》仍成立且不具绅宝驾校所称违法性瑕疵。
二、绅宝驾校关于南湖驾培中心恶意隐瞒违法事实，试图将违法资产转让给绅宝驾校，导致《协议书》部分无效的主张不成立。
首先，从诉辩意见和证据看，双方均认可《协议书》是在招投标基础上签订的。招标过程公开，招标所涉及的资产纳入了鉴定，双方在定价过程中部分直接采用了鉴定意见。就《协议书》第一条第3项指向的转让标的，尤其是“租赁合同权利义务”，绅宝驾校在缔约前还专门承诺“涉及南湖驾培中心与东林村有关遗留问题均由本公司负责解决”以及“提供东林村书面同意接受的意见书”。可见，《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》项下原属于南湖驾培中心的权利义务内容，及缔约时相关土地上建筑物现状，绅宝驾校皆知情。至本案庭审辩论终结前，南湖驾培中心始终认为《江夏区农村土地承包经营权（转包、出租）合同》并无效力瑕疵，其转让给绅宝驾校的《协议书》第一条第3项指向的并非“土地承包经营权”、“建设用地使用权”，其并未作出上述两类权利无瑕疵的担保。绅宝驾校没有证据证实南湖驾培中心恶意隐瞒与本合同交易相关的重大事实。
其次，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条规定下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。可见，恶意隐瞒本身并不直接构成导致合同无效的法定事由。
至本案起诉前，双方依照《协议书》约定履行了主要义务。南湖驾培中心已将《协议书》第一条第1项所指97辆车、第2项所指房屋、第3项所涉租赁土地及其附属物移交给绅宝驾校使用，将第1-4项标的涉及的合同等档案资料移交给绅宝驾校。绅宝驾校已成功办理了其中87辆车的过户手续，接手了南湖驾培中心未毕业学员的管理、培训、考试，与南湖驾培中心、东林村委会、武汉江夏一建建设工程有限公司就第一条第3项所指权利义务的转移分别签订了两份《补充协议》。作为一份资产转让合同的受让方，绅宝驾校主要也是首要的合同目的当然是获得《协议书》中所指的被转让资产。至于绅宝驾校获取相关资产，尤其是288亩土地相关合同权利义务后，试图在该土地上进行何种后期开发，只是其单方、隐藏于心的缔约动机。其是否可以实现并不属于法律保障的范围。绅宝驾校关于南湖驾培中心违约致使合同目的无法实现的主张并无事实依据，绅宝驾校无权基于合同约定或《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的当事人可以解除合同”的规定请求解除合同。绅宝驾校关于返还已支付款项、返还定金、承担赔偿责任的请求均依存于其合同部分无效、合同有效部分得以解除的主张而来。现其关于无效和解除的主张未能证成，本院对其附随的主张更无需赘述，当然不予支持。
2014年12月2日和2014年12月17日南湖驾培中心与绅宝驾校分别以签订《补充协议书（一）》和《资金结算协议》的方式就《协议书》部分支付条款进行了补充和变更，并完成了支付结算。在《资金结算协议》中绅宝驾校承诺承担南湖驾培中心下欠长江职校398万元债务，南湖驾培中心当时即将该金额从绅宝驾校在《协议书》项下应付的7000万元中进行了抵扣。但由于南湖驾培中心与绅宝驾校之间的该债务转移未通知债权人长江职校，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，该债务转移不发生效力。双方债务转移丧失合同基础。现长江职校仍依原合同约定，向债务人南湖驾培中心主张权利，绅宝驾校未依承诺主动承担该债务。绅宝驾校因南湖驾培中心在《协议书》项下转让款结算中免除其398万元债务而单方获益。该获益致使南湖驾培中心受到相应经济损失，且没有法律和合同上的依据，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”，绅宝驾校应向南湖驾培中心返还398万元，并承担从债务免除之日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。鉴于，南湖驾培中心反诉请求的利息起算日晚于债务免除日，本院仅对其提出请求的部分予以支持。
湖北警官学院是南湖驾培中心的主管单位，但根本上两者仍为两个独立的法人。南湖驾培中心是《协议书》的缔约主体，也是转出的资产的权利人。湖北警官学院虽然在《协议书》缔约前期招标阶段出面主持过工作，但履行的仍然是作为南湖驾培中心上级主管单位的职责，其并非资产的权利共有人也不是合同主体。绅宝驾校主张由湖北警官学院对南湖驾培中心的合同责任承担连带给付义务没有事实与法律基础，不应予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国合同法》第八条，第五十二条、第五十四条、第八十四条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）湖北绅宝汽车驾驶培训有限公司诉讼请求；
二、原告（反诉被告）湖北绅宝汽车驾驶培训有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）湖北南湖驾驶教学培训中心支付398万元及利息（以下欠金额为基数按中国人民银行同期同类贷款利率为标准自2014年12月28日计至付清之日）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费465970元、反诉案件受理费19320元均由原告（反诉被告）湖北绅宝汽车驾驶培训有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，并在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 吴伶俐
审判员 代 娟
审判员 胡 劲
二〇一六年八月十日
书记员 程 玉