广东省广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0111民初10681号
原告：广州市钧禾物业管理有限公司，住所地广州市白云区新石路段。
法定代表人：肖志广，经理。
委托代理人：官选斌，广东诺臣律师事务所律师。
委托代理人：李伟哲，广东诺臣律师事务所律师。
被告：广州市白云城镇地产有限公司，住所地广州市白云区柯子岭景云路。
法定代表人：王洪溪，总经理。
委托代理人：梁家东，广西金大地律师事务所律师。
被告：广州合友投资咨询有限公司，住所地广州市越秀区建设六马路。
法定代表人：伍尚标，总经理。
委托代理人：郭惠明，系该司员工。
原告广州市钧禾物业管理有限公司（以下简称：钧禾物业公司）诉被告广州市白云城镇地产有限公司（以下简称：白云地产公司）、广州合友投资咨询有限公司（以下简称：合友投资公司）合同纠纷一案，本院于2017年8月11日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告钧禾物业公司委托代理人官选斌、李伟哲，被告白云地产公司委托代理人梁家东，被告合友投资公司委托代理人郭惠明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告广州市钧禾物业管理有限公司诉称：2006年6月2日，原告与被告白云地产公司以及广州市白云城镇建设开发总公司新市分公司（下称新市分公司）、广州市白云区人民政府均禾街道办事处（下称均禾街办事处）等四个单位共用签订了《协议书》（见附件一），该协议书为了解决新市分公司以被告白云地产公司名义开发的楼盘善后事宜。根据白云区政府文件，新市分公司的一切权利及义务由均禾街道办事处承担及享有（见附件二），而均禾街办事处又将这些权利义务全部委托原告进行管理（见附件三），新市分公司已将其权利义务委托原告管理（见附件四）且现在实际已不存在，故原告有权向被告主张权利。协议签订后，原告及新市分公司依约转款300万元保证金至广州市合友物业管理有限公司（下称合友物业），并进行了双方共管手续（以合友物业公章和原告方会计私章方式进行）。但原告依约完成了协议中全部应完成的工作后，被告白云地产公司及合友物业不退还该保证金及利息。至2015年4月17日，被告白云地产公司致函原告，告知将该保证金及利息转存至被告被告合友投资公司账户。原告当时已表示不同意转存，并要求立即返还。但被告白云地产公司不顾原告的反对，仍告知该款已转给了被告合友投资公司。根据《协议书》，该300万元的本金及利息是在“上述未办理房产证的44套住宅和A栋首、二层商业办完房产证后两年内”返还；或者“如果部分房产因无法与业主联系的，甲方（被告白云地产公司）则应在项目现场张贴的公告公证生效后三年内协助乙方撤销共管账户，保证金本息归乙方（新市分公司现即原告）所有”。现全部44套住宅和A栋首、二层商业房屋已办了房产证，当时也进行了张贴公证。所有的退款条件均已达成。由于被告白云地产公司本也是国营企业，在其不退款时，原告方也通过均禾街办事处等政府机构协调，但被告仍不退款。由于被告合友投资公司是被告白云地产公司实际控制的企业，且明知该款是原告的款项，仍接收并使用，故其应对其保管原告的财产负有退还的义务，并承担原告由此所遭受的损失。被告白云地产公司在原告履行限义务后，不依约退还保证金，并违约将该款单方取走转存，是故意违约行为，对之后该款的利用应付贷款利率。综上所述，原告与被告签订了协议后，在原告履行了约定的义务后，被告白云地产公司违约不退款，应承担退款及违约责任。被告合友投资公司明知是原告的款项，而占有使用且拒不退还，应承担退款及由此给原告造成的损失。为了维护我的合法权益，现诉至法院请求判令：1、两被告返还原告保证金300万元及银行存款利息[截止至2015年初将该300万元及利息转出共管账号前按银行实际利息返还，当时利息约为90万元；2015年初将款转出共管账号之后按转出款金额本金（约为390万元）按人民银行同期贷款利率计至还款之日止，暂计至2017年6月30日约为50万元]；2、诉讼费由两被告承担。
被告白云地产公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由：1、原告并非协议书中约定的保证金的权利人，原告不具有协议书合格的权利主体。根据2006年6月四方签订的协议书第5条的约定，其次相关的会议纪要也无法证明案外人广州市白云区城镇开发总公司新市分公司是由丙方（即案外人均禾街办事处）。声明中案外人白云城镇开发公司、广州市白云区城镇开发总公司新市分公司设计权利义务的概括转让，但并无通过被告白云地产公司的同意，因此并无发生权利义务的转让，故声明的陈述内容并无发生法律效力。2、原告所提供的资料不足以证明原告、广州市白云区城镇开发总公司新市分公司已经按照协议书第3、6条的约定，办理相关的产权手续后，根据原告补充证据，不动产查册都是2017年7月后的情况，但是也不能证明原告与四分公司已经将涉案楼盘、房屋办理了确权手续，被告对外仍需承担办证的法律责任。原告、四分公司并无按照协议书的约定履行义务。3、广州市白云区城镇开发总公司新市分公司作为涉案楼盘实际开发商，但是根据近年来，我方在白云法院收到的诉讼材料以及广州市国土资源管理局发出的涉案违约金233761元，且停车场的管理仍由被告白云地产公司承担。因此原告不享有相关的权利义务，也不证明完成了办证义务，同时存在迟延交付保证金等多样的问题。故原告主张的诉讼请求支付条件尚未成就。故请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告合友投资公司辩称：2015年4月由于涉案供管账户即将注销，且协议书对新存办的账户协商未果，为了各方利益，故被告合友投资公司依据民法通则第93条规定提供无偿的资金保管服务，自2015年4月开立专门账户存入涉案账户资金3839600元，至今被告合友投资公司从未使用该笔资金，因此该账户是长期不动户，根据2017年8月24日，该账户银行出具的银行说明可知该账户一直没有结算业务，账户金额为3866730.94元，因此被告合友投资公司并不存在原告陈述的使用供管账户资金的行为。综上，被告合友投资公司为避免各方利益损失而进行保管资金，属于无因管理行为，不应当承担原告的诉讼请求的利息损失和诉讼费。
经审理查明：2006年6月2日，原告钧禾物业公司（丁方）与被告白云地产公司（甲方）、广州市白云区城镇建设开发总公司新市分公司（乙方）、广州市白云区人民政府均禾街道办事处（丙方）签订《协议书》约定：“二、四方确认，乙方已经办理该项目竣工验收手续，该项目现尚有44套住宅尚没有办理《房地产权证》。另外，尚有A栋首层、二层商业物业未售。五、丁方同意在双方签订A栋首、二层商业物业的买卖合同一周内提供人民币叁佰万元作为保证金，存放在甲方同一集团之子公司广州市全友物业管理有限公司与乙方共同设立的共管账户上。待上述未办理房产证的44套住宅和A栋首、二层商业办完房产证后两年内甲方应协助乙方撤销共管账户，保证金本息均归乙方所有。十、本协议各方均同意丁方享有以下物业的管理权：白云区三元里大道棠新北街3号、7号、9号（即新市花园二区高层商住楼）的地下停车场和上述物业的二楼；白云区广花四路棠新北街2-8号（即新市花园二区低层住宅楼）的地下停车场”。甲乙丙丁方均在《协议书》上盖章确认。2017年7月，广州市白云区城镇建设开发总公司新市分公司出具《声明》载明：“我广州市白云区城镇建设开发总公司新市分公司全部权利均由广州市钧禾物业管理有限公司行使。我分公司在2006年6月2日，与广州市白云城镇地产有限公司、广州市白云区城镇建设开发总公司新市分公司和广州市钧禾物业管理有限公司以及共同签订了《协议书》中的权利义务由广州市均禾物业管理有限公司享有或承担，凡在上述事项中应由我分公司行使的权利，均委托广州市均禾物业管理有限公司行使”。广州市白云区城镇建设开发总公司新市分公司在《声明》上盖章确认。原告按照《协议书》的约定将300万元保证金转至被告白云地产公司指定的广州市合友物业管理有限公司账户，并由广州市合友物业管理有限公司出具收款收据。2015年1月9日，广州市合友物业管理有限公司与被告白云地产公司共同发出《通知函》载明：“为解决新市花园二区项目的历史遗留问题，贵司四方于2006年6月2日签订《协议书》，约定共同开立项目保证金300万的共管账户，并存放在我司华夏银行账户上。目前，由于我司业已完成经营任务，经股东决议办理公司注销手续，故需要注销我司名下的该共管账户，支取该账户的本金及利息。因此，请贵司四方在收到本函三日内共同协商更换该共管账户资金的新存放公司，否则我司将该共管账户资金转入广州合友投资咨询有限公司的新设账户，届时贵司四方将自行承担因此而产生的风险和责任”。2015年2月15日，广州市白云区人民政府均禾街道办事处与原告钧禾物业公司复函载明：“一、因广州市合友物业管理有限公司需要办理公司注销手续，在共管账户销户前，原我方于2006年在该账户存入的300万元保证金及利息应全额提取，归还给我方。三、我方不同意贵公司自行解除共管账户和转款给其它公司”。2015年4月17日，被告合友投资公司发出转户通知函载明：“合友物业公司因工商注销而无法继续保留该共管账户，其曾发函要求贵司四方尽快决定新存放公司但未果。于是合友物业公司注销该共管账户时只得将账户内保证金本息3839600元（注：利息计至2015年4月13日销户之日止）转委托给我司接管。为了保证资金安全，我司于受托当日在工商银行广州建设六马路支行开立专管账户存放上述保证金本息。因此，请贵司四方在收到本函5日内共同协商并重新委托我司监管上述保证金本息，并提供相应印鉴办理共管手续。否则，贵司四方自行承担因此而产生的风险和责任”。
另查明：广州市白云区广花四路棠新北街4号913房；广州市白云区广花四路棠新北街12号209房；广州市白云区广花四路棠新北街8号705房；广州市白云区广花四路棠新北街8号508房；广州市白云区广花四路棠新北街6号908房；广州市白云区广花四路棠新北街10号609房；广州市白云区广花四路棠新北街4号601房；广州市白云区广花四路棠新北街2号109房；广州市白云区广花四路棠新北街2号705房；广州市白云区广花四路棠新北街4号603房；广州市白云区广花四路棠新北街4号809房；广州市白云区广花四路棠新北街4号102房；广州市白云区广花四路棠新北街2号104房；广州市白云区广花四路棠新北街2号910房；广州市白云区广花四路棠新北街2号810房；广州市白云区广花四路棠新北街8号404房；广州市白云区广花四路棠新北街8号603房；广州市白云区广花四路棠新北街10号903房；广州市白云区广花四路棠新北街4号310房；广州市白云区广花四路棠新北街5号309房；广州市白云区广花四路棠新北街6号604房；广州市白云区广花四路棠新北街2号113房；广州市白云区广花四路棠新北街6号203房；广州市白云区广花四路棠新北街6号108房；广州市白云区广花四路棠新北街5号305房；广州市白云区广花四路棠新北街5号604房；广州市白云区广花四路棠新北街2号110房；广州市白云区广花四路棠新北街8号203房；广州市白云区广花四路棠新北街4号604房；广州市白云区广花四路棠新北街2号603房；广州市白云区广花四路棠新北街5号306房；广州市白云区广花四路棠新北街4号412房；广州市白云区广花四路棠新北街10号902房；广州市白云区三元里大道棠新北街7号908房；广州市白云区三元里大道棠新北街7号907房；广州市白云区三元里大道棠新北街7号1405房；广州市白云区广花四路棠新北街2号909房；广州市白云区三元里大道棠新北街7号1002房；广州市白云区广花四路棠新北街4号302房；广州市白云区广花四路棠新北街6号703房；广州市白云区广花四路棠新北街10号809房；广州市白云区广花四路棠新北街6号403房；广州市白云区广花四路棠新北街2号305房；广州市白云区广花四路棠新北街12号607房。上述共计44套房屋及广州市白云区三元里大道棠新北街3号、7号、9号商场；广州市白云区三元里大道棠新北街3号、7号、9号202房。均已办理不动产登记手续并有相应的房产登记号。上述房产登记时间均发生在本案诉讼之日（2017年8月11日）起两年前。
上述事实，有《协议书》、《声明》、收款收据、通知函、复函、转户通知函、不动产登记查册表及当事人陈述等证据证实。
本院认为：《协议书》是各方的真实意思表示，且不违反法律规定，本院予以确认。《协议书》的签订者应当按照约定履行各自的义务。《协议书》中约定“新市花园二区未办理房产证的44套住宅和A栋首、二层商业办完房产证后两年内甲方应协助乙方撤销共管账户，保证金本息归乙方所有”，“白云区三元里大道棠新北街3号、7号、9号（即新市花园二区高层商住楼），白云区广花四路棠新北街2-8号（即新市花园二区低层住宅楼）”。故本院认定白云区三元里大道棠新北街3号、7号、9号，白云区广花四路棠新北街2-8号均属于新市花园二区。原告已提交证据证明新市花园二区中44套房屋及广州市白云区三元里大道棠新北街3号、7号、9号首层及二层，已在2015年8月11日之前办理房产登记手续。《协议书》中约定退还保证金的条件已成就。广州市白云区城镇建设开发总公司新市分公司在《声明》中明确表示《协议书》中的该公司的权利义务由原告享有和承担。故原告要求被告白云地产公司返还保证金本金及利息的诉讼请求合法有据，本院予以支持。被告白云地产公司主张《协议书》中约定退还保证金的条件未成就尚有房屋未办理房产证。被告白云地产公司未能向本院提交《协议书》中约定的房产存在未办理房产证的证据。故本院对被告白云地产公司的抗辩不予支持。广州市合友物业管理有限公司将共管账户中的保证金转委托给被告合友投资公司接管。被告合友投资公司接受了保证金本息为3839600元（截止至2015年4月13日）。返还保证金本息的条件已成就，故被告合友投资公司应将其代管的保证金本息返还原告。返还的金额为本金300万元及利息（截止2015年4月13日止的利息为839600元；从2015年4月14日起至实际清偿之日止，以3839600元为基数，按照中国人民银行同期同类存款利率计算）。据此依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：
一、被告广州市白云城镇地产有限公司、广州合友投资咨询有限公司于本判决生效后十日内返还原告广州市钧禾物业管理有限公司保证金300万元及利息（截止2015年4月13日止的利息为839600元；从2015年4月14日起至实际清偿之日止，以3839600元为基数，按照中国人民银行同期同类存款利率计算）。
二、驳回原告广州市钧禾物业管理有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42000元、保全费5000元，合计47000元。由被告广州市白云城镇地产有限公司、广州合友投资咨询有限公司共同负担（原告同意该费用由两被告向其直接支付，本院不再退还，由两被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于广州市中级人民法院。
审 判 长 鲍 敏
人民陪审员 张 蔚
人民陪审员 付银霞
二〇一八年二月五日
书 记 员 黄静雯