辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)辽01民终5640号
上诉人（一审原告）：广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司，住所地沈阳市沈河区。
负责人：于凯，系该分公司经理。
委托诉讼代理人：王莉，系辽宁凯临律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：沈阳盛和清雅展览展示有限公司，住所地沈阳市铁西区。
法定代表人：闫浩，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：李远，系辽宁申盟律师事务所律师。
一审被告：广东海信冰箱营销股份有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：贾少谦，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：王莉，系辽宁凯临律师事务所律师。
上诉人广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司(以下简称海信沈阳分公司)因与被上诉人沈阳盛和清雅展览展示有限公司(以下简称盛和公司)、一审被告广东海信冰箱营销股份有限公司(以下简称海信公司)承揽合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初10224号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
海信沈阳分公司上诉请求：1.依法撤沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初10224号民事判决，发回重审或依法改判；2.判令被上诉人承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由：一、一审法院经审理认定被上诉人出具的由其单方核算、制作的“2014年海信容声制作完成未回款明细”及“2015年海信容声制作完成为回款明细”有效，并依据上述两份涉案明细以主观推断判令上诉人给付被上诉人制作费369740.78无事实和法律依据。1、被上诉人提交的两份涉案明细应认定无效。被上诉人在未与上诉人单位进行对账及上诉人法定代表人不知情的情况下，拿其单方制作的两张涉诉明细，让上诉人单位工作人员为其盖章。上诉人认为被上诉人以此方式取得的两张涉诉明细应认定无效。上诉人对被上诉人与上诉人单位员工间有无其他行为无法进行推定，但被上诉人作为经营单位应当知道在对双方间长期合作的账务出具结算凭证时至少应进行核对，但被上诉人出具的两份明细上诉人并未进行对账、核算，记载内容不是事实且严重损害上诉人单位权利及利益。2、一审法院应依据双方订立的加工承揽合同来确定双方的项目内容、价款、已付金额及未付金额。上诉人与被上诉人在合作期间一直是以订立书面加工承揽合同的方式确定合作的项目内容、价款、价款支付方式及双方的权利义务。庭审中双方的财务人员均到庭进行核对，确定上诉人已基本履行合同约定的给付义务。但被上诉人却称两张涉诉明细中记载的内容不属于双方订立的41份合同中的内容，在陈述涉案的两份明细是依据什么计算的未付款金额时被上诉人称是根据自己手工笔记记载。被上诉人的上述陈述明显与双方的交易习惯相矛盾。二、一审法院适用法律错误。上诉人与被上诉人签订的所有《加工承揽合同》的第十六条合同效力条款均明确约定：“基于本合同的签订乙方明确知道并且同意，任何以甲方或其分支机构、下属部门名义出具的承诺书、确认函、对账函等设立、变更、终止权利义务的文件，只有经甲方法定代表人或者被其有效授权的人签字并加盖公章后始对甲方产生法律效力”。该条款足以说明上诉人与被上诉人之间对合作期间出具的承诺书、确认函、对账函的生效条件已作出明确约定。而本案中被上诉人提供的两份涉案明细中则没有上诉人单位法定代表人或授权人的签字。一审法院却称此为涉案明细的瑕疵，认为“对合同进行解释时，不能绝对化，不应拘泥于合同所使用的的个别词句，应当对当事人的行为进行整体解释来认定其真实意思表示。结合合同全文、双方当事人经济往来的全过程遵循诚实信用原则，对当事人订立合同时的真实意思表示进行判断。并结合本案称原被告所提供的加工承揽合同中均仅有被告公司加盖印章，并无法定代表人或授权人的签字，现原被告均认可合同中的展台制作费已给付完毕，视为原被告对合同的成立和生效方式进行了变更”。一审法院的以上陈述均为其主观判断。首先合同解释是指对合同条款的意思理解发生歧义时，按照一定的方法和规则对其作出确定性的判断。而本案中上诉人与被上诉人在《加工承揽合同》中对于上诉人出具的承诺书、确认函、对账函的生效条件的约定十分明确，并不存在意思理解的争议，不需要对其进行解释。其次，上诉人与被上诉人签订的《加工承揽合同》虽仅有上诉人盖章而没有法定代表人和授权人的签字但上诉人仍履行给付展台制作费是因为双方签订的《加工承揽合同》第十六条明确约定“本合同经各方盖章之日起生效”而未约定需由法定代表人或被授权的人签字。所以也不是一审法院解释的上述行为视为双方对合同成立的方式和生效方式进行了变更。三、一审法院在计算上诉人与被上诉人之间的债权债务问题中认定事实不清、证据不足、适用法律错误。一审法院经审理认定两份涉诉明细的形成时间是2015年7月28日，并称其是对2015年7月28日之前的债权债务数额所做出的确认。依照被上诉人与上诉人庭审对账可知上诉人自2015年7月28日起陆续支付给被上诉人的制作费用共计368，209.95元。一审法院却在判决中以上诉人未提供其他证据证明案涉两份明细中载明的制作费是否已给付及给付的具体数额为由，将上述费用认定为是上诉人支付42份合同（上述合同的签订、施工时间在2015年7月28日前，且被上诉人已自认涉诉明细中与42份合同中有重复）中约定的制作费用。一审法院的此项认定无证据和法律依据。综上所述，一审法院认定事实不清证据不足，适用法律错误。望二审法院依法保护上诉人的合法权益。
盛和公司辩称，同意一审判决，请求维持原判。针对上诉人上诉请求答辩：2014年和2015年两个未回款明细合法有效，该明细是双方当事人真实意思的表示，上诉人虽然认为该材料没有法定代表人或者委托授权人签字，以此为由认为未回款明细无效，该理由没有事实法律依据。被上诉人与上诉人之间所有的合同都只有盖章，没有法人或者代理人签字，该事实已双方共同确定的形式确定了双方对材料生效进行修改，同时上诉人称公章是上诉人员工私自加盖，上诉人并没有提供相应的证据证明。根据法律规定，盖章是对合同或者文件有效的认定方式，因此我认为两个未回款明细合法有效。
海信公司述称，同意海信公司沈阳分公司的上诉请求。
盛和公司向一审法院起诉请求：1.判令被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司、广东海信冰箱营销股份有限公司给付原告展台制作费369740.78元；2.判令诉讼费由被告承担。
一审法院查明事实：自2014年至2015年期间，原告与被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司签订若干份加工承揽合同，分别为：1、卖场名称为草河口专卖店，合同签订时间为2014年9月10日，完工时间为2014年9月14日，金额为4710元；2、卖场名称为鞍山诚达电器，合同签订时间为2014年8月28日，完工时间为2014年9月3日，金额为8767.50元；3、卖场名称为海信展台维修，合同签订时间为2014年12月2日，完工时间为2014年12月9日，金额为9817.50元；4、卖场名称为鞍山联营，合同签订时间为2015年3月6日，完工时间为2015年3月13日，金额为22934元；5、卖场名称为腾鳌腾达电器，合同签订时间为2014年12月2日，完工时间为2014年12月9日，金额为5610元；6、卖场名称为弓长岭，合同签订时间为2014年12月3日，完工时间为2014年12月10日，金额为4536元；7、卖场名称为鞍山景子街国美-
容声，合同签订时间为2014年12月4日，完工时间为2014年12月11日，金额为24990元；8、卖场名称为鞍山景子街国美-
海信，合同签订时间为2014年12月4日，完工时间为2014年12月11日，金额为19458元；9、卖场名称为沈阳兴隆大奥莱-
海信，合同签订时间为2015年1月25日，完工时间为2015年1月31日，金额为15000元；10、卖场名称为抚顺新玛特-
海信，合同签订时间为2014年11月3日，完工时间为2014年11月10日，金额为13386元；11、卖场名称为鞍山金鞍-
海信，合同签订时间为2014年10月23日，完工时间为2014年10月30日，金额为27015元；12、卖场名称为新民姚堡专卖店，合同签订时间为2014年8月1日，完工时间为2014年8月8日，金额为9900元；13、卖场名称为抚顺商贸大厦-
海信，合同签订时间为2014年11月22日，完工时间为2014年11月29日，金额为8495元；14、卖场名称为弓长岭荣发家电-
包柱维修，合同签订时间为2014年10月20日，完工时间为2014年10月27日，金额为8120元；15、卖场名称为腾鳌腾达电器-
容声，合同签订时间为2014年11月26日，完工时间为2014年12月2日，金额为7140元；16、卖场名称为鞍山诚达电器-
容声，合同签订时间为2014年8月21日，完工时间为2014年8月28日，金额为9170元；17、卖场名称为抚顺新宾专卖店，合同签订时间为2014年9月1日，完工时间为2014年9月7日，金额为13456元；18、卖场名称为开原专卖店，合同签订时间为2014年10月13日，完工时间为2014年10月20日，金额为7546元；19、卖场名称为抚顺商贸大厦-
容声，合同签订时间为2014年11月16日，完工时间为2014年11月23日，金额为27000元；20、卖场名称为法库正大，合同签订时间为2014年12月15日，完工时间为2014年12月10日，金额为17000元；21、卖场名称为鞍山金鞍店-
容声，合同签订时间为2014年10月22日，完工时间为2014年10月29日，金额为24000元；22、卖场名称为海城苏宁，合同签订时间为2014年10月16日，完工时间为2014年10月23日，金额为15000元；23、卖场名称为综合维修，合同签订时间为2014年11月20日，完工时间为2014年11月28日，金额为8350元；24、卖场名称为鞍山金鞍店，合同签订时间为2014年10月20日，完工时间为2014年10月27日，金额为26505元；25、卖场名称为抚顺商贸，合同签订时间为2014年10月13日，完工时间为2014年10月20日，金额为23118.50元；26、卖场名称为法库正大，合同签订时间为2014年12月8日，完工时间为2014年12月8日，金额为1728元；27、卖场名称为抚顺商贸大厦-
海信，合同签订时间为2014年11月10日，完工时间为2014年11月17日，金额为11000元；28、卖场名称为国美建大店-
容声，合同签订时间为2014年9月22日，完工时间为2014年9月29日，金额为14000元；29、卖场名称为沈阳商场-
海信，合同签订时间为2015年3月5日，完工时间为2015年3月5日，金额为4968元；30、卖场名称为抚顺售后，合同签订时间为2014年6月11日，完工时间为2014年6月18日，金额为16000元；31、卖场名称为抚顺售后，合同签订时间为2014年6月11日，完工时间为2014年6月18日，金额为4150元；32、卖场名称为鞍山国美人民路店，合同签订时间为2015年9月19日，完工时间为2015年9月19日，金额为8920元；33、卖场名称为鞍山国美景子街店-
海信，合同签订时间为2014年11月25日，完工时间为2014年12月2日，金额为7660元；34、卖场名称为鞍山国美景子街店-
容声，合同签订时间为2014年11月25日，完工时间为2014年12月2日，金额为2450元；35、卖场名称为沈阳国美九路店，合同签订时间为2014年6月20日，完工时间为2014年6月27日，金额为6900元；36、卖场名称为沈阳东中街苏宁-
容声，合同签订时间为2015年8月15日，完工时间为2015年8月25日，金额为44932.50元；37、卖场名称为沈阳东中街苏宁-
海信，合同签订时间为2015年8月20日，完工时间为2015年9月5日，金额为55000元；38、卖场名称为鞍山联营商场，合同签订时间为2015年3月5日，完工时间为2015年3月5日，金额为20947.83元（其中，被告提供的该份合同中载明的金额为34143.77元，但在对管辖问题进行审理过程中，原告提供了一份形成时间、卖场名称均相同的加工承揽合同，载明的金额为20947.83元，因此，依据原告提供的加工承揽合同认定承揽金额）；39、卖场名称为抚顺商贸大厦，合同签订时间为2014年11月10日，完工时间为2014年11月17日，金额15035元；40、卖场名称为抚顺站前国美，合同签订时间为2015年7月20日，完工时间为2015年7月27日，金额为3900元；41、卖场名称为新宾专卖店，合同签订时间为2014年9月1日，完工时间为2014年9月7日，金额为1000元。
在上述41份加工承揽合同中，金额共计579615.9元。其中，被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司均作为“甲方”，原告沈阳盛和清雅展览展示有限公司均作为“乙方”。合同第五条第二款关于支付方式约定：“现汇支付，全部交付甲方且经甲方验收合格，并受到乙方开具的全额相关发票后一个月内支付六个月期银行承兑汇票，且乙方指派人员收到甲方交付的承兑汇票时，应向甲方出具收到条。若最终以现汇支付，则要按照合同金额的97%进行支付”；第七条第二款关于验收期限约定：“交付后7个工作日内”；第八条约定：“乙方对工作成果提供12个月的质量保证期。在质量保证期内，工作成果出现质量问题的，乙方应免费维修、更换”；第九条关于违约责任约定：“（一）乙方未按合同规定的质量交付定作物或完成工作，甲方同意利用的，应当按质论价，酌减酬金或价款；不同意利用的，应当负责修整或调换，并承担逾期交付的责任。甲方有权留置或拒收货物，经过修整或调换后，仍不符合合同规定的，甲方可以解除合同，乙方承担合同总额30%违约金”；第十六条关于合同效力约定：“（一）本合同及其附件经各方盖章之日起生效。（二）基于本合同的签订，乙方明确知道并且同意：任何以甲方或其分支机构，下属部门名义出具的承诺书、确认函、对账函等设立、变更、终止权利义务的文件（包括本合同），只有经甲方法定代表人或者被其有效授权的人签字并加盖公章后，始对甲方产生法律效力；甲方法定代表人或者被其有效授权的人之外的人员实施上述行为的，视为效力待定行为，须经甲方书面追认后始对甲方产生法律效力；甲方不予追认的，视为个人行为，因此造成的损失由该个人全部承担。（三）乙方有义务对甲方出具的任何设立、变更、终止权利义务的文件的签署人、签署行为的适格性进行审查。乙方怠于履行审查义务或者履行不当的，因此造成乙方或者第三人损失的，甲方不负任何责任”。被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司在“甲方”处均加盖公章，原告沈阳盛和清雅展览展示有限公司在“乙方”处亦均加盖公章。
2015年5月28日、2015年7月10日、2015年8月27日、2015年9月21日、2015年10月29日、2015年12月30日、2016年2月22日、2016年5月31日，被告广东海信冰箱营销股份有限公司向原告沈阳盛和清雅展览展示有限公司转款243780.5元；同时，2015年6月、2015年10月，被告广东海信冰箱营销股份有限公司以承兑汇票的方式分别向原告支付加工费用12000元、10000元；原告自认被告又曾以转账支票的方式分别于2015年9月、2016年2月交付被告50000元、50000元。上述还款合计金额为563780.45元。
庭审中，原告提供由被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司盖章的《2014年海信容声制作完成未回款明细》一份，内容载明：2014年6月18日，项目为海信抚顺售后服务店的未报完余额为2354元；2014年6月27日，项目为沈阳九路国美海信洗衣机的未报完余额7055元，未上报金额155元；2014年9月5日，项目为海信新宾专卖的未报完余额20元；2014年9月9日，项目为沈阳兴隆大东店加灯海信的未上报金额3456元；2014年9月9日，项目为沈阳兴隆大东店加灯容声的未上报金额4104元；2014年9月29日，项目为沈阳建大国美加灯容声的未上报金额214元；2014年10月12日，项目为草河口专卖店容声改灯箱的未上报金额1998元；2014年10月13日，项目为法库正大容声的未报完余额319元，项目为海城苏宁的未报完余额29元；2014年10月24日，项目为亚马达维修海信的未上报金额2354元；2014年10月27日，项目为鞍山金鞍容声的未报完余额30元；2014年10月27日，项目为辽阳弓长岭包柱海信的未上报金额2840元；2014年10月20日，项目为开原专卖店海信维修的未报完余额为100元；2014年10月20日，项目为抚顺商贸海信的未报完余额193元；2014年12月2日，项目为鞍山腾鳌容声的未报完余额128元；2014年12月9日，项目为宁山大厦撤场海信冰箱的未上报金额1080元；2014年12月6日，项目为十里河维修海信的未上报金额1139元；2014年12月18日，项目为陈相维修海信的未上报金额853元；2014年12月9日，项目为龙门架安装海信的未上报金额2160元。上述未报完余额合计为10228元，未上报金额合计为20353元。款项总计金额为30581元。2014年开票回款差额10551元，2015年6年12万承兑多扣了3个点3989。2014年总计未回款金额：10551+30581+3090=45121元。被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司在明细中“2014年总计未回款金额计算金额”的处盖章。
庭审中，原告又提供由被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司盖章的《2015年海信容声制作为回款明细》一份，内容载明：2015年1月6日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳龙门架，施工项目为安装，上报金额5400元，初审金额4968元，初审销价率8%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年1月31日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为展台，上报金额23288元，初审金额20880元，初审销价率10.34%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年1月31日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为展台，上报金额26346元，初审金额23190元，初审销价率11.98%，施工状态完成，开票金额15000元，未坂完8190元，开票削价率35.32%，到账金额15000元，到账削价率100%；2015年2月27日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳文化大楼苏宁，施工项目为展台，上报金额49685元，初审金额44825.4元，初审销价率9.78%，施工状态完成，开票金额30784元，未坂完14041元，开票削价率31.32%，到账金额29861元，到账削价率97%；2015年3月5日，合作客户为海信冰箱，施工地点为鞍山联营，施工项目为展台，上报金额38673.83元，初审金额34359.77元，初审销价率11.15%，施工状态完成，开票金额22943元，未坂完11416元，开票削价率33.23%，到账金额22934元，到账削价率99.96%；2015年3月5日，合作客户为容声冰箱，施工地点为鞍山联营，施工项目为展台，上报金额38673.38元，初审金额34143.77元，初审销价率11.71%，施工状态完成，开票削价率35.32%；2015年3月13日，合作客户为海信冰箱，施工地点为鞍山联营追加，施工项目为展台，上报金额5022元，初审金额4725元，初审销价率5.91%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月13日，合作客户为容声冰箱，施工地点为鞍山联营追加，施工项目为展台，上报金额3492元，初审金额3645元，初审销价率7.53%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月13日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳文化大楼苏宁，施工项目为包柱，上报金额4914元，初审金额4590元，初审销价率6.59%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月18日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳苏宁兴华南，施工项目为维修，上报金额6512元，初审金额4762.8元，初审销价率26.86%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月13日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳苏宁兴华南，施工项目为维修，上报金额4428元，初审金额3769.2元，初审销价率14.88%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年5月20日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为换灯箱，上报金额3055.32元，初审金额2839.32元，初审销价率7.07%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年5月20日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为换灯箱，上报金额4367.52元，初审金额3557.52元，初审销价率18.55%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年8月11日，合作客户为容声冰箱，施工地点为东中街苏宁，施工项目为展台，上报金额215676元，初审金额175000元，初审销价率18.86%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年8月11日，合作客户为海信冰箱，施工地点为东中街苏宁，施工项目为展台，上报金额214268元，初审金额175000元，初审销价率18.33%，施工状态完成，开票削价率100%。上报金额合计为529546.22元，初审金额合计为437880.61元，开票金额合计为68727元，未坂完33647元。15年总未回款471527.61元。被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司在明细表中盖章。在本案审理过程中，被告陈述《2014年海信容声制作完成未回款明细》和《2015年海信容声制作为回款明细》的形成时间为2015年7月28日。
在本案审理过程中，原告提供的《关于海信42份合同的说明》中对于付款情况说明如下：一、2015年5月8日转款40439.37元、2015年5月28日转款8941.13元以及2015年6月份的承兑汇票120000元，上述款项合计169380.5元系用于偿还第1-13号合同的展台制作费174619.07元，则还款金额占对应展台制作费的97%；二、2015年9月21日转款3405.5元以及2015年10月的承兑汇票100000元，上述款项合计103405.5元系用于偿还第14-21号合同的展台制作费10340.5元；三、2015年7月10日转款26190元系用于偿还第22号合同的展台制作费27000元，则还款金额占对应展台制作费的97%；四、2015年8月27日转款6000元以及2015年9月的承兑汇票50000元，上述款项合计为56000元系用于偿还第23-25号合同的展台制作费56000元；五、2016年5月31日转款46299.07元系用于偿还第26-31号合同的展台制作费47731元，则还款金额占对应展台制作费的97%；六、2015年10月29日转款42166.45元系用于偿还第32-38号合同的展台制作费49980元，则还款金额占对应展台制作费的84.37%；七、2015年12月30日转款43584.53元系用于偿还第39号合同的展台制作费44932.5元，则还款金额占对应展台制作费的97%；八、2016年2月22日转款26754.4元以及2016年2月的承兑汇票50000元，上述款项合计76754.4元系用于偿还第40-41号合同的展台制作费75947.83元。
庭审中，原告提供由被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司盖章的《2014年海信容声制作完成未回款明细》一份，内容载明：2014年6月18日，项目为海信抚顺售后服务店的未报完余额为2354元；2014年6月27日，项目为沈阳九路国美海信洗衣机的未报完余额7055元，未上报金额155元；2014年9月5日，项目为海信新宾专卖的未报完余额20元；2014年9月9日，项目为沈阳兴隆大东店加灯海信的未上报金额3456元；2014年9月9日，项目为沈阳兴隆大东店加灯容声的未上报金额4104元；2014年9月29日，项目为沈阳建大国美加灯容声的未上报金额214元；2014年10月12日，项目为草河口专卖店容声改灯箱的未上报金额1998元；2014年10月13日，项目为法库正大容声的未报完余额319元，项目为海城苏宁的未报完余额29元；2014年10月24日，项目为亚马达维修海信的未上报金额2354元；2014年10月27日，项目为鞍山金鞍容声的未报完余额30元；2014年10月27日，项目为辽阳弓长岭包柱海信的未上报金额2840元；2014年10月20日，项目为开原专卖店海信维修的未报完余额为100元；2014年10月20日，项目为抚顺商贸海信的未报完余额193元；2014年12月2日，项目为鞍山腾鳌容声的未报完余额128元；2014年12月9日，项目为宁山大厦撤场海信冰箱的未上报金额1080元；2014年12月6日，项目为十里河维修海信的未上报金额1139元；2014年12月18日，项目为陈相维修海信的未上报金额853元；2014年12月9日，项目为龙门架安装海信的未上报金额2160元。上述未报完余额合计为10228元，未上报金额合计为20353元。款项总计金额为30581元。2014年开票回款差额10551元，2015年6年12万承兑多扣了3个点3989。2014年总计未回款金额：10551+30581+3090=45121元。被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司在明细中“2014年总计未回款金额计算金额”的处盖章。
庭审中，原告又提供由被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司盖章的《2015年海信容声制作为回款明细》一份，内容载明：2015年1月6日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳龙门架，施工项目为安装，上报金额5400元，初审金额4968元，初审销价率8%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年1月31日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为展台，上报金额23288元，初审金额20880元，初审销价率10.34%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年1月31日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为展台，上报金额26346元，初审金额23190元，初审销价率11.98%，施工状态完成，开票金额15000元，未坂完8190元，开票削价率35.32%，到账金额15000元，到账削价率100%；2015年2月27日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳文化大楼苏宁，施工项目为展台，上报金额49685元，初审金额44825.4元，初审销价率9.78%，施工状态完成，开票金额30784元，未坂完14041元，开票削价率31.32%，到账金额29861元，到账削价率97%；2015年3月5日，合作客户为海信冰箱，施工地点为鞍山联营，施工项目为展台，上报金额38673.83元，初审金额34359.77元，初审销价率11.15%，施工状态完成，开票金额22943元，未坂完11416元，开票削价率33.23%，到账金额22934元，到账削价率99.96%；2015年3月5日，合作客户为容声冰箱，施工地点为鞍山联营，施工项目为展台，上报金额38673.38元，初审金额34143.77元，初审销价率11.71%，施工状态完成，开票削价率35.32%；2015年3月13日，合作客户为海信冰箱，施工地点为鞍山联营追加，施工项目为展台，上报金额5022元，初审金额4725元，初审销价率5.91%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月13日，合作客户为容声冰箱，施工地点为鞍山联营追加，施工项目为展台，上报金额3492元，初审金额3645元，初审销价率7.53%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月13日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳文化大楼苏宁，施工项目为包柱，上报金额4914元，初审金额4590元，初审销价率6.59%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月18日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳苏宁兴华南，施工项目为维修，上报金额6512元，初审金额4762.8元，初审销价率26.86%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年3月13日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳苏宁兴华南，施工项目为维修，上报金额4428元，初审金额3769.2元，初审销价率14.88%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年5月20日，合作客户为容声冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为换灯箱，上报金额3055.32元，初审金额2839.32元，初审销价率7.07%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年5月20日，合作客户为海信冰箱，施工地点为沈阳大奥莱，施工项目为换灯箱，上报金额4367.52元，初审金额3557.52元，初审销价率18.55%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年8月11日，合作客户为容声冰箱，施工地点为东中街苏宁，施工项目为展台，上报金额215676元，初审金额175000元，初审销价率18.86%，施工状态完成，开票削价率100%；2015年8月11日，合作客户为海信冰箱，施工地点为东中街苏宁，施工项目为展台，上报金额214268元，初审金额175000元，初审销价率18.33%，施工状态完成，开票削价率100%。上报金额合计为529546.22元，初审金额合计为437880.61元，开票金额合计为68727元，未坂完33647元。15年总未回款471527.61元。被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司在明细表中盖章。在本案审理过程中，被告陈述《2014年海信容声制作完成未回款明细》和《2015年海信容声制作为回款明细》的形成时间为2015年7月28日。
庭后，被告广东海信冰箱营销股份有限公司登记的负责人于凯到庭接受法庭询问，其对于合同中价款如何确定、案涉合同款项是否已经结清、原告提供的未回款明细加盖公章一事是否知情等询问均表示不清楚。另，案外人高健到庭陈述当时原告提供未回款明细要求总经理于凯确认，但总经理到外地出差，行政管理部的人员也出去了，将钥匙交到高健手中，由于原告一直到公司催促，高健当时以为没什么用就加盖了公章。经询问，被告明确表示不申请案外人于凯、高健作为证人出庭质证。
现原、被告因承揽合同问题发生纠纷，原告提起诉讼。
一审法院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。根据原告陈述、被告答辩及双方举证，本案争议焦点为：1、原告提供的2014年海信容声制作完成未回款明细、2015海信容声制作完成为回款明细是否具有法律效力；2、原、被告之间债权债务的具体数额；3、被告广东海信冰箱营销股份有限公司是否承担共同还款责任。
关于争议焦点一，原告提供的2014年海信容声制作完成未回款明细、2015海信容声制作完成为回款明细是否具有法律效力的问题。依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第五条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。只要具备签字或盖章中的一个要件，合同即成立，并不需要同时具备两个要件。合同的成立与否，取决于当事人意思表示是否一致，加盖印章真实有效是当事人意思表示真实有效的前提条件。此时，合同书上盖章的意义在于证明该合同的内容是印章记载当事人的意思表示，合同书上的印模具有证据的作用。加盖真实印章的合同，其权利应当由该当事人承受。
本案中，原、被告之间存在多达41份加工承揽合同，合同第十六条第二款均约定：“基于本合同的签订，乙方明确知道并且同意：任何以甲方或其分支机构，下属部门名义出具的承诺书、确认函、对账函等设立、变更、终止权利义务的文件（包括本合同），只有经甲方法定代表人或者被其有效授权的人签字并加盖公章后，始对甲方产生法律效力；甲方法定代表人或者被其有效授权的人之外的人员实施上述行为的，视为效力待定行为，须经甲方书面追认后始对甲方产生法律效力；甲方不予追认的，视为个人行为，因此造成的损失由该个人全部承担”，现原告提供的两份涉案明细中仅有被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司的印章，并无法定代表人或授权人的签字，虽基于意思表示自治的原则，对其自主约定的效力应予认可，可以看出涉案明细存在形式上的瑕疵，但对合同进行解释时，不能绝对化，不应拘泥于合同所使用的个别词句，应当对当事人的行为进行整体解释来认定其真实意思表示，结合合同全文、双方当事人经济往来的全过程，遵循诚实信用原则，对当事人订立合同时的真实意思表示进行判定。本案中，原、被告提供的所有加工承揽合同中，均仅由被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司加盖印章，并无法定代表人或授权人的签字，现原、被告均认可上述加工承揽合同中载明的展台制作费已给付完毕，可以看出被告以自身的实际行动履行了合同中关于付款方式和金额的主要义务，应视为原、被告之间对于合同成立和生效的方式已经进行了变更，形成了交易习惯。另，判断合同的效力评价取决于国家意志而非合同当事人的意志，即使印章是真实的，合同如果具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的情形之一，仍然是无效的。虽被告主张上述明细中印章系案外人高健私自加盖的，但上述主张系被告自身在管理方面存在的漏洞所致，现被告并未提供相应证据证明案涉明细所涉印章与其公司无关，也不能证明印章系原告私自加盖或原告与案外人高健之间存在恶意串通，故应认定在涉案明细中加盖印章的行为系被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司的行为，对由此所产生的法律后果，依法应当由被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司承担。因此，被告仅以两份涉案明细无法定代表人或授权人签字，亦未经公司认可为由否认合同的成立与效力的抗辩意见，不予采信。
综上，被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司作为理性经济人，其在《2014年海信容声制作完成未回款明细》和《2015海信容声制作完成为回款明细》盖章应视为被告基于正常的、合理的商业判断而自愿出具的，系其真实意思表示，并不违反法律行政法规规定，依法成立、合法有效，具有法律约束力，原告与被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司之间形成加工承揽合同关系。
关于争议焦点二，原、被告之间债权债务的具体数额的问题。根据原告提供的《2014年海信容声制作完成未回款明细》和《2015海信容声制作完成为回款明细》载明的内容，以及被告在庭审中明确表示《2014年海信容声制作完成未回款明细》和《2015海信容声制作完成为回款明细》的形成时间为2015年7月28日，可以看出上述两份明细系双方对于明细形成之前即2015年7月28日之前的债权债务数额所作出的确认。结合原告提供的收款回单、银行承兑汇票、回条、银行转款记录等证据，以及被告的陈述，可以看出自2015年5月8日起至2016年5月31日止被告已经支付制作费563780.45元，现原告在其提供的《关于海信42份合同的说明》中已经对被告支付制作费563780.45元与合同约定的展台制作费579615.9元之间的对应情况作出了合理解释，总体的支付情况并未违反加工承揽合同第五条第二款关于现汇支付金额按照合同金额97%进行支付的约定。在原、被告均认可案涉41份加工承揽合同已经履行完毕的情况下，被告并未提供其他证据证明案涉两份明细中载明的制作费是否给付以及给付的具体数额，应承担举证不能的不利后果。故，对于被告尚欠原告展台制作费369740.78元予以确认。
关于争议焦点三，被告广东海信冰箱营销股份有限公司是否承担共同还款责任的问题。被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司系被告广东海信冰箱营销股份有限公司依法设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，其民事责任应由被告广东海信冰箱营销股份有限公司承担，考虑到被告广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司系签订合同主体，依法领取营业执照，具有一定人员组织和财产，故，被告广东海信冰箱营销股份有限公司、广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司应为共同承担责任主体。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、第二百六十三条、第二百六十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条、第七十三条之规定，判决：一、被告广东海信冰箱营销股份有限公司、广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司于本判决发生法律效力之日起十五日内共同给付原告沈阳盛和清雅展览展示有限公司展台制作费369740.78元；二、驳回原告沈阳盛和清雅展览展示有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6845元，由被告广东海信冰箱营销股份有限公司、广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司共同承担。
二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，盛和公司基于合作关系为海信沈阳分公司产品推广促销制作展台进行设计制作安装，双方形成承揽合同关系，一审判决未明确案由不妥。根据海信沈阳分公司的上诉请求，本院二审确定争议焦点问题为是否可以依据盛和公司提供的《2014年海信容声制作完成未回款明细》、《2015海信容声制作完成为回款明细》确定双方未签订书面《加工承揽合同》的承揽价款和欠款数额。该焦点问题首先涉及对双方合同订立和结算惯例的确定。按照海信公司的内部管理流程应为先行签订《加工承揽合同》再由盛和公司加工制作安装，但根据盛和公司提供的2014和2015年未回款明细及其陈述，可以确定在实际合作中存在先由盛和公司根据海信沈阳分公司要求完成展台制作项目，再由双方补签《加工承揽合同》，并按海信公司内部管理流程上报海信公司审核结算，形成按书面合同和开具发票付款，故形成本案盛和公司完成承揽项目工作，而双方未能订立书面《加工承揽合同》。在此情况下，在双方核算基础上形成海信沈阳分公司为盛和公司出具未回款明细，而缺少相应的书面合同。海信沈阳分公司主张应依订有的书面合同确定盛和公司实际完成承揽项目和价款，不符合双方间形成的惯例和实际履行合同的客观事实。海信沈阳分公司为盛和公司出具未回款明细具备确认效力，现海信沈阳分公司对该两份未回款明细不予认可，根据证据规则海信沈阳分公司对反驳抗辩主张负有举证责任，证明该两张未回款明显不具备真实性或确认数额存在差错。在海信沈阳分公司未能针对反驳抗辩主张进行举证的情况下，一审确认该两份未回款明细的效力，并依据该两份未回款明细，结合盛和公司提供的其他合同和证据及自认，认定海信沈阳分公司欠付展台制作费，并无不当。
综上所述，海信沈阳分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6845元，由上诉人广东海信冰箱营销股份有限公司沈阳分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
审 判 员 张维佳
审 判 员 李 涛
二〇一八年八月十二日
法官助理 强文清
书 记 员 刘 潇