四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川11民终1144号
上诉人（原审原告）：简迪华华，男，彝族，1963年12月17日出生，住四川省乐山市市中区。
委托诉讼代理人杨野平，四川追求律师事务所律师。
委托诉讼代理人杨红涛，四川追求律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：四川祥光农业科技开发有限公司，住所地：四川省乐山市金口河区总工会院内办公楼3楼，统一社会信用代码915111007779399069。
法定代表人：刘贤彪，执行董事。
委托诉讼代理人：杨洪峰，四川崇理律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘贤彪，男，汉族，1967年9月18日出生，住四川省犍为县。
委托诉讼代理人：杨洪峰，四川崇理律师事务所律师。
原审第三人刘斌，男，汉族，1978年11月8日出生，住四川省乐山市市中区。
委托诉讼代理人曹莉，四川追求律师事务所律师。
原审第三人简迪杨花，男，彝族，1976年4月11日出生，住四川省乐山市市中区。
委托诉讼代理人曹莉，四川追求律师事务所律师。
原审第三人简迪晓波，男，彝族，1969年5月7日出生，住四川省峨边彝族自治县。
委托诉讼代理人曹莉，四川追求律师事务所律师。
原审第三人简迪晓杨，男，彝族，1971年11月3日出生，住四川省峨边彝族自治县。
委托诉讼代理人曹莉，四川追求律师事务所律师。
上诉人简迪华华因与上诉人四川祥光农业科技开发有限公司（以下简称“祥光公司”）、被上诉人刘贤彪、原审第三人刘斌、简迪杨花、简迪晓波、简迪晓杨股权转让纠纷一案，不服四川省乐山市金口河区人民法院（2016）川1113民初275号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月28日对本案进行了公开开庭审理。上诉人简迪华华及其委托诉讼代理人杨野平、杨洪涛，上诉人祥光公司的委托诉讼代理人杨洪峰，被上诉人刘贤彪的委托诉讼代理人杨洪峰，原审第三人刘斌、简迪杨花、简迪晓波、简迪晓杨及其共同的委托诉讼代理人曹莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
简迪华华上诉请求：一、依法改判被上诉人支付上诉人股权转让本金759.3172万元；二、从2014年11月起至债务付清之日止的利息，以759.3172万元为基数，按照月利率2%计算；三、被上诉人刘贤彪对以上债务承担连带责任；四、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案股权转让及股权转让本金。一审对本案第三人刘斌、简迪杨花分别转让的10%的股权款认定为100万（共200万）完全背离证据，认定事实错误。1、根据本案认定了的证据《承诺书》、《补充协议——本金与利息偿还办法及责任担保》、《补充协议——刘贤彪最终承诺》、《还款计划》、《债务抵偿执行办法协议》、《四川祥光农业科技开发有限公司股东会会议决议》等证据，以上证据中载明的2100万、2700万以及1800万等数据，证明迪华商贸公司的原股东将100%的股权以每10%的股权300万的价款（共计3000万）转让给祥光农业（尚有20%未过户登记），上诉人根据祥光农业股权款的支付情况，与祥光农业阶段性的结算，均是以60%股权转让款1800万，其后两个10%股权转让款分别300万予以计算，共计2400万，扣除已经支付的300万，为2100万，祥光农业再受让剩余的20%股权计600万，共计2700万。而否定《股权转让补充协议》中10%的股权以300万转让不仅和以上证据无法衔接，与后续的结算矛盾，而且违背常理，其认定的理由也自相矛盾。一审中原被告对上诉人转让60%股权为1800万均不持异议，即每10%的股权为300万的价款，而之后上诉人转让10%股权却作价100万，显然违背常理。一审查明上诉人60%的股权转让有1800万元书面合同，有工商备案载明的261万元书面合同及收条，认定转让款为1800万元，261万系因规避税收而予以否定，而在《股权转让补充协议》认定上却完全相反，并脱离了已经认定的相关证据。因此，除尚未过户的20%股权，本案股权转让本金总计为2400万，根据一审对股权转让款本金、利息、违约金的计算，被上诉人尚欠股权转让本金759.3172万元，利息从2014年11月至债务付清之日止，以759.3172万元为基数，按照月利率2%计算。二、关于被上诉人刘贤彪承担连带责任。被上诉人刘贤彪不仅是担保人而且也是共同债务人。刘贤彪在《承诺书》、《补充协议——本金与利息偿还办法及责任担保》、《补充协议——刘贤彪最终承诺》中均表明刘贤彪加入到股权转让债务中，地位与祥光农业并列，系共同债务人，而不仅仅是保证人。退一步讲，纵然按照一审的认定，刘贤彪作为连带责任保证人，保证期间为6个月，上诉人应当在2014年8月起6个月内要求其承担保证责任，且不说上诉人一直通过刘贤彪追讨债权，本案证据2014年8月25日刘贤彪书写还款计划，充分说明上诉人主张保证责任。
针对简迪华华的上诉，祥光公司口头答辩称：关于上诉人简迪华华在本案股权转让中主张的关系，本案是股权转让法律关系，与民间借贷关系是两个不同的法律关系。而本金与股金两者之间是有区别的。在本案60%的股权转让后，简迪华华主张其他的20%股权以每10%股权以300万计算没有合同和事实约定；本案系股权转让纠纷，其价款应该以股权转让纠纷法律关系来认定价款，一审对此的认定正确；上诉人简迪华华提到的简迪杨花和刘斌各转让10%的股权，每10%股权以300万元来计算是以2013年5月29日祥光公司与简迪华华之间所签订的协议为依据，没有法律和事实依据；简迪杨花和刘斌是没有与祥光公司签订股权转让协议的，而在相关部门备案的材料中反映，对于简迪杨花和刘斌各10%股权价款就是100万元，简迪华华混淆了股权转让关系与民间借贷关系，将股权转让的法律关系以民间借贷法律关系来认定是错误的。2013年5月29日后的多份协议和承诺书是在祥光公司未付款后的协议约定和最后800万元在要进行公示后付款的条件约定，简迪华华将股金认定为本金是错误的。综上，请求二审依法驳回上诉人简迪华华的诉讼请求。
针对简迪华华的上诉，刘贤彪口头答辩称：对于刘贤彪是否承担责任问题，原审对此的处理是正确的，刘贤彪不是共同债务人，本案属于股权转让纠纷，因为刘贤彪没有股权转让，即使其有作出相应承诺，那么所担保的期限也只有6个月，且上诉人对刘贤彪的诉请已超过诉讼时效。
针对简迪华华的上诉，原审第三人刘斌、简迪杨花、简迪晓波、简迪晓杨口头答辩称：上诉人简迪华华的上诉请求应该得到支持。
上诉人祥光公司上诉请求：一、依法撤销四川省乐山市金口河区人民法院（2016）川1113民初275号民事判决；二、依法驳回被上诉人的诉讼请求；三、由被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院将不同债权人的债权错误混同为同一债权人的债权。一审法院认定第三人简迪杨花和刘斌分别转让所持乐山迪华商贸有限公司股份各10%给祥光公司，与事实相符。但这是第三人简迪杨花和刘斌与上诉人祥光公司之间的债权债务关系，是另一法律关系。与简迪华华无关，其该部分诉请有误。而一审法院错将这两笔股权转让及转让款计入了简迪华华股权转让，认定是简迪华华的债权。二、一审法院错误认定《承诺书》、《补充协议——本金与利息偿还办法及责任担保》、《还款计划》、《债务抵偿执行办法协议》具有法律效力。《承诺书》、《补充协议——本金与利息偿还办法及责任担保》中约定的股权转让款本金为2700万，《还款协议》中的本金为2600万，这些股权转让款的本金均与1800万的股权转让款相互矛盾，其形成不合乎常理、逻辑且没有事实根据，为无效约定。三、一审法院错误认定了本金并错误扣减了利息。祥光公司已向简迪华华共支付了2290万元（一审庭审中，简迪华华提供缴税款凭证即约62万元的税款，品迭后祥光公司支付了简迪华华股权转让款2228万元），而实际上祥光公司与简迪华华间的股权转让款仅为1800万，故一审法院错误判定上诉人欠简迪华华283.289032万元的本金和158.98177792万元的利息。四、一审法院错误参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》计算股权转让款的利息。首先，在一审庭审中，简迪华华才提供缴税款凭证即约62万元的税款，双方品迭确认债权。因此，还不涉及利息问题；其次，即便确认股权转让款的资金占用利息，应参照同期银行贷款利率计算。综上，一审法院认定事实不清，导致判决错误，请求二审依法予以纠正。
针对祥光公司的上诉，简迪华华口头答辩称：请求依法驳回祥光公司的上诉请求，对于祥光公司所陈述将简迪华华与刘备的债权混为同一债权的问题，在本案中有充分的证据证明，均是简迪华华代表刘斌等人与祥光公司进行结算，同时一审中也提交相关证据。祥光公司所称对违约金的处理方式，祥光公司未按期支付股权转让款，也约定了固定的违约金，简迪华华只是将此表述为利息而已，对于利息计算以民间借贷法律关系计算，这是双方的合同约定，没有违反任何法律规定，因此应该得到支持。
针对祥光公司的上诉，刘贤彪口头答辩称：支持祥光公司的上诉请求。
针对祥光公司的上诉，原审第三人刘斌、简迪杨花、简迪晓波、简迪晓杨口头答辩称：答辩意见与简迪华华的答辩意见一致。
简迪华华向一审法院起诉请求：1、判决被告祥光公司、被告刘贤彪立即支付原告简迪华华2177.21万元（本金1300万元；截止2014年12月31日利息227.76万元；违约金40万元，2015年1月至2015年6月利息188.13万元，2015年7月至2016年6月利息421.32万元）；2、判决被告祥光公司、被告刘贤彪自2016年7月1日起每月35.11万元利息至还清为止（以1755.89万元按照月利率2%计算）。
一审法院认定事实：2013年5月29日，经协商一致，原告简迪华华与被告祥光公司签订《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》，其主要内容为原告简迪华华持有乐山迪华贸易有限公司70%的股权，原告简迪华华将其持有的60%的股权以1800万元转让给被告祥光公司。并约定被告祥光公司在2013年5月29日前支付定金100万元，2013年6月13日前支付400万元，2013年7月13日前支付500万元，剩余转让款800万元在股权转让完成公示债权债务3个月期满后1个月内支付。股权转让全部税费（包括但不限于手续费、所得税等税费）由被告祥光公司承担。2013年11月2日，原告简迪华华、第三人简迪晓波与被告祥光公司签订《股权转让补充协议》，主要内容为第三人刘斌、第三人简迪杨花分别受让原告简迪华华所持有的乐山迪华商贸有限公司10%股权，分别以人民币300万元转让给被告祥光公司。本次股权转让完成后，被告祥光公司、第三人刘斌、第三人简迪杨花分别持有乐山迪华商贸有限公司80%、10%、10%股权。上述股权转让款人民币600万元以及截止2013年10月26日，被告祥光公司未支付原告简迪华华60%的股权转让款1500万元，共计2100万元，被告祥光公司应于2014年1月20日前付清。2013年11月2日，被告祥光公司（担保单位）、被告刘贤彪（承诺人）出具《承诺书》一份，主要内容为尚欠到原告简迪华华2700万元，在延迟期间自愿提出补偿金按本年9月份18万元，10月份42万元，11月份63万元，12月份63万元，1月份42万元的补偿，如股权转让金在2014年1月20日前提前支付，则补偿金应按提前天数作相应扣除。2013年11月2日，被告祥光公司股东被告刘贤彪与股东吕容签订股东会会议决议，主要内容为“一、全体股东一致同意被告祥光公司为乐山迪华商贸有限公司股权转让款等2100万元提供支付担保；二、被告祥光公司为第三人刘斌、第三人简迪杨花所欠10%的股权转让款600万元提供担保并承担连带支付责任。”。2014年3月11日，原告简迪华华、被告祥光公司、被告刘贤彪（担保人）、第三人简迪杨花、第三人刘斌签订《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》，主要内容为由于被告祥光公司及被告刘贤彪未能履行与简迪华华于2013年5月29日签订的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》、2013年11月2日签订的《股权转让补充协议》、《承诺书》。未支付截止2014年2月包括本金2700万元及2013年9月到2014年2月底的利息312万元。经协商，被告刘贤彪必须于2014年3月30日前结清从2013年9月至2014年2月底的312万元利息中的200万元，剩余112万元及3月份的利息54万元须在2014年4月内结清。从2014年4月起，每月的30号前必须偿还当月利息（年利率为24%）（4月总还款应为112万元+3月利息54万元+当月利息54万元=220万元）。2014年4月底之前至少偿还本金1000万元，5月起按剩余本金收取利息，利率不变，剩余本金必须在2014年8月底前完全还清。2014年5月15日，被告刘贤彪与原告简迪华华签订《补充协议-
刘贤彪最终承诺》，主要内容为截止2014年5月15日被告刘贤彪仅支付了从2013年9月至2014年2月底的312万元利息中的200万元，剩余112万元利息及2014年3月的利息、4月的利息及5月的利息（112万元+54万元+54万元+54万元，合计274万元）都未支付。由于被告祥光公司、被告刘贤彪多次未能履行与原告简迪华华于2013年5月29日签订的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》，2013年11月2日签订的《股权转让补充协议》、《承诺书》，以及2014年3月11日签订的《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》，被告刘贤彪承诺必须按照2014年3月11日签订的《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》偿还本金及利息，2014年5月底之前偿还本金中的100万元及截至5月的所有利息274万元。不管贷款批准与否，被告刘贤彪必须于2014年8月底之前偿还剩余全部本金及利息。2014年8月25日，被告祥光公司、被告刘贤彪出具还款计划，内容为2014年9月3日前支付200万元及7-8月利息；2014年10月31日前支付1900万元及利息；2014年11月30日前支付500万元及利息（全部结清）；承诺支付原告简迪华华违约金40万元。2014年5月15日补充协议及之前所有协议依然有效。2015年7月9日，原告简迪华华与被告祥光公司、被告刘贤彪、吕容、第三人刘斌、第三人简迪杨花签订《债务抵偿执行办法协议》，主要内容为若被告祥光公司在4个月内（即2015年11月30日之前）未还清本金及利息（截至2014年12月底1567.76万元，其中本金1300万元，利息227.76万元，违约金40万元，共计1567.76万元。2015年1月到6月底前利息，合计188.13万元，总计1755.89万元）。2015年7月1日以后的利息结算方式1755.89万元×月息2%=每个月利息35.11万元至以实际结算还清全部本金和利息之日止。2016年7月26日，原告简迪华华与第三人简迪杨花、第三人简迪晓波、第三人简迪晓杨分别签订《债权转让协议》，约定由原告简迪华华统一收取被告祥光公司所欠股权转让款、利息、违约金等债权。
另查明，2013年6月20日，原告简迪华华与被告祥光公司签订的在乐山市工商行政管理局登记备案的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》约定的股权转让款是261万元。付款方式是在协议生效后七个工作日内付清。2013年10月26日，第三人刘斌、第三人简迪杨花与被告祥光公司签订的两份《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》，在乐山市工商行政管理局登记备案的和未登记备案的内容一致，约定的股权转让款皆是100万元。2013年10月26日，被告祥光公司、被告刘贤彪、第三人刘斌、第三人简迪杨花签订的两份《乐山迪华商贸有限公司股东会会议决议》，在乐山市工商行政管理局登记备案的和未登记备案的内容一致，约定的股权转让款皆是100万元。乐山迪华商贸有限公司企业登记股东现为第三人简迪杨花持股比例10%；第三人刘斌持股比例10%；被告祥光公司持股比例80%。
再查明，被告祥光公司共支付原告简迪华华2228万元。其中2013年5月30日支付100万元；2013年7月10日支付200万元；2014年4月3日支付200万元；2014年6月5日支付150万元；2014年7月2日支付100万元；2014年7月3日支付78万元；2014年7月30日支付200万元；2014年8月15日支付100万元；2014年9月5日支付100万元；2014年10月16日支付500万元；2014年10月24日支付500万元。2013年6月26日，被告祥光公司缴纳股权转让个人所得税、印花税共计61.93125万元。
一审法院认为，根据双方当事人的诉、辩主张，本案的争执焦点为：
一、关于本案合同及合同条款的效力的认定。
原告简迪华华与被告祥光公司自认于2013年5月29日签订的股权转让款为1800万元的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》是双方真实的意思表示，该院不持异议，该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，被告祥光公司按照该协议已履行2228万元的股权转让款。因此，该院认定该1800万元的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》为有效合同。被告祥光公司自认2013年6月20日签订的在乐山市工商行政管理局登记备案的股权转让款为261万元的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》是为了规避税收，该院认为，该协议损害了国家的征税制度，损害国家利益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，该协议约定的股权转让款为261万元是无效条款。同时，规避税收行为属于另一法律行为，本案不作处理。2013年10月26日第三人刘斌、第三人简迪杨花与被告祥光公司签订的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》、《乐山迪华商贸有限公司股东会会议决议》及收条，在乐山市工商行政管理局登记备案的和双方持有的未登记备案的股权转让款约定皆是100万元，与2013年11月2日原告简迪华华、第三人简迪晓波与被告祥光公司签订的《股权转让补充协议》约定的第三人刘斌、第三人简迪杨花转让给被告祥光公司的股权转让款分别是300万元的内容自相矛盾。该院认定第三人刘斌、第三人简迪杨花与被告祥光公司之间的股权转让款分别是100万元。乐山迪华商贸有限公司企业登记股东现登记为第三人简迪杨花持股比例10%、第三人刘斌持股比例10%、被告祥光公司持股比例80%。因此，原告简迪华华诉称被告祥光公司持股100%，第三人简迪杨花、第三人刘斌已将全部股权以1200万元转让给被告祥光公司，原、被告双方约定的条款因未变更登记不生效，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，该院不予采纳。综上，该院认定原告简迪华华、被告祥光公司、第三人刘斌、第三人简迪杨花股权转让款本金总计为2000万元。
二、关于股权转让款本金及利息、违约金等损失的认定。
根据原告简迪华华与被告祥光公司、被告刘贤彪签订的《承诺书》、《补充协议--
本金与利息偿还办法及责任担保》、《补充协议—刘贤彪最终承诺》、《还款计划》、《债务抵偿执行办法协议》，结合约定和实际履行情况，参照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十条规定，被告祥光公司未约定利率但自愿已给付的及约定年利率为24%（即月利率为2%）内的,该院均予以支持。被告祥光公司、被告刘贤彪辩称《承诺书》、《补充协议
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本金与利息偿还办法及责任担保》、《补充协议—刘贤彪最终承诺》、《还款计划》、《债务抵偿执行办法协议》等材料是受胁迫签订，证据不足，该院不予采纳。综上，2013年5月29日签订的《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》约定股权转让款为1800万元，《承诺书》约定自2013年9月起产生利息，视为2013年8月前未约定利息，被告祥光公司于2013年5月30日给付原告简迪华华100万元，于2013年7月10日给付原告简迪华华200万元，因此，截至2013年8月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金1500万元（1800万元-100万元-200万元=1500万元）。《承诺书》约定被告祥光公司自愿补偿原告简迪华华2013年9月的利息为18万元，10月的利息为42万元，11月的利息为63万元，12月的利息为63万元，2014年1月的利息为42万元，属于被告祥光公司自愿补偿原告简迪华华（包含在被告祥光公司给付原告简迪华华的股权转让款2228万元中），该院不持异议。2013年11月2日，本院采信第三人刘斌、第三人简迪杨花的股权转让款合计为200万元。因此，截至2014年1月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金为1700万元（1500万元+200万元=1700万元），共欠股权转让款利息228万元（18万元+42万元+63万元+63万元+42万元=228万元）。原、被告签订的《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》约定2014年年利率为24%（即月利率为2%,1月除外），按照股权转让款本金1700万元计算，月利息为34万元，2014年4月，被告祥光公司给付原告简迪华华200万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年4月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金1700万元，欠股权转让款利息130万元（228万元+34万元+34万元+34万元-200万元=130万元）。2014年5月产生利息34万元，2014年6月产生利息34万元，2014年6月，被告祥光公司给付原告简迪华华150万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年6月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金1700万元，欠股权转让款利息48万元（130万元+34万元+34万元-150万元=48万元）。2014年7月产生利息34万元，2014年7月，被告祥光公司给付原告简迪华华378万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年7月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金为1404万元[1700万元-（378万元-48万元-34万元）=1404万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年8月产生利息28.08万元，2014年8月，被告祥光公司给付原告简迪华华100万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年8月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金为1332.08万元[1404万元-（100万元-28.08万元）=1332.08万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年9月产生利息26.6416万元，2014年9月，被告祥光公司给付原告简迪华华100万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年9月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金为1258.7216万元[1332.08万元-（100万元-26.6416万元）=1258.7216万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年10月产生利息25.174432万元，2014年10月，被告祥光公司给付原告简迪华华1000万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年10月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金283.896032万元[1258.7216万元-（1000万元-25.174432万元）=283.896032万元]，欠股权转让款利息0万元。自2014年11月起至宣判前，被告祥光公司未支付原告简迪华华股权转让款本金和利息。该期间，该院仅支持按照月利率2%的标准进行计算利息和违约金等一切损失。原、被告约定的高出部分，该院不予支持。因此，自2014年11月起至2017年2月止，被告祥光公司尚欠原告简迪华华股权转让款本金283.896032万元和利息158.98177792万元（283.896032万元×2%×28个月=158.98177792万元）。2017年3月至债务还清之日止的利息，以股权转让款本金283.896032万元为基数，按月利率2%继续计算。2013年6月26日，被告祥光公司缴纳股权转让个人所得税、印花税共计61.93125万元，按照《乐山迪华商贸有限公司股权转让协议》约定，应当由被告祥光公司负担，且属于另一法律行为，不应进行折扣本金和利息。
三、关于被告刘贤彪是否承担责任的认定。
本案，股权转让的受让方是被告祥光公司，被告刘贤彪是被告祥光公司的法定代表人、执行董事。因此，《承诺书》、《补充协议--
本金与利息偿还办法及责任担保》、《补充协议—刘贤彪最终承诺》、《还款计划》、《债务抵偿执行办法协议》中刘贤彪的签名，除了作为担保人外，其余签名应当理解为是被告刘贤彪履行的职务行为，应当由被告祥光公司承担民事责任。被告刘贤彪在《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》中担保人处签字，但约定于2014年8月底前还清，因该协议未明确约定保证方式，也未约定保证期间，应认定为是连带责任保证，保证期间为6个月，原告简迪华华应当自2014年8月起6个月内要求被告刘贤彪承担保证责任，否则，被告刘贤彪免除保证责任。因此，原告简迪华华要求被告刘贤彪承担责任，该院不予支持。
综上，依法判决如下：一、自本判决生效之日起两个月内，被告四川祥光农业科技开发有限公司支付原告简迪华华剩余的股权转让款本金283.896032万元和2017年2月前的利息158.98177792万元；2017年3月至债务付清之日止的利息，以股权转让款本金283.896032万元为基数，按月利率2%继续计算。二、驳回原告简迪华华的其他诉讼请求。案件受理费150650元，由原告简迪华华负担123507元，由被告四川祥光农业科技开发有限公司负担27143元；诉讼保全费5000元，由被告四川祥光农业科技开发有限公司负担。
二审中，上诉人简迪华华提交了简迪华华与刘贤彪之间2015年至2017年的短信记录，证明简迪华华一致都在向刘贤彪催收款项。对此，祥光公司质证认为：该份证据不属于新证据，对证据的三性有异议。刘贤彪的质证意见与祥光公司质证意见一致。原审第三人刘斌、简迪杨花、简迪晓波、简迪晓杨质证认为：对证据的三性无异议。
上诉人祥光公司提交了《采矿许可证》复印件一份，以证明采矿权基本情况和价值所在；提交了三份《检测报告》复印件，以证明现在发现的矿石开采价值低。简迪华华质证认为：祥光公司提交的上述证据不属于新证据，与本案没有关系，三份检测报告是2015年8月份，而那个时候刘贤彪还在还款，故对上述证据不予认可。刘贤彪认可祥光公司提交的证据。原审第三人刘斌、简迪杨花、简迪晓波、简迪晓杨的质证意见与简迪华华的质证意见一致。
本院认为，上诉人简迪华华提交的短信记录系复印件，未提交其他证据印证其真实性，无法核实，本院不予采信。上诉人祥光公司提交的《采矿许可证》、《检测报告》均是复印件，无原件核实，不能确定其真实性，且其内容与本案股权交易并无关联性，本院不予采信。
二审庭审中，原审第三人刘斌、简迪杨花当庭陈述其各自所持乐山迪华商贸有限公司10%的股权是分别以300万元的转让价格转让给祥光公司的，并将收取该两笔股权转让款的权利转让给了简迪华华。祥光公司当庭认可原审第三人刘斌、简迪杨花所称已将其各自所持乐山迪华商贸有限公司10%的股权转让给祥光公司的股权款收取权利转让给简迪华华，对简迪华华享有该两笔股权转让所形成的债权无异议，但只认可该两笔10%股权转让的价款为100万，而不是300万元。
二审查明的其余事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：1、刘斌、简迪杨花分别将其所持乐山迪华商贸有限公司10%的股权转让给祥光公司的转让价款是100万元还是300万元，一审法院认定祥光公司尚欠简迪华华股权转让款1700万元是否正确；2、一审法院参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》计算本案股权转让款的利息等费用是否恰当，对本金和利息的扣减是否正确；3、刘贤彪是否应当对祥光公司应付给简迪华华的股权转让款承担责任，是连带责任保证，还是债务加入。
一、企业股权转让强调的是当事人的意思自治，对于刘斌、简迪杨花分别将其所持乐山迪华商贸有限公司10%的股权转让给祥光公司的转让价款100万元还是300万元，应当依据双方的真实意思表示为准进行判定。从2013年11月2日祥光公司与简迪华华、简迪晓波签订的《股权转让补充协议》可以看出，祥光公司对于刘斌、简迪杨花分别以300万元的转让价格向其转让乐山迪华商贸有限公司10%股权的情况是清楚的，虽然刘斌、简迪杨花未在该协议上签字，但刘斌、简迪杨花二审当庭陈述签订该协议时二人在场，对该协议内容予以了确认，并称向祥光公司转让股权形成的债权已转由简迪华华向祥光公司收取。同时，祥光公司及其法定代表人刘贤彪在其出具的《承诺书》及祥光公司的《股东会会议决议》和乐山迪华商贸有限公司的《股东会会议决议》，以及之后的《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》、《补充协议-
刘贤彪最终承诺》、《还款计划》、《债务抵偿执行办法协议》中均对祥光公司应向简迪华华支付的股权转让款总额作出了前后一致的确认，其付款也是按照上述协议、承诺的约定进行支付的。刘贤彪辩称2013年11月2日所签《股权转让补充协议》、《承诺书》、祥光公司《股东会会议决议》、乐山迪华商贸有限公司《股东会会议决议》系受简迪华华等人胁迫所致，但其并未提供证据证明，况且《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》、《补充协议-
刘贤彪最终承诺》、《还款计划》、《债务抵偿执行办法协议》系祥光公司和刘贤彪在之后的不同时间出具和签订，祥光公司和刘贤彪并未对此提出异议。另外，根据祥光公司与简迪华华于2013年5月29日签订的《股权转让协议》，祥光公司是以1800万元转让价格受让简迪华华所持乐山迪华商贸有限公司60%股权，即平均每10%的股权价值300万元，而祥光公司于2013年10月26日分别与刘斌、简迪杨花签订《股权转让协议》约定的10%股权转让价格却为100万元，价格严重悬殊，不符合常理，祥光公司并未对短时间内交易价格如此悬殊提供有效证据予以合理说明，其虽提供了磷矿检测报告拟证明磷矿价值低，但该报告系2015年作出，并非股权交易时形成，不能起到证明其受让刘斌、简迪杨花所持股权时该股权价值已大大降低的证明目的。因此，通过本案证据能够认定祥光公司以300万元的价格分别受让刘斌、简迪杨花各自所持乐山迪华商贸有限公司10%的股权系其真实意思表示，应以该意思表示确定祥光公司受让刘斌、简迪杨花各自所持乐山迪华商贸有限公司10%的股权的转让价格为300万元。鉴于此，一审判决认定截至2014年1月祥光公司共欠简迪华华股权转让款1700万元应更正为2100万元。至于双方于2013年10月26日签订以100万元转让价款转让股权的协议的目的不属于本案的处理范围。
二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规范的是自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为，并无明文规定可参照适用于股权转让中的违约行为处理，因此，一审法院在本案中关于补偿金及违约利息的处理时参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的有关规定不当。但是，本案中双方在相关股权转让协议、补充协议、还款协议、还款承诺、还款计划中关于补偿金、违约利息的约定系双方的真实意思表示，由于祥光公司未按约支付股权转让款，构成违约，应当承担违约责任，祥光公司主张补偿金、违约利息约定过高，但并未提供证据证明因其违约给简迪华华造成的损失过分小于双方约定的补偿金、违约利息，因此，祥光公司关于应调整补偿金、违约利息的主张缺乏依据，本院不予支持。
需要指出的是，一审判决以祥光公司每次还款对应的月份来计算利息并进行利息和本金的扣除不当，对祥光公司不公平，应以祥光公司每次还款的具体日期计算利息并进行利息和本金的扣除，即：截至2014年1月，被告祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金为2100万元（1500万元+600万元=2100万元），共欠股权转让款补偿金228万元（18万元+42万元+63万元+63万元+42万元=228万元）。原、被告签订的《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》约定2014年年利率为24%（即月利率为2%,1月除外），按照股权转让款本金2100万元计算，2014年2月、3月产生利息均为42万元，2014年4月3日祥光公司给付简迪华华200万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年4月，祥光公司共欠简迪华华股权转让款本金2100万元，欠股权转让款补偿金和利息112万元（228万元+42万元+42万元-200万元=112万元）。2014年4月产生利息42万元，5月产生利息42万元，2014年6月5日祥光公司给付简迪华华150万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年6月，祥光公司共欠原告简迪华华股权转让款本金2100万元，欠股权转让款利息46万元（112万元+42万元+42万元-150万元=46万元）。2014年6月产生利息42万元，2014年7月2日和2014年7月3日祥光公司给付简迪华华178万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年7月，祥光公司共欠简迪华华股权转让款本金为2010万元[2100万元-（178万元-46万元-42万元）=2010万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年7月产生利息40.2万元，2014年7月30日，祥光公司给付简迪华华股权转让款200万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年7月，祥光公司共欠简迪华华股权转让款本金为1850.2万元[2010万元-（200万元-40.2万元）=1850.2万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年8月前半月产生利息18.502万元，2014年8月15日祥光公司给付简迪华华100万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年8月15日，祥光公司共欠简迪华华股权转让款本金为1768.702万元[1850.2万元-（100万元-18.502万元）=1768.702万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年8月后半月产生利息17.68702万元，2014年9月5日祥光公司给付简迪华华股权转让款100万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年9月，祥光公司共欠简迪华华股权转让款本金为1686.38902万元[1768.702万元-（100万元-17.68702万元）=1686.38902万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年9月产生利息33.72778万元，2014年10月前半月产生利息16.86389万元，2014年10月16日祥光公司给付简迪华华500万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年10月16日，祥光公司共欠简迪华华股权转让款本金为1236.98069万元[1686.38902万元-（500万元-33.72778万元-16.86389万元）=1236.98069万元]，欠股权转让款利息0万元。2014年10月16日至2014年10月24日产生利息7.42188万元，2014年10月24日，祥光公司给付简迪华华500万元，先折扣利息再折扣本金，折扣后，截至2014年10月24日，祥光公司共欠简迪华华股权转让款本金744.40257万元[1236.98069万元-（500万元-7.42188万元）=744.40257万元]，欠股权转让款利息0万元。自2014年10月25日起，由祥光公司以未支付简迪华华股权转让款本金744.40257万元为基数按照月利率2%的标准向简迪华华支付违约利息，直至款项付清为止。
三、关于刘贤彪是否应当对祥光公司应付给简迪华华的股权转让款承担责任，是连带责任保证，还是债务加入的问题。本案股权受让人是祥光公司，刘贤彪系祥光公司的法定代表人，刘贤彪在《承诺书》、《债务抵偿执行办法协议》中的签名，均有祥光公司加盖公章予以确认，刘贤彪在《还款计划》中的签名也是以祥光公司名义作出，表明刘贤彪在该三份材料中的签名系刘贤彪履行法定代表人职务的行为，应当由祥光公司对该三份材料的内容承担责任。对于刘贤彪在《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》中担保人处的签名应当认定刘贤彪是作为担保人进行的签名，而《补充协议—刘贤彪最终承诺》是基于之前作出《承诺书》、《补充协议-
本金与利息偿还办法及责任担保》后再次作出的关于还款的承诺，前后之间在内容上具有连续性，因此刘贤彪在补充协议—刘贤彪最终承诺》中的签名，也应当认定是刘贤彪作为担保人的签名。鉴于双方未对保证方式及保证期间进行约定，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款、第二十六条的规定，应认定刘贤彪承担连带保证责任，而并非债务的加入，保证期间为六个月。该两份材料均反映还款日期为2014年8月底前，简迪华华应当自2014年9月起六个月内要求刘贤彪承担保证责任，否则，刘贤彪免除保证责任。由于简迪华华未提供有效证据证明在2014年9月起的六个月内向刘贤彪主张过保证责任，因此，本院对简迪华华要求刘贤彪承担连带责任或共同还款责任的请求不予支持。
综上所述，上诉人简迪华华的上诉请求部分成立成立，予以支持；上诉人祥光公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销四川省乐山市金口河区人民法院（2016）川1113民初275号民事判决；
二、上诉人四川祥光农业科技开发有限公司在本判决生效后两个月支付上诉人简迪华华剩余股权转让款744.40257万元，并自2014年10月25日起以744.40257万元为基数按照月利率2%计算向简迪华华支付利息至款项付清时止；
三、驳回上诉人简迪华华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费150650元，由上诉人四川祥光农业科技开发有限公司负担72000元，由上诉人简迪华华负担78650元；诉讼保全费5000元，由上诉人四川祥光农业科技开发有限公司负担。二审案件受理费118193元，由上诉人四川祥光农业科技开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 荣
审判员 赵 霞
审判员 张图亮
二〇一七年七月十四日
书记员 李 波
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定的方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定的方式依法改判、撤销或者变更。
（三）原判决、裁定认定基本事实不清的，裁定撤销原判决、发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。