湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂武汉中民商初字第00366号
原告（反诉被告）：武汉源泰投资有限公司。
法定代表人：王志菁，该公司董事长。
委托代理人：肖刚，湖北佳元律师事务所律师。
委托代理人：刘松，湖北佳元律师事务所律师。
被告（反诉原告）：湖北储备物资管理局。
法定代表人：许儒，该局局长。
委托代理人：温天相，湖北正信律师事务所律师。
委托代理人：项国忠，该局工作人员。
原告（反诉被告）武汉源泰投资有限公司（以下简称源泰公司）与被告（反诉原告）湖北储备物资管理局（以下简称湖北储备局）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年12月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）源泰公司委托代理人肖刚，被告（反诉原告）湖北储备局委托代理人温天相到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）源泰公司诉称：2006年8月7日，原、被告签订《股权转让协议》，约定由源泰公司以0.87元／股的价格收购湖北储备局持有的武汉源泰铝业有限公司（以下简称源泰铝业公司）1384.1万股股权（出资），总价12041670元。2006年8月16日，国家发展和改革委员会国家物资储备局批复同意该转让。《股权转让协议》履行中，原、被告分别于2008年4月15日和2012年7月31日对该协议进行了补充。截止2013年上半年，源泰公司已经分次付清了全部股权转让款，而湖北储备局一次也没有协助源泰公司办理股权变更工商登记的手续，致使源泰公司收购的源泰铝业公司1384.1万股股权（出资）仍然登记在湖北储备局名下。源泰公司多次催促湖北储备局办理，但其均以不能成立的理由拒绝。源泰公司无奈，依法提起本案的诉讼，请求法院判令：1、湖北储备局立即配合办理将其在源泰铝业公司的1384.1万股股权（出资）变更到源泰公司名下登记事宜；2、湖北储备局向源泰公司支付违约金1204167元；3、由湖北储备局承担本案诉讼费用。
被告（反诉原告）湖北储备局辩称：根据源泰公司提供的证据，其从未向湖北储备局提出过要求协助办理的事实。之前，源泰公司工作人员前往湖北储备局办理相关手续，签署交接文件，表明湖北储备局尽到了协助办理股权过户的义务，不存在违约的情形，不应承担违约责任。
被告（反诉原告）湖北储备局反诉称：2006年8月7日双方签订的《股权转让协议》。约定我方将持有的源泰铝业公司1384.1万股份额转让给源泰公司，源泰公司应在2007年12月31日前分三期向我公司支付完全部股权转让款12041670元，我公司作为转让方负有按上述分期协助源泰公司办理对应股权过户手续的义务。同时，《股权转让协议》还约定了违约责任，违约金按股权转让的总价的10%计算，即人民币120万元。但在《股权转让协议》实际履行过程中，源泰公司因资金紧张，不能按原约定的期限支付股权转让款，曾两次改签协议延迟付款，且在改签的情况下仍然迟延履行付款，已经构成违约。另，在上述《股权转让协议》中双方还约定源泰公司还应支付我公司股利分红款1675606.23元。为此，我公司对本案提起反诉，请求法院判令：1、源泰公司向我公司支付违约金120万元；2、源泰公司向我公司支付股利分红款1675606.23元；3、本案的诉讼费由源泰公司承担。
原告（反诉被告）源泰公司对反诉辩称：我公司目前并未收到其目标公司的股利分红款1675606.23元，湖北储备局应该是起诉源泰铝业公司偿付股利分红款。
原告（反诉被告）源泰公司在举证期限内向本院提交的证据：
证据1、2006年8月7日签订的《股权转让协议》、备忘录、2006年8月16日发改委批复。证明：双方约定的股权转让价格、支付方式、违约责任；发改委批复同意转让。
证据2、2008年4月15日签订的《补充协议》。证明：受让方已付股权转让款7520835元，对余款4520835元的付款时间予以了调整。
证据3、2008年6月27日《公函》。证明：受让方要求转让方办理股权变更登记手续。
证据4、2012年7月31日签订的《协议书》。证明：受让方付股权转让款8041670元，对余款400万元的付款时间予以了调整。
证据5、2013年受让方的付款凭证。证明：股权转让款400万元已付清。
证据6、源泰铝业公司营业执照，工商登记资料。证明：目标公司的住所地及转让方的持股情况。
原告（反诉被告）源泰公司在开庭后向本院提交了一份源泰公司于2013年9月10日向湖北储备局出具的《关于股权过户的联系函》作为补充证据。证明源泰公司没有违约延期付款，以及源泰公司要求湖北储备局提供股权过户手续的事实。
被告（反诉原告）湖北储备局在举证期限内为本诉向本院提交的证据：
证据1-1、2006年8月7日签订的《股权转让协议》。
证据1-2、2006年8月16日国家发展和改革委员会国家物资储备局作出《关于转让股权的批复》。
以上证据证明：1、湖北储备局将持有的源泰铝业公司1384.1万股权份额转让给源泰公司，受让方应在2007年12月31日前分三期向转让方支付股权转让款12041670元，转让方负有按上述分期协助受让方办理对应股权过户手续的义务。同时，《股权转让协议》还约定了违约责任，违约金按股权转让总价的10%计算，即人民币120万元。2、股权转让已经相关主管部门批准。
证据2-1、2007年12月3日《〈关于配合办理股权转让过户手续的函〉的回复》。
证据2-2、2007年12月21日双方办理股权过户的内部审批材料及移交的全套过户文件。
以上证据2-1、证据2-2证明：1、合同签订后，湖北储备局积极履行股权转让过户义务。2、2007年12月21日湖北储备局已经依照合同的约定向源泰公司提供了需要办理股权转让过户的全套材料。
证据3-1、2007年1月23日《关于股权清算问题的复函》签收记录（李家荣于2007年1月27日签收）。
证据3-2、2007年2月12日《关于股权清算问题复函》签收记录（李家荣于2007年2月14日签收）。
以上证据3-1、证据3-2证明：相互往来的函件，源泰公司的签收人代表为李家荣（源泰铝业公司董事会秘书）。
证据4、2007年11月29日源泰铝业公司董事会秘书李家荣出具的《关于源泰公司与湖北储备局股权过户问题的说明》。
证明：1、股权不能过户的原因系“过户时须出示股东会盖章的文件，由于须经各股东（源泰铝业公司各股东）盖章的文件无法准备齐全，因此未能过户”。2、湖北储备局已经尽到约定的协助义务。
证据5、源泰铝业公司的《公司章程》。证明：1、修改公司章程事项（股东持股变更）应当召开股东会，由股东会特别决议通过方能实施，而源泰公司作为源泰铝业公司控股股东并未按照章程召开源泰铝业公司股东大会对此事项进行表决。2、源泰公司为源泰铝业公司的控股股东。
证据6-1、2009年4月15日签订的《补充协议》。证明：1、源泰公司因资金问题延迟支付股权转让款的事实。2、双方约定的违约条款。3、源泰公司已经违约，应当依约承担违约责任。
证据6-2、2012年7月3日原、被告订立的《协议书》。证明：1、源泰公司因资金问题再次延迟支付股权转让款的事实。2、源泰公司剩余400万元分三期支付。3、原、被告约定的违约条款。4、源泰公司已经违约，应当依约承担违约责任。
证据7-1、2013年9月2日119018元的银行进账单及收据。
证据7-2、2013年9月2日880981.92元银行承兑汇票一张（合开收据1880981.92元）。
证据7-3、2013年9月2日100万元银行承兑汇票一张。
以上证据7-1至证据7-3证明源泰公司付款再次违约的事实，提供银行承兑汇票不能等同于完成合同约定的付款义务。
被告（反诉原告）湖北储备局在举证期限内为反诉向本院提交的证据：
证据1、2006年8月7日双方签订的《股权转让协议》及国家发展和改革委员会国家物资储备局作出《关于转让股权的批复》。证明：1、湖北储备局将持有的源泰铝业公司1384.1万股份额转让给源泰公司，源泰公司应在2007年12月31日前分三期向湖北储备局支付股权转让款12041670元。2、对源泰铝业公司截止2006年6月30日前的财务进行审计、清算。对截止2006年6月30日源泰铝业公司未分配给湖北储备局的利润，由双方另行协商解决。
证据2、2006年8月7日双方签署的《备忘录》。证明：双方约定“甲方承诺其在源泰铝业公司的借款，从其未分配的利润中冲抵”。
证据3-1、2004年12月27日湖北储备局致源泰铝业公司借支分红50万元的公函及2005年1月5日湖北储备局账户50万元进账单。
证据3-2、2005年8月17日湖北储备局致源泰铝业公司收到借支分红60万元的公函及2005年8月17日湖北储备局账户60万元进账单。
以上证据3-1、证据3-2证明：湖北储备局借支源泰铝业公司分红款110万元。
证据4-1、2007年1月23日湖北储备局致源泰公司一份《关于股利清算问题的复函》。
证据4-2、2007年1月25日源泰公司致湖北储备局的《关于〈关于股利清算问题的复函〉的回复》。
证据4-3、2007年2月12日湖北储备局致源泰公司的《关于股权清算问题的复函》。
证据4-4、2007年3月30日湖北储备局致源泰公司的关于股权清算问题的复函。
证据4-5、2007年5月14日湖北储备局致源泰铝业公司《股权清算补充协议》。
以上证据4-1至证据4-5证明：1、湖北储备局与源泰公司就股利清算问题多次往来函件协商的事实。2、双方经协商达成一致，确定截止2006年6月30日止，源泰铝业公司累计分配利润为22160528.84元，并作为股权清算的依据（湖北储备局持股比例12.525%计算应分配利润2775606.23元）。3、与证据3内容联合证明，源泰铝业公司尚欠湖北储备局分红款1675606.23元。4、双方经协商签订《股权清算补充协议》，湖北储备局已经将《股权清算补充协议》交送源泰公司，但其反悔不予签署。
证据5、源泰铝业公司《公司章程》。证明：1、湖北储备局的持股比例。2、源泰公司是源泰铝业公司的控股股东。
经质证，湖北储备局对源泰公司所举证据，除对其证据3表明因当时未收到、补充证据因超过举证期而不认可外，对其他证据的真实性不持异议，但对其证明内容均持有异议。源泰公司对湖北储备局所举证据的真实性不持异议，但对其证明内容均持有异议。对本案当事人所举证据，除源泰公司所举证据3因缺乏当时向对方出具的依据，本院不予确认外，对本案所涉的其他证据均予以确认，并作为本案认定事实的依据。
经本院审理查明：2006年8月7日，湖北储备局作为甲方与源泰公司作为乙方签订一份《股权转让协议》。该协议约定：甲方同意将所持有的源泰铝业公司1384.1万股股权转让给乙方，乙方同意受让上述所转让的股权；甲方转让给乙方的股权价格为0.87元／股，1384.1万股股权价款合计为人民币12041670元；价款支付方式：乙方承诺于2006年8月25日前向甲方支付总价款的50%，即人民币6020835元。2007年6月30日前支付25%，即人民币3010417元。最后余款3010417元于2007年12月31日前付清；2006年8月10日前，双方对源泰铝业公司截止2006年6月30日前的财务进行审计、清算。对截至2006年6月30日源泰铝业公司未分配给甲方的利润，由甲乙双方另行协商解决；甲方在分期收到乙方支付的50%、25%、25%的股权转让款后，协助乙方分次办理对应股权转让过户手续，直至将全部股权过户到乙方，办理手续所产生的一切费用由乙方承担；甲方违约，致使本协议无法履行，必须无条件返还乙方已支付的全部股权转让金，并支付违约金；乙方违约，致使本协议无法履行，应向甲方支付违约金；违约金按股权转让总价的10%计算，即120万元人民币；本协议在双方签字盖章后生效。该协议双方签字盖章。2006年8月16日，国家发展和改革委员会国家物资储备局以文对湖北储备局作出《关于转让股权的批复》。
2007年1月23日，湖北储备局以文向源泰公司出具一份《关于股利清算问题的复函》，其主要内容是认为未分配利润依照2005年报表确定，而不同意重新进行资产评估。并认为源泰公司提出的有关费用从分配利润中扣减的意见作出不成立。同月25日，源泰公司向湖北储备局出具一份《关于〈关于股利清算问题的复函〉的回复》，其主要内容为源泰公司建议：以截止2006年6月30日的未分配利润数作为应支付给湖北储备局股利的依据，即2006年上半年源泰铝业公司亏损1788967.66元，截止2006年6月30日止，该公司累计未分配利润为22160528.84元。2007年2月12日，湖北储备局以文向源泰公司出具一份《关于股利清算问题的复函》，其主要内容是同意源泰公司在回复中所提出的建议，并要求加快股权清算分配的进程，保证《股权转让协议》的全面执行。2007年3月30日，湖北储备局再次书面要求源泰公司能在2007年8月31日前进行股权清算付款，以保证《股权转让协议〉的全面执行。2007年12月3日，湖北储备局向源泰公司出具一份《关于配合办理股权转让过户手续的函》的回复，其主要内容是同意协助源泰公司办理50%股权过户手续并与本局接洽此事的人员。
2008年4月15日，湖北储备局作为甲方与源泰公司作为乙方又签订一份《补充协议》。该协议约定：1、根据2006年8月7日甲、乙双方签订的《股权转让协议》有关条款，乙方应在2007年12月31日前，向甲方付清全部股权转让款12041670元，目前，乙方支付了股权转让款7520835元，还有4520835元未付。2、乙方向甲方提出，因企业资金紧张，短期内支付4520835元股权转让款有困难，希望延期支付，请求甲方给予谅解。3、经协商，甲方理解乙方的困难，同意乙方以现款或银行承兑汇票的方式分三期向甲方支付尚未支付的股权转让款4520835元。即：第一期，2008年6月30日前乙方向甲方支付150万元现款或银行承兑汇票。第二期，2008年12月31日前乙方向甲方支付150万元现款或银行承兑汇票。第三期，2009年6月30日前乙方向甲方支付1520835元现款或银行承兑汇票。4、甲方在收到乙方支付的股权转让款后，应配合乙方办理对等的股权过户手续，提供相关的过户资料。办理手续所产生的一切费用由乙方承担。5、甲、乙双方在履行《补充协议》过程中，如发生违约情况，应按照2006年8月7日签订的《股权转让协议》中违约责任条款执行。6、本协议一式四份，经双方法定代表人或委托代理人签字加盖公章后生效，双方各执两份。该协议双方签字盖章。2012年7月31日，湖北储备局作为甲方与源泰公司作为乙方签订一份《协议书》。该协议约定：1、根据2006年8月7日签订的《股权转让协议》以及2008年4月15日签订的《补充协议》有关条款，乙方应在2009年6月30日前，向甲方付清全部股权转让款12041670元，目前，乙方支付了股权转让款8041670元，还有400万元未支付。原因是企业资金紧张，短期支付有困难。2、甲方表示理解乙方的困难，同意乙方以现金方式分三期向甲方支付尚未支付的股权转让款400万元。第一期，签订协议时即刻支付200万元及2009年至今400万元所产生的利息2万元。第二期，2013年6月支付100万元。第三期，2014年6月支付100万元。
在此期间，由源泰铝业公司为乙方提供担保，并承担连带责任。3、甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款后，应配合乙方办理股权转让过户手续，提供相应的过户资料。办理手续所产生的一切费用由乙方承担。4、甲、乙双方在履行《协议书》过程中，如发生违约情况，应按照2006年8月7日签订的《股权转让协议》中违约责任条款执行。5、本协议一式四份，经双方法定代表人或委托代理人签字加盖公章后生效，双方各执两份。该协议双方签字盖章。
2012年8月1日，源泰公司以转账支票的支付方式向湖北储备局付款202万元。2013年9月2日，源泰公司以银行承兑汇票的支付方式向湖北储备局付款1880981.92元。同日，源泰公司还以转账的支付方式向湖北储备局付款119018.08元。
2013年9月10日，源泰公司向湖北储备局出具一份《关于股权过户的联系函》，要求湖北储备局尽快按照协议约定提供股权变更的手续。
另查明：截止2013年1月30日，据工商行政管理部门登记资料载明，从2013年1月30日起至目前，湖北储备局持有源泰铝业公司13.11%的股权，源泰公司持有源泰铝业公司52.41%的股权。
本院认为：本案湖北储备局与源泰公司签订的《股权转让协议》，以及双方在履约中先后签订的补充协议和协议书，应均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。源泰公司在履约中虽未依前两份协议约定按时支付所欠股权转让款，但最终还是依据最后一份协议书约定的付款时间，支付了股权转让款全款，双方2012年7月31日签订的最后一份协议书，其约定的付款时间是双方当事人对原协议履行期限的合意变更，源泰公司按2012年7月31日协议约定的期限支付了转让款，应视为其未违约。故湖北储备局以源泰公司因延迟支付股权转让款违约为由，要求源泰公司向其支付违约金120万元的反诉请求，本院不予支持。源泰公司诉请湖北储备局配合办理其转让的源泰铝业公司1384.1万股股权过户手续，无论是依据本案所涉协议的约定，还是根据我国合同法的诚实信用原则和平等原则，湖北储备局在对方已履行了支付股权转让款义务的情形下，应负有配合源泰公司办理其股权转让的过户手续的义务，故对源泰公司所提出的该诉请，本院予以支持。至于源泰公司诉请湖北储备局按《股权转让协议》违约条款承担违约金1204167元的诉请，因《股权转让协议》对转让方所约定承担违约金的违约情形是指其致使该协议无法履行，应属合同违约的根本性违约条款，然依据湖北储备局所举证的其为协助办理股权转让过户手续向对方提供的2006年8月16日国家发展和改革委员会国家物资储备局以文对湖北储备局作出《关于转让股权的批复》和2007年12月3日其向对方出具的《﹤关于配合办理股权转让过户手续的函﹥的回复》的内容可见，湖北储备局前期并未有不配合源泰公司办理股权转让过户的手续的行为表现，至于源泰公司举证的其于2013年9月10日向对方出具的《关于股权过户的联系函》，只能证实双方在继续履约中源泰公司在要求湖北储备局尽快按照协议约定提供股权变更的手续，而不能以此证据证明湖北储备局在履约中已根本性违约，故对源泰公司以湖北储备局违约为由，要求其承担违约金1204167元的诉请，本院不予支持。另关于湖北储备局反诉诉请源泰公司支付股利分红款1675606.23元的问题，首先，承担分红义务的法定主体是源泰铝业公司，并非源泰公司；其次，源泰公司与湖北储备局双方之间的《股权转让协议》仅约定：“双方对源泰铝业公司截止2006年6月30日前的财务进行审计、清算，对截止2006年6月30日源泰铝业公司未分配给湖北储备局的利润，由其双方另行协商解决，此条款不影响本协议其他条款的执行”，其后在双方的往来函中也未明确由源泰公司向湖北储备局支付股利分红款1675606.23元。在本案审理中，源泰公司对其主张的支付股利分红款1675606.23元的问题亦未表示认可，且也无证据证实源泰公司作为受让方受益该股利分红款，故该诉请本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、湖北储备物资管理局于本判决生效之日起十日内，配合武汉源泰投资有限公司办理将其在武汉源泰铝业有限公司1384.1万股股权变更到武汉源泰投资有限公司名下的登记事宜；
二、驳回武汉源泰投资有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回湖北储备物资管理局的反诉诉讼请求。
本案本诉案件受理费101275元，由原告（反诉被告）武汉源泰投资有限公司负担40510元，被告（反诉原告）湖北储备物资管理局负担60765元。本案反诉案件受理费14903元，由被告（反诉原告）湖北储备物资管理局负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院（单位编码：103001），开户银行：中国农行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：052101040000369-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 郑德祥
审 判 员 胡 劲
人民陪审员 吕智敏
二〇一四年三月十日
书 记 员 严 贞