陕西省西安市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0116民初6584号
原告段雷俊，男，1962年6月21日生，住西安市雁塔区。
委托代理人申高博，男，1963年7月1日生，住西安市雁塔区。
委托代理人勾晓强，陕西仁和万国律师事务所律师。
被告张相武，男，1937年4月15日生，住西安市长安区。
委托代理人张春礼，男，1970年2月27日生，住西安市雁塔区，系张相武之子。
委托代理人梁红斌，陕西博纳新律师事务所律师。
原告段雷俊与被告张相武股权转让合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告段雷俊及其委托代理人申高博、勾晓强与被告张相武的委托代理人张春礼、梁红斌均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告段雷俊诉称：其与被告均系陕西宇光飞利金属材料有限公司的股东。2016年8月26日，被告和该公司其他股东协商一致，形成了《关于陕西宇光飞利金属材料有限公司部分股东股权转让的告知函》，该告知函于2016年9月21日晚20时由其特别授权委托代理人申高博收到。2016年9月22日，其给被告邮寄送达了“完全同意《关于陕西宇光飞利金属材料有限公司部分股东股权转让的告知函》承诺函”。被告收到承诺函后却拒绝履行合同约定的义务，严重侵犯了其合法权益。故诉请：判令被告履行股权转让合同约定的捆绑转让其持有的陕西宇光飞利金属材料有限公司50﹪的股权，并同意涉案股权转让在工商机关变更登记完成后30日内支付被告股权转让款人民币400万元，本案诉讼费用由被告承担。
被告张相武否认原告所述事实，辩称2016年8月26日形成的《关于陕西宇光飞利金属材料有限公司部分股东股权转让的告知函》是其和公司其他股东在无法找到原告的情况下而形成的决议，并非其真实意思表示，且该告知函系申某某利用工作之便非法取得，不具有邀约的性质。另外，原告所谓的承诺函实际是由申某某所发，其并不知道申某某系原告的代理人，现以该承诺并未发生法律效力，且双方亦未签订正式的股权转让合同为由，请求依法驳回原告诉讼请求。
经审理查明，陕西宇光飞利金属材料有限公司（以下简称宇光公司）原名为陕西宇光金属材料有限公司。该公司由原、被告等8人发起组建，成立于2006年5月24日，公司记载于股东名册的股东包括有原、被告在内的8人。原告在该公司占有的股权为30﹪，被告在该公司占有的股权为50﹪。原告占有的30﹪股权的实际出资人为隐名股东申某某。2016年8月26日，除原告以外的其他7名股东在西安市雁塔区北里王村工业区39号公司会议室召开2016年第一次股东大会，形成了《关于陕西宇光飞利金属材料有限公司部分股东股权转让的告知函》（以下简称告知函）。该告知函的内容是将本次股东大会的主要内容通知给原告。致股东段雷俊的告知函中载明“实到出席此次股东大会的全体7位股东决定自愿将其持有的公司70﹪股份捆绑后统一进行转让，任何一方不单独转让，转让价格为8元／股。该70﹪股份的捆绑转让价格为560万元。如您决定受让，请在30日内就此通知函进行书面回复。回复地址西安市雁塔区北里王村工业区39号陕西宇光飞利金属材料有限公司，张春礼，1338493****。若在30日内没有得到您的书面回复，视为您对其他7位股东所持70﹪股权的捆绑转让放弃受让”。该告知函经被告等7人签字确认。2016年9月21日晚宇光公司开会时，申某某收到了告知函。2016年9月22日，原告段雷俊及实际出资人申某某给被告等7人就告知函的内容写了“关于同意行使股东优先购买权的承诺函”（以下简称承诺函），承诺函载明“其完全同意告知函的内容。请被告等7人在接到本承诺函后15个自然日内配合其办理完后续相关的股东工商变更登记事宜”。嗣后，申某某作为寄件人通过EMS分别于2016年9月22日15时、2016年9月24日11时给张春礼和张相武邮寄送达了承诺函。EMS运单跟踪均显示投递并签收，签收人均为本人收。后原告要求被告履行告知函的义务，被告以告知函已经被其撤销，原告的承诺函并未生效为由不同意原告的请求。为此，双方发生分歧，经多次协商无果。2016年10月27日，原告无奈诉于本院坚持其诉请。庭审中，原告向本院提供的证据有：1、宇光公司的营业执照、组织机构代码证及公司登记的基本情况，证明公司的基本情况及股东所持股的比例；2、告知函及EMS运单跟踪单，证明被告等7人形成的告知函具有邀约的性质，且该邀约的答复期限为30日，为不可撤销的邀约。承诺函已经合法送达，双方关于股权转让的合同成立并生效；3、股权股份代持协议书、授权委托书、宇光公司聘任书，证明申某某作为隐名股东有权代理段雷俊就股权转让事宜进行谈判。还证明申某某在2015年8月1日被聘为宇光公司总经理职务，任期三年；4、股权转让合同，证明承诺函生效后，宇光公司股东李某某已经配合其履行股权转让事宜；5、宇光公司的公司章程，证明原、被告之间的股权转让符合公司章程的规定；6、申某某和刘某某的录音资料一份，证明刘某某授权李某某办理其在宇光公司持有的股权转让事宜。被告张相武向本院提交证据有：1、宇光公司的公司章程，证明其持有公司50﹪的股份，亦证明其系公司法定代表人及公司执行董事；2、股东会决议，证明其系宇光公司法定代表人及总经理，申某某的总经理职务已经被撤销；3、关于宇光公司股权收购说明，证明宇光公司在2016年6月才开始和上海朴韬投资管理有限公司就股权收购一事接触交谈，原告给申某某的授权委托书是伪造的；4、2016年9月22日致段雷俊并申某某的告知函一份，证明其不再转让其持有的50﹪的股权，声明落款时间为2016年8月26日的告知函作废；5、宇光公司股东大会决议及原告与上海朴韬公司签署的股权收购协议，证明原告当时同意将所持有的股份全部转让给上海朴韬公司，后因原告无法联系，致使上海朴韬公司未能全部收购，为了寻找原告出于无奈才形成了2016年8月26日的告知函；6、录像资料一份，证明2016年9月22日致段雷俊并申某某的告知函已经给申某某送达，该告知函已经撤销了2016年8月26日的告知函。经当庭质证后，被告对原告提交的证据1的真实性及证明目的均无异议；对证据2中告知函真实性无异议，对承诺函真实性及证明目的均不予认可，认为该承诺函的寄件人是申某某，并不是段雷俊。况且该证据只能代表原告将承诺函发出去了，不代表张相武已经签收了，也不代表股权转让合同已经生效，股权转让必须要有股权转让协议。EMS运单跟踪单没有原件，且只注明本人签收，无法说明本人就是被告张相武；对证据3以系原告和申某某所签，属虚假伪造为由不认可其真实性。承认申某某曾聘为宇光公司总经理是事实，但提出该职务已经被撤销；对证据4以李某某不能代表其他股东的意见为由，不认可其证明目的；对证据5宇光公司章程真实性认可，对证明目的不认可；对证据6真实性不予认可，提出即使有授权也是关于上海朴韬公司收购股权的授权，并非系和原告之间股权转让的授权。原告对被告提交的证据1的真实性及证明目的认可；对证据2的真实性认可，证明目的不认可。提出当时选举张相武为执行董事，但是他并没有在公司履行相关职责。营业执照上法人是张相武，但是总经理至今是申某某；对证据3关于宇光公司股权收购说明以其不知情为由，不予认可；对证据4致段雷俊并申某某的告知函以系被告伪造为由不认可其真实性；对证据5以与本案没有关系为由不发表质证意见；对证据6录像资料以被告未能提供原始载体，当庭播放的录像资料形成于2016年12月26日16时21分28秒为由不予认可其真实性。且提出告知函的答复期限是30日，为不可撤销的邀约，被告无权在答复期限内进行撤销。后经本院主持调解，原、被告各自坚持其诉辩意见，调解不立。
本院认为：依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。宇光公司的公司章程第六章第八条也有相同的规定。本案原、被告均系宇光公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定，也符合宇光公司章程的规定。另外，《中华人民共和国合同法》规定，当事人订立合同的方式可以采用邀约、承诺的方式。邀约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定“1、内容具体确定；2、表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”。本案被告等人在2016年8月26日召开2016年第一次股东大会时形成的《关于陕西宇光飞利金属材料有限公司部分股东股权转让的告知函》中将股权转让比例、价款、转让形式、回复形式及地址均已详细载明，具有邀约的性质。被告在该告知函中明确载明了书面回复的时间是30日内，故被告2016年9月22日致段雷俊并申某某的告知函并不发生撤销的法律效力。原告在承诺期限内就被告转让股权事宜书面回复并送达。承诺函的寄件人虽为申某某，但承诺函上承诺人是邀约相对人段雷俊且还有隐名股东申某某的签名。依据承诺通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立之规定，本院认为涉案股权转让系原、被告的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，该合同成立并生效，对原、被告均具有约束力。原告要求判令被告履行股权转让合同约定的捆绑转让其持有的陕西宇光飞利金属材料有限公司50﹪的股权的诉讼请求本院依法予以支持。另外，为了减少当事人诉累，原告同意涉案股权转让在工商机关变更登记完成后30日内支付被告股权转让款人民币400万元之请求本院予以准许。本案被告辩称2016年8月26日的告知函形成的原因是为了寻找原告，且该告知函发送的对象是上海朴韬投资管理有限公司之理由与客观事实不符。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，对被告辩称理由因无事实及法律依据，本院依法不予采信。为维护公民、法人合法的民事权益，依据《中华人民共和合同法》第十三条、第十四条、第十五条、第十九条、第二十五条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款及相关法律、法规之规定判决如下：
一、本判决书生效后30内，被告张相武将其持有的陕西宇光飞利金属材料有限公司50﹪的股权转让给原告段雷俊并协助其办理工商变更登记。
二、本判决书生效后30内，原告段雷俊给付被告张相武股权转让款人民币400万元。
案件受理费51000元，原告已预交，由被告承担38800元，本院退回原告12200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 王爱茹
人民陪审员 李养花
人民陪审员 李志勇
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 王 瑜