广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东二法民二初字第391号
原告：高家强，男，汉族，住重庆市永川市。
原告：朴雄杰，男，朝鲜族，住黑龙江省鸡东县。
两原告的共同委托人：张青红，广东厚鼎律师事务所律师。
两原告的共同委托人：王鸿玉，广东厚鼎律师事务所辅助人员。
被告：李少平，男，汉族，住河南省新野县。
委托代理人：白银阶，广东迎东律师事务所律师。
委托代理人：乐琴丽，广东迎东律师事务所辅助人员。
原告高家强、朴雄杰诉被告李少平股权转让纠纷一案，本院于2013年5月30日立案受理后，依法由审判员刘培英适用简易程序，于2013年6月27日公开开庭审理。原告高家强、朴雄杰的共同委托代理人张青红及原告朴雄杰本人，被告李少平本人及委托代理人白银阶，均到庭参加诉讼。本案庭审后双方表示愿意调解，但经调解未果。本案现已审理终结。
原告起诉称：自2011年9月21日东莞市大易文化传播有限公司成立以来，原告高家强先后向被告支付80000元，原告朴雄杰先后向被告支付100000元，购买其手中大易公司的股份。截止至2012年3月9日，大易公司总资产达1000000元，原告高家强占28%股份、原告朴雄杰占20%股份。双方没有就股东变更进行工商登记。原被告于2012年3月9日签订《股权再分配及利润分配协议》，约定被告为大易公司法定代表人、股权分配方式、财务制度“公司将于每年的6月30日和12月31日进行资产和财务盘点，并向投资者（股东）进行通报”及公司的事务管理分工。按协议，被告应于2012年12月31日前向原告通报大易公司资产及财务盘点，然而被告一再推脱。在原告再三催促下，2013年3月，被告告知原告大易公司2012年度亏损50000元，随后原告在核查公司部分流水帐时发现，被告通过各种虚报开支等方式将2012年度本应以利润方式出现的200000元公司利润侵占。原告认为，被告虚假报账侵占公司利润的行为严重损害了原告作为大易公司股东享有的分配利润权益。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，请求判令：被告向原告返还200000元并负担本案诉讼费用。
被告答辩称：（一）两原告并非大易公司的登记股东，未依据股权转让协议向被告支付转让款，其实际支付的款项是与大易公司的合作投入，收款人是大易公司而非被告，两原告与被告之间仅是合作关系，原告不具备本案的诉权。（二）原告起诉缺乏事实依据，不能证明被告的行为违反了法律的哪些规定，也没有证据表明违反了公司章程的哪些规定。（三）两原告与被告向大易公司总投入260000元，合伙经营过程中利用该款项进行了二年的产品开发工作，在未支付核心技术骨干工资、印刷厂费用只支付部分的情况下，完成了首批批量产品的生产，产品价值按成本计算约400000元。2013年3月13日，两原告出于担心其投资血本无归，在凌晨时分撬开大易公司的仓库，将上述产品盗窃一空，被告作为大易公司的法定代表人为此事奔波近3个月无果，不得已再举债加印产品，减少事件对大易公司产生的损失，导致大易公司目前负债超过1000000元。原告认为被告损害股东利益，但两原告为分别享有股东利益，应当各自提出诉讼，本案应当分案处理。
本院经审理查明：东莞市大易文化传播有限公司（下称大易公司）于2011年9月21日被工商部门核准登记成立，登记投资者是本案被告李少平与案外人刘某某。工商登记显示李少平出资99000元，占公司股份99%，刘某某出资1000元，占公司股份1%。2012年3月9日，高家强与李少平签订《股权转让协议》，李少平同意将持有大易公司28%的股份共280000元出资额，以80000元转让给高家强。同日，李少平、高家强、朴雄杰、刘萍签订《股权再分配及利润分配协议》，约定朴雄杰以现金方式入伙李少平、高家强、刘萍共同投资的大易公司，合作期限自2012年3月9日至2022年3月8日；在该协议中有关于“大易公司股权沿革”的表述，主要内容是，刘某某与李少平分别出资1000元及99000元创立大易公司，后高家强出资50000元受让李少平50%的股权，朴雄杰入伙后，李少平、高家强增资各30000元，共计60000元，2012年2月17日，刘某某与刘萍达成股权转让协议；大易公司资产价值保守估计为现金投资160000元×5.6倍约900000元，其中李少平以现金方式79000元及技术出资，投资总额为610000元，分配股权为51%，高家强以现金80000元出资，投资总额为280000元，分配股权为28%，刘萍以现金1000元出资，投资总额为10000元，分配股权为1%，朴雄杰以现金和技术出资入伙，现金额度为100000元，技术出资为运营总监职务，分配股权为20%；各投资人的出资为共有财产，不得随意要求分割；公司每年按税后利润10%的比例提取法定公积金，任意公积金的提取由股东会决，公司向各股东和合作者分配利润，须在提取公积金之后，配比为李少平25%，高家强25%，朴雄杰20%，刘萍自愿放弃享受股利，另外的10%分配给有重大贡献的合作者卢磊和邓耕书；李少平是法定代表人，为合伙负责人，权限是对外开展业务、订立合同，对合伙事业进行日常管理，出售合伙产品，购进常用货物，支付合伙债务，高家强的权利是听取合伙负责人开展业务情况的报告，检查合伙账册及经营情况，共同决定合伙重大事项，朴雄杰的权利是参与合伙事业的管理，配合协助李少平的工作，共同决定合伙重大事项。该协议对于入伙、退伙及出资转让、合伙终止后的事项有约定。诉讼中，李少平表示刘某某在签订《股权再分配及利润分配协议》前已将登记的股权转让给刘萍，但双方没有办理工商变更登记。
在签订协议之前的2011年11月4日及11月24日，李少平向高家强出具收据两份，表示收到高家强为大易公司的合伙投资款30000元及50000元。李少平在诉讼中确认在2012年3月底以李少平个人账户收到朴雄杰支付的100000元。
诉讼中，朴雄杰与高家强称在诉讼前曾要求看大易公司的财务账，在看账过程发现：1.账册上包含60000元录音费的开支，但实际上录音是有部分没有出来，被告已经把所有的录音费支付完；2.李少平把四五年前个人购买的书籍列为公司的固定资产打到账上，把茶叶、毛巾等不合理支出列入账册；3.公司刚成立时，有约定原、被告都没有工资的，但财务报表中有写李少平每月5000元；4.李少平到云南费用支出也列到公司账上；5.刘萍在松山湖开了书店，这是利用公司资源；6.被告私下向刘萍借款项，两原告不知情。两原告主张起诉200000元包括个人开支50000元、录音费60000元、云南培训30000元，对外借款77000元。对此，李少平回应称：1.原告称李少平个人开支50000元，需要举证；2.云南培训是工作原因，通过邮件往来，两原告都知道；3.向刘萍借款是71000元，是因为公司要支付房租、水费及两个员工工资，虽然两原告不清楚是向刘萍借，但两原告知道有借款一事。
另外，李少平于本案中提供了报警回执、光盘、邮件打印件，主张高家强、朴雄杰取了公司财产未归还。高家强与朴雄杰确认有取走大易公司的书籍，认为是在被迫无奈之下所取，目的是为了解决双方之间的财务纠纷。
以上事实，有原告提供的《东莞市大易文化传播有限公司两人合伙协议》、《股权转让协议》、《股权再分配及利润分配协议》、收款收据及双方当事人陈述附卷为据。
本院认为：被告认为两原告各自的股权可分，不能在同一个案件中合并提出主张。本院认为，因本案两原告与被告的权利义务在同一份《股权再分配及利润分配协议》进行了约定，而且两原告合并于本案中提出诉讼，被告亦予以应诉答辩，为减少诉累，于同一案件中解决并无不妥。
从涉案的《股权转让协议》、《股权再分配及利润分配协议》内容看，李少平将其在大易公司的股权份额转让给高家强与朴雄杰，但双方没有就股权转让事宜办理工商变更登记以显名化，故本案当事人之间存在内部股权转让的关系，对双方的权利义务关系应当以双方的约定进行确定，故本案为股权转让纠纷。
两原告起诉认为被告在公司账册上记载虚报开支，将2012年度本应以利润方式出现的200000元侵占，损害其作为公司投资人的权益。本院认为，高家强、朴雄杰以李少平名义持有的股份，已经转化为大易公司的财产，高家强、朴雄杰仅可以向李少平主张代为持股的投资权益。李少平是否有虚报公司开支，直接影响的是大易公司的权益，并非直接侵害到高家强与朴雄杰的投资权益。而且，对争议的所谓虚报开支200000元能否直接视为公司利润并如何分配，需要大易公司的股东进行决议方能确定。高家强、朴雄杰直接起诉要求李少平向其返还公司的利润损失，缺乏法律依据，本院不能支持。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告高家强、原告朴雄杰对被告李少平的诉讼请求。
本案适用简易程序受理费减半收取为2150元，由原告高家强、朴雄杰负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 刘培英
二〇一三年九月十日
书记员 任泽豪