贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔0526民初2739号
原告黄德华，男，1965年8月25日生，汉族，个体户，小学文化，户籍地四川省泸县，现住威宁县，
委托代理人戴永鹏，男，贵州浩锐律师事务所律师，执业证号：15224201510725553。代理权限：特别授权代理。
被告威宁合兴汽车销售有限公司。
住所地：贵州省毕节市威宁县六桥街道鸭子塘村大坟院组。
法定代表人：李仕涛，执行董事兼总经理。
统一社会信用代码：915205223MA6DRUN485。
被告李仕涛，男，1995年7月10日生，汉族，小学文化，住威宁县，
委托代理人蔡国品，男，汉族，1964年10月10日，贵州威宁人，住贵州省威宁县，初中文化，务农，代理权限：一般代理。
原告黄德华诉被告威宁合兴汽车销售有限公司、李仕涛买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月18日立案受理后，依法由审判员马辉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄德华及其委托代理人戴永鹏，被告威宁合兴汽车销售有限公司、李仕涛及其李仕涛的委托代理人蔡国品到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告黄德华诉称：2017年10月5日，原告黄德华向被告威宁合兴汽车销售有限公司订购宝马528L轿车一辆，并且分两次向其公司支付24万元，双方约定于2017年11月4日交付车辆。但被告威宁合兴汽车销售有限公司一直未履行交付车辆义务，原告多次找被告授权负责人王力商议此事，王力称没有宝马528L车型，双方商议后，于2018年1月2日补签了车辆买卖合同，合同约定原告向被告购买奥迪A6L轿车一辆，车辆单价为371,000元，明确约定于2018年4月1日交付车辆。但被告威宁合兴汽车销售有限公司一直未履行交付车辆义务，经双方协商，被告威宁合兴汽车销售有限公司承诺返还原告车款24万元，并且自愿承担违约金36,000元，但至今未支付。故请求1、判令解除原、被告双方签订的《威宁合兴机动车买卖合同》；2、判令二被告连带返还原告的购车款24万元、赔偿违约金36,000元；3、请求判令二被告承担本案诉讼费。
原告在举证期限内向法庭提交的证据如下：
1号证据《原告的身份证》，用以证明原告的身份信息。
2号证据《威宁合兴汽车销售有限公司的企业信息表》，用以证明该公司为自然人独资的有限责任公司，被告李仕涛系法定代表人。
3号证据2018年1月2日的《威宁合兴机动车买卖合同》，用以证明原告与被告威宁合兴汽车销售有限公司存在车辆买卖关系。
4号证据《威宁合兴汽车销售服务有限公司收款收据》、《银行回执单》各2份，用以证明原告向被告缴纳了24万元购车款，其中，有219000通过银行转款方式存入被告公司对公账户、有21,000元通过现金支付方式向被告公司缴纳。
5号证据《收款收据》1份，用以证明被告威宁合兴汽车销售有限公司同意向原告方承担36,000元的违约金。
6号证据《证人阚某的证言》，其证言证实原、被告所签的第二份合同以及2017年10月5日的收款收据上署名“阚某”的签名，不是其本人所签；原告在买车的时候，李仕涛本人不在场。
7号证据《视频资料》，用以证明被告方在违约情况下向原告方承担36000的违约金。
被告威宁合兴汽车销售有限公司、李仕涛辩称：原告在买卖合同中交订金购车辆是事实，双方约定于2017年11月4日交付车辆，公司未履行应尽义务。之后，原告多次找公司授权负责人即销售部经理王力协商后，于2018年1月2日补签了购车买卖合同。因公司一直未履行交付车辆义务，双方商议后，王力承诺退还车款24万元并承担违约金36,000元，王力系销售部经理、公司授权负责人，两次的购车合同是王力签订的，事后商定退款并承担违约金是王力承诺的，王力就是该合同的主要当事人，王力与本案诉讼具有法律上的利害关系，请求人民法院依法追加王力为本案当事人。被告李仕涛已于2017年9月退出公司股权，不理公司一切事务，所以本案购车合同纠纷与被告李仕涛无关，被告李仕涛不承担相关法律责任。
被告威宁合兴汽车销售有限公司、李仕涛在举证期限内向法庭提交的证据有：
《威宁合兴机动车买卖合同》（编号：0000470），用以证明此合同财务处“阚某”及授权负责人处“王力”的签名是阚某及王力所签，而第二次所签的《威宁合兴机动车买卖合同》系王力一人所签，阚某本人并没有签字。
经质证，被告方对原告提交证据的质证意见是：对1号、2号、5号、6号、7号证据没有异议；对第3号证据有意见，合同上“财务处”的签字不是财务本人所签；对第4号证据有异议，收款收据是真的，但是收款方签字处署名“阚某”的签名不是其本人所签。
原告对被告方提交证据的质证意见是：有意见，因被告方所提交的合同，在2018年1月2日原告与被告公司签订新的车辆买卖合同后，已失去合同效力，且达不到被告方的证明目的。
经审理查明：2017年10月5日，原告黄德华与被告威宁合兴汽车销售有限公司营销负责人王力（案外人）协商后，双方签订了《威宁合兴机动车买卖合同》，合同编号为0000470，约定原告黄德华向被告威宁合兴汽车销售有限公司订购宝马528L轿车一辆。签合同之际，因原告之女黄丽（案外人）系事业单位工作人员，原告为达到贷款购车的目的，就以自己和黄丽之名签订合同。在合同中，被告威宁合兴汽车销售有限公司为甲方，原告黄德华及其女黄丽为乙方。双方在签合同时，对车辆颜色、价款、付款方式、质量标准、注意事项作了约定。其中，约定原告所购车辆的总价款为439,000元，应预付车款5万元，并采取按揭方式分期支付。双方签名或捺印后，被告威宁合兴汽车销售有限公司加盖了公司印章。合同签订后，由于被告威宁合兴汽车销售有限公司未按约履行。双方经协商后，又于2018年1月2日重新签订新的《威宁合兴机动车买卖合同》，此合同编号为0000470。合同中明确载明，原告向被告购买一辆奥迪A6L黑色轿车，车辆总价款为371,000元，原告应预付车款4万元，付款方式为全款支付。合同第二项“注意事项”中载明：1、如因车辆生产厂商调价而产生价格差异，则以本合同所列车辆单价为准。2、如因车辆逾期到货造成甲方无法按预定日期交付，经乙方同意允许变更交车日期的，不视甲方违约。3、乙方支付合同价款时，必须支付至甲方财务部门并索取甲方发票专用章的收款收据，否则即视为乙方未支付该项目合同价款；乙方应持上述收款收据亲自办理相关结算手续，并据此换了甲方开具的正式发票。4、乙方所购买车辆预付款不得退还，如乙方需更换车型、配置及颜色，需甲方认可允许更换。5、交接车辆前，乙需付清合同总价款，且全额到账后办理相关手续（如乙方采用分期购车的，须办妥车辆抵押的手续）。6、本合同如有修改应以甲方书面盖章为准。合同第七项“其他约定事项”中，被告威宁合兴汽车销售有限公司承诺“甲方保证乙方所购车辆于2018年4月1日至甲方店面可提”。在合同的签名处上载有被告威宁合兴汽车销售有限公司人员仇闵岗（销售业务员）、王力（公司指定负责人）、阚某（财务）的名字；乙方由黄德华签字。此合同加盖有被告威宁合兴汽车销售有限公司合同专用章。合同第四项“违约责任”载明：1、如因不可抗力因素致使本合同不能履行，甲方对乙方不负有赔偿责任；2、如因乙方违反本合同约定，乙方自愿将其支付的预付款项作为违约金赔偿给甲方。3、如因生产厂商缺货、停产、变更出厂计划等非甲方原因致使本合同不能履行，导致合同解除的，甲方全额退还乙方支付的预付款。合同落款之处的“特别提示”中载明“1、所有约定项目以本合同文字签署为准，任何口头约定不具有实际效力。2、本合同需公司负责人、财务签字并盖公司公单方可生效。除此之外，合同对质量标准、解决争议的方法也作了约定。
原告黄德华在与被告威宁合兴汽车销售有限公司签订合同期间，先于2017年10月5日前预交了订定1,000元，而后于2017年10月5日通过中国建设银行转款49,000元。同日，被告威宁合兴汽车销售有限公司出具编号为0001444号的《威宁合兴汽车销售服务有限公司收款收据》给原告。2017年12月23日，原告通过中国农业银行转款17万元并交付现金2万元。同日，被告威宁合兴汽车销售有限公司出具编号为0000905《威宁合兴汽车销售服务有限公司收款收据》的票据给原告。至此，原告合计交付车款24万元给被告。2018年2月2日，因被告威宁合兴汽车销售有限公司同意支付36,000元的违约金给原告，所以出具了一张收到原告预付车款36,000元的《收款收据》给原告。上述三张收款收据均加盖有公司财务专用章。事后，原告按约定于2018年4月1日前去提车未果，而且被告威宁合兴汽车销售有限公司现没有正常经营。
另查明，被告威宁合兴汽车销售有限公司于2017年2月8日成立，该公司属于自然人独资的有限责任公司。在登记机关威宁县市场监督管理局登记时，注册登记的股东只有被告李仕涛一人。该公司登记经营范围包括汽车销售、汽车零配件销售、电子产品、汽车轮胎、润滑油销售、汽车美容装饰保洁服务、保险代理、道路救援、汽车修理。
本案争议的焦点：原告黄德华已交付给被告威宁合兴汽车销售有限公司的购车款24万元是否应返还，原告主张被告给付36,000元违约金是否应支持。
本院认为：原告黄德华向被告威宁合兴汽车销售有限公司购买汽车，并签订了购车合同，双方已形成事实上买卖合同关系。合同签订期间，原告按约定向被告威宁合兴汽车销售有限公司支付了购车款24万元之后，被告威宁合兴汽车销售有限公司应当按照2018年1月2日所签的《威宁合兴机动车买卖合同》约定的时间，在2018年4月1日向原告交付所购车辆，但被告威宁合兴汽车销售有限公司未按约定交付车辆且至今不能交付，被告未交付车辆的行为损害了原告的合法权益。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。庭审中，本院已查明被告方不能在约定的时间内交付原告所购车辆给原告，已存在违约行为，其行为导致不能实现双方所签的《威宁合兴机动车买卖合同》，故本院对原告要求解除双方于2018年1月2日所签的《威宁合兴机动车买卖合同》予以支持。关于被告威宁合兴汽车销售有限公司、李仕涛是否应返还原告购车款24万元。一、《中华人民共和国民法通则》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，原告与被告威宁合兴汽车销售有限公司于2018年1月2日所签的《威宁合兴机动车买卖合同》依法解除后，被告威宁合兴汽车销售有限公司理应返还原告的购车款24万元给原告。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”；第五十九条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明；第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告威宁合兴汽车销售有限公司系自然人独资的有限责任公司，在注册登记时，登记的股东只有被告李仕涛一人。虽然庭审中，被告李仕涛辩解其公司的股东不只其一人，股东还有案外人李大兵、阚某、王力，而且自己在2017年9月已退出公司，但在登记机关现有企业信息登记中，被告李仕涛仍是公司唯一股东，其企业登记信息中，已明确载明为“有限责任公司（自然人独资）”。被告李仕涛作为公司唯一合法股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，故其应当对被告威宁合兴汽车销售有限公司的债务承担连带清偿责任。二、关于被告威宁合兴汽车销售有限公司、李仕涛是否应给付原告违约金36,000元。庭审中，被告方认可2018年2月2日《收款收据》中的36,000元系违约金，因双方在2018年1月2日所签的《威宁合兴机动车买卖合同》中，对被告方若存在违约情形，违约金如何计算没有明确表明，而且双方在重新签订的买卖合同中，已约定“乙方所购买车辆于2018年4月1日到甲方店面（可提）”。从该合同中可看出，被告威宁合兴汽车销售有限公司违约应该从2018年4月1日起算，而在2018年2月2日，被告方尚不存在违约情形。双方约定的违约金主要用于原告购车时来折抵购车款，但现在因被告违约，原告不能按约购车，此违约金用于折抵购车款的条件不能成就。双方在签订的《威宁合兴机动车买卖合同》中，对被告威宁合兴汽车销售有限公司若存在自身违约情形下，应该如何具体承担违约金没有约定，故对原告主张违约金36,000元的诉讼请求，本院不予支持。三、关于被告李仕涛申请追加案外人王力作为被告参加诉讼的请求。因为案外人王力系被告威宁合兴汽车销售有限公司负责销售业务人，是在公司授权后开展经营活动，其代表公司与原告签订买卖合同，属于职务行为，且合同、收款收据都加盖有公司的印章。虽然被告方辩解合同和收款收据上没有财务人员“阚祥芬”本人签名，但被告方加盖合同印章予以认可。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人或其他工作人员的经营活动，承担民事责任。故本院对被告李仕涛申请追加王力作为被告的请求不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十九条、第六十三条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告黄德华与被告威宁合兴汽车销售有限公司于2018年1月2日签订的《威宁合兴机动车买卖合同》。
二、由被告威宁合兴汽车销售有限公司返还原告黄德华的购车款24万元，定于判决生效后十日内履行。
三、被告李仕涛对威宁合兴汽车销售有限公司返还原告黄德华购车款24万元承担连带责任。
四、驳回原告黄德华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,720元由被告威宁合兴汽车销售有限公司负担。
如不服本判决，应自判决书送达之日起，十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，预交上诉费，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。
审判员 马辉
二〇一八年八月十四日
书记员 张燕