北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第04341号
上诉人（原审原告、反诉被告）王秀萍，女，1979年4月19日出生。
委托代理人崔亮，北京市亿嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）赵剑，女，1976年10月14日出生。
委托代理人王益军，北京市百瑞律师事务所律师。
委托代理人王辉，北京市百瑞律师事务所律师。
上诉人王秀萍因与被上诉人赵剑股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第21849号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官杨路担任审判长、法官巴晶焱、王奔参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王秀萍在一审中起诉称：2013年3月18日，王秀萍与赵剑签订股权转让合同，约定赵剑将其持有的北京本源休闲健身有限公司（以下简称本源公司）的全部股权转让给王秀萍。合同签订后，王秀萍支付了转让款50万元，并代赵剑支付了员工工资44558元。在办理股权变更登记之前，赵剑提供的补充协议与原协议存在多处矛盾，王秀萍要求明确协议内容并消除矛盾，但赵剑未予答复。现王秀萍起诉，要求解除双方签订的股权转让合同，赵剑返还转让款50万元，赵剑给付王秀萍垫付的员工工资44558元。
赵剑在一审中答辩称：赵剑与王秀萍签订股权转让合同后，赵剑积极履行了合同义务，将本源公司的财产、财务、人事与王秀萍进行了交接，并于2013年3月22日委托北京镕辉佳特登记注册代理事务所（以下简称镕辉佳特事务所）办理股权及法定代表人的工商变更手续，但由于王秀萍不在接收股权的文件上签字，无法办理股权变更登记。赵剑不同意王秀萍要求解除股权转让合同以及返还股权转让款的诉讼请求，同意给付王秀萍垫付的员工工资44558元，同时，赵剑反诉称：王秀萍仅向赵剑支付了50万元转让款，尚欠90万元转让款未付。赵剑不签字接收股权，致使镕辉佳特事务所与赵剑终止了委托合同，给赵剑造成经济损失6200元。现赵剑反诉要求王秀萍继续履行股权转让合同，支付转让款90万元，赔偿赵剑经济损失6200元。
王秀萍在一审中针对赵剑的反诉答辩称：王秀萍与赵剑签订股权转让合同的同时，鉴于本源公司使用赵剑的房屋进行经营，王秀萍还与赵剑签订了房屋租赁合同。但该房屋漏水，赵剑拒绝维修，致使本源公司无法继续经营，而赵剑拒绝与王秀萍就股权转让合同中未明确的事项继续协商，故王秀萍无法实现合同目的，股权转让合同应当解除。王秀萍已于2013年5月19日退出本源公司，并向赵剑发出解除房屋租赁合同通知，将房屋钥匙交还给赵剑，本源公司的公章也在赵剑处。股权转让合同约定股权过户手续应于2013年4月18日办理完成，但至今没有办理，原因在于赵剑。故王秀萍不同意赵剑的反诉请求。
一审法院审理查明：本源公司成立于2011年5月3日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本50万元，股东及法定代表人均为赵剑，住所地为北京市朝阳区吉庆里9号楼10号楼底商2层7－12号。
2013年3月18日，王秀萍与赵剑签订股权转让合同，该合同抬头处注明甲方为本源公司，法人赵剑，乙方处注明王秀萍，约定：甲乙双方签订本合同之日起甲方股权100％转让于乙方，乙方负责承担客户未消费的卡券消费。其具体过户手续于2013年4月18日之前完成，甲方负责一切过户事宜，签订合同日之前甲方所有之前债务归甲方法人赵剑本人负责（甲方不承担未消费的卡券消费）。签订合同之日付款40万元，余款100万元于股权变更手续完毕之后当日付清，否则甲方有权终止合同并不予退还40万元已付款项。赵剑在甲方代表签字处签名，王秀萍在乙方代表签字处签名。合同签订后，王秀萍给付赵剑股权转让款50万元。
同日赵剑作为出租方（甲方），王秀萍作为承租方（乙方）签订房屋租赁合同，约定甲方提供位于北京市朝阳区朝外北大街吉庆里小区9#10#楼蓝筹名座底商2层7－13号，出租面积1119.2平方米之房屋，供乙方租赁使用；乙方租赁上述房屋作为经营使用，在未甲方许可的情况下，乙方不得擅自改变房屋的用途；租赁期限共计10年。合同签订后，王秀萍给付赵剑房屋租赁押金即租金共计919571.50元。
2013年3月19日至2013年3月21日，赵剑将本源公司的经营场所、财产、财务资料交付王秀萍，证照、公章并未进行交接。
2013年4月28日，北京市格文律师事务所律师许×给王秀萍发出律师函，称：“北京市格文律师事务所接收赵剑的委托，指派许×律师就赵剑与您的股权出让后续事宜致函您；为出具本函，本律师查阅了赵剑与您签订的《股权之日合同》、本源公司的财产、财务、人事交接有关文件，确信您已经实际取得了本源公司的控制权。本律师亲赴本源公司营业地址查实，确信在您实际控制该公司后，停止了该公司对外所有的经营活动，本来正常经营的该公司完全处于停业状态。为此，本律师致函督促您：赵剑已按《股权之日合同》的约定，准备齐了工商变更登记的所有文件资料，请您在收到本律师函之日起的三天内签署办理工商变更登记手续的相关文件，并请您在收到本律师函之日起三天内按合同约定支付剩余部分的股权转让款。若您依然不履行《股权转让合同》的约定义务，您将依法赔偿因此给赵剑造成的全部损失。赵剑依法保留采取其他措施的权利。”
一审诉讼中，王秀萍称其收到许×律师的律师函后，委托律师分别于2013年5月3日、2013年5月9日两次向许×律师发出律师函，代表王秀萍向赵剑提出：“股权转让协议、房屋出租、本源公司经营权以及设备交接三者为一整体，双方应当就上述问题整体协商一致，明确约定双方权利义务，签订协议后如约履行；赵剑隐瞒房屋漏水问题，应从房屋修好之日起，延长一个月免租期；以下问题需要协商，确定双方权利义务：1.因原股权转让协议甲方（转让方）主体不合法，签订新协议后，2013年3月18日签订的股权转让协议是否解除；2.如果你隐瞒转让之前国家行政机关的税款、罚款、滞纳金等应当履行的行政义务，由你承担，并向我方支付违约金，如果你隐瞒未完成的公司会员服务义务或其他民事义务性法律责任，该民事责任由你承担，并向我方支付违约金；3.你我双方应当对本源公司会员未尽义务等公司债权债务进行统一财务核算，必要时联系债权人或者债务人核对，并明确你我双方权利义务；4.明确我方为你垫付的公司员工工资，并从转让款中扣除，明确如出现劳动争议，责任承担问题；5.明确原股东全体身份，要求对方出示股东出资协议书、出资证明、公司章程等资料，以及对此次股份转让的意见；6.股东、股权、章程登记资料由谁办理，对方的协助义务以及时间确定问题；7.股权变更登记变更之前，股权转让协议签订之后期间的经营收益由谁收取，责任由谁承担；8.卫生许可证手续办理由谁进行”。赵剑称没有收到王秀萍委托律师发出的律师函。
2013年5月19日，王秀萍将钥匙数把和《解除房屋租赁合同及股权转让合同的通知》交给北京市格文律师事务所律师许×，许×拒收，王秀萍对此过程进行了公证。同日，王秀萍将钥匙数把和《解除房屋租赁合同及股权转让合同的通知》邮寄给许×律师，王秀萍对此过程进行了公证。一审诉讼中，赵剑称许×没有得到赵剑的授权，没有义务接收上述物品。
2013年5月28日，王秀萍提起本案诉讼。同日，王秀萍起诉赵剑房屋租赁合同纠纷，要求解除王秀萍与赵剑于2013年3月18日签订的房屋租赁合同，赵剑返还押金、房租共计824660元，赵剑反诉要求解除2013年3月18日的房屋租赁合同，王秀萍支付房屋占用费至返还房屋时止。该案诉讼中，2013年6月28日，本源公司经营使用的房屋发生热力管道破裂，造成积水、配电室进水、配电箱积水，物业公司对配电室进行了断电、排水处理。2013年8月20日，王秀萍向法院表示其已于2013年5月19日将房屋交还赵剑，房屋内已没有王秀萍的东西了，赵剑怎么处理与王秀萍无关。同日，赵剑向法院表示，由于王秀萍明确表示放弃房屋及里面的东西，赵剑可以正常使用了，赵剑决定于次日接收房屋。之后，赵剑将本源公司经营使用的房屋及赵剑交付王秀萍的屋内财物收回。
王秀萍向本源公司员工支付了2013年3月的工资共计44558元，系王秀萍与赵剑对本源公司进行交接之前的员工工资，王秀萍表示予以认可，同意给付王秀萍44558元。
赵剑主张其在与王秀萍签订股权转让合同后，委托镕辉佳特事务所办理股权变更登记，并将本源公司的证照、公章交给镕辉佳特事务所，之后由于王秀萍不配合在相关文件上签字，镕辉佳特事务所终止了与赵剑的委托代理合同。赵剑提交其与镕辉佳特事务所签订的《工商注册代理合同》、镕辉佳特事务所客户服务记录单、镕辉佳特事务所出具的证明予以证明。王秀萍对该证据真实性、关联性均不予认可。
赵剑主张其在将本源公司交给王秀萍后，为履行股权转让合同，给付镕辉佳特事务所服务费3244元、印花税500元，为维持本源公司的正常状态，支付北京数字认证股份有限公司190元、卫生监督防疫检验检测费475元、开锁费390元、给付为本源公司报税的韦×劳务费1600元，要求王秀萍承担。赵剑提交发票、收据、署名韦×名字的说明予以证明。王秀萍对其中支付给镕辉佳特事务所的3244元和印花税500元的证据真实性予以认可，但主张应由赵剑办理股权过户手续，王秀萍不应承担该费用，对上述其他证据，王秀萍不认可真实性、关联性。
一审法院判决认定：王秀萍与赵剑签订的股权转让合同，虽然甲方标注为本源公司，但双方均主张合同系赵剑与王秀萍签订的，也是王秀萍和赵剑实际履行的，该合同具备当事人名称、标的、价款，具备合同成立要件，合同已成立。该合同系王秀萍与赵剑的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。订立合同后，赵剑没有违约行为，王秀萍要求解除该合同，并要求赵剑返还股权转让款，没有法律依据，该院不予支持。王秀萍要求赵剑支付由王秀萍垫付的员工工资，赵剑同意支付，该院不持异议。合同约定股权变更手续完毕当日付清全部股权转让款，赵剑要求王秀萍配合办理股权转让手续，王秀萍不配合办理股权变更登记手续，阻碍付款条件成就，应认定付款条件已经成就，赵剑要求王秀萍支付剩余股权转让款的反诉请求，该院予以支持。鉴于该院认定王秀萍应继续履行股权转让合同，给付赵剑股权转让款，赵剑的股权也应过户给王秀萍，因此赵剑为办理股权过户所支付的服务费和印花税，尚不能确定为赵剑的损失。赵剑主张其支付给北京数字认证股份有限公司的费用，以及卫生监督防疫检验检测费、劳务费，赵剑并未证明上述费用所涵盖的期间均为王秀萍接收本源公司后的期间，而开锁费系因双方赵剑的房屋租赁合同所产生的费用，赵剑在本案中要求王秀萍支付上述费用，证据不足，理由不充分，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、赵剑于判决生效后十日内给付王秀萍垫付的工资四万四千五百五十八元；二、王秀萍于判决生效后十日内给付赵剑股权转让款九十万元；三、驳回王秀萍的其他诉讼请求；四、驳回赵剑的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
王秀萍不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。请求依法撤销一审判决，改判支持其诉讼请求，驳回赵剑的反诉请求，诉讼费用由赵剑承担。事实和理由如下：一、一审判决认定事实不清。1.王秀萍收到赵剑的律师函后两次回函、发送手机短信，多次向赵剑及其律师沟通，要求协商股权转让相关事宜。2.赵剑委托的律师许×已经收到解除合同通知及钥匙，对此一审判决未予认定。3.王秀萍通过发函明确表示愿意继续履行合同、办理股权变更手续并支付剩余款项，赵剑对此不予回复。二、一审法院认定案件性质不清，判决不公。王秀萍从赵剑处受让全部股权并接收全部物品、租赁房屋，目的是王秀萍能够正常经营受让的公司，故本案不仅是股权转让合同。房屋漏水、股权转让合同约定不明均阻碍王秀萍合同根本目的的实现。三、一审未判决股权变更及物品再次交付问题，遗漏该问题可能导致另诉无法立案。当庭口头补充上诉意见如下：王秀萍受让的不仅是股权，而是实际经营权。
赵剑服从一审判决。其针对王秀萍的上诉答辩称：不同意上诉意见。股权转让合同签订后，赵剑积极履行合同，委托注册代理机构并提交了全部办理变更手续所需的文件。房屋租赁合同纠纷与本案不属同一法律关系，现正在诉讼中。王秀萍要求进行协商，但双方未达成一致。请求法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有本源公司的工商登记材料、王秀萍与赵剑签订的股权转让合同及房屋租赁合同、收条、交接单、王秀萍与赵剑房屋租赁合同纠纷一案的起诉状、反诉状、谈话笔录、王秀萍提交的律师函、公证书、工资表复印件、录音、赵剑提交的《工商注册代理合同》、发票、收据、证明以及当事人的一、二审陈述意见在案佐证。
本院认为：王秀萍与赵剑签订的股权转让合同系王秀萍与赵剑的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人均应恪守履行。依据合同约定，赵剑应当将其所有的本源公司的股权转让给王秀萍，股权变更手续在2013年4月18日前完成。王秀萍应当分期支付股权转让款。合同签订后，赵剑于2013年3月19日至2013年3月21日期间将本源公司的经营场所、财产、财务资料交付王秀萍，于2013年4月28日发函要求王秀萍在三天内签署办理工商变更登记手续的相关文件，王秀萍以股权转让协议、房屋出租、本源公司经营权以及设备交接三者为一整体，双方应当就上述问题整体协商一致为由，要求解除合同。赵剑没有违约行为，王秀萍要求解除该合同，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费9246元，反诉费6431元，由王秀萍负担15646元（已交纳9246元，余款于本判决生效后七日内交纳），由赵剑负担31元（已交纳）。
二审案件受理费17400元，由王秀萍负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 巴晶焱
代理审判员 王 奔
二〇一四年四月十五日
书 记 员 耿梦琪