内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）呼商终字第00042号
上诉人（原审原告）姚井祥，男，汉族，鄂温克旗众智成城节能建材科技有限公司股东，住内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区。
委托代理人张军义，内蒙古典威律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）鄂温克旗众智成城节能建材科技有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市鄂温克族自治旗。
法定代表人解恩，董事长。
委托代理人陈国新，鄂温克旗众智成城节能建材科技有限公司法律顾问。
上诉人姚井祥因与被上诉人鄂温克旗众智成城节能建材科技有限公司（以下简称众智成城公司）公司解散纠纷一案，不服内蒙古自治区鄂温克族自治旗人民法院（2015）鄂温克民初字第616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月22日受理后，依法组成由审判员李洪波担任审判长，审判员王丽英、印帅参加的合议庭，并于2016年1月5日公开开庭审理了本案。上诉人姚井祥的委托代理人张军义，被上诉人众智成城公司的法定代表人解恩及委托代理人陈国新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2010年1月11日，姚井祥与解恩签订一份《合伙出资（技术）协议书》，合作开发生产姚井祥研发的“锁扣轻质条板”，联合组建节能建材有限公司。协议约定，解恩投入资金不得低于300000元，占股份比例80%，姚井祥以申报专利许可权利为投资股本，占股份比例为20%。2010年6月25日，鄂温克旗众智成城节能建材科技有限公司在鄂温克族自治旗工商局登记注册成立，公司注册资金400000元，解恩出资320000元，占80%股权，姚井祥出资80000元，占20%股权。2013年11月28日，众智成城公司召开合伙人会议为解决公司财务管理混乱、合伙人之间矛盾等问题，未达成一致意见。2013年12月28日、2014年1月3日召开股东会均无一致意见。姚井祥诉至法院，要求解散众智成城公司。
一审法院经审理认为，姚井祥占众智成城公司20%股权，具备提起解散公司诉讼的主体资格。姚井祥诉求解散众智成城公司的主张是否符合公司解散条件，依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司解散需要同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。本案中，首先，众智成城公司未召开股东会不足两年，二股东虽然存在矛盾，但姚井祥不能充分举证证明公司经营管理严重困难、公司处于亏损状态，公司继续存续使股东利益受到重大损失的证据。姚井祥未参与公司经营管理，要求解散公司，众智成城公司并不同意解散公司，辩称可通过股权转让的方式解决矛盾。其次，姚井祥未向该院提交其已经通过其他途径解决矛盾，即已穷尽内部所有救济手段的证据。综上，姚井祥提出解散众智成城公司的请求，证据不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告姚井祥诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告姚井祥负担。
上诉人姚井祥不服一审判决，向本院提起上诉称，根据相关法律规定，公司僵局是指股东会无法有效召集或无法形成有效决议；股东滥用权力，严重剥夺其他股东的合法权益；公司财务管理或处分显著失当等。本案中，众智成城公司的两个股东虽召开股东会，但未形成有效决议。2014年1月开始，法定代表人解恩不向财务交账，姚井祥无法查询公司账目，严重侵害姚井祥利益。姚井祥不掌握公司账目及经营管理，继续经营会使姚井祥的利益收到重大损失。姚井祥提交的证据足以证实该公司经营管理发生严重困难。该公司零报税、两年未进行年检，面临被吊销营业执照、进入黑名单等情形。目前股东之间的纠纷已无法通过股权转让等其他方式解决。一审判决认定事实不清，适用法律不当。请求二审法院撤销一审判决，支持姚井祥要求解散公司的诉讼请求。
被上诉人众智成城公司答辩称，公司股东之间存在矛盾，甚至公司业务陷于停顿，只是公司解散的条件之一，而不是必要条件。可以通过其他途径解决股东之间的矛盾纠纷，比如一方收购另一方的全部股份，但姚井祥予以拒绝。姚井祥只占众智成城公司20%的股权，其要求解散公司属于滥用股东权利和诉权，损害了其他股东的权利。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院应予确认。
本院认为，本案争议的焦点是姚井祥要求解散公司的理由是否符合法律规定的公司解散条件。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。以上法律规定既是审查公司解散纠纷是否符合受理条件的程序性规定，又是判断公司是否达到解散程度的实体性要件。本案中，众智成城公司股东人数为两人，虽然股东之间存在矛盾纠纷，但主要是股东之间及公司与股东之间的账务往来问题，该纠纷可通过双方对账、财务审计等方式进行，不存在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。公司未进行年检，面临被吊销营业执照等也不属于股东要求公司解散的法定情形。因此，姚井祥要求解散公司的主张不符合法律规定的实质性要件。另外，该公司只有解恩与姚井祥两名股东，股东之间存在纠纷，可通过转让股权等其他方式解决。因此，姚井祥的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人姚井祥负担。
本判决为终审判决。
审判长 李洪波
审判员 王丽英
审判员 印 帅
二〇一六年一月二十五日
书记员 朱健楠
附本案所依据的相关法律：
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；