北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终9719号
上诉人（原审原告）：北京鸿泰天成副食品市场有限公司，住所地北京市丰台区玉泉营112号。
法定代表人：张金桥，董事长。
委托诉讼代理人：游志雄，北京市逸峰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京市南三环玉泉营果菜批发中心，住所地北京市丰台区玉泉营***号。
法定代理人：李波，总经理。
委托诉讼代理人：王永利，北京市易和律师事务所律师。
上诉人北京鸿泰天成副食品市场有限公司（以下简称鸿泰天成公司）因与被上诉人北京市南三环玉泉营果菜批发中心（以下简称玉泉营果菜批发中心）租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初3180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
鸿泰天成公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重申。事实和理由：合同中明确约定“装修设施”归玉泉营果菜批发中心所有，“自建建筑物”则“需经有关部门评估或甲、乙双方协商认可”。综合双方当事人签订的所有文件，没有一个文件明确“自建建筑物”或者“包括自建建筑物在内的改造”无偿归玉泉营果菜批发中心所有。“经有关部门评估或甲、乙双方协商认可”自建建筑物的价值，只能发生在合同解除或者终止之时，不可能发生在合同履行之时。一审法院通过分析违约条款的相关约定，推导已有明确约定的相关条款的“真实意愿”，明显越位。一审以腾退、移交时没有涉及自建建筑物的补偿为由，反推相关建筑物应当无偿归玉泉营果菜批发中心所有，亦无事实和法律依据。
玉泉营果菜批发中心辩称，合同明确约定合同终止后装修设施归我公司所有，我公司认为一审已经查清事实，请求法院维持原判。
鸿泰天成公司向一审法院起诉请求：判决玉泉营果菜批发中心给付我公司投资建设的北京鸿泰天成副食品市场所有建筑、构筑物及其附属设备、设施的折价款（暂估500万元）。
一审法院认定事实：玉泉营果菜批发中心系北京市丰台区玉泉营112号房屋所有权人。2003年5月20日，玉泉营果菜批发中心（甲方）与鸿泰天成公司（乙方）签订《租赁协议（一期.1）》（以下简称租赁协议），约定：甲方将位于北京市丰台区玉泉营112号院水产大厅租给乙方使用，租赁使用期限12年，自2003年5月30日起至2015年10月30日止。协议生效之日起，甲方无偿给乙方5个月的装修改造时间，自2003年10月30日开始计租；乙方对租赁物的装修、改造（含土建、上下水、供电、供暖系统）须征得甲方的同意方可实施，其发生的任何费用均由乙方负担。协议期满或中途终止，其装修设施皆无偿归甲方所有，乙方不得拆毁（第3-2条）；乙方自建建筑物体造价需经有关部门评估或甲、乙双方协商认可，并出具相关证明为准（第3-8条）。自承租之日起，乙方须对所租赁物（原文如此）进行财产保险，费用自负；承租期间乙方对租赁场地及建筑物（包括乙方自建建筑）只享有使用权，不得对外设定抵押、担保等使用权以外的任何权利，否则视为无效并承担违约责任。如需整体转租须征得甲方同意；如遇不可抗力因素须终止协议，双方互不承担责任，互不给予任何形式的补偿；任何商业性开发及有偿占地、有偿拆迁等需终止协议的，甲方承担责任；甲方对乙方的违约行为可选择下列补救措施：……甲方有权在未解除本协议的前提下，终止乙方对承租场地的占有，其建筑设备及装修皆无偿归甲方所有，乙方不得拆毁。……；乙方对甲方的违约行为可选择下列补救措施：……自违约之日起，乙方有权要求甲方，按乙方在甲方场地内的固定建筑投资扣除年8％折旧率后给予补偿并返还保证金……。
2003年6月1日，玉泉营果菜批发中心（甲方）与鸿泰天成公司（乙方）签订《补充协议（一）》（以下简称补充协议），约定：甲方原则上同意乙方对水产大厅的改造方案，工程开工前，乙方须向甲方交付人民币50万元作为拆除原水产大厅的补偿保证；乙方改造工程如中途停止，应为甲方水产大厅恢复原状，否则甲方有权将乙方所交纳的50万元保证金冲抵水产大厅的损失。乙方开业后，50万元保证金转为租金；市场装修、改造及办理相关手续的费用由乙方负担，甲方尽力协助配合。如因手续不全或违规而造成工程中止，罚款及相关法律责任均由乙方负责。
2015年10月26日，鸿泰天成公司与玉泉营果菜批发中心签署关于涉案房屋的移交清单，其中提及“可移动物品不移走的协商解决”。2015年10月29日，双方签订《座谈纪要》，确认：1、确定30日（本月）移交不变，下午1点30分开始移交；2、移交只针对合同方，即北京市南三环玉泉营果菜批发中心；3、水、电、办公、住宿用房，清退所有无关移交的人员；4、移交商户清单，保证没有超期收税金，没拘押商户押金，没有以公司名义向商户拿要商品，与商户没有任何债权债务借款等，出具证明、公章。5、出具移交物品清单。6、同意张贴友情提示。7、鸿泰现存物品存放于401房间，其他全部腾空，封门前双方检查，不得存有易燃易爆违反法律的物品。8、移交商户税务设备及手续。2015年10月30日，鸿泰天成公司依约将涉案房屋及场地移交给玉泉营果菜批发中心。
2015年11月2日，玉泉营果菜批发中心向鸿泰天成公司发出《告知函》，要求鸿泰天成公司无偿移交市场及经营管理的全部手续。同日，鸿泰天成公司复函予以拒绝，并要求对其建造的建筑物、构筑物折价补偿。玉泉营果菜批发中心于2015年12月28日复函拒绝鸿泰天成公司前述要求。
双方均认可现水产大厅系鸿泰天成公司在拆除玉泉营果菜批发中心原有水产大厅基础上修建。
鸿泰天成公司主张其拆除原水产大厅、修建新的水产大厅之合同依据是租赁协议第3条第8项以及补充协议之约定。玉泉营果菜批发中心主张该依据为租赁协议第3条第2款。
又查，2003年8月22日，因鸿泰天成公司在涉案地点违法建设374.1平方米，被有关国家机关给予行政处罚。
一审法院认为，当事人对自己的主张负有举证义务。依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当依照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。本案合同当事人签订的合同及补充协议不违背法律禁止性规定，系各方真实意思表示，合法有效，各方均应依约履行。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
本案争议的焦点为双方对鸿泰天成公司自建建筑物在租赁期满后的归属是否有约定。对此，双方理解有异、各执一词。对双方签约时的真实意思，应当依照合同法关于合同条款理解问题的规定来予以确定。
“乙方对租赁物的装修、改造（含土建、上下水、供电、供暖系统）须征得甲方的同意方可实施，其发生的任何费用均由乙方负担。协议期满或中途终止，其装修设施皆无偿归甲方所有，乙方不得拆毁”（租赁协议第3条2款）。该约定系一个完整、独立成段的约定，最后一句中的“装修设施”显然统摄包含了第一句中“乙方对租赁物的装修、改造”的成果。鉴于土建、上下水、供电、供暖系统等工程组合已经足以建构一个或数个新的建筑物，结合双方关于“改造方案”“自建建筑物”之约定，“装修设施”一语包括自建建筑物。
“乙方自建建筑物造价需经有关部门评估或者甲、乙双方协商认可，并出具相关证明为准（租赁协议第3条第8款）。自承租之日起，乙方须对所租赁物进行财产保险，费用自负。承租期间乙方对租赁场地及建筑物（包括乙方自建建筑）只享有使用权，不得对外设定抵押、担保等使用权以外的任何权利，否则视为无效并承担违约责任。如需整体转租须征得甲方同意”。此处条款前后相连，均涉及租赁物（含鸿泰天成公司自建建筑物）的价值、保值、使用等问题，实为双方约定鸿泰天成公司在重建改造、使用过程中要确保自建建筑物及场地的保值及仅限使用的权利范围，并排除鸿泰天成公司对租赁场地内所有设施除使用权以外的其他权利。若双方无自建建筑物归属约定或确有期满按残值补偿约定，则前引约定既无必要，亦不合理。鸿泰天成公司虽主张双方约定建筑物造价评估的目的为“以此作为对乙方亦即鸿泰天成公司的补偿标准”，进而主张自建建筑物不属于期满无偿归玉泉营果菜批发中心所有范围，但其主张并无合同依据，亦无证据证明，不能成立。
“甲方原则上同意乙方对水产大厅的改造方案，工程开工前，乙方须向甲方交付人民币50万元作为拆除原水产大厅的补偿保证；乙方改造工程如中途停止，应为甲方水产大厅恢复原状，否则甲方有权将乙方所交纳的50万元保证金冲抵水产大厅的损失。乙方开业后，50万元保证金转为租金”。据此足以认定：原水产大厅之拆除与玉泉营果菜批发中心同意鸿泰天成公司改造方案存在因果关系，即原水产大厅之拆除源于双方同意鸿泰天成公司的改造方案；所谓改造，即拆除原大厅、修建新大厅；“50万元保证金冲抵水产大厅的损失”之前提是改造工程“中途停止”，且“应为甲方水产大厅恢复原状”而未恢复。即，该保证金担保的是改造工程半途而废又未将原水产大厅恢复原状时的补偿。鸿泰天成公司主张该保证金为拆除水产大厅之对价，无合同依据。
违约责任系对当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时应当承担的民事责任，带有对守约方的补偿性、赔偿性及对违约方的惩罚性，除了继续履行、赔偿损失为违约方合同义务之继续承担及弥补以外，其他法定或约定违约责任均属于对违约当事人合同义务之外额外设置之负担。因此，对约定违约责任之探究亦有助于反向确定合同当事人之义务范围。从“乙方对甲方的违约行为可选择下列补救措施：……自违约之日起，乙方有权要求甲方，按乙方在甲方场地内的固定建筑投资扣除年8％折旧率后给予补偿并返还保证金。”的约定可以认定：如甲方不违约，则乙方无权要求甲方按乙方在甲方场地内的固定建筑投资扣除折旧率给予补偿并返还保证金。即玉泉营果菜批发中心不违约，鸿泰天成公司无权要求对其自建建筑物要求补偿。从8％折旧率、折旧率起算时间（自违约日起）与12年租期的约定，亦可看出双方签约时对于固定建筑投资残值补偿处理的真实意思表示为无偿归玉泉营果菜批发中心所有。
从合同目的来看，允许鸿泰天成公司装修改造的涉案租赁协议签订于2003年5月20日，10日之后双方即签订玉泉营果菜批发中心同意鸿泰天成公司拆除原水产大厅建造新的水产大厅的补充协议，租赁协议同意鸿泰天成公司可以进行包括土建在内的改造，无偿给予了鸿泰天成公司远超通常约定、长达5个月的装修改造期，补充协议则主要约定了以改造为名的拆除重建事宜。全面、综合理解这两个合同，结合以上文本分析，足以认定：双方的真实意思本即玉泉营果菜批发中心将其旧水产大厅交给鸿泰天成公司，鸿泰天成公司以改造为名对该大厅拆除重建后使用并按时给付玉泉营果菜批发中心租金，租赁期满所有装修设施全部无偿归玉泉营果菜批发中心所有。
从双方履约情况来看，双方于合同届满前两次签署涉案房屋移交清单、纪要，对移交时间、对象、内容等均有具体约定，同时也约定“可移动物品不移走的协商解决”，鸿泰天成公司随即依约腾退涉案房屋及场地，此后，在玉泉营果菜批发中心要求鸿泰天成中心移交市场及经营管理手续时，鸿泰天成公司始提出自建建筑物、构筑物折价补偿问题。若双方确有租期届满自建建筑物折价补偿之合意或者没有约定租期届满自建建筑物无偿归玉泉营果菜批发中心所有之合意，则在双方协商约定移交事宜时，不可能不对此进行协商，协商未成也不可能不予以记载。对移交事项事无巨细均予以反复约定，却对鸿泰天成公司自称价值千万、尚无定论之补偿问题只字不提，还自动腾退争议房屋、场地，直至玉泉营果菜批发中心提出新的需索时才予以主张，明显有悖常理、不合常情。
综上，鸿泰天成公司主张双方对租期届满自建建筑物之归属或补偿无约定之主张，不能成立。鸿泰天成公司之诉讼请求缺乏事实依据，法院不予支持。其要求对涉案房屋进行造价评估之申请经法院审查无此必要，法院不予准许。玉泉营果菜批发中心之抗辩理由充分、证据充足，法院予以采信。
据此，原审法院于2016年6月判决：驳回北京鸿泰天成副食品市场有限公司之诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。鸿泰天成公司明确其要求补偿的自建建筑物为水产大厅。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，鸿泰天成公司与玉泉营果菜批发中心签订的《租赁协议（一期.1）》及《补充协议（一）》均系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行。现上述合同均已到终止，双方就合同终止后自建建筑物的补偿有无约定产生争议，进而产生本案诉讼。鸿泰公司主张《租赁协议（一期.1）》第3.8条系对合同终止后自建建筑物补偿的约定。玉泉营果菜批发中心则主张《租赁协议（一期.1）》第3.2条才系对合同终止后自建建筑物补偿的约定。对双方当事人的上述争议，本院认定如下：
首先，《租赁协议（一期.1）》第3.8条的具体内容为：乙方自建建筑物体造价需经有关部门评估或甲、乙双方协商认可，并出具相关证明为准。鸿泰公司主张双方约定该条款之目的即为双方合同期满后自建建筑物的补偿做准备，否则双方无约定该条款的必要。玉泉营果菜批发中心则主张双方约定该条款的目的是为了保证工程质量。本院对此认为，合同的内容应当具体、明确，以便于合同当事人依约履行。从上述条款的内容来看，该条系对自建建筑物进行评估的约定，并非对合同终止后自建建筑物进行补偿之约定，也无法明确推出鸿泰天成公司主张之意思，故本院对于鸿泰天成公司的主张不予支持。
其次，《租赁协议（一期.1）》第3.2条具体内容为：乙方对租赁物的装修、改造（含土建、上下水、供电、供暖系统）须征得甲方同意方可实施，其发生的任何费用均由乙方负担。协议期满或中途终止，其装修设施皆无偿归甲方所有，乙方不得拆毁。玉泉营果菜批发中心主张该条款对于合同终止后自建建筑物的归属已经作了明确约定，鸿泰天成公司无权要求补偿。鸿泰天成公司则主张“装修设施”不包括自建建筑物，该条款仅对“装修设施”的归属作了约定，未对自建建筑物的归属作出约定。关于该条款中的“装修设施”是否包括自建建筑物，本院认为应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则予以确定。双方签订的《补充协议（一）》系《租赁协议（一期.1）》的补充，该补充协议明确约定对水产大厅的翻建属于“改造”。关于装修、改造的许可、费用以及合同终止后设施的归属问题，综观双方签订的与水产大厅有关的合同，亦仅在《租赁协议（一期.1）》第3.2条作了约定。因双方在合同中并无关于改造建筑物归属问题的其他约定，结合双方合同中关于自建建筑物评估、担保、使用权限、违约责任等条款以及合同的实际履行情况，本院确认该条款中的“装修设施”包括“改造设施”。因水产大厅属于“改造设施”，在双方已就改造设施的归属问题进行约定的情况下，鸿泰天成公司要求玉泉营果菜中心对水产大厅进行补偿，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，鸿泰天成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23400元，由北京鸿泰天成副食品市场有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 王 磊
审判员 白 松
审判员 刘慧慧
二〇一六年十二月五日
书记员 耿 玉