南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0106民初5351号
原告郑国辉，男，汉族，1971年4月19日生。
委托代理人黄立成，江苏高的律师事务所律师。
委托代理人杨洋，江苏高的律师事务所律师。
被告陈翔卫，男，汉族，1957年11月9日生。
委托代理人郭丹，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
委托代理人陈玲，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
原告郑国辉诉被告陈翔卫股权转让纠纷一案，本院于2016年5月31日受理后，依法由审判员刘春晓适用简易程序于2016年7月14日公开开庭进行了审理。原告郑国辉委托代理人黄立成、杨洋，被告陈翔卫委托代理人郭丹、陈玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑国辉诉称，2015年7月9日，原、被告签订《公司股权转让协议》，约定被告将其持有的南京唯沃克投资管理有限公司（以下简称唯沃克公司）10%的股权，以200万元的价格转让给原告，被告应在协议生效后的3个工作日内，进行公司股东相应的注册资料变更等工作，并争取在20个工作日内完成变更工作。此后，原告按约支付了股权转让款。但被告不仅未能按约将对应股权过户至原告名下，更利用其唯沃克公司大股东的身份，将原告排除在股东会之外，原告从未享有唯沃克公司股东的任何权利。被告的行为已经严重违约，损害了原告的合法权益。为此，原告诉至法院，请求判令：1、解除原、被告于2015年7月9日签署的《公司股权转让协议》；2、被告返还股权转让款200万元，并按照人民银行同期同类贷款利率的四倍标准支付该款自支付之日起至判决确定的给付日止期间的利息损失（其中50万元自2015年7月13日起计算、150万元自2015年7月23日起计算）；3、被告承担本案的诉讼费用。
被告陈翔卫辩称，1、原、被告之间的《公司股权转让协议》生效并已实际履行，原告作为唯沃克公司的股东已享有与其他股东平等的知情权、参与公司管理权、参与股东大会权和表决权；2、公司股权变更的工商登记属于“宣示性登记”，而非“设权性登记”，是否经过工商变更登记，并不影响受让人对股权的受让取得；3、合同一方只有在对方存在根本性违约的情况下方可行使合同解除权，诉争股权转让协议已实际履行，原告诉请解除合同缺乏依据；4、进行股权工商变更登记系公司的义务，被告作为出让人仅有配合的义务，故原告起诉被告属于起诉对象主体有误；5、原告在受让股权近一年后突然提起此次诉讼要求解除合同，系在了解到唯沃克公司周转资金紧张、盈利艰难、前途难测的情况下，意欲退出。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明，2015年7月9日，原告郑国辉（乙方、受让方）与被告陈翔卫（甲方、转让方）签订《公司股权转让协议》，就唯沃克公司部分股权转让一事，达成协议：1、公司500万元注册股本总金额保持不变；2、甲方出让10%股份给乙方，转让后，甲方股权变成26%，乙方股权为10%；3、乙方出资200万元付给甲方，对应收购10%的公司股份；4、协议经双方当事人签字并在3个工作日内出资款到甲方账后生效；5、甲方负责在协议生效后的3个工作日内，进行公司股东相应的注册资料变更等工作，并争取在20个工作日内完成变更工作；6、协议生效后，乙方即正式成为公司股东，享有公司股东同等的权利和义务等。郑国辉分别于2015年7月13日、23日向陈翔卫付款50万元、150万元。2015年7月20日，唯沃克公司召开股东会，出席会议股东（代表）为陈翔卫、穆艳中、袁益民、汤逸峰、郑国辉，并通过股东会决议：1、同意新股东郑国辉参股本公司；2、同意股东陈翔卫将持有的公司中的10%股权（计50万出资额，实缴50万元）以200万元转让给股东郑国辉，转让后，股东袁益民持股140万，占公司注册资本的28%，股东陈翔卫持股130万，占公司注册资本的26%，股东汤逸峰持股100万，占公司注册资本的20%，股东穆艳中持股80万，占公司注册资本的16%，股东郑国辉持股50万，占公司注册资本的10%；3、通过2015年7月20日公司章程修正案。2015年7月20日公司章程修正案的内容为公司股东姓名、认缴出资额、出资时间、出资方式的变更内容，变更后的内容与上述股东会决议第2项内容一致。此次通过的股东会决议、章程修正案未报工商部门备案，其中所涉股权变更未经工商部门登记。
2015年12月1日，唯沃克公司召开股东会，出席会议股东（代表）为陈翔卫、穆艳中、袁益民、汤逸峰，并通过股东会决议：1、同意将公司注册资本500万元增至1000万元，此次增资额为500万元，其中股东袁益民增资140万元，出资方式为货币，出资时间为2017年12月31日，股东陈翔卫增资180万元，出资方式为货币，出资时间为2017年12月31日，股东汤逸峰增资100万元，出资方式为货币，出资时间为2017年12月31日，股东穆艳中增资80万元，出资方式为货币，出资时间为2017年12月31日，增资后，股东袁益民持股280万，占公司注册资本的28%，股东陈翔卫持股360万，占公司注册资本的36%，股东汤逸峰持股200万，占公司注册资本的20%，股东穆艳中持股160万，占公司注册资本的16%；2、通过2015年12月11日公司章程修正案。此次通过的股东会决议、章程修正案报工商部门备案，其中各股东的增资情况经工商部门登记。原告郑国辉诉称对此次股东会的召开及相关内容毫不知情，直至此次起诉前夕调取工商登记资料方知唯沃克公司增资以及陈翔卫仍持有36%股权一事。被告陈翔卫认可未告知郑国辉关于此次增资股东会一事，但辩称在订立股权转让协议时郑国辉已知道唯沃克公司将增资至1000万元一事，且原、被告双方口头约定在唯沃克公司增资后郑国辉需按股权比例缴纳增资款，如郑国辉不缴纳增资款则其股权比例将相应减少。原告郑国辉对此否认，称从未听说过唯沃克公司将增资一事，也没有陈翔卫所说的口头约定。
被告陈翔卫为证明其辩称的原、被告股权转让协议已履行，提交了：1、上海唯沃克众创空间经营管理有限公司工商登记信息，证明郑国辉在成为唯沃克公司股东后，获得唯沃克公司授权使用“唯沃克”商号成立上海唯沃克众创空间经营管理有限公司；2、“唯沃克核心团队”微信群聊天记录，证明郑国辉作为唯沃克公司股东，以“henry”名称于2016年4月30日被邀请进入该组群聊，并以股东身份享有了对唯沃克公司的知情权、查账权、建议权、参与公司治理权等；3、2016年4月30日、5月6日股东会决议（均无郑国辉的签名），证明郑国辉作为股东参加了唯沃克两次股东会；4、2016年5月6日，唯沃克公司的监控影像照片，证明当天下午郑国辉前往参加股东会；5、唯沃克公司出具的股东名录及记账凭证，证明唯沃克公司已将郑国辉登记在股东名录。对于证据3中两份股东会决议均无郑国辉签名的问题，被告陈翔卫称因郑国辉住在上海，所以开完会要赶回上海没有来得及签名，但参与了股东会讨论且对通过的决议无异议。原告郑国辉对上述证据质证后认为：对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，相关事实与郑国辉是否是唯沃克公司的股东无关；对证据2的真实性无法确认，且内容与本案无关联性，郑国辉否认其曾使用过“henry”作为其微信名称，称其确曾被邀请进过一个微信群，但是为协商投资一事，具体内容记不清；对证据3的真实性不予认可，郑国辉并未参加过该两次股东会，此系被告为应付诉讼所制造的证据；对证据4的真实性不持异议，郑国辉确曾去过唯沃克公司，目的为商讨其股权出资事宜，而非参加股东会；对证据5的真实性无法确认，郑国辉从未收到过该股东名册，记账凭证系电脑打印并非原始记账凭证，且记载的时间与原、被告股权转让时间相距甚远，无法证明被告的证明目的。
关于股权转让协议签订后未办理工商变更登记的原因，被告陈翔卫称系由于郑国辉拒绝将身份证原件提交给唯沃克公司，导致唯沃克公司无法办理工商变更登记手续。原告郑国辉对此予以否认，称其早在2015年7月20日股东会时就已将身份证复印件交给了唯沃克公司，且从未收到被告或者唯沃克公司要求其提交身份证原件以办理股权工商变更的通知；期间其数次提出尽快办理股权变更工商登记，一直未能实现，原本郑国辉考虑到长期关系没有太在意，但后有意通过诉讼解决问题的时候发现连公司增资这样的重大事项都没有让其参与，故提起此次诉讼要求解除合同。
上述事实，有《公司股权转让协议》、股东会决议、章程修正案、工商登记资料、微信聊天记录、监控照片、股东名录、记账凭证及当事人陈述为证，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原、被告之间订立的《公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定全部履行自己的义务。根据该转让协议第5条的约定，原、被告之间股权转让的工商变更登记系被告陈翔卫的合同义务，即被告陈翔卫应在合同约定的时间内（“争取在20个工作日内”）完成工商变更登记工作。被告陈翔卫辩称此系唯沃克公司的义务，显与合同约定不符，本院不予采纳。被告陈翔卫辩称因唯沃克公司以2015年7月20日召开股东会，以及将郑国辉登记于股东名册的方式认可了郑国辉的股东身份，且郑国辉也作为股东享有了知情权、管理权等，故原、被告之间的股权转让协议已履行。对此，本院认为，首先，办理股权转让工商变更登记手续系被告陈翔卫的合同义务，现该事项仍未办理，合同并未履行完毕。其次，根据公司法规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可见股权受让人有权要求对其所受让股权进行工商变更登记，以及工商变更登记对股权受让人的重要性。再者，被告陈翔卫既辩称郑国辉已受让其转让股权成为唯沃克公司的股东，又自认未告知郑国辉唯沃克公司增资股东会一事，且在此次增资中仍以其向郑国辉转让股权之前的股权比例进行增资并登记，已经明显损害了郑国辉应有的股东权利，构成根本性违约。而被告陈翔卫关于郑国辉于受让股权时已知悉公司将增资以及双方对此有口头约定的辩称，也因没有证据证明，且原告郑国辉予以否认，本院不予采信。此外，被告陈翔卫所提交的意欲证明唯沃克公司认可郑国辉的股东身份以及郑国辉行使其股东权利的证据，其中，上海唯沃克众创空间经营管理有限公司的工商登记信息、2016年4月30日、5月6日无郑国辉签名的股东会决议、监控照片无法证明郑国辉的股东身份和股东权利的行使，而微信聊天记录、唯沃克公司的股东名录及记账凭证即使为真，在陈翔卫已实际违约并侵害郑国辉股东权利情况下，亦无法达到陈翔卫的证明目的。综上，被告陈翔卫未按照合同约定履行股权工商变更登记义务，并借此损害原告郑国辉的股东权利，致其合同目的不能实现，原告郑国辉诉请解除《公司股权转让协议》，存在事实和法律依据，应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故原告郑国辉主张被告陈翔卫返还合同款200万元，以及该款的利息损失，应予支持，利息标准参照人民银行同期贷款利息标准予以计算。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下：
一、解除原告郑国辉与被告陈翔卫于2015年7月9日签订的《公司股权转让协议》;
二、被告陈翔卫于本判决生效之日起五日内返还被告陈翔卫200万元，并按照银行同期贷款利率标准支付该款自给付之日起至判决确定的给付之日止期间的利息（其中，50万元自2015年7月13日起算，150万元自2015年7月23日起算）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25373元，因适用简易程序减半收取12686.5元，保全费5000元，合计17686.5元，由被告陈翔卫负担。（此款原告已预交，被告在履行上述判决款项时加付此款）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审判员 刘春晓
二〇一六年八月一日
书记员 蒋庆嫚