黑龙江省黑河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑11民终82号
上诉人（原审第三人）黑龙江省邮政公司。住所黑龙江省哈尔滨市。
法定代表人刘福义，该公司总经理。
委托代理人孙宏，中国邮政集团公司黑河市分公司分销业务局经理。
委托代理人程培国，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）克东县利民农业生产资料有限责任公司。住所黑龙江省齐齐哈尔市。
法定代表人李清文，该公司董事长。
委托代理人朱鹏玉，黑龙江民声律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中国邮政集团公司黑河市分公司。
负责人高广忠，该公司总经理。
委托代理人孙宏，该公司分销业务局经理。
委托代理人陈来，黑龙江省邮政公司法律事务主管。
被上诉人（原审第三人）江苏绿陵化工集团有限公司。
法定代表人杨鹏，该公司董事长。
委托代理人陆永健，该公司法务部主任。
上诉人黑龙江省邮政公司（以下简称省邮政公司）与被上诉人克东县利民农业生产资料有限责任公司（以下简称利民公司）、中国邮政集团公司黑河市分公司（以下简称黑河邮政公司）、江苏绿陵化工集团有限公司（以下简称绿陵公司）债权转让合同纠纷一案，不服黑河市爱辉区人民法院(2015)爱商初字第168号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人省邮政公司的委托代理人程培国、被上诉人利民公司的委托代理人朱鹏玉、黑河邮政公司的委托代理人陈来、绿陵公司的委托代理人陆永健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告利民公司诉称，2014年12月22日，绿陵公司在江苏省宿迁市宿豫区公证处出具公证书一份，内容约定因绿陵公司与原告签订购买62%俄钾3000吨，特请被告黑河邮政公司将欠绿陵公司化肥款中的600万元直接支付给原告。被告在收到该函件后于2015年1月16日向原告支付了250万元款项。之后在原告要求被告给付余款时，被告以不欠绿陵公司货款为由拖延支付。为维护原告自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求：1.判令被告黑河邮政公司给付原告欠款350万元；2.判令被告黑河邮政公司给付原告利息275385.00元（2014年12月10至2015年12月10日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。
原审被告黑河邮政公司辩称：1.由于绿陵公司在其转账债权的全过程中，始终未能向黑河邮政公司提供债权转移受让人出具的关于同意债务履行主体变更的相关凭证，也未提供让与人与受让人之间订立的债权转让协议，同时又因绿陵公司在履行其与黑河邮政公司上级单位间订立的化肥分销合同过程中出现大量产品质量瑕疵的情况，故黑河邮政公司认为有权不支付剩余的350万元。在本案涉及的债权转让中，债权转让的受让人作出明确同意的意思表示是黑河邮政公司支付相关款项的前置要件，双方应达成债权转让协议，并将该协议送达黑河邮政公司，如果绿陵公司与本案原告以口头方式达成协议，也应当将原告明确同意的意思表示以书面的形式向黑河邮政公司递交，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，绿陵公司相对于本案原告是将债务转移的债务人，其转移债务的承担主体的行为应经债权人即本案原告同意，否则在债务转移未生效的前提下黑河邮政公司无法履行绿陵公司提出的转移支付的请求，因为在没有接到载有原告明确同意意思表示的相关凭证的情况下，原告完全可以主张黑河邮政公司向其履行债务的行为无效，那么将有可能导致在黑河邮政公司向原告履行完毕后仍不能消灭对绿陵公司的债务，进而使黑河邮政公司面临巨大的风险。同时在黑河邮政公司履行绿陵公司与省邮政公司的化肥分销协议（2014年度）过程中多次出现用户关于产品质量瑕疵的投诉，直接导致了大量用户以产品质量存疑为由拒绝支付化肥款并进而主张产品质量责任引发的赔偿的情况，在绿陵公司出现了产品质量责任的前提下黑河邮政公司向绿陵公司结付化肥款的数额即随之发生变化，绿陵公司不但无权要求黑河邮政公司向其结付存在产品质量瑕疵的化肥款项，同时需以产品生产方的名义承担相应损失赔偿责任，基于上述原因黑河邮政公司认为有权不支付剩余款项；2.在2015年2月12日之后绿陵公司已将黑河邮政公司向其结算的化肥款项的义务以协议形式处置给了省邮政公司，黑河邮政公司不再对绿陵公司负有债务，不是绿陵公司的债务人。原告以诉讼方式完成了债权转移受让人同意的意思表示，但该时间节点黑河邮政公司已不再对绿陵公司负有任何形式债务，故绿陵公司无权要求黑河邮政公司转移债务。被告于2014年12月下旬收到绿陵公司单方面的债权转让通知，要求被告向原告履行债务，鉴于绿陵公司未向黑河邮政公司出具载有原告同意意思表示或其他书面凭证，黑河邮政公司向绿陵公司提出过递交要求，绿陵公司表示随后即可向黑河邮政公司提交，并一再向黑河邮政公司提出立即付款的请求，基于与绿陵公司常年合作的良好合作关系当时黑河邮政公司向本案原告支付了250万元，此后由于绿陵公司一直未能向黑河邮政公司提供相关凭证又未就2014年度发生的化肥产品质量责任问题提出相应的解决方案，黑河邮政公司即没有向原告支付相关款项。2015年2月13日黑河邮政公司接到省邮政公司的通知，告知黑河邮政公司与绿陵公司化肥款结算事宜，已经由省公司与绿陵公司协商一致，签订协议由省邮政公司承担全部权利义务，至此被告已不再对绿陵公司承担任何款项结算义务，基于上述理由请求法院依法驳回原告全部诉讼请求，同时黑河邮政公司同意有独立请求权的第三人省邮政公司在本案中所提出的各项诉讼请求。
第三人绿陵公司述称，克东利民公司李清文与绿陵公司有长期的业务往来，多年来，双方合作交易都是由绿陵公司洽谈签约，由绿陵公司的子公司绿陵润发化工有限公司和绿陵生态肥有限公司具体操作执行。2014年绿陵公司业务员与李清文达成一个协议，由李清文提供给绿陵公司62%俄钾肥，绿陵公司为利民公司加工肥料。后来因为季节和产量问题，李清文供货不及时，变由利民公司给绿陵公司提供资金，绿陵公司从外面采购。当时约定按承兑汇票每吨给李清文30块钱的让利，并且提供的资金由绿陵公司支付利息。这样李清文给绿陵公司打了1000万元款，绿陵公司入账。后来由于绿陵公司进入非正常状态，生产不能正常运行，拖欠了原告的钱，绿陵公司就把黑河邮政公欠绿陵公司这笔钱债权转让给了原告。2014年12月份绿陵公司业务员将600万元的债务转让函及公证书送到被告处，被告接受了，并向克东利民公司履行了250万元。另外，绿陵公司的化肥质量是合格的，是黑龙江省质量技术监督局检测的。
第三人省邮政公司诉称，2013年12月9日，省邮政公司与绿陵公司签订绿陵牌化肥分销与配送合作协议。协议约定甲方（省邮政公司）以传真或书面方式向乙方（绿陵公司）订货，乙方在收到甲方定单和预付款后按照订单数量和发货时间向甲方所属企业配送，由甲方所属企业面向农户开展分销经营活动。到2014年末黑河邮政公司共欠绿陵公司的化肥款是7096278.00元。2015年2月12日，省邮政公司与绿陵公司签订一份会议纪要，绿陵公司承诺省邮政公司已付货款订购的化肥保质保量全部按期交货，并保证在2015年春节前向省邮政公司发货不低于1000吨。黑河邮政公司欠绿陵公司货款由省邮政公司负责，并在春节前偿还不低于200万元。会议纪要签订后绿陵公司没有兑现承诺。现利民公司诉至法院，要求黑河邮政公司给付绿陵公司转移的货款350万元，但利民公司与绿陵公司均无法提供证据证明其债权转让时依据的“利民公司向绿陵公司供货600吨62%俄钾肥的事实”，因此，绿陵公司属于无偿转让债权。同时依据省邮政公司与绿陵公司形成的会议纪要确定省邮政公司为绿陵公司的债权人，该债权已超出本案原告诉请的350万元，故本案绿陵公司无偿转让债权中的350万元已侵犯省邮政公司的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定，省邮政公司有权就本案的350万元债权转让部分行使撤销权。故依法以独立请求权第三人的身份申请参加诉讼，请求判令撤销第三人绿陵公司与原告利民公司之间600万元债权转让中未实际履行的350万元部分。对于黑河邮政公司已经履行的250万元省邮政公司将通过另案解决。
原审判决认定，2013年12月9日，省邮政公司与绿陵公司签订开展“绿陵”牌系列产品分销与配送的合作协议。协议约定甲方（省邮政公司）及所属企业为乙方（绿陵公司）“绿陵”牌系列产品在黑龙江省内唯一合作方，甲方以传真或书面方式向乙方订货，乙方在收到甲方定单和预付款后按照订单数量和发货时间向甲方所属企业配送，由甲方所属企业面向农户开展分销经营活动。协议中双方就合作内容、各自的权利与义务、违约责任及纠纷的解决等项分别做了约定。2014年1月20日，甲方（绿陵公司）与乙方（黑河邮政公司）、担保方（省邮政公司）就“绿陵”牌系列产品在黑河地区销售单独签订一份协议，双方约定黑河邮政公司在黑河地区销售“绿陵”牌系列产品为主，年销售量不少于6000吨。协议中双方对付款方式、促销政策以及运费承担等内容分别进行了约定。其中第七条约定，为了避免引起汇款经济纠纷，乙方将货款直接汇入甲方指定账户（开户行：宿迁市工商银行营业部。账号：1116020009300014622。户名：江苏绿陵润发化工有限公司）。担保方（省邮政公司）为协议第三条付款方式负有连带责任。协议签订后黑河邮政公司开始在黑河地区销售“绿陵”牌系列产品，至2014年末黑河邮政公司拖欠绿陵公司部分货款。2014年12月10日，绿陵公司向黑河邮政公司出具公函，载明：“兹因我公司于黑龙江克东县利民农业生产资料有限责任公司签订购买62%俄钾3000吨，今特请黑龙江省邮政公司黑河市分公司将欠我公司货款中600万元直接支付给克东县利民农业生产资料有限责任公司，其余货款仍按我公司与贵邮政公司合同约定账户支付货款”。公函中同时告知了转移付款的单位（即原告）、账号、开户行和支付金额。绿陵公司出具公函同时出具了一份授权委托书，委托公司职员刘军办理公函载明事宜。2014年12月22日，江苏省宿迁市宿豫公证处出具（2014）宿豫证经内字第1879、1880号公证书，对绿陵公司公函中法定代表人签名、印章进行了公证。2014年末绿陵公司职员刘军将债权转移公函送达给被告黑河邮政公司后，黑河邮政公司于2015年1月16日通过银行转账支付给原告利民公司250万元。2015年2月，被告黑河邮政公司接到第三人省邮政公司通知，责令其停止向利民公司支付剩余350万元欠款。
另查明，2015年2月12日，绿陵公司法定代表人杨鹏与中国邮政集团公司分销业务局经理张君，以及被告黑河邮政公司马立民等人共同签署一份会议纪要，内容：黑龙江邮政与绿陵公司是多年之合作伙伴，经过黑龙江邮政职工共同努力，绿陵化肥在黑龙江地区已经打开了局面，尤其是在哈尔滨、绥化地区绿陵产品得到了更多农民的认可，为了保证已经订购化肥的农民能够按时接到化肥，达成如下意见，即绿陵公司保证在2015年春节前向省邮政公司发货不低于1000吨化肥，在2015年3月15日前，将黑龙江邮政已付款的化肥全部发到，并保证产品质量合格。黑龙江省邮政公司黑河市分公司所欠绿陵公司货款由省邮政公司负责，并在春节前偿还不低于200万元。会议纪要签订后，绿陵公司和省邮政公司均未按会议纪要约定履行各自的义务。
再查明，第三人绿陵公司旗下有江苏绿陵润发化工有限公司和江苏绿陵生态肥有限公司等子公司，绿陵公司负责对外洽谈签约，根据客户订购化肥的种类，分别由其子公司绿陵润发化工有限公司和绿陵生态肥有限公司具体执行。绿陵公司与黑河邮政公司签订协议中，绿陵公司指定绿陵润发化工有限公司账户为与黑河邮政公司资金往来账户，双方经营往来的账目分别体现在绿陵润发公司和绿陵生态肥公司账内。原告法定代表人李清文与绿陵公司有长期的经营业务往来。2014年3月12日，原告利民公司以借款的方式出借给绿陵公司1000万元，该款李清文与绿陵润发化工有限公司签订借款合同，双方约定了借款时间和利率。截止2014年末，在绿陵润发化工有限责任公司账内体现尚欠利民公司李清文5385097.29元（不包括利息和对原告每吨化肥的让利），绿陵公司自认共欠原告利民公司款项不低于600万元。原告与绿陵公司合作经营的往来账目也分别体现在绿陵润发公司和绿陵生态肥公司账内。
原审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。第三人绿陵公司因对原告利民公司负有债务，于2014年12月末向被告黑河邮政公司出具经公证部门公证的公函，要求将黑河邮政公司欠绿陵公司的债务转让给原告利民公司600万元，黑河邮政公司接到通知后并未提出异议并于2015年1月16日向受让人利民公司支付了250万元，所以第三人绿陵公司与原告利民公司之间债权转让协议成立并生效，被告应当按绿陵公司的通知继续履行义务，被告黑河邮政公司支付部分欠款后即停止支付属违约行为，应当承担违约责任，所以原告要求被告黑河邮政公司给付350万元欠款并支付利息的诉讼请求合理，予以支持。但原告要求自2014年12月10日起支付利息没有依据，因债权转让协议无支付利息的约定，且该协议在2014年末才通知到黑河邮政公司，所以确定利息从被告接到省邮政公司要求停止支付的通知之后，即2015年3月1日起计息。被告黑河邮政公司提出的绿陵公司与利民公司达成的债权转让协议没有利民公司明确的意思表示，该转让协议不成立，且绿陵公司生产的化肥存在质量问题等辩解理由不能成立，不予采纳。对于第三人省邮政公司以绿陵公司向利民公司无偿转让债权侵犯了其合法权益为由，要求撤销第三人绿陵公司与原告利民公司债权转让协议中350万元部分的诉讼请求，经查，绿陵公司是一家集团企业，总公司负责对外承接洽谈业务，具体的经营活动由其子公司绿陵润发化工有限公司和绿陵生态肥有限公司承担。绿陵公司与黑河邮政公司以及与利民公司的产品订购、资金往来均是由润发和生态肥两公司具体操作执行的，在双方经营往来的账目上显示绿陵公司对利民公司负有债务。在绿陵公司以公函的形式通知被告黑河邮政公司转让600万元债权时，公函中注明“兹因我公司于黑龙江克东县利民农业生产资料有限责任公司签订购买62%俄钾3000吨”，虽然购买62%俄钾3000吨的行为在绿陵公司与利民公司之间并未实际发生，但并不影响债权转让协议的效力。绿陵公司不属于无偿转让财产。况且第三人省邮政公司是在绿陵公司已经转让债权，黑河邮政公司已部分支付欠款之后与绿陵公司签订会议纪要，绿陵公司与利民公司的债权转让并未侵害第三人省邮政公司的合法权益，故第三人省邮政公司的诉讼请求不予支持。据此判决：一、被告中国邮政集团公司黑河市分公司给付原告克东县利民农业生产资料有限责任公司欠款3500000.00元；二、被告中国邮政集团公司黑河市分公司支付原告克东县利民农业生产资料有限责任公司欠款利息163333.00元(自2015年3月1日至2015年12月10日，按年息6%计算）；三、驳回第三人黑龙江省邮政公司的诉讼请求。上述一至二项合计，被告中国邮政集团公司黑河市分公司给付原告克东县利民农业生产资料有限责任公司欠款人民币3663333.00元，于判决发生法律效力后10日内履行完毕。案件受理费37003.00元,由原告承担896.00元，由被告承担36107.00元，与上款一并给付；第三人省邮政公司案件受理费17400.00元，由省邮政公司承担。
判决宣判后，省邮政公司不服，向本院提出上诉，其上诉的主要内容：利民公司与绿陵公司之间未发生62%红钾买卖，所以利民公司与绿陵公司不存在真实的债权债务关系，应认定绿陵公司无偿转让债权，应支持上诉人的撤销权请求。不能将李清文对外所享有的债权视为利民公司对外所享有的债权，亦不能将江苏绿陵润发化工有限公司与江苏绿陵生态肥有限公司对外负有的债务视为绿陵公司所负的债务。原审认定绿陵公司债权转让在先，上诉人所享有绿陵公司债权在后是错误的。
二审期间，上诉人省邮政公司向本院提交以下证据：
第一组证据：1.2015年1月4日绿陵公司、江苏绿陵润发化工有限公司、江苏绿陵生态肥有限公司（以下简称三个公司为绿陵集团三公司）为省邮政公司出具的《证明》一份，旨在证明：1.双方当事人合作期间省邮政公司向江苏绿陵润发化工有限公司与江苏绿陵生态肥有限公司汇款是经绿陵公司指令，理由是江苏绿陵润发化工有限公司和实联化工有限公司合作期间正在审计，指定汇款账号尾号为90936。2.2014年10月27日绿陵集团三公司发给省邮政公司绥化分公司的《账户变更函》一份，旨在证明内容同上，指定账号尾号为90936。3.2015年1月23日绿陵集团三公司发给省邮政公司分销局的《函》，旨在证明指定付款账号为绿陵公司，账号尾号为0106。4.2015年1月23日绿陵集团三公司发给省邮政公司哈尔滨市分公司的《函》，旨在证明指定付款账号为绿陵公司，账号尾号为0106。该组证据旨在证明，省邮政公司和绿陵公司形成合同权利义务关系，向江苏绿陵润发化工有限公司或江苏绿陵生态肥有限公司账户付款行为是依据绿陵公司的指定作出的，不能说明省邮政公司和江苏绿陵润发化工有限公司或江苏绿陵生态肥有限公司之间有合作关系。
被上诉人利民公司质证认为,对真实性有异议，该组证据可证实绿陵公司下属的几家公司是绿陵公司的全资子公司，省邮政公司包括省邮政公司下属其它公司同时和绿陵公司及下属公司进行经营活动，不能证明只是省邮政公司和绿陵公司之间有联系。
被上诉人黑河邮政公司质证认为，1.对证据的真实性和证明问题均无异议。2.该组证据是省邮政公司和绿陵公司为履行二者间订立的化肥产品分销合同，需要款项划转进行的收款账户信息确认，四份证据中体现的不管是何种主体的收款账户，其收款行为都是代表绿陵公司向省邮政公司及其所属企业收取货款的代理行为，该行为产生的法律后果及承担主体均为绿陵公司。被通知方不管是何种主体，名称均为省邮政公司所属部门或者非法人分支机构，各主体付款行为都是省邮政公司向绿陵公司进行货款支付的代理行为，四份证据不能说明省邮政公司及所属企业分别和绿陵公司及出资企业发生直接合同关系。
被上诉人绿陵公司质证认为，对证据的真实性不予认可，四份证据的内容都证明江苏绿陵润发化工有限公司和江苏绿陵生态肥有限公司都是绿陵公司的子公司，上诉人的下属子公司和绿陵集团都是单独签订及履行合同的。
第二组证据：《中国建设银行单位客户专用回单》八份，旨在证明黑龙江省邮政公司绥化市分公司、黑龙江省邮政公司齐齐哈尔市分公司、黑龙江省邮政公司哈尔滨市分公司在本案债权转让之前共计向绿陵公司及其指定账号付款588.98万元，省邮政公司所属分公司是按照绿陵公司的指定账号进行付款，该汇款凭证体现的账号均和证据一中指定的账户一致。
被上诉人利民公司质证认为,对证据的真实性有异议，绿陵公司对绿陵集团三公司是否收到这些款项不清楚，如果绿陵公司已经收到，那么合同履行的程度也需要有证据证实。上诉人提出这些款项是在债权转让之前发生这一观点是错误的，债权转让是在2014年12月10日，债权转让款给付时间是2015年1月16日，证据中有2015年1月22日的给付款项时间，从证据的时间点上看，其中有一部分是在债权转让以后发生的。即使以上款项存在，也不影响债权转让关系的成立，因为邮政公司及其下属公司同绿陵公司及其下属公司发生了多笔业务往来，应属于买卖合同关系。
被上诉人黑河邮政公司质证认为,对证据的真实性和证明问题均无异议。
被上诉人绿陵公司质证认为,对证据真实性无异议，该组证据可以证明省邮政公司的分支公司都是分别和绿陵公司独立签订、履行合同的，证据中的款项有预付款也有返还的欠款，具体是哪笔并不清楚。
被上诉人黑河邮政公司向本院提交一份证据，即2015年12月25日《江苏绿陵化工集团有限公司与中国邮政集团公司黑河市分公司对账记录》，由江苏绿陵集团公司财务部出具，旨在证明截止2015年第一季度黑河邮政公司因业务往来，和绿陵公司形成应付货款总额为7742622.70元，其中因绿陵公司影响黑河邮政公司，返还的产品宣传培训等费用及不合格产品不预结款的部分经过扣除，在绿陵公司向利民公司转让债权时黑河邮政公司实际对绿陵公司应付的债务为5561834.20元。绿陵集团在诉讼过程中关于双方债务情况陈述不实。双方对账虽然是在2015年12月25日，但是业务发生至2015年第一季度，之后双方再无业务发生。
上诉人省邮政公司质证认为，对该证据无异议。
被上诉人利民公司质证认为，该证据不是新的证据，证据不是原件无证据效力，黑河邮政公司接到债权转让通知时没有提出所欠款项小于股权转让数额，且已经实履行，一审期间黑河公司没有提出此份证据证明此问题，会议纪要在确定债权转让基础上仍然欠绿陵公司200多万元。
被上诉人绿陵公司质证认为，证据真实性不予认可，去掉转让给利民公司600万元以后，黑河邮政公司还差绿陵公司1097152.00元未偿还。
被上诉人利民公司未向本院提交新的证据。
被上诉人绿陵公司未向本院提交新的证据。
通过庭审调查，结合双方当事人的质证意见，本院认证如下：二审期间,当事人均未提交证据原件，且对方当事人不予认可，因不能确定证据的真实性，对未提交原件的证据不予采信。
经审理查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。
本院认为，绿陵公司与省邮政公司、黑河邮政公司均签订销售“绿陵”牌系列产品的协议，协议合法有效。绿陵公司是一家集团企业，总公司负责对外承接洽谈业务，具体的经营活动由其子公司江苏绿陵润发化工有限公司和江苏绿陵生态肥有限公司承担。绿陵公司与黑河邮政公司以及与利民公司的产品订购、资金往来均由江苏绿陵润发化工有限公司和江苏绿陵生态肥有限公司具体操作执行。利民公司与绿陵公司之间虽未发生62%红钾买卖，但在双方经营往来的账目上显示绿陵公司对利民公司确实负有债务，绿陵公司自认不少于600万元。绿陵公司于2014年12月末向黑河邮政公司出具公函，要求将黑河邮政公司欠绿陵公司的债务转让给利民公司600万元，黑河邮政公司接到通知后并未提出异议并于2015年1月16日向受让人利民公司支付了250万元，所以绿陵公司与利民公司之间债权转让协议成立并生效。黑河邮政公司支付部分欠款后即停止支付属违约行为，应当承担违约责任，黑河邮政公司应当继续履行合同义务，给付利民公司350万元欠款并支付利息。上诉人省邮政公司所享有绿陵公司债权与绿陵公司债权转让不具关联性。绿陵公司与利民公司的债权转让并未侵害省邮政公司的合法权益，故省邮政公司的上诉请求不予支持。原审判决认定的事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34800.00元、邮寄费160.00元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘树军
审判员 王 凤
审判员 贺 颖
二〇一六年一月二十九日
书记员 钟 媛