吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
2014年长民四终字第00064号
上诉人（原审被告）吉林省坤鹏置业有限公司，住所地长春市南关区。
法定代表人肖秋玲，董事长。
委托代理人王欣，吉林开晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘阳亮，男，1961年11月2日出生，汉族，个体，住长春市一汽四联大街。
被上诉人（原审原告）罗维家，男，1967年2月22日出生，汉族，个体，住长春市南关区。
二被上诉人委托代理人刘家森，吉林瀚德律师事务所律师。
上诉人吉林省坤鹏置业有限公司因与被上诉人刘阳亮、罗维家合同纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2013）南民初字第1513号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人吉林省坤鹏置业有限公司委托代理人王欣，被上诉人刘阳亮及罗维家的委托代理人刘家森到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
二原告刘阳亮及罗维家在原审诉称，2011年6月被告吉林省坤鹏置业有限公司承揽白城市镇赉县棚户区改造项目，开发建设镇赉县南湖一号小区楼从原告处购买钢材。被告陆续给付原告部分钢材款。原、被告于2012年9月10日结算后，被告尚欠二原告钢材款3，386，284元，双方签订了还款协议书，被告于2012年12月30日前付清欠款。可被告到期至今未还，二原告多次向被告索要钢材款，但被告总以其它理由为借口至今拒不给付，为维护其合法权益不受侵犯。请求法院判令被告给付二原告钢材款3，386，284元；判令被告给付原告（从2012年12月31日起至判决生效之日止中国人民银行同期贷款利息）250，000元。
原审被告在原审辩称，原告与被告存在钢材购销关系不属实，2011年5月被告取得了棚户区改造项目，将工程发包给了四川星星建设集团有限公司，星星集团又将工程分包给了谢光明、井桂莲、张洪彬、李昱龙、郑向武等实际施工人，二原告是向分包人供应的钢材，与被告不存在钢材购销关系。被告承担债务应以欠工程款为前提，棚户区改造项目至今未结算，被告是否欠工程款无法确定，所以被告在未结算工程款前不应承担本案债务。
本案经原审法院审理查明，2011年被告承揽白城市镇赉县棚户区改造项目，并开发建设镇赉县南湖一号小区楼，被告将工程发包给了四川星星建设集团有限公司，星星集团又将工程分包给了谢光明、井桂莲、张洪彬、李昱龙、郑向武等实际施工人，原告向其供应钢材，共拖欠原告钢材款3，386，284元。2012年9月10日原告与被告吉林省红玺园房地产开发有限公司签订协议书，协议约定：“甲方：吉林省红玺园房地产开发有限公司（被告），乙方罗维家、刘阳亮（原告），就南湖一号各项目部所用钢材尾款达成如下协议。一、南湖一号谢光明、井桂莲、张洪彬、李昱龙、郑向武等项目部共欠乙方钢材尾款叁佰叁拾捌万陆仟贰佰捌拾肆元（3386284元）转至甲方，甲方负责偿还剩余款项；二、甲方在2012年12月30日前付清此款”。协议下方有二原告、被告单位法定代表人签字，并加盖被告单位印章，协议签订后，被告至今未支付二原告钢材款。另查，吉林省红玺园房地产开发有限公司于2012年10月11日变更为吉林省坤鹏置业有限公司。
原审法院认为，二原告与被告签订的《协议书》，是在双方协商下达成的，被告在协议中约定自愿承接南湖一号施工人谢光明、井桂莲、张洪彬、李昱龙、郑向武等实际施工人所欠原告钢材款3386284元，并在协议中明确约定了还款数额及还款期限，该协议合法有效，被告应按协议约定承担给付原告钢材款3386284元及利息的责任。关于被告提出承担债务是附条件的，所附条件未成就不能支付本债务一节，被告所提出的附条件，该条件是被告与案外人谢光明等人签订的协议书中所约定的，本案二原告与被告签订的《协议书》并未约定被告提出所附的条件，被告与案外人签订的协议书所付条件对二原告不具有约束力，被告提出的抗辩理由不能成立。原审法院判决如下：“被告吉林省坤鹏置业有限公司于本判决生效后立即给付原告刘阳亮、罗维家钢材款3386284元及利息（利息计算从2012年12月31日起至判决生效时止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）案件受理费17957元，由被告负担”。
宣判后，上诉人吉林省坤鹏置业有限公司不服原审判决，向本院提起上诉，理由为一、原审法院审理程序严重违法。第一原审法院以简易程序审理本案错误；第二原审未能追加谢光明等实际施工人为被告违反法定程序；第三原审认定本案案由为买卖合同错误；第四上诉人就工程款已另行起诉，本案应以该案件审理结果为依据，原审未中止本案错误。二、原审判决认定事实不清，适用法律错误。上诉人与被上诉人签订的协议书表明上诉人系附条件的债务加入，本案应分清原债务人的债务构成，以便上诉人向实际债务人追偿；被上诉人供应的钢材质量严重不合格，上诉人应享有对原债务人的抗辩权。请求二审法院撤销原判，发回重审。
被上诉人答辩称原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。应维持原判。
本案经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。另查明，2011年上诉人将其开发建设镇赉县南湖一号小区楼工程发包给了四川星星建设集团有限公司，四川星星建设集团有限公司又将工程分包给了谢光明、井桂莲、张洪彬、李昱龙、郑向武等实际施工人，实际施工人分别以南湖一号项目项部的名义进行施工，被上诉人向实际施工人供应钢材，实际施工人共拖欠被上诉人钢材款3386284元。被上诉人主张2012年9月10日与上诉人签订协议书时实际施工人均已到场，确认谢光明欠被上诉人钢材款2169288元、井桂莲欠被上诉人钢材款671504元、张洪彬欠被上诉人钢材款290664元、李昱龙欠被上诉人钢材款108558元、郑向武欠被上诉人钢材款146270元。共计3386284元。被上诉人主张通过与上诉人签订协议书，实际施工人拖欠的债务就转移给上诉人了。
本院认为，关于上诉人提出原审法院以简易程序审理本案程序违法一节，因上诉人与被上诉人就上诉人拖欠被上诉人债务数额及偿还期限等内容签订了协议书，原审基此证据认定本案事实清楚，权利义务关系明确并适用简易程序并无不当；关于上诉人提出应追加谢光明等实际施工人为被告一节，因上诉人与被上诉人签订的协议书中已明确约定上诉人自愿为南湖一号实际施工人拖欠被上诉人的钢材款承担清偿责任，表明上诉人对被上诉人持有的债权没有异议，原审未追加实际施工人不影响本案的审理结果；关于上诉人提出原审认定本案案由为买卖合同错误的主张，因上诉人与被上诉人对被上诉人向五位实际施工人供应钢材并无异议，上诉人与被上诉人签订的协议书仅表明上诉人自愿承担钢材款的给付义务，未表明上诉人为买受人，因此上诉人关于原审认定案由错误的主张正确；关于上诉人提出本案应中止审理的主张，虽上诉人就工程款已另行起诉，但本案被上诉人基于上诉人自愿为实施工人拖欠钢材款承担还款义务向上诉人主张权利，勿需以上诉人与承包人的工程款纠纷审理结果为依据，原审未准予上诉人的申请符合法律规定。关于上诉人提出与被上诉人签订的协议书表明上诉人系附条件的债务加入、被上诉人供应的钢材质量严重不合格、上诉人应享有对原债务人的抗辩权等主张，因上诉人未能举证证明被上诉人向实际施工人供应的钢材存在质量问题，上诉人应依据协议书的约定向被上诉人承担给付钢材款的义务。关于上诉人主张向实际债务人追偿问题，上诉人可在向被上诉人承担义务后另行向原债务人主张权利。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律基本正确。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33870元由上诉人吉林省坤鹏置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李剑虹
代理审判员 于小依
代理审判员 李雨萍
二〇一四年三月七日
书 记 员 李 璐