内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内民初66号
原告：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路工业园区南煤化工基地纬一路南侧。
法定代表人：张志功，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李晓军，内蒙古健邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗艳，内蒙古健邦律师事务所律师。
被告：中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区。
法定代表人：陈铸山，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨志军，男，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宋军丽，内蒙古三恒（准格尔）律师事务所律师。
被告：中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司，住所地辽宁省葫芦岛市连山区化机路25号。
法定代表人：陈铸山，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘洋，女，该公司部长。
委托诉讼代理人：佟月明，辽宁兴连律师事务所律师。
原告内蒙古伊泰煤制油有限责任公司(以下简称伊泰公司)与被告中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司（以下简称中航内蒙公司）、中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司（以下简称中航集团）借款合同纠纷一案，本院于2017年9月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告伊泰公司的委托诉讼代理人李晓军、罗艳，被告中航内蒙公司的委托诉讼代理人杨志军、宋军丽，被告中航集团的委托诉讼代理人佟月明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
伊泰公司向本院提出诉讼请求：1.中航内蒙公司向伊泰公司偿还债务201506236.61元；2.中航内蒙公司向伊泰公司赔偿律师费120万元，以上合计为202706236.61元；3.中航集团对上述债务中的102000000元和相应利息、律师费120万元承担连带责任；4.伊泰公司对中航内蒙公司提供的抵押物即位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村7645.71平方米房屋（证书编号：蒙房权证准格尔旗字第XX**号）、位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村200500平方米国有土地使用权（证书编号：准国用[2011]第0126号，含地上全部建筑物）、113台存放于中航内蒙公司的机器设备以及质押的中科合成油工程股份有限公司65451960元应收账款，享有优先受偿权，以拍卖、变卖价款优先清偿债务，税费由二被告负担；5.本案全部诉讼费用、保全费均由二被告负担。2017年12月4日，伊泰公司变更诉讼请求为：1.中航内蒙公司向伊泰公司偿还债务本金195000000元;2.中航内蒙公司向伊泰公司支付债务利息2104641.96元和滋生息4401594.65元、罚息、复利(罚息以本金190000000元为基数，按年利率6.915%，自2017年3月28日起至债务全部清偿之日止；以本金5000000元为基数，按年利率7.1775%，自2017年3月28日起至债务全部清偿之日止，截止2017年8月3日起诉之日已产生的罚息4799066.67元。对于未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按贷款合同约定的逾期贷款罚息利率和贷款合同约定的结息方式计付复利)；3.中航内蒙公司向伊泰公司支付实现债权所发生的各项费用（债权交易手续费201510元、公证费29000元、律师费1289845.10元）。以上合计金额为207825658.38元；4.中航集团对上述债务本金中的102000000元和相应的债务利息、滋生息、罚息、复利以及实现债权所发生的各项费用承担连带责任；5.伊泰公司对中航内蒙公司提供的抵押物即位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村7645.71平方米房屋（证书编号：蒙房权证准格尔旗字第XX**号）、位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村200500平方米国有土地使用权（证书编号：准国用[2011]第0126号，含地上全部建筑物）、113台存放于中航内蒙公司的机器设备以及质押的中科合成油工程股份有限公司65451960元应收账款，享有优先受偿权，以拍卖、变卖的价款优先受偿，税费由二被告负担；6.本案全部诉讼费用、保全费均由二被告负担。2018年1月3日，其又将其中第2项诉讼请求变更为：中航内蒙公司向伊泰公司支付债务利息2115939.88元[债务受让中的利息2104641.96元和以5000000元为基数，按年利率4.785%，自2017年3月28日起至2017年4月13日止的利息11297.92元（5000000×4.785%÷360×17）]和滋生息4401594.65元、罚息、复利(罚息中以本金190000000元为基数，按年利率6.915%，自2017年3月28日起付至债务全部清偿之日止；以本金5000000元为基数，按年利率7.1775%，自2017年4月14日起至债务全部清偿之日止，截止2017年8月3日起诉之日已产生的罚息4782119.79元（190000000×6.915%÷360×128+5000000×7.1775%÷360×111=4671466.67+110653.12）。对于未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按贷款合同约定的逾期贷款罚息利率和贷款合同约定的结息方式计付复利)。再次变更后1至3项诉讼请求合计金额为207820009.42元。
事实和理由：中航内蒙公司于2015年11月11日至2016年7月26日期间，与中信银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称中信银行呼市分行）签订了八份《人民币流动资金贷款合同》，接收贷款本金余额为1.95亿元。为确保中信银行呼市分行与中航内蒙公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，中航集团为中航内蒙公司履行债务提供最高额保证担保，于2015年10月25日与中信银行呼市分行签订了《最高额保证合同》，中航集团担保的债权是中信银行呼市分行依据与中航内蒙公司在2015年10月25日至2017年10月25日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，最高额限度为债权本金人民币10200万元和相应的利息等，保证范围还包括为实现债权的费用。2016年10月18日，中航内蒙公司与中信银行呼市分行签订了《最高额抵押合同》，抵押物为中航内蒙公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村7645.71平方米房屋（证书编号：蒙房权证准格尔旗字第XX**号）、位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村200500平方米国有土地使用权（证书编号：准国用[2011]第0126号，含地上全部建筑物），并办理了抵押登记，不动产登记证明编号为蒙（2016）准格尔旗不动产证明第0000015号。同日，中航内蒙公司与中信银行呼市分行签订《最高额抵押合同》，将其113台机器设备抵押给中信银行呼市分行，并办理了抵押登记，登记编号为2016-011。同日，中航内蒙公司与中信银行呼市分行签订《应收账款质押合同》，将其对中科合成油工程股份有限公司65451960元应收账款质押给中信银行呼市分行，并办理了登记，登记证明编号：×××。中信银行呼市分行于2016年12月13日将上述债权转让给内蒙古金融资产管理有限公司（以下简称金融公司）；后金融公司再次转让，伊泰公司于2017年3月27日受让上述债权和担保权利，截止2017年3月27日债权本金19500万元、利息2104641.96元、滋生息4401594.65元，伊泰公司替代原债权人取得对上述贷款债权的所有权益，但二被告至今未能清偿债务，故提出诉请。
中航内蒙公司辩称，（一）对于第1项本金1.95亿元及第5项诉讼请求认可。（二）伊泰公司请求的违约金数额远大于损失，其损失仅为利息损失，对伊泰公司主张的利息认可，但是罚息、滋生息、复利属于重复计算，请求法院依法调整。（三）对于债权交易手续费、律师费、公证费不认可，请求予以驳回。1.债权变更与债权实现不同，债权交易手续费是债权变更的费用而非债权实现的费用，所以不应由被告承担。2.伊泰公司因债权让与而继受原债权人的债权，其债权范围应严格限定于原合同之债范围。对于债权受让人因债权让与而支出的一切费用因缺乏债权本权而不享有相应的请求权，且债权让与在理论上不存在次数限制，该费用的请求应予驳回。3.律师费是当事人和律师协商的，存在不确定性、非必要性及签订合同时的不可预见性，数额过高不认可。（四）八份合同最后一条均标明该合同为格式合同，应当适用有关格式合同的法律规范。
中航集团辩称，（一）伊泰公司是中航内蒙公司持股39%的股东，中航集团是中航内蒙公司持股51%的股东，应审查伊泰公司受让金融不良债权发生的合法性及《债权转让协议》的法律效力。（二）中航集团为伊泰公司提供最高额保证的事实存在，但《最高额保证合同》第十三条约定，三个股东按出资比例承担保证责任，本金为1.95亿元，中航集团按51%即9945万元承担连带保证责任。（三）物保与人保并存时，物保优先，在抵押物处置后不足以偿还借款本息的，中航集团才承担保证责任。（四）依据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《海南会议纪要》）第九条和最高人民法院（2009）民二他字第21号答复的规定，伊泰公司作为非金融机构的金融不良债权受让人，主张支付债权受让后的利息、复利、罚息和滋生息，不应予以支持。（五）债权转让交易手续费、律师费、公证费、处分抵押物产生的税费等诉讼请求缺乏事实和法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院予以综合分析认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年10月15日，中航内蒙公司与中信银行呼市分行签订（2015）呼银信字第85号《综合授信合同》，约定中航内蒙公司向中信银行呼市分行申请使用的综合授信额度为人民币2亿元，期限自2015年10月15日起至2016年10月15日，可以循环使用（综合授信额度项下，对使用期限内已经清偿的，就清偿部分，中信银行呼市分行给予中航内蒙公司恢复相应额度）。之后，中航内蒙公司与中信银行呼市分行分别于2015年11月11日、11月25日、12月7日、12月16日、12月22日、2016年1月5日、1月13日，签订七份《人民币流动资金贷款合同》，合同编号分别为（2015）呼银流贷字第113、128、133、147、154号，（2016）呼银流贷字第1、8号，贷款金额分别为5000万元、2000万元、1800万元、2000万元、2000万元、2000万元、5200万元。七份合同均约定贷款年利率4.61%，贷款期限一年，按季结息。未按合同约定偿还本金的罚息利率为贷款利率加收50%（即6.915%）。未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。中航内蒙公司同意在贷款存续期间中信银行呼市分行有权将债权及对应的担保权利转让给第三方而无须征得其同意。债务人同意债权转让后继续对债权受让方承担相关担保责任。中信银行呼市分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由中航内蒙公司承担。基于以上合同，中信银行呼市分行共向中航内蒙公司发放贷款总额2亿元。
2016年3月1日，中航内蒙公司向中信银行呼市分行偿还贷款本金1000万元。2016年7月26日，中信银行呼市分行又与中航内蒙公司签订（2016）呼银流贷字第109号《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为500万元。合同约定贷款年利率4.785%，期限为2016年7月26日至2017年4月13日，按季结息。罚息利率上浮50%（即7.1775%）。其它条款同上述七份合同。中航内蒙公司于当日收到贷款500万元。综上，中航内蒙公司对剩余贷款本金1.95亿元未予偿还。
2015年10月25日，中航集团与中信银行呼市分行签订（2015）呼银最保字第127号《最高额保证合同》，中航集团对中信银行呼市分行与中航内蒙公司在2015年10月25日至2017年10月25日期间所签署的主合同债权进行担保，最高额限度为债权本金人民币10200万元和相应的利息等，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。第六条第5项约定，中航集团承诺，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论中信银行呼市分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），债权人均有权直接要求中航集团在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）。第七条第14项约定，合同有效期内，中信银行呼市分行将主合同项下债权转让的，中航集团同意继续按照本合同约定向债权受让方承担担保责任。第十三条约定，本次中信银行呼市分行为中航内蒙公司授信2亿元，由中航内蒙公司的三个股东按出资比例提供连带责任担保，如中航内蒙公司出现任何违约，相关违约责任和担保责任由股东按担保比例进行偿付。本条约定与其他约定冲突的，应以本条约定为准。
为担保上述贷款合同的履行，2016年10月18日，中航内蒙公司与中信银行呼市分行签订了《最高额抵押合同》，为双方在2015年10月25日至2018年10月25日期间签署的主合同提供抵押担保。抵押物为中航内蒙公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村7645.71平方米房屋（证书编号：蒙房权证准格尔旗字第XX**号）、位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村200500平方米国有土地使用权（证书编号：准国用[2011]第0126号，含地上全部建筑物）。合同约定担保债权最高额限度为本金人民币2亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付费用之和。抵押担保范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。合同有效期内中信银行呼市分行将主合同项下债权转让的，中航内蒙公司同意继续按照合同约定向债权受让方承担担保责任。合同经（2016）呼蒙正证内字第7326号公证书予以公证，并于2016年11月25日办理了抵押登记，不动产登记证明编号为蒙（2016）准格尔旗不动产证明第0000015号。
2016年10月18日，中航内蒙公司与中信银行呼市分行签订《最高额抵押合同》，将其公司的113台机器设备抵押给中信银行呼市分行。担保的债权最高额限度和抵押担保范围条款同上。合同有效期内中信银行呼市分行将主合同项下债权转让的，中航内蒙公司同意继续按照合同约定向债权受让方承担担保责任。合同经（2016）呼蒙正证内字第7327号公证书予以公证，并于2016年11月7日办理了抵押登记，登记编号为2016-011。
2016年10月18日，中航内蒙公司与中信银行呼市分行签订（2016）呼银应质字第12号《应收账款质押合同》，中航内蒙公司将其对中科合成油工程股份有限公司65451960元应收账款质押给中信银行呼市分行。担保主合同项下债权本金人民币2亿元。担保范围条款同上。合同有效期内中信银行呼市分行将主合同项下债权转让的，中航内蒙公司同意继续按照合同约定向债权受让方承担担保责任。合同经（2016）呼蒙正证内字第7328号公证书予以公证，并于2016年11月4日办理了出质登记，登记证明编号：×××。
2016年9月27日，中航内蒙公司书面报告中信银行呼市分行其控股股东中航集团拟将其持有的51%的股份进行转让。2016年9月28日，中信银行呼市分行向中航内蒙公司发出贷款到期通知函。2016年11月8日，中信银行呼市分行再次发出贷款催收函，2016年11月15日，中航内蒙公司对贷款相关事宜回函。
2016年12月1日，中信银行呼市分行通知中航内蒙公司，其即将通过包括但不限于追偿保证责任、债权转让等方式实现债权，中航内蒙公司及其股东将按照合同约定承担债权本息及实现债权发生的相关费用等违约责任。2016年12月6日，中航内蒙公司向包括中航集团在内的股东报告了中信银行呼市分行的通知。
2016年12月13日，中信银行呼市分行与金融公司签订《债权转让协议》约定，根据有关法律、法规及政府部门规定以及中信银行呼市分行内部管理规定，中信银行呼市分行已将该贷款债权认定为不良资产或按照不良资产管理。中信银行呼市分行将上述债权转让给金融公司，债权本金1.95亿元，截止2016年12月13日利息2104641.96元，共计197104641.96元。金融公司接受债权转让并支付价款197104641.96元。2016年12月20日，中信银行呼市分行将债权转让事宜通知中航内蒙公司。
2017年1月4日，金融公司通过公证送达债权处置告知书，告知中航内蒙公司将依法对该债权进行对外处置。2017年1月6日，中航内蒙公司将上述内容报告各股东。
2017年3月27日，金融公司通过天津金融资产交易所有限责任公司（以下简称天交所）对案涉债权项目挂牌，同日金融公司与伊泰公司签订《债权转让协议》，伊泰公司受让上述债权和担保权利，截止2017年3月27日债权本金1.95亿元、利息2104641.96元、滋生息4401594.65元，共计201506236.61元。2017年3月24日、3月27日，伊泰公司向天津金融资产交易所有限责任公司分别付款6000万元、14151万元，共计20151万元。2017年3月29日天交所将20151万元付款至金融公司。伊泰公司取得对上述贷款债权的所有权益。2017年3月27日，金融公司将债权处置结果告知中航内蒙公司。2017年4月1日，中航内蒙公司函复收到处置结果。2017年4月6日，中航内蒙公司收到伊泰公司债权受让及催收通知。
另查明，伊泰公司、中航集团均是中航内蒙公司的股东，伊泰公司持股39%，中航集团持股51%。
又查明，为实现案涉债权，2017年4月，伊泰公司与君合律师事务所上海分所签订法律服务协议，聘该律所为法律顾问，并支付律师费89845.10元。2017年7月6日，伊泰公司与内蒙古健邦律师事务所签订法律服务委托合同，并支付律师费120万元。2017年3月31日伊泰公司向内蒙古自治区呼和浩特市青城公证处支付公证费29000元。2017年5月11日，伊泰公司向天交所支付债权交易手续费201510元。
本院认为,本案所涉系列《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《应收账款质押合同》均是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。金融公司从中信银行呼市分行受让案涉债权，伊泰公司又在天交所从金融公司继受取得案涉债权，案涉两份《债权转让协议》亦不违反法律、行政法规效力性强制性规定，上述债权经过二次转让，该债权转让符合《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》约定，并已经通知债务人，对债务人中航内蒙公司具有约束力，亦属合法有效。各方当事人均应当按照约定履行各自义务。中航内蒙公司在获得贷款后，应当依约履行还本付息义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，”当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任”的规定，中航内蒙公司未能依约定履行合同义务，构成违约。本案的争议焦点为：（一）伊泰公司主张的借款本金、利息、罚息、复利、滋生息应否得到支持；（二）伊泰公司主张的债权交易手续费、公证费、律师费有无事实及法律依据；（三）本案所涉担保责任的承担问题。
关于争议焦点一，伊泰公司主张案涉借款本金1.95亿元，二被告均予认可，本院对此予以确认。伊泰公司诉请的利息、罚息、复利、滋生息，具体分别为：
1.债务利息2115939.88元，其中具体包括：（1）债务受让中的利息2104641.96元（即计算截至2016年12月13日，中信银行呼市分行将债权转让给金融公司时）；（2）以5000000元为基数，按年利率4.785%，自2017年3月28日起至2017年4月13日止的利息11297.92元（5000000×4.785%÷360×17）；
2.罚息(罚息分别以本金1.9亿元为基数，按年利率6.915%，自2017年3月28日起至债务全部清偿之日止；以本金500万元为基数，按年利率7.1775%，自2017年4月14日起至债务全部清偿之日止)；
3.复利（对于未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按贷款合同约定的逾期贷款罚息利率和贷款合同约定的结息方式计付复利)；
4.滋生息4401594.65元，伊泰公司庭审陈述是金融公司从中信银行呼市分行受让债权后至转让给伊泰公司期间（即自2016年12月14日至2017年3月27日止）产生的利息、罚息、手续费、报刊公告费、公证送达费、评估费。
首先，关于中航集团提出本案所涉债权属于金融不良债权，而伊泰公司认为并不属不良债权的问题。本案所涉债权系由中信银行呼市分行于2016年12月13日转让至金融公司，后又于2017年3月27日转让至伊泰公司。2016年12月13日中信银行呼市分行与金融公司签订的《债权转让协议》中，中信银行呼市分行已明确将案涉贷款债权认定为不良资产或按照不良资产管理，且债务人中航内蒙公司经债权人几次催要，至今尚未偿还该债务，故案涉债权系属金融不良债权。其次，关于伊泰公司是否有权主张受让后的利息、罚息、复利等问题。《海南会议纪要》第九条规定，”受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”但同时第十二条”关于《海南会议纪要》的适用范围”规定，”不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”可见，《海南会议纪要》是对特定范围内的金融不良债权转让案件确立的特殊处置规则，对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定。本案中，案涉金融不良债权最初转让发生于2016年12月13日，从中信银行呼市分行转让给金融公司；第二次转让发生于2017年3月27日，由金融公司转让给伊泰公司。可见，债权最初转让时间与转让主体，均与《海南会议纪要》第十二条的规定不符，故不应适用《海南会议纪要》关于自受让日后停止计付利息的规定。中航集团关于伊泰公司无权主张受让后的利息等抗辩主张，本院不予支持。
综上，对于伊泰公司诉请的借款本金1.95亿元及利息、罚息、复利，符合合同约定，债务人中航内蒙公司应予偿还。对于伊泰公司主张的滋生息4401594.65元，因伊泰公司未提交具体的各项费用明细，且在转让债权时，对该费用明细亦未告知中航内蒙公司，故对其中自2016年12月14日起至2017年3月27日止，按贷款合同约定计算的利息、罚息，本院予以支持，但对其他手续费、报刊公告费、公证送达费、评估费等费用，因无具体证据证实费用的产生，本院不予支持。
关于争议焦点二，根据案涉《人民币流动资金贷款合同》约定，中信银行呼市分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由中航内蒙公司承担。伊泰公司通过债权转让继受取得上述权利，故伊泰公司诉请主张的为实现债权而支付的公证费29000元、律师费1289845.10元，具有明确的合同依据，并已实际发生，符合相关法律规定，本院予以支持。对于伊泰公司主张的债权交易手续费201510元，因债权交易手续费是伊泰公司为受让案涉债权而付出的交易成本，而实现债权的费用是在确定拥有债权的前提下，由于对方违约，为了实现债权而支付的催账成本，故债权交易手续费并不属于双方合同约定的实现债权的费用，对伊泰公司的该项诉请，本院不予支持。
关于争议焦点三，首先，中航内蒙公司为案涉借款提供的不动产抵押、机器设备抵押、应收账款质押，而与中信银行呼市分行签订的两份《最高额抵押合同》、一份《应收账款质押合同》均合法有效。合同对担保范围有明确约定，且中航内蒙公司同意在中信银行呼市分行将主合同项下债权转让的情况下，继续按照合同约定向债权受让方承担担保责任。故根据合同约定，就本案所涉借款本金、利息、罚息、复利、实现债权的费用（包括公证费、律师费），伊泰公司受让债权后对中航内蒙公司提供的抵押物，即位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村7645.71平方米房屋（证书编号：蒙房权证准格尔旗字第XX**号）、位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村200500平方米国有土地使用权（证书编号：准国用[2011]第0126号，含地上全部建筑物）及113台机器设备，在最高额范围内以折价或者拍卖、变卖上述财产所得价款优先受偿。伊泰公司就中航内蒙公司对中科合成油工程股份有限公司65451960元的应收账款享有优先受偿权。
其次，关于中航集团对案涉借款本金承担保证责任的最高额限度问题。伊泰公司主张中航集团对债务本金中10200万元范围内承担连带责任，中航集团抗辩称其应按51%的持股比例对借款本金9945万元承担连带保证责任。中航集团与中信银行呼市分行签订的（2015）呼银最保字第127号《最高额保证合同》约定，”中航集团担保的最高额限度为债权本金人民币10200万元和相应的利息等”，但同时合同第十三条约定，”本次中信银行呼市分行为中航内蒙公司授信2亿元，由中航内蒙公司的三个股东按出资比例提供连带责任担保，如中航内蒙公司出现任何违约，相关违约责任和担保责任由股东按担保比例进行偿付。本条约定与其他约定冲突的，应以本条约定为准。”故应以合同第十三条的约定确定，因中航集团持有中航内蒙公司51%的股份，故其应对案涉借款本金1.95亿元的51%，即9945万元承担连带保证责任。
再次，关于中航集团承担保证责任的范围及顺序问题。（2015）呼银最保字第127号《最高额保证合同》约定，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。第六条第5项约定，中航集团承诺，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论中信银行呼市分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），债权人均有权直接要求中航集团在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）。第七条第14项约定，合同有效期内，中信银行呼市分行将主合同项下债权转让的，中航集团同意继续按照本合同约定向债权受让方承担担保责任。故中航集团应当依约对上述债务本金中的9945万元及相应债务利息、罚息、复利及实现债权的费用承担连带保证责任。中航集团提出其应在抵押物处置后不足以偿还借款本息时才承担保证责任的抗辩主张，与合同约定不符，本院不予支持。中航集团在承担连带清偿责任后，有权向中航内蒙公司行使追偿权。
综上，伊泰公司的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第三十八条、第五十九条、第七十五条规定，判决如下：
一、中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司于本判决生效后十日内偿还内蒙古伊泰煤制油有限责任公司借款本金195000000元。
二、中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司于本判决生效后十日内给付内蒙古伊泰煤制油有限责任公司债务利息2115939.88元[包括债务受让中的利息2104641.96元和以5000000元为基数，按年利率4.785%，自2017年3月28日起至2017年4月13日止的利息11297.92元（5000000×4.785%÷360×17）]、罚息、复利(罚息中以本金190000000元为基数，按年利率6.915%，自2017年3月28日起至债务全部清偿之日止；以本金5000000元为基数，按年利率7.1775%，自2017年4月14日起至债务全部清偿之日止。对于未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按贷款合同约定的逾期贷款罚息利率和贷款合同约定的结息方式计付复利)，以及自2016年12月14日起至2017年3月27日止，按贷款合同约定计算的利息、罚息。
三、中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司于本判决生效后十日内给付内蒙古伊泰煤制油有限责任公司因实现债权所支付的公证费29000元、律师费1289845.10元。
四、上述判决确定的债权，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司对中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司提供抵押的位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村7645.71平方米房屋（证书编号：蒙房权证准格尔旗字第XX**号）、位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇大沟村200500平方米国有土地使用权（证书编号：准国用[2011]第0126号，含地上全部建筑物）、113台机器设备，在最高额范围内以折价或者拍卖、变卖上述财产所得价款优先受偿；对质押的中科合成油工程股份有限公司65451960元应收账款享有优先受偿权。
五、中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司对上述借款本金中的9945万元及相应的债务利息、罚息、复利及实现债权的费用承担连带保证责任，中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司在承担连带担保责任后，有权向中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司追偿。
六、驳回内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1055331.18元，保全费5000元，共计1060331.18元，由中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司、中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司负担1058331.18元；由内蒙古伊泰煤制油有限责任公司负担2000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 王彦凯
审判员 徐玉蓉
审判员 张 静
二〇一八年六月十二日
书记员 闫 凌