陕西省西安市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）长民初字第03246号
原告陕西嘉美商贸有限责任公司。住所地西安市碑林区南院门***号。
法定代表人陈加镇。
被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司。住所地西安市明光路**号。
法定代表人李婷。
委托代理人葛春荣，陕西丰瑞律师事务所律师。
委托代理人王进，陕西丰瑞律师事务所律师。
被告购宝（西安）商业有限公司。住所地西安市科技二路**号。
法定代表人GRENVILLE.MATTHEW.THYNNE。
被告西安海星科技投资控股（集团）有限公司。住所地西安市科技二路**号*层。
法定代表人荣海。
委托代理人葛春荣，陕西丰瑞律师事务所律师。
委托代理人王进，陕西丰瑞律师事务所律师。
被告购宝商业集团（GlobalMartLimited）。注册地Leve12，MaxCityBuilding，Remy011ierStreet，PortLouis，Mauritius。
原告陕西嘉美商贸有限责任公司与被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市）、购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安）、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团）、购宝商业集团买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人陈加镇、被告海星超市及海星集团委托代理人王进到庭参加了诉讼，被告购宝西安及购宝商业集团经本院公告传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告陕西嘉美商贸有限责任公司诉称，其公司自1999年开始向被告海星超市各连锁店供应货物，以增值税发票金额结算。2005年，海星集团与购宝商业集团签订《资产转让协议》，由购宝商业集团设立购宝西安，同时资产收购海星超市在内的全资子公司。至2008年6月1日，海星超市尚欠其公司货款74897.78元，其公司作为海星超市的供应商和债权人应海星超市要求自2008年6月1日起向被告购宝西安各连锁超市供货，但该公司在2009年2月24日突然停业，尚欠其货款435730.33元。因海星集团属海星超市的全资控股母公司，购宝商业集团属于购宝西安的全资控股母公司，其对子公司负有不可推卸的法律责任。因此起诉至法院，请求判令海星超市及海星集团支付货款74897.78元；购宝西安及购宝商业集团支付货款435730.33元及该货款自2009年2月24日起至2009年10月10日止的利息24510.08元，诉讼费由被告承担。
被告海星超市辩称，原告主张海星超市所欠的货款依据资产转让协议已转给了购宝西安承担，其公司不再承担责任。而原告要求其公司承担向购宝西安供货的货款没有依据，其与购宝西安属独立法人单位，无承担连带责任的基础。双方账务未结算，原告主张的利息无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告购宝西安未到庭，亦未答辩。
被告海星集团辩称，其与原告之间未发生业务往来，无合同关系，且其与购宝西安系独立法人，对外各自承担责任，不存在承担连带责任的基础，其公司也未签订资产转让协议，作为案外人，不应该承担责任，请求驳回原告对其的诉讼请求。
被告购宝商业集团未到庭，亦未答辩。
经审理查明，2006年3月1日，原告与海星超市签订供货合同书一份，约定由原告直接向海星超市及物流配送中心配送商品；货款结算是提供17%增值税发票。合同签订后，原告陆续向被告海星超市供应货物，被告向原告以滚动方式付款，2008年2月之前双方发生业务的货款海星超市已结清，之后原告所供货物货款海星超市尚未付清。2008年3月1日，因原告供应的商品种类不同，原告与被告购宝西安分别签订两份供货合同书，随后开始向购宝西安供货，购宝西安支付了部分货款，尚有部分货款拖欠未付。为此原告起诉至本院，要求四被告连带清偿货款并承担利息。审理中，海星超市对原告主张的17560.75元货款进行了确认并已履行，原告自行处理了部分债权，并将海星超市给付的货款及自行处理的金额进行了扣减，同时将诉讼请求变更为要求被告海星超市支付货款57337.52元，购宝西安支付货款为176098.9元，并要求四被告承担连带责任，对主张的利息原告自愿放弃。庭审中，原告提交2008年2月之后向海星超市供货的增值税发票证明向海星超市供货的金额，该部分票据金额为417167.8元，其中大部分开票时间均在2008年6月1日之后，此时购宝西安已经开始经营超市，无法反映出收货方是海星超市还是购宝西安。原告承认该部分票据海星超市已支付大部分货款，主张欠款为57337.52元。同时还提交购宝西安的增值税发票证明购宝西安的欠款数额，发票金额共计176098.98元。在法庭组织原告与购宝西安进行对账时，购宝西安认可欠原告货款金额为198907元。
另查明，2005年12月，西安海星科技投资控股（集团）有限公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入西安海星科技投资控股（集团）有限公司指定的账户，由其代卖方收取，后西安海星科技投资控股（集团）有限公司收取了部分并购费用。2006年5月18日购宝商业集团注册成立了购宝西安公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。审理中，被告海星超市未提供转让资产负债部分包含本案原告债权及转移时征得原告同意的相关证据。
以上事实，有供货合同书、增值税发票以及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，本案中的被告中有外国法人，原告以买卖合同为由起诉诸被告，属涉外民商事案件。在中华人民共和国领域内进行的涉外民事诉讼，则适用《中华人民共和国民事诉讼法》调整，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条之规定“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”以及陕西省西安市中级人民法院（2010）西民三他字2号复函精神，本院对原告以买卖合同纠纷为由起诉的民商事案件具有管辖权。
依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条之规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定除外，涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家法律，本案中，涉诉的合同纠纷发生在中国，合同的直接责任双方均为中国公民、企业法人或其他组织，故本院依据中华人民共和国大陆地区法律作为处理本案争议的准据法。
原告与被告海星超市及购宝西安签订的供货合同书属双方当事人真实意思表示，未违反法律法规之规定，应为合法有效。原告已按约定向被告海星超市供货，海星超市收到货物后未及时付款已违反合同的约定，现原告提交的证据可以证明海星超市欠款的事实，海星超市应承担清偿责任。但因原告提交的票据大部分均属购宝西安接手经营超市之后，海星超市和购宝西安都存在收货的可能，不能证明该部分欠款仅为海星超市所欠，加之海星超市与购宝西安之间存在的资产并购协议，该协议对签约的双方当事人有约束力，因此购宝西安应与海星超市共同承担清偿责任。虽然被告海星超市提出其已将资产和负债全部转让给购宝西安，其经营期间债务应由购宝（西安）商业有限公司承担清偿责任，但其未能提供相关证据证明其转移原告债权部分征得原告的同意，因此被告海星超市此辩称理由不能成立。海星集团参与了海星超市与购宝之间的资产转让及移交，并对买方支付购买款指定账户，因此应对海星超市的欠款承担连带清偿责任。原告主张购宝西安所欠货款的数额在与购宝西安进行对账时，购宝西安确认的数额超出原告主张的金额，因此应由购宝西安以原告主张金额支付。被告购宝商业集团成立了购宝西安，但未尽到妥善经营管理义务，导致购宝西安关门停业，供应商的交易安全不能得到保证，故应对购宝西安下欠原告的货款承担连带清偿责任。另外，原告要求海星超市及海星集团承担其向购宝西安供货的清偿责任之理由不能成立，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条以及有关法律法规之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司及被告购宝（西安）商业有限公司于本判决生效后三日内共同支付原告陕西嘉美商贸有限责任公司货款57337.52元，被告西安海星科技投资控股（集团）有限责任公司及被告购宝商业集团承担连带责任。
二、被告购宝（西安）商业有限公司于本判决生效后三日内支付原告陕西嘉美商贸有限责任公司货款176098.9元，被告购宝商业集团承担连带责任。
三、驳回原告陕西嘉美商贸有限责任公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费4801元，由被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司及被告购宝（西安）商业有限公司承担1101元，被告西安海星科技投资控股（集团）有限责任公司及被告购宝商业集团承担连带责任；由被告购宝（西安）商业有限公司承担3700元，被告购宝商业集团承担连带责任，于执行中扣交本院。
如不服本判决，原告陕西嘉美商贸有限责任公司、被告陕西海星连锁超级市场有限责任公司、购宝（西安）商业有限公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告购宝商业集团可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 徐峰章
代理审判员 苗卫平
代理审判员 种郁花
二〇一二年五月四日
书 记 员 杨少领