上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终513号
上诉人（原审原告）上海沪居房地产经纪有限公司，住所地上海市长宁区。
定代表人张小正，执行董事。
委托代理人原香微，上海佳通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王培坚，男，1964年7月25日生，汉族，住上海市普陀区。
被上诉人（原审被告）何哲民，女，1970年12月26日生，汉族，住上海市普陀区。
被上诉人（原审被告）王圣斐，女，1995年2月7日生，汉族，住上海市普陀区。
委托代理人何哲民（系王圣斐母亲）。
上诉人上海沪居房地产经纪有限公司因居间合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民三（民）初字第1405号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2015年7月25日，王培坚、何哲民与案外人于某某及上海沪居房地产经纪有限公司嘉怡路加盟店签订了一份《房地产买卖居间协议》，该协议约定由案外人于某某购买王培坚、何哲民、王圣斐共同所有的上海市嘉定区江桥镇临夏路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下称“系争房屋”），总房价款为人民币（以下币种均为人民币）201.5万元，建筑面积97.55平方米。本协议签署人均保证有签署本协议并支付或收取定金的权利，若因一方相关权利人提出异议而导致本协议无法履行的，该方签署人将自愿自行或连带承担定金责任，且该方签署人应向上海沪居房地产经纪有限公司支付居间服务补偿金，为本协议第三条所述总价款的2%。《房地产买卖居间协议》附件一中约定：王培坚、何哲民与于某某约定于2015年8月3日之前签订买卖合同，首期房价款为61万元，第二期房价款为136万元，以银行贷款形式支付，双方应于房产交易中心出具以于某某为权利人的房地产权证后三日内，对该房地产进行验看、清点、确认无误后，由王培坚、何哲民将系争房屋交付于某某，并由于某某支付尾款4.5万元。双方约定于2015年9月30日之前到嘉定区交易中心办理过户手续，王培坚、何哲民为净到手价，交易中产生的个税、契税、中介费由于某某承担。协议还约定了其他内容。同日，王培坚出具《承诺书》，载明：本人作为系争房屋的产权人之一（其余产权人为王圣斐），同意出售系争房屋给购房方于某某，并签署购买意向书，收取购买方定金1万元。本人承诺可以说服所有权利人按购买意向书的约定条款履行相关权利义务，如其他权利人存有异议导致纠纷，本人愿承担定金双倍违约金赔款和房价总额2%的中介费的违约责任。协议签订后，案外人于某某支付了王培坚、何哲民1万元定金。王培坚、何哲民将房地产权证交上海沪居房地产经纪有限公司嘉怡路加盟店保管，用于房屋买卖。
2015年8月1日，上海沪居房地产经纪有限公司嘉怡路加盟店虚拟了一份王培坚、何哲民与案外人于某某的房屋买卖合同并委托上海博扬房地产经纪事务所将该合同进行网上备案。2015年8月2日，王培坚、何哲民向上海沪居房地产经纪有限公司发《告知函》，告知上海沪居房地产经纪有限公司鉴于居间方居间协议的内容和条款不规范，以及条款设定显失公正，王培坚、何哲民决定不再履行该居间协议，希望上海沪居房地产经纪有限公司在收到本告知函7日内归还房地产权证，王培坚、何哲民同步退还已收的1万元。上海沪居房地产经纪有限公司于2015年8月4日签收该告知函。王培坚、何哲民发现上海博扬房地产经纪事务所将虚拟合同备案后即向上海市房地产交易中心投诉，上海市房地产交易中心于2015年9月10日撤销了关于系争房屋的网上合同备案信息。因王培坚、何哲民、王圣斐未支付中介费，上海沪居房地产经纪有限公司遂诉至原审法院请求判决：王培坚、何哲民、王圣斐支付上海沪居房地产经纪有限公司中介费40，300元。
原审法院另查明，1、王培坚、何哲民、王圣斐于2009年12月23日取得系争房屋的房地产权证，系争房屋为三人共同共有。2、上海沪居房地产经纪有限公司嘉怡路加盟店没有独立的营业执照，其以上海沪居房地产经纪有限公司名义对外从事居间活动。3、上海沪居房地产经纪有限公司嘉怡路加盟店负责人景东系上海博扬房地产经纪事务所的投资人，该加盟店与上海博扬房地产经纪事务所为关联企业。
以上事实，有《房地产买卖居间协议》及附件一、《承诺书》、《告知函》及邮寄凭证、房地产权证、产证保管书、合同备案信息查阅结果、《证明》等证据及当事人庭审陈述为证。事实清楚，证据充分。
根据上海沪居房地产经纪有限公司、王培坚、何哲民、王圣斐的诉辩意见及上述已经查明的案件事实，原审法院认为，本案争议焦点主要在于：1、上海沪居房地产经纪有限公司主体是否适格；2、《房地产买卖居间协议》是否成立并生效；3、上海沪居房地产经纪有限公司居间是否成功；4、王培坚、何哲民、王圣斐是否应当支付中介费。
关于上海沪居房地产经纪有限公司主体是否适格，上海沪居房地产经纪有限公司嘉怡路加盟店没有独立的营业执照，其以上海沪居房地产经纪有限公司名义对外从事居间活动，不属于独立承担法律责任的分支机构或关联公司，无法律上独立的主体资格，相应的法律责任应由上海沪居房地产经纪有限公司承担，故王培坚、何哲民、王圣斐关于上海沪居房地产经纪有限公司主体不适格的意见原审法院不予认可。
关于《房地产买卖居间协议》，该协议系王培坚、何哲民与案外人于某某就涉案房屋签订买卖合同，进行转让交易所立的预约合同，并同时约定了买卖双方对居间方的佣金支付等内容，因此，该协议并非对涉案房屋的权利处分，签约人是否为产权人或经产权人授权，不影响居间协议的效力。该居间协议为签约当事人的真实意思表示，且不违反法律法规规定，当属合法有效。故原审法院对于王圣斐以其未签字而主张协议无效的辩称意见不予认可。
关于上海沪居房地产经纪有限公司居间是否成功，本案中，买卖双方仅签订由居间方制作并提供的居间协议和附件一，该附件一中约定了房款支付方式、过户、交房等内容，其实质是房屋买卖合同，但因缺少系争房屋产权人之一王圣斐的签字，该协议的签署没有得到王圣斐的事先授权和事后追认，故该附件一为无效合同，上海沪居房地产经纪有限公司居间未成功。
关于王培坚、何哲民、王圣斐是否应当支付中介费，上海沪居房地产经纪有限公司诉请要求王培坚、何哲民、王圣斐承担居间协议中约定的房款总额2%的中介费，根据《中华人民共和国合同法》第四十条规定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”就本案而言，三方签订的居间协议对买卖双方因任何一方的相关权利人提出异议，最终未能签订买卖合同，该方签署人都应按总房价款的2%向上海沪居房地产经纪有限公司支付居间服务补偿金，该居间协议中的该条款明显加重了买卖双方签约人的责任，应为无效。同理，由上海沪居房地产经纪有限公司制作、王培坚签署的《承诺书》对于“如其他权利人存有异议导致纠纷，本人愿承担定金双倍违约金赔款和房价总额2%的中介费的违约责任”的这一承诺也为无效。房地产居间服务的内容除了报告房产信息、协助磋商交易细节、促成买卖双方订立房屋买卖合同外，还应包括督促双方履行、协助办理房屋产权过户以及房屋交接验收等后续服务，居间方只有在完成全部服务内容并且服务不存在瑕疵后，才可以收取约定的全额佣金。本案中，上海沪居房地产经纪有限公司只是促成了买卖双方签订了其自制的《房地产买卖居间协议》及附件一，但未为交易双方提供房屋产权过户等后续服务，因此其居间服务并未全部完成。同时，上海沪居房地产经纪有限公司作为专业的房产买卖中介服务机构，理应知道房产交易应当签订示范文本的合同，却引导当事人签订其自制的买卖合同即附件一，并以此为据要求支付全额佣金，违反了诚实信用原则。现由于王培坚、何哲民、王圣斐的违约确给上海沪居房地产经纪有限公司造成了佣金损失，并鉴于上海沪居房地产经纪有限公司已经为王培坚、何哲民、王圣斐提供了带看房屋、协助磋商以及部分缔约服务，王培坚、何哲民应当承担上海沪居房地产经纪有限公司在此居间服务过程中的必要费用，具体金额由法院酌定。因王圣斐未签订该协议，不是合同相对方，该协议对其不发生法律效力，王圣斐无需承担相应的法律责任。故对于上海沪居房地产经纪有限公司要求王圣斐支付中介费的诉请原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第四百二十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第五十三条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院作出判决如下：一、王培坚、何哲民应于判决生效之日起十日内支付上海沪居房地产经纪有限公司6，000元；二、上海沪居房地产经纪有限公司其余诉讼请求不予支持。
上海沪居房地产经纪有限公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：双方签订的系争房屋居间协议已经对相应的居间费用和违约责任作出约定，现王培坚、何哲民、王圣斐没有任何正当理由，拒绝履行协议内容，违约在先，应当按照协议约定向其支付居间费用。故请求撤销原审判决第一项，依法改判。
被上诉人王培坚、何哲民、王圣斐辩称：不同意上海沪居房地产经纪有限公司的上诉意见。王培坚、何哲民、王圣斐并不是无故解约，而是因为上海沪居房地产经纪有限公司在中介服务中存在假冒我方名义进行网签的不规范违规操作行为，以致对其失去信任。双方仅签了居间协议，并未签网签合同，本来约定于2015年8月3日进行网签，但同年8月1日上海沪居房地产经纪有限公司嘉怡路加盟店即虚拟了一份王培坚、何哲民与案外人于某某的房屋买卖合同并擅自转委托上海博扬房地产经纪事务所将该合同进行网上备案，该情况被其发现，其向上海沪居房地产经纪有限公司提出提前终止居间协议，合法合理。现系争房屋实际亦未出售，故其不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明：原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院审理中，上海沪居房地产经纪有限公司表示：其在2015年8月1日委托上海博扬房地产经纪事务所对系争房屋进行网上备案时事先未告知过王培坚、何哲民、王圣斐，这样操作是为了维护本次交易的稳定性。
本院认为：居间合同作为居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间合同履行过程中，居间人依法负有向委托人如实报告的义务，故居间关系的建立应以居间人与委托人双方之间的信任为基础。根据查明的事实，上海沪居房地产经纪有限公司在履行合同的过程中未经王培坚、何哲民的同意，擅自转托案外人，并以虚签网上备案合同的方式，在未经王培坚、何哲民同意的情况下办理网上备案手续。鉴于房屋买卖是涉及金额巨大的交易活动，为此提供服务而形成的居间关系必须建立在居间方规范、诚信操作及委托人对居间方绝对信任的基础上。现王培坚、何哲民以上海沪居房地产经纪有限公司存在上述违规操作及擅自转托的行为，使其失去信任为由，解除了双方的居间关系，于法有据，原审法院采纳了王培坚、何哲民的意见并无不当。鉴于王培坚、何哲民及案外人于某某之间的房屋交易过程尚存在较多手续、环节未完成，且现系争房屋的共有权人之一的王圣斐对于上述房屋买卖合同不予追认，故原审法院根据上海沪居房地产经纪有限公司提供的劳务，酌情判决王培坚、何哲民向上海沪居房地产经纪有限公司支付6，000元作为居间服务的必要费用，于法有据，并无不当，本院予以认同。现上海沪居房地产经纪有限公司上诉主张王培坚、何哲民、王圣斐无正当理由拒绝继续履约，应承担违约责任，但在审理中并未提供充分的证据以支持其观点。综上，上诉人的上诉请求缺乏依据，依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币807元，由上诉人上海沪居房地产经纪有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理莫燕
审判长 张志煜
审判员 吴 俊
审判员 徐 庆
二〇一六年四月七日
书记员 朱伟静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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