湖南省石门县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0726民初502号
原告（反诉被告）：杨维新，男，汉族。
委托诉讼代理人：李剑平，江西洪胜律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：李康龙，江西洪胜律师事务所律师，特别授权代理。
被告（反诉原告）：分宜县鑫天源矿业有限公司，住所地：江西省分宜县湖泽镇，统一社会信用代码：360521210011053。
法定代表人：邱瑜，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：裴君，江西君越律师事务所律师，一般授权代理。
委托诉讼代理人：李四达，江西君越律师事务所律师，一般授权代理。
第三人：盛绍杰，男，土家族。
委托诉讼代理人：徐超成，石门县先河法律服务所法律工作者，特别授权代理。
第三人：徐涛，男，汉族。
原告（反诉被告）杨维新与被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司、第三人盛绍杰、徐涛股权转让纠纷一案，本院于2017年3月30日受理后，依法适用简易程序，被告分宜县鑫天源矿业有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，2017年5月15日，本院依法裁定驳回被告分宜县鑫天源矿业有限公司对本案管辖权提出的异议，被告分宜县鑫天源矿业有限公司在上诉期限内未提出上诉，该民事裁定书已生效。2017年6月23日，被告分宜县鑫天源矿业有限公司提出反诉并申请追加盛绍杰、徐涛为第三人参加诉讼。因案情较为复杂，本院于2017年7月5日将本案转为普通程序，依法组成由审判员蒋湘兵担任审判长，代理审判员唐巍、人民陪审员贺中炎参加的合议庭，公开开庭进行了审理，代理书记员王昔魁担任本案记录。原告（反诉被告）杨维新及其委托诉讼代理人李剑平、李康龙、被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司的委托诉讼代理人李四达以及第三人盛绍杰及其委托诉讼代理人徐超成、第三人徐涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨维新向本院提出诉讼请求：1、判令被告分宜县鑫天源矿业有限公司支付原告杨维新股权转让款218万元，违约金100万元，共计318万元，后将该项诉讼请求变更为：请求判令被告分宜县鑫天源矿业有限公司支付原告杨维新股权转让款222.5万元及违约金100万元，共计322.5万元；2、本案诉讼费由被告分宜县鑫天源矿业有限公司承担。事实和理由：原告杨维新系石门县丰石矿业发展有限公司股东，2016年4月11日，原告杨维新（占90％股份）和其他股东盛绍杰（占8％股份）、徐涛（占2％股份）与被告分宜县鑫天源矿业有限公司签订股权转让协议书，协议约定原告杨维新及第三人盛绍杰、徐涛共同将持有的公司100％的股权以总价618万元转让给被告分宜县鑫天源矿业有限公司，并约定双方在完成工商登记股东变更之日起7个工作日内由被告向原告杨维新及股东盛绍杰、徐涛支付500万元股权转让款，其中应支付原告384.5万元股权转让款，剩余118万元应在2016年12月25日前支付给原告杨维新，但在打印协议时错将年份“2016年”打印成了“2017年”。协议签订后，原告杨维新及股东盛绍杰、徐涛为被告分宜县鑫天源矿业有限公司办理了本次股权转让相关法律手续，被告分宜县鑫天源矿业有限公司取得了石门县丰石矿业发展有限公司全部股权。但是被告分宜县鑫天源矿业有限公司并未按照协议约定向原告杨维新支付股权转让费，至今尚欠原告222.5万元股权转让费，原告杨维新多次催讨，被告分宜县鑫天源矿业有限公司均推脱未予支付。原告杨维新与被告分宜县鑫天源矿业有限公司签订的协议具有法律约束力，其中协议第十条明确约定了违约情形及违约金数额，现被告未按期支付转让款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故原告杨维新向法院提起诉讼，以维护原告杨维新的合法权益。
被告分宜县鑫天源矿业有限公司辩称：被告分宜县鑫天源矿业有限公司不存在违约行为，相反，原告杨维新是引发本案纠纷的违约方，原告杨维新应依据协议约定对被告分宜县鑫天源矿业有限公司承担违约责任并赔偿损失。根据原、被告签订的《个人股权转让协议书》第九条约定，原告杨维新未在该协议签订之日起3个工作日到国土资源部门办理登记备案手续，被告分宜县鑫天源矿业有限公司有权依据先履行抗辩权拒绝支付剩余部分股权转让款。后被告分宜县鑫天源矿业有限公司得知石门县丰石矿业发展有限公司采矿权在签订协议书时已经到期，原告杨维新构成严重违约，且因采矿许可证到期，石门县丰石矿业发展有限公司无法正常生产经营，给被告分宜县鑫天源矿业有限公司造成了重大经济损失。综上，原告杨维新的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回原告杨维新的诉讼请求。
反诉原告分宜县鑫天源矿业有限公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告杨维新赔偿损失224.17万元及支付违约金100万元，共计324.17万元；2、反诉诉讼费用由反诉被告杨维新负担。事实和理由：2016年4月11日，反诉原告与反诉被告签订《个人股权转让协议书》，约定杨维新将持有石门县丰石矿业发展有限公司90％股权转让给反诉原告，包括该公司的采矿权、探矿权等，转让款总价为502.5万元，转让基准日为完成工商及国土资源部门登记之日，协议签订当日，反诉被告杨维新没有出示采矿许可证并承诺说采矿权还有三、四年。在约定的转让基准日之前的2017年4月19日，反诉原告分宜县鑫天源矿业有限公司为催促杨维新协助反诉原告去国土资源部门办理登记备案手续，先期支付了280万元股权转让款给杨维新后，杨维新的手机一直处于关机状态，再也联系不上。反诉原告意识到杨维新可能隐瞒了重大交易事实，后到常德市国土资源局查询石门县丰石矿业发展有限公司的采矿权登记证书于2016年8月19日到期，而依据常德市国土资源局《采矿权出让合同》于2015年12月22日到期，也就是说杨维新转让标的采矿权最多剩四个月，采矿权根本无法登记备案且马上到期，也无法延续登记且存在土地补偿纠纷、行政纠纷等。反诉原告在签订协议后为恢复矿山生产投入了巨额资金用于改善生产环境及进行生产恢复前的安全改造，依据《个人股权转让协议书》第三条、第八条规定“保证没有隐瞒任何影响本协议交易的重大事项，否则由你方承担由此引起的一切经济和法律责任”之约定，杨维新构成重大违约应承担相应的赔偿责任。反诉原告自支付股权转让款后就一直联系不上杨维新，期间反诉人也通过律所发律师函等方式陈述利害，但杨维新也拒收了律所函。现为了维护反诉原告正当的权益要求杨维新赔偿相应的损失。
反诉被告杨维新辩称：1、反诉原告分宜县鑫天源矿业有限公司起诉对象不应该仅杨维新一人，应当将股权转让所有出让人列为被告；2、反诉原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，其陈述与事实完全不符，具体是：（1）石门县丰石矿业发展有限公司自2015年8月1日起就承包给本案第三人盛绍杰，包括采矿证在内的所有证照都由盛绍杰保管，且明确约定证照的年检、续证由盛绍杰负责；（2）盛绍杰既是石门县丰石矿业发展有限公司的法定代表人，连同反诉原告一起参与了整个股权转让的过程，对证照的使用期，是否需要续证十分清楚，不存在隐瞒的情形；（3）石门县丰石矿业发展有限公司营业执照，采矿权证照都是可以查询的公开信息，且已明示于转让协议中，受让人可以查询。而且转让标的巨大，反诉原告带有律师签字，反诉原告的委托诉讼代理人就是当时签订股权转让协议的律师之一，有理由相信反诉人是在签订协议之前在相关部门进行了查询，获知证照的全部内容。如果系不知情，反诉原告也不可能在企业经营一年后才提出不知情证照的使用期限，与常理不符；3、反诉被告杨维新并未承诺采矿权有3到4年；4、反诉被告杨维新的手机一直处于正常使用状态，其向反诉原告要求付款都是通过电话联系；5、反诉被告杨维新从未收到所谓的律师函。
第三人盛绍杰针对原告杨维新的起诉以及反诉原告分宜县鑫天源矿业有限公司的反诉述称：1、当时签订股权转让协议书时，第三人盛绍杰只持有石门县丰石矿业发展有限公司的营业执照、公章和采矿许可证，再没有其他证件；2、股权转让协议中第二笔股权转让金的给付时间系农历2017年12月25日之前，并未存在笔误；3、采矿许可证系三年一换证，签订股权转让协议以后，采矿许可证不能延期，第三人盛绍杰曾发信息给原告（反诉被告）杨维新及第三人徐涛，但是没有得到回应；4、第三人盛绍杰在本案中没有任何责任。
第三人徐涛针对原告杨维新的起诉以及反诉原告分宜县鑫天源矿业有限公司的反诉述称：1、双方签订的股权转让协议书系被告（反诉原告）的委托诉讼代理人李四达起草的；2、石门县丰石矿业发展有限公司采矿许可证、营业执照均在第三人盛绍杰手中，也出示给被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司的法定代表人邱瑜看过，被告（反诉原告）对全部事实都是知情的；3、关于转让协议书中第二笔股权转让款付款时间问题，双方当时约定的时间是农历2016年12月25日；4、股权转让协议书签订以后，第三人徐涛就没有参与石门县丰石矿业发展有限公司的其他经营活动。
当事人围绕诉讼请求在庭审中依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、原告（反诉被告）杨维新提交的个人股权转让协议原件1份，拟证明双方的权利、义务。第三人盛绍杰、徐涛没有异议，被告（反诉原告）对证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但对其证明目的有异议，本院认为该份协议系双方真实意思表示，内容客观真实，且与本案有关联，本院予以采信；
2、原告（反诉被告）杨维新提交的湖南省石门县丰石矿业发展有限公司矿山承包经营合同，拟证明有关证照的年检、续证应该由第三人盛绍杰完成。第三人徐涛没有异议，第三人盛绍杰对其有异议，称这份合同已经自然终止；被告（反诉原告）对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为：1、该份证据原告（反诉被告）未在举证期限内提交，且合同约定也不能对抗被告（反诉原告），免除原告（反诉被告）作为控股股东的义务；2、该承包合同第一页没有双方的签名或捺印，系单独的页面，有伪造的嫌疑，即使该承包合同真实，但在原、被告签订股权转让协议后，该合同应当自然终止；3、该承包合同与本案没有关联。本院认为该证据与本案无关联，本院不予采信；
3、被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司提交的江西省农村信用社（农商银行）综合凭证3张、新余农村商业银行股份有限公司胡泽分理处简易明细表2张、2017年4月19日分宜县鑫天源矿业有限公司证明1份，拟证明被告（反诉原告）于2016年4月19日通过被告及被告法定代表人邱瑜的银行账户合计向原告汇付股权转让款280万元，向第三人徐涛汇付15.5万元，符合协议约定，被告不构成违约。第三人盛绍杰没有异议，原告（反诉被告）杨维新与第三人徐涛认为该证据可以证明被告（反诉原告）明显存在违约付款的情况。本院认为该组证据证明内容客观真实，与本案有关联，本院予以采信；
4、被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司提交的2006年12月22日《采矿权出让合同》、2017年4月5日《峰石公司纠纷调解情况》、2017年5月1日石门县水土保持局《责令停止水土保持违法行为通知书》各1份，拟证明：1、经被告到常德市国土资源局查询得知，石门县丰石矿业发展有限公司于2006年12月22日与常德市国土资源局签署了一份《采矿权出让合同》，常德市国土资源局将石门县东山峰枫箱坡滑石矿采矿权出让给石门县丰石矿业发展有限公司，出让期限为9年，合同期限为9年，合同已于2015年12月21日到期；2、经被告到石门县东山峰管理区社会治安综合治理办公室查询得知，截止2017年4月5日门县丰石矿业发展有限公司尚存在未支付土地青苗补偿款、安置补偿款、房屋租金等债务纠纷；3、因石门县丰石矿业发展有限公司开办滑石粉，造成水土流失，石门县水土保持局于2017年5月1日向石门县丰石矿业发展有限公司下达通知书要求石门县丰石矿业发展有限公司停止开采滑石粉违法行为；4、石门县丰石矿业发展有限公司在原、被告及第三人签订股权转让协议之前采矿权出让合同已经到期，且存在众多民事纠纷、行政违法行为，原告（反诉被告）杨维新隐瞒了影响涉案股权转让交易条件的重大事项，违反《个人股权转让协议书》第八条其所作承诺及声明，构成严重违约。第三人盛绍杰没有异议，原告（反诉被告）杨维新及第三人徐涛对其真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，认为该组证据所证明事实均是股权转让以后的事情，与本案的反诉被告杨维新无关。本院认为，该组证据中石门县水土保持局《责令停止水土保持违法行为通知书》与本案没有关联性，不予采信；关于《峰石公司纠纷调解情况》记录，无参加人员签名，形式要件不合法，不予采信；至于2006年12月22日签订的《采矿权出让合同》虽证明了采矿权出让期为9年，即于2015年12月22日到期。但2017年2月17日签订的《采矿权出让补充合同》已将石门县丰石矿业发展有限公司的采矿权出让期限延长至2022年4月，故对该份证据的证明目的，不予采信；
5、被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司提交的2016年6月10日湖南天思律师事务所律师函、邮寄回执单，拟证明因原告未按照协议约定到国土资源部门办理涉案股权转让登记备案手续，且隐瞒石门县丰石矿业发展有限公司采矿权已到期的重大事项，被告多次催促原告到国土资源部门办理涉案股权登记备案手续，并于2016年6月10日委托湖南天思律师事务所向原告杨维新发出律师函催促其按约履行义务，但是原告杨维新拒收律师函。第三人盛绍杰无异议，原告（反诉被告）杨维新及第三人徐涛有异议，称并未收到任何律师函，原告（反诉被告）没有看见过该份快递。本院认为，该组证据无其他证据佐证，系孤证，不予采信；
6、被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司提交的2016年7月11日常德市国土资源局关于《申请办理采矿权延续登记的报告》的复函、2016年8月19日石门县国土资源局《关于停止矿石资源开采活动的通知》原件，拟证明：1、被告受让原告股权后，向常德市国土资源局申请办理石门县丰石矿业发展有限公司采矿权延续登记，但2006年12月22日《采矿权出让合同》约定的采矿权出让期限为9年，已于2015年12月22日到期，常德市国土资源局复函石门县丰石矿业发展有限公司在采矿权出让期满后申请延续登记不符合矿产资源法相关法律规定，未受理石门县丰石矿业发展有限公司采矿权延续登记的申请；2、因石门县丰石矿业发展有限公司采矿许可证于2016年8月19日到期，石门县国土资源局要求石门县丰石矿业发展有限公司停止矿产资源开采活动；3、原告在涉案股权转让时隐瞒公司采矿权已到期的重大交易条件，使被告受让原告股权后，公司无法继续生产经营，给被告造成重大经济损失等事实。第三人盛绍杰无异议，原告（反诉被告）杨维新与第三人徐涛对该组证据有异议，认为该组证据所证明事实系股权转让后，反诉原告的经营行为，和反诉被告没有任何关联。本院认为，该组证据中常德市国土资源局于2016年7月11日作出的《申请办理采矿权延续登记的报告》的复函，认为石门县丰石矿业发展有限公司在采矿权出让期满后申请延续登记不符合相关法规规定，但该局随后于2016年8月18日，在石门县丰石矿业发展有限公司的采矿许可证副本上签署了“同意顺延至2018年2月8日，顺延期间不得从事采矿生产”的意见，可见，常德市国土资源局已对前述行政许可行为进行了纠正；至于石门县国土资源局给石门县丰石矿业发展有限公司下达的《关于停止矿石资源开采活动的通知》系对石门县丰石矿业发展有限公司在未取得新的采矿许可证前，要求其停止矿产资源开采活动，是对其正常的行政监管行为，与原告出让被告股权后，石门县丰石矿业发展有限公司是否正常生产经营无必然因果联系，故对该组证据的证明目的，本院不予认定；
7、依据原告（反诉被告）杨维新申请，本院向常德市国土资源局调取了石门县丰石矿业发展有限公司《采矿许可证》副本及《采矿权出让补充合同》各1份，拟证明常德市国土资源局已于2016年8月18日将石门县丰石矿业发展有限公司的采矿许可证使用期限延续至2018年2月；2017年2月17日，石门县丰石矿业发展有限公司与常德市国土资源局签订了《采矿权出让补充合同》，合同约定“延长石门县丰石矿业发展有限公司采矿权出让期限延长至2022年4月”，该公司采矿权许可证延续手续正在办理过程中。被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司及第三人盛绍杰、徐涛对该组证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司、第三人盛绍杰认为从该组证据结合其他证据能证明原告（反诉被告）杨维新隐瞒了重大交易事项，同时认为石门县丰石矿业发展有限公司最终能不能办到采矿许可证还不能确定。本院认为，该组证据形式及来源合法，内容客观真实，且与本案有关联，能够达到原告（反诉被告）杨维新的证明目的，本院予以采信。
本院经审理认定事实如下：石门县丰石矿业发展有限公司原由原告杨维新占股权90％，第三人盛绍杰占股权8％，第三人徐涛占股权2％。2016年4月11日，原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛三人将共同占有石门县丰石矿业发展有限公司100％的股份转让给被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司，由原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛作为甲方，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司作为乙方，签订《个人股权转让协议书》，该协议书的主要内容有：第一条、甲方同意将持有石门县丰石矿业发展有限公司100％的股权转让给乙方；第二条、乙方同意受让甲方持有的石门县丰石矿业发展有限公司100％的股权；第三条、双方同意以完成工商部门所有登记手续及在国土资源部门登记备案之日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担；第四条、甲、乙双方同意股权转让总价款为人民币618万元，分两次转账；第五条、乙方应在完成工商登记股东变更之日起7个工作日内向甲方支付500万元股权转让款，其中支付原告（反诉被告）杨维新3**.5万元，支付第三人盛绍杰100万元，支付第三人徐涛15.5元（经查实，15.5元系笔误，应为15.5万元）。剩余118万元于2017年12月25日前（按农历）转入原告（反诉被告）杨维新指定的银行账户；第六条、甲方同意乙方以银行转账方式按本合同第五条的约定付款到甲方3个股东分别指定的银行账户，其中，杨维新账户开户行：中国工商银行广丰支行白鹤分理处，开户名及账号：杨维新，6222081512001062223；盛绍杰账户开户行：中国农业银行石门县分行，开户名及账户：罗世高，6228480828766096378；徐涛账户开户行：招商银行广丰支行，开户名及账号：6214837930025527。甲方3个股东收到乙方的转账款应及时的出具收条或以转账凭证为准；第七条、甲方承诺关于本次股权转让各方已取得有关部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得石门县丰石矿业发展有限公司的同意；第八条、甲方保证对其拟转入给乙方的股权拥有完全的处分权，保证该股权没有抵押、质押及股权担保、权利限制，保证没有隐瞒任何影响本协议交易条件的重大事项，也没有其他债权债务等纠纷，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；第九条、甲方应在本协议签署之日起3个工作日内办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议；第十条、如由于甲方违约，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应向乙方支付100万元违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付违约金金额低于实际损失的甲方必须另予补偿，如乙方未按期支付转让款，则乙方向甲方支付100万元违约金；第十一条、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过诉讼解决；第十二条、本协议自各方法定（授权）代表签字，加盖公章之日起生效。该协议由原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛以及被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司的法定代表人邱瑜签字、捺印，乙方处加盖了被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司的公章。双方签订协议以后，当天在工商管理部门办理了石门县丰石矿业发展有限公司股东变更登记。2016年4月19日，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司通过其法定代表人邱瑜所开设的江西省农村信用社（农商银行）账号为6226822021002630512的账户向原告（反诉被告）杨维新所开设的中国工商银行广丰县支行账号为6222081512001062223的账户转账80万元，同时通过被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司所开设的江西省农村信用社（农商银行）账号为210818001000005046的账户向原告（反诉被告）杨维新所开设的中国工商银行广丰县支行账号为6222081512001062223的账户转账280万元。另外，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司也向第三人盛绍杰支付了100万元，2016年4月25日，被告（反诉原告）通过转账方式向第三人徐涛支付了15.5万元。之后，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司未再给原告（反诉被告）杨维新支付分文转让款。被告（反诉原告）获得石门县丰石矿业发展有限的全部股权以后，聘请了第三人盛绍杰为石门县丰石矿业发展有限公司的法定代表人，并由第三人盛绍杰持有石门县丰石矿业发展有限公司1％的股权。
在签订个人股权转让协议前后，石门县丰石矿业发展有限公司的采矿许可证、营业执照、公章一直由第三人盛绍杰保管。
另查明，常德市国土资源局已于2016年8月18日在石门县丰石矿业发展有限公司的采矿许可证副本上签署意见“同意顺延至2018年2月8日，顺延期间不得从事采矿生产”。2017年2月17日，石门县丰石矿业发展有限公司与常德市国土资源局签订了《采矿权出让补充合同》，合同约定“延长石门县丰石矿业发展有限公司采矿权出让期限5.2年即延长至2022年4月”。该公司采矿权许可证延续手续正在办理过程中。还查明，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司反诉主张的损失224.17万元未提交证据证实。
本院认为：本案的争议焦点为：第一、原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛与被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司签订的《个人股权转让协议》的性质及效力问题即是股权转让还是采矿权转让，合同是否有效；第二、本案股权转让是否必须到国土资源管理部门登记备案的问题；第三、本案的责任承担问题。
第一、原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛与被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司签订的《个人股权转让协议》的性质及效力问题。
本案中，原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛与被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司签订的《个人股权转让协议》，已经明确原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛将所占石门县丰石矿业发展有限公司的全部股权转让给被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司，且于签订协议当天双方在工商登记管理部门进行了股东变更登记，故双方应当认定为股权转让而非采矿权转让的法律关系，该协议系双方当事人的真实意思表示，且未违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让的强制性规定，应予认定合法有效。
第二、本案股权转让是否必须到国土资源管理部门登记备案的问题。
《中华人民共和国公司法》第三十二条“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。“及《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条“有限责任公司变更股东的应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记并提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”的规定是对有限公司股权转让，股东发生变更后备案登记的一般性规定，但是涉及到具有采矿权的公司股东变更并未进行特别规定，故股权转让行为只需要依法经过工商行政管理部门的审批及登记，与矿业权管理机关的行政职权无关。虽然《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项规定：“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他们合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人。”，但采矿权转让需要进行审批、登记的前提条件是“变更采矿权主体”的情形，本案中，石门县丰石矿业发展有限公司作为采矿权的主体在本案的股权转让过程中并没有发生变更，股权转让协议也未约定改变采矿权主体，在实际履行中也未改变石门县丰石矿业发展有限公司一直作为采矿权主体的事实，故本案并不适用《中华人民共和国矿产资源法》的相关规定，亦不需要到国土资源管理部门进行变更登记，办理登记备案手续。综上，双方在签订的《个人股权转让协议》中虽有约定股权转让的基准日为完成工商部门所有登记手续及国土资源部门登记备案之日，但实际上，双方在工商登记部门办理完股东变更登记手续后，股权交易实际已经完成。故股权转让是否完成并不取决于是否在国土资源管理部门办理登记备案手续。
第三、本案的责任承担问题。双方签订的《个人股权协议》合法有效，双方均应全面履行各自义务，如一方违约，应当承担相应的违约责任。被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司辩称及反诉称原告（反诉被告）在股权转让过程中隐瞒了石门县丰石矿业发展有限公司的采矿权登记证书已于2016年8月19日到期，而依据常德市国土资源局的《采矿权出让合同》于2015年12月22日到期，采矿权根本无法登记备案且马上到期，也无法延续登记，违反了股权转让协议的相关约定，构成严重违约。本院认为，双方在签订《个人股权转让协议》以后，当天在工商部门办理了股权变更登记，原告（反诉被告）、第三人盛绍杰、徐涛已经履行其应当履行的义务，另外，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司系第三人盛绍杰介绍过来，在签订协议过程前后，石门县丰石矿业发展有限公司采矿许可证由第三人盛绍杰保管，双方股权转让后，第三人盛绍杰由被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司聘请为石门县丰石矿业发展有限公司的法定代表人，并再次占股权1％。故无论是第三人盛绍杰还是被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司对石门县丰石矿业发展有限公司采矿权期限应当早已知晓，况且在双方股权转让以后，常德市国土资源局已在采矿许可证即将到期的情况下于2016年8月18日将石门县丰石矿业发展有限公司的采矿许可证延期至2018年2月，采矿权出让年限延长至2022年4月，相应的采矿权延续手续也在办理过程中，故被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司辩称及反诉称的理由不成立，本院不予采纳。关于被告（反诉原告）还反诉诉称石门县丰石矿业发展有限公司尚遗留有土地补偿纠纷、行政纠纷等，但被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司并未向本院提交充分的证据予以证实，原告（反诉被告）杨维新及第三人盛绍杰、徐涛已经按照股权转让协议的约定的内容履行完毕，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司也已经完全取得石门县丰石矿业发展有限公司的全部股权，原告（反诉被告）杨维新、第三人盛绍杰、徐涛并未存在任何违约行为，无需承担任何违约责任，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司并不能享有先履行抗辩权。故对被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司要求原告（反诉被告）杨维新赔偿损失224.17万元及违约金100万元的反诉请求，本院不予支持。相反，现被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司已经取得石门县丰石矿业发展有限公司100％的股权，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司应当按照股权转让协议的约定支付股权转让款，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司应当在第一期支付给杨维新的股权转让款中尚有104.5万元至今未支付，已经构成违约，应当承担继续履行，支付违约金等民事责任，故对原告杨维新要求被告分宜县鑫天源矿业有限公司支付股权转让款222.5万元以及违约金100万的诉讼请求，本院予以支持。根据《个人股权转让协议》约定，其中118万元股权转让款应由被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司于2017年12月25日（农历）之前支付，故该部分款项的最后履行期限应当延长至2017年12月25日（农历），原告（反诉被告）杨维新诉称，股权转让协议约定的最后履行期限2017年12月25日（农历）存在笔误，应当为2016年12月25日（农历），原告（反诉被告）杨维新并未提供足够的证据予以证实，在对方予以否认的情况下，其诉称意见本院不予支持，双方应当按照协议内容履行。另外，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司辩称已经支付了284.5万元，但其中4.5万元亦未向本院提交充足证据予以证实，且原告（反诉被告）杨维新不予认可，故对其辩称意见，本院不予采纳。综上，本院依据《中国人民共和国公司法》第三十二条、《中国人民共和国公司登记管理条例》第三十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司支付原告（反诉被告）杨维新股权转让款104.5万元并支付违约金100万元，于本判决生效之日起三十日内付清；
二、被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司于2018年2月10日（农历2017年12月25日）之前支付原告（反诉被告）杨维新余下股权转让款118万元；
三、驳回被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司的反诉诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费33000元，本案反诉受理费33000元，财产保全申请费5000元，合计71000元，由被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司负担，原告（反诉被告）杨维新同意垫付38000元，被告（反诉原告）分宜县鑫天源矿业有限公司在第一期执行过程中直接支付给原告（反诉被告）杨维新。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或者直接向常德市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 蒋湘兵
代理审判员 唐 巍
人民陪审员 贺中炎
二〇一七年十月二十六日
代理书记员 王昔魁