辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽04民终1857号
上诉人（原审被告）：侯峰，男，1971年3月5日出生，汉族，住抚顺市。
委托诉讼代理人：史玉会，辽宁必然律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王瑾，女，1969年1月14日出生，汉族，住广东省深圳市。
委托诉讼代理人：王雪，辽宁煤都律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郎禹楠，辽宁煤都律师事务所律师。
上诉人侯峰因与被上诉人王瑾股权转让纠纷一案，不服抚顺市顺城区人民法院（2016）辽0411民初624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月23日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月6日公开开庭进行了审理。上诉人侯峰的委托诉讼代理人史玉会、被上诉人王瑾的委托诉讼代理人王雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
侯峰上诉请求：一、依法改判驳回王瑾的诉讼请求或发回重审追加李惠芬为本案当事人。二、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决事实不清、适用法律错误，程序违法。一、本案是股权转让纠纷，应该按公司法规定进行股权转让。上诉人与被上诉人股权转让，并未按法律规定操作和执行，上诉人并不是公司股东，而是公司以外的第三人，被上诉人在转让股权时，并未按法律规定，履行通知义务。二、上诉人与被上诉人本案虽然有还款协议书，但该还款协议是一种附条件的行为，双方约定在保证公司固定支出及每月留用500元备用金的情况下，如有余款，由乙方还给甲方。事实上，该公司在经营工程中，经营基本在亏损状态，没有盈余，按照该协议约定，不应予以还款。三、双方签订的协议是一种意向性协议，未办理股权变更登记，公司经营状态已经停止经营，上诉人可以选择不再收购被上诉人股份。四、公司财产并不存在已经处分完毕行为，公司尚有资产未进行分配。五、本案应追加李惠芬为本案当事人，李惠芬不到庭查不清本案事实。六、本案被上诉人应通过公司解散，来解决案件争议事实，将本案定性为股权转让纠纷，无法从实体上解决案件争议事实。
王瑾辩称：一、还款协议书符合合同法的生效要件；二、李惠芬从未对还款协议提出反对意见并且明确清楚还款协议书的内容，到现在已经长达6年，并未提出任何的异议，并已经超出了诉讼时效；三、还款协议书已经生效并且实际履行；四、侯峰已经将公司财产处理但是拒绝向被上诉人王瑾支付剩余公司补偿款项已经构成了违约；五、本案案由为股权转让纠纷，追加李惠芬没有事实和法律依据。综上，被上诉人认为一审法院事实清楚，法律适用正确，应当依法驳回上诉人的上诉请求。
王瑾向一审法院起诉请求：1、原告与被告签订的还款协议书有效；2、被告支付股权转让款200000元及利息并承担诉讼费。诉讼中，原告将诉讼请求主张的200000元变更为182000元。
一审法院查明事实：原告王瑾与被告侯峰原系男女朋友关系。2009年12月16日,原告与被告母亲李惠芬共同设立深圳市英爵体育用品有限公司，公司注册资本5万元，其中原告出资4万元、李惠芬出资1万元。原告为公司法定代表人，李惠芬为公司监事，被告担任该公司经理。2010年8月24日,原告王瑾与被告侯峰签订一份还款协议书，约定：双方通过一切费用的盘点汇总，计算投资款总计为20万元，结算截止日期为2010年8月21日，还款方式为每月将销售进货成本还给王瑾，在保证公司固定支出及每月留用500元备用金的情况下，如有余款，由侯峰还给王瑾。在侯峰还清王瑾的投资款（20万元）后，深圳市英爵体育用品有限公司归侯峰所有，在最后一次还款前，王瑾协同侯峰办理有关证照变更工作……。还款协议书中甲方签章处由原告签名并摁手印，乙方签章处由被告签名并摁手印。2011年6月21日,深圳市英爵体育用品有限公司法定代表人变更为被告的母亲李惠芬，监事变更为被告，经理变更为闫丽哲（被告亲属），股东未有变动。自2012年1月10日至2013年7月1日，原告银行账号共计收到十八笔汇款，其中两笔为1300元，其余十六笔均为1000元，其中2012年7月2日此笔显示深圳市英爵体育用品有限公司6月份还款，2013年1月28日此笔显示被告跨行转账，2013年3月30日与7月1日均为闫丽哲转账，其余均为无卡存现。另查明，原告王瑾曾以民间借贷纠纷为由将侯峰诉至一审法院，一审法院作出（2014）顺民一初字第1267号民事判决书，侯峰不服提出上诉，经抚顺市中级人民法院裁定发回重审后，一审法院以王瑾主张的法律关系的性质与法院根据案件事实认定不一致为由，作出（2015）顺民初字第301号民事裁定书，驳回原告王瑾的起诉。原告王瑾上诉后，抚顺市中级人民法院作出（2015）抚中民终字第01851号民事裁定书维持原裁定。现原告王瑾以股权转让纠纷为由将被告侯峰诉至一审法院，请求判令被告侯峰给付欠款182000元及利息并承担诉讼费。一审法院认为，深圳市英爵体育用品有限公司是名义上由原告与被告母亲李惠芬为股东成立的公司，而实为原告王瑾与被告侯峰经营的企业。在公司成立时，基于原告王瑾与被告侯峰的男女朋友关系以及侯峰与李惠芬的母子关系，可以认定李惠芬代侯峰持有公司股份与原告共同经营公司的事实。在王瑾与侯峰因男女朋友关系发生变化后，双方于2010年8月24日签订的还款协议书，根据还款协议书的内容，该协议书的性质实为分期付款的股权转让协议，该协议书的签订是原、被告真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效,双方均应依约履行各自的义务。现被告侯峰根据还款协议书的约定已经通过分期给付的方式部分履行了协议约定的付款义务，共向原告王瑾支付股权转让款18600元，该公司的法定代表人亦变更为李惠芬，该协议已经实际履行；根据公司的规模、人员的组成，可以确认该协议书中约定的条款系对公司转让的结算，现因公司的财产已经处分完毕，被告未按协议约定给付剩余转让款，系违约，因被告的违约行为致使股权完全变更的事由无法实现，原告有权要求被告给付剩余转让款。故被告的辩称理由无事实和法律依据，不予采信，对原告的诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条的规定，判决：一、原告王瑾与被告侯峰签订的《还款协议书》有效。二、被告侯峰于本判决生效后三十日内给付原告王瑾欠款181400元并承担利息，利息自2013年7月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算。三、原告王瑾于本判决生效之日起三十日内将其持有的公司股权转让至被告侯峰名下，并协助侯峰办理股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由被告侯峰负担。
本案二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人诉辩意见，本案争议焦点可归纳为：一、侯峰是否有权签订股权转让协议；二、双方签订的协议是否合法有效。关于第一个争议焦点，鉴于侯峰与李惠芬关系特殊，且股东除王瑾、李惠芬外无其他人第三人，不涉及侵害其他人的合法权益，另在协议签订及履行过程中，李惠芬并未提出异议，故应视为李惠芬自动放弃权利，侯峰有权签订股权转让协议，本案无需追加李惠芬为第三人参加诉讼。关于第二个争议焦点，该协议书系双方自愿签订，涉及股权转让的内容约定明确且不违反法律法规的强制性规定，故应认定协议合法有效。另该协议已经实际履行，侯峰已分期共向王瑾支付股权转让款18600元，该公司的法定代表人亦变更为李惠芬，故侯峰未按协议约定给付剩余转让款，系违约，王瑾有权请求侯峰按协议履行支付剩余转让款。
综上所述，侯峰的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3928元，由侯峰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩强& # xB;
审 判 员 王宏凯
代理审判员 田 丰
二〇一七年一月十二日
书 记 员 李 慧