上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终5195号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海苜邦机电制造有限公司。法定代表人李俊敏，总经理。委托代理人陈金虎，安徽宝文律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）上海市奉贤县头桥电镀二厂。法定代表人方龙根，总经理。委托代理人方英，上海方英律师事务所律师。上诉人上海苜邦机电制造有限公司（以下简称苜邦公司）因与被上诉人上海市奉贤县头桥电镀二厂（以下简称头桥电镀二厂）加工合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二(商)初字第3855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月13日立案受理后，依法组成合议庭，于同年6月8日公开开庭进行了审理。上诉人苜邦公司的委托代理人陈金虎，被上诉人头桥电镀二厂的委托代理人方英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，头桥电镀二厂与苜邦公司系长期合作关系，双方于2015年2月6日、7月30日、11月25日签订了三份《产品购销合同》，由头桥电镀二厂为苜邦公司进行产品加工，并对质量要求、验收标准及提出异议期限、计算方式等作了约定。经双方对账，苜邦公司于2014年1月27日出具欠条，确认欠头桥电镀二厂加工费人民币522,364元（以下均为人民币）。后双方继续发生业务，双方又于2015年11月25日进行对账，苜邦公司出具欠条确认欠头桥电镀二厂加工费807,822元。头桥电镀二厂已经按照合同约定向苜邦公司开具了增值税专用发票。经头桥电镀二厂多次催讨，苜邦公司至今未付款项，头桥电镀二厂遂诉至原审法院，请求判令：苜邦公司支付加工费807,822元。苜邦公司于原审中提起反诉，请求判令：头桥电镀二厂向苜邦公司支付违约金42,000元，并赔偿损失18,000元。原审法院认为，本案的争议焦点在于：1、苜邦公司是否应当支付头桥电镀二厂加工费807,822元。原审法院认为，2014年1月27日的欠条上加盖了苜邦公司的合同专用章并由潘某某签字，2015年11月25日的欠条上同样加盖了苜邦公司的合同专用章并由潘某某签字。尽管苜邦公司的工商登记资料显示苜邦公司的法定代表人在2015年11月24日由潘某某变更为李俊敏，但潘某某仍是苜邦公司的股东并担任公司董事，且在2015年11月25日双方签订的合同上潘某某是苜邦公司的委托代表，故原审法院认定潘某某能够代表苜邦公司与头桥电镀二厂对账并出具欠条，苜邦公司应当承担付款责任。鉴于2015年11月25日的欠条上已有潘某某的签字，故原审法院对苜邦公司申请要求对2015年11月25日的欠条上加盖的苜邦公司的合同专用章进行司法鉴定不予准许。对于加工费的金额，原审法院发现2015年7月30日双方签订的合同中加工费计算有误，故原审法院扣除加工费18,810元。2、头桥电镀二厂交付给苜邦公司的产品是否存在质量问题。原审法院认为，本案系争货物，由头桥电镀二厂按照苜邦公司的要求进行加工，且双方在合同中约定验收合格后苜邦公司通知头桥电镀二厂开具增值税专用发票分期付款。而直至2015年11月25日苜邦公司出具欠条以及2015年12月1日苜邦公司收取头桥电镀二厂开具的增值税专用发票时均未提起过产品存在任何质量问题。故原审法院认定头桥电镀二厂交付给苜邦公司的产品符合双方合同约定的质量标准，不存在质量问题。原审法院对苜邦公司要求对产品进行质量鉴定的申请不予准许。基于上述争议焦点，原审法院认为，头桥电镀二厂与苜邦公司之间的加工合同合法有效，双方均应遵循诚实信用原则全面履行义务。苜邦公司收货后未能按约付清货款，显然已构成违约，对此，其应当承担支付头桥电镀二厂货款的民事责任。苜邦公司反诉主张头桥电镀二厂提供的产品存在质量问题，但未提供充分的证据证明，苜邦公司的反诉诉请无事实和法律依据，原审法院不予支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、苜邦公司于判决生效之日起十日内支付头桥电镀二厂加工款789,012元；二、驳回苜邦公司的诉讼请求。一审本诉案件受理费11,878元，减半收取计5,939元，由头桥电镀二厂负担139元，由苜邦公司负担5,800元，财产保全费4,559元，反诉案件受理费650元，均由苜邦公司负担。原审法院判决后，苜邦公司不服，向本院提起上诉称：1、依据《产品购销合同》的约定，苜邦公司在收到增值税专用发票后分期支付加工款，原审法院判决苜邦公司一次性支付加工款，缺乏依据；2、《产品购销合同》中未明确约定产品验收标准、验收方法以及提出异议的期限，苜邦公司有权在发现产品质量问题后提出质量异议，苜邦公司亦向原审法院申请对产品进行质量鉴定，原审法院却不予准许。故请求本院撤销原审判决，将本案发回原审法院重审或改判苜邦公司分期支付加工款并支持苜邦公司一审的反诉请求。头桥电镀二厂答辩称：1、《产品购销合同》约定开具增值税专用发票后分期付款，并未约定分期付款的期限，苜邦公司所欠款项为2013年-2015年的加工款，原审判决苜邦公司一次性支付加工款具有法律依据；2、头桥电镀二厂起诉后，苜邦公司才提出质量问题，且苜邦公司并不能确定存在质量问题的是头桥电镀二厂的产品。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。苜邦公司、头桥电镀二厂在二审期间均未向本院提交新的证据材料。本院二审查明，原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：1、苜邦公司是否应当向头桥电镀二厂一次性支付加工费？2、头桥电镀二厂的产品是否存在质量问题？第一，关于苜邦公司支付涉案款项的问题。对此，本院认为，苜邦公司对于拖欠头桥电镀二厂加工款的事实并无异议，对欠款金额亦予以确认。在头桥电镀二厂已按合同约定交付涉案产品并开具增值税专用发票的情况下，苜邦公司理应向头桥电镀二厂支付加工款。《产品购销合同》中并未约定涉案加工款分几期支付以及每期支付的时间和金额。且据潘某某于2014年1月27日出具的欠条中显示，苜邦公司所欠款项中包括2012年以及2013年的欠款。因此，原审法院判决苜邦公司一次性支付所欠加工款，并无不当，本院予以支持。第二，关于涉案产品的质量问题。对此，本院认为，《产品购销合同》中约定，苜邦公司验收合格后通知头桥电镀二厂开具增值税专用发票。苜邦公司早已收取头桥电镀二厂开具的增值税专用发票。现并无证据证明，苜邦公司在本案一审前曾向头桥电镀二厂提出过质量异议，甚至在双方对账时，苜邦公司亦未提出质量异议。苜邦公司在一审中提出质量异议早已超过合同约定的期限以及合理的质量异议期。此外，苜邦公司主张涉案产品存在油漆脱落现象，且系头桥电镀二厂生产所致，但至今未能提交相应的证据予以证明。故，原审法院未准许苜邦公司提出的鉴定申请，并无不当。苜邦公司主张的违约金及损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，苜邦公司的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11,878元，由上诉人上海苜邦机电制造有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 胡玉凌
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。