江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商终字第396号
上诉人（原审原告）陈美玉，女，汉族。
委托代理人胡晓玲，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人胡佳佳，北京市康达（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）韦政（曾用名韦震），男，汉族。
委托代理人谢瑛，江苏东恒律师事务所律师。
上诉人陈美玉因与被上诉人韦政股权转让纠纷一案，不服南京南京市下关区人民法院（2011）下商初字第205号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈美玉的委托代理人胡佳佳，被上诉人韦政及其委托代理人谢瑛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈美玉原审诉称，2007年11月5日陈美玉与南京恒宇房地产开发有限公司（以下简称恒宇公司）签订了股权转让协议，受让南京一江房地产开发有限公司（以下简称一江公司）15%股权，成为一江公司股东；2010年11月19日，在陈美玉不知情的情况下，韦政伪造陈美玉签名签署了股权转让协议，将陈美玉持有的股权转让给韦政；同日，在未通知陈美玉的情况下，一江公司通过股东会决议，同意了股权转让并修改了章程；2010年11月25日，一江公司办理了工商变更登记，陈美玉不再是一江公司股东；故请求确认2010年11月19日的股权转让协议无效。
韦政原审辩称，其从恒宇公司处受让取得了一江公司55%的股权，因曾向陈美玉、骆小东夫妇借款100万元，故以其中15%的一江公司股权作为质押，显名登记在陈美玉名下，所有股权转让款均系其向恒宇公司支付，陈美玉并未按2007年11月5日股权转让协议的约定向恒宇公司支付转让款，股权质押只是借款合同的从合同，陈美玉不是真正意义上的股东；2010年3月11日韦政与骆小东签订了关于陈美玉（骆小冬）股份借款一事的了结协议（以下简称了结协议），约定韦政在支付100万元的基础上，再将汽车一辆交骆小东使用，另外支付骆小东80万元，陈美玉在一江公司的15%股权过户给韦政，双方再无其他经济纠纷；现韦政履行了结协议约定的义务，并受陈美玉委托代办了股权转让手续，借款合同履行完毕，从合同亦履行完毕；陈美玉受让股权和转让股权均是委托韦政代办，现陈美玉只追认受让行为而不追认转让行为，自相矛盾；骆小东的行为足以代表陈美玉，系表见代理，不以陈美玉是否追认为条件；陈美玉在2011年6月收到80万元后，很快就提起诉讼，恰恰证明了事实真相。故请求驳回陈美玉的诉讼请求。
原审法院经审理查明，陈美玉及丈夫骆小东与韦政系同乡关系。2006年左右，韦政向骆小东夫妇借款100万元。2007年11月，恒宇公司拟将自己全资持有的一江公司（1993年成立，主营房地产开发经营）股份中55%股权转让给韦政，韦政要求将其中15%股权直接过户到陈美玉名下，恒宇公司和一江公司未提出异议。当月5日，恒宇公司法定代表人周志兴和韦政签署了关于此15%股权的转让协议，受让方为“陈美玉”，转让价款为178.3170万元。此后骆小东向韦政提供了陈美玉身份证，由韦政去工商机关办理了股权转让变更登记。在签署上述15%股权转让协议、一江公司的股东会议和去工商机关办理股权转让变更登记过程中，陈美玉均未到场，所有陈美玉签名均由韦政代签。转让时韦政与恒宇公司结清了全部55%股权转让价款。陈美玉与恒宇公司人员无任何接触，也未向恒宇公司或韦政支付178.3170万元转让价款。根据修改后的一江公司章程记载的股东及所占比例分别为恒宇公司10%、韦政40%、陈子曦35%、陈美玉15%。此后，韦政开始担任一江公司法定代表人。
2010年3月11日，韦政与骆小东签订了结协议，载明：“2006年韦震向骆小东（陈美玉）股份借款100万元（壹佰万元正）后，陈美玉后在一江有15%的显名股权，现于2009年韦震已向陈美玉（骆小东）还款100万元，另将韦震公司的宝马X5（苏A9H2**）车过户给骆小东。再次韦震承诺再于捌个月后向骆小东（陈美玉）支付捌拾万元了结此事，于韦震支付最后的捌拾万元之日，双方的经济往来全部结清，陈美玉在一江的15%股权过户给韦震，双方再无其他任何经济纠纷。”协议约定的汽车已交由骆小东实际使用。
2010年11月19日，韦政再次以陈美玉名义代陈美玉办理了股权转让手续，根据股权转让协议约定，陈美玉将其持有的一江公司178.3170万元（即15%）股权转让给韦政；在同日作出的一江公司股东会决议中，同意陈美玉将全部15%股份转让给股东韦政。上述材料的“陈美玉”签名实际均系韦政所签，工商变更登记手续亦由韦政办理，陈美玉均未到场。一江公司股东由周志兴、韦政、陈美玉变更为周志兴、韦政。2011年6月10日，韦政向骆小东支付了协议约定的80万元，骆小东在协议背面书写了收条予以确认。2011年7月4日，陈美玉诉至原审法院。
原审法院认为，民事行为应遵循平等自愿原则，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则行使权利和履行义务。虽然2007年11月骆小东夫妇与韦政无书面约定，但从2010年3月11日了结协议可以看出，2007年11月骆小东与韦政已口头协商为保证骆小东夫妇100万元债权获得实现，双方同意将韦政从恒宇公司处受让的一江公司15%股权显名登记在陈美玉名下，待债权实现后再退还该15%股权。基于此约定才出现了骆小东向韦政提供了陈美玉的身份证办理变更登记，陈美玉未付股权对价的情况下，受让取得一江公司15%的股权。2010年3月11日骆小东与韦政签署书面了结协议，进一步确认了2007年11月15%股权担保债权的行为，随后骆小东又接受了汽车和80万元。该一系列行为表明骆小东与韦政关于韦政以一江公司15%股权担保骆小东夫妇100万元债权的意思表示明确、真实；在办理陈美玉股权转入和转出的行为中，恒宇公司和一江公司均协助办理，未表示异议，亦说明骆小东与韦政关于股权担保债权的行为，不损害恒宇公司和一江公司利益，并得到认可。我国法律规定，夫妻在婚姻关系存续期间所取得的经营收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产有平等的处理权。骆小东要求并实施股权担保债权的行为，无损害夫妻共同财产权益的情形，属对夫妻共同债权和共同财产的合法处置，合法有效。故骆小东与韦政关于股权担保债权的约定合法有效，受法律保护，双方当事人应全面履行。陈美玉名下股权转入和转出时虽无其亲自到场和签名，但其对家庭大额债权和财产收入的变动及提供身份证的行为均应明知。陈美玉提供身份证的行为应视为同意韦政代办手续。了结协议并未明确股权转出与给付80万元的先后顺序，韦政现已按了结协议履行义务。陈美玉名下股权转入和转出，是履行股权担保债权的完整行为，转出陈美玉股权的行为符合约定。陈美玉在未支付转让对价，且韦政已偿还债务的情况下，只认可转入、不认可转出行为，有违诚实信用原则；陈美玉提出转出股权未到场、未签名，不认可韦政的代理行为的观点，要求确认原股权转让协议无效的请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十四条第一款的规定，判决：驳回陈美玉的全部诉讼请求。一审案件受理费20848元，由陈美玉负担。
宣判后，陈美玉不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判确认2010年11月19日的股权转让协议无效。事实与理由：一、韦政关于其曾向骆小东夫妇借款100万元的陈述不属实，韦政没有提供确切证据证明。陈美玉已通过韦政向恒宇公司支付了15%的股权转让款，并由韦政代为办理股权转让事宜。一江公司2007年的股东会议决议、章程也表明陈美玉受让了恒宇公司持有一江公司15%股权，并非恒宇公司将55%股权转让给韦政后，韦政要求恒宇公司直接将其中15%股权登记在陈美玉名下。韦政亦未提供证据证明55%股权转让款的支付情况及来源。二、股权质押应签订质押合同，韦政未提供证据证明。即使借款事实属实，借款亦发生骆小东与韦政之间，与陈美玉受让恒宇公司持有一江公司15%股权无关。韦政在2007年时不是一江公司股东，无权就案涉15%股权设立质押。三、2010年11月19日，韦政在股权转让协议上伪造陈美玉的签名，将一江公司15%股权变更在其名下，陈美玉对此不知情，韦政的行为系无权处分行为。股权属于财产权利，同时也属于社员权，对股权的处分行为不能适用表见代理制度。夫妻之间只对日常家庭事务互为代理，即使骆小东与韦政达成协议对15%股权进行处分，也属于无权处分行为。四、陈美玉的诉请系确认2010年11月19日的股权转让协议为无效协议，在陈美玉不追认此协议效力的情况下，原审法院查明的其他事实与本案无关，不应在本案中一并处理。
被上诉人韦政答辩称，一、陈美玉的上诉理由不属实，其未向恒宇公司或者韦政支付过15%股权转让款。因韦政此前向陈美玉夫妇借款100万元，其从恒宇公司取得一江公司的55%股权后，为履行还款承诺提供担保，故将一江公司15%股权登记在陈美玉名下。了结协议能够证明该事实，现韦政已按了结协议履行清偿义务，15%股权应变更在韦政名下。二、陈美玉认可取得一江公司15%股权的行为，在韦政清偿100万元债务后，却否认为将15%股权变更到韦政名下于2010年11月19日签订的股权转让协议的效力，实属不诚信的行为。陈美玉转入股权与转出股权是完整的担保行为，不应分开来看。三、陈美玉不是一江公司真正的股东，骆小东的行为属于设立担保权的代理行为，在韦政按约清偿债务后，韦政无需取得骆小东或者陈美玉同意，该15%股权亦应变更在韦政名下，故骆小东与韦政签订的了结协议不是处分股权行为。请求维持原审判决。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2007年10月30日，恒宇公司法定代表人周志兴（甲方）与韦政（乙方）签订一江公司55%股权的转让协议，协议载明：截止2007年底，甲方及恒宇公司欠乙方控股的南京金外滩广告公司320万元，另乙方代垫甲方钢材款240万元。现甲方将一江公司55%股权以654万元转让给乙方，上述往来款560万元，差额94万元，乙方以现金形式支付给甲方；本协议签订后，乙方及金外滩广告公司与甲方无其他账务往来。陈美玉对上述协议的真实性无异议，但认为此协议不能证明韦政向恒宇公司支付了股权转让款。一审中，恒宇公司于2011年12月出具一份证明，该证明提及一江公司系恒宇公司全资公司，2007年10月恒宇公司将55%股权以653.829万元转让给韦政，韦政向恒宇公司支付了股权转让款。
案涉了结协议内容由韦政书写，协议抬头关于陈美玉（骆小冬）股份借款一事的了结协议中的“股份”是由骆小东填写的。二审中，韦政提供三份中国农业银行银行卡存款业务回单，证明其于2010年1月12日、13日分三次合计向骆小东归还了结协议项下100万元借款本金。陈美玉认可收到此款，但认为与本案无关。
陈美玉提供2007年3月23日汇票委托书存根一张，证明其已向韦政支付100万元的股权转让款，此汇票委托书上载明：汇款人为骆小东，收款人为一江公司，汇款用途为投资款，金额为100万元。陈美玉及骆小东均认为此款系购买一江公司的股权转让款；韦政确认收到此款，但认为该款即是为了结协议项下其个人向陈美玉、骆小东的借款。
二审庭审中，陈美玉曾认为其所主张的15%股权系韦政转让而来，后又称股权受让自恒宇公司。陈美玉二审中还陈述，一、其与骆小东商定用夫妻共同财产100万元购买一江公司的15%股权，此股权登记在陈美玉名下。100万元股权转让款是由骆小东办理的银行汇票，收款人为一江公司，汇票办理好后，由骆小东开车带陈美玉到一江公司，将汇票交给韦政，再由韦政办理股权转让手续。二、受让股权事宜是其与韦政商谈的，不是骆小东与韦政商谈的。三、除该100万元股权转让款以外，陈美玉还给过韦政妻子现金，数额记不清，亦未向对方索取收款凭证。骆小东到庭接受调查时陈述：一、其是在受到韦政胁迫才签订了结协议的，其收过韦政经转账支付的100万元，但称其不知道该款是何种款项；支付给一江公司的100万元，该款部分是家中存款，其余款项是向他人的借款。二、了结协议项下的100万元借款与其支付给一江公司的100万元股权转让款没有关联，了结协议项下100万元借款系其与韦政之间对2009年以前双方往来结算款转为借款的。三、陈美玉受让股权事项是由韦政与陈美玉、骆小东商谈的，陈美玉受让一江公司15%股权支付了100万元。韦政否认陈美玉、骆小东陈述内容的真实性。
上述事实有庭审笔录、谈话笔录、银行卡业务回单、了结协议、一江公司55%股权的转让协议、证明等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。陈美玉以韦政伪造其签名签署股权转让协议为由，要求确认2010年11月19日的股权转让协议无效。韦政确认案涉股权转让协议系其代陈美玉签订的，但认为因其曾向骆小东、陈美玉夫妇借款100万元，为担保该债务的履行，故将其持有的15%一江公司股权登记在陈美玉名下，后双方签订了结协议约定15%股权转入其名下，故其代陈美玉签订了股权转让协议。韦政为证明其主张，提供了结协议、证明、180万元支付凭证、恒宇公司的证明等证据。从其提供的证据来看，了结协议系由韦政与陈美玉的丈夫骆小东签订的，骆小东虽称其在受到韦政胁迫才签订了结协议，但未能就此举证，亦未在法律规定的时间内行使撤销权，故了结协议应为骆小东与韦政真实意思表示。了结协议中明确载明陈美玉名下之所以登记有一江公司15%的股权原因系韦政向陈美玉夫妻借款100万元。双方均确认2007年3月23日陈美玉、骆小东曾向韦政支付过100万元，韦政认为该100万元为了结协议所指的陈美玉、骆小东夫妻向其的借款，了结协议中对借款时间的表述错误，陈美玉则认为该款是其向韦政支付的一江公司的股权转让款。对此，本院认为，陈美玉在一、二审中对其所称持有15%股权来源的陈述相互矛盾，即便如其所述，股权系有偿受让自恒宇公司，其应当支付的股权转让价款应为178.317万元，而非其所称的100万元。陈美玉也承认其与恒宇公司及其法定代表人周志兴并不熟悉，恒宇公司从2007年11月至今未向其索要178.317万元股权转让款，亦不符情理。而恒宇公司已出具证明，确认该公司是向韦政转让的一江公司55%股权，并收取了韦政支付的全部股权转让款，故陈美玉关于该100万元系向恒宇公司支付的股权转让款的理由不能成立，该款应为陈美玉、骆小东夫妇向韦政交付的借款。了结协议同时约定了韦政向骆小东、陈美玉夫妇支付合计180万元并交付宝马汽车后，陈美玉在一江公司的15%股权过户到韦政名下，双方再无其他经济纠纷。韦政已提供证据证明其分别于2010年1月12日、13日分三次合计向骆小东支付100万元，骆小东确认已收到此款，并确认协议中所称的宝马车亦由其实际使用，其关于不知道韦政为何向其支付该100万元的陈述不符合常理，本院不予采纳，该款应为韦政所归还的了结协议项下100万元借款本金。骆小东关于了结协议项下的100万元借款系其与韦政其他往来结算款转化而来，与2007年3月23日的100万元无关的陈述，因无相应证据证明，本院亦不予采纳。综上，根据现有证据，可以认定韦政曾向陈美玉夫妇借款100万元，其在受让一江公司55%股权后，将其中15%股权作为还款的担保直接登记在陈美玉名下，在其按双方约定方式还款后，该部分股权转归韦政名下。韦政在按了结协议履行相应的还款义务后，按协议约定将登记在陈美玉名下的股权转归个人名下符合双方约定。因了结协议中已明确100万元借款的出借方系骆小东（陈美玉）或陈美玉（骆小东），骆小东、陈美玉共同将100万元汇票交给韦政，而骆小东与韦政签订了结协议亦发生在骆小东与陈美玉夫妻关系存续期间，故韦政有理由相信骆小东有权代表自己及陈美玉与其签订了结协议。综上，陈美玉提供的证据不足以证明其主张，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理妥当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费20848元，由陈美玉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝莉坤
代理审判员 周宏跃
代理审判员 夏奇海
二〇一二年六月十八日
书 记 员 胡 韡
速 录 员 夏家佳