江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0444号
上诉人（原审被告）南通嘉豪电器有限公司，住所地南通市崇川区工农路589号。
法定代表人赵建军，该公司经理。
委托代理人顾杨，上海正源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国江苏国际经济技术合作集团有限公司，住所地南京市鼓楼区北京西路5号。
法定代表人孔新宁，该公司董事长。
委托代理人邱允岗，江苏通成律师事务所律师。
上诉人南通嘉豪电器有限公司（以下简称嘉豪公司）因与被上诉人中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称江苏国际公司）买卖合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2014）崇商初字第0386号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年9月1日公开开庭审理了本案。上诉人嘉豪公司的法定代表人赵建军、委托代理人顾杨，被上诉人江苏国际公司的委托代理人邱允岗到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
江苏国际公司一审诉称，该公司自2010年12月开始，陆续向嘉豪公司预付货款424624元。截止2014年1月，嘉豪公司陆续向江苏国际公司供货价款324139.32元，江苏国际公司尚余预付货款100484.68元在嘉豪公司处。江苏国际公司多次要求嘉豪公司退还预付货款未果，现要求嘉豪公司立即向江苏国际公司退还预付货款100484.68元。
嘉豪公司一审辩称，该公司没有与江苏国际公司所诉称的业务往来，与江苏国际公司之间没有买卖关系，也没有收到江苏国际公司所诉称的这些货款。嘉豪公司的股东很多，嘉豪公司有些发票是为这些股东开的，至于嘉豪公司的股东与江苏国际公司之间有无做过生意则不清楚，江苏国际公司与谁做的业务就应向谁主张，请求驳回江苏国际公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2010年12月至2011年3月间，江苏国际公司陆续通过其南京建设分公司向嘉豪公司银行账户汇入424624元，付款用途为“货款”。2011年4月7日及2014年1月20日嘉豪公司共向江苏国际公司开具了价税合计金额为324139.32元的增值税专用发票及增值税普通发票，货物名称分别为“电缆”及“电器”。后因江苏国际公司向嘉豪公司主张退还多余的预付款未果，遂诉至法院，要求判如所请。
原审法院认为，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动应承担民事责任。本案所涉买卖行为即便为嘉豪公司的其他股东或工作人员所为，但嘉豪公司接受了江苏国际公司的货款，并以嘉豪公司的名义向江苏国际公司开具了增值税发票，故应视为对相应买卖行为的确认，相应的民事法律责任应由嘉豪公司承担。退还买受人预付的多余货款是出卖人的合同附随义务。江苏国际公司提供的银行付款回单载明的用途为“货款”，在嘉豪公司未能提供反驳证据以证明该笔汇款用途的情况下，可以确认江苏国际公司向嘉豪公司预付了货款424624元。在嘉豪公司未能提供其他证据证明双方之间尚存在其他法律关系的情况下，如嘉豪公司并未实际与江苏国际公司发生买卖合同关系，则江苏国际公司预付的货款应全额退还；如存在买卖合同关系并履行了部分供货义务，则江苏国际公司预付的货款扣除嘉豪公司已履行供货义务的部分外亦应退还给江苏国际公司。由于嘉豪公司履行义务的情况属于嘉豪公司的举证责任，在其未能提供相应证据的情形下，江苏国际公司依据相应的增值税发票自认嘉豪公司已供货价值324139.32元，予以照准，江苏国际公司预付货款424624元与嘉豪公司供货金额324139.32元之间的差额100484.68元应由嘉豪公司返还。江苏国际公司要求嘉豪公司退还货款100484.68元的诉讼请求，于法有据，依法应予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零六条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款、第七十条第一项、第七十四条的规定，作出如下判决：嘉豪公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性返还江苏国际公司预付货款人民币100484.68元。如嘉豪公司未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1155元（已减半）、保全费1070元，合计2225元，由嘉豪公司负担。
上诉人嘉豪公司不服一审判决，向本院提起上诉称：涉案交易发生在被上诉人江苏国际公司和王建华经营的南通乐金琪贸易有限公司（以下简称乐金琪公司）之间，与上诉人无关。与被上诉人江苏国际公司联系业务并对账的王建华既非上诉人股东也非工作人员，王建华找到上诉人帮忙，请求在上诉人处开票和走账，上诉人碍于情面答应帮忙，于是王建华自2010年12月3日至2011年1月21日通过上诉人的账户接受被上诉人支付的424624元货款，并于2011年4月7日一次性开具19份增值税发票；2014年1月20日时隔三年后，王建华找到上诉人，以之前的发票不符合被上诉人要求为由再次开票。一审法院未查明王建华的真实身份，也未追加其参加诉讼，导致事实不清。请求依法改判驳回被上诉人江苏国际公司的诉讼请求或发回重审。
为支持其诉讼主张，上诉人嘉豪公司向本院提交了以下证据：
1、嘉豪公司工商登记资料、2012年至2014年社保缴费人员明细表，以证明王建华并非上诉人的股东或者工作人员。
2、2014年6月26日一审庭审笔录，其第四页倒数第15行至13行被上诉人江苏国际公司委托代理人的陈述，以证明被上诉人在一审庭审时明确陈述与其发生业务往来的系王建华，与其对账的也是王建华。
3、南通市崇川区华荣电器商行、乐金琪公司工商登记材料，前者的业主以及后者的法定代表人均为王建华，经营地址都是南通市电器市场22到24号门面房，以证明与被上诉人江苏国际公司发生业务往来的系乐金琪限公司。
4、汇款记录一份，以证明嘉豪公司将10万元汇给王建华。
被上诉人江苏国际公司答辩称：上诉人与被上诉人是案涉买卖合同关系的双方当事人，王建华是代表上诉人联系经办案涉业务，上诉人拖欠被上诉人预付款100484.68元是客观事实。请求判决驳回上诉，维持原判。
被上诉人江苏国际公司未向本院提交证据。
对上诉人嘉豪公司提交的证据，被上诉人江苏国际公司质证认为证据1-3并非新证据，具体质证意见如下：
1、对嘉豪公司、乐金琪公司以及南通市崇川区华荣电器商行工商资料的真实性没有异议，但与本案不具有关联性。
2、对2014年度社保缴费人员明细表的真实性不持异议，但对2013、2012年度明细表的真实性不能确认，且该三份缴费明细表与本案亦无关联性。
3、庭审笔录上无庭审参加人员的签字，也不能证明上诉人不是案涉买卖合同的当事人。
4、对汇款记录的真实性不予确认。
本院认证如下：对嘉豪公司、乐金琪公司以及南通市崇川区华荣电器商行的工商资料、社保缴费人员明细表的真实性予以确认，至于其与本案的关联性，将综合予以判断。上诉人提交的庭审笔录相关内容与一审卷宗中笔录一致，但并不能以此认定王建华系买卖合同关系的主体。汇款记录无银行印鉴章，也无法确认其交易主体，故对其真实性及与本案的关联性均不予认定。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
另据嘉豪公司法定代表人赵建军当庭陈述，嘉豪公司系几名股东为实现对外交易而组建的交易平台，股东们均可以嘉豪公司名义对外进行业务往来；其仅挂名法定代表人，并不对其他人的业务经营实施管理；其与王建华系朋友关系，故同意其从嘉豪公司账户走账；王建华之妻通过电话要求赵建军之妻代开票，赵建军之妻同意并要求公司会计开具了相关发票。
经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：嘉豪公司是否系涉案买卖合同的卖方，是否应当承担退还预付款的义务？
本院认为，虽然被上诉人江苏国际公司未能提交书面合同及货物交接清单，但其向上诉人嘉豪公司汇款、嘉豪公司向其开具货物发票均属实；而本案中，上诉人嘉豪公司虽然认为其未参与交易，但也并未否认交易发生的事实，故可以认定两者之间存在买卖合同关系的表象。嘉豪公司如要否定其与江苏国际公司之间的交易关系，则必须提交交易主体为他人的充分证据，否则将承担举证不能的不利后果。现嘉豪公司主张交易主体为王建华经营的乐金琪公司与江苏国际公司，其系代王建华开票，但就现有证据而言，上诉人嘉豪公司既未举证证明其与王建华或者乐金琪公司之间存在代开票协议，也未提交其已将全部款项交付给王建华的证据，更未提交乐金琪公司与江苏国际公司之间存在买卖合同关系的相关证据，故其所谓代开票的依据不足。且从其庭审陈述来看，嘉豪公司系多名股东为实现对外交易而组建的平台，即使王建华系货物的实际出售人，且其也并非嘉豪公司股东或者工作人员，但其通过嘉豪公司接收货款、开具发票事实上均得到了嘉豪公司的同意与配合，嘉豪公司应对交易后果承担相应的法律责任。综上，在缺乏其他相反证据证明乐金琪公司为卖方、江苏国际公司亦对此明知的情况下，原审法院认定案涉买卖合同关系的主体为嘉豪公司和江苏国际公司并无不当。
鉴于江苏国际公司支付的货款多于发票票面金额，对于多收的部分，嘉豪公司应予退还。嘉豪公司认为该笔款项已冲抵货款、钱货两清，现王建华与江苏国际公司恶意串通意图损害该公司利益，但未就此提交证据，本院不予采信。如果嘉豪公司认为其已将全部款项交付王建华，可另行依法主张权利，但不影响本案买卖合同关系的认定。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2310元，由上诉人南通嘉豪电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一四年九月四日
书 记 员 胡 皓
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。