江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）澄商初字第0996号
原告深圳新工联贸易发展有限公司，工商注册号440301104862451，住所地深圳市罗湖区嘉宾路城市天地广场A座28楼。
法定代表人胡植三，该公司董事长。
委托代理人陆建承，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人朱亚伟，深圳新工联贸易发展有限公司员工。
被告江阴市大腾国际贸易有限公司，工商注册号320281000180214，住所地江阴市临港新城石庄新街8号058席。
法定代表人黄荣华，该公司董事长。
委托代理人薛丽霞，江阴市大腾国际贸易有限公司员工。
被告江阴宜必思酒店有限公司，工商注册号320281400010458，住所地江阴市澄江中路266号。
法定代表人叶左原，该公司董事长。
委托代理人徐雪峰，江苏维一律师事务所律师。
原告深圳新工联贸易发展有限公司（下称新工联公司）诉被告江阴市大腾国际贸易有限公司（下称大腾公司）、江阴宜必思酒店有限公司（下称宜必思公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2013年8月5日立案受理后，依法组成合议庭分别于2013年9月24日、2013年11月20日、2014年1月2日公开开庭进行了审理。原告新工联公司的委托代理人陆建承、朱亚伟、被告大腾公司委托代理人薛丽霞（参加第三次庭审）、被告宜必思公司代理人徐雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新工联公司诉称：新工联公司与大腾公司素有业务往来，2013年3月，新工联公司与大腾公司签订合同号为S130709的《不锈钢装饰材料供应合同》一份，约定大腾公司向新工联公司购买不锈钢装饰材料。上述合同签订后宜必思公司向新工联公司出具《货款担保书》一份，载明当大腾公司不论由于什么原因不能向新工联公司履行上述合同付款及支付相关费用时，宜必思公司自愿共同承担并于合同约定时间一周内无条件付清本次担保货款及相关费用。上述合同及担保书签订后，2013年3月11日大腾公司向新工联公司预付货款100万元。2013年4月20日新工联公司向大腾公司交付合同约定的价值726.9万元的货物，大腾公司签收后，新工联公司向大腾公司开具总额726.9万元的销售发票。后经新工联公司多次催要，大腾公司未支付剩余货款，故诉至法院，请求判令：1、判决大腾公司、宜必思公司向新工联公司偿还货款626.9万元；2、判决大腾公司、宜必思公司向新工联公司偿还违约金501520元（每天31345元，按合同未付款项的0.5%计算），支付至大腾公司、宜必思公司偿还上述款项之日止；3、宜必思公司承担连带责任；4、大腾公司、宜必思公司承担诉讼及保全费用。本案审理过程中，新工联公司认为法院调取的相关证据表明新工联公司在与大腾公司交易的过程中，大腾公司存在欺诈行为，从而导致双方的交易在法律性质上属于以合法形式掩盖非法目的，因此双方签订的《不锈钢装饰材料供应合同》无效，并申请变更第1项诉讼请求为：确认新工联公司与大腾公司签订的《不锈钢装饰材料供应合同》无效，大腾公司、宜必思公司向新工联公司返还货款626.9万元。
被告大腾公司辩称：对新工联公司诉讼请求没有意见，请求法院依法判决。
被告宜必思公司辩称：1、新工联公司未按照主合同的要求履行供货义务，宜必思公司不应当承担担保责任，且依据担保书的表述，宜必思公司承担的应是一般保证责任；2、如果新工联公司和大腾公司之间的合同被认定为无效，则保证合同亦属无效，宜必思公司对此无过错，不应承担担保责任。
经审理查明：新工联公司与大腾公司素有业务往来。2013年3月初，新工联公司和大腾公司签订合同号为S130709的《不锈钢装饰材料供应合同》一份，合同约定大腾公司向新工联公司购买价值为726.9万元的不锈钢装饰材料。
上述合同签订后，宜必思公司向新工联公司出具《货款担保书》一份，载明当大腾公司不论由于什么原因不能向新工联公司履行上述合同付款及支付相关费用时，宜必思公司自愿共同承担并于合同约定时间一周内无条件付清本次担保货款及相关费用。
2013年3月11日，大腾公司向新工联公司付款100万元。
2013年4月20日，大腾公司在新工联公司出具的送货清单上盖章并由大腾公司经办人ＸＸ签名，送货清单载明新工联公司向大腾公司交付货物价值726.9万元。但实际新工联公司并未向大腾公司交付送货清单载明的货物。
2013年4月23日、4月24日，新工联公司共向大腾公司开具增值税发票65张，金额共计726.9万元。上述发票大腾公司已向税务机关申请抵扣。
2013年7月19日，新工联公司因大腾公司未付货款向宜必思公司寄送付款通知书一份，要求宜必思公司在2013年7月26日前履行担保责任，支付大腾公司的剩余货款626.9万元。
另查明，2013年3月初新工联公司与大腾公司签订《不锈钢装饰材料供应合同》后，新工联公司为履行上述合同，即与案外人无锡灵凯机械制造有限公司（下称灵凯公司）签订《不锈钢装饰材料供应合同》一份，约定新工联公司向灵凯公司购买不锈钢装饰材料。2013年3月12日，新工联公司向灵凯公司付款700万元，同日灵凯公司将该款项直接汇至大腾公司，而未实际履行合同约定的交货义务。
2013年8月5日，因大腾公司、宜必思公司均未付款，新工联公司诉至法院。
上述事实，有新工联公司提供的《不锈钢装饰材料供应合同》、《货款担保书》、工商银行深圳分行收款单、送货清单、增值税发票、付款通知书、挂号信函收据，本院依法向税务机关调取的增值税发票认证证明、对灵凯公司负责人华玲芬、对大腾公司实际控制人黄斌的调查笔录及当事人的陈述等在卷予以佐证。
本院认为，本案争议的焦点有两个：一是案涉交易的性质及相关合同的效力问题；二是宜必思公司是否应当承担担保责任。
一、关于案涉交易的性质及相关合同的效力问题
2013年3月初新工联公司与大腾公司签订《不锈钢装饰材料供应合同》，其具体贸易方式为新工联公司向灵凯公司采购不锈钢材料后再销售给大腾公司，但从实际交易情况看，合同签订后虽然存在支付“货款”、开具发票、签收送货单等货物贸易的正常形式，但事实上各方只存在资金往来（2013年3月11日大腾公司向新工联公司支付100万元，2013年3月12日新工联公司向灵凯公司支付700万元，当日灵凯公司即将该款汇至大腾公司账户）未有任何实际货物交易。对此本院认为，上述事实表明大腾公司实际上是利用虚假贸易形式进行融资借贷活动，与正常的贸易存在根本区别，该行为违反了国家相关金融法规的禁止性规定，属于以合法形式掩盖非法目的行为，根据《合同法》第五十二条第三款的规定，本案新工联公司与大腾公司签订的《不锈钢装饰材料供应合同》属无效合同，依法本院不予保护。该合同被确认为无效后，根据《合同法》第五十八条的规定，大腾公司公司应将收取的700万元扣除其已经支付给新工联公司的100万元，剩余600万元返还新工联公司。因《不锈钢装饰材料供应合同》被认定为无效，新工联公司要求大腾公司承担按合同未付款项的0.5%计算的违约金的诉讼请求于法无据，本院依法不予支持，但大腾公司实际占用新工联公司资金600万元，给新工联公司造成实际损失，依法大腾公司应赔偿新工联公司实际占用款项按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息损失。
二、宜必思公司是否应当承担担保责任?
根据庭审查明的事实，宜必思公司出具《货款担保书》是基于新工联公司和大腾公司之间存在真实的买卖交易，宜必思公司对大腾公司通过合法贸易的方式掩盖向新工联公司融资借贷的事实并不知情。尽管《货款担保书》载明：当大腾公司不论由于什么原因不能向新工联公司履行上述合同付款及支付相关费用时，宜必思公司自愿共同承担并于合同约定时间一周内无条件付清本次担保货款及相关费用，但并不影响担保的从属性。因此，本院认为，根据《物权法》第一百七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条的规定，主合同无效，担保合同无效，担保人对此没有过错的，不承担担保责任。因此，本院对新工联公司要求宜必思公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款、第五十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条之规定，判决如下：
一、确认原告深圳新工联贸易发展有限公司与被告江阴市大腾国际贸易有限公司签订的《不锈钢装饰材料供应合同》无效。
二、江阴市大腾国际贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还深圳新工联贸易发展有限公司货款600万元及该款自2013年3月12日起至判决给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息。
三、驳回深圳新工联贸易发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费59195元，保全费5000元，合计64195元（深圳新工联贸易发展有限公司已预交），由深圳新工联贸易发展有限公司负担5395元；由江阴市大腾国际贸易有限公司负担58800元，于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付深圳新工联贸易发展有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费(汇入：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行:中国工商银行无锡城中支行,帐号:1103020129200024805)，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 诸国新
人民陪审员 方国钦
人民陪审员 曹惠芬
二〇一四年一月二十五日
书 记 员 王杰兵
本案援引法律法规
《中华人民共和国合同法》：
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（三）以合法形式掩盖非法目的；
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国物权法》：
第一百七十二条设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效，担保合同无效，但法律另有规定的除外。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》：
第八条主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。