湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘06民终20号
上诉人（原审被告）：湖南省银佳置业投资有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区韶山北路1号省委大院综合办公室3楼。
法定代表人：廖有才，公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：张国彬，湖南通程律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙文中，男，1953年10月26日出生，汉族，湖南省岳阳县人，住岳阳市。
委托诉讼代理人：李义和，湖南云盟律师事务所律师。
原审被告：廖有才，男，1962年5月28日出生，汉族，湖南省银佳置业投资有限公司执行董事兼总经理。
原审被告：郑辉熊，男，1980年4月14日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
原审被告：李三秋，男，1969年11月24日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
原审被告：陈革桃，男，1966年6月16日出生，汉族，住湖南省湘阴县。
原审被告：周应光，男，汉族，1970年11月1日出生，汉族，住湖南省湘阴县。
上诉人湖南省银佳置业投资有限公司（以下简称银佳公司）因与被上诉人孙文中、原审被告廖有才、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光债权转让合同纠纷一案，不服湖南省岳阳市云溪区人民法院（2016）湘0603民初537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人银佳公司及原审被告廖有才的委托诉讼代理人张国彬、被上诉人孙文中的委托诉讼代理人李义和到庭参加诉讼，原审被告郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光经本院依法传唤后未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
银佳公司上诉请求：一、撤销原判，将本案发回重审或改判；二、一、二审诉讼费用由孙文中负担。事实和理由：一审判决遗漏了必须参加诉讼当事人，孙文中对银佳公司的债权系由朱文龙、李晨光的债权转让而来，银佳公司共向朱文龙、李晨光借款560万元，并已向二人偿还数百万元，朱文龙、李晨光对银佳公司享有的债权根本没有《债权转让协议》所载的1033万元。银佳公司之所以签订《债权转让协议》是因担心债权人吵闹，对银佳公司产生不利的社会影响，迫于无奈而签订。
孙文中辩称，孙文中与银佳公司之间不存在借贷往来，双方的纠纷不属于民间借贷，而属于债权转让纠纷，因此债权让与人朱文龙、李晨光并非本案的必要诉讼参加人。其次，债权转让协议有各方的签字确认，转让事实清楚，也无须再为了查明事实而追加第三人。请求二审法院驳回银佳公司的上诉。
原审被告廖有才、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光未陈述答辩意见。
孙文中向一审法院起诉请求：一、判令银佳公司偿还孙文中10，331，342借款本金，支付至实际还清款项之日止的利息，廖有才、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光承担连带责任；2、银佳公司承担本案诉讼费等所有费用。
一审法院认定事实：1、2016年4月30日，孙文中（乙方）与银佳公司（丙方）、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光（丁方）及案外人朱文龙（甲方）签订《债权转让协议》。协议约定，银佳公司因项目开发需要于2014年1月8日向甲方借款。现依据相关法律法规的规定，甲方与乙方就相关债权转让达成如下协议：一、债权转让标的：经甲方与丙方一致确认，丙方欠款共计人民币捌佰叁拾贰万贰仟柒佰玖拾柒元整（￥8，322，797元）。…，四、丙方的承诺：1、本协议生效后，丙方不再向甲方偿还任何债务，由丙方直接向乙方偿还；2、丙方承诺以其湘阴县挂（网）2013-12土地使用权及银佳公司的全部资产提供连带责任担保；3、丙方银佳公司法定代表人廖有才以其个人名下或配偶名下的全部资产（包括但不限于银行存款、房产、有价证券、车辆等）提供连带责任担保；…，丙方承诺，该债权在2016年8月25日前偿还，利息按月利息百分之四（月利息=本金×4%）计算，利息按月支付。五、丁方的承诺：丁方对本协议项下全部债权（包括本金、利息）的实现以其个人名下全部资产承担连带责任担保。六、争议的解决：各方当事人之间发生争议的，应由各方当事人协商解决，如协商不成，各方当事人同意由岳阳市云溪区人民法院管辖。…。朱文龙在甲方处签名、捺印。孙文中在乙方处签名、捺印。银佳公司在丙方处盖章，廖有才在丙方处签字。郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光均在丁方处签名、捺印。同日，案外人朱文龙向银佳公司发出通知，将上述债权转让给孙文中，银佳公司在通知书上盖章、廖有才在通知书上签名。
2、2016年4月30日，孙文中（乙方）与银佳公司（丙方）、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光（丁方）及案外人李晨光（甲方）签订《债权转让协议》。协议约定，银佳公司因项目开发需要于2014年1月8日向甲方借款。现依据相关法律法规的规定，甲方与乙方就相关债权转让达成如下协议：一、债权转让标的：经甲方与丙方一致确认，丙方欠款共计人民币贰佰万零捌仟伍佰肆拾伍元整（￥2，008，545元）。…，四、丙方的承诺：1、本协议生效后，丙方不再向甲方偿还任何债务，由丙方直接向乙方偿还；2、丙方承诺以其湘阴县挂（网）2013-12土地使用权及银佳公司的全部资产提供连带责任担保；3、丙方银佳公司法定代表人廖有才以其个人名下或配偶名下的全部资产（包括但不限于银行存款、房产、有价证券、车辆等）提供连带责任担保；…，丙方承诺，该债权在2016年8月25日前偿还，利息按月利息百分之四（月利息=本金×4%）计算，利息按月支付。五、丁方的承诺：丁方对本协议项下全部债权（包括本金、利息）的实现以其个人名下全部资产承担连带责任担保。六、争议的解决：各方当事人之间发生争议的，应由各方当事人协商解决，如协商不成，各方当事人同意由岳阳市云溪区人民法院管辖。…。李晨光在甲方处签名、捺印。孙文中在乙方处签名、捺印。银佳公司在丙方处盖章，廖有才在丙方处签字。郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光均在丁方处签名、捺印。同日，案外人李晨光向银佳公司发出通知，将上述债权转让给孙文中，银佳公司在通知书上盖章、廖有才在通知书上签名。
3、2016年6月20日，银佳公司向孙文中出具《承诺书》：本公司向债权受让人孙文中在2016年4月30日经一致确认的两笔债务（2008545元+8322797元，共计10，331，342元，大写壹仟零叁拾叁万壹仟叁佰肆拾贰元整）郑重承诺，以本公司2013年12月24日在湘阴县土地储备中心的伍仟万元成交款作为保证（收据编号：00935504），如未按时归还此两笔债务的本金与利息，湘阴县土地储备中心的伍仟万元成交款优先用于支付此两笔债务的本金与利息。（附注：湘阴县土地储备中心的收据复印件一张）。被告银佳公司在承诺书上盖章，廖有才在承诺书上签名。
一审法院认为，本案系民间借贷纠纷。本案焦点为：1、案外人朱文龙、李晨光向孙文中转让其享有对银佳公司的债权行为是否有效。《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。且案外人朱文龙、李晨光均明确通知了被告银佳公司，故该转让行为合法有效。银佳公司应按债权转让协议中约定的时间（即2016年8月25日前）偿还孙文中借款10，331，342元。孙文中与银佳公司就借款利息作了明确约定，即月利率4%。该利率的约定过高，孙文中诉请银佳公司按月利率2%计算利息符合法律规定，予以支持。利息起算日为双方债权转让之日即2016年4月30日。2、本案中廖有才、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光的责任问题。在债权转让协议中，丙方的承诺中约定，丙方银佳公司法定代表人廖有才以其个人名下或配偶名下的全部资产（包括但不限于银行存款、房产、有价证券、车辆等）提供连带责任担保。但两份转让协议中均列明银佳公司为丙方，廖有才并非丙方。廖有才系银佳公司的法定代表人，是以银佳公司的名义进行活动，且银佳公司系有限责任公司，故廖有才的行为后果应由银佳公司承担。债权转让协议中丁方（即连带责任担保人）也未列明廖有才。故孙文中请求廖有才对银佳公司的债务承担保证责任的证据不足，不予支持。郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光均为银佳公司的债务提供了连带责任担保，孙文中请求其对银佳公司的债务承担连带清偿责任于法有据，应予支持。判决：一、银佳公司于判决生效后十日内一次性偿还孙文中人民币10，331，342元，并支付利息（利息计算办法：自2016年4月30日算至此款清偿之日，按年利率24%计算）；二、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应龙对银佳公司前款债务承担连带清偿责任；三、驳回孙文中其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据，本院认定如下：银佳公司提交了两份借款合同以及若干银行帐户流水及开户信息证明，拟证明孙文中对银佳公司享有的两笔债权系从李晨光、朱文龙转让而来，该两笔债权为520.8万元，且银佳公司已还款198.1万元，截止2014年7月9日止，仅欠本金465.36万元，而并非债权转让协议中确认的金额。对于上述证据是否与本案具有关联性，能否达到银佳公司的证明目的，本院将在本院认为部分进行详细阐述。
二审查明的事实与一审查明的一致，本院予以确认。
本院认为，本案应为债权转让合同纠纷，债务人银佳公司、债权让与人李晨光、朱文龙、债权受让人孙文中三方签订了债权转让协议，三方均在该协议上签字，债务人银佳公司在该协议中对债权金额也予以确认，三方所签的债权转让合同系当事人真实意义表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，该债权转让协议有效。故银佳公司应按照协议确定的金额向孙文中偿还债务。一审法院认定本案系民间借贷纠纷错误，本院予以纠正。
现银佳公司对债权金额予以否认，其应当有充分的证据或理由，否则银佳公司不能推翻其在三方协议中对债权金额的确认。从银佳公司提交的证据来看，并不能推翻其在债权转让协议中其所确认的债权金额，理由如下：一、银佳公司与孙文中、李晨光签订的债权转让协议中载明，李晨光将其对银佳公司于2014年1月8日向其借款产生的债权转让给孙文中，该债权转让协议中的债务人系银佳公司，但银佳公司提交的其与李晨光的借款合同显示出借人为廖有才而非银佳公司，且借款合同上廖有才一方填写的签订时间是2014年1月20日，时间上也不吻合，李晨光也没有在其一方的签订时间上填写相关信息。从形式上看就不能认定两者有关联性。银佳公司提交的其与朱文龙的借款合同中出借人同样为廖有才而非银佳公司。若即使按照上诉人所说廖有才系代表银佳公司借款该两笔借款有效，但也并不能认定上诉人与案外人李晨光、朱文龙之间除该两笔借款之外再无其他借款及债务往来，也无法推定债权转让协议中确认的债权就系该两份借款合同中的借款或者仅仅只是该两笔借款。二、银佳公司虽主张偿还了该借款的部分借款本金和利息，但从银佳公司提交的还款流水凭证来看，其并不能证明就是偿还朱文龙的借款，更不能证明就是偿还朱文龙的该笔借款。且上诉人主张截止2014年7月9日，其仅欠李晨光、朱文龙借款本金为465.36万元，而其却在2016年6月20日又向被上诉人出具《承诺书》再次确认债权金额为10331342元，显然该陈述与承诺前后矛盾。三、本案系债权转让合同纠纷，被上诉人作为债权受让人，在债务人、债权让与人、债权受让人三方均在转让协议中签字确认债权金额、债务人在签订协议时也未就该债权金额提出任何抗辩，特别是债务人再次出具承诺书确认债权金额的情形下，对于债权受让人来说其已对债权转让行为的效力尽到了其该尽的审查和注意义务。现债务人嗣后又对债权金额提出异议，对于债权受让人来说其也无法也无必要再去审查核实债权让与人与债务人之间的债权金额及相关还款事实。若债务人在债权转让合同中对转让的债权金额予以确认后又随意否认，则对债权受让人来说显然交易风险过大、对其审查注意义务也过于苛求，且债务人现也无充分的证据和理由推翻其在债权转让协议中对债权金额的自认。综上，本院对银佳公司的转让债权金额异议不予支持，同理也无需再追加债权让与人作为本案的当事人以查明债权转让金额。
综上，银佳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34810元，由湖南省银佳置业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 鹏
审判员 余立根
审判员 乔宝全
二〇一七年三月十七日
书记员 方晶晶