上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1616号
上诉人（原审原告）昆山嘉福资产管理有限公司，住所地江苏省。
法定代表人任留根，总经理。
委托代理人吴景贵，江苏王建华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海家人劳务有限公司，住所地上海市。
法定代表人蒋明理，总经理。
委托代理人徐宗保，上海东申律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海北门物业管理有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人陈明德，董事长。
委托代理人谢怡民。
委托代理人陈颖。
上诉人昆山嘉福资产管理有限公司（以下简称“昆山嘉福公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民四（民）初字第1212号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市黄浦区松雪街XXX弄XXX号底层东前厢（居住面积19.7平方米）、底层东前厢附阁（居住面积5.9平方米）系公有房屋（以下简称“系争房屋”），原租赁户名为上海立新香料厂。上海嘉福香料厂于文革初期改名上海立新香料厂。1986年，经上海市日用化学工业公司批准，恢复原厂名为国营上海嘉福香料厂。
上海日用化学工业开发公司（以下简称“日开发公司”）成立于1992年9月，为国有独资企业。2001年，日开发公司受让上海孔雀香精香料有限公司持有的国营上海嘉福香料厂全部股份。2002年国企改制，组建昆山嘉福香料有限责任（母体上海嘉福香料厂空壳运转）。2006年5月，日开发公司整建制划转至金山区，由区国资委全资持股。2009年12月，日开发公司制定《上海日用化学工业开发公司产权制度改革方案》，改制范围：隶属于日开发公司本部及全资子公司的必养人员、协保人员、退休及征地养老人员的人事关系全部划转至上海家人劳务有限公司（以下简称“家人公司”、日开发公司下属全资公司，负责必养人员管理），由家人公司统一管理。家人公司不纳入改制范围，投资主体由日开发公司（90%）、上海家诚实业有限公司（10%）变更为区资产投资经营公司（100%）。日开发公司本部及其下属企业股权，以净资产评估值为基准，进入上海联合产权交易所挂牌交易，由产权受让方举牌出资收购，完成国资退出。股权转让的基准日及资产情况：日开发公司改制基准日为2009年6月30日。经评估及评估结果核准，日开发公司（不包括家人公司）在评估基准日2009年6月30日的资产总额评估值为人民币（以下币种均为人民币）19，724.31万元，负债总额评估值为3，892.62万元，净资产评估值为15，831.69万元。在《上海日用化学工业开发公司改制项目企业价值评估报告》中将国营上海嘉福香料厂作为上海日用化学工业开发公司的长期股权投资计算。在上述评估报告关于“长期投资—国营上海嘉福香料厂”中，评估范围系截至2009年6月30日国营上海嘉福香料厂的全部资产和负债，委托资产中房屋建筑共9项，为工业厂房及办公楼等，总建筑面积1，748.99平方米；土地使用权1项，位于昆山玉山镇城北路XXX号，为集体土地，面积14，000.90平方米，根据2003年8月12日上海嘉福香料厂与昆山海宇汽车销售有限公司签订的土地转让协议，转让土地7，200平方米，上海嘉福香料厂已收到土地转让款，上海嘉福香料厂至评估基准日实际土地使用权面积6，800.90平方米。2010年4月，上海市金山区国有资产监督管理委员会批复同意日开发公司改制方案。2010年10月，日开发公司改制后更名为上海日用化学工业开发有限公司（以下简称“日开发有限公司”）。
2010年12月，日开发有限公司与昆山嘉福公司法定代表人任留根签订《股权转让合同》，约定日开发有限公司将拥有的国营上海嘉福香料厂的权益让渡给任留根，任留根支付对价，至股权转让手续由双方共同经过工商行政机关办妥变更登记手续后，上海嘉福的所有财产及财产性权利和义务的支配和处置权由日开发有限公司转移至任留根所有。股权是指上海嘉福的合法权益，包括资产收益权、决策权、选择管理者的权利等。目标公司：上海嘉福系1980年4月23日在工商行政管理局注册登记，该公司现注册资本为204万元，为非法人制企业。转让标的：日开发有限公司愿意将上海嘉福100%的股权全部转让给任留根，任留根受让后将取得上海嘉福的100%股权。2011年9月，苏州市昆山工商行政管理局核准国营上海嘉福香料厂变更为昆山嘉福公司，企业类型由全民所有制变更为有限公司（法人独资）私营，股东由上海孔雀香精香料有限公司变更为日开发有限公司。后昆山嘉福公司类型变更为有限公司（自然人控股）。
2011年8月，上海市金山区国有资产监督管理委员会批复同意上海市金山资产投资经营公司授权家人公司接收和管理日开发公司改制后遗留的上海嘉福香料厂三处房产。同年，上海市金山资产投资经营公司给予家人公司批复，授权家人公司接收和管理包括系争房屋在内的三处房产等。2011年11月，家人公司向上海北门物业管理有限公司（以下简称“北门物业”）书面申请将系争房屋租赁户名变更为家人公司。上海市金山区国有资产监督管理委员会在该《申请书》上书写“情况属实”并盖章。同时，家人公司付清系争房屋2005年1月至2012年6月的公房租金。2012年1月，系争房屋的承租人变更为家人公司。昆山嘉福公司遂诉至原审法院，要求确认北门物业将系争房屋承租人变更为家人公司的行为无效。
系争房屋现已被征收，家人公司已于2014年3月31日向上海市黄浦第三房屋征收事务所办理了退房手续。
昆山嘉福公司认为，任留根与日开发有限公司签订《股权转让合同》时，系争房屋承租人为上海嘉福香料厂，任留根受让上海嘉福香料厂包括系争房屋承租权在内的全部股权，系争房屋承租权应归其所有。家人公司则认为，日开发公司改制过程中，转让的资产不包括系争房屋承租权，上海嘉福香料厂股权转让中也不包含系争房屋承租权，受让方也未就此支付对价，昆山嘉福公司未取得系争房屋承租权。
原审法院认为，当事人的合法权益应受法律保护。根据本案查明的事实，虽然系争房屋租赁户名原登记为上海立新香料厂，但日开发公司整体改制时，系争房屋承租权并未计入国营上海嘉福香料厂资产。日开发有限公司取得的资产中不包含系争房屋承租权，任留根从改制后的日开发有限公司受让的国营上海嘉福香料厂全部股权中当然也不包含系争房屋承租权。系争房屋承租权的归属属于日开发公司改制后遗留问题。上海市金山区国有资产监督管理委员会作为日开发公司上级单位，同意授权家人公司变更为系争房屋承租人。北门物业根据相关材料变更租赁户名，并无不妥。鉴于昆山嘉福公司目前提供的证据，并不能证明其主张成立，故对其诉请不予支持。据此，原审法院判决：驳回昆山嘉福资产管理有限公司的诉讼请求。
原审法院判决后，上诉人昆山嘉福公司不服，向本院提起上诉称：1、日开发有限公司是整体转让，不存在任何遗漏事项，包括系争房屋在内的三处房产均在转让范围内；2、系争房屋一直由上诉人承租使用，上诉人为买受股权支付的金额高达580万元，远超评估价，即使当时评估没有包括系争房屋，上诉人也符合善意取得的构成要件。请求本院撤销原判，改判支持其诉讼请求。
被上诉人家人公司辩称：股权转让是以评估报告为基础，系争房屋并不包含在评估报告中，上诉人也没支付过对价，并不符合善意取得要件。请求本院驳回上诉，维持原判。
被上诉人北门物业辩称：系争房屋变更承租人的手续合法。请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。从《上海日用化学工业开发公司改制项目企业价值评估报告》中可知，日开发公司整体改制时，系争房屋承租权并未计入国营上海嘉福香料厂资产，日开发有限公司取得的资产中并不包含系争房屋承租权。昆山嘉福公司法人代表任留根从日开发有限公司处受让国营上海嘉福香料厂全部股权中当然也不包含系争房屋承租权。昆山嘉福公司上诉称包括系争房屋在内的三处房产均属于整体转让范围，但未提供确凿的证据予以证明，本院无法采信。昆山嘉福公司虽实际使用系争房屋，但未支付对价，不构成善意取得。昆山嘉福公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。原审法院判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人昆山嘉福资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
审 判 员 陈 俊
代理审判员 马忆蔺
二〇一六年四月七日
书 记 员 彭奕佳
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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