江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）连商终字第0336号
上诉人（原审被告）连云港得莱斯集装箱移动板房有限公司，住所地江苏省连云港市连云港经济技术开发区长白山路6号。
法定代表人吕东林，该公司董事长。
委托代理人丁永怀，江苏维尔利律师事务所律师。
委托代理人吴小同，江苏维尔利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）何红星。
委托代理人郝国平，男，1980年10月31日生。
上诉人连云港得莱斯集装箱移动板房有限公司（以下简称得莱斯公司）因与被上诉人何红星股东知情权纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院（2014）港商初字第0110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月14日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年7月28日公开开庭审理了本案。上诉人得莱斯公司的委托代理人吴小同，被上诉人何红星的委托代理人郝国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
何红星一审诉称：2011年5月3日，由何红星、吕东林、金宁依法设立得莱斯公司，何红星占公司20%的股份，公司成立后由吕东林负责生产、经营、管理。何红星作为股东，多次要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告并查阅公司会计账簿，但是得莱斯公司却一直以各种理由不让何红星行使股东的权利。2013年12月10日，何红星到得莱斯公司处再次要求行使股东的上述权利，并提出书面申请，但是得莱斯公司仍不同意，且不在书面申请书上签字，何红星无奈，只好通过邮政特快专递向得莱斯公司邮寄书面申请，但得莱斯公司在十五日内并未对何红星作出书面回复，为了维护何红星合法权益，诉至法院，请求判令得莱斯公司允许何红星查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。
得莱斯公司一审辩称：不同意何红星查阅、复制财务会计账簿及涉有本公司销售及租赁渠道信息的资料，其它的可以查阅，因为何红星申请查阅有不正当目的，可能披露商业秘密及销售渠道，损害公司及股东的利益。
原审法院经审理查明：根据工商登记资料显示，2011年5月3日，得莱斯公司成立，公司注册资本为10万元。何红星出资2万元，持股比例为20%；吕东林出资4万元，持股比例为40%；金宁出资4万元，持股比例为40%。2013年12月8日，何红星向得莱斯公司出具申请书，内容为：申请人作为贵公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，现申请查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。以便行使股东的相应的权利和义务，请于收到此申请书十五日内给予书面回复。2013年12月10日，何红星通过其律师将该申请书通过EMS邮寄至得莱斯公司。得莱斯公司收到何红星的申请书后，未予以答复。
原审法院认为：根据《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。何红星作为得莱斯公司占股20%的股东，其有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。且何红星已经向得莱斯公司发出查阅公司会计账簿的申请书，但得莱斯公司并没有在收到申请书之日的十五日内做出书面答复，故股东何红星可以要求查阅公司会计账簿，因此，对何红星要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿的诉讼请求，原审法院予以支持。对于得莱斯公司关于何红星申请查阅有不正当目的，可能披露商业秘密及销售渠道，损害公司及股东的利益的抗辩，因得莱斯公司认为何红星申请查阅有不正当目的，只是一种主观臆断，得莱斯公司并未举证证明，得莱斯公司的抗辩没有事实和法律依据，对得莱斯公司的该抗辩，原审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：得莱斯公司于判决生效之日起十日内允许何红星查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。一审案件受理费50元，由得莱斯公司承担。
上诉人得莱斯公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、何红星的诉求目的是恶意的，是为了要挟得莱斯公司的其他股东。何红星要求以20万元的价格将其持有的股权转让给其他两股东，在其他两股东未答应该条件的前提下，何红星即着手干预、干扰得莱斯公司的经营活动。2、公司法三十四条第二款对查阅公司相关资料尤其是涉密资料进行限制，本案事实符合该款的情形。3、法院判决应保护双方当事人的合法利益，就本案而言，何红星的股东知情权确有保护必要，但不以损坏公司股东及员工利益为前提，否则就没有保护必要。何红星行使权利的目的是为了满足私利，作为高价转让其股权的要挟手段。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审，何红星承担本案诉讼费用。
被上诉人何红星答辩称：一审认定事实清楚，证据充足，适用法律正确，请求依法判决。股东有权利查阅公司会计账簿等。
本院经审理查明：原审法院查明属实，本院予以确认。
二审归纳争议焦点为：何红星是否有权查阅得莱斯公司涉案相关资料。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。根据该规定，何红星作为得莱斯公司股东，其要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，得莱斯公司无权拒绝，故得莱斯公司拒绝何红星查阅上述资料缺乏依据，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该规定不仅对股东查阅公司会计账簿作出限制，也对公司拒绝股东查阅作出限制，公司必须在法定情形下方可拒绝股东查阅。本案中，虽然得莱斯公司认为何红星行使查阅权利系其作为高价转让股权的要挟手段，其目的具有恶意，但转让股权的价格问题系股东之间的争议，并不损害公司合法利益，且得莱斯公司也未能提供充分证据予以证明，故得莱斯公司拒绝何红星查阅公司会计账簿的理由不符合法定情形，其该上诉主张缺乏依据，本院不予采纳。
综上，上诉人得莱斯公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人得莱斯公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 洋
审 判 员 王抒彦
代理审判员 程 晨
二〇一四年九月一日
书 记 员 李文晓
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。