贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）筑民二（商）终字第247号
上诉人（原审原告）徐祖梁，男，1957年8月21日出生，汉族。
委托代理人宋镜飞，贵阳市云岩区市西法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）苏华华，女，1974年11月19日出生，汉族。
委托代理人陈彦行，贵州青蓝紫律师事务所律师。
上诉人徐祖梁与被上诉人苏华华股权转让纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院（2013）云民商初字第762号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年1月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原判认定，2011年6月12日，原、被告签订《贵阳鑫聚香食品厂合作投资协议书》，约定原、被告合作投资运营鑫聚香食品厂，原告将其40%股份作价32万元转让给被告。2011年6月15日，原、被告对鑫聚香食品厂资产进行了核算。2011年8月5日，原、被告签订《补充协议》，约定由被告增资10万元，增资后原告占股53.33%，被告占股46.67%。2012年4月19日，原、被告签订《股份转让协议》，约定原告将其持有的贵阳鑫聚香食品厂53%的股份转让给被告，转让款为65万元，协议还对双方的其它权利义务作了约定。2012年4月23日，原告向被告出具收条一张，确认收到被告股权转让款30万元，被告向原告出具欠条两张，确认其尚欠原告股份转让款25万元，其中20万元于2013年3月31日前支付，另5万元于2014年3月31日前支付。2012年4月26日，原、被告到工商登记管理部门办理了工商变更登记，双方办理登记时向工商管理部门提交的股权转让协议将股权转让款约定为50万元。2012年8月6日，被告通过银行转账向原告支付了10万元。原告起诉至法院请求：一、判令被告支付原告欠款25万元及逾期付款利息500元（利息按银行利息自2013年4月1日起计算，利随本清）；二、诉讼费由被告承担。
原判认为，原、被告于2012年4月19日签订《股份转让协议》，约定被告将其在鑫聚香食品厂的股份转让给被告，转让金为65万元，被告对转让金进行了部分支付，未能支付的部分，被告出具了欠条。2012年4月26日，双方再次就股权转让行为签订《企业转让协议书》，将股权转让款重新约定为50万元，该行为应视为双方当事人对原协议作出的变更，变更的内容为股权转让款。协议变更后，对未变更的部分，双方应继续履行，对已变更的部分，双方应按照新的约定来履行。原告认为原、被告双方签订的新协议是为了应对工商变更登记，被告在签订新协议时也没有收回之前签署的欠条，可见新协议约定的内容并不是双方的真实意思表示。法院认为，原、被告间的股权转让协议作为订立即生效的合同，双方签署时即已生效，被告是否收回基于之前一份协议签署的欠条，并不影响新协议的效力，且原告也未能对签订新协议时是否存在欺诈、胁迫或存在重大误解的情形进行举证，故对原告的主张，法院不予采信。依照原、被告对股权转让款的新约定，股权转让款为50万元，被告已向原告支付了40万元，还有10万元未予支付，故对原告要求被告支付10万元的诉请，法院予以支持，超出部分不予支持。同时，双方当事人并未在两份协议中就逾期支付转让款的利息作出明确约定，故对原告要求被告支付利息的诉请，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第1款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第1款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，判决如下：一、被告苏华华于本判决生效之日起十日内一次性支付原告徐祖梁股权转让款人民币10万元；二、驳回原告徐祖梁其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5058元，减半收取2529元，由原告负担1517元，由被告负担1012元（此款原告已预缴，由被告负担的部分被告在执行本判决时一并给付原告）。
宣判后，上诉人徐祖梁不服该判决，向本院提起上诉称：1、《企业转让协议书》不是《股份转让协议》的变更，一审认定错误；2一审法律文书表达错误，改变了上诉人的诉请，有严重的逻辑错误；3、上诉人因不了解相关法律才同意为了配合与被上诉人签订法人变更手续，实际上不是变更《股权转让协议》，被上诉人诉请的25万欠款理应得到支持。请求：1、撤销原审判决，发回重审或依法改判；2、涉案诉讼费由被上诉人承担。被上诉人答辩称：1、协议是双方自愿签订的，虽然表面不一致，但作用是一致的，变更的资产转让协议是最后达成的协议，转让款的变更也得到对方同意，这两份协议都是有效的；2、被上诉人未支付的10万元是因为上诉人有违约行为，所以才未支付，请求维持原判，驳回上诉人的诉讼请求。
经二审审理查明的事实与一审查明的事实基本一致。另查明，上诉人与被上诉人于2012年4月19日签订《股份转让协议》，约定上诉人将其在鑫聚香食品厂的股份转让给被上诉人，转让金为65万元，被上诉人对转让金进行了部分支付。2012年4月23日，上诉人向被上诉人出具收条一张，确认收到被上诉人股权转让款30万元，被上诉人向上诉人出具欠条两张，确认其尚欠原告股份转让款25万元，其中20万元于2013年3月31日前支付，另5万元于2014年3月31日前支付。2012年4月26日，即工商变更之日，双方签订《企业转让协议书》并存档于工商管理局，该协议书约定上诉人将个人出资设立的个人独资企业及“贵阳鑫聚香食品厂“及全部资产转让给乙方，转让费人民币50万元整。本案事实有身份证明、协议书、欠条、企业变更登记申请书在卷佐证，并经庭审质证，本院予以认定。
本院认为，双方当事人签订的《企业转让协议书》并未变更《贵阳鑫聚香食品厂合作投资协议书》、《股份转让协议》、《补充协议》的内容，被上诉人按照双方签订的《贵阳鑫聚香食品厂合作投资协议书》的约定，以32万元收购上诉人40%的股份，后被上诉人增资10万元占贵阳鑫聚香食品厂46.67%的股份，到双方签订《股份转让协议》以65万元收购上诉人在贵阳鑫聚香食品厂53.33%的股份，这三份协议均对上诉人关于贵阳鑫聚香食品厂的股份进行了约定，这与在办理工商过户存档的《企业转让协议书》中上诉人转让贵阳鑫聚香食品厂全部资产，转让费作价50万元整前后矛盾，处置的价格、股份的平均价格前后基本相同，即上诉人转让全部资产的转让款低于其转让53.33%股份的转让金额。同时，被上诉人在2012年4月26日签订《企业转让协议书》后也未收回在2014年4月23日出具的两张欠条，其行为不符合商业交易习惯。因此一审认定协议变更后，对未变更的部分，双方应继续履行，对已变更的部分，双方应按照新的约定来履行错误。上诉人根据《股份转让协议》以及被上诉人出具的两张欠条，请求支付欠款25万元，本院予以支持。故上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。
综上，原判认定事实错误，本院依法予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持贵州省贵阳市云岩区人民法院（2013）云民商初字第762号民事判决第二项，二、驳回原告徐祖梁其余诉讼请求；
二、变更贵州省贵阳市云岩区人民法院（2013）云民商初字第762号民事判决第一项为：苏华华于本判决生效之日起十日内一次性支付告徐祖梁股权转让款人民币25万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2529元，二审案件受理费5058元，共计7587元，由苏华华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭伦禹
代理审判员 许 亮
代理审判员 喻厚智
二〇一四年三月四日
书 记 员 张玉梅