山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）菏商终字第246号
上诉人（原审原告、反诉被告）：北京东方昊为工业装备有限公司，住所地：北京市顺义区马坡镇姚店村幸福西街6号，组织机构代码：76992869-2。
法定代表人：彭建国，该公司董事长。
委托代理人：彭国飞，男，1972年2月10日出生，汉族。
委托代理人：郜金明，北京市中盾律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：山东省呈祥电工电气有限公司，住所地：成武县大田集工业开发区，组织机构代码：72327522-7。
法定代表人：李呈祥，该公司董事长。
委托代理人：陈会领，山东文亭扶正律师事务所律师。
上诉人北京东方昊为工业装备有限公司（以下简称东方昊为公司）因与被上诉人山东省呈祥电工电气有限公司（以下简称呈祥电气公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省成武县人民法院（2013）成商重初字第8号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年6月10日公开开庭审理了本案。上诉人东方昊为公司的委托代理人彭国飞、郜金明，被上诉人呈祥电气公司的委托代理人陈会领到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院重审查明，2009年4月17日，双方签订HC-090418号《订货合同》。合同约定：东方昊为公司向呈祥电气公司供应喷砂房（金额970000元）、喷漆房（金额650000元）各一套，供货范围详见技术协议，质量要求以技术协议为标准。结算方式及期限为合同签订后一周内呈祥电气公司预付合同全款的30%，合同生效，东方昊为公司开始设计生产；东方昊为公司发货前呈祥电气公司付至合同全款的60%；货到呈祥电气公司验收合格后付至合同全款的95%；质保金为5%，一年质保期后7个工作日内一次性付清。
2009年4月21日，双方签订《喷砂房（机械回收方式）技术协议》。主要内容有：1、工程范围：喷砂房一套，型号规格32000（L）×8000（W）×8000（H），东方昊为公司按技术协议要求在呈祥电气公司现场提交合格的产品，工程内容包括：设计、制造、预验收、运输、检验、安装调试、试车、终验收，直至交付使用。此工程为交钥匙工程。2、主要供货范围：喷砂机主机3台，喷砂房体（呈祥电气公司自备）1套，集砂斗1套，满幕帘砂尘分选器1套，储砂罐1套，皮带机3套，斗式提升机1套，除尘器2套，风机2台，电控系统1套，格栅地板1套，橡胶防护板1套，空调式喷砂防护服6套，照明系统1套，大门2套，小门3套。3、设计制造周期：双方签订合同及本协议之日起7个工作日内，东方昊为公司提供设备的系统图、设备基础图及平面布置图；东方昊为公司提供的设计图纸为呈祥电气公司批准之日起20天内，东方昊为公司完成设备的制造并通过呈祥电气公司的预验收，发货至呈祥电气公司工厂；自设备抵达呈祥电气公司工厂之日起33天内，由东方昊为公司负责完成设备的安装、调试，并交付使用。4、安装调试验收：东方昊为公司负责设备的包装、运输、安装调试，呈祥电气公司派1至2人技术人员，全程配合协调施工，在施工过程中东方昊为公司技术人员对呈祥电气公司维修人员进行讲解、培训。东方昊为公司安装完毕向呈祥电气公司出具安装完毕验收书，并签署验收书，如有不合格，则签署不合格项整改协议。如有不合格项，双方均按整改协议整改自己负责的内容承担相应的质量技术责任，整改完毕后，双方向对方出具整改完毕通知书，对方需要在2日内对整改项目进行确认并出具整改确认；在对设备验收之前，呈祥电气公司不能长时间使用未验收设备；如呈祥电气公司在东方昊为公司出具验收申请书或整改完毕通知书之日起超过15日不验收也不出具书面意见，视为呈祥电气公司同意本设备自动验收合格，并同意无条件履行本设备的付款事宜；如呈祥电气公司未按时付款，呈祥电气公司同意自验收日起或自东方昊为公司出具验收申请书、整改完毕通知书之日起的第16日开始计算违约金。5、质量保证与今后服务：东方昊为公司生产的全部产品质保期为1年，易损件除外；东方昊为公司负责指导安装调试，负责呈祥电气公司第一次试生产的技术指导、保驾护航，直至呈祥电气公司完全掌握了设备操作维护为止；在第一次试生产后设备出现问题，东方昊为公司4小时内进行电话或传真指导维修；如果电话或传真不能解决问题，东方昊为公司维修人员在48小时之内赶到现场；设备交货后，东方昊为公司每半年回访1次用户，了解设备的使用情况。另外，该技术协议还对基本技术参数、喷砂房的工作原理、设备组成及结构特点等进行了约定。
2009年4月21日，双方签订了《喷漆烘干房（电加热方式）技术协议》。主要内容如下：1、工程范围：喷漆烘干房1套，型号规格及工程内容同以上喷砂协议。2、主要供货范围：送风系统4套，排风系统4套，干式漆雾过滤装置1套，空气过滤系统1套，照明系统80套，加热系统1套，可燃气体浓度报警装置1套，控制系统1套，快速空气接头16个，大门2个，小门3个。3、质量保证与售后服务、安装调试验收、技术培训均同以上喷砂协议。
合同履行情况：2009年4月27日、2009年7月6日，呈祥电气公司分两次向东方昊为公司支付货款972000元（总货款的60%）。2009年8月15日至2009年11月5日，东方昊为公司进入呈祥电气公司对机器设备进行安装。2009年11月5日到2010年6月28日，设备未进行调试。2010年6月28日后，设备进行了初步试机。2010年7月6日，呈祥电气公司书面向东方昊为公司提出初步试机出现的8个方面的问题。2010年7月16日，呈祥电气公司方工作人员郭小帆证明，现初步试机，仍有2问题，请尽快落实。2010年7月7日，呈祥电气公司又提出2个存在的问题，至2010年7月16日，这两个问题得到解决。2010年7月19日，呈祥电气公司通知东方昊为公司初步试机后存在9个方面问题，望尽快落实。2010年8月14日，呈祥电气公司传真东方昊为公司，初步调试存在8个方面遗留问题，以上问题望东方昊为公司引起高度重视，目前东方昊为公司的人员离开已影响到呈祥电气公司的整体进度，请东方昊为公司根据以上问题速派人员到呈祥电气公司进行整改，并对设备进行调试验收。2010年8月28日，东方昊为公司传真回复呈祥电气公司，并提出意见：项目未验收交付前其所有权属东方昊为公司，呈祥电气公司未经东方昊为公司同意不得擅自投入运行、使用；呈祥电气公司付清合同总额90%货款后，东方昊为公司派人进入现场调试，并交付喷砂房、喷漆房设备。2010年8月29日，呈祥电气公司传真东方昊为公司，根据合同及技术协议的规定，安装调试为东方昊为公司的服务范围，虽然东方昊为公司已派人调试，但进度缓慢，在遗留问题没有解决的情况下，私自离开，影响了呈祥电气公司生产进度，并给呈祥电气公司造成了一定的经济损失。望东方昊为公司能严格履行合同与技术协议的规定，把遗留问题解决，使设备尽快投入使用，请东方昊为公司在2010年9月3日前作出答复，否则，呈祥电气公司将自行解决，造成的一切损失和费用由东方昊为公司承担。此后，东方昊为公司对呈祥电气公司提出的以上整改问题未再进行解决，双方发生纠纷，该设备一直搁置未终验收，未交付呈祥电气公司使用。
这期间，呈祥电气公司于2010年8月7日，与张家港中昌防腐安装工程有限公司签订承揽合同，呈祥电气公司提供整套喷砂喷漆设备及原材料等由张家港中昌防腐安装工程有限公司包清工，价格为8元／㎡，因东方昊为公司为呈祥电气公司安装的喷砂设备等不能使用，致使该合同没有实际履行。此后，呈祥电气公司分别与涡阳县四海船舶工程有限责任公司、河南省防腐保温开发有限公司签订防腐加工合同，由这两家公司自带设备、材料、工具为呈祥电气公司的产品进行防腐处理，价格均为12.5元／㎡。由于东方昊为公司提供的设备设计能力达不到要求不能使用，呈祥电气公司进行外包，增加费用4.5元／㎡。呈祥电气公司加工塔筒176400㎡，增加费用793800元。根据呈祥电气公司提供的证据证明，其他损失如下：1、试用东方昊为公司提供设备时，横向和纵向传送带能力达不到运转要求，传送带窄，漏砂，造成钢砂落地，钢砂传送量少，达不到正常需要。试用期间横向传送带断裂两次，损失钢砂17吨，每吨4600元，计损失钢砂78200元，误工费11200元，维修工时费材料费1582元，合计为90982元。2、斗提机设计提料能力不匹配，在试用过程中无故顶端轴断，造成损失钢砂6900元，误工费8400元，维修工时费材料费500元，合计为15800元。3、喷漆房加热管46根，更换16根，合计1568元。
另查明，2010年8月4日，东方昊为公司工商登记由北京东方昊成机械制造有限公司变更为东方昊为公司。
原审法院认为，东方昊为公司、呈祥电气公司双方签订的订货合同及技术协议是当事人的真实意思表示，不违背有关法律规定，应确认为有效合同，合同双方均应依照约定全面履行自己的义务。双方当事人签订的订货合同约定：东方昊为公司向呈祥电气公司供应喷砂房、喷漆房各一套，质量要求以技术协议为标准，结算方式东方昊为公司发货前呈祥电气公司付至合同全款的60%；货到呈祥电气公司验收合格后付至合同全款的95%；质保金为5%，一年质保期后7个工作日内一次性付清。而喷砂、喷漆房技术协议均约定：工程内容包括设计、制造、预验收、运输、检验、安装调试、试车、终验收，直至交付使用，此工程交钥匙工程。依合同约定，呈祥电气公司在东方昊为公司发货前已支付合同全部货款1620000元的60%即972000元，履行了合同义务。东方昊为公司亦应履行合同义务，将喷砂、喷漆房安装、调试验收合格后交付呈祥电气公司使用。东方昊为公司从2009年11月5日至2010年6月28日进行设备安装，此后进行了初步试机，呈祥电气公司提出了影响设备正常使用的问题，未得到东方昊为公司的妥善整改处理，通过双方发出的传真可以证实，东方昊为公司要求呈祥电气公司付清合同总额90%货款后，派人进入现场调试并交付喷砂房、喷漆房设备。呈祥电气公司则要求东方昊为公司严格履行合同与技术协议的规定，把遗留问题解决，使设备尽快投入使用。因东方昊为公司对设备出现的重大问题未进行整改，致使设备一直搁置未终验收，未能交付呈祥电气公司使用。虽然双方供货合同约定货到验收合格付款，但技术协议进一步明确约定，工程经终验收直至交付使用，为交钥匙工程。故依照合同和协议约定东方昊为公司构成违约，东方昊为公司提供设备没有最终验收合格，合同约定付款95%条件视为不成就。综上，本诉东方昊为公司要求呈祥电气公司支付合同剩余款项567000元，质保金81000及赔偿逾期利息损失的诉讼请求，依法不予支持。
关于反诉部分，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定：出卖人没有履行或不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第四项的规定，予以支持。东方昊为公司虽进行了安装和初调试，但未能依合同的约定完成最终验收，没有将喷砂房、喷漆烘干房工程交付呈祥电气公司使用，没有实现交钥匙工程，无法实现所签订合同的目的，东方昊为公司的行为构成根本违约，呈祥电气公司反诉解除双方所签订货合同及技术协议的请求应予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据本案实际情况，呈祥电气公司已交付东方昊为公司的货款972000元，应予返还。由东方昊为公司自行取回其设备（指喷砂房、喷漆房的供货范围）。故呈祥电气公司反诉要求东方昊为公司返还已支付的货款972000元并拉回设备的诉讼请求，依法予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。因东方昊为公司未按约履行交付使用的义务给呈祥电气公司造成的实际损失，依法应由东方昊为公司赔偿。呈祥电气公司举证证明实际损失902150元，符合实际情况，应予以采信。故呈祥电气公司反诉要求东方昊为公司赔偿损失902150元的请求，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百三十五条之规定判决：一、解除原告（反诉被告）北京东方昊为工业装备有限公司与被告（反诉原告）山东省呈祥电工电气有限公司的订货合同及技术协议；二、驳回原告（反诉被告）北京东方昊为工业装备有限公司的诉讼请求；三、限判决生效后五日内，由原告（反诉被告）北京东方昊为工业装备有限公司返还被告（反诉原告）山东省呈祥电工电气有限公司货款972000元，并赔偿被告（反诉原告）山东省呈祥电工电气有限公司经济损失902150元；原告（反诉被告）北京东方昊为工业装备有限公司自行取回其设备（指喷砂房、喷漆房的供货范围）。如果原告（反诉被告）未按判决指定的期限履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11090元，反诉费13160元，合计24250元，由原告（反诉被告）北京东方昊为工业装备有限公司负担。
上诉人东方昊为公司不服原审判决上诉称，一、原审法院对本诉部分认定事实错误。第一、上诉人提交的设备合格，符合约定的付款条件，被上诉人应该付款。第二、被上诉人实际上一直在使用上诉人安装的设备，应该视为其对上诉人安装调试的设备已经认可合格。第三、被上诉人未在约定的期限内对上诉人的验收申请提出异议，应该视为设备安装验收合格。二、原审法院作出支持被上诉人反诉部分的判决，事实不清，证据不足。第一、被上诉人未经上诉人许可一直使用设备，且在约定的期限内对上诉人提出的设备验收申请未提出书面异议，应当视为被上诉人已经对上诉人安装调试的设备认可合格。第二、《技术协议》约定了被上诉人负责设备所需的喷砂房体和设备地基及轨道的施工。在上诉人安装完毕后，由于被上诉人喷砂房体的漏雨漏水，造成设备零部件进水，导致设备生锈盐碱，引发质量问题，被上诉人所谓的质量问题完全是由于其长期使用和维护不当造成的，和上诉人无关。再者，在被上诉人一直使用设备过程中，设备出现了一些性能问题，但这些问题并不是主机上的问题，而是一些易损件的损坏，是可以通过维修更换解决的。况且，喷砂作业本身就易损易耗严重，出现些易损件的毁坏属于正常情况。另外，对于被上诉人提出的质量问题，上诉人已经进行了维修，履行了维修义务。可见，原审法院作出“无法实现所签订合同的目的，反诉被告（上诉人）的行为构成根本违约，双方所签订的订货合同和技术协议依法应予解除，货款应予退还”的认定，是极端错误的。第三、原审法院作出支持被上诉人提出的反诉赔偿请求，缺乏事实依据和证据，应依法给予驳回。l、被上诉人关于自己提交的损失说明中的第1、2、3项中钢砂、误工损失完全是其虚拟杜撰的，根本无法得到证实。被上诉人也没有提交其他任何证据加以证实，应依法不予支持。2、关于被上诉人所谓将工程外包发生的费用不能作为其损失向上诉人主张，应依法给予驳回。原审法院仅凭由被上诉人自己编造的损失说明和严重缺乏关联性、必然性和真实性的外包合同就作出赔偿被上诉人损失的判决，实属偏袒一方，有悖公理。三、被上诉人要求解除合同的反诉请求不应得到支持。上诉人和被上诉人签订的是在同一个合同框架下两个相互独立的协议即喷砂房技术协议和喷漆房技术协议，原审法院在没有尊重事实的基础上，把全部合同解除，是对事实的曲解，是不正确的。望贵院查明事实，依法改判驳回被上诉人的诉求，支持上诉人的诉求。
被上诉人呈祥电气公司答辩称，一、上诉人片面割裂、曲解订货合同和喷砂、喷漆房技术协议约定的“货到需方验收合格”，故意回避其安装调试并交付使用的合同义务。原审法院对本诉事实认定清楚，适用法律正确。第一、双方签订的是“交钥匙工程”，上诉人提交的设备不合格且无法使用，答辩人不应付款。第二、由于上诉人未对设备进行有效的安装调试，导致答辩人至今无法使用上诉人送来的设备。第三、上诉人称答辩人未对其提交的设备提出异议，这一说法是违背事实真相的。答辩方早就对上诉人交付的设备提出了诸多问题和质疑，双方的往来传真即是最有力的证明。二、原审法院支持答辩人的反诉部分的请求，是在尊重客观事实和证据、遵循法律的基础上作出的公正的判决。第一、上诉人一直强调答辩人使用了其交付的设备，但是经法院的现场勘察，喷砂房和喷漆房这两套设备已经锈迹斑斑，足以证明设备是长时间不用的。为什么长时间不用是因为答辩人花费巨大代价买到的是两套根本无法使用的设备，上诉人虽然对设备进行了安装和初调试，但根本未能依合同的约定将喷砂房、喷漆烘干房工程完成最终有效的调试并验收，设备也不能作为合格产品交付答辩方使用，没有实现“交钥匙工程”，更无法实现所签订合同的目的。这充分说明上诉人开始交付的机器设备就是不合格的，是根本无法正常使用的。第二、原审法院支持答辩人提出的反诉赔偿请求，是在充分尊重事实和法律的基础上作出的，应当依法予以维持。上诉人称答辩人损失说明中第1、2、3项中的损失是杜撰的，根本无法得到证实。由于上诉人提供的设备根本无法使用，才导致答辩人与张家港中昌防腐安装工程有限公司签订的8元∕㎡的承揽合同没能实际履行，答辩人在万般无奈之下，选择了将本项工程外包给涡阳县四海船舶有限公司和河南省防腐保温开发有限公司，并约定了12.5元∕㎡的单价，以上事实答辩人均有双方签订的合同以及付款凭证为据。望贵院查明事实，维持原判，驳回上诉人的上诉请求，维护答辩人的合法权益。
本院经审理，关于双方当事人就涉案买卖合同的履行情况与原审法院查明的基本一致。
另查明，呈祥电气公司与张家港中昌防腐安装工程有限公司签订的承揽合同约定，由呈祥电气公司提供喷涂所需油漆，加工费单价为包清工费8元／㎡（含喷锌打砂、喷涂、其中喷锌找砂、喷涂、安装、拆卸喷漆假法兰7元／㎡，喷涂机械设备和喷漆设备易耗件费1元／㎡，共计8元／㎡）；呈祥电气公司按合同约定提供整套喷砂设备、钢砂、油漆、释稀释剂、喷漆构件清单，提供水电、吊装设备、喷漆场地和乙方工人的住宿。呈祥电气公司与涡阳县四海船舶工程有限责任公司签订的防腐加工合同约定，合同标的以呈祥电气公司实际生产量确定（包工、包铁砂、包设备、包砂房、除尘、包锌丝、包括现场清理），具体内容如下：塔架内、外表面喷砂，塔架内表面喷涂底漆、面漆，塔架外表面喷涂底漆、中间漆、面漆、法兰表面喷锌；涡阳县四海船舶工程有限责任公司按照合同标的内容提供塔架表面防腐处理所需人员、设备、材料、工具等在呈祥电气公司内指定区域进行施工；呈祥电气公司提供施工所需的油漆、技术资料、图纸、施工场地、起重设备、短距周转运输设备、施工用电，另配起重工、电工各一名，呈祥电气公司承担此费用。呈祥电气公司与河南省防腐保温开发有限公司签订的防腐加工合同条款内容和呈祥电气公司与涡阳县四海船舶工程有限责任公司签订的防腐加工合同条款基本一致。
呈祥电气公司与河南省防腐保温开发有限公司和涡阳县四海船舶工程有限责任公司签订的防腐加工合同的履行地点和涉案设备所安装的地点不在同一厂区。
本院认为，根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩，本案争议的焦点为：一、上诉人请求被上诉人支付剩余合同款567000元、质保金81000元以及利息损失81224元的条件是否成就。二、双方签订的订货合同及技术协议是否应予以解除。三、上诉人是否应赔偿被上诉人902150元的经济损失。关于焦点一、焦点二，本院认为，重审判决结合双方签订的订货合同条款的具体内容、实际履行情况及订立合同的目的，就上述两个问题进行了详细的阐述，在此不再赘述。本院认为，重审判决驳回上诉人东方昊为公司的诉讼请求并解除双方签订的订货合同及技术协议并无不当。
关于焦点三，被上诉人反诉称，由于涉案设备设计能力达不到要求不能使用，致使呈祥电气公司进行外包，增加费用4.5元／㎡元，呈祥电气公司加工塔筒176400㎡，计损失793800元。本院认为，双方当事人在技术协议中约定，在对设备验收前呈祥电气公司不能长时间使用未验收的设备，在2010年8月28日，东方昊为公司传真回复呈祥电气公司时明确告知：“项目未验收交付前其所有权属东方昊为公司，呈祥电气公司未经东方昊为公司同意不得擅自投入运行、使用；呈祥电气公司付清合同总额90%货款后，东方昊为公司派人进入现场调试，并交付喷砂房、喷漆房设备。”因东方昊为公司未能将安装调试并经验收的设备交付呈祥电气公司，呈祥电气公司也未能将95%的款项全部支付东方昊为公司；呈祥电气公司与张家港中昌防腐安装工程有限公司签订的承揽合同约定应由呈祥电气公司提供整套喷砂设备及施工用铁砂，属包清工性质，而呈祥电气公司与涡阳县四海船舶工程有限责任公司、河南省防腐保温开发有限公司签订的防腐加工合同中则约定呈祥电气公司不需提供整套喷砂设备及施工用铁砂；同时，涡阳县四海船舶工程有限责任公司、河南省防腐保温开发有限公司为呈祥电气公司加工塔筒的时间发生在2011年6月1日之后，加工塔筒的厂区和涉案喷砂房、喷漆房不在同一厂区；且加工塔筒每平方米增加的4.5元的费用，未将购买喷砂房、喷漆房设备的成本及损耗和购买施工用铁砂等费用扣除。在东方昊为公司未将涉案设备安装调试验收交付，呈祥电气公司也未能将95%的款项全部支付东方昊为公司，呈祥电气公司尚未取得对涉案设备使用权的情况下，呈祥电气公司外包加工塔筒而支出的款项属于正常的经营支出，故对被上诉人请求上诉人因外包而所谓增加支出的793800元的诉请依法不予支持。
关于呈祥电气公司反诉东方昊为公司的以下诉求：1、试用东方昊为公司提供的设备时，横向和纵向传送带能力达不到，传送带窄，漏砂，造成钢砂落地，钢砂传送量少，达不到正常需要。试用期间横向传送带断裂两次，损失钢砂17吨，每吨4600元，计损失钢砂78200元，误工费11200元，维修工时费材料费1582元，合计为90982元。2、斗提机设计提料能力不匹配，在试用过程中无故顶端轴断，造成损失钢砂6900元，误工费8400元，维修工时费材料费500元，合计为15800元。3、喷漆房加热管46根，更换16根，合计1568元。本院认为，因呈祥电气公司提供的证据系其单方制作的核算损失的说明和购买钢砂的证据，东方昊为公司不予认可，无其他证据予以佐证，且呈祥电气公司在原审庭审时认为东方昊为公司并未对涉案设备进行调试，未交付验收使用，双方所签订的订货合同及技术协议也未对呈祥电气公司试用设备造成的损失进行约定，故对呈祥电气公司诉求试用东方昊为公司设备时所造成的损失不予支持。综上，本院认为，原审判决认定部分事实证据不足，适用法律不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持山东省成武县人民法院（2013）成商重初字第8号民事判决第一项、第二项；
二、变更山东省成武县人民法院（2013）成商重初字第8号民事判决第三项为“限判决生效后五日内，由上诉人北京东方昊为工业装备有限公司返还被上诉人山东省呈祥电工电气有限公司货款972000元；上诉人北京东方昊为工业装备有限公司自行取回其设备（指喷砂房、喷漆房的供货范围）”；
三、驳回被上诉人山东省呈祥电工电气有限公司要求上诉人北京东方昊为工业装备有限公司赔偿损失902150元的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费11090元由上诉人北京东方昊为工业装备有限公司负担，一审反诉费13160元，由被上诉人山东省呈祥电工电气有限公司负担6400元，上诉人北京东方昊为工业装备有限公司负担6616元；二审案件受理费21920元，由上诉人北京东方昊为工业装备有限公司负担15520元，由被上诉人山东省呈祥电工电气有限公司负担6400元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾庆生
代理审判员 王媛媛
代理审判员 史春雷
二〇一四年九月十一日
书 记 员 张 伟