江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）安开商初字第0235号
原告（反诉被告）江苏大和重型机床有限公司，住所地海安县海安工业园区园庄路8号。
法定代表人崔卫东，董事长。
委托代理人曹兆平。
被告（反诉原告）姜堰市高科工业电炉厂，住所地姜堰市张甸镇蔡官工业园区。
法定代表人唐美英，经理。
委托代理人郭斌，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人杨发圣。
原告江苏大和重型机床有限公司（以下简称大和公司）与被告姜堰市高科工业电炉厂（以下简称高科电炉厂）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员刘春华独任审判。高科电炉厂在答辩期限内提起反诉，本院决定合并进行审理，于2013年8月22日公开开庭进行了审理。因3个月内未能审结，依法裁定转为普通程序，组成合议庭，于2014年7月23日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）大和公司的委托代理人曹兆平、被告（反诉原告）高科电炉厂的委托代理人郭斌、杨发圣两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大和公司诉称：2013年4月25日，原、被告签订产品买卖合同一份，原告按约履行了合同义务且安装调试结束。被告尚欠原告货款19000元未给付。2013年5月25日，原告在向被告送达WC67Y-300／3200折弯机时，被告提出先前所定规格为QC11Y-16×2500剪板机不能适应被告剪材宽度，要求更换全新剪板机（规格为QC12Y-12×3200），遂采取了胁迫手段，原告在无奈情况下多次报警寻求帮助。2013年5月26日，在违背原告真实意思的情况下，原、被告签订补充协议一份。2013年6月28日，原告致函被告，限期要求其提供9万元经济担保，同时出具44000元资金到位证明，但被告至今未切实履行。现请求判令解除原、被告于2013年5月26日签订的补充协议，并判令被告给付尚欠货款19000元。
被告高科电炉厂答辩并反诉称：2013年5月26日的补充协议是双方当事人真实意思的体现，不存在任何胁迫情形，不同意解除。同意支付货款，但前提是大和公司必须先按照补充协议履行更换货物的义务。请求判令反诉被告大和公司向反诉原告高科电炉厂交付QC12Y-12×3200（配E10显示系统）剪板机一台，并赔偿反诉原告高科电炉厂损失20000元。
反诉被告大和公司针对反诉原告的反诉请求答辩称：因胁迫而订立的补充协议依法应予解除，反诉原告根据补充协议要求反诉被告大和公司提供新剪板机缺乏事实依据，大和公司不予同意。反诉原告主张损失20000元根本没有事实依据，其所提供的委托加工合同及收条的证明效力极低，不具有可采信度，该项反诉请求大和公司亦不予同意。请求驳回反诉原告高科电炉厂的反诉请求。
经审理查明：2013年4月25日，原、被告签订产品买卖合同一份，约定需方高科电炉厂向供方大和公司订购QC11Y-16×2500剪板机和WC67Y-300／3200折弯机各一台，均带有E10显示系统。剪板机90000元，折弯机159000元，合计249000元。剪板机7个工作日发货，折弯机20个工作日发货，允许有3天延迟。质量标准为国标，需方在收到货后10天内提出质量异议，否则视为合格，如需检验，不得单方检验。货物由供方负责汽运到需方所在地。需方预付定金8万元，余款在发货前一次性付清。标的物货款未付清前，所有权归供方。
合同签订当日，高科电炉厂以承兑汇票方式给付大和公司8万元。此后高科电炉厂于2013年5月5日以承兑汇票方式给付大和公司10万元。
2013年5月5日，大和公司按合同约定的规格将剪板机一台送往高科电炉厂。2013年5月6日，高科电炉厂的法定代表人唐美英在大和公司送货单上署名签收。
2013年5月25日，大和公司再按合同约定的规格将折弯机一台送交高科电炉厂时，高科电炉厂以此前大和公司所供剪板机质量异议为由拒不付款，且强行要求卸货，双方发生争议。高科电炉厂派人阻碍大和公司送货车辆自由行驶，大和公司报警。泰州市姜堰区公安局张甸派出所（以下简称张甸派出所）派员前往处警，商定送货车辆暂停在高科电炉厂外，双方于次日到张甸派出所协商解决纠纷。
2013年5月26日，大和公司的法定代表人崔卫东到张甸派出所与高科电炉厂所派代表进行磋商，双方达成补充协议一份。补充协议约定，大和公司同意用1台全新剪板机（型号为QC12Y-12×3200-E10显示系统）更换原协议约定的剪板机（型号为QC11Y-16×2500-E10显示系统），新剪板机价格为115000元，高科电炉厂补差价25000元给大和公司。新剪板机的技术要求按国标执行；后挡料有效长度为800毫米，后挡板可以上翻动，但不可能翻动到与剪板机刀口相水平，同时要保证6×2000板（6米长）可以从长度方向向中间剪切；交货期为协议签订后40天，由大和公司负责汽运到高科电炉厂所在地。剪切刀口材料为6CrW2Si，如有夹灰或裂纹由大和公司负责免费更换。付款方式为双方原合同总额为249000元，到目前为止高科电炉厂共支付180000元，尚欠69000元，以及新剪板机差价25000元，共94000元，高科电炉厂于补充协议签订后支付50000元给大和公司，余款44000元由张甸派出所托管，待大和公司将所有设备全部安装调试完成并通过验收、开具全额发票后，由张甸派出所直接支付给大和公司。货物的具体交接方式为大和公司将新剪板机送到后，待原剪板机装车并运至厂区门口后，新剪板机进入厂区，原剪板机出厂。
补充协议签订后，高科电炉厂当日以承兑汇票给付大和公司5万元。当日，高科电炉厂还向大和公司出具证明称，折弯机已调试完成。
2013年6月28日，大和公司致函高科电炉厂称，2013年4月25日产品买卖合同所涉标的物已根据合同约定于2013年5月25日前全面交货并已调试结束。2013年5月25日大和公司送折弯机时高科电炉厂所称剪板机质量异议是因高科电炉厂签订合同时选定了较小规格的剪板机，过错在高科电炉厂。因2013年5月25日高科电炉厂的行为表明其丧失了商业信誉，大和公司特发函要求高科电炉厂在2013年7月3日前提供原剪板机价值90000元的经济担保，并出具44000元资金到位证明（张甸派出所）。逾期不提供担保和不提供资金到位证明，大和公司将依法解除双方于2013年5月26日签订的补充协议，并要求高科电炉厂给付余款。
高科电炉厂收到大和公司上述函件后，于2013年6月29日致函大和公司称，贵司函件收悉，特声明如下：1.原剪板机存在多个问题。一是挡料达不到规定的800毫米，只有740毫米；二是后挡料与刀口的两端偏差达5毫米之多，根本不能满足正常的使用。通知贵公司后，贵公司未能及时处理。由于以上原因我厂要求调换大一些的剪板机是合情合理的，如有错也是贵公司有错在先。2.我厂与贵公司于2013年5月26日签订的补充协议规定了双方的义务与责任，同时也是贵我双方重新建立信任的开始，贵我双方都不得有任何理由违约，否则违约方将承担一切责任。3.我厂会根据补充协议要求提供张甸派出所出具的资金到位证明，但不会按贵公司要求提供担保。4.我厂不承认收到的贵公司单方面的函有任何法律效力，双方的合作仍应以补充协议为依据，请贵公司严格执行。5.请贵公司按期交付新剪板机。同时该函件下方附有说明如下：因2013年6月29日、30日为双休日，张甸派出所不能出具资金到位证明及原剪板机担保证明，我公司将在2013年7月5日前将证明快递给贵公司。此后，张甸派出所于2013年7月1日在高科电炉厂自留的上述函件下方加注证明称，高科电炉厂有5万元承兑汇票在我所，用于处理该厂与大和公司之间的纠纷。高科电炉厂承诺严格履行2013年5月26日的补充协议。经办人周海警官签名，张甸派出所加盖印章。当日，高科电炉厂将派出所加注了证明的函以特快专递邮送大和公司。
2013年7月5日，高科电炉厂再次致函大和公司称，按照贵我双方签订的补充协议，贵公司应在2013年7月6日前将新剪板机发至我厂，我厂已按规定将张甸派出所出具的资金到位证明通过EMS寄给贵公司。请贵公司及时将新剪板机发至我公司，而后把旧剪板机运回。如贵公司不能在2013年7月8日前将新剪板机发至我公司，贵公司将承担一切违约责任。
经查证，高科电炉厂所发上述3封特快专递均已由大和公司收悉。
上述事实，有原告大和公司提供的产品买卖合同、2013年5月5日剪板机发货单、2013年5月26日高科电炉厂对折弯机调试完成的证明、双方于2013年5月26日签订的补充协议、2013年6月28日大和公司向高科电炉厂发出的函、为大和公司运送折弯机的驾驶员范海军当庭所作证言（范海军的身份证、驾驶证、所驾车辆的行驶证），被告高科电炉厂提供的2013年7月18日张甸派出所出具的说明、2013年6月29日向大和公司发出的函及同年7月1日张甸派出所在该函下方加注的说明、2013年7月5日高科电炉厂再次敦促大和公司履行补充协议的函、上述函件的邮寄详情单及送达结果网络查询资料、高科电炉厂3次给付承兑汇票的复印件及大和公司出具的收据或收到承兑汇票的情况说明，以及原、被告当庭陈述在卷佐证。
反诉原告高科电炉厂为了证明要求反诉被告大和公司赔偿损失20000元的事实存在，提供了其与姜堰市恒泰工业电炉厂（以下简称恒泰电炉厂）于2013年7月10日签订的委托加工合同及恒泰电炉厂于2013年7月16日出具的收条各一份。委托加工合同载明，因高科电炉厂急需剪切加工一批板材，委托恒泰电炉厂代为剪切加工。需剪切的板材为300块790毫米×770毫米×8毫米，200块750毫米×785毫米×8毫米。7个工作日内完成。剪切板材尺寸不得超过2毫米的误差，对角线不得相差4毫米以上，并不得影响高科电炉厂正常使用。加工费核算为每块40元，在高科电炉厂收取剪切成型的板材时支付给恒泰电炉厂。加工后边角废料由高科电炉厂自行处理。恒泰电炉厂逾期完成，给高科电炉厂造成损失由恒泰电炉厂赔偿。收条载明收到高科剪板加工费20000元。对高科电炉厂提供的上述两份证据，大和公司质证认为，高科电炉厂提供的委托加工合同及对方收取加工费的收条的真实性、合法性、关联性均有异议，果真高科电炉厂有板材需要委托恒泰电炉厂剪切加工，恒泰电炉厂收到加工费也应当开具增值税发票，而不应出具收条，出具收条不符合财务管理规定。即使加工费为20000元，高科电炉厂没有考虑到成本核算，其中包括相关人员的工资、电费及税金等。
庭后，高科电炉厂补充提供了2013年8月24日恒泰电炉厂开具给高科电炉厂的增值税发票一份，载明为高科电炉厂加工500块板材收取加工费（含税）20000元。同时高科电炉厂还自行测算了自行剪切500块板材所需成本共为2416.73元（分为人员工资及电费两部分，其中2名操作人员同时操作时，每剪切1块板材耗时5分钟，500块板材总耗时2500分钟，即41.67小时，按每人每工时20元计算，共需人工费1666.67元；电费核算为剪切机主电机22千瓦，其它辅助电耗约为2千瓦，合计24千瓦，平均电价为0.75元／千瓦小时，则电费成本为750.06元）。
本院认为：大和公司与高科电炉厂签订的产品买卖合同系双方当事人的真实意思的表示，不违反法律规定，应认定合同成立且合法有效。
合同履行过程中，高科电炉厂对其中一台剪板机的质量提出异议，私自采取扣押大和公司此后送往的折弯机并拒绝付款，行为粗暴，不符合法律规定。高科电炉厂未在双方约定的质量异议期限内向大和公司提出质量异议，依法应视为大和公司交付的剪板机质量合格，但此后双方当事人在当地公安机关介入下自行协商签订了补充协议，从签订补充协议的地点看是在当地公安机关，从补充协议的内容可见，协商过程平等自愿，协商结果基本公平，且极具可行性，应认定补充协议成立且合法有效。本质上，补充协议是双方当事人对原产品买卖合同部分事项的协议变更。大和公司抗辩称，补充协议是受胁迫而订立，所举证据不充分，与事实不符，本院不予采信。大和公司应当继续履行与高科电炉厂签订的补充协议，按约向高科电炉厂送交适格的剪板机，并自行运回按原产品买卖合同已送交高科电炉厂的剪板机。
补充协议签订后，大和公司无端猜疑高科电炉厂履行补充协议的诚意，单方面提出要求高科电炉厂提供数额较大的担保，虽然担保金额与双方合同约定的高科电炉厂应退还的剪板机的合同价格相同，但补充协议并未作此约定，大和公司无权将该条件强加于高科电炉厂，高科电炉厂完全有理由拒绝大和公司的担保要求，且高科电炉厂此后的数份回函中明显表明了其履行补充协议的诚意，也已按约将尚欠货款以承兑汇票的方式缴存在当地公安机关，在此情形下，大和公司仍拒绝按约交付补充协议约定的货物，存在明显过错。
高科电炉厂主张要求大和公司赔偿损失20000元不仅所举证据不充分，尤其是其与代为剪切板材的第三方约定的加工费标准缺乏依据，以此作为损失要求大和公司赔偿，缺乏法律依据，反诉原告高科电炉厂要求反诉被告大和公司赔偿损失的反诉请求本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十八条、第一百五十八条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、驳回原告大和公司要求解除2013年5月26日与被告高科电炉厂签订的补充协议的诉讼请求。
二、反诉被告大和公司向反诉原告高科电炉厂送交QC12Y-12×3200（配E10显示系统）剪板机一台，反诉原告高科电炉厂退还反诉被告大和公司QC11Y-16×2500（配E10显示系统）剪板机一台。送货及取回退货的运费均由大和公司负担。
三、被告高科电炉厂给付原告大和公司尚欠货款44000元。
上述二、三两项，于本判决发生法律效力后1个月内由原、被告同时履行完毕。
四、驳回反诉原告高科电炉厂要求反诉被告大和公司赔偿损失的反诉请求。
如被告高科电炉厂未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费356元，反诉案件受理费190元，合计546元，由大和公司负担446元，高科电炉厂负担100元（大和公司负担款项中有90元由高科电炉厂代垫，大和公司在本判决发生法律效力后1个月内给付高科电炉厂）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费546元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
审 判 长 刘春华
人民陪审员 朱长余
人民陪审员 钱德凤
二〇一四年七月二十四日
见习书记员 孙云灿
附：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十七条（第一款）当事人协商一致，可以变更合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。
第一百五十八条（第一款）当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。