北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第58057号
原告北京盛谦恒业投资管理顾问有限公司，住所地北京市朝阳区南磨房路37号1701－1703室（华腾北搪集中办公区172054号）。
法定代表人杨静，董事长。
委托代理人吴彦春，北京市航舵律师事务所律师。
委托代理人李春书。
被告许尚苗，男，1968年2月26日出生。
原告北京盛谦恒业投资管理顾问有限公司（以下简称盛谦公司）与被告许尚苗股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。盛谦公司的委托代理人吴彦春、李春书，许尚苗到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
盛谦公司诉称：2015年6月30日，盛谦公司与许尚苗签订股权转让协议，约定许尚苗将其受让的方大碳素新材料科技股份有限公司（以下简称方大碳素公司）所持的上海医疗器械研究所有限公司（以下简称研究所公司）66.67％的股权转让给盛谦公司。之后，盛谦公司按照许尚苗的付款指令，向方大碳素公司支付定金100万元及预付款350万元，向研究所公司支付预付款10万元。但许尚苗并未按协议约定于协议签署后30日内在工商部门变更登记为研究所公司的股东，而是于2015年8月18日完成变更登记，许尚苗将部分股权向质权人上海方大投资管理有限责任公司（以下简称方大投资公司）出质，至今未将盛谦公司登记为研究所公司的股东。协议约定许尚苗保证研究所公司经评估的净资产于基准日不低于－250万元，但根据盛谦公司对研究所公司进行尽职调查的结果显示，研究所公司的净资产于基准日为－4424700元。根据协议约定，在上述情况下，盛谦公司有权解除协议且不承担违约责任，故盛谦公司委托律师于2015年10月21日通知许尚苗，由于许尚苗违约，盛谦公司解除股权转让协议，许尚苗表示同意，但对偿还盛谦公司款项的期限，双方未能达成一致。现盛谦公司起诉，要求法院确认股权转让协议解除，许尚苗返还盛谦公司定金100万元及预付款360万元，并支付利息（以460万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年7月1日起至实际清偿之日止），许尚苗支付迟延履行违约金125000元（以500万元为基数，按每日万分之五计算，自2015年9月1日起至2015年10月21日止）。
许尚苗辩称：2015年9月1日，许尚苗将研究所公司的证照、财务资料移交给盛谦公司，之后研究所公司的经营管理由盛谦公司负责，如果解除股权转让协议，将出现很多问题，故许尚苗不同意解除协议。2015年10月21日，盛谦公司通知许尚苗解除股权转让协议，但许尚苗没有同意。盛谦公司的股权转让款是支付给方大碳素公司，故许尚苗不同意返还盛谦公司股权转让款。许尚苗已将变更股权所需的材料签名后交给盛谦公司，因盛谦公司的原因至今未办理股权变更登记，许尚苗不同意承担违约责任。许尚苗将研究所公司20％股权质押给方大投资公司，是因为许尚苗从方大碳素公司受让研究所公司股权，研究所公司拖欠方大投资公司的款项，方大碳素公司要求许尚苗偿还对方大投资公司的欠款，许尚苗无力偿还，故将研究所公司的股权质押给方大投资公司。
经审理查明：研究所公司成立于2003年12月18日，注册资本300万元，2015年7月21日之前登记的股东及其出资情况为方大碳素公司出资200万元，持股比例66.7％，上海中浩投资发展有限公司出资100万元，持股比例33.3％。
2015年6月30日，盛谦公司（甲方）与许尚苗（乙方）签订《股权转让协议》，约定就乙方向甲方转让甲方受让的方大碳素公司所持研究所公司66.67％股权事宜达成一致，乙方作为即将合法取得标的股权的一方，应当于取得标的股权后，立即将标的股权转让与甲方，且甲方依赖于乙方所作的保证购买标的股权，标的股权不应附带任何权利限制，并连同基准日（即2015年6月30日）起所享有的所有权利、股息和利益一并转让；各方同意标的股权的转股对价应为500万元，甲方同意于本协议签订之日起二日内向乙方支付100万元定金及400万元预付款，定金及预付款均应当按照乙方要求支付至方大碳素公司银行账户，甲方将定金及预付款支付至方大碳素公司账户即视为乙方收到该笔款项，且甲方已经履行完毕付款义务；乙方应当于先决条件全部满足后三日内，或者各方商定的其他日期与甲方完成交割，至迟不晚于2015年8月31日；在交割日，乙方及研究所公司应当将甲方在公司股东名册上登记为持有公司66.67％股权的股东并向甲方颁发出资证明书，在此前提下，甲方应在研究所公司取得新的营业执照之日起10日内付清转股对价，甲方向乙方支付的定金可在甲方付款条件成就后抵作转股对价；如乙方或研究所公司违反上述约定，甲方有权要求乙方实际履行本协议，或要求解除本协议，或为交割确定一个新的日期；交割后3个工作日内，各方应于公司的住所地办理资产、债权／债务清单及重要资料的移交手续，各方代表均须持有合法有效的授权书；本协议项下移交的资产为附件二《资产清单》所列全部资产；本协议项下移交的债权／债务（包含或有债务）为附件三《债权／债务清单》所列全部债权债务；资产移交时，各方代表须按《资产清单》所列对研究所公司的资产逐一核实，以确认所列入清单的资产与实物／无形资产是相符的；债权／债务移交时，各方代表须按《债权／债务清单》所列对债权／债务逐一核对，以确认公司的债权／债务已全部记录在清单上；先决条件包括：在交割日前，甲方完成对研究所公司和项目的尽职调查，且甲方对尽职调查结果感到满意；研究所公司经评估的净资产（含无形资产）于基准日不低于－250万元，且该评估结果取得甲方认可；乙方向工商部门申请办理公司变更登记，并取得甲方作为持股66.67％股东的公司新企业法人营业执照；如在交割日或之前（或各方书面同意的其他日期）任何先决条件未实现或未被甲方放弃，则甲方有权解除本协议，任何一方无权要求其他各方支付与本协议有关的费用、赔偿、补偿或任何其他费用；乙方合法购买并持有标的股权，有权处置标的股权，标的股权上未设置任何权利限制，原股东对于本协议项下标的股权均放弃优先购买权；研究所公司所有股权上未设置任何权利限制，并免受第三方追索，且任何第三方均无权根据任何购股权、换股权或其他协议要求分配、发行、转让或转换公司的任何股权；乙方承认，甲方签署本协议完全依赖于并依据乙方做出的每一项保证，以上保证内容真实、准确、完整（没有任何遗漏或隐瞒）；如果发生任何情形致使上述声明和保证无法实现，乙方应立即书面通知甲方，甲方有权解除本协议；乙方负责办理标的股权转让所需向有关机关申报审批（如需要）、申报许可，并负责取得有关机关的批复、批准或许可，乙方负责向工商部门办理公司变更登记等，并负责取得甲方作为持股66.67％股东的新企业法人营业执照；甲方将严格依据本协议的规定，及时、足额地支付转股对价；甲方配合乙方及研究所公司办理相关报批手续及工商变更登记手续；由于可归责于原股东、方大碳素公司或其它非甲方的原因，导致甲方解除本协议时，乙方应于收到解除通知后的十日内向甲方返还甲方已支付的转股对价，以及按照同期银行贷款利率计算的利息，并按照转股对价总金额20％的比例向甲方支付违约金；如发生以下任何一项情况，经协商不能达成一致，甲方有权解除本协议且不承担任何违约责任：原股东任何一方违反任何一项声明、保证、承诺或本协议任何其他条款；任何可归责于原股东的原因致使交割未能完成；先决条件未能全部成就的；如自本协议签署之日起30日内，乙方未能在工商部门合法变更为标的股权的股东，或者本协议未能获得相关政府部门的批准或许可。签订协议当日，许尚苗向盛谦公司出具支付指令，内容为：本人许尚苗与贵公司签订《股权转让协议》，约定本人将从方大碳素公司购买的研究所公司66.67％股权转让与贵公司。贵公司同意于该协议签订后向本人支付定金及预付款合计450万元。现本人指令贵公司将该协议项下贵公司应当支付的股权收购款全部支付至方大碳素公司账户。贵公司按照本人指令将款项支付至该账户即视为本人收到该笔款项，且贵公司已经履行完毕该协议项下的付款义务。同日，盛谦公司向许尚苗指定的方大碳素公司的账户支付了450万元。2015年8月12日，许尚苗向盛谦公司发函，内容为：请安排给研究所公司财务汇款10万元，用于支付员工工资和部分费用，这10万元可以在未支付的50万的股权收购款中扣除。这笔10万元支付后，还欠40万股权收购款。同日，盛谦公司向许尚苗指定的研究所公司账户支付了10万元。
2015年8月18日，研究所公司的股东及出资情况变更为许尚苗出资200万元、上海荟利投资管理有限公司出资100万元。2015年9月1日，研究所公司的股东及出资情况变更为许尚苗出资100万元、上海荟利投资管理有限公司出资100万元、句容绣江南生态农业发展有限公司出资100万元。2015年9月9日，研究所公司的股东及出资情况变更为许尚苗出资200万元、句容绣江南生态农业发展有限公司出资100万元。
2015年8月12日，许尚苗作为出质人、方大投资公司作为质权人，向工商部门申请办理股权出质设立登记，出质股权为研究所公司的出资60万元。2015年8月25日，工商部门办理了上述股权出质登记。
诉讼中，盛谦公司提交一份尽职调查报告，称盛谦公司对研究所公司进行尽职调查发现，2015年6月30日时研究所公司的净资产为－4424700元。许尚苗对该尽职调查的内容不予认可。
诉讼中，盛谦公司主张其于2015年10月21日向许尚苗送达解除股权转让协议的通知，许尚苗认可其收到通知，但不同意解除。
上述事实，有研究所公司的工商登记材料、《股权转让协议》、盛谦公司支付款项的凭证、股权出质登记材料、盛谦公司提交的尽职调查报告，以及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：盛谦公司与许尚苗签订的《股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。许尚苗至今未将标的股权变更登记至盛谦公司名下，并将20万元出资出质给他人的行为，违反协议约定及许尚苗在协议中的声明和保证，盛谦公司据此于2015年10月21日通知许尚苗解除股权转让协议，符合协议约定，本院予以确认。协议解除后，许尚苗应当退还盛谦公司股权转让款460万元，并支付利息，盛谦公司关于利息的计算方式有误，本院据实确定。盛谦公司要求许尚苗支付违约金，符合协议约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：
一、确认原告北京盛谦恒业投资管理顾问有限公司与被告许尚苗于二○一五年六月三十日签订的《股权转让协议》于二○一五年十月二十一日解除；
二、被告许尚苗于本判决生效后十日内返还原告北京盛谦恒业投资管理顾问有限公司股权转让款四百六十万元，并支付利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自二○一五年七月一日起至二○一五年八月十一日止以四百五十万元为基数，自二○一五年八月十二日起至给付之日止以四百六十万元为基数）；
三、被告许尚苗于本判决生效后十日内给付原告北京盛谦恒业投资管理顾问有限公司违约金十二万五千元；
四、驳回原告北京盛谦恒业投资管理顾问有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万六千二百元，由原告北京盛谦恒业投资管理顾问有限公司负担五十元（已交纳），由被告许尚苗负担二万六千一百五十元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 金宏
二〇一六年一月二十五日
书记员 张玉