浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍诸商初字第1521号
原告：方国其。
委托代理人：石哲伟。
被告：张方文。
委托代理人：吴成涛。
被告：张国焕。
委托代理人：俞建中。
原告方国其为与被告张方文、被告张国焕合同纠纷一案，于2013年5月13日起诉来院，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员闫龙会独任审判，于2013年6月13日公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序并组成合议庭，于同年9月11日再次公开开庭进行了审理，原告方国其、被告张方文、张国焕第一次庭审中均到庭参加诉讼。第二次庭审中原告方国其的委托代理人石哲伟、被告张方文的委托代理人吴成涛以及被告张国焕的委托代理人俞建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告方国其起诉称，2012年2月10日，经原、被告协商，原告同意将自己在沙场的股份转让给两被告，并由两被告支付转让费34.2万元，款定于2012年3月底前付清。后经原告催讨，两被告仅支付了18.5万元，剩余15.7万元迟迟未付。现起诉要求被告张方文、张国焕支付原告转让费15.7万元，和逾期支付的利息。庭审中经本院询问原告明确利息部分诉讼请求为要求支付15.7万元股份转让款自2012年4月1日起至法院判决履行之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。
被告张方文未提交书面答辩状，庭审中答辩称，2012年2月10日前，原、被告双方及案外人郦永明、方国其等共同经营沙场事实；协议上写明到2012年3月底付清款项，但市政府规定到3月底沙场不能经营；被告张方文在2012年2月10日沙场股份转让前后，股份并没有变动，原告并没有将股份转让给被告，被告张方文不负给付义务；2012年2月10日协议签订前，该沙场被有关部门责令停止营业，合同签订后又被有关部门强制责令停止营业至今，故双方的转让行为应属无效。综上，请求法院查明案件事实，驳回原告对被告张方文的诉讼请求。
被告张国焕未提交书面答辩状，庭审中答辩称，协议上写明到2012年3月底付清款项，但市政府规定到3月底沙场不能经营；协议书签订前，被告张国焕对该沙场在2010年被诸暨市有关部门多次处理、并责令停止生产经营等情况并不知情，且从沙场经营的特性上来讲，须办理有关权证才可以开采，原告所转让的沙场并无相关权证，故股份转让协议应属无效；协议签订时明确约定是经营权转让，并没有确定是沙场设备和场地的转让，该协议违背原被告双方签订协议的目的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
为证实各自的主张，原、被告双方向本院提供了下列证据，并经庭审质证如下：
1．原告提供2012年2月10日，原、被告双方及案外人郦永明、方国其所签订的协议书一份，用以证明原告将沙场股份及机器设备转让给两被告，转让费为228000元，被告张国焕在协议签订后已支付7万元，尚欠15.8万元的事实。经质证，被告张方文对上述协议中本人签名的真实性没有异议。被告张国焕对协议书中本人签名的真实性没有异议，对转让费所确定的每股股份228000元有异议，认为每股实际价值为178000元；
2．被告张国焕提供诸暨市人民政府诸政发（2010）31号文件、诸暨市人民政府办公室诸政办发（2010）87、140号文件，诸暨市环境保护局诸环行改字（2010）第30号责令改正通知书、诸环罚告字（2010）第106号行政处罚事先（听证）告知书、诸环罚字（2010）106号行政处罚决定书各一份，用以证明沙场经营须经环境保护局、国土资源局等行政部门共同审批才可以运作，以及所转让的沙场在2010年11月受到诸暨市环境保护局行政处罚，被责令停止营业的事实。经质证，原告方国其对上述证据的真实性无异议，但认为被告所提供的证据显示沙场是因违反环境保护规定，才被责令停止营业的，并非是因为没有经营权；诸暨市环境保护局处罚的时间是2010年11月份，与2012年2月签订转让协议时间相差一年多，两被告在签订协议之前理应对处罚的情况有所了解，在两被告应明知沙场被责令停止营业的情况下，仍与原告签订股份转让协议，该协议理应有效，并应继续履行。被告张方文对上述证据的真实性及证明目的均无异议。
本院认为，原、被告双方对对方所提供证据的真实性、合法性、关联性均未提出异议，本院作为认定事实的有效证据。
综上，本院经审理认定事实如下：原告方国其、被告张方文以及张福生、郦永明曾合伙经营位于诸暨市浣东街道双桥村芦溪自然村沙场一处，后被告张国焕于2010年2月加入合伙共同参与经营。沙场股份共有6股，其中：张福生、郦永明与被告张国焕各持有1股，原告方国其、被告张方文各持有1.5股。2012年2月10日，全体合伙人签订退股协议书一份，内容约定：“为更好的经营沙场，经原沙场各股东共同协商决定，沙场经营所有股份转让给张国焕、张方文共同经营，场内一切设施均归经营者所有，张国焕应付方国其股份转让费34.2万元，郦永明23万元，张福生22.8万元，所有款项到2012年3月底前付清”。协议签订后，被告张国焕已实际支付原告方国其股份转让款18.5万元，支付张福生7万元，支付郦永明23万元。被告张方文、张国焕接手沙场后，实际经营至2012年3月底，后因未取得行政许可停业至今。
另查明，诸暨市浣东街道双桥村芦溪自然村沙场在合伙经营期间自始未经审批、也未办理相关证照手续，属无证生产经营。2010年11月7日，诸暨市环境保护局以该处沙场未办理任何审批手续及配套废水处理设施未经环保部门验收即投入生产为由，作出责令停止轧洗砂生产、罚款8万元的行政处罚的决定。
根据原、被告双方所提供的证据和庭审陈述，本院归纳本案原、被告之间有以下争议焦点：
一、关于2012年2月10日所签订的退股协议书效力的争议。被告张方文认为签订协议前，该沙场曾被诸暨市环境保护局责令停止经营，合同签订后又被政府有关部门责令停止营业至今，故双方的股权转让应属无效；被告张国焕认为，沙场必须经过审批并获得权证以后才可以从事开采活动，该沙场并无相应权证，故股权转让协议应属无效；原告方国其认可协议书签订之前，沙场确实曾被有关部门责令停止生产经营，但认为两被告对此完全知情，在此情况下两被告受让沙场股份，退股协议书应属有效。
本院认为，原、被告双方与张福生、郦永明合伙开办沙场，虽未签订书面合伙协议，但对于合伙人组成、经营场所、合伙目的、出资份额等合伙事实无异议，故原、被告双方的合伙关系成立。根据诸暨市人民政府诸政发（2010）31号文件“全市未经审批的轧（洗）砂场和采砂船自公告发布之日起，一律停止违法轧（洗）、采砂作业，并于2010年5月15日前自行拆除相关轧（洗）砂设施”，以及诸暨市人民政府办公室诸政办发（2010）140号文件“市轧（洗）砂场专项整治工作领导小组办公室对拟审批的轧（洗）砂场进行现场验收合格后，予以登记备案，并出具联系函。业主凭联系函到相关部门办理供电、工商、税务、国土、环保、林业等审批手续”，可见原、被告开办沙场的合伙行为并非违反法律的禁止性规定，只是在未经审批、办理有关证照以前因违反政府有关部门对沙场经营的管理规定，而存在被行政处罚的风险，合伙行为本身依然有效。被告张国焕2010年2月加入合伙，而诸暨市环保局曾于2010年11月4日下发通知书责令原、被告合伙经营的沙场进行整改，并在2010年11月7日作出责令停止生产、罚款8万元的行政处罚，故其辩称对沙场曾被诸暨市环保局行政处罚的情况不知情，与常理不符，本院不予采信。被告张方文、张国焕明知合伙经营的沙场存在被处罚甚至责令停产的风险而仍然受让原告股份，原告退股后，沙场仍未取得行政许可，继续从事生产致使沙场被关闭，在其经营中所造成的损失，应由两被告自行承担。据此，本院认为原、被告在合伙开办沙场期间，经全体合伙人一致同意，订立退股协议，原告将其所持有的沙场股份转让后退股，该协议系原、被告双方的真实意思表示，且原告退股符合合伙人可以退股的法定条件，故上述退股协议书合法有效。被告张方文、张国焕抗辩认为原告转让的沙场未经审批，因此退股协议无效的抗辩理由不能成立。
二、关于原告所持有的股份是转让给被告张国焕个人，还是转让给两被告共同所有？因协议中表述为“转让给张国焕、张方文共同经营”，原告方国其和被告张国焕认为原告所持有的股份系转让给张方文和张国焕共同所有。被告张方文认为原告持有的股份，系转让给被告张国焕，其所持有的股份在股份转让前后并未变更。本院认为，原、被告双方签订的退股协议书中明确约定“张国焕应付方国其股份转让费34.2万元，郦永明23万元，张福生22.8万元”，庭审中原告也承认协议签订时约定由被告张国焕支付本案股份转让款，且退股人之一的张福生作为原告在向本院起诉被告张方文、张国焕合伙协议纠纷一案中【（2013）绍诸商初字第1520号】也认可协议签订时约定其股份转让款由被告张国焕支付，两者的陈述相一致，从合同权利、义务对等的角度来讲，被告张国焕承担股份转让款的给付义务，相应的应认为原告及张福生、郦永明所持有的股份系转让给被告张国焕个人所有。此外，本院注意到，上述协议签订后被告张国焕已实际支付郦永明23万元，支付原告方国其18.5万元，支付张福生7万元，共计支付股份转让款48.5万元，如原告及张福生、郦永明所持有的股份确系转让给两被告共同所有，则应在协议中明确约定，而且被告张国焕所支付的款项明显超出按合伙份额所计算的出资额。综上，本院对被告张国焕的抗辩主张不予采纳，认定本案原告所持有的股份系转让给被告张国焕个人所有。
综上所述，本院认为，原告方国其与被告张方文、被告张国焕等所签订的退股协议书，全体合伙人一致同意，各方意思表示真实，未违反法律法规禁止性规定，本院确认有效，被告张国焕应按约履行协议约定的义务。协议约定股份转让款在2012年3月底前付清，被告张国焕未按约履行支付义务，因承担相应的违约责任，现原告要求被告张国焕支付尚欠15.7万元股份转让款，并支付自2012年4月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息，符合法律规定，本院予以准许。原告要求被告张方文承担共同支付责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告张国焕辩称每股股份的价值为178000元，但未提供相应证据，本院不予采纳。综上，原告合理部分的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告张国焕支付原告方国其股份转让款15.7万元，并支付该款自2012年4月1日起至判决确定履行日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，款限本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告方国其的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3440元，由被告张国焕负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理3440元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 张姚望
代理审判员 闫龙会
人民陪审员 吕汉成
二〇一三年十一月十二日
书 记 员 王海莲