吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉民终419号
上诉人（原审原告）：大连伍德商贸有限公司，住所地辽宁省大连市高新技术产业园区。
法定代表人：王歌，该公司经理。
委托诉讼代理人：于蕾，吉林连星律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：长白森林股份有限公司，住所地吉林省长白朝鲜族自治县。
法定代表人：王英明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘春玉，吉林刘春玉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张治学，吉林龙达律师事务所律师。
上诉人大连伍德商贸有限公司（以下简称伍德公司）因与上诉人长白森林股份有限公司（以下简称森林公司）合同纠纷一案，不服吉林省白山市中级人民法院（2016）吉06民初62号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人伍德公司的委托诉讼代理人于蕾，上诉人森林公司的委托诉讼代理人刘春玉、张治学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
伍德公司上诉请求：1.依法部分撤销白山市中级人民法院作出的（2016）吉06民初62号民事判决书，支持第一项、第二项1390560元，改判第二项利息计算起始日为2010年8月并由森林公司赔偿机械设备损失。2.诉讼费用由森林公司承担。事实和理由：1．基于原审法院认定事实可以得出结论，伍德公司根据《杨木加工单板项目协议书》（以下简称《协议书》）内容履行了合同义务，进行了厂房维修，设备投入（其中还包含除设备本身价值外的设备运输、安装、调试费用），2011年7月森林公司在未征得伍德公司同意的情况下便将由伍德公司维修的厂房租赁他人，设备交于他人使用，通过森林公司的行为可确认其单方不履行双方协议书内容而违约的事实，那么森林公司的既得利益损失应当被支持。原审判决在对以上事实确认的情况下却得出关于解除合同的责任应由谁承担无法确认的结论，对森林公司极为不公平。2.对于森林公司与他人签订并履行租赁协议一事，伍德公司当时并不知情，原审法院认定伍德公司对此未提出异议，而推理为默认，没有事实及法律依据。3.根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，由于森林公司一方违约导致合同目的无法实现，森林公司应当对伍德公司投入的厂房改造、机械设备损失按评估鉴定价格予以赔偿，而原判决虽引用了此条款却没有支持伍德公司的设备投入损失是错误的。
森林公司上诉请求：1.撤销（2016）吉06民初62号民事判决，改判森林公司不给付139.0560万元的工程款或者发回重审；2.一、二审案件受理费由伍德公司承担。事实与理由：1.一审认定伍德公司有主体资格，是错误的。伍德公司与森林公司签订的《协议书》是王群的个人行为，投入的机器设备、厂房维修，由王群投资到自己注册的长白朝鲜族自治县森德木业有限公司（以下简称森德公司），伍德公司应当向王群或森德公司主张权利，无权向森林公司主张，因此伍德公司不具有诉讼主体资格。伍德公司在一审中出现两枚公章，出现虚假的委托书及合同。2.2011年5、6月份，《协议书》不再履行，已经解除，原审认定该协议起诉前仍未解除，进而认定未超过诉讼时效是错误的。3.通汇工鉴字[2016]006号鉴定情况报告依据不足，本案中诉争的厂房维修，是由王群组织人员进行施工的，没有施工资质，吉林省规定的预算定额只适用于有资质的建筑公司施工的工程造价鉴定。4.本案处理结果与森德公司有利害关系，原审未追加其为第三人是错误的。
森林公司答辩意见同其上诉意见。
伍德公司答辩意见同其上诉意见，另称：原审确认事实，即森林公司在投资比例及投资数额表中加盖公章的行为，体现了双方履行协议这一客观事实，伍德公司因森林公司的根本违约行为造成损失，有作为诉讼主体主张权利的资格；对于厂房维修和机械设备的两份鉴定报告，是由森林公司股东之一曹殿辉到现场予以确认实际评估的，说明森林公司对伍德公司的投入是认可的，并且鉴定机构的选择符合法定程序；虽然王群与伍德公司的法定代表人王歌系亲属关系，但是作为独立的民事主体，不能将本案的法律关系同自然亲属关系混淆，森林公司欲将其混淆，本意系推脱责任，对其2012年1月将该厂房设备租赁给王群，对伍德公司根本违约造成损失这一事实不予承担责任，这一行为是错误的。
伍德公司一审起诉请求：1.解除杨木加工单板项目协议书。2.森林公司偿还伍德公司履约损失（该损失以实际鉴定结论为准）及2010年8月1日起至森林公司给付之日止的利息和即得利益损失320万元。3.诉讼费由森林公司负担。事实和理由：伍德公司作为被招商引资的公司与森林公司于2010年7月9日签订《协议书》，自协议签订后伍德公司便按协议约定内容履行义务，厂房维修改造投入178万余元，购买设备投资292.8万余元。总投入现金470.8万元。经伍德公司上述投入后工厂已完全达到木加企业生产标准，但森林公司却一直没有按双方协议内容注入原料资金和成立伍德公司、森林公司双方约定的“森德木材加工有限公司”，伍德公司为此多次找到森林公司的法定代表人赵信连，2012年夏天，森林公司向伍德公司明确表示已无法按协议“保证每年按市场价提供大青杨原料4000立方米”的约定内容履行，也就是说合同所约定的内容及目的均已无法实现。为此，伍德公司要求与森林公司解除合同且赔偿伍德公司履约所造成的损失，森林公司当时的法定代表人对此事也认可并向伍德公司承诺将伍德公司所有投入通过资产核实后一并返还给伍德公司。但2013年7月赵信连涉嫌刑事犯罪被捕，森林公司处于无人管理状态，导致伍德公司的投资损失至今无法获得赔偿。故向法院提起诉讼，以维护伍德公司的合法权益。
森林公司辩称：1.森林公司从未与伍德公司签订过任何投资或其他协议，因此不存在所谓的解除和承担缔约过错损失赔偿。2.伍德公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。3.本案的案由应当定为投资纠纷，森林公司及伍德公司对所谓的杨木加工单板项目协议不仅未签订相应的合同，且双方均未履行，森林公司也没有收取或接受所谓的伍德公司提供的任何设备，伍德公司也没有对森林公司的厂房和设施进行维修改造。4.本案应当追加森德公司为第三人，王群在本案中应以森德公司业主的身份参加诉讼，而不应当以证人的身份参与诉讼，所有的装修和设备均被王群及森德公司占有使用，上述行为与森林公司无关。5.本案通过原一审、二审和庭前证据交换，伍德公司在本案中作为适格原告的证据不足。
一审法院认定事实：2010年7月9日，森林公司（甲方）与伍德公司（乙方）签订《协议书》，约定：经双方协商拟利用大青杨为原料加工单板。新成立公司名称待定（“待定”二字被划掉，后面手写“森德木材加工有限公司）。森林公司以现有的土地使用权和厂房、设施评估折价入股，约为300余万元人民币。伍德公司以生产设备入股，价值约为200万元。双方的投资比例为60：40，即森林公司占总投资及股份60%，伍德公司占总投资及股份40%。公司的流动资金由双方按股份比例注入。公司成立后森林公司要保证每年按市场价提供大青杨原料4000立方米。协议签订后，在项目所在地办理银行账户，伍德公司预先注入200万元，以供验资和购买设备及厂房改造之用。伍德公司的股份比例按两项投资的合计总额计算。公司的合同及章程由森林公司负责起草，待双方协商一致后，另行签订。协议自双方签字、盖章之日起生效。赵信连在甲方森林公司法定代表人处签名，王群在乙方法定代表人处签名。载有伍德公司与森林公司投资比例与投资数额一表中，伍德公司与森林公司分别加盖公章。协议书签订后，伍德公司便开始进行厂房维修。2011年，伍德公司又进行设备投入。
2011年4月26日，吉林省长白森林经营局向长白朝鲜族自治县林业局发出《关于长白县森德木业有限公司木材加工许可证的请示》，内容为：吉林省长白森林经营局与伍德公司合资成立的长白县森德木业有限公司，是招商引资项目，可为吉林省长白森林经营局解决30多名一次性安置职工的再就业问题。该公司位于长白朝鲜族自治县八道沟镇排卧子，占地面积1万平方米，注册资金200万元，年生产能力为5000立方米，原料由吉林省长白森林经营局提供。为此，特向贵局申请长白县森德木业有限公司的木材加工许可证。
2011年7月，森德公司开始租赁森林公司位于长白朝鲜族自治县八道沟镇排卧子的厂房。2012年1月5日，森德公司（承租方）与森林公司（出租方）签订《向阳川排卧子车间租赁合同》，并开始使用伍德公司投入的设备进行生产经营。伍德公司对此未提出异议。
2015年2月，国家林业局下发林资发[2015]22号文件，主要内容为内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从2015年4月1日起全面停止木材商业性采代。2015年2月，吉林省林业厅下发《吉林省林业厅转发国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的紧急通知》，要求严格按照林资发[2015]22号文件执行。
根据伍德公司的申请，经本院委托，吉林省华纬资产评估有限公司经现场勘察后对涉案机器设备的原值及现值进行评估，并于2015年12月18日作出华纬评字[2015]第DJL12-5号资产评估报告，评估结论为：评估原值2285252元，评估净值1647341元，申请补估的原值248400元，申请补估的净值222858元，两次评估原值2533652元，两次评估净值合计1870199元。
根据伍德公司的申请，经本院委托，吉林通汇工程造价咨询有限公司依确认的施工图纸经现场勘察及实际测量对长白朝鲜族自治县八道沟镇木材加工厂维修工程造价进行鉴定，并于2016年1月27日作出通汇工鉴字[2016]006号鉴定情况报告，鉴定意见为：工程总造价1390560元。
2015年5月16日，吉林瑞光司法鉴定中心受森林公司委托，对伍德公司起诉状中“大连伍德商贸有限公司”公章印文与《公司登记（备案）申请书》、《大连伍德商贸有限公司股东会决议》中“大连伍德商贸有限公司”公章印文是否为同一枚公章所盖印形成进行鉴定，鉴定意见为：不是同一枚公章盖印形成。
伍德公司提供的其与大连日晟鑫商贸有限公司签订的设备买卖合同系补签，伍德公司并未向大连日晟鑫商贸有限公司购买设备。长白朝鲜族自治县向阳川排卧子厂房在设备开始进厂前由森林公司管理。
另查明，森德公司成立于2011年7月27日，法定代表人为王群，营业期限至2021年7月27日。大连日晟鑫商贸有限公司成立于2012年12月21日，营业期限自2012年12月21日至2032年12月20日。2014年7月18日法定代表人由李月变更为姚健。伍德公司成立于2003年9月19日，营业期限自2003年9月19日至2043年9月18日。2014年7月3日法定代表人由黄淑兰变更为王歌。森林公司原法定代表人系赵信连，于2013年8月变更为刘伟，后又变更为王英明。赵信连于2013年7月因涉嫌犯罪被刑拘。
伍德公司自认存在两枚公章，一枚是在工商行政管理机关备案的公章，另一枚是办理业务的公章，伍德公司起诉状中加盖的是办理业务的公章。本案提起诉讼是伍德公司的真实意思表示。
再查明，森林公司于2016年11月17日撤回要求伍德公司赔偿损失105474元的反诉请求。
一审法院认为：当事人诉争主要集中在五个焦点问题上，分述如下：
一、关于伍德公司是否具有本案诉讼主体资格的问题。
虽然森林公司提供吉林瑞光司法鉴定中心文检鉴定意见书，证明伍德公司起诉状中使用公章与伍德公司工商档案中使用公章不是同一枚公章，但根据本院对伍德公司原法定代表人滕奎及现法定代表人王歌的询问，二人均自认伍德公司存在两枚公章，起诉状中伍德公司使用的公章与伍德公司在工商档案中备案的公章不是一个公章，但均系伍德公司的公章，起诉系伍德公司真实意思表示。杨木加工单板项目协议书虽然仅有赵信连及王群签名，但森林公司原法定代表人赵信连在该复印件上签写“该议项属实，乙（伍德公司）也搞了投入，具体数额可以核实。”，该协议书内容与加盖有伍德公司及森林公司公章的投资比例表中载明的内容相呼应。能够证明伍德公司投入了机械设备并维修了厂房。森林公司主张系王群投入的机械设备、维修厂房，对此王群与伍德公司均不认可，森林公司提供的相关证据的证明力小于伍德公司提供的相关证据的证明力，故森林公司主张伍德公司不具有本案诉讼主体资格，本院不予支持。
二、关于追加森德公司为无独立请求权的第三人问题。
本案中伍德公司系基于与森林公司间的杨木加工单板项目协议书而要求解除合同并赔偿损失，本案的处理结果与案外人森德公司无法律上的利害关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”的规定，对森林公司要求追加森德公司为本案第三人的主张，本院不予支持。
三、《协议书》是否生效及当事人履行情况的问题。
《协议书》虽系复印件，但森林公司对其真实性无异议，且其原法定代表人赵信连在该复印件上签写“该议项属实，乙（伍德公司）也搞了投入，具体数额可以核实。”，对该复印件本院予以采信。该协议书约定，协议自双方签字、盖章之日起生效。赵信连作为当时森林公司的法定代表人，其签字行为能够代表森林公司的意思表示，王群在该协议上签字，伍德公司予以认可，其能够代表伍德公司行使意思表示，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”的规定，《协议书》成立并合法有效。森林公司主张《协议书》仅是意向性协议，并未生效。因该协议书明确约定双方共同成立公司，森林公司以现有的土地使用权和厂房、设施评估折价入股，伍德公司以生产设备入股，该协议书由森林公司时任法定代表人赵信连及伍德公司委托人王群签字，赵信连亦于2014年11月28日签字对协议书予以确认，并且协议书签订后伍德公司根据该协议书维修了厂房并投入了机械设备，该协议书已经部分履行，森林公司当时亦未提出异议，故森林公司主张该协议书仅是意向性协议书并未生效，本院不予支持。
四、关于解除合同、赔偿损失及利息的问题。
森林公司与伍德公司签订《协议书》后，2011年7月森林公司又将厂房租赁给森德公司。本案中，双方提供的证据均不能证明伍德公司与森林公司就杨木加工单板项目协议不再履行形成合意，亦不能证明系因一方当事人原因致协议未能继续履行。现因双方已停止履行协议多年，且国家林业局全面停止了本地区的木材商业采伐，杨木加工单板项目协议书的继续履行既无必要，亦无可能，故对伍德公司要求解除合同的诉请本院应予支持。由于伍德公司按照《杨木加工单板项目协议书》的约定对厂房进行了维修改造，投入了机械设备，履行了合同约定的部分义务，森林公司亦认可案涉加工厂年久破旧，存在维修行为，森林公司系厂房维修改造后的受益人，现协议已无法继续履行，根据公平原则，森林公司应向伍德公司支付维修改造的投入并承担自伍德公司向本院主张权利之日起的利息，而对伍德公司投入的机械设备及相应损失则由伍德公司自行负责。伍德公司主张自2010年8月起至实际给付之日止的利息，依据不足，伍德公司系于2015年2月10日提起诉讼，故利息应从2015年2月10日起按人民银行同期贷款利率计算。伍德公司主张森林公司给付即得利益损失320万元，未提供相关证据，没有事实依据，本院不予支持。
五、关于伍德公司的诉讼请求是否超过诉讼时效期间的问题。
因杨木加工单板项目协议至伍德公司起诉前仍未解除，伍德公司于2015年2月起诉森林公司要求解除合同并赔偿损失，本院对伍德公司要求解除合同予以支持。因解除合同而产生损失赔偿的诉讼时效期间应从伍德公司要求解除合同时起算，伍德公司的诉请并未超过法律规定的二年诉讼时效期间。故对森林公司关于伍德公司的起诉已超过诉讼时效期间的主张，本院不予支持。
森林公司于2016年11月17日撤回要求伍德公司赔偿损失105474元的反诉请求，系其真实意思表示，法院予以准许。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定，判决：一、解除伍德公司与森林公司签订的《杨木加工单板项目协议书》；二、森林公司于判决生效之日立即赔偿伍德公司厂房维修改造费用1390560元及利息（利息自2015年2月10日起按人民银行同期贷款利率计算至厂房维修改造费用1390560元实际给付之日止）；三、驳回伍德公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费77000元，由伍德公司负担65450元，由森林公司负担11550元。森林公司交纳的反诉受理费1200元，减半收取600元，由森林公司负担。鉴定费共计52400元，由伍德公司负担32400元，由森林公司负担2万元。
本次庭审过程中，伍德公司提供如下新证据：证据一，白山市工商行政管理局调取的森林公司股权登记一份，拟证明赵信连是森林公司的股东之一，根据民事诉讼法规定，其作出的不利于森林公司的证明应予采信。证据二，长白朝鲜族自治县公安局八道沟边防派出所证明一份，照片一组，拟证明2015年11月21日因大雪，森林公司对厂房管理不善致房屋坍塌，造成主要机械设备被砸压毁损，机械设备已全部报废无法返还。证据三，伍德公司贷款合同三份，拟证明伍德公司为与森林公司合作建厂，贷款出资并因出资无法收回造成企业濒临破产的境况，森林公司应对伍德公司的损失承担赔偿责任。
森林公司发表质证意见称：对证据一真实性无异议，对证实内容不认可。证据二，对派出所证明的公章无异议，对证明内容有异议。派出所仅证明厂房坍塌原因，未涉及本案机器设备损毁问题。王群在一审中作证，这些资产系其个人看护管理，如机器设备损毁，应当由王群或者森德公司承担责任。证据三，与本案无关。
本院评判认为，对证据一，双方当事人对其真实性均予认可，本院予以确认，对其拟证明的问题，鉴于伍德公司原法定代表人赵信连仅在2015年4月7日出具的《证明》中，承认双方未成立合资公司是由于森林公司原因造成，该证明为伍德公司委托诉讼代理人单方会见时取得，不能保证其客观性和中立性，不能予以采信，故证据一不能证明森林公司存在违约情形。对证据二，对其真实性，本院予以确认，对拟证明的问题，鉴于该证据未涉及机器设备损毁问题，不能证实其要证明的问题。对证据三，与本案无关联，本院不作审理。
森林公司提供新证据：长白朝鲜族自治县公安局经济犯罪侦查大队对袁俊兰、周桂芝的询问笔录两份，拟证明王群对厂房进行维修改造时，装修费用有虚构。伍德公司质证称，证据来源不合法，对其内容不认可。本院评判认为，吉林通汇工程造价咨询有限公司已对长白朝鲜族自治县八道沟镇木材加工厂维修工程造价进行了鉴定，森林公司提供证据与本案并无关联，本院不作审理。
本院认定的事实与一审认定的事实相同。另查明，赵信连系森林公司的股东之一，认缴出资比例为10.7%。2015年11月21日15时30分许，长白朝鲜族自治县公安局八道沟边防派出所接到森林公司报警后赶到现场，经过现场勘察，发现厂房塌系由于屋顶积雪过厚导致，没有人员破坏痕迹。伍德公司与森公司在庭审中均承认，双方签订的《协议书》于2011年上半年不再履行。
本院经审理认为：双方当事人二审诉争主要集中在四个焦点问题上，以下分述之。
一、关于伍德公司是否具有本案诉讼主体资格的问题。
虽然森林公司提供了森德公司《建筑维修改造工程结算书》，拟证明厂房改造工程为森德公司实施并投入，但原审伍德公司亦提供了《八道沟镇木材加工厂建筑维修改造工程结算书》，两份结算书除建设单位不一致外，其它内容均一致，鉴于两份结算书的建设单位相矛盾，其效力均不应予以认定，森林公司提供的证据不能证实其所要证明内容。虽然森林公司提供了森德公司2012年度审计报告一份，拟证明案涉机器设备系森德公司投入，但该审计报告仅能证明森德公司设备及其他项目期未余额为3060500元，不能证实森德公司的设备资产即本案案涉机器设备，也不能证明相应机器设备所有权属于森德公司所有。森林公司原法定代表人赵信连经多次询问均承认伍德公司投资设备及维修厂房的事实，作为森德公司法定代表人的王群在庭审中也承认设备及维修厂房均为伍德公司投入，结合伍德公司与森林公司签订的《协议书》内容及加盖有伍德公司及森林公司公章的投资比例表中载明的内容，案涉机器设备及厂房维修均为伍德公司投入。虽然伍德公司在原审起诉状中使用的公章与其工商档案中使用的公章不是同一枚公章，但原审法院已经对伍德公司法定代表人进行询问，确认起诉系伍德公司真实意思表示。综上，森林公司认为伍德公司不具诉讼主体资格的上诉理由不能成立。
二、关于伍德公司诉求是否超过诉讼时效的问题。
《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，伍德公司与森林公司虽然均承认双方签订的《协议书》于2011年上半年不再履行，但合同实际不再履行与合同解除是两个概念，森林公司并未提供双方于2011年经合意解除协议的证据，因此原审认定《协议书》至伍德公司起诉前仍未解除，伍德公司起诉请求未超过诉讼时效并无不当，森林公司的该上诉理由不能成立。
三、关于是否应追加森德公司作为第三人的问题。
本案中，《协议书》系伍德公司与森林公司签订，购买设备及维修厂房也是伍德公司投入，本案系伍德公司基于与森林公司的协议而要求解除合同并赔偿损失，本案的处理结果与案外人森德公司并无法律上的利害关系，原审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款的规定，未追加森德公司作为第三人，并无不当。
四、关于森林公司应否赔偿伍德公司损失及利息的问题。
伍德公司与森林公司签订了《协议书》，虽然该协议仅有森林公司法定代表人赵信连的签字及伍德公司委托代理人王群的签字，而未有双方公司的盖章，但在此后的投资数额及比例表中，均有双方盖章及法定代表人签字，这既是对《协议书》内容的追认，也证实《协议书》已经部分履行，原审认定《协议书》成立并生效并无不当。本案中，虽然伍德公司与森林公司均承认《协议书》在2011年上半年双方不再履行，但伍德公司未提供有效证据证实协议未继续履行应由森林公司承担违约责任，时任森林公司法定代表人的赵信连仅在2015年4月7日出具的《证明》（前已所述，该证据因系伍德公司单方会见取得，不应采信）中承认合资公司未成立是森林公司原因造成，其余多次陈述均称《协议书》不再履行的原因是此后与王群签订了租赁合同。鉴于王群为伍德公司的委托代理人，与森林公司的合作事宜一直由其操办，加上王群与伍德公司的法定代表人王歌的特殊亲属关系（王群系王歌之哥哥），王群此后的租赁行为系其自身的行为，还是代表伍德公司对之前《协议书》进行替代履行的行为，也未有相关证据予以证实。
关于厂房维修损失问题，由于伍德公司按照《协议书》的约定对厂房进行了维修改造，森林公司亦认可案涉加工厂年久破旧，存在维修行为，且森林公司系厂房维修改造的受益人，原审判决森林公司向伍德公司支付维修改造的投入并承担自伍德公司向法院主张之日起的利息，并无不当。吉林通汇工程造价咨询有限公司通汇工鉴字[2016]006号鉴定情况报告鉴定程序合法，鉴定依据充分，森林公司上诉称该鉴定结论依据不足，未提供有效证据予以证实，该上诉理由不能成立。伍德公司上诉主张对于厂房维修改造费用的利息，应从2010年8月起算，鉴于伍德公司未能提供有效证据证实该损失系森林公司违约造成，其也未提供利息应从2010年8月计算的依据，该上诉理由不能成立。
关于机械设备损失的问题，虽然伍德公司按照《协议书》的约定投入了机械设备，但伍德公司原审及本次庭审均承认，相应机械设备未向森林公司进行交接，而是由王群接收。伍德公司向王群出具了授权委托书，委托王群处理与森林公司投资合作成立木材加工企业事宜，虽然该委托书系2015年出具，但能够证明伍德公司对王群代表其与森林公司洽谈杨木加工合作事宜予以认可，王群具有代理权限。作为伍德公司委托人的王群在原审庭审中均承认，设备是由其进行接收的，接收后一直由其进行看护、管理，到诉讼时为止，相应设备也一直由森德公司看护、管理。2010年，森林公司与森德公司签订了《向阳川排卧子车间租赁合同》，根据该合同的内容看，租赁物为厂房，并未包括案涉的机械设备。虽然该租赁合同载明“本租赁物在正式租赁前，已由森德公司进行了厂房维修，维修项目及设备投资明细附后”，但据王群陈述，该条款涉及的“维修设备及投资项目”系森德公司投入，并非本案伍德公司投入的机械设备。因此，森林公司并未接收伍德公司投入的机械设备，也未将其租赁给王群或森德公司，案涉机器设备由伍德公司委托代理人王群接收后进行看护管理，王群在其独资设立森德公司后，也对案涉机器设备进行了使用、收益。虽然案涉机器设备位于森林公司的厂房内，但伍德公司与森林公司并未约定对这些机器设备的看护管理责任由森林公司负责，伍德公司起诉是要求森林公司赔偿机器设备损失，并未要求森林公司返还案涉机器设备，而对于机器设备的贬值或其它损失，无论从机器设备的接收、看管，或是从机器设备的使用、收益来看，森林公司并无过错。因此，伍德公司要求森林公司赔偿机器设备损失的请求，没有事实及法律依据。该上诉理由不能成立。
综上所述，大连伍德商贸有限公司和长白森林股份有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
大连伍德商贸有限公司二审案件受理费47670元，由其自行负担；长白森林股份有限公司二审案件受理费17315.04元，由其自行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢增鹏
代理审判员 国伟杰
代理审判员 李 昂
二〇一七年八月二十四日
书 记 员 齐小媛