广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗云法民二初字第1965号
原告：王剑刚，身份证住址广州市海珠区。
委托代理人：黄秋南，广东正大联合律师事务所律师。
委托代理人：郭顺环。
被告：何育生，身份证住址广东省揭西县。
委托代理人：曾智，广东天穗律师事务所律师。
第三人：刘伟，身份证住址湖南省桃江县。
原告王剑刚诉被告何育生、第三人刘伟合同纠纷一案，本院于2014年10月13日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王剑刚委托代理人黄秋南、郭某，被告何育生委托代理人曾智到庭参加了诉讼。第三人刘伟经本院合法传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告王剑刚诉称：原告与被告于2011年4月21日签订《怡景宾馆股东转让合同》，约定原告作为转让方将位于广州市白云区西槎路同粤商业广场的怡景宾馆转让予被告经营，双方约定转让费用分2次支付，第2次款项310000元的支付时间为相关证件转让到被告名下之日，在怡景宾馆移交予被告经营后，原告积极办理相关证件的过户手续，但是被告以各种理由拒绝配合原告过户，导致原告不能按照约定收取相关款项，原告无奈依法向被告发律师函请求配合，但被告仍拒绝提供必要的配合。因被告的行为已导致原告不能继续履行双方签订的合同，侵犯了原告的合法权益，现诉至法院请求法院判令：1、判定原被告双方所签订的《怡景宾馆股东转让合同》已生效；2、判决被告根据合同约定向原告支付310000元；3、被告承担本案诉讼费用。
被告何育生辩称：被告不同意原告的诉讼请求。首先，根据被告提供的工商登记信息显示怡景宾馆的投资人还是案外人刘伟，合同转让方即原告至今不是怡景宾馆的合法持有人，无证据显示原告持有怡景宾馆的股权，涉案合同是无效的；其次，假设涉案转让合同是双方真实意思表示，但根据涉案合同第三条约定，被告支付剩余尾款的前提条件是将怡景宾馆所有的证件转至被告及被告指定人员名下才能达成，在条件没有达成的情况下，被告有理由不支付剩余款项；第三，原被告签订合同后，原告一直找理由推托，被告一直按照原告的要求提供相关材料，原告称被告不配合其办理毫无道理；第四，关于办证、提交相应证件的义务问题，原告有义务告知被告应准备的材料。
经审理查明，2011年4月21日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《怡景宾馆股东转让合同》，约定：一、乙方同意甲方将自己位于广州市白云区西槎路同粤商业广场店铺转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；……三、乙方在2011年4月21日分2次向甲方支付转让费，第1次共计人民币大写贰拾万元，上述费用已包括甲方给乙方的押金、第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方剩余的房屋使用权归乙方所有。第2次付款时间为所有证件甲方转让到乙方名下之日。付清款项。（包括押金人民币叁拾壹万整）；四、该店铺的营业执照、卫生许可证已由甲方办理，租期内乙方继续以甲方名义办理营业执照、卫生许可证等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手经营该2011年4月21日前店铺及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。合同生效后乙方有权要求甲方注销营业执照和相关工商税务登记手续，并重新以乙方名义办理相关工商税务登记手续；……等等。
合同签订后，被告向原告支付第1次款项，原告将广州市白云区怡景宾馆（以下简称怡景宾馆）交予被告经营，怡景宾馆位于的广州市白云区西槎路同粤商业广场自编B1号2楼由被告承租。2012年5月9日，原告及被告配偶何某共同确认由何某出任怡景宾馆新任法人，全权代理公司业务。原、被告双方确认将涉案合同第三条约定的相关证件转让到被告配偶何某名下。2013年9月17日，广州市白云区卫生局为怡景宾馆颁发《卫生许可证》，该许可证上显示法定代表人为何某，有效期为2013年9月17日至2017年9月16日。
另查，广州市白云区怡景宾馆投资人为第三人刘伟，怡景宾馆的营业执照仍登记在刘伟名下。
庭审中，原告为证实其积极办理相关证件但被告不予配合，提交了以下证据：1、临时经营场所使用证明，拟证实被告已经取得怡景宾馆的经营权并已实际经营。2、租赁合同，三份租赁合同均由被告妻子何某签订，拟证实被告一直在经营怡景宾馆。3、《卫生许可证》，拟证实原告已为被告办理证件，已将怡景宾馆《卫生许可证》办至被告配偶何某名下。4、《特种行业许可证》复印件，拟证实怡景宾馆《特种行业许可证》过户前登记的法人代表为原告，原告已将该许可证原件交由白云区办证中心，正在办理新的特种行业许可证。5、广州市公安局白云区分局的受理回执，证实原告在2013年12月24日申报办理《特种行业许可证》，申请人为原告母亲郭某。6、《白云区旅馆业申办特种行业许可证审查跟踪表》，载明因提交的材料不齐，申报申请于2013年12月27日被退回，并要求怡景宾馆补充相关材料其中包括补充产权证明。原告表示其已将上述跟踪表交由被告，要求被告配合补充产权证明等材料，被告已在该表上签名确认。7、场所股东构成信息表，证实在原告申报办理《特种行业许可证》后，同德乡派出所于12月27日派工作人员到怡景宾馆出具上述跟踪表并要求提供相关材料，同德乡派出所工作人员在该信息表上盖章确认。8、办理非住宅备案登记手续须提交的资料。该资料是原告在2014年5月领取，证实办理手续需要被告协助提供的材料，但被告一直没有办理。9、原被告双方交涉书函及EMS快递单，拟证实因被告不予配合办理相关证件，原告委托代理人于2014年7月19日通过EMS向被告寄送《律师告知函》，要求被告配合办理相关转让手续，被告于2014年9月25日向原告回函表示要求原告提供相关证件才能办理有关资料，原告认为被告的回函表明其拒不配合办理证件。10、《房屋安全鉴定报告》，拟证实原告付款申请按照办理特种行业许可证的要求对怡景宾馆进行房屋安全鉴定，报告时间为2013年10月25日。被告对上述证据均有异议，其抗辩称被告一直在配合原告积极办理相关证件，但原告至今未能将相关证件转让至被告妻子何某名下。11、《保安服务协议书》，显示怡景宾馆仍与安保公司签订服务协议要求其提供安保，合同期限为2013年4月1日至2015年3月31日，拟证实怡景宾馆仍在营业。被告表示因原告至今未能将营业执照、特种行业许可证办理至被告名下，怡景宾馆现已不再营业，被告为证实其主张，提交了广州市公安局白云区分局同德派出所于2014年10月30日出具的《整改通知书》，显示该派出所在对怡景宾馆进行治安安全检查中，发现该宾馆存在证照不全、特种行业许可证已过期仍在营业等违反治安管理的行为，要求怡景宾馆对上述问题于2014年11月10日前整改完毕，并将整改情况以书面形式报送广州市公安局白云区分局同德派出所，逾期不落实整改的，将依法予以处理；原告表示未能将特种行业许可证办理至被告名下的原因在于被告不配合原告办理。
原告为证实其有权对广州市白云区怡景宾馆进行转让，出具了其与案外人刘伟在2009年9月30日签订的《转让协议》复印件，该协议显示第三人刘伟将怡景宾馆转让给原告经营，但该协议中并未载明刘伟将怡景宾馆的股权转让给原告，也未涉及怡景宾馆营业执照、特许经营许可证等相关证件的办理，原告表示第三人已将授权书及身份证原件交给原告，让原告自行办理相关证照，因宾馆并未涉及餐饮的内容，故原告并未办理新的营业执照，但卫生许可证及特种行业许可证均已办理至原告名下，在签订涉案《股权转让合同》时，原告已将上述情况告知被告，且签订合同时第三人也在场。因原告未能提交上述协议的原件，被告对该协议不予质证，被告表示在签订合同时原告并未明确告知其不是怡景宾馆的登记投资人。
庭审中，原、被告确认涉案合同第三条约定的“所有证件”包括工商营业执照、特许行业经营许可证、卫生许可证、税务登记证、组织机构代码证等证件。
另，本案经办人员于2015年6月9日到达怡景宾馆，未显示该宾馆已闭馆停业。
以上事实，有《怡景宾馆股东转让合同》、《任命书》、《卫生许可证》、《特种行业许可证》、广州市公安局白云区分局的受理回执、《白云区旅馆业申办特种行业许可证审查跟踪表》、场所股东构成信息表、《律师告知函》、EMS快递单、《房屋安全鉴定报告》、整改通知书以及当事人陈述等证据证实。
本院认为，本案是合同纠纷。本案争议的焦点为：涉案《怡景宾馆股东转让合同》是否有效；怡景宾馆相关证照未及时变更至被告名下的过错应由何方承担；被告是否应向原告支付款项。
（一）对于涉案《怡景宾馆股东转让合同》效力问题，本院认为，在原告与被告签订《怡景宾馆股东转让合同》时，虽然原告并不是商事登记信息表中所载明的投资人，但从原告提交的其与第三人刘伟签订的《转让协议》、刘伟向原告出具的《授权书》及刘伟提供给原告的身份证原件等证据显示，第三人有将怡景宾馆转让给原告的意思表示，且在第三人与原告签订《转让协议》后，怡景宾馆的卫生许可证、特种行业许可证均过户至原告名下，故本院对原告与被告签订的《怡景宾馆股东转让合同》的效力予以确定。《怡景宾馆股东转让合同》属双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该合同应为有效。合同签订后，双方应遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。
（二）怡景宾馆相关证照未及时变更至被告名下的过错应由何方承担，本人认为：首先，依照《怡景宾馆股东转让合同》的约定，所有证件应转让到被告名下，因此，证件过户手续应为原告的合同义务但被告亦应积极配合原告，怡景宾馆的营业执照及特种行业许可证等证件至今未办理至被告名下，原告应承担相应的办证迟延原因的举证责任；其次，怡景宾馆的《卫生许可证》已于2013年9月17日办理至被告妻子何某名下，从原告提交的《特种行业许可证》显示，该特种行业许可证已登记在王剑刚名下，显示法人代表为原告王剑刚，且根据原告提交的房屋安全鉴定书、受理回执、特种行业许可证审核跟踪表等证据显示，原告已在积极办理特种行业许可证至被告名下，但办理该证件所需要的材料，亦须被告积极配合提供，而被告至今未能提供证据证实其配合原告办理上述特种行业许可证并已向原告提供办理特种行业许可证所需要的材料，因此对于怡景宾馆特种行业许可证至今未能办理的原因，被告亦负有责任；第三，怡景宾馆的营业执照投资人一直登记在第三人刘伟名下，原告至今未能将营业执照投资人变更至原告名下，导致怡景宾馆的营业执照投资人至今未能变更至被告名下，致使第二次付款条件未能成就，而原告未能对其迟延办理怡景宾馆营业执照的原因作出合理性说明，因此，原告对该营业证照投资人未能变更至被告名下应承担相应违约责任。综上，本院认为，原告提交了证据就其已通过购买方式获得怡景宾馆经营权，但其未完善相关行政手续，在原告与被告签订《股东转让合同》之时，怡景宾馆投资人仍登记在第三人名下，虽然卫生许可证及特种行业许可证等在签订合同时已登记在原告名下，且在合同签订后，卫生许可证已登记至被告妻子何某名下，但原告仍应对涉案合同无法继续履行、付款条件无法成就承担相应的违约责任；而被告在签署合同之时，未尽谨慎义务，且在合同履行过程中并未提交相应材料配合原告办理有关证照，亦有一定责任。
（三）被告是否应向原告支付款项。首先，2011年5月6日怡景宾馆已交付被告实际经营，但酒店相关证照上的主体登记信息，除卫生许可证外，并未依约变更至被告名下，被告获得的宾馆经营权并不完满，存在重大权利瑕疵；其次，被告表示因相关证照未能办理，怡景宾馆已停业，但现有证据未能证实怡景宾馆已实际闭馆停业，原告在2009年为获得怡景宾馆经营权支付转让费511700元，而被告获得怡景经营权并因此受益，但并未足额支付相应的对价；第三，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定，“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”，根据前述，原、被告双方对涉案合同未能继续履行均应承担责任，因涉案合同并未对违约责任进行约定，本院综合考虑双方过错及被告亦已实际经营等因素认定，被告向原告支付第2笔转让费的50%即155000元符合公平原则。
第三人刘伟经本院合法传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第三条、第六十条、第六十六条、第一百零七条、第一百二十条之规定，判决如下：
一、被告何育生于本判决生效之日起十日内向原告王剑刚支付155000元。
二、驳回原告王剑刚的其余诉讼请求。
本案受理费6050元，由原告王剑刚负担2975元、被告何育生负担3075元。上述费用原告已预交，原告同意由被告在履行本判决时向其支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审 判 长 伍 璇
人民陪审员 白春爱
人民陪审员 吴 冠
二〇一五年十二月五日
书 记 员 吴佳璇
莫宇桐