台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台黄商初字第810号
原告：中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行，组织机
构代码84813843-7，住所地台州市黄岩区青年路***号。
负责人：伍友权，行长。
委托代理人：芦光辉，中国工商银行股份有限公司台
州支行法律事务。
委托代理人：王经文，中国工商银行股份有限公司台
州黄岩支行信贷员。
被告：浙江黄岩众达艺品有限公司，
0-4，住所地台州市黄岩区头陀镇头陀街。
法定代表人：徐永良，总经理。
被告：台州市永慧工贸有限公司，
6，住所地台州市黄岩区头陀镇头陀前陈工业区。
法定代表人：牟永正，执行董事。
委托代理人：程鹏，浙江东海律师事务所律师。
被告：浙江台州佳满工贸有限公司，
1-1，住所地台州市黄岩区江口街道新来桥村。
法定代表人：李继国，总经理。被告：徐永良，身份证号
码332603660221157，住台州市黄岩区北洋镇潮济村。
被告：徐珠凤，身份证号
码332622197110081587，住台州市黄岩区北洋镇潮济村。
原告中国工商银行股份有限公司台州市黄岩支行（以下简
称工商银行）与被告浙江黄岩众达艺品有限公司（以下简称众
达艺品公司）、台州市永慧工贸有限公司（以下简称永慧公司
）、浙江台州佳满工贸有限公司（以下简称佳满公司）、徐永
良、徐珠凤为金融借款合同纠纷一案，本院于2009年3月16日
立案受理。审理中，本院根据原告工商银行的保全申请依法作
出裁定，对被告永慧公司所有的位于黄岩头陀镇前陈村工业区
厂房的房产、土地过户手续、被告徐永良所有的车牌号为浙ja
b377沃尔沃小型越野客车和被告徐珠凤所有的车牌号为浙jjs6
36的梅塞德斯奔驰小型轿车的过户手续。本院依法组成合议庭
，于2009年8月27日公开开庭审理了本案，原告工商银行的委托
代理人芦光辉、王经文，被告永慧公司的委托代理人程鹏到庭
参加诉讼，被告众达艺品公司、佳满公司的法定代表人、徐永
良、徐珠凤经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审
理终结。
原告工商银行起诉称：2007年12月14日，原告工商银行与
浙江台州镇宝工贸有限公司（现更名为被告佳满公司）、徐永
良、徐珠凤分别签订了最高额保证合同各一份，约定由被告浙江台州镇宝工贸有限公司、徐永良、徐珠凤为被告众达艺品公
司2007年12月14日至2008年12月13日期间向原告的各类借款在
500万元最高债权余额内提供保证担保。2008年7月17日，因经
营需要，原告与被告众达艺品公司签订了流动资金借款合同一
份，约定由原告向被告众达艺品公司贷款500万元，借款期限
为2008年7月17日至2009年1月16日，借款利率为年利率6.57%
，按月结息，结息日为每月的20日。2008年10月1日，原告工
商银行与被告永慧公司签订了保证合同一份，作为追加的保证
担保，约定由被告永慧公司为上述500万元借款提供连带责任
保证。上述借款合同、保证合同签订后，原告依约发放了500
万元借款。借款到期后，被告众达艺品公司未能偿还，被告永
慧公司、佳满公司、徐永良、徐珠凤亦未承担保证责任，原告
多次催讨无果，现请求判令被告众达艺品公司立即归还原告借
款本金人民币500万元及自2009年2月21日起按合同约定利率计
算的罚息、复利等；被告永慧公司、佳满公司、徐永良、徐珠
凤对上述借款本息承担连带还款责任。
被告众达艺品公司、佳满公司、徐永良、徐珠凤均未答辩
。
被告永慧公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1、本
案存在以贷还贷的情况，无论是工商银行还是借款人众达艺品
公司在事先都未告知本公司这个情况，因此，本公司不承担担
保责任；2、本公司没有股东会通过为众达艺品公司2008年7月17日贷款担保的事，股东会决议通过愿意提供担保的只是2008
年7月16日的贷款，因此本公司不承担保证责任。要求驳回原
告针对本公司的诉讼请求。
原告工商银行为支持其诉讼主张，在本院指定的举证期限
内提供了下列证据：
证据1、原告工商银行及被告众达艺品公司、永慧公司的营
业执照及组织机构代码证、佳满公司企业变更登记情况表、营
业执照及组织机构代码证、被告徐永良、徐珠凤的身份证复印
件各一份，证明原、被告诉讼主体及被告佳满公司的原名为浙
江台州镇宝工贸有限公司的事实；
证据2、流动资金借款合同（合同编号：2008年黄岩字0691
号）、借款借据，证明被告众达艺公司向原告贷款500万元，
双方借款法律关系成立及500万元已向被告发放的事实；
证据3、最高额保证合同两份及浙江台州镇宝工贸有限公司
股东会决议一份，证明被告佳满公司及徐永良、徐珠凤为众达
艺品公司向原告借款提供保证的事实，且经过该公司股东会决
议通过；
证据4、永慧公司的保证合同及股东会决议各一份，证明永
慧公司为众达艺品公司向原告借款提供担保的事实；
被告众达艺品公司、永慧公司、佳满公司、徐永良、徐珠
凤均未提供证据。
本院依法向被告众达艺品公司、佳满公司、徐永良、徐珠凤送达了应诉通知书、起诉状副本、证据副本、举证通知书、
权利义务告知书、合议庭组成人员告知书及开庭传票，但上述
被告既未提出答辩，也未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩
的权利。原告提供的上述证据经被告永慧公司质证，对上述证
据的真实性均无异议，但对证据2、4的证明对象有异议，认为
流动资金借款合同系2008年7月17日签订，与永慧公司无关；
股东会决议是为众达艺品公司在2008年7月16日贷款提供单笔
担保，并非为众达艺品公司向原告在2008年7月17日的贷款提
供的担保。本院认为，原告提供的证据4中股东会决议虽载明2
008年7月16日众达公司向工商银行借款500万元提供连带责任
保证，但该决议中亦明确载明具体以担保合同为准，且永慧公
司和原告工商银行签订的保证合同及股东会决议均明确永慧公
司为众达艺品公司向工商银行借款提供担保的借款合同均为编
号2008年黄岩字0691号，据此，被告永慧公司提供担保的意思
表示明确。上述证据来源合法，内容真实，具有证明力，予以
确认。
经审理，本院查明案件事实如下：
被告徐永良又系被告众达艺品公司的法定代表人。2007年1
2月14日，原告工商银行与被告浙江台州镇宝工贸有限公司（2
008年7月22日更名为浙江台州佳满工贸有限公司）及徐永良、
徐珠凤分别签订了最高额保证合同各一份，分别载明：浙江台
州镇宝工贸有限公司、徐永良、徐珠凤为众达艺品公司自2007年12月14日至2008年12月13日期间向工商银行各类借款在人民
币500万元的最高余额内提供连带责任保证，最高额保证担保
的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息等内容。同日，浙
江台州镇宝工贸有限公司作出股东会决议，同意该公司为众达
艺品公司向工商银行借款提供最高额连带责任保证。2008年7
月17日，原告工商银行与被告众达艺品公司签订流动资金借款
合同（合同号为2008年黄岩字0691号）一份，载明借款用途为
购原材料、应付款及还款等经营周转，借款金额为人民币500
万元，借款期限自2008年7月17日至2009年1月16日止；借款年
利率为6.57%，按月结息，结息日为每月的20日，若逾期还款
，按合同利率加收50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合
同利率加收50%的利率计收复利等内容。同日，原告工商银行
支付被告众达艺品公司借款人民币500万元。同年10月1日，原
告工商银行与被告永慧公司签订保证合同一份，载明：永慧公
司为众达艺品公司所担保的主债权为工商银行依据其与众达艺
品公司签订的2008年黄岩字第0691号借款合同而享有的对债务
人的债权，承担保证保证责任的方式为连带责任保证，保证担
保的范围包括主债权、本金、利息、复利、罚息等内容。同时
被告永慧公司作出股东会决议，载明：2008年7月16日，众达
艺品公司向工商银行申请流动资金贷款伍佰万元，期限200807
20090116，用于购原材料及资金周转，合同编号为2008年（黄岩）字第0691号，经公司股东会研究决定，同意提供连带责任
保证，具体以保证合同为准等内容。被告众达艺品公司向原告
借款后，已支付利息至2009年6月20日止，借款本金及后期利
息至今未付。被告佳满公司、永慧公司、徐永良、徐珠凤亦未
承担保证义务。原告工商银行于2009年3月16日向本院提起诉
讼。审理中，原告工商银行向本院提出变更诉讼请求：将原诉
讼请求中罚息、复利自2009年2月21日起算变更为自2009年6月
21日起算。
本院认为，原告工商银行与被告众达艺品公司签订的流动
资金借款合同及原告与被告佳满公司、永慧公司、徐永良、徐
珠凤签订的最高额保证合同、保证合同系双方当事人真实意思
表示，上述借款合同及保证合同不违反法律及行政法规的规范
性规定，依法应确认有效，各方均应按约履行。原告已按合同
约定提供给被告众达艺品公司借款，已履行了合同规定的义务
。被告众达艺品公司未按约归还借款本金及罚息、复利，依法
应承担逾期还款的违约责任。原告要求被告众达艺品公司归还
借款并支付罚息、复利的诉讼请求，符合合同约定及法律规定
，本院予以支持。浙江台州镇宝工贸有限公司变更后浙江台州
佳满工贸有限公司，其义务应由被告佳满公司承担。原告与佳
满公司、徐永良、徐珠凤签订的最高额保证合同载明为众达艺
品公司向原告借款最高额500万元提供连带责任保证，现原告
请求三被告在借款本金、罚息、复利范围内承担连带责任保证，已超过500万元的最高额，其超过部分不符合合同约定及法
律规定，本院不予支持。被告永慧公司称众达艺品公司向原告
借款存在以贷还贷，但未提供相关证据证实，应承担举证不能
的后果；被告永慧公司又称该公司股东会决议通过愿意提供担
保的只是众达艺品公司2008年7月16日向工商银行的贷款。该
股东会决议虽载明为2008年7月16日，但该决议明确为2008年
黄岩字第0691号流动资金贷款合同提供保证，又载明具体以担
保合同为准，结合流动资金借款合同、保证合同，被告永慧公
司为众达艺品公司向原告贷款提供保证的意思表示明确，被告
永慧公司认为其不承担保证责任的辩称依据不足，本院不予采
纳。原告诉讼请求合法部分，本院予以支持。依照《中华人民
共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法
》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民
共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，判决如下：
一、被告浙江黄岩众达艺品有限公司于判决发生法律效力
之日起十日内返还原告中国工商银行股份有限公司台州黄岩支
行借款本金人民币500万元，并同时支付自2009年6月21日起至
生效法律文书指定的履行期限届满之日止按合同约定利率计算
的罚息、复利；被告台州市永慧工贸有限公司承担连带责任。
二、被告浙江台州佳满工贸有限公司、徐永良、徐珠凤对
上述第一项中返还借款本金人民币500万元承担连带责任。
三、驳回原告中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行的其的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限给付金钱义务，应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息。
案件受理费48458元，财产保全费5000元，公告费400元，
合计人民币53858元，由被告浙江黄岩众达艺品有限公司负担
，被告台州市永慧工贸有限公司、浙江台州佳满工贸有限公
司、徐永良、徐珠凤负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省台州市中级人民法院。［在递交上诉状后七日内先预缴上诉
案件受理费48458元，具体金额由台州市中级人民法院确定，
多余部分以后退还。逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：
台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济开发区
支行，帐号：90×××35］。
审 判 长 杨 溢
审 判 员 魏绪荣
人民陪审员 赵云来
二〇〇九年十月十九日
代书 记员 缪娅薇