广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗番法学民初字第89号
原告：吴廷湖，身份证住址：广州市番禺区。
委托代理人：王志，系广东沁森律师事务所律师。
委托代理人：马镇生，系广东沁森律师事务所实习律师。
被告：广州国际商品展贸城股份有限公司，住所地：广州市番禺区。
法定代表人：张蕴坚，职务：董事长。
委托代理人：黄伟雄、冼童，均系该司职员。
被告：广州市恒太建筑科技有限公司，住所地：广州市番禺区。
法定代表人：张永超，职务：董事。
委托代理人：苏晓军，系广东天胜律师事务所律师。
委托代理人：杨志坚，系该司职员。
原告吴廷湖诉被告广州国际商品展贸城股份有限公司（以下简称展贸城公司）、广州市恒太建筑科技有限公司（以下简称恒太公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序对本案公开开庭进行了审理。原告吴廷湖委托代理人王志、马镇生，被告展贸城公司委托代理人黄伟雄、冼童，被告恒太公司委托代理人苏晓军、杨志坚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吴廷湖诉称：原告与两被告于2011年7月5日签订两份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（合同编号分别为：租字第A0032号，租字第B0032号，以下简称租赁合同），约定两被告将位于广州市番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆首层编号为1030号商铺租赁给原告使用，双方分两份合同分别约定租赁期限为2012年1月1日至2031年12月31日、2032年1月1日至2036年12月31日（共25年）。合同约定两被告应在2011年年内向原告交付该商铺。原告于2011年7月5日向两被告支付了两租赁合同租金共计1594106元。2011年12月底，原告收到两被告通知，要求原告办理租赁商铺的交付手续。原告于2011年12月31日到达展贸城后，发现该场地还未竣工，根本无法正常开展经营，遂提出异议，两被告坚称投资方正在办理相关手续，会确保租户的权益。签订租赁合同前，两被告向原告推介时称展贸城为政府重点建设项目，投资方实力雄厚，极力渲染其投资价值，并告知原告商铺交付在即，租赁该商铺后可用于自身经营或委托其代为统一出租管理，原告出于自身经营及投资考虑才签订了租赁合同。原告支付所有费用后，展贸城一直未能正式竣工营业。后经了解，展贸城至今未办理竣工验收手续，不具备交付条件，也未达到法律所规定的可出租状态。原告认为，两被告与原告签订租赁合同后，未能按约定交付可正常使用的商铺，已构成违约，且导致原告签订租赁合同的目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第八条的规定，原告有权解除A0032号租赁合同，要求两被告返还原告因A0032号租赁合同交纳的租金1434695元及利息。此外，原、被告因同一租赁物因A0032号租赁合同与B0032号租赁合同两份合同所签署的租赁期限为25年。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款的规定，租赁合同中租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。B0032号租赁合同租赁期限已超出法律规定的20年，故B0032号租赁合同无效，两被告应返还原告租金159411元及利息。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：一、解除原、被告签订之《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（合同编号：租字第A0032号）；二、两被告立即向原告返还租金1434695元及利息（所计利息以1434695元为本金，从2011年7月5日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计付至租金清退之日止）；三、两被告向原告支付违约金143469.5元（违约金按照原告已付租金的10%计算）；四、确认原、被告签订的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（合同编号：租字第B0032号）无效；五、两被告向原告返还租金本金159411元及利息（所计利息以159411元为本金，从2011年7月5日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计付至租金清退之日止）；六、两被告承担本案诉讼费。
被告展贸城公司答辩辩称：我方不同意原告的诉讼请求，请求法院依法驳回原告的全部诉求，理由如下：一、租赁合同约定了商铺的具体交付标准，原告对商铺现状做了充分了解并自愿以现状交付，故商铺在交付时已符合交付标准。二、我方已经根据合同约定按时通知和交付，原告需根据合同约定接收和开业，但事实上没有接收也没有开业，原告的行为构成重大违约。三、展贸城已取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，并已办理了消防验收和主体验收，符合法定的房屋使用条件，不存在质量与安全问题，更不会导致租赁房屋无法使用。事实上，众多商户顺利入驻商场且一直正常使用物业至今。四、根据租赁合同的约定，原告明知商铺现状及可能的经营风险，且同意不因此而迟延、拒绝履约，原告拒不接收商铺和至今未入驻开业的行为属重大违约行为，给我方造成巨大损失。五、涉案商铺交付已符合约定标准，也符合法定使用条件，没有导致无法使用，至于是否能正常营业和实现盈利属于商业风险范围，原告以无法实现商业利益的理由主张合同目的无法实现不成立。
被告恒太公司答辩称：一、我司同意被告展贸城公司的答辩意见；二、原告的诉讼请求已过诉讼时效，丧失了胜诉权；三、原告关于违约金的诉请没有法律依据，违约金和利息的主张是重复起诉；四、关于原告主张合同无效要求返还租金利息问题，我司认为，致合同无效原告方也有过错，同时我司也因为合同无效受到损失，涉案商铺无法租给第三人。根据合同法的有关规定，合同无效，双方都有过错的，过错方均应承担相应的责任。
经审理查明：2011年7月5日，吴廷湖（作为乙方）与展贸城公司、恒太公司（作为甲方）签订了编号为（租字）第A0032号、（租字）第B0032号的两份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》，其中租字第A0032号合同主要约定：由吴廷湖向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆首层并编号为1030号的商铺，商铺面积为71.7平方米；商铺交付标准为公共部分做好天花地板、商铺天花、水泥地板均为毛坯，根据吴廷湖所需商铺面积设置防火隔墙，不统一安装商铺门面；本合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止；展贸城公司、恒太公司须于2011年内向吴廷湖交付商铺，吴廷湖应在商铺交付之日起60天内正式开业。吴廷湖一次性承租商铺20年，租金累计为1434695元。
第B0032号合同主要约定：由吴廷湖向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆首层编号为1030号的商铺，商铺面积为71.7平方米。合同约定租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止，展贸城公司、恒太公司须于2011年内向吴廷湖交付商铺，吴廷湖一次性支付承租商铺五年租金159411元，其他合同约定的内容与租字第A0032号合同约定内容一致。两份合同签订后，吴廷湖于2011年7月5日向展贸城公司、恒太公司支付了上述第A0032号合同的租金1434695元及第B0032号合同的租金159411元。
2011年10月8日，吴廷湖与展贸城公司、恒太公司就本案涉案商铺签订了《商铺委托转租协议书》，约定：自2012年1月1日起至2014年12月31日止，吴某乙将涉案商铺委托展贸城公司、恒太公司代为出租。诉讼中，展贸城公司、恒太公司确认至2014年12月31日止，未能成功将涉案商铺代为出租出去。
另查明：广州国际商品展贸城一期工程（展览交易A2馆）于2011年1月11日取得建设工程规划许可证，2011年6月16日取得建设工程施工许可证，2011年10月9日通过建筑工程消防验收，而内部装修工程应另向公安机关，2012年2月17日通过主体结构质量验收。截至本案一审辩论终结之日止，涉案商铺所在的广州国际商品展贸城一期工程尚未取得竣工验收备案表，展贸城公司、恒太公司也未能提供证据其已完成了通知吴廷湖接收商铺的义务。
以上事实，有《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第A0032号、租字第B0032号）、《商铺委托租赁协议书》、发票、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《质量验收登记表》、《建设工程消防验收意见书》、《证明》及本院的庭审笔录等证据予以证实。
本院认为：本案争议的焦点有二：一、双方的租字第A0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力及能否履行的问题；二、第B0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力问题。
一、关于双方签订的租字第A0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力及能否履行的问题。本院认为，第A0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》是双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，对双方均有约束力，合同双方均应按合同的约定履行各自的义务。虽然自2012年1月1日起至2014年12月31日止，吴廷湖委托展贸城公司、恒太公司对涉案商铺代为出租，但根据已查明的事实以及展贸城公司、恒太公司自认，包括涉案商铺在内的涉案项目商贸城尚未通过竣工验收，以及展贸城公司、恒太公司实际没有将涉案商铺出租出去。本院认为，商贸城尚未通过竣工验收，说明涉案商铺尚不具备交付条件，这也导致展贸城公司、恒太公司实际没有将涉案商铺出租出去，在2014年12月31日代租期限届满后展贸城公司、恒太公司也无法将符合交付条件的涉案商铺交付给吴廷湖，且也无证据证明展贸城公司、恒太公司在2014年12月31日代租期限届满后已将涉案商铺交付给吴廷湖。综上，本院认定展贸城公司、恒太公司在代租期限届满后没有按合同约定的商铺交付标准向吴廷湖交付商铺，构成违约，且涉案商铺商贸城尚未通过竣工验收，涉案合同不具备继续履行的条件，故吴廷湖主张要求解除合同及退还支付的租金1434695元及利息，合法有据，应予支持。利息应按中国人民银行同期贷款利率的标准自2011年7月5日起计至租金退清之日止。
至于吴廷湖主张展贸城公司、恒太公司支付违约金的问题。因双方对解除合同的违约责任未作约定，且本院判决展贸城公司、恒太公司支付利息足以弥补其因合同解除造成的损失，因此，吴廷湖主张展贸城公司、恒太公司支付违约金的诉求，本院不予支持。
至于恒太公司提出的吴廷湖主张解除合同、要求退还租金并支付利息的诉求已过时效的抗辩。本院认为，前已述及，吴廷湖有权要求解除第A0032号合同，该合同解除权行使期限属于除斥期间，但由于双方在租赁合同中并无约定合同解除权行使的期限，且展贸城公司、恒太公司也未提供证据证实其已依照《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定，催告吴廷湖在合理期限内行使合同解除权，因此，恒太公司提出的吴廷湖主张解除合同的主张已过诉讼时效的抗辩不能成立，本院不予采纳。
二、第B0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力问题。从内容上看，第A0032号合同与第B0032号合同为吴廷湖与展贸城公司、恒太公司就同一租赁物在同一时间签订的两份时间刚好衔接的租赁合同，其中租字第A0032号合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止；租字第B0032号合同租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止。即实际租赁期限为自2012年1月1日至2036年12月31日，共25年。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。吴廷湖与展贸城公司、恒太公司就同一租赁物用两份合同所签署的租赁期限为25年，已超出法律规定最长的20年租赁期限。故第B0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》为无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，展贸城公司、恒太公司应当将收取吴廷湖的租金159411元返还给吴廷湖。而至于吴廷湖主张该159411元租金的利息损失问题，因该利息属于孽息，且展贸城公司、恒太公司也实际占用了吴廷湖的159411元，因此，展贸城公司、恒太公司应按中国人民银行同期贷款利率的标准自2011年7月5日起计付利息至租金还清之日止。恒太公司认为双方对合同无效均有过错，不应向吴廷湖支付利息的抗辩，本院不予采纳。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十八条、第六十条、第九十四条、第九十五条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除吴廷湖与被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司签订的编号为租字第A0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》；
二、被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向吴廷湖返还第A0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》租金人民币1434695元及利息（利息计算方法：以1434695元为本金按中国人民银行同期贷款利率的标准自2011年7月5日起计至该租金退清之日止）；
三、被告吴廷湖与被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司签订的编号为租字第B0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》无效；
四、被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告吴廷湖返还第B0032号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》159411元及利息（利息计算方法：以159411元为本金按中国人民银行同期贷款利率的标准自2011年7月5日起计至该租金退清之日止）；
五、驳回原告吴廷湖的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费20438元，由原告吴廷湖承担1676元，由被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司共同承担18762元。本案管辖权异议费100元，由被告广州市恒太建筑科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。
审 判 长 冷根源
人民陪审员 陈键豪
人民陪审员 苏晓俭
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 吴惠玲