丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1102民初2108号
原告：陈俊（反诉被告），男，1991年2月5日出生，汉族，住丽水市莲都区。
原告：陈春仙（反诉被告），女，1965年11月11日出生，汉族，住丽水市莲都区。
上述两原告的委托代理人（特别授权）：陈林伟，男，1962年12月14日出生，汉族，住丽水市莲都区。
原告：王俊（反诉被告），男，1981年6月9日出生，汉族，住丽水市莲都区。
上述三原告的委托代理人（特别授权）：王健，浙江博翔律师事务所律师。
被告：蓝根华（反诉原告），男，1945年1月6日出生，畲族，住丽水市莲都区。
被告：蓝春平（反诉原告），男，1964年4月8日出生，畲族，住丽水市莲都区。
被告：蓝建平（反诉原告），男，1969年11月27日出生，畲族，住丽水市莲都区。
被告：兰华生（反诉原告），男，1964年4月24日出生，畲族，住丽水市莲都区。
被告：丽水天龙机械有限公司。住所地：丽水市莲都区碧湖镇竹溪村，组织机构代码：**********号。
法定代表人：蓝建平，董事。
上述五被告的委托代理人（特别授权）：涂勇妙、夏金松，浙江晟耀律师事务所律师。
原告陈俊、陈春仙、王俊为与被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生、丽水天龙机械有限公司（下称天龙公司）股权转让纠纷一案，于2016年4月6日向本院起诉。本院受理后，被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生提出反诉，本院经审查后予以受理。后依法组成由审判员张树春担任审判长，审判员朱欢、人民陪审员吴丽群参加评议的合议庭，于2016年11月11日公开开庭进行了审理。原告陈俊、陈春仙的委托代理人陈林伟、原告陈俊、陈春仙、王俊的委托代理人王健、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生、天龙公司的委托代理人涂勇妙、夏金松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈俊、陈春仙、王俊诉称：2012年7月8日，原告陈俊、陈春仙、王俊与被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生签订《股份转让协议书》，约定三原告将其持有的丽水市伟业门窗有限公司（下称伟业公司）100%股权转让给四被告，约定了被告应支付转让价款并归还公司银行贷款及利息。2012年12月15日，经双方协商，将伟业公司资产（库存门、样品门、六楼办公用品、七楼住宅家具、交通工具等）作价人民币100万元另行转让给四被告，该款不在原股权转让合同的价款内，四被告向原告方出具欠条予以了确认。合同签订后，三原告向被告交付了公司的经营权，并交付了欠条中列明的各项财物。2012年7月18日起至今，伟业公司的经营权一直由被告支配，公司的收益也由被告享有。自协议签订至今已逾三年，期间经原告多次催告，先后达成了两次补充协议，对被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生的履行期限进行延期，被告至今拒不支付股权转让款，且被告一直占有支配公司经营权并享受收益，公司许多资产也被其私下处置，被告还将伟业公司的综合楼进行出租抵押，并承诺出租抵押综合楼的一切事项及后果由被告承担，与陈俊无关。被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生的一系列违约行为严重损害了原告的利益，给原告造成巨大的损失，原告签订股权转让协议书的合同目的无法得到实现，应当依法解除股权转让合同，被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生应赔偿因其违约行为给原告造成的损失。根据合同约定，被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生应当向原告支付以下两笔违约金：1、违约金180万元及利息（利息自2014年5月1日起按月利率2%计算至款项付清之日为止）；2、转让款金额5113700元的利息（利息按月利率2%自2013年1月1日起计算至转让款付清之日止）。根据《补充协议（二）》第四条的约定，“若最终因被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生（被告）未履行付清款项及相应利息，导致原告陈俊、陈春仙、王俊（原告）解除本次股权转让，被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生应在解除股权转让时将贷款利息予以结清。解除股权转让前由被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生支付的利息，原告陈俊、陈春仙、王俊或伟业公司不负有向被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生的归还义务。”被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生在经营期间，原告为被告垫付了公司经营所需缴纳的地税等费用共计人民币324810元。同时，被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生还应当支付原告垫付的银行贷款本金人民币160万元的相应利息。被告天龙公司在补充协议中承诺以其厂房和机械设备等作为保证合同严格履行和承担违约责任的抵押物，其应当以所有的机械设备对被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生的上述赔偿义务承担抵押担保责任。为此判令，请求：一、解除原告陈俊、陈春仙、王俊与被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生之间的股权转让合同；二、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生支付原告陈俊、陈春仙、王俊违约金180万元及利息（利息自2014年5月1日起按月利率2%计算至款项付清之日止）；三、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生支付原告陈俊、陈春仙、王俊逾期支付5113700元转让款合同解除前的利息（利息自2013年1月1日起按月利率2%计算至合同解除之日止）；四、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生支付原告陈俊、陈春仙、王俊垫付的银行贷款本金160万元的利息（利息自2013年8月15日起按月利率2%计算至合同解除之日止）；五、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生支付原告陈俊、陈春仙、王俊垫付的地税等经营支出共计324810元及利息（按月利率2%计算，各起算点附后）；六、被告天龙公司以其机器设备对上述第二至五项赔偿义务承担抵押担保责任，原告对该机械设备的折价或者拍卖、变卖款项享有优先受偿权；七、本案的诉讼费用由被告承担。
被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生、天龙公司答辩并反诉称：2012年7月18日的《股权转让协议书》签订后，被告依约履行义务向原告支付股权转让款，当年7月至12月期间，共计支付款项人民币2557000元，但原告方未依约向被告等四人移交的经营公司所必须的财产、资料及凭证，反而一直在伟业公司并实际控制公司，亦未办理工商变更登记手续。在此情况下，双方于2013年3月15日签订了《补充协议（一）》，该份《补充协议》明确反诉被告应当在2013年8月31日前办理工商登记变更手续，被告四人在2013年8月31日前支付股权转让款。《补充协议（一）》签订之后，被告四人继续向原告支付款项，至2013年11月21日合计支付款项人民币5567464.68元，但其仍未履行办理工商变更登记的根本义务，实际上仍旧控制伟业公司，被告一方自始至终无法经营伟业公司。2014年4月27日，被告在百般无奈之下与原告签署《补充协议（二）》，约定将伟业公司综合楼委托案外人陈俊进行出售，销售房款须转入伟业公司账户，用以归还银行贷款及股权转让款。《补充协议（二）》签订后，原告对伟业公司综合楼进行改造并销售，至今已销售完毕，但销售所得的款项并未进入伟业公司的账户，更未与被告进行销售结算。此外，2012年8月3日，原告将伟业公司的股权全部进行质押贷款担保。2012年12月14日，原告以伟业公司作为担保人为他人债务提供担保，经生效判决确认须对债务人民币1650129.70元及利息债务承担连带偿还责任。2015年6月30日，反诉被告王俊另将其对伟业公司享有的50%股权转让给案外人陈林仙。反诉原告已付的款项，在伟业公司股权尚未变更及原告实际控制伟业公司经营的前提下，该款项不应当作为我们的欠款，实际是我们代替偿还了该些款项。因原告的违约行为致使股权转让协议及后续两个补充协议已经无法履行，应当依法予以解除。由于原告方上述一系列的违约行为及将股权进行质押担保和对外转让公司股权的行为，致使双方之间的股权转让合同无法依约履行。根据合同法第94条的规定，本案的股权转让协议应依法予以解除。因案涉相关协议系原告违约所致，被告不应承担相应的违约责任，诉讼请求中对本诉诉请中的第一项，在案涉合同的履行过程中，被告并不存在违约行为，而是原告存在根本违约行为，原告主张违约金的诉讼请求不能成立，且违约金明显过高。期间公司由原告控制，相应的银行贷款利息及经营税费应由原告承担。对于被告天龙公司的担保抵押问题，根据法律规定，机械设备提供抵押应办理抵押登记，但该抵押合同未办理任何的抵押登记手续，当然是不能成立。基于上述理由，被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生提出反诉，请求判令：一、依法解除反诉原、被告于2012年7月18日所签《股权转让协议》及其2份《补充协议》；二、由反诉被告返还反诉原告股权转让款人民币6124296.68元及利息（利息自各笔款项支付之日起按月息1.5%的利率计算至款项清偿之日止）；三、诉讼费用由反诉被告承担。
原告陈俊、陈春仙、王俊针对反诉辩称：1、关于反诉原告在反诉状中提到的已支付的相关股权转让款的问题，根据本案的实际情况，反诉原告在整个合同履行期间包括从双方签订第一份股权转让协议到本案案发诉讼纠纷以后，这段期间内均未按合同约定支付任何股权转让款，所谓的在2012年7月至12月期间支付的2557000元以及自2013年11月20日合计支付的600多万元，是其自行统计的，金额不对，也不是协议约定的股权转让价款，而是在此期间反诉原告根据协议约定应当承担的相关贷款利息、经营费用以及归还反诉被告在此期间的相关借款及利息；2、反诉状中提到的工商变更手续作为所谓履行合同的前提，是对合同条款的误读，股权转让协议书中已明确约定反诉原告应当支付股权转让款，且在协议签订第二天被告向原告出具欠条，表明支付股权转让价款是履行相关手续的前提。此外在补充协议二中更加明确反诉原告应当首先支付全部股权转让价款后才共同办理工商变更登记手续，因此，以所谓工商变更手续未办理并主张所谓的反诉被告违约，完全不符合事实；3、本案所涉的2014年之后伟业公司相关的房产进行改造和出租，是在反诉原告委托和授权下，有明确的委托书和授权书，这一事实很清楚，进行出租后所得的出租收入具体的用途金额都经过中介公司之手，非常清晰。有关的款项全部用于归还伟业公司原来的贷款，并非像其所称没有进入伟业公司账户。归还伟业公司贷款必须将有关款项汇入伟业公司账户，无非就是汇入伟业公司后就归还了伟业公司原来的贷款；4、反诉原告所说的将2012年将伟业公司的股权提供质押的问题，这笔贷款是为反诉原告的利益而进行的贷款，反诉原告也出具书面的欠条，认可股权进行反质押担保，事实也非常清楚。至于2015年6月30日王俊将伟业公司50%的股权转让给林伟仙的行为实际也并没有实现，当时初衷是考虑到伟业公司被开发区相关部门的调查，征得被告同意后进行的，对协议履行并无实际影响。另外关于公司经营权有无实际移交的问题，在补充协议二和反诉原告出具的一系列欠条、承诺书、委托书都可以充分证明反诉原告已实际取得了公司经营权和处分权。
经审理，本院查明：2012年7月8日，原告陈俊、陈春仙、王俊（乙方）与被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生（甲方）签订了《股份转让协议书》，约定：一、协议生效条件。本协议为附条件生效协议，自下列条件成就时生效：1、协议由甲、乙双方各当事人签章成立；2、乙方根据公司法的规定进行股份转让，公司全体股东同意将陈俊65.5%股份、王俊25%股份、陈春仙9.5%股份，转让给蓝根华名下新股东；3、通过股份转让程序，伟业公司股权结构最终调整并经工商变更登记为甲方四人受让公司100%股份，其中蓝根华受让51%，蓝春平19.5%，蓝建平19.5%，兰华生10%。二、转让价格。1、甲方受让乙方100%股份价格为2490万元（包括现有生产设备、办公用品、家具、车辆、半成品门、成品门）但不包括原材料、配件；2、以上转让价格不包括含转让过程中的企业增值部分所得税及印花税，上述税费由甲方承担。三、股权转让后。1、乙方同意在本协议签订后，公章、财务印鉴、法人章、银行账户、支票、财务报表、资产负债表、房屋出租合同、权属证书、发票、合同等资料移交给甲方，账户中的款项由甲、乙双方共同清算；2、协议签订后，乙方配合甲方办理股权转让的工商变更登记手续，办理工商变更登记所产生的税费及一切费用由甲方承担；3、协议签订之日起，甲方按约定的股权转让余款支付给乙方，甲方如逾期支付，应按每月1.5%计付逾期利息。2012年12月30日前付清，每月支付利息。四、股权转让后双方的权利义务关系。1、乙方陈俊作为公司法定代表人经营管理伟业公司期间，以公司名义在建设银行贷款1600万元、工商银行贷款90万元、农村合作银行贷款260万元，均为抵押担保借款，帮助丽水诚真防火门厂担保85万元贷款。甲、乙双方一致同意，在甲方受让股权后，所有伟业公司银行贷款和利息都由甲方承担；2、甲方在受让股权后因伟业公司经营所产生的债权债务，由甲方自行享有与承担。五、法律适用及违约责任。“……2、本协议生效后，如一方违约的，违约方应按照实际转让价款的10%向对方支付违约金。如违约造成的实际损失超过违约金的，应赔偿实际损失。……”八、协议成立。“……以上合同经甲乙双方签字盖章后生效。”该协议书还就管辖权、附件等进行了约定。被告天龙公司在协议尾部盖章，并注明协议由天龙公司担保。
2012年12月15日，五被告向原告出具欠条一份。欠条载明：“今欠陈林伟（陈俊之父）伟业门窗转让给丽水天龙机械有限公司的存库门、样品门、六楼办公用品、七楼住宅家具、运输工具，合计人民币100万元正。以上款项不在原合同款项内。”
2013年3月15日，三原告（乙方）与被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生（甲方）签订《补充协议》，约定：2012年7月18日签订的伟业公司股权转让协议，经双方协商，订立如下补充协议：1、合同第三条第二款约定的履行期限已逾期，双方重新约定将履行期限延期至2013年8月30日止；2、为保证协议的履行，甲方将自己所有的位于丽水市莲都区竹溪村蓝根华所有的三间房屋、位于高溪乡下河村蓝根华所有的泥木结构房屋一幢计面积161.94平方米、位于高溪乡竹溪村蓝根华所有的砖混结构房屋一幢计面积637.74平方米、立卖断契高溪乡竹溪村村民委员会的一幢房屋（已卖断契为准）等三处房屋房产且包括天龙公司厂房和机构设备等作为保证合同严格履行和承担违约责任的抵押物。在补充协议履行期间，转让总价款减去银行借款余额后和差额部分（511.37万元），按照月2%计息，并按月支付。上述款项在本协议有效期内（2013年8月31日前）付清，如果没有兑现上述款项的，补偿乙方300万元人民币的损失费；3、补充协议有效期间，原协议中有约定且补充协议未提及的按原约定执行；4、补充协议履行期间乙方允许甲方在其监督下对财产进行转让。甲方未履行本补充协议的，乙方有权对财产进行重新处置，亏盈均由甲方承担和享受，甲方按合同第五条第二款协议的相关规定承担违约责任。天龙公司在补充协议中盖章。
2014年4月27日，三原告（乙方）与被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生（甲方）再次签订《补充协议（二）》，协议载明：双方因股权转让相关事宜于2012年7月18日签订《股权转让协议书》，后又签订《补充协议》。现考虑甲方的实际困难，就转让款的交付、过户手续办理、违约责任等重新进行了协商，达成如下协议：一、双方确认，截止本协议签订之日止，甲方尚欠乙方以下款项：1、股权转让款511.37万元（己从总价款中减去银行借款余额部分）及按该转让款金额所计利息（利息按月利率2%自2013年1月1日起计算至转让款付清之日止）；2、甲方支付乙方违约金180万元，自2014年5月1日起，以未支付的款项为基数，按月利率2%计算利息至款项付清之日止。二、鉴于甲方经济能力和公司的经营状况下滑，伟业公司股东会决定将公司的综合楼由乙方负责出售。甲方支付给乙方总款的70%时，乙方必须配合办理开发区变更登记手续；支付总款的90%时,乙方必须配合办理土地变更登记手续；支付总款的100%时，乙方必须配合办理工商变更手续，待甲方付清拖欠乙方的上述两笔款项后，由甲方负责办理股份转让的工商变更登记手续；因办理工商变更登记所产生的税费由甲方承担。综合楼出售及工商登记手续变更事宜需在本合同签订之日起十二个月内完成。若未能在上述期限内完成上述两项事宜，甲方无条件放弃伟业公司的经营权。如乙方不配合造成企业变更登记不成功，由乙方承担责任。若综合楼成功出售，综合楼出售所得价款全部转入伟业公司账户，除支付因银行抵押所欠贷款外，应优先支付甲方拖欠乙方的上述两笔款项。三、自2012年7月18日起，伟业公司已实际交由甲方经营管理，相关资料已移交被告甲方保管。在甲方经营期间内，公司因贷款或担保所欠款项均由甲方承担。四、若最终因甲方未履行付款项及相应利息，导致乙方解除本次股权转让，甲方应在解除股权转让时将贷款利息予以结清。解除股权转让前由甲方支付的利息，乙方或伟业公司不负有向甲方的归还义务。五、乙方代甲方支付的银行贷款利息、费用，按月利率2%计算利息至款项付清之日止。甲方应优先支付给原告乙方。六、《股权转让协议》及《补充协议》中与本补充协议内容不一致部分，以本补充协议内容为准。七、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字之日起生效。
2014年5月12日，被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生出具承诺书，承诺：将伟业公司位于丽水市水阁工业园区龙庆路251-1号综合楼予以抵押出售；所得款项除工程款、管理费的其余款项汇入伟业公司的对公账户，用于还清该综合楼银行抵押贷款三笔共计1355万元，剩余款项优先还《补充协议（二）》中应付乙方的款项。同时出具委托书一份，将上述承诺书中的具体事宜交由原告陈俊全权处理，并说明该综合楼的一切事项及后果由委托人自行承担，与原告陈俊无关。
被告天龙公司在上述《股份转让协议书》及《补充协议》盖章，承诺以其厂房和机械设备等对相应债务进行担保，但未就担保事项办理相关的抵押或者质押登记手续。
2012年8月，由伟业公司作为借款人向建设银行贷款200万元，该笔贷款由案外人丽水市隆泰担保投资有限公司担保，8月3日,原告陈俊、陈春仙、王俊将所持有的伟业公司股权出质给案外人丽水市隆泰担保投资有限公司，并办理了质押登记。原告陈述，该笔贷款实际到位160万元，另40万元作为保证金交到担保公司。2012年9月19日，被告蓝根华、天龙公司向原告出具借条一份，借条载明：今向陈俊借到人民币540万元用于丽水天龙机械有限公司建房、生产、设备资金周转，按月1.5%付息；2012年12月30日前归还本息，如到期未结清部分按月利率2%结息。同时，该借条下方另载明：2012年8月14日伟业公司建行贷款200万元，由天龙公司担保；该笔贷款本金、利息由天龙公司承担归还本金、利息；以上借款540万元－160万元＝380万元，尚欠陈林伟、陈俊380万元。被告蓝建平、蓝根华及天龙公司在上述说明下签名盖章。2013年8月15日该笔贷款由陈林伟向建设银行归还贷款本息后，于2015年6月办理了股权出质注销登记手续。
2015年6月，原先王俊将其持有的伟业公司25%的股权转让给案外人陈林仙（陈林伟姐姐，王俊之母），并办理了工商变更登记手续。原告称该次股权转让是因伟业公司经营原因，经协商由案外人代持，被告知道且不影响案涉的股权转让。被告则称不知情。因涉案外人权益，本院向案外人陈林仙核实时，其称：她是挂名股东，股权的处理由原告陈俊决定为准。
2015年11月2日，本院作出（2015）丽莲刑初字第697号刑事判决，认定原、被告签订案涉股权转让协议后，伟业公司由被告蓝建平、蓝根华等实际经营，但由于其未按约定支付转让款，公司公章仍由原公司管理者陈林伟保管。为便于公司经营，被告蓝建平通过非法途径私刻伟业公司印章并使用，其行为构成伪造公司印章罪,并予刑事处罚。
庭审中，被告方向本院举证，认为其在2012年7月至2013年11月期间，向原告、伟业公司、陈林伟及贷款银行共支付款项6124296.68元，该款为支付案涉协议及补充协议的股权转让款；原告认为，上述款项系被告经营期间按约定支付的银行贷款利息及经营费用，也包括期间向原告借款的还款，但均非支付股权转让款。数额也不对，部分款项被告并未提供原始凭证。
另，原告在2014年8月至2015年9月期间，支付了伟业公司经营期间的税款（土地使用税、房产税等）三笔计319811.6元（日期和金额分别为：2014年8月1日，111478.25元；2014年10月20日，97907.82元；2015年9月8日，110425.53元），支付水表改装款5000元（2014年10月10日由被告蓝根华以借条形式确认），共计人民币324811.6元。
本院采信并据以认定上述事实的证据有原告提供的当事人身份证明材料、股权转让协议书（2012年7月18日）、补充协议（2013年3月5日）、补充协议（二）（2014年4月27日）、欠条（2012年12月15日）、借条、丽水地税局退税办理表、还款凭证及证明、税收缴款书、工程款发票、现金交款单；被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生、天龙公司提供的承诺书、伟业公司工商登记材料、支付款项明细表及相关凭证、电气安装工程施工承包合同、农行业务凭证、（2015）丽莲刑初字第697号刑事判决书、照片4张、2012年8月2日股权出质设立登记申请书3份及2016年6月29日股权出质注销登记申请书及当事人庭审陈述。
本院认为：
一、双方均要求解除股权转让协议及补充协议，不违反法律规定，本院予以支持。
二、关于被告已付款项的性质。首先，被告提交证据当中，其所支付款项的发生时间均早于《补充协议（二）》的签订时间，即在2014年4月27日之前，且其提交证据当中笔数多，金额不等，部分款项未提交原始凭证（有凭证的款项为人民币324.25万元）；其次，《补充协议（二）》当中，被告确认当时尚欠原告的转让款为人民币511.37万元，庭审中原告陈述该金额的计算方式为：转让协议书中的转让款与银行贷款差额540万元（2490万-1600万-90万-260万=540万元，被告另出具借条确认），加存货等转让欠款100万元（被告出具欠条），加5.44万元（被告蓝根华、天龙公司2013年3月4日出具欠条确认地税退款），加25.93万元（2012年12月19日被告蓝根华、蓝建平、天龙公司共同出具借条向原告借款），减160万元（2012年8月以股权质押方式贷款160万元，2012年9月19日被告蓝根华、蓝建平、天龙公司出具借条确认由天龙公司归还；该笔款项后由陈林伟归还，即原告最终并未收到该笔以贷款形式支付的转让款）。原告的上述陈述均有相应证据支持，应予确认至2014年4月及之后，被告均未向原告支付股权转让款；再次，《补充协议（二）》中，被告确认之前的两份协议签订后，伟业公司由其实际经营，刑事判决中亦确认被告实际经营伟业公司的事实，且转让协议及补充协议明确约定转让后银行贷款利息、经营费用由被告承担。综上，被告支付的款项，其性质应为被告实际经营伟业公司期间支付的贷款利息及经营费用，按约定应由被告自行承担，而并非被告所主张的股权转让款。故反诉原告（本诉被告）蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生诉请要求返还股权转让款及利息的诉请，本院不予支持。
三、关于三份协议的效力问题。其一，当事人最后签订的《补充协议（二）》第六、七两条明确，前两份协议内容不一致的，以最后一份为准，并“自双方签字之日生效”；其二，《股份转让协议书》约定完成股权变更后生效，同时又在末款约定“双方签字盖章后生效”，相互矛盾。从相应的协议履行情况看，其后双方又以两份补充协议、借条等形式，就转让款的结算、担保、付款期限等多次重新约定，被告至今未支付转让款，是案涉协议未能履行的主要原因，并导致后续的股权交割未能完成、公司印章由原告一方保管等情形。即使依协议书关于生效的文义理解，该协议为附条件生效合同，根据合同法第四十五条的规定，因被告原因导致生效条款未成就的，应视为条件成就；其三，股权具有财产权和社员权的双重属性，其核心权利是公司的财产权、经营决策权等。目前的在卷证据表明，原告已向被告交付公司的主要经营财产，即协议的主要部分已实际履行。如依被告主张协议至今未生效，不仅与在后的补充协议约定不一致，同时，当事人长达数年的实际履行行为亦与合同法关于缔约过失责任的规定相矛盾。综上，本院确认案涉的三份协议依法成立并生效。
四、关于原告将股权质押及转让的行为是否违约。2012年8月因向银行贷款，原告将股权抵押并进行登记。贷款后，被告蓝根华、蓝建平于当年9月19日向原告出具借条，并说明该笔贷款以伟业公司名义贷出，由天龙公司担保，本息由天龙公司归还，实际用于支付转让款（后该款项实际由原告一方归还）。因此，对于股权质押事项，被告不仅明知，且主要用于履行其合同义务，不能成为案涉股权未完成交付的原因，更不能认定为原告一方违约。2015年6月，原告王俊将其持有的伟业公司25%的股权转让给案外人陈林仙（王俊之母），根据转让双方的关系、发生时间、案外人对受让股权的陈述，补充协议签订时间等，不能认定本案原、被告之间股权未能完成交付与该转让行为具有直接因果关系，并导致协议未能完全履行。
五、关于协议解除后相关事项的处理。合同解除后，双方从原先的股权转让关系转换为协议的清理清算关系。对此，应根据双方关于违约责任的约定及违约情况、实际损失等，并依照合同法关于违约责任承担的相关规定予以适当平衡。第一，根据《补充协议（二）》的第一条第二款，双方明确约定：由被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生支付三原告违约金180万元，自2014年5月1日起，以未支付的款项为基数，按月利率2%计算利息。上述约定表明被告已确认其存在违约行为，但该约定中，如再以违约金为本金计算利息，既缺乏法律依据，且从合理性角度考量，亦是不妥。故对于原告主张违约金180万元的诉请，本院予以支持，但其主张违约金计付的利息，本院不予支持；第二，原告诉请要求被告支付的被告逾期未付的股份转让款511.37万元至合同解除前的利息，该款属期待利益的损失，在原告已另行主张履行期间的其他违约金及损失的情况下，对原告的该项诉请，本院不予支持；第三，对于原告要求被告支付其垫付160万元（归还银行贷款）利息的诉请，考虑到该笔贷款以伟业公司名义贷出后，被告天龙公司等确认由其归还，用于支付股权转让款。故在贷款未归还之前应确认被告支付了股权转让款160万元，之后陈林伟代原告于2013年8月15日归还建设银行贷款，在此期间，原告方依约定合法占有该笔款项，其代天龙公司垫付以后，根据《补充协议（二）》第五条的约定，可由被告酌情支付利息至合同解除日止；第四，对于原告要求被告支付其垫付的税款及经营费用，因该费用（共计32.481万元）发生于被告实际经营期间，按约定应由被告支付。但双方未就该垫付款应付利息作出明确约定，亦可参照银行的同期贷款基准利率计付利息损失；第五，对于原告要求被告天龙公司以其财产承担抵押担保责任的诉请，双方虽有协议约定，但未就相应财产办理抵押或质押登记手续，不具有物权效力，故该项诉请于法无据，本院不予支持。原告的第二、三、四项诉讼请求，均属主张违约金及损失，根据双方的实际履约情况，对被告提出违约金过高的意见，本院酌情予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十四条第（三）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）陈俊、陈春仙、王俊与被告（反诉原告）蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生于2012年7月18日签订的《股份转让协议书》、2013年3月15日签订的《补充协议》、2014年4月27日签订的《补充协议（二）》；
二、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生于本判决生效后十五日内支付原告陈俊、陈春仙、王俊违约金人民币180万元；
三、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生于本判决生效后十五日内支付原告陈俊、陈春仙、王俊银行贷款本金人民币160万元的利息（从2013年8月15日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至判决生效之日止）；
四、被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生于本判决生效后十五日内支付原告陈俊、陈春仙、王俊垫付的税款、经营费用共计人民币324810元及利息（计息的金额和起始日期分别为：2014年8月1日，111478.25元；2014年10月10日，5000元；2014年10月20日，97907.82元；2015年9月8日，110425.53元；均按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至款项还清之日止）；
五、驳回原告陈俊、陈春仙、王俊的其他诉讼请求；
六、驳回反诉原告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生的其他反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费62658元，由被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生负担41993.50元，由原告陈俊、陈春仙、王俊负担20664.50元；反诉案件受理费54670元，减半收取27335元，由被告蓝根华、蓝春平、蓝建平、兰华生负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 张树春
审 判 员 朱 欢
人民陪审员 吴丽群
二〇一七年四月一日
代书 记员 蓝祖仙