上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第366号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海绿地灯饰市场经营管理有限公司。
法定代表人张伟。
委托代理人王鹤林，上海市鹤铭律师事务所律师。
委托代理人王有淳。
被上诉人（原审被告、反诉原告）农工商超市（集团）有限公司。
法定代表人杨德新。
委托代理人俞涛。
委托代理人戴广龙。
原审第三人中国银行股份有限公司上海市虹口支行。
负责人刘。
委托代理人沈少平。
委托代理人钱明文。
上诉人上海绿地灯饰市场经营管理有限公司（以下简称“绿地灯饰公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2013）虹民三（民）初字第428号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人绿地灯饰公司的委托代理人王鹤林、王有淳，被上诉人农工商超市（集团）有限公司（以下简称“农工商超市”）的委托代理人俞涛、戴广龙，原审第三人中国银行股份有限公司上海市虹口支行（以下简称“虹口支行”）的委托代理人沈少平、钱明文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海市柳营路XXX号房屋和临时用房（以下简称“系争房屋”，原址上海市西宝兴路XXX弄XXX号）系案外人上海扑克牌有限公司名下的产权房，上海扑克牌有限公司委托绿地灯饰公司经营管理，同意绿地灯饰公司转租经营。2009年3月3日，绿地灯饰公司、农工商超市签订《房产租赁合同》，约定：绿地灯饰公司将系争房屋（产权证号为沪房虹字第01232号、临房证号为沪虹临XXXXXXXXXXXXV00107号）底层使用面积约1656平方米、二层使用面积约1309平方米，共计使用面积约2965平方米的房屋出租给农工商超市使用（合同第1.1条）；农工商超市可将承租的房产用于开设超市等商业使用，农工商超市在规定使用期内的自主经营权不受绿地灯饰公司干涉（合同第1.2条）；租赁期限为15年，自2009年3月15日起至2024年3月14日止（合同第2.1条）；年租金为127万元，自2012年3月15日起年租金每三年环比递增5%，租金按季度支付即3月、6月、9月、12月支付，当季第一个月15日前支付（合同第3.1条）；租赁期内，农工商超市经书面通知并征得绿地灯饰公司同意后，可将其在本合同项下的一切权益转让给其母公司、子公司、分公司或其他关联公司，前提是该受让方应完全继承农工商超市在本合同项下的一切权利和义务（合同第6.7条）；未经绿地灯饰公司同意，农工商超市擅自改变出租房屋用途、危及房屋安全的，绿地灯饰公司有权选择提前终止本合同，并要求农工商超市赔偿其遭受的一切实际损失（合同6.14.2条）；农工商超市可按开设超市和经营需要对房产外型、内部布局进行设计、装修和添置必要的设施，该费用由农工商超市承担，若农工商超市装修需改变房屋基本结构的，应事先征得绿地灯饰公司的认可，需要报批的则向有关部门申报（合同第7.4条）；租赁期届满或提前终止租赁合同，农工商超市应当按使用房产的实际状态返还该房产，不拆除固定的装修、装潢并同意无偿移交给绿地灯饰公司，但农工商超市有权收回其可移动设施、设备（合同第7.6条）；农工商超市在不违反本合同规定的用途条件下，可根据营业需要，采用引进转柜、售后结算、转租等形式开展经营活动，但是上述行为不改变绿地灯饰公司、农工商超市双方依照本合同应享有的权利和应承担的义务（合同第7.8条）。合同并对其他事项作出约定。
绿地灯饰公司向农工商超市交付房屋后，农工商超市经营超市。2011年9月，农工商超市和虹口支行签订《房屋租赁合同》，约定：农工商超市将系争房屋底层建筑面积为30.6平方米的场地出租给虹口支行经营自助银行业务（合同第1-1条）；租赁期限自2011年10月1日起至2018年10月31日止，装修免租期为一个月，农工商超市于2011年10月1日前向虹口支行交付房屋（合同第3-1条）；年租金为111，690元，自第三年起每两年递增一次，递增率为5%（合同第4-1条）；虹口支行返还房屋时恢复该房屋起租时的原状（合同第7-3条）；农工商超市未按时交付房屋，经虹口支行催告后仍未交付的，虹口支行可书面通知农工商超市解除合同（合同第9-2条）。合同另对其他事项作出约定。
2011年10月，虹口支行委托施工单位上海华城建筑工程有限公司（以下简称“华城公司”）进场装修。2011年12月15日，绿地灯饰公司通知农工商超市，要求其终止转租合同、停止施工。2011年12月21日，绿地灯饰公司复函农工商超市，告知农工商超市转租并改变玻璃幕墙房屋结构，属于擅自改变出租房用途的违约行为，农工商超市提出的临时经销瓷器场地属绿地灯饰公司所有，绿地灯饰公司没有出租给农工商超市，农工商超市无权干涉。因绿地灯饰公司不同意农工商超市转租，华城公司于2011年12月下旬停止施工。2012年11月16日，绿地灯饰公司致函农工商超市，告知农工商超市擅自转租构成严重违约，农工商超市不得拆除玻璃幕墙。2012年12月3日，华城公司拆除了转租部位的玻璃幕墙，绿地灯饰公司发现后报警。次日，绿地灯饰公司向农工商超市发出紧急告知书，申明拆除玻璃幕墙破坏了房屋结构，要求农工商超市立即停止施工。2012年12月5日，绿地灯饰公司致函虹口支行，告知农工商超市没有转租权，虹口支行与农工商超市签订的租赁合同无效。同日，绿地灯饰公司向华城公司发出通知，要求该公司在绿地灯饰公司与农工商超市未协商好之前停止施工。虹口支行至今未入场经营，也未向农工商超市支付租金。
2013年2月，绿地灯饰公司以农工商超市擅自转租，改变租赁用途，敲碎玻璃幕墙危害房屋安全，故绿地灯饰公司有权提前终止合同为由，起诉至原审法院，请求判令：1、解除双方之间签订的《房产租赁合同》；2、农工商超市将玻璃幕墙恢复原状。
农工商超市辩称并提起反诉称：根据合同的约定，农工商超市有自主经营权和转租权。农工商超市转租征得绿地灯饰公司的同意，并已将绿地灯饰公司提出的交还房屋时转租区域须恢复原状的要求写入了转租合同中。农工商超市向虹口支行交付转租场地时，绿地灯饰公司却出尔反尔，采取各种手段包括在农工商超市租赁区域前违章搭建大棚、托词电力维修而停电、直接致函虹口支行及施工方造谣威胁等，阻挠虹口支行进场装修。农工商超市多次致函绿地灯饰公司要求其履行出租人的义务，但绿地灯饰公司置若罔闻，变本加厉地采取暴力殴打的方式强行阻挠虹口支行装修，致农工商超市多名员工受伤，造成农工商超市对虹口支行的违约。绿地灯饰公司在农工商超市门前搭建大棚，经销瓷器、水果等各类商品，遮挡了农工商超市三分之二的门面，严重影响农工商超市的正常经营，致农工商超市的经营业绩不断下滑，造成严重经济损失。农工商超市认为，绿地灯饰公司采取非法手段，妨碍农工商超市的正常经营，阻挠农工商超市的合法转租，给农工商超市造成严重的经济损失。故请求判令：1、绿地灯饰公司排除对农工商超市向虹口支行交付租赁场地的妨碍；2、绿地灯饰公司排除暴力阻扰农工商超市交由虹口支行进行装修的妨碍；3、绿地灯饰公司拆除非法搭建于农工商超市前的大棚，确保农工商超市的自主经营权不受侵扰；4、绿地灯饰公司赔偿农工商超市2011年9月至2012年12月期间的经营损失642，280元、2011年11月至2012年12月的租金收益损失130，305元、医药费12，779.10元、车费161元。
原审另查明，绿地灯饰公司在系争房屋前空地上搭建了大棚，出租给他人经销瓷器，后又经销水果。
原审审理中，虹口支行拆除了安装于转租场地的机器设备。
原审法院审理后认为，绿地灯饰公司与农工商超市签订的《房产租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，依法成立，合法有效，双方应遵照执行。根据合同约定，农工商超市租赁房屋用于开设超市等商业使用，且可以在不违反约定用途的条件下，根据营业需要进行转租。农工商超市从为顾客提供销售配套金融服务考虑，将部分租赁场地转租给虹口支行开设自助银行业务，银行业务同样属于商业范畴，故并未超出合同约定的商业用途范围。绿地灯饰公司主张合同约定的商业用途仅指经营超市，并无充分理由和依据。根据合同约定农工商超市享有转租权，但双方未明确农工商超市行使转租权时仍须征得绿地灯饰公司同意，现绿地灯饰公司以农工商超市未经其同意转租房屋，且改变租赁用途为由要求解除合同，没有事实和法律依据，故不予支持。根据合同约定，农工商超市可按开设超市和经营需要对房产外型、内部布局进行设计、装修和添置必要的设施，若装修需改变房屋基本结构的，应事先征得绿地灯饰公司的认可。虹口支行因装修拆除玻璃幕墙，属房屋外型装修，不涉及房屋基本结构的改变。绿地灯饰公司以农工商超市拆除玻璃幕墙危及房屋安全为由要求解除合同，依据不足，故不予支持。农工商超市有权在租赁期内对房屋进行装修，现租赁期尚未结束，绿地灯饰公司要求农工商超市恢复玻璃幕墙，理由不充分，不予支持。绿地灯饰公司可在租赁期届满农工商超市交还房屋时，要求其恢复。
农工商超市系经营各类商品的超市，绿地灯饰公司在超市前方搭建大棚先后销售瓷器、水果，对农工商超市销售同类商品可能会带来竞争，但对农工商超市的正常经营包括顾客进入超市等各方面并无实际影响。导致农工商超市营业额下降的因素有多种，绿地灯饰公司搭棚销售瓷器、水果非唯一原因，况且农工商超市提供的销售数据并不能完全反映农工商超市的营业额有减少的事实。农工商超市要求绿地灯饰公司拆除大棚、赔偿经营损失，没有依据，不予支持。农工商超市依据转租权将部分租赁场地转租给虹口支行，绿地灯饰公司反对农工商超市转租并要求虹口支行停止装修施工，导致虹口支行未能入场经营，进而影响农工商超市如约收取转租租金，造成农工商超市租金收益损失，绿地灯饰公司应承担赔偿责任。现农工商超市要求绿地灯饰公司赔偿租金收益损失，依据充分，可予支持。本案中，虹口支行明确表示不再履行与农工商超市之间的转租合同，并撤离了部分设施设备，现农工商超市要求绿地灯饰公司排除对农工商超市向虹口支行交付场地及交付虹口支行装修的妨碍，无论绿地灯饰公司是否存在妨碍的事实，现均已不存在排除的必要，故不予支持。至于医疗费和车费的损失赔偿，因不属于本案处理范围，故不予处理，农工商超市应另行解决，向责任方追索。
原审法院据此作出如下判决：一、上海绿地灯饰市场经营管理有限公司要求解除与农工商超市（集团）有限公司签订的《房产租赁合同》的诉讼请求，不予支持；二、上海绿地灯饰市场经营管理有限公司要求农工商超市（集团）有限公司恢复玻璃幕墙的诉讼请求，不予支持；三、上海绿地灯饰市场经营管理有限公司于判决生效之日起15日内赔偿农工商超市（集团）有限公司2011年11月至2012年12月期间的租金收益损失130，305元；四、农工商超市（集团）有限公司的其余反诉请求，不予支持。
原审判决后，上诉人绿地灯饰公司不服，向本院提起上诉称：第一，涉案的《房屋租赁合同》系农工商超市（集团）有限公司第七十二分店（以下简称“农工商超市第七十二分店”）与虹口支行签订，绿地灯饰公司并未与农工商超市第七十二分店签订过任何协议，故虹口支行与农工商超市第七十二分店签订的《房屋租赁合同》无效。第二，《房产租赁合同》第6.7条约定，“在合同租赁期内农工商超市经书面通知绿地灯饰公司并征得绿地灯饰公司同意，可将其在本合同项下的一切权益转让给其母公司、子公司、分公司或其他关联公司，前提是该受让方应完全继承绿地灯饰公司在本合同项下的一切权利与义务”，农工商超市对此是明知的，故其将承租的部分房屋使用权转租给没有隶属关系，甚至不是关联企业的虹口支行，根据合同约定更加需要用书面形式通知绿地灯饰公司，以征得绿地灯饰公司的同意。农工商超市在庭审及反诉状中均称其将承租部分房屋转租给虹口支行征得了绿地灯饰公司的同意，但并未提供相应证据，而虹口支行的陈述也进一步证明农工商超市应该知道转租房屋的使用权必须得到绿地灯饰公司的同意。第三，农工商超市将其承租的用于开设超市的部分房屋转租给虹口支行用于开设自助银行，违反了合同约定的用途。中国银行股份有限公司属于金融行业，农工商超市属于商业百货行业，二者经营内容完全不同；农工商超市的结算方式是银行卡或现金人民币，而虹口支行开设自助银行是为该地区的居民存取款方便，并非为农工商超市而开设。第四，除合同约定外，《合同法》也明确规定承租人转租必须征得出租人同意，故原审法院认定农工商超市行使转租权时无需得到绿地灯饰公司同意，是违反法律，显失公正。第五，农工商超市破墙开门，损坏了房屋的使用结构，必须要恢复原状。综上，请求撤销原审判决，改判支持绿地灯饰公司原审全部诉讼请求。审理中，绿地灯饰公司表示对原审判决第四项无异议。
被上诉人农工商超市辩称：第一，农工商超市第七十二分店是农工商超市的分支机构，并非独立法人，不具有独立承担民事权利义务的能力，当然也不可能独立承担租赁合同项下的权利义务，其作为出租人与虹口支行签订的转租合同，并不属于《房产租赁合同》第6.7条约定的权利义务概括转移的情况，故无需征得绿地灯饰公司的同意，且农工商超市第七十二分店与虹口支行签订的转租合同所涉面积也只有30.6平方米（仅占房产租赁合同面积1%左右），最终法律后果仍由农工商超市承担。第二，根据《房产租赁合同》第7.8条规定，农工商超市将系争房屋转租给虹口支行无需经过绿地灯饰公司的同意，且虹口支行在系争房屋内开设自助银行符合合同关于使用用途的约定。第三，绿地灯饰公司暴力阻挠农工商超市的正常转租，造成农工商超市与虹口支行之间的合同无法履行，导致农工商超市至今无法收取转租租金，绿地灯饰公司理应承担赔偿责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人虹口支行述称：因虹口支行与农工商超市之间的《房屋租赁合同》已经解除，其与本案没有直接的利害关系，故不发表意见。
二审审理中，为进一步证明其主张，农工商超市提供第七十二分店的档案机读材料。绿地灯饰公司表示《房产租赁合同》的签约主体是绿地灯饰公司与农工商超市，故农工商超市第七十二分店以七十二分店名义与虹口支行签订的转租协议实属无效协议。虹口支行对机读材料的真实性无异议，但认为与本案无关联。
本院经审理查明，原审查明事实中，除2011年9月农工商超市（应为农工商超市第七十二分店）和虹口支行签订《房屋租赁合同》之外，其余事实属实，本院予以确认。
本院另查明，1、农工商超市第七十二分店隶属于农工商超市，其公司类型为其他有限责任公司分公司，并于2009年6月入驻系争房屋。
2、2014年2月27日，农工商超市与虹口支行签订《合同终止协议》，约定：一、双方于2011年9月签订的《房屋租赁合同》即日起解除，虹口支行已于2014年1月28日前将该房屋内其所有的物品搬离，并向农工商超市交还该房屋；二、自2011年10月1日起，虹口支行无需支付该房屋租金、水、电等相关费用；三、合同解除后，双方互不追究对方因合同履行所产生的任何违约责任。
本院认为，绿地灯饰公司与农工商超市签订的《房产租赁合同》合法有效，双方均应恪守履行。本案二审争议焦点为绿地灯饰公司主张解除其与农工商超市签订的《房产租赁合同》并要求农工商超市恢复玻璃幕墙原状，是否于法有据。对此，本院认为，农工商超市作为连锁经营企业，其租赁房产后以分店形式进行连锁经营。根据查明的事实，农工商超市第七十二分店系农工商超市的分公司，并不具有法人资格，其民事责任由农工商超市承担。农工商超市第七十二分店自2009年6月起即入驻并实际使用系争房屋，对此绿地灯饰公司并未向农工商超市提出过异议，农工商超市亦确认对第七十二分店转租行为承担法律后果，故绿地灯饰公司提出农工商超市第七十二分店与虹口支行签订的《房屋租赁合同》为无效合同的上诉意见，本院不予采纳。《房产租赁合同》约定，只要不违反合同规定的用途条件，农工商超市可根据营业需要以转租等形式开展经营活动。本案中，农工商超市将部分租赁场地转租给虹口支行用于开设自助银行业务，系从为顾客提供一站式便利服务，满足顾客需求出发，且银行业务亦属商业范围，原审基于此作出农工商超市的转租行为并未违反《房产租赁合同》约定的商业用途的认定，并无不当，本院予以认同。同时，《房产租赁合同》未约定农工商超市在行使转租权时必须征得绿地灯饰公司的同意，故对绿地灯饰公司主张农工商超市未经其同意即进行转租，且转租行为违反合同约定的租赁用途的辩称意见，本院不予支持。关于玻璃幕墙一节，虹口支行在装修时拆除玻璃幕墙，应属于对房屋外型的装修，并未改变房屋的基本结构，故无须事先征得绿地灯饰公司的认可。农工商超市将系争部分场地转租给虹口支行，未违反《房产租赁合同》的相关约定，反而由于绿地灯饰公司的阻挠，导致虹口支行最终并未实际入场经营，故绿地灯饰公司应就农工商超市的该项租金收益损失承担赔偿责任。综上，绿地灯饰公司的上诉主张，无事实与法律依据，本院不予采纳。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，533.05元，由上诉人上海绿地灯饰市场经营管理有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓频
代理审判员 姚 跃
代理审判员 俞 璐
二〇一四年五月六日
书 记 员 戚佳娴
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。