北京市平谷区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0117民初863号
原告：武万林，男，1959年9月15日出生，北京市密云区人，住北京市密云区。
委托诉讼代理人：席振合，北京市檀州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王铮，北京市檀州律师事务所律师。
被告：北京恒大正阳页岩制品有限公司，住所地北京市密云区太师屯镇松树峪村。
法定代表人：尹永林，经理。
被告：尹永林，男，1947年2月25日出生，北京市密云区人，住北京市密云区。
委托诉讼代理人：陈天树，北京市鑫宝律师事务所律师。
第三人：崔振合，男，1978年2月1日出生，北京市密云区人，住北京市密云区。
委托诉讼代理人：郑泽众，北京市问为律师事务所律师。
委托诉讼代理人：舒婧，北京市问为律师事务所律师。
第三人：北京市密云区太师屯镇松树峪村民委员会，住所地北京市密云区太师屯镇松树峪村。
法定代表人：高春华，村委会主任。
第三人：北京市密云区太师屯镇松树峪股份经济合作社，住所地北京市密云区太师屯镇松树峪村。
法定代表人：高铁柱，社长。
原告武万林与被告北京恒大正阳页岩制品有限公司（以下简称恒大正阳公司）、尹永林、第三人北京市密云区太师屯镇松树峪村民委员会（以下简称松树峪村委会）、北京市密云区太师屯镇松树峪股份经济合作社（以下简称松树峪合作社）、崔振合损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告武万林及其委托诉讼代理人席振合、王铮，被告恒大正阳公司的法定代表人尹永林，被告尹永林及其委托诉讼代理人陈天树，第三人崔振合的委托诉讼代理人郑泽众，第三人松树峪村委会的法定代表人高春华，第三人松树峪合作社的法定代表人高铁柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武万林向本院提出诉讼请求：确认恒大正阳公司与崔振合签订的《砖厂转让协议》无效。事实和理由：2004年12月30日，尹永林、王福田以预选的恒大正阳公司的名义与松树峪合作社签订《关于改建北京恒大正阳页岩制品有限公司协议书》，承租了涉案土地60亩及地上房屋、厂房等建筑物30年。2005年6月30日，尹永林、武万林各出资27万元、王福田出资14万元，注册设立恒大正阳公司，尹永林为法定代表人。2006年1月15日，武万林、王福田、冯德利、冯德文、关玉珍、张克伶、尹永林签订《北京恒大正阳页岩制品有限公司股份协议》，约定恒大正阳公司的股东为七人，出资金额分别为：尹永林120万元、王福田60万元、武万林60万元、关玉珍60万元、冯德文30万元、冯德利30万元、张克伶15万元，共计375万元。2006年11月28日，恒大正阳公司办理了工商变更登记，股东仍为尹永林、武万林、王福田三人，出资分别为80万元、80万元、40万元。2012年12月28日，武万林、冯德文、冯德利、王福田、张克伶、关玉珍等六股东签订《股东内部承包责任制协议》，约定将恒大正阳公司的砖厂承包给尹永林经营，该协议约定固定资产归武万林等六股东所有。但尹永林未经其他股东同意，将砖厂转让给崔振合，故武万林起诉要求确认《砖厂转让协议》无效，理由如下：一、尹永林以恒大正阳公司名义与崔振合签订的《砖厂转让协议》未经其他股东同意，且该协议加盖的公章存在瑕疵，应属无效。2015年10月15日，尹永林未通知全体股东召开股东大会进行表决，也未经恒大正阳公司股东同意，擅自以恒大正阳公司的名义与崔振合签订《砖厂转让协议》，将该公司所有的砖厂转让给崔振合，并将转让款250万元据为己有。《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《砖厂转让协议》将恒大正阳公司地上物全部处分，应属重大决策，但未经股东会形成决议，且尹永林本人所代表的股份也不足以对公司形成绝对控股，尹永林本人的行为并不能代表全体股东的意愿。《砖厂转让协议》加盖的恒大正阳公司的公章，并非在公安机关备案的公章。在其他股东与尹永林发生争议的前提下，尹永林即便是恒大正阳公司的法定代表人，也不能代表恒大正阳公司认可《砖厂转让协议》。二、尹永林的行为违反了恒大正阳公司章程第二十一条的规定，侵害了股东权益及股东的优先购买权。恒大正阳公司章程第二十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。恒大正阳公司章程第十八条第三款规定，当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。尹永林在承包砖厂期间，将武万林等六股东共有的固定资产转让给崔振合，违反了公司章程的上述规定，应当予以纠正。三、《砖厂转让协议》违反土地承包的相关法律规定，应属无效。《砖厂转让协议》除了处分了恒大正阳公司地上物以外，还将恒大正阳公司取得的土地承包经营权一并进行了转让。依据《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条的规定，农村集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，并报乡镇人民政府批准。崔振合并非北京市密云区太师屯镇松树峪村集体经济组织成员，其承包松树峪村集体土地，必须经过民主议定程序方才有效，本案中没有松树峪村履行相关民主议定程序的证据，故《砖厂转让协议》违反了法律的强制性规定，应属无效。且砖厂与松树峪合作社租期未到，尹永林、王福田无权退租砖厂用地。砖厂用地始终是由全体股东缴纳租金，松树峪村委会也无权收回砖厂用地，尹永林、王福田与松树峪合作社所签的退租场地协议是在诉讼之后伪造的。四、《砖厂转让协议》存在恶意串通的情形，应属无效。《砖厂转让协议》虽约定是承包经营权及地上物的转让，但结合崔振合提交的同样为2015年10月15日签订的协议可以看出，签订《砖厂转让协议》的目的就是所谓的顶账，而对于转让费250万元可以分成2095700元及404300元两部分。其中的404300元，不论是尹永林还是崔振合，都在2016年3月11日北京市平谷区人民法院庭审中陈述，该笔款项已经通过现金形式由崔振合给付尹永林。但在北京市密云区人民法院审理的范兵与恒大正阳公司民间借贷纠纷申诉案件中，尹永林又陈述并未收到该笔款项，而是由崔振合直接转给范兵，并提交了崔振合出具的收条。从尹永林的陈述及提交的证据可以看出，尹永林与崔振合明显存在恶意串通的行为。对于转让费中的2095700元，虽然存在尹永林出具的未加盖恒大正阳公司印章的23张借条外，没有任何钱款入账的记录，且借条上载明的日期与太师屯镇政府因群众上访而垫付工人工资的日期存在明显矛盾。尹永林所称借款用于支付工人工资的说法明显与事实不符。崔振合提交的银行历史明细与借条出具的时间存在明显出入，二者之间不具备关联性。尹永林为崔振合出具的借条不具有真实性，是事后伪造的，借条中没有出借人的姓名和单位名称，只有借款日期，没有还款日期，没有约定利息，不符合常理。在尹永林与崔振合关于404300元部分存在恶意串通的情况下，尹永林又不能提供恒大正阳公司的账册，证明借款进入恒大正阳公司账户用于生产经营，无法核实借款的真实性。《中华人民共和国合同法》规定，恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。尹永林与崔振合恶意串通，损害了武万林等六股东的利益，因此《砖厂转让协议》无效。尹永林恶意串通松树峪村委会主任高尚福、股东王福田、冯德文、冯德利，承诺将公司原租赁的部分土地及资产转移到了王福田名下，目的就是让王福田为其做虚假证据，为损害股东利益提供方便并推脱责任。故武万林诉至法院。
尹永林辩称，砖厂长期负债经营，2014年5月至同年10月的支出高达4484716元，债权又无法收回，因此恒大正阳公司多次向崔振合借款，本息合计2095700元，用于砖厂支付电费、工人工资、材料费等，其中本金180万元左右。崔振合应当支付的转让费250万元与恒大正阳公司应当返还的借款本息2095700元相互抵销。崔振合以现金形式另行给付了转让费404300元，尹永林将该款用于偿还邱怀平的借款了。尹永林没有承包砖厂，也没有在《北京恒大正阳页岩制品有限公司股东内部承包责任制协议》上签字。尹永林组织召开了四次股东会，最终决定恒大正阳公司将砖厂转让给崔振合。2015年9月16日，恒大正阳公司召开第一次股东会，尹永林、王福田、武万林、冯德文、金浩捷（代表关玉珍）参加，金浩捷在此次会议中提出六股东出资购买尹永林80万元的股份。2015年9月26日，恒大正阳公司召开第二次股东会，尹永林、王福田、武万林、冯德文、冯德利、金浩捷（代表关玉珍）参加，此次会议决定股东不再购买尹永林的股份。2015年10月13日，恒大正阳公司召开第三次股东会，尹永林、王福田、武万林、冯德文、冯德利、金浩捷（代表关玉珍）参加，此次股东会谈到将砖厂转让，但意见不统一。尹永林为公司的实际经营着想，依照公司章程第九条的规定，在紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权，且尹永林是公司的大股东，因此果断作出决定，将砖厂转让给崔振合，并于2015年10月15日与崔振合签订《砖厂转让协议》。2015年11月25日，恒大正阳公司召开第四次股东会，金浩捷称北京高德实业有限公司可以出资500万元转让砖厂，让尹永林与崔振合协商，用其中的300万元将砖厂转让回来，尹永林也同意这个方案，但直到2015年11月30日也没有音信。王福田、冯德利、冯德文、尹永林均同意将砖厂转让给崔振合，具有表决权的股东人数已达到三分之二以上，上述股东的出资额也达到了入股资金的半数以上，符合相关的法律规定及公司章程的规定。故不同意武万林的诉讼请求。
恒大正阳公司的答辩意见与尹永林一致。
崔振合述称，2014年5月29日至2015年9月30日期间，崔振合出借给恒大正阳公司180多万元，本息合计2095700元。崔振合多次向恒大正阳公司索要借款，但恒大正阳公司无力返还。恒大正阳公司决定转让砖厂，股东都是知情的。转让款250万元应当按照股东的出资比例分配，而不应当归尹永林单独所有，因此股东之间产生了矛盾，但此事与崔振合无关。砖厂的转让款250万元与恒大正阳公司应当返还崔振合的借款本息抵销了2095700元。2015年10月15日，崔振合给付恒大正阳公司转让款404300元。2015年10月15日，崔振合与恒大正阳公司、松树峪合作社签订《转让协议》，约定恒大正阳公司将承包的土地转让给崔振合。恒大正阳公司与松树峪合作社又签订了解除土地租赁的协议。尹永林作为恒大正阳公司的法定代表人，与崔振合签订《砖厂转让协议》，是合法有效的。故不同意武万林的诉讼请求。
松树峪合作社述称，松树峪合作社同意恒大正阳公司将砖厂转让给崔振合。现在，松树峪村已经将砖厂占用的土地收回了，准备建一个高端的养老项目，崔振合负责联系投资方。该项目已经在密云区立项了，是重点项目。故不同意武万林的诉讼请求。
松树峪村委会述称，2004年，尹永林、王福田代表恒大正阳公司与松树峪合作社签订承包砖厂的合同，期限为30年。2014年，北京市密云区人民政府出台了治理环境的相关政策，不允许污染企业继续经营，因此砖厂就关闭了。2015年12月1日，尹永林、王福田代表恒大正阳公司与松树峪合作社签订了解除《关于改建北京恒大正阳页岩制品有限公司协议书》的合同。2014年、2015年，砖厂拖欠了两年的租金无力给付。松树峪村委会同意恒大正阳公司将砖厂转让给崔振合。故不同意武万林的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、武万林提交的《北京恒大正阳页岩制品有限公司股东内部承包责任制协议》复印件，证明经过冯德文、冯德利、武万林、王福田、张克伶、关玉珍等六股东协商，决定将砖厂承包给尹永林经营，固定资产归上述六股东所有。恒大正阳公司、尹永林、崔振合对该复印件的真实性有异议，且认为该协议内容约定固定资产归六股东所有，违反了公司法的相关规定，即股东以其出资额为限对公司承担责任，资产归公司所有。尹永林并未承包砖厂，该协议没有尹永林的签字。本院经认证认为，武万林提交的该证据为复印件，无法与原件核对，故本院不予认定。
2、武万林提交的（2015）密民（商）初字第07701号民事调解书、申诉书，证明因范兵持有尹永林以恒大正阳公司名义为其出具的借据向北京市密云区人民法院提起诉讼后，尹永林认可该借据，法院对此出具了民事调解书。后武万林向北京市密云区人民法院提出申诉，目前该案正在申诉审查过程中。恒大正阳公司、尹永林、崔振合对其真实性没有异议，但不认可其证明目的。本院经认证认为，武万林与尹永林、崔振合争议的转让款是否实际给付，并不影响《砖厂转让协议》的效力，故本院对上述材料不作为本案证据予以认定。
3、武万林提交的2017年7月24日的听证会笔录、2017年8月11日的听证会笔录、收条，证明在听证会中，尹永林陈述崔振合没有给付404300元，并提供了收据，结合尹永林、崔振合在本案庭审中的陈述，二人存在恶意串通行为。尹永林还在听证会中陈述其保管的恒大正阳公司的公章系其私刻的，并未在公安机关备案。恒大正阳公司、尹永林、崔振合对上述证据的真实性没有异议，但不认可其证明目的。本院经认证认为，武万林对于转让款是否实际给付，可以另行解决，但并不影响《砖厂转让协议》的效力。尹永林作为恒大正阳公司的法定代表人对外签订协议，其法律后果归属恒大正阳公司，其是否加盖公章并不影响合同效力，故本院对上述材料不予认定。
4、武万林提交的情况说明，证明2015年2月2日，因工人上访，对于本地及外地职工工资由太师屯镇政府先行垫付，恒大正阳公司所有股东均签字认可。恒大正阳公司、尹永林、崔振合对上述证据的真实性没有异议，但不认可其证明目的。本院经认证认为，武万林对转让款是否实际给付产生争议，可另行解决，但并不影响《砖厂转让协议》的效力，故本院不予认定。
5、恒大正阳公司、尹永林提交的王福田出具的证明，证明恒大正阳公司的法定代表人尹永林向崔振合借款用于公司周转。武万林对该证明的真实性不予认可，认为借款应当通过公司财务做手续。本院经认证认为，武万林与恒大正阳公司、尹永林、崔振合争议的借款是否实际发生，涉及的是《砖厂转让协议》中约定的转让款的给付方式，并不影响《砖厂转让协议》的效力，故本院对该证明不作为本案证据予以认定。
6、恒大正阳公司、尹永林提交的四次股东会会议记录，证明恒大正阳公司召开股东会商议砖厂转让问题。武万林对股东会会议记录的真实性不予认可。本院经认证认为，第一、二、三次股东会记录没有股东签字，无法核实其真实性，故本院不予认定。第四次股东会记录，有王福田、冯德利、冯德文、尹永林的签字，且王福田证实了股东会会议内容，故本院对该证据的真实性予以认定，但对于股东会是否符合公司法的相关规定，本院对此不予评定。
7、崔振合提交的借条23张、用借款抵顶转让款的协议、崔振合及其妻子的身份证、结婚证、银行存取款的明细以及尹永林书写的收据，证明恒大正阳公司向其借款本金合计180余万元，双方协商用借款抵顶转让款。武万林对上述证据均不予认可，认为不存在借款事实。本院经认证认为，武万林与恒大正阳公司、尹永林、崔振合争议的借款是否实际发生，涉及的是《砖厂转让协议》中约定的转让款的给付方式，并不影响《砖厂转让协议》的效力，故本院对上述材料不作为本案证据予以认定。
8、松树峪合作社提交的《关于改建北京恒大正阳页岩制品有限公司协议书》、《补充协议书》及《合同解除协议书》，证明砖厂所在土地发包及收回的经过。武万林对上述协议均不予认可。本院经认证认为，恒大正阳公司就租赁改建砖厂，后又解除协议签订的合同，能够证明涉案事实，故本院作为证据予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2004年12月30日，松树峪合作社作为甲方与作为乙方的恒大正阳公司签订《关于改建北京恒大正阳页岩制品有限公司协议书》，约定松树峪经济合作社与北京恒大正阳页岩制品有限公司，根据库北建筑市场和民用水利等需求，经甲乙双方协商，本着互助互利的原则，在原砖厂基础上改建页岩砖厂，双方现将房屋、占地、租期、租金等事宜达成如下协议：一、厂地租赁年限：自2005年1月1日至2034年12月31日止，为期叁拾年。二、厂地房屋租金：土地租赁费自2005年至2014年，每年上交42000元，11间房屋使用费3000元，合计45000元；2015年至2024年每年50000元；2025年至2034年每年55000元。三、四至边界：原有厂址土地面积大约60亩，东至郑宝中西坝及郑云平、杨荣才房后水沟；南至排水沟；北至公路界；西至聂怀林承包地栽灰杆为界。四、甲方允许在乙方租赁地界内改建大窑、厂房、办公宿舍等建筑设施，产权归乙方所有。五、租赁期满后，乙方所购建的固定资产，由乙方自行处理，租赁期满给予甲方复垦，保证甲方正常耕作。
2005年6月30日，恒大正阳公司办理了工商设立登记，公司注册资本为68万元，股东为：尹永林，以货币方式出资，出资数额27万元；武万林，以货币方式出资，出资数额27万元；王福田，以货币方式出资，出资数额14万元。
2006年1月15日，尹永林、关玉珍、王福田、武万林、冯德文、张克伶、冯德利签订《北京恒大正阳页岩制品有限公司股份协议》，约定：1、股东组成：股东由七人组成。2、入股资金：尹永林120万元、王福田60万元、武万林60万元、关玉珍60万元、冯德文30万元、冯德利30万元、张克伶15万元，共计375万元整。3、股金使用规定：股金的投入是建该公司用于固定资产，该公司盈利后作为公司内周转资金。
2006年11月28日，恒大正阳公司办理了工商变更登记，公司注册资本变更为200万元，股东尹永林出资80万元，武万林出资80万元，王福田出资40万元。公司章程第十八条规定，监事行使下列职权：（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程第二十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2008年1月10日，松树峪村委会作为甲方与作为乙方的恒大正阳公司签订《补充协议》，约定通过双方友好协商，原松树峪村委会与恒大正阳砖厂2005年签订30年承租合同，土地面积约60亩。2008年通过实际打地数为80亩，大约多占了20亩，具体条件如下：1、厂地租赁期限：自2008年1月10日至2034年12月31日止，为期贰拾柒年。2、厂地租金：自2008年1月10日起每年补交租费壹万伍仟元。
2015年10月15日，崔振合作为甲方与作为乙方的恒大正阳公司、丙方松树峪合作社签订《砖厂转让协议》，约定乙方于2005年1月1日租赁丙方场地80亩（四至边界：东坝坎往西，南至排水沟及土坝坎，西至西南土坝坎及个人地界，北至公路界）。租期于2005年1月1日至2034年12月31日，共30年。乙方在该地界上建有68门轮窑、26条烘干洞、储料仓、大机房、两个风机房、机修室院、办公室13间、东西厢房、工人宿舍两排26间及东厢平房2间、警卫室平房两间、锅炉房1间、变压器315、200、160型号共3台。现因北京市政府治理环境污染政策，砖厂已停产，乙方欲将乙方80亩场地使用权及上述地上物所有权转让给甲方。现甲乙丙三方就砖厂转让相关事宜在公平、平等、自愿的基础上，经协商一致，达成如下协议：1、场地80亩使用权，归甲方所有。有效期限自本合同签订之日起至2034年12月31日止。丙方松树峪经济合作社同意在原租赁合同期限内乙方将上述场地转租给甲方使用。自合同签订之日起，甲方向丙方支付租金，租金标准：2015年至2024年每年50000元；2025年至2034年每年55000元（按乙方与丙方的原租赁合同执行）。具体支付日期及支付时间由甲方与丙方另行协商确定。二、原乙方所有的场地内地上物转让给甲方所有（场地内存有围墙砖、胶砖、空心砖、马架砖及屋内、院内存物除外）。地上建筑物补偿金2500000元，甲方自本合同签订之日起10日内一次性将全部补偿金支付给乙方。甲方完成全部付款义务后，所有权由甲方所有。甲方有权在合法范围内自行决定建筑物用途，有权决定建筑物的保留与拆除。如甲方保留建筑物的，乙方应协助甲方办理相关登记手续；如遇拆迁补偿，占地补偿费及地上物补偿费归甲方所有，与乙方无任何关系。三、甲方向乙方完全履行付款义务后，乙方应当在甲方完成付款义务之日起20日内，搬离厂房、场地，将场地及厂房、设备等交付甲方使用及所有。
2015年10月15日，松树峪合作社作为甲方、恒大正阳公司作为乙方、崔振合作为丙方签订《租赁场地转让协议》，约定经乙丙双方商量决定：乙方和密云县太师屯镇松树峪股份经济合作社签订承包三十年协议，因北京市治理环境政策现已停产关闭，所以乙方同意将砖厂土地（四至）80亩转让给丙方崔振合经营，协议如下：1、甲方将原场地自2016年至2034年剩余19年转给丙方。2、场地租赁年限，自2005年1月1日至2034年12月31日止，为期30年。3、四至边界：（东坝坎往西，南至排水沟及土坝坎，西至西南土坝坎及个人地界，北至公路界）。4、丙方要求甲乙双方终止原有协议（北京恒大正阳页岩制品有限公司与密云县太师屯镇松树峪股份经济合作社的合同），自本协议签订之日起，甲乙双方于2004年12月30日签订的关于改建北京恒大正阳页岩制品有限公司协议书终止。5、原密云县太师屯镇松树峪股份经济合作社与尹永林、王福田签订的原有合同剩余土地归王福田租赁。6、转让期内租金由甲方与丙方协商确认。松树峪合作社在协议甲方落款处加盖公章，尹永林、王福田在乙方落款处签字，崔振合在丙方落款处签字。
2015年10月15日，崔振合作为甲方与作为乙方的恒大正阳公司签订《协议》，约定：北京恒大正阳页岩制品有限公司于2014年5月29日至2015年9月30日期间，向崔振合借款本金及利息共计2095700元，用于公司砖厂生产经营周转资金使用。承诺于2015年10月10日之前还清。甲方与乙方就债务抵顶结清一事，在平等、自愿、协商一致的基础上，达成如下协议：1、2014年5月29日至2015年9月30日，乙方数次向甲方借款，截至本协议签订之日止，乙方共欠甲方本金及利息共计2095700元。2、2015年10月，甲方与乙方签订《砖场转让协议》，按照转让协议约定，甲方应支付乙方地上物补偿款2500000元。3、甲方支付乙方404300元。甲方履行完毕向乙方支付404300元之日起，上述第1项、第2项债务结清，相当于乙方已完成对甲方的还款义务，甲方已完成《砖厂转让协议》项下的支付全部补偿金的义务，双方互不相欠。崔振合在协议甲方落款处签字，恒大正阳公司在协议乙方落款处加盖公章，尹永林在乙方落款处签字。
2015年10月15日，恒大正阳公司出具收条，载明：北京恒大正阳页岩制品有限公司今收到崔振合地上建筑物补偿金404300元。恒大正阳公司在收条落款处加盖公章，尹永林在收条落款处签字。
2015年12月1日，松树峪合作社作为甲方与作为乙方的恒大正阳公司签订《合同解除协议书》，约定：恒大正阳制品有限公司因上级政策，不能再继续生产页岩制品，经甲乙双方协商同意终止原2004年12月30日松树峪村经济合作社与恒大正阳页岩制品有限公司签订的合同书，具体协商事项如下：一、原恒大页岩制品有限公司所租用的村集体土地（原砖厂地）由村股份经济合作社收回，村股份经济合作社自行经营。二、另恒大正阳页岩制品有限公司于2008年1月10日与村经济合作社签订的补充协议书同时废止。三、协议一经签订甲乙双方不得违约。四、协议自签订之日起生效。
王福田曾与武万林、冯德利、冯德文、关玉珍、张克伶共同作为原告提起本案之诉，后王福田、冯德利、冯德文撤回了起诉。关玉珍、张克伶因主体不适格，被北京市平谷区人民法院驳回了起诉。王福田在本案庭审中称，2014年七、八月份时，王福田听尹永林说恒大正阳公司向崔振合借款的事情。恒大正阳公司有职工一百三、四十人，每月工资七、八十万元，每月电费十多万元。每月的支出靠卖砖所得，如果不够就需要借款。2012年以前，恒大正阳公司的股东开会清理账目，恒大正阳公司大概欠款五百万元。2013年、2014年，恒大正阳公司召开股东会，准备将砖厂外包，但没有在股东会记录上签字。恒大正阳公司的债务是因为资金不能周转，向他人借款。2014年10月，砖厂关闭后股东都积极想把砖厂出让还债，来看砖厂的人很多，但都没能达成协议。2015年10月15日召开股东会，参加人有冯德文、尹永林、武万林、王福田、金浩捷（代表关玉珍）提到崔振合想以250万元的价格转让砖厂。当时，股东说可以转让给崔振合。当天下午，尹永林就与崔振合签订了转让合同，其他股东都不知道。2015年10月17日，尹永林跟王福田说已经将砖厂转让给崔振合了，王福田很着急，与尹永林争吵起来。松树峪村要建养老中心，因此松树峪合作社找王福田、尹永林，让王福田、尹永林退地，否则每年交纳租金七、八万元，恒大正阳公司无力交纳租金，因此在2016年1月4日将砖厂所占土地退回了。
王福田出具证明，载明：2014年5月—9月份北京恒大正阳页岩制品有限公司法人尹永林向崔振合等人借款用于公司周转（电费、工资、柴油等项）为此证明。备注：我在该公司分工主管生产厂长。
本院认为：武万林要求确认《砖厂转让协议》无效，由此双方产生的争议焦点如下：
一、法定代表人行为的效果归属。依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。尹永林是恒大正阳公司的法定代表人，以恒大正阳公司名义与崔振合签订《砖厂转让协议》，其法律后果由恒大正阳公司承受。恒大正阳公司应当依照《砖厂转让协议》的约定行使权利、履行义务。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。武万林提出《砖厂转让协议》落款处加盖的恒大正阳公司的公章不是在公安机关备案的公章，但依据相关的法律规定，尹永林作为法定代表人在协议落款处签字，合同即成立。故武万林提出的恒大正阳公司公章存在瑕疵，导致合同无效的主张，本院不予支持。
二、《砖厂转让协议》是否违反农村土地承包相关的法律规定。《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。2004年，尹永林、王福田代表恒大正阳公司与松树峪合作社签订《关于改建北京恒大正阳页岩制品有限公司协议书》时，恒大正阳公司尚未办理工商设立登记，王福田是松树峪村集体经济组织成员。且恒大正阳公司将砖厂转让给崔振合，松树峪合作社、松树峪村委会均明确表示同意，现砖厂所在土地已被松树峪村收回。故武万林提出的松树峪村发包土地，及恒大正阳公司转让砖厂违反《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定的主张，本院不予采信。
三、尹永林、崔振合、松树峪合作社是否恶意串通签订《砖厂转让协议》损害第三人利益。恶意串通是指当事人明知或者应当知道某种行为将造成对第三人权益的损害而故意为之。王福田在庭审中证实，恒大正阳公司负债经营，曾召开股东会准备将砖厂外包，砖厂关闭后，股东想把砖厂出让用以偿还债务，并曾在股东会上提出将砖厂转让崔振合。王福田的陈述能够证实恒大正阳公司转让砖厂的过程，尹永林在签订《砖厂转让协议》前，恒大正阳公司的股东有转让砖厂的意思表示，《砖厂转让协议》约定的转让款为250万元，双方亦约定了转让的对价，武万林并未提供充分的证据证明尹永林、崔振合恶意串通损害了恒大正阳公司或其股东的利益。武万林否认恒大正阳公司向崔振合借款的真实性，进而否认崔振合向恒大正阳公司支付了转让款，可以另行解决民间借贷纠纷及《砖厂转让协议》履行的争议，但并不能以此否认《砖厂转让协议》的效力。
四、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务，是指董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用董事、监事、高级管理人员的地位为自己或他人谋利而牺牲公司利益。勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。武万林作为恒大正阳公司的股东，如果认为尹永林在担任恒大正阳公司法定代表人期间，违反了忠实义务和勤勉义务，可以提起损害股东利益责任纠纷诉讼。但尹永林作为法定代表人以恒大正阳公司名义与崔振合签订的《砖厂转让合同》，并未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，尹永林履行职务行为时是否违反了忠实义务和勤勉义务，并不影响合同效力，故武万林以此要求确认合同无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
五、尹永林代表恒大正阳公司签订《砖厂转让协议》是否侵害了股东的优先购买权。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。恒大正阳公司章程第二十一条作出了同样的规定。但上述法律规定及公司章程规定均是对转让股权的规范，对于转让公司资产并不适用。故武万林提出的《砖厂转让协议》违反上述规定的主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回武万林的诉讼请求。
案件受理费70元，由武万林负担（已交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 高晓颖
人民陪审员 崔肃轩
人民陪审员 张春凤
二〇一七年八月二十四日
书 记 员 乌云嘎