安徽省合肥市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）皖01民辖终864号
上诉人（原审被告）：美嘉乐（上海）生物科技有限公司，住所地上海市虹口区中山北一路121号A5幢1002室。
破产管理人：上海市瑛明律师事务所。
被上诉人（原审原告）：永辉青禾商业保理（重庆）有限公司，住所地重庆市江北区聚贤街25号1幢第8层3号。
法定代表人：徐新，该公司董事长。
原审被告：上海美嘉乐商业贸易有限公司，住所地上海市虹口区中山北一路121号A5幢1003室。
破产管理人：上海市华诚律师事务所。
上诉人美嘉乐（上海）生物科技有限公司（以下简称美嘉乐生物公司）因与被上诉人永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称永辉保理公司）、原审被告上海美嘉乐商业贸易有限公司（以下简称美嘉乐商贸公司）合同纠纷管辖权异议一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2018）皖0191民初532号民事裁定，向本院提起上诉。
美嘉乐生物公司上诉称，一、原审人民法院认为应依《应收账款回购保证书》的约定确定管辖法院,且《应收账款回购保证书》的约定管辖改变了《国内池保理融资业务合同(有追索权)》约定的管辖,故该院对本案拥有管辖权，于法无据。本案涉及两层法律关系。第一层法律关系为与主债权债务关系相关的主合同关系,即永辉保理公司与美嘉乐商贸公司于2017年4月26日签署的《国内池保理融资业务合同(有追索权)》而形成的主债权债务关系。第二层关系为担保关系,包括永辉保理公司与美嘉乐商贸公司于2017年12月5日签署的《质押合同》而形成的担保关系,以及永辉保理公司与美嘉乐商贸公司、美嘉乐生物公司于2017年12月12日签署的《应收账款回购保证书》而形成的担保关系。主合同《国内池保理融资业务合同(有追索杈)》第16.2条约定：“在合同履行期间,凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷,双方应首先协商解决,协商不成,任何一方可至被告所在地有管辖权的法院管辖”,故在主合冋中,约定的管辖权法院为被告所在地法院。本案被告美嘉乐商贸公司、美嘉乐生物公司住所地均为上海市虹口区,所以本案应由上海市虹口区人民法院管辖。虽然《应收账款回购保证书》中约定:就该保证协议履行产生的争议,可向合肥市高新区有管辖权的人民法院起诉,但《应收账款回购保证书》系从合同，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第129条关于“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的,应当根据主合同确定案件管辖，主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的,应当根据主合同确定案件管辖”的规定,本案应该按主合同《国内池保理融资业务合同(有追索权)》有关管辖约定确定管辖法院,即本案应由上海市虹口区人民法院管辖。二、即便本案所涉《应收账款回购保证书》形式上已经签署,但其实际签订地不在安徽省合肥市高新区,合肥高新区法院也对本案没有管辖权。根据管理人向美嘉乐生物前员工的访谈,本案中所涉《应收账款回购保证书》实际上的合同签订地并不在安徽省合肥市高新区,《应收账款回购保证书》中的相关表述与事实不符。且永辉保理公司、美嘉乐商贸公司、美嘉乐生物公司的住所地、主要办事机构所在地均不在安徽省合肥市高新区,本案所涉的《国内池保理融资业务合同(有追索权)》及其补充协议、《质押合同》、《质押物处置协议》、《应收账款回购保证书》的履行地、质押标的所在地也均不在安徽省合肥市高新区。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定:“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”《应收账款回购保证书》实际上的合同签订地并不在安徽省合肥市高新区,且安徽省合肥市高新区与本案争议没有任何实际联系,即便该《应收账款回购保证书》形式上已经签署,合肥高新区法院依法对本案仍没有管辖权。综上所述,原审人民法院作出的驳回上诉人管辖权异议的裁定认定事实错误，适用法律不当。请求撤销原审裁定，将本案移送至上海市虹口区人民法院管辖。
永辉青禾商业保理（重庆）有限公司二审辩称，首先,按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十四条规定,当事人可以书面协议选择合同签订地所在人民法院管辖。本案各方在《补充协议》、《应收账款回购保证书》及《质押物处置协议》中多次明确约定了以合同签订地所在法院管辖,而上述协议、合同的签订地为合肥市经开区或者高新区,根据上述法律规定，本案应由合同签订地所在法院即原审人民法院管辖。本案答辩人与主债务人美嘉乐商贸公司签订了融资保理合同的《补充协议》,明确约定如因履行融资保理合同及补充协议引起的纠纷,由协议签订地合肥市经开区所在法院管辖。后期双方签订的《质押物处置协议》也明确约定由协议签订地合肥市高新区所在法院管辖。同时,答辩人与主债务人美嘉乐商贸易公司、保证人美嘉乐生物公司三方所签订的《应收账款回购保证书》中明确载明“各方因本项目各项协议及本保证书产生任何争议的,可以依法向本保证书签订地合肥市高新区有管辖权的人民法院起诉”。可见答辩人与主债务人美嘉乐商贸公司、保证人美嘉乐生物公司就管辖权达成一致约定,明确规定三方就主债务的履行、保证责任的履行所产生的争议均由《应收账款回购保证书》签订地的原审人民法院管辖。其次,即使合同签订与实际签订地存在不一致的情况,按照《最高人民法院关于适用<合同法>若干问题的解释(二)》第四条规定，采用书面形式订立合同,合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的,人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地,也就是说,合同中明确载明的签订地是经双方达成合意认可的地点，即便实际签字、盖章地与双方先前达成合意的书面约定签订地不一致,人民法院也将认定以书面约定的签订地为合同签订地。综上,根据《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院有关司法解释的规定,本案应由原审人民法院管辖,请求依法驳回美嘉乐商贸公司的管辖权异议上诉申请。
本院经审查认为，本案被上诉人是基于主合同即《国内池保理融资业务合同(有追索权)》和从合同即《应收账款回购保证书》、《质押合同》提起诉讼，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十九条关于“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定，本案应依据主合同确定管辖法院。虽然永辉保理公司与美嘉乐商贸公司签订的《国内池保理融资业务合同(有追索权)》第16.2条约定“协商不成的，任何一方可至被告所在地有管辖权的法院管辖”，但此后双方签订的《补充协议》第九条对《国内池保理融资业务合同(有追索权)》中的管辖约定作了变更即约定“原保理合同及本协议履行期间，甲乙双方协商解决各种问题，协商不成交由本协议签订地合肥市经开区法院裁决。该条款约定的管辖法院（签订地法院）与争议有实际联系，且约定不违反法律的强制性规定，为有效约定，应作为确定本案管辖法院的依据。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第四条规定，采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。因案涉《补充协议》载明的签订地合肥市经开区，属于原审人民法院司法管辖区域内，原审人民法院对本案有管辖权。上诉人以合同实际签订地与约定签订地不符主张原审人民法院对本案无管辖权的理由，于法不符。综上，上诉人要求将本案移送上海市虹口区人民法院管辖的理由不足，对其上诉意见不予采纳。原审裁定结果无误，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 王 军
审判员 张玉德
审判员 孙礼会
二〇一八年九月二十九日
书记员 宋知龙
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。