安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庐民二初字第01638号
原告：吕德春，男，1967年3月7日出生，汉族，合肥名豪家具有限公司股东，住安徽省合肥市瑶海区。
原告：刘政茹，女，1968年5月23日出生，汉族，合肥名豪家具有限公司股东，住址同上。
上述两原告共同委托代理人：崔玉林，安徽点赞律师事务所律师。
上述两原告共同委托代理人：周展，安徽点赞律师事务所律师。
被告：鲍中明，男，1966年12月1日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
被告：张建英，女，1965年3月8日出生，汉族，住址同上。
上述两被告共同委托代理人：冯家稳，安徽金的律师事务所律师。
原告吕德春、刘政茹与被告鲍中明、张建英股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员胡玲担任审判长，人民陪审员张际华、付世芹参加的合议庭适用普通程序于2015年10月9日公开开庭进行审理。吕德春、刘政茹及其共同委托代理人崔玉林，鲍中明、张建英的共同委托代理人冯家稳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕德春、刘政茹诉称：被告是合肥名豪家具有限公司的原股东，原告为现任股东。2011年6月28日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将所持有的合肥名豪家具有限公司全部股权及相应资产转让给原告，并约定合肥名豪家具有限公司转让前的债权债务由被告承担，转让后的债权债务由原告承担。被告在股权转让协议中承诺，转让方出具的资产清单为合肥名豪家具有限公司截止交接之日时的资产情况，出让各方同意对资产清单的真实性负责，如资产清单所列资产不实，出让各方同意连带违约责任。该项违约责任的赔偿金额为资产清单不实金额的150%。协议签订后，原告按合同约定支付了全部股权转让款，原被告共同在工商局办理了公司股东变更登记的所有手续。2011年8月1日，双方进行了移交，并附《移交清单》一份，然而被告在与原告签订《股权转让协议》时故意隐瞒了在2009年12月2日、2010年9月17日代表合肥名豪家具有限公司与案外人李国年签订三份《协议书》，转让合肥名豪家具有限公司工业用地50%土地使用权并收取李国年1190666.5元各项费用的事实。2011年12月26日，该三份土地使用权转让的协议书被瑶海区人民法院确认无效合同，在被告持有的合肥名豪家具有限公司股权全部转让给原告后，李国年起诉要求合肥名豪家具有限公司返还其支付的土地使用权购置费，合肥市瑶海区人民法院判决原告受让后的合肥名豪家具有限公司向李国年发还1190666.5元，并承担案件受理费17050元。判决生效后，合肥名豪家具有限公司与被告就上述判决的履行多次协商，但被告拒绝配合履行，导致该判决被强制执行，并产生了1万元的执行费用。由于被告违反股权转让协议的约定，隐瞒了转让土地使用权的事实，导致原告受让后的合肥名豪家具有限公司承担上述费用1217716.5元，为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：一、被告鲍中明、张建英支付原告吕德春、刘政茹代付债务1217716.5元；二、被告鲍中明、张建英支付原告吕德春、刘政茹违约金28万元；三、被告鲍中明、张建英承担本案诉讼费用。
被告鲍中明、张建英辩称：一、原告要求被告支付代付费用没有事实依据，如果是合肥名豪家具有限公司债务必定经过审计，这个款项不能证明是债务；二、原告主张的违约金没有事实依据，本案是股权转让纠纷，作为原告是合肥名豪家具有限公司新股东，双方均按照股权转让协议履行了转让义务，原告的诉请没有事实和法律依据。该案已经经过审理原告撤诉结案，撤诉申请写明原告采用其他方式解决，法院同意原告撤诉，原告在没有任何新证据的情况下又进行起诉。请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2011年6月28日，鲍中明、张建英（转让方）与吕德春、刘政茹（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定转让方将持有的合肥名豪家具有限公司100%股权转让给受让方，转让价款为210万元；双方于2011年6月30日前由转让方配合受让方办理工商变更登记及其他证照变更登记相关事宜；合肥名豪家具有限公司转让前的债权债务由转让方承担，转让后的债权债务由受让方承担。被告在股权转让协议中承诺，转让方出具的资产清单为合肥名豪家具有限公司截止交接之日时的资产情况（含土地、厂房等），出让各方同意对资产清单的真实性负责，如资产清单所列资产不实，出让各方同意连带违约责任。该项违约责任的赔偿金额为资产清单不实金额的150%；转让方确认名豪公司厂区土地、项目已经三十头政府协议出让及长丰县发改委批复，转让方承诺上述材料真实、无虚假。股权方承诺股权转让后，积极协助受让方办理名豪公司土地办证等后继工作；双方确认，交接日前名豪公司由转让方承担，交接日后债务由受让方承担，任何一方为对方承担债务后，对方应按实际承担债务金额给予赔偿；任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承担承诺条款，即构成违约，违约方向守约方支付转让款总价的5%违约金。2011年8月1日，合肥名豪家具有限公司出具《移交清单》一份，移交清单内容包括：“长丰县建设局开工证明一份、建设用地规划许可证原告一件、长丰县人民政府建设用地批复原件一份、长丰县环保局环境影响环保批原件一份、长丰县三十头镇社居协议原件一份、建筑勘察资料一份…”。
2011年7月8日，双方在合肥市工商行政管理局新站综合开发试验区分局办理了股权变更手续，股东变更为吕德春、刘政茹。2012年8月10日，鲍中明出具说明一份“原名豪家具有限公司股权转让及相关所有款项费用于2012年8月10号付清（8月10号）尾款玖万叁仟叁佰元由徽商银行转入卡号6202）”。
另查明：2009年12月2日，合肥名豪家具有限公司与案外人李国年签订《协议书》一份，约定合肥名豪家具有限公司转让名下工业用地使用权的50%给乙方。2010年9月17日，合肥名豪家具有限公司与李国年签订《协议书》两份，约定由李国年出资建设一号综合楼等项目。协议签订后，李国年向合肥名豪家具有限公司支付各项费用1340666.5元。2011年12月26日，经合肥市瑶海区人民法院审理，出具（2011）瑶民一初字第02422号民事判决书，该判决确认合肥名豪家具有限公司与李国年于2009年12月2日、2010年9月17日签订的协议无效，合肥名豪家具有限公司返还李国年1190666.5元，案件受理费17050元由合肥名豪家具有限公司负担。该案生效后，合肥市瑶海区人民法院对该份判决进行强制执行，发生执行费1万元。
上述事实，由协议书、股权转让协议、资产移交清单、股东大会决议、变更登记申请书、说明、瑶海区人民法院（2011）瑶民一初字第02422号民事判决书、执行通知书及当事人当庭陈述予以佐证。
本院认为：本案诉争系基于公司股权转让引发的纠纷，案涉股权转让协议，当事人真实意思表示，内容和形式也不违反法律和行政的强制性规定，股权转让已经实际履行，并办理了公司股权变更登记手续，应认定股权转让协议合法有效，双方均应遵循诚实信用的原则严格、全面履行义务。
本案中，原被告在协议中股权交割的先决条件中约定：……资产清理工作已经完成，转让方已整理出《资产清单》、《拟移交的相关土地、项目批文技术资料等公司相关文件资料清单》，同时明确约定“转让方确认名豪公司厂区土地、项目已经三十头政府协议出让及长丰县发改委批复……积极协助受让方办理名豪公司办证等后继工作。如因上述土地项目，批文不真实而导致受让方无法取得《国有土地证使用权证》，双方同意解除合同，转让方全额返还受让方已支付转让款……”；移交清单中主要文件亦为涉及土地使用批复等资料；上述约定均表明双方股权转让的权益指向主要应为名下涉及土地使用权的权益。
案经庭审查明，在本案股权转让协议签订前，被告已将公司名下的土地使用权，与案外人李国年达成出让协议，另据合肥市瑶海区人民法院（2011）瑶民一初字第02422号判决书认定，诉争的款项也系该协议被认定无效后所形成，属公司股权转让前的债务；该事实与原被告之间股权转让的权益指向有重大关联，现无证据表明被告在原告签订股权转让协议时已经将上述事项告知受让方，或作为受让方的原告明知上述事实，或事后对此追认并达成协议。故按照双方的约定“交接日前名豪公司的债务有转让方承担”，作为转让方的被告应对此承担偿还责任，原告的第一项诉请包含瑶海法院（2011）瑶民一初字第02422号判决书认定的1190666.5元、案件受理费17050元、执行费1万元，合计1217716.5元，该请求符合双方约定，本院予以支持。被告称该款项已经审计确认的答辩理由，本院认为，上述款项已经生效文书确认，被告亦未就此提供足够的反驳证据，本院不予采信。关于违约金，双方约定“任何一方违反本协议或申明、保证和承诺条款，即构成违约”，鉴于该股权转让协议的主要权利义务已履行完毕，此违约条款并未直接指向债务承担的保证和承诺，故对原告的第二项诉请本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告鲍中明、张建英于本判决书生效之日起十日内返还原告吕德春、刘政茹1217716.5元；
二、驳回原告吕德春、刘政茹的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18279元，由被告鲍中明、张建英承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 胡 玲
人民陪审员 张际华
人民陪审员 付世芹
二〇一六年三月十日
书 记 员 袁 林
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。