重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝民初113号
原告：杭州三华园房地产开发有限公司，住所地浙江省杭州市下城区
法定代表人：周桂荣，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：傅靓，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晨，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。
原告：周珩，女，1981年6月3日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区
委托诉讼代理人：傅靓，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晨，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。
被告：新华信托股份有限公司，住所地重庆市江北区
法定代表人：李桂林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵阳，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：屈浩，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
被告：浙江尚拓投资有限公司，住所地浙江省杭州市下城区
法定代表人：金建荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：韦剑，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被告：杭州馨华园房地产开发有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区
法定代表人：何品韩，该公司执行董事。
原告杭州三华园房地产开发有限公司（以下简称三华园公司）、周珩与被告新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）、浙江尚拓投资有限公司（以下简称尚拓公司）、杭州馨华园房地产开发有限公司（以下简称馨华园公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年5月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告三华园公司、周珩的委托诉讼代理人傅靓、陈晨，被告新华信托公司的委托诉讼代理人赵阳、屈浩，被告尚拓公司的委托诉讼代理人韦剑到庭参加诉讼。被告馨华园公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
三华园公司、周珩向本院提出诉讼请求：1.确认新华信托公司将馨华园公司100%的股权转让给尚拓公司的股权转让行为无效；2.确认登记于尚拓公司名下的馨华园公司100%股权为三华园公司和周珩所有（其中90%的股权为三华园公司所有，10%的股权为周珩所有）；3.判令馨华园公司向工商登记机关办理股东变更登记手续，将上述第二项确定的股权分别变更登记至三华园公司和周珩名下；4.本案诉讼费由新华信托公司、尚拓公司、馨华园公司承担。审理中，三华园公司、周珩明确其第1项诉讼请求包含两方面内容：一是依据合同法，新华信托公司系无权处分，因此应当确认新华信托公司与尚拓公司之间签订的《股权转让协议》无效；二是依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款关于名义股东无权处分登记于其名下股权的规定，确认股权处分行为无效。另外庭审中三华园公司、周珩对上述第3项诉讼请求增加以下内容：由尚拓公司协助办理变更登记手续。事实和理由：2010年6月，由于馨华园公司开发建设的南湖天下项目缺乏资金，三华园公司、周珩、新华信托公司、馨华园公司共同签订《新华信托*杭州馨华园房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划合作框架协议》（以下简称《馨华园股权投资信托计划合作框架协议》）、《新华信托*杭州馨华园房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划合作协议》（以下简称《馨华园股权投资信托计划合作协议》），三华园公司与新华信托公司签订《新华信托*杭州馨华园房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划资金信托合同（劣后受益人）》（以下简称《资金信托合同（劣后受益人）》）。上述协议主要约定，新华信托公司向馨华园公司提供融资资金，馨华园公司支付融资利息。同时为满足新华信托公司对资金安全的监管要求，2010年6月24日，三华园公司、周珩按照上述协议的约定将所持有的馨华园公司100%的股权转让给新华信托公司代为持有，并进行了工商变更登记，新华信托公司成为馨华园公司的名义股东。
2016年8月17日，新华信托公司以馨华园公司未按约归还融资本金和收益为由在重庆市第五中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，诉请馨华园公司按照上述协议约定偿还融资本金及收益5000万元。
2017年3月27日，新华信托公司在未征得三华园公司、周珩同意的情况下擅自与尚拓公司签订《股权转让协议》，将其代三华园公司、周珩持有的馨华园公司100%的股权以0元的价格全部转让给尚拓公司，并于2017年3月31日办理了工商变更登记。
2017年4月，经浙江嘉华房地产土地资产评估咨询有限公司评估，馨华园公司名下的位于杭州市余杭区余杭镇上湖村馨华*南湖天下在建工程及全部土地使用权价值为180461万元。
三华园公司、周珩认为，新华信托公司本质上系馨华园公司的名义股东，相应股权的实际权利人为三华园公司、周珩，故新华信托公司擅自转让股权的行为属于无权处分，而尚拓公司明知新华信托公司仅系馨华园公司名义股东，却以0元价格受让价值巨大的股权，亦不构成善意取得。
新华信托公司辩称：1.馨华园公司的股权是新华信托公司依法取得的信托财产，新华信托公司有权转让该股权。新华信托公司依法设立杭州馨华园房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划（以下简称馨华园股权投资信托计划），依据相关协议约定，新华信托公司代表馨华园股权投资信托计划以2亿元的对价受让三华园公司持有的馨华园公司90%的股权、周珩持有的馨华园公司10%的股权，并办理了工商变更登记，之后新华信托公司还依约对馨华园公司进行了增资。上述信托计划到期后，三华园公司、周珩既未依照约定受让该信托计划项下优先受益人的受益权，也未收购新华信托公司代表该信托计划持有的馨华园公司100%的股权。新华信托公司遂又依法设立金海1号投资基金集合信托计划（以下简称金海1号信托计划），按照相关协议约定，新华信托公司代表金海1号信托计划受让馨华园股权投资信托计划项下的全部受益权并支付转让款53003.75万元。新华信托公司代表金海1号信托计划合法取得了包括馨华园公司股权在内的馨华园股权投资信托计划项下的全部信托财产。之后新华信托公司依约继续对馨华园公司进行了增资。因此，馨华园公司股权系新华信托公司依法运用、处分信托资金而取得的财产，新华信托公司应依法被认定为馨华园公司100%股权的合法股东。2.三华园公司、周珩认为其为馨华园公司实际权利人并享有股权处分权的主张没有事实依据。新华信托公司与三华园公司、周珩之间既不存在股权代持约定、也不存在股权转让事实，且三华园公司、周珩在新华信托公司取得馨华园公司股权后，从未认缴或实际缴纳馨华园公司的增资。3.新华信托公司向尚拓公司转让馨华园公司股权的行为合法、有效。新华信托公司和尚拓公司均具有订立股权转让合同的资格，且该合同的内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，也不损害公序良俗和第三人的利益，因此该转让行为合法、有效。
尚拓公司辩称：1.尚拓公司与新华信托公司进行股权转让交易时，新华信托公司是馨华园公司的登记股东。无论新华信托公司与三华园公司、周珩之间的内部关系如何处理，都不应当影响尚拓公司基于对工商登记的信赖而进行的交易。2.三华园公司、周珩并无证据证明新华信托公司是代其持有馨华园公司股权。3.关于当庭增加的协助履行变更登记的诉讼请求，尚拓公司认为三华园公司、周珩并非是馨华园公司股东，无权要求尚拓公司履行协助变更登记手续的义务。
馨华园公司未发表答辩意见。
三华园公司、周珩围绕诉讼请求依法提供以下证据：第一组证据：1.《馨华园股权投资信托计划合作框架协议》；2.《馨华园股权投资信托计划合作协议》；3.《资金信托合同（劣后受益人）》；4.《股权转让协议》。第二组证据：5.《新华信托*金海1号投资基金集合信托计划合作协议》（以下简称《金海1号信托计划合作协议》）；6.馨华园公司向新华信托公司支付2.4亿款项明细；7.工商局备案说明；8.馨华园公司部门经理级会议纪要；9.《协议书》；10.《六方协议书》。第三组证据：11.民事起诉状；12.重庆市第五中级人民法院（2016）渝05民初831-1号民事裁定书；13.重庆市第一中级人民法院（2017）渝01民初1154号民事裁定书。第四组证据：14.《股权转让协议》；15.房地产估价报告。第五组证据：16.金海1号信托计划受益人大会议案；17.浙江省金华市中级人民法院（2017）浙07民初240号、241号案件庭审笔录。
新华信托公司举示以下证据：第一组证据：1.《馨华园股权投资信托计划合作框架协议》；2.《馨华园股权投资信托计划合作协议》；3.电汇凭证（2010年6月24日支付股权转让款2亿元）；4.工商变更登记档案（股权转让）；5.建设银行进账单（2010年6月24日支付增资款3亿元）；6.工商变更登记档案（增资）；7.《金海1号信托计划合作协议》；8.《新华信托*杭州馨华园房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划保管协议》；9.《新华信托*金海1号投资基金集合信托计划信托资金保管协议》；10.重庆农村商业银行电汇凭证2份（2012年6月21日支付馨华园信托计划优先受益权转让款3.3亿元、劣后受益权转让款2亿元）；11.重庆农村商业银行电汇凭证（2012年7月3日支付增资款6996.25万元）；12.工商变更登记档案（增资）；13.馨华园公司基本情况、变更登记情况（打印时间2017年3月21日）；14.重庆市高级人民法院（2017）渝民初25号民事判决书。第二组证据：15.杭州市不动产权属信息查询记录；16.浙江省杭州市余杭区法院（2016）浙0110引调3284号通知书；17.关于召开杭州馨华园房地产开发有限公司债权人会议的通知；18.出售在建工程资产清偿债务方案；19.拟成立债权人委员会并确定职权表决页；20.出售在建工程资产清偿债务方案表决页；21.馨华园公司债权人第二次大会决议；22.馨华园公司债权人委员会决议；23.杭州馨华园房地产开发有限公司债权人名单；24.杭州市余杭区法院（2017）浙0110破申7号通知书2份；25.破产申请书；26.上海立信资产评估有限公司信资评咨字（2015）第093-10号咨询评估报告；27.资产转让交易申请书、资产处置公告、天津金融资产交易所和新华信托公司股权及债权转让联合公告、拟选择的竞价方式；28.个人结算业务申请书、关于“杭州馨华园房地产开发有限公司一户资产”项目有关情况的说明、承诺函；29.关于“杭州馨华园房地产开发有限公司一户资产”项目有关情况的联系函；30.杭州天汇资产评估有限公司浙天汇评字（2017）第18号资产评估报告。第三组证据：31.重庆市第一中级人民法院（2017）渝01民初1154号民事裁定书。
尚拓公司举示以下证据：1.《股权转让协议》；2.验资报告【杭成会验（2010）073号】；3.验资报告【杭成蹊验（2012）118号】；4.破产申请书；5.浙江省杭州市余杭区人民法院（2017）浙0110破申10号民事裁定书；6.杭州天汇资产评估有限公司浙天汇评字（2017）第18号资产评估报告；7.浙江省金华市中级人民法院（2017）浙07民终5018号民事判决书；8.浙江省金华市中级人民法院（2017）浙07民初240号民事判决书；9.浙江省金华市中级人民法院（2017）浙07民初241号民事判决书；10.馨华园公司变更登记（备案）申请书。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：三华园公司、周珩举示的证据6、7、8、9、10、12、15、16、17，新华信托公司举示的证据第一组证据中的8、9、15以及第二组证据中除证据26、27、28、30之外的其他证据，尚拓公司举示的证据7、8、9，均与本案待证事实无关，本院不予采信。
本案庭审结束后，三华园公司、周珩向本院提交以下证据：第一组：登记在馨华园公司名下的土地使用权的查档证明。拟证明：2010年馨华园公司向新华信托公司借款时，其尚未取得土地使用权证，根据监管规定，新华信托公司无法直接向馨华园公司提供信托贷款，故为规避监管，新华信托公司以明股实债的方式提供资金。第二组：1.杭州彭博大向实业有限公司与杭州众嘉投资管理有限公司签订的《股权转让协议》；2.《众安房产有限公司公告
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须予披露交易收购浙江尚拓投资有限公司之全部股权》。拟证明：馨华园公司股权价值表面上是0元，但实际价值至少为3.6亿元，尚拓公司以0元价格受让馨华园公司股权不符合善意取得的法定要件。以上证据系三华园公司、周珩逾期提供，且与本案基本事实无关，本院不作为证据采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2010年，三华园公司（甲方）、周珩（乙方）、馨华园公司（丙方、项目公司）、新华信托公司（丁方、受托人）共同签订《馨华园股权投资信托计划合作框架协议》，约定以下主要内容：一、合作方式。1.丁方设计并推出馨华园股权投资信托计划，由丁方担任信托计划的受托人，负责设立和管理信托计划，并负责信托资金的管理、运用、清算等工作。2.甲方同意以2亿元认购信托计划2亿元劣后受益权信托单位。甲、乙方同意将项目公司100%的股权以2亿元的价格转让给丁方。二、合作内容：1.信托目的：集合投资者资金中的2亿元信托资金用于受让项目公司100%的股权，其余信托资金以增资方式投资于项目公司，用于项目公司南湖天下项目开发建设，取得信托收益并分配给受益人。2.信托计划规模：预计规模为5亿元（含甲方认购的2亿元劣后信托受益权）。3.信托期限：2年。4.信托资金总成本率：不超过20%/年。三、义务与责任。1.甲、乙、丙三方有义务配合丁方在信托期满时，采取信托文件提及的方式安全退出信托资金及收益，甲方应以2亿元劣后受益权单位，对信托资金及收益的顺利退出予以保证。2.甲、乙、丙三方在信托计划到期如果不配合丁方采取信托文件所提及的方式安全退出信托资金及收益，丁方有权按照法律法规相关规定处置甲方所持有的劣后信托受益权。
2010年，三华园公司（甲方）、周珩（乙方）、馨华园公司（丙方、项目公司）、新华信托公司（丁方、受托人）共同签订《馨华园股权投资信托计划合作协议》，约定的合作方式与上述框架协议约定的一致。具体内容主要包括：一、信托资金的运用和管理。1.信托资金管理方式为：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将其中的2亿元信托资金用于受让馨华园公司100%的股权，其余信托资金以增资方式投资于项目公司，用于南湖天下项目开发建设，取得信托收益并分配给受益人。2.受托人通过委派项目公司执行董事、实行印信和资金监管等方式对项目公司的日常运营进行监控，确保对项目公司日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。3.信托受益权的结构安排：信托受益权分为优先受益权和劣后受益权。信托本金和收益优先分配给优先受益人，如有剩余则向劣后受益人分配。本信托计划以全部信托收益和劣后受益权信托单位的全部信托资金来保证优先受益人的信托本金及预期年化收益率。劣后受益人以其全部信托财产为限来确保优先受益人信托本金及预期年化收益率。4.信托资金的退出：（1）获取项目公司的分红和减资。受托人可以通过获取公司分红和减资等方式向信托受益人分配信托资金及收益。满足优先受益人信托本金和预期收益后，受托人以股权或其他合法权益的形式将剩余信托财产向劣后受益人分配。（2）向劣后受益人转让优先受益权。受托人以股权或其他合法的权益形式将剩余信托财产分配给劣后受益人。（3）转让项目公司股权。在上述退出方式未能实现的情况下，信托计划终止时，受托人可以将拥有的项目公司的股权转让给第三方，但在能够满足优先受益人预期收益的情况下，劣后受益人有优先受让权。（4）信托计划满1年后，受托人可以根据本信托计划劣后受益人的要求，在满足优先受益权信托单位的信托资金预期年化收益率的前提下，采取由项目公司分红或减资或转让股权或其他方式提前退出或部分提前退出。但在优先受益权信托单位未全部退出前，劣后受益权信托单位不得提前退出。（5）若上述退出方式不能顺利实施，受托人可以采取其他符合法律、法规的方式处分项目公司的所有股权或相关资产，并以处置所得优先向优先受益人分配信托本金和收益，如有剩余则向劣后受益人分配。（6）受托人有权根据信托计划的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。在满足优先受益人信托本金和预期收益后，如有剩余，则以股权或其他合法权益的形式向劣后受益人分配。5.项目公司以提前支付费用、分红的方式，向信托专户支付相应金额的信托收益，具体支付方式如下：（1）信托计划生效并满一个信托年度的当日，项目公司向信托专户支付信托收益，计算公式=满一个信托年度当日存续的A类优先受益权信托单位信托资金金额×8.5%+满一个信托年度当日存续的B类优先受益权信托单位信托资金金额×10%+满一个信托年度当日存续的C类优先受益权信托单位信托资金金额×11%；（2）信托计划生效并满二个信托年度的当日，项目公司向信托专户支付信托收益，计算公式=满二个信托年度当日存续的A类优先受益权信托单位信托资金金额×8.5%+满二个信托年度当日存续的B类优先受益权信托单位信托资金金额×10%+满二个信托年度当日存续的C类优先受益权信托单位信托资金金额×11%。二、信托费用的计提标准、计算方法和支付方式。1.除非项目公司、劣后受益人另行支付外，受托人因处理信托事务发生下述费用与税费由信托财产承担：（1）信托报酬；（2）信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费；（3）文件或账册制作、印刷费用；（4）信息披露费用；（5）与信托相关的审计费、律师费等中介费用；（6）信托资金保管费用；（7）信托计划推介费用；（8）按照有关规定可以列入的其他费用（包括但不限于诉讼费、评估费、拍卖费、执行费）。上述除信托报酬外的第2-8项信托费用统称为其他费用。2.信托报酬的计提标准、计算方式和支付方式。项目公司以支付费用的方式，向信托专户支付相应金额的款项：（1）第一次：信托计划生效且受托人对项目公司增资扩股成功后5个工作日内，项目公司向信托专户支付款项，计算公式=优先受益权信托资金总额×6.5%+（优先受益权信托资金总额×4%-项目公司另行支付的推介费用总额）+（优先受益权信托资金总额×11%-优先受益人第一个信托年度的预期收益总额）；（2）第二次：信托计划生效满12个月后第5个工作日，项目公司向信托专户支付款项，计算公式=当日存续的优先受益权信托资金总额×6.5%÷2+当日存续的优先受益权信托资金总额×［11%-（当日存续的A类优先受益权信托资金总额×8.5%+当日存续的B类优先受益权信托资金总额×10%+当日存续的C类优先受益权信托资金总额×11%）÷当日存续的优先受益权信托资金总额］÷2；（3）第三次：信托计划生效满18个月后第5个工作日，项目公司向信托专户支付款项，计算公式=当日存续的优先受益权信托资金总额×6.5%÷2+当日存续的优先受益权信托资金总额×［11%-（当日存续的A类优先受益权信托资金总额×8.5%+当日存续的B类优先受益权信托资金总额×10%+当日存续的C类优先受益权信托资金总额×11%）÷当日存续的优先受益权信托资金总额］÷2。受托人每次收到项目公司向信托专户支付的上述款项后5个工作日内，直接从信托专户中支取作为受托人的信托报酬，有提前终止情况出现的，受托人不予退还对该部分信托资金收取的信托报酬。3.其他费用计提标准、计算方式和支付方式。保管费率为0.2%/年，按信托资金总额×0.2%/年计算，由信托财产承担；除推介费、保管费外的其他费用率为0.2%/年，按优先受益权信托资金总额×0.2%/年计算，由信托财产承担，并由受托人包干使用，如有剩余，剩余部分归受托人享有，如不足，不足部分由信托财产承担。其他费用具体的计提标准、计算方法和支付方式如下：（1）第一次：信托计划生效且受托人对项目公司增资扩股成功后5个工作日内，项目公司向信托专户支付款项，计算公式=当日存续的信托资金总额×0.2%+当日存续的优先受益权信托资金总额×0.2%；（2）信托计划生效满12个月后第5个工作日，项目公司向信托专户支付款项，计算公式=当日存续的信托资金总额×0.2%÷2+当日存续的优先受益权信托资金总额×0.2%÷2；（3）第三次：信托计划生效满18个月后第5个工作日，项目公司向信托专户支付款项，计算公式=当日存续的信托资金总额×0.2%÷2+当日存续的优先受益权信托资金总额×0.2%÷2。受托人每次收到项目公司向信托专户支付的上述款项后5个工作日内，直接从信托专户中支取作为受托人的其他费用支出。有提前终止情况出现的，受托人不予退还对该部分信托资金收取的其他费用。其他费用中的信托计划推介费用按照信托成立生效时优先受益权信托资金总额×4%计算，信托计划生效且受托人对项目公司增资扩股成功后5个工作日内，由项目公司另行支付给推介方，或由项目公司另行支付到受托人固有账户，由受托人代为向推介方支付。项目公司实际支付的推介费用与按照“信托成立生效时优先受益权信托资金总额×4%”计算金额的差额作为受托人的信托报酬归受托人享有。四、信托收益的计算、分配及信托本金的分配。1.信托收益的计算：信托收入指来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的除信托资金以外的收益，包括投资分红、股权转让收益、银行存款利息以及其他收益。信托费用：指本条约定的应由信托财产承担的信托费用。信托收益=信托收入-
信托费用。（1）优先受益人信托预期收益率：认购资金为100万元（含）至300万元（不含）的优先受益人（A类优先受益人）收益率预计为8.5%/年，认购资金为300万元（含）至1000万元（不含）的优先受益人（B类优先受益人）收益率预计为10%/年；认购资金为1000万元（含）以上的优先受益人（C类优先受益人）收益率预计为11%/年。（2）劣后受益人预期收益率。劣后受益人分享向优先受益人支付本金及预期收益之后的剩余信托财产及收益。（3）本信托计划的预期收益、收益率不构成受托人对信托收益的保证或承诺。2.信托收益的分配：优先受益权信托收益应当以现金形式进行分配，劣后受益权信托收益可以以现金、股权或其他合法的权益形式分配。3.信托本金的分配：优先受益权信托本金应当以现金形式进行分配；劣后受益权信托本金可以以现金、股权或其他合法的权益形式分配。五、各方的责任：甲方、乙方和丙方在信托到期后如果不配合丁方采取信托文件所提及的方式安全退出信托资金及收益，丁方有权按照法律法规相关规定处置甲方所持有的劣后信托受益权。
2010年5月，三华园公司（委托人、受益人）与新华信托公司（受托人）签订《资金信托合同（劣后受益人）》，约定的信托目的是：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将其中的2亿元信托资金用于受让馨华园公司（项目公司）100%的股权，其余信托资金以增资方式投资于项目公司，用于南湖天下项目开发建设，取得信托收益并分配给受益人。关于信托资金的管理与运用方式、信托资金的退出、信托收益和信托报酬的支付方式均与前述《馨华园股权投资信托计划合作协议》的约定内容一致。另外该合同还约定了信托变更、终止及信托财产归属以及受益人大会等事项。合同签订之后，三华园公司向新华信托公司支付了2亿元劣后受益权转让款。
2010年6月21日，三华园公司（转让方、甲方）、周珩（转让方、乙方）、新华信托公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定：1.甲方将其持有的馨华园公司90%的11122.2万元股权，以1.8亿元的价格转让给丙方。2.乙方将其持有的馨华园公司10%的1235.80万元股权，以2000万元价格转让给丙方。3.股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。4.甲、乙方保证所转让给丙方的股权是甲、乙方在馨华园公司的真实出资，是甲、乙方合法拥有并具有完全处分权的股权。5.股权转让费用由甲、乙方共同承担。甲、乙方有义务配合丙方办理股权转让工商变更登记手续。6.发生下列情况之一，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：（1）由于不可抗力或由于一方当事人确无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；（2）一方当事人丧失实际履约能力；（3）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。同日，馨华园公司作出股东会决议，同意三华园公司和周珩将持有的馨华园公司的股权全部转让给新华信托公司。
2010年6月24日，新华信托公司向三华园公司支付2亿元股权转让款，向馨华园公司支付3亿元款项。随后，馨华园公司办理了股东和注册资本增加的工商变更登记。变更登记后，馨华园公司的股东由三华园公司、周珩变更为新华信托公司，新华信托公司持有馨华园公司100%的股权；馨华园公司的注册资本由12358万元增加到42358万元。
2012年6月，三华园公司（甲方）、周珩（乙方）、馨华园公司（丙方、项目公司）、新华信托公司（丁方）签订《金海1号信托计划合作协议》，约定：鉴于：1.甲、乙、丙、丁四方签署《馨华园股权投资信托计划合作协议》（即原合作协议），并由丁方按照有关法律法规于2010年设立馨华园股权投资信托计划（即原信托计划）。2.原信托计划将于2012年6月24日到期，但甲方及项目公司预期将无法根据原合作协议的规定，按期向新华信托公司支付优先受益权信托单位的信托本金、第二年预期收益及信托费用合计35410万元。3.经甲方及项目公司申请，新华信托公司拟促成将原信托计划的全部优先受益权以及劣后受益权转让给金海1号信托计划（以下称为新信托计划）的交易。为此各方达成本协议。一、甲方自愿放弃受让原信托计划全部优先信托受益权以及自愿放弃回购项目公司股权的优先回购权，并同意以2亿元资金认购新信托计划2亿元信托单位。二、各方同意新信托计划以“3亿元+原信托计划优先受益人第二年的预期收益金额”受让原信托计划全部优先受益权信托单位，以2亿元受让原信托计划中甲方持有的全部劣后受益权信托单位。三、完成第二条的交易后，新华信托公司将代表新信托计划成为原信托计划的唯一委托人/受益人，并持有原信托计划全部优先及劣后受益权信托单位。四、原信托计划信托文件及原合作协议约定，项目公司应于原信托计划生效后满12个月和18个月时以支付费用的方式分别向信托专户支付1203.125万元，两次合计2406.25万元，该款项截止目前仍未支付。本协议签订后，项目公司应于原信托计划终止时将上述款项支付原信托计划信托专户。五、原信托计划到期后，由受托人将原信托计划持有的全部权益（股权、债权、抵押、质押权利以及对项目公司、项目或者合作方的全部权利或诉求或主张等）全部分配给金海1号信托计划，由新华信托公司持有并按照本协议及其他相关约定行使权利。受托人可以将新信托计划的剩余资金按照金海1号信托计划投资决策委员会决定的方式进行运用。新华信托公司有权将项目公司名下的南湖天下项目用地抵押给新华信托公司，为新信托计划优先受益人的信托本金及预期收益按时足额收回或借款本息提供抵押担保。六、新信托计划的基本内容：（1）信托计划期限：优先级信托单位的期限为2年；次级信托单位的期限为3年。（2）信托报酬：信托报酬分为管理费和业绩报酬。受托人按优先级受益人已缴纳的信托资金规模的3%提取管理费；受托人于信托终止时就向次级受益人分配信托本金后剩余部分提取10%的业绩报酬。（3）信托预期收益率：A类优先级受益人为10.5%，B类优先级受益人为12%，C类优先级受益人为13%。（4）分配方式：首先向优先级受益人分配，全部优先级信托单位结束并进行分配后如有剩余则向次级受益人分配。七、信托的退出。甲、乙、丙方均有义务配合新华信托公司，采取各种措施或方式（包括但不限于处置项目公司的所有股权或资产）确保优先级受益人的信托资金和预期收益顺利退出。新华信托公司有权根据信托计划以及项目的运作情况，择机并自主选择信托的退出方式。在满足优先级受益人足额收回信托资金和预期收益的前提下，次级受益人即甲方有权优先受让全部优先级信托受益权或项目公司的所有股权或资产。在信托计划生效满一年后受托人致函甲方提示甲方是否行使该优先权后15日内，若甲方未行使该优先权，则该优先权自受托人致函甲方后第16日自动灭失，即甲方不再享有上述优先权，该信托计划及项目即可以进入资产处置阶段，受托人有权处置项目公司的全部股权或资产。在新华信托公司行使资产及股权处置权的过程中，甲、乙、丙三方应给予一切配合，以便新华信托公司在新信托计划生效满21个月之前完成对项目公司全部股权和/或资产的处置，确保按时足额兑付新信托计划优先级受益人的本金及预期收益。如因甲、乙、丙任何一方原因，导致新华信托公司未能在新信托计划生效满21个月之日前完成对项目公司全部股权和/或资产的处置，则应视为甲、乙、丙方违约，且该等违约行为已严重损害新信托计划优先级受益人的利益，在此情况下，新华信托公司有权要求甲、乙、丙方：（1）承担兑付新信托计划全部信托本金及预期收益和各项费用的义务；（2）向新华信托公司支付违约金2000万元。为执行前述约定，新华信托公司有权注销次级受益人（即甲方）的全部次级信托单位，以冲抵甲、乙、丙方的相关兑付新信托计划全部信托本金及预期收益和各项费用以及支付违约金的义务。处置项目公司全部股权和/或资产所得，先用于支付处置费用及新信托计划约定的信托费用，然后按照新信托计划信托合同约定的分配顺序进行分配。八、甲、乙、丙三方有义务按照丁方的要求提供相关材料，并保证材料真实、完整、合法等。甲、乙、丙三方有义务承担丁方因处置信托计划事宜产生的费用（包括但不限于差旅费及其他费用等）。丁方有需要对项目公司进行财务审计和法律调查或聘请顾问公司的，与此相关的审计费、律师费、顾问费等费用，由丙方按照相关服务协议约定直接支付，若丙方未能支付，则甲、乙两方有义务代为支付。
2012年6月21日，新华信托公司尾号为8322的重庆农村商业银行的账户向新华信托公司尾号为2334的中国建设银行账户转账支付款项两笔，分别为33003.75万元和2亿元，共计支付53003.75万元，两笔款项转账凭证的附加信息中均载明为“支付转让款”。
2012年7月30日，新华信托公司尾号为8322的重庆农村商业银行的账户向馨华园公司支付款项6996.25万元。
2012年8月9日，馨华园公司在工商机关对增资事项办理了变更登记，变更登记后馨华园公司的注册资本从42358万元增加到49354.25万元。
另外，根据本院（2017）渝民初25号民事判决书认定的事实：2012年10月18日，新华信托公司与馨华园公司签订《股东借款合同》，约定新华信托公司向馨华园公司出借款项2亿元。2012年10月30日，新华信托公司将2亿元借款转入馨华园公司账户。
2015年9月，经新华信托公司委托，上海立信资产评估有限公司出具《新华信托股份有限公司处置杭州馨华园房地产开发有限公司贷款债权价值分析咨询评估报告》，该报告载明：评估基准日为2015年6月30日；评估目的是为委托方处置馨华园公司债权资产提供价值参考依据；价值类型为清算价值；评估方法为综合评估法；评估结果为评估基准日的股东全部权益评估价值为-13145.75万元。
2016年1月，新华信托公司将其持有的馨华园公司100%股权及债权本息33594.07万元（其中本金2亿元，利息计算到2015年12月31日）在天津金融资产交易所进行公开转让，挂牌交易价为2亿元。后因意买人终止交易而未交易成功。
2017年6月1日，浙江省杭州市余杭区人民法院对王仙英、吴乐江申请馨华园公司破产清算立案审查。2017年7月14日，王仙英、吴乐江向该院申请撤回破产清算申请。同日该院作出民事裁定，准予撤回。
2017年3月23日，经馨华园公司委托，杭州天汇资产评估有限公司出具《杭州馨华园房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告载明：评估目的为评定与股权转让相关的股东全部权益价值；评估基准日为2017年2月28日；价值类型为市场价值；评估方法为资产基础法，各项资产的评估值加和减去负债的评估值，确定股东全部权益价值；评估结果为在评估基准日股东全部权益价值为79178127.87元。另外该报告载明：对评估结论有重大影响的事项：1.馨华园公司尚存在未决诉讼，涉及金额共计232031582.69元；2.馨华园公司的项目工程已于2013年10月停工，目前公司停止经营。
2017年3月27日，新华信托公司（出让方）与尚拓公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定：1.出让方将持有的馨华园公司100%的49354.25万元股权转让给受让方。2.本次股权转让的价款为0元。3.本次转让股权价值的评估基准日为2017年2月28日。4.本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5.股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6.本协议未尽事宜，出让方与受让方可以另行签署补充协议予以约定。补充协议与本协议不一致的，以补充协议约定为准。7.本协议自签定之日起生效。
2017年3月31日，馨华园公司在工商机关进行了股东变更登记。
另查明，2016年7月11日，新华信托公司向法院提起诉讼，请求馨华园公司向新华信托公司偿还信托本金及收益5000万元。事实和理由为：新华信托公司与馨华园公司、三华园公司、周珩签订《馨华园股权投资信托计划合作框架协议》以及《馨华园股权投资信托计划合作协议》，合同签订后，新华信托公司按时向馨华园公司提供5亿元信托融资款，后再次提供6996.25万元融资款，两笔共计融资56996.25万元。馨华园公司一直未按照约定偿还信托融资本金及收益。后新华信托公司于2017年11月6日撤回该案起诉。
另外，审理中三华园公司认可由于缺乏资金，在馨华园股权投资信托计划到期之后没有行使优先购买权。
本案审理中，三华园公司、周珩明确其诉讼请求的事实和理由是基于三华园公司、周珩为被融资方馨华园公司的实际股东身份，认为新华信托公司与馨华园公司之间系借款法律关系，新华信托公司实际上是代三华园公司、周珩持有馨华园公司的股权。庭审后，三华园公司、周珩在向本院提交的代理词中提出以下观点：馨华园公司股权变更登记至新华信托公司名下的行为可以理解为为保障新华信托公司债权安全而由三华园公司、周珩提供的让与担保，而非真正意义上的股权转让。
从上述三华园公司、周珩的主张看，本案中三华园公司并非是以劣后受益人的身份提起的营业信托纠纷，而是关于新华信托公司在运用、管理信托资金过程中产生的涉及股权转让的相关纠纷。因此，本案审理的重点是新华信托公司对信托财产的投资方式，不涉及三华园公司作为劣后受益人与新华信托公司之间的信托法律关系。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：1.馨华园公司股权的权属如何确定；2.新华信托公司与尚拓公司之间股权转让协议的效力如何确定；3.如新华信托公司系无权处分馨华园公司的股权，则尚拓公司是否构成善意取得。
焦点一，馨华园公司股权的权属如何确定的问题。
本案中，三华园公司、周珩主张新华信托公司与其之间是股权代持关系或者是让与担保关系，新华信托公司与馨华园公司之间并非是股权投资关系，而是融资关系。新华信托公司、尚拓公司均认为新华信托公司与三华园公司、周珩之间不存在股权代持关系或者让与担保关系，新华信托公司是馨华园公司股权的实际持有者。
本院认为，馨华园公司股权归属确定的前提是认定新华信托公司与馨华园公司之间是股权投资关系还是融资法律关系。本案涉及两个信托计划项下信托资金的运用。对于第一个馨华园股权投资信托计划，考量三华园公司、周珩、馨华园公司、新华信托公司签订的《馨华园股权投资信托计划合作框架协议》、《馨华园股权投资信托计划合作协议》约定的内容，结合各方实际的履行行为，本院认为，新华信托公司对馨华园股权投资信托计划项下的信托集合资金采取的是股权投资方式，即2亿元用于受让馨华园公司股权，3亿元用于对馨华园公司进行增资，总共涉及信托资金5亿元。第一，从协议约定的合作方式看，是由新华信托公司设计推出馨华园股权投资信托计划，将信托计划项下的信托集合资金采用股权投资方式投资到馨华园公司，三华园公司、周珩将持有的馨华园公司的股权转让给新华信托公司，三华园公司认购馨华园股权投资信托计划的劣后受益权。第二，从协议约定的信托资金的运用和管理方式看，新华信托公司作为受托人是将信托计划的集合资金分为两部分进行投资，2亿元信托资金用于受让馨华园公司100%的股权，在新华信托公司代表馨华园股权投资信托计划成为馨华园唯一的股东之后，再将剩余的信托资金以增资方式投资于馨华园公司，用于南湖天下项目开发建设。新华信托公司要通过协议约定的方式对馨华园公司的日常运营进行控制。第三，从协议约定的三华园公司和周珩的权利义务看，三华园公司和周珩作为馨华园公司的原股东，应当将持有的馨华园公司的股权以约定的价格转让给新华信托公司。三华园公司应认购馨华园股权投资信托计划2亿元劣后受益权信托单位。三华园公司作为劣后受益人享有劣后受益权，有权在信托计划结束时，按照信托合同约定的方式实现劣后受益权。第四，从信托资金的退出方式看，协议约定的信托资金退出方式包括获取馨华园公司分红、馨华园公司减资、向劣后受益人转让优先受益权、转让馨华园公司股权给第三方以及其他符合法律、法规方式的信托财产处置方式。上述各项信托资金退出的方式实际上体现了两类，一种是在投资法律关系项下，新华信托公司作为馨华园股东以处分股权或者减资方式退出；另一种是在信托法律关系项下，由劣后受益人受让优先受益权，获得全部信托受益权，由新华信托公司作为委托人将全部信托财产分配给劣后受益人，从而使信托资金退出。上述两种方式均不是以借款法律关系为基础。第五，从实际履行行为看，新华信托公司向三华园公司、周珩实际支付了股权转让款，并在工商部门进行了股东变更登记。新华信托公司成为馨华园公司股东之后，向馨华园公司增资3亿元，并对增资事项办理了变更登记手续。从上述合同约定内容以及合同履行行为看，新华信托公司与三华园公司、周珩之间没有代持股权或者是让与担保的意思表示和行为。新华信托公司对馨华园公司系股权投资，并非单纯的借款。
对于第二个金海1号信托计划，从《金海1号信托计划合作协议》的内容以及本案查明的事实看，金海1号信托计划采取的是多种投资方式。金海1号信托计划项下的53003.75万元用于受让馨华园股权投资信托计划的优先受益权和劣后受益权，6996.25万元用于对馨华园公司进行增资，另外还有2亿元以借款方式借给馨华园公司。以上总共涉及信托资金8亿元。《金海1号信托计划合作协议》还约定金海1号信托计划受让馨华园股权投资信托计划中的全部受益权后，由三华园公司购买新信托计划的2亿元次级受益权信托单位。从上述信托财产的投资方式看，没有改变新华信托公司代表信托计划持有馨华园公司全部股权的投资方式。
审理中，三华园公司、周珩主张新华信托公司与馨华园公司之间系借款法律关系的主要理由为：1.新华信托公司取得馨华园公司的股权实际上没有支付任何对价，新华信托公司支付给三华园公司、周珩的2亿元股权转让款，三华园公司以购买劣后受益权的形式返还给了新华信托公司。2.《馨华园股权投资信托计划合作协议》约定馨华园公司按照固定利率、固定周期向新华信托公司支付信托收益、信托报酬、信托费用，即信托财产收益与馨华园公司是否盈利无关，不符合股权投资特征。3.《金海1号信托计划合作协议》约定，新华信托公司有权将馨华园公司名下的南湖天下项目用地抵押给新华信托公司，为新信托计划优先受益人的信托本金及预期收益按时足额收回或借款本息提供抵押担保。该约定内容是明股实债的典型表现。4.浙江莹光化工有限公司、浙江东阳化工有限公司、周桂荣、周珩、樊美英、三华园公司、馨华园公司、新华信托公司于2010年签订的《协议书》和2012年签订的《六方协议书》中均约定，馨华园公司的债权人浙江莹光化工有限公司、浙江东阳化工有限公司同意优先保障新华信托公司信托收益，反映出新华信托公司债权投资的本质。5.新华信托公司曾对本案所涉的款项以借款为由向法院起诉，要求馨华园公司返还借款本金和利息。该起诉行为代表新华信托公司对于本案所涉款项性质的认识也为借款。
本院认为，上述理由不足以否定新华信托公司与馨华园公司之间系股权投资法律关系的认定。其一，新华信托公司支付给三华园公司、周珩的2亿元与三华园公司支付给新华信托公司的2亿元，虽然金额相同，但性质不同。前一笔2亿元是新华信托公司用馨华园股权投资信托计划项下的2亿元信托资金受让馨华园公司股权的款项；后一笔2亿元是三华园公司购买馨华园股权投资信托计划劣后受益权的款项。且两笔款项的收支主体并不完全相同。其二，从《馨华园股权投资信托计划合作协议》的约定和实际履行看，信托收益、信托费用（包括信托报酬和其他费用）均是馨华园公司以提前支付费用、分红的方式按固定利率和固定时间支付。本院认为，上述信托收益和信托费用的支付不能直接认定为是支付借款利息。信托收益是信托财产运用和管理所产生的收益，本案中即系馨华园股权投资信托计划项下的信托资金投资到馨华园公司之后产生的收益。如馨华园公司在公司没有盈利的情况下，向股东进行了分红，则应当在公司法范畴下予以解决。信托报酬是新华信托公司依据信托合同取得的报酬，其他费用是信托财产运用和管理过程中产生的费用。三华园公司作为劣后受益人如认为信托报酬和其他费用的支付不符合法律法规的相关规定或合同约定，可以向新华信托公司主张相应的权利，但并不能以此否定信托资金股权投资的性质。其三，关于《金海1号信托计划合作协议》中关于“新华信托公司有权将馨华园公司名下的南湖天下项目用地抵押给新华信托公司，为新信托计划优先受益人的信托本金及预期收益按时足额收回或借款本息提供抵押担保”的约定，根据查明事实，金海1号信托计划项下的信托资金的运用包括了借贷，即新华信托公司以股东借款的方式向馨华园公司出借了2亿元，因此上述约定不能否定股权投资性质。其四，关于浙江莹光化工有限公司、浙江东阳化工有限公司、周桂荣、周珩、樊美英、三华园公司、馨华园公司、新华信托公司于2010年签订的《协议书》和2012年签订的《六方协议书》的问题，从两份协议的内容看，浙江莹光化工有限公司、浙江东阳化工有限公司对新华信托公司受让三华园公司、周珩持有的馨华园公司股权的事宜是明确知晓的，在此基础上，各方当事人对自己的权利义务的调整是各方意思自治的体现，并不影响新华信托公司和馨华园公司之间股权投资关系的性质。最后，新华信托公司就本案所涉款项以借款法律关系为由向法院起诉的情况，首先该案是以新华信托公司撤诉结案，法院对新华信托公司与馨华园公司之间的法律关系性质未作认定；其次，当事人之间系借款法律关系还是股权投资法律关系涉及到对法律关系性质的判定，不能仅以当事人的主观认识为依据。
综上，新华信托公司代表馨华园股权投资信托计划，以2亿元信托资金受让馨华园公司的全部股权，之后向馨华园公司增资3亿元。馨华园股权投资信托计划到期之后，金海
1号信托计划受让馨华园股权投资信托计划全部信托受益权，新华信托公司代表金海1号信托计划持有馨华园公司的全部股权，并且又再次向馨华园公司增资6996.25万元。因此，新华信托公司是馨华园公司的股东。
焦点二，关于新华信托公司与尚拓公司之间的股权转让协议的效力如何确定的问题。
审理中，三华园公司和周珩明确其主张新华信托公司与尚拓公司之间的股权转让协议无效的理由有两方面：一是新华信托公司系无权处分；二是新华信托公司与尚拓公司恶意串通，损害了三华园公司和周珩的利益。本院认为，其一，根据焦点一的认定，新华信托公司是馨华园公司股权的实际持有人，同时也是馨华园公司的登记股东，新华信托公司处分馨华园公司的股权并非无权处分。其二，本案中三华园公司和周珩并未举证证明新华信托公司与尚拓公司存在恶意串通的行为。且三华园公司、周珩作为馨华园公司的原股东，已将股权转让给新华信托公司，新华信托公司处置股权的行为不影响原股东的权利。因此，三华园公司和周珩主张新华信托公司与尚拓公司之间的股权转让协议无效的理由不成立。如三华园公司认为其作为馨华园股权投资信托计划劣后受益人或者金海1号信托计划次级受益人的信托受益权受到损害可依据信托法律关系另行主张。
由于新华信托公司对馨华园公司股权的处分行为系有权处分，没有讨论尚拓公司是否构成善意取得的必要，因此本院对焦点三不作评述。
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