北京铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2014）京铁中民（商）初字第89号
原告国家开发银行股份有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街29号。
法定代表人胡怀邦，董事长。
委托代理人程珂，北京市金杜（广州）律师事务所律师。
委托代理人宋君，北京市金杜律师事务所律师。
被告佛山市沃德森板业有限公司，住所地佛山市禅城区南庄镇河滘工业园（麻陈）内。
法定代表人王俊荣，总经理。
委托代理人袁陈兵，广东泽康律师事务所律师。
委托代理人孙嘉希，广东泽康律师事务所实习律师。
被告中企联合融资担保有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院南路17号。
法定代表人王浩，董事长。
委托代理人孟令磊，北京市百瑞律师事务所律师。
被告吉发，男，汉族。
被告刘敬芳，女，汉族。
原告国家开发银行股份有限公司（以下简称国开行）与被告佛山市沃德森板业有限公司（以下简称沃德森公司）、中企联合融资担保有限公司（以下简称中企联合公司）、吉发、刘敬芳金融借款合同纠纷一案，本院于2014年7月21日受理后，依法组成由法官李军担任审判长，法官李刚、法官王静参加的合议庭。2014年7月25日，本院依据原告国开行的申请，对被告沃德森公司、中企联合公司、吉发、刘敬芳的财产予以保全。本院于2014年9月5日和2014年9月19日对本案进行了公开开庭审理。2014年9月5日开庭，原告国开行委托代理人程珂、宋君，被告中企联合公司委托代理人孟令磊到庭参加了诉讼，2014年9月19日开庭，原告国开行委托代理人宋君到庭参加了诉讼。被告沃德森公司、中企联合公司、吉发、刘敬芳经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告国开行诉称：2011年5月20日，原告、交通银行股份有限公司佛山分行（以下简称交通银行）与被告沃德森公司签订《废弃木质材料综合利用创新工程项目人民币资金银团贷款合同》，约定如下事项：（1）原告（作为牵头行、贷款代理行和担保代理行）与交通银行（作为参加行和结算代理行）组成贷款银团，向沃德森公司提供总额为8000万元的贷款，贷款期限不超过5年，自第一笔贷款提款日起至最后一笔贷款的还本日止。其中，原告与交通银行的贷款承诺额均为4000万元。（2）中企联合信用担保有限公司（现已更名为中企联合融资担保有限公司）以及吉发为本银团贷款提供连带责任保证担保。（3）被告沃德森公司应当按照下述还款计划按时、足额偿还到期应付贷款本金：2012年5月21日，200万元；2012年11月21日，400万元；2013年5月21日，400万元；2013年11月21日，600万元；2014年5月21日，1000万元；2014年11月21日，1000万元；2015年5月21日，1400万元；2015年11月20日，1400万元；2016年5月20日，1600万元。本合同项下逾期贷款从逾期之日起按相应的罚息利率计收利息，直至逾期贷款归还为止。逾期贷款罚息利率=本合同执行利率×150%。对不能按期支付的利息计收复利，对逾期贷款产生的利息，按相应的罚息利率计收复利。（4）任何银团贷款成员行在任何法律管辖地履行或维护其在本合同项下权利而发生的所有合理费用及开支应当由借款人承担，包括但不限于该银团贷款成员行聘请律师、评估师等专业机构的费用和进行诉讼或仲裁的费用。（5）当银团会议表决决定通过诉讼追究借款人或（及）担保人的违约责任时，由贷款代理行负责全权代理银团各贷款人向借款人或（及）担保人提起诉讼。（6）借款人没有按照本合同的约定按时足额支付到期应付的任何款项，即构成违约事件。银团有权就违约事件的处理作出决定，并通过贷款代理行向借款人发出通知，采取如下一项或者多项措施：……；宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息；按照本合同约定，要求借款人支付违约行为发生时贷款余额2%的违约金，违约金不足以补偿给贷款人造成的经济损失的，借款人应当予以赔偿；……。
同日，原告分别与被告中企联合公司、被告吉发签订了《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》，约定了如下事项：（1）中企联合公司与吉发就借款人沃德森公司偿付《废弃木质材料综合利用创新工程项目人民币资金银团贷款合同》项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向银团提供连带责任保证，保证期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。（2）借款人未按照主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，担保代理行有权直接要求保证人承担保证责任。作为原告、交通银行与被告吉发签署的保证合同的附件，被告刘敬芳（吉发的配偶）出具了一份《保证人配偶确认函》，同意吉发以其个人财产及夫妻共有财产提供无限连带责任保证担保，并承诺相关的保证责任及贷款人对财产的追索权利不因婚姻关系的解除而解除。
上述合同签订后，原告向被告发放了贷款8000万元，但被告沃德森公司未能在今年5月21日如约偿还贷款1000万元。原告随后就该违约事件于2014年5月22日向被告中企联合公司和吉发递送了律师函，要求其履行还款义务，但两被告均置之不理。
原告认为，《废弃木质材料综合利用创新工程项目人民币资金银团贷款合同》和《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》均已合法成立并生效，原告也依据合同约定履行了发放银团贷款的义务。现被告沃德森公司出现违约事件，逾期未清偿贷款本息，而保证人中企联合公司也没有按照约定承担保证责任。因此，原告通过起诉的方式宣布所有剩余贷款提前到期，请求法院判决：1、被告沃德森公司立即清偿欠款本金6400万元及利息、罚息和复利（暂计至2014年6月20日所产生的利息和罚息为1074311.1元，2014年6月21日起的所有利息、罚息和复利应计至实际清偿之日止）；2、被告沃德森公司支付违约金128万元；3、被告沃德森公司支付律师费20万元；4、被告中企联合公司、吉发和刘敬芳对上述第1、2、3项债务承担连带清偿责任；5、所有被告连带承担本案案件受理费和诉讼保全费。
原告国开行向本院提交以下证据予以证明：
证据一：《废弃木质材料综合利用创新工程项目人民币资金银团贷款合同》。
证据二：《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》。
证据三：《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》。
证据四：《国家开发银行广东省分行借款凭证（借据）》。
证据五：《律师函》及邮寄底单。
证据六：《佛山市沃德森板业有限公司废弃木质材料综合利用创新工程项目银团会议决议》。
证据七：《代理协议》及附件。
证据八：广东增值税普通发票及收款回单。
被告中企联合公司在庭审中答辩称：本案贷款为银团贷款，交通银行作为贷款人之一应参加本案诉讼；根据贷款合同第22条第9项关于银团会议表决决定程序的约定，本案没有银团会议表决决定，国开行不能提起诉讼；根据原、被告保证合同第7条第1款第7项关于提前收回贷款也需要经银团授权的规定，保证人不应对提前收回的贷款承担保证责任；关于贷款数额，以及借款人目前已经偿还的数额，因为借款人没有到庭，作为保证人对此部分无法发表辩论意见，以法院查明的事实为准；原告主张中，已经包含有逾期的利息和罚息，不应再计算违约金；关于原告主张的律师费，答辩人不认可其合理性和必要性，且原告没有实际支付其所主张的20万元律师费的证据。
四被告均未向本院提交证据。
经本院庭审质证，被告中企联合公司除对原告提交的证据五不认可外，对原告提交的其他七份证据的真实性均认可。本院经审核，对原告提交的八份证据予以确认。
本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述查明如下事实：
2011年5月20日，借款人沃德森公司与牵头行国开行、参加行交通银行签订了《废弃木质材料综合利用创新工程项目人民币资金银团贷款合同》（合同编号：×××），约定国开行（作为牵头行、贷款代理行和担保代理行）、交通银行（作为参加行和结算代理行）组成贷款银团，同意根据本合同条款向沃德森公司提供总额为人民币8000万元的贷款。各贷款人的贷款承诺额及其比例为：国开行人民币4000万元，贷款承诺额比例为50%，交通银行人民币4000万元，贷款承诺额比例为50%。贷款期限自本合同约定的第一笔贷款提款日起，至本合同约定的最后一笔贷款的还本日止，贷款期限不超过5年。本合同项下贷款首次执行利率为中国人民银行公布的三至五年期（含五年）人民币贷款基准利率，本合同各组贷款执行利率于本合同项下每一利率调整日调整一次，调整后的执行利率为：利率调整日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。本合同约定的结息日为每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日，本合同项下最后一期结息日为最后一笔借款的还本日，利随本清。本合同项下逾期贷款或挪用贷款从逾期或挪用之日起按相应的罚息利率计收利息，直至逾期贷款归还或挪用行为得到纠正为止，逾期贷款罚息利率=本合同执行利率×150%。对不能按期支付的利息计收复利，对逾期贷款或挪用贷款产生的利息，按相应的罚息利率计收复利。借款人应按下列计划提取贷款资金：2011年提款8000万元；借款人应按下述还款计划按时、足额偿还到期应付贷款本金：2012年5月21日，200万元；2012年11月21日，400万元；2013年5月21日，400万元；2013年11月21日，600万元；2014年5月21日，1000万元；2014年11月21日，1000万元；2015年5月21日，1400万元；2015年11月20日，1400万元；2016年5月20日，1600万元。贷款采用的担保方式为中企联合公司为本银团贷款提供连带责任保证担保，借款人的实际控制人吉发为本银团贷款提供个人无限连带责任保证担保。当银团会议表决决定通过诉讼追究借款人或（及）担保人的违约责任时，由贷款代理行负责全权代理银团各贷款人向借款人或（及）担保人提起诉讼，贷款代理行可以委托代理人代理银团贷款人向借款人或（及）担保人提起诉讼或应诉。任何银团贷款成员行在任何法律管辖地履行或维护其在本合同项下权利而发生的所有合理费用及开支应当由借款人承担，包括但不限于该银团贷款成员行聘请律师、评估师等专业机构的费用和进行诉讼或仲裁的费用。借款人发生如下任一情形，即构成违约事件：1、借款人没有按照本合同的约定按时足额支付到期应付的任何款项；2、……。银团有权就违约事件的处理作出决定，并通过贷款代理行向借款人发出通知，采取如下一项或多项措施：……；6、宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息；……8、按照本合同的约定，要求借款人支付违约行为发生时贷款余额2%的违约金，违约金不足以补偿给贷款人造成的经济损失的，借款人应予以赔偿；……。
同日，中企联合公司（保证人）与国开行（贷款人、担保代理行）、交通银行（贷款人）签订《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》，约定为确保借款人沃德森公司履行其与银团签订的编号为×××的银团贷款合同（主合同），保证人愿意向各贷款人提供担保。担保范围为保证人愿意就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向银团提供担保。随着主合同项下借款本金的清偿，本合同项下担保的本金数额相应减少。保证方式为保证人在本合同的担保范围内向银团提供连带责任保证。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
同日，保证人吉发与贷款人国开行、贷款人交通银行签订了《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》，约定为确保借款人沃德森公司履行其与贷款人签订的编号为×××号的借款合同（主合同），保证人愿意向贷款人提供担保。担保范围为保证人愿意就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保。随着主合同项下借款本金的清偿，本合同项下担保的本金数额相应减少。保证方式为保证人在本合同的担保范围内向贷款人提供个人连带责任保证。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。保证合同签订当日，保证人吉发的配偶刘敬芳向国开行出具保证人配偶确认函，同意吉发以其拥有的个人财产及夫妻共有财产为借款人沃德森公司向国开行借款事宜提供个人无限连带责任保证担保，同意吉发与国开行签署《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》，并承诺相关的担保责任及国开行对前述财产的追索权利不因婚姻关系的解除而解除。
银团贷款合同签订后，原告向沃德森公司发放了8000万元的贷款。沃德森公司在偿还了1600万元本金后，未按照合同约定的还款计划偿还2014年5月21日到期的1000万元。
2014年5月22日，银团会议鉴于沃德森公司在2014年5月21日1000万元银团贷款本金已逾期，保证人中企联合公司和吉发未履行保证义务及时代偿，三方均已构成违约事件，作出决议：1、银团委托律师对沃德森公司出具律师函，要求其履行银团贷款合同，限期偿还贷款本息。2、银团委托律师对保证人中企联合公司、吉发发出律师函，要求中企联合公司、吉发履行银团保证合同，限期代偿贷款本息。3、如提起诉讼，按照银团贷款合同及保证合同约定，由国开行负责全权代理银团向沃德森公司、中企联合公司和吉发提起诉讼，并同意国开行委托代理人代理银团向沃德森公司、中企联合公司和吉发提起诉讼……。同日，北京市金杜（广州）律师事务所分别向沃德森公司、中企联合公司、吉发发出了律师函，要求沃德森公司立即向国开行偿还贷款本金1000万元及其利息、相关费用等，要求中企联合公司在收到本函之日起3日内向国开行偿还贷款本金1000万元及其利息、相关费用等，要求吉发在收到本函之日起10日内向国开行偿还贷款本金1000万元及其利息、相关费用等。在借款人、保证人未履行上述义务后，国开行向本院提起诉讼，本院受理后，于2014年7月25日将原告的民事起诉状送达被告沃德森公司并由其签收。截至2014年7月25日，被告沃德森公司尚欠借款本金6400万元，应付利息、罚息、复利1510586.22元。
另查明，国开行在广东的分支机构广东省分行作为银团贷款的经办行，在征得交通银行的同意后，委托北京市金杜（广州）律师事务所指派律师为本案的一、二审及执行阶段的代理人，并向其支付了10万元律师费。
中企联合信用担保有限公司于2012年7月9日名称变更为中企联合融资担保有限公司。
本院认为：本案所涉《废弃木质材料综合利用创新工程项目人民币资金银团贷款合同》、《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》（共二份），均系各方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，各方当事人均应依约履行。
根据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。国开行依约履行了向沃德森公司发放贷款本金8000万元的义务，但沃德森公司在偿还了1600万元借款本金后，未能依约偿还应于2014年5月21日到期的借款本金1000万元，已经构成违约。国开行根据银团会议的授权以起诉的方式宣布贷款提前到期，要求沃德森公司偿还贷款本金6400万元，并支付相应利息、罚息、复利及违约金的诉讼请求，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。鉴于本院于2014年7月25日将原告的民事起诉状送达被告沃德森公司并由其签收，故本案的债务提前到期日应为2014年7月25日。关于国开行根据银团贷款合同的约定要求沃德森公司支付律师费的诉讼请求，因国开行提交的广东增值税普通发票及收款回单证明国开行实际支付的律师费为10万元，故对其已支付的10万元律师费，本院予以确认和支持，对国开行主张的超过10万元的律师费，因缺乏事实依据，本院不予支持。
借款到期后，原告国开行依据《国家开发银行人民币资金银团贷款保证合同》，要求被告中企联合公司就上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，因双方保证合同担保范围的约定中并未包含复利，故本院对复利部分的连带保证责任诉请，不予支持，被告中企联合公司应就上述债务承担除复利之外的连带清偿责任。原告国开行要求被告吉发就上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。因刘敬芳并非本案保证人，故对国开行要求其就上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。
被告沃德森公司、吉发、刘敬芳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实依法进行裁判。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告佛山市沃德森板业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告国家开发银行股份有限公司借款本金人民币六千四百万元及相应利息、罚息、复利（截至二○一四年七月二十五日的利息、罚息、复利为人民币一百五十一万○五百八十六元二角二分；自二○一四年七月二十六日起至实际付清之日止的罚息、复利，按《废弃木质材料综合利用创新工程项目人民币资金银团贷款合同》约定的利率计算）；
二、被告佛山市沃德森板业有限公司于本判决生效后十日内给付原告国家开发银行股份有限公司违约金一百二十八万元；
三、被告佛山市沃德森板业有限公司于本判决生效后十日内给付原告国家开发银行股份有限公司律师费十万元；
四、被告中企联合融资担保有限公司对本判决第一、二、三项确定的债务承担除复利之外的连带清偿责任；
五、被告吉发对本判决第一、二、三项确定的债务承担连带清偿责任；
六、被告中企联合融资担保有限公司、吉发承担保证责任后，有权向被告佛山市沃德森板业有限公司追偿；
七、驳回原告国家开发银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果被告佛山市沃德森板业有限公司、中企联合融资担保有限公司、吉发未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三十七万四千五百七十一元，财产保全费五千元，由佛山市沃德森板业有限公司、中企联合融资担保有限公司、吉发负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（向本院领取交费通知书），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 军
审 判 员 李 刚
代理审判员 王 静
二〇一四年九月十九日
书 记 员 崔西彬