广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终2418号
上诉人（原审被告）：刘文华，男，1972年5月8日出生，汉族，住广东省金湾区。
委托代理人：陈少明，广东东方昆仑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨晓青，女，1970年6月10日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。
委托代理人：谢连清，湖南湘瑞律师事务所律师。
原审第三人：湘潭市华顺人力资源服务有限责任公司，住所地：湖南省湘潭市岳塘区芙蓉中路19号湖湘林语锦绣新城综合楼。
法定代表人：杨晓毅。
委托代理人：林秀晖，系公司财务总监。
委托代理人：刘敏，系公司财务部长。
上诉人刘文华因与被上诉人杨晓青、原审第三人湘潭市华顺人力资源服务有限责任公司（以下简称华顺公司）合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院作出的（2016）粤0404民初493号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刘文华及其委托代理人陈少明、被上诉人杨晓青的委托代理人谢连清、原审第三人华顺公司的委托代理人刘敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘文华的上诉请求：撤销一审判决，依法改判：一、华顺公司汇给刘文华的800,000元属另一法律关系，由华顺公司与刘文华另案处理；二、驳回杨晓青的其他全部诉讼请求；三、一、二审诉讼费用由杨晓青全部负担。事实与理由：一、刘文华与杨晓青就推广刘文华主讲课程的合作事项已经完成。（一）湖南省工商行政管理局经济信息中心出具的内资企业登记基本情况表显示，杨晓青与广州文华投资管理有限公司于2014年4月14日经法定程序变更为湖南文华中和企业管理咨询有限公司的股东。刘文华是广州文华投资管理有限公司的控股股东及法定代表人，证明双方之间的合作事项已经完成。（二）按照正常的商业逻辑，如果双方的合作未达成，甚至没有任何眉目，有谁会主动将巨额款项转账给对方？且杨晓青将款项转账给刘文华后，两年多的时间未采取任何措施，其关于双方的合作事项未完成的说辞明显不符合常理。二、退一步，杨晓青的诉讼请求已经超过诉讼时效。杨晓青在向一审法院提起诉讼前两年多的时间，从未向刘文华主张过任何权利。（一）杨晓青提供的湘潭市岳塘区人民法院《告知书》不构成诉讼时效中断的事由。杨晓青的起诉不符合《民事诉讼法》规定的形式，依法应当不予登记立案。1.《民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须有明确的被告。2.《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》第4条规定，民事起诉状应当记明以下事项：被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息。3.《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》第10条规定，人民法院对下列起诉、自诉不予登记立案：违法起诉或者不符合法律规定的。4.《最高人民法院〈关于人民法院推行立案登记制改革的意见〉》规定，有下列情形之一的，不予登记立案：违法起诉或者不符合法定起诉条件的。湘潭市岳塘区人民法院出具《告知书》的时间为2015年12月4日，而杨晓青提供的刘文华的常住人口基本信息是2016年2月19日才取得，证明杨晓青向湘潭市岳塘区人民法院提起诉讼时，并没有刘文华的任何信息，其起诉违反了《民事诉讼法》的规定，是非法、无效的起诉，依法应当不予登记立案。（二）《告知书》不符合人民法院对不予受理或者不予立案的通知形式。1.《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》第9条规定，人民法院对起诉、自诉不予受理或者不予立案的，应当出具书面裁定或者决定，并载明理由。2.《最高人民法院〈关于人民法院推行立案登记制改革的意见〉》规定，对不符合法律规定的起诉、自诉和申请，应当依法裁决不予受理或者不予立案，并载明理由。当事人不服的，可以提起上诉或者申请复议。《告知书》既不是裁定或者决定，也未载明当事人可以提起上诉或者申请复议的救济途径，明显不符合规定。杨晓青以一个不符合《民事诉讼法》规定的非法、无效的起诉及《告知书》，来证明诉讼时效中断，明显不符合法律的规定，其诉讼请求已经超过诉讼时效。三、华顺公司与刘文华是另一个法律关系，与本案无关。华顺公司将款项汇给刘文华时，从未以任何形式告知刘文华是代杨晓青支付的，杨晓青亦从未告知刘文华。杨晓青是华顺公司的股东，华顺公司提供的请款审批单、收据均由其自行制作，明显是事后制作并配合、支持杨晓青的，不符合《民事诉讼法》的相关规定，不具备证明力。华顺公司提供的中国建设银行网上银行电子回单注明其转账给刘文华的800,000元用途是借款，与杨晓青主张的合作关系，没有任何关联。华顺公司提供的证据，亦证明其与刘文华有直接业务合作关系，双方有款项往来属于正常业务范围。并不因为杨晓青是华顺公司的股东，刘文华与华顺公司正常的业务往来的主体就是杨晓青或者受杨晓青操控。综上，一审判决未查明事实，导致适用法律错误，应予以改判。
杨晓青答辩称，一、刘文华关于其与杨晓青就推广刘文华主讲课程的合作事项已经完成的理由没有事实依据。一审中由刘文华提交的作为其已完成与杨晓青合作事项的证据――《内资企业登记基本情况表》，与待证事实根本没有任何关联性。该表表明，湖南文华中和企业管理咨询有限公司成立于2013年8月14日，注册资本200万元，创始股东二人：黄友、刘传才，法定代表人为刘传才。该表的登记事项还表明该公司在2014年4月14日进行了股权变更和法定代表人变更。股权变更的内容为原股东黄友、刘传才变更为广州文华投资管理有限公司、梁俊卿、杨晓青、罗启东，法定代表人由刘传才变更为梁俊卿。由此可见，刘文华所谓合作即是2014年4月14日杨晓青与刘文华作为控制股东及法定代表人的广州文华投资管理有限公司分别从湖南文华中和企业管理咨询有限公司的原股东处受让了部分股权，共同成为该公司的继受股东，但是在刘文华所控制的广东文华投资管理有限公司与杨晓青共同成为湖南文华中和企业管理咨询有限公司股东的过程中，两人未进行也完全不需要进行哪怕是一分钱的交易，杨晓青为取得相应数量的股权需要的是向原股东支付股权转让的对价，而不是向刘文华支付对价。二、杨晓青对刘文华提起诉讼未超过诉讼时效。（一）杨晓青向刘文华汇付1,481,700元后，双方就合作的具体事项有过数次磋商，但是均未达成协议。大约到2014年3月底4月初，杨晓青确信双方的合作无法达成时即开始向刘文华主张返还款项，故杨晓青的诉讼时效应从2014年3月底即要求刘文华退还款项时起算。（二）在两年的诉讼时效期间内，发生了杨晓青向人民法院起诉刘文华的事实，诉讼时效中断。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条规定：“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。”据此，杨晓青20**年12月4日向湘潭市岳塘区人民法院起诉构成诉讼时效中断，权利人的诉讼时效重新计算。三、华顺公司汇付给刘文华的800,000元并非另一法律关系，杨晓青所举证据及华顺公司的陈述充分证明了该800,000元系华顺公司受杨晓青委托向刘文华支付的，而非其本身与刘文华存在任何业务合作关系及款项往来关系而为汇付。综上，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。
华顺公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，刘文华的上诉请求无法律及事实依据，请求二审依法驳回。
杨晓青向一审法院起诉请求：一、刘文华返还杨晓青人民币1,481,700元及支付利息（以人民币1,481,700元为基数，按银行同期贷款利率自2013年12月6日计至付清之日止）；二、本案诉讼费由刘文华承担。
一审法院查明，2013年，杨晓青因参加刘文华主讲的资本兵法培训课而与刘文华相识。2013年12月，杨晓青欲就刘文华主讲的课程在湖南地区推广事宜与刘文华进行合作。遂于2013年12月6日通过杨晓青在中国建设银行湘潭岳塘支行帐号4367422930310030983银行卡往刘文华在招商银行广州林和路支行帐号4682030206889333帐户汇款人民币681,700元。同时，通过个人借款的形式，指示华顺公司向刘文华在招商银行广州林和路支行帐号4682030206889333同一帐户汇款人民币800,000元。两笔汇款合计人民币1,481,700元。后双方未能就合作事宜达成协议，杨晓青向刘文华要求返还上述款项，刘文华拒绝归还。
另查明，2015年12月4日，杨晓青向湘潭市岳塘区人民法院提起诉讼，湘潭市岳塘区人民法院以《告知书》告知杨晓青：该院没有管辖权，应向刘文华的住所地广东省珠海市金湾区人民法院起诉。
一审法院认为，本案争议的焦点为刘文华占有人民币1,481,700元是否不当得利。
《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”，不当得利有四个构成要件：一方获得利益；他方利益受损；一方获得利益与他方利益受损之间有因果关系；一方获得利益无法律上的依据。结合本案的事实及证据，综合分析如下：（一）刘文华是否获得利益。本案及杨晓青与刘文华欲就刘文华主讲的课程湖南地区推广事宜与刘文华进行合作，杨晓青依刘文华要求向刘文华汇款1,481,700元，后双方合作未果，杨晓青无义务向刘文华支付上述合作款，刘文华在此情况下收取了杨晓青支付的款项，刘文华获利的事实显而易见。（二）杨晓青利益是否受损。杨晓青无合同义务而支付合作款利益受损的事实也显而易见。（三）一方获得利益与他方利益受损之间有因果关系。如上所述，刘文华获利与杨晓青受到的损失的事实，双方的得失基于同一付款事实，二者之间有因果关系。（四）刘文华获得利益无法律上的依据。庭审中，刘文华辩称双方合作刘文华主讲的课程在湖南地区推广事宜已经完成，应对此承担相应的举证责任。但诉讼中，刘文华既未能举证证明双方已就推广课程事宜达成了书面或口头协议，也未能提供刘文华已按双方约定完成在湖南地区讲课活动的证据，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，故对刘文华此辩解意见一审法院不予采信。本案属于不当得利纠纷，依法刘文华应将获得的不当利益返还杨晓青。关于杨晓青主张利息，诉讼中，杨晓青未能提供证据证明其已向刘文华主张在合理的期限内还款项而刘文华未能还款之事实，故其利息主张应从杨晓青主张之日即起诉之日计算。关于杨晓青的诉讼请求是否过了诉讼时效。本案中，杨晓青于2015年12月4日向湘潭市岳塘区人民法院提起诉讼，并未超过二年的诉讼时效。后刘文华知该院没有管辖权，应向刘文华的住所地广东省珠海市金湾区人民法院起诉，遂产生了本案的诉讼。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条规定：“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”，故依法其诉讼时效应从2015年12月4日中断，重新计算二年的诉讼时效。刘文华辩称杨晓青超过诉讼时效的意见一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、刘文华于判决书发生法律效力之日起七日内向杨晓青返还人民币1,481,700元；二、刘文华于判决书发生法律效力之日起七日内向杨晓青支付利息（以人民币1,481,700元为基数，按中国人民银行银行同期同类贷款利率自2016年2月22日起至付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币18,136元，由刘文华承担。
在二审调查过程中，刘文华向本院提交了以下证据：一、合作协议两份，协议一是广州文华投资管理有限公司与四川文华盛和投资有限公司于2012年10月30日签订的；协议二是广州文华投资管理有限公司与四川文华盛和投资有限公司于2014年1月17日签订的。这两份协议拟证明罗启东与杨晓青签订了合作协议，在湖南设立了湖南文华中和企业管理咨询有限公司，实际是广州文华投资管理有限公司的分公司。
二、王争、周虹君的身份证，拟证明两人是四川文华盛和投资管理有限公司的原始股东。
三、《湖南文华中和企业管理咨询有限公司股份转让书》，该转让书中第一条证明湖南文华中和企业管理咨询有限公司与广州文华投资集团是有关联的。该转让书第三条第四款约定：“梁俊卿等人按照89,800元/个×55%的成本价购买60个名额，总价2,963,400元，协议签订后3天内将款汇入指定账户，本协议生效。”拟证明杨晓青支付的款项是预购听课名额。
四、参会卡，参会10人与罗启东所述情况一致，所有参会卡抬头“分公司”一栏写了“湖南文华中和企业管理咨询有限公司”，没有盖章。有六个参会卡上“参会费”一栏有文华盛和的盖章，推荐人均为“梁俊卿”。拟证明湖南文华中和企业管理有限公司实际使用了名额10个。
五、证人罗某出具的《情况说明》，载明：“湖南文华中和企业管理咨询有限公司原由梁俊卿、刘传才、黄友、罗启东成立，以经营文华《资本兵法》代理为主，以上4人均为资本兵法学员。后杨晓青学习资本兵法后，共同协商达成一致，经营文华资本兵法，并作股东调整，将刘传才、黄友的股份转让给杨晓青和梁俊卿，主营业务为文华资本兵法，系由杨晓青和梁俊卿为主经营。公司股份转让完成后，约定于12月9日之前向文华总部提前打款购买资本兵法名额，此款将由梁俊卿、杨晓青来提前购买。实际购买名额：2013年12月6日前杨晓青通过个人账户汇款681,700元到刘文华私人账户，以及通过杨晓青公司账户汇款800,000元到刘文华私人账户，共计1,481,700元，共购买30个名额。2013年12月6日前通过四川文华盛和投资管理有限公司转让12个名额（共购买20个，中途四川文华盛和投资管理有限公司通过现金回购8个名额，余12个）。总合计42个名额。实际消费名额，共10个，分别为29期杨泽忠、李君佩、易小平、黄彤舸、王琦、严向阳，31期毛朝雄、张丽利，32期周福君，33期冯丽，余32个名额。”拟证明杨晓青与华顺公司支付的款项是作为预购听课名额的预付款，是合法的合作往来款项，并非不当得利。
六、罗启东书写的《关于湖南文华中和对账说明》，与上述《情况说明》内容一致，证明内容一致。
七、证人罗某出庭作证所做的证言，其与刘传才、黄友、梁俊卿原是湖南文华中和企业管理有限公司的股东，后来杨晓青加入了公司，刘传才、黄友把股份转让给了杨晓青、梁俊卿，另罗启东和广州文华投资管理有限公司各占10%的股份，公司主要经营的股东是梁俊卿。公司管理比较混乱，注册资金200万元未到位，杨晓青成为股东没有出钱，投入就只有名额，办公场地及工作人员都是借的股东的办公室，没有专门的办公场地和办公人员。公司的唯一业务是代理宣传资本兵法，主要是提前购买名额，这是与广州文华投资集团合作的前提和方式。湖南文华中和企业管理有限公司总共买了二次名额，一次是杨晓青出钱1,481,700元，为公司垫资购买了名额，公司以后再还给杨晓青。公司所有股东就此是知情的，1,481,700元是按照讲课费定价的60%计算出来的。这笔钱属于杨晓青投入公司的成本，公司应该全部还给她。另一次是向四川文华盛和投资管理有限公司购买了20个名额，后来没有消费完，罗启东又买回了8个名额。由于湖南文华中和企业管理有限公司是新成立的，提成比例低，罗启东既是四川文华盛和投资管理有限公司的股东，也是湖南文华中和企业管理有限公司的股东，四川文华盛和投资管理有限公司拿的提成高，所以杨晓青出的钱就以四川文华盛和投资管理有限公司的名义作账。出售名额有40%的利润，其中10%留公司，30%归介绍人。
罗启东称其代理广州文华投资管理有限公司、广州文华投资集团的业务，有提成佣金，业绩有奖励。
杨晓青发表了如下质证意见，一、证据一，1.2012年10月30日签订的《合作协议》，真实性、合法性、关联性不认可，该协议是四川文华盛和投资有限公司与广州文华投资管理有限公司两个法人主体签订的，只有广州文华投资管理有限公司加盖了公章，而乙方的签名是无法核实身份的两个自然人，不足以证明刘文华的主张。2.2014年1月17日签订的《合作协议》，对其真实性不认可，上面仅有四川文华盛和投资有限公司加盖公章，但是广州文华投资管理有限公司没有加盖公章，内容与待证事实没有关联。根据该协议第2条，广州文华投资管理有限公司与四川文华盛和投资有限公司应该注册湖南文华投资管理有限公司，与湖南文华中和企业管理咨询有限公司没有关联，也与本案中杨晓青汇款无关。
二、证据二，对有王争、周虹君两个人无异议，但与本案无关。
三、证据三，真实性无异议，但是对其来源合法性有异议，因为股权转让协议方是刘传才、黄友与梁俊卿、杨晓青，刘文华作为第三人为何有这份材料，对证据来源合法性有异议。关联性有异议，协议第三条约定梁俊卿购买名额，签订后3天内将款汇入指定账户，协议生效。但没有证据证明这份协议是否生效。另外，这个协议签订于2013年11月30日，而工商登记资料显示，以何价格购买的，及是否将相关款项汇入，对其是否生效有无法律上的效力有异议。根据工商登记的档案中，2014年4月14日发生股东变更，根据《公司登记管理条例》规定，应当在股权转让后于一个月内办理变更登记。湖南文华中和企业管理咨询有限公司的股权转让及股东变更于2014年4月14日。按照《公司登记管理条例》的规定，公司股东发生变更的，应当于一个月内完成，这说明双方还有另外一个股权转让协议，否则会受到处罚。
四、证据四，对真实性、合法性、关联性均不予认可。第一，抬头是湖南文华中和企业管理咨询有限公司，但未有该公司的印章。推荐人一栏有“梁俊卿”三个字，但是是否为其本人签名无法证明。该10张参会卡中，有6张写的是“文华盛和”，未明确写明有无收取会费。上面写了参会费99,800元，分公司已收费，但是未明确写明是哪个分公司收费。这最多只能说明是湖南文华中和企业管理有限公司的行为，与杨晓青的汇款行为无关。
五、证据五，第一，湖南文华中和企业管理咨询有限公司由刘传才、梁俊卿、黄友、罗启东成立不是事实，公司的原始登记以及章程都证明了湖南文华中和企业管理咨询有限公司由刘传才、黄友注册成立的，与罗启东无关。而按照罗启东的说法，罗启东一直都是这家公司的股东，后来刘传才、黄友才把股权转让给杨晓青和梁俊卿。而实际上，罗启东、杨晓青、梁俊卿以及广州文华投资管理有限公司于2014年4月14日才成为湖南文华中和企业管理咨询有限公司的股东。第二，如果《湖南文华中和企业管理咨询有限公司股份转让书》是真实的，那么在签订协议后3天内生效，即要在2013年12月3日之前将款项汇入，但该证据中显示应在12月9日前汇入，有矛盾。第三，如果湖南文华中和企业管理咨询有限公司只有杨晓青一个股东，那么杨晓青付钱给刘文华可以理解，但是湖南文华中和企业管理咨询有限公司有四个股东，凭什么要杨晓青付钱过去，没有任何证据证明杨晓青是受湖南文华中和企业管理咨询有限公司的委托汇款给刘文华，实际消费的名额与本案没有关系，不是杨晓青消费的。
六，证据六，这是对湖南文华中和企业管理咨询有限公司的账目说明，而本案系刘文华与杨晓青之间的纠纷。杨晓青于2013年12月6日向刘文华汇款时与湖南文华中和企业管理咨询有限公司没有关系，对其真实性、合法性、关联性不予认可。
七、证据七，证人罗某出庭作证的证言的真实性、合法性、关联性均不予认可。第一，关于证人资格，罗启东与刘文华有利益关系，是刘文华的学生，也是刘文华的代理商。我方另外在360搜索引擎上搜索出罗启东为文华投资集团董事、总经理，文华投资集团决策委员会候补委员。罗启东与刘文华是有利益关系的。另外，也不排除其受到刘文华的胁迫和威胁作出不属实的证言。2.证言内容不符合经验法则，杨晓青作为有经验的企业主，不可能以个人的钱去为有数个股东的公司经营垫钱，因为公司不是杨晓青一个人的公司。根据证人罗某、刘文华的陈述，杨晓青没有理由把款项挂到四川文华盛和投资管理有限公司的名下。根据经验法则，如果是杨晓青挂在证人四川文华盛和投资管理有限公司名下导致其不能出售，为何杨晓青不找证人而去找刘文华呢？是因为杨晓青是想要购买名额，但是最终没有达成合作协议，湖南文华中和企业管理咨询有限公司没有收到指标、广州文华投资管理有限公司也没有交付指标，而杨晓青也没有找两公司，只找刘文华。3.证人未在法定时间内出庭作证，应视为其放弃了权利，证人此次出庭作证不符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，不合法。4.证言与本案不具备关联性，罗启东出具的两份书面说明系对文华总部出具，说明湖南文华中和企业管理咨询有限公司与广州文华投资管理有限公司之间的关系，与本案不当得利纠纷无关。撇开证人关于购买名额的说法不管，没有相关的证据证明对方主张的多名人员及多个公司存在多角关系。5.一审庭审记录和刘文华的上诉状中，刘文华已明确表明，杨晓青所付二笔款项的用处，一笔681,700元已完成交付，第二笔800,000元与本案无关，刘文华的陈述前后矛盾。
另外，上述证据不是新证据，一审时就已经存在，超过了举证期限，应当不予采纳。
华顺公司表示没有意见。
本院认为，刘文华无正当理由于二审才提交上述证据，本院予以训诫。其中，证据一、二与本案无关，本院不予采纳。杨晓青对证据三的真实性无异议，且与本案有关，本院予以采纳。证据四与本案有关，本院予以采纳。证据五、六、七是证人罗某的证言，与本案有关，本院予以采纳。
在二审审理过程中，刘文华认可华顺公司支付的800,000元与杨晓青支付的681,700元属于同一性质，都是购买名额所用。
刘文华主张1,481,700元的对价是预购听课名额，杨晓青购买了30个名额，还有20个名额未使用。杨晓青不认可预购名额，双方没有就购买名额达成一致。双方的合作内容包括预购听课名额，还包括进一步咨询、投资的业务，合作的前提是支付款项以显示杨晓青的经济实力。
本院询问杨晓青代理人：为何要成为湖南文华中和企业管理咨询有限公司的股东呢？杨晓青代理人回答：我也不太清楚。本院再问：为何支付的是1,481,700元，要具体到几百，为何是这样的一个数呢？杨晓青代理人回答：这个应该是刘文华提出的要求，为的是表示一下诚意。
本院询问刘文华：既然你方认可杨晓青用了一部分名额，剩余部分能否退？你方有何损失？刘文华回答：如果要退，那么已用名额要按原价算，因为买名额多才享受价格优惠。如果一旦开了这样的先例，所有人都要退钱，公司就垮了，市场规则就乱了。
二审经审理查明，在一审庭审过程中，杨晓青陈述，款项是双方想要进行合作，由杨晓青代理在湖南范围内推广刘文华的讲演活动。后来合作没有进行下去。刘文华主张合作已经完成，合作是指推广演讲。
一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、关于华顺公司向刘文华汇款800,000元与本案是否有关的问题，根据华顺公司的陈述，华顺公司是根据杨晓青的指示向刘文华汇款800,000元，该笔款属于杨晓青向华顺公司的个人借款，之后杨晓青已还给了华顺公司。结合二审期间刘文华认可华顺公司支付的800,000元与杨晓青支付的681,700元属于同一性质，都是购买名额所用。故本院认定该800,000元是杨晓青支付给刘文华的款项。
二、关于刘文华是否应当向杨晓青返还1,481,700元的问题，刘文华主张1,481,700元的对价是预购听课名额，杨晓青已预购了30个名额，并使用了10个。杨晓青认为双方的合作内容包括预购听课名额，还包括进一步咨询、投资的业务，合作的前提是支付上述款项以显示杨晓青的经济实力。杨晓青就该笔款项的用途未提供证据予以证实，而且杨晓青向刘文华汇款金额是1,481,700元，杨晓青主张是为了显示实力，而该数额精确到百位数，且杨晓青无法解释为何是这个数额，不符合常理。相反，刘文华提供的证据可以证实该笔款项的用途。具体分析如下：1.证人罗某证实杨晓青成为湖南文华中和企业管理咨询有限公司的股东，目的就是为了提前购买刘文华讲课的名额，杨晓青投入1,481,700元就是为了购买30个名额。2.根据《湖南文华中和企业管理咨询有限公司股份转让书》，湖南文华中和企业管理咨询有限公司原股东刘传才、黄友将股份转让给杨晓青、梁俊卿，该转让书还载明湖南文华中和企业管理咨询有限公司以经营广州文华投资集团系列产品为主，梁俊卿等人按照89,800元/个×55%的成本价购买60个名额，总价2,963,400元，协议签订后3天内将款汇入指定账户，本协议生效。这也说明了杨晓青以作为湖南文华中和企业管理咨询有限公司股东的方式与刘文华进行合作，合作的方式即是预购听课名额。杨晓青出资1,481,700元，刚好就是30个名额的费用，即89,800元/个×55%×30个＝1,481,700元，从数额上刚好可以印证该笔款项是预购听课名额的款项。3.杨晓青提交了其2013年9月16日广州文华投资管理有限公司向湖南华顺人力资源服务管理有限公司出具的发票，其中一张发票金额签证咨询服务费，价格为89,800元，这也与《湖南文华中和企业管理咨询有限公司股份转让书》中的名额金额原价89,800元一致。综上，本院认为，杨晓青支付的1,481,700元是预购名额款项的盖然性较大，本院对刘文华的该意见予以采纳。杨晓青主张是不当得利不成立，本院不予采纳。
三、关于杨晓青预购名额是个人购买还是垫资为湖南文华中和企业管理咨询有限公司购买的问题，本院认为，虽然杨晓青成为湖南文华中和企业管理咨询有限公司股东的目的是为了预购名额，但是实际上其是个人付钱购买名额，并没有通过湖南文华中和企业管理咨询有限公司付钱，只有罗启东的证言证实杨晓青是垫资为湖南文华中和企业管理咨询有限公司购买名额，但没有湖南文华中和企业管理咨询有限公司的认可，也没有其他证据的印证，杨晓青亦不认可，故本院认为杨晓青是个人购买名额的盖然性大，对此事实予以认定。
四、关于杨晓青的请求是否已经超过诉讼时效的问题，鉴于本院认定双方是合作关系，在解除合作关系之前，刘文华持有杨晓青的款项是合法的，杨晓青的权利没有被侵害，杨晓青于本案起诉时才主张没有超过诉讼时效。
五、关于刘文华主张杨晓青购买的名额已经用了10个的意见，本院认为，根据罗启东的证言，湖南文华中和企业管理咨询有限公司分两次购买了名额，一次是杨晓青出钱1,481,700元购买了30个名额，一次是通过四川文华盛和投资管理有限公司转让了12个名额，其中用了10个名额。本院认为，根据刘文华提供的10个名额用的情况，即参会卡来看，其中有6个参会卡上“参会费”一栏有文华盛和的盖章，抬头写了“分公司：湖南文华中和管理有限公司”，推荐人“梁俊卿”，因为参会卡上有“文华盛和”的盖章，而抬头“分公司”一栏虽然写了“湖南文华中和企业管理咨询有限公司”，但是没有该公司盖章确认。综上，本院认为该10个名额是用了通过四川文华盛和投资管理有限公司转让的12个名额的盖然性较大，刘文华所提供的证据不能证实杨晓青出钱购买的30个名额已用。现在杨晓青要求刘文华退钱，即表示不再愿意与刘文华继续合作，构成违约，考虑杨晓青预购名额后继续合作的形式是推荐其他人到刘文华处听课，现其不再愿意与继续合作，双方的合作实际无法再继续履行。故本院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，判决杨晓青应向刘文华支付相应的违约金。由于双方就违约金没有约定，本院酌情认定1,481,700元的20%即296,340元作为违约金，刘文华退回杨晓青1,185,360元（1,481,700元－296,340元）。因杨晓青向刘文华付款是有原因的，而且杨晓青构成违约，故本院不再支持利息。
综上所述，刘文华的上诉意见部分成立，本院予以采纳。因二审出现了新的证据，导致一审判决查明事实有误，处理欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销广东省珠海市金湾区人民法院（2016）粤0404民初493号民事判决；
二、刘文华于本判决生效之日起十日内向杨晓青退回1,185,360元；
三、驳回杨晓青的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费18,136元，由刘文华负担15,468元，由杨晓青负担2668元。二审案件受理费18,135.3元，由刘文华负担15,468元，由杨晓青负担2667.3元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 灵
代理审判员 黄汉源
代理审判员 黄夏莉
二〇一七年一月十九日
书 记 员 陈园园