成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2008）武侯民初字第4679号
原告四川佳禾食品发展有限公司。住所地：成都市武侯区武侯祠大街*号。
法定代表人钟海兵。
委托代理人唐进，四川兴远律师事务所律师。
委托代理人冷雪。
被告成都市仁缘典当有限责任公司。住所地：成都市大石西路双元街*号。
法定代表人顾决能。
委托代理人徐晓中，四川多元律师事务所律师。
委托代理人彭娟，四川多元律师事务所律师。
第三人罗成富。
第三人杨长文。
原告四川佳禾食品发展有限公司与被告成都市仁缘典当有限责任公司商标权转让合同纠纷一案，本院于2008年11月27日受理后，依法组成合议庭，于2009年1月13日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本院依法追加罗成富、杨长文为本案第三人参加诉讼，并于2009年7月21日对本案依法公开开庭进行了审理。原告四川佳禾公司法定代表人钟海兵及委托代理人唐进、冷雪，被告仁缘典当公司委托代理人徐晓钟、彭娟，第三人罗成富、杨长文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告四川佳禾公司诉称，2007年6月29日，原告与被告签订协议书，约定被告将其拥有的成都市小房子食品销售有限公司（以下简称小房子公司）的股权、5686213号注册商标以及被告拥有的8件注册商标（商标编号：1428860、1431772、1420038、959875、959546、902399、955681、959830）、月饼生产设备，以200万元的价格转让给原告，原告以其生产的佳禾月饼按统一生产零售价4.5折的价格折抵上述全部转让款。
合同签订后，原告根据被告的订货申请向被告提供了价值1190760.65元的月饼，被告向原告提供了8件注册商标、1件商标申请及一些月饼生产设备。原告发现其提供的商标中有5件（商标编号：959875、959546、902399、955681、959830）已经过期，无法办理商标权转让手续，5686213号商标仅是商标注册申请，国家商标局也未核准该商标，根本不存在转让的可能，使得原告依据合同约定获得上述系列商标权的主要合同目的无法实现。此外，原告发现小房子公司的股权登记状况也与被告所述不一致，被告并不是小房子公司的股东，致使到目前为止原告无法取得上述公司的股权。原告多次要求被告积极解决并承担违约责任，但被告置之不理。由于原告根据协议取得注册商标及公司股权的主要合同目的已经无法实现，故请求解除原告与被告签订的股权及商标转让协议书，判令被告被告返还原告已经交付的月饼折价款1190760.65元，诉讼费由被告承担。
为支持其诉请，原告四川佳禾公司向本院提交了协议书、民事裁定书、商标注册证、注册申请受理通知书、小房子公司工商资料、被告民事起诉状、商标权及设备价值评估报告等证据。
被告仁缘典当公司辩称，原告诉称5件过期商标中有4件商标（商标编号：959875、959546、955681、959830）在被告交付原告时，尚处于6个月续展期内，原告在续展期内可以向国家商标局申请续展使用，8件注册商标是一并打包转让给原告，902399号过期商标包含在内，原告是在完全知晓的情况下自愿购买。
被告取得成都佳禾食品销售有限公司（以下简称成都佳禾公司）的商标及月饼生产设备，由于被告无月饼生产经营范围，即以被告员工罗成富、杨长文名义设立小房子公司，被告是小房子公司的实际股东，且在与原告签订转让协议前日，罗成富、杨长文与被告协议将小房子公司股权转让被告，因此被告有权处置小房子公司股权。
5686213号商标是商标注册申请号，原告在签订协议时完全知晓，被告并未隐瞒，原告购买的目的是为了取得商标的预期收益，其实际上并未对该商标申请支付对价。
原告在收到上述合同标的后，并未提出异议，此后原告也按照协议约定向被告交付了价值1190760.65元的月饼，但是原告却从未向被告提出配合办理商标、股权转让过户的要求，原告无证据证明被告存在怠于配合办理的行为，即使在诉讼中被告也表示愿意积极配合原告办理。
此外，被告转让的标的还包括价值200万元的月饼生产设备，已经交付原告投入使用。原告为了消除商业竞争，获取独家使用“佳禾”文字商标和“小房子”图形商标的权利，向原告交付了合同标的，原告因此获得了独家使用上述商标的权利，现原告提出本案诉讼是为了逃避债务，达到其不向被告支付剩余转让款的目的，故请求驳回原告诉讼请求。
为支持其反驳主张，被告仁缘典当公司向本院提交了协议书、民事裁定书、商标注册证、注册申请受理通知书、小房子公司章程、股权转让协议、收条等证据。
根据原告四川佳禾公司的起诉，被告仁缘典当公司的答辩，以及双方当事人在举证期限内提交的证据，结合当事人的庭审陈述，本院概述以下事实：
一、2004年期间，仁缘典当公司申请执行成都佳禾公司一案，在执行过程中，成都市中级人民法院依法委托四川衡平司法鉴定所，对成都佳禾公司的商标权和设备进行了评估。2005年3月25日，四川衡平司法鉴定所对商标权及设备价值作出了评估被告，评估范围包括12件商标专用权，注册号分别为959830、1420038、959875、959546、955681、902399、1428860、1431772、784867、911087、902922、898448及机器设备，评估结果为商标专用权评估价值为391万元，机器设备评估价值为39.5万元，合计430.5万元。
执行中，仁缘典当公司与成都佳禾公司自愿达成和解协议。2005年5月26日，经成都市中级人民法院（2004）成执字909-2号民事裁定，成都佳禾公司按照和解协议将月饼生产设备、注册商标12件按评估价430.5万元裁定执行给仁缘典当公司，以清偿债务。
成都佳禾公司注册商标12件被执行裁定给仁缘典当公司之后，其中4件商标（注册号784867、911087、902922、898448，评估值共计143万元）由四川佳禾公司所有，另8件商标（注册号959830、1420038、959875、959546、955681、902399、1428860、1431772，评估值共计248万元）仍为仁缘典当公司所有。
二、仁缘典当公司通过执行取得成都佳禾公司月饼生产设备及注册商标后，于2006年7月以其公司员工罗成富、杨长文为出资人名义，由二人依法设立小房子公司，公司注册资金为5万元，罗成富持有小房子公司股权60%，杨长文持有小房子公司股权40%。
三、仁缘典当公司拟将拥有的成都佳禾公司注册商标及月饼生产设备、小房子公司股权等转让与四川佳禾公司，即在2007年6月28日与罗成富、杨长文签订股权转让协议1份，协议约定：罗成富持有的小房子公司60%的股权、杨长文持有的小房子公司40%的股权，全部转让仁缘典当公司，转让方罗成富、杨长文同意按照仁缘典当公司的要求将小房子公司的股权直接办理至仁缘典当公司或者仁缘典当公司指定的公司名下，转让方予以积极配合。
2007年6月29日，仁缘典当公司与四川佳禾公司签订协议书1份，协议约定：
1．鉴于仁缘典当公司拥有成都佳禾公司注册商标8件和月饼生产设备、拥有小房子公司全部股权以及5686213号注册商标，四川佳禾公司愿意以总价200万元受让被告上述所有的商标、设备及股权，仁缘典当公司同意在2007年9月25日前，四川佳禾公司以其生产的“佳禾”月饼按统一生产零售价4.5折的价格以月饼折抵转让款。
2．自本协议签订后开始办理注册商标、设备和小房子公司的交接、转让和变更过户。交接、转让、变更、过户由双方配合完成，各自承担费用。仁缘典当公司在过户过程中不得拖延，否则承担违约责任。
3．协议附件包括：成都市中级人民法院（2004）成执字909-2号民事裁定书、小房子公司及5686213号注册商标、月饼抵偿协议细则、其他证明文件。
上述协议签订后，四川佳禾公司与仁缘典当公司于2007年7月2日完成了交接，仁缘典当公司将协议约定的8件注册商标、小房子注册商标受理通知单、月饼生产设备、小房子公司资料一套全部交付四川佳禾公司，四川佳禾公司向仁缘典当公司出具了相应的收条。
2007年8月底至9月25日，四川佳禾公司则按照上述协议约定折扣向仁缘典当公司提供月饼进行抵扣，实际抵偿了仁缘典当公司部分协议转让款1190760.65元。
2008年9月26日，仁缘典当公司向本院提起诉讼，请求四川佳禾公司支付剩余部分协议转让款809239.35元并承担违约责任，该案在审理过程中，四川佳禾公司向本院提起本案诉讼，要求解除合同、退还已付转让款。
四、仁缘典当公司协议转让给四川佳禾公司的8件注册商标均为“佳禾”文字商标，其相关情况如下：
1．1428860号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自2000年8月7日至2010年8月6日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
2.1431772号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自2000年8月14日至2010年8月13日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
3.1420038号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自2000年7月14日至2010年7月13日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
4.959875号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自1997年3月7日至2007年3月6日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
5.959546号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自1997年3月7日至2007年3月6日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
6.902399号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自1996年11月21日至2006年11月20日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
7.955681号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自1997年2月28日至2007年2月27日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
8.959830号注册商标，注册人成都佳禾公司，注册有效期自1997年3月7日至2007年3月6日止，国家商标局于2006年1月21日核准转让仁缘典当公司。
五、成都市仁缘典当公司协议转让给四川佳禾公司的小房子公司5686213号注册商标为图形商标注册申请，小房子公司于2006年10月27日向国家商标局提出申请注册该图形商标，国家商标局于2007年5月9日予以受理并发出注册申请受理通知书，5686213号即为该图形商标注册申请号。
上述事实，有协议书、民事裁定书、商标注册证、注册申请受理通知书、收条、商标权及设备价值评估报告、被告民事起诉状、小房子公司工商资料、小房子公司章程、股权转让协议，以及双方当事人的陈述笔录等证据收集在案，予以证实。
本院认为，原告本案中提出解除与被告之间的股权及商标转让协议，其诉请基于的事实和理由是认为本案争议的股权及商标权因被告的违约无法实现转让，原告据此协议取得注册商标及公司股权的主要合同目的无法实现。根据本院查明的事实，原告与被告2007年6月29日协议转让的标的物包括：成都佳禾公司注册商标8件、月饼生产设备、小房子公司全部股权、小房子公司5686213号图形商标注册申请，其中月饼生产设备双方当事人已完成交付无异议，该项合同转让目的已经实现，对其他协议转让事项双方当事人发生争议。
一、关于成都佳禾公司的8件注册商标。
1428860号、1431772号、1420038号注册商标3件，目前均在注册有效期之内，双方当事人可以依照国家商标局有关注册商标转让的法定程序，共同申请办理商标权核准转让事宜，因此该项合同目的可以实现，协议可以继续履行。
959875号、959546号、959830号注册商标有效期止于2007年3月6日，955681号注册商标有效期止于2007年2月27日，该4件商标均在2007年6月29日双方当事人协议转让之前有效期满。根据我国商标法的规定，注册商标有效期满后可以给予商标所有人6个月宽展期申请续展注册继续使用商标，那么959875号、959546号、959830号注册商标的宽展期止于2007年9月6日，955681号注册商标宽展期止于2007年8月27日。因此，该4件商标虽然注册商标有效期满，但双方当事人协议转让并完成商标手续交接后尚在注册商标宽展期内，而发生本案诉讼之前，由于双方当事人发生争议造成该4件注册商标宽展期全部逾期，客观事实是该4件注册商标被注销，被告丧失注册商标权，合同约定的注册商标实现转让的前提条件失去，原告最终实现受让注册商标的合同目的将不能实现。对此，本院认为，注册商标有效期满后尚在宽展期内，依据我国商标法的规定，只要本案双方当事人积极相互配合仍然是可以依法实现商标权转让，而从本院查明的事实来看，双方当事人在协议转让后均在消极的对待此事，双方当事人均未向相对方积极提出办理要求，而原告作为一方当事人并无证据证明自己曾经向被告提出办理要求，被告却存在怠于配合办理的行为。
902399号注册商标有效期止于2006年11月20日止，宽展期止于2007年5月20日，该件商标在2007年6月29日双方当事人协议转让之前宽展期已经届满，而被告作为商标所有人并未在宽展期内申请续展注册，根据我国商标法的规定，该件注册商标被注销，被告自行丧失注册商标权，无法实现转让、原告受让取得注册商标的合同目的。
二、关于小房子公司全部股权及小房子公司5686213号图形商标注册申请。
根据被告与小房子公司全体股东罗成富、杨长文之间的股权转让协议的约定，被告将小房子公司全部股权转让给原告，在事前已经取得小房子公司全体股东同意，全体股东均表示同意按照被告要求将小房子公司股权直接办理至被告指定的公司名下。因此，原告依据协议受让小房子公司全部股权本身并无法律障碍，在实现股权转移的问题上也无履行障碍，小房子公司全体股东是完全同意转让，也表示积极配合股权的转移。虽然目前小房子公司的股权尚未发生变更，股权仍然在股东罗成富、杨长文名下，但是并不必然导致股权转移的合同目的不能实现，因为实现这一合同目的，需要原告与被告及小房子公司全体股东的共同配合，对此原告并无事实依据证明被告及小房子公司全体股东不予配合，存在怠于配合办理的行为，而在本案诉讼中被告及小房子公司全体股东也表示愿意积极配合原告办理，因此原告根据协议受让取得小房子公司股权的合同目的可以实现，协议可以继续履行。同时，原告可以实现受让小房子公司全部股权的合同目的，当然可以实现取得以小房子公司名义申请的有关5686213号图形商标注册申请带来的所有权益。
综上，原告与被告于2007年6月29日就有关商标权、股权及设备签订协议转让的行为，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。通过对上述协议约定转让标的物具体情况的分析，协议转让的所有标的物中存在转让瑕疵问题的仅仅是部分标的物，双方当事人的合同目的大部分是可以实现的，而且大部分协议约定双方当事人已经履行，部分合同目的已经实现。本院认为，原告提起本案诉讼，请求解除转让协议，并无证据证明被告存在履行合同违约，没有事实依据证明被告存在怠于配合办理的违约行为致使合同目的不能实现，因此原告与被告2007年6月29日就有关商标权、股权及设备签订的协议，属于依法成立的合同，应受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自予以解除合同。故原告请求解除与被告签订的股权及商标转让协议书的理由不能成立，其诉请被告返还月饼折价款1190760.65元，本院不予支持。就协议部分转让标的物存在转让瑕疵问题的争议，被告已另案【（2008）武侯民初字第3711号】对原告提起请求支付剩余部分协议转让款的诉讼，该案因本案的审理而中止审理，由于另案是涉及协议转让款结算事实的审理，因此对于协议部分标的物存在转让瑕疵问题是否影响合同转让对价，双方当事人应当在另案审理中据实公平合理结算予以解决。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条、第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告四川佳禾食品发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费15620元，由原告四川佳禾食品发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 李成春
人民陪审员 顾志凤
人民陪审员 雷文慧
二〇〇九年九月八日
书 记 员 邱 婷