黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终3888号
上诉人（原审原告）：张掖市丰玉鑫陇种子有限公司，住所地甘肃省张掖市甘州区沙井镇东五村。
法定代表人：王锋，该公司经理。
委托诉讼代理人：孟凡奇，张掖市甘州区北街法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：冯新年，甘肃振泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黑龙江省悦农种业有限责任公司，住所地哈尔滨市香坊区向阳镇农业高新园区。
法定代表人：朱博然，该公司经理。
委托诉讼代理人：冯志，黑龙江威翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朱立华，女，1971年6月13日出生，汉族，宾县第二中学教师，住哈尔滨市宾县。
被上诉人（原审被告）：黑龙江省德艺种业有限公司，住所地哈尔滨市宾县奋斗街。
法定代表人：朱勤，该公司经理。
二被上诉人委托诉讼代理人：冯志，黑龙江威翔律师事务所律师。
原审第三人：张掖市甘州区沙井镇东沟村村民委员会，住所地甘肃省张掖市甘州区沙井镇东沟村。
负责人：陈仁善，该村村主任。
上诉人张掖市丰玉鑫陇种子有限公司（以下简称丰玉鑫陇公司）、黑龙江省悦农种业有限责任公司（以下简称悦农公司）因与被上诉人朱立华、黑龙江省德艺种业有限公司（德艺公司）及原审第三人张掖市甘州区沙井镇东沟村村民委员会（以下简称沙井镇东沟村委会）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2017）黑0110民初3964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人丰玉鑫陇公司的委托诉讼代理人孟凡奇、冯新年，上诉人悦农公司法定代表人朱博然及其委托诉讼代理人冯志，被上诉人朱立华、德艺公司的委托诉讼代理人冯志，原审第三人沙井镇东沟村委会负责人陈仁善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丰玉鑫陇公司上诉请求：1.撤销一审判决。2.依法改判悦农公司、朱立华、德艺公司给付丰玉鑫陇公司贷款1,475,500.00元，支付欠款利息213,947.00元。3.由悦农公司、朱立华、德艺公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：1.一审认定“三方协议”是对原合同的补充和修改与客观事实不符合，应当予以纠正。2.一审应支持丰玉鑫陇公司逾期付款利息请求。丰玉鑫陇公司已经履行了合同约定，完成了交付种子的全部义务。悦农公司、朱立华、德艺公司已收到全部种子的情况下没有履行全部付款义务，属于违约，应承担逾期付款利息。
悦农公司、朱立华、德艺公司辩称，没有拖欠丰玉鑫陇公司的任何欠款，丰玉鑫陇公司违约在先，没有办理合同约定的种子生产经营许可证，致使丰玉鑫陇公司培育的种子不具有销售许可的权利，给悦农公司带来巨大的损失，由于丰玉鑫陇公司经营不善，悦农公司放弃反诉丰玉鑫陇公司的权利，故二审法院依法驳回丰玉鑫陇公司的全部请求。
沙井镇××村委会辩称：同意丰玉鑫陇公司的上诉意见。
悦农公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判或发回重审。2.驳回丰玉鑫陇公司全部诉讼请求。3.诉讼费用由丰玉鑫陇公司承担。事实和理由：1.丰玉鑫陇公司没有按良种收购合同约定提供生产许可证、产地检疫、出境证明等相关材料，导致悦农公司无法出售种子，给悦农公司造成巨大经济损失。2.一审法院认定繁育玉米种子亩数是1849亩是不正确的，种子亩数应是1500亩。3.悦农公司不拖欠沙井镇××村委会及农户的钱，同时，丰玉鑫陇公司存在违约行为，没有办理“三证”，本案不是悦农公司拖欠丰玉鑫陇公司的钱，而是丰玉鑫陇公司应赔偿悦农公司经济损失。
丰玉鑫陇公司辩称，1.办理生产许可证的问题，良种收购合同约定丰玉鑫陇公司为悦农公司繁殖的是哈丰三号，而悦农公司给丰玉鑫陇公司提供的审核书是哈丰二号，造成了丰玉鑫陇公司无法办理哈丰三号的生产许可证。同时，悦农公司和丰玉鑫陇公司签订良种收购合同性质是代繁合同，丰玉鑫陇公司是接受悦农公司的委托，根据悦农公司提供的种子亲本，即哈丰三号，繁育该品种组合种子。根据《种子法》第38条的规定，在代繁种子时，种子生产许可证应该由委托方悦农公司负责办理，受托方只负有协助办证的义务。2.丰玉鑫陇公司在与悦农公司签订良种合同回收后，就与相关村委会积极的协商种种子的地块、亩数，按悦农公司提供的亲本种子数量，确定了相关的村民，种了1849亩。
朱立华、德艺公司辩称，同意悦农公司的上诉请求和理由。
沙井镇××村委会辩称，1.沙井镇××村委会现在还在搞制种，制种的面积取决于种子公司提供的亲本种子的多少来确定亩数。2.三方协议约定每亩2250元，仅是保证农民的产值，与丰玉鑫陇公司、悦农公司签订的最终结算价格是两回事。3.悦农公司称没有“三证”，没有“三证”的种子卖不出去，当时沙井镇××村委会没有钱，悦农公司不给沙井镇××村委会钱，沙井镇××村委会是不会给悦农公司种子的。当时悦农公司急切要这个种子，既然没有“三证”，种子卖不出去，悦农公司还要拉种子干什么。
丰玉鑫陇公司向一审法院起诉请求：1.判令悦农公司、朱立华、德艺公司给付丰玉鑫陇公司货款1,475,500.00元；2.判令悦农公司、朱立华、德艺公司支付欠款利息213,947.00元；3.判令悦农公司、朱立华、德艺公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：2014年4月23日，丰玉鑫陇公司与悦农公司签订良种收购合同一份，合同第一条约定：生产许可证、产地检疫、出境证明等相关材料由丰玉鑫陇公司负责办理。合同第三条约定：悦农公司为丰玉鑫陇公司提供亲本玉米种子按12元每公斤赊欠给丰玉鑫陇公司，委托丰玉鑫陇公司在张掖种植该亲本的玉米，按每亩6公斤种子种植。收获后，悦农公司按照合同约定每斤3.5元种子价格予以全部收购；付款方式为悦农公司收到货物后，三日内给付种子款。合同签订后，丰玉鑫陇公司依照悦农公司提供的亲本种子数量11094公斤为悦农公司种植1849亩玉米种子。同年11月至12月，丰玉鑫陇公司及沙井镇××村委会分多次给悦农公司交付种子1423000斤，由朱立华接收货物。悦农公司接收货物后向丰玉鑫陇公司支付种子款110万元。2014年11月7日，悦农公司委托代理人柴文林与丰玉鑫陇公司法定代表人王锋及沙井镇××村委会三方签定了玉米种子合作销售付款协议，第五条约定：种子销售完毕后种子款按三方实际确认的面积按亩保产值每亩2,250.00元结算全部种子款，第四条约定由悦农公司将种子款汇入沙井镇××村委会账户。协议签定后向沙井镇××村委会支付种子款227.3万元，合计支付种子款337.3万元。根据合同丰玉鑫陇公司应支付悦农公司提供亲本种子款133,128.00元，丰玉鑫陇公司未支付。根据以上事实的确认，悦农公司应给付丰玉鑫陇公司种子款应为654,122.00元。（计算方式为种植亩数1849亩乘以三方约定的按每亩2,250.00元结算全部种子款减去悦农公司已付种子款337.3万元减去丰玉鑫陇公司应支付悦农公司亲本种子款133,128.00元)。本案审理中悦农公司提起反诉亦交纳了反诉费，在二次开庭前悦农公司撤回反诉。
一审法院认为，丰玉鑫陇公司与悦农公司所签合同合法有效，双方在合同履行中关于提供亲本种子的数量，种植面积以及种植种子许可证等问题约定及履行不明确导致引发本案争议，一审法院根据案件具体情况予以确认。合同履行中三方签定的协议是对合同的补充与修改，该三方协议亦是合法有效的。丰玉鑫陇公司主张按合同约定的内容支付种子款，一审法院不予支持。关于丰玉鑫陇公司主张朱立华、德艺公司承担责任的请求，认为合同系丰玉鑫陇公司与悦农公司签定与朱立华、德艺公司无关，该主张错误，一审法院不予支持。关于丰玉鑫陇公司主张逾期付款利息的请求，认为合同及三方协议均未约定，故该请求不予支持。被告撤回反诉是其诉讼权利，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条、第六十一条、第七十七条之规定，判决如下：一、悦农公司于本判决生效之日起十日内，给付丰玉鑫陇公司种子货款人民币654,122.00元；二、驳回丰玉鑫陇公司、悦农公司的其他诉讼请求。案件受理费20,005.00元（丰玉鑫陇公司已预交），悦农公司负担10,341.00元于上款给付丰玉鑫陇公司。丰玉鑫陇公司负担9,664.00元。反诉费9,150.00元（悦农公司已预交），减半收取4,575.00元，退还悦农公司4,575.00元。
二审中，丰玉鑫陇公司、沙井镇××村委会、朱立华、德艺公司未提交证据。
悦农公司提交证据如下：
证据一、李发展证言，证明2014年悦农公司在沙井镇××村种植的面积数目，花名册上的名字不是我本人所签。2014年在沙井镇××了1408.77亩，实际收购了1128.95亩，没有收购回来的是279.82亩。三方协议中按每亩2,250.00元结算种子款是应付农民款，没有丰玉鑫陇公司的钱。
证据二、黑龙江省政府非税收入专用收据（2张），证明丰玉鑫陇公司没有办理“三证”，导致种子无法销售，被罚款1.2万元。
丰玉鑫陇公司质证意见：对李发展证言真实性无异议，三方协议是保证农民的收入，不含应付丰玉鑫陇公司的种子款。证据二是复印件，对真实性、关联性及合法性有异议。
沙井镇××村委会质证意见：不予质证。
朱立华、德艺公司质证意见：认可证据真实性。
本院认证意见:对李发展证言，本院结合在案证据予以确认。因悦农公司提供证据二系复印件，无其他证据佐证，对该证据本院不予采信。
二审查明，2015年4月4日，沙井镇××村委会出具收条，内容：收到悦农公司柴文林尾欠2014年种子款（24.6吨×5000元）12.3万元。备注:自之日起解除沙井镇××村委员会、悦农公司、丰玉鑫陇公司三方协商约定的：2014年度玉米种子合作销售付款协议中与悦农公司柴文林的合约，未结算清的2014年种子尾欠款由丰玉鑫陇公司承担。李发展、柴文林在收条上签字，沙井镇××村委会签章。
除此，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，关于案涉种子款如何计算问题。丰玉鑫陇公司与悦农公司签订的《良种收购合同》、丰玉鑫陇公司、悦农公司和沙井镇××村委会签订的《玉米种子合作销售付款协议》均系其真实意思表示，且已实际履行，合法有效，各方均应按约履行自己的合同义务。本案中，各方当事人对悦农公司收到1423000斤种子、已付种子款337.3万元、应付悦农公司亲本种子款133,128.00元的事实不持异议，因丰玉鑫陇公司、悦农公司和沙井镇××村委会签订的《玉米种子合作销售付款协议》仅是约定悦农公司应付沙井镇××村委会的种子款，对于案涉种子款的确定，应按丰玉鑫陇公司与悦农公司签订的《良种收购合同》约定的每斤3.5元计算种子款，即：1423000斤×3.5元＝498.05万元，扣除悦农公司已付种子款337.3万元、亲本种子款133,128.00元，悦农公司尚欠种子款1,474,372.00元。据此，丰玉鑫陇公司请求悦农公司给付尚欠种子款的上诉请求成立，本院予以支持。丰玉鑫陇公司请求朱立华、德艺公司共同给付种子款，无事实和法律依据，本院不予支持。一审法院按三方协议计算种子款不当，本院予以纠正。悦农公司关于应按三方协议结算种子款的上诉请求不成立，本院不予支持。
另，《良种收购合同》约定“付款方式为悦农公司收到货物后，三日内给付种子款。”根据该约定丰玉鑫陇公司要求悦农公司给付欠款利息的诉讼请求，亦有事实和法律依据，本院予以支持。
综上所述，丰玉鑫陇公司的上诉请求成立,予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2017）黑0110民初3964号民事判决；
二、黑龙江省悦农种业有限责任公司于本判决生效之日起十日内，给付张掖市丰玉鑫陇种子有限公司种子款1,474,372.00元；
三、黑龙江省悦农种业有限责任公司于本判决生效之日起十日内，给付张掖市丰玉鑫陇种子有限公司种子款利息213,947.00元；
四、驳回张掖市丰玉鑫陇种子有限公司其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费20,005.00元，反诉费9,015.00元，减半收取4,575.00元，由黑龙江省悦农种业有限责任公司负担。二审案件受理费14,118.00元(张掖市丰玉鑫陇种子有限公司预交)，由黑龙江省悦农种业有限责任公司负担。二审案件受理费10,341.00元(黑龙江省悦农种业有限责任公司预交)，由黑龙江省悦农种业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 泉
审 判 员 杨凯声
审 判 员 于 敏
二〇一八年六月二十日
法官助理 何 倩
书 记 员 那 爽