广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤18民终1001号
上诉人（原审原告）：崔杰斌，男，1975年10月4日出生，汉族，住广州市番禺区。
委托诉讼代理人：赵颖，广东大观律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：清远市上兴人造板有限公司。住所地清远市。
法定代表人：曹汉威。
委托诉讼代理人：李苏，广东华誉律师事务所律师。
原审第三人：曹汉威，男，1955年1月8日出生，汉族，住广州市番禺区。
委托诉讼代理人：李苏，广东华誉律师事务所律师。
上诉人崔杰斌因与被上诉人清远市上兴人造板有限公司、原审第三人曹汉威公司解散纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2016）粤1802民初1667号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
崔杰斌上诉请求：1、撤销原审判决；2、解散清远市上兴人造板有限公司；3、清远市上兴人造板有限公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、原审法院程序不当。原审法院裁定中止审理本案，理由是本案必须以我方与上兴公司及曹汉威关于修改公司章程中的经营期限的公司决议撤销纠纷一案审理结果为依据。该公司决议撤销纠纷经清远市中级人民法院终审判决生效后，原审法院恢复了本案审理。再次开庭时，上兴公司与曹汉威再次主张已经变更公司经营期限，我方再次就该事项向清远市清城区法院提起公司股东会决议撤销之诉，清远市清城区法院应当依照此前做法中止本案的审理，而非直接对本案作出判决。二、原审判决认定事实不清。首先，原审判决未查我方提起诉讼时公司经营期限的届满状态，以及未审查所谓“上兴公司已变更为长期”的合法性，片面认定上兴公司已变更为长期，经营期限届满不能成为我方主张解散公司的理由，显然属于事实认定错误。其次，我方与上兴公司的矛盾已经达到无法调和状态，且上兴公司已经实际两年未形成有效的股东会决议，我方与曹汉威股东之间的矛盾已使公司经营管理发生严重困难。原审判决仅以上兴公司尚有用工及经营即认定公司的经营管理未发生严重困难，片面认定事实。三、原审判决适用法律错误。我方认为原审判决对《中华人民共和国公司法》第一百八十条及第一百八十一条规定的适用存在错误。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条，当公司章程规定的营业期限届满时，公司即已符合解散条件，在公司章程规定的营业期限届满前未通过有效股东会决议修改章程而存续的，公司即已处于解散状态。而上述法律规定并未允许股东在公司章程规定的营业期限届满后，且部分股东已提出解散公司主张的情况下，再通过股东会决议的方式修改公司章程而存续。更何况本案上兴公司未有任何有效股东会决议对公司章程进行修改。因此，原审法院适用法律错误。
清远市上兴人造板有限公司、曹汉威答辩称：同意原审判决，请求维持原判。
崔杰斌向原审法院起诉请求：1、请求判决解散清远市上兴人造板有限公司；2、本案诉讼费由清远市上兴人造板有限公司负担。
原审法院认定事实：清远市上兴人造板有限公司于2004年10月8日成立，为有限责任公司，股东为崔杰斌及曹汉威，法定代表人为曹汉威。2006年9月25日,《清远市上兴人造板有限公司章程》载明崔杰斌以货币出资100万元，占注册资本的19.96%；曹汉威以货币出资401万元，占注册资本的80.04%；公司的营业期限为5年，自公司营业执照签发之日起计；如公司章程规定的营业期限届满，公司可以解散。之后清远市上兴人造板有限公司将营业期限变更为长期。庭审中，崔杰斌认为清远市上兴人造板有限公司已处于解散状态。清远市上兴人造板有限公司则认为公司一直正常经营，并补充提交了2016年、2017年支付工人工资、缴纳电费、缴纳税费的部分单据予以证实。期间公司也多次召开股东会并形成股东会决议。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十一条规定：公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中崔杰斌持有清远市上兴人造板有限公司19.96%的股份，可以提起解散公司诉讼。崔杰斌主张解散公司的其中一项理由是公司的经营期限已届满，但清远市上兴人造板有限公司的工商登记信息显示，清远市上兴人造板有限公司的经营期限已变更为长期，因此经营期限届满不能成为崔杰斌主张解散公司的理由。即使公司的经营期限届满，根据上述规定，也可以通过修改公司章程而存续。此外，根据清远市上兴人造板有限公司补充提交的2016年、2017年支付工人工资、缴纳电费、缴纳税费的部分单据可以看出，清远市上兴人造板有限公司到目前为止都正常经营，并没有出现公司经营管理发生严重困难的情形。期间公司也多次召开股东会并形成相关股东会决议。崔杰斌也没有提供证据证实公司继续存续会使股东利益受到重大损失。而且，本案中，崔汉斌持有清远市上兴人造板有限公司19.96%的股份，曹汉威持有清远市上兴人造板有限公司80.04%的股份，曹汉威并不同意解散公司，如果公司股东之间存在矛盾，可协商由公司或者股东收购股份。在公司正常经营的情况下，如果解散公司，会对社会及相关人造成不良影响。综上，对于崔杰斌要求解散公司的诉讼请求，不予支持。
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条第一款、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2017年12月19日判决如下：驳回崔杰斌的诉讼请求。案件受理费46870元，由崔杰斌负担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，崔杰斌与清远市上兴人造板有限公司、曹汉威发生撤销公司决议纠纷，于2016年向原审法院起诉。该院作出一审判决后，曹汉威不服，向本院提起上诉。本院经审查后，作出驳回上诉，维持原判的生效判决。
此外，崔杰斌以曹汉威在2015年间未合法召开股东会议，所形成股东会决议的情况下，伪造清远市上兴人造板有限公司公章，骗取工商部门的信任，办理变更公司法定代表人登记以及公司经营期限变更为由，先后于2018年向清新区人民法院起诉，两案正在审理过程中。
本院认为，结合崔杰斌的上诉请求与清远市上兴人造板有限公司、曹汉威的抗辩意见，归纳本案争议焦点：清远市上兴人造板有限公司是否符合法定的解散条件。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径为能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据这一规定，司法判决解散公司需具备四个条件：一是请求解散公司的股东必须持有公司全部股东表决权达到百分之十以上；二是公司经营管理发生严重困难；三是公司继续存续会使股东利益受到重大损失；四是通过其他途径不能解决。
关于崔杰斌的起诉资格问题。崔杰斌持有清远市上兴人造板有限公司19.96%股份，按照该公司章程的规定，崔杰斌持有全部股东表决权的19.96%，有权提起解散公司之诉。
人合性是有限公司设立和存续的基础。清远市上兴人造板有限公司股东分别是崔杰斌和曹汉威。两人在经营发生多起纠纷，不能私下协商解决，因而诉至法院，表明崔杰斌与曹汉威之间已丧失最起码的信任，公司的“人合”因素已不复存在。即便召开股东会，曹汉威以持股比例超过半数，强行通过股东会决议，崔杰斌的股东权长期处于无法行使的状态，也会使崔杰斌的利益遭受损害。崔杰斌、曹汉威在一、二审期间均未能通过股权转让等途径维系公司的存续达成合解。清远市上兴人造板有限公司虽处于正常经营状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为清远市上兴人造板有限公司经营管理发生严重困难。原审判决以清远市上兴人造板有限公司处于正常经营为由，未达到解散公司的条件为由，判决驳回崔杰斌解散公司的请求不当，本院予以纠正。
依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省清远市清城区人民法院（2016）粤1802民初1667号民事判决；
二、解散清远市上兴人造板有限公司。
一审案件受理费46870元，由清远市上兴人造板有限公司负担；二审案件受理费46870元，由清远市上兴人造板有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李慧玲
审判员 肖惠文
审判员 何 燕
二〇一八年七月十九日
书记员 张 婧
书记员 邓海欣
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。