北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民（商）初字第29150号
原告刘志广，男，1975年1月27日出生，汉族，住辽宁省鞍山市。
委托代理人孙向齐，北京市炜衡律师事务所律师。
被告北京中智广通国际工程顾问有限公司，住所地北京市朝阳区安立路80号。
法定代表人张慈祥，董事长
委托代理人徐云峰，男，1978年10月11日出生，汉族，北京中智广通国际工程顾问有限公司职员，住河南省光山县。
委托代理人刘瑞恩，北京市闻泽律师事务所律师。
原告刘志广与被告北京中智广通国际工程顾问有限公司（以下简称中智顾问公司）公司决议效力确认纠纷一案发回重审后，本院依法适用普通程序，另行组成由审判员周昌昊担任审判长，人民陪审员王壁珠、丁京莉参加的合议庭，公开开庭进行了审理。刘志广的委托代理人孙向齐，中智顾问公司的委托代理人徐云峰到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
刘志广起诉称：刘志广原为中智顾问公司股东，持有该公司30%的股份。2012年5月15日，刘志广到工商部门查询得知自己的股权被他人盗卖。经核对工商变更资料，刘志广发现出资转让协议书和股东会决议等资料上“刘志广”的签名均系他人伪造。刘志广认为，自己未参加过中智顾问公司2009年7月1日的股东会，本次股东会决议上“刘志广”的签名系伪造的，该决议不具有法律效力。故刘志广诉至法院，请求确认2009年7月1日中智顾问公司第三届第一次股东会决议无效。
中智顾问公司答辩称：中智顾问公司工商登记材料中刘志广的签字确非其本人所签，系代办公司代为办理的，但经过了刘志广的同意。刘志广从王×处受让股权的工商变更材料上也不是刘志广本人的签名。涉案决议上张××的签名系其本人所签，该决议是刘志广知情并同意的，因此是双方的真实意思表示，故不同意刘智广的诉讼请求。
经审理查明：中智顾问公司系依法成立的有限责任公司，注册资本为100万元。原登记的股东为刘××、王×、张××。2008年11月26日，刘志广受让王×的全部出资成为中智顾问公司股东，中智顾问公司的股权结构变为：刘××出资30万元、刘志广出资30万元，张××出资40万元。
中智顾问公司的工商档案材料中存有一份2009年7月1日第三届第一次股东会决议，内容为同意增加新股东李××；刘志广愿意将中智顾问公司实缴货币出资转让给李××；同意修改后的章程。该决议上显示有张××、刘志广、刘××和李××的签名。刘志广主张该签名不是其本人所书写，并申请对该决议以及中智顾问公司工商档案材料中2009年7月1日转让方为刘志广、受让方为李××的出资转让协议上刘志广的签名是否刘志广本人所签进行鉴定。
北京京安拓普文书司法鉴定中心（以下简称京安中心）经随机确定为本案的鉴定机构。经鉴定，京安中心作出京安拓普[2013]鉴（文）字第039号司法鉴定意见书，结论为两份检材中的“刘志广”与样本刘志广的签名不是同一人所签。双方当事人对鉴定结论均无异议。但中智顾问公司表示，虽然涉案的股东会决议上不是刘志广本人的亲笔签名，但刘志广对于转让股权的事实知情并且同意。
中智顾问公司申请证人姜某出庭，证明刘志广知道并且同意2009年7月1日的股东会决议的内容。姜某称自己自2008年6月至今任中智顾问公司的会计，刘志广、刘××向张××借钱并协商刘××、刘志广退出中智顾问公司时其在场；张××、刘××和刘志广委托姜某办理股权的变更的工商登记；涉案决议不是会议当天形成的，姜某曾看到刘志广在涉案决议上签过字，但由于工商部门认为刘志广的签字与之前的笔迹不同，没有办理变更登记；后姜某委托代办机构办理了变更手续。中智顾问公司对证人的证言予以认可。刘志广认可证人是中智顾问公司的会计，但认为证人与中智顾问公司存在利害关系，不认可其证言的真实性。
为证明刘志广对于2009年7月1日股东会决议内容知情并认可，中智顾问公司向本院提交《出资转让协议书》一份，载有：根据中智顾问公司股东大会决议，刘志广与李××达成出资转让协议；刘志广自愿将中智顾问公司的出资30万元转让给李××；李××自愿接收刘志广在中智顾问公司的出资30万元；此项协议自签字之日起生效，签字之日起转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该《出资转让协议书》落款处有刘志广、李××签字，并打印了2009年字样，但无具体落款月、日。刘志广对其签字的真实性不持异议，但认为该协议未约定对价，也未写明落款日期，根据协议内容自签字之日生效，未签署日期表明协议仍未生效，仅是草签，并表示该协议形成于2009年7月1日之前。当时张××曾承诺为刘志广办理五棵松影院租赁权项目，故刘志广草签了这个协议，同意将中智顾问公司股权转让给张××指定的受让人李××，但后来张××并未能为刘志广办理五棵松影院项目，刘志广也就不同意转让股权了，但后来才发现张××已经伪造了股东会决议，将刘志广名下的股权转让给了李××。
原审一审庭审中，证人姜某主张曾见过刘志广在股东会决议上签字，但去办理工商变更登记时因与工商档案中留存的其他刘志广签字不同，所以工商机关未予办理，后姜某又委托其他代办机构予以办理。中智顾问公司对此予以认可，并主张2009年7月1日召开了股东会，但会上并没有形成书面决议，涉案的股东会决议是后补的。
本案发回重审后，在庭审中，关于2009年7月1日股东会召开情况，中智顾问公司主张于2009年7月1日在昆泰大厦召开了股东会，张××、刘志广、刘××、李××参加了股东会，并在现场签署了《出资转让协议书》及工商登记材料中的《股东会决议》，中智顾问公司认可工商登记材料中《股东会决议》的刘志广签字并非本人所签，系代办登记人员所签，但又表示代办登记人员未参加2009年7月1日股东会。法庭询问2009年7月1日股东会是否有会议记录，中智顾问公司表示不清楚。法庭询问为何发回重审后对于工商登记材料中股东会决议形成时间陈述与原审发表的意见有变化，中智顾问公司表示无法说清。
在本案审理过程中，本院询问中智顾问公司李××能否到庭说明情况，中智顾问公司表示不清楚，李××亦未在本院指定期间到庭接受询问。
上述事实，有中智顾问公司的工商档案材料、京安拓普[2013]鉴（文）字第039号司法鉴定意见书、证人姜某证言，出资转让协议书以及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：本案系股东会效力确认之诉，本案争议焦点系涉案决议的法律效力。首先，刘志广要求确认的中智顾问公司工商档案中的2009年7月1日股东会决议中，刘志广签字并非刘志广本人所签，该股东会决议亦涉及对刘志广本人实体权益的处分，故中智顾问公司应当就中智顾问公司实际召开了股东会、且刘志广曾在股东会中就该事项进行表决、该次股东会做出的决议内容与存放于工商档案中的决议内容一致承担举证责任。《出资转让协议书》虽载有“根据中智顾问公司股东大会决议，刘志广与李××达成出资转让协议”，但尚不足以证明工商档案中的股东会决议与刘志广、李××提及的中智顾问公司股东大会决议系同一份决议。中智顾问公司虽提交姜某证言，但姜某亦认可存放于工商档案中的股东会决议并非刘志广在股东会召开当日签署的，而是工商机关拒绝办理变更登记后找代办人员重新出具的，中智顾问公司在本案庭审中亦未能出具关于股东会实际召开且刘志广参加了股东会并进行表决的相关证据。其次，公司股东会决议系公司股东的民事行为，合法有效的民事行为应当以意思表示真实为基础，股东会决议行为应当以股东做出决议的意思表示，并希望该决议行为发生法律效果为构成要件，决议行为不同于契约行为，股东曾作出对外转让股权的意思表示不足以证明股东有行使股东权利并作出相关决议的决议行为。本案当中，刘志广虽作出过将中智顾问公司股权转让给李××的意思表示，并期待产生契约行为意义上的法律效果，但并不足以证明刘志广作出过关于进行相关公司决议的意思表示，并期待发生决议行为意义上的法律效果，因此，即便刘志广对股权转让协议是明知并认可的，亦不代表刘志广对公司决议行为亦明知并认可。第三，中智顾问公司在本案庭审中主张《出资转让协议书》与涉案股东会决议均系2009年7月1日在昆泰大厦召开的股东会上形成的，与证人姜某的证人证言存在矛盾；中智顾问公司主张刘志广参加了2009年7月1日的股东会，且在会上签署了《出资转让协议书》，但无法就刘志广为何未在当时形成的股东会决议上签字作出合理解释；中智顾问公司在股东会形成的时间和经过的前后陈述存在显著差异，且不能作出合理解释，故本院对其相关事实主张不予采纳。
综上所述，存放于中智顾问公司工商档案中的2009年7月1日中智顾问公司股东会决议并非刘志广所签，中智顾问公司提交的证据亦不足以证明中智顾问公司曾作出与该股东会决议内容一致的有效决议，故依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
确认存放于被告北京中智广通国际工程顾问有限公司工商档案中的二○○九年七月一日北京中智广通国际工程顾问有限公司第三届第一次股东会决议无效。
案件受理费七十元，由被告北京中智广通国际工程顾问有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 周昌昊
人民陪审员 王璧珠
人民陪审员 丁京莉
二〇一六年九月二十日
书 记 员 张 钰