广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂04民初19号
原告：广西梧州中恒集团股份有限公司，住所地广西梧州工业园区工业大道1号第1幢。
法定代表人：欧阳静波，总经理。
委托诉讼代理人：钟国才、高蔚，广东南国德赛律师事务所律师。
被告：黑龙江鼎恒升药业有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙华路92号。
法定代表人：姚德坤，董事长。
被告：大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司，住所地黑龙江省大兴安岭地区松岭区小扬气镇永兴街。
法定代表人：姚德坤，董事长。
被告：姚德坤，男，1965年10月5日出生，汉族，住黑龙江省大兴安岭地区。
上述三被告共同委托诉讼代理人：梁胜国，大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司副总经理。
原告广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒公司）与被告黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称鼎恒升公司）、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司（以下简称林格贝公司）、姚德坤股权转让纠纷一案，本院于2018年3月8日立案受理后，依法组成合议庭于2018年6月5日进行了公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人钟国才、高蔚，被告鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤的共同委托诉讼代理人梁胜国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中恒公司诉称：原告于2016年7月12日与被告林格贝公司、姚德坤签订《黑龙江鼎恒升药业有限公司股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），由被告林格贝公司、姚德坤受让原告持有的鼎恒升公司100%股权。《股权转让协议》第4.1条约定，双方共同委托审计机构以2016年6月30日为基准日对目标公司（即被告一）的财务状况进行审计、评估，被告一欠甲方（即原告）债务金额最终以届时审计机构的审计结果为准。第4.2.1条约定，被告一所欠原告债务由乙方（即林格贝公司）、丙方（姚德坤）承担连带清偿责任。4.2.2条约定，以姚德坤向原告转让其所持被告林格贝公司股份的方式对鼎恒升公司欠原告的债务进行偿还，且该股份转让应在林格贝公司、姚德坤取得鼎恒升公司股权后6个月内完成。第4.2.3条同时约定，若协议第4.2.2条约定的偿债股份转让无法在约定期限内完成，则三方另行协商其他清偿措施。《股权转让协议》签订后，林格贝公司、姚德坤于2016年7月11日付清股权转让款。后协议双方于2016年7月29日完成鼎恒升公司100%股权的过户登记手续。2016年9月23日，鼎恒升公司委托的由股权转让双方共同选定的大信会计师事务所（特殊普通合同）出具大信审字[2016]第5-00393号《黑龙江鼎恒升药业有限公司审计报告》，经审计的截至2016年6月30日被告一欠原告债务为人民币35,722,532.18元。经原告催告，被告林格贝公司、姚德坤于2017年7月10日与原告签订《黑龙江鼎恒升药业有限公司股权转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。《补充协议》第1.2条确认鼎恒升公司截至2016年6月30日欠原告债务金额为人民币35,722,532.18元，第2.1条约定被告林格贝公司、姚德坤对上述债务承担连带清偿责任。第2.2条中，被告林格贝公司、姚德坤内部约定由被告林格贝公司承担上述债务中的25,005,772.50元，被告姚德坤承担上述债务中的10,716,759.68元。第2.3条还约定在原告按本协议约定获得债务清偿前，被告林格贝公司、姚德坤自愿就被告一上述债务承担连带清偿责任并不影响原告对被告鼎恒升公司主张债权。但该《补充协议》签订后，经原告多次催告，并经原告委托律师事务所于2017年11月21日发出敦促履行偿债义务的律师函，被告林格贝公司、姚德坤均未向原告履行任何偿债义务。综上，请求法院判令：一、请求判令鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤向原告清偿欠款人民币35,722,532.18元；二、请求判令鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤向原告支付因迟延清偿欠款导致的利息损失，自2017年1月30日起，按照中国人民银行1年期同期贷款基准利率（4.35%/年）上浮50%计算，暂计至2017年12月30日为人民币2,162,552.79元，应继续计算至全部款项清偿完毕之日止；三、请求判令鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤承担原告为本案支付的律师费人民币660,000.00元；四、请求判令鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤承担本案受理费等与诉讼相关的全部费用。
原告为证明其主张在举证期限内提供了如下证据：一、《黑龙江鼎恒升药业有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，证明1.原告于2016年7月12日与被告林格贝公司、姚德坤签订《股权转让协议》，由被告林格贝公司、姚德坤受让原告持有的鼎恒升公司100%股权；2.协议约定，双方共同委托审计机构以2016年6月30日为基准日对鼎恒升公司的财务状况进行审计并以审计结果为准；3.协议约定，被告鼎恒升公司所欠原告的债务由林格贝公司、姚德坤承担连带清偿责任；4.协议约定，以姚德坤向原告转让其所持林格贝公司股份的方式对鼎恒升公司欠原告的债务进行偿还，且应在取得鼎恒升公司股权后6个月内完成；5.协议约定，若偿债股份转让无法在约定期限内完成，则三方另行协商其他清偿措施；6.协议约定，当事人因本协议发生诉讼的相关费用均由败诉方负担；7.关于被告应当完成偿还的时间是根据合同4.2.2条，根据约定应当在取得股权6个月内完成，现构成了迟延状态，是原告主张利息的依据；8.协议约定由败诉方承担律师费用；二、《国内支付业务收款回单》2份，证明林格贝公司、姚德坤于2016年7月11日付清股权转让款；三、《工商变更登记资料》，证明《股权转让协议》双方于2016年7月29日完成将原告所持被鼎恒升公司100%股权过户至林格贝公司、姚德坤名下的全部工商变更登记手续；四、《黑龙江鼎恒升药业有限公司审计报告》，证明2016年9月23日，鼎恒升公司委托双方共同选定的大信会计师事务所出具大信审字[2016]第5-00393号《审计报告》，经审计的截至2016年6月30日被告一欠原告债务为人民币35,722,532.18元；五、《黑龙江鼎恒升药业有限公司股权转让协议之补充协议》，证明1.经原告催告，林格贝公司、姚德坤于2017年7月10日与原告签订《补充协议》；2.协议确认鼎恒升公司截至2016年6月30日欠原告债务金额为人民币35,722,532.18元，第2.1条约定林格贝公司、姚德坤对上述债务承担连带清偿责任；3.协议第2.2条中，林格贝公司、姚德坤内部约定由林格贝公司承担25,005,772.50元，姚德坤承担10,716,759.68元。4.协议第2.3条约定在原告按本协议约定获得债务清偿前，被告林格贝公司、姚德坤自愿就鼎恒升公司上述债务承担连带清偿责任并不影响原告对鼎恒升公司主张债权；六、《关于敦促贵方从速履行偿债义务的律师函》及其EMS单、妥投证明，证明原告委托律师事务所于2017年11月21日发出敦促履行偿债义务的律师函，林格贝公司、姚德坤均已收到；七、《委托合同》、律师费发票、律师费支付凭证，证明原告为本诉讼支付律师费人民币660,000.00元；八、广东省律师服务收费管理实施办法，证明律师费收取的依据。
被告鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤答辩称：一、对欠款本金没有异议，但原告要求答辩人支付因迟延清偿欠款导致的利息损失2162552.79元，无事实和法律依据；二、原告主张律师费人民币66万元不应得到支持。
被告鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤在举证期限内没有向本院提交证据。
经过开庭质证，被告鼎恒升公司、林格贝公司、姚德坤认为对证据一不清楚，诉讼还在进行中，很多费用还没有确定；对于律师费66万元认为是没有法律依据的。
本院结合双方举证和质证意见，认证如下：上述证据中的真实性双方均无异议的部分，本院予以采信；对双方有异议的部分，本院作为本案的参考依据。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：原告于2016年7月12日与被告林格贝公司、姚德坤签订《股权转让协议》，由被告林格贝公司、姚德坤受让原告持有的鼎恒升公司100%股权。该《股权转让协议》第4.1条约定，双方共同委托审计机构以2016年6月30日为基准日对目标公司（即被告一）的财务状况进行审计、评估，被告一欠甲方（即原告）债务金额最终以届时审计机构的审计结果为准。第4.2.1条约定，被告一所欠原告债务由乙方（即林格贝公司）、丙方（姚德坤）承担连带清偿责任。4.2.2条约定，以姚德坤向原告转让其所持被告林格贝公司股份的方式对鼎恒升公司欠原告的债务进行偿还，且该股份转让应在林格贝公司、姚德坤取得鼎恒升公司股权后6个月内完成。第4.2.3条同时约定，若协议第4.2.2条约定的偿债股份转让无法在约定期限内完成，则三方另行协商其他清偿措施。《股权转让协议》签订后，林格贝公司、姚德坤于2016年7月11日付清股权转让款。后协议双方于2016年7月29日完成鼎恒升公司100%股权的过户登记手续。2016年9月23日，鼎恒升公司委托的由股权转让双方共同选定的大信会计师事务所（特殊普通合同）出具大信审字[2016]第5-00393号《黑龙江鼎恒升药业有限公司审计报告》，经审计的截至2016年6月30日被告一欠原告债务为人民币35,722,532.18元。经原告催告，被告林格贝公司、姚德坤于2017年7月10日与原告签订《黑龙江鼎恒升药业有限公司股权转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。《补充协议》第1.2条确认鼎恒升公司截至2016年6月30日欠原告债务金额为人民币35,722,532.18元，第2.1条约定被告林格贝公司、姚德坤对上述债务承担连带清偿责任。第2.2条中，被告林格贝公司、姚德坤内部约定由被告林格贝公司承担上述债务中的25,005,772.50元，被告姚德坤承担上述债务中的10,716,759.68元。第2.3条还约定在原告按本协议约定获得债务清偿前，被告林格贝公司、姚德坤自愿就被告一上述债务承担连带清偿责任并不影响原告对被告鼎恒升公司主张债权。但该《补充协议》签订后，经原告多次催告，并经原告委托律师事务所于2017年11月21日发出敦促履行偿债义务的律师函，被告林格贝公司、姚德坤均未向原告履行任何偿债义务。另查明，原告于2018年2月9日以转账形式向广东南国德赛律师事务所支付了律师费440000元，并出具了相应的增值税发票。
本院认为，原告中恒公司与被告林格贝公司、姚德坤签定的《股权转让协议》、《黑龙江鼎恒升药业有限公司股权转让协议之补充协议》均是各方当事人的真实意思表示，并未违反法律规定，均应为有效合同，双方应依约履行合同义务。对于鼎恒升公司尚欠原告的35,722,532.18元债务，原告亦已提供大信会计师事务所出具的《黑龙江鼎恒升药业有限公司审计报告》予以佐证。三被告对原告中恒公司上述主张中的审计报告、股权转让款的履行情况及鼎恒升公司的债务本金并无异议，但由于未能在约定的期限内履行清偿债务的义务，故三被告应按照《股权转让协议》第4.2.1的约定对上述债务履行连带清偿责任。对于本案利息的计算问题。按照各方《股权转让协议》、《黑龙江鼎恒升药业有限公司股权转让协议之补充协议》的约定，三被告对尚欠原告的债务最后履行期限为各方履行完鼎恒升公司100%股权的过户登记手续之日（2016年7月29日）后六个月即2017年1月30日，因本案原告所主张的35,722,532.18元债务属借贷关系，且各方对借期内利息和逾期利息均未进行约定，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条的规定，本案讼争债务的利息应从逾期还款之日即2017年1月30日起按照年利率6%计算，故本院对原告主张的超出部分利息不予支持。另关于原告主张三被告应依据合同约定向其支付律师费660000元的问题。本院认为，双方在《股权转让协议》中的第13.3中已明确约定律师代理费用由败诉方支付，但因本案已实际产生的律师费用只有一审代理费440000元，该金额亦与广东南国德赛律师事务所出具的增值税发票相互印证，故三被告需向原告支付律师代理费为440000元。原告主张的超出部分律师费本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付欠款本金35,722,532.18元及利息（利息计算：以35,722,532.18元为基数，自2017年1月30日起按照年利率6%计算至全部款项清偿完毕之日止）；
二、被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付律师费440,000元；
三、驳回原告广西梧州中恒集团股份有限公司的其他诉讼请求。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
案件受理费234，525元（原告已预交），诉讼保全费5000元，全部由被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。当事人上诉的，应当在上诉期届满后七日内交纳上诉案件受理费（开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：农行南宁市万象支行，帐号：20×××77），逾期不交纳又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判长 周松贤
审判员 刘创祥
审判员 林 远
二〇一八年八月十三日
书记员 黄诗媚