辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第01182号
上诉人（原审被告）：章春珍，女，1963年1月23日出生，汉族，住沈阳市。
被上诉人（原审原告）：宋锦春，男，1957年3月23日出生，汉族，住沈阳市。
委托代理人：屈振远，系辽宁和昊律师事务所律师。
委托代理人：刘思明，系辽宁申扬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张骁，男，1990年3月31日出生，汉族，住沈阳市。
被上诉人（原审第三人）：郝树满，男，1962年8月22日出生，汉族，住沈阳市。
上诉人章春珍与被上诉人宋锦春、张骁、郝树满股权转让纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2015）沈和民三初字第00854号判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月12日受理后，依法由审判员张伟担任审判长，与审判员马晨光（主审）、代理审判员李涛组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
宋锦春原审诉称，2014年3月18日，宋锦春与章春珍、张骁双方及郝树满经过协商，签订了沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司《公司股权转让协议》。按照协议约定：宋锦春将在该公司持有的50%股权作价166.78万元，转让给章春珍、张骁。待章春珍将166.78万元存入郝树满的银行卡后，办理股权变更登记手续。事实上仅在签订协议后一个月即2014年4月18日，就在工商机关完成了股权变更登记手续，郝树满也按照协议约定转给宋锦春141.78万元。按照协议还约定“其余25万元在公司股权登记完成之日起三个月内，宋锦春完全履行了相关义务，郝树满将25万元支付给宋锦春。”但至今章春珍、张骁和郝树满仍然没有履行协议支付余款25万元，已经构成了违约。根据“协议”，宋锦春负责液压系统售后技术服务一年，也按约定完全履行了相关义务，但章春珍、张骁也未支付相关费用。根据我国《合同法》第107条规定，章春珍、张骁的行为构成了违约，依法应当承担违约责任，请法庭依法裁判。诉讼请求：1、判令章春珍支付拖欠的股权转让款25万元及利息（自2014年7月18日至2015年6月18日，按照中国银行同期贷款利率计算），支付违约金3万元；2、由章春珍、张骁承担宋锦春按照协议约定进行技术指导、售后服务支出的费用6，897.50元；3、由章春珍、张骁承担本案诉讼费。
章春珍原审辩称：一、章春珍与宋锦春于2014年3月18日签订的《公司股权转让协议》是双方真实意思表示、合法有效，章春珍已按协议约定支付宋锦春先期股权转让款141.78万元，剩余25万元作为宋锦春履行相关义务保证金留存，章春珍无任何违约行为，宋锦春起诉状中所述“宋锦春按约定完全履行了相关义务，章春珍仍然没有履行协议支付余款25万元，已经构成违约”根本不是事实、是不成立的，事实是由于宋锦春违约行为，致使协议无法继续履行。答辩人与宋锦春系沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司股东，且由宋锦春担任公司经理一职。2014年3月18日，宋锦春作为股权转让方（甲方）与答辩人（股权受让方、乙方）、郝树满就宋锦春持有的沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司50%股权转让相关事宜签署了一份《公司股权转让协议》。该协议第3条约定：“股权转让价格：166.78万元人民币和沈阳机床集团股份有限公司40万元人民币债权；支付方式及支付期限：本协议签订后三周内，乙方将166.78万元人民币存入中间人郝树满的个人账户。股权变更登记手续全部完成后，由中间人郝树满将乙方的141.78万元人民币转给甲方；其余25万元，做为甲方履行相关义务的保证金，在公司股权变更登记完成之日三个月内，甲方完全履行了相关义务，中间人将25万元支付给甲方。”该协议是答辩人及宋锦春双方真实意思表示，合法有效。该协议签订后，2014年4月18日，双方在工商机关完成了股权变更登记手续，郝树满也按照协议约定支付宋锦春141.78万元先期股权转让款，剩余25万元作为宋锦春履行相关义务保证金留存。答辩人按照协议约定履行了相关义务，并无违约行为。二、协议第10条约定：甲方保证在其担任公司股东和经理期间，没有以公司名义为个人谋取利益、违法违规的行为，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。协议签订后，双方在工商机关完成了股权变更登记手续，答辩人也按照协议约定支付宋锦春141.78万元先期股权转让款，此时，答辩人却发现：2013年～2014年间，即宋锦春担任公司股东及经理期间，未经公司同意，利用可以处置公司财产的职务便利，将属于公司所有的价值人民币27万余元设备（包括液压机械液压系统、122连接体旋紧液压系统、液压站CAPL机组脱脂液过滤系统、3305jxs型号液压站一台、850液压站一台及一些外购件）出售，并将出售款占为己有，以公司名义为个人谋取利益。宋锦春上述行为违反了协议第10条之约定，给公司造成了严重损失。答辩人多次同宋锦春协商公司损失及25万元保证金扣除问题，均无结果，为维护公司的合法权益，故答辩人一直未将25万元保证金支付于宋锦春。综上，是由于宋锦春违约行为，致使协议无法继续履行，而非答辩人存在违约行为。三、据协议第11条之约定，因宋锦春先行违反协议约定，致使协议无法继续履行，故答辩人无继续支付25万元保证金的义务。协议第11条约定：甲方违反本协议第10条规定，乙方根据其给公司所造成损失的程度，扣减甲方履行相关义务的保证金。如前所述，宋锦春在公司不知情的情况下，私自出售公司设备，并将出售款占为已有，给公司造成损失27万余元人民币，按照协议约定，答辩人无继续支付25万元保证金的义务。为支持法庭审理工作，关于支付数额问题双方可以进行和解。
张骁、郝树满未到庭亦未答辩。
原审法院经审理查明，章春珍、张骁系母子关系。2014年3月18日，宋锦春作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的张骁、中间人郝树满、公司股东章春珍签订公司股权转让协议。内容为：甲乙双方经充分协商，并征得章春珍等公司其他所有股东、中间人郝树满的同意，就甲方持有的沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议：转让方（甲方）将其本人所持有的沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司的50%股权全部转让给受让方（乙方），受让方（乙方）同意全部接受其转让。沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司全体股东张骁、章春珍、宋锦春同意本次股权转让。股权转让价格166.78万元人民币和沈阳机床集团股份有限公司40万元人民币债权。本协议签订后三周内，乙方将166.78万元人民币存入中间人郝树满的个人账户。甲方见到乙方存入中间人银行卡内166.78万元人民币汇款凭证后，即协助乙方到工商行政管理部门办理沈阳东大伟业液压气动装备有限责任公司股权变更登记。股权变更登记手续全部完成后，由中间人郝树满将乙方的141.78万元人民币转给甲方。其余25万元，作为甲方履行相关义务的保证金，在公司股权变更登记完成之日三个月内，甲方完全履行了相关义务，中间人将25万元支付给甲方。本协议生效，且乙方按照本协议约定将166.78万元人民币股权转让金存入中间人郝树满的个人账户后即可获得股东身份。协议签署后至公司股权变更登记完成之日起一年，转让方（甲方）除依法履行相关义务外，必须保证其本人在担任公司股东、负责公司的产销合同、生产管理、技术支持及售后服务等后续工作任务，能够顺利完成交接，并按照合同要求继续完成相关的技术指导、售后服务等工作。甲方保证在担任公司股东和经理期间，没有以公司名义为个人谋取利益、违法违规的行为，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。转让方（甲方）违反本协议第8条、第10条规定，受让方（乙方）根据其给公司所造成损失的程度，扣减甲方履行相关义务的保证金。本协议签订后，甲方、乙方中由于单独一方违反协议规定，致使本协议不能继续履行的，违约方需向对方支付违约金3万元。如需返还钱款的同时需支付相应的利息。协议签订后，经各方协商一致由章春珍受让了宋锦春50%股权并于2015年4月18日办理了工商变更登记。郝树满分别于2014年6月2日、2014年8月26日将转让款141.78万元转付给宋锦春。宋锦春按协议约定进行技术指导、售后服务支出各项费用总计6，897.5元。由于章春珍没有按协议约定的付款时间将剩余25万元转让款及相关费用6，897.5元给付宋锦春，故宋锦春诉讼来院。
上述事实有当事人陈述笔录、公司股权转让协议、工商变更登记、费用清单及票据、银行交易记录在卷佐证，并经开庭质证，本院予以确认。
原审法院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案张骁、郝树满经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和质证的权利。本院根据宋锦春及章春珍提供的证据对相关案件事实予以认定。
本案宋锦春与章春珍、张骁及郝树满签订的公司股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。因本案章春珍实际受让了宋锦春所持有的50%股权，因此股权转让款应由章春珍给付宋锦春。根据协议约定，剩余25万元股权转让款，作为宋锦春履行相关义务的保证金，在公司股权变更登记完成之日三个月内，宋锦春完全履行了相关义务，中间人将25万元支付给宋锦春。现股权变更登记已于2014年4月18日完成，且宋锦春已按协议约定在股权变更登记完成之日起一年内完成了相关的技术指导、售后服务等工作，但章春珍却至今没有将股权转让款给付宋锦春，因此章春珍的行为构成违约，应承担违约责任。章春珍应按协议约定给付宋锦春股权转让款25万元、违约金3万元，并按中国人民银行同期贷款利率向宋锦春支付利息。章春珍虽然提出“宋锦春以公司名义为个人谋取利益、违反了协议第10条之约定，给公司造成了严重损失，无继续支付25万元保证金的义务”的抗辩主张，但其所提供的证据并不足以证明其所提出的上述主张，故对该主张，本院不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告章春珍于本判决书发生法律效力后3日内给付原告宋锦春股权转让款25万元，并按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息（自2014年7月18日起至2015年6月18日止）；二、被告章春珍于本判决书发生法律效力后3日内给付原告宋锦春违约金3万元；三、被告章春珍于本判决书发生法律效力后3日内给付原告宋锦春技术指导、售后服务支出的费用6，897.5元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费5，604元，减半收取2，802元，由被告章春珍承担。
宣判后，上诉人章春珍不服原审判决，向本院提起上诉称：1.被上诉人存在严重的违约行为，在相关违法行为没有得到纠正的情况下，上诉人有权拒绝履行《股权转让协议》的后期付款义务。2.虽然，根据原审提交的证据，上诉人不能证明被上诉人已经销售货款据为己有，但是，东大伟业公司提供的相关证据可以证明，被上诉人在任职期间存在故意隐匿公司财产的行为。在相关违法行为没有得到纠正的情况下，原审法院以上述提供的证据不足以证明自己的主张为由驳回上诉人的相关抗辩，显属认定事实错误。3.被上诉人为东大伟业公司提供产品售后服务而支付的差旅费，应属公司负担的经营费用，原审法院判决公司股东承担相关费用缺乏法律依据。综上，原审法院判决认定事实错误，适用法律错误，为维护上诉人的合法权益，请求二审法院依法撤销沈阳市和平区人民法院（2015）沈和民三初字第854号民事判决、驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人宋锦春辩称：一、一审判决事实清楚，被上诉人履行了《股权转让协议》约定的义务，不存在违约行为，更不存在“隐匿公司财产”的事实。二、上诉人在《上诉状》中承认“原审提交的证据，不能证明被上诉人将销售款据为己有。”三、被上诉人按照协议约定进行技术指导、售后服务，支出的费用理应由上诉人承担。综上所述，一审的有效证据能够证明上诉人违约，却不能证明被上诉人违约，建议二审驳回上诉，维持原判。
原审第三人郝树满辩称：我是中间人，双方约定股权转让费用由章春珍转到我方账户，再由我方账户转给宋锦春，但需要留出25万质保金，本案诉争的就是该质保金，该质保金在我方账户。
原审被告张骁未出庭。
本院查明事实与一审法院查明事实基本一致。
本院认为：关于章春珍提出不应当给付25万元股权转让款的主张。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中章春珍同宋锦春签订转股协议已经发生法律效力，宋锦春依据该协议的约定办理完了股权转让手续，章春珍没有及时给付剩余的钱款存在违约行为，应当负有依据该协议给付剩余钱款的义务并支付相应违约金。虽然章春珍主张宋锦春违反该协议第十条“其存在以公司名义为个人谋取利益、违法违规的行为”，并提出宋锦春在“CAPL机组脱脂液压过滤系统”收货人为上海宝钢、“122连接体旋紧机液压系统”收货人为吉林3305工厂、“液压机械液压系统”收货人为李松、“带3305JXS字样的液压系统”收货人为辽阳的买卖关系中存在至今未收回货款的行为。但经本院审理核实，关于“CAPL机组脱脂液压过滤系统”收货人为上海宝钢的设备，该设备为东北大学同沈阳东大伟业液压气动装备有限公司签订的购销合同中的设备，但该设备为东北大学销售给上海宝钢“CAPL机组脱脂段增加磁滤器”中的一部分，合同价款为24700元，同时东北大学已经支付给沈阳东大伟业液压气动装备有限公司12350元，剩余钱款并未支付；关于“122连接体旋紧机液压系统”收货人为吉林3305工厂的设备，章春珍没有足够证据证明沈阳东大伟业液压气动装备有限公司同吉林3305工厂签订买卖合同亦没有足够证据证明沈阳东大伟业液压气动装备有限公司为生产该设备购买了相应的原材料；关于“液压机械液压系统”收货人为李松的设备，该设备为沈阳东大伟业液压气动装备有限公司同沈阳润辉机械制造厂签订购销合同的证据，且该货款已经支付；关于带3305JXS字样的液压系统”收货人为辽阳的设备，经本院向李松核实，该设备为李松做实验所用设备，同时李松也同意章春珍取回该设备，该设备与宋锦春无关。综上所述，章春珍没有足够证据证明宋锦春有违反该协议第十条的情形，即以公司名义为自己谋取利益或存在其他违法行为，故章春珍应当依据双方合同约定支付宋锦春剩余股权转让款。
关于章春珍提出维护设备的差旅费用应当由东大伟业液压气动装备有限责任公司承担。本案中，宋锦春同章春珍签订股权转让合同并没有约定设备维护费用支付主体为章春珍，结合本案的实际情况宋锦春所从事的设备维护工作受益人为大伟业液压气动装备有限责任公司并不是章春珍，同时在本院庭审中宋锦春也认为该笔费用由东大伟业液压气动装备有限责任公司承担。故该维护设备的差旅费应当由大伟业液压气动装备有限责任公司承担，宋锦春可以另行向东大伟业液压气动装备有限责任公司主张权利。综上所述，对于章春珍该项上诉请求本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项之规定，判决如下：
一、维持沈阳市和平区人民法院作出的（2015）沈和民三初字第00854号判决第一项即“被告章春珍于本判决书发生法律效力后3日内给付原告宋锦春股权转让款25万元，并按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息（自2014年7月18日起至2015年6月18日止）”、第二项即“被告章春珍于本判决书发生法律效力后3日内给付原告宋锦春违约金3万元”；
二、撤销沈阳市和平区人民法院作出的（2015）沈和民三初字第00854号判决第三项即“被告章春珍于本判决书发生法律效力后3日内给付原告宋锦春技术指导、售后服务支出的费用6，897.5元”；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回章春珍、宋锦春其他诉讼请求。
一审案件受理费2802元由章春珍负担，二审案件受理费5604元，由章春珍负担5000元、宋锦春负担604元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
审 判 员 马晨光
代理审判员 李 涛
二〇一五年十一月四日
书 记 员 刘伟娜
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；