江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丹商初字第52号
原告（反诉被告）无锡华东企业发展咨询策划有限公司。住所地：无锡市人民西路**号。
法定代表人杨满龙，该公司董事长。
原告（反诉被告）杨满龙。
原告（反诉被告）王伟成。
原告（反诉被告）吴绍虎。
原告（反诉被告）陶月红。
五原告（反诉被告）共同委托代理人施德梁，江苏湖滨律师事务所律师。
被告（反诉原告）无锡市恒福置业有限公司。住所地：无锡市锡山区东亭迎宾北路*号***楼。
法定代表人徐培峰，该公司董事长。
被告（反诉原告）林建民。
被告（反诉原告）蒋锡元。
上述三被告（反诉原告）共同委托代理人史钧，江苏行德律师事务所律师。
被告（反诉原告）孟俊贤。
被告（反诉原告）戴玲德。
原告（反诉被告）无锡华东企业发展咨询策划有限公司（以下简称华东公司）、杨满龙、王伟成、吴绍虎、陶月红与被告（反诉原告）无锡市恒福置业有限公司（以下简称恒福公司）、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元金融不良债权转让合同纠纷一案，本院于2012年12月27日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成及委托代理人施德梁，恒福公司、林建民、蒋锡元共同委托代理人史钧，孟俊贤，戴玲德到庭参加了第一次庭审；华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红及委托代理人施德梁，恒福公司、林建民、蒋锡元共同委托代理人史钧，孟俊贤，戴玲德到庭参加了第二次、第三次庭审。本案现已审理终结。
华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成诉称，2006年8月18日，双方签订关于收购信达公司不良资产包并落实催讨的协议书（以下简称催讨协议书）一份，约定由恒福公司、林建民、蒋锡元、杨满龙共同出资以恒福公司名义收购信达公司94户不良资产包，具体催讨、分配、诉讼等事项由华东公司负责，对获利分配、追讨人员分工、报酬、风险责任等也作了约定。同时协议特别约定所有追讨债权的款项一律汇至华东公司账户并由华东公司按照约定的比例进行分配。协议签订后，双方按照约定先后进行了六次分配，但在对无锡市江大装饰设计有限公司（以下简称江大公司）不良资产追讨所得的款项1000000元进行分配时，恒福公司拒绝按照协议约定将款项汇至华东公司账户并由华东公司进行分配。要求确认催讨协议书合法有效，无锡市中级人民法院执行江大公司不良债权的执行款1000000元汇至华东公司账户，诉讼费用由恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元承担。
华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成提供以下证据：
1、不良贷款债权转让合同一份，证明双方以恒福公司的名义收购了信达公司94户不良资产包。
2、催讨协议书一份，证明2006年8月18日，双方通过协议的方式对收购不良资产包的出资、催讨、分配等事项作出具体约定。
3、恒福公司出具的授权委托书一份，证明恒福公司委托华东公司全权处理94户债权包的有关事宜。
4、进帐单及华东公司帐户明细表，证明94户不良资产包中已经追讨到的25笔款项全部按照催讨协议书的约定划到华东公司帐上。
5、华东公司六次分配方案一份，证明已经按照催讨协议书已经进行了六次分配，双方均无异议。
6、2012年7月26日和解协议一份，证明江大公司不良资产包经无锡市中级人民法院执行已经得到执行款1000000元。
恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元辩称并反诉称：一、双方签订的催讨协议书是合法有效的，但该协议书的基础法律关系为委托合同关系，作为委托人的恒福公司终止对华东公司的委托后催讨协议书实际已经解除，不存在继续履行。二、恒福公司解除对华东公司的委托后，华东公司没有理由要求将江大公司执行款汇入华东公司账户。要求驳回华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成的全部诉讼请求，同时反诉要求：1、确认追讨协议书终止履行；2、确认2010年10月13日华东公司股东会决议第五条，2011年9月30日94户不良资产包第六次分配会有关问题的决议合法有效；3、将江大公司执行款1000000元汇入恒福公司银行帐户，并请求法院依法按照《关于江大公司执行款到位后分配方案》对江大执行款进行分配，具体分配为：10%由恒福公司作为管理费支付华东公司，10%由恒福公司作为前期办案费支付华东公司，40%由恒福公司对追讨办案人分配，追讨办案人的详细分配本案不要求处理，40%由恒福公司根据投资比例作为投资收益支付投资人。
华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成对反诉辩称：一、反诉请求不能成立，华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成的诉讼请求是要求确认催讨协议书合法有效，属于确认之诉，而反诉请求是要求终止催讨协议书履行，并按照变更以后的比例对江大公司执行款进行分配，并非要求确认催讨协议书无效，应当属于给付之诉，并且要求终止催讨协议书应当是以该协议书合法有效为前提条件的，既然反诉人认可催讨协议书合法有效，并要求按照变更后的催讨协议书个别条款继续履行并分配款项，那么反诉请求就无法吞并本诉，反诉不能成立。二、恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元的反诉理由不能成立，且与反诉请求相互否定，自相矛盾。理由为：1、华东公司从未与恒福公司签订过独立于催讨协议书之外的专项委托合同，恒福公司向华东公司出具授权委托书，是根据催讨协议书约定，为实现合同目的而必须履行的合同附随义务，在合同未全部履行完毕以前，该附随义务是不能随意免除或撤销的，否则就构成根本性的毁约，这与普通的委托合同关系存在明显区别。2、恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元既要求终止催讨协议书，又要求按照变更后的条款履行催讨协议书并进行分配，反诉请求与其陈述的事实理由相互否定，自相矛盾。三、催讨协议书第五条第二款D项关于催讨债权的款项一律汇至华东公司帐上的约定并未变更，应按照诚实信用原则得到履行。四、孟俊贤仅仅是华东公司工作人员，并非法定代表人，无权代表华东公司制订分配方案。五、华东公司是独立于出资人之外的具有独立法律地位的一方合同主体，不能以占90.2%份额的出资人不同意就拒绝将江大执行款汇至华东公司账户，催讨协议书没有变更条款必须得到履行。综上请求驳回反诉请求。
恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元提供以下证据：
1、2010年10月13日华东公司股东会决议一份，证明孟俊贤是94户不良资产包催讨的负责人，虽然不是华东公司的法定代表人，但其有权代表华东公司进行分配。
2、2011年9月30日94户不良资产包第六次分配会有关问题的决议一份，证明双方已对追讨资产包的分配方案进行了变更，江大公司执行款也应按照变更后的决议进行分配。
3、2012年10月29日的94户资产包投资人会议决议一、94户资产包投资人会议决议二、通知函，证明投资人多次要求解除催讨协议书，第六资分配有关问题的决议虽然没有投资人参加，但是事后投资人进行了追认，催讨协议书解除后，由华东公司负责清算。
4、回复函一份，证明作为投资人之一的杨满龙同意解除催讨协议书。
5、2012年9月4日江大执行款到位后分配方案一份、分配初步意见一份，证明分配方案除了杨满龙以外的投资人均认可。
6、94户不良资产包追讨回100万元分配明细（第七次）一份，证明该分配方案是杨满龙单方提出，没有按照第六次分配方案对江大公司执行款进行分配。
经审理查明，2006年8月18日，华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成、恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元签订催讨协议书，约定由恒福公司出资1400000元、蒋锡元出资1000000元、林建民出资150000元、杨满龙出资250000元购买信达公司94户不良资产包，以恒福公司名义报名参与竞拍，具体操作追讨事项由华东公司负责，所有追讨债权的款项一律汇至华东公司账户并由华东公司按照约定进行分配，协议另外对于追讨不良债权具体工作进行了分配，同时约定了获取利益后具体的分配比例。2006年8月22日，恒福公司与中国信达资产管理公司南京办事处签订不良贷款债权转让合同，购买无锡市集装袋厂等94户不良债权。2007年4月30日，恒福公司出具授权委托书，委托华东公司全权处理94户不良资产包事宜。2010年10月13日，华东公司召开股东会，就股权转让、结余利润分配、不良资产包追讨等事项形成股东会决议。2011年9月30日，双方就催讨不良资产包所得款项分配事项形成94户不良资产包第六次分配会有关问题的决议。
以上事实，有原告提供的不良贷款债权转让合同、催讨协议书、授权委托书、被告提供的华东公司股东会决议、94户不良资产包第六次分配会有关问题的决议及双方当事人当庭陈述所证实。
本院认为，催讨协议书、2010年10月13日华东公司股东会决议、2011年9月30日94户不良资产包第六次分配会有关问题的决议均是当事人的真实意思表示，也不违反法律禁止性规定，是合法有效的。华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成要求确认催讨协议书合法有效的诉讼请求及恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元要求确认2010年10月13日华东公司股东会决议第五条，2011年9月30日94户不良资产包第六次分配会有关问题的决议合法有效的反诉请求符合法律规定，本院予以支持。
江大公司执行款应汇入华东公司还是恒福公司账户，属于法院执行中的事项，应由执行法院根据法律规定来决定，而不能直接通过民事诉讼来确定，华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成要求将江大公司执行款汇入华东公司账户的诉讼请求及恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元要求将江大公司执行款汇入恒福公司账户的反诉请求不符合法律规定，本院不予支持。
对于催讨协议书是否应当终止履行，本院认为，双方在协议书中未约定解除协议的条件，恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元虽然通知要求解除，但华东公司、杨满龙明确表示拒绝解除，双方未能就解除催讨协议书达成一致，恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元也未通过其他法定形式解除催讨协议书，故恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元以催讨协议书已经解除为由要求终止协议书履行的反诉请求不符合法律规定，本院不予支持。
对于江大公司执行款1000000元如何分配，本院认为，华东公司、杨满龙、吴绍虎、陶月红、王伟成在本诉中并未要求分配，故恒福公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元不能在本案中以反诉形式要求分配，而应当另行起诉。
为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认2006年8月18日关于收购信达公司不良资产包并落实催讨的协议书、2010年10月13日华东公司股东会决议第五条，2011年9月30日94户不良资产包第六次分配会有关问题的决议合法有效；
二、驳回原告（反诉被告）无锡华东企业发展咨询策划有限公司、杨满龙、王伟成、吴绍虎、陶月红的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）无锡市恒福置业有限公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元的其他反诉请求。
本诉案件受理费80元，财产保全费5000元，合计5080元，由原告（反诉被告）无锡华东企业发展咨询策划有限公司、杨满龙、王伟成、吴绍虎、陶月红负担。反诉案件受理费6900元，由被告（反诉原告）无锡市恒福置业有限公司、林建民、孟俊贤、戴玲德、蒋锡元负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 周和生
代理审判员 吴光俊
人民陪审员 陈天军
二〇一四年一月二十八日
书 记 员 王 蕊
附本判决适用法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。