山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二商终字第831号
上诉人（原审原告，反诉被告）沈阳异型阀门制造有限公司。
法定代表人高宇，董事长。
委托代理人陈军，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）北京中科三正电气有限公司。
法定代表人孙青格，董事长。
委托代理人李鑫石，北京市正海律师事务所律师。
上诉人沈阳异型阀门制造有限公司（以下简称沈阳异型阀门公司）因与被上诉人北京中科三正电气有限公司（以下简称中科三正公司）买卖合同纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2014）黄商初字第2027号民事判决，于2015年7月2日向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后，由审判员胡金鳌担任审判长，代理审判员曲波主审，与代理审判员刘歆鑫共同组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
沈阳异型阀门公司在一审中诉称：本案双方于2012年签订供货合同，约定由中科三正公司给沈阳异型阀门公司提供“阀门水泵控制箱”，价值16万元，同时要求达到中国人民解放军92303部队（以下简称92303部队）规定的IP55防护等级及温度TH要求，但中科三正公司提供给沈阳异型阀门公司的箱体不仅未达到前述要求，而且其提供的箱体没有第三方检测报告，也不能提供合格证等正常交货文件，甚至其提供的箱体表面出现锈蚀、凹陷、扭曲等严重质量问题，已被部队当作产品不合格典型在全军进行通报，最终导致该批箱体被部队全部退货。该批箱体沈阳异型阀门公司已支付货款12.8万元，其余货款由于中科三正公司箱体出现质量问题而未支付。现该批箱体被部队正式退货，被保管于当地，发生了1.2万元的保管和仓储费用。由于中科三正公司提供的产品质量不合格，给沈阳异型阀门公司造成了前述货款和保管、仓储费用的损失，理应由中科三正公司予以赔偿。2014年5月起，沈阳异型阀门公司多次向中科三正公司索要前述赔偿，中科三正公司一直拒绝赔偿，因此其应承担在此期间沈阳异型阀门公司损失数额相当的银行存款利息损失1，000元。请求判令解除本案双方之间的买卖合同；判令中科三正公司取走沈阳异型阀门公司退回的“阀门水泵控制箱”；判令中科三正公司退还货款12.8万元；判令中科三正公司承担货箱保管、存储费1.2万元；判令中科三正公司承担货款及保管、存储费利息损失（按银行同期存款基准利率计算90天）1，000元。
中科三正公司在一审中答辩并反诉称：一、中科三正公司交付的阀门水泵控制箱符合质量要求，涉案合同应继续履行。本案双方签订的《工业品买卖合同》对控制箱并未提出需达到IP55防护等级及温度TH要求，实际上在签订合同之初及交付之时，沈阳异型阀门公司均未向中科三正公司提出控制箱的特殊使用要求。因此，中科三正公司按合同标准及常规标准交付控制箱，并未违反合同约定，沈阳异型阀门公司无权要求解除合同。现控制箱早已交付沈阳异型阀门公司安装使用并经调试合格，无质量问题，因此，涉案合同应继续履行。二、解除权行使的除斥期间已过，沈阳异型阀门公司无权解除合同。解除权的行使期间为一年，应自解除事由发生之日起算，但自沈阳异型阀门公司于2013年2月6日接到92303部队的《工程质量问题整改通知》之时起，至沈阳异型阀门公司起诉时已超过一年的除斥期间。因此，沈阳异型阀门公司无权解除合同。况且，92303部队所称的质量问题，实际是对控制箱箱体的防护等级提出的特殊要求，并非中科三正公司提供的控制箱不符合质量标准。三、沈阳异型阀门公司应继续履行合同，向中科三正公司支付剩余货款。沈阳异型阀门公司尚欠中科三正公司20%货款即3.2万元未支付，现货物质保期已届满，根据合同约定，沈阳异型阀门公司应履行继续付款的合同义务。综上所述，中科三正公司按合同要求交付了合格控制箱，并未违反合同约定，而沈阳异型阀门公司自所谓的解除事由发生之日起一年内未行使解除权，其已无权要求解除合同，合同应继续履行，沈阳异型阀门公司应承担付款义务。请求依法判决驳回沈阳异型阀门公司的全部诉讼请求并反诉请求判令沈阳异型阀门公司向中科三正公司支付货款3.2万元。
沈阳异型阀门公司在一审中针对中科三正公司的反诉答辩称：中科三正公司提供的控制箱体不符合双方约定且存在产品质量问题；中科三正公司主张的控制箱体已验收合格且质保期间已经过的事实不存在。1、中科三正公司提供的阀门水泵控制箱体存在质量问题，已被部队全部退货。沈阳异型阀门公司根据《合同法》第一百四十八条、《产品质量法》第四十条之规定，要求解除合同，由中科三正公司退货、退款并承担赔偿责任并无不妥。2、沈阳异型阀门公司已依约向中科三正公司支付了80%的价款。但由于中科三正公司提供的产品检验不合格且存在质量问题，对剩余20%价款，沈阳异型阀门公司未予支付。而且该批箱体已被部队全部退货，但中科三正公司的产品质量问题仍未解决。因此，中科三正公司无理由要求剩余20%价款，其反诉请求应予驳回。
原审查明，2012年8月9日，沈阳异型阀门公司（买受方）与中科三正公司（出卖方）签订一份《工业品买卖合同》，约定由中科三正公司向沈阳异型阀门公司提供阀门水泵控制箱16只，总价款16万元。合同第二条“质量要求”约定：标的物必须满足沈阳异型阀门公司要求，完全按照器件清单（器件清单见附表）进行制作。中科三正公司自双方签订合同、自收到预付款之日起30天内按照要求将柜体制作完毕，运送至沈阳异型阀门公司指定工地现场（即：青岛）出示发货清单，由沈阳异型阀门公司确认后在发货清单上签收。中科三正公司负责安装调试，沈阳异型阀门公司组织相关人员进行验收。柜体保修期自验收合格之日起算一年。双方约定，签订合同之日起3日内沈阳异型阀门公司支付合同总价款30%的预付款，在柜体送至工地现场签收后3日内沈阳异型阀门公司支付给中科三正公司合同总价款的50%，经沈阳异型阀门公司在签收柜体之日起60日内组织验收合格后3日内支付总价款的15%，超过60日未组织验收视为验收合格，沈阳异型阀门公司应在60日后3天内支付该15%的价款。标的物总额的5%在质保期满一年后3日内支付。合同第十条“合同解除的条件”约定，中科三正公司将标的物运送至沈阳异型阀门公司指定工地现场，并调试设备运行正常，验收合格沈阳异型阀门公司按合同要求支付中科三正公司相应合同款项，质保期满后本合同解除。合同第十一条“违约责任”约定，若沈阳异型阀门公司不按合同要求支付货款或其他违背合同要求，则赔偿由此给中科三正公司造成的经济损失；中科三正公司不按期交付标的物或不按合同要求制作标的物或其他违背合同要求，则赔偿由此给沈阳异型阀门公司造成的经济损失。2012年8月15日，沈阳异型阀门公司向中科三正公司支付预付款4.8万元。2012年9月12日，中科三正公司向沈阳异型阀门公司交付阀门控制箱7只、排污箱6只、阀门控制＋排污箱3只。2012年9月28日，沈阳异型阀门公司向中科三正公司支付货款8万元。中科三正公司已为沈阳异型阀门公司开具13张北京增值税专用发票，金额合计12.8万元。2013年1月6日，中科三正公司派员进行现场调试，现场情况及工作内容为：共16台控制柜，其中三台运往海南（污水泵）；有六台没有接通电源、不能调试；污水控制柜改线（改为一控一），下载程序；现场阀门有坏的，等待阀门厂家修好共同调试。中科三正公司外出人员、顾客签字。2013年1月6日，中科三正公司第二次派员进行现场调试，现场情况及工作内容为：7个柜子调试验收完毕。中科三正公司外出人员签字，沈阳异型阀门公司及使用单位海军青岛项目未签字确认。2013年2月6日，海军92303部队质监站向沈阳异型阀门公司发出工程质量问题整改通知，载明2013年2月5日部队对沈阳异型阀门公司供应的阀门控制箱进行了抽查，发现HSZ全自动阀门控制箱、HSZ全自动排（污）水控制箱、电控箱箱体达不到IP55防护等级及湿度TH要求，铭牌无防护等级；未见符合规范要求的产品合格证及国家权威机构出具的电控箱体IP55防护等级等指标的检测报告；电控箱体表面未按照合同要求采用室外型抗腐蚀、防盐雾材料静电喷塑处理，要求沈阳异型阀门公司按合同要求于2013年4月5日前整改完毕。2013年3月6日，中科三正公司作出一份“关于92303部队阀门控制柜改进方案”，整体需增加费用198，200元。2013年5月10日，中科三正公司向沈阳异型阀门公司发出“关于控制箱体退货通知的回函”。2014年6月18日，92303部队向沈阳异型阀门公司发出1份“关于阀门控制柜接收情况事”，说明该部接收控制箱及对控制箱做出退货处理的经过。2014年5月20日、2014年7月6日，沈阳异型阀门公司先后两次向中科三正公司发送律师函，要求退货退款并赔偿损失；2014年5月20日、2014年7月8日，中科三正公司向沈阳异型阀门公司发出1份“回复函”，表示不同意沈阳异型阀门公司的要求，并要求沈阳异型阀门公司继续支付剩余货款。
另查明，2012年7月16日，沈阳异型阀门公司与92303部队签订一份《阀门采购合同》，由沈阳异型阀门公司向92303部队供应电动闸阀、潜污泵等产品，价款合计2，178，456元。
原审法院认为，本案双方签订的《工业品买卖合同》，意思表示清楚明确，内容不违反有关法律规定，原审法院依法确认为有效合同，本案双方应按约履行各自的合同义务。双方签订合同后，中科三正公司依约制作控制箱并如期交付；沈阳异型阀门公司依约已向中科三正公司支付价款12.8万元，尚欠3.2万元未付。双方争议焦点包括涉案买卖合同应否解除、中科三正公司应否返还沈阳异型阀门公司已付价款并接受退货赔偿损失及沈阳异型阀门公司是否应继续向中科三正公司支付合同价款。对此，原审法院具体分析如下：涉案《工业品买卖合同》关于控制箱质量要求，双方约定由中科三正公司按合同所附器件清单进行制作，而该清单并无“箱体应达到IP55防护等级及温度TH要求”的记载；沈阳异型阀门公司提供的电子邮件记载内容与本案无关；本案双方签订涉案买卖合同未将沈阳异型阀门公司与92303部队所签采购合同作为附件，沈阳异型阀门公司亦无证据证明其向中科三正公司告知了采购合同内容，因此对沈阳异型阀门公司关于其已告知中科三正公司控制箱特殊要求的主张，原审法院不予采纳，应依据本案双方之间的买卖合同确定双方权利义务。沈阳异型阀门公司所主张92303部队提出的所谓质量问题，实际是对控制箱箱体的防护等级等提出的特殊要求，并非中科三正公司提供的控制箱不符合质量标准。庭审中，沈阳异型阀门公司认可其已签收中科三正公司制作提供的控制箱，但否认控制箱已通过验收。对此，原审法院认为，涉案合同约定沈阳异型阀门公司在签收箱体之日起60日内组织验收，验收合格后3日内支付总价款的15%，超过60日未组织验收视为验收合格，沈阳异型阀门公司应在60日后3天内支付该15%的价款。沈阳异型阀门公司于2012年9月12日签收中科三正公司提供的控制箱，应在2012年11月12日前组织验收，但沈阳异型阀门公司未按期组织验收，至此应视为验收合格，沈阳异型阀门公司应在2012年11月15日前支付15%的合同价款；余5%质保金应在质保期满一年后3日内支付。关于沈阳异型阀门公司解除合同的主张，因中科三正公司不同意解除合同，且涉案合同的主要义务已基本履行完毕，虽然涉案控制箱非IP55防护等级标准，但因该标准不构成中科三正公司的履行义务，因此就本案双方之间签订的合同而言，中科三正公司提供的控制箱并未违反合同约定的质量标准，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，因不具备解除权行使的要件，对于沈阳异型阀门公司要求解除合同的主张，原审法院不予采纳。相应地，对于中科三正公司提出的解除权超过一年除斥期间的抗辩意见，原审法院亦不予采纳。综上所述，对沈阳异型阀门公司的各项诉讼请求，无事实根据和法律依据，依法应予驳回。对中科三正公司要求沈阳异型阀门公司支付剩余3.2万元合同价款的反诉请求，符合双方合同约定及法律规定，原审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，原审法院判决：一、驳回沈阳异型阀门制造有限公司的诉讼请求。二、沈阳异型阀门制造有限公司于判决生效后10日内向北京中科三正电气有限公司支付合同价款32，000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费3，120元，由沈阳异型阀门制造有限公司负担。反诉费300元，由沈阳异型阀门制造有限公司负担。
上诉人沈阳异型阀门公司不服原审判决，向本院提起上诉称：本案双方于2012年8月签订涉案供货合同，约定由被上诉人给上诉人提供阀门水泵控制箱，价值16万元，同时要求达到92303部队规定的IP55防护等级及温度TH要求，但被上诉人提供给上诉人的箱体不但未能达到前述要求，而且其提供的箱体没有第三方检测报告，也不提供检验合格证等正常交货文件且被92303部队作为产品不合格的典型在全军进行通报，最终导致该批箱体被92303部队全部退货。就该批箱体上诉人已支付货款128，000元，其余货款由于被上诉人所供箱体出现质量问题而未支付。现该批箱体被92303部队正式退货，被保管于当地，发生12，000元的保管和仓储费用。由于被上诉人提供的产品质量不合格，不能达到92303部队要求的IP55防护等级及温度TH要求，给上诉人造成前述货款和保管仓储费用损失，应由被上诉人予以赔偿。具体详述如下：一、本案合同目的清楚，双方并无异议。本案双方对签订涉案合同的目的很清楚，无论是按照被上诉人的说法，还是按照上诉人的说法；无论是被上诉人在现场的工作人员左群，还是后来双方签订合同的介绍人，都将双方签订合同的目的说的很清楚，就是为海军92303部队青岛项目提供阀门控制箱和污水泵控制箱。一旦箱体被海军退货就意味着合同目的已无法实现。根据我国《合同法》第148条规定，上诉人有权解除合同，并由被上诉人承担与不合格箱体有关的一切风险。二、本案所涉合同是具有承揽性质的买卖合同。上诉人对于定制阀门控制箱和污水泵控制箱的长、宽、高及材料，电子器件、防护等级及湿度都提出了自己的要求，被上诉人应按上诉人的要求完成产品制作，按照承揽合同相关规定履行其作为承揽人的义务。但事实上，涉案阀门控制箱和污水泵控制箱的箱体并非由被上诉人自己完成，而是其另行委托他人完成，并且其在交付产品时并未交付相应技术资料和产品质量证明。根据我国《合同法》第二百五十三条、第二百五十四条、第二百六十一条、第二百六十二条之规定，上诉人有权要求解除合同，并有权要求被上诉人就其给上诉人造成的损失予以赔偿。三、本案诉争合同的“质量要求”条款是以“买受人的要求”为核心，故买受人的要求就是合同的“质量要求”，而不是超出合同的特殊要求。原审法院对于本案双方诉争的《工业品买卖合同》第二条“质量要求”条款的认定、理解和解释有误，把关于箱体须达到防护等级IP55及湿度TH的要求当作超出合同之外的特殊要求，是错误的。本案双方所签合同第二条“质量要求”的具体约定为“标的物须满足买受方要求，完全按照器件清单进行制作”。从本条字面意思看，产品质量是完全按照买受方要求，既包括买受方以书面文件方式提出的要求，也包括买受方以传真、电子邮件等方式提出的要求；既包括产品的外观、元器件的要求，也包括关于防护等级、温度、湿度等的要求。至于前半句“标的物须满足买受方要求”和后半句“完全按照器件清单进行制作”之间的逻辑关系，不是用后半句否定前半句，恰恰相反应是前半句包含了后半句，后半句主要强调了对电子元器件的品牌和质量要求，而对于箱体的材质、防护等级、温度、湿度等则没有要求，后半句没有的内容，要依照前半句来履行。从本案双方所签合同目的来看，双方对于此批箱体的应用目的很清楚，而上诉人也通过电子邮件方式就箱体材质、防护等级、温度、湿度等要求对被上诉人进行了通知。因此，关于防护等级IP55及湿度TH的要求，理应是本合同质量要求的当然内容，而不是超出本合同要求的“特殊要求”。四、上诉人遵循诚信原则履行合同，根据本案合同性质、目的对被上诉人进行了通知和协助，双方对涉案合同的“质量要求”和技术标准都非常清楚，不存在异议。原审法院认为上诉人关于阀门控制箱和污水泵控制箱防护等级IP55及湿度TH的定制要求，既不在合同第二款“质量要求”的器件清单内，也没有对被上诉人进行通知，从而认为不是涉案合同关于“质量要求”的约定而是部队的特殊要求。但这些认定都是在否定上诉人提供的被上诉人项目负责人左群的电子邮件和上诉人提供的“谈话录音”。首先，左群的电子邮件是2012年9月20日以被上诉人的名义给上诉人的回信，不是上诉人给被上诉人的去信。此邮件包括三个附件，分别是（1）“9.20海南海军项目报价”、（2）“海南海军”、（3）“阀门、潜污泵控制箱控制方案”。其中，阀门、潜污泵控制箱控制方案是一个单独的附件，和前两个附件是彼此独立的文件，谁也不能替代谁，谁也不能否定谁。而且，无论是海南海军项目，还是青岛海军项目，都只有一个标准，不存在两个不同的标准。其次，从“阀门、潜污泵控制箱控制方案”内容看，包括：“控制箱柜体尺寸为W1000＊H1800＊D400”，“控制箱外壳材质为冷轧钢板，表面采用室外型抗腐蚀，防烟雾的材料静电喷塑处理，防护等级不应低于IP55，提供防潮除湿方案”。且不说控制箱柜体尺寸和本案双方在2012年8月所签合同约定的控制箱柜体尺寸完全相同，单就控制箱外壳材质、表面防腐和防护等级的要求，如果不是上诉人的要求，被上诉人不会知道这些技术标准和制造要求。被上诉人也不会有如此内容的回信。而这些要求恰恰和92303部队关于控制箱柜体的要求完全一致，这不是巧合，而是此次控制箱买卖合同的基本技术标准和制造要求。再次，左群电子邮件发出的时间，就在被上诉人货运到92303部队工地，上诉人支付第二笔货款之间。而控制箱外壳材质、表面防腐和防护等级等技术标准和质量要求，用肉眼是无法辨别的，需要被上诉人对此提供技术文件、质量证明文件或检测报告来进行确认。如果没有左群的电子邮件或者被上诉人对前述技术标准的确认，肯定会影响上诉人的付款。因此，说本案双方没有技术标准或质量要求的约定，是完全违背常理的。左群的电子邮件表明，对于控制箱体的外壳材质、表面防腐和防护等级等技术标准和质量要求的约定是明确的，就是92303部队关于控制箱柜体的要求。最后，结合上诉人一审提供的“谈话录音”，被上诉人对于其未亲自制作控制箱外壳、外壳未依照技术标准和质量要求进行制作等问题已予以承认并进行了检讨。由此可以认定，上诉人已按我国《合同法》第60条规定，依照诚信原则履行了通知、协助义务。本案双方对涉案“质量要求”和技术标准都是熟知的，根本不存在没有通知、交换、交流的问题。五、被上诉人未提供控制箱体防护等级质量文件，无论上诉人还是92303部队根本无法对此项技术标准进行验收，不可能验收合格。原审法院认为涉案合同约定了验收期限且推定在六十天期限经过，被上诉人提供的控制箱已由上诉人验收合格，是错误的。首先，上述内容规定在“标的物货款结算”条款内，很明显不是一个关于验收内容、验收期限的约定，而是一个关于给付结算款、计算给付结算款期限的规定。原审法院把这作为推定验收期限的条款，不符合合同本意，是错误的。其次，涉案合同第六条“标的物验收”明确规定：“由买受方组织相关人员，按相关标准、技术规范进行验收，达到合格标准”。而买受方组织验收的对象包括三个方面：（1）被上诉人提供的控制箱等实物；（2）被上诉人提供的控制箱等实物技术材料、质量证明文件或检测报告；（3）本案双方之间的技术标准和质量要求。但如上诉人和92303部队文件所述，92303部队收到了被上诉人提供的控制箱等实物，而没有收到控制箱等实物技术材料、质量证明文件或检测报告。上诉人组织验收的条件并不成就。结合上诉人一审提供的“谈话录音”，被上诉人已明确表示其提供不了关于技术标准、质量要求证明文件或检测报告，92303部队退货的主要理由也在于被上诉人未能提供控制箱实物技术材料、质量证明文件或检测报告。因此，原审法院对于本案验收期限的推定有违基本事实。最后，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十八条都区分了“数量和外观瑕疵检验期间”和技术标准、质量要求的合理检验期间，“数量和外观瑕疵检验期间”并不能替代技术标准、质量要求的合理检验期间。而且，本案中92303部队对于涉案控制箱的签收，已明确表明只是对数量和外观的验收，并不包括对其他技术标准、质量要求的验收。因此，在被上诉人未能提供防护等级、防潮除湿方案等技术文件或检测报告的情况下，用“数量和外观瑕疵检验期间”直接替代技术标准、质量要求的合理检验期间，是错误的。原审法院关于本案验收环节、验收期限的推定也不符合前述司法规范。六、被上诉人在供货时，箱体没有达到92303部队规定的防护等级达到IP55和湿度TH的要求，存在明显过错，应承担该批箱体因质量问题被退回的全部责任，而上诉人在这个问题上没有过错。被上诉人提供的箱体未达到92303部队规定的防护等级达到IP55和湿度TH的要求，存在明显过错。首先，在签订涉案合同时，本案双方都明白该批箱体的用途，且该批箱体的尺寸、元器件、防护等级及湿度等都是专门订制的非标产品，被上诉人应按照上诉人的要求去做，上诉人的要求不仅体现在签订买卖合同中，还包括在与被上诉人具体工作人员往来电子邮件、传真等各种文件中，而被上诉人的过错恰恰在于根本未将上诉人的各种要求当回事，而是按照自己的标准和要求并委托他人生产并提供了箱体，以至于和涉案合同及92303部队规定的箱体标准和条件相差甚远；其次，被上诉人在制作箱体过程中，人为偷工减料也是主要过错，尤其是箱体的使用材料。从箱体的实际情况看，无论如何作为用于室外的箱体都不应在不到半年时间就出现锈蚀现象。被上诉人的负责人郑经理也承认在箱体制造过程中存在偷工减料行为，这也是导致该批供货箱体质量不合格的主要过错，其将过错推卸到部队的保管义务不履行是没有道理的；最后，被上诉人对其提供的箱体没有进行任何检测也存在明显过错。与此相反，上诉人在合同订立时，就通过传真或电子邮件等形式告知了被上诉人具体的技术要求，且在其交付出现质量问题后，还积极协调海军方面处理善后事宜，在整个过程中没有任何过错，被上诉人主张上诉人未履行告知义务等，没有任何依据。综上所述，原审法院对本案诉争合同的目的、性质、质量条款及验收期间的认定、解释和推定，有违本案事实，错误适用法律，理应撤销。事实上，被上诉人在产品制造、交付过程中的过错，导致涉案合同约定的箱体被92303部队退回，本案双方的合同目的已无法实现。上诉人已按约履行了义务，没有过错，其按照我国《合同法》及相关司法解释的要求，诉请主张被上诉人承担违约责任，符合我国法律规定，应予以支持。请求二审法院撤销原审判决第一项和第二项；依法解除本案双方签订的涉案买卖合同；判令被上诉人取走被退回的“阀门水泵控制箱”并判决被上诉人返还上诉人货款128，000元；且判令被上诉人承担货箱保管存储费12，000元并承担货款及保管存储费利息损失（按银行同期存款基准利率计算90天）1，000元。
被上诉人中科三正公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、上诉人认为92303部队退货意味着本案双方之间的合同目的无法实现，此不符合合同法相关规定。本案双方之间的合同关系与上诉人同92303部队之间的合同关系不具有同一性，上诉人对92303部队存在合同履行不能或违约情况，不能得出被上诉人对上诉人违约的结论，实际上本案双方之间的合同除部分尾款外已履行完毕，已实现本案双方签订合同的目的。二、关于本案双方所签合同的性质，本案双方是就潜污泵等控制箱签订买卖合同，而控制箱除柜体外还包括相应电器元件，这是整体买卖标的，而上诉人仅以控制箱柜体由第三人代工完成，主张本案争议的合同是承揽性质，是错误的。上诉人要求被上诉人提供的不是柜体，而是阀门控制箱和污水泵控制箱整体产品，因此，本案争议属于标准的买卖合同纠纷。三、本案双方之间争议的焦点不在于16只控制箱本身是否存在质量问题，而在于控制箱所应适用的质量标准，在本案双方之间签订的买卖合同中，对控制箱是否需要达到特殊防护等级及温控标准，没有作出特别约定，而上诉人对于其向92303部队交货，92303部队提出的反馈意见不能当然适用于被上诉人，因此，被上诉人所交付控制箱符合行业通行标准即IP30。而上诉人提出要达到IP55及温度TH的要求在本案双方签订买卖合同时并没有向被上诉人提出，而是事后得到92303部队的反馈意见，又以此作为标准强加给被上诉人，意图达到解除合同的目的。在项目承建之初，被上诉人曾向92303部队询问控制箱使用的具体工作环境，但92303部队以项目涉密为由拒绝告知。从上诉人在一审中所提供采购合同可以看出，上诉人与92303部队所签订合同并未包括本案争议的阀门控制箱及污水泵控制箱，因此，上诉人与92303部队的约定不能体现出对被上诉人所提供控制箱的质量要求，因此，被上诉人不存在违约情况。四、上诉人在一审中所提交电子邮件与本案没有关联性，不能证明上诉人曾向被上诉人就防护等级及湿度提出特殊要求。被上诉人在一审所提交送货单可以印证被上诉人于2012年9月12日已按约向上诉人交货。而上诉人所提交电子邮件的时间是2012年9月20日，从常理推知，不可能在合同主要义务履行完毕的情况才提出特殊质量标准。上诉人在一审中提交的录音可以证明在本案双方签订合同时，上诉人并未向被上诉人告知控制箱的使用环境及质量标准，对上诉人提交的对己不利的证据应依法予以确认。五、上诉人在一审中多次提到92303部队要求承担责任的主体是上诉人，因此，根据合同相对性原则，上诉人对92303部队违约不等同于被上诉人对上诉人也存在违约。综上，上诉人的上诉请求没有事实及法律基础，请求二审法院依法驳回其上诉请求。
本院经审理查明，上诉人与被上诉人均确认其双方未就海南海军项目签订过合同。上诉人称本案双方也未就海南海军项目协商过供货事宜，而被上诉人主张上诉人曾要求其提交过海南海军项目的产品方案。
再查明，上诉人在一审中主张其曾将涉案水泵控制柜的技术标准传真给被上诉人，并称本案双方还通过电子邮件反复确认过技术标准。
上诉人在本案二审时称其可将其向被上诉人的去函于2015年9月22日前邮寄至本院，但上诉人在庭审后向本院书面答复称其销售人员付春龙系于2012年9月20日前与被上诉人电话沟通海南控制柜报价事宜，未发电子邮件和传真。上诉人在二审时还称其基于保密考虑，曾通过其付费邮箱，以电子邮件形式向被上诉人发送过涉案控制柜的技术标准，并称其发送内容和发送记录只在其系统中保存两周。
又查明，上诉人在一审中曾称92303部队已将被上诉人所供16台控制柜全部拆除后向其退还，后又称92303部队只向其退还了13台控制柜。
还查明，上诉人主张其系于2013年2月6日就涉案设备向被上诉人提出质量异议。
上诉人在一审中所提交录音记载被上诉人的技术经理郑成波讲：“我们的人就认为这是个普通箱子，不知道是室外，不知道是在码头上安装，……，小左不知道海军的这个要求，……，我们柜子到了现场以后，军方也已经接收了，我们的报验材料也给过他们了，他们根本就不拿这个柜子当东西。”
本院认为，首先，上诉人虽主张其曾与被上诉人约定涉案控制柜须达到92303部队规定的IP55防护等级和温度TH要求，但本案双方所签买卖合同和所附清单并无标的物应达到IP55防护等级和温度TH要求的记载，而上诉人也未提交切实充分的证据证明其曾告知被上诉人涉案控制柜须达到IP55防护等级和温度TH要求或告知被上诉人涉案控制柜的使用环境。本院对此具体分析如下：一、上诉人一方面主张其曾通过电子邮件方式就涉案箱体材质、防护等级、温度、湿度等要求对被上诉人进行了通知，另一方面却称其发送内容和发送记录只在其系统中保存两周，而在被上诉人否认其曾收到上诉人所发送技术标准的情形下，上诉人并未就其上述主张予以举证证明。二、上诉人称本案双方曾通过电子邮件反复确认过涉案控制柜的技术标准，则即使上诉人确基于保密考虑而未保留其发送内容和发送记录，其亦应可提交被上诉人反复确认的回函予以证明其关于本案双方曾反复确认技术标准的主张，但上诉人却仅提交被上诉人的一封回函，而被上诉人的此封回函所附《阀门、潜污泵控制箱控制方案》却与《海南海军项目报价》一并传给上诉人，其并不能有效证明上述《阀门、潜污泵控制箱控制方案》与本案所涉控制柜有关。且被上诉人早于2012年9月12日完成交货，而上述电子邮件回函的时间是2012年9月20日，从常理分析，本案双方也不会在被上诉人已经交货后还就涉案控制柜的技术标准进行确认。三、若上诉人关于其发送的涉案控制柜技术标准属于保密范畴而不应在其电子信箱内长期保存的说辞成立，则被上诉人向其发送的《海南海军项目报价》和《阀门、潜污泵控制箱控制方案》亦应属于保密范畴而不应在上诉人的电子信箱内长期保存，但上诉人却能够提交被上诉人向其发送的此封电子邮件，此显然与上诉人的解释相矛盾。四、上诉人在一审中所提交录音证据清楚记载被上诉人的技术经理郑成波再三表示被上诉人的工作人员就认为涉案控制柜是普通箱子，不知道是安装于室外，也不知道是在码头上安装，不知道海军的要求。而上诉人的业务负责人高学奎并未反驳郑成波的上述辩解。则若上诉人确曾告知过涉案控制柜的技术标准和使用环境，按常理高学奎应会当即反驳郑成波所作上述陈词；但高学奎却并未提及上诉人已告知被上诉人涉案控制柜的技术标准和使用环境，故上诉人关于其已告知被上诉人涉案控制柜技术标准的陈述欠缺说服力。综上，上诉人对于其曾告知被上诉人涉案控制柜须达到IP55防护等级和温度TH要求的主张未提交充分有效的证据予以证明，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，上诉人应就此承担举证不能的法律后果。因此，本院对上诉人关于其曾与被上诉人约定涉案控制柜须达到92303部队规定的IP55防护等级和温度TH要求的主张不予采纳。
其次，因本案双方签订的涉案买卖合同明确约定上诉人应在签收箱体之日起60日内组织验收，超过60日未组织验收即视为验收合格，而被上诉人早在2012年9月12日即已交付涉案控制柜，则上诉人应在2012年11月12日前就应组织对涉案控制柜进行验收，但上诉人却怠于履行其验收义务，则依约应视为被上诉人交付的涉案控制柜已经验收合格。虽然上诉人称因被上诉人未向其交付产品合格证和设备检测报告导致其无法对涉案控制柜进行验收，但若被上诉人确实欠缺交付相关资料，上诉人应在被上诉人交货时或在双方约定的验收期内向被上诉人提出异议，而上诉人却直至2013年2月6日方向被上诉人提出异议，此时早已超过双方约定的验收期，上诉人依约应承担对其不利的法律后果。
最后，海军92303部队向上诉人退货导致上诉人与92303部队签订的合同目的未能实现，并不能据此认定上诉人与被上诉人签订的合同目的无从实现。海军92303部队针对涉案控制柜作出的不合格结论系基于上诉人同92303部队所签合同约定的条款内容，而上诉人与92303部队所签合同对被上诉人并不具有约束力，即上诉人与92303部队约定的质量条款并非本案双方约定的质量条款。上诉人因未与被上诉人约定涉案控制柜须达到IP55防护等级和温度TH要求，且上诉人怠于履行其验收义务，其应就其签约和履约过程中的失误和过错承担法律后果。
综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费3，120元，由上诉人沈阳异型阀门制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡金鳌
代理审判员 曲 波
代理审判员 刘歆鑫
二〇一五年十一月四日
书 记 员 张 恬