浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙温商终字第2007号
上诉人（原审被告）：温州市城鑫眼镜厂。住所地：温州农业对外综合开发区文昌路***号。
代表人：黄福华，该厂执行合伙人。
委托代理人：上官福乐，浙江建桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：玉环县雪亮光学眼镜配件厂。住所地：玉环县大麦屿街道小麦屿村。
代表人：甘友恒，该厂厂长。
委托代理人：陈琨，浙江光正大律师事务所律师。
委托代理人：吴成情，浙江光正大律师事务所律师。
原审被告：刘江。
原审被告：黄福华。
原审被告：陈素婉。
原审被告：黄春华。
上诉人温州市城鑫眼镜厂（以下简称温州城鑫厂）为与被上诉人玉环县雪亮光学眼镜配件厂（以下简称玉环雪亮厂）、原审被告刘江、黄福华、陈素婉、黄春华买卖合同纠纷一案。不服温州市龙湾区人民法院（2013）温龙永商初字第1038号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月11日受理后，依法组成由审判员鞠海亭担任审判长，审判员叶希希、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭进行了审理。书记员金晓平担任记录。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：温州城鑫厂系普通合伙企业，原名为温州市闽城眼镜厂（以下简称温州闽城厂）。2012年12月19日，城鑫厂的投资人由陈素婉、黄春华变更为刘江、黄福华。2012年11月份至2013年6月份期间，温州城鑫城鑫厂多次向玉环雪亮长购买镜片，从出库单上反映货款共计569902.78元。而玉环雪亮厂在福建闽城光学眼镜有限公司（以下简称福建闽城公司）处申报的债权为568540元，应以原告自认的后一数额为准。2013年7月双方货款数额为单笔15287.22元，故双方货款往来共计583827.22元。后被告支付50000元，尚欠原告货款533827.22元。
玉环雪亮厂在原审中起诉称：温州城鑫厂系普通合伙企业，原名为温州闽城厂。2012年12月19日，温州城鑫厂的投资人由陈素婉、黄春华变更为刘江、黄福华。2012年11月份至2013年7月份期间，温州城鑫厂多次向原告购买镜片，共计货款585190元。后被告支付50000元，尚欠原告货款535190元。刘江、黄福华、陈素婉、黄春华作为温州城鑫厂名称变更前后的投资人应当对温州城鑫厂的债务承担无限连带责任。故原告诉至法院，请求判令温州城鑫厂支付货款535190元及并赔偿逾期付款利息损失（利息按每日万分之二点五计算，从起诉之日起计算至被告付清货款之日止）；刘江、黄福华、陈素婉、黄春华对温州城鑫厂的上述款项承担无限连带清偿责任。
温州城鑫厂答辩称：温州城鑫厂与玉环雪亮厂有业务往来，但总欠金额只有16512元。玉环雪亮厂诉称的金额实际上是与福建闽城公司的欠款，与温州城鑫厂无关。
原审法院审理认为：温州城鑫厂因经营需要向玉环雪亮厂购买镜片，双方之间形成的买卖关系合法有效。现玉环雪亮厂主张债权，温州城鑫厂应当予以偿还。现温州城鑫厂至今未偿还欠款，已经构成违约，应当赔偿玉环雪亮厂利息损失。刘江、黄福华作为合伙人应当对合伙企业的财产承担无限连带责任，陈素婉、黄春华于2012年12月19日退伙，作为退伙人对基于退伙前发生的合伙企业的债务应承担连带责任。截至2012年12月19日双方货款买卖交易数额为129494.93元，扣减温州城鑫厂企业支付的5万元，陈素婉、黄春华应对其中79494.93元及利息承担无限连带责任，对原告超过此限的诉讼请求，该院不予支持。温州城鑫厂主张本案欠款的主体系福建闽城公司，因其提供的证据尚不足以证明其主张，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条、第四十四条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告温州市城鑫眼镜厂（普通合伙）于本判决生效之日起十日内偿还原告玉环县雪亮光学眼镜配件厂货款533827.22元，并赔偿其利息损失（利息从2013年12月18日起，按每日万分之二点五计算至判决确定的履行之日）；二、被告刘江、黄福华对上述被告温州市城鑫眼镜厂（普通合伙）不能偿还部分的款项负连带偿还责任；三、被告陈素婉、黄春华对上述款项中被告温州市城鑫眼镜厂（普通合伙）不能偿还的部分中79494.93元及利息（利息从2013年12月18日起，按每日万分之二点五计算至判决确定的履行之日）负连带偿还责任；四、驳回原告玉环县雪亮光学眼镜配件厂的其他诉讼请求。
温州城鑫厂不服温州市龙湾区人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，证据不足。首先，温州城鑫厂变更登记之前为温州闽城厂，实际上是案外人福建闽城公司的一个办事机构，而变更登记之后双方即各自独立经营，财务与业务完全分开。2013年8月2日，玉环雪亮厂与福建闽城公司进行对账且就该欠款金额已经向福建闽城公司申报了债权，因而玉环雪亮厂是与福建闽城公司而非与温州城鑫厂之间存在债权债务关系。其次，玉环雪亮厂提供的证据清单（三）中的2013年1月份、3月份的对账单中均写明为“闽城财务”而非“城鑫财务”，也能够证明与玉环雪亮厂对账的对象是福建闽城公司而非温州城鑫厂。再次，玉环雪亮厂提供的货物出库单上注明的客户均是“闽城”而非温州城鑫厂，而温州城鑫厂从2012年12月19日变更登记后与玉环雪亮厂进行的两笔业务都是现金结算的，玉环雪亮厂不可能让与其互不相识的温州城鑫厂在温州成鑫厂拖欠巨款的情况下以挂账的形式持续业务往来。然后，玉环雪亮厂提供的货物出库单上签字的收货人员并非温州城鑫厂的员工，一审法院以没有得到进一步认证的录音以及温州城鑫厂进行变更登记后没有及时搬迁等理由认定该些货物是由温州城鑫厂购买的，显然系错误认定。最后，玉环雪亮厂提供的玉环县灵通快运单中载明的收货单位、时间、件数与其提供的货物出库单不能互相印证，不能以该些证据认定本案事实。综上，请求二审法院撤销一审判决第一项内容，依法改判上诉人不承担偿还被上诉人货款533827.22元及利息；本案一、二审案件受理费均由被上诉人承担。
玉环雪亮厂答辩称：一、一审法院认定温州城鑫厂与玉环雪亮厂之间存在买卖合同关系，双方货款共计583827.22元事实清楚，证据充分。2012年11月至2013年7月期间，城鑫眼镜厂多次向玉环雪亮厂购买镜片，根据玉环雪亮厂提供的出库单、玉环县灵通货物托运站出具的证明、营业执照、托运单、录音资料一、二都能够证明玉环雪亮厂的主张，且能够形成一条完整的证据链。二、玉环雪亮厂从未与福建闽城公司发生交易，双方不存在买卖合同关系。玉环雪亮厂皆是与温州城鑫厂发生交易往来，货物也都是发送至温州城鑫厂的厂址处。温州城鑫厂于2012年12月19日进行变更登记的事实玉环雪亮厂不知情，而在此期间，温州城鑫厂的主要负责人、经营地址、单位员工等信息均未发生变化，且在实际经营过程中温州城鑫厂仍在使用“温州市闽城眼镜厂”、“闽城光学”等字样，玉环雪亮厂在出库单、货运单、对账单上使用“闽城”字样称呼温州城鑫厂是合理的，温州城鑫厂以此主张其余玉环雪亮厂不存在买卖合同关系是不能成立的。同时，玉环雪亮厂是在认识错误的情况下向福建闽城公司申报债权，温州城鑫厂以此主张玉环雪亮厂仅与福建闽城公司存在买卖合同关系是不能成立的。三、出库单上签字的人员均系温州城鑫厂的员工。温州城鑫厂在一审庭审中已经承认在出库单上签字的陈建川、罗雪琴、陈芳系其员工，而同样在出库单上签字的李文兰、陈成国、张永敬实际上也是温州城鑫厂的员工，玉环雪亮厂提供了录音证据予以证实，温州城鑫厂对于上述三人属福建闽城公司员工而非温州城鑫厂的抗辩没有提供任何证据予以证实。四、温州城鑫厂以玉环灵通快运单中的内容不能与出库单一一对应来否认快运单、出库单的真实性是错误的。实际上玉环雪亮厂是在出库单上对应的日期将涉案货物交付给玉环灵通托运站，而托运站并非是当天就将货物交付给温州城鑫厂，托运站会根据自己的时间选择分批次对货物进行运送，因此灵通快运单上的内容不能与出库单一一对应也是符合实际情况的。
二审中，各方当事人均未提供新的证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。本院另认定：温州城鑫厂在进行变更登记之后，厂址以及经营场所和变更登记前一致。
本院经审理认为：本案二审期间各方当事人的主要争议焦点是涉案买卖合同的一方主体是温州城鑫厂还是福建闽城公司。本院认为，温州城鑫厂因经营需要向玉环雪亮厂购买镜片，双方意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，涉案买卖合同应属有效。双方因该买卖合同关系而形成的债权债务关系，应受法律保护。关于温州城鑫厂提出的对其进行变更登记之前实际上是案外人福建闽城公司的一个办事机构，进行变更之后双方即各自独立经营以及玉环雪亮厂是与福建闽城公司进行涉案买卖合同交易和对账的主张，无法提供相应证据予以证明，本院不予支持。对于温州城鑫厂提出的关于玉环雪亮厂的部分货物是由福建闽城公司的工作人员在温州城鑫厂内签收或者由温州城鑫厂工作人员代收的意见，缺乏证据支持，也不符合常理，本院不予采信。玉环雪亮厂基于错误认识向福建闽城公司申报债权，而福建闽城公司对该债权也未予以确认，现玉环雪亮厂放弃上述债权申报而向涉案货物的实际买受人温州城鑫厂主张债权，并无不妥。温州城鑫厂以此主张玉环雪亮厂是与福建闽城公司而非温州城鑫厂发生买卖合同关系，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。温州城鑫厂对玉环雪亮厂在原审中提交的录音证据虽然提出了异议，但是没有提出鉴定申请或者提出其他证据予以反驳，因此原审法院对录音资料的真实性予以认定并以此认定在出库单上签字的人员均系温州城鑫厂的员工，从而认定涉案货物均系温州城鑫厂购买并无不当。温州城鑫厂以此主张原审法院认定事实错误的主张，本院不予支持。温州城鑫厂以玉环雪亮厂提供的灵通快运单与货物出库单上载明的内容不能一一对应主张该两份证据的真实性。本院认为，灵通快运单能够证明涉案货物运输的收货单位、时间等情况以及运输行为存在的事实，而温州城鑫厂员工在货物出库单上签字确认的行为能够证明其对玉环雪亮厂履行交货义务的行为予以了认可，温州城鑫厂关于两份证据不能相互印证来否认其真实性的主张，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9152元，由上诉人温州市城鑫眼镜厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 鞠海亭
审 判 员 叶希希
代理审判员 黄丽君
二〇一四年十二月八日
书 记 员 金晓平