广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法民终字第1696号
上诉人（原审原告）吴达庆，男，汉族，1968年1月2日生，住广东省信宜市。
上诉人（原审原告）成日辉，男，汉族，1969年10月17日生，住广东省信宜市。
两上诉人共同委托代理人陈晓林，广东深鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）深圳东南电五金有限公司，住所地深圳市宝安区，组织机构代码XXXXXX。
法定代表人李春胜，总经理。
被上诉人（原审被告）李春胜，男，汉族，1957年1月3日生，住湖南省宜章县。
上诉人吴达庆、成日辉因与被上诉人深圳东南电五金有限公司（以下简称东南电公司）、李春胜不当得利纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法西民初字第108号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，吴达庆、成日辉为东南电公司的前股东，吴达庆股份占98％，成日辉股份占2％。2013年11月15日，吴达庆、成日辉与李春胜签订《股权转让协议书》，约定吴达庆、成日辉各以1元钱将自己在东南电公司名下的股份转让给李春胜；转让前产生的债权债务由原股东按比例承担，转让后产生的债权债务由现股东按比例承担。2013年11月27日东南电公司的股东由吴达庆、成日辉变更为李春胜，即东南电公司变更为自然人独资的有限责任公司。
另查明，2011年4月25日一审法院作出（2011）深宝法民一初字第215号判决，此案为返还财产纠纷，原告为吴达庆、东南电公司，被告为罗建清、段树凡，判决结果为：一、被告罗建清返还吴达庆21000元；二、被告罗建清返还东南电公司96878元；三、被告段树凡对上述款项承担连带责任。该判决已经生效。吴达庆、东南电公司申请了强制执行，2014年10月13日一审法院作出（2013）深宝法执恢字第68-5号执行裁定书，内容为拍卖罗建清、段树凡名下股票得款120157.44元后，被执行人目前没有可供执行财产，终结了本次执行程序。吴达庆21000元的债权已经执行到位，剩余执行款97446.44元因东南电公司未到庭领取，一审法院将之提存于法院执行款账户。吴达庆、成日辉一审诉讼请求：一、东南电公司、李春胜向吴达庆返还不当得利95497.51元；二、东南电公司、李春胜向成日辉返还不当得利1948.93元；三、本案诉讼费用由东南电公司、李春胜承担。
原审法院认为，本案的争议焦点为，涉案执行提存款是否应属吴达庆、成日辉所有。涉案执行款源于2011年4月25日一审法院作出的民事判决书，故该笔款项属于东南电公司股东变更之前产生的债权。吴达庆、成日辉与李春胜约定转让前产生的债权债务由原股东按比例承担，转让后产生的债权债务由现股东按比例承担。我国公司法规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，基于公司具有独立性、社会性，新、老股东之间关于债权债务的约定仅对内产生一定的法律效力。公司以其全部财产对外独立承担责任，在公司仍然存在的情况下，股东无权分配公司的债权。综上，吴达庆、成日辉的诉讼请求法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回吴达庆、成日辉的诉讼请求。案件受理费1118元，由吴达庆、成日辉负担。
上诉人吴达庆、成日辉不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法西民初字第108号民事判决书，并依法改判：1、判决东南电公司、李春胜向吴达庆返还不当得利95497.51元；2、判决东南电公司向成日辉返还不当得利1948.93元；二、本案诉讼费由东南电公司、李春胜承担。事实与理由：一、东南电公司于2007年9月17日设立，吴达庆占东南电公司98%股权，成日辉占东南电公司2%股权。2007年至2009年期间，因案外人罗建清职务侵占东南电公司和吴达庆财产，吴达庆和东南电公司以案外人罗建清和其妻子返还财产为由向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，法院受理了该案，并于2011年4月25日作出(2011)深宝法民一初字第215号民事判决书，判决案外人罗建清返还吴达庆21000元、案外人罗建清返还东南电公司96878元，该案判决后，吴达庆和东南电公司向法院申请了强制执行（执行案号：2013深宝法执恢字第68-5号），法院执行到了款项120157.44元，向吴达庆支付了执行款21000元，余款97446.44元因东南电公司未能到庭领取而被法院提存于执行款帐户。
2013年11月15日，吴达庆、成日辉与李春胜经协商后签订了《股权转让协议书》，约定吴达庆、成日辉占东南电公司的100%股权转让给李春胜，并约定转让前产生的债权债务由原股东（即两上诉人）按比例承担，转让后产生的债权债务由现股东（即李春胜）按比例承担。《股权转让协议书》签订后，吴达庆、成日辉和李春胜依约履行了协议书内容，李春胜即成为东南电公司的法定代表人。根据《股权转让协议书》的约定，在2013年11月15日之前的东南电公司的债权债务问题应由吴达庆、成日辉按股权比例承担，而上述案件涉及到的东南电公司可获得的债权执行款正是发生2013年11月15日股权转让之前，吴达庆、成日辉对债权执行款享有所有权，东南电公司、李春胜应向吴达庆、成日辉支付上述债权执行款。二、一审法院认定：“基于公司具有独立性、社会性，新、老股东之间关于债权债务的约定仅对内产生一定的法律效力。公司以其全部财产对外独立承担责任，在公司仍然存在的情况下，股东无权分配公司的债权”。该认定属错误认定，理由如下：吴达庆、成日辉在本案提起诉讼时的身份并不是东南电公司的股东，李春胜与吴达庆、成日辉之间亦不存在任何合伙关系，因此，吴达庆、成日辉本不应在转让股权之后还对东南电公司承担任何涉及“股东”的权利义务。李春胜与吴达庆、成日辉签订《股权转让协议书》，其双方代表的法律主体应当为：李春胜作为东南电公司的法定代表人代表东南电公司，而吴达庆、成日辉仅仅代表个人自己。李春胜代表东南电公司与吴达庆、成日辉约定，将2013年11月15日股权转让之前东南电公司存在债权债务归于吴达庆、成日辉，吴达庆、成日辉虽不再是股东身份，但也表示同意接受上述约定，其约定内容并不违法，属双方权利义务的自愿设置，具有合法性。吴达庆、成日辉如今提出的诉讼请求，是个人行使维权行为，并不是以股东身份主张股权权益，因此并不存在“以股东身份私分公司财产”的问题。另外，吴达庆、成日辉在收到一审法院相关本案的应诉材料和开庭传票后，未予应诉，亦未到庭参加开庭活动，对吴达庆、成日辉的主张和证据并未予以抗辩，对本案的案由亦未表示反对意见，因此，根据我国民事诉讼法的相关规定，法院应对本案作出缺席判决，由东南电公司、李春胜承担不利的法律后果。综上，一审法院在认定事实方面存在错误之处，请二审法院在查明事实的基础上，支持吴达庆、成日辉的上诉请求，以维护吴达庆、成日辉的合法权益。
被上诉人东南电公司、原审被告李春胜经本院合法传唤未有到庭，亦未提交书面答辩状。
本院经审理查明，原审查明的基本事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案为不当得利纠纷，所谓不当得利，即是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的法律事实。本案中，被上诉人东南电公司虽然尚未申领法院的执行款项，但可以确认上述执行款属于东南电公司明确可以获得的财产权益，但东南电公司取得该款项的依据是人民法院生效的判决，不存在没有合法根据的情形。被上诉人李春胜与上诉人吴达庆、成日辉之间是股权转让法律关系，没有适用不当得利法律制度的余地，如上诉人认为被上诉人李春胜违反了合同义务，致使本属于其的财产权益为东南电公司享有，导致其利益受损，应当另循法律途径解决。上诉人吴达庆、成日辉的上诉理由不能成立，其请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，但说理部分欠妥当，因实体处理尚属正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2236元，由上诉人吴达庆、成日辉负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭勇忠
审判员 袁劲秋
审判员 彭雪梅
二〇一五年八月十七日
书记员 杨炉英