江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1415号
上诉人（一审原告）邱祖锦等115人（名单见本判决附件）。
诉讼代表人夏明生，男，1959年4月24日生，汉族。
诉讼代表人俞艾祥，男，1961年2月28日生，汉族。
诉讼代表人范诗发，男，1961年4月4日生，汉族。
诉讼代表人章熙民，男，1969年12月11日生，汉族。
诉讼代表人邱建林，男，1963年1月25日生，汉族。
上述诉讼代表人委托代理人李惟，江苏雍瀚律师事务所律师。
上述诉讼代表人委托代理人谈静，江苏雍瀚律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）南京柘塘水泥有限公司，住所地在南京市溧水区柘塘镇东路48号。
法定代表人葛昌林，该公司董事长。
委托代理人陈清，该公司员工。
委托代理人范遵国，江苏同心园律师事务所律师。
上诉人邱祖锦等115人因与南京柘塘水泥有限公司（以下简称柘塘水泥公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市溧水区人民法院（2014）溧商初字第302号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月12日立案受理，依法组成合议庭，于10月16日召开庭前会议、11月9日公开开庭审理了本案。上诉人邱祖锦等115人的诉讼代表人委托的代理人李惟、谈静，被上诉人柘塘水泥公司的委托代理人陈清、范遵国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邱祖锦等115人一审诉称：柘塘水泥公司系南京市溧水县柘塘水泥厂（以下简称柘塘水泥厂）改制后的企业。1998年企业改制时，邱祖锦等115人作为柘塘水泥厂的职工，根据当时改制政策，按普通职工缴纳4000元、干部缴纳4800元的标准认购了柘塘水泥公司的股份。购买股份后，由职工持股会代表全体持股职工行使股东权利。但自从柘塘水泥公司成立以来，从未召开过股东大会，向全体股东说明经营情况，也未向股东分配过利润。2014年3月25日，柘塘水泥公司张贴公告，称因公司经营困难，需与全体职工解除劳动合同。但据了解，柘塘水泥公司自成立以来一直正常经营，效益良好。为了维护持股职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称我国公司法）相关规定，要求查阅公司自成立以来的全部会计凭证及相关报表材料，但柘塘水泥公司自2015年1月6日收到申请后一直未予回复。为维护自身合法权益，请求判令柘塘水泥公司提供自1998年4月13日至今的会计账簿、公司财务会计报告供邱祖锦等115名持股职工查阅。
柘塘水泥公司一审辩称：邱祖锦等115人不具有公司股东身份，不具备提起股东知情权的主体资格；诉讼代表人所述公司从未召开股东会，未按规定向股东及职工持股会会员分配利润等均与事实不符。综上，请求法院驳回邱祖锦等115人的诉讼请求。
一审法院查明：柘塘水泥公司系有限责任公司，目前的股东为葛昌林、张闻龙、孙照银、陈清、章明生、谢敬、孙猛及职工持股会。
《南京市企业内部职工持股会暂行规定》第二条规定：“职工持股会是在工会指导下，从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以企业工会社团法人名义承担民事责任的组织。”第五条规定：“持股职工以出资额为限，通过职工持股会享有相应权利和承担相应义务；持股会代表所有持股职工，行使股东权利，并以其全部出资额为限，对公司承担义务”。
一审法院认为：股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。目前，柘塘水泥公司的股东为葛昌林、张闻龙、孙照银、陈清、章明生、谢敬、孙猛及职工持股会，邱祖锦等115人并非柘塘水泥公司的股东。职工购买公司股份之后，成为公司持股职工，应通过职工持股会享有相应的股东权利。因此，柘塘水泥公司的持股职工应要求职工持股会代表其行使股东权利，而非以个人名义要求查阅公司会计账簿。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回邱祖锦等115人的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由邱祖锦等115人负担。
邱祖锦等115人不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）一审判决认定邱祖锦等115人并非柘塘水泥公司的股东与事实不符。柘塘水泥公司在改制时公布的《招股说明》中明确，职工购买公司股份后，即为公司股东。邱祖锦等115人在柘塘水泥公司改制时购买了公司的股份，按照《招股说明》中的要求，应当被认定为公司的股东。（二）一审判决认为邱祖锦等115人应要求职工持股会代表其行使股东权利，而非以个人名义要求查阅公司会计账簿，但柘塘水泥公司提交的证据无法证明职工持股会的存在，也无法证明职工持股会正式运行。综上，邱祖锦等115人以认购股本金的方式成为柘塘水泥公司的股东，按照我国公司法的相关规定有权查阅公司的账簿。一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求改判支持邱祖锦等115人的诉讼请求或发回一审法院重审，由柘塘水泥公司承担本案一、二审诉讼费用。
柘塘水泥公司答辩称：（一）本案是股东知情权纠纷，柘塘水泥公司的股东从登记注册到目前为止，均不是邱祖锦等115人，且邱祖锦等115人中目前也只有30人还是公司职工持股会会员，因此邱祖锦等115人不具有本案的诉讼主体资格。（二）作为职工持股会会员，根据柘塘水泥公司的招股说明、募股说明或职工持股会章程的有关规定，均不能直接向公司行使相关权利。综上，邱祖锦等115人的上诉主张及理由不能成立，依法应予驳回。
二审期间，邱祖锦等115人向本院提交了（2015）溧行初字第62号行政判决书、柘塘水泥公司企业管理办公室2012年1月16日会议通知、葛明涛与葛明清签署的委托证明，分别证明柘塘水泥公司1998年改制时形成了文件汇编，2012年1月18日下午公司召开的是职工代表大会，葛明涛在柘塘水泥公司的股份已转让给葛明清等事实。柘塘水泥公司不否认上述证据的真实性，但认为与本案没有关联性。本院确认上述证据的真实性。
柘塘水泥公司向本院提交了2010-2014年公司的资产负债表、利润表、2010-2013年公司股金分红清单、以及退还部分持股会职工股本的收款收据复印件，分别证明公司的经营状况、向持股会职工支付股利的情况、以及邱祖锦等115人中已有84人从公司取回股本，葛明清系不持股职工，目前仍是公司持股会会员的只有30人等事实。邱祖锦等115人认为上述证据均为复制件，真实性无法确认。本院认为，书证应当提交原件，邱祖锦等115人对上述证据复印件的真实性不予认可，故本院对上述证据均不予采信。
二审中，柘塘水泥公司当庭出示了公司改制文件汇编原件，经双方当事人核对，确认邱祖锦等115人在一审提交的《招股说明》与改制文件汇编中的《募股说明》内容一致，柘塘水泥公司在一审提交的《职工持股会章程》与改制文件汇编中的《职工持股会章程》内容一致。本院对上述证据的真实性均予以确认。
二审查明：1998年，南京柘塘梅冠水泥厂实行企业产权制度改革。1998年1月11日，南京柘塘梅冠水泥厂向全体职工发布《招股说明》，其中第二条规定，改制后企业依据有关法律建立南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司，企业的股东由柘塘水泥厂作为集体股东的一方，梅冠水泥厂内部职工认股的股东成立的持股会为一方，共同投资组建，并实行同股同利、利益共享、风险共担的原则，按公司法规定运作。第四条规定，凡认购本企业股份并缴纳股金的职工均为本企业的股东。股东有下列权利：…（6）有依据章程经持股会对公司的生产经营行使监督权。…股东的义务：（2）有遵守持股会章程和公司章程的义务；…。邱祖锦等115人作为南京柘塘梅冠水泥厂的职工，根据《招股说明》的要求向改制企业缴纳款项并认购股份，南京柘塘梅冠水泥厂向缴款职工出具了内容为认购股金的收款收据。
1998年4月13日，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司设立，登记股东为柘塘经济实业总公司、南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会。同日，溧水县总工会批复同意成立南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会，职工持股会隶属公司工会领导。2002年3月29日，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司经核准变更股东登记，变更后的股东为葛昌林、张闻龙、孙照银、陈清、章明生、谢敬、孙猛及南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会。2002年10月31日，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司经核准变更企业名称，变更后的名称为南京柘塘水泥有限公司。
南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司《职工持股会章程》第一条规定，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会是职工持股者的群众组织，是职工持股者利益的代表机构，是在南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司工会领导下从事内部职工股管理，代表持股职工行使股东权并承担民事责任的组织。该章程还对职工持股会的性质、宗旨、职权、组织机构、工作制度、持股会会员的权利与义务、股本构成、股份管理办法、红利分配办法、财务管理和审计、持股会的解散与清算等作了具体规定。
2010年2月7日、2011年1月29日、2012年1月15日、2013年2月3日、2014年1月26日，柘塘水泥公司先后召开职工代表、持股会会员代表大会，会议内容为听取上年度企业工作、财务工作、工会工作情况的汇报。
以上事实，有柘塘水泥公司工商登记材料、《招股说明》、《职工持股会章程》、批复、会议签到记录、当事人陈述等证据证实。
本院查明的本案其他事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为，根据双方当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点是：邱祖锦等115人是否可以直接越过职工持股会向柘塘水泥公司行使查阅会计账簿的股东权利。
根据查明的事实，柘塘水泥公司设立时，公司登记股东为柘塘经济实业总公司、南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会，2002年3月变更登记股东为葛昌林、张闻龙、孙照银、陈清、章明生、谢敬、孙猛及南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会。邱祖锦等115人作为原南京柘塘梅冠水泥厂的职工，虽然向改制企业认购股份并缴纳股金，但并未取得股东资格，应当认定为柘塘水泥公司的实际出资人。柘塘水泥公司职工持股会并未向柘塘水泥公司实际出资，其依法设立并代表出资职工持有公司股份，应当认定为柘塘水泥公司的名义股东。我国公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，查阅公司会计账簿是法律赋予公司股东的请求权，非公司股东不能直接向公司主张。邱祖锦等115名实际出资人如果认为自身的合法权益受到侵害，应当根据《招股说明》、《职工持股会章程》的约定，通过名义股东柘塘水泥公司职工持股会向柘塘水泥公司进行主张，而无权越过名义股东直接向公司主张。同时，柘塘水泥公司提供的证据也表明，柘塘水泥公司职工持股会经批准成立并实际运行至今，邱祖锦等115名实际出资人通过其行使相关权利并无法律和事实上的障碍。
综上，本案一审判决认定事实基本清楚，裁判结果正确，但引用法律条文有误，应予纠正。邱祖锦等115人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费100元，由上诉人邱祖锦等115人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘红兵
审 判 员 周毓敏
代理审判员 王瑞煊
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 胡 戎
附件1：上诉人（一审原告）名单，略