广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤03民终5673号
上诉人（原审原告）：中信国安盟固利电源技术有限公司，住所地：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号，统一社会信用代码：911101147226031536。
法定代表人：张溪。
委托诉讼代理人：周金武，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈光胜，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄永宏，男，汉族，1959年11月26日出生，身份证住址：上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：侯玉洁，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南思奇科技投资有限公司，住所地：河南省郑州市金水区未来路96号1号楼901室，统一社会信用代码：91410100712601648B。
法定代表人：宋志彬。
被上诉人（原审被告）：智度科技股份有限公司（曾用名：河南思达高科技股份有限公司），住所地：河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街101号，统一社会信用代码：91410000170000388E。
法定代表人：赵立仁。
委托诉讼代理人：郭鹏，广东华商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈洲，广东华商律师事务所律师。
原审被告：曲绍强，男，汉族，1964年6月4日出生，身份证住址：河南省洛阳市涧西区。
委托诉讼代理人：王姗姗，广东海埠律师事务所律师。
原审被告：深圳联创立信会计师事务所，住所地：深圳市福田区滨河大道与泰然九路交界西北泰然云松大厦11B，统一社会信用代码：91440300770334699F。
执行事务合伙人：吴吉林。
委托诉讼代理人：聂明华，广东智理律师事务所律师。
原审第三人：深圳市银思奇电子有限公司，住所地：深圳市宝安区大浪街道龙华社区石观工业区F栋1-3层，统一社会信用代码：91440300723044189A。
破产管理人负责人：文景志，广东广和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周翔，广东广和律师事务所律师。
上诉人中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称中信国安盟固利公司）因与被上诉人黄永宏、河南思奇科技投资有限公司（以下简称思奇公司）、智度科技股份有限公司（以下简称智度公司）及原审被告曲绍强、深圳联创立信会计师事务所（以下简称联创立信会计师事务所）、原审第三人深圳市银思奇电子有限公司（以下简称银思奇公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第7433号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月30日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
中信国安盟固利公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判支持中信国安盟固利公司对黄永宏、思奇公司、智度公司的全部诉讼请求；二、判令黄永宏、思奇公司、智度公司及曲绍强承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、本案关于“股东怠于履行清算义务”的事实明确，银思奇公司的股东应当承担怠于履行清算义务的法律责任。关于中信国安盟固利公司提起银思奇公司怠于履行清算义务的主张，一审判决认为：“法院尚未作出无法清算的最终认定。股东是否存在怠于履行清算义务，导致公司无法清算的情形，从现有证据来看，尚不能确定。原告该部分主张不能成立。”该认定忽略了本案客观证据，与事实不符。根据银思奇公司管理人的工作报告，银思奇公司已于2012年4月底关闭停产，银思奇公司管理人接管资料时，无任何财务账册及银行开户资料，接收的资产仅宝安法院查封的机动车四辆、银行存款22494.31元、两项注册商标，无其他财产。根据银思奇公司管理人《深圳市银思奇电子有限公司破产财产变卖方案》，上述资产经三次拍卖仍未成交，无法变现，无实际价值。鉴于银思奇公司管理人与本案无利害关系，管理人的上述报告文件客观、真实，已足以认定银思奇公司的股东怠于履行清算义务，导致银思奇公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算。并且，银思奇公司2009年度年检报告书显示，截止2009年末，其资产总额为129519078元，而管理人2013年接收银思奇公司时几乎没有资产。银思奇公司2012年4月底停产关闭时，仍欠中信国安盟固利公司货款870万余元。黄永宏作为银思奇公司当时唯一的股东及法定代表人，怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对银思奇公司的债务承担连带清偿责任。在银思奇公司停产关闭后，黄永宏未在法定期限内成立清算组进行清算，导致银思奇公司高达1亿余元的财产流失、损毁、灭失，应向中信国安盟固利公司承担赔偿责任。曲绍强以1元的价格受让银思奇公司100%股权后，亦怠于履行清算义务，应对银思奇公司的债务承担连带清偿责任。退一步讲，即使一审法院认为因“法院尚未作出无法清算的最终认定”，而对该项事实暂无法确定，则应中止本案审理，待深圳市中级人民法院对第三人破产清算情况作出最终认定后，再认定相关事实，而不应草率认定中信国安盟固利公司关于股东怠于履行清算义务的主张不能成立。二、黄永宏关于其已向曲绍强移交财务账册和资产的主张不能成立，黄永宏应当承担怠于履行清算义务的责任。一审庭审中，黄永宏向法庭提交了曲绍强签收银思奇公司财务凭证的《收条》。经鉴定，《司法鉴定意见书》认定“2012.5.8《收条》上笔迹不是标称时间2012年5月8日期间形成”。因此，《收条》不具备真实性，非有效证据。另，该《收条》亦未记载所谓的“资产移交”。并且，黄永宏亦不能提交其他任何证据，证明存在真实的清点、移交资产或财务账册的过程。黄永宏、曲绍强均应就银思奇公司主要财产、账册、重要文件等灭失，导致无法进行清算，而对银思奇公司的债务承担连带清偿责任。并且，黄永宏与曲绍强串通向法庭提交虚假证据，应当受到法律的惩罚。三、一审判决认定智度公司不构成抽逃出资错误。智度公司控制银思奇公司向关联公司收购深圳市XX仪表有限公司（以下简称XX仪表公司）10%股权，再由银思奇公司将该股权转回智度公司，属关联交易，且智度公司并未向银思奇公司实际支付股权转让款，已构成抽逃出资，应在其抽逃出资范围内对银思奇公司的债务承担赔偿责任。该期间，黄永宏担任银思奇公司的董事、总经理，应与智度公司承担连带责任。抽逃出资是指在公司收到股东出资后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。股东出资后，该出资作为公司法人财产，应用于公司的日常经营和发展。股东通过任何方式将资金撤回，最终导致的就是公司法人用于日常经营和发展的资金减少，对债权人的偿债能力减弱。抽逃出资的行为使公司资本虚置，非法地减少了公司实有资产，削弱了公司的经营能力和偿债能力，影响到交易相对人的正确判断和交易安全，依法应承担责任。本案中，2008年7月22日，银思奇公司当时的两个股东智度公司（持有90%股权，控股股东）和XX控股有限公司（持有10%股权）作出股东会决议，增加注册资本由5000万元至8000万元，并由银思奇公司以1100万元的价格收购思奇公司持有的XX仪表公司10%的股权。XX仪表公司工商资料显示，2010年3月11日完成前述收购交易，XX仪表公司10%股权变更登记至银思奇公司名下；2010年7月5日，银思奇公司又将XX仪表公司10%的股权以1000万元的价格转回智度公司。公开资料显示，智度公司、思奇公司系同一实际控制人，该两次交易均为关联交易。庭审中，智度公司声称其已以债务抵销、代付款的方式完全履行了向银思奇公司支付股权转让款的全部义务。从前述事实可以看出，智度公司作为银思奇公司的控股股东，在增资的同时即已作出安排由银思奇公司收购关联公司所持XX仪表公司的10%股权，并由银思奇公司支出1100万元；其后，银思奇公司将所持XX仪表公司10%股权再转回智度公司，虽作价1000万元，但智度公司直接进行所谓的债务抵销，并未实际向银思奇公司支付款项，部分所谓的代付款亦未明确系抵销股权转让款。通过该关联交易安排，显然，智度公司对银思奇公司的出资款项中的1100万元已转出，银思奇公司的公司法人财产对应减少了1100万元。并且，在前述关联交易前，智度公司一直持有XX仪表公司90%的股权，系控股股东，如智度公司有真实意愿购买仪表公司其余10%的股权，直接向思奇公司收购即可。智度公司舍近求远，通过前述关联交易倒手，最终实现的正是将其对银思奇公司的增资款项中的1100万元转出。因此，根据公司法司法解释（三)第十二条第（三）项、第十四条第二款，智度公司应在抽逃出资1100万元的范围内，就银思奇公司所欠中信国安盟固利公司的债务承担赔偿责任。同时，该期间，黄永宏担任银思奇公司的董事、总经理，其应与智度公司承担连带责任。中信国安盟固利公司在二审法庭调查程序中补充如下事实和理由：一、中信国安盟固利公司与银思奇公司的债权债务关系发生在思奇公司、黄永宏分别担任银思奇公司一人股东的时期，因此思奇公司及黄永宏分别应当举证证明在债权债务发生期间其自己的财产与银思奇公司的财产相互独立，没有发生混同。但思奇公司和黄永宏均并未举证证明，应当承担不利后果，对银思奇公司本案所涉债务承担连带责任。二、中信国安盟固利公司的上诉状中事实理由第一点，因中信国安盟固利公司已收到银思奇公司管理人提交的深圳市中级人民法院（2013）深中法破字第3-7号《民事裁定书》，该裁定书认定了银思奇公司管理人未能接管到银思奇公司的财务账册等资料，无法对其进行审计和清算，因此本案无法清算的事实已经由生效法律文书予以确认，根据公司法司法解释二第十八条相关规定，相关股东应当对清算不能承担相应的法律责任，并且黄永宏向曲绍强以1元的价格转让银思奇公司100%的股权之前，银思奇公司已经负债累累，并且已经关闭停产。在这种情况下，黄永宏仍以1元价格转让股权明显存在逃避清算义务的主观恶意，黄永宏以股权转让方式逃避清算义务且在公司进入破产清算后也未履行清算义务，导致公司无法清算，应当承担连带责任。三、根据前述裁定，银思奇公司管理人未接收到财务账册，事实上根据银思奇公司管理人的报告，其也未能接收到公司的主要文件和主要财产。根据公司法司法解释的相关规定，本案银思奇公司同时存在财务账册、主要财产、主要文件灭失等情形。四、关于智度公司抽逃出资的行为，一审判决仅处理了银思奇公司从5000万元增资到8000万元经过审计实缴出资的问题，但并未对1100万元抽逃出资的问题进行查明，中信国安盟固利公司请求二审法院依法予以查明。根据公司法司法解释三第十二条规定，用关联交易转让出资应当认定为抽逃出资。第十四条规定，债权人可以请求股东承担补充赔偿责任。第二十条规定，就抽逃出资相关事宜只要原告提出合理怀疑，那应当由被告承担举证责任证明其已履行出资义务且未抽逃出资。本案所涉思奇公司将所持XX仪表公司10%股权先转让至银思奇公司，再转让至智度公司的行为，鉴于前述公司属于同一实际控制人，前述交易属于关联交易。在2008年7月22日银思奇公司作出股东会决议由5000万元增资到8000万元，同时决定以1100万元收购思奇公司所持XX仪表公司的10%股权，其后股权最终转让至智度公司名下，且智度公司并未实际向银思奇公司支付股权转让对价款项，可以看出智度公司作为银思奇公司的控股股东，在增资同时已经做好相关的安排，最终也实现了将1100万元的注册资本转出银思奇公司，使银思奇公司的注册资本虚设。
智度公司辩称，一、一审法院认定智度公司出资已到位并不存在抽逃出资行为完全正确，认定智度公司与银思奇公司签订的《股权转让协议书》均经过合法的内部程序,认定股权转让价格不存在明显高估完全正确。1.银思奇公司受让思奇公司持有的XX仪表公司10%股权的行为完全合法，银思奇公司再将其持有的XX仪表公司10%的股权转让给智度公司的行为也完全合法，智度公司不存在通过关联交易抽逃出资的事实。2.中信国安盟固利公司主张智度公司并未向银思奇公司支付1000万元股权转让款无任何事实依据，本案智度公司已完全履行了向银思奇公司支付1000万元股权转让款的义务，股权转让协议已经履行完毕。3.中信国安盟固利公司认为银思奇公司受让智度公司持有的XX仪表公司10%的股权，并交付1100万元股权转让款的行为，以及银思奇公司再将其持有的XX仪表公司10%的股权转让给智度公司的行为导致银思奇公司偿债能力削弱的主张，缺乏事实和法律依据。4.智度公司认为银思奇公司受让思奇公司持有的XX仪表公司10%的股权，以及银思奇公司将其持有的XX仪表公司10%的股权转让给智度公司的行为与银思奇公司能否偿还中信国安盟固利公司的债务并无直接因果关系。二、一审法院认定中信国安盟固利公司提供的证据尚不足以对股东履行出资义务达到合理怀疑完全正确。综上，本案事实清楚、证据确实充分，智度公司并不存在从银思奇公司抽逃出资的任何行为，一审法院驳回中信国安盟固利公司对智度公司的诉讼请求正确，请求二审法院维持原判。
曲绍强对中信国安盟固利公司的上诉未提出异议。
联创立信会计师事务所述称，同意一审判决。
银思奇公司述称，一审判决认定银思奇公司尚未作出无法清算的最终认定，现银思奇公司提交了（2013）深中法破字第3-7号民事裁定书，认定银思奇公司管理人未能接管到银思奇公司的财务账册等资料，无法对其进行审计和全面清算，银思奇公司管理人对已掌握的银思奇公司破产分配完毕，破产程序已裁定终结。
思奇公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，亦未发表答辩意见。
中信国安盟固利公司向一审法院起诉请求：1.判令黄永宏、曲绍强、思奇公司对（2012）深宝法民二初字第1824号民事判决书所确定的银思奇公司所欠中信国安盟固利公司的债务[包括货款本金8709199.23元及逾期付款违约金（违约金按日万分之四，暂计至2012年9月10日为1014980.36元，应计至清偿之日）、诉讼费86000元]承担连带清偿责任；2.判令智度公司在1100万元的范围内，就上述第一项请求债务向中信国安盟固利公司承担赔偿责任，黄永宏与智度公司承担连带责任；3.判令联创立信会计师事务所在3000万元的范围内，就上述第一项请求债务向中信国安盟固利公司承担赔偿责任；4.由黄永宏、曲绍强、思奇公司、智度公司、联创立信会计师事务所承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：一、在中信国安盟固利公司所称的下列情况中，关于其对银思奇公司债权情况及银思奇公司年审报告的情况所述属实：因银思奇公司拖欠中信国安盟固利公司货款，中信国安盟固利公司于2012年5月9日向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。宝安区人民法院作出（2012）深宝法民二初字第1824号民事判决书，判令银思奇公司应向中信国安盟固利公司支付货款本金8709199.23元及逾期付款违约金、案件受理费86000元，判决已于2012年8月30日生效。因银思奇公司未履行生效判决，中信国安盟固利公司向宝安法院申请强制执行，案号为（2012）深宝法执字第8005号。2013年1月8日，宝安法院作出（2012）深宝法执字第8005号执行裁定书，以银思奇公司无财产可供执行为由，终结本次执行程序。因银思奇公司资不抵债，无法清偿到期债务，中信国安盟固利公司向深圳市中级人民法院申请对银思奇公司的破产清算。深圳中院于2013年3月18日作出（2013）深中法破字第3号《民事裁定书》，裁定受理中信国安盟固利公司对银思奇公司的破产清算申请，指定广东广和律师事务所为银思奇公司的管理人。管理人的报告显示，银思奇公司已于2012年4月底停产关闭。2013年4月银思奇公司的法定代表人、唯一股东曲绍强与管理人交接时无法提供财务账册。并且银思奇公司的主要财产已经灭失，仅剩余四辆机动车（评估价值为118068元，经三次公开拍卖流拍，无实际价值）及存款22494.31元。因此，银思奇公司的财产明显不足以支付清算费用，中信国安盟固利公司对银思奇公司的债权无法通过破产清算程序收回。而银思奇公司2009年度年检报告书显示，截止2009年末，其资产总额为129519078元，负债总额为43384563.82元，净资产为86134514.18元。2009年后无年检报告。银思奇公司为有限责任公司，2008年12月22日，其注册资本由5000万元变更为8000万元，其中智度公司出资额7200万元，占90%，由联创立信会计师事务所对此次增资出具验资报告；2010年7月15日，变更为思奇公司法人独资的一人有限责任公司；2011年10月26日，变更为由黄永宏自然人独资的一人有限责任公司；2012年5月18日，曲绍强以1元的价格受让股权，成为银思奇公司的唯一股东、法定代表人。二、在智度公司所称的下列情况中，关于董事会、股东会的情况所述属实：银思奇公司在2010年受让思奇公司持有的XX仪表公司10%股权时，银思奇公司董事会依法在2008年7月22日召开了董事会，全体董事一致同意银思奇公司以1100万元收购思奇公司持有的XX仪表公司10%股权，同一天银思奇公司又依法召开了股东会，全体股东一致同意公司以1100万元收购思奇公司持有的XX仪表公司10%股权。而就思奇公司将其持有XX仪表公司10%股权转让给银思奇公司，也经过XX仪表公司股东会的决议，XX仪表公司的全体股东一致同意思奇公司将其持有的XX仪表公司10%的股权转让给银思奇公司；后思奇公司和银思奇公司签署了《股权转让协议》，该股权转让协议也经过了深圳市高新技术产权交易所的见证，依法在工商管理部门进行了股权转让的变更登记。银思奇公司在2010年7月5日将其持有的XX仪表公司10%的股权转让给智度公司时，XX仪表公司也依据公司法的规定，依法召开了股东会，XX仪表公司全体股东一致同意银思奇公司将其持有的XX仪表公司10%的股权转让给智度公司；银思奇公司也依法召开了股东会，全体股东一致同意银思奇公司将其持有的XX仪表公司10%股权以1000万元转让给智度公司；智度公司和银思奇公司也签署了合法有效的《股权转让协议》，该股权转让协议也经过了深圳市高新技术产权交易所的见证，XX仪表公司也依法就本次股权转让在工商管理部门进行了变更登记。三、在联创立信会计师事务所称的下列情况中，关于审计情况所述属实：（1）联创立信会计师事务所于2008年接受银思奇公司委托，对其增资进行验资。联创立信会计师事务所验资严格遵守《中国注册会计师审计准则第1602号》相关规定，依法与银思奇公司签订了《业务约定书》。（2）依照变更验资相关规定，联创立信会计师事务所审验了银思奇公司增资前深圳XX会计师事务所对银思奇公司注册资本所作的《验资报告》，审验了XX中洲（北京）会计师事务所有限公司河南分所对银思奇公司2007年所作的《验资报告》，上述报告明确载明银思奇公司实收注册资本5000万元，2007年以前累计未分配利润46488989.64元。（3）联创立信会计师事务所在审计基础上，依法调取银思奇公司2006、2007年度纳税记录，结合银思奇公司《利润转股记账凭证》、《未分配利润明细账》、《资产负债表》、《利润表》、《股本明细表》等相关文件基础上，依法作出了审计报告，该报告与此前两份验资报告以及银思奇公司纳税记录完全相符。（4）在联创立信会计师事务所于2008年验资后，银思奇公司2009年又委托XX万信会计师事务所河南分所对其2009年度进行了审计，并出具了审计报告，该报告与此前包括联创立信会计师事务所作验资报告在内的几份报告前后相符。上述4份相关报告前后数据相符相证，并于税务部门相关记录一致。另查明，深圳市中级人民法院（2013）深中法破字第3号民事裁定书载明，申请人中信国安盟固利公司提供了证据足以证明其债权合法成立，而被申请人银思奇公司不能清偿到期债务，故申请人中信国安盟固利公司的申请符合法定条件。裁定如下：一、受理申请人中信国安盟固利公司对被申请人银思奇公司的破产清算申请；二、指定广东广和律师事务所为银思奇公司的管理人。至本案审理终结之时，该破产案件尚未审理完毕，管理人尚未向法院提交最终的清算报告，法院也未作出因清算不能而终结破产程序的裁定。四、另查明，深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，2008年12月22日，银思奇公司变更前注册资本为5000万元，变更后注册资本为8000万元。变更前股东为智度公司出资4500万元，XX控股有限公司出资500万元，变更后股东为智度公司出资7200万元，XX控股有限公司出资800万元。思奇公司与银思奇公司签订的《股权转让协议书》第一项约定甲方（思奇公司）将其持有的XX仪表公司的10%的股权以1100万元转让给乙方（银思奇公司）。2008年7月22日银思奇公司股东会决议显示，同意公司以1100万元收购思奇公司持有的XX仪表公司10%股权。并依法在工商管理部门进行了股权转让的变更登记。由深圳联合产权交易所出具的编号为JZ20100201018的股权转让见证书对该股权转让予以见证。智度公司与银思奇公司签订的《股权转让协议书》约定甲方（银思奇公司）将其占有的XX仪表公司的10%的股权以1000万元转让给乙方（智度公司）。2008年7月22日银思奇公司召开股东会，全体股东一致同意公司以1000万元转让其持有的XX仪表公司10%股权。并依法在工商管理部门进行了股权转让的变更登记。由深圳联合产权交易所出具的编号为JZ20100604020的股权转让见证书对该股权转让予以见证。另查明，2010年7月15日，银思奇公司变更为思奇公司法人独资的一人有限责任公司；2011年10月26日，变更为由黄永宏自然人独资的一人有限责任公司；2012年5月18日，变更为由曲绍强自然人独资的一人有限责任公司。另查明，曲绍强曾出具收条一张，内容为“今收到黄永宏移交的银思奇公司电脑主机一台（内存有银思奇公司历年帐目）及财务凭证83箱”。收条落款处有“曲绍强”字样签名，及“2012.5.8”字样的落款时间。应中信国安盟固利公司申请，该院依法委托了广东财安司法鉴定所对上述收条进行了鉴定。鉴定结论为收条中“曲绍强”签名字迹是其本人所写，但笔迹不是标称时间2012年5月8日期间形成的。中信国安盟固利公司支付了鉴定费51824元。
一审法院认为，本案系股东损害公司债权人利益纠纷案件，中信国安盟固利公司主张黄永宏、曲绍强、思奇公司、智度公司、联创立信会计师事务所应当承担责任的理由涉及股东怠于清算的责任、一人有限责任公司股东责任、股东抽逃出资、股东虚假出资多个方面。关于股东怠于履行清算义务的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。中信国安盟固利公司已在本案立案前向深圳市中级人民法院申请银思奇公司破产，该院已经受理，但该破产案件尚未终结。法院尚未作出无法清算的最终认定。股东是否存在怠于履行清算义务，导致公司无法清算的情形，从现有证据来看，尚不能确定。中信国安盟固利公司该部分主张不能成立。关于一人有限责任公司股东责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。曲绍强作为银思奇公司的一人股东，依法只有在其能举证证明公司财产独立于其个人财产的情况下，方能免责。由于曲绍强提交的现有证据，缺少经会计师事务所审计的公司财务报告，无法证明财产相互独立，故依法应当对银思奇公司的债务承担连带责任。思奇公司、黄永宏已经不是银思奇公司的股东，依法无需承担责任。关于股东抽逃出资和虚假出资的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，中信国安盟固利公司提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。从本案查明的事实来看，涉案的智度公司与银思奇公司之间签订的《股权转让协议》均是经过了合理的公司内部程序，且交易价款也无证据证明存在明显高估的情况。智度公司的出资，已经联创立信会计师事务所审计，其资金来源也符合银思奇公司此前的纳税、审计情况。从现有证据来看，中信国安盟固利公司提供的证据尚不足以对股东履行出资义务达到合理怀疑。因此中信国安盟固利公司的该部分主张该院不予采纳。另外，曲绍强出具的收条，经鉴定签名真实，但落款时间存疑。中信国安盟固利公司支付的鉴定费51824元，应由曲绍强承担一半。综上所述，中信国安盟固利公司诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、曲绍强对（2012）深宝法民二初字第1824号民事判决确定的银思奇公司对中信国安盟固利公司的各项债务承担连带责任。二、驳回中信国安盟固利公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费79869元（已由中信国安盟固利公司预交），由曲绍强负担。鉴定费51824元（已由中信国安盟固利公司预交），由中信国安盟固利公司负担25912元，曲绍强负担25912元，曲绍强负担部分迳付中信国安盟固利公司。
二审中，银思奇公司破产管理人向本院提交了已发生法律效力的（2013）深中法破字第3-7号民事裁定书，载明：“银思奇公司……普通破产债权分配率为0。管理人未能接管到银思奇公司的财务账册等资料，无法对其进行审计和全面清算……”用以证明银思奇公司破产管理人未能接收到银思奇公司的破产账目资料，无法对其进行审计及全面清算，破产管理人对已掌握的银思奇公司破产财产分配完毕，人民法院已裁定终结破产程序。中信国安盟固利公司、黄永宏、联创立信会计师事务所对该证据予以认可。曲绍强对该证据的合法性、真实性予以认可，对其关联性不予认可。智度公司对该证据的合法性、真实性予以认可，对其是否具有关联性不予确认。本院认为，该已发生法律效力的民事裁定书系在本案二审期间形成，且具有真实性、合法性，与本案基本事实相关，具有关联性，本院予以采信。其他各方当事人均未向本院提交新证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院查明：已经发生法律效力的（2012）深宝法民二初字第1824号民事判决认定：“中信国安盟固利公司与银思奇公司于2011年2月至2011年12月共签订六份《订购单》……2011年3月至2012年3月期间，中信国安盟固利公司与银思奇公司均对当月货款进行对账，银思奇公司于2012年3月6日最后一次对账确认银思奇公司尚欠中信国安盟固利公司货款总金额13045299.93元……银思奇公司还欠中信国安盟固利公司货款8709199.23元，银思奇公司对此予以确认。”中信国安盟固利公司在二审法庭调查程序中确认其就本案纠纷向一审法院提出的第一项诉讼请求中的“银思奇公司所欠中信国安盟固利公司的债务”即该判决所认定的债务。
本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。关于思奇公司、黄永宏、曲绍强须承担的股东责任的问题。首先，关于一人有限责任公司股东责任的问题。银思奇公司系一人有限责任公司，曲绍强作为该公司现任股东，并未向一审法院提交证据证明公司财产独立于个人财产，一审法院判令曲绍强对银思奇公司的债务承担连带责任，曲绍强并未就此提起上诉，本院予以维持。思奇公司、黄永宏先后于2010年7月至2011年10月、2011年10月至2012年5月期间系一人有限责任公司银思奇公司的股东，而银思奇公司所欠的涉案债务系其与中信国安盟固利公司于2011年2月至2012年3月期间因连续买卖合同关系而产生，并于2012年3月6日经相关当事人对账而最终确认，由于思奇公司经一审法院、本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应当视为放弃抗辩等诉讼权利，而黄永宏并未提交证据证明在其经营期间，银思奇公司有独立完整的财务制度和符合财务准则的财务报表以及银思奇公司曾依照《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，故思奇公司、黄永宏均未能证明银思奇公司的财产独立于股东财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，思奇公司、黄永宏应就银思奇公司的涉案债务承担连带责任。
其次，关于股东清算责任的问题。黄永宏于2011年10月至2012年5月期间系银思奇公司的股东，银思奇公司所欠的涉案债务于2012年3月6日经相关当事人对账确认，而根据银思奇公司破产管理人的报告显示，该公司于2012年4月底停产关闭，即已不能清偿巨额到期债务，但黄永宏却于2012年5月以1元的价格向曲绍强转让全部公司股权、退出公司经营，且其后公司亦未恢复正常经营，黄永宏明显具有逃避清算义务、损害公司债权人利益的主观恶意。而且，在曲绍强出具的用以证明从黄永宏处接收财务账册等资料的收条被鉴定为“笔迹不是标称时间2012年5月8日期间形成”的情况下，无其他证据证明黄永宏已向曲绍强交付公司主要财产、账册、重要文件，而银思奇公司破产管理人向本院提交的已发生法律效力的（2013）深中法破字第3-7号民事裁定书载明：“……银思奇公司可用于分配的破产财产总额为34977.54元……普通破产债权分配率为0。管理人未能接管到银思奇公司的财务账册等资料，无法对其进行审计和全面清算……”故应当视为黄永宏与银思奇公司现任股东曲绍强均怠于履行义务，导致银思奇公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，就银思奇公司的债务承担连带清偿责任。
关于智度公司在作为银思奇公司股东期间，是否存在虚假出资、抽逃出资的问题。银思奇公司受让思奇公司持有的XX仪表公司10%股权以及银思奇公司向智度公司转让该股权均已按照公司章程的规定履行相关公司内部决议和审批程序；无证据证明股权交易价格被明显高估、偏离合理价值；智度公司提交的由XX万信会计师事务所河南分所出具的审计报告以及转账凭证能够证明智度公司已以债务抵销和转账付款等方式向银思奇公司足额支付上述股权转让款。综上。中信国安盟固利公司关于智度公司存在虚假出资、抽逃出资情形的主张缺乏事实依据，中信国安盟固利公司据此要求智度公司在虚假出资和抽逃出资范围内就银思奇公司涉案债务承担补充清偿责任、黄永宏就智度公司的债务承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，中信国安盟固利公司的上诉理由部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第7433号民事判决第二项；
二、变更广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第7433号民事判决第一项为：黄永宏、曲绍强、河南思奇科技投资有限公司就（2012）深宝法民二初字第1824号民事判决确定的深圳市银思奇电子有限公司对中信国安盟固利电源技术有限公司的各项债务承担连带责任；
三、驳回中信国安盟固利电源技术有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费79869元，由黄永宏、曲绍强、河南思奇科技投资有限公司负担。鉴定费51824元，由中信国安盟固利电源技术有限公司负担25912元，黄永宏、曲绍强、河南思奇科技投资有限公司负担25912元。二审案件受理费79869元，由黄永宏、曲绍强、河南思奇科技投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 茹
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一八年七月十三日
书记员 许蓓珣（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。