北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第2597号
上诉人（原审原告）王开富。
委托代理人曾庆霖，北京市康博律师事务所律师。
委托代理人马晓明，北京市康博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京世纪鼎盛房地产开发有限公司。
法定代表人韩克学，总经理。
委托代理人张秀春，北京琨腾律师事务所律师。
委托代理人杨柳，北京琨腾律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）北京瑞丰恒太投资有限公司，住所地北京市平谷区民营科技园区。
法定代表人徐辉，董事长。
委托代理人龚忱，北京市雷杰律师事务所律师。
委托代理人赵宏杰，北京瑞丰恒太投资有限公司职员。
上诉人王开富因确认合同无效纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第20959号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
王开富在一审法院诉称：2003年6月18日王开富与北京瑞丰恒太投资有限公司（以下简称瑞丰恒太公司）签订《鲁谷项目合作开发协议》，双方共同投资开发石景山区鲁谷新区G804#居住用地项目，约定瑞丰恒太公司投资2000万元占80%，王开富投资500万元占20%；双方按投资比例参加利润分配和承担亏损。2004年3月1日，瑞丰恒太公司与北京世纪鼎盛房地产开发有限公司（以下简称世纪鼎盛公司）就转让石景山区鲁谷新区G804#居住用地项目签订《项目转让协议书》。该协议书第五条约定瑞丰恒太公司将项目转让给世纪鼎盛公司，世纪鼎盛公司应给付瑞丰恒太公司补偿费3700万元。第六条第四项约定由世纪鼎盛公司直接付给王开富借款100万元。世纪鼎盛公司还承诺与王开富合作，并在鲁谷项目完成时能获得收益。2007年5月，在石景山区鲁谷G804#居住用地挂牌转让后，世纪鼎盛公司获利1.2亿多元，却未支付王开富任何收益。王开富与瑞丰恒太公司于2003年6月18日签订的《鲁谷项目合作开发协议》第十条约定，任何一方均无权单方转让鲁谷项目，须经双方同意。然而，一方面瑞丰恒太公司和世纪鼎盛公司明知存在上述协议约定，却将王开富排除在外签订项目转让协议；另一方面世纪鼎盛公司欺骗王开富许诺在鲁谷项目收益中按比例分配，但在项目再次转让获利后又背信弃义抹杀王开富在该项目中的贡献，未分配王开富任何收益。王开富为了鲁谷项目投入了全部资产和精力，一直都充分信任世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司能遵守承诺，但没想到却遭受欺骗，不仅没有回报反而使王开富背负沉重的债务负担，对王开富显然不公平，世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司违背诚实信用原则，恶意串通签订项目转让，损害了王开富的合法权益。故请求法院判令：1、确认2004年3月1日世纪鼎盛公司与瑞丰恒太公司签订的《项目转让协议》无效；2、本案诉讼费由世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司承担。
世纪鼎盛公司在一审法院辩称：王开富与我方之间不存在任何合同关系，也不存在任何交易，其所诉依据是其与瑞丰恒太公司的合同，与我方没有直接关系。王开富在诉讼当中所诉显失公平也不是合同无效的理由。王开富对项目转让是完全知悉的，也无任何异议，所以王开富的理由均无事实依据。王开富所诉项目转让协议，因合同约定的生效条件并不成立，所以这个合同本身就没有生效，也不存在是否无效的问题，转让协议第4、26条都约定了生效条件，双方都没有实际履行。王开富所诉无事实依据，无有效证据，缺乏相应的法律依据，我方不同意王开富的诉讼请求。
瑞丰恒太公司在一审法院辩称：王开富不是权利人，在王开富与世纪鼎盛公司的合同中，不足以证明其对项目本身享有20%的权利。协议未实际履行，王开富无权主张世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司之间的合同权利。从王开富持有转让协议和起诉状可知，王开富对转让协议是完全知晓并认可的，也可以证明王开富是对转让协议的追认。王开富如果认为项目转让未经过其许可，应该主张侵权之诉，且本案已经过了诉讼时效。王开富的起诉没有事实和法律依据，不同意王开富的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2003年3月4日，北京中海国邦房地产开发有限公司（甲方）与北京世纪明星房地产开发有限公司（乙方）签订《鲁谷项目合作开发协议书》，约定：双方共同投资开发鲁谷新区G804#项目，乙方委托甲方代表双方与瑞丰恒太公司及北京城建开发公司签订合作开发协议书，双方按投资比例分成，甲方投资不少于2500万元，乙方投资不少于300万元。
2003年6月18日，瑞丰恒太公司（甲方）与王开富（乙方）签订《鲁谷项目合作开发协议》，约定：双方共同投资开发甲方鲁谷新住G804#项目，甲乙双方共同出资开发建设该项目，本项目不成立新公司，仍以甲方公司名称授权对外开发经营活动。乙方只参与鲁谷项目的开发经营，不参与甲方公司其他项目的开发经营。双方共同投资2500万元，甲方投资2000万元，乙方投资500万元，双方投资最终按实际到位资金计算。甲方与城建开发签订的合同，甲乙双方共同履行，所欠城建开发的1600万元补偿费，双方共同按比例支付。甲方与北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司简订的协议必须在本协议生效前解除或未签订解除协议，本协议已签订仍不生效。本协议生效后，甲乙双方均无权单方转让本项目，如需转让，必须经甲乙双方同意方可转让。同日，瑞丰恒太公司（甲方）与王开富（乙方）签订《项目经理聘用协议》，约定：甲方聘请乙方担任鲁谷项目部经理，实行利润目标奖惩机制，按完成利润额设定项目经理应得收入。
2003年7月1日，瑞丰恒太公司（甲方）与北京魏公元鼎房地产集团有限公司（原北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司，乙方）签订《关于﹤合作开发协议﹥的补充协议》，约定：甲方须与乙方签订相关协议，乙方退出该项目的开发建设后，其与新的合作者—自然人王开富签定的《鲁谷项目合作开发协议》方可生效。同日，王开富向北京魏公元鼎房地产集团有限公司签署《不可撤销担保函》，承诺如瑞丰恒太公司不能按期偿还1025.89万元，王开富愿意承担连带偿还责任。
2004年3月1日，瑞丰恒太公司（甲方）与世纪鼎盛公司（乙方）签订《项目转让协议书》，就甲方转让鲁谷新区G804#项目予乙方约定：甲方负责解除其全部已签订的，与本项目有关的合同、协议，并承担由此引发的全部费用和法律责任；甲方将本项目转让给乙方，乙方应给付甲方补偿费，其中包括乙方直接支付王开富甲方借王开富个人借款100万元。
2005年12月9日，北京城建房地产开发有限公司（甲方）与王开富（乙方）签订《协议》，约定甲方支付乙方不在工作岗位期间费用，按照北京市相关政策交纳乙方不在工作岗位期间的保险和公积金，甲方在获得集团批准的前提下同意乙方内部退休，并办理各项相关手续。2006年1月1日，北京城建房地产开发有限公司（甲方）与王开富（乙方）签订《离岗休养协议书》，约定甲方同意乙方自2006年1月1日至2017年8月5日止离岗休养。
（2009）一中民终字第11755号民事裁定书认定：2004年12月16日，瑞丰恒太公司与世纪鼎盛公司签订项目转让协议，约定瑞丰恒太公司将涉案项目转让给世纪鼎盛公司。若本项目在2005年7月1日前实现摘牌成功，则本协议生效，世纪鼎盛公司如约履行本协议的所有条款，否则本协议自动失效，世纪鼎盛公司不承担任何责任。在（2009）一中民终字第11755号案诉讼中，瑞丰恒太公司称涉案项目未在2005年7月1日前摘牌成功，故上述协议并未生效。
庭审过程中，经合议庭询问，王开富表示：王开富主张合同无效的理由是世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司恶意串通损害王开富的利益；王开富对《项目转让协议书》是知情的，也是同意的，但是世纪鼎盛公司没有按照约定给王开富任何收益，我认为这还是恶意串通，损害王开富利益，故而请求法院确认《项目转让协议书》无效。
以上事实，有王开富提交的《鲁谷项目合作开发协议书》、《鲁谷项目合作开发协议》、《项目经理聘用协议》、《关于﹤合作开发协议﹥的补充协议》、《项目转让协议书》、《协议》、《离岗休养协议书》等为证，法院证据交换笔录及庭审笔录亦在案佐证。
王开富提交的证据六、七（中标通知书、北京市国有土地使用权出让合同、补充协议、规划意见书、发票、石景山区鲁谷新区半月公园东西侧住宅用地开发建设补偿协议、发票）均系复印件，无原件可供核实，世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司均不予认可，法院对其不予认证。
一审法院认为：瑞丰恒太公司与王开富签订《鲁谷项目合作开发协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定。虽然《鲁谷项目合作开发协议》约定该协议生效后双方均无权单方转让该项目，但该协议也约定该协议在瑞丰恒太公司解除其与北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司签订的协议前并不生效。没有证据表明，瑞丰恒太公司已经解除了其与北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司签订的协议，故瑞丰恒太公司与王开富签订《鲁谷项目合作开发协议》的生效条件尚未成就。此外，王开富当庭明确表示其对世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司签订《项目转让协议书》是知情并且同意的。即使《鲁谷项目合作开发协议》生效条件成就，王开富主张世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司恶意串通损害其利益也无事实依据。至于相关合同为王开富设定的利益是否实现，属于合同履行过程的争议，不影响《项目转让协议书》的效力。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决如下：驳回王开富的全部诉讼请求。
王开富不服一审判决，向本院提起上诉，请求法院撤销原判，依法改判确认《项目转让协议》无效，诉讼费由对方承担。王开富的上诉理由是：一审判决认定王开富与瑞丰恒太公司签订的《项目转让协议》未生效，属于认定事实错误；王开富知情并同意并不能排除恶意串通的可能性；本案没有对争议焦点合同效力问题作认定；本案涉及开发公司违法转让土地，双方签订的转让协议因此也是无效的。
对此，世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司答辩称，不同意对方的上诉请求，要求依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。上述事实有当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为，世纪鼎盛公司与瑞丰恒太公司签订的《项目转让协议书》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定。王开富主张该协议是被上诉人恶意串通，但又当庭明确表示其对世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司签订《项目转让协议书》是知情并且同意的，故该协议不能认定为恶意串通损害第三人利益，王开富上诉主张世纪鼎盛公司、瑞丰恒太公司恶意串通损害其利益，要求确认合同无效，亦缺乏法律依据。且虽然瑞丰恒太公司与王开富签订《鲁谷项目合作开发协议》约定该协议生效后双方均无权单方转让该项目，但该协议也约定该协议在瑞丰恒太公司解除其与北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司签订的协议前并不生效。瑞丰恒太公司与王开富签订《鲁谷项目合作开发协议》的生效条件尚未成就。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，王开富的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由王开富负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由王开富负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 辛 荣
代理审判员 詹 晖
代理审判员 朱文君
二〇一四年三月十九日
书 记 员 杜 莹