河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫07民终73号
上诉人（原审被告）河南省涛旭农业发展联合社（普通合伙），住所地：郑州市高新区玉兰街55号A区*层。
执行事务合伙人陈国庆。
委托代理人李德正，河南信行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李国奎。
委托代理人程海滨，系新乡县卫鑫种植专业合作社推荐公民。
原审被告新乡县新中农林种植农民专业合作社，住所地新乡县小冀镇中街村。
法定代表人郭振，任该社负责人。
委托代理人李高建。
原审被告陈国庆。
原审被告黄相立。
上诉人河南省涛旭农业发展联合社（以下简称涛旭联合社）因与被上诉人李国奎、原审被告新乡县新中农林种植农民专业合作社（以下简称新中合作社）、陈国庆、黄相立合同纠纷一案，李国奎于2015年4月21日向河南省新乡县人民法院提起诉讼，请求判令1、解除双方所签订的种植回收合同，由涛旭联合社赔偿李国奎经济损失1015825元；2、本案诉讼费及其他费用由李国奎、新中合作社、陈国庆、黄相立承担。原审法院于2015年10月30日作出（2015）新民初字第676号民事判决书，涛旭联合社不服该判决，于2016年1月4日向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭于2016年2月18日公开开庭进行了审理，上诉人涛旭联合社委托代理人李德正、被上诉人李国奎及其委托代理人程海滨、原审被告新中合作社委托代理人李高建到庭参加了诉讼，原审被告陈国庆、黄相立经本院依法传唤未到庭，本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年6月8日，涛旭联合社（普通合伙）作为甲方、新中合作社作为乙方、李国奎作为丙方，共同签订“金花葵种植（包销）合同”。合同约定：“……第三条，丙方引种种植金花葵，乙方负责提供金花葵优质种子和全套的生产技术指导。第四条，每亩供种量150克，丙方从乙方共计引种300亩，每亩引种费600元，合同总价款18万元。第五条，1、包销承诺：丙方引种所产当年产品由甲方负责回收包销，从当年10月份分批次收验付款。丙方有权自行消费或销售，须在引种当年的12月30日前书面通知甲方。2、包销价：一级烘干干燥蕾花或鲜花亩产150斤以内部分每斤70元，150斤以上部分价格待定；一级烘干干燥闭合花亩产100斤以内部分每斤35元，100斤以上部分价格待定；一级籽粒亩产150斤以内部分每斤25元，150斤以上部分价格待定；纯净金花葵原蜂蜜、秸秆、根、果荚收购价格待定；二级产品价格低于一级价格20%；三级产品价格低于一级价格30%。第六条，1、合同签订后10个工作日内，丙方需向乙方交清合同引种全款，否则合同自动失效。……第八条，3、甲方有权拒收丙方验收不合格及合同外产品。5、如无正当理由，甲方拒收丙方产品，甲方赔付丙方经济损失。乙方不承担回收和付款责任。……第十一条，在本合同执行期间如果发生争议，应友好协商解决。如果协商不成，可以向乙方所在地管辖人民法院起诉。……第十三条，本合同各方签字、盖章之日起生效……”。合同签订前一天，丙方李国奎将引种费18万元交付乙方新中合作社，并于2014年下半年开始种植金花葵。但当年秋季金花葵收获后，涛旭联合社并没有履行合同约定收购李国奎的金花葵，李国奎认为涛旭联合社的违约行为导致其遭受经济损失，故诉至法院。
原审法院另查明，涉案合同签订过程系新中合作社与涛旭联合社分别在合同书上盖上其印章，2014年6月8日再由李国奎在涉案合同书上签名。且2014年6月7日，李国奎已将18万元种子款交付新中合作社股东之一李高建。河南省涛旭农业发展联合社系在郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记的普通合伙非公司私营企业，负责人为陈国庆，股东为陈国庆和黄相立二人。
原审法院再查明，李国奎提供的工人的摘花工资表显示的单价为1.6元所对应的湿花重量单位为公斤，共计25327.01公斤（50654.02斤）；单价为0.8元所对应的湿花重量单位为斤，试摘花工资表所对应的湿花重量单位为斤，共计16478.04斤；以上根据工资表计算出来的湿花（含有水分的金花葵产品）重量为67132.06斤。另外还显示有工人已经晒干的18.15公斤（36.30斤）干燥金花葵。
原审法院认为：当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的的，可以解除合同。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，李国奎、涛旭联合社、新中合作社三方所签订的合同真实有效，且三方当事人均对合同真实性表示无异议，三方当事人均应当按照合同履行自己的义务。三方约定“丙方李国奎引种所产当年产品由甲方涛旭联合社负责回收包销，从当年10月开始分批次收验付款”，但是涛旭联合社并未遵守该约定进行回收包销李国奎所种植的金花葵，其违约行为导致合同目的不能实现，且李国奎已经履行其种植义务，现李国奎要求解除合同并赔偿损失的诉求，予以支持。涛旭联合社辩称该合同系无效合同、是不公平的包销合同，并没有证据证明其主张，对此不予采信；且涛旭联合社作为普通合伙人，应当知道其在合同书上盖印章的意义及应承担的风险。陈国庆辩称该合同系无效合同、不是其本意的内容，并无证据证明，对此不予采信。黄相立辩称其在涛旭联合社没有实际出资、早已退股、不知道该涉案合同的签订等内容，虽然其已于涉案合同签订前退伙，但是涛旭联合社并未进行工商变更登记；并且合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，故不予采信其辩称内容。关于涛旭联合社、陈国庆、黄相立对原审法院提出提出管辖权异议，但其未在法律规定的提交答辩状期间提出，对此不予支持。
原审法院还认为：关于本案中李国奎的合理经济损失，应当以其具体收获的金花葵及籽粒的重量和双方约定的价格计算总价值为宜。李国奎种植的产品总重量，李国奎和涛旭联合社、陈国庆、黄相立均同意以李国奎提交的工人采摘金花葵时发放的工资表上显示的重量计算。由于此重量系带有水分的湿花，而合同上约定烘干后的花按重量计算价格；针对这点，采信合同乙方新中合作社的意见（因为新中合作社种植金花葵多年，经验丰富，对亩产金花葵的重量有相对更加准确的估计），按照13斤湿花烘干1斤干花计算原告的金花葵产量，且涛旭联合社、陈国庆、黄相立均同意以此比例计算。根据李国奎提供的证据计算出原告的湿花总计为67132.06斤，以13：1的比例计算出干花重量为5164.00斤，再加上部分已经烘干的18.15公斤干花，共计5200.30斤。关于籽粒重量，因涛旭联合社认可每亩地可以生产30斤干花和100斤籽粒，故按照此比例计算出李国奎生产的籽粒重量为17334.33斤。关于干花的价格，合同约定一级烘干干燥花蕾或鲜花亩产150斤以内每斤70元，一级烘干干燥闭合花亩产100斤以内每斤35元，因李国奎的干花平均亩产没有超过100斤，且无法判断李国奎的产品到底是鲜花还是闭合花，故采取其平均值52.5元／斤计算一级产品价格；二级产品价格低于一级价格20%，三级产品价格低于一级价格30%即36.75元；因李国奎产品存放已久，且没有标准判定级别，无法判断李国奎的产品属于几级，故取一级和三级产品的平均值44.625元／斤计算李国奎干花的价格，李国奎生产的烘干后的干花价值为232063.39元（44.625元／斤×5200.30斤=232063.39元）。同理计算出籽粒的价格为21.25元／斤，李国奎生产的籽粒价值为368354.51元（21.25元／斤×17334.33斤=368354.51元）。以上合计李国奎的产品价值总值为600417.90元。涛旭联合社应当以此价格回收李国奎的产品，但其违约并没有按照合同约定进行收购，故李国奎的以上经济损失应当由涛旭联合社承担。待赔偿过李国奎以上经济损失后，本案涉及的金花葵产品及籽粒应当归涛旭联合社所有。陈国庆、黄相立作为普通合伙的合伙人，应当对涛旭联合社的违约行为承担连带赔偿责任。故依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条、第一百零七条《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条、第三十八条、第三十九条之规定，判决如下：一、解除河南省涛旭农业发展联合社、新乡县新中农林种植农民专业合作社、李国奎三方于2014年6月8日签订的金花葵种植（包销）合同。二、限河南省涛旭农业发展联合社于判决生效后十日内赔偿李国奎经济损失共计600417.90元。三、陈国庆、黄相立对上述款项承担连带赔偿责任。四、驳回李国奎的其他诉讼请求。一审案件受理费14040元，由河南省涛旭农业发展联合社、陈国庆、黄相立共同承担8260元，由李国奎承担5780元；保全费1000元，由河南省涛旭农业发展联合社、陈国庆、黄相立共同承担。
上诉人涛旭联合社不服一审判决，向本院提起上诉要求撤销原审判决、改判涛旭联合社不承担责任。理由如下：1、上诉人与被上诉人均不是本案种植回收合同当事人，上诉人不认识被上诉人，被上诉人只是在上诉人留在新中合作社的空白合同上私自签字；2、合同中没有上诉人法定代表人签字及被上诉人没有参加培训班、领取种子、种植手册等。
被上诉人李国奎答辩称：三方签订合同合法有效，原审判决认定事实清楚，请求驳回上诉、维持原判。
原审被告新中合作社答辩称：新中合作社与上诉人有主合同，并为新中合作社出具的有委托手续。
新中合作社二审期间向本院提交证明材料两份：1、种植发展协议书一份；2、授权委托书一份，据此证明新中合作社与涛旭联合社之间有合同。涛旭联合社社对上述材料真实性没有异议，对证明目的有异议，该协议证明涛旭联合社与新中合作社有种植金花葵协议，但没有委托新中合作社代表涛旭联合社对外签订合同。李国奎对该证明材料没有异议。新中合作社提交的证据客观真实，与本案相关联，予以采信。
本院查明事实与原审认定的事实一致。
本院认为：本案二审争议焦点是涉案合同是否合法有效。李国奎、涛旭联合社、新中合作社三方于2014年6月8日签订《金花葵种植（包销）合同》［合同编号：涛旭（金花葵）字第（2014-003）号）］，系当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定。该合同第十三条约定“合同各方签字、盖章之日起生效，引种所产生当年产品销售结算完毕后合同即终止（除非乙方供种产品不在本合同回收范围之内）”和第六条第一款约定“合同签订后10个工作日之内，丙方需要向乙方交清合同引种全款，否则合同自动失效”，涛旭联合社在甲方签章处加盖有“河南省涛旭农业发展联合社（普通合伙）合同专用章”，且李国奎亦于2014年6月7日将18万种子款交付新中合作社（即合同约定的乙方），故该合同已经生效且无失效的情形，各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。上诉人涛旭联合社上诉提出其未接触也不认识李国奎、合同无其法人签字及李国奎未参加其组织的培训班等理由，但未提交相关证据予以证明其主张，故对此不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费9804元，由河南省涛旭农业发展联合社负担。
本判决为终审判决。
审判长 ＸＸ民
审判员 康建轶
审判员 张金帅
二〇一六年三月三十日
书记员 仝 桐