杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初12350号
原告（反诉被告）：胡某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：叶良威，浙江法校律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏晨晨，浙江法校律师事务所律师。
被告（反诉原告）：寇某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住浙江省。
委托诉讼代理人：徐鹏，北京浩天信和（杭州）律师事务所律师。
原告（反诉被告）胡某（以下简称原告）与被告（反诉原告）寇某（以下简称被告）合同纠纷一案，本院于2017年12月19日立案后，2018年2月11日，被告提起反诉。本院合并审理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人夏晨晨、叶良威、被告寇某及其委托诉讼代理人徐鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付债权转让款540000元；2.被告向原告支付违约金330000元；3.被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告均为杭州信糯科技有限公司（以下简称信糯公司）股东。2017年7月16日，经双方协商一致，被告与原告代理人叶良威、唐杨宁签订《股权与债权转让协议》，协议约定原告将其所持有的公司54.5%的股权（转让对价为6万元整）以及原告对信糯公司拥有的60万元债权（转让对价为54万元整），以总价60万元转让给被告，并约定签约当日被告向原告支付股权转让款6万元，8月31日前支付首期债权转让款34万元，协议生效后八个月内，将剩余的20万元转让款支付完毕；同时约定被告在协议生效后，拒绝向原告支付剩余价款未超过三天的，应按每天1万元的标准向原告支付逾期违约金，违约行为超过三天的，原告有权终止协议并要求被告支付协议总价的50%作为违约金。签约当日，被告向原告支付了股权转让款6万元，并出具相应欠条一份。8月31日首期债权转让款支付期限到后，被告未向原告支付相应款项，经原告多次催讨，被告均未支付。综上所述，原告认为，被告拒不履行协议约定的转让款支付义务，已构成违约，故诉至法院，要求判如所请。
被告辩称，原告起诉的事实和理由均不符合事实，其诉讼请求均不能成立。涉案协议签订后，被告按约支付了首期六万元款项，然而原告却根本未按约定与第三方完成收购所需的软件、技术等交接，导致第三方根本无法开展业务，遭受了较大的经济损失。为此，被告曾致函原告，要求原告按约完成交接义务和技术保障义务，保障系统能够正常运行，但原告至今不予理会。原告的上述违约行为导致第三方已经在向信糯公司及被告主张违约责任，导致收购方及被告受到了巨大损失。被告认为，原告的上述行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。因原告至今拒绝履行合同义务，导致被告的合同利益无法实现，被告有权解除合同并要求原告承担相应的违约责任。
被告向本院提出反诉请求:1.解除原、被告于2017年7月16日签订的《股权及债权转让协议》；2.原告退还被告已支付的转让款6万元；3、原告支付被告违约金33万元，4、由原告承担反诉费。事实和理由：2017年7月16日，因案外人杭州糯米袋科技有限公司拟收购信糯公司，同时原告（信糯科技法定代表人）拟退出信糯公司，并将其在信糯公司的股权及债权整体转让给受让人被告，经协商，被告与原告就上述事实签订了《股权及债权转让协议》。由于原告是信糯公司的法定代表人及技术核心人员，故双方在约定转让价款时，还约定原告须在退出前与第三方完成收购所涉及的所有软件、技术等内容的交接，交接合格后由第三方出具交接完毕证明书，并保证收购合同签署后10个工作日内收购方能正常开展业务。同时协议还约定，如任何一方未全面履行上述协议的约定，应承担相应的违约责任，且任何一方严重违约使履约成为不必要的，守约方有权解除合同。协议签订后，被告按约支付了首期六万元款项，然而原告却根本未按约定与第三方完成收购所需的软件、技术等交接，导致第三方根本无法开展业务，遭受了较大的经济损失。为此，被告曾致函原告，要求原告按约完成交接义务和技术保障义务，保障系统能够正常运行，但原告至今不予理会。原告的上述违约行为导致第三方已经在向信糯公司及被告主张违约责任，导致收购方及被告受到了巨大损失。因原告至今拒绝履行合同义务，导致被告的合同利益无法实现，被告有权解除合同并要求原告承担相应的违约责任。
针对反诉，原告辩称，第一，原告已经完成交接义务。根据涉案协议约定，原告应完成股权及其所负责保管的公司公章、文件、财物、软件产品等的交接。双方争议在于软件产品是否交接。信糯公司于2017年7月25日发放员工工资，2017年7月26日，原、被告签订《承诺书》确认交接经手人分别为陈某及屈某，同时确认杭州糯米袋科技有限公司在新建服务器上运行正常并做域名解析切换后，稳定运行10天无重大问题，视为交接完成。此后，屈某及相关技术人员通过邮件、微信等方式向第三方公司杭州糯米袋科技有限公司进行技术交接。双方确定于2017年8月10日完成域名解析，8月11日进行数据迁移，至8月13日已完成全部迁移，迁移后系统运行正常。为此屈某于2017年8月25日向陈某发送邮件交接确认书，陈某确认系统运行正常，稍微晚几天确认，但后续以种种理由推脱拒绝确认交接完成。根据以上证据可以证明原告已进行且已完成交接，完全履行合同义务，不存在违约行为。第二，即使被告认为交接未完成，亦不代表原告违约。根据协议约定，被告同意在2017年8月31日前支付34万元，若被告未按约支付款项的，原告有权终止本协议并停止向被告指定的第三方公司进行的系统软件产品的交接，同时要求被告支付本协议总价款的50%作为违约金。至2017年8月31日，被告并未按约支付34万元债权转让款，反而是在原告已经完成交接的情况下向原告寄发了一份落款日期为2017年9月22日的《尽快履行协议的告知函》。显然是被告违约而非原告违约。综上，原告不存在违约行为，故请求驳回被告的全部反诉请求。
本院经审理认定事实如下：2017年7月16日，原告作为甲方、被告作为乙方签订《股权及债权转让协议》一份，双方约定：甲方同意将其在信糯公司所持54.5%股权全部转让给乙方，转让价格为6万元，乙方同意受让；本协议在原告确认其收到该6万元款项，且原、被告正式签署本协议后生效；在公司发放全体员工足额工资次日，原告组织技术团队进驻被告指定的第三方公司（即收购公司资产的杭州糯米袋科技有限公司）进行系统软件产品的技术交接准备；交接开始后，原告将系统软件产品的源代码及所有权限密码交付给被告指定的该第三方公司，交接完成后，原告不得向其他公司或个人出售该系统软件，也不得自身用于营利行为，该第三方公司享有对该软件产品的独占性；原告技术团队负责与第三方完成系统软件的文档、源代码、数据的交接，在此期间并负责指导该第三方公司的接收人员（符合原告对技术人员相关工作经验及技术基础要求的人员）对软件产品的使用，确保满足第三方公司能够正常开展业务，如在交接开始之日起两个月内，系统运行出现技术问题，甲方技术团队应该负责技术指导，具体涉及到的技术指导及报酬事宜由团队与该第三方公司签订技术服务协议予以明确；技术交接完成，甲方技术团队与第三方公司签署完成交接确认书；原告同意将其对信糯公司所享有的60万元债权全部转让给被告，债权转让价款为54万元，该款于2017年8月31日前支付原告34万元，在本协议生效之日起八个月内，向原告支付20万元；本协议任何一方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本合同约定或其附属、补充条款的约定，或者只选择股权及债权中任意一种权利进行转让或受让，均视为该方对守约方的违约，守约方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；违约金计算方式具体约定如下：原告收到被告支付的协议价款后，无故未进行相关变更手续或未进行股权债权、系统软件产品交接及其他事务应交接而拒绝交接未超过三天的，按每天一万元整的标准向被告支付逾期违约金;该违约行为超过三天的，原告应向被告支付本协议总价款50%的违约金;被告在协议生效后，拒绝向原告支付剩余价款的未超过三天的，按每天一万元的标准向原告支付逾期违约金;该违约行为超过三天的，原告有权终止本协议并停止向被告指定的第三方公司进行的系统软件产品的交接，同时要求被告向其支付本协议总价款的50%作为违约金，等等。
上述协议签订后，被告如约向原告汇款6万元。2017年7月26日，案外人屈某作为原告交接经手人，案外人陈某作为杭州糯米袋科技有限公司的交接经手人签订《承诺书》一份，双方共同承诺：杭州糯米袋科技有限公司在新建服务器上运行正常并作域名解析切换后，稳定运行10天无重大问题，视为交接完成，无条件签署《系统交接完成确认书》；在双方共用服务器期间，双方均不可以未通知对方而修改服务器的管理账号密码和数据库账号密码，违约者承担相应的责任。此后，该二人通过微信、电子邮件等方式进行涉案系统软件产品的技术交接。2017年8月13日晚，杭州糯米袋科技有限公司完成了涉案系统软件的域名解析及数据迁移，案外人陈某认为涉案系统软件运行基本正常，但存在许多业务问题。2017年8月16日，杭州糯米袋科技有限公司发布关于产品“糯米袋”正式上线的通知。2017年8月25日，案外人屈某要求案外人陈某对涉案系统软件移交事宜进行确认，案外人陈某以情况有变，需要稍后才能确认为由未予确认。因涉案系统软件上线后，在运营过程中出现运营商认证失败、银行卡绑定失败等问题，被告于2017年9月22日向原告发函，认为原告及案外人屈某负责的技术团队未按照相关协议约定完成软件产品的交接及相关技术支持工作，要求原告尽快完成上述交接及技术支持工作，从而保证杭州糯米袋科技有限公司能正常开展业务。因协商无果，原告于2017年12月19日诉至本院，要求判如所请。
以上事实由《股权及债权转让协议》、《承诺书》、微信聊天记录、《尽快履行协议的告知函》以及当事人在庭审中的陈述佐证。
本院认为，原、被告签订的《股权及债权转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。本案的争议在于原告是否完成了涉案协议中约定的系统软件产品交接工作。陈某以杭州糯米袋科技有限公司交接经手人的身份与原告方交接经手人签订《承诺书》，原告有理由相信陈某有权就软件交接事宜代表杭州糯米袋科技有限公司。被告辩称陈某系软件交接接收方的协助人员，并非交接负责人，但是从原、被告提供的证据来看，并无除陈某之外的人员与原告技术团队负责人屈某进行软件核心交接工作，故本院对被告的该项辩称不予采信。根据《承诺书》的约定，杭州糯米袋科技有限公司在新建服务器上运行正常并作域名解析切换后，稳定运行10天无重大问题，视为交接完成，无条件签署《系统交接完成确认书》。在案涉软件完成服务器及数据迁移并发布上线通告后，陈某向屈某反馈软件运行基本正常，而且在原告随后要求签署交接确认书时，陈某仅以种种理由拖延确认，并自始至终从未向原告反馈存在因交接环节存在内容缺失导致软件无法正常运行的情况存在，故原告主张涉案系统软件交接已经完成，本院予以采信。至于被告提交的微信聊天记录中，用户大量反馈软件在使用过程中存在障碍，但若该些障碍的产生系因软件交接过程中文档资料不完备所导致，则应在该软件系统上线之后便持续出现，但目前并无证据显示陈某曾在软件上线后就运营中出现的上述问题要求原告解决，故本院对被告辩称因原告未完成软件交接导致系统无法正常运行不予采信。因此，被告反诉要求与原告解除涉案《股权及债权转让协议》，并要求原告退还已付款、承担违约责任的诉讼请求均缺乏事实依据，本院不予支持。据此，被告向原告支付债权转让款的条件已经成就，被告应当向原告支付债权转让款54万元。被告存在迟延付款行为，应当向原告承担相应的违约责任，但双方约定的违约金计算标准过高，本院酌情调整为20000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、寇某于本判决生效之日起十日内支付胡某债权转让款540000元；
二、寇某于本判决生效之日起十日内支付胡某违约金20000元；
三、驳回胡某的其他诉讼请求；
四、驳回寇某的反诉诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取9825元（由胡某预缴6250元，由寇某预缴3575元），由胡某负担1550元，由寇某负担8275元。
胡某于本判决生效之日起十五日内向本院向本院申请退费；寇某于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 王 蓉
二〇一八年八月十四日
书记员 王越阳