江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00679号
上诉人（原审被告）上海欧业国际贸易有限公司，住所地在上海市普陀区同普路1130弄7号249室。
法定代表人胡士聪，该公司总经理。
委托代理人居懿，上海慧谷律师事务所律师。
委托代理人吴刚，上海慧谷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏辰龙科技有限公司，住所地在江苏省宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路。
诉讼代表人储云南，该公司破产管理人负责人。
委托代理人陶洁，江苏谋盛律师事务所律师。
原审被告胡新良。
原审被告胡士聪。
上诉人上海欧业国际贸易有限公司（以下简称欧业公司）因与被上诉人江苏辰龙科技有限公司（以下简称辰龙公司）、原审被告胡新良、胡士聪买卖合同纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2015）锡商初字第00140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月21日公开开庭审理了本案。上诉人欧业公司的委托代理人居懿，被上诉人辰龙公司的委托代理人陶洁到庭参加诉讼，原审被告胡新良、胡士聪经本院合法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
辰龙公司原审诉称，自2013年至2013年5月10日，欧业公司为购买铜杆与辰龙公司共签订12份购销合同，辰龙公司已依约履行交货义务，但欧业公司未依约付清货款，尚欠12716501.8元。胡新良、胡士聪是欧业公司股东，于2013年6月5日形成决定减资的股东会决议，最终于2013年11月30日完成减资的所有手续，两股东实际取回减资款2700万元，致欧业公司无法清偿对外债务。请求判令：一、欧业公司支付货款12716501.8元及逾期利息（分别自合同约定的付款日期起至实际付款之日止，按同期银行贷款利率的四倍计算）；二、胡新良、胡士聪对欧业公司债务承担连带清偿责任；三、欧业公司、胡新良、胡士聪承担本案律师费和诉讼费。后辰龙公司撤回有关律师费的诉请。
欧业公司原审辩称，对欠款本金及逾期利息均不认可，欧业公司对收到的货物已支付全部货款，即使有差额，也是少量的。请求依法判决。
胡新良原审述称：1、同意欧业公司的答辩意见。2、胡新良作为股东不应对欧业公司的债务承担连带责任，其在欧业公司减资手续中的《有关债务清偿及担保情况说明》上并非以担保人身份签字，仅是按工商局要求以股东身份签字表示知道此事。综上，请求驳回辰龙公司对胡新良的诉讼请求。
胡士聪原审述称：1、同意欧业公司的答辩意见。2、胡士聪作为股东不应对欧业公司全部债务承担连带责任，其在欧业公司减资手续中的《有关债务清偿及担保情况说明》上签字担保的债务仅指向资产负债表中的497万余元。综上，请求驳回辰龙公司对胡士聪的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年3月14日至5月10日，辰龙公司作为卖方、欧业公司作为买方，双方先后签订12份铜杆购销合同，均约定以实际发货数量结算，货物由欧业公司自提，按辰龙公司过磅数为准；货到12天付清全额货款，若不能按此执行，欧业公司应支付逾期利息（逾期1周内按月息10‰计息，逾期1周以上2周以下按月息15‰计息，逾期2周以上除按同期银行贷款利率的四倍支付逾期利息外还需按欠款金额承担10％违约金）。
一、辰龙公司的供货情况
1、2013年3月14日合同数量100吨，单价57435元／吨。
2013年3月19日，辰龙公司发货50.021吨、49.709吨，提货车号为苏C、苏C，签收人均为沈飞。
以上发货总金额计5727992.55元。欧业公司于2013年3月27日付款300万元、3月29日付款2727992.55元，合计付款5727992.55元。
又，2013年3月19日，欧业公司向江苏金塔电力器材设备有限公司（以下简称金塔公司）发货50.021吨、49.709吨（磅码单记载的22件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），送货车号为苏C、苏C。
2、2013年3月18日合同数量100吨，单价56300元／吨。
2013年3月21日，辰龙公司发货50.014吨、49.547吨，提货车号为苏B、苏B，签收人均为沈飞。
前述发货总金额计5605284.3元。欧业公司于2013年4月2日付款605284.3元、500万元，合计付款5605284.3元。
又，2013年3月21日，欧业公司向金塔公司发货50.014吨、49.547吨（磅码单记载的22件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），送货车号为苏B、苏B。
3、2013年3月20日合同数量100吨、单价56365元／吨。
2013年3月27日，辰龙公司发货49.991吨、49.295吨，提货车号为苏B、豫N，签收人均为沈飞。
前述发货总金额计5596255.39元。欧业公司于2013年4月8日付款596255.39元、500万元，合计付款5596255.39元。
又，2013年3月27日，欧业公司向金塔公司发货49.991吨、49.295吨（送货单记载的22件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
4、2013年3月22日合同数量100吨、单价56670元／吨。
2013年3月29日，辰龙公司发货49.566吨，提货车号为苏B，签收人沈飞。
2013年4月1日，辰龙公司发货49.809吨，提货车号为苏B，签收人沈飞。
前述发货总金额计5631581.25元。欧业公司于2013年4月10日付款631581.25元、500万元，合计付款5631581.25元。
又，2013年3月29日，欧业公司向金塔公司发货49.566吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
2013年4月1日，欧业公司向金塔公司发货49.809吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
5、2013年3月29日合同数量100吨，单价55910元／吨。
2013年4月2日，辰龙公司发货49.876吨、49.785吨，提货车号为蒙J、苏B，签收人均为沈飞。
前述发货总金额计5572046.51元。欧业公司于2013年4月15日付款420万元、4月16日付款1372046.51元，合计付款5572046.51元。
又，2013年4月2日，欧业公司向金塔公司发货49.876吨、49.785吨（送货单记载的22件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），1张送货单（49.876吨）未记录送货车号，另1张送货单（49.785吨）的送货车号为苏B。
6、2013年4月1日合同数量150吨，单价55050元／吨。
2013年4月3日，辰龙公司发货49.699吨、49.989吨，提货车号为苏B、蒙J，签收人均为沈飞。
2013年4月10日，辰龙公司发货50.009吨，提货车号为苏B，签收人沈飞。
前述发货总金额计8240819.85元。欧业公司于2013年4月18日付款487824.4元和500万元、4月22日付款2752995.45元，合计付款8240819.85元。
又，2013年4月3日，欧业公司向金塔公司发货49.699吨、49.989吨（送货单记载的22件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），送货车号为沪B（注：与“苏B”疑为笔误）、蒙J。
2013年4月10日，欧业公司向金塔公司发货50.009吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
7、2013年4月3日合同数量250吨，单价55640元／吨。
（1）2013年4月10日，辰龙公司发货50.016吨（金额计2782890.24元），提货车号为苏B，签收人沈飞。欧业公司于2013年4月22日付款2782890.24元。
又，2013年4月10日，欧业公司向金塔公司发货50.016吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），送货车号为苏B。
（2）2013年4月12日，辰龙公司发货50.065吨（金额计2785616.6元）、50.148吨（金额计2790234.72元），提货车号为沪B、沪B，签收人均为沈飞。欧业公司于2013年4月25日付款2785616.6元、2790234.72元。
又，2013年4月12日，欧业公司向金塔公司发货50.065吨、50.148吨（送货单记载的22件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（3）2013年4月17日，辰龙公司发货50.476吨（金额计2808484.64元），提货车号为苏B，签收人沈飞。欧业公司于2013年4月26日付款2808484.64元。
又，2013年4月17日，欧业公司向金塔公司发货50.476吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（4）2013年4月19日，辰龙公司发货50.324吨（金额计2800027.36元），提货车号为苏B，签收人沈飞。欧业公司于2013年5月2日付款2800027.36元。
又，2013年4月19日，欧业公司向金塔公司发货50.324吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
8、2013年4月12日合同数量150吨，单价56140元／吨。
（1）2013年4月19日，辰龙公司发货50.095吨（金额计2812333.3元），提货车号为苏B，签收人肖某某（字迹潦草，无法辨认）。欧业公司于2013年5月2日付款2812333.3元。
又，2013年4月19日，欧业公司向金塔公司发货50.095吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（2）2013年4月19日，辰龙公司发货36.278吨（金额计2036646.92元），提货车号为苏B，签收人沈飞。欧业公司于2013年5月2日付款2036646.92元。
又，2013年4月19日，欧业公司向金塔公司发货36.278吨（送货单记载的8件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（3）2013年4月20日，辰龙公司发货59.479吨（金额计3339151.06元，提货车号为苏B，签收人徐业权。欧业公司于2013年5月2日付款532151.06元、5月3日付款2807000元，合计付款3339151.06元。
又，2013年4月20日，欧业公司向金塔公司发货59.479吨（送货单记载的13件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（4）2013年4月20日，辰龙公司发货4.148吨（金额计232868.72元），与同日所发2013年4月16日合同项下49.61吨合并为1张磅码单计53.758吨，提货车号为苏B，签收人某某（字迹潦草，无法辨认）。欧业公司于2013年5月2日付款232868.72元。
9、2013年4月16日合同数量100吨，单价54245元／吨。
（1）2013年4月20日，辰龙公司发货49.61吨（金额计2691094.45元），与同日所发2013年4月12日合同项下4.148吨合并为1张磅码单计53.758吨，提货车号为苏B，签收人某某（字迹潦草，无法辨认）。欧业公司于2013年5月3日付款2691094.45元。
又，2013年4月20日，欧业公司向金塔公司发货53.758吨（送货单记载的12件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（2）2013年4月21日，辰龙公司发货49.796吨（金额计2701184.02元），提货车号为苏B，签收人某某（字迹潦草，无法辨认）。
又，2013年4月21日，欧业公司向金塔公司发货49.796吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
10、2013年4月17日合同数量250吨，单价53820元／吨。
（1）2013年4月21日，辰龙公司发货49.903吨（金额计2685779.46元），提货车号为苏B，签收人马云贤。
又，2013年4月21日，欧业公司向金塔公司发货49.903吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（2）2013年4月22日，辰龙公司发货49.653吨（金额计2672324.46元），提货车号为苏B，签收人杨毅。
又，2013年4月22日，欧业公司向金塔公司发货49.653吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（3）2013年4月22日，辰龙公司发货50.191吨（金额计2701279.62元），提货车号为苏B，签收人胡朝阳。
又，2013年4月22日，欧业公司向金塔公司发货50.191吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（4）2013年4月23日，辰龙公司发货49.599吨（金额计2669418.18元），提货车号为苏B，签收人刘卫东。
又，2013年4月23日，欧业公司向金塔公司发货49.599吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（5）2013年4月24日，辰龙公司发货52.127吨（金额计2805475.14元），提货车号为苏B，签收人胡朝阳。
又，2013年4月24日，欧业公司向金塔公司发货52.127吨（送货单记载的12件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
11、2013年4月22日合同数量200吨，单价51470元／吨。
（1）2013年4月26日，辰龙公司发货50.21吨（金额计2584308.7元），提货车号5377，签收人某某（字迹潦草，无法辨认）。
又，2013年4月26日，欧业公司向金塔公司发货50.21吨（送货单记载的11件货物的重量明细与辰龙公司磅码单完全一致），未记录送货车号。
（2）2013年5月8日，辰龙公司发货49.968吨（金额计2571852.96元），提货车号苏B，签收人徐业权。
（3）2013年5月9日，辰龙公司发货48.94吨（金额计2518941.8元），提货车号为苏B，签收人马云贤。
（4）2013年5月10日，辰龙公司在销售出库单和磅码单记载发货0.36吨、48.379吨，但无人签收，也无提货车号。
12、2013年5月10日合同数量100吨，单价54720元／吨。
（1）2013年5月12日，辰龙公司发货50.216吨（辰龙公司主张其中2.503吨是上述第11份合同项下的供货，按单价51470元／吨计算货款为128829.41元；其余47.713吨是本合同项下供货，按单价54720元／吨计算货款为2610855.36元），提货车号为苏B，签收人曹某某（字迹潦草，无法辨认）。
（2）2013年5月13日，辰龙公司发货49.89吨（金额计2729980.8元），提货车号为苏B，签收人马某某（字迹潦草，无法辨认）。
二、付款情况
自2013年3月27日至2013年5月10日，欧业公司向辰龙公司合计付款80625652.32元。
其中对第1份合同起至第9份合同项下2013年4月20日止的供货，欧业公司的付款有对应性，合计支付61453327.86元。
对第9份合同项下2013年4月21日起至第12份合同的供货，欧业公司分别于2013年5月6日付款500万元、5月7日付款2672324.46元、5月8日付款500万元、5月9日付款250万元、5月10日付款400万元，合计支付19172324.46元。
三、开票情况
辰龙公司以欧业公司为购货方开具总金额为93342154.10元的增值税专用发票。欧业公司表示其实际收到并抵扣的增值税专用发票仅为76192162.23元。
原审法院另查明：欧业公司成立于2011年12月1日，注册资本500万元，股东为胡新良、胡士聪，各持股50％。
2013年4月10日，欧业公司召开股东会，形成股东会决议1份，内容为：股东胡新良、胡士聪各增加出资1350万元，欧业公司的注册资本由原500万元增加至3200万元。
2013年4月15日，欧业公司在中国银行上海市闸北支行开立的临时验资账户内收到胡新良、胡士聪各自缴纳的新增出资款1350万元，合计2700万元。国信（上海）会计师事务所对此出具验资报告。
2013年4月16日，上海市工商行政管理局普陀分局经审查相关材料，对欧业公司提交的注册资本变更登记申请予以准许。欧业公司据此领取新的企业法人营业执照，注册资本登记为3200万元。
2013年6月5日，欧业公司召开股东会，形成股东会决议1份，内容为：欧业公司的注册资本由3200万元减少至500万元，减资后股东胡新良、胡士聪的出资额各为250万元；欧业公司在决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
2013年6月5日，欧业公司在《上海商报》刊登减资公告，未以书面或其他方式直接通知辰龙公司。
2013年11月30日，欧业公司出具《有关债务清偿及担保情况说明》，内容为“根据2013年6月5日欧业公司的股东会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起10内通知了债权人，并于2013年6月5日在报纸上刊登减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据本公司编制的截至2013年11月30日资产负债表及财产清单，公司应偿付的债务4975816.89元。至2013年11月30日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由胡士聪提供相应的担保”。该情况说明的落款处，胡士聪在“担保人盖章、签字”的左边签字，胡新良在胡士聪签名的左下方签字。
2013年12月2日，上海宏创会计师事务所出具验资报告，审验结果为欧业公司已减少注册资本2700万元。
2013年12月9日，上海市工商行政管理局普陀分局查明欧业公司于2013年4月15日通过他人垫资2700万元以股东胡新良、胡士聪的名义存入验资账户，经验资后于2013年4月16日将上述垫资款转入无业务往来关系的上海齐脉实业有限公司，并取得注册资本为3200万元的公司变更登记等一系列事实后，认定上述行为构成虚报注册资本，但鉴于当事人对违法行为已有认识，并于2013年6月5日通过减资的股东会决议和刊登减资公告等，决定处罚如下：一、责令改正（应于2014年1月9日前履行）；二、罚款13.5万元。
2014年1月，欧业公司向上海市工商行政管理局普陀分局申请办理了注册资本的变更登记，将注册资本由3200万元变更为500万元。
原审争议焦点：一、辰龙公司向欧业公司的供货总金额是否为93342154.12元；二、欧业公司的减资程序是否合法，其股东胡新良、胡士聪应否向辰龙公司承担责任。
原审法院认为：
一、案涉的供货数额应认定为90833557.77元。
1、2013年3月19日起至2013年4月26日的供货合计80273097.44元，欧业公司已全部收到。（1）经比对该时间段内辰龙公司向欧业公司的发货凭证以及欧业公司向金塔公司的发货凭证，两者的发货时间、发货重量及每件明细重量均一一对应，完全吻合，且欧业公司发货凭证上凡记载送货车号的，与辰龙公司发货凭证上记载的提货车号也完全一致，结合案涉合同约定的交货方式为欧业公司自提，可以认定系欧业公司安排车辆至辰龙公司提货后直接原车送货至其下家客户金塔公司，而这其中去辰龙公司提货的人员有沈飞，也有其他人（如徐业权、马云贤等）。（2）欧业公司的付款总额为80625652.32元，已结清上述时间段内的应付货款。该付款总额远远超过沈飞签收的货物金额52377880.33元，尤其2013年3月27日至2013年5月3日的24笔付款合计61453327.86元，与2013年3月19日至4月20日的每笔供货金额均一一对应，完全吻合，且精确到小数点后两位，符合收货后按实结算的合同约定，而这其中已经有其他人（如徐业权）签收的部分，故从付款情况也说明欧业公司派往辰龙公司提货的并非仅沈飞一人。综上，对于这一时间段内的供货80273097.44元，欧业公司仅认可沈飞签收的部分，明显与事实不符，有违诚信原则。
2、2013年5月8日起至2013年5月13日止的供货，应认定欧业公司收到10560460.33元。（1）辰龙公司举证的所有磅码单原件均装订在当月财务凭证中，对证据的真实性应予采信。其中2013年5月8日、5月9日、5月12日、5月13日这4笔供货，与之前往来的交货模式相同，磅码单上有提货车号和签收人，且5月8日的签收人徐业权曾在4月20日提过货（车号苏B），5月9日的签收人马云贤曾在4月21日提过货（两次提货车号均为苏B），5月12日的提货车辆苏B曾在4月20日提过货（徐业权），故对该4笔供货合计10560460.33元予以认定。（2）关于2013年5月10日的供货2508596.33元，欧业公司不予认可，而辰龙公司举证的磅码单既无提货车号，也无签收人，即使已经交付增值税专用发票，根据《最高人民法院关于审理购销合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”之规定，亦不能认定交货，故辰龙公司的现有证据尚不能证明该笔货物已经实际交付。
综上，辰龙公司的供货总金额为90833557.77元，扣除已付款80625652.32元，欧业公司尚结欠货款10207905.45元。
对于已付货款中逾期1天至3天付款的，辰龙公司主张逾期利息17277.87元，符合合同约定的“逾期1周内按月息10‰计息”，予以支持。对于尚未支付的货款，均已逾期2周以上，辰龙公司主张按同期银行贷款利率的四倍计算逾期利息，在合同约定范围内，且不违反法律规定，予以支持。
二、欧业公司股东胡新良、胡士聪应在各自减少出资1350万元的范围内对辰龙公司承担责任。
公司注册资本系公司对外公示的债务担保能力，交易相对人正是基于对这种债务承担能力的信任而与公司进行交易，公司资本的减少必然削弱公司偿债能力，从而直接影响债权人利益。因此，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百七十七条对公司减资程序作出如下规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，其立法目的在于经由充分的披露公示，使债权人知悉其权利存在被威胁的可能，从而及时采取措施预先获得清偿或担保，回避减资带来的风险。因此，为了保证债权人能够及时了解企业情况，公司应以直接通知为主要方式，公告为辅助方式，尽最大能力确保所有债权人知悉减资情况，及时申报债权，充分保护债权人利益。本案中，双方业务往来发生于2013年3月至5月，欧业公司在2013年4月进行增资，不能否认辰龙公司有基于欧业公司资信能力加强而继续与之发生大量业务的考量。欧业公司与辰龙公司之间有书面合同，收货后未付清货款也是事实，故辰龙公司对欧业公司而言是已知债权人，但欧业公司于2013年6月5日作出减少注册资本的股东会决议并办理减资手续的过程中，没有就减资事项直接通知辰龙公司，不符合减资的法定程序，导致辰龙公司丧失申报债权以及选择要求欧业公司清偿债务或提供担保的机会，该行为已经构成对辰龙公司权益的侵害，且与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同，故辰龙公司有权要求欧业公司及其股东以减资前的注册资本状态作为偿还债务的责任基础。因此，欧业公司的股东胡新良、胡士聪应在各自减少出资1350万元的范围内对欧业公司财产不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。该种股东责任的承担，不以股东是否在减资手续中的《有关债务清偿及担保情况说明》上作为担保人签字以及承诺担保的债务金额有多少为要件，故对胡新良、胡士聪的抗辩理由不予采纳。同时，该种股东责任的性质属于侵权赔偿责任，惟有在公司现有财产不足清偿债务而对债权人造成损害结果时，方由股东对债权人承担赔偿责任，故对辰龙公司要求胡新良、胡士聪对案涉债务承担连带责任的请求不予支持。
据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条之规定，判决：一、欧业公司应于判决生效之日起10日内向辰龙公司偿付货款10207905.45元及逾期利息（其中已付款部分的逾期利息为17277.87元；未付款部分的逾期利息为：2219298.08元本金自2013年5月22日起至实际给付之日止、2518941.8元本金自2013年5月23日起至实际给付之日止、2739684.77元本金自2013年5月26日起至实际给付之日止、2729980.8元本金自2013年5月27日起至实际给付之日止，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍计算）。二、欧业公司的财产不足以清偿上述第一项债务的部分，由胡新良、胡士聪在各自减少出资的1350万元范围内向辰龙公司承担赔偿责任。三、驳回辰龙公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费111020元、财产保全费5000元，合计116020元，由辰龙公司负担22204元，由欧业公司负担93816元。
欧业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1、安排运输的责任均归属于供货方即辰龙公司，原审判决认定系欧业公司安排车辆至辰龙公司提货后直接原车送货至其下家客户金塔公司，与事实不符。2、欧业公司确认的收货人仅为沈飞一人，辰龙公司隐瞒沈飞签收的证据，提交其合作单位物流公司员工签字的送货凭证，其目的在于主张表见代理成立。原审判决依据磅码单原件装订在辰龙公司当月财务凭证中，即确认磅码单的真实性，欠缺依据。3、原审判决认定欧业公司已实际收货的理由是欧业公司委托案外人宜兴市华顺物流有限公司（以下简称华顺公司）至辰龙公司提货。但在原审法院2015年8月14日的第二次庭审中，辰龙公司的代理人已认可是由辰龙公司委托华顺公司送货，辰龙公司在此后情况说明中的陈述与其之前的庭审陈述相矛盾，应认定辰龙公司的反言不成立。二、原审判决适用法律错误。1、公司法规定的减资公告、书面通知系两种并列的减资通知方式，并无主辅之分，欧业公司以公告方式通知债权人减资，并无不当。2、通过第三方垫资进行增资与抽逃出资并不相同，实质区别在于前者未降低公司的清偿能力。3、辰龙公司与欧业公司交易并非基于欧业公司的注册资本数额，注册资本的变动情况不能成为辰龙公司追究股东责任的理由。况且自注册资本变更至刊登减资公告未超过2个月，并不能构成对辰龙公司权益的损害。综上，请求撤销原审判决，改判驳回辰龙公司的全部诉讼请求。
辰龙公司二审辩称：1、在双方签订购销合同后，辰龙公司按照购销合同约定的时间共向欧业公司发货93342154.12元，并已开具增值税专用发票。12份购销合同已约定交货方式为需方自提，辰龙公司提交的磅码单亦可证明是欧业公司指派人员自行提货。2、辰龙公司的代理人在原审庭审中并未认可自行委托运输，因代理人不清楚情况，故在庭后核实后向法院提交正式的情况说明。3、双方业务往来发生于2013年3月至5月，欧业公司未按期支付货款，辰龙公司是欧业公司的已知债权人，公司减资时对已知债权人应采用通知的方式告知，仅公告不能免除通知义务，欧业公司在发行规模较小的报纸上刊登公告，致辰龙公司丧失要求清偿债务或要求提供担保的权利，应类推适用《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于股东抽逃出资责任的规定。综上，请求驳回上诉，维持原判决。
双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，欧业公司提交证据如下：
证据1：2013年5月13日、14日的购销合同复印件各1份。拟证明双方签订的合同共14份，实际履行的是2013年3月至4月22日签订的合同，之后签订的合同均未实际履行。双方的交易流程是：欧业公司盖章传真至辰龙公司，辰龙公司盖章再传真至欧业公司，故此提交的均为复印件。
证据2：货物运输合同复印件1份，来源于华顺公司。拟证明辰龙公司与华顺公司签订货物运输合同，案涉货物均由辰龙公司委托华顺公司运输，欧业公司的实际收货金额仅有8千余万元，且欧业公司已付清货款。因该证据涉及案外人，故申请法院调取运输合同原件，调查4个车牌号的权属，徐业权、马云贤是否在华顺公司交纳社保金，华顺公司是否曾与欧业公司签订委托运输合同。
辰龙公司质证称：1、对证据1购销合同的证明目的不予认可，辰龙公司自2013年3月19日供货至2013年5月13日，并非欧业公司所称供货仅至2013年4月22日。在此期间，辰龙公司的实际供货金额为93342154.12元。2、欧业公司提交的证据2运输合同复印件既无签订日期亦无相关负责人签字，对合同的真实性无法确认。况且辰龙公司不止与欧业公司一家单位发生业务往来，辰龙公司委托华顺公司负责运输符合常理，无证据证明该合同与本案有关，对该证据的证明目的亦不予认可。
本院的认证意见为：对证据1购销合同的证明目的不予确认，辰龙公司提交的案涉12份购销合同是否实际履行，应结合辰龙公司的磅码单、欧业公司向金塔公司的送货单等在案证据综合予以认定。即使欧业公司提交的2份购销合同未实际履行，亦不能据此得出案涉12份购销合同均未实际履行的结论。对证据2，货物运输合同的签约方系辰龙公司与华顺公司，货物运输合同的内容不能反映与案涉12份购销合同的关联性，故对证据2的证明目的，亦不予确认，因辰龙公司未否认其与华顺公司之间存在货物委托运输关系，故调取货物运输合同的原件，并无必要。鉴于双方对证据2的争议是由谁委托华顺公司承运货物，及徐业权、马云贤等人的签字能否代表欧业公司，故调查该2人是否系华顺公司员工，亦无必要。对欧业公司的调查申请，应不予准许。对前述证据的其他认证意见，本院在说理部分一并论述。
二审争议焦点：一、原审判决认定辰龙公司的供货总金额为90833557.77元是否正确；二、欧业公司的减资程序是否合法。
本院认为：
一、应认定供货总金额为88103576.97元
1、欧业公司仅确认其员工沈飞的签收行为，沈飞的签收共对应双方之间签订的前8笔购销合同项下的供货。欧业公司虽在本案诉讼中对除沈飞外其他收货人的签收行为予以否认，但经核对欧业公司的已付款数额为80625652.32元，远大于沈飞签收确认的货款数额。结合欧业公司向金塔公司的供货与案涉其与辰龙公司之间的合同履行情况存在相互一致的情形，应认定欧业公司关于该公司仅由沈飞签收货物的主张不能成立。欧业公司虽称辰龙公司隐匿证据，但未提交证据证明。相反，2013年4月20日由徐业权签收对应第8笔合同的供货金额为3339151.06元，与欧业公司在2013年5月2日、5月3日付款的数额完全一致；2013年4月19日由肖某某签收对应第8笔合同的供货金额为2812333.3元，与欧业公司在2013年5月2日付款的数额亦完全一致，故应认定辰龙公司提交的磅码单的真实性。从磅码单来看，自2013年4月19日之后的收货签收人均非沈飞，对应的磅码单显示的收货人分别为马云贤、杨毅、胡朝阳、刘卫东等人，但欧业公司仍在持续付款，据此应认定欧业公司已通过支付货款的行为对前述马云贤等人的收货予以确认。在尚未付款的磅码单中，2013年5月8日的磅码单显示由徐业权签收，5月9日的磅码单显示由马云贤签收，5月12日的磅码单记载的BU7321车号曾出现在2013年4月20日徐业权签字确认的磅码单上，鉴于该3笔供货的磅码单上显示的收货人或承运车辆在欧业公司已付款确认的供货中曾经出现，故对该3次收货应予确认。对2013年5月13日的供货，因该日磅码单的印制格式与之前的磅码单不同，其上记载的签收人马某某及承运车辆在之前供货中并未出现，辰龙公司亦无其他证据可印证该签收人有权代欧业公司收货，故对该笔供货与本案的关联性，不予确认。原审判决确认欧业公司已收到该笔供货，依据不足，本院予以纠正。综上，应认定欧业公司已收到货物的总金额合计88103576.97元（90833557.77元-2729980.8元），欧业公司的已付款数额为80625652.32元，故尚欠款数额为7477924.65元。
2、双方当事人自2013年3月4日至5月10日，通过传真方式共签订购销合同12份，前述合同均约定运输方式是需方自提、听通知发货，货到12天付清全款，运费由需方承担，现欧业公司提出委托运输均由辰龙公司负责，与合同约定不符。从欧业公司确认的其员工沈飞签收的磅码单来看，沈飞亦均在承运方负责人栏签字确认。此外，从原审法院调取的欧业公司向金塔公司的送货单来看，自2013年3月19日至4月26日，辰龙公司向欧业公司的供货与欧业公司向金塔公司的供货在发货时间、发货重量及每件明细重量上均完全一致，其中8笔供货有全面记载，磅码单上记载的提货车号亦与欧业公司向金塔公司的送货车号完全一致，前述一致内容既可印证欧业公司已实际收到前述货物，亦可证明双方之间已依照合同约定的提货方式实际履行，即欧业公司指令其委托的承运人用原车将货物自辰龙公司运至其客户金塔公司。经查阅原审卷宗，虽然辰龙公司的委托代理人在庭审中陈述不能确定送货的物流公司由谁委托，但辰龙公司经庭后核实，已向原审法院出具情况说明明确由欧业公司安排提货。原审判决综合12份购销合同的约定、磅码单、送货单等的记载，认定需方自提的事实，并无不当。
二、应认定欧业公司存在违反公司法规定的不当减资行为
1、公司实缴的注册资本系公司的信用基础，应推定合同债权人系以对方已公示的资产信用作为信赖基础，据此决定是否与其发生交易，因此虚假增资构成对合同债权人的欺诈，并由此产生未如实出资股东对债权人的赔偿责任。本案中，欧业公司于2013年4月10日经股东会决议增资2700万元，并于当月办理工商变更登记。欧业公司的增资行为虽事后经工商机关查明系虚假增资，但增资经办理工商变更登记即对外产生公示效力。债权人辰龙公司有理由相信交易对方信用度及偿债能力增加，并基于此合理信赖与欧业公司签订新的购销合同，继续向其供货。欧业公司虽因虚假增资行为被查处而需通过形式减资方式使注册资本名实相符，但其在减资程序中应履行的法定义务不因之前系虚假增资而有所减免，欧业公司仍应依照公司法的规定进行减资。
2、辰龙公司作为欧业公司的供货方，系欧业公司已知的债权人，公司法规定公司减资前应向债权人送达通知书或进行公告，在能够联系到债权人的情形下，应当直接通知以保证减资信息有效传达至债权人。而公告是在无法确认债权人身份，或无法联系债权人的情形下采取的不得已的通知方式，此系因通过公告方式能否将减资信息有效传达至债权人，尚具有不确定性。本案中，欧业公司在已知辰龙公司联系方法的情形下，径行采用公告作为告知减资的方式，主观上具有阻碍债权人及时行使减资异议权的故意，有违公司法对减资程序的规定，因此构成不当减资。
综上，原审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，但认定欧业公司已收到2013年5月13日的供货欠缺依据，本院依据已查明的事实予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江苏省无锡市中级人民法院（2015）锡商初字第00140号民事判决第二项，即“欧业公司的财产不足以清偿上述第一项债务的部分，由胡新良、胡士聪在各自减少出资的1350万元范围内向辰龙公司承担赔偿责任”。
二、撤销江苏省无锡市中级人民法院（2015）锡商初字第00140号民事判决第一项，即“欧业公司应于判决生效之日起10日内向辰龙公司偿付货款10207905.45元及逾期利息（其中已付款部分的逾期利息为17277.87元；未付款部分的逾期利息为：2219298.08元本金自2013年5月22日起至实际给付之日止、2518941.8元本金自2013年5月23日起至实际给付之日止、2739684.77元本金自2013年5月26日起至实际给付之日止、2729980.8元本金自2013年5月27日起至实际给付之日止，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍计算）”；第三项，即“驳回辰龙公司其他诉讼请求”。
三、欧业公司应于本判决生效之日起10日内向辰龙公司偿付货款7477924.65元及逾期利息（其中已付','2018-09-19
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