广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第94号
上诉人（原审被告）：久田伞业（惠阳）有限公司。
法定代表人：洪希律。
委托代理人：廖立华，惠州市惠阳区中心法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：深圳威鸿发钢铁制品有限公司。
法定代表人：黄建国。
委托代理人：武孝晨，国浩律师（深圳）事务所律师。
上诉人久田伞业（惠阳）有限公司因与被上诉人深圳威鸿发钢铁制品有限公司买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠阳区人民法院（2013）惠阳法民二初字第249号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员徐国华，代理审判员张斯姝组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2013年8月22日，深圳威鸿发钢铁制品有限公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、支付拖欠货款人民币1140143.55元；2、支付违约金人民币8022.13元（按银行罚息利率计算，暂计至2013年8月12日，实计至实际付款日止）；3、支付律师代理费人民币81445元；4、承担本案诉讼费用。
原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司诉称，自2012年10月开始，原被告之间形成买卖铁管的合同关系，具体流程为：被告向原告发出采购铁管的订单，原告按照订单的约定将铁管送至被告处，被告在送货单上签字确认．被告在收到原告的货物及增值税发票后一周内支付相应货款（自2013年3月份开始，付款方式改为月结30天）。原告一直严格按照约定履行供货及开具增值税发票的义务（送货单上有被告负责人的签字确认），被告在2012年10月至2013年3月期间也履行了付款义务。原被告双方的买卖合同关系已经成立生效并被实际履行。2013年4月至2013年7月期间，被告每个月仍向原告发送订单，原告也仍然按照合同约定积极向其供货，送货单上均有被告相关负责人的签字。但被告连续拖欠相应货款，原告为了不影响被告正常的生产经营活动，在催促被告付款的同时仍然按约向其供货。因被告对付款一事一直置之不理，原告被迫于2013年7月中旬停止向其供货。截至今日，被告共拖欠原告2013年4月至7月共四个月总计人民币1l0143.55元的货款。综上，被告长期拖欠货款，已构成严重违约，依法应承担违约责任。
被告久田伞业（惠阳）有限公司答辩称，被答辩人的请求无事实和法律依据，请求法院驳回被答辩人的诉讼请求。1、答辩人并非本案的适格被告。答辩人拥有久田工业区内建筑物业权益，该工业区内分设多个厂房，一直以来，答辩人均将大部分厂房分别出租他人使用，由其独立经营，自负盈亏，答辩人与承租人仅存在租赁关系，并无经营上的利害关系。2012年3月13日，答辩人与李某某签订《房屋租赁合同》，约定答辩人将久田工业区烤漆19号车间出租给李某某，由李某某经营使用。因此，久田工业区烤漆19号车间厂房的实际经营者是李某某，与被答辩人进行买卖交易的是李某某，应由李某某承担货款支付义务。答辩人从未收取过被答辩人任何货物，也没有授权李某某以答辩人的名义从事任何经营活动，因此，答辩人无需承担被答辩人诉请的货款支付责任。另外，2013年8月20日，李某某下落不明后，为了妥善处理19号车间厂房工人工资问题，防止恶性集体事件发生，在当地劳动局、派出所、村委会等协调下，答辩人是以房东的身份垫付了313281元的工人工资，而并非是以用人单位的名义支付工人工资。该事实根据惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的证明可以印证。据此，可进一步证实，本案与被答辩人进行买卖交易的是李某某而并非答辩人，在被答辩人提供的采购单、送货单等文件上签字的均不是答辩人的员工。2、被答辩人请求的违约金、律师代理费、诉讼费缺乏法律依据、依法应不予支持。3、李某某在租赁答辩人厂房经营过程中涉嫌存在诈骗行为。李某某在欠下巨额债务后逃跑，不知去向。答辩人在为其垫付工人工资后，在清理物品时，在其车间内发现一份伪造的答辩人的营业执照原件、税务登记证原件。经答辩人调查，李某某在经营过程中，为骗取供应商的信任，私自伪造了答辩人的营业执照和税务登记证，以答辩人的名义从事经营活动。为此，答辩人正在积极收集李某某的违法犯罪证据，将尽快向派出所报案，要求派出所查明事实。综上所述，为了维护答辩人的合法权益，恳请法院查明事实，驳回被答辩人的诉讼请求。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：自2012年10月开始，久田伞业（惠阳）有限公司家品部向原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司发出采购单采购铁管。久田伞业（惠阳）有限公司家品部向原告发出的采购单上注明，买方为久田，卖方为威鸿发钢铁深圳有限公司，付款方式为月结30天（含税），需卖方提供17％增值税发票，买方收到发票一周内付出货款。原告按照采购单上的订购内容，将货物送至送货单上注明的客户久田伞业处，由收货客户的工作人员签名确认收货。由原告提供的2013年3月份的相关采购单、送货单、对账单、发票、银行账单可见，月结时，原告制作对账单与客户久田核对确认货款数额后，原告即以被告久田伞业（惠阳）有限公司为购货单位开具深圳增值税专用发票，随后，被告久田伞业（惠阳）有限公司以银行转账的方式通过其单位账号向原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司支付货款。由惠阳区国家税务局新圩税务分局向被告久田伞业（惠阳）有限公司出具的《认证结果通知书》所附的《认证结果清单》可见，被告久田伞业（惠阳）有限公司对原告以其为购货单位开具的4张深圳增值税专用发票进行了认证抵扣。根据已签收的送货单和采购单计得，原告于2012年10月、2013年3月至2013年7月所送货物的价款情况为：2012年10月129362.66元；2013年3月123122.22元；2013年4月452389.65元；2013年5月216212.51元；2013年6月437440元；2013年7月34137.9元。其中2012年10月货款的129362.66元及2013年3月的货款123122.22元已支付，有流水号为979010140547及流水号为979010140886的两张上海浦东发展银行借记／贷记通知（贷记）为凭。未支付货款合计为1140143.55元，明细为2013年4月452389.65元；2013年5月216212.51元；2013年6月437440元；2013年7月34137.9元。因催讨货款未果，原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司遂以久田伞业（惠阳）有限公司为被告，于2013年8月22日诉至本院。庭审时，被告久田伞业（惠阳）有限公司提供了其为出租人、李某某为承租人的一份《房屋租赁合同书》，辩称被告仅将其工业区内的19号车间出租给李某某经营使用，与原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司建立铁管买卖合同关系的是李某某，应由李某某承担支付货款的责任。为证明其辩称内容，被告出示由新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的说明，说明内容如下：“兹有久田伞业（惠阳）有限公司厂区内19号车间经营者李某某，于2013年8月20日开始多目无法联系上，……经全体员工多次与车间出租方（久田伞业（惠阳）有限公司）的协调下，久田伞业（惠阳）有限公司同意垫付人民币叁拾叁万叁千贰佰捌拾壹元整（￥313281.00元）发放全体工人工资……”被告久田伞业（惠阳）有限公司以其未与原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司建立买卖合同关系为由，不同意支付货款。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为，本案的争议的焦点是被告久田伞业（惠阳）有限公司是否应当承担支付原告货款的责任。
从原告提供的证据来看，一、采购单上写明“久田伞业（惠阳）有限公司家品部”；二、被告出具给原告的开票资料写明，开票名称为“久田伞业（惠阳）有限公司”；三、原告开具给被告的增值税专用发票上写明，购货单位为“久田伞业（惠阳）有限公司”；四、原告开具给被告的增值税专用发票，被告已到税务部门进行了认证；五、同样的采购单，送到相同地点货物的2012年10月份、2013年3月份的货款，均是被告久田伞业（惠阳）有限公司支付。上述证据表明，与原告发生业务关系的是久田伞业（惠阳）有限公司。原告以久田伞业（惠阳）有限公司为被告，请求其承担支付货款的责任，主体适格，有事实和法律依据。被告欠原告货款1140143.55元，有送货单、采购单为证，应予认定。对于被告辩解的其19号车间（烤漆车间）是租赁给李某某经营，货款应由李某某支付的问题。企业车间租赁是企业内部事务，是其内部经营模式，不能对抗企业债权人，不影响企业的对外责任。因此，原告请求被告支付货款1140143.55元及利息，符合法律规定，予以支持。被告辩解无理，不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告久田伞业（惠阳）有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付货款1140143.55元及利息给原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司。
利息计算：计息本金1140143.55元，从2013年8月22日（即起诉之日）起至欠款付清止，利率按中国人民银行公布的同期同类资金逾期贷款利率计。
二、驳回原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司的其他诉讼请求。
受理费15867元，由被告久田伞业（惠阳）有限公司负担15329元，原告深圳威鸿发钢铁制品有限公司负担538元。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人久田伞业（惠阳）有限公司不服原审判决，向本院上诉请求：一、请求判决撤销惠州市惠阳区人民法院（2013）惠阳法民二初字第249号判决书或者发回重审；二、请求法院驳回被上诉人要求上诉人支付货款1140143．55元及利息的诉讼请求；三、请求判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：
一、原审法院认定事实错误，本案上诉人并非本案所涉及的买卖合同中的债务人，本案的实际债务人是李某某。
上诉人并非本案适格主体。上诉人拥有久田工业区内建筑物业权益，该工业区内分设多个厂房，一直以来，上诉人均将大部分厂房分别出租他人使用，由其独立经营，自负盈亏，上诉人与承租人仅存在租赁关系，并无经营上的厉害关系。2012年3月13日，上诉人与涉案人员李某某签订《房屋租赁合同》，约定上诉人将久田工业区烤漆19号车间出租给李某某，由李某某经营使用。因此，久田工业区烤漆19号车间厂房的实际经营者是李某某。李某某在承租上诉人厂房进行生产经营过程中，向被上诉人采购了一批材料，与被上诉人建立了买卖交易，被上诉人与李某某之间因买卖合同所产生的债权债务，依法应由李某某承担。虽然李某某在生产经营过程中，因没有对公账户，而被上诉人的应收款又需经对公账户收取货款，因此李某某曾委托上诉人为其向被上诉人支付款，但在客观事实上上诉人从未收取过被上诉人任何货物，也没有授权李某某以上诉人的名义从事任何经营活动。因此，上诉人根本就不是本案买卖合同关系缔约的当事人，无需承担被上诉人诉请的货款支付责任。本案涉及的买卖合同的债务人实为涉案人李某某，所产生的债务应当由李某某承担。
另外，2013年8月20日，李某某下落不明后，为了妥善处理19号车间厂房工人工资问题，防止恶性集体事件发生，在当地劳动局、派出所、村委会等协调下，上诉人是以房东的身份垫付了31328l元的工人工资，而并非是以用人单位的名义支付工人工资。很明确19号车间“久田家居部”并非上诉人的生产经营所场，而是由李某某独立生产经营的个人场所。
以上事实，根据惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的证明以及上诉人代为垫付工资的工资表和房屋租赁合同书、协议书、报案回执等可以印证。据此，可进一步证实，本案与被上诉人进行买卖交易的是李某某而并非上诉人。
二、原审法院遗漏了诉讼主体，并在上诉人提出申请追加李某某参加诉讼后未对上诉人的申请作出处理，其程序不当。
基于以上事实，上诉人在一审时已向原审法院提出申请追加李某某为被告，但原审法院评审法官口头明确答复不予受理，但上诉人总认为，依据法律的规定买卖合同缔约的一方李某某是涉案买卖合同的实际债务人，依法应当追加为诉讼当事人参与诉讼，于是上诉人提出了申请追加李某某为第三人，但原审法院至今未就此追加申请作出任何答复处理。退一步说，即使上诉人在本案中需承担付款义务，也只能是连带责任，而并不是直接债务履行责任，因此本案依法必需将李某某例为本案的诉讼当事人。由此可见很明显，原审法院在审理过程中违反了诉讼程序。依据法律的规定二审法院应当将本案发回重审。
综上所述，原审法院判决认定上诉人系适格主体并承担支付货款的责任是认定事实错误，适用法律错误，恳请贵院依法撤销原审判决，并依法驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人深圳威鸿发钢铁制品有限公司答辩称：l、请求驳回久田伞业（惠阳）有限公司全部上诉请求，维持一审判决；2、请求判令久田伞业（惠阳）有限公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：
一、答辩人是与被答辩人建立的买卖合同关系，被答辩人是本案唯一的被告。
被答辩人将采购单传真给答辩人后，答辩人依约送货，之后，按照采购单第11条的规定向被答辩人开具增值税发票，被答辩人在收到增资税发票后向答辩人付款，被答辩人分别于2012年12月12日及20l3年5月24日向通过银行转账的方式向答辩人支付了252，402.66元的货款。上述事实由采购单、送货单、对账单、增值税发票、银行转账凭证相互印证，足以证明答辩人与被答辩人之间建立了买卖合同关系，形成了以采购单方式订立合同买卖铁杆的交易惯例。2013年4月，被答辩人向答辩人采购价值452389．65元的铁杆，答辩人送货后，于2013年6月4日向被答辩人开具四张增值税发票，根据答辩人提供的惠阳国税局新圩税务分局出具的《认证结果通知书》，被答辩人已经将上述四张增值税发票全部认证完毕，证明被答辩人不仅收到货物，而且已经将该笔货物对应的税款抵扣完毕。足以证明答辩人与被答辩人之间存在买卖合同关系和交易惯例。
被答辩人主张答辩人是与案外人建立买卖合同关系，完全是在混淆事实，妄图撇清责任，逃避债务，没有任何事实依据。
二、一审法律程序合法
一审时，被答辩人提出增加李某某为本案被告的申请，一审法院己经当庭征求了原告的意见，答辩人明确答复不同意增加李某某为本案被告，李某某与本案毫无关系，上述意见已经被记入笔录。答辩人认为，本案的证据已经形成了完整的证据链，足以证明答辩人与被答辩人之间存在买卖合同关系且被答辩人是买卖合同关系中唯一的买方的事实。一审法院是在对双方证据进行认真核实研判后，认定上述事实，并作出不予追加被告的决定。一审法院不存在任何程序问题。
综上，被答辩人诉讼请求既无事实依据，也无法律依据，不应得到法院的支持，恳请法院依法予以明断，保护答辩人合法权益。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院裁判理由和结果
本院认为，首先，采购单上写的是“久田伞业（惠阳）有限公司家品部”；其次，上诉人要求被上诉人开具发票的抬头名称为“久田伞业（惠阳）有限公司”实际开具的增值税发票购货单位为“久田伞业（惠阳）有限公司”，上诉人主张李某某是租赁其厂房与被上诉人合作，但却允许其以自己的名义对外经营。被上诉人一审提交的证据均显示购买其货物的是上诉人，上诉人辩解其19号车间（烤漆车间）是租赁给李某某经营，货款应由李某某支付，但其却允许李某某其以自己的名义对外经营，在要求被上诉人开具的发票名称是“久田伞业（惠阳）有限公司”。上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系是可以认定的。原审判决事实清楚，程序合法，适用法律和处理正确，本院予以维持。上诉人上诉无理，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15867元，由上诉人久田伞业（惠阳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭志文
审 判 员 徐国华
代理审判员 张斯姝
二〇一四年九月十五日
书 记 员 林楚侨
附法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；