浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖安商初字第1021号
原告：曹春红。
原告：杨秋云。
二原告共同委托代理人：程慧丰、韩梦云，浙江振源律师事务所律师。
被告：刘艳芬。
委托代理人：肖新运，安吉县灵峰法律服务所法律工作者。
原告曹春红、杨秋云与被告刘艳芬股权转让纠纷一案，本院于2015年8月3日立案受理后，依法由代理审判员陈超磊独任审判。2015年9月8日、2015年10月28日，本院二次公开开庭进行了审理。原告曹春红、杨秋云的共同委托代理人程慧丰、韩梦云，被告刘艳芬的委托代理人肖新运参与了两次庭审，原告曹春红参与了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告曹春红、杨秋云共同诉称：2014年10月30日，二原告与被告签订股权转让协议书一份，约定二原告将共计持有的安吉展新洗涤有限公司（以下简称展新公司）100%的股权转让给被告，股权转让款分三个阶段支付，如有一方不履行协议，违约方应当按本协议转让金额的百分之三十支付违约金。根据协议规定，第三笔转让款由被告先出具借条给二原告，并于2015年3月15日前向二原告支付该笔转让款。后支付期限届满，被告以各种理由拒绝支付，故原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令被告刘艳芬支付原告曹春红、杨秋云股权转让款30万元及违约金9万元（按协议书约定的转让金额的30%计算），并承担本案诉讼费。
被告刘艳芬辩称：二原告与被告签订了股权转让协议是事实，签订协议时间为2014年11月26日，协议中约定了转让金额及其支付方式、时间，欠条于签定协议后出具，但协议签定后，原告未按照协议约定付清展新公司在2014年10月30日之前所负的债务，导致被告经营期间为其垫付了203256元（缺少货物的赔偿款）。2015年3月15日，被告想拆迁锅炉时，得知二原告已将锅炉移交给了案外人冯某，至今该二个锅炉仍为案外人冯某使用，原告也曾答应将该二个锅炉折价15万元给被告，但双方至今未进行结算。经营期间，被告还需垫付税收款18000多元，按照协议约定应由原告承担。另被告已支付该30万元股权转让款中的5万元。综上所述，请求驳回原告的诉请。
原告曹春红、杨秋云为证明自己的主张，向本院提供股权转让协议书及欠条各一份。
被告刘艳芬对该二份证据的真实性、合法性均无异议。
本院对双方无争议事实认定如下：2014年11月26日，原告曹春红、杨秋云与被告刘艳芬签订协议书一份，约定二原告将其持有的展新公司100%股权及资产转让给被告，转让内容包括资质、设备、业务关系，转让金额为150万元，转让款分三阶段支付，于2014年10月30日支付50万元，于2014年12月10日支付70万元，余款30万元先由被告出具借条给二原告，于2015年3月15日付清，被告于2014年11月1日接管公司，2014年10月30日前的公司收益、支出及债务由二原告负责，之后的由被告负责，过渡期满三个月，被告须做好搬迁工作，搬迁费用由被告负责，二原告须在股权转让之前交清所有的税款。2014年12月8日，被告向原告曹春红出具尚欠30万元的欠条一份。
经庭审调查，本院认为本案争议焦点在于被告刘艳芬尚欠二原告的30万元股权转让款是否应予抵扣相关款项。
为此，被告刘艳芬向本院提供如下证据：
1.银行处理单二份。用以证明被告通过支付宝分两次向案外人黄某共计汇款4万元，另有1万元是汇给原告的，即被告已经向二原告支付了5万元。
2.布草收发单及赔偿单（共计29份）。用以证明二原告应赔偿给他人的款项是282761.2元，被告已代为赔偿了202856.2元。（其中，安吉国际假日酒店应赔偿10296元，尚未赔偿；安吉和邨浴场应赔偿4412元，尚未赔偿；安吉和春大酒店应赔偿7120元，尚未赔偿；安吉香溢渡假村应赔偿10631元，尚未赔偿；安吉百汇商贸有限公司应赔偿2600元，尚未赔偿；吉曼123宾馆应赔偿1902元，尚未赔偿；嘉州丽晶宾馆及索菲特宾馆应赔偿17122元，尚未赔偿；格雷特宾馆应赔偿25822元，尚未赔偿；安吉万盈大酒店应赔偿14605元，已付清；安吉鼎尚驿酒店应赔偿21295.2元，已付清；安吉雅典皇宫大酒店应赔偿51538元，已付清；安吉六合盛大酒店应赔偿28677.5元，已付清；安吉品冠大酒店应赔偿67586.5元，已付清；安吉丽都时尚酒店应赔偿19154元，已付清）。
3.结账小票一份。用以证明原告杨秋云在将展新公司转让给被告后，仍以展新公司的名义进行签单，产生的费用在展新公司的账目中予以扣除。
4.交接清单一份。
5.补充协议一份。
证据4-5共同证明：原被告签订转让协议时，对相关财产进行了交接，但其中有二台锅炉未交付，且该二台锅炉已交付给案外人冯某使用，被告无法拆除。
6.销售合同及配套清单各一份。
7.会计凭证、记账凭证、银行卡存款业务回单、收款收据及收条各一份。
证据6-7共同证明：一台锅炉的价值为98800元。
8.税费结算汇总表各二份。用以证明2013年及2014年各应补交税费1360元及17370元，该二笔税费系产生于二原告经营期间。
9.结婚登记申请书一份。用以证明原告杨秋云与案外人黄某系夫妻关系，案外人黄某收到的款项为股权转让款。
10.年度税务汇总结算表二份。用以证明税务部门已于2015年10月16日、2015年10月23日扣除应补交的税费，即被告代原告垫付了税款。
原告曹春红、杨秋云共同质证认为，对证据1的三性有异议，该二份银行处理单没有合法证据来源，支付对象也非二原告，无法达到原告的证明目的。对证据2的三性有异议，收发单上的金额未经原被告确认，赔偿的金额也未出具相应的支付凭证及发票，双方约定展新公司自2014年11月1日起由被告接收，故自即日起的损失应由被告承担，且自收发单本身来看，送货业务员于一日之内对全部送货的酒店进行了核对，显然系伪造的数据。对证据3的三性有异议，原告对证据的来源及是否为原告杨秋云的签名均无法确认。对证据4的真实性无异议，从该份证据上看，二台锅炉已交接完毕，且双方已无其他纠纷，交接完毕。对证据5的真实性、合法性均有异议，该份证据既非原件，又无协议签订时间。对证据6的三性均有异议，该份证据非原件，且二台锅炉经已移交，系属展新公司资产，其价值多少及为谁使用，应由展新公司向现使用人主张权利。对证据7的真实性有异议，该份证据非原件，且也只能证明展新公司支付了锅炉款98800元，该笔款项应是二台锅炉的总价。对证据8的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，2013年度的税费应已补交，关于2014年度的税费，原被告已于2014年11月1日交接完毕，故所欠税费系原告经营期间产生还是被告经营期间产生，无法确认，不能达到原告的证明目的。对证据9的真实性、合法性无异议，对其证明目的有异议，无法证明汇给案外人黄某的款项即为本案所涉的股权转让款。对证据10的三性有异议，税款包含了二原告及被告经营展新公司期间，故应由原被告共同承担，另原被告在交接清单中已对税款及社保费进行了结算，且已支付完毕。
原告为此向本院补充提供如下证据：
1.交接清单、汇款凭证及领（付）款凭证各一份。用以证明2015年3月15日，原被告就所有账款进行了结算，其中案外人胡某系被告聘请的财务，其代原告支付了60991.85元，扣除被告应付给原告的48902元，原告尚欠被告12090元，后原告将尚欠的12090元打给了被告，案外人胡某出具了领（付）款凭证，即至2015年4月3日，双方已结算完毕。
2.年终奖清单一份。用以证明展新公司2014年度10个月以来的年终奖由被告代发，合计34500元。
3.月报表一份。用以证明展新公司布草洗涤款项均系按月结算。
4.供电公司证明一份（共3页）。用以证明被告接收展新公司后，展新公司的电表挂靠在安吉县顺泰针织有限公司（以下简称顺泰公司），但被告一直未交纳，原告代其交纳。
5.证明一份。由安吉品冠酒店有限公司于2015年9月15日出具，用以证明在一年的合同期间，展新公司赔偿了2020元，故被告提供的收发单、赔偿单及陈述已赔偿了67086.5元均不符合事实。
6.赔偿单一份。由索菲特宾馆出具，用以证明向索菲特宾馆赔偿的17122元系原告支付，非被告支付。
7.证明一份。由陈某出具，用以证明原被告对财务、布草收发均已交接完毕。
被告刘艳芬质证认为，对证据1的款项是否结算完毕与本案无关。证据2与本案无关。对证据3的三性有异议，该份证据非原件，也仅能反映布草丢失情况及展新公司应支付的费用，无法反映已支付了多少费用，被告接收后，对新缘通也未进行垫资赔偿，原被告对新缘通的账目本就无争议。对证据4的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，证据中载明系顺泰公司所欠的电费，与被告无关。对证据5的真实性、合法性有异议，该份证据仅加盖了公章而无经办人签名，故无法作为证据使用，且证明的目的与事实不符。对证据6的真实性、合法性无异议，但被告已承认尚欠索菲特宾馆赔偿款，而未认可赔偿款已支付。对证据7的三性均有异议，是否陈某出具无法核实，证明的出具时间在2014年10月30日，而彼时的交接人系案外人胡某，且该份证据也仅能证明布草交接数量没有问题，但无法证明布草缺失及赔偿等情况。
本院对上述争议焦点提供的证据作如下认定：被告提供的证据，证据1、9可以证明被告向原告杨秋云丈夫汇款的事实，但其中1万元汇款未能提供证据证明，且原告未能提供相反证据以证明该款项并非用于归还股权转让款，故本院对另4万元汇款的事实及该二份证据的证明目的予以认定；证据3本院不予认定；证据5、6、7可以证明展新公司购置锅炉情况及锅炉价值情况，本院予以认定，至于锅炉交付情况，本院在下文中予以阐述；证据8、10可以证明展新公司在2013年度及2014年度所要缴纳的税费及被告已缴纳的税费，本院予以认定。原告提供的证据，证据1的交接清单与被告提供的证据4系一式两份的清单，虽原告提供的交接清单较之被告提供的证据4额外注明多笔款项结算情况，但与原告提供的汇款凭证及证据2年终奖清单相互吻合，且由被告的工作人员胡某予以确认，本院对原告提供的证据1、2及被告提供的证据4均予以认定；证据3、5、6及被告提供的证据2，均由原被告自行制作，双方对对方制作的布草损失赔偿情况均不予认可，其中，品冠酒店对原被告出具两份内容自相矛盾的证明，其证人证言根本不足以采信，且被告自述已代原告赔偿20余万元的款项，在本庭要求被告提供具体赔偿情况的证据时，被告也未能予以提供，仅有原告提供的证据6可以证明对索菲特宾馆应赔偿的款项，故对该四份证据，除证据6证明的内容以外，其余内容本院均不予认定；同理，证据7证人陈某的证言亦无其他证据予以佐证，本院不予认定；证据4仅能证明系案外人顺泰公司尚欠的电费，与本案无关，本院不予认定。
除上述事实外，本院认定本案其他事实如下：原告杨秋云与案外人黄某于1987年2月17日登记结婚，系夫妻关系。2014年11月1日，原被告就需交接的设备、费用制作了交接清单。2015年5月3日、2015年5月5日，被告通过转账方式分别向原告杨秋云丈夫黄某合计汇款4万元。2010年期间，展新公司向杭州振兴锅炉容器设备有限公司购买锅炉花费98800元。展新公司分别尚欠2013年度及2014年度税费1360元、17370.28元，由被告刘艳芬分别于2015年10月16日、2015年10月23日缴付。另二原告与案外人冯某、张某签订补充协议书一份，约定二原告在顺泰公司的两只锅炉等开发区供气正常及案外人冯某、张某气管接好并正常生产后，由案外人冯某、张某通知二原告在一个月内彻底拆除。
庭审过程中，二原告认可本案所涉二台锅炉尚未交付给被告刘艳芬。
本院认为，原告曹春红、杨秋云与被告刘艳芬之间签订股权转让协议书系双方当事人真实意思表示，对双方均具有约束力。协议签订后，二原告依约将除二台锅炉外的资质、业务、设备等转让给了被告，被告也依约支付了120万元转让款，并就另30万元出具借条给原告。出具借条后，被告向原告汇款4万元，余款未予支付，构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任，但原被告之间约定的违约金过高，故本院酌情调整为按转让金额的20%计算。关于税费，根据协议约定，2014年10月30日前展新公司的债务应由二原告承担，故2013年度及2014年度前10个月的税费应由二原告承担，现该笔税费由被告代二原告支付，被告辩称在股权转让款中予以抵扣，于法有据，本院予以支持。经核算，二原告应承担的税费为15835.23元（其中2013年度为1360元，2014年度前10个月为14475.23元）。关于锅炉，被告辩称二原告未予以交付，原告亦认可，被告可依合同的约定向原告进行主张权利，因被告未提出反诉，故本院在本案中不作处理，被告可另择途径解决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告刘艳芬于本判决生效之日起十日内支付原告曹春红、杨秋云股权转让款人民币244164.77元及违约金48832.95元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3575元（已减半），由原告曹春红、杨秋云负担890元，被告刘艳芬负担2685元，限被告于本判决生效之日起十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
代理审判员 陈超磊
二〇一六年一月十五日
书 记 员 赵宁吉