浙江省慈溪市人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）甬慈破字第4-4号
申请人：浙江飞龙制冷科技股份有限公司管理人
2016年10月11日，浙江飞龙制冷科技股份有限公司管理人向本院提出申请，称飞龙家电集团有限公司、慈溪市飞龙电器有限公司、浙江日普电子科技有限公司、浙江飞龙制冷科技股份有限公司合并重整后，于2015年10月9日召开了第二次债权人会议，对重整计划草案进行了分组表决，职工债权组、税收债权组、出资人组通过了重整计划草案，担保债权组、普通债权组未能通过重整计划草案。此后，债务人与管理人按照破产法规定同担保债权组、普通债权组的债权人在协商后进行了再次表决，担保债权组、普通债权组均通过了重整计划草案。请求本院批准重整计划。
本院认为，浙江飞龙制冷科技股份有限公司与担保债权组、普通债权组的协商结果未损害其他表决组的利益，申请符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第一款的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准飞龙家电集团有限公司、慈溪市飞龙电器有限公司、浙江日普电子科技有限公司、浙江飞龙制冷科技股份有限公司重整计划；
二、终止飞龙家电集团有限公司、慈溪市飞龙电器有限公司、浙江日普电子科技有限公司、浙江飞龙制冷科技股份有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 王建宏
审 判 员 李 骏
代理审判员 马红伟
二〇一六年十月十二日
代书 记员 高 雅
附：重整计划
飞龙家电集团有限公司、慈溪市飞龙电器有限公司、浙江日普电子科技有限公司、浙江飞龙制冷科技股份有限公司重整计划
目录
前言
摘要
一、债务人的基本情况
二、债务人的重整经营方案
三、债权结构与分类
四、债务人的偿债能力分析
五、债权的确认和调整
六、债权的受偿方案
七、重整计划的执行期限与监督期限
八、股东权益的调整
九、其他事项
前言
2014年12月11日，浙江省慈溪市人民法院以（2014）甬慈商破（预）字第13号、第14号、第15号、第16号民事裁定书，裁定飞龙家电集团有限公司、慈溪市飞龙电器有限公司、浙江日普电子科技有限公司、浙江飞龙制冷科技股份有限公司（以下除特别指明外，合称“飞龙系列公司”或“债务人”）破产重整，并于2015年1月12日指定浙江素豪律师事务所、浙江德威会计师事务所有限公司担任本次破产重整案件的管理人。
自飞龙系列公司进入破产重整程序以来，共有311家债权人向管理人进行了债权申报（不含职工债权，其中8家为第二次债权人会议之后的补充申报）。其中，经管理人审查已经法院裁定确认的普通债权金额为923,787,117.90元，优先债权金额606,654,419.55元，职工债权2,025,365.27元，税收债权8,590,696.58元，经管理人初步审查确认的普通债权金额为127,667,689.87元，第二次债权人会议之后补充申报的普通债权金额为34,907,270.86元。
2015年4月10日，飞龙系列公司第一次债权人会议召开。管理人报告了工作情况，通报了债权申报和债权审查情况。会议表决通过了《关于债务人的财产管理方案》、《关于管理人报酬及中介机构费用的方案》等议案，并选举产生了债权人委员会成员。
概要
本概要目的是使债权人快速了解重整计划草案内容，有关内容请详细阅读正文。概要如下：
1.根据债权申报与审核情况及对债务人资产的核实与测算，普通债权在债务人破产清算条件下的资产变现价值不足以支付破产费用及共益债务、优先债权。据此，普通债权在债务人破产清算条件下的清偿比例为零。在引进重整投资者的情况下，普通债权的清偿比例将有明显提升，普通债权的清偿比例达到3%。
2.破产费用与共益债务，以及职工债权、税收债权等依法享有优先受偿权利的债权。按照本重整计划草案确定的清偿方案100%受偿。
3.对债务人的特定财产享有担保权的债权，以特定财产估值为限进行优先清偿，不足部分转为普通债权进行清偿。
4.本重整计划草案经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，并经慈溪市人民法院依法裁定批准后，由重整后的债务人负责执行，管理人负责监督。
第一部分债务人的基本情况
一、债务人工商登记情况
飞龙家电集团有限公司（以下简称：飞龙集团公司）成立于2005年9月22日，取得330282000001021号企业法人营业执照，法定代表人：王焕江，住所：浙江省慈溪市新浦镇洋龙村，注册资金：5880万元，公司类型：私营有限责任公司。营业期限：2005年9月22日至2016年9月21日止。经营范围：家用电器及配件、电子元件、净水器、纯水器、灯具、塑料制品、五金配件、汽车配件制造、加工；金属材料、塑料原料、家用电器批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物与技术除外。目前各股东的股权结构为：王焕江出资5292万元，占90%；王建君出资588万元，占10%。
慈溪市飞龙电器有限公司（以下简称：飞龙电器公司）成立于1999年8月23日，取得330282000007004号企业法人营业执照，法定代表人：王丽君，住所：慈溪市新浦镇洋龙村，注册资金：1000.80万元，公司类型：有限责任公司。营业期限：1999年8月23日至2019年8月23日止。经营范围：家用电器及配件、汽车配件、五金配件、灯具、塑料制品制造、加工；金属材料、塑料原料批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物与技术除外。目前各股东的股权结构为：飞龙家电集团有限公司出资1000.80万元，占100%。
浙江日普电子科技有限公司（以下简称：日普电子公司）成立于2009年8月12日，取得330218000007546号企业法人营业执照，法定代表人：王焕江，住所：慈溪经济开发区（杭州湾新区）滨海三路北、兴慈四路西，注册资金：10000万元，公司类型：私营有限责任公司。营业期限：2009年8月12日至2029年8月11日止。经营范围：电子元器件研究、开发、制造、加工，节能技术及新能源的研究、开发，家用电器及配件、灯具、塑料制品、金属制品制造、加工，塑料原料、金属材料批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物与技术除外。目前各股东的股权结构为：飞龙家电集团有限公司出资9000万元，占90%；王焕江出资1000万元，占10%。
浙江飞龙制冷科技股份有限公司（以下简称：飞龙制冷公司）成立于2007年1月10日，取得3302000076324号企业法人营业执照，法定代表人：茹旭聪，住所：慈溪市新浦镇荣誉村，注册资金：3238万元，公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。营业期限：2007年1月10日至2027年1月9日止。经营范围：家用制冷设备研制、开发、制造；家用电器及配件制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物与技术除外。目前各股东的股权结构为：飞龙家电集团有限公司出资2428.50万元，占75%；茹旭聪出资809.50万元，占25%。
二、债务人的资产状况
截止本草案出具前2015年8月31日，飞龙系列公司的资产主要包括土地、厂房、机器设备、存货、对外应收债权及对外投资等，分述如下：
1.土地与厂房等不动产
（1）坐落新浦镇双庆浦村一块工业用地，土地使用权面积1736平方米，地上厂房建筑物面积3670.30平方米；
（2）坐落新浦镇洋龙村一块工业用地；土地使用权面积3190平方米，该资产已抵押给工商银行，与本节第（1）项下的资产一起抵押，抵押债权为825万元。
（3）坐落新浦镇荣誉村二块工业用地；土地使用权面积共计24322平方米，地上厂房建筑物面积共计54120.55平方米，该资产已抵押给中信银行，抵押债权为8324万元。
（4）坐落杭州湾新区九塘北五块工业用地；土地使用权面积共计209845平方米，地上厂房建筑物面积共计215948.71平方米，该资产其中一块（编号为慈国用（2012）第240193号，慈房权证2010字第××号）抵押给浙商银行，抵押债权5067万元；另一块（编号为慈国用（2012）第240192号、慈房权证2012字第××号、慈房权证2012字第××号）抵押给工商银行，抵押债权为8237万元；另外三块（慈国用（2012）第240194号、慈房权证2010字第××号、慈国用（2012）第240195号、慈房权证2010字第××号、慈国用（2012）第240196号、慈房权证2011字第××号、慈房权证2011字第××号、慈房权证2011字第××号）一并抵押给中国银行，抵押债权为30164万元。以上合计抵押债权43468万元。
2.机器设备、模具、车辆与办公设备
机器设备主要为注塑机、冲床、流水线、模具、车辆等，该部分资产价值为6386万元，其中部分设备已抵押给慈溪市宇航电器厂、慈溪市凯君五金配件厂、工商银行杭州湾新区支行、宁波亿拓印务有限公司四家单位，抵押值为3767万元。剩余机器设备估值为2619万元，在企业破产清算条件下的估值为500万元。
3.存货
存货包括原材料、库存商品、自制半成品与外购配件等，该部分资产价值为4345万元。该部分资产为历年来积压的成品配套不完全的生产材料，目前若形成成品需要采购较多配件且个别配件在单独开发的情况下才能销售市场，该资产在企业破产清算条件下的估值为600万元。
4.对外债权
据管理人经过初步清查分析，企业应收款项大部分系本次列入破产重组范围内关联企业应收款，应予核销。还有部分债权或者存在账龄过长等难以回收的情况，或者属于实际已冲销而账内未明确记录等情况，目前无法追回。
5.对外投资
截止2014年12月11日，飞龙系列公司对外投资单位列示如下：
（1）对飞龙家电集团宁波物流有限公司的投资5,000,000.00元，持股比例80%。飞龙家电集团宁波物流有限公司，注册资本伍佰万元；法定代表人：王萍；营业期限2008年9月17日-2028年9月16日；经营范围：普通货运、仓储服务。根据公司提供的未审报表显示，所有者权益4,960,884.65元，其中：实收资本5,000,000.00元，未分配利润-39,115.35元。飞龙系列公司共计向飞龙家电集团宁波物流有限公司借款551万元。
（2）对慈溪市日普商务有限公司的投资2,807,760.00元，实际持股比例40%（根据慈溪市市场监督管理局提供的法人投资情况，持股比例为51%，与实际持股比例差11%为飞龙家电集团为其他股东代持。目前公司实际持股股权已质押）。慈溪市日普商务有限公司，注册资本100万元整；法定代表人：沈雪江；营业期限2010年6月12日-2030年6月11日；经营范围：会议及展览服务。慈溪市日普商务有限公司对外负债较多，所有资产均已抵押。
（3）慈溪市巨金房地产开发公司13,341,200.00元，根据公司提供的章程，飞龙集团公司不属于该公司股东，王焕江个人持有60万元注册资本，占慈溪市巨金房地产开发公司6%股份。巨金公司目前巨额亏损。
（4)对慈溪联合家电售后服务有限公司的投资2,919,500.00元，持股比例51%。慈溪联合家电售后服务有限公司，注册资本5,724,500元；法定代表人：王焕江；营业期限2010年4月13日-2030年4月12日；经营范围：家用电气售后维修服务。根据慈溪正利会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（正利会验[2012]2042号验资报告，截止2012年11月26日，实收资本人民币572.45万元。公司提供的未审报表显示，所有者权益-395,490.41元，其中：实收资本3,114,500.00元，未分配利润为-3,509,990.41元。
三、债务人的负债状况
截至目前，根据管理人对全部申报债权的审查核定以及债权人会议对全部申报债权的核查结果，已经法院裁定确认的债权金额共计1,541,057,599.30元，经管理人初步审查确认的债权金额为127,667,689.87元，第二次债权人会议之后补充申报的普通债权金额为34,907,270.86元。负债的详细情况请审阅本重整计划草案第三部分《债权结构与分类》。
四、债务人的重整价值及重整期间的经营状况
债务人之所以陷入债务危机，主要源于债务人为融资需要，与其他企业形成了高达数亿元的互保链条，该互保链条已发生断裂，债务人根本无力承担担保还款责任；日普电子公司巨大投入与实际产出明显不成正比。然而，从另一方面来看，飞龙系列公司的主营业务仍具有较为明显的竞争优势，如能借助破产重整程序，及时调整发展思路，将主要精力集中于提升与拓展主营业务，通过引进投资者缓解流动资金危机，通过债权人的谅解与支持缩减债务规模，则还是完全有能力、有信心执行完毕重整计划。
飞龙系列公司在重整期间开展封闭运营，飞龙系列公司紧紧围绕核心业务，耐心说服供应商与客户继续予以合作与支持，生产与销售逐步恢复，趋于稳定，并已经实现了扭亏为盈。2014年12月11日至2015年8月31日重整期间，虽然遭遇了员工的流动和供应商的变动等众多困难，但飞龙系列公司仍然实现利润530余万元。
第二部分债务人的重整经营方案
基于前述债务人对自身陷入破产原因及重整前景的分析，债务人认为：飞龙系列公司如能在全体债权人的支持与管理人的监督下，认真执行以下重整经营方案，应当能够实现重整目标。
经过前一阶段债权人的推荐以及债务人对意向投资者的考察与谈判，目前已确定潘省办作为投资者重组飞龙系列公司。
1.瘦身减负飞龙系列公司仅保留今后生产经营维持所必需的新浦工业园区土地厂房与机器设备，其余闲置的不动产资产均通过公开拍卖程序处置剥离，主要涉及位于杭州湾新区的314.61亩土地和21.59万平方米的厂房，总抵押债权为43468万元，若拍卖或转让所得款项优先偿还抵押权人，不足部分转为普通债权。在实现瘦身的同时，有效缩减负债规模，降低未来运营成本。
2.债转股飞龙系列公司及股东与普通债权人组充分沟通，有343,686,416.50元的债权金额愿意债转股。债转股的比例按债权额12%的金额置换相应金额的股权。飞龙系列公司的总注册资本20118.80万元，按比例确定的金额转为相应的股权（债转股以具体协议为准）。因金融机构决策的滞后性，债转股在不损及其他债权人利益的前提下，对2015年9月30日前提出意向的金融机构一事一议，签约时间截止为2016年10月31日。
3.承债式收购投资者承诺愿意通过受让飞龙系列公司老股东股权的方式，注入偿债资金与流动资金，承债式整体收购飞龙系列公司（包括但不限于营业、厂房、土地使用权、设备、存货、对外债权等资产，但不包括前述处置剥离的不动产资产），出资最高不超过4300万元，但保证普通债权偿债率为3%。鉴于飞龙系列公司均已严重资不抵债，老股东股权价值归零，无偿转让给投资者股权。4300万投资额将按照破产法第一百一十三条规定在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
①、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
②、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
③、普通破产债权。
4.提升与拓展主营业务家电系列产品是飞龙系列公司的核心业务。投资者入注之后，将集中精力于巩固主业基础，提升主业质量，拓展主业渠道。一方面继续聘用原经营管理团队，维持一线员工稳定，并着力强化绩效考核与薪酬激励机制，保证重整后的飞龙系列公司拥有一支团结高效的经营管理队伍。另一方面全面整合现有产品，淘汰市场认为可度不高、盈利能力有限的产品，加大对盈利能力较强产品和新型产品的资金支持与技术研发力度，使得主营业务重新占领市场。
5.严格执行重整计划如果重整计划草案能够获得通过与批准，则投资者与飞龙系列公司承诺将严格按照重整计划确定的债务清偿方案清偿每位债权人。
第三部分债权结构与分类
截至目前的债权申报与审查情况，债务人的债权结构与分类如下：
1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组。
本组债权人共9家，合计债权金额为606,654,419.55元。该组债权受偿不足部分列入普通债权组受偿。
2.职工债权组
本组债权人共140家，合计债权金额为2,025,365.27元。
3.税收债权组
本组债权人共2家，合计债权金额为8,590,696.58元。
4.普通债权组
本组债权人共277家，其中已经法院裁定确认的普通债权金额合计为923,787,117.90元，经管理人初步审查确认的普通债权金额合计为127,667,689.87元，合计享有表决权的普通债权金额为1,051,454,807.77元。
此外，第二次债权人会议之后有8家债权人补充申报的普通债权金额为34,907,270.86元。
第四部分债务人的清偿能力分析
一、破产清算条件下的债务人清偿能力
飞龙系列公司重整计划草案如未能获得债权人会议通过，将依法转入破产清算程序，快速拍卖处置全部资产。飞龙系列公司的资产主要为土地、厂房等不动产及机器设备、存货等动产，且其中土地、厂房等不动产及部分机器设备均已抵押给金融机构。破产清算条件下，去除抵押物后，飞龙系列公司可供清偿债权的其他机器设备、存货等资产的变现估值约1100万元。而企业在破产清算条件下，将因资产拍卖产生交易税费，职工全员下岗产生经济补偿金，价值管理人报酬，案件受理费等，以上项目与职工工资、欠缴税款等均将依法据法律规定优先于普通债权支付，资产变现价值不足于支付上述优先债权。据此，普通债权在债务人破产清算条件下的清偿比例为零。
二、重整条件下的债务人清偿能力
依据对债务人重整价值、经营前景之可行性分析，偿债资金将来源于资产变现加上投资者投入。各组债权人将获得明显高于清算条件下的清偿结果。
1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组
该债权组的债权人能够基本参照评估价值实现优先债权。其中拟保留的营业资产所对应的抵押债权人相较于破产清算，获得了明显高于资产拍卖变现情况下的清偿结果。
2.职工债权组
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