天津市武清区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0114民初9285号
原告：王文东，男，1969年4月14日生，汉族，住天津市武清区。
原告：郑桂艳，女，1973年8月7日生，汉族，住天津市武清区。
委托诉讼代理人：张书德，天津法商律师事务所律师。
被告：天津市圣福道路工程有限公司，住所地天津市武清区杨村镇君利大厦C座502。
法定代表人：高海涛，总经理。
委托诉讼代理人：刘会利，天津毕成律师事务所律师。
被告：天津市兆亿巨达投资发展有限公司，住所地天津市武清区下朱庄街富民路8号316室-6。
法定代表人：赵书明，董事长。
委托诉讼代理人：王洪琪，天津天弓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王长浩，该公司员工。
原告王文东、郑桂艳与被告天津市圣福道路工程有限公司（以下简称圣福公司）、被告天津市兆亿巨达投资发展有限公司（兆亿巨达公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王文东及委托诉讼代理人张树德、被告圣福公司委托诉讼代理人刘会利、被告兆亿巨达公司委托诉讼代理人王洪琪、王长浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王文东、郑桂艳向本院提出诉讼请求如下：1、判令解除原、被告之间签订的《购房协议书》；2、判令被告圣福公司退还原告购房款540000元；3、判令二被告赔偿因恶意欺诈缔约及违约给原告造成的房屋差价损失共760000元；4、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：二原告系夫妻关系，原告王文东与被告圣福公司双方于2016年2月28日签订《购房协议书》，被告圣福公司将其从被告兆亿巨达公司获得的抵债房屋，坐落于天津市武清区房屋（销售面积93.34平方米），以540000元的价格出售给原告。购房协议书对房屋面积差异、房屋入住时间、签订《天津市商品房买卖合同》、办理房屋权属登记等也进行了相应约定。协议签订后原告依约于当日向被告圣福公司交付购房款400000元，被告圣福公司依据协议约定，向被告出具了指定函，指定原告郑桂艳为武清区富丽湾花园7-1-401房屋的购房人和产权人，被告兆亿巨达公司于2016年3月1日出具打印商品房买卖合同通知单，确认涉案房屋购房人和产权人为原告郑桂艳。之后原告于2016年7月26日付清了全部购房款。然而富丽湾花园小区房屋开始进行销售时，原告要求被告圣福公司为其办理房屋手续时，被告圣福公司却开始以被告兆亿巨达公司不愿意为借口，拒不配合原告办理相关苏争房屋的《天津市商品房买卖合同》签订、办理房屋权属登记、房屋交付等手续。2017年7月原告发现，诉争房屋已经有人入住，为此与入住人发生争执，后报警到下朱庄派出所，经警方向被告圣福公司负责人高柏林询问，其出示了《购房抵工程款协议书》、指定函、打印商品房买卖合同通知单等材料，证明诉争房屋系该公司从被告兆亿巨达公司抵债取得，将诉争房屋出售给原告得到了其同意。而诉争房屋现在的居住人薛其丰出具的材料，则证明兆亿巨达公司已经于2016年12月29日将诉争房屋出售给薛其丰。上述案件事实表明，二被告公司的行为已经严重侵害了原告的合法权益，且属于恶意欺诈，原告因此起诉。
圣福公司辩称，同意与原告解除购房协议书，同意退还原告交付的购房款，但不认可原告主张的恶意欺诈，不同意赔偿原告房屋差价损失，本被告同意退还购房款是因为诉争合同目前无法实现，根本原因在于被告兆亿巨达公司已将房屋出售给案外人并办理了产权变更手续。
兆亿巨达公司辩称，不同意原告诉讼请求，要求依法驳回对本被告的诉讼。本被告与二原告不存在房屋买卖合同关系，原告与被告圣福公司之间的房屋买卖关系与本被告无关联性，不存在解除合同及恶意欺诈等问题。我方曾在2016年2月4日与被告圣福公司和案外人王建涛就涉案房屋的购房与工程款事宜订立《购房抵工程款协议》一份，根据该协议内容，我方将涉案房屋作价653380元抵给被告圣福公司及案外人王建涛，抵给被告价款423380元，抵给王建涛230000元，从该约定上说，涉案房屋属于被告圣福公司和王建涛共同所有，如果该协议至今继续有效的话，则被告圣福公司无权处置该房屋，因此被告圣福公司将房屋出售的行为是无效的；该《购房抵工程款协议书》约定存在重大失误，失误内容为我方总共与被告圣福公司因外墙保护工程施工结算的工程款为4379572元，在本协议签订之前，已将7套房屋折抵了被告圣福公司工程款3634857元，另单项支付该工程款现金400000元，用工程款结算总额与我方已付工程款相减后余额为344715元，而原协议书折抵被告圣福公司工程款为423380元，属于抵款有误，在344715元的工程款中还含有5%质保金，需质保期满后才能发生支付，因此实际应支付的工程款仅为100000元左右，发现上述情况后我方立即找到被告圣福公司和案外人王建涛，经三方确认该协议已经无效。此后我方在工程款实际履行过程中付清了所欠王建涛工程款230000元，同时与王建涛在阐明协议书不再履行的情况下订立了《废止购房抵工程款协议书》，涉案房屋不再继续履行，以上事实证明了有关涉案房屋折抵给被告圣福公司及王建涛工程款的协议已经废止，当时被告圣福公司是同意的，但不同意与我方签订废止购房抵工程款的协议。基于上述事实我方对此前认可的7套工抵房的协议，并相继协助其办理房屋过户手续及相关财务往来手续。涉案房屋我方因为已经与被告确认不再执行，且我方已将涉案房屋出让给其他案外人，因此涉案房屋未办理工抵房往来手续，证明被告圣福公司已经确认不再继续履行，被告圣福公司在此前提下又将该房屋出售给原告的行为是无效的，因无效合同产生的法律责任只能由被告圣福公司承担。
本院经审理认定事实如下：二原告系夫妻关系，被告圣福公司承揽被告兆亿巨达公司开发的富丽湾花园楼盘部分工程。2016年2月4日被告兆亿巨达公司与被告圣福公司及案外人王建涛签订购房抵工程款协议书，该协议书约定，兆亿巨达公司所开发的富丽湾花园7-1-401号房屋销售面积93.34㎡，按照7000元/㎡的销售价格，总价款为653380元，圣福公司及王建涛同意以该数额冲抵圣福公司工程款423380元、冲抵案外人王建涛工程款230000元，协议另约定，如圣福公司或王建涛指定他人购买上述房屋，应与之签订协议并将房屋转让协议交由兆亿巨达公司备案。2016年2月28日原告王文东经他人介绍，与被告圣福公司签订购房协议书，圣福公司将涉案房屋以540000元价格出售给原告王文东，同日圣福公司向兆亿巨达公司出具指定函，告知兆亿巨达公司其已经指定原告郑桂艳为涉案房屋购房人和产权人，要求协助办理相关购房手续，2016年3月1日兆亿巨达公司就涉案房屋出具打印商品房买卖合同通知单。原告王文东于2016年2月28日向圣福公司支付购房款400000元，2016年7月26日向圣福公司支付其余购房款140000元。此后二原告催促被告圣福公司办理相关手续，圣福公司予以推脱。
另查明，2016年2月24日兆亿巨达公司与案外人王建涛签订“废止《购房抵工程款协议书》的协议”，该协议约定，因情势发生变化，双方2016年2月4日签订的《购房抵工程款协议书》（富丽湾花园7-1-401号商品房）不再继续履行，兆亿巨达公司将继续对王建涛履行支付工程款的义务。2016年12月21日案外人薛其丰出资购买涉案房屋，分别向兆亿巨达公司支付房款800000元，向案外人刘井俊付款500000元，兆亿巨达公司出具500000元收据及房款发票，2016年12月29日兆亿巨达公司与案外人薛其丰签订天津市商品房买卖合同，确认将涉案房屋以800000元价格出售给薛其丰，薛其丰已就涉案房屋缴纳契税及维修基金并办理了预告登记等事项。
2017年7月份二原告得知富丽湾花园小区入住手续已经办理，前去查看涉案房屋时发现案外人薛其丰已经在该房屋内居住，经其报警后得知兆亿巨达公司以1300000元价格向薛其丰出售涉案房屋。
本院认为，公民的合法权益应当受到保护。二原告向被告圣福公司交付540000元欲购买涉案房屋，但该房屋实际已被兆亿巨达公司出售给案外人薛其丰，本案的争议焦点为二被告就二原告不能取得涉案房屋应承担的法律责任问题，分析如下：1、被告圣福公司处置涉案房屋是基于其与兆亿巨达公司所签订的购房抵工程款协议书，但该协议书所载明冲抵工程款的具体相对人还包括案外人王建涛，即涉案房屋系圣福公司与王建涛根据冲抵工程款具体数额按份共有，涉案房屋由圣福公司单方处置、出售给二原告，并未取得案外人王建涛的同意，圣福公司所占份额不足三分之二，该处分行为不产生法律效力；2、被告兆亿巨达公司在2016年2月24日与案外人王建涛单方签订“废止《购房抵工程款协议书》的协议”，不再以涉案房屋冲抵拖欠王建涛的工程款，改为向王建涛支付工程款，该行为并未涉及以涉案房屋向圣福公司冲抵工程款的部分，兆亿巨达公司举证已经向王建涛付清了全部工程款，此时涉案房屋价值的一部分仍应属于圣福公司，涉案房屋成为二被告按份共有的财产，被告兆亿巨达公司将涉案房屋另行出售给案外人薛其丰，未取得占份额三分之二以上的按份共有人的同意，且在出售涉案房屋时无证据证明薛其丰对该房屋曾冲抵工程款的事实知情，薛其丰应为善意第三人，其支付房款购买涉案房屋并已经办理相关登记手续、缴纳相关税费，对其合法利益应予保护，被告兆亿巨达公司应就擅自处分按份共有物向被告圣福公司承担相应民事责任，双方可另行解决。对于被告兆亿巨达公司抗辩购房抵工程款协议存在重大失误的理由本院不予采纳，二被告之间如存在其主张的抵款数额有误应当另行解决。原告主张解除与被告圣福公司购房协议书合同关系，被告圣福公司同意解除，本院予以尊重。原告主张圣福公司退还购房款540000元，被告圣福公司表示同意，本院予以尊重。原告主张二被告赔偿因恶意欺诈缔约及违约给原告造成的房屋差价损失760000元，被告圣福公司与原告系合同关系，因此原告该项主张应向被告圣福公司主张，与被告兆亿巨达公司无直接关系，圣福公司向原告履行赔偿义务后可就二被告之间的权利义务关系另行主张，关于房屋差价760000元，该数额系二原告根据案外人薛其丰陈述的实际购房款与自己支付的购房款之差额，原告虽支付房款540000元，但二被告就涉案房屋订立的折抵工程款协议书所确定的购房价为653380元，且冲抵被告圣福公司工程款数额仅为423380元，无论被告圣福公司出于何种目的以540000元总价与原告签订购房协议书，结合其他7套抵债房协议书所确定的销售单价而言，其价格明显不属于合理市场价格，因此原告主张的房屋差价损失应确定为646620元（1300000元-653380元）由被告圣福公司向二原告作出赔偿。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十四条、第九十七条、第一百三十条的规定，判决如下：
一、解除原告王文东与被告天津市圣福道路工程有限公司于2016年2月28日签订的购房协议书；
二、被告天津市圣福道路工程有限公司于本判决生效后三日内返还二原告所交付的购房款540000元并赔偿二原告房屋差价损失646620元，合计1186620元；
三、驳回二原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16500元，减半收取计8250元，保全费5000元，合计13250元，由被告天津市圣福道路工程有限公司负担。
如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
代理审判员 沈刚
二〇一八年二月二日
书 记 员 董维
附判决所依据的法律条款
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。