杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭萧商初字第3101号
原告（反诉被告）川祥精密模具（杭州）有限公司。
法定代表人原川宣昭。
委托代理人章培华。
委托代理人邱福新。
被告（反诉原告）杭州洁肤宝电器股份有限公司。
法定代表人沈伟芳。
委托代理人王卫东。
原告（反诉被告）川祥精密模具（杭州）有限公司（以下简称川祥公司）诉被告（反诉原告）杭州洁肤宝电器股份有限公司（以下简称洁肤宝公司）承揽合同纠纷一案，本院于2012年8月13日立案受理后，洁肤宝公司于2012年9月20日提起反诉，本院依法受理。本案依法适用普通程序组成合议庭于2012年11月23日公开开庭进行了审理。川祥公司的委托代理人章培华、邱福新，洁肤宝公司委托代理人王卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告川祥公司诉称：川祥公司、洁肤宝公司于2011年11月23日签订《模具制作合同》（编号为CXP2011-11-012），约定：川祥公司根据洁肤宝公司提供的2D、3D图纸进行设计制作五套模具，模具制作费用共46万元，其中洁肤宝公司应在签定之日起7个工作日内支付首期定金50%即23万元，收到第一次试模样品后支付中期模具款30%即13.8万元，尾款20%即9.2万元在合同签定日起3个月内付清。合同签订后，川祥公司依合同的约定为洁肤宝公司制作模具，但洁肤宝公司首期款仅支付了16.5万元。现川祥公司已按照合同的约定全面履行了合同，但洁肤宝公司一直未支付剩余款项。现川祥公司起诉，要求法院判令：洁肤宝公司立即支付模具加工款29.5万元。
被告洁肤宝公司答辩称：洁肤宝公司从未收到过川祥公司合格的试模产品，川祥公司未履行合同义务，付款条件尚未成就，请求法院判决驳回川祥公司的诉讼请求。
反诉原告洁肤宝公司诉称：2011年11月23日，川祥公司、洁肤宝公司之间签订了一份《模具制作合同》，合同约定：川祥公司按洁肤宝公司提供的图纸进行模具的设计制作，并于2012年1月15日向洁肤宝公司交货。但至今，川祥公司未向洁肤宝公司提供过合格的试模样品，更未向洁肤宝公司交付模具，这使洁肤宝公司迟迟不能将相关产品投产，使其签约目的完全落空。为此，洁肤宝公司向法院起诉，要求判令：1.解除双方的模具制作合同；2.川祥公司双倍返还已收取的定金18.4万元，并返还已收取的货款7.3万元，合计25.7万元。庭审中，洁肤宝公司放弃主张双倍返还定金，变更诉讼请求为：1.解除双方的模具制作合同；2.川祥公司返还收取的货款16.5万元。
反诉被告川祥公司答辩称：洁肤宝公司称未收到模具与事实不符，洁肤宝公司未在合同约定的时间内交纳定金，该定金条款未实际履行。综上，请求法院判决驳回洁肤宝公司的诉讼请求。
原告（反诉被告）川祥公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.模具制作合同1份，欲证明川祥公司、洁肤宝公司之间存在承揽合同法律关系的事实。
2.转帐凭证1份及进帐单1份，欲证明洁肤宝公司总共付款16.5万元。
3.客户提供的3D图片共5套，欲证明洁肤宝公司向川祥公司提供的3D图片。
4.第一次试做后修改图共4套，欲证明洁肤宝公司根据试模样品修改的3D图片。
5.设计修改后的样品以及样品照片，欲证明川祥公司根据洁肤宝公司的修改要求，制作出来的试模产品。
6.川祥公司及洁肤宝公司员工之间邮件往来3份，欲证明洁肤宝公司提供的3D图片以及川祥公司、洁肤宝公司之间的业务往来记录。
7.模具制作合同共3份、与洁肤宝公司往来清单1份、发票3份，欲证明除起诉的合同外，川祥公司、洁肤宝公司之间还有其他业务往来，及洁肤宝公司于2012年4月17日支付的10万元其中有8.5万元是履行其他合同的付款义务，川祥公司也开具了相应票据的事实。
8.录音光盘及整理资料各1份，欲证明洁肤宝公司尚欠川祥公司货款以及洁肤宝公司已经收到川祥公司提供的第二次试模样品的事实。
经质证，洁肤宝公司对证据1、2、3、4、6、7无异议；经审查，本院认为上述证据真实、合法，与本案事实具有关联性，予以认定。经质证，洁肤宝公司对证据5中的样品有异议，认为与实际提供给洁肤宝公司的不相符，洁肤宝公司曾收到两次川祥公司提供的试模样品，但质量均不合格；经审查，本院认为川祥公司未能提供其他证据证明该样品与交付给洁肤宝公司的一致，对该证据不予认定。经质证，洁肤宝公司对证据8中谈话录音的真实性无异议，但认为川祥公司整理的录音材料与实际对话内容有差异；经审查，本院认为结合洁肤宝公司的质证意见，对录音的真实性予以认定，录音的具体内容根据录音光盘所载的内容确定。
被告（反诉原告）洁肤宝公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.第一次和第二次试模样品各1套，欲证明川祥公司提供给洁肤宝公司的试模产品不合格的事实。
2.关于“纳期”的解释资料打印件1份，欲证明“纳期”是指完成任务的最后时限，也即交货期。
经质证，川祥公司对证据1的真实性无异议，但认为无法确定该试模样品是第几批次的，且洁肤宝公司在收取试模样品后也一直未提出质量异议；经审查，本院认为，结合川祥公司在庭审中的陈述“向洁肤宝公司交付了两次试模样品，第二次与第一次试模样品的一个明显区别是有块板材的厚度要厚”及该试模样品的外观缺陷，对洁肤宝公司提供的该证据予以认定。经质证，川祥公司对证据2的真实性无异议，但认为该资料仅供参考，在模具行业中的“纳期”是指第一次提供试模样品的期限；经审查，本院认为，川祥公司对其真实性无异议，且该证据来源合法，与本案具有关联性，予以认定，关于合同中“纳期”的理解，在“本院认为”中予以阐述。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
川祥公司、洁肤宝公司于2011年11月23日签订了一份编号为CXP2011-11-012的《模具制作合同》，约定：川祥公司根据洁肤宝公司提供的2D、3D图纸进行设计制作，按期完成五套模具的加工，制作费用共46万元，纳期为2012年1月15日；川祥公司应在签定之日起7个工作日内支付首期定金50%即23万元，收到第一次试模样品后支付中期模具款30%即13.8万元，在合同签定日起3个月内付清尾款20%即9.2万元；川祥公司应将模具送到洁肤宝公司指定地点。
合同签订后，川祥公司开始设计并制作模具。在制作第一次试模样品后，出现了产品填充不满的问题。川祥公司设计人员根据试模样品结果认为洁肤宝公司需对产品壁厚进行调整，并于2012年1月10日就此问题向洁肤宝公司发送了电子邮件。产品厚度调整后之后，川祥公司就此又制作了第二次试模样品并交付于洁肤宝公司。洁肤宝公司认为第二次的试模样品仍未合格。洁肤宝公司自2011年12月15日起，共分三次向川祥公司支付了制作款16.5万元。现制作的模具在川祥公司处。川祥公司要求洁肤宝公司支付剩余制作款，洁肤宝公司要求与川祥公司解除合同，并返还已支付的价款。
另查明，川祥公司、洁肤宝公司除本案外，另于2011年8月11日、2011年10月27日、2011年12月19日分别签订了《模具制作合同》，现均已履行完毕。
本院认为：川祥公司与洁肤宝公司签订的《模具制作合同》成立并合法有效。本案中，《模具制作合同》第二条“模具制作的有关内容及交货期”项下约定了“纳期2012年1月15日”，结合川祥公司、洁肤宝公司签订的其他《模具制作合同》中有载明“纳期2011年12月5日前完成合格产品模具交货使用”，故本院认为对于“纳期”的理解洁肤宝公司解释为“模具交付日期”相对于川祥公司解释为“交付第一次试模样品的日期”更为合理。川祥公司在庭审中认可其向洁肤宝公司共交付两次试模样品，并对洁肤宝公司当庭递交的两组试模样品系其提供予以认可，该两组试模样品以目测即能判定其外观尚存在明显缺陷，故川祥公司认为其已完成合格模具制作的合同义务，因洁肤宝公司未指定交付地点，故其未履行交付义务的意见本院不予采纳。川祥公司未按约定时间交货，应承担违约责任，其要求洁肤宝公司支付剩余加工款，于法无据，本院不予支持。双方约定于2012年1月15日交付模具，但川祥公司至今仍未交付，构成迟延履行债务，现洁肤宝公司要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，川祥公司应返还洁肤宝公司支付的加工款。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、驳回原告川祥精密模具（杭州）有限公司的本诉诉讼请求；
二、在本判决生效之日起解除反诉被告川祥精密模具（杭州）有限公司与反诉原告杭州洁肤宝电器股份有限公司于2011年11月23日签订的《模具制作合同》；
三、反诉被告川祥精密模具（杭州）有限公司在本判决生效后十日内返还反诉原告杭州洁肤宝电器股份有限公司价款16.5万元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5725元，由川祥精密模具（杭州）有限公司负担；反诉案件受理费1800元，由川祥精密模具（杭州）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）
审 判 长 张可乐
代理审判员 严 樱
人民陪审员 瞿 萍
二〇一二年十二月十二日
书 记 员 章筱敏