四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5454号
上诉人（原审原告）：李冬旭，女，1968年11月13日出生，汉族，住四川省蒲江县。
委托诉讼代理人：范庄，男，1954年5月6日出生，汉族，住四川省邛崃市。
被上诉人（原审被告）：蒲江县金龙顺达运业有限公司。住所地：四川省蒲江县鹤山镇鹤山北路**号。
法定代表人：余华，董事长。
委托诉讼代理人：曹艺华，四川智盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牟勇，四川智盛律师事务所律师。
上诉人李冬旭因与被上诉人蒲江县金龙顺达运业有限公司（以下简称金龙公司）股权转让纠纷一案，不服四川省蒲江县人民法院（2015）蒲江民初字第658号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
李冬旭上诉请求：撤销原判，支持李冬旭在原审中提出的诉讼请求。其主要上诉理由是：一、原审判决认定《转让股本金协议》合法有效，但该合同实质是一份未经双方协商的合同，合同条款均属于“限制对方权利，加重对方责任”，合同的签订亦是在李冬旭受到“不出资5万元即不能取得上岗资格”的胁迫，故《转让股本金协议》不应当作为合法有效的合同看待。二、依据《中华人民共和国劳动合同法》第九条：“用人单位招用劳动者，不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件，不得要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物”的禁止性规定，故案涉《转让股本金协议》违反了法律、行政法规的强制性规定而无效。
二审审理中，李冬旭对其诉讼请求进行了明确：“要求撤销于2004年4月28日李冬旭与金龙公司签订的《转让股本金协议》，法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十四条”。
金龙公司辩称：一、双方所签订的《转让股本金协议》合同法有效，不存在胁迫签订情形。二、本案系股权转让合同纠纷，双方间系隐名股东与显名股东的关系，并不存在劳动合同关系，李冬旭称违反《中华人民共和国劳动合同法》的规定，无事实及法律依据。三、原审判决正确，应予维持。
李冬旭向原审法院起诉请求：一、依法确认金龙公司向李冬旭提供并胁迫签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予以撤销；二、判令金龙公司退还向李冬旭以“股本金”名义非法收取的款项5万元并支付银行同期资金利息。三、由金龙公司承担本案诉讼费用。
原审法院审理查明：李冬旭原系四川省蒲江县运输公司（以下简称运输公司）职工。2003年3月31日，运输公司召开职工代表大会，会议记录中载明，参会人员同意将新车站的投资股份以每股5万元转让给其他人，受让股份的人可以安排其在新车站上班，该股份优先转让给本单位职工及职工家属，后面向社会人员。2003年6月21日，蒲江县朝阳运业有限责任公司（以下简称朝阳运业公司）制定《蒲江县朝阳运业有限责任公司章程》，章程中载明，运输公司以200万元的货币出资享有朝阳运业公司33.33%的股权。2004年4月1日，蒲江县交通局、汽车站、运输公司共同派员出席会议并作出会议纪要，会议纪要载明：“关于蒲江县运输公司、汽车站转让朝阳运业有限责任公司股份问题1.对汽车站原在编的11个事业人员，凡出资额3万元人民币的，新车站提供一个工作岗位；2.对交通系统职工（含配偶、子女）和现在车站上班的临时合同制工人，凡出资额5万元人民币的，由转让方提供朝阳运业客运中心的工作岗位一个；3.在4月9日前如交通系统职工（含配偶、子女）没有报满额将剩余岗位向社会公开转入股金，凡出资额6万元人民币的，由转让方提供在朝阳运业客运中心的工作岗位一个”。2004年4月1日，运输公司作出《股份转让细则》，细则中载明：“（一）交通系统职工（含配偶、子女）凡出资5万元人民币时，由转让方提供在朝阳运业车站的工作岗位一个。（二）凡到朝阳运业车站工作的条件，40周岁以下，初中以上文化，身体健康。”2004年4月2日，运输公司作出《蒲江县运输公司关于转让在朝阳运业有限责任公司股份的细则》，细则中有股份转让程序、股金标准、股份总金额、转让事项等内容。2004年4月8日，运输公司收到李冬旭交新车站入股金5万元并出具收据。2004年4月28日，运输公司（甲方）与李冬旭（乙方）签订《蒲江县运输公司转让股本金协议》，协议中载明：“一、甲方根据朝阳运业有限责任公司董事会决定，分配给甲方股东成员单位聘用职工的名额。甲方决定实行乙方自愿受让甲方在朝阳运业有限责任公司的股本金和符合其他招工条件的为聘用职工的条件。二、乙方自愿受让甲方股本金金额为50000.00元（大写伍万元）。三、乙方受让的股本金不得抽回股本金和要求退付股本金，以及支付股本金利息。四、乙方受让的股本金，不单独享有朝阳运业有限责任公司的股东权利，由甲方负责组织召集乙方受让股本金持股人，以无记名方式推荐选举产生壹名董事会成员，并经甲方确认后，以书面报告和甲方的名义进入朝阳运业有限责任公司董事会参与公司管理决策。其任期和辞职与《公司法》和公司章程确定的有关规定同步。……七、甲方必须在每年12月30日前，向乙方提供书面的真实可靠的朝阳运业有限责任公司生产经营和财务盈亏预决算情况的报告，并结算一次盈亏，实行‘有利分红，亏损不补’的原则”。
2004年5月，朝阳运业公司员工工资表中载明，李冬旭当月工资为600元。2004年7月16日，运输公司作出《蒲江县运输公司关于推选朝阳运业有限责任公司董事会成员结果的情况汇报》，该情况汇报中载明，经过公开选举，由20名运输公司职工股份转让后在车站上班的人员中推选出赵碧琼为朝阳运业公司的董事会成员。2015年12月8日，朝阳运业公司出具情况说明，载明：“李冬旭同志于2004年5月起至今一直在我公司上班，为我公司员工。”
庭审中，经李冬旭申请，证人潘志华、干小莉出庭作证，二位证人均表示是在购买运输公司股份后才到朝阳运业公司上班，若未购买股份，则不能去上班。
原审法院审理认为：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应认定该合同有效。”的规定，李冬旭提供的证据及证人证言不能证明被告胁迫其签订《转让股本金协议》，双方当事人所签订的《转让股本金协议》也无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，原审法院认定双方当事人所签订的《转让股本金协议》合法有效，双方均应按协议约定的内容履行各自的义务。根据该协议载明的内容，李冬旭受让的股本金不得抽回，也不得要求退付股本金并支付股本金利息，故李冬旭请求法院确认金龙公司向其提供并胁迫签订的格式合同《转让股本金协议》违法并予撤销的诉请，无事实和法律依据，应予驳回。对其要求金龙公司退还以“股本金”名义收取的款项5万元并支付11年的银行同期资金利息的诉请，也应予以驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款之规定，判决：驳回李冬旭的诉讼请求。本案受理费1056元，由李冬旭负担。
二审中，双方当事人对原审查明的案件事实均无异议，本院予以确认。
二审另查明，金龙公司与李冬旭于2004年4月8日解除了劳动关系，并由金龙公司对李冬旭就解除劳动关系事宜进行了相应补偿。
本院认为：本案争议的焦点为：李冬旭要求撤销《蒲江汽车站转让股本金协议》的主张能否得到支持。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”李冬旭于2004年4月签订了《转让股本金协议》，其认为协议内容属于胁迫、显示公平的情形在其签订协议时即已经知晓，协议中对股本金不得抽回和要求退付也有明确约定，其主张去年才得知权利被侵害的理由不成立，故即便该协议存在可撤销情形，其也应在一年内行使，李冬旭于2015年11月向原审法院起诉主张撤销《转让股本金协议》，已超过法律规定的除斥期间，撤销权依法消灭，故其该项上诉主张不成立，本院不予支持。《转让股本金协议》约定，李冬旭自愿受让股本金5万元，不得抽回和要求退付股本金及支付股本金利息，故其要求金龙公司退还股本金5万元及支付相应利息的主张与前述约定不符，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1056元，由李冬旭负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 琦
代理审判员 胡 茜
代理审判员 王 嫘
二〇一六年九月十八日
书 记 员 赵云平