湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终1820号
上诉人（原审原告）：湖北省医药物资供销公司，住所地武汉市武昌长湖北村74号。
法定代表人：汪光星，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈天蕲，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：宜昌九环药业化工有限责任公司，住所地宜昌市夷陵区龙泉镇李家台村。
法定代表人：陈健忠，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：宜昌市夷陵区龙泉镇李家台村村民委员会，住所地宜昌市夷陵区龙泉镇李家台村。
法定代表人：刘圣和，该村委会主任。
委托诉讼代理人陈俊，宜昌市夷陵区龙泉镇法律服务所法律工作者。一般授权代理。
委托诉讼代理人左方燕，宜昌市夷陵区龙泉镇法律服务所法律工作者。一般授权代理。
上诉人湖北省医药物资供销公司（以下简称医药物资公司）因与被上诉人宜昌九环药业化工有限责任公司（以下简称九环药业公司）、宜昌市夷陵区龙泉镇李家台村村民委员会（以下简称李家台村委会）民间借贷纠纷一案，不服宜昌市夷陵区人民法院（2015）鄂夷陵民初字第01294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人医药物资公司的上诉请求：撤销原判，改判李家台村委会对涉案债务承担清偿责任，并由九环药业公司、李家台村委会承担本案案件受理费。其上诉理由为：1、1999年1月20日，九环药业公司与宜昌县龙台实业总公司签订《还款协议》，由其双方共同向医药物资公司承担还款义务。因此，宜昌县龙台实业总公司对《还款协议》项下的债务应承担偿还责任。2、1999年10月23日，李家台村委会在办理宜昌县龙台实业总公司的工商注销手续时，向工商部门出具的《宜昌县龙台实业总公司债权债务清理说明》，承诺宜昌县龙台实业总公司的债权债务由其全权负责，并在2001年至2015年期间多次对《还款协议》中的债务进行签字确认。因此，李家台村委会应对《还款协议》中的债务承担连带保证责任。3、一审法院以李家台村委会在办理宜昌县龙台实业总公司注销手续时，申明宜昌县龙台实业总公司的债权债务由其全权负责，并非是对九环药业公司的债务负责为由，判决李家台村委会对涉案债务免责不当。
九环药业公司答辩称：
李家台村委会辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审人民法院依法驳回医药物资公司的上诉，维持原判。
医药物资公司向一审法院起诉请求：1、判令九环药业公司立即向其偿还借款本金100万元。2、判令李家台村委会对涉案债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：1994年9月6日，医药物资公司与九环药业公司（原名宜昌九环化工厂）签订《产销工贸合同》，合同约定由医药物资公司借款人民币100万元给九环药业公司用作生产周转需要，借款分两次，每次50万元支付至九环药业公司账户，借款期限为1年，第一个50万元期限为1994年9月6日至1995年9月5日，第二个50万元期限为1994年11月6日至1995年11月5日，借款月息为18‰，九环药业公司按季初结算支付给医药物资公司。医药物资公司依约将借款100万元支付给九环药业公司。1997年7月11日，医药物资公司与九环药业公司进行对账后，双方签订了《湖北省医药物资供销公司与宜昌九环药业化工有限责任公司对账记录》，明确了九环药业公司所借款项本金100万元已逾期1年零10个月尚未偿还。1999年1月20日，医药物资公司与九环药业公司、宜昌县龙台实业总公司签订《还款协议》，该协议明确医药物资公司与九环药业公司的债权债务继续有效，九环药业公司与宜昌县龙台实业总公司共同承诺向医药物资公司承担还款义务。1999年10月23日，李家台村委会为办理宜昌龙台实业公司注销手续，并向工商部门出具《宜昌县龙台实业总公司债权债务清理说明》载明，宜昌龙台实业公司由李家台村委会设立，因效益不佳，年年亏损，有关公司债权债务均由李家台村委会全权负责。2001年6月至2015年1月，李家台村委会多次对医药物资公司与九环药业公司、宜昌县龙台实业总公司签订的《还款协议》的内容进行了签字、盖章确认。
一审法院同时认定，2000年11月1日，原宜昌县工商行政管理局作出宜县工商处（2000）166号《行政处罚决定书》，吊销了九环药业公司等企业的《企业法人营业执照》或《营业执照》。
一审法院认为：1、医药物资公司与九环药业公司之间的借款行为，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。医药物资公司借款给九环药业公司，九环药业公司应在医药物资公司主张权利时及时偿还借款。医药物资公司要求九环药业公司偿还借款100万元的诉讼请求成立，应予以支持。
2、关于李家台村委会是否承担连带责任保证的问题。原宜昌县龙台实业总公司系李家台村委会出资设立，该公司承诺了由其与九环药业公司承担还款义务，李家台村委会多次对《还款协议》的内容进行了签字、盖章确认，且李家台村委会在办理宜昌县龙台实业总公司注销手续时，申明宜昌县龙台实业总公司的债权债务由李家台村委会全权负责，而不是对九环药业公司的债权债务负责；宜昌县龙台实业总公司承诺了对九环药业欠医药物资公司借款的还款义务，该公司因经营不善被注销，不能因宜昌县龙台实业总公司是李家台村委会设立而将宜昌县龙台实业总公司的承诺即保证责任由李家台村委会来承担。基于上述理由，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第三条、第六条、第七条、第八条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决：一、九环药业公司在判决发生法律效力之日起15日内向医药物资公司偿还借款100万元。二、驳回医药物资公司要求李家台村委员会承担连带责任保证的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费6900元，由九环药业公司负担。
二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实。
本院同时查明，宜昌县龙台实业总公司于1994年由李家台村委会出资设立，注册资金254万元，企业性质为集体所有制。2015年12月7日，宜昌市夷陵区工商行政管理局出具《注销证明》，宜昌县龙台实业总公司于2000年7月13日在我局办理了注销登记。
本院认为，李家台村委会对涉案债务应当承担连带清偿责任。其理由为：首先，医药物资公司与九环药业公司签订的《产销工贸合同》意思表示真实，虽然九环药业公司经一审法院合法传唤未到庭参与诉讼，但李家台村委会多次在《还款协议》上加盖公章，并签署“情况属实”的意见证实，医药物资公司与九环药业公司之间的借款（1000000元）关系属实，涉案《产销工贸合同》合法有效。一审法院根据医药物资公司与九环药业公司、宜昌县龙台实业总公司签订的《对账记录》和《还款协议》判决九环药业公司向医药物资公司偿还借款100万元正确，本院予以维持。其次，在本案中，虽然宜昌县龙台实业总公司与医药物资公司之间不存在借款关系，也不是涉案债权的实际债务人，但宜昌县龙台实业总公司参与医药物资公司与九环药业公司签订《还款协议》，并自愿对涉案债务承担清偿责任的事实证实，宜昌县龙台实业总公司的行为已构成了债务加入，因此，宜昌县龙台实业总公司应当对涉案债务承担清偿责任。第三、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十条规定，李家台村委会作为宜昌县龙台实业总公司的开办人和实际控制人，其在未对宜昌县龙台实业总公司进行清算的情况下即为其办理了注销登记，致使宜昌县龙台实业总公司无法进行清算，且在本案诉讼过程中，李家台村委会也未能举证证实其接受宜昌县龙台实业总公司资产价值的具体数额。另外，李家台村委会在注销九环药业公司时承诺承担该公司的债权债务，该意思表示合法有效。因此，李家台村委会依法应对宜昌县龙台实业总公司的对外债务应承担清偿责任。医药物资公司要求李家台村委会偿还借款100万元的上诉理由成立，本院予以支持。
综上所述，一审法院认定事实清楚，但适用法律错误，致使判决结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持宜昌市夷陵区人民法院（2015）鄂夷陵民初字第01294号民事判决第一项。
二、撤销宜昌市夷陵区人民法院（2015）鄂夷陵民初字第01294号民事判决第二项。
三、宜昌市夷陵区龙泉镇李家台村村民委员会在收到本判决书之日起15日内向湖北省医药物资供销公司支付100万元。
一审案件受理费6900元、二审案件受理费13800元（湖北省医药物资供销公司均已预交），共计20700元，均由宜昌九环药业化工有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李淑一
审判员 李建敏
审判员 胡建华
二〇一六年九月一日
书记员 张鹏炜