湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘05民终1038号
上诉人（原审被告）：李舒，男，1986年12月21日出生，汉族，居民。
上诉人（原审被告）：许小群，女，1987年5月3日出生，汉族，居民，系李舒之妻。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：伍铜球，湖南同求律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：何湘宁，女，1987年3月1日出生，汉族，居民。
上诉人（原审被告）：王利芳，女，1987年4月3日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）：新宁县廣恒机电贸易有限公司。
法定代表人：宛剑波，系公司总经理。
委托诉讼代理人：李永祥，男，1968年9月23日出生，汉族，居民。系新宁县******社区居民委员会推荐。
上诉人李舒、许小群、何湘宁、王利芳因与被上诉人新宁县廣恒机电贸易有限公司（以下简称廣恒公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省新宁县人民法院（2018）湘0528民初163号民事判决，向本院提出上诉。本院2018年5月21日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
李舒、许小群、何湘宁、王利芳上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人廣恒公司的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1、一审未依职权调取空调维修记录，廣恒公司未提交维修单，应认定廣恒公司提供的空调系不合格产品，李舒、许小群、何湘宁、王利芳有权拒绝付款；2、湖南康馨养生服务有限责任公司（以下简称康馨公司）是合同相对人，一审判决李舒、许小群、何湘宁、王利芳承担康馨公司的债务没有法律依据。
廣恒公司辩称，原判认定的事实清楚，适用法律准确，审理程序合法，处理适当，请求驳回上诉，维持原判。
廣恒公司向一审法院起诉请求：判令康馨公司支付贷款4万元及利息（自2016年10月26日起按月利率2%计算至还清贷款之日止）。因康馨公司于2018年3月13日被注销登记，廣恒公司申请变更李舒、许小群、何湘宁、王利芳为被告，并请求判令李舒、许小群、何湘宁、王利芳支付贷款4万元及利息（自2016年10月26日起按月利率2%计算至还清贷款之日止）。
一审法院认定的事实：2016年4月28日，何湘宁、李舒、许小群、王利芳四人注册登记成立康馨公司。何湘宁任公司执行董事兼总经理，李舒任公司监事，四人持股比例均为25%。同年8月9日，廣恒公司与康馨公司签订一份《格力空调购销合同》，约定由廣恒公司为康馨公司提供不同型号的格力空调共计22台，并负责送货上门及安装，总价款为70000元。湖南康馨公司在签订合同后应支付定金10000元，廣恒公司将货物全部送到工地并安装完毕后支付90%的货款，余款在一个月后40天内结清。合同还对违约责任进行约定，即如果康馨公司不按合同约定付款，超过期限则应按月息2%支付欠款利息。合同签订后至2016年9月16日期间，廣恒公司分四次将22台空调安装完毕，康馨公司除支付1000元定金和2016年9月24日向廣恒公司支付20000元货款外，至今尚欠40000元货款。
另查明，2016年7月，李舒与陈武红共同投资创办康馨养生馆，因经营不善双方进行合伙清算并于2017年12月3日签订了《康馨养生馆装修债务清算协议》，约定购买格力空调的货款由李舒负责偿还。2018年3月13日，康馨公司被新宁县工商行政管理局准予简易注销登记。
一审法院认为，廣恒公司与康馨公司签订的《格力空调购销合同》是双方当事人的真实意思表示、合法有效，双方当事人应当依约履行。廣恒公司按照合同约定履行了供应和安装义务，康馨公司则应按照合同的约定履行支付货款的义务。康馨公司在向廣恒公司支付了10000元押金及20000元货款后，再未向廣恒公司支付货款，康馨公司的行为已构成违约；康馨公司在本案审理过程当中被新宁县工商行政管理局准予简易注销登记，但何湘宁、李舒、许小群、王利芳未向法庭提交公司清算报告，亦未提交将公司解散清算事宜书面通知廣恒公司的证据。李舒提交的《康馨养生馆装修债务清算协议》并非康馨公司的清算报告，其中也没有廣恒公司的签名确认，《康馨养生馆装修债务清算协议》对廣恒公司不产生任何法律效力。故应当认定康馨公司未经依法清算即办理注销登记，廣恒公司要求何湘宁、李舒、许小群、王利芳共同偿还康馨公司拖欠的40000元货款的诉讼请求予以支持；《格力空调购销合同》中对违约责任有明确约定，该约定符合法律的规定，廣恒公司要求何湘宁、李舒、许小群、王利芳按月利率2%支付从2016年10月26日至款项清偿之日的利息，予以支持；李舒、许小群提出廣恒公司在交货时没有提供合格证、保修卡等相关资料，在空调设备运行以后到2017年12月19日至少有十次以上的故障，经维修仍不能达到正常运行的状态，康馨公司拒绝付款的行为是行使抗辩权，廣恒公司根据合同约定供货和安装，并已交付使用，康馨公司在使用空调过程当中虽因故障而进行维修，但其并未提供证据证明空调本身存在质量问题，故廣恒公司的合同义务已按约定履行完毕，康馨公司主张其行使先履行抗辩权而拒绝付款的理由不成立。据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、何湘宁、李舒、许小群、王利芳向廣恒公司支付欠款40000元；二、何湘宁、李舒、许小群、王利芳向廣恒公司按月利率2%支付从2016年10月26日至上述欠款清偿之日止的利息。一审案件受理费800元，减半收取计400元，由何湘宁、李舒、许小群、王利芳共同负担。
本院二审期间，因双方当事人均未提交证据，本院确认一审认定的事实。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。双方当事人争议的焦点：1、涉案的空调是否存在质量问题；2、一审判令李舒、许小群、何湘宁、王利芳承担康馨公司的民事责任是否符合法律规定。关于第一个焦点问题，李舒、许小群、何湘宁、王利芳提出廣恒公司销售的22台空调存在质量问题，但未提交证据予以证实。尽管其主张涉案的22台空调有部分进行过维修，因维修记录由廣恒公司掌控，廣恒公司不向人民法院提交空调维修记录，就应当推定涉案的部分空调曾经进行过维修。但涉案22台空调一直由康馨公司掌控，22台空调是否存在质量问题，应当由康馨公司举证证明。即使22台空调在使用中部分空调进行过维修，亦不足以认定涉案的22台空调质量标准不符合国家强制性规定，被认定为不合格产品。故李舒、许小群、何湘宁、王利芳提出“涉案的22台空调存在质量问题”的上诉理由，因证据不足，本院不予支持。关于第二个焦点问题，李舒提交的《康馨养生馆装修债务清算协议》记载，至2017年11月22日尚欠空调货款40000元，一审法院受理本案时康馨公司并未注销，相对康馨公司而言，廣恒公司是已知债权人。但在本案审理过程中，康馨公司被依法注销，廣恒公司既未收到康馨公司解散清算需申报债权的书面通知，其债权亦未获得清偿。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司因本法条一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解释，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成......”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全或或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予支持。”的规定，李舒、许小群、何湘宁、王利芳系康馨公司的股东，其未能提交按照法律规定通知已知债权人廣恒公司申报债权，并依法对康馨公司进行清算的证据，就应当对廣恒公司未获清偿的债权承担赔偿责任。一审判令李舒、许小群、何湘宁、王利芳对康馨公司拖欠廣恒公司的货款承担支付责任并无不当。
综上所述，李舒、许小群、何湘宁、王利芳的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800元，由上诉人李舒、许小群、何湘宁、王利芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭莎娜
审 判 员 朱一泓
审 判 员 刘新军
二〇一八年六月十一日
法官 助理 陈莉娟
代理书记员 朱文娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、；
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