河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终8196号
上诉人(原审原告、反诉被告)：中国人民武装警察部队河南省总队医院。
法定代表人：郑瑞锋，该院院长。
委托诉讼代理人：张建峰，该院医务处副主任。
委托诉讼代理人：李燮，河南经东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：河南中润伟业医疗器械有限公司。
法定代表人：张健，该公司总经理。
委托诉讼代理人：余林、王闪闪，河南良笛律师事务所律师。
上诉人中国人民武装警察部队河南省总队医院（以下简称武警河南总医院）与被上诉人河南中润伟业医疗器械有限公司（以下简称河南中润伟业公司）合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2018）豫0103民初616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人武警河南总医院的委托诉讼代理人张建峰、李燮，河南中润伟业公司的委托诉讼代理人余林、王闪闪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武警河南总医院上诉请求：1.请求撤销原判第三、五、六项，依法改判；2.判令武警河南总医院不需向河南中润伟业公司支付补偿款17448631.25元（即只需补偿5539343.75元）；3.判令一、二审诉讼费用全部由河南中润伟业公司承担。事实与理由：武警河南总医院只需按照“军队医院进口医疗设备国际招标中标价”对河南中润伟业公司补偿5539343.75元。根据法律规定，2016年5月31日合同解除后，其无需向河南中润伟业公司支付任何分成款及补偿款；根据合同约定，合同解除后，设施设备应当归其所有，且其无需向河南中润伟业公司支付设备残值补偿款。河南中润伟业公司提交的证据“河南中财德普资产评估事务所有限公司鉴定意见书”的设备评估价值不应直接作为设备残值款的补偿依据；即便需要补偿，也应参照“军队医院进口医疗设备国际招标中标价”，对河南中润伟业公司只需补偿5539343.75元。综上，原审对部分事实没有查清，判决错误，请求二审法院查明事实，支持其上诉请求。
河南中润伟业公司辩称，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回武警河南总医院的上诉请求。其从未向武警河南总医院主张过2016年5月31日之后的分成款项，相反其仅向武警河南总医院主张涉案设备款截至2016年5月31日相应的剩余价值及逾期利息。且在一审其已对涉案设备的剩余价格申请鉴定，故其要求按照设备鉴定的价格及该价格截止到2017年1月31日产生的逾期付款利息支付给其是有事实和法律依据的。其与武警河南总医院签订的合同约定设备归属问题是指双方合作到期结束后的设备归属，而现今是因军队政策调整导致双方合同无法继续履行而非合作期限到期引起的合同解除。且其同意解除合同关系，但其已为该项目投入了大量的资金，因合同解除给其造成的损失，武警河南总医院应给予足额补偿。涉案设备的价格鉴定是双方通过法院共同委托，程序符合法律规定，价格评估客观真实。且在申请鉴定后其将购买设备的发票等材料作为鉴定材料交由武警河南总医院质证，双方均在笔录上签名。经双方与北京中润伟业投资有限公司三方协议将合同的权利变更为其，其提供的发票系北京中润伟业投资有限公司出具，其投资金额不能理解为仅是两件设备的发票叠加价格，该价格并不包括关税、运输费等。该鉴定意见书能够客观真实的反映涉案设备的剩余价值，应作为本案定案依据。
武警河南总医院向一审法院起诉请求：1．请求确认武警河南总医院、河南中润伟业公司双方2013年4月2日签订的《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》、《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振追加项目（大C臂）补充协议》及《关于〈合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书及追加项目（大C臂）补充协议〉补充协议》于2016年5月31日解除；2．依据双方2013年4月2日签订的《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》及《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振追加项目（大C臂）补充协议》，对合作期间的资产进行清算，即设备归属和其他费用的支付；3．本案诉讼费用由双方依法承担。
河南中润伟业公司向一审法院提出反诉请求：1.武警河南总医院支付河南中润伟业公司各项经济损失共计3500万元，即武警河南总医院支付河南中润伟业公司2016年5月31日的机器设备款22987975元及利息2298797.50元（按年利率6%自2016年5月31日至2018年1月31日止）、维修费55000元、胶片费108000元、未结分成款27786元、未履行合同的利益分成损失1000万元。2.本案反诉费用由武警河南总医院承担。
一审法院认定事实：2013年4月2日，武警河南总医院（甲方）与北京中润伟业投资有限公司（乙方）签订一份《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》。该合同书第九条约定：合作年限为10年，时间为2013年6月1日至2023年5月31日止（具体时间：设备正式运行之日起算）。第十条约定：由甲乙双方共同投资建立3.0T高场磁共振室。甲方提供约200平方米医疗用房，乙方投资2500万元，购买3.0T高场磁共振设备1套（含工作站、进口高压注射器、进口胶片打印机等配套设备），品牌：GE，型号：3.0TSignaHDxt。甲乙双方在经营过程中根据工作需要新增设备、器材由合作双方协商确定配置，必须随时登记补充到合同中或作为合同附件。第十二条约定：合作期内双方投资的资金、设施、设备为甲、乙双方各自资产，由科室独立支配使用。设施设备的有关权利证书如发票、产权证明、登记注册证件等要交付医院由科室代为保管，合作结束后再交还各方。第十四条约定：甲乙双方以科室的总收入为基数进行分成，于每月20日前对上月的分成进行结算，具体分成比例如下。甲方分成：2013年6月1日至2023年5月31日，从第一年开始甲方提取营业额的20％作为甲方分成，以第一年为基数，每年递增2.5％。乙方分成：科室总营业额在扣除甲方上月分成款及科室成本后，余额由甲方直接转账到乙方的开户银行。第二十四条约定：甲乙双方根据合同投入科室的资金、设备、设施和其他财产在合作期间归甲乙双方各自所有，双方均不能自行处理。合作结束后，土地房屋及其附作物（包括房屋装修）归甲方所有，乙方投资的设施、设备归甲方，不能拆卸或拆卸会对甲方所有的房屋或设施设备造成损害的部分归甲方所有。第二十六条约定：对本合同及其附件的修改、变更与解除，必须经合作双方签署书面协议才能生效。
2013年4月2日，武警河南总医院（甲方）与北京中润伟业投资有限公司（乙方）签订一份《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振追加项目（大C臂）补充协议》。该补充协议第九条约定：合作年限为10年，时间为2013年6月1日至2023年5月31日止（具体时间：大C臂正式运行之日起算）。第十条约定：由甲乙双方共同投资建立大C臂室。甲方提供约100平方米医疗用房，乙方投资1300万元，购买大C臂及辅助设备（包括：高压注射器、工作站、血管内超声、穿刺导航、球囊反博、除颤等，均为一流产品），大C臂品牌：GE，型号：Innova3100—IQ。甲乙双方在经营过程中根据工作需要新增设备、器材由合作双方协商确定配置，必须随时登记补充到合同中或作为合同附件。第十二条约定：合作期内双方投资的资金、设施、设备为甲、乙双方各自资产，由科室独立支配使用。设施设备的有关权利证书如发票、产权证明、登记注册证件等要交付医院由科室代为保管，合作结束后再交还各方。第十四条约定：甲乙双方以科室的总收入为基数进行分成，于每月20日前对上月的分成进行结算，具体分成比例如下。甲方分成：2013年6月1日至2023年5月31日，从第一年开始甲方提取营业额的20％作为甲方分成，以第一年为基数，每年递增2.5％。乙方分成：科室总营业额在扣除甲方上月分成款及科室成本后，余额由甲方直接转账到乙方的开户银行。第二十四条约定：甲乙双方根据合同投入科室的资金、设备、设施和其他财产在合作期间归甲乙双方各自所有，双方均不能自行处理。合作结束后，土地房屋及其附作物（包括房屋装修）归甲方所有，乙方投资的设施、设备归甲方，不能拆卸或拆卸会对甲方所有的房屋或设施设备造成损害的部分归甲方所有。第二十六条约定：对本合同及其附件的修改、变更与解除，必须经合作双方签署书面协议才能生效。
武警河南总医院（甲方）、北京中润伟业投资有限公司（乙方）及河南中润伟业公司（丙方）三方协商一致，签订一份《关于〈合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书及追加项目（大C臂）补充协议〉补充协议》。甲方与乙方作为2013年4月2日签订的《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书及追加项目（大C臂）补充协议》的主体单位，现甲乙丙三方协商一致，就合同的变更达成一致意见。该合同约定：1．原合同中乙方所有的权利、义务由丙方承担；2．本合同生效后，原合同的执行由甲丙双方履行，与乙方无任何关系；3．本补充协议与原合同具有同等法律效力；4．本补充协议经三方法定代表人和授权代表人签字盖章后即生效。
合同签订后，双方如约履行各自义务。直到2015年1月涉案医疗设备安装、调试到位，双方按照合同约定开始进行利益分成。双方的利益分成款支付到2016年5月31日。2016年2月16日，中共中央军委下发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（军发［2016］58号）。武警河南总医院、河南中润伟业公司于2016年5月31日签订了《解除合同框架协议书》，该协议书约定：双方同意解除原、被告双方2013年4月2日签订的《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》及其他相关协议。自协议解除之日起，双方的权利、义务关系自行消灭，相互不再以任何方式追究对方的违约责任；双方协商约定的时间，按照原有合同进行结算；河南中润伟业公司投入购买的医疗设备，依照军队方针政策及相关指示精神，依合同依法协商解决等。
在本案审理过程中，河南中润伟业公司申请对本案所涉及的3.0T高场磁共振设备（含工作站、进口高压注射器、进口胶片打印机等配套设备）、大C臂及辅助设备（包括高压注射器、工作站、血管内超声、穿刺导航、球囊反博、除颤等）截止至2016年5月31日的价值数额，委托相关鉴定机构进行鉴定。经武警河南总医院、河南中润伟业公司共同选择，依法委托河南中财德普资产评估事务所有限公司进行鉴定。2017年12月6日，河南中财德普资产评估事务所有限公司出具鉴定意见书（意见征求稿），针对武警河南总医院的异议评估公司进行了解释。河南中财德普资产评估事务所有限公司于2017年12月18日作出豫中德评鉴定［2017］第031号鉴定意见书，鉴定意见：司法鉴定人员根据评估目的，遵循评估原则，采用适宜的方法进行评估，在认真分析所掌握资料与影响评估对象价值诸因素的基础上，最后确定评估对象在2016年5月31日价值22987975元。河南中润伟业公司为此支付评估费104500元。
一审法院认为，当事人协商一致，可以解除合同。本案双方当事人于2016年5月31日签订的《解除合同框架协议书》已经约定了双方同意解除《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》及其他相关协议，该《解除合同框架协议书》不违反法律禁止性规定，属有效协议，故武警河南总医院请求确认武警河南总医院、河南中润伟业公司双方于2013年4月2日签订的《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》和《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振追加项目（大C臂）补充协议》及《关于〈合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书及追加项目（大C臂）补充协议〉补充协议》于2016年5月31日解除，该院予以支持。
武警河南总医院、河南中润伟业公司签订的合作协议约定，河南中润伟业公司购买设备的投资总额应该为3800万元。双方约定合作期限为十年，而实际仅履行了一年零五个月。合作协议解除后，涉案设备不宜拆除移走，为便于生产使用，该设备归武警河南总医院所有较妥。合同尚有较长时间未履行，因此给河南中润伟业公司造成的损失，武警河南总医院应当以设备回购款的方式予以补偿。关于设备的价值问题，虽然武警河南总医院认为河南中润伟业公司提交的设备发票有瑕疵，评估价值高，但是河南中财德普资产评估事务所有限公司是依据双方确认的设备盘点表上载明的设备及配套设施，采取市场法、成本法、收益法相结合进行的评估，评估结论较为客观，该院予以采信。河南中润伟业公司要求武警河南总医院支付医疗设备维修费用55000元，有《维修服务合同》和维修票据为证，该院予以支持。河南中润伟业公司要求武警河南总医院支付胶片费108000元，有胶片发票及武警河南总医院相关人员的签收单为证，该院予以支持。河南中润伟业公司要求武警河南总医院支付工程师王玉民维修费30000元，有维修协议和中国建设银行单位客户专用回单为证，该院予以支持。武警河南总医院、河南中润伟业公司的其他诉求，于法无据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、确认中国人民武装警察部队河南省总队医院与河南中润伟业医疗器械有限公司于2013年4月2日签订的《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》和《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振追加项目补充协议》及《关于〈合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书及追加项目补充协议〉补充协议》，于2016年5月31日解除；二、本案所涉及的3.0T高场磁共振设备1套、大C臂及辅助设备全部归中国人民武装警察部队河南省总队医院所有；三、中国人民武装警察部队河南省总队医院于判决生效之日起十日内支付河南中润伟业医疗器械有限公司补偿款22987975元；四、中国人民武装警察部队河南省总队医院于判决生效之日起十日内支付河南中润伟业医疗器械有限公司医疗设备维修费55000元、胶片费108000元、维修费30000元；五、驳回中国人民武装警察部队河南省总队医院的其他诉讼请求；六、驳回河南中润伟业医疗器械有限公司的其他反诉请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由武警河南总医院负担50元，由河南中润伟业公司负担50元。反诉费108400元，由武警河南总医院负担54200元，由河南中润伟业公司负担54200元。评估费104500元，由武警河南总医院负担52250元，由河南中润伟业公司负担52250元。
本院二审期间，武警河南总医院提交了国家企业信用信息公示系统中关于北京中润伟业公司与河南中润伟业公司的工商登记信息网络截图,证明二公司系关联公司，北京中润伟业公司不具有生产医疗器械的资质。河南中润伟业公司对该证据的真实性和证明目的均不认可。本院认为该证据与本案争议的关键事实不具有关联性，故本院对此不予采信。河南中润伟业公司提交了武警河南总医院的的诊断报告单及发票各一份，证明2018年6月4日，武警河南总医院仍然在使用涉案设备牟利。武警河南总医院对该证据的真实性和证明目的均无异议，但认为2016年5月31日解除合同后无需向河南中润伟业公司支付任何费用。本院认为该证据与本案争议的事实不具有关联性，不予采纳。
本院经审理查明的事实除与一审法院审理查明的事实一致外，另查明，2017年10月9日河南中润伟业公司向原审法院提出鉴定申请，申请就涉案医疗设备截至2016年5月31日的价值委托鉴定。2017年10月18日，原审法院组织双方当事人对对方提交的鉴定材料进行质证，其中河南中润伟业公司提交了其购买涉案医疗设备的17张北京市增值税专用发票，金额共计18008550元，武警河南总医院对此发表了质证意见并记入质证笔录。后原审法院将双方提交的鉴定材料移交河南中财德普资产评估事务所有限公司进行鉴定。
本院认为，武警河南总医院与河南中润伟业公司于2013年4月2日签订了《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书》、《合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振追加项目（大C臂）补充协议》及《关于〈合作开展武警河南省总队医院3.0T高场磁共振项目合同书及追加项目（大C臂）补充协议〉补充协议》，2016年5月31日又签订了解除合同协议书，上述协议系各自真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认。合同解除后，一审法院依据本案的现实状况，判决涉案医疗设备归武警河南总医院所有，用以发挥其医疗价值，并参照评估报告所评估的22987975元价值，由武警河南总医院予以回购。但依据河南中润伟业公司提供的17张购买涉案设备的增值税发票显示，涉案设备的金额为18008550元，一审法院依据该评估报告判决武警河南总医院以22987975元回购不妥，本院应予纠正。本院以河南中润伟业公司所提交发票18008550元作为涉案设备的原始价值，同时，本院根据双方合作的期限及已实际履行1年零5个月的现实情况，酌定涉案设备已损耗的价值为原始价值的15%，现存价值为原始价值的85%，即15307267.5元的价值由武警河南总医院予以回购。关于武警河南总医院二审时要求对方提交涉案设备的购买发票、原始购买合同、进口设备报关单、缴税凭证等问题，因购买发票已提交，其他主张本院不予审理。
综上所述，武警河南总医院的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持河南省郑州市二七区人民法院（2018）豫0103民初616号民事判决第一项、第二项、第四项、第五项、第六项；
二、变更河南省郑州市二七区人民法院（2018）豫0103民初616号民事判决第三项为“中国人民武装警察部队河南省总队医院于本判决生效之日起十日内支付河南中润伟业医疗器械有限公司15307267.5元设备回购款”。
二审案件受理费126491元，由上诉人中国人民武装警察部队河南省总队医院负担100000元，由被上诉人河南中润伟业医疗器械有限公司负担26491元。
本判决为终审判决。
审判长 赵玉章
审判员 李 黎
审判员 苟 珊
二〇一八年六月十六日
书记员 候李爽