湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0181民初6169号
原告：聂尔凤，女，1968年7月14日出生，汉族，居民，住广东省深圳市罗湖区。
诉讼代理人：王小青，湖南翰轩律师事务所律师。
被告：湖南尔康制药股份有限公司，住所地湖南省长沙市浏阳经济开发区康平路167号。
法定代表人：帅放文。
被告：湖南帅佳投资有限公司，住所地湖南省长沙市浏阳市经济开发区康万路163号。
法定代表人：曹再云。
上述两被告共同诉讼代理人：刘长河、谭程凯，湖南启元律师事务所律师。
原告聂尔凤与被告湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康公司”）、湖南帅佳投资有限公司（以下简称”帅佳公司”）股东资格确认纠纷一案，于2016年10月13日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理进行了审理。原告聂尔凤的诉讼代理人王小青，被告帅佳公司、尔康公司的共同诉讼代理人刘长河、谭程凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告聂尔凤向本院提起诉讼请求：1、确认帅佳公司于2014年11月10日作出的《湖南帅佳投资股份有限公司股东名册变更通知》及办理的股权转让登记无效；2、确认原告自2010年6月29日至今持有帅佳公司2.15%的股份，占股数额343397股，并责令帅佳公司办理股权变更登记；3、尔康公司配合并督促帅佳公司办理股权变更登记；4、两被告承担本案诉讼费用。事实及理由：帅佳公司系尔康公司的法人股东，原告2010年任职尔康公司期间，与公司约定了原告入股公司125万元，约定股价2.5元/股，占股50万股，原告支付股金时，公司法定代表人帅放文表示帅佳公司为尔康公司的持股公司，要求原告将125万元股本金转入帅佳公司，后原告按帅放文要求于2010年5月10日支付125万元股权转让款给帅佳公司，后尔康公司一直未履行为原告办理相关股权登记手续的承诺，直至2010年6月29日，帅佳公司通过股东会作出增资扩股的决议，吸纳原告等20人为帅佳公司新股东，股价为3.64元/股，其中原告已支付的125万元股本金对应股份数343397股，2010年7月12日，帅佳公司办理了工商变更登记，其登记载明原告占股份额为343397股，占股比例为2.15%。事后，帅佳公司却在2014年11月10日在未与原告沟通的前提下，登报发布《湖南帅佳投资股份有限公司股东名册变更通知》，声称原告等人未履地股权激励文件附件《承诺函》的要求，依据《股份转让协议》的约定对原告等人的股权予以回购，并进行了变更登记。事实上原告从未与帅佳公司签订该通知书中的《承诺函》和《股份转让协议》等文件，原告所持有的帅佳公司股份为被告增资扩股时原告入股取得，并非基于股权激励所得。
被告帅佳公司、尔康公司的主要答辩意见：原告所诉不实。一、帅佳公司是尔康公司为员工持股而设立的特殊目的公司，其历次引进的所有股东均为尔康公司及其关联方的职工；二、帅佳公司通过间接限制性股权激励的方式向聂尔凤授予股份，其持股条件、持股性质均存在限制性条件，聂尔凤所持帅佳公司股份系聂尔凤于2010年5月向帅佳公司支付入股款，2010年6月双方签署《股权转让协议》及《承诺函》，2010年7月进行的股东变更登记。除《股权转让协议》及《承诺函》外，聂尔凤并未与帅佳公司签订任何其他协议，其入股与协议及承诺函紧密相关，聂尔凤也明确知道协议是针对其5月的增资入股而来，并明确知晓协议及承诺中关于股权激励的具体内容；三、聂尔凤的离职行为违反了股权激励方案限制性条件，触发了股权回购条件。综上，请求驳回原告诉讼请求。
本院经审理查明认定事实如下：被告尔康公司系2003年经工商登记成立的股份有限公司，其法定代表人为帅放文，被告帅佳公司系为持有被告尔康公司股权而特设的持股目的公司，该公司持有尔康公司17.01%股权，其法定代表人曹再云，系尔康公司的股东及帅放文的配偶。自2010年起，原告任职尔康公司，担任公司总经理助理一职。
2010年1月18日，帅佳公司召开股东会，会议决定采用间接限制性股权激励的方式，激励对象通过增资或股权转让方式获得股权激励持股平台帅佳公司的股权，从而间接获受被告尔康公司的股权，激励对象在自愿认购股权同时须签署《承诺函》及《股权转让协议》；激励对象范围为受聘于被告尔康公司或关联方，并经帅佳公司董事会选择的人员。2010年1月19日，尔康公司在公司内部下发《关于公司实行股权激励方案的通知》，通知就股权激励方案进行了公布。2010年5月10日，聂尔凤向帅佳公司汇入投资款125万元，帅佳公司收到该款项后，向聂尔凤出具收据，该收据载明：“今收到聂尔凤股权转让款壹佰贰拾伍万元（1250000元）”，收据尾部，帅佳公司盖注财务专用章。之后，聂尔凤与帅佳公司法定代表人曹再云于2010年6月29日签订《股权转让协议》，协议约定：“曹再云系帅佳公司的股东，帅佳公司系被告尔康公司的股东，曹再云依据本协议将其持有帅佳公司34.3397万元的注册资本（3.64元/股，占指定公司总股本的2.15%）转让给原告，转让价款为125万元；在本协议生效后十个工作日内，由曹再云负责办理完毕股权过户登记手续”。同时，原告还向帅佳公司签署了承诺函，承诺其在股权转让协议签署后，未在被告公司及关联方工作满三十六个月，原告将无条件以125万元价格将指定股权转让给曹再云或曹再云指定的其他方。2010年7月，帅佳公司申请变更工商登记，登记原告等人为其股东，并修改了公司章程。2011年12月底，原告因故未办理请假手续离开尔康公司。2012年1月13日，尔康公司因聂尔凤自行离职，下发湘尔康【2012】07号《关于对聂尔凤连续旷工的处理请示》，该请示备注了聂尔凤自2011年12月28日至2012年1月13日共15个工作日连续旷工，已构成自动离职事实，其行为违反公司规章制度，对其作出自动离职的判定，该请示尾部，公司法定代表人帅放文予以了签名，同时并盖注了尔康公司公章，同日，尔康公司还在公司内部下发了《解除劳动合同公告》，公告内容：“公司各部门：鉴于公司总经理助理聂尔凤于2011年12月28日起连续旷工超过3天，违反了公司《考勤管理制度》，公司对此旷工行为作自动离职处理，并解除与聂尔凤的劳动合同关系。2012年12月20日帅佳公司召开董事会会议，会议通过以下决议：“鉴于股权激励对象聂尔凤、张强、胡祥主、张千改和杨杰5人未履行股权激励文件《承诺函》的要求……,现股权转让协议生效条件成就,经曹再云申请,对其以股权转让协议和承诺函的股份予以回购或指定转让予以核准,并对股东名册予以变更”。2014年11月4日，曹再云向原告汇入股权转让款125万元，将原告持有帅佳公司的股份予以了回购。次日，帅佳公司按原告住址以EMS专递的方式向聂尔凤寄送了《帅佳公司股东名册变更通知书》。2014年11月10日，帅佳公司在报纸上登报公示：因聂尔凤等8人离职，未履行《承诺函》的要求，符合股权转让条件，对聂尔凤等8人的股权转让予以登记，并对帅佳公司股东名册进行变更。
诉讼中，原告陈述，其在收到曹再云20**年11月4日汇入的125万元后，于次日将该款汇回给了曹再云，并向本院提交了银行汇款申请书及银行回单，被告对此不予认可，但未向本院提供相关证据。原告并陈述《股权转让协议》和《承诺函》中聂尔凤的签名非本人所写，并向本院提起笔迹鉴定的申请，本院经审核后，依法委托湖南大学司法鉴定中心进行了鉴定，该中心依法下达了湖大司临中心【2017】文鉴字第311号司法鉴定意见书，该意见书结论为：1、送检的标注日期为“2010.6.29”、受让方为“聂尔凤“的《股权转让协议》签字页上“乙方：”处“聂尔凤”的签名字迹与样本上“聂尔凤”签名字迹是同一人所写；2、送检标注日期为“2010年月日”的《承诺函》上“承诺人”处“聂尔凤”的签名字迹与样本上“聂尔凤”签名字迹是同一人所写。
另查明，2010年2月18日，原告与帅放文签订《股权转让协议》，约定帅放文将其持有尔康公司的321934.67股份以3.88元/股的价格转让给原告。由此，原告向帅放文支付了125万元的受让对价，双方并进行了工商变更登记，受让后，原告成为尔康公司前十位自然人股东之一。
本院认为，聂尔凤与帅佳公司的法定代表人曹再云签订的《股权转让协议》及聂尔凤作出的《承诺函》均系双方真实意思表示，且符合相关法律规定，本院予以认定。曹再云将其持有帅佳公司的部分股权以125万元的对价转让给原告，原告亦将股权转让款125万元付至曹再云的账户，双方并在交款及协议签订后办理了工商变更登记手续，帅佳公司亦因此修改了公司章程，故原告与曹再云之间股权转让合同关系合法有效。原告提出的《股权转让协议》及《承诺函》中聂尔凤的签名非本人所写，原告对此不知情，其受让股份仅属无附条件受让入股而得，而非基于股权激励形式受让入股所得的意见。因《股权转让协议》及《承诺函》中聂尔凤的签名已经法定程序鉴定为本人所写，聂尔凤亦无证据证明其在汇入125万元投资款到帅佳公司的前后，其与帅佳公司就股权转让另行签订过入股协议等。同时，根据查明的事实，原告所述的入股尔康公司的入股款125万元，与其汇给帅佳公司的125万元入股款并非同笔款项。因此，综合聂尔凤汇入帅佳公司的投资款125万元的汇入时间及之后聂尔凤与曹再云签订的《股权转让协议》和《承诺函》以及工商变更登记来看，原告于2010年5月10日汇给曹再云的入股款与《股权转让协议》、《承诺函》及工商变更登记能互相印证，形成证据锁链，构成了股权转让的整体框架。故原告的该点意见，本院不予采信。因此，被告帅佳公司依据公司股东会决议及聂尔凤的承诺，对聂尔凤基于股权激励的增资入股在条件达成后予以回购，符合双方的约定，本院予以认可。综上，本院对原告要求确认帅佳公司2014年11月10日作出的《湖南帅佳投资股份有限公司股东名册变更通知》及办理的股权转让登记无效及确认原告自2010年6月29日至今持有帅佳公司2.15%的股份及其他诉讼请求均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回聂尔凤的全部诉讼请求。
本案受理费16050元，鉴定费14100元，合计30150元，由聂尔凤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 蒋瑞兰
人民陪审员 李晓红
人民陪审员 肖成国
二〇一八年二月六日
书 记 员 龚 梅
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
4、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。