湖南省长沙市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2015）长中行终字第00782号
上诉人（原审原告）吴元生。
上诉人（原审原告）韩晓萍。
被上诉人（原审被告）长沙市工商行政管理局，住所地在长沙市雨花区南二环一段411号。
法定代表人卓精华，局长。
委托代理人刘桂军，长沙市工商行政管理局注册登记分局科员。
吴元生、韩晓萍因诉长沙市工商行政管理局工商行政管理行政登记一案，不服长沙市雨花区人民法院作出的（2015）雨行初字第00147号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
一审法院查明，湖南省亮通资产管理有限公司成立于2012年4月13日，原公司名称为“湖南省亮通投资担保有限公司”，原经营范围为“非融资性担保；投资咨询；企业管理咨询；钢材、建材、五金交电、通讯器材的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）”，原法定代表人为张亮。2014年7月14日，原湖南省亮通投资担保有限公司提交公司登记（备案）申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、股东会议纪要、公司章程、营业执照、企业名称变更核准通知书等资料，向长沙市工商行政管理局提出企业名称、经营范围的变更登记申请，申请将企业名称变更为“湖南省亮通资产管理有限公司”并将其经营范围的“非融资性担保”变更为“资产管理”，被告经审查认为该公司申请变更登记事项所提交的资料齐全、手续合法，于2014年7月15日核准予以变更登记。2014年8月4日，该公司又提出了法定代表人、股东、企业类型的变更登记申请，被告经审查后于同日核准予以变更登记。2015年7月23日，吴元生、韩晓萍以其因课题研究需要，选择了该公司作为著述考察对象，并投入了一定的资产管理资金为由，认为长沙市工商行政管理局核准原湖南省亮通投资担保有限公司的企业名称及经营范围变更登记的行政行为违法，给其合法权益造成了损害，向法院提起诉讼，请求确认长沙市工商行政管理局的核准变更登记行为违法。本院经过审查以不符合受理条件为由，依法作出（2015）雨行立初字第15号裁定书裁定不予立案。吴元生、韩晓萍不服，向长沙市中级人民法院提出上诉，长沙市中级人民法院经审查认为：长沙市工商行政管理局将原湖南省亮通投资担保有限公司的名称变更为“湖南省亮通资产管理有限公司”并变更其相应的经营范围，吴元生、韩晓萍主张长沙市工商行政管理局的上述行政管理和行政许可行为违反法律规定，误导其基于该行政许可而向湖南省亮通资产管理有限公司投资，损害了其合法权益。因此，吴元生、韩晓萍与本案所诉行政行为具有法律上的利害关系，是本案的适格原告，其提起的诉讼符合法定起诉条件。遂于2015年6月24日作出（2015）长中立行终字第00415号行政裁定书，指令雨花区人民法院受理。本案审理过程中，吴元生、韩晓萍明确其诉讼请求针对的是2014年7月15日长沙市工商行政管理局对原湖南省亮通投资担保有限公司企业名称及经营范围变更登记申请的核准行为，并非2015年8月4日对法定代表人、股东、企业类型的变更登记核准行为。
一审法院判决认为，一、关于长沙市工商行政管理局核准工商变更登记的行为与吴元生、韩晓萍是否有法律上的利害关系的问题。长沙市中级人民法院已作出（2015）长中立行终字第00415号行政裁定书，该生效的行政裁定书认定，吴元生、韩晓萍与本案所诉行政行为具有法律上的利害关系，是本案的适格原告，据此，对长沙市工商行政管理局提出的吴元生、韩晓萍不是本案适格当事人的主张不予采纳。二、关于长沙市工商行政管理局作出的核准登记行为是否合法的问题。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款规定：工商行政管理机关是公司登记机关。据此，长沙市工商行政管理局是法定的公司登记机关，具有对公司变更登记申请进行审查并核准的的权限，吴元生、韩晓萍提出被告的核准变更登记行为超越法定职权的主张，本院不予采纳。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第二十七条第一、二款规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。第五十一条第一款（一）规定：申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，公司登记机关应当决定予以受理。第五十三条第一款（一）规定：对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。本案中，原湖南省亮通投资担保有限公司在申请变更登记时提交了公司登记（备案）申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、股东会议纪要、公司章程、营业执照、企业名称变更核准通知书等资料，符合公司登记管理条例的要求。长沙市工商行政管理局经过审查后对原湖南省亮通投资担保有限公司申请变更登记的事项准予变更登记，其行为符合公司登记管理条例的规定。我国相关的法律法规，并未规定以“资产管理公司”为名称或以“资产管理”为经营范围须以前置审批为工商登记的前置程序，故吴元生、韩晓萍主张资产管理需要相应的人力、物力、资质能力，原湖南省亮通投资担保有限公司将企业名称变更为“湖南省亮通资产管理有限公司”并将其经营范围的“非融资性担保”变更为“资产管理”必须先经有关部门前置审批的主张没有法律依据，本院不予采纳。综上所述，长沙市工商行政管理局于2014年7月15日对原湖南省亮通投资担保有限公司作出的变更登记行为符合公司登记管理条例的规定，程序合法。据此，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九之规定，判决驳回原告吴元生、韩晓萍的诉讼请求。
上诉人吴元生、韩晓萍上诉称一、资产管理企业发放营业执照有严格条件，必须依法设立，如果任何企业都有管理他人财产的资格，国家经济安全将不存在；二、原审判决修改和遗漏诉讼请求。上诉人的诉讼请求包括两个内容，一是请求确认被上诉人发放营业执照的行为违法，二是判决被上诉人对上诉人因受误导所遭受的财产损失承担赔偿责任。但一审中审理的是被上诉人的变更登记行为，且未审理要求被上诉人担责的诉请；三、判决书省略起诉书重要内容。判决书第三页第五行符合考察条件前省略“又通过国家八部委要求的清理整顿”、最后一行“投入了11万的资金”，判决书第五页列曾潘此人不知何来，签名不真实可以见被告提供材料（有手印和无手印对照）。一审原告指出“资产管理”包含金融行为和其他财产管理行为，而判决书只提金融行为一种。另外，判决书原、被告位置错乱。立案时建议原告去掉被告承担诉讼费一项诉请。四、按照判决结果和被上诉人的意见，几乎所有企业都可以办理资产管理营业执照。被上诉人不能提供审核依据，发放此营业执照的具体行政行为就属于违法，前段时间对非法集资、诈骗行为打击不力是个因素，单页不能为之打开方便之门。综上，请求判决：确认被上诉人2014年8月4日将中亿佰联下属加盟企业“湖南省亮通投资担保有限公司”变更为“湖南省亮通资产管理有限公司”以及将经营范围的“非融资性担保”，改为“资产管理”并去掉“不含前置审批和许可项目”文字的发放营业执照行为违法；并因此具体行政行为带来上诉人考察著述权益受损和考察资金失控有误导关联，为被上诉人晚年生活质量降低（人身权、财产权）担责。
被上诉人长沙市工商行政管理局答辩称：一、上诉人不是本案适格原告，其与被诉具体行政行为没有利害关系。二、被诉具体行政行为是符合法律规定的，资产管理不属于工商登记前置许可审批的内容。
当事人向一审法院提交的证据和依据已随案移送本院。经审查，本院采信的证据和确认的事实与原判无异。
本院认为，本案中，原湖南省亮通投资担保有限公司申请被诉变更登记时提交了公司登记（备案）申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、股东会议纪要、公司法定代表人签署的修改后的公司章程、营业执照、企业名称变更核准通知书等符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定的材料，被上诉人经审核确认后，依照该条例第五十一条第一款（一）项、第五十三条第一款第（一）项规定，当场予以受理并登记，具有事实根据及法律依据，应当认定为合法。关于上诉人诉称一审判决修改及遗漏诉讼请求的问题，本院认为，根据行政诉讼一案一诉的原则，一审法院在当事人的诉请涉及多个行政行为的情况下，经当事人确认，将本案审查对象明确为被上诉人2014年7月15日变更涉案公司名称和经营范围的行为，并无不当；同时，上诉人在一审中并未提出明确的行政赔偿请求，其遗漏诉讼请求的主张与事实不符，本院不予支持。上诉人在二审中提出被上诉人应为上诉人晚年生活质量降低担责，但未提供被上诉人行为违法的证据，该主张没有事实及法律依据，本院不予支持。上诉人与湖南省亮通资产管理有限公司的经济纠纷，不属于行政诉讼的审理范围，应通过民事诉讼等途径解决。上诉人诉称被上诉人在未经前置许可的情况下，将公司名称变更为“湖南省亮通资产管理有限公司”及经营范围变更为“资产管理”的行为违法，本院认为，上述变更事项不属于《长沙市商事登记前置行政许可审批事项目录》及相关法律、法规规定的需行政前置许可的范围，且被上诉人变更登记的资产管理公司只可从事一般性的资产管理业务，并不涉及金融、证券、保险等需特许经营行业的资产管理，不需行政机关的前置审批，故该主张不成立，本院不予支持。综上，上诉人的上诉理由不成立，其诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律、法规正确，审判程序合法，依法应予维持。依照《》第第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费50元，由上诉人吴元生、韩晓萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 永
审 判 员 柳 明
代理审判员 陈丽琛
二〇一六年二月六日
书 记 员 贾翔婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。