广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民再字第16号
再审申请人（一审被告，二审被上诉人）：桂林市鑫磊房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市中山中路8号2栋桂茗大厦北楼七楼。
法定代表人余永林，该公司董事长。
委托代理人程进宝，广西君健律师事务所律师。
委托代理人刘满玉，广西君健律师事务所实习律师。
再审被申请人（一审原告，二审上诉人）：桂林市花逢春商务休闲有限公司，住所地广西壮族自治区桂林巿中山中路268号丰源酒店三楼。
法定代表人卢红萍，该公司总经理。
委托代理人秦小荃，广西嘉合律师事务所律师。
第三人（一审第三人，二审被上诉人）：桂林水沐年华休闲有限责任公司，住所地广西壮族自治区桂林市七星区漓江路26号国展购物公园写字楼4-9号。
法定代表人杜宏亮，该公司经理。
申请人桂林市鑫磊房地产开发有限公司（以下简称鑫磊公司）与被申请人桂林市花逢春商务休闲有限公司（以下简称花逢春公司）、第三人桂林水沐年华休闲有限责任公司（以下简称水沐年华公司）房屋租赁合同纠纷一案，经象山区人民法院2011年9月29日作出（2011）象民初字第454号民事判决之后，花逢春公司不服，上诉至本院，本院于2012年10月13日作出（2012）桂市民四终字第113号民事裁定，裁定本案发回重审。2013年7月17日，象山区人民法院作出（2012）象民重字第6号民事判决之后，花逢春公司不服，向本院提出上诉，本院于2014年6月26日作出（2013）桂市民四终字第686号民事判决，并已经发生法律效力。申请人鑫磊公司不服，于2014年10月30日向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，区高院于2015年5月4日作出（2015）桂民申字第208号民事裁定书，指令本院对本案进行再审。本院依法组成由谢国泉担任审判长，代理审判员谢辉主审，审判员肖四平参加的合议庭，于2015年11月2日公开开庭审理了本案。申请人鑫磊公司的委托代理人程进宝、刘满玉，被申请人花逢春公司的法定代表人卢红萍及公司委托代理人秦小荃到庭参加诉讼，第三人水沐年华公司经本院合法传唤无故未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
桂林市象山区人民法院一审重审查明：原告花逢春公司原企业名称为“桂林市花逢春舍宾健身美容有限公司”，成立于2004年7月14日，注册资本为人民币80万元，卢红萍为公司法定代表人。2008年5月6日，原告（乙方）与被告（甲方）签订一份《房屋租赁合同》，双方约定：甲方将其拥有的坐落在桂林市象山区崇信路（海洋世界前）南溪广场北楼一至三层（建筑面积共6711平方米）出租给乙方使用；乙方租赁该房屋仅作为美容、保健及相关产品销售、服务使用；租赁期共10年，自2008年10月4日起至2018年10月3日，2008年5月4日至2008年10月3日共5个月为给乙方的装修期，不收租金；租金及支付方式：第一年（2008年10月4日至2009年10月3日），月租金总计为人民币187908元。甲方为支持乙方发展，第一年的前三个月每月少收租金64066元，即前三个月乙方实际应支付租金为每月123842元；第一年的后九个月每月少收租金33600元，即实际月租金为154308元；第二年（2009年10月4日至2010年10月3日）月租金总计为人民币187908元；乙方必须在每月5日前支付当月租金，每逾期一日，乙方应支付拖欠租金总额的千分之三的违约金，逾期达到60日的，按本合同第十四条执行；押金为56万元；（第十四条）在租赁期内，乙方有下列行为之一的，甲方有权解除本合同，收回该房屋，由此而造成甲方损失的，乙方应予以赔偿：（3）拖欠租金60日以上的；等内容。2008年11月10日，原、被告签订一份《补充协议》，约定：被告同意将收取原告租金的时间顺延一个半月，即将从2008年11月19日正式收取租金等内容。2009年4月30日，原、被告签订一份《补充协议》，双方约定：被告同意收回原租给原告第一层的部分铺面1840平方米面积，并于2009年7月31日收回，由被告将该部分租给春记饮业有限公司；原、被告原约定的押金56万元被告同意减少11万元；到2009年4月30日止，原告共欠被告房屋租金756016元，因被告同意原告2009年5月、6月、7月的租金欠到2009年7月时一起平均分为6个月支付，故加上2009年5月、6月、7月的租金原告共欠被告租金共计1218940元；原告须于2009年5月4日一次性支付30万元房租给被告，剩余918940元，被告同意春记饮业有限公司于2009年5月1日开始装修，装修期间被告愿减收原告租金10万元，即到2009年7月31日原告还应支付所欠被告租金818940元；原告所欠被告的818940元租金在2009年7月到2009年12月间分6个月连同当月租金一起支付给被告，具体为：原告在2009年7月支付136490元，8月至10月每月支付220798元，11月至12月每月支付254398元，上述款项原告必须每月5曰前按时如数支付给被告等内容。在签订上述《租赁合同》及《补充协议》之后，原告对租赁场地进行了第一次装修，并作为原告下设的崇信路旗舰店进行经营。2009年6月18曰，因崇信路旗舰店重新装修需要资金，原告法定代表人卢红萍与童嘉雯、韩亚平、唐丽、高江林等人形成了一份《股东协议》，约定：卢红萍让出部分股份给童嘉雯、韩亚平、唐丽、高江林等人入股，卢红萍在崇信路旗舰店的出资额为204万元，所占的股份比例为51%。签订上述《股东协议后》，崇信路旗舰店进行了第二次装修，并以“花逢春民族养生宫”的名义对外营业。2009年11月9日，卢红萍、韩亚平、高江林、唐丽、杨苏熠等人开了股东会，并作出《股东会决议》，决议明确了以下主要内容：自2009年11月1日起，“花逢春民族养生宫”的股东由卢红萍、唐丽、高江林、韩亚平、杨苏熠等人组成，股东总出资额为700万元，卢红萍的出资额为295.82万元，所占股份比例为42.3%。“花逢春民族养生宫”未依法办理工商登记。租赁合同履行期间，原告分别于2008年3月31日、11月14日共向被告交纳押金45万元。因原告拖欠租金，被告于2009年9月14日向原告发出《律师函》催收欠款。2009年10月，被告将原告起诉至该院，请求判决原告给付租金等欠款，该院于2010年1月20日作出（2009）象民二初字第578号民事判决，判决如下：“原告应给付被告房屋租金562394元及逾期付款违约金85844.58元、电费8074.26元（计至2009年10月31日）。在上述判决作出后，原告仍然拖欠继续发生的租金和相关费用。因卢红萍与韩亚平、唐丽、高江林等人在经营过程中发生分歧，2010年1月6日，韩亚平、唐丽、高江林、欧建新以“花逢春民族养生宫”股东的名义向被告发函，主要内容为：卢红萍欺诈合作股东，不履行变更公司登记手续的承诺，使花逢春民族养生宫处于无照经营状态。希望被告依照《房屋租赁合同》的约定，解除该合同，由韩亚平等人指定的企业向被告承租原租赁房屋。由此引起的房屋内的装修、新增设施、设备的争议由韩亚平等人与卢红萍协商或通过法律途径解决。2010年1月8日，被告向原告发出《关于解除〈房屋租赁合同〉的通知》，主要内容为：“贵公司长时间拖欠租金，我公司虽依法诉讼要求贵公司支付拖欠的租金和代垫费用，但贵公司在诉讼后，又拖欠我公司新租金和代垫费用达七十多万元，拖欠租金和代垫费用累计达一百三十多万元，已经严重违反合同的约定。根据《合同法》的规定和《房屋租赁合同》的约定，我公司决定解除与贵公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议；自本通知送达之日起，贵我双方的《房屋租赁合同》及补充协议即依法解除；届时，我公司将另行租赁给他人使用，解除合同的相关事宜仍按《房屋租赁合同》及补充协议的约定执行，已经形成的固定装修不得拆除，租赁押金冲抵拖欠的租金和代垫费用，我公司保留向贵公司追偿拖欠租金和代垫费用的不足部分和贵公司违约责任的权利”。原告于2010年1月10日收到上述通知。2009年12月25日，韩亚平、高江林、欧建新等人出资注册成立了第三人水沐年华公司。2010年1月11日，被告与第三人签订《房屋租赁合同》，被告将原出租给原告经营“花逢春民族养生宫”的场地租赁给第三人，第三人全部接收了“花逢春民族养生宫”的装修及设施。同日，被告与第三人签订了《房屋租赁合同补充协议》，约定：原告原拖欠被告的租金和代垫费用，共计人民币129万元，由第三人支付给被告；若原告原交给被告的租赁押金及其拖欠的租金和代垫费用及相应的违约金，由第三人与原告通过股权确认、股权转让、租赁房屋装修财产划分（转让）等形式，确定由第三人承接时，第三人应在确定之日起五个工作日内，通知被告持有的原合同（即被告与原告之间的合同）交给被告租赁押金45万元，转化为第三人给付被告的租金押金等内容。2010年1月16日，卢红萍、韩亚平、童钰、唐丽、高江林、欧建新等人协商达成一致意见：依据财务账目，请大家共同认可的注册会计师对2009年7月1日至2010年1月15日止的民族养生宫账目进行封存，对其经营情况及债权、债务进行审计，对审计后的结果，由大家协商确认；同意对2009年7月1日至2010年1月15日期间到位资金进行统计，按实际到位资金的股比分担责任等内容。2010年3月，第三人注册成立其分公司“桂林水沐年华休闲有限责任公司民族养生宫”在上述租赁场地内经营，并对租赁场地进行了重新装修。2010年8月6日，第三人与卢红萍签订《退股协议》，约定：因股东不和，原花逢春民族养生宫原股东卢红萍决定退出股份股权，由现水沐年华民族养生宫退给卢红萍全部股金55万元，此款项由原股东欧建新个人支付，原花逢春民族养生宫本店产生余下及以后全部债务由水沐年华民族养生宫全部承担和解决，此店任何债务与原花逢春民族养生宫卢红萍个人无关，因原花逢春养生宫因债务引起的官司和纠纷由水沐年华公司承担并解决。当日，欧建新支付了卢红萍退股金55万元。2010年12月6日，第三人向被告发出《关于变更房租押金名称函》，内容为：经水沐年华公司与花逢春公司法人代表卢红萍签署协议，原花逢春公司于2009年7月1日向你公司交纳的房屋押金45万元、水电押金1万元，共计46万元转归水沐年华公司。
桂林市象山区人民法院一审重审认为，原、被告于2008年5月6日签订的《房屋租赁合同》是双方的真实意思表示，内容合法有效，该院予以确认。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。该案中，因原告拖欠租金，被告于2010年1月8日向原告发出《关于解除〈房屋租赁合同〉的通知》，原告于2010年1月10日收到上述通知。原告并未对“解除《房屋租赁合同》的通知”提出异议，故原、被告于2008年5月6日签订的《房屋租赁合同》自2010年1月10日解除。
该案的争议焦点在于：1、原告对该案是否享有全部的诉权；2、被告及第三人是否应赔偿原告的装修及设施、设备损失。对于争议焦点1，该院认为，原、被告签订了《房屋租赁合同》，原、被告是《房屋租赁合同》的相对方，根据合同相对性原则，只有原告对外享有向被告主张权利的资格，故原告对本案享有全部的诉权。对于争议焦点2，该院认为，原告诉请赔偿的损失包括装修损失和设施、设备损失，对于装修损失，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条规定：“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；……”，该案中，因原告拖欠租金导致合同解除，且无证据证实被告同意利用装饰装修，故原告要求被告赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失，于法无据，该院不予支持；对于设施、设备损失，该院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”原告承租场地后，原告的法定代表人卢红萍与韩亚平等人共同出资在上述场地经营“花逢春民族养生宫”，且股东会决议上并未体现原告还有其它出资行为，该院认为，卢红萍的出资行为应视为原告的出资行为，故“花逢春民族养生宫”应为原告与韩亚平等人共同出资经营。在经营过程中，因卢红萍与韩亚平等人发生分歧，韩亚平等人注册成立了第三人，在原告与被告解除《房屋租赁合同》后，第三人与被告另行签订了《房屋租赁合同》，在“花逢春民族养生宫”的场地上继续经营，并接收了“花逢春民族养生宫”的装修及设施、设备。2010年8月6日，卢红萍与第三人签订《退股协议》，协议表明“卢红萍退出其在‘花逢春民族养生宫’的股份，水沐年华民族养生宫退给卢红萍股金55万元。”卢红萍的退股行为应视为原告的退股行为，原告已退出了其在“花逢春民族养生宫”的股份，并收到了退股金55万元，第三人系合法占有“花逢春民族养生宫”的设施、设备，故原告要求被告及第三人连带赔偿其设施、设备损失，没有事实和法律依据，该院不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十六条第一款、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第（二）项之规定，判决：驳回原告桂林市花逢春商务休闲有限公司的诉讼请求。案件受理费45864元（原告已预交），由原告承担。
本院二审审理查明：一审查明的事实除没有对上诉人花逢春公司在花逢春民族养生宫的投资装修费用进行质证认定和对将卢红萍、童嘉雯、韩亚平、唐丽、高江林、卢元元、黎莉、杨苏熠等认定为花逢春民族养生宫的股东而不是花逢春公司的股东外其余事实属实，二审法院予以确认。另查明，被上诉人鑫磊公司租赁给上诉人花逢春公司的经营场地，是没有间墙和墙面、地面没有任何装修物的清水房，上诉人花逢春公司对承租的经营场地进行了两次装修。上诉人花逢春公司在一审提供的2010年元月10日前花逢春民族养生宫资产明细表表明其总资产投入1021.82万元。因一审没有依法对上诉人花逢春公司提供的装修、设备投入的款项票据进行质证，故本院为了查明本案事实针对上诉人花逢公司在一审提供的装修费用的相关票据原件（银行转款凭证、收款收据、领款条、供货单、发货卡、装修合同）于2014年6月26日召集上诉人花逢春公司和被上诉人鑫磊公司到庭质证。质证时，被上诉人鑫磊公司提出：按照本案原一审和发回重审的庭审记录，本案中的第三人水沐年华公司已经明确主张该票据所记载的资产已经通过花逢春民族养生宫所有股东确认，并且其他股东已经支付相应的补偿款项给上诉人，因此，上诉人对这些票据记载的财产不享有主张的权利，这些票据与本案没有关联性，对上诉人花逢春公司提供的票据原件不予核实。本院对上诉人花逢春公司在一审提供的装修费用的相关票据原件（银行转款凭证、收款收据、领款条、供货单、发货卡、装修合同）和判决书、调解书进行对照核实，上诉人花逢春公司对花逢春民族养生宫的装修投入款表现在：1、装修设计费24万元（合同原件证实及银行转款凭据证实）2、水电安装装修费41万（合同原件证实及银行转款凭据证实）；3、消防工程装修款24万元（收款收据证实）4、热能包工包料款18.8万元（合同原件证实及银行转款凭据证实）5、空调款48万元（合同原件证实及银行转款凭据证实）6、电气室装修款8.5万元（银行转款凭据及收条证实）；7、人工费518405元（收条、领款单、领条原件证实）；8、软装饰、窗帘款12万元（收款收据原件证实）；9、支付各类板材、吊杆等材料款184235.9元（收款收据原件证实）；10、支付服装、床上用品款114945元（收款收据、供货单原件证实）；11、各类家具款222370元（订购合同、收据、结算清单、转款凭据原件证实）；12、支付监控设备、音响设备、各类家电款115500元（收款收据原件证实）13、支付各类装饰材料款25300元（供货单、发货卡、收条原件证实）14、支付沙子、水泥材料款45752元（收条、发货卡原件证实）；15、支付瓷砖、玻璃、地板、木材、石材等各类材料款801127.7元（供货单、领条、收条、现金支付凭证原件证实）；16、上诉人聘请三鼎公司再次进行装修，总造价1998518.5元（桂林巿象山区人民法院（2010）象民二初字第51号民事判决书证实）；17、上诉人聘请云佳环保公司装修中央空调系统款572746元（合同书及桂林巿七星区人民法院（2010）星民初字第999号民事调解书证实）；18、上诉人聘请桂林巿星河装饰公司装修款827927.98元（合同书及预算清单证实）.上述1-18项投入的总装修和设备款为7189827.98元，此投入与被上诉人水沐年华公司提供的《卢红萍退股金额计算》表中记载的经过折旧的花逢春民族养生宫固定资产净值5658396.47元基本吻合。因此，本院对被上诉人鑫磊公司作为证据在一审提供的由被上诉人水沐年华公司制作的《卢红萍退股金额计算》表中记载的经过折旧的花逢春民族养生宫固定资产净值为5658396.47元予以认定。另外，花逢春公司在离开经营场所之前的房屋押金45万元和1万元水电押金尚在鑫磊公司存放，其营业额在逐月上升，2009年7月营业收入为155930元，八月为171935元，九月为176588.78，十月为220405.54元，十一月为249351.17元，十二月为306428.79元。
本院二审审理认为：上诉人花逢春公司与被上诉人鑫磊公司于2008年5月6日签订的《房屋租赁合同》以及两份《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。2010年1月8日，被上诉人鑫磊公司以上诉人花逢春公司长期拖欠租金为由向其发出解除合同的通知，该通知到达花逢春公司时即发生法律效力。但被上诉人没有给上诉人花逢春公司自行处理其装饰装、修物的合理时间，其行为违反最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，应承担相应法律后果。2010年1月11日，被上诉人鑫磊公司在没有与上诉人花逢春公司办理移交手续的情况下，即于解除合同后将上诉人花逢春公司装修的经营场所交与被上诉人水沐年华公司经营，且通知声明已形成的规定装修不得拆除，以自身行为表明其同意利用上诉人花逢春公司的装修装饰物及相关设备。依照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条第一款第二项“因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期限内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿”之规定，被上诉人鑫磊公司应对上诉人花逢春公司投入经营场所的装饰、装修及设备款予以适当补偿。鑫磊公司辩称被上诉人水沐年华公司承诺解除租赁合同，由水沐年华公司承担花逢春公司的装修设备损失，其不应承担任何责任。本院认为，根据合同的相对性原理，水沐年华公司的承诺只对鑫磊公司产生法律效力，并不能对抗上诉人花逢春公司。故鑫磊公司对花逢春公司的诉请要求免除责任的理由不能成立，本院不予支持。关于适当补偿的具体金额如何确定问题。根据庭审查明的情况，花逢春公司在花逢春民族养生宫项目上的装修分为2009年6月18日之前与2009年6月18日之后两个阶段。根据2010年1月16日，卢红萍、韩亚平等在桂林金旅程汽车公司会议室形成的《协商记录》，2009年6月18日新店（花逢春民族养生宫）投资表的债务数额由卢红萍重新审核确认。而新店股东最终对花逢春公司于2009年6月18日在花逢春民族养生宫项目中的装修、修饰及设备进行核定时，其共同确定的价值为2509915元。2009年6月18日之后，花逢春公司分别与桂林巿三鼎装饰工程有限责任公司、桂林云佳环保能源科技有限公司、桂林星河装饰工程有限责任公司签订装修合同，再次对花逢春民族养生宫进行装修。根据桂林市象山区人民法院（2010）象民二初字第51号民事判决确定，花逢春公司应向桂林巿三鼎装饰工程有限责任公司支付装修款1998518.5元。根据花逢春公司法定代表人卢红萍自认，花逢春公司向桂林巿三鼎装饰工程有限责任公司支付1374000元，余款并非由花逢春公司支付。根据桂林市七星区人民法院（2010）星民初字第999号民事调解书，花逢春公司与桂林市云佳环保能源科技有限公司装修合同所涉款项，全部由被上诉人水沐年华公司支付。另根据卢红萍自认，其向桂林星河装饰工程有限责任公司支付装修款合计人民币27万元，余款未由花逢春公司支付。因此，在2010年1月8日鑫磊公司解除与花逢春公司的《房屋租赁合同》时，花逢春公司的装修、装饰及设备残值为4153915元（2509915元＋1374000元＋270000元）。该装修、装饰及设备残值应当由被上诉人鑫磊公司支付给上诉人花逢春公司。因花逢春公司未按照约定向鑫磊公司支付房租，一审庭审时鑫磊公司提出花逢春公司共拖欠租金及代垫费用合计1256673.01元及利息。花逢春公司在诉讼过程中表示愿意以装修、装饰及设备残值进行抵扣。该债务抵销符合《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，应予准许。此外，被上诉人鑫磊公司根据《补充协议》向花逢春公司收取的房租及水电押金460000元，该款项在合同解除后应由鑫磊公司退还给上诉人花逢春公司。综上，被上诉人鑫磊公司还需向上诉人花逢春公司支付款项的具体金额为3357241.99元（4153915元＋460000-1256673.01=3357241.99元）。被上诉人水沐年华公司的股东欧建新等曾就上诉人投入的装修及设备损失对被上诉人鑫磊公司发函，承诺对合同解除后引起的法律责任由被上诉人水沐年华公司承担，故其应当与被上诉人鑫磊公司共同承担连带责任。被上诉人水沐年华公司以其于2010年8月6日与上诉人花逢春公司的法人代表卢红萍签订《退股协议》为由，辩称其以55万元收购了卢红萍的股权，视为收购了上诉人花逢春公司的股权，承接了上诉人花逢春公司的债务，主张上诉人花逢春公司无权主张装修款，本院认为，根据《退股协议》被上诉人水沐年华公司实际承接的是卢红萍的个人股份，而不是上诉人花逢春公司的股份，因此，其答辩理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实部分不清，适用法律作出的判决欠妥，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同》第六十条、第二百二十七条、第九十九条，最高人民法院《关于设立城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2012）象民重字第6号民事判决；二、被上诉人桂林市鑫磊房地产开发有限公司和被上诉人桂林水沐年华休闲有限责任公司共同支付桂林市花逢春商务休闲有限公司装修、装饰设备补偿款3357241.99元（该款从2010年1月10日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计息至履行完毕止）。一审案件受理费45864元，由被上诉人桂林巿鑫磊房地产开发有限公司、桂林水沐年华休闲有限责任公司负担31533元，上诉人桂林市花逢春商务休闲有限公司负担14334元；二审案件受理费45864元，由被上诉人桂林市鑫磊房地产开发有限公司、桂林水沐年华休闲有限责任公司负担31533元，上诉人桂林市花逢春商务休闲有限公司负担14334元。
申请人鑫磊公司再审称，一、被申请人花逢春公司不具有本案的诉讼主体资格。理由是1、“花逢春民族养生宫”是以卢红萍的名义对外进行投资，而在所有投资凭证中，均未出现被申请人花逢春公司的名字。2、被申请人在“花逢春民族养生宫”的股份已经转让给了第三人水沐年华公司，第三人合法享有了“花逢春民族养生宫”的设施、设备并承担了“花逢春民族养生宫”的债务高达数百万元之多。二、二审没有对被申请人的装修、装饰设备费用进行法定评估、鉴定，就直接将实际投资款等同于法律规定的“应在利用价值范围内予以适当补偿”。且二审判决将当事人诉求中的“连带赔偿”改变为“共同赔偿”，将“原告损失”改变为“装修、装饰设备补偿款”，严重违背了“不诉不审”的基本原则。综上，请求法院维持重审一审判决。
被申请人花逢春公司辩称，一、被申请人完全具有诉讼主体资格。本案的《房屋租赁合同》即是以花逢春公司名义签订。且在签订合同后，用于签署装修合同、购买设备设施、支付工人工资等的投入，不仅有以卢红萍名义支付的收据，也有以卢元元、黎莉等人的名义支付的款项，证明在养生宫装修时，并不是只有某一个人支付了装修款。二、《退股协议》完全是欧建新与卢红萍之间的个人转让行为，而不是被申请人和第三人两家公司之间的行为。况且在退股金55万的基础上扣除需要转给第三人的46万押金，第三人仅以9万元的价格接手了被申请人在民族养生宫的股份，也是明显不合理的。实际上被申请人在民族养生宫这一项目上投入了近千万之巨，第三人以55万的价格和支付了部分项目欠款就占有了该项目全部资产是没有道理的。三、中院的（2014）桂市民四终字686号判决没有违反“不诉不理原则”。被申请人的损失就表现在装修及设施设备，且申请人及第三人在审理过程中提供的证据恰恰证实了他们是认可被申请人投入的已形成附和、不能拆除的固定装饰装修资产。
第三人水沐年华公司未出庭答辩，亦未提供新证据。
本院经再审查明的事实与原审一致，本院予以确认。
本院再审认为，结合申请人鑫磊公司与被申请人花逢春公司的诉辩理由，本案争议的焦点是一、被申请人花逢春公司是否具有本案的诉讼主体资格。二、申请人鑫磊公司与第三人水沐年华公司是否应向被申请人共同支付装修、装饰设备补偿款。针对第一个争议焦点，申请人与被申请人签订的《房屋租赁合同》以及两份《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，根据合同相对性，被申请人是本案适格主体。且根据原审中查明的事实和证据显示，在“花逢春民族养生宫”项目中，被申请人均是以自己的名义签订装修、购买装饰设备合同并进行结算，足以说明其出资人身份。关于申请人提出被申请人因与第三人签订了《退股协议》，并收取55万退股金，视为被申请人花逢春公司实际退出了“花逢春民族养生宫”的股份，第三人同时合法享有了该项目的设施、设备并承担该项目的所有债务。本院认为，该《退股协议》并不能证明被申请人花逢春公司与第三人水沐年华公司就“花逢春民族养生宫”进行了完全的清算或是移交，第三人承接的只是卢红萍个人在花逢春公司的股份，而不是花逢春公司全部权利义务。即使水沐年华公司承诺负责花逢春公司的债务，也不能否认花逢春公司在“花逢春民族养生宫”的实际投入，花逢春公司应享有就已投入装修、购买装饰设备的费用提请补偿的权利。因此，对于申请人提出被申请人不具有本案诉讼主体资格这一说法，本院不予支持。
针对第二个争议焦点，本院认为，2010年1月8日，申请人鑫磊公司因被申请人花逢春公司拖欠租金而向其发出解除合同通知并生效后，与花逢春公司就装修、设备问题未办理任何移交和清算，即于2010年1月11日，将花逢春公司的经营场所交由第三人经营，且通知声明已经形成的固定装修不得拆除，没有给花逢春公司自行处理装修、装饰设备的合理时间和机会，这一行为表明申请人鑫磊公司是同意利用花逢春公司的装修、装饰设备的。并且鑫磊公司与水沐年华公司之间关于如何处置“花逢春民族养生宫”的装修及设备的任何协议，并无及于花逢春公司的效力。故依照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条第一款第二项“因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期限内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿”之规定，原二审判决申请人鑫磊公司对被申请人花逢春公司投入经营场所的装修、装饰设备款给予适当补偿本院认为并无不当，应予以维持。关于补偿的具体金额如何确定的问题。原二审审理中根据已经查明的事实和证据，确认被申请人花逢春公司投入装修、装饰设备的应分为两部分。一部分为2009年6月18日之前的第一次装修，由卢红萍、韩亚萍等人核定价值为2509915元；一部分为在这之后的第二次装修，能够查实由花逢春公司支付的装修款为1644000元。最终确认在2010年1月8日鑫磊公司解除与花逢春公司的《房屋租赁合同》时，花逢春公司的装修、装饰及设备残值为4153915元。结合原二审庭审中查明的花逢春公司已经实际投入的总的装修和设备款为7189827.98元，申请人鑫磊公司作为证据在原一审提供的由被上诉人水沐年华公司制作的《卢红萍退股金额计算》表中记载的经过折旧的花逢春民族养生宫固定资产净值为5658396.47元来看，原二审确认的4153915元适当补偿金额是较为合理的。另外，花逢春公司尚有460000元房租水电押金在鑫磊公司处，其也尚欠鑫磊公司租金及代垫费用1256673.01元，原二审审理后平衡各项债权债务，综合考虑实际情况和被申请人的意愿，最后确认申请人鑫磊公司应补偿被申请人花逢春公司的款项为3357241.99元。且第三人水沐年华公司的股东欧建新等曾就被申请人花逢春公司投入的装修及设备损失对申请人鑫磊公司发函，承诺对合同解除后引起的法律责任由其承担，所以其应当与申请人鑫磊公司共同承担连带责任。故本院认为，原二审判决申请人和第三人共同支付被申请人装修、装饰设备补偿款3357241.99元及利息亦无不当，本院予以维持。
综上所述，原二审判决认定的主要事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：
维持本院（2013）桂市民四终字第686号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢国泉
审 判 员 肖四平
代理审判员 谢 辉
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 蒙佩娜