河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终8199号
上诉人(原审原告)：中国人民武装警察部队河南省总队医院。
法定代表人：郑瑞锋，该院院长。
委托诉讼代理人：张建峰，该院医务处副主任。
委托诉讼代理人：李燮，河南经东律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：百瑞信托有限责任公司。
法定代表人：王振京，该公司董事长。
委托诉讼代理人：贾云龙、刘利娜，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
上诉人中国人民武装警察部队河南省总队医院（以下简称武警河南总医院）与上诉人百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托公司）合同纠纷一案，双方均不服河南省郑州市二七区人民法院（2018）豫0103民初3749号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人武警河南总医院的委托诉讼代理人张建峰、李燮，上诉人百瑞信托公司的诉讼代理人贾云龙、刘利娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武警河南总医院不服原审判决，上诉请求：1.撤销原判中的第三、四项，依法改判其无需向百瑞信托公司支付补偿款1053000元；2.百瑞信托公司应向其退还多收取的分成款2128679元；3.百瑞信托公司向其补偿军人工资费1828620.2元；4.一、二审诉讼费用由百瑞信托公司承担。事实与理由：1.其无需向百瑞信托公司支付补偿款1053000元。2016年5月31日合同解除，根据合同约定，合同解除后，设施设备应当归还其所有，且其无需向百瑞信托公司支付设备残值补偿款。即便需要补偿，其支付给百瑞信托公司的补偿款也应当在百瑞信托公司应支付给其的款项中予以抵扣。百瑞信托公司应当向其退还多收取的分成款2128679元。百瑞信托公司应向其补偿军人工资1828620.2元。百瑞信托公司应当按照合同约定向其提交购买涉案设备的原始发票等相应的证明设备所有权合法来源的相应凭证。请求二审法院查明事实，支持其上诉请求。
百瑞信托公司辩称，武警河南总医院称合作协议已经解除、不应支付分成款及补偿款明显错误，其与武警河南总医院之间的合作协议并未解除。武警河南总医院在一审中提供的解除合同框架协议书不是原件，对真实性不予认可。且该协议上的签字人仅是其一名普通员工，无权对外代表公司签字。武警河南总医院擅自单方面提出解约且霸占该设备，其有权要求武警河南总医院支付补偿款。武警河南总医院要求其补偿军人工资没有合同依据。
百瑞信托公司不服原审判决，上诉请求：1.撤销原判第一、二、三项判决；2.判令武警河南总医院向其返还设备款175.5万元并支付设备使用费、保证金10万元，并支付自2014年12月至今的分成款；3.涉诉一、二审费用由武警河南总医院承担。事实与理由：其并未同意解除协议，原审法院未就签字人是否取得授权进行审查即认可签字效力，属认定事实有误。案涉PETCT设备由百瑞信托公司出资购买，一审法院判决设备归武警河南总医院所有，由武警河南总医院仅按设备价值的六折向百瑞信托公司予以补偿，显失公平。武警河南总医院自2014年12月至今一直未向其分配相应分成款，损害了百瑞信托公司的合法利益，其有权要求武警河南总医院支付分成款。武警河南总医院于合作期间收取百瑞信托公司10万元保证金，如解除合作协议，其有权要求武警河南总医院退还保证金。综上，请求二审查明事实，支持其上诉请求。
武警河南总医院辩称，一审法院基于双方签订的解除合同框架协议书判定双方合同解除正确。该框架协议书已经一审质证，且该协议书的签字人系公司负责该项目的经理，其签字行为系有权代理行为。该框架协议书可以视为其对百瑞信托公司发出的解除通知，在该框架协议上签字的情形说明百瑞信托公司已收到要求解除的通知意思表示。一审法院判决其按照设备评估价的六折向百瑞信托公司予以补偿的意见是错误的。合同解除后，合作项目的有关设施设备应当归武警河南总医院所有，且无需支付设备的残值款。关于2014年12月至2016年5月31日合同的分成款问题，同意对分成款据实结算。但百瑞信托公司在一审中没有对此款项提出反诉，二审法院不应处理。关于经营保证金问题，经其查实，该经营保证金对方没有如实交付。百瑞信托公司也在庭审当中没有举证证明交付的事实。
武警河南总医院向一审法院起诉请求：一、请求确认武警河南总医院、百瑞信托公司2008年4月16日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》、2008年5月4日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议之补充管理协议》、2012年2月28日签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》于2016年5月31日解除。二、依据双方于2012年2月28日签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》，对合作期间的资产进行清算。清算请求：1．合同解除后，涉案设备归武警河南总医院所有；2．百瑞信托公司应当向武警河南总医院退还多收取的分成款2128679元；3．百瑞信托公司应向武警河南总医院补偿军人工资费用1828620.20元。三、本案诉讼费用由双方依法承担。
一审法院认定事实：2008年4月16日，武警河南总医院（甲方）与百瑞信托公司（乙方）签订一份《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》（以下简称：《RETCT合作协议》）。《RETCT合作协议》第一条合作内容：通过甲方提供场地建设，乙方购置PETCT设备的方式，甲乙双方共同设立成像中心，并由双方共同经营管理。第四条的结算方式约定：（1）成像中心的收入和支出纳入甲方的整体账户，甲方在其总账下设立成像中心明细账户，进行净收益的结算。自设备投入运行的当月按商定的比例分成，每月结算一次。（2）乙方开立专用银行账户，用于接收其净收益分成部分。每月15日前，甲方将上月乙方所得净收益分成部分转入该账户内。分成办法及期限：（1）在乙方收回全部投资之前，甲、乙双方根据净收益按2：8比例分成。（2）在乙方收回全部投资的次月起，甲、乙双方再合作四年零六个月，根据净收益按5：5比例分成。合作结束，甲、乙双方的权利、义务亦自行终止。设备产权归甲方所有，注销成像中心账户。（3）成像中心净收益的计算方法：净收益＝收入－成本。成本＝药品费＋胶片耗材＋工作人员奖金＋市场开发费＋甲方管理费（收入的3.4％）＋维修费＋办公费＋水电费＋外聘人员工资及奖金。工作人员是指甲乙双方派入成像中心的正式人员，包括但不限于管理人员、专业人员等。
2008年5月4日，武警河南总医院（甲方）与百瑞信托公司（乙方）签订一份《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议之补充管理协议》（以下简称：《PETCT补充管理协议》）。《PETCT补充管理协议》第四部分成像中心的成本核算与控制约定：成像中心投入运营后，维持正常运转所产生的各项费用支出，由甲方从其账户内支付，并根据本协议约定将可列入成像中心成本的部分计入成像中心明细账户内，每月15日前根据成像中心上月实际收入和列支成本，结算净收益。1．成本核算。（1）甲乙双方在成像中心设立后，由经营主任主持编制当年年度财务预算，形成书面报告，甲乙双方共同确认后予以执行。（2）成像中心正式运营后，成像中心应在每月末5个工作日内，编制下月用款计划一式二份，分别交于甲乙双方，用款计划经甲乙双方分别审查同意后，作为成像中心下月资金支付依据予以执行。（3）成像中心每季度核算一次月均收入及成本，运营第一年，月均成本原则上控制在月均收入的53.40％以内，自第二年开始，月均成本原则上控制在月均收入的43.40％以内。如每季度实际成本超出成本预算，应由成像中心经营主任和专业主任共同向甲乙双方做出书面说明，经甲乙双方同意后计入成本，如有任何一方不同意，则不得计入成像中心成本。（4）可计入成像中心成本的费用具体包括：药品费、胶片耗材、工作人员奖金、市场开发费、甲方管理费（收入的3.4％）、维修费、办公费、水电费、外聘人员工资及奖金、信托投资人减、免的检查费用。如成像中心运营期间确须产生其他费用（如：设备保险费、委托管理费等），经甲乙双方共同确认后，计入成像中心成本。3．核算账户设置：甲方总账下设立成像中心明细账户，成像中心每笔收入与支出均列入该账户进行独立核算。乙方有权获知并审核该明细账户收入支出情况。
2012年2月28日，武警河南总医院（甲方）与百瑞信托公司（乙方）签订一份《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》（以下简称：《PET－CT室合同书》）。《PET－CT室合同书》第九条约定：合作年限为10年，具体时间为2010年11月26日至2020年10月26日止。第十条约定：由甲乙双方共同投资建立PET－CT科。甲方提供530平方米医疗用房及必要的基础设施，乙方对科室投资为设备投资。资金投资数额为人民币1900万元，投资方式为乙方将资金一次性存入医院开立的账户，投入资金只能用于购置科室所需设施设备和作为科室流动资金。投资设备的数量和种类为：PET－CT设备1套，型号DISCOVERYST16，机身编号082445090005。甲乙双方在经营过程中采购的设备、器材同样是合作双方对科室的投资，必须随时登记补充到合同中或作为合同附件。以上设备的最终定价以合作双方共同评估或聘请专业部门进行评估后确定。第十二条约定：双方投资的资金、设施、设备为科室资产，由科室独立支配使用。设施设备的有关权利证书如发票、产权证明、登记注册证件等要交付科室由科室代为保管，合作结束后再交还各方。第十四条约定：甲乙双方以科室的总收入为基数进行分成，于每月20日前对上月的分成进行结算，具体分成比例如下。甲方分成：2010年11月26日至2020年11月26日，甲方每月从合作科室提取总营业额的15％作为甲方分成，每年递增1％。乙方分成：科室总营业额在扣除甲方上月分成款及科室成本后，余额由甲方直接转账到乙方的开户银行。为确保合作双赢，收益分配明显不合理时，双方可协商终止合作或调整分成比例，但不低于武警部队规定标准。第二十四条约定：甲乙双方根据合同投入科室的资金、设备、设施和其他财产在合作期间归科室所有，双方均不能自行处理。合作结束后，土地房屋及其附作物（包括房屋装修）归甲方所有，乙方投资的设施、设备归甲方，不能拆卸或拆卸会对甲方所有的房屋或设施设备造成损害的部分归甲方所有。
上述合同签订后，双方如约履行各自义务。截止到2014年11月，双方的利益分成均是按照2008年4月16日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》约定的收益分成比例分配，均是经双方核算后由武警河南总医院拨付给百瑞信托公司。双方没有按照2012年2月28日签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》约定的收益分成比例分配。自2014年12月起，武警河南总医院、百瑞信托公司之间的利益分成款，尚未结算。
2016年2月16日，中共中央军委下发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（军发［2016］58号）。武警河南总医院、百瑞信托公司于2016年5月31日签订了《解除合同框架协议书》，该协议书约定：双方同意解除双方签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》及其他相关协议。自协议解除之日起，双方的权利义务关系自行消灭，相互不再以任何方式追究对方的违约责任；双方协商约定的时间，按照原有合同进行结算；被告投入购买的医疗设备，依照军队方针政策及相关指示精神，依合同依法协商解决等。
在本案审理过程中，百瑞信托公司申请对涉案的PETCT设备（型号DISCOVERYST16，机身编号082445090005）剩余价值进行评估。经武警河南总医院、百瑞信托公司共同选择，该院依法委托河南鑫盈资产评估事务所进行鉴定。河南鑫盈资产评估事务所于2018年5月3日作出豫鑫盈评报字［2018］第041号追溯性资产评估报告，评估结论：在评估基准日2016年5月31日，郑州市二七区人民法院委托评估的PETCT设备的评估价值为175.50万元。
一审法院认为，本案涉及的2008年4月16日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》、2008年5月4日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议之补充管理协议》、2012年2月28日签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》，均是在当事人协商一致的基础上，自愿订立，且不违反法律法规的禁止性规定，属有效合同。合同成立后，经当事人协商一致，可以解除合同。2016年5月31日，百瑞信托公司的项目经理席京（又名席保京）代表公司在《解除合同框架协议书》上签名确认解除双方签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》及其他相关协议，该《解除合同框架协议书》不违反法律禁止性规定，属有效协议。故武警河南总医院请求确认武警河南总医院、百瑞信托公司双方2008年4月16日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》、2008年5月4日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议之补充管理协议》、2012年2月28日签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》于2016年5月31日解除的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。
根据武警河南总医院、百瑞信托公司签订的相关协议约定、合同履行情况及协议解除后的相关问题，该院认为，武警河南总医院、百瑞信托公司因故在合同履行期满前协商解除合同，在本案诉讼中，武警河南总医院、百瑞信托公司均同意在合同解除后涉案医疗设备归武警河南总医院所有，予以支持。虽然武警河南总医院、百瑞信托公司合同约定，合同结束后，百瑞信托公司投资购买的设备归武警河南总医院所有，但是在合同期限期满前双方解除了合同，由百瑞信托公司投资购买的医疗设备归武警河南总医院所有，涉案设备武警河南总医院仍在使用，从公平的原则考虑，武警河南总医院应当给予百瑞信托公司相应设备补偿。参照河南鑫盈资产评估事务所于2018年5月3日作出的豫鑫盈评报字［2018］第041号追溯性资产评估报告的评估价值，酌定武警河南总医院给予百瑞信托公司设备补偿款1053000元。
武警河南总医院、百瑞信托公司虽然在2012年2月28日签订了《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》，该合同书约定了收益分成比例，但是双方在2014年11月前均是按照2008年签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》约定的收益分成比例分配收益。2012年2月28日之后双方进行了多次收益分成，对该问题均未提出任何异议，在2016年5月31日《解除合同框架协议书》中对该问题也没有提出异议，上述事实应当视为原告对已经履行过的行为的默认，故武警河南总医院要求百瑞信托公司退还多分的分成款2128679元及补偿军人工资费用1828620.20元的诉讼请求，理由不能成立，该院不予支持。百瑞信托公司在答辩意见中提出的要求武警河南总医院退还保证金及2014年12月之后的收益分成款，因未提起反诉，该院不予处理，双方可以协商解决，或另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、确认中国人民武装警察部队河南省总队医院与百瑞信托有限责任公司2008年4月16日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》、2008年5月4日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议之补充管理协议》、2012年2月28日签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》，于2016年5月31日解除；二、PET－CT设备1套归中国人民武装警察部队河南省总队医院所有；三、中国人民武装警察部队河南省总队医院于判决生效之日起十日内支付百瑞信托有限责任公司补偿款1053000元；四、驳回中国人民武装警察部队河南省总队医院的其他诉讼请求。如果未按本该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51786元，由中国人民武装警察部队河南省总队医院负担37509元，由百瑞信托有限责任公司负担14277元。评估费17500元，由中国人民武装警察部队河南省总队医院负担8750元，由百瑞信托有限责任公司负担8750元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，武警河南总医院与百瑞信托公司于2008年4月16日签订了《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议》、2008年5月4日签订的《〈PETCT分子影像成像中心〉合作协议之补充管理协议》、2012年2月28日签订的《合作建立武警河南省总队医院PET－CT室合同书》，2016月5月31日双方又签订了解除合同协议，上述协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认。合同解除后，一审法院依据本案的现实状况，判决涉案医疗设备归武警河南总医院所有，并参照评估报告所评估的175.5万元价值，酌定由武警河南总医院给予对方105.3万元的补偿，该判决结果并无不当，本院予以维持。故，武警医院上诉称该款无需支付的理由不足，但其要求对方交付涉案设备购置发票的要求本院予以支持。对于武警医院上诉要求对方退还多收取的分成款2128679元和补偿军人工资费用1828620.2元的请求，经综合考虑，本院不予支持。对于百瑞信托公司要求支付分成款及退还保证金的请求，因其在一审没有提起反诉，本院对此不予审理。
综上所述，武警河南总医院的部分上诉请求成立。百瑞信托公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
一、维持河南省郑州市二七区人民法院（2018）豫0103民初3749号民事判决第一项、第二项、第三项；
二、撤销河南省郑州市二七区人民法院（2018）豫0103民初3749号民事判决第四项；
三、百瑞信托有限责任公司于本判决生效之日起十日内将PET-CT设备的发票交给中国人民武装警察部队河南省总队医院；
四、驳回中国人民武装警察部队河南省总队医院的其他诉讼请求。
二审案件受理费51529元，由上诉人中国人民武装警察部队河南省总队医院负担30034元，由上诉人百瑞信托有限责任公司负担21495元。
本判决为终审判决。
审判长 赵玉章
审判员 李 黎
审判员 苟 珊
二〇一八年六月十六日
书记员 焦 航