福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三民终字第451号
上诉人（原审被告）吴志强，男，1972年9月9日出生，汉族，个体户。
委托代理人谢文健，福建业发律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）叶梅娣，女，1945年5月1日出生，汉族，无业。
被上诉人（原审原告）胡圣辉，男，1962年4月17日出生，汉族，无业。
被上诉人（原审原告）胡振宁，男，1990年10月18日出生，汉族，学生。
上述三位被上诉人共同的委托代理人邹洪翔，男，1970年6月1日出生，汉族。
上诉人吴志强因与被上诉人叶梅娣、胡圣辉、胡振宁股权转让纠纷一案，不服梅列区人民法院（2014）梅民初字第322号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吴志强及其委托代理人谢文健，被上诉人叶梅娣、胡圣辉、胡振宁共同的委托代理人邹洪翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，2012年4月30日，邹倩如与吴志强签订《转让协议》，双方约定：邹倩如将其持有的钻石人间45%的股权转让给吴志强，转让价格为540000元；本次股权转让完成后，吴志强即享有45%的股东权利并承担义务，邹倩如不再享有相应的股东权利和承担义务；该会所房屋租赁协议必须改签为吴志强；该会所的证件及公章一并移交给吴志强；任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。当日，吴志强向邹倩如支付转让款400000元，并承诺余款140000元于2012年5月10日付清。之后，吴志强仅向邹倩如支付转让款100000元，尚欠40000元未付。2013年3月15日，邹倩如因病死亡。邹倩如系叶梅娣之女、胡圣辉之妻、胡振宁之母。
原审法院认为，双方当事人对《欠条》的真实性没有异议，予以采信。吴志强向邹倩如出具《欠条》，承诺在2012年5月10日付清转让余款，而《转让协议》并未对吴志强支付转让款的时间、邹倩如将房屋租赁协议改签为吴志强及将该会所的证件及公章一并移交给吴志强的时间作出约定，吴志强关于其支付转让款应在邹倩如履行相应义务之后的抗辩理由不能成立，不予采信。邹倩如转让给吴志强的股权仅占钻石人间的45%，叶梅娣、胡圣辉、胡振宁主张的利润也仅为邹倩如的分成，吴志强认为邹倩如仅为钻石人间的挂名负责人，其利润应由其他合伙人支付，应视为双方当事人均认可钻石人间并非邹倩如一人在经营，还存在其他合伙人，故在工商部门所登记的鑫钻石人间的经营者并不能作为邹倩如是否向吴志强转让股权的判断依据。据此，吴志强提供的营业执照虽载明鑫钻石人间的经营者为苏灿珍，但不足以证明邹倩如未将股权转让给吴志强。吴志强提供的《房产租赁合同》仅为复印件，未提供原件核对，不予采纳。故吴志强应向叶梅娣、胡圣辉、胡振宁支付转让余款40000元。因叶梅娣、胡圣辉、胡振宁未举证证明利润分配表与本案的关联性，吴志强对此亦存在异议，该证据不予采纳。叶梅娣、胡圣辉、胡振宁关于吴志强应向其支付利润分成95921元的诉讼请求，因未能提供相应的证据证明，不予支持。
综上所述，吴志强未依照承诺在2012年5月10日付清转让余款，应承担相应的法律责任。叶梅娣、胡圣辉、胡振宁要求吴志强支付转让余款40000元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。叶梅娣、胡圣辉、胡振宁关于吴志强应向其支付利润分成95921元的诉讼请求，因其未能提供相应的证据证明，不予支持。叶梅娣、胡圣辉、胡振宁要求按一年期银行贷款利率计算逾期付款利息，吴志强没有异议，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告吴志强应于判决生效之日起三日内向原告叶梅娣、胡圣辉、胡振宁支付转让款40000元；二、被告吴志强应于判决生效之日起三日内向原告叶梅娣、胡圣辉、胡振宁支付逾期付款利息（该利息按一年期贷款年利率6.1%，以40000元为基数，从2012年5月11日起计算至本判决确定的还款之日止）；三、驳回原告叶梅娣、胡圣辉、胡振宁的其他诉讼请求。案件受理费3328元，因适用简易程序审理，减半收费1664元，由原告叶梅娣、胡圣辉、胡振宁负担1174元，被告吴志强负担490元。
宣判后，吴志强不服，向本院提起上诉。
上诉人吴志强上诉称：1、上诉人在原审答辩期内提出反诉，但原审法院以先审查为由，未予准许，剥夺了上诉人提出反诉的权利，属程序严重违法。2、原审法院未审查认定上诉人与邹倩如签订的《公司股权转让协议》的法律效力，仅以上诉人出具给邹倩如的《欠条》为依据审理本案，属事实认定错误。3、本案系股权转让纠纷，被上诉人应当举证证明邹倩如已将股权转让给上诉人，原审法院免除被上诉人的举证责任。实际上，邹倩如未按约定将《房产租赁合同》改签到上诉人名下，而是改签给了案外人“苏灿珍”，邹倩如也未将相关证件公章移交给上诉人。上诉人也未参与钻石人间音乐会所经营，上诉人享有不安抗辩权和合同解除权。4、上诉人在原审审理时对参照同期贷款利率标准计算利息无异议，但认为被上诉人要求支付利息没有事实和法律依据。原审法院对上诉人的陈述作片面理解，原审法院支持被上诉人的利息请求，于法无据。综上，原审判决存在事实不清，程序违法，适用法律错误，请求撤销原审判决，发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人叶梅娣、胡圣辉、胡振宁口头答辩称：邹倩如与上诉人签订《公司股权转让协议》后，邹倩如已依约履行相应义务，上诉人尚欠邹倩如余款4万元。原审判决认定事实清楚，应予以维持。
经审理查明，双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
另查明，三明市梅列区钻石人间音乐会所经工商登记为个体工商户，于2009年2月13日开业，2012年5月14日注销登记，经营者邹倩如。梅列区鑫钻石人间音乐会所经工商登记为个体工商户，于2013年3月22日开业，经营者苏灿珍。该两间会所经营场所均为三明市梅列区列西五四新村4幢3楼。
双方当事人于二审庭审时均认可三明市梅列区钻石人间音乐会所实际上系邹倩如与他人合伙经营，2012年4月30日签订的《公司股权转让协议》所约定转让的45%股权指的即是邹倩如持有的三明市梅列区钻石人间音乐会所合伙财产份额。
被上诉人自认在邹倩如与上诉人于2012年4月30日签订《公司股权转让协议》时，三明市梅列区钻石人间音乐会所由四个合伙人共同经营。
本院认为，双方当事人均认可三明市梅列区钻石人间音乐会所虽登记为个体工商户，但实际为邹倩如与他人合伙经营，且上诉人受让的也仅是邹倩如持有的45%合伙财产份额。根据法律规定转让合伙财产份额应经其他合伙人一致同意，仅依现有证据尚无法认定邹倩如与上诉人签订的《公司股权转让协议》业经其他合伙人一致同意，被上诉人在二审指定期限内未能提供相应证据予以证明，其对主张转让行为合法有效应承担举证不能的法律后果。上诉人主张的该项上诉理由成立，本院予以支持。被上诉人可待取得充分证据后，另行主张权利。原判认定事实有误，适用法律不当，应予改正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、撤销福建省三明市梅列区人民法院（2014）梅民初字第322号民事判决；
二、驳回被上诉人叶梅娣、胡圣辉、胡振宁的诉讼请求。
二审案件受理费3328元，由被上诉人叶梅娣、胡圣辉、胡振宁负担。一审案件受理费3328元，减半收取1664元，由被上诉人叶梅娣、胡圣辉、胡振宁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫明伟
审 判 员 张志历
代理审判员 林玮玮
二〇一四年九月十九日
书 记 员 段剑岚
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，依法改判、撤销或者变更；
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。