广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民二终字第1551号
上诉人（原审被告）：广州市惠民百货有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人：王林珊，该公司董事长。
委托代理人：雷云汉，广东东方昆仑律师事务所律师。
委托代理人：聂碧，广东东方昆仑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阜新市汉联贸易有限公司东莞分公司，住所地：东莞市长安镇新安社区。
负责人：吴锡侚，该公司总经理。
委托代理人：王美英，广东海埠律师事务所律师。
原审被告：广州惠民百货超市有限公司，住所地：广州市白云区。
法定代表人：王林珊，董事长。
委托代理人：雷云汉，广东东方昆仑律师事务所律师。
委托代理人：聂碧，广东东方昆仑律师事务所律师。
原审被告：广州市九五七七企业管理有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人：王林珊。
上诉人广州市惠民百货有限公司（以下简称惠民公司）因与被上诉人阜新市汉联贸易有限公司东莞分公司（以下简称汉联东莞分公司）、原审被告广州惠民百货超市有限公司（以下简称惠民超市公司）、广州市九五七七企业管理有限公司（以下简称九五七七公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第1482号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年12月，汉联东莞分公司（供应商）与惠民公司签订《供货合同》，约定，应收款权为根据协议所产生的收取付款的权利；先期付款指公司于到期日之前支付债务，该支付将引起对供应商应付金额的调整；订单指任何公司签发的书面或电子采购订单；付款期限自公司在订单所指定地点接收到商品时开始计算。《供货合同》附件一约定，支付期日数为货到后30天，订单发送方式为以传真方式发送订单或以在线电子方式传送订单；商品运送方式为商品送至配送中心；供应商确认，公司是为“9577便利店”/“惠民百货”商场零售的目的而向供应商订货，因此，公司所订货物原则上都应由供应商直接送至“9577便利店”/“惠民百货”商场；退货商品“9577便利店”/“惠民万家”商场或配送中心自行处理，供应商不要求公司承担退货商品的采购货款，除质量问题外不接受任何形式退货。合同签订后，汉联东莞分公司依约从2013年1月陆续供货。汉联东莞分公司提交2013年2月1日编号0014852的《供应商对单回执表》，对单回执表左上角有“9577便利店”的标识，回执表记载了汉联东莞分公司供货的日期为2013年1月15至1月18日，种类为食品，供应商为汉联东莞分公司，并由九五七七公司盖章确认汉联东莞分公司所供货物价值为92212元，惠民公司确认该批货物已收到。因惠民公司没有付款，引起本案纠纷。
另惠民公司为证明其抗辩意见，提交了其与阜新市汉联贸易有限公司于2013年3月1日签订的《合同交易条件汇总表》，记载，合作方式为购销，货款支付方式为转帐，结算方式为货到30天、实销实结（月结），物流配送费返利3%，新供应商管理费2000元，条码费3000元。
汉联东莞分公司在原审起诉请求判令：一、惠民公司向汉联东莞分公司支付货款92212元，并从2013年2月18日按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际给付之日止；二、惠民公司向汉联东莞分公司支付律师费10000元及交通费2000元；三、九五七七公司及惠民超市公司对惠民公司的债务承担连带责任；四、惠民公司、九五七七公司、惠民超市公司承担本案全部诉讼费。
原审法院认为，汉联东莞分公司与惠民公司签订的《供货合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。合同附件作为《供货合同》的组成部分，是双方对权利义务的设定，与《供货合同》具有同等效力。汉联东莞分公司与惠民公司成立买卖合同关系，汉联东莞分公司依约向惠民公司指定的“9577便利店”供应货物，享有向惠民公司收取货款的权利。现依据《供应商对单回执表》，九五七七公司确认汉联东莞分公司供应的货值为92212元，对该笔货款应由惠民公司给付。惠民公司抗辩双方的结算方式为实销实结，但其与汉联东莞分公司签订的《供货合同》并无约定该种结算方式，而惠民公司提交的《合同交易条件汇总表》是与阜新市汉联贸易有限公司签订的，该汇总表并无约定所设定的权利义务对汉联东莞分公司具有约束力，且汇总表是在涉案交易发生后签订的，因此惠民公司主张结算方式为实销实结的说法，原审法院不予采纳。惠民公司逾付货款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。故对汉联东莞分公司主张惠民公司给付货款92212元及利息的诉请，原审法院予以支持。《供货合同》约定货款结算为货到后30天，因此利息应从最后一次进货的30天后（2013年2月18日）起按中国人民银行同期贷款利率计算。关于汉联东莞分公司主张的律师费，由于合同并无约定违约方须对守约方的律师费支出承担责任，因此对于汉联东莞分公司的律师费诉请，原审法院不予支持。关于汉联东莞分公司主张的交通费，由于汉联东莞分公司并无证据证明该笔费用与本案的关联性，因此对于汉联东莞分公司的交通费诉请，原审法院不予支持。关于汉联东莞分公司要求惠民超市公司及九五七七公司对惠民公司的债务承担连带责任，惠民超市公司及九五七七公司并非合同一方当事人，汉联东莞分公司认为惠民公司与惠民超市公司存在业务混同但并无证据证明，因此对于汉联东莞分公司主张惠民超市公司及九五七七公司对惠民公司的债务承担连带责任的诉请，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，于2013年6月25日作出判决：一、判决发生法律效力之日起十日内，惠民公司向汉联东莞分公司支付货款92212元及利息（利息以92212元为基数，从2013年2月18日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决限定还款之日止）。二、驳回汉联东莞分公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1192元，由汉联东莞分公司负担137元，惠民公司负担1055元。
判后，惠民公司不服，向本院提起上诉称：一、一审判决遗漏查明有关事实，致以认定事实错误。1、从庭审就上述《供货合同》及《合同交易条件汇总表》质证意见可以确认，2012年12月22日，惠民公司与汉联东莞分公司签订了《供货合同》，合同签订后，惠民公司与阜新市汉联贸易有限公司(以下简称“汉联公司”)签订了《合同交易条件汇总表》。因此，《合同交易条件汇总表》应当是作为《供货合同》的补充和特别约定的依据，如有矛盾，依法应当以后约定为准。2、本案涉案中《供货合同》与《合同交易条件汇总表》合同中授权代表均为林勇聪，货物由汉联公司供货，这两份合同约定及签订情况来看，两份证据应当不能割裂。3、本案惠民公司与汉联东莞分公司、汉联公司存在本案诉争交易外与汉联公司不存在任何其他交易。从上述事实可以确认，一审判决对《合同交易条件汇总表》所设涉及有关事实不予认定，致以认定事实错误。
二、一审判决所持有理由明显不能成立。1、本案汉联东莞分公司是汉联公司设立的分公司，其并不具备独立法律人格，因此，汉联东莞分公司实施的行为由最终由汉联公司承担，因此，从法律上来讲，汉联公司与惠民公司签订的《合同交易条件汇总表》当然具有法律效力，也当然对汉联东莞分公司具有约束力，一审判决以惠民公司与汉联公司签订的《合同交易条件汇总表》对汉联东莞分公司没有约束力，明显不能成立。2、从事实来讲，惠民公司与汉联公司除本案《供货合同》的供货外，根本无其他任何交易，在这种情况下，《合同交易条件汇总表》当然是基于双方之前所产生的，一审判决却对该《合同交易条件汇总表》约定条件不予采信，所依据理由明显不能成立。3、从法律效力来看，《合同交易条件汇总表》是双方对合同交易条件的具体约定，因《合同交易条件汇总表》是在《供货合同》及附件一之后签订，根据法律规定，《合同交易条件汇总表》变更了《供货合同》中的约定，应当以后签订的《合同交易条件汇总表》为准。本案涉案合同是在惠民公司与汉联公司达成《合同交易条件汇总表》后，由汉联公司供货，所以《合同交易条件汇总表》约定的实销实结对双方具有法律约束力，即在涉案合同货物未销售之前，惠民公司没有支付货款的义务。
三、汉联东莞分公司诉讼请求不符合合同约定的付款条件，依法应当予以驳回。汉联东莞分公司至今没有向惠民公司提供有效的发票及收货单据原件，且提供的发票内容与所送货物不符，发票中同一种货物单价也不一致，根据《供货合同》付款条件“供应商同意附随有效发票提供收货单据原件。在收货单据原件遗失的情况下，公司将有权暂时停止支付订单及收货单据原件项下的应付款项，直到双方重新书面确认该订单和收货单据原件。”的约定，汉联公司交付的货物至今仍不符合付款条件。且《合同交易条件汇总表》约定的实销实结对双方具有法律约束力，汉联东莞分公司提供的货物至今尚未销售，根本就不具备支付货款的条件。
基于上述事实，一审判决遗漏查明相关事实，致以认定事实错误，且判决所持有理由不能成立，且《合同交易条件汇总表》对双方均具有法律约束力，因涉案合同未达到付款条件，故惠民公司没有付款义务。故上诉请求：1、依法撤销(2013)穗越法民二初字第1482号民事判决书的判决；2、依法判决驳回汉联东莞分公司对惠民公司的诉讼请求；3、本案的诉讼费用由汉联东莞分公司承担。
汉联东莞分公司答辩称：不同意惠民公司的上诉请求，同意原审判决。我公司认为：惠民超市公司、九五七七公司也应承担连带责任，因为这两个公司和惠民公司存在人员、财务上的混同关系。
惠民超市公司答辩称：我公司与本案无关，不应承担责任。
九五七七公司未到庭参加诉讼，亦未答辩。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，汉联东莞分公司是法人依法设立并领取营业执照的分支机构，具备民事诉讼主体资格。惠民公司与汉联东莞分公司通过签订《供货合同》对买卖、结算的权利和义务作出了明确约定，合同是双方当事人行使权利、履行义务的依据，对双方当事人均具有约束力。双方对收货人九五七七公司已收到汉联东莞分公司供应的货值92212元无异议，本院予以确认。本案二审争议的焦点是：惠民公司提供的《合同交易条件汇总表》是否变更了本案《供货合同》中约定的付款条件为实销实结，惠民公司应否付款给汉联东莞分公司。对此，本院认为，虽然惠民公司与汉联公司的《合同交易条件汇总表》签订在本案的《供货合同》之后，但该《合同交易条件汇总表》并未载明对本案《供货合同》的结算方式予以变更，且该《合同交易条件汇总表》载明的合作方式为“购销”，结算方式既约定“货到30天”又约定“实销实结”，并用括号加注“月结”，是相互矛盾的，惠民公司亦未提供与该公司存在“实销实结”的交易等相关证据予以佐证，惠民公司以此为由拒付货款，理据不足，本院对惠民公司主张《合同交易条件汇总表》变更了本案《供货合同》中约定的付款条件为实销实结不予支持。惠民公司确认收货人九五七七公司已收到汉联东莞分公司供应的货值92212元，惠民公司收货后未依约付款，已构成违约，原审判决惠民公司应向汉联东莞分公司支付货款92212元及利息正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。惠民公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2384元，由上诉人广州市惠民百货有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张纯金
代理审判员 徐 艳
二〇一四年二月十八日
书 记 员 陶智斌
何海涛