太原市杏花岭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0107民初3300号
原告中信银行股份有限公司太原分行，住所地太原市府西街9号。
负责人郭勇，该行行长。
委托代理人祝明，山西晟达律师事务所律师。
委托代理人韩立红，山西晟达律师事务所律师。
被告山西青玉油脂有限公司，住所地太原市小店区西温庄乡东温庄村。
法定代表人刘来玉，该公司总经理。
委托代理人张大鹏，山西青玉油脂有限公司职工，
委托代理人李栋，山西青玉油脂有限公司职工。
被告山西开园鑫融融资担保股份有限公司，住所地山西省太原市小店区南中环街461号。
法定代表人冯宏兵，董事长。
委托代理人阎秀丽，山西正清和律师事务所律师。
被告刘来玉，山西青玉油脂有限公司总经理。
委托代理人张大鹏，山西青玉油脂有限公司职工。
委托代理人李栋，山西青玉油脂有限公司职工。
被告赵爱凤。
委托代理人张大鹏。
委托代理人李栋。
原告中信银行股份有限公司太原分行(以下简称中信银行太原分行)与被告山西青玉油脂有限公司（以下简称山西青玉公司）、山西开园鑫融融资担保股份有限公司（以下简称山西开园鑫融公司）、刘来玉、赵爱凤借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中信银行太原分行的委托代理人祝明、韩立红，被告山西青玉公司、刘来玉、赵爱凤的共同委托代理人张大鹏、李栋，被告山西开园鑫融公司的委托代理人阎秀丽均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2014年9月5日,被告二山西开元鑫融公司经股东会决议与原告签订编号为：2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》，约定：1、对于通过双方评审的中小企业项目，由原告向中小企业办理融资业务，对原告向借款人提供的融资，由被告二为借款人提供连带保证责任担保，并与原告签订《保证合同》或《最高额保证合同》。同时，以被告二在原告开立的保证金账户中的资金提供质押担保，使原告债权得以优先受偿。2、本协议项下被告二的担保额度为人民币壹亿元整，期限为壹年等内容。
2014年10月27日，被告一山西青玉公司经股东会决议与原告签订了编号为：2014并银信字第0318号《综合授信合同》，约定：1、被告一在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向原告方申请使用的综合授信额度为人民币伍佰万元整。2、本合同约定的综合授信额度使用期限自2014年10月30日至2015年10月28日止。3、本合同项下综合授信额度可适用的具体业务为流动资金贷款。4、凡因本合同产生的及于本合同有关的争议，双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取向原告住所地人民法院提起诉讼的方式解决等内容。
同日，被告二向原告出具《担保决定书》，承诺为山西青玉油脂有限公司在原告处申请的人民币贰佰万元借款提供连带责任保证担保和保证金质押担保。
2014年10月30日，根据上述《综合授信合同》，被告一与原告签订了编号为：2014并银流贷字第0530号《人民币流动资金贷款合同》，约定：1、被告一向原告贷款200万元用于购买豆油。2、贷款期限自2014年10月30日至2015年10月28日止。3、贷款利率为年利率，以本合同签定日的定价基础上上浮35%确定，即本合同贷款利率为8.1%；贷款利率采用浮动利率，按照自实际提款日起，每叁个月调整一次，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日，调整当月没有实际提款日对应日的，则调整当月最后一日为利率调整日。4、还款方式为定期付息，到期还本，付息日为每月的第20日。5、本合同贷款采用受托支付方式。6、逾期贷款罚息利率为本合同届时贷款利率的150%,挪用贷款罚息利率为本合同届时贷款利率的200%。7、本合同履行中发生争议，双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取向原告住所地人民法院提起诉讼的方式解决等内容。
为确保原告与被告一签订的《人民币流动资金贷款合同》的履行,保障原告债权的实现：
2014年10月30日，被告二根据上述《担保业务合作协议》和《担保决定书》与原告签订编号为：2014信并银保字第0118号《保证合同》，约定：1、被告二愿意为主合同项下原告对被告一依主合同所形成的全部债权提供保证担保，所担保的主债权为主合同项下的本金人民币贰佰万元整。2、本合同项下的保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。3、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。4、凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，被告二与原告双方应协商解决；协商不成，双方均同意采取向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼等内容。
同日，被告二山西开园鑫融公司与原告签订了编号为：2014并银金质字第0090号《保证金质押合同》，约定：1、被告二于2014年10月28日在原告方开立的保证金专用账户（账户名称：山西开园鑫融融资担保股份有限公司，账号：72×××86），并存入保证金肆拾万元整），作为被告二在原告为被告一提供融资性担保业务的质押担保。2、若原告债权未获清偿，被告二授权原告有权从保证金账户内直接扣收被告一应还本息及其他按照本合同约定的合理费用等内容。被告二按约在原告处存入40万元的保证金，并将存单交由原告占有和保管。
同日，被告三、被告四分别与原告签订了编号为2014信并银保字第0119、0120号《保证合同》，约定内容同上述保证合同。
2014年10月30日，原告按照约定向被告一发放了200万元的贷款，依据《个人借款凭证（借据）》记载，还款日为2015年10月28日，年利率为8.1％等内容。
2014年12月17日，被告二向原告出具了《担保决定书》，承诺为山西青玉油脂有限公司在原告处申请的人民币贰佰万元借款提供连带责任保证担保和保证金质押担保。
2014年12月22日，根据上述《综合授信合同》，被告一与原告签订了编号为：2014并银流贷字第0610号《人民币流动资金贷款合同》，约定：1、被告一向原告贷款200万元用于购买豆油。2、贷款期限自2014年12月22日至2015年11月30日止。3、贷款利率为年利率，以本合同签定日的定价基础上上浮35%确定，即本合同贷款利率为7.56%等内容。其余内容均同上述《人民币流动资金贷款合同》。
为确保原告与被告一签订的《人民币流动资金贷款合同》的履行,保障原告债权的实现：
2014年12月22日，被告二根据上述《担保业务合作协议》和2014年12月17日出具的《担保决定书》，与原告签订编号为：2014信并银保字第0146号《保证合同》，约定：根据主合同约定产生的债权未获得清偿时，原告有权选择按照约定直接要求被告二在其保证范围内承担保证责任或者根据原告与被告二签署的编号为2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》及其附件《保证金质押合同》，直接对被告二的保证金账户资金行使质权，原告对权力行使的选择对被告二应当承担的担保责任不构成任何影响。其余内容均同上述《保证合同》。
同日，被告二与原告签订了编号为：2014并银金质字第0098号《保证金质押合同》，约定：被告二于2014年12月19日在原告方开立的保证金专用账户（账户名称：山西开园鑫融融资担保股份有限公司，账号：72×××07），并存入保证金肆拾万元整），作为被告二在原告为被告一提供融资性担保业务的质押担保。其余内容均同上述《保证金质押合同》。被告二按约在原告处存入40万元的保证金，并将存单交由原告占有和保管。
2014年12月22日，原告按照约定向被告一发放了200万元的贷款，依据《个人借款凭证（借据）》记载，还款日为2015年11月30日，年利率为7.56％等内容。
2016年10月19日，被告三、被告四分别与原告签订了编号为（2016）信并银保字第0144、0145号《保证合同》，约定内容同上述保证合同。
上述两笔借款合同约定的还款期届满后，被告一山西青玉公司逾期未还款，原告根据合同约定将保证金质押账户中的质押金进行扣划用于代偿被告一应还本息及其他合理费用，现保证金质押金账户余额为零。
截至目前，被告一仍未能依约全额还款，至今尚欠原告本金3167608.72元未还，截止2016年10月11日欠息（利息、罚息、复利）334004.5元,共计3501613.22元，被告二、被告三、被告四亦拒不履行相应的担保责任，虽经原告多次催要，但都未果。原告认为数被告的行为已构成违约，且严重侵害了原告的合法权益，故依约向贵院提起诉讼，恳请人民法院查清事实，判如诉请。1、依法判令被告一立即向原告偿还贷款本金3167608.72元，并向原告支付截止2016年10月11日的欠息（利息、罚息、复利）334004.5元,共计3501613.22元；2、依法判令被告一按双方合同约定计算，向原告支付自2016年10月12日起至实际给付之日止的欠息（利息、罚息、复利）；3、依法判令被告二、被告三、被告四对被告一山西青玉公司的上述偿付义务承担连带保证责任；4、本案的全部诉讼费用由全体被告共同承担。
被告山西青玉公司、刘来玉、赵爱凤共同辩称，对原告起诉的四项诉请都认可，本金、欠息也认可，争取2017年6月份之前还清，希望与原告达成调解。
被告山西开园鑫融公司辩称，对于给被告山西青玉公司担保，我单位没有开过股东大会谈论，所以我方不承担担保责任，请驳回原告的诉请。
本案争议焦点：1、借款的过程；2、被告山西开园鑫融公司是否应当承担保证责任；3、原告主张的各项请求的法律依据。
针对争议焦点原告中信银行太原分行提交以下证据：证据一、原、被告身份证明，证明原、被告适格的主体资格。证据二、被告山西开园鑫融公司与原告签订的编号为2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》及股东会决议。证据三、被告山西开园鑫融公司与原告签订的《担保决定书》。证据二、三、共同证明被告山西开园鑫融公司愿意为主合同项下原告对被告山西青玉公司依主合同所形成的债权提供连带责任保证担保和保证金质押担保。证据四、被告山西青玉公司与原告签订的编号为2014并银信字第0318号《综合授信合同》及股东会决议。证据五、被告山西青玉公司与原告签订的编号为2014并银流贷字第0530号《人民币流动资金贷款合同》。证据四、五共同证明原告与被告山西青玉公司存在借款合同法律关系，合同约定原告向被告山西青玉公司发放贷款200万元用于购买豆油，年利率为8.1%等事实。证据六、被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为2014信并银保字第0118号《保证合同》。证据七、被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为2014并银金质字第0090号《保证金质押合同》及《中信银行保证金存款入账、冻结通知书》。证据八、被告刘来玉与原告签订编号为2014信并银保字第0119号《保证合同》。证据九、被告赵爱凤与原告签订编号为2014信并银保字第0120号《保证合同》。证据六、七、八、九共同证明被告山西开园鑫融公司、被告刘来玉、被告赵爱凤愿意为主合同项下原告对被告山西青玉公司依主合同所形成的债权提供保证担保，保证方式为连带责任保证，期限为两年；以及被告山西开园鑫融公司愿意为被告山西青玉公司提供账户号72×××86的保证金质押担保等事实。证据十、《个人借款凭证（借据）》。证据十一、电汇凭证。证据十、十一共同证明原告按照约定向被告山西青玉公司发放了200万元的贷款，年利率为8.1%等事实。证据十二、被告山西开园鑫融公司与原告签订的《担保决定书》，证明被告山西开园鑫融公司愿意为主合同项下原告对被告山西青玉公司依主合同所形成的债权提供连带责任保证担保和保证金质押担保。证据十三、被告山西青玉公司与原告签订的编号为2014并银流贷字第0610号《人民币流动资金贷款合同》，证明原告与被告山西青玉公司存在借款合同法律关系，合同约定原告向被告山西青玉公司发放贷款200万元用于购买豆油，年利率为7.56%等事实。证据十四、被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为2014信并银保字第0146号《保证合同》。证据十五、被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为2014并银金质字第0098号《保证金质押合同》及《中信银行保证金存款入账、冻结通知书》。证据十六、被告刘来玉与原告签订编号为（2016）信并银保字第0144号《保证合同》。证据十七、被告赵爱凤与原告签订编号为（2016）信并银保字第0145号《保证合同》。证据十四、十五、十六、十七共同证明被告山西开园鑫融公司、被告刘来玉、被告赵爱凤愿意为主合同项下原告对被告山西青玉公司依主合同所形成的债权提供保证担保，保证方式为连带责任保证，期限为两年；以及被告山西开园鑫融公司愿意为被告山西青玉公司提供账户号为72×××07的保证金质押担保等事实。证据十八、《个人借款凭证（借据）》。证据十九、电汇凭证。证据二十、《买卖合同》。证据十八、十九、二十共同证明原告按照约定向被告山西青玉公司发放了200万元的贷款，并表明资金流向等事实。证据二十一、利息清单，证明截止2016年10月11日，被告山西青玉公司尚欠原告贷款本息数额等事实。
被告山西青玉公司、刘来玉、赵爱凤针对原告的证据质证意见为：对其他证据真实性和证明内容均无异议，对证据二十一中的利息、罚息、复利原告方没有具体的明细及计算方法，我方有异议。
被告山西开园鑫融公司针对原告的证据质证意见为：对证据一无异议。对证据二无异议，只能证明双方存在合作协议，不能证明我方给被告山西青玉公司担保。对证据三担保决定书决定担保200万元，但是不能证明通过股东大会决议，真实性无异议。对证据四、五均是被告山西青玉公司的，与我方无关，不发表质证意见。对证据六、七真实性无异议，证明内容有异议，不能证明我公司对此笔贷款召开过董事会或者股东大会。对证据八、九与我方无关不发表意见。对证据十、十一不能证明款项的用途。对证据十二真实性无异议，对证明效力有异议，质证意见同证据二。对证据十三、十四、十五意见同证据二；对证据十六、十七、十八、十九与我方无关，不发表质证意见。对证据二十与借据金额为200万元，与借款合同200万元数额不符，不予认可。对证据二十一此证据分的两笔第一笔是116万元，利息、复利、罚息都不清楚不明确，到期后应当截止计算利息与罚息，涉及到我方的保证金，应当说明。
针对争议焦点四被告未提交证据。
经审理查明，2014年9月5日被告山西开园鑫融公司与原告中信银行太原分行签订编号为2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》一份，约定：1、对于通过双方评审的中小企业项目，由原告向中小企业办理融资业务，对原告向借款人提供的融资，由被告山西开园鑫融公司为借款人提供连带保证责任担保。同时被告山西开园鑫融公司以在原告开立的保证金账户中的资金提供质押担保，使原告债权得以优先受偿。2、本协议项下被告山西开园鑫融公司的担保额度为1亿元，期限为一年。
2014年10月27日被告山西青玉公司经股东会决议与原告签订了编号为2014并银信字第0318号《综合授信合同》，约定被告山西青玉公司在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向原告申请使用的综合授信额度为500万元整；综合授信额度使用期限自2014年10月30日至2015年10月28日止；具体业务为流动资金贷款。如本合同产生争议，双方均应协商解决；协商不成的向原告住所地人民法院提起诉讼的方式解决等内容。同日，被告山西开园鑫融公司向原告出具《担保决定书》一份，承诺为被告山西青玉公司在原告处申请的200万元借款提供连带责任保证担保和保证金质押担保。
2014年10月30日被告山西青玉公司与原告签订了编号为2014并银流贷字第0530号《人民币流动资金贷款合同》一份，约定：1、被告山西青玉公司向原告贷款200万元用于购买豆油。2、贷款期限自2014年10月30日至2015年10月28日止。3、贷款利率为年利率，以本合同签定日的定价基础上上浮35%确定，即本合同贷款利率为8.1%；贷款利率采用浮动利率，按照自实际提款日起，每叁个月调整一次，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日，调整当月没有实际提款日对应日的，则调整当月最后一日为利率调整日。4、还款方式为定期付息，到期还本，付息日为每月的第20日。5、本合同贷款采用受托支付方式。6、逾期贷款罚息利率为本合同届时贷款利率的150%,挪用贷款罚息利率为本合同届时贷款利率的200%。7、本合同履行中发生争议，双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取向原告住所地人民法院提起诉讼的方式解决等内容。
2014年10月30日被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为2014信并银保字第0118号《保证合同》一份，约定：1、被告山西开园鑫融公司愿意为主合同项下原告对被告山西青玉公司依主合同所形成的全部债权提供保证担保，所担保的主债权为主合同项下的本金人民币200万元整。2、本合同项下的保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。3、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。4、凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成，双方均同意采取向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼等内容。同日，被告山西开园鑫融公司与原告签订了编号为2014并银金质字第0090号《保证金质押合同》一份，约定：1、被告山西开元鑫融公司于2014年10月28日在原告方开立的保证金专用账户（账户名称：山西开园鑫融融资担保股份有限公司，账号：72×××86），并存入保证金40万元整），作为被告山西开园鑫融公司在原告为被告山西青玉公司提供融资性担保业务的质押担保。2、若原告债权未获清偿，被告山西开园鑫融公司授权原告有权从保证金账户内直接扣收被告山西青玉公司应还本息及其他按照本合同约定的合理费用等内容。合同签订后，被告山西开园鑫融公司按约在原告处存入40万元的保证金，并将存单交由原告占有和保管。
2014年10月30日被告刘来玉、被告赵爱凤分别与原告签订了编号为2014信并银保字第0119、0120号《保证合同》，约定内容同上述保证合同。
2014年10月30日，原告按照约定向被告山西青玉公司发放了200万元的贷款，依据《个人借款凭证（借据）》记载，还款日为2015年10月28日，年利率为8.1％等内容。
2014年12月17日，被告山西开园鑫融公司再次向原告出具《担保决定书》一份，承诺为山西青玉公司在原告处申请的200万元借款提供连带责任保证担保和保证金质押担保。
2014年12月22日，根据双方《综合授信合同》被告山西青玉公司与原告签订了编号为2014并银流贷字第0610号《人民币流动资金贷款合同》一份，约定：1、被告山西青玉公司向原告贷款200万元用于购买豆油。2、贷款期限自2014年12月22日至2015年11月30日止。3、贷款利率为年利率，以本合同签定日的定价基础上上浮35%确定，即本合同贷款利率为7.56%等内容。其余内容均同上述《人民币流动资金贷款合同》。
2014年12月22日被告山西开园鑫融公司根据上述《担保业务合作协议》和2014年12月17日出具的《担保决定书》，与原告签订编号为2014信并银保字第0146号《保证合同》，约定内容同上述《保证合同》。
同日，被告山西开园鑫融公司与原告签订了编号为2014并银金质字第0098号《保证金质押合同》，约定内容同上述《保证金质押合同》。同时被告山西开园鑫融公司按约在原告处存入40万元的保证金，并将存单交由原告占有和保管。
2014年12月22日，原告按照约定向被告山西青玉公司发放了200万元的贷款，依据《个人借款凭证（借据）》记载，还款日为2015年11月30日，年利率为7.56％等内容。
2016年10月19日，被告刘来玉、被告赵爱凤分别与原告签订了编号为（2016）信并银保字第0144、0145号《保证合同》，约定内容同上述保证合同。
借款合同约定的还款期届满后，被告山西青玉公司逾期未还款，原告根据合同约定将保证金质押账户中的质押金80万元进行扣划用于代偿被告山西青玉公司应还本息其他合理费用，现保证金质押金账户余额为零。
截至目前被告山西青玉公司仍未能依约全额还款，至今尚欠原告本金3167608.72元未还，截止2016年10月11日欠息（利息、罚息、复利）334004.5元,共计3501613.22元。
以上事实有原告提供的《担保业务合作协议》、《担保决定书》、《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》《保证合同》、《保证金质押合同》、《个人借款凭证（借据）》及开庭笔录等在卷佐证。
本院认为，原告中信银行太原分行与被告山西开园鑫融公司签订的《担保业务合作协议》、《保证金质押合同》，与被告山西青玉公司、刘来玉、赵爱凤签订的《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》《保证合同》均是当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，原、被告均应按约定严格遵守和履行。原告履行义务发放了贷款，被告山西青玉公司未按合同约定的期限清偿借款，已构成违约，应承担违约责任，清偿剩余借款款项及利息和罚息等。被告山西开园鑫融公司、刘来玉、赵爱凤未按合同约定承担担保责任，已构成违约，应承担连带保证责任。故原告的各项诉请本院予以支持。被告山西开园鑫融公司辩称此笔贷款未经公司股东大会决议，违反公司法的规定，应认定为无效行为，但未提供相应证据予以证实，故该抗辩理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告山西青玉油脂有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司太原分行人民币贷款本金3167608.72元，偿还截止2016年10月11日的利息、罚息、复利334004.5元,共计3501613.22元。
二、被告山西青玉油脂有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司太原分行自2016年10月12日起至实际给付之日止的利息、罚息、复利。（按照本金3167608.72元为基数，以双方合同约定计算方法计算）。
三、被告山西开园鑫融融资担保股份有限公司、刘来玉、赵爱凤对上述第一、二项确定的义务承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34813元，保全费5000元，由四被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 刘 刚
人民审判员 高昌玲
人民审判员 郭恒晋
二〇一七年三月六日
书 记 员 周 丹