上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4257号
上诉人（原审原告）：张家港市杨舍吸塑制品有限公司，住所地江苏省苏州市张家港市杨舍镇东莱农联村（江帆工业北区）。
法定代表人：陈泉，公司总经理。
委托诉讼代理人：谢小平，上海理帅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海乾享机电科技有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇金轩路9号第5幢。
法定代表人：高成艳，公司总经理。
委托诉讼代理人：王剑平，公司员工。
委托诉讼代理人：张盼，公司员工。
上诉人张家港市杨舍吸塑制品有限公司（以下简称杨舍公司）因与被上诉人上海乾享机电科技有限公司（以下简称乾享公司）定作合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初11359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杨舍公司的委托诉讼代理人谢小平，被上诉人乾享公司的委托诉讼代理人王剑平、张盼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
杨舍公司上诉请求：撤销原判，改判支持其一审的全部诉讼请求。事实和理由：乾享公司至今未向杨舍公司交付设备，也未达到验收条件。一审中，双方在法庭主持下查看现场时，乾享公司连报价单项下的设备和模具也无法提供。乾享公司已构成违约，杨舍公司有权要求解除合同。
乾享公司答辩称，其不同意杨舍公司的上诉请求，要求维持原判。
杨舍公司向一审法院起诉请求：1、判令杨舍公司、乾享公司签订的产品购销合同QX2012112202和报价单2013101703解除；2、判令乾享公司返还货款人民币（下同）265,000元；3、判令乾享公司支付杨舍公司支付货款的利息损失40,660元；4、判令乾享公司支付杨舍公司为履行合同支出的住宿费和差旅费损失22,804.50元。
杨舍公司诉称：2012年11月22日，杨舍公司、乾享公司签订编号为QX2012112202的产品购销合同，约定乾享公司向杨舍公司提供QX350型吸裁二合一设备及配套模具，合同价款31万元，约定乾享公司于2013年1月31日完工，提供设备。杨舍公司在合同签订后付首付款15.5万元。2013年10月17日，原乾享公司签订编号为2013101703的报价单，约定乾享公司向杨舍公司提供尾端自动堆放泡壳装置以及相关模具，报价单价款11万元，报价单签订后杨舍公司已付款11万元。期间，杨舍公司不停上门催促乾享公司提供设备，但乾享公司均未向杨舍公司提供上述设备。
一审法院认为，本案争议焦点在于：一、杨舍公司起诉是否已过诉讼时效；二、系争设备是否存在质量问题及乾享公司是否构成迟延交货而致使杨舍公司有权解除系争合同。
关于争议焦点一，系争合同共有两份，一份《产品购销合同》签约于2012年11月22日；另一份《报价单》签约于2013年10月17日。《产品购销合同》注明的产品“QX350型吸裁二合一”系主设备，《报价单》上注明的产品及模具均依附于该主设备，因此，《报价单》可以视为《产品购销合同》的延伸，两份系争合同的履行期限均可以《报价单》的履行期限为准。杨舍公司于2013年10月18日履行《报价单》约定的付款义务后，杨舍公司可以随时要求乾享公司履行《报价单》上约定的义务。而根据杨舍公司提供的2014年、2015年“出差费用及发票”和2016年的“邮件记录”可以看出，杨舍公司一直在与乾享公司就生产出来的样品与比对样品的差异和设备的改进进行协商，这必然引起诉讼时效的中断，故杨舍公司于2016年7月提起诉讼并未超过诉讼时效期间。
关于争议焦点二，从双方的邮件往来来看，杨舍公司认为乾享公司生产出来的样品与杨舍公司的样品存在差异；乾享公司则认为其已按照杨舍公司的口头要求进行了全面改进。这说明杨舍公司对系争设备进行了初步验收，但杨舍公司尚未认可系争设备已完全符合杨舍公司的要求。双方签订的《产品购销合同》约定的验收方式为“机器正常运转为验收合格”，现乾享公司已生产出样品交付杨舍公司，据此可初步判断机器能够正常运转，进而可推断系争设备的验收基本合格。杨舍公司要求解除系争合同应证明系争设备存在足以导致合同目的无法实现的严重质量问题。杨舍公司主张的样品差异是否属严重质量问题须进一步举证证明，仅凭现有证据只能证明系争设备可能存在质量瑕疵，无法证明系争设备存在严重质量问题。关于乾享公司迟延交货的问题。双方签订的《产品购销合同》约定的结算方式为“机器生产完工后，乾享公司通知杨舍公司至乾享公司处验收，并于发货前付清货款的50%余款”。杨舍公司未按合同约定履行支付50%余款的在先合同义务，是违约一方，其无权要求乾享公司履行交货的在后合同义务，故乾享公司并未迟延交货。
综上，杨舍公司、乾享公司签订的《产品购销合同》和《报价单》均合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。杨舍公司不能证明乾享公司的设备存在严重质量问题，乾享公司亦未迟延交货，杨舍公司以此为由行使合同解除权没有事实和法律依据。故对杨舍公司要求解除系争合同及解除后要求乾享公司返还货款、赔偿损失等诉请，均不予支持。
一审法院判决：驳回杨舍公司的全部诉讼请求。一审案件受理费6,227元，保全费2,145元，均由杨舍公司负担。
在本院审理中，杨舍公司提供了短信截图，以证明乾享公司无法提供报价单上的设备和模具。乾享公司对该证据的真实性无异议。本院认为，双方对该证据不持争议，本院予以确认。
乾享公司未向本院提供新的证据。
经审理查明，杨舍公司一审诉称的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，杨舍公司和乾享公司在《购销合同》中约定，“设备是根据杨舍公司特殊要求非标设计，故在验收时需杨舍公司配合乾享公司进行验收、调试。如乾享公司经数次整改最终不能生产出合格设备，乾享公司全额退还预付款。”
在本院审理中，乾享公司确认报价单项下的货物是购销合同项下设备的配套部分，报价单项下的设备和模具可能已经丢失。
本院认为，杨舍公司和乾享公司签订的《产品购销合同》、《报价单》合法有效。在上述两份协议签订后，乾享公司虽然生产出来样品，但杨舍公司一直就生产出来的样品要求乾享公司对设备进行改进。直至本案诉讼，乾享公司始终不能生产出杨舍公司认可的样品。同时，就《报价单》项下的设备和模具乾享公司现在亦不能交付。因此，杨舍公司要求解除《购销合同》和《报价单》的诉讼请求事实依据充分，应予支持。乾享公司亦应返还杨舍公司预付款265,000元。原审法院对此判决不当，应予纠正。至于杨舍公司主张的利息损失及住宿费、差旅费损失，本院认为，考虑到系争设备是根据杨舍公司特殊要求非标设计，双方就系争设备也未约定具体的技术标准，因此杨舍公司要求乾享公司承担因合同解除给杨舍公司造成的损失有违公平，故本院对杨舍公司的该项诉讼请求不予支持。
综上所述，杨舍公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初11359号民事判决；
二、解除上诉人张家港市杨舍吸塑制品有限公司和被上诉人上海乾享机电科技有限公司签订的编号为QX2012112202的《产品购销合同》及编号为2013101703的《报价单》；
三、被上诉人上海乾享机电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还上诉人张家港市杨舍吸塑制品有限公司货款265,000元；
四、驳回上诉人张家港市杨舍吸塑制品有限公司一审其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币6,227元，保全费人民币2,145元，共计人民币8,372元，由上诉人张家港市杨舍吸塑制品有限公司负担人民币1,591元，被上诉人上海乾享机电科技有限公司负担人民币6,781元；二审案件受理费人民币6,227元，由上诉人张家港市杨舍吸塑制品有限公司负担人民币1,183元，被上诉人上海乾享机电科技有限公司负担人民币5,044元。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 朱国华
审判员 季伟伟
二〇一七年六月二十一日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。二、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……