＼n上海市第二中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）沪二中民四（商）终字第392号＼n上诉人（原审原告）湖州大力锻压设备有限公司。＼n诉讼代表人费战新，该公司清算组负责人。＼n委托代理人左纲。＼n被上诉人（原审被告）上海华庄模具有限公司。＼n法定代表人张菊香。＼n委托代理人潘荣生。＼n原审第三人亿森（上海）模具有限公司。＼n法定代表人黄金森。＼n委托代理人潘荣生。＼n上诉人湖州大力锻压设备有限公司（以下简称“大力公司”）因与被上诉人上海华庄模具有限公司（以下简称“华庄公司”）、原审第三人亿森（上海）模具有限公司（以下简称“亿森公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民二（商）初字第1331号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人大力公司的委托代理人左纲，被上诉人华庄公司和原审第三人亿森公司的共同委托代理人潘荣生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。＼n原审法院经审理查明：大力公司与华庄公司分别于2010年2月25日、2010年12月1日签订《工业品买卖合同》，约定由华庄公司向大力公司购买液压机三台，总价款为人民币406万（以下所涉币种均为人民币）。之后，华庄公司支付了部分货款，尚欠大力公司货款39万元未支付。2010年1月12日，大力公司与亿森公司签订了“防尘盖模具”合同，合同总价款为55万元。合同签订后，大力公司仅向亿森公司支付了10万元，尚欠45万元未支付。＼n另查明：案外人吴某某于2011年4月至2012年5月期间在大力公司任职高层管理人员，负责管理大力公司销售、财务等工作。2011年12月26日，吴某某与华庄公司及亿森公司在上海签订了《三方抵款协议》，协议约定：将大力公司应付亿森公司“防尘盖模具”合同项下的39万元，抵顶华庄公司应付大力公司购买三台液压机合同项下的欠款39万元，协议约定三方签字后生效。＼n再查明：大力公司自2012年10月开始自行组织清算，至今尚未清算完毕。＼n原审法院认为，本案的争议焦点在于《三方抵款协议》是否有效。大力公司虽对此辩称，案外人吴某某无权代表大力公司作出相关抵消货款的意思表示，且吴某某与大力公司有利害关系，故存在与华庄公司和亿森公司恶意串通的嫌疑，但大力公司并未就其主张提供相应证据予以证明。同时，结合当事人及证人的庭审陈述，可以认定案外人吴某某有权代表大力公司作出相关抵消货款的意思表示，因而《三方抵款协议》系各方当事人的真实意思表示。况且，约定抵消的债权债务均为真实有效，故协议中三方相互抵消39万元债权债务的约定有效。依此，大力公司对华庄公司的39万元货款的债权已经消灭。故对本案大力公司的诉讼请求，应不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百条、第一百五十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审判决：驳回大力公司要求华庄公司支付货款39万元的诉讼请求；本案一审案件受理费7，150元，减半收取计3，575元，由大力公司负担。＼n原审判决后，大力公司不服，向本院提起上诉称：原审认定吴某某于2011年4月至2012年5月期间在大力公司任职公司高层管理人员，具体负责大力公司销售、财务等工作，缺乏相应的事实依据。相关证人之前均与大力公司存在过劳动争议纠纷，故所作证词基于存在利害关系而均不具有证明效力。因此，吴某某无权代表大力公司与华庄公司、亿森公司签订涉案《三方抵款协议》，更无权决定将大力公司应付亿森公司“防尘盖模具”合同项下的39万元，抵顶华庄公司应付大力公司购买三台压机合同项下的欠款39万元。涉案《三方抵款协议》依法应被确认为无效，华庄公司对大力公司仍负有39万元欠款的支付义务。＼n华庄公司辩称：吴某某是大力公司的负责人，大力公司原先对外的经营主要由其负责。华庄公司与大力公司签订《工业品买卖合同》时，有关货物价格等合同内容都是与吴某某协商达成的。原审到庭作证的证人吴敏强、董国勇曾是大力公司的职工，对吴某某的身份是清楚的，两人都作证表示原大力公司对外的经营业务都由吴某某来决定。吴敏强、董国勇的证人证言为客观真实，具有合法的证明效力。因此，吴某某有权代表大力公司签订涉案《三方抵款协议》，且协议所涉及的债权债务均为客观真实。基于上述债权债务的冲抵协议，原大力公司对华庄公司的39万元货款债权已经消灭。故请求：维持原判，驳回大力公司的上诉请求。＼n亿森公司陈述意见为：同意华庄公司所辩称的意见。＼n本院经审理查明：针对吴某某在2011年4月至2012年5月期间有否在大力公司任职高层管理人员以及其是否具体负责大力公司销售、财务等工作一节事实，大力公司在本案二审中仍坚持提出异议。其余原审法院查明的事实属实，本院予以确认。＼n另查明：2013年8月15日，亿森公司向大力公司寄送《债权转让通知书》一份，通知内容为：大力公司、华庄公司与亿森公司曾在2011年12月26日签订涉案《三方抵款协议》，相关债权债务冲抵后，大力公司尚结欠亿森公司6万元，按约应在2012年3月6日前支付完毕，现亿森公司已于2013年5月10日通过签订《债权转让协议》的方式将该6万元债权转让给了华庄公司，请大力公司于2013年8月22日前将该6万元款项支付给华庄公司。为此，华庄公司曾在本案原审第一次开庭审理前，就该6万元提出反诉，后在原审法院告知与本案本诉不属于同一法律关系的前提下，华庄公司撤回了该反诉请求。＼n二审庭审中，大力公司确认收到了上述《债权转让通知书》，但表示该公司已口头告知亿森公司基于存在本案诉讼的事实，相关权利义务问题由法院裁定。此外，大力公司亦确认：该公司对华庄公司所享有的债权金额为39万元，亿森公司对大力公司所享有的债权金额为45万元。＼n另在二审庭审中，大力公司确认吴某某在该公司工作过，但只是一名普通的公司员工。为此，本院要求大力公司在庭后提供吴某某本人薪酬及其他公司员工薪酬发放的财务做账记录，并同时要求提供上述人员的社保基金的缴纳情况。但大力公司未履行相关的举证义务。＼n本院认为：本案大力公司以吴某某无权代表该公司签订涉案《三方抵款协议》为由，主张华庄公司对该公司仍负有39万元货款欠款的支付义务。关于吴某某身份的问题，双方各执一词。对此，华庄公司所具有的证据优势仅为证人证言。但本案的事实是，大力公司对于亿森公司对其享有45万元债权的事实没有异议，同时亦确认收到了亿森公司所发出的《债权转让通知书》；在该《债权转让通知书》中，亿森公司明确提到了涉案的《三方抵款协议》，并表示将该公司尚享有的6万元债权亦转由华庄公司来主张权利。为此，华庄公司在本案原审中就该6万元受让债权也明确提出过反诉，该反诉事实可以表明华庄公司在本案中已就双方间的债权债务主张抵消。因此，本案基于亿森公司对大力公司享有45万元债权，并已通知大力公司可由华庄公司用于冲抵所欠大力公司债务和主张剩余债权的事实，即便涉案《三方抵款协议》的效力存在争议，本案原审判决从最终结果意义而言并无明显不当，且减少了当事人之间的诉累，故本院可予以维持。＼n综上，大力公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费人民币7，150元，由上诉人湖州大力锻压设备有限公司负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长陈显微＼n代理审判员肖光亮＼n代理审判员高增军＼n二〇一四年六月二十日＼n书记员杜自强＼n附：相关法律条文＼n附：相关的法律条文＼n《中华人民共和国民事诉讼法》＼n第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：＼n（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；＼n……