重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝民再215号
再审申请人（一审原告��二审上诉人）：陈秀斯，女，1990年3月23日出生，住重庆市铜梁区。
委托诉讼代理人:陈世良,男,1965年8月23日出生,住重庆市铜梁区，系陈秀斯之父。
委托诉讼代理人：雷先恩，重庆渝礼律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：许先勇，男，1973年12月12日出生，住重庆市铜梁区。
委托诉讼代理人：赵亿，重庆坤亮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：舒婕，重庆坤亮律师事务所律师。
再审申请人陈秀斯因与被申请人许先勇合伙协议纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民终字第06987号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年10月10日作出（2016）渝民申1370号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人陈秀斯的委托诉讼代理人陈世良、雷先恩，被申请人许先勇的委托诉讼代理人赵亿出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
陈秀斯申请再审称，2006年12月12日，陈秀斯、夏萍、刘云木与许先勇签订《转让协议》，后又分别于2011年6月15日、2013年3月5日签订《转让补充协议》，双方对转让金的履行达成新的合意，即许先勇用一台铲车抵扣6万元、支付现金1万元，许先勇尚欠10.25万元。三份协议形成完整的证据锁链，原一、二审人民法院对三份协议的认定自相矛盾。涉案碎石场已经停止生产，许先勇已经领取安全生产保证金，无法转让的后果也应由许先勇承担。陈秀斯依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审，请求撤销一、二审判决，改判支持陈秀斯的诉讼请求。
许先勇答辩称，二审法院认定事实清楚，适用法律正确，陈秀斯的申请再审的理由不能成立，请求予以驳回。
陈秀斯向一审法院起诉请求:1.判令许先勇给付陈秀斯转让金10.25万元；2.本案诉讼费由许先勇承担。事实及理由:陈秀斯与许先勇签订转让协议，约定许先勇收购陈秀斯在碎石厂的股份，许先勇应支付给陈秀斯转让金17.25万元。后许先勇用铲车一台折价6万元抵偿给陈秀斯，并支付现金1万元，尚欠陈秀斯转让金10.25万元。
重庆市铜梁区人民法院一审认定事实：2004年4月，刘云木与蒲梅英合伙在重庆市铜梁区岚峰铜炉村6社修建碎石厂。2005年2月28日，夏萍、蒲梅英、许先勇三人签订《合伙协议》，主要约定：三方合伙在重庆市铜梁区岚峰铜炉村6社成立刘云木碎石厂；夏萍、蒲梅英、许先勇各占碎石厂股份的40%、40%、20%；利润、亏损按股份比例承担。
2006年12月12日，陈秀斯、夏萍、刘云木与许先勇签订《转让协议》，主要约定：陈秀斯、夏萍、刘云木将重庆市铜梁区岚峰铜炉村6社刘云木碎石厂的股份转让给许先勇；由许先勇支付给陈秀斯、夏萍、刘云木转让金各为17.25万元、17.25万元、11.50万元；转让范围为所有设施设备、土地使用权及债权债务；转让后碎石厂由许先勇执行经营负责等内容。同月15日，陈秀斯、夏萍、刘云木将碎石厂的设施、设备交付给了许先勇。
2011年6月15日，陈秀斯、夏萍、刘云木与许先勇签订《转让补充协议》（以下简称补充协议一），主要约定：因许先勇经济困难，自2006年12月20日至今一直未支付陈秀斯、夏萍、刘云木的转让金。如许先勇将刘云木碎石厂转让，应在转让后15天内支付陈秀斯、夏萍、刘云木三方的转让金。三方的转让金金额以碎石厂转让总金额按实际股份分摊，支付转让金不计利息；如许先勇未将刘云木碎石厂转让，许先勇不支付陈秀斯、夏萍、刘云木三方的转让金。陈秀斯、夏萍、刘云木三方收回股份。
2013年3月5日，陈秀斯与许先勇再次签订《转让补充协议》（以下简称补充协议二）约定：根据转让协议，许先勇应支付陈秀斯转让金17.25万元。现用龙工30型铲车一台抵扣给陈秀斯，折价6万元。许先勇还支付现金1万元。许先勇现欠陈秀斯转让金10.25万元。
陈秀斯之母蒲梅英与陈秀斯之父陈世良于2007年离婚后，蒲梅英在刘云木碎石厂的股份归陈世良所有，陈秀斯系该股份的名义股东，碎石厂的经营管理及股份转让等行为均由陈世良代为行使。
现刘云木碎石厂处于长期停产状态，且未能转让给他人。
一审法院判决：驳回陈秀斯的诉讼请求。一审案件受理费2350元，减半交纳1175元，由陈秀斯负担。
一审判决宣判后，陈秀斯不服一审判决，向重庆市第一中级人民法���提起上诉。请求：1.撤销一审判决，依法判决支持陈秀斯诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由许先勇承担。主要事实和理由：一审判决双方2006年12月12日所签转让协议是生效的，陈秀斯也于协议签订后将设施、设备交付给许先勇。转让的采石场是挂靠在重庆市铜梁区岚峰建材开发公司名下众多合伙经营的采石场之一，当时许先勇说资金困难，几位股权转让人才同意签订补充协议给予适当宽限期，但宽限期应是一般人理解的三、五个月合理期限。2006年采石场转让后，一直是许先勇在经营管理、收益，基于此，陈秀斯才与许先勇达成了变更补充协议。在该协议中，许先勇应履行的义务是明确具体的，是对2011年6月15日协议转让价支付方式的否定。
二审中陈秀斯提交许先勇于2012年3月29日出具的“转让说明”一份，拟证明许先勇出让给其30型铲车一台，出让价6万元，其后双方签订转让补充协议，用铲车抵扣部分转让款。许先勇对该证据的真实性有异议，但认为从内容来看，印证了铲车系许先勇卖给陈秀斯的事实。对于该证据，许先勇虽有异议，但并未就转让说明的签字申请笔迹鉴定，且对转让说明的内容予以认可，故该院依法予以采信。
二审法院另查明：2012年3月29日之前，许先勇以6万元的价格向陈秀斯转让铲车一台，并将该铲车交付给陈秀斯支付陈世良。后许先勇和陈秀斯签订《转让补充协议》，用该转让铲车抵扣给陈秀斯，折价6万元。
二审法院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
二审法院认为，2011年6月15日，陈秀斯、夏萍、刘云木就其拥有的重庆市铜梁区岚峰铜炉村6社碎石厂股份转让事宜，与许先勇签订《补充协议一》，明确约定了许先勇支付转让金的条件，即“如许先勇未��碎石厂转让，许先勇不支付陈秀斯、夏萍及刘云木转让价”。根据该约定，许先勇在碎石厂未转让的情况下，有权拒绝陈秀斯要求支付转让金的请求。2013年3月5日，许先勇在未将碎石厂转让的情况下，与陈秀斯单独签订《补充协议二》，约定许先勇以铲车和现金形式先支付陈秀斯转让价7万元，并明确许先勇还欠陈秀斯转让金10.25万元。对于许先勇已经支付的转让金部分，系许先勇自愿放弃2011年《补充协议一》约定的支付条件，是对其权利的自由处分，依法应予认可。对于2013年《补充协议二》中许先勇尚未支付的转让金，由于2013年《补充协议二》明确该协议系“根据转让协议”，也即根据2011年《补充协议一》所签，在双方对转让金支付条件没有作出新的约定的情况下，剩余转让金的支付仍应当受2011年《补充协议一》约定的支付条件拘束。据此，由于许先勇并未将���石厂转让，故对于尚未支付的10.25万元转让金，许先勇有权利拒绝陈秀斯要求支付的请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
本院再审认定事实：本案所涉刘云木碎石场系挂靠重庆市铜梁区岚峰建材公司名下经营，该碎石场开展经营活动须向重庆市铜梁区岚峰建材公司缴纳安全生产风险保证金。2012年4月16日，许先勇向重庆市铜梁区岚峰建材公司申请退回原安全生产风险保证金33000元。另许先勇经营的该碎石场已于2009年10月停止生产至今。本院再审查明的其余事实与原一、二审查明的事实相同。
本院再审认为，本案争议的焦点在于对所涉三个协议内容的理解问题，本案所涉合同系碎石场经营权合伙份额转让合同，双方当事人对该转让合同本身的权利义务并无异议，只就之后有关转让金支付问题的两个补充协议内容的理解产生分歧，故根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第五项之规定“履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。”现就两个补充协议内容的理解作如下评述：
（一）本案所涉合同的目的。本案所涉合同系碎石场经营权合伙份额转让合同，根据2006年12月12日陈秀斯、夏萍、刘云木与许先勇签订的《转让协议》约定的内容，双方签订该合同的目的分别为：许先勇支付转让金以获得碎石场的经营权合伙份额及有关设备设施的所有权；而陈秀斯等转移碎石场的经营权合伙份额及有关设备设施的所有权以获得转让金。在签订后两个补充协议前，许先勇已获取了碎石场的经营权合伙份额及有关设备设施的所有权但未支付对价，陈秀斯等转让了碎石场的经营权合伙份额及转移了有关设备设施的所有权却未获得转让金。也就是说，本案所涉《转让协议》履行过程中，陈秀斯等已履行了合同义务，许先勇未履行合同义务。之后所签订的两个补充协议应是因“许先勇经济困难”就许先勇如何履行合同义务所作的约定。如何理解两个补充协议应从有利于实现合同目的的角度出发。
（二）关于《补充协议一》内容的理解。《补充协议一》约定了将许先勇所负未履行的付款义务之债变更成选择之债即：如许先勇将刘云木碎石场转让，则15日内向三合伙人按《转让协议》的约定支付转让金；如许先勇未将刘云木碎石场转让，许先勇不支付三方转让金，三方收回股份。选择一系在碎石场被许先勇再转让之情形下，约定了支付转让金支付期限为再转让之日起15日内；选择二系许先勇不支付转让金，债权人收回合伙份额，该选择应理解为约定的解除合同的条款，赋予了合同当事人单方解除合同的权利。只有在解除合同的情形下，债务人许先勇才有权不支付转让金，否则，债务人许先勇无法对抗债权人请求支付转让金的请求权。故《补充协议一》这两选择系附条件履行支付义务条款和附条件解除合同条款。许先勇在2009年停止经营之后没有证据表明其曾向债权人陈秀斯等请求解除合同和返还设备等，2012年4月16日许先勇申请退回安全生产风险保证金33000元的行为致使该碎石场丧失了继续经营和再行转让经营权的可能，因此，许先勇的该行为致使支付本案所涉转让金条件不可能成就，且其解除合同的权利也应丧失。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”故本院认为，本案应视为在许先勇退回安全生产风险保证金之日起该碎石场转让金的支付条件即已经成就，许先勇应当承担支付转让金的责任。
（三）关于《补充协议二》内容的理解。《补充协议二》约定的内容表明了两个事实：一是许先勇已以铲车抵债6万元和现金1万元的方式履行了向陈秀斯支付转让金7万元的义务；二是双方确认了下欠转让金10.25万元的事实。该证据证明许先勇已以实际的履行行为和签订新的欠款依据的行为对《补充协议一》约定的选择之债作出了选择，即双方不作解除合同之选而选择继续履行合同，同时以新的合意变更了支付转让金的条件，但《补充协议二》对余下欠款的支付期限仍未作约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项之规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”债权人陈秀斯现以提起诉讼的方式要求债务人许先勇履行债务，符合法律规定，理应予以支持。
综上所述，原二审判决认定事实部分错误，导致判决不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项、第二百零七条第一款之规定，判决如下：
一、撤销重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民终字第06987号民事判决和重庆市铜梁区人民法院（2015）铜法民初字第01355号民事判决；
二、限许先勇本判决生效之日起十日内支付陈秀斯转让款102500元；
一审案件受理费2350元，减半交纳1175元，由许先勇负担。二审案件受理费2350元由许先勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 怡
审 判 员 宋汀汀
代理审判员 余 晨
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 张小青