鄂尔多斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内06民终1119号
上诉人(原审被告)：鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司，住所地内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路（高原锅炉厂南侧）。
法定代表人：高玉峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郎晓峰，内蒙古鄂尔多斯律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：高楼，男，汉族，1961年10月出生，农民，现住内蒙古鄂尔多斯市。
委托诉讼代理人：姜峰，内蒙古易非律师事务所律师。
原审被告：鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司阳光商砼分公司，住所地鄂尔多斯市东胜区布日都镇。
负责人：牛义，该公司经理。
委托诉讼代理人：白旭，该公司员工。
上诉人鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司（以下简称大磊公司）因与被上诉人高楼，原审被告鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司阳光商砼分公司（以下简称大磊分公司）民间借贷纠纷一案，不服内蒙古鄂尔多斯市东胜区人民法院（2016）内0602民初4832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年06月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人大磊公司的委托诉讼代理人郎晓峰，被上诉人高楼及其委托诉讼代理人姜峰，原审被告大磊分公司的负责人牛义及委托诉讼代理人白旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大磊公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判大磊公司不承担借款本金及利息的偿还责任。事实及理由：大磊公司从未向高楼借款，双方不存在债权债务关系，一审判决事实不清、证据不足。首先，大磊公司从未向高楼借款，大磊公司及其证人袁某都在一审审理过程中陈述该借款系袁某个人所借，因此应当认定为袁某个人借贷行为，与大磊公司无任何关系，而且作为大额借款行为，高楼没有出示任何证据证明其已经履行了借款出借的义务。高楼陈述其债权是由袁帅转让而形成的，但根据分公司负责人牛义的询问笔录所述分公司与袁帅之间没有任何债权债务关系。按照高楼所述，本案中其主张债权是基于转让而来，但是转让之前的债权却根本不存在。一审法院未对债权的履行情况进行审查，以一个加盖了分公司财务专用章的借条直接认定由大磊公司承担还本付息的责任，是对本案事实的认定错误。借条上的分公司财务专用章是袁某伙同会计杨春梅将其个人借款非法加盖的，袁某非法变成公司的债务，对此大磊公司并不知情。其次，该借条中所写的利息2.5%是虚假的，是经过高楼变造的，该利息的书写明显不是与借条同一时间、同一笔迹形成的，经过一审查明，系高楼后添加上的，高楼的行为是对借条内容的一种伪造，该填写行为不是大磊公司真实意思表示，对大磊公司是无效的。对于该事实虽已经查明，但一审法院仍认定大磊公司应当承担利息，大磊公司认为一审法院认定事实错误。
高楼辩称，本案中大磊分公司向高楼借款140万元事实清楚，证据确实充分；大磊公司作为大磊分公司的总公司，依法应当承担偿还本息的责任。
大磊分公司述称，同意大磊公司的上诉意见。
高楼向一审法院起诉请求：1、大磊公司和大磊分公司支付借款1400000元及截止一审完毕后的利息；2、大磊公司和大磊分公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：大磊公司于2013年11月16日向高楼出具金额为140万元的借条，约定月利率为2．5％，并注明：”原借款人为借据名称袁帅，经袁帅同意更换为高楼，从2012年之前该笔业务与袁帅结算，从2012年开始与高楼结算，特此说明，原件以该借据为主，袁帅借据失效，经办人：杨春梅，同意：高楼。”该笔借款自2012年起的利息未向高楼支付过。另查明，鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司阳光商砼分公司登记为鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司的分公司。一审法院认为，大磊公司股东牛义、袁某陈述认可大磊公司为安抚债权人，向债权人出具过《关于鄂尔多斯大磊水泥制品有限责任公司阳光商砼分公司的资产抵押的说明》、《资产质押协议书》，故其原件来源于大磊公司，在《说明》及《协议书》后附的资产负债表中记载了袁帅的1400000元。大磊公司辩称袁某、杨春梅涉嫌职务侵占，进行刑事报案后，认为该案应当中止，一审法院认为，大磊公司印章的使用是其内部管理问题，不能对抗高楼债权的主张，且大磊公司亦未能提供足以反驳高楼债权的相反证据，结合上述证据及陈述，大磊公司向高楼出具借条的行为是对高楼债权的确认，应当对借条内容履行偿还义务。高楼请求的利息，大磊公司向高楼出具的借条中载明月利率为2．5％，现高楼请求按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算的请求符合法律规定，本院依法予以支持（附利息计算表）。《中华人民共和国公司法》第十四条规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司阳光商砼分公司应付的对外债务应由鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条以及《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司于本判决生效之日起七日内一次性偿还高楼借款本金1400000元及利息1093883元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13592元、保全费5000元，均由鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司负担。
针对一审查明的事实，双方均未提出异议，本院对原审查明的事实予以确认。
高楼在本院二审期间提供了如下证据：1、分公司股东袁某、李永清、赵五云签署的《情况说明》一份；2、《资产质押协议书》一份，拟证明：大磊分公司与高楼债权债务关系属实。大磊公司质证称，证据1不是新证据，对该证据不进行质证，出具该情况说明的所谓证人没有参加庭审，无法核实《情况说明》的真实性，袁某与高楼有利害关系，不予认可；对证据2的真实性认可。大磊分公司质证称，证据1有待于考证，对证据2的真实性认可，但并没有注明包含高楼的140万元。本院经审查认为，因证据1中签字的股东未出庭，其真实性无法核对，本院对证据1不予采信，因双方当事人对证据2的真实性认可，且符合证据三性原则，本院对证据2即《资产质押协议书》予以采信。
二审另查明以下事实：2014年6月1日，牛义、李永清、高玉峰、赵五云作为甲方大磊分公司全体股东和刘俊兰、高楼、祁金花作为乙方债权人代表签订《资产质押协议书》，约定甲方将位于东胜区布日都梁镇搅拌站的土地、办公用房等资产质押给乙方，应付乙方短期借款800万元等事项。
本院认为，本案争议焦点是，高楼与大磊公司或者大磊分公司之间是否存在债权债务关系；双方利息的约定是否真实有效。
（一）关于高楼与大磊公司或大磊分公司之间是否存在债权债务关系的问题。
对于高楼提交的有大磊分公司盖章的《借条》，大磊公司以其从未与袁帅之间有140万元的借贷往来，借条加盖分公司的财务专用章是由于袁某实际控制分公司时随意加盖的为由而不予认可，但本院审查，大磊分公司的负责人牛义的陈述及实际控制人，同时也是大磊分公司股东袁某的证明能证实大磊分公司为安抚债权人，于2014年6月1日向包括高楼等债权人出具过《关于鄂尔多斯大磊水泥制品有限责任公司阳光商砼分公司的资产抵押的说明》和《资产质押协议书》（下简称《说明》和《协议书》）。高楼在二审中同时提供了上述两份证据的原件，结合《协议书》注明附表1即《大磊水泥制品有限公司阳光商砼分公司资产明细表》与附表2即《应付债权人款项明细表》内，包含袁帅的140万元，两张附表和《借条》中的金额及所注明的”原借款人为借据名称袁帅，经袁帅同意更换为高楼”内容相互印证。一审认定大磊分公司向高楼出具借条的行为是对高楼债权的确认，应当对借条内容履行偿还义务，并依据《中华人民共和国公司法》第十四条”分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定判决由上诉人大磊公司承担偿还高楼借款本金及利息是正确的。故大磊公司认为双方没有债权债务的上诉理由不能成立。
（二）关于利息的约定是否真实有效的问题
对于借条中所写的月利率”2.5%”的内容，大磊公司认为该书写明显不是与借条同一时间、同一笔迹形成的，经过一审查明系高楼后添加上的，该填写行为不是大磊公司真实意思表示，对大磊公司是无效的主张，经查，大磊分公司在2013年11月16日向高楼出具金额为140万元的借条时，当时未写明利率，高楼陈述”2.5％”的利率是大磊分公司会计杨春梅后填加上的，无证据证实。本院认为，首先，从借条的注明内容中可知，高楼在大磊公司处的债权是从袁帅转让而来，从《协议书》附表2《应付债权人款项明细表》中载明包含袁帅2011年应付利息40500元；其次，证人袁某在原审期间证实大磊分公司向高楼出具借条时约定了月利率为2.5％。并且，大磊公司也未提供任何证据证明月利率”2.5％”的约定不是其真实意思表示，故对大磊公司对利息的约定是无效的上诉请求不予支持。
综上所述，上诉人大磊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13592元，由鄂尔多斯市大磊水泥制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 贞
审 判 员 燕永梅
审 判 员 韩伟振
二〇一七年八月三十一日
法官助理 杨 卓
书 记 员 陈彦亭