海南省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)琼民终68号
上诉人（原审原告、反诉被告）：周世燕，男，1967年1月1日出生，汉族，住海南省琼海市。
上诉人（原审原告、反诉被告）：杨秋兰，女，1963年7月15日出生，汉族，住海南省琼海市。
上列二上诉人的共同委托诉讼代理人：周全，海南海大平正律师事务所律师。
上列二上诉人的共同委托诉讼代理人：赵振华，海南海大平正律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：张嘉祺，男，1985年8月6日出生，汉族，住海南省琼海市。
上诉人（原审被告、反诉原告）：潘进太，男，1958年9月1日出生，汉族，住海南省琼海市。
上诉人（原审被告、反诉原告）：琼海明道实业有限公司，住所地海南省琼海市嘉积镇官塘温泉眼以南御泉庄。
法定代表人：张嘉祺，该公司总经理。
上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：钱朝伟，海南泽田律师事务所律师。
上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：王诒志，海南颍川律师事务所律师。
上诉人周世燕、杨秋兰与上诉人张嘉祺、潘进太、琼海明道实业有限公司（以下简称明道公司）股权转让纠纷一案，各方当事人均不服海南省第一中级人民法院（2016）琼96民初101号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2017年2月15日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人周世燕及其与上诉人杨秋兰的共同委托诉讼代理人周全、赵振华，上诉人张嘉祺、潘进太、明道公司的共同委托诉讼代理人钱朝伟、王诒志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周世燕、杨秋兰上诉请求：1、撤销一审判决或将本案发回重审；2、判决张嘉祺向周世燕、杨秋兰支付股权转让款3000万元及利息（以3000万元为基数，按月利率1.8%，从2016年1月1日起计算至付清之日止，暂计算至2016年6月30日为324万元），两项暂合计3324万元；3、判决潘进太、明道公司对张嘉祺偿还上述款项本息承担连带清偿责任；4、判决驳回张嘉祺、潘进太请求周世燕、杨秋兰将其持有的明道公司全部股权办理过户手续至张嘉祺或其指定人名下的诉讼请求；5、判决张嘉祺、潘进太、明道公司共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：（一）一审判决认定部分事实不清，本案的基本事实如下：2009年12月17日，于某出资600万元，杨秋兰出资400万元，共同设立了琼海宝权置业有限公司（以下简称宝权公司）。2010年2月8日,宝权公司支付9000多万元取得196亩土地使用权。由于该土地没有实质开发，无法协议转让过户，同时海南地方政府对于以股权转让方式转让土地，也设置了诸多行政限制，工商管理部门不予办理股权过户登记，土地和税务管理部门也严管股权过户，甚至对增资入股进行监管。即使达到过户条件，转让税费也特别巨大。基于此，潘进太、张嘉祺决定以增资扩股和受让股权却又暂缓办理股权过户登记的方式受让上述土地，规避上述行政限制和巨额税负。2014年2月8日，潘进太、张嘉祺和周世燕、杨秋兰签订《股份转让合同书》，约定：周世燕、杨秋兰将于某和杨秋兰持有的宝权公司股权，以相当于196亩土地使用权转让价即2.45亿元全部转让给张嘉祺。股权转让款分期支付，逾期付款按月1.8%计息，股权过户手续由张嘉祺办理，周世燕、杨秋兰配合。股权过户具体时间以下列过户方案确定的为准：合同签订后30天内，张嘉祺增资4000万元，取得公司控制权和土地开发权；增资扩股完成后6个月内，周世燕负责将于某12%的股权确认属张嘉祺所有，而后过户到张嘉祺名下；增资完成后3日，张嘉祺与杨秋兰签订代持协议，确认杨秋兰8%的股权是代张嘉祺持有，张嘉祺可以”随时”要求杨秋兰过户。股权交割方式概括为分三步走：增资扩股-
确认归属或代持-
过户。2014年3月13日，潘进太、张嘉祺、周世燕、杨秋兰签订《协议书》，确认潘进太是宝权公司100%股权的实际受让人，对张嘉祺在《股份转让合同书》中的全部义务承担连带担保责任。同日，张嘉祺转入宝权公司1331万元用于增资，2014年3月17日，张嘉祺留下1万元后转回全部增资。当日，张嘉祺再次转入宝权公司1899万元用于增资，次日，张嘉祺转回全部增资。张嘉祺未能真实合法的履行股权交割的第一步即张嘉祺负责完成增资4000万元。2014年3月19日，张嘉祺用从公司转回的增资款支付了第一期股权转让款2500万元。2014年4月10日，宝权公司更名为琼海明道房地产有限公司。同日，潘进太、张嘉祺、琼海明道房地产有限公司共同向杨秋兰承诺：宝权公司融资借款必须经过全体股东同意；开展业务受周世燕、杨秋兰监督；土地闲置责任由琼海明道房地产有限公司、潘进太、张嘉祺承担。2014年12月15日，琼海市人民法院判决确认于某是代杨秋兰持有琼海明道房地产有限公司12%的股权，判令于某返还该股权。2014年12月22日，琼海明道房地产有限公司变更登记为明道公司，于某12%的股权变更登记到杨秋兰名下。周世燕积极履行股权交割的义务，但由于行政限制继续存在，潘进太、张嘉祺没有要求周世燕、杨秋兰配合办理股权过户手续。2016年1月21日，潘进太、张嘉祺、杨秋兰签署股东会决议和公司章程，潘进太增资8000万元，杨秋兰增资2000万元，明道公司股权变更为：潘进太出资8000万元占53.333%股权、张嘉祺出资4000万元占26.667%股权、杨秋兰出资3000万元占20%股权。2015年12月31日第二期股权转让款3000万元到期，周世燕、杨秋兰追偿。2016年2月3日，明道公司向周世燕、杨秋兰承诺，为张嘉祺受让涉案《股份转让合同书》约定的剩余股权转让款提供连带保证。（二）杨秋兰现持有的20%股权已非原《股份转让合同书》约定的转让标的物，一审法院判决杨秋兰将该20%股权过户给张嘉祺，没有合同依据和法律依据。杨秋兰现持有的20%股权对应的是3000万元的出资，将该20%股权过户给张嘉祺，实际上是将其3000万元的出资，包括《股份转让合同书》签订以后新增的出资2000万元，全部转让给张嘉祺。而《股份转让合同书》约定的转让标的仅是杨秋兰400万元出资和于某代杨秋兰持有的600万元出资，即1000万元出资对应的股权。杨秋兰以认缴2000万元的方式增资，是在《股份转让合同书》签订以后发生的，其增持的13.333%的股权（增资2000万元/增资后的注册资本总额1.5亿元），不是《股份转让合同书》约定的转让标的，潘进太、张嘉祺在一审时也自认这一事实。杨秋兰2000万元的增资无论是否已经实缴，终究获得工商登记确认,且根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释三）第十三条的规定，杨秋兰须在认缴的2000万元增资范围内对明道公司及其他股东承担按期足额出资的义务，如该2000万元出资不到位，即使该20%股权事后转让给张嘉祺和潘进太，杨秋兰缴纳增资的义务也不免除，明道公司仍有权请求杨秋兰缴纳该2000万元出资。一审判决将上述20%股权列为《股份转让合同书》约定的转让标的，没有合同依据和法律依据，且该判决导致杨秋兰转让其明道公司全部股权的同时，额外负担2000万元的出资义务却毫无相应对价，显然不符合原《股份转让合同书》约定的对价关系，对杨秋兰显失公平。（三）《股份转让合同书》关于”杨秋兰转让公司全部股权”的约定，已经发生变更，一审判决不予认可，与事实不符，也违背《中华人民共和国合同法》第七十七条和第三十六条的规定。《股份转让合同书》约定杨秋兰转让公司全部股权，但在实际履行过程时，因存在行政限制等客观障碍，杨秋兰股权无法过户。其后，股权转让双方一致同意增资，增加张嘉祺、潘进太持股比例，增大其对公司的控制度。同时，也一致同意杨秋兰增资2000万元，不再退出公司全部出资。各方为此签订了股东会决议和修改了公司章程，并办理了公司工商变更登记手续，这在法律上讲，属于各方以书面形式变更原《股份转让合同书》的约定，符合《中华人民共和国合同法》第七十七条关于”当事人协商一致，可以变更合同”的规定。假设变更原《股份转让合同书》的约定，还需要另行签订书面补充协议，但转让双方已经签订股东会决议和公司章程，共同办理工商登记手续，表明张嘉祺、潘进太是接受杨秋兰不再转让全部股权的事实。依据《中华人民共和国合同法》第三十六条”法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”的规定，原《股份转让合同书》关于”杨秋兰转让公司全部股权”的约定发生了变更。（四）一审判决认定杨秋兰应在2015年9月底将其股权过户给张嘉祺，逾期办理过户手续，应承担违约责任，也没有合同依据和法律依据。按照《股份转让合同书》的约定，办理股权过户手续是张嘉祺的责任，周世燕、杨秋兰只履行配合过户义务，而且该配合义务是以张嘉祺真实合法增资和”随时”要求为前提。由于海南省地方政府一直未放开土地项目公司股权协议过户的限制，潘进太、张嘉祺在2016年7月25日提起反诉要求过户前，从未要求周世燕、杨秋兰配合办理股权过户手续。在诉讼中，周世燕、杨秋兰从未拒绝1000万元出资对应的股权的过户手续，其拒绝的是2000万元增资对应的股权的过户手续。因此，股权未办理过户登记，周世燕、杨秋兰无违约责任。实际上，股权无法协议过户是行政限制造成的。张嘉祺代理人邱浩贤在一审庭审中也承认”因对方无法办过户，才通过增资行使权利”。（五）一审判决以过错相抵，免除潘进太、张嘉祺逾期付款的违约责任，没有事实依据，也违背了《中华人民共和国合同法》第一百二十条的规定。周世燕、杨秋兰没有办理过户手续的义务，也没有证据显示周世燕、杨秋兰不予配合办理过户。即使周世燕、杨秋兰不予以配合办理过户，也没有约定应承担何种违约责任。而潘进太、张嘉祺逾期付款的事实是被法院确认的，其承担逾期付款利息的违约责任有合同依据，故潘进太、张嘉祺逾期付款违约责任不能免除和抵扣。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定：”当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”。亦即，各方当事人应依据各自违约情形承担相应违约责任。退一步说，即使周世燕、杨秋兰应承担不配合办理过户的违约责任，也应各自计算违约损害赔偿的数额，不能笼统抵扣。一审判决所谓”双方的民事行为都构成根本违约，应各自承担相应的民事责任，即张嘉祺不要给付逾期付款利息的违约责任，而杨秋兰也不承担给付逾期办理过户手续的违约责任。”适用法律错误。（六）一审法院判决先股权过户，股权过户后三十日支付股权转让款，违背合同约定。依据《股份转让合同书》的约定，潘进太、张嘉祺应在2015年12月31日支付第二期股权转让款3000万元。潘进太、张嘉祺第一次提出要求周世燕、杨秋兰配合办理股权过户手续，是在2016年7月25日其提起反诉时提出来的，周世燕、杨秋兰履行配合义务的时间应从2016年7月25日起算。该日期自然晚于第二期股权转让款3000万元应支付的时间。一审法院判决股权过户后三十日张嘉祺支付第二期股权转让款3000万元，违背合同约定，不当减轻张嘉祺逾期支付股权转让款的违约责任。（七）一审判决认定双方为股权转让关系，适用法律错误，本案应认定为以股东转让股权为名，行股东转让公司财产之实，违背强制性法律规定而无效，法院应依职权审查。区别股权转让和土地使用权转让的唯一标准是：协议约定转让标的物是股权还是土地使用权。至于签约的主体是谁，意思表示是否真实，内容是否合乎法律规定，以及协议如何履行均只影响协议的效力和违约责任，而不影响协议性质的认定。一审判决确认”周世燕、杨秋兰将宝权公司的全部股权资产项目（土地196亩）折价2.45亿元转让给张嘉祺。”各方当事人在庭审中也认可这一事实。故本案性质就应该认定为股东转让公司财产。《中华人民共和国公司法》第三条规定：”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”第四条规定：”公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”根据上述规定，公司的财产为公司所拥有，公司股东所拥有的不是公司的财产所有权而是公司的股权。故股权转让是不涉及公司特定财产的，不涉及公司财产的计价依据和交付标准，更不涉及某一特定财产的特征和价格。股权转让主要涉及的是公司的债权、债务、净资产、每股收益和每股转让价格等财务指标和评估、审计等股权计价手段。依据上述规定，本案股东转让公司财产应确认无效。（八）潘进太、张嘉祺丧失履约能力，法院应依职权判决解除本案股权转让合同。潘进太、张嘉祺在本案诉讼期间的债务增加近亿元，第三期股权转让款6000万元也已经到期，其已无履约能力。股权实际受让人潘进太在一审庭审中也自认己方无支付能力，原本计划以明道公司名下的土地贷款融资来支付股权转让款。《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定：”分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”截至目前，张嘉祺、潘进太未支付到期股权转让款合计9000万元，占全部价款的36.7%，已超五分之一，合同应予以解除。综上所述，周世燕、杨秋兰除了请求二审法院支持其上诉请求外，也同意判决解除合同，或将本案发回重审，以方便周世燕、杨秋兰在重一审中变更诉讼请求，请求解除合同，节省诉讼资源，彻底解决诉争。
张嘉祺、潘进太、明道公司辩称：（一）周世燕、杨秋兰关于本案基本事实的陈述与客观事实严重不符。1、周世燕、杨秋兰称明道公司名下196亩土地取得成本是9000多万元，没有事实根据。周世燕、杨秋兰举证的《国有土地使用权转让合同》显示明道公司取得该土地的成本为4905万元，琼海市地方税务局代开的土地交易发票则显示该土地的取得成本为5886万元。显然，土地使用权转让合同与税务发票显示的金额均大大小于9000万元。2、明道公司股权变更登记一直可以正常办理。周世燕、杨秋兰称”工商管理机关不予办理股权过户登记”没有事实根据。（二）涉案合同从未变更。1、涉案合同约定：周世燕、杨秋兰将明道公司100%的股权转让给张嘉祺（潘进太），转让价格为2.45亿元。自该合同签订至今，双方从未对股权转让的份额、价款进行过变更，也未签署过任何有关变更的书面文件。2、2016年1月21日，明道公司注册资本由5000万元变更为1.5亿元，不是对合同的变更。（1）该次增资是明道公司办理银行融资事宜时应银行对公司注册资本的要求而进行的增资，只是形式上的增资。（2）潘进太、张嘉祺、杨秋兰未签署过杨秋兰增资并持有明道公司20%股权的书面合同。（3）从周世燕、杨秋兰一审诉讼请求来看，其二人否认合同发生过变更。周世燕、杨秋兰主张的第二笔股权转让款的数额为3000万元，与合同约定相一致。如认为张嘉祺（潘进太）只收购80%的股权，则相应股权转让价款也应予以调减，那么第二笔股权转让款也应予以减少。但事实上，周世燕、杨秋兰关于第二笔股权转让款数额的请求并未减少。显然，周世燕、杨秋兰是否认合同发生过变更的。（4）一审庭审笔录记载的周世燕、杨秋兰一方与审判长之间的答问内容，足以证实双方之间转让、受让的始终是明道公司100%的股权，明道公司注册资本由5000万元变更为1.5亿元，只是工商登记的变更，杨秋兰始终没有增资2000万元的意思表示，双方更未达成由杨秋兰增资并继续持有明道公司20%股权的意思表示。（5）如认为明道公司注册资本由5000万元增加到1.5亿元是对合同的变更，将会导致各方权利义务明显不对等，损害张嘉祺、潘进太的合法权益。周世燕、杨秋兰转让明道公司100%股权的价款为2.45亿元。合同签订日前，明道公司的注册资本为1000万元。如明道公司注册资本最终增加为1.5亿元，则明道公司净资产价值应为2.45亿元+1.4亿元（1.5亿元-1000万元）=3.85亿元。相应的，明道公司20%股权的价值应为7700万元。如杨秋兰只需向明道公司投入2000万元，即可以取得7700万元的资产，这将明显损害明道公司其他股东的权益，张嘉祺（潘进太）也不可能会同意这样的安排。(三)周世燕、杨秋兰最迟应于2014年9月18日前将涉案的20%股权过户至张嘉祺名下，一审判决认定为2015年9月底前错误。（四）一审判决双方互不承担违约责任，没有事实根据，且违反法律规定，应依法予以纠正。（五）张嘉祺、潘进太支付第二笔及后续各笔股权转让款的时间应当顺延一年零三个月。（六）涉案合同不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效。（七）周世燕、杨秋兰关于”潘进太、张嘉祺已丧失履约能力，法院应依职权判决解除涉案股权转让合同”的上诉理由没有事实和法律依据，依法不能成立。综上，周世燕、杨秋兰的上诉请求没有事实和法律依据，应依法予以驳回。
张嘉祺、潘进太、明道公司上诉请求：1、维持一审判决第一项、第四项；2、撤销一审判决第二项、第三项；3、撤销一审判决第五项，改判周世燕、杨秋兰向张嘉祺支付违约金（赔偿损失）1080万元（暂计到2016年6月30日，实际应计算到20%股权过户完成之日止）；4、本案全部诉讼费用由周世燕、杨秋兰承担。事实和理由：（一）一审判决认定周世燕、杨秋兰应在2015年9月底前将剩余的20%股权过户给张嘉祺的事实错误。事实上，从涉案合同的签订及履行情况看，周世燕、杨秋兰应将该20%股权过户到张嘉祺或其指定的人名下的时间是2014年9月18日前，而不是2015年9月底前。理由如下：第一，根据涉案合同约定的过户原则，周世燕、杨秋兰应在2014年6月30日前，将明道公司100%股权过户至张嘉祺名下。第二，根据涉案合同约定的过户方案，周世燕、杨秋兰应在2014年9月18日前将剩余的20%股权过户给张嘉祺或其指定的人。1、合同第二条第2项约定过户方案分为两步，其中，第一步为增资扩股：通过增资扩股的方式，由张嘉祺对明道公司进行增资4000万元，使明道公司注册资本由1000万元增加至5000万元，增资后明道公司的股权比例为：周世燕占12%（工商登记为于某持有），杨秋兰占8%，张嘉祺占80%。第二步为股份过户：(1)周世燕应在增资扩股完成后6个月内将于某持有的12%的股权过户至张嘉祺名下。(2)杨秋兰应于增资扩股完成后3日内，与张嘉祺签订《代持股协议》，并将其8%的股权质押给张嘉祺，且向张嘉祺出具一份经公证的授权委托书，授权张嘉祺代为行使股东全部权利。此外，张嘉祺可随时要求杨秋兰将该8%的股权过户至张嘉祺或其指定的人名下。2、一审判决已查明，2014年3月18日过户方案约定的明道公司的增资扩股已完成。3、根据过户方案，杨秋兰应于明道公司增资扩股完成之日起三日内即2014年3月21日前，与张嘉祺签订《代持股协议》，将其尚持有的明道公司8%的股权质押给张嘉祺，并向张嘉祺出具经公证的授权委托书。4、根据过户方案，周世燕、杨秋兰应于明道公司增资扩股完成之日起6个月内即2014年9月18日前，将于某持有的明道公司12%的股权过尸至张嘉祺名下。综上，无论根据过户原则，还是过户方案及实际履行情况，周世燕、杨秋兰完成将明道公司100%股权过户给张嘉祺或其指定的人的最后期限均应是在2014年9月18日前，一审判决认定为2015年9月底前，明显没有事实依据。（二）一审判决关于双方都构成根本违约，互不负违约责任的事实认定与法律适用均存在明显错误。1、张嘉祺、潘进太、明道公司对一审判决关于周世燕、杨秋兰未按约定办理明道公司股权过户，构成根本违约的认定没有异议。2、张嘉祺享有先履行抗辩权，不构成违约。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：”当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”就本案而言，周世燕、杨秋兰履行过户义务的时间在2014年9月18日以前，张嘉祺履行支付第二笔股权转让款义务的时间为2015年12月31日前。显然，双方之间属互负债务，且有先后履行顺序。其中周世燕、杨秋兰办理股权过户义务时间在先，属先履行一方，张嘉祺付款义务时间在后，属后履行一方。根据前述法律规定，在周世燕、杨秋兰未履行办理股权过户义务的情况下，张嘉祺作为后履行一方，依法有权拒绝周世燕、杨秋兰的履行要求。故张嘉祺享有先履行抗辩权，其未按合同约定时间支付第二笔股权转让款，符合法律规定，不构成违约。（三）张嘉祺请求周世燕、杨秋兰支付1080万元违约金（赔偿损失）有事实和法律依据，应依法予以支持。涉案合同第八条约定：”1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。2、如果丙方未能按时付款，应按拖欠款部分每月支付利息为1.8%（月息）。”因周世燕、杨秋兰迟迟不予办理诉争20%股权的过户登记，致使张嘉祺、潘进太、明道公司无法正常开展项目融资，不得不借高息贷款（受法律保护的年息为24%），造成了巨大的利息损失。根据涉案合同第八条的约定及《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，张嘉祺有权向周世燕、杨秋兰主张违约责任。现张嘉祺根据民事诉讼权利义务对等的原则，向周世燕、杨秋兰请求赔偿利息损失，符合法律规定，应依法予以支持。（四）一审法院判决张嘉祺在周世燕、杨秋兰完成明道公司剩余20%股权过户登记后30日内支付第二笔股权转让款，不符合合同约定和法律规定。从合同的签订及履行情况看，周世燕、杨秋兰应完成该20%股权过户登记的时间是2014年9月18日前，张嘉祺应支付第二笔股权转让款的时间是2015年12月31日前。显然，根据合同约定，张嘉祺应支付第二笔股权转让款的时间比周世燕、杨秋兰应完成该20%股权过户登记的时间要晚一年零三个月。一审判决已查明周世燕、杨秋兰未按约定时间办理该20%股权过户，构成根本违约。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，张嘉祺享有先履行抗辩权。在周世燕、杨秋兰办理该20%股权过户登记逾期的情况下，张嘉祺支付第二笔股权转让款的期限，也应当相应的顺延到周世燕、杨秋兰完成该20%股权过户登记后一年零三个月内，而不是一审法院判决的30日内。综上，一审法院在周世燕、杨秋兰未提出相应诉讼请求的情况下，判决张嘉祺在周世燕、杨秋兰完成上述20%股权过户登记后30日内支付第二笔股权转让款，没有事实和法律依据。（五）一审法院判决明道公司对张嘉祺应付周世燕、杨秋兰3000万元股权转让款承担连带清偿责任，违反法律规定。一审判决已查明，明道公司出具的《承诺书》未经股东会、股东大会或者董事会同意。根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，该《承诺书》约定的担保不具有法律效力，故明道公司对张嘉祺应付周世燕、杨秋兰的款项不应承担连带清偿责任。综上所述，一审判决认定事实和适用法律均存在错误，特上诉请求依法予以纠正。
周世燕、杨秋兰辩称：（一）周世燕、杨秋兰应过户股权的时间应是张嘉祺、潘进太及明道公司提起反诉之日，转让标的应是杨秋兰1000万元出资对应的股权。涉案合同约定股权过户有三个步骤，但张嘉祺并没有按约定履行，股权过户的条件和时间至今并不成就，其主张股权应过户的时间是2014年9月18日前没有事实依据。按照合同的约定，股权过户的前提条件是张嘉祺4000万元出资要到位，完成增资扩股后才能办理股权过户。而张嘉祺并没有完成增资扩股（其转款4000万元到明道公司后，只留1万元又转走），其并没有实际缴纳增资，工商局网站也显示明道公司只有杨秋兰的1000万元出资。增资扩股应该经过验资，向工商局提交验资报告，没有验资报告工商局不可能将认缴改为实缴。（二）2016年1月21日，明道公司股东会作出决议公司注册资本由5000万元增资到1.5亿元，而原股权转让合同对此并没有约定，是双方另行协商确认的，应产生相应的法律后果，原合同已经发生变更，张嘉祺一方所提的一审庭审笔录的内容，正好证明了这一点。（三）张嘉祺一方是基于股权没有过户请求周世燕、杨秋兰支付违约金的，但是根据合同第四条的约定，办理股权过户手续由张嘉琪负责，杨秋兰和周世燕只是配合和协助。而股权没有办理过户是因为行政限制，张嘉祺、潘进太从未向周世燕、杨秋兰提出过办理过户。而且，合同仅约定张嘉祺违约应向周世燕、杨秋兰支付违约金，并未约定周世燕、杨秋兰向其支付违约金。承担违约金应该要有关于违约金的约定，没有约定不能主张违约金。张嘉祺一方将违约金等同于赔偿金是错误的，其如果请求赔偿损失，应该提供证据证明其损失，但其并没有提供证据予以证明。（四）明道公司已在其出具的承诺书加盖印章予以确认，股东也已经签名，应产生相应的法律后果，明道公司应对涉案的股权转让款承担连带责任。（五）周世燕、杨秋兰提交的其他案件的判决书及相关证据，能够证明张嘉祺、潘进太、明道公司已经资不抵债，周世燕、杨秋兰不能明知其无能力履行付款义务，还要履行涉案股权过户义务，这会导致周世燕、杨秋兰的股权转让款无法收回，一审法院判决周世燕、杨秋兰先过户股权明显不当。
周世燕、杨秋兰向一审法院起诉请求：1.判决张嘉祺向周世燕、杨秋兰支付股权转让款3000万元及利息（以3000万元为基数，按月利率1.8%，从2016年1月1日计算至付清之日止，暂计算至2016年6月30日为324万元）共计3324万元；2.判决潘进太、明道公司对张嘉祺偿还上述款项本息承担连带清偿责任；3.判决张嘉祺、潘进太、明道公司共同承担本案全部诉讼费用。
张嘉祺、潘进太、明道公司向一审法院反诉请求：1.判令周世燕、杨秋兰将其持有的明道公司全部股份办理过户手续至张嘉祺或其指定人员名下；2.判令周世燕、杨秋兰向张嘉祺支付未按时办理股份过户手续的违约金1080万元（以张嘉祺已付2500万元股份转让款为基数，按月利率1.8%，从2014年6月30日起计算至股份过户之日止，暂计到2016年6月30日为24个月）;3.判令周世燕、杨秋兰共同承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：一、明道公司及其名下土地情况。杨秋兰与案外人于某于2009年12月设立宝权公司，宝权公司注册资金1000万元，杨秋兰出资400万元，于某出资600万元；周世燕为实际出资人。同年12月，宝权公司和琼海万泉河温泉旅游开发股份有限公司签订《国有土地使用权转让合同》，转让土地面积13.08万平方米（约196亩），转让价格4905万元，宝权公司于2010年2月办理了海国用（2010）第0485号《国有土地使用权证》，取得了196亩土地使用权。2014年4月10日，宝权公司名称变更为琼海明道房地产有限公司，2015年12月23日再次更名为琼海明道实业有限公司，2016年1月20日，原宝权公司名下土地亦变更登记在明道公司名下。二、周世燕、杨秋兰与张嘉祺签订股份转让合同的基本事实。2014年2月18日，周世燕、杨秋兰与张嘉祺共同签订一份《股份转让合同书》，周世燕作为甲方、杨秋兰作为乙方系股份的转让方，张嘉祺作为丙方系股份的受让方，双方协商一致由周世燕和杨秋兰将所持宝权公司百分百的股权转让给张嘉祺。《股份转让合同书》第一条约定了股份转让对价及价款的支付方式，即股份转让款分五年付清：2014年3月19日前，丙方向甲乙方支付股份转让款2500万元；2015年12月31日前，丙方向甲乙方支付股份转让款3000万元；2016年12月31日前，丙方向甲乙方支付股份转让款6000万元；2017年12月31日前，丙方向甲乙方支付股份转让款7000万元；2018年12月31日前，丙方向甲乙方支付余款6000万元。《股份转让合同书》第二条约定了股份过户原则及方案，其中第1点过户原则中约定：”甲方原则上应于2014年6月30日前，将其持有的项目公司全部股份协助过户至丙方或丙方指定人员名下（实际过户时间以下列过户方案为准）。乙方原则上应于2014年6月30日前，将其持有的项目公司全部股份协助过户至丙方或丙方指定人员名下（实际过户时间以下列过户方案为准）；第2点过户方案及步骤中约定甲乙丙三方可采取增资扩股的方式办理过户手续，并将具体的过户方案及步骤约定如下：”第一步增资扩股，合同签订后30日内，甲乙丙三方及于某共同到工商部门办理增资扩股手续，将项目公司的注册资本增加至5000万元，增资部分（即4000万元）由丙方投入，注资时间按工商部门的要求办理。增资后，各方所占项目公司股份比例为：甲方占12%股份、乙方占8%股份、丙方占80%股份。第二步股份过户。（1）增资扩股完成后6个月内，由甲方负责与于某沟通，通过协议或判决、仲裁裁决等方式，将于某持有的上述12%（即增资前的60%）股份确认属丙方所有，并过户至丙方名下。（2）增资扩股完成后3日内，乙方与丙方签订一份《代持股协议》，确认乙方是代丙方持有上述8%（即增资前的40%）股份，同时，乙方将该8%股份质押给丙方。为便于经营，乙方向丙方出具一份经公证的特别授权委托书，委托丙方代为行使股东拥有的全部权利。同时，丙方可随时要求乙方协助将该8%股份过户至丙方或丙方指定人员名下。”第八条违约责任中约定：”1.如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行义务，应该承担违约责任。2.如果丙方未能按时付款，应按拖欠款部分每月支付利息为1.8%（月息）。”三、签订《股份转让合同书》后，明道公司（即股份转让合同的原宝权公司）的股东、持股比例、注册资本变更的情况。1.第一次变更：2014年3月19日，原宝权公司召开股东会议，修改了公司章程，形成了股东会决议，杨秋兰、张嘉祺均在《股东会决议》上签名确认。该份《股东会决议》载明：”一、一致同意吸收张嘉祺为公司新股东；二、一致同意公司的注册资本由原来的1000万元增加为5000万元。增加的4000万元由新股东张嘉祺认缴。张嘉祺分三期以货币出资，即：2014年6月30日前出资1000万元，2015年6月30日前出资1000万元，2015年12月30日前出资2000万元。三、一致同意公司现有股东出资额及持股比例为：张嘉祺出资4000万元，持有公司80%股权；于某出资600万元，持有公司12%股权；杨秋兰出资400万元，持有公司8%股权。四、一致同意杨秋兰辞去公司执行董事、法定代表人及经理职务。重新选举张嘉祺为公司执行董事、法定代表人及经理。”2014年3月20日，根据上述股东会决议的内容，宝权公司向琼海市工商行政管理局申请办理增加新股东、增加注册资本、变更法定代表人等事项的变更登记。2.第二次变更：2014年12月15日琼海市人民法院作出（2014）琼海民二初字第290号民事判决书，判决于某将其持有的明道公司12%的股份返还杨秋兰。2015年3月18日琼海市人民法院作出（2015）琼海执字第279号执行裁定书，裁定将于某持有的明道公司12%的股份变更登记至杨秋兰名下。2015年12月17日，明道公司召开股东会议，修改了公司章程并形成了《股东会决议》。张嘉祺、杨秋兰均在《股东会决议》上签名。此次股东会决议依据（2014）琼海民二初字第290号民事判决书及（2015）琼海执字第279号执行裁定书，决定将于某持有的公司12%股份变更至杨秋兰名下，即张嘉祺出资4000万元，持股80%，杨秋兰出资1000万元，持股20%。2015年12月22日，明道公司依据《股东会决议》的内容向琼海市工商行政管理局申请了变更登记。3.第三次变更：2016年1月21日，明道公司召开股东会议，修改了公司章程并形成股东会决议，《股东会决议》的内容由潘进太、张嘉祺、杨秋兰一致签名确认。该次《股东会决议》载明：”一、一致同意吸收潘进太为新股东。二、一致同意公司注册资本由原本5000万元，增加至1.5亿元，新增1亿元注册资本由潘进太认缴8000万元，杨秋兰认缴2000万元。三、一致同意增加注册资本后公司各股东出资额及持股比例为：潘进太出资8000万元，持有公司53.333%股权；张嘉祺出资4000万元，持有公司26.667%股权；杨秋兰出资3000万元，持有公司20%股权。”2016年1月22日，明道公司向琼海市工商行政管理局申请按照2016年1月21日作出的《股东会决议》的内容办理变更登记。需要说明的是，目前明道公司注册资本为1.5亿元，其中潘进太认缴的出资8000万元尚未实际出资、张嘉祺认缴的出资4000万元已经于2014年3月18日实际出资完毕，杨秋兰认缴的出资3000万元中2000万元尚未实际出资。四、潘进太及明道公司承担连带保证责任的事实。2014年3月13日，潘进太、张嘉祺与周世燕、杨秋兰签订《协议书》，约定：潘进太是宝权公司100%股份实际受让人，也是本案中涉及的《股份转让合同书》约定的权利义务的实际承担人。潘进太保证对张嘉祺按上述《股份转让合同书》约定履行全部义务承担连带责任担保，担保期限为张嘉祺全部义务履行完毕之日止。2016年2月3日，明道公司向周世燕、杨秋兰出具《承诺书》，承诺为张嘉祺履行《股份转让合同书》约定的支付剩余转让款的债务承担连带保证责任。五、支付股权转让款的事实。双方签订《股份转让合同书》后，张嘉祺于2014年3月19日支付给周世燕、杨秋兰第一笔股权转让款2500万元。第二笔股权转让款至今未支付，超过了《股份转让合同书》约定的第二笔股权转让款应在2015年12月31日前支付的时间，故周世燕和杨秋兰向法院提起诉讼。
一审法院认为，周世燕、杨秋兰与张嘉祺于2014年2月18日签订的《股份转让合同书》，是双方当事人经利害权衡，在协商一致的基础上达成协议的，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条”依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”的规定，本案合同依法成立后，双方当事人应严格按照合同条款约定履行自己应尽的义务。根据周世燕、杨秋兰起诉的事实理由与张嘉祺、潘进太、明道公司答辩及反诉的互辩意见，本案双方争议的主要焦点是：一、张嘉祺是否应按《股份转让合同书》的约定支付第二笔股权转让款3000万元给周世燕、杨秋兰及承担逾期付款违约责任的问题；二、周世燕、杨秋兰是否现应将杨秋兰在明道公司持有20%的股权办理过户手续至张嘉祺名下，周世燕、杨秋兰是否应当承担逾期办理过户手续的违约责任；三、潘进太、明道公司对张嘉祺支付股权转让款3000万元的付款义务是否应当承担连带清偿责任。第一，关于张嘉祺是否应按《股份转让合同书》的约定支付第二笔股权转让款3000万元给周世燕、杨秋兰及承担逾期付款违约责任的问题。周世燕、杨秋兰与张嘉祺于2014年2月18日签订《股份转让合同书》，周世燕、杨秋兰将宝权公司的全部股权资产项目（土地196亩）折价2.45亿元转让给张嘉祺，公司股权资产2.45亿元在5年内分期分批付清，已经付清第一期转让款2500万元。现双方争议的是第二期在2015年12月31日前应当付清的3000万元，综上看来，合同约定的第二次付款3000万元期限已过，受让方张嘉祺应将股权转让款3000万元付给周世燕、杨秋兰，并按合同的逾期付款约定承担违约责任。本案中，对于杨秋兰的股份，周世燕事实上是实际出资人，具有诉讼主体资格。故转让方周世燕、杨秋兰请求受让方张嘉祺付清第二次股权转让款3000万元有理有据，该院予以支持。第二，关于周世燕、杨秋兰是否现应将杨秋兰在明道公司持有20%的股权办理过户手续至张嘉祺名下，周世燕、杨秋兰是否应当承担逾期办理过户手续违约责任的问题。股权转让合同签订后，张嘉祺于2014年3月13日汇款1331万元、2014年3月18日分两笔共汇款2669万元，共计4000万元给宝权公司。2014年3月25日，张嘉祺、杨秋兰与于某三人到琼海市工商部门办理了宝权公司股东变更登记手续，宝权公司注册资金由1000万元增资为5000万元，张嘉祺出资4000万元占股权80%，杨秋兰出资400万元占股权8%，于某出资600万元占股权12%，股东为张嘉祺、杨秋兰、于某。同时，宝权公司经琼海市工商部门登记变更为明道公司，原公司股权不变。事后，杨秋兰与于某股权确认纠纷一案，经琼海市人民法院于2014年12月15日作出（2014）琼海民二初字第290号民事判决：”限于某于本判决生效之日起十天内将持有的明道公司12%的股份返还杨秋兰。”该判决生效后的2015年3月18日，琼海市人民法院作出（2015）琼海执字第279号执行裁定书，裁定将于某持有的明道公司12%的股份变更登记至杨秋兰名下。2015年12月17日，张嘉祺、杨秋兰签订《股东会决议》。约定张嘉祺出资4000万元，持股80%，杨秋兰出资1000万元，持股20%。2015年12月22日，张嘉祺、杨秋兰到琼海市工商行政部门申请了变更登记。2016年1月21日，明道公司召开潘进太、张嘉祺、杨秋兰股东会议，作出《股东会决议》，同意吸收潘进太为新股东，公司注册资本由原本5000万元，增加至1.5亿元，新增1亿元注册资本由潘进太认缴8000万元，杨秋兰认缴2000万元，同意增资公司各股东出资额及持股比例为：潘进太出资8000万元，持有公司53.333%股权；张嘉祺出资4000万元，持有公司26.667%股权；杨秋兰出资3000万元，持有公司20%股权。2016年1月22日，三方到琼海市工商行政部门办理了变更登记。现明道公司的股东由潘进太（53.333%股权）、张嘉祺（26.667%股权）与杨秋兰（20%股权）三人组成。双方争议的问题是杨秋兰（20%股权）是否应将自己持有明道公司的20%股权过户给张嘉祺。综上看来，《股份转让合同书》第二条所约定的股份过户原则及过户方案步骤条款所约定的条件与期限已经具备成就，即张嘉祺已经按约定向公司出资了4000万元，增资扩股的要件已经完成。并且原案外人于某持有的公司股份，经过法院判决也已经执行完毕，于某不再持有该公司股份，已经具备了将全部股份过户给张嘉祺的条件。既然是杨秋兰和张嘉祺签订了全部股权转让协议，协议确定了双方的债权与债务，现杨秋兰和张嘉祺只存在股权转让的债权债务关系，由此可见，杨秋兰不能再继续持有股权，杨秋兰持有明道公司的20%股权应当办理过户手续给张嘉祺。如杨秋兰继续持有明道公司的20%股权，实质上否定了该股权转让协议的效力，变成了双方是合作经营开发等其他关系，显然不符合原《股份转让合同书》的条件约定。虽然杨秋兰和张嘉祺等在后来签订了关于明道公司增资扩股的股东会决议，杨秋兰仍然继续保留明道公司的20%股权。但是杨秋兰在未办理过户手续前，作为股东继续参与运作经营，该行为属于公司股东正常参与公司活动，不能以此推定双方当事人对于股权转让债权与债务已经约定增加或减少，也不能以此推定双方当事人对于付款方式期限与过户方案模式已经达成新的约定，故仍然应以原股份转让合同的权利义务继续约束自己，履行各自的权利与义务。杨秋兰应将自己持有的明道公司20%股权办理过户手续给股东张嘉祺，而张嘉祺也应给付第二次款项3000万元给周世燕、杨秋兰。张嘉祺反诉请求杨秋兰将其持有的明道公司20%股权过户给自己，符合合同的约定，合法合理，应予以采纳，实际出资人周世燕也应当积极配合协助。而周世燕、杨秋兰抗辩称张嘉祺反诉请求办理过户手续超过诉讼时效等没有事实根据与法律依据，不予采纳。关于张嘉祺反诉请求杨秋兰支付逾期办理股权过户手续违约金的问题，双方在合同第八条中的违约责任中约定，如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行义务，应该承担违约责任，如果丙方未能按时付款，应按拖欠款部分每月支付利息为1.8%。本案中，如前所述，关于合同所约定的股份过户原则及过户步骤方案条款所约定的条件与期限已经具备成就，杨秋兰本应在此条件成就的最宽限期6个月内，即在2015年9月前将自己的20%股权过户给张嘉祺，但杨秋兰并没有履行自己的义务，由此可见，也应承担违约责任，而关于逾期办理过户手续的问题，合同是约定了应承担违约责任，但尚未约定违约责任的计算方式与给付赔偿数额标准。根据合同权利义务相对等的原则，杨秋兰也应依法承担适当的违约责任。本案实质上是杨秋兰在2015年9月底前将自己的20%股权过户给张嘉祺，而张嘉祺应在2015年12月底前付清第二笔股权转让款3000万元给周世燕、杨秋兰。因此，本案中，双方的民事行为都构成根本违约，应各自承担相应的民事责任，即张嘉祺不要给付逾期付款利息的违约责任，而杨秋兰也不承担给付逾期办理过户手续的违约责任。第三，关于潘进太、明道公司对张嘉祺支付股权转让款3000万元的付款义务是否应当承担连带清偿责任的问题。潘进太、张嘉祺与周世燕、杨秋兰于2014年3月13日签订《协议书》约定：潘进太是宝权公司100%股份实际受让人，也是本案中涉及的《股份转让合同书》约定的权利义务的实际承担人，潘进太保证对张嘉祺按上述《股份转让合同书》约定履行全部义务承担连带责任担保，担保期限为张嘉祺全部义务履行完毕之日止。因此，潘进太应当按照保证约定承担连带清偿责任。明道公司的法人代表张嘉祺于2016年2月3日向周世燕、杨秋兰出具《承诺书》，承诺为张嘉祺履行《股份转让合同书》约定的支付剩余转让款的债务承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第三项”董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定，明道公司所出具的承诺书，未经股东会、股东大会或者董事会同意，原则上应当无效，但本案中，现股东潘进太、张嘉祺与杨秋兰尚未明确提出异议，故应视为同意该公司进行担保。综上，潘进太、明道公司对张嘉祺支付股权转让款3000万元的民事行为付款义务应当承担连带清偿责任。综上所述，周世燕、杨秋兰请求张嘉祺支付第二次股权转让款3000万元及潘进太、明道公司对张嘉祺支付股权转让款3000万元承担连带清偿责任有理有据，该院予以支持。周世燕、杨秋兰请求张嘉祺支付股权转让款3000万元的利息324万元无理，该院不予采纳。张嘉祺、潘进太与明道公司反诉请求周世燕、杨秋兰将其持有的明道公司全部股份办理过户手续至张嘉祺名下合法合理，该院予以支持。张嘉祺、潘进太与明道公司反诉请求周世燕、杨秋兰支付未按时办理股份过户手续的违约金1080万元缺乏法律依据，该院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、限杨秋兰与周世燕于本判决生效之日起三十日内将杨秋兰持有的明道公司20%股权协助办理过户手续至张嘉祺名下；二、杨秋兰与周世燕将杨秋兰持有的明道公司20%股权协助办理过户手续至张嘉祺名下的次日起三十日内，张嘉祺应向杨秋兰与周世燕支付清股权转让款3000万元；三、潘进太与明道公司对张嘉祺的上述3000万元付款义务承担连带清偿责任；四、驳回周世燕与杨秋兰的其他诉讼请求；五、驳回张嘉祺、潘进太与明道公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费208000元由张嘉祺负担，反诉案件受理费43300元由杨秋兰与周世燕共同负担。
本院二审期间，周世燕、杨秋兰提交三组新的证据：1、明道公司、张嘉祺及相关人员的银行账户明细表，拟证明张嘉祺虚假出资，没有完成出资义务，增资扩股没有完成，杨秋兰过户股权的条件不成就；2、工商机关于2017年3月14日出具的明道公司企业机读档案登记资料，拟证明张嘉祺、潘进太没有履行出资义务，增资扩股没有完成；3、（2016）琼96民初78号民事判决书、（2016）琼96民初82号民事判决书、（2016）琼9002财保35号民事裁定书、海南炬荣燊房地产有限公司企业信用信息公示报告，拟共同证明潘进太持有海南炬荣燊房地产有限公司80%的股权，潘进太及其关联公司海南炬荣燊房地产有限公司对外欠有巨额债务，无法履行本案合同义务，合同目的无法实现。本院在二审庭审中组织当事人对上述证据进行了质证。第一组证据为复印件，张嘉祺、潘进太、明道公司对其真实性不予确认，本院不予采信。第二组证据记载明道公司工商登记基本信息，与张嘉祺、潘进太、明道公司一审提交的工商机关于2016年8月4日出具的明道公司企业机读档案登记资料内容基本一致，张嘉祺、潘进太、明道公司对其真实性和合法性无异议，本院予以确认。张嘉祺、潘进太、明道公司对该证据的证明内容不予认可。《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定：”有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”第一百七十八条第一款规定：”有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”上述证据未记载张嘉祺和潘进太实缴出资，但明道公司办理第一次新增注册资本变更登记时，注册资本工商登记采取的是认缴制，不需查验股东是否已实际出资才予以办理变更登记，工商登记的股东实缴出资情况并不能证明股东是否已实际缴纳出资，该证据并不能证明张嘉祺、潘进太未履行出资义务，故对周世燕、杨秋兰提交该证据的证明主张本院不予采纳。张嘉祺、潘进太、明道公司对第三组证据的真实性和合法性予以认可，本院对其真实性和合法性予以确认。张嘉祺、潘进太、明道公司对该组证据的关联性不予认可。周世燕、杨秋兰一审起诉请求张嘉祺向其支付第二笔股权转让款，请求的是继续履行合同，并没有请求解除合同，故潘进太是否背负巨额债务丧失履行本案合同能力，与周世燕、杨秋兰的诉讼请求并无关联，故对该组证据的关联性本院不予确认。张嘉祺、潘进太、明道公司二审未提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。另查明：2014年3月25日、2015年12月23日、2016年1月25日，琼海市工商行政管理局先后三次核准明道公司的变更登记申请。第一次将公司法定代表人由杨秋兰变更登记为张嘉祺，注册资本由1000万元变更登记为5000万元，股东及持股比例由于某（持股60%）、杨秋兰（持股40%），变更登记为于某（持股12%）、杨秋兰（持股8%）、张嘉祺（持股80%）；第二次将股东及持股比例变更登记为杨秋兰（持股20%）、张嘉祺（持股80%）；第三次将注册资本由5000万元变更登记为1.5亿元，股东及持股比例变更登记为杨秋兰（持股20%）、张嘉祺（持股26.667%）、潘进太（持股53.333%）。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、周世燕、杨秋兰是否应将杨秋兰持有的明道公司20%的股权协助办理过户手续至张嘉祺名下，如是，其履行该义务及张嘉祺履行支付第二笔股权转让款义务的时间应如何确定；二、双方在履行合同的过程中是否存在违约及应承担怎样的违约责任；三、明道公司是否应对张嘉祺第二笔股权转让款3000万元债务承担连带清偿责任。
（一）关于周世燕、杨秋兰是否应将杨秋兰持有的明道公司20%的股权协助办理过户手续至张嘉祺名下，如是，其履行该义务及张嘉祺履行支付第二笔股权转让款义务的时间应如何确定的问题。2014年2月18日，周世燕、杨秋兰与张嘉祺签订涉案的《股份转让合同书》，明确约定周世燕、杨秋兰将明道公司100%的股权转让给张嘉祺，周世燕、杨秋兰及张嘉祺均在该合同书上签字确认。2014年3月19日，明道公司召开股东会议，按上述合同关于采取增资扩股的方式办理股权过户手续的约定作出股东会决议，同意吸收张嘉祺为新股东，由张嘉祺认缴公司新增注册资本4000万元持有公司80%的股权。2014年3月20日，明道公司按上述股东会决议内容申请工商变更登记，工商机关于当月25日核准其申请并完成了相应的股权变更登记。周世燕、杨秋兰还先后于2014年3月13日、2016年2月3日，通过与潘进太及张嘉祺签订《协议书》、由明道公司向其出具《承诺书》的方式，设定潘进太、明道公司对张嘉祺应付的股权转让款承担连带责任担保。周世燕、杨秋兰本案亦是基于股权转让合同关系请求张嘉祺支付到期的第二笔股权转让款3000万元，并请求潘进太、明道公司对该款本息承担连带清偿责任。从合同内容及已查明的案件事实来看，合同明确约定转让标的为明道公司股权，双方转让、受让该股权的意思表示真实，并已开始履行支付前期股权转让款和办理大部分股权过户的义务，合同内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。周世燕、杨秋兰上诉主张双方签订的合同系以转让股权为名，行转让公司财产之实，应认定为无效，该主张既与其诉讼请求相冲突，也缺乏效力性强制性法律依据，本院不予采纳。周世燕、杨秋兰还主张涉案合同关于”杨秋兰转让明道公司全部股权”的约定已经发生变更，双方已通过签订股东会决议，张嘉祺、潘进太接受杨秋兰不再转让全部股权，一致同意杨秋兰认缴公司增资2000万元不再退出公司全部出资，并修改了公司章程及办理了工商变更登记，杨秋兰现持有的20%的股权已非原合同约定的转让标的。经查，涉案合同已明确约定周世燕、杨秋兰将明道公司全部股权转让给张嘉祺，并约定了支付股权转让款及办理股权过户的具体方案，周世燕、杨秋兰主张双方已对转让股权份额进行了变更，但其并不能提供证据证明双方存在书面或口头的变更约定。如双方变更了合同约定同意杨秋兰保留部分股权不再转让，则因减少转让股权及因公司增资，转让价款应调整为多少，以及原约定的较为复杂的付款及股权过户方案进行了怎样的调整，对于价款超过2亿元的大额交易应有明确的约定，但周世燕、杨秋兰并不能提供证据证明双方对上述合同主要条款进行了怎样的变更约定，至今也不能明确说明股权转让价款、付款方式、股权过户方案进行了怎样的变更，其主张既缺乏事实依据，也明显不符合常理。从股权对价来看，双方签订合同时，并非按明道公司的注册资本1000万元计价交易涉案股权，而是按双方认可的全部股权价值2.45亿元进行交易，则每1%股权的价款为245万元，张嘉祺支付4900万元才获得20%的股权，如杨秋兰仅向公司出资2000万元即获得20%的股权，张嘉祺也因此减少20%的股权，亦明显不符合常理。从另一方面看，若按双方签订合同时认可的公司全部股权价值2.45亿元再加上杨秋兰、潘进太同意认缴的2000万元和8000万元共计新增资本1亿元，即使','2018-10-06
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