重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝01民终9199号
上诉人（原审原告）：厚朴金控商业保理有限公司
法定代表人：李书文，董事长。
委托诉讼代理人：张鹏飞
被上诉人（原审被告）：重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司
法定代表人：李勇，总经理。
委托诉讼代理人：刘可，重庆索通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈秋月，重庆索通律师事务所律师。
原审第三人重庆坤廷商贸有限公司
法定代表人：黄青，总经理。
上诉人厚朴金控商业保理有限公司（以下简称厚朴金控保理公司）因与被上诉人重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称重庆新世纪公司）、原审第三人重庆坤廷商贸有限公司（以下简称坤廷公司）合同纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2015）江法民初字第09660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月27日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月22日进行了调查审理。上诉人厚朴金控保理公司的委托诉讼代理人张鹏飞，被上诉人重庆新世纪公司的委托诉讼代理人刘可、陈秋月到庭参加诉讼，原审第三人坤廷公司经本院公告送达传票，未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人厚朴金控保理公司上诉请求：1.依法撤销重庆市江北区人民法院（2015）江法民初字第09660号民事判决，依法改判被上诉人向上诉人支付应收账款债权100万元；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。主要事实和理由：一、债权转让发生效力的时间问题。2015年6月30日重庆新世纪公司在债权转让通知书回执上签章应系对坤廷公司无权处分行为的追认，则合同追溯至签订之日起自始有效。故本案债权转让发生效力的时间应为保理协议签订日2015年6月11日，而非一审判决认定的2015年6月30日；二、一审判决错误地采信了重庆新世纪公司与坤廷公司签订的《补充协议》证据，其中最核心的内容“按照销售金额的11.5%结算”是事后单方面手写上去，明显属于伪造；三、因本案债权转让发生效力的应为2015年6月11日，则2015年6月30日签发的渝中区法院《协助执行通知书》对本案不产生影响，且该《协助执行通知书》重庆新世纪公司的签收时间为6月28日，早于签发时间，明显不合常理，且根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十条“查封、扣押、冻结被执行人的财产时，执行人员应当制作笔录”，重庆新世纪公司提交的证据中没有协助执行笔录，该《协助执行通知书》不应当采信；四、应收账款债权属于特定动产，上诉人已经就该债权转让在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记，则渝中区法院的查封不能对抗上诉人基于债权转让所产生的权利；五、重庆新世纪公司于2015年6月30日在《债权转让暨催收通知》上签章确认，其中明确载明“厚朴金控保理公司不承担交易标的物及权利的瑕疵担保责任”，则自该日起应收账款（包括工资、税款）全部转让给上诉人，重庆新世纪公司不得基于与坤廷公司的《商品经营合同》进行有关的抗辩及抵销，一审对上述约定内容的认定有误；六、即使按照《商品经营合同》,新世纪公司支付员工工资亦是基于委托关系，该委托关系的生效条件约定为“重庆新世纪公司书面通知坤廷公司”，本案中新世纪公司未履行通知程序即擅自扣除工资属无权代理行为，并损害了上诉人的利益，应自行承担无效法律行为的后果。且工资是否实际支付无充分证据证明。七、最后，一审根据重庆新世纪公司自行提交的《情况说明》计算的应收账款金额有误，新世纪公司出具的《情况说明》中，上诉人只认可截止2016年3月的应收账款结算金额为238.27万元，该款不应当再作任何扣除，故重庆新世纪公司应当给付上诉人100万元。
被上诉人重庆新世纪公司二审答辩，《债权转让暨催收通知》所表述“厚朴金控保理公司不承担交易标的物及权利的瑕疵担保责任”含义不明确，不能理解为重庆新世纪公司不享有在《商品经营合同》中约定的各项权利，其有权按照《商品经营合同》的约定进行结算；重庆新世纪公司并非基于委托关系支付员工工资，而是在坤廷公司逃避支付员工工资的情况下，不得不基于合同约定及政府维稳需要而支付工资。一审判决事实清楚，法律适用正确，应予维持。
厚朴金控保理公司向一审法院起诉请求：一、重庆新世纪公司向厚朴金控保理公司支付100万元；二、本案诉讼费由被告承担。主要事实理由：2015年6月11日，厚朴金控保理公司与坤廷公司签订《保理协议》，坤廷公司将其对重庆新世纪公司现在及将来1年（自2015年6月11日至2016年6月10日）的全部应收账款债权转让给厚朴金控保理公司，以该应收账款债权向厚朴金控保理公司融资100万元，期限3个月，年利率19.8%。同日，坤廷公司在中国人民银行征信中心作出其对重庆新世纪公司应收账款转让给厚朴金控保理公司的登记。《保理协议》签订后，坤廷公司向重庆新世纪公司送达了应收账款已经转让的债权转让通知书。2015年6月30日，重庆新世纪公司在厚朴金控保理公司出具的《债权转让暨催收通知》上盖章确认，并承诺将对坤廷公司的所有应收账款债权电汇至厚朴金控保理公司账户。截至2015年7月28日，经厚朴金控保理公司多次申请，重庆新世纪公司拒绝将对坤廷公司的所有应收账款债权电汇至原告，特提起诉讼。
一审法院审理查明：厚朴商业保理有限公司的名称于2016年1月11日变更为厚朴金控保理公司。2014年3月26日，重庆新世纪公司与坤廷公司签订《商品经营合同》，约定双方共同开展个人护理品类的商品销售经营业务，经营方式为代销；合同时间从2014年3月26日起至2015年3月25日止；结算方式为重庆新世纪公司每月盘点后，根据月销售报表，与坤廷公司核对无误后，坤廷公司开具17%税率的增值税发票，重庆新世纪公司收到发票并在坤廷公司缴清应付重庆新世纪公司的促销服务费及代收代支费后，于次月5日起30个工作日内付款，如坤廷公司不能提供增值税发票，坤廷公司同意重庆新世纪公司扣除相应增加的税费成本后再行付款；坤廷公司提供的供价价格表为结算价格；商品交货地点为坤廷公司配送商品到重庆新世纪公司商场；坤廷公司存放在重庆新世纪公司卖场和库房的商品，如连续两个月未动销的，应自动清理出场，及时替换花色品种；坤廷公司派出与其建立劳动关系的人员到重庆新世纪公司各经营单位所设专柜从事销售工作，其派出的销售人员接受重庆新世纪公司统一管理；坤廷公司促销人员的工资、奖金、加班费、社会保险金、福利待遇等费用均由坤廷公司承担，坤廷公司应按月、足额支付促销人员的薪酬待遇，若坤廷公司未能按时支付，促销员向重庆新世纪公司提出协助申请，经核实，重庆新世纪公司本着维护劳动者合法权利的原则，可书面通知乙方后直接从坤廷公司货款中扣除相应费用支付给坤廷公司促销人员，坤廷公司对此表示认可；本合同期满后在双方未订新合同且商品仍在柜台销售期间，双方同意原合同条款及相关附属合同继续有效；销售货款只在重庆新世纪公司与坤廷公司之间结算，坤廷公司不得将合同项下的货款债权转让给任何第三方。同日，重庆新世纪公司与坤廷公司签订《补充协议》，在该补充协议中有手写字体载明：“按销售额11.5%进行结算”。
2015年6月11日，坤廷公司（卖方）、厚朴金控保理公司（保理商）与北京乾润厚朴供应链信息科技有限公司（数据服务方，下称乾润公司）签订《保理协议》，约定在乾润公司提供数据服务的协助下，坤廷公司向厚朴金控保理公司申请以应收账款债权转让方式办理保理业务，坤廷公司将其对于买方因商品购销合同所产生的应收账款债权转让给厚朴金控保理公司；坤廷公司和厚朴金控保理公司共同选定买方后，坤廷公司应将选定买方的所有应收账款债权（含现有及将来发生）转让给厚朴金控保理公司；保理预付款指厚朴金控保理公司对受让的应收账款在到期日前向坤廷公司预先支付的款项，坤廷公司各笔应收账款转让给厚朴金控保理公司以后，厚朴金控保理公司于保理预付款到期日前支付给坤廷公司；坤廷公司同意厚朴金控保理公司支付保理预付款之日起至保理预付款到期日止（即自2015年6月11日至2015年9月9日），依约定计付利息及手续费；如果买方不能于保理预付款到期日足额付款，坤廷公司承诺在保理预付款到期日向厚朴金控保理公司指定的账户返还保理预付款；坤廷公司同意并配合厚朴金控保理公司在中国人民银行征信中心办理应收账款转让登记的所有手续。
2015年6月11日，上述债权转让在中国人民银行征信中心进行了登记，登记事项中载明：根据保理协议，自2015年6月11日起，坤廷公司将其所有的应收账款债权（含现有及将来发生）全部转让给厚朴金控保理公司，债务人包括但并不限于重庆新世纪公司、重庆百货大楼股份有限公司、重庆重客隆超市连锁有限公司。
2015年6月11日，坤廷公司向重庆新世纪公司邮寄一份《债权转让通知书》载明：鉴于坤廷公司与厚朴金控保理公司签订了保理协议，自2015年6月11日债权转让日起，坤廷公司将对重庆新世纪公司的应收账款债权（含现有及将来一年期间内发生的）全部转让给厚朴金控保理公司（厚朴金控保理公司不承担交易标的物及权利的瑕疵担保责任）；厚朴金控保理公司委托坤廷公司代为收款；若重庆新世纪公司到期未足额支付应付款项，厚朴金控保理公司有权直接向重庆新世纪公司收款。
之后，厚朴金控保理公司向重庆新世纪发出《债权转让暨催收通知》，载明：根据厚朴金控保理公司与坤廷公司签订的《保理协议》，坤廷公司已将对重庆新世纪公司的应收账款债权（含现有及将来一年期内发生的）全部转让给厚朴金控保理公司（厚朴金控保理公司不承担交易标的物及权利的瑕疵担保责任）；重庆新世纪公司收到此通知后，厚朴金控保理公司即撤销《债权转让通知书》中坤廷公司向重庆新世纪公司的收款委托，重庆新世纪公司对坤廷公司所有到期的应收账款请电汇至厚朴金控保理公司指定账户。重庆新世纪公司在该通知的回签部分盖章确认以下内容：本公司已获悉坤廷公司已将对本公司的全部应收账款债权（包含现有以及未来的应收账款）悉数转让给厚朴金控保理公司，并同意依该通知办理相关事宜；盖章确认时间为2015年6月30日。
2015年6月28日，重庆市渝中区人民法院向重庆新世纪公司送达了（2015）中区法民保字第00399号协助执行通知书（落款时间：2015年6月29日），通知书载明：关于原告秦国富和被告坤廷公司民间借贷纠纷一案，重庆市渝中区人民法院（2015）中区法民保字第00399号民事裁定书（落款时间：2015年6月25日）已经发生法律效力，请协助执行以下事项：一、冻结并扣留被告坤廷公司在你公司的货款100万元，以待处理；二、如果该公司的货物尚未销售，则扣留其价值100万元的货物，以待处理。
2015年7月2日，重庆市江北区人民法院向重庆新世纪公司送达了（2015）江法民保字第00260、00261-1号协助执行通知书，通知书载明：本院在审理申请人文吉和、陈蓉分别与被申请人黄青、坤廷公司申请诉前财产保全二案中，我院作出（2015）江法民保字第00260、00261号民事裁定书已经发生法律效力，请协助执行以下事项：冻结坤廷公司在你单位的应收款30万元，冻结期限二年。
2016年4月12日，重庆新世纪公司出具《关于与重庆坤廷商贸有限公司货款及货品情况说明》，在该说明中载明：一、货款情况。1、销售货款：从2015年3月至2016年3月销售商品货款为238.27万元（该款项已包含截至2015年6月30日应付的631468.12元）；2、合同费用：因2015年未能如期签订《商品经营合同》，为此重庆新世纪公司预估从2015年3月至2016年3月坤廷公司应付的合同费用为284.33万元；3、支付工资：2015年3月至8月重庆新世纪公司支付工资合计4.53万元，2015年9月向政府移交货款用于支付工资100万元，2016年2月向政府移交货款用于支付工资89.6万元，已付工资合计194.13万元；4、税费损失：销售货款（238.27万元-20万元）/1.17*17%*1.12=35.53万元；为此，截至2016年3月25日，重庆新世纪公司应付坤廷公司货款为-275.72万元。二、货品情况。重庆新世纪公司于2016年3月18日对全市各个门店涉及坤廷公司的货品进行了清点，清点情况为账面进货金额（库存金额）674692.7元。
厚朴金控保理公司与重庆新世纪公司共同确认：坤廷公司作为供应商，对外负债过高，于2015年6月中旬出现经营不善并无法联系法定代表人黄青的情况；重庆新世纪公司与坤廷公司之间是协作联营关系，不是买卖合同关系。
一审法院认为，债权人可以将合同的权利转让给第三人。本案中，厚朴金控保理公司根据其与坤廷公司达成的《保理协议》，拟取代坤廷公司成为重庆新世纪公司的债权人，本案的争议焦点包括：一、债权转让是否对重庆新世纪公司发生法律效力；二、坤廷公司对重庆新世纪公司享有的债权金额；三、债权转让是否受司法冻结的影响。
针对第一个争议焦点：虽然在《商品经营合同》中约定，坤廷公司不得将其货款债权转让给第三方，但在厚朴金控保理公司发出的《债权转让暨催收通知》中，重庆新世纪公司明确表示同意债权转让事宜，同时，根据《保理协议》、坤廷公司发出的《债权转让通知书》可以认定坤廷公司也同意将其债权转让给厚朴金控保理公司，因此，厚朴金控保理公司、坤廷公司、重庆新世纪公司三方关于债权转让达成了新的合意，该债权转让对重庆新世纪公司发生法律效力。虽然，重庆新世纪公司认可收到《债权转让通知书》，但由于《商品经营合同》约定债权不得转让，在重庆新世纪公司没有明确同意的情况下，不得以《债权转让通知书》的收到时间确定债权转让对重庆新世纪公司发生效力的时间，发生效力的时间应当以重庆新世纪公司在《债权转让暨催收通知》盖章确认同意转让的时间为准，即为2015年6月30日。
针对第二个争议焦点：重庆新世纪公司与坤廷公司之间的合作方式是协作联营关系，坤廷公司对重庆新世纪公司的债权金额应当以结算为准，对于在《债权转让暨催收通知》中注明的厚朴金控保理公司不承担交易标的物及权利的瑕疵担保责任，首先，该约定的内容并不明确，由于是债权转让，所以不涉及标的物的瑕疵担保责任问题，对于权利的瑕疵担保责任指代的内容也无法确定；其次，厚朴金控保理公司认为，不承担权利瑕疵担保责任是指厚朴金控保理公司只受让坤廷公司对重庆新世纪公司的货款债权，不承担相应的义务，也排除重庆新世纪公司基于《商品经营合同》对坤廷公司的相关抗辩权利，对此，本院认为，坤廷公司转让的是应收账款债权，而不是特指货款债权；本案的应收账款债权不存在瑕疵的问题，也不存在债权的抵消问题，只涉及应收账款债权的结算金额的问题，重庆新世纪公司提出要以结算金额为准也并不是基于《商品经营合同》的抗辩，而是基于《商品经营合同》本身约定的结算条款，因此，厚朴金控保理公司的该项理由不成立。
关于应收账款的金额，根据《商品经营合同》的约定需要重庆新世纪公司与坤廷公司进行结算，而目前重庆新世纪公司与坤廷公司没有进行结算，在债权转让后，重庆新世纪公司与厚朴保理公司之间也没有进行结算，即对于应收账款的金额根据现有证据无法确定。在应收账款金额无法确定的情况下，厚朴保理公司对应收账款中的100万元主张权利，缺乏事实依据，本院不予支持。
同时，根据重庆新世纪公司提供的《关于与重庆坤廷商贸有限公司货款及货品情况说明》及厚朴金控保理公司的抗辩，本院对重庆新世纪公司在案件审理过程中自行结算的金额分项评述如下：
第一，对于从2015年3月至2016年3月销售商品货款238.27万元，原、被告双方均无异议。
第二，关于合同费用，重庆新世纪公司提出因2015年未能如期签订《商品经营合同》，为此重庆新世纪公司预估从2015年3月至2016年3月坤廷公司应付的合同费用为284.33万元，计算方式为，依据坤廷公司每年的销售额约为两三千万，按照2014年3月26日的补充协议确定的结算比例11.5%估算得出。重庆新世纪公司进一步解释认为，由于2015年3月之后，坤廷公司没有正常经营，即使按照实际销售金额238.27万元*11.5%计算，合同费用也至少为27.4万元。对此，本院认为，2014年3月26日的补充协议有坤廷公司的盖章确认及重庆新世纪公司认可的公司员工签字确认，对该协议的真实性予以认可，同时，在没有相反证据推翻的情况下，对该协议中手写字体“按销售金额11.5%进行结算”的真实性也予以认可；对于手写字体的指代内容，结合《商品经营合同》关于结算的约定，以及重庆新世纪公司提供卖场服务的盈利性，该处手写字体结算的内容应当指代的是重庆新世纪公司应当扣除的促销服务费及代收代支费，对于该比例11.5%，本院予以认可。对于合同费用的结算金额，应当以实际销售金额为基数，因此对重庆新世纪公司的预估金额284.33万元不予认可，应当将合同费用认定为27.4万元。
第三，对于重庆新世纪公司代坤廷公司支付的工资，共计支付194.13万元双方均无异议，只是厚朴金控保理公司认为，其已经排除了权利瑕疵担保责任，因此，支付的工资与其无关，对此，本院认为，首先，《商品经营合同》约定的重庆新世纪公司可以代坤廷公司支付劳动报酬，是基于维护劳动者合法权益的约定，在坤廷公司无法正常经营并且法定代表人无法联系，以及坤廷公司无法按时足额支付员工工资的情况下，重庆新世纪公司有义务按照合同约定在销售货款中先行支付，支付金额也应当在货款中扣除；其次，虽然合同约定代为支付劳动报酬需书面通知坤廷公司，但该约定只是要求重庆新世纪公司需要将相关情况告知坤廷公司，同时也约定了无需坤廷公司同意，在坤廷公司无法正常联系的情况下，重庆新世纪公司虽然没有通知坤廷公司，也不能否认代为支付劳动报酬的事实；第三，关于厚朴金控保理公司权利瑕疵担保责任排除的问题，上文已论述。
第四，对于税费损失的金额35.53万元，厚朴金控保理公司没有异议，只是认为应当排除权利瑕疵担保责任，对此，本院认为，首先，扣除税费结算是《商品经营合同》约定的条款，在坤廷商贸已经无法正常经营的情况下，并且没有开具相应增值税发票时，重庆新世纪公司可以扣除税费后结算；其次，关于厚朴金控保理公司权利瑕疵担保责任排除的问题，上文已论述。
第五，对于库存金额674692.7元，由于重庆新世纪公司与坤廷公司之间是协作联营关系，不是买卖合同关系，因此，该金额对应的货物所有权依然属于坤廷公司，在货物出售前，重庆新世纪公司没有义务将货款支付与坤廷公司，自然也就不存在对应货款的债权转让问题。
综上，对于重庆新世纪公司自行结算的金额，本院认定为-18.79万元（238.27万元-27.4万元-194.13万元-35.53万元），即按照重庆新世纪公司自行结算的金额，坤廷公司还差欠重庆新世纪公司18.79万元。债权转让的前提是本身存在债权，厚朴保理公司不能证明坤廷公司对重庆新世纪公司享有应收账款债权的情况下，厚朴金控保理公司要求重庆新世纪公司支付100万元应收账款的请求同样缺乏事实依据，本院同样依法予以驳回。
针对第三个争议焦点：首先，重庆市江北区人民法院的司法冻结由于发生在债权转让之后，因此，对债权转让的范围没有影响。其次，关于重庆市渝中区人民法院的司法冻结时间，重庆新世纪公司在送达回证中的签收时间为手写字体，本院只能根据该时间确定送达时间，即为2015年6月28日，而该时间早于债权转让对重庆新世纪公司发生效力的时间（2015年6月30日），因此，债权转让的范围应当在司法冻结金额100万元之外，也就是说如果坤廷公司与重庆新世纪公司的结算金额在100万元以内的，在解除司法冻结之前，厚朴金控保理公司同样没有可以受让的债权。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第一条、第三十二条之规定，判决：驳回厚朴金控保理公司的诉讼请求。本案案件受理费13800元，由厚朴金控保理公司负担。
二审中，双方均未提交新证据。
本院二审查明事实与一审相同。
本院认为，本案应当首先明确的是，《商品经营合同》的性质是联营合同而非买卖合同，对此各方在一、二审中均无异议，厚朴金控保理公司依据其与坤廷公司签订的保理合同以及重庆新世纪公司对债权转让的确认，取得了原坤廷公司享有的《商品经营合同》项下的债权，该债权的性质为联营合同所产生的应收账款债权，而非单纯的货款债权。根据《合同法》第八十二条“债务人接到债权转让的通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，故重庆新世纪公司基于《商品经营合同》的所有抗辩，依法可以向厚朴金控保理公司主张。针对厚朴金控保理公司的上诉事实理由，本院具体评析如下：
一、债权转让发生效力的时间问题。由于重庆新世纪公司与坤廷公司签订的《商品经营合同》明确约定“销售货款只在重庆新世纪公司与坤廷公司之间结算，坤廷公司不得将合同项下的货款债权转让给任何第三方”，根据《合同法》第七十九条之规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：……（二）按照当事人的约定不得转让”，据此，坤廷公司转让《商品经营合同》项下应收账款债权是将《合同法》明确规定不得转让的债权予以转让，但该情形下债权转让合同本身的效力如何，《合同法》未作进一步明确规定。参照无权处分的相关法律规定来看，《合同法》第五十一条将无权处分订立的合同界定为效力待定的合同，经权利人追认后发生法律效力；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条则将无权处分订立的买卖合同认定为有效合同。就本案而言，债权转让合同本无法对重庆新世纪公司发生法律效力。但其后，重庆新世纪公司在厚朴金控保理公司《债权转让暨催收通知》中进行了盖章确认，该行为产生的法律效果是在重庆新世纪公司与坤廷公司之间达成了新的合意，对《商品经营合同》中坤廷公司不得转让合同项下债权的约定予以变更和废除；与此同时，债权转让合同对重庆新世纪公司发生法律效力。故无论厚朴金控保理公司与坤廷公司之间债权转让合同的效力如何认定，该合同对重庆新世纪公司发生法律效力的时间应为其盖章确认的落款时间即2015年6月30日。
二、关于重庆新世纪公司与坤廷公司签订的《补充协议》，其中虽有手写填充内容及添加内容，但合同整体形式完备，现无证据表明其内容不真实。上诉人主张手写内容为“事后单方面手写上去，明显属于伪造”，系其主观臆测而并无相关证据证明，其在本案一、二审中均未申请司法鉴定，故本院对其辩称的事实不予确认，并依据本案现有证据对该《补充协议》予以采信。
三、关于重庆市渝中区法院的《协助执行通知书》及送达时间的认定，虽然《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十条规定查封、扣押、冻结财产时执行人员应当制作笔录，但该规定系对法院执行工作规范的管理性规定，并不意味着有关的文书不能单独作为认定执行行为及送达时间的依据；上诉人提到的《协助执行通知书》签发时间早于送达时间的问题，即便查封执行工作衔接上出现瑕疵，但本案中的《协助执行通知书》及送达回证，在无充分反证推翻的情况下，作为人民法院的执行活动书证，应当予以认定。
四、关于本案中应收账款转让登记的效力问题。上诉人主张“应收账款债权属于特定动产”系法律认识错误。应收账款债权的性质为债权而非物权，不存在“特定动产”之说；应收账款转让也只是产生债权转让的效果，不改变权利的债权性质，也不能与应收账款出质所形成的权利质权混为一谈。债权只在特定的相对方之间发生法律效力，法律对于债权的转让并不像物权转让那样明确规定了公示方式及其相应的法律效力。本院认为，本案中当事人自愿在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记，可以产生债权转让事实的公示效力，即在有关的权利冲突中，作为判断相关当事人是否善意、无过错的一个考察因素。如前所述，本案债权转让对重庆新世纪公司发生法律效力的时间为2015年6月30日，故在此之前重庆新世纪公司无论向坤廷公司进行给付还是接受有关坤廷公司应收账款的司法查封，均属合法、正当行为。
五、关于人民法院司法查封与一般债权的关系。本院认为，司法查封作为财产保全及执行中的一项具体措施，系人民法院根据当事人的申请，对有关的财产或财产权利采取的强制性措施，合法查封的财产或财产权利在有关的裁判文书生效后的执行程序中将作为责任财产用以向裁判文书的胜诉当事人清偿，如有剩余才有可能转归其他权利人主张相应的权利。故司法查封作为债权人向人民法院申请采取的特别措施，基于债权人的积极保全债权的合法行为及国家公权力的介入和支持，使申请查封的积极债权人突破了债权保护的平等性而对查封财产享有了先于其他债权人受偿的优先性。故就本案而言，渝中区法院司法查封坤廷公司应收账款的时间在先，坤廷公司转让应收账款债权对债务人重庆新世纪公司生效在后，厚朴金控保理公司不得以其受让应收账款债权为由对抗在先查封应收账款债权的权利人，但对满足查封金额100万元之外的剩余应收账款债权享有权利。
六、《债权转让暨催收通知》中明确载明“厚朴金控保理公司不承担交易标的物及权利的瑕疵担保责任”，重庆新世纪公司在该通知上盖章确认，上述条款对重庆新世纪公司产生何种约束力的问题。（1）本院认为，上述约定内容具体到本案应收账款债权转让而言，应特指厚朴金控保理公司不承担应收账款债权的权利瑕疵担保责任，但该约定内容不能产生实际的法律效力。因为厚朴金控保理公司作为受让债权的权利人，其本不存在任何担保责任可言，其不能要求其为自身债权提供担保。按照正常的交易需求及规则，厚朴金控保理公司作为债权受让人，可以要求债权转让人即坤廷公司向其提供权利瑕疵担保。其申明其自身不承担权利瑕疵担保责任没有任何实际意义。（2）按照厚朴金控保理公司在一、二审中的主张，其对上述条款的理解是企图以该条款排除重庆新世纪公司基于《商品经营合同》而对其作为新的债权人所享有的抗辩权。首先，如前所述，其主张与该条款文本含义不符，不能成立；其次，上诉人的该项主张排除了重庆新世纪公司依法享有的合同权利。而从《债权转让暨催收通知》文本看，其通知内容与回签内容均系厚朴金控保理公司制作打印而向重庆新世纪公司发出，该通知内容应视为格式条款。重庆新世纪公司仅在对方的格式文本中盖章概括确认，则对其中排除重庆新世纪公司主要权利的条款，未经重庆新世纪公司的特别确认，不应对重庆新世纪公司产生效力。尤其该条款存在含义不明、理解分歧的情况下，更应当作出对提供方厚朴金控保理公司不利的解释。（3）最后，本案转让的是应收账款债权而非货款债权，重庆新世纪公司依据《商品经营合同》对货款金额作出各项扣除从而得出应收账款金额，本身是应收账款金额的结算问题，即结算后才能最终确定应收账款的范畴，亦非权利瑕疵问题。
七、关于坤廷公司在重庆新世纪公司是否还有剩余应收账款债权从而可供债权受让人厚朴金控保理公司享有的问题。该问题涉及各项扣除的认定和计算问题。本案债权转让合同的履行具有一定的特殊性。坤廷公司与重庆新世纪公司签订《商品经营合同》的有效期间为2014年3月26日至2015年3月25日，此后，双方未续签书面合同，但仍按照原合同继续履行，至2015年6月坤廷公司不再正常经营且无法联系，重庆新世纪公司即无法与坤廷公司正常履行合同，而是依据原合同条款处理剩余货品经营事项至2016年3月。（1）关于厚朴金控保理公司二审中辩称代付工资未书面通知坤廷公司，不应当予以扣除，以及实际支付的证据不足。本院认为，虽然《商品经营合同》约定代为支付劳动报酬需书面通知坤廷公司，但该约定只是要求重庆新世纪公司将相关情况告知坤廷公司，并未约定需坤廷公司同意，在坤廷公司无法正常联系、合同已无法正常履行的情况下，重庆新世纪公司只是依据原合同条款处理剩余货品经营事项，故其虽未通知坤廷公司（实际亦无法通知），但基于维护劳动者权益继续按原合同代扣代支工资，应属正当履约行为，应依约在货款中扣除。重庆新世纪公司提交了直接支付工资及应政府维稳要求付至政府的证据，厚朴金控保理公司对该证据的真实性亦无异议，本院对重庆新世纪公司实际支付工资的事实依据现有证据予以确认。（2）一审中厚朴金控保理公司对2015年3月至2016年3月销售货款金额238.27万元、税费35.53万元、代付工资194.13万元的金额均无异议，上述工资、税费两项费用，依据前述评析理由均应当予以扣减销售货款金额，扣减后剩余应收账款金额仅8.61万元，尚不足100万元，已不足以满足在先查封金额。故本案中厚朴金控保理公司要求重庆新世纪公司支付100万元应收账款的请求缺乏事实依据，应予驳回。至于一审认定重庆新世纪公司应扣除的费用问题，已无分析评述的必要。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13800元，由上诉人厚朴金控商业保理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟 拯
审 判 员 章兴东
代理审判员 钟 慧
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 赵 洋