重庆市江津区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)渝0116民初6431号
原告：重庆渝西半岛实业有限公司,住所地重庆市江津区江津滨江中路7栋，统一社会信用代码91500116736599589F。
法定代表人：王能，董事长。
委托诉讼代理人：程积涛，重庆达美律师事务所律师。
被告：重庆市建群房地产开发有限公司，住所地重庆市江津区几江街道东部新城C4地块半岛明珠A8幢第2层110号，统一社会信用代码91500116774891281F。
法定代表人：季建群。
委托诉讼代理人：龚元源，重庆循源律师事务所律师。
被告：季建群，男，汉族，1962年4月6日出生，住浙江省丽水市。
委托诉讼代理人：龚元源，重庆循源律师事务所律师。
原告重庆渝西半岛实业有限公司（以下简称渝西公司）与被告重庆市建群房地产开发有限公司（以下简称建群公司）、被告季建群合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2017年7月3日立案，被告季建群在法定期限内向本院提出管辖异议申请，本院裁定驳回管辖异议申请后其提起上诉，重庆市第五中级人民法院于2017年10月20日作出“驳回上诉，维持原裁定”的裁定。本院依法适用简易程序，于2017年12月11日公开开庭对本案进行了审理。原告渝西公司的委托诉讼代理人程积涛，被告建群公司与被告季建群的共同委托诉讼代理人龚元源到庭参加诉讼。本案经双方申请和解协商无果。本案现已审理终结。
原告渝西公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告土地补偿价款人民币1210万元，并自2016年12月31日起以1210万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息，至付清为止；2.判令被告立即支付原告结算款人民币1066万元，并自2017年1月16日起以1066万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息，至付清为止；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2005年9月16日，原告与被告签订江津市滨江东段控制性详细规划04土地利用规划图中的《C4地块房地产项目联合开发协议书》，2006年12月11日签订《补充协议》，2016年1月21日签订《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》，2016年5月21日双方法定代表人签署《关于东部新城C4地块有关结算问题的补充协议》，2016年7月15日双方就上述一系列合同进行最终结算，并签订《东部新城C4地块项目结算及支付协议》。该结算及支付协议第二条约定，上述1066万元结算款项，在同时满足下列两个条件后由被告一次性支付给原告：1.本协议自签署之日起已届满6个月；2.原告在此协议签订之前已提供给被告总计金额为5745.48万元的正式发票、行政事业性收据之外，另行向被告提供了完税的土地款金额为5297.58万元的正式土地款发票（含财政部门出具给被告的土地出让金发票或行政事业性收据）。若被告未在6个月内按时足额支付尚欠原告1066万元欠款，除承担继续履行义务外，被告还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向原告支付逾期利息。第四条第二款约定，被告尚欠原告1210万元土地补偿价款的支付仍按照2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同约定的时间及事项执行，若被告未在2016年12月30日前支付，被告除承担继续履行义务外，被告还应按人民银行同期贷款基准利率4倍向原告支付利息。2016年12月31日，被告季建群向原告出具《承诺书》，承诺在2017年1月20日前支付1210万元，2017年3月30日前支付1066万元。季建群在《承诺书》上承诺人处签名确认。上述协议履行期限届满后，虽经原告催收，但被告仍拒不履行支付义务。现诉请支持原告请求。
被告建群公司、季建群辩称：两笔金额无异议，但未达到支付这两笔款项的条件。1210万元款项的支付问题在土地补偿协议里面约定原告需要向被告开具发票后，被告才向原告支付；1066万元的支付问题，在项目结算用支付协议第二条中约定了原告需向被告提供5294.58万元的正式发票后才向原告支付，开具发票的义务由原告承担，原告至今未提供发票，故支付条件不成就。
本院经审理认定事实如下：2005年9月16日，原告渝西公司与被告建群公司签订《C4地块房地产项目联合开发协议书》，约定渝西公司将位于《江津市滨江东段控制性详细规划04土地利用规划图》中的C4地块作为投入，与建群公司联合开发房地产，建群公司负责C4地块除土地价款以外的其它开发建设资金投入，共同开发小区。2006年12月11日，原告渝西公司与被告建群公司就东部新城C4地块联合开发一事签订《补充协议》，约定建群公司分两次向渝西公司支付土地款等事宜。
2016年1月12日，原告渝西公司（甲方）与被告建群公司（乙方）基于2005年9月16日的签订《C4地块房地产项目联合开发协议书》和2006年12月11日签订的《补充协议》，及履行前述协议的成本增加等原因，协商签订了《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》，约定：“一、乙方自愿给予甲方增加土地补偿款人民币1210万元（含税）作为甲方前期土地成本增加的补偿。甲方开具上述土地款项正式发票给乙方后，乙方应在2016年6月30日前一次性将上述土地款项打入甲方在江津农行几江支行开立的账号为的3XXXXXXXXX的银行账户，乙方以其位于江津东部新城半岛明珠A型房（别墅，含车库）共10套（房号为：A3-2、A3-3、A3-4、A3-5、A3-6和A4-1、A4-2、A4-4、A4-5、A4-6）的销售资金作为补偿款支付的担保，若乙方在2016年6月30日前未完成前述房屋销售，甲方同意乙方至多可顺延补偿支付期限6个月至2016年12月30日。如乙方到期未支付甲方款项，甲方可向人民法院申请处置乙方资产偿还补偿款。二、本补偿款的支付不影响双方关于《C4地块房地产项目联合开发协议书》及《补充协议》等相关协议中具体权利义务的履行。……”同日，原告渝西公司（甲方）与被告建群公司（乙方）又签订了《补充合同》，约定：“一、凡甲乙双方涉及乙方C4地块半岛明珠小区A型房（别墅，含车库）49套有关预定、团购、买卖等一切口头的、书面的约定一律作废，该A型房（别墅，含车库）自始由乙方自行处置。甲乙双方于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》第一条另有约定的，从其约定。……”
2016年7月15日，原告渝西公司（甲方）与被告建群公司（乙方）签订《东部新城C4地块项目结算及支付协议》，约定：“一、除乙方因甲方前期土地成本增加而于2016年1月12日约定给予甲方的1210万元土地补偿价款外，经双方对账确认，截止2016年6月6日乙方尚欠甲方C4地块联合开发结算相关款项共计人民币1066万元（详见《建群房地产开发公司关于C4地快土地款明细表》），该款项为双方结算确认的最终款项。除前述1210万元和1066万元外，乙方不再向甲方支付《C4地块房地产项目合作开发协议书》及其他涉及东部新城C4地块合作事宜的任何协议约定的任何款项。甲乙双方确认：乙方支付上述1210万元和1066万元款项后，视为乙方已完全履行2005年9月16日签订的《C4地块房地产项目合作开发协议书》、2006年12月11签订的《补充协议》、2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同和2016年5月21日双方法定代表人签署了《关于东部新城C4地块有关结算问题的补充协议》中涉及乙方的义务，乙方不再对甲方支付任何款项和承担任何义务。二、上述1066万元结算款项，在同时满足下列两个条件后由乙方一次性支付给甲方：1.本协议自签署之日起已届满6个月；2.甲方在此协议签订之前已提供给乙方的总计金额为5745.48万元的正式发票、行政事业性收据之外，另行向乙方提供了完税的土地款金额为5297.58万元的正式土地款发票（含财政部门出具给乙方的土地出让金发票或行政事业性收据）。若乙方未在6个月内按时足额支付尚欠甲方1066万元欠款，除承担继续履行义务外，乙方还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。……四、除原乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款外，本协议所确定的1066万元为双方最终结算价款，双方此前有关合同协议约定与本协议不一致的，一律以本协议约定的价款为准。乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款的支付仍按照2016年1月12日签订了《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同约定的时间及事项执行，若乙方在2016年12月30日前未支付，乙方除承担继续履行义务外，还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。五、《建群房地产开发公司关于C4地块土地款明细表》作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。……”作为附件的《建群房地产开发公司关于C4地块土地款明细表》中渝西公司与建群公司对往来金额及欠款进行了结算，最终确认建群公司欠款为10660844.66元。该表附后作了特别说明：此表中渝西欠建群公司土地发票5297.58万元，建群公司欠渝西发票679.29508万元，建群公司欠渝西公司款1066.084466万元，双方结算款项前票据必须结清。该表制作时间为2016年6月6日。庭审中，渝西公司表示《建群房地产开发公司关于C4地块土地款明细表》最终确认建群公司欠款为10660844.66元，经省略尾数后即为诉讼请求中的1066万元。
2016年12月31日，被告季建群向原告出具书面《承诺书》，表示“因我与重庆渝西半岛实业有限公司分别签订了C4地块结算的2份协议，其兑现付款日期分别于2016年12月31日和2017年元月16日到期。由于我组织的资金不能按时到位，为了相互信任，相互支持，在协议支付条件到达的前提下，特承诺如下：一、C4地块补充协议约定，应兑现的1210万元资金，于2017年1月20日前全额到位。C4地块土地结算协议约定1066万元资金于2017年3月30日前到位。二、如上述两笔资金不能如期兑现，则按银行同期贷款利率的4倍计算利息。同时由渝西半岛公司用快速变现方式处置重庆建群房地产实业有限公司半岛明珠和四面山项目的资产（价格双方协商），直到偿清欠款为止。”
2017年7月21日，被告季建群向原告渝西公司法定代表人王能致信（《致王总一封信》），表达未能按时还款的歉意并提出还款方案。2017年8月3日，原告委托诉讼代理人所在的重庆达美律师事务所向被告建群公司寄达《律师函》，主要内容为：渝西公司开具好发票后多次电话联系建群公司派人领取，但建群公司至今未派人联系或前来办理、领取发票事宜，本次发函再次催请来办；同时催促建群公司按约定开具发票并及时结清合同义务。原告渝西公司庭审中举示了该司所开具的增值税普通发票66张，其中2016年12月27日开具发票53张，发票金额为5297.58万元；2017年7月11日开具发票13张，发票金额为1210万元，两次发票合计金额为6507.58万元。
庭审中，原告渝西公司表示曾向建群公司移交发票被拒，但未提供对方拒收的证据加以证明。原告渝西公司当庭表示要向被告移交上述发票，两被告（未到庭）的特别授权委托诉讼代理人表示其作为诉讼代理人不能接收财务资料。
另查明：原告渝西公司向本院申请诉前财产保全，保全了被告建群公司价值2300万的财产，产生申请费5000元。
上述事实，有原告渝西公司举示的《C4地块房地产项目联合开发协议书》《补充协议》《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》《补充合同》《东部新城C4地块项目结算及支付协议》《承诺书》《致王总一封信》《律师函》及快递单、票据、原、被告的陈述等证据，经庭审质证，在卷佐证。
本院认为，本案是原告渝西公司与被告建群公司在履行合资、合作开发房地产合同中发生的纠纷。原告渝西公司与被告建群公司于2005年9月16日签订的《C4地块房地产项目联合开发协议书》，及为履行《C4地块房地产项目联合开发协议书》于2006年12月11日签订的《补充协议》、于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》和《补充合同》、于2016年7月15日签订的《东部新城C4地块项目结算及支付协议》均是双方自愿协商的结果，不违反法律、行政法规的强制性规定，应对协议双方当事人产生约束力。本院结合双方发表的意见，确定本案的争议焦点为：一、原告诉请的1210万元和1066万元及逾期利息支付条件是否成就；二、被告季建群出具《承诺书》是个人行为还是职务行为。
一、关于原告诉请钱款支付条件是否成就问题
《C4地块房地产项目联合开发协议书》确定了原告渝西公司与被告建群公司的合作关系，基于双方的投入、成本变化等情况，几经协商，形成了后续协议。
就原告渝西公司请求的1210万元土地补偿款，在渝西公司与建群公司于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》中作了明确。该协议第一条中约定：“乙方自愿给予甲方增加土地补偿款人民币1210万元（含税）作为甲方前期土地成本增加的补偿。甲方开具上述土地款项正式发票给乙方后，乙方应在2016年6月30日前一次性将上述土地款项打入甲方在江津农行几江支行开立的账号为的3XXXXXXXXXX的银行账户，乙方以其位于江津东部新城半岛明珠A型房（别墅，含车库）共10套（房号为：A3-2、A3-3、A3-4、A3-5、A3-6和A4-1、A4-2、A4-4、A4-5、A4-6）的销售资金作为补偿款支付的担保，若乙方在2016年6月30日前未完成前述房屋销售，甲方同意乙方至多可顺延补偿支付期限6个月至2016年12月30日。”从该条内容文义来看，确定了建群公司向渝西公司支付土地补偿款1210万元的条件与时间，而开具发票是支付土地补偿款的前提条件，支付时间因情况变化而调整，但2016年12月30日是付款的截止日期。该1210万元土地补偿款支付事宜在双方同日签订的《补充合同》中进行了重申：“甲乙双方于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》第一条另有约定的，从其约定。”在原告渝西公司与被告建群公司于2016年7月15日签订的《东部新城C4地块项目结算及支付协议》中，再次对建群公司应支付渝西公司1210万元事宜作了强调：“四、除原乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款外，本协议所确定的1066万元为双方最终结算价款，双方此前有关合同协议约定与本协议不一致的，一律以本协议约定的价款为准。乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款的支付仍按照2016年1月12日签订了《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同约定的时间及事项执行，若乙方在2016年12月30日前未支付，乙方除承担继续履行义务外，还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。”从该协议及第四条内容文义来看，该次协议是对在前协议有关支付、结算金额问题最终意见，而对1210万元的支付问题仍强调适用《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同的约定，只是将支付时间确定为2016年12月30日前，并约定了逾期支付责任。通过上述协议内容分析，可以得出渝西公司开具1210万元的发票并移交给建群公司后，建群公司才需在约定的时间内向渝西公司支付标的款，支付截止时间为2016年12月30日。
就渝西公司请求的1066万元，在原告渝西公司与被告建群公司于2016年7月15日签订的《东部新城C4地块项目结算及支付协议》第一条中已明确为建群公司应支付给渝西公司的联合开发的结算价款，同时在第二条中设置了特别条件：“上述1066万元结算款项，在同时满足下列两个条件后由乙方一次性支付给甲方：1.本协议自签署之日起已届满6个月；2.甲方在此协议签订之前已提供给乙方的总计金额为5745.48万元的正式发票、行政事业性收据之外，另行向乙方提供了完税的土地款金额为5297.58万元的正式土地款发票（含财政部门出具给乙方的土地出让金发票或行政事业性收据）。若乙方未在6个月内按时足额支付尚欠甲方1066万元欠款，除承担继续履行义务外，乙方还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。”从该条协议内容文义看，可以得出渝西公司提供5297.58万元的正式土地款发票是建群公司向其支付1066万元标的款的前提的结论，结合被告季建群在《承诺书》中的付款日期的表述及原告起诉状第2项请求传递的信息看，该款支付截止时间为2017年1月15日。
由于两笔标的款均特别约定了以渝西公司向建群公司提供了相应发票为支付前提，故渝西公司开具发票并将发票移交给建群公司才算是其完成了提供发票的义务，建群公司才需要在约定的时间截止日前履行付款义务。从渝西公司举示的发票开具时间和票据对应的金额来看，标的款1210万元对应的1210万元发票于2017年7月11日开具，已超过合同约定该笔标的款支付截止时间；标的款1066万元对应的5297.58万元发票于2016年12月27日开具，在该笔标的款支付截止时间前开具。从渝西公司举示的向建群公司移交发票的证据来看，《律师函》及快递单虽可以证明渝西公司于2017年8月3日向建群公司催告派人至渝西公司办理领取发票事宜，但没有证据证明渝西公司向建群公司已移交或拟制移交了发票，也没有证据证明建群公司有过拒收发票行为。故，可以认定渝西公司实际上并未在约定的时间内完成两笔标的款对应票据移交义务，也未在本案开庭前完成两笔标的款对应票据移交义务。在2017年12月11日的庭审中原告渝西公司当庭表示要向被告移交票据，但两被告均未出庭，两被告的特别授权委托诉讼代理人以发票为财务资料，诉讼代理人不适宜收取为由未接收。被告的委托诉讼代理人作为被告诉讼事务代理人，代理权限为处理本案诉讼事务，不具有被告财务事务方面的授权，其表示不宜收取发票的理由成立。也即至本案法庭辩论结束前，原告渝西公司仍未完成向建群公司移交发票事宜。
综上，渝西公司与建群公司通过协议确定了双方互负债务，并明确了各自义务履行的先后顺序，而原告作为先履行义务方，未在规定的时间内开具并移交发票给被告建群公司，被告建群公司作为后履行一方有权拒绝原告渝西公司的履行请求。原告渝西公司主张支付两笔标的款及逾期利息条件并未成就，本院对该请求不予支持。
二、被告季建群出具《承诺书》是个人行为还是职务行为
被告建群公司是依法注册登记的有限责任公司，被告季建群系被告建群公司的法定代表人，其虽以自己的名义向渝西公司出具《承诺书》和向渝西公司法定代表人写信，但其出具的《承诺书》与信函内容并无其作为独立的民事责任主体加入至建群公司的债务中的表述，也无作为保证人的意思表示。《承诺书》及信函的内容主要是对建群公司未在约定期限内履行支付义务向渝西公司及未定代表人进行解释，并就履行期（还款计划）作改变问题向渝西公司及其法定代表人发出要约。《承诺书》及之后季建群向渝西公司法定代表人的信函落款虽为季建群个人，但内容均为渝西公司与建群公司的合作事务问题，被告季建群的行为具备其作为建群公司法定代表人的职责外观与内含，故被告季建群出具《承诺书》和向渝西公司法定代表人致信的行为应视为履行职务行为。故，被告季建群基于履行职务行为产生的法律后果应由被告建群公司承担。
综上所述，原告渝西公司的诉讼请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条的规定，判决如下：
驳回原告重庆渝西半岛实业有限公司的诉讼请求。
案件受理费161800元，减半收取80900元，财产保全申请费5000元，由原告重庆渝西半岛实业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判员 杨军
二〇一八年三月十九日
书记员 聂铭