江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终7844号
上诉人（原审被告）：江苏中超投资集团有限公司，住所地江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号。
法定代表人：杨飞，该公司董事长。
委托诉讼代理人：石文军，江苏嘉诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李聪，江苏高的律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徽商银行股份有限公司南京解放路支行，住所地江苏省南京市秦淮区解放路101号。
主要负责人：张伟，该支行行长。
委托诉讼代理人：周阳，江苏当代国安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈海珉，江苏当代国安律师事务所律师。
原审被告：江苏海盛兴金属材料有限公司，住所地江苏省宜兴市杨巷镇工业相对集中区。
法定代表人：杨海新，该公司总经理。
原审被告：宜兴海盛辉科技有限公司，住所地江苏省宜兴市杨巷镇工业B区。
法定代表人：周萍，该公司总经理。
上述两原审被告共同的委托诉讼代理人：蒋志仁，江苏义权律师事务所律师。
上述两原审被告共同的委托诉讼代理人：谈骏，江苏义权律师事务所律师。
上诉人江苏中超投资集团有限公司（以下简称中超公司）因与被上诉人徽商银行股份有限公司南京解放路支行（以下简称徽商银行解放路支行）、原审被告江苏海盛兴金属材料有限公司（以下简称海盛兴公司）、原审被告宜兴海盛辉科技有限公司（以下简称海盛辉公司）票据追索权纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初1660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月20日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中超公司的委托诉讼代理人石文军、李聪，被上诉人徽商银行解放路支行的委托诉讼代理人周阳，原审被告海盛兴公司、海盛辉公司的共同委托诉讼代理人谈骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中超公司上诉请求：撤销一审判决并改判驳回徽商银行解放路支行的全部诉讼请求，本案诉讼费用由徽商银行解放路支行承担。事实与理由：一、一审判决将能够形成证据链的证据孤立认定，任意切断证据之间的联系。《续贷承诺函》、视频资料真实反映了徽商银行为实现海盛兴公司的续贷，而与海盛辉公司、杨巷镇政府商议垫资放款事宜。《徽商银行南京分行综合授信业务调查报告》、《徽商银行南京分行信贷业务审批通知书》明确指定了海盛兴公司续贷方式为票据贴现且所贴现票据仅限于中超公司签发或背书的商业汇票，而对中超公司将要背书给海盛兴公司的票据是否存在真实交易关系的审查，银行只字未提，刻意回避。商业承兑汇票、《商业汇票贴现协议书》载明了由中超公司背书的商业汇票又背书给了海盛兴公司，海盛兴公司以此票据向银行贴现的事实。上述证据共同证明票据贴现及背书的目的是转贷且银行对贴现票据无交易关系的明知。二、一审法院对徽商银行解放路支行明知中超公司对海盛兴公司存在抗辩事由的事实不予认定，存在错误。首先，徽商银行南京分行在《信贷业务审批意见书》中明确指定贷款方式为票据贴现，所贴现票据仅限于中超公司签发或背书的商业汇票，足以说明银行只关心谁是票据关系中的一环，并不在意交易关系的有无。其次，本案中银行所谓的审查流于形式。在徽商银行解放路支行看来，海盛兴公司办理商业汇票贴现贷款时提供无需实际履行的贸易合同及事后作废的发票只是办理贴现贷款的一种形式要求。即便徽商银行解放路支行履行了形式审查义务也不代表其不知道海盛兴公司与中超公司为了贷款而签订一份不会履行的合同，一审法院以形式审查义务来否认徽商银行解放路支行的明知是错误的。再次，本案中海盛兴公司与中超公司的买卖合同从未实际履行，中超公司可合法抗辩海盛兴公司的请求。三、本案并非单纯的票据纠纷，实际为贷款纠纷，徽商银行解放路支行利用贴现资金还旧借新，调整新贷质量指标，发放贷款偿还垫款，掩盖不良。四、徽商银行解放路支行亦未尽到形式审查义务。海盛辉公司开具了两张汇票、徽商银行解放路支行与海盛兴公司签订了商业汇票承兑协议、徽商银行南京分行作出审批通知书均发生在2014年12月29日。同日，海盛辉公司负责人、徽商银行解放路支行行长、银行经办业务员、杨巷镇人民政府人员商谈借贷事宜。此外，海盛辉公司将票据背书给中超公司，中超公司背书给海盛兴公司，海盛兴公司申请贴现依据发票作废亦均发生在2014年12月29日。由此可见，各方当事人，特别是徽商银行解放路支行在同一天之内高密度、高频率的完成了许多跟本案有关且非常关键的行为，银行明知用于贴现的票据不具备真实的贸易关系，如果其尽到了形式审查义务就应当去税务系统查验发票有无作废，来确定交易的真假或者要求海盛兴公司提供货物的出库单、中超公司的入库单等证明已经发货的证据。但本案中，徽商银行解放路支行未采取任何的核实行为。
徽商银行解放路支行辩称：一、案涉的6张商业承兑汇票均系合法有效的票据，徽商银行解放路支行取得票据权利合法、善意。首先，徽商银行解放路支行在综合授信中对贴现申请人海盛兴公司及贴现保证人的资信能力进行了尽职调查，并作出调查报告，无任何证据证明徽商银行解放路支行明知海盛兴公司存在资金链的断裂，但却在综合授信调查报告中故意隐瞒事实。同时在综合授信调查报告中，徽商银行解放路支行为强化担保功能，要求海盛兴公司申请贴现的商业汇票应由中超公司出票或由该公司背书转让，以确保贴现的商票到期即能承兑或付款。此外，海盛辉公司还为票据贴现提供了3000万元保证金质押担保。其次，依据相关规定，持票人申请贴现时，须提交贴现申请书、经其背书的未到期商业汇票、持票人与出票人或其前手之间的增值税发票和商品交易合同复印件。徽商银行解放路支行对票据贴现申请人海盛兴公司与其前手中超公司的背书转让行为，以及对该背书行为所对应的两公司之间真实交易关系的审查，完全符合上述法律规定，其后所作的票据贴现也完全合法，根本不存在中超公司抗辩主张的徽商银行解放路支行因重大过失取得票据权利的情形。再次，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。而《票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。由此可见，现行法律对背书人向后手背书转让票据后，又以和后手没有真实的交易关系为由，向持票人行使抗辩权作出了禁止性规定。根据票据无因性原则，票据关系与票据基础法律关系相互分离，票据行为不因票据基础法律关系的无效而无效，中超公司可以通过另行诉讼解决其与海盛兴公司之间的买卖合同纠纷。根据票据的独立性原则，票据流转中的各个票据行为都独立产生法律效力，不受其他票据行为的影响，即便中超公司的背书转让行为无效，亦不影响徽商银行解放路支行票据贴现的法律效力。最后，《票据法》第十三条规定“持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”，此处的“明知”是指受让票据时已经知道有抗辩事由。本案中海盛兴公司向中超公司出具增值税发票是因为中超公司向其支付合同对价，徽商银行解放路支行在贴现前已对上述发票原件进行了审核。时至今日，当地税务局对上述发票的所谓“作废”也没作过任何网上公示。
二、徽商银行解放路支行作为合法持票人，对中超公司享有票据权利，有权向其主张票据追索权。涉案票据于2015年6月29日、30日及7月4日先后到期，徽商银行解放路支行在票据到期前已分别于同年6月23日向海盛辉公司发出《债务催收通知书》，向票据贴现的其他保证人发出《履行连带责任保证通知书》，并于同年7月1日向海盛兴公司、中超公司发出《债务提示通知书》、《债务催收通知书》，除中超公司外的其他票据债务人均在书面回执上签收，但均拒绝付款和履行连带保证义务，故徽商银行解放路支行在本案中行使票据追索权于法有据，应予支持。综上，本案应维持原判。
原审被告海盛兴公司、海盛辉公司共同述称：1.海盛辉公司已向徽商银行解放路支行交纳保证金3000万元，故海盛兴公司实际只取得贴现款3000万元，徽商银行解放路支行主张6000万元，无事实和法律依据。2.案涉票据贴现的实际用途为“借新还旧”，中超公司与海盛兴公司的合同履行与否不是本案的实质内容。徽商银行解放路支行基于转贷才需要中超公司背书盖章，故其应承担重大过失取得票据的责任。
徽商银行解放路支行向一审法院起诉请求：1.海盛兴公司给付徽商银行解放路支行6000万元并支付逾期利息（自商业承兑汇票到期之日起至实际给付之日止，以欠款本金为基数，按中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率计算利息）；2.海盛兴公司支付徽商银行解放路支行律师费6万元；3.中超公司、海盛辉公司对海盛兴公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由海盛兴公司、中超公司、海盛辉公司负担。
一审法院认定事实：2014年12月29日，海盛辉公司开具商业承兑汇票两份（编号：22130881、22130882），付款人为海盛辉公司，收款人为中超公司，票面金额均为1000万元，汇票到期日均为2015年6月29日。后中超公司将上述汇票背书转让给海盛兴公司。
2014年12月29日，海盛兴公司与徽商银行解放路支行签订编号为（2014）年贴字第1395号《商业汇票贴现协议书》，主要约定：海盛兴公司提供票面总金额为2000万元商业汇票2份向徽商银行解放路支行办理贴现。2014年12月30日，徽商银行解放路支行在扣除贴现利息后，将票据贴现款支付给海盛兴公司。徽商银行解放路支行支付相应票据贴现款后取得编号为22130881、22130882的商业承兑汇票。此后，上述商业承兑汇票又经数次背书转让，具体背书流转情况为：徽商银行南京分行-
江苏银行上海分行-中国民生银行中山分行-中国民生银行上海分行-徽商银行南京分行。
2014年12月30日，海盛辉公司开具商业承兑汇票两份（编号：22130879、22130880），付款人为海盛辉公司，收款人为中超公司，票面金额均为1000万元，汇票到期日均为2015年6月30日。后中超公司将上述商业承兑汇票背书转让给海盛兴公司。
2014年12月30日，海盛兴公司与徽商银行解放路支行签订编号为（2014）年贴字第1397号《商业汇票贴现协议书》，主要约定：海盛兴公司提供票面总金额为2000万元商业汇票2份向徽商银行解放路支行办理贴现。2014年12月30日，徽商银行解放路支行在扣除相应贴现利息后，将票据贴现款支付给海盛兴公司。徽商银行解放路支行支付相应票据贴现款后取得编号为22130879、22130880的商业承兑汇票。此后，上述商业承兑汇票又经数次背书转让，具体背书流转情况为：徽商银行南京分行-
江苏银行上海分行-中国民生银行中山分行-中国民生银行上海分行-徽商银行南京分行。
2015年1月4日，海盛辉公司开具商业承兑汇票两份（编号：22130885、22130886），付款人为海盛辉公司，收款人为中超公司，票面金额均为1000万元，汇票到期日均为2015年7月4日。后被告中超公司将上述汇票背书转让给海盛兴公司。
2015年1月4日，海盛兴公司与徽商银行解放路支行签订编号为（2015）年贴字第5号《商业汇票贴现协议书》一份，主要约定：海盛兴提供票面金额为2000万元商业汇票2份向徽商银行解放路支行办理贴现。2015年1月4日，徽商银行解放路支行在扣除贴现利息后，将票据贴现款支付给海盛兴公司。徽商银行解放路支行支付相应票据贴现款后取得编号为22130885、22130886的商业承兑汇票。此后，上述商业承兑汇票又经数次背书转让，具体背书流转情况为：徽商银行南京分行-
江苏银行上海分行-中国民生银行中山分行-中信银行上海分行-徽商银行南京分行。
2015年6月23日，徽商银行解放路支行向海盛辉公司发出《履行连带保证责任通知书》，要求海盛辉公司承担连带保证责任，海盛辉公司于2015年7月4日出具《回执》，认可担保事实，同时备注海盛兴公司实际借款人民币3000万元。2015年7月6日，徽商银行南京分行向海盛辉公司发出《债务催收通知书》，要求海盛辉公司作为商业承兑汇票的出票人、付款人，依照《票据法》的有关规定清偿票据项下债务。但截至一审法院法庭辩论终结之日，海盛辉公司仍未履行付款义务。一审庭审中，海盛辉公司陈述称该公司目前经营困难，无力支付欠款。
2015年7月1日，徽商银行解放路支行向海盛兴公司发出《贷款到期通知书》，要求海盛兴公司支付欠款本息，海盛兴公司承诺将积极筹措资金，按时归还本息及费用，同时备注海盛兴公司实际借款3000万元。截至一审法庭辩论终结之日，海盛兴公司仍未履行还款义务。
因海盛辉公司拒绝履行票据付款义务，徽商银行解放路支行诉至法院，要求海盛兴公司、中超公司、海盛辉公司承担票据责任。
一审庭审中，海盛兴公司、海盛辉公司陈述称案涉汇票项下并无真实交易，海盛兴公司与中超公司签订的买卖合同是为办理票据贴现，并未实际履行，中超公司对此不持异议。
讼争双方存在争议的事实：
徽商银行解放路支行是否向中超公司寄送债务催收通知书。徽商银行解放路支行为证明其向中超公司寄送了债务催收通知书提交了债务催收通知书以及邮寄单予以证明，中超公司辩称从未收到徽商银行解放路支行寄送的上述通知。对此，一审法院认为，徽商银行解放路支行提交的顺丰速运收件存根显示，徽商银行解放路支行于2015年7月6日向中超公司住所地江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号寄送债务催收通知书以及合同发票，另提交了该邮件的收件情况扫描件予以佐证，一审法院予以确认。根据以上证据，一审法院查明以下事实：徽商银行解放路支行于2015年7月6日向中超公司寄送债务催收通知书。债务催收通知书主要内容为：因海盛兴公司未按约履行清偿义务，要求中超公司作为背书人承担清偿责任。
一审法院认为，案涉商业汇票所载内容具有《票据法》规定的绝对应当记载事项，系有效票据。在贴现商业汇票被拒付后，贴现银行相应享有两种权利，一是基于票据关系主张票据追索权，贴现银行依背书取得票据，到期享有付款请求权，并在票据拒付时，享有对于包括贴现申请人在内的所有背书人的追索权，这是作为票据上的被背书人享有的票据权利；二是基于票据基础合同关系主张相应的合同权利，是贴现银行和申请人之间在票据关系之外特殊的约定。贴现银行有权任选其一行使。本案审理过程中，徽商银行解放路支行明确表示选择依据票据追索权求偿，于法不悖，应予准许。案涉汇票系文义证券，故票据上所记载文义内容即票据当事人之间的权利义务。《票据法》第九条第二款规定，票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。票据文义性表明票据权利在行使时不允许分割行使。海盛辉公司、海盛兴公司关于海盛辉公司已交纳保证金3000万元，故徽商银行解放路支行只能限于3000万元行使票据权利的主张，不符合法律规定，不能成立；同理，徽商银行解放路支行关于海盛兴公司支付律师费6万元的诉讼请求，并不属于案涉票据的文义内容，而是基于票据贴现协议的约定，一审庭审中徽商银行解放路支行已明确提出其是基于票据追索权主张权利，故徽商银行解放路支行的律师费主张不属本案审理范围，一审法院不予理涉并不予支持。
关于中超公司提出的徽商银行解放路支行系非法取得票据，依法不享有票据权利的抗辩意见。一审法院认为，根据《票据法》第三十一条的规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。徽商银行解放路支行因履行其与海盛兴公司之间的商业汇票贴现协议，进而取得案涉票据，徽商银行解放路支行已向海盛兴公司支付了对价即贴现款，成为合法持票人。此后，案涉银行承兑汇票又经数次背书转让，背书连续，最终的被背书人为徽商银行南京分行；徽商银行解放路支行系徽商银行南京分行的下级支行，因案涉票据贴现业务为徽商银行解放路支行具体办理，徽商银行南京分行授权徽商银行解放路支行行使票据权利并无不当，徽商银行解放路支行从徽商银行南京分行处取得案涉商业汇票原件，仍系合法持票人。《票据法》第十二条第一款规定：“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利”。根据上述规定，非法取得票据是指“以欺诈、偷盗、或者胁迫等手段”取得票据，或者明知存在前述情形，而出于恶意取得票据。中超公司主张徽商银行解放路支行系非法取得票据，对此应负举证责任，但中超公司并未举证证明徽商银行解放路支行存在以上述非法手段取得票据的情形，且案件审理过程中亦未能举证证明案涉票据出票、背书环节存在上述非法手段以及徽商银行解放路支行明知存在前述情形而恶意取得票据，故中超公司应承担举证不能的法律后果。据此，中超公司提出的徽商银行解放路支行非法取得票据，依法不享有票据权利的抗辩意见，无事实和法律依据，一审法院不予采纳。
关于中超公司提出的徽商银行解放路支行因重大过失取得票据，依法不享有票据权利的抗辩意见。一审法院认为，《票据法》第十二条第二款规定：持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。《票据法》第十三条亦规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人”。根据以上法律规定，持票人在从前手受让票据时的审查义务，更为强调注重票据的文义性审查，即票据本身记载事项和方式是否符合票据法的规定，时效是否届满等；另一方面，在票据流转过程中，后手未参与前手的实际交易，其对前手的交易关系和债权债务关系的审查应该也只能是形式审查，而非实质审查。即使事后发现前手的交易关系和债权债务关系并非真实也并不必然构成过失。综上，尽管《票据法》第十条有原则规定，但票据无因性原则决定了持票人对票据原因关系真实性的审查义务仅为形式审查义务，这是判断持票人取得票据是否构成重大过失的主要依据。中国人民银行《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第十九条规定：持票人申请贴现时，须提交贴现申请书，经其背书的未到期商业汇票，持票人与出票人或其前手之间的增值税发票和商品交易合同复印件。《支付结算办法》第九十三条的规定：符合条件的商业汇票的持票人可持未到期的商业汇票连同贴现凭证向银行申请贴现，贴现银行可持未到期的商业汇票向其他银行转贴现，也可向中国人民银行申请再贴现；贴现、转贴现、再贴现时，应作成转让背书，并提供贴现申请人与其直接前手之间的增值税发票和商品发运单据复印件。贴现银行工作人员未按照法律、行政法规、业务规章、业务规则的要求尽到审核义务进行贴现的，属于《票据法》第十二条规定的重大过失情形。本案中，徽商银行解放路支行要求海盛兴公司提交了《买卖合同》和增值税发票复印件，虽未审核商品发运单据，存在一定瑕疵，但形式上达到了中国人民银行《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》规定的最低要求，审查时也尽到了基本的审慎注意义务，其贴现行为并不构成票据法意义上的重大过失，其作为持票人并不因此丧失票据权利。另，《最高人民法院关于审理票据纠纷若干问题的规定》第十四条规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”，即是否具有真实的交易关系和债权债务关系，不应成为票据债务人对抗业经背书转让票据的持票人的理由。综上，徽商银行解放路支行已经举证证明其对票据基础关系的真实性进行了必要的审查，而中超公司提交的证据并不能证明徽商银行解放路支行在贴现过程中存在票据法意义上的重大过失，故对中超公司提出的该项抗辩意见，一审法院不予采纳。
关于中超公司提出的徽商银行解放路支行明知中超公司存在针对海盛兴公司的抗辩事由（即海盛兴公司并未实际支付对价），仍接受案涉票据，故中超公司得援引其对海盛兴公司的抗辩事由对抗徽商银行解放路支行的票据追索权的抗辩意见。一审法院认为，在票据关系上，中超公司与徽商银行解放路支行之间并非直接前后手关系，徽商银行解放路支行向作为间接前手的中超公司追索时，只需以票据背书连续即可证明其享有票据权利；中超公司应就其抗辩主张的成立承担举证责任，即其应就徽商银行解放路支行在接受案涉汇票时，明知中超公司对海盛兴公司存在抗辩事由的事实承担举证责任。一审庭审中，海盛兴公司出具的《承诺函》、视频资料，只能证明徽商银行解放路支行与海盛兴公司、杨巷镇政府工作人员协商以杨巷镇政府垫款的形式偿还海盛兴公司之前的欠款，同时徽商银行解放路支行承诺继续贷款给海盛兴公司并以受托支付的形式将贷款汇至杨巷镇政府指定的资金账户。该证据并不能证明徽商银行解放路支行在办理案涉票据贴现时明知中超公司与海盛兴公司之间存在抗辩事由，故中超公司应当承担举证不能的法律责任，即其关于徽商银行解放路支行在接受案涉汇票时明知海盛兴公司取得汇票没有支付对价的抗辩意见，证据不足，一审法院不予支持。
关于中超公司提出的徽商银行解放路支行并未取得《票据法》规定的拒绝付款证明或退票理由书，故无权向中超公司行使票据追索权的抗辩意见。一审法院认为，行使票据追索权需具备实质要件和形式要件。其中，实质要件是持票人的付款请求权得不到实现。《票据法》第六十一条规定的“拒绝付款”，不仅包括付款人明确表示“拒绝付款”的情形，还应包括付款人客观上无力履行付款义务而无法付款的情形。票据追索权行使的形式要件是指持票人应提供被拒绝承兑或被拒绝付款的证明。所谓证明，可以是退票理由书、拒绝证明，也可以是法院的有关司法文书、行政管理机关的处罚决定等。本案中，海盛辉公司当庭承认已收到徽商银行解放路支行邮寄的《债务催收通知书》以及《履行连带保证责任通知书》，但无力付款，客观上其也一直未付款，符合拒绝付款的实质要件；海盛辉公司于2015年7月4日汇票到期日向徽商银行解放路支行出具《履行连带保证责任通知书回执》，认可担保事实，并承诺督促借款人尽快偿还欠款本息，而事实上其并未实际付款，故该回执可视为海盛辉公司拒绝付款的证明。另，本案审理过程中，海盛辉公司当庭明确陈述其无力还款，故徽商银行解放路支行有权向海盛辉公司、中超公司、海盛兴公司行使追索权。据此，对中超公司的该项抗辩意见，一审法院不予采纳。
综上，徽商银行解放路支行在票据到期后要求出票人即海盛辉公司付款，海盛辉公司因无力付款而拒绝付款，徽商银行解放路支行有权向其前手海盛兴公司、背书人中超公司、出票人海盛辉公司行使票据追索权，海盛辉公司、中超公司、海盛兴公司应承担连带付款责任。根据《支付结算办法》第四十六条的规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付票据金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息。徽商银行解放路支行主张海盛辉公司、中超公司、海盛兴公司自案涉汇票到期日起至实际付款之日止按中国人民银行规定的同档次流动资金贷款基准利率计收利息的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十二条、第十三条、第五十三条、第六十一条、第六十二条、第六十八条、第六十九条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条、第十五条，《华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、海盛辉公司、中超公司、海盛兴公司于判决发生法律效力之日起十日内连带支付徽商银行解放路支行商业承兑汇票项下款项6000万元及利息（自2015年6月29日起至实际清偿之日止，以2000万元为基数，按中国人民银行规定的同档次流动资金贷款基准利率计算利息；自2015年6月30日起至实际清偿之日止，以2000万元为基数，按中国人民银行规定的同档次流动资金贷款基准利率计算利息；自2015年7月4日起至实际清偿之日止，以2000万元为基数，按中国人民银行规定的同档次流动资金贷款基准利率计算利息；应付利息为上述三项利息之和）。二、驳回徽商银行解放路支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费342100元，财产保全申请费5000元，合计347100元，由海盛辉公司、中超公司、海盛兴公司负担。
中超公司为支持其上诉请求，提供宜兴市国家税务局盖章确认的文件，拟证明案涉增值税发票于2014年12月29日作废，徽商银行解放路支行未尽到形式审查义务，存在重大过失。徽商银行解放路支行质证认为：不认可证据的真实性、合法性、关联性，6000万元的增值税发票于2014年12月28日开出，12月29日作废不合常理；即便发票作废，徽商银行解放路支行不可能在第一时间核查到发票作废，不能证明银行明知中超公司对海盛兴公司存在抗辩事由。海盛辉公司、海盛兴公司质证认为：认可证据的真实性和证明目的。
本院认证意见：票据关系的无因性决定票据关系一经产生即与基础关系相分离。一般情况下，持票人只需证明其所持有的票据必要记载事项齐全，背书签章连续，合法取得票据，不存在重大过失即可，无需对其前手取得票据的基础法律关系合法有效负责。徽商银行解放路支行在票据贴现时对中超公司与海盛兴公司之间基础法律关系的审查应系形式审查，本案中海盛兴公司已经提供增值税发票供核查，徽商银行解放路支行并无核查发票是否作废的实质审查义务，故该证据的真实性即便可以确认，亦不能达到中超公司所主张的证明目的。
中超公司认为一审法院漏查以下事实：1.2014年12月29日徽商银行解放路支行信贷业务审批通知书，该通知书中同意给海盛兴公司授信3000万元，但明确授信品种是商票贴现，仅限于中超公司签发或背书的票据。2.2014年11月20日徽商银行解放路支行综合授信业务调查报告，该报告中也明确给海盛兴公司综合授信3000万元，授信出账采用商票贴现，由中超公司签发或背书的商业承兑汇票，海盛兴公司进行贴现。3.2014年12月29日视频资料，该视频资料中海盛辉公司、徽商银行解放路支行、杨巷镇人民政府就海盛兴公司续贷事宜展开了沟通，确定由杨巷镇人民政府垫资，徽商银行解放路支行保证给海盛兴公司续贷，放贷后资金回到杨巷镇人民政府的账户。4、2015年1月4日徽商银行解放路支行续贷承诺函，该承诺函明确同意给海盛兴公司续贷由政府提供垫资，一旦续贷成功，资金由银行保证回到杨巷镇人民政府。
针对中超公司的上述意见，本院认为，一审法院在证据认证部分已经对上述证据的内容予以表述，并且确认了证据的真实性，故中超公司关于一审法院存在漏查的主张不能成立。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
二审审理期间，中超公司称其与海盛兴公司存在长期的贸易合作关系，海盛兴公司是中超公司的上游企业。中超公司之所以在票据上背书是因为双方之间有业务往来，海盛兴公司未归还银行贷款，经政府协调，中超公司应银行的要求帮助海盛兴公司度过难关。
结合当事人的上诉和答辩意见，经各方一致确认，本院归纳本案的争议焦点为：中超公司是否可以基于《票据法》第十二条第二款、第十三条第一款的规定向徽商银行解放路行使票据抗辩权。
本院认为，票据抗辩是票据债务人可以对票据权利人的权利主张提出对抗，从而拒绝履行票据债务的行为。《票据法》第十二条第二款规定：持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，不得享有票据权利。票据取得中的重大过失需结合票据流转的实践进行分析，在票据流转过程中，后手未参与前手的实际交易，其对前手的交易关系和债权债务关系的审查应该也只能是形式审查，而非实质审查。即使事后发现前手的交易关系和债权债务关系并非真实也并不必然构成过失。银行工作人员作为专业人士，其专业知识更多局限于票据本身，而对交易的客观性本身的判断，并不必然比普通人为高，当事人提供了合同和发票等，只要其履行了基本的查询程序，应视为履行了注意义务，但对票据本身是否伪造，记载是否完整则注意程度要求较高。因此，票据法意义上的重大过失，应是侧重于票据本身真实性、记载事项的完整性、背书的连续性和文义规范性注意的违反而言。案涉票据形式规范、记载完整、背书连续，徽商银行解放路支行已经尽到了对票据形式合法的注意义务。中超公司上诉认为徽商银行解放路支行未审核商品发运单据，不符合《支付结算办法》的要求，构成重大过失。对此，本院认为，如前所述，银行在商业汇票贴现时所作的审查应系形式审查。中国人民银行于2005年9月5日颁布的《关于完善票据业务制度有关问题的通知》中规定：商业汇票的持票人向银行申请贴现时，贴现申请人应向银行提供交易合同原件、贴现申请人与其直接前手之间根据税收制度有关规定开具的增值税发票或普通发票。《关于完善票据业务制度有关问题的通知》颁布时间在《支付结算办法》之后，徽商银行解放路支行对海盛兴公司与中超公司之间的买卖合同及增值税发票已经进行审查，一审法院认定徽商银行解放路支行已经尽到了基本的审慎注意义务，其贴现行为并不构成票据法意义上的重大过失，该项认定并无不当，本院对中超公司依据《票据法》第十二条第二款所主张的票据抗辩不予支持。
《票据法》第十三条第一款规定：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。鉴于中超公司与海盛兴公司之间存在长期的贸易往来，徽商银行解放路支行在信贷审批时明确贴现的商票仅限于中超公司签发或背书的票据，不足以说明其明知海盛兴公司存在对中超公司的抗辩事由。票据贴现的商谈、银行内部的信贷审批发生于2014年12月29日，案涉商业承兑汇票贴现分别发生于2014年12月30日、2015年1月4日，上述事项虽然在时间上接近，但不足以说明其中存在不合理性，以及徽商银行解放路支行明知海盛兴公司与中超公司之间系虚假交易。故中超公司依据《票据法》第十三条第一款所主张的票据抗辩亦不能成立。
综上，中超公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费342100元，由中超公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
审 判 员 毕宣红
代理审判员 陈 戎
二〇一六年十二月一日
书 记 员 唐姮鑫