江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商初字第182号
原告（反诉被告）江苏省海亚贸易有限公司。
法定代表人刘银华，该公司董事长。
委托代理人董再强，江苏致邦律师事务所律师。
委托代理人周天，江苏致邦律师事务所律师。
被告（反诉原告）张和武，男，1967年10月9日生，汉族。
被告（反诉原告）赵纯全，男，1964年3月29日生，汉族。
以上两被告（反诉原告）共同委托代理人李峻，云南兴彝律师事务所律师。
以上两被告（反诉原告）共同委托代理人王艳峰，北京市亿嘉律师事务所律师。
被告王清龙，男，1956年1月20日生，汉族。
被告李昌模，男，1962年9月10日生，汉族。
被告贵州省仁怀市富强煤业有限公司。
法定代表人张和武，该公司董事长。
被告重庆市参天建材（集团）有限公司。
法定代表人王清龙，该公司执行董事。
以上四被告共同委托代理人李峻，云南兴彝律师事务所律师。
以上四被告共同委托代理人王艳峰，北京市亿嘉律师事务所律师。
关于本诉原告（反诉被告）江苏省海亚贸易有限公司（以下简称海亚贸易公司）诉本诉被告（反诉原告）张和武、赵纯全、王清龙、本诉被告李昌模、贵州省仁怀市富强煤业有限公司（以下简称富强公司）及重庆市参天建材（集团）有限公司（以下简称参天公司）股权转让纠纷一案，本院于2012年6月11日立案受理，依法组成合议庭开庭审理了本案。本诉原告、反诉被告海亚公司的委托代理人董再强，本诉被告（反诉原告）张和武、赵纯全及本诉被告王清龙、李昌模、富强公司、参天公司共同的委托代理人李峻、王艳峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海亚公司本诉诉称：海亚公司与张和武、赵纯全于2011年3月25日签订了富强公司股权转让协议，协议对双方之间的权利义务做了明确约定：张和武、赵纯全作为富强公司股东，将富强公司的注册资金从50万元变更为6000万元，将60%股权作价3600万元转让给海亚公司，在过渡期内，海亚公司的全部投资款（已支付的股权转让款与后续投入资金的总和）作为张和武、赵纯全的借款；过渡期满仍未完成股权变更工商登记手续的，海亚公司有权选择解除协议，过渡期以15个月为限；王清龙、李昌模、富强公司为张和武、赵纯全在协议项下的义务与责任承担连带偿还责任。协议签订后，海亚公司按协议共计向富强公司支出总投资款人民币3505万元，但随后因富强公司所在地政府及相关部门关于煤矿整改与生产的政策不断变化调整，富强公司无法正常实施技改与生产，且张和武、赵纯全至今未能完成协议约定的股权变更工商登记程序，致使海亚公司签订转让协议的目的已无法实现。因参天公司系王清龙以其名下所有资产（包括货币、土地使用权、其他实物）共计人民币1888万元独资设立的一人有限责任公司，参天公司与王清龙财产混同，王清龙投资行为严重损害了债权人的利益，故参天公司应对王清龙的债务承担连带清偿责任。故请求法院判令：1、解除2011年3月25日，海亚公司与张和武、赵纯全签订的《贵州省仁怀市富强煤业有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）；2、张和武、赵纯全立即向海亚公司归还投资款本金3505万元及自付款之日至法院判决确定的给付之日止按年利率15%计付利息；3、张和武、赵纯全向海亚公司支付违约金1051.5万元（按3505万元的30%计算）；4、李昌模、王清龙、富强公司对张和武、赵纯全的上述给付义务承担连带清偿责任；5、参天公司对王清龙的债务承担连带清偿责任；6、诉讼费由六被告负担。
原告海亚公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、海亚公司与张和武、赵纯全于2011年3月25日签订的富强公司股权转让协议。
2、赵纯全、张和武于2011年3月18日向李昌模出具的不可撤销授权委托书。
上述证据证明股权转让主体为张和武、赵纯全，担保方为李昌模、王清龙、富强公司，依据协议第10.4条过渡期的特别约定和第9.1条的约定，海亚公司有权解除协议。同时协议的第10.2和第7.4条约定李昌模、王清龙、富强公司承担连带清偿责任，第7.4.4条约定李昌模、王清龙以其本人全部资产提供担保。
3、海亚公司向富强公司投入资金确认表及十八笔付款凭证，证明海亚公司已依约将全部股权转让款3505万元打入富强公司。
4、富强公司企业信息查询及基本信息打印表，证明截止2012年11月28日，该公司的股东为张和武及赵纯全，注册资本仍为50万元，张和武、赵纯全至今仍未完成双方协议约定的义务，未办理增资及股权变更工商登记手续。
5、仁怀市经济贸易和酒类管理局关于该市煤矿生产建设关停计划的通知（复印件），证明富强公司已无法继续建设，在规定时间内也未完成相应的改造，已属于予以关闭的对象，因此，双方订立协议的目的已无法实现。
被告张和武、赵纯全本诉辩称：1、海亚公司构成根本违约，因海亚公司未按协议第3.2条的约定支付股权转让款，故张和武、赵纯全未完成工商股权变更登记，海亚公司要求解约没有事实和法律依据，应予驳回。2、海亚公司未依约支付转让款，故其无权要求张和武、赵纯全返还相关款项及给付违约金、利息。具体为：海亚公司诉请的3505万元款项中360万元为定金，海亚公司单方违约，无权要求退还该定金；800万元系李昌模、王清龙向富强公司的个人借款，与本案无关；2345万元为海亚公司接管富强公司期间发生的经营费用。海亚公司也未与富强公司、张和武、赵纯全办理交接手续，故相关资产、债务和损失尚待确认。3、因地方政府及相关部门政策的变化，富强公司未能继续建设，该政策风险属不可抗力，故因此要求张和武、赵纯全承担责任，于法无据。综上，请求法院驳回海亚公司的本诉诉讼请求。
被告王清龙、李昌模、富强公司辩称：1、同意张和武、赵纯全的答辩意见。2、李昌模和王清龙、富强公司不应承担连带责任。理由如下：⑴海亚公司与张和武、赵纯全未成立借贷关系；⑵在案涉股权转让协议约定的过渡期结束后，如未能办理股权登记手续的，李昌模和王清龙、富强公司方才承担连带责任，而海亚公司在过渡期未结束即单方解约，故李昌模、王清龙、富强公司承担连带保证责任的条件不成就。
被告张和武、赵纯全、王清龙、李昌模、富强公司为支持其答辩理由提供了以下证据：
1、海亚公司与张和武、赵纯全于2011年3月25日签订的股权转让协议，证明双方对股权转让款支付时间、方式的约定，海亚公司违约未能依约付款。
2、海亚公司2012年3月26日出具的函，证明海亚公司在过渡期内解除合同，解约行为不符合协议约定，且认可未按约支付股权转让款及受托经营管理富强公司、持有富强公司的经营手续和资产。
上述证据证明海亚公司根本违约，张和武、赵纯全有权解除协议，海亚公司应支付违约金。海亚公司未按约定付款，张和武、赵纯全不承担付款责任，海亚公司在过渡期内提出解除协议，故李昌模、王清龙、富强公司承担连带清偿责任的条件未成就。
3、财务移交清单，证明张和武、赵纯全按约将富强公司财务资料移交海亚公司。
4、借款及银行印鉴卡片明细，证明张和武、赵纯全与海亚公司进行富强公司款项和物品移交。
5、固定资产移交情况汇总（复印件），证明张和武、赵纯全按约定将富强公司资产移交海亚公司。
6、档案移交清单汇总（复印件），证明张和武、赵纯全按约定将公司档案移交海亚公司，海亚公司受托经营富强公司，现尚未办理交接手续。
7、资金交接单（复印件），证明张和武、赵纯全与海亚公司进行富强公司资金移交，海亚公司受托经营富强公司，现尚未办理交接手续。
8、资金移交外有待解决事项，证明张和武、赵纯全与海亚公司进行移交的情况，海亚公司受托经营富强公司，现尚未办理交接手续。
9、资产负债表、利润表，证明张和武、赵纯全与海亚公司办理移交手续前富强公司资产负债情况，现尚未办理交接手续。
10、农业银行印鉴卡，证明海亚公司接管期间更换富强公司银行印鉴，掌控公司财务资料，受托经营管理富强公司，尚未办理交接手续。
11、海亚公司与张和武、赵纯全签字确认的资金去向汇总确认表，证明海亚公司请求的款项是托管经营富强公司期间自己发生的经营费用，不是所述的转让款和其他合同款项。
12、盐津街道办事处安监站出具的说明，证明海亚公司托管经营富强公司期间，经营管理不善，造成富强公司矿井受损的情况，双方未能交接确认损失数额。
上述证据能够证明海亚公司接管经营富强公司后未办理交接手续，未核实资产债务状况，其请求归还投资款缺乏事实依据。
被告参天公司辩称：1、参天公司与海亚公司无任何资金、业务交易，与本案也无任何关系，不应承担连带责任。2、参天公司与王清龙系独立的法律主体，王清龙设立参天公司是在本案担保事项发生之前，其行为并未损害海亚公司的权益。综上，请求法院依法驳回海亚公司对参天公司的诉讼请求。
被告参天公司为证明其答辩理由提供证据如下：
1、海亚公司与张和武、赵纯全于2011年3月25日签订的股权转让协议、海亚公司2012年3月26日出具的函，证明案涉协议内容与参天公司无关，参天公司不应承担任何责任。
2、参天公司的企业登记信息、资产负债表、审计报告，证明王清龙与参天公司财务上并不混同。
反诉原告张和武、赵纯全反诉诉称：张和武、赵纯全与海亚公司于2011年3月25日签订了转让协议，约定张和武、赵纯全将公司60%股权转让给海亚公司，转让价格3600万元，协议签订之日起五个工作日内，海亚公司支付张和武、赵纯全10%即360万元的转让款作为定金；张和武、赵纯全完成公司资产盘点，向海亚公司移交资产、印鉴证照和政府原有批复文件等，海亚公司接收公司煤矿并进行现场经营管理后五个工作日内，向张和武、赵纯全支付85%即3060万元的转让款，剩余5%的转让款，在协议生效后三个月内支付。同时，按照协议约定，海亚公司未按约足额支付相应款项超过15天的，应按未支付的股权转让款30%支付逾期违约金，协议签订之日起至股权变更工商登记完成之日止以15个月为协议履行的过渡期。协议签订后，张和武、赵纯全在海亚公司支付10%的定金后，按约向海亚公司移交了资产、印鉴证照和政府原批复文件，海亚公司也接收了富强公司煤矿并现场经营管理，但海亚公司未能按约支付剩余的股权转让款3240万元。2012年3月26日，海亚公司向张和武、赵纯全致函，单方提出解除转让协议。协议履行期间，海亚公司未能按约支付股权转让款，致使张和武、赵纯全无法办理股权变更工商登记，无法实现合同目的，海亚公司单方提出解除转让协议的行为，则是明确放弃了履行合同义务，故张和武、赵纯全有权要求解除转让协议，海亚公司应对未按约支付的股权转让款支付违约金。故请求法院判令：1、解除张和武、赵纯全与海亚公司于2011年3月25日签订的《贵州省仁怀市富强煤业有限公司股权转让协议》；2、海亚公司返还富强公司财务章及张和武法人章；3、海亚公司支付张和武、赵纯全违约金972万元；4、反诉诉讼费由海亚公司负担。
反诉原告张和武、赵纯全为支持其反诉请求提供了以下证据：
1、海亚公司与张和武、赵纯全于2011年3月25日签订的股权转让协议，证明双方对股权转让款支付时间、方式的约定，海亚公司违反了约定应支付违约金。
2、资产评估报告及采矿权评估报告，证明富强公司资产为1.2亿元，海亚公司付款条件已成就。
3、海亚公司2012年3月26日出具的函，证明海亚公司在过渡期内解除合同，解约行为不符合合同约定，应支付违约金。
4、固定资产移交情况汇总（复印件），证明海亚公司应返还的公司资产。
5、财务移交清单，证明海亚公司应返还的财务资料。
6、档案移交清单汇总（复印件），证明海亚公司应返还的档案资料。
7、借款及银行印鉴卡片明细，证明海亚公司应交接的财务明细。
8、资金交接单（复印件），证明海亚公司应办理资金交接手续。
9、资金移交外有待解决事项，证明张和武、赵纯全与海亚公司进行移交的情况，海亚公司受托经营富强公司，现尚未办理交接手续。
反诉被告海亚公司反诉辩称：1、张和武、赵纯全要求解除双方签订的协议的诉请，海亚公司已在本诉中提出了同样的诉讼请求，理由为反诉原告的违约行为致合同目的无法实现，对此海亚公司同意以本诉理由解除双方协议。2、海亚公司已切实履行了双方协议约定的支付转让款的义务，不存在任何违约行为，不应承担违约责任。3、在依据海亚公司所提解除合同理由的条件下，海亚公司同意向反诉原告移交原先由张和武、赵纯全交接给海亚公司的相应现存的资料。4、张和武、赵纯全提请解除股权转让协议的条件不存在，张和武、赵纯全的合同目的在本案中已经实现，因为海亚公司已经依据协议的约定支付了相应的转让款。综上，请求法院驳回张和武、赵纯全的反诉诉请。
反诉被告海亚公司为证明其反诉答辩理由提供了以下证据：
2013年3月4日的会议纪要（复印件），该会议纪要系海亚公司授权陈文国、孙文俊代海亚公司与李昌模、王清龙形成，证明海亚公司与张和武、赵纯全就案涉股权转让协议解除协商并达成初步意见，印章问题已经得到解决，故在会议纪要中没有体现。王清龙作为参天公司的法定代表人，其在该协议上作出担保承诺，属合法有效。
庭审中，各方质证意见为：
针对海亚公司本诉提供的证据1-5，被告张和武、赵纯全、王清龙、李昌模、富强公司、参天公司的质证意见为：对上述证据的真实性无异议，但认为不能证明海亚公司的证明目的，证据5反映煤矿关闭的原因属不可抗力，不应由被告承担责任。
针对张和武、赵纯全、王清龙、李昌模、富强公司、参天公司本诉提供的证据1-12，海亚公司的质证意见为：对证据1-2真实性无异议，但不能证明其证明目的，因政策调整，富强公司无法正常实施技改，在过渡期内富强公司至今未能办理工商变更登记，海亚公司有权要求解除股权转让协议；证据5、6、7因系复印件，故对其真实性不予认可；对证据3、4、8、9、10、11真实性无异议；对证据12真实性不予认可。
针对参天公司本诉提供的证据1-2，海亚公司的质证意见为：对证据1真实性不持异议；对证据2中的参天公司基本资料真实性无异议，但对资产负债表及审计报告的证明目的有异议，王清龙就参天公司的利润一直不予分配，个人资产与公司资产混同。张和武、赵纯全、王清龙、李昌模、富强公司同意参天公司的举证意见。
针对张和武、赵纯全反诉提供的证据1-9，海亚公司质证意见为：对证据1真实性无异议，对证明目的不予认可；对证据2真实性无法确认，不能证明张和武、赵纯全已经完成增资义务；对证据3真实性予以认可，海亚公司提起本诉是基于合同约定行使解除权；对证据4-8的质证意见同本诉质证意见；证据9恰恰证明了海亚公司依约并根据交易习惯支付了股权转让款，该笔款项用于富强公司的正常经营管理。
针对海亚公司反诉中提供的会议纪要，张和武、赵纯全对其真实性无异议，但对证明内容有异议。该会议纪要系过程性文件，是对协商过程的描述，对双方不发生法律效力。会议纪要形成于诉讼阶段，此阶段李昌模、王清龙无权签订该会议纪要，属无权代理，且会议纪要系双方为达到和解目的作出对事实的认可，不得作为对张和武、赵纯全的不利证据。
本院认证意见：1、对海亚公司本诉提供的证据1-5，各方对其真实性均无异议，本院予以确认。2、对张和武、赵纯全、王清龙、李昌模、富强公司、参天公司本诉提供的证据1-12，海亚公司第一次质证时对证据1、2、3、4、8、9、10、11真实性无异议，第二次质证时提出对证据3真实性不予确认，但依据禁止反言原则，本院对上述证据真实性予以确认；证据5、6、7因系复印件，且海亚公司对其真实性亦不予认可，故本院对此不予确认；对证据12盐津街道办事处安监站的说明，虽载明富强公司矿井系统因管理不善无法开展井下作业，但富强公司庭审中陈述海亚公司在2012年4月份之后就陆续退出，故不能证明无法作业的原因在于海亚公司，该证据因与本案缺乏关联性，本院对此不予确认。3、对参天公司本诉中提供的证据1，各方对其真实性均无异议，本院予以确认；对其提供的证据2资产负债表、审计报告均未在工商部门备案，不能证明王清龙的个人资产独立于公司资产，故本院对此不予确认。4、对张和武、赵纯全反诉中提供的证据1、3、4、5、6、7、8、9因与本诉提供证据一致，故认证意见同上；证据2资产评估报告系2011年3月10日作出，早于海亚公司付款，案涉股权转让协议亦约定以3月10日出具的资产评估报告为准，故本院对其真实性予以确认。5、对海亚公司反诉中提供的会议纪要，张和武、赵纯全对其真实性无异议，本院对此予以确认。
反诉原告张和武、赵纯全庭前曾向本院提交李昌模、王清龙2012年5月24日向海亚公司的复函、2012年6月13日海亚公司的回函及李昌模、王清龙2012年6月17日向海亚公司的复函作为证据，但庭审中并未作为证据当庭举证并予以撤回。海亚公司认为双方就往来函件并未形成一致意见，其对张和武、赵纯全撤回该3份函件并无异议。
本院经审理查明：富强公司于2008年6月2日成立，注册资本为50万元，股东为张和武、赵纯全，法定代表人为张和武。
2011年3月10日，重庆宏岭资产评估与土地房地产估价有限公司出具的富强公司资产评估报告书一份，评估结果为资产评估值7414.2万元，评估增值1360.53万元，增值率22%。
2011年3月18日，张和武及赵纯全向李昌模出具不可撤销授权委托书。委托书载明：作为富强公司的股东，就该公司对外转让及后续技改资金投入等事宜，签署本不可撤销授权委托书。张和武及赵纯全就富强公司对外转让等事宜委托李昌模全权代理与海亚公司进行协商谈判并签订书面协议，授权期限至双方合作成功或明确放弃此次合作为止。
2011年3月25日，甲方（富强公司股东张和武、赵纯全）与乙方（海亚公司）签订《贵州省仁怀市富强煤业有限公司股权转让协议》一份，约定鉴于富强公司欲将注册资本从50万元人民币增资为6000万元人民币，且欲将增资后的60%股权对外转让，乙方愿意受让该股权，与富强公司合作开发富强煤矿。甲方将持有的富强公司60%股权转让给乙方。上述股权转让价款为3600万元人民币。
交易条件：3.1自本协议签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付10%的转让款作为定金。股权变更工商登记完成后，定金转为乙方支付的转让款。3.2甲方完成富强公司的资产盘点（以资产评估报告书为准），向乙方移交资产、印鉴证照（包括但不限于富强公司的营业执照、组织机构代码证、公章、合同专用章、法定代表人章、财务章等）和政府原有批复文件等，乙方进驻富强公司接收并进行现场经营管理后（以移交清单为准）5个工作日内，向甲方支付85%的转让款3060万元。3.3甲方完成富强公司由50万元注册资金到6000万元的增资程序（以工商登记为准），并完成将60%股权转让给乙方、剩余40%股权登记至李昌模、王清龙名下的工商变更登记程序，包括完成董事会、监事、高级管理人员的工商变更登记（以工商登记为准）后五个工作日内，乙方支付5%的转让款180万元。非甲乙双方原因不能在本协议生效后3个月内完成工商变更登记的，乙方在3个月期满后5日内支付5%的转让款，但甲方需继续完成工商变更程序，在完成工商变更登记之前向乙方出具股权托管书。后续资金的融资与融资成本：融资成本按年息15%以内计算，成本超过15%的部分由股东会讨论决定。后续资金是指双方完成第3.2条约定义务后富强公司需要进一步投入的30万吨／年的技改资金与日常营运资金。
甲方的陈述与保证：7.1.1现正申请将生产规模调整变更为30万吨／年。7.1.3富强公司目前尚不存在被政府关闭的风险，原有股东之间关系良好。富强公司不会因政策调整与原有股东关系影响正常生产（省级以上政府出台的政策除外）。
股东授权代表李昌模、王清龙的陈述与保证：7.4.4本次交易应自本协议签订之日起三个月内全部完成（工商变更登记不在本时限内）。李昌模、王清龙以其全部资产为本人、甲方与富强公司履行本协议项下的所有义务与责任和为乙方实现本交易目的提供担保。
违约责任：9.1甲方陈述与保证的相邻关系、政府关系、原股东关系、政策风险等致使乙方不能实现合同目的的，乙方有权解除本协议，甲方向乙方归还全部投资款（乙方已支付的全部股权转让款与后续投入资金的总和）及利息，支付全部投资款30%的违约金，未能弥补乙方损失（包括直接损失和间接损失）的，甲方继续承担赔偿责任。9.2若乙方未按约定足额支付相应款项超过15天的，甲方有权要求乙方继续履行付款义务并要求乙方按应支付的股权转让款的30%支付逾期违约金。9.3乙方依约定向甲方支付了定金或部分款项后，甲方无故解除本协议或以其行为表明将不再履行本协议的，乙方有权选择以下两种方式之一予以处理：（1）要求甲方继续履行本协议，并由甲方向乙方支付全部投资款10%的违约金；（2）解除本协议，甲方向乙方归还全部投资款及利息，支付全部投资款30%的违约金，未能弥补乙方损失的，甲方继续承担赔偿责任。
过渡期的特别约定：本协议签订之日起至股权变更工商登记完成之日止为本次交易的过渡期，该期限以15个月为限。过渡期内，乙方投入的全部投资款作为甲方的借款，该借款按年利率15%计息，由富强公司、李昌模、王清龙承担连带偿还责任。交易实现，则作为股权转让款的部分（从付款之日起完全不计利息）完成工商变更登记之日起转为本协议约定的股权转让款，其余投资款（从付款之日起）作为富强公司借款，由富强公司承担本息。过渡期内，乙方按照本协议约定行使股东权利。庭审中，海亚公司与张和武、赵纯全均确认过渡期截至2012年6月25日止。
过渡期届满，仍未完成股权变更工商登记程序的，乙方有权选择以下两种方式之一予以处理：（1）要求甲方继续履行本协议；（2）解除本协议，自解除协议通知甲方之日起五日内，甲方向乙方归还全部投资款及利息，支付全部投资款30%的违约金，未能弥补乙方损失的，甲方继续承担赔偿责任。协议的变更与解除：11.3因一方违约，另一方按照本协议第九条的约定解除本协议或乙方依第十条约定解除本协议的，自解除协议的通知送达一方之日，协议即告解除。
该协议由海亚公司、赵纯全、李昌模、王清龙及富强公司签字盖章确认。
协议签订后，海亚公司于2011年3月30日向富强公司付款20万元、3月31日付款360万元、4月13日付款30万元、4月15日付款140万元、4月19日付款150万元、4月28日付款120万元、5月9日付款200万元、5月18日付款240万元、6月3日付款525万元、7月20日付款300万元、7月22日付款800万元、9月8日付款100万元、9月23日付款90万元、11月9日付款20万元、12月12日付款300万元、2012年1月5日付款40万元、1月9日付款20万元、3月23日付款50万元，共计付款3505万元。针对海亚公司上述付款，富强公司均出具了收款收据，除了2011年3月31日的360万元注明为“借款用于富强公司投资款”，其他款项均注明为“借款用于富强公司技改资金”。
2012年4月15日，海亚公司与王清龙、李昌模签订《海亚公司向富强公司投入资金确认表》一份，载明海亚公司共向富强公司投入款项3505万元，其中2011年7月22日转入的800万元为股东王清龙、李昌模的借款，实际投入富强公司的资金为2705万元。双方另行签订《资金去向汇总确认表》一份，载明2011年4月至2012年3月海亚公司投入资金2705万元。
2011年4月6日，海亚公司与富强公司确认富强公司2011年2月资产负债表及利润表。2011年4月8日，海亚公司与富强公司办理财务移交并签订移交清单，该清单中载明移交富强公司财务专用章1枚。2011年4月9日，海亚公司与富强公司签订富强公司办理资产移交外有待解决的问题事项书一份。2011年6月27日富强公司在中国农业银行预留印鉴为陈文国印。庭审中，各方当事人均认可于2011年4月24日，海亚公司与张和武、赵纯全办理完毕固定资产和档案移交手续。海亚公司认可其于2011年4月左右参与富强公司管理。
2011年6月14日，仁怀市经济贸易和酒类管理局下发《关于下达我市煤矿生产结社关停计划的通知》（仁经酒发（2011）63号），载明“根据贵州省人民政府办公厅黔府办发点（2011）156号《省人民政府办公厅关于下达遵义市煤矿生产建设关停计划的通知》精神，结合仁怀市实际，先就我市煤矿生产、建设、关停计划有关事宜通知如下：……二、分类进行处理的煤矿……（二）15万吨／年的建设矿井：我市境内13对（……富强……），此类矿井一律停止建设，按照以下要求分类处理。1、能在规定的时间内建成或现已超期在2012年6月底内建成；2、能严格按安全质量标准化、采掘机械化、煤矿井下安全避险“六大系统”要求建设；3、不存在以建设为名进行非法生产；4、在建设过程中未发生较大安全事故；5、在2011年底前煤矿企业能进入集团的，在书面承诺后，可继续建设，否则一律予以关闭。……”庭审中，各方均认可至诉讼中，富强公司技改未能完成，属于上述文件中停止建设的对象。
2012年3月26日，海亚公司向李昌模、王清龙、赵纯全发出函件，载明就案涉股权转让协议，该公司已支付定金360万元、借出800万元、为煤矿建设支付2360万元，合计3520万元。但因政府政策不断调整变化，富强公司无法正常实施技改与生产，合同目的已无法实现。鉴于此，海亚公司根据合同约定致函并愿就协议解除后的事宜进行协商。请对方于2012年4月10日派人接管煤矿，并于2012年5月30日前归还上述款项及利息。在返还款项前，富强公司的印章证照等仍由海亚公司保管。
另查明：2013年3月4日，李昌模、王清龙与海亚公司委托人员陈文国、孙文俊签订《关于贵州省仁怀市富强煤业有限公司股权转让相关问题的协商纪要》，该纪要载明甲（李昌模、王清龙）、乙（海亚公司、丁建国、陈文国、孙文俊）就2011年3月25日签订的股权转让协议的解除及资金返还问题进行了协商，纪要如下：一、双方一致同意解除股权转让协议，并同意甲方通过索赔、转让、建设等方式尽快回笼资金，优先用于归还乙方投入款项。甲方同意连带返还乙方投资款本金，并按以下约定支付利息。双方就还款期限及利息计算分别表述了下列意见：（一）甲方表示，分别按以下时间还款，并支付乙方自款项投入之日起的利息。2013年8月底前偿还全部投资本金，按银行同期存款利率支付利息；从现在开始一年内偿还全部投资款本金，按年利率7%支付利息；从现在起两年内未付清全部投资款本金，应按年利率9%支付利息；超过两年的未付本金按原约定15%每年支付本息。（二）乙方表示，如甲方分别按以下时间还款，则可分别按下列标准向甲方收取全部款项给付之日起的利息。如甲方于2013年8月底前偿还全部投资款本金，则可按银行同期贷款利率计息；如甲方于2013年12月31日前偿还全部投资款本金，则可按年利率10%计息；如甲方于2014年12月31日前偿还全部投资款本金，则可按年利率15%计息；如甲方于2014年12月31日未能偿还全部投资款本金，则按转让协议的约定支付利息、承担违约责任。四、基于甲方以上还款义务，甲方承诺提供以下担保：以李昌模在贵州省铜仁市房地产开项目30%的股份及价值9000多万的可分配房产做质押和抵押担保；富强公司提供连带责任担保；参天公司提供连带责任担保。
再查明：参天公司法定代表人系王清龙，该公司为自然人独资，股东为王清龙、出资比例为100%。
本案归纳争议焦点为：1、案涉股权转让协议解除后，双方就该协议已实际履行部分应如何返还；2、在案涉股权转让协议履行过程中，海亚公司、张和武、赵纯全是否存在违约行为；3、李昌模、王清龙、富强公司、参天公司是否应对张和武、赵纯全的付款义务承担连带责任。
本院认为：海亚公司与张和武、赵纯全签订的股权转让协议合法有效，双方均应依约履行。因海亚公司、张和武及赵纯全在案件审理中均同意解除案涉股权转让协议，故本院依法确认双方于2011年3月25日签订的《贵州省仁怀市富强煤业有限公司股权转让协议》应予解除。
关于第一项争议焦点，案涉股权转让协议解除后，双方就该协议已实际履行部分应如何返还。本院认为，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，双方有权要求返还已履行部分所涉财产。
（一）张和武、赵纯全已向海亚公司交付的印章问题，本院认为，根据海亚公司签订的移交清单载明，张和武、赵纯全已向海亚公司移交富强公司财务专用章1枚，海亚公司未能提供证据证明其已返还该枚印章，故海亚公司应向张和武、赵纯全返还富强公司财务专用章1枚。关于张和武、赵纯全要求海亚公司返还张和武法人章的反诉请求，因张和武、赵纯全未能提供证据证明曾向海亚公司交接张和武法人章，且海亚公司进驻富强公司及提起本案诉讼期间，张和武均为富强公司的法定代表人，故张和武、赵纯全要求海亚公司返还张和武法人章，无事实依据，本院不予支持。
（二）海亚公司已实际投入富强公司的款项问题，本院认为，张和武、赵纯全应依约返还海亚公司实际投入款项本金并支付相应利息，利息的计算标准应按年利率15%计付。理由如下：
1、张和武、赵纯全出具给李昌模的授权委托书中表明，李昌模有权代表张和武、赵纯全就富强公司对外转让等事宜与海亚公司进行协商谈判并签订书面协议，授权期限至双方合作成功或明确放弃此次合作为止，授权内容包括了股权转让协议的解除。李昌模据此代表张和武、赵纯全与海亚公司签订的《关于贵州省仁怀市富强煤业有限公司股权转让相关问题的协商纪要》是双方对合同解除后相关事宜协商处理的法律文件。上述协商纪要中，双方对案涉股权转让协议的解除、担保等问题均达成一致意见。海亚公司对该协商纪要效力予以确认，李昌模作为张和武、赵纯全的委托代理人亦签字确认，故该协商纪要中已形成一致意见的部分对双方应具有约束力。该协商纪要明确约定，张和武、赵纯全同意连带返还海亚公司投资款本息，张和武、赵纯全应依约履行。
2、根据案涉股权转让协议的约定，过渡期内，海亚公司投入的全部投资款作为张和武、赵纯全的借款，该借款按年利率15%计息，由富强公司、李昌模、王清龙承担连带偿还责任。过渡期届满日为2012年6月25日，海亚公司系在过渡期内即2012年3月26日函告张和武、赵纯全要求解除协议，故张和武、赵纯全应按年利率15%就海亚公司已投入款项支付利息。
3、关于张和武、赵纯全、李昌模、王清龙主张海亚公司2011年7月22日转入富强公司账户的800万元系李昌模、王清龙的个人借款，该笔款项与本案无关。对此，本院认为，海亚公司与李昌模、王清龙签订的《海亚公司投入资金确认表》中载明2011年7月22日转入的800万元为李昌模、王清龙的借款；海亚公司于2012年3月26日向李昌模、王清龙、赵纯全发出的函件也载明“出借给贵方800万元”，如按上述文件所述，出借方应为海亚公司。但本案庭审中，李昌模、王清龙均认为该笔款系其向富强公司所借，与海亚公司无关。张和武、赵纯全、李昌模、王清龙的抗辩理由与其庭审中的陈述相互矛盾。海亚公司解释其于资金确认表及函件中表述800万元借款，系对款项走向的说明更为合理，该笔款项的性质仍为海亚公司向富强公司的投入款项。结合富强公司向海亚公司所出具的收款收据。本院对张和武、赵纯全、李昌模、王清龙的该项抗辩不予采纳。该800万元应为海亚公司向富强公司的投入款。
关于第二项争议焦点，案涉股权转让协议履行过程中，海亚公司、张和武、赵纯全是否存在违约行为。本院认为，海亚公司、张和武、赵纯全在案涉股权转让协议履行过程中均不存在违约行为，理由如下：海亚公司于2011年4月24日完成交接并进驻富强公司。依据协议约定，海亚公司应于交接并实际入驻后5个工作日内向张和武、赵纯全支付85%的股权转让款。实际履行过程中，海亚公司向富强公司支付3505万元款项，其中除360万元定金用途注明为投资款、其余注明为技改资金，其付款期限为2011年3月30日至2012年3月23日。在此期间，张和武、赵纯全未向海亚公司提出款项支付有误，亦未催促海亚公司支付上述协议约定的股权转让款。海亚公司也未就张和武、赵纯全未完成增资及股权变更事宜提出异议，并一直向富强公司注入款项。由此可看出，双方在履约过程中已实际改变了协议所约定的股权转让的付款方式及条件。对双方在诉讼中提出的违约主张，双方对于要求对方支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。
关于第三项争议焦点，李昌模、王清龙、富强公司、参天公司是否应对张和武、赵纯全的付款义务承担连带责任。本院认为，案涉股权转让协议约定，李昌模、王清龙以其全部资产为本人、张和武、赵纯全与富强公司履行本协议项下的所有义务与责任和为海亚公司实现本交易目的提供担保。此外，过渡期内，海亚公司投入的全部投资款作为张和武、赵纯全的借款，由富强公司、李昌模、王清龙承担连带偿还责任。案涉协商纪要亦约定，富强公司、参天公司对案涉债务提供连带责任担保，王清龙作为参天公司的法定代表人予以签字确认。李昌模、王清龙、富强公司、参天公司依约应承担保证责任。海亚公司要求李昌模、王清龙、富强公司、参天公司对张和武、赵纯全的上述债务承担连带责任，于法有据，本院应予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除江苏省海亚贸易有限公司、张和武、赵纯全于2011年3月25日签订的《贵州省仁怀市富强煤业有限公司股权转让协议》；
二、张和武、赵纯全自本判决生效之日起十日内返还江苏省海亚贸易有限公司款项3505万元并支付利息（其中以20万元为基数，计算2011年3月30日的当天利息；以380万元为基数，自2011年3月31日计算至2011年4月12日止；以410万元为基数，自2011年4月13日计算至自2011年4月14日止；以550万元为基数，自2011年4月15日计算至自2011年4月18日止；以700万元为基数，自2011年4月19日计算至自2011年4月27日止；以820万元为基数，自2011年4月28日计算至自2011年5月8日止；以1020万元为基数，自2011年5月9日计算至2011年5月17日止；以1260万元为基数，自2011年5月18日计算至自2011年6月2日止；以1785万元为基数，自2011年6月3日计算至2011年7月19日止；以2085万元为基数，自2011年7月20日计算至2011年7月21日止；以2885万元为基数，自2011年7月22日计算至2011年9月7日止；以2985为基数，自2011年9月8日计算至2011年9月22日止；以3075万元为基数，自2011年9月23日计算至2011年11月8日止；以3095万元为基数，自2011年11月9日计算至2011年12月11日止；以3395万元为基数，自2011年12月12日计算至2012年1月4日止；以3435为基数，自2012年1月5日计算至2012年1月8日止；以3455万元为基数，自2012年1月9日计算至2012年3月22日止；以3505万元为基数，自2012年3月23日起算利息至本判决确定的给付之日止，均以年利率15%为基数给付利息）；
三、李昌模、王清龙、贵州省仁怀市富强煤业有限公司重庆市参天建材（集团）有限公司对本判决确定的第二项内容承担连带清偿责任；
四、江苏省海亚贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向张和武、赵纯全返还贵州省仁怀市富强煤业有限公司财务专用章1枚；
五、驳回江苏省海亚贸易有限公司的其他诉讼请求；
六、驳回张和武、赵纯全的其他反诉请求。
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