甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘01民终1387号
上诉人（原审被告）：杨某，男，1970年5月23日出生，汉族，无业，住兰州市西固区。
委托诉讼代理人：杨某江，男，1994年12月27日出生，汉族，无业，住兰州市西固区。
上诉人（原审被告）：王某琴，女，1972年2月18日出生，汉族，无业，住兰州市西固区。
委托诉讼代理人：杨某江，男，1994年12月27日出生，汉族，无业，住兰州市西固区。
被上诉人（原审原告）：崔某，男，1976年3月18日出生，汉族，兰州石化公司炼油厂职工，住兰州市西固区。
被上诉人（原审原告）：柴某琼，女，1978年8月26日出生，汉族，无业，住兰州市西固区。
委托诉讼代理人：崔某，男，1976年3月18日出生，汉族，兰州石化公司炼油厂职工，住兰州市西固区。
上诉人杨某、王某琴因与被上诉人崔某、柴某琼合同纠纷一案，不服兰州市西固区人民法院（2016）甘0104民初482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨某、王某琴及其委托诉讼代理人杨某江，被上诉人崔某，被上诉人柴某琼的委托诉讼代理人崔某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨某、王某琴上诉请求：1、撤销兰州市西固区人民法院（2016）甘0104民初482号民事判决；2、驳回原审原告的诉讼请求；3、判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。
事实和理由：1、原审对于借条与收条产生的原因并未审理查明。借条是上诉人未退出五行鼎数控装饰时购买被上诉人股权时产生的，并非单纯的民间借贷法律关系；收条法律关系产生时上诉人依旧是五行鼎数控装饰的股东，是购买股份中自然产生的。2、原审对2015年7月30日的借条中“以相同价值的实物机器设备冲抵借款”的条件未予查明。开出本借条时上诉人亦未退出五行鼎数控装饰，其条件是以股东合伙的财产购买股权，也不是单纯的民间借贷法律关系。3、合作期间及上诉人退出后有关未完成债务应当以上诉人退出后继续履行情况未做审理查明。合作期间，上诉人应为股东之一，有权购买被上诉人的部分股权，当上诉人退出五行鼎数控装饰后有权利不再继续购买被上诉人的剩余股权，自然不存在借贷关系。4、从借条的性质看主要以“偿还及其设备抵充合伙投资”为依据，被上诉人也怕自己的股权落空，为此才加上这一重要条件，原审审理未查明。5、追加股东合作协议丙方王某为无独立请求权的第三人才真正有利于本案查明事实。6、有关收条、上诉人给付被上诉人首款时上诉人依然是股东，仅是上诉人股份收购中的购买行为。2015年9月30日后，上诉人不再是股东，五行鼎数码装饰由王某全部承接，所有债权债务转给王某，上诉人不应对被上诉人的尾款负责。
崔某、柴某琼辩称，案件事实一审已经查清，2015年上诉人与我们协商并与王某商议，把我们的股份转让给上诉人，之后的事情与我无关。借条是上诉人开具的，我们只和上诉人的借条产生关系，与王某和其他人无关。请求二审：驳回上诉，维持原判。
崔某、柴某琼向一审法院起诉请求：1、被告返还原告欠款108800元人民币并支付利息3173元，本息合计111973元；2、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原告崔某、柴某琼夫妻二人与被告杨某、王某琴夫妻二人及另一合伙人王某五人，于2015年3月5日签订股东合作协议（合同书）一份，约定：以上五方协商一致同意设立“五行鼎数控装饰公司，主营家居、工程装修装饰、材料家具加工；五方共同投资伍拾万元，包括启动资金和注册资金两部分，崔某、柴某琼夫妻各出资壹拾万元，各占注册资金的20%，杨某和王某琴夫妻各出资壹拾万元，各占注册资金的20%，王某出资壹拾万元，占注册资金的20%。2015年7月30日，经五人共同协商决定，原告崔某、柴某琼退出合伙企业，签订股份合作协议时二人的出资额为200000元，经折抵后股份转让价为170000元，原告二人40%的股份以170000元转让给被告杨某、王某琴。遂原告崔某、柴某琼与被告杨某、王某琴及另一合伙人王某于当日先签订了免责说明书一份，载明：经双方协商一致，2015年7月30日起崔某、柴某琼和杨某、王某琴、王某的合作协议终止。崔某、柴某琼不得对外使用“五行鼎数控”字样；五行鼎数控装饰产生的对外未清偿的债务与崔某、柴某琼无关；五行鼎数控装饰承接的所有装修、加工业务所产生的纠纷与崔某、柴某琼无关；五行鼎数控装饰所有的安全问题与崔某、柴某琼无关。五行鼎数控装饰人：杨某、王某琴、王某与免责方崔某、柴某琼五人在免责说明书上签字确认。免责条款签订后，当日二原告与二被告又签订借条一份，载明：2015年7月30日至五行鼎数控装饰杨某、王某琴借崔某、柴某琼现金壹拾柒万元整（170000元），于2015年8月31日偿还现金壹拾万元整（100000元）。杨某、王某琴借崔某、柴某琼现金叁万伍仟柒佰元整（35700元），其中：借款叁万壹仟元整产生利息3100元（叁仟壹佰元整），以上共计贰拾万零捌仟捌佰元整（208800元）。杨某、王某琴承诺余款壹拾万零捌仟捌佰元整于2015年10月1日全额付清偿还于崔某、柴某琼。经以上双方协商达成一致，如2015年10月1日不能全额偿还崔某、柴某琼借款，以相同价值的实物机器设备抵充借款，双方均已确认。借条上二原告作为借款人、二被告作为偿还借款人均签字确认。免责说明书及借条均由原告柴某琼亲笔书写，且由魏景瀚作为公证人签字确认。2105年8月31日，被告杨某按照借条约定的时间偿还原告崔某100000元整，崔某向杨某出具收条一份，载明：崔某今收到杨某和崔某于2015年7月30日签订的借款合同中首笔还款人民币壹拾万元整（100000元整）。注：从今日起崔某个人再不从厂里拉任何东西，所属私人物品已于9月1日全部拉完，如杨某在2015年10月1日不能偿还剩余尾款壹拾万零捌仟捌佰元整，崔某将走司法程序；崔某个人再不能诋毁有关五行鼎数控装饰公司形象和杨某个人形象的言行，如有发现杨某将走司法程序；在2015年10月1日当天杨某还崔某剩余尾款时（注：108800元整），崔某必须拿回位于西固区李家庄26-1的租赁合同及厂房及其购买合同，五人曾经签订的合同共三样，拿回全部时杨某当面还清剩余尾款。但还款期限届满后，经原告多次催要，二被告至今仍未偿还剩余借款108800元，故原告诉至法院请求判如所请。
一审法院认为，本案经原、被告当庭陈述、答辩，举证、质证，证实原、被告与另一合伙人王某有股东合作协议在前，之后经原、被告与王某达成一致意见，同意原告退伙，将其股份折抵后以170000万元转让给被告，五人先签订免责说明书，后由原、被告再签订借条。本院认为五人签订的免责说明书实为五人达成的同意原告退出合伙企业的退伙协议；原、被告双方签订的借条中包含的其中一笔170000元实为被告购买原告40%股份而向原告支付的股份转让款，另外38800元为被告借原告的借款35700元及其中31000元借款产生的利息3100元，两项合计208800元。原、被告以借条的形式将双方之间的股份转让关系和借款关系统一转化为借款关系，是原、被告自愿调整双方的权利义务关系，不违反法律的强制性规定，也不损害国家、集体或者他人的合法权益，应认定其合法有效，且原、被告提交的收条也证明被告杨某已按借条约定的期限向原告崔某偿还了现金100000元，虽被告杨某辩称该100000元借款实际由王某偿还，但收条中载明由杨某偿还，且双方对该收条均无异议，被告也未提供其他证据予以佐证，故该抗辩理由本院不予采信。被告应按照借条约定的期限偿还原告的剩余借款，故对原告请求被告偿还剩余借款及利息的诉讼请求本院予以支持；另原告请求被告支付利息，因双方在借条中没有约定，故该诉讼请求本院不予支持。对被告辩称合伙企业现由另一合伙人王某经营，原告的股份是转让给被告及其王某三人的，只是王某没有在借条上签字，该笔借款应由王某承担的抗辩理由，因被告未提供相应的证据予以证明，故本院对该抗辩理由不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条第一款之规定，判决：被告杨某、王某琴于本判决生效之日起十日内偿还原告崔某、柴某琼剩余借款108800元。减半收取的案件受理费1270元，由被告杨某、王某琴共同承担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。一审判决认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，债务应当清偿。在本案中，上诉人杨某、王某琴与被上诉人崔某、柴某琼均为五行鼎数控装饰的合伙人，后经上诉人、被上诉人与另一合伙人王某协商一致，同意被二上诉人退出合同。二被上诉人将持有的合伙份额转让给二上诉人，本案所涉108800元款项中至少有70000元系合伙份额转让款，二上诉人与二被上诉人之间并未实际发生借贷，而是以借条的形式确定了双方的债权债务关系。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”根据上述规定，原审法院将本案案由确定为民间借贷纠纷不当，根据《民事案由规定》，本案案由应确定为合同纠纷。
关于债务偿还主体的问题，五行鼎数控装饰的五位合伙人于2015年7月30日以《免责说明书》的形式确认二被上诉人退出合伙，但就二被上诉人在合伙中的份额并未作出处理。二上诉人与二被上诉人同日达成的《借条》中明确载明偿还借款人为二上诉人，另一合伙人王某并未在《借条》上签字，也未作出愿意购买二被上诉人合伙份额的意思表示，故二被上诉人退出五行鼎数控装饰后，其合伙份额由二上诉人购买，《借条》中所涉款项应由二上诉人承担偿还义务。
关于双方在《借条》中约定“如2015年10月1日不能全额偿还借款，以相同价值的实物机器设备抵充借款”的问题，首先，在《借条》中并未明确以何人、何处的机器设备抵顶欠款，属约定不明；其次，二上诉人只能用自己的财产清偿债务，但合伙财产为全体合伙人共有，未经全体合伙人同意，其他合伙人不得擅自处理合伙财产。即使在《借条》中所涉机器设备为五行鼎数控装饰的机器设备，该条款也因五行鼎数控装修的机器设备中包含另一合伙人王某的份额而不能得到履行。故二上诉人要求以五行鼎数控装修的机器设备冲抵所欠二被上诉人债务的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律不当，案由确定不当，但裁判结果正确，故对杨某、王某琴的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2476元，由杨某、王某琴负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志勇
代理审判员 王 博
代理审判员 张煜枫
二〇一六年八月二十二日
书 记 员 刘艺涵