广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第500号
上诉人（原审被告）：比亚迪汽车工业有限公司。住所地：广东省深圳市坪山新区坪山横坪公路*********号。组织机构代码：79173855-3。
法定代表人：王传福，董事长。
委托代理人：先铎，该司法务。
被上诉人（原审原告）：温岭市正田摩托车零部件制造有限公司。住所地：浙江省台州市温岭市太平街道百家山路*号。组织机构代码：25547775-9。
法定代表人：施素云，总经理。
委托代理人：林聚忠，广东聚平律师事务所律师。
上诉人比亚迪汽车工业有限公司（以下简称比亚迪公司）因与被上诉人温岭市正田摩托车零部件制造有限公司（以下简称正田公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第740号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：从2009年开始，正田公司、比亚迪公司开始发生交易往来，由正田公司向比亚迪公司供应汽车零部件等材料。正田公司、比亚迪公司双方分别于2009年1月1日、2010年12月13日签订了《售后服务协议》，就产品质量保证期、售后索赔、三包旧件费用追偿等进行了约定。自2008年7月1日至2011年1月1日期间，正田公司、比亚迪公司双方签订了多份《配套零部件供货清单及价格协议》，对每次供货的名称、数量、单价、结算方式、税率、货款支付方式等进行了约定。其中，2008年7月1日、2009年1月1日签订的《配套零部件供货清单及价格协议》中约定结算方式为上线买单，月结3个月；2010年7月1日、2011年1月1日签订的《配套零部件供货清单及价格协议》中约定结算方式为上线买单，到票月结60天。正田公司、比亚迪公司双方又于2011年2月28日签订了《轿车零部件及材料采购合同》，就货物及价格、质量要求、责任及赔偿、结算与货款支付、违约责任与合同解除等进行了约定。正田公司向比亚迪公司送货并开具了增值税专用发票，比亚迪公司未按约定支付全部货款。正田公司、比亚迪公司双方确认2010年12月正田公司停止向比亚迪公司供货。在正田公司、比亚迪公司双方签订的《企业询证函》上，正田公司确认截至2012年12月31日比亚迪公司欠款数额为人民币（以下币种均为人民币）1694120.21元，比亚迪公司于2013年6月18日确认截至2012年12月31日应付正田公司货款为1685405.39元。庭审中，正田公司自愿将4笔索赔款（分别为：4204.04元、2310.78元、200元、2000元）从1694120.21元中扣除，最终确认比亚迪公司尚欠货款为1685405.39元，利息起算以1355662.19元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率自2012年2月28日起计至法律文书确定的比亚迪公司还款之日止，以329743.2元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日即2013年10月21日起计至法律文书确定的还款之日止。而比亚迪公司亦同意支付正田公司1685405.39元，但认为利息需要减去质量保证金329743.2元，从2012年2月28日起算。另查，2013年3月21日比亚迪公司的名称由“深圳市比亚迪汽车有限公司”变更为“比亚迪汽车工业有限公司”。
正田公司提起诉讼，请求判令：1、比亚迪公司支付拖欠货款1694120.21元及利息（自2012年2月28日起至法律文书确定的比亚迪公司还款之日止，暂计至2013年10月15日的利息为1694120.21×6.15%＋1694120.21×6.15%／12×7＋1694120.21×6.15%／360×17＝104188.4＋60776.56＋4920＝169884.96元）；2、比亚迪公司负担该案诉讼费用。
原审法院审理认为：正田公司与比亚迪公司之间的买卖合同关系，是双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。正田公司向比亚迪公司提供了货物，比亚迪公司应当依约支付相应的货款，比亚迪公司拒付货款的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。正田公司、比亚迪公司双方在庭审中确认比亚迪公司尚欠正田公司货款为1685405.39元，比亚迪公司亦同意支付上述货款，正田公司请求比亚迪公司支付货款1685405.39元合法合理，该院依法予以支持。关于利息问题，正田公司认为应分为两部分计算，即以1355662.19元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率自2012年2月28日起计至法律文书确定的还款之日止，比亚迪公司对此予以确认，该院对正田公司的该项请求予以支持；此外，正田公司还认为应以329743.2元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率自2013年10月21日起计至法律文书确定的还款之日止，而比亚迪公司抗辩称欠正田公司款项是因为正田公司的产品质量问题，导致比亚迪公司将正田公司的货款作为质保金，因此质保金329743.2元不应计算利息。该院认为，正田公司、比亚迪公司双方于2010年12月份停止供货，比亚迪公司于2013年6月18日确认拖欠的货款金额中包含了该部分款项，正田公司请求自起诉之日即2013年10月21日起计算该部分款项的利息合理合法，应予以支持，故对比亚迪公司的抗辩该院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、比亚迪公司应于判决生效之日起五日内支付正田公司货款1685405.39元。二、比亚迪公司应于判决生效之日起五日内支付正田公司逾期付款利息（其中，以1355662.19元为基数，自2012年2月28日起计至判决确定的付款之日止，以329743.2元为基数，自2013年10月21日起计至判决确定的付款之日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。一审案件受理费10788元，由正田公司负担1034元，比亚迪公司负担9754元。
上诉人比亚迪公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决对比亚迪公司应付款项的起算时间有误。根据双方《轿车零部件及材料采购合同》第5.2款的约定，比亚迪公司是上线买单，双方核实账目后，比亚迪公司才支付款项，而双方直到2013年6月28日通过“企业询证函”方式对2012年12月31号前的账目进行对账和确认，因此比亚迪公司认为双方正式对于往来账目的确认时间应当以《企业询证函》下双方共同确认的时间为准。二、原审判决对于质保金计算利息的判决应予以撤销。根据双方《售后服务协议》关于质量保证期的约定“保修期限为需方授权的汽车销售服务店（4S店）出具的汽车销售发票／配件销售发票当日起至2年后对应的24时止”，同时根据双方在《企业询证函》中对应付货款的支付时间确定为2012年12月31日，也就意味着最后一批货是在2012年12月31号左右上线，即便最后一批货物在2012年12月31日发往授权的汽车销售服务店（4S店）当日卖出，质保期限也应当是在2014年的12月31日，因此质保金应当尚在质保期间，而同时质保金不仅是比亚迪公司与正田公司在合同中达成的合意，更是正田公司为了保证其产品质量而对比亚迪公司的承诺，并非为借贷关系。因此，原审判决要求比亚迪公司就尚未到期的质保金支付利息是错误的。综上，请求判令：撤销原审判决第二项，改判或者发回重审后支持比亚迪公司的上诉请求。
被上诉人正田公司辩称：一、比亚迪公司的上诉没有事实依据，比亚迪公司称该司应付款项起算时间有误与事实不符。比亚迪公司认为双方在2013年6月28日通过《企业询证函》的方式对2012年12月31日的帐目进行对账以及确认，因此，双方确认2012年12月31日为付款时间，这是错误的。《企业询证函》里面提到的截止时间为2012年12月31日，这只是一个财务确认对账的时间点，并非比亚迪公司的应付款时间，双方最后一笔交易在2011年5月30日，之后的扣款应是三包费等费用的扣除，也就是说，比亚迪公司应当在2011年5月30日之后按照合同的约定付款。二、比亚迪公司认为质保金计算利息的判决应予撤销也是没有事实依据的，理由同上。
本院对原审法院所查明的事实予以确认。另查明：一、2011年2月28日双方签订的《轿车零部件及材料采购合同》第6.2条约定：“供方提供的合同货物经需方验收，并且投入生产／发往需方销售服务店后，供需双方确认实际使用／发出数量，供方须以供需双方确认的当月实际使用／发出数量和结算价格为依据开具增值税发票并于次月十五日前交到需方，需方以供需双方确认的当月实际使用／发出数量和结算价格为依据于合同货物实际使用后次月起第三个月月底前支付货款”。正田公司最后向比亚迪公司开具增值税发票的时间是2011年5月30日。二、2011年2月28日双方签订的《轿车零部件及材料采购合同》第6.2条约定：“无论出于何种原因导致合同解除时，需方有权保留一定金额的应付供方货款，作为供方履行三包服务的保证金”。比亚迪公司提交了一份其公司内部的《冻结供应商货款审批单》，该审批单载明：正田公司给比亚迪公司的FO车型制动器总成，在2010年12月份试装未合格停止供货，为了维护公司利益，降低索赔风险，现申请冻结该供应商货款329743.2元作为FO车型售后服务保证金。比亚迪公司内部于2011年3月18日同意了该申请。比亚迪公司主张上述329743.2是应该扣除正田公司的质量保证金，正田公司不认可上述329743.2元为质量保证金，但原审判决认定上述金额为质量保证金后正田公司未提起上诉。三、双方2009年1月1日签订的《售后服务协议》第二条“关于供方产品的质量保证期”约定：供方所供零部件的非营运车辆保修期限为两年或六万公里；营运车辆的保修期限为一年或十万公里；维修使用的零部件保修期限以配件销售发票日期为准，正常使用保修期限不低于一年或三万公里；以上均以先到者为准。双方2010年1月1日签订的《售后服务协议》第1.2条约定：保修期限为需方授权的汽车销售服务店（4S店）出具的汽车销售发票／配件销售发票当日起至2（1）年后对应的24时止或车辆行驶里程达对应的6（10、3）万公里，以先到者为准。第1.3条约定：供方保证其所供零部件在该保修期限（三包期）内能够正常使用，否则将承担不能正常使用的责任，包括但不限于：修理、更换、退货、赔偿需方损失、向需方缴纳违约金等，因此而产生的需方向供方发生的索赔称为“三包赔偿”。比亚迪公司并未提交正田公司所供应货物保修期限从何时起算的证据。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案争议的焦点在于比亚迪公司是否应向正田公司支付逾期付款的利息。而对于上述争点的裁判，关键在于确定比亚迪公司应付货款的时间。根据双方合同的约定，比亚迪公司收到正田公司货物并将货物投入生产或发往比亚迪公司的销售服务店后，比亚迪公司方与正田公司确认实际使用的货物数量或者实际发出的货物数量，双方再以上述数量和结算价格为依据计算出比亚迪公司应付正田公司的货款，正田公司根据双方确认的货款数额向比亚迪公司开具增值税发票，比亚迪公司于货物实际使用后次月起的第三个月月底前支付货款。现正田公司已经向比亚迪公司开具了所请求货款的全部增值税发票，最后一份增值税发票的开票时间为2011年5月30日，因此，足以认定比亚迪公司最迟在2011年5月已经实际使用了正田公司的货物，比亚迪公司最迟应该在2011年8月底前向正田公司支付货款。比亚迪公司逾期未支付货款，应当承担支付逾期付款利息的责任。正田公司请求比亚迪公司以1355662.19元为本金自2012年2月28日起支付利息，符合法律规定，应予支持。关于质保金329743.2元，比亚迪公司应于保修期限届满后向正田公司返还。现比亚迪公司并未就保修期限的起始日进行举证，亦即无法确定保修期限的届满日，比亚迪公司主张质保金尚在质保期内没有依据。再者，考虑到保修期限的最长期限为两年，而2011年5月30日前比亚迪公司已经实际使用了正田公司的货物，且比亚迪公司已经在《企业询证函》上确认尚欠正田公司1685405.39元，上述确认的欠款金额中包含了应返还正田公司的质保金329743.2元，综合上述因素，原审判决比亚迪公司自正田公司起诉之日即2013年10月21日起向正田公司支付质保金的利息并无不当，本院予以确认。综上，比亚迪公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3140元，由上诉人比亚迪汽车工业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
审 判 员 王 畅
代理审判员 林 博
二〇一四年三月二十日
书 记 员 刘丽舒（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。