连云港市赣榆区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0707民初4123号
原告：许莹丹（反诉被告，下同），女，1971年8月20日出生，朝鲜族，住辽宁省大连市中山区。
委托诉讼代理人：潘长城，江苏衡信达律师事务所律师。
被告：张善涛（反诉原告，下同），男，1963年11月30日出生，汉族，住连云港市赣榆区。
原告许莹丹与被告张善涛委托合同纠纷一案，本院于2016年5月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年7月21日公开开庭进行了审理。后因案情复杂裁定转为普通程序，依法组成合议庭，于2016年10月19日公开开庭进行了审理。原告许莹丹的委托诉讼代理人潘长城，被告张善涛两次庭审均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告许莹丹向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决解除原、被告签订的委托管理协议；2、依法判决确认连云港市新大地水产养殖有限公司归原告所有，并判令被告配合原告办理企业变更登记（包括将企业登记的法定代表人变更为原告等）；3、依法判令被告将连云港市新大地水产养殖有限公司的《法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》等证照正副本，行政印章、法定代表人印章、财务印章等印章以及《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证（编号为3200/AC095）》正副本等返还给原告；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年4月25日，原、被告双方签订委托管理协议，约定原告委托被告担任连云港市新大地水产养殖场（以下简称“新大地养殖场”）（现为连云港市新大地水产养殖有限公司，以下简称“新大地养殖公司”）和连云港恒鑫源水产养殖有限公司的法定代表人，并代为管理这两个公司，行使管理权。在委托期间，被告不负责任，不履行管理职责，原告数次要求被告变更企业登记，并将《营业执照》等证照正副本、行政印章等印章以及《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证（编号为3200/AC095）》正副本等返还给原告，但被告拒不理睬。2015年9月1日，被告擅自将新大地养殖场注销，重新登记为新大地养殖公司。被告的行为有违诚信，失去了委托信任的基础。现请求依法支持原告的诉讼请求。
被告张善涛向本院提出反诉请求：1、请求依法判令被反诉人偿还借款本金620000元及利息；2、请求判令被反诉人承担反诉人垫付的土地承包金94300元及30%违约金、养殖场管理费72802.90元（2016年1月7月份）、包装场租金15000元；3、判令被反诉人承担扩大养殖基地费用22060元；4、被反诉人承担诉讼费用。事实和理由：2014年4月25日，反诉人与被反诉人签订委托管理协议，约定反诉人代为管理新大地养殖公司，代为管理期间新大地养殖公司债权债务均由被反诉人承担。2015年12月20日，反诉人与被反诉人达成新的《委托管理协议》，约定终止上述2014年4月25日委托管理协议的履行。2016年1月22日，反诉人与被反诉人进行清算，达成《协议书》，约定被反诉人所有新大地养殖公司养殖备案证在确保能正常出口发货的前提下，由反诉人自主安排使用，收入款全部由反诉人处理，用于偿还被反诉人在反诉人处的借款及利息，同日，被反诉人向反诉人出具了620000元借条，月息1分2厘，定于2016年11月16日前全部偿还；约定新大地养殖公司养殖场土地租赁款由被反诉人在2016年3月20日前交给反诉人，逾期需向守约方赔付违约额的30%违约金，被反诉人迟至现在也未交付，已构成违约，反诉人已于2016年6月1日垫付94300元；新大地养殖公司管理员陈振香由被反诉人聘任，至2016年7月18日止为新大地养殖公司备案证的管理、工资薪金等累计垫付资金69518.90元；孙永臣代表被反诉人签订新大地包装场租赁合同一份，每年租金20000元，为了正常发货，由答辩人垫付15000元，累计垫付费用已达71518.90元，上述支出陈振香在费用发生时均及时告知被反诉人，为确保新大地养殖公司正常运转，该款已由反诉人垫付；2016年7月份新增养殖场管理费用3284元、扩大养殖基地支出22060元。而截至2016年8月末，新大地养殖公司只能出口7个集装箱，所得收入70000元本应偿还反诉人借款但却不足以偿还垫付费用。以上尚未对反诉人本人代为管理期间的代管费进行清算。同时，被反诉人借款的形成本身就是用于购买新大地养殖公司商检备案证，与连云港市米娜进出口有限公司在江苏银行赣榆支行的贷款没有任何关系。故在借款没有偿还之前，被反诉人无权要求返还相关证件，不同意解除委托管理协议。诉讼过程中，被告张善涛增加其反诉请求，要求被反诉人支付其垫付的养殖场管理费19236元（2016年8至10月份）。
原告许莹丹对被告张善涛的反诉辩称，被告的反诉请求无事实及法律依据，且与本诉并非基于同一法律事实、同一法律关系，依法不应当予以受理：一、被告主张的620000元借款并不属实，该620000元是连云港市米娜进出口有限公司在江苏银行赣榆支行的1200000元贷款中应当由原告偿还的部分，与本案委托合同并不是基于同一法律事实，且借款约定的还款期限未到，被告无权就偿还借款提出反诉；二、有关土地承包合同也是原告委托被告代为管理，该承包合同产生的纠纷与本案解除新大地养殖场的委托管理协议不是基于同一法律事实，不是同一法律关系，且被告并没有为原告垫付承包费，原告没有违约，被告主张的30%的违约金没有事实及法律依据；三、被告主张的其垫付给陈振香及孙永臣的相关费用不属实，且与本案无关；四、原告在委托被告管理新大地养殖公司期间，新大地养殖公司既有支出也有收入，本案不能只处理支出，而不处理收入，只有双方交接公司后，对公司的收支情况进行对账，才能明确被告是否存在垫付款以及具体数额；五、被告认可截至2016年8月末，新大地养殖公司出口7个集装箱，收入70000元，该70000元应当属于新大地养殖公司所有。
原告许莹丹为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1、2012年7月7日原告许莹丹与案外人魏江伟签订的《协议》，证明原告以850000元的价格从案外人魏江伟处购买新大地养殖场的事实；
2、2014年4月25日原、被告之间签订的《委托管理协议》，
证明原告系新大地养殖场和连云港恒鑫源水产养殖有限公司的实际投资人，所有资产属于原告，原告委托被告担任上述两个单位的法定代表人，并代为管理，行使管理权；
3、新大地养殖场和新大地养殖公司的工商登记资料，证明新大地养殖场和新大地养殖公司的法定代表人均为被告，2015年9月1日，被告未经原告同意，擅自将新大地养殖场注销，并于同日重新登记为新大地养殖公司；
4、《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证(正本)复印件一份，登记证注册登记编号为3200/AC095，原件正副本均在被告处，证明该注册登记证书归新大地养殖场所有，应该一并返还给原告；
5、连云港市出入境检验检疫局送达的《出口水生动物养殖场/中转场注册登记到期预警通知书》复印件一份，原件在被告处,证明编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》于2016年7月7日到期，被告于2016年3月15日已经收到该《到期预警通知书》，此外，2015年9月1日，被告将新大地养殖场注销，并重新登记为新大地养殖公司，但被告没有及时将《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》的单位名称变更为新大地养殖公司。
被告张善涛对上述证据的质证意见为：对以上证据均无异议，但原告对新大地养殖场升级为新大地养殖公司是知晓的；同时已经对新大地养殖场的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》进行了复查换证，验收已经通过，新证尚未办下来，但可以正常使用，不影响出口发货。
对于上述证据，本院的认证意见为：
上述原告许莹丹提交的证据，经开庭审查和被告张善涛质证，因被告张善涛对上述证据均无异议，本院对上述证据依法予以采信。
被告张善涛为支持其反诉请求，向本院提交了以下证据：
1、2015年12月20日案外人曹泂武作为委托人（甲方）与被告张善涛作为受托人（乙方）以及原告许莹丹作为第三方（丙方）签订的的《委托管理协议》，证明2014年4月25日原、被告双方签订的委托管理协议已经终止；
2、2016年1月22日连云港市米娜进出口有限公司（法定代表人为原告许莹丹，股东张善涛）（以下简称“米娜公司”）作为甲方与案外人李银甫作为乙方签订的《协议书》，证明原告借被告款项，双方对借款如何归还进行了约定；
3、2016年1月22日，原告许莹丹出具给被告张善涛的620000元借条一份，证明原告尚欠被告借款620000元的事实；
4、原告许莹丹与案外人魏江伟于2012年7月7日签订的关于新大地养殖场的转让协议复印件及原告许莹丹与案外人姚永生于2012年10月12日签订的关于连云港恒鑫源水产养殖有限公司的转让协议复印件一份，原告许莹丹于2014年12月30日在该两份转让协议复印件中注明“本人接受的协议条款无条件全部转让至张善涛管理。张善涛对养殖场拥有全部管理权。转让人：许莹丹2014.12.30”。证明因原告许莹丹购买新大地养殖场及连云港恒鑫源水产养殖有限公司的费用均是从被告张善涛处所借，故原告许莹丹在该两份转让协议复印件中注明以上内容；
5、案外人魏江伟与原赣榆县墩尚镇人民政府于2010年3月30日签订《墩尚镇农村土地承包合同》、案外人魏江伟与原告许莹丹于2015年1月9日签订的《转让协议》、原告许莹丹与被告张善涛于2015年1月9日签订的《转让协议》各一份，证明新大地养殖场土地承包属实，需要交纳承包金；
6、连云港市赣榆区墩尚镇人民政府催收土地承包费的通知一份及2016年6月1日连云港市赣榆区墩尚镇财政所出具的交费票据一张，证明原告逾期未交纳承包费，被告张善涛代为交纳新大地养殖公司土地承包费94300元的事实；
7、2016年新大地养殖公司管理费用支出明细三张（2016年1月至7月），总计费用69518.90元，证明为了保证新大地养殖公司的正常运转和备案证的有效使用，被告垫付的各项费用；
8、2016年1月27日孙永臣代表新大地养殖公司与案外人刘宁签订的《租赁协议》一份，证明孙永臣代表新大地养殖公司租赁包装场地，租赁费用每年20000元；
9、2007年10月1日起实施的《出境水生动物检验检疫监督管理办法》，证明租赁的养殖土地和包装场是必须有的，不然《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》是办不了的；
10、2016年7月22日连云港市赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证，证明被告一直在为新大地养殖公司管理经营，同时省检验检疫局来验收合格通过，现在又增加了一个养殖场，同时也证明产生相关的管理费用是必须的；
11、原告许莹丹聘请的管理员陈振香制作的新大地养殖公司管理费用支出明细一份，从2016年1月27日至2016年7月24日，合计金额为72802.9元（包含第7组证据中的数额），有陈振香签字确认；2016年7月25日新大地养殖公司支出明细一份及陈振香书写的证明一份，证明被告垫付新大地养殖公司扩大养殖基地各项费用共计22060元；2016年4月26日陈振香出具的金额为10000元收条一份，证明被告支付给陈振香备案证管理费用10000元；2016年5月25日、5月30日、6月2日、6月14日、7月5日、7月25日、8月30日、10月11日、10月13日被告汇款给陈振香及2016年6月26日被告汇款给孙永臣的手机网银转账记录，证明被告垫付的各项费用属实；
12、2015年12月1日米娜公司向江苏银行赣榆支行借款1200000元的借款借据及该笔贷款发放及贷款转出的专用凭证及房产证、他项权证复印件，证明米娜公司的1200000元的银行贷款是被告以其房屋抵押贷款，并且时间在许莹丹借款形成之后，该笔贷款发放至米娜公司后，转入赣榆县润丰水产养殖场，与原告许莹丹个人无关，也就证明许莹丹欠被告的620000元借款并非是银行贷款。该1200000元贷款是被告以米娜公司的名义贷出来之后，被告个人使用的，与许莹丹无关。
13、2016年1月25日连云港市东平饲料有限公司汇款300000元给李银甫的汇款记录，证明被告履行了2016年1月22日的三方协议；
14、2012年10月12日连云港市东平饲料有限公司汇给许莹丹521000元的回单，证明原告许莹丹借被告521000元用于购买恒鑫源公司的备案证，新大地养殖场也是原告许莹丹借被告的钱购买的，这也是原告许莹丹将新大地养殖场及恒鑫源公司委托被告管理的原因；
15、连云港市敏旺水产进出口有限公司汇款给连云港鲸航国际物流有限公司的专用凭证三张，该三张凭证背面均有陈振香书写的说明，证明新大地养殖公司出口交纳的部分化验费是被告张善涛以连云港市敏旺水产进出口有限公司的名义垫付的，同时该部分费用已经包含在第11组证据陈振香签字确认的费用支付明细中。
原告许莹丹对上述证据的质证意见为：
对于上述第1、2、4、5、8、10、13、14组证据的真实性无异议，同时原告许莹丹认可其在购买新大地养殖场时向被告张善涛借款的事实，但陈述该借款已经通过新大地养殖公司偿还；对第3、6、7、11、12、15组证据均有异议，但认可陈振香、孙永臣系原告许莹丹雇佣的新大地养殖公司的管理人员；对于第9组证据，原告许莹丹未进行质证，要求法庭依法核实。
对于上述证据，本院的认证意见为：
对于被告张善涛提交的上述15组证据，经开庭审查和原告许莹丹质证，因原告许莹丹对上述第1、2、5、8、10组证据的真实性均无异议，且上述第1、2、5、8、10组证据均与本案有关联，故本院对上述第1、2、5、8、10组证据依法予以采信；对于第4组证据中原告许莹丹与案外人姚永生签订的关于连云港恒鑫源水产养殖有限公司的转让协议，因与本案无关联性，本院不予采信；对于第4组证据中原告许莹丹与案外人魏江伟签订的关于新大地养殖场的转让协议与本案有关联，对该份协议，本院予以采信；对于上述第13组、第14组证据，虽然原告许莹丹对其真实性无异议，但该两组证据与本案委托合同并非同一法律关系，无关联性，本院对上述第13组、第14组证据不予采信；对于第9组证据，系国家质量监督检验检疫总局公布的规章，本院依法予以采信；对于原告许莹丹有异议的第3组证据620000元的借条、第12组证据米娜公司在江苏银行赣榆支行1200000元贷款的借款材料，与被告张善涛提交的第2组证据能够相互印证，且与本案有关联，故本院对第3组、第12组证据予以采信；对于原告许莹丹有异议的第6、7、11、15组证据，因被告张善涛提交的连云港市赣榆区墩尚镇财政所出具的收款收据能够证实其交纳新大地土地承包款94300元的事实，原告许莹丹亦认可陈振香及孙永臣系其雇佣的员工，且陈振香亦签字确认了各项费用的支出，第6、7、11、15组证据能够与被告张善涛提交的其他证据相互印证，故本院对第6、7、11、15组证据依法予以采信。
原告许莹丹对支持其对被告张善涛的反诉的答辩意见，向本院提交了2016年1月22日被告发给原告的对账邮件，该对账邮件与2016年1月22日的《协议书》和《借条》可以相互印证，证明原、被告双方进行了结算，原告除了需要承担偿还620000元银行贷款以外，不欠被告其他任何款项。所谓的620000元借款是米娜公司的1200000元贷款中的一部分。同时邮件注明以前的承包费是107640元，而被告主张承包费94300元，应当与本案无关。
被告张善涛对上述证据的质证意见为：
对上述证据的真实性没有异议，但认为邮件是2016年1月22日上午发的，发完以后，三方进行协商，形成了2016年1月22日的《协议书》，应当以2016年1月22日的《协议书》为准。
本院对上述证据的认证意见为：虽然被告对该邮件的真实性无异议，但该邮件的内容是原、被告之间的对账邮件，并不能证明620000元借款即是米娜公司1200000元贷款的一部分，故本院对上述邮件不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年7月7日，原告许莹丹与案外人魏江伟签订《协议》，约定魏江伟以850000元的转款价款将新大地养殖场转让给原告许莹丹，其中包括新大地养殖场的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》（注册登记编号为3200/AC095，有效期自2011年7月8日至2016年7月7日）、包装场租赁使用权、养殖场租赁使用权以及养殖场的所有固定资产（包括大河泵房以及水泵、管道、养殖场周边围栏、看守房、办公房、泥鳅周转箱约2000个以及池塘围网等基本设施）。《协议》第三条第3款约定“乙方（许莹丹）继承甲方（魏江伟）签定的有关新大地水产养殖场的包装厂租赁合同，养殖场租赁合同，如果以上合同不能变更为乙方，甲方同意乙方可以利用甲方的名称继续经营，但是财产归乙方所有”。2014年4月25日，原告许莹丹作为委托人（甲方）与被告张善涛作为受托人（乙方）签订《委托管理协议》，协议第一条约定“甲方委托乙方担任连云港新大地水产养殖场、连云港恒鑫源水产养殖有限公司法定代表人，但实际投资人为甲方，所有资产属于甲方，所有的债权债务和法律责任均属于甲方”；第二条约定“乙方受甲方委托，代为管理上述两个单位，行使管理权”；第三条约定“委托期限为三年，自2014年4月25日至2017年4月24日，到期后根据甲方意愿可以无条件变更为甲方”；同时约定“以上协议经双方签字后生效。甲方负责通知原法人代表魏江伟先生协助办理过户等相关手续”；原、被告分别在协议落款处签字按印确认。协议签订后，原、被告之间未办理新大地养殖场的正式交接手续。后新大地养殖场登记的投资人变更为被告张善涛。2014年12月30日，原告许莹丹在其与案外人魏江伟签订的《协议》复印件底部注明“本人接受的协议条款无条件全部转让至张善涛管理，张善涛对养殖场拥有全部管理权”。2015年1月9日，原告许莹丹与案外人魏江伟签订《转让协议》，约定案外人魏江伟将其2010年3月30日与原赣榆县墩尚镇人民政府（现为连云港市赣榆区墩尚镇人民政府）签订的《墩尚镇农村土地承包合同》转让给原告许莹丹，赣榆区墩尚镇人民政府在该《转让协议》上签章同意转让。同日，原告许莹丹再次与被告张善涛签订《转让协议》，约定原告许莹丹将前述《墩尚镇农村土地承包合同》全部转让给被告张善涛，赣榆区墩尚镇人民政府亦在该《转让协议》上签章确认。案外人魏江伟2010年3月30日与原赣榆县墩尚镇人民政府签订的《墩尚镇农村土地承包合同》约定魏江伟承包89.7亩土地用于泥鳅养殖，承包经营期限为17年，自2010年3月30日至2027年3月30日，土地承包金为每亩每年1200元，每年共计10764元。该承包的土地即是新大地养殖场的养殖土地。2015年9月1日，被告张善涛申请注销新大地养殖场，将新大地养殖场升级设立为连云港市新大地水产养殖公司，公司的法定代表人为被告张善涛。新大地养殖场所有的编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》登记的法定代表人亦为被告张善涛。新大地养殖场升级为连云港市新大地水产养殖公司后，编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》上登记的单位名称仍为连云港市新大地水产养殖场，没有变更为连云港市新大地水产养殖公司。2015年12月20日，案外人曹泂武作为作为委托人（甲方）、被告张善涛作为被委托人（乙方）、原告许莹丹作为第三方（丙方）签订《委托管理协议》，内容为“鉴于连云港恒鑫源水产养殖有限公司出境水生动物检验检疫注册登记证证号：3200/AC096已经由丙方作价450000元人民币转让给甲方，甲方已分别于2015年4月20日至2015年7月31日分3次将此款支付给丙方，由此，连云港恒鑫源水产养殖有限公司的实际投资人已由丙方转变为甲方，为了更好的拓展业务，经友好协商，达成如下委托协议：一、甲方委托乙方继续担任连云港恒鑫源水产养殖有限公司的法人代表；二、连云港恒鑫源水产养殖有限公司的所有资产属于甲方，2015年7月1日后所产生的债权债务和法律责任均属于甲方；三、连云港市恒鑫源水产养殖有限公司今后的一切经营活动与丙方无关；四、乙方需无条件全力支持甲方的一切工作需要；五、根据甲方意愿，乙方无条件将法人变更为甲方。以上协议经三方签字后生效，乙方与丙方2014年4月25日签订的委托管理协议同时终止。”原、被告及案外人曹泂武分别在协议落款处签字按印确认。2016年1月22日，米娜公司及其法定代表人许莹丹、股东张善涛作为甲方与案外人李银甫作为乙方，孙永臣作为见证人签订《协议书》，协议书第一条约定“连云港市米娜进出口有限公司自成立之日起，法人许莹丹产生的借款、欠款、货款与股东张善涛无关，由法人许莹丹自行负责。（连云港市米娜进出口有限公司于2016年11月16日到期的120万元的贷款除外）”；第二条约定“如转让连云港市新大地水产养殖有限公司注册养殖场备案证（备案证号3200/AC095）,转让收益所得先偿还许莹丹欠张善涛的欠款，剩余款偿还许莹丹欠李银甫的欠款。如转让前许莹丹已还清张善涛的欠款，那么转让收益偿还许莹丹欠李银甫的欠款，剩余款归许莹丹所有”；第三条“连云港市新大地水产养殖有限公司注册养殖备案证在确保能正常出口发货的前提下，由张善涛自主安排备案证的使用，收入款全部由张善涛处理。张善涛需满足许莹丹出口使用（许莹丹承担化验等相关费用），许莹丹当年发货给韩国前8个标准集装箱的出口退税款由张善涛处理，第九个起由许莹丹处理，在许莹丹未付清张善涛欠款之前，与李银甫无关”；第四条约定“连云港市新大地水产养殖有限公司养殖场土地租赁款由许莹丹在2016年3月20日前交给张善涛”；第五条约定“许莹丹和张善涛之间的欠款、借款以及许莹丹、张善涛各自的外借款、欠款与李银甫无关，由许莹丹、张善涛各自负责”；第十条约定“今后的所有经营活动，应严格按照上述约定履行，任何一方违约，需向守约方赔付违约额的30%违约金”。原告许莹丹、被告张善涛在甲方落款处签字按印确认，同时甲方落款处加盖了米娜公司的印章，案外人李银甫在乙方落款处签字按印确认，孙永臣在见证人落款处签字按印确认。同日，原告许莹丹向被告张善涛出具金额为620000元的借条，借条载明“截止2015年12月31日，本人许莹丹（）共借张善涛（）人民币（大写）陆拾贰万元整，￥620000元，月息按一分二厘计算，从2016年1月1日起息，期限一年，还款日期为2016年11月16日前。如有新增或减少借款，双方应及时更换借条或以微信、信息、邮件等方式确认。如有纠纷、诉诸于赣榆人民法院。此据。借款人：许莹丹2016年1月22日另：连云港市米娜进出口有限公司在江苏银行赣榆支行于2016年11月16日到期的120万元贷款责任由张善涛承担，即米娜承贷、张善涛负责偿还全部本金和利息，如有需要，许莹丹负责承担办理相关手续。见证人：孙永臣”。2016年1月27日，案外人孙永臣代表新大地养殖公司与案外人刘宁签订《租赁协议》，租赁刘宁位于墩尚镇蔬菜大棚的办公室和泥鳅包装池以及仓库和设备，租赁物面积月1200平方米（共一个大院），用于泥鳅以及其他水生物的包装以及装卸、出口、办公及其他生产生活资料的存放，租赁期限自2016年1月30日至2018年9月30日，租金每年20000元，共计50000元。被告张善涛通过孙永臣垫付该包装场的租赁费15000元。2016年5月4日，连云港市赣榆区墩尚镇人民政府向被告张善涛送达承包费交费通知。2016年6月1日，被告张善涛向连云港市赣榆区墩尚镇财政所交纳承包款94300元，交费票据注明付款单位为“新大地张善涛”。2016年7月22日，新大地养殖公司取得连云港市赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证，核准水域、滩涂面积为9.827公顷。为办理该证件，被告张善涛垫付新大地养殖公司各项支出22060元。自2016年1月至2016年10月期间，被告张善涛在管理新大地养殖公司期间，共计为新大地养殖公司垫付各项管理费用92038.90元（其中1月至7月份为72802.90元，有陈振香签字确认的明细为凭，8月至10月份为19236元，有被告张善涛手机转账记录为凭）。
另查明，新大地养殖场所有的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》注册登记的类型为出境水生动物养殖场/中转场，注册登记种类为泥鳅。中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2007年10月1日施行的《出境水生动物检验检疫监督管理办法》第一章总则第一条规定“为了规范出境水生动物检验检疫工作，提高出境水生动物安全卫生质量，根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法》及其实施条列、《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施条例、《中华人民共和国食品卫生法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》等法律法规规定，制定本办法”；第四条规定“国家质检总局对出境水生动物养殖场、中转场实施注册登记制度”；第十一条规定“每一注册登记养殖场或者中转包装场使用1个注册登记编号。同一企业所有的不同地点的养殖场或者中转场应当分别申请注册登记”；第十六条规“《注册登记证》自颁发之日起生效，有限期为5年。经注册登记的养殖场或者中转场的注册登记编号专场专用”；第十七条规定“出境水生动物养殖场、中转场变更企业名称、法定代表人、养殖品种、养殖能力等的，应当在30日内向所在地直属检验检疫局提出书面申请，填写《出境水生动物养殖场/中转包装场检验检疫注册登记申请表》，并提交与变更内容相关的资料。变更养殖场或者养殖能力的，有直属检验检疫局审核有关材料并组织现场评审，评审合格后，办理变更手续。养殖场或者中转场迁址的，应当重新向检验检疫机构申请办理注册登记手续。因停产、转产、倒闭等原因不再从事出境水生动物业务的注册登记养殖场、中转场，应当向所在地检验检疫机构办理注销手续”。
庭审中，原告许莹丹及被告张善涛均一致认可2015年12月20日案外人曹泂武作为作为委托人（甲方）、被告张善涛作为被委托人（乙方）、原告许莹丹作为第三方（丙方）签订的《委托管理协议》中约定的“乙方与丙方2014年4月25日签订的委托管理协议同时终止”是指2014年4月25日关于连云港恒鑫源水产养殖有限公司的委托管理协议终止，原、被告之间关于新大地养殖公司的委托管理协议并未终止，一致认可双方在签订委托管理协议后未办理正式交接手续。原告许莹丹认可陈振香、孙永臣系其雇佣的新大地养殖公司的管理人员，并明确其诉求中要求被告张善涛返还的新大地养殖公司的各类证照包括新大地养殖公司的营业执照、行政印章、法定代表人印章、财务印章、银行开户许可证正副本、《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》（编号为3200/AC095）正副本、赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证。被告张善涛认可其持有新大地养殖公司营业执照、行政印章、法定代表人印章，否认其持有财务印章及银行开户许可证，并陈述《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》（编号为3200/AC095）到期后已经通过验收，进行复查换证，新证尚未批下来，但可以正常出口发货；赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证在墩尚镇农技中心保管。同时，被告张善涛自认2016年新大地养殖公司承包的养殖场的土地承包费实际为89700元，其多交纳的4600元由赣榆区墩尚镇人民政府退还，本案中要求原告许莹丹支付其养殖场土地承包费89700元及30%的违约金。同时，被告张善涛庭审中自认2016年1月份至今，在其管理新大地养殖公司期间，新大地养殖公司出口7个集装箱，收益70000元，该70000元其已经支付了新大地养殖公司的各项管理费用，但未在其要求原告许莹丹支付的各项管理费用中扣除。
经原、被告双方当事人确认，本案的争议焦点为：1、原告许莹丹能否要求解除关于新大地养殖公司的委托管理协议，并要求被告返还新大地养殖公司的各类证照，尤其是新大地养殖场所有的编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》？2、原告许莹丹应否支付被告张善涛在管理新大地养殖公司期间垫付的各项费用？3、被告张善涛能否在本案中一并要求原告许莹丹偿还其借款620000元及利息？
本院认为，对于第一个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”本案中，原告许莹丹与被告张善涛签订《委托管理协议》，约定原告许莹丹将新大地养殖场委托给被告张善涛代为管理，并且确认新大地养殖场的实际投资人为原告许莹丹，新大地养殖场的所有资产属于原告许莹丹，该《委托管理协议》系原、被告之间真实的意思表示，且不违反法律、行政法规定的强制性规定，合法有效，应受法律保护。根据该《委托管理协议》，原、被告之间成立委托合同关系。被告张善涛在委托管理期间，将新大地养殖场升级注册为新大地养殖公司，根据《委托管理协议》，该新大地养殖公司的实际投资人应为原告许莹丹，新大地养殖公司的所有资产应属于原告许莹丹所有。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”故原告许莹丹要求解除与被告张善涛之间关于新大地养殖公司的委托管理协议，系原告许莹丹对其自身权利处分，于法有据，依法应予支持。《中华人民共和国合同法》第四百零四条规定“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。”故在解除原、被告之间关于新大地养殖公司的委托管理协议后，被告张善涛应将新大地养殖公司返还给原告许莹丹。同时《出境水生动物检验检疫监督管理办法》规定对出境水生动物养殖场、中转场实行注册登记制度，每一注册登记养殖场、中转包装场使用1个注册登记编号，经注册登记的养殖场或者中转场的注册登记编号专场专用，故原、被告之间在解除关于新大地养殖公司的委托合同后，被告张善涛应当一并将新大地养殖公司及其所有的包括编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》在内的各类证照返还给原告许莹丹。原告许莹丹要求被告张善涛返还的各类证照包括新大地养殖公司的营业执照、行政印章、法定代表人印章、财务印章、银行开户许可证正副本、《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》（编号为3200/AC095）正副本、赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证，被告张善涛否认其持有新大地养殖公司的财务印章及银行开户许可证，因原、被告之间在签订委托管理协议后并未办理正式交接手续，原告亦未提供证据证明新大地养殖公司的财务印章及银行开户许可证均在被告张善涛处，故对原告要求被告张善涛返还新大地养殖公司的财务印章及银行开户许可证的诉讼请求，本院不予支持。对于新大地养殖场编号为3200/AC095《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》及赣榆区人民政府颁发给新大地养殖公司的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证，虽然被告张善涛辩称该两个证件不在其处，但因被告张善涛在委托管理期间系新大地养殖场及新大地养殖公司登记的法定代表人，故被告张善涛有义务配合将该两个证件返还给原告许莹丹并配合原告许莹丹将该两个证件中登记的法定代表人变更为原告许莹丹。故对原告许莹丹要求被告张善涛返还新大地养殖公司的营业执照、行政印章、法定代表人印章及编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》正副本、赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证的诉讼请求，本院予以支持。
对于第二个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第三百九十八条规定“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”。故原告许莹丹应当支付被告张善涛垫付的各项管理费用。各项管理费用包括：支付给孙永臣的包装场租金15000元，向赣榆区墩尚镇财政所交纳的养殖场土地承包费89700元，办理[2016]第00011号水域滩涂养殖证支出的各项费用22060元，2016年1月至10月份新大地养殖公司各项管理费用92038.90元，以上合计218798.90元。对于被告张善涛主张的土地承包费89700元30%的违约金，因原、被告之间于2016年1月22日签订的《协议书》第四条约定“连云港市新大地水产养殖有限公司养殖场土地租赁款由许莹丹在2016年3月20日前交给张善涛”，第十条约定“今后的所有经营活动，应严格按照上述约定履行，任何一方违约，需向守约方赔付违约额的30%违约金”，而原告许莹丹至今未支付被告张善涛该笔土地承包费，故原告许莹丹的行为已构成违约，应当承担违约责任，应当按约支付被告张善涛土地承包费89700元30%的违约金，即26910元。庭审中，被告张善涛自认新大地养殖公司2016年出口7个集装箱收益70000元已经支付给陈振香作为新大地公司的管理费用，且该70000元未在其主张的各项管理费用中扣除，故扣除新大地养殖公司收益的70000元后，原告许莹丹应支付给被告张善涛垫付的各项费用及违约金合计为175708.90元（218798.90元+26910元-70000元）。
对于第三个争议焦点，本院认为，原告许莹丹庭审中认可其购买新大地养殖场的费用系从被告张善涛处所借，虽然其主张该款已经还清，但并未提供证据予以证明。同时2016年1月22日原告许莹丹、被告张善涛以及案外人李银甫签订的《协议书》第二条约定“如转让连云港市新大地水产养殖有限公司注册养殖场备案证（备案证号3200/AC095）,转让收益所得先偿还许莹丹欠张善涛的欠款，剩余款偿还许莹丹欠李银甫的欠款。如转让前许莹丹已还清张善涛的欠款，那么转让收益偿还许莹丹欠李银甫的欠款，剩余款归许莹丹所有”，第三条约定“连云港市新大地水产养殖有限公司注册养殖备案证在确保能正常出口发货的前提下，由张善涛自主安排备案证的使用，收入款全部由张善涛处理。张善涛需满足许莹丹出口使用（许莹丹承担化验等相关费用），许莹丹当年发货给韩国前8个标准集装箱的出口退税款由张善涛处理，第九个起由许莹丹处理，在许莹丹未付清张善涛欠款之前，与李银甫无关”。从以上约定的本意来看，原告许莹丹与被告张善涛之所以达成以上约定，即是为了保证原告许莹丹能够及时偿还所欠被告张善涛的借款。而本案原告许莹丹要求解除与被告张善涛关于新大地养殖公司的委托管理合同，则被告张善涛须将新大地养殖公司及其所有财产包括编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》一并返还给原告许莹丹，也就意味着原告许莹丹所欠被告张善涛的款项失去了还款保证，且本案原告许莹丹所借被告张善涛的款项620000元及利息已经到期，原告许莹丹至今未向被告张善涛履行还款义务，故本案在解除原、被告之间的委托管理协议的同时要求原告许莹丹偿还被告张善涛已经到期的借款620000元及利息并无不妥，同时也有利于纠纷的一并解决。借条约定从2016年1月1日起计息，月息按照一分二里计算，不违反法律规定，本院予以确认。故对被告张善涛要求原告许莹丹偿还其借款620000元及利息的诉讼请求，本院予以支持。原告许莹丹主张620000元借款系米娜公司1200000元贷款中应由原告许莹丹承担的一部分，对此被告张善涛不予认可，原告许莹丹提交的证据亦不能证明其主张，故本院对原告许莹丹的上述主张，不予采信。
综上，对原告许莹丹要求解除与被告张善涛之间关于新大地养殖公司的委托管理协议、确认新大地养殖公司归原告许莹丹所有、要求被告张善涛配合原告办理新大地养殖公司及法定代表人变更登记手续、返还新大地养殖公司的营业执照、行政印章、法定代表人印章及编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》正副本、赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号水域滩涂养殖证的诉讼请求，本院予以支持，对原告许莹丹的其他诉讼请求，本院不予支持。对反诉原告张善涛要求反诉被告偿还其借款620000元及利息、支付其垫付的各项费用及违约金共计175708.90元的反诉请求，本院予以支持，对反诉原告张善涛的其他反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零四条、第四百一十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十二条、第二百三十三条之规定，判决如下：
一、解除原告许莹丹与被告张善涛于2014年4月25日签订的关于连云港市新大地水产养殖场（现升级为连云港市新大地水产养殖有限公司）的《委托管理协议》；
连云港市新大地水产养殖有限公司归原告许莹丹所有，
被告张善涛应于本判决发生法律效力之日起十日内配合原告许莹丹办理连云港市新大地水产养殖有限公司及其法定代表人的变更登记手续；
三、被告张善涛应于本判决发生法律效力之日起十日内将连云港市新大地水产养殖有限公司的营业执照、行政印章、法定代表人印章及编号为3200/AC095的《出境水生动物养殖场/中转场检验检疫注册登记证》正副本、赣榆区人民政府颁发的苏赣榆县府（淡）养证[2016]第00011号《水域滩涂养殖证》返还给原告许莹丹；
四、驳回原告许莹丹的其他诉讼请求；
五、反诉被告许莹丹应于本判决发生法律效力之日起十日内支付反诉原告张善涛借款本金620000元及利息（自2016年1月1日起至实际给付之日止，按照月息1.2%计算）
六、反诉被告许莹丹应于本判决发生法律效力之日起十日内支付反诉原告张善涛垫付的各项委托费用及违约金共计175708.90元；
六、驳回反诉原告张善涛的其他反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7300元，由被告张善涛负担。反诉案件受理费12608元，由反诉原告张善涛负担108元，由反诉被告许莹丹负担12500元（本诉案件受理费已由原告许莹丹预交，反诉案件受理费已由反诉原告张善涛预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条之规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审 判 长 陆 帆
审 判 员 高金祥
人民陪审员 张明康
二〇一七年三月十日
书 记 员 刘 毅
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第三百九十八条委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。
第四百零四条受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。
第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
（二）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。
第二百三十三条反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"申立峰与中国太平洋财产保险股份有限公司陕西分公司、魏金明等机动车交通事故责任纠纷二审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-08-10\\\\\",\\\\\