新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院
民事判决书
（2017）兵民初6号
原告：新疆昌茂矿业股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。
法定代表人：罗泊尔，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吕新瑞，新疆元正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：段昭云，新疆元正律师事务所律师。
被告：新疆凌云鸿盛贸易有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。
法定代表人：徐清为，该公司董事长。
委托诉讼代理人：向本华，该公司职员。
委托诉讼代理人：程智，新疆公论律师事务所律师。
被告：阿图什大有实业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市帕米尔路。
法定代表人：崔红伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：钱铮，该公司财务经理。
被告：徐清为，男，汉族，1977年10月6日出生，现住成都市青羊区。
委托诉讼代理人：程智，新疆公论律师事务所律师。
原告新疆昌茂矿业股份有限公司（简称昌茂公司）与被告新疆凌云鸿盛贸易有限公司（简称凌云公司）、阿图什大有实业有限公司（简称大有公司）、徐清为股权转让纠纷一案，本院于2017年6月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告昌茂公司的委托诉讼代理人吕新瑞、段昭云，被告凌云公司的委托诉讼代理人程智，被告大有公司的委托诉讼代理人钱铮，被告徐清为的委托诉讼代理人程智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昌茂公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告共同支付原告款项56458776.65元，承担违约金5645877.67元；2、判令被告共同承担本案诉讼费、保全费、律师费和邮寄送达费等。事实及理由：2013年2月26日，原告与被告凌云公司、徐清为签订了《阿图什昌茂矿业有限公司股权转让及债务负担框架协议》（简称框架协议），约定被告凌云公司整体收购原告持有100%股权的阿图什昌茂矿业有限公司（现更名为阿图什大有实业有限公司）所有股权权益、资产、债务，并约定由被告凌云公司、徐清为承担给付责任。协议订立后，被告凌云公司、徐清为陆续通过付款、转让股权、以物抵债、商业承兑等方式支付款项，但2013年11月27日由大有公司出票的5650万元商业承兑汇票不能承兑，故该笔款项未能到位。为解决此问题，2014年5月14日，原告与被告凌云公司、大有公司分别签订《工矿产品购销合同》和《协议书》，明确约定，凌云公司尚欠原告的款项，由被告大有公司向原告提供20万吨钒钛铁精粉偿还。2014年7月25日，原告与凌云公司、大有公司再次签订《协议书》，明确以下内容：为确保2014年5月14日签订的《工矿产品购销合同》和《协议书》的履行，原告与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订的钒钛铁精粉购销合同自2014年7月25日起由大有公司代原告自行组织运输，由原告从宝钢集团新疆八一钢铁有限公司收款，直至5650万元欠���清收完毕。但大有公司此后仅供货1344.65吨钒钛铁精粉，截至2014年12月，扣除原告预付的税金、运费，大有公司尚欠本公司56458776.55元。由于被告凌云公司、徐清为未能按照双方订立的框架协议和协议书的要求完成付款义务，用提供产品以物抵债的方式也未完全足额抵偿，在协商无果后，原告要求三被告对余款承担给付责任并承担违约责任。
被告凌云公司辩称：首先，本案案由错误。原告要求三被告共同承担债务，但被告大有公司与原告不存在股权转��关系，只有合同关系，而原告又以股权转让关系起诉凌云公司和徐清为，两种不同性质的法律关系不能共同审理，因此，本案应当以合同纠纷进行审理。其次，2013年2月，原告将其下属的阿图什昌茂矿业公司100%股权转让给凌云公司，徐清为是共同付款人。此后，凌云公司支付给原告部分款项，尚余1.2亿债务。经协商，各方于2013年12月18日达成一致意见，由凌云公司承担1.2亿债务，并签订了债务转让协议，排除了徐清为的责任。至2014年5月凌云公司仅欠原告5650万元，凌云公司、大有公司与原告三方通过新协议确定由凌云公司和大有公司承担债务，将5650万元作为预付款，由大有公司提供钒钛铁矿石予以抵偿，并于同日签订矿石购销新合同。���上事实可以确认，凌云公司通过债务转让协议、三方新协议、新矿石购销合同，已经排除了徐清为的责任。凌云公司在2014年7月前的确欠付原告5650万元，但从2015年12月8日大有公司与原告的企业对账单可以看出，原告已将上述债款挂在大有公司名下，因此，该合同款项应当由大有公司支付。
被告大有公司辩称：1、大有公司与原告没有任何股权纠纷，大有公司欠原告的货款属于合同纠纷，但原告认为凌云公司、徐清为与其欠款属于股权纠纷，因合同纠纷与股权纠纷法律性质不同，不可能共同承担、共同审理。根据原告诉讼要求，本案案由应定为合同纠纷，而非股权纠纷。2、原告起诉要求大有公司共同承担债务，是基于双方签订的工矿产品合同，该合同约定大有公司应当提供20万吨钒钛铁精粉，用以抵付原告5650万元款项。该合同至今没有解除，大有公司一直在按合同履行���而原告因自己的供货资质出现问题，又遇到铁精粉价格大幅下跌，无法按合同单价履行合同并单方面停止了合同的履行。以上原因证明本案责任不在大有公司，自然不存在支付违约金问题。综上，大有公司同意按合同约定继续提供与诉讼标的56458776.55元等价的钒钛铁精粉，故本案应按合同纠纷处理。
被告徐清为辩称：基本意见与凌云公司一致。补充意见：1、既然原告已经起诉大有公司，则应按照合同纠纷进行处理，但本案不论属合同纠纷还是股权转让纠纷，徐清为本人均不应承担责任。2、原告的起诉称，2014年5月14日签订的协议书和合同明确写明，被告凌云公司、徐清为应当支付1.9647亿元，这是其认识错误。事实是凌云公司截至到2013年2月18日尚欠原告款项，徐清为此时已不再是付款义务人，这一事实从三方协议书的条款内容可以印证，因此应当驳回原告要求徐清为承担付款责任的诉讼请求。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
（一）原告昌茂公司提交的证据及证明意见
1、2013年2月26日《阿图什昌茂矿业有限公司股权转让及债务负担框架协议》，证明昌茂公司与凌云公司、徐清为三方签订框架协议，对股权转让事宜以及当时的债务负担进行约定。
2、2013年12月8日《往来余额确认表》，证明昌茂公司、凌云公司对往来余额进行确认；出票日期为2013年12月25日的《商业承兑汇票》（票号001000822087××××）；2014年5月20日大有公司给昌茂公司出具金额为5650万元的《收据》；2015年12月8日《企业对账单》，证明大有公司实际欠付昌茂公司56458776.55元。
3、2014年5月14日昌茂公司与大有公司签订的《工矿产品购销合同》；2014年5月14日昌茂公司、凌云公司、大有公司签订的《协议书》；2014年7月25日由昌茂公司、凌云公司、大有公司签订的《协议书》。证明在股权转让达成框架协议后，由于凌云公司与徐清为未按期支付剩余的5650万元的转让款，为解决此债务，有关各方才签订了上述协议书和工矿产品购销合同。几份合同均说明在实际履行中各方均以当时签订的框架协议为准，之后三方签订的协议和工矿产品购销合同也是基于框架协议，是为了解决问题而制定的方案和采取的具体措施，并未改变框架协议的性质，因此本案应依框架协议确认为股权转让纠纷��
4、昌茂公司章程、工商登记材料，凌云公司工商登记材料。证明框架协议签订时，徐清为既是凌云公司法定代表人，也是大有公司法定代表人，并分别以凌云公司法定代表人和共同付款义务人的名义在框架协议中签字，对股权转让及债务均同意承担相应责任。
5、2015年2月6日大有公司向第十二师国资委出具的《申请报告》，报告中方案三还款内容为“由徐清为分批偿还以上债务”。证明徐清为仍是股权转让款的清偿责任人。
凌云公司质证意见：1、对《框架协议》的真实性认可，对关联性不认可。该协议为指导性协议，其他文件都为拟定、待定，不属于正规合同，并且原告起诉金额如果依据《框架协议》无法计算出诉求，最终金额确定是根据双方签订新合同及三方协议书计算出的，因此新的协议实际已经取代了《框架协议》，该协议在本案中并无意义。原告称三方《协议书》是基于《框架协议》而定，但那只是作为协议书前言部分表述，并不属于合同条款内容，同时也可以说明徐清为并不是协议约定承担付款责任的义务人。2、对《往来余额确认表》《商业承兑汇票》《收据》《企业对账单》三性认可���实际尚欠原告的款项确为56458776.55元，但《企业对账单》可以证明，原告认可大有公司是唯一债务人，应继续履行合同、承担付款责任，凌云公司、徐清为不再承担该债务。3、对《工矿产品购销合同》及三方订立的两份《协议书》真实性认可。但《工矿产品购销合同》说明实际新的合同已经代替了《框架协议》，股权转让款已经转化成为货款，由大有公司提供合��约定的等值货物予以支付，属于典型的购销合同，本案的法律性质据此已经转化；《工矿产品购销合同》是大有公司与原告之间订立的，其内容与责任均与凌云公司和徐清为无关。4、对昌茂公司章程、工商登记材料，凌云公司工商登记材料的真实性认可，但与本案无关。5、对大有公司《申请报告》的真实性不认可，大有公司不能代表凌云公司。
大有公司质证意见：1、《框架协议》拟定的事项与大有公司无关，大有公司与原告是基于2014年5月14日的《工矿产品购销合同》联系起来的，大有公司仅依据该合同履行供货责任，除此以外大有公司与原告之间没有任何其他法律关系。2、对欠款金额56458776.55元认可。对三方达成的两份《协议书》真实性认可，但该协议未能继续履行是因原告单方面责任造成的，与大有公司无关。3、对《工矿产品购销合同》的真实性认可，本案应属于合同纠纷，如果按股权转让纠纷则应驳回原告对大有公司的起诉。4、工商档案等材料与大有公司无关。5、大有公司向第十二师国资委出具的《申请报告》只是意向性意见，并无实质意义。
徐清为质证意见：对《往来余额确认表》《商业承兑汇票》《收据》《企业对账单》真实性认可，但上���证据与徐清为个人毫无关系，故对其关联性不认可。因大有公司出票的5650万元承兑汇票未能兑付成功，因此大有公司有义务通过与原告签订的《工矿产品购销合同》继续解决纠纷。其他质证意见与凌云公司意见一致。
（二）被告凌云公司提交的证据及证明意见
1、2013年12月18日昌茂公司、凌云公司、大有公司签订的《债务转让协议》。证明债务已转移给凌云公司，债务人为凌云公司，与徐清为无关。
2、2013年12月18日《余款确认表》。证明按《债务转让协议》约定由凌云公司承接的1.2亿欠款，已支付昌茂公司8896万元，与同日形成的《债务转让协议》相互吻合。
3、2014年5月14日《工矿产品合同》，证明5650万元已经转为货款，供货人为大有公司，合同主体为昌茂公司与大有公司，与凌云公司、徐清为无关。
4、2014年5月14日昌茂公司、凌云公司、大有公司签订的《协议书》。证明5650万元由大有公司、凌云公司承担，与徐清为无关。
5、2014年7月25日昌茂公司、凌云公司、大有公司签订的《协议书》。证明大有公司、凌云公司欠付昌茂公司5650万元，与徐清为无关。
6、付款人为大有公司的《商业承兑汇票》。证明大有公司给昌茂公司支付5650万元承兑汇票，用以支付股权转让款，与徐清为无关。
7、2015年12月18日《企业对账单》。证明大有公司欠昌茂公司款项挂在大有公司账下而非凌云公司名下，徐清为不再是责任承担人。
昌茂公司质证意见：对凌云公司证据的真实性无异议，对证明目的不认可。本案是基于股权转让《框架协议》款项未付清而后续产生其他协议、合同等，《框架协议》明确约定徐清为共同付款义务人，其他补充协议上也有徐清为签字和公章，其他补充协议是由《框架协议》衍生出来的，不能推翻《框架协议》规定的基本内容。
大有公司质证意见：对凌云公司提交证据的真实性无异议。大有公司应按购销合同继续供货；凌云公司应承担责任，徐清为个人不承担责任。
徐清为质证意见：对凌云公司的证据无异议。
（三）被告大有公司未提交证据。
（四）被告徐清为提交的证据与凌云公司一致，所要证明的目的也一致，即徐清为不承担责任。
以上证据系各方当事人为解决5650万元股权转让款而产生的证明材料，能够客观反映案件事实，且各方当事人对其真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明以下事实：2013年2月26日，昌茂公司（甲方、出让方）与凌云公司（乙方、受让方）、徐清为（丙方、共同付款义务人）签订《框架协议》，主要内容为：1、甲方合法拥有阿图什市昌茂矿业有限公司（以下简称目标公司）100％的股权；2、乙方同意受让上述全部股权；3、丙方为乙方实际控制人并持有甲方34％股权；4、本协议各方一致同意丙方为本次交易的共同付款义务人。转让方式：各方同意，本次转让采取不计减目标公司经营亏损，乙方整体收购甲方在目标公司所有股东权益、资产、债务，由乙方��丙方向甲方全额支付其向目标公司投入的实缴注册资本、借款并概括承担目标公司债务的方式完成本次转让。股权转让价格拟定为7000万元，该价格以评估后双方最终确认的数额为准并经各方另行签订股权转让协议。债务负担：1、目标公司自成立起全部债务由乙方和丙方承担。2、乙方和丙方支付目标公司向甲方借款1.1亿元，该数额以双方确认的最终数额为准。3、甲方为目标公司担保的银行贷款应按期偿还，否则由乙方和丙方自行提供担保并承担连带偿还责任。支付方式：1、乙方和丙方在本协议签订之日起10日内向甲方支付股权转让款5000万元，于2013年7
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"谢铁君与湖南北山房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-06-08\\\\\",\\\\\