广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终8334号
上诉人（原审原告、反诉被告）：湛江市业达贸易有限公司，住所地广东省湛江市霞山区。
法定代表人：吴玉诗，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李土平，广东民赐律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：广东新供销商贸连锁股份有限公司，住所地广东省广州市经济技术开发区东江大道132号综合楼第九层912室。
法定代表人：黄庆福，该公司董事长。
委托诉讼代理人：欧壮发，广东君直律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：梁伟金，女，1980年7月14日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。
委托诉讼代理人：李土平，广东民赐律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：曾春，男，1947年7月4日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。
上诉人湛江市业达贸易有限公司（以下简称业达公司）、广东新供销商贸连锁股份有限公司（以下简称新供销公司）因与被上诉人梁伟金、曾春企业兼并合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2017）粤0112民初351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
业达公司上诉请求：1.依法撤销一审判决的第三项；2.依法改判，驳回新供销公司的一审反诉请求；3.相关诉讼费用由新供销公司承担。事实和理由：一审判决认定新供销公司并非故意拖延或中途无故停止收购，业达公司无权依据《收购意向诚意金协议》的约定没收该笔诚意金属于认定事实错误。业达公司没有违反《整体收购协议》的约定，是新供销公司违约。新供销公司所指业达公司违反合同约定，即双方签订的《整体收购协议》，理由是业达公司没有将与宝洁公司签订的《销售协议》向其披露，未取得宝洁公司同意并授权，因而违反《整体收购协议》第十一条承诺与保证及第十三条违约责任的约定，新供销公司上述主张及其所述理由完全属于偷换概念编造事实，因此是不能成立的，主要理由如下：1.业达公司没有隐瞒与宝洁公司签订的《销售协议》等文件的相关约定，也没有违反《销售协议》等文件的约定。首先，新供销公司作为大型国企，收购业达公司有其审核流程，首先要确定的一个事情就是业达公司是否具有宝洁公司的经销代理权，而业达公司是否具有宝洁公司的经销代理权最直接的体现就是双方签订的《销售协议》，由此可见新供销公司实际上已经审查过了上述内容。而业达公司与宝洁公司双方权利义务的约定均来自于该《销售协议》，包括“当业达公司进入清算、资不抵债、申请与其债权人之间签订预防或终止协议，申请破产，或当业达公司的大部分资产或大部分股权已转移到与甲方或其任何关联公司的竞争对手相关的公司或者联合体或收到该公司或者联合体的控制时，甲方保留可以随时发出通知给乙方即时取消及终止本协议的权力。”及“业达公司不得将协议的权利义务全部或部分转让给其他方（指的是不能将经销代理权转让）”，这些不可能是新供销公司事后才去了解的。因此，新供销公司说业达公司没有将上述限制性条款向其披露明显不符合客观实际，是其故意编造的。其次，业达公司与新供销公司签订的《整体收购协议》实际是业达公司的股东将股权转让给业达公司，而且协议中的特别约定的第四项约定，股权变更后1年内或过渡期内新供销公司成立粤西地区新主体后，业达公司及其股东应当协助新供销公司取得经销代理权。这里明确约定是协助新供销公司取得经销代理权而不是将经销代理权转让给新供销公司，这有本质的区别。业达公司与宝洁公司签订的《销售协议》及相关附件，对转让股权的约束只有“大部分资产或大部分股权不得转移到与甲方或其任何关联公司的竞争对手相关的公司或者联合体或收到该公司或者联合体”的限制，而新供销公司并不存在属于宝洁公司或其任何关联公司的竞争对手相关的公司或者联合体的情况。因此业达公司与新供销公司签订的《整体收购协议》没有违反与宝洁公司签订的《销售协议》及相关附件的约定。而且协议并未约定业达公司股权发生变化必须提前通知宝洁公司。最后，新供销公司所指的“宝洁公司取消业达公司代理权”，原因无非就是两个，一就是业达公司因为违约而被宝洁公司解除合同，二是双方协商一致的结果。但从本案证据材料来看，宝洁公司不是“取消业达公司的代理权”，而是与业达公司终止相关合作，而且并不是因为违约，而是根据《整体收购协议》约定协助新供销公司取得经销代理权必须要进行的一个工作环节。因此宝洁公司向业达公司发出的是协议终止通知而不是协议解除通知，这有本质的区别，终止协议可以体现双方协商的结果，宝洁公司作为跨国大公司，若因为业达公司违约造成协议解除的，应当使用的是解除协议通知并会说明因为业达公司违反某某项约定而解除协议。但通知的内容显示终止的原因是业务调整而不是业达公司违约，而且最后还注明是希望业达公司的理解和支持，这也不是因为对方违约要解除合同而用的语气。宝洁公司第二次为新供销公司出具的证据《情况说明》再次确认并不是因为业达公司违约而导致被解除合同关系，而是宝洁公司与业达公司终止相关合作。2.业达公司已按《整体收购协议》的约定履行义务。终止与宝洁公司的《销售协议》是业达公司根据《整体收购协议》约定协助新供销公司取得经销代理权必须要进行的一个环节。业达公司与新供销公司签订《整体收购合同》，该合同及附件证明业达公司与新供销公司已经对业达公司进行资产清点、审计及进行了交接。而且该合同特别约定的第四项约定：“股权变更后1年内或过渡期内新供销公司成立粤西地区新主体后，业达公司及其股东应当协助新供销公司取得经销代理权。”这里明确约定是协助新供销公司取得经销代理权而不是将经销代理权转让给新供销公司。这证明了新供销公司是有审查业达公司与宝洁公司签订的《销售协议》，也明确知道业达公司不可能直接把经销代理权转让出去，只能通过收购业达公司，约定业达公司及股东要协助其新主体取得经销代理权。《整体收购协议》签订后，业达公司的股东已经按约定与新供销公司进行交接，办理了交接手续，业达公司由新供销公司进行经营管理。根据新供销公司派来和张某颖一起接管业达公司的吴翠香在公安机关的询问笔录可以证实，新供销公司在接管经营业达公司时实际已经开始成立了湛江分公司。按协议约定，业达公司及股东要协助其新主体取得宝洁经销代理权，但如果不终止业达公司的经销代理权，新主体是不可能取得经销代理权的。因此，与宝洁公司协商终止《销售协议》明显是业达公司履行《整体收购协议》义务必须要做的事情。新供销公司与业达公司签订《整体收购协议》，其一是为了收购后或收购过渡期内约定业达公司及其股东与宝洁公司协商终止业达公司的销售代理权，以便宝洁公司重新招聘经销代理商（公开招聘是宝洁公司必须的一个程序），其成立的分公司才能够参与竞聘，其二是业达公司及其股东作为与宝洁公司合作多年的经销商，对参与竞聘要求及方案有绝对的优势，可以提供非常大的帮助。宝洁公司对竞聘的人员组织结构及运输仓储能力都有较高要求，从业达公司提供的杨某坚和夏某芳、吴某琴、黄某凤、黄某乙等人个人参保情况反映，新供销公司取得经销代理权后业达公司的中层管理者杨某坚和夏某芳、吴某琴、黄某凤、黄某乙等人都转移到新供销公司，帮助新供销公司快速开展经销商业务起了关键作用，以及新供销公司此后也一直使用业达公司提供的优质仓库等情况都能反映出业达公司协助新供销公司取得代理权的事实。3.新供销公司编造各种没有根据的理由拒不履行合同约定的义务，导致业达公司无法正常运转，最终导致了合同的解除。（1）新供销公司在未与业达公司进行清点资产及账目、未办理交接手续的情况下擅自撤离接管经营的张某颖等相关人员，拒绝继续履行合同。（2）新供销公司主张业达公司将其派来接管经营的张某颖等人遣返是不属实。首先，业达公司已经办理完交接手续，完全被新供销公司接管经营，已为新供销公司掌控的情况下，如果新供销公司不是擅自撤场，业达公司是不可能有能力强制遣返或驱离其接管人员的。其次，根据梁伟金与张某颖的短信记录可以证明2014年9月16日，梁伟金还通知并和张某颖一起去参加宝洁公司的会议，若真有驱离或遣返，梁伟金根本不可能还通知他一起开会。再次，根据接管经营人员张某颖及吴翠香在公安机关的笔录，他们明确表示2014年9月13日是新供销公司叫他们不再管理和运营业达公司的，具体原因他也不清楚，因此可以证明是新供销公司擅自撤离的。最后，先后在业达公司及新供销公司夏某芳和杨某坚等人的《情况说明》证明是张某颖等人自行撤离，并没有所谓驱离、遣返的情况。（3）新供销公司签订收购协议两天后接到宝洁公司高层电话要求停止收购一事完全是其自己编造的。根据李德皓的提供的《情况说明》、电子邮件截图及新供销公司2014年第22号《总经理办公会议纪要》内容可知：新供销公司于2014年9月20日向公司管理人员群发2014年9月11日作出的2014年第22号《总经理办公会议纪要》，内容为关于收购湛江业达和茂名创荣公司的问题，经研究决定认为收购总体可控并承受，上马该项目意义正面大于负面。若签订收购协议后两天收到宝洁公司要求停止收购，新供销公司不可能还会在2014年9月11日的总经理会议上作出这样的研究认定，也不会在2014年9月20日向公司管理人员群发。（4）新供销公司在反诉中称2014年10月13日业达公司的经销代理权被宝洁公司取消之后，双方一直处于矛盾与纠纷之中、针锋相对，业达公司不可能协助其取得代理权明显也是恶意编造的。首先终止经销代理权是业达公司为履行《整体收购协议》约定而与宝洁公司协商的结果。其次，根据梁伟金与张某颖及张某龙的短信记录可以证明2014年9月16日，业达公司仍然继续协助新供销公司取得销售代理权，梁伟金和张某颖一起去参加宝洁公司的会议；2014年11月3日张某颖还过来湛江找梁伟金拿财务数据，对造成业达公司亏损的问题进行协商；业达公司协助新供销公司取得宝洁公司粤西地区的经销代理权后，业达公司的仓库仍由新供销公司使用，由新供销公司向业达公司支付租金。2014年9月15日，梁伟金到广州参加宝洁公司16日的会议，张某龙还派司机去接机并进行面谈协助新供销公司取得宝洁代理权一事，至2015年2月18日双方还保持友好通讯。若真双方真的处于矛盾与纠纷之中、针锋相对之中，梁伟金与其两人不可能保持如此良好通讯，而且业达公司也不可能提供仓库给新供销公司用于经营宝洁经销代理权。（5）新供销公司指使张某颖做出歪曲事实的《情况说明》，意图颠倒是非黑白，但该《情况说明》与其在公安机关的供述笔录相矛盾，而且与其和梁伟金短信记录及吴翠香在公安机关的询问笔录、其他人的证人证言反映的情况均不一致。（6）根据业达公司提供的《民事判决书》可以反映，同是张某龙及黄庆福领导的新供销公司下属子公司广东新供销天裕商贸有限公司为取得“多美滋”品牌的经销权与原经销商签订吸收整合的协议，在原经销商协助其取得“多美滋”品牌的经销权后即编造各种的理由不履行合同义务，还美其名“经自身努力取得的经销权”，后经法院公正判决，认定广东新供销天裕商贸有限公司违约。（7）业达公司收到新供销公司于2014年10月20日写的《解除整体收购协议的函》，由于业达公司已经依照《整体收购协议》的约定协助新供销公司在2014年10月成为了粤西分销商，所以业达公司于2014年10月23日向新供销公司发出《要求支付收购款项的通知》，希望对方履行承诺继续履行协议，但新供销公司拒不履行。新供销公司拖延不履行协议，导致业达公司无法运转，依照协议，业达公司原股东已经无权行使股东权利，为了对业达公司原员工和客户有所交代和做好善后工作，业达公司迫不得已只得于2014年10月29日向新供销公司发函，要求解除整体收购协议。只有这样，业达公司原股东才能不违反协议约定的情况下，开展业达公司善后工作，催收货款，支付员工工资等。上诉意见补充：（一）2014年9月1日至9月12日新供销公司已经完全接管业达公司的经营管理。1.新供销公司于2014年10月20日出具的《关于终止整体收购的函》第2页第6行主张业达公司于2014年9月13日擅自收回实际经营权，倒数第5行确认于2014年9月1日至12日接管经营了业达公司并造成损失。也就是说新供销公司书面确认了接管经营的事实，现在否认，其理由明显是不能成立的。2.《整体收购协议》的附件交接、盘点手续及业达公司在《证据目录》三中第10项财务单据中均需要张某颖审批，还有新供销公司提交的证据《公证书》中显示的张某颖邮件清单里公司员工发给张某颖审批的各项邮件均可证明新供销公司接管业达公司经营管理的事实。3.新供销公司以业达公司未交接工商营业执照等资料为由主张没有接管经营明显是不成立的，上述材料平时是存放在公司的办公场所的，不可能有谁会带回家藏起来，张某颖等人接管公司经营管理后，办公场地及所有人员、资料等也自然由他们所掌控，因此根本就不存在资料没有交接的情况。（二）新供销公司接管业达公司期间已实际造成业达公司损失673601.84元。1.业达公司已向宝洁公司支付涉案货物的货款3615420.29元，宝洁公司向业达公司出具的发票可以证实，其在回复一审法院的《回复函》中也再次证实了这一点。而张某颖返还给业达公司的销售款只有2941818.65元，而该销售行为是新供销公司接管经营业达公司期间由张某颖操作发生的。既然已经被接管经营，就不可能存在业达公司委托张某颖销售这一说法。2.业达公司的股东梁伟金从来没有在事后确认过所谓张某颖代为销售的事实。梁伟金于2014年11月4日及11月6日发邮件给张某颖的情况，要综合双方之间相互通信的情况去确定其证实的内容。根据梁伟金与张某颖的信息记录及新供销公司提交的《公证书》中张某颖于2014年9月19日发出的邮件“帮宝适对账919”可知，新供销公司擅自撤场后，业达公司清算发现涉案该批货物销售后没有货款到账，梁伟金发信息要求张某颖交回货款，甚至表示要报警处理，后张某颖才将2941818.65元交回业达公司，并于2014年9月19日发回该批货物的对账表。由于该批货物由张某颖个人一手操办，业达公司并不清楚销售的真实情况，只能根据张某颖提供的数据制作表格，于2014年11月6日回复邮件，主张张某颖销售该批货物的行为已造成公司亏损：该批货物团购成本为4014757.942元，销售亏损1072939.302元（团购毛利-1072939.302元，稍有点财务知识的人都知道带负数是属于亏损，新供销公司辩称是让利明显是不成立的），证明业达公司当时已经对张某颖的销售行为提出质疑，这也与业达公司此后多次向新供销公司主张赔偿损失是一致的。这明显不属于确认张某颖的销售行为。3.梁伟金提交的证据目录二中第3项证据即张某颖2015年9月21日发给梁伟金的电子邮件，可证实新供销公司派来接管业达公司的负责人张某颖于2015年9月21日通过ｙｉｎ×××＠126.ｃｏｍ的电子邮箱向业达公司yd_XXX@163.com的电子邮箱发送邮件，附件为张某颖为业达公司起草的《告知函》版本，内容为新供销公司接管运营业达公司期间造成业达公司的亏损约135万元，应由新供销公司承担责任，业达公司积极协助新供销公司取得了宝洁公司的经销代理权。4.业达公司支付涉案货款的折扣已在发票上体现出来，新供销公司主张宝洁公司另有返点没有依据。宝洁公司已经两次出具情况说明给新供销公司，均没有确认新供销公司主张的所谓返点一事，新供销公司在一审庭审时还表示经向宝洁公司销售经理核实是有23％的折扣，因涉及商业秘密，要求法院向宝洁公司核实。而从宝洁公司回复一审法院的《回复函》中，也没有确认新供销公司主张的这一事实。对于涉案货物处理发票上的折扣外是否另有返点、返还多少、什么时候返还的这都需要具体证据来证明的，而不是新供销公司一厢情愿地说有返点就可以认定了。5.从杨某坚的《情况说明》可知，其于2014年9月1日通过发给梁伟金及王进的9月销售计划显示是“销售部初版坚”，并未得到其二人批准，后张某颖及吴翠香等人接管经营业达公司，业达公司的业务由张某颖进行全面的管理，所有销售、出货及促销计划均须经张某颖批准。（三）新供销公司违反《整体收购协议》的约定无故停止收购，业达公司有权不退还诚意金。1.业达公司在上诉状中已充分论述了业达公司没有违约的情况，若真的如新供销公司所称的“违反与宝洁公司的协议约定被取消代理权”，宝洁公司在情况说明中说明也不是什么为难的事，而从宝洁公司出具的《协议终止通知》及两次为新供销公司出具的《情况说明》均没有提到这一情况，这足可以证实业达公司没有违反和宝洁公司的协议约定。因此很明显是新供销公司违反约定无故停止收购。根据业达公司与新供销公司签订的《收购意向诚意金协议》第一条第3款约定：“如果甲方故意拖延或中途无故停止收购，乙方可不退还该诚意金”，新供销公司违反《整体收购协议》的约定编造各种没有根据的理由故意停止收购，业达公司有权不退还诚意金。2.一审判决认定新供销公司取得宝洁公司粤西地区代理权后，与业达公司双方解除了合同，因而并非故意拖延或者中途无故停止收购，从而认定业达公司无权没收诚意金明显是错误的。无论双方签订《整体收购协议》的目的是什么，协议里并没有新供销公司在取得代理权或者业达公司终止代理权后新供销公司有权停止收购的约定，而没有这方面约定的原因就是《整体收购协议》中的特别约定的第四项约定：“股权变更后1年内或过渡期内新供销公司成立粤西地区新主体后，业达公司及其股东应当协助新供销公司取得经销代理权。”因此新供销公司以此为由停止收购是没有任何依据的。既然新供销公司在没有合同约定依据的情况下捏造事实停止收购，应属于无故停止收购的情况，业达公司有权不退还诚意金。
新供销公司辩称：1.业达公司违反整体收购协议第10条第1项、第11条第1、3项，理由如下：业达公司直至合同解除时未移交资料，收购协议之前并没有披露宝洁的协议给新供销公司，业达公司没有披露协议内容的话，新供销公司是不清楚具体内容的。2.业达公司转让其已经取得的经销代理权，属于无形资产，转让该无形资产时应有附带的条件，其违反协议中承诺保证第11条第3项的约定。本案中没有证据证明业达公司与新供销公司办结交接手续，应当有书面的确认手续作为标准，目前未提供。新供销公司是借调张某颖等人。3.宝洁公司得知业达公司转让，就取消其经销代理权，新供销公司在社会上公开竞标获得经销代理权。4.双方在之前庭审时均确认合同的目的是取得经销代理权，但是业达公司经销代理权被宝洁公司取消了，再收购就没有任何意义。且是业达公司先提出解除协议的，不是新供销公司故意拖延或无故停止收购，因此业达公司应退回新供销公司50万元并承担违约责任。
新供销公司上诉请求：1.维持一审判决第一项；2.撤销一审判决第二项，改判新供销公司无需向业达公司赔偿损失673601.84元及利息；3.维持一审判决第三项中的业达公司于判决生效之日起十五日内向新供销公司返还500000元诚意金；变更其中的“利息”为“违约金”（违约金以500000元为本金，从2014年11月5日起至清偿之日止，按每日支付应付款的万分之六计算）；4.撤销一审判决第四项，判决曾春、梁伟金对业达公司返还新供销公司的诚意金500000元以及支付违约金承担连带偿还的责任；5.判令由业达公司、曾春、梁伟金承担本案的全部诉讼费用及财产保全费用。事实与理由：（一）涉案货物销售后，业达公司在其发给张某颖的电子邮件中详细地列明涉案两份团订单货物的商品名称、商品条码、销售单价、销售金额、入库金额等项目，并在邮件中多次确认涉案两份团订单货物的销售额（团购收入）是2941818.64元。张某颖已对上述邮件申请公证保全证据，并已提交了公证书给一审法院。一审法院判决中遗漏了查明该事实，导致错误地认为目前无法核实张某颖将案涉纸尿裤销售给其他客户的具体数量、销售单价和总价款，从而作出了错误的判决。1.充分的证据证明，业达公司已通过电子邮件确认涉案货物的总销售额是2941818.64元，通过邮件中的数据，可核算出业达公司与张某颖是以73.3%的折扣对涉案货物进行销售结算的。据广东省茂名市油城公证处（2017）粤茂油城第927号《公证书》附件7、附件8、附件9、附件10，其中：2014年11月4日，业达公司通过其企业邮箱ｗｅｇ×××＠ｚｊｙｅｄａ.ｃｏｍ发送电子邮件到张某颖的邮箱ｙｉｎ×××＠126.ｃｏｍ，电子邮件中的附件名为“2014-9月1至13日开单额和成本及湛江团订单销售入库金额明细表.xls”，下载该附件并打开页面，在页面的最下面显示：“湛向宝洁落的两份团订单销售额是2941818.64，不含税成本是3431417.04”，并在下面附有两个表格，表格中详细地列明了商品名称、商品条码、销售单价、金额、入库金额等项目，其中的商品名称、商品条码等与业达公司一审时提供的16张送货单的相同，可证实该邮件中两个表（两份团订单）所列的商品就是业达公司所指的16张送货单的商品。据该两个表，涉案货物是分成两批进行统计核算的。业达公司通过上述邮件确认：前一批（前表）的商品销售箱数是6081箱，销售金额为1060966.86元，入库金额为1447914.879元；后一批（后表）的商品销售箱数为10771箱，销售金额为1880851.78元，入库金额为2566843.063元，即两批货物的总销售金额是：1060966.86＋1880851.78=2941818.64元。而前一批销售6081箱，与张某颖联系的广州客户林国财所陈述的6080箱（少收1箱红帮）是一致，销售金额亦基本一致；后一批（后表）销售10771箱，与张某颖联系的贵阳客户陈子华（已出庭作证）所陈述的10771箱是一致，销售金额亦基本一致。2014年11月6日，业达公司再次通过其企业邮箱ｗｅｇ×××＠ｚｊｙｅｄａ.ｃｏｍ发送电子邮件到张某颖的邮箱ｙｉｎ×××＠126.ｃｏｍ，电子邮件的附件名为“新供销费用.xlsx”，下载该附件并打开页面显示“9月1日至13日销售数据财务核算”，据该核算表显示，业达公司在邮件中确认了涉案货物的团购收入、团购成本、团购毛利的具体情况。其确认上述涉案货物的团购总收入：2941818.64元（即1060966.86元+1880851.78元）；团购成本：4014757.942元（即1447914.879元+2566843.063元）；团购毛利：-1072939.302元，这些销售数据与前面两份团购单的数据是一致的。团购毛利是负数，说明是因团购促销而让利。可见，充分的证据表明，业达公司已通过电子邮件确认张某颖代为联系客户而销售涉案货物的总销售收入是2941818.64元。关于前述两份团购单货物的销售折扣问题。根据常识可知，用“销售金额（现价）”÷“入库金额（原价）”×100%，即可得出货物的销售折扣。即第一单货物：1060966.86÷1447914.879×100%≈0.733×100％=73.3%；第二单货物：1880851.78÷2566843.063×100%≈0.733×100%=73.3%。这里可看出，这两批货所算出的销售折扣率是相同的，很明显，在上述邮件中，经核算，业达公司事实上已确认涉案两批货物的销售折扣率是73.3%，即业达公司与张某颖是以73.3%的折扣对涉案货物进行结算的。2.业达公司将涉案货物委托张某颖联系客户销售后，由于销往广州和贵阳，会产生一些运费，因此增加了1%～2%的运费。在业达公司的同意下，张某颖最终按74%、75%的折扣与广州和贵阳的客户进行结算。关于这方面，有张某颖的陈述，证人陈某的证言，客户陈子华、林国财陈述的按厂价75%、74%的折扣进行结算的证据为凭，这些证据能够相互印证。3.根据业达公司于2014年9月2日发送给张某颖的电子邮件《WS/Sub-
D活动设计反馈表》，显示帮宝适等产品有销售返点，最高总返点达到14.5％。4.根据业达公司的市场部主管杨某坚在2014年9月1日发送给张某颖的电子邮件中，证实了“帮宝适”红大/绿大正常装给出活动底价让主管自己把控，绿大茂名底价按2000件价已去到23%，红大去到19%，也就是说，在2014年9月“帮宝适”的促销活动中，产品会去除20%以上的成本价。综合以上几方面的事实，已形成了完整的证据链，充分地证明了业达公司按宝洁公司厂价73.3%的折扣再加上1%～2%的运费（约75%左右的折扣）委托张某颖联系客户销售涉案货物。在业达公司付款给宝洁公司方面，除了两张发票上注明的10.321%折扣外，在促销活动结束后，宝洁公司还另外会给业达公司最高可达14.5%的返点，这样，业达公司付给宝洁公司涉案货物的货款实际上可以总折减了24.8%（即10.321%+14.5%）左右，这与张某颖按75%左右的折扣联系客户销售货物是相吻合的。显然，宝洁公司出具给业达公司两张发票上的金额，并不是业达公司支付给宝洁公司涉案货物的实际价款。关于这方面与宝洁公司出具的《情况说明》中陈述的“出具给分销商的进度发票上通常并不包含当期进货产品对应的先执行后报销促销活动的费用抵扣”是一致的。因此，业达公司委托张某颖联系客户销售涉案货物在事实上也没有造成其经济损失，其诉称涉案货物在销售中遭受损失673601.84元是没有依据的。一审法院判决遗漏了查明前述公证书所公证的事实，导致对事实作出了错误的认定，从而对本案作出了错误的判决，故应撤销错误的判决，并依法改判。（二）业达公司对涉案货物的销售价格有完全的自主权，在其发给张某颖的电子邮件中，其已向张某颖确认了涉案货物的销售价格和销售折扣等内容，是业达公司授意张某颖按该价格和折扣联系客户销售涉案货物的。张某颖按业达公司的授意而行事，其所代收的货款已全部返还给业达公司，对此，没有造成其损失，无需赔偿业达公司的损失。在宝洁公司2017年12月12日回复一审法院的函中，宝洁公司虽称“……现已无法知悉这些报销和这批货的对应关系”，但其在函的最后面又称“分销商客户对宝洁产品进行再转售行为具有完全的自主权，宝洁公司不会对此类行为进行干涉”。故业达公司转售涉案货物，其在确定销售价格和销售折扣上有完全的自主权。前面已证实了业达公司在发给张某颖的电子邮件中，已确认了涉案货物的销售单价、销售金额、入库金额等项目，并由此可核算出销售的折扣。即业达公司已通过电子邮件向张某颖确认了涉案货物的销售金额是2941818.64元，销售折扣为73.3%，这是业达公司在涉案货物的销售上行使自主处理权的表现，并不是张某颖私自贱卖涉案货物而造成业达公司的经济损失。说明白一点，即是业达公司当时为了达到销售指标，采用团购低价促销的方式销售宝洁公司的涉案产品，其授意张某颖按73%左右的折扣和按2941818.64元的价款联系客户销售涉案货物。张某颖事后已将全部的销售款2941818.64元返还给业达公司，没有截留或者侵占业达公司任何涉案货款，在此方面没有造成业达公司的任何损失。当时，业达公司的总经理是梁伟金，由其掌管业达公司。业达公司、梁伟金与宝洁公司对涉案货物的货款怎么约定、怎么结算，以及需支付多少货款，张某颖不清楚，这也与张某颖没有丝毫的关系。业达公司现凭两张付款给宝洁公司的显示票面金额为3615420.49元的发票，来说明是张某颖造成其损失673601.84元的（3615420.49元-2941818.64元），且湛江市经济技术开发区人民检察院在对张某颖涉案的刑事案件审查中，经过两次退回补充侦查后，也认定该案未能查实业达公司支付给宝洁公司的实际价款，即该票面金额为3615420.49元的两张发票，不能作为认定业达公司实际支付货款的依据。一审法院将该票面金额作为认定是业达公司向宝洁公司实际支付的货款是明显错误的。（三）在收购协议签订之后至解除期间，业达公司、梁伟金没有按约定与新供销公司办理交接手续，新供销公司没有接管业达公司。一审法院判决称新供销公司派员工张某颖等人管理和运营业达公司是对事实认定的错误，据此认为涉案损失应由新供销公司赔偿是错误的。1.业达公司、梁伟金没有按收购协议的约定将公司全部的资产、文件资料等交付给新供销公司。根据《整体收购协议》中第十条“双方的权利和义务”第（一）项的约定，自协议签订之日（即2014年9月1日）起7日内，业达公司应当将全部资产及相关的全部文件、资料完整地移交给新供销公司，上述文件包括但不限于：企业工商营业执照、股东名册、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、银行开户许可证、组织机构代码证、产权证书、各种账目、账簿、设备详细清单及技术资料等。但至收购协议2014年10月30日解除时止，业达公司、梁伟金违反约定没有将上述任何资料移交给新供销公司。双方没有交接上述资产、文件和资料，新供销公司无法接管业达公司，说新供销公司接管业达公司没有事实依据。虽然双方在签订整体收购协议之前（2014年8月31日），有对资产及库存商品进行了盘点，并将它们列为整体收购协议的附件，但这些资产和库存商品清点于双方整体收购协议签订之前的2014年8月31日，当时只是拟把它们作为《整体收购协议》的附件，待《整体收购协议》签订后再进行交接。但新供销公司委托交接人员到业达公司后，业达公司违反约定，一直不将收购协议附件所列的商品、资产、资料交给新供销公司，新供销公司没有接管业达公司。2.张某颖等人当时并不是新供销公司的员工，一审法院认为张某颖等人是新供销公司的员工是错误的。张某颖、陈某等人在当时是新供销公司向广东新供销天裕商贸有限公司借调的人员。新供销公司和广东新供销天裕商贸有限公司是两个具有独立法人资格的公司，各自独立经营。张某颖、陈某等人在当时是广东新供销天裕商贸有限公司的正式员工，不是新供销公司的员工。3.新供销公司当时借调张某颖、陈某等人是到业达公司接受交接资产和资料等，但业达公司、梁伟金拒不将公司的资产、文件资料等移交给张某颖等人，新供销公司没有接管业达公司。业达公司当时仍然是由原有的总经理梁伟金管理、运营和决策。张某颖等人没有也无法管理、运营业达公司。涉案货物的销售，从电脑下单订货、发货、确定销售价格和折扣，都是当时的总经理梁伟金决定的，张某颖无决定权。张某颖在当时只是临时接受业达公司、梁伟金的委托，协助他们联系广州和贵阳的客户并代为收取货款，仅此而已，销售涉案货物的主体仍然是业达公司，一审法院认为是张某颖将涉案货物销售给其他客户是错误的。若涉案货物在此过程中因促销而低价销售，也是由业达公司的总经理梁伟金决策的，相关责任和后果应由业达公司自行承担。4.张某颖等人到业达公司后，业达公司拒不将公司的资产和资料移交给他们，他们无法对公司进行接管。张某颖等人当时在业达公司仅短短十三天时间，期间交接不成，梁伟金暂时安排他们熟悉、了解业务，他们根本就不可能管理、运营业达公司。因此，新供销公司在当时确实没有接管业达公司，也不可能对涉案货物的销售作出任何决策，没有理由要让新供销公司来承担涉案货物因业达公司自己的决策而造成的损失。（四）业达公司已严重违反了《整体收购协议》第十一条的约定，构成了违约，应按每日支付应付款的万分之六向新供销公司支付违约金。首先，根据双方《整体收购协议》第十一条“承诺与保证”第（一）项的约定：“甲乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或者违反。”业达公司在与新供销公司签订《整体收购协议》之前是宝洁公司在粤西地区的经销代理商，其之前与宝洁公司签订了多份协议，包括《销售协议》《销售协议补充协议》《销售折扣协议》《覆盖服务协议》等。根据业达公司提交的2013年7月1日与宝洁公司签订的《宝洁（中国）营销有限公司和湛江市业达贸易有限公司的覆盖服务支持协议》第16条“权利之转让”的约定：“未经另一方的事先同意，本协议的任何一方无权把其于本协议下的任何权利或者义务部分地或全部地转移或转让给其他方……”可见，业达公司之前与宝洁公司签订的相关法律文件已明确约定，未经授权，其不得擅自将宝洁公司的经销代理权转移或者转让给其他方。业达公司与新供销公司签订《整体收购协议》，即是将其公司的所有资产及权利、义务（包括宝洁公司的经销代理权）概括转让给新供销公司，至少也是将其宝洁公司的经销代理权转移给新供销公司经营，但业达公司在此之前没有告知宝洁公司并经其事先同意。显然，业达公司与新供销公司签订《整体收购协议》，未经宝洁公司的授权，其已对之前与宝洁公司所签署《销售协议》等法律文件构成了违反，并违反了双方“承诺与保证”的约定，应按约定承担违约责任。其次，据宝洁公司2017年3月20日出具的《情况说明》的内容可知，事实上，宝洁公司终止与业达公司的合作，取消业达公司的经销代理权，是因为业达公司未经宝洁公司的事先同意而将《销售协议》项下的权利或者义务部分或者全部地转移、转让给他方。新供销公司已在一审时提交了该证据，一审法院认为新供销公司未能提供由宝洁公司对上述情况进行确认的证据是错误的。再次，业达公司已在起诉状中承认其原是宝洁公司产品粤西地区的经销商，新供销公司是为了取得其宝洁公司产品粤西地区的经销代理权，才与业达公司签订《整体收购协议》的，即新供销公司收购的目的是取得宝洁公司的经销代理权。且双方签订《整体收购协议》时，业达公司仍然是宝洁公司产品粤西地区的经销代理商。其在当时未经宝洁公司的授权、批准，就将该经销代理权转移或者转让给新供销公司，明显已违反了《整体收购协议》“承诺与保证”第（一）项的约定，构成了违约，并造成收购不成功，业达公司应退还给新供销公司的500000元诚意金（预付款），并应按约定向新供销公司每日支付应付款万分之六的违约金。（五）曾春、梁伟金原是业达公司的股东，其是《整体收购协议》的签约一方，是直接的合同当事人，不是保证人，应当承担合同当事人的责任。一审法院判决认为曾春、梁伟金是保证人，过了保证期间，无需承担责任是错误的。根据《整体收购协议》的内容，新供销公司所收购的，不但是业达公司的资产，还收购公司股东的全部股权。在该《整体收购协议》中，实际上是包含了两个协议：一个是新供销公司与业达公司的公司资产收购协议，一个是新供销公司与业达公司股东曾春、梁伟金的股权转让协议。且曾春、梁伟金均在《整体收购协议》的“股权持有人”处签了名，确认他们的股权100%转让给新供销公司，股权转让款及其他收购费也是约定转到股东梁伟金的账户上，因此，曾春、梁伟金是《整体收购协议》签约的一方，是协议的直接当事人，不是协议的保证人。他们作为协议的直接当事人，当然要对协议的责任承担连带责任。另外，曾春、梁伟金也没有在《整体收购协议》上表明其是“保证人”或者“担保人”的身份，凭什么说他们承担连带责任就认定其是保证人？退一步说，如果认为曾春、梁伟金只是协议的保证人，不是协议的直接当事人，也即说，《整体收购协议》中的“股权转让协议”只有新供销公司和保证人的签字，没有股东一方的签字，缺少协议一方当事人，从而可得出其中的“股权转让协议”无效的结论。显然，本案认定曾春、梁伟金是协议保证人的观点是不正确的。另外，如果不是业达公司违约而导致收购不成功，若在收购进展顺利的情况下，曾春、梁伟金是可以依据《整体收购协议》的约定向新供销公司主张协议权利的，从这一角度上看，曾春、梁伟金就是《整体收购协议》中股东签约一方的直接当事人，不是协议的保证人。他们在本案的一审中处于有独立请求权第三人的地位，相当于本案一审中的反诉被告，在本案二审中应作为被上诉人参与二审的诉讼，并承担向新供销公司返还500000元诚意金（预付款）的责任和承担违约责任。补充：业达公司在上诉状确认收购，实际上也是股权转让，业达公司的股东梁伟金、曾春签名确认，实际上不是保证人，而是直接的合同当事人。
业达公司辩称：1.新供销公司主张业达公司签订整体收购协议擅自转让宝洁公司经销代理权的说法是不正确的，合同第14条（4）约定，合同约定有两种方式，第二种为在过渡期内，新供销公司可在该地区成立分公司，业达公司股东在协助并取得经销代理权，新供销公司却故意将本案焦点转移，双方没有直接约定直接转让代理权的原因是业达公司和宝洁公司约定不能将代理权转移给他人。宝洁公司与业达公司销售协议第11条（3）约定，类似这种情况，只有符合该约定，宝洁公司才终止代理权的权利。新供销公司已经取得宝洁公司地区代理权，不适用这条款，不属于竞争对手。2.业达公司没有违约，新供销公司一直主张宝洁公司因业达公司违约才取消经销代理权没有依据，宝洁公司出具的情况说明可反映出业达公司没有违约的行为。关于新供销公司有无造成业达公司的损失详见上诉第二点。如果新供销公司认为梁伟金、曾春是转让股权方，应承担的是共同责任，但合同约定的是连带责任，一审对此做的认定是正确的。3.不管新供销公司收购的背后目的是怎样，协议只约定并购业达公司，整体收购协议没有任何一条具体约定没有经销代理权则不进行收购，新供销公司停止收购没有依据，应为新供销公司的过错，业达公司可不还诚意金。4.虽双方已解除协议，解除合同的原因是业达公司发函要求新供销公司继续履行收购，但新供销公司明确拒绝，业达公司因为公司管理的问题才要解除这份合同，责任是由于新供销公司不履行合同造成的。
梁伟金未陈述具体意见。
曾春经本院合法传唤，未到庭亦未提交陈述意见。
业达公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令确认业达公司、新供销公司于2014年9月1日签订的《整体收购协议》已解除；2.判令新供销公司向业达公司赔偿损失673601.84元及利息（以673601.84元为基数，从2015年2月9日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）；3.判令新供销公司承担本案的诉讼费用。
新供销公司向一审法院提出反诉请求：1.判令业达公司向新供销公司返还收购诚意金500000元；2.判令业达公司支付违约金（以500000元为本金，从2014年11月5日起至清偿之日止，按日利率万分之六计付）；3.判令梁伟金、曾春对业达公司的上述债务承担连带清偿责任；4.由业达公司承担本案诉讼费等相关费用。
一审法院查明的事实：2014年8月29日，新供销公司（甲方）与业达公司、创荣公司（共同作为乙方）签订《收购意向诚意金协议》，内容如下：应新供销公司与业达公司、创荣公司整体资产收购事宜，甲方为表达对乙方整体收购的诚意，向乙方提前支付一定额度的收购意向诚意金，1.甲方于本协议签订后1个工作日内向乙方支付50万元的收购意向诚意金。该诚意金仅作为甲方表达真实收购意向的诚意金，并不作为甲方必须履行收购义务的保证金。2.甲、乙双方必须真实、诚恳地以会计师事务所评估价格（或审定价格）为依据，结合双方之前多次磋商并达成的口头一致意见，积极协商待收购商品及资产的转让价格。如果甲乙双方于2014年9月3日前无法就转让价款达成一致意见并签订《整体收购协议》，乙方必须于上述日期后3个工作日内一次性全额返还甲方已支付的收购意向诚意金。如果甲乙双方于2014年9月3日前就转让价款达成一致意见并签订《整体收购协议》，则甲方支付的收购意向诚意金自动转为预付款，甲方有权从应付款中予以相应扣除。3.如果因甲方故意拖延或中途无故停止收购，乙方可不退还该诚意金。否则，甲方有权从应付款中予以相应扣除。
同日，新供销公司向业达公司转账支付50万元。
2014年9月1日，收购方新供销公司（甲方）与转让方业达公司（乙方）签订《整体收购协议》，其中第二条收购总体方案约定，甲方已了解乙方资产、负债情况。甲、乙双方同意实行整体收购，甲方收购乙方后，乙方成为甲方的全资子公司。乙方的全部股东（股权持有人）均一致同意将所持有乙方共100%的股权以及乙方的全部资产以人民币5008974.46元转让给甲方，且乙方同意转让；自本协议签订之日7日内，甲、乙双方办理完毕资产和商品交接手续，交接手续以双方书面形式确认为准。第五条应收账款、票据、市场费用及代垫厂家费用结算约定，本协议生效前，所有应由乙方应付的账款，乙方应当按时支付或提前支付；甲方以实际收到的应收账款和厂家报销费用为依据，在收到款项5日内据实转给乙方原股东的指定账户（账户名：梁伟金，账户：62×××19，开户行：中国农业银行）。甲方逾期不支付，每日按照应支付款的6‰向乙方支付违约金。第十一条承诺与保证约定，（一）甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反；（二）甲方保证并承诺，甲方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的股份有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织；（三）乙方以及各股权持有人保证对其拟转让给甲方的资产、所持股权拥有完全、有效的处分权，且未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，否则应由乙方及各股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任；（四）乙方及各股权持有人保证并承诺，其向甲方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致；（五）乙方和各股权持有人保证并承诺，截止本协议生效之日，乙方已按国家地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；（六）甲方同意在对乙方收购完成后，委任梁伟金挂职新实体的高管职务，期限为一年。第十三条违约责任约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证或承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。乙方及乙方股权持有人违反本协议中第十一条所作的承诺与保证，导致本协议所约定的收购无法完成，甲方有权单方面解除本协议，乙方及乙方股权持有人应退还甲方已支付的全部款项及费用，否则，应向甲方每日支付应付款6‰的违约金，并承担相应的经济责任。第十四条特别约定约定，乙方股权持有人曾春、梁伟金在此次收购活动中，对乙方的行为依法承担连带责任。本协议各方同意以签订本协议之日作为各方确认乙方公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的，乙方公司清偿所有债务，如由于乙方及乙方股权持有人的原因造成乙方公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由乙方及乙方股权持有人负责解决，甲方不承担任何经济和法律责任。发生在该基准日之后的，甲方公司及新实体清偿所有债务，如由于甲方及新实体或新实体股权持有人的原因造成乙方公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方及新实体或新实体股权持有人负责解决，乙方及乙方原股权持有人不承担任何经济和法律的责任。业达公司、新供销公司、曾春、梁伟金均在该协议落款处签字盖章。
后新供销公司派出员工张某颖等人管理和运营业达公司。
业达公司出具了16张送货单和2张增值税专用发票，该增值税专用发票右下角备注处写明了客户订单号，与上述送货单上的客户订单号相互对应。该送货单和增值税专用发票显示：2014年9月9日，业达公司向宝洁公司开单订购一批帮宝适纸尿裤，该批货物于2014年9月12日到货，16张送货单显示共计货款4066211.7元。2014年9月18日和24日，宝洁公司向业达公司出具上述交易的增值税专用发票，发票注明折扣为10.321%，合计金额为3615420.49元。业达公司述称，因宝洁公司会给予折扣，其向宝洁公司实际支付的货款金额为3615420.49元。新供销公司对上述送货单的三性不认可、对增值税专用发票的合法性、关联性不予认可。新供销公司述称，经向宝洁公司销售经理核实，对上述货物合计有23%的折扣，但因涉及商业秘密，需法庭向宝洁公司核实相关情况。
后张某颖将上述货物销售给其他客户。
2017年9月11日，新供销公司向业达公司转账1000000元；2017年9月16日，新供销公司向业达公司转账810000元。张某颖还通过个人账户向业达公司转账1100000元。另外，张某颖通过前妻朱某兰的账户向梁伟金指定的账户转账31818.65元。上述款项共计2941818.65元。
2014年10月13日，宝洁公司与业达公司终止了所有相关合作。同月，宝洁公司向社会公开招标粤西区域的经销代理商，新供销公司茂名分公司经过公开竞标成为宝洁公司产品在粤西区域的经销代理商。
2014年10月20日（新供销公司称实际是2014年10月30日寄出），新供销公司向业达公司、创荣公司发送《关于终止整体收购的函》，业达公司收到该函件。2014年10月29日，业达公司向新供销公司发送《关于解除合同的通知书》，要求解除双方于2014年9月1日签订的《整体收购协议》，新供销公司于2014年10月30日收到该函件，并在庭审中明确已于同日函复业达公司同意解除该《整体收购协议》。
另查明，2016年9月13日，梁伟金向湛江市公安局霞山分局报案称，新供销公司的接管人员张某颖等人在接管经营期间，以业达公司的名义向宝洁公司订货、出具收货单并支付货款，而其销售出去的货物货款却直接进了新供销公司的账户，使业达公司遭受严重损失。湛江市公安局霞山分局予以立案侦查。2017年9月20日，湛江经济技术开发区人民检察院作出湛开检公刑不诉﹝2017﹞35号不起诉决定书，以犯罪事实不清、证据不足、不符合起诉条件为由，决定对张某颖不起诉。主要理由如下：1.侦查机关未调查核实张某颖将案涉纸尿裤销售给其他客户的具体数量、销售单价和总价款；2.未查实业达公司支付给宝洁公司的实际价款。业达公司不服该决定书，提起申诉。
庭后，一审法院向宝洁（中国）营销有限公司发函核实上述16张送货单和2张增值税专用发票的真实性，以及宝洁公司是否给予业达公司折扣和返点，业达公司实际支付的货款数额。宝洁公司于2017年12月12日函复称：上述16张送货单和2张增值税专用发票均系真实。一般情况下，宝洁公司会给予分销商多种支持，有些支持是下单直接抵扣并体现在当期增值税发票上，如数量折扣、付款折扣等；有些支持是根据当期生意目标和重点制定的并且在活动结束后通过后续发票抵扣或者服务发票付款等形式支付。如母婴店活动、帮宝适其他加强活动等，由于是事后报销，这些费用无法体现在当期下单发票抵扣明细上。而且由于当时负责该客户的相关人员离职及调动已久，现已无法知悉这些报销和这批货的对应关系。同时，分销商客户对宝洁产品进行再转售行为具有完全自主权，宝洁公司不会对此类行为进行干涉。
一审法院认为，业达公司和新供销公司签订的《整体收购协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。
本案一审争议焦点如下：一是双方签订的《整体收购协议》是否解除；二是业达公司应否返还50万元诚意金给新供销公司并支付违约金，若业达公司存在上述债务，梁伟金、曾春是否应承担连带清偿责任；三是新供销公司有无给业达公司造成损失。
关于争议焦点一。新供销公司称，业达公司违反了业达公司与宝洁公司签订的经销协议中的限制性条款，因此宝洁公司终止了与业达公司的所有相关合作。但新供销公司未能提供由宝洁公司对上述情况进行确认的证据，对其陈述一审法院不予采信。因此，新供销公司亦不能以业达公司违反了双方《整体收购协议》第十一条承诺与保证中的约定，而要求单方解除合同。但是，双方实际在之后已协议解除了《整体收购协议》。2014年10月29日，业达公司向新供销公司发送《关于解除合同的通知书》，要求解除双方于2014年9月1日签订的《整体收购协议》，新供销公司于2014年10月30日收到该函件，且在庭审中明确已于同日函复业达公司同意解除该《整体收购协议》。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。因此，业达公司与新供销公司于2014年9月1日签订的《整体收购协议》已于2014年10月30日解除。
关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《整体收购协议》解除后，业达公司应将新供销公司向其交付的50万元诚意金返还给新供销公司，返还日期应为《整体收购协议》解除之日即2014年10月30日，因此逾期利息应从次日即2014年10月31日起计算。现业达公','2018-10-10
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