上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四(商)终字第1091号
上诉人(原审原告)栾树立。被上诉人(原审被告)姚灵翼。委托代理人杨锴鑫，上海金齐隆律师事务所律师。上诉人栾树立因股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2014)嘉民二(商)初字第1272号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人栾树立、被上诉人姚灵翼的委托代理人杨锴鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2011年2月，栾树立与姚灵翼、案外人苏某某签订股权转让协议(该协议经栾树立与姚灵翼一致确认系由栾树立起草)一份，约定栾树立将其持有的上海歆晶光电技术发展有限公司(以下简称“歆晶公司”)7.5%的股权作价15万元(币种为人民币，以下同)转让给姚灵翼，苏某某将其持有的歆晶公司22.5%的股权作价45万元转让给姚灵翼。并明确苏某某已经收到姚灵翼的股权转让款(系以苏某某名义向姚灵翼借款与姚灵翼应支付的股权转让价款相互抵销后，姚灵翼不需再支付股权转让价款)。该协议签订后三个工作日内，出让方、受让方或者委托代理人至工商部门办理股权变更登记手续。2011年2月23日，歆晶公司召开股东会，就上述股权转让，歆晶公司的股东即姚灵翼、苏某某均表示同意且放弃优先购买权。嗣后，上述股权转让进行了相应的工商变更登记。变更后，歆晶公司的股权结构为：苏某某持股52.5%、栾树立持股17.5%、姚灵翼持股30%。2011年9月20日，因姚灵翼与苏某某、杨悦(系苏某某配偶)、刘娟间民间借贷纠纷，姚灵翼起诉至上海市虹口区人民法院(以下简称“虹口法院”)。栾树立作为苏某某的委托代理人，全程参与了上述案件的诉讼及调解过程。期间，栾树立代表苏某某与姚灵翼多次通过电子邮件协商调解事宜，双方以姚灵翼退出歆晶公司、苏某某归还借款并支付利息的方式形成一致意见。2011年10月17日，姚灵翼与案外人徐某某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的歆晶公司10%的股权作价13.6万元转让给徐某某，上述股权转让价款13.6万元在2011年12月30日前支付，姚灵翼同意该股权转让价款向苏某某主张，不得向徐某某主张。另约定，第一期股权转让款10万元实际系归还2011年5月26日苏某某、姚灵翼、栾树立、刘娟四人签署的协议中第1.2条所述20万元借款利息中的10万元，以及2011年5月份、6月份的利息3.6万元。同日，姚灵翼与案外人苏某某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的歆晶公司10%的股权作价20万元转让给苏某某。股权转让价款20万元按照栾树立向姚灵翼出具的担保函上的时间及方式支付(担保函作为本协议附件)。另约定，姚灵翼确认：本协议第1.2条所述20万元股权转让价款实际上是苏某某归还(2011)虹民一(民)初字第5603号案件中的20万元借款。同日，姚灵翼与案外人陈某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的歆晶公司10%的股权作价20万元转让给陈某。第一期股权转让款10万元按照栾树立向姚灵翼出具的担保函上的时间及方式支付(担保函作为本协议的附件)；第二期股权转让款10万元在2011年12月30日前支付。姚灵翼同意上述股权转让款向苏某某主张，不得向陈某主张。另约定，姚灵翼确认：本协议第1.2条所述第一期10万元股权转让款实际上是由苏某某归还(2011)虹民一(民)初字第5603号案件中的10万元借款；第二期股权转让款10万元实际系归还2011年5月26日苏某某、姚灵翼、栾树立、刘娟四人签署的协议中第1.2条所述20万元借款利息中的10万元。同日，就姚灵翼的上述30%的股权转让，姚灵翼另行与苏某某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的歆晶公司30%的股权作价53.6万元转让给苏某某。第一期股权转让款30万元按照栾树立向姚灵翼出具的担保函上的时间及方式支付(担保函作为本协议的附件)；第二期股权转让款20万元在2011年12月30日前支付；第三期股权转让款3.6万元在2012年12月30日前支付。另约定，姚灵翼确认：本协议第1.2条所述30万元股权转让款实际上是苏某某归还(2011)虹民一(民)初字第5603号案件中的30万元借款；第二期股权转让款20万元实际系归还2011年5月26日苏某某、姚灵翼、栾树立、刘娟四人签署的协议中第1.2条所述20万元借款利息；第三期股权转让款实际系归还2011年5月份、6月份借款利息。该协议除由姚灵翼、苏某某签字外，栾树立亦在该协议上签字确认。同日，栾树立向姚灵翼出具担保函一份，言明栾树立愿意为姚灵翼与苏某某、陈某在2011年10月17日的股权转让提供担保。担保姚灵翼在股权过户后两个工作日内(包含股权过户当日在内)收到股权转让款。担保范围：苏某某应付姚灵翼之20万元股权转让款及陈某应付姚灵翼之第一期10万元股权转让及相应违约责任(具体描述以股权转让协议为准，股权转让协议作为本担保函的附件)。担保方式：无限连带担保责任。另备注：上述30万元股权转让款，姚灵翼同意由苏某某或者苏某某指定的人在苏某某与姚灵翼股权过户当日直接打入栾树立账户，由栾树立在姚灵翼将股权转让给苏某某后将该股权转让款打入姚灵翼账户。逾期转款的，按照未转款金额同期银行贷款利率的四倍向姚灵翼承担违约责任。上述股权转让协议签订后，2011年10月21日，经虹口法院主持调解，姚灵翼与苏某某、杨悦、刘娟达成两份调解协议。其中，(2011)虹民一(民)初字第5603号民事调解书内容为：一、苏某某、刘娟归还姚灵翼借款本金80万元，于2011年10月30日前归还35万元、2011年12月30日前归还45万元；二、苏某某、刘娟共同支付姚灵翼借款本金35万元的利息(自2011年7月1日至2011年10月30日、按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算)；……(2011)虹民一(民)初字第5604号民事调解书内容为：一、苏某某、杨悦归还姚灵翼借款本金130万元，于2011年10月30日前归还5万元，于2011年12月30日前归还借款本金50万元，于2012年3月26日前归还借款本金75万元；二、苏某某、杨悦共同支付借款本金5万元的利息(自2011年7月1日至2011年10月30日止、按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算)、共同支付借款本金50万元的利息(自2011年7月1日至2011年12月30日止、按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算)、共同支付借款本金75万元的利息(自2011年7月1日至2012年3月26日止、按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算)，上述借款利息苏某某、杨悦应于每笔利息到期后三日内支付姚灵翼；……。现栾树立以姚灵翼未履行2011年2月由栾树立、姚灵翼及苏某某签订的股权转让协议约定的15万元转让价款的支付义务为由诉至法院，请求判令：一、姚灵翼支付股权转让价款15万元；二、姚灵翼支付上述股权转让价款按照银行同期贷款利率计算的利息损失5,782.25元。该利息损失具体计算方式为：以本金15万元为基数、自2011年3月1日起至2011年10月16日止、按照年利率6.06%计算。原审庭审中，栾树立明确其第二项诉请的利息损失为5,782.25元，对于2011年10月16日之后的利息损失不再主张。原审另查明，2011年11月22日，栾树立以股权转让纠纷为由向原审法院提起诉讼，要求姚灵翼向其支付股权转让价款15万元及相应的利息损失等。该案审理中，应姚灵翼申请，原审法院追加苏某某作为第三人参加诉讼。苏某某在该案中提供了一份其与姚灵翼间就其转让22.5%股权的协议书，并表示其并不知道栾树立与姚灵翼间的股权转让的具体情况，其无权处分栾树立的股权，同时也否认姚灵翼提供的股权转让协议。2012年3月5日，栾树立向原审法院申请撤回起诉。原审法院经审查后裁定予以准许。原审再查明，因2011年10月17日的股权转让，姚灵翼将所持歆晶公司30%的股权已变更登记至苏某某、徐某某、陈某三人名下，苏某某也按照2011年10月17日担保函的约定，将30万元款项打入栾树立账户。但嗣后，栾树立仅将其中15万元转入姚灵翼账户，截留15万元未付。为此，2012年8月2日，姚灵翼向上海市长宁区人民法院(以下简称“长宁法院”)提起诉讼。2013年2月22日，长宁法院依法作出(2012)长民一(民)初字第5684号民事判决书，判决栾树立应于该判决书生效之日起十日内向姚灵翼支付股权转让款15万元。对此，姚灵翼明确该30万元款项系苏某某支付的(2011)虹民一(民)初字第5603号民事调解书项下的款项。另23.6万元款项实际是因苏某某、杨悦、刘娟向姚灵翼借款所产生的利息，现苏某某已另行与姚灵翼签订借款协议予以约定，且姚灵翼已在另案中向苏某某提起诉讼，故其不再在本案所涉的股权转让协议中向苏某某或徐某某、陈某主张该部分款项。原审再查明，2011年5月26日，苏某某、栾树立、刘娟、姚灵翼四人签订协议书一份，就歆晶公司资金解决及股权转让等事宜达成协议。根据该份协议第1.2条约定，姚灵翼确认，在该协议项下姚灵翼受让股权的前提系其无条件免除对苏某某个人享有的到期借款的利息20万元。但最终该协议约定的苏某某向姚灵翼转让1.3%的股权并未实际登记于姚灵翼名下。原审再查明，2013年8月6日，栾树立因与歆晶公司民间借贷纠纷向上海市浦东新区人民法院(以下简称“浦东法院”)提起诉讼，案号为(2013)浦民二(商)初字第2475号。该案审理过程中，浦东法院对苏某某作了一份调查笔录。根据苏某某在调查笔录中的陈述，栾树立通过股权转让方式加入歆晶公司，之后栾树立又通过股权转让方式退出歆晶公司。同时，苏某某还作为歆晶公司一方的证人出庭作证。而苏某某在该案中所作证词与浦东法院最终查明事实不符。本案争议焦点：栾树立于2011年2月转让给姚灵翼的7.5%股权，姚灵翼是否应向栾树立支付对价？栾树立诉请的主要依据系2011年2月苏某某、栾树立与姚灵翼间签订的股权转让协议。按照该份协议，姚灵翼受让栾树立名下7.5%股权的对价为15万元。姚灵翼则认为，按照2011年2月其与苏某某间签订的股权转让协议，姚灵翼受让的股权系苏某某与歆晶公司另一股东即栾树立名下的股权合计30%，转让对价为30万元。该转让对价与苏某某及刘娟拖欠的姚灵翼的借款30万元相互抵销，姚灵翼无需再向苏某某支付股权转让价款。原审法院经审理后认为，姚灵翼无需再向栾树立支付15万元股权转让价款。理由如下：1、2011年10月17日歆晶公司发生的股权变动与2011年10月21日姚灵翼与苏某某、杨悦、刘娟在虹口法院的民间借贷纠纷二案的调解存在关联性。上述股权转让实质上系虹口法院民间借贷纠纷二案达成调解协议的前提条件。其中，栾树立作为苏某某的委托代理人在该二案中居中协调，并作为苏某某的付款保证人出具了承诺函。故栾树立对于上述民间借贷纠纷案件的调解情况是非常清楚的。就姚灵翼的30%股权转让形成四份协议，其中三份股权转让协议系姚灵翼分别与苏某某、陈某、徐某某签订，由其三人分别受让姚灵翼10%的股权，而对应的股权转让价款均由苏某某负担。其中姚灵翼与苏某某间股权转让协议约定的股权转让价款中的20万元，以及姚灵翼与陈某间股权转让协议约定的股权转让价款中的10万元，合计30万元实际系苏某某归还(2011)虹民二(商)初字第5603号民事调解书项下的借款30万元。姚灵翼与陈某间股权转让协议约定的股权转让价款中的另10万元，以及姚灵翼与徐某某间股权转让协议约定的股权转让价款中的10万元，合计20万元系苏某某归还姚灵翼的借款利息(即2011年5月26日苏某某、栾树立、刘娟、姚灵翼签订的协议书确定的20万元利息)。姚灵翼与徐某某间股权转让协议约定的股权转让价款中的另3.6万元，实际系苏某某拖欠姚灵翼借款的2011年5月和6月的利息；而另一份协议则约定姚灵翼将30%股权全部转让给苏某某，转让对价为53.6万元。不论姚灵翼的30%股权最终转让给何人，均可明确姚灵翼的该30%股权(包含姚灵翼从栾树立处受让的7.5%)对价包含了苏某某在(2011)虹民二(商)初字第5603号民事调解书项下的借款30万元及苏某某拖欠姚灵翼的借款利息23.6万元。可见，苏某某或陈某、徐某某合计受让姚灵翼30%的股权均未支付对价。另一方面，2011年2月，姚灵翼受让苏某某、栾树立合计30%的股权，无论按照哪一份股权转让协议，就苏某某转让给姚灵翼的股权所对应的对价，均是以苏某某拖欠姚灵翼的借款抵销。在虹口法院就姚灵翼与苏某某、杨悦、刘娟间的民间借贷纠纷案件进行调解时，栾树立作为苏某某的委托代理人，并未就2011年2月股权转让时姚灵翼应当承担的股权转让价款冲抵借款，即最终在虹口法院调解的结果是苏某某、杨悦、刘娟尚欠姚灵翼的借款本金为总计210万元。实际上，2011年2月23日姚灵翼受让苏某某、栾树立的合计30%的股权，将苏某某拖欠姚灵翼的部分借款转化为股权转让价款抵销。而2011年10月17日姚灵翼将30%股权转回给苏某某等三人，又将苏某某应支付给姚灵翼的股权转让价款转化为苏某某向姚灵翼的借款。而栾树立对此应是明知的，在姚灵翼尚欠其股权转让价款未付的情况下，其竟未提出将其中7.5%的股权返还给他，而同意姚灵翼将30%股权全部转让给苏某某、陈某、徐某某，表明其默许姚灵翼无需向其支付其股权转让对价。同时，栾树立还自愿为苏某某的付款义务作担保，而其所担保的部分就是(2011)虹民二(商)初字第5603号民事调解书项下的30万元借款。另外，姚灵翼亦明确，关于23.6万元的利息，其正通过诉讼的方式向苏某某另行主张，故就2011年10月17日的股权转让约定的对价为30万元(实质上转化为苏某某向姚灵翼归还的30万元借款)。2、就栾树立提供的股权转让协议而言，仅约定了苏某某转让给姚灵翼股权相应对价的付款方式，但对栾树立转让给姚灵翼股权相应对价的付款期限、付款方式均未作表述。而栾树立作为当时歆晶公司的法律顾问，该份协议系由其起草拟定，该协议对姚灵翼的付款期限未作约定，系栾树立怠于对其自身权利的保护而造成的后果。栾树立表示虽然对姚灵翼的付款期限未作约定，但双方口头达成协议，对此，姚灵翼予以否认，栾树立亦未提供其他证据予以证明。在该股权转让变更登记时，栾树立亦未向姚灵翼提出支付股权转让价款。此后，直至2011年11月22日才向法院提起诉讼，要求姚灵翼支付该15万元股权转让价款。综上，原审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。虽然栾树立提供了相关股权转让协议，但2011年2月23日的股权转让仅仅是栾树立、姚灵翼与苏某某等人发生一系列法律关系的一个片段。结合姚灵翼提供的其他证据，能够反映2011年2月23日的姚灵翼受让栾树立、苏某某的30%股权，与姚灵翼与苏某某之间发生的借款关系、与2011年10月17日的股权转让、与2011年10月21日在虹口法院姚灵翼与苏某某等人达成的调解协议均存在种种联系。故不能仅凭一份股权转让协议即认定姚灵翼对栾树立负有支付股权转让价款的义务。另外，虽然本案在审理中并未追加苏某某作为第三人参加诉讼，但苏某某在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件中陈述其无权处分栾树立股权，而又在(2013)浦民二(商)初字第2475号案件的调查笔录中陈述其受让了栾树立的股权，前后意见存在矛盾，原审法院对苏某某的意见亦难以采信。原审法院据此《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出判决：驳回栾树立的全部诉讼请求。一审案件受理费3,415元，由栾树立负担。原审判决后，栾树立不服，向本院提起上诉称：其向姚灵翼转让歆晶公司7.5%股权，并约定对价15万元，已完成股权过户登记。双方关于股权转让份额与对价的合意与登记机关备案的协议一致，尽管双方在股权转让过程中曾有多次口头和邮件磋商，但除股权转让协议外并未达成任何其他合意。姚灵翼与苏某某之间关于30%股权的约定是不真实的，也为苏某某所否认。栾树立原审中申请对姚灵翼提供的其与苏某某的该份协议鉴定，但姚灵翼拒绝提供原件以查明真伪。苏某某无权处分栾树立的股权，苏某某在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件中已作如是陈述，虽然苏某某在(2013)浦民二(商)初字第2475号案件中可能作了相反陈述，但苏某某在该案中是作为歆晶公司证人作证，且该作证陈述在后，不足采信。苏某某与姚灵翼之间借款总额为210万元，但姚灵翼向虹口法院起诉借款纠纷时主张的借款本金为210万元，而非180万元，即无抵销30万元的意思表示，且姚灵翼也是按照210万元的本金标的申请执行的。姚灵翼与苏某某之间的借款关系与栾树立无关，其只是后期作为苏某某的代理人处理两人之间的借款纠纷，而未处理其本人与姚灵翼之间的股权纠纷。本案中栾树立已完成证明责任，应由姚灵翼承担股权转让价款支付的事实，而非由栾树立承担姚灵翼未付转让款这一消极事实的举证责任。故请求二审法院撤销原审判决，改判支持栾树立的一审诉讼请求。被上诉人姚灵翼答辩称：原审查明事实清楚，其受让歆晶公司30%股权的对价是同其与苏某某之间的30万元借款相抵销。栾树立和苏某某出让股权的总的对价，姚灵翼只需用借款抵销即可。姚灵翼与栾树立约定的15万元股权转让对价已履行完毕。栾树立在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件提供的公证邮件内容可以证明该真实意思表示。因此，栾树立、苏某某与姚灵翼签订的股权转让协议已经履行完毕。请求二审法院维持原审判决。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：1、原审判决查明的2011年11月22日，栾树立以股权转让纠纷为由向原审法院提起要求姚灵翼支付其股权转让款15万元及相应利息损失的诉讼即为(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件。栾树立于2012年3月5日向原审法院申请撤回起诉，后原审法院出具(2011)嘉民二(商)初字第1791号民事裁定书准许栾树立撤回起诉。2、浦东法院审理的栾树立诉歆晶公司民间借贷纠纷案，即(2013)浦民二(商)初字第2475号案件的民事判决书中认定栾树立与苏某某、歆晶公司于2011年2月1日签订一份三方协议书，该份协议第八条约定，甲方(栾树立)同意，为了公司更好的发展，引进各方面的专业人才，甲方在适当的时候将其所持有的股权转让给丙方(苏某某)或者丙方指定的受让人。3、经姚灵翼代理人向长宁法院调查，告知本院其与苏某某签订于2011年2月的30万元对价的股权转让协议原件现留存于长宁法院卷宗中。二审庭审中，栾树立补充提交了一份苏某某与姚灵翼签订于2011年2月的股权转让协议原件，该份协议第一页载明的1.1条约定，甲方(苏某某)向乙方(姚灵翼)转让所持有的歆晶公司22.5%的股权，股权转让款(净价)为200万元。第一期支付30万元，第二期支付170万元。1.2条约定，第一期30万元转让款系以甲方及刘娟之名义在2010年12月30日与乙方签订借款协议书约定的30万元借款冲抵，甲方无需再归还该笔借款本金及该笔借款自2011年2月28日起的利息。第二期转让款170万元在2012年1月31日之前支付，该笔转让款支付之前，甲方(与刘娟)所欠乙方剩余170万元借款的本息由甲方照付，但乙方不得再向刘娟主张该笔借款的本息。栾树立拟据此否定姚灵翼提供的其与苏某某关于30%股权作价30万元的股权转让协议的真实性。姚灵翼对该份栾树立补充提交的协议的真实性予以否认，第2页上落款处是姚灵翼签名，但该协议第1页被调换过，其未与苏某某约定过第1页上的协议内容。经查，栾树立二审中补充提交的协议在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件审理中，苏某某作为第三人参加诉讼后向原审法院提交书面答辩意见时一并提交过该份协议复印件。二审庭审中，本院询问姚灵翼，为何在与苏某某达成30%股权转让对价抵销30万元借款后，仍以210万元为标的向虹口法院起诉二个借款诉讼，姚灵翼陈述当时该二案代理人将210万元的证据全部提交给法院，苏某某未提出抗辩，就以210万元为本金达成了调解协议。在该二个案件执行过程中，已将30万元从执行标的中扣除。姚灵翼在庭审后补充提交虹口法院于2013年2月18日向姚灵翼所作执行谈话笔录。姚灵翼在笔录中陈述，30万元不用法院继续执行，可从210万元执行标的里扣除。栾树立对该份谈话笔录认为，其形成于虹口法院二案调解和申请执行一年后，此前其陈述的借款和权利主张均为210万元。姚灵翼是在苏某某已无财产可供执行，欲起诉栾树立进一步索取财产的背景下，才于2013年2月18日向虹口法院变更了说法。故该份谈话笔录不能达成姚灵翼的证明目的。二审中双方争议焦点在于姚灵翼是否应当依照2011年2月其与栾树立、苏某某共同签订的股权转让协议之约定向栾树立支付15万元股权转让款。本院认为：姚灵翼抗辩称其与栾树立之间15万元股权转让对价的支付义务已履行完毕的理由成立，该主张可以通过双方当事人的举证内容加以证明。首先，根据栾树立与苏某某、歆晶公司签订于2011年2月1日的三方协议书的内容、苏某某在(2013)浦民二(商)初字第2475号案件中的陈述，以及栾树立与姚灵翼、苏某某于2011年2月共同签订总计30%股权转让协议的事实，同时再结合2011年1月栾树立与姚灵翼之间的电子邮件往来内容，可以证明栾树立对其将自己名下部分股权与苏某某名下部分股权一并转让给姚灵翼是明知和同意的。本院认为，不能排除苏某某已与栾树立约定将其所持歆晶公司7.5%的股权与苏某某自己名下的22.5%股权合计30%股权一并转让给姚灵翼，以抵销苏某某向姚灵翼部分借款的可能性。其次，对于栾树立和姚灵翼分别提供的姚灵翼与苏某某之间签订于2011年2月的对价不一的两份股权转让协议，本院认为，一方面姚灵翼提供的其与苏某某签订的30万元对价抵销30万元借款的股权转让协议已在长宁法院(2012)长民一(民)初字第5684号民事判决书中作为事实认定，栾树立虽称未在该案中提出异议是因其未到庭参加审理，但栾树立作为该案被告、苏某某作为该案第三人，均是经长宁法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，是自行放弃抗辩权利。另一方面，栾树立在本案二审中提供的200万元对价的股权转让协议为姚灵翼否认其真实性，且经审查，该份协议书原件第一、二页纸张材质不一致，不符合同一时间打印的协议前后纸张材质一致性的常理。此外，苏某某若与姚灵翼就其22.5%股权转让作价200万元达成一致，则苏某某在虹口法院二案中未提出抵销抗辩，并且与姚灵翼达成210万元借款本金的调解协议也同样不合常理。再者，苏某某以200万元为对价受让歆晶公司30%股权，而之后又以总对价53.6万元转让给苏某某等三人更不符合常理。因此，综合以上分析，本院对栾树立在本案二审中提供的200万元对价的股权转让协议的真实性不予认定。即姚灵翼就其受让栾树立和苏某某共计30%股权以30万元借款抵销的可能性更大。最后，栾树立从其出让7.5%股权给姚灵翼，至姚灵翼与苏某某就210万元借款达成调解协议，均全程参与，其对苏某某、徐某某、陈某三人各自受让姚灵翼10%股权的对价支付方式，及该些付款内容和付款方式与苏某某、姚灵翼之间借款归还方式和还款明细等相互关系的约定是明知的，并且对其中30万元对价支付出具《担保函》予以担保。在整个姚灵翼从受让歆晶公司30%股权到出让30%股权过程中，栾树立虽全程参与，但其除了与姚灵翼之间签订一份与工商备案登记内容一致的三方股权转让协议外，既未在协议中与姚灵翼约定对价支付方式和期限，又未在股权转让变更登记后向姚灵翼提出支付主张，也未在向苏某某支付股权转让款提供担保和收到苏某某支付的30万元过程中向姚灵翼提出付款主张，而是在直接扣留15万元作为自己转让对价后向原审法院提起(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件诉讼，该些事实均可以证明栾树立再次提起本案诉请主张的不合常理之处。综上所述，本院认为，栾树立虽提供了股权转让协议作为请求姚灵翼支付15万元股权转让款的合同依据，但姚灵翼所提供的证明其权利义务均已履行完毕的反驳证据的证明力大于栾树立提供的证据，故本院采信姚灵翼的抗辩主张，对栾树立的原审诉讼请求不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,415元，由上诉人栾树立负担。本判决为终审判决。
审判长 朱志红
审判员 杨怡鸣
审判员 赵 炜
二〇一五年九月九日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……