德阳市旌阳区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)旌民初字第1906号
原告：秦玉青,女,汉族，1975年5月11日出生，住广东省广州市黄埔区。
原告：翁文默，男，汉族，1976年2月13日出生，住福建省晋江市。
原告：贺遵成，男，汉族，1986年7月22日出生，住湖南省常宁市。
原告：曹新萍，女，汉族，1975年12月27日出生，住河北省任丘市。
原告：刘恒英，女，汉族，1978年2月7日出生，住湖南省衡阳县。
原告：罗婕，女，汉族，1978年12月21日出生，住湖南省衡阳市蒸湘区。
原告：张乐琴，女，汉族，1978年9月4日出生，住福建省宁德市蕉城区。
原告：ＸＸ，男，汉族，1975年10月4日出生，住四川省攀枝花市东区。
原告：张国军，男，汉族，1985年4月23日出生，住山东省济南市历下区。
原告：殷冬敏，女，汉族，1986��10月30日出生，住山东省济南市历下区。
原告：宫敬鹏，男，汉族，1973年1月24日出生，住山东省东营市东营区。
原告：黄燕君，女，汉族，1961年9月4日出生，住广东省佛山市禅城区。
原告：李模飞，男，汉族，1969年6月25日出生，住黑龙江省牡丹江市东安区。
原告：黄冬映，女，汉族，1956年12月22日出生，住湖北省武汉市硚口区。
原告：王琦，女，汉族，1970年1月9日出生，住山西省太原市迎泽区。
原告：黎挺锋，男，汉族，1966年3月2日出生，住四川省资阳市雁江区。
原告：黄丽，女，汉族，1968年9月4日出生，住四川省资阳市雁江区。
原告：李隽鸿，女，汉族，1972年1月29日出生，住四川省宜宾市翠屏区。
原告：张涛，男，汉族，1972年4月29日出生，住四川省宜宾市翠屏区。
原告：石玉好，男，汉族，1971年12月26日出生，住山东省烟台市芝罘区。
原告：程化，男，汉族，1967年2月1日出生，住安徽省安庆市大观区。
原告：张伟，男，汉族，1981年7月1日出生，住江西省抚州市黎川县。
原告：杜艳，女，汉族，1975年1月14日出生，住湖南省永州市冷水滩区。
原告：李璐君，男，汉族，1965年4月15日出生，住河南省中牟县。
原告：宗先艳，女，汉族，1977年8月30日出生，住河南省中牟县。
原告：罗静霜，女，汉族，1974年5月2日出生，住广东省深圳市南山区。
原告：邓宏，女，汉族，1968年12月24日出生，住四川省成都市武侯区。
原告：于晓燕，女，汉族，1972年4月25日出生，住山东省济南市市中区。
原告：程东伟，男，汉族，1977年11月8日出生，住河南���太康县。
原告：杨卫红，女，汉族，1978年9月10日出生，住江苏省无锡市南长区。
原告：陈蓓，女，汉族，1980年9月25日出生，住上海市崇明县。
原告:姜海华，男，汉族，1980年9月12日出生，住江苏省南京市下关区。
原告：庄芸蕾，女，汉族，1971年11月28日出生，住浙江省杭州市西湖区。
原告：高娟，女，汉族，1968年12月8日出生，住上海市嘉定区。
原告：郑明，男，汉族，1964年7月2日出生，住上海市普陀区。
原告；汤丹，男，汉族，1982年3月4日出生，住江苏省镇江市丹徒区。
原告：何应生，男，汉族，1970年9月30日出生，住河北省任丘市。
原告：冯建霞，女，汉族，1979年12月5日出生，住广东省深圳市宝安区。
原告：王玮，男，汉族，1971年11月29日出生，住湖北省武���市江岸区。
原告:董晓强，男，汉族，1971年9月24日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。
原告:黄秀霞，女，汉族，1984年10月2日出生，住福建省泰宁县。
原告：陈戴星，男，汉族，1954年10月15日出生，住湖北省武汉市硚口区。
原告：乔更超，女，汉族，1980年5月13日出生，住青海省格尔木市。
原告：王维，男，汉族，1972年7月15日出生，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。
原告：金兴才，男，汉族，1964年3月15日出生，住浙江省绍兴县。
原告：夏国珍，女，汉族，1972年10月28日，住湖北省黄石市下陆区。
原告：刘雪峰，男，汉族，1970年11月25日出生，住河南省新安县。
原告：周恩策，男，汉族，1976年2月20日出生，住浙江省永嘉县。
原告：庄正方，男，汉族，1938年8月13日出生，住浙江省杭州市西湖区。
原告：韩光国，男，汉族，1942年9月13日出生，住浙江省杭州市下城区。
五十名原告共同委托代理人：王智斌，上海杰赛律师事务所律师。
被告：四川金路集团股份有限公司。住所地：四川省德阳市岷江西路二段57号，组织机构代码20511186-3。
法定代表人：张昌德,董事长。
委托代理人：王骏，四川商信律师事务所律师。
委托代理人：张家勇，四川商信律师事务所律师。
原告秦玉青等五十人与被告四川金路集团股份有限公司（以下简称金路集团）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年4月24日立案受理，依法由审判员刘军担任审判长，与审判员范荣书与人民陪审员杨娟组成合议庭，被告金路集团以本案涉及该公司商业秘密为由，申请不公开审理，经合议庭��究决定同意被告金路集团申请，于2015年7月17日不公开开庭进行了审理。原告黎挺锋、黄丽及五十名原告共同委托代理人王智斌，被告金路集团委托代理人王骏、张家勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：金路集团为上市公司，股票代码为000510，各原告系二级市场投资者，均在2014年12月22日前买入金路集团股票并持有至今。
2011年6月10日，金路集团与中国科学院金属研究所(以下简称金属所)签订《技术开发合同》，约定由双方共同进行“石墨烯研发及产业化”的合作，合作期限自2011年6月10日起至2013年12月31日止。2011年6月14日，金路集团发布公告披露了该合作事项。在该公告中，金路集团称该合作是金路集团的“十二五”规划，是为了调整公司产业结构，实现产业和产品升级。
2013年12月22日，金路集团与金属所续签《技术开发合同》，继续合作的期限为2014年1月1日起至2018年12月31日，2013年12月26日，金路集团发布公告披露了该合作事项。在该公告中，金路集团称继续合作是为了继续探索推进公司产业结构调整和升级。
自2011年6月14日金路集团公告其与金属所合作启动“石墨烯”项目之后，金路集团的股价就与“石墨烯”项目密切相关。比如，2011年6月14日，金路集团首次披露其与金属所的合作事宜，股价当天涨停；2012年1月31日，金路集团针对媒体关于“石墨烯”项目的报道发布《澄清公告》，当日股价盘中涨停，收盘涨幅达5.98%；2012年11月13日，金路集团发布《合作进展情况公告》，当日股价涨停；2013年9月24日，金路集团发布以“石墨烯大量制备技术”对外投资事宜，当日股价再次涨停；2014年3月13日收盘后，金路集团针对媒体关于“石墨烯”项目的报道发布《澄清公告》，次��，金路集团股价涨停。以上事实表明，金路集团与金属所合作的“石墨烯”项目，与金路集团股价关联性极高，证券市场中，普遍认为金路集团是“石墨烯”板块的领头羊。而在2014年8月21日金路集团发布的2014年度半年报中，金路集团亦再次明确将继续同金属所在石墨烯研发方面展开合作，在新材料等新兴产业方面积极进行探索和尝试。
然而，2014年12月23日，金路集团突然发布《第九届第六次董事局会议决议公告》和《关于转让权益及合同权利义务的公告》，称经过金路集团董事局决议，2013年12月22日签署的《技术开发合同》中金路集团的全部权利和义务转让予德阳旌华资产投资经营有限公司(以下简称旌华公司)。或由于消息提前泄露，2014年12月22日，金路集团股价跌幅达8.43%；2014年12月23日金路集团股价跌停；2014年12月24日，金路集团股价跌幅达5.27%，市场哗然。2014年12月26日收盘后，金路集团发布《关于投资者关注问题的说明公告》，但其说明并未能解释市场的疑问，2014年12月29日和12月30日，金路集团股价分别下跌达5.25%和4.11%。
金路集团第九届第六次董事局会议《关于转让权益及合同义务的议案》的决议，涉及的是公司既有经营方针的改变，经营方针的改变依法属于股东大会的职权，董事会越权审议股东大会职权范围的事项，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第九十九条、第三十七条第一款第（一）项之规定，应属无效。正如金路集团在2011年6月14日公告、2013年12月22日公告以及2013年度年报、2014年度半年报中所言，金路集团与金属所签署并履行《技术开发合同》，是金路集团发展规划的一部分，合作目的是为了实现产业和产品升级。在金路集团的规划下，《技术开发合同》的履行情况直接影响了金路集团股价，金路集团基于《技术开发合同》而取得的权益以及即将取得的预期权益，构成了金路集团公司价值中非常重要的一部分。换言之，金路集团与金属所之间的《技术开发合同》有别于普通的合同，《技术开发合同》的持续履行，代表了金路集团的发展方向和公司价值。金路集团与金属所关于“石墨烯”项目的合作，是金路集团调整产业结构、实现产品升级的经营方针，并且是包含原告在内的公司股东所认可的既有经营方针。根据《公司法》第九十九条、第三十七条第一款第（一）项之规定，只有股东大会有权决定公司的经营方针，既有经营方针的改变，依法需要通过股东大会审议通过后方可实施。
涉案董事会决议，违反了《公司法》第五条之规定。根据《公司法》第五条，上市公司应“诚实信用”并负有“社��责任”，但金路集团却既不“诚实信用”又无“社会责任”。首先，金路集团的历份公告中，对于“石墨烯”项目的风险提示均未包含金路集团自行放弃的情形，金路集团从未提示其自行退出合作的风险，相反，金路集团在2013年年报以及2014年半年报及其他多份定期报告、公告中，均明确表示要继续与金属所合作，金路集团未提示自行退出风险以及确定性的继续合作的表述，对包含原告在内的公众股东构成严重误导，违反了“诚实信用”原则，涉嫌构成虚假陈述。其次，根据股价历史走势，“石墨烯”项目与股价密切相关是不争的事实，“石墨烯”项目的任何变化都将影响到金路集团公众股东的切身利益，因此，即便不考虑《公司法》第九十九条以及第三十七条，金路集团董事局亦应基于“诚实信用”原则，将直接影响股东切身利益的事项提交股东大会审议。最后���金路集团侵犯的是遍布全国各地的7万余股东的权益，金路集团草率处理涉案事项，有违其社会责任。对于上市公司而言，《公司法》第五条同样是效力性强制性规范，故涉案董事会决议应属无效。且金路集团实际控制人为德阳市国有资产监督管理委员会,国有资产转让未按程序报批,亦属无效。为维护自身的合法权益，特诉至法院，请求判令：确认金路集团第九届第六次董事局会议关于《转让权益及合同义务的议案》的决议无效。
被告金路集团辩称：1.本案部分原告无提起诉讼的主体资格。本案中，原告均系金路集团股东身份提起的诉讼，但是经金路集团庭前核实截止2015年7月14日收市后的股东名册中显示，原告罗婕、程东伟、董晓强均不再持有金路集团股份，其中程东伟通过证劵公司持股，依据相关法律规定，该股权应由证劵公司行使，该三原告不具有本案相应诉讼主体资格。另，除原告黎挺锋、黄丽亲自到庭外，其余原告均由原告代理人出庭参加诉讼，有关授权委托书仅有原告签字，未经公证，该授权真实性无法核实，则提起诉讼及相应授权委托的真实性应予以否认，应驳回起诉。
2.金路集团董事局具有案涉协议签署的决策权限。2014年12月22日，金路集团第九届第六次董事局会议审议通过《关于转让权益及合同权利义务的议案》，决定将公司与金属所前期合同中产生的相关知识产权和技术成果所享有的权益与金属所2013年12月签署的《技术开发合同》中公司项下的全部权利和义务，转让给旌华公司，转让价款1848万元，该议案经金路集团监事局会议决议通过，并均予公告披露。根据金路集团《公司章程》及《董事会议事规则》之规定，关于董事局决策权限采取开放式授权规定的方式为只要不属于法定必须经公司股东大会决策的事项，即当然属于董事局的决策事项。
案涉交易事项不属于依法应由股东大会决议批准的事项。原告认为涉案交易应属于股东大会批准的事项，因该交易事项属于“公司经营方针和投资计划”，该种认识是对“经营方针和投资计划”的严重误解，“经营方针”是涉及公司全局性的经营方向决策事项，而不涉及具体的经营决策，尽管石墨烯项目与金路集团产业结构调整及产业产品升级相关，但由于当前尚处于探索阶段，该项目不仅投资规模小，而且对金路集团近期业绩无影响，因此，该项目不意味着在一开始就属于公司的“经营方针”，只有项目的具体实施将是改变公司既有的经营方向时，才可能被纳入公司“经营方针”的范围。与之类似，公司的“投资计划”原则上也不涉及公司具体个别的决策项目，而是有关公司资金总体性使用计��，只有具体项目达到较大规模，已影响到公司总体资金使用计划时，具体投资项目才可能被纳入“投资计划”之列。若不做此种限制，作为股东会决策的权限事项的“投资计划”与作为董事会决策权限事项的“投资方案”将无法有效区分。涉案石墨烯项目作为金路集团个别规模较小的投资项目，当然不属于公司“经营方针”与“投资计划”的范畴，应属于公司日常经营事项，是公司董事局有权决定的“投资方案”的事项。
原告认为石墨烯项目与金路集团股价具有较高的关联性，因此，该投资项目应属于应由股东大会批准的“投资计划”。这个看法是无法成立的，判定某决策事项是归属公司股东会还是董事会决策事项，不能以该决策事项是否对公司股权交易有无影响或多大影响为基础，不能以该决策事项是否对公司股权交易价格有无影响为基础，而应以相���规范性文件与公司章程对股东会与董事会的职权划分规定为基础。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，涉案交易事项依法非属于应经公司股东大会批准的事项，金路集团董事局根据公司章程及董事局议事规则对其享有充分完全的决策权限。
3.案涉交易作价公允，不损害金路集团及其股东的利益。涉案交易之一部分为金路集团将与金属所前期合同中产生的相关知识产权和技术成果中金路集团所享有的权益转让给旌华公司。其作价依据为资产评估结果，对此金路集团先后委托具有相应资质的评估公司进行评估，且两次评估结果基本一致为1698万元，交易另一部分为金路集团与金属所2013年12月签署的《技术开发合同》中金路集团项下的全部权利和义务转让给旌华公司，因该项目目前正处于实验室阶段，其成本、收益无法确定，故其作价依���为金路集团实际支出成本150万元，据此金路集团与旌华公司交易价格协商为1848万元。
4.金路集团仅系德阳市国资委独资子公司下属参股公司，非国有资本控股公司，故金路集团经营过程中的财产转让及其他资产处置事项，仅需依照《公司法》等法律、行政法规以及公司章程的规定决定，无需履行资产处置备案或审批程序。
5.金路集团与金属所的历次技术开发合作事宜均由董事局审议通过并予以披露后实施，且在相关公告中明确提示，该项无需提交股东大会。原告对此前历次相关董事局决议及公司与金属所所签署技术开发合同事宜均不持异议的情况下，却单独主张金路集团第九届第六次董事局会议《关于转让权益及合同权利义务的议案》的决议无效，显系有评价矛盾之嫌。在涉案交易事项公告披露后，针对个别股东的不同意见，相关部门机构对交易所涉公司决策的合法性、信息披露合规性等事项进行了重点关注和多次调查后，均未提出任何异议，这也说明，公司在涉案交易方面合法合规。故，金路集团董事局享有涉案交易的合法决策权限，第九届第六次董事局会议《关于转让权益及合同义务的议案》的决议符合相关法律规定，合法有效。
6.本案原告关于金路集团违反诚实信用原则，涉嫌虚假陈述，损害公司利益的主张完全不能成立。金路集团在未改变石墨烯投资项目的有效决策前，相关公告只能表述为继续开展项目合作。事后金路集团根据实际情况改变了原定投资方案，完全属于合理的公司经营决策，且在公司公告中明确了该决策的具体理由，故没有理由认为公司投资方案的改变构成欺诈陈述。中国证券监督管理委员会四川监管局、深圳证券交易所对本次交易所涉公司决策合法性、信息披露合规性等事项进行了重点关注和多次调查后，均未提出任何异议，更未认定构成虚假陈述。
综上，原告关于确认金路集团董事局决议无效的诉讼请求不成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼主张，提供以下证据证明：
第一组：《关于与中国科学院金属研究所进行技术开发合作的公告》、《关于继续与中国科学院金属研究所进行技术开发合同的公告》、2012年年报、2013年年报、2014年半年报摘要。证明金路集团拟涉足新材料产业，实现产业和产品升级，由此才与金属所合作开发“石墨烯”项目，金路集团拟通过“石墨烯”项目实现产业结构调整，实现产业和产品升级，“石墨烯”项目是公司的发展规划，属于经营方针的范畴；
第二组：2011年6月14日金路集团股价走势、2012年1月31日《澄清公告》及对应股价走势、2012年11月13日《合作进展情况的公告》及对应股价走势、2013年9月24日《关于签订合作协议书的公告》及对应股价走势、2014年3月13日《澄清公告》及对应股价走势。证明“石墨烯”项目与金路集团股价存在直接关联，与原告存在直接利益关系，股价走势反应了公众股东对于公司未来发展的预期，“石墨烯“项目是金路集团发展规划中的既定内容，是既有经营方针的一部分；
第三组：《石墨烯锂硫电池获重大突破金路集团连续上行》、《石墨烯锂硫电池取得重大突破传闻“逼停”金路集团”》、《石墨烯或成第二稀土金路集团身价大涨》、《转让石墨烯技术成果金路集团昨“一”字跌停》、《金路集团“摘”去石墨烯光环》。证明自社会公众角度而言，“石墨烯”项目是金路集团投资价值所在；
第四组：《第九届第六次董事局决议公告》、《关于转��权益及合同权利义务的公告》及对应股价走势、《关于投资者关注问题的说明公告》及对应股价走势。证明金路集团未通过股东大会决议，擅自更改经营方针，引发公众股东恐慌；
第五组：《重大事项停牌公告》、交易对账单。证明原告均为金路集团股东，均自2014年12月22日之前买入并持有至今。
经当庭质证，金路集团对第一组证据真实性无异议，关联性有异议，认为不能证明原告主张内容，季报均是对报告期间内发生事实描述，报告内容不涉及报告期间外内容，并不完整，同时公告中也提到该项目面临着巨大的风险。且该报告亦明确载明本次对外投资已经第八届第三次董事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，合作事宜一开始就无需提交股东大会，金路集团最开始就告知该项决策权是董事会决策范围之内，原告并未提出异议。金路集团对第二组证据公告、股价走势真实性无异议，但不能证明原告主张，股价波动受多种因素影响，与公告无必然联系，与本案亦无关，原告认为凡影响股价，就应由股东大会决策，但股价影响因素颇多，并非影响股价，就应由股东大会决策。金路集团对第三组证据的真实性、关联性均有异议，报道的真实性无法核实，也代表作者的个人观点，与本案无关。金路集团对第四组证据真实性无异议，关联性有异议，认为不能证明原告主张，股价变动由多种因素影响。金路集团对第五组证据真实性有异议，认为时间久，其无法核实持股情况，应当以最新记录为准。
金路集团为支持其诉讼主张，提供以下证据证明：
第一组：《金路集团章程》两份。证明金路集团董事局决策权限，见章程第110条第四款及董事局议事规则第67条第四款；
第二组��金路集团第八届第三次董事局会议决议及公告、金路集团第八届第二十六次董事局会议决议及公告。证明金路集团与金属所所进行技术开发合作事宜，均已经金路集团董事局决议通过，无需提交股东大会审议；
第三组：金路集团第九届第六次董事局会议、第九届第六次监事局会议决议、独立董事意见及公告。证明涉案转让权益及合同权利义务事宜已经金路集团董事局决议通过，无需提交股东大会审议；
第四组：转让协议、合同权利义务转让协议。证明转让合同是各方真实意思表示，合同合法有效；
第五组：金路集团2013年度审计报告及财务报表。证明金路集团2013年度末经审计总资产、营业收入、净利润、净资产，且涉案转让权益及合同权利义务事宜未达到《深圳证劵交易所上市规则》9.3条规定的应提交股东大会审议的标准；
第六组：《资产评估报告书》两份。证明转让价格公允合理，未损害公司利益；
第七组：《技术开发委托合同》、《2014年石墨烯应用研发计划》、金路集团向金属所支付研发费400万元付款凭证、关于德阳高新区管委会向公司支付补助资金250万元的《石墨烯研发应用项目协议》及收款凭证、金属所出具的无成果提交的说明及律师询证函。证明该合同履行情况；
第八组：《金路集团相关情况请示》。证明金路集团为国有参股公司，非国有控股公司，故不需要进行相应的审批程序。
经当庭质证，原告对第一组证据真实性有异议，系复印件无法核实，若为真实的，公司章程及《董事局议事规则》中也提到董事局权限，涉案项目交易为金路集团经营方针而非经营计划，依据相关章程及议事规则等规定应通过股东大会决议；对第二组证据真实性��异议，石墨烯项目代表金路集团经营方针的重大改变，一开始就应由股东大会决议，不能因最开始的错误而否定正确的程序；对第三组证据真实性、合法性无异议，但涉案项目应根据《公司法》的相关规定由股东大会决议；对第四组证据真实性、合法性无异议，但旌华公司及金属所非善意第三人，因该协议并未经过股东大会审议，该两份协议审议程序违反强制性规定，无效；对第五组证据真实性，合法性无异议，但与本案无关；对第六、七组证据真实性，合法性无异议，关联性有异议，金路集团侵犯股东权益，相关事项未提交股东大会决议，决议事项的合理与否均应由股东大会决议；对第八组证据的真实性、关联性无异议，但是否按国资委相关程序处理，是法律的适用问题，德阳国资委无权决定法律适用，且该证据也再次证明金路集团由国资委实际控制，而金路集团对外公告称其为国资委控制，违反相关规定，亦应无效。
本院对原、被告的证据分析、评判如下：
原告提供的证据中证据一、二、三、四真实性、合法性、关联性予以认可，但其证明力达不到原告目的，第五组证据真实性、合法性、关联性予以认可，能够达到原告的证明目的；金路集团提供的证据真实性、合法性、关联性予以认可，能够达到其证明目的。
经原、被告举证、质证，本院认定事实如下：
金路集团系深圳证券交易所上市公司,股票代码为000510。2011年6月14日，金路集团发布《四川金路集团股份有限公司关于与中国科学院金属研究所进行技术开发合作的公告》，主要载明：一、对外投资概述，1.为了应对氯碱行业产能过剩、市场竞争日趋激烈的严峻挑战，积极探索产业结构调整和升级的有效途径，2011年6月10日，金路集团与金属所签订《技术开发合同》，双方同意在石墨烯研发及产业化方面展开平等互利的合作。本次合作需要投入研究开发经费1500万元。2.本次对外投资已经公司第八届第三次董事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准；三、本次合作基本情况介绍，金路集团与金属所同意在石墨烯研发及产业化方面展开平等互利的合作。金属所负责石墨烯基透明导电薄膜、三维网络散热材料和动力电池用电极材料及产业化三个方面的具体研究开发工作，并提供产业化可行性报告；金路集团负责提供研发经费，并组织相关团队进行产业化及市场开发方面的工作。合作期限：2011年6月10日-2013年12月31日。本次合作需要投入研究开发经费1500万元，由金路集团分期支付给金属所；四、合作协议的主要内容，10.双方约定的项目研究属于双方共同开发的项目，在合作期间产生的相关知识产权和研究开发的成果归双方共有（金路集团占55%，金属所占45%）；六、本次合作对公司的影响，金路集团本次与金属所的合作，是实现产业结构调整和升级的一次有益探索，此次合作风险可控，即使研究开发失败或部分失败，公司最大损失为投入的1500万元研究开发经费；七、风险提示，1.现阶段研发工作面临的风险，目前石墨烯尚处于实验室研究阶段，后续研发工作可能会遇到现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败。在合同履行过程中，可能存在作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），导致研究开发失败。研发工作面临巨大风险。2.后续产业化开发面临的风险，目���，我国及世界其他国家石墨烯制品均处于研究开发阶段，尚未实现工业化生产，石墨烯相关制品的成本、应用工艺的兼容性目前尚不知晓，工艺技术放大存在不确定性，因此，后续产业化开发面临巨大风险。3.产业化投入面临的风险，即使将来石墨烯技术达到工业化生产条件，未来石墨烯相关制品的产业化仍将面临大量的资金投入，资金筹措方面也面临巨大风险。4.研发技术被替代的风险，如果研究开发时间过长，可能面临拟研发技术贬值和被其他技术替代的风险。5.本次合作，如果研究开发失败或部分失败，将会给公司造成一定的经济损失，公司以投入的研究开发经费（最大限额为1500万元）为限承担风险，此项风险对公司当期业绩不会产生实质性的影响。
2012年1月31日，金路集团发布《四川金路集团股份有限公司澄清公告》，主要载明：二、澄清说明，1.根据公司与金属所所签订的《技术开发合同》，本次技术开发合同，研发主体是金属所，并非金路集团，金路集团只负责提供研发经费，待具体产业化条件后，组织相关团队进行产业化及市场开发方面的工作。2.2012年1月16日，公司发布《关于收到补助资金及相关情况说明的公告》，在公告中，公司对合作方金属所2011年的研发进展情况进行了说明。目前，金属所石墨烯尚处于实验室研发阶段，后续研究开发工作可能会遇到现有技术水品和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发工作失败或部分失败。在研究开发过程中，可能存在作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），导致研究开发失败，研究开发工作面临极大风险。3.本次入选“2011年度中国科学十大进展”目录的“利用化学气相沉极法制备出石墨烯三维网络结构材料”，由金属所申��，并正在申请两项中国发明专利。申报和专利申请时间均在金属所与金路集团合作之前，这两项专利申请如果获得专利授权，其专利权属于金属所所有。三、其他说明，1.合同到期能否续约的风险；2.后续产业化开发面临的风险；3.产业化投入面临的风险；4.研究开发技术被替代的风险。
2012年11月13日，金路集团发布《四川金路集团股份有限公司关于与中科院金属研究所合作进展情况的公告》，主要载明：二、合作情况介绍，2.2012年1月11日，公司收到德阳市旌阳区科学技术局拨付的电池级石墨烯中试孵化资金1000万元。3.公司利用政府拨付的孵化资金，同金属所共同开展电池级石墨烯（层数在10层以下的石墨烯混合体）的中试工作。二、中试科技成果鉴定，2012年11月11日，四川省科技厅组织专家在四川省德阳市对公司与金属所共同完成的“石墨烯材料的规模化��备技术”进行了成果鉴定，鉴定委员会认为，该项目研究开发的石墨烯规模化制备技术具有独创性，一致同意“石墨烯材料的规模化制备技术”通过鉴定。三、有关后续工作的说明，目前，该项技术尚处于中试阶段，还需要进行持续优化，由于公司与金属所签订《技术开发合同》的合作期限为2011年6月10日-2013年12月31日，继续合作需要另行协商。此间能否完成所有合作研发项目，存在一定的不确定性。且我国及世界其他国家石墨烯的市场应用尚处于探索研究阶段，无法预测该产品投入应用的时间，其市场前景具有较大不确定性，短期内对公司业绩不会造成实质影响，敬请广大投资者注意投资风险。
2013年3月29日，金路集团2012年度报告中载明：积极探索产业和产品结构调整的新途径，与金属所共同完成的“石墨烯材料规模化制备技术”顺利通过科技成果鉴定���（4）加大技术研发力度，推动结构调整进程。加强与科研机构的合作，积极开展新产品、新技术的研发。2012年11月11日，公司与金属所共同完成的“石墨烯材料规模化制备技术”通过四川省科技厅的成果鉴定。
2013年9月24日,金路集团发布《四川金路集团股份有限公司关于签订合作协议的公告》，主要载明：一、合作概述，1.金路集团（乙方）与四川乾元投资有限公司（甲方）、金属所（丙方）、旌华公司（丁方）签署《合作协议》，决定共同出资成立德阳烯碳高科技有限责任公司。新公司注册资本为10000万元，其中甲方以现金方式出资5000万元，占注册资本的50%，乙方、丙方以共同拥有的“石墨烯大量制备技术”无形资产评估作价方式各出资2000万元，各占注册资本的20%，丁方以现金方式出资1000万元，占注册资本的10%。
2013年12月24日，金路集团发布《四川金路集团股份有限公司关于继续与中国科学院金属研究所进行技术开发合作的公告》，主要载明：特别提示，1.前期合作对改善当前经营状况未产生影响。2.石墨烯制备技术已作价出资入股，后续合作主要基于石墨烯材料及其应用技术与产业化技术的研究，后续合作项目所需石墨烯可从新公司购入，不需要重新投资制备石墨烯。一、合作概述，3.本次合作事项已经公司第八届第二十六次董事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准；三、本次合作基本情况介绍，研究开发期限：2014年1月1日-2018年12月31日，合同有效期限：2014年1月1日-2019年12月31日。本次合作需要累计投入研究开发经费4000万元。
2014年3月13日，金路集团发布《四川金路集团股份有限公司澄清公告》，主要载明：二、澄清说明,1.现阶段锂硫电池基本处于基础研究阶段，仍有许多技术问题需要解决，尚不具备中试和产业化条件。
2014年3月21日，金路集团2013年度报告中载明：十四、其他重大事项的说明，3.为充分发挥各自优势，促进新技术产业的发展，公司与四川乾元投资有限公司、金属所、旌华公司签署了《合作协议》，决定共同出资成立德阳烯碳科技有限公司。公司以与中科院金属研究所共同拥有的“石墨烯大量制备技术”无形资产评估作价方式出资2000万元，占新公司注册资本的20%。4.为应对当前生产经营面临的困难和挑战，继续探索推进公司产业结构调整和升级，2013年12月22日，公司与金属所签署《技术开发合同》，双方同意在“石墨烯材料及其应用技术与产业化技术研发”方面继续展开平等互利的合作。
2014年8月21日，金路集团2014年半年度报告中载明：继续同金属所在石墨烯研发方面展开合作，在新��料等新兴业务方面积极进行探索和尝试。
2014年10月24日,四川君和资产评估事务所有限责任公司《资产评估报告书》（川君和评报[2014]8号）载明:截止评估基准日，金路集团与金属所合作开发的石墨烯基透明导电薄膜、三维网络散热材料和动力电池用电极材料及产业化项目的开发成果55%的权益评估值为16982300元。
2014年12月22日，金路集团与旌华公司签订《转让协议书》，主要载明：金路集团将与金属所合作中产生的相关知识产权和技术成果所享有的权益、与金属所2013年12月22日签署的《技术开发合同》中金路集团项下的全部权利和义务，转让给旌华公司。五、定价原则，依据四川君和资产评估事务所有限责任公司《资产评估报告书》（川君和评报[2014]8号），截止评估基准日，金路集团与金属所合作期间产生的相关知识产权和技术成果中金路集团所享有的权益评估值为16982300元。经双方协商，金路集团转让与金属所合作期间产生的相关知识产权和技术成果中金路集团所享有的权益、《技术开发合同》中金路集团项下的全部权利和义务价款确定为18480000元。十三、本协议生效时间，本协议经双方签字盖章后成立，经金路集团董事会审议批准后生效。同日，金路集团（甲方）、旌华公司（丙方）、金属所（乙方）签订《合同权利义务转让协议》，主要载明：甲方决定将2013年12月22日与乙方签署的《技术开发合同》中甲方项下的全部权利和义务一并转让给丙方。一、乙方认可并完全同意甲方将《技术开发合同》中甲方项下的全部权利和义务转让给丙方，由丙方作为合同的一方享有权利，并履行义务。二、丙方同意并完全接受《技术开发合同》中甲方项下的权利、义务，继续作为合同的一方与乙方共同遵守并履行合���的各项约定。六、本协议经甲乙丙三方签字盖章成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
2014年12月23日，金路集团发布《四川金路集团股份有限公司第九届第六次董事局会议决议公告》，主要载明：2014年12月22日,金路集团第九届第六次董事局会议审议通过了《关于转让权益及合同权利义务的议案》。内容为:鉴于公司出现较大幅度亏损，难以满足合作项目持续资金投入的需要，目前石墨烯项目未对公司生产经营产生实质性影响，短期内对改善公司生产经营状况也不会产生实质性影响，决定将公司与金属所前期合作中产生的相关知识产权和技术成果（不包括入股组建德阳烯碳科技有限公司的技术）所享有的权益及与金属所2013年12月22日签署的《技术开发合同》中公司项下的全部权利和义务，转让给旌华公司，转让价款1848万元。
2014年12月23日，金��集团发布《四川金路集团股份有限公司第九届第六次监事局会议决议公告》，主要载明：三、审议通过了《关于转让权益及合同权利义务的议案》。监事局认为：本次权益及合同权利义务转让，符合公司当前实际情况，有利于缓解资金持续投入的压力，收回部分现金，部分改善公司财务状况。本次交易程序合规合法，作价公允合理。
2014年12月23日，金路集团发布《四川金路集团股份有限公司关于转让权益及合同权利义务的公告》，主要载明：二、交易概述，1.受经济下行、行业产能过剩、市场持续低迷等影响，公司出现较大幅度亏损。为使石墨烯技术研发相关工作正常推进，满足项目持续资金投入的需要，近日，公司与旌华公司签订《转让协议书》，与金属所、旌华公司签订《合同权利义务转让协议》，将公司与金属所前期合作中产生的相关知识产权和技术成果（不包括入股组建德阳烯碳科技有限公司的技术）中所享有的权益、与金属所2013年12月22日签署的《技术开发合同》中公司项下的全部权利和义务转让给旌华公司。2.本次交易已经公司第九届第六次董事局会议、第九届第六次监事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。七、本次交易目的、意义及对公司的影响，1.受经济下行、行业产能过剩、市场持续低迷等影响，公司出现较大幅度亏损。2.石墨烯应用目前尚处于探索研究阶段，尚未实现大规模工业化生产，研发及产业化开发需要持续的资金投入，公司当前生产经营现状难以满足项目持续资金投入的需要。3.目前，石墨烯项目未对公司生产经营产生实质性影响，短期内对改善公司生���经营状况也不会产生实质性影响。4.本次权益及合同权利义务转让，符合公司当前实际情况，有利于缓解资金持续投入的压力，收回部分现金，部分改善公司财务状况。
2014年12月31日,厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司《资产评估报告书》（大学评估[2014]SC0008号）载明:截止评估基准日，金路集团2014年12月22日转让的与金属所前期合作产生的相关知识产权和技术成果中所享有的权益评估值为16897100元。
另查明,截止2014年12月22日,原告秦玉青等五十人均持有金路集团股票。
再查明,金路集团章程第四十条载明：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；…。第一百零七条载明：董事局行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；…。第一百一十条载明：董事局对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：（一）在公司最近经审计净资产值10%以下的投资事项；…（四）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。金路集团2013年度审计报告及财务报表载明','2018-10-07
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