河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终4843号
上诉人（原审被告）：李映辉，女，汉族。
委托代理人：庆勇，河南世纪通律师事务所北京分所律师。
委托代理人：孙莹辉，河南世纪通律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：赵葵。
委托代理人：单艳伟，河南风向标律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李鑫龙，男，汉族。
委托代理人：朱巧玲，河南锦策律师事务所律师。
原审被告：河南普兰实业有限公司。
法定代表人：李强，董事长。
委托代理人：宋慧慧，该公司员工。
原审被告：上海普兰投资管理有限公司。
法定代表人赵葵。
上诉人李映辉、赵葵因与被上诉人李鑫龙、原审被告河南普兰实业有限公司（以下简称河南普兰）、上海普兰投资管理有限公司（以下简称上海普兰）股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李映辉的委托代理人庆勇，上诉人赵葵及其委托代理人单艳伟，被上诉人李鑫龙的委托代理人朱巧玲，原审被告河南普兰的委托代理人宋慧慧，原审被告上海普兰的法定代表人赵葵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李映辉上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人李鑫龙的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由李鑫龙承担。事实与理由：一、一审程序违法，李鑫龙在起诉状中以李映辉是上海普兰的总经理名义起诉，在李鑫龙未变更诉讼请求、未提供李映辉是上海普兰总经理的身份证据的情况下，法院认定李映辉是上海普兰实际控制人并判令其承担责任，超出审判范围；在李映辉的身份未确定之前，法院将非必要共同诉讼的两诉合并审理违法。二、一审法院认定事实所依据的录音证据是伪造的。三、一审法院认定李映辉为上海普兰的实际控制人，与工商登记机关的登记材料所记载的客观真实情况不符。四、一审法院适用法律错误，李映辉非股权转让合同法律关系的当事人，也非上海普兰的股东、董事、总经理、工作人员，一审法院适用合同法及公司法的规定判令李映辉履行相关义务属于适用法律错误。上诉人李映辉于庭审中补充：一、一审判决所依据的关键证据之一《股权转让协议》是李鑫龙自己同自己签订的损害他人合法利益的协议，应依法认定无效，不得作为定案证据使用。签订上述协议时，李鑫龙实际控制着河南普兰，该协议虚假，损害了河南普兰真实股东和法定代表人的合法利益，应依法认定无效。二、一审判决所依据的另外一个关键证据——《临时股东会决议》是李鑫龙独自捏造的损害他人合法利益的决议，违反了公司法和公司章程的规定，应依法认定无效，不得作为定案证据使用。三、河南普兰及其法定代表人从来没有收到过李鑫龙的700万元股权转让款，收据是李鑫龙利用掌控河南普兰公章的便利自己伪造的，李鑫龙提交的“卡账户交易明细”、“客户回单”同样不能证明其向河南普兰支付了700万元的转让款。收款人是邝明，而河南普兰从来就没有邝明这个人。四、本案应当中止审理。本案中进行股权转让的河南普兰因另外一个涉及到其公司控制权的案件（廖某诉朱运起诉讼）正在审理中，在河南普兰自身控制权不明的情况下，发生的其控股公司——上海普兰股权转让按照法律规定应当为效力待定，因此本案应当中止审理，待另案查清事实后本案才能进行审理。五、关于李映辉的身份问题，不应当在本案中合并审理，李鑫龙应当另行起诉。六、一审判决认定李映辉为上海普兰实际控制人的证据不符合法律规定，均不足以采信。1、法院询问郑州市公安局文化路派出所徐辉的《询问笔录》内容与事实不符，徐辉的笔录属于传来证据，系对他人说话内容的转述，不符合证据的真实性要求，并且赵葵当庭对该份证据提出异议，明确指出徐辉关于赵葵说李映辉是上海普兰实际控制人的陈述虚假。2、录音资料不应作为认定李映辉是上海普兰实际控制人的证据。（1）一审判决依据录音认定李映辉是上海普兰实际控制人违反了法律关于身份关系自认的证据规则，是错误的。（2）录音证据是李鑫龙等人通过欺诈手段取得，显然违法。（3）录音资料内容谈话背景为非正式场合，内容并非当事人真实意思表达。（4）录音中询问方式为诱导式发问。（5）录音中，李映辉说到普兰投资管理是归属于普兰创始人团队的，何况李映辉在录音中表明自己所说的普兰集团是自己所控制的上海普兰投资有限公司。（6）李鑫龙故意向法庭提供错误的录音时间。3、网页公证文书的内容虚假。（1）公证文书只能证明从网页上复制下来的内容与网上的内容一致。（2）河南商会网页内容反映信息与真实情况不符，并且李映辉现在有河南商会出具的证明来反驳网页内容。（3）豆丁网、成都人才网、互动百科三份网页内容来源不明，不具有证明力。另经过实地考察，网页所说的上海普兰投资有限公司成都办事处不存在。4、2014年11月20日河南博浩及2014年11月25日河南普兰出具的《证明》和2014年11月20日河南博浩出具的《情况说明》均不能作为定案证据使用。七、一审法院不依照公司法关于实际控制人的明文规定来认定李映辉与上海普兰的关系违法。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
上诉人赵葵上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人李鑫龙的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由李鑫龙承担。事实与理由：一、一审程序违法，一审法院未审理、未查明上海普兰的印章、证照、账务资料具体由谁掌握，直接认定由赵葵承担移交印章、证照、账务资料的责任，剥夺了赵葵的民事诉讼权利。二、一审认定事实错误，适用法律不当。赵葵在2012年8月已与上海普兰解除劳动关系，离开了上海普兰，赵葵没有持有上海普兰印章、证照、账务资料。一审法院要求赵葵移交上海普兰的印章、证照、账务资料，没有事实和法律依据。上诉人赵葵于庭审时补充：一、本案应中止审理。本案中进行股权转让的河南普兰因另外一个涉及到其公司控制权的案件即廖某诉朱运起、郑州荣泰贸易有限公司、董志勤侵权之诉正在河南省高级人民法院审理过程中，在河南普兰控制权不明的情况下发生的股权转让按照法律规定应当为效力待定，因此本案应中止审理，待上述案件事实查明后本案再进行审理。二、河南普兰在签订完转让普兰典当的协议后，把河南普兰的相关证件、财务资料等一并移交给了河南思奇和河南思达，后因政府原因，河南思奇及河南思达被河南正弘公司接管，而李鑫龙就是河南正弘公司的主要控制人之一，李鑫龙因而控制了河南普兰的印章等证件。赵葵对2012年3月9日的上海普兰临时股东会决议及《股权转让协议》均不知情。《股权转让协议》是李鑫龙自己同自己签订的，且未支付对价。三、河南普兰的大股东及法定代表人是廖某，上海普兰的大股东是河南普兰，河南普兰指定的上海普兰的法定代表人是赵葵，事实上，上海普兰的实际控制人是廖某而非李映辉。四、原判决认定“原告李鑫龙与被告河南普兰之间的股权转让协议系双方真实意思表示”是错误的，证据不足。1、李鑫龙捏造的、自己同自己签订的上海普兰临时股东会决议及《股权转让协议》无效。2、徐辉的笔录是徐辉对赵葵询问时记录内容的转述，但转述的内容与赵葵当时在派出所作出的询问笔录内容不相符，不应被采信。3、原审中李鑫龙提交的录音资料是被剪辑过的，不属于原始证据。
被上诉人李鑫龙针对上诉人李映辉的上诉辩称，一、李鑫龙起诉李映辉，李鑫龙并未认定李映辉是上海普兰的总经理，而是认为其是行使总经理职责的公司实际控制人，本诉讼有明确的被告，有具体的诉讼请求和事实理由，法院依法受理并无程序违法之处。二、李鑫龙在一审提交证据证明了李映辉通过控制公司财务、管理和公司高管的任命等方面实际控制了上海普兰。其中录音证据由于录音时间较长，李鑫龙对其中涉及案件事实部分进行了文字记录，时长大约两个小时。李映辉如有需要，李鑫龙可再次提供录音证据的原始载体供其重复收听。三、公司法第二百一十六条第（三）款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司的人。”根据第二点答辩意见，李鑫龙认为李映辉作为上海普兰的实际控制人有义务协助李鑫龙办理工商登记变更手续，移交印章、证照、财务资料。综上所述，原判决正确，请求二审法院依法驳回上诉人李映辉的上诉请求。
被上诉人李鑫龙针对上诉人赵葵的上诉辩称，根据工商信息查询结果显示，赵葵自2006年4月起担任上海普兰的法定代表人和董事长至今，赵葵作为代表公司对外行使权利的人和公司高管，其应当知道公司印章、证照、财务资料的保管情况，也有义务将上述情况如实告知法庭和李鑫龙，并协助公司将上海普兰印章、证照、财务资料移交给李鑫龙。综上所述，请求法院依法驳回上诉人赵葵的上诉请求。
被上诉人李鑫龙庭审中补充答辩如下：李映辉补充论述没有证据支持，与事实不相符。一、李映辉在一审、二审中均没有提供有效的证据证明相关协议是李鑫龙自己与自己签订的。二、李映辉认为河南普兰从未收到过700万元股权转让款与事实不符，在一审中，李鑫龙提交了股权转让对价的银行转账凭据。三、录音证据不存在胁迫、引诱、误解等，系双方真实意思表示，该录音证据未经剪辑等后期加工制作，李鑫龙提供该证据时，李映辉和赵葵均未对该录音证据提出异议以及鉴定请求。四、公证书不是虚假的，是经合法程序得出的，其证据效力毋庸置疑。
原审被告河南普兰陈述，一、本案诉讼涉及公司变更登记和公司的印章、证照、财务资料的移交，本案不仅是股权转让合同纠纷，同时属于涉公司法纠纷。二、2002年河南普兰与河南博浩贸易有限公司共同投资成立上海普兰。为更好地开展工作，聘请了具有金融工作经验的李映辉作为上海普兰的总经理，自2002年至今李映辉全面主持公司工作。作为公司高级管理人员的李映辉虽未将自己的公司总经理身份在公司管理机关备案，但公司的印章、证照、财务资料由公司总经理李映辉和原董事长赵葵所实际控制，而河南普兰没有实际控制公司的印章、证照、财务资料。因此，河南普兰可以配合李鑫龙办理股权变更登记手续，但没有移交上海普兰的印章、证照、财务资料的实际执行能力，请求二审法院依法查清各方当事人的履行能力，作出便于执行的详细判决。
原审被告上海普兰陈述，赵葵作为上海普兰法定代表人从未接到过任何人要求其参加和召集上海普兰2012年3月9日的涉案股东会议，也没有接到该次会议的任何股东会决议，更不知道当天签订了股权转让协议。廖某任命赵葵为上海普兰法定代表人，廖某也没有通知赵葵相关事项。上海普兰的印章、证照、财务资料现在均由赵葵保管，但赵葵认为应该交给廖某，而不应该交给李鑫龙。
原审原告李鑫龙向一审法院起诉请求：一、四被告履行办理股权变更登记和法定代表人变更登记的义务，将原告登记为上海普兰的股东和法定代表人；二、四被告将其控制的上海普兰所有印章、证照、财务资料移交给原告。一审法院于2014年7月7日作出（2013）金民二初字第3446号民事判决，宣判后，原告李鑫龙及被告赵葵不服，向本院提起上诉。本院于2015年3月17日作出（2014）郑民四终字第1764号民事裁定，撤销原判、发回重审。
一审法院重新审理后查明，2012年3月9日，原告李鑫龙与被告河南普兰及河南博浩贸易有限公司共同形成了一份《上海普兰投资管理有限公司临时股东会决议》，主要内容有：上海普兰临时股东会会议于2012年3月9日在郑州市河南博浩贸易有限公司会议室召开；本次会议由公司股东河南普兰提议召开，会议召开15日以前以电话方式通知全体股东，应到会股东两人，实际到会股东两人，占总股数100%，会议形成决议如下：一致同意股东河南普兰将其持有公司70%的股权以700万元的价款转让给原告；公司股东河南博浩贸易有限公司对上述股权转让放弃优先购买权；股权转让后，李鑫龙持有公司70%的股权，河南博浩贸易有限公司持有公司30%的股权；选举原告李鑫龙为被告上海普兰董事、董事长（法定代表人）职务，免去赵葵公司董事、董事长（法定代表人）职务，并办理股权变更登记和法定代表人变更登记；以上事项表决结果：同意的占总股数100%等。
同日，原告李鑫龙（作为受让方）与被告河南普兰签订了一份《股权转让协议》，主要内容有：被告河南普兰合法持有上海普兰的70%股权；被告河南普兰转让所持有的上海普兰70%的股权给原告，原告同意受让被告河南普兰所持有的被告上海普兰全部股权；被告河南普兰转让股权的价格为700万元，并应自本协议签订之日起五个工作日内一次性支付完毕；本次股权转让登记手续被告河南普兰应负责自原告支付完毕全部股权转让价款后十个工作日内办理完毕；公司证照、印鉴、财务资料于原告支付完毕全部股权转让价款后一周内移交给原告等。
2012年4月7日，被告河南普兰向原告李鑫龙出具了一份《收据》，主要载明：今收到原告股权转让款700万元（指定转入账户62×××55中信经三支）等。
2013年5月23日，上海市工商行政管理局浦东分局档案室出具了一份《档案机读材料》，主要载明：被告上海普兰注册资本1000万元，实收资本1000万元；股东河南博浩贸易有限公司实缴出资额300万元；股东河南普兰实缴出资额700万元等。
另查明：2011年1月18日，原告李鑫龙与被告李映辉、崔新生等人谈话时设置录音，录音主要内容有：
……
崔新生：你是上海普兰投资的？
李映辉：我是上海普兰投资的总经理，而且我还是法人代表。
崔新生：管理公司，你是不是总经理？
李映辉：管理公司是赵葵。
崔新生：他不是董事长吗？
李映辉：因为我们那时，他就是一个，整个普兰我是总负责人。
崔新生：你是总负责人？
李映辉：对，给你举个最简单的，就象汪远思是思达的总的负责人。
……
崔新生：你的意思是说这个公司也是你管理的？
李映辉：我的意思是管理有限公司就是我们集团的人员，就是我们这帮人的。
崔新生：这一帮人的？
李映辉：对。
崔新生：不是你的？
李映辉：不是一个人的，是一帮人的，但我是总的。
崔新生：你是总负责？
李映辉：对，因为他们因为我而聚在一起。
崔新生：就是这个上海普兰投资管理有限公司？
李映辉：对。
崔新生：你是总负责？
李映辉：管理有限公司我们现在对外不用了。
……
李鑫龙：赵葵是上海普兰？
李映辉：管理有限公司的法人。
李鑫龙：现在是那个哪儿？上海普兰投资的副总。
李映辉：对，赵葵是2003年由上海深发展到普兰来的。
……
崔新生：赵葵是河南这两公司任命的？
李鑫龙：总经理，法定代表人，工商档案显示。
李映辉：工商上是那样显示的，但是我们给他任命的。
崔新生：实际上是，实际上是李映辉李总你任命的。
李映辉：实际上是我任命的。
原告李鑫龙所举的四份公证书中，所载明的网页内容分别为：
2011年6月13日，成都人才网发布的被告上海普兰单位简介中载明：普兰领导人李映辉等。
互动百科上发布的被告上海普兰的信息中载明：这三个机构创始人和普兰创始人同为被告李映辉等。
刊登在豆丁网上的一则2006年1月16日，上海市河南商会发布的泸豫商会（2006）1号关于表彰王松龄等同志的决定载明：李映辉，上海普兰总经理等。
2012年11月7日，上海市河南商会的网页发布的“陈雪峰副省长来上海调研商会工作”的信息中显示：上海普兰董事长李映辉等。
2013年5月30日，原告李鑫龙提起诉讼。
审理中，原告所举的河南普兰2014年11月25日出具的《证明》、博浩公司2014年11月20日出具的《情况说明》，主要内容有：2002年河南普兰与博浩公司共同投资成立上海普兰，成立之时，李映辉就是上海普兰的创始人，是她提出了普兰的文化理念并规划了公司的主营业务。由于李映辉具有金融工作经验并在上海有一定金融背景，我们两股东为了更好地开展工作，就请她作为上海普兰的总经理，自2002年至今全面管理公司事宜，李映辉实际控制了上海普兰公司；但作为公司高级管理人员的李映辉未将自己的公司总经理身份在工商管理机关备案等。
审理中，原告所举的2014年11月20日，博浩公司出具的一份情况说明，主要内容有：2013年本公司起诉河南普兰和上海普兰股东知情权一案中，本公司为避免上海普兰转移或销毁有关股东会、董事会会议记录和财务资料，向原审法院提出证据保全；但本公司配合法院前往上海普兰经营场所即上海浦东新区松林路357号27楼进行证据保全时，法院公务人员在公司经营办公场所未找到上述资料，后询问公司工作人员答该资料由总经理李映辉管理；随后法院与公司法定代表人赵葵和李映辉联系，但两人均避而不见；回郑后，本公司又与李映辉联系，她表示愿意协商并同意将上述资料交给本公司查阅，故本公司随后撤诉。
审理中，原告称被告李映辉是被告上海普兰的实际控制人，对外称总经理，为隐名股东。被告李映辉辩称其2007年以前是被告上海普兰的技术顾问，2007年以后离开该公司。
审理中，原审法院对郑州市公安局文化路派出所徐辉的调查笔录中载明：据赵葵讯问笔录上所述：其于2003年3月到上海普兰工作，2006年4月份担任上海普兰法人代表，李映辉任上海普兰公司监事，为公司实际控股人，同时任上海三普化工有限公司法人代表；在讯问李建新的笔录上，李建新陈述其于2008年7月被上海普兰录用，在公司担任考评办负责人，2009年11月被公司调往成都办事处任主任，上海普兰当时的总经理是李映辉，具体负责公司的所有业务，2011年李建新在成都工作期间，原来的上海普兰变更为上海普兰投资有限公司，公司老板还是赵葵、李映辉，在公司工作的4年期间，对于内部很多变更事项并不知情，但大家公认的就是赵葵为法人代表，李映辉是总经理等。
一审法院认为：原告李鑫龙与被告河南普兰之间的股权转让协议系双方真实意思表示，符合有限责任公司股权转让的相关法律规定，合法有效。原告诉请要求被告河南普兰协助办理股东和法定代表人变更登记手续并移交上海普兰的印章、证照、财务资料，此种协助虽为附随义务，但因该义务在股权转让协议中明确约定，双方当事人理应遵守，故原告对被告河南普兰的诉请，原审法院予以支持。原告李鑫龙作为被告上海普兰的股东，被告上海普兰应当依照公司法的规定为原告办理股东和法定代表人变更登记手续并移交上海普兰的印章、证照、财务资料，故原告对被告上海普兰的诉请，于法有据，予以支持。被告赵葵作为工商登记上载明的上海普兰法定代表人，理应协助原告办理上述事宜。实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。虽然，被告上海普兰工商登记档案中没有李映辉的相关记载，但是，上海普兰法定代表人赵葵的笔录，股东出具的证明、情况说明与公证书载明的内容相互印证。且原告所提交的录音资料中显示，被告李映辉认可其为整个普兰的总负责人，包括被告上海普兰，被告赵葵也是其任命的。由上述录音资料可知，被告李映辉亦认可其系被告上海普兰的实际控制人。结合上述证据，将被告李映辉认定为上海普兰的实际控制人较为合适，故原告对被告李映辉的诉请，并无不当，予以支持。被告李映辉对该录音的真实性不予认可，但在原审法院限定的期限内并未提出鉴定申请，故被告的此项辩解，依据不足，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第十三条、第三十二条第三款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告河南普兰实业有限公司、被告上海普兰投资管理有限公司、被告赵葵、被告李映辉于本判决生效后十日内协助原告李鑫龙办理股东和法定代表人变更的工商登记手续。二、被告河南普兰实业有限公司、被告上海普兰投资管理有限公司、被告赵葵、被告李映辉于本判决生效后十日内将上海普兰投资管理有限公司的印章、证照、财务资料移交给原告李鑫龙。案件受理费200元，由被告河南普兰、上海普兰、赵葵、李映辉负担。
二审中，2016年7月28日开庭时，赵葵出庭，其未带上海普兰证照及法定代表人身份证明，其作为上诉人赵葵参加庭审，未代表原审被告上海普兰发表意见。2016年8月5日及2016年8月16日，本院组织询问，赵葵于2016年8月5日到庭时未带上海普兰证照及法定代表人身份证明，赵葵称：到现在为止，赵葵还是上海普兰工商登记上的法定代表人，因此，其有权利代表公司出庭应诉。赵葵于2016年8月16日询问时提交了上海普兰证照及法定代表人身份证明。后两次询问，河南普兰经本院传票传唤，未到庭。
2016年7月28日，上诉人李映辉提交证据如下：
第一组证据，本案纠纷起源及李鑫龙代管河南普兰公章的证据。
1、河南普兰的《股权转让协议》（原件）。以上协议和普兰典当框架协议及补充协议证明2004年河南普兰的大股东和法定代表人廖某为了转让普兰典当的股权而把河南普兰的证件、财务等交给了河南思奇科技投资有限公司，同时也把河南普兰的股权暂时交给了河南思奇指定的人员代管。
2、河南思奇转款1150万元给河南普兰的记录（加章复印件）。证明当时所转让的是普兰典当，而不是河南普兰，如果转让河南普兰的话，转让款就不会打到河南普兰的账号里了。
3、2015年8月27日郑州市中级人民法院对廖某的询问笔录和廖某的证言（来源于河南省高级人民法院正在审理的廖某诉朱运起案件卷宗，为复印件）。证明目的同上，同时证明：作为河南普兰的大股东和法定代表人从来没有转让过河南普兰在上海的任何股权。
4、2015年8月27日郑州市中级人民法院对崔新生的询问笔录（来源于河南省高级人民法院正在审理的廖某诉朱运起案件卷宗，为影印件）。证明廖某为了卖普兰典当把河南普兰的证件、财务等交给了河南思奇科技投资有限公司，同时也把河南普兰的股权暂时交给了河南思奇指定的人员代管，而这个代管人员就是朱运起。
5、上海普兰于2012年3月的情况说明（来源于河南省高级人民法院正在审理的廖某诉朱运起案件卷宗，为影印件）。证明只是转让普兰典当。
6、普兰典当股东会决议2页、章程修正案1页、公司登记颁证及归档记录表1页、河南省商务厅文件2页、企业名称预先核准申请书2页、企业名称变更核准通知书1页、股权转让协议2页等工商登记资料共11页（来源于郑州市工商行政管理局，系扫描件并加盖有档案查询章）。证明直到2008年普兰典当的股权仍然没有完全过户到河南思奇和河南思达名下，印证了河南普兰的证照、印章交给河南思奇和河南思达只是为了让他们实际控制普兰典当而非河南普兰。
7、《典当管理办法》第十八条、第二十条；《商务部办公厅关于第二批新增典当行工作安排的通知》：二、调控总量，三、地区布局。以上规章证明典当公司股权转让受到严格限制，为了转让典当公司，只能在形式上转让典当公司的股权以及股东的股权。结合证据1、2、3证明河南普兰的股权转让只是形式上的，只是为了转让普兰典当而采取的权宜之计；事实上河南普兰的股权仍然属于其原来股东
---廖某等人；但是河南普兰的证照、财务等形式上的控制权已经交给了河南思达和河南思奇。
第二组证据，临时股东会和股权转让协议侵害廖某合法利益的证据。
河南思达2009年9月30日在深圳证券交易所公告及河南思奇向工商局作出的承诺书（公告来源于深圳证券交易所网页截图、承诺书来源于郑州市工商行政管理局，系扫描件并加盖有档案查询章）。河南思达原控股股东河南思达科技发展股份有限公司与河南正弘置业有限公司签订了《股权转让协议》，河南正弘置业有限公司受让河南思达科技发展股份有限公司持有的本公司29.24%的股权，合计9200万股，并于2009年11月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更，本公司控股股东变更为河南正弘置业有限公司，实际控制人变更为李向清先生。证明自2009年9月30日起河南思达的控制权转移到河南正弘手里，即李向清和李鑫龙手里。
9、河南思奇科技投资有限公司变更登记申请1页、股东会决议2页、聘任书1页、章程修正案1页、股权转让协议2页、变更登记附表1页、营业执照1页、股东会决议1页、公司变更登记申请书2页等工商档案资料共12页（来源于郑州市工商行政管理局，系扫描件并加盖有档案查询章）。证明自2011年10月19日至2012年7月25日期间，李鑫龙为河南思奇的绝对控股股东和法定代表人，在此期间，李鑫龙因掌控着河南思奇进而掌控了河南普兰的包括公章在内的证件、财务等；还证明了2012年3月9日李鑫龙和河南普兰签订的股权转让协议是自己和自己签订的协议。
10、上海普兰章程共20页（来源于工商局，系扫描件并加盖有档案查询章）。上海普兰公司章程第21条规定，“法人股东应由法定代表人参加股东会会议，法定代表人因故不能参加的，可委托其他人参加”，“股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应载明下列内容：1、被委托人的姓名；2、是否有表决权；3、分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；4、对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；5、委托书签发日期和有效期限；6、委托人签名或盖章”，“股东委托代理人出席股东会会议的，委托代理人应在授权范围内行使表决权”。结合第一组证据3，证明2012年3月9日的临时股东会会议，时任河南普兰的法定代表人廖某不知道，没有参与，也没有委托代表人参与，不符合河南普兰和上海普兰的章程，显然是对河南普兰真实股东合法权益的侵害，是违法无效的；同日的股权转让协议，廖某不知道，没有参与，也没有委托代表人参与，更不符合河南普兰的章程，是无效的。
11、郑州市中级法院（2015）郑民四初字第152号判决书、上诉状、交款收据（判决书及交款收据为原件，上诉状来源于河南省高级人民法院正在审理的廖某诉朱运起案件卷宗，为复印件）。证明河南普兰的真实股东和法定代表人廖某正在通过诉讼追回河南普兰的股权；证明本案的基础法律关系还处于不确定状态，应中止审理。
12、游庆奎证言（原件）。证明廖某一直在追要河南普兰的证件和股权。
本组证据结合上述第一组证据，证明了2012年3月9日李鑫龙利用掌控河南普兰公章的便利，自己和自己签订的协议以及作出的临时股东会会议决议侵犯了河南普兰真实股东和法定代表人廖某的合法权益。
第三组证据，李映辉不是上海普兰实际控制人的证据。
13、上海普兰投资的工商档案营业执照（来源于工商局，系扫描件并加盖有档案查询章）。证明李映辉录音中所谓的普兰总负责人是指上海普兰投资有限公司，上海普兰投资有限公司和上海普兰投资管理有限公司是两个不同的企业法人。
14、上海河南商会证明（原件）。证明公证书所公证的李映辉是上海普兰总经理的内容网上信息虚假。
15、证人周某证言（原件）。证明录音的时间、内容均虚假。
16、通茂大酒店物业公司27楼《租赁合同》（复印件）。证明2012年5月起，通茂大酒店27楼的租赁方为某会所，并不是上海普兰的经营办公场地。
17、全国工商信用网截图2份（原件）。证明（2014）郑黄证民字第28611号公证书所谓的上海普兰投资管理有限公司成都办事处不存在，公证书内容虚假。
18、调取证据申请。申请调取郑州市公安局文化路派出所调查赵葵、李建新的原始询问笔录，以查证赵葵、李建新是否向公安机关陈述过李映辉是上海普兰的实际控制人；申请调取郑州市金水区人民法院审理河南博浩起诉上海普兰的卷宗，以查证河南博浩和金水区人民法院是否向李映辉和赵葵索要过所谓的公章、证照。
被上诉人李鑫龙发表质证意见：上诉人李映辉提交的所有证据都不是新证据，都不能作为定案依据。针对证据内容质证如下：证据1河南普兰《股权转让协议》仅仅能证明廖某将持有的股权转让给了朱运起，但不能证明廖某将河南普兰的证件、财务等交给了河南思奇，更不能证明廖某将河南普兰的股权交给思奇人员代管。证据2河南思奇转款1150万元给河南普兰转款记录是复印件，不是原件，内容真实性无从考证，且金额与李映辉诉讼请求中的金额不相符，与本案无关。证据3廖某的证言、询问笔录都不具有真实性。证据4崔新生询问笔录系影印件，不发表意见。证据5上海普兰系本案当事人，其情况说明是当事人陈述，其中谈到的普兰典当转让因无其他证据予以认证，不具有真实性，对该部分陈述不认同，但是对情况说明中涉及的李映辉是上海普兰创始人这一事实予以认同。证据6仅仅能证明河南普兰典当公司的股权变化，不能证明河南普兰的证照、印章交给了河南思奇、河南思达，与本案无关。证据7文件真实性无法落实，也不能达到李映辉的证明目的。证据8公告的真实性无法落实，思奇的承诺书的真实性也无法落实，和本案都没有关联性。证据9工商档案仅仅证明了河南思奇的股东变更情况，与本案无关，不能证明李鑫龙掌控了思奇，进而掌控河南普兰的证照、印章，更不能证明李鑫龙与河南普兰签订的股权转让协议是虚假的，对李映辉证据材料的证明目的不予认可。证据10不能证明李映辉的证明目的，2012年河南普兰的法定代表人是李强，而非廖某。证据11廖某与朱运起的诉讼与本案无关，且廖某败诉，不能证明李映辉的证明目的。证据12游庆奎的证言，证人没有出庭，其书面证言缺乏真实性，不能作为定案依据。证据13与本案无关。证据14上海河南商会证明，李映辉、赵葵是否在上海河南商会任职，均不影响他们在上海普兰的真实身份，该两份证明与本案无关。证据15周某的证言，证人没有出庭，其书面证言缺乏真实性，不能作为定案依据。证据16系复印件，真实性无从考证，不能作为定案依据，复印件文字恰好能证明上海普兰的地址在浦东新区××路××层，与录音地点吻合。证据17说明全国工商企业信息网仅能查明独立的法人，李映辉提交的证据查明的是成都办事处，该网址查不到企业的内设机构，李映辉的证明目的有误。
上诉人赵葵发表质证意见，同意上诉人李映辉的证明目的。
原审被告河南普兰发表质证意见，同意被上诉人李鑫龙的质证意见，河南普兰的法定代表人是李强，而非廖某，上诉人李映辉的很多证据和陈述均为虚假。
上诉人赵葵提交上海市单位退工证明原件，证明赵葵于2012年8月14日从上海普兰离职。
上诉人李映辉发表质证意见，无异议。
被上诉人李鑫龙发表质证意见，不属于新证据，本证据的出具人上海普兰是本案当事人，其出具的证据不具有真实性。结合一审中赵葵反复提到其为上海普兰总经理，并未提到退工，认为赵葵二审提交退工证明是不真实的，不能作为定案依据。
原审被告河南普兰发表质证意见，同意被上诉人李鑫龙的质证意见。
2016年8月5日询问时，原审被告上海普兰对上诉人李映辉提交证据发表质证意见，同意李映辉的证明目的，后又称，对李映辉提交的证据16的证明目的有异议，通茂大酒店27楼和上海普兰注册地松林路357号27楼是同一地方，上海普兰在其中只占据了三个房间，门牌号记不清了。上海普兰的经营办公场地和注册地是一致的。
2016年8月5日询问时，上诉人李映辉一方的证人廖某、周某出庭作证。
上诉人赵葵及原审被告上海普兰同意上诉人李映辉关于该证人证言的证明目的。
被上诉人李鑫龙对出庭证人证言发表质证意见：除同对证人的书面证言的质证意见外，一、廖某的证言不属实，廖某说他是河南普兰的大股东与事实不符，河南普兰的法定代表人是李强；二、廖某说，他和朱运起之间的股权转让没有收到钱，与事实不符，实际情况是廖某将股权转让给了朱运起，朱运起支付了相应的股权对价；三、廖某说他一直是河南普兰的实际控制人与事实不符，2012年河南普兰的法定代表人就由廖某变成了李强，廖某与河南普兰已没有任何瓜葛；四、廖某说他是上海普兰的实际控制人也与事实不符，上海普兰的实际控制人是李映辉，不是廖某，廖某说他是上海普兰的大股东也与事实不符；五、廖某谈到普兰典当转让的相关事宜，并提交了相关的两份合同，事实是普兰典当的转让并没有实际履行。综上，廖某所说内容不真实，与本案没有关联，不能作为定案依据。关于周某的证言同样没有真实性，周自称是上海普兰投资公司的工作人员，他被李映辉、赵葵安排接待李鑫龙一行人，但根据录音内容可知，李映辉、李鑫龙一行讨论的是本案上海普兰的业务范围，同时周自称对本案上海普兰的公司地、公司人员不知情、不了解，按照正常的逻辑推理，一个不相干的人员不可能参与到公司的经营范围之内，同时周自认为他听不懂李鑫龙一行河南人的谈话方式，他个人认为李映辉一行人也听不懂，但这仅仅是他个人的认为。因此，李鑫龙认为周的证言有明显的不实之处，并带有证人个人的主观猜测臆断，并没有如实反映当时谈话现场的情况，周的证言也不能作为定案依据。
上诉人李映辉提交《股权转让补充协议》原件，同时提交框架协议的原件供法庭核对，补充协议的证明目的同2016年7月28日开庭时提交证据1。
上诉人赵葵与原审被告上海普兰发表质证意见：对补充协议真实性及证明目的没有异议。
被上诉人李鑫龙发表质证意见：无法确认框架协议和补充协议的真实性，且与本案没有关联性。
上诉人李映辉一审提交杨剑诉被告朱运起、郑州荣泰贸易有限公司、董志勤与公司有关的纠纷、廖某诉朱运起股权转让纠纷两案的相关诉讼材料证明两案分别在金水法院和郑州中院开过庭，其证明目的为：本案的原告李鑫龙签订的股权转让协议非法、无效，故原告主张的权利不合法。本院在审理过程中查询到了杨剑诉被告朱运起、郑州荣泰贸易有限公司、董志勤与公司有关的纠纷一案已结案。2016年8月5日询问时，当庭登录“河南法院审判流程管理系统”下载打印杨剑诉被告朱运起等与公司有关的纠纷一案［（2015）金民二初字第2380号］民事判决（载明该案原告杨剑被判决驳回诉讼请求）及生效证明（金水法院提供），各方质证。
上诉人李映辉发表质证意见：对判决真实性没有异议，但与本案无关。杨剑放弃上诉的权利不等于廖某的权利也被否定，何况杨剑只是河南普兰的小股东，其在河南普兰仅占20%的股权。此判决没有对实体进行审理，只是以超过诉讼时效为由驳回了杨剑的诉讼请求，而廖某一直在追要自己的公章、证照和股权，不超过诉讼时效，两案没有可比性。
上诉人赵葵与原审被告上海普兰发表质证意见：同意上诉人李映辉的质证意见。
被上诉人李鑫龙发表质证意见：对判决书及生效证明真实性没有异议，但与本案无关，同时也说明廖某起诉朱运起案与本案无关。
被上诉人李鑫龙接受法庭调查时称，上海普兰临时股东会会议，河南普兰出席的是当时的法定代表人李强，河南博浩出席的是当时的法定代表人张小松，在临时股东会决议上加盖公章的是河南普兰和河南博浩的参会人员。2012年3月9日《股权转让协议》，河南普兰的章是当时的法定代表人李强加盖的。
上诉人李映辉不认可被上诉人李鑫龙的陈述，称当时河南普兰的法定代表人是廖某而非李强，提交《有限责任公司变更登记申请书》一份证明。
上诉人赵葵与原审被告上海普兰对该证据无异议。
被上诉人李鑫龙发表质证意见，李强在2012年3月9日之前就已经行使河南普兰法定代表人的职责，只是没有及时到工商机关办理变更登记。
原审被告上海普兰于2016年8月5日称其可以向法庭提交上海普兰的公章、证照、财务资料等。2016年8月16日询问时，原审被告上海普兰提交：一、出庭应诉手续一套，包括营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明，均加盖有上海普兰印章；二、《补打中华人民共和国税收电子转账专用完税证申请书》，证明赵葵到浦东新区国家税务局申请补打一套纳税报表，税务局工作人员不予受理，理由是上海普兰处于异常状态，自2012年未年检，恢复正常之后可以受理；三、《关于提交证照及财务资料的说明》一份，载明：（一）首先明确两个概念：1、知情权在本案中是诉讼标的物，而非证据；2、财务信息是知情权的最重要表现形式，也是企业的核心机密。（二）上海普兰认为：1、如果上海普兰现在就将财物信息公开，那么在本案尚未作出判决结果的情况下，对方已经实现了其诉讼目的，我方在尚无判决结果的情况下，就已经将相关商业机密泄露了，这是严重不公；2、现在处于案件的审理阶段，我方认为即使判决要求出示相关信息资料，也是在案件进入执行阶段的事情，而非现阶段；3、对于对方以捏造的合同等掩盖事实真相的做法和行为，我方认为法庭会给予充分重视，相信法院会在尊重客观事实的基础上作出公正判决。四、出示上海普兰公章一枚（出示后收回），未带财务章的原因是，赵葵已经离职了，赵葵未再保管财务章，财务章在廖某处。
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