浙江省安吉县人民法院
民 � � 判 决 书
(2017)浙0523民初6285号
原告：金志明，男，1970年4月18日出生，汉族，住安吉县。
委托诉讼代理人：陈建兵，浙江之江律师事务所律师。
被告：浙江泰合建设有限公司，住所地湖州市吴兴区白鱼潭888号七楼，统一社会信用代码：91330502792093910Q。
法定代表人：钟英武。
被告：浙江中筑建设有限公司，住所地宁波市奉化区岳林街道新丰路80幢10号，统一社会信用代码：91330283MA282F51XW
法定代表人：屠诺宁。
委托诉讼代理人：陈璐，浙江红邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨克勉，浙江红邦律师事务所律师。
原告金志明与被告浙江泰合建设有限公司(以下简称“泰合公司”)、浙江中筑建设有限公司（以下简称“中筑公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月12日立案受理后，依法适用简易程序于2017年11月14日公开开庭进行了审理；后因案情复杂且当事人争议较大，本案转普通程序，组成合议庭于2018年3月29日再次公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告金志明的委托诉讼代理人陈建兵、被告中筑公司的委托诉讼代理人陈璐到庭参加诉讼；第二次庭审，原告金志明的委托诉讼代理人陈建兵、被告中筑公司的委托诉讼代理人杨克勉到庭参加诉讼；被告泰合公司两次庭审均未派员出庭。本案现已审理终结。
原告金志明诉请判令：1.被告支付砂石料款973758.4元；2.被告赔偿损失104431元（暂算至2017年9月12日），之后损失计算至砂石料款清结日。诉称事实与理由：泰合公司因承包建设施工安吉阳光美宸工程的需要，于2013年10月18日与金志明订立《砂石料供应合同》，约定由金志明向泰合公司供应砂石料，在该工程工地交付。其中粉砂为110元/吨，中砂、机砂、水冲瓜子片、水冲石子为80元/吨，普通石子为70元/吨。所供材料每月结算一次，按照所发生款的60%支付，余款工程竣工后3个月内付清。2015年3月17日，泰合公司、金志明、项目开发商安吉荣城房地产开发有限公司（以下简称“荣城公司”）订立补充协议，约定在2015年3月17日之后所产生的货款，支付方式变更为由荣城公司出具支票，直接背书给金志明，结算方式仍按原合同约定的���式进行。2016年1月6日，泰合公司出具委托书，确认截止至2015年3月17日，确认金志明供应的砂石料款共计1643758.4元，泰合公司累计支付材料款67万元，欠款为973758.4元。2015年3月17日之后产生的砂石料款，金志明将另行向荣城公司行使权利。另，安吉县阳光美宸项目在2015年12月竣工。泰合公司未按约支付货款，应承担违约责任，按年利率6%赔偿原告损失。至2015年3月17日，泰合公司按合同应支付货款986255.04元，已支付67万元，尚欠316255元，2015年3月17日至2016年3月31日共380天，泰合公司应赔偿损失为19755元；2016年4月1日至2017年9月12日共529天，泰合公司应赔偿损失为84676元，两项合计104431元。依据中筑公司的章程及工商登记，其系由泰合公司出资10030万元成立。依据泰合公司与中筑公司《关于企业重组后资质及人员转移的申请报告》，泰合公司将资质、人员、业绩、设备全���转移到中筑公司。依据湖州市、奉化市住房和城乡建设局资质转移批准文件，泰合公司已将全部资质转移至中筑公司。根据《公司法》第一百七十六条规定，中筑公司应对泰合公司债务承担连带责任。
被告泰合公司未答辩。
被告中筑公司答辩称：1.中筑公司并非涉案买卖合同关系当事人，不需承担清偿责任；2.中筑公司系独立法人，其存续情况表明并非泰合公司分立或合并主体，故也无需对泰合公司债务承担责任。
原告金志明向本院提交如下证据：
证据1.《砂石料供应合同》，以证明原告与被告泰合公司之间的权利义务，主要证明对材料和付款方式都进行了详细规定。
证据2.《补充协议》及附件，以证明结算方式不变的事实。
证据3.委托书，以证明截至2015年3月17日，原告向泰合公司供应砂石料价值1643758.4元，泰合公司已经支付67万元，尚欠973758.4元的事实。
被告中筑公司质证对证据1-3的表面真实性、合法性无异议，对其内容真实性无法核实，因不是当事人；对关联性有异议，与其无关。
证据4.中筑公司企业信用信息公示报告、公司章程，以证明中筑公司是由泰合公司分立设立，根据公司法和合同法及最高法院司法解释的规定，中筑公司对泰合公司的债务应承担清偿责任的事实。
证据5.《关于企业重组后资质及人员转移的申请报告》，以证明泰合公司将资质及人员、业绩、设备等资产全部转移到中筑公司的事实。
证据6.《湖州住房和城乡建设局关于同意浙江泰合建设有限公司申报相关分立方案的报告》、《奉化市住房和城乡建设局关于同意浙江泰合建设有限公司资质转移的报告》，证明目的同证据5。
被告质证对证据4-6的真实性、合法性均无异议，对关联性有异议。认为证据4无法显示中筑公司是由泰合公司设立，而是由五方主体出资设立，公司章程也不是现有公司章程；这些证据都无法体现中筑公司的存续过程，也无法证实中筑公司要承担泰合公司的债务。对证据5、6的关联性也有异议，仅能体现资质转移，无法体现其余资产的转移；且原告和泰合公司发生买卖合同、债务形成期间也非泰合公司持有中筑公司股份的期间。
被告提供证据7.公司登记基本情况及变更��况，以证明：1.中筑公司非泰合公司投资设立；2.中筑公司非泰合公司分立或合并后的主体，而是独立企业法人，所以中筑公司无需为泰合公司承担责任。进一步证实原告和泰合公司发生买卖合同、债务形成期间非泰和公司持有中筑公司股份的期间（2016年10月20日至2017年2月13日）。
原告质证对证据7真实性、合法性无异议，对关联性有异议。认为中筑公司是2016年10月20日由泰和公司分立成立，中筑公司成为泰合公司持股的一人有限责任公司，理应对泰合公司之前的债务承担责任；之后的股份转让并不影响中筑公司对债务的承担。
经庭审、举证、质证，本院对原、被告所举证据真实性予以认定，进而认定如下事实：原告与被告泰合公司于2013年10月18日签订《砂石料供应合同》，约定由原告为安吉美宸工地提供砂石料，结算方式为每月结算一次，每月按发生款的60%支付，余款待工程竣工后3个月内付清。2015年3月17日，原告、泰合公司及案外人安吉荣城房地产开发有限公司签订《补充协议》，约定截止至2015年3月17日的泰合公司应付原告砂石款应按原合同履行，3月17日之后的货款支付方式变更为由荣城公司出具支票，直接背书给原告。2016年1月6日，泰合公司出具《委托书》，确认截止至2015年3月17日累计应付原告材料款为1643758.4元，截止2015年1月已支付67万元，欠款973758.4元未付。2016年10月20日，中筑公司原股东浙江中筑工程技术有限公司、浙江中筑工程检测有限公司、周勤荣、刘继超、屠诺宁将各自所持股权无偿转让给泰合公司，中筑公司由私营有限责任公司变更为由泰合公司100%持股的一人有限责任公司。2016年10月25日，泰合公司作为母公司，中筑公司作为子公司，向宁波市住房和城乡建设委员会提出申请，申请将泰合公司全部资质、人员、业绩、设备转移到中筑公司；2016年11月2日，湖州市住房和城乡建设局呈报省住房和城乡建设厅，同意泰合公司申请将原有建筑企业资质分立至全资子公司中筑公司，泰合公司不再保留原有建筑业企业资质；2016年11月10日，奉化市住房和城乡建设局发文呈报宁波市住房和城乡建设委员会，亦同意泰合公司将其全部建筑业企业资质移转至中筑公司，泰合公司不再保留资质。2017年2月13日，泰合公司将所持中筑公司股权的70%、24%、6%分别无偿转让给屠诺宁、刘继超、周勤荣，中筑公司变更为私营有限责任公司。
本院认为：原告与被告泰合公司间的买卖合同系当事人真实意思的表示，内容不违反法律强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。现���告未按约定期限支付货款，其行为已构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任；原告要求被告泰合公司支付货款并按年利率6%支付逾期利息，其主张的期间及利率计算方式均合理，本院予以支持。
原告金志明与被告中筑公司争议焦点为中筑公司是否需就泰合公司结欠原告的债务承担清偿责任。本院认为：虽然被告泰合公司、中筑公司属各自独立的企业法人，此前泰合公司对中筑公司100%持股亦不构成公司法意义上的分立或合并，但2016年10月20日至2017年2月13日不足4个月间，中筑公司股权构成及公司性质通过两轮无偿转让实现了连续变更，使得泰合公司借助其作为母公司的特殊身份将全部资质、人员、业绩、设备转移到子公司中筑公司；无论泰合公司与中筑公司何者就此居于主导、控制地位，两公司上述行为都属滥用公司独立法律人格，明显存在规避法律的主观恶意，违背了诚实信用原则，严重影响了泰合公司对外清偿债务的能力，进而造成债权人合法权益的损害。本案债务形成期间虽非被告泰和公司100%持有中筑公司股权的期间，但两被告间资质、人员、业绩、设备转移的影响具有延续性，中筑公司因其与泰合公司的混同应就本案债务承担清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一条、第五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江泰合建设有限公司给付原告金志明货款973758.4元及逾期利息损失（按年利率6%计算至2017年9月12日为104431元，此后按年利率6%计算至款清之日止，利随本清），限于本判��生效之日起十日内履行。
二、被告浙江中筑建设有限公司对本判决第一项给付内容承担连带清偿责任。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14500元，财产保全费5000元，合计诉讼费19500元，由被告浙江泰合建设有限公司、浙江中筑建设有限公司负担，限于本判决生效之日起十日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 彭瑞森
审 判 员 黄银霞
人民陪审员 汪佳琪
二〇一八年五月二十八日
书 记 员 莊红霞