内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
p t ” > 民 事 判 决 书
（2018）内04民终3107号
上诉人(原审被告)：孙旭，男，1959年9月22日出生，汉族，个体户，住河北省承德市。
委托诉讼代理人：齐仲儒，北京市中伦文德（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁辰，北京市中伦文德（济南）律师事务所实习律师。
上诉人(原审被告)：王晓华，女，1960年9月13日出生，汉族，个体户，住内蒙古自治区赤峰市。
委托诉讼代理人：齐仲儒，北京市中伦文德（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁辰，北京市中伦文德（济南）律师事务所实习律师。
上诉人(原审被告)：李志新，男，1980年3月10日出生，汉族，个体户，住河北省承德市。
委托诉讼代理人：齐仲儒，北京市中伦文德（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁辰，北京市中伦文德（济南）律师事务所实习律师。
上诉人(原审原告)：马德存，男，1959年5月20日出生，汉族，住河北省承德市。
委托诉讼代理人：杨庆灵，内蒙古百柳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任明月，内蒙古百柳律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：马德岭，男，1967年12月2日出生，汉族，个体户，住河北省承德市。
委托诉讼代理人：刘茹，女，汉族，无业，住河北省承德市。
原审被告：阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司。住所地内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗坤都镇哈布特盖嘎查。
法定代表人：张新华，系经理。
委托诉讼代理人：高阳，山东国曜律师事务所律师。
上诉人孙旭、王晓华、李志新、马德存与被上诉人马德岭、原审被告阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司确认合同效力纠纷一案，不服内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗人民法院（2017）内0421民初14946号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
孙旭上诉请求：请求二审法院依法撤销原判，依法驳回马德存的所有诉讼请求。
事实与理由：一、一审判决证据不足，认定事实错误。1、一审判决认定被上诉人马德存为中天矿业公司的实际出资人，系认定事实错误。一审判决认定中天矿业公司成立之初前期出资之4万元为马德存出资错误。根据工商登记情况显示，2004年7月3日马德岭、孙旭及王晓华三人签订投资协议书，依据该协议，三人协商设立中天矿业有限公司，注册资本50万元，王晓华认缴出资10万元，占注册资本的20%，孙旭认缴出资20万元，占注册资本的40%，马德岭认缴出资20万元，占注册资本的40%。前期实际出资4万元。以上工商登记显示，在中天矿业公司设立之初，股东为马德岭、王晓华、孙旭三人，马德存并未参与，并且梳理马德存在一审中所提交的证据，其亦未能提供充分有效的证据证明其为出资4万元的实际出资人，一审法院在没有确实证据的情况下即认定马德存为实际出资人显然是事实认定错误。一审认定马德存是国家工作人员，让其弟马德岭代持中天矿业股份，但马德存事实上并非国家机关工作人员，其设立公司并不受限，原审认定没有依据。一审判决认定2008年8月12日用于补足中天矿业公司注册资本之46万元为马德存出资错误。根据马德存于一审庭审中所述，其于2008年1月15日自王某处借款56万元，由王某直接汇至王晓华账户，并称其中46万元让王晓华去办理补足注册资本事宜，对于该笔款项是否确属用于补足注册资本这一事实，其提供了王某的证明，但王某作为自然人应当出庭接受质询却未出庭，该证据证明力存在瑕疵。另外，根据王晓华提交的草场转包合同书、林地管护协议书等多项证据显示，王晓华与马德存在2007年、2008年有多项经济合作关系，资金往来频繁，所以可证实该56万元的资金往来为其他用途，而非用于补足注册出资，一审法院只依赖未出庭之证人之证人证言，且在不能排除其他可能的情况下，即认定该笔款项中46万元为指令王晓华补足出资的款项系证据不足。再者，如若真如被上诉人马德存所主张，中天矿业公司前期出资及后期补足出资其均为实际出资人，那么马德存才为公司的实际股东，而王晓华、孙旭、马德岭均为代持关系，何来2011年马德存与孙旭签订《退股协议》一说，若该协议不是双方串通的虚假协议，是真实存在的，则更能反推出马德存不是中天矿业公司的全部出资人，更驳斥了其一人出资的主张。根据被上诉人马德存的主张，梳理整个案件中中天矿业公司股权变动的过程，大概如下(1)设立之初，王晓华、孙旭、马德岭(代持马德存股份)出资占比为20%、40%、40%。(2)王晓华退股，孙旭与马德岭(代持马德存股份)签订合作协议，股权分配为50%、50%。(3)孙旭与马德存签订退股协议，孙旭将其全部股份转让与马德存，马德存获得中天矿业公司lOO%股权。由此，判断王晓华与马德岭、孙旭于2005年3月27日签订的《退股协议书》是否有效及是否已实际履行至关重要。2、一审判决认定王晓华、孙旭、马德岭于2005年3月27日签订的《退股协议书》有效且已实际履行错误。根据王晓华、孙旭、马德岭所签订的《退股协议书》的约定，合同的主要条款为(l)孙旭、马德岭向王晓华支付20万元股权转让款，王晓华退股。(2)王晓华自退股协议签订之日起不再参与中天矿业公司的经营管理。但是在签订《退股协议书》后，股东孙旭未按照协议约定向王晓华支付相应的股权转让价款，马德存虽分三次向王晓华转账20万元，但因王晓华与马德存之间存在经济合作关系，该笔钱款系二人之间正常资金来往，并不是马德存支付给王晓华的股权转让款。以上事实可以证实，王晓华签订的《退股协议书》关于股权转让款的内容未实际履行，王晓华自始未收到任何股权转让价款。退股协议书约定中天矿业如果出售，卖价超过150万元，按照超出部分的10%给王晓华分红，中天矿业出售价格为19000万元，按照该约定，王晓华可得利益为1900万元左右，但是马德存未按照该约定履行，2014年4月26日股份转让分配明确写明分配给王晓华股权转让款2500万元。以上也证明2005年退股协议书并未履行，也不具有效力。王晓华作为中天矿业公司的股东一直参与公司的经营管理，并且其以公司股东的名义，代表公司与他方签订多个协议。该《退股协议书》关于王晓华退出公司经营的约定双方未实际履行，王晓华仍是中天矿业公司的股东。3、一审判决认定王晓华、孙旭、马德岭与李志新签订的《股权转让协议》无效错误。根据前述及工商登记情况，王晓华确为中天矿业公司的股东，拥有中天矿业公司93.6%的股权，另两个股东孙旭、马德岭分别占股3.2%。三人均有权处分其股权。该《股权转让协议》出于三人真实意思表示，且不违反相关法律法规规定，应认定为有效。协议约定王晓华、马德岭、孙旭将其所有的全部股权转让至李志新名下。作为协议履行的对价，李志新承担了中天矿业公司1650万元债务，且股权变更于2014年在工商登记部门办理了相应的工商登记。以上事实均证明王晓华、孙旭与马德岭签订的《股权转让协议》为确实有效，且已实际履行，李志新由此已获得中天矿业公司lOO%的股权。4、一审判决认定2008年王晓华、孙旭、马德岭变更中天矿业股权的行为无效，系认定事实错误。变更登记是由行政机关阿鲁科尔沁旗工商管理局实施的，其变更依据是王晓华、孙旭、马德岭三人提举的公司变更申请、股东会议决议、公司章程修正案、验资报告等一系列材料，上述材料均是真实有效的，且用于补足中天矿业公司注册资本的资金是王晓华支付的，一共出资46.8万元。因此，王晓华等人的变更中天矿业股权工商登记行为是有效的。二、一审判决适用法律错误。1、一审判决认为孙旭将中天矿业公司的股权全部转让给马德存不违反公司法第七十一条之规定，该退股并转让股权的行为有效，系适用法律错误。根据公司法第七十一条之规定，受让人马德存并不具备中天矿业公司股东的身份，孙旭向其转让出资时没有经过其他股东的过半数同意，违反了法律的强制性规定，侵犯了公司其他股东的权益，故孙旭与马德存之间转让、受让出资的行为无效。2、一审判决认为王晓华、孙旭、马德岭将中天矿业公司的股权转让给李志新的行为无效，系适用法律错误。该股权转让协议的签订均是当事人的真实意思表示，且根据合同法第五十一条之规定，李志新受让中天矿业公司股权的行为，不存在合同法规定的无效情形，并且该转让行为已经依法登记，股权转让行为有效。三、马德存诉讼请求已过诉讼时效。本案被上诉人马德存提起诉讼时间为2017年，然而其诉请法院认定协议及股权变更事宜发生于2005年、2008年，最近的一份协议即王晓华、马德岭、孙旭与李志新签订的《股权转让协议》也是在2014年签订的。马德存在明知其权利遭受损害的情况下，于2017年才提起诉讼，明显已超过诉讼时效。综上，一审判决认定事实不清，证据不足，且适用法律错误，望法院依法改判，驳回被上诉人马德存的全部诉讼请求。
王晓华上诉请求：撤销原判，依法改判。
事实与理由：一、一审法院判决认定被上诉人马德存系阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司的实际投资人，其享有阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司100%的股权完全错误。此项判决内容不仅无事实依据，而且也无法律依据，其理由有如下几点：1、从工商注册的情况看，马德岭、孙旭和我三人共同协商组建中天矿业公司,我出资10万元，占注册资本的20%；孙旭出资20万元，占注册资本的40%，马德岭出资20万元，占注册资本的40%，公司注册资本为人民币50万元，据此进行了工商登记。2008年由我出资46万元，补足了注册资本，公司进行变更登记，我持有公司股权比例为93.6%，孙旭、马德岭各持有公司股权比例为3.2%。2014年4月26日，王晓华、孙旭、马德岭共同与李志新签订了《协议书》，将三人所持有限公司股份全部转让给李志新，李志新享有公司100%的股权。虽然2008年公司变更登记时未有孙旭和马德岭的签字，但这一事实马德岭、孙旭二人一直是认可的，且根据企业登记有关法律的规定，工商变更登记至今已有十年之久，是无法撤销的。变更登记时所缴纳的46万元无论是增资还是补足注册资本，出资方应该是我，而不是一审所认定的”46万元是马德存出资”。因我和马德存之间有林地经营上的往来，马德存通过王某汇入到我账户上的56万元并不是马德存委托我补足注册资金款，汇款时既没有马德存的委托手续，又没有其他证据可以证明该笔汇款是马德存的补足注册资本的专用款，如果是专用款为何要汇入56万元呢?而不是汇入46万元?2008年我到工商部门进行变更登记时虽未有其他二人的签字，但孙旭、马德岭对变更登记行为完全认可，如果不认可的话，哪来2014年4月26日的转让行为?所以从工商登记情况看，马德岭只享有公司3.2%的股权，马德存是马德岭的隐名的股东，其享有的权利只能是3.2%，而不是100%的股权。2、从孙旭、马德岭和我及马德存在经营过程中签订的多份合同和协议书看，马德存不享有中天公司100%的股权。2004年7月3日孙旭、马德岭和我共同签订投资协议书后，三人共同到工商部门进行了工商登记。2005年3月27日我和孙旭签订了一份《退股协议书》，当时协议书上根本就没有马德岭的签字，该《退股协议书》一直未有履行。2011年4月1日孙旭和马德存之间签订了一份《退股协议书》，但该协议书也未有履行，且签订该协议书后也未到工商部门变更股东的出资证明书，公司章程等都未有进行修改。一审法院认定2005年3月27日我和孙旭签订的《退股协议书》有效，认定上述两份协议书有效，证明我退股后，孙旭享有的50%的股份全部退给了马德存，旨在证明马德存享有100%的股权是完全错误的。理由是孙旭和我2005年3月27日签订了退股协议书，该协议书上的马德岭签字确实并非当时所签，在这之后我与马德岭于2009年10月1日还签订了一份合伙经营矿业协议书，我与洪继瑞、马德存、马德岭和孙旭签订了一份还款协议书。2014年4月23日我、马德存和杨明签订了一份协议书，2014年8月11日孙旭和马德存签订了一份《协议书》，该协议书第一条就明确记载：主要投资人马德存，法人马德岭，股东孙旭、王晓华。2014年4月26日我和马德存、马德岭、孙旭共同签订的协议书一份，2014年4月5日马德岭授权王晓华处理中天矿业有限公司资产买卖、股权转让授权委托书一份，2014年4月26日马德岭、马德存共同签字的阿鲁科尔沁旗中天矿业股权转让分配一份，2014年4月26日孙旭、马德岭和我与李志新、李兴签订的股权转让合同书一份，2014年8月7日我、马德存、李志新和于腾怀、李兴签订的资产收购协议、补充协议书各一份。上述签订的一系列合同和协议足以证明我和孙旭根本就没有退股，如果我和孙旭早已退股，为何在后来的协议当中要给孙旭1500万元退股金，既然一审法院认定我以收取20万元退股金退出股份，为何要给我2500万元的股金?一审法院只审理对被上诉人有利的一面，而对孙旭和我所交的证据视而不见，不但不予审理，而且统统以我和孙旭均已退股为由认定我和孙旭不再是中天矿业公司的股东，无权处分中天矿业公司的资产，要给孙旭1500万元，要给我2500万元不是我们在处分公司的财产，而是马德存、马德岭自己要给的，我们都不是股东为何要给我和孙旭4000万元呢?可见我和孙旭均系中天矿业公司的股东。从2004年注册开始一直到2014年4月26日转让给李志新，一审法院认定实际投资人是马德存是错误，且此认定依据河北省承德市中级人民法院(2013)承民初字第279号民事判决书更是错上加错，因279号判决书所到被告中并没有我和孙旭，(2013)承民初字第279号民事判决书审理的是刘少一和马德存、马德岭之间民间借贷纠纷，缺少其他二位股东参加诉讼的情况下，无法认定三个股东之间每个人投资多少的问题，所以279号判决书不能作为认定马德存投资多少的依据。3、从孙旭和我参与企业经营的情况看，我和孙旭一直参与企业的经营活动，尤其是我，整个企业的收支均需我签字，我一直在管理企业的事务，对此企业的财务账中有证据可以证明。二、一审法院认定孙旭、马德岭和我于2005年3月27日签订的《退股协议》有效、认定2011年4月1日马德存与我签订的《退股协议》有效是完全错误的。如上所述，上述两份协议书签订后，后来我们三人之间签订了若干份协议，协议中都对我和孙旭的股东身份认可，且关于所谓”退股”问题也从未到工商部门办理过变更登记，一审法院不顾客观事实，不对股东之间经营的全部过程综合审查，为了达到马德存享有100%股权的目的，对被上诉人提交的证据效力全部予以认定，而置我和孙旭、李志新提交的证据视而不见，所以我认为两份退股协议根本就没有履行。三、一审法院认定孙旭、马德岭及我和李志新于2014年4月26日签订的《股权转让协议书》无效，所依据事实错误。一审法院认定上述协议无效依据是我和孙旭、马德岭均不持有中天矿业公司的股权，认定该转让行为系无效情形，殊不知马德岭和马德存在法律上的关系是显名股东和隐名股东的关系，马德岭代马德存行使权利，马德岭的行为就是应该代表马德存，怎么能说马德岭不持中天矿业公司的股权呢?认定合同无效法律有规定，我们三人将股权让给李志新的行为并没有违反法律的规定，不能因为李志新和我是直系亲属就不是善意取得。所以我们三人的转让行为应该是有效的，且工商机关已办理了变更登记，变更登记档案中均有马德岭的签字。四、一审法院认定下列事实没有证据加以证明，完全是一审法院的主观臆断。1、认定的”中天矿业公司是由原告马德存提议......首期出资4万元由原告马德存支付”是错误的，对此我有2004年7月3日我和马德岭、孙旭三人签订的投资协议书可以证明，该协议书上明确写明经马德岭、孙旭、王晓华三者共同协商，一致同意就阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司达成如下协议......，所以成立中天矿业公司是上述三人的合意，并非是马德存一个人提议，首期出资是由我支付，对此我有证据证明。2、认定的2005年3月27日孙旭、马德岭和我签订的《退股协议书》因有2005年3月29日汇款6万元、2005年8月14日付现金10万元、2007年6月13日汇款4万元就认定协议已履行完毕是错误的，根据中天矿业公司的账目记载，2005年到2007年之间我和马德存、马德岭之间有多笔经济往来，不仅仅是上述20万元。3、认定2011年4月1日孙旭和马德存签订《退股协议书》，因有此协议书的存在孙旭自愿退股，这一事实的认定错误，孙旭自愿退股的话为何分文没付给孙旭，难道孙旭初始登记的40%股权无偿给了马德存?4、认定马德存是实际投资人错误，此认定依据的(2013)承民初字第279号民事判决书，并未将我列成当事人，所认定马德存是实际投资人的事实剥夺了我和孙旭的抗辩权利，不能作为认定该案的事实依据。五、一审法院采信证据不公正。被上诉人马德存围绕自己的主张向法庭举出了四组证据，其中所举的2005年3月27日《退股协议书》及2011年4月1日《退股协议书》、2014年4月26日《协议书》均是被上诉人诉讼请求中要确定效力问题的法律文书，被上诉人将此罗列成为证据提交给法庭无任何意义，被上诉人应围绕诉争的问题再行举证说明。我和孙旭、李志新在庭审时也举出了大量的证据，但一审法院均没有采信，关于马德存同意给付我2500万元和同意给付孙旭1500万元的协议书一审法院未加审理，仅以我和孙旭不再是中天矿业公司的股东，无权处分中天矿业公司的资产为由对其证明效力一概否之，协议上约定马德存同意给付的，不是我和孙旭私自处分公司的财产，所以我认为一审法院采信证据不客观、不公正。六、一审法院将被上诉人多个诉讼请求一并审理作出不同诉的多项判决是完全错误的。1、首先被上诉人的诉讼请求一共有两个，即第一个诉讼请求中有四项均是确认合同效力问题；第二个诉讼请求变更股权、变更登记手续，并要求几被告予以协助办理，从这两个请求来看，确认合同效力之诉和变更股权登记不是同一个诉，不能合并审理。2、第一个诉讼请求中有四项均为确定合同效力之诉，但四个合同的主体不同，第一项确认孙旭于2005年3月27日与我和马德岭签订的退股协议有效，合同的主体是我和孙旭、马德岭；第二项请求依法确认2008年8月我和孙旭、马德岭变更中天公司股权的行为无效，首先变更登记是由行政机关阿旗工商行政管理局实施的，其变更登记所依据的是孙旭三人提举的公司变更登记申请、股东会议决议、公司章程修正案、验资报告等一系列材料，工商机关依据上述材料依法予以变更，所以变更登记的前提是股东之间对股权份额的重新调整，该调整的依据是股权会议决议，所以原告首先提起确认股东会议效力之诉，股东会议决议效力之诉是股东内部的行为，和其他诉不能合并审理，况且被上诉人此诉讼请求并不明确，变更股权的行为既有股权会议决议，又有公司章程修正案，还有”验资报告”等诸多行为；第三项请求是依法确认孙旭于2011年4月1日与被上诉人马德存签订的退股协议有效，合同的双方主体为被上诉人马德存和孙旭，合同主体并没有我和马德岭；第四项诉讼请求为依法确认我和孙旭、马德岭于2014年4月26日与李志新签订的股权转让协议无效，并确认股权转让行为无效，请求确认马德存享有中天公司100%的股权，这一项中既有股权转让纠纷，又有确认股权份额之诉，一个诉中的不同诉求，也不能合并审理，这一项和其他几项诉讼请求也无法合并到一起审理，因合同主体并非是同一个人。被上诉人诸多诉讼请求并非是同一主体，同时并非是同一法律关系，也不能合并审理；被上诉人想要获得自己的股权，首先必须解决2014年4月26日在工商局登记问题，解决工商登记问题的前提是解决我和孙旭、马德岭三人于2014年4月26日与李志新签订的股权转让协议效力问题，这个问题是一切问题的根源所在，此问题不得以解决，一切问题都归于零。综上所述，请求二审法院依法撤销原判，依法改判，并作出公正合理的判决。
李志新上诉请求：撤销原判，改判驳回马德存的诉讼请求或发回重审。
事实与理由：中天矿业自发起至成立直至现在，与被上诉人无任何关系，该公司的成立是王晓华、孙旭、马德岭发起的，股东为王晓华、孙旭、马德岭，上诉人提举的工商档案可以证实，特别是工商档案中的章程、验资报告都能证明股东身份及出资情况。原审判决采信证据错误。原审判决采信被上诉人提举的证据错误，被上诉人提举的证据均不能证实被上诉人的主张，被上诉人提举的退股协议书并不能证明被上诉人的股东身份，且两份退股协议书并没有履行，其汇款凭证及收条因王晓华与被上诉人有多次经济往来及合作承包土地栽种树木等，也不能证明是为了履行协议义务而汇款及给付价款，特别是王晓华对收据中的”退股”二字进行鉴定，更能证明被上诉人提供的证据是虚假的这一客观事实。而上诉人提举的证据系书证亦为国家相关的档案，人民法院应予采信。上诉人与王晓华、孙旭、马德岭签订的《退股协议书》合法有效，该协议是上诉人与王晓华、孙旭、马德岭真实意思表示，不违反法律的强制性规定，是合法有效的。王晓华、孙旭、马德岭拥有合法的股权，并在工商行政管理部门办理了登记，这一事实上诉人并未提出过异议，根据工商登记的相关法律法规，被上诉人一直未提出异议，即为认可王晓华、孙旭、马德岭的股东资格及出资。王晓华、孙旭、马德岭将股权转让给上诉人并经工商行政管理部门登记，合法有效，且在上诉人在成为中天矿业的股东后，偿还了公司的巨额外债，即并不是无偿的。综上，上诉人与王晓华、孙旭、马德岭签订的《股权转让协议书》合法有效。原审判决程序错误。被上诉人诉讼请求非同一法律关系，亦非同一诉讼，被上诉人的诉讼请求被告主体不同，其诉讼标的指向亦非同一标的，不能合并审理、所以本案判决程序违法。
孙旭、王晓华、李志新当庭提交共同的补充上诉意见：一、一审判决存在程序错误。本案案由为确认合同效力纠纷，但是一审法院却将确认股东资格纠纷与确认合同效力纠纷并在一个案件中审理，严重违反法定程序。2016年，马德存曾依据相同的事实和理由提起诉讼，阿鲁科尔沁旗人民法院2017年6月12日作出(2016)内0121民初2140号民事判决。二审法院即赤峰市中级人民法院20l7年lO月31日作出(2017)内04民终4796号民事裁定书，裁定撤销阿鲁科尔沁旗人民法院(2016)内042l民初2140号民事判决，发回重审。二审法院认为一审法院同时处理了股东资格确认纠纷、认定处分股权行为无效(或确认合同无效)纠纷两类纠纷，而该两类纠纷所涉及的法律关系不同，所依据的事实不同，甚至当事人的诉讼地位也不同，一审法院将两类纠纷混于一个案件中审理，严重违反法定程序。重审时，一审法院应依法作出相应的处理。发回重审后，马德存撤回起诉。2017年，马德存又就相同的事实和理由提起诉讼，阿鲁科尔沁旗人民法院依然作出类似的判决结果，将两类纠纷并在同一案件中审理，严重违反法定程序。二、一审判决认定事实错误。(一)一审判决认定被上诉人马德存为阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司的实际出资人，享有该公司百分百股权，系认定事实错误。1、一审判决认定中天矿业公司成立之初前期出资之4万元为马德存出资，系事实认定错误。根据工商登记情况显示，2004年7月3日马德岭、孙旭及王晓华三人签订”投资协议书”，依据该协议，三人协商设立中天矿业有限公司，注册资本50万元，王晓华认缴出资10万元，占注册资本的20％，孙旭认缴出资20万元，占注册资本的40％，马德岭认缴出资20万元，占注册资本的40％。前期实际出资4万元。以上工商登记显示，在中天矿业公司设立之初，股东为马德岭、王晓华、孙旭二人，马德存并未参与，并且梳理马德存在一审中所提交的证据，其亦未能提供充分有效的证据证明其为出资4万元的实际出资人，一审法院在没有确实证据的情况下即认定马德存为实际出资人显然是事实认定错误。一审认定马德存是国家工作人员，让其弟马德岭代持中天矿业股份，但马德存事实上并非国家机关工作人员，其设立公司并不受限，原审认定没有依据。2、一审判决认定2008年8月12日用于补足中天矿业公司注册资本之46万元为马德存出资，系认定事实错误。(1)根据马德存于一审庭审中所述，其于2008年8月15日自王某处借款56万元，由王某直接汇至王晓华账户，并称其中46万元让王晓华去办理补足注册资本事宜，对于该笔款项是否确属用于补足注册资本这一事实，其仅仅提供了王某的证明，但王某作为自然人应当出庭接受质询却未出庭，该证据证明力存在瑕疵。(2)根据王晓华提交的草场转包合同书、林地管护协议书等多项证据显示，王晓华与马德存在2007年、2008年有多项经济合作关系，资金往来频繁，该56万系马德存与王晓华之间的其他经济往来，而非用于补足注册出资，一审法院只依赖未出庭之证人之证人证言，且在不能排除其他可能的情况下，认定该笔款项中46乃元为指令王晓华补足出资的款项系证据不足。3、一审判决依据明显存在瑕疵且相互冲突的各项间接证据予以认定马德存享有中天矿业百分百股权，却对工商登记档案、法院生效判决等否认马德存享有中天矿业百分百股权的直接证据置若罔闻。河北省承德市中级人民法院在(2014)承民再初字第2-l号民事判决中已经查明，中天矿业公司是由马德岭、孙旭、王晓华三人出资设立(第15页)，河北省高级人民法院在(2015)冀民再终字第114号民事判决中已经查明，中天矿业公司是由马德岭、孙旭、王晓华三人出资设立的有限公司(第11页)。以上二份判决均可证明中天矿业公司是由马德岭、孙旭、王晓华三人出资设立的有限公司，股东为马德岭、孙旭、王晓华，马德存不是中天矿业的股东，更不是实际投资人。4、一审判决依据河北省承德市中级人民法院(2013)承民初字279号卷宗认定马德存系中天矿业公司实际出资人错误，承德中院的该份判决书没有认定马德存为实际投资人的直接证据。第一，马德存提交的王晓华的《说明书》为复印件，真实性无法确定；第二，该份判决书所依据的《说明书》，系王晓华在马德存的诱骗下书写，目的是为了规避借款责任，并且该份《说明书》剥夺了股东孙旭的知情权利。第三，马德岭与王晓华2009年10月1日签订的《合伙经营矿山协议书》约定，双方按30％、70％的比例对矿山企业股份进行分配，其中马德岭占70％股权，可见马德存不是百分百的享有股权。第四，承德中院该份判决的案由为民间借贷纠纷，法院超越范围认定马德存为中天矿业公司实际投资人系违反法定程序。(二)一审判决认定王晓华、孙旭、马德岭于2005年3月27日签订的《退股协议书》有效且己实际履行，系事实认定错误。根据王晓华、孙旭、马德岭所签订的《退股协议书》的约定，该合同主要条款为：”孙旭、马德岭向王晓华支付20万元股权转让款，王晓华退股”；”20万于3个月付清””王晓华于签订协议后交付证件...””王晓华自退股协议签订之日起不再参与中天矿业公司的经营管理。”但是该协议并未实际履行。l、王晓华并未收到20万元的股权转让款。马德存提交的2005年3月29日及2007年6月13日存款凭条，仅能看出收款人为王晓华，没有付款人及其他附加信息，无法证明付款人是马德存，更不能仅以此为证据证明该10万元为支付给王晓华的退股款。2005年8月14日的10万元收据，收据中”退股”两个字为马德存后添加的，事实上该10万元也并非退股转让款。2、王晓华一直作为中天矿业公司的股东参与公司的经营管理。从公司成立2004至2014年从开始探矿、盖房、矿山架电、征地、建选矿厂、建尾矿库等等，施工设计，找施工队等公司重大事项、批复审批手续都由王晓华负责。具体的材料在证据2有列明。2011年王晓华代表公司与他方签订《资产收购协议》等多个重大协议，《资产收购协议》中有马德存的签字并加按其手印；《资产收购协议之补充协议》中，中天矿业公司指定王晓华为款项的代收人，以上二证据足以证明马德存对王晓华股东身份的认可，王晓华并未退股，王晓华仍然参与公司的经营。第三，该《退股协议书》约定，中天矿业公司如果出售，卖价超过150万元，按照超出部分的10％给王晓华分红，中天矿业公司出售价格为19000万元，按照该约定，王晓华可得利益为1900万元左右，但是马德存未按照该约定履行，2014年4月26日股份转让分配明确写明分配给王晓华股权转让款2500万元。以上事实进一步佐证2005年的《退股协议书》并未实际履行。综上，该《退股协议书》双方未实际履行，王晓华未收到股权转让款，且依然参与公司的经营管理，王晓华仍是中天矿业公司的股东。(四)一审判决认定孙旭与马德存2011年4月1日签订的《退股协议》有效错误。该《退股协议》签订主体不适格。马德存并非公司股东。孙旭未经公司另外两个股东王晓华和马德岭的同意将股权转让给马德存，此行为违反了《中华人民共和国公司法》之相关规定，侵犯了公司其他股东的权益，故孙旭与马德存之间转让、受让出资的行为无效。(五)一审判决认定王晓华、孙旭、马德岭2008年变更中天矿业股权的行为无效错误。变更登记是由行政机关阿鲁科尔沁旗工商管理局实施的，其变更依据是王晓华、孙旭、马德岭三人提举的公司变更申请、股东会议决议、公司章程修正案、验资报告等一系列材料，上述材料均是真实有效的，且用于补足中天矿业公司注册资本的资金是王晓华支付的，共出资46.8万元。因此，王晓华等人的变更中天矿业股权工商登记行为是有效的。(六)一审判决认定王晓华、孙旭、马德岭与李志新20**年4月26日签订的《股权转让协议》无效错误。根据前述及工商登记情况，王晓华确为中天矿业公司的股东，拥有中天矿业公司93.6％的股权，另两个股东孙旭、马德岭分别占股3.2％。三人均有权处分其股权。该《股权转让协议》出于三人真实意思表示，且不违反相关法律法规规定，应认定为有效。协议约定王晓华、马德岭、孙旭将其所有的全部股权转让至李志新名下。作为协议履行的对价，李志新承担了中天矿业公司1650万元债务，且股权变更。在工商登记部门办理了相应的工商登记。以上事实均证明王晓华、孙旭与马德岭签订的《股权转让协议》为确实有效，且己实际履行，李志新由此己获得中天矿业公司100%股权。综上，一审判决程序错误，且认定事实不清、证据不足，望法院依法改判，驳回被上诉人马德存的全部诉讼请求。
针对李志新、孙旭、王晓华的上诉，马德存发表综合答辩意见：从补充上诉意见的上诉人所列地位所看，共同上诉人为王晓华、李志新、孙旭，这足以说明王晓华、李志新、孙旭在庭下进行了充分串通。几人的意见本应相互独立，且其利益存在相互冲突，但几人意见合为一体，所以说明几人进行过沟通。一审判决程序合法，符合法律规定，本案案由为公司内部股权纠纷的合同效力纠纷，本案中没有确认股东资格纠纷，与上一个案子不一致。本案法律关系一致，根据最高院关于公司法司法解释的规定，本案中有工商形式上的转让，又有当事人之间的转让，本案审理的是股权问题案由一致，法律关系一致，所以程序不违法。一审认定事实清楚、证据充分，应予维持。在承德中院（2013）承民初字第279号生效判决里对此有明确表述，是基于王晓华和李志新的自认。马德存是不是实际出资人已经不重要，因为已经有后两次股权转让。马德存确实不是国家工作人员，是银行职员，但由于路途遥远，不方便才让马德岭代持，这没有问题，不违反法律法规规定。王晓华召开的股东会决议，决议是增加注册资本，但是股东会议记录马德岭、孙旭的签字都是虚假的，这一点在一审向王晓华询问的时候，王晓华明确认可是假的。在询问孙旭时，孙旭对此事竟然不知情。这足以证明2008年8月12日的股东会议是王晓华一手操作的，这样操作的目的从2008年8月20日的结果可以看出，经工商本来注册资金以新增注册资本将王晓华的股比提升至93.6%。王晓华为达到此目的，制作单方虚假股东会议、公司章程修正案。2008年的验资报告与2004年的验资报告都是大信会计师事务所同两名工作人员，2004年就是50万元，不是4万元，工商登记原始登记也是50万元，验资报告也是虚假的，出资情况表等都有问题。假设46万元是王晓华出资，正大光明就可以，足以证明这46万不是王晓华的钱，但王晓华存取款的记录证明钱是马德存转给王晓华用于补足注册资本的。王某受马德存指示，提前两天将钱打入尾号8118的账户，王晓华从8118账户取走46万元，22分钟后即9:39，尾号为2546的中天账户号进入46万。王晓华银行卡记录单，除这46万时只有4万，后进行了提取，说明是专款专用。这些客观证据结合王某的证言、王某打款的客观事实证明这46万元是马德存打给王晓华用于补足注册资金，王晓华却用于增加资本，并将原始股比进行了改造。此时王晓华已经退股，偷改工商登记已没有意义。一审各项证据之间形成完整链条，工商登记档案与实际持股不一致是常有情况，工商登记对外是一个效力，对内应以股东间真实股权转让受让为准。首期工商注册的股权比例事实我们认可，但是没有写马德存不是实际出资人。马德存是实际出资人，279号判决马德存是责任承担人，借的钱用于中天公司，与王晓华没有关系。实际出资人是马德存，这有生效判决确认，从马德存的打款记录也可以证明马德存是实际出资人。2005年3月27日中天矿业经营困难，王晓华提出退股，与孙旭、马德岭、马德存进行了协商，商量的价格是20万，签完后进行了付款协议，有一笔款付款确实超期了，但不影响履行股权转让的履行。关于10万元的收据”退股”是马德存后添加的，这不是后添加的，马德存也没有承认是后添加的，马德存让王晓华写，王晓华说没事，马德存写上的。王晓华参与了经营管理，但已经不是股东了。有一笔股权转让款支付超期，以及退股协议书的第七条王晓华才参与管理。王晓华是监事，主管财务，主要目的是卖矿、分红。资产收购协议马德存认可，但资产协议是卖矿，王晓华是为实现分红，不能说明王晓华就是股东。王晓华在工商登记上是股东，但不持有股分，还没有进行工商登记变更。2014年4月26日要过户的时候，两位工商登记的股东提出想分一点，他俩不签字在工商登记上无法过户，在此之前王晓华签有分红协议，工商登记时两位上诉人提出增加一点。2014年4月26日马德存又给王晓华出具股权分红转让协议，给王晓华2500万。从两份协议看都证明马德存是公司真正控股人。2014年4月9日公司股东会议决定将股权转给李兴、于彩东，于彩东也打了2000万，后来给李兴、于彩东办理变更登记时，因为没有完税就没登记。王晓华提出下次办理时让李志新代理，就转让给李志新。签这个协议及退股协议书可以证明是为给李兴、于彩东转让，是工商上的形式转让。4月26签完转让协议后，4月27就登记给李志新了。2014年6月17日的资产收购协议是李兴、于彩东、王晓华、马德岭、孙旭签订的，也就是说是在李志新在工商登记变更为100%股权之后。如果这样应与李志新签订转让，说明李志新王晓华也认为不是实际转让，签字的时候没有李志新签字和公司盖章。马德岭、王晓华、孙旭、李志新对公司股权的实际情况是清楚的，上诉状说真实转让是不正确的。2014年4月16日变更了公司法人，转让不是三人真实意思表示。关于李志新承担债务，李兴、于彩东打款2000万元，根据约定由王晓华办理还钱，王晓华把钱打给了李志新，李志新把1650万转给债务人了，其他350万无从查实。综上，王晓华2005年3月27日退股，孙旭于2011年4月11日退股，二人退股后由马德存享有中天百分百股权。因为退股协议有效，已经履行。
针对王晓华、孙旭、李志新的上诉，马德岭发表综合答辩意见：对以上马德存代理人的全部二审答辩意见没有异议，全部认可。
中天矿业公司陈述意见称，一、从工商登记和王晓华、孙旭、马德岭之间签订的协议表明，一审法院判决认定王晓华、孙旭和马德岭于2005年3月27日签订的《退股协议书》有效，马德存系阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司实际控制人，享有阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司100％的股权属事实认定错误，依据不足。1、中天矿业公司的发起人是王晓华、马德岭和孙旭三人。2004年7月3曰，王晓华、孙旭、马德岭签订投资协议书组建中天矿业公司，同日，王晓华、孙旭、马德岭三人作为中天矿业公司的发起人制定并通过了中天矿业公司章程，按章程约定，中天矿业公司股东共三人，即王晓华、孙旭、马德岭，公司注册资本50万元，王晓华出资人民币10万元，占注册资本的20％，孙旭出资20万元，占注册资本的40％，马德岭出资20万元，占注册资本的40％，首期出资4万元，公司经营范围：铅锌、银、铜、铁、矿石开采，选矿销售。2004年7月14日，赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司作出赤大平会验字(2004)第50号验资报告，2004年7月15日，中天矿业公司经阿旗工商局核准成立。2、2008年8月12日，王晓华、孙旭、马德岭三人通过股东会决议，补足公司注册资本，将公司的注册资本由现在的4万元，新增注册资本46万元，变更后公司的注册资本为人民币50万元，新增46万元由王晓华一人于2008年8月20日前交齐，马德岭、孙旭、王晓华三人在2008年8月12日的股东会决议上签字。王晓华缴纳新增注册资本46万元后，2008年8月19日，赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司作出赤大平会验字(2008)第39号验资报告。2008年8月18日，阿鲁科尔沁旗中天矿业公司在办公室召开股东会议，公司股东3人王晓华、孙旭、马德岭参加会议，通过公司章程修正案，将公司章程第14条修改为：股东王晓华出资46.8万元、股东孙旭、马德岭各出资1.6万元，股东王晓华持有公司股权比例为93.6％，孙旭、马德岭各持有公司股权比例为3.2％，落款时间为2008年8月20日。3、2014年4月16日，王晓华、孙旭、马德岭股东3人在中天矿业公司办公室召开股东会，股东会决议，免去马德岭公司法定代表人职务，选举张新华为公司法定代表人，王晓华为公司监事，公司经营范围：探矿。2014年4月26日，王晓华、孙旭、马德岭共同作为甲方与李志新签订协议书，将三人所持有的公司股份全部转让给李志新，2014年4月27日，王晓华、孙旭、马德岭通过股东会决议及公司章程修正案，三人将股权全部转让给李志新，李志新持有公司100％股权。从以上中天矿业公司设立及经营管理的情况可以看出，中天矿业公司为王晓华、孙旭、马德岭三人出资设立经营，根本不存在原告在诉状中陈述的所有投资均系马德岭一人实际投入的情况，而中天矿业公司的原始股东王晓华、孙旭、马德岭将所持有的公司股权转让给李志新，符合《中华人民共和国公司法》的规定及公司章程的约定，程序亦不违法。2014年4月26日后，李志新为中天矿业公司的唯一合法股东，故原告请求确认其为中天矿业公司的股东无事实根据。4、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第25条规定：”实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东，签发出资证明书，记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，而原告诉讼请求实质上等同于请求中天矿业公司变更股东，如果未经公司半数以上股东同意，则其请求因无法律依据，不能得到法院的支持。5、(2013)承民初字279号民事判决书，河北省承德市中级人民法院在该判决中已经审理查明，中天矿业公司是由马德岭，孙旭、王晓华三人出资设立(判决第12页)；(2014)承民再初字第2-l号民事判决书，河北省承德市中级人民法院在该判决中已经查明，中天矿业公司是由马德岭、孙旭、王晓华三人出资设立(第15页)；河北省高级人民法院作出的(2015)冀民再终字第114号民事判决书，河北省高级人民法院在该判决中已经查明，中天矿业公司是由马德岭、孙旭、王晓华三人出资设立的有限公司(第11页)。以上三份判决均可证明中天矿业公司是由马德岭、孙旭、王晓华三人出资设立的有限公司，股东为马德岭、孙旭、王晓华，马德存不是中天矿业的股东。二、阿鲁科尔沁旗中天矿业有限公司的股东系由王晓华、孙旭、马德岭，公司的重大决策等事项由王晓华参与，2014年4月26日后由李志新实际经营。王晓华作为股东经营期间，一直掌控、经营公司的人事、财务、公司主管机关各项事务的审批、对外投资等事项。三、公司内部经营显示王晓华、孙旭、马德岭、2014年后李志新为公司实际经营人，而不是马德存享有公司100％股权。2014年4月5日，公司法定代表人马德岭向王晓华出具授权委托书，委托王晓华全权处理中天矿业有限公司矿山资产买卖、股权转让或融资合作等相关事宜，委托人所做出的一切承诺及签署的合同文件、协议等均代表本公司意见，具备法律效力，中天矿业公司盖章，马德岭本人签名及摁有马德岭印鉴。2014年4月26曰，中天矿业有限公司股权转让分配，记载中天矿业公司股权转让1.9亿元，其中分配给王晓华25000000元，有马德岭和马德存的签名。2014年4月26日，甲方马德存、马德岭，乙方王晓华，丙方孙旭三方共同签订协议书，一致同意由乙方王晓华代理履行中天矿业股权转让合同(合同编号为：20140409)，并负责处理中天矿业对外债务的清理支付。2008年8月12日，马德岭、孙旭、王晓华召开股东会议，讨论通过补足公司注册资本，新增注册资本46万元，变更后的注册资本为50万元，2008年8月20日公司章程修正案记载了相同的内容。2014年4月16日，中天矿业公司召开股东会议，参加会议股东：王晓华、马德岭、孙旭。2014年8月7日，中天矿业公司股东会议，通过变更公司经营期限为2004年7月15日至长期，股东李志新签名。2014年4月13日股权转让协议、2014年4月27日公司变更登记申请书、有限责任公司股东会决议、公司章程修正案，均证明公司股东由马德岭、孙旭、王晓华变更为李志新，李志新享有lO0%股权。甲方于腾怀、李兴与乙方中天矿业公司、丙方王晓华、马德岭、孙旭、马德存、李志新三方签订的资产收购协议，证明马德存不享有公司100%的股权。以上行为均表明，2005年3月27日签订的退股协议未履行，一审判决认定2005年3月27日退股协议有效，马德存是阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司实际控制人，享有公司100％的股权显然没有查清上述事实。综上所述，通过股东工商登记信息查询，公司对外各事项的审批，公司内部实际经营表明，王晓华、孙旭、马德岭、李志新实际经营、掌控公司，一审判决认定2005年3月27日退股协议有效，马德存是阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司实际控制人，享有公司100％股权属事实不清，证据不足，应当依法予以改判。
马德存上诉请求：依法改判中天矿业公司负责办理相关股权变更手续，其他被上诉人予以协助。
事实与理由：上诉人请求判令被告中天公司负责办理相关股权变更手续，其他被告予以协助，此项诉求为给付之诉内容，可以吸收确认之诉，因为既然确认了中天公司股权的真实归属，相关方就有义务履行股权变更手续，因此，此项诉讼请求应该予以支持，而不应予以驳回。
针对马德存的上诉，王晓华、李志新、孙旭共同答辩称，一审认定马德存拥有股权属于认定事实错误，马德存要求协助办理股权变更登记没有事实和法律依据。从我方补充上诉意见可以看出，2005王晓华的退股协议未实际履行，马德存是银行工作人员，未在中天矿业坐班经营，对外未进行过行政审批探矿权证等手续。自2005-2014对外转让之前王晓华一直作为公司主要负责人员，对内进行管理，对外进行各项手续审批等工作。赤峰公安机关掌握的证据显示王晓华与马德存在2007-2015年有经济往来，主要是草牧场的经营活动。马德存所谓转入的56万注册资本都是其他经济往来。2005年3月27日的退股协议中约定20万元于3个月内付清。但从马德存提交的间接模糊的证据可以看出打款远超3个月。说明马德存与王晓华有其他经济往来。2005年未实际履行。2011年孙旭签订的退股协议主体不适格，依法无效。综上，王晓华并未退出公司股权，马德存不是中天实际控制人，不享有100%股权。我方三位当事人无义务协助办理变更登记。
中天矿业公司答辩称，一审驳回了马德存协助过户的请求，中天公司认可一审判决。马德存并不实际享有公司100%股权，无论形式还是实质上。国家工商登记机关对外产生信赖登记，既没有原股东与马德存之间的股权转让协议，也没有马德存实际经营公司的显示，一审法院当然不会支持其请求。其他的同意王晓华、孙旭、李志新的答辩意见。
针对马德存的上诉，马德岭表示同意马德存的上诉意见。
一审时原告诉讼请求：1.请求依法确认被告王晓华于2005年3月27日与被告马德岭、孙旭签订的《退股协议书》有效；请求依法确认2008年8月被告王晓华、孙旭、马德岭变更中天矿业公司股权的行为无效；请求依法确认被告孙旭于2011年4月1日与原告马德存签订的《退股协议》有效；请求依法确认被告王晓华、孙旭与被告马德岭于2014年4月26日与被告李志新签订的《股权转让协议书》无效，并确认其股权转让行为无效；请求认定马德存享有中天矿业公司100%的股权。2.请求判令被告中天矿业公司负责办理相关股权变更登记手续，其他被告予以协助；3.由被告承担本案诉讼费用。
一审法院查明，被告马德岭系原告马德存胞弟。被告王晓华系被告李志新岳母。阿鲁科尔沁旗中天矿业有限责任公司是由原告马德存提议，由被告王晓华、孙旭、马德岭作为发起人于2004年7月14日注册成立的，注册资本50万元，首期出资4万元，由原告马德存支付。公司经营范围：探矿、采矿、选矿及销售。被告马德岭为中天矿业公司法定代表人。赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司于2004年7月14日为中天矿业公司作出赤大平会验字（2004）第50号验资报告，确定了公司注册资金为50万元，首期出资4万元。2004年7月15日，阿旗工商行政管理局核准了公司登记，并签发了企业法人营业执照。2005年3月27日，被告王晓华与被告孙旭、马德岭签订《退股协议书》，具体内容为：被告王晓华退股，由中天矿业公司马德岭、孙旭二人付给王晓华现金20万元；王晓华必须把中天公司的探矿权证正、副本，探矿所有资料登记手续交给中天公司；退股付款方式王晓华将协议第二款中的所有资料交给中天公司后，中天公司付给王晓华人民币10万元，剩余部分10万元第三个月底付清。王晓华由退股之日起，不参与中天矿业公司以后的经营管理及经济活动。违约责任;如中天公司退股资金到期不付，按20%付违约金，王晓华有权停止中天公司生产。同时约定，中天矿如果出售，应王晓华优先，卖价超过150万元，按照超出部分10%给王晓华分红。协议签订后，原告于2005年3月29日通过银行汇款方式支付给被告王晓华6万元、2005年8月14日原告给付被告王晓华现金10万元、2007年6月13，原告又通过银行汇款方式支付给被告王晓华4万元，至此该退股协议履行完毕。2005年3月27日，被告孙旭与被告马德岭签订合作协议，约定：中天公司孙旭、马德岭二人合作各股份50%，各投资50%，红利按投资比例50%分红，风险共担。同时就工程及设备投资、产品销售、资金管理等达成共识。2011年4月1日，被告孙旭与原告马德存签订《退股协议》，约定：孙旭自愿退股，将阿旗中天矿业公司全部股份转让给马德存；孙旭自退股之日起，不再承担中天矿业公司债权、债务，孙旭个人债务由孙旭自己负责；孙旭自退股之日起不再参与中天矿业公司任何经营活动，矿山、转让、出售等；马德存持有孙旭转让的全部股权。至此原告马德存已实际持有中天矿业公司100%股权。2008年8月12日，被告王晓华、孙旭、马德岭召开股东会，决议补足公司注册资本，由现有的4万元，新增46万元，新增后公司注册资本为50万元（公司成立时的注册资本即为50万元）。2008年8月15日，原告马德存向案外人王某借款56万元，王某根据原告马德存指定的账户，通过其银行账户将借款汇入被告王晓华的中国农业银行账户（账号×××）中，用于补足中天矿业公司未缴足的注册资本46万元。2008年8月20日，被告王晓华受中天矿业公司委托补足了中天矿业公司的全部认缴出资额50万元，并与被告马德岭、孙旭修改了公司章程，修改内容为被告王晓华前后共出资46.8万元，孙旭、马德岭各出资1.6万元，对此赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司又出具了赤大平会验字（2008）第39号验资报告，确认了上述出资额及比例，阿旗工商行政管理局根据该报告核准了中天矿业公司的变更登记，其中变更登记内容为：被告王晓华持有中天矿业公司93.6%股份，被告孙旭、马德岭各持3.2%股份。2014年4月16日，被告王晓华、孙旭、马德岭召开股东会，决议免去被告马德岭法定代表人职务，选举张新华为中天矿业公司法定代表人，并进行了工商变更登记。2014年4月26日，被告王晓华、孙旭、马德岭与被告李志新签订协议书，将中天矿业公司全部股份无偿转让给被告李志新，并召开股东会决议进行变更登记，同时向阿旗工商行政管理局申请了变更登记，2014年4月27日阿旗工商行政管理局核准了中天矿业公司','2018-10-08
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