山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)鲁06民终1056号
上诉人（原审原告）：天津市塔松铝业有限公司，住所地：天津市北辰经济开发区。
法定代表人：张立杰，任总经理。
委托代理人:卢建桐，该���司员工。
委托代理人:王洪涛，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：龙口龙泵燃油喷射有限公司，住所地：龙口市东莱街道沿河路1号。
法定代表人：王仁辉，任董事长。
委托代理人：张圣瀑，山东龙博律师事务所律师。
上诉人天津市塔松铝业有限公司因与被上诉人龙口龙泵燃油喷射有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省龙口市人民法院(2015)龙商初字第563号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人一审诉称，上诉人与被上诉人双方曾系业务关系，被上诉人因拖欠上诉人货款无能力偿还，上诉人与被上诉人于2013年10月15日达成车辆抵债协议，被上诉人将车牌号为鲁F×××××重型仓栅式货车抵债给上诉人，抵债价格为333382.11元。之后上诉人将该辆货车��走，并办理车辆过户手续。后由于该车辆不符合2012年1月16日天津市公安局、天津市环境保护局联合下发的“津环保气[2012]10号文件”中关于办理车辆转入天津市的标准，致使该车辆一直未能过户，并无法在天津市投入使用。综上，上诉人认为，由于天津市地方性法规的颁布实施致使上诉人与被上诉人所签订的车辆抵债协议无法履行，该合同目的无法实现。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，特诉至贵院，请求法院解除上诉人与被上诉人双方所签署的车辆抵债合同，判令被上诉人偿还所欠上诉人货款333382.11元并承担本案诉讼费用。
被上诉人一审辩称，1、双方签订的车辆抵债协议合法有效，被上诉人已全部履行了合同义务，按照物权法第二十三条之规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，涉案车辆属于动产，该车辆的所有权已转归上诉人所有。2、车辆不能过户登记并不影响上诉人对车辆所有权的行使，上诉人提到的2012年1月16日的津环保气（2012）10号文件实施于2012年3月1日，而双方的协议签订于2013年10月15日，协议签订之日，上诉人就应已理解并认识到协议签订的相应法律后果，车辆不能过户并不影响上诉人的使用。3、双方的协议并不违反法律行政法规的禁止性规定，津环保气（2012）10号文件也不属于天津市地方法规的范畴，双方签订的车辆抵债协议，被上诉人已完全履行了义务，车辆已于协议签订之日交付上诉人，车辆所有权已转归上诉人，因此也不存在合同目的无法实现的情形。综上，上诉人的诉请没有法律依据，应予驳回。
原审法院审理查明：上诉人与被上诉人双方间存在业务往来关系，被上诉人欠付上诉人款项无力偿还，经双方协商，被上诉人以车牌号为鲁F×××××重型仓栅式货车抵顶给上诉人，抵偿欠款共计333382.11元。2013年10月15日，上诉人与被上诉人双方就以车抵款事宜签订了协议，协议载明“一、甲方欠乙方款无资金偿还，甲、乙双方一致同意甲方将其拥有所有权的鲁F×××××重型仓栅式货车一部以333382.11元的价格抵债给乙方所有。乙方给甲方出具333382.11元货款的收据入账；二、车辆过户手续由乙方负责办理，全部费用由乙方承担，甲方应协助乙方出具相关手续；三、本协议签订之日起甲方将鲁F×××××重型仓栅式货车并相关车辆登记书交付乙方所有，车辆所有权于本协议签订之日转归乙方所有，甲方保证该车无任何所有权瑕疵。……”当日，被上诉人即将车辆及相关证件交付上诉人。上诉人将车辆提走后，在办理车辆过户手续时，由于该车辆不符合天津市关于外省市机动车转入天津市的尾气排放标准，导致该��辆一直未能过户到上诉人名下，且无法在天津市投入使用。上诉人以涉案机动车因不可抗力导致不能过户到上诉人名下为由，诉至法院，请求判令依法解除上诉人与被上诉人双方签订的车辆抵债协议，被上诉人偿还所欠上诉人货款333382.11元并承担本案诉讼费用。
另查明：2012年1月16日，天津市环境保护局、天津市公安局联合下发了“津环保气（2012）10号”-关于加强外省市转入我市机动车尾气排放管理的通告，该通告规定：“自2012年3月1日起，转入我市的外省市机动车，必须达到国家标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ，Ⅳ阶段）》（GB18352.3-2005）、《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ，Ⅳ，Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）中第四阶段控制要求（简称‘国Ⅳ标准’，以环境保护部公告为准，可查询机动车环保网站www.vecc-
mep.org.cn/ve）。经我市环保部门审核，并经环保检测合格，达到‘国Ⅳ’及以上排放标准的机动车，市公安局交通管理部门依法办理转入手续，对不达标的，一律不予转入。”
原审法院认为：上诉人与被上诉人双方于2013年10月15日签订的《协议书》，约定以车抵顶欠款，该《协议书》内容并不违反法律法规的强制性规定，系上诉人与被上诉人双方真实意思表示，合法有效。根据《物权法》相关规定，动产以交付作为所有权转移的标志，被上诉人于《协议书》签署当日向上诉人履行了车辆交付义务，即已全面履行合同义务。后因涉案车辆不符合津环保气（2012）10号文件中关于外省市转入天津市机动车尾气排放的标准，而导致上诉人不能成功办理涉案车辆过户手续，但该文件发出时间为2012年1月16日，实施日期为2012年3月1日，均早于上诉人与���上诉人双方签订《协议书》一年有余。上诉人作为天津市成立十余年的公司，且每年均需为公司现有车辆办理年检，理应了解天津市有关车辆排放的具体标准。上诉人称对津环保气（2012）10号文件中的相关标准不知情，不予采信。鉴于本案事实，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：驳回上诉人天津市塔松铝业有限公司的诉讼请求。案件受理费6401元，保全费2220元，均由上诉人承担。
宣判后，上诉人不服上述判决,向本院提起上诉称：1、一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人被上诉人车辆抵债协议，所抵债车辆用于抵偿被上诉人所欠上诉人货款333382.11元，虽然上诉人将该车提走，但该车辆并未能按上诉人签订协议之初衷投入到上诉人所在地使用，也并未能使上诉人的合法债权得以实现。不能在上诉人所在地投入使用是因为2012年1月16日，天津市环境保护局、天津市公安局联合下发津环保气（2012）10号文件及天津市人民政府于2012年2月8日颁布的第51号人民政府令，两项文件明确要求，未达到国4及以上排放标准机动车不能办理转入登记手续，不能上路行驶。由于上述两项文件的颁布实施致使上诉人与被上诉人所签订的车辆抵债协议无法继续履行，上诉人的合法债权并未得到实现，严重损害了上诉人的合法民事权益。一审法院认定上诉人知晓天津市有关车辆排放具体标准的前提下才与被上诉人签订车辆抵债协议，显然有悖常理，判决显失公平。2、一审法院适用法律错误。由于天津市人民政府颁布的政府令及相关行政机构所颁布实施的文件明确规定，致使上诉人与被上诉人签订的车辆抵债协议无法履行，合同目的无法实现，应根据合同法第九十四条、九十七条的规定作出合理判决。请求二审法院���销原判，依法改判。
被上诉人答辩称：一审认定事实清楚。天津市环境保护局、天津市公安局联合下发津环保气（2012）10号文件及天津市人民政府第51号人民政府令，只是指出未达到国4及以上标准的机动车不能办理转入手续，但并未禁止非天津市登记的机动车上路行驶，能否办理转入登记与能否上路行驶是不同的概念，不应予以混淆双方签订协议目的是上诉人取得债权，被上诉人清偿债务，协议签订生效被上诉人将车辆及相关证件交付上诉人的债权已经得到偿付，合同目的已经实现，上述二文件发布及实施日期均早于双方签订协议书一年有余，上诉人每年均需为其公司车辆办理年检，在签订合同之时理应了解天津有关车辆排放的具体标准及相关规定。一审判决适用法律正确，双方签订的车辆抵债协议已经履行完毕，不存在上诉人所称合同目的不能实现的事实。请求维持原判。
本院二审查明的事实与一审一致。
本院认为：本案双方当事人争执的焦点问题是：双方合同应否解除。
上诉人与被上诉人2013年10月15日签订的《协议书》是双方的真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应遵守执行。《协议书》签署当日被上诉人向上诉人履行了车辆交付义务。上诉人主张合同无效的理由是涉案车辆不符合津环保气（2012）10号文件中关于外省市转入天津市机动车尾气排放的标准，导致上诉人不能办理涉案车辆过户手续。经查，上述文件自2012年3月1日开始实施，早于双方签订《协议书》一年有余。上诉人系天津市当地企业，且每年均需为公司现有车辆办理年检，理应了解天津市有关车辆排放的具体标准。上诉人称对津环保气（2012）10号文件中的相关标准不知情��事实不符，本院不予支持。即使不能过户到天津市，也不影响上诉人对该车辆的占有使用，亦不影响上诉人对该车辆以转让的方式实现权利。综上，上诉人上诉主张合同无效理由不成立，其主张本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6401元，由上诉人天津市塔松铝业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 威
审判员 张秀波
审判员 张 敏
二〇一六年六月十五日
书记员 范子寒