安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)皖01民终3010号
上诉人（原审被告）：徐冬生，男，汉族，1958年12月22日出生，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：张方，安徽中天恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张苹苹，安徽中天恒律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）:李小妹，女，汉族，1961年2月8日出生，住安徽省合肥市庐阳区。
被上诉人（原审被告）:徐文靓，男，汉族，1983年6月28日出生，住安徽省合肥市庐阳区。
被上诉人（原审被告）:安徽东方汽车燃气技术有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳工业园区官塘路10号东侧，统一社会信用代码913401007117410086。
法定代表人：徐文靓，总经理。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：蔡荣凤，北京中银（合肥）律师事务所律师。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：唐婷婷，北京中银（合肥）律师事务所律师。
上诉人徐冬生因与被上诉人李小妹、徐文靓、安徽东方汽车燃气技术有限公司（以下简称东方公司）公司决议纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2017）皖0103民初4185号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
徐冬生上诉请求：撤销一审判决，支持徐冬生一审全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。涉案2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》及2008年6月20日《章程修正案》均系被上诉人伪造而成，徐冬生对涉案文件及其内容均不知情且不予认可，被上诉人的上述行为严重损害了徐冬生的合法权益，关于该增资及股权变更的文件应当确认无效。依据上述无效协议进行的股权变更及增资的相关工商登记应当予以撤销。即使诉争的三份文件有效，涉案增资工商登记并没有相关的增资协议，且涉案股东会议纪要及章程修正案均形成于增资工商变更登记申请之后，这不符合相关法律及条例的规定，应当认定为无效并予以撤销。一审中因被上诉人承认文书系其伪造签名的，徐冬生才撤销对签名的真伪进行鉴定申请，但是一审法院并未查明徐冬生的签名是李小妹伪造的还是其指使他人伪造的。
李小妹、徐文靓、东方公司共同辩称，请求驳回上诉，维持原判。东方公司变更股权及增资系徐冬生主动要求的结果。诉争2008年6月《股东会会议纪要》、《章程修正案》及《股权转让协议》上徐冬生的签名系由徐小妹代签，该代签行为得到了徐冬生的口头授权，是其真实意思的体现，符合公司一直以来的行文习惯。因徐冬生、李小妹系夫妻关系，徐文靓又是徐冬生、李小妹之子。为便利公司日常运营，省却书面授权文件的累赘，大量公司重要文件存在夫妻、父子之间口头授权，相互代为签署文件的情形。徐冬生自己提交的1999年11月20日公司变更登记申请书也是由其口头授权李小妹代签。徐冬生之后的一系列行为证实了其对公司股权变更事宜完全知情认可，并更进一步证明了其曾口头授权他人代签股权变更相关文件的事实。2008年6月以后的每次股东会决议文件上均列明了三位股东的姓名，徐冬生本人均在文件上签字。2012年及2013年，东方公司有过两次股权出质行为，徐冬生本人签字的股权质押合同已清楚列明公司股东情况及相应公司资本股权比例，足以证明徐冬生对公司股东及股权相关事宜完全知情。
徐冬生向一审法院起诉请求：1.确认2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》、2008年6月20日《章程修正案》无效；2.被告立即至公司登记机关撤销依据2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》、2008年6月20日《章程修正案》进行股权变更、增资的相关工商登记。
一审法院认定事实：徐冬生与李小妹于1983年2月25日登记结婚，于1983年6月28日生育一子，取名徐文靓。东方公司成立于1998年11月30日，1999年11月20日东方公司股权比例变更为徐冬生68万元、李小妹38万元。2008年6月3日，李小妹以徐冬生的名义与徐文靓签订一份股权转让协议，具体内容为“经公司全体股东会议研究，同意公司股东徐冬生股权26%转让给徐文靓，李小妹股权15%转让给徐文靓，转让后原股东在公司的权利与义务有受让股东承担”。2008年6月19日，李小妹以徐冬生名义与徐文靓签订股东会议纪要，主要内容为确定选举产生了公司法定代表由徐文靓担任，股东出资情况由徐冬生68万元、李小妹38万元变更为徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元。2008年6月20日，李小妹以徐冬生名义与徐文靓签订章程修正案，主要内容为：将章程中股东名称修正为徐冬生、李小妹、徐文靓；股东名称和出资比例修正由“徐冬生68万元、李小妹38万元”修正为“徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元”。法定代表人徐冬生修正为徐文靓。据此，李小妹申请办理了东方公司的工商变更登记手续。
另查明，在东方公司存续期间，徐冬生与李小妹存在互相代签名办理工商登记手续的情形。2012年8月5日，徐冬生、李小妹和徐文靓作为出质人与合肥市创新融资担保有限公司签订《反担保权利质押合同》，该合同所附《质押权利清单》载明东方公司股权出质情况，具体为“徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元”，徐冬生在出质人处签名，徐文靓在主债务人东方公司处加盖印章。2013年11月14日，徐冬生、李小妹和徐文靓作为出质人与合肥市创新融资担保有限公司签订《反担保权利质押合同》，该合同所附《质押权利清单》载明东方公司股权出质情况，具体为“徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元”，徐冬生在出质人处签名，徐文靓在主债务人东方公司处加盖印章。还查明，徐冬生在本案中认可其知晓徐文靓担任东方公司法定代表人事宜。
一审法院认为：本案的争议焦点在于李小妹陈述其得到徐冬生之口头授权而代徐冬生签署徐冬生诉请的三份文书是否成立。就此，本院认为，通过现有证据能够认定李小妹得到过徐冬生的授权而签订了涉案三份文书，理由如下：1.本案三份文书的签订不是发生在普通商事主体之间，而是发生在夫妻之间，交易对象系婚生子，本案难以严苛的商事规则来判断交易主体的真实意愿。东方公司的全部股权视同为徐冬生与李小妹的夫妻共同财产，从家事代理权的角度衡量，我国婚姻法规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，李小妹代徐冬生签订股权转让协议等，将东方公司部分股权转让给婚生子徐文靓，通常意义上理解，合乎情理。2.从2012、2013年的两份股权质押合同的签订来看，徐冬生应当知晓徐文靓占有东方公司股权比例的情况，且股权变更至两人离婚诉讼已近十年，徐冬生也自认其一直参与东方公司的经营，对于东方公司的股权变更、法定代表人变更，其也不可能不知情，多年以来，其并未提出异议，也视同其对涉案文书的认可。3.李小妹已经就其举证材料中互为代签情况作出合理准确的说明，徐冬生亦不能完全排除互为代签的可能性，应当由其承担不利法律后果。对于徐冬生提出的鉴定申请，鉴于李小妹认可其代为签字，徐冬生自愿撤回鉴定申请，法院予以准许。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决:驳回徐冬生的诉讼请求。案件受理费80元，由徐冬生负担。
本院二审期间，徐冬生提供2008年7月17日徽商银行进账单，证明本案所涉实为增资行为，该增资款是2008年7月17日由东方公司向东方公司的账户转账的，徐文靓并没有实际增资，该转账行为严重侵害了徐冬生权利。被上诉人认为，该进账单与本案无关，本案诉争的案由是公司决议纠纷，主要是针对涉案文件的签字情况是否得到了徐冬生的授权或者追认，具体的增资履行情况与本案无关，徐冬生与李小妹在2008年系夫妻关系，徐文靓系徐冬生的婚生子，在该笔进账之前，东方公司系夫妻共同财产，故相关交易情况应考虑到徐冬生与李小妹、徐文靓具有家庭关系这一实际情况。本院认为，根据徐冬生的诉讼请求，本案审查的是相关《股权转让协议》、《股东会议纪要》、《章程修正案》的效力问题，而非其履行合同及决议的问题，因此，徐冬生提供的银行进账单与本案无关联性，亦非符合法律规定的新证据，本案中不予确认。
本院认为：案涉三份文书上徐冬生的签字非其本人所签，即使徐冬生当时对该三份文书不知情，未授权徐小妹在该三份文书上签字，但从徐冬生认可的2012、2013年的两份股权质押合同来看，徐冬生知晓徐文靓持有东方公司股权及三股东出资份额，其并未提出异议，也视同其对涉案文书的追认。徐冬生也自认其在2016年10月前一直负责东方公司的经营，对于东方公司的股权变更、法定代表人变更，其也不可能不知情，且徐冬生对东方公司股权资产变更以来形成的多份股东会决议上面其签字也未否认。上述事实足以证明徐冬生对案涉三份文书的内容已予以追认，该三份文书对徐冬生发生法律效力。现徐冬生仅以案涉三份文书上的签字不是其本人所签为由，要求确认上述文件无效，与法无据，本院不予支持。
根据徐冬生一审诉讼请求，本案争议的是涉案三份文书的效力，徐冬生二审中提出的“即使诉争的三份文件有效，涉案增资工商登记并没有相关的增资协议，且涉案股东会议纪要及章程修正案均形成于增资工商变更登记申请之后，这不符合相关法律及条例的规定，应当认定为无效并予以撤销”的诉讼主张，已超出了一审诉讼主张的范围，对于相关增资工商变更登记行为合法性的审查不属于民事案件诉讼范围，本案不予审理。
由于徐冬生一审中主张案涉三份文书上徐冬生的签名系被告伪造，对此李小妹认可案涉三份文件上徐冬生的签名不是徐冬生本人所签，而是由李小妹所签。据此徐冬生撤回鉴定申请，一审法院予以确认并无不当。至于该签名是李小妹所签还是其指使他人所签，与本案争议纠纷无关，非本案必须查明的事实。一审法院对此未予查明，并无不当。
综上所述，徐冬生的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人徐冬生负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 程亚娟
审判员 温占敏
二〇一八年五月二十三日
书记员 王 元
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。