广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法民二初字第562号
原告（反诉被告）：黎志啟，男，汉族，1959年4月6日出生，住佛山市南海区。
委托代理人：叶超强，广东法岸律师事务所律师。
被告（反诉原告）：杨孝东，男，汉族，1974年1月23日出生，住佛山市禅城区。
被告：黎润碧，女，汉族，1980年12月11日出生，住佛山市南海区。
上列被告杨孝东、黎润碧的共同委托代理人：冯灿前，广东东达昊律师事务所律师。
被告：佛山市南海恒昌铝业有限公司，住所地佛山市南海区大沥水头工业区南16号。
法定代表人：劳渐好。
委托代理人：胡等超，广东科韵律师事务所律师。
委托代理人：董展庆，广东引力律师事务所律师。
第三人（反诉被告）：黎志树，男，汉族，1953年11月21日出生，居住佛山市南海区。
第三人（反诉被告）：劳渐好，女，汉族，1955年10月8日出生，居住佛山市南海区。
委托代理人：胡等超，广东科韵律师事务所律师。
委托代理人：董展庆，广东引力律师事务所律师。
第三人（反诉被告）：黎志耀，男，汉族，1962年9月13日出生，住佛山市南海区。
委托代理人：叶超强，广东法岸律师事务所律师。
第三人（反诉被告）:黎景钜，男，汉族，1987年3月20日出生，居住佛山市南海区。
委托代理人：胡等超，广东科韵律师事务所律师。
委托代理人：董展庆，广东引力律师事务所律师。
第三人卢志荣，男，1962年10月3日出生，住佛山市南海区。
委托代理人：龙石苟，广东中信致诚律师事务所律师。
原告黎志啟与被告杨孝东、黎润碧、佛山市南海恒昌铝业有限公司（以下简称恒昌公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年8月15日立案受理后，依法追加黎志树、劳渐好、黎志耀、黎景钜为本案第三人。被告杨孝东在举证期限内提出反诉，本院对反诉予以受理，并与本诉作合并审理，于2014年11月14日适用简易程序公开开庭进行了第一次庭审；后依法组成合议庭适用普通程序于2015年3月17日公开开庭进行了第二次庭审；同年12月7日，本院追加第三人卢志荣后进行了第三次庭审。原告黎志啟及第三人黎志耀的共同委托代理人叶超强，被告杨孝东及被告黎润碧的共同委托代理人冯灿前，被告恒昌公司及第三人劳渐好、黎景钜的共同委托代理人胡等超均到庭参加了两次庭审，第三人卢志荣的委托代理人龙石苟到庭参加了第三次庭审，第三人黎志树没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黎志啟诉称：原告以及第三人黎志树、黎志耀、黎景钜四人是被告恒昌公司及广州市花都区炭步恒欢金属制品厂（以下简称恒欢厂）两个企业的实际出资者和经营者，被告恒昌公司原来的工商登记股东为黎志树和劳渐好，恒欢厂原来的工商登记经营者为劳渐好。2011年7月12日，经原告、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好与被告杨孝东协商一致，原告、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好同意将被告恒昌公司的全部股权及恒欢厂的全部资产（还有名称和印章，下同）一并转让给被告杨孝东，被告恒昌公司的全部股权作价900万元，恒欢厂的全部资产作价1900万元，双方就被告恒昌公司的股权转让及恒欢厂的资产转让分别签订了《股权转让协议》及《个体工商户转让协议》，对双方的权利义务作出明确约定。同日，六人还签订了《补充协议》，约定两个企业一起作价2800万元，被告杨孝东应每年支付300万元，需7月31日前支付，如每年8月6日前未支付，从8月6日起需支付每日千分之三的滞纳金。之后，原告与黎志树、黎志耀、黎景钜四人又签订了《恒昌、恒欢厂股份分配方案》，约定在每年收取被告杨孝东支付的300万元中，扣除每年100万元偿还黎景钜的投资款及每年15万元的其他支出后，再由四个股东平均分配。上述协议签订后，原告以及案外人黎志树、黎志耀、黎景钜四人全面退出被告恒昌公司及恒欢厂的经营管理并与被告杨孝东完成交接手续，两企业已由被告杨孝东实际经管管理，而被告杨孝东就向原告以及案外人黎志树、黎志耀、黎景钜四人分别支付各人的部分转让款。
根据《补充协议》及《恒昌、恒欢厂股份分配方案》的约定，原告在2012年、2013年及2014年每年应收取的转让款为（300万元100万元15万元）÷4=46.25万元，但是，被告杨孝东并未按上述协议约定及时向原告支付转让款，至今为止已仅向原告支付了转让款194812元，仍拖欠2012年、2013年及2014年的转让款合计46.25万元×3－194812元=1192688元。经原告多次向被告杨孝东催收未果。原告认为，被告杨孝东的行为已侵犯了原告的合法权益，而被告黎润碧是被告杨孝东的配偶、被告恒昌公司为转让标的，在被告杨孝东未依约履行付款义务的情况下，应依法与被告杨孝东共同对原告承担付款责任。现原告诉诸法院请求判令：被告杨孝东、黎润碧、恒昌公司共同向原告支付款项1192688元及相应利息333000元（利率按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，其中2012年的款项462500元从2012年8月1日起暂计至2014年8月1日为222000元，2013年的款项462500元从2013年8月1日起暂计至2014年8月1日为111000元，2014年的款项462500元从2014年8月1日起计算，上述全部款项利息均要求计至被告杨孝东、黎润碧、恒昌公司付清款项之日止）；合计诉讼标的1525688元。
被告杨孝东答辩如下：一、关于恒昌公司的股权转让问题。事实上：1、恒昌公司的股东及实际出资人是劳渐好、黎志树，案涉合同的转让方亦是该两人。黎志啟、黎志耀、黎景钜及案外人黎志堂、“母亲”不是恒昌公司的股东及实际出资人，这些人之所以出现在案涉合同当中是因为他们均是合同转让方的亲属，其中黎志啟、黎志耀、黎志堂与黎志树是亲兄弟关系，与劳渐好是叔嫂关系，劳渐好与黎景钜是母子关系，上述“母亲”是指黎志啟、黎志耀、黎志堂与黎志树的母亲，转让方欲将部份转让所得赠与这些人，故这些人以受益人的身份在合同中出现。因此案涉合同的主体是劳渐好、黎志树与被告杨孝东，黎志啟、黎志耀、黎景钜、黎志堂、母亲均不是合同的主体，不是本案适格的原告，依法无权直接向被告杨孝东主张权利。2、在签订案涉《股权转让协议》之时，转让方以所转让的股权已办理了抵押担保为由，要求需将股权仍然登记在转让方名下，待不能办理变更登记情况消除后再办理股权变更登记，详见案涉《股权转让协议》第二条第1款约定。事后，经被告杨孝东到南海区工商部门查询，其工作人员告知：（1）该局从来没有办理过股权抵押的登记业务，只有办理股权质押及企业动产的抵押登记业务；（2）恒昌公司的股权从未在该局办理过股权质押及企业动产的抵押登记。3、案涉《股权转让协议》、《补充协议》签订后，转让方黎志树与黎志啟、黎志耀等人反悔，否认股权转让关系，单方面认为被告杨孝东只是承包了恒昌公司，双方遂起纷争。4、案涉《股权转让协议》、《补充协议》签订后，转让方至今未将恒昌公司交予被告杨孝东经营管理，也未办理股权变更登记，但被告杨孝东已依约支付了部份转让价款给转让方劳渐好，劳渐好将其中的194812元交给了黎志啟。5、再查，转让方之一的黎志树已于2013年2月21日将其所持恒昌公司20%股权转让给了案外人卢志荣，并办理了股权变更登记，从而导致案涉合同完全丧失了继续履行的可能性和基础，应当予以解除，黎志啟应将其取得的价款返还给被告杨孝东。6、被告杨孝东收到本案应诉材料之后，经与转让方劳渐好口头协商，劳渐好是同意解除合同的。
二、关于恒欢厂的资产转让问题。
（一）本案的案由是股权转让纠纷，而恒欢厂的资产转让问题是由另一个独立的合同及法律规范调整，是两个完全不同的法律关系，应作另案处理。
（二）事实上：1、恒欢厂工商登记为个体工商户，投资者及经营者是劳渐好，案涉的《个体工商户转让协议》的合同主体是劳渐好与被告杨孝东。黎志树、黎志啟、黎志耀、黎景钜等人之所以在案涉的《个体工商户转让协议》中出现的原因亦是基于上述提到的亲属关系，但这些人亦并非是合同主体，因此不是本案适格的原告，依法无权直接向被告杨孝东主张权利。2、案涉《个体工商户转让协议》签订至今，转让方未将恒欢厂的资产交付给被告杨孝东，也未将恒欢厂交予被告杨孝东经营。3、案涉《个体工商户转让协议》转让的标的物是包括恒欢厂占用的土地使用权及地上建筑物、设备等在内的所有资产及名称、印章。但恒欢厂占用的土地使用权属农村集体用地，地上建筑物亦属农村集体所有，依法不能转让；个体工商户的名称、印章依法亦不能转让，因此案涉《个体工商户转让协议》的约定违反了法律强制性规定，属无效合同，黎志啟应将其取得的价款返还给被告杨孝东。
被告黎润碧答辩如下：1、本案案由是股权转让合同纠纷，被告黎润碧不是合同当事人，与讼争合同不存在任何利害关系，亦没有侵害黎志啟合法权益的违约或侵权行为，故被告黎润碧不是本案的适格主体，黎志啟对被告黎润碧的诉求于事实、于法均无据，应依法予以驳回。2、被告黎润碧一直在农行上班，有固定工作，没有参与到涉案合同，不是合同权益的享有者或者义务的承担者，没有损害原告合法权益的情形，故本案与被告黎润碧无关，被告黎润碧不是本案的适格被告。
被告恒昌公司答辩如下：
1、恒昌公司是由劳渐好及黎志树投资设立的有限责任公司，劳渐好投资40万元，占恒昌公司80%股份，黎志树投资10万元，占恒昌公司20%股份。恒昌公司的股东身份及所占股份明确，不存在隐名股东，黎志啟、黎志耀、黎景钜对恒昌公司没有任何形式的出资，不是恒昌公司的股东。
2、劳渐好除在工商部门登记的出资外，在恒欢厂、恒昌公司的运作过程中还投资700万元（恒欢厂与恒昌公司的投资具体数额没有准确区分），而黎志啟、黎志耀、黎景钜在恒欢厂、恒昌公司没有投资，黎志树在恒昌公司仅投资10万元（验资报告中所反映的投资款）。
3、《股权转让协议》是由恒昌公司的股东劳渐好、黎志树作为出让方与受让方杨孝东签订的。劳渐好与黎志波夫妻经商量后，出于对黎志树、黎志啟、黎志耀、黎志棠的兄弟情谊及对母亲的孝敬，同意将其夫妻的共同财产转让后的收益赠与一部分给黎志树、黎志啟、黎志耀、黎志棠及母亲。在这样的情况下，黎志树、黎志啟、黎志耀、黎景钜在《股权转让协议》、《补充协议》、《恒昌、恒欢厂股份分配方案》上签名（注：黎志树在《股权转让协议》上签名也是因为其是恒昌公司的股东）。因此，黎志树、黎志啟、黎志耀是作为劳渐好及黎志波夫妻出让股权取得收益后的受赠人的身份在上述协议上签名的。
4、协议签订后，杨孝东支付部分转让款，但黎志树、黎志啟、黎志耀等人因该转让是股权转让还是承包发生争议，在争议未决的情况下，没有将恒昌公司的经营管理权交给杨孝东。2013年2月21日，黎志树将其所占恒昌公司的20%股份转让给卢志荣。
5、被告恒昌公司不是本案适格的被告。本案中，被告恒昌公司并不是各方所签订协议的当事方，协议没有创设被告恒昌公司的责任，法律也没有规定被告恒昌公司应承担责任。
综上所述，劳渐好与黎志波夫妻只是有赠与的意向，黎志树、黎志啟、黎志耀只是作为劳渐好及黎志波夫妻出让股权取得收益后的受赠人身份在有关协议上签名。因出让方的原因导致股权未转移，杨孝东要求解除《股权转让协议》及《补充协议》的请求有理，恒昌公司同意杨孝东解除协议，原告黎志啟所收取的款项应退回给被告杨孝东。
被告杨孝东同时提出反诉称：第三人劳渐好、黎志树与被告杨孝东于2011年7月12日就恒昌公司的股份转让问题签订了涉案的《股权转让协议》及《补充协议》，约定劳渐好、黎志树将他们对该公司享有的100%股权转让给被告杨孝东，被告杨孝东分期付款等内容，并在未对恒欢厂的资产进行清产核资的情况下于同日由劳渐好作为转让方与被告杨孝东作为受让方就该厂的资产转让问题签订了涉案的《个体工商户转让协议》及上述《补充协议》，约定由劳渐好将该厂的全部资产转让给被告杨孝东，转让方需进行清产核资并交付给被告杨孝东，被告杨孝东分期付款等内容。上述协议及补充协议签订后，被告杨孝东有向劳渐好、黎志树支付了部份转让款，劳渐好、黎志树有再将部份转让款194812元支付给了原告黎志啟，但不久被告杨孝东就发现原告黎志啟与黎志树等人反悔，不承认是股权转让及资产转让关系，认为被告杨孝东只是承包该两企业，拒不对恒欢厂进行清产核资，也拒不将资产交付给被告杨孝东，至今没有将该两企业交付给被告杨孝东经营管理，也没有到工商行政管理部门办理变更登记，存在欺诈行为，经被告杨孝东多次与他们交涉，但均遭到拒绝，侵害了被告杨孝东的合法权益，也致使双方关系破裂，丧失继续履行的可能。现被告杨孝东提出反诉，请求判令：1、解除劳渐好、黎志树作为出让方于2011年7月12日与被告杨孝东作为受让方签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2、解除劳渐好作为转让方于2011年7月12日与被告杨孝东作为受让方签订的《个体工商户转让协议》及《补充协议》；3、原告黎志啟返还转让款194812元给被告杨孝东。
诉讼中，被告杨孝东补充反诉意见如下：劳渐好作为转让方于2011年7月12日与被告杨孝东作为受让方签订的《个体工商户转让协议》及《补充协议》转让的标的物主要是恒欢厂使用的土地使用权及地上建筑物，而这些土地使用权及地上建筑物均是农村集体土地，而且恒欢厂仅仅是租赁使用，并不享有所有权或处置权，依法不能转让，因此上述《个体工商户转让协议》及《补充协议》因违反法律强制性规定而属于无效合同。故被告杨孝东将第二项反诉请求变更如下：请求法院判决宣告劳渐好作为转让方于2011年7月12日与被告杨孝东作为受让方签订的《个体工商户转让协议》及《补充协议》无效。
原告黎志啟针对被告杨孝东的反诉答辩如下：1、原告黎志啟、第三人黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好及被告杨孝东是在对恒欢厂的资产价值进行共同核算以后，才一致确认恒欢厂的资产价值和转让价格为1900万元的，各方并以此价格作为最终的合同约定的转让价格。所以，各方对上述恒欢厂的资产价值和转让价格是没有任何异议的。《个体工商户转让协议》第1点、第2点约定的转让价格并无任何附加条件，可见，第3点约定的清产核资工作手续问题，并非确定资产价值和转让价格的前提条件。被告杨孝东否认恒欢厂的资产价值没有依据。
2、原告黎志啟、第三人黎志树、黎志耀等人从来没有对《股权转让协议》及《个体工商户转让协议》反悔，被告杨孝东纯属捏造事实。根据上述两份合同的约定，原告黎志啟等人是将两个企业整体转让给被告杨孝东，亦承认被告杨孝东是两个企业的受让人，从未认为被告杨孝东只是承包该两企业，被告杨孝东所述毫无事实依据。
3、原告黎志啟等人在签订上述两份合同之后，就已经没有再继续占有、管理两个企业，已经将两个企业移交出来了，事实上，被告杨孝东也已实际接管、经营两个企业。劳渐好与被告杨孝东是岳母与女婿的关系，由于两个企业原来的实际控制人和管理人是劳渐好，所以，具体的企业财务、资产交接手续，应由劳渐好与被告杨孝东办理，相应的工商登记变更手续也是劳渐好与被告杨孝东协调办理，即使没有办理工商登记变更手续，原告黎志啟也不存在过错，也不能根据工商登记的股东情况说明两个企业没有移交。现在被告杨孝东否认接管经营两个企业明显是借着与劳渐好的亲戚关系抵赖事实。更何况，如果被告杨孝东没有接管、经营两个企业，又怎么会向原告黎志啟等人支付转让款呢？而且，还在签订协议之后的三年时间里一直没有提出异议，只在原告黎志啟向其提出起诉以后才提出这个问题呢？被告杨孝东实属狡辩。
4、上述两份合同均是在各方真实意思表示的情况下签订的，合法有效，原告黎志啟从来没有提出解除合同，两份合同应受到法律保护。
5、目前本案的个体工商户转让协议和补充协议是合法有效的；且被告杨孝东提出的反诉请求已经超过法律规定的诉讼时效，因本案两份协议的签订时间是2011年7月12日，被告杨孝东直到2014年10月才提起反诉，故请求法院依法驳回被告杨孝东的诉讼请求。
黎志耀的意见与原告意见一致。
劳渐好、黎景钜在诉讼中称：原告黎志啟要求恒昌公司及杨孝东、黎润碧支付款项无事实和法律依据。同时，劳渐好、黎景钜同意解除《股权转让协议》、《个体工商户转让协议》及《补充协议》。
1、恒昌公司是由劳渐好及黎志树投资设立的有限责任公司，劳渐好投资40万元，占恒昌公司80%股份，黎志树投资10万元，占恒昌公司20%股份。恒昌公司的股东身份及所占股份明确，不存在隐名股东，黎志啟、黎志耀、黎景钜对恒昌公司没有任何形式的出资，不是恒昌公司的股东。
2、恒欢厂是由劳渐好投资设立的个体工商户，劳渐好出资5万元。恒欢厂的投资人身份明确，不存在隐名投资人，黎志树、黎志啟、黎志耀、黎景钜对恒欢厂没有任何形式的出资，黎志树、黎志啟、黎志耀、黎景钜不是恒欢厂的投资人。
3、劳渐好除在工商部门登记的出资外，在恒欢厂、恒昌公司的运作过程中还投资700万元（恒欢厂与恒昌公司的投资具体数额没有准确区分），而黎志啟、黎志耀、黎景钜在恒欢厂、恒昌公司没有投资，黎志树在恒昌公司仅投资10万元（验资报告中所反映的投资款）。
4、《股权转让协议》是由恒昌公司的股东劳渐好、黎志树作为出让方与受让方杨孝东签订的；《个体工商户转让协议》是由恒欢厂的投资人劳渐好作为转让方与受让方杨孝东签订的。劳渐好与黎志波夫妻经商量后，出于对黎志树、黎志啟、黎志耀、黎志棠的兄弟情谊及对母亲的孝敬，同意将其夫妻的共同财产转让后的收益赠与一部分给黎志树、黎志啟、黎志耀、黎志棠及母亲。在这样的情况下，黎志树、黎志啟、黎志耀、黎景钜在《股权转让协议》、《补充协议》、《恒昌、恒欢厂股份分配方案》上签名（注：黎志树在《股权转让协议》上签名也是因为其是恒昌公司的股东）。因此，黎志树、黎志啟、黎志耀是作为劳渐好及黎志波夫妻出让股权取得收益后的受赠人的身份在上述协议上签名的。
5、劳渐好或者恒欢厂租赁（或者转租）的两块土地是集体土地，未经集体土地所有人的同意，原承租人无权转租，转租行为是无效行为；如果不是转租而是转让土地使用权，则原承租人转让土地使用权的行为是违法无效行为。转让方转让个体工商户的名称和印章的行为是违法无效行为。
6、《个体工商户转让协议》部分条款无效、部分资产约定不明或转让方未清产核资而未履行。
综上所述，劳渐好与黎志波夫妻只是有赠与的意向，黎志树、黎志啟、黎志耀只是作为劳渐好及黎志波夫妻出让股权取得收益后的受赠人身份在有关协议上签名。因出让方的原因导致股权及财产未转移，杨孝东要求解除《股权转让协议》、《个体工商户转让协议》、《补充协议》的请求有理。原告黎志啟所收取的款项应退回给杨孝东。
第三人黎志树在诉讼中没有发表意见。
第三人卢志荣在诉讼中发表以下意见：第三人卢志荣于2013年2月20日与黎志树、劳渐好一起亲自到佛山市南海区大沥行政服务中心工商局办证窗口办理被告恒昌公司的股权转让事宜，签署股权转让协议及相关法律文件，将黎志树享有的被告恒昌公司20%的股权转让予第三人卢志荣，是三方的真实意思表示，工商行政部门亦已依法核准登记。至于黎志啟、黎志耀、黎志树、劳渐好、杨孝东等人此前签署讼争的股权转让协议等问题，第三人卢志荣完全不知情，更没有参与过。综上，第三人卢志荣认为没有侵害他人合法权益，第三人卢志荣也坚持要求维护卢志荣受让股东的身份。
诉讼中，原告黎志啟和第三人黎志耀针对本诉和反诉举证如下：
1.原告身份证；被告杨孝东、被告黎润碧人口信息查询表、结婚登记审查处理表；被告恒昌公司营业执照，证明原、被告的诉讼主体资格；被告杨孝东、被告黎润碧属于夫妻关系。
2.《股权转让协议》，证明2011年7月12日，经原告、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好与被告杨孝东协商一致签订了《股权转让协议》，约定原告、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好同意将被告恒昌公司的全部股权作价900万元转让予被告杨孝东，同时约定了付款期限等权利义务内容。
3.《个体工商户转让协议》，证明2011年7月12日，经原告、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好与被告杨孝东协商一致签订了《个体工商户转让协议》，约定原告、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好同意将恒欢厂的全部资产作价1900万元转让予被告杨孝东，同时约定了付款期限等权利义务内容。
4.《补充协议》，证明2011年7月12日，经原告、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好与被告杨孝东协商一致签订了《补充协议》，约定被告恒昌公司及花都恒欢厂两个企业一起作价2800万元，被告杨孝东应每年支付300万元，需7月31日前支付，如每年8月6日前未支付，从8月6日起需支付每日千分之三的滞纳金。
5.《恒昌、恒欢厂股份分配方案》，证明原告与黎志树、黎志耀、黎景钜四人签订了《恒昌、恒欢厂股份分配方案》，约定在每年收取被告杨孝东支付的300万元中，扣除每年100万元偿还黎景钜的投资款及每年15万元的其他支出后，再由原告与黎志树、黎志耀、黎景钜股东平均分配。同时，证实了原告与黎志树、黎志耀、黎景钜是被告恒昌公司及花都恒欢厂两个企业的股东。
6.南海市沥中恒昌金属制品厂的企业机读档案登记资料原件1份，证明恒昌公司的前身是由黎志树投资设立的南海市沥中恒昌金属制品厂（以下简称恒昌厂），黎志树先后邀请了原告、黎志耀及劳渐好加入该厂，成为了恒昌厂的股东，恒昌厂于2004年3月22日变更为现在的恒昌公司，故恒昌公司的资产是属于恒昌厂投入的资金，故恒昌公司的股权及资产属于原告、黎志耀、黎志树、劳渐好共同所有。
经质证，被告杨孝东、黎润碧对原告提供的证据发表以下质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性予以确认。对证据2第二条的真实性不予确认，当时出让方称恒昌公司的股权办理了抵押担保，产生争议后被告杨孝东到南海区工商行政管理局查询，得知恒昌公司的股权从未在该局办理过股权抵押担保，出让方对此欺骗了受让方。对协议其它内容的真实性、合法性、关联性予以确认，证实股权的出让方是劳渐好、黎志树，受让方是被告杨孝东，原告黎志啟、被告黎润碧均不是合同当事人，因此不是本案适格的原告、被告。对证据3的合法性、关联性不予确认，首先，该协议的转让标的物是恒欢厂的所有资产及印章、名称，包括恒欢厂租赁花都区炭步镇文一经济联合社的集体土地使用权及地上建筑物等，按照相关法律规定，集体土地使用权及地上建筑物、个体工商户的名称、印章均禁止对外转让，因此该协议违反了法律强制性规定，属无效合同；其次，本案审理的是股权转让纠纷，该协议与恒昌公司的股权转让事项无关，与上述股权转让协议是两份独立的合同，是两个完全不同的法律关系，因此与本案不具有关联性。对证据4的合法性不予确认，理由与上述证据3个体工商户转让协议的质证意见相同；该证据证实黎志啟是以受益人的身份在协议中署名，不是合同主体。对证据5的真实性、合法性、关联性不予确认，该分配方案是黎志啟、黎志耀、黎志树、黎景钜四人单方面制作，被告并不知情；该证据证实该四人不承认股权转让关系，认为被告杨孝东只是××是承包关系。对证据6，已超过法定的举证期限，被告杨孝东、黎润碧对证据6不予质证，证据6是在2015年1月23日打印，而提供法庭的时间为2015年3月17日，原告可以在之前的举证期限内举证的。
被告恒昌公司及第三人劳渐好、黎景钜对原告提供的证据发表以下质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议。
对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议。因为当时有部分资产抵押给银行，故误认为不能进行股权变更，故有《股权转让协议》第二条的约定。恒昌公司的股东只有劳渐好和黎志树，其他人均不是恒昌公司的股东，在《股权转让协议》的前言部分对该事实是做出强调的，故《股权转让协议》除了股东和受让方之外的其他签名人员只是作为受赠人的身份在上面签名。对证据3的合法性和关联性均有异议，被告恒昌公司及第三人劳渐好、黎景钜认为转让个体工商户和土地的使用权均是不合法的，也反映仅为资产的转让，应当另案处理。对证据4的合法性不予确认，质证具体理由同证据3。对证据5的合法性不予确认，《恒昌、恒欢厂股份分配方案》证明了当时有关各方对与被告杨孝东的关系到底是转让还是承包的确存在争议；《恒昌、恒欢厂股份分配方案》最下面签名记载的是股东签名是与事实不符的；《恒昌、恒欢厂股份分配方案》约定将款项给黎志堂及母亲可以证明除了股东及投资人之外的其他人只是股权转让取得的款项的受益人，并不是股东或者投资人；对投资问题，黎景钜的投资实际是劳渐好的投资，除了黎志树在恒昌公司有10万元的投资外，原告是没有对恒昌公司和花都恒欢厂有任何投资的。对证据6，同意被告杨孝东及黎润碧的质证意见外，补充质证意见如下：本案在2014年底已经转为普通程序，法院送达了转普通程序的裁定书，按照举证通知书的要求，原告应当在30天内提交证据材料，但原告没有按照法定的时间和法院的规定进行举证，故对证据6不予质证。
诉讼中，被告杨孝东、黎润碧针对本诉和反诉举证如下：
7.恒昌公司的企业机读档案登记资料及验资报告（复印件，加盖南海区工商局档案查阅专用章）1份，证明恒昌公司的出资人及股东是劳渐好、黎志树，其中劳渐好占80%股份，黎志树占20%股份，黎志啟、黎志耀不是该公司出资人及股东。
8.恒昌公司的企业机读档案变更登记资料及股东会决议、章程、股权转让合同（复印件，加盖南海区工商局档案查阅专用章）各1份，证明被告杨孝东与劳渐好、黎志树签订股权转让协议后，黎志树单方面违约，已于2013年2月21日将其所持恒昌公司20%股权转让给了案外人卢志荣，并办理了股权变更登记，致使讼争股权转让协议已无法继续履行。
9.恒欢厂的商事登记信息（复印件，加盖南海区广州市工商局花都分局档案资料查询专用章），证明恒欢厂工商登记为个体工商户，经营者是劳渐好，黎志啟、黎志耀不是该厂的经营者。
10.《关于佛山市南海恒昌铝业有限公司是否办理股权质押登记的答复》原件1份，证明被告杨孝东、黎润碧在之前答辩陈述的截止至2014年11月20日，恒昌公司的股权没有在南海区工商局办理过股权质押登记。
11.交通银行支票、中国工商银行支票、广州农村商业银行支票复印件（三张支票的原件被告杨孝东已经全部交了劳渐好）各1份，证明被告杨孝东在签署协议后在2011年至2012年2月期间是向第三人劳渐好支付了65万元股权转让款，该股权转让款65万元仅仅涉及到恒昌公司的股权转让款，不涉及恒欢厂的股权转让，该支票是被告杨孝东收取了客户的支票后直接交给劳渐好入账的。
经庭审质证，原告及第三人黎志耀对被告杨孝东、黎润碧提供的证据发表以下质证意见：对证据7的形式的真实性没有异议，对证明内容不予认可。（1）恒昌公司的工商登记资料只能反映出该公司的工商登记股东情况，不能反映出该公司的实际股东情况，而公司的实际股东情况应当以原告提交的证据为准。（2）验资报告所反映的恒昌公司出资情况并非实际的股东出资情况，恒昌公司注册资金是来源于企业各方股东在原始经营的恒昌厂经营的资金，故该验资报告不能证明被告的证明内容。对证据8，在工商登记资料反映的股东变更，根据黎志树反映是根据劳渐好和杨孝东的合意指示将其公司的登记股权转让给第三方，反映出本案的两份合同仍然在履行中。对有黎志树签名的股东会决议的真实性，因为黎志树没有到庭，故无法核实其真实性。劳渐好与卢志荣是亲姐弟关系。对劳渐好与卢志荣签订的股东章程及股权转让合同无法确认其真实性，且股东会决议、章程及股权转让合同均不能反映恒昌公司原来的实际股东情况。对证据9认为不能反映恒欢厂的实际股东情况，仅是工商登记情况。对证据10的真实性没有异议，但在本案的转让协议及转让合同签订前，黎志啟、黎志耀对恒昌公司及恒欢厂是否存在股权抵押是不清楚的。对证据11的真实性、合法性及关联性无法确认，因为只有复印件，没有原件予以核对，对三张支票的款项是否用于支付原告的转让款，原告及第三人黎志耀不清楚，但对黎志啟、黎志耀收到被告杨孝东支付的转让款的数额即原告起诉状事实部分陈述的金额原告及第三人黎志耀没有异议。
被告恒昌公司、第三人劳渐好、黎景钜对被告杨孝东、黎润碧提供的证据发表以下质证意见：对证据7的真实性、合法性及关联性均予以确认。恒昌公司的企业机读档案登记资料与原告提交的股权转让协议的前言部分的陈述是一致的，原告没有提交任何证据证明原告在恒昌公司及恒欢厂有投资，也没有提供证据证明是受赠股份还是购买股份，故原告仅是凭在股权转让协议签了名就认为享有股权是与事实不符，也没有任何的法律依据。对证据8的真实性、合法性及关联性均予以确认。黎志树与卢志荣协商后将股份转让给卢志荣的，不存在劳渐好和杨孝东合意指示转让的事实。从工商登记反映黎志树出资10万元占恒昌公司20%的股份，黎志树将其自己的股份转让给其他人是其自己的行为，没有任何证据证明有劳渐好和杨孝东合意指示的行为。对证据9的真实性、合法性及关联性均予以确认。恒欢厂是劳渐好个人投资的个体工商户，其他人都不是投资人。综合上述三份证据，原告提供的证据分配方案提到黎景钜投资的700万元实际是劳渐好的投资，也没有提到两案原告有任何的出资，故原告强调是恒昌公司或者恒欢厂的投资人是与事实不符的。对证据10的真实性、合法性及关联性没有异议。对证据11的真实性、合法性及关联性没有异议，说明：三张支票被劳渐好收取后已经支付给其他人，故收款人上没有注明具体的收款人，因为受到支票后，第三人劳渐好就将支票复印下来，原件就交给了劳渐好的客户，该款项相当于劳渐好收取了，用于支付劳渐好支付给其客户的欠款，故劳渐好是收到了三张支票的股权转让款，并将股权转让款给了黎志啟、黎志耀，而不是直接给支票给黎志啟、黎志耀。
诉讼中，被告恒昌公司和第三人劳渐好、黎景钜针对本诉和反诉举证如下：
12.恒昌公司的工商登记资料及第三人劳渐好、黎景钜的身份资料复印件各1份，证明恒昌公司及第三人劳渐好、黎景钜的主体资格。
13.《土地租赁合同》原件1份（2004年1月10日《文一村山地出租协议》有原件）、复印件2份，证明恒昌公司及恒欢厂的土地使用权是向有关的集体租赁使用的。
14.中国农业银行网上银行电子回单、转账交易记录原件各1份，证明支付款项242000元给黎志耀的，该款项不包含现金。
15.中国农业银行网上银行电子回单、转账交易记录原件各1份，证明支付款项190295元给黎志啟的，该款项不包含现金，加上现金，被告恒昌公司是支付了194812元转让款给黎志啟的。
16.文一经济联合社出具的证明原件1份，证明位于文一村的土地从2004年至今是出租给恒欢厂使用，租金是由恒欢厂支付给文一经济联社社。签订租赁合同的黎志树，实际上黎志树也是代表恒欢厂签订该租赁合同的。
经庭审质证，原告和第三人黎志耀对被告恒昌公司、第三人劳渐好、黎景钜提供的证据发表以下质证意见：对证据12没有异议。对证据13，因为黎志树没出庭，原告无法确认其真实性，由法院依法审查；从证据13的协议反映出黎志树同样是恒欢厂的实际股东及出资人，否则黎志树不可能代表恒欢厂与当地的集体签订相关的土地使用协议；从恒昌公司前身即恒昌厂的合同看出从经营恒昌厂开始黎志树与原告已经实际参与恒昌厂的经营及股东，从恒昌厂的发展过程中成立了恒昌公司，原告自然就成为恒昌公司的出资人及股东；根据两份恒欢厂的协议反映出如果是真实的话，从协议的抬头反映是租赁给黎志树办厂使用，也是用于经营恒欢厂的；涉案的土地是用于兴办和经营恒欢厂，由此说明涉案土地的合同签订方与土地的实际使用方可以是不一致的，即涉案土地是允许第三方实际进行使用，本案恒欢厂的转让协议所转让的是土地的使用权益，且转让后实际的使用主体是恒欢厂，故原告认为恒欢厂的转让协议不存在违法违规的地方，是合法有效的。对证据14、15的真实性没有异议，原告确认收到这些款项是作为转让款的。至于黎志啟、黎志耀每人收取的转让款，除了证据14、15的金额外，还有一些差额是收取了现金，黎志啟、黎志耀总共收取的转让款是黎志啟、黎志耀在两案件的诉状中提到的金额。对证据16的真实性由法院审查。黎志树在2004年与文一村签订土地出租协议时恒欢厂还没有成立，该厂是在2006年登记成立，故当时黎志树是代表四位股东即两案的原告、黎志树、劳渐好与文一村签订土地出租协议，并非代表恒欢厂，在恒欢厂成立后涉案土地一直由恒欢厂使用，但根据黎志树表述根据第三人提供的2012年8月23日至2013年8月22日的土地出租协议并非其本人签名，他们不清楚恒欢厂或者第三人或者被告通过何种方式与文一村签订了该协议，因为该协议的期限是从2012年8月开始，而本案争议的两份转让合同是在2011年7月签订，此后原告和黎志树没有对恒欢厂的决策权，不可能与文一村签订该协议。且从该证明反映出签订土地出租协议的主体和使用土地的主体可以不一致，故本案恒欢厂的资产、土地使用权和地上建筑物等一并转让也没有违反法律的禁止性规定。
被告杨孝东、黎润碧对被告恒昌公司、第三人劳渐好、黎景钜提供的证据发表以下质证意见：对证据12没有异议，对真实性、合法性及关联性予以确认。对证据13中的《文一村山地出租协议》与涉案的《个体工商户转让协议》第一条第一款约定的土地、出租方及土地的面积是一致的，能对应该部分集体土地的。对证据14、15、16没有异议，文一经济联社的证明恒欢厂的转让协议涉及到农村的集体用地，证明了资产转让包括集体用地的转让是违反了相关法律规定的。
第三人卢志荣对于本案证据的意见与其陈述意见一致。
黎志树经本院传票传唤，没有到庭，亦没有提供书面意见及证据材料，依法视为其放弃举证、质证及辩解的权利。
经审核当事人提供的上述证据材料，本院认证如下：
原告黎志啟和第三人黎志耀提供的证据15、当事人对真实性没有异议，或虽有异议，但相关的协议经签订方当事人确认真实性或未有相反证据予以推翻，本院对其真实性予以确认；原告提供的证据6，被告及第三人虽提出原告超期举证的异议，但该证据为工商部门提供的企业机读档案资料，其真实性可予认定。
被告杨孝东、黎润碧提供的证据710，当事人确认其真实性，本院对其真实性予以确认；证据11，经收取支票方第三人劳渐好确认，本院对其真实性亦予以确认。
被告恒昌公司和第三人劳渐好、黎景钜提供的证据12、14、15，当事人对真实性没有异议，本院对其真实性予以确认；证据13、16，被告杨孝东、黎润碧确认其真实性，黎志树没有到庭提出反对意见，本院确认其真实性。
本院依据上述认定真实性的证据确认以下事实：
南海市沥中恒昌金属制品厂成立于2002年8月9日，为个人独资企业，投资人为黎志树，投资额8万元，经营范围为铝型材制造、销售。
2004年3月22日，南海市沥中恒昌金属制品厂注销。工商部门载明的注销原因为因公司合并或者分立需要解散。
2004年3月22日，被告恒昌公司成立，注册资本50万元，投资人为第三人劳渐好和黎志树，其中劳渐好投资40万元，黎志树投资10万元，法定代表人为第三人劳渐好，经营范围为制造、销售铝型材；经营本公司自产产品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2006年6月15日，个体工商户广州市花都区炭步恒欢金属制品厂成立，经营者为劳渐好，注册资本5万元，经营项目类别为橡胶和塑料制品业。
2011年7月12日，劳渐好作为甲方（出让方）与黎志树作为乙方（出让方）与杨孝东作为丙方（受让方）签订《股权转让协议》，约定如下内容：恒昌公司为甲乙共同出资设立，其中甲方占80%股份，乙方占20%股份，甲乙自愿将上述100%的股份作价900万元自2011年6月30日起转让予丙方所有；转让价款分10年支付：2011年10月31日前支付20万元，2012年7月31日前支付80万元，2013年7月31日前支付100万元，以此类推每年支付100万元，直到第九年支付全部的转让价款，分期支付不计利息；鉴于甲乙丙的亲戚关系，所有转让款由丙方直接支付给甲方，再由甲方分配予乙方；鉴于甲方、乙方的上述股权已进行抵押担保，三方一致同意将上述股权仍然登记在甲乙双方名下，但自2011年7月1日起上述股权已经由丙方所拥有，等待不能变更登记情况消除，丙方通知则甲乙办理相关的变更登记手续；在丙方经营期间如需办理融资、贷款、借款等各种需要以出资人或所有人出面及签字的事项，甲乙必须配合以使丙方能够正常经营；协议经各方签字后生效；等等。
上述协议由黎志啟、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好与杨孝东签名。
诉讼中，针对《股权转让协议》涉及的“抵押担保”、“等待不能变更登记情况消除，丙方通知则甲乙办理相关的变更登记手续”，劳渐好解释为：当时劳渐好误以为以恒昌公司或股东劳渐好的财产向银行贷款就等同于恒昌公司的股权进行了抵押担保；股权的实际情况以相关部门的查询结论为准。
上述《股权转让协议》签订的当天，劳渐好作为甲方（转让方）与杨孝东作为乙方（受让方)同时签订《个体工商户转让协议》，约定如下内容：转让方同意将个体工商户广州市花都区炭步恒欢金属制品厂的所有资产（评估价为1900万元）及个体工商户的名称和印章自2011年7年1日起转让予受让方所有，转让资产主要包括如下事项：1、甲方或者广州市花都区炭步恒欢金属制品厂租赁或者转租的花都区炭步镇文一经济联合社的土地；2、上述土地上的所有地上建筑物，包括但不限于厂房、办公楼、宿舍楼、食堂、空地、围墙等；受让方应向转让方支付1900万元，转让价款分10年支付：2011年10月31日前支付20万元，2012年7月31日前支付180万元，2013年7月31日前支付200万元，以此类推，直到第10年支付全部的转让价款，即第10年仅需支付100万元，分期支付不计利息；转让方应尽快完成清产核资工作，及时向受让人办理财务移交手续，鉴于该个体工商户资产已经进行了抵押','2018-10-10
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