福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽02民终3154号
上诉人（原审原告）：苏助，男，1962年7月4日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。
委托诉讼代理人：张善建、张英瑜，福建同翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吕汉超，男，1970年8月15日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。
委托诉讼代理人：蔡明礼，福建合贤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：洪高音，男，1965年9月17日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
被上诉人（原审被告）：陈清仲，男，1969年12月3日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。
上诉人苏助因与被上诉人吕汉超、洪高音、陈清仲合同纠纷一案，不服福建省厦门市同安区人民法院（2017）闽0212民初5122号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏助上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审的全部诉讼请求。事实与理由：一、苏助与吕汉超、洪高音、陈清仲四人合伙经营厦门鑫南翔建材有限公司（以下简称鑫南翔公司）名下矿山，并享有鑫南翔公司名下矿山的实际权益，按比例享有鑫南翔公司名下矿山实际权益和义务；二、讼争债务是苏助与吕汉超、洪高音、陈清仲共同经营鑫南翔公司矿山期间产生的，理应由四人共同承担；三、苏助作为显名股东，经（2017）闽02民终771号生效判决承担了前述其与吕汉超、洪高音、陈清仲合伙经营期间产生的债务，有权向其他合伙人追偿。
吕汉超辩称：一、吕汉超股权转让早于苏助的股权转让，吕汉超转让给陈生龙股权，所有债务由陈生龙承担，这一事实苏助是清楚的；二、苏助向陈生龙转让的股权不仅是自己的股权份额，而是包含了全部的份额，并且同意承担全部债务。依据合同相对性及权利义务对等，其转让全部股权并得到对等利益，当然应当承担全部义务。苏助转让15%股权，转让的是1399万。吕汉超转让17.5%的股权，转让款620万。从不对等性可以看出苏助是以高价转让并承担了全部债务；三、苏助与陈生龙之前的该笔债务的诉讼，申请追加其他股东，法院不认可。且生效判决也明确认定苏助个人自愿承担股权转让之前公司的全部债务，以此作为与陈生龙达成股权转让协议的条件，所以苏助应承担全部债务。请求维持原判。
洪高音未作答辩。
陈清仲辩称，同意吕汉超的答辩意见。
苏助向一审法院起诉，请求判令：1、吕汉超偿还苏助款项760072.95元及利息（自2014年7月3日起按银行同期贷款利率计算至判决生效确定之日）；2、洪高音偿还苏助款项434327.4元及利息（自2014年7月3日起按银行同期贷款利率计算至判决生效确定之日）；3、陈清仲偿还苏助款项325745.55元及利息（自2014年7月3日起按银行同期贷款利率计算至判决生效确定之日）；4、吕汉超、洪高音、陈清仲分别承担迟延履行债务利息、案件受理费、执行费18044.6元、10311.2元、7733.4元。
一审法院认定事实：苏助原持有鑫南翔公司50%股权，其中吕汉超隐名持有17.5%，洪高音隐名持有10%，陈清仲隐名持有7.5%，剩余15%由苏助实际持有。苏助等4人通过持有鑫南翔公司50%股权而享有鑫南翔公司名下一处矿山权益（以下简称矿山）。该矿山位于厦门市翔安区，矿产为建筑用花岗岩。2014年6月3日，吕汉超与案外人厦门永宏新型建材有限公司（以下简称永宏公司）签订《股权转让协议书》，约定吕汉超将其享有的17.5%鑫南翔公司股权对应的矿山份额出让给永宏公司，转让价款620万元。同日，陈清仲、洪高音亦与案外人永宏公司分别签订一份《股权转让协议书》。陈清仲将其持有的7.5%鑫南翔公司股权对应的矿山份额转让给永宏公司，转让价款425万元。洪高音将其持有的10%鑫南翔公司股权对应的矿山份额转让给永宏公司，转让价款460万元。前述三份《股权转让协议书》均已履行。
2014年6月16日，苏助（甲方）与永宏公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定苏助将其名下鑫南翔公司50%股权和实际持有的15%矿山份额转让给永宏公司，转让价款为1399万元。转让协议第二条约定，转让总价款不含甲方的负债及或然负债，甲方所有债权由甲方本人负责清偿并承担相关法律责任，与乙方无涉。第五条约定，本协议项下股权变更和法定代表人变更登记完成前公司和矿山经营所产生的财务成本、各项费用、税收、债权债务、经济责任、法律责任等由甲方承担；在乙方完成股权变更登记后的二十八个月内，甲方对之前经营所产生的债务及或然债务承担相应的赔偿经济责任和法律责任。
苏助与永宏公司之间的前述股权转让协议履行后，永宏公司的法定代表人陈生龙于2016年7月26日向厦门市湖里区人民法院起诉苏助，称受让鑫南翔公司股权之前，鑫南翔公司已有债务包括矿山采石场押金120万元和挖掘机按揭款971637元、欠陈丁水债务124470元，合计2296107元。扣除陈生龙应付股权转让价款冲抵的49万元，苏助应按《股权转让协议书》约定赔偿陈生龙1806107元及利息。厦门市湖里区人民法院在该案中查明，2014年6月16日签订《股权转让协议书》的转让方为苏助，陈生龙以永宏公司名义作为受让方。签订协议时，陈生龙与苏助确认鑫南翔公司已收取采石场押金120万元，鑫南翔公司还欠购买挖掘机的按揭贷款971637元未清偿。陈生龙自认押金120万元已由鑫南翔公司以冲抵材料款的方式返还80万元，挖掘机按揭款一直由鑫南翔公司清偿，尚欠陈丁水的债务尚未偿还，陈生龙未代鑫南翔公司清偿债务。厦门市湖里区人民法院于2016年10月28日判决驳回陈生龙的全部诉讼请求。陈生龙不服判决，向厦门市中级人民法院提起上诉，案号为（2017）闽02民终771号。厦门市中级人民法院对一审查明的事实予以确认，认为苏助与陈生龙在股权转让协议中的约定，可以认定苏助个人自愿承担股权转让前公司和矿山经营的全部债务，以此作为与陈生龙达成股权转让协议的条件。故苏助应向陈生龙承担股权变更前公司和矿山经营所生的债务，其应承担的债务包括鑫南翔公司已收取的采石场押金120万元，挖掘机按揭贷款971637元，扣除股权转让款中已约定冲抵鑫南翔公司债务的49万元，苏助应向陈生龙返还1681637元。故改判苏助于判决生效之日起十日内向陈生龙返还股权转让款1681637元及利息（自2014年7月3日起按银行同期贷款利率计算至判决生效确定之日）。判决生效后，2017年7月11日，厦门市湖里区人民法院向苏助发出《执行通知书》，通知苏助履行判决确定的义务：本金1681637元、利息255554元、迟延履行期间的债务利息18304元、案件受理费11297元、执行费21955元，合计1988747元。
一审法院认为：苏助与吕汉超、洪高音、陈清仲四人通过显名或隐名方式持有鑫南翔公司合计50%股权，而享有鑫南翔公司名下一处矿山的实际权益。本案所涉矿山采石场押金和挖掘机按揭贷款，属于苏助与吕汉超、洪高音、陈清仲四人持股期间因鑫南翔公司矿山经营而以公司名义所负债务。苏助与吕汉超、洪高音、陈清仲四人于2016年6月先后转让了股权及矿山份额而退出了鑫南翔公司。公司股东转让股权退出公司后，除按照公司法特别规定向公司债权人承担责任外，一般不再对持股期间的公司债务承担责任。苏助因矿山押金和挖掘机按揭贷款而向陈生龙承担的债务，并非因鑫南翔公司债权人向苏助主张债务清偿而产生，而是因苏助与陈生龙签订的股权转让协议而产生。苏助以承担该债务为条件，与陈生龙达成相应转让对价（1399万元）的股权转让协议。对于因该股权转让协议产生的债务负担，自然应当由苏助个人自行承担。故本案所涉债务承担情形并不符合民法通则第三十五条第二款所规定的情形。苏助以分担合伙债务为由向吕汉超、洪高音、陈清仲提出追偿，与法律规定不符，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回苏助的全部诉讼请求。
本院二审期间，各方当事人对一审法院认定的事实没有异议，本院对无异议的事实予以确认。二审中当事人没有提交新证据。
本院认为，苏助与永宏公司签订《股权转让协议书》，将其持有的鑫南翔公司15%股份转让给永宏公司，并约定苏助对转让之前经营所产生的债务承担责任，后永宏公司的法定代表人陈生龙以苏助在股权转让前尚有债务依据上述《股权转让协议书》应赔偿其损失为由，向法院起诉请求苏助赔偿损失，经法院生效判决确定苏助应返还陈生龙股权转让款1681637元及利息。故苏助所负上述债务系基于其与永宏公司之间的《股权转让协议书》所产生，依约应由其个人自行承担。其次，吕汉超、洪高音、陈清仲在苏助与永宏公司签订《股权转让协议书》之前，已将其隐名持有的由苏助代持的鑫南翔公司股份转让给永宏公司，苏助全程参与了股权转让协议签订及股权变更登记，在此期间苏助均未向吕汉超、洪高音、陈清仲三人主张分担经营期间的债务。因此，苏助本案主张吕汉超、洪高音、陈清仲应承担其与永宏公司《股权转让协议书》项下的债务，缺乏依据，一审法院未予支持并无不当。
综上，苏助的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费22699元，由上诉人苏助负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 （张超）
审 判 员 （师光）
审 判 员 （苏鑫）
二〇一八年六月二十五日
代书记员（ 崔新建）
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。