广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民二终字第1790号
上诉人（原审被告）：刘万灿，住广州市白云区。
委托代理人：金豪，广东德比律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东中粤云天律师事务所，住所地广州市越秀区。
负责人：张忠，主任。
委托代理人：高亦镠，广州中粤云天律师事务所律师。
原审被告：梁瑞卿，户籍住址广州市海珠区，现于广东省女子监狱服刑。
原审被告：江国炽，住广东省佛山市禅城区。
原审第三人：广州市亿竞投资有限公司，住所地广州海珠区。
法定代表人：江国炽。
上诉人刘万灿因与被上诉人广东中粤云天律师事务所（以下简称中粤云天律所）、原审被告梁瑞卿及江国炽、原审第三人广州市亿竞投资有限公司（以下简称亿竞投资公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第3774号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年1月6日，原审法院受理了中粤云天律所诉何某强、亿竞投资公司合同纠纷一案。中粤云天律所在该案要求何某强、亿竞投资公司共同返还500万元及利息。原审法院经审理认定，梁瑞卿代表亿竞投资公司负责处理金湖雅苑项目的购买事宜，在中粤云天律所转来500万元后出具收款收据予以确认，亿竞投资公司承认该款项已用于支付金湖雅苑项目居间人报酬和向某公司购买承租权，故梁瑞卿的收款行为所产生的民事法律责任应由亿竞投资公司承担；中粤云天律所并非为取得金湖雅苑项目相关权益而支付500万元，现中粤云天律所要求亿竞投资公司返还款项500万元及利息，合理合法，原审法院予以支持；至于中粤云天律所要求何某强承担共同返还该500万元及利息的请求，缺乏事实根据和法律依据，原审法院不予支持。2014年5月19日，原审法院作出（2014）穗越法民二初字第203号民事判决书，判决：一、亿竞投资公司向中粤云天律所清偿500万元及该款利息（自2014年1月6日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计至判决限定还款之日止）；二、驳回中粤云天律所的其余诉讼请求；该案受理费46800元由亿竞投资公司负担。同年6月12日，该判决发生法律效力。
2010年2月22日，广东省广州市人民检察院以穗检公二诉[2009]166号起诉书指控梁瑞卿、颜某犯合同诈骗罪、虚报注册资本罪，江国炽、徐某犯虚报注册资本罪，林某犯虚报注册资本罪、伪造公司印章罪，向本院提起公诉。在公诉机关的起诉书中，第（一）宗指控如下：2006年8月下旬，梁瑞卿、颜某在骗取刘万灿的信任后，由梁瑞卿以其经营的广州市汇涛房地产咨询有限公司（以下简称汇涛公司）的名义和刘万灿共同与颜某以其经营的广东亿竞拍卖有限公司（以下简称亿竞拍卖公司）的名义签订《成交协议书》，约定由梁瑞卿和刘万灿共同出资人民币4200万元通过亿竞拍卖公司受让佛山市富某中心项目物业……。之后刘万灿共向梁瑞卿支付了人民币1380万元。至案发前，梁瑞卿退还刘万灿部分款项，余款人民币513万元梁瑞卿、颜某拒不退还。
该案中本院查明：2006年6、7月，梁瑞卿在获知佛山市宏达发展公司清算组（以下简称清算组）准备处置富某中心项目物业后，以汇涛公司的名义与颜某代表的亿竞拍卖公司签订《关于受让富某中心项目的意向书》。8月18日，双方又签订了一份《成交协议书》。一个星期后，经梁瑞卿的联系，刘万灿加入该项目的购买中，并在梁瑞卿、颜某签订的合同上补签名字，合同约定：由梁瑞卿、刘万灿共同出资人民币4200万元（其中400余万元为亿竞拍卖公司的中介费和公关费）通过亿竞拍卖公司受让富某中心项目，其中出资比例为刘万灿占51%、梁瑞卿占40%、江国炽占9%；在协议签订当日，汇涛公司、刘万灿向亿竞拍卖公司支付保证金200万元，5日内支付首期转让价款1551.3万元，13日内支付第二期价款756.77万元，28日内支付末期款1891.93万元，除保证金外，上述款项以转账方式付至亿竞拍卖公司指定账户。其后，刘万灿按协议约定向亿竞拍卖公司支付了保证金200万元，颜某将其中100万元转到清算组，另50万元留作自用，50万元借给梁瑞卿。同年10月19日，在颜某的介绍和推动下，刘万灿、梁瑞卿与拥有富某中心项目处置权的清算组签订《协议书》，共同以人民币3783.86万元购买该物业。之后，梁瑞卿要求刘万灿将购买该物业款项交至其名下账户，与其应交款一并转到清算组。刘万灿随后向梁瑞卿支付了人民币1380万元，该款随即被梁瑞卿挪作他用。后因规定的交款期限届满，梁瑞卿、刘万灿没有按照与清算组签订的协议交纳购房款项，清算组解除双方之前的购买协议并扣罚90万元（自刘万灿交纳的保证金300万元中扣除），至此富某中心项目未能成交，在刘万灿得知项目失败后，即向梁瑞卿追讨其已交款项，截至案发前，梁瑞卿先后共退还刘万灿812万元。另刘万灿从清算组收回210万元。本院认定，现有证据无法证实梁瑞卿、颜某之间存在虚假合作、实为诈骗的共谋，在合同履行过程中，二人虽然违反约定，私自挪用刘万灿交付的资金，但不能据此认定二人具有非法占有的目的，事实上二人事后也退回了无争议的绝大部分款项，故指控二人的上述行为构成合同诈骗罪的证据不足，不能成立，本院不予认定。在公诉机关的起诉书中，第（五）宗指控如下：2006年11月，梁瑞卿为诈骗刘万灿的财物，以便于管理佛山市富某中心项目物业为名，伙同江国炽与刘万灿商定共同成立广州市亿竞投资有限公司（即本案原审第三人亿竞投资公司），注册资本为人民币3000万元。梁瑞卿、江国炽在未出资的情况下，委托林某通过徐某等人采取欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得亿竞投资公司登记，虚报注册资本人民币3000万元。本院查明：2006年11月，梁瑞卿在与刘万灿商谈合作富某中心项目过程中，为了规范富某中心的管理，梁瑞卿、江国炽决定成立亿竞投资公司。梁瑞卿、江国炽在未真实出资的情况下，委托林某通过徐某等人采取欺诈手段虚报注册资本，欺骗工商行政管理部门，取得亿竞投资公司的注册登记，虚报注册资本人民币3000万元。以上事实有公诉机关提交并经庭审质证的证据证实。其中刘万灿的证言证实：为了方便规范富某中心项目日后的经营、管理和投资，梁瑞卿向其提出合作成立一间投资公司，当时颜某在旁附和，并建议成立的公司用“亿竞”取名，其目的是与他的亿竞拍卖公司同名，使外界感觉是同一集团公司，以扩大影响。2006年11月，其与梁瑞卿、江国炽申请成立了亿竞投资公司，注册资金3000万元，其出资1530万元（占51%）、梁瑞卿出资1200万元（占40%）、江国炽出资270万元（占9%），上述出资于2006年11月13日缴存广东发展银行广州分行前进支行注册资本专用存款账户，并经广州市华天会计师事务所验资，上述款项其全部真实出资。其任董事长，但没有参与经营管理；江国炽任法定代表人、执行董事、经理；梁瑞卿任副总经理、监事。公司成立至今没有开展业务，现在是空壳公司。亿竞投资公司其有真实出资并交给梁瑞卿，相关单据由于其家被盗，已遗失。至于梁瑞卿、江国炽如何出资其不清楚。相关书证和物证证实：2006年11月1日，从广东同益电器公司转入人民币510万元至亿竞投资公司注册资本入资账户，同日，从广州长誉电力公司转入人民币490万元至亿竞投资公司入资账户。2006年11月8日，亿竞投资公司从上述验资账户转出650万元至广州绿盾节能科技公司、转出3401390元至启东市万仁动感影视城公司、转出10万元至启东市怡然康复有限公司。同年11月13日，从广州市庆安投资有限公司转入人民币2000万元至亿竞投资公司入资账户。验资报告证实亿竞投资公司注册资本已缴纳完毕。11月14日，亿竞投资公司从上述验资账户转出1100万元至广州良景绿化工程公司、转出900万元至广州祺丰货运代理公司。至此，已经投资公司验资账户余额为2.8元。梁瑞卿、江国炽对亿竞投资公司工商登记中有其签名的书证及对虚假《借款合同》的签认，证实：亿竞投资公司申请注册的资料是梁瑞卿、江国炽和刘万灿共同签名并提供的，广州市庆安投资有限公司、广州长誉电力设备有限公司分别借款给梁瑞卿、江国炽的借款合同均是虚假的。另梁瑞卿、江国炽在供述中均确认成立亿竞投资公司的目的是为了经营富某中心项目，大家都没有实际出资等；林某对收取梁瑞卿代办亿竞投资公司工商营业执照中介费的汇款凭证、相关书证、亿竞投资公司验资报告、股东会决议、营业执照、工商登记资料的签认，证实：梁瑞卿委托其办理亿竞投资公司工商登记，梁瑞卿、江国炽没有实际出资3000万元注册资金，只支付给其25万元中介手续费，而其委托徐某办理虚假验资3000万元手续。综上，本院认定公诉机关指控的第（五）宗事实清楚，证据确实、充分，指控的罪名成立，本院予以支持。2010年12月18日，本院作出（2010）穗中法刑二初字第59号刑事判决书。判决后梁瑞卿、颜某不服，提出上诉。广东省高级人民法院经审理于2011年3月7日作出（2011）粤高法刑二终字第53号刑事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。
亿竞投资公司成立于2006年11月3日，据该公司在工商部门登记资料记载，亿竞投资公司股东（发起人）为江国炽、梁瑞卿和刘万灿。在全体股东签字确认的《有限责任公司章程》中第六条股东的出资方式、出资额和出资时间载明：第一期，江国炽货币出资90万元，出资时间2006年11月1日；梁瑞卿货币出资400万元，出资时间2006年11月1日；江国炽货币出资90万元，出资时间2006年11月1日；刘万灿货币出资510万元，出资时间2006年11月1日。第二期，江国炽货币出资180万元，出资时间2006年11月14日；梁瑞卿货币出资800万元，出资时间2006年11月14日；刘万灿货币出资1020万元，出资时间2006年11月14日。2008年12月24日，亿竞投资公司被工商部门吊销营业执照，公司至今未进行清算和办理注销登记手续。
2014年9月11日，中粤云天律所向原审法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，要求梁瑞卿、江国炽、刘万灿对亿竞投资公司的债务承担连带清偿责任。2014年9月20日，11月13日原审法院依法将起诉状副本、应诉通知书、举证通知书和开庭传票等分别送达梁瑞卿、刘万灿。2014年11月27日，原审法院在《人民日报》刊登公告，依法向江国炽、亿竞投资公司送达诉状副本、应诉通知书、举证通知书和开庭传票。2015年3月5日，原审法院开庭审理案件。诉讼中，江国炽称亿竞投资公司的验资，梁瑞卿、江国炽、刘万灿都是借钱验资的，验资完毕后就把款项返还给出借人。亿竞投资公司被吊销营业执照后其与梁瑞卿均被关押所以没有进行清算；刘万灿则强调其已经履行出资义务，当时已经将所有出资以现金的形式1500多万交给梁瑞卿，但刘万灿并没有说明其具体支付的方式以及提交相应的证据。对于公司被吊销后，鉴于公司的成立是专门为了购买富某中心项目，由于该项目失败，所以公司没有实际运作过。
中粤云天律所的原审诉讼请求为：1.梁瑞卿、江国炽、刘万灿对亿竞投资公司所欠中粤云天律所5217758.90元（其中本金500万元、利息170958.9元、诉讼费46800元）债务承担连带清偿责任（起诉之后到还款之日止的利息另行计算）；2.案件诉讼费由梁瑞卿、江国炽、刘万灿承担。
原审法院认为：该案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。现中粤云天律所是以梁瑞卿、江国炽、刘万灿没有按照其认缴的注册资金实际出资，严重损害公司债权人利益为由，要求梁瑞卿、江国炽、刘万灿对亿竞投资公司债务承担连带清偿责任提起的诉讼。据此，该案的争议焦点为：中粤云天律所是否对亿竞投资公司享有合法的债权；梁瑞卿、江国炽、刘万灿对亿竞投资公司是否存在未能按期足额缴纳各自所认缴出资额的事实。
一、中粤云天律所对亿竞投资公司享有合法债权的事实，已经有发生法律效力的裁判文书予以确认。法律规定，对已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明。据此，中粤云天律所对亿竞投资公司享有合法债权的事实原审法院予以认定。该案中，梁瑞卿、江国炽、刘万灿均否认其以及亿竞投资公司有收取中粤云天律所500万元的事实，并就此列举了各种的事实及理由，但无任何证据证明。由于梁瑞卿、江国炽、刘万灿的抗辩不能推翻已发生法律效力裁判文书所认定的事实，故梁瑞卿、江国炽、刘万灿其否认中粤云天律所对亿竞投资公司享有合法债权事实的辩称，原审法院不予采信。
二、亿竞投资公司是由梁瑞卿、江国炽、刘万灿共同出资成立并经工商部门核准登记，故亿竞投资公司是依法享有民事权利和承担民事义务的法人。梁瑞卿、江国炽、刘万灿在公司章程明确由梁瑞卿认缴1200万元，江国炽认缴270万元，刘万灿认缴1530万元，该章程已经工商部门登记备案。据此，梁瑞卿、江国炽、刘万灿作为公司股东，应当依照公司法的规定，按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该案中，梁瑞卿、江国炽、刘万灿对共同出资的事实并不持异议，只是强调成立亿竞投资公司是基于购买富某中心项目，但该项目未能购买成功，公司根本没有营业等。而该事实与亿竞投资公司对外产生债务及梁瑞卿、江国炽、刘万灿对亿竞投资公司是否出资的事实并不具有关联性，梁瑞卿、江国炽、刘万灿对亿竞投资公司出资的事实负有举证责任。
梁瑞卿、江国炽因虚报注册资本及因此被法院以虚报注册资本罪追究刑事责任的事实，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认，原审法院不再展开赘述。梁瑞卿、江国炽对其没有按认缴的注册资金对亿竞投资公司实际出资的行为依法应承担民事责任。在（2010）穗中法刑二初字第59号刑事判决书和（2011）粤高法刑二终字第53号刑事裁定书中，就刘万灿对亿竞投资公司的出资只有其个人陈述，并没有认定刘万灿向亿竞投资公司实际出资的事实及证据。且刘万灿在陈述中表示“亿竞投资公司其有真实出资并交给梁瑞卿，相关单据由于其家被盗，已遗失”等。此外，虽然在查明的事实中存在刘万灿向梁瑞卿支付了1380万元以及向亿竞拍卖公司支付200万元的事实，但该款项是用于刘万灿与梁瑞卿共同购买富某中心项目的资金，且在富某中心项目未能成交后，刘万灿已经收回绝大部分款项，并无证据证明刘万灿最终将款项用于亿竞投资公司的出资。因此，该事实亦不能证明刘万灿对亿竞投资公司实际履行了出资义务。
该案中，刘万灿强调其当时将所有出资1500多万元以现金的形式交给梁瑞卿。但其并不能说明其具体支付的方式以及提交相应的证据。据此，刘万灿依法应承担其举证不能的法律后果，原审法院认定刘万灿没有按其认缴的注册资金实际出资的事实。至于刘万灿申请调查收集的证据，所调查的事实与该案并不具关联性，其申请原审法院不予准许。
三、亿竞投资公司被工商部门吊销营业执照后，梁瑞卿、江国炽、刘万灿作为公司股东，应当在法定的期限内组成清算组对公司进行清算。现梁瑞卿、江国炽、刘万灿亦未能举证证明其已经履行其清算义务，江国炽认为根据法律规定，公司已清算的主张不能成立。至于刘万灿辩称应先经过清算程序才能追究股东的法律责任的辩解亦没有法律依据，原审法院不予支持。梁瑞卿、江国炽、刘万灿怠于履行对亿竞投资公司清算义务的行为，依法亦应当承担相应的民事责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。因此，中粤云天律所的诉讼请求有事实依据，符合以上法律规定，原审法院予以支持。
该案诉讼是梁瑞卿、江国炽、刘万灿的损害公司债权人利益行为所致，故该案诉讼费用由梁瑞卿、江国炽、刘万灿负担。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十条第一款第（五）项、第九十五条的规定，判决：梁瑞卿、江国炽、刘万灿在其认缴的出资额范围内，对（2014）穗越法民二初字第203号民事判决书中，判决亿竞投资公司向中粤云天律所清偿500万元及该款利息（自2014年1月6日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计至判决限定还款之日止）和其他应支付款项的债务承担连带清偿责任。案件受理费48324元、公告费1000元，由梁瑞卿、江国炽、刘万灿负担。
判后，刘万灿不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院未认真审查（2010）穗中法刑二初字第59号判决及（2011）粤高法刑二终字第53号裁定书，上述裁判文书中已确认梁瑞卿、江国炽虚报注册资本罪，而刘万灿未因虚报注册资本受到刑事处罚。（2010）穗中法刑二初字第59号判决中法院已审理查明刘万灿在出资成立亿竞投资公司时已将注册资金交给了梁瑞卿。原审法院在审查上诉判决与裁定书时，忽略了刘万灿未因虚报注册资本收到刑事处罚这一情况，不应判令刘万灿在认缴出资范围内对亿竞投资公司债务承担连带清偿责任。二、在原审庭审过程中，刘万灿提交了《申请法院调查取证申请书》请求原审法院向广州市公安局档案馆调取亿竞投资公司的相关资料（包括审计报告、账册、重要文件等），但原审法院未予采纳，损害了刘万灿的合法权益。因梁瑞卿、江国炽涉嫌刑事犯罪，广州市经济犯罪侦查支队查封了亿竞投资公司的所有文件，现该案已侦查完毕，材料已归档至上述档案馆。因亿竞投资公司相关文件可证明刘万灿不存在虚报注册资本的情形，故刘万灿向广州市经济犯罪侦查支队以当事人身份申请调取相关资料，因无权调取，只能通过法院申请才能调取，故刘万灿依法向原审法院申请调取文件，但被原审法院驳回。另外，本案诉争的500万元本金及相应的利息，这个来源是何某强起诉中粤云天律所及梁瑞卿，即涉及到2012年越秀法院民二初字第5980号案及2013年中院第1536号案。何某强依据其与梁瑞卿、中粤云天律所于2008年9月26日签订的合作合同，要求中粤云天律所及梁瑞卿返还500万元，并要求梁瑞卿承担利息损失，法院两审终审判决支持了何某强的诉讼请求，在此情况下中粤云天律所方对亿竞投资公司及何某强提起了诉讼，即2014年越秀法院民二初字第203号案。在该案中法院支持了中粤云天律所对亿竞投资公司的主张，刘万灿认为无论是本案的原审判决，还是第203号案判决，均没有查清的基本事实是已生效的203号案判决中，中粤云天律所有无履行生效判决确定的义务，刘万灿认为只有中粤云天律所履行了生效判决确定的向何某强返还500万元的义务，中粤云天律所才可以享有诉权。刘万灿认为即使中粤云天律所享有诉权，刘万灿也不应当承担相应的清偿责任。综上，刘万灿上诉请求：1.撤销原审判决；2.依法改判驳回中粤云天律所的起诉；3.一、二审诉讼费用及公告费用由梁瑞卿、江国炽、中粤云天律所承担。
被上诉人中粤云天律所答辩称：一、中粤云天律所对亿竞投资公司有合法的债权，生效文书已认定，可以作为本案定案依据，除非刘万灿有确凿的证据推翻。二、亿竞投资公司是刘万灿和梁瑞卿、江国炽依法成立的公司。其中，公司注册资金3000万元，刘万灿占51%即1530万元，梁瑞卿出资1200万元，江国炽出资270万元。三、根据广州中院及广东省高院刑事判决书所认定的事实，亿竞投资公司的3000万元注册资金根本没有到位，是虚假出资。而刘万灿的1530万元也没有到过亿竞投资公司的帐户。刘万灿认为其已投资到亿竞投资公司，但没有任何证据予以证明。刘万灿也没有提供银行提供转帐凭证给法院。四、刘万灿给了梁瑞卿1380万元的资金，刘万灿给梁瑞卿的钱是为了拍卖佛山富某中心的项目，但项目没有做成，梁瑞卿已退还1022万元给刘万灿，刘万灿也没有把1022万元给亿竞投资公司帐户。所以上述事实构成了刘万灿没有出资给亿竞投资公司的事实，即三个股东是没有出资或出资不足。按公司法和司法解释的规定股东没有按时足额缴纳认缴的资金的都要承担连带责任。刘万灿认为刑事判决没有追究刘万灿的虚报注册资本的刑事责任，所以无需承担连带责任，没有法律依据。因为适用法律的不同，司法机关不追究刑事责任，不等于不用承担民事责任。原审没有采纳刘万灿的申请是因为相关事实、法律已证明刘万灿没有向亿竞投资公司投资，事实已明确，根本不需要向公安机关调取证据。刘万灿认为在何某强的案件里，中粤云天律所没有履行判决，故中粤云天律所于本案没有诉权，没有法律依据。另案已认定中粤云天律所的给付义务，那么就取得对亿竞投资公司的权利，并非要中粤云天律所还款了才取得这个诉权，刘万灿的说法没有法律依据。综上，请求法院依法维持原判，驳回刘万灿的上诉。
原审被告梁瑞卿、江国炽，原审第三人亿竞投资公司均无答辩。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为：本案二审争议的焦点在于刘万灿应否就亿竞投资公司对中粤云天律所所负的涉案债务承担连带清偿责任。
中粤云天律所对亿竞投资公司所享有的债权已经生效法律文书确认，刘万灿虽予否认，却无相反证据证明，故本院对其关于债权不真实的主张不予采纳。生效判决判令亿竞投资公司向中粤云天律所清偿500万元及相应利息，并不以中粤云天律所对何某强清偿为前提。因此，刘万灿上诉主张中粤云天律所未向何某强清偿因而不享有本案诉权于法无据、于理不合，本院不予采纳。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。刘万灿虽然未被指控或认定犯虚报注册资本罪并不代表其无需承担公司法上的股东责任。本案中，刘万灿认缴的注册资本金为1530万元，其表示已以现金方式履行了出资义务，却无证据予以证明，本院不予采信。刘万灿又表示，其向梁瑞卿支付的1380万元和交到富某中心清算组的200万元可视为其向亿竞投资公司的出资。但是，从现有证据来看，案发后，梁瑞卿已向刘万灿退还了812万元，刘万灿也从富某中心清算组收回了210万元，共计1022万元。刘万灿并无证据证明其有将该1022万元重新注资到亿竞投资公司。因此，刘万灿主张其已向亿竞投资公司足额出资理据不足，本院不予采信。梁瑞卿、江国炽因虚报注册资本及因此被法院以虚报注册资本罪追究刑事责任的事实，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认，本院予以确认。综上，原审法院认定梁瑞卿、江国炽、刘万灿在其认缴的出资额范围内对涉案债权及利息承担连带清偿责任正确，本院予以维持。至于刘万灿关于金湖雅苑项目是梁瑞卿个人行为的抗辩，如前所述，生效判决已经认定由亿竞公司承担涉案债务，刘万灿在本案中主张涉案债务是由梁瑞卿个人行为产生缺乏法律依据，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院予以维持。上诉人刘万灿的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费48324元，由上诉人刘万灿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 谢佩君
蔡嘉瑜