北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2017）京01民终1386号
上诉人（原审被告）：索尼（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区太阳宫中路12号楼冠城大厦701。
法定代表人：高桥洋，董事长。
委托诉讼代理人：李浩军，上海里兆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张洪来，北京中伦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：上海对外经济贸易实业有限公司，住所地上海市徐汇区肇嘉浜路258-268号。
法定代表人：曹炜，执行董事。
委托诉讼代理人：蔡文君，上海市通力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何尧德，北京宏健仁和律师事务所律师。
原审被告：北京市网力华泰科技有限公司，住所地北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1129室。
法定代表人：王祥成，总经理。
委托诉讼代理人：董红军，上海里兆律师事务所律师。
上诉人索尼（中国）有限公司（以下简称索尼公司）因与被上诉人上海对外经济贸易实业有限公司（以下简称上海外贸公司）、原审被告北京市网力华泰科技有限公司（以下简称网力华泰公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第43199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
索尼公司上诉请求：撤销一审判决第一项，驳回上海外贸公司的全部诉讼请求，由上海外贸公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院关于2013年度总经销商资格证书是签订2013年度《购销基本合同》的基础、以及2013年度《购销基本合同》因总经销商资格被取消而提前解除的事实认定有误。总经销商资格证书并非是签订2013年度《购销基本合同》的基础，双方最早的《购销基本合同》签订时间早于最早发放总经商资格证书的时间，总经销商资格被取消后，2013年度《购销基本合同》未提前解除，而是继续有效并履行至期满。索尼公司从未向上海外贸公司发出提前解除2013年度《购销基本合同》的通知或类似意思表示，在取消总经销商资格的通知中，明确表示上海外贸公司将以“增值型直销伙伴”的身份与索尼公司继续进行相关合作。在取消总经销商资格之后，上海外贸公司继续向索尼公司采购了上千万的货物。一审法院关于《总经销商资格证明书承诺声明》的相关条款的解释与通常逻辑相悖，上海外贸公司同意无条件接受或配合索尼公司做出的发放、撤回、回收或终止《总经销商资格证明书》的决定和行动，意味着上海外贸公司不提出任何条件或要求，包括但不限于赔偿的要求。一审法院对《备忘录》相关条款进行了限缩性解释，与双方之间签署该文件的目的不相符合。双方签订《备忘录》旨在解决索尼公司取消上海外贸公司总经销商资格所引发的各类损失。即使发生赔偿事宜，双方也已通过《备忘录》的约定达成了最终解决。一审法院关于索尼公司应予赔偿上海外贸公司的可得利益损失的认定不能成立。索尼公司没有赔偿上海外贸公司可得利益损失的义务，一审法院计算可得利益损失的计算方式与“损益相抵原则”相违背，没有扣除非违约方因违约获得的利益及必要的交易成本。上海外贸公司关于可得利益损失的诉讼请求超过了两年的诉讼时效。
上海外贸公司辩称，一审法院认定总经销商资格证书是《购销基本合同》的基础，二者不可分割是正确的。双方自2011年1月20日至2013年4月通过电子邮件往来表明上海外贸公司承担的是非金融行业的安防产品总经销，承担市场开拓责任，销售渠道中位于普通经销商的上游，属于具有特殊地位的总经销商。2013年4月1日，索尼公司向上海外贸公司出具总经销商资格证明书，同日双方签订《购销基本合同》，签订日期与履行期限均相同，二者不可分割。如果总经销商资格是索尼公司单方面授予并享有随时解除权，则不可能在证书上标明有效期限。该期限的约定是约束双方的，具有双务属性。索尼公司突然取消上海外贸公司的总经商资格，《购销基本合同》自然丧失了继续履行的基础。在2013年7月4日至2014年11月间，虽然双方之间发生了1000余万元的购销事宜，但性质已经发生了重大改变，仅属于《备忘录》约定的解决货款差价补偿新形成的分销或搭售关系，或属于索尼公司单方面定位的“增值型直销伙伴关系”，不属于2013年4月1日达成的总经销合同关系。上海外贸公司出具的《总经销商资格证明书承诺声明》不能免除索尼公司根本性违约必须依法承担的赔偿责任。《备忘录》并不构成索尼公司取消上海外贸公司总经销资格所产生法律后果的一揽子解决。上海外贸公司为了减少剩余库存货款损失，暂时搁置违约责任与全额赔偿争议，不意味着上海外贸公司放弃追究。《备忘录》中的“本事宜”仅包括库存索尼产品的处理问题和2013年9月30日前货物交付与货款结算以及差价补偿，不包含索尼公司违约的其他损失赔偿，不应扩大解释为包含全部违约责任。一审法院判决索尼公司赔偿1642万余元可得利益损失事实依据与法律依据充分。索尼公司对上海外贸公司的预期利益可以预见，正是由于对上海外贸公司过去两年多的经销业绩和差额利润充分知情，索尼公司才续签了总经销合同。2013年7月3日，索尼公司突然向上海外贸公司和所有二级经销商宣布取消上海外贸公司总经销商资格，二级经销商不能再通过上海外贸公司采购索尼产品，《购销基本合同》被单方解除，索尼公司构成根本违约，上海外贸公司的预期可得利益根本无法实现。上海外贸公司的损失属于经销差额利润或转售利润损失，上海外贸公司作为守约方不存在过失，且采取了合理的减损措施，亦未因索尼公司的违约行为获得额外收益，一审法院依据上海外贸公司前两年的审计报告计算可得利益损失并无不当。
网力华泰公司述称，网力华泰公司已经按照销售合同的约定支付货款，未予接受的货物是原包装不符合合同要求。网力华泰公司已经从上海外贸公司处购买了320万元的产品并代替上海外贸公司向索尼公司返还了相关的欠款。根据网力华泰公司掌握的事实，上海外贸公司提起诉讼的原因是由于242万元的货物被网力华泰公司拒收，最终导致的1600万元可得利益赔偿出乎网力华泰公司的判断。一审法院在管辖权的认定上存在错误。
上海外贸公司向一审法院起诉请求：1、确认上海外贸公司解除《备忘录》中形成的新的分销关系（因被搭售及以货物进行差价补偿而同网力华泰公司签订《销售合同》被拒收货物至今剩余库存而形成的新的分销关系）的约定的效力；2、索尼公司返还上海外贸公司货款4152172元，并由上海外贸公司将该货款对应的货物退还索尼公司；3、索尼公司承担上海外贸公司按进价处理的3399万余元库存至索尼公司接收全部剩余库存时止的实际损失（暂定为人民币7230767.28元）；4、索尼公司赔偿上海外贸公司8个月零28天可得经营利润损失共计16576594元；
5、索尼公司赔偿上海外贸公司自2012年、2013年因进货整体销售降价未进行补偿的差价损失1469802元；以上第2、3、4、5项诉讼请求赔偿计算至2016年5月24日共计29429335.3元，6、网力华泰公司对上述第2至5项诉讼请求承担连带赔偿责任；本案诉讼费由索尼公司、网力华泰公司负担。
一审法院认定事实：2009年12月4日，索尼公司（供方）与上海外贸公司(需方)签订《购销基本合同》（合同编号:2009-2010MDASHDW），约定索尼公司及其上海、广州、成都分公司与上海外贸公司（特约经销商），就专业类产品的购销事宜达成协议。合同约定，专业类产品是指由（1）日本索尼株式会社及其中国内外关联公司制造的广播电视专业产品及专业应用产品（包括但不限于投影机、影像传感器、监控产品、视频会议系统产品等）；（2）与之有关的包括非索尼集团所制造的专业类产品。合同有效期自2009年12月1日起至2011年3月31日止。本合同终止时索尼中国与特约经销商可以就延长合同另行进行协商。合同尾部加盖了索尼公司合同专用章及上海外贸公司公章。
2011年4月1日，索尼中国与上海外贸公司（经销商）签订《购销基本合同》（合同编号:
2011ABGVSSSHDW）,约定就索尼产品的购销事宜签署本合同，合同的有效期自2011年4月1日起，至2013年3月31日止，合同尾部加盖了索尼公司公章及上海外贸公司安防产品事业部合同专用章。
同日，索尼公司向上海外贸公司出具授权函。授权函载明：“索尼（中国）有限公司正式授权上海对外经济贸易实业有限公司为Sony安防监控产品中国区分销总代理，有效期自2011年4月1日至2012年3月31日。”
2012年3月22日，上海外贸公司向索尼公司出具了《总经销商资格证明书承诺声明》，该声明载明：“1、此'总经销商资格证明书'仅用于证明我公司与索尼中国之间就'总经销商资格证明书'中所规定的销售产品类别存在购销关系，绝不用于其他任何目的（包括但不限于作为投标项目资格认定证书使用的目的），亦不得解释为赋予我公司有任何独占或特殊的权利；2、我公司认可索尼中国有权，无论是过去、现在还是将来，就'总经销商资格证明书'中所规定的销售产品类别在中国大陆地区向其它任何经销商销售产品（包括直接销售）；就索尼中国已经、正在或将来可能实施的上述销售行为，我公司不得提出任何异议（包括但不限于提出任何反对意见、实施任何阻挠行为，或提出任何索赔要求等）；3、我公司将严格按照索尼中国的要求和指示摆放、使用此'总经销商资格证明书'，我公司确认并同意此'总经销商资格证明书'的所有权归索尼中国所有，并同意无条件接受并配合索尼中国做出的任何关于发放、撤回、回收或终止此“总经销商资格证明书”的决定和行动；4、我公司如因特定投标的需求，需要获得此'总经销商资格证明书'规定的销售产品类别的索尼中国所经销的产品的投标资格认证时，应另行单独申请并获得索尼中国的许可（索尼中国可有理由或无需理由拒绝许可）。此外，我公司如因任何需求，需要获得此'总经销商资格证明书'规定的销售产品类别以外的索尼中国所销售的产品的销售认证时，应另行单独申请并获得索尼中国的许可（索尼中国可有理由或无需理由拒绝许可）；5、除上述三条承诺外，我公司还承诺，若未事先取得索尼中国的书面同意，不得在任何广告、宣传材料、网站、声明或者任何其他公共材料或者媒体上使用任何索尼商标、商号、品牌、服务标志、标识、标语或产品/活动名称。在我公司获得索尼中国的事先书面同意后，我公司对索尼的商标、商号、品牌、服务标志、标识、标语或者产品/活动名称的使用必须遵守索尼中国的规则和指导；6、我公司全面理解并遵守在我公司与索尼中国之间签订的购销基本合同和本承诺声明下所有的义务；7、我公司对于因我公司未全面遵守上述购销基本合同和/或本承诺声明而导致索尼中国的任何形式的损失、费用、责任或请求承担完全的赔偿责任；8、我公司不得转让或分包本承诺声明中的任何权利或利益。”
2012年4月1日，索尼公司向上海外贸公司出具《总经销商资格证明书》。证明书载明：“总经销商名称为上海对外经济贸易实业有限公司；销售产品的类别为索尼视频安防产品；证明书有效期自2012年4月1日至2013年3月31日；本证明书仅证明索尼（中国）有限公司与总经销商之间就上述产品类别存在购销关系，不代表索尼（中国）有限公司与总经销商之间存在合伙、合营、投资、代理、雇佣、信托、委托或其他关系，亦不代表索尼（中国）有限公司的任何保证，总经销商应对其经营活动承担独立的法律责任；本证明书中的任何内容不得解释为赋予总经销商就上述产品类别有任何独占销售或特殊的权利；本证明书不得转让，未经索尼（中国）有限公司书面许可，总经销商对于本证明书的任何转授权或分授权无效；本证明书不得作为投标项目资格认定证书使用。”
2013年4月1日，索尼公司向上海外贸公司出具索尼公司总经销商资格证明书。该证明书载明：“总经销商名称为上海对外经济贸易实业有限公司；销售产品的类别为索尼视频安防产品；证明书有效期自2013年4月1日至2014年3月31日。证明书备注部分载明：1、本证明书仅证明索尼（中国）有限公司与总经销商之间就上述产品类别存在购销关系，不代表索尼（中国）有限公司之间存在合伙、合营、投资、代理、雇佣、信托、委托或其他关系，亦不代表索尼（中国）有限公司的任何保证，总经销商应对其经营活动承担独立的法律责任；2、本证明书中的任何内容不得解释为赋予总经销商就上述产品类别有任何独占销售或特殊的权利；3、本证明书不得转让，未经索尼（中国）有限公司书面许可，总经销商对于本证明书的任何转授权或分授权无效；4、本证明书不得作为投标项目资格认定证书使用。”
上海外贸公司向索尼公司出具了《总经销商资格证明书承诺声明》，该声明载明：“1、此'总经销商资格证明书'仅用于证明我公司与索尼中国之间就'总经销商资格证明书'中所规定的销售产品类别存在购销关系，绝不用于其他任何目的（包括但不限于作为投标项目资格认定证书使用的目的），亦不得解释为赋予我公司有任何独占或特殊的权利；2、我公司认可索尼中国有权，无论是过去、现在还是将来，就'总经销商资格证明书'中所规定的销售产品类别在中国大陆地区向其它任何经销商销售产品（包括直接销售）；就索尼中国已经、正在或将来可能实施的上述销售行为，我公司不得提出任何异议（包括但不限于提出任何反对意见、实施任何阻挠行为，或提出任何索赔要求等）；3、我公司将严格按照索尼中国的要求和指示摆放、使用此'总经销商资格证明书'，我公司确认并同意此'总经销商资格证明书'的所有权归索尼中国所有，并同意无条件接受并配合索尼中国做出的任何关于发放、撤回、回收或终止此'总经销商资格证明书'的决定和行动；4、我公司如因特定投标的需求，需要获得此'总经销商资格证明书'规定的销售产品类别的索尼中国所经销的产品的投标资格认证时，应另行单独申请并获得索尼中国的许可（索尼中国可有理由或无需理由拒绝许可）。此外，我公司如因任何需求，需要获得此'总经销商资格证明书'规定的销售产品类别以外的索尼中国所销售的产品的销售认证时，应另行单独申请并获得索尼中国的许可（索尼中国可有理由或无需理由拒绝许可）；5、除上述三条承诺外，我公司还承诺，若未事先取得索尼中国的书面同意，不得在任何广告、宣传材料、网站、声明或者任何其他公共材料或者媒体上使用任何索尼商标、商号、品牌、服务标志、标识、标语或产品/活动名称。在我公司获得索尼中国的事先书面同意后，我公司对索尼的商标、商号、品牌、服务标志、标识、标语或者产品/活动名称的使用必须遵守索尼中国的规则和指导；6、我公司全面理解并遵守在我公司与索尼中国之间签订的购销基本合同和本承诺声明下所有的义务；7、我公司对于因我公司未全面遵守上述购销基本合同和/或本承诺声明而导致索尼中国的任何形式的损失、费用、责任或请求承担完全的赔偿责任；8、我公司不得转让或分包本承诺声明中的任何权利或利益。”
2013年4月1日，上海外贸公司（经销商）与索尼公司及其上海、广州、成都分公司（以下称索尼中国）签订《购销基本合同》（合同编号：2013ABGVSSSHDW）。合同约定，索尼中国与上海外贸公司（以下简称经销商），就索尼产品的购销事宜，签署本合同。合同第1条定义部分约定，索尼产品是指索尼中国销售的、具体名称和型号由索尼中国另行通知的商品；个别合同是指本合同项下，经销商与索尼中国就索尼产品的单项购销交易达成的合意；合同商品，是指个别合同所指的索尼产品；经销商相关者，是指经销商的关联公司、经销商的下一级商家，以及经销商、经销商关联公司或经销商下一级商家经营的销售索尼产品的门店（如有，以下简称门店），但不以任何方式经营索尼产品的除外。合同第2条目的部分约定，本合同对下列事项予以约定：索尼中国与经销商之间进行索尼产品购销的相关基本事项，及各单项购销交易所涉及的共同事项；双方特此同意，双方之间所有的索尼产品买卖和促销活动均根据本合同及本合同有关协议（包括但不限于《关于业务操作的协议》、个别合同、《索尼经销商销售折扣协议书》、《促销活动补充协议》、费用确认函等基于本合同而另行约定的条件，以下简称本合同有关协议进行。为明确起见，所有通过他方（包括批发商）销售给经销商的商品不包括在本合同范围之内。合同第3条订货部分约定，在本合同有效期内，当经销商购买索尼产品时，应由经销商向索尼中国提出确认购买的要约，索尼中国收到该要约后可视具体情况自行决定是否接受。如索尼中国承诺接受该要约的，则双方之间的个别合同成立，双方应按照本合同及该要约进行交易；具体操作流程由双方另行书面约定；经销商若希望变更个别合同的交货地点，则应在索尼中国发货前书面通知索尼中国，索尼中国有权予以接受或拒绝，如果索尼中国按照变更后的交货地点交货，则索尼中国有权要求经销商支付因变更交货地点所产生的费用。合同第4条索尼商品的价格部分约定，索尼中国将另行通知索尼产品的价格，且除非索尼中国有特别说明，否则该价格为含税价格。除非双方另行签署书面约定，个别合同的价格以该通知的价格为准，且该价格包括原厂包装标准的包装费用以及将商品运至交货地点为止的费用，如果索尼产品的价格发生变化，索尼中国在其认为必要的情形下在其认为适当的时间内通知经销商。合同第6条结算部分约定，双方将另行约定货款的支付事宜，经销商同意，索尼中国可以从其对经销商的应付款项中扣除经销商对索尼中国的应付款项。但，未经索尼中国事先书面承诺，经销商同意不从应向索尼中国支付的货款中扣除任何费用。合同第7条交货及验收部分约定，索尼中国根据已达成的个别合同，向经销商交付合同商品。经销商应提供允许索尼中国的运输车辆可顺利停靠并正常作业的卸货平台，且除非个别合同里有特别约定，索尼中国将合同商品放于卸货平台上时即视为交付，索尼中国没有义务将合同商品自卸货平台搬运至经销商的仓库，经销商亦不得向索尼中国要求支付任何卸货费或搬运费用；经销商应在收到交付的合同商品之时，对合同商品的数量、型号、品种、捆包及包装外观进行检查，并当场在索尼中国出具的《发货通知单》上签字或盖章确认，如果在检查中发现有数量不足、品种不符、捆包或包装外观的瑕疵时，经销商应在合同商品进行交接当时，以书面形式向索尼中国另行通知经销商的索尼中国负责人员提出，并在《发货通知单》上注明实际交付的合同商品后签字或盖章确认，索尼中国在确认该些瑕疵后向经销商另行交付合格的合同商品予以替换。经销商于前款规定的交接当时在《发货通知单》上签字或盖章确认之后视为索尼对该些合同商品交付完成，如索尼中国和经销商在业务操作协议中另行书面约定其他的交付方式，从其约定，则自交付完成之时起，索尼中国对依据前款规定交接的合同商品的数量不足、品种不符、及捆包机包装外观的瑕疵不负任何责任，经销商不得主张或要求索尼中国进行退换货或补足数量或返还其已经支付的任何款项。合同第8条所有权、风险负担部分约定，索尼中国完成第7条规定的交付时，合同商品的所有权及风险由索尼中国转移至经销商；因经销商的原因致使合同商品不能按照约定的期限交付的，经销商应当自约定的交付期限届满之日起承担合同商品毁损、灭失的风险，以及合同商品发生的仓储费用及其他费用，或在索尼中国先行承担该些费用的情形下，向索尼中国支付该些费用。合同第9条索尼产品的销售中断或终止部分约定，索尼中国保留在任何时候单方决定中断或终止销售任一索尼产品的权利，且不对经销商承担任何责任，索尼中国可视具体情况在其认为必要时通知经销商该中断或终止的情形。合同第10条产品退换货的约定部分约定，对于按照第7条向经销商交付合同商品后发生或发现的合同商品的灭失、毁损、故障等瑕疵，以及向经销商交付合同商品后给经销商及第三方造成的与合同商品有关的财产损失及人身伤害，除非属于《产品质量法》等中国有关强制性法律法规规定中所确定范围内的责任和索尼中国书面明确表示受约束的其他责任，否则索尼中国在适用法律允许的最大范围内不承担任何责任；在任何情形下，即使合同商品发生灭失、毁损、故障等瑕疵，经销商也应履行本合同第6条规定的全部支付义务。合同第12条合同商品的保管注意事项约定,对于按照本合同第7条规定交付给经销商的合同商品，经销商应采取充分的注意对合同商品进行保管及搬运，不得将合同商品投掷、跌落或放置于雨中等不适当环境，以保证合同商品能保持索尼中国交付时的状态销售给客户。合同第13条销售支持部分约定，索尼中国可视自身之完全判断，向经销商提供一定的销售支持，例如销售折扣（包括但不限于样机销售折扣、销售折扣-
降价补偿，下同）、费用支持等。在此情形下，双方应另行签署本合同有关协议，确定具体的内容和条件。索尼中国在接到客户的采购咨询或意向时，可自行判断是否将其介绍给经销商。合同第14条销售条款约定，经销商及索尼中国一致认为，应尽可能地防止给客户造成不公平的感觉，为达到此目的，索尼中国可建议经销商以索尼中国的建议零售价格，向客户销售合同商品。在任何情形下，索尼中国不对经销商的销售利润做任何保证或承担任何责任，经销商亦不得以补偿利润为由要求索尼中国支付任何费用。经销商及索尼中国一致认为，应尽可能地给客户提供更有效的售后服务，为达到此目的，索尼中国可建议经销商在索尼中国的建议销售地区向客户销售合同商品。为达到上述目的，经销商也应建议经销商相关者在索尼中国的建议销售地区，向客户销售合同商品。另外，经销商知晓，索尼中国没有任何责任或义务在中国大陆地区以外的国家或地区对索尼产品提供任何保修服务或承担产品质量责任，为此目的，作为达到上述目的之一个环节，索尼中国建议经销商仅在中国大陆地区范围内销售索尼产品。为明确起见，在任何情形下，本条款不得解释为赋予经销商在索尼中国的建议销售地区内有独占销售的权利。经销商以索尼中国所规定的格式及次数、时间向索尼中国提供合同商品销售及库存的相关数据。经销商应尽力实现索尼中国和经销商共同达成的各类采购目标和/或销售目标。合同第24条合同期限条款约定，除非根据本合同第18条第3款、第19条第3款或第25条规定本合同提前终止，本合同的有效期自2013年4月1日起，至2014年3月31日止。本合同有效期届满时索尼中国与经销商可以就合同延长之事宜另行进行协商。前款所指的本合同有效届满时，已经成立而尚未履行完毕的个别合同在本合同终止后仍然有效存续；该个别合同的履行适用本合同的相关规定。合同第25条合同解除及违约责任条款约定，1、索尼中国与经销商可以提前三个月以书面通知对方解除本合同，且无须向对方承担赔偿损失等的任何责任，但即使在本合同通过该解除而终止的情形下，终止时已经成立而尚未履行完毕的个别合同在本合同终止后仍然有效存续；该个别合同的履行适用本合同的相关规定。2、除了本合同其他条款约定的索尼中国可以解除本合同及本合同有关协议的情形以外，在以下各项事态发生的情形下，索尼中国也可以全部或部分解除本合同及本合同有关协议，且无须作任何催告，无须向经销商承担赔偿损失等的任何责任，则经销商应立即偿还包括支票及银行承兑汇票在内的债务全额。但，该解除不影响索尼中国向经销商请求损害赔偿及/或行使其他权利。（1）经销商被申请破产、重整、和解程序或整顿时；（2）经销商终止营业或营业变更时；（3）经销商发生解散、清算、注销、主要经营业务变更、住所变更导致无法联络、下落不明等事由时；（4）经销商被依法责令停产、歇业、整顿或吊销营业执照时；（5）因经销商的原因导致经销商开具的票据（包括本票、支票、汇票）无法结算或被拒绝承兑时；（6）关于经销商股东、出资人及与经营相关的人员，发生索尼中国不能接受的变更时；（7）发生经销商被认为支付能力出现障碍的其他客观事态时。3、经销商持续三（3）个月以上提出无任何要约的，索尼中国有权自行决定以书面形式通知经销商解除本合同。4、除非本合同对该违约有另外的规定，任一方违反本合同或本合同有关协议项下的任何实质性义务，在收到有关该违约的书面通知后的十五（15）日内没有补救该违约，则另一方可经书面通知该方中止、终止本合同和/或本合同有关协议的全部或部分且，无需承担任何责任。该中止或终止不影响中止或终止者向违反者请求损害赔偿和/或行使双方约定或法律规定的其他权利。5、尽管有前4款的约定，经销商如有任何伪造、变造或提供虚假付款凭证、票据、发票或其他任何违反诚实信用之行为时，索尼中国有权根据具体情形通知经销商变更结算条件或解除本合同有关协议和/或本合同。6、双方在本合同项下的任何义务，如果其条款（包括但不限于有关产品退换货/修理责任、违约责任及限制、知识产权、保密的约定）意在使其在本合同期满或终止后继续有效，则将在本合同期满或终止后继续有效。7、本合同因任何原因终止后，索尼中国向经销商发出的经销商资格证明（如有）将立即失效，经销商应立即将该证明归还给索尼中国或按照索尼中国的指示处理，在任何情形下不得继续使用，否则索尼中国有权发出有关该证明已经失效的公告，且不影响其向经销商要求其承担违约或侵权责任的权利。合同第26条违约责任及限制条款约定，1、在经销商发生第25条第2款的情形，或任一方违反本合同或本合同有关协议项下的义务时，无论对方是否采取补救措施（包括但不限于行使合同解除权），均应就对方因此造成的损失和费用承担赔偿责任，该些损失和费用包括但不限于：（i）因任一方违反本合同第11条的约定而导致另一方负担的所有的有关调查、有关修理、退换货和其他的费用；（ii）因一方提供的文件、数据不准确或财务操作不恰当而导致另一方负担的所有的有关调查费用、对应费用，以及多支付的销售折扣和其利息；（iii）所有的有关律师和顾问费用。2、在适用法律允许的最大范围内，索尼中国在本合同及本合同有关协议项下对经销商所承担的义务，不论基于何种原因，以索尼中国就该合同商品向经销商收取的实际销售金额为上限。为明确起见，本款所指的实际销售金额是指，索尼中国发货给经销商该合同商品的价款总额减去相关销售折扣等销售支持后的金额。合同第38条不放弃权利条款约定，除非书面同意，任何一方放弃本合同或本合同有关协议任何条款不应被认为有效，并且该放弃不得解释为放弃本合同或本合同有关协议任何其他条款，也不得解释为放弃该条款在任何以后的事件或者环境中的效力；任何一方放弃追究对方对于本合同或本合同有关协议的违约不得被认为放弃对于对方以后违反任何本合同或本合同有关协议的条款的追究。合同还约定了其他内容。
2013年7月3日，索尼公司以电子邮件形式向其各经销商发出《关于索尼视频安防业务的渠道政策重要通知》，通知引用了索尼公司视频安防业务市场总监大原康弘的指示，“第一，有关金融业务的渠道构成和管理，业务渠道政策将不会发生变化。第二，有关非金融业务的渠道构成和管理，SFT将不再担任非金融业务的总经销商，而转由新成立的神贝公司担任总经销商，给予各位商务，产品，技术层面的支持和配合。第三，有关非金融业务的渠道构成和管理，索尼将另设VADPs(Value
Add Direct
Partners,增值型直销伙伴)政策，SFT将作为索尼的VADPs直接参与项目运作，不再对各级经销商提供商务，产品，技术上的支持和配合。四，为了切实保护分销商的正当利益，目前进行中的项目将采取直接向索尼报备的措施，请直接与对口的索尼销售联络，或直接联系以下索尼市场部的工作人员。”审理中，双方确认通知中所提到的SFT即指上海外贸公司，此前上海外贸公司为索尼公司非金融行业的唯一一家总经销商。
2011年3月4日，索尼公司向上海外贸公司以电子邮件形式发送2010年索尼视频监控经销商年会通知。2011年3月30日，索尼公司工作人员曹伟向上海外贸公司工作人员毛亚寅发送电子邮件，邮件内容为：“请再解读一下。”邮件附件为2011Sony视频安防经销商年会-
Cao Wei.ppt。附件文件为2011索尼视频安防经销商年会相关会议文件。文件首页标题为FY10
Sony安防业务的发展，该页载明“销售团队（厂商、总代、经','2018-10-10
10:35:40',0,'web',NULL),(22239190,'62ea107d-bac5-4bbf-b201-a7a000fd429b','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：97次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"1202\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2016）皖1221民初5324号\",\"法院地市\":\"阜阳市\",\"法院省份\":\"安徽\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"62ea107d-bac5-4bbf-b201-a7a000fd429b\",\"案件名称\":\"常学红与张其生民间借贷纠纷一审民事判决书\",\"法院名称\":\"临泉县人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"DocContent\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"诉讼记录段原文\":\"原告常学红与被告张其生民间借贷纠纷一案，本院于2016年10月12日立案受理。依法由代理审判员毛东明适用简易程序，于2016年11月17日公开开庭进行了审理。原告常学红的委托代理人王伟、被告张其生及其委托代理人李伟、李刚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1498579200000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"法院区县\":\"临泉县\",\"文书类型\":null,\"文书全文类型\":\"1\",\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":\"\",\"附加原文\":\"附：判决依照的相关法律条文\\\u0026#xA;《中华人民共和国民事诉讼法》\\\u0026#xA;第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。\\\u0026#xA;《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》\\\u0026#xA;第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。\\\u0026#xA;没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果\"});$(document).attr(\"title\",\"常学红与张其生民间借贷纠纷一审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"常学红与张其生民间借贷纠纷一审民事判决书
（2016）皖1221民初5324号\");$(\"#hidDocID\").val(\"62ea107d-bac5-4bbf-b201-a7a000fd429b\");$(\"#hidCaseName\").val(\"常学红与张其生民间借贷纠纷一审民事判决书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）皖1221民初5324号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"临泉县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1202\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"临泉县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value:
\"民间借贷纠纷\" },{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name:
\"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2017-01-05\" },{ name: \"当事人\", key:
\"appellor\", value: \"常学红,张其生\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第六十四条\',法条内容:\'第六十四条
系统尚未收录或引用有误
\'}]},{法规名称:\'《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》\',Items:[{法条名称:\'第二条第一款\',法条内容:\'
第二条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
\'}]}]};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
data: dirData });}});$(function() {\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"常学红与张其生民间借贷纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-06-28\\\\\",\\\\\