福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽03民终1432号
上诉人（原审被告兼反诉原告）：林全钦，男，1957年1月24日出生，汉族，农民，住福建省莆田市城厢区。
上诉人（原审被告兼反诉原告）：莆田市兴华食品有限公司，住所地福建省莆田市城厢区华林工业园区竹林路中段，统一社会信用代码91350302155507068U。
法定代表人：林全钦，该公司董事长。
上诉人（原审被告兼反诉原告）：莆田市华南副食品有限公司，住所地福建省莆田市城厢区华林工业园区竹林路中段，统一社会信用代码913503021555017662。
法定代表人：林碧凤，该公司董事长。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：王元远，福建理顺律师事务所执业律师。
被上诉人（原审原告兼反诉被告）：翁忠伟，男，1969年2月16日出生，汉族，居民，住福建省莆田市荔城区。
委托诉讼代理人：黄志伟，福建倍拓律师事务所执业律师。
上诉人林全钦、莆田市兴华食品有限公司（以下简称“兴华公司”）、莆田市华南副食品有限公司（以下简称“华南公司”）因与被上诉人翁忠伟债权转让合同纠纷一案，不服福建省莆田市城厢区人民法院（2015）城民初字第2709号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人林全钦、兴华公司、华南公司的委托诉讼代理人王元远和被上诉人翁忠伟的委托诉讼代理人黄志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林全钦、兴华公司、华南公司上诉请求：1.撤销福建省莆田市城厢区人民法院（2015）城民初字第2079号民事判决，并改判驳回翁忠伟的一审诉讼请求和支持林全钦、兴华公司、华南公司的一审反诉请求或发回重审。2.判令翁忠伟承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：一、本案《债权转让协议书》所附条件未成就，一审法院认定《债权转让协议书》是有效的不能成立。1、本案《债权转让协议书》所附条件债权本金5215万元不具真实性，该条件尚未成就，一审法院认定翁忠伟等人对林章锋享有本金5215万元债权缺乏事实依据。根据2014年9月21日签订的《债权转让协议书》第一点约定：“乙方（翁忠伟）确认截止于2014年7月28日，下述对林章锋享有的债权及担保权利真实有效。林章锋拖欠乙方（翁忠伟）本金5215万元。”本案中，从翁忠伟一审提供的银行流水无法证明本案借款本金为5215万元，且翁忠伟提供的流水含有案外人鲍向阳、林燕娟、郑桂自及其他人向案外人林章锋的汇款，不能体现是翁忠伟所汇款项。相反，从翁忠伟提供的流水中可以看出，案外人林章锋在这期间有向本案的翁忠伟或者案外人鲍向阳、林燕娟、郑桂自等人还款，还款总额高达9626000元，根据案外人林章锋的陈述，其还有通过其他银行向本案的翁忠伟及案外人张桂自等人进行还款，该些还款数额应当在借款本金5215万元中予以扣除。本案中翁忠伟在一审时无法提供证据证明其对案外人林章锋享有的合法债权为5215万元，故翁忠伟对案外人林章锋是否实际享有债权以及享有债权多少无法确定。那么，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》举证责任分配原则及《债权转让协议书》第一点的约定，翁忠伟在无法举证证明5215万元债权的真实有效性的情况下应依法承担不利后果，一审法院在缺乏证据证明债权的情况下以举证分配给林全钦、兴华公司、华南公司而直接认定债权为5215万元，是错误的。2、本案债权转让协议书所附条件即《林章锋及其关系人资产表》（附件）表明有效财产未成就。《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产比《债权转让协议书》签订时实际减少了2222万元，一审法院仅认定减少740万元，属于事实认定错误。根据《债权转让协议书》第2.1条约定：“在林章锋仅有《林章锋及其关系人资产表》（附件）表明有效财产情况下…。”涉案协议签订后，在协议履行时，林全钦、兴华公司、华南公司发现《林章锋及其关系人资产表》第一部分的有效资产不实，即实际资产比协议签订时减少了2222万元。其中预计退回车款保证金882万元并不存在，翁忠伟并未履行向林全钦、兴华公司、华南公司移交该资产的义务，翁忠伟既不能证明有向林全钦、兴华公司、华南公司移交882万元车款保证金的退回清单，也不能证明相关公司银行账户有收到相应退回的车款；另，2014年8月27日债权债务清算小组通过的《关于莆田德盛兴系列贷款重组进展报告》载明：莆田市德胜兴汽车贸易有限公司600万元的贷款仍为德盛兴公司的债务，故该600万元的贷款支配权应归德盛兴公司享有，但协议签订后，该600万元的贷款却被转给了福建德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司，为此，一审法院仅认定《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产相应减少了740万元是错误的，实际减少的资产应为2222万元。二、《债权转让协议》和《欠条》存在重大误解，应当予以撤销。1、《债权转让协议书》签订后，发现负债总额大量增加。因《债权转让协议书》签订前，清算组未依法刊登清算公告，莆田绿森庄园有限公司的部分债权人未申报债权，截止至一审庭审时，莆田绿森庄园酒业有限公司的债务已增加了7955万元，该些债权人已向法院提起诉讼，要求参与分配《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产，如罗嘉嘉、林洪武、陈胡建、杨国宝、雄盛建筑公司等均向法院起诉要求莆田绿森庄园酒业有限公司偿还债务并申请查封了莆田绿森庄园酒业有限公司的资产，现得到法院生效判决的支持，因清算组未依法刊登清算公告，该些债务的增加已远远超出林全钦、兴华公司、华南公司的预料范畴，故《债权转让协议书》签订时，林全钦、兴华公司、华南公司对负债情况存在重大误解。2、案外人郑建忠的3500万元债权也不同意按债权债务清算小组26.8%比例方案受偿《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产。案外人郑建忠的3500万元债权已于2016年9月5日向莆田市中级人民法院起诉莆田绿森庄园酒业有限公司要求全额受偿，莆田市中级人民法院正在审理中，这会直接导致郑建忠3500万元债权在《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产得到全部受偿，从而使《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产明显减少，本案翁忠伟不能按26.8%比例方案受偿《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产。故《债权转让协议书》签订时，林全钦、兴华公司、华南公司存在对郑建忠受偿比例的重大误解。3、林全钦、兴华公司、华南公司对本案债权和《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产存在重大误解。《债权转让协议书》是在翁忠伟保证其5215万元债权的真实有效性和《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产有效情况下签订的，现在翁忠伟5215万元债权不具真实性，《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产比《债权转让协议书》签订时实际减少了2222万元，这也是存在重大误解。三、一审法院隐瞒林全钦、兴华公司、华南公司在一审中提供了多份证据，没有分析认证，导致错判。林全钦、兴华公司、华南公司在一审中为反驳翁忠伟的诉讼请求，同时为了支持林全钦、兴华公司、华南公司的反诉请求，提供了多份证据证明总债务增加，如罗嘉嘉、林洪武的判决书等，同时也提供郑建忠在莆田市中级人民法院起诉状等证明郑建忠要求3500万元全额受偿，并不是按26.8%比例方案受偿《林章锋及其关系人资产表》中第一部分的资产，一审法院虽有质证，但在判决书中对这些证据并没有列明，只字不提，也没有分析。显然一审法院违反了法定程序，根据《民事诉讼法》第一百七十条之规定，应将本案发回重审。综上，林全钦、兴华公司、华南公司认为，林全钦、兴华公司、华南公司与翁忠伟签订《债权转让协议书》时存在重大误解，并不是双方当事人的真实意思表示，一审法院事实认定错误，导致判决结果错误，请二审法院依法查明事实并改判支持林全钦、兴华公司、华南公司的上诉请求。补充上诉理由：一、讼争转让协议名为“债权转让协议”，实为“资产转让合同”，但约定的转让标的具有不确定性，客观上无法实施转让。1、讼争《债权转让协议书》第2.1款明确约定：“在林章锋仅有《林章锋及其关系人资产表》（附件）表明的有效财产情况下（双方确认林章锋在截止日后已经没有流动资金），乙方愿意将在前述林章锋财产范围内应得部分，按林章锋拖欠乙方本金欠款总额20%的价格转让给甲方（本协议另有约定的除外），即乙方转让价格为1043万元”。以上条款表述的文字及其含义非常明确，转让标的是“在前述林章锋财产范围内应得部分”，而这里的“前述林章锋财产范围”就是本条款前述的“林章锋仅有《林章锋及其关系人资产表》（附件）表明的有效财产”，其实就是讼争《债权转让协议书》附件《林章锋及其关系人资产表》项下有效财产。简而言之，讼争转让协议约定的转让标的和交易价格为：乙方（注：指翁忠伟）愿意将在讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》项下有效财产范围内应得部分，按林章锋拖欠乙方本金欠款总额20%的价格，即1043万元，转让给甲方（注：指林全钦）。2、讼争《债权转让协议书》第2.2款和第2.3款特别约定，将债务人林章锋“另有本协议书附件以外的财产及林章锋在截止日后取得的财产及其收益”的追索权，和其“主动归还、或被有权机关追回的本协议书附件以外的财产”的收益权，均归属给翁忠伟，禁止林全钦染指。以上约定本意，就是林全钦付款只能购得讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》项下有效财产范围内翁忠伟应得部分，不能再行使受让债权权利去追索和取得债务人林章锋的其它财产，明显不符合债权转让的法律特征，而是符合资产转让的法律特征。3、讼争《债权转让协议书》第2.4款约定，“乙方（注：翁忠伟）将债权凭证复制后的复印件交甲方（注：林全钦）保管，乙方在债权凭证复印件上签署“与原件相符”字样予以确认；权利凭证原件仍由乙方保管。”也就是说，虽然林全钦是讼争转让协议约定的名义上的所谓债权受让人，但不能取得受让债权权利凭证原件。因此，该约定也不符合债权转让的法律特征，而是符合资产转让的法律特征。4、讼争转让协议约定的转让标的“乙方在《林章锋及其关系人资产表》项下有效财产范围内应得部分”，明显具有不确定性，没有人可以说清楚“应得部分”究竟是指《林章锋及其关系人资产表》项下哪些有效财产？客观上无法实施转让。二、对第一个上诉理由有关“一审法院认定《债权转让协议书》是有效的不能成立”部分，补充以下理由：讼争转让协议客观上严重损害了债务人林章锋的包括国有控股银行在内的其他债权人的合法权益，应根据我国合同法第52条规定认定其无效。1、讼争转让协议双方未履行《关于成立林章锋债权债务清算小组相关备忘录》第4条关于“备忘人一致同意：将指定专人、专用电话、专门地址负责债权登记工作，对核查过程中已知的债权人进行不少于两次书面通知，并于2014年10月14日前不少于两次于报纸上进行债权登记公告，通知已知、未知债权人进行债权申报，确保不遗漏债权人”的约定，没有进行任何债权登记通知工作，在明显遗漏其他债权人的情况下，擅自对所谓债务人林章锋及其关系人的“仅有资产”进行清点和预作价，制作附件《林章锋及其关系人资产表》，并在未征得其他已知和未知债权人以及资产关系人同意的情况下，任意处置附件《林章锋及其关系人资产表》项下资产，擅自约定由翁忠伟将部分该资产转让给林全钦用于收债。2、在该附件《林章锋及其关系人资产表》中，“资产估值”后面括号内备注“预作价，含银行贷款、资产抵押”，说明讼争转让协议双方明知该资产存在向银行抵押贷款状态，但在处置该资产时没有征求抵押贷款银行同意。3、在该附件《林章锋及其关系人资产表》中，“资产属性”一栏记载“公司形式（含第三人股份）”，且附件名称已经写明该资产表项下资产属于债务人林章锋及其关系人资产，说明讼争转让协议双方明知该资产属于债务人林章锋与第三人混合共有，但在处置该资产时没有征求该资产的共有人的同意。上述客观事实足以认定，讼争转让协议严重损害了国有控股银行和第三人的利益，是协议双方恶意串通签订的。三、对第二个上诉理由“《债权转让协议》和《欠条》存在重大误解，应当予以撤销”，补充以下内容：1、重大误解的情形之一：当时参与债务人林章锋债权债务清算的债权人林全钦、林桂富、翁忠伟、郑建忠、杨国胜和罗嘉嘉等人共同制作了讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》，并自以为附件《林章锋及其关系人资产表》项下资产净值占债务人林章锋当时全部债务本金的比例为26.8%。在上述前提条件下，林全钦当时被上述参与清算债权人共同鼓动，以当时参与清算的各债权人债权本金的20%价格分别受让当时参与清算的各债权人“在前述林章锋财产范围内应得部分”，即上述附件《林章锋及其关系人资产表》项下各债权人以债权本金26.8%计算的各自应得的资产，但随着时间的推移，林全钦才发现债务人林章锋的债权人和债务总额不断增加，而且附件《林章锋及其关系人资产表》项下属于债务人林章锋有权依法处分的财产几乎为零，最终能够实际受让的资产价值因其他债权人特别是享有抵押担保权和保证担保权的债权银行优先收贷或参与分配后将所剩无几，甚至颗粒无收。之前参与清算的上述债权人林全钦、林桂富、翁忠伟、郑建忠、杨国胜和罗嘉嘉等人自以为附件《林章锋及其关系人资产表》项下资产净值占债务人林章锋当时全部债务本金的比例为26.8%，明显存在重大误解。造成以上重大误解的客观原因，一是当时参与清算的债权人，既没有按《关于成立林章锋债权债务清算小组相关备忘录》第4条约定，对债务人林章锋的债务总额和全部债权人进行不少于四次的书面、登报通知和登记汇总，而且清算组的成立本身就没有权源依据，是违法的。二是讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》项下资产价值，事先没有经过法定的专业机构对这些资产的权属进行合法科学的界定，再依法评估债务人林章锋依法有权处分部分资产的市场价值，最后再计算出资产与债务占比，而是由当时参与清算的债权人即林全钦、林桂富、翁忠伟、郑建忠、杨国胜和罗嘉嘉等人擅自预作价和预估资产与债务占比，明显是盲目不科学和违法无效的。2、重大误解的情形之二：在当时参与债务人林章锋债权债务清算的债权人林桂富、翁忠伟、郑建忠、杨国胜和罗嘉嘉等人鼓动下，林全钦自以为分别与他们签订讼争转让协议，并依约履行支付转让价款的义务，就可以分别取得各个转让人在附件《林章锋及其关系人资产表》项下应得的资产。但客观上，无论是该资产本身，还是该资产权利人的负债，在未征得其他已知和未知债权人以及资产关系人同意的情况下，特别是债权银行同意的情况下，不但转让交易违法无效，更致命的是讼争转让协议签订后，因其他债权人行使诉权，特别是债权银行行使抵押、保证担保权利，查封拍卖该资产，必然导致该讼争转让协议无法实际履行，林全钦作为受让人最终无法取得讼争转让协议约定资产！即林全钦将存在法定权利限制、无法实际履行的讼争转让协议重大误解为可以履行的合同。四、讼争转让协议在订立时显失公平，应当予以撤销。1、前文已述，讼争转让协议是违法无效和客观上无法实际履行的合同。林全钦如果依约付款，最终结果是自己无法取得约定资产，造成所付款项的直接巨大损失，而翁忠伟却凭一纸协议就轻易得到巨额的所谓转让款，显失公平。2、讼争转让协议被认定无效或被撤销，翁忠伟仍可以另案向债务人林章锋及其担保人主张债权，基本不会造成经济损失。翁忠伟有可能已经另案向债务人林章锋及其担保人主张讼争转让协议项下所谓债务人林章锋拖欠其本金5215万元中的80%及其利息，但林全钦及其代理人客观上无法了解到实情。五、对第三个上诉理由，即有关一审程序违法、应当发回重审部分，补充以下理由：1、林全钦、兴华公司、华南公司的二审委托代理人向二审呈交申请书，提请函询指示一审法院回复补正存卷证据错缺之后，一审没有另卷装订而是以回形针和普通订书方式散页向二审补交了“莆田市中级人民法院（2015）莆民初字第398号民事判决书”，但全部案卷中除极少证据材料有当事人作为提供人签名外，90%以上的证据材料没有提供人签名，也没有一审法官或书记员就有无原件进行核对和记录，而且庭审记录存在多记漏记错记。林全钦、兴华公司、华南公司及其代理人理解一审法官书记员由于案件太多难免在案卷装订上存在一些瑕疵，但以上案卷存在的严重错误，已经致使阅卷者难辨存卷证据的真伪，足以导致二审无法继续审理。2、一审庭审经过原被告双方起诉和答辩陈述后，法庭没有归纳本案的争议焦点，以致原被告双方的法庭辩论漫无重点，不知所云。例如，讼争转让协议明显是损害国家和第三人利益的无效合同，但在一审庭审时并没有被归纳为争议焦点进行重点辩论。3、一审没有依法追加债务人林章锋及相关担保人作为第三人参加本案诉讼，程序严重违法。讼争《债权转让协议书》第1条约定“乙方确认，截止于2014年7月28日（下称“截止日”），下述对林章锋享有的债权及担保权利真实有效（截止日以后的利息另计）。林章锋拖欠乙方本金5215万元。担保权利以林章锋出具给乙方的、有担保人签字、盖章的借条、担保协议书、担保条款等权利凭证及法律文件上表明的为准”。第5.1款约定“由于乙方对债务人林章锋享有的债权真实性存在问题导致甲方损失的，应当赔偿甲方损失。”也就是说，在讼争转让协议中，仅仅是翁忠伟单方确认自己对林章锋享有本金5215万元的债权及担保权利，并承诺该债权及担保权利真实有效，否则承担相应违约赔偿责任。林全钦在签约时对上述债权及其担保权利的真实有效性并没有予以当场确认，有权在事后调查核实其真实有效性，并提出抗辩和追究合同相对方的违约责任。在本系列四个案件中，生效的（2014）莆民初字第224号民事判决书已经认定另案罗嘉嘉在讼争转让协议第1条中约定“林章锋拖欠乙方（注：指罗嘉嘉）本金500万元”确实存在1310881元虚假债务。在（2015）莆民初字第750号案件开庭笔录中，债务人林章锋已经抗辩讼争转让协议项下另案被上诉人林桂富等人对林章锋享有本金13437万元的债权“未实际发生，该款项系对以前未付利息的结算总额，该笔借款不能作为借款本金重复计算”，抗辩“借款清单的第八笔1375元这一笔，转账凭证是黄淑华转给林桂富的，并不是林桂富转给黄淑华的，因此这笔借款是没有发生的”。因此，林全钦有合理理由怀疑本案讼争转让协议项下翁忠伟单方确认自己对林章锋享有本金5215万元的债权及担保权利也同样存在虚假。林全钦在一审已经对上述债权及担保权利的真实有效性提出质疑和抗辩。在这种情况下，一审唯有依法追加借贷双方的相对人即债务人林章锋及相关担保人参加本案诉讼，才能确认讼争转让协议项下林桂富等人对债务人林章锋及相关担保人的债权是否真实有效，但一审在林全钦及其代理人没有申请的情况下，没有依职权追加债务人林章锋及相关担保人参加本案诉讼，明显严重违反法定程序，请二审依法将本案发回重审。
翁忠伟辩称：一、《债权转让协议书》效力问题。1、《债权转让协议书》意思表示真实，各方达成合意，合同成立并生效。2、已有证据证明，翁忠伟对林章锋的债权本金5215万元是真实的。3、债权转让一经签订并通知债务人，即发生法律上的效力，不存在所谓的附条件生效问题。林全钦、兴华公司、华南公司言下之意，债权要经法院确认，债权转让方为有效，这是对法律规定的曲解。4、林全钦认为其没有实际履行，没有取得任何有价值的财产，所以，《债权转让协议书》所附条件未成就而不生效，这是以结果论合同效力。债权转让后，林全钦深度介入企业重整，成败都是有可能的，不能成了合同就生效，失败了合同就不生效，这是债权受让的商业风险，与合同效力无关。本案债权转让不存在任何生效条件，这个是明确的。二、本案是资产转让还是债权转让问题。1、《债权转让协议书》非常清楚地标明是债权的转让，而不是附表资产的转让；协议书条款已经说得很清楚，是以本金在《资产表》范围内今后可得作价（价格为本金的20%）出让给林全钦。林全钦以此对价取得出让债权的债权人在《资产表》标明的资产范围内不享有债权请求权，林全钦以此对价换取了出让债权的债权人放弃《资产表》内的可得利益。2、出让部分债权，不为法律所禁止。3、林全钦是《资产表》、《备忘录》的主要制作者，其受让债权的目的，不是为了获得所谓的资产，在《备忘录》写得很清楚，是为了重整资产，这是其与大量债权人签订多份《债权转让协议书》的合同目的所在，是各债权人的真实意思表示。而且，客观上，翁忠伟已经实际履行了《债权转让协议书》，退出了对林章锋相关企业的持股；为了林全钦债务重组，出具了声明给林全钦，不再就《资产表》范围内的资产主张权利。翁忠伟用实际行动履行了协议书的义务，而有证据表明林全钦介入林章锋资产、公司运营，却到期不支付对价，明显违约。4、林全钦本人及其小额贷款公司等为林章锋的债务提供了大量担保，若林章锋发生债务危机，林全钦必然被拖下水。所以，林全钦用极低的价格取得对一些优质资产的重整权，受让债权是其商业上的考虑。其受让债权时，对还有其他债权人是明知的，这从《备忘录》完全可以看出来。5、林全钦、兴华公司、华南公司认为处置资产要征求抵押银行的同意等，其假设的前提是资产转让，而本案是债权转让，根本就不存在这样的前提。否则，林全钦早就应提出异议，但没有任何证据证明林全钦有异议，甚至自己还找郭金国等按照模版继续签订《债权转让协议书》，价格降到了“本金的15%”且在《资产表》范围内免于被追偿，按林全钦的说法，《资产表》中一样资产，可以在不同的时间，以不同的价格被卖多次？！这是资产转让吗？所以，本案根本就不是资产转让。因此，在《债权转让协议书》签订之后，尤其是大量证据能够证明林全钦及其关系人插手、控制《资产表》内公司、资产进行运作后，资产变动不但是正常的，而且是林全钦所为，所谓的资产减少只是个托词，如果运作成功盈利了，林全钦会分给其他债权人吗？三、本案是否存在重大误解问题。本案债权转让前、转让后，均不存在重大误解的情形，理由：1、林全钦一方面称受到鼓动、欺骗受让债权，一方面又说是重大误解受让债权。而误解是指由于误解方的原因造成认识错误，而不是因为受他人欺骗或不当影响，若此，则不够成误解，而是欺诈，甚至是犯罪。2、林全钦作为表意人，没有因为误解作出意思表示。对于《资产表》的制作，林全钦从始至终都知情且参与其中，对“资产表”在债权转让中的作用，林全钦更是心知肚明，“资产表”的作用就是限定翁忠伟主张剩余债权的范围及便利林全钦对林章锋及其关联资产进行重整，不存在误解问题。3、林全钦在开庭时承认其投入巨资对债务人林章锋的公司进行重整，在重整过程中，由于自己的原因，导致保证金不能追回、装修费用增加，这是正常的经营风险和经营行为。在翁忠伟起诉之前，林全钦从未就《资产表》提出过任何异议，在起诉之后推说对《资产表》有“重大误解”，是不诚信的表现。四、林全钦存在严重违约问题。林全钦接手《资产表》中林章锋的相关企业并进行重整，付款期限届至后林全钦拒不付款，而翁忠伟没有任何违约行为，林全钦应按欠条等履行义务，相关担保人依法要承担连带清偿责任。一审认定事实和适用法律正确，请求驳回林全钦、兴华公司、华南公司的上诉请求，维持原判。
翁忠伟向一审法院起诉请求：1.判令林全钦偿还欠款1043万元及该款自2015年3月22日起至还清之日止按月利率2%计算的利息；2.判令兴华公司、华南公司对上述欠款本息承担连带偿还责任；3.本案的诉讼费用由林全钦、兴华公司、华南公司负担。
林全钦、兴华公司、华南公司向一审法院提出反诉请求：1.依法撤销林全钦与翁忠伟于2014年9月21日签订的《债权转让协议书》及出具的《欠条》；2.反诉费用由翁忠伟负担。
一审法院认定事实：2014年9月22日，翁忠伟（乙方）（含乙方代表的鲍向阳、林燕娟、郑桂自）与林全钦（甲方）签订《债权转让协议书》一份，协议约定：“1.乙方确认，截止于2014年7月28日（下称“截止日”），下述对林章锋享有的债权及担保权利真实有效（截止日以后的利息另计）。林章锋拖欠乙方本金5215万元。担保权利以林章锋出具给乙方的、有担保人签字、盖章的借条、担保协议书、担保条款等权利凭证及法律文件上表明的为准。2.双方同意：2.1在林章锋仅有《林章锋及其关系人资产表》（附件）表明的有限财产情况下（双方确认林章锋在截止日后已经没有流动资金），乙方愿意将在前述林章锋财产范围内应得部分，按林章锋拖欠乙方本金欠款20%的价格转让给甲方（本协议另有约定的除外），即乙方转让价格为1043万元。……3.价款支付方式及担保：3.1甲方同意在本协议书生效之日起六个月内付清全部价款。乙方（含乙方代表的债权人）指定的银行收款账号，户名：翁忠伟，开户行：中国工商银行，账号：62×××25。3.2莆田市兴华食品有限公司、莆田市华南副食品有限公司同意为甲方在本协议中所负担义务提供担保，前述担保人为甲方担保已经取得其内部有权机关的批准，担保方式为连带保证担保，担保范围包括但不限于价款、利息、违约金、赔偿金、鉴定费、评估费、诉讼费及乙方支出的合理的律师费等。……5.违约责任：5.3甲方未及时支付价款的，每逾期一日按未支付总额的日万分之八向乙方支付利息；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方承担违约责任，违约金为本协议约定价款总额的30%。甲方未按约定提供物权担保超过30日的，乙方亦有权单方解除本协议并要求甲方按前述支付违约金。发生前述违约情形导致合同解除的，已经支付给乙方的价款不予退还……”。兴华公司、华南公司在《协议书》下方的担保人处盖章。《协议书》附件《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产载明：“资产属地：莆田市绿生枇杷王酒有限公司及其投资、控股的子公司，资产属性：公司形式（含第三人股份），资产估值（预作价，含银行贷款、资产抵押）：1.绿森土地：77.78亩×110万/亩=8556万；绿森办公楼、宿舍楼：7359平方×2200元/平方=1617万；绿森车间：4888.32平方×1100元/平方=538万合计：10711万。2.德和雷克萨斯4S店：按整体完工作价7500万，目前尚须1500万才能完成工程。尚欠1000万工程款，最终估价为5000万。3、宝马4S店50%股权：宝马店已预交750万给创丰盛，品牌费按2000万×50%=1000万，最终估价为1750万。4.路虎4S店25%股权：品牌费按2000万×25%=500万。5.预计退回的车款保证金：丰田汽车投资保证金300万；德和车款434万；一汽马自达保证金100万；德和配件款48万，合计：882万；银行贷款合计：9750万……”。同日，翁忠伟、鲍向阳、郑桂自、林燕娟将前述债权转让事宜以书面的形式告知林章锋，林章锋在《债权让与通知》上签字。同日，林全钦出具给翁忠伟《欠条》一份，内容为：“经双方结算，本人林全钦（公民身份号码）尚欠翁忠伟人民币壹仟零肆拾叁万元整（小写：1043万元），期限陆个月。期限届满未归还的，按未归还总额的日万分之八计付利息。保证人保证期间为期限届满之日起两年。此据”。兴华公司、华南公司在《欠条》的担保人处盖章。2015年5月16日，鲍向阳、林燕娟、郑桂自出具给翁忠伟《声明》一份，内容为：“声明人鲍向阳（公民身份35010219631025001X）、林燕娟（公民身份号码：）、郑桂自（公民身份号码）及翁忠伟等四人于2014年9月21日与林全钦签订了一份《债权转让协议书》。现声明如下：声明人鲍向阳、林燕娟、郑桂自自依2014年9月21日《债权转让协议书》中享有的一切权利及应承担的义务，转由翁忠伟一人享有及承担”。2015年7月7日，翁忠伟以还款期限届满后林全钦未能支付债权转让款为由，诉至一审法院。2014年10月9日，福建莆田德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司的自然人股东变更为林碧凤、林全钦。同日，莆田市绿生枇杷王酒有限公司的法定代表人变更为林全钦，自然人股东变更为林全钦、林碧凤。2015年2月4日，莆田绿森庄园酒业有限公司的法定代表人变更为林全钦，自然人股东变更为莆田市绿生枇杷王酒有限公司。林全钦提供的《林章锋及其关系人资产估值及作价表》记载的莆田市绿生枇杷王酒有限公司及其投资控股的子公司的资产及资产估值与前述《债权转让协议书》附件的《林章锋及其关系人资产表》记载的资产及估值一致，该《林章锋及其关系人资产估值及作价表》另记载该部分资产净值9382万元，抵债小计9382/0.268=35007万元，债务分配表记载：林全钦12589万，林桂富13337万，翁忠伟5215万，郑建忠3500万，杨国胜2600万，合计37291万，37291万-35007万=2284万。2015年11月23日，李金芳向一审法院提起诉讼，要求判令林章锋偿还借款549万元，并支付其中732000元自2014年4月6日、2562000元自2014年6月15日起、1098000元自2014年5月27日起、366000元自2014年5月16日起、732000元自2014年起均按年利率24%计算的利息；林美珠、莆田市德盛兴汽车贸易有限公司对上述借款本息负连带清偿责任。一审法院于2016年8月31日作出（2015）城民初字第2654号民事判决书，判决：一、林章锋应于本判决生效之日起十日内偿还李金芳借款549万元并支付其中732000元自2014年4月6日起、2562000元自2014年6月15日起、1098000元自2014年5月27日起、366000元自2014年5月16日起、732000元自2014年4月11日起，均至还清之日止、均按年利率24%计算的利息；二、莆田市德盛兴汽车贸易有限公司对上述借款本息负连带清偿责任；三、林美珠对上述借款本金中的3294000元及其中732000元自2014年4月6日起、2562000元自2014年6月15日起均至还清之日止均按年利率24%计算的利息负连带清偿责任。该判决书还查明：“2014年9月22日，第三人林全钦作为甲方与作为乙方的案外人林桂富（含林桂富代表的林烽、李金芳、黄淑霞、林金明）签订《债权转让协议书》一份，确认甲方共计拖欠乙方13437万元，双方同意在林章锋仅有《林章锋及其关系人资产表》（附件）表明的有效财产情况下（双方确认林章锋在截止日后已经没有流动资金），乙方愿意将前述林章锋财产范围内应得部分，按林章锋拖欠乙方借款本金欠款总额20%的价格转让甲方（本协议另有约定的除外）即乙方转让价格为2687.4万元。后双方因还款产生纠纷，李金芳即于2015年11月23日向一审法院提起诉讼。李金芳原将福建莆田德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司、莆田市绿生枇杷王酒有限公司作为被告一并起诉，后于2016年1月12日，向一审法院申请撤回对该二公司的起诉，一审法院已于同日口头裁定予以准许。庭审时，李金芳、林章锋和林全钦均确认，上述林章锋拖欠李金芳的债务总额中的73.2%尚未偿还，债权仍由李金芳享有”。诉讼期间，一审法院根据翁忠伟的财产保全申请，于2015年7月13日作出（2015）城民初字2709号《民事裁定书》，裁定：“一、冻结莆田市兴华食品有限公司在中国工商银行莆田分行账号为：14×××61的账户内的存款人民币543万元和莆田市华南副食品有限公司在中国工商银行荔城支行账号为：14×××50的账户内的存款人民币500万元；二、查封翁忠伟提供的用于本案财产保全登记在案外人林一增名下的登记地址为莆田市城南乡镇海村镇阳路的房产（房屋所有权证号为：莆市房权证城厢区字第××号）以及坐落在莆田市××城区××路××城小区××区××＃××室（房屋所有权证号为：莆房权证荔城字第××号）。查封期间不得转移或设定其他权利”。一审法院认为，林全钦与翁忠伟、鲍向阳、郑桂自、林燕娟签订的《债权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律、法规的效力性强制性规定，并已告知债务人林章锋，故是合法有效的。双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。现林全钦已将《债权转让协议书》附件《林章锋及其关系人资产表》中的莆田德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司、莆田市绿生枇杷王酒有限公司的自然人股东变更到自己及林碧凤名下，将莆田绿森庄园酒业有限公司的自然人股东变更为莆田市绿生枇杷王酒有限公司名下，但其未能在约定的期限内支付债权转让款，且鲍向阳、林燕娟、郑桂自已出具《声明》表示将《债权转让协议书》中享有的权利及义务转由翁忠伟享有及负担，故现翁忠伟要求偿还债权转让款1043万元有理，予以支持。双方在《欠条》中约定逾期未归还按未归还总额的日万分之八计付利息，该约定的利率已超过法律保护的幅度上限，现翁忠伟自行调整为请求林全钦支付1043万元自2015年3月22日起至还清之日止按月利率2%计算的利息符合法律规定，予以支持。兴华公司、华南公司为林全钦的上述债务提供担保，双方明确约定按连带责任保证承担保证责任，即翁忠伟要求兴华公司、华南公司承担连带偿还责任有理，予以支持。林全钦、兴华公司、华南公司主张《债权转让协议书》载明翁忠伟等人要保证《林章锋及其关系人资产表》及附件的真实有效，该协议书才有效，但资产表中第一部分的资产减少2222万元，而林章锋的债务又大量增加，该些债权人已向林全钦提出参与分配，故翁忠伟等人分配的比例超过应得的比例和金额，林全钦与翁忠伟等人签订的《债权转让协议书》及林全钦出具的《欠条》属重大误解，并据此理由请求撤销双方签订的《债权转让协议书》及林全钦出具的《欠条》。因《林章锋及其关系人资产表》只是减少740万元，故林全钦主张该部分资产总共减少2222万元缺乏依据，一审法院对其该主张不予采纳。又因林全钦提供的《林章锋及其关系人资产估值及作价表》记载的莆田市绿生枇杷王酒有限公司及其投资控股的子公司的资产净值9382万元，抵债小计9382/0.268=35007万元，且在另案李金芳诉林章锋等民间借贷纠纷一案中，李金芳、林章锋、林全钦也共同确认林章锋拖欠李金芳的债务总额中的73.2%尚未偿还，债权仍由李金芳享有，即实际上林全钦受让了翁忠伟等人对林章锋享有的20%债权后，取得翁忠伟等人在《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产中应分配的26.8%的比例的资产的价值，经核算，即使该部分的资产价值减少740万元，也未损害林全钦的权益，且相关公司的自然人股东也已变更至林全钦、林碧凤名下，故现林全钦、兴华公司、华南公司以存在重大误解为由请求撤销《债权转让协议书》及《欠条》均缺乏依据，一审法院均不予支持。林全钦、兴华公司、华南公司还主张林章锋的债务又大量增加，该些债权人已向林全钦提出参与分配，故翁忠伟等人分配的比例超过应得的比例和金额，因林章锋的债务增加属林全钦可预见的范畴，且林全钦也取得等额的资产价值，故对林全钦、兴华公司、华南公司的该主张一审法院不予采纳；其还主张翁忠伟等人对林章锋的债权不实，但提供的证据又不足以证明该主张，故一审法院对其该主张也不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、林全钦应于判决生效之日起十日内偿还给翁忠伟债权转让款1043万元及该款自2015年3月22日起至还清之日止按月利率2%计算的利息；二、莆田市兴华食品有限公司、莆田市华南副食品有限公司对上述债务承担连带偿还责任；三、驳回林全钦、莆田市兴华食品有限公司、莆田市华南副食品有限公司的反诉请求。案件受理费89386元，财产保全费5000元，反诉费21000元，均由林全钦、莆田市兴华食品有限公司、莆田市华南副食品有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，林全钦、兴华公司、华南公司提供的证据如下：一、（2014）莆民初字第224号民事判决书、（2015）莆执行字第47号执行通知书（罗嘉嘉），民事诉状（杨国胜）、民事诉状（叶秀英）、（2016）闽0304民初762-763号应诉通知书（杨国胜、叶秀英）、（2016）闽0304民初763号民事裁定书（杨国胜），（2015）城民初字第2654号民事判决书（李金芳）、贵院根据本代理人申请调取的（2015）莆民初字第750号开庭笔录（林桂富）、（2015）莆民初字第751号案件民事起诉状、受理案件通知书（存根）（林金明）。欲证明：1、系列案件的罗嘉嘉已经另案向债务人林章锋及其担保人主张讼争转让协议项下债务人林章锋拖欠其本金人民币500万元及其利息，已经判决生效并申请执行。罗嘉嘉将本案所谓转让债权100万元一并在该案中向债务人林章锋及其担保人主张权利。该案生效判决债务人林章锋偿还的借款本金仅为3689119元，可以据此认定罗嘉嘉在讼争转让协议第1条中约定“林章锋拖欠乙方（注：指罗嘉嘉）本金500万元”确实存在虚假债务本金1310881元。2、系列案件的罗嘉嘉、杨国胜、叶秀英、李金芳、林桂富、林金明分别将附件《林章锋及其关系人资产表》项下资产所有权人莆田市德盛兴汽车贸易有限公司、莆田绿森庄园酒业有限公司、莆田市绿生枇杷王酒有限公司、福建莆田德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司、莆田市荔城区兴华之星汽车服务有限公司等列为被告，诉求其承担借款本息连带偿还责任，且已决案件得到法院判决支持，实际上是在夺回协议约定转让给林全钦的资产，已经违约，并新增债务相应减少讼争转让资产净值如下：莆田市德盛兴汽车贸易有限公司新增连带偿还债务共计120547119元，莆田绿森庄园酒业有限公司新增连带偿还债务共计115057119元，莆田市绿生枇杷王酒有限公司新增连带偿还债务共计103368000元，福建莆田德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司、莆田市荔城区兴华之星汽车服务有限公司均新增连带偿还债务共计99368000元。3、债务人林章锋授权代理人在（2015）莆民初字第750号案件开庭笔录中抗辩讼争转让协议项下罗嘉嘉对林章锋享有本金13437万元的债权“未实际发生，该款项系对以前未付利息的结算总额，该笔借款不能作为借款本金重复计算”，抗辩“借款清单的第八笔1375元这一笔，转账凭证是黄淑华转给林桂富的，并不是林桂富转给黄淑华的，因此这笔借款是没有发生的”。4、林章锋授权代理人在（2015）莆民初字第750号案件开庭笔录中回答法庭有关“债权转让协议中2.1的第三行“应得部分”具体是什么时，自认是“资产表中按债权比例分得的利益。林章锋及林全钦约定按20%抵偿债务，敲定20%，当时粗略估算。2014.7.28之前，林章锋名下的所有资产，公司有提供担保的，所有债权人都可以分配表格当中所列出来的资产，按我们的债权比例可以分配的资产，以债权本金20%的价格转让给林全钦”。足以认定系列案件中讼争转让协议名为“债权转让协议”，实为“资产转让合同”。二、（2016）闽0304民初651号民事判决书，欲证明：生效判决确认莆田绿森庄园酒业有限公司应当支付福建省雄盛建筑工程有限公司工程款为1240万元及截止至2015年12月12日的利息498.48万元，以及后续利息，而不是附件《林章锋及其关系人资产表》所列的1000万元，即转让资产相应减少至少在738.48万元以上，而非一审判决认定的240万元。三、（2014）莆民初字第295号民事判决书、（2015）莆执行字第40号执行裁定书（杨国宝），（2014）莆民初字第297号民事判决书、（2015）莆执行字第41号执行裁定书（郭向荣），（2014）莆民初字第498号民事判决书、（2015）莆执行字第206号、第206-1号执行裁定书（朱爱华），（2014）涵民初字第3189号民事判决书、裁定书（肖秋琴），（2015）莆民初字第395号民事判决书、裁定书、（2015）莆执行字第327号执行裁定书（蔡黎英、林建华），（2015）莆民初字第398号民事判决书、（2016）闽03执21号执行裁定书（陈胡建），（2016）闽03民初180号民事判决书、（2017）闽03执55号执行裁定书、协助执行通知书（兴业银行股份有限公司莆田分行），厦仲裁字[2016]第178号、第179号、第180号裁决书、（2016）闽03执200号、201号执行裁定书、（2016）闽03执200号、201号、202号协助执行通知书（中国工商银行股份有限公司莆田分行），（2016）闽03民初279号民事判决书（郑建忠），（2014）涵民初字第3575号民事判决书（郑文新），林全钦的民事起诉状及其诉讼费专用票据，贵院根据本代理人申请调取的（2016）闽03民初181号、（2017）闽03民初189号案件的民事起诉状。欲证明：1、讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》项下债务和净资产，随着不断发现其他债权人诉讼主张债权，而在一审举证基础上再次相应增加和减少如下：已收集到的生效判决确认：莆田市德盛兴汽车贸易有限公司应当为债务人林章锋结欠杨国宝、郭向荣、朱爱华、中国工商银行股份有限公司莆田分行、郑文新、郑建忠的本金共计7640元及其相应利息承担连带偿还责任。莆田绿森庄园酒业有限公司应当为债务人林章锋结欠朱爱华、郑建忠的本金共计3835万元及其相应利息承担连带偿还责任，应当以自己设定抵押的房地产为莆田市荔城区兴华之星汽车服务有限公司结欠兴业银行股份有限公司莆田分行的借款本金5950万元及其相应利息在最高本金限额4300万元范围内承担优先偿还的抵押担保责任。福建莆田德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司应当为债务人林章锋结欠郑建忠的本金共计3335万元及其相应利息承担连带偿还责任。莆田市荔城区兴华之星汽车服务有限公司应当偿还兴业银行股份有限公司莆田分行借款本金5950万元及相应利息，应当为债务人林章锋结欠肖秋琴本金282万元及相应利息承担连带偿还责任。兴业银行股份有限公司莆田分行诉求贵院判决福建莆田德和雷克萨斯汽车销售服务有限公司立即偿还借款本金3900万元及相应利息，已经贵院以（2017）闽03民初189号案件立案审理中，虽然尚未开庭审理，但基本可以确定该借款属实。林全钦诉求贵院判决莆田绿森庄园酒业有限公司、莆田市德盛兴汽车贸易有限公司为债务人林章锋借款本金115391314元及相应利息承担连带清偿责任，已经贵院以（2017）闽03民初127号案件立案审理中，虽然尚未开庭审理，但基本可以确定该债务和保证担保属实。2、讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》项下各资产公司和债务人林章锋的银行账户、资产均被法院采取司法保全或执行措施，资产即将被拍卖执行分配，法律上禁止被转让给林全钦。3、合计一审被告和二审林全钦举证的债务人林章锋及其担保人的债务，讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》第一部分和第二部分预估的债务和资产净值总额均严重错误，已经资不抵债没有余额，事实上无法被转让给林全钦。四、（2015）城民初字第4261号民事判决书（中国建设银行股份有限公司莆田分行），（2015）涵民初字第1223号民事判决书、（2015）涵民初字第1224号民事判决书（林美英），（2015）涵民初字第2655号民事判决书、（2016）闽0302民初205号民事判决书（张智敏），（2014）莆民初字第314号民事判决书（陈华冰），（2015）涵民初字第1476号民事判决书（陈胡建），（2015）涵民初字第1475号民事判决书（杜清清），（2015）涵民初字第1226号民事判决书（肖音平）。欲证明：已收集到的生效判决确认：债务人林章锋个人应当偿还中国建设银行股份有限公司莆田分行、林美英、张智敏、陈华冰、陈胡建、杜清清、肖音平共计本金31584719.99元及相应利息，故讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》第三部分预估的债务和净资产严重错误，已经资不抵债，在法律和事实上均无法转让给林全钦，且不足以偿还的债务将从讼争转让协议附件《林章锋及其关系人资产表》第一和第二部分资产执行。
经质证，翁忠伟认为，一、对证据清单一列明的罗嘉嘉、杨国胜、叶秀英、林桂富等法律文书的质证意见：对真实性、合法性没有异议，但对关联性及证明内容有异议。该些主体的判决与本案债权转让没有关联。证明内容上，可以证实一些林章锋的债权人如杨国宝、郭向荣、朱爱华、蔡黎英等向林章锋等主张权利，在债务重整中，林全钦对此是明知的。二、对证据清单二列明的（2016）闽0304民初651号《民事判决书》的三性不持异议，但对证明内容有异议。该证据不但不能证明价值减少，反而能够证明在债权转让以后，林全钦及其关联企业对《资产表》范围内资产进行修善，并且增加产生的工程费用；查明的事实还表明，2014年10月30日，林全钦的关联公司签订的还款协议中对林章锋资产清单中的工程款1000万元是认可的，而且在2016年的判决书认定事实中、判决中，均未对1000万元提出任何异议，还以还款协议的形式予以认可，可见，林全钦及其关联公司到2016年对林章锋资产清单是没有异议的。三、对证据清单三的法律文书材料的质证意见：对文书的真实性、合法性没有异议，但对有关联性和证明内容有异议。一些是没有与林全钦达成债务重组协议的，一些是主张债权协议转让范围之外权利的，皆在林全钦明知应承受义务和商业风险之列。对于债务人林章锋资产表范围内的资产变动，是应有之义。对兴业银行借款，真实性、合法性由法庭依法审查，兴业银行的借款，林全钦是作为担保人的，林全钦曾经为了重整企业不被列入黑名单，还向兴业银行缴了逾期利息。林全钦作为最高额保证担保人，该借款林全钦是非常清楚的，也与《资产表》相互印证。四、对证据清单四的质证意见同证据清单三法律文书材料的质证意见前部分意见相同。
本院二审期间，翁忠伟提供的证据：城厢区法院的原告李金芳诉被告林章锋、林美珠、莆田市德盛兴汽车贸易有限公司、第三人林全钦民间借贷纠纷一案于2016年6月17日的《民事开庭笔录》（计８页），该证据证实：１、第三人对包括《债权转让协议书》在内的原告提供的所有证据不持异议；２、对林章锋提供的《资产表》及债权清偿比例２6.8%不持异议，且表示五个债权人人手一份《资产表》；３、当法官问73.2%的债权是如何约定的？林章锋代理人说债权转让协议书约定的债权额按照20%的价格转让给林全钦，还剩73.2%债权未清偿，林全钦对此予以确认。
经质证，林全钦、兴华公司、华南公司认为，开庭笔录的真实性由法院复核，当事人在该案中是作为第三人参加的，对资产转让的比例到底是多少，因表述本身比较复杂，转让的标的是资产。从这份笔录只能证明转让的价格到底是多少，标的是以什么标准来计算，转让标的他们认为这些资产占总债务的26.8%，而不是转让的债权是26.8%或20%。笔录第5页第6-9行：“各债权人包括原告在内清偿比例为26.8%，未清偿部分为73.2%，而并非债权额为80%，各债权人按各自的债权比例参与分配的受偿财产全部转让给第三人林全钦，转让价格为本金总额的20%”，是财产的比例，其实是在转让资产，不是转让债权。
本院经审查认为，林全钦、兴华公司、华南公司提供的证据均是相关法院的判决、裁定、执行及仲裁的法律文书，翁忠伟对其真实性没有异议，本院予以确认。翁忠伟提供的证据城厢区法院的《民事开庭笔录》，对其真实性，本院予以确认。
经审理查明，林全钦、兴华公司、华南公司对一审法院认定的事实异议如下：一、林全钦、兴华公司、华南公司在一审举证几十份证据，欲证明《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产，不但减少，而且被用于抵债的债务增加，以及其他案件事实，但一审判决书在第4至第5页第二段，仅拿出林全钦、兴华公司、华南公司举证的其中三个证据进行分析认定，仅对“关于《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产是否有减少以及减少多少问题”一个方面的事实进行分析认定，遗漏对林全钦、兴华公司、华南公司在一审举证和陈述的大量证据和事实进行分析认定，存在严重的程序违法。同时，一审判决在本节对有关“退回车款保证金882万元也无法退回”部分的分析认定存在错误，理由是：向林全钦、兴华公司、华南公司移交有关车款保证金882万元的权利证书，是翁忠伟应当履行交付资产及其权利证书的合同义务。翁忠伟没有举证证明已经向林全钦、兴华公司、华南公司移交有关车款保证金882万元权利证书的证据，即证明该车款保证金是不存在的，一审却将举证责任错误分配给林全钦、兴华公司、华南公司，并作出错误的事实认定。二、基于以上原因，一审判决书“本院认定事实如下”部分，遗漏认定《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产被用于抵债的债务增加的具体事实情况，遗漏认定讼争《债权转让协议》项下翁忠伟对债务人林章锋及其担保人债务存在不实的具体事实情况。三、一审判决书“本院认定事实如下”部分，在列举《债权转让协议书》条款时，只列举对翁忠伟有利的约定条款，没有列举2.2款、2.3款、2.4款、5.1款等约定翁忠伟应当履行义务的条款。四、一审判决书没有将前文已经分析认定的《林章锋及其关系人资产表》第一部分资产减少的具体事实情况，在“本院认定事实如下”部分进行陈述，也是欠妥的。林全钦、兴华公司、华南公司对一审法院认定的其他事实没有异议。翁忠伟对一审法院认定的事实中“2014年9月22日，翁忠伟（乙方）（含乙方代表的鲍向阳、林燕娟、郑桂自）与林全钦（甲方）签订《债权转让协议书》一份”有异议，认为签订时间应是2014年9月21日，翁忠伟对一审法院查明的其他事实没有异议。本院对一审法院认定事实中双方当事人均没有异议的部分予以确认。
本院认为，林全钦与翁忠伟签订的《债权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律、法规的效力性强制性规定，并已告知债务人林章锋，应是合法有效的。且双方','2018-09-24
00:35:36',0,'web',NULL),(14238031,'fddb570d-77f7-47c3-9d18-a7fd00fa5c71','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：80次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"文书ID\":\"fddb570d-77f7-47c3-9d18-a7fd00fa5c71\",\"案件名称\":\"李传平与四川科达陶瓷有限公司劳动争议\",\"案号\":\"（2016）川1126执316号\",\"审判程序\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1506614400000)\\\/\",\"案件类型\":\"5\",\"补正文书\":null,\"法院名称\":\"夹江县人民法院\",\"法院ID\":\"2582\",\"法院省份\":\"四川\",\"法院地市\":\"乐山市\",\"法院区县\":\"夹江县\",\"法院区域\":null,\"文书类型\":null,\"文书全文类型\":\"1\",\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":\"人民法院认为不宜在互联网公布的其他情形\",\"DocContent\":\"\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"诉讼记录段原文\":null,\"案件基本情况段原文\":\"\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"判决结果段原文\":\"\",\"附加原文\":null,\"文本尾部原文\":\"\"});$(document).attr(\"title\",\"李传平与四川科达陶瓷有限公司劳动争议\");$(\"#tdSource\").html(\"李传平与四川科达陶瓷有限公司劳动争议
（2016）川1126执316号\");$(\"#hidDocID\").val(\"fddb570d-77f7-47c3-9d18-a7fd00fa5c71\");$(\"#hidCaseName\").val(\"李传平与四川科达陶瓷有限公司劳动争议\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）川1126执316号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"夹江县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"5\");$(\"#HidCourtID\").val(\"2582\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"夹江县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"执行案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2016-04-21\" },],LegalBase:
[]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"李传平与四川科达陶瓷有限公司劳动争议\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-09-29\\\\\",\\\\\