重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝01民初1211号
原告：薛方全，男，1955年4月19日出生，汉族，住重庆市江北区。
委托诉讼代理人：石恒，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘晶，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
被告：深圳市中南成长投资合伙企业，住所地广东省深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心2705室，统一社会信用代码91440300674824655H。
执行事务合伙人:中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司(蔡炯明)。
委托诉讼代理人：杨光辉，广东信达律师事务所律师。
被告：中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业，住所地天津市生态国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第080号），统一社会信用代码911201165565400883。
执行事务合伙人:中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司(蔡炯明)。
委托诉讼代理人：杨光辉，广东信达律师事务所律师。
被告：中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司，住所地天津市生态城动漫中路482号创智大厦203室-076，统一社会信用代码91120116556535510U。
法定代表人：蔡炯明，董事长。
委托诉讼代理人：杨光辉，广东信达律师事务所律师。
原告薛方全诉被告深圳市中南成长投资合伙企业（以下简称深圳中南合伙企业）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业【以下简称中南（天津）合伙企业】、中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司【以下简称中南（天津）投资公司】股权纠纷一案，本院于2016年12月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告薛方全的委托诉讼代理人石恒，被告深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业、中南（天津）投资公司共同的委托诉讼代理人杨光辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
薛方全向本院提出诉讼请求：1.撤销薛方全与深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业之间签订的《民生能源（集团）股份有限公司股份回购协议》（以下简称回购协议）；2.深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业立即连带退还薛方全已支付的回购款19700186.30元，并按人民银行同期贷款利率（暂按年利6%计算）计算利息直至本息付清为止（其中6566728.77元回购款，自2016年6月3日起至2016年12月6日的利息为200285.23元；其中13133457.53元回购款，自2016年6月6日起至2016年12月6日的利息为394003.73元，全部回购款应自2016年12月7日起继续计付利息直至本息付清为止）；3.中南（天津）投资公司对前项退款义务承担连带清偿责任；4.本案受理费、保全费等全部诉讼费用由深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业、中南（天津）投资公司负担。事实与理由：深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业的执行事务合伙人同为中南（天津）投资公司，委派代表也同为蔡炯明，两个主体具有关联关系。2015年12月28日薛方全与深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业、民生能源（集团）股份有限公司签订回购协议，约定薛方全按协议内容支付回购款项并进行相应的股份回购转让。薛方全于2016年12月6日了解到深圳中南合伙企业要求薛方全回购的股份早在2014年12月23日就被深圳市中级人民法院司法冻结，并且深圳市中级人民法院于2016年11月25日继续冻结至2019年12月21日。因此，深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业在签订回购协议时明知深圳中南合伙企业所持股份被司法冻结，不可能实际办理转让手续，仍与薛方全签订回购协议，且在薛方全支付了19700186.30元回购款之后，也并未按照约定签订对应股份的《股份转让协议》。深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业的行为应属《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的欺诈情形，其隐瞒足以影响合同是否签订履行的关键事实，使薛方全在违背真实意思的情况下订立该合同，薛方全有权撤销该合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条的规定，深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业应依法共同连带退还薛方全已付的全部回购款，并赔偿相应的利息损失。中南（天津）投资公司作为深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业的执行事务合伙人，系普通合伙人，依据《合伙企业法》第三十九条的规定应承担无限连带责任。
深圳中南合伙企业辩称，薛方全请求撤销的回购协议是双方之前签订的投资协议的补充条款，2015年11月28日的回购协议仅仅是对原回购协议延期付款的补充约定，是基于薛方全无法按照原投资补充协议履行回购义务，而申请延期，薛方全未因该协议而受到损害，所以薛方全要求撤销协议的基础不存在。不存在欺诈薛方全让其签订回购协议的行为，而且回购股份被冻结仅仅是影响回购协议的履行，而不影响其效力。回购协议约定薛方全应当先履行回购义务，在总回购股份达到750万股后，深圳中南合伙企业才有义务向其过户股份，履行义务有先后之分。2016年5月，深圳中南合伙企业向重庆市第一中级人民法院起诉薛方全要求其履行回购义务，2016年6月3日、2016年6月6日，薛方全支付回购款项1900多万，2016年6月13日双方协商后续履行回购义务的事项，薛方全在起诉状中称直到2016年12月才知道股份被查封是不属实的。因此薛方全在签订协议时，知道股份被冻结，仍然决定签署回购协议完全是合理的。本案诉讼实属于薛方全滥用诉讼程序，目的在于拖延深圳中南合伙企业一方在重庆市第一中级人民法院要求其履行回购义务的诉讼案件的审理，以逃避回购义务。综上，请求法院驳回薛方全全部诉讼请求。
中南（天津）合伙企业辩称，同意其他被告全部意见。深圳中南合伙企业持有的股份被冻结是薛方全与深圳中南合伙企业之间的投资及回购纠纷，与中南（天津）合伙企业无关，薛方全不能以此为由要求撤销与中南（天津）合伙企业之间的回购协议，请求法院驳回薛方全全部诉讼请求。
中南（天津）投资公司辩称，同意其他被告全部意见。中南（天津）投资公司是深圳中南合伙企业和中南（天津）合伙企业的普通合伙人，并未与薛方全签订投资协议和回购协议，因此对薛方全不负任何义务。按照合伙企业法的规定，也应该是由合伙企业财产清偿对外责任，不能清偿的，才由合伙人承担无限连带责任，请求法院驳回薛方全全部诉讼请求。
经审理查明，2011年11月2日，民生能源（集团）股份有限公司与中南（天津）合伙企业签订《投资协议书》，约定中南（天津）合伙企业出资4200万元认购民生能源（集团）股份有限公司增资发行的1000万元股新股，每股认购价格为4.2元，本次投资将增加民生能源（集团）股份有限公司的注册资本及资本公积；协议签署后十个工作日内，中南（天津）合伙企业以现金方式一次性足额向验资专用银行账户缴付4200万元；缴付后进行相关验资手续，验资完成后进行相应的工商变更登记；投资完成后，民生能源（集团）股份有限公司将建立健全法人治理结构和现代企业制度，达到上市公司的要求。同日，民生能源（集团）股份有限公司、中南（天津）合伙企业、薛方全三方签订了《投资补充协议》，确认了签订上述《投资协议书》的事实，约定除非中南（天津）合伙企业另以书面形式同意延长，民生能源（集团）股份有限公司截至2014年12月31日未完成首次公开发行股票和上市，中南（天津）合伙企业有权要求薛方全或者薛方全安排第三方受让中南（天津）合伙企业持有的全部民生能源（集团）股份有限公司的股份，薛方全应无条件履行受让义务；薛方全受让中南（天津）合伙企业持有的股份的价格按照以下公式确定：受让价款=中南（天津）合伙企业届时所持股份数×本次投资取得的每股价格×（1+N×12%）-中南（天津）合伙企业持股期间从民生能源（集团）股份有限公司获得的所有股息，上述公式中N为持股时间折算的年数，从投资完成之日起开始计算，到中南（天津）合伙企业收到所有受让价款之日结束，受让应该最迟在中南（天津）合伙企业通知要求受让之日起60个工作日内执行完毕。
2011年11月8日，民生能源（集团）股份有限公司与深圳中南合伙企业签订了《投资协议书》，协议书内容与上述民生能源（集团）股份有限公司、中南（天津）合伙企业于2011年11月2日签订的《投资协议书》内容基本相同，只是深圳中南合伙企业是以2100万元认购500万股新股。同日，民生能源（集团）股份有限公司、深圳中南合伙企业、薛方全三方签订了《投资补充协议》，协议内容与上述民生能源（集团）股份有限公司、中南（天津）合伙企业、薛方全三方于2011年11月2日签订的《投资补充协议》基本相同，即约定了薛方全在一定条件下的回购义务。
2014年12月13日，广东省深圳市中级人民法院冻结了深圳中南合伙企业持有的民生能源（集团）股份有限公司500万股股份，冻结期限为2014年12月23日至2016年12月22日。2016年11月25日，广东省深圳市中级人民法院继续冻结了深圳中南合伙企业持有的民生能源（集团）股份有限公司500万股股份，冻结期限为2016年12月22日至2019年12月21日。
2015年12月28日，深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业、薛方全、民生能源（集团）股份有限公司签订了《股份回购协议》，约定中南（天津）合伙企业已投资4200万元认购民生能源（集团）股份有限公司1000万股股份，深圳中南合伙企业已投资2100万元认购民生能源（集团）股份有限公司500万股股份，根据上述两份《投资补充协议》，薛方全已触发股份回购条件，薛方全同意根据补充协议及本协议规定的条款和条件作为回购义务人从中南（天津）合伙企业、深圳中南合伙企业处回购其持有的民生能源（集团）股份有限公司全部相应股份；股份回购价格按照上述《投资补充协议》确定，股份回购款分五期支付，支付时间分别为2016年1月31日、2016年4月30日、2016年7月31日、2016年10月31日、2016年12月31日前，每期回购300万股股份并签订对应的《股份转让协议》，其中回购中南（天津）合伙企业200万股股份，回购深圳中南合伙企业100万股股份；如每期薛方全未能按时履行回购义务，则每期应回购而未回购的股份的收益自违约之日起，由回购价格中的年化利率12%调整为18%计算；深圳中南合伙企业指定的收款人为深圳中南成长投资管理有限公司；薛方全累计回购股份达到750万元股以上时，深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业应薛方全要求在7个工作日内签署办理该部分股份托管变更的必要法律文件，薛方全回购全部股份后，深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业应薛方全要求7个工作日内签署办理剩余750万股的股份托管变更的必要法律文件。
薛方全向深圳中南合伙企业指定的账户共计转款四笔，合计金额19700186.30元，分别为2016年6月3日的两笔，420万元、2366728.77元，2016年6月6日的两笔，840万元、4733457.53元。
以上事实，有《投资协议书》2份、《投资补充协议》2分、执行裁定书、协助执行通知书、送达回证、《股份回购协议》、转账凭证以及当事人陈述等证据予以证明，并在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为《股份回购协议》是否具备可撤销事由。薛方全以深圳中南合伙企业、中南（天津）合伙企业在签订《股份回购协议》时存在欺诈为由要求撤销该协议，但经本院审查，《股份回购协议》只是之前《投资补充协议》中关于股权回购的具体化，实质内容并未发生变更，仅就回购款的履行期限做了分期，就未如约支付回购款约定了18%的收益，即薛方全的回购义务早在深圳中南合伙企业持有的民生能源（集团）股份有限公司股份被冻结之前就已经确立。《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条规定的撤销权制度的目的，是将合同当事人的权利义务回归到签订合同之前，本案中，如上所述，在签订《股份回购协议》之前薛方全的回购义务已经确立，而薛方全是否知晓相关股份被冻结的事实，也仅涉及股份回购如何履行、薛方全是否可以行使不安抗辩权等问题，《股份回购协议》撤销与否并不影响双方的实质性权利义务，薛方全不得以中南（天津）合伙企业、深圳中南合伙企业未明确告知其相关股份已经被冻结为由撤销《股份回购协议》。因此，薛方全要求撤销《股份回购协议》的请求不成立，本院不予支持。薛方全在本案中提出的其他诉讼请求均以撤销权成立为前提，基于此，其他诉讼请求亦不成立。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告薛方全的诉讼请求。
本案案件受理费356800元，由原告薛方全负担；保全措施申请费5000元，由原告薛方全负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。
审 判 长 章兴东
审 判 员 向 川
人民陪审员 朱锡林
二〇一七年十一月二日
书 记 员 袁世航