江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商外终字第00018号
上诉人（一审被告）：上海瑞阳投资管理有限公司。住所地：上海市浦东新区惠南镇志愿南路41号26幢309室。
法定代表人：章志敏，该公司总经理。
委托代理人：许明，该公司员工。
委托代理人：况世道，江苏同瑞律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：林明俊。
委托代理人：张荣，上海世昌律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：宋晓辉。
委托代理人：周连勇，江苏博事达律师事务所律师。
委托代理人：徐顺生，江苏博事达律师事务所律师。
上诉人上海瑞阳投资管理有限公司（以下简称上海瑞阳公司）、林明俊因与被上诉人宋晓辉撤销股权转让协议纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐商外初字第17号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月15日公开开庭审理了本案。上海瑞阳公司的委托代理人况世道、许明，林明俊的委托代理人张荣以及宋晓辉的委托代理人周连勇、徐顺生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宋晓辉一审诉称：2013年3月13日，其与上海瑞阳公司、林明俊签订了《徐州瑞阳三采投资管理有限公司股权转让协议》，根据双方约定，宋晓辉向上海瑞阳公司、林明俊交付了总计3000万元银行承兑汇票，虽然上海瑞阳公司、林明俊配合宋晓辉到工商行政管理机关办理了有关股权变更登记等手续，但上海瑞阳公司、林明俊隐瞒了以下事实：涉案项目徐州市老东门时尚街区项目中，一期有1500平方沿民主南路门面房不能临街经营、实际无法出租，涉案项目二期被放弃，公司财务上存在呆帐坏帐，转让方隐瞒了处理浙江中元建设集团股份有限公司（以下简称中元公司）工程款中的重要情况及众多诉讼纠纷等问题，故上海瑞阳公司、林明俊在股权转让中存在重大欺诈行为，导致宋晓辉对相关情况存在重大误解。故诉至法院，请求人民法院依法判令：1、撤销2013年3月13日签订的《徐州瑞阳三采投资管理有限公司股权转让协议》。2、上海瑞阳公司、林明俊返还人民币3000万元。3、本案诉讼费用由上海瑞阳公司、林明俊承担。
上海瑞阳公司一审答辩称：上海瑞阳公司在股权转让过程中并不存在欺诈行为，也没有导致宋晓辉产生重大误解。理由如下：
1、关于民主南路房屋沿街是落地窗的问题。首先，涉案股权转让协议签订前，从2010年10月12日开始，涉案街区内的4号楼就由江苏法老王餐饮有限公司即涉案股权转让协议担保人江苏丰疆控股集团有限公司（以下简称丰疆公司）的全资子公司承租，宋晓辉及其委托代理人王在清曾多次到实地勘察，甚至与部分商家沟通，对整个街区的场地、房屋、道路均作了详细的了解，宋晓辉还专门复印了相关资料并完整了解其投资状况、财务状况、经营状况。因此宋晓辉就民主南路房屋改为落地窗的事实是明知的。其次，依据徐州市规划局2011年1月7日出具的《关于老东门时尚街区的整改意见》，沿民主路的所有房屋封闭改为落地窗，并没有规定不能出租。因此，宋晓辉对民主南路房屋不能对外开门是明知的。
2、关于项目二期房屋的租赁问题。首先，宋晓辉作为新股东若需要租赁二期房屋，完全有权利主张，因为《老东门有关问题会议纪要》中关于二期租赁事宜已有明确意见。其次，上海瑞阳公司已于2012年1月27日明确告知宋晓辉本次转让以项目现状为基础，股权转让时实际仅经营老东门一期,其注册资本4000万元全部投入到一期项目，徐州瑞阳公司债权约1000万元、债务4150余万元也是基于一期项目产生的，且宋晓辉及其担保人丰疆公司明知转让价格中未涉及二期相关费用，故宋晓辉依据与涉案股权转让价格及正常经营无关的二期房屋未交付为由，提出撤销涉案股权转让协议，无法律依据。
3、关于财务有无隐瞒呆账、坏账问题。首先，涉案股权转让协议中已明确徐州瑞阳三采投资管理有限公司（以下简称徐州瑞阳公司）的对外债务为4155.3231万元，而且上海瑞阳公司、林明俊承诺经双方对帐后或出现遗留债务时，超出部分由上海瑞阳公司、林明俊承担。
4、关于中元公司工程款问题。首先，涉案股权转让协议第二条约定，”财务交接完成后支付人民币2375万元，其中包括中元公司工程款1500万元，剩余应付中元公司工程款1800万元，待财务核对完成后于2013年底前分次付清”，但宋晓辉无正当理由拒付。其次，中元公司欠款是明确载明在双方《投资总成本支出明细汇总》交接表中，双方签订的涉案股权转让协议也载明徐州瑞阳公司对外债务4155.3231万元，因此上海瑞阳公司并未隐瞒欠付中元公司工程款的情况。
5、关于上海富齐投资管理有限公司诉徐州市瑞阳公司居间合同一案，上海瑞阳公司不仅在股权转让初就以邮件方式告知宋晓辉，而且在宋晓辉实际控制公司后，以徐州瑞阳公司名义给代理人出具授权委托书参与诉讼，因此上海瑞阳公司并不存在隐瞒情况。
6、涉案股权转让协议意思表示清楚，不会导致重大误解。上海瑞阳公司、林明俊将徐州瑞阳公司100%股权转让给宋晓辉，此时老东门经营当然仅含经营的一期，因二期一直未交付，双方是在多次磋商且在对徐州瑞阳公司有全面了解的基础上才签订涉案协议，双方顺利的办理相关交接手续，并未因为上海瑞阳公司、林明俊仅移送部分协议附件而提出异议，且协议条款清晰，内容明确，不存在宋晓辉所称涉案协议误导其产生”仅需支付3795万元”的理解等。
7、上海瑞阳公司已积极履行协议约定义务，派遣工作人员协助经营管理，但被徐州瑞阳公司无故辞退。
综上所述，宋晓辉请求撤销涉案股权转让协议的事实与理由不能成立，于法无据，请求驳回其诉讼请求。
林明俊答辩称：1、涉案股权转让协议合法有效。2、涉案股权转让协议的担保人丰疆公司明显操纵了本次股权转让。3、林明俊是小股东，利益无法自己决定。综上，请求法院驳回宋晓辉的诉讼请求。
一审法院查明：
2009年9月10日，上海瑞阳公司与林明俊共同出资成立徐州瑞阳公司，上海瑞阳公司持有该公司85%的股权，林明俊持有15%的股权。
2009年9月16日，徐州市云龙区人民政府（以下简称云龙区政府）与徐州瑞阳公司签订《淮海东路104号营区房屋租赁协议》，云龙区政府向徐州瑞阳公司提供租赁场地位于徐州市淮海东路104号【中国人民解放军73061部队（以下简称73061部队）原办公区】，该协议约定：”租赁房屋及配套设施共27栋，房屋建筑面积约29113平方米”，”云龙区政府分两期将房屋移交给徐州瑞阳公司，第一期于2009年12月31日前交付23栋，建筑面积23276平方米，剩余4栋（11号、12号、30号、38号，建筑面积5837平方米）于2010年6月30日前交付，房屋交付时间以签订交接清册时间为准”，该协议租赁期限为18年，正式合同以3年为限签约，租赁期内租金总额为14889万元，第1年至第6年租金为人民币800万元，从第7年开始递增，每3年滚动递增一次，递增幅度为2%，租金采用两个月一付的支付方式，先交租金再使用。
2011年1月7日，徐州市规划局对老东门时尚街区提出整改意见，要求：1、将民主路房屋前的踏步拆除，所有房屋的门封闭改为落地窗，2、沿淮海路房屋大门两侧玻璃房的出入口应设置在院内，两扇的要封闭一扇改为落地窗。
2012年3月11日，云龙区政府与徐州瑞阳公司签订《徐州老东门时尚街区原淮海东路104号房屋租赁合同补充协议》，协议约定，”徐州瑞阳公司要按照徐州市规委会讨论审定的项目设计方案实施改造”，”云龙区政府尽快完成所有物业的交接工作”。
2012年12月18日，徐州瑞阳公司向云龙区政府提交的徐瑞阳字【2012】017号关于老东门时尚街区项目一期租金计算的情况汇报，提出，”老东门项目一期共移交房屋19栋，面积22320平方米，经新建和改建后，现有房屋13栋，面积26007平方米，增加面积3687平方米”，”租赁协议第1-4款约定一期交房时间为2009年12月31日前，但实际未按协议约定时间交付，一期实际交房完成时间为2010年11月1日前，且分为二批交付”，要求”起租时间统一以2011年10月1日起”，”因民主路沿街门面1206.64平方米至今无法开启招租”，请求云龙区政府协从一期总面积中予以扣除，整改年度总租金应调减为542.57292万元。
2012年12月27日，73061部队、云龙区政府与徐州瑞阳公司公司三方参加老东门项目军地协调会，形成﹝2012﹞1号会议纪要，该份会议纪要约定以下内容：1、一期租金问题。2013年1月1日之前一期的租金分为两段计算：2011年10月1日之前的租金为500万元；2011年10月1日至2012年12月31日的租金792万元（月租金52.8万元，共15个月）。以上两段租金共计1292万元，目前已交400万元，剩余892万元，除140万元可延迟至2013年6月30日前交纳外，其余752万元于2013年1月31日前交齐，租金交纳方式按协议执行。一期租金按照原交房面积和协议约定的租金基准价计算，新增面积租金按照基准价的40%计算，每年在原交房面积租金的基础上，增加40万元。2、2013年1月31日前解决二期租赁问题。3、2013年1月31日前签订正式租赁合同，补签2010年1月1日至2012年12月31日的合同，同时签订2013年1月1日至2015年12月31日的第二阶段合同。
2013年1月31日，云龙区政府、73061部队、徐州瑞阳公司三方代表参加协调会议并形成《老东门有关问题会议纪要》：1、73061部队与徐州瑞阳公司确定签订淮海东路104号营房租赁协议的正式合同，合同中不涉及云龙区政府的责任与义务，但云龙区政府承诺凡涉及地方办理的相关证照，云龙区政府将予以协助办理。2、徐州瑞阳公司主动放弃二期租赁开发权，云龙区政府亦由此放弃二期租赁开发权。徐州瑞阳公司出具书面材料给云龙区政府，表示放弃二期租赁开发权，如徐州瑞阳公司今后仍愿租赁二期，三个月之内，同等条件下73061部队将予以优先考虑。3、云龙区政府借给徐州瑞阳公司602万元用于支付拖欠73061部队的租金，徐州瑞阳公司承诺于半年内偿还。
2013年3月13日，上海瑞阳公司（出让方、甲方）、林明俊（出让方、甲方）与宋晓辉（受让方、乙方）正式签订《徐州瑞阳公司股权转让协议》，上海瑞阳公司及林明俊将其所持有的徐州瑞阳公司100%的股权转让给宋晓辉，该协议第一条约定：本次转让注册资金人民币4000万元，优惠至人民币3795万元。第二条约定：股权转让款及应付中元公司工程款支付如下：1、本协议签订3个工作日内宋晓辉支付上海瑞阳公司与林明俊人民币2000万元。2、合同签订后3个工作日内办理股权及工商变更登记手续后支付人民币1000万元。3、财务交接完成后支付人民币2375万元。上述款项包括注册资金3795万元、中元公司工程款1500万元、佳木斯设计院80万元。4、剩余应付中元公司工程款人民币约1800万元待财务核对完成后于2013年底前分次付清。5、本合同涉及的所有款额宋晓辉向甲方中的上海瑞阳公司及林明俊支付，视为履行合同。付款以现汇或银行承兑汇票方式进行支付。第三条约定：股权依法转让之后所有债权债务由宋晓辉一方承接。自公司成立至2013年1月31日，债权债务如下：1、债权：老东门项目目前债权约1000万元（主要为租金收入，此款在后续经营过程中按合同约定由股权变更后的徐州瑞阳公司陆续收回）；2、债务：截止2013年1月31日，老东门外欠债务4155.3231万元（含中元公司工程款，如双方对帐确认后，或出现遗留债务，超出部分由上海瑞阳公司、林明俊承担），上述债权债务以双方财务核对确认后的合同附件为准。第四条约定：上海瑞阳公司、林明俊在收到宋晓辉支付的2000万元款项后，交割公司全部股权，股权交割完毕后，宋晓辉支付第二笔1000万元款项，股权交割事项范围为：徐州瑞阳公司的资质证照、账册、合同等与股权和徐州瑞阳公司权益相关的权证、权物，以及徐州瑞阳公司的账户和支付密码等，同时交接公章、财务专用章及老东门项目全部资料原件。第六条约定：一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，支付对方相当于本转让协议标的额3%的违约金，并负责赔偿守约方因此遭受的相关经济损失。一方违约后，守约方应及时向对方发出违约通知，并及时采取合理的补救措施，任何一方违反本合同规定的义务或其在本合同项下所做陈述、承诺或保证不实，且经守约方书面通知后15日内仍未做出有效补救的，守约方有权立即单方终止本合同，违约方应赔偿守约方因此所遭受的相关损失。甲方两位股东及章志敏（身份证号：××）对超出本合同约定以外的债务承担偿付责任。涉案股权转让协议第九条列明附件包括投资款明细清单、债务明细清单、老东门原租赁合同原件、相关政府优惠政策协议及文件资料原件，但均未在涉案股权转让协议签订时附随。
2013年3月13日，丰疆公司向上海瑞阳公司、林明俊出具担保书，作为宋晓辉履行涉案股权转让协议的担保，承诺如徐州瑞阳公司的股权受让人宋晓辉及股权转让后的徐州瑞阳公司未能履行股权转让协议的相关约定和按约向上海瑞阳公司、林明俊支付应付款项时，丰疆公司承担支付及赔偿责任。
2013年3月13日、3月27日，上海瑞阳公司相继收到股权转让款承兑汇票2000万元、1000万元。2013年3月22日，双方办理了股权工商变更登记。上海瑞阳公司将部分款项交给林明俊。
2013年3月25日，上海瑞阳公司与宋晓辉就徐州瑞阳公司与云龙区政府签订合同原件及材料、老东门商家租赁合同原件进行交接，内含：淮海东路104营房租赁协议、104租赁合同补充协议、借款协议两份、军地协调会会议纪要、老东门有关问题会议纪要等材料。2013年3月30日，双方就徐州瑞阳公司的投资总成本支出明细、管理费用及其他明细费用、收支情况表、财务资料、截止2013年3月29日老东门各商户缴费情况、老东门时尚街区项目合同原件等进行交接。2013年4月7日，双方办理公司印章、验资报告等资料交接。宋晓辉发现二期房屋租赁权被放弃等情况后，多次找云龙区政府及部队协商。
2013年5月8日，云龙区政府、73061部队、上海瑞阳公司、徐州瑞阳公司形成《老东门四方会议纪要》，内容如下：一、老东门项目二期的交付问题。云龙区政府认为：原徐州瑞阳公司对二期没有支付相关费用，上海瑞阳公司又将一期、二期打包给新的徐州瑞阳公司。73061部队认为：原徐州瑞阳公司曾明确表示放弃二期经营权，新的徐州瑞阳公司又要求部队移交二期的楼房和经营权，对此部队方面不能理解。股权转让之前的徐州瑞阳公司隐瞒放弃二期的事实，没有向股权受让方如实介绍情况，导致涉案项目一直停滞，是不诚信的商业行为。上海瑞阳认为：涉案股权转让协议签订后，其一直与部队积极协商交付二期房屋的问题，承诺与徐州瑞阳公司、部队方面再另行协商。二、拖欠云龙区政府房租问题……三、老东门民主路门面房对外出租问题。签订涉案股权转让协议时，上海瑞阳公司未告知股权受让方，老东门项目一期民主南路沿街门面约1500平方米，政府禁止沿街开设门面对外出租，现导致徐州瑞阳公司经营严重受损。云龙区政府认为：项目规划中对此已确定禁止，原项目经营者上海瑞阳公司对此是明知的。上海瑞阳公司承诺与政府再协商、沟通解决此问题，保证徐州瑞阳公司在民主南路正常开门营业。四、其他上海瑞阳公司需负责解决的问题。但该会议纪要只有部队代表、云龙区政府、徐州瑞阳公司代表签字，上海瑞阳公司代表未签字确认。
一审法院另查明：2010年10月12日，徐州瑞阳公司与江苏法老王餐饮有限公司签订租赁合同，徐州瑞阳公司同意将徐州市云龙区淮海东路104号徐州老东门时尚街区内4号楼4-A-1、4-B-1、4-B-2单元出租给江苏法老王餐饮有限公司使用，用于经营夜总会KTV，租赁期限共计10年，自2010年11月1日起至2020年10月30日止，租金支付周期为按三个月为一个支付期。江苏法老王餐饮有限公司系涉案股权转让担保方丰疆公司的子公司。丰疆公司的法定代表人为王在清，在涉案股权转让协议签订前，王在清多次代表宋晓辉对涉案项目进行考察、与上海瑞阳公司进行磋商。涉案股权转让协议签订后，王在清亦作为徐州瑞阳公司的代表与云龙区政府、73061部队、上海瑞阳公司开会协调有关争议。
在二期未交付的房屋中，原11号、12号、38号楼房屋现为净地，且连为一体。按照规划设计方案，此未交付的二期房屋将被改建为餐饮影视广场。
一审法院认为：
（一）关于涉案股权转让协议是否存在可撤销事由的问题
1、涉案股权转让协议名为转让股权，实为转让项目。上海瑞阳公司、林明俊成立徐州瑞阳公司的时间为2009年9月10日，徐州瑞阳公司与云龙区政府签订房屋租赁协议的时间为2009年9月16日，因此可以认定上海瑞阳公司、林明俊投资设立徐州瑞阳公司的目的就是为了租赁涉案房屋用于开发老东门商业街区。上海瑞阳公司在涉案股权转让协议签订前的磋商阶段，于2013年1月29日向宋晓辉发送的邮件内容标题亦明确为”徐州项目收购要求”。涉案股权转让协议首部亦载明徐州瑞阳公司倾力打造了徐州老东门时尚街区项目，宋晓辉有意收购上海瑞阳公司、林明俊在徐州瑞阳公司的股权，宋晓辉收购涉案股权的目的是为了获得老东门项目的开发经营权，因此涉案股权转让协议名为转让股权，实为转让老东门项目的开发经营权。基于此，则上海瑞阳公司对项目本身信息的充分批露是影响合同效力的重要因素。
2、宋晓辉主张的上海瑞阳公司在签订涉案股权转让协议过程中存在欺诈行为的事实及理由共有四个，分别论述如下：
（1）对宋晓辉主张上海瑞阳公司故意隐瞒了其已放弃了涉案项目二期房屋租赁经营权，存在欺诈行为。经查认为，宋晓辉签订涉案股权转让协议的目的就是为了获得涉案项目的全部开发经营权，徐州瑞阳公司与云龙区政府所签订的涉案房屋租赁协议中明确约定涉案项目分为一期、二期两部分，因此宋晓辉签订涉案股权转让协议的目的既是为了涉案项目一期的开发经营权，也是为了获得涉案项目二期的开发经营权。但上海瑞阳公司在作为股东实际经营徐州瑞阳公司期间，于2013年1月31日以书面形式明确表示放弃了涉案项目二期的租赁开发权，在2013年3月13日与宋晓辉签订涉案股权转让协议时，故意隐瞒该事实，其后办理了股权变更登记，此后才于2013年3月25日将包括放弃二期租赁开发权的相关材料向宋晓辉进行了交接。不能交付的二期房屋面积为5837平方米，且据一审法院对现场进行勘查，放弃的二期房屋主要位于该街区的南部，原规划为时尚餐饮影视城项目，临近人流较为集中的民主南路及青年路，也是该项目中唯一拆除了地上房屋交付的净地，可以由开发商自行建设相关建筑。二期房屋不能交付，导致该街区的功能规划产生了重大缺失，街区开放性受到重大影响，客流进入街区的途径及路线均有阻碍，在商业经营角度对于整体项目产生了重大不利影响。上海瑞阳公司故意隐瞒其明确放弃涉案项目二期租赁开发权的事实，与宋晓辉缔约前知晓的项目情况存在重大差异，且该差异对涉案项目的整体经营产生了重大不利影响，宋晓辉在未得知该隐瞒事实的基础上签订了名为股权转让实为项目转让的协议，违背了其真实意愿，上海瑞阳公司放弃二期项目的行为，实质损害了宋晓辉的利益。
（2）对宋晓辉主张上海瑞阳公司故意隐瞒了民主南路房屋无法开门出租的事实，存在欺诈行为。经查，徐州市规划局出具《关于老东门时尚街区的整改意见》中规定沿民主路的所有房屋门封闭改为落地窗的时间为2011年1月7日，涉案股权转让协议担保人丰疆公司的全资子公司江苏法老王餐饮有限公司租赁老东门房屋的时间为2010年11月1日，王在清多次代表宋晓辉对涉案项目进行考察、与上海瑞阳公司进行商谈，但上海瑞阳公司、林明俊并未举证证明其已向王在清披露过”沿民主路的所有房屋门封闭改为落地窗，无法开门”的事实，且江苏法老王餐饮有限公司租赁的老东门房屋并不是沿民主路的房屋，因此王在清、宋晓辉均无法得知”沿民主路的所有房屋无法开门”的事实。但上海瑞阳公司隐瞒的这一事实仅涉及到沿民主南路一带的房屋，在整个街区中所占的比例较小，且”沿民主南路房屋无法开门”并不必然意味着”沿民主南路房屋无法出租”，因此上海瑞阳公司隐瞒”沿民主南路房屋无法开门出租”这一事实并未对涉案项目的经营产生根本性的影响。
（3）对宋晓辉主张上海瑞阳公司故意隐瞒徐州瑞阳公司的财务状况存在欺诈行为。经查认为，涉案股权转让协议第三条”债权及债务”部分明确约定了徐州瑞阳公司的对外债权约1000万元，对外负债4155.3231万元，如双方对账确认后或出现遗留债务，超出部分由上海瑞阳公司、林明俊共同承担。现宋晓辉并未举证证明徐州瑞阳公司在涉案股权转让协议签订前的负债超过4155.3231万元且上海瑞阳公司、林明俊拒绝承担，因此宋晓辉的该项诉讼主张不能成立。
（4）对宋晓辉主张其对涉案股权转让协议中所涉及的款项数额、由谁支付等事项存在重大误解的理由。经查认为，涉案股权转让协议对宋晓辉应支付的合同对价数额、支付时间等进行了明确约定，不存在导致宋晓辉重大误解的情形，虽然宋晓辉应付款项中包括徐州瑞阳公司欠付中元公司的工程款，但此款是中元公司委托上海瑞阳公司收款，且宋晓辉对此亦予以认可，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，因此宋晓辉的此项诉讼主张无事实及法律依据，一审法院依法不予支持。
综上，上海瑞阳公司故意隐瞒其明确放弃涉案项目二期租赁开发权的事实，损害了宋晓辉的利益，对涉案项目的整体经营产生了重大影响，因此宋晓辉有权申请撤销涉案股权转让协议。对宋晓辉要求撤销涉案股权转让协议的诉讼请求，一审法院予以支持。
（二）关于上海瑞阳公司、林明俊应否将3000万元返还给宋晓辉的问题。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在庭审中，当事人一致认可宋晓辉实际支付了股权转让款3000万元。现涉案股权转让协议因上海瑞阳公司的欺诈行为而被撤销，上海瑞阳公司及林明俊应将因涉案股权转让协议而取得的3000万元返还给宋晓辉，故对于宋晓辉要求上海瑞阳公司、林明俊返还3000万元的诉讼请求，一审法院亦予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十九条之规定，一审法院判决：一、撤销宋晓辉、上海瑞阳公司、林明俊于2013年3月13日签订的《徐州瑞阳公司股权转让协议》。二、上海瑞阳公司、林明俊于判决生效之日起一个月内向宋晓辉返还因履行该协议支付的价款3000万元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费191800元，由上海瑞阳公司、林明俊负担。
上海瑞阳公司上诉称：一审判决认定事实错误。一、无论是涉案股权转让协议的名称、签约主体、内容以及履行情况，都充分表明涉案协议为股权转让合同而非项目转让合同。一审法院将其认定为项目转让合同，没有事实和法律依据。二、老东门项目二期租赁开发权问题不能影响涉案股权转让的效力。1、老东门项目二期用地因云龙区政府及73061部队的原因一直未移交给徐州瑞阳公司。而宋晓辉对老东门项目二期用地未移交的事实是明知的，其从未明确表示该项目二期用地对其很重要。2、该二期用地的租赁开发权并未产生任何价值。老东门项目二期用地没有交付，徐州瑞阳公司也没有对该用地投入人、财、物进行改造。该项目二期用地既未产生任何价值，亦非股权转让各方确定徐州瑞阳公司股权转让价格的因素。在没有确定宋晓辉是否会受让该公司股权的情况下，徐州瑞阳公司根据实际情况放弃该项目二期用地的租赁开发权，属于该公司正常经营决策行为并无不当，并未阻碍项目的发展，也间接表明二期用地并不重要。3、根据老东门项目二期用地的位置和面积，该项目不能交付，并不会导致该街区的功能规划产生重大缺失，不会使街区开放性受到重大影响，不会使客流进入街区的途径及路线受到阻碍，不会在商业经营角度对整体项目产生重大不利影响。4、徐州瑞阳公司于2013年1月31日放弃该项目二期租赁开发权时，73061部队承诺：”如徐州瑞阳公司今后仍愿租赁二期，三个月之内，同等条件下73061部队将予以优先考虑。”涉案股权转让协议签订于同年3月13日，故宋晓辉如欲重新租赁，仍有充足时间与73061部队及云龙区政府磋商。5、宋晓辉受让公司后，也与云龙区政府及73061部队就此磋商，其结果与上海瑞阳公司、林明俊无关。综上，上海瑞阳公司、林明俊在签订涉案股权转让协议过程中，不存在任何隐瞒，因此，一审法院认定该协议自始没有法律约束力是错误的，该协议合法有效，应当得到法律保护。故请求撤销一审判决，依法改判驳回宋晓辉的诉讼请求，由宋晓辉承担一、二审诉讼费用。
林明俊的上诉意见与上海瑞阳公司相同。
宋晓辉答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持一审判决。
本案争议焦点为：涉案股权转让协议是否应予撤销。
各方当事人对一审判决查明的事实并无异议，本院对此予以确认。
上海瑞阳公司二审中提供证据如下：1、徐州瑞阳公司2015年6月1日工商登记资料。其中载明，该公司股东由宋晓辉变更为崔金春、崔俊博。并附有宋晓辉分别与崔金春、崔俊博签订的股权转让协议，股权转让总价为4000万元。2、徐州瑞阳公司2015年7月2日工商登记资料。其中载明，该公司股东重新变更为宋晓辉，股权转让总价亦为4000万元。3、徐州瑞阳公司2013年年检报告书，其中载明，2011年末，徐州瑞阳公司所有者权益是3485余万元，负债及所有者权益合计4259余万元。2012年末，徐州瑞阳公司所有者权益是3095余万元，实收资本4000万元，负债及所有者权益合计4632余万元。4、徐州瑞阳公司2013年2月28日资产负债表，载明徐州瑞阳公司所有者权益是3291余万元，负债和所有者权益为8020余万元。5、徐州瑞阳公司2013年12月税务申报材料，载明该公司所有者权益是2970余万元，负债和所有者权益4890余万元。以上证据均用以证明上海瑞阳公司、林明俊与宋晓辉在2012年10月磋商股权转让事宜时，确定转让价款的依据是徐州瑞阳公司2011年及2012年上半年财务报表中的资产状况。宋晓辉后来向崔金春、崔俊博以4000万元的价格转让了股份，获得溢价205万元，又以4000万元的价款回购股份。因此，上海瑞阳公司、林明俊以3795万元的价格将股权转让给宋晓辉是公平合理的。
宋晓辉质证认为：对上述证据形式的真实性没有异议，但是不认可上述证据内容的关联性以及证明力。证据1中股权变动的原因是宋晓辉的妻子、××住院，其个人无法应对由于上海瑞阳公司在股权转让前给公司带来的若干诉讼纠纷，决定由崔俊博代管公司，才与公司职员崔俊博、崔金春作了形式上的转让，实际上，宋晓辉仍然是股东，也没有实际支付股权转让款。证据2中股权回转的原因是宋晓辉咨询了法律专业人士后，认为应当恢复持股的真实情况，便于法庭查明事实，因此，仍然是名义上的回转，亦没有支付任何股权转让款。证据3、4、5不能证明上海瑞阳公司的证明目的，也没有改变上海瑞阳公司隐瞒放弃涉案项目二期土地租赁权的欺诈事实。
本院认证意见：对上述证据的真实性予以确认，对其关联性及证明力将在裁判理由部分论述。
宋晓辉二审中提供如下证据：1、徐州市中医院、徐州市妇幼保健院彩色超声检查报告单、出院记录等病历资料以及出生医学证明。2、徐州中级人民法院（2015）徐执字第00260号协助执行通知书，冻结了徐州瑞阳公司应收的租金。结合一审中宋晓辉提供的中元公司在上海市普陀区人民法院对徐州瑞阳公司等的诉状及该院（2013）普民四（民）初字第1483号民事裁定书等证据，用以证明由于上海瑞阳公司与林明俊恶意隐瞒公司实际经营状况，导致徐州瑞阳公司无法正常经营，此间，宋晓辉妻子王方方在2015年1月剖宫产次女，家庭需要照顾。宋晓辉作为股东和法定代表人因上述多种问题疲于应付，无法从事公司经营管理，为了应对诉讼、避免损失扩大，才将公司暂交崔俊博管理。
上海瑞阳公司质证认为：认可上述证据真实性，但该等证据与本案并无关联。对于证据1，王方方生产截止2015年1月，但涉案股权变更发生在2015年6月，××没有关联。对于证据2，该执行通知书所涉及的案件在股权转让合同中已经纳入徐州瑞阳公司的债务范围，并非导致股权变更的原因。对此，宋晓辉发表意见称：1、王方方出院后仍需要护理和照顾。2、上海瑞阳公司对宋晓辉应对诉讼的事实并无异议，其仅是强调已经告知宋晓辉，但不能反驳宋晓辉由于自身原因不能应对公司经营管理困难的事实。
本院认证意见：对上述证据的真实性予以确认，对其关联性及证明力将在裁判理由部分论述。
本院于2015年11月23日组织各方当事人对项目二期土地进行勘验，并制作了勘验笔录。勘验中，上海瑞阳公司与宋晓辉均认可《营区房屋总平面布置图》的内容，确认项目二期土地分为东南角和西北角两部分，对项目二期土地的位置和范围并无争议。上海瑞阳公司质证认为：对勘验内容的真实性、合法性、关联性均无异议。但认为：1、项目二期东南角部分是基于规划原因无法开建。根据房地产规划惯例，拆旧建新要预留道路。项目一期工程没有拆旧房子，不需退红线，项目二期东南角部分的三栋房子已经在2011年被部队拆除，若在该地块上新建房屋，应从民主南路往西退红线6米，青年路往北退红线6米，从东南角往内退红线13米。因此，该地块可利用面积不大。淮海东路的房子就是新建的，退了2.5米，可印证上述说法。2、项目二期西北角部分是住宅楼，仍由原住民居住，根本不可能交付。故项目二期土地在整个街区根本没有利用价值。宋晓辉质证认为：项目二期东南角土地可以建设成体量较大的商业综合体，并与项目一期连成一片。项目二期东南角部分与对面的老街坊商业街区互相呼应。民主南路南段道路是双向六车道，交通便捷，东南角是街区重要的出入口，预计设置车库、停车场，以带动项目一期的主要使用功能和业态分布。项目二期西北角部分是六层楼，距离热闹的淮海东路出口仅100米，可以成为项目的重要组成部分。上海瑞阳公司退红线的说法没有任何证据支持，即使属实，也证明上海瑞阳公司在转让过程中故意隐瞒情况，导致了宋晓辉的重大误解。
本院认证意见：对上述勘验笔录的真实性、合法性和关联性予以确认。
本院经审理查明：
2014年4月12日，徐州瑞阳公司更名为徐州瑞阳三采实业发展有限公司（以下仍简称徐州瑞阳公司）。
2015年6月2日，徐州瑞阳公司的股东由宋晓辉变更为崔俊博、崔金春，同年7月22日，重新变更为宋晓辉。同日，徐州瑞阳公司的股东会决议记载：”1、变更公司股东，原公司股东崔俊博将所持公司股权3200万元（实缴0万元）、原股东崔金春将所持公司股权800万元（实缴0万元）全部转让给新股东宋晓辉，崔俊博、崔金春退出股东会。”
涉案项目二期用地分为东南角和西北角两部分。其中东南角地块为11、12、38号楼，连成一片，东邻民主南路北段，西邻第十二集团军徐州第一干休所淮海路干休点，南邻青年路，北邻项目一期，现为净地。东南角地块正对民主南路与青年路的四叉路口，以青年路为划分，民主南路南段是双向六车道（在东南角地块对面为老街坊商业街区），而北段（即老东门项目一期、二期东南角地块旁）为双向三车道。项目二期西北角地块是30号楼，该楼与军队家属楼隔断，为六层水泥楼房，与项目一期已交付的17号楼通道出口相对，该地块南邻后开崖巷，北邻大同街和月波街路口，沿月波街单行道向北到主干道××东路出口距离150米左右，沿大同街向西至主干道解放路路口距离二、三百米左右。
本院认为：
上海瑞阳公司隐瞒放弃老东门项目二期租赁开发的权利，构成欺诈，涉案股权转让协议应予撤销。上海瑞阳公司、林明俊应当返还涉案股权转让款3000万元。理由如下：
一、老东门项目二期的租赁开发权是涉案股权转让协议中的重要内容
1、老东门项目租赁开发权的转让是涉案股权转让协议的内容之一
本案中，徐州瑞阳公司于2009年9月10日成立后一周内，即与云龙区政府签订了关于涉案项目的房屋租赁协议。上海瑞阳公司在涉案股权转让磋商阶段，于2013年1月29日向宋晓辉的代理人王在清发送了电子邮件，其内容明确是《徐州项目收购要求》。双方于同年3月正式签订的涉案股权转让协议中亦载明，”瑞阳三采倾力打造了徐州老东门时尚街区项目（以下简称老东门项目），现乙方（宋晓辉）有意收购甲方（上海瑞阳公司、林明俊）的股权……”。上述证据足以认定徐州瑞阳公司的主要经营活动就是投资老东门项目，而宋晓辉收购徐州瑞阳公司的目的是继续经营该项目。由于双方在涉案股权转让协议第四条，”项目转让手续及股权变更”中明确约定：”1、……瑞阳三采……同时交接公章、财务专用章及老东门项目全部资料文件。2、甲方（上海瑞阳公司、林明俊）有义务协助乙方（宋晓辉）办理股权转让后老东门项目与政府相关部门的合同变更事宜。”因此，涉案股权转让协议既包含了徐州瑞阳公司股权转让的内容，也包含转让老东门项目经营开发权的内容，而且，老东门项目的商业开发价值是双方当事人达成股权转让合意、确定股权转让价格的依据。
2、上海瑞阳公司、林明俊与宋晓辉缔约磋商内容明确包含项目二期
根据上海瑞阳公司的主张，其于2012年11月27日发送邮件给宋晓辉代理人丰疆公司法定代表人王在清，内容包括《股权转让条件》及《转让项目概况》。在《股权转让条件》中载明了”转让标的以项目现状为基础……”，并在《转让标的项目概况》中载明了”交纳政府租金二期150万元（暂定）尚未交付使用”。由于该邮件中还载明”可租赁面积33748平方米”，超过了一期的26007平方米，因此，从邮件中对可租赁面积及对项目二期尚未交付使用的陈述，均足以认定上海瑞阳公司在邮件中所述的项目现状明确包含项目二期。该邮件内容仅说明项目二期土地在该邮件截止发送时暂未交付，但项目二期土地当时未交付，并不等同于该项目永远不能交付。对此，本院认为，上述邮件足以表明，涉案项目转让是宋晓辉与上海瑞阳公司、林明俊磋商股权转让事宜的基础。而宋晓辉对于项目二期土地的未来交付拥有合理的期待，并以此为基础做出购买涉案股权及项目的商业判断，与上海瑞阳公司签订了涉案股权转让协议。
3、项目二期土地的租赁开发权是涉案股权转让协议的重要内容
上海瑞阳公司主张，租赁协议约定房屋建筑面积约29113平方米，涉案项目一期已经达到26007平方米，基本与房屋租赁协议的约定持平。一审侧重讨论的项目二期东南角建筑面积仅为3710平方米，没有实际交付及开发，不具有价值，其位置及面积不会对整体项目产生重大影响，且宋晓辉并未明确对上海瑞阳公司表示过项目二期对其很重要。对此，本院认为：
第一，宋晓辉购买徐州瑞阳公司股权的目的就是在老东门项目现有基础上继续进行开发，项目二期的商业价值并不由现存建筑物的价值决定。该片土地现为净地，尚未开发的土地反而给予投资方更大的空间进行建设，具有潜在商业价值。且项目一期、二期相连，原有项目一期的商业价值也会随二期新建项目的开发在这一区域整体得到提升。因此，作为购买方，未来能够对项目二期土地进行租赁、规划、建设、使用也是宋晓辉作为投资人购买股权的重要原因。涉案项目二期租赁开发权属于涉案协议中的重要内容，将对宋晓辉的意思表示产生重大影响。
第二，不能仅凭建筑面积认定土地价值。根据《淮海东路104号营区房屋租赁协议》的内容，云龙区人民政府向徐州瑞阳公司出租”房屋及配套设施27栋，房屋建筑面积约29113平方米……第一期于2009年12月31日前交付23栋……剩余4栋（11号、12号、30号、38号，建筑面积5827平方米于2010年6月30日前交付）”。而徐州瑞阳公司在《关于老东门时尚街区项目一期租金计算的情况汇报》中载明：”老东门项目一期共移交19栋，面积22320㎡，经新建和改建后，现有房屋12栋，面积26007㎡，增加面积3687㎡”。徐州瑞阳公司在接收项目一期土地后新增了建筑面积，但其自行增加的建筑面积并没有免除徐州市云龙区政府依约交付其他房屋的义务，也没有改变项目二期土地的特性。涉案项目二期土地上的房屋已经拆除，并无建筑面积可言。因此，该土地的价值并不取决于建筑面积，而取决于其位置、占地面积等重要因素。因此，不能以项目二期建筑面积较小为由认定涉案项目二期土地没有价值。
第三，老东门项目二期的面积和位置足以对整个老东门项目产生重大影响。根据勘验记录，老东门项目二期分别位于一期的东南角和西北角。东南角地块所沿青年路为双向四车道，并且正对民主南路南端的双向六车道马路，项目二期可以从青年路出入，相比项目一期所邻民主南路北段（双向三车道且不能开门），将大大加强整个老东门项目的开放性，增加进入该区域的客流路线。西北地块距离淮海东路和解放路等主干道距离较短。因此，本院认为，该项目二期与一期相接，不仅可以丰富该街区功能，扩大街区范围，还使得街区更为开放，减少由于民主南路北段不能开门给该街区一期商家带来的不利影响，对项目一期的功能缺陷起到弥补、化解的有利作用，从而增加整个项目的商业价值。对于上海瑞阳公司关于项目东南角地块建设要退红线将导致土地实用面积减少的主张，上海瑞阳公司并没有提供证据予以证明，且根据上海瑞阳公司的陈述，淮海东路退红线，也仅退了2.5米，尚不足以对涉案项目造成重大影响，本院对其主张不予采纳。
第四，项目二期租赁开发权的重要性并不需要宋晓辉特别说明。上海瑞阳公司主张，宋晓辉并未对其强调项目二期租赁开发权很重要，因此，项目二期租赁开发权不属于涉案协议中的重要内容。本院认为，从整个磋商过程来看，项目二期租赁开发权从一开始就是双方进行股权转让及项目转让谈判的主要内容，宋晓辉并未意识到项目二期租赁开发权可能丧失，其亦没有必要特别强调该项内容。故本院对上海瑞阳公司的主张不予支持。
综上，本院认为，项目二期租赁开发权属于涉案股权转让协议中的重要内容，也系宋晓辉购买项目用地整体开发的重要原因。
二、上海瑞阳公司、林明俊在涉案股权转让协议签订中存在欺诈行为
1、上海瑞阳公司并未告知宋晓辉徐州瑞阳公司已经放弃项目二期租赁开发权
上海瑞阳公司与宋晓辉磋商涉案股权及项目转让期间，其所控制的徐州瑞阳公司在2013年1月31日《老东门有关问题会议纪要》中主动放弃了项目二期租赁权。上海瑞阳公司、林明俊作为股权转让方没有向宋晓辉告知老东门项目的重大变化，仍与其在2013年3月13日签订了涉案股权转让协议。
宋晓辉在接收徐州瑞阳公司后，发现项目二期租赁开发权已被放弃，立即多次找云龙区政府及部队协商。一审中，73061部队后勤部营房处助理仲孝宗到庭作证称，大约2013年3、4月份，王在清代表新股东找到部队谈项目二期，部队很诧异，因为徐州瑞阳公司已经放弃了二期租赁开发权。当部队告知王在清上述事实时，王在清很吃惊，其当时并不知道此事。而根据云龙区政府、73061部队、徐州瑞阳公司等达成的2013年5月8日《老东门项目四方会议纪要》，其中载明，云龙区政府认为”上海瑞阳公司将项目一期、二期打包给了新的徐州瑞阳公司（即宋晓辉）”。部队认为”章志敏（上海瑞阳公司法定代表人）隐瞒他放弃二期的事实，给新股东不介绍真实情况，导致目前项目一直停滞，是不诚信的商业行为。”虽然上海瑞阳公司主张，其参加会议却未认可该会议纪要记载的内容，也未在会议纪要上签字，但仲孝宗所作证言与上述会议纪要内容相互印证。上海瑞阳公司还主张章志敏已于2013年2月上旬在财富广场办公室内告知王在清此事，却未提供证据予以证明。故本院认为，上述证据足以证明，上海瑞阳公司没有告知宋晓辉其放弃项目二期租赁开发权的事实，宋晓辉对此重大事实的变化并不知晓。
2、徐州瑞阳公司的经营行为不能免除上海瑞阳公司对合同相对方宋晓辉所负有的告知义务
上海瑞阳公司主张，放弃二期租赁开发权是徐州瑞阳公司正常的经营行为。本院认为，虽然徐州瑞阳公司可以自主决定是否放弃涉案项目二期，但上海瑞阳公司、林明俊作为徐州瑞阳公司的股东，在与宋晓辉磋商订立涉案股权及项目转让协议的过程中，明知项目转让的重要事实发生变化，应当根据诚实信用原则，及时将相关情况通知交易相对方。但上海瑞阳公司和林明俊却故意隐瞒该等事实，使得宋晓辉由于错误认识作出签订涉案股权转让协议的错误意思表示。上海瑞阳公司和林明俊作为合同相对方，并不能因其所隐瞒的事实属于徐州瑞阳公司经营行为而免除其作为缔约方的告知义务。
3、宋晓辉有理由信赖徐州瑞阳公司享有项目二期租赁开发权
上海瑞阳公司、林明俊主张，股权实际受让人是丰疆公司法定代表人王在清，而丰疆公司全资子公司江苏法老王餐饮有限公司承租老东门项目一期房屋，王在清应当了解项目二期的状况。同时，2013年1月10日，丰疆公司已经派员查阅并取走了徐州瑞阳公司的相关财务资料。因此，宋晓辉、丰疆公司对于项目二期状况理应清楚。对此，本院认为，项目二期土地并未挪作他用，虽然王在清的公司经营地点在','2018-09-20
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