贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔高民初字第77号
原告：林加青，男，1963年2月18日生，汉族，住浙江省乐清市。
委托代理人：李晓冬，贵州集泰律师事务所律师。
委托代理人：王官扬，贵州集泰律师事务所律师。
原告：包哲欢，男，1961年10月10日生，汉族，住浙江省乐清市。
委托代理人：李晓冬，贵州集泰律师事务所律师。
委托代理人：王官扬，贵州集泰律师事务所律师。
原告：蔡晓东，男，1960年1月20日生，汉族，住浙江省泰顺县。
委托代理人：李晓冬，贵州集泰律师事务所律师。
委托代理人：王官扬，贵州集泰律师事务所律师。
被告：贺均，男，1970年3月4日生，汉族，住山东省青州市。
委托代理人：陈胜华，贵州本芳律师事务所律师。
被告：贵州富强圣能源投资有限公司。住所地：贵州省毕节市大方县顺德新区。
法定代表人：贺均，该公司董事长。
委托代理人：陈胜华，贵州本芳律师事务所律师。
第三人：杨正民，男，1974年5月7日生，汉族，住安徽省淮北市烈山区。
原告林加青、包哲欢、蔡晓东诉被告贺均、贵州富强圣能源投资有限公司（以下简称富强圣公司）、第三人杨正民采矿权转让合同纠纷一案，本院于2014年11月28日受理后，依法由刘珊涌担任审判长，与贾鸿雁、田宇组成合议庭，依法公开庭审理本案，三原告共同委托代理人王官扬，二被告共同委托代理人陈胜华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林加青、包哲欢、蔡晓东共同诉称：织金县牛场镇山脚煤矿（以下简称山脚煤矿）系登记在杨正民名下的个人独资企业。山脚煤矿因发生纠纷，原采矿许可证被法院判决撤销。杨正民于2010年10月17日将山脚煤矿转让给被告贺均，但未办理采矿权和工商变更登记手续，贺均也仅支付部分转让款。2012年7月18日，原告与被告贺均、山脚煤矿及杨正民签订《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》，杨正民和贺均将山脚煤矿采矿权作价9,200万元转让给原告。合同约定，杨正民及贺均在收到原告支付的定金500万元后45个工作日内将山脚煤矿恢复为合法煤矿，取得采矿许可证，合同还约定了其他事项。2012年7月26日，原告与被告贺均签订《合作协议》，协议约定，贺均负责将山脚煤矿恢复为合法煤矿，取得采矿许可证，并将山脚煤矿采矿权人变更到原告或原告指定的人或公司名下，费用为7,800万元，在原告支付定金1,500万元后45个工作日内，贺均将山脚煤矿恢复为合法煤矿，取得采矿许可证。在此期间，根据国家政策关于煤矿企业兼并重组的要求，原告与被告贺均及杨正民、贵州茂叶矿业有限公司于2013年3月18日签订《山脚煤矿采矿权转让协议》，由贵州茂叶矿业有限公司对山脚煤矿兼并重组。此前，贵州茂叶矿业有限公司及其股东还于2013年3月10日就兼并重组山脚煤矿事宜向原告出具承诺书。但上述协议和承诺书并未履行。因被告贺均未能在约定期限内取得山脚煤矿的采矿许可证，且其已向杨正民全额购买山脚煤矿，所以原告与被告贺均于2013年3月24日签订《协议书》，解除双方于2012年7月18日签订的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》以及2012年7月26日签订的《合作协议》，贺均返还原告支付的款项2,000万元并承担违约金、赔偿损失。由于贺均并不履行《协议书》约定的义务，双方又于2013年5月21日签订《补充协议》，补充协议约定，解除双方于2013年3月24日签订的《协议书》，《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》和《合作协议》恢复履行，贺均继续办理山脚煤矿的采矿许可证，贺均向原告包哲欢、林加青所借款项2,200万元及利息共计2,500万元冲抵原告应付的转让款。上述合同、协议签订后，原告共向被告贺均支付定金和转让款4,200万元，但被告贺均并未履行合同、协议约定的义务，也未能取得山脚煤矿的采矿许可证，导致原告的合同目的不能实现，双方的合同无法继续履行。为此，原告与被告贺均、富强圣公司于2013年8月16日签订《还款协议》，协议约定，解除双方签订的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》和《合作协议》，原告与被告贺均及其控股的贵州茂叶矿业有限公司有关山脚煤矿的协议、承诺均同时解除，被告贺均应返还原告定金及转让款4,200万元，支付原告一年来的管理人员的工资及费用600万元，利息和违约金2,200万元，另外补偿原告1,000万元，共计8,000万元，该款项分四期支付，第一笔3,000万元于2013年9月5日前一次性前付清，第二笔2,000万元于2013年9月20日前一次性付清，第三笔2,000万元于2013年10月20日前一次性付清，第四笔1,000万元于2013年11月20日前一次性付清，每延期一天，按日千分之三的利息承担违约金，超过60天按日千分之六的利息承担违约金，被告富强圣公司对贺均的付款义务负连带责任，担保期限为本协议签订之日起至2014年11月30日。被告贺均于2013年9月17日出具承诺书，承诺于2013年10月15日前一次性付清原告8,000万元。由于被告贺均未履行《还款协议》，2014年3月20日，原告与被告贺均签订《债权债务清偿协议》，变更《还款协议》约定的债务总额及还款方式。债务总额由8,000万元变更为4,500万元，其中本金4,200万元，补偿金300万元。被告贺均分三期付款，第一笔300万元于签订协议当日支付，第二笔1,500万元于2014年4月20日前支付，第三笔尾款2,600万元于2014年8月20日前付清（协议签订前被告贺均已支付100万元）。协议还特别约定，在被告贺均未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力。现协议约定的履行期限已届满，但被告贺均仅支付第一笔款项300万元和第二笔款项1,500万元，加上此前支付的100万元，合计1,900万元，第三笔款项2,600万元至今未支付。原告认为，《债权债务清偿协议》对《还款协议》作了变更，但被告贺均并未全面履行，已构成违约，根据《债权债务清偿协议》关于违约责任的约定，在被告贺均未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力，而此前签订的协议中，《还款协议》是最后签订的解决问题的最终协议，故应继续履行《还款协议》。对于《还款协议》约定的8,000万元，因被告贺均已支付1,900万元，余款6,100万元仍应支付。被告贺均在签订《还款协议》后，承诺于2013年10月15日前一次性付清其应付款项，但其并未兑现承诺，已构成违约，故应于2013年10月16日起以6,100万元为基数计算并支付其迟延付款的违约金。因协议约定的违约金计算标准过高，原告按同期银行贷款基准利率的四倍主张违约金，符合法律和司法解释的规定。据此，为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，请求：（1）判令被告贺均支付原告6,100万元，并于2013年10月16日起至付清之日止，按同期银行贷款基准利率的四倍向原告支付违约金（截至2014年11月15日，违约金为4,064,125元）；（2）判令被告贵州富强圣能源投资有限公司对上述款项承担连带清偿责任；（3）本案诉讼费用由被告承担。
被告贺均与富强圣公司共同辩称：2014年3月20日，答辩人贺均与原告签订的《债权债务清偿协议》作为后合同，修改了2013年8月16日《还款协议》，并申明“以本协议作为双方债权债务清偿的最终协议”。原告三人均起诉，则表明其三人均认可该协议的生效，对其三人具有法律约束力。因此，《债权债务清偿协议》系解决原告债权的根本性证据。“协议”虽然约定“在贺均未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力”，但并不等于回复到原《还款协议》履行，何况原《还款协议》不具有公平性。“协议”约定“本协议履行完毕，甲乙双方以往所签协议均失效”，表明协议约定款项支付完毕，双方过往所有协议均不再具有法律约束力，现在原告通过司法程序主张权利，人民法院裁决答辩人承担“协议”约定的本金和补偿金，原告的权利获得救济和清偿即成为必然，《民事判决书》当然将成为涉案协议效力终结并结束双方过往债权债务关系的法律文件，何来原《还款协议》继续具有约束力，继续执行之说。也就是说，所谓的“在贺均未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力”，实质只是敦促答辩人贺均付款的一种制约和牵拉，并非是恢复执行《还款协议》。实质上，《债权债务清偿协议》作为“双方债权债务清偿的最终协议”，已然明确双方的债务总额为4,500万元，与2013年8月16日《还款协议》通过本金和所谓的无任何证据支持的利息、损失、管理工资等确定的8,000万元本身即自相矛盾，严重冲突。法律关系总处于成立、变更、消灭的过程中，故当发生冲突时，之后的《债权债务清偿协议》为之前的《还款协议》的变更，当然应以变更后的合同为据处理合同当事人的权利义务关系。所以，第一，原告主张按照2013年8月16日《还款协议》，要求判决答辩人承担6,100万元的支付义务，不应获得支持。第二，答辩人富强圣公司并非涉案《债权债务清偿协议》的当事人，原告主张富强圣公司承担连带清偿责任，无事实根据；第三，涉案“协议”原告蔡晓东、林家青并未于2014年4月20日签字，虽然该协议因其追认而产生法律约束力，但是依照约定，答辩人可以延迟付款，因而不能计付支付违约金的违约责任。原告主张答辩人支付违约金，无事实根据。第四，假设答辩人应当支付违约金，则双方之间清理前期债权债务的合同法律关系性质并非民间借贷，原告主张答辩人承担四倍中国人民银行贷款利率四倍标准的违约金，无法律依据。答辩人贺均逾期还款，“协议”约定日千分之一点五或者三违约金标准，显然过高。违约金原则上以违约行为造成的实际损失的130%作为以下裁决支付。本案中，原告的损失体现为法定孳息即资金利息损失。资金利息以中国人民银行同期贷款利率标准认定。所以，原告主张的违约金上限只能是中国人民银行同期贷款利率的130%。原告主张四倍中国人民银行同期贷款利率标准的违约金，不应获得支持。综上所述，答辩人贺均仅仅应支付原告本金2,300万元，并以应付款之日作为基准日，按照同期中国人民银行同期贷款利率的130%的标准支付原告违约金，原告的主张大部分不能成立，恳请人民法院驳回原告部分不合理的诉请，维护答辩人合法权益。
第三人杨正民未提供答辩意见。
原告方为证明其主张，在举证期限内共同提交以下证据材料：
第一组：1、身份证复印件。拟证明：林加青、包哲欢、蔡晓东基本身份情况。2、《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》复印件。拟证明：杨正民、贺均将山脚煤矿采矿权作价9,200万元转让给原告。杨正民及贺均在收到原告支付的定金500万元后45个工作日内将山脚煤矿恢复为合法煤矿，取得采矿许可证。3、《合作协议》复印件。贺均负责将山脚煤矿恢复为合法煤矿，取得采矿许可证，并将山脚煤矿采矿权人变更到原告或原告指定的人或公司名下，费用为7,800万元，在原告支付定金1,500万元后45个工作日内，贺均将山脚煤矿恢复为合法煤矿，取得采矿许可证。4、《山脚煤矿采矿权转让协议》、《承诺书》复印件。拟证明：原告、贺均、杨正民与贵州茂叶矿业有限公司签订协议，约定由茂叶公司对山脚煤矿兼并重组。茂叶公司及其股东就兼并重组事宜向原告等作出承诺。该协议及承诺书未履行。5、《协议书》复印件。拟证明：贺均未能在约定限期内取得山脚煤矿的采矿许可证，且贺均已向杨正民全额购买山脚煤矿，故原告与贺均签订协议书，解除双方此前签订的《山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》，贺均返还原告2,000万元并承担违约金及赔偿损失。6、《补充协议》复印件。拟证明：由于贺均未履行《协议书》约定的义务，双方签订《补充协议》，解除《协议书》，恢复履行《山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》，贺均继续办理山脚煤矿的采矿许可证，贺均向原告所借款项及利息共计2,500万元冲抵原告应支付的转让款。7、付款凭证复印件。拟证明：原告共计向贺均支付转让款4,200万元。8、《还款协议》复印件。拟证明：贺均因未履行合同、协议约定的义务，也未能取得山脚煤矿的采矿许可证，导致原告的合同目的无法实现，原告与贺均、富强圣公司签订《还款协议》，解除此前签订的协议，贺均返还原告定金及转让款等共计8,000万元，并约定了还款期限和延期付款违约责任。富强圣公司承担连带保证责任。9、《承诺书》复印件。拟证明：贺均承诺于2013年10月15日前一次性付清原告8,000万元。10、《债权债务清偿协议》。拟证明：因贺均未履行《还款协议》，原告与被告签订《债权债务清偿协议》，将《还款协议》约定的债务总额由8,000万元变更为4,500万元，分三期支付，在贺均未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力。因贺均未能履行《债权债务清偿协议》，故应履行此前签订的《还款协议》。
第二组：1、机票。2、住宿费、餐饮费发票。3、汽车维修费发票。4、房屋租金、押金收据。5、租赁房屋电费、水费发票。6、办公用品发票。7、炸药库图纸设计费收条。8、工资发放名册、领款收据、支付工资的网银记录。上述8份证据材料均属复印件。拟证明：林加青、包哲欢、蔡晓东为履行与贺均签订的协议，产生了机票、住宿费、餐饮费、汽车维修费等差旅费用，房屋租金、水电费、办公用品等办公费用，设计费以及人员工资等费用，总额七百余万元。经三方商定，因贺均违约，由贺均承担600万元。
第三组：机票订单及机票复印件。拟证明：林加青、蔡晓东为补签2014年3月20日《债权债务清偿协议》，于2014年4月16日从温州乘飞机到贵阳，于2014年4月17日与包哲欢、贺均在见证人陆某的见证下补签上述协议。上述协议共一式五份，因贺均未将其持有的协议带到现场，林加青、蔡晓东只补签了四份。签字完毕后，贺均指示大方县核桃乡银丰煤矿向包哲欢账户支付1,500万元。蔡晓东在签字后于2014年4月17日当晚乘飞机返回温州，林加青、包哲欢于2014年4月19日乘飞机返回温州。故林加青、蔡晓东在2014年4月20日前在上述协议补签字，不存在贺均可延迟付款的事由。
对以上原告提交的证据材料，被告方共同质证意见如下：
第一组：确认原告所举的1-10项证据复印件与原件核对无异。原告所举的1-10项证据的真实性均无异议，对1-9项证据证明内容也无异议。对第10项证据的证明内容与对象有异议。具体理由如下：（1）《债权债务清偿协议》后于《还款协议》签订，实际已经变更《还款协议》，双方应以《债权债务清偿协议》为准，据此双方在《债权债务清偿协议》的第一页也有记载双方应以此协议为准。（2）《债权债务清偿协议》的当事人应该为原告三人与贺均，并无富强圣公司。（3）《债权债务清偿协议》第三条第二款提到在未付清债务前以往的协议并不约束，这个并不代表恢复之前的协议。如果这份后协议有效力且前协议也有效力那就是相互矛盾的，所以我们认为两个协议之间只能存活《债权债务清偿协议》，第三条第二款的协议应该是无效的，不能达到原告的证明目的。（4）债权债务清偿协议的第七条记载的内容。蔡晓东与林加青在4月20号之前应该补签字，否则贺均可以延迟付款，而我们手中这份协议蔡晓东与林加青并未签字，所以我们不能承担违约责任。
第二组：确认原件与复印件是一致。第一，该组证据材料反映的总金额据估计不会超过20万元，用这些单据证明原告诉讼可以请求600万元损失，其证明力不够。第二，除了机票其他的都是白条，所以证明力也不够。第三，这些单据与本案并无关联性。第四，无论原告之前与被告有多少债权债务，但是以《债权债务清偿协议》中约定了付300万元违约金为限。
第三组：真实性无异议，内容合法，与本案待证事实没有关联性，不能达到原告的证明目的。
被告方为证明其主张，在举证期限内共同提交了以下证据材料：
第一组：贺均身份证复印件、富强圣公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书复印件。拟证明：被告诉讼主体资格。
第二组：2014年3月20日中国工商银行业务回单、2014年4月17日中国建设银行客户专用回单。拟证明：被告分别于2014年3月20日、2014年4月17日向原告包哲欢返还了300万元、1,500万元山脚煤矿转让款。
第三组：《债权债务清偿协议》。拟证明：（1）原被告通过签订《债权债务清偿协议》对2013年8月16日的《还款协议》的债务总额进行变更，且该协议内容系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应当履行作为后协议的《债权债务清偿协议》；（2）在该协议签订前，被告已经通过现金支付方式返还了原告100万元；（3）根据该协议第七条之约定，因原告林加青、蔡晓东一直未在被告方协议上签字，被告可以延期付款，因此被告不构成违约，不应承担违约金支付义务。
对于被告方提交的以上三组证据材料，原告方的共同质证意见如下：
确认复印件与原件核对无异，真实性无异议。对第一、二组证据材料的证明目的无异议，对第三组证据材料的证明目的有异议。理由：该协议应该一式五份，二被告提供的无林与蔡签字，并不代表他们没有在2014年4月26日之前签字，也并无约定他们要在每一份协议签字。
双方存在争议的本案事实如下：
关于原告方是否有损失的问题。原告方认为，从2012年7月起至今，林家青、包哲欢、蔡晓东为履行本案相关协议，产生了一定经济损失。被告方认为：原告方上述陈述，不应当在事实认定中体现。理由是：（1）原告方主张的损失是单方面的申报，而且原告方举证时其证据没有举证完整，被告方也不认可。在这种情况下，查明事实部分写这一段话，被告方认为不具有确定性。（2）原告的诉讼主张是基于2013年8月16日《还款协议》提出。被告方的抗辩是以履行2014年3月20日《债权债务清偿协议》作为抗辩。这两个协议对于双方的权利义务都有明确的规定。解决双方争议的关键是本案以哪一份协议为准。原告方履行相关合同的损失，从本质上讲已经不是本案的要件事实。
关于2013年8月16日《还款协议》第二条中为什么会约定600万元的管理人员的工资费用的问题。原告方认为，实际产生了管理人员和工作费用是700多万元，双方约定以600万元为准。该损失实际发生。被告方认为，是原告方单方申报，也是原告提出的解约条件。实际上的损失没有那么多。不认可这个费用，后来变更为300万元。
关于2013年8月16日《还款协议》第二条中为什么会约定2,200万元违约金和利息的问题。原告方认为，利息是4,200万元资金占用的利息，违约金是解除合同的违约金。被告方认为，不同意原告方的说法，这是被告方随意开出的解除合同的条件，不尽公平合理。
关于2013年8月16日《还款协议》第二条中为什么会约定补偿乙方1,000万元的问题。原告方认为，1,000万元是融资的收益，原告方融资2,200万元给贺均用于收购其他煤矿。贺均承诺对该投资的收益为1,000万元，所以如此约定。该1,000万的性质属于赔偿损失，并非是违约金。被告方认为，这是被告方随意开出的解除合同的条件，不尽公平合理，该1,000万元是违约金条款。
根据民事诉讼证据认定规则，本院对原、被告提供的证据材料认定如下：
关于原告提交的证据材料的认定。
第一组：第1—9项，被告方并无异议。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《证据规定》）第七十九条第二款“对当事人无争议的证据，是否采纳的理由可以不在裁判文书中表述”之规定，本院对其证明力予以确认。第10项，被告方对其证明内容及对象存在异议，其他无异议。本院认为，被告方对其证明内容的异议，认为《债权债务清偿协议》的效力优于之前的协议，实质是属于法律适用的意见，并不能否定其所能证明的相关案件事实。依照《证据规定》第六十四条、第六十五条、第六十六条、第七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉解释》）第一百零五条之规定，本院对其证明力予以确认。
第二组：被告方主张除机票外均属白条，且与本案无关。本院认为，对于原告为订立或履行本案相关协议而支出费用的相关证据材料，鉴于一般当事人为履行合同支出各类费用并未预料将会诉讼，不会意识到要保存证据和充分注意支出费用要与履行合同具有关联性，同时相关费用的支出也很难有较为正规的凭证，举证确实困难，应当从宽认定，依照《证据规定》第二条第二款、第六十四条、第六十五条、第六十六条之规定，对于机票、住宿费、餐饮费发票，本院对其证明力予以确认。对于机票、住宿费、餐饮费发票以外其他不是以原告方名义进行的支出，原告方未能充分并依法提供相关合同及有效发票，也未申请并相关经办人作为证人出庭作证，其真实性本院不能确认，因此对其证明力本院也不予确认。
第三组：被告方认为与本案待证事实没有关联性，不能达到原告的证明目的。本院认为被告方对证明目的的异议成立，机票不能证明乘客确实已经登机，并且2014年4月16日从温州到贵阳，2014年4月19日再从贵阳飞往温州这一情况与林加青、蔡晓东是否于2014年4月19日这一天在《债权债务清偿协议》上签字没有必然的联系。但是机票可以证明本案林加青、蔡晓东产生相关损失的事实，与本案具有关联性。依照《证据规定》第六十四条、第六十五条、第六十六条、第七十九条，《民诉解释》第一百零五条之规定，本院对其证明力予以确认。
关于被告方提交的证据材料的认定。
第一、二、三组：原告仅对第三组证明目的有异议，其他均无异议，第三组《债权债务清偿协议》原告方也作为证据材料提交，但是双方主张的证明目的略有不同，本院认为，其能证明的那些案件事实，能否达到各自的证明目的由本院依法进行确认。但是，其作为本案证据材料，真实合法与本案相关，双方并无异议。因此，依照《证据规定》）第六十四条、第六十五条、第六十六条、第七十九条，《民诉解释》第一百零五条之规定，本院对三组证据材料的证明力予以确认。
诉讼中，被告方申请对林加青、蔡晓东在2014年3月20日《债权债务清偿协议》上签字的日期进行鉴定。本院认为，该签字的日期的确定，不影响本案的实体裁判，对该签字日期进行鉴定没有必要，故不予准许被告方的鉴定申请。
根据本案各方的陈述与辩论意见、法庭调查及本院依法认定的证据，依照民事诉讼证据规则，本院认定本案事实如下：
2008年12月15日，个人独资企业织金县牛场镇山脚煤矿（以下简称山脚煤矿）成立并存续至今，投资人为杨正民。
2012年7月18日，山脚煤矿、贺均为转让方（统称甲方），林加青、包哲欢为受让方（统称乙方），签订了《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》。主要约定如下：（1）鉴于：织金县牛场镇山脚煤矿系杨正民私营独资企业，杨正民于2010年10月17日将该矿转让给贺均，但未办理采矿权和工商登记变更，贺均已向杨正民支付部分转让款。经杨正民和贺均协商一致，共同作为转让方将织金县牛场镇山脚煤矿全部股权转让给林加青和包哲欢。（2）转让价格为9,200万元。乙方在3个工作日内支付500万元到本合同指定的甲方唯一账户，作为乙方购买织金县牛场镇山脚煤矿定金之后，该合同生效。（甲方开户银行：中国建设银行淮北开发区支行。甲方账户名称：杨正民。甲方账号：62×××14）。（3）五、违约责任。2、如甲方将山脚煤矿合法手续办批下来，甲方反悔不将山脚煤矿转让给乙方，甲方除双倍返还乙方所交定金外，还要赔偿乙方因此事而导致的全部经济损失。甲方不能在约定的45个工作日内将山脚煤矿恢复成为合法煤矿（以贵州省国土资源厅颁发的临时采矿证或者批复为准），甲方从满45个工作日起，按日千分之三补偿乙方所付定金损失，如超出约定期限5个工作日，甲方都还没有将山脚煤矿恢复成为合法煤矿（指将采矿证办好），甲方由贺均在三个工作日内一次性如数返还乙方定金和日千分之三的补偿金。协议终止，双方解除合同。
2012年7月26日，包哲欢、林加青为甲方，贺均为乙方，签订《合作协议》，主要约定：（1）甲方与织金县牛场镇山脚煤矿业主杨正民及乙方于2012年7月18日签订了《织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》，但因山脚煤矿原股东间有纠纷，导致产生法律诉讼，法院将其采矿证撤销，现正在恢复办理之中。由于该矿情况复杂，为保证甲方能顺利收购山脚煤矿，将山脚煤矿采矿权人变更到甲方或甲方指定的人员或公司名下，甲乙双方经双方友好协商达成以下协议，共同遵守。甲方委托乙方代办山脚煤矿采矿权恢复及相关支撑文件、报告的编制、送审等工作，乙方负责将山脚煤矿的采矿权人变更到甲方或者甲方指定的人员或者公司名下。（2）各项费用总计7,800万元。支付方式：本合同签定后，双方共同到公证处进行公证，甲方在3个工作日内支付1,500万元，给乙方作为定金。乙方从收到甲方定金之日起45个工作日内，将山脚煤矿恢复成为合法煤矿（指将一年期采矿证办出来）。甲方从收到一年期采矿证之日起5个工作日内，甲方付给乙方人民币300万元，2个月后再付1,000万元。乙方开户银行：农行大方支行；乙方账户名称：贺均；乙方账号：62×××17。2、如乙方将山脚煤矿合法手续办批下来，乙方或者杨正民反悔不将山脚煤矿转让给乙方，乙方除双倍返还乙方所交定金外，还要赔偿甲方因此事而导致的全部经济损失，协议终止，双方解除合同。甲方不能在约定的45个工作日内将山脚煤矿恢复成为合法煤矿（以贵州省国土资源厅颁发的临时采矿证或者批复为准），甲方从满45个工作日起，按日千分之三补偿乙方所付定金损失，如超出约定期限5个工作日，甲方都还没有将山脚煤矿恢复成为合法煤矿（指将采矿证办好），甲方由贺均在三个工作日内一次性如数返还乙方定金和日千分之三的补偿金。协议终止，双方解除合同。
2013年3月10日，贵州茂叶矿业有限公司出具《承诺书》，主要内容为山脚煤矿由贵州茂业矿业有限公司作为申报主体的子公司煤矿，并在近期完善恢复采矿权后，贵州茂叶矿业有限公司及所有股东承诺由原织金县牛场镇山脚煤矿实际投资股东包哲欢、林加青、蔡晓东拥有该煤矿100%的股权，贵州茂叶矿业有限公司和全体股东不得主张任何权利。
2013年3月18日，山脚煤矿为甲方，贵州茂业矿业有限公司为乙方签订《山脚煤矿采矿权转让协议》，主要约定山脚煤矿作价9,200万元，乙方出资5,060万元收购山脚煤矿55%的股权及其附属资产参与甲方合作共同经营管理山脚煤矿。贺均、包哲欢、林加青、蔡晓东以实际出资人的名义在合同上签字。
2013年3月24日，贺均为甲方，包哲欢、蔡晓东、林加青为乙方签订《协议书》，主要约定：（1）甲乙双方于2012年7月18日，2012年7月26日签订的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》，上述两个合同均是针对乙方向甲方购买山脚煤矿及山脚煤矿的相关手续，两个合同相互关联。在采矿权转让合同中由于系贺均已向杨正民全额购买山脚煤矿，故本协议书转让方由贺均一人代表。（2）由于甲方在上述合同中约定的期限内不能将山脚煤矿采矿权恢复办理，甲方已构成违约。甲乙双方协商一致，达成本协议。第一条：甲乙双方一致同意，在甲方先支付违约金及返还已付定金后，双方于2012年7月18日，2012年7月26日签订的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》解除。上述协议解除时，乙方及甲方控股的贵州茂业矿业有限公司有关山脚煤矿的其他协议、承诺书均同时解除。第二条：甲方应返还的本金2,000万元，甲方应承担的违约金及赔偿损失共2,000万元，两项共计4,000万元。第三条：付款期限：甲方于2013年5月20日前支付乙方1,500万元，于2013年7月20日前支付乙方2,500万元。第四条：违约责任：甲方于2013年5月20日前未支付首笔1,500万元，甲方承担每天10万元的违约金，在2013年7月20日前未付清全部款项，则每天违约金按20万元计。在甲方未付清全部款项前，以上两份协议仍对双方具有约束力。
2013年5月21日，贺均为甲方，包哲欢、蔡晓东、林加青为乙方签订《补充协议》，主要约定：乙双方于2012年7月18日，2012年7月26日签订的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》，上述两个合同均是针对乙方向甲方购买山脚煤矿及山脚煤矿的相关手续，两个合同相互关联。在采矿权转让合同中由于系贺均已向杨正民全额购买山脚煤矿，故本补充协议中转让方由贺均一人代表。第一条甲乙双方一致同意，自本补充协议签订之日起，双方于2013年3月24日签订的《协议书》解除，双方于2012年7月18日、2012年7月26日分别签订的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》恢复履行，且乙方不再追究甲方截止2013年5月24日前的违约责任（含上述两个合同约定的违约责任）。《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》履行过程中后续违约责任，仍按合同约定执行。第四条因贺均于2013年2月1日为收购大山、夏泉、四通煤矿向包哲欢、林加青借款2,200万元，贺均和包哲欢、林加青商定，截止2013年5月21日，贺均应偿还本息2,500万元，冲抵乙方后续应付转让款。贺均和包哲欢、林加青签署的收购大山、夏泉、四通煤矿的相关协议就此废除。第六条违约责任：本补充协议履行过程中，如一方违约，违约方应向守约方支付违约金人民币300万元，协议继续履行。
2013年8月16日，贺均为甲方，包哲欢、蔡晓东、林加青为乙方，富强圣公司为丙方签订了《还款协议》，该协议主要约定：甲乙双方于2012年7月18日，2012年7月26日签订的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》，上述两个合同均是针对乙方向甲方购买山脚煤矿及山脚煤矿的相关手续，两个合同相互关联。在采矿权转让合同中由于系贺均已向杨正民全额购买山脚煤矿，故本协议书转让方由贺均一人代表。但至本协议签定之日，甲方未能将山脚煤矿采矿权恢复办理，甲方构成再次违约。经甲乙双方协商一致，决定以签定本还款协议的方式彻底解除以往签定的关于山脚煤矿采矿权转让的相关协议，具体协议条款如下：第一条甲乙双方一致同意，在甲方按本协议第二条总额先返还乙方已付定金、转让款及违约金总额全款后，双方于2012年7月18日、2012年7月26日分别签定的《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》及《合作协议》解除。上述协议解除的同时，乙方与甲方及甲方控股的贵州茂叶矿业有限公司有关山脚煤矿的其他协议、承诺书均同时解除。甲乙双方间的债权债务关系以本协议的内容为准。第二条甲方应返还及支付给乙方的款项如下：定金及转让款本金4,200万元、乙方一年来管理人员的工资及费用600万元，利息和违约金2,200万元，另外补偿乙方1,000万元。综上，甲方应支付乙方款项总计8,000万元。第三条付款方式及付款期限：甲方共分四期支付本协议第二条所述总款项，第一笔3,000万元于2013年9月5日前一次性付清，第二笔2,000万元于2013年9月20日前一次性付清，第三笔2,000万元于2013年10月20日前一次性付清，第四笔1,000万元于2013年11月20日前一次性付清。上述款项均汇入乙方指定账户，户名，林家青，开户行农行乐清市芙蓉支行。账号：62×××13。第四条违约责任：甲方必须在约定付款的期限内付款，每延期一天，按日千分之三的利息承担违约金，超过60天按日千分之六的利息承担违约金。在甲方未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力，且山脚煤矿的矿权隶属乙方所有。第六条特别约定：本还款协议的履行过程中，丙方负有连带责任，保证甲方的还款义务，担保期限：本协议签订之日至2014年11月30日止于。但甲方债务偿还完毕则担保自行失效。
2013年9月17日，贺均向包哲欢、林加青、蔡晓东出具《承诺书》，内容如下：“本人所欠包哲欢、林加青、蔡晓东，投资款共计捌仟万元整（截止2013年9月17日），本人承诺于2013年10月15日一次性付清，欠款付清后本人与包哲欢、林加青、蔡晓东三人的还款协议解除。承诺人（签字）：贺均2013.9.17。代书及见证人：陆某2013.9.17。”
2014年3月20日，贺均为甲方，包哲欢、蔡晓东、林加青为乙方签订了《债权债务清偿协议》。主要约定：根据双方认可的债务实际构成情况，经双方协商一致，同意变更债务总额及还款方式，并以本协议作为双方债权债务清偿的最终协议。第一条甲乙双方一致同意，甲方应返还乙方的债务总额变更为4,500万元。债务构成为：本金4,200万元，补偿金300万元。第二条付款方式及付款期限。甲方分三期支付本协议第一条所述总款项：第一笔300万元于本协议签订后当日支付；第二笔1,500万元于2014年4月20日前支付；第三笔尾款2,600万元于2014年8月20日前付清（本协议签订前甲方已支付100万元）。第三条违约责任：1、甲方必须在约定付款的期限内付款，每延期一天按日千分之一点五的利息承担违约，超过60天案日千分之三的利息承担违约金。2、在甲方未付清全部款项前，以往签协议仍对双方具有约束力。第五条本协议履行完毕后，甲乙双方以往所签协议均失效。第六条本协议一式五份，甲方一份，乙方每人一份，见证人一份。第七条由于本协议商定之日乙方仅包哲欢一人在场签字，本协议经甲方和包哲欢签署即生效，在2014年4月20日前蔡晓东和林加青应不签字。如果2014年4月20日前蔡晓东和林加青未签字，则甲方可迟延付款。
2015年7月9日，杨正民到本院说明情况，本案原被告双方均同时到场，三方共同确认事实主要如下：（1）2012年7月18日《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》之后，由贺均与林加青、包哲欢、蔡晓东签订了包括2013年3月24日《协议书》、2013年5月21日《补充协议》、2013年8月16日《还款协议》、2014年3月20日《债权债务清偿协议》等一系列的协议，杨正民均未在相关协议上签字，杨正民认可贺均有权代表其与林加青、包哲欢、蔡晓东签订这些合同，确认这些合同对杨正民有约束力。（2）2012年7月18日《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》之后本案相关协议确定贺均享有权利，承担义务，杨正民不对林加青、包哲欢、蔡晓东承担相应责任，贺均、林加青、包哲欢、蔡晓东对此予以认可。本案《贵州省织金县牛场镇山脚煤矿采矿权转让合同》之后的一系列合同在被告与林加青、包哲欢、蔡晓东之间产生权利义务关系，原告方认可不由杨正民负责。
另查明，从2012年7月20日至2013年2月4日，林加青、包哲欢通过银行卡转账等方式，向杨正民付款800万元，向贺均付款3,400万元，共计付款4,200万元。具体付款如下：
付款日期
付款人
收款人
金额（万元）
支付方式
2012.7.20
林加青
杨正民
银行卡转账
2012.7.24
包哲欢
杨正民
银行卡转账
2012.7.25
包哲欢
贺均
网银
2012.8.2
包哲欢
贺均
银行卡转账
2012.9.28
林加青
贺均
银行卡转账
2012.9.28
包哲欢
贺均
网银
2012.10.15
包哲欢
贺均
网银
2012.10.15
林加青
贺均
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