天津市宁河区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)宁民初字第1951号
原告王保平,男,1967年5月3日出生,汉族,户籍地山东省乐陵市。
委托代理人许硕,北京市康达律师事务所律师。
被告天津澳利矿产有限公司,住所地天津市宁河区丰台镇李更村外西侧。注册号:120221000023325.
法定代表人尤跃,经理。
委托代理人李改,天津昊哲律师事务所律师。
委托代理人邓丽,天津昊哲律师事务所律师。
原告王保平与被告天津澳利矿产有限公司(以下简称澳利公司)股东知情权纠纷一案,本院2015年5月18日立案受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告王保平的委托代理人许硕,被告澳利公司的委托代理人李改、邓丽到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
原告王保平诉称,原告是被告澳利公司的股东,原告已于2014年12月脱离公司的经营管理,原告因此提出利润分红事宜与公司发生分歧,从2015年1月,原告向公司提出要求公司提供公司及关联公司的财务报表,以确定利润总额,被告拖延至今未能提供,故原告起诉,要求被告提供公司自成立之日至开庭之日的会计账簿,并提供财务会计报告供原告查阅复制,诉讼费用由被告承担。
原告为支持其主张,向本院提交的证据如下:
1、天津澳利矿产有限公司章程和修正案。证明原告王保平为该公司股东。
2、2015年4月26日原告王保平向被告澳利公司发出书面函件、2015年7月8日原告王保平代理律师致被告天津澳利矿产有限公司发出律师函、快递单各一份。证明原告向被告天津澳利矿产有限公司提出申请,要求查阅会计账簿、会计报告、会计原始凭证等财务资料,被告未予答复。
被告天津澳利矿产有限公司辩称,原告王保平是被告澳利公司股东无异议,原告王保平自2014年12月脱离公司后,未提出书面申请亦未说明查阅公司会计账簿目的,被告同意原告查阅和复制财务会计报告,不同意查阅会计账簿。庭审中被告澳利公司表示,原告在公司经营过程中,给公司造成了巨大损失,涉嫌侵害公司利益犯罪,现正在侦查阶段,请求法院驳回原告的诉讼请求。被告对其抗辩意见未提交证据。
经庭审质证,被告澳利公司对原告提交的证据1,真实性无异议,本院予以采信;对原告提交的证据2,被告澳利公司不否认原告诉称三年未召开股东会议,未进行分红的事实。同时认为公司未收到原告的书面申请,律师函应当由两个律师共同出具,原告的两位律师并不是同一律师事务所律师,加盖同一律师事务所公章有违常理,对其真实性有异议。原告提供证据2系邮寄信函及快递回执,本院将结合其他证据予以综合认定。
经审理查明,2009年9月23日,天津奥利矿产有限公司向工商行政管理部门申请设立。注册资本为100万元,尤跃出资51万元,董文出资49万元,董文为公司执行董事、法定代表人。
2011年6月8日,天津奥利矿产有限公司召开股东会并作出决议,修改公司章程增加经营范围、增加实收资本至1000万元、增加新股东,股东为尤跃、董文、王保平,股东认缴出资额尤跃520万元、董文220万元、王保平260万元。变更法定代表人、执行董事、监事,尤跃为公司执行董事、法定代表人,王保平为公司监事。
2012年7月6日,天津奥利矿产有限公司召开股东会并作出决议,修改公司章程、变更公司股东,原公司股东董文将股份转让给尤克修。股东为尤跃、尤克修、王保平,股东认缴出资额尤跃520万元、尤克修220万元、王保平260万元。
2012年7月20日,天津奥利矿产有限公司召开股东会并作出决议,修改公司章程、增加实收资本。认缴出资额尤跃1040万元、尤克修440万元、王保平520万元。
被告自2012年7月20日至原告起诉,未召开股东会议,原告不知晓公司的经营状况,2015年4月21日,原告向被告发出书面函件,函件内容为:“1、要求澳利公司在收到本函件十五个工作日内提供澳利公司、自贡大西洋奥利矿产有限公司、天津合荣钛业有限公司自成立或收购之日历年会计账簿、财务审计报告供原告查阅、复制;2、要求被告审查法定代表人尤跃、股东尤克修先生直接或间接向天津大西洋焊接材料有限公司与上述三家公司是否存在关联交易行为,如存在关联交易,澳利公司提供关联交易明细表及相关材料;3、要求被告审查法定代表人尤跃、股东尤克修先生间接持股的大西洋焊接材料(天津)销售有限公司与天津大西洋焊接材料有限公司、自贡大西洋奥利矿产有限责任公司、天津金刚联冶金贸易有限公司、天津金銮地冶金贸易有限公司、天津合荣钛业有限公司及天津奥晟焊接材料有限公司间业务往来,公司是否存在关联交易行为,如存在关联交易,澳利公司提供关联交易明细表及相关材料。”被告澳利公司收到该函件后,未予答复。2015年5月18日原告王保平起诉,要求被告配合履行公司股东知情权义务。2015年7月8日,北京康达律师事务所在诉讼期间向被告发出律师函,律师函要求:“1、根据澳利公司于2010年8月27日出具的对账单确认,王保平先生共计向澳利公司出资780万元,但澳利公司工商登记中显示王保平先生的出资仅为520万元。王保平先生认为,工商登记与出资金额严重不符,请澳利公司明确解释为何工商登记的金额少于实际出资额,而且差额260万元钱的去向和使用方式;2、王保平先生为澳利公司的合法股东及监事,根据《公司法》等相关法律规定,要求澳利公司如实提供自设立之日的全部财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证;3、经王保平先生了解,澳利公司自设立之后,多次与公司股东尤克修、尤跃控制或持股的第三方公司(包括但不限于:天津金刚联冶金贸易有限公司、天津澳维通焊接材料有限责任公司、天津金銮地冶金贸易有限公司等)进行关联交易。请澳利公司如实说明上述交易情况,并依法提供一切交易材料(包括交易明细、合同、票据等)”;4、澳利公司于2012年3月26日与四川大西洋焊接材料股份有限公司盒子成立自贡大西洋奥利矿产有限责任公司,并持有49%股权。其后,自贡大西洋奥利矿产有限责任公司于2012年12月20日持有天津合荣钛业有限公司100%股权。因此上述两家公司作为澳利公司的对外投资,王保平先生间接持有股份。现请澳利公司如实提供上述两家公司的全部财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证,并书面说明两家公司截止收到本函件之日历年的具体经营情况;5、根据澳利公司章程规定,澳利公司每年应召开两次股东会,但澳利公司自2012年7月后连续三年未召开股东会,上述情形已严重损害了王保平先生的合法权益,现王保平先生要求召开股东会,审议王保平先生提出的股东会议题;6、根据公司法规定,股东享有依据持有的股权份额要求公司分配利润,按期分红的权利。但澳利公司自成立之日至今,虽连年盈利却未进行任何股东分红,时间长达六年之久,已严重损害了股东王保平的合法权益。现王保平先生要求,公司支付自成立之日起应享有的全部利润分红款共计4200万元。要求澳利公司在收到本函件五个工作日内以书面形式答复并足额支付利润分红。”庭审中,被告澳利公司表示原告在公司经营过程中,给公司造成了巨大损失,涉嫌侵害公司利益犯罪,现正在侦查阶段,故不同意原告现在查阅公司的会计账簿。
本院认为,股东知情权,是法律规定的股东享有的一项重要且独立的权利,不依附于其他股东权利。是股东参与公司管理的前提和基础,公司不得限制或者剥夺股东此项权利。同时,为维护公司的合法权益,限制股东滥用知情权损害公司利益,《中华人民共和国公司法》对股东知情权的行使作出一定限制。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定,“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”原告作为公司股东,有权了解公司经营及盈亏情况,原告起诉要求查阅公司财务报告及会计账簿的诉讼请求,目的正当,依法有据,本院予以支持。另根据上述法律规定,对会计账簿等文件没有赋予股东复制权,原告要求复制会计账簿等资料的诉讼请求,本院不予支持。对于被告辩称只同意原告查阅和复制财务会计报告,不同意查阅会计账簿的意见,《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告辩称原告在公司经营期间给公司造成了巨大损失,侵犯了公司利益,有可能涉嫌犯罪,故拒绝原告查阅会计账簿的意见,证据不足,且无证据证实原告要求查阅公司会计账簿有不正当目的,故对被告的抗辩意见,本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决如下:
一、被告天津澳利矿产有限公司于本判决生效后十日内将其公司成立以来直至本判决生效之日的会计财务报表、会计账簿置备于其公司,供原告王保平查阅,王保平查阅上述账簿的时间为连续7个工作日内。
二、驳回原告王保平的其他诉讼请求。
案件受理费80元,由被告天津澳利矿产有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 岳孟秋
审 判 员 张 立
人民陪审员 岳 敏
二〇一六年一月十二日
书 记 员 张建男
本案引用的法律条文
1、《中华人民共和国公司法》
第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十四条【股东的查阅权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、《中华人民共和国公司法》
第六十四条【举证责任】当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据,或者人民法院认为审理案件需要的证据,人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序,全面地、客观地审查核实证据。
3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。