北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京02民终4834号
上诉人（原审被告）：北京聚力兴电力安装有限责任公司，住所地北京市大兴区工业开发区内。
法定代表人：王霞，执行董事。
被上诉人（原审原告）：梁梓锟，男，1990年9月26日出生，汉族，无业。
委托诉讼代理人：熊宗鹏，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韩骁雨，男，1990年7月15日出生，汉族，无业，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：熊宗鹏，北京大成律师事务所律师。
上诉人北京聚力兴电力安装有限责任公司（以下简称聚力兴公司）因与被上诉人梁梓锟、韩骁雨��东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初22199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
聚力兴公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，依法改判驳回梁梓锟、韩骁雨的诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费由梁梓锟、韩骁雨承担。事实和理由：一审判决适用法律错误，认定事实不清。梁梓锟、韩骁雨并非公司股东，无权查阅或复制相关财务会计档案、账目。工商局公示的股东信息虽仍登记梁梓锟、韩骁雨的名字，但实际上梁梓锟、韩骁雨的股权是从王霞的爱人王国生处受让取得。因梁梓锟、韩骁雨并未实际缴纳股权转让费用，梁梓锟、韩骁雨已同意将股权转让给案外人王霞，并已通过股东会决议的形式确认，王霞在获取股权后已实际履行了作为股东应尽的义务。梁梓锟、韩骁雨在转让股权后，再未行使任何股东权利，承担任何股东义务，已以实际的行为表示放弃了股东资格。梁梓锟父母的公司北京京电广源电气设备安装有限责任公司与聚力兴公司之间存在实际竞争关系，同时与王霞的爱人之间存在纠纷，梁梓锟、韩骁雨亦在该公司上班。上述事实充分说明梁梓锟、韩骁雨提起本案诉讼存在不正当目的。据此恳请二审法院依法判如所请。
梁梓锟、韩骁雨辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，服从一审判决。请求驳回聚力兴公司的上诉请求，维持原判。理由如下：首先，根据工商登记部门记载的内容，公司股东始终为梁梓锟、韩骁雨，王霞仅为聚力兴公司的法定代表人，王霞不满足具有股东资格的形式要件；其次，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。但王霞并未提交其向公司出资或者认缴出资的证据，其主张继受取得公司股权，但未就转让价款与梁梓锟、韩骁雨达成一致，股权转让并未完成，王霞未取得公司股权；再次，王霞为了阻碍梁梓锟、韩骁雨正常行使股东知情权，向一审法院另行提起了股东资格确认之诉（案号为（2018）京0115民初2770号），法院经审理查明事实，裁定驳回了王霞的诉讼请求，现该案判决已经生效。梁梓锟、韩骁雨作为公司股东，依法享有股东知情权，一审判决结果正确，应予支持；最后，本案的上诉人是聚力兴公���而非王霞，被上诉人不是公司而是梁梓锟、韩骁雨，这进一步说明了聚力兴公司已被王霞实际控制，梁梓锟、韩晓雨作为公司股东，非常有必要掌握公司的实际运营情况，以维护自身的合法权益。
梁梓锟、韩骁雨向一审法院起诉请求：1.判决梁梓锟、韩骁雨对聚力兴公司依法行使知情权，查阅、复制聚力兴公司自1997年9月24日公司成立至今的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、开户行信息及转账交易明细；2.判令本案诉讼费由聚力兴公司承担。
一审法院认定事实：对当事人双方没��争议的事实，一审法院予以确认。聚力兴公司系成立于1997年9月24日的有限责任公司，注册资本为50万元，现工商登记显示的股东为梁梓锟、韩骁雨和王进。聚力兴公司工商登记信息显示，梁梓锟认缴出资额为16.5万元，韩骁雨认缴出资额为16.5万元，王进认缴出资额为17万元。2017年9月30日，梁梓锟、韩骁雨通过EMS特快专递向聚力兴公司发送《关于依法提供会计账簿、原始凭证等公司资料的申请》，要求查阅并复制公司自成立之初至今的如下全部资料：1.公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2.公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）。根据EMS特快专递显示，该申请书邮寄到的地址为聚力兴公司的住所地，签收人为门卫，签收日期为2017年10月11日。聚力兴公司否认收到该申请书，述称公司已经关门一年了，法定代表人没有去过公司。
聚力兴公司认为梁梓锟和韩骁雨已不是公司的股东，并提交了2016年3月29日股东变更说明，载明：为了公司发展需要，股东王进、梁梓锟、韩骁雨决定，由三人分别持有的17万元、16.5万元、16.5万元同时转给王霞1人。重新变更后确认股权为：股东王霞以货币出资50万元占注册资本100%。该股东变更说明有王进、梁梓锟和韩骁雨的签名，并加盖了聚力兴公司的公章。梁梓锟、韩骁雨对股东变更说明的真实性予以认可，但认为股东变更说明并不是股权转让协议，且双方实际未进行后续股权转让的流程。
一审法院认为：本案的争议焦点为，梁梓锟、韩骁雨是否能��求行使股东知情权以及股东知情权的范围。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”聚力兴公司为依法设立的有限责任公司，工商信息登记显示的股东为王进、梁梓锟、韩骁雨三人，聚力兴公司辩称梁梓锟、韩骁雨已将股权转让给王霞，该二人已并非公司的股东，并提交2016年3月29日股东变更说明予以证明。对此，一审法院认为，2016年3月29日股东变更说明不能证明梁梓锟、韩骁雨已将持有的股份转让给了王霞，且梁梓锟、韩骁雨明确表示未将股份转让给王霞，故梁梓锟、韩骁雨仍是聚力兴公司的股东。梁梓锟、韩骁雨作为聚力兴公司的股东，有权按照法定的方式和范围对聚力兴公司行使股东知情权。
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表属于财务会计报告的组成部分。故梁梓锟、韩骁雨要求查阅、复制聚力兴公司上述文件，符合法律规定的股东知情权范围，一审法院予以支持。
根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司收支活动的可靠依据，为了��障股东的知情权的实现，保证股东对公司财务及运营状况充分、真实的了解，依据公司法的立法本意，股东有权查阅公司的会计凭证。股东的知情权系一完整的、持续性权利，凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。本案中，梁梓锟、韩骁雨通过EMS特快专递向聚力兴公司发送了行使股东知情权的书面申请，且聚力兴公司已签收，梁梓锟、韩骁雨已按照法律规定完成了行使股东知情权的前置程序，并说明了查阅目的。故梁梓锟、韩骁雨要求查阅聚力兴公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、开户行信息及转账交易明细的诉讼请求，一审法院予以支持。梁梓锟、韩骁雨要求复制上述文件，没有法律依据，一审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、北京聚力兴电力安装有限责任公司于该判决生效之日起十五日内将自一九九七年九月二十四日成立之日至该判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表）于公司住所地备好，供梁梓锟、韩骁雨查阅、复制，梁梓锟、韩骁雨在北京聚力兴电力安装有限责任公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、北京聚力兴电力安装有限责任公司于该判决生效之日起十五日内将自一九九七年九月二十四日成立之日至该判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、开户行信息及转账交易明细于公司住所地备好，供梁梓锟、韩骁雨查阅，梁梓锟、韩骁雨在北京聚力兴电力安装有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回梁梓锟、韩骁雨的其他诉讼请求。
本院二审期间，聚力兴公司向本院提交一份北京市第二中级人民法院对梁青（梁梓锟之父）、北京京电广源电气设备安装有限责任公司与王国生之间合伙协议纠纷案作出的（2017）京02民终9430号民事判决书，证明梁梓锟、韩骁雨查阅会计账簿有不正当目的。
梁梓锟、韩骁雨对该份证据的真实性认可，但对于关联性及证明目的不认可。
聚力兴公司在二审中向本院提交的证据不属于在一审庭审结束后新发现的证据，亦不属于在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许的证据，综上，聚力兴公司在二审提交的证据不构成二审新证据，且与待证事实无关联性，对其证明效力本院不予认定。
本院经审理查明：王霞以聚力兴公司为被告、梁梓锟、韩骁雨为第三人向北京市大兴区人民法院提起股东资格确认纠纷之诉，要求确认梁梓锟、韩骁雨持有的聚力兴公司共计66%的股权（每人分别持有33%）归王霞所有，同时请求判令梁梓锟、韩骁雨依法前往北京市工商局大兴分局按照第一项请求的内容办理相应的股权变更登记手续。北京市大兴区人民法院于2018年3月28日对该案作出判决，以王霞要求确认其具备聚力兴公司股东资格的请求，于法无据为由，判决驳回王霞全部诉讼请求。该判决现已发生法律效力。
本院对一���法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人在二审的诉辩意见，本案二审的争议焦点如下：一、梁梓锟、韩骁雨是否具有聚力兴公司的股东身份；二、梁梓锟、韩骁雨行使股东知情权的目的是否正当。
一、对梁梓锟、韩骁雨股东身份的认定。北京市大兴区人民法院作出的生效判决，驳回王霞要求确认梁梓锟、韩骁雨持有的聚力兴公司共计66%的股权（每人分别持有33%）归王霞所有的诉讼请求，故聚力兴公司在本案中主张梁梓锟、韩骁雨已将其持有的聚力兴公司66%的股权转让给王霞，梁梓锟、韩骁雨不具有聚力兴公司股东身份的上诉理由不成立，本院不予支持。根据聚力兴公司工商信息登记材料记载，梁梓锟、韩骁雨为聚力兴公司股东，故其有权对聚力兴公司行使股东知情权。
二、梁梓锟、韩骁雨行使股东知��权的目的是否正当。聚力兴公司主张梁梓锟、韩骁雨查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益，对此没有提交具有证明效力的证据。而梁梓锟的父亲与聚力兴公司及其法定代表人王霞的爱人之间存在民事纠纷，不能当然由此推断梁梓锟、韩骁雨查阅会计账簿存在不正当目的。故聚力兴公司的该项上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，聚力兴公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京聚力兴电力安装有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 君
审 判 员 潘 伟
审 判 员 张 君
二〇一八年五月二十九日
法官助理 张子才
书 记 员 李超男