江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏07民初53号
原告：王超群
委托诉讼代理人：李秀梅，山东天晨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕丽丽，山东天晨律师事务所律师。
原告：夏强
委托诉讼代理人：李秀梅，山东天晨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕丽丽，山东天晨律师事务所律师。
原告：李波
委托诉讼代理人：李秀梅，山东天晨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕丽丽，山东天晨律师事务所律师。
原告：徐海涛
委托诉讼代理人：李秀梅，山东天晨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕丽丽，山东天晨律师事务所律师。
被告：鲁杰
委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告：许海云
委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告：许海超
委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告：鲁春花
委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告：江苏鼎亚置业发展有限公司，住所地江苏省连云港市赣榆区青口镇狮子口村。
法定代表人：许海朝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告：鲁建委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告：姜陆陆
委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告：李岩委托诉讼代理人：相春柳，江苏港人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
第三人：江苏东成生物科技集团有限公司，住所地江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园。
法定代表人：王超群，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李秀梅，山东天晨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕丽丽，山东天晨律师事务所律师。
第三人：江苏杰诺生物工程有限公司，住所地江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园。
法定代表人：徐海涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李秀梅，山东天晨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕丽丽，山东天晨律师事务所律师。
原告王超群、夏强、李波、徐海涛与被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、江苏鼎亚置业发展有限公司（以下简称鼎亚公司）及第三人江苏东成生物科技集团有限公司（以下简称东成公司）、江苏杰诺生物工程有限公司（以下简称杰诺公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年2月3日立案后，依法适用普通程序，于2016年4月18日、5月9日、7月11日、12月12日、2017年2月27日公开开庭进行了审理。原告王超群、夏强、李波、徐海涛的委托诉讼代理人李秀梅、吕丽丽到庭参加2016年4月18日、5月9日、7月11日、12月12日庭审诉讼，原告王超群、夏强、李波、徐海涛的委托诉讼代理人吕丽丽到庭参加2017年2月27日庭审诉讼，被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鼎亚公司的委托诉讼代理人相春柳、刁长江到庭参加诉讼，被告鲁建、姜陆陆、李岩的委托诉讼代理人相春柳、刁长江到庭参加2017年2月27日庭审诉讼，第三人东成公司、杰诺公司的委托诉讼代理人李秀梅、吕丽丽到庭参加2016年12月12日诉讼，第三人东成公司、杰诺公司的委托诉讼代理人吕丽丽到庭参加2017年2月27日庭审诉讼。本案现已审理终结。
原告王超群、夏强、李波、徐海涛向本院提出诉讼请求：鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鼎亚公司支付王超群、夏强、李波、徐海涛53397128.66元及利息200万元（暂计算至2016年4月1日），并承担本案诉讼费用。此后，王超群、夏强、李波、徐海涛增加诉讼请求：1、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鼎亚公司将标的公司的股权进行转让。2、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鼎亚公司将标的公司财务资料及其他资料、固定资产交付给王超群、夏强、李波、徐海涛。3、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鼎亚公司承担本案律师费1216371元。2016年7月27日，王超群、夏强、李波、徐海涛撤回增加诉讼请求的1、2项。2016年11月22日，王超群、夏强、李波、徐海涛向本院申请追加东成公司、杰诺公司为本案第三人。2017年1月9日，王超群、夏强、李波、徐海涛向本院申请追加鲁建、姜陆陆、李岩为本案被告。原告王超群、夏强、李波、徐海涛再次变更其诉讼请求为：1、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司向东成公司支付41843136.73元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率两倍计算至付清之日止，以811100元为本金，自2015年10月22日;以4549924元为本金，自2015年10月23日;以100万元为本金，自2015年12月15日;以13773776元为本金，自2015年12月24日;以162842.62元为本金，自2016年1月4日;以21548494.1元为本金，自2016年1月6日）。2、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司向杰诺公司支付11553991.93元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率两倍，自2015年9月25日计算至还清之日止）。3、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司向王超群、夏强、李波、徐海涛支付律师费1216371元。4、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司承担本案的诉讼费、保全费。鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩承担连带还款责任，鼎亚公司承担连带担保还款责任。事实和理由：2015年2月16日，王超群、夏强、潘杰、李波与鲁杰等7人签订《股权转让协议书》，约定王超群等4人受让前述7人持有的包括东成公司在内的6家公司全部股权。对转让股权前6家公司约4至5亿元债务，鲁杰等7人承诺予以偿还，还款期限按与银行等金融机构或债权人约定期限为准。鼎亚公司为鲁杰等7人承诺偿还的债务承担连带担保责任。依据《股权转让协议书》，转让方与王超群等4人办理了股权转让手续。股权受让人潘杰又将股权转让徐海涛享有。2011年6月27日、2011年8月3日、2011年11月21日、2012年8月28日，东成公司4次向中国银行股份有限公司赣榆支行（以下简称中行赣榆支行）贷款1亿元，到期未全部还款。2014年11月27日，东成公司在中行赣榆支行办理1988万元国内信用证开立业务，后又续办押汇业务，到期未还。2015年1月19日、1月27日，杰诺公司向中国建设银行股份有限公司赣榆支行（以下简称建行赣榆支行）申办贷款1800万元，逾期未能全部归还。以上欠款，鲁杰未能偿还，鼎亚公司也未代为偿还。中行赣榆支行诉至法院，经执行，扣划东成公司41843136.72元。建行赣榆支行向杰诺公司催要，杰诺公司于2015年9月25日偿还贷款本息11553991.93元。综上，《股权转让协议书》合法有效，对各方当事人均有拘束力。鲁杰等7人未能偿还东成公司、杰诺公司股权转让前债务，鼎亚公司未能履行连带担保责任，东成公司、杰诺公司代为偿还，必然造成东成公司、杰诺公司股权价值减少，损害股东财产权益，鲁杰等7人及鼎亚公司承担违约损害赔偿责任，东成公司、杰诺公司对上述代为偿还款项享有财产权，应向东成公司、杰诺公司履行。
被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司辩称：一、我方已全面履行甚至超额履行了《股权转让协议书》义务。1、王超群、夏强、李波、徐海涛无权起诉已偿还中行的东成公司39449266.69元贷款本息。按照《股权转让协议书》第三条第6款约定，我方只需每年偿还1亿元东成公司2015年3月1日之前的债务即可，在协议签订后一年内已经偿还了东成公司债务3亿元，在我方依约承担了超过1亿元债务情况下，该笔贷款我方无需在第一年承担。按照各方约定，鲁杰等人承担合同义务的相对方是东成公司，王超群、夏强、李波、徐海涛并非权利人。2、王超群、夏强、李波、徐海涛无权起诉杰诺公司归还建设银行11553991.93元，且构成恶意诉讼。无权起诉理由同上，恶意诉讼是因为该款项只是归还建行1800万元债务的一部分，而归还1800万元债务是贷新还旧，按照《股权转让协议书》第三条第4款约定，贷新还旧所形成的新的贷款由我方承担，而不是承担11553991.93元。二、本案不构成必要共同诉讼，王超群、夏强、李波、徐海涛应各自单独起诉，将四人拼凑在一起，加大诉讼请求，规避连云港市赣榆区人民法院管辖，构成恶意诉讼。三、对王超群、夏强、李波、徐海涛申请追加第三人及变更诉讼请求有异议，我方不同意王超群、夏强、李波、徐海涛的申请与变更，王超群、夏强、李波、徐海涛的申请以及变更变成了新的诉讼，作为新的诉讼也就意味着之前的诉讼请求不成立。四、王超群、夏强、李波、徐海涛提起违约损害赔偿之诉，无事实和法律依据。五、各自然人被告承担连带还款责任无法律依据和合同依据。虽然《股权转让协议书》中，七个自然人被告列在甲方，但没有类似连带偿还的约定，各自然人被告间不存在连带责任的法律基础。按照协议约定，各标的公司的股东需要分别签订对应的股权转让协议才能确保协议履行，与鲁建、姜陆陆、李岩等自然人被告相关联的公司股权转让协议既未签订，也未履行，本案涉及仅是东成公司、杰诺公司的债务，与鲁建、姜陆陆、李岩无关。六、本案系股东代表诉讼，王超群、夏强、李波、徐海涛无证据证明本案符合股东代表诉讼的起诉条件。
第三人东成公司、杰诺公司述称：同王超群、夏强、李波、徐海涛的意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷予以佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
原告王超群、夏强、李波、徐海涛为支持其诉讼请求提供以下证据：
1、2015年2月16日《股权转让协议书》，证明合同约定原股东承担除6.68亿元之外的4-5亿元外债的偿还方式、期限和违约责任；
2、连云港市赣榆区人民法院（2015）赣商初字第01490号民事判决书，证明鲁杰、许海云、鼎亚公司未按照《股权转让协议》第三条第3款的约定归还贷款，该判决已生效并执行；
3、中国银行进账单7张、贷款还款回单4张、客户借记回单1张、付款回单1张及江苏银行资金划拨凭证2张、日照银行通用凭证2张，证明东成公司已经按照判决履行了付款义务，还款41843136.73元；
4、建行赣榆支行于2015年4月12日出具的杰诺公司对公定期存款账户明细，证明杰诺公司于2015年1月14日、1月23日、1月26日向建行赣榆支行存入保证金800万元；
5、建行赣榆支行向日照嘉宏生物科技有限公司（以下简称嘉宏公司）出具的《承担担保责任通知书》2份，证明杰诺公司所办理的1800万元融资业务已经逾期；
6、中国建设银行客户专用回单3张（编号分别为NO.2979、NO.2980、NO.2981），证明杰诺公司于2015年9月25日归还该贷款本息11553991.93元；
7、来源于互联网的杰诺公司企业工商登记信息表、许海超诉潘杰、日照中泰国际贸易有限公司（以下简称中泰公司）、日照宏伟贸易有限公司（以下简称宏伟公司）、徐海涛股权转让纠纷一案[连云港市赣榆区人民法院（2016）苏0707民初2223号]的起诉状、潘杰与徐海涛于2015年8月20日签订的《股权转让协议》、杰诺公司2015年8月20日《股东会决议》、东成公司2015年3月27日《股东会决议》、连云港市赣榆工商行政管理局出具的杰诺公司《公司准予变更登记通知书》2份、东成公司《公司准予变更登记通知书》，证明潘杰的股权已经转让给徐海涛，徐海涛取得杰诺公司股东身份，享有诉权；许海超认可潘杰将股权转让给徐海涛，不存在企业信息网上信息不真实的情况；本案原告主体、第三人主体均符合法律规定；
8、王超群、夏强、李波、徐海涛与山东天晨律师事务所于2016年2月1日签订的《民、行诉讼（仲裁）委托代理合同》，山东天晨律师事务所账户明细及律师费发票4份，证明王超群、夏强、李波、徐海涛委托律师的律师费为1216371元，并已缴纳；
9、李波护照，证明2015年3月1日《股权转让协议》上李波的签字非本人当日所签；
10、2015年3月1日《印鉴交接书》、2015年4月3日交接单，证明东成公司、杰诺公司、连云港东成酒精技术开发有限公司、连云港东成园艺工程有限公司公章及财务章的转移，及东成公司合同专用章的转移，上述公司股东部分履行合同。
被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司对原告王超群、夏强、李波、徐海涛提供证据的质证意见：1、证据1-6的真实性无异议，证据3-6证明的事实存在且均涉及1800万元贷款，该款实际是杰诺公司在建行办理的3笔银行承兑汇票形成的债务。对证据1，6.68亿元并非股权转让对价，6.68亿及4-5亿元均是标的公司当时对外债务，对该两笔款项的处理是为了使标的公司走出困境，与股权转让对价款无关。对证据2，判决鲁杰、许海云还款的前提为东成公司承担补充赔偿责任，同时该判决书也不能证明前述协议的履行情况。证据3与本案无关。证据5已被后来形成的借新还旧的事实覆盖。证据6，当天回单共4张，该证据只是其中3张。
2、证据7，信息表为复印件，真实性无法确认；起诉状真实性无异议，但许海超个人不能代表本案所有被告；《股权转让协议》、《股东会决议》、通知书无异议，无证据证明实际支付了对价，印证了潘杰、徐海涛等人代持东成公司、杰诺公司股份，徐海涛不真正拥有杰诺公司的股东身份。《股东会决议》、通知书证明了本案是股东代表诉讼。
3、证据8，委托代理合同真实性无法确认，该份合同没有履行日期；律师费发票、账户明细无异议，王超群、夏强、李波、徐海涛起诉本身错误，律师费与我方无关。
4、证据9真实性无异议，该协议是由中泰公司、宏伟公司拿回山东签名后交给我方，具体签名时间我方无法确定，护照本身不能证明签名是否为本人所为。
5、证据10无异议。
第三人东成公司、杰诺公司对原告王超群、夏强、李波、徐海涛提供证据的质证意见同原告的意见。
被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司为支持其答辩理由提供以下证据：
1、2015年2月16日《股权转让协议书》，证明该协议并非通常意义上的股权转让协议，是框架性协议，股权转让是其中一部分；根据该协议第三条第2-6款约定，鲁杰等人承担债务的合同义务相对方是对应的标的公司，签约时各方当事人均已明知鲁杰等人没有能力在一年之内还清4－5亿元标的公司外债，只要鲁杰等人每年承担1亿元标的公司外债，就应视为依约履行合同义务；
2、2015年3月1日签订的东成公司《股权转让协议》2份及《股东会决议》、杰诺公司《股权转让协议》2份及《股东会决议》，证明《股权转让协议书》是框架协议，涉及到具体标的公司股权转让必须经过标的公司股东会决议，并签订转让协议；2015年3月1日，鲁杰、许海云分别签订协议将东成公司股权转让给夏强和王超群，许海超、鲁春花分别签订协议将杰诺公司股权转让给潘杰和李波；
3、2013年1月4日《信用增进服务协议》及《信用增进服务协议的补充协议》、2015年9月17日《债权转让协议书》、2015年12月24日《协议书》及2016年1月26日《补充协议书》、（2015）连赣证民内字第2623号《公证书》（加盖中国农业发展银行连云港市赣榆区支行印章的复印件）、连云港市创联投资发展有限公司（以下简称创联公司）记账凭证（加盖创联公司印章的复印件）、江苏银行业务回单4张，证明鼎亚公司替鲁杰等人为东成公司偿还1.8亿元债务，并将2015年9月17日《债权转让协议书》确定6900万元债权转让通知了东成公司，创联公司代鼎亚公司偿还1亿元票据债务本息；
4、建赣（2015）3008号《人民币流动资金贷款合同》、建赣（2015）3008号项下1780万元偿还银行承兑汇票垫款明细、《银行承兑协议》3份、中国建设银行客户专用回单8张（编号分别为NO.2970、NO.2971、NO.2976、NO.2977、NO.2978、NO.2979、NO.2980、NO.2981）、2015年度杰诺公司建设银行融资还款明细、2015年9月21日－2015年9月25日杰诺公司账户对公活期存款交易明细报表3份（复印件），证明杰诺公司于2015年9月25日用新贷款1780万元偿还建行500万元、800万元及1430万元银行承兑汇票债务；
5、交通银行回单4份、赣榆农村商业银行通用凭证，证明鼎亚公司偿还东成公司欠交通银行5000万元贷款。
原告王超群、夏强、李波、徐海涛对被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司提供证据的质证意见：1、证据1真实性无异议，6.68亿债权与股权转让之间具有对价关系，鲁杰等人承担标的公司2015年3月1日之前债务的期限、方式、违约责任是按照标的公司与银行等金融机构及其他债权人的合同或债权资料中约定的期限、方式等确定，并非仅以每年偿还1亿元为限。
2、证据2真实性不予认可，均不是工商登记留存文件，不存在受让方再另行支付股权转让金的情形，该证据所有的时间签署均是一人所为，鲁春花和李波之间的《股权转让协议》中李波的签字不是其本人当天所签，鲁杰、许海云、许海超、鲁春花的签字是否为本人所签不清楚。
3、证据3中1.69亿元债务到期均晚于中行赣榆支行的贷款，中行赣榆支行的贷款到期，鲁杰等人不承担该债务，即便之后其归还了1.69亿元，也不当然免除生效判决确定的义务，即使按照鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鼎亚公司陈述，其每年只还1亿元即可，其行为系自愿多偿还;《信用增进服务协议》、《信用增进服务协议的补充协议》真实性无异议；《债权转让协议书》真实性不认可，未看到债权转让时告知东成公司的证据，该协议书仅在意向达成阶段，并未实施；《协议书》、《补充协议书》真实性不认可，与本案无关，无人告诉东成公司免除该债务，鼎亚公司为东成公司偿还债务未告知过东成公司，原有的债权人也并未消灭对东成公司的债权，该债务仍由东成公司承担;对证据3中其他证据的三性不认可；《公证书》是复印件，无证据证明东成公司收到；记账凭证时间是2016年1月5日，记账内容的时间跨度一直到2016年1月25日，记账凭证不是在2016年1月5日制作。
4、证据4，对合同及3份承兑协议真实性无异议，但不能表明银行实际兑付协议项下款项，对垫付明细证据三性不予认可，没有原始的单证和汇款银行账户；对客户专用回单真实性无异议，其中NO.2970、NO.2971、NO.2978、NO.2976回单备注中明确是补打，并非杰诺公司还款时的原始凭证，NO.2977回单的还款所涉贷款发生日期是在2015年3月6日，不属于2015年3月1日之前所形成的1800万元承兑债务，该还款不能累计到标的公司代还款；2015年度杰诺公司建设银行融资还款明细、杰诺公司账户对公活期存款交易明细报表真实性不予认可，看不出来自建行。
5、证据5三性均有异议，该证据与本案协议无关。
第三人东成公司、杰诺公司对被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司提供证据的质证意见：同原告王超群、夏强、李波、徐海涛质证意见。
第三人东成公司、杰诺公司未提供证据。
本院对原告王超群、夏强、李波、徐海涛提供证据的认证意见：被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司对来源于互联网的杰诺公司企业工商登记信息表、《民、行诉讼（仲裁）委托代理合同》的真实性有异议，对其他证据的真实性无异议，第三人东成公司、杰诺公司对证据无异议，各方当事人对真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认。杰诺公司企业工商登记信息表关于股权变更登记的内容与杰诺公司《公司准予变更登记通知书》的内容相互印证，对该部分内容的真实性，本院予以确认；对于《民、行诉讼（仲裁）委托代理合同》，因被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司未能提供足以否定该证据的反驳证据，故本院对该证据的真实性予以确认。
本院对被告鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司提供证据的认证意见：对于证据1，原告王超群、夏强、李波、徐海涛及第三人东成公司、杰诺公司对其真实性无异议，本院对该证据的真实性予以采信。对于证据2，虽然原告王超群、夏强、李波、徐海涛及第三人东成公司、杰诺公司对该证据的真实性持有异议，但未能提供足以否定该证据的反驳证据，故本院对该证据的真实性予以采信。对于证据3、5，上述证据与本案不具有关联性，本院不予采信，具体理由在下文中进一步阐述。对于证据4，原告王超群、夏强、李波、徐海涛及第三人东成公司、杰诺公司对建赣（2015）3008号《人民币流动资金贷款合同》、《银行承兑协议》3份、中国建设银行客户专用回单8张的真实性无异议，对上述证据的真实性，本院予以采信。原告王超群、夏强、李波、徐海涛及第三人东成公司对建赣（2015）3008号项下1780万元偿还银行承兑汇票垫款明细的真实性持有异议，但该证据来源于建行赣榆支行，其未能提供足以否定该证据的反驳证据，故对该证据的真实性，本院予以采信。2015年9月21日－2015年9月25日杰诺公司账户对公活期存款交易明细报表3份虽系复印件，但与建赣（2015）3008号项下1780万元偿还银行承兑汇票垫款明细、中国建设银行客户专用回单8张相互印证，故对该证据的真实性，本院予以采信。对于2015年度杰诺公司建设银行融资还款明细，部分内容与建赣（2015）3008号项下1780万元偿还银行承兑汇票垫款明细、中国建设银行客户专用回单8张相互印证，对该部分内容的真实性，本院予以采信，其他内容缺乏证据印证，本院不予采信。
本院认定事实如下：2015年2月16日，鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩作为转让方（甲方），东成公司、杰诺公司、连云港东成溶剂有限公司、连云港东成酒精技术开发有限公司、连云港东成园艺工程有限公司、连云港易丰资产管理有限公司作为标的公司（乙方），王超群、夏强、潘杰、李波作为受让方（丙方），中泰公司、宏伟公司作为债权人（丁方），鼎亚公司作为担保方签订《股权转让协议书》一份，约定：一、甲方将在标的公司的全部股权转让给丙方。基于丙方系受丁方指定受让，故协议各方在对标的公司的资产状况了解的情况下一致同意免除标的公司（主要是东成公司、杰诺公司）欠丁方的约6.68亿元债务。本协议生效之日起标的公司的所有权归丙方所有，甲方不再对丁方负有任何债务。三、协议各方特别约定：2、2015年3月1日前标的公司全部债权债务（双方目前明确应由甲方承担的债务约为4至5亿元）由甲方享有和承担，此前标的公司的所有经济纠纷和经济损失等法律责任全部由甲方承担。2015年3月2日起标的公司新发生的债权债务由丙方享有和承担。3、甲方承担标的公司2015年3月1日前债务的方式、期限、违约责任如下：按标的公司与银行等金融机构及其他债权人的合同或债权资料中约定的方式、内容、期限偿还债务，若甲方违约按合同约定承担违约责任；若没有合同或债权资料中约定不明，甲方按债权人通知的内容、期限、方式偿还债务，相应的违约责任也由甲方承担。4、若甲方在偿还债务的范围内又用丙方受让后的标的公司的名义借新贷还旧贷，旧贷利息由甲方承担，新形成的债务仍为甲方原有债务，并由甲方按受让后的标的公司与债权人之间新的借款合同的约定承担清偿本息之责任。5、若丙方及受让后的标的公司为整合资金流将甲方应承担的其中一笔债务代偿，又从其他机构融资，该融资仍为甲方原有债务，甲方仍在同等数额、范围按新融资协议约定的内容、期限内为该笔融资承担偿还本息责任，但融资利率不应超过原有债务对应的利率，如有超出，超出部分的利息与甲方无关。6、甲方承诺对其应承担的约4至5亿元人民币债务，每年偿还1亿元，在本协议生效之日起四年内全部还清；否则，对于未能及时归还部分比照同期人民银行基准贷款利率的两倍承担利息，同时甲方偿还上述债务期间不得因为甲方原因给丙方和其受让的标的公司的生产经营造成任何影响和损失；否则，损失有甲方承担。7、担保方鼎亚公司以其全部资产为甲方履行本协议向丙方、丁方提供担保，若甲方不能清偿到期债务或构成其他违约，担保方无条件承担连带清偿责任和担保责任。五、违约责任。本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的约定全面履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担违约责任并赔偿守约方损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费等）。
2015年8月11日，连云港市赣榆区人民法院受理中行赣榆支行诉东成公司、宏伟公司、鲁杰、许海云、鲁建、陈国奉金融借款合同纠纷一案[案号为（2015）赣商初字第01490号]，该案中连云港市赣榆区人民法院查明如下事实：2011年6月16日，东成公司与中行赣榆支行基于双方于2011年4月13日签订的《授信业务总协议》签订了《固定资产借款合同》及《补充协议》，约定东成公司向中行赣榆支行借款1亿元。东成公司分4次提取了上述款项，尚未偿还的借款本金为19569266.69元。2015年3月31日，东成公司向中行赣榆支行出具《国内信用证项下买方押汇申请书》，东成公司基于双方于2014年11月20日签订的《授信额度协议》向中行赣榆支行申请买方押汇融资金额1988万元，中行赣榆支行为东成公司办理了1988万元的国内信用证买方押汇业务，到期后，东成公司未偿还该笔款项本息。东成公司、宏伟公司、鲁杰、许海云、鲁建、陈国奉为上述款项分别提供担保。诉讼过程中，东成公司于2015年10月22日偿还80万元，于2015年10月23日偿还4546924元，宏伟公司于2015年10月22日偿还11100元，共计5358024元。该案庭审中，中行赣榆支行及东成公司均认为该5358024元系偿还1988万元的国内信用证买方押汇业务的本金。该笔国内信用证买方押汇业务融资尚欠本金14521976元及约定的利息、罚息、复利。对该案，连云港市赣榆区人民法院作出如下判决：一、东成公司于判决生效之日起十日内向中行赣榆支行偿还借款本金19569266.69元及约定的尚未支付的利息、罚息、复利；二、如果东成公司不能履行判决第一项确定的还款义务，则中行赣榆支行可就东成公司提供的国有建设用地使用权及生产设备折价，或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归东成公司所有；三、如果执行判决以上第一、二项后，中行赣榆支行的债权仍不能受偿的，宏伟公司、鲁杰、许海云、鲁建、陈国奉对不足部分承担连带清偿责任；四、东成公司于判决生效之日起十日内向中行赣榆支行偿还国内信用证买方押汇业务融资金额14521976元及约定的利息、罚息、复利；五、如果东成公司不能履行判决第四项确定的还款义务，则中行赣榆支行可就东成公司提供的国有建设用地使用权及生产设备折价，或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归东成公司所有；六、如果执行判决以上第四、五项后，中行赣榆支行的债权仍不能受偿的，宏伟公司、鲁杰、许海云对不足部分承担连带清偿责任。案件受理费241800元，保全费10000元，共计251800元，由东成公司、宏伟公司、鲁杰、许海云、鲁建、陈国奉负担。
该案判决后，2015年12月15日，东成公司被法院扣划100万元；2015年12月24日，东成公司还款13773776元；2016年1月4日，东成公司还款162842.62元；2016年1月6日，东成公司分4次还款781969.11元、9688494.11元、1485895元、9292135.89元，该4次还款共计21248494.11元。
2015年1月16日，杰诺公司（甲方）与建行赣榆支行（乙方）签订编号为2015923001号的《银行承兑协议》一份，约定：甲方申请乙方对其签发的商业汇票进行承兑，汇票金额为500万元，出票日期为2015年1月19日，到期日期为2015年7月19日，甲方提供保证金150万元，作为乙方的汇票承兑质押担保。
2015年1月23日，杰诺公司（甲方）与建行赣榆支行（乙方）签订编号为2015923002号的《银行承兑协议》一份，约定：甲方申请乙方对其签发的商业汇票进行承兑，汇票金额为1300万元，出票日期为2015年1月27日，到期日期为2015年7月27日，甲方提供保证金650万元，作为乙方的汇票承兑质押担保。
2015年3月5日，杰诺公司（甲方）与建行赣榆支行（乙方）签订编号为2015923004号的《银行承兑协议》一份，约定：甲方申请乙方对其签发的商业汇票进行承兑，汇票金额为1430万元，出票日期为2015年3月，到期日期为2015年9月，甲方提供保证金430万元，作为乙方的汇票承兑质押担保。
2015年9月23日，杰诺公司（甲方）与建行赣榆支行（乙方）签订编号为建赣（2015）3008号的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定：鉴于甲方用于偿还我行编号2015923001号、2015923002号、2015923004号银行承兑汇票项下债务，甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款。借款金额为1780万元。借款期限从2015年9月23日起至2016年9月22日。
2015年9月21日，鼎亚公司向杰诺公司的建行赣榆支行账户汇款24万元，该款的中国建设银行客户专用回单（编号为NO.2970）载明的用途为“借款”。同日，鼎亚公司又向该账户汇款57万元，该款的中国建设银行客户专用回单（编号为NO.2971）载明的用途为“代杰诺支付贷款利息”。2015年9月25日，杰诺公司上述账户存入1780万元，该款的中国建设银行客户专用回单（编号为NO.2976）载明的用途为发放贷款。同日，杰诺公司上述账户分4笔转出7053007.86元、5152785元、3422443.84元、2978763.09元，该4笔款项的中国建设银行客户专用回单（编号分别为NO.2977、NO.2979、NO.2980、NO.2981）载明的用途均为收回贷款本息。
本案审理期间，建行赣榆支行出具了建赣（2015）3008号项下1780万元偿还银行承兑汇票垫款明细，该明细载明：合同号为2015923001号，贷款金额500万元，还款金额为3422443.84元；合同号为2015923002号，贷款金额1300万元，还款金额为5152785元；合同号为2015923004号，贷款金额1430万元，还款金额为2978763.09元；上述3笔还款的款项来源为流贷承接银票贷款资金及杰诺公司还款资金81万元，共计11553991.93元。合同号为2015923004号，还款金额为7053007.86元，款项来源为流贷承接银票贷款资金。上述4笔还款的还款日期均为2015年9月25日。
2016年2月1日，王超群、夏强、李波、徐海涛（甲方）与山东天晨律师事务所（乙方）签订《民、行诉讼（仲裁）委托代理合同》一份，约定乙方为甲方代理本案诉讼，涉及财产关系的标的额为55397128.66元，代理费1216371元。此后，王超群、夏强、李波、徐海涛支付了律师费1216371元，山东天晨律师事务所开具了增值税发票。
另查明，2015年3月27日，东成公司股东由许海云、鲁杰变更为王超群、夏强。2015年4月13日，杰诺公司股东由许海超、鲁春花变更为潘杰、李波。2015年8月28日，杰诺公司股东由潘杰、李波变更为徐海涛、李波。
本院归纳本案争议焦点为：1、王超群、夏强、李波、徐海涛是否有权提起本案诉讼；2、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩是否应承担共同还款责任；3、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司是否应赔偿东成公司、杰诺公司损失，若应赔偿，赔偿的金额是多少。
本院认为，2015年2月16日《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认，各方当事人应当按约履行，如违约，应当承担相应的违约责任。
王超群、夏强、李波、徐海涛有权提起本案诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。本案中，王超群、夏强、李波、徐海涛的诉讼请求相同，诉讼标的是共同的，故鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司辩称本案不构成必要共同诉讼缺乏依据，本院不予采纳。涉案《股权转让协议书》系当事人基于股权转让而对相关权利义务进行的约定，本案中王超群、夏强、李波、徐海涛系基于该合同主张权利，故本案系因股权转让而产生的纠纷，而非股东代表诉讼，鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司辩称本案系股东代表诉讼缺乏依据，本院不予采纳。
鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩应当偿还东成公司41532036.73元及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的两倍计算的损失。理由如下：
1、根据《股权转让协议书》第三条第2款的约定，标的公司4-5亿元的债务由甲方承担，故甲方即鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩应当承担共同赔偿责任。鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司辩称甲方成员不应承担连带还款责任，但未能提供充分证据否定上述约定，故其辩解理由缺乏依据，本院不予采纳。
2、根据《股权转让协议书》第三条第3款、第6款的约定，对2015年3月1日前的债务，甲方应按约履行，如违约，由其承担违约责任，对未及时归还部分按人民银行同期贷款基准利率的两倍承担利息。本案中，甲方未按照东成公司与中行赣榆支行的约定履行还款义务，导致该笔款项由东成公司偿还，故甲方即鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩应向东成公司偿还该笔款项及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的两倍计算的损失。
3、王超群、夏强、李波、徐海涛要求偿还东成公司的款项金额为41843136.73元，其中包括宏伟公司支付的11100元，东成公司支付中行赣榆支行的律师费30万元。对于宏伟公司支付的11100元，因王超群、夏强、李波、徐海涛未能提供充分证据证明东成公司已偿还了该款，故其该部分诉求缺乏依据，本院不予采纳。对于东成公司支付的律师费，因该款并非连云港市赣榆区人民法院（2015）赣商初字第01490号民事判决判令东成公司承担的义务，故王超群、夏强、李波、徐海涛该部分诉求亦缺乏依据，本院不予采纳。对于东成公司支付的余款41532036.73元（80万元＋4546924元＋100万元＋13773776元＋162842.62元＋21248494.11元），鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩应予偿还。
4、鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司辩称根据《股权转让协议书》第三条第6款，其只需每年偿还1亿元债务，且其在签约后一年内已偿还了3亿元债务，该笔债务其无需第一年偿还。本院认为，根据《股权转让协议书》第三条第3款的约定，甲方偿还2015年3月1日前的债务应按该债务约定的期限履行。从该条第4款的内容来看，甲方可以采取借新还旧的方式变相延长债务履行期限。该条第6款还约定，甲方对未能及时归还部分需承担利息，且不得因甲方原因给丙方和标的公司的生产经营造成影响。从上述内容来看，甲方对于标的公司2015年3月1日前的外债应按照该债务的约定履行还款义务，如不能按约履行，则需采取延长债务履行期限等措施以避免出现丙方和标的公司偿还债务的情形，如其未能按照上述方式履行，则其应当承担违约赔偿责任，故从上下文的意思来看，《股权转让协议书》第三条第6款约定，甲方对其应承担的债务，每年偿还1亿元，系甲方每年偿还的债务不少于1亿元，而非甲方每年仅偿还1亿元，鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、鼎亚公司在一年内偿还债务的金额超过1亿元不影响其承担本','2018-09-23
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