安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二初字第00014号
原告（反诉被告）：金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区汉中路89号。
法定代表人：王恒，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邬玲，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹春武，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告（反诉原告）：安徽古井集团有限责任公司，住所地安徽省亳州市古井镇。
法定代表人：梁金辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李晓新，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴仝美子，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司，住所地安徽省合肥市长江东路1104号。
法定代表人：李培辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡正安，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李宏，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
原告（反诉被告）金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（以下简称金鹰公司）与被告（反诉原告）安徽古井集团有限公司（以下简称古井集团）、安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司（以下简称瑞景公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年8月14日立案后，古井集团、瑞景公司于2015年10月8日提起反诉。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金鹰公司的委托诉讼代理人邬玲、曹春武，被告（反诉原告）古井集团的委托诉讼代理人李晓新、吴仝美子，被告（反诉原告）瑞景公司的委托诉讼代理人胡正安、李宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金鹰公司向本院提出诉讼请求：一、确认金鹰公司与古井集团、瑞景公司签订的《产权转让合同》已于2015年8月7日解除；二、判令古井集团、瑞景公司返还转让价款2.67亿元，并按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率支付自2015年8月11日起至实际返还之日止的利息（暂计算至2015年8月12日，共计53217元）；三、判令古井集团、瑞景公司承担本案诉讼费。事实和理由：2010年，金鹰公司通过合肥市产权交易中心的公开转让，以2.67亿元的价款受让了分别由古井集团及瑞景公司持有的安徽省瑞景商业有限责任公司（后更名为安徽金鹰商贸有限公司，以下简称目标公司）的全部股权。2010年8月6日，金鹰公司与古井集团、瑞景公司签署了《产权转让合同》，合肥市产权交易中心对签订过程进行了鉴证。同日，三方又签署了《补充协议》。该《产权转让合同》及《补充协议》约定：1、转让标的为古井集团、瑞景公司分别持有的目标公司20%、80%的股权；2、转让价款2.67亿元，金鹰公司于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内将转让价款一次性汇入合肥市产权交易中心指定账户；3、如一方在合同约定期限内没有履行合同或有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方可以解除合同；4、对于目标公司现有的“瑞景国际店”（以下简称百花井门店）和“瑞景名品中心店”（以下简称大东门门店）现使用房屋，古井集团、瑞景公司承诺两店租期不少于15年，如在15年期限内，目标公司无法继续租赁百花井门店和大东门门店现使用房屋的，由古井集团协调解决并承担责任。合同签订后，金鹰公司依约履行了支付转让价款的义务。
为履行上述《产权转让合同》，2010年8月20日，古井集团控股子公司安徽澳鑫房地产开发有限公司（以下简称澳鑫公司）、目标公司、古井集团、瑞景公司四方共同签署了《房屋租赁协议》，约定由目标公司向澳鑫公司承租位于合肥市庐阳区寿春路108号百花大厦的部分房屋（建筑面积12294㎡），租赁期限为15年，自2010年8月12日起至2025年12月31日止。对于该租赁的房产，澳鑫公司承诺拥有合法出租权。在《房屋租赁协议》中各方明确约定，古井集团、瑞景公司知悉该租赁协议不能履行将导致金鹰公司无法实现《产权转让合同》的根本目的，因此，古井集团、瑞景公司保证《房屋租赁协议》所述租赁关系无条件地得以存续，并承诺对澳鑫公司的义务向目标公司提供连带责任保证。
由于上述租赁房产的所有权分属澳鑫公司及五百多户小业主，自2004年11月起，安徽古井房地产集团有限责任公司（古井集团、瑞景公司持有100%股权，以下简称古井房地产公司）分别与五百多户小业主签订了为期十年的《以售待租合同》。至2014年底，与小业主签订的《以售待租合同》陆续到期，因古井集团、瑞景公司未能解决租赁房产的所有权问题，小业主经常组织人员到目标公司主张权利，导致目标公司无法正常经营。为防止损失扩大，金鹰公司于2015年4月30日函告古井集团、瑞景公司和澳鑫公司，决定关闭目标公司的相关门店，并于2015年5月12日与该三公司进行清算。2015年5月14日，金鹰公司再次函告该三公司，要求三日内安排相关人员对目标公司经营门店进行交接，完成物业接收。2015年5月15日，澳鑫公司函告目标公司，要求解除《房屋租赁协议》并支付所欠租金及违约金。鉴此，《房屋租赁协议》因古井集团、瑞景公司及澳鑫公司的违约行为已无法继续履行，金鹰公司订立的《产权转让合同》的根本目的无法实现。金鹰公司依据合同及法律的规定，于2015年8月5日正式函告古井集团、瑞景公司，要求解除《产权转让合同》并返还转让价款，但古井集团、瑞景公司至今未予返还，故诉至法院。庭审中，金鹰公司认为诉状中关闭门店的表述有误，应表述为目标公司门店暂时歇业。
古井集团、瑞景公司辩称：一、虽然有部分小业主到百花井门店主张权利，但并没有造成《房屋租赁协议》不能履行的后果。事实上，古井集团已经依照《房屋租赁协议》的约定采取相应措施，案涉租赁协议不存在不能履行的情况，金鹰公司要求解除《产权转让合同》没有事实依据。1、金鹰公司在签署《产权转让合同》、《补充协议》和《房屋租赁协议》时，已知晓小业主租赁事实的存在，对小业主租赁事实可能对案涉租赁关系造成的影响是有预期的，小业主主张权利并没有超出金鹰公司可预见的范围。2、目标公司有两个经营门店，即百花井门店和大东门门店，大东门门店租赁面积10356㎡，全部产权属于瑞景公司，没有任何产权瑕疵。百花井门店租赁面积12294㎡，其中属小业主的产权面积4323㎡，只占全部租赁面积的19%。因此，小业主主张权利对目标公司的经营影响不大。二、金鹰公司决定关闭目标公司经营门店并退还租赁房屋是基于商业目的考虑，该行为已构成实质性违约，其提前终止租赁合同，意图转嫁经营损失。三、《房屋租赁协议》中有关“古井集团和瑞景公司知晓租赁协议不能履行将导致产权转让合同根本目的不能实现”的约定，应当综合该协议的全部条款来解释，而不能简单推定该条款即赋予金鹰公司单方享有解除《产权转让合同》的权利。1、该约定的目的在于要求古井集团和瑞景公司在出现小业主妨碍租赁协议履行时应积极采取措施，并承担由此给金鹰公司造成的损失。2、《产权转让合同》与《房屋租赁协议》虽然有一定的联系，但签订主体不同，法律关系不一致，金鹰公司依据《房屋租赁协议》要求解除《产权转让合同》，违反了合同相对性。3、古井集团、瑞景公司已履行《产权转让合同》约定的义务，《补充协议》、《房屋租赁协议》约定的义务均在履行中，金鹰公司不享有法定解除权。四、《产权转让合同》中约定的标的物已过户，如果解除该合同，合同标的物客观上已无法恢复，金鹰公司要求返还2.67亿元没有事实依据。请求驳回金鹰公司的诉讼请求。
瑞景公司补充答辩称：一、金鹰公司发函称目标公司无法正常经营，合同目的无法实现，决定关闭门店。因此，金鹰公司的主观认识是终止合同，而不是暂时歇业。二、解除《产权转让合同》应是产权转让的合同目的无法实现，本案中，古井集团、瑞景公司已履行了转让产权的义务，且无违约行为，金鹰公司的合同目的已经实现。
古井集团、瑞景公司向本院提出反诉请求：确认金鹰公司解除《产权转让合同》行为无效。事实和理由：一、《产权转让合同》约定交易的对象是目标公司100%的股权以及对应的资产和负债，现目标公司的股权已经办理变更登记，相关资产亦进行了交接，各方义务已履行完毕，合同无法解除。二、金鹰公司没有法定和约定的解除权。三、金鹰公司关闭百花井门店和大东门门店，并非是因古井集团和瑞景公司的违约行为所致。金鹰公司要求解除《产权转让合同》的行为无效，其主张《产权转让合同》已于2015年8月7日解除没有事实和法律依据。
金鹰公司辩称：一、古井集团、瑞景公司的主要义务尚未履行完毕，不存在合同无法解除的情形。配合办理股权变更登记仅是古井集团、瑞景公司的主要合同义务之一，但并非全部。根据《产权转让合同》和《补充协议》的约定，古井集团和瑞景公司应确保目标公司在15年期限内，继续租赁现使用的房屋，该主要义务不履行直接导致《产权转让合同》的根本目的无法实现。金鹰公司正是基于古井集团和瑞景公司的承诺，才同意受让目标公司股权。现古井集团、瑞景公司违反了缔约时的承诺，主要合同义务未履行完毕。二、本案不论是依据《产权转让合同》的约定还是法律的规定，金鹰公司均享有解除权。根据《房屋租赁协议》的约定，各方均知悉该租赁协议不能履行将导致金鹰公司无法实现《产权转让合同》的根本目的，因此，《房屋租赁协议》是《产权转让合同》的补充和延伸。因小业主主张权利干扰了目标公司的正常经营，租赁协议事实上因为古井集团、瑞景公司及澳鑫公司单方解除的违约行为而无法继续履行，根据《产权转让合同》约定以及合同法第九十四条的规定，金鹰公司有权解除《产权转让合同》。三、金鹰公司及目标公司决定暂时歇业与古井集团、瑞景公司和澳鑫公司的违约行为有直接的因果关系。自2014年年底以来，小业主的《以租代售合同》陆续到期，一方面，小业主有权要求作为承租人的古井集团、瑞景公司及次承租人目标公司返还租赁物；另一方面，小业主经常组织多人到百花井门店封门堵路，造成商场无法正常经营。从法律角度说，金鹰公司及目标公司失去了合法继续经营的基础，且小业主的过激维权行为已严重影响到百花井门店的经营。金鹰公司为防止损失扩大，不得已决定关闭门店，但金鹰公司及目标公司从未向古井集团及瑞景公司作出要解除《房屋租赁协议》的意思表示，对外一直宣称“暂时歇业”，也从未排除过古井集团、瑞景公司在解决租赁物权属问题后恢复经营的可能性，而澳鑫公司却单方向目标公司发函，要求解除《房屋租赁协议》，导致该协议已无法履行。四、古井集团、瑞景公司后期能够收购小业主房产，是由于目标公司被迫暂时歇业，小业主丧失了谈判筹码，并非古井集团、瑞景公司积极处理的结果。请求驳回古井集团、瑞景公司的反诉请求。
金鹰公司提交如下证据：
证据一、目标公司股权转让公告、关于目标公司股权转让项目有关事项的补充说明、致远评报字（2010）第25号评估报告，证明：1、根据安徽致远资产评估有限公司出具的评估报告，目标公司资产评估值为4209.7万元；2、亳州市国有资产监督管理委员会备案的转让底价为8000万元；3、古井集团及合肥市产权交易中心公开承诺百花井门店经营面积为12294㎡，租期15年，并确定了租金价格。
证据二、《产权转让合同》及《补充协议》，证明：2010年8月6日，金鹰公司与古井集团、瑞景公司签订《产权转让合同》，同日，三方又签署了《补充协议》。三方对股权转让份额、价款、付款方式、付款时间、租赁期限、违约后果作出明确约定。
证据三、中国农业银行结算业务申请书、合肥市产权交易中心往来结算收据、安徽联合技术产权交易有限公司发票，证明：金鹰公司依约履行了付款义务并支付了相应的服务费。
证据四、企业名称变更核准通知书、工商公示信息，证明：金鹰公司受让了目标公司全部股权，办理了相应的股权变更手续，目标公司已更名。
证据五、《房屋租赁协议》，证明：2010年8月20日，澳鑫公司、目标公司与古井集团、瑞景公司签订《房屋租赁协议》，对各方的权利义务作出明确约定。
证据六、小业主名下的部分房地产权证、百花大厦售后回租商铺统计明细表、《以租代售合同》，证明：案涉租赁房产的产权分属澳鑫公司和551位小业主，合同对租赁到期时的回购价格作出明确约定。
证据七、工商公示信息，证明：古井房地产公司的股东为古井集团和瑞景公司。
证据八、目标公司2014年11月14日向澳鑫公司发出的函件，澳鑫公司2014年11月19日回复目标公司的函件，证明：自2014年年底以来，古井房地产公司与小业主签订的《以租代售合同》陆续到期，目标公司函告澳鑫公司及古井集团和瑞景公司，要求解决租赁房产所有权问题，澳鑫公司表示积极采取措施处理。
证据九、百花大厦部分业主的函，证明：百花大厦部分业主向金鹰公司明确表示，已经通知澳鑫公司决定回收租赁权，要求金鹰公司撤离商场，并直接向业主支付租金。
证据十、小业主维权过程汇总及视频光盘，证明：由于古井集团、瑞景公司未能与小业主协商解决租赁房产的产权问题，众多小业主多次至目标公司主张权利，目标公司无法正常经营。
证据十一、《有关追究违约行为的函件》，证明：2015年4月30日，金鹰公司发函告知古井集团、瑞景公司及澳鑫公司，决定关闭目标公司的相关门店，并定于2015年5月12日与上述三公司进行清算。
证据十二、2015年5月14日《通知函》，证明：金鹰公司撤场完毕后函告古井集团、瑞景公司及澳鑫公司，要求对经营场所进行交接，及时完成物业接收。
证据十三、2015年5月15日《公函》，证明：澳鑫公司函告目标公司，要求解除《房屋租赁协议》，移交租赁房产并支付所欠租金及违约金。
证据十四、《百花大厦裙楼物业及相关设备设施交接表》，证明：目标公司已将租赁房产交还澳鑫公司，双方已交接完毕。
证据十五、《解除合同通知函》、EMS国内特快专递邮件详情单、EMS查询结果截图，证明：金鹰公司依据合同及法律的规定，已函告古井集团和瑞景公司要求解除《产权转让合同》并返还转让价款，但古井集团、瑞景公司在收到通知函后至今仍未予返还。
证据十六、2014年7月3日目标公司发函、经手文件传达登记表，证明：自2014年7月起，目标公司就积极函告澳鑫公司及古井集团、瑞景公司，要求解决即将陆续到期的《以租代售合同》问题。
证据十七、接处警情况登记表，证明：自2014年11月起，因小业主多次到百花井门店主张权利，导致目标公司报警至少有十起。
证据十八、金鹰公司网络新闻，证明：金鹰公司不断开设新门店。百花井门店、大东门门店的关闭并非金鹰公司自身原因所致，而是古井集团、瑞景公司违约行为造成。
经质证，古井集团、瑞景公司除对证据九百花大厦部分业主的函及证据十部分视频的真实性有异议外，对其他证据的真实性、合法性及关联性均无异议，对证据三、证据七、证据十四的证明目的亦无异议，但对其他证据的证明目的提出异议，分别为：
证据一、目标公司股权和实物资产的评估价为4209.7万元，但不包含商业市场等无形资产。
证据二、《补充协议》对租赁协议不能正常履行应如何采取措施已作出约定，金鹰公司无单方解除权。2.67亿元转让价款中包括股权和实物资产、应收账款以及管理团队、市场份额、商誉、商标等无形资产。
证据四、古井集团、瑞景公司作为转让方，已经履行了转让义务。
证据五、古井集团、瑞景公司不是租赁方，金鹰公司也不是出租方，无权依据《房屋租赁协议》的约定要求解除《产权转让合同》；《房屋租赁协议》中有关知悉租赁协议不能履行，则《产权转让合同》根本目的无法实现的约定是要求古井集团和瑞景公司积极采取措施保证租赁权，并承担租赁协议不能履行而产生的损失，而非解除《产权转让合同》。
证据六、签订《房屋租赁协议》时，金鹰公司知晓澳鑫公司与小业主之间存在《以租代售合同》的事实，且该合同也明确约定承租人有转租权。
证据八、古井集团、瑞景公司确实收到函件并已回函。古井集团、瑞景公司已采取措施，与部分小业主的租赁纠纷已解决。
证据十、对与报警记录吻合的视频予以认可，不吻合的视频真实性不予认可。从报警记录反映，小业主的干扰行为，虽给目标公司经营秩序造成影响，但不足以造成目标公司无法正常运营，更没有造成《房屋租赁协议》不能履行。
证据十一和证据十二、恰恰证明金鹰公司以实际行为不履行合同义务，构成严重违约；金鹰公司发函时，百花井门店处于正常营业状态，而大东门门店自始至终未受到第三方的影响，金鹰公司要求关闭门店是因自身原因。
证据十三、金鹰公司仅交纳了2014年底前百花井门店的租金，未按协议约定交纳租金，结合其关闭门店的严重违约行为，澳鑫公司有权要求解除合同。
证据十五、金鹰公司不享有合同解除权，其单方解除《产权转让合同》无事实和法律依据。
证据十六、函件已收到，在此之前已在积极解决小业主产权回购事宜。
证据十七、该证据仅能证明小业主的干扰行为对目标公司的经营秩序造成影响，同时也证明古井集团在积极协调解决问题。
证据十八、金鹰公司在其他省市开设的门店有部分已关闭，其百花井门店和大东门门店是基于商业因素考虑而关闭。
古井集团和瑞景公司提交如下证据：
证据一、目标公司工商登记资料，证明：《产权转让合同》已履行完毕；金鹰公司实际控制目标公司。
证据二、瑞景公司和澳鑫公司房地产权证，证明：目标公司大东门门店系租赁瑞景公司房产，该房产权属无任何瑕疵。目标公司百花井门店系部分租赁澳鑫公司房产。
证据三、报纸公告2份，证明：《以售待租合同》陆续到期，澳鑫公司通过刊登公告的形式联系小业主，处理与小业主的租赁纠纷。
证据四、公证书、合肥晚报和江淮晨报各一份、网络报道资料一组，证明：金鹰公司关闭百花井门店和大东门门店是因自身的原因所致，非古井集团和瑞景公司及澳鑫公司违约造成。
证据五、接处警登记表8份，证明：2014年12月27日至2015年4月12日，共发生8次小业主干扰事件，但总体上并没有影响目标公司的经营活动，且此后再未发生类似事件。
证据六、函件4份，证明：发生小业主干扰事件后，古井集团、瑞景公司和澳鑫公司已采取措施，并就有关处理方案及时向金鹰公司进行了通报。
证据七、219份房地产权证、91份合同、2015年4月26日报纸公告，证明：澳鑫公司已完成310户房产回购工作，剩余到期房产的回购工作正在进行中。古井集团、瑞景公司、澳鑫公司为处理小业主干扰事件作出重大利益让步。
证据八、2012年8月8日金鹰公司给瑞景公司《关于申请减免金鹰大东门店租金的函》，证明：金鹰公司自身经营出现问题。
证据九、股权转让公告、股权转让项目有关事项的补充说明、评估报告、《产权转让合同》及《补充协议》，证明：产权转让标的包括商誉、市场、团队等无形资产。金鹰公司受让股权后，原目标公司管理团队中的人员已全部跳槽，目标公司的价值发生变化，无法恢复原状。如发生小业主纠纷，双方在合同中约定有解决措施，金鹰公司无单方解除合同权利，
经质证，金鹰公司除对证据八认为与本案无关联性外，对其他证据的真实性、合法性及关联性均无异议，但对证明目的均提出异议，分别为：
证据一、完成股权变更登记手续并不代表古井集团和瑞景公司主要合同义务已履行完毕。确保目标公司在15年内继续租赁现有房产，也是古井集团和瑞景公司的主要合同义务，该义务不履行直接导致《产权转让合同》的根本目的无法实现。
证据二、房地权合产字第106936号房地产权证仅涉及大东门门店租赁的房产，并不能证明古井集团、瑞景公司已履行了主要合同义务。房地权合产字第110037271号、110036882号房地产权证仅证明澳鑫公司拥有百花大厦第二、六全层以及第一、三、四、五层部分房产的所有权，根据《房屋租赁协议》的约定，目标公司租赁百花大厦的面积为12294㎡，但其中有4323.95㎡产权属于小业主。
证据三、古井集团、瑞景公司及澳鑫公司在近一年的时间内没有解决租赁房产的所有权问题，由此导致目标公司不能正常经营，被迫暂时歇业。
证据四、金鹰公司在该新闻报道中明确表示系由于物业产权纠纷导致门店难以正常经营，据此决定暂时歇业。金鹰公司对其他城市的门店暂停经营或暂时歇业与本案无关联性。
证据五、证明小业主几乎每周均到百花井门店主张权利，目标公司已无法正常经营。
证据六、自2014年7月起，目标公司就积极函告澳鑫公司及古井集团、瑞景公司，要求解决小业主房屋产权问题，但在其后一年多时间，该问题一直未能解决。金鹰公司为防止损失扩大，被迫决定暂时歇业。
证据七、大部分的产权证及房屋买卖合同均是在目标公司被迫歇业后办理的。目标公司歇业后，小业主丧失了谈判筹码，才与澳鑫公司签订房产转让合同。
证据八、该函件为目标公司向瑞景公司发出，但瑞景公司未对此作出答复，该份函件与本案无关联性。
证据九、根据评估报告，目标公司的股权评估价值为4209.7万元，金鹰公司以2.67亿元的价格受让，正是基于古井集团、瑞景公司作出的15年租赁期限的承诺。古井集团、瑞景公司称2.67亿元中包含商誉、团队及商标等无形资产，没有证据支持，金鹰公司也没有使用瑞景商标。公司员工离职是其自发行为，并非目标公司主动裁员。确保百花井门店和大东门门店15年的租赁期，是古井集团、瑞景公司的主要合同义务。《补充协议》中约定“承担租金差价”，目的解决目标公司能够继续租赁现使用房屋，由于小业主不愿意继续出租，因此承担租金差价并不能解决继续租赁的问题。
本院经审查认为，金鹰公司提交的证据九系复印件，无原件核对，且古井集团、瑞景公司对其真实性有异议，本院不予采信。金鹰公司提交的证据十八为公司对外宣传资料，与本案股权转让纠纷无关联性，本院不予采纳。古井集团、瑞景公司对金鹰公司提交的其他证据的真实性无异议，可以证明本案事实，本院予以采信。古井集团、瑞景公司提交的证据八系金鹰公司申请减免租金，但以此不能证明金鹰公司自身经营出现了问题，达不到古井集团、瑞景公司的证明目的。金鹰公司对古井集团、瑞景公司提交其他证据的真实性、合法性均无异议，本院予以采信。
庭审后，根据本院要求，金鹰公司提交了北京市高朋（南京）律师事务所2015年1月6日向古井集团、瑞景公司、澳鑫公司发出的律师函。古井集团、瑞景公司对该律师函的真实性无异议，本院对该份律师函予以采信。
经审理查明：2010年6月25日，合肥市产权交易中心受古井集团的委托，对其和其全资子公司瑞景公司分别持有的目标公司20%和80%的股权进行公开转让。对于拟转让的股权，古井集团已履行必要的评估及审批程序。金鹰公司以2.67亿元的价格成为此次股权转让的受让方。2010年8月6日，古井集团、瑞景公司作为转让方与金鹰公司作为受让方签订一份《产权转让合同》，约定：古井集团、瑞景公司分别持有目标公司20%、80%的股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见安徽致远资产评估有限公司出具的《安徽瑞景商业有限责任公司拟改制项目评估报告》。古井集团、瑞景公司将目标公司以2.67亿元转让给金鹰公司。金鹰公司于本合同签订之日起5个工作日内将转让价款一次性汇入合肥市产权交易中心指定账户。自本合同生效且转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，古井集团、瑞景公司协助金鹰公司办理股权变更登记手续。目标公司在此期间的损益由转让方按在目标公司中的持股比例承担或享有。转让过程中涉及的税费，按国家法律法规的规定各自承担，但办理股权工商变更登记的费用由金鹰公司承担。发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：1、由于不可抗力或不可归责于某方的原因致使本合同目的无法实现的；2、另一方在合同约定期限内没有履行合同或有其他违约行为致使不能实现合同目的的。任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方损失。有关店面租赁期限及租金水平、瑞景商标的使用及收费问题由相关当事方协商后确定。
同日，古井集团、瑞景公司作为转让方，与金鹰公司作为受让方又签订一份《补充协议》，约定：一、关于目标公司门店租赁合同问题。对于目标公司现有的百花井门店和大东门门店使用房屋，古井集团、瑞景公司承诺两店租期不少于15年，前三年按目前租金水平不变（2011年至2013年），其中百花井门店租金580万元/年，大东门门店租金495万元/年，2014年至2020年每年递增5%，2021年至2025年租金保持不变。如在上述15年期限内，目标公司无法继续租赁百花井门店和大东门门店现使用房屋的，由古井集团协调解决并承担责任。如租金高于上述约定水平，由古井集团承担租金差价。二、关于6436万元欠款的问题。瑞景公司欠目标公司6436万元，由瑞景公司分三年还清，在归还期间欠款不计利息，每年支付三分之一的欠款，首次支付时间为本协议生效一年后7日内，第二次、第三次支付日为前一次支付日的次年对应日。古井集团承诺对瑞景公司上述债务的偿还承担连带保证责任。……五、关于瑞景商标使用问题。瑞景公司依法持有“瑞景”商标（注册号4307396），授权金鹰公司在15年期限内无偿使用，并协助办理相关手续。金鹰公司在使用“瑞景”商标时，使用范围为目标公司的百花井门店和大东门门店，可以与自有商标“金鹰”一同使用。六、其他。本协议与《产权转让合同》具有同等法律效力。
2010年7月19日，金鹰公司向合肥市产权交易中心缴纳保证金4000万元。协议签订后，金鹰公司于2010年8月11日向安徽省联合技术产权交易所有限公司转款227490500元（其中服务费490500元）。2010年8月，目标公司的股东由古井集团、瑞景公司变更为金鹰公司。
2010年8月20日，澳鑫公司作为出租方（甲方），与目标公司作为承租方（乙方），古井集团、瑞景公司共同作为担保方（丙方）签订了一份《房屋租赁协议》，约定：澳鑫公司系古井集团的控股子公司，古井集团、瑞景公司与金鹰公司签订了《产权转让合同》，已将目标公司100%股权转让给了金鹰公司。澳鑫公司和古井集团、瑞景公司均知悉本租赁协议如不能履行则金鹰公司《产权转让合同》的根本目的将无法实现，为此，澳鑫公司与目标公司根据合同法及其他相关法律法规，在平等自愿基础上，就澳鑫公司向目标公司出租位于合肥市庐阳区寿春路108号百花大厦的部分房屋事宜，达成有关约定；同时，为保证本租赁协议及澳鑫公司、古井集团、瑞景公司和金鹰公司之前签署的《产权转让合同》及其《补充协议》有关内容的实际履行，古井集团、瑞景公司对本协议中出租方的义务向目标公司提供连带责任保证。一、租赁房屋。百花井门店现使用的百花大厦1-5层房屋（建筑面积12294㎡）由澳鑫公司以租赁房屋现状继续租赁给目标公司使用。对于租赁物，澳鑫公司承诺合法拥有其出租权。二、租赁期限。租赁期限为15年，自2010年8月12日起至2025年12月31日止。……三、租金。2010年余下时间及2011年至2013年期间，租金标准为580万元/年；2014年至2020年期间每年租金按照上一年度租金标准递增5%；2021年至2025年租金标准按照2020年度租金标准保持不变。四、租金支付。租金按季度支付。自租赁期限开始计算之日起，在每个季度开始前10个工作日支付下季度租金。五、使用方式。目标公司承租房屋的用途为商场。目标公司应当合法使用租赁房屋，不得利用租赁房屋从事违法、犯罪行为。……十、违约责任。（一）澳鑫公司和古井集团、瑞景公司应当采取一切必要措施保证本租赁协议得以履行，如因“小产权房”等问题引发的纠纷，而影响到租赁协议的履行，澳鑫公司和古井集团、瑞景公司应当采取措施消除该不利因素。如果澳鑫公司和古井集团、瑞景公司未采取积极措施加以消除，目标公司可以采取措施进行消除，由此所产生的费用由澳鑫公司和古井集团、瑞景公司承担，并不得持有异议；（二）目标公司违约提前解除本协议的，已付租金不退，目标公司另行向澳鑫公司支付相当于当年度租金总额的违约金；（三）目标公司无故逾期支付租金的，则每逾期一天应向澳鑫公司支付应付未付租金1%的违约金。逾期支付租金达到三个月，澳鑫公司有权单方面解除合同，目标公司须补齐欠交租金，并另行向澳鑫公司支付相当于当季度租金总额的违约金；……（五）因澳鑫公司自身的权利瑕疵造成本协议不能全部履行的，澳鑫公司应当向目标公司承担违约责任，赔偿目标公司因此所受损失，该损失包括但不限于装修损失和逾期利润损失。（六）如澳鑫公司以外的其他产权人要求租金高于本协议第三条约定水平的，目标公司仅承担本协议第三条约定的租金，由澳鑫公司承担高出本协议约定租金的差额，如澳鑫公司不承担，目标公司承担后可向澳鑫公司进行追偿。……十二、古井集团、瑞景公司责任。澳鑫公司及古井集团、瑞景公司均知悉该租赁协议不能履行将导致金鹰公司无法实现《产权转让协议》的根本目的，因此，古井集团、瑞景公司承诺本协议所述租赁关系无条件的能得以存续，否则古井集团、瑞景公司应当与澳鑫公司共同向目标公司承担本租赁协议违约的赔偿责任。
另查明：2004年11月至2007年6月期间，古井房地产公司与551位业主就合肥市寿春路百花大厦部分房产签订了租赁期为10年的《以租待售合同》，涉及租赁总面积为4323.95㎡，该部分出租的房产主要分布在百花大厦第一、三、四、五层。《以租待售合同》约定，在租赁期内，由古井房地产公司向业主支付租金，每年支付租金相当于购房款的10%。出租方同意承租人对承租的房产进行转包、转租。10年租赁期限届满，只要业主明确表达出售意愿，古井房地产公司必须以购房款的双倍价格购买业主出租的房产。
2014年7月3日，目标公司致函澳鑫公司：1、请贵司就部分售后返租合同到期的后续处理明确具体解决方案，并告知我司；2、请贵司成立专项协调小组，全力推进商铺售后返租合同到期解决方案的执行，制定切实可行的工作推进计划表；3、我司要求专项协调小组成员应包括我司指定人员，以便我司及时了解事态进展。2014年11月，《以租待售合同》陆续到期。2014年11月14日至2015年4月12日期间，部分业主多次到百花井门店采取封门或冲入商场强行撤柜等行为，要求收回租赁房产，影响了百花井门店的正常经营，为此当地公安干警多次出警维持秩序。2014年11月17日，目标公司致函澳鑫公司称：2014年11月14日上午，百花大厦近50位小业主到我司聚众闹事，已严重影响我司正常经营。现我司在此郑重函告贵司，请贵司于3日内拿出解决方案，迅速推动此事的解决，消除商铺售后返租到期对我司商场经营的不利影响，否则由此造成的一切后果将由贵司承担。2014年11月19日，澳鑫公司致函目标公司称：对贵公司提出的百花大厦部分售后返租到期商铺相关事宜，我公司正在密切关注并采取积极措施进行处理中，相关进展情况将及时向贵公司通报。2014年12月11日，澳鑫公司致函目标公司称：目前已有部分小业主办理完成相关回购手续，其他一些小业主也在陆续办理当中。对一小部分小业主超出合同约定的诉求，我公司不予支持。如果部分小业主对我公司的解决方案不予认同，可在法律框架内协商解决或通过诉讼方式进行解决。2015年1月6日，北京市高朋（南京）律师事务所受金鹰公司委托向古井集团、瑞景公司、澳鑫公司发出律师函称：请贵司在收到本函后十日内采取措施与小业主达成初步解决方案，并保证小业主方不再有影响百花井门店正常经营的行为；如贵司不能妥善解决，金鹰公司有权采取必要的自救措施加以维护自身合法权利，包括但不限于暂停支付租金，提起违约诉讼等。2015年1月28日，古井集团回函称：律师函已收悉。我司对此高度重视，愿意本着坦诚务实、合作共赢的原则，积极协商，妥善解决。2014年11月25日、2015年1月30日，古井房地产公司、澳鑫公司分别发布公告，要求百花大厦业主在公告发出后30日内与公司联系，商讨后续事宜。2015年4月30日，金鹰公司致函古井集团、瑞景公司、澳鑫公司称：由于贵司的违约行为，我司决定关闭百花井及大东门门店，并于2015年5月12日与贵司进行清算。同时我司就贵司的违约行为而导致的上述合同的解除保留向贵司追偿的权利。2015年5月8日，古井集团、瑞景公司、澳鑫公司共同向金鹰公司暨目标公司回函称：针对小业主产权房问题，我方一直在积极采取措施通过续租或回购方式与到期或未到期的业主进行协商，目前已经解决了大部分小业主产权房问题，并未实质影响百花井门店的整体经营。2015年5月14日，金鹰公司通知古井集团、瑞景公司及澳鑫公司称：我方已将百花井及大东门门店经营场所的商铺撤场完毕，场内遗留物清理完毕，做好了交接物业的一切准备工作，请贵司于收到本函之日起三日内安排相关人员与我方人员进行百花井门店及大东门门店经营场所的交接事宜，及时完成物业接收。如贵司不能及时接收物业，我司不承担因此发生的各项损失。关于双方后续事宜的谈判沟通，亦请贵司指派专人与我司进行对接。2015年5月15日，澳鑫公司致函目标公司称：根据协议的约定，2015年第一季度租金，应予2014年12月22日至12月31日时段内支付完毕，经我公司多次催要，你公司至今仍未支付租金，逾期已达四个多月。为此，正式函告如下：1、解除双方之间于2010年8月20日签订的《房屋租赁协议》；2、请你公司收到本函后三内内向我公司移交承租的百花大厦1-5层房屋及相关设施设备；3、请你司在收到本函后三日内向我司支付所欠租金及按照合同约定的违约金。2015年5月29日，目标公司与澳鑫公司办理了租赁物业及相关设施设备移交手续。2015年8月5日，金鹰公司向古井集团、瑞景公司发出《解除合同通知函》，该函称：《房屋租赁协议》明确约定，贵公司知悉《房屋租赁协议》不能履行将导致我公司无法实现《产权转让合同》的根本目的，贵公司承诺保证《房屋租赁协议》所述租赁关系无条件得以存续。但是由于贵公司未能解决百花井门店的房屋所有权问题，自2014年年底以来，小业主几乎每周均组织几十人甚至上百人到百花井门店主张权利，导致部分商品被破坏，目标公司无法正常营业，《房屋租赁协议》因贵公司的违约行为已无法继续履行，我司订立的《产权转让合同》的根本目的无法实现，根据合同约定，我司有权要求解除《产权转让合同》，现正式通知如下：1、即日起解除双方签订的《产权转让合同》；2、贵公司在收到本函之日起3日内，应向我公司返还转让价款2.67亿元；3、贵公司的违约行为给我公司造成了巨大损失，我公司对此保留一切追究的权利。2015年8月6日、8月8日，瑞景公司、古井集团分别收到该解除函。
再查明：2010年11月2日，安徽瑞景商业有限责任公司即目标公司名称变更为安徽金鹰商贸有限公司。目标公司租用百花大厦1-5层房产（百花井门店），租赁面积12294㎡（包含小产权面积4323.95㎡）。目标公司另与瑞景公司签订《房屋租赁协议》，约定租用瑞景公司房产（大东门门店），租用面积10356㎡。截止2015年4月30日金鹰公司决定关闭百花井门店和大东门门店时止，澳鑫公司已回购小产权房并办理产权证86户。
本院认为：根据查明的事实，2010年8月6日，金鹰公司与古井集团、瑞景公司签订《产权转让合同》，此后，金鹰公司已按约支付转让价款2.67亿元，古井集团、瑞景公司亦将其持有的目标公司股权转让至金鹰公司名下，《产权转让合同》已基本履行完毕。2010年8月20日，古井集团、瑞景公司、目标公司及澳鑫公司又签订一份《房屋租赁协议》。因部分小业主与澳鑫公司发生产权纠纷，在一段时间内影响了目标公司的正常经营，2015年4月30日，金鹰公司致函古井集团、瑞景公司及澳鑫公司，决定关闭百花井门店和大东门门店，并确定于2015年5月12日进行清算。2015年5月14日，金鹰公司书面通知要求在3日内安排人员进行交接事宜，2015年5月15日，澳鑫公司致函目标公司，解除双方于2010年8月20日签订的《房屋租赁协议》。2015年5月29日，目标公司与澳鑫公司办理了租赁物业及相关设备、设施的移交手续。至此，案涉《房屋租赁协议》已实际解除，对此各方均无异议。双方的争议焦点在于金鹰公司能否依据《房屋租赁协议》解除的事实，主张解除案涉《产权转让合同》。对此本院分析评判如下：一、根据《产权转让合同》及《补充协议》的约定，金鹰公司不享有单方解除权。《产权转让合同》约定：如一方在合同约定的期限内没有履行合同或有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方可以解除合同。该约定既是法定解除合同的条件，也是约定解除合同的条件，适用守约方在另一方履行合同过程中存在严重违约行为的情形。本案中，因《产权转让合同》并未约定租赁方面的内容，且合同约定的义务双方已基本履行完毕，故金鹰公司依据约定，不享有合同解除权。虽然《补充协议》中对租赁方面的事项仅约定“如15年期限内，目标公司无法继续租赁百花井门店和大东门门店的，由古井集团协调解决并承担责任。如租金高于上述约定水平，由古井集团承担租金差价”，但该约定的内容并非基于产权转让关系下，转让方与受让方的义务，也不是解除《产权转让合同》的条件，而是其后签订《房屋租赁协议》中需约定的义务，故依据《补充协议》约定，金鹰公司亦不享有解除权。二、《房屋租赁协议》约定：澳鑫公司和瑞景公司、古井集团均知悉本租赁协议如不能履行则导致金鹰公司无法实现《产权转让合同》的根本目的，因此古井集团、瑞景公司承诺本协议所述租赁关系无条件的能得以存续，否则古井集团、瑞景公司应当与澳鑫公司共同向目标公司承担本租赁协议违约的赔偿责任，该约定意在强调《房屋租赁协议》继续履行的重要性，而不是当然赋予金鹰公司享有解除《产权转让合同》的权利。将古井集团、瑞景公司作为租赁协议第三方对出租方违约承担相应的民事责任，目的在于将来与小业主之间可能发生房产纠纷时，督促其能与出租方澳鑫公司积极采取有效措施，确保《房屋租赁协议》的顺利履行。三、《房屋租赁合同》与《产权转让合同》、《补充协议》虽然在内容上具有一定的牵连，但两个合同关系的性质不同，受不同的法律规范调整。《房屋租赁合同》的解除，并不必然导致《产权转让合同》的解除。金鹰公司依据《房屋租赁协议》已解除的事实，主张解除已基本履行完毕的《产权转让合同》，突破了合同相对性原则，缺乏相应的法律依据和事实依据，同时也有违市场交易的安全，影响交易秩序的稳定。四、目标公司的股权发生变更后，是否继续延续原租赁合同关系，取决目标公司作为经营主体对商业市场的风险判断。当不能继续履行《房屋租赁协议》的风险发生时，目标公司可按照协议的约定行使救济权并承担风险。金鹰公司解除《产权转让合同》的请求，实质上是将受让股权后目标公司的经营风险全部转由受让股权前的股东承担，该请求对股权转让方古井集团、瑞景公司来说显失公平。综上，金鹰公司主张解除《产权转让合同》的理由不能成立，对其确认《产权转让合同》已于2015年8月7日解除及古井集团、瑞景公司返还转让款2.67亿元的请求，本院不予支持。古井集团、瑞景公司请求确认金鹰公司解除《产权转让合同》行为无效的理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认金鹰国际商贸集团（中国）有限公司于2015年8月5日向安徽古井集团有限责任公司、安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司发出的《解除合同通知函》不发生解除2010年8月20日《产权转让合同》的法律效力；
二、驳回金鹰国际商贸集团（中国）有限公司的诉讼请求。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"杨莉与杨望、杨进国、中华联合财产保险股份有限公司宜宾中心支公司宜宾县营销服务部机动车交通事故责任纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-08-19\\\\\",\\\\\