重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)渝01民终1945号
上诉人（原审被告）：重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区朝阳山68号，统一社会信用代码91500000202819356E。
法定代表人：刘皓，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋启信，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李雪莲，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李玉碧，女，1952年11月8日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区，
委托诉讼代理人：张幸，重庆华立万韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周海娟，重庆华立万韬律师事务所律师。
原审被告：贵州渝宏工程建设有限公司，住所地贵州省六盘水市盘县红果镇平川西路2-1，统一社会信用代码91520222099946145Q。
法定代表人：康冰，该公司总经理。
上诉人重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司（以下简称重庆渝宏公司）与被上诉人李玉碧、原审被告贵州渝宏工程建设有限公司（以下简称贵州渝宏公司）民间借贷纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院(2016)渝0106民初6200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院组织双方当事人进行了询问调查。上诉人重庆渝宏公司的委托诉讼代理人蒋启信、李雪莲，被上诉人李玉碧的委托诉讼代理人周海娟到庭参加了询问调查。原审被告贵州渝宏公司经本院传唤未到庭。本案现已审理终结。
重庆渝宏公司上诉请求：1.撤销重庆市沙坪坝区人民法院(2016)渝0106民初6200号民事判决第一项并作依法改判驳回原审原告的诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审认定事实错误，判决错误。本案中所谓的借贷关系，是重庆渝宏公司原财务总监吴勇利用其职务上的便利，与他人串通，盗盖公司印章而炮制，并非真实意思表示的借贷关系。李玉碧诉称的700万元借款，其中仅有200万元确实为重庆渝宏公司所使用。原审时，重庆渝宏公司已充分说明本案与已经立案的其他刑事案件关系密切，本案需要以他案的结论为依据，需要中止审理，但原审未予支持。上诉人与被上诉人之间只存在200万元的债权债务关系且上诉人已经全部归还，故双方债权债务已经清结。
李玉碧辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请二审法院予以维持，驳回上诉人的上诉请求。本案雒颖对上诉人享有700万元的借款本金及利息的合法债权，被上诉人依法受让雒颖的债权合法有效，对上诉人享有700万元借款本金及利息的债权。上诉人在上诉状中提到的所谓的串通以及其他刑事案件均与本案无关，不能推翻一审判决。原债权��雒颖经过查实自己的银行账户，除了一审中已经抵扣的60万元以外重庆渝宏公司还有其他的还款情况。
贵州渝宏公司未作陈述。
李玉碧向一审法院起诉请求：1.重庆渝宏公司向李玉碧归还借款本金7000000元并支付以应还未还欠款本金为基数，按月息2%计算至本金付清为止的利息，其中3000000元从2014年3月14日起算、2000000元从2014年3月18日起算、2000000元从2014年4月2日起算。2、贵州渝宏公司对重庆渝宏公司的上述债务向李玉碧承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2014年3月至4月期间，案外人雒颖陆续向案外人吴勇转款，共计7000000元。2014年3月14日转款3000000元、2014年3月18日转款2000000元、2014年4月2日转款2000000元。
2015年，重庆渝宏公司（确认方）与贵州渝宏公司（担保方）向吴勇出具《借款暨担保确认书》，载明：“2012年9月18日��2014年11月28日期间，重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司（以下简称‘渝宏公司’）因急需资金周转，特委托吴勇对外筹集资金。由于借款时需要资金的时间紧迫，渝宏公司委托吴勇以自身的名义与债权人签订《借款合同》或出具借条，具体借款明细如下：
一、2012年9月28日至2012年11月26日期间，吴勇共向熊柏松借款人民币共计300万元（大写：叁佰万元整），明细如下：1、2012年9月28日100万元；2、2012年10月11日70万元；3、2012年10月22日100万元；4、2012年11月26日30万元。
二、2014年3月21日至2014年11月18日，吴勇共向田果借款人民币1280万元（大写壹仟贰佰捌拾万元整），明细如下：1、2014年3月14日100万元；2、2014年3月21日100万元；3、2014年4月1日150万元；4、2014年7月3日100万元；5、2014年7月25日400万元；6、2014年9月26日100万元；7、2014年9月29日200万元；8、2014年10月10日80万元；2014年11月18日50万元。
三、2014年3月14日至2014年4月2日期间，吴勇共向雒颖借款人民币700万元（大写：柒佰万元整），明细如下：1、2014年3月14日300万元；2、2014年3月18日200万元；3、2014年4月2日200万元。
四、2014年3月14日，吴勇向徐明谦借款人民币50万元（大写：伍拾万元整）。
五、2014年4月9日，吴勇向袁天娥借款人民币20万元（大写：贰拾万元整）。
六、2014年4月16日，吴勇向杨静借款人民币50万元（大写：伍拾万元整）。
七、2014年7月9日至2014年9月7日期间，吴勇向华锋借款人民币340万元（大写：叁佰肆拾万元整）。
八、2014年8月6日，吴勇向喻晶借款人民币150万元（大写：壹佰伍拾万元整）。
九、2014年11月11日，吴勇向杜拥军借款人民币10万元（大写：拾万元整）。
十��2014年11月28日，吴勇向李春梅借款人民币50万元（大写：伍拾万元整）。
十一：2014年9月18日，吴勇向周敬阳借款人民币100万元（大写：壹佰万元整）。
对于上述共计人民币3050万元（大写：叁仟零伍拾万元整）借款，渝宏公司特确认如下：
1、上述借款共计人民币3050万元均系公司委托吴勇对外借款所产生的债务，截止本确认书之日，渝宏公司未向吴勇归还借款本金及支付利息。
2、渝宏公司承诺于2015年9月30日前，向吴勇归还借款本金3050万元。并按每笔实际借款期限，以月息2%的标准向吴勇支付利息，利随本清。
3、若渝宏公司未按上述期间支付本息，吴勇有权通过法律途经向渝宏公司主张权利，且吴勇因主张债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、财产保全担保费、差旅费等等）均由渝宏���司承担。
4、为保证吴勇实现债权，渝宏公司的全资子公司贵州渝宏工程建设有限公司自愿为上述债务本息及吴勇实现债权所发生的费用提供连带责任保证，保证期限为二年，资本确认书约定债务到期日（2015年9月30日）起计算。”
同年，重庆渝宏公司（确认方）向案外人吴勇出具《委托付款确认书》，载明：“2012年9月18日至2014年11月28日期间，重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司（以下简称‘渝宏公司’）因急需资金周转，特委托吴勇对外筹集资金，渝宏公司委托吴勇以自身的名义与债权人签订《借款合同》或出具借条，金额共计人民币3200万元（大写：叁仟贰佰万元整）。吴勇收到上述款项后，部分借款转入渝宏公司账户，部分借款受渝宏公司的委托，由吴勇代为对外支付各种款项，具体付款明细详见附件。经渝宏公司确认，对附件上所���付款明细，均系渝宏公司委托吴勇代为支付。对此，渝宏公司予以确认。”
《委托付款确认书》后附表记载：案外人吴勇代重庆渝宏公司代为支付的款项。且该表上加盖了重庆渝宏公司的公章及其法定代表人刘皓的私章。吴勇支付了部分款项详见下表：
用途
支付对象
时间（年.月.日.）
金额
支付渝宏公司对外利息
应远东
2014.3.14.
210000元
2014.3.21.
150000元
聚鑫颜丹
2014.3.14.
2053333元
2014.3.18.
1554834元
2014.3.19.
363000元
雒颖
2014.9.26.
400000元
2014.10.9.
200000元
支付款项
太信会计师事务所赵芯枚
200000元
归还渝宏公司对外借款
易尊荣
2014.3.18
1000000元
2014.4.1.
2000000元
转回渝宏公司
2000000元
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2014年3月至2014年4月期间，案外人���勇银行卡的转款记录有：
时间（年.月.日.）
转款金额（元）
备注
对象
2014.3.14.
3000000
借款
雒颖
2014.3.14.
-50000
转账
应远东
2014.3.14.
-50000
转账
应远东
2014.3.14.
-50000
转账
应远东
2014.3.14.
-50000
转账
应远东
2014.3.14.
-2053330
还款
颜丹
2014.3.18.
-800000
吴勇
2014.3.18.
-1554834
颜丹
2014.3.18.
2000000
借款
雒颖
2014.3.18.
-1000000
还款
易遵容
2014.3.19.
-200000
还款
赵芯枚
2014.3.19.
-363000
贷款
颜丹
2014.3.21.
-150000
贷款
应远东
2014.3.21.
-50000
借款
熊柏松
2014.4.1.
-200000
吴勇
2014.4.1.
-1000000
易遵容
2014.4.1.
-1000000
易遵容
2014.4.2.
2000000
借款
雒颖
2014.4.2.
-1000000
借款
重庆渝宏公司
2014.4.2.
-1000000
借款
重庆渝宏公司
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1、乙方因经营需要向甲方借款，双方签订了借款金额为2000万元的《借款协议》，甲方按照协议约定向乙方支付了借款2000万元，截止本协议签订之日，乙方尚欠甲方借款本金2000万元及相应的利息。综上，对前述借款，甲、乙双方确认：甲方对乙方享有2000万元的借款本金债权及相应的利息债权。
2、重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司（以下简称‘重庆渝宏公司’）因急需资金周转，曾委托吴勇向乙方借款700万元，贵州渝宏工程建设有限公司（以下简称“贵州渝宏公司”）为重庆渝宏公司的该借款债务提供了连带责任保证担保（详见该两公司向吴勇出具的《借款暨担���确认书》、《委托付款确认书》及付款明细），乙方于2014年3月14日至2014年4月2日期间，分三次共计向吴勇支付了借款本金700万元。综上，乙方对重庆渝宏公司、贵州渝宏公司享有700万元的借款本金债权及相应的利息债权。
为妥善解决甲、乙双方之间基于上述2000万元的《借款协议》产生的债权债务，现乙方自愿将其对重庆渝宏公司、贵州渝宏公司享有的700万元借款本金债权及相应的利息债权全部转让给甲方，以冲抵乙方对甲方负有的部分债务。经甲、乙双方充分协商，就债权转让事宜达成如下协议，以资各方共同遵守：
转让的债权
乙方同意将其对重庆渝宏公司及贵州渝宏公司享有的700万元借款本金债权及相应的利息债权全部转让给甲方，甲方同意受让前述债权。
二、债权转让的对价款及其支付方式
1、乙方转让前���债权的对价款为700万元（大写：柒佰万元整），甲方同意以该价格受让债权。
2、甲方基于债权受让应向乙方支付700万元的债权转让对价款，但因乙方尚欠甲方借款债务本金2000万元及相应利息，为此，甲、乙双方一致同意：自本协议签订之日起，甲方应向乙方支付的700万元债权转让对价款随即冲抵乙方对甲方负有的2000万元借款债务中的700万元借款本金，冲抵后，甲方应向乙方支付的700万元债权转让对价款视为已付清，不再另行支付，而乙方欠甲方的剩余借款债务本金变为1300万元（2000万元-700万元）。甲乙双方之间剩余债务的归还时间及方式由甲乙双方另行协商确定。
三、债权的转移
1、本协议签订后，乙方即将其对重庆渝宏公司、贵州渝宏公司享有的700万元借款本金债权及相应的利息债权全部转让给甲方，甲方取代乙方的债权人地位���成为重庆渝宏公司和贵州渝宏公司的债权人，乙方退出与重庆渝宏公司和贵州渝宏公司的债权债务关系。
2、债权转让通知：本协议签订之曰起两日内，乙方应将本协议约定的债权转让事宜通知债务人重庆渝宏公司和贵州渝宏公司。
四、甲方的权利和义务
1、本协议签订后，甲方取代乙方成为债务人重庆渝宏公司和贵州渝宏公司的债权人，有权行使债权人对债务人的所有权利，甲方实现债权的方式包括但不限于诉讼、谈判、调解、执行等。
2、甲方有权在实现债权的过程中要求乙方提供必要的协助。
五、乙方的权利义务
1、乙方保证本次转让给甲方的债权真实、合法、有效，乙方完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任。
2、乙方应将本协议约定的债权转让事宜书面通知债务人重庆渝宏公司和贵州渝宏公司。
3、为甲方依法受让、追收及实现本次乙方转让的债权提供必要的协助。
六、违约责任
l、乙方承诺其向甲方所提供的与该转让债权有关的资料为真实、准确、有效的，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏等情形，如因甲方违反上述承诺导致甲方遭受损失的，乙方应负赔偿责任。
2、如果甲、乙双方任何一方违反本协议，则守约方有权解除本协议，要求违约方承担相关赔偿责任。
七、其它约定
1、本协议自甲、乙双方签字时生效。
2、本协议的签订并不排斥、限制甲方对乙方享有的剩余债权（即剩余的1300万元借款本金及其相应的利息等）的实现。
3、本协议一式两份，甲、乙双方各持壹份，具有同等法律效力；
4、因本协议发生的纠纷，由甲、乙双方友好协商��决，协商不成，任何一方均可向本协议签订地（重庆市沙坪坝区）的法院提起诉讼。”
2016年4月25日，李玉碧与案外人雒颖，以邮寄方式向重庆渝宏公司注册地（重庆市沙坪坝区朝阳山68号）及贵州渝宏公司注册地（贵州省六盘水市盘县红果镇平川西路2-1）向重庆渝宏公司、贵州渝宏公司分别发出了《债权转让通知书》，载明：“重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司（以下简称重庆渝宏公司）因资金周转需要，委托重庆渝宏公司员工吴勇向雒颖(身份证号为)借款700万元（大写：柒佰万元整），贵州渝宏工程建设有限公司（以下简称贵州渝宏公司）为重庆渝宏公司的上述债务提供了连带责任保证担保，重庆渝宏公司和贵州渝宏公司向吴勇出具了《借款暨担保确认书》、《委托付款确认书》及付款明细。雒颖于2014年3月14日至2014年4月2日期间，分三次共计向���庆渝宏公司实际出借了700万元借款本金，但重庆渝宏公司作为借款人至今未向雒颖还本付息，贵州渝宏公司作为担保人亦未向雒颖承担担保责任。
2016年4月，雒颖与李玉碧（身份证号为）签订《债权转让协议》，雒颖将其对重庆渝宏公司和贵州渝宏公司享有的前述700万元借款本金及相应利息的债权全部转让给李玉碧。现雒颖和李玉碧根据《合同法》的相关规定通知重庆渝宏公司和贵州渝宏公司如下：
雒颖已将其对重庆渝宏公司和贵州渝宏公司享有的前述700万元借款本金及相应利息的债权全部转让给李玉碧，李玉碧现已取代雒颖成为重庆渝宏公司和贵州渝宏公司的债权人，请重庆渝宏公司尽快向李玉碧履行该700万元借款本金的还本付息义务，请贵州渝宏公司尽快向李玉碧承担担保责任。”
现李玉碧认为，案外人雒颖与重庆渝宏公司之间的民间借贷关系真实存在，重庆渝宏公司使用借款后，应按约还款。若未能还款的，贵州渝宏公司应当承担相应的保证责任。雒颖因差欠李玉碧款项，将其对重庆渝宏公司的债权转让给了李玉碧，亦履行了通知义务，故李玉碧有权直接要求重庆渝宏公司、贵州渝宏公司返还借款本息，请求一审法院判如所请。
一审庭审中，重庆渝宏公司、贵州渝宏公司举示了重庆市公安局北部新区分局就吴勇涉嫌非国家机关工作人员受贿案立案侦查的北新（刑）报馈字[2016]年第812号案件立案情况通知书，并认为2014年1月23日到2016年2月29日期间，重庆渝宏公司向吴勇的转款涉及公安机关已立案侦查的有关吴勇非国家机关人员受贿罪案件。故本案应当中止并转普通程序审理。
双方经多次调解未果，均要求一审法院依法判决。
一审法院认为，合法的借贷关系��法律保护，且当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据证明。根据李玉碧与重庆渝宏公司、贵州渝宏公司的举证及当庭陈述，本案争议焦点有四：一是重庆渝宏公司是否委托吴勇向雒颖借款，借款金额及利息如何确定；二是雒颖将其对重庆渝宏公司的债权转让给李玉碧的行为对重庆渝宏公司和贵州渝宏公司是否发生效力；三是贵州渝宏公司是否需要承担保证责任；四是本案是否应当中止审理并转为普通程序审理。
（一）就重庆渝宏公司是否委托吴勇向雒颖借款，借款金额及利息如何确定而言。
在雒颖与李玉碧签订的《债权转让协议》中，雒颖已承认在其向吴勇转款时就明知，吴勇是受重庆渝宏公司的委托对外借款筹集资金，向其借款。重庆渝宏公司与贵州渝宏公司向吴勇出具的《借款暨担保确认书》中也清楚记载，重庆渝宏��司委托吴勇向外借款的出借人、借款支付时间及借款金额等情况。虽庭审中，重庆渝宏公司辩称，其仅委托吴勇向外借款2000000元，也只收到借款2000000元。但根据重庆渝宏出具的《委托付款确认书及附件》，可见，吴勇收到雒颖支付的借款后，已按重庆渝宏公司的指示将借款支付给了重庆渝宏公司的债权人，用以偿还重庆渝宏公司的债务。故一审法院对重庆渝宏公司的上述辩称不予采信。而庭审中，重庆渝宏公司已承认，委托吴勇对外借款时已承诺愿意按照月息2%的标准向出借人支付利息，且已支付部分利息，要求超出法律规定最高标准的部分冲抵本金。综上，原民间借贷关系中，原出借人为雒颖，借款人为重庆渝宏公司，借款金额为7000000元，利息按照月息2%的标准计算。
使用借款后，借款人理应按照借款时的承诺向出借人还款付息。针对重庆渝��公司的还款，其冲抵本息情况如下：
还款时间
（年.月.日.）
还款金额
（元）
支付利息（月息2%）（元）
冲抵本金
（元）
尚欠本金
（元）
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