广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1675号
上诉人（原审原告、反诉被告）：珠海保税区亨业纺织贸易有限公司。住所地：广东省珠海市保税区48号区域珠海，组织机构代码为××。
法定代表人：陈群芳，该公司总经理。
委托代理人：吴华伟，广东香山律师事务所律师。
委托代理人：陈隆霈，该公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞市愉丰制衣有限公司。住所地：广东省东莞市，组织机构代码为××。
法定代表人：王锦平。
委托代理人：王洋，国浩律师（深圳）事务所律师。
委托代理人：王汇文，国浩律师（深圳）事务实习律师。
上诉人珠海保税区亨业纺织贸易有限公司（以下简称为亨业公司）因与被上诉人东莞市愉丰制衣有限公司（以下简称为愉丰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法厚民二初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
亨业公司向原审法院起诉称：亨业公司、愉丰公司于2013年11月4日签订了两份《布料采购合同》，约定愉丰公司向亨业公司购买一定数量的多样布料品种，结算方式为愉丰公司在合同签订后10天内向亨业公司支付总价款的30%作为预付款，亨业公司在每月20日前完成已对账部分的开票工作（如不能及时开票，则自动滚入下月付款），愉丰公司在接到发票后30日内付款40%，余款在次月30日前付清。当愉丰公司未按合同约定及时付款，应向亨业公司支付未付款部分的滞纳金，逾期30天以上，应向亨业公司支付货款的10%违约金。上述两份合同签订后，亨业公司依约交付了布料多批并运送至愉丰公司的指定收货地点，截止2014年3月3日，送货的货款总额为1422298.46元，但愉丰公司没有及时支付货款，只支付货款881194元，尚欠货款541104.96元，经亨业公司多次催款，至今仍拒绝支付货款。另亨业公司于2014年1月23日向愉丰公司开具增值税发票一张，金额为1039742.63元，愉丰公司在2014年3月27日付款500000元，违反了合同第六条第二点规定：愉丰公司在收到发票后30日内付款40%，已逾期30天以上，应依据合同第七条第3款第4项，应向亨业公司支付逾期付款的违约金50000元。请求法院判令：1.愉丰公司立即向亨业公司支付541104.96元及逾期付款利息（利息从2014年5月2日起按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率计算，暂计至2014年12月25日至，计至货款全部清偿完毕之日止）；2.愉丰公司向亨业公司支付未付款的逾期付款违约金54110.5元；3.愉丰公司向亨业公司支付已付的500000元货款的逾期付款违约金50000元；4.本案诉讼费由亨业公司承担。
愉丰公司针对亨业公司的起诉向原审法院答辩并反诉称：愉丰公司与亨业公司于2013年11月4日分别签订两份《布料采购合同》，供货总金额共计1270647元。合同约定，由亨业公司按照合同要求的名称、颜色、数量及期限等交付布料，且应于面料交货前提供外检测合格报告，验货标准是安踏（中国）有限公司的《布料质量内控标准》，布料外观检测标准按国家一等品（含）以上标准，在每月的10日前，双方完成对上月到料的对帐工作，如无质量问题愉丰公司按合同约定如期付款，其将符合上述质量要求的布料加工成衣后供货给安踏（中国）有限公司（以下简称安踏公司）。实际上，亨业公司指示东臻纺织品加工厂（以下简称东臻厂）、肇庆市和丰纺织有限公司（以下简称和丰公司）送货给愉丰公司。愉丰公司收到货物后，先盖收货章对总数量进行确认，然后对其中有质量问题的布料制作退货单由亨业公司以及其指示的东臻厂、和丰公司签收。由于亨业公司实际送货过程中多次出现逾期交货，包括因质量问题被退货后再次送货而逾期，造成了愉丰公司逾期对安踏公司交货的损失，甚至造成被客户罚款、退残的相关损失。亨业公司亦因此出具了担保函予以确认。愉丰公司与亨业公司多次进行过沟通，达成以余下货款抵扣亨业公司确认给愉丰公司造成的损失。
一、愉丰公司与亨业公司双方争议的送货差额为192398.305元，两份合同总金额为1270647元，亨业公司在民事起诉状中认为截至2014年3月3日货款合计1422298.46元，自行制作的送货清单汇总表合计却是1422304.88元，造成上述情况的原因是亨业公司在实际履行过程中多次出现因质量问题而愉丰公司退货，后又补货回来，并进行了重复计算。因亨业公司提供布料因质量问题，需要补料的金额也不应计入货款。根据送货单和退货单（金额为54319.79元），送货总金额应为1380791.81元，再扣减退回亨业公司的退次片／次布头金额48856.635元以及部分布料制作为成衣并交付后仍因质量问题需补料而产生的费用102035.025元，愉丰公司应承担的货款应为1229900.155。
二、亨业公司应承担愉丰公司因其供货质量问题造成愉丰公司支付的额外费用共计76326.505元。布料曾多次发生“缩水不合格、面料次点超标、面料切捆条卷边、成衣扭曲不合格”等质量问题，使愉丰公司支付了“亨业委派人员到愉丰挑片的伙食费、材料费、代预缩费、运输费、重新处理费用、返修费、2014年安踏7、8、9、10、11月份退残费用”等额外费用共计76326.505元。根据双方签订的《布料采购合同》第七条第1款第6项约定，上述费用应由亨业公司承担。
三、亨业公司应承担由于布料质量问题而造成返工、翻修、检验等待、重做等情况，造成逾期交货的违约金共计237559元。亨业公司向愉丰公司供货后，愉丰公司按照合同中约定的质量标准验收，后将不合格需退货的情况及时通过邮件或者电话反馈给被亨业公司，并制作退货单经亨业公司签收确认，亨业公司再行补送布料给愉丰公司，在此过程中就造成了亨业公司供应的布料因质量问题被退回后，再行送货不及时而逾期交货的情形。根据双方签订的《布料采购合同》第七条第1款及第2款的规定，由于布料质量问题而造成返工、翻修、检验等待、重做等情况，造成的延误时间，视同亨业公司的合同延误，按照逾期交货的相关规定承担违约责任。根据双方签订的《布料采购合同》违约金的计算方法，结合亨业公司逾期交货的情况，因质量问题导致逾期送货的违约金总额为237559元。以上两项合计313885.505元。为维护愉丰公司的合法权益，特向原审法院提起反诉，请求判令：1.亨业公司支付因布料质量问题造成愉丰公司支付的额外费用共计76326.505元；2.亨业公司支付逾期交货和因质量问题而造成返工、翻修、检验等待、重做等情况，造成的逾期交货的违约金共计237559元；3.亨业公司承担本案本诉及反诉诉讼费。
亨业公司针对愉丰公司的反诉向原审法院答辩称：一、关于愉丰公司代亨业公司垫付费用的问题。该清单中1、2、3、4、5项合计8547元，亨业公司同意支付，对第7项，亨业公司交付的布料品质是合格的，但迫于愉丰公司的货期等压力，不得不接受扣减货款9232.4元。对第6项，亨业公司不予接受，愉丰公司自测面料缩水合格后才开裁做成衣，现投诉成衣缩水偏大，由于成衣经车工拉扯及款式的不同，对缩水变化有影响，加工会对布料本身造成影响，但愉丰公司保证交付的面料标准是合格的，根据本行业规定，面料问题需在裁剪前处理，裁剪使用后的问题由客户自行承担。另，愉丰公司交付的送货单已注明，收货后请于三天内核实货物质量及颜色，过期或经裁剪，亨业公司不负责，在采购合同中第七条第5款约定，布料问题应在10天内反馈给亨业公司，过期不反馈的视为接受布料。愉丰公司未经确认开裁，视为接受布料的品质。本案的焦点就是愉丰公司对面料投诉缩水的问题，但愉丰公司自己曾经拿布料做成成衣进行测试，报告是合格的，说明亨业公司的布料符合行业标准，亨业公司有应愉丰公司的要求收回了亨业公司认为有质量问题的大量面料重新返工，亨业公司也花费了额外的成本，造成了较大损耗，但愉丰公司仍要求扣减自身的损失不合情理。对第8项要求，亨业公司不予接受；对第9项要求，愉丰公司共退残是3588件，退残率很低，成衣质量应由制衣厂自身控制，有问题的布片不应车在成衣上，亨业公司接受了部分退布，不应再承担该退残问题。综上，亨业公司同意第1、2、3、4、5、7项款项用于扣减货款，合计17779.4元。
二、关于亨业公司送货数量的问题。愉丰公司一直不肯与亨业公司进行对账确认送货数量，但亨业公司一直要求对账，按《布料采购合同》第六条约定，应在每月10日前完成上月到料的对账工作，如超过10天仍未对数且没有书面理由的，视为默认数量。现送货单均签收确认，应以送货单签收的金额为准。另，2014年11月12日，愉丰公司的财务卢小姐通过电子邮件，确认2013年11月至2014年1月31日的对账金额为1422298.46元。与亨业公司主张的1422304.88元仅相差6.42元，是由于双方对计量单位转化后小数点四舍五入误差造成的，同意按照1422298.46元计付货款。
三、关于愉丰公司的退布。愉丰公司要求扣减货款的退布共11缸，对4缸（缸号分别为7697、10391、4383、4813）退布没有异议，同意扣减金额13823.43元。但对另外7缸退布不予接受，3缸（缸号分别为10313、10310、10804），愉丰公司未退回，金额合计3822.31元；2缸（缸号分别为10391、7696），金额合计4009.5元，并未计入诉请的货款数额内；2缸（缸号分别为10393a、10439），在双方的对账清单中已进行扣减，金额合计33305.8元。
四、关于愉丰公司的退次片、次布头。该部分金额为48856.635元，亨业公司对此予以接受。
五、关于愉丰公司的退货汇总。该部分是上述愉丰公司的退布部分及退次片、次布头部分的汇总，属于重复计算，故亨业公司不予接受。
六、关于愉丰公司不确认面料数量部分。愉丰公司要求扣减的补料金额共102035.025元，亨业公司不接受，理由如下：1.亨业公司要求扣质量损失要保留次布片为准（具体详见亨业公司提供的双方往来电子邮件，在2014年1月3日，亨业公司工作人员通过发电邮形式通知愉丰公司“请保留好次片，以便对数……”）；2.行业规定补损也是按退次片的比例来补损，不可任意扣钱，有失公平；3.愉丰公司在退次片次布头部分中已要求扣款48856.635元，并已加多30%的损耗扣款，该部分已抵扣了愉丰公司要求的补布责任，弥补愉丰公司的实际产生的损失，因此，补料金额部分102035.025元属重复扣款。
七、关于货款逾期违约金。1.亨业公司已按合同约定的交货日期交付布料，其中缸号为4383的布料已退回，金额为1705.6元，不应列入逾期交货的范围。2.逾期交货违约金标准问题：（1）合同约定，若逾期交货超过16天以上，每增加5天，违约金相应增加10%，以此类推，若按照此约定计算违约金高达20%至100%，显然，明显过高，法院应酌情降低。本案中，亨业公司多数延期是因双方对缩水问题争议而导致之前已送货的面料计算时间推迟，同部分补布时间计算方法不对而计算迟期，按行业规定，补布时间需按确认补布的时间开始计算，此类色织布行内的生产周期是35－45天，而亨业公司在补布上已是全力尽赶，平均在5－25天左右已赶出交货，而愉丰公司按所谓的以此类推，部分扣款尽高达100%，已完全违背了商业公平合作的原则。（2）逾期交货违约金确定的比例应以给愉丰公司造成的损失来计算，本案中愉丰公司并没有举证证明其实际造成的损失。（3）合同第七条第3款第4项规定：“货款逾期三十天以上，愉丰公司需向亨业公司支付货款的10%违约金，因此，按照合同对等原则，亨业公司只需支付愉丰公司逾期交货部分货款10%的违约金。
八、关于出具担保函的问题。亨业公司只是同意承担由于成衣销售和使用过程中由于面料质量问题造成的直接损失，面料现已制作为成衣并销售一年多时间，并未有上述方面产生经济损失。
原审法院经审理查明：
一、买卖合同的约定情况：
为生产成衣向安踏公司供货，愉丰公司与亨业公司于2013年11月4日签订了两份《布料采购合同》向亨业公司购买布料。合同约定由亨业公司送货至愉丰公司处，并就布料的名称、尺寸、颜色、克重、单价、数量、下单日期和到厂齐货日期进行约定，两份合同标的合计1270647元，其中11月20日交货金额为64462.5元、11月25日交货金额为840414.5元、12月5日交货金额为365770元。签订合同后，愉丰公司应在10天内向亨业公司支付30%的货款作为预付款，亨业公司则应按照约定的到厂齐货日期交付布料。质量标准按安踏公司的《面料质量内控标准》执行，且交货的同时应提交外检测合格报告，否则愉丰公司有权拒收货物。布料到达愉丰公司后，若存在物性指标以外的质量问题，愉丰公司应于10天内反馈，逾期视为接受该布料，若未经确认开裁也视为愉丰公司接受布料的外观品质。
关于逾期交货的违约责任，合同约定：逾期5天内无须承担违约责任；逾期6天至10天，支付延迟交货部分货款的2%作为违约金；逾期11至15天，支付迟延交货部分货款的5%作为违约金；逾期16天以上，每增加5天，违约金相应增加10%，以此类推。另，若因逾期交货或质量问题造成愉丰公司相关的额外支出，如客户索赔、折价、退货、生产的额外费用和车间停工待料损失等，亨业公司应予赔偿。货款的支付期限相应推迟，待赔偿金额确定之后由另定付款期限，且因质量问题返工等造成的延误，视为亨业公司对合同的延误。
关于对数和付款期限，合同约定：每月10日前完成对上月到料的对数，超过10天未签收确认，视为愉丰公司默认亨业公司的送货数量。亨业公司在每月的20日前完成已对账部分的开发票工作，愉丰公司接到发票后30天内付款40%，余款在次月30日前付清。愉丰公司未按时支付货款的，逾期10天内，无需承担违约责任；逾期10天至20天，支付货款的2%作为违约金；逾期20至30天，支付货款的5%作为违约金；逾期30天以上，支付货款的10%作为违约金。
二、送货及退货的数额：
双方签订合同后，亨业公司组织生产并向愉丰公司供应布料，亨业公司将部分布料交给东臻厂、和丰公司生产，但均以亨业公司的名义送货。亨业公司称东臻厂、和丰公司均为其关联企业。亨业公司提交了截至2014年3月3日的送货单，拟证明实际送货的货物价值，经计算为1422304.88元。但同意按愉丰公司的财务人员在往来电子邮件中确认的1422298.46元计，认为6.42元的差异是在计量单位磅转公斤时四舍五入引起的。送货单载明了布料的型号和数量，愉丰公司确认真实性，但认为已送货的货物价值1399860.03元，并称差异如下：1.其中两张送货数量经手写更改，应以打印的数量为准，具体是缸号为10313r（2013年12月6日）的送货单由249.05kg改为252.65kg，缸号为10316r（2013年12月3日）的送货单由302.41kg改为439.44kg；2.缸号为10804、10956、9025b、4814、10805r、9025a和4813的布料的单价应当按照合同约定的67.5元，并非亨业公司计算时依据的80元。但愉丰公司的工作人员在2014年11月12日的往来电子邮件中作出以下陈述：“另外：我现再一次回复你关于对账单金额，由2013年11月至2014年1月31日止对账单金额1422298.46元……2014年3月26日在没有对账情况下我司一暂付款50万元”。
在亨业公司供货的过程中，产生了部分退货。对此，愉丰公司称是由于布料存在缩水率不合格、面料次点超标、破洞和克重超重等质量问题造成的，亨业公司予以否认，认为是愉丰公司要求过于苛刻造成的。
关于退货的数额，愉丰公司主张为103176.425元，包括退次片、次布头的数额48856.635元和退布数额54319.79元，应从货款中扣减。亨业公司对退次片、次布头的48856.635元予以确认，但对于54319.79元持异议。双方经核对，确认上述争议的54319.79元包括已两笔未计入送货货款的退货（缸号为10393a和10439的布料，合计33305.8元），无须扣减。剩余的21013.99元（54319.79元-33305.8元），亨业公司仅确认应扣减其中的13823.43元，故双方对于应扣减的退布数额存在争议的为7190.56元。为证明退布的明细，愉丰公司提交了退货单和往来的电子邮件予以佐证，亨业公司第一次庭审中仅对2013年11月30日的单号为pb1311029的退货单不予确认，但该退货单有自认为亨业公司员工的陈姓人员签收，后亨业公司两次变更质证意见，对没有签收人的退货单均不确认。双方争议的7190.56元，亨业公司不确认收到退货的数额为3822.31元，认为未计入应付送货货款的数额为3368.25元，根据送货单、退货单、电子邮件和亨业公司自行汇总的送货单清单，具体情况如下：
亨业公司主张
缸号
数额
退货单号
签收情况
电邮确认情况
未退回
10313
553元
pb1401008
未签
已确认
10310
1796.46元
pb1401008
未签
已确认
10804
1472.85元
pb1311029
已签
未确认
未计入应付款
缸号
数额
送货单数量
退货数量
已计入数量
10391
1377元
0kg
0kg
0kg
7696
1991.25元
152.31kg
29.5kg
152.31kg
另，亨业公司计算的总货款中包括了缸号为10391r1和13091ar的布料。
对于已收取未退货的布料，愉丰公司还主张有价值103176.425元的布料不符合约定的质量标准，但因亨业公司已同意承担退次片、次布头的数额48856.635元，故仍需由亨业公司承担的数额为53178.39元（103176.425元-48856.635元）。亨业公司对此不予认可，主张双方约定了需保留次片并分清责任归属的情况下才划定该部分货款如火如何承担，现没有保留次片，亨业公司不应承担该53178.39元。愉丰公司则认为由于亨业公司负责品质管理的员工经常不在愉丰公司，无法及时分清责任，但从已分清责任的退次片、次布头的数额高达48856.635元来看，已可认定所有的责任在于亨业公司，53178.39元亦应由其承担，并从货款中扣减。
三、质量问题的争议情况：
亨业公司提交了国家纺织品服装服饰产品质量监督检验中心（广州）出具的测试报告以证明布料质量不存在问题。测试报告显示针对送检的数件成衣和布料，经测试后，认为水洗尺寸变化率和水洗后扭曲率均符合《针织服装成品理化性能标准》，愉丰公司以检验的仅为数件成衣且并非双方委托检验为由认为不能依据测试报告认定是否存在质量问题。上述测试报告的出具日期为2014年1月15日和1月22日，亨业公司未按照合同约定，于交货的同时向愉丰公司提交外检测报告。
但亨业公司于2014年2月25日还出具了一份《担保函》，主要内容为：愉丰公司生产的安踏公司的成衣共51305件，使用的布料因缩水率不稳定而多次回修，回修后仍存在很多的不稳定因素，导致最终成衣缩水率偏大及不稳定、部分衣长尺寸偏长2-3cm，基于成衣货期考虑，安踏公司决定将偏长部分成衣分开包装先行走货，但由于成衣缩水率偏大、不稳定、衣长偏长等问题，最终导致成衣不能出货、消费者投诉及客人罚款、退残等问题，亨业公司将承担全部责任即相关退赔费用。愉丰公司还就提交了与安踏公司的往来电子邮件、安踏公司员工出具的书面证明、安踏公司内部函件等，拟证明亨业公司的布料存在质量问题，并引起成衣的缩水率不稳定等问题。亨业公司对上述电子邮件等均不予确认。
另，亨业公司在供应布料后，还派人员到愉丰公司进行“挑片”和“裁片”工序。愉丰公司主张“挑片”和“裁片”并非制衣厂的一般制衣工序，而是由于布料质量差额外增加的工序，亨业公司则主张是一般的制衣工序，由于愉丰公司的要求苛刻才派员协助，并出具了上述《担保函》。亨业公司还提交了银行转账凭证、计时表、计件表等拟证明其支出了“挑片”和“裁片”的人工费用124433元。愉丰公司对上述银行转账凭证、计时表、计件表等不予确认，但计时表和计件表中有愉丰公司员工的李益善签名确认。
四、其他违约的情况：
愉丰公司认为亨业公司未按合同约定的期限供货，应承担逾期交货的违约金，并根据双方提交的送货单，结合合同约定的逾期交货违约金的计算标准，汇总并计算出亨业公司应承担的逾期交货的违约金为237559元。亨业公司不予确认，但除对违约金标准有异议外，仅指出其中一笔1705.6元（缸号4383）的货款已退货，不应计入逾期交货的范围。经核对，愉丰公司自行汇总的逾期交货费用清单亦确认该笔货已退货。愉丰公司还认为合同约定的逾期交货违约金标准过低，实际因逾期造成的损失已超过违约金。
亨业公司也认为愉丰公司未按合同约定的期限支付货款，应承担逾期付款的违约金，分部为已付货款的违约金和未付货款的违约金。针对已付货款的违约金，亨业公司提交其开具的增值税发票拟证明逾期的情况。增值税发票的面额为1039742.63元，开票日期为2014年1月23日，但愉丰公司于2014年3月27日支付500000元已逾期30天，按照合同约定应付相当于货款10%的违约金，即50000元。另，双方确认愉丰公司已支付的货款总数为881194元。
五、愉丰公司主张的实际损失情况：
愉丰公司称，虽然亨业公司供应的布料存在质量问题，但为了避免过分延误其向安踏公司交付成衣的期限，愉丰公司仍使用了存在瑕疵的布料，但增加了预缩费、运输费、材料费、返修费、退残费和亨业公司员工到愉丰公司挑片的伙食费等费用，合计76326.505元。
亨业公司同意承担其中的17779.4元（包括预缩费、运输费、材料费、返修费和亨业公司员工到愉丰公司挑片的伙食费），但对愉丰公司主张的以下三笔损失不予确认，亦不同意承担：1.部分成衣因缩水率不及格，安踏公司要求做热烘处理，该部分成衣已包装入箱，重新拆箱、拆包装后交洗水厂处理，产生费用45798.75元（热烘费27140元和拆包装人工费18658.75元）；2.愉丰公司自行组织人员挑片的费用12321元；3.安踏公司退回残次品的损失427.355元。对上述第一笔争议的损失，愉丰公司提交了东莞市厚街联兴洗水厂的报价表和收据（27140元）、安踏公司的函件和邮件、愉丰公司的加工费报价单等予以佐证；对第二笔争议的损失愉丰公司提交了东莞市茶山东富制衣厂报价的邮件、月结汇总、转账单以及愉丰公司与安踏公司、亨业公司的电子邮件予以佐证。
六、证据的相关情况：
愉丰公司提交了大量与安踏公司、亨业公司等主体之间的往来电子邮件作为证据，亨业公司仅对少数电子邮件（涉及货款对账和退货单的电子邮件）予以确认，其他均不予确认外函件没有相应主体的盖章确认。此外，愉丰公司还提交了大量安踏公司、愉丰公司内部的函件以及安踏公司员工出具的书面证明作为证据，但函件均没有相应主体的盖章确认，部分更明确标示为安踏公司的秘密文件，而安踏公司的员工则没有出庭作证。
亨业公司也提交了部分电子邮件作为证据，愉丰公司亦仅对部分电子邮件予以确认（涉及货款对账和争议布料是否存在质量问题且亨业公司要求愉丰公司保留次片的电子邮件），其他均不予确认，还在书面质证意见中称经其询问公证处，企业邮箱的电子邮件因很容易被篡改或删减，无法保证真实性，故公证处对企业邮箱无法做公证。
另，双方从未正式进行对账，仅在双方均确认真实性的往来电子邮件中曾涉及对账数额。愉丰公司提交的对账单、退布汇总、退货汇总等统计性的表格均为其单方制作，未经对方确认。
本案诉讼中，原审法院准许亨业公司的申请，裁定对愉丰公司的财产予以保全并进行实施，冻结了愉丰公司在中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行的账户。
以上事实，有原告亨业公司提交的《布料采购合同》、送货单、送货清单、电子邮件、测试报告、网上银行电子回单、增值税发票、挑裁片费用单据（银行转账凭证、计时表、计件表），被告愉丰公司提交的对账单、退布汇总、退次片和次布头汇总、退货汇总、退货单、退次片和次布头计算表、愉丰公司不确认面料数量汇总、补损说明、逾期费用清单、送货单、愉丰公司代付款费用清单及依据、《担保函》、不合格处理反馈单、国家行业标准、安踏公司标准、安踏公司员工的书面证明、安踏公司与愉丰公司的订单、《定作框架合同（服装成品）》、愉丰公司加工报价表、委托加工合同、东莞市茶山东富制衣厂的月结汇总、转账凭证、收款委托书、调增单价申请、愉丰公司荣誉奖章、各方的电子邮件、安踏公司的函件、愉丰公司的函件，当事人陈述以及本案一审庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：双方提交的大量电子邮件，对于双方均没有异议并确认真实性的部分，原审法院予以采纳，即愉丰公司提交的关于货款对账和退货单的电子邮件，以及亨业公司提交的关于货款对账和争议布料是否存在质量问题且亨业公司要求愉丰公司保留次片的电子邮件的电子邮件。其他的电子邮件，没有相对方的确认，且愉丰公司自身也承认电子邮件的证据形式存在被篡改或删减，无法保证真实性的瑕疵，故原审法院均不予采纳。至于安踏公司、愉丰公司的内部函件，由于没有相对主体的盖章确认，且在本案中安踏公司、愉丰公司与亨业公司在因质量问题引起的损失如何承担的问题上，存在利益冲突，不能仅以安踏公司与愉丰公司自身的判断或主张而确定损失的承担主体，故原审法院对上述内部函件等亦不予采纳。至于安踏公司的员工出具的书面证明，属于证人证言，证人未出庭接受质询，原审法院亦不予采纳。
本案为买卖合同纠纷，双方均应遵守相关的法律规定以及合同的约定。本案的主要争议焦点为：一、愉丰公司尚欠的货款数额是多少；二、布料是否存在质量问题；三、若布料存在质量问题，损失如何计算；四、逾期交货、逾期付款的违约金是否有事实和法律依据。
焦点一，愉丰公司尚欠的货款数额是多少。
首先，要确定已送货的货物价值。现有三个数额，分别是亨业公司根据送货单计算得出的1422304.88元，愉丰公司的财务人员在往来电子邮件中确认的1422298.46元和愉丰公司主张的1399860.03元。虽然1422298.46元是愉丰公司的员工在电子邮件中的陈述，但双方整个交易过程存在多次退货等情况，且双方一直没有进行对账，即使工作人员在邮件中作出了货款数额是多少的陈述，在交易的单据保存完整以及合同约定明确的情况下，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十二条第三款：“自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认”之规定，应以单据和合同约定的价格来确定货款的数额。
亨业公司据送货单计算为1422304.88元，愉丰公司主张为1399860.03元，并认为：1.其中两张送货单的送货数量经手写更改，送货数量存在多计；2.缸号为10804、10956、9025b、4814、10805r、9025a和4813的布料的单价应当按照合同约定的67.5元，并非亨业公司计算时依据的80元。对此，送货单虽然有愉丰公司的盖章签收，但数量经手写改动后未经收货方的签章确认，故更改部分不应被采纳，至于部分布料（缸号为10804、10956、9025b、4814、10805r、9025a和4813）的单价，在双方签订的合同中的价格为67.5元，现亨业公司以80元计算，不符合约定，故原审法院采纳愉丰公司的主张，认定已送货的货物价值1399860.03元。
其次，要确定退货的货物的价值。双方没有争议的部分数额为退次片、次布头的48856.635元和退布的13823.43元，原审法院亦予以确认，应从货款中予以扣减。
至于双方有争议的退布的7190.56元，分析如下：亨业公司的质证意见前后不一致，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十二条第一款：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”之规定，原审法院采纳对其不利的质证意见，即仅对pb1311029的退货单不予确认，其他退货单均予以确认。但是，pb1311029的退货单有陈姓人员作为亨业公司的代表签收，故原审法院对该退货单亦予以采纳。因此，原审法院认定亨业公司主张未退回的三缸布（缸号为10313、10310、10804）实际已退回，相应的金额3822.31元应从货款中扣减。而亨业公司主张未计入货款的两笔款项，其中的缸号为10391的货款确未计入货款，尽管亨业公司计算的总货款中包括了缸号为10391r1和13091ar的布料，但缸号和数额等均与愉丰公司主张扣减的不一致，故缸号为10391的货款1377元不应在货款中扣减，但缸号为7696的货款1991.25元确已计入货款中，应予扣减。综上，应从货款中扣除的数额合计68493.625元。
再次，要确定已收取未退货的布料（53178.39元）能否扣减货款。根据愉丰公司确认真实性的电子邮件可知，双方确已约定承担布料补损的前提条件是保留次片并可确定归属于亨业公司的责任，现没有保留次片，愉丰公司要求亨业公司承担上述53178.39元，无法证明损失的数额以及责任归属于亨业公司。因此，该53178.39元无需从货款中扣减。至于愉丰公司称亨业公司负责品质管理的员工经常不在愉丰公司，导致无法及时分清责任，没有证据可以加以佐证，原审法院不予采纳。
最后，双方均确认愉丰公司已支付货款881194元，故愉丰公司尚欠亨业公司的货款数额为1399860.03元-881194元-68493.625元=450172.405元。
焦点二，布料是否存在质量问题。
亨业公司出具的《担保函》中的以下陈述：“愉丰公司生产的安踏公司的成衣共51305件，使用的布料因缩水率不稳定而多次回修，回修后仍存在很多的不稳定因素，导致最终成衣缩水率偏大及不稳定、部分衣长尺寸偏长2-3cm”，意思表示明确，已构成承认布料存在缩水率不稳定的问题，且多次回修。而且，交易过程中，不仅产生多批布料的退货，亨业公司还派员工到愉丰公司协助“挑片”和“裁片”，尽管亨业公司称上述两道工序属于制衣的一般工序，但因此支出的人工费等为124433元，若属一般工序，亨业公司仍承担如此大额费用显然不符合常理。结合以上两点，已可认定亨业公司的布料存在质量问题。
至于亨业公司提交的国家纺织品服装服饰产品质量监督检验中心（广州）出具的测试报告，虽然结论为送检的成衣和布料在水洗尺寸变化率和水洗后扭曲率均符合《针织服装成品理化性能标准》，但由于双方约定的质量标准为安踏公司内部的质量标准，即使布料符合《针织服装成品理化性能标准》，不能视为必然符合安踏公司内部的质量标准。退一步讲，即使检材没有质量问题，但检材数量仅有数件，在采样过程未经双方确认且采样数量少的情况下，测试报告的结论不能反映整批布料整体的质量状况。
另，虽然愉丰公司开裁布料制作成衣的行为在一般情况下可视为对布料质量的确认，但由于亨业公司在其出具《担保函》中，承认因布料的问题经多次回修仍未完全解决，同意成衣先行走货，日后产生的损失由其承担，可知双方对于在开裁布料时已存在质量问题是明知的，故不能以此否认布料质量存在问题。
焦点三，若布料存在质量问题，损失如何计算。
如焦点二所述，原审法院认定亨业公司的布料存在质量问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”之规定，即使亨业公司承担了部分退货的责任，仍需赔偿愉丰公司实际的损失。愉丰公司主张的损失合计76326.505元，亨业公司同意承担其中的17779.4元（包括预缩费、运输费、材料费、返修费和亨业公司员工到愉丰公司挑片的伙食费），原审法院予以确认。
对亨业公司不确认的三笔损失，分析如下：1.部分成衣重新因需热烘处理，产生的费用45798.75元，包括了热烘费27140元和拆包装的人工费18658.75元。由于亨业公司出具的《担保函》已能认定因布料问题导致成衣存在不稳定，现热烘费有东莞市厚街联兴洗水厂的报价表和收据予以佐证，故原审法院对热烘费27140元予以支持。但拆包装的人工费是由于愉丰公司在明知成衣存在问题的情况下，未向安踏公司沟通反映即保证引起的，不应由亨业公司承担；2.愉丰公司自行组织人员挑片的费用12321元。由于亨业公司已派员工到愉丰公司协助“挑片”和“裁片”，愉丰公司再对外委托其他工厂“挑片”和“裁片”，没有必要性，原审法院不予支持；3.安踏公司退回残次品的损失427.355元，除电子邮件和安踏公司、愉丰公司内部的函件外，没有其他证据予以佐证，如前所述，原审法院不予采纳该部分证据，故该427.355元原审法院不予支持。综上，亨业公司应向愉丰公司赔偿的损失为44919.4元。
焦点四，逾期交货、逾期付款的违约金是否有事实和法律依据。
关于逾期交货。根据送货单和退货单可以认定亨业公司的交货日期已违反合同约定，亨业公司应支付逾期交货的违约金。现愉丰公司根据送货单和退货单汇总制作了逾期费用清单，虽然亨业公司对此不予确认，但仅提出违约金标准的过高和其中一笔1705.6元（缸号4383）的货物已退货，在逾期费用清单是根据送货单、退货单进行汇总的情况下，原审法院予以采纳。但经核实，其中一笔1705.6元的货物确已退货，对应的逾期交货违约金1048.36元不应计入。
虽然合同约定的逾期交货违约金标准为：逾期5天内无须承担违约责任；逾期6天至10天，支付延迟交货部分货款的2%作为违约金；逾期11至15天，支付迟延交货部分货款的5%作为违约金；逾期16天以上，每增加5天，违约金相应增加10%，以此类推。但愉丰公司在计算违约金时以100%为上限，没有超过本金，不属于过高，原审法院不予调整。至于逾期交货和逾期付款的违约金并不一致，属于双方自愿订立的约定，没有违反法律的强制性规定，合法有效。因此，亨业公司应向愉丰公司支付逾期交货的违约金235853.4元。而愉丰公司称因逾期交货导致的损失高于违约金，由于愉丰公司诉请的仅为约定的违约金，故原审法院对违约金是否过低不予审查，若存在高于违约金的损失，愉丰公司可循损害赔偿另行主张。
关于逾期付款的违约金。如焦点二所述，亨业公司的布料存在质量问题，根据合同约定，因逾期交货或质量问题造成愉丰公司的损失等，亨业公司应予赔偿外，货款的支付期限相应推迟，待赔偿金额确定之后由另定付款期限，现双方因损失的数额和承担问题发生纠纷，未另行约定付款期限，故亨业公司要求愉丰公司支付逾期付款的违约金，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。同理，逾期付款的利息损失，原审法院也不予支持。因亨业公司现已对货款的支付提起诉讼，且愉丰公司也就其损失提起反诉，故货款应及时支付。
综上，愉丰公司尚欠亨业的货款为450172.405元，亨业公司应向愉丰公司赔偿损失44919.4元，支付逾期付款违约金235853.4元，双方的债权债务相互抵消后，愉丰公司仍需向亨业公司支付货款169399.605元。
综上所述，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第三款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十二条第一款及第三款的规定，判决如下：一、限愉丰公司于判决发生法律效力之日起三日内向亨业公司支付货款169399.605元；二、驳回亨业公司的其他诉讼请求；三、驳回愉丰公司的其他诉讼请求。如果愉丰公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费16237元，其中本诉受理费9752元、保全费3481元，反诉受理费3004元，由亨业公司承担6000元，愉丰公司承担10237元。
上诉人亨业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律不当，因而做出了错误的判决，具体阐述如下：关于亨业公司送货的数量问题。愉丰公司认为，缸号为10316r的送货单由302.41kg改为439.44kg，应以打印的数量为准，对此，原审法院予以采信是完全错误的，从而少计算亨业公司送货的数量，合计9249.525元。具体理由如下：对于缸号为10316r的送货单上著名的合计送货的磅数是968.8磅，是双方确认并没有更改过，该968.8磅实际转换为计量单位为kg时是439.44kg，也就是该送货单上数量经手写改动为439.44kg，由此可见，亨业公司是后来发现该送货单注明的合计送货的磅数是968.8磅在转换为计量单位为kg时的打印数量为302.41kg是错误的。因此，上述手写改动为439.44kg是亨业公司对于原计量单位“磅”转换为计量单位“kg”时计算错误笔误的改动，并非恶意擅自，应以实际送货磅量数加数为准，所以原审法院是完全错误的，从而少计算亨业公司的数量137.03kg，合计（439.44kg-302.41kg）x67.5元／kg=9249.525元。显然，原审法院少计算亨业公司送货的金额为9249.525元。二、关于热烘费27140元的问题。亨业公司认为原审法院判决亨业公司支付愉丰公司热烘费27140元是没有任何事实依据，是错误的。1.亨业公司的送货单清楚注明：收货后请于三天内核实货物质量及颜色','2018-09-21
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