辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽民初70号
原告：吉林银行股份有限公司大连分行，住所地辽宁省大连市中山区延安路9号20层A、B、C、D、E号21层C号。
负责人：梁晓，该分行行长。
委托诉讼代理人：卢赛，该分行职员。
委托诉讼代理人：陶永红，该分行职员。
被告：大连光德粮食经贸有限公司，住所地辽宁省大连经济技术开发区铁山西路15号。
法定代表人：孙德清，该公司总经理。
被告：孙德清。
被告：中国储备粮管理总公司，住所地北京市西城区西直门外大街甲143号凯旋大厦A座，实际经营地北京市海淀区西四环中路16号院8号楼。
法定代表人：吕军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：康铧，北京市中伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高尉泷，北京市中伦律师事务所律师。
原告吉林银行股份有限公司大连分行（以下简称吉林银行大连分行）与被告大连光德粮食经贸有限公司（以下简称光德公司）、孙德清、中国储备粮管理总公司（以下简称中储粮总公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年9月28日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。吉林银行大连分行的委托诉讼代理人卢赛，光德公司的法定代表人孙���清，中储粮总公司的委托诉讼代理人康铧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
吉林银行大连分行向本院提出诉讼请求：1、判令光德公司立即向吉林银行大连分行支付编号为MJ0314170014号《国内信用证偿付业务协议书》项下尚欠本金8000万元、尚欠利息2,438,666.67元及至实际还款之日止的欠付垫款利息（从垫款之日即2014年9月11日起按日万分之五的利率计收，暂计算至2016年8月10日合计28,853,533.29元人民币）；2、判令光德公司立即向吉林银行大连分行支付编号为MJ0314170012号《国内信用证偿付业务协议书》项下尚欠本金8000万元、尚欠利息2,489,176.47元及至实际还款之日止的欠付垫款利息（从垫款之日即2014年9月10日起按日万分之五的利率计收，暂计算至2016年8月9日合计28,871,211.85元）；3、判令吉林银行大连分行就光德公司对中储粮总公司（原债务人广东中储粮收储经��有限公司,以下简称中储粮广东公司）享有的金额为218,904,000元的应收账款债权的权利质权有效，吉林银行大连分行有权以该质物债权折价或者以拍卖、变卖质物债权所得的价款就吉林银行大连分行对光德公司在本案中的全部债权优先受偿，并判令由中储粮总公司承担中储粮广东公司欠付光德公司的218,904,000元债务，并在上述出质债权额度内直接向吉林银行大连分行履行债务清偿责任；4、判令孙德清对光德公司全部债务承担连带清偿责任；5、判令案件受理费（吉林银行大连分行已预交）由三被告共同承担，并由三被告承担吉林银行大连分行为实现债权的一切费用。以上诉讼标的合计：222,652,588.28元。
事实与理由：2013年9月12日，吉林银行大连分行与光德公司签订了一份吉林银行大连分行2013年授字第MJ0313030489号《授信额度协议》，协议约定吉林银行大连分行��据该授信协议为光德公司提供可循环使用授信额度人民币2亿元，具体授信额度种类为开立国内信用证、国内信用证项下买方押汇、国内信用证项下买方代（偿）付、开立银行承兑汇票。授信额度使用期限自2013年9月12日至2014年9月11日止。2013年9月12日，吉林银行大连分行与孙德清签订了编号为吉林银行大连分行2013年最高额保字第MJ0313050490号《最高额保证合同》，孙德清同意为吉林银行大连分行与光德公司自2013年9月12日至2014年9月11日期间签订的本外币借款合同、流动资金循环借款合同、银行承兑协议、金融衍生类产品协议以及其他文件而享有对光德公司的债权提供连带责任保证担保，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币2亿元，保证期间为主债权履行期间届满之日起两年。2014年3月8日，吉林银行大连分行与光德公司签订了编号为吉林银行大连分行2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》，合同约定光德公司作为出质人，将其作为所有权人的、中储粮广东公司作为债务人的218,904,000元应收账款作为权利质物，为吉林银行大连分行自2014年3月8日至2015年3月7日期间与光德公司签订的本外币借款合同、流动资金循环借款合同、银行承兑协议、金融衍生类产品协议以及其他文件而享有对债务人的债权提供质押担保，本合同担保债权之最高本金余额为1.6亿元。同日，光德公司对应收账款债务人中储粮广东公司截止当日的应收账款余额进行了询证，中储粮广东公司确认应付光德公司货款余额人民币418,541,175.01元（含已质押的218,904,000应收账款）且上述款项未曾以任何方式发生过预结货款事项。中储粮广东公司同时提供了收到采购自光德公司价值218,904,000元货物的收货证明。另，同日，光德公司向中储粮广东公司发出变更回款路径通知函，确认自其收到本通知函日起，变更所有与光德公司已签订且尚未结清的粮食采购合同及日后与光德公司签订的所有粮食采购合同中有光德公司作为卖方的收款账户信息为光德公司在吉林银行大连分行开立的银行账户，其于当日回函确认收到上述通知函，已知晓并确认该通知函全部内容，同意按照通知函内容执行。2014年3月13日，吉林银行大连分行与光德公司签订了一份应收账款质押登记协议，约定吉林银行大连分行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理编号为吉林银行大连分行2013年授字第MJ0313030489号《授信额度协议》及编号为吉林银行大连分行2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》项下的应收账款质押登记。同日，该笔应收账款质押业务登记于中国人民银行征信中心系统办理完成，质押行为生效。2014年3月13日，光德公司依据与辽宁三和食品工业有限公司（以下简称三和公司）签订的基础交易合同向吉林银行大连分行提交《开立国内信用证申请书》，申请开立国内信用证。受益人为三和公司；开证金额人民币1亿元；有效期至2014年4月13日；通知行及议付行名称均为吉林银行大连分行。同日，光德公司签署《开立国内信用证承诺书》，承诺同意吉林银行大连分行依据中国人民银行《国内信用证结算办法》及国家有关法规办理该信用证项下一切事宜，并同意承担由此产生的一切责任。并承诺将在信用证开出前向在吉林银行大连分行处开立的专用账户中存入或汇入至少相当于开证金额20%的保证金。在远期即付信用证项下，鉴于吉林银行大连分行安排偿付行对符合信用证要求的单据进行即期偿付，光德公司保证在偿付期限到期后无条件偿还付款本息及相关费用。另，同日，吉林银行大连分行与光德公司签订了编号为MJ0314010011的《开立国内信用证合同》，约定依据中国人民银行《国内信用证结算办法》及国家有关法规办理该信用证项下一切事宜，并同意按光德公司提交的《开立国内信用证申请书》的内容开出国内信用证。光德公司于当日存入信用证保证金2000万元。吉林银行大连分行依据《开立国内信用证合同》向其开出信用证，编号为JLHOK2014000053，并指定中国银行大连开发区分行为偿付行，此信用证由中国银行大连开发区分行即期支付。2014年3月14日，光德公司向吉林银行大连分行提交了一份《国内信用证偿付业务申请书》，申请办理8000万元国内信用证偿付业务，吉林银行大连分行依据该申请与光德公司签订了一份吉林银行大连分行编号为MJ0314170012的《国内信用证偿付业务协议书》，申请办理MJ0314010011号《开立国内信用证合同》项下国内信用证偿付���务，协议书约定吉林银行大连分行作为国内信用证开证行，开立可议付延期付款信用证，并指定同业作为偿付行，同业凭吉林银行大连分行的承兑电文和授权付款指示向交单行即期付款，吉林银行大连分行在偿付款项到期日归还偿付行偿付款项本息及费用，偿付金额8000万元，偿付起止日自2014年3月14日至2014年9月10日止共180天，偿付行偿付利率6.3%，偿付利息252万元。上述《国内信用证偿付协议》签订后，吉林银行大连分行指定偿付行中国银行大连开发区分行依约履行了偿付义务。2014年3月17日，光德公司依据与三和公司签订的基础交易合同再次向吉林银行大连分行提交《开立国内信用证申请书》，申请开立国内信用证。受益人亦为三和公司；开证金额同为人民币1亿元；有效期至2014年4月17日；通知行及议付行名称均为吉林银行大连分行。同日，光德公司签署《开��国内信用证承诺书》，承诺同意吉林银行大连分行依据中国人民银行《国内信用证结算办法》及国家有关法规办理该信用证项下一切事宜，并同意承担由此产生的一切责任。并承诺将在信用证开出前向在吉林银行大连分行处开立的专用账户中存入或汇入至少相当于开证金额20%的保证金。在远期即付信用证项下，鉴于吉林银行大连分行安排偿付行对符合信用证要求的单据进行即期偿付，光德公司保证在偿付期限到期后无条件偿还付款本息及相关费用。另，同日，吉林银行大连分行与光德公司签订了编号为MJ0314010013的《开立国内信用证合同》，约定依据中国人民银行《国内信用证结算办法》及国家有关法规办理该信用证项下一切事宜，并同意按光德公司提交的《开立国内信用证申请书》的内容开出国内信用证。光德公司于当日存入信用证保证金2000万元。吉林银行大连分行依据《开立国内信用证合同》向光德公司开出编号为JLHOK2014000054信用证，并指定锦州银行沈阳分行为偿付行，此信用证由锦州银行沈阳分行即期支付。2014年3月18日，光德公司向吉林银行大连分行又提交了一份《国内信用证偿付业务申请书》，另申请办理8000万元国内信用证偿付业务，吉林银行大连分行依据该申请与光德公司签订了一份吉林银行大连分行编号为MJ0314170014的《国内信用证偿付业务协议书》，申请办理MJ0314010013号开立国内信用证合同项下国内信用证偿付业务，协议书约定吉林银行大连分行作为国内信用证开证行，开立可议付延期付款信用证，并指定同业作为偿付行，同业凭吉林银行大连分行的承兑电文和授权付款指示向交单行即期付款，吉林银行大连分行在偿付款项到期日归还偿付行偿付款项本息及费用，偿付金额8000万元，偿付起止日自2014年3月18日至2014年9月11日止共177天，偿付行偿付利率6.2%，偿付利息2,438,666.67元。上述《国内信用证偿付协议》签订后，吉林银行大连分行指定偿付行锦州银行沈阳分行依约履行了偿付义务。2014年9月10日及11日，上述国内信用证偿付业务分别到期，光德公司均未能按照协议约定按期还款；吉林银行大连分行向中储粮广东公司寄送应收账款质押业务通知函，提醒其支付义务，但其回函表示无法履行付款义务。吉林银行大连分行另于2014年9月10日对光德公司两个对公结算账户分别扣划：11,935.66元、18,887.87元，合计30,823.53元用于偿还MJ0314170012号《国内信用证偿付业务协议书》项下应付偿付行的部分利息，并分别于2014年9月10日及2014年9月11日对光德公司两笔国内信用证偿付本金及剩余偿付行利息对两个偿付行进行了垫付。光德公司及中储粮广东公司的上述行为已构成违约，且其已无还款意愿及还款能力。截止2016年8月9日，光德公司尚欠吉林银行大连分行编号为MJ0314170012号《国内信用证偿付业务协议书》项下偿付行本金8000万元、尚欠偿付行利息2,489,176.47元及垫款利息28,871,211.85元；截止2016年8月10日，光德公司尚欠吉林银行大连分行编号为MJ0314170014号《国内信用证偿付业务协议书》项下尚欠偿付本金8000万元、尚欠偿付行利息2,438,666.67元及垫款利息28,853,533.29元。光德公司以上欠款暂时合计数222,652,588.28元。另吉林银行大连分行于该案起诉前发现，为两笔信用证偿付业务提供应收账款质押担保对应的出质债权债务人中储粮广东公司已于2016年8月11日在广东省工商行政管理局办理工商注销登记，其企业法人主体资格已消灭，注销前的唯一股东为中国储备粮管理总公司，因而，吉林银行大连分行决定将中储粮总公司列为本案被告，并诉请判令其承担中储粮广东公司的对外债务，在中储粮广东公司欠付本案光德公司的出质债权218,904,000元的额度内向本案吉林银行大连分行履行债务清偿责任。同时，《授信额度协议》第六条约定：本协议属于担保人孙德清与贷款人签订的编号为MJ0313050490的《最高额保证合同》及担保人光德公司与贷款人签订的编号为吉林银行大连分行2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》项下的主合同，由其分别提供最高额担保；第十条约定：甲方（光德公司）未按本协议、单项协议的约定履行对乙方（吉林银行大连分行）的支付和清偿义务即构成违约，乙方（吉林银行大连分行）有权要求借款人立即偿还全部贷款本金利息及其他应付款项，并要求保证人承担保证责任；《最高额保证合同》第二条约定：本合同所担保债权之最高本金余额为2亿元；最高额债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。第四条约定：主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，保证人不得以此抗辩债权人。债权人既可以就其他物的担保或保证实现债权，也可以要求本合同的保证人承担保证责任。《最高额质押合同》第二条约定：本合同所担保债权之最高本金余额为1.6亿元；最高额债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付���用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。《变更回款路径通知函》载明：为保障吉林银行权益，自贵方（中储粮广东公司）确认本通知函日起，请贵方（作为买方）变更所有与我公司已签订且尚未结清的粮食采购合同中我公司作为买方的收款账户信息…贵方未按上述约定将应付我公司货款直接转入到我公司的上述唯一回款账户，将承担由此产生的法律责任。中储粮广东公司同日回执称已收到光德公司签发的《变更回款路径通知函》，已知晓并确认上述全部内容，统一按照上述内容执行。《开立国内信用证合同》第七条约定：从垫款之日起，按万分之五的比例按日计收利息；《国内信用证偿付协议》第六条约定：乙方（光德公司）保证在本协议规定的偿付到期日按甲方出具的《国内信用证偿付业务成交确认书》中所确定的金额无条件支付偿付本金��利息及相关费用。第七条约定：编号为吉林银行大连分行2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》和编号为吉林银行大连分行2013年最高额保字第MJ0313050490的《最高额保证合同》为协议的担保合同；第八条约定：乙方（光德公司）应当按本协议约定按时足额偿还偿付本息和其他相关费用；协议第九条约定：如乙方（光德公司）违约，甲方（吉林银行大连分行）有权要求乙方清偿到期本金及利息，并支付或赔偿有关费用，若代付逾期，要求乙方支付逾期罚息，以司法手段要求乙方清偿偿付本息，甲方实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等）由乙方承担。综上，请求法院依法支持吉林银行大连分行的全部诉讼请求。
光德公司辩称：孙德清与光德公司签订了一份代��股协议，后公司要贷款5000万元，由于公司法人章都是孙德清的名字，就让孙德清签的字，也是按照领导要求签的字。当时吉林银行大连分行也验收了的确有50000吨粮食，后来经过监管粮食哪去了不清楚。对于贷款贷了多少、放款多少、用途是什么，法定代表人都不清楚。对吉林银行大连分行起诉光德公司，我作为法定代表人都接受。
孙德清辩称：我不接受吉林银行大连分行起诉我承担保证责任，因为当时粮食值5000万元我才签的字，后来粮食没有了，存在监管问题就与我无关了。
中储粮总公司辩称：1、吉林银行大连分行对中储粮总公司提出诉讼所依据的相关文件虚假。本案中，中储粮广东公司从未与光德公司签署过吉林银行大连分行提交的《SCG-
YM-13024号中储粮广东分公司粮食采购合同》（以下简称《13024号采购合同》），也没有向光德公司出具���其中的《收货证明》，更没有在吉林银行大连分行提交的《应收账款余额询证函》和《应收账款变更回款路径通知函及回执》上加盖过公章和法人名章。吉林银行大连分行提交上述证据所谓的中储粮广东公司公章和法人名章，与中储粮广东公司的印鉴明显不同，中储粮广东公司早在2014年12月26日已经通过发出复函的方式，将上述情况全部告知吉林银行大连分行。中储粮广东公司与光德公司仅仅签署过五份业务合同。其中三份的签署时间是在2013年7月、8月和9月，两份签署时间是在2014年3月，并未签署过吉林银行大连分行目前提交的《13024号采购合同》。《13024号采购合同》无论是在合同版本、字体上，还是签署形式上均与实际签署过的五份合同存在明显区别。所谓的《13024号采购合同》中约定的是港口交货。但是从该合同约定的“交货港”提交的证明可以充分证明，光德公司从未向中储粮总公司交付过《13024号采购合同》项下的所谓“货物”，该份合同根本就是子虚乌有。没有签署过合同，没有真实的交易背景，光德公司却以虚构《13024号采购合同》项下所谓的应收账款作为出质债权，与吉林银行大连分行签署了《应收账款质押登记协议》，并于2014年3月13日办理了《中国人民银行征信系统应收账款质押业务登记》，光德公司的上述行为违反了《中华人民共和国物权法》第二百二十三条的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）款和《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项的规定，光德公司以《13024号采购合同》项下所谓的应收账款向吉林银行大连分行出质行为无效，吉林银行大连分行第三项诉讼请求没有合同依据。
2、光德公司与中储粮广东公司之间不存在尚未结清的应收账款。中储粮广东公司与光德公司一共签署过五份《中储粮广东分公司粮食采购合同》，光德公司共计向中储粮广东公司供货结算数量合计为12.86万吨（合同约定供货数量合计12.68万吨），合同价款加税合计303,633,565.50元。截止到2014年3月17日，中储粮广东公司已经向光德公司结清了全部应付账款。双方不存在任何尚未清偿货款，吉林银行大连分行的第三项诉讼请求没有事实依据。
3、中储粮广东公司已经依法办理注销手续。中储粮广东公司成立于2004年11月1日，注册资本1000万元，中储粮总公司为中储粮广东公司股东，注册资本已经全部缴清。2016年2月17日，中储粮广东公司发出了清算公告，要求债权人限期申报债权。2016年8月4日及8月5日，中储粮广东公司再次发布了注销公告。上述公告发出后至目前，光德公司和吉林银行大连分行均未进行债权申报。2016年8月11日，经广东省工商行政管理局批准，中储粮广东公司予以注销。由于中储粮总公司对中储粮广东公司的全部出资已经到位，且不存在转移和抽逃注册资本的情形，中储粮广东公司已经按照法律规定程序进行公告和债务清理工作，光德公司和吉林银行大连分行均未进行债权申报，故吉林银行大连分行对中储粮总公司的第三项诉讼请求没有法律依据。
综上所述，由于光德公司虚构应收账款向吉林银行大连分行进行应收账款质押，光德公司与中储粮广东公司不存在尚未清结的债权债务，中储粮广东公司已经依法办理注销手续，故吉林银行大连分行对中储粮总公司的全部诉讼请求没有合同、事实和法律依据，其主张不能成立。鉴于中储粮总公司与本案诉讼请求无关，为了维护中储粮总公司的合法权益，保护国有资产安全，中储粮总公司恳请法院依法裁定准许中储粮总公司退出本案��讼。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据案涉当事人无异议的证据，本院认定事实如下：
2013年9月12日，吉林银行大连分行（乙方）与光德公司（甲方）签订了一份吉林银行大连分行2013年授字第MJ0313030489号《授信额度协议》约定：第二条：吉林银行大连分行为光德公司提供授信额度人民币2亿元，种类为开立国内信用证、国内信用证项下买方押汇、国内信用证项下买方代（偿）付、开立银行承兑汇票；第五条：授信期限自2013年9月12日至2014年9月11日止；第十条：违约事件及处理（一）下列事项之一即构成或视为甲方在本协议和单项协议项下违约事件：2、甲方未按本协议、单项协议的约定履行对乙方的支付和清偿义务。
同日，债权人吉林银行大连分行与保证人孙德清签订了编号为吉林银行大连分行2013年最高额保字第MJ0313050490号《最高额保证合同》约定：第一条：保证人所担保的主债权为自2013年9月12日至2014年9月11日期间（包括该期间的起始日和届满日），债权人依据与光德公司（债务人）签订的本外币借款合同、流动资金循环借款合同、银行承兑协议、金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；第二条：本合同所担保债权之最高本金额余额为人民币2亿元；在本合同第一条所确定的期间届满之日内发生的最高额债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额；第三条：本合同保证方式为连带责任保证；第四条：如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，保证人不得以此抗辩债权人。债权人既可以就其他物的担保或保证实现债权，也可以要求本合同的保证人承担担保责任；第五条：本合同项下的保证期间为本合同第一条确定的主债权履行期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任；第十一条违约事件及处理：（一）下列事项之一即构成或视为保证���在本合同项下违约：1、保证人未按本合同的约定及时履行保证责任……。
2014年3月8日，吉林银行大连分行（质权人）与光德公司（出质人）签订了编号为吉林银行大连分行2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》约定：第一条：出质人光德公司所担保的主债权为自2014年3月8日至2015年3月7日期间，质权人依据与光德公司签订的本外币借款合同、流动资金循环借款合同、银行承兑协议、金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；第二条：本合同所担保的最高债权本金余额为人民币16000万元；在本合同第一条所确定的期间届满之日内发生的最高额债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用��执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额；第十条：主债权在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，出质人不得以此抗辩质权人；第十六条：违约事件及处理（一）下列事项之一即构成或视为出质人在本合同项下违约：1、出质人未按本合同的约定及时履行担保责任……。
2014年3月13日，吉林银行大连分行（甲方、质权人）与光德公司（乙方、出质人）就应收账款质押登记事宜签订了一份《应收账款质押登记协议》。同日，双方在中国人民银行征信中心对光德公司与中储粮广东公司根据贸易合同《13024号采购合同》供应玉米160000吨，交易金额218,904,000���，形成应收账款218,904,000元，办理了《动产权属统一登记――初始登记》。
2014年3月13日，光德公司向吉林银行大连分行提交《开立国内信用证申请书》，申请开立国内信用证，受益人为三和公司，开证金额人民币1亿元，付款方式为议付。同日，光德公司向吉林银行大连分行签署《开立国内信用证承诺书》，承诺：保证按时向吉林银行大连分行支付该信用证项下的货款、手续费、利息及一切费用等；将在信用证开出前向在吉林银行大连分行处开立的专用账户中存入或汇入至少相当于开证金额20%的保证金；保证在偿付期限到期后无条件偿还付款本息及相关费用。
同日，光德公司（甲方、申请人）与吉林银行大连分行（乙方）签订了编号为MJ0314010011的《开立国内信用证合同》，约定：第六条：国内信用证有效期内，收到乙方单到通知，甲方应在���知书中约定的时间内通知乙方单据处理意见，否则，视为甲方对单据无拒付意见，同意乙方对外付款/承诺付款及在付款到期日从甲方账户扣款。……如因甲方存入的备付款项不足致使乙方对外垫付应付款项，款项一经支付，即构成甲方对乙方在本合同下的债务，甲方应及时清偿；第七条：从垫款之日起，按万分之五的比例按日计收利息；保证金金额为2000万元；由孙德清提供连带责任保证并签订编号为吉林银行大连分行2013年最高额保字第MJ0313050490号《最高额保证合同》、由光德公司提供质押担保并签订编号为吉林银行大连分行2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》，如甲方同时提供上述两种及以上担保方式，则乙方有权优先行使任意一项担保权利；第十条违约事件：（一）下列事项之一即构成或视为甲方在本合同项下违约：1、甲方未按本合同的约定履行对乙方的支付和清偿义务；（二）出现本条第一款约定的违约事件时，乙方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：5、要求甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失；7、行使担保权利。光德公司于当日依约存入信用证保证金2000万元。同日，吉林银行大连分行向光德公司开立编号为JLHOKZ2014000053《国内信用证》，指定中国银行大连开发区分行为偿付行，由该行即期付款，由此产生的相关利息及费用由开证申请人承担。
2014年3月14日，光德公司向吉林银行大连分行提交《国内信用证偿付业务申请书》，申请占用吉林银行大连分行与光德公司前述《授信额度协议》项下额度办理8000万元国内信用证偿付业务。同日，吉林银行大连分行（甲方）鉴于光德公司向其申请办理MJ0314010011号《开立国内信用证合同》项下国内信用证偿付业务与光德公司（乙方）签订一份编��为MJ0314170012《国内信用证偿付业务协议书》，约定：第二条：偿付金额8000万元，偿付起止日自2014年3月14日至2014年9月10日止共180天；第三条：偿付行偿付利率6.3%，偿付利息252万元；第六条：乙方保证在本协议规定的偿付到期日按甲方出具的《国内信用证偿付业务成交确认书》中所确定的金额无条件支付偿付本金、利息及相关费用。未经甲方同意，乙方不得办理提前还款；第七条：由孙德清提供连带责任保证并签订编号为吉林银行大连分行2013年最高额保字第MJ0313050490号《最高额保证合同》、由光德公司提供质押担保并签订编号为吉林银行大连分行2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》；第八条第一款第4项：如乙方未能按期足额还款，无论何种原因，甲方均有权对逾期欠款按50%的利率加收罚息；第九条违约责任：如乙方违约，甲方有权采取：（二���解除国内信用证偿付业务协议，要求乙方清偿到期或未到期的偿付本金及利息，并支付或赔偿有关费用；（三）如代付逾期，要求乙方支付逾期罚息；（四）要求乙方支付未付利息的复利；（六）以司法手段要求乙方清偿偿付本息，甲方实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等）由乙方承担。同日，吉林银行贸易金融部向光德公司出具《国内信用证偿付业务成交确认书》确认：光德公司2014年3月14日申请开立的可议付远期即付国内信用证（信用证号：JLHOKZ2014000053）项下已到单，单据金额1亿元，我行已于2014年3月14日指示中国银行即期支付该笔信用证项下款项；光德公司于2014年9月10日前向我行支付本金8000万元、利息252万元（利率6.3%，期限180天）（开证手续费另行收取）。光德��司在JLHOKZ2014000053号国内信用证偿付到期日2014年9月10日未依约履行偿付义务，吉林银行大连分行于2014年9月10日扣划光德公司账户款项共计30,823.53元。
2014年3月17日，光德公司又向吉林银行大连分行提交一份《开立国内信用证申请书》，申请开立国内信用证，受益人为三和公司，开证金额人民币1亿元，付款方式为议付。同日，光德公司向吉林银行大连分行签署《开立国内信用证承诺书》，承诺：保证按时向吉林银行大连分行支付该信用证项下的货款、手续费、利息及一切费用等；将在信用证开出前向在吉林银行大连分行处开立的专用账户中存入或汇入至少相当于开证金额20%的保证金；保证在偿付期限到期后无条件偿还付款本息及相关费用。
同日，光德公司（甲方、申请人）与吉林银行大连分行（乙方）签订编号为MJ0314010013《开立国内信用证合���》，约定内容同上述编号为MJ0314010011的《开立国内信用证合同》。光德公司于当日依约存入信用证保证金2000万元。同日，吉林银行大连分行向光德公司开立编号为JLHOKZ2014000054《国内信用证》，指定锦州银行沈阳分行为偿付行，由该行即期付款，由此产生的相关利息及费用由开证申请人承担。
2014年3月18日，光德公司向吉林银行大连分行提交一份《国内信用证偿付业务申请书》，申请占用吉林银行大连分行与光德公司前述《授信额度协议》项下额度办理8000万元国内信用证偿付业务。同日，吉林银行大连分行（甲方）鉴于光德公司向其申请办理MJ0314010013号《开立国内信用证合同》项下国内信用证偿付业务与光德公司（乙方）签订一份编号为MJ0314170014的《国内信用证偿付业务协议书》，约定：第二条：偿付金额8000万元，偿付起止日自2014年3月18日至2014年9月11��止共177天；第三条：偿付行偿付利率6.2%，偿付利息2,438,666.67元；其它约定内容同MJ0314170012号《国内信用证偿付业务协议书》。同日，吉林银行贸易金融部向光德公司出具《国内信用证偿付业务成交确认书》确认：光德公司2014年3月17日申请开立的可议付远期即付国内信用证（信用证号：JLHOKZ2014000054）项下已到单，单据金额1亿元，我行已于2014年3月18日指示锦州银行即期支付该笔信用证项下款项；光德公司于2014年9月11日前向我行支付本金8000万元、利息2,438,666.67元（利率6.2%，期限177天）（开证手续费另行收取）。光德公司在JLHOKZ2014000054号国内信用证偿付到期日2014年9月11日未依约履行偿付义务。
2014年12月26日，中储粮广东公司针对吉林银行大连分行向其发出的《关于光德公司应收账款质押业务通知函》，作出《关于光德公司应收账款质押业务的复函》，载明：经核实相关资料，我司从未为光德公司提供所谓《应收账款余额询征函》及《变更回款路径通知函》等文件资料，吉林银行大连分行提供的相关资料上的印章与我司法人印章明显不符，且我司从未与光德公司签订SCG-
YM-13024号合同。
另查明：2004年11月1日，中储粮广东公司成立，其为中储粮总公司独资企业，注册资本1000万元。2004年10月25日，广州晋成会计师事务所有限公司出具（2004）晋验字第277号《验资报告》载明截至2004年10月25日，中储粮总公司已经缴纳注册资本100万元；2014年11月18日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具中天恒验字（2014）0033号《验资报告》载明截至2014年11月17日，中储粮总公司向中储粮广东公司投入新增注册资本（含实收资本）合计900万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为1000万元，实收资本1000万��。
2016年2月17日，中储粮广东公司在《南方日报》上发表《清算公告》：经公司股东会决议，自2015年12月9日起，中储粮广东公司停止经营，清理债权债务，请债权人自本公告见报之日起60天内，向本公司清算小组申报债权，清算结束后，本公司将依法向公司登记主管机关申请注销登记。
2016年8月4日、8月5日，中储粮广东公司在《南方日报》上两次发表《注销公告》：中储粮广东公司股东会决议，停止公司经营活动，请债权人自本公告见报之日起60天内，向本公司清算小组申报债权，逾期不申报，视为放弃权利。
2016年8月9日，《中储粮广东公司清算报告》载明：中储粮广东公司股东中储粮总公司于2015年12月9日召开会议，决定注销中储粮广东公司。股东会议决议成立了清算组，由徐冬梅、郑永谦、毛敏国、刘蕊、郭亚丽、陈远泉和陈卓7人组成，徐冬梅担任组长。2016年1月至6月清算期间，主要完成了以下工作：一、公司于2016年2月17日在《南方日报》上刊登了清算公告。债权人自本公告见报之日起60天内，向本公司清算小组申报债权；二、公司已停止经营，各项业务已经清算完结；三、公司税款已经缴清；四、公司债权债务清理完毕；五、公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已经支付完毕；六、公司债务清偿后剩余财产按股东出资比例返还给股东。同日，股东中储粮总公司与中储粮广东公司对中储粮广东公司清算报告予以确认。
2016年8月11日，中储粮广东公司经广东省工商行政管理局核准被注销，注销原因为股东、股东会、股东大会决议解散。
上述事实，有《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《中国人民银行征信��心应收账款质押初始登记》、两份《开立国内信用证申请书》、两份《开立国内信用证承诺书》、两份《开立国内信用证合同》、两份《国内信用证》、《国内信用证偿付业务协议书》、《国内信用证偿付业务成交确认书》、《广东中储粮收储经销有限公司关于大连光德粮食经贸有限公司应收账款质押业务的复函》、传票信息、对公账户对账单、吉林银行国际结算系统国内证支付往账页面、欠款明细表、中储粮广东公司工商档案、《中储粮广东公司清算报告》、（2004）晋验字第277号《验资报告》、中天恒验字（2014）0033号《验资报告》、《南方日报》页面等在卷佐证，业经质证，足资认定。
对于吉林银行大连分行举证的证据：1、2014年3月8日，光德公司向中储粮广东公司发出《应收账款余额询证函》载明：截止2014年3月8日应收账款金额为418,541,175.01元，该���上盖有“中储粮广东公司”公章及“刘哲”名章；2、2013年12月10日，中储粮广东公司（买方）与光德公司（卖方）签订《中储粮广州分公司粮食采购合同》及盖有“中储粮广东公司”公章的中储粮广东公司收到光德公司92400吨、金额为218,904,000元的《收货证明》；3、2014年3月8日，光德公司致中储粮广东公司的《变更回款路径通知函》，该函上盖有“中储粮广东公司”公章及“刘哲”名章。经质证，中储粮总公司对上述证据的真实性不予认可，申请法院对《应收账款余额询证函》、《中储粮广州分公司粮食采购合同》、《收货证明》、《变更回款路径通知函》上所盖中储粮广东公司公章及刘哲名章的真实性进行鉴定。在鉴定过程中，中储粮总公司变更鉴定申请为只对“《应收账款余额询证函》中广东中储粮收储经销有限公司公章的印鉴真实性进行鉴定。
2017年3月27日，依据中储粮总公司的鉴定申请，辽宁德恒物证司法鉴定所作出[2017]辽德司文检字第202038号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：2014年3月8日《应收账款余额询证函》上“广东中储粮收储经销有限公司”的印章印文与提供样本上“广东中储粮收储经销有限公司”的印章印文不是同一印章印文。在该鉴定中，中储粮总公司提供的比对样本为中储粮总公司存档文件中“广东中储粮收储经销有限公司”的印章印文。
本院组织各方当事人对上述《司法鉴定意见书》进行了质证。1、吉林银行大连分行的质证意见是：申请鉴定人在鉴定前更改了鉴定事项，原事项是对中储粮广东公司公章及“刘哲”名章的真实性进行鉴定。但是实际仅对前者进行了鉴定，该鉴定结论是否能作为定案依据具有一定的片面性，请法官在裁判时酌情予以考虑。另请法官酌情考虑比对样���的真实性，因该比对样本非工商登记部门或银行预留印鉴等第三方机构独立出具。建议法官对该案样本真实性予以考虑。对于该鉴定中中储粮广东公司印章印文的样本的鉴定结果，吉林银行大连分行尊重法官的裁判意见。2、孙德清及光德公司的质证意见是：这事不是我亲手办的，我对鉴定意见持保留意见。3、中储粮总公司的质证意见是：对鉴定结论认可，该鉴定内容真实，程序合法，可以证明《应收账款余额询证函》不是中储粮广东公司出具的。
本院认为，吉林银行大连分行与光德公司签订的吉林银行大连分行2013年授字第MJ0313030489号《授信额度协议》、2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》、《应收账款质押登记协议》、MJ0314010011号、MJ0314010013号《开立国内信用证合同》、MJ0314170012号、MJ0314170014号《国内信用证偿付业务协议书》及与保证��孙德清签订的吉林银行大连分行2013年最高额保字第MJ0313050490号《最高额保证合同》，均是各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。
上述《授信额度协议》、《开立国内信用证合同》、《国内信用证偿付业务协议书》签订后，光德公司未依约于偿付到期日向吉林银行大连分行履行偿付义务。其中：编号为MJ0314170014号《国内信用证偿付业务协议书》项下，吉林银行大连分行于2014年9月11日发生垫款本金8000万元、利息2,438,666.67元；编号为MJ0314170012号《国内信用证偿付业务协议书》项下，吉林银行大连分行于2014年9月10日发生垫款本金8000万元、利息2,489,176.47元（到期日实际发生利息252万元，当日吉林银行大连分行扣划光德公司账户款项共计30,823.53元）。因案涉《开立国内信用证合同》第六条约定：“如因甲方存入的备付款项不��致使乙方对外垫付应付款项，款项一经支付，即构成甲方对乙方在本合同下的债务，甲方应及时清偿。”、第七条约定：“从垫款之日起，按万分之五的比例按日计收利息”。故光德公司对吉林银行大连分行实际发生的垫款本金、利息负有清偿责任，同时，对于吉林银行大连分行实际发生的垫款，光德公司亦应从垫款之日起按日万分之五的比例向吉林银行大连分行支付相应利息。
吉林银行大连分行发生上述垫款后，保证人孙德清亦未依《最高额保证合同》的约定履行相应的担保责任。依据其与吉林银行大连分行签订的《最高额保证合同》第二、三、四、五条的约定，因孙德清担保的债权最高本金余额为2亿元及相应利息和发生的费用，故孙德清应在最高本金余额2亿元及相应利息、费用等债权范围内对光德公司的上述债务承担连带清偿责任。
对于吉林银行大连分行主张的就光德公司对中储粮总公司（原债务人中储粮广东公司）享有的金额为218,904,000元的应收账款债权的权利质权有效并享有优先受偿权的诉求。虽然吉林银行大连分行与光德公司签订的2014年最高额质字第MJ0314060010号《最高额质押合同》为有效合同，但中储粮总公司对吉林银行大连分行举证的案涉质押合同所涉出质债权
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光德公司对中储粮广东公司的218,904,000元应收账款存有异议，并申请本院对吉林银行大连分行所举证据《应收账款余额询证函》上“广东中储粮收储经销有限公司”的印章印文进行鉴定。经鉴定，鉴定意见为《应收账款余额询证函》上“广东中储粮收储经销有限公司”的印章印文与中储粮总公司提供的“广东中储粮收储经销有限公司”样本印章印文不是同一印章印文。所以，本院无法确认该《应收账款余额询证函》的真实性，亦就无法确认光德公司对中储粮广东公司存在218,904,000元应收账款的真实性。尽管吉林银行大连分行同时举证有《13024号采购合同》、《收货证明》及《应收账款变更回款路径通知函及回执》，但中储粮总公司对这些证据的真实性亦不认可，认为上述证据上加盖的中储粮广东公司公章及刘哲名章不真实。而且，出质债权的“债务人”中储粮广东公司已经于2016年8月依法办理了注销手续，主体已不复存在。据此，依现有证据，无法确认光德公司以其对中储粮广东公司218,904,000元应收账款为案涉光德公司债务提供质押的真实性，故吉林银行大连分行请求确认其质权有效并有权对该质押债权享有优先受偿权的诉求，缺乏充分确凿的证据支持。故对其这一诉求，本院不予支持。
对于吉林银行大连分行主张由中储粮总公司承担中储粮广东公司欠付光德公司的218,904,000元债务���在出质债权额度内直接向吉林银行大连分行履行债务清偿责任的诉求。虽然中储粮总公司为中储粮广东公司的唯一股东，为中储粮广东公司在2016年8月11日注销前的清算人，但中储粮总公司在成立中储粮广东公司时已经缴清了全部注册资本1000万元，中储粮广东公司为独立企业法人，所以，即使中储粮广东公司被注销，其债务也不当然由中储粮总公司负担。且即使吉林银行大连分行享有光德公司对中储粮广东公司218,904,000元应收账款的质权，因中储粮广东公司在注销前清算时，曾于2016年2月17日在《南方日报》上发出了《清算公告》，告知债权人限期申报债权；2016年8月4日、8月5日，中储粮广东公司又两次发布《注销公告》，而吉林银行大连分行和光德公司在公告期间均未向中储粮广东公司申报过本案所涉债权。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉���干问题的规定（二）》第十一条：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债','2018-10-07
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