贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔六中民商重字第1号
原告普安县地方电力总公司云路电力公司。住所地：贵州省普安县。
法定代表人李耀星，系该公司经理。
委托代理人郑曼青，系北京包诚律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告盘县地方电力有限责任公司。住所地：贵州省六盘水市盘县。
法定代表人黄明刚，系该公司经理。
委托代理人朱浩兴，系贵州驰宇律师事务所律师。律师执业证号：15201199410967915。代理权限：特别授权代理。
第三人普安供电局。住所地：贵州省普安县盘水镇南山路。
法定代表人彭祥，系该局局长。
委托代理人陈照军，系贵州权衡律师事务所律师。律师执业证号：15223200410824278。代理权限：特别授权代理。
委托代理人林炜祥，系贵州权衡律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
第三人普安县人民政府。住所地：贵州省普安县。
法定代表人高振敏，系该县县长。
委托代理人陈官政，男，系普安县政府法制办工作人员。代理权限：一般授权代理。
第三人盘县人民政府。住所地：贵州省盘县红果镇。
法定代表人邓志宏，系该县县长。
委托代理人陈伟伟，男，系盘县政府法制办工作人员。代理权限：特别授权代理。
第三人盘县乌都河水电开发有限责任公司。住所地：贵州省盘县红果镇。
法定代表人黄明刚，系该公司董事长。
委托代理人朱浩兴，系贵州驰宇律师事务所律师。律师执业证号：15201199410967915。代理权限：特别授权代理。
第三人普安县地方电力总公司。住所地：贵州省普安县。
法定代表人黎为忠，系该公司经理。
原告普安县地方电力总公司云路电力公司（以下简称云路公司）与被告盘县地方电力有限责任公司（以下简称盘县地电公司）股权转让纠纷一案，本院于2004年7月20日立案受理后，于2004年11月10日作出（2004）黔六中民二初字第26号民事裁定。原告云路公司不服该裁定，向贵州省高级人民法院提起上诉，贵州省高级人民法院于2005年3月8日作出（2005）黔高民二终字第13号民事裁定：撤销贵州省六盘水市中级人民法院（2004）黔六中民二初字第26号民事裁定，由贵州省六盘水市中级人民法院进行实体审理。本院重新审理后，于2005年9月20日作出（2005）黔六中民二初字第15号民事判决。被告盘县地电公司不服该判决，向贵州省高级人民法院提起上诉，贵州省高级人民法院于2006年11月8日作出（2006）黔高民二终字第35号民事判决，该判决已发生法律效力。原告云路公司不服该判决，向贵州省高级人民法院提起申诉。贵州省高级人民法院于2012年6月29日作出（2012）黔高立民监字第9号民事裁定，再审本案。2013年1月22日，贵州省高级人民法院作出（2012）黔高民再终字第20号民事裁定：一、撤销贵州省六盘水市中级人民法院（2005）黔六中民二初字第15号民事判决及贵州省高级人民法院（2006）黔高民二终字第35号民事判决；二、本案发回贵州省六盘水市中级人民法院重审。本院重审后，依职权追加了第三人普安供电局参加诉讼，根据被告盘县地电公司申请，追加了第三人普安县人民政府、盘县人民政府、盘县乌都河水电开发有限责任公司（以下简称乌都河水电公司）、普安县地方电力总公司参加诉讼，于2013年9月17日作出（2013）黔六中民商重字第1号民事裁定。原告云路公司不服，向贵州省高级人民法院提起上诉，贵州省高级人民法院于2014年3月25日作出（2014）黔高民再终字第1号民事裁定：一、撤销贵州省六盘水市中级人民法院（2013）黔六中民商重字第1号民事裁定；二、由贵州省六盘水市中级人民法院进行实体审理。本院依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。原告云路公司的法定代表人李耀星及其委托代理人郑曼青、被告盘县地电公司的法定代理人黄明刚及其委托代理人朱浩兴、第三人普安供电局的委托代理人林炜祥、第三人普安县人民政府的委托代理人陈官政、第三人盘县人民政府的委托代理人陈伟伟、第三人乌都河水电公司的法定代表人黄明刚及其委托代理人朱浩兴到庭参加诉讼。第三人普安县地方电力总公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告云路公司诉讼请求是：请求判令被告盘县地电公司退回占用的退股金2870788元；给付从2004年7月21日起诉之日至2014年7月21日的逾期付款滞纳金损失等计2959782元（按中国人民银行2004年逾期付款滞纳金的规定在贷款利率水平上加收50%，即平均年息10.31%计算10年）；3、承担全部诉讼费用。其起诉的主要事实和理由是：一、1995年盘县与普安县两县共同投资建设田边寨水电站。普安方将投资的200万元贷款连同股权转给了原告云路公司，云路公司取得了原属普安方的股权，享有权利。2003年1月25日，两县在相关公司没有参加的情况下召开专题会议，决定：一、普安方退股，退股金2870788元由盘县方一次性给付清；二、退股金由盘县方在供给普安县青山电力公司的电费中抵扣。云路公司和青山电力公司没有参加会议不知道抵扣之事，抵扣对云路电力公司没有约束力，盘县电力公司与青山电力公司的债务属于另外一个法律关系应另案处理。二、股权转让依法成立，云路公司有权索要退股金。盘县和普安县政府共同投资开发建设田边寨水电站，普安方将200万元贷款连同股权转让给了云路公司，云路公司的会计人员接管了该电站账目，被告方知道该股权转让。原贵州省高院生效判决已认定股权转让成立，原告有起诉的主体资格。三、盘县电力公司欠云路电力公司的退股金与青山电力公司欠盘县电力公司的电费抵扣没有事实依据和法律依据，抵扣不能成立。原青山电力公司（已被普安县供电局合并）不欠盘县电力公司的电费。双方对是否欠电费、谁欠谁多少都不能确定，从何谈得上抵扣。债权、债务的抵扣不能强迫。政府的会议纪要只是意向，没有经过权利人协商同意，不能直接产生债务抵扣的法律效力，抵扣没有成立。普安、云路、青山三公司都是独立法人，有独立的民事权利。抵扣涉及债权债务的转移，必须经权利人协商一致，确定互相抵扣的金额，办理抵扣手续才能成立，不经三方公司同意，违反法律强制性规定，侵犯公司权益，违法无效。政府会议纪要没有法律效力，抵扣不成立。盘县公司应该退还占用云路公司的退股金及利息损失。四、原一审判决退还股金股息及利息是正确的，应该维持。
被告盘县地电公司提出如下答辩意见，一、答辩人不是本案适格被告。在盘县政府与普安县政府决定共同建设田边寨水电站及普安方退出田边寨水电站股权即盘县方与普安方共同作出的以所欠电费抵扣退股款的整个民事法律关系中，从未涉及答辩人，涉及到的是盘县地方电力总公司，答辩人与盘县地方电力总公司是两个独立的企业法人，答辩人在本案所涉民事法律关系中既不享有权利也不承担义务，起诉答辩人没有合同依据及法律依据。原告应撤回对答辩人的起诉另行起诉适格被告或由人民法院驳回其起诉。二、就本案实体而言，盘县方退还普安方参与兴建田边寨水电站股本股息2870788元已由盘县方在供给青山电力公司的电费款中扣抵，盘县方已履行了退还股本股息的义务。1、共同建设田边寨电站及普安方退股都是盘县和普安县两县政府行为。普安县政府1995年12月将普安地电公司在田边寨电站出资股权转让给云路公司只是普安县单方行为，并未告知或征得盘县方面的同意。其后普安方决定退股均是普安县政府主导，以普安县地方电力总公司作为退股主体来与盘县方协商决定的，云路公司法定代表人李耀星参加了两次会议，不管其以何种身份与会，其对以应收电费抵扣股金一事均未表示异议。按照合同相对性原则，盘县、普安县两县政府作出的退股及以应收电费抵扣退股金的决定有效且已征得云路公司法定代表人李耀星的同意，未损害云路公司的利益。2、1995年7月12日的会议纪要明确普安县政府以普安县电力总公司作为投资主体，其后普安县政府又明确普安县地方电力总公司承接普安县电力总公司在田边寨电站中的权利义务，1996年普安县电力总公司注销。2000年10月2日盘县地方电力总公司与普安县地方电力总公司签订《供电用电协议》，盘县地方电力总公司是《供电用电协议》电费的债权人，亦是退普安方股本股息的义务人，而普安县地方电力总公司既是《供电用电协议》电费的义务人（虽然实际用电人是青山公司，但根据合同相对性原则，普安县地方电力总公司作为合同主体是支付电费的义务人），又是退股本股息的权利人。因此盘县方用应收电费抵扣应退普安方面股本股息行为合法有效。3、抵扣行为业已完成，盘县方的债权、债务业已消灭，普安方事后不得反言。4、本案受益人是普安县地方电力总公司（包括青山公司），因为其所欠的电费用以抵销了田边寨电站的退股款，而该退股款按照普安县地方电力总公司1995年12月30日与云路公司签订的《债权债务承接协议书》本应由云路公司享有，因此普安县地方电力总公司构成了不当得利，云路公司应向其主张权利才是解决本案纠纷的正确途径。综上，云路公司起诉答辩人没有事实和法律依据，请求依法驳回其起诉或诉讼请求。
第三人普安供电局述称，普安县地方电力公司青山公司与普安供电局均是国有企业。2010年根据贵州电网公司的安排部署，将青山公司与普安供电局采取吸收合并的方式进行整合，合并后撤销青山公司，青山公司的人、财、物全部并入普安供电局，普安供电局是承接青山公司权利义务的主体。青山公司不欠盘县地电公司的电费，更不可能用这一虚拟的债务去抵销盘县地电公司对云路公司所负的债务。普安供电局（包括原青山公司）与云路公司之间没有债权债务关系，如果抵销成立，云路公司与普安供电局之间将产生混乱的法律关系。一、青山公司与盘县地电公司之间不存在供用电合同关系，青山公司不欠盘县地电公司电费。1、青山公司与普安地电公司是两个独立法人。2000年10月2日与盘县地电公司签订《供电用电协议》的主体是普安地电公司并非青山公司。普安地电公司获得盘县地电公司提供的电力后，确实向青山公司片区输送过电力，但这是青山公司与普安地电公司之间的供用电关系，与盘县电力公司无关。青山公司获得电力并向普安地电公司支付电费，有时普安地电公司也会安排青山公司为其向盘县地电公司支付电费，但仅是代为履行付款义务而已，不能因此认定普安地电公司已将《供电用电协议》的权利义务转移给青山公司。青山公司不欠普安地电公司的电费，普安地电公司还欠青山公司的巨额债务至今没有清偿。故盘县地电公司称青山公司欠其电费不能成立。2、据普安供电局所知，普安地电公司也不欠盘县地电公司的电费，由于盘县地电公司违约导致普安地电公司遭受了巨大损失，盘县地电公司至今未赔偿损失。二、普安县政府普府专议（2003）3号专题会议纪要对青山公司没有法律约束力。1、原青山公司及普安供电局均是国有企业，云路公司是集体所有制企业，云路公司与青山公司不是同一公司，不存在隶属关系。盘县地电公司对云路公司负债，与青山公司没有任何关系，在当事人没有互负债务的情形下，不能在不同的民事主体之间进行债务抵销，该会议纪要违反合同法第九十九条的规定。2、会议纪要未征得青山公司的同意，且会议纪要并非政府下文的正式决定，不具有行政法意义上的效力，更何况事务本身就属于民事范畴，政府无权对此作出行政决定（裁定），故该会议纪要对青山公司不产生法律效力，且青山公司与盘县地电公司之间不存在债务何来抵扣。综上，普安供电局不差欠盘县地电公司电费，不能在本案中为普安供电局创设虚拟债务，再用虚拟债务与盘县地电公司对云路公司所负真实债务进行抵销。
第三人普安县人民政府述称，一、起诉的事实和理由客观存在，无异议。1995年盘县与普安县共同投资建设田边寨电站，普安方将投资的贷款连同股权转给云路电力公司，云路电力公司取得了原普安方的股权，享有权利，并且还在股权转让协议上特别注明抄送普安县政府、盘县特区政府、普安县建行、普安县供电局。转让协议签订后，云路公司不仅偿还了投资，而且还作为股东参与原公司退股时的财务交接手续，云路公司履行了义务，应享受相关的权利。对田边寨电站建设遗留问题，盘县政府、普安县政府在2000年10月2日会议纪要明确指出从两县水电局、电力公司抽人组成工作班子，共同负责清理有关账务工作，清理后，普安方投入田边寨电站建设的工程资金和有关费用，由盘县方一次性支付给普安，故原告起诉退回股金及利息应得到支持。二、股权转让给云路公司已经及时通知了盘县政府。经普安县政府同意后，将原普安县电力总公司的股份转给云路公司，并委托当时的田边寨电站的副总指挥长李凡将股权转让协议转交给电站和盘县政府。之后云路公司接管了该电站的有关投资方面的账目，退股时又交给田边寨电站和盘县水电站张春明。在两县处理电站债权债务会议文件上也注明了云路公司名称，云路公司负责人参加了会议，盘县政府和电站是知道转股，同意接受云路公司为股东的。三、电费抵扣，关于盘县电力公司欠云路电力公司退股金用青山电力公司欠盘县电力公司的电费抵扣，此抵扣的主要依据是普府专议（2003）3号会议纪要，此会议纪要只是个意向，不能直接产生债务抵扣的法律效力，并且双方就协议是否违约未达成一致，因此，盘县电力公司与青山电力公司的债务属于另一法律关系，应另案处理。综上，两县共同投资建田边寨电站和普安县退股连同股权转给云路公司的事实客观存在，盘县欠普安方投入田边寨电站建设的工程资金和有关费用的事实也客观存在。请求公正判决，保护合法的债务关系。
第三人盘县人民政府述称，一、单独就会议纪要而言，属于内部的行政行为，对政府内部具有约束力，但纵观本案，从1995年至2003年一系列的决定和会议纪要及意见，针对建设田边寨水电站有关问题都是按照政府会议纪要和文件履行，各方执行的都是两县政府达成的一致意见，应认定会议纪要、决定、意见的法律效力。二、1995年12月30日普安地电公司与云路公司签订债权债务转让承接协议，盘县政府至今并未收到，盘县政府从来不知道该股权的转让。
第三人乌都河水电公司述称，同被告盘县地电公司的意见一致。请求驳回原告的起诉或诉讼请求。
本次重审时，各方当事人均表示其举证、质证意见与2013年7月16日开庭审理时的举证、质证意见一致。
原告云路公司为证明自己的诉讼主张，向本院提交了以下证据：
第一组证据：1、1995年11月23日盘县特区人民政府与普安县人民政府《关于建设田边寨水电站有关问题的决定》。用以证明盘县与普安县政府是田边寨水电站的投资主体。
被告盘县地电公司、第三人普安供电局、普安县人民政府、盘县人民政府、乌都河水电公司对该组证据的质证意见是：真实性、合法性、关联性均无异议。
第二组证据：2、1995年12月28日普安县人民政府《关于田边寨电站原建行贷款有关问题的意见》；3、1995年12月30日普安县电力总公司与普安县水电局吟路电站签订的《债权债务转让承接协议书》；4、盘县地电公司企业法人营业执照（副本）。用以证明将田边寨水电站的投资转让给了云路公司，同时将《债权债务转让承接协议》抄送给了盘县政府，盘县地电公司成立时间是1996年5月7日。
被告盘县地电公司对该组证据的质证意见是：对证据2的关联性有异议，普安县政府是组建田边寨电站的投资主体，债权债务的转让盘县方一直不知道，该股权转让不能对抗盘县方。证据3仅写抄送盘县政府，但有谁签收请出示证据。第三人普安供电局、普安县人民政府对该组证据没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
第三组证据：5、田边寨电站原遗留账务移交清单；6、移交清册。用以证明云路公司是田边寨电站的股权人，云路公司已经退股。
被告盘县地电公司对该组证据的质证意见是：对证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但对其证明目的有异议，该证据只能证明普安县政府退出原田边寨电站的情况，但并不能证明云路公司就享有股东的权利。第三人普安供电局、普安县人民政府对该组证据没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
第四组证据：7、贵州省高级人民法院（2005）黔高民二终字第13号民事裁定书。用以证明云路公司有诉权，也有股权。
被告盘县地电公司对该组证据的质证意见是：对该份民事裁定书的真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明目的有异议，认为原告提出其享有股权的主张是否成立应该等待该案的审理结果，云路公司与普安县政府的股权转让不能对抗盘县方。第三人普安供电局、普安县人民政府对该组证据没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
第五组证据：8、2002年10月30日普安县人民政府普府专议（2002）72号《关于协调解决普安县南京桥电站试机运行发电有关问题的专题会议纪要》；9、2003年1月25日普安人民政府普府专议（2003）3号《关于处理原田边寨水电站（乌都河水电站）退股的有关事宜的专题会议纪要》。用以证明云路公司派人参加会议，被告是知道原田边寨水电站的股权转让给原告的事实的。
被告盘县地电公司对该组证据的质证意见是：对该组证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但对其证明目的有异议，该组证据不能证明云路公司就是股东，同时证明原告对股金的退还方式是认可的，是没有异议的。第三人普安供电局、普安县人民政府对该组证据没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
第六组证据：10、2010年9月10日普安县地方电力总公司青山电力公司出具的《盘县地方电力总公司违约致普安县地方电力总公司青山电力公司经济损失的情况说明》；11、2008年9月26日普安县地方电力总公司出具的《盘县地方电力总公司（盘县田边寨电站）与普安县地方电力总公司上下网电量电费纠纷情况》；12、2008年9月26日普安县地方电力总公司出具的证明。用以证明普安县地方电力总公司青山电力公司不差欠被告的电费，债务相抵不能成立。
被告盘县地电公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，且说明内容相互矛盾。第三人普安供电局、普安县人民政府对该组证据没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
第七组证据：13、1998年6月28日普安县地方电力总公司《关于普安县地电总公司及所属公司体制关系的通知》。用以证明原普安县地方电力总公司青山电力公司是独立的法人。
被告盘县地电公司、第三人普安供电局、普安县人民政府、盘县人民政府、乌都河水电公司该组证据均没有异议。
第八组证据：14、原告法定代表人李耀星的全国劳动模范证书。用以证明李耀星曾获全国劳动模范荣誉称号。
被告盘县地电公司、第三人普安供电局、普安县人民政府、盘县人民政府、乌都河水电公司该组证据均没有异议。
第九组证据：15、贵州省六盘水市中级人民法院（2005）黔六中民二初字第15号民事判决。用以证明该一审判决正确。
被告盘县地电公司对该组证据的质证意见是：该民事判决已经被撤销，没有法律效力。第三人普安供电局、普安县人民政府对该证据没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
第十组证据：16、2000年10月2日盘县人民政府、普安县人民政府《联合会议纪要》。用以证明原告退股及退股金如何支付等情况。
被告盘县地电公司对该组证据的质证意见是：对其真实性、合法性、关联性没有异议，但只能说明盘县地电公司代表盘县，普安地电公司代表普安县签订了供用电协议，同时提到退还股金是由盘县一次性支付给普安，原告法定代表人也参加了会议，当时为何没有提出应退股给谁，且该联合会议纪要应当与之后的72号和3号纪要连贯起来，不能断章取义。第三人普安供电局、普安县人民政府对该组证据没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
第十一组证据：17、2010年6月11日普安县供电局与普安县地方电力总公司青山电力公司签订的《普安县供电局与青山电力公司合并及产权无偿划转协议书》；18、2010年8月19日普安县财政局《对﹤普安县供电局、青山电力公司关于青山电力公司国有产权无偿划入普安县供电局的请示﹥的批复》；19、普安县工商行政管理局2010年9月30日准予注销登记通知书。用以证明原普安县地方电力总公司青山电力公司被注销，其权利义务由普安供电局承接。
被告盘县地电公司、第三人普安供电局、普安县人民政府、盘县人民政府、乌都河水电公司该组证据均没有异议。
2013年7月16日庭审时，原告向本院申请证人李凡、张崇翠出庭作证。用以证明股权转让的过程，原告云路公司受让了股权，享有股东权利。
被告盘县地电公司对证人证言的质证意见是：证人证言不属实，与事实不符。第三人普安供电局、普安县人民政府对证人证言没有异议。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司的质证意见是同意被告盘县地电公司的质证意见。
被告盘县地电公司为证明自己的答辩主张，向本院提交以下证据：
第一组证据：1、2002年10月30日普安县人民政府普府专议（2002）72号《关于协调解决普安县南京桥电站试机运行发电有关问题的专题会议纪要》。用以证明普安方同意盘县地电公司用出卖给普安地电公司电力所收取的电费偿还股金。2、2000年10月2日盘县人民政府、普安县人民政府《联合会议纪要》。用以证明普安县政府与盘县政府决定由田边寨电站向普安县供电，但并未指明具体的供用电单位，同时证明经两县协商一致由盘县方将股金一次性退给普安方，原告云路公司的法定代表人也参加了会议，但并未提出应将股金退还给原告。3、1996年5月2日普安县政府与盘县政府向贵州省建设银行的《关于田边寨水电站建贷资金150万元的商定意见》。用以证明云路公司不是田边寨电站的投资主体，即使存在股权转移也是隐性的，盘县方并不知道。
原告云路公司对该组证据的质证意见是：不同意被告盘县地电公司的意见，云路公司虽参加会议但从未同意用电费抵扣股金，会议纪要上说明是从供给普安地电公司的电费里抵扣。不是从青山公司的电费里抵扣，这是两个不同的主体，不能认定为从青山公司的电费里抵扣。证据3与本案无关，不能达到其证明目的。第三人普安供电局对该组证据的质证意见是：对证据1、2的真实性、合法性、关联性没有异议，但应当注意明确的是普安地电公司与田边寨电站进行结算；对证据3因不涉及第三人，故不发表意见。第三人普安县人民政府的质证意见是同意原告云路公司的质证意见。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司对该组证据没有异议。
第二组证据：4、供用电协议。用以证明盘县地方电力公司向普安地电公司代表的普安方供电。5、电费统计表。用以证明普安地电公司应付盘县地电公司的电费金额。6、电费通知单。用以证明从2001年11月至2003年7月每个月的供电量。因该通知单是三联单，申请法院调取存放在原青山公司的一联通知单。7、盘县地电公司收取青山公司电费凭证。用以证明盘县地电公司共收取电费3860819元。8、2004年至2008年的电费催收单。用以证明普安地电公司差欠电费以及已经用电费抵扣股金。
原告云路公司对该组证据的质证意见是：供用电协议是盘县地电公司与普安地电公司之间的协议，没有涉及青山公司，对青山公司没有约束力。对证据5-8的质证意见认为属另一法律关系，和股权转让没有关系，与本案无关，不应是本案的审查范围。第三人普安供电局对该组证据的质证意见是：对证据4的真实性、合法性、关联性没有异议，但对被告的证明目的有异议，该合同主体均是独立的法人，不存在普安地电公司代表青山公司；对证据5-8是被告的单方行为，不能证明普安地电公司差欠电费，更不能证明青山公司差欠电费。催收电费通知单青山公司并未收到，且被告提交的催收单上将普安地电公司和青山公司列为一个单位是不正确的，因是两个独立的法人。另对被告提交的证据1和证据4还同意原告的质证意见。第三人普安县人民政府的质证意见是同意原告云路公司的质证意见。第三人盘县人民政府、乌都河水电公司对该组证据没有异议，同意被告的质证意见。
2013年7月16日庭审时，被告向本院申请证人范修林、蒋家信出庭作证。用以证明普安县政府和盘县政府协商由盘县地电公司向普安县地电公司供电，但实际是由青山公司来履行协议。
原告云路公司对证人证言的质证意见是：电费的事与本案没有关联，属另一法律关系。第三人普安供电局认为证人证言不涉及第三人，故不发表意见。第三人普安县人民政府、盘县人民政府、乌都河水电公司对证人证言没有发表意见。
第三人普安供电局在举证期限内向本院提交以下证据：
1、普安供电局的营业执照、组织机构代码证。用以证明其诉讼主体身份情况。
2、《关于普安供电企业体制整合的通知》，用以证明接上级要求，普安供电局与青山电力公司进行吸收合并，青山公司注销，其人、财、物并入普安供电局。
3、普安县工商行政管理局的证明。用以证明青山公司被普安供电局吸收合并前是独立法人，青山公司与云路公司、普安地方电力总公司不是同一企业。
4、《关于协调解决普安县南京桥电站试机运行发电有关问题的专题会议纪要》。用以证明青山公司未参加会议，该会议纪要中普安县投入的资金由乌都河电站卖给普安地方电力公司收取的电费中扣还与青山公司没有关系。
5、《关于处理原田边寨水电站（乌都河水电站）退股的有关事宜的专题会议纪要》。用以证明青山公司未参加该会议，青山公司不知道会议纪要中提到的用供给青山公司的电费抵扣退股金的事。该会议纪要内容与事实相悖，且未经青山公司同意，对青山公司不产生法律约束力。
6、《供用电协议》。用以证明与盘县地电公司签订供电合同的是普安县地电总公司，青山公司与盘县地电公司不存在直接的供用电关系。
原告云路公司对以上第三人普安供电局的举证没有异议。被告盘县地电公司对以上证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但对第三人的证明目的有异议。第三人普安县政府、盘县政府、乌都河水电公司未发表质证意见。
被告盘县地电公司曾在2013年向本院申请调取其主张已送达给青山公司的电费通知单。本院向普安供电局发出提交该证据的通知书，普安供电局接到通知书后未提交，理由是青山公司并未收到过电费通知单故不能提供。另被告盘县地电公司向本院申请向证人黎为忠、周定荣调查取证，因被告未向本院提供周定荣的准确信息，故未能找到该证人。对黎为忠的证言经庭审质证，被告盘县地电公司认为黎为忠证言部分客观，部分不真实，该证言已陈述了青山公司至今还欠盘县方电费，且被告认为通过银行付款凭证可以证明电费通知单已送达给青山公司，如果第三人隐瞒此证据，应推定被告观点成立。第三人普安供电局认为黎为忠对主体欠费即陈述青山公司欠费错误。原告云路公司、第三人普安县政府、盘县人民政府、乌都河水电公司未发表质证意见。
本院依职权向工商行政管理部门查询了普安县地电公司、云路公司、青山公司、乌都河水电公司的登记档案。各方当事人对以上查询材料均无异议。
在本次重审庭审结束后，原告云路公司向本院提交了被告盘县地电公司在工商部门登记注册的公司章程，用以证明原田边寨水电站是由被告负责开发建设、管理经营，被告是本案适格主体。鉴于被告庭审答辩认为自己不是适格的被告，本院在庭审结束后向盘县工商行政管理局调取了被告盘县地电公司工商登记档案，同时向盘县工商局查询盘县地方电力公司和盘县地方电力总公司是否在该局进行注册登记，经查，该局回复“盘县地方电力公司和盘县地方电力总公司均未在盘县工商行政管理局注册登记”。本院又向盘县水利局财政股股长（原田边寨水电站指挥部成员）张春明了解，张春明陈述“当时盘县地方电力公司成立是依据政府批文，是为了争取项目、找资金，而市场化主体是盘县地方电力有限责任公司，这才是经过工商登记和税务登记的市场主体”。本院将以上证据分别向各方当事人出示后进行质证，各方当事人对工商登记档案及说明、询问笔录均无异议。
经过质证，本院对原、被告及第三人提交的证据进行认证如下：
一、对于原、被告及第三人均提交的2002年10月30日普安县人民政府普府专议（2002）72号《关于协调解决普安县南京桥电站试机运行发电有关问题的专题会议纪要》及2003年1月25日普安人民政府普府专议（2003）3号《关于处理原田边寨水电站（乌都河水电站）退股的有关事宜的专题会议纪要》，各方当事人对该两份证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，故本院予以确认该两份证据在本案中具有证明效力。
二、对于原告云路公司提交证据1、13、16、17、18、19，因各方当事人对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，故本院予以确认以上证据在本案中具有证明效力；对原告提交的证据2、3、4，因被告对关联性提出异议，原告提出已将证据3送达盘县政府，但盘县政府不予认可，且原告不能提供已送达的签收证据，故在本案中不具有证明原告主张的已将《债权债务转让承接协议书》送达盘县政府的证明效力；对原告提交的证据5、6，该两份证据记录的是资料的移交，在本案中可以证明就普安方退出田边寨电站时的材料移交；对于原告提交的证据7，因是法院生效裁判文书，故在本案中具有证明效力；对于原告提交的证据10、11、12，是原青山公司、普安地电公司自行出具的说明，被告对证据的三性均有异议，原告没有提交其他证据予以印证，故本院认为该三份证据在本案中不具有证明效力；对于原告提交的证据14，因是证明李耀星是全国劳动模范，与本案云路公司的请求支付股金等主张没有关系，故在本案中不具有证明效力；对于原告提交的证据15，因该民事判决书已被撤销，故在本案中不具有证明效力。
三、对于被告盘县地电公司提交的证据3，因是涉及田边寨电站建贷资金，故与本案有关联性，也是真实合法的，本院确认其在本案中具有证明效力；对于被告提交的证据4，因系普安县地方电力总公司与盘县地方电力公司签订，可以证明合同主体之间的权利义务关系；对于被告提交的证据5、6、7、8，原告及第三人普安供电局对关联性均提出异议，且被告提交该证据的证明目的是用以证明原青山公司差欠电费及抵扣股金的事实，因该证据没有得到《供用电协议》相对人的认可，又没有其他充分证据相互印证，故在本案中不能证明双方是否抵扣股金，不具有证明被告主张的原青山公司差欠电费及抵扣股金的证明效力。
四、对于第三人普安供电局提交的证据，因各方当事人对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，故本院确认其在本案中具有证明效力。
五、对本院依职权调取的工商登记档案材料及说明、对张春明的询问笔录，因各方当事人对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，故本院确认其在本案中具有证明效力。
通过对原、被告及第三人提交的证据进行庭审质证及分析认定，本院查明如下事实：
盘县人民政府（原盘县特区人民政府）与普安县人民政府共同协商联合投资建设原田边寨水电站。1995年11月23日两县形成《关于建设田边寨水电站有关问题的决定》：一、田边寨水电站以股份制企业形式进行开发。原则是：联合建设，盘县为主，股份合作，按股分红。水资源国有，不作股份。二、以盘县特区为主：组建董事会及以董事会领导下的工程指挥部，明确法人，普安方按股份派员参加。三、凡以田边寨水电站项目争取的投资指标（不论建行、农行）谁方承贷、承还和担保，计入谁方的股资。两区县自筹资金，承还的借款都作为入股股份。九、电站建成后形成的利润、税收按股份比例多少分摊到两区县。十、水资源的收取，按部、省级的文件规定，需交部分两区县各收一半。十二、工程前期筹备费、设计费、三通一平使用费，由两区县财政、建行共同审核结算，作为各方的入股资金。
1995年12月28日，普安县人民政府下发普府函（1995）75号《关于田边寨电站原建行贷款有关问题的意见》：根据盘普两县（特区）人民政府1995年11月23日《关于建设田边寨水电站有关问题的决定》，田边寨电站采取股份合作的形式联合建设。根据我县实际，县人民政府研究决定，将原普安县电力总公司向建行申请的建设银行基建贷款壹佰伍拾万元及其他前期费用全部转给县吟路电站，作为吟路电站向建行的贷款，由吟路电站按期还本付息，并作为吟路电站向田边寨电站的入股资金，按股份合作制的原则，直接参与田边寨电站的风险承担和利润分红。
1995年12月30日，甲方普安县电力总公司与乙方普安县水电局吟路电站（现云路公司）签订了《债权债务转让承接协议书》约定：根据普安县人民政府1995年12月28日普府函（1995）75号《关于田边寨电站原建行贷款有关问题的意见》，现双方签订债权（股权）债务一并转让承接协议如下：一、根据普安县、盘县特区两县人民政府1995年11月23日《关于建设田边寨水电站有关问题的决定》，田边寨水电站系采取股份合作制的形式联合建设。甲方系普安县田边寨水电站原建设投资单位，现甲方因建设筹资严重不足而难以为继，经县人民政府决定，现将甲方原在田边寨水电站建设中的联建出资股份权利转移给乙方。二、普安县电力总公司原投入田边寨水电站建设的前期费用，向建设银行申请的基建贷款150万元及其利息，由乙方按期还本付息，作为乙方向田边寨电站的入股资金，由乙方按照普安县人民政府与盘县特区人民政府商定的股份合作制原则，直接参与田边寨水电站的风险承担和利润分红。四、甲方向乙方转移原投入田边寨水电站建设的股份和债务后，乙方须根据普安县人民政府的决定，向甲方原贷款银行普安县建行另行签订基建贷款《借款合同》，作为乙方已承接甲方债务的依据。五、甲方在乙方与甲方原贷款银行重新签订《借款合同》之后，依照《公司法》的规定向原办理注册登记的工商行政管理局申请工商注销登记，终止企业经营活动和其他企业法人行为。之后，云路公司接管了田边寨水电站项目账目。
1996年6月，被告盘县地电公司经盘县工商行政管理局审查核准注册成立，在其公司章程中明确“本公司负责的三大电力工程的总投资为2亿6仟零4拾4万元，其中：田边寨电站8344万元，楼下河电站1700万元，电气化县1亿6仟万元”。
2000年10月2日，盘县人民政府与普安县人民政府就处理田边寨电站建设遗留问题等有关事宜进行商议，形成联合会议纪要：一、盘县向普安县供电事宜：1、供电容量。供电容量分为丰水期和枯水期供电，丰水期供电不少于12500千瓦，枯水期不少于4000千瓦。丰水期为6月—11月，枯水期为12月至次年5月；2、电价。电价为0.15元／kw﹒h，以后随国家电价调整而按比例调整。3、计量地点：田边寨电站35KV出口端。4、电费结算方式。每月由普安县地电总公司与盘县田边寨电站结算。5、输电线路及有关设施建设。田边寨电站至普安云盘变35KV输电线路及该线路出口开关设备由普安县负责建设。6、有关供用电事宜由两县地方电力总公司签订协议办理。二、关于田边寨电站建设遗留问题：从两县水电局、电力公司抽人组成工作班子承办。工作班子由盘县水电局副局长徐国文、科长张春明；普安水电局副局长李凡，地电总公司副总经理李耀星，普安水电局李玲组成共同负责清理有关账务工作。清理后，普安投入田边寨电站建设的工程资金和有关费用，由盘县一次性支付给普安。
2000年10月2日甲方盘县地方电力公司与乙方普安县地方电力总公司签订《供用电协议书》：为促进盘普两县经济社会个体发展，就盘县普安供用电事宜达成如下协议：一、供用电事宜。乙方自愿从甲方输入电力能源，甲方保证在枯水期（当年10月至次年5月）供给乙方装机容量4000千瓦的电量，丰水期（当年6月至10月）供给乙方12500千瓦电量。二、电价事宜。甲方按出厂电价每度0.15元向乙方供电，今后根据国家电力价格的调整按比例进行调整。供电计量在田边寨电站进行计量，由甲乙双方每月底到田边寨电站进行结算。三、输电线路及保护设施事宜。从田边寨电站至普安县云盘变电站的3.5万伏输电线路及保护设施由乙方负责承建。在该协议的首部甲方名称处打印为“盘县地方电力总公司”，而在合同尾部甲方处由徐国文签名并加盖名称为“盘县地方电力公司”印章。
2002年10月15日，由普安县人民政府副县长会同盘县人民政府副县长就普安县南京桥电站试机运行发电影响盘县乌都河电站及清理乌都河电站建设账务等问题召开会议，普安县政府办、云路电力公司、三板桥电力公司、盘县政府办、盘县地方电力公司、乌都河电站等有关负责人参加会议，形成普府专议（2002）72号专题会议纪要，其中议定事项：二、清理盘县乌都河电站（原田边寨电站）账务问题：（一）对乌都河电站建设期间，普安县投入的资金由两县派员清理账务，经双方认可，属于电站建设有关经费由乌都河电站偿还，与电站无关产生的费用由普安方自行处理。（二）通过清理后，普安县投入的资金由乌都河电站负责偿还，偿还方式由乌都河电站卖给普安地方电力公司所收取的电费中扣还。该会议纪要记录的具体参会人员有普安县政府办卓丽萍、云路电力公司李耀星、普安县三板桥电力公司董天项、原田边寨电站负责人李凡、铁合金厂顾问叶继兴、盘县地电公司赵兴文。
2003年1月25日，普安县人民政府副县长召开会议，研究普安方面退出投资原田边寨水电站（乌都河水电站）股份有关事宜，盘县地方电力公司有关负责人及原田边','2018-10-06
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