天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津0116民初16号
原告吴庆云,女,1967年1月26日出生,汉族,住天津市滨海新区。
委托代理人周庆福,系原告之夫。
委托代理人范蕊,天津筠轩律师事务所律师。
被告天津鹏翎胶管股份有限公司,住所地天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号。
法定代表人张洪起,董事长。
委托代理人张鹏,天津华盛理律师事务所律师。
委托代理人王琳琳,天津华盛理律师事务所律师。
原告吴庆云与被告天津鹏翎胶管股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人范蕊,被告委托代理人张鹏、王琳琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称,1988年10月24日,由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元,成立了天津大港区中塘胶管厂,系集体企业。1994年6月,进行股份合作制改造,中塘村委会和189名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司,系股份合作制企业。1998年股份制改造,发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司,系股份有限公司。之后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。原告在1998年之前以每股一元的价格在被告处入股,在1998年发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司时,中塘村委会整体退出,并将集体资产的一部分无偿量化给全体股东,量化给全体股东的集体权益数额为1458827.03元。原告集体资产量化股份数额为6413.09元。当时以张洪起为代表和中塘村委会签订了《股本转让协议》,该协议约定职工股东享有量化部分股份的完整所有权。在1998年9月,原告持有被告公司股份85969股。在2002年,被告在没有召开股东大会的情况下制定实施《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》,当时原告集体资产量化及1:1配股部分股份60%被所谓“夯实”,即33437股被被告侵占。原告在2014年被告公司上市时得知,被告违法制定实施《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》,侵犯了原告的合法权益,现起诉诉请:1.请求依法确认《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》无效;2.诉讼费由被告承担。
原告为支持其主张,出示和宣读了如下证据:
证据一、验资报告。
证据二、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东名录。
证据三、注册资本变更前后明细表。
证据四、企业股本转让合同、政府文件。
证据一至四证明原告在2002年是被告公司股东及原告在被告处的投资情况,并且原告对所有股权享有完整所有权。
证据五、天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明。
证据六、天津大港鹏翎胶管股份有限公司章程。
证据七、确认函。
证据五至七共同证明在被告的演变说明及章程、确认函中要求《清理方案》在2002年已经股东大会表决通过才实施。
证据八、被告2002年第二次股东代表大会签到表。
证据九、被告2002年第一次股东大会签到表。
证据十、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东大会会议决议(1998年3月4日)。
证据十一、蔡宝明、蔡宝平死亡登记页。
证据八至十一共同证明1998年股东签名表与2002年第二次股东会代表大会签到表相同,蔡宝明于1998年1月29日病故,蔡宝平于2001年3月16日病故,而两次股东大会签到表中均有其签字,证明被告伪造会议材料,相关所谓会议决议内容(夯实股本等)等应属无效。
证据十二、转股协议,证明被告虚构转股协议,实则强制股东退股。
被告辩称,被告不同意原告的全部诉讼请求,请求法院依法驳回。原告曾经是被告公司的股东,在2002年被告公司股权清理和规范时,原告选择放弃夯实股本,转让折算部分,签署了股权转让协议,领取了股权转让款。以上事实原告在此前起诉被告的其他案件中人民法院均已经查明。就本案而言,原告诉争的方案并没有违法之处,属于公司内部决议合法有效。原告也实际按照该方案实际履行。本案也已经超过了诉讼时效。
被告为支持其主张,出示和宣读了如下证据:
证据一、(2015)滨民初字第1100号民事判决书。
证据二、(2016)津02民终字2165号民事判决书。
经审理查明,已经生效的(2015)滨民初字第1100号判决书查明事实记载如下内容:1988年,由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造,中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司,系股份合作制企业。1998年公司进行股份制改造,发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更,变更为现被告名称,即天津鹏翎胶管股份有限公司。原告原系股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司的自然人股东,在1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定(草案)》中载明:村委会将根据大港区的有关规定,将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工(中层以上干部执行1:1配股,以量化总额为限),其中将量化总额20%量化给企业的法人代表。凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红、扩股的权利,没有所有权,转让权和继承权。在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载:1998年量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元,原告吴庆云的集体资产量化股份数额为6413.09元。在2002年被告公司股权清理和规范的过程中,公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》,主要内容是成立北京鹏翎创业投资有限责任公司(以下简称北京鹏翎)来控制公司的股份,以账册股本为基础,将股东持股数量分为两部分:一是“原始投资部分”,二是量化部分(包括改制评估基准日后股东现金增资时公司按1:1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分),股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有,股东享有完全的权利(简称折算股本),量化股份的60%,所有股东要用现金补足,之后股东将享有完全的权利(简称夯实股本)。股东可以进行四种选择:一是用现金补足夯实股本,之后享有全部账册股本;二是不履行夯实股本义务,则只能持有折算股本,夯实股本被视为放弃,统一由北京鹏翎来负责夯实;三是不履行夯实股本义务,可以转让所持股份(即折算股本);四是成为北京鹏翎的股东。在2002年股权清理和规范过程中,原告知悉股权清理和规范的相关事宜,原告未就夯实股本进行出资夯实。针对原告对被告提交的证据股权转让协议、确认函、股东领取关于夯实公司股本规定的签字表等证据上的签字不属实的主张,在原告未提交相反证据的情况下,对其主张不予确认。确认函中记载“本人对1994年9月或自成为公司股东之日起至2002年6月期间所持公司股权及其历次变动均无异议。本人于2002年6月与北京鹏翎签署了《转股协议》,根据股权清理方案,自愿将所持公司股份全部转让给北京鹏翎,并已在当时签字收取了全部股份转让款77676.6元。本次转让后,本人不再持有公司任何股份。”、“本人对于公司在2002年股权集中清理中确定的股权清理方案、通过北京鹏翎清理规范公司股权的方式、股权清理结果、股权折算比例、与北京鹏翎的股权价款结算与支付等事宜均无异议。”
在本案庭审中原被告双方均陈述《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》系由被告公司董事会作出。
以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。
本院认为,依据生效判决原告在股权清理和规范过程中不仅知悉《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》,而且对自身权利进行了合法的处置,系真实自愿的意思表示。该方案是被告公司在股权清理和规范的过程中,以公司的名义下发的文件,属于公司自治事项的范畴,股东对参与实施这个方案具有自主选择的权利,且原告实际上也参与实施了这个方案,现原告诉请该方案无效缺少事实和法律依据,综上,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:
驳回原告吴庆云的全部诉讼请求。
案件受理费80元由原告吴庆云承担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 刘恩生
代理审判员 杨西虎
人民陪审员 张永芝
二〇一六年七月八日
书 记 员 于 源