四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民初字第7号
原告唐立新，男，汉族。
委托代理人肖佑嘉，四川选择律师事务所律师。
委托代理人姚文军，四川选择律师事务所律师。
被告刘梅，女，汉族。
委托代理人杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人芦瑾，北京康达（天津）律师事务所律师。
被告于琳，女，汉族。
委托代理人杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人芦瑾，北京康达（天津）律师事务所律师。
被告四川佰腾实业有限公司，住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段1号。
法定代表人刘梅，执行董事。
委托代理人杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人钟传辉，女，汉族。
被告秦必旭，男，汉族。
委托代理人杨帆，北京济和律师事务所律师。
被告成都杰佳科技有限公司，住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段1号。
法定代表人刘梅，执行董事。
原告唐立新诉被告刘梅、于琳、四川佰腾实业有限公司（以下简称四川佰腾）、秦必旭、成都杰佳科技有限公司（以下简称成都杰佳）与公司有关的纠纷一案，前由本院作出（2011）川民初字第22号民事判决。宣判后，刘梅不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院作出（2013）民二终字第77号民事裁定，将本案发回本院重审。本院于2014年1月15日受理本案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。审理期间，根据唐立新的申请本院依法追加秦必旭、成都杰佳作为本案被告参加诉讼。成都杰佳在答辩期间对本案管辖权提出异议，本院驳回成都杰佳对本案管辖权提出的异议，同时中止本案诉讼。成都杰佳不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院裁定驳回成都杰佳对本案管辖权提出的异议。本院于2014年12月10日恢复审理本案，并于2015年1月28日公开开庭进行了审理。原告唐立新的委托代理人肖佑嘉、姚文军，被告刘梅、于琳的委托代理人杨洋、芦瑾，被告四川佰腾的委托代理人杨洋，被告秦必旭的委托代理人杨帆到庭参加诉讼。成都杰佳经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案中止期间及各方当事人向本院申请庭外和解期间，依法不计入审理期限。本案现已审理终结。
唐立新诉称：唐立新、刘梅于2010年6月1日签订《关于相关经营实体拆分的框架协议》（以下简称《框架协议》），约定双方对各自直接、间接持有股权、并作为实际控制人共同或分别进行经营管理的10余家公司进行拆分，刘梅退出下列公司的经营管理：（1）成都数码广场有限公司（以下简称成都数码广场）；（2）成都高欣科技有限公司（以下简称高欣公司）（包括高欣公司重庆分公司、高欣公司贵阳分公司、高欣公司昆明分公司）；（3）上海佰腾光电科技有限公司（以下简称上海佰腾光电公司）；（4）上海佰腾电子科技有限公司（以下简称上海佰腾电子公司）；（5）温州佰腾贸易有限公司（以下简称温州佰腾）。《框架协议》第2.3.1条约定了唐立新或唐立新指定的主体受让上述公司的股权，即包括刘梅持有的成都杰佳100%的股权；四川佰腾持有的温州佰腾100%的股权；刘梅、四川佰腾、于琳分别持有的高欣公司的全部股权。《框架协议》第3.6条约定：无论何种原因，若本协议第3.5条所述条件未能满足，双方至迟应在2011年2月28日前办理完毕全部拆分实体（除成都数码广场物业管理有限公司（以下简称成都数码广场物业公司）、成都佰腾传播策划有限公司（以下简称成都佰腾传播公司）外）的股权变更事宜。《框架协议》约定的期限届满前，刘梅、于琳、四川佰腾均拒绝按照协议的约定过户。唐立新向本院提起诉讼，请求判令：刘梅、于琳、四川佰腾向唐立新过户协议约定的股权。经本院审理，作出（2011）川民初字第22号民事判决。刘梅不服该判决，向最高人民法院提起上诉。在最高人民法院审理期间，刘梅恶意与秦必旭签订《股权转让协议书》，由刘梅将成都杰佳98%的股权以明显不合理的低价转让给秦必旭。经最高人民法院审理，于2013年12月13日作出（2013）民二终字第77号民事裁定，该裁定认定刘梅违背《框架协议》的约定，在二审期间恶意将股权转让给案外人，是明显在诉讼中转移财产的行为，其行为已经造成合同履行不能，妨碍诉讼正常进行。对此，刘梅应承担相应法律责任。唐立新认为：《框架协议》第2.1.1条约定了唐立新享有成都数码广场、上海佰腾光电公司的全部股权及相应权益，刘梅全部退出上述公司的经营管理，成都杰佳也在协议上签章认可。刘梅通过成都杰佳分别持有成都数码广场21.078575%的股权和上海佰腾光电公司50%的股权。根据《框架协议》约定，要达到唐立新享有成都数码广场、上海佰腾光电公司的全部股权及相应权益的最终目标，刘梅或成都杰佳依约应当将成都杰佳持有的成都数码广场21.078575%的股权和持有的上海佰腾光电公司50%的股权过户给唐立新。综上所述，唐立新认为刘梅在二审中恶意转让财产的行为已严重侵害了唐立新的合法权益，该转让行为系无效，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，向本院提起诉讼。请求判令：一、确认刘梅与秦必旭于2013年9月10日签订的《股权转让协议书》无效；二、秦必旭将其持有的成都杰佳98%的股权返还给唐立新；三、刘梅将其持有的成都杰佳2%的股权返还给唐立新；四、刘梅、成都杰佳将成都杰佳持有的成都数码广场21.078575%的股权和上海佰腾光电公司50%的股权过户给唐立新；五、刘梅将其持有的高欣公司12%的股权过户给唐立新；六、于琳将其持有的高欣公司1.3%的股权过户给唐立新；七、四川佰腾将其持有的温州佰腾100%的股权和其持有的高欣公司33.3%的股权过户给唐立新；八、本案的诉讼费用由刘梅、于琳、四川佰腾、秦必旭、成都杰佳共同承担。本案审理中，唐立新请求确认刘梅在诉讼中提交的其与秦必旭于2013年9月5日签订的《股权转让协议》无效。
刘梅答辩称：一、刘梅和秦必旭之间签订的《股权转让协议》有效。1.刘梅与秦必旭之间的《股权转让协议》经公证处公证，并约定有合理的对价6000万元，唐立新称的9.8万元对价的《股权转让协议书》仅是用于办理股权工商变更登记的手续，并非刘梅和秦必旭之间的真实对价。而且经过公证的《股权转让协议》约定的首期股权转让款500万元，秦必旭已经按约定向刘梅支付，刘梅对此事实确认。第二期股权转让款5500万元尚未到期。2.刘梅与秦必旭签订《股权转让协议》时，刘梅为顺利成交，确实未告知秦必旭其与唐立新之间的《框架协议》以及相关的诉讼纠纷。3.刘梅与秦必旭签订《股权转让协议》已经中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称中国贸仲）第0961号生效裁决确认有效。因此，对于刘梅和秦必旭之间的股权转让的合同效力问题不应该在司法机关予以重新审理。二、唐立新要求成都杰佳将其持有的上海佰腾光电公司50%的股权直接过户给唐立新，不仅缺乏法律依据和合同依据，而且在客观上也无法履行，同时还涉及到对第三人合法利益的侵害，不能成立。1.根据刘梅和唐立新之间《框架协议》第2.3.1条和第2.3.2条的约定，双方互相转让的股权有非常明确的列举式约定，成都杰佳持有的上海佰腾光电公司50%的股权并不在上述股权交换的约定条款中。2.成都杰佳已经由秦必旭收购，刘梅已经将其持有的成都杰佳98%的股权转让给秦必旭，因此，成都杰佳持有的上海佰腾光电公司50%的股权实际上已经是由善意第三人秦必旭享有。在成都杰佳的控股人仍为秦必旭的情况下，唐立新要求将成都杰佳持有的上海佰腾光电公司50%的股权直接变更登记至唐立新的名下，必然严重侵害善意第三人秦必旭的利益，在法律上没有依据。3.成都杰佳持有的上海佰腾光电公司50%的股权已经质押给中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称民行上海分行），并在工商机关办理了股权质押登记，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，质押的股权不得转让。因此，在客观上要求将成都杰佳持有的上海佰腾光电公司50%的股权过户至唐立新名下客观上无法实现。请求驳回唐立新的全部诉讼请求。
秦必旭答辩称：秦必旭作为被追加的被告，秦必旭仅就唐立新所主张的成都杰佳98%的股权过户给唐立新具有利益关系，唐立新的第五项诉讼请求和第八项诉讼请求与秦必旭没有实质上的利益关系，所以秦必旭不对第五项至第八项诉讼请求发表意见。现在就唐立新的第一项诉讼请求进行答辩：首先，秦必旭与刘梅于2013年9月5日签订《股权转让协议》并且经过公证，秦必旭实际上向刘梅支付了股权转让款500万元，并约定在2018年9月3日之前支付完毕余下的股权转让款5500万元。同时，刘梅也将原持有的成都杰佳98%的股权已经过户给秦必旭，并完成了工商局登记过户手续，该份协议已经实际履行，并且中国贸仲在认定刘梅为恶意转让的前提下裁决秦必旭为善意第三人，并支持了该份协议的效力。所以唐立新主张的秦必旭和刘梅之间签订的《股权转让协议》无效没有事实根据，也没有法律依据，秦必旭不同意该项诉讼请求。针对唐立新的第二项诉讼请求，要求秦必旭将成都杰佳98%的股权返还给唐立新，秦必旭认为关于成都杰佳98%的股权的事实，秦必旭与唐立新之间没有合同关系，不存在返还的事实基础和法律依据，所以也不同意该项诉讼请求。关于唐立新第三项诉讼请求，要求刘梅将其持有的成都杰佳2%的股权返还给唐立新，秦必旭认为目前因为自己合法拥有成都杰佳98%的股权，所以作为股东，针对刘梅的成都杰佳2%的股权享有优先购买权。在没有秦必旭放弃该优先购买权的前提下，刘梅也不能将2%的股权返还给唐立新。针对唐立新第四项诉讼请求，要求刘梅和成都杰佳直接将成都杰佳持有的成都数码广场21.078575%的股权及上海佰腾光电公司50%的股权过户给唐立新，秦必旭认为自己合法拥有成都杰佳98%的股权，而成都杰佳又合法持有成都数码广场21.078575%和上海佰腾光电公司50%的股权，所以秦必旭实际上是成都数码广场和上海佰腾光电公司的实际控股人，判令上述两公司股权过户给唐立新实际上损害了秦必旭的合法权益。况且，上海佰腾光电公司50%的股权现处于质押的状态，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，质押股权不得转让，所以在客观上，上海佰腾光电公司50%的股权也不能过户给唐立新。综上，秦必旭不同意唐立新的前四项诉讼请求。
于琳、四川佰腾的答辩意见与刘梅的答辩意见一致。
成都杰佳未作答辩。
唐立新在本案发回重审后，向本院提交了调取证据申请书。请求调取：1.刘梅父亲刘期富与秦必旭妻子刘期英之间具有亲属关系的证明。2.秦必旭的财产来源收入情况证明。
本院对唐立新调取证据的申请予以准许并依职权调取了以下证据：1.从中国共产党成都市委员会组织部（以下简称成都市委组织部）调取了刘期富人事档案中的《干部履历表》。2.从广汉市教育局调取了刘期英人事档案中的《干部履历表》。3.从广汉市就业服务管理局调取了秦必旭人事档案中的《企业职工退休审批表》。4.从四川广宇化工股份有限公司调取了秦京川人事档案中的《新工人登记表》。5.由广汉市产权交易所出具的秦必旭无房产登记信息的说明。6.由广汉市民政局出具的《复函》。7.由成都银行科华北路支行出具的秦必旭2012年至2013年银行账户的流水单。8.走访广汉市三水镇石观村村民委员会形成的笔录。9.走访广汉市三水镇人民政府形成的笔录。10.由广汉市公安局城西派出所出具的秦必旭的《户籍证明》。11.由广汉市教育局出具的《证明》。12.由广汉市三水镇中心小学校出具的《回复》。
唐立新质证意见为：对第7号证据的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，秦必旭无法证明其500万元的来源。对其他证据的合法性、真实性、关联性予以认可，证明了刘期富与刘期英是兄妹关系，秦必旭与刘期英是夫妻关系，秦必旭是刘梅姑父，刘梅与秦必旭之间在涉案股权转让过程中是恶意串通。
刘梅质证意见为：对第1、2、3、4、5号证据的真实性、合法性、关联性、证明目的不予认可。该组证据在证明力上不能直接反映其亲属关系。其中，第1号证据未载明相关主体身份证号码，不能认定是唐立新主张的主体。第2号证据未载明相关主体身份证号码，与唐立新提交的公安机关《户籍证明》中的刘期英的出生日期不一致，不能认定是唐立新主张的主体。第3号证据中秦必旭出生日期与秦必旭身份证号上的出生日期不符，与唐立新提交的公安机关《户籍证明》中的秦必旭的出生日期不一致，无法认定该秦必旭就是本案中的秦必旭。该档案中的文字均非秦必旭本人所填，不能证明秦必旭与刘期英具有夫妻关系，不能证明秦必旭的真实财产状况，更不能证明刘梅与秦必旭之间的股权转让合同是恶意串通的，无效的。第4号证据由谁填写不明，填写内容是否具有真实性不明，表内填写的所有相关人员均未附身份证号码，与唐立新提交的公安机关《户籍证明》中的秦京川的出生日期不一致，不能认定是唐立新主张的主体。第5号证据首先只是证明在广汉市没有登记在秦必旭名下的房产，并不能证明秦必旭无房产。其次，秦必旭有无房产与刘梅和秦必旭之间的股权转让合同是否是恶意串通以及是否是非法无效没有任何法律关系。对第6号证据的真实性予以认可，这份《复函》已经明确证明在法律层面上秦必旭和刘期英不存在婚姻关系。对第7号证据的真实性予以认可，证明了刘梅和秦必旭之间的股权转让交易是真实的。对第8号证据的真实性不予认可：1.该份走访笔录无广汉市三水镇石观村村民委员会的盖章。2.刘洪建称秦必旭与刘期英是夫妻关系，但是依然没有提供任何凭证。3.刘洪建个人作出的有关婚姻关系的证明或表述在法律上没有效力。4.这份证据是刘洪建的个人证人证言，刘洪建未到庭，其证人证言不能作为证据采信。关于亲属关系或户籍关系的证明只能由公安机关户籍管理部门出具的证明才具有真实性和证明力。对第9号证据的真实性不予认可：1.该份走访笔录无广汉市三水镇人民政府的盖章，走访对象也并非广汉市三水镇人民政府的负责人，没有法律效力。2.黄杰个人作出的有关婚姻关系的证明或表述在法律上没有效力。3.实际上黄杰和广汉市三水镇人民政府只是没有找到秦必旭和刘期英的婚姻登记档案。第一，可能确实存在秦必旭和刘期英的结婚档案，但是遗失了。第二，可能秦必旭和刘期英本来就不是婚姻关系，自始就根本不存在婚姻登记档案。黄杰或者广汉市三水镇人民政府没有依据认定秦必旭和刘期英的婚姻登记档案确实存在过，但现在遗失了。4.这份证据是黄杰的个人证人证言，黄杰未到庭，其证人证言不能作为证据采信。对第10号证据的真实性予以认可，但无论是根据哪一个身份证号码，与唐立新之前提交的秦必旭出生日期的问题仍然是不一致的。对第11号证据的真实性予以认可。对第12号证据的真实性、关联性不予认可。广汉市三水镇中心小学校不是行政机关，如果它要向法庭证明相关情况，其证明的性质仍然属于证人证言，若不派员出庭作证并接受询问，该证据不具备证明力。同时，广汉市三水镇中心小学校陈述的其与广汉市三水镇石观村小学之间的上下级关系以及广汉市三水镇石观村小学的法律性质等问题，并不是广汉市三水镇中心小学校自己单方出具函件就能证明的，而需要相应的法律登记文件等证据才能证明。
秦必旭质证意见为：同意刘梅的质证意见。同时补充质证意见如下：1.人民法院依职权调取的证据不能够证明相关人员之间的亲属关系。2.如果这种亲属关系确实存在，也不能证明秦必旭单方受让股权是恶意的。其中，第3号证据不能确认文件中的秦必旭就是本案的秦必旭。该档案并非婚姻登记档案，不能证明刘期英就是本案秦必旭的妻子。第4号证据对秦必旭的购买力不具有证明力。第5号证据无法证明秦必旭对于受让股权没有购买力。因为没有房产并不等于他没有其他形式的财产。第6号证据证明秦必旭与刘期英不是夫妻关系。第7号证据证明秦必旭真实的支付了股权转让款，其与刘梅之间的股权转让是真实有效的。对第8号证据的真实性予以认可，但2015年1月29日广汉市三水镇石观村村民委员会出具的《声明函》，从根本上否认了其之前出具的《证明》内容的真实性。该份走访笔录为证人证言，证人要出庭作证，接受争议双方当事人询问。广汉市三水镇人民政府出具的《答复函》证明第9号证据不具有证明力。黄杰作为证人要出庭作证，接受争议双方当事人询问。对第10号证据的关联性不予认可，与本案无关。对第11号证据的关联性不予认可，与本案无关。第12号证据的真实性予以认可，内容与秦必旭购买股权无关。
于琳、四川佰腾的质证意见与刘梅的质证意见一致。
唐立新为支持其诉讼请求，提交了以下三部分证据：
第一部分证据。唐立新、刘梅于2010年6月1日签订的《框架协议》。证明：《框架协议》合法有效，刘梅应在2011年2月28日前按《框架协议》约定办理完相关公司的股权过户手续。
刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾对该份《框架协议》的真实性、合法性、关联性无异议。
第二部分证据。1.成都杰佳2010年3月26日的《章程》。2.成都杰佳2013年9月10日的《章程》。3.刘梅与秦必旭于2013年9月10日签订的《股权转让协议书》。4.成都杰佳2013年9月10日《股东决定书》。5.成都杰佳2013年9月10日《股东会决议》。6.上海佰腾光电公司取得上海市淮海东路99号共6层商业用房的房地产权证。7.上海佰腾光电公司于2009年以4.3亿元购买上海市淮海东路99号共6层商业用房的房产发票。8.广汉市社会保险事业管理局出具的秦必旭《退休待遇审批表》。证明：刘梅在《框架协议》签订后，恶意将成都杰佳98%的股权转让给秦必旭并办理了股权变更登记手续，转让价格是9.8万元。而成都杰佳持有上海佰腾光电公司50%的股权，上海佰腾光电公司的房产2009年买入的价格就是4.3亿元，另外还持有其他公司股权，刘梅、秦必旭之间转让属明显低价。
刘梅质证意见为：对第1-6号证据真实性予以认可，对证明目的不予认可。唐立新提交的刘梅与秦必旭9.8万元转让价的《股权转让协议书》仅是刘梅与秦必旭用于办理股权工商变更登记手续的合同，并不是双方交易的真实对价。该组证据不能证明刘梅转让股权是要达到非法转移财产的目的，刘梅将股权转让给秦必旭，是刘梅对自身享有的股权处分，并不是非法转移财产，只有在生效判决执行阶段转移财产才叫非法转移财产。同时，该组证据更不能证明刘梅与秦必旭是恶意串通签订的《股权转让协议书》。对第7号证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。上海佰腾光电公司是否以4.3亿元购买上海市淮海东路99号共6层商业用房，并不意味着刘梅持有的成都杰佳的股权就值数亿元。因为上海佰腾光电公司是以数亿元的贷款购买该物业，上海佰腾光电公司也有数亿元的银行负债，所以成都杰佳持有的上海佰腾光电公司50%的股权从价值上根本没有数亿元之高。而且刘梅转让成都杰佳的股权给秦必旭也并非是唐立新所称的9.8万元转让，而是6000万元转让。对第8号证据的真实性、证明目的不予认可。第一，广汉市社会保险事业管理局出具的秦必旭《退休待遇审批表》中载明的秦必旭的出生日期仍然和身份证信息不一致。第二，秦必旭的退休待遇并不能证明秦必旭的真实财产状况，更不能证明秦必旭与刘梅之间的股权转让是恶意串通的，无效的。
秦必旭质证意见为：对第1-6号证据的真实性予以认可，证明内容与事实不符。秦必旭是用6000万元对价来购买的成都杰佳98%的股权，不是向工商登记机关备案的《股权转让协议书》约定的9.8万元。对第7号证据的真实性予以认可，关联性不予认可，不能证明秦必旭是低价收购，据代理人所知，成都杰佳还有上亿元的债务。对第8号证据的真实性不予认可。秦必旭的《退休待遇审批表》工资只是其中收入一项，不能证明秦必旭没有购买能力。
于琳、四川佰腾的质证意见与刘梅的质证意见一致。
第三部分证据。第一组证据：唐立新申请人民法院依职权调取的全部证据。证明：秦必旭与刘期英是夫妻关系，刘期富与刘期英是兄妹关系，秦必旭是刘梅的姑父，两人系恶意串通，刘梅、秦必旭签订的《股权转让协议》、《股权转让协议书》无效。
刘梅、秦必旭的质证意见与前述证据的质证意见一致。
于琳、四川佰腾的质证意见与刘梅的质证意见一致。
第二组证据：1.成都市公安局出具的刘期富的《常住人口详细信息》、广汉市公安局三水派出所出具的刘期英的《户籍证明》、秦京川的《户籍证明》、广汉市公安局城西派出所出具的秦必旭的《户籍证明》。2.广汉市三水镇石观村村民委员会出具的《证明》及广汉市三水镇人民政府出具的《证明》。证明：秦必旭与刘期英是夫妻关系，刘期富与刘期英是兄妹关系，秦必旭是刘梅的姑父，刘梅、秦必旭两人系恶意串通，刘梅、秦必旭签订的《股权转让协议》、《股权转让协议书》无效。
刘梅质证意见为：对第1号证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明目的不予认可。关于亲属关系的证明最权威的证明单位是公安机关户籍管理部门，但是该4份《户籍证明》中没有任何一份户籍资料载明了刘期富和刘期英之间具有兄妹关系。对第2号证据的真实性、合法性、关联性、证明目的不予认可。婚姻关系的唯一证明是结婚证或婚姻登记主管机关及民政局的婚姻登记档案。
秦必旭质证意见为：同意刘梅的质证意见。同时补充质证意见如下：《户籍证明》中的出生日期与本案中刘期富、刘期英的《干部履历表》、秦京川的《新工人登记表》中的出生日期不同，直接否定了《干部履历表》、《新工人登记表》所证明内容的真实性和关联性，否定了刘梅和秦必旭之间姑父和外甥女的关系。
于琳、四川佰腾的质证意见与刘梅的质证意见一致。
第三组证据：1.广汉市公安局城西派出所出具的秦必旭的《常住人口登记表》。2.广汉市公安局三水派出所出具的刘期英的《常住人口登记表》。3.购房人为秦必旭的《广汉市单位职工成本价格购买公房综合审批表》。4.购房人为秦必旭的《配偶情况证明》。5.四川广宇化工股份有限公司出具的《情况说明》。6.广汉市社会保险事业管理局出具的秦必旭退休养老金领取明细表。证明：秦必旭与刘期英是夫妻关系，刘期富与刘期英是兄妹关系，秦必旭是刘梅的姑父，刘梅与秦必旭两人系恶意串通，刘梅、秦必旭签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议》无效。
刘梅质证意见为：对第1、2号证据的真实性予以认可，证明目的不予认可。在法律上，秦必旭的婚姻登记状态，只能由结婚证或婚姻登记机关的婚姻登记档案才能予以证明，其他任何机关或单位的信息均不能证明法律上的婚姻关系。同时，登记表上也未记载秦必旭的配偶是刘期英，刘期英的配偶是秦必旭。对第3、4、5号证据的真实性、证明目的不予认可。在法律上，秦必旭的婚姻登记状态，只能由结婚证或婚姻登记机关的婚姻登记档案才能予以证明，其他任何机关或单位的信息均不能证明法律上的婚姻关系。对第6号证据的真实性、证明目的不予认可。养老金的数额并不能证明个人的实际经济情况和能力。另外，该表也并非婚姻登记机关的登记档案，无法证明秦必旭的婚姻情况。
秦必旭质证意见为：对第1号证据的真实性予以认可，但内容错误。秦必旭不曾结婚，广汉市公安局城西派出所关于秦必旭婚姻登记状况登记错误，应予纠正。对第2号证据的真实性予以认可，关联性不予认可，与秦必旭股权转让无关。对第3号证据的真实性予以认可，但有关配偶情况不予认可。对第4号证据的真实性予以认可，但内容不予认可。秦必旭没结过婚，自始无配偶。对第5号证据的真实性予以认可，但证明事实不予认可。秦必旭没结过婚，希望法院尊重事实，以秦必旭的陈述和婚姻登记机关的结婚登记为准。对第6号证据的真实性予以认可，证明目的不予认可。养老金是秦必旭收入来源之一，单凭养老金证明秦必旭没有购买能力不具有客观性。
于琳、四川佰腾的质证意见与刘梅的质证意见一致。
刘梅为反驳唐立新的主张提交了以下二组证据：
第一组：《公证书》。证明：2013年9月5日，刘梅与秦必旭签订《股权转让协议》，约定刘梅持有成都杰佳98%的股权以6000万元的价格转让给秦必旭。唐立新提交的转让价格是9.8万元的《股权转让协议书》，并不能用于证明双方股权转让的真实对价。第二组：成都杰佳的工商登记资料。证明：刘梅持有的成都杰佳98%的股权已于2013年9月11日变更登记至秦必旭名下。
唐立新质证意见为：对第一组证据的真实性、关联性无异议，但是对公证的内容有异议。因为公证的《股权转让协议》与工商机关存档的《股权转让协议书》不符。股权转让登记以工商登记的为准，因此，公证的《股权转让协议》是虚假的，明显存在恶意，应当认定《股权转让协议》无效。对第二组证据的真实性、合法性、关联性无异议。
秦必旭质证意见为：对第一、二组证据的真实性、合法性、关联性予以认可。秦必旭确实向刘梅支付了500万元现金，5500万元还没有到支付的最后期限，只是暂缓支付。
于琳、四川佰腾的质证意见与秦必旭的质证意见一致。
秦必旭为证明其主张提交了以下十一组证据。
第一组：《公证书》。与刘梅提交的《公证书》一致。证明：秦必旭是用6000万元购买成都杰佳98%的股权。第二组：秦必旭支付给刘梅500万元的付款凭证。证明：秦必旭和刘梅公证的《股权转让协议》已经实际履行。第三组：成都杰佳工商登记信息。证明：刘梅持有的成都杰佳98%的股权已经变更登记至秦必旭的名下，秦必旭已经实际拥有成都杰佳98%的股权。第四组：中国贸仲《裁决书》。证明：秦必旭和刘梅签订的《股权转让协议》是合法有效的，而且已经实际履行，并且中国贸仲已经认定秦必旭是善意第三人。第五组：上海佰腾光电公司的工商登记信息。证明：秦必旭收购的成都杰佳持有上海佰腾光电公司50%的股权，该部分权益由秦必旭实际享有。第六组：上海市工商行政管理局奉县分局出具的《股权出质设立登记通知书》。证明：成都杰佳拥有的上海佰腾光电公司50%的股权已被民行上海分行质押，而且已经办理质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，客观上50%的股权也不能转让。第七组：秦必旭的房屋产权证。证明：人民法院调取的秦必旭名下无房产的事实不真实。第八组：广汉市三水镇石观村村民委员会于2015年1月29日出具的《声明函》。证明：该村委会于2014年5月30日出具的秦必旭与刘期英的婚姻关系的《证明》，是受他人误导而出具的，不具有真实性和法律效力。第九组：广汉市三水镇人民政府于2015年2月11日出具的《答复函》。证明：该镇政府于2014年5月30日出具的秦必旭与刘期英的婚姻关系的《证明》，是根据广汉市三水镇石观村村民委员会于2014年5月30日出具的《证明》而出具的，广汉市三水镇石观村村民委员会出具的《证明》已被确认为无效和不真实的，则广汉市三水镇人民政府在此基础上出具的《证明》自然也就不具备真实性和证明力。第十组：广汉市民政局于2015年2月12日出具的秦必旭《婚姻登记记录证明》。证明：秦必旭在广汉市民政局无婚姻登记记录。第十一组：广汉市产权监理所出具的秦必旭住房信息《计算机信息查询结果单》。证明：秦必旭在广汉市有房产。
唐立新质证意见为：对第一组证据的质证意见与前述证据的质证意见一致。对第二组证据的真实性予以认可，对合法性、关联性、证明力不予认可。该证据不能证明刘梅与秦必旭签订的《股权转让协议》有效，并履行了该协议。对第三组证据的质证意见与前述证据的质证意见一致。对第四组证据的真实性予以认可，对合法性、关联性、证明力不予认可，是刘梅与秦必旭恶意仲裁。对第五组证据的真实性、合法性、关联性无异议，证明力有异议。秦必旭不应当享有上海佰腾光电公司的股权。对第六组证据的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。该证据仅记载成都杰佳于2009年5月19日将其持有的上海佰腾光电公司1500万元股权数额出质给民行上海分行，但无法证明成都杰佳没有向唐立新过户其持有的上海佰腾光电公司股权的义务，也无法反驳唐立新的诉讼请求。对第七组证据的真实性无异议，但对它的证明内容有异议。秦必旭房屋产权证的建筑面积只有57.1平方米，无法证明秦必旭有经济能力去购买成都杰佳98%的股权。对第八组证据的真实性、合法性、关联性不予认可。对第九组证据的真实性予以认可，关联性、合法性不予认可。该组证据不能作为认定本案事实的证据。对第十组证据的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。在2003年以前广汉市城镇居民结婚登记均为乡镇人民政府办理，广汉市民政局根本无法确认2003年以前秦必旭的婚姻情况。因此，该份证据无法推翻秦必旭与刘期英于1974年5月结婚的事实。对第十一组证据的真实性予以认可，证明力不予认可，该份证据无法证明秦必旭有购买成都杰佳98%的股权的经济能力。
刘梅质证意见为：对秦必旭提交的十一组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认可。
于琳、四川佰腾的质证意见与刘梅的质证意见一致。
本案中于琳、四川佰腾、成都杰佳未提交证据，成都杰佳亦未对本案证据发表质证意见。
根据各方当事人对相关证据的质证意见，本院对相关证据认证如下：
一、关于唐立新提交的证据。第一部分证据：刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾对其真实性、合法性、关联性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信。第二部分证据：刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾对第1、2、3、4、5、6、7号证据的真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信。刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾对第8号证据的真实性不予认可，但该份证据上加盖有单位公章，刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾未提交反驳证据，本院对其真实性予以确认，且与本案具有关联性，本院予以采信。第三部分证据：第一组证据是人民法院依职权调取的证据，刘梅、于琳、四川佰腾对第6、7、10、11号证据的真实性无异议，秦必旭对第6、7、8、10、11、12号证据的真实性无异议。刘梅、于琳、四川佰腾对第1、2、3、4、5、8、9、12号证据的真实性不予认可，秦必旭对第1、2、3、4、5、9号证据的真实性不予认可。其中第5、8、9号证据的内容与秦必旭提交的第七组、第八组、第九组、第十一组证据的内容不一致，本院不予采信，其余证据刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾均未提交反驳证据，本院对其真实性予以确认，且与本案具有关联性，本院予以采信。对第二组证据的第1号证据，刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾对其真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信。对第2号证据，刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾对其真实性不予认可，但证据上加盖有单位公章，刘梅、秦必旭、于琳、四川佰腾亦未提交反驳证据，本院对其真实性予以确认，但因与秦必旭提交的第八组、第九组证据的内容不一致，本院不予采信。对第三组证据的第1、2号证据的真实性，刘梅、于琳、四川佰腾无异议，对第三组证据的第3、4、5、6号证据的真实性，刘梅、于琳、四川佰腾不予认可，但证据上均加盖有单位公章，刘梅、于琳、四川佰腾亦未提交反驳证据，本院对其真实性予以确认。对第三组证据的真实性秦必旭无异议。本组证据具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。
二、关于刘梅提交的反驳证据。唐立新、秦必旭、于琳、四川佰腾对其证据的真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信。
三、关于秦必旭提交的证据。刘梅、于琳、四川佰腾对其证据的真实性无异议。唐立新对第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一组证据的真实性无异议，对第八组证据的真实性不予认可，但第八组证据上加盖有单位公章，唐立新未提交反驳证据，本院对其真实性予以确认。除秦必旭提交的第八组、第九组证据与唐立新提交的第三部分第二组证据的第2号证据内容不一致，本院不予采信外，其余证据具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。
依据上述被采信的证据及当事人在庭审中的陈述，本院审理查明如下案件事实：
一、唐立新、刘梅签订的《框架协议》内容及履行情况。
唐立新、刘梅于2010年6月1日签订《框架协议》，约定双方对各自控制的14家公司进行拆分，并最终转变为唐立新、刘梅分别单独持股或控制。第二条约定：唐立新或其指定的主体受让刘梅在成都数码广场、高欣公司（包括高欣公司重庆分公司、高欣公司贵阳分公司、高欣公司昆明分公司）、上海佰腾光电公司、上海佰腾电子公司、温州佰腾的全部股权及相应权益，刘梅退出上述公司的经营管理；刘梅受让唐立新在四川佰腾、四川佰腾成都磨子桥店、四川佰腾泸州分公司、四川佰腾数码广场、绵阳佰腾数码广场有限公司（以下简称绵阳佰腾数码广场）、重庆佰腾物业管理有限公司、云南佰腾置业有限公司的全部股权及相应权益，唐立新退出上述公司经营管理。拆分实体中的股东还包含第三方股东，在拆分过程中，双方应共同协调第三方股东放弃优先购买权，以保证拆分顺利进行。双方一致确认，此次拆分交易的标的主要包括以下股权：唐立新或其指定的主体受让刘梅持有的成都杰佳100%的股权，四川佰腾持有的温州佰腾100%的股权，刘梅、四川佰腾、于琳分别持有的高欣公司的全部股权；刘梅或其指定的主体受让唐立新持有的四川佰腾50%的股权、四川佰腾数码广场有限公司（以下简称四川佰腾数码广场）51%的股权、孙家辉持有的绵阳佰腾数码广场2%的股权、孙家辉持有的成都数码广场物业公司20%的股权、唐立新持有的成都佰腾传播公司50%的股权。除本协议另有约定外，上述股权受让双方无需向对方支付任何对价。拆分原则为：各方分得实体的实际净资产减去实际负债后的差额应相等（实际资产、实际负债，需剔除双方确认的不实资产、不实负债），如差额不等，不等部分的一半为找补金额X，视为一方对另一方的负债，负债方应于2011年6月30日前向对方支付1500万元（X值小于1500万元，仅支付X值），余款在2011年12月31日前向对方清偿完毕。双方一致确认，资产的计价方式为：1.各拆分实体拥有的固定资产价值均按历史成本计算。2.确定拆分作价时，应将成都数码广场物业公司的投入纳入拆分实体总盘计算。3.绵阳佰腾数码广场的亏损纳入拆分实体总盘考虑。4.考虑利息资本化的问题。双方确认2010年4月30日为拆分基准日，各拆分实体应收款根据其合同约定的收款日期发生在拆分基准日前的由双方各享有50%，应收款项根据其合同约定的收款日发生在拆分基准日后的由各拆分实体享有。拆分基准日后各拆分实体经营发生的盈亏由各自承担。第三条关于拆分步骤约定：本着先易后难，不影响拆分实体日常经营管理的原则，双方商定按以下步骤进行：协议签订后一个工作日内完成拆分实体印章、印鉴、网银账户、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司相关文件，保证双方的拆分实体日常经营管理享有排他控制权；协议签订后一个半月内，刘梅负责办理刘梅所分得实体的法定代表人、董事、监事变更、公司章程变更登记手续，唐立新积极配合，并不再行使法定代表人职权、签署任何文件；协议签订同时，孙家辉、于琳应签署立即放弃在对方分得实体行使股东表决权、分红权等股东权益之文件，同意由唐立新或刘梅享有分得实体的全部股东权利；2010年4月30日至全部拆分实体工商变更登记完成之日的时间段为本次拆分过渡期。过渡期内，双方各自负责分离后归各自所有的拆分实体的经营决策，任何一方不得损害分离后属对方所有的拆分实体的合法权益，恶意扩大拆分实体的债务，损害股东的合法权益及商誉形象；协议签订后30个工作日内，完成拆分作价的确认工作并签署拆分作价的确认文件；第3.5条约定股权变更登记的条件为：刘梅分得的实体应协助上海佰腾光电公司向银行贷款7000万元，并提供担保，在贷款合同和唐立新、刘梅双方书面确认拆分作价金额及找补金额两个条件具备后7个工作日内，完成股权工商变更登记手续；第3.6条约定：无论何种原因，若本协议第3.5条所述未能满足，双方至迟应在2011年2月28日前办理全部拆分实体（除成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司）的股权变更事宜。第四条是关于特殊实体成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司的拆分原则，第4.1条约定：唐立新实际享有“佰客郡”项目50%的权益（包括委托孙家辉持有的成都数码广场物业公司20%的股权和唐立新通过四川佰腾间接持有的30%股权）；刘梅以1800万元的溢价收购唐立新在“佰客郡”项目50%的权益，具体操作方式如下：“佰客郡”项目不迟于2010年6月18日前开盘的前提下，刘梅保证当成都数码广场物业公司收到的商品房销售款每满1000万元，由刘梅在3个工作日内向唐立新或孙家辉的个人账户划付500万元，无论销售情况如何，最迟在2010年7月27日前将1500万元支付完毕；本协议签订后，唐立新、孙家辉向刘梅及成都数码广场物业公司出具附条件的放弃在成都数码广场物业公司的股东表决权、分红权等股东权益的文件，同意由刘梅享有成都数码广场物业公司的全部股东权利，作为对价，在刘梅按约划出钱款后，唐立新或孙家辉有权直接将款划走并使用。待刘梅1500万元转让款到账后2个工作日内，孙家辉出具将20%的股权转让给刘梅或其指定的主体的工商变更所需的全部手续。剩余300万元转让款，若唐立新应支付刘梅净资产差额，在找补金额中冲抵。《框架协议》第4.3条是关于成都佰腾传播公司的经营、款项处理、股权变更等事宜。第4.3.1条约定：唐立新、刘梅按照成都佰腾传播公司签订的合同确定上海佰腾光电公司和成都佰腾传播公司各自应当享有的款项，由唐立新监章新开设一个成都佰腾传播公司资金账户，成都佰腾传播公司在2010年4月30日后收的款进入该账户，由成都佰腾传播公司先分取其应享有的款项后，剩余资金在上海佰腾光电公司应享有的范围内享有，由成都佰腾传播公司以10万元的整数倍向上海佰腾光电公司支付。成都佰腾传播公司在收到上海佰腾光电公司付款通知后3个工作日内划出，如逾期未付，则需承担违约责任。第4.3.2条约定：本协议签订同时，唐立新应签署立即放弃在成都佰腾传播公司的股东表决权、分红权等股东权益的文件，同意由刘梅享有成都佰腾传播公司的全部股东权利，但不影响唐立新按协议第4.3.1条行使相关权利。第4.3.3条约定：成都佰腾传播公司股权工商变更按本协议第3.5条办理。第4.5条约定：唐立新向刘梅移交成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司的印章、印鉴、网银账号等公司相关文件，协议签订后一个半月内，刘梅负责办理成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司的法定代表人、董事、监事变更登记手续。第五条是关于拆分实体的商标、品牌、名称、图案、字号等问题。第六条是关于各拆分实体所涉银行贷款的处理，唐立新和刘梅均对所分得实体的银行贷款提供了相应的担保，协议约定，为降低双方担保风险，二人均向对方提供反担保，双方对担保以及反担保的事项进行了约定。第七条关于违约责任约定。协议包含三份附件，附件一是关于拆分实体的股权结构及法定代表人的情况；附件二是关于拆分完成后各自分得实体的股权结构及法定代表人的情况；附件三是唐立新、刘梅签署的《股东声明书》；附件四是孙家辉签署的《股东声明书》；附件五是成都数码广场物业公司股东会决议。唐立新、刘梅分别在协议上签名。
合同签订后，唐立新、刘梅分别将拆分实体经营所需的印章、印鉴、网银账户、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司相关文件进行了移交，刘梅将所分得的实体的法定代表人进行了工商变更登记，将原法定代表人唐立新全部变更为刘梅，双方并已就各自分得的实体开展经营活动。目前由于双方纠纷的原因，股权变更登记、净资产差额的核算工作尚未完成。
二、刘梅将成都杰佳98%的股权转让给秦必旭的相关事实。
（一）2013年9月5日，刘梅（甲方）与秦必旭（乙方）签订一份《股权转让协议》，主要约定：“一、甲方将其持有的成都杰佳98%的股权，以6000万元转让给乙方，乙方同意受让。二、乙方应在本协议签订之日起5个工作日内，向甲方支付首期股权转让款500万元。乙方应在2018年9月3日前，向甲方支付第二期股权转让款5500万元。三、甲方应在本协议签订之日起5个工作日内，将其持有的成都杰佳98%的股权变更登记在乙方名下”。刘梅、秦必旭于2013年9月9日在成都市中大公证处对该份《股权转让协议》进行了公证。
（二）2013年9月9日，秦必旭向刘梅转款500万元，转款的客户回执单上记载：秦必旭（账号6221534830000442002）于2013年9月9日向刘梅（账号6221531002800044265）转款500万元。2015年2月4日，成都银行科华北路支行出具的秦必旭2012年至2013年的银行账户流水单显示：秦必旭分别于2013年9月4日、2013年9月5日、2013年9月6日，共分5次将500万元现金存入该账户，2013年9月9日通过行内转账方式向刘梅支付500万元。本案庭审后，秦必旭就其向刘梅支付的500万元款项的问题作出如下说明：1.秦必旭通过银行转账方式向刘梅支付的500万元股权转让款。2.秦必旭银行账户中的500万元款项，是由秦必旭将家中存放的现金，分数笔存入自身银行账户的。
（三）2013年9月10日，刘梅与秦必旭又签订一份《股权转让协议书》，约定：刘梅自愿将其持有的成都杰佳98%的股权以9.8万元的价格转让给秦必旭，秦必旭以货币方式一次性支付刘梅9.8万元。
（四）2013年9月11日，刘梅将其持有的成都杰佳98%的股权变更登记至秦必旭名下。成都杰佳为成都数码广场、上海佰腾光电公司的股东，其持有成都数码广场21.078575%的股权和上海佰腾光电公司50%的股权。2009年5月20日，上海佰腾光电公司以4.3亿元购买了位于上海市淮海东路99号共6层的商业用房并取得了房地产权证，该处房产建筑面积为19073.93平方米。
（五）2014年5月6日，刘梅向中国贸仲提交书面仲裁申请，同时提交了最高人民法院（2013）民二终字第77号民事裁定书。请求确认：一、刘梅（申','2018-09-20
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