广东省韶关市浈江区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）韶浈法民二初字第133号
原告：钟华，男，汉族，住广东省仁化县。
委托代理人：吴静江，广东韶信律师事务所律师。
被告：罗耀祥，男，汉族，住广东省仁化县。
被告：罗庆文，男，住台湾地区桃园县。
被告：宋安夫，男，汉族，住广东省仁化县。
委托代理人：罗耀祥，男，汉族，住广东省仁化县。
上列三被告的共同委托代理人：颜定渡，广东宜方律师事务所律师。
被告：仁化县长隆物业有限公司。住所地：广东省仁化县丹霞山开发区。
法定代表人：陈锦芳，经理。
被告：陈锦芳，男，汉族，住广东省仁化县。
上列两被告的共同委托代理人：郁有明，广东韶泰律师事务所律师。
被告：陈奕民，男，汉族，住广东省仁化县。
被告：蔡楚东，男，汉族，住广东省仁化县。
被告：郭土金，男，汉族，住广东省仁化县。
第三人：陈占林，男，汉族，住广东省仁化县。
第三人：陈奇志，男，汉族，住北京市。
第三人：陈蕾菁，女，汉族，住广东省韶关市浈江区。
上列第三人的共同委托代理人：陈奕民，男，汉族，住广东省仁化县。
第三人：徐静菊，女，汉族，住广东省仁化县。
第三人：方远华，女，汉族，住广东省韶关市武江区。
第三人：聂萍秀，女，汉族，住广东省仁化县。
第三人：蒙桂娣，女，汉族，住广东省仁化县。
第三人：梁绍明，男，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人：梁红英，女，汉族，住广东省仁化县。
原告钟华诉被告罗耀祥、罗庆文、宋安夫、仁化县长隆物业有限公司（以下简称长隆公司）、陈锦芳、陈奕民、第三人陈占林、陈奇志、陈蕾菁、徐静菊、方远华、聂萍秀、蒙桂娣、梁绍明与公司有关的纠纷一案，经广东省韶关市中级人民法院指定管辖，本院立案受理后，因蔡楚东、郭土金是必须共同进行诉讼的当事人，本院遂通知蔡楚东、郭土金作为本案的被告参加诉讼，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告钟华及其委托代理人吴静江，被告罗耀祥（也系宋安夫的委托代理人）、宋安夫、罗庆文的共同委托代理人颜定渡，被告长隆公司、陈锦芳的共同委托代理人郁有明，被告陈奕民（也系第三人陈占林、陈奇志、陈蕾菁的共同委托代理人）、蔡楚东、第三人方远华、第三人梁绍明的委托代理人梁红英到庭参加诉讼。被告郭土金、第三人徐静菊、聂萍秀、蒙桂娣经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钟华诉称：2004年7月18日，钟华与罗耀祥、陈锦芳、蔡楚东、郭土金共同出资成立长隆公司，钟华和各股东分别按出资额各自拥有一定比例的公司股权。2010年1月22日，经公司同意，股东蔡楚东将持有9%的股权转让给钟华，因此，钟华持有公司30%的股权。长隆公司在2004年购买了仁化县丹霞山主山门侧面6228.5平方米土地，并在该土地上建有占地面积2060平方米，建筑面积9422平方米的商会大厦。大厦主楼高7层（公司命名为B栋），建筑面积1616平方米，附楼高5层（公司命名为A栋、C栋），建筑面积7806平方米，除已建占用地面积2060平方米（包括已建水泥路占地面积），仍剩余土地面积4168.5平方米，可作为再建别墅、商铺或停车场等用地。由于该栋大厦一直闲置，在2009年底，全体股东同意将该栋大厦进行转让，公司于同年12月30日召开全体股东大会，由罗耀祥起草并签字认可《公司股权认购书》，将公司唯一财产商会大厦全部房产、土地让钟华认购，2009年12月31日各股东签字认可《公司股权认购协议书》，后钟华依约履行协议，并预交70万元，但罗耀祥反悔，致使《公司股权认购协议书》无法履行，虽有违约罚款100万元之约定，由于各股东之间都是好朋友，碍于情面，钟华未向公司索赔。2010年1月17日，长隆公司将钟华所交的70万元退回，与此同时公司在当天召开全体股东大会，作出《长隆物业有限公司股东会议决议》和《长隆公司物业出让价格划分细则》二个最终决议，目的是采用全体股东一致认可的方案处理商会大厦房地产，全体股东均签名认可。在该股东会上，钟华对商会大厦首先予以认购，并交了定金给公司，2010年1月23日与公司办理了相关手续，签订了《公司股东物业分配认购书》，约定钟华按拥有公司30%的股权分配认购：“甲方分配到乙方认购A栋第五户房屋地面以上共五层面积790.51㎡,单价930元/㎡计得73.51743万元，和B栋主楼房屋地面以上共七层面积1506.02㎡单价680元/㎡，等于102.40936万元及C栋第一户房屋地面以上共五层面积790.51㎡单价1110元/㎡等于87.74681万元，以上三户房屋总价值共为263.6736万元（该总价已按房地产办证部门丈量的面积作调整核准数）。如果按此认购价值物款品对乙方钟华已交的股金270万元，公司仍应付给钟华6.3264万元，公司按2010年1月17日股东会议决议及条款单价同等条件执行。”
由于钟华进行了认购，作为股东已不存在执行2010年1月17日公司决议第一条“商会大厦按目前现有状况以现金方式转让给他人或股东认购，包括剩余土地出资950万元以上一次性付清整体股本收购者，可享有优先购买权”的情形。所以，股东只能按照公司决议第三条“商会大厦由公司按现有状况和土地定价，按股东股份资本进行分配认购。分配认购所得标的按股份多退少补”，并按2010年1月17日《长隆公司物业出让价格划分细则》第四条约定执行。第四条规定：空余可建土地划分作价：以规划开间长度计为A栋对面61m，加C栋后面约60m，共为121m，每平方单价600元/㎡（注：没有量出宽度）。如股东或社会人士认购，原则上B栋主楼与A栋连套认购若干，AB栋对面土地归属本栋对应套分属认购。股东认购以本人资本额搭配土地。C栋后的规划土地大部分归属C栋本套对应分属认购。若股份大的可优先认购。B栋主楼后面公用地需具体界定定位。具体有出入情形以股东认可为准。但罗耀祥违反诚实信用原则，无视2010年1月17日全体股东作出“全体股东签字后即生效执行，不得反悔”的约定，在钟华丝毫不知的情况下，串通陈奕民在2010年1月24日炮制了《公司承诺书》，将商会大厦所有土地让2010年1月17日公司决议的签认者罗耀祥认购，主要内容：“认购A栋1-4套房屋计价约177万元和C栋第二套房屋计价约92万元，及A栋门前土地长61米×宽16米计价约58万元，共计约327万元。如果按此认购款对罗耀祥的股金270万元，加上土地收益回拨款约17万元后，仍应付给公司约39万元。房产土地面积按房屋所核定为准价格按公司2010年1月17日股东会议决议单价执行”。罗耀祥与陈奕民二人为了配合2010年1月24日的承诺书，随后在2010年1月26日，在未通知钟华的情况下，出台了《公司股东临时紧要会议决议》，由不是股东的陈奕民主持全体股东会议，作出：“鉴于钟华首先以股份资本占优先已认购公司的物业完毕，公司负责及时将所剩余房屋和二期工程规划A栋对面土地及大楼后面所有周边剩余土地由股东和社会人士认购完”的决议。声称：上次决议条款有出入抵触情形，概以本股东会议决议为准。彻底推翻2010年1月17日所作出的公司决议，并盖上2010年1月17日由罗耀祥移交给陈锦芳（陈奕民的弟弟）保管的公司公章（实际上公章在陈奕民手上），强行把商会大厦全部土地让罗耀祥认购，企图把罗耀祥强行认购的行为变成既定事实。罗耀祥为了“认购”公司的所有土地，于2010年1月27日与其非股东哥哥罗庆文、亲家宋安夫以乙方名义与公司（甲方）签订《公司股东物业分配协议》，将“规划可建土地，及规划外所有剩余周边未使用的土地均为罗耀祥分配认购的产权范围”，在钟华毫不知情和未经同意之下，串通陈奕民私自将公司所有土地强行认购。
2010年1月26日之后，罗耀祥串通陈奕民，为了将公司房产、土地卖给他人，编造虚假资料，将其股权进行所谓转让，炮制了：1、2010年1月27日《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》；2、2010年4月3日《仁化县长隆物业有限公司所剩余土地分配认购补充协议》；3、2010年8月28日《仁化县长隆物业有限公司（2010年）第二次股东会议决议》；4、2010年8月29日《仁化县长隆物业有限公司章程修正案》；5、2010年10月8日《仁化县长隆物业有限公司二期工程分配股东投资协议书》；6、2010年11月6日《宗地图》等等，致使陈奕民、陈占林、陈奇志、陈蕾菁、徐静菊、蒙桂娣、方远华、梁绍明、聂萍秀等外人成为公司股东。从宗地图上可以证实罗耀祥与陈奕民（非公司股东）隐瞒事实真相，利用保管公司公章之便，虚构事实，使用虚假资料并假借股权转让之名，将公司的房产、土地全部出卖给不是公司股东的他人，直接侵害钟华的利益。被告的违法行为被钟华发现后，将此真实情况向有关部门反映，有关部门认为抛开拥有公司30%股权的钟华，将公司房地产卖与他人，其行为肯定不合法，认为需要调查情况后再进行处理。
截至2010年1月17日止，公司财务部门未向包括钟华在内的各股东公示钟华及各股东投入在公司的资金，故各股东投入公司的资金及各股东占公司总投入资金的比例无法确定。截止2008年6月7日，钟华投入公司的资金为194.306684万元，而当时公司的财务部门却错误统计为137.306684万元。另外，由于公司发展需要购买土地（也即本案讼争的相关土地），钟华与被告等各股东于2004年10月13日召开股东会议，会议决定：“土地购买和办证总共费用为150万元，由钟华包干办理，产生的意外后果责任概由钟华负责”。决定作出后，钟华按决定为公司购买了土地，同时也办理了相关的土地权证，除公司支付钟华约50万元外，公司仍有100万元未支付钟华，按照当时各股东的约定，该100万元作为钟华投入公司的股金，加上钟华实际投入的194.306684万元，合计为294.306684万元。钟华多次要求公司对各股东投入的实际资金进行结算，并按各股东投入公司的资金比例确认各股东的股权，但到目前为止，各被告并未进行结算。钟华认为，按照2008年6月7日的股东决议，按公司每股的股金为6.6万元计，则钟华占公司的股权比例为44.59%。2010年1月23日，钟华与蔡楚东签订《仁化县长隆物业有限公司股权（份）认购协议》，约定蔡楚东将其在长隆公司的9%股权以78万元价格转让给钟华，该协议也征得公司同意。《认购协议》签订后，钟华按约定支付了相应的款项后，要求蔡楚东及长隆公司到相关部门办理公司股权变更登记，但到目前为止，该两被告均未按约定办理变更登记。钟华购买了原属于蔡楚东的股权后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，配合办理相关变更登记是蔡楚东、长隆公司法定的义务。
钟华认为：一、2010年1月17日，长隆公司全体股东召开股东大会并签名认可《长隆物业有限公司股东会议决议》及《物业出让价格划分细则》，是公司全体股东到会后形成的决议，也是全体股东真实意思的表示，是合法有效的，应受到法律保护。该决议明确约定了物业出让的价格及物业周边剩余的可建设用地的认购方案，即谁认购了大厦，则大厦对面土地就归谁认购。因此，A栋、B栋、C栋各户对应的对面建设土地应归认购该房屋的股东认购。由于钟华已认购了A栋第五户，B栋及C栋第一户，则该A栋第五户对面、B栋对面及C栋第一户后面的土地应属钟华认购，其他股东及他人无权认购上述房屋对面对应的土地，各股东应当严格按照2010年1月17日的会议决议及物业出让价格划分细则执行，未经公司全体股东同意，个别股东所作出的决议应属无效。二、罗耀祥与陈奕民（不是公司股东）利用手中掌管长隆公司公章之便，把商会大厦的土地让罗耀祥、罗庆文、宋安夫强行认购，表面上土地是由罗耀祥、罗庆文、宋安夫认购，但实质上是罗耀祥与陈奕民将公司土地瓜分出卖给他人，从中获取非法利益。目前陈奕民已实际瓜分到并正在擅自使用C栋后面约600平方米的土地作为停车场使用，且建造了地下水池等，并占用钟华（围墙交界处）土地约30平方米。按照常理：丹霞山是世界地质公园，在旅游区内的投资都是为旅游行业服务，在旅游区内经营必定需要土地做停车场，罗耀祥、罗庆文、宋安夫与陈奕民将属于钟华所认购的房产对应认购的土地和占有30%份额的剩余的周边土地，强行认购，并将认购公司的土地进行瓜分或分别出卖给陈占林、陈奇志、陈蕾菁、徐静菊、蒙桂娣、方远华、梁绍明、聂萍秀等人，直接侵害了钟华的合法权益。三、被告等2010年1月26日的《股东临时紧要会议》，一方面钟华作为拥有公司30%股权的股东，公司没有通知钟华参加，钟华也没有参加该次会议。另外，从会议出席人员看，陈奕民、蔡楚东均不是公司股东，蔡楚东的股权已于2010年1月23日转让给钟华，郭土金的股权已于2010年1月26日转让给罗耀祥，其二人作为股东身份已不存在，该二人当然无权以股东的身份参加股东会议和决议。再者，根据《公司章程》第20条规定“股东会议分为预定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东或者监事召集和主持”。陈奕民既不是公司的股东也不是董事，其无权召集和主持股东临时紧要会议。所以，根据《中华人民共和国公司法》第44条、第41条和《公司章程》第21条即召开股东会议，应当于会议召开前两日通知全体股东之规定，上述会议程序上不符合我国公司法及章程有关召开股东大会并作出决议的程序要件。内容上，各被告是在抛开钟华的情况下，作出实际侵害钟华合法权益、擅自改变、作出与2010年1月17日的会议决议及物业出让价格划分细则相抵触的决议，该临时会议决议当然无效。钟华对股东会议的召开毫不知情，公司未履行通知义务召集的股东会形成的决议，请求法院认定无效。四、陈奕民、蒙桂娣、方远华、梁绍明等人成为长隆公司股东的程序不合法，依法应属无效。2010年1月27日，罗庆文、宋安夫无权以股东身份与公司签订《公司股东物业分配协议》。同样，陈奕民、蒙桂娣、方远华、梁绍明等11人（包括蔡楚东、郭土金二人）无权以股东身份与公司签订协议，参加股东会议，因为根据我国公司法及公司章程第18条相关规定，即使公司原有股东需要转让其股权给股东以外的人员，钟华作为公司原有股东，各被告应当通知钟华，钟华具有优先购买权，被告等人并未就公司股权转让事宜通知钟华，更不要说征得钟华的同意，其剥夺了钟华的优先购买权，当属无效的转让。所以，陈奕民、蒙桂娣、方远华、梁绍明等9人无权成为股东，罗耀祥、陈锦芳与陈奕民、蒙桂娣、方远华、梁绍明等9人的股权转让行为无效。五、2010年8月28日，被告等人召集股东大会，没有通知钟华，钟华也没有参加该次会议，而会议涉及的是与钟华具有核心利益的土地认购、章程修改及股东向外人转让股权的内容，被告避开钟华召集会议，损害钟华的利益。上述股东会从程序上、内容上均违反了法律规定，违反股东会、董事会的程序性条款，实际上是在剥夺钟华的权利，该决议应认定无效。六、陈奕民与公司签订了所谓的《物业认购书》后，其未有按照认购书的约定支付剩余认购款给公司，公司到目前为止也没有将认购款分配给钟华，属于违约情形，应当确认该认购协议无效并要求其承担违约责任。
综上，罗耀祥、陈奕民的种种行为违反了《合同法》第五十二条（二）：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；违反了《中华人民共和国公司法》第二十条：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条下列房地产，不得转让：（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未依法登记领取权属证书的等法律规定。依照《合同法》第五十九条当事人恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。因此，为维护钟华的合法权益，请求法院判决：一、确认2010年1月17日所签订的《长隆物业有限公司股东会议决议》、《长隆公司物业出让价格划分细则》合法有效；二、确认长隆公司所属的商会大厦A栋第五户对面、B栋对面、C栋第一户后面对应的土地由钟华认购；三、确认7个协议或决议无效：1、2010年1月24日所作出的《仁化县长隆物业有限公司承诺书》；2、被告等同年1月26日所作出的《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》；3、同年1月27日仁化县长隆物业有限公司与罗耀祥、罗庆文、宋安夫签订的《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》；4、同年4月3日《仁化县长隆物业有限公司所剩余土地分配认购补充协议》；5、同年8月28日《仁化县长隆物业有限公司（2010）第二次股东会会议决议》；6、同年8月29日《仁化县长隆物业有限公司章程修正案》；7、同年10月28日《仁化县长隆物业有限公司二期工程分配股东投资协议书》；四、确认被告罗耀祥、陈锦芳与他人的股权转让无效；五、确认陈奕民2010年1月28日的《物业认购书》无效，并支付违约金80万元给长隆公司；六、长隆公司对各股东的资金投入进行结算，并按各股东的资金投入比例确定钟华拥有公司44.59%（截止2010年1月17日止）的股权；七、蔡楚东配合长隆公司办理股权变更登记，将蔡楚东所拥有的股权变更登记在钟华名下；八、本案诉讼费由被告承担。
原告钟华提供的证据有:1、商会大厦简介，证明商会大厦的建筑情况及要将商会大厦房、地产整体出卖，剩余的土地为4168.5平方米；2、仁化县长隆物业有限公司股权认购书，证明在2009年12月30日，罗耀祥起草、签字认可了由钟华收购长隆公司股东们的全部物业；3、仁化县长隆物业有限公司股权认购协议书，证明在2009年12月31日，股东签字认可由股东钟华、廖国球收购长隆公司的全部物业；4、收据，证明钟华已履行认购协议书，付了70万元给长隆公司；5、证明，证明由于罗耀祥反悔造成钟华与长隆公司签立的股权认购协议书无法履行；6、长隆物业有限公司股东会议决议，证明全体股东在2010年1月17日开会决议对商会大厦进行分配、认购，并约定认购、分配条款；7、长隆公司物业出让价格划分细则，证明分配的价格及条款；8、仁化县长隆物业公司证件资料移交清单，证明罗耀祥在2010年1月17日将公章等移交给陈奕民（非股东）保管，公司处于终止处理物业的状态，连证件也开始处理；9、认购定金收据，证明钟华首先认购了公司物业并交了定金；10、仁化县长隆物业有限公司股东物业分配认购书，证明钟华拥有股份30%（含已认购股东蔡楚东股份百分之九），由公司出具了认购书；11、蔡楚东转让协议书，证明蔡楚东的股权已于2010年1月22日转让给钟华；12、宗地图，证明罗耀祥、陈锦芳已将公司房地产卖给非公司股东的外人及罗耀祥、罗庆文、宋安夫认购是假动作，真相是非法炒买、炒卖房地产谋取不正当经济利益；13、公司章程修正案，证明被告根据无效决议作出无效的章程修正案；14、长隆公司二期工程分配股东投资协议书，证明被告等作出的无效的股权转让协议；15、公司章程，证明公司成立并规定了股东会的议事规则，股权转让，执行董事的权利、义务；16、答辩书，证明蔡楚东2010年1月22日后没有参加公司任何会议；17、公司股东物业分配认购书3份，证明钟华、罗耀祥、陈奕民三人认购A、B、C三栋房屋总价值873.4581万元，与公司总股金一致，说明认购了相关的房屋则搭配、分配了相对应的土地；18、2004年会议纪录，证明股东会议决议并约定公司150万元由钟华包干、完成购买土地及办证的费用；19、股东会议纪录，证明公司错误统计钟华交缴股金数额，公司按每股6.6万元计算股权比例；20、公司临时紧要会议决议，证明被告等在2010年1月26日没有通知钟华的情况下召开并作出与2010年1月17日决议相抵触的无效决议；21、公司股东物业分配认购书2份，系被告根据无效决议作出的协议书，证明陈奕民在同一天出具了二份内容不相同的协议书，是明显作假；22、公司所剩余土地分配认购补充协议，证明罗耀祥、罗庆文、宋安夫根据公司无效决议作出的协议书；23、公司（2010年）第二次股东会议决议，证明罗耀祥、陈锦芳在未征得钟华的同意，就将公司房地产卖给非公司的外人，并将部分买房人变更为公司股东；24、宗地图之二，证明房产对面对应的土地红线内的具体位置；25、收据，证明钟华向公司交缴股金数额；26、推介招商委托书，证明长隆公司委托钟华对物业和土地一起对外进行招商；27、2012年3月23日《证明》，证明经陈奕民、罗耀祥、钟华核对，钟华有100万元费用尚未抵作股份款；28、《证明》，证明廖国球要求整体购买商会大厦全部房屋及土地，由于罗耀祥反悔，造成公司违约，事后再处置，廖国球也有优先购买权；29、2010年5月12日《证明》及收据，证明钟华认购的房地产已分给其妻子和儿子各一部分，已付相应房款，注明房屋对面土地按对应套搭配认购；30、2010年1月24日仁化县长隆物业有限公司承诺书，证明钟华已经认购了A、B、C栋部分的房产，对应的土地应该由钟华来认购，长隆公司不能再承诺给别人了。
被告罗耀祥、罗庆文、宋安夫辩称：一、钟华提出商会大厦A栋第5户对面、B栋对面、C栋第1户后面对应的土地由其认购的诉讼请求是不能成立的。一方面，从钟华提出该项请求的证据来看，是2010年1月17日《长隆物业有限公司股东会议决议》及其该决议附件《长隆公司物业出让价格划分细则》，钟华所提供的证据是根本不能起到支持其该项诉讼请求之作用的。其一，根据《长隆物业有限公司股东会议决议》第五条内容，钟华所主张的商会大厦A栋第5户对面、B栋对面、C栋第1户后面对应的土地未形成处理意见，即全体股东的一致意见是：已规划建筑红线内的土地（包括钟华认为已认购的土地）暂不作处理。其二，《长隆公司物业出让价格划分细则》不是一份独立的法律文件，其只是对已建房屋和已规划而未建房屋的土地的处理单价作出的约定，并属于《长隆物业有限公司股东会议决议》的第四条内容。然而，从该决议第四条的内容来看，全体股东只约定了处理已建房屋即商会大厦A、B、C栋全部房屋，以及约定处理这些房屋的单价按照《长隆公司物业出让价格划分细则》执行。另一方面，形成上述《长隆物业有限公司股东会议决议》之后，从长隆公司执行该决议的情况来看，长隆公司根据该决议的内容与钟华在同年同月23日签订了《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》，约定钟华认购商会大厦的A栋第5户、B栋（全部）、C栋第1户，总房屋价格2636736元，对比钟华已交股金270万元，长隆公司仍应退回63264元给钟华。此外，从钟华履行与长隆公司签订《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》的情况来看，钟华亦完全按照协议的约定履行其所认购房屋的付款义务。因此，根据《长隆物业有限公司股东会议决议》和长隆公司根据该决议与钟华所签订的《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》，以及根据钟华履行该分配协议书的情况分析，得出的结论是：钟华只是认购商会大厦的A栋第5户、B栋（全部）、C栋第1户房屋，而不可能认购商会大厦A栋第5户对面、B栋对面、C栋第1户后面对应的土地。二、钟华在本案提出2010年1月26日《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》无效之请求，属于重复之诉。钟华声称，因长隆公司没有通知其参加股东会议，其也没有参加2010年1月26日的股东会议，以及陈奕民既不是股东也不是董事而无权召集和主持该次会议，所以，2010年1月26日形成的《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》无效。罗耀祥认为，由于先于本案的另案原告罗耀祥（本案被告）诉被告钟华（本案原告）等与公司有关的纠纷包括了该决议有效与否的诉讼请求之争。因此，钟华在本案中又以该决议无效为单独一个诉讼请求而提出，明显属于“一事两议”，即属于重复之诉。因此，对钟华提出确认《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》无效的诉讼请求应当依法予以驳回。三、关于《仁化县长隆物业有限公司承诺书》的效力问题。钟华提出该承诺书无效。罗耀祥认为，由于该承诺书是先于《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》，并且之后长隆公司是根据该决议内容，再与罗耀祥、罗庆文、宋安夫签订《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》、《仁化县长隆物业有限公司所剩余土地分配认购补充协议》，所以无论该承诺书效力如何，最终是以有效的《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》及《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》、《仁化县长隆物业有限公司所剩余土地分配认购补充协议》的内容为准。也就是说，对于长隆公司剩余土地的处理依据是该决议及其该协议和补充协议，而不是该承诺书。因此，钟华提出《仁化县长隆物业有限公司承诺书》无效的诉讼请求是毫无意义的。四、由于先于本案的另案涉及到《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》、《仁化县长隆物业有限公司所剩余土地分配认购补充协议》、《仁化县长隆物业有限公司二期工程分配股东投资协议书》效力的认定问题，因此，就本案而言，不得再“一事两议”。五、关于2010年8月28日《仁化县长隆物业有限公司（2010）第二次股东会会议决议》效力问题。钟华提出《仁化县长隆物业有限公司（2010）第二次股东会会议决议》无效的所有理由均不成立。其一，陈奕民受股东陈锦芳的委托，已通知钟华参加该次会议，至于钟华没有参加该次股东会议，那纯属钟华自己不参加的原因。其二，到会股东在该次会议所作出的表决，完全符合《仁化县长隆物业有限公司章程》第二十一条规定的：“三分之二以上表决权的股东表决通过”。其三，从法律上来说，由于该次会议完全按照我国《公司法》第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条规定所召开以及作出决议的，因此，该次会议并没有向钟华所说的股东会的程序上违法问题。此外，由于长隆公司没有成立董事会，那就更不存在如钟华所说的董事会的程序上违法问题。另外，关于钟华诉称（2010）第二次股东会会议决议涉及到第二期工程的土地认购事宜的问题。罗耀祥认为，事实上长隆公司所剩余土地早在2010年1月26日形成的《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》时就已经处理，所以，钟华主张（2010）第二次股东会议决议包括“土地认购”事项之说，纯属其一面之词。六、关于《仁化县长隆物业有限公司章程修正案》的效力问题。如前所述，由于第二次股东会议就《仁化县长隆物业有限公司章程修正案》的形成并没有违法，因此该修正案理所当然有效。七、关于罗耀祥转让股权效力问题。罗耀祥转让部分股权给徐静菊、蒙桂娣、方远华、梁绍明、聂萍秀，是基于上述第二次股东会议，长隆公司因此而根据该次股东会议决议办理了变更股东工商登记手续，并与罗耀祥和新股东徐静菊、蒙桂娣、方远华、梁绍明签订了《仁化县长隆物业有限公司二期工程分配股东投资协议书》。罗耀祥此次转让股权，其结果并没有损害股东钟华的利益。因此，钟华主张罗耀祥转让股权给徐静菊、蒙桂娣、方远华、梁绍明、聂萍秀之行为无效，是不成立的。另外，钟华的第六项诉讼请求是不成立的。早在罗耀祥诉钟华一案的开庭时，法庭已经查明各股东早已对股金比例予以结算和确认，既然该案开庭时已确认钟华的股权比例是多少，那么钟华在本案要求确认其在长隆公司的股权比例为44.59%，这是钟华的一面之词，无任何证据支持。综上所述，根据本案和上述另案所查明之事实，以及我国《公司法》和长隆公司《章程》相关规定，请求法院依法驳回钟华提出与罗耀祥、罗庆文、宋安夫相关的诉讼请求。
被告罗耀祥、罗庆文、宋安夫提供的证据有：1、身份证，证明罗耀祥、罗庆文、宋安夫诉讼主体资格；2、仁化县长隆物业有限公司证件资料移交清单，证明长隆公司行政公章移交等事实；3、仁化县长隆物业有限公司股东物业分配认购书，证明钟华认购的只是商会大厦的房屋；4、收据，证明钟华根据长隆公司股东会议决议已认购的商会大厦具体房号并已付款；5、企业机读档案变更登记资料，证明长隆公司股东姓名、股东变更、股东出资比例变更等；6、起诉状，7、答辩状，证明罗耀祥等人诉钟华等与公司有关的纠纷另案中，已经涉及到本案原告钟华的部分诉讼请求，因此，原告钟华就该部分诉讼请求属于重复之诉；8、仁化县长隆物业有限公司出纳移交清单，证明罗耀祥已于2005年4月7日移交公司出纳工作，钟华的包干款150万元已全额从公司领取；9、承诺书及委托推介招商确认书，证明长隆公司在2006年期间因内部难以处理商会大厦而委托罗庆文推介商会大厦整体转让，委托期限至公司的全部物业处理完毕之日止；10、证件资料移交清单，证明罗耀祥在2010年1月17日将长隆公司的公章等移交给陈锦芳；11、仁化县长隆物业有限公司股权（份）认购协议，证明蔡楚东在2010年1月26日参加股东会时还是股东，钟华与蔡楚东签订的认购协议载明蔡楚东参与处理原股东事务；12、企业机读档案变更登记资料，证明长隆公司自成立以来股东人数、股东变更、股东股权比例的情况。
被告长隆公司辩称：一、钟华要求确认其认购的房产相对应的土地应由其认购的请求是没有依据的。首先，从钟华提供支持其请求的证据来看，是2010年1月17日的《长隆物业有限公司股东会议决议》及《长隆公司物业出让价格划分细则》，但这两份公司内部文件均没有明确谁认购长隆公司的房产相对应的土地也由谁认购这样的内容。其次，从钟华与长隆公司签订的《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配认购书》及履行情况来看，钟华所付的是购房款，该款项并没有购买土地使用权的款项。因此，长隆公司认为钟华的第二项诉讼请求是没有事实和法律依据的。二、2010年1月26日《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》是合法有效的。1、本案争议的焦点在于钟华要求“确认仁化县长隆物业有限公司所属的商会大厦A栋第5户对面、B栋对面、C栋第1户后面对应的土地由钟华认购。”由于钟华要求认购的土地已在2010年1月26日召开的股东会决议之后由股东罗耀祥认购，为此钟华要求法院确认2010年1月26日的《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》无效。根据《公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，而本公司2010年1月26日的决议内容只是在钟华已认购公司物业后，其他股东或社会人士如何认购公司其他物业及土地使用权的问题，其内容并不违反法律和行政法规，因此该决议是有效的。2、钟华以公司没有通知其参加会议及会议召集人不适格等事由要求认定2010年1月26日的股东会决议无效，长隆公司认为这不是法定的无效要件，其只是股东要求撤销股东会决议的事由之一。根据《公司法》第二十二条第二款的规定，钟华可以请求人民法院撤销股东会决议，但钟华至今没有向人民法院起诉要求撤销该决议，即使提起撤销之诉也已过了诉讼时效。三、钟华在本案中要求确认协议或决议无效之诉属于重复之诉。在本案之前，本案被告罗耀祥等以原告身份提起诉讼，其中的部分诉讼请求涉及到认定《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》、《仁化县长隆物业有限公司物业分配协议书》、《仁化县长隆物业有限公司所剩余土地分配认购补充协议》的效力问题。因此，长隆公司认为钟华在本案中又提出确认之诉，明显属于一事两议，是重复之诉，法院在本案中无需对钟华提出的确认之诉予以审查，并应当依法予以驳回。四、钟华增加的诉讼请求应另案处理。钟华增加第六、七项诉讼请求，要求判令长隆公司对其投入资金进行结算，并按其投入的资金比例确认其拥有本公司44.59%的股权，长隆公司认为这是另一案由应另案处理。况且，公司股东的股份应以工商登记为准，钟华至今在工商登记的股份为21%，在其与长隆公司于2010年1月23日签订的《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配认购书》中，也已认定钟华的股份加上蔡楚东的股份为30%。综上，钟华要求确认与长隆公司有关的决议和协议无效的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。
被告陈锦芳辩称：一、陈锦芳是长隆公司的股东兼法定代表人，答辩意见与长隆公司的答辩意见一致。二、陈奕民是陈锦芳的兄长，陈锦芳委托陈奕民参加长隆公司的一切活动包括召集主持股东会议等，陈奕民在长隆公司的活动均代表陈锦芳。三、陈奕民于2010年1月28日与长隆公司所签的《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配认购书》中是以陈锦芳名义的出资额288万元来购买公司房产的。综上，请求法院依法驳回钟华的诉讼请求。
被告长隆公司、陈锦芳提供的证据有:1、企业法人营业执照，证明长隆公司的主体资格；2、2010年1月17日《长隆物业有限公司股东会议决议》，证明该决议文件中没有明确由钟华认购其要求认购的土地；3、《长隆公司物业出让价格划分细则》，证明该划分细则只是约定了本公司房产及土地价格；4、《长隆公司股东物业分配认购书》，证明钟华、罗耀祥、陈奕民三人已认购公司的房产及土地，但钟华只认购公司房产；5、2010年1月26日《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》，证明在钟华已认购房产之后，公司按钟华的意见召开会议就处理剩余房产及土地作出决议；6、仁化县长隆物业公司证件资料移交清单，证明长隆公司公章等已于2010年1月17日移交给法定代表人陈锦芳。
被告陈奕民辩称：一、对钟华请求确认于2010年1月26日形成的《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》无效诉请有异议，该项诉请已由先于本案立案的（2011）韶仁法民二初字第9号案审理。长隆公司股东会议于2010年1月26日形成的《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》是合法有效的。陈奕民是长隆公司成立时的股东，是实际出资人，陈奕民因个人原因将其股权挂在其弟弟陈锦芳名下，陈奕民受长隆公司及陈锦芳委托，行使长隆公司法定代表人及股东的权利。2010年1月17日，长隆公司召开股东会议，罗耀祥提出有关认购房屋对应分配土地的方案，但钟华提出土地不要对应分配，要整体处理才便于开发，因此就形成了先处理房屋、土地暂不处理的2010年1月17日决议。既然钟华提出要整体处理土地，陈奕民就连续几天去问钟华要不要土地，但钟华既没说要，也没说不要。后来，罗耀祥的哥哥罗庆文来看过土地，并说借100万元给罗耀祥整体认购土地，既然罗耀祥有心整体认购土地，陈奕民就在2010年1月26日通知全部股东召开股东会议，当时陈奕民电话通知钟华开会处理土地，钟华接到电话说好，但开会时钟华没有来，其他股东就尊重钟华的意见，作出了整体处理土地、水泥通道再加宽2米等内容的2010年1月26日决议。第二天，罗耀祥还问陈奕民，钟华到底要不要土地，陈奕民说钟华没表态，罗耀祥说既然钟华没表态那他要行不行，陈奕民说应该没问题。因此，长隆公司于2010年1月27日与罗耀祥、罗庆文、宋安夫签订了《仁化县长隆物业有限公司股东物业分配协议书》，由长隆公司分配给罗耀祥整体认购所有剩余土地，并按2010年1月17日决议的单价执行。后陈奕民到钟华那里喝茶，告诉他罗耀祥认购了土地。钟华说他也要呀，陈奕民就说钟华怎么不早说，合同已经签了，没办法了，钟华就不出声了，后来也没提什么异议。二、2010年1月26日以及后来举行的股东会议，陈奕民受长隆公司及陈锦芳的委托，均通知了包括钟华在内的各股东参加会议，所作出的决议和签订的协议均体现了各方意志，并获过半数股东的同意，长隆公司也到工商部门办理了股东变更登记手续，长隆公司并非如钟华所述在2010年1月17日处理了主要财产后已解散。因此，各决议、协议及变更登记均合法有效。三、陈奕民对于罗耀祥提供的2010年1月23日《仁化县长隆物业有限公司股权（份）认购协议》无异议，由于当时该协议打印错误，钟华要求陈奕民更正，蔡楚东同意更正，陈奕民就在长隆公司留存的协议上注明“由于打印错误将柒拾捌万元打印成柒拾捌元，现涂改更正”的内容，写完后，先给蔡楚东签名，再给钟华签名，钟华担心以后蔡楚东不肯来签名办理有关手续，提出要陈奕民加上“蔡楚东有义务参与处理原股东事务处理”的内容，由陈奕民加上该内容后，钟华签了名。钟华提供的2010年5月12日《证明》是由钟华打印好拿来盖章的，用于钟华办理产权证手续，当时该证明材料并没有钟华添加的手写内容，现在开庭才看到这些内容，如果当时要补充内容，也要由陈奕民本人来写，并经长隆公司盖章确认才行。四、陈奕民一直以股东身份实际参与长隆公司的经营运作，而不是如钟华那样，认为长隆公司于2010年1月17日处理了主要财产后就处于解散状态而据此拒绝参与公司一切活动。
被告陈奕民提供的证据有：1、身份证，证明陈奕民的诉讼主体资格；2、2010年1月17日《长隆物业有限公司股东会议决议》及《长隆公司物业出让价格划分细则》，3、2010年1月26日《仁化县长隆物业有限公司股东临时紧要会议决议》，4、2010年1月28日物业分配协议书，证明陈奕民合法认购长隆公司相关物业的情况；5、2010年8月28日《仁化县长隆物业有限公司（2010年）第二次股东会议决议》，6、股权转让合同，证明陈奕民合法受让长隆公司相关股权的情况；7、2010年10月27日企业机读档案变更登记资料，证明长隆公司股东的情况。
被告蔡楚东辩称：一、由于钟华一直没说要土地，也没说不要，后来就由罗耀祥认购了全部剩余土地。因股权认购协议注明蔡楚东有义务参与处理原股东事务，故蔡楚东参加了2010年1月26日股东会议，并在决议上签了名。当时由陈奕民在蔡楚东的酒店（金凤凰山庄）8号房打电话通知各股东开会，并叫服务员摆5个座位，平常开股东会也都是由陈奕民口头通知各股东到蔡楚东的酒店开的。二、2010年1月23日的《仁化县长隆物业有限公司股权（份）认购协议》有三份，蔡楚东、钟华各一份，由长隆公司留存一份。因钟华提出要更正打印错误，由陈奕民在长隆公司留存的那份协议上注明“由于打印错误将柒拾捌万元打印成柒拾捌元，现涂改更正”的内容，写完后，先给蔡楚东签名，再给钟华看，钟华提出要陈奕民加上“蔡楚东有义务参与处理原股东事务处理”的内容，由陈奕民加上该内容后，钟华再签名。三、钟华要求蔡楚东变更股权登记根本不需要诉讼到法院，蔡楚东一直同意变更，是钟华不申请长隆公司变更，责任在钟华，不在蔡楚东。
被告郭土金没有到庭参加诉讼，其在书面《民事答辩状》及接受法院问话中辩称：一、经对2010年1月26日及以前的证据作辨认，证据属实，反映了长隆公司在2004年成立以来的经营过程，因市场情况不好，经营业绩不佳。2010年1月17日开股东会议，开始是要认购房屋的股东对应认购土地的，后来认购房屋的股东不愿意给土地的钱，就有了另外的方案了，即房屋归房屋处理，土地归土地处理。2010年1月24日承诺书是郭土金起草的，属于股东会议记录，没有要股东签名。二、2010年1月26日召开的股东会作出的《长隆公司股东临时紧要会议决议》是合法有效的，符合国家的法律法规和公司章程规定，钟华说无效是不成立的。因为股东都在县城附近居住，历次召开股东会议都是电话或口头通知的，从未有过书面通知。2010年1月25日晚上，全部五名股东都在蔡楚东的酒店吃饭，商议处理土地但没有结果。2010年1月26日，当时郭土金还没有转让股权，陈奕民打电话通知郭土金参加股东会议，并说已打电话通知了钟华，四人到后问为什么没有来齐人，陈奕民再次明确说已通知了钟华，股东会议形成了《长隆公司股东临时紧要会议决议》，郭土金也签了名。当天会后郭土金将自己的全部股权转让给罗耀祥，并经长隆公司盖章认可。三、公司在合法经营情况下，各股东都应维护公司的利益，按公司章程规定行使各股东的权利和义务，不得以个人的利益损害公司的利益。股东会议是公司最高权力表示，当新的股东会议决议出来时，旧的决议与新决议有冲突的，以新的股东决议为准则，处理公司的一切经营活动事务。过去的陈年旧事只反映了公司经营过程，钟华不应断章取意、鱼目混珠。郭土金认为本案应按最新有效的股东会决议来处理。四、为了完成股权转让的法定义务手续，郭土金在2010年8月28日参加股东会议后，退出了长隆公司。在2010年10月27日经仁化县工商局核准，变更了长隆公司的股东组成人员，至此郭土金已从法定义务中完全退出了长隆公司，与长隆公司不再有关系。
被告郭土金提供的证据有：1、《股份出让合同书》及收据，证明郭土金将8%股权转让给罗耀祥，并经长隆公司盖章认可；2、《仁化县长隆物业有限公司（2010年）第二次股东会议决议》及核准变更登记通知书，证明郭土金参加了','2018-09-21
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