四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终13949号
上诉人（原审原告、反诉被告）：成都市金美河科技有限公司，住所地：四川省成都市新都区木兰镇共和村2社。
法定代表人：伍章文，总经理。
委托诉讼代理人：刘情，四川法典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗泽伟，四川法典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：汉中华宁物资贸易有限公司，住所地：陕西省汉中市汉台区劳动东路宏运机电市场C区41号。
法定代表人：葛小华，经理。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：李玉环，女，1983年6月28日出生，汉族，住山东省临清市。
成都市金美河科技有限公司（以下简称金美河公司）因与汉中华宁物资贸易有限公司（以下简称华宁物资公司）、李玉环买卖合同纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2017）川0114民初4154号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月16受理本案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
金美河公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判李玉环与华宁物资公司承担连带清偿责任。事实及理由：1.李玉环向金美河公司出具《欠条》，应当认定李玉环承担付款责任。《欠条》中李玉环签名处明确表示为“欠款人”，而非“经办人”、“代表人”等。并且《欠条》已由华宁物资公司加盖公章，李玉环是在公司盖章的下方签字，按照通常习惯，若李玉环仅是代表华宁物资公司的经办人，不会出现如此情况。华宁物资公司称李玉环为其员工，但未举证证明，也不能对抗《欠条》的法律效力。2.金美河公司虽然是与华宁物资公司签订的合同，但用于代理销售的铺面实际由李玉环管理，有关订货、送货、货款等事项均是由李玉环与金美河公司接洽。李玉环虽非合同当事人，但完全参与到合同履行中，结合本案具体情况，李玉环承担责任并不违背常理。故请求二审依法改判。
华宁物资公司及李玉环经本院传唤未到庭进行答辩。
金美河公司向一审起诉的诉讼请求：1.华宁物资公司与李玉环连带支付货款86567.05元；2.华宁物资公司与李玉环以86567.05元为基数，按月利率7‰，连带支付从2015年3月31日起，至实际付清之日的逾期付款利息。
一审查明以下事实：金美河公司（甲方）与华宁物资公司（乙方）签订了一份《成都市金美河科技有限公司销售协议书》，约定：乙方代理销售甲方电线电缆事宜。一、销售指标：乙方从2015年2月8日到2016��2月8日内，完成销售额500万元；二、销售返点：1.全年销售额在500万以下，BV线部分按1.5%返点，其他线按2%返点。……三、资金铺底及回款要求：1.为了支持乙方推广甲方品牌，甲方为乙方铺货30万元作为铺底，铺底货物价格的涨跌由乙方负责，需要退回铺货时，按退货时市场价格退货。铺底货物销售后，每月需及时补足。铺底货不用月结。但在年终必须盘存。2.为了企业的有效运作，尽快回笼甲方资金，乙方必须每月25日与甲方结账，在每月30日之前结清货款。结款方式以汇入甲方指定账户。如乙方不能及时结清当月货款，未付尾款按月息千分之7加收利息，并在次月付款里先扣除利息部分，再冲减货款。3.乙方要求甲方开具票据时，甲方只能开具乙方所购买的规格型号，甲方有权拒开乙方未购产品的票据，年终返点不予开票。……六、甲乙双方权利与义务：……2.（2）乙方应完成本合同签订的产品销售额，否则年终将不予返点，也不能享受甲方提供的各种优惠政策。乙方在完成本合同签订的产品销售额后，才享受甲方提供的优惠政策及年终返点……。该合同在乙方、销售指标、各方代表落款处有手写痕迹，其余为打印字体。
2015年3月25日，华宁物资公司出具《欠条》，载明：“今收到金美河电缆有限公司的铺货一批，合计价值贰拾万元整（200000）。”李玉环在华宁物资公司落款日期的下方签名，其签名的左边有“欠款人：”的字样。
一审法院在审理中要求双方当事人对“铺底货物年终盘存”作出解释，金美河公司的解释是：铺底货物的解释以对方的意见为准，年终盘存是指每年12月底对所铺货物的货款进行结算。华宁物资公司、李玉环的解释是：铺底货物是指金美河公司预先对代理商送货，在双方合作期间该货物不用支付货款，合作终止时以已产生的货款或者以退货的方式结算。年终盘存是指双方合作期间的年终，对代理商现有的货物进行结算，如果现有的货物低于铺底货物的价值，则由金美河公司补齐价值；若代理商现有的货物大于铺底货物的价值，只可能是货物的市场价格有所增长的情况，这时候不需要补齐价值。
另外，双方当事人一致确认：2016年5月22日双方合同关系终止。金美河公司在双方合作期间，实际铺货价值确实未达到30万元，也确实未足额按照销售额向华宁物资公司开具增值税发票，讼争的86567.05元货款是铺货货款。华宁物资公司确实未完成500万元的销售额。
再查，华宁物资公司与李玉环确认：李玉环为华宁物资公司的员工。另外，在金美河公司自己记录的与华宁物资公司的结算明细表中，对合同相对方的姓名记载为“汉中李玉环”。
华宁物资公司对于损失方面，并未举证予以证明，该公司陈述：没有太大的损失，金美河公司未足额铺货，客户不会购买产品，导致销售额未达到500万。
一审判决认为，本案争议焦点：1.李玉环是否应当承担合同责任问题；2.合同条款的解释问题；3.逾期支付货款的资金占用利息的起算时间及利率标准问题；4.金美河公司的违约责任问题。
��关李玉环是否应当承担合同责任问题：本案案由为买卖合同纠纷，所述的基础合同----《成都市金美河科技有限公司销售协议书》是金美河公司与华宁物资公司签订，而李玉环并非合同当事人，根据合同相对性原则，合同当事人以外的人不负担合同约定的义务。本案《欠条》起到债权确认书的作用，虽然李玉环在《欠条》上签字，但其并未明确其是以个人身份作为加入该债务承担的意思表示，在无其他进一步证据证明其签字目的的情况之下，对于李玉环关于在《欠条》上签字的行为是基于“我系（华宁物资公司）该业务的经办员”的说法（该说法亦能与金美河公司自行记录的交易明细相印证）予以采信，认定李玉环在《欠条》上签字的行为是履行经办人的职务行为，其个人不承担本案的民事责任。基于同一原因，���于李玉环以个人身份提出的针对金美河公司的反诉请求，一审全部不予支持。
关于本案所涉及的合同条款的解释问题：《成都市金美河科技有限公司销售协议书》上并未对“铺底货物”、“年终盘存”等作出进一步解释，而且该合同约定的第二条第1项“全年销售额在500万元以下，BV线部分按1.5%返点，其他线按2%返点。”与第六条第2项（2）“乙方应完成本合同签订的产品销售额，否则年终将不予返点，也不能享受甲方提供的各种优惠政策。……”体现出矛盾之处，这涉及合同条款的理解问题。一审认为，“铺底货物”、“年终盘存”系行业术语，合同双方应有交易习惯，鉴于金美河公司认可华宁物资公司、李玉环对“铺底货物”的解释，那么在对“年终盘存”的理解上应根据“铺底货物”的理解确定
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按照解释，铺底货物在双方合作期间不用结算，那么，“年终盘存”也不应指代年终结算铺底货款。此外，在判断是否应予以返点的条款理解上，按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句，合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，按照合同的第一条约定，华宁物资公司需完成500万元的销售指标这一合同目的是明确的----���若华宁物资公司遵守第一条之约定完成销售额，该合同即不产生理解歧义；但如若华宁物资公司签订合同时，是以“不受销售指标之约束而取得返点”为目的，则约定销售指标实属多余。故一审对于合同第二条第1项与合同第六条第2项（2）所存在的矛盾之处，理解为：合同第二条第1项是对合同第二条第2项所约定的返点方法的补充解释，但在是否予以返点问题上，仍应遵守第六条第2项（2）之约定。
在针对当事人具体的诉讼请求的认定上，一审认为：
其一，按照双方合同第三条第1项约定：“铺底货物销售后，每月需及时补足。铺底货不用月结，但在年终时必须盘存。”与合同第三条第2项“乙方必须每月25日与甲方结账，在每月30日之前结清货款……”约定不一致，则合同第三条第2项应不属于铺底货物如何结算的约定，结合前文所述对“铺底货款”的解释，一审认定2016年5月22日（双方合同关系终止）应结算铺底货款，鉴于华宁物资公司已认可尚欠金美河公司货款86567.05元，而该笔货款至今未结算，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”之规定���一审对于金美河公司诉请华宁物资公司支付86567.05元货款的诉讼请求予以支持。双方对于逾期结清铺底货款的违约责任未作约定，则金美河公司诉请按照7‰为月利率计算于法无据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，一审认定：华宁物资公司向金美河公司支付逾期付款的资金占用利息的标准是：以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按照逾期罚息利率计算，从2016年5月22日起计算至货款付清之日止。
其二，根据前文所述关于返点费的理解，在华宁物资公司未完成合同约定的产品销售额的前提之下，根据合同第六条第2项（2）的约定，一审对于华宁物资公司提出的支付返点费的反诉请求不予支持。根据华宁物资公司关于违约金的反诉请求----“是未铺底货款9.1万元的20%”。一审对此认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”根据该规定，违约金需基于合同条款的约定，但双方的合同中并未约定违约金条款，故华宁物资公司的该项反诉请求于法无据。另外，违约金及损害赔偿均具有补偿性，即通过违约责任来弥补或填补债务人因违约行为所造成的损害后果。本案中，即使金美河公司的确存在未足额铺货、未按约定开具发票的行为，华宁物资公司也应就因此造成的损失承担举证责任，在无相关证据的前提之下，一审对于华宁物资公司主张违约金1.8万元的反诉请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、华宁物资公司于判决发生法律效力之日起十五日内给付金美河公司货款86567.05元及相应逾期付款利息（以86567.05元为本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按照逾期罚息利率计算，从2016年5月22日起算至货款付清之日止）；二、驳��金美河公司的其他诉讼请求；三、驳回华宁物资公司、李玉环的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费1220元，案件反诉受理费253元，由华宁物资公司负担（案件本诉受理费已由金美河公司预交，华宁物资公司在履行上述第一项给付义务时一并向其支付）。
二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为，金美河公司与华宁物资公司建立买卖合同关系，华宁物资公司于2015年3月25日向金美河公司出具《欠条》认可欠款的事实，华宁物资公司负有还款的责任，双方均无异议。该《欠条》中，李玉环签名在华宁物资公司印章下方，并且签名前方注明的身份为“欠款人”，仅从《欠条》形式来看，即可认定李玉环加入该债务的意思表示。根据金美河公司陈述，该《欠条》由李玉环亲自书写，李玉环若仅作为经办人员，其无须添加“欠款人”的字样，更不会在公司印章下方签名。故一审中华宁物资公司及李玉环辩称李玉环仅系代表华宁物资公司履行职务，不承担责任的理由不成立。李玉环与华宁物资公司同为本案债务承担人，应共同向金美河公司清偿欠款。故金美河公司上诉请求成立。一审判决适用法律有误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销成都市新都区人民法院（2017）川0114民初4154号民事判决；
二、汉中华宁物资贸易有限公司与李玉环共同于本判决发生法律效力之日起十五日内给付成都市金美河科技有限公司货款86567.05元及相应逾期付款利息（以86567.05元为本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按照逾期罚息利率计算，从2016年5月22日起算至货款付清之日止）；
三、驳回成都市金美河科技有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回汉中华宁物资贸易有限公司、李玉环的全部诉讼请求。
一审案件本诉受理费1220元，案件反诉受理费253元，由汉中华宁物资贸易有限公司、李玉环负担；二审案件受理费2440元，由汉中华宁物资贸易有限公司、李玉环负担。
本判决为终审判决。
审判长 尹 红
审判员 侯文飞
审判员 史 洁
二〇一七年十一月六日
书记员 谢巧玲