上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）静民四(商)初字第5983号
原告上海汽车集团财务有限责任公司，住所地上海市。法定代表人谷峰，董事长。委托代理人陈忠、朱学毅。被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司，住所地江苏省。法定代表人张悦，董事长。被告淮安市邮缘实业有限公司(原名：淮安市邮缘汽车贸易有限公司)，住所地淮安市。法定代表人张悦，董事长。被告淮安邮缘明迪汽车贸易有限公司，住所地淮安经济技术开发区翔宇中道7-1、7-2号。法定代表人张悦，董事长。被告淮安邮缘明远汽车贸易有限公司，住所地淮安市。法定代表人张悦，董事长。被告淮安中悦汽车贸易有限公司，住所地淮安工业园区管委会办公楼225室。法定代表人张悦，董事长。被告张悦，女，汉族，1975年1月25日生，户籍地江苏省淮安市。被告张明，男，汉族，1973年7月19日生，户籍地江苏省淮安市。上述七被告共同委托代理人韩夏，江苏益淮律师事务所律师。原告上海汽车集团财务有限责任公司诉被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司(以下简称：邮缘明悦公司)、被告淮安市邮缘实业有限公司(以下简称：邮缘实业公司)、被告淮安邮缘明迪汽车贸易有限公司(以下简称：邮缘明迪公司)、被告淮安邮缘明远汽车贸易有限公司(以下简称：邮缘明远公司)、被告淮安中悦汽车贸易有限公司(以下简称：中悦公司)、被告张悦、被告张明金融借款合同纠纷一案，本院于2015年11月18日立案受理后，依法由审判员李伟民独任审判。同日，原告向本院提出财产保全申请。本院于次日(11月19日)作出民事裁定书，冻结被告邮缘明悦公司、被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明银行存款人民币4,317,476.44元，不足部分则查封、扣押上述被告相应价值的财产。该裁定已执行。本院已实际查封被告邮缘明悦公司36辆名爵品牌车辆。本院于2015年12月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈忠、朱学毅；被告邮缘明悦公司、被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明共同委托代理人韩夏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2012年7月26日，原告与被告邮缘明悦公司订立《经销商买方信贷合作协议》(以下简称“《合作协议》”)、《经销商车辆买方信贷借款合同》(以下简称“《借款合同》”)及相关附件，原告授予被告邮缘明悦公司人民币30,000,000元(下币种同)最高授信额度，被告邮缘明悦公司使用循环授信额度向原告申请借款用于购车。同日，原告与被告邮缘明悦公司订立《最高额抵押合同》，约定邮缘明悦公司以现有的以及将有的全部生产设备、原材料、半成品、产品对《借款合同》项下的债务承担抵押担保责任。同日，原告分别与被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明订立《最高额保证合同》，约定被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明愿作为保证人为被告邮缘明悦公司在上述《借款合同》项下约定的授信额度内，在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证。2015年3月12日原告与被告邮缘明悦公司订立《最高额质押合同》、《车辆所有权保留补充协议》，同日，原告、被告邮缘明悦公司以及案外人吉林省长久实业集团有限公司(以下简称“长久公司”)订立《车辆及汽车合格证委托保管协议》，约定被告邮缘明悦公司根据《借款合同》取得的贷款款项购买的车辆作为质押财产出质给原告，担保范围为《借款合同》项下提供贷款等融资所享有的全部债权。原告、被告邮缘明悦公司一致同意由长久公司作为质押财产保管人接收、占有、保管质押财产。《最高额质押合同》订立后，被告邮缘明悦公司陆续将贷款购买车辆及车辆合格证、钥匙交付长久公司保管，长久公司按照约定出具《车辆及汽车合格证保管确认书》。原告依据《借款合同》及被告邮缘明悦公司的借款申请，原告依约向被告邮缘明悦公司放款。2015年11月，原告发现被告邮缘明悦公司存在重大民间借贷纠纷，部分债权人上门讨债，原告也与邮缘明悦公司协商解决债务问题，但邮缘明悦公司为逃避原告债务，与案外人达成协议，擅自处分抵押、质押给原告的车辆，违反《借款合同》“经销商应于售车后的次日(节假日顺延)下午两点前将销售款项划入经销商开立在财务公司的还本付息帐户中”的约定，严重损害原告债权利益。原告诉至法院，请求判令：一、被告邮缘明悦公司归还原告借款本金4,317,476.44元，并支付从2015年10月25日起至借款本金实际付清之日止的利息和逾期利息；二、被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明对被告邮缘明悦公司的上述债务承担连带清偿责任；三、确认原告对抵押物、质物享有优先受偿权；四、诉讼费、保全费由被告承担。原告为证明其主张，向本院提供以下证据予以证明：1、《经销商买方信贷合作协议》、《经销商车辆买方信贷借款合同》、承诺书、库存车辆存放地址确认书以证明原告与被告邮缘明悦公司之间借贷关系的事实；2、《最高额抵押合同》、《动产抵押登记书》及附页，证明被告邮缘明悦公司将贷款购买的车辆抵押给原告并办理了最高额抵押登记；3、《最高额保证合同》(3份)，证明被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明对被告邮缘明悦公司上述借款承担担保责任的事实；4、《最高额质押合同》、《车辆及汽车合格证委托保管协议》、《车辆所有权保留补充协议》、《预留印鉴样本》、《确认函》、《承诺函》、质押车辆清单(车辆及汽车合格证保管确认书13份)，证明被告邮缘明悦公司将贷款购买的车辆作为质押财产出质给了原告，原告享有质押权。5、贷款车辆清单，证明被告邮缘明悦公司欠款事实。七被告辩称，对原告诉称的借款及担保事实无异议。但被告未违约，原告诉请无事实依据。被告邮缘明悦公司称被查封车辆已经出售给其他客户，车辆所有权属于其他客户。对原告向法庭出示的上述证据，七被告经质证，对证据真实性无异议。七被告未向法庭出示证据。经审理查明：2012年7月26日，原告与被告邮缘明悦公司订立《合作协议》、《借款合同》，约定原告同意授予被告邮缘明悦公司30,000,000元最高授信额度；被告邮缘明悦公司使用循环授信额度向原告申请借款用于购车；借款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率加收不超过400个基点执行，具体利率按照合同附件一约定为按照人民银行同档次贷款基准利率上浮15%2525执行；逾期贷款利率按借款利率加收30%2525按月计收复利。每笔借款期限自贷款发放之日起最长六个月，被告邮缘明悦公司应于售车后的次日(节假日顺延)下午两点前将销售款项划入被告邮缘明悦公司开立在原告的还本付息帐户中。同日，原告与被告邮缘明悦公司订立《最高额抵押合同》，约定邮缘明悦公司在最高贷款余额30,000,000元内，以现有的以及将有的全部生产设备、原材料、半成品、产品对《借款合同》项下的债务承担抵押担保责任。同年11月9日，原告与被告邮缘明悦公司在江苏省淮安工商行政管理局经济开发区分局办理了动产抵押登记，动产抵押登记书载明抵押物概况名称为汽车，所有权归属：淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司，所在地：翔宇大道东侧、三亚路南侧范围内的房屋及配套设施。2012年7月26日，原告与被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司；原告与被告中悦公司；原告与被告张悦、被告张明分别订立《最高额保证合同》，约定为了确保2012年7月26日至2017年7月25日期间被告邮缘明悦公司与原告签订的所有借款合同项下借款人义务得到切实履行，被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明向原告提供连带保证担保；保证担保的最高贷款余额30,000,000元；并在此期限和余额内，不再逐笔办理保证担保手续；担保范围为最高贷款余额之内(含)所有贷款，以及相应利息、逾期息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；并约定如担保的债权又有借款人自己提供的物的担保的，物的担保和保证担保行使顺序不分先后。上述合同订立后，原告按约向被告邮缘明悦公司履行放贷义务，但贷款到期后，被告邮缘明悦公司未按约履行还款义务。2015年3月12日原告与被告邮缘明悦公司订立《车辆所有权保留补充协议》，约定修改《合作协议》关于贷款车辆所有权保留的内容，被告邮缘明悦公司占有的贷款车辆移交给原告办理车辆质押，贷款车辆在归还贷款本息后解除质押。同日(3月12日)，原告与被告邮缘明悦公司订立《最高额质押合同》；原告与被告邮缘明悦公司以及案外人吉林省长久实业集团有限公司(以下简称“长久公司”)订立《车辆及汽车合格证委托保管协议》，约定被告邮缘明悦公司根据主合同取得的贷款款项购买的车辆作为质押财产出质给原告，担保范围为主合同项下提供贷款等融资所享有的全部债权。原告、被告邮缘明悦公司一致同意由长久公司作为质押财产保管人接收、占有、保管质押财产。长久公司向被告邮缘明悦公司租赁翔宇大道东侧、三亚路南侧范围内的房屋及配套设施用于保管质押车辆。质押车辆验收合格入库后，即视同被告邮缘明悦公司将该车辆移交原告占有，长久公司受原告委托作为质押车辆的保管人指定专人负责保管车辆及汽车合格证。质押车辆品名、品种、规格型号、数量、外观质量等以《车辆及汽车合格证保管确认书》标明的为准。被告邮缘明悦公司向甲方申请车辆出库时，原告查实被告邮缘明悦公司确已将与其所申请释放的车辆对应等额价值的款项足额存入被告邮缘明悦公司在原告开立的账户，并已点击还款后方可同意出库。《最高额质押合同》订立后，被告邮缘明悦公司陆续将贷款购买车辆及车辆合格证、钥匙交付长久公司保管，长久公司按照约定出具《车辆及汽车合格证保管确认书》。被告邮缘明悦公司在《最高额质押合同》订立时承诺，事先未经质权人书面同意，不得将质物转让、出租、交换、赠与、对外投资、改变质物的使用性质或以其他方式处置质物。另查，本院查封车辆中有35辆车及钥匙、合格证已由被告邮缘明悦公司交付给长久公司保管(车辆型号、车架号，详见判决书附表)。被告邮缘明悦公司和长久公司已在《车辆及汽车合格证保管确认书》中确认该35辆车系《最高额质押合同》项下的质物。被告邮缘明悦公司未经原告同意，以其他客户团购名义擅自处分位于翔宇大道东侧、三亚路南侧范围内由长久公司保管的质押车辆，也未按《借款合同》约定，于售车后的次日(节假日顺延)下午两点前将销售款项划入被告邮缘明悦公司开立在原告的还本付息帐户中，35辆质押车辆原告也未释放给被告邮缘明悦公司。又查，《最高额抵押合同》约定出现下列情况之一的，抵押权人有权依法处分抵押物：债务人未依约履行到期债务的，依据主合同的约定或法律规定解除主合同的；抵押人擅自处分抵押物的，或者抵押物被施以强制措施的。现位于翔宇大道东侧、三亚路南侧范围内的36辆车辆中除已交由长久公司质押保管的35辆车以外，还有一辆MGGS车辆(车架号LSJA24U68FS080955)，属于《最高额抵押合同》项下确定的抵押物。以上事实，有原告提供的上述证据及庭审笔录为证，并经庭审质证查实，本院予以确认。本院认为，当事人各方之间签订的《经销商买方信贷合作协议》、《经销商车辆买方信贷借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《车辆所有权保留补充协议》、《车辆及汽车合格证委托保管协议》，系当事人的真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。原告按约履行放贷义务，被告邮缘明悦公司擅自处分抵押物、质物，且未按约履行还款义务，原告根据上述相关合同约定有权要求被告邮缘明悦公司偿还全部借款本息，有权行使抵押权、质押权，依法处置抵押物及质物。原告并可根据《最高额保证合同》约定有权要求被告邮缘实业公司、被告邮缘明迪公司、被告邮缘明远公司、被告中悦公司、被告张悦、被告张明承担连带清偿责任。七被告辩称被告邮缘明悦公司未违约，与事实不符，被告邮缘明悦公司未经原告同意，擅自处分抵押物、质物，且贷款到期未按约履行还款义务，构成违约，被告邮缘明悦公司应按约承担违约责任。被告辩称的意见，本院不予采纳。据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第五十三条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十九条、第一百八十一条、第一百九十五条、第二百一十九条之规定，判决如下：一、被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海汽车集团财务有限责任公司借款本金人民币4,317,476.44元，并按《经销商车辆买方信贷借款合同》约定的利率支付自2015年10月25日起至本金实际结清之日止的借款利息、逾期利息；二、被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司届期未履行上述付款义务的，原告上海汽车集团财务有限责任公司可与被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司协议，以位于翔宇大道东侧、三亚路南侧范围内的MGGS轿车(车架号LSJA24U68FS080955)一辆折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿,抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押物所有权人所有，不足部分由被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司继续清偿。原告上海汽车集团财务有限责任公司亦可与被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司协议，以位于翔宇大道东侧、三亚路南侧范围内的35辆(车辆型号、车架号，详见判决书附表)质押车辆折价，或者申请以拍卖、变卖该质物所得价款优先受偿,质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归质物所有权人所有，不足部分由被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司继续清偿；三、被告淮安市邮缘实业有限公司、被告淮安邮缘明迪汽车贸易有限公司、被告淮安邮缘明远汽车贸易有限公司对被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司的上述应付款项在最高贷款余额30,000,000元内承担连带付款责任；四、被告淮安中悦汽车贸易有限公司对被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司的上述应付款项在最高贷款余额30,000,000元内承担连带付款责任；五、被告张悦、被告张明对被告淮安邮缘明悦汽车贸易有限公司的上述应付款项在最高贷款余额30,000,000元内承担连带付款责任。案件受理费人民币41,399.80元，减半收取人民币20,699.90元；财产保全费人民币5,000元，共计人民币25,699.90元，均由七被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。附表：序号车型车架号1MGGSLSJA24W69FS0600502MGGSLSJA24U6XFS0413333MGGSLSJA24U39FS0457044MGGSLSJA24U31FS0585755MGGSLSJA24U36FS0550906MG5LSJA14E30EG1176187MGGSLSJA24U63FS0753108MGGSLSJA24U68FS0752719MGGSLSJA24U63FS07527410MG3(新)LSJZ14U60FS07427911MGGTLSJA16C36FG02281912MGGTLSJA16U30FG03235613MGGTLSJA16U35FG02678014MGGSLSJA24W62FS03320715MGGSLSJA24U62FS04596016MGGSLSJA24U37FS06734517MGGSLSJA24U39FS07458618MGGSLSJA24U36FS07075419MGGTLSJA16U37EG13562720MGGTLSJA16U37EG13624421MGGTLSJA16U3XEG13474622MGGTLSJA16U34EG13658723MGGSLSJA24W61FS02297424MGGSLSJA24W66FS03343625MGGSLSJA24U3XFS06716226MGGSLSJA24U36FS06655727MGGSLSJA24U38FS06653028MGGSLSJA24U31FS04582629MGGSLSJA24U39FS02538630MGGTLSJA16U35EG13532131MGGTLSJA16C31EG13347132MGGTLSJA16U30EG13811233MGGSLSJA24W61FS04552634MGGSLSJA24U66FS06906435MG3(新)LSJZ14E65FS057069
审判员 李伟民
二〇一五年十二月十七日
书记员 潘 云
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
三、《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百八十一条经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。
第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
第二百一十九条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。