杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭西商初字第1665号
原告：章昕，1972年4月9日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。
原告：曹平，女，1968年5月20日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
二原告共同委托诉讼代理人：郁华，浙江越翰林律师事务所律师。
被告：徐显雄，男，1962年2月14日出生，汉族，住浙江省苍南县。
委托诉讼代理人：汤恭致，浙江元茂律师事务所律师。
被告：沈华，男，1968年6月8日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。
委托诉讼代理人：王振翔，浙江六和律师事务所律师。
被告：远扬控股集团有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区莫干山路268号1幢2608室。
法定代表人：郑翔天，董事长。
委托诉讼代理人：金亮新，浙江君安世纪律师事务所律师。
原告章昕、曹平与被告徐显雄、沈华、远扬控股集团股份有限公司（在审理过程中企业名称变更为远扬控股集团有限公司，以下简称远扬公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月20日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2015年7月7日、2016年1月22日、2016年9月29日公开开庭进行了审理。三次庭审，二原告的共同委托诉讼代理人郁华、被告远扬公司的委托诉讼代理人金亮新均到庭参加诉讼。被告徐显雄委托陈渊、李胜华作为其委托诉讼代理人，并由陈渊参加第一次庭审；后被告徐显雄撤回对李胜华的委托，委托汤恭致作为其委托诉讼代理人，并由被告徐显雄及其委托诉讼代理人陈渊、汤恭致参加第二次庭审；第三次庭审，被告徐显雄当庭撤回对陈渊的委托，并由被告徐显雄及其委托诉讼代理人汤恭致参加第三次庭审。被告沈华委托吴伟作为其委托诉讼代理人，并由吴伟参加第一次庭审；第二次庭审前，沈华撤回对吴伟的委托，委托王振翔作为其委托诉讼代理人，并由王振祥参加第二次庭审及第三次庭审。本案现已审理终结。
原告章昕、曹平向本院提出诉讼请求：1、被告徐显雄、沈华立即支付股权转让款1500万元；2、被告徐显雄、沈华承担逾期付款利息150万元（按照年利率6%从2013年9月8日计算至2015年5月8日）；3、被告徐显雄、沈华按照银行同类贷款利率承担自2015年5月9日起至股权转让款付清之日止的利息；4、被告远扬公司对上述付款义务在1450万元范围内承担连带责任；5、由三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年7月13日，原告与被告徐显雄、沈华签订《杭州铱星实业有限公司股份转让合同》（以下简称《股份转让合同》），原告将自己持有的杭州铱星实业有限公司（以下简称铱星公司）100%股权及在杭州丰潭实业投资有限公司（以下简称丰潭公司）内的所有权益转让给二被告。《股份转让合同》第三条约定：股权转让款为8500万元人民币，本合同签订之日被告徐显雄、沈华支付4000万元；2011年7月31日前再支付3000万元；第三期股权转让款1000万元在“杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房”项目（以下简称丰潭公司商业综合用房项目）围护工程进场施工之日后三天内一次性支付；丰潭公司商业综合用房项目可销售部分销售完毕之日支付剩余500万元。后被告徐显雄、沈华未按约如期支付第二期股权转让款，原告通过诉讼途径，2011年12月杭州市西湖区人民法院作出一审判决，2012年3月杭州市中级人民法院作出二审判决，判决被告徐显雄、沈华支付3000万元股权转让款并承担逾期付款的违约责任。二被告受让股权后，丰潭公司商业综合用房项目未开工。至2014年4月，原告发现被告徐显雄、沈华已将其在目标公司即铱星公司的全部股权转让给了被告远扬公司等。显然，被告徐显雄、沈华以自己的行为表明，其已经事实上不可能再实施丰潭公司商业综合用房项目的建设工作，双方关于最后两期股权转让款付款期限所附的条件，实际上被告徐显雄、沈华已经不可能实现。根据《合同法》第四十五条等规定，被告徐显雄、沈华以自己的行为证明支付第三期、第四期股权转让款的条件已经成就，原告有权要求二被告立即支付剩余全部未支付的股权转让款。2014年4月，原告致函被告远扬公司等，希望其配合向原告直接支付股权转让款。被告远扬公司明确告知原告，其与被告徐显雄明确约定：被告徐显雄应当在2014年12月30日前向原告付清剩余的股权转让款，如被告徐显雄逾期未支付的，由被告远扬公司代为支付，总额控制在1450万元人民币以内。被告远扬公司向原告提供了其与被告徐显雄签订的《股权转让合同书》及《股权转让补充协议》复印件。丰潭公司商业综合用房项目于2011年12月已进入招投标程序，2011年12月监理中标，监理服务工期为2012年1月至2014年7月。也就是说，在正常情况下，至2014年7月丰潭公司商业综合用房项目能够竣工。从这个层面也可以说明，二被告支付股权转让款的条件依法也已成就。综上所述，被告徐显雄、沈华依法应当立即剩余的1500万元股权转让款并承担逾期付款利息，被告远扬公司应在自己承诺的1450万元范围内承担连带责任。综上，原告为了维护自己的合法权益，在向被告多次催讨未果的情况下，特依法提起本案诉讼，请求判如所请。
被告徐显雄辩称：二原告与被告徐显雄、沈华签订的《股份转让合同》约定的付款是附期限的，现期限未成就。《股份转让合同》约定铱星公司、丰潭公司不存在对外担保和债务，如存在这些债务，均由原告负责处理。现经核实，丰潭公司对外欠款484.8万元；铱星公司拖欠杭州市祥符镇阮家桥经济合作社（以下简称阮家桥经合社）股东400万元。上述债务共计884.8万元应当在股权转让款中扣除。（2011）杭西商初字第1627号民事判决书认定《股份转让合同》于2011年7月18日生效系判非所请，应认定《股份转让合同》自始未生效。二原告与被告远扬公司恶意串通损害被告徐显雄的利益，应认定远扬公司承诺代付的行为无效。此外，二原告要求支付逾期利息的诉讼请求没有事实和法律依据。
被告沈华辩称：同被告徐显雄的答辩意见。
被告远扬公司辩称：对于二原告要求被告徐显雄、沈华支付股权转让款的事实及相应的诉讼请求没有异议。根据被告徐显雄与远扬公司签订的《股权转让合同书》及《股权转让补充协议》，被告远扬公司对被告徐显雄的付款义务只有代为支付的义务，具体承担责任的形式由法院认定。目前，被告远扬公司已经为被告徐显雄、沈华垫付了3000余万元的股权转让款，本案中被告远扬公司仅愿意在1450万元范围内承担责任。
原告章昕、曹平为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1、《杭州铱星实业有限公司股份转让合同》。证明二原告与被告徐显雄、沈华签订《股份转让合同》，被告徐显雄、沈华应当支付二原告股权转让款的事实。
2、（2011）杭西商初字第1627号民事判决书。证明经法院判决，被告徐显雄、沈华应当支付股权转让款并承担违约责任的事实。
3、（2012）浙杭商终字第263号民事判决书。证明经二审法院判决，被告徐显雄、沈华应当支付股权转让款并承担违约责任的事实。
4、《希望配合支付股权转让款项的函》。证明二原告致函被告远扬公司，希望其直接向二原告支付股权转让款的事实。
5、被告远扬公司的回复。该回复内容直接由远扬公司书写在《希望配合支付股权转让款项的函》上，证明被告徐显雄与被告远扬公司约定，剩余的1500万元股权转让款应当在2014年12月30日前由徐显雄付清，否则由被告远扬公司代为支付的事实。
6、《股权转让合同书》、《股权转让补充协议》。证明被告徐显雄承诺于2014年12月30日前付清1500万元股权转让款，逾期未付的，由被告远扬公司代为支付的事实。
7、铱星公司工商登记资料。证明被告徐显雄、沈华于2013年9月4日将铱星公司的全部股权转让给被告远扬公司的事实。
8、《杭州市建设工程监理中标通知书》。证明丰潭公司商业综合用房项目正常的施工、竣工时间的事实。
9、现场照片。证明丰潭公司商业综合用房项目已于2016年5月份开工的事实。
原告章昕、曹平提交的证据，经被告徐显雄质证认为：证据1，真实性无异议，但是不能客观反映股权转让的事实。《股份转让合同》第四期股权转让款500万元，因丰潭公司商业综合用房项目可销售部分不可能销售完毕，条件不可能成就，当时双方说了这500万元就是挂账不需要实际支付的；第三期股权转让款1000万元期限未成就。证据2、3，真实性无异议，但是认为该案中法院判非所请，原告并未要求法院确认《股份转让合同》的效力。根据《股份转让合同》的约定，需要被告徐显雄、沈华支付第二期股权转让款3000万元后合同才生效，故《股份转让合同》自始没有生效。证据4、5，有异议，该函是二原告发给远扬公司及新明集团有限公司（以下简称新明集团），因二原告与被告徐显雄、沈华签订的《股份转让合同》未涉及远扬公司及新明集团，且根据徐显雄与远扬公司签订的《股权转让合同书》，约定的是徐显雄需支付曹亮股权转让款1500万元，但是曹亮与原告章昕、曹平什么关系无法得知。被告徐显雄认为，二原告与被告远扬公司存在恶意串通，对远扬公司代付的事实不予认可，且被告徐显雄支付二原告1500万元股权转让款的条件并未成就。证据6，有异议。《股权转让补充协议》第7.6条约定的是被告徐显雄与曹亮的股权转让款，并非二原告的股权转让款，且担保是恶意串通的。证据7，无异议。证据8，有异议。2011年至2013年5月份期间，铱星公司及丰潭公司仍由二原告实际控制；就算开工，在实际施工过程中也存在工期延误和调整的可能，且该中标通知书后来被撤销，故该证据不能作为有效的证据。证据9，真实性有异议，就算为真实的，照片影像显示的机器设备也是一直存放于工地上。根据《股份转让合同》的约定，第三期股权转让款在丰潭公司商业综合用房项目围护工程进场施工后三天内支付，围护工程主要包括桩基工程等，需要由专业的公司负责。经被告徐显雄了解，丰潭公司尚未对综合用房项目进行招投标，且未取得施工许可证，故单凭照片无法证明合同约定的条件已成就。因围护工程涉及的面积很大，照片反映的可能仅仅是围护工程的前期工作。
原告章昕、曹平提交的证据，经被告沈华质证认为：证据1，真实性无异议，付款条件是否成就同被告徐显雄的意见。证据2、3，无异议。证据4-8，真实性、合法性无异议，证明目的有异议。徐显雄将其股份转让给远扬公司，原告章昕、曹平是清楚的，当时被告沈华已经退出，将铱星公司的股权转给徐显雄，相应的债务也应当由徐显雄承担。根据原告提交的证据，股权转让款应由被告徐显雄、远扬公司承担，与被告沈华无关。作为远扬公司，其应当是债务加入，而不是担保。证据9，有异议，照片无法显示拍摄的时间及地点，根据被告沈华的了解，工地现场确实停放有工程车，但是未进行作业，丰潭公司商业综合用房项目围护工程并未开工。
原告章昕、曹平提交的证据，经被告远扬公司质证认为：证据1，无异议。证据2、3，无异议，（2011）杭西商初字第1627号民事判决书判决被告徐显雄、沈华应当支付二原告的股权转让款3000万元及利息，实际均由被告远扬公司代为支付。证据4、5，无异议，但是远扬公司承担责任的限额为1450万元。经远扬公司了解，曹亮系原告章昕的丈夫，原告曹平系曹亮的姐姐，虽然之前铱星公司登记的股东为章昕、曹平，但是实际控制人为曹亮。在被告徐显雄将股权转让给被告远扬公司后，曹亮找到远扬公司要求暂停支付徐显雄股权转让款。证据6，无异议。证据7，无异议，但是实际上远扬公司与徐显雄有约定，由远扬公司代持徐显雄10%的股权。证据8，无异议。证据9，无异议，丰潭公司商业综合用房项目的围护工程于2016年5月份开工，铱星公司是丰潭公司的股东，该工程实际由被告远扬公司在操作。
被告徐显雄为支持其抗辩主张，向本院提交了以下证据：
1、《杭州铱星实业有限公司股份转让合同》。证明二原告与被告徐显雄、沈华签订《股份转让合同》，并对支付股权转让款的条件进行约定的事实。
2、（2011）杭西商初字第1627号案件庭审笔录。证明第四期股权转让款500万元实际无需支付，且合同转让款实际为8000万元的事实。
3、民事起诉状、案件受理通知书。证明被告徐显雄因股权转让款的支付已与被告远扬公司形成诉讼，且涉案的标的金额超过本案诉讼标的的事实。
4、《关于<杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房>项目代建、监理、招标代理等合同解除费用结算的函》、《关于中止<杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房项目基坑围护技术方案>合同相关说明》、《联络便函》、《关于杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房项目设计费的函》。证明被告徐显雄代理二原告处理有关债权、债务及清理合同履行情况，积极促进丰潭公司商业综合用房项目的开发；监理中标已经作废，监理合同自始未签订的事实。
5、承诺书。证明二原告于2013年5月3日向徐显雄、丰潭公司、铱星公司承诺，2011年7月31日至2013年5月3日期间因二原告原因产生的债务由其承担的事实。
6、委托书、收条。证明徐显雄代二原告对外处理484.8万元债务，根据《股份转让合同》的约定，该债务应当由二原告承担，故相应款项应在股权转让款中扣除的事实。
7、《函件》，来源于（2016）浙01民终2370号案件，该证据系该案中远扬公司向法院提交。证明铱星公司拖欠阮家桥经合社400万元的事实。
8、证人董某的证人证言。证明案涉的第四期股权转让款500万元无需支付的事实。
被告徐显雄提交的证据，经二原告质证认为：证据1，无异议。证据2，真实性无法确定，就算为真实，对证明目的有异议。二原告与徐显雄、沈华协商股权转让事宜时，最早说好的股权转让款为8000万元，明确分两期支付，合同签订当天需支付7000万元。后经协商，将付款期数调整为分四期支付，股权转让款从8000万元调整为8500万元。庭审笔录各方当事人的对话正是基于此背景，故无法证明被告徐显雄的证明目的。证据3，真实性无法确认，且与本案无关。证据4，对杭州信达投资咨询估价监理有限公司出具的《关于<杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房>项目代建、监理、招标代理等合同解除费用结算的函》的真实性无异议，证明目的有异议。杭州信达投资咨询估价监理有限公司出具该函的时间为2013年10月29日，系被告徐显雄在管理丰潭公司的时候终止了监理合同、同时中止了丰潭公司商业综合用房项目的建设。根据《股份转让合同》第5.1条的约定，债务的发生时间在股权转让基准日后，由此产生的债务应由被告徐显雄、沈华承担。对浙江省建筑设计研究院技术发展中心出具的《关于终止<杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房项目基坑围护技术方案>合同相关说明》、上海波城建筑设计事务所有限公司出具的《联络便函》及中国联合工程公司出具的《关于杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房项目设计费的函》的真实性均有异议，被告徐显雄并未提供该证据的原件，且费用的实际金额需要被告徐显雄提供合同予以证明。证据5，无异议。证据6，对委托书异议，对收条有异议。收条不是付款凭证，被告徐显雄需提供证据证明相关费用的存在以及为什么需要支付这个钱。证据7，有异议。阮家桥经合社在函件中陈述的款项实际系阮家桥经合社对丰潭公司的600万元出资，不存在铱星公司拖欠阮家桥经合社款项的事实。且根据《股份转让合同》的约定，在股权交割基准日即2011年7月13日前存在债务由二原告负担，即使存在债务，也已经过了诉讼时效。证据8，有异议，证人陈述的内容均为其口述，没有其他证据予以佐证。
被告徐显雄提交的证据，经被告沈华质证认为：证据1-6，真实性均无异议。沈华受让二原告的股权后，将股权转让给徐显雄，且徐显雄是作为承担责任的独立主体向远扬公司转让股权，故沈华不应成为本案被告。证据7，不清楚。证据8，无异议。
被告徐显雄提交的证据，经被告远扬公司质证认为：证据1，真实性、合法性无异议，但是股权转让款被告徐显雄、沈华并未付清。证据2，真实性、合法性无异议，关联性有异议，无法证明被告徐显雄、沈华无需支付第四期股权转让款的事实。证据3，形式真实性无异议，对起诉状内容的真实性、关联性、合法性均有异议，该内容系单方陈述，陈述的内容与客观事实不符，且与本案没有关联性。证据4-6，根据徐显雄与远扬公司签订的《股权转让合同书》及《股权转让补充协议》的约定，铱星公司及丰潭公司对外签订的合同，如远扬公司认为有必要终止的，由徐显雄负责对外解除合同，由此产生的一切赔偿及相关费用均由徐显雄承担。根据该约定及徐显雄的申请，远扬公司代徐显雄支付杭州信达投资咨询估价监理有限公司220万元及上海波城建筑设计事务所有限公司100万元；其他两张收条远扬公司并未代付。对该组证据中的其他证据均有异议，无法证明被告徐显雄的证明目的。证据7，被告徐显雄是否有权主张其所谓的欠款、是否存在欠款以及若存在欠款，欠款是否需要支付给被告徐显雄均需进一步核实，通过该函件也能够证明，在徐显雄将铱星公司的股权转让给被告远扬公司时，其对外还有债务未处理完毕。证据8，有异议，证人系被告徐显雄的工作人员，其身份特殊，具体的内容请求法院予以认定。
被告沈华为支持其抗辩主张，向本院提交了（2013）浙杭商终字第158号民事判决书及（2013）浙杭商终字第159号民事判决书，来源于中国裁判文书网，证明被告徐显雄、沈华未支付第三期股权转让款1000万元，并非由徐显雄、沈华单方造成，徐显雄、沈华并不存在恶意阻止付款条件成就情形的事实。
被告沈华提交的证据，经二原告质证，对真实性、合法性无异议，对关联性有异议。该民事判决书的当事人并非本案原、被告，相应的法律关系也不同。《股份转让合同》第8.2条约定，无论铱星公司与阮家桥经合社对丰潭公司商业综合用房项目如何签订补充协议，甚至解除合作关系，均不影响合同效力，故该民事判决书与本案没有关联性。
被告沈华提交的证据，经被告徐显雄质证，无异议。铱星公司及阮家桥经合社系丰潭公司的股东，被告徐显雄、沈华受让二原告铱星公司的股权，目的就是与阮家桥经合社合作开发丰潭公司商业综合用房项目，该证据与本案存在关联。
被告沈华提交的证据，经被告远扬公司质证，形式真实性无异议，但是被告沈华当庭提交该证据，故对内容无法进行核实。
被告远扬公司未向本院提交证据。
在本案审理过程中，本院传唤案外人曹亮，并制作了询问笔录。曹亮在接受本院询问时陈述，章昕系其妻子，曹平系其姐姐，股权转让事宜实际系其在操办，只是合同由章昕、曹平签字；第四期股权转让款500万元需要支付，约定的时间比较靠后是有特殊用途。
本院制作的询问笔录，经二原告质证，无异议。经被告徐显雄质证，对形式真实性无异议，但是认为曹亮陈述的内容不真实，曹亮与二原告存在利害关系，不排除做虚假陈述的可能性；根据询问笔录的内容，本案适格的原告应为曹亮；二原告与被告徐显雄、沈华转让铱星公司股权的股权转让款实际为8000万元，合同约定8500万元系笔误。经被告沈华质证，对形式真实性无异议。经被告远扬公司质证，无异议。
结合双方当事人的质证意见，本院对原、被告提交的证据及本院制作的询问笔录综合评析认定如下：
一、原告章昕、曹平提交的证据。证据1，三被告对真实性均无异议，本院予以确认，能够证明章昕、曹平将铱星公司100%的股权转让给徐显雄、沈华，双方并对股权转让款的支付等内容进行约定的事实。证据2、3，系生效的民事判决书，本院予以确认。证据4、5，本院予以确认，能够证明章昕、曹平于2014年4月2日向远扬公司及新明集团发函，要求远扬公司、新明集团停止向徐显雄、沈华支付款项；2014年4月10日，远扬公司回复章昕、曹平，载明根据其与徐显雄签订的协议，徐显雄应于2014年12月30日前付清股权转让款，若逾期未付清，远扬公司同意在1450万元范围内代为支付的事实。证据6，本院予以确认，能够证明徐显雄于2013年1月28日与陈道义签订《股权转让合同书》、于2013年9月3日与远扬公司签订《股权转让补充协议》，约定徐显雄将其持有铱星公司100%的股权作价8750万元转让给远扬公司，并约定曹亮股权转让应付款1500万元由徐显雄支付，徐显雄如不能及时支付的，由远扬公司代为支付的事实。证据7，本院予以确认，能够证明铱星公司股权变更情况，截至2013年9月4日，铱星公司的股东为远扬公司及新明集团。证据8，能够证明丰潭公司商业综合用房项目工程监理于2011年12月份由杭州信达投资咨询估价监理有限公司中标，中标通知书载明的服务工期为900日历天，从2012年1月起至2014年7月止，但是监理合同后被解除并未实际履行的事实。证据9，无法确认拍摄照片的时间及地点，无法证明丰潭公司商业综合用房项目围护工程进场施工的事实。
二、被告徐显雄提交的证据。证据1，与章昕、曹平提交的证据1系同一组证据，本院予以确认。证据2，本院予以确认，但是庭审笔录系各方当事人的陈述，章昕、曹平与徐显雄、沈华之间股权转让款的金额应当以双方签订的《股份转让合同》的约定为准。证据3，仅能证明徐显雄与远扬公司及其法定代表人陈道义就双方转让股权发生纠纷，与本案审理的章昕、曹平与徐显雄、沈华、远扬公司之间的股权转让纠纷并无直接关联性，本院不予确认。证据4，结合证据6，能够证明丰潭公司对外解除相应合同后，远扬公司代徐显雄支付杭州信达投资咨询估价监理有限公司220万元，代徐显雄支付上海波城建筑设计事务所有限公司100万元的事实，且解除相应合同及远扬公司代付款项的时间均发生于章昕、曹平与徐显雄、沈华签订《股份转让合同》之后。关于支付浙江省建筑设计研究院技术发展中心及中国联合工程公司的款项，因远扬公司陈述其未代付过，徐显雄也未提供其他证据予以证明，故不予确认。证据5，本院予以确认，能够证明二原告于2013年5月3日出具《承诺书》，承诺2011年7月31日至2013年5月3日期间因二原告原因产生的债务由其承担的事实。证据7，该《函件》系阮家桥经合社出具，在无其他证据佐证的情况下，其单方陈述无法证明铱星公司拖欠其款项的事实，故本院不予确认。证据8，本院予以确认，但是章昕、曹平与徐显雄、沈华之间股权转让款的金额应当以双方签订的《股份转让合同》的约定为准。
三、被告沈华提交的证据。被告沈华提交的证据系来源于中国裁判文书网、由杭州市中级人民法院作出的二审民事判决书，系生效的民事判决书，对于判决书认定的相关事实本院予以确认。
四、本院制作的询问笔录。曹亮在接受本院询问时陈述，章昕、曹平转让股权的行为实际由其在操作，该陈述能够与《股权转让补充协议》第7.6条关于“曹亮股权转让应付款1500万元由甲方（即徐显雄）支付”的约定对应，至于章昕、曹平在本案中主张的股权转让款1500万元是否与《股权转让补充协议》约定应当由徐显雄支付曹亮的1500万元股权转让款系同一笔款项，在本判决书说理部分予以阐述。
本院经审理认定事实如下：
2011年7月13日，章昕、曹平（甲方）与徐显雄、沈华（乙方）订立《股份转让合同》，将章昕、曹平持有的铱星公司100%股权（注册资本为1000万元，其中章昕持有90%、曹平持有10%）转让给徐显雄、沈华。双方在该合同中约定：股权转让款为8500万元，因此产生的所有税费包括甲方个人所得税均由乙方负责和承担（第二条）；乙方于合同签订当日向甲方（章昕）支付股权转让款4000万元（第3.1条），2011年7月31日之前，乙方向甲方（章昕）再支付股权转让款3000万元（第3.2条），第三期股权转让款1000万元在丰潭公司商业综合用房项目围护工程进场施工之日后三天内，乙方一次性支付给甲方（章昕）（第3.3条），余下500万元在丰潭公司商业综合用房项目可销售部分销售完毕之日汇入甲方指定银行的章昕个人账户（第3.4条）；甲方向乙方保证，在本股权转让合同生效之日，除未履行完毕的合同之外，铱星公司、丰潭公司不存在对外担保和债务，如果存在这些债务，均由甲方负责处理（第4.1.4条）；股权转让基准日为2011年7月31日，甲方确保铱星公司、丰潭公司没有对外负债，在基准日前铱星公司、丰潭公司的债权债务（因丰潭公司商业综合用房项目开发对外签订协议而应由丰潭公司对外支付的款项除外）归甲方享有和承担，在基准日后，铱星公司、丰潭公司的债权、债务由乙方或者丰潭公司承担（第5.1条、第6.1条至6.3条）；第一期股权转让款支付当日，甲方与乙方签订符合登记机关要求的股权转让合同，转让铱星公司100%股份给乙方（受让方徐显雄占60%股权、沈华占40%股权）（第5.5条）；乙方逾期支付股权转让款的，按应付未付金额每日千分之一计算承担违约金，乙方逾期支付股权转让款超过三十日的，按应付未付金额每日千分之二承担违约金，甲方收到7000万元股权转让款后不签署股权转让合同的，支付违约金3000万元，并应继续履行股权转让义务（第7.2条）；该合同经双方签字盖章，乙方足额按照本合同支付股权转让款7000万元后生效，乙方未足额付清7000万元股权转让款的，该合同不生效，该合同条款对双方均没有法律拘束力（第8.1条）；该合同生效后，无论铱星公司与阮家桥经合社就丰潭公司商业综合用房项目如何签订补充协议，甚至铱星公司与阮家桥经合社结束合作关系，甲乙双方确认这些情况不影响股权转让合同的法律效力（第8.2条）；该合同生效后，双方一致确认，无论乙方根据本合同受让股权的具体受让人之基本情况如何，无论甲方自然人股权如何对应出让股权，无论具体在工商行政管理机关登记的股权转让合同如何约定，均不影响本合同双方的意思表示，不影响本合同的效力，将来，如果在工商行政管理机关登记的股权转让合同与本合同的约定不一致的，甲乙双方有关铱星公司股权转让的权利义务以本合同为准（第8.4条）；双方并对其他权利、义务进行约定。
签订《股份转让合同》当日，徐显雄、沈华支付了首期股权转让款4000万元。2011年7月18日，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记，将铱星公司的股东由章昕、曹平变更为徐显雄、沈华，徐显雄、沈华分别持有铱星公司60%、40%的股份。
因徐显雄、沈华未在2011年7月31日前支付第二期股权转让款3000万元，章昕、曹平于2011年9月21日向本院起诉，要求徐显雄、沈华支付股权转让款3000万元，并支付相应的违约金。2011年12月23日，本院作出（2011）杭西商初字第1627号民事判决书，确定《股份转让合同》于2011年7月18日生效，判决徐显雄、沈华支付章昕、曹平股权转让款3000万元并支付从该判决书生效之日起按日千分之一计算的违约金。徐显雄不服该民事判决书，向杭州市中级人民法院提起上诉。2012年3月6日，杭州市中级人民法院作出（2012）浙杭商终字第263号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
2013年1月28日，徐显雄（甲方）与陈道义（乙方，签订该合同时系远扬公司法定代表人）签订《股权转让合同书》，载明沈华40%的股份已转让给甲方，现甲方拟将铱星公司40%股权及铱星公司属下相应资产一并转让给乙方。双方在该合同中约定：铱星公司40%股权及相应资产（丰潭公司商业综合用房项目投资开发的权益）作价3500万元（第1.1条）；甲方应妥善处理与章昕、曹平、沈华的经济纠纷（第3.4条）；铱星公司或/及丰潭公司对外签署的所有法律文件、文书、协议（合同）及一切承诺，甲方必须如实告诉乙方，乙方认为上述文件、文书、协议（合同）及承诺又必要终止的，甲方应当及时有效终止、撤销，由此产生的一切赔偿损失及相关费用均由甲方负责承担（第3.5条）；甲、乙双方同意将对价款交付法院之日，作为交接（截止）日，交接日之前铱星公司及丰潭公司原印签产生的经济及法律责任由甲方承担，交接日之后铱星公司及丰潭公司的新印签产生的经济及法律责任由铱星公司承担（第5.2.3条）；铱星公司股东变更为甲、乙双方后，除甲方可以转让30%股份给陈圣什、乙方可以转让部分或全部股份给远扬公司外，甲、乙双方原则上不得向其他人转让股份（第5.3.1条）；如铱星公司及丰潭公司出现交接日之前的债务，甲方必须另行支付或者乙方在对价款中扣除代付（第7.2条）；双方并对其他权利、义务进行约定。
2013年6月21日，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记，将铱星公司的股东由徐显雄、沈华变更为徐显雄、远扬公司，徐显雄、远扬公司分别持有铱星公司60%、40%的股份。
2013年9月3日，徐显雄（甲方）与远扬公司（乙方）签订《股权转让补充协议》，载明双方同意对2013年1月28日签订的《股权转让合同书》进行变更、补充。双方在合同中约定：双方同意将原合同中甲方转让的40%股份变更为甲方转让100%的股份；股权转让款3500万元增加到8750万元，另加上2013年5月1日到9月1日4个月的利息及420万元，合计增加5670万元；该增加的5670万元，乙方在2013年9月5日之前（办妥工商部门受理股权转移过户手续）支付2000万元；甲方将印章封存、土地证移交、法人变更完成后，乙方在9月30日前支付1000万元；最终剩余2500万元，乙方在2014年12月30日之前一次性付清，必须以甲方结清所有债务为前提；甲方将60%股份分两次变更到乙方名下：第一次在本协议签订生效后三天内，甲方将20%股份变更到乙方名下，第二次在2013年9月5日前将40%变更到乙方名下；铱星公司和丰潭公司对外签署的所有法律文件、文书、合同及一切承诺，甲方应及时终止、撤销并承担由此产生的赔偿损失，该损失甲方如不及时支付的，应先由乙方代为支付，以后从甲方对价款中扣回；双方同意将2013年9月5日作为交接（截止）日，交接日前铱星公司及丰潭公司原印签产生的经济及法律责任由甲方承担，交接日之后铱星公司、丰潭公司新印签产生的经济及法律责任由铱星公司承担；本协议与原合同如有冲突，以本协议为准；曹亮股权转让应付款1500万元由甲方支付，甲方如不能及时支付的，由乙方代为支付，以后从甲方对价款中扣回；双方并对其他权利、义务进行约定。
2013年8月12日，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记，将徐显雄、远扬公司持有的铱星公司的股份变更为40%、60%。2013年9月4日，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记，将铱星公司的股东由徐显雄、远扬公司变更为远扬公司、新明集团，远扬公司、新明集团分别持有铱星公司40%、60%股份。
2014年4月2日，章昕、曹平函告远扬公司、新明集团，载明“现徐显雄、沈华将受让的杭州铱星实业有限公司股权全部转让给贵公司，事实上已经不存在他们继续建设杭州丰潭实业投资有限公司商业综合楼的情形。根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，徐显雄、沈华第三期股权转让金的付款期间已经开始计算，杭州丰潭实业投资有限公司依法应当承担担保责任。为了维护各方的合法权益，特发此函联系，希望贵公司：1、立即停止向支付徐显雄、沈华任何款项；……”。2014年4月10日，远扬公司回复：“按照徐显雄与我公司的约定，他必须在2014年12月30日之前一次性向你们付清剩余的股权转让款，如果徐显雄未在2014年12月30日之前付清，则由我公司代为支付，总额控制在1450万元整以内”。
原告章昕、曹平认为，被告徐显雄、沈华在付清股权转让款之前，将其受让的铱星公司的股权转让给远扬公司，其事实上不可能实施丰潭公司商业综合用房项目的建设工作，应当视为剩余股权转让款支付的条件已成就。远扬公司同意在1450万元范围内对徐显雄、沈华的股权转让款进行代付，应当承担相应的责任。故向本院提起诉讼，并提出前述诉请。
庭审中，徐显雄陈述，丰潭公司商业综合用房项目开发的房屋其会自持部分，故丰潭公司商业综合用房项目开发的房屋是不可能全部销售完毕，第四期500万元股权转让款的条件实际无法成就，故该500万元实际是无需支付的。沈华陈述，在受让铱星公司40%股权后，其将股权转让给了徐显雄，故相应支付股权转让款的责任也应由徐显雄承担。
经查，阮家桥经合社与铱星公司自2002年起就有共同开发外来人口公寓的意向，阮家桥经合社利用撤村建居10%自留土地对外投资合作项目。2004年5月12日，阮家桥经合社与铱星公司合作的项目公司即丰潭公司成立，阮家桥经合社和铱星公司作为丰潭公司的股东，分别占有丰潭公司60%、40%的股份，公司设立时的注册资金为1000万元。2010年8月18日，丰潭公司的注册资金增资到1500万元，分别由阮家桥经合社和铱星公司占有40%、60%的股份。2006年12月31日，丰潭公司（受让人）与杭州市国土资源局（出让人）签订一份国有土地使用权出让合同书，丰潭公司受让位于拱墅区以西面积为14658平方米的土地使用权，出让年限为商业40年，综合（外来人员公寓）50年。2007年6月1日，上述出让土地办理了土地使用权证，土地使用权人为丰潭公司，2010年8月12日，经杭州市发改委杭发改变备（2010）102号备案登记，将外来人员公寓变更备案为商业综合用房。2011年8月22日，丰潭公司取得上述出让土地即丰潭公司商业综合用房项目的建设工程规划许可证。
另查明，丰潭公司在取得相应的建设工程规划许可证后，通过招标投标程序确定杭州信达投资咨询估价监理有限公司为丰潭公司商业综合用房项目的监理单位。后丰潭公司与杭州信达投资咨询估价监理有限公司解除了相应的监理合同。2017年2月21日，被告徐显雄在接受本院询问时陈述，丰潭公司商业综合用房项目的监理合同系其在将股权转让给远扬公司后，因远扬公司具备开发房地产资质，故其与远扬公司共同委托代理人予以解除。2017年3月30日，被告远扬公司在接受本院询问时陈述，因其与章昕、曹平、徐显雄的经营方案不一样，不需要使用原先的设计方案等，故其在受让铱星公司股权后，根据其与徐显雄签订的股权转让协议，要求徐显雄解除原先由章昕、曹平持有铱星公司股份期间对外签订的合同。
还查明，丰潭公司商业综合用房项目及相应的监理工程重新于2017年7月20日、2017年7月24日完成招标和备案工作，中标的项目名称分别为“杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房用房工程”及“杭州丰潭实业投资有限公司商业综合用房用房工程监理”。关于丰潭公司商业综合用房项目已经实际开工的情况，经本院询问，被告徐显雄、沈华、远扬公司均无异议。
再查明，原告章昕与曹亮于1995年5月5日登记结婚，系夫妻关系；原告曹平系曹亮姐姐。
本院认为，本案的争议焦点为：一、被告沈华是否为本案适格的被告，是否需要共同承担支付股权转让款的责任；二、《股份转让合同》约定的第三期、第四期股权转让款的支付条件是否成就；三、徐显雄主张的铱星公司、丰潭公司对外拖欠的债务，能否在股权转让款中予以扣除；四、被告远扬公司承担责任的方式是什么，以及其承担责任的范围是多少。
关于争议焦点一。根据生效的（2011）杭西商初字第1627号民事判决书，原告章昕、曹平与被告徐显雄、沈华签订的《股份转让合同》于2011年7月18日生效。根据合同的相对性原则，徐显雄、沈华作为共同受让股权的一方，虽然经工商登记，徐显雄持有铱星公司60%的股份，沈华持有40%的股份，但是从《股份转让合同》的约定看，《股份转让合同》并未明确徐显雄、沈华的受让份额，亦未约定徐显雄、沈华各自承担股权转让款的份额；从首期股权转让款的支付看，徐显雄、沈华作为受让方并未依实际受让股权的份额对外区分各自应承担的付款义务；且（2011）杭西商初字第1627号民事判决书亦判决由徐显雄、沈华共同支付原告章昕、曹平第二期股权转让款。故本院认为，被告徐显雄、沈华作为股权受让方，相对于股权出让方章昕、曹平系共同债务人，章昕、曹平有权要求徐显雄、沈华对未付的股权转让款承担共同支付的义务。被告沈华在受让铱星公司股权后，将相应的股权转让给被告徐显雄，系其与徐显雄之间的内部关系，对外仍应承担相应的支付股权转让款的责任。
关于争议焦点二。根据《股份转让合同》的约定，第三期股权转让款1000万元在丰潭公司商业综合用房项目围护工程进场施工之日后三天内支付，第四期股权转让款500万元在丰潭公司商业综合用房项目可销售部分销售完毕之日支付。关于第三期股权转让款1000万元。本院认为，徐显雄、沈华受让原告章昕、曹平持有的铱星公司100%股份的目的，是为了与阮家桥经合社合作，以项目公司即丰潭公司名义开发丰潭公司商业综合用房项目。《股份转让合同》于2011年7月13日签订，章昕、曹平于2011年7月18日将股权变更至徐显雄、沈华名下，在徐显雄、沈华受让铱星公司股份时，丰潭公司已取得相应的土地使用权证，且丰潭公司于2011年8月22日取得综合用房项目的建设工程规划许可证，2011年12月份通过招标投标方式确定杭州信达投资咨询估价监理有限公司为工程监理人。可见，徐显雄、沈华在受让铱星公司股份时，丰潭公司商业综合用房项目的开发工作在有序进行。《浙江省城乡规划条例》第四十九条规定：“取得建设工程规划许可证、乡村建设规划许可证后一年内未取得施工许可证的，可以在期限届满前三十日内向原核发机关申请办理延续手续；申请延续的次数不得超过两次，每次延续的期限不得超过一年；逾期未申请延续或者延续申请未获批准的，相应的选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、乡村建设规划许可证失效”。结合本案事实可以看出，在丰潭公司于2011年8月22日取得建设工程规划许可证后，其应当于一年内申请办理施工许可证，或者在一年期限届满前三十日申请办理延续手续，最多延续两次，每次延续的期限不得超过一年。也就是说，原告章昕、曹平能够预见，丰潭公司商业综合用房项目最迟在2014年8月22日能够开工，作为综合用房项目基础工程的围护工程也应当能够在2014年8月22日开工。且现丰潭公司商业综合用房项目已重新于2017年7月份中标，各被告对该工程已经实际开工的事实亦无异议，故第三期股权转让款1000万元的付款条件已经成就。关于第四期股权转让款500万元。本院认为，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效；但是，如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发生的，应当认定该民事行为无效。本案中，第四期股权转让款的付款条件为在丰潭公司商业综合用房项目可销售部分销售完毕之日支付，该条件并不违背法律规定，也并非不可能发生的事实，故该所附条件应当有效，第四期股权转让款应当以该所附条件成就时支付。原告主张，被告徐显雄为其自身利益阻止条件成就，故其应当支付剩余的所有股权转让款。本院认为，《合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。本案中，在被告徐显雄、沈华受让原告章昕、曹平转让的铱星公司的股权前，项目公司即丰潭公司商业综合用房项目已在积极推进过程，丰潭公司已经取得相应的土地使用权证、建设工程规划许可证，并通过招投标程序确定了工程监理人。但是在被告徐显雄、沈华受让铱星公司股权，并经本院（2011）杭西商初字第1627号民事判决书及杭州市中级人民法院（2012）浙杭商终字第263号民事判决书判决被告徐显雄、沈华支付原告第二期股权转让款3000万元后，被告徐显雄将铱星公司的股权转让给被告远扬公司，以远扬公司支付徐显雄股权转让款的方式，由远扬公司代为支付被告徐显雄、沈华应当支付原告的第二期股权转让款；且在远扬公司受让徐显雄转让的铱星公司的股权后，以“经营方案不一样”为由，解除了由原告章昕、曹平持有铱星公司股权期间、代表丰潭公司对外签订的所有合同。但是，被告徐显雄、远扬公司的上述行为，也仅仅是直接导致丰潭公司商业综合用房项目严重延期，围护工程直至2017年7月份才入场施工，该行为可能致使丰潭公司商业综合用房项目的销售延期，但并非为阻止销售完毕的条件成就的行为；且就算丰潭公司商业综合用房项目已竣工并取得销售许可，能否销售完毕及何时能够销售完毕均无法确认，故第四期股权转让款的支付条件并未成就，原告章昕、曹平可在条件成就时另行主张。
此外，关于《股权转让补充协议》约定的徐显雄应当支付给案外人曹亮的1500万元股权转让款的问题。徐显雄对外签订《股权转让合同书》及《股权转让补充协议》，将其持有的铱星公司100%股权转让给远扬公司，承诺妥善处理与章昕、曹平的经济关系。在徐显雄与远扬公司之间的股权转让关系中，双方约定远扬公司于2014年12月30日前支付徐显雄最后一笔股权转让款2500万元，但是必须以结清所有债务为前提。结合徐显雄在合同中作出的承诺，“结清所有债务”包括案涉的徐显雄、沈华应当支付章昕、曹平的股权转让款。同时，徐显雄与远扬公司签订的合同还约定，曹亮股权转让应付款1500万元由徐显雄支付，徐显雄如不能及时支付的，由远扬公司代为支付，以后从应付徐显雄的股权转让款中扣回。关于徐显雄应当支付曹亮的1500万元，现无证据证明徐显雄与曹亮之间存在股权转让关系，且该数额与徐显雄、沈华应当支付章昕、曹平剩余股权转让款的数额吻合，结合曹亮系章昕配偶，系曹平弟弟的关系，本院认定，合同约定的徐显雄应当支付曹亮的1500万元股权转让款，就是案涉的徐显雄、沈华应当支付原告章昕、曹平的股权转让款。
关于争议焦点三。徐显雄主张其通过远扬公司代付的方式，支付丰潭公司应当支付杭州信达投资咨询估价监理有限公司、浙江省建筑设计研究院技术发展中心、上海波城建筑设计事务所有限公司、中国联合工程公司各项费用，该费用系丰潭公司对外产生的债务，根据《股份转让合同》的约定应由丰潭公司承担，在徐显雄代付上述款项后，应当在股权转让款中予以扣除。根据被告徐显雄提交的证据，其主张的上述费用系因丰潭公司与杭州信达投资咨询估价监理有限公司、浙江省建筑设计研究院技术发展中心、上海波城建筑设计事务所有限公司、中国联合工程公司解除相应合同后产生的违约金等款项。根据《股份转让合同》的约定，股权转让基准日为2011年7月31日，原告章昕、曹平确保铱星公司、丰潭公司没有对外负债，在基准日前','2018-10-03
14:34:54',0,'web',NULL),(38010413,'e0cbfd70-9607-420f-9368-977a2c8b226b','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：80次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"2644\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"\",\"审判程序\":\"再审审查与审判监督\",\"案号\":\"（2016）川20民申6号\",\"法院地市\":\"资阳市\",\"法院省份\":\"四川\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"e0cbfd70-9607-420f-9368-977a2c8b226b\",\"案件名称\":\"简阳市融通小额贷款股份有限公司与魏淑清民间借贷纠纷再审民事裁定书\",\"法院名称\":\"四川省资阳市中级人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":\"再审申请人简阳市融通小额贷款股份有限公司（以下简称“融通公司”）因与被申请人魏淑清民间借贷纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2015）简阳民初字第3105号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1472659200000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"不公开理由\":null,\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"简阳市融通小额贷款股份有限公司与魏淑清民间借贷纠纷再审民事裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"简阳市融通小额贷款股份有限公司与魏淑清民间借贷纠纷再审民事裁定书
（2016）川20民申6号\");$(\"#hidDocID\").val(\"e0cbfd70-9607-420f-9368-977a2c8b226b\");$(\"#hidCaseName\").val(\"简阳市融通小额贷款股份有限公司与魏淑清民间借贷纠纷再审民事裁定书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）川20民申6号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"四川省资阳市中级人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"2644\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"四川省资阳市中级人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value:
\"民间借贷纠纷\" },{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"再审审查与审判监督\" },{
name: \"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2016-08-02\" },{ name: \"当事人\",
key: \"appellor\", value: \"简阳市融通小额贷款股份有限公司,魏淑清,华茂泽\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第二百零四条\',法条内容:\'第二百零四条
系统尚未收录或引用有误
\'}]}]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"简阳市融通小额贷款股份有限公司与魏淑清民间借贷纠纷再审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-09-01\\\\\",\\\\\