广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民一初字第1750号
原告（反诉被告）佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司，住所：佛山市禅城区五峰四路25号综合楼9楼。注册号：440600000021769。
法定代表人彭伟强。
委托代理人李仁、卢伟强，均为广东华法律师事务所律师。
被告（反诉原告）佛山农村商业银行股份有限公司，住所：佛山市禅城区华远东路5号。
法定代表人肖寒。
委托代理人秦豫，广东天地正律师事务所律师。
委托代理人尹国辉，男，汉族，1990年11月21日出生，住址：湖北省仙桃市，系广东天地正律师事务所律师助理。
被告（反诉被告）佛山市禅城区华山房地产开发公司，住所：佛山市禅城区江湾一路41号。注册号：440602000069336。
法定代表人张耀辉。
委托代理人罗小坤，男，汉族，1961年11月2日出生，住址：佛山市禅城区，系公司经理。
原告佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司诉被告佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称佛山农商行）、佛山市禅城区华山房地产开发公司（以下简称华山公司）合同纠纷一案，本院于2015年9月14日立案受理后，被告佛山农商行在答辩期内提出反诉，本院依法予以受理并与本诉合并审理。本案依法由审判员田媛适用简易程序独任审判，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李仁、被告佛山农商行的委托代理人秦豫、尹国辉和被告华山公司的委托代理人罗小坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，根据佛山市中级人民法院作出的（2001）佛中法经初字第590号民事判决，佛山市石湾区华山房地产开发公司（现改名为华山公司）对佛山市石湾物产贸易发展公司欠佛山市城郊农村信用合作社联合社营业部（后变更为佛山农商行）的借款本金5805119.20元、利息1503603.06元以及案件受理费、财产保全费承担连带责任。在该案执行过程中，被告佛山农商行与被告华山公司签订了一系列关于用房产抵偿部分借款本息的协议书、执行和解书，其中，被告华山公司自愿将包括佛山市禅城区江湾一路41号地下室DS13号、DS14号、DS23号、DS11号、DS12号、DS9号、DS10号、DS7号、DS8号、DS6号、DS5号车位以及五层502房、十四层1403房在内的一批资产，用于抵偿上述民事判决所确定的债务，并签订了相应的《商品房购销合同》以及办理了登记备案手续，佛山市房产管理局也出具了《商品房过户证明书》，但被告佛山农商行至今尚未完成该涉讼房产的产权登记手续。2008年6月30日，原佛山市禅城区盈裕资产经营有限公司（下简称盈裕公司）与被告佛山农商行签订编号为禅资转字200801号《资产转让协议》，原告以4840万元的价格受让包括全部涉讼房产在内的江湾大厦、丽园广场11484平方米房产及其全部资产权益。及后，原告曾多次尝试到房管、国土以及税务部门办理涉讼房产的产权过户手续，但均因被告佛山农商行与被告华山公司至今房产买卖的产权登记手续尚未完成而无法办理。而经多次催促、协调，两被告至今仍拒不清缴有关税费完成其之间的房产权属登记，不协助原告办理有关房产过户手续，导致涉讼房产未能过户登记至原告名下。综上所述，被告佛山农商行已将涉讼房产及其全部资产权益转让给原告，应协助原告办理该房产的过户登记手续，至于与被告华山公司之间的关系应由被告佛山农商行自行与被告华山公司解决，而被告华山公司作为涉讼房产开发商亦应予以协助。现因两被告的原因造成原告无法办理涉讼房产的产权过户，为维护原告的合法权益，请求判令：一、确认位于佛山市禅城区江湾一路41号地下室DS13号、DS14号、DS23号、DS11号、DS12号、DS9号、DS10号、DS7号、DS8号、DS6号、DS5号车位以及五层502房、十四层1403房的房屋产权属于原告所有；二、两被告协助原告办理上述物业的产权登记及过户手续，并承担产权登记及过户手续发生的税费；三、两被告承担本案全部诉讼费用。
庭审中，原告明确第二项诉讼请求的“税费”是指被告华山公司转让涉案房产给被告佛山农商行的税费应全部由佛山农商行承担，涉案房产转让给原告的税费根据资产转让协议的约定处理。
被告佛山农商行答辩称，一、2001年5月24日，我行与华山公司、佛山市石湾物产贸易发展公司（以下简称物产公司）签订《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》约定“华山公司以自有的位于佛山市江湾路41号江湾大厦第三层301房、第五层502房以及负一层5号汽车位，抵偿物产公司欠我行的借款本金595万元及利息；该批房地产过户至我行名下的一切费用均由物产公司承担。”后我行提起（2001）佛中法经初字第590号金融借款纠纷之诉，请求物产公司偿还借款本金595万元及利息、华山公司承担连带清偿责任。庭审中，各方同意以上述5号汽车位作价144880.80元抵偿借款本金。佛山市中级人民法院遂判决确认“物产公司应偿还我行借款本金5,805,119.20元及利息，华山公司承担连带清偿责任。”物产公司及华山公司未还款，我行于2001年12月5日申请执行，案号：（2001）佛中法执字第6号。执行过程中，我行与物产公司、华山公司签订《执行和解书》约定“华山公司以第三层301房、第五层502房作价抵偿借款本息6805119.20元，该部分房地产因过户、登记或办理所有权证所需交纳的各项费用（包括我行应承担部分）由物产公司与华山公司承担。”二、2001年6月21日，我行与物产公司、华山公司签订《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》约定“华山公司以自有的位于佛山市江湾路41号江湾大厦十四层1403号住宅以及负一层614和23号汽车位，抵偿物产公司欠我行的借款本金158万元及利息（截止2001年6月20日）；物产公司及华山公司负责将该批房地产的产权过户给我行，办理产权证到我行名下的一切费用由物产公司承担。”三、我行与华山公司就讼争房地产分别签订8份《商品房购销合同》并依法进行备案登记。我行向佛山市房产管理局申请产权登记，并取得12份《商品房过户证明书》（编号：246642、246645、246641、246643、246646、254925、246644）。讼争房地产未过户至我行名下。四、2008年6月30日，我行与佛山市禅城区人民政府公有资产管理办公室（下称区公资办）签订《资产权益互换协议》约定：我行将不良贷款债权本金21068万元及利息以1元的价格转让给区公资办；我行将位于石湾镇街道办黎冲村面积4088平方米土地以1元的价格由区公资办纳入政府土地储备；区公资办向我行有条件捐赠5000万元；我行将讼争房地产及位于佛山市禅城区祖庙路26号之一丽园广场共计11484平方米以4840万元转让给原告；双方确认资产转让的土地、房产、债权等资产的价值均已经过各方认可的有资质的评估机构依法进行了评估，各方已知晓并认可该评估结果；相关资产转让事项的具体事宜由答辩人与城建公司按照有关法律法规及规定程序另行协商和办理，另签协议约定。同日，我行与原告签订禅资转字200801《资产转让协议》约定：原告同意根据本协议的约定条件受让讼争房地产及丽园广场；自转让价款支付完毕之日起，资产权利、义务等均自我行转移至原告；资产的风险自资产权利凭证移交之日起由原告承担；我行已将所掌握的标的资产来源、权属情况向原告进行了客观说明，原告同意签署本协议；本协议所示转让价款是根据经过各方认可有资质的评估机构依法评估及评估结果进行充分协商而确定的；原告支付转让价款之日起1年内完成过户登记手续，如因客观原因不能按期完成的，由双方另行协商跟进。上述协议签订后，原告支付转让价款，我行将讼争房地产及丽园广场交付原告。后各方就讼争房地产一手、二手过户税费承担问题产生争议，我行多次与原告、华山公司沟通未果。五、根据我行与物产公司、华山公司签订的两份《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》及《执行和解书》约定，江湾大厦第五层502房第一手过户税费由华山公司、物产公司承担，江湾大厦负一层5号汽车位及石湾大厦十四层1403号住宅和负一层10个车位第一手过户税费由物产公司承担。因此，我行非承担主体，无需承担讼争房地产第一手过户税费，第一手过户税费应由华山公司、物产公司承担。根据2008年6月30日我行与原告签订的禅资转字200801《资产转让协议》的约定，我行已将所掌握的标的资产来源、权属情况向原告进行了客观说明，原告同意签署本协议。依约，原告明知过户风险，仍自愿受让讼争房地产，无权要求我行承担第一手过户税费。六、依照合约精神及公平合理原则，讼争房地产第二手过户税费亦不应由我行承担。1、2008年3月，我行分别委托佛山市南海区宏江房地产评估交易有限公司（下简称宏江公司）及佛山市盈正房地产土地评估有限公司（下简称盈正公司）对讼争房地产及丽园广场进行评估，两份评估报告均指出“评估对象未办理房产证，评估报告已考虑评估对象进行整体转让需由××支付两次过户税费的影响。”根据我行与原告签订的《资产转让协议》，原告知道并清楚讼争房地产及丽园广场的转让价格计算的基础是相应物业尚未办理房产证，由××整体受让并承担两次过户税费。原告同意签署《资产转让协议》并且未对转让价格有任何异议，应视为其同意整体受让讼争房地产及丽园广场，且同意承担相应过户税费。2、《资产转让协议》约定讼争房地产及丽园广场的转让价格为4840万元。由于双方对税费承担没有约定，故根据《合同法》第六十一条的规定，双方应根据《资产转让协议》签约背景、有关条款、交易习惯等确定税费承担。我行与原告是根据《国务院关于深化农村信用社改革方案的通知》和《广东省深化农村信用社改革试点实施方案》的文件精神签订《资产转让协议》的。结合《资产转让协议》上下文及相关语义，该4840万元应为讼争房地产及丽园广场转让的净收款，不包含税费。3、根据公平合理原则，讼争房地产为低价转让，我行不应承担过户税费。根据我行与区公资办签订的《资产权益互换协议》约定，我行向原告转让讼争房地产的条件是“区公资办向答辩人捐赠5000万元，答辩人将约2.1亿元的债权无偿转让给区公资办，并将位于石湾的4088平方米土地无偿交给区资管办收储。”结合《资产转让协议》，我行得到5000万元的捐赠款及4840万元的转让款，其对价为2.1亿元的债权、4088平方米的石湾土地及11484平方米的讼争房地产和丽园广场。相较而言，我行损失巨大。在此情况下若仍要求我行承担讼争房地产的过户税费，对我行严重不公。七、我行在签订《资产转让协议》时尚未取得讼争房地产的物权，原告对此明知。因此，我行实际向原告转让的，也仅仅是讼争物业的资产权益，即原告可以使用、处置讼争房地产，但尚未能取得物权。故我行与原告之间并非是实际意义上的房地产买卖关系，原告诉请我行承担讼争房地产的过户税费没有依据。八、我行一直积极协调办理讼争房地产的过户登记手续。在与华山公司签订转让协议书后，我行就讼争房地产签订了《房地产买卖合同》并配合办理了合同的备案手续。在三方就过户问题产生争议后，我行亦多次积极协调华山公司及原告进行协商，但由于华山公司无法承担第一次过户税费，导致讼争房地产过户陷入僵局。因此，我行已尽协助义务，讼争房地产至今未能办理过户手续并非我行所致，相关责任不应由我行承担。综上所述，讼争房地产未能办理过户手续并非我行原因所致，原告诉请我行承担两手过户税费没有事实和法律依据，请查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。
被告华山公司答辩称，一、根据华山公司与物产公司、佛山农商行2001年5月24日、2001年6月21日签订的两份《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》可知，华山公司是无偿地提供自有资产包括涉讼全部房产在内为物产公司拖欠佛山农商行的借款本息进行抵债，而且该两份协议书均明确约定涉讼房产登记至佛山农商行名下的一切费用均由物产公司承担。二、《执行和解书》内容存在欺诈，并非华山公司真实意思表示，且并未约定涉讼房产的过户税费均由华山公司承担。首先，抵债资产中的江湾大厦第三层301、第五层502房在诉讼过程中已由法院依佛山农商行的申请而查封，而在执行过程中，因处置的需要，必须先对上述两处房产解除查封措施，故华山公司与物产公司应佛山农商行的要求于2002年4月17日签订《执行和解书》，由于佛山农商行当时声称该《和解协议书》只为办理第三层301、第五层502房的解封手续，且与之前的《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》内容一致，故华山公司未认真仔细阅读该份佛山农商行提供的《执行和解书》并予以盖章确认。而该《执行和解书》中第四条的约定，并非华山公司的真实意思表示，且明显与之前三方所签订的抵债协议以及后来301房过户过程中的税费承担事实不一致。其次，《执行和解书》第四条并不能得出涉讼房产第一手过户税费均由华山公司承担的结论。房产抵债后，华山公司与物产公司、佛山农商行于2003年12月24日签订的《协议书》第三条也明确约定江湾大厦第三层在过户过程中的税费仍然是由物产公司承担。最后，物产公司现更名为佛山市禅城区物产贸易发展公司，故涉讼房产第一手过户税费理应由佛山农商行承担后再向佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司追偿。三、涉讼房产由佛山农商行转让给原告所产生的相应过户税费与华山公司无关。华山公司在与物产公司、佛山农商行签订两份《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》后，已经履行了部分房产过户义务，即与佛山农商行签订了《商品房买卖合同》并办理了有关备案登记，佛山市房产管理局也相应出具了《商品房过户证明书》。涉讼房产至今未完成过户至佛山农商行名下，其责任不在华山公司。至于后来佛山农商行在未完成涉讼房产过户的情况下，将涉讼房产转让给原告导致涉讼房产因两次转让交易并拖欠税费而不能过户的现状，其过错完全在于佛山农商行，理应由佛山农商行补缴第一手过户税费后，再按佛山农商行与原告签订的《资产转让协议》办理第二次转让的相关过户登记手续。综上所述，华山公司已经履行了部分关于协助办理涉讼房产过户的义务，涉讼房产第一、二手过户税费均与华山公司无关，华山公司不存在任何过错，也不应承担任何法律责任。
被告佛山农商行反诉称，事实理由与本诉的答辩意见一致，反诉请求判令：一、两反诉被告连带承担佛山市禅城区江湾一路41号地下室DS514号、DS23号车位及五层502房、十四层1403房办理产权登记及过户手续所发生的全部税费；二、本、反诉诉讼费由两反诉被告承担。
针对被告佛山农商行的反诉，原告答辩称，一、佛山农商行的反诉与原告提起的本诉不属于同一事实所产生的诉讼，由法院依法裁定是否受理佛山农商行的反诉。二、佛山农商行的反诉诉求也不一样，不存在吞并原告的本诉诉求，佛山农商行应另案起诉。三、对佛山农商行要求原告承担税费的意见，与原告本诉的意见一致。
针对被告佛山农商行的反诉，被告华山公司的答辩意见与其本诉的答辩意见一致。
诉讼中，原告本、反诉一并提交以下证据：
1、原告的营业执照、企业机读档案变更登记资料、组织机构代码证、被告华山公司的企业登记信息查询结果。拟证明原、被告的主体资格，原告由原来的盈裕公司变更而来。
2、被告佛山农商行的《关于佛山市城郊农村信用合作社联合社及其辖属机构更改名称的批复》、《关于佛山农村商业银行股份有限公司开业的批复》、《关于佛山市禅城区农村信用合作联社开业的批复》。拟证明被告佛山农商行的诉讼主体资格，佛山农商行下设111个支行不具备分支机构资格，相关的民事责任由被告佛山农商行承担。
3、（2001）佛中法经初字第590号民事判决书、（2001）佛中法执字第61号民事裁定书、执行和解书、协议书、《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》两份、解封申请书。拟证明佛山农商行与华山公司、物产公司的债权债务关系，华山公司已将涉案房产抵债给佛山农商行，佛山农商行予以接受。
4、商品房过户证明书12份、商品房购销合同5份、广东省商品房买卖合同3份。拟证明涉案房产已由华山公司以抵债的形式转让给佛山农商行，双方签订了商品房买卖合同并且在佛山市房产管理局进行了备案登记，也出具了相应的过户证明书，但佛山农商行至今仍未办理正式的过户手续。
5、资产转让协议（编号200801）、收据。拟证明涉案房产由佛山农商行打包转让给原告，资产转让协议中并未告知原告由于涉案房产拖欠税费导致无法过户的风险存在，原告已经依照合同约定向佛山农商行支付全部资产转让价款，原告享有涉案物业的全部所有权。
诉讼中，被告佛山农商行本、反诉一并提交以下证据：
1、佛山农商行营业执照、组织机构代码证、金融许可证。拟证明佛山农商行诉讼主体资格。
2、华山公司及原告机读档案及变更资料。拟证明华山公司及原告诉讼主体适格。
3、《关于房产抵债部分借款本息的协议书》两份、（2001）佛中法经初字第590号民事判决书、执行和解书。拟证明华山公司以讼争房地产抵偿物产公司所欠佛山农商行的借款，依约第一次过户税费应由华山公司承担。
4、房地产评估报告两份、土地估价报告、资产权益互换协议、资产转让协议两份。拟证明涉案房地产转让价格是建立在过户税费由××承担基础上，且佛山农商行低价转让资产，损失巨大，故转让价款应不包含税费，相关税费应由原告承担。
5、《关于征求接受农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要意见的通知》、《关于接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要的回复意见》、《关于征求接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要意见的通知》、《关于接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要的反馈意见》。拟证明根据区政府会议精神，涉案房产所有过户税费由原告承担，该会议反映了资产转让协议的签订背景，佛山农商行不应承担过户税费。
诉讼中，被告华山公司本、反诉一并提供《关于房产抵债部分借款和本息的协议书》两份、协议书两份。拟证明华山公司与物产公司抵债给佛山农商行资产的过户税费由物产公司承担，不应由华山公司承担。
经庭审质证，本院认证如下：
原告的证据1、2，两被告均无异议，本院予以采信。原告的证据35，被告华山公司均无异议，被告佛山农商行对真实性无异议，本院对真实性予以确认。
被告佛山农商行的证据1、2，原告和被告华山公司均无异议，本院予以采信。被告佛山农商行的证据3，原告和被告华山公司对真实性无异议，本院对真实性予以确认。被告佛山农商行的证据4，被告华山公司均无异议，原告对宏江公司的评估报告、200801《资产转让协议》的真实性无异议，本院对真实性予以确认，盈正公司的评估报告、土地估价报告、资产权益互换协议和200802《资产转让协议》均有原件核对，原告虽有异议，但无证据反驳，故本院对真实性亦予确认。被告佛山农商行的证据5，内容相互印证，被告华山公司无异议，原告虽不予确认，但未提供证据予以反驳，本院对真实性予以确认。
被告华山公司的证据，原告和被告佛山农商行均对真实性无异议，本院对真实性予以确认。
综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
2001年5月24日，物产公司（甲方）、佛山市城郊农村信用合作社联合社营业部（乙方，下简称城郊信用社）、华山公司（丙方）签订《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》，主要约定：……二、丙方同意将自有的座落于佛山市江湾路41号江湾大厦第三层、第五层502以及地下层5号汽车位等房产用于抵偿甲方欠乙方的部分借款本息。房产明细如下：第三层建筑面积1394.64平方米……第五层（502）建筑面积761.89平方米……地下层5号汽车位按每个144880.8元计算……。三、本协议签字生效后，甲、丙方即负责将该批房产的产权过户给乙方，并为乙方办理相关的手续，该批房产在办理房产权证到乙方名下的一切费用均由甲方承担……。
2001年6月15日，华山公司（××）与城郊信用社（××）签订244359《商品房买卖合同》，就佛山市江湾路41号江湾大厦地下层5号车位的买卖事宜作出约定。该合同已办理登记备案。
2001年6月21日，物产公司（甲方）、佛山市信用联社营业部（乙方）、华山公司（丙方）签订《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》，主要约定：……二、丙方同意将自有的座落于佛山市江湾路41号江湾大厦十四层1403号住宅以及地下层6、7、8、9、10、11、12、13、14和23号汽车位等房产用于抵偿甲方欠乙方的借款本金。该批房产明细如下：1403号住宅的建筑面积为95.58平方米……地下层614和23号汽车位按每个144880.8元计算……三、协议签字生效后，甲、丙方即负责将该批房产的产权过户给乙方，并为乙方办理相关的手续，该批房产在办理房产权证到乙方名下的一切费用均由甲方承担……。
2001年8月19日，华山公司（卖方）与佛山市信用联社营业部（买方）签订246644、246646、246643、246641、246642、246645《商品房购销合同》，分别就佛山市江湾路41号江湾大厦十四层1403房、地下层614号车位、地下层23号车位的买卖事宜作出约定。上述六份合同均已办理登记备案。
2001年11月16日，佛山市中级人民法院就城郊信用社诉物产公司、华山公司借款合同纠纷一案作出（2001）佛中法经初字第590号民事判决，确认“2001年5月24日双方当事人已协商一致以房产抵偿债务，但物产公司和华山公司仅办理了其中的汽车位抵债的手续，庭审中物产公司和华山公司主张该款抵偿借款本金，城郊信用社没有异议，故物产公司尚欠借款本金中应扣除该款额”，判决物产公司限期偿还尚欠的借款本金和利息给城郊信用社、华山公司对物产公司的债务承担连带责任。
上述判决生效后，城郊信用社于2001年12月21日向佛山市中级人民法院申请执行。2002年4月17日，城郊信用社（申请人）、物产公司（被执行人）、华山公司（被执行人）签订《执行和解书》，约定：……二、被执行人华山公司以自有的座落于佛山市江湾路41号江湾大厦第三层1394.64平方米、第五层502房761.89平方米的房产作价6805119.20元抵偿被执行人物产公司拖欠申请人的借款本金5805119.20元及利息100万元。以上抵债物面积以房管局测算的面积为准，多除少补。……四、两被执行人应在收到执行法院“以物抵债”的裁定后30天内到房管局将抵债资产中新楼部分（面积为1814.96平方米，包括第五层502房761.89平方米和第三层1053.07平方米）先行办理备案登记手续，因抵债物过户或登记、办理所有权证所需交纳的各项费用（包括应由申请人承担的费用）由两被执行人承担。五、待两被执行人履行以上各条款后，申请人在抵押权不变的情况下同意协助被执行人办理土地分证手续，以方便被执行人将抵债资产中旧楼部分（面积为385.27平方米，包括第三层341.57平方米）办理备案登记手续，因抵债物过户或登记、办理所有权证所需交纳的各项费用（包括应由申请人承担的费用）由两被执行人承担……。
2002年7月4日，佛山市中级人民法院作出（2001）佛中法执字第61号民事裁定，裁定解除对被执行人华山公司位于佛山市江湾路41号江湾大厦第三层、第五层502的房产及地下层5号汽车位的查封。
2002年8月31日，华山公司（××）与城郊信用社（××）签订254925《商品房买卖合同》，就佛山市江湾路41号江湾大厦五层502房的买卖事宜作出约定。该合同已办理登记备案。
2008年3月27日，盈正公司受佛山市禅城区农村信用合作联社环市信用社委托，出具正评字【2008】06338号《房地产估价报告》，确定丽园广场内面积为10479.75平方米的房产于估价时点的整体转让价格为4679万元。该估价报告“估价限制条件”第5点注明“鉴于估价对象尚未办理《房地产权证》，本估价报告已适当考虑估价对象若进行整体转让需由××支付两次过户税费对评估价值的影响”。
2008年4月5日，宏江公司受城郊信用社、佛山市禅城区农村信用合作联社城南信用社委托出具估价报告，确定佛山市江湾一路41号502房、1403房、514号车位、23号车位在估价时点的市场价值合计3237000元。该估价报告“估价对象权益状况”处载明“据介绍，由于发展商验收手续未齐，未能领取房地产证书”。
2008年6月30日，佛山市禅城区人民政府公有资产管理办公室（甲方）与佛山市禅城区农村信用合作联社（乙方）签订《资产权益互换协议》，约定“第一条、甲方向乙方有条件捐赠5000万元，用于增加乙方资本公积，提高资本充足率。第二条、乙方将江湾大厦、丽园广场11484平方米房产转让给甲方指定单位盈裕公司，转让价格4840万元。……第七条、本协议第二、四条所指的土地、房产、债权等资产转让事项的具体事宜由当事人按照有关法律法规及规定程序另行协商和办理，另签协议约定。……第十条、甲方指定盈裕公司接受乙方转让的土地房产等资产，具体转让安排及清单由相关方于编号为禅资转字第200801、200802号两份协议中确定……。”
同日，佛山市禅城区农村信用合作联社、佛山市禅城区农村信用合作联社营业部、佛山市禅城区农村信用合作联社环市信用社、佛山市禅城区农村信用合作联社城南信用社共同作为甲方，与盈裕公司（乙方）签订编号为禅资转字200801《资产转让协议》，约定“第一条、资产转让范围：甲方向乙方转让江湾大厦、丽园广场11484平方米房产（详见附件：房产资产转让清单）……第二条、资产转让对价及价款支付：（一）本协议所示标的资产的转让价款为4840万元……第六条、甲方的声明及承诺：（一）甲方没有在标的资产上设定有利于第三人的抵押权、质押权或者其他权利。（二）甲方有义务尽最大努力协助乙方办理资产过户等相关工作。第七条、乙方的声明及承诺：甲方已将所掌握的标的资产来源、权属情况向乙方进行了客观说明，乙方同意签署本协议。……第十条、特别约定：（一）各方确认，本协议所示转让价款是根据经过各方认可有资质的评估机构依法评估及评估结果进行充分协商而确定的。（二）于乙方支付转让价款之日起1年内完成过户登记手续。如因客观原因不能按期完成，则双方应另行协商跟进……。”附件《房产资产转让清单》显示：江湾一路41号江湾大厦第五层综合楼、1403住宅和负一层车位11个均在本次资产转让范围内。佛山市禅城区农村信用合作联社于当日出具收据，确认已收到佛山市禅城区盈裕资产经营有限公司支付的抵债资产变现款4840万元。
2008年11月21日，佛山市禅城区人民政府办公室下发《关于征求接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要意见的通知》，将《接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要》下发各参会单位，并要求各参会单位于2008年11月25日前回复反馈意见。该通知所附的会议纪要（征求意见稿）载明“会议最终形成如下意见：……四、在不违反大原则前提下，区各有关职能部门要大力支持此项工作，想方设法减免有关税费……六、关于土地和房产有关问题，请区农信社尽快会同区国土、规划、建设（房管）、公资、财金、财政、发改、法制以及律师所共同商讨完善，圆满完成此次农信社改革任务”，佛山市禅城区农村信用合作联社书面回复“《关于征求接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要意见的通知》我社已收悉，我社对该会议纪要的相关内容表示确认，无其他意见”。2008年11月25日
2008年12月4日，佛山市禅城区人民政府办公室下发《关于征求接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要意见的通知》，将《接收区农信社不良债权及抵债资产问题协调会议纪要》下发各参会单位，并要求各参会单位于2008年12月5日前回复反馈意见。该通知所附的会议纪要载明“会议最终形成如下意见：……四、因这次农信社资金充足率的特殊性，所以土地、房产转户的税费由接收单位负责。在不违反大原则前提下，区各有关职能部门要大力支持此项工作，想方设法减免有关税费。而区农信社在贷款给区政府（包括部门及其属下资产公司）时，利息率按基准利息率再下浮10%给予补偿。……”，佛山市禅城区农村信用合作联社书面回复“2008年12月5日11月19日会议形成的意见时我社对区属贷款予以适当利率优惠，用于补偿区属企业接收抵债资产的过户费用，并没有提及到要按基准利息率下浮10%。这一做法在实际工作中也是操作不了，要根据每笔项目贷款的具体情况才能确定优惠条款，我社承诺会视不同情况给予优惠”。
另查明，涉案江湾一路41号502室登记的购房人为城郊信用社，1403房登记的购房人为佛山市信用联社营业部，地下室5号登记的购房人为城郊信用社，地下室6号、7号、8号、9号、10号、11号、12号、13号、14号、23号登记的购房人均为佛山市信用联社营业部。2015年12月18日，本院依职权向佛山市禅城区房地产档案馆查询了上述房产的登记信息，信息显示上述房产均无抵押、无查封。
再查明，2003年5月26日，中国人民银行佛山市中心支行对城郊信用社作出佛银复【2003】41号《关于佛山市城郊农村信用合作社联合社及其辖属机构更改名称的批复》，同意在佛山市行政区划调整后城郊信用社及其辖属机构等109个农村信用合作机构按批复附件要求进行更名。2007年2月2日，中国银行业监督管理委员会广东监管局作出粤银监复【2007】52号《关于佛山市禅城区农村信用合作联社开业的批复》，内容为“一、同意佛山市禅城区农村信用合作联社开业……三、该联社开业的同时，禅城区农村信用合作社联合社及其辖内各农村信用合作社、分社自行终止，其债权债务转为该联社债权债务……”。2012年11月29日，中国银行业监督管理委员会广东监管局作出粤银监复【2012】1063号《关于佛山农村商业银行股份有限公司开业的批复》，内容为“一、同意佛山农村商业银行股份有限公司开业……二、同意该行110家支行开业……四、该行开业的同时，原佛山市禅城区农村信用合作联社及其110家分支机构自行终止，其债权债务转为该行债权债务……”。2012年12月13日，被告佛山农商行在其网站发布《佛山农村商业银行股份有限公司开业公告》，除公告基本情况、经营范围外，还注明“佛山农商银行下设110家支行，下设的分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由佛山农商银行承担”、“佛山市禅城区农村信用合作联社改制前与相关各方之间形成的法律文件继续有效，禅城联社在该等法律文件项下的权利义务由佛山农商银行承继”。
又查明，盈裕公司于2012年5月29日经工商核准更名为佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司即本案原告。
庭审中，经本院询问，被告佛山农商行、华山公司对原告诉请其协助办理过户均无异议。
依被告佛山农商行申请，本院向佛山市禅城区人民政府发函核实涉案会议纪要、通知和回复意见的真实性，并就案件争议事实进行询问。至本院作出判决时止，佛山市禅城区人民政府未有复函。
原告陈述：起诉被告佛山农商行协助过户，原告依据的是禅资转字第200801号《资产转让协议》；起诉被告华山公司协助过户，是因为该公司为涉案房产的开发商，而且涉案房产目前仍登记在被告华山公司名下；会议纪要只是一份征求意见稿，原告没有盖章确认，也没有承诺或同意承担涉案资产的转让税费，涉案税费应以双方最终签订的资产转让协议约定的条款为准，原、被告是平等主体，区政府的意见不代表原告的意见；原告不同意被告佛山农商行追加物产公司作为反诉被告的申请，原告起诉是基于资产转让协议产生的权利义务，原告与物产公司没有任何关系。
被告佛山农商行陈述：本案有必要追加物产公司为被告，司法解释明确规定必须共同进行诉讼的当事人未参加诉讼的，当事人可向法院申请追加，物产公司对本案资产过户问题的解决起着关键性作用，追加无需以原告同意或诉请为基础，原告并非善意第三方，其对华山公司、物产公司抵债和负担税费是清楚的，因此不适用合同相对性原则。
本院认为，本案系合同纠纷。原告与被告佛山农商行签订的禅资转字200801《资产转让协议》系双方真实意思表示，内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约全面善意地履行各自的合同义务。
关于原告诉请确认涉案房产归其所有。据前查明，根据被告佛山农商行与物产公司、华山公司签订的两份《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》，涉案江湾一路41号地下室514号、地下室23号、502房、1403房已被华山公司用于抵偿物产公司欠佛山农商行的债务，故被告佛山农商行依据上述协议享有转让涉案房产的权利。后根据2008年6月30日原告与被告佛山农商行签订的禅资转字200801《资产转让协议》，在原告已履行全额支付转让款义务的情况下，原告依约对涉案房产享有合同权利。由于涉案房产现仍登记在被告华山公司名下，依据《中华人民共和国物权法》第九条的规定，涉案房产的所有权仍归属华山公司，原告诉请确认涉案房产归其所有，于法无据，本院不予支持。
关于原告诉请两被告协助办理过户手续。诉讼中被告佛山农商行与华山公司对原告诉请其协助办理过户均无异议，本院对原告的该项诉请予以支持。
关于涉案房产登记、过户税费的承担。涉案房产由被告华山公司开发建设，虽两被告就涉案房产签订有买卖合同且已办理备案登记，但被告佛山农商行并未办理产权登记，故涉案房产过户至原告名下存在需缴纳两手税费的问题。一、涉案房产登记至被告佛山农商行名下的税费。如前所述，被告佛山农商行通过签订禅资转字200801《资产转让协议》，将涉案房产转让给原告，即对转让标的物负有瑕疵担保的义务，且转让协议并未约定由受让人即原告负担该次登记所产生的税费，故原告诉请被告佛山农商行承担该笔税费，有合同依据，本院予以支持。被告佛山农商行抗辩主张根据会议纪要第四点意见，应由原告负担登记税费。据前查明，涉案会议纪要虽载明会议形成的意见，但并无有效的证据佐证各参会人员具有代表其所在单位作出最终决定的授权，而禅城区人民政府办公室在会后要求各参会单位反馈意见的行为亦印证该份会议纪要并非各参会单位的最终意思表示，加之佛山农商行亦未举证证明原告作出了愿意负担税费的书面回复，故被告佛山农商行的上述抗辩缺乏事实根据，本院不予采纳。被告佛山农商行还抗辩主张应由物产公司和华山公司承担本次登记的税费，由于原告并非两份《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》的当事人，佛山农商行的抗辩意见有违合同相对性原则，且不产生免除其合同义务的法律后果，而佛山农商行诉请华山公司承担税费亦与上述两份协议书的约定不符，故本院对佛山农商行的反诉诉请不予支持。二、涉案房产由被告佛山农商行过户登记至原告名下的税费。据前查明，禅资转字200801《资产转让协议》的各项约定均无法推断出本次过户产生的税费全部由原告负担，而签订该协议前宏江公司出具的涉案房产的估价报告，其注明的“据介绍，由于发展商验收手续未齐，未能领取房地产证书”亦于税费负担的方式和主体不具证明力；正评字【2008】06338号《房地产估价报告》“估价限制条件”第5点“鉴于估价对象尚未办理《房地产权证》，本估价报告已适当考虑估价对象若进行整体转让需由××支付两次过户税费对评估价值的影响”，并未明确评估结论是否已扣除两次过户产生的税费，且该报告为单方委托，最终的权利义务和税费负担主体、方式应以禅资转字200801《资产转让协议》为准，故被告抗辩主张转让价款为净收款、不含税费，无事实根据，本院不予采纳。被告还抗辩根据会议纪要第四点意见，应由原告负担过户税费，如前论述同理，本院不予采纳。由于禅资转字200801《资产转让协议》并未就房产过户产生的税费如何负担作出明确约定，原告与被告佛山农商行事后亦未达成一致意见，本院酌定该笔过户税费由交易双方各付各税。
至于被告佛山农商行申请追加物产公司为本案反诉被告的问题，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条的规定，反诉是在已提出的诉讼中，本诉被告提起的与原诉有直接联系的独立诉讼请求，且反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。本案中，原告根据禅资转字200801《资产转让协议》诉请被告佛山农商行承担登记和过户的税费，而被告佛山农商行申请追加物产公司，系根据其与华山公司、物产公司签订的两份《关于房产抵偿部分借款本息的协议书》，由于原告并非该两份协议书的合同当事人，亦在本次诉讼中明确不对物产公司提出诉请，即物产公司并非本诉的当事人，故被告佛山农商行申请追加物产公司的理由与本诉无直接联系，亦超出了本诉当事人的范围，其申请于法无据，本院不予准许，被告佛山农商行可另循途径解决。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国物权法》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告佛山农村商业银行股份有限公司、佛山市禅城区华山房地产开发公司于本判决发生法律效力之日起三十日内，协助原告佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司办理佛山市禅城区江湾大厦502房、1403房、地下室5号、地下室6号、地下室7号、地下室8号、地下室9号、地下室10号、地下室11号、地下室12号、地下室13号、地下室14号、地下室23号房产的过户登记手续；
佛山市禅城区江湾大厦502房、1403房、地下室5号、地下室6号、地下室7号、地下室8号、地下室9号、地下室10号、地下室11号、地下室12号、地下室13号、地下室14号、地下室23号房产登记至被告佛山农村商业银行股份有限公司名下所产生的全部税费，由被告佛山农村商业银行股份有限公司负担；
佛山市禅城区江湾大厦502房、1403房、地下室5号、地下室6号、地下室7号、地下室8号、地下室9号、地下室10号、地下室11号、地下室12号、地下室13号、地下室14号、地下室23号房产由被告佛山农村商业银行股份有限公司过户登记至原告佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司名下所产生的税费，由原告佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司和被告佛山农村商业银行股份有限公司各付各税；
驳回原告佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司的其他诉讼请求；
驳回被告佛山农村商业银行股份有限公司的其他反诉请求。
如两被告未按本判决指定的期间履行协助义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。
本案适用简易程序，本诉受理费减半收取16348元，由原告佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司负担8174元，被告佛山农村商业银行股份有限公司负担8174元。反诉受理费50元，由原告佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司负担25元，被告佛山农村商业银行股份有限公司负担25元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 田 媛
二〇一五年十二月二十四日
书记员 李若梅
附引用法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国物权法》
第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
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