上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二(民)终字第1507号
上诉人(原审被告)上海尚楠乳品销售有限公司。法定代表人张仲容。委托代理人卞虎，上海国年律师事务所律师。委托代理人卞兴玉，上海国年律师事务所律师。被上诉人(原审原告)晏林娣。委托代理人张逸敏。被上诉人(原审被告)张士庆。原审第三人曾芸。上诉人上海尚楠乳品销售有限公司(以下简称“尚楠公司”)因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2014)杨民四(民)初字第1092号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，上海市杨浦区济宁路XXX弄XXX号XXX室房屋(以下简称“系争房屋”)系张士庆于1994年购买的公有产权房，房屋建筑面积44.59平方米。晏林娣系同住人。2014年1月16日，张士庆向曾芸出具《委托书》，载明张士庆委托曾芸代为签订定金协议、房屋买卖合同、办理产权登记转移手续、收取房款等。上述委托书经上海市东方公证处公证。2014年1月17日，曾芸代理张士庆与尚楠公司签订《上海市房地产买卖合同》，约定通过上海方乐房地产经纪事务所居间，张士庆将系争房屋以人民币(以下币种均为人民币)1,400,000元的价格出售给尚楠公司，双方同意于2014年4月17日前向房地产交易中心办理转让过户手续，尚楠公司于2014年1月17日前支付全部房价款的100%计1,400,000元。合同未约定定金、尾款支付、交房日期、户口迁出、同住人情况、税费负担。2014年1月18日，曾芸代理张士庆与尚楠公司(委托代理人陈振平及谢兆丰)办理了产权过户手续，系争房屋产权登记至尚楠公司名下。当日，尚楠公司法定代表人张仲容向曾芸通过网上转账支付1,400,000元，曾芸于当日柜面取出1,400,000元。尚楠公司提供了契税缴款书、不动产统一发票、房地产交易手续费、登记费、资料查询费等凭证。2014年3月4日，尚楠公司出具《授权委托书》，委托其员工陆晓军、杨德停代为处理系争房屋的后续事宜，代理权限代为接受房屋、代为清空房屋，自即日起至房屋清空止。2014年4月8日，尚楠公司与案外人杨某签订《房地产抵押借款协议》，约定尚楠公司向杨某借款1,000,000元，借款期限自2014年4月7日起至2015年4月6日止。2014年4月14日，杨某在系争房屋上办理了抵押权登记手续，抵押债权金额为1,000,000元。2014年3月20日、4月2日、5月15日、5月20日，因尚楠公司上门要求晏林娣搬离，双方发生争执报警。2014年4月，晏林娣向原审法院提起诉讼，称其系该房屋的共有人，在系争房屋内实际居住已有30年整，他处无房。2014年3月后才知晓系争房屋产权已由张士庆变更为尚楠公司。晏林娣认为该行为侵犯了其合法权益，应属无效，故要求判令：一、张士庆与尚楠公司签订的系争房屋买卖合同无效；二、系争房屋恢复产权登记为张士庆。原审诉讼中，原审法院追加曾芸为本案第三人，晏林娣明确其诉讼请求为：一、张士庆与尚楠公司就系争房屋签订的房屋买卖合同无效；二、曾芸将房款返还给张士庆，由张士庆返还给尚楠公司；三、尚楠公司涤除系争房屋上的抵押，将系争房屋过户至张士庆名下。原审诉讼期间，尚楠公司曾派人上门强行居住至系争房屋内，后搬离。原审法院另查明，系争房屋现由晏林娣实际居住至今，其户籍仍在系争房屋内。原审诉讼中，尚楠公司经办人陈振开至法院陈述，陈振开系尚楠公司的行政人员，属朋友帮忙性质，没有劳动合同。尚楠公司想要买一套房屋作为员工宿舍，委托陈振开去买，之前也没有经过中介看过其他房屋，后中介公司的人带曾芸主动到尚楠公司来，称有老公房，比较小，也比较便宜。尚楠公司要陈振开去看房。大概在冬天的时候，陈振开上门看房，晏林娣开的门，陈振开说要找张士庆，晏林娣也说不清楚，不认识就关门了，因为晏林娣讲的话陈振开也听不懂，就这样看了一眼就走了，陈振开也没和晏林娣说要买房。后陈振开将看房的过程汇报公司，说看不了。之后就接到尚楠公司通知让陈振开去办理过户手续，至于怎么洽谈价格，陈振开不清楚。2014年10月10日谈话笔录中，尚楠公司陈述，只要拿回购房款1,400,000元，尚楠公司愿意配合涤除抵押后将系争房屋返还给张士庆。经法院释明要求尚楠公司提供公司资产负债表等证明其合法购得系争房屋并归入公司财产的证据材料，尚楠公司拒不提供。原审法院经审理后认为，系争房屋产权虽登记在张士庆名下，但系争房屋系张士庆于1994年按照政策购买的售后公房，晏林娣作为系争房屋的同住人，对系争房屋享有权益。张士庆在明知晏林娣系系争房屋的同住人，对房屋依法享有权益的情况下，仍将系争房屋出售给尚楠公司，侵犯了晏林娣的合法权益。尚楠公司亦不构成善意取得，理由如下：1、据尚楠公司所述，其核实了曾芸的公证委托书并且上门看房，但张士庆于2014年1月16日委托了曾芸，第二天即2014年1月17日，双方即签订了《上海市房屋买卖合同》，2014年1月18日当即付清全款办理产权过户手续，与正常的房屋买卖交易习惯不符。2、从买卖合同约定的内容来看，尚楠公司需在签订合同当日即付清全部款项，也未约定支付定金、尾款、交房日期、户口迁出、税费负担等重要事项，也与常理不符。3、从张士庆委托曾芸到办理房屋过户手续至尚楠公司名下的3天时间与尚楠公司认可的经办人陈振开陈述的看房有明显出入。4、尚楠公司对房价的洽谈、是否将系争房屋纳入公司资产等均不能合理说明又拒不提供证据，可由其承担不利法律后果。综上，法院认为，尚楠公司并不符合善意取得的条件，张士庆、尚楠公司签订的房屋买卖合同无效。合同无效后，财产应当返还，张士庆应当将房款返还尚楠公司，尚楠公司涤除系争房屋上的抵押后将系争房屋产权恢复登记至张士庆名下。张士庆与曾芸之间因委托关系产生的委托纠纷或借款纠纷，不属于本案处理的范围。原审法院据此作出判决：一、张士庆与上海尚楠乳品销售有限公司就上海市济宁路XXX弄XXX号XXX室房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效；二、张士庆应于判决生效之日起十日内返还上海尚楠乳品销售有限公司款项人民币1,400,000元；三、上海尚楠乳品销售有限公司应于张士庆返还人民币1,400,000元当日涤除上海市杨浦区济宁路XXX弄XXX号XXX室房屋上的抵押，并将上述房屋产权恢复登记至张士庆名下；四、驳回晏林娣其余诉讼请求。原审判决后，上诉人尚楠公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定晏林娣对系争房屋享有权利有误，该房屋虽按“94方案”购买，但直至本案诉讼，晏林娣未向人民法院起诉主张其房屋产权。张士庆系完全民事行为能力人，其签署的法律文书均有法律效力，故尚楠公司基于经公证的授权委托书与曾芸签订的系争房屋买卖合同依法有效，且已全额支付了1,400,000元房款，原审法院认定买卖合同无效不当。故请求撤销原判，改判驳回晏林娣原审全部诉讼请求。被上诉人晏林娣辩称：张士庆无出售房屋的真实意思，且未征得晏林娣同意，故原审法院认定合同无效并无不当。此外，尚楠公司与曾芸签订的买卖合同存在诸多不合理之处，晏林娣、张士庆也未取得房款。故请求驳回上诉，维持原判。被上诉人张士庆表示同意晏林娣的意见。原审第三人曾芸未答辩。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本案审理期间，尚楠公司述称：其通过中介得知系争房屋出售信息，但此后直接与曾芸买卖房屋，未通过中介居间。在与曾芸交易时口头约定了交房时间，曾芸当时表示系争房屋有租客无户籍。本院认为，根据查明的事实，系争房屋系1994年按照政策购买的售后公房，晏林娣为系争房屋同住人，且晏林娣在知晓系争房屋产权变化的情况下即提起本案诉讼，故原审法院认定其对系争房屋享有权益，并无不当。纵观本案系争房屋的交易过程，如原审法院所述，存在诸多不合常理之处。首先，尚楠公司自述从中介处知晓系争房屋出售信息并上门看房，但曾芸取得公证委托书时间为2014年1月16日，而尚楠公司于第二日即与曾芸签订了买卖合同，显然时间上过于仓促，有违常理。其次，尚楠公司自述之后的交易未通过中介，与买卖合同的记载相矛盾。在无中介的情况下，且尚楠公司与曾芸又不熟识，尚楠公司却对交房时间、户籍迁出、税费负担等重要事项未作约定，也未按一般交易习惯预留部分尾款作为交房等事项的保证，反而在过户当日即将全额房款支付给非系争房屋产权人的曾芸，显然亦有违常理。综上，尚楠公司对上述情况，以及房价的洽谈过程等相关问题均未能作出合理解释或提供相应依据，故原审法院认定尚楠公司购买系争房屋非善意，并无不妥，本院予以认同。此外，由于曾芸未出庭应诉，本案中就公证委托书等情况难以查实，但从张士庆签署公证委托书的时间看，其如有出售系争房屋的意思，完全可以由其本人在之后的两天时间里亲自与尚楠公司签订买卖合同并办理过户手续。综上所述，原审法院基于已查明的事实，所作认定并无明显不妥之处，相应判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币17,400元、公告费人民币300元，均由上诉人上海尚楠乳品销售有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 丁康威
审判员 徐 江
审判员 姚 跃
二〇一五年八月二十八日
书记员 何 倩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……