四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终757号
上诉人（原审被告、反诉原告）：四川成功企业发展有限公司，住所地：成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元29层1号。
法定代表人：刘娜。
委托诉讼代理人：刘楠，四川汇韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘毅，男，汉族，1975年3月23日出生，住成都市青羊区。公司股东。
被上诉人（原��原告、反诉被告）：刘洋，男，汉族，1987年4月5日出生，住成都市成华区。
委托诉讼代理人：胡景强，四川凡高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘小玲，女，汉族，1985年8月5日出生，住成都市成华区。
委托诉讼代理人：胡景强，四川凡高律师事务所律师。
上诉人四川成功企业发展有限公司（以下简称成功公司）因与被上诉人刘洋、刘小玲商品房预售合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2017）川0108民初3558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
成功公司上诉请求：1.请求发回重审或撤销（2017）川0108民初3558号民事判决第一项、第二项，改判为解除案涉《商品房买卖合同》；2.改判本案诉讼费由刘洋、刘小玲承担。事实与理由：1.有新证据证明商品房买卖合同不是成功公司真实意思表示。2014年11月，成功公司与东方汇智资产管理有限公司、吴国兴、唐宇、华融证券股份有限公司、成都耘宇物资贸易有限公司签署过一份《关于四川成功企业发展有限公司“成功悦城项目之合作协议”》。协议约定成功公司的印章由华融证券股份有限公司保管，如需使用印章，应向华融证券股份有限公司报备审批。通过对成功公司印信报备情况的查询，成功公司未就案涉《商品房买卖合同》向华融证券股份有限公司报备。即案涉合同未经成功公司同意，非其真实意思表示。2.一审漏查诸多疑点，致使事实认定不清。其一，案外人高宇称收到刘洋父亲转来的房款是70余万元，而购房合同约定的金额为580549元。刘洋在庭审过程中只出具了56万元的银行转款凭证和成功公司收取56万元的收据，既未出示2万余元的定金收据，也未出示尚差20万元的转款凭证。这明显不符合常理，而该漏查事实直接证明了成功公司未收到房款。其二，一审漏查刘洋、刘小玲与案外人向治红之间的《房屋分期支付协议》，该协议是向治红与刘洋、刘小玲之间的房屋买卖协议，与成功公司无关。一审独任审判员未对该协议进行审查质证，致使本案焦点问题被漏查。3.一审认为刘洋、刘小玲向案外人高宇转款的行为应视为已经履行商品房买卖合同约定的房款支付义务属认定事实错误。除非有房地产开发企业的委托，商品房买卖的购房款应向房地产开发企业交付，购房款依法应进入银监账户。购房款被交付给未受委托的案外人，却认定为履行了��房款支付义务，属事实认定错误。4.一审法院严重违反法定程序。其一，本案法律关系复杂，不应适用简易程序审理。一审中成功公司多次要求转为普通程序审理，均未得到独任审判员同意。其二，一审未将案外人向治红追加为第三人，由审判员单独询问该关键人物而非当庭质证，属程序错误。成功公司提出追加关键人物向治红为第三人的申请，却未获得准许。向治红作为查清本案的关键人物，即使不追加为第三人，也应出庭接受双方质证，而不应由审判员单独询问。
刘洋、刘小玲辩称，1.一审法院判决正确，依法应予以维持。涉案金额不大，法律关系简单，权利义务明确，一审法院适用简易程序合理合法。涉案买卖合同系双方真实意思表示，至于是否报备买卖合同，是否由公司员工代为收款，均系内部管理问题。2.成功公司一审提出的证据超过举证期限，二审提出的新证据是来源不清的复印件，章未盖清且亦未在举证期限内提出，我方认为不可采纳，不与质证。3.成功公司内部人员涉嫌经济犯罪，与本案无关，不属于中止审理的理由，双方之间的商品房买卖合同未向其合作单位报备，同样属于内部管理问题，与当事人真实意思表示无法律上的关系。4.双方商品房买卖合同中约定买方支付房款，同时卖方为买方出具相应收款凭证是客观事实。一审中成功公司已确认案外人高宇是本公司员工，己方在其指示下转款，且最终由成功公司出具符合法律规定的相应票据确认收款，并无不妥。
刘洋、刘小玲向一审法院起诉请求：1.依法确认双方于2016年6月5日签订的商品房买卖合同（合同编号：2-1-15）合法有效；2.判令成功公司立即向房屋登记机构办理商品房预售合同��记备案手续；3.成功公司于2017年10月1日前向刘洋、刘小玲交付房屋并将房屋所有权转移登记为刘洋、刘小玲所有；4.判令本案诉讼费、保全费等全部由成功公司承担。
成功公司向一审法院反诉请求:1.判令解除双方之间的《商品房买卖合同》；2.本诉及反诉诉讼费由刘洋、刘小玲承担。
一审法院查明，2016年6月5日，刘洋、刘小玲与成功公司签订《四川省商品房买卖合同》（合同编号：2-1-15），合同约定：刘洋、刘小玲共同购买成功公司开发的位于成都市成华区“成功*悦都”2幢1层15号房屋，房屋建筑面积20.31平方米，总价款580549元。合同第九条第二款约定：“一次性付款。买受人在2016年9月5日前支付该商品房全部价款”；第十八条第一款约定：“出卖人在2017年10月1日前向买受人交付该商品房”；第二十四条第一款约定：“出卖人自本合同签订之日起30日（不超过30日）内办理商品房预售合同登记备案手续”；第二十七条约定：“买卖双方同意自该商品房按本合同第十八条第一款约定交付使用之日起720日内，共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记，并按规定承担各自应缴纳的税费”。
合同签订当日，刘洋、刘小玲委托案外人刘万礼通过中国工商银行向案外人高宇转账560000元。刘洋、刘小玲称高宇系成功公司的销售人员，经其要求将房款转至个人账户，其余房款系现金直接支付给高宇。亦在同日，成功公司向刘洋、刘小玲出具了房款《专用收据》一份，收据载明��额为580549元。
庭审中，成功公司认可高宇原系其公司员工，但辩称并未授权高宇收取购房款，高宇最终也未将所收房款交与成功公司，且双方签订的买卖合同中明确约定了购房款专用的资金监管账户，刘洋、刘小玲将购房款转入销售人员个人账户不能视为已经支付了购房款。
庭审后，一审法院对案外人高宇进行了询问调查，高宇陈述：“我曾系成功公司营销部员工，2016年8月30日从成功公司处离职。对于本案所涉房屋，我离职前我的上级领导向治红，是公司的营销总监，她让我寻找买家购买这套房屋，并拿出公司开给她的收据称公司已经将房子卖给他。此后我联系到刘洋、刘小玲购买这套房子，刘洋、刘小玲与向治红协商好价格和支付方式后，向治红安排我去负责签合同的事宜，并且把向治红的收据拿到财务处换成了刘洋、刘小玲的。这套房子出售给刘洋、刘小玲的价格是70万元，当时他们不同意将房款直接转给向治红，于是将房款转给了我。我收到70万元后将其中的56万元转给了向治红的丈夫张雨，另外14万元分两次转给向治红。”一审法院亦对案外人向治红进行了询问调查，向治红陈述：“我曾是成功公司员工，负责营销、策划、招商、运营物管公司，2015年11月离职。离职前，通过公司内部认购方式购买了包含案涉房屋在内的三套商铺，房屋价款以集资款、绩效工资抵扣了部分，剩余的以刷卡、现金等方式支付，成功公司出具了收据，双方签订了劳动合同。因公司规定合同有一次更名机会，离职后找到高宇将房子卖出，高宇找到刘洋、刘小玲购买案涉房屋，我的合同和收据被成功公司收回换成刘洋、刘小玲的，当时房屋成交价是79万元，高宇转给我70万元”。
另，刘洋、刘小玲在庭审后向一审法院提出书面申请，撤回诉讼请求第三项中“成功公司于2017年10月1日前向刘洋、刘小玲交付房屋”的请求。
一审法院认为，双方签订的《四川省商品房买卖合同》系双方当事人在平等自愿的基础上签订，是双方真实意思表示，且内容不违反国家法律及行政法规的强制性规定，应合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。庭审中，双方对于该合同的真实性均无异议，争议焦点在于刘洋、刘小玲是否按合同约定支付了房屋价款。一审法院经审查认为，刘洋、刘小玲虽未将房款转入成功公司所谓的房款资金监管专用账户，而是转账至了案外人高宇账户，但成功公司认可高宇曾��其公司员工，且高宇也向刘洋、刘小玲提供了加盖有成功公司印章的房款收据，双方的买卖合同也系高宇安排刘洋、刘小玲进行签订，刘洋、刘小玲有理由相信高宇收取房款的行为系履行成功公司职务的行为。因此，刘洋、刘小玲向高宇转账支付房款的行为应视为已经履行了商品房买卖合同约定的房款支付义务，成功公司应按照合同约定办理登记备案手续，并在合同约定的期限内交付房屋及办理房屋产权。刘洋、刘小玲庭后申请撤回请求成功公司交付房屋的诉讼请求，一审法院准许；对于办理房屋产权转移登记的请求，因合同约定房屋所有权转移登记期限尚未届满，刘洋、刘小玲可待期限届满后成功公司未履行时另行主张，本案不予处理。通过对案外人高宇以及向治红的询问，本案可能涉及房屋内部购买及更名等事宜，但一审法院认为均系成功公司内部的管理事务，不能以此对抗房屋买受人。综上，成功公司抗辩未收到购房款并以此要求解除合同的反诉请求也不能成立，一审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、确认刘洋、刘小玲与四川成功企业发展有限公司于2016年6月5日签订的《四川省商品房买卖合同》（合同编号：2-1-15）有效；二、四川成功企业发展有限公司于判决生效之日起十五日内为刘洋、刘小玲办理上述《四川省商品房买卖合同》（合同编号：2-1-15）的登记备案手续；三、驳回刘洋、刘小玲的其他诉讼请求；四、驳回四川成功企业发展有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费4900元、反诉案件受理费4803元共计9703元，由刘洋、刘小玲承担50元，由四川成功企业发展有限公司��担9653元。
二审中，成功公司提供以下两组新证据：1.《成功悦城项目合作协议》，拟证明公司印章使用报备审批，案涉合同没有报备记录，案涉合同不是公司真实意思表示。2.成都市公安局经济犯罪侦查支队2017年12月20日出具的受案回执、成都市公安局经济犯罪侦查支队2018年2月27日出具的立案告知书，拟证明案涉款项设计吴国新的案款，请求中止审理本案。刘洋、刘小玲质证认为案涉合同是否需成功公司报备，是成功公司内部事务，与刘洋、刘小玲无关，吴国新是否被公安机关立案侦查，与本案无关，无法达到成功公司证明目的。本院认为，证据1不能达到其证明目的，本院不予采信，证据2与本案不具有关联性，本院不予采信，对成功公司中止审理的请求予以驳回。二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为，针对双方当事人争议的问题作如下评析：
一、关于案涉《商品房买卖合同》的效力问题。二审中，成功公司提供内部印章管理的约定和用章记录，显示案涉合同上加盖的印章没有公司的审批记录，拟证明合同内容不是真实意思表示，但是成功公司对印章的真实性没有异议，案涉合同上印章是否经成功公司审批加盖，是成功公司内部管理事务，况且案涉合同也是成功公司的营销人员具体经办的，案涉合同内容是双方自愿协商达成的，成功公司如何加盖印章与刘洋、刘小玲无关，成功公司提交的证据不足以证明其主张，本院予以驳回。
二、关于高宇收款行为的认定问题。成功公司认为刘洋、刘小玲直接转款给高宇的行为与公司无关，刘洋、刘小玲未履行付款义务。从查明的事实看，高宇系成功公司的工作人员，其收到刘洋、刘小玲的转款后，亦向刘洋、刘小玲出具了加盖成功公司印章的收款收据，同时刘洋、刘小玲提供了相关银行的转款凭据，以上事实说明高宇的收款行为系代表成功公司的行为，而非个人行为，故成功公司认为刘洋、刘小玲未履行付款义务的主张与事实不符，本院予以驳回。
三、关于是否追加案外人向治红为第三人问题。从查明的情况看，向治红系成功公司的工作人员，其在履行工作职责过程中的行为系代表成功公司的行为，其与刘洋、刘小玲之间从事的有关房屋买卖行为的效力及于成功公司，成功公司与向治红之间的内部管理事务，不能对抗刘洋、刘小玲，故向治红不是本案必须参加诉讼的第三人，成功公司认为未追加向治红为第三人存在程序错误的主张没有事实和法律依据，本院予���驳回。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人四川成功企业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐云国
审判员 尹 英
审判员 袁晟翔
二〇一八年四月九日
书记员 谭小雨