广东省珠海市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）珠中法审监民再字第22号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：珠海市德冠贸易有限公司。住所地：广东省珠海市唐家湾镇。
法定代表人：欧润尧，该公司执行董事。
委托代理人：颜林波，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：杜兴，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：珠海市快利达商业有限公司。住所地：广东省珠海市香洲区。
法定代表人：张向文，该公司总经理。
委托代理人：罗永盛，广东敬业律师事务所律师。
委托代理人：吴勇祥，广东敬业律师事务所律师。
一审被告、二审上诉人：珠海经济特区白莲实业发展总公司。住所地：广东省珠海市吉大官村。
法定代表人：江镜耀，该公司董事长。
委托代理人：廖绍业，男，汉族，1976年5月14日出生，住广东省珠海市香洲区吉大，公民身份号码：4416211976********。
委托代理人：范力国，男，汉族，1977年6月14日出生，住广东省珠海市香洲区。
一审被告：珠海市顺景房地产开发有限公司。住所地：广东省珠海市香洲区。
法定代表人：江波，该公司执行董事。
委托代理人：颜林波，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：杜兴，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
再审申请人珠海市德冠贸易有限公司（以下简称德冠公司）因与被申请人珠海市快利达商业有限公司（以下简称快利达公司）及一审被告珠海市顺景房地产开发有限公司（以下简称顺景公司）、珠海经济特区白莲实业发展总公司（以下简称白莲公司）撤销权纠纷一案，不服本院（2011）珠中法民二终字第279号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2013年4月10日作出（2013）粤高法民申字第15号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，分别于2013年11月27日、2014年7月9日公开开庭审理了本案。第一次开庭时，再审申请人德冠公司的委托代理人颜林波、杜兴，被申请人快利达公司的委托代理人罗永盛，一审被告白莲公司的法定代表人江镜耀及委托代理人黄绍聪，一审被告顺景公司委托代理人颜林波、杜兴到庭参加诉讼。第一次庭审结束后，白莲公司撤销了对广东百步律师事务所律师黄绍聪的委托授权。第二次开庭时，再审申请人德冠公司的委托代理人颜林波，被申请人快利达公司的委托代理人罗永盛，一审被告白莲公司的法定代表人江镜耀及委托代理人廖绍业，一审被告顺景公司委托代理人颜林波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2010年6月28日，快利达公司起诉至珠海市香洲区人民法院称，2005年5月12日，快利达公司与珠海经济特区白莲实业发展总公司（以下简称“白莲公司”）就合作开发吉大官村正在办理的两块自留用地12亩和30亩签订一份《合作开发自留住宅用地合同书》（以下简称《合作开发合同》）。该合同签订后，快利达公司依约履行了有关义务，而白莲公司经快利达公司多次催促却拖延履行。2006年4月，白莲公司以撤销权纠纷为由起诉快利达公司［案号为：（2006）珠中法民一初字第20号］，以合同显失公平等理由诉请撤销《合作开发合同》，并主张该合同无效。该案经珠海市中级人民法院审理后，于2007年9月12日作出一审判决，在认定双方签订的《合作开发合同》合法有效的基础上驳回了白莲公司的诉讼请求，该判决作出后，双方均未上诉，该判决已发生了法律效力。
之后，为办妥上述合作自留用地的置换及规划审批手续，快利达公司为此付出了巨大的代价。而白莲公司则背着快利达公司分别于2007年12月12日、2007年12月24日取得了由珠海市国土资源局颁发的2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》（含建设用地规划设计要点资料）及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》（含报建计费记录卡），以上审批资料证实批准的置换用地位于唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧，用地面积为18666.76平方米。
而在取得上述规划审批手续后，白莲公司一再拖延履行《合作开发合同》义务。更令快利达公司意外的是，白莲公司竟与第三方就上述用地签订有关开发用地的协议书，严重侵犯快利达公司的合法权益。为此，快利达公司于2009年5月15日再次向珠海市中级人民法院提出诉讼，要求白莲公司履行有关合同义务。后经法院审理并于2009年12月10日作出一审判决：一、白莲公司于判决生效之日起十五日内依照双方于2005年5月12日签订的《合作开发自留住宅用地合同书》的约定向工商行政管理机关申请设立房地产单项开发公司；二、双方继续履行2005年5月12日签订的《合作开发自留住宅用地合同书》其他义务；……。该判决作出后，白莲公司不服，已向广东省高级人民法院提出了上诉。
就在白莲公司提起上诉期间，快利达公司为确保生效判决的履行，在向珠海市中级人民法院申请对涉案土地采取查封措施时，发现白莲公司已解除了此前被第三方申请查封的土地，并于2010年4月30日将涉案土地转让给了顺景公司。据了解，白莲公司持有顺景公司100%的股权。更震惊的是，白莲公司竟将拥有顺景公司100%的股权于2010年5月12日全部转让给了德冠公司，股权转让款仅为人民币180万元，而涉案土地仅向政府部门补缴的地价款已高达人民币20，430，098元。德冠公司以180万元远远低于市场价的价格就从白莲公司手中购得100%的股权，而实际上德冠公司是分文未付。由此可见，上述股权转让是以恶意转让涉案土地使用权为目的。白莲公司、顺景公司无偿转让全部股权或以远远低于市场价转让全部股权给德冠公司纯属恶意串通。白莲公司、顺景公司的行为既是一种恶意串通损害快利达公司利益的行为，也是一种欺骗政府部门非法设立单项房产公司及进行土地使用权转让的欺诈行为，故白莲公司、顺景公司欺骗工商行政管理部门所成立的顺景公司及单方将讼争合作开发土地转让给顺景公司的行为当属无效。
为保障快利达公司业已投入的巨额投资不致付诸东流，并避免造成难以估量的损失，快利达公司诉至法院，请求判令：一、撤销白莲公司将拥有顺景公司100%股权非法转让给德冠公司而签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》（标的额为180万元），并由白莲公司、顺景公司、德冠公司办理恢复股权转让前的所有工商变更登记手续；二、诉讼费由白莲公司、顺景公司、德冠公司承担。
白莲公司答辩称，快利达公司的诉讼请求缺乏法律依据，请求法院依法驳回。
顺景公司没有提交答辩意见，也没有提交证据。
德冠公司答辩称，快利达公司的诉讼请求缺乏事实依据，依法应不予支持，理由如下：一、顺景公司的设立及拥有原属白莲公司的自留用地，符合法律及珠海市人民政府及职能部门的政策规定。二、德冠公司受让白莲公司持有对顺景公司100％的股权，合法有效，不存在无效或应被撤销的情形。三、德冠公司的合法权益依法应予保护。
珠海市香洲区人民法院一审查明，2005年5月12日，快利达公司与白莲公司签订了《合作开发合同》，双方就合作开发吉大官村正在办理的两块自留用地12亩和30亩（用地面积约28000平方米，具体用地位置分别位于吉大石花西路金石苑旁的30亩和九洲大道官村综合楼西侧12亩）达成以下协议：一、白莲公司的责任：1、负责提供上述两块用地的历史资料、申请报批开发用地的有关盖章上报市政府各职能部门；2、在快利达公司办理完拨地或调地手续后，负责交清地价配套费，可由快利达公司代交，在销售时抵减；3、办理完该自留地（或调换用地）的划拨红线手续后，白莲公司按合作分成比例成立两块用地的房产单项开发公司，即为白莲公司占20%，快利达公司占80%的股份比例，白莲公司20%的房屋销售由白莲公司交纳税金；并由快利达公司出任该公司法人代表，全权负责两块用地的房产开发经营事宜。二、快利达公司的责任：1、在双方签订本合同7天内，快利达公司支付30万元合作保证金给白莲公司，地块开发完后，白莲公司在一个月内一次性不计利息退回给快利达公司；2、快利达公司负责办妥上述两块用地的报批手续，办理手续所发生的其他费用由快利达公司支付；3、进行房产单项开发时，地块属单项开发公司所有，所需注册资金1000万元全部由快利达公司投入，其中白莲公司200万元注册资金向快利达公司借资，项目房屋建成后白莲公司通过销售归还快利达公司借款，建成后的房产面积以珠海市人民政府批准两块用地规划设计要求的容积率标准比例分成，即白莲公司20％，快利达公司80％；4、房屋建成后，快利达公司分成80％房屋对外销售，税金由快利达公司负责交纳；5、快利达公司负责建筑工程施工单位、工程质量及成本支付，负责销售管理；6、两块自留用地按容积率比例分成，如超出部分面积商品房地价全部由快利达公司支付，归快利达公司所有。三、其它责任：1、快利达公司办理完划红线包括调换地等手续后，如白莲公司违约自行处理该用地，白莲公司按两块用地每亩30万元整补偿快利达公司损失，并在两个月内全部补偿完毕；2、对于商品房对外销售则按珠海市人民政府有关文件规定交纳税金，即按白莲公司20%，快利达公司80%的比例交纳；并约定本合同自白莲公司收到快利达公司的合作保证金时生效。2005年5月20日，快利达公司向白莲公司支付了保证金30万元。
2005年10月19日，珠海市国土资源局作出珠国土函（2005）366号回复，确认白莲公司尚未办理用地手续的自用用地指标现为28亩，请白莲公司向珠海市规划局申请上述用地选址、划定红线图等手续。2006年4月21日，快利达公司委托律师事务所向白莲公司发出律师函，催促白莲公司办理用地红线图申请的盖章手续。
2006年4月，白莲公司向珠海市中级人民法院提起撤销权之诉，诉请撤销《合作开发合同》。珠海市中级人民法院经审理于2007年9月12日作出（2006）珠中法民一初字第20号民事判决。判决认为白莲公司没有充分举证证实双方所签的《合作开发合同》符合合同无效或者显失公平的情形，其诉请撤销合同缺乏事实和法律依据，并据此驳回了白莲公司的诉讼请求。上述判决作出后，双方均未上诉，该判决已发生法律效力。
此后，白莲公司分别于2007年12月12日、2007年12月24日取得了由珠海市国土资源局颁发的2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》（含建设用地规划设计要点资料）及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》（含报建计费记录卡），以上审批资料显示批准的置换用地位于唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧，用地面积为18666.76平方米（28亩）。
2007年至2008年间，白莲公司与珠海市隆顺房地产开发有限公司（以下简称“隆顺公司”）签订了多份合同，约定双方共同成立单项房产开发公司合作开发位于唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧面积为18666.76平方米的土地。其中2007年8月20日签订的《合作合同书》约定隆顺公司负责报送市国土、规划等部门的报批及一切费用（含业务费、补地价配套费等）；涉案土地按白莲公司占30%，隆顺公司占70%分配，白莲公司30%的土地按建筑面积每平米880元计价由隆顺公司收购，其他地价及税费由隆顺公司支付。2008年8月18日，隆顺公司更名为德冠公司。
为此，快利达公司于2009年5月15日向珠海市中级人民法院提起案号为（2009）珠中法民一初字第7号的民事诉讼，请求判令：一、白莲公司将2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》等证书原件交给快利达公司办理相关手续；二、白莲公司出具相关资料配合快利达公司设立《合作开发合同》约定的房地产单项开发公司；三、确认位于珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》中批准的土地使用权归属原白莲公司双方合作设立的房地产单项开发公司；四、白莲公司赔偿快利达公司经济损失1900万元（暂定额）；五、白莲公司继续履行《合作开发合同》中未履行的其他事项。白莲公司在该案中提起反诉，要求解除双方签订的《合作开发合同》。珠海市中级人民法院经审理于2009年12月10日作出民事判决：一、白莲公司于判决生效之日起十五日内依照双方于2005年5月12日签订的《合作开发合同》的约定向工商行政管理机关申请设立房地产单项开发公司；二、双方继续履行2005年5月12日签订的《合作开发合同》其他义务；三、驳回快利达公司的其他诉讼请求；四、驳回白莲公司的反诉请求。白莲公司不服该判决，向广东省高级人民法院提出了上诉。审理期间，由于案件事实发生重大变化，广东省高级人民法院于2011年5月12日作出（2010）粤高法民一终第76号民事裁定，裁定将该案发回珠海市中级人民法院重审，该重审案件尚未审理终结。
2009年9月，白莲公司投资成立顺景公司，顺景公司登记的注册资本为180万元，白莲公司持有该公司100%股权。
2009年12月，白莲公司与珠海市国土资源局签订一份《国有建设用地使用权变更协议书》，合同载明涉案上述18666.76平方米土地经报珠海市人民政府批准，珠海市国土资源局同意上述生活自留用地用于房地产开发，白莲公司应缴地价款人民币20，430，098元，该块土地性质由划拨改为出让等等。
2010年2月3日，白莲公司与顺景公司签订一份《珠海市国有土地使用权转让合同书》，约定白莲公司将唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧面积为18666.76平方米的土地使用权转让给顺景公司，双方议定上述土地使用权转让成交价为人民币20，430，098元，顺景公司应在2010年6月30日之前一次性付清。合同签订后，双方于2010年4月30日办理了土地使用权转移登记，涉案土地登记在顺景公司名下。
德冠公司主张其在2010年3月24日代白莲公司向有关部门缴纳了涉案用地的地价款人民币20，430，098元以及相关税费，并提交了相关银行转账凭证和收费票据予以证实。
2010年4月30日，白莲公司与德冠公司签订一份《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，约定白莲公司将其持有的顺景公司100%的股权以180万元转让给德冠公司，并确认以德冠公司应付白莲公司的股权转让款抵销白莲公司对德冠公司的借款本金人民币180万元，该债务抵销行为自合同签署之日即行生效。
2010年5月12日，经工商部门核准，顺景公司的股东由白莲公司变更为德冠公司。顺景公司的工商登记资料显示：德冠公司持有顺景公司100%的股权，德冠公司认缴出资额180万元，实缴出资额180万元。
2010年5月27日，白莲公司与德冠公司签订《履约备忘录》一份，其中第一条确认德冠公司已于2008年1月29日向白莲公司支付合作利润人民币1000万元；第二条“履约确认”中约定：1.白莲公司确认并理解，德冠公司已按合作合同约定完全、适当的向白莲公司履行完毕全部义务；德冠公司完全、独立享有顺景公司100%股东权益及该公司名下淇澳项目的全部开发、建设、销售等全部权益，白莲公司不再对顺景公司以及名下淇澳项目享有任何权益；2.各方一致同意并确认，以德冠公司委托珠海市绿景房地产开发有限公司于2009年6月22日向白莲公司提供借款180万元（用于设立顺景公司的注册资本）而产生的债权，与德冠公司受让白莲公司按合作合同约定而转让的、顺景公司100%股权而应支付股权转让款（作价人民币180万）相抵销；3.顺景公司应向白莲公司支付土地转让价款人民币20，430，098万元，实际由德冠公司于2009年3月代白莲公司向珠海市国土资源局支付。为方便德冠公司债权实现，白莲公司应将上述对顺景公司收取的土地转让款而产生的债权全部转让于德冠公司并书面通知顺景公司，以便德冠公司与顺景公司直接进行结算。
本案中快利达公司主张，白莲公司无偿或远低于市场价将其持有的顺景公司100%股权转让给德冠公司，损害了快利达公司的利益，并据此诉请撤销白莲公司与德冠公司签订的股权转让合同，恢复顺景公司的工商变更登记。德冠公司辩称其支付了股权转让的合理对价，其与白莲公司签订的股权转让合同合法有效。
珠海市香洲区人民法院一审认为，2005年5月12日，快利达公司与白莲公司签订的《合作开发合同》约定双方共同开发白莲公司两块自留用地。该合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，且已经（2006）珠中法民一初字第20号生效民事判决确认合法有效，故非经双方协商或法定事由，该合同对快利达公司与白莲公司均有约束力。
根据前述查明的事实，原自留用地经珠海市国土资源局批准已置换为唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧用地面积为18666.76平方米的土地。2009年9月，白莲公司单方投资成立顺景公司并持有顺景公司100%股权。之后白莲公司将涉案土地的土地使用权转让给顺景公司，双方已于2010年4月30日办理土地使用权转移登记，涉案土地登记在顺景公司名下。2010年4月30日，白莲公司与德冠公司签订《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，约定白莲公司将其持有的顺景公司100%的股权以人民币180万元的价款转让给德冠公司。2010年5月12日，经工商部门核准，顺景公司的股东由白莲公司变更为德冠公司，德冠公司持有顺景公司100%的股权。
本案中快利达公司与白莲公司、顺景公司、德冠公司系因白莲公司和德冠公司之间的股权转让合同发生纠纷。股权是指股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。股权转让实际是上述股东权益的转让，股东权益不能单一以公司注册资本来衡量，而是对应着公司全部的有形资产和无形资产。本案中德冠公司受让顺景公司100%的股权，即可享有对顺景公司全部资产的控制权并从中获益，其中包括顺景公司名下的土地使用权。因此，白莲公司以人民币180万元的股权转让价款转让顺景公司100%的股权给德冠公司是否合法合理，应综合考量顺景公司的股东权益与股权转让价款是否对等。德冠公司抗辩称除股权转让价款180万元已与白莲公司的借款债务相抵销外，其已代缴涉案土地的地价款和相关税费，因此已支付了股权转让的合理对价。一审法院认为德冠公司的上述抗辩理由不能成立。首先，德冠公司代缴地价款实际是其（原名为隆顺公司）履行与白莲公司之间合作开发土地的合同义务之一，该项义务与诉争股权转让合同没有法律上的关联关系，不能同时作为德冠公司向白莲公司支付股权转让对价的行为；其次，补缴地价款是因土地使用权由划拨转为出让而向国家缴纳的基础地价款，该地价款与土地使用权的转让价款不能等同，事实上在现在的市场行情下，转让价款普遍高于补缴地价款；再次，德冠公司仅代缴地价款人民币20，430，098万元，按照土地面积18666.76平方米计算，平均每平方米价款为1094.46元。在白莲公司与德冠公司签订股权转让合同当时，该价款明显低于该地块周围同等条件下土地使用权转让的市场价格，因此，白莲公司与德冠公司约定的股权转让款显属不合理低价。
综上，白莲公司与快利达公司签订《合作开发合同》约定合作开发土地后，在双方因是否继续履行合同而引发诉讼之后的诉讼期间，又与隆顺公司另行签订合同约定合作开发同一地块，并将该地块转移至顺景公司名下，之后又以明显不合理低价通过股权转让的方式将该地块的土地使用权转移给德冠公司控制，从而使快利达公司的合同权益无法实现。白莲公司上述行为明显存在恶意，德冠公司以明显不合理低价受让顺景公司股权并取得对涉案土地的控制权，不能视为是善意第三人。据此，快利达公司诉请撤销白莲公司将其持有的顺景公司100%的股权转让给德冠公司而签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，有事实和法律依据，一审法院予以支持。该合同被撤销后，白莲公司、顺景公司、德冠公司应将顺景公司的股权回复登记至本次股权转让之前的状态。至于合同被撤销后产生的各方当事人的债权债务关系，各当事人可另循合法途径解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十四条之规定，珠海市香洲区人民法院作出（2010）香民二初字第1396号民事判决：一、撤销珠海经济特区白莲实业发展总公司与珠海市德冠贸易有限公司于2010年4月30日签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》；二、珠海经济特区白莲实业发展总公司、珠海市顺景房地产开发有限公司和珠海市德冠贸易有限公司于判决发生法律效力之日起十五日内将珠海市顺景房地产开发有限公司的股权回复登记至股权转让之前的状态（即恢复登记为由珠海经济特区白莲实业发展总公司持有珠海市顺景房地产开发有限公司100%的股权）。案件受理费21100元，保全费5000元，均白莲公司和德冠公司负担。
白莲公司不服一审判决，依法向本院提起上诉称，本案不存在白莲公司以明显不合理的低价转让顺景公司股权给德冠公司、对债权人快利达公司造成损害的情况。
一、顺景公司的股权转让只是德冠公司与白莲公司就涉案土地合作开发的一个环节，一审判决割裂事实，转移争议焦点。一审法院已经查明的事实显示：德冠公司与白莲公司在2007年至2008年期间，就28亩土地的合作开发事宜签署了一系列合同。其中，德冠公司负责办理土地选址、红线图确定、土地用途变更等所有报批手续并承担费用；白莲公司先设立单项开发公司即顺景公司、再将顺景公司100%的股权转让给德冠公司等，都是土地合作开发内容的组成部分。因此，顺景公司的股权转让仅仅只是德冠公司与白莲公司合作开发土地的其中一个步骤，是双方履行土地合作开发合同义务的具体表现，股权转让与土地合作开发不可分割。
一审判决却认定德冠公司履行与白莲公司之间的合作开发土地合同“与诉争股权转让合同没有法律上的关联关系”，有意将土地合作开发与股权转让割裂开来，转移了争议的焦点。另一方面，一审判决又拿土地使用权转让的市场价格来衡量股权转让价款是否合理，本身又是相互矛盾，逻辑混乱。
二、白莲公司转让土地合作开发权益的价格是公平合理的，一审判决对此事实认定错误。
1、白莲公司转让顺景公司股权，实际转让的是土地合作开发权益，其转让价格应基于土地合作开发合同衡量认定。本案争议的焦点是白莲公司是否以明显不合理低价向德冠公司转让土地合作开发权益。根据白莲公司与德冠公司之间合作开发合同的约定，白莲公司不需要承担任何开发费用（包括地价款2043万），前期可以获得合作利润款1250万元、顺景公司的股权转让款180万元；待项目建成之后官村120个村民还可以3800元的成本价每人优惠20平方米的房产，后期获益超过1000万元（按白莲公司与德冠公司签订土地合作开发合同的时间，即2007年下半年珠海市的住房平均交易价格8100元／平方米估算）。这些内容全部综合起来才是白莲公司向德冠公司支付的土地合作开发权益的对价。
一审判决一方面认为股权转让实际是股东权益的转让，另一方面，又没有全面审查白莲公司与德冠公司之间的合作开发合同，没有认定白莲公司转让顺景公司的资产（主要是土地开发权益）而支付的对价，以点概面、前后矛盾。
2、转让价款不仅是合理的，而且远远高于快利达公司的支出。白莲公司与德冠公司合作，是白莲公司提供村集体自留用地与第三方共同开发建设，不同于通常的政府公开出让土地使用权、由开发商购买后进行开发的情况，不能以土地使用权转让的市场价格来衡量村集体自留用地合作开发权益的价值，否则快利达公司应向白莲公司支付的合同对价更是明显不合理的低价。
根据快利达公司与白莲公司之间的合同约定，快利达公司在前期根本不需要向白莲公司支付任何现金利润，其只需要出资800万元和白莲公司共同成立单项开发公司，待项目建成之后再将20%的利润分配给白莲公司（其中还要扣除由白莲公司承担的地价款2043万余元和股东出资200万元）。显而易见，如果按照一审判决用土地使用权转让的市场价格来衡量，快利达公司取得土地合作开发权益几乎可以说是无偿受让，白莲公司所能获得的收益更有可能是负数。
反观德冠公司支付给白莲公司的前期1430万的现金价款和后期超过1000万的不动产价值，以及德冠公司需要承担的项目成本（包括地价款2043万），白莲公司在土地合作开发中的投入远远高于快利达公司的合作成本，根本不存在白莲公司以“明显不合理的低价”受让的情况。这也是德冠公司与白莲公司之间的合作合同获得超过三分之二以上村民表决同意，而三分之二以上的村民签署《声明书》反对白莲公司与快利达公司之间合同的真正原因。
3、不存在白莲公司恶意转让，一审判决的认定缺乏事实依据。白莲公司虽然于2005年与快利达公司签署过土地合作开发协议，但该协议在快利达公司支付了30万元的定金以及政府只批复同意给白莲公司28亩而不是协议约定的42亩土地之后，双方已经实际终止了履行。这一事实早在双方2006年的诉讼纠纷中就已经查明。快利达公司在2006年诉讼终结后一直没有要求继续履行，对白莲公司与其他人的合作也没有提出过异议，直到2009年5月快利达公司突然起诉要求继续履行合同。
而白莲公司与德冠公司签订第一份土地合作开发合同是在2007年8月20日，随后又于2008年1月签署了两份补充合同。这一时间远在快利达公司起诉要求继续履行合同之前。因此，一审认定的在白莲公司与快利达公司“因是否继续履行合同而引发诉讼之后的诉讼期间”，白莲公司又与德冠公司另行签订合同合作开发同一地块，明显与事实不符。
虽然白莲公司将涉案土地变更到顺景公司名下，再将顺景公司股权转让给德冠公司的时间是在上述案件二审期间，但是，正因为快利达公司依据的协议是否要继续履行、合同应否解除仍存在争议，尚未最终判决认定，白莲公司继续履行与德冠公司之间的合作开发合同，也是白莲公司法定的合同义务。
四、一审判决适用法律错误，本案应当中止审理。
快利达公司提起本案诉讼的依据是其与白莲公司2005年签署的合作协议。而一审已经查明，针对该协议是否要继续履行、合同应否解除，快利达公司与白莲公司存在争议且正在诉讼过程中，目前该案仍处于重审的一审期间，未有终审判决。
也就是说，如果上述案件终审认定快利达公司与白莲公司之间的合作协议解除、双方无需继续履行，则快利达公司将不再是白莲公司的债权人，无权提起本案债权人撤销权诉讼。既然快利达公司是否具备诉权必须以上述案件的审理结果为依据，而该案尚未审结，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第项的规定，本案应当中止诉讼，待中止原因消除后再行恢复审理。快利达公司在一审庭审期间也曾主动要求本案中止审理，但一审法院对此并未采纳，显属法律适用有误。
综上所述，白莲公司特请求：1、撤销珠海市香洲区人民法院（2010）香民二初字第1396号民事判决；2、驳回快利达公司的全部诉讼请求；3、快利达公司承担全部诉讼费用。
德冠公司亦不服上述判决，向本院提起上诉称，本案根本不存在债务人白莲公司以明显不合理的低价转让顺景公司股权给德冠公司，并对债权人快利达公司造成损害的情况。
一、顺景公司的股权转让只是德冠公司与白莲公司就涉案土地合作开发的一个环节，一审判决割裂事实，转移争议焦点。
二、德冠公司已为土地合作开发支付了合理对价，是善意的第三人，一审判决对此事实认定错误。一审判决认为德冠公司不是善意第三人，明显缺乏事实依据。
一审查明，德冠公司早在2007年8月20日就与白莲公司签订了第一份土地合作开发合同，随后又于2008年1月签署了两份补充合同。当时德冠公司对白莲公司与快利达公司之前的合同关系以及已经了结的诉讼纠纷根本不知情。而快利达公司起诉白莲公司要求继续履行合同则发生在2009年5月，远在德冠公司与白莲公司签署合作合同，且德冠公司已经实际履行部分合同义务之后。因此，一审判决认定的在白莲公司与快利达公司“因是否继续履行合同而引发诉讼之后的诉讼期间”，白莲公司又与德冠公司另行签订合同合作开发同一地块，明显与事实不符。作为善意的第三人，德冠公司支付了合理的对价，取得了涉案土地的合作开发权益，理应受到法律保护。快利达公司主张行使债权人撤销权，缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。
三、一审判决遗漏了应当参加诉讼的当事人，导致未能全面地审查本案事实。德冠公司受让取得顺景公司的100%股权之后，为了解决项目建设的后续资金问题，德冠公司找到了深圳市恒基投资有限公司（以下简称恒基公司），希望与恒基公司共同开发。在双方达成一致意见后，顺景公司进行了增资扩股，将注册资金增加到人民币1000万元，增加的820万元由恒基公司投入，持股82%，德冠公司则持股18%。相应的工商变更登记手续已于2010年6月25日办理完毕。因此，目前顺景公司实际已由恒基公司控股。
如果本案中德冠公司取得顺景公司100%股权的行为被撤销，必然对恒基公司的股东地位和投资权益产生实质性的影响，因此，恒基公司已在一审期间向法院申请作为第三人参加诉讼。但一审法院对该项申请未予理睬，遗漏了这一重要的诉讼参加人，使得本案相关事实未能全面地得以审核。
四、一审判决适用法律错误，本案应当中止审理。
其他意见部分与白莲公司的上诉意见一致。
综上所述，一审判决没有全面查明本案事实，错误地理解和适用法律，导致判决错误，依法应予撤销及改判。
快利达公司当庭答辩称：一、二审法院应当了解白莲公司、德冠公司恶意串通侵犯快利达公司利益的有关案件背景事实。
1、白莲公司在取得置换用地的关键性手续后已显现出非法攫取合作成果的事实。
2005年5月12日，快利达公司与白莲公司签订《合作开发合同》时，合同书虽约定双方合作的具体用地位置分别位于吉大石花西路金石苑旁的30亩和九洲大道官村综合楼西侧12亩（以下简称30亩及12亩土地），但实际并未取得这些土地的任何确权、选地规划资料，能否置换到相应土地及置换到多少只是双方的美好愿望而已，事实证明最终置换到的土地位置是位于位于唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧，置换到的实际用地面积仅为18666.76平方米，而并非42亩（约28000平方米）。由于白莲公司在基本没有任何有效用地资料的情况下，虽经其多年努力仍无法办理上述用地的确权及调地手续，而快利达公司作为专业的房地产开发商，双方在合同书中特别约定了办理拨地或调地手续等重任均由快利达公司承担。
为办妥30亩及12亩土地的进一步确权及置换土地等手续，快利达公司在2005年5月签订了合作合同书，并走访了珠海市国土资源局、珠海市规划局等相关部门后，才发现由于白莲公司有关征地资料的缺失，根本无法推进30亩及12亩土地的确权工作。之后快利达公司的负责人为办妥30亩及12亩土地的确权手续，曾多次前往国土资源部要求督促珠海市有关职能部门要本着尊重历史的原则给白莲公司确权并调拨30亩及12亩的土地，最终在经过快利达公司付出巨大代价及卓有成效的工作后，自2005年10月份开始，珠海市的国土规划等有关职能部门才陆续出台了相关的确权、用地选址、划定红线图等手续。
眼见最艰难、最重要的确权、用地选址、划定红线图等手续将大功告成之际，白莲公司已清楚地知道将很快取得《建设用地规划许可证》及《建设用地批准书》等资料。为独吞合作成果，白莲公司竟于2006年4月向珠海市中级人民法院提起了撤销权之诉，以合同显失公平等理由诉请撤销《合作开发合同》，但其诉讼请求最终被珠海市中级人民法院于2007年9月12日作出（2006）珠中法民一初字第20号民事判决驳回。
而白莲公司于2007年11月左右签署了上述判决书后，眼见撤销《合作开发合同》无望，只好通过正常程序分别于2007年12月12日、2007年12月24日轻而易举地取得了由珠海市国土资源局颁发的2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》（含建设用地规划设计要点资料）及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》（含报建计费记录卡），这是快利达公司付出了巨大代价才争取回来的成果。
2、德冠公司企图攫取“黄雀在后”的非法利益的事实十分明显。综观德冠公司与白莲公司签订的《合作开发合同》，时间跨度约在2007年至2008年间，其实就是在白莲公司在2007年12月12日、2007年12月24日取得了《建设用地规划许可证》及《建设用地批准书》之后，德冠公司为攫取“黄雀在后”的非法利益，完全不费任何周折，就与白莲公司签订了合作开发合同，而签署的这些所谓合作开发合同真实性无法得知，但很显然是为掩盖恶意串通的行为而特意倒签的。
二、本案案由是针对白莲公司与德冠公司恶意串通非法转让股权的行为行使债权人撤销权的纠纷，并非土地合作开发纠纷。
本案案由是快利达公司针对白莲公司与德冠公司恶意串通非法转让股权的行为行使债权人撤销权的纠纷，而白莲公司与德冠公司即使存在后期的土地合作开发纠纷也与本案案由属于完全不同的法律关系，根本不能混为一谈。如果德冠公司在受让白莲公司持有的顺景公司100%的股权时，应是以股权项下的土地使用权的市场价1.12亿元［当时的市值约为6000元／平方米（包含补交的地价款2043多万元，还没考虑容积率的因素）×18666.76平方米］受让上述股权，至于支付股权转让款可以有多种方式，如货币、经评估认可的实物资产等，但无论是通过何种方式支付股权转让款，均必须通过实际到账的形式实现，而从德冠公司受让上述股权来看，其根本未支付一分钱的股权转让款，其所称通过借款抵消180万元的股权转让款的方式也没有任何的证明佐证，且180万元也不能够受让登记在顺景公司名下市值高达1.12亿元的土地使用权。
德冠公司在本案中提出的对讼争土地投入多少的款项，快利达公司根本无法也不可能知道德冠公司与白莲公司的相关合作款项情况，更何况其是在进行恶意串通的情况下有针对性地制作相关证据材料。对此，应当如一审判决所遵循的股权转让的法律规定及支付方式来审理德冠公司与白莲公司的股权转让行为，至于其涉及的土地合作纠纷事项均与本案无关。
三、恒基公司并非本案应当参加诉讼的当事人。
1、德冠公司提出在一审审理过程中恒基公司要求作为诉讼当事人参加诉讼，而事实上，一审法院于2011年6月30日已作出判决，而恒基公司的参加诉讼申请书是于2011年7月8日寄至一审法院的。
2、由于恒基公司同样存在恶意串通以820万元受让股权项下市值高达1.12亿元的土地使用权的80%股权的行为，快利达公司亦在2010年7月5日向一审法院提起诉讼，要求确认恒基公司通过增资扩股受让80%的股权的行为无效，即案号为（2010）香民二初字第1462号民事案件，恒基公司作为被告参加了两次的开庭审理活动。
3、恒基公司受让德冠公司持有的80%的股权是在德冠公司非法受让100%的股权之后，白莲公司与德冠公司之间的股权转让行为被认定为非法，即恒基公司受让80%的股权肯定属无效，由此造成的法律后果概由白莲公司与德冠公司根据各自过错程度来承担，但这显然属于另一损害赔偿的法律关系，恒基公司可另循其它法律途径解决。
由此可见，恒基公司不是本案应当参加诉讼的当事人。
四、本案应全速审理，为更快审理其它案件提供前提条件。
由于（2010）香民二初字第1462号民事案件的审理是以本案的审理结果为前提，故该案事实上已中止审理。至于快利达公司与白莲公司存在的另一土地合作开发合同纠纷的案件，一审判决快利达公司胜诉的情况是被广东省高级人民法院发回重审的原因，也正因为白莲公司、顺景公司通过恶意串通方式在诉讼过程中转让了讼争的土地，才引发了如今一系列的土地使用权转让撤销权、股权转让撤销权的纠纷，对此，故意混淆互为因果的关系。故只要全速处理包括本案在内的一系列的撤销权纠纷案件后，快利达公司与白莲公司的合作开发合同纠纷案才得以恢复审理。故请求法院驳回上诉，维持原判。
原审被告顺景公司答辩称，答辩意见与德冠公司的意见一致。
本院二审查明，一审法院查明的事实确实清楚，本院二审予以确认。
本院二审认为，当事人对于一审认定合同有效均无异议，本院二审予以确认。当事人二审争议的焦点为本案是否应中止审理、本案是否遗漏应当参加诉讼的当事人以及德冠公司取得顺景公司股权是否支付了合理对价等问题。对此本院二审评述如下：
一、关于本案应否中止审理的问题。快利达公司与白莲公司签订的《合作开发合同》，已经（2006）珠中法民一初字第20号生效民事判决确认合法有效。在该合同未经撤销或解除的情形下，快利达公司并未丧失该合同当事人的地位，作为该合同当事人的快利达公司有权提起本案债权人撤销权诉讼。至于该协议是否要继续履行、合同应否解除，并不影响目前快利达公司的债权人地位，因此本案审理不存在必须以上述案件的审理结果为依据，本案应中止审理的情形，白莲','2018-10-03
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