湖北省咸丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂咸丰民初字第01001号
原告鲁永朋，农民。
委托代理人（一般代理）徐一菲，湖北夷水师事务所律师。
委托代理人（一般代理）李冰东，湖北夷水师事务所律师。
被告王君。
委托代理人（特别授权）姚志成，湖北西陵律师事务所律师。
被告咸丰县鸿鹏矿业有限责任公司。住所地：咸丰县高乐山镇楚蜀大道瓦窑沟。组织机构代码：55065936-0。
法定代表人郑丽，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）王健，男，生于1975年2月20日，汉族。
委托代理人（一般代理）姚志成，湖北西陵律师事务所律师。
原告鲁永朋诉被告王君、咸丰县鸿鹏矿业有限责任公司（以下简称鸿鹏公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年9月17日立案受理后，依法组成由审判员陈桥森担任审判长，与审判员胡磊、人民陪审员袁宏凯参加的合议庭于2015年11月10日公开开庭进行了审理。原告鲁永朋及其委托代理人徐一菲、李冰东，被告王君、鸿鹏公司委托代理人姚志成，鸿鹏公司委托代理人王健到庭参加了诉讼。后因案情复杂，本案延长审理期限六个月。本案现已审理终结。
鲁永朋诉称：2013年11月7日，王君与鲁永朋等人签订《恩施鸿鹏矿业收购协议》，约定收购合同签订后，鲁永朋等人办理企业过户手续、工商变更手续，手续办理完毕后三个工作日内王君支付第一期收购款300万元，剩余收购款在工商变更登记手续完成后6个月内付清，其中应付鲁永朋收购款2218453元。2013年11月10日，王君欠鲁永朋其他应付款94875元。2013年11月29日，鲁永朋、王君、鸿鹏公司签订《付款协议》，约定王君、鸿鹏公司尚欠鲁永朋股份转让款2218543元、欠其他应付款94875元及借款295558元，共计2608886元，同时约定鸿鹏公司对此承担连带担保责任。后双方于2014年1月21日签订《鸿鹏矿业收购补充协议》，约定鲁永朋等人承担相关协调工作费用500000元，该费用在第二期股份转让价款中按比例扣除195000元，并约定付款时间变更为2014年8月7日，其他条款不变。
请求人民法院判令：1、王君、鸿鹏公司连带支付后期股权转让款、借款及其他应付款共计人民币2168328元，其中后期股权转让价款2023453元（尚欠股权转让价款2218453元-鲁永朋应承担的协调费用195000元）、借款50000元、其他应付款94875元；2、王君、鸿鹏公司以未付款2168328元为基数，从2014年8月7日起按照日利率5%支付违约金至付清为止，以未偿还借款50000元为基数，从2013年10月25日起按照月利率3%支付利息至付清为止；3、王君、鸿鹏公司连带承担本案诉讼费。诉讼过程中，鲁永朋申请撤回其第一项诉讼请求中要求王君、鸿鹏公司连带支付借款50000元及其他应付款94875元的诉讼请求，撤回其第二项诉讼请求中对借款50000元及其他应付款94875元要求王君、鸿鹏公司连带承担违约金及支付利息的诉讼请求。
王君抗辩称：
一、鲁永朋所述相关事实错误。
1、股权转让款项数额以及支付时间不正确。
2、鲁永朋请求王君偿还欠款错误。
3、鲁永朋要求鸿鹏公司给付“其他应付款”不正确。
4、鲁永朋指向主体错误。鲁永朋在其《民事起诉状》中，将王君及“咸丰县鸿鹏矿业有限责任公司”列为被告。依其顺序排列，王君在前。但是，鲁永朋的请求以及事实与理由内容中，未将相关内容与上列二被告的对象关系对应，计有11处左右均称“被告”。
5、不同法律关系的纠纷应分案起诉。
二、王君暂停全额支付对价，原因在于鲁永朋违约，股权转让价款的支付条件未成就。
王君支付了第一期股权转让款后，鲁永朋以及同时出让股权的案外人郑燕鹏、张卫宁、李拯没有履行“协助办理手续”的主要义务，因为鲁永朋等出让人此前的经营行为，导致“手续”无法办理的结果出现。由于王君接受了一个无法正常营业的企业，出现如此重大问题，方才暂停支付第二期转让款。但是至今，不仅办理毫无进展，而且公司接连受到行政机关处罚。其合法手续办理不能已成定局。
综上所述，王君与鲁永朋等人基于签订有《收购协议》而具有合同关系。在《收购协议》中双方约定的权利和义务关系是明确的。在履行《收购协议》中，王君已经履行主要义务支付第一期对价给鲁永朋，而鲁永朋并没有履行协助办理相关手续的义务。即使《补充协议》针对“办理手续”事项更加明确了鲁永朋等人的义务，但是至今并没有成就。鲁永朋的行为已经构成违约。由于鲁永朋的违约行为导致《收购协议》目的不能实现，因而王君暂停支付对价。因此，鲁永朋请求支付“欠款”并支付违约金，既无事实依据，也无法律依据，且主张违约金过高。请求人民法院依法驳回鲁永朋的全部诉讼请求。
鸿鹏公司抗辩称：
一、鲁永朋起诉指向主体错误。
鲁永朋在其《民事起诉状》中，将鸿鹏公司及“王君”列为被告。依其顺序排列，王君在前，鸿鹏公司在后，应当有排列顺序之分并有不同区隔。但是，鲁永朋的请求以及事实与理由内容中，未将相关内容与上列二被告的对象关系对应，计有11处左右均称“被告”。
二、鸿鹏公司的担保条款已经失效。
鲁永朋在其《民事起诉状》中称：“2013年1月29日，鲁永朋、王君以及鸿鹏矿业有限责任公司三方签订《付款协议》。同时约定被告鸿鹏矿业有限责任公司对此承担连带保证责任。”鸿鹏公司的“担保条款”在其《付款协议》共8条中，顺序列为第4条，具体表述为：“4、丙方对甲方上述合同义务承担连带保证责任”。明确了担保的范围是该协议前3条的相关内容，并非鲁永朋所称的“签协议后”“对此承担担保责任”。鲁永朋等四股权出让人与王君于2014年1月21日签订了《鸿鹏矿业收购补充协议》。鸿鹏公司并没有参与该协议签订。该《补充协议》对其股权转让款等数额、支付时间以及支付条件等做了新的约定，其股权转让款数额发生了变化，鸿鹏公司也没有被要求继续担保或者追认。
三、鸿鹏公司已经被行政处罚，处于停产状态。
由于鲁永朋等四个股权出让人没有履行“协助办理手续”的主要义务，除了股权转让事项中向工商登记机关申请办理了股东变更手续以外，企业的采矿许可、安全许可、通过环境保护评估等均没有任何有效进展。反而被当地咸丰县国家土地、环保行政机关以及恩施州环保局下达处罚决定等行政处罚文件予以处理。本案的股权转让纠纷，完全是出让方违约导致，其结果是鸿鹏公司无法开展合法经营活动，不得不处于停产状态。请求人民法院依法驳回鲁永朋的全部诉讼请求。
鲁永朋为支持自己的诉讼主张，向本院提供了以下证据：
1、鲁永朋的身份证复印件。拟证明：原告的身份信息。
王君质证：没有异议。
鸿鹏公司质证：没有异议。
2、《恩施鸿鹏矿业收购意向书》，《恩施鸿鹏矿业收购协议》，《付款协议》，《鸿鹏矿业收购补充协议》。
拟证明：王君对鸿鹏矿业整体收购的事实，鲁永朋已将其拥有的鸿鹏矿业39%的股份在工商局办理了变更登记，王君欠鲁永朋欠款的事实，还证明鸿鹏矿业为王君欠鲁永朋的欠款进行了担保。
王君质证：对真实性无异议。
鸿鹏公司质证：对真实性无异议，补充协议与鸿鹏公司无关。
3、2013年11月12日的《领款单》及2014年9月16日的《换据》。拟证明：鲁永朋主张欠款94875元的来源，还证明王君按照付款协议支付了欠款245558元。
王君质证：《领款单》显示的鲁永朋与鸿鹏公司的账务往来，与王君无关；对换据的真实性无异议。
鸿鹏公司质证：《领款单》显示鲁永朋与鸿鹏公司的账务往来与王君无关，且与本案股权转让无关；《换据》达不到其证明目的。
王君为支持自己的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、《咸丰县环境保护局行政处罚事先（听证）告知书》。拟证明：鲁永朋没有在“交割期后60日”履行协议约定的协助“办理环评、安监等手续”义务，其行为构成违约；王君继续支付对价的约定条件未成就。
鲁永朋质证：对真实性无异议，不能证明鲁永朋违约。收购意向书中的乙方是鸿鹏公司，办理相关手续的义务主体是鸿鹏公司，王君有通知的义务。
鸿鹏公司质证：对真实性无异议。
2、《恩施州环境保护局责令改正违法行为决定书》。拟证明：鲁永朋没有在“交割期后60日”履行协议约定的“办理环评、安监等手续”义务，其行为已经构成违约；王君继续付款的约定条件未成就；鸿鹏公司“办理环评、安监等手续”难度正在增加。
鲁永朋质证：对真实性无异议。
鸿鹏公司质证：对真实性无异议。
3、《咸丰县国土资源局责令停止矿山开采违规行为通知书》。证明：鲁永朋未在“交割期后60日”履行协议约定的“办理环评、安监等手续”义务，其行为构成违约；王君继续付款的约定条件未成就。
鲁永朋质证：鲁永朋没有义务办理这些手续。
鸿鹏公司质证：对真实性无异议。
4、咸丰县环境保护局《关于进一步落实省、州环保部门处理意见的通知》。拟证明：鲁永朋未在“交割期后60日”履行协议约定的“办理环评、安监等手续”义务，其行为构成违约；王君继续付款的约定条件未成就；鸿鹏公司办理“手续”已经不可能趋于定局。
鲁永朋质证：鲁永朋没有义务办理这些手续，达不到其证明目的。
鸿鹏公司质证：对真实性无异议，同时证明鲁永朋违约。
5、《咸丰县环境保护局责令改正违法行为决定书》。拟证明：鲁永朋未在“交割期后60日”履行协议约定的“办理环评、安监等手续”义务，其行为构成违约；王君继续付款的约定条件未成就；鸿鹏公司未办理环保部门行政许可手续，其办理相关手续已成为不可能。
鲁永朋质证：鲁永朋没有义务办理这些手续，达不到其证明目的。
鸿鹏公司质证：对真实性无异议，同时证明鲁永朋违约。
鸿鹏公司为支持自己的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
（2014）鄂咸丰民初字第00025号民事判决书及进账单。拟证明：王君与鲁永朋的股权转让价款无法确认，因为还有新增债务，应当按比例扣除，后期的新增债务不断增加。
鲁永朋质证：对真实性无异议，该判决书中的债务已经包含在收购协议所确定的590万元债务中。
王君质证：对真实性、合法性及关联性都没有异议，证明王君与鲁永朋之间的股权转让价款不确定。
本院依法调查核实了以下证据：
咸丰县工商行政管理局出具的《鸿鹏公司变更项目信息》。
鲁永朋质证：无异议。
王君质证：无异议。
鸿鹏公司质证：无异议。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，结合当事人的质证意见，本院对证据的分析认定如下：
王君、鸿鹏公司对鲁永朋提供证据1、2的真实性未提出异议，且上述证据来源合法，内容客观真实，能达到其证明目的，本院予以采信。鲁永朋提供的证据3，达不到其证明目的，本院不予采信。王君提供的证据1、2、3、4、5，鲁永朋、鸿鹏公司对其真实性均无异议，本院予以采信。鸿鹏公司提供的证据不能证实判决书中确定的债务属于股权转让后新增债务，对其证明目的本院不予采信。本院依法调查核实的证据，双方当事人均无异议，本院予以采信。
根据本院采信的有效证据并结合双方当事人的当庭陈述，查明以下案件事实：
2013年9月20日，王君（甲方）与鸿鹏公司（乙方）签订《恩施鸿鹏矿业收购意向书》，约定：“1、甲方有意向对恩施咸丰鸿鹏矿业进行整体收购。2、收购整体打包价格（包含截止签订正式合同之前所有债权债务）定为人民币1350万元。6、甲方审核完毕后按本意向书的基本原则拟定正式收购合同进行签订。7、正式收购合同签订后，办理工商过户手续后马上支付收购款300万元（乙方需协助甲方办理完成安监、环评等其他相关手续，费用由甲方承担），该300万元须按乙方每个股东所持股份分别支付到个人账户。9、甲乙双方签订正式的收购协议后，乙方只有义务协助甲方办理“环评”、“安全生产”方面的相关手续，以及对资源量的详探。乙方不对矿山的资源储量负责任。王君在甲方处签名，郑燕鸿、张卫宁、鲁永朋、李拯在乙方处签名，并加盖鸿鹏公司印章。”
2013年11月7日，王君（甲方）与郑燕鸿、张卫宁、鲁永朋、李拯（乙方）签订《恩施鸿鹏矿业收购协议》，约定：“第一条，甲方正式对恩施咸丰鸿鹏矿业进行整体收购，乙方四人拥有对恩施鸿鹏矿业100%股权。第二条，整体收购价格为人民币1350万元（包含截止日期为2013年11月7日之前企业相关所有债务）。第四条，甲方收购款第一期约定支付人民币叁佰万元，该款项包含乙方须处理好其前期经营所遗留的所有相关问题（包含债务及人事任免等相关问题；1、在第一期收购款支付完毕之后6个月之内甲方原则上不再支付任何其他款项，应付利息除外。……）。收购合同签订之后，乙方即办理企业过户手续，工商变更手续办理完毕之后，甲方应在之后三个工作日内分别向应支付的债权人及乙方四位股东按其所持股比例支付共计人民币叁佰万元至其分别提供的个人账户。第五条，剩余收购款项（扣除前期所付叁佰万元及甲方已承担的企业相关债务）应在工商变更手续完成之后6个月期限到期之日无条件按其股东所持股份比例分别支付到四位股东之个人账户（在此期间内如发生因乙方漏计，少计或隐瞒的其他债务则应当在此应付款中按股份比例扣减），至此则视为合同完成。（其中经目前账目计算应付股东郑燕鸿款项为人民币2275336元，应付股东鲁永朋款项为人民币2218453元，应付股东张卫宁款项为人民币568834元，应付股东李拯款项为人民币625717元）。第七条，在支付完成前6个月，由原企业股东郑燕鸿持49%公司股份，但不参与企业经营（除非甲方另有要求），合同完成之后，郑燕鸿应无条件将其所持股份过户给甲方，整体出让企业。第九条，甲方未按协议约定时间支付各款项，应按日承担支付总额5‰的违约金，如六个月后到期未能及时支付剩余款项，超过十五日期限，除应支付违约金外，股东鲁永朋股份可在公司内恢复39%的原始股份。”2013年11月8日，双方在咸丰县工商行政管理局对鸿鹏公司的股东及法定代表人进行了变更，将股东由郑燕鸿（持股比例40%）、鲁永朋（持股比例39%）、张卫宁（持股比例10%）、李拯（持股比例11%）变更为郑燕鸿（持股比例49%）、王君（持股比例51%），法定代表人由郑燕鸿变更为王健。签订协议后，王君向鲁永朋支付第一期股权转让价款人民币821551元。
2013年11月29日，王君（甲方）、鲁永朋（乙方）、鸿鹏公司（丙方）签订《付款协议》，约定：“鉴于甲方购买了乙方所持丙方股份，该转让已经于2013年11月7日在咸丰县工商局办理了股东变更登记。截至目前，甲方尚欠乙方股份转让款2218453元、欠其他应付款94875元，借乙方人民币295558元，此款从2013年10月25日起按月利率3%计付利息。上述三笔甲方合计应付款为2608886元，不含借款利息。现经甲乙丙三方平等协商，就上述款项的给付，达成如下协议：1、甲方于2014年5月6日前一次性向乙方付清所欠款2608886元，不含利息。3、违约责任：甲方不依约付款，从逾期之日起，每日按应付款额的5%计付违约金。4、丙方对甲方上述合同义务承担连带担保责任。5、本协议遵守原双方2013年11月7日签订的鸿鹏矿业收购协议，如与原协议有冲突以原协议为准。7、在经营期间，如因原鸿鹏经营手续不全而产生其他费用，则应双方认可后在本应付款项中按比例扣除。”
2014年1月21日，王君（甲方）与郑燕鸿、张卫宁、鲁永朋、李拯（乙方）签订《鸿鹏矿业收购补充协议》，约定：“甲乙双方于2013年11月7日签订关于鸿鹏矿业收购协议。现因企业相关手续不能正常办理。企业被咸丰县国土资源局于2014年1月6日下达停止开采通知书。基于此原因双方另行协商签订补充协议：1、由甲方主要负责，乙方配合相关一切工作，完善相关手续，使企业能够正常经营，从国土局下达停采通知日起至国土局下发复工通知日止为协调周期。该时间如为1个月或以上，以具体时间为准。按此时间，原约定收购第二期付款时间顺延（即协调周期为1个月，则付款时间就推迟至6月7日，以此类推）。其中鲁永朋第二期付款时间确定为延期三个月即2014年8月7日付款，原与鲁永朋2013年11月29日签订的付款协议除付款时间变更为2014年8月7日外，其他条款不变，继续生效。2、由甲方主要负责乙方配合进行相关协调，工作所产生的费用定额承担伍拾万元整，超过该费用无论多少，均由甲方自行承担。该乙方所承担费用在第二期付款时按股份比例从乙方各股东应得款中扣除。3、本协议自签字之日起生效，在此协议签订的其他各项协议如与本协议相冲突，均以本协议为准。”
2013年11月22日，咸丰县环境保护局向鸿鹏公司下达咸环罚告字（2013）3号《行政处罚事先（听证）告知书》，认为鸿鹏公司在规定时间未按要求报批环境影响评价文件，擅自进行硫铁矿采选。决定对鸿鹏公司作出行政处罚：“1、责令你单位立即停止建设和生产；2、实施行政处罚150000元整。”
2013年12月11日，恩施州环境保护局向鸿鹏公司下达恩州环改字（2013）6号《责令改正违法行为决定书》，认为自2010年以来，鸿鹏公司红土矿开采过程中产生的弃渣、弃土倾倒于山坡下。矿洗选区未建成规范尾矿库、尾矿无组织堆放。洗选废水经简易沉淀后排入山沟，进入溶洞。责令鸿鹏公司：1、自接到本通知之日起立即停止采矿、洗选矿的环境违法行为。2、对已造成的环境违法事实全面进行整改。一是对倾倒在山坡下的弃渣、弃土采取防流措施。二是对洗选矿产生的尾矿、尾泥全面进行清场，禁止混同山水及雨水排入溶洞。3、限于2014年3月31日前将改正情况书面报告我局。
2014年1月6日，咸丰县国土资源局向鸿鹏公司下达咸国土资监字（2014）第01号《责令停止矿山开采违规行为通知书》，认为经检查，鸿鹏公司在咸丰县忠堡镇铜厂村开采水泥配料用红土矿过程中，存在以下违规问题：1、开采方式不合理，达不到矿产资源开发利用方案所设计的采矿规范要求，存在严重的安全隐患；2、因采矿形成的废渣弃土的无序堆放，将对大鲵保护区水资源构成极大污染隐患，存在严重的环境安全隐患。现责令你公司立即停止采矿活动，并严格按照环保等部门的要求进行整改，复工时必须提交安监、环保、水利、林业等部门是否准予你公司复工的意见。
2014年3月5日，咸丰县环境保护局向鸿鹏公司下达《咸丰县环境保护局关于进一步落实省、州环保部门处理意见的通知》，一、你公司必须严格按照恩施州环保局责令改正违法行为决定书的要求，立即停止洗选矿改扩建等环境违法行为。二、你公司必须严格按照环保部、农业部联合下发的《关于进一步加强水生生物资源保护严格环境影响评价管理的通知》有关规定进行专题评价或论证。在专题评价或论证审批通过后，再依法办理环境影响评价文件及报批手续，环境影响评价文件获批准后按环评要求和批复意见落实污染防治措施，建成后在试运行期内申请环评审批部门进行“三同时”验收，合格后方可投入生产。
2014年8月29日，咸丰县环境保护局向鸿鹏公司下达咸环改字（2014）13号《责令改正违法行为决定书》，认为鸿鹏公司存在以下违法行为：1、你公司未报批环境影响评价文件，擅自建设红土矿洗选项目；2、污染处理设施未经验收主体工程擅自投入生产。责令鸿鹏公司：1、立即停止生产；2、2014年9月30日前向有审批权的环保部门报批环境影响评价文件；3、罚款人民币100000元。股权转让后，鸿鹏公司未能正常经营。王君亦未再向鲁永朋支付剩余股权转让价款。
本院认为，根据双方当事人的诉讼主张及抗辩理由，本案的争议焦点归纳为：鲁永朋请求王君、鸿鹏公司连带支付股权转让价款2023453元及承担违约责任的诉讼主张能否得到支持。并分析评判如下：
1、本院认为，2013年9月20日，王君与鸿鹏公司签订《恩施鸿鹏矿业收购意向书》、2013年11月7日，王君与郑燕鸿、张卫宁、鲁永朋、李拯签订《恩施鸿鹏矿业收购协议》，约定郑燕鸿、张卫宁、鲁永朋、李拯将其享有鸿鹏公司的股权转让给王君是合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，对其效力本院予以确认。2013年11月29日，王君、鲁永朋、鸿鹏公司签订《付款协议》、2014年1月21日，王君与郑燕鸿、张卫宁、鲁永朋、李拯签订《鸿鹏矿业收购补充协议》亦是合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，对其效力本院予以确认。
2、签订合同后，各方当事人均应当按照合同约定全面履行各自的义务。王君已按照《恩施鸿鹏矿业收购协议》的约定将第一期股权转让价款821551元支付给鲁永朋，郑燕鸿、鲁永朋、张卫宁、李拯已按照《恩施鸿鹏矿业收购协议》的约定办理了工商变更登记手续。2013年11月29日，王君、鲁永朋、鸿鹏公司签订《付款协议》确定王君未向鲁永朋支付的股权转让价款为2218453元。同时，双方约定如在经营期间，发现原鸿鹏公司于2013年11月7日前的新增债务，应在本应付款项中按比例扣除。《鸿鹏矿业收购补充协议》第2条约定，由王君主要负责郑燕鸿、鲁永朋、张卫宁、李拯配合进行相关协调，工作所产生的费用定额承担50万元，超过该费用无论多少，均由王君承担。该郑燕鸿、鲁永朋、张卫宁、李拯所承担费用在第二期付款时按股份比例从各股东应得款中扣除。按照鲁永朋的持股比例，王君在向其支付第二期股权转让款时应当扣除的金额为195000元。所以，王君未向鲁永朋支付的股权转让款为2023453元。王君未向本院提供证据证实双方之间剩余股权转让价款数额未确定，对其该项抗辩理由，本院不予采纳。
3、针对剩余股权转让价款何时支付的问题，《恩施鸿鹏矿业收购协议》第五条约定，剩余收购款项应在工商变更手续完成后6个月期限到期之日无条件按其股东所持股份比例分别支付到四位股东之个人账户，至此视为合同完成。……其中应付鲁永朋款项为人民币2218453元……。2013年11月29日，王君、鲁永朋、鸿鹏公司签订的《付款协议》第一条约定，王君、鲁永朋对双方之间股权转让价款的时间变更为2014年5月6日前支付。2014年1月21日，王君与郑燕鸿、鲁永朋、张卫宁、李拯签订的《鸿鹏矿业收购补充协议》约定因企业相关手续不能正常办理，企业被咸丰县国土局于2014年1月6日下达停止开采通知书，基于此原因双方另行协商签订补充协议，约定王君主要负责，郑燕鸿、鲁永朋、张卫宁、李拯配合相关一切工作，完善相关手续，使企业能够正常生产经营，从国土局下达停采通知之日起至国土局下发复工通知日止为协调周期。鲁永朋第二期付款时间确定为延期三个月即2014年8月7日付款。所以，王君与鲁永朋最终确定的剩余股权转让价款支付时间为2014年8月7日。
4、关于剩余股权转让价款2023453元支付条件是否成就的问题。
王君认为，虽然其与鲁永朋对剩余股权转让价款的支付时间进行了明确约定。但是根据《恩施鸿鹏矿业收购意向书》及《鸿鹏矿业收购补充协议》的约定，股权转让人负有协助受让人办理鸿鹏公司“环评”、“安全生产”方面相关手续，使鸿鹏公司能够正常经营的义务。而鸿鹏公司被环保部门、国土部门处罚，相关手续无法办理，不能开展经营。所以，鲁永朋未履行合同义务，双方之间的付款条件未成就。
鲁永朋认为，股权转让后王君未通知过鲁永朋要求履行协助义务，亦未告知履行协助义务的具体内容。鲁永朋已经按照协议约定将自己所持有的鸿鹏公司股份转让给王君并在工商部门办理了变更登记手续，且双方约定付款期限已到，剩余股权转让价款的付款条件已成就。
本院认为，王君与鲁永朋之间转让标的为鲁永朋所持有的鸿鹏公司39%的股权，鲁永朋已按照协议约定将其持有的鸿鹏公司股权转让给王君并办理了工商变更登记手续。且双方对支付剩余股权转让价款的时间进行了多次变更，最终确定为2014年8月7日，现付款条件已经成就，王君未按照协议约定向鲁永朋支付股权转让价款，已构成违约，应承担违约责任。所以，对于鲁永朋主张要求王君支付股权转让价款2023453元的诉讼请求本院予以支持。对于鲁永朋主张要求王君以未付款2023453元为基数，从2014年8月7日起按照日利率5%支付违约金至付清为止的诉讼请求，王君抗辩称违约金过高。虽然《付款协议》第3条约定，从逾期之日起，每日按应付款额的5%计付违约金。本院认为，王君逾期付款的违约行为确已造成了鲁永朋资金被占用的实际损失，但双方约定的违约金的计算方式已明显超过鲁永朋的实际损失，结合本案的实际情况及公平原则，本院酌情予以调整为王君从2014年8月8日起以未付款2023453元为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付违约金至付清为止。《付款协议》第4条约定鸿鹏公司对王君于2014年5月6日前向鲁永朋支付股权转让价款2023453元并承担违约责任提供连带责任担保。《鸿鹏矿业收购补充协议》中王君与鲁永朋对剩余股权转让价款的付款时间变更为2014年8月7日，该变更未经过鸿鹏公司同意，按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十条的规定，债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。鲁永朋有权要求鸿鹏公司承担保证责任的期间为2014年11月6日之前，根据《中华人民共和国担保法》二十六条的规定，超过了保证期间，鸿鹏公司免除保证责任。对鲁永朋主张要求鸿鹏公司承担连带责任的诉讼请求本院不予支持。
虽然《恩施鸿鹏矿业收购意向书》及《鸿鹏矿业收购补充协议》约定，股权转让人负有协助受让人办理鸿鹏公司“环评”、“安全生产”方面相关手续，使鸿鹏公司能够正常经营的义务。但是负有办理鸿鹏公司“环评”、“安全生产”方面相关手续的法定义务人是鸿鹏公司，合同约定主要义务人是股权受让人王君，鲁永朋等人仅仅是协助义务，且双方所签订协议中对鲁永朋负有何种协助义务未进行明确约定，未约定办理相关手续的期限，更未约定需鸿鹏公司办理完毕“环评”、“安全生产”方面相关手续，能够正常经营后王君才向鲁永朋支付剩余股权转让价款。所以，对王君、鸿鹏公司抗辩认为剩余股权转让价款支付条件未成就的理由不能成立，本院不予采纳。诉讼过程中，鲁永朋申请撤回其第一项诉讼请求中要求王君、鸿鹏公司连带支付借款50000元及其他应付款94875元的诉讼请求，撤回其第二项诉讼请求中对借款50000元及其他应付款94875元要求王君、鸿鹏公司连带承担违约金及支付利息的诉讼请求。本院认为，当事人有权处分自己的诉讼权利，鲁永朋自愿撤回其部分诉讼请求，本院予以准许。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条、《中华人民共和国担保法》第二十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：
一、被告王君于本判决生效后十五日内支付原告鲁永朋股权转让价款人民币2023453元，并以2023453元为基数从2014年8月8日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率向鲁永朋支付违约金至股权转让价款实际付清为止。
二、驳回原告鲁永朋的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24147元，由原告鲁永朋负担2147元，由被告王君负担22000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈桥森
审 判 员 胡 磊
人民陪审员 袁宏凯
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 汤 黎
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失。
《中华人民共和国担保法》
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第三十条保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
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