广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中二法古民二初字第191号
原告：欧阳章雷，男，汉族，���湖南省ＸＸ瑶族自治县。
原告：欧阳宝宝（曾用名欧阳青华），男，瑶族，住湖南省ＸＸ瑶族自治县。
委托代理人：欧阳章雷，本案原告。
被告：中山市奥优照明灯饰有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：黄晓霞，总经理。
委托代理人：杜朝阳，广东维纳律师事务所律师。
委托代理人：萧敏仪。
原告欧阳章雷、欧阳宝宝诉被告中山市奥优照明灯饰有限公司（以下简称奥优公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月15日受理后，依法适用简易程序，由审判员谭震华独任审判，后转为普通程序，依法组成合议庭，于2014年10月16日公开开庭进行了审理。原告欧阳章雷（也是原告欧阳宝宝的委托代理人），被告奥优公司的委托代理人杜朝阳、萧敏仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告欧阳章雷、欧阳宝宝诉称：原告欧阳章雷、欧阳宝宝于2013年10月到被告奥优公司察看灯饰产品后双方洽谈合作，原告欧阳章雷、欧阳宝宝在被告奥优公司答应其所要求的情况下草草与被告奥优公司签订合同。原告欧阳章雷、欧阳宝宝要求拷贝单价被拒绝，待收到货物后才知道被告奥优公司是按市场价铺货。被告奥优公司的铺货按出厂价才28000元，未按合同约定铺货10万元，导致原告欧阳章雷、欧阳宝宝无法经营，造成原告欧阳章雷、欧阳宝宝的经济损失费及门店租金、门店装修费、广告及招牌、背景墙等损失。请求判令：被告奥优公司退还合同保证金58000元，赔偿经济损失费10万元、门店装修费损失39800元、门店租金损失14200元、广告、招牌及背景墙损失6690元，合计218690元给原告欧阳章雷、欧阳宝宝。本案在审理过程中，原告欧阳章雷、欧阳宝宝以被告奥优公司���在欺诈、不诚信的行为造成其无法经营为由，增加解除双方签订的《经销合同》的诉讼请求。
原告欧阳章雷、欧阳宝宝提供的证据有：1.《经销合同》1份，用于证明双方签订的《经销合同》没有明确的单价，被告奥优公司有欺诈行为；2.奥优公司出货单1份，用于证明被告奥优公司自订的价格带有欺诈性；3.奥优公司出货单1份，用于证明被告奥优公司把其网页发到原告欧阳章雷、欧阳宝宝的QQ邮箱，原告欧阳章雷、欧阳宝宝打印网页产品的价格，按合同约定，被告奥优公司要送（铺货）10万元的货物给原告欧阳章雷、欧阳宝宝，但按供货价只送了2万多元的货物；4.2013年10月25日的物流托运单1份，用于证明被告奥优公司通过广州宏丰物流发货，运费是2710元；5.退货清单1份（库存清单），用于证明原告欧阳章雷、欧阳宝宝库存的货物应退给被告奥优公司，但被���奥优公司拒收；6.门店装修图片2份，用于证明被告奥优公司要求装修门店的效果；7.原告欧阳章雷、欧阳宝宝的门店装修图片，证明原告欧阳章雷、欧阳宝宝在ＸＸ××自治县的门店已经装修好；8.红太阳现代装潢总汇商品销售单1份，用于证明原告欧阳章雷、欧阳宝宝门店支出装修费39800元；9.收据1份，用于证明被告奥优公司收到原告欧阳章雷、欧阳宝宝的保证金58000元，故意将货款写成保证金；10.门店租赁合同1份及收条1份，用于证明原告欧阳章雷、欧阳宝宝承租门店，第一年租金14200元；11.尚艺广告制作单1份，用于证明原告欧阳章雷、欧阳宝宝制作广告招牌及背景墙花费6690元；12.移动公司通话记录一份，证明原告欧阳章雷、欧阳宝宝与被告奥优公司多次电话协商纠纷；13.授权书1份，用于证明被告奥优公司授权原告欧阳章雷、欧阳宝宝在湖南××自治县开店。
被告奥优公司辩称：原告欧阳章雷、欧阳宝宝自主经营，应自行承担经营后果，其诉讼请求没有事实和法律依据，被告奥优公司无须赔偿经济损失及门店装修费、门店租金费、广告招牌及背景墙费用。合同已经履行，被告奥优公司无须退回合同保证金。合同是双方的真实意思表示，并已实际履行，被告奥优公司不存在违约，解除合同应在签订一年内提出，现合同期限已到，原告欧阳章雷、欧阳宝宝无权要求解除合同。
被告奥优公司提供的证据有：1.出货单4份及托运单1份，用于证明2013年10月25日被告奥优公司按合同约定免费向原告欧阳章雷、欧阳宝宝发货100324元；2.补货单及定单各1份，证明第一次发货有破损，被告奥优公司免费补货4078元；3.补货单1份，用于证明2013年11月28日补货1478元，因欠原告欧阳章雷、欧阳宝宝的运费2710元，抵扣后尚欠运费1232元；4.出货单1份、定单各4份，用于证明2013年12月5日的出货1288元，抵扣尚欠的运费，原告欧阳章雷、欧阳宝宝欠货款56元；5.出货单1份，用于证明原告欧阳章雷、欧阳宝宝于2014年1月5日下订单补货，被告奥优公司依约于2014年1月8日发货，补货金额977元；6.已发货查询1份，用于证明被告奥优公司共向原告欧阳章雷、欧阳宝宝发货5次，原告欧阳章雷、欧阳宝宝均已签收。
经审理查明：欧阳章雷、欧阳宝宝于2013年10月17日与奥优公司签订《经销合同》，合同订明：欧阳章雷、欧阳宝宝申请加入“奥优”品牌专卖经营体系，奥优公司同意其为湖南省永州市ＸＸ××自治县“奥优”照明经销商；合同期限1年，自2013年10月17日至2014年10月16日；欧阳章雷、欧阳宝宝一次性向奥优公司交纳合同订货保证金58000元，在合同有效期内，从第一次进货开始，累计进货50000元，返还订��保证金、装修费及广告补贴6500元，按上述方式累计返还完17万元为止，此约定为合同保证金、装修及广告费返还的唯一方式；为了扶持欧阳章雷、欧阳宝宝及时、正常开业，促进其业务发展，奥优公司免费向其提供10万元现货铺垫（特殊产品的供货单价参见奥优公司的网站）；合同订货保证金、装修费及广告费返完后，欧阳章雷、欧阳宝宝向奥优公司进货按全国统一供货价的18%优惠。合同还订明双方的权利、义务及订货、补货及退货、违约责任等。
合同签订后，欧阳章雷、欧阳宝宝依约向奥优公司交纳合同订货保证金58000元。
欧阳章雷、欧阳宝宝于2013年10月14日与伍致明签订租赁ＸＸ××自治县60平方米门店的门面租赁合同，并支付一年租金14200元，门店取名为“奥优照明”，交由ＸＸ××自治县红太阳现代装潢材料店按奥优公司提供的图片及要求装修门店，于2014年4月10支付了装修费39800元，又委托ＸＸ××自治县尚艺广告按奥优公司提供的图片及要求制作广告牌、招牌、背景墙，并支付了制作费6690元。
奥优公司于2013年10月25日至2014年1月8日向欧阳章雷、欧阳宝宝发货5批，其中2013年10月25日发货按奥优公司的市场指导价计算100324元，同年11月18日免费补破损发货按奥优公司的市场指导价计算4078元；同年11月29日补货发货按奥优公司的供货价格计算1478元；同年12月5日发货按奥优公司的供货价格计算1288元；2014年1月8日发货按奥优公司的供货价格计算977元。欧阳章雷、欧阳宝宝代奥优公司支付了上述货物的运费共3400元，奥优公司已按供货价格交付灯具产品冲销运费，冲销后，余下1033元的灯具产品为欧阳章雷、欧阳宝宝购进。
奥优公司2013年10月25日的发货按其供货价格计算为28238元，比市场指导价少72806元。欧阳章雷、欧阳宝宝因铺垫产品的价格（市场指导价）明显过高无法销售而停止经营，造成门店租金损失14200元、装修费损失39800元、广告牌、招牌、背景墙制作费损失6690元。
本院认为：欧阳章雷、欧阳宝宝与奥优公司签订的《经销合同》订明奥优公司免费为欧阳章雷、欧阳宝宝铺垫10万元产品，但未订明铺货产品的单价，奥优公司按市场指导价计算，欧阳章雷、欧阳宝宝不同意，认为应按出厂价（即供货价格）计算，由于市场指导价与供货价格差额太大，双方产生严重分歧。欧阳章雷、欧阳宝宝因铺垫产品的价格明显过高无法销售而停止进货和经营，形成双方不再继续履行合同的事实。究其原因，是因为《经销合同》未订明铺货产品的单价，双方签订合同时对单价产生重大误解，故该《经销合同》属因重大误解订立的合同，依法应当撤销。��审中，本院向欧阳章雷、欧阳宝宝释明对《经销合同》行使撤销权，但其未予行使而选择请求解除《经销合同》，这是基于其对法律的认识水平而作出的选择，不影响本院依法处理。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，《经销合同》被撤销后，奥优公司应当返还订货保证金58000元给欧阳章雷、欧阳宝宝，欧阳章雷、欧阳宝宝应当将收到的灯具产品全部返还给奥优公司，灯具产品无法返还的，应当按奥优公司的供货价格折价补偿。奥优公司故意无在《经销合同》订明铺货产品的单价，利用免费铺垫10万元产品的巨大诱惑，引诱欧阳章雷、欧阳宝宝与其签订合同，致使欧阳章雷、欧阳宝宝对单价产生重大误解，具有明显过错，应当赔偿对方因此受到的损失。欧阳章雷、欧阳宝宝为经销奥优公司的“奥优”照明产品而租赁门店并支付租金及按奥优公司提供的图片及要求装修门店、制作广告牌、招牌、背景墙并支付了相关费用，上述费用应认定为因合同造成的损失，奥优公司应当赔偿。欧阳章雷、欧阳宝宝未对代支付的运费提出请求，而奥优公司已以灯具产品冲销运费，故对该问题本院不作处理。欧阳章雷、欧阳宝宝主张造成其经济损失10万元，但未举证证明该损失的事实，应承担举证不能的不利后果，其该主张缺乏事实依据，本院不予认定，对其赔偿10万元经济损失的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十八条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、撤销原告欧阳章雷、欧阳宝宝与被告中山市奥优照明灯饰有限公司签订的《经销合同》；
二、被告中山市奥优照明灯饰有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内返还订货保证金58000元给原告欧阳章雷、欧阳宝宝；
三、被告中山市奥优照明灯饰有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内赔偿门店租金损失14200元、装修费损失39800元、广告牌、招牌、背景墙制作费损失6690元，合计60690元给原告欧阳章雷、欧阳宝宝；
四、原告欧阳章雷、欧阳宝宝于本判决发生法律效力之日起三日内将收到的灯具产品返还给被告中山市奥优照明灯饰有限公司（冲销运费的灯具产品不作返还）；灯具产品无法返还的，原告欧阳章雷、欧阳宝宝应当按供货价格折价补偿给被告中山市奥优照明灯饰有限公司��灯具名称、货号、数量、价格按中山市奥优照明灯饰有限公司的出货单，见附件）；
五、驳回原告欧阳章雷、欧阳宝宝的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4580元，由原告欧阳章雷、欧阳宝宝负担1906元，被告中山市奥优照明灯饰有限公司负担2674元（受理费原告已预交，不予退还，被告负担的部分由其在履行上述付款义务时径直付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 谭震华
审 判 员 何文璋
代理审判员 姚红波
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 袁超华
附件：
中山市奥优照明灯饰有限公司
出货单
序号
品名
型号
供货价格
市场指导价
数量
金额
1
壁灯
H8079
95.00
314.00
1
314.00
2
H8050
95.00
314.00
1
314.00
3
H6328
68.00
226.00
1
226.00
4
H6330
68.00
226.00
1
226.00
5
H8233
53.00
176.00
1
176.00
6
HL6807
91.00
300.00
1
300.00
7
HL6808
87.00
286.00
1
286.00
8
HL6813
98.00
323.00
1
323.00
9
HL6816
105.00
347.00
1
347.00
10
H2811
55.00
180.00
1
180.00
11
餐吊灯
PL1115／3
91.00
300.00
1
300.00
12
PL1192／3
70.00
231.00
1
231.00
13
PL2083／3
119.00
393.00
1
393.00
14
PL2223／3
119.00
393.00
1
393.00
15
PL6018／3
140.00
462.00
1
462.00
16
P641／3兰
140.00
462.00
1
462.00
17
P8813／3长
105.00
347.00
1
347.00
18
P647／4
161.00
531.00
1
531.00
19
儿童灯
F801
154.00
508.00
1
508.00
20
F802
133.00
439.00
1
439.00
21
F816
84.00
277.00
1
277.00
22
F834
63.00
208.00
1
208.00
23
F835
73.00
240.00
1
240.00
24
风扇灯
HY02
487.00
1608.00
1
1608.00
25
HY05
459.00
1515.00
1
1515.00
26
HY06
449.00
1483.00
1
1483.00
27
光源
E14-25E圆泡
1.50
1.50
100
150.00
28
E27-25W圆泡
1.50
1.50
200
300.00
29
E14-25W拉丝尾泡
1.70
1.70
100
170.00
30
过道灯
L101
41.00
134.00
1
134.00
31
L104
48.00
157.00
1
157.00
32
L110
48.00
157.00
1
157.00
33
L212
65.00
213.00
1
213.00
34
L208
59.00
194.00
1
194.00
35
L3341
51.00
203.00
1
203.00
36
L108
42.00
139.00
1
139.00
序号
品名
型号
供货价格
市场指导价
数量
金额
37
过道灯
L580
70.00
231.00
1
231.00
38
L117
45.00
148.00
1
148.00
39
L123
48.00
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