北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)京02民终11119号
上诉人（原审被告）：中国建筑装饰集团有限公司，住所地北京市海淀区三里河路15号。
法定代表人：陶盛发，董事长。
委托诉讼代理人:庞博文，男，该单位工作人员。
被上诉人（原审原告）：北京宽华建材有限公司，住所地北京市大兴区庞各庄镇民生村委会东500米。
法定代表人：王洪光，董事长。
委托诉讼代理人：靳建，女，该单位工作人员。
委托诉讼代理人：刘延广，男，该单位工作人员。
上诉人中国建筑装饰集团有限公司（以下简称中饰公司）因与被上诉人北京宽华建材有限公司（以下简称宽华公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初9364号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月6日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人中饰公司的委托诉讼代理人庞博文、被上诉人宽华公司的委托诉讼代理人靳建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中饰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回宽华公司的全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实错误。一、一审法院根据《产品质量缺陷通知》，片面认定中饰公司与宽华公司之间已经采取要约、承诺方式订立了买卖合同，严重混淆了本案基本事实。2015年，中饰公司与北京实创鸿源建筑劳务有限公司（以下简称实创公司）签订《北京长乐宝苑二期AB区装饰工程劳务分包合同》，明确约定辅材的品牌由中饰公司指定（宽华公司所供货物包含在指定实创公司采购的辅材之中），实创公司负责辅材采购事宜。实创公司作为中饰公司的劳务分包商，劳务所用辅料由中饰公司指定选用宽华公司的材料品牌，实创公司与宽华公司达成采购意向，符合合同约定和行业做法。施工过程中，中饰公司发现实创公司采购的宽华公司的材料存在严重的质量问题，导致墙体发生大面积空鼓、脱落。中饰公司要求实创公司进行整改。实创公司多次向宽华公司反映货物存在质量问题，要求对方进行整改，宽华公司消极应对。鉴于中饰公司在选定辅材品牌时负有一定责任且该项目其他几家装饰单位也使用了宽华公司的货物，同时出现质量问题。为进一步引起宽华公司的重视，几家装饰单位联合出具了《质量缺陷通知》。该函件只能证明宽华公司供应的货物存在质量问题，只能说明宽华公司的品牌选用得到中饰公司认可，经实创公司推荐，中饰公司认可实创公司选择宽华公司作为供应商，中饰公司系通过实创公司采购宽华公司的货物使用在了工地上，并不当然证明中饰公司与宽华公司存在买卖合同关系。宽华公司是向实创公司履行供货义务，而非向中饰公司供货。同时，宽华公司对中饰公司提交的两份劳务合同未提出异议，一审法院亦对这两份劳务合同的真实性予以确认。既然宽华公司对劳务合同的真实性认可，就表明宽华公司已经认可了中饰公司已经将劳务、辅材分包给了实创公司。中饰公司从未与宽华公司达成任何口头或书面的采购意向，也未与之进行过直接的采购，双方不存在买卖合同关系，一审法院认定事实不清。二、一审法院断章取义，选择性的认定本案事实。一审法院调取的出警录像中，李茂军已经表明系实创公司员工，其在录像中已经明确认可中饰公司是通过实创公司购买了宽华公司的货物，且李茂军对宽华公司的货物提出了质量异议，这恰恰佐证了中饰公司与实创公司真实的劳务合同已实际履行。这些确凿的证据足以否定中饰公司与宽华公司间存在买卖合同关系。但一审法院却没有采纳这一重要证据。一审法院只采信了中饰公司实际使用了宽华公司的供应货物这一事实，却不认定实创公司与宽华公司间存在买卖合同关系，请二审法院予以查明。三、宽华公司提交的销售发货单、客户结算单，签收人李茂军、李国福均不是中饰公司的员工或委托人，其在送货单上冒用中饰公司名义签收，严重损害了中饰公司的合法权益，法律后果应由实创公司承担，且销售发货单、客户结算单上既没有中饰公司的公章，也没有中饰公司法定代表人或授权代理人的签名，缺乏证明力。四、中饰公司与实创公司签订的劳务合同已实际履行，实创公司每月上报的工程量清单均已包含人工、辅材费用，中饰公司严格按照合同约定支付给实创公司每期进度款。项目完工后，中饰公司及时与实创公司办理了结算，人工、辅材费用均已结清，没有拖欠实创公司工程款。至此，双方合同权利义务已履行完毕。基于合同相对性原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务，中饰公司与宽华公司之间不存在买卖合同关系，不是合同当事人，宽华公司向中饰公司提出要求付款的诉讼请求，于法无据。
宽华公司辩称，不同意中饰公司的上诉请求和理由，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
宽华公司向一审法院起诉请求：1.判令中饰公司支付货款633727元；2.判令中饰公司支付2016年2月4日起至实际给付之日止的利息，按照中国人民银行贷款利率计算。3.判令中饰公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：中饰公司承包了位于北京市顺义区的常乐宝苑二期项目装饰装修工程，宽华公司向中饰公司供应粉刷石膏和干拌抹灰砂浆等建筑材料。
一审庭审中，宽华公司为证明涉案货物买方为中饰公司，提交《产品质量缺陷通知》载明：致宽华公司：我司承接的北京长乐宝苑项目，现场施工材料有使用到粉刷石膏、抹灰砂浆、瓷砖粘结剂、干粉界面剂四类材料，贵司根据我司的等级要求进行了各项谈判工作，我司初步选择贵司作为以上材料的供应商，现供货阶段贵司的粉刷石膏、抹灰砂浆均不能满足我司与贵司约定的质量要求，将给我司整体装修效果埋下重大隐患，也可能导致我司遭到业主、总包方面的巨额索赔，现要求3日内无条件更换前述出现质量问题的两种产品，更换后产品必须满足所约定的所有条件，由贵司承担更换的产品的一切费用。如贵司不能满足我司的上述要求，我司将采取包括但不限于下列措施维护我司的合法权益：撤销贵司的供应资格，对贵司目前所供应质量缺陷产品给我司造成的损失进行索赔，向有关建材质量监督部门投诉。上述《产品质量缺陷通知》尾部有中饰公司员工邓自成签字。
中饰公司否认为涉案货物买方，抗辩称与实创公司签署了劳务分包合同，将涉案工程劳务及部分材料的采购分包给了实创公司，并提交了劳务分包合同。
宽华公司为证明已交付货物及货款总额提交了4张客户结算单：结算单金额30500元，签字人为“中建装饰李茂军”；结算金额57950元，签字人为“中建装饰李武松”；结算金额297473元，签字人为“中建装饰李茂军”；结算金额247804元，签字人为“中建装饰李武松”。宽华公司主张结算单中签字的人李茂军、李武松及货物签收人李国福、李刘旺、白旭东等为中饰公司的收货人。中饰公司对此不认可，主张李茂军、李武松、李国福、李刘旺等人均不是其单位员工，称就长乐宝苑二期AB区装饰工程由中饰公司与实创公司签署了劳务分包合同，分包了一部分劳务及相应材料，只知道李刘旺是劳务分包公司的授权代表人，其他签收人不清楚。
经宽华公司申请，一审法院调取北京市顺义区天竺派出所的出警视频，录像显示：中饰公司认可在长乐宝苑二期项目中实际使用了宽华公司供应的货物、认可数量无异议，但主张未与宽华公司签订买卖合同，系通过劳务分包公司购买了宽华公司的货物，并提出了质量异议；实创公司员工李茂军认可中饰公司通过实创公司购买了宽华公司的货物，提出了货物质量异议；宽华公司主张其系向中饰公司供应货物，与中饰公司存在买卖合同关系。
一审法院认为，买卖合同系双方订立、变更、终止买卖关系的协议，双方应就合同关系达成一致的意思表示。本案的争议焦点为中饰公司是否为本案买卖关系的相对方。就此，宽华公司主张货物买方为中饰公司而非实创公司，为支持其主张，宽华公司提交的《产品质量缺陷通知》明确载明“贵司根据我司的等级要求进行了各项谈判工作，我司初步选择贵司作为以上材料的供应商”，根据以上表述理应认定为宽华公司与中饰公司采取要约、承诺的方式订立了买卖合同，且根据庭审查明，宽华公司实际履行了供货义务，中饰公司亦认可实际使用了涉案货物。就中饰公司的抗辩意见，录像中实创公司代表人李茂军虽认可中饰公司通过实创公司购买了宽华公司的货物，不足以认定为宽华公司与实创公司达成了订立买卖合同的一致意思表示，综合本案证据分析，宽华公司主张中饰公司为货物买方符合商业交易习惯亦具备事实基础，故一审法院认定宽华公司与中饰公司存在事实上的买卖合同关系。根据宽华公司提交的结算单核算，中饰公司所欠货款金额应为633727元，故一审法院对宽华公司要求支付货款633727元的诉讼请求予以支持，对宽华公司主张的利息，于法有据，一审法院亦予以支持。据此，一审法院于2017年4月27日作出（2016）京0115民初9364号民事判决：中国建筑装饰集团有限公司于判决生效之日起七日内给付北京宽华建材有限公司货款633727元及利息损失（以633727元为基数，自二○一六年二月四日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中饰公司提交与实创公司结算资料，用以证明中饰公司已与实创公司结清费用，实创公司与宽华公司的结算与中饰公司无关。宽华公司对该证据的真实性及证明目的均不认可，认为上述结算资料与宽华公司无关。本院经审查认为，中饰公司与实创公司之间的合同关系不能作为确定宽华公司与中饰公司之间是否成立合同关系的依据，本院对该证据的关联性不予确认。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查，在二审中，中饰公司表示实创公司的工作人员参与了中饰公司驻工地项目部，中饰公司未对外公示实创公司的工作人员不是中饰公司的人员。宽华公司则表示其是给中饰公司供应材料，不知有实创公司存在。
本院认为，根据中饰公司与宽华公司的二审诉辩主张，本案二审的争议焦点为中饰公司与宽华公司之间是否成立买卖合同，进而中饰公司是否应对宽华公司承担货款及利息损失的给付义务。
本案中，中饰公司以自己的名义向宽华公司发出《产品质量缺陷通知》，载明“我司初步选择贵司作为以上材料的供应商”、“我司与贵司约定的质量要求”、“我司特向贵司提出如下要求”、“如贵司不能满足我司的上述要求，我司将采取包括但不限于下列措施维护我司的合法权益”等内容。该通知并未提及实创公司，而是以中饰公司的名义直接要求宽华公司履行合同义务。故该通知能够证明中饰公司与宽华公司之间就成立买卖合同权利、义务关系具有明确、一致的意思表示。在二审中，中饰公司关于该通知提出的辩解意见，与事实不符且缺乏证据证明，本院不予采信。
另一方面，宽华公司还提供4张结算单，用以证明与中饰公司之间已就货款进行了结算。而从一审法院调取的出警视频看，中饰公司、实创公司在场人员并未对宽华公司实际供货及供货数额提出异议。故上述结算单的真实性应予确认。现中饰公司以结算单签字人不是本公司人员为由，否认结算单对中饰公司的法律效力。对此，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力；法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，中饰公司认可实创公司的工作人员参与了中饰公司驻工地项目部，并表示中饰公司并未对该部分人员的身份对外明示。而宽华公司提供的结算单中签字人李茂军、李武松均以“中建装饰”名义签字。中饰公司并未举证证明宽华公司知道中饰公司项目部中不同人员的职权范围限制。故结算单的签署行为系以中饰公司名义从事的职务行为，对中饰公司具有法律效力，中饰公司关于其与实创公司之间分包关系的抗辩理由，不能对抗宽华公司。综上，一审法院据此认定中饰公司与宽华公司之间成立买卖合同，并依据结算单确认金额判令中饰公司给付货款，处理正确，本院应予维持。
关于货款利息损失一节，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。关于付款时间，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款；对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，宽华公司提交的结算单及销售发货单证明宽华公司交付货物的最后时间为2015年11月4日，双方当事人均未举证证明曾对付款时间作出约定，故中饰公司在收到货物的同时具有付款义务。据此，宽华公司主张中饰公司自2016年2月4日起承担货款的利息损失，并不违反法律规定，一审法院对此所作判决于法有据，本院应予维持。
综上所述，中饰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10447元，由中国建筑装饰集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 孙盈
审判员 石东
审判员 周维
二〇一七年十一月二十八日
书记员 赵越