广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初12387号
原告（反诉被告）：大冶有色进出口有限公司，住所地湖北省大冶市七里路金茂大厦A23-2号，组织机构代码：39947218-0。
法定代表人：刘东曙。
委托诉讼代理人：关仕平，广东广立信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何梅花，广东广立信律师事务所律师。
被告（反诉原告）：佛山市宏达坤金属制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇罗村联和工业西二区石碣朗大道8路3号之1厂房，组织机构代码：31490167-X。
法定代表人：李贞子。
委托诉讼代理人：孙胜华，广东共明律师事务所律师。
被告：刘天德，男，汉族，住广东省佛山市禅城区，
原告大冶有色进出口有限公司与被告佛山市宏达坤金属制品有限公司（以下简称宏达坤公司）、刘天德买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月27日立案后，依法适用普通程序。诉讼中，被告宏达坤公司提起反诉，本院决定本诉与反诉合并审理。本案于2017年3月17日、6月30日、8月17日、8月31日公开开庭审理了本案。四次开庭，原告的委托诉讼代理人何梅花，被告宏达坤公司的委托诉讼代理人孙胜华，被告刘天德到庭参加诉讼。诉讼中，原、被告申请庭外和解2个月。因案情复杂，本案经本院院长批准延长审理期限6个月。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告宏达坤公司签订的《购销合同》（合同编号：DY20160411A）；2、被告宏达坤公司返还货款285389元予原告；3、被告宏达坤公司以285389元为本金按中国人民银行同期贷款利率自2016年4月22日起至实际履行日止计付利息予原告；4、被告宏达坤公司支付违约金198640元予原告；5、被告宏达坤公司支付律师费25000元和担保费3050元予原告；6、被告刘天德对上述第2项至第5项承担连带清偿责任；7、本案诉讼费、财产保全费由两被告承担。事实和理由：自2016年3月开始，原告向被告宏达坤公司购买不锈钢制品。2016年4月11日，原告与被告宏达坤公司签订《购销合同》（合同编号：DY20160411A），约定：原告向被告宏达坤公司购买不锈钢制品一批，货款总价（含税）为993200元，被告宏达坤公司应在2016年5月7日前交货；鉴于该合同项下货物是出口货物，若被告宏达坤公司未能在约定期限内将全部货物交付给原告，原告有权解除合同并要求被告宏达坤公司在交货期限届满后1日内将原告已支付货款以银行转账方式退还予原告，且支付合同价款的20%作为违约金；因解决本合同纠纷产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、担保费等由违约方承担等内容。2016年4月22日，原告转账支付135389元予被告宏达坤公司。2016年4月25日，原告转账支付184259元（其中涉诉定金为15万元，其余的为之前交易的货款）予被告宏达坤公司。2016年5月7日，被告宏达坤公司没有按照合同约定向原告交付货物。原告多次向被告刘天德催收货物，但被告刘天德一直拖延。2016年5月17日，被告宏达坤公司向原告出具《保证函》，要求将原合同付款时间变更为收到订单余款后2日内安排装柜出货，被告刘天德自愿对《保证函》承担连带保证责任并在担保人处签名和按捺指模。鉴于被告宏达坤公司没有按照《购销合同》（合同编号：DY20160411A）约定时间交货予原告，且单方将付款条件由原来的原告收货后付款变更为原告付款后2日内被告宏达坤公司才发货，故原告没有对该《保证函》内容盖章确认，双方亦没有就被告宏达坤公司的变更付款条件内容达成补充协议。2016年5月26日，被告宏达坤公司的供货商佛山市华申特贸易有限公司（以下简称华申特公司）到原告处质问原告为何不支付货款予被告宏达坤公司，原告向华申特公司出示原告已支付货款予被告宏达坤公司的付款凭证，双方才知道原告已向被告宏达坤公司结清此前3次交易的货款，但被告宏达坤公司却向华申特公司声称原告没有支付货款导致被告宏达坤公司无法支付货款予华申特公司，鉴于被告宏达坤公司一直拖欠华申特公司货款，且没有将《购销合同》（合同编号：DY20160411A）所涉货物的定金支付予华申特公司，故其没有为被告宏达坤公司生产《购销合同》（合同编号：DY20160411A）所涉货物。至此，原告才发现被告宏达坤公司根本没有准备《购销合同》（合同编号：DY20160411A）所涉货物。2016年7月27日，原告诉至法院。
被告宏达坤公司辩称，1、被告宏达坤公司与原告签订的《购销合同》主体适格，内容合法，属有效合同，故合同条款对双方均具有法律约束力，鉴于该合同已无法履行，被告宏达坤公司同意解除《购销合同》（合同编号：DY20160411A）。2、原告在诉求中首次提出解除双方签订的《购销合同》，因此原告是毁约方。3、被告宏达坤公司确认原告支付被告宏达坤公司的定金为237579.47元，并非原告所述的285389元。4、原告已支付的款项是定金，而不是货款，在原告尚未支付完全部货款之前，该定金尚不具备转化为货款的条件，故原告主张返还货款285389元没有事实和法律依据。5、原告是违约方，被告宏达坤公司不存在违约行为，理由如下：第一，涉诉合同约定的交易方式为“先付款后发货”，而且是付清款项后再发货。第二，被告宏达坤公司于2016年5月17日应原告的要求向其出具《保证函》一份，承诺在收到合同余款后两日内安排装柜出货，否则退还合同总金额货款给原告。被告宏达坤公司积极准备货物，联系货运代理并将货物装箱，但终因原告一直没有支付余款，致使双方未能最终完成交货。第三，被告宏达坤公司作为卖方依法享有先履行抗辩权，即在原告作为买方未按约定支付完全部货款前，被告宏达坤公司有权拒绝交货。6、因原告违约，故原告的律师费、担保费、被告宏达坤公司的律师费均应由原告自行承担。7、原告在涉诉交易中没有任何损失，与本案没有直接关系，不具有原告主体资格，理由如下：第一，原告支付被告宏达坤公司的款项均是由国外俄罗斯客户支付，原告只是将该款转帐予被告宏达坤公司。第二，原告没有因本案向国外俄罗斯客户赔偿过任何款项。8、原告所主张的不安抗辩权所涉证据均是原告事后收集的，而非在合同履行过程中掌握同时向被告出示并要求被告提供担保的，故原告所主张的不安抗辩权不成立。
被告刘天德辩称，1、被告刘天德同意解除《购销合同》（合同编号：DY20160411A）。2、被告刘天德不同意返还货款285389元予原告，该货款是国外俄罗斯客户支付给被告宏达坤公司的一部分货款，并非是原告支付予被告宏达坤公司的货款。3、被告刘天德确认原告只向被告宏达坤公司支付本案定金237579.47元，并非原告所述的285389元。4、被告刘天德不同意支付违约金198640元予原告，被告方并没有违约。5、被告刘天德不同意支付原告因实现债权而支出的律师费、担保费。6、本案交易实际是由被告刘天德联系国外俄罗斯客户，由于被告刘天德没有对外贸易资质，故被告刘天德借用原告名义与国外俄罗斯客户签订合同，并按交易金额的千分之七支付代理手续费予原告。因被告刘天德无法出具发票予原告，故被告刘天德借用被告宏达坤公司名义与原告签订合同。因国外俄罗斯客户在支付定金后没有将余款支付予原告，导致原告没有将余款支付予被告宏达坤公司，故被告宏达坤公司没有发货。在整个交易中，实际违约方为国外俄罗斯客户，原告没有任何损失，原告作为与两被告的合作方，本应追究国外俄罗斯客户的违约责任，但原告却向两被告主张违约责任，不合情理。
被告宏达坤公司向本院提出反诉请求：1、被告宏达坤公司没收原告交纳的定金285389元；2、原告支付律师费4万元予被告宏达坤公司；3、本案诉讼费用由原告承担。事实和理由：2016年4月11日，原告与被告宏达坤公司签订《购销合同》（合同编号：DY20160411A）。合同签订后，原告分别于2016年4月22日、4月25日合共支付了货款定金237579.47元予被告宏达坤公司。被告宏达坤公司积极为原告准备涉诉货物。因原告一直未能支付剩余货款予被告宏达坤公司，故被告宏达坤公司未交货予原告。2016年5月17日，原告书写《保证函》一份，要被告宏达坤公司盖章确认，该《保证函》内容为被告宏达坤公司收到《购销合同》（合同编号：DY20160411A）项下余款后两日安排装柜出货，如未能在两天内出货，被告宏达坤公司退还合同总金额货款给原告。被告宏达坤公司在《保证函》上盖章确认，被告刘天德自愿承担连带担保责任。原告未向被告宏达坤公司支付剩余货款，故被告宏达坤公司未交货予原告。根据双方约定，原告先向被告宏达坤公司履行支付合同全部货款的义务，被告宏达坤公司才承担向其供货的义务，原告未履行义务或履行义务不符合约定时，无权要求被告宏达坤公司履行义务。
原告反诉答辩称，1、不同意被告宏达坤公司的全部反诉请求。2、《保证函》是被告宏达坤公司、刘天德单方出具的，并没有得到原告的确认，更没有原告的盖章认可。3、原告依约向宏达坤公司支付了货款定金285389元后，被告宏达坤公司应在2016年5月7日前向原告交付货物。然而，被告宏达坤公司违反双方约定，无法按时向原告交付货物，造成原告对外商违约，外商一直向原告追讨货物并要求原告承担违约责任。4、被告宏达坤公司没有为原告准备货物。在原告提起本案诉讼之前，被告宏达坤公司的供货商曾上门质问原告为何没有按期向被告宏达坤公司支付购货定金，原告向被告宏达坤公司的供货商出示已向被告宏达坤公司支付购货定金的证据后，被告宏达坤公司的谎言才得以揭露。原告才因此得知被告宏达坤公司在收取定金后，将定金挪作它用，根本没有为原告备货的事实。
被告刘天德反诉陈述称：对被告宏达坤公司提出的反诉请求无异议。
诉讼中，原告举证如下：
1、原告《营业执照》、《组织机构代码证》复印件各1份、《工商公示信息》打印件1份，用以证明原告的诉讼主体资格。
2、被告宏达坤公司《工商公示信息》、《组织机构代码证》打印件各1份，被告刘天德《居民身份证》复印件1份，用以证明两被告的诉讼主体资格。
3、《购销合同》（合同编号：DY20160411A）原件1份，用以证明原告与被告宏达坤公司之间存在购销合同关系，合同约定被告宏达坤公司采购一批钢材用于出口，合同总价款为993200元，被告宏达坤公司应于2016年5月7日前向原告交付货物。
4、《付款回单》原件2份，用以证明原告依约向被告宏达坤公司支付货款定金285389元，其中于2016年4月22日支付了135389元，于2016年4月25日支付了15万元予被告宏达坤公司（该2016年4月25日的汇款凭证中包括该15万元，余下的34259元是另一份合同的货款）。
5、《保证函》原件1份，用以证明被告刘天德自愿对涉诉合同承担连带担保责任，并在担保人处签名确认。
6、《财产保全担保服务合同》原件1份；
7、《广东增值税普通发票发票联》（金额为3050元）原件1份；
8、《民事诉讼代理协议》原件1份；
9、《广东增值税普通发票发票联》（金额为25000元）原件1份；
证据6-9，用以证明原告为实现债权所支出的担保费和律师费，被告宏达坤公司未依约交付货物的行为违法了双方之间签订的《购销合同》和《保证函》的约定，两被告依约应支付原告因实现债权而支出的担保费和律师费。
10、《购销合同》（合同编号：HDK20160413A）复印件1份，用以证明被告因涉诉合同与供货商签订了《购销合同》，根据被告与供货商的约定，被告应在合同签订后支付定金20万元，但被告在收取原告支付的合同定金后并未向供货商支付任何合同定金，被告对供货商已构成违约。
11、《购销合同》（合同编号：DY20160411B）复印件1份；
12、《购销合同》（合同编号：HDK20160423）复印件1份；
13、《购销合同》（合同编号：DY20160321）复印件1份；
14、《产品购销合同》（合同编号：20160323）复印件1份；
15、《购销合同》（合同编号：DY20160316）复印件1份；
16、《购销合同》（合同编号：20160304）复印件1份；
证据11-16，用以证明因被告拖欠供货商货款及拒不支付涉案购销合同定金，供货商明确拒不向被告方发货，原告依法享有不安抗辩权。其中，原告证据11、13、15均是原告之前与被告的业务往来，该三份合同原告均已全额付款，但被告至今拒不向原告开具原告证据11的增值税发票，造成原告的税费损失，也属被告违约。相对应的原告证据12、14、16是被告因原告证据11、13、15和供货商签订的合同，该三份合同共计约定的合同总额为884960元，而被告截止于2016年6月13日（已逾期）只向供货商支付了货款746389元。换言之，被告仍拖欠供货商前三份合同货款，而原告证据3的定金亦未向供货商支付，故供货商已明确告知原告因被告严重违约拒不向被告方发货。
17、账户交易明细回单（支付凭证）复印件1份，用以证明截止于2016年6月13日（被告向供货商支付的最后一笔货款的时间），被告只向供货商华申特公司支付了前三份合同的货款746389元，而被告亦未向供货商支付原告证据3的定金，至今被告仍拖欠供货商货款未清偿，供货商不可能向被告方交货，而被告也不可能向原告交货。
18、空头支票（编号：1030443041290643）复印件1份；
19、企业信息资料（佛山市金垣进出口贸易有限公司）复印件1份；
证据18、19用以证明被告曾委托佛山市金垣进出口贸易有限公司（被告刘天德实际控制的公司，现法定代表人已变更为被告刘天德）于2016年5月26日向供货商出具空头支票以支付部分拖欠货款的事实。
20、微信聊天截图打印件1份，用以证明供货商华申特公司因无法兑现上述空头支票（编号：1030443041290643），其法定代表人李洋向被告刘天德再次催收货款的事实，被告刘天德亦承认该支票为空头支票。
21、欠条复印件1份，用以证明被告向供货商华申特公司出具空头支票的后2日（2016年5月28日），隐瞒空头支票的事实，再次向供货商出具《欠条》，确认拖欠供货商货款103423.8元，至今该笔货款仍未清偿。
22、企业信息资料（华申特公司）复印件1份，用以证明案外人（供货商）华申特公司的企业信息资料。
经质证，被告宏达坤公司对原告出示的证据1、2无异议；证据3真实性无异议，合同约定的交易方式为“合同签订后付30%定金，剩余货款交货时乙方凭增值税发票结清”，即所谓的先付款后发货，而且是付清货款后再发货，该交易方式的约定是判断原告违约还是被告违约的唯一依据，原告故意抛开自己作为买方应先履行支付全部货款义务的前提，空谈被告宏达坤公司未及时交货，完全不符合合同约定；证据4真实性无异议，该证据恰恰证明原告在合同签订支付的是定金，而不是货款；证据5真实性无异议，但该证据还能证明以下事实：（1）原告于2016年5月17日收到《保证函》；（2）原告于2016年5月17日前没有支付《购销合同》中所称的剩余货款，故被告未按时于2016年5月7日交货的责任在原告方；（3）被告宏达坤公司承诺2日内出货的前提是收到原告《购销合同》标的余款后，而且是在收到余款后2日内出货，而不是在出具《保证函》后2日内出货；证据6、7真实性无异议，因原告是本案违约方，故该费用应由其原告承担，且该担保费用不是诉讼所必需支出的费用，完全是原告不当提供保全担保物所造成的，与被告无关；证据8、9真实性无异议，因原告是本案违约方，故该费用应由其原告承担；证据10真实性无异议，该合同第三条付款方式应理解为“款到发货”而不是“货到付款”，因为双方特别约定，原告收到境外买家支付的货款后再向被告支付货款，中间没有时间间隔，况且这是出口货物，出口方是原告，故“款到发货”符合国际惯例；证据11真实性无异议，该合同与原告证据3的版本一致，付款方式一致，二者的签订时间也同为2016年4月11日，但该合同双方已经履行完毕，故该合同的付款方式就是确定原告证据3付款方式的唯一依据，同时，该合同已经履行完毕，故该合同的实际付款方式构成了在原、被告之间的交易习惯；证据12、14、16真实性无异议，这是被告宏达坤公司与华申特公司之间的买卖合同，属另外一个法律关系，与本案无关，且华申特公司是被告的客户，原告索取被告客户的资料，违反了商业道德，故取证程序不合法；证据13、15真实性无异议，该合同与原告证据3的版本一致，但二者的签订时间不同，该合同的签订时间在先，原告证据3的签订时间在后，为2016年4月11日，该合同的付款方式为“装柜交货后支付余款”，是典型的“货到付款”方式，而原告证据3的付款方式则修改为“剩余货款交货时乙方（指被告）凭增值税发票结清”，考虑到这是涉外出口合同，故应理解为付款方式由“货到付款”变更为了“款到发货”；该合同已经履行完毕，故该合同的实际付款方式构成了原、被告之间的交易习惯；证据17真实性无异议，原告索取被告客户华申特公司的资料违反商业道德，取证程序不合法，该证据不能证明被告无法如期向原告交货，这些交易均发生在被告宏达坤公司与华申特公司之间，且只是部分付款凭证，属另外的法律关系，与本案无关；证据18、20有异议，该证据与本案无关；证据19真实性无异议；证据21真实性无异议，这是被告宏达坤公司与华申特公司之间的经济往来关系，属另外的法律关系，与本案无关；证据22真实性无异议，该证据与本案无关。
经质证，被告刘天德对原告出示的证据1-3、22无异议；证据4真实性无异议，但原告只向被告宏达坤公司支付了本案货款定金237579.47元，并非原告所述的285389元；证据5真实性无异议，该证据是原告制作的，该证据的重点：一是被告宏达坤公司收到本案货款余款后2日内安排装柜出货，二是如被告宏达坤公司未能在2日内出货，被告宏达坤公司愿退还合同总金额货款予原告，上述两点的前提是国外俄罗斯客户将本案货款余款全部支付予原告，原告才能将该货款余款支付予被告宏达坤公司，被告刘天德只是对上述事宜承担连带担保责任，但国外俄罗斯客户一直没有将本案货款余款支付予原告，故该证据的履行条件未成就；证据6-9有异议，被告刘天德对此不知情；证据10真实性无异议，该证据的部分货物是本案的货物，但不是全部，华申特公司并不能生产该证据上的全部货物，因其他公司不能开发票，故两被告将全部货物集中在该证据上，由华申特公司一并开具发票，两被告分多次已将该证据约20万元支付予华申特公司，该证据与本案无关；证据11-16真实性均无异议，两被告已支付完前3份合同货款予华申特公司，原告证据3因国外俄罗斯客户没有将货款余款支付给原告，原告也无法将货款余款支付予被告宏达坤公司，导致两被告将涉诉货物装入货柜后，货柜在华申特公司的母公司华申隆金属制品有限公司处滞留了20多天，后被告刘天德与华申特公司协商由华申特公司拆柜卸货，货物由华申特公司折价处理，被告刘天德与华申特公司的法定代表人李洋签订协议，被告刘天德确认赔偿华申特公司货物折价损失约11万元；证据17真实性无异议，但两被告支付给华申特公司的款项不止该证据所显示的746389元，被告刘天德也有通过其个人账户支付上述货款予华申特公司，但该证据没有显示；证据18、19真实性无异议，证据18虽然不能承兑，但被告刘天德已将证据18所涉款项287338.50元通过银行转账方式支付予华申特公司，被告刘天德现只拖欠华申特公司本案货物折价损失约11万元，其他款项已结清，被告宏达坤公司现不拖欠华申特公司货款，但华申特公司尚未出具相关发票予被告宏达坤公司，导致被告宏达坤公司也尚未出具部分发票予原告；证据20真实性不清楚，被告刘天德不记得该内容；证据21真实性无异议，两被告已支付该款项予华申特公司，因该证据是复印件，两被告不清楚华申特公司是否持有该证据原件。
诉讼中，被告宏达坤公司举证如下：
1、《佛山市怡悦国际货运代理有限公司对账单》（对账日期：2016年6月13日）复印件1份；
2、《佛山市怡悦国际货运代理有限公司对账单》（对账日期：2016年6月21日）原件1份；
3、《事件原因说明》复印件1份；
4、《托运单》复印件1份；
5、《告知书》原件1份；
6、《装货单》复印件1份；
7、《拖车委托单》原件1份；
8、《装箱单》复印件2份；
9、佛山市怡悦国际货运代理有限公司《工商公示信息》打印件1份；
证据1-9，用以证明被告宏达坤公司已经租用了车辆并将货物装柜，但因原告未支付货款，进而导致被告宏达坤公司雇佣的两台拖辆和两个货柜被扣押在工厂，造成被告宏达坤公司被佛山市怡悦国际货运代理有限公司追究赔偿相关损失，被告宏达坤公司被追究的赔偿责任完全是因为原告违约造成的，被告宏达坤公司的损失应由原告承担。
10、《民事委托代理合同》原件2份；
11、《广东增值税普通发票》原件1份；
证据10、11，用以证明被告宏达坤公司聘请律师的一审代理费用为4万元，按照合同约定，该律师费应由违约方原告来承担。
12、录音光碟1只；
13、录音资料整理内容打印件1份；
14、名片复印件2份；
证据12-14，用以证明被告宏达坤公司于2016年5月17日应原告要求向其出具《保证函》，该担保函承诺的内容是被告宏达坤公司自收到原告余款后2日内出货，而不是原告在诉状中所称的在出具《保证函》后2日内出货，原告偷换概念，被告宏达坤公司不存在违约行为。
15、《中信银行电子转账凭证》打印件3份；
16、《招商银行付款回单》打印件3份；
17、《详细信息》打印件1份；
18、《NSTC结算凭证（回单）》打印件1份；
证据15-18，用以证明与原告证据3签订时间相同、付款方式一致的原告证据11的货款在合同签订后即全部付清的事实，故双方交易习惯的付款方式是“款到发货”；在原告证据3签订之前双方签订的两份合同，虽然约定的付款方式为“装柜交货后支付余款”，但实践中，原告还是在装柜交货前支付了部分货款，说明双方交易习惯的付款方式还是遵循“先付款后发货”。
19、《COMMERCIALINVOICE》打印件2份;
20、《PACKINGLIST》打印件2份;
证据19、20，用以证明原告证据11的出货时间为2016年4月28日，原告证据15的出货时间为2016年4月17日。
21、《佛山市华申特贸易有限公司送货单》复印件3份，用以证明该证据中六角、管、角铜、扁铜与原告证据3的品名不锈钢六角棒、不锈钢无缝管、不锈钢角铜、不锈钢扁铜，在规格、数量、单价基本相符，证明华申特公司依约为被告宏达坤公司生产了合同约定的出口商品。
22、与国外签订的形式发票（合同）、商业发票、集装箱复印件各1份，用以证明形式发票（合同）与商业发票、装箱单及本案涉诉合同的货物品名、规格、数量、单价基本相同（合同约定数量及总价有10%的增减），证明被告宏达坤公司依约履行了合同义务。
经质证，原告对被告宏达坤公司出示的证据1-9有异议，该组证据均是被告与案外人之间的交易，原告并不认识该货运公司，被告也无法证明是为原告货物装柜所准备的，没有原告的盖章确认，与本案无关；证据10、11真实性无异议，对其证明内容有异议，但本案是被告逾期交货造成违约，原告不存在违约行为，不应承担费用；证据12-14有异议，该录音是被告方在原告提起本案诉讼后，故意偷录形成的，录音资料整理内容打印件存在删简和断章取义；《保证函》是被告单方的意思表示，没有原告方的盖章确认，原告方在不知道被录音的情况下，均一直强调被告方逾期交货，更加符合客观事实，而被告在整个录音中均是恳求原告撤诉处理，不符合一个“守约方”应有的姿态；该录音自始无法证明原告承认《保证函》关于先付款后出货的事实，原告不可能在被告方已逾期违约且无任何担保的情况下仍同意变更付款交付顺序；证据15-18真实性无异议，该证据无法证明涉诉交易是先付款后发货；证据19、20有异议，该证据是被告宏达坤公司单方制作，且没有原告的盖章确认，与本案无关；证据21有异议，该送货单没有华申特公司的盖章，无法证明该单据显示的货物为涉诉货物；证据22有异议，该证据上原告的盖章、签名均是伪造的，被告宏达坤公司提供虚假证据，原告保留对其追究刑事责任的权利。
经质证，被告刘天德对被告宏达坤公司出示的证据1-22均无异议。
诉讼中，被告刘天德举证如下：
1、国外客户合作框架合同复印件1份，用以证明被告刘天德借用原告的名义与国外俄罗斯客户就涉诉交易签订框架合同，该客户是被告刘天德直接联系的。
2、合同（合同编号：CBS16T0225001）、合同附件、发票、装箱单复印件各1份；
3、合同（合同编号：CBS16T0330003）、发票、订舱单、报关单、装货单、电报放货担保函复印件各1份，装箱单复印件2份；
证据2、3，用以证明该合同与涉诉合同基本一样，且已履行完毕，原告与国外俄罗斯客户的交易习惯是国外俄罗斯客户先付定金，余款在货物装柜前付清。
4、合同（合同编号：CBS16T0330002）复印件1份，装箱单、商业发票复印件各2份，用以证明被告刘天德借用原告名义与国外俄罗斯客户签订的本案涉诉合同原本，双方约定付款方式为“国外俄罗斯客户先付定金，余款在货物装柜前付清”。
5、合同编号：CBS16T0225001的国外客户向原告汇款凭证、《汇率确认通知书》复印件各4份，用以证明原告收到国外俄罗斯客户汇款后会向被告刘天德发出《汇率确认通知书》，告知被告刘天德具体收款情况，被告刘天德通知原告将款项转至被告宏达坤公司处。
6、合同编号：CBS16T0330002、CBS16T0330003的国外客户向原告汇款凭证、《汇率确认通知书》复印件各2份，用以证明原告收到国外俄罗斯客户的本案定金汇款后向被告刘天德发出《汇率确认通知书》，告知被告刘天德具体收款情况，被告刘天德通知原告将款项转至被告宏达坤公司处，原告将本案定金237579.47元转至被告宏达坤公司处，并非原告所述的已支付本案定金285389元。
7、原告向被告宏达坤公司汇款凭证复印件8份，用以证明原告将款项转至被告宏达坤公司的情况。
8、拖车委托单复印件2份，用以证明被告刘天德借用原告的名义向佛山市怡悦国际货运代理有限公司订了2个货柜，并要求该公司将拖车分别于2016年5月19日、2016年5月20日开至华申隆金属制品有限公司提货。
9、货物证明复印件2份；
10、《不损箱保函》复印件1份；
证据9、10，用以证明被告刘天德借用原告名义于2016年5月6日向佛山市怡悦国际货运代理有限公司订货柜。
11、装柜照片（柜号：SKHU9516861）打印件9张;
12、装柜照片（柜号：FCIU8937883）打印件10张;
证据11、12，用以证明被告刘天德于2016年5月19日至2016年5月23日期间将涉诉货物装至货柜内。
13、汇款总表复印件1份，用以证明外国客户向原告汇款和原告向被告宏达坤公司汇款情况。
14、佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初2180号起诉状原件1份；
15、佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初2180号案件应诉通知书原件1份；
16、佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初2180号传票原件1份；
17、佛山市怡悦国际货运代理有限公司营业执照复印件1份；
证据14-17，用以证明被告宏达坤公司、刘天德已按合同约定将涉诉货物准备好并装入货柜，因国外俄罗斯客户没有将余款汇至原告处，导致原告无法将余款汇至被告宏达坤公司，使涉诉货柜在华申隆金属制品有限公司放置了约20多天，由此产生了货柜、拖车占用费215542.17元，被告刘天德因此被佛山市怡悦国际货运代理有限公司诉至佛山市禅城区人民法院。
18、《装箱单》复印件3份；
19、《中华人民共和国海关出口货物报关单》（预录入编号：222920160797624514）复印件1份；
20、《中华人民共和国海关出口货物报关单》（预录入编号：000000001130206175）复印件1份；
21、佛山市怡悦国际货运代理有限公司《对帐单》（日期：2016年6月13日）复印件1份；
22、《告知书》复印件1份；
23、《事件原因说明》复印件1份；
24、《托运单》复印件1份；
25、佛山市怡悦国际货运代理有限公司《对帐单》（日期：2016年6月21日）复印件1份；
26、深圳天海《装货单场站收据副本》（开航时间：2016年5月23日）复印件2份；
证据18-26均为佛山市怡悦国际货运代理有限公司在佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初2180号案中提交的证据，用以证明被告宏达坤公司、刘天德已按合同约定将涉诉货物装入货柜，也办妥了涉诉货物的准备报关手续，因国外俄罗斯客户原因导致涉诉合同无法最终履行完毕，并产生了货柜、拖车占用费。
27、空白便笺原件3份，用以证明原告为了便于贸易工作，提前将盖有“大冶有色进出口有限公司”蓝色印章和有原告员工英文签名的空白便笺交予两被告使用。
28、佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初2180号民事判决书原件1份，用以证明涉诉货物已于2016年5月19日在江苏省东台市装入被告刘天德聘请的集装箱内，该判决中的SKHU9536338、FCIU8937883、SKHU9516861号集装箱与本案的集装箱为同一集装箱，被告刘天德已按合同约定履行了备货的义务。
29、微信聊天记录截图复印件1份，用以证明《保证函》为原告起草，经两被告确认后，原告打印出来让两被告签章，由此证明原告是同意涉诉货物延期交付的，《保证函》明确注明被告宏达坤公司收到涉诉货物余款后2日内才安排装柜出货。
30、微信聊天记录截图打印件8份，用以证明原告证据5《保证函》是原、被告协商一致的结果，原告员工彭涛于2016年5月16日下午15时33分将原告证据5通过微信发给被告刘天德确认，被告刘天德确认后，彭涛于2016年5月17日将原告证据5拿给被告宏达坤公司盖章，然后彭涛通知被告刘天德到原告处在原告证据5担保人处签名。
经质证，原告对被告刘天德出示的证据1有异议，该证据无法反映被告刘天德与国外客户就涉诉交易签订协议，该证据不符合证据的法定形式，没有合法的翻译件；证据2、3有异议，该发票、装箱单上原告的盖章和签名均是被告刘天德通过截图形式将原告的印章和原告工作人员的姓名粘贴在相关文件上，多份复印件上的原告工作人员的姓名与原告印章的位置和颜色深浅完全一致，该证据是伪造的，原告对被告刘天德提供虚假证据保留追究刑事责任的权利；证据4有异议，该证据无法证明国外客户是先付款，余款在货物装柜前付清，且该合同是与案外人国外客户的另案关系，与原告无关；证据5有异议，该证据与本案无关；证据6有异议，该证据与本案无关，且原告支付给被告宏达坤公司涉诉款项为285389元，并非被告刘天德所称的237579.47元；证据7无异议；证据8有异议，原告不认识佛山市怡悦国际货运代理有限公司，原告没有委托被告刘天德以原告名义向佛山市怡悦国际货运代理有限公司订货柜，被告刘天德滥用原告的名义，原告保留追究其法律责任的权利，该证据均没有原告盖章或签名确认，原告与被告刘天德之间不存在委托关系，是被告刘天德与佛山市怡悦国际货运代理有限公司之间的纠纷；证据9有异议，该证据其中一份没有原告的盖章，是被告宏达坤公司单方制作的，有一份是原告盖章的，但该盖章并不是原告的盖章，原告的盖章是被告刘天德通过截图形式将原告的印章粘贴在相关文件上，该证据是伪造的，原告保留追究其刑事责任的权利；证据10有异议，该证据上的章并非原告所盖的，是被告刘天德伪造的，原告保留追究其刑事责任的权利；证据11、12有异议，该证据均无法反映图片上的货物是涉诉货物；证据13有异议，该证据是被告刘天德单方制作的，没有原告盖章或签名确认，且该证据计算的数额和合同依据均有误，与原告实际向被告宏达坤公司支付的款项不一致；证据14-17真实性无异议，但该证据无法证明两被告已将涉诉货物准备好并装柜，也无法证明该案所涉及的货物是本案涉诉货物，且根据被告刘天德证据14上显示“是因被告原因未支付货款造成车辆在工厂被扣押……卸货、马上回上海港交回集装箱，并于6月21日回到上海港共34天”，可证实涉诉货柜车是空车离开，被告刘天德无法交货；证据18-26有异议，该证据无原件核对，且复印件模糊无法质证，该证据无法证实两被告已将涉诉货物装入货柜，也无法证实该货物是涉诉货物，涉诉交易未能履行是由于被告宏达坤公司拖欠华申特公司货款，而华申特公司拒不交货导致的；证据27真实性不清楚，原告此前的确提供了几张盖有“大冶有色进出口有限公司”蓝色长形印章的空白便笺予两被告仅用于报关使用，原告从未提供过有原告员工签名的空白便笺予两被告，证据27中2份有手写签名的空白便笺，该手写签名是两被告伪造的；证据28真实性无异议，但该判决书没有盖生效章或没有出示生效证明，故无法确认该判决书已发生法律效力，该证据无法证实该案的装车货物与本案的涉诉货物有关，该判决书中显示是由于被告刘天德没有支付货款导致货物被扣押，该判决是被告刘天德与案外人的法律关系，与本案无关，本案的交货主体为被告宏达坤公司，与刘天德无关，该判决显示涉诉货物的装箱时间为2016年5月19日，在合同约定的交货时间2016年5月7日前不一致，两被告已构成违约；对被告刘天德出示的证据29有异议，该证据无法显示《保证函》的具体内容，无法显示与本案有关，该证据已过举证期；证据30有异议，该证据可能存在删减情况，不符合法定证据形式，需要通过鉴定或公证方式确定后方可作为证据使用。
经质证，被告宏达坤公司对被告刘天德出示的证据1-27、29均无异议；证据28真实性无异议，该判决所确认的事实与本案有关，判决确认涉诉货物已装车但被华申隆金属制品有限公司扣押的原因在于本案原告没有将余款支付给被告，导致被告刘天德与华申隆金属制品有限公司之间产生纠纷，两被告不存在违约行为，恰恰相反，本案违约的是原告未按约定履行付款义务；证据30无异议，彭涛为原告员工，若其出庭作证就可清楚被告刘天德证据30的内容是否存在删减，但原告没有安排彭涛出庭作证，该证据证实原告证据5是原、被告协商一致的结果，原告同意被告收到余款后2日内再安排装柜出货，被告不存在违约行为。
诉讼中，本院出示以下材料：
1、（2016）粤0605民初12387号《调查函》原件1份；
2、长锦商船（中国）船务有限公司复函原件1份；
3、（2016）粤0605民初12387号之一《调查函》原件1份；
4、深圳市天海货运代理有限公司上海分公司','2018-10-11
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