北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)京02民终11110号
上诉人（原审被告）：北京鑫岳永固包装材料有限公司，住所地北京市大兴区青云店镇东赵村街8号。
法定代表人：岳久宗，经理。
上诉人（原审被告）：岳久宗，男，1972年2月4日出生，北京鑫岳永固包装材料有限公司经理，住北京市大兴区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：刘小峰，北京市华实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京津冀双兴包装材料有限公司，住所地北京市大兴区安定镇伙达营村村委会东北50米。
法定代表人：赵国增，经理。
委托诉讼代理人：赵文付，北京市京兴律师事务所律师。
上诉人北京鑫岳永固包装材料有限公司（以下简称鑫岳公司）、岳久宗因与被上诉人北京津冀双兴包装材料有限公司（以下简称津冀公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初18028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鑫岳公司、岳久宗上诉请求：撤销一审判决，依法改判鑫岳公司、岳久宗支付津冀公司货款765852元，驳回津冀公司的其他诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。关于津冀公司一审提供的销售单中的签字问题，鑫岳公司只认可岳铁建、岳志伟、刘四美、岳久宗、岳石磊五人，其余人员均不是鑫岳公司员工，也与鑫岳公司无关，但一审法院未查清事实，存在以下两种认定事实有误的情形：1.对于鑫岳公司不认可的销售单中，一审法院将没有鑫岳公司工作人员的签收强行认定为鑫岳公司收货，2015年4月至9月销售单、2015年10月至11月销售单、2016年1月销售单、2016年2月销售单中均有与鑫岳公司无关人员的签字，但一审法院以与增值税发票金额相对应就认定鑫岳公司收货，与事实不符。本案中，存在鑫岳公司为冲业绩给津冀公司多开增值税发票的情形，鑫岳公司对已收增值税发票认证抵扣也不直接表明鑫岳公司收到货物。2.一审法院认定2016年3月至8月销售单中袁国军与徐树立的笔迹与2015年4月至2016年2月笔迹明显一致即确认鑫岳公司已签收货物，而“笔迹明显一致”系一审法官主观认识，不能反映案件本身的客观事实。袁国军与徐树立均不是鑫岳公司工作人员，强行认定为鑫岳公司收货凭证明显属于事实认定不清。3.鑫岳公司未签收的销售单，不能记入鑫岳公司已收货。以津冀公司自称的全部证据无法计算出实际送货金额达到一审法院认定的3090909.49元。二、一审法院认定证据有误。1.鑫岳公司对津冀公司提供的录音证据中的谈话相对人认可，但在一审己经明确指出，双方己经很长时间没有对过账了，应该扣除的没有扣除，对此津冀公司也表示认可。另外在录音中，鑫岳公司提到“还有一个小冯己经付了你们钱了”，津冀公司也表示认可。该录音证据证明至少有88000元的货款没有在双方的账目中扣除，而一审法院未对此事实加以认定。2.一审法院以增值税专用发票抵扣的情况推定鑫岳公司对收货销售单签收以及对收货金额确认，鑫岳公司认为属于认定证据有误。相关增值税专用发票上记载的金额来源于销售单，而销售单本身不是鑫岳公司签收，一审法院却认定鑫岳公司已经实际收货。三、2016年7月12日，津冀��司曾向鑫岳公司发来询证函，内容为：截止到2016年6月30日，津冀公司认可鑫岳公司的欠款为1570102.54元。因为鑫岳公司不认可此数额，所以未在此询证函上盖章。津冀公司一审提供的往来明细证据及2016年5月到8月的对账都和一审判决的数额不符。
津冀公司辩称，不同意鑫岳公司的上诉请求和理由，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
津冀公司向一审法院起诉请求：1.判令鑫岳公司、岳久宗连带向津冀公司清偿欠款1810120.96元，并支付逾期付款利息（逾期付款利息以1810120.96元为基数，按年利率6%计算，自2016年8月31日起计算至款项还清之日，截止起诉时为3620.24元）；2.案件受理费、保全费由鑫岳公司、岳久宗承担。
一审审理过程中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。���岳公司对津冀公司提交的证据4鑫岳公司信息查询打印件的真实性认可，一审法院对该证据予以确认。鑫岳公司对津冀公司提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、津冀公司提交的证据1往来明细、记账凭证、增值税专用发票32张，证明津冀公司给鑫岳公司出具增值税专用发票的情况，及鑫岳公司尚欠津冀公司货款1810120.96元的事实，最后一笔货款9354.6元没有开增值税专用发票，其他的增值税专用发票都已经开具。
关于往来明细。鑫岳公司对往来明细中载明的回款金额，即鑫岳公司付款的时间和金额认可，一审法院予以确认，认定鑫岳公司于2014年12月31日至2016年4月28日期间共计向津冀公司支付货款1301200.35元。其中，关于2014年9月至2015年2月的供货，津冀公司未提交相应的对账单或销售单。津冀公司称其在2014年9月累计向鑫岳公司供货101136.81元，2014年10月至2015年2月1日累计向鑫岳公司供货75465元，津冀公司分别于2014年9月16日、2015年2月12日向鑫岳公司开具了金额为101136.81元、75465元的增值税专用发票。经一审法院向北京市大兴区国家税务局核实，鑫岳公司已对该2张增值税专用发票进行认证抵扣。鑫岳公司于2014年12月31日、2015年1月1日分别向津冀公司支付了货款100000元、1200元。鑫岳公司称，2015年2月1日前的货款即包括75465元在内的货款均已经结清，但未向一审法院提交证据证明；津冀公司称，75465元的货款直至2015年11月27日才支付。
关于记账凭证。鑫岳公司对该记账凭证不予认可，认为是津冀公司单方制作的。该记账凭证确为津冀公司单方制作，故一审法院不予确认。
关于增值税专用发票。鑫岳公司对增值税专用发票的真实性认可，但称对收到增值税专用发票的数量不清楚。一审法院依津冀公司申请向北京市大兴区国家税务局调取了鑫岳公司将津冀公司开具的增值税专用发票进行认证抵扣的记录，显示津冀公司于2014年9月6日至2016年3月21日给鑫岳公司开具的共计金额为2871302.89元的29张增值税专用发票已由鑫岳公司进行认证抵扣，故一审法院对该29张增值税专用发票的关联性予以确认；开票日期为2016年8月22日至2016年8月30日金额共计为230663.82元的3张增值税专用发票未查询到认证抵扣记录，且现有证据不能证明该3张增值税专用发票已向鑫岳公司交付，故一审法院对该3张增值税专用发票不予确认。
二、津冀公司提交的证据2对账单、销售单，证明津冀公司给鑫岳公司供货的情况，及截至2016年8月31日鑫岳公司尚欠津冀公司货款1810120.96元。鑫岳公司对其中有岳铁建、岳志伟、刘四美、岳久宗、岳石磊签字的销售单认可，金额共计1965852元。一审��院对该证据分别认证如下：
送货日期为2015年4月至9月的对账单及销售单显示，在此期间，津冀公司向鑫岳公司共送货金额为859641.28元，津冀公司于2015年10月27日向鑫岳公司开具了8张增值税专用发票，金额共计为859641.28元，该8张增值税专用发票鑫岳公司已进行认证抵扣。对账单及销售单所载明的货物类型、数量、金额均与增值税专用发票的明细一致。故，一审法院对2015年4月至9月的对账单及销售单的真实性予以确认，其中，销售单中的货物签收人有岳铁建、岳志伟、张微、赵永青、刘四美、徐树立（注：形似）、周楠、张建明等。
送货日期为2015年10月至11月的对账单及销售单显示，在此期间，津冀公司向鑫岳公司共送货金额为789439.84元，津冀公司于2015年12月17日向鑫岳公司开具了8张增值税专用发票，金额共计为789439.84元，该8张增值税专用发票鑫���公司已进行认证抵扣。对账单及销售单所载明的货物类型、数量、金额均与增值税专用发票的明细一致。故，一审法院对2015年10月至11月的对账单及销售单的真实性予以确认，其中，销售单中的货物签收人有岳铁建、岳志伟、徐树立、岳石磊、赵永青、刘四美、岳久宗等。
送货日期为2015年12月的对账单及销售单显示，在此期间，津冀公司向鑫岳公司共送货金额为355656.26元，津冀公司于2016年1月7日向鑫岳公司开具了4张增值税专用发票，金额共计为355656.26元，该4张增值税专用发票鑫岳公司已进行认证抵扣。对账单及销售单所载明的货物类型、数量、金额均与增值税专用发票的明细一致。故，一审法院对2015年12月的对账单及销售单的真实性予以确认，其中，销售单中的货物签收人有岳铁建、岳志伟、岳石磊等。
送货日期为2016年1月的对账单及销售单显示，在此期间，津冀公司向鑫岳公司共送货金额为488072.5元，津冀公司于2016年2月3日、2016年2月29日向鑫岳公司开具了5张增值税专用发票，金额共计为488072.5元，该5张增值税专用发票鑫岳公司已进行认证抵扣。对账单及销售单所载明的货物类型、数量、金额均与增值税专用发票的明细一致。销售单中的货物签收人有岳铁建、岳志伟、岳石磊、徐树立、王施琪等。
送货日期为2016年2月的对账单及销售单显示，在此期间，津冀公司向鑫岳公司共送货金额为201891.2元，津冀公司于2016年3月21日向鑫岳公司开具了2张增值税专用发票，金额共计为201891.2元，该2张增值税专用发票鑫岳公司已进行认证抵扣。对账单及销售单所载明的货物类型、数量、金额均与增值税专用发票的明细一致，故一审法院对2016年2月的对账单及销售单的真实性予以确认，其中，销售单中的货物��收人有岳志伟、岳石磊、袁国军、孙培虎、徐树立等。
关于2016年3月至8月的供货。津冀公司称，2016年3月期间，津冀公司向鑫岳公司共送货金额为183567.6元，另外雇司机运费400元，共计183967.6元；2016年4月期间，供货金额为46696.2元。上述共计230663.8元，津冀公司称已向鑫岳公司开具了增值税专用发票，但经一审法院向北京市大兴区国家税务局核实，未查询到鑫岳公司将相应发票进行认证抵扣的记录。津冀公司另称2016年5月至8月，其向鑫岳公司供货9354.6元，但该部分未向鑫岳公司开具增值税专用发票。
关于2016年3月的对账单及销售单，除2016年3月25日的1张销售单（无签收人）外，其他销售单均由岳铁建、袁国军、徐树立签收，鑫岳公司对岳铁建签字的真实性认可，而袁国军、徐树立签字的笔迹与前述销售单的笔迹明显一致，经核对，上述2016年3月25日���1张销售单的货物（无字小易果990套、小易果1080套）并未计算在183567.6元中，即不在津冀公司的主张范围内，故一审法院对除该张销售单之外的2016年3月其他的销售单及相应对账单的真实性予以确认。该月对账单中显示有一笔外雇司机运费400元，但津冀公司未提交任何证据证明该费用已发生，故一审法院对对账单中载明的该部分费用不予确认。则津冀公司2016年3月的供货金额共计183567.6元。
关于2016年4月的对账单及销售单，其中送货日期为2016年4月3日无签收人的3张销售单，货物为“红酒瓶6”共计11004个、单价1.7元、金额共计18706.8元，津冀公司未提交其他证据证明该部分货物实际已由鑫岳公司签收，故对该3张销售单一审法院不予确认。其他销售单的签收人均为岳铁建，鑫岳公司对岳铁建签字的真实性认可，故一审法院对岳铁建签收的销售单的真实性予以确认。则津冀公司2016年4月的供货金额为27989.4元。
关于2016年5月至8月的对账单及销售单。除2016年8月31日赵全林（注：形似）签收之外的销售单，均由袁国军、徐树立、岳志伟签收，鑫岳公司对岳志伟签字的真实性认可，袁国军、徐树立的笔迹与前述销售单的笔迹明显一致，可以认定货物已由鑫岳公司接收，故一审法院对除赵全林签收之外的销售单的真实性予以确认。关于赵全林签收的销售单，金额为1305元（即450*2.9），津冀公司未提交其他证据证明赵全林系鑫岳公司指定的收货人或鑫岳公司已实际接收该部分货物，故一审法院对该张销售单的真实性不予确认。则津冀公司2016年5月至8月期间的供货金额为8049.6元。
三、津冀公司提交的证据3通话录音，证明鑫岳公司认可欠津冀公司货款1810120.96元的事实。鑫岳公司认可该录音系津冀公司法定代表人赵国增���鑫岳公司法定代表人岳久宗的通话录音，故一审法院对该证据的真实性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：
2014年9月至2016年8月期间，津冀公司陆续向鑫岳公司供应易果、礼盒、蘑菇箱、酒瓶等泡沫塑料制品，并由鑫岳公司的岳铁建、岳志伟、刘四美、岳久宗、岳石磊、徐树立、袁国军等人进行签收确认。津冀公司于2014年9月供货101136.81元，于2014年10月至2015年2月1日供货75465元，于2015年4月至9月供货859641.28元，于2015年10月至11月供货789439.84元，于2015年12月供货355656.26元，于2016年1月供货488072.5元，于2016年2月供货201891.2元，于2016年3月供货183567.6元，于2016年4月供货27989.4元，于2016年5月至8月供货8049.6元，以上共计3090909.49元。
鑫岳公司于2014年12月31日至2016年4月28日共计向津冀公司支付了货款1301200.35元，��欠1789709.14元未支付。
另查，鑫岳公司为自然人独资的有限责任公司，公司的唯一股东为岳久宗。
一审法院认为，津冀公司给鑫岳公司供货，鑫岳公司的员工或其指定的收货人在销售单上签字确认，双方存在事实上的买卖合同关系，该买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案的争议焦点为津冀公司实际给鑫岳公司供货的数额。
首先，关于2014年9月至2016年2月的供货。此期间的供货，津冀公司为鑫岳公司开具了共计29张增值税专用发票，发票载明的货物明细与津冀公司提交的对账单及销售单的明细一致，且鑫岳公司已对上述发票进行了认证抵扣，故，应视为鑫岳公司认可增值税专用发票所载明的内容，及相对应的销售单上签字人员的签收行为。
其次，关于2016年3月���8月的供货。津冀公司虽称已向鑫岳公司开具了部分的增值税专用发票，但未查询到相关发票的认证信息。此期间的销售单的货物签收人包括了岳铁建、岳志伟、袁国军、徐树立等，并有4张销售单无收货人签字。鑫岳公司仅对岳铁建、岳志伟签字的部分认可，对其他人签字的不认可。因2015年4月至2016年2月的销售单中收货人有袁国军、徐树立，且笔迹与2016年3月至8月的销售单中该二人的笔迹明显一致，故一审法院对2016年3月至8月的供货中袁国军、徐树立的签收行为予以确认，并以此认定津冀公司的实际供货金额。
因而，鑫岳公司应当支付津冀公司的剩余货款金额为1789709.14元。双方并未明确约定付款期限，故鑫岳公司应当在收货后及时支付货款。鑫岳公司逾期给付货款的行为确对津冀公司造成一定的利息损失，故对津冀公司要求鑫岳公司给付逾期付款利息��合理部分，一审法院予以支持，即以1789709.14元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2016年9月1日起计算至实际付清之日止；超出部分，一审法院不予支持。
另，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”鑫岳公司为自然人独资的一人有限责任公司，岳久宗为其唯一股东。岳久宗未提交证据证明其个人财产独立于鑫岳公司财产，故其应当对鑫岳公司的上述债务承担连带清偿责任。据此，一审法院于2017年5月31日作出（2016）京0115民初18028号民事判决：一、北京鑫岳永固包装材料有限公司、岳久宗于判决生效后十日内连带给付北京津冀双兴包装材料有限公司货款一百七十八万九千七百零九元一角四分及逾期付款利息（利息以一百七十八万九千七百零九元一角四分为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一六年九月一日起计算至货款实际付清之日止）；二、驳回北京津冀双兴包装材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。鑫岳公司、岳久宗提交2016年7月12日津冀公司向鑫岳公司出具的询证函，证明津冀公司认可截至2016年6月30日鑫岳公司欠款为1570102.54元，与一审判决确定的欠款数额不符。津冀公司认可该证据的真实性，但表示在发出询证函之后，津冀公司又发现另外还有23万多元货款未支付，通话录音证明已告知岳久宗，岳久宗并未否认。
本院对一���法院查明的事实予以确认。
本院另查，在一审中，津冀公司提交津冀公司法定代表人赵国增与岳久宗之间的通话录音1份，其中赵国增称津冀公司账上显示欠款1800766.36元，并称之前“有一个一共是1570102.54元”，后来“又开了一个23万元”；岳久宗表示希望打折，并称有一笔68000元和一笔2万多元应刨去。鑫岳公司、岳久宗认可该证据的真实性，并称上述68000元和2万多元两笔钱案外人已支付给津冀公司，应从鑫岳公司对津冀公司的欠款中扣除。津冀公司对此不予认可。鑫岳公司、岳久宗未就其主张的事实提供证据。
本院认为，津冀公司、鑫岳公司均确认双方之间曾长期存在业务往来，津冀公司向鑫岳公司供货，鑫岳公司向津冀公司支付价款。故双方之间成立买卖合同关系。该买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制��规定，合法有效。本案双方的争议在于津冀公司向鑫岳公司供货的数额如何确定。津冀公司提供了鑫岳公司已经认证抵扣的增值税发票、经签收的销售单以及双方公司法定代表人之间的通话录音。津冀公司提供的证据形成了完整的证据链，能够证明津冀公司实际供货及鑫岳公司欠款的事实。一审法院对上述证据进行审核后，确定鑫岳公司欠津冀公司货款1789709.14元，依据充分。鑫岳公司为自然人独资的一人有限责任公司，岳久宗作为唯一股东，不能证明个人财产独立于公司财产，应对鑫岳公司的上述欠款承担连带清偿责任。故一审法院判决鑫岳公司、岳久宗连带给付津冀公司上述货款，处理正确，本院应予维持。
鑫岳公司、岳久宗提出为冲业绩多开增值税发票、销售单上部分签字人不是鑫岳公司的工作人员以及案外人已支付部分货款，但并未提供充分的证据佐证，本院无法采信。关于2016年7月12日询证函一节，根据双方当事人均确认的通话录音，津冀公司在出具该询证函之后，又通知鑫岳公司还有23万多元货款需要核对，且在诉讼中提供销售单予以佐证，故不能仅以询证函作为双方之间的结算依据。鑫岳公司、岳久宗关于不同意支付询证函以外款项的上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
关于逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故津冀公司要求鑫岳公司、岳久宗给付逾期付款的利息损失，具有法律依据。关于利息损失的��算时间，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款；对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。因双方当事人并未约定付款时间，故鑫岳公司在取得货物的同时具有付款义务。一审法院以鑫岳公司收到全部货物之后的时间即2016年9月1日作为利息损失的起算时间，处理正确。一审法院依法确定逾期付款利息并判令鑫岳公司、岳久宗连带给付，具有事实及法律依据，本院亦应予维持。
综上所述，鑫岳公司、岳久宗的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14015元，由北京鑫岳永固包装材料有限公司、岳久宗负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 孙盈
审判员 石东
审判员 周维
二〇一七年十一月三十日
书记员 赵越