湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民二初字第00007号
原告：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司。住所地：湖北省武汉市武昌区中南路*号。
代表人：程辉，该分公司总经理。
委托代理人：王洪斌，湖北今天律师事务所律师。
委托代理人：金鑫，湖北今天律师事务所律师。
被告：���汉国际会展中心股份有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区解放大道*******号。
法定代表人：张宪华，该公司董事长。
委托代理人：陈秋波，该公司副总经理。
委托代理人：张霞，湖北首义律师事务所律师。
被告：武汉展览馆有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区解放大道***号。
法定代表人：吴全斌，该公司总经理。
委托代理人：李超，该公司职员。
被告：武汉市汉商集团股份有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道***号。
法定代表人：张宪华，该公司董事长。
委托代理人：张霞，湖北首义律师事务所律师。
被告：武汉机场综合发展总公司。住所地：湖北省武汉市江岸区发展大道***号五洲大厦*座*楼。
法定代表人：龚有华，该公司总经理。
被告：武汉建工（集团）有限公司。住所地：湖北省武汉市汉口火车站广场东路武汉建工大厦。
法定代表人：吴建军，该公司董事长。
委托代理人：李芊，该公司职员。
委托代理人：杜娟，该公司职员。
被告：同方股份有限公司。住所地：北京市海淀区王庄路*号清华同方科技大厦*座**层。
法定代表人：陆致成，该公司董事长。
委托代理人：刘鹏起，该公司职员。
委托代理人：刘学才，该公司职员。
原告中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称信达湖北分公司）诉被告武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称武汉国际会展中心）、武汉展览馆有限公司（以下简称武汉展览馆）、武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称汉商集团）、武汉机场综合发展总公司（以下简称武汉机场公司）、武汉建工（集团）有限公司（以下简称武汉建工集团）、同方股份有限公司（以下简称同方公司）金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组��合议庭，由代理审判员任辉献担任审判长，代理审判员胡晟、孙刚参加评议，于2014年5月29日公开开庭进行了审理。原告信达湖北分公司的委托代理人王洪斌、金鑫，被告武汉国际会展中心的委托代理人陈秋波、张霞，被告武汉展览馆的委托代理人李超，被告汉商集团的委托代理人张霞，被告武汉建工集团的委托代理人李芊、杜娟，被告同方公司的委托代理人刘学才到庭参加诉讼。被告武汉机场公司经合法传唤未出庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
本案审理期间，应原告信达湖北分公司的申请，本院作出（2014）鄂民二初字第00007－1号民事裁定，查封了武汉国际会展中心股份有限公司位于湖北省武汉市江汉区解放大道372-374号的展览馆主楼。
原告信达湖北分公司诉称：2001年4月30日，交通银行武汉分行江岸支行（以下简称交行江岸支行）与武汉国际会展中心、武汉展览馆签订一份《短期借款最高额抵押合同》，三方约定以武汉国际会展中心位于武汉市江汉区解放大道372-374号展览馆东区主楼35803平方米在建工程，为武汉国际会展中心在2001年4月30日至2006年4月30日内签署的所有短期借款提供最高额抵押担保，最高抵押金额5000万元。2001年5月8日，三方共同办理了抵押登记手续，取得编号为武房期市字第200103176号的《武汉市期房抵押证明》。
2001年5月8日、6月19日，交行江岸支行与武汉国际会展中心签订两份《借款合同》，借款金额分别为4600万元、400万元，借款到期日均为2002年5月8日，交行江岸支行于合同签订当日发放了贷款。借款到期后，双方签订一份借新还旧的《借款合同》，借款本金5000万元，借款到期日2003年5月8日，交行江岸支行发放了新贷款。2003年5月合同再次到期后，双方于2003年5月14日再次签订一份借新还旧的《借款合同》，交行江岸支行依约发放了5000万元的贷款。交行江岸支行屡次催收，武汉国际会展中心拖延拒付5000万元和相应利息。
2013年9月30日，交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称交行湖北分行）与信达湖北分公司签订《债权转让协议》，信达湖北分公司依法取得对武汉国际会展中心的上述债权（借款本金5000万元及相应利息、担保债权等权利），并在《湖北日报》上发布《债权转让暨债务催收联合公告》，通知债权转让的事实、进行催收，武汉国际会展中心仍未偿还借款本息。
武汉国际会展中心于2000年1月设立，由武汉展览馆、汉商集团、武汉机场公司、武汉建工集团、同方公司五家公司共同发起组建，注册资本26695万元，共计26695万股。汉商集团以位于汉口胜利街6号汉口商场第四层的房产作价4000万元出资，计4000万股，占总股本14.98%；��汉展览馆以WC国用（2000）字第004号、WC国用（2000）字第005号、WC国用（2000）字第006号项下共72900平方米土地使用权折价人民币21295万元出资，计21295万股，占总股本79.78%。
2001年6月30日，武汉国际会展中心注册资本、投入股本变更，注册资本由26695万元减至22600万元。变更后武汉展览馆实际持股为5000万股，以主楼17117平方米土地使用权作为出资。
汉商集团至今未将用于出资的汉口商场第四层房产过户至武汉国际会展中心名下，仍未出资到位。武汉展览馆未将主楼17117平方米土地使用权人变更为武汉国际会展中心，未出资到位。武汉展览馆、汉商集团出资不实，应在出资不实的本息范围内承担法律责任。
信达湖北分公司对武汉国际会展中心享有主债权及担保债权。因汉商集团、武汉展览馆出资不实，汉商集团和武汉展览馆应在未出资本息范围内对武汉国际会展中心债��不能清偿的部分承担补充赔偿责任，武汉展览馆、武汉机场公司、武汉建工集团、同方公司与汉商集团对此承担连带责任；汉商集团、武汉机场公司、武汉建工集团、同方公司与武汉展览馆承担连带责任。请求判令：1、武汉国际会展中心向信达湖北分公司偿还借款本金5000万元及利息（截至2013年11月30日的利息为55798377.46元；自2013年12月1日起至债务清偿完毕之日止的利息，以本金5000万元为基数按照中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款利率标准计算）；2、信达湖北分公司在第1项诉讼请求所列明的债权范围内，对武房期市字第200103176号《武汉市期房抵押证明》项下的房屋、建筑物、其他土地附着物及其占用范围内的土地使用权等抵押物享有优先受偿权；3、汉商集团在未出资4000万元及利息（自2000年1月26日起至债务清偿完毕之日止，按中国人民银行规定的金融机��同期贷款基准利率标准计算）范围内对第1项诉讼请求所列明的武汉国际会展中心债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，武汉展览馆、武汉机场公司、武汉建工集团、同方公司与汉商集团对此承担连带责任；4、武汉展览馆在未出资5000万元及利息（自2001年6月30日起至债务清偿完毕之日止，按中国人民银行规定的金融机构同期贷款基准利率标准计算）范围内对第1项诉讼请求所列明的武汉国际会展中心债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，汉商集团、武汉机场公司、武汉建工集团、同方公司与武汉展览馆对此承担连带责任；5、本案全部诉讼费用由被告承担。
武汉国际会展中心未提交答辩状，庭审时口头答辩称：信达湖北分公司不具备诉讼主体资格。我方签订借款合同的相对方是交通银行武汉分行江岸支行，而债权转让合同的出让方是交通银行湖北省分行。信达湖���分公司没有取得对武汉国际会展中心的债权。
武汉展览馆未提交答辩状，庭审时口头答辩称：1、同意武汉国际会展中心的答辩意见，信达湖北分公司不是本案适格原告。2、武国资改革（2005）8号《市国资委关于调整武汉展览馆部分资产的批复》同意将武汉展览馆（企业法人）的部分资产转移至武汉展览馆（事业法人），其中包括武汉展览馆（企业法人）持有的武汉国际会展中心5000万元股权。武汉国际会展中心股权的持有人是武汉展览馆（事业法人），武汉展览馆（企业法人）不是本案的适格被告。3、武汉展览馆已经出资到位，作为出资的土地使用权已经过户至武汉国际会展中心名下。
汉商集团未提交答辩状，庭审时口头答辩称：因武汉国际会展中心建设需要大量资金，经武汉市政府协调，汉商集团的出资已经变更为现金出资，并已全部到位，不存在出资不实���汉商集团不应对武汉国际会展中心的债务承担补充赔偿责任。武汉展览馆已经将验资报告中的土地过户到武汉国际会展中心名下，不存在出资不实。所有的股东都已经全部完成了出资义务，不应对武汉国际会展中心的债务承担补充赔偿责任和连带赔偿责任。
武汉建工集团答辩称：我公司对武汉国际会展中心的3000万元出资已足额到位，并经武汉方正有限责任会计师事务所验资，已经履行了作为发起人股东的出资义务，对于其他股东是否出资足额到位并不知情，也没有任何过错，不应对其他股东的所谓出资不实承担连带赔偿责任。
同方公司答辩称：武汉展览馆和汉商集团已经全面履行对武汉国际会展中心的出资义务，对武汉国际会展中心的债务不负有补充赔偿责任。同方公司亦无需对武汉展览馆和汉商集团承担连带责任。
武汉机场公司未到庭参加诉讼，亦未向本���提交书面答辩意见。
原告信达湖北分公司向本院提交以下证据支持其诉讼主张：
第一组证据：编号交（2013）第003号《债权转让协议》及《转让债权清单》。拟证明信达湖北分公司依法取得交行湖北分行对武汉国际会展中心的债权及该债权对应的合同项下包括但不限于借款本金、利息、抵押权等在内的全部权利。
第二组证据：《交通银行借款合同》（编号：汉交银2001年贷字2110173号、汉交银2001年贷字2110244号、汉交银2002年贷字211105号、汉交银2003年贷字A101D03098号）、《交通银行（贷款）借款凭证》及《交通银行（贷款）还款凭证》共七份。拟证明在签订《债权转让协议》之前，交行江岸支行对武汉国际会展中心享有5000万元本金和相应利息的债权。
第三组证据：《交通银行短期借款最高额抵押合同》（汉交银2001年最抵字第211105号）及《交通银行抵押物清单》、《武汉市期房抵押证明》（武房期市字第200103176号）及《房屋抵押记载信息》。拟证明交行江岸支行对武汉国际会展中心、武汉展览馆抵押的上述财产享有优先受偿权。鉴于信达湖北分公司依法受让了5000万元的主债权，信达湖北分公司对上述抵押物享有优先受偿权。在建工程展览馆主楼对应的国有土地使用权证号为WC国用（2000）字第004号。
第四组证据：《交通银行逾期贷款催收通知书》共六份、《债权转让暨债务催收联合公告》、《债权转让及催收通知回执》。拟证明交行江岸支行和信达湖北分公司依法对武汉国际会展中心主张了债权，武汉国际会展中心没有异议。交行湖北分行和信达湖北分公司依法履行了债权转让的通知义务，本案债权转让协议合法有效。
第五组证据：武方正验字（2000）第111号《验资报告》及《实物资产移交清单》。拟证明汉商集团首次以���于汉口胜利街6号汉口商场第四层的房产折价4000万元出资。武汉展览馆首次以证号为WC国用（2000）字第004号、WC国用（2000）字第005号、WC国用（2000）字第006号项下共计72900平方米的土地使用权折价21295万元出资。
第六组证据：《武汉市房屋产权登记信息查询单》。拟证明汉商集团没有将用于出资的房产过户至武汉国际会展中心名下。
第七组证据：《武汉市国土资源管理局关于会展中心股份有限公司请求办理土地过户手续的回复》。拟证明在2001年6月武汉国际会展中心注册资本变更之前，武汉展览馆没有将用于出资的72900平方米土地使用权过户至武汉国际会展中心名下。
第八组证据：《武汉国际会展中心股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议》、《第一届董事会第四次会议决议》及武方正验字（2001）第48号《验资报告》、《资金投入附件目录》、《企业信息咨询报告》。拟证明1、本次股权变更，无论新增股东凌云科技公司，还是原出资不到位的股东汉商集团和原出资到位的股东武汉建工集团，均将股权转让款（即变更后增加投入）付至武汉国际会展中心，只能说明用来填实武汉展览馆首次未到位的出资。2、汉商集团变更后股本12000万元是由首次出资（以位于汉口胜利街6号汉口商场第四层5788平方米房产折价4000万元出资）和本次增加8000万货币出资组成。而用于出资的位于汉口胜利街6号汉口商场第四层的房产至今未过户至武汉国际会展中心名下，汉商集团至今出资不实。3、武汉展览馆减少出资后，实际持股5000万股，仍应以国有土地使用权证WC国用（2000）字第004号项下的土地使用权（即主楼17117平方米土地使用权）出资。该土地使用权人未变更至武汉国际会展中心名下，武汉展览馆至今出资不实。
第九组证据：《中国信���资产管理股份有限公司贷款本息对账单》、《匡息结果》。拟证明截至2013年11月30日，武汉国际会展中心欠信达湖北分公司本金5000万元，利息55798377.46元。
第十组证据：《企业信息咨询报告》、《准予变更登记通知书》、《关于股东名称变更的通知》。拟证明武汉展览馆现名称为武汉展览馆有限公司；清华同方股份有限公司现名称为同方股份有限公司。
第十一组证据：WC国用（2000）字第004号、WC国用（2000）字第005号、WC国用（2000）字第006号《国有土地使用权证》及图纸。拟证明：武汉国际会展中心在建工程展览馆主楼对应的国有土地使用权证号为WC国用（2000）字第004号。
经庭审质证，武汉国际会展中心、汉商集团对信达湖北分公司提交的上列证据发表如下质证意见：
对第一组证据的真实性不清楚，对证明对象有异议。武汉国际会展中心与交行湖北分行不存在���权债务关系，信达湖北分公司受让债权没有依据。
对第二组证据的真实性无异议，对证明对象有异议。2001年、2002年借款合同利息已还清，2003年借款合同偿还利息7930元。
对第三组证据的真实性无异议，对证明对象有异议。交行江岸支行对抵押的财产享有优先受偿权，但信达湖北分公司并不享有该权利。根据抵押合同项下的内容亦不能确认在建工程展览馆主楼对应的国有土地使用证号是哪一个，信达湖北分公司根据抵押物推断土地证号为WC国用（2000）字第0**号为主楼项下土地没有根据。
对第四组证据的真实性无异议，但认为武汉国际会展中心对催收通知上载明的利息从未认可，利息金额有待核实；信达湖北分公司也没有对利息金额给出相应的计算明细。
对第五组、第六组、第七组证据的真实性无异议，对证明对象有异议，信达湖北分公司所举证据即能证明股��出资完全到位。《验资报告》中明确写明“根据我们的审验，截至2000年元月26日止，武汉国际会展中心股份有限公司已收到其股东投入的资本人民币贰亿陆仟陆佰玖拾伍万元整，其中股本资产26695万元。以上述投入资本相关的资产总额为26695万元，其中：实物资产26695万元。经验证以上投入资本均已到位。”上述内容可证明，各股东均已出资到位，武汉展览馆和汉商集团的土地、房产已经交付武汉国际会展中心使用。《武汉市国土资源管理局关于会展中心股份有限公司请求办理土地过户手续的回复》也证实，武汉展览馆于2002年4月16日将用于出资的土地使用权过户至武汉国际会展中心名下，完全履行了出资义务。
对第八组证据的真实性无异议，但该组证据不能证明汉商集团和武汉展览馆在武汉国际会展中心股本变更后出资不实，相反证明各股东均已出资到位。武汉展览馆系以主楼17117平方米土地使用权出资，汉商集团以12000万元现金出资，各股东均已出资到位。
对第九组证据，均系信达湖北分公司自己制作，不能作为本案证据使用。
对第十组证据不发表意见。
对第十一组证据的真实性无异议，对证明对象有异议，该证据不能证明武汉国际会展中心展览馆主楼现在占有土地的位置，有相反证据证明其证明对象是错误的。
武汉展览馆质证认为，除对第十组证据中工商变更登记涉及武汉展览馆的部分认可之外，其他质证意见与汉商集团一致。对第十一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，信达湖北分公司提交的是临时证，2002年到期后已经失效。
武汉建工集团质证认为：信达湖北分公司提交的部分证据与我方无关，无法核实其真实性，不发表质证意见。仅针对与我方有关的部分证据提出质证意见。对第五组证据的真实性���持异议，对证明对象有异议。对第八组证据的真实性不持异议，对证明对象有异议。对第十组证据的真实性及证明对象均不持异议。对第十一组证据无法核实真实性。
同方公司质证认为：对信达湖北分公司提交的第一组、第二组、第三组、第四组和第九组证据，同意武汉国际会展中心的意见；对第五组证据无异议；对第六组证据的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，汉商集团已经以货币履行了出资义务；对第七组证据的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，不能证明武汉展览馆出资不实；对第八组证据的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，不能证明武汉展览馆出资不实；对第十组证据无异议；对第十一组证据同意武汉展览馆、武汉国际会展中心和汉商集团的质证意见。
武汉国际会展中心和汉商集团共同向本院提交了下列证据支持其诉讼主张：
第一组证据：验资报告、武汉国际会展中心变更前后注册资本、投入资本对照表、武汉国际会展中心变更前后资产、负债和所有者权益对照表、验资事项说明、武汉方正有限责任会计师事务所执业证书、企业法人营业执照。拟证明武汉国际会展中心委托有资质的会计师事务所出具的验资报告验证其变更后的注册资本为22600万元，实收资本22600万元，各股东出资到位，符合《公司法》的规定，不存在信达湖北分公司诉称的武汉展览馆和汉商集团出资不实的情形，各股东无需承担补充赔偿责任和连带责任。
第二组证据：武汉国际会展中心股份有限公司董事会文件、武汉国际会展中心股份有限公司关于调整股本结构、实施内部资产重组的请示报告、武汉经济体制改革委员会关于同意武汉国际会展中心股份有限公司变更股本及股东的批复。拟证明武汉国际会展中心��照法律及公司章程的规定做出了合法有效的变更公司股本及股东的决议，且该决议得到了武汉市经济体制改革委员会的批准。武汉国际会展中心按规定办理了变更登记等事宜，股东出资符合法律规定及约定。
第三组证据：武汉国际会展中心实收汉商集团投资款明细表、收账通知单。拟证明汉商集团自2000年2月2日起至2001年6月15日期间，向武汉国际会展中心先后共出资现金12000万元，已经按变更后的约定完全履行了出资义务。
第四组证据：武国用（2002）字第421号《国有土地使用权证》。拟证明武汉展览馆已经将武汉市江汉区解放大道374号17433.16平方米土地使用权过户至武汉国际会展中心名下，履行了出资义务。
第五组证据，武汉国际会展中心股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议、武汉国际会展中心股份有限公司章程修改案、武汉国际会展中心股份有限公司��公司年检报告书（2001年度）》。拟证明武汉国际会展中心按照法律及公司章程的规定做出了合法有效的变更公司注册资本、调整股权结构、修改公司章程等股东决议，按规定办理了变更登记等事宜，股东出资符合法律规定及约定。年检报告书载明股东、发起人出资情况（武汉展览馆为土地使用权、汉商集团为现金12000万元）；公司净资产总额22606万元，实收资本22600万元。证明股本及股东变更后，各股东出资到位，不存在出资不实。
第六组证据：（2006）武方正验字第071号验资报告、验资事项说明、注册资本实收情况明细表、企业变更通知书。拟证明武汉国际会展中心委托有资质的会计师事务所出具的验资报告验证其变更后的注册资本为22600万元，股东实缴出资22600万元。其中武汉展览馆以土地使用权、汉商集团以货币均已出资到位。证明股本及股东变更后，各股东���资到位，符合公司法的规定，不存在出资不实。
经庭审质证，信达湖北分公司对武汉国际会展中心和汉商集团提交的证据发表如下质证意见：
对第一组证据的真实性无异议，对证明对象有异议。1、该组证据不能证明汉商集团首次4000万元的房产出资到位。首次验资报告明确说明汉商集团是以房产作价4000万元出资，迄今该房产仍没有过户至武汉国际会展中心名下，即没有出资到位。2、验资事项说明中明确武汉展览馆是以主楼的土地使用权出资，该土地使用权证的权利人至今仍是武汉展览馆。武汉展览馆至今未出资到位。
对第二组证据中证据2的真实性有异议。对第二组证据的证明对象均有异议，不能证明待证事实。第二组证据的证据1进一步证明武汉展览馆是以主楼土地使用权出资，而主楼的土地至今仍未过户到武汉国际会展中心名下，武汉展览馆出资不实。第��组证据的证据2中的汉商集团等股东的入股形式为现金是错误的，与首次验资报告不符。
对第三组证据的真实性有异议，对证明对象也有异议。1、证据1是单方面制作的，对真实性有异议。2、对证据2的真实性有异议。收款通知单仅表明汉商集团曾多次向武汉国际会展中心的多个账户转款，不能证明该款项全部是汉商集团对武汉国际会展中心的出资款。汉商集团的出资情况应以验资报告附后的进账单为准。没有证据证明汉商集团将首次房产出资变更为现金出资，而且该房产出资至今没有到位。
对第四组证据的真实性有异议，对证明对象也有异议。1、土地权证及图纸既不能体现系武汉展览馆主楼所占土地的权属证明，土地面积也与验资事项说明“系以主楼17117平方米土地使用权价值作为出资”不符。2、该证据中的记事内容称“以上两项注记是根据WC国用（2000）字第005号土地证上房地局抵押注记转录”，与武房期市字第200103176号《武汉市期房抵押证明》及其《房屋抵押记载信息》所载明的在建工程主楼所占土地的使用权证号不符。3、信达湖北分公司提供的证据证明主楼对应的土地证号为WC国用（2000）字第0**号，该土地使用权证对应图纸所标方位正是武汉展览馆主楼现状所占土地。该土地使用权证的权利人至今仍是武汉展览馆。
对第五组证据的真实性无异议，对证明对象有异议。该组证据均是武汉国际会展中心作出后报备工商登记部门的，既没有第三方法定验资机构出具的验资报告，也没有银行的出资证明印证，不能证明各股东出资到位。
对第六组证据的真实性有异议。该组证据不能证明汉商集团将首次房产出资变更为现金4000万元出资，也不能证明现金出资到位。验资应当以银行询证函为准，收账通知仅表明汉商集团曾多次向武汉国际会展中心的多个账户转账，不能证明是汉商集团的出资款。武国用（2002）字第421号国有土地使用权证项下的土地使用权没有依法评估，价值明显没有5000万元。因此武汉展览馆出资不实。
武汉展览馆、武汉建工集团、同方公司对武汉国际会展中心和汉商集团提交的上列证据均不持异议。
武汉展览馆向本院提交了下列证据支持其诉讼主张：武国资改革（2005）8号《市国资委关于调整武汉展览馆部分资产的批复》；武国用2002字第2169号、2170号、2339号国有土地使用权证。拟证明武汉展览馆已经出资到位。
信达湖北分公司质证认为：对武国资改革（2005）8号《市国资委关于调整武汉展览馆部分资产的批复》的真实性有异议，且不能证明待证事实。武汉展览馆性质变更为事业法人，但股东身份未发生变化，仍然是武汉国际会展中心的股东，应承担出资不实的法律责任。对三个国有土地使用权证的真实性、关联性均有异议，不能证明三个土地证与004号证的关系，土地依然在武汉展览馆名下，武汉展览馆出资不到位。
武汉国际会展中心、汉商集团、武汉建工集团、同方公司对武汉展览馆提交的上述证据质证后对其真实性和证明对象均不持异议。
武汉建工集团向本院提交了下列证据支持其诉讼主张：
第一组证据：公司设立登记申请书、武汉国际会展中心股份有限公司股东（发起人）名录、武汉市体改委关于同意设立武汉国际会展中心股份有限公司的批复（武体改（2000）4号）、武汉国际会展中心股份有限公司章程、武汉方正有限责任会计师事务所武方正验字（2000）第111号《验资报告》。
第二组证据：武汉国际会展中心股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议、武汉国际会展中心股份有限公司第一届董事会第四次会议决议、武汉方正有限责任会计师事务所《验资报告》（武方正验字（2001）第48号）。
第三组证据：武汉国际会展中心股份有限公司变更登记申请书、武汉国际会展中心股份有限公司申请变更报告、武汉国际会展中心股份有限公司临时股东大会决议、章程修正案、武汉国际会展中心股份有限公司股东（发起人）名录。
信达湖北分公司质证认为：对武汉建工集团提交的上述证据的真实性无异议，但认为2001年组建武汉国际会展中心时其他股东出资不到位，武汉建工集团作为发起人股东应当在其他股东出资不实的范围内承担连带责任。
武汉国际会展中心、武汉展览馆、汉商集团、同方公司对武汉建工集团提交的上述证据均不持异议。
同方公司未向本院提交证据。
在本案审理过程中，本院应信达湖北分公司的申请，从武汉市国土资源和规划局调取了与本案土地抵押有关��档案资料。档案中有抵押权人交行江岸支行同意抵押人武汉展览馆换领新的土地使用权证和将土地权属从武汉展览馆变更为武汉国际会展中心的书面文件。
本院认为：各方当事人提交的证据及本院依法调取的证据来源合法，已核对原件无误，真实性足以认定。其证明效力本院将依据各方当事人的诉辩意见、质证意见综合予以认定。
通过对各方当事人的诉辩意见的分析和本案证据的认证，本院查明以下事实：
2001年4月30日，交行江岸支行与武汉国际会展中心、武汉展览馆签订一份《短期借款最高额抵押合同》，约定以武汉国际会展中心位于武汉市江汉区解放大道372-374号展览馆东区主楼35803平方米在建工程，为武汉国际会展中心在2001年4月30日至2006年4月30日内签署的所有短期借款提供最高额抵押担保，担保的最高本金余额为5000万元，担保范围为所有借款合同项下贷��的本金及利息、复利、罚息、索偿费用和抵押权人实现抵押权的诉讼费用、律师费用、通知费用、催告费用和其他相关费用。合同签订后办理了抵押登记手续，交行江岸支行取得编号为武房期市字第200103176号的《武汉市期房抵押证明》。
2001年5月8日、6月19日，交行江岸支行与武汉国际会展中心先后签订两份《借款合同》（编号分别为汉交银2001年贷字2110173号、汉交银2001年贷字2110244号），借款金额分别为4600万元、400万元，借款到期日均为2002年5月8日，交行江岸支行于合同签订当日发放了贷款。两笔借款2002年5月8日到期后，双方签订一份借新还旧的《借款合同》（编号汉交银2002年贷字211105号），借款本金5000万元，借款到期日2003年5月8日。合同再次到期后，双方于2003年5月14日再次签订一份借新还旧的《借款合同》（编号汉交银2003贷字A101D03098号）。贷款到期后，武汉国际会展中心偿还了部分贷款利息，尚欠本金5000万元及部分利息，经交行江岸支行多次进行催收后仍未偿还。
2013年9月30日，交行湖北分行与信达湖北分公司签订《债权转让协议》，将上述对武汉国际会展中心的债权（包括借款本金人民币5000万元及相应利息、担保债权等权利）转让给信达湖北分公司。双方在《湖北日报》上发布《债权转让暨债务催收联合公告》，向武汉国际会展中心公告通知债权转让的事实并进行催收。武汉国际会展中心迄今未清偿该笔债务。
另查明：武汉国际会展中心于2000年1月28日设立，由武汉展览馆、汉商集团、武汉机场公司、武汉建工集团、同方公司五家公司共同发起组建，注册资本26695万元，共计26695万股。汉商集团以位于汉口胜利街6号汉口商场第四层的房产作价4000万元出资，计4000万股，占总股本14.98%；武汉展览馆以证号WC国用（2000���字第004号、WC国用（2000）字第005号、WC国用（2000）字第006号项下共72900平方米土地使用权折价21295万元出资，计21295万股，占总股本79.78%。2000年元月26日，武汉市方正有限责任会计师事务所作出武方正验字（2000）第111号《验资报告》，其中记载，武汉展览馆投入的土地使用权已经武汉市土地估价事务所武土估价字（2000）008号土地估价报告作价21295万元。
2001年7月18日，武汉国际会展中心履行股东会、董事会内部决议、行政审批和验资手续后进行了变更登记，变更后的注册资本为22600万元，汉商集团以12000万元现金出资，占总股本的53.10%；武汉展览馆以武汉国际会展中心主楼17117平方米土地使用权出资，折价5000万元，占总股本的22.12%。
2002年4月16日，武汉展览馆和武汉国际会展中心将坐落于江汉区解放大道374号、地号B05313128、面积17433.16平方米的国有土地使用权变更登���在武汉国际会展中心名下，并换领了武国用（2002）字第421号国有土地使用权证。变更登记和换领新国有土地使用权证时告知并取得了抵押权人交行江岸支行的书面同意，换领后的国有土地使用权证记事栏内有关于交行江岸支行抵押权的记载。
又查明：自2001年6月15日至2002年2月2日，汉商集团向武汉国际会展中心付款26笔共计12000万元。
本院认为：交行江岸支行与武汉国际会展中心、武汉展览馆签订的《短期借款最高额抵押合同》及《借款合同》是各方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。合同签订后，交行江岸支行依照《借款合同》向武汉国际会展中心发放5000万元贷款，武汉国际会展中心未履行还款义务，应承担还本付息的责任。信达湖北分公司受让该笔债权后成为本案的适格债权人，武汉国际会展中心应向信达湖北分公司清偿该笔债务。武汉国际会展中心抗辩称其签订的借款合同的相对方是交行江岸支行，而债权转让合同的出让方是交行湖北分行，因此信达湖北分公司没有取得对武汉国际会展中心的债权。但交行江岸支行从事银行业务的权利、义务依法可以由其上级行行使和承担，故交通银行湖北省分行转让其下级行的债权、信达湖北分公司通过受让取得本案债权合法、有效，武汉国际会展中心的抗辩不能成立。武汉国际会展中心称信达湖北分公司请求的利息未经其核实，却未提出对方主张的利息数额和计息方式有误的任何具体抗辩，也未提交已偿还利息的证据，故武汉国际会展中心的该项抗辩亦不能成立。武汉国际会展中心应当依照合同约定和法律规定向信达湖北分公司承担还本付息的责任。信达湖北分公司通过受让取得对武汉国际会展中心位于武汉市江汉区解放大道372-374号展览馆东区主楼35803平方米在建工程的抵押权，在上述债权本息范围内对约定的抵押物享有优先受偿权。
关于信达湖北分公司主张武汉展览馆未履行出资义务、应对武汉国际会展中心的债务在出资不实的范围内承担补充赔偿责任的问题，根据本院查明的事实，2001年7月18日，武汉国际会展中心进行了变更登记，变更后的注册资本为22600万元，汉商集团以12000万元现金出资，占总股本的53.10%；武汉展览馆以武汉国际会展中心主楼17117平方米的土地使用权出资，折价5000万元，占总股本的22.12%。武汉国际会展中心变更登记前履行了股东会、董事会内部决议、行政审批和验资手续。2002年4月16日，武汉展览馆和武汉国际会展中心办理了武国用（2002）字第421号国有土地使用权证，将坐落于武汉市江汉区解放大道374号、地号B05313128、面积17433.16平方米国有土地使用权登记在武汉国际会展中心名下，并且土地使用权变更登记和换领新国有土地使用权证已经告知并取得了抵押权人交行江岸支行的书面同意。因此，武汉展览馆已经履行出资义务。信达湖北分公司以土地变更登记前后对抵押细节的记载不一致为由主张武国用（2002）字第421号国有土地使用权证项下的土地并非武汉国际会展中心主楼坐落的土地没有充分证据证明，本院不予支持。信达湖北分公司认为武国用（2002）字第421号国有土地使用权证项下的土地使用权没有依法评估，价值明显不足5000万元，但其提交的武方正验字（2000）第111号《验资报告》明确记载，武汉展览馆投入的土地使用权已经武汉市土地估价事务所估价并作出武土估价字（2000）008号土地估价报告。信达湖北分公司的主张与其自己所举的证据相悖，亦与本院查明的事实不符。因此，信达湖北分公司关于武汉展览馆出资不实��主张不能成立，其要求武汉展览馆对武汉国际会展中心的债务在出资不实的范围内承担补充赔偿责任缺乏事实依据。
关于信达湖北分公司主张汉商集团未履行出资义务，应对武汉国际会展中心的债务在出资不实的范围内承担补充赔偿责任的问题，本院已查明：2001年6月15日至2002年2月2日，汉商集团向武汉国际会展中心付款26笔共计12000万元。汉商集团和武汉国际会展中心均认可这些付款是汉商集团的出资，武汉国际会展中心的其他股东对此亦不持异议。信达湖北分公司认为这些付款只表明汉商集团曾多次向武汉国际会展中心转款，不能证明该款项全部是汉商集团对武汉国际会展中心的出资款。但信达湖北分公司并未举证证明汉商集团支付的这些款项是用于其他用途，因此，信达湖北分公司关于汉商集团未履行出资义务的主张没有充分证据证明，其要求汉商集团对武��国际会展中心的债务在出资不实的范围内承担补充赔偿责任缺乏事实依据。
综上，信达湖北分公司通过受让取得交行江岸支行的债权和从属于该债权的抵押权合法、有效，武汉国际会展中心应向信达湖北分公司清偿该笔债务，信达湖北分公司在上述债权本息范围内对约定的抵押物享有优先受偿权。信达湖北分公司关于武汉展览馆、汉商集团未履行出资义务的主张没有充分证据证明，其要求武汉展览馆、汉商集团对武汉国际会展中心的债务在出资不实的范围内承担补充赔偿责任缺乏事实依据，本院予以驳回。信达湖北分公司对武汉机场公司、武汉建工集团、同方公司的诉讼请求是以武汉展览馆、汉商集团出资不实为前提，本院一并予以驳回。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一���八十条第一款第（五）项、第二百零三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、武汉国际会展中心股份有限公司于本判决生效后三十日内向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司偿还借款本金5000万元及利息（截至2013年11月30日的利息为55798377.46元；自2013年12月1日起至本判决确定的给付之日止的利息，以本金5000万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构一年期逾期贷款利率标准计算）。
二、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司在本判决第一项确定的债权范围内对武房期市字第200103176号《武汉市期房抵押证明》项下的建筑物及土地使用权享有优先受偿权。
三、驳回中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司的其他诉讼请求。
若未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当��照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
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