四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川14民终917号
上诉人（原审被告）：四川同庆南风有限责任公司，住所地四川省眉山市彭山区。
法定代表人：彭诗谷，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：赵明飞，男，汉族，该单位职工。
委托诉讼代理人：王良，四川良柄律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：南风化工集团股份有限公司，住所地山西省运城市。
法定代表人：李堂锁，董事长。
委托诉讼代理人：孙维敏，男，汉族，该单位职工。
委托诉讼代理人：罗富安，四川贤济律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川同庆有限公司，住所地四川省眉山市彭山区。
法定代表人：杨彦福，总经理。
诉讼代表人：四川同庆有限公司歇业解散清算组，住所地四川省眉山市彭山区。
负责人：杨彦福。
委托诉讼代理人：文志海，四川泰鑫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程绍鹏，四川蓝光律师事务所律师。
上诉人四川同庆南风有限责任公司（以下��称同庆南风公司）、南风化工集团股份有限公司（以下简称南风集团公司）因与被上诉人四川同庆有限公司（以下简称同庆公司）合同纠纷一案，不服眉山市彭山区人民法院（2017）川1403民初251号民事判决，上诉至本院。本院于2017年8月16日受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人同庆南风公司的委托诉讼代理人赵明飞、王良，上诉人南风集团公司的委托诉讼代理人孙维敏、罗富安，被上诉人同庆公司的委托诉讼代理人文志海、程绍鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
同庆南风公司上诉请求：1.撤销眉山市彭山区人民法院（2017）川1403民初251号民事判决；2.改判驳回同庆公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.同庆公司以其三年内的应收款作为向同庆南风公司的出资。2000年12月28日的《会议纪要》表明同庆公司出资的应收账款存��276万元坏账应由同庆公司承担。对于该资金差额，依法应当由同庆公司补足。而《会议纪要》所述由同庆公司收回实质是减少了出资，应属抽逃出资。而按照公司法的规定，股东不得抽逃出资。故《会议纪要》违反法律的禁止性规定，应属无效。2.《会议纪要》形成后，同庆公司并未向上诉人主张过坏账清单。2008年9月20日，上诉人收回已列入坏账的河南矛盾公司的22万余元后如数转交给了同庆公司。此后2008年11月10日，同庆公司第一次向上诉人主张坏账清单并发送《关于提供同庆公司呆坏账清单及清收情况的函》。2008年12月，上诉人便将《同庆公司应承担死呆账》交给了同庆公司。此后同庆公司清算组在（2016）川1403民初1985号案中向法院提交了该两份证据。故一审法院认定上诉人至今未提交坏账清单是错误的。另外同庆公司与同庆南风虽系不同主体，但同庆公司的人员包括财务人员都转为同庆南风公司的工作人员。同庆公司也应当清楚存在哪些呆坏账未能收回。3.同庆公司在第二次庭审中才提交所谓损失计算依据的证据，属于超举证期限提交证据，且不属于新证据，应不予采信。但一审法院却以此作为同庆公司计算损失金额的依据是错误的。一审法院将276万元的呆坏账作为现金等优质资产计算损失更是错误的。4.同庆公司的起诉超过诉讼时效。即便按照《会议纪要》的要求上诉人应在2001年12月前提交坏账清单。逾期后上诉人拒不履行，应从此起算诉讼时效则2013年12月以后就超过时效。而诉讼时效的中断应在诉讼时效期间内才存在中断。2008年上诉人向同庆公司转付河南矛盾公司22万余元货款的事实不能导致诉讼时效中断，对此一审法院对诉讼时效的理解是错误的。
南风集团公司上诉请求：1.���销眉山市彭山区人民法院（2017）川1403民初251号民事判决；2.改判驳回同庆公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.按照纪要同庆南风公司应在2001年12月前向同庆公司提交坏账清单，但在2008年之前，同庆公司从未向同庆南方公司主张权利，故本案早已超过诉讼时效。2.一审将《会议纪要》的性质定性为合同，而合同需要双方当事人意思表示一致。2000年12月28日的《会议纪要》没有同庆南风公司参加，事后也未征得同庆南风公司的同意的，故该《会议纪要》对同庆南风公司不具约束力。3.同庆南风公司早在2008年12月就将《同庆公司应承担死呆账》交给了同庆公司。同庆公司也将其作为证据在2016年第一次起诉时向法院进行了提交。4.同庆南风公司作为独立的企业法人，有自己独立的财产能够独立承担责任，一审法院仅仅因为上诉人是同庆南风公司的股东就判决承担连带责任���法律依据。
同庆公司辩称，1.《会议纪要》约定将没有收回部分应收款作为坏账处理只是一个减资程序，并为此形成《股东会决议》对此予以认可。随后同庆南风公司按照法定程序在工商局办理了减资的相关登记手续，故并非抽逃出资行为。2.被上诉人从未收到同庆南风公司提交的坏账清单。同庆南风公司所述《同庆公司应承担死呆账》，被上诉人并未在庭审中向法庭提交、举证，该资料没有加盖同庆南风公司和南风集团公司的印章以及两公司法人的签字，故其并不是同庆南风公司提交给同庆公司的坏账清单。同庆公司也不能据此对坏账进行核实和主张。3.被上诉人在一审第一次庭审后收集的证据虽不属于新证据，但其对于案件的处理有重要影响。对此一审法院可以依职权组织双方当事人质证。4.同庆南风公司在收回河南矛盾日化股份有限公司货款22.89万元并将该款以转账方式支付给被上诉人，其行为表明同庆南风公司同意继续履行《会议纪要》的内容，诉讼时效应当重新起算。此后被上诉人一直在主张权利，故本案并未超过时效。5.参加政府主管部门主持召开会议的人员除同庆公司代表外，还有南风集团公司代表王跃选，而王跃选同时也是同庆南风公司的总经理，能够代表同庆南风公司作出决定。况且同庆南风公司此后以《股东会决议》的形式确认了《会议纪要》，而且对于《会议纪要》的其他内容同庆南风公司也予以了执行。故《会议纪要》对同庆南风公司应当具有约束力。6.在被上诉人持有的股份被南风集团公司全部收购后，同庆南风公司的股东由2个法人变成一个法人，依据公司法第六十三条的规定，应由南风集团公司对同庆南风公司的债务承担连带责任。综上，同庆公司认为，二上诉人的上诉理由不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：1998年2月9日，同庆公司（乙方）与南风集团公司（甲方，原山西南风化工集团股份有限公司）签订《协议书》一份，约定：同庆公司与南风集团公司共同出资拟组建同庆南风公司，注册资本6000万元。其中，同庆公司以其经营性净资产出资2100万元（包括土地使用权），持股35%；南风集团公司以现金方式出资3900万元，持股65%。该协议书中第四条第二款“乙方出资时，三年以上的应收款项不进入同庆南风公司，进入公司的三年以内的应收款项在一年内清理，清理不回确实形成的坏账损失由乙方负担。该协议书的签章处有：1.南风集团公司在甲方栏加盖的印章；2.同庆公司在乙方栏加盖的印章。之后，同庆公司与南风集团公司经过协商对拟组建的同庆南风公司的注册资本进行了变更，对出资方式、组织机构等事宜进行了进一步的明确和细化。
1999年1月1日，同庆公司按照协议的约定履行了对同庆南风公司的出资义务，并将所出资的财产以《资产移交表》的形式移交给了同庆南风公司；同时，同庆南风公司对同庆公司所移交的财产进行了接收，并在《资产移交表》中加盖了同庆南风公司的印章予以确认。其中，在资产移交表应收账款中载明：河南矛盾集团公司销元明粉款815640.00元（第11页第10行），彭山农资公司销碳铵款925572.80.00元（第6页第8行）。
1999年1月20日，同庆南风公司正式成立，注册资本6600万元，其中：同庆公司出资2640万元（包括土地使用权），占40%股份；南风集团公司出资3960万元，占60%股份。2000年2月22日，同���南风公司董事会决议通过：免去刘太清总经理职务，聘任王跃选为总经理。2000年2月24日，同庆南风公司以川同庆南风（2000）11号文件的形式公布了上述任免决定。
2000年12月28日，同庆公司与南风集团公司在眉山市彭山区（原彭山县体改办和计经局的主持下对同庆南风公司有关事项进行协调，并形成《会议纪要》一份。该纪要中，第二条载明：组建同庆南风公司时的应收款项中划出276万元作坏账处理由同庆公司承担，其中核减同庆公司在同庆南风公司的出资250万元，并从同庆公司借给同庆南风公司的借款中冲减26万元，但应收款中的特约保险金划归同庆公司；同时，为维持同庆公司与南风集团公司在同庆南风公司的出资比例，核减南风集团公司在同庆南风公司的出资375万元；同庆南风公司应当在2001年12月向同庆公司提供276万元的呆坏账清单，以便同庆公司落实责任收回。该纪要的参加会议人员签字处王跃选、刘太清、李国金、冯献忠、王毅均签署了各自的姓名。
2001年1月15日，同庆南风公司在眉山市彭山区兴铁宾馆召开股东会，并形成《股东会决议》一份，载明：同庆南风应收账款中的特约保险金划归同庆公司，核减南风集团公司在同庆南风公司的出资375万元。该股东会决议的右下方有：同庆南风公司加盖的印章及王跃选签署的姓名。之后，同庆公司按照约定承担了全部义务，即同庆公司承担了坏账276万元；但是同庆南风公司却未向同庆公司履行交付坏账清单的义务，即没有在2001年12月向同庆公司提供276万元的呆坏账清单，致使同庆公司无法组织清收。
2008年9月20日，同庆南风公司将已收回的坏账，即河南矛盾日化股份有限公司货款228907.86元通过财务转账的方式支付给同庆公司，并向同庆公司出具说明一份，载明：同庆南风公司于2008年通过南风集团公司收回河南矛盾日化股份有限公司欠货款228907.86元，由于该货款属于2000年底股东会议中核减的276万呆账中的一笔，故同庆南风公司通过财务转给同庆公司，请入账。该说明的右下方加盖了同庆南风公司的财务专用章。
2008年11月10日，同庆公司向同庆南风公司发送《关于提供同庆公司呆坏账清单及清收情况的函》一份，载明：请同庆南风公司尽快将260万元的坏账清单（原始依据）及清收情况提供给同庆公司，以便同庆公司进一步落实责任进行追讨，并将已追回款额及抵押物品结转给同庆公司。此函，同庆南风公司于当日收到，同庆南风公司的工作人员赵明飞在此函的左下角签署了姓名及“已收函”的字样。
2009年至2015年12月期间，因同庆南风公司未将同庆公司承担的276万元坏账清单移交给同庆公司，同庆公司陆续向眉山市彭山区政府、彭山区发改局等相关部门汇报，请求协调解决上述问题。但至今，同庆南风公司仍然未向同庆公司移交坏账清单。因此，同庆公司向一审法院提出诉讼主张赔偿。
一审法院另查明：1.同庆公司移交给同庆南风公司的《资产移交表》中应收账款第6页第8行载明“彭山农资公司销碳铵款925572.80元”；此款，同庆南风公司已通过诉讼的方式收回，在眉山市彭山区人民法院于2000年6月8日作出的（2000）彭山经初字第251号《民事调解书》中，载明：同庆南风公司与彭山县农业生产资料公司因拖欠碳铵款纠纷一案，在审理过��中达成调解协议由彭山县农业生产资料公司于2000年6月15日前一次性向同庆南风公司给付951609.25元。2.同庆公司与同庆南风公司于1999年1月30日签订了《借款协议》一份，该协议中第三条为利息按中国人民银行1998年12月7日公布的金融机构贷款利率（一年期）6.39%计算。3.四川同庆有限公司歇业解散清算组与南风集团公司于2013年1月31日签订的《股权转让协议书》一份，该协议书中：出资股本为2240万元，股权转让的价格为2688万元，股权转让兑价比1：1.2。
一审法院再查明，同庆南风公司的股东为南风集团公司。
一审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同受法律保护。该案中，同庆公司、南风集团公司、同庆南风公司均对同庆公司与南风集团公司共同出资组建同庆南风公司的事实及出资比例无异议。同庆南风公司成立后，同庆公司与南风集团公司于2000年12月28日在眉山市彭山区（原彭山县计经局、体改办的协调下达成《会议纪要》，其性质是合同。该会议纪要，是各方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上，在眉山市彭山区体改办负责人的见证下达成的，是各方当事人真实意思表示，其内容不违背国家法律、行政法规禁止性规定，系有效合同。各方均应当诚实信用的履行合同义务。合同达成之后，同庆公司按照约定承担了276万元的坏账，即在对同庆南风公司的出资中核减250万元、在同庆公司借给同庆南风公司的借款中冲减26万元；但是同庆南风公司却未按照约定于2001年12月向同庆公司提供276万元的坏账清单，致使同庆公司无法落实责任组织清收。因此，造成本次诉争的责任在同庆南风公司。
对同庆公司提出的请求同庆南风公司赔偿313.87万元的主张。同庆公司与南风集团公司在眉山市彭山区体改办和计经局的主持下达成的《会议纪要》中，明确约定：组建同庆南风公司时的应收款项中划出276万元作坏账处理由同庆公司承担；同庆南风公司应当在2001年12月向同庆公司提供276万元的呆坏账清单；为维持同庆公司与南风集团公司在同庆南风公司的出资比例，核减南风集团公司在同庆南风公司的出资375万元。同庆南风公司于2001年1月15日召开的股东会，并形成的《股东会决议》中核减了南风集团公司在同庆南风公司的出资375万元。由于同庆南风公司已通过股东会决议的方式核减了同庆公司与南风集团公司的出资，同庆公司已按照合同的约定承担了坏账276万元；因此同庆南风公司应当在2001年12月向同庆公司履行交付坏账清单的义务。由于同庆南风公司至今没有向同庆公司提供呆坏账清单，致使同庆无法组织清收，给同庆公司造成了损失，所以同庆南风公司应当赔偿。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”和第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”和第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，同庆公���提出的该项主张，于情合理、于法有据，应予支持。对赔偿金额的计算问题。同庆公司承担的坏账276万元，即核减同庆公司在同庆南风公司的出资250万元，冲减同庆公司借给同庆南风公司的借款26万元。由于同庆公司提出核减的出资250万元按股权转让兑价比1：1.2计算其转让价格为300万元；冲减的债权26万元按年利率6.903%标准计算利息至2008年12月，本息合计36.77万元，品迭同庆南风公司于2008年12月向同庆公司给付的收回河南矛盾集团公司坏账22.9万元之后，还有损失13.87万元；上述两项损失共计313.87万元。此款，未超过同庆公司承担核减出资和冲减借款合计276万元后，同庆南风公司未于2001年12月向同庆公司提供坏账清单时，同庆公司因此而享有对同庆南风公司276万元的债权后，以276万元为基数，从同庆公司承担坏账之时（即2002年1月）起至同庆公司提起诉讼之日（2017年1月24日）止，按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利率标准计算的利息与本金之和的总损失。因此，同庆公司提出的该主张，事实清楚、证据充分，一审法院依法予以支持。
对同庆公司提出的请求南风集团公司承担连带责任的主张。由于南风集团公司系同庆南风公司的实际控制人，对同庆南风公司的生产、经营起决定作用，是同庆南风公司的实际受益人，且南风集团公司于2013年1月31日收购同庆公司持有的对同庆南风公司的股份后，是同庆南风公司的唯一法人股东。一审庭审中，南风集团公司未向法庭提供确凿的证据证明南风集团公司的财产独立于同庆南风公司，根据《中华人民共和国公司》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，南风集团公司应当对同庆南风公司的债务承担连带清偿责任。因此，对同庆公司提出的该项主张，依法予以支持。
对同庆南风公司、南风集团公司提出的已过诉讼时效的抗辩。由于同庆公司在承担了坏账276万元后，同庆南风公司于2008年9月20日，将已收回的坏账，即河南矛盾日化股份有限公司货款通过财务转账的方式支付给同庆公司，并在向同庆公司出具“说明”中载明：该货款属于2000年底股东会议中核减的276万呆账中的一笔，故请同庆公司入账。根据中华人民共和国民法通则中“诉讼时效因提起诉讼，当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”的规定，因诉讼时效已中断，此后同庆公司一直在通过向同庆南风公司送达���件等方式主张权利。因此，诉讼时效从2008年9月20日起重新计算，该案仍在有效的诉讼时效期间内。故对同庆南风公司和南风集团公司提出的该抗辩理由，一审法院不予采信。
对同庆南风公司提出的会议纪要不具有合同的性质，对同庆南风公司不产生法律效力，同庆南风公司不承担给付276万元坏账清单责任的抗辩。同庆公司与南风集团公司在眉山市彭山区体改办和计经局的主持下达成的《会议纪要》中王跃选、刘太清等五人均签署了各自的姓名。会议纪要达成之时，王跃选时任同庆南风公司总经理。会议纪要达成以后，同庆南风公司于2001年1月15日召开股东会，并形成《股东会决议》一份，股东会决议中有同庆南风公司加盖的印章及王跃选签署的姓名。股东会通过了核减同庆公司和南风集团公司在同庆南风公司出资的决议。既然同庆南风公司以股东会决议的形式确认了会议纪要的内容，并已执行了股东会的决议核减了同庆公司和南风集团公司的出资；那么会议纪要就具有合同的性质，对同庆南风公司应产生法律约束效力，同庆南风公司应承担向同庆公司给付276万元坏账清单责任。因此，对同庆南风公司提出的该抗辩理由，一审法院不予采信。
综上，根据在案证据，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、同庆南风公司于判决生效之日起十五日内向同庆公司赔偿损失313.87万元；二、南风集团公司对上述第一项判决所确定的内容向同庆公司承担连带清偿责任。案件诉讼费31910.00元，由同庆南风公司负��。
本案二审查明的案件基本事实与一审一致，本院对一审查明的案件基本事实予以确认。
二审另查明，1.2016年12月左右，同庆公司向眉山市彭山区人民法院提起诉讼，要求同庆南风公司及南风集团公司连带赔偿呆坏账损失276万元。在该次诉讼中同庆公司向法院提交了《同庆公司应承担死呆账》，但该表未加盖同庆南风公司印章，也不能反映交接情况，且同庆公司未作为证据在庭审中予以举证。
2.二审诉讼中，同庆南风公司陈述“同庆公司在同庆南风公司成立后，就没有经营项目。所有的人员、设备、生产性资产全部移交给同庆南风公司。”对此，同庆公司认可该事实，并陈述“工作人员都交由同庆南风公司管理，同庆公��合作后就没有进行生产了。”
本院认为，本案的争议焦点为：1.《会议纪要》的性质及效力如何，以及其对同庆南风公司是否具有约束力；2.同庆南风公司是否已经履行交付坏账清单的义务；3.本案是否超过诉讼时效；4.同庆公司的损失如何确定；5.南风集团公司是否应当承担连带责任。
关于第一个焦点。
同庆南风公司与南风集团公司上诉认为《会议纪要》无效及对同庆南风公司不具约束力。对此本院认为，《会议纪要》虽系政府部门牵头组织同庆公司与南风集团公司就不能收回的应收款作为坏账由同庆公司承担，同时同庆南风公司应当在2001年12月前向同庆公司提供276万元的坏账清单。《会议纪要》是各方对于作为出资的应收款在不能收回情况下的责任承担以及减少出资等事宜所作约定。该约定具有合同性质，且该约定不违反法律、法规的禁止性规定，不存无效的事由。至于上诉人同庆南风公司所述抽逃出资事宜因此后同庆公司与南风集团公司就减资问题形成股东会决议并按照法定程序办理了减资手续，其并无不当之处。故同庆南风公司所述《会议纪要》无效的抗辩理由不成立，应予驳回。
至于《会议纪要》对同庆南风公司的约束力问题，因王跃选在签订《会议纪要》是同庆南风公司的总经理，其表明同庆南风公司参与了《会议纪要》的形成过程。同时，此后同庆南风公司也按照《会议纪要》的内容履行了部分义务，如办理减资程序的工商登记，以及将收回的河南矛盾公司呆坏账22万余元交付给同庆公司等。以上事实均表明《会议纪要》对同庆南风公司具有合同约束力。
关于第二个焦点。
同庆南风公司上诉认为其已向同庆公司交付了呆坏账清单即《同庆公司应承担死呆账》。对此本院认为，即便同庆公司在2016年的诉讼中向法院提交了《同庆公司应承担死呆账》，但不能以此为据佐证同庆南风公司向同庆公司移交了《同庆公司应承担死呆账》。首先，该《同庆公司应承担死呆账》并未加盖同庆南风公司印章。其次，同庆南风公司也不能对于如何交接作出明确陈述。在此情况下即便同庆公司通过其他途径取得了该《同庆公司应承担死呆账》，也不能视为同庆南风公司向同庆公司履行了交付呆坏账清单的义务。故本案应当认定同庆南风公司未按约交付呆坏账清单。
关于第三个焦点。
同庆南风公��上诉认为同庆公司的起诉超过诉讼时效。对此本院认为，首先，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”之规定，时效抗辩应适用于债权请求权。而本案中同庆南风公司基于《会议纪要》所承担的交付276万元呆坏账清单的义务，要求交付清单本身并非债权请求权，故同庆南风公司对于清单交付请求不存在时效抗辩。则对于交付不能所造成的损失所主张赔偿款的债权请求权，应从同庆南风公司明确表示不履行或者客观不能履行之日起算诉讼时效。本案中同庆南风公司并未明确表示过不履行交付清单，即便按同庆南风公司其于2008年12月交付清单，本案诉讼时效也应从该时间节点起算，而该期限后同庆公司一直要求相关部门协调并主张权利。其次，从同庆南风公司2008年9月收回河南矛盾公司的22万余元款项并转交给同庆公司的事实来看，该事实也能从侧面反映出同庆公司一直在向同庆南风公司主张清单交付和清收情况。综上，本案并未超过诉讼时效。
关于第四个焦点。
同庆南风公司上诉认为一审损失计算依据不当，不应当按照现金出资的方式计算损失。对此本院认为，首先，同庆公司以其三年内形成的应收款作为设立同庆南风公司的出资，而移交的时间为1991年1月1日，则同庆公司系将1996年1月1日后的应收款作为出资。上述事实表明同庆南风公司在接收同庆公司移交的应收账款时，其中部分应收款已经形成近3年未能收回。其次，从《会议纪要》的形成背景来看，系因南风集团公司与同庆公司在签订《协议书》时明确约定三年内的应收款项在一年内��理，清理不回确实形成坏账损失由同庆公司承担。因同庆公司与南风集团公司对于一年内清收但未收回的呆坏账的承担问题存在分歧，在此情况下彭山县技经局、体改局组织双方协议达成《会议纪要》。虽在协议时同庆公司提出了清理时间超期应视为认可所有应收款项，但经协调同庆公司最终同意从应收款中划出276万元作为坏账由同庆公司承担。该事实表明各方在签订《会议纪要》时，是认可应收账款是存在呆坏账的。由此表明，同庆公司的出资本身并非现金出资而是以应收账款（即债权）出资，且该出资中的确存在呆坏账。因该呆坏账按约应由同庆公司承担，现同庆南风公司未能按约履行交付呆坏账的清单所造成的损失应是同庆公司可能收回的呆坏账本身，或者处置该呆坏账所能获的收益。而对于呆坏账能够收回多少已经不能查证，本院综合案件相关因素酌情认定同庆公司的损失为100万元。对此，一审法院计算损失的依据不当，本院予以纠正。
关于第五个焦点。
南风集团公司上诉认为同庆南风公司本身资产足以清偿债务且其与同庆南风公司不存在财务混同，不应承担连带责任。对此本院认为，虽同庆南风公司现系一人有限责任公司，但其时间节点为2013年同庆公司将其股份转让给南风集团公司后。而本案债务系发生在同庆公司转让股份之前，当时的同庆南风公司并非一人有限公司，故本案不应适用《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。同庆公司关于南风集团公司对同庆南风公司的本案债务承担连带支付责任的请求��成立，本院不予支持。对此一审法院适用法律错误，予以纠正。
综上所述，同庆南风公司的上诉理由部分成立，本院予以支持；南风集团公司不承担连带责任的上诉请求成立，本院予以支持。原审判决对损失认定错误导致判决不当，判决南风集团公司承担连带责任适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销眉山市彭山区人民法院（2017）川1403民初251号民事判决；
二、四川同庆南风有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向四川同庆有限公司赔偿损失100万元；
三、驳四川同庆有限公司其他诉讼请求。
一审案件诉讼费31910元（四川同庆有限公司预交），由由四川同庆南风有限责任公司负担11910元，四川同庆有限公司负担2万元；二审案件受理费31910元（四川同庆南风有限责任公司预交），由四川同庆南风有限责任公司负担11910元，四川同庆有限公司负担2万元。南风化工集团股份有限公司上诉所预交的二审案件受理费31910元，予以退还。
本判决为终审判决。
审判长 陈晓华
审判员 唐 部
审判员 孙春红
二〇一七年十一月二十四日
书记员 陈乐奕