广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤01民终18405号
上诉人（原审被告）：广州国际商品展贸城股份有限公司,住所地广州市番禺区化龙镇国贸大道北633号广州国际商品展贸城广州光谷设计大厦10楼。
法定代表人：叶健，职务：董事长。
委托诉讼代理人：黄伟雄，男，1961年2月15日出生，住广州市越秀区，系该司员工。
委托诉讼代理人：冼童，男，1982年6月7日出生，住广州市海珠区，系该司员工。
被上诉人（原审原告）：蔡国友,男,1993年9月21日出生,汉族,住广州市海珠区。
委托诉讼代理人：蔡剑辉，广东敏锐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑文杰，广东敏锐律师事务所实习律师。
原审被告：广州市恒太建筑科技有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇国贸大道北633号广州国际商品展贸城一期设计大厦8楼。
法定代表人：张永超，职务：董事。
委托诉讼代理人：杨志坚，男，1957年1月18日出生，住广州市花都区，系该司职工。
上诉人广州国际商品展贸城股份有限公司（以下简称“展贸城公司”）因与被上诉人蔡国友、原审被告广州市恒太建筑科技有限公司（以下简称“恒太公司”）租赁合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初11263号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
展贸城公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回蔡国友的全部诉讼请求；2、本案诉讼费用由蔡国友承担。事实和理由：一、展贸城公司已经开业运营，商铺具备现实交付使用的条件。案涉租赁场地至今未交付的原因在于蔡国友在长达近五年的时间里没有按合同约定履行验收交铺的义务，构成违约。展贸城公司的通知收铺义务只是合同的附随义务，不构成重大违约。二、根据《中华人民共和国合同法》第119条规定的减损原则，蔡国友因未能采取适当措施防止损失扩大，不得就自合同约定开业时间届满之日起至今的租金和利息损失扩大部分要求展贸城公司赔偿。三、从双方约定的交付商铺之日起至蔡国友起诉之日，有长达五年的时间，而在这期间蔡国友一直都没有催告展贸城公司履行合同，也没有通知展贸城公司要求行使解除权，蔡国友行使解除权已过除斥期间。四、合同约定的交铺期限和开业期限为2011年12月31日前，蔡国友明知在此日期届满时其权利已受到损害，但至今才起诉主张同期同类贷款利率计算的利息损失，明显超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。五、案涉租字第B0118号租赁合同属于双方对租字第A0118号租赁合同的续订，且续订期限未超过20年，因此租字第B0118号租赁合同有效。六、案涉租赁合同具备继续履行的条件，且为了防止维稳事件的发生，案涉租赁合同应当继续履行。综上，请求二审法院公正审理，维护展贸城公司的合法权益。
蔡国友二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，对一审判决没有意见。关于展贸城公司的上诉请求及上诉理由，答辩如下：1、蔡国友在合同履行过程中不存在任何的违约行为，相反，展贸城公司在与蔡国友签订合同之后，在长达几年的时间内，没有交付商铺，明显违反合同约定。因此，展贸城公司存在重大的违约行为。2、双方签订的合同中，没有就合同解除权行使的期限进行明确约定，因此蔡国友主张解除双方于2011年7月31日签订的合同，没有超过法定的期间。3、关于双方签订的第二份合同，租字第B0118号租赁合同，该合同约定的期限超过法定期限20年，违反法律规定，应该认定为无效。
恒太公司二审述称：同意展贸城公司的意见。
因本案纠纷，蔡国友于2016年12月21日向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1、解除蔡国友与展贸城公司、恒太公司签订的编号为（租字）第A0118号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》；2、展贸城公司、恒太公司向蔡国友返还编号为（租字）第A0118号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》租金544836元及利息（利息以544836元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2011年8月1日起计至该租金退清之日止，暂计至2016年12月20日为182762.97元）；3、确认蔡国友与展贸城公司、恒太公司签订的编号为（租字）第B0118号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》无效；4、展贸城公司、恒太公司向蔡国友返还编号为（租字）第B0118号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》租金60538元及利息（利息以60538元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2011年8月1日起计至该租金退清之日止，暂计至2016年12月20日为20307.23元）；5、展贸城公司、恒太公司承担本案的所有诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年7月31日，蔡国友与展贸城公司、恒太公司签订编号为（租字）第A0118号、（租字）第B0118号的两份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》，其中租字第A0118号合同约定：由蔡国友向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第四层并由展贸城公司、恒太公司编号为4056号的商铺，商铺面积为70.6平方米。并约定商铺交付标准为公共部分做好天花地板、商铺天花、水泥地板均为毛坯，根据蔡国友所需商铺面积设置防火隔墙，不统一安装商铺门面。本合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止。展贸城公司、恒太公司于2011年内向蔡国友交付商铺，展贸城公司、恒太公司提前3天通知蔡国友，蔡国友应当在展贸城公司、恒太公司通知的期限内办理交付手续，超过期限的视为已交付。蔡国友应在商铺交付之日起60天内正式开业。在2012年1月1日前仍未能交付商铺，逾期超过30天后，每逾期一天，展贸城公司、恒太公司按已收款总额的万分之一向蔡国友支付违约金。蔡国友一次性承租商铺20年，租金累计为544836元。该款由蔡国友一次性支付。蔡国友若未能按本合同的约定支付租金，每逾期一天，按照应付而未付租金额的0.3%向展贸城公司、恒太公司支付违约金；逾期超过30天，展贸城公司、恒太公司有权解除合同，已收取的款项不再返还，由此产生的责任由蔡国友承担，合同还约定了其它内容。其中（租字）第B0118号合同约定：由蔡国友向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第四层并由展贸城公司、恒太公司编号为4056号的商铺，商铺面积为70.6平方米。合同约定租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止，展贸城公司、恒太公司于2011年内向蔡国友交付商铺，蔡国友一次性支付承租商铺五年租金60538元，展贸城公司、恒太公司同意蔡国友于商铺交付使用时一次性支付五年租金全款，其他合同约定的内容与租字第A0118号合同约定内容一致。二份合同签订后，同日蔡国友向恒太公司支付了（租字）第A0118号合同的租金544836元，以及（租字）第B0118号合同的租金60538元，合计为605374元（包含蔡国友于2011年7月23日向展贸城公司、恒太公司支付的定金20000元）。恒太公司于同日向蔡国友开具了收款收据。
一审另查明，在合同约定的交铺期限2012年1月1日至蔡国友起诉之日的时间里，展贸城公司、恒太公司无法提供证据证明其有采取任何方式向蔡国友发出收铺通知。
一审另查明，广州国际商品展贸城一期工程（展览交易A2馆）于2011年1月11日取得建设工程规划许可证，2011年6月16日取得建设工程施工许可证，2011年10月9日通过建设工程消防验收，2012年2月17日通过主体结构质量验收。
以上事实，有二份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第A0118号、租字第B0118号）、收款收据、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《质量验收登记表》、《建设工程消防验收意见书》、《证明》、广州国际商品展贸城开业媒体报道资料及一审法院的庭审笔录等证据予以证实。
一审法院认为：蔡国友与展贸城公司、恒太公司所签订二份的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第A0118号、租字第B0118号），其中租字第A0118号合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止；其中租字第B0118号合同租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止。蔡国友与展贸城公司、恒太公司就同一租赁物用两份合同所签署的租赁期限为25年，已超出法律规定最长的20年租赁期限，故租字第B0118合同无效，展贸城公司、恒太公司应将就该合同收取蔡国友的租金60538元返还给蔡国友，并计付相应的利息损失给蔡国友。
对于双方签订的租字第A0118号合同，在合同约定的交铺期限2012年1月1日至蔡国友起诉之日的近四年时间里，展贸城公司、恒太公司无法提供证据证明其有采取任何方式向蔡国友发出收铺通知，展贸城公司、恒太公司对延迟交铺的行为具有过失，构成违约，故对蔡国友要求解除租字第A0118号合同并返还租金544836元的诉讼请求，予以支持。对于蔡国友要求赔偿利息损失的诉讼请求，由于租字第A0118号合同对因展贸城公司和恒太公司违约、蔡国友要求解除合同，展贸城公司和恒太公司应承担的违约金没有约定，故蔡国友要求赔偿利息损失应以租金544836元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准向蔡国友支付利息，予以支持。
关于展贸城公司和恒太公司主张蔡国友起诉解除合同已超过除斥期间的问题，因蔡国友与展贸城公司、恒太公司签订的租赁合同中并无约定合同解除权行使的期限，且展贸城公司、恒太公司从未对合同继续履行或解除进行催告。因此，展贸城公司、恒太公司主张蔡国友行使解除权已过除斥期间，显属无据，不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十八条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2017年6月28日作出判决如下：一、解除蔡国友与展贸城公司、恒太公司签订的租字第A0118号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》；二、展贸城公司、恒太公司应于本判决生效之日起十日内向蔡国友返还租金人民币544836元及利息（以544836元为本金，依照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2011年8月1日起计算至清偿之日止）；三、蔡国友与展贸城公司、恒太公司签订的租字第B0118号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》无效；
四、展贸城公司、恒太公司应于本判决生效之日起十日内向蔡国友返还租金人民币60538元及利息（以60538元为本金，依照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2011年8月1日起计算至清偿之日止）。如果展贸城公司、恒太公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11884元，由展贸城公司、恒太公司共同负担。
经审查，一审法院查明事实并无不当，本院予以确认。
二审庭审中，各方当事人均确认案涉工程至今没有整体竣工验收。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定：“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”案涉租字第A0118号合同和租字第B0118号合同，是双方当事人在同一日期就同一租赁物分别签订的两份合同，合同内容也基本一致，其实质就是双方当事人对同一租赁物约定了25年的租赁期限，违反了法律的强制性规定，故超出部分应为无效。一审法院据此认定租字第B0118号租赁合同无效，并判令展贸城公司、恒太公司将因该合同收取的租金及利息返还给蔡国友，并无不当，本院予以维持。
案涉整体工程至今尚未竣工验收，无法投入使用。展贸城公司亦未提供证据证明其有向蔡国友发出过收铺通知，展贸城公司一直未交付商铺，构成违约。蔡国友承租商铺的合同目的无法实现，其要求解除合同并收回租金及利息的诉请合法合理，一审法院对此处理正确，本院予以维持。
关于展贸城公司主张蔡国友解除合同超过除斥期间的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”而本案双方当事人既未对合同解除权的行使期限进行约定，展贸城公司也没有证据证明其对合同继续履行或解除向蔡国友进行了催告，因此，一审法院对展贸城公司的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。
关于展贸城公司上诉称蔡国友主张按照同期同类贷款利率计算利息的请求超过诉讼时效的问题。因双方租字第A0118号合同的租赁期限是从2012年1月1日起至2031年12月31日止，双方合同并未到期，也未解除，展贸城公司至今未交付商铺，其违约行为一直在持续，故蔡国友主张按照同期同类贷款利率计算利息的请求并未超过诉讼时效，展贸城公司的该项上诉请求，本院不予支持。
综上所述，展贸城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十五条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9854元，由广州国际商品展贸城股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘贤君
审判员 韩志军
审判员 刘 卉
二〇一七年十一月八日
书记员 眭 翘
李倩妤