天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津民终324号
上诉人（原审被告）：中国邮电器材华北公司，住所地天津市武清开发区三号路16号B301室。
法定代表人:孙振宇，总经理。
委托诉讼代理人：吴艳，天津冠达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯春雷，北京哲茂律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：满孚首成（天津）实业有限公司，住所地天津市武清开发区福源道北侧金融商务楼1-302。
法定代表人：柳昆华，总经理。
委托诉讼代理人：曲卉，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙慧博，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：俊安（天津）实业有限公司，住所地天津经济技术开发区洞庭路2号。
法定代表人：柳昆华，总经理。
委托诉讼代理人：曲卉，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙慧博，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
上诉人中国邮电器材华北公司（以下简称中邮公司）因与被上诉人满孚首成(天津）实业有限公司（以下简称满孚公司）、俊安（天津）实业有限公司（以下简称俊安实业公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院(2015)一中民二初字第0169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月11日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月16日、2016年12月1日公开开庭进行了审理，上诉人中邮公司委托诉讼代理人侯春雷、吴艳，被上诉人满孚公司、俊安实业公司共同委托诉讼代理人曲卉、孙慧博到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
中邮公司上诉请求：1、撤销天津市第一中级人民法院（2015）一中民二初字第0169号民事判决，将本案依法改判或者发回重审；2、两审诉讼费由满孚公司、俊安实业公司承担。事实和理由：2012年12月17日，中邮公司与俊安实业公司签订了《销售协议》，协议期限两年，自2012年12月18日起，至2014年12月18日止，此期间双方已经完成了19笔交易。合同到期后，2014年12月18日双方又续签了一份《合作协议》，协议期限两年，自2014年12月19日起，至2016年12月18日止。该协议期间，双方已经完成了4笔交易，涉案合同是该协议的第5笔交易，涉案《铁矿砂购销合同》是中邮公司与俊安实业公司、满孚公司为履行《合作协议》而签订的。中邮公司与俊安实业公司签订协议的真实意思是以融资为目的、以买卖为形式的融资性贸易。1、一审法院认定事实不清。中邮公司与满孚公司签订的《铁矿砂购销合同》系为履行中邮公司与俊安实业公司之间的《合作协议》而签订，此前已经履行完23笔交易。因此，俊安实业公司指定的满孚公司与中邮公司签订买卖合同的目的，系以买卖合同之名完成融资之实。双方买卖合同中对交付货物方式约定为单据交付，完成单据交付即视为完成交付货物的义务，满孚公司向中邮公司出具的《货物转移确认书》及《客户签收单》，证明满孚公司已收到涉案铁矿砂货权。根据全国企业信用公示系统，满孚公司、俊安实业公司及案外人天津浩安矿产有限公司（以下简称浩安公司）存在控股关系，这也是俊安实业公司指定中邮公司将货物交付给满孚公司的原因。案外人浩安公司出具的收回货权《情况说明》，及其与其他案外人签订的39份《货物销售合同》，真实性有待商榷。一审仅凭案外人浩安公司发给俊安实业公司的《情况说明》，就认定货物所有权收回，缺乏事实依据。2、一审法院适用法律错误。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第一百三十五条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。可见，交付不仅包括实物交付，也包括交付提取标的物的单证。本案中邮公司、满孚公司已经以《货权转移确认书》和《客户签收单》的方式将货物所有权转移，且该交付方式是中邮公司、俊安实业公司与满孚公司长期以来的交易习惯，之前23笔交易也是按此习惯操作。3、一审法院审理程序存在错误。一审中，中邮公司向一审法院提交了请求调查取证申请，属于民事诉讼法规定的人民法院应当依申请进行调查取证的范围，但一审法院未依法进行调查，导致相关事实认定不清。
满孚公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1、关于中邮公司提出的《合作协议》、交易惯例及融资性贸易的问题。满孚公司认为，《合作协议》不是中邮公司与满孚公司签订，该合同对满孚公司不具有约束力，中邮公司基于《合作协议》提出的融资贸易、连环交易、合作惯例等主张，对满孚公司均不适用。且中邮公司提出的融资性贸易的理由，与一审庭审中主张的买卖合同关系相悖，中邮公司在未提供充足的证据下，改变一审自认的内容不应得到支持。2、关于中邮公司提出的满孚公司、俊安实业公司及案外人浩安公司存在关联关系，恶意串通、虚假诉讼的问题。满孚公司认为，中邮公司没有提供证据证明满孚公司与俊安实业公司、案外人浩安公司存在关联关系，事实上，三家企业是独立的法人主体，具有独立的意思表示及行为能力，中邮公司主张三家公司为一家公司有违法律规定。3、关于中邮公司主张一审法院无权认定浩安公司与俊安实业公司之间的买卖合同的主张。满孚公司认为，中邮公司的上述主张其实是否认了中邮公司出售涉案货物的来源。一审中，中邮公司认可涉案货物是向俊安实业公司采购，俊安实业公司关于货物的来源及相关案件事实与本案具有关联性，应当予以认定。如果中邮公司主张俊安实业公司与浩安公司存在虚假交易，那么俊安实业公司采购货物的来源也就不存在了，无法完成中邮公司主张的交易义务。4、关于中邮公司主张以客户签收单证明完成了交付义务的理由，满孚公司不认可。满孚公司在一审时提交了案外人浩安公司与20余家其他案外人销售涉案货物的相关证据，足以证明案外人浩安公司将货物销售给其他案外人的事实。中邮公司根本不具备交付货物的条件，基于证据优势原则，一审法院认定中邮公司未完成交付货物义务认定事实清楚。5、关于中邮公司提出满孚公司无法提取货物的原因是货物在海关监管期间不能提取，与中邮公司无关的理由。满孚公司认为，中邮公司认可涉案货物于2015年9月17日才通过海关放行，说明中邮公司未履行现货实物交付义务，也证明中邮公司主张依据客户签收单证明完成交付义务的主张不能成立。6、关于中邮公司主张一审法院遗漏案件事实等理由，满孚公司认为该事实与本案无关，不影响本案的处理结果。7、关于中邮公司主张一审法院适用法律错误的理由。合同法第一百三十五条规定了两种货物交付方式，一种为实物交付，本案中邮公司没有完成实物交付事实清楚。另一种是交付提取标的物单证并转移货物所有权方式。本案货物仓储于天津远航散货公司，中邮公司向满孚公司提供的《货权转移确认书》并没有仓单转移的内容及形式，不能对仓储方产生约束力。
俊安实业公司辩称，同意满孚公司答辩意见。
满孚公司向一审法院起诉请求：1.解除满孚公司与中邮公司签订的编号为ZYTJMF-20150820《铁矿砂购销合同》；2.中邮公司返还满孚公司货款142857100元；3.中邮公司赔偿满孚公司经济损失，按银行同期贷款利率计算至返还货款时止；4.诉讼费、保全费由中邮公司承担。
一审法院认定事实：2014年12月19日，中邮公司与俊安实业公司签订《合作协议》约定，自2014年12月19日至2016年12月18日，中邮公司向俊安实业公司采购焦炭、铁矿石等货物，中邮公司给予俊安实业公司及俊安实业公司指定的第三方公司的应收款及预付款总和不超过30773万元，指定的第三方公司包括满孚公司在内的７家公司。中邮公司陈述截至涉案合同签订前，中邮公司在俊安实业公司账上还有2.8亿余元的预付账款。2015年8月，案外人浩安公司与俊安实业公司签订合同编号为HAGN-2015-8的《铁矿砂购销合同》约定，俊安实业公司向浩安公司购买281399吨铁矿砂，单价508元/吨，金额142950692元，交货期2015年8月，结算方式货物入库后，承兑汇票或现汇结算，浩安公司以赊销方式向俊安实业公司提供货物，如俊安实业公司在双方约定日期前未能交付货款，则浩安公司有权收回相应货权。2015年8月17日，案外人浩安公司向俊安实业公司出具的放货指令载明，提货方：俊安实业公司;船名:艾恩140067吨、玛利亚70978吨、宝菲克斯70354吨；请天津物产国际物流有限公司将浩安公司存放于天津物产国际物流有限公司处的货物按如下信息放货,请天津物产国际物流有限公司在收到此放货指令后，立即与浩安公司相关人员回电核实（联系人：王路），望天津物产国际物流有限公司严格按照放货指令放货，并协助办理好出库过磅记录。
2015年8月17日，俊安实业公司与中邮公司签订合同编号为GNZY-2015-817《铁矿砂购销合同》约定，中邮公司向俊安实业公司购买281399吨铁矿砂，单价：510元/吨，金额143513490元，交货日期2015年8月，结算方式：货物入库后，承兑汇票或现汇结算。俊安实业公司于2015年8月18日向中邮公司出具的《货权转移确认书》载明，俊安实业公司确认281399吨铁矿砂的所有权转归中邮公司所有，船名：艾恩、玛利亚、宝菲克斯。
2015年8月20日，满孚公司与中邮公司签订合同编号为ZYTJMF-20150820《铁矿砂购销合同》约定，满孚公司向中邮公司购买281399吨铁矿砂，单价516.6元每吨，金额145370723.4元，交货期2015年8月，结算方式：货物入库后，承兑汇票或现汇结算。中邮公司于2015年8月21日向满孚公司出具的《货权转移确认书》载明，中邮公司确认281399吨铁矿砂的所有权转归满孚公司所有，船名：艾恩、玛利亚、宝菲克斯。2015年8月22日，满孚公司出具的《客户签收单》载明，满孚公司已收到涉案铁矿砂。中邮公司向满孚公司开具了涉案铁矿砂的增值税专用发票。
2015年9月1日，中邮公司向满孚公司出具的《往来收据》载明，中邮公司收到满孚公司142857100元。满孚公司以向中邮公司背书转让银行承兑汇票的方式交付上述款项，汇票到期日为2016年2月29日，该银行承兑汇票的出票人为天津物产进出口贸易有限公司，被背书人依次为天津市房信建材科技有限公司、天津俊安煤焦化工有限公司、满孚公司、中邮公司。中邮公司未将该银行承兑汇票背书转让给俊安实业公司，而背书转让给其他案外人。2015年8月31日，案外人浩安公司向俊安实业公司出具的《告知函》载明，浩安公司与俊安实业公司签订合同编号为HAGN-2015-8《铁矿砂购销合同》，由于俊安实业公司未在双方约定时间内向浩安公司支付货款，浩安公司已将合同项下交付的货物所有权收回。
浩安公司收回上述货物所有权后，已将全部艾恩、玛利亚、宝菲克斯船所属的包括281399吨涉案铁矿砂在内的591141吨铁矿砂卖给案外人，并向天津物产国际货运代理有限公司出具放货指令。天津物产国际货运代理有限公司收到上述指令后，出具放货通知将上述货物实际交付给案外人。
满孚公司在一审期间陈述，涉案货物的交易流程如下：案外人浩安公司从澳大利亚进口两船铁矿砂，船名及吨数分别为：玛利亚，154122吨；宝菲克斯，165262.85吨，从天津金昊国际贸易有限公司购买247544吨铁矿砂。该批铁矿砂系天津金昊国际贸易有限公司与天津物产进出口贸易有限公司签订委托代理进口协议，委托天津物产进出口贸易有限公司从俊安资源香港公司进口的铁矿砂，船名及吨数为：艾恩，247544吨。案外人浩安公司将上述艾恩船中的140067吨、玛利亚船中的70978吨、宝菲克斯船中的70354吨，共计281399吨铁矿砂卖给俊安实业公司，俊安实业公司卖给中邮公司，中邮公司卖给满孚公司、满孚公司卖给天津俊安煤焦化工有限公司、天津俊安煤焦化工有限公司卖给天津市房信建材科技有限公司、天津市房信建材科技有限公司卖给天津物产进出口贸易有限公司。后因俊安实业公司未支付货款，案外人浩安公司将全部艾恩、玛利亚、宝菲克斯船所属的包括281399吨涉案铁矿砂在内的591141吨铁矿砂卖给武安市裕华钢铁有限公司等案外人。
中邮公司在一审期间主张，天津物产进出口贸易有限公司、天津俊安煤焦化工有限公司、与满孚公司、俊安实业公司、案外人浩安公司存在关联关系，不能排除中邮公司向满孚公司履行交付义务后，浩安公司从满孚公司、天津俊安煤焦化工有限公司、天津物产进出口贸易有限公司重新取得涉案货物的可能性，浩安公司向俊安实业公司收回货权，法院不应采信，中邮公司根据其与满孚公司之前的交易惯例，主张其已履行了涉案合同。
中邮公司于举证期限届满后，请求一审法院调查艾恩轮货物在南疆远航矿石码头存放主体及放货主体的相关证据并提供报检信息作为调取证据的线索，以证明艾恩轮货物存放主体及放货主体均为天津物产进出口贸易有限公司。针对中邮公司调查收集证据的申请及调取证据的线索，满孚公司向法院提交委托代理进口协议、银行承兑汇票、付款通知单、收据等材料及情况说明，认为上述申请与本案无关，并陈述天津物产进出口贸易有限公司受天津金昊国际贸易有限公司的委托以天津物产进出口贸易有限公司的名义代理进口艾恩轮货物，并以进口货物收货人的身份委托天津国际物流有限公司办理了通关手续，将货物存放于南疆远航矿石码头，故对于南疆远航矿石码头而言，虽然货主单位记载为天津国际物流有限公司，但该记录是基于货物进口收货人而产生，而非基于本案内贸交易货权的流转，并不具有证明货物实际权属情况的效力。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.中邮公司是否完成合同约定的交货义务；2.本案法律关系应当定性为买卖合同关系还是融资性贸易合同关系。
满孚公司与中邮公司签订的合同编号为ZYTJMF-20150820《铁矿砂购销合同》合法有效，予以确认，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。本案涉及多笔买卖合同，实际交付行为只发生在其中一笔买卖合同中，该交付行为发生后，与之相关联的买卖合同中的交付行为全部完成。在上述多笔买卖合同关系中，因俊安实业公司未向案外人浩安公司付款，浩安公司未将涉案货物交付俊安实业公司，而浩安公司又与武安市裕华钢铁有限公司等案外人签订买卖合同，并将涉案货物实际交付给了武安市裕华钢铁有限公司等案外人。上述涉案货物的实际交付行为与俊安实业公司、中邮公司、满孚公司均没有关联性，该实际交付行为是基于浩安公司履行与武安市裕华钢铁有限公司等案外人签订的买卖合同而产生的，而非基于浩安公司履行与俊安实业公司签订的买卖合同而产生的，从而与俊安实业公司、中邮公司、满孚公司均无关联性。同一批货物案外人浩安公司不可能既向武安市裕华钢铁有限公司等案外人实际交付，又向俊安实业公司实际交付，据此，俊安实业公司向中邮公司、中邮公司向满孚公司的交付行为均未履行。中邮公司关于根据其与满孚公司、俊安实业公司之前的交易惯例，三方通过签署《货权转移确认书》及满孚公司签署的《客户签收单》涉案合同已全面履行，不存在未交付货物的情形的主张，首先，《货权转移确认书》只能证明中邮公司向满孚公司履行了转移标的物所有权的义务，根据合同法第一百三十五条的规定，出卖人除应向买受人履行转移标的物所有权的义务外，还应当履行向买受人交付标的物的义务；其次，满孚公司向中邮公司出具的客户签收单虽载明，满孚公司已收到涉案铁矿砂，但根据满孚公司提供的证据，如前所述足以证明中邮公司未向满孚公司交付涉案铁矿砂，故，中邮公司的该主张，不予支持。中邮公司基于天津物产进出口贸易有限公司、天津俊安煤焦化工有限公司、满孚公司、俊安实业公司、案外人浩安公司存在关联关系，不能排除中邮公司向满孚公司履行交付义务后，浩安公司又从满孚公司或天津俊安煤焦化工有限公司或天津物产进出口贸易有限公司重新取得涉案货物的可能性的主张，以及法院不应采信浩安公司向俊安实业公司收回货权的主张，缺乏事实及法律依据，不予支持。综上所述，中邮公司未向满孚公司交付涉案铁矿砂，满孚公司要求解除合同、中邮公司应向其返还货款142857100元，并支付货款的利息损失的主张，一审法院予以支持。关于货款利息的起算时间，因满孚公司向中邮公司交付的是于2016年2月29日到期的远期承兑汇票，因此，一审法院认定，满孚公司要求中邮公司承担返还货款利息损失的起算时间应为2016年2月29日。
关于中邮公司于举证期限届满后向法院提交的调查收集证据的申请，首先，该申请是中邮公司在举证期限届满后提交的；其次，该申请的调查目的为，收集证据证明艾恩轮货物在南疆远航矿石码头的存放主体及放货主体均为天津物产进出口贸易有限公司，满孚公司针对该申请陈述天津物产进出口贸易有限公司作为货物进口收货人，被南疆远航矿石码头记载为艾恩船货物的货主单位，该记载是基于货物进口收货人而产生，而非基于本案内贸交易货权的流转，并不具有证明货物实际权属情况的效力，另，满孚公司在庭审中提供的证据已经证明浩安公司向天津物产国际货运代理有限公司出具放货指令、天津物产国际货运代理有限公司收到上述指令后，出具放货通知将上述货物实际交付给其他案外人，因此，该申请并不影响本案的处理结果，故，该申请不予准许。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：1.解除满孚公司与中邮公司签订的合同编号为ZYTJMF-20150820《铁矿砂购销合同》；2.中邮公司于判决生效之日起十日内给付满孚公司142857100元并支付自2016年2月29日起至判决确定给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3.驳回满孚公司的其他诉讼请求。案件受理费760046元，保全费5000元，由满孚公司负担11722元，由中邮公司负担753324元。
本院经审理查明，一审法院查明的中邮公司、满孚公司、俊安实业公司分别签订合同的情况，及为履行合同出具相关货权转移通知书、客户签收单，承对汇票等情况，认定事实清楚，本院予以确认。
本院另查明如下事实：
一、关于中邮公司与俊安实业公司之间与本案相关的合作事实。
2012年9月14日，中邮公司与俊安实业公司签订编号为20120914号《合作协议》，第一条约定：中邮公司自协议签订之日起向俊安实业公司支付2000万现款，待中邮公司在北京银行的承兑汇票可以出具后，再以2000万北京银行的承兑汇票换回先期支付给俊安实业公司的2000万现款。中邮公司依据当前市场价格向俊安实业公司购买同等价款的货物（焦炭、铁矿石等）。第二条约定：俊安实业公司负责为中邮公司联系销售方。并在保证销售方除具有相关产品经营资质外，每月按销售合同约定的回款数额按时给予中邮公司回款。同时俊安实业公司每月按中邮公司向俊安实业公司采购金额的1.2%给予中邮公司固定收益（固定收益在销售方给中邮公司的回款当中体现）。第四条约定：双方每月签订的采购合同，俊安实业公司依据市场价格以及俊安实业公司名下同等价款货物的货权作为中邮公司的回款保证。合同履行期间中邮公司向俊安实业公司付款同时俊安实业公司给中邮公司转让货权并提供相关证明及单据，中邮公司收到回款同时给俊安实业公司转出货权。后续采购及销售以此类推。第五条约定：因俊安实业公司或者俊安实业公司销售方原因未能及时支付中邮公司固定收益的，则俊安实业公司承担中邮公司全部经济损失。
2012年10月17日，中邮公司与俊安实业公司签订编号为20120914-1《补充协议》，将原《合作协议》约定的中邮公司给予俊安实业公司的2000万元增加到5000万元，其他条款依据原《合作协议》执行。
2012年12月17日，中邮公司与俊安实业公司签订编号为20121206的《销售协议》，合同履行期限自2012年12月18日至2014年12月18日。该《销售协议》主要内容：第一条，自协议签订之日起两年内，中邮公司拟向俊安实业公司采购焦炭、铁矿石等货物，分期分批采购（以中邮公司实际订购量为准），预计每季度采购额不低于4亿5千6百万元，以订单实际发生额为准。但在本协议有效期内，任一时点，中邮公司给予俊安实业公司的预付款和俊安实业公司指定的第三方公司的应收款总和不超过2亿元整。第二条，交货方式中约定：“单证转移的同时，货物所有权也同时转移”。第三条，关于单价及合同总价款约定：1.在执行本合同期内，中邮公司向俊安实业公司预付货款，以银行承兑汇票方式，累计不超过2亿元。2.中邮公司以销定进，根据第三方向中邮公司的订单，中邮公司向俊安实业公司采购。如系俊安实业公司推荐的第三方向中邮公司订货，进销货物差价应保证中邮公司合理利润，最低不少于每月200万元。第四条权利保证约定:俊安实业公司应保证所售货物不存在权利瑕疵，一旦出现侵权，俊安实业公司应承担全部责任。第十条约定：为保证中邮公司预付款的资金安全，本协议履行期间，担保方将坐落于北京市朝阳区天朗园C座1层01商业区，房屋所有权证号为：X京房权证朝字第××号的房产抵押给中邮公司，签订他项权抵押合同并出具该抵押合同的股东协议书。该抵押合同及股东决议书为本协议不可分割的一部分。同时该房产也作为中邮公司货物购买方的回款担保。本协议履行期满后，中邮公司为俊安实业公司办理房地产他项权的解除。
2013年5月31日，俊安实业公司向中邮公司出具编号20121206-2《补充说明》，指出俊安实业公司针对中邮公司已经签订的编号为20121206《销售协议》，俊安实业公司指定以下三家公司作为俊安实业公司指定的第三方公司“天津港保税区利丰源投资有限公司、满孚首成（天津）实业有限公司、深圳市满孚实业有限公司。以上三家公司的应收款全额以及中邮公司支付给满孚公司的预付款全额同时纳入编号为：20121206-1的房屋最高额抵押担保合同的担保范围，最高抵押担保额为该房屋的全部价值即评估值30773万元。本补充说明作为编号为：20121206的《销售协议》不可分割的一部分，具有同等法律效力。”
2014年12月19日，中邮公司与俊安实业公司签订编号为20141205号《合作协议》，约定的内容除一审查明的“自2014年12月19日至2016年12月18日，中邮公司向俊安实业公司采购焦炭、铁矿石等货物，中邮公司给予俊安实业公司及俊安实业公司指定的第三方公司的应收款及预付款总和不超过30773万元，指定的第三方公司包括满孚公司在内的７家公司”事实外，还约定：第三条，关于单价及合同总价款：1.在执行本合同期内，中邮公司向俊安实业公司预付货款，以银行承兑汇票方式，累计不超过30773万元。2.中邮公司以销定进，根据第三方向中邮公司的订单，中邮公司向俊安实业公司采购。如系俊安实业公司推荐的第三方向中邮公司订货，进销货物差价应保证中邮公司合理利润，最低不少于每月200万元。第八条，协议有效期二年，自2014年12月19日至2016年12月18日。同时约定：案外人为保证在协议期间中邮公司预付款的资金安全，继续同意为俊安实业公司及俊安实业公司推荐的第三方提供连带责任担保，担保范围包括协议项下中邮公司所享有的对俊安实业公司及俊安实业公司推荐的第三方的全部债权，将坐落于北京市朝阳区天朗园C座1层01商业区，房屋所有权证号为：X京房权证朝字第××号的房产抵押给中邮公司，同时该房产也作为中邮公司货物购买方的回款担保。其他内容与2012年12月17日中邮公司与俊安实业公司签订编号为20121206的《销售协议》基本一致。
俊安实业公司在庭审中认可，其从未向中邮公司偿还过预付款。至本案诉讼时，中邮公司在本院（2016）津民初35号案件中，起诉俊安实业公司返还预付款金额为2.8亿元。中邮公司开庭时表示，（2016）津民初35号案件中主张的返还金额会根据本案的判决结果进行相应调整。
二、中邮公司、俊安实业公司与满孚公司三方合作的事实。
在中邮公司与俊安实业公司履行20121206号《销售协议》的合作期内(2012年12月18日至2014年12月18日)，满孚公司作为俊安实业公司指定的第三方，共参与了19笔交易，交易方式为：俊安实业公司作为卖方与中邮公司作为买方签订《焦炭购销合同》或《铁矿砂销售合同》，约定的交货地点均为货物所在仓库，结算方式为：款到发货，承兑汇票或现汇结算；就同一笔货物，中邮公司作为卖方与满孚公司作为买方签订《焦炭购销合同》或《铁矿砂销售合同》，合同约定的内容除将前述合同总价格调高外，其他内容均与俊安实业公司与中邮公司合同内容一致。19笔交易的实际履行方式是：俊安实业公司向中邮公司出具《货权转移确认书》，中邮公司再向满孚公司出具《货权转移确认书》，满孚公司出具《客户签收单》，确认收到中邮公司采购的上述货物。
在中邮公司与俊安实业公司履行20141205号《合作协议》期内，即2014年12月19日至三方发生纠纷时，满孚公司作为俊安实业公司指定的第三方，参与了包括本案所涉《铁矿砂销售合同》在内的5笔交易，交易方式与上述19笔交易方式相同。
除一审认定的中邮公司向满孚公司开具了涉案货物的增值税专用发票外，俊安实业公司就涉案货物亦向中邮公司开具了增值税专用发票。一审诉讼中，满孚公司、俊安实业公司均认可，除本案发生争议的交易外，满孚公司参与的上述23笔三方交易均已经实际履行完毕，三方没有产生争议。
二审期间，经中邮公司申请，本院到武清区国家税务局调取的证据显示，满孚公司已经将自中邮公司处取得的涉案发票作为进项抵扣，至本院调取证据时，未开立红字增值税发票进行冲销，满孚公司主张其将根据本案的判决结果对上述发票进行处理。
三、关于满孚公司、俊安实业公司、案外人浩安公司是否具有关联关系的事实。
二审期间，满孚公司法定代表人由蔡穗新变更为柳昆华，与俊安实业公司为同一法定代表人；全国企业信用信息公示系统显示：满孚公司、俊安实业公司均系俊安（中国）投资有限公司全资控股公司；满孚公司原法定代表人蔡穗新，系俊安实业公司副董事长、案外人浩安公司董事长；案外人浩安公司股东为俊安发展有限公司和天津物产进出口贸易有限公司。
以上事实有中邮公司与俊安实业公司的相关合作协议，中邮公司、俊安实业公司及满孚公司分别签订的相关货物买卖合同，全国企业信用信息公示系统资料，本院依中邮公司申请到武清区国家税务局调取的证据等在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点为：1.本案诉争法律关系为买卖合同关系还是融资性贸易合同关系。2.中邮公司是否完成了涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂购销合同》约定的交付义务。
一、关于本案法律关系的性质为融资性贸易合同还是买卖合同关系的问题。
（一）与一般货物买卖合同不同，融资性买卖合同目的在于融资，而不是实际货物交易。本案中，中邮公司与俊安实业公司自2012年合作之始形成的20120914号《合作协议》第一条约定：中邮公司向俊安实业公司支付2000万，依据当前市场价格向俊安实业公司购买同等价款的货物（焦炭、铁矿石等）。第二条约定：俊安实业公司负责为中邮公司联系销售方。并在保证销售方每月按销售合同约定的回款数额按时给付中邮公司回款。同时俊安实业公司每月按中邮公司向俊安实业公司采购金额的1.2%给予中邮公司固定收益（固定收益在销售方给中邮公司的回款当中体现）。第四条约定：俊安实业公司依据市场价格以及俊安实业公司名下同等价款货物的货权作为中邮公司的回款保证。上述约定表明，中邮公司在交易中不承担任何风险、只收取固定收益。由此可以认定，中邮公司与俊安实业公司自2012年合作之初，双方的交易目的就在于俊安实业公司向中邮公司融资用于买卖焦炭、铁矿石等货物；中邮公司通过出借资金取得固定收益，并以借款人俊安实业公司名下同等价款货物的货权作为资金的安全保证，中邮公司不承担货物毁损、灭失的风险。此后，中邮公司与俊安实业公司通过签订编号为20120914-1《补充协议》、编号为20121206《销售协议》、2013年5月31日《补充说明》等合同，进一步对中邮公司的出资额、固定收益、保证资金回收方式等进行补充约定。
编号为20121206《销售协议》到期后，中邮公司与俊安实业公司续签编号为20141205号《合作协议》，该《合作协议》明确约定，中邮公司自2014年12月19日至2016年12月18日，向俊安实业公司采购焦炭、铁矿石等货物，中邮公司给予俊安实业公司及俊安实业公司指定的第三方公司的应收款及预付款总和不超过30773万元；中邮公司以销定进，如系俊安实业公司推荐的第三方向中邮公司订货，进销货物差价应保证中邮公司合理利润，最低不少于每月200万元；中邮公司进货后，如三个月内未实现销售，中邮公司有权向俊安实业公司退货，价差仍应保证中邮公司获得不少于每月200万元的利润。还约定，案外人为保证在协议期间中邮公司预付款的资金安全，继续同意为俊安实业公司及俊安实业公司推荐的第三方提供连带责任担保，担保范围包括协议项下中邮公司所享有的对俊安实业公司及俊安实业公司推荐的第三方的全部债权，将坐落于北京市朝阳区天朗园C座1层01商业区，房屋所有权证号为：X京房权证朝字第××号的房产抵押给中邮公司，同时该房产也作为中邮公司货物购买方的回款担保。可见，中邮公司与俊安实业公司自2012年合作时起至本案诉讼发生时，双方真实的目的在于融资，而不是货物交易。作为编号20141205《合作协议》项下其中一笔交易，中邮公司与俊安实业公司指定的第三方满孚公司签订涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》的真实目的，亦在于实现对资金和固定收益的回收，而不是货物交易。
（二）融资性买卖合同以签订多个闭合性循环买卖合同为表现形式以实现资金融通。融资性买卖合同的特点在于：融资性买卖合同往往表现为三方或者三方以上主体之间进行闭合性循环买卖以实现贷款资金的流转和回收，并通过买卖合同差价获取固定收益，闭合性循环买卖合同中的标的物通常存放于第三方仓库中不实际交付流转。本案中，中邮公司、满孚公司及俊安实业公司三方分别签订包括涉案交易在内的24笔交易中，均采用中邮公司作为买方与俊安实业公司作为卖方签订《焦炭购销合同》或者《铁矿砂销售合同》，中邮公司再作为卖方与满孚公司作为买方就相同货物签订《焦炭购销合同》或者《铁矿砂销售合同》，三方交易中只是中邮公司与满孚公司签订合同的价款高于中邮公司与俊安实业公司签订合同的价款，其他货物品质、数量、交货地点、结算方式等内容均相同。关于交货方式：24笔交易中交货地点均约定为货物所在仓库。由于除涉案交易外，其余23笔交易，俊安实业公司、满孚公司均认可交易已经完成，三方没有争议。因此，可以认定中邮公司与满孚公司、俊安实业公司以签订多个闭合性循环买卖合同实现资金融通。
综上，中邮公司与俊安实业公司签订编号20141205《合作协议》系以融资为目的，以买卖合同为表现形式的融资性买卖合同。涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》正是满孚公司作为俊安实业公司指定的第三方，为履行《合作协议》与中邮公司而签订的合同。因此，涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》与中邮公司与俊安实业公司签订的GNZY-20150817号《铁矿砂购销合同》，属于同一笔货物的闭合性循环交易。如果俊安实业公司认为本案所涉款项应当继续流转，则也应当在俊安实业公司与中邮公司之间进行解决，并不涉及货物交付、返还货款的问题。
二、中邮公司已经完成了涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》项下的交付义务。
（一）中邮公司向满孚公司出具《货权转移确认书》是否能够证明其已经履行了ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》项下交付义务，应当根据双方约定的交付方式及交易习惯来判断。首先，如前所述，各方当事人签订合同的目的在于融资，故不存在货物交付的义务；其次，涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》虽然没有明确约定中邮公司履行交付义务的方式，但是，涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》系20141205号《合作协议》项下循环贸易其中的一环，在中邮公司和满孚公司没有相反约定的情况下，20141205《合作协议》关于交付方式的约定对于中邮公司、满孚公司具有拘束力。20141205号《合作协议》关于“与买卖相关的单证的转移”约定:“单证转移的同时，货物所有权也同时转移”，本院已经查明的中邮公司、满孚公司、俊安实业公司三方已经完成的没有争议的23笔交易交付方式的习惯做法是：俊安实业公司向中邮公司出具《货权转移确认书》，确认存放于指定仓库的货物所有权转移给中邮公司；中邮公司针对同一批货物同样向满孚公司出具《货权转移确认书》，确认上述货物所有权转移给满孚公司，满孚公司向中邮公司出具《客户签收单》至此交付完成。涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂购销合同》的履行方式依然是：2015年8月18日，俊安实业公司向中邮公司出具《货权转移确认书》，确认涉案281399吨铁矿砂，船名艾恩、玛利亚、宝菲克斯的货物所有权归中邮公司所有；8月21日，中邮公司向满孚公司出具《货权转移确认书》，确认上述铁矿砂所有权归满孚公司所有；8月22日，满孚公司出具《客户签收单》，确认收到ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》货物。满孚公司主张中邮公司出具《货权转移确认书》不能证明履行了交付义务，有悖于三方交易习惯，亦没有提供证据证明涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂购销合同》项下交付方式与双方已经履行完毕的其他23笔交易交付方式具有不同约定，故，本院对满孚公司上述主张不予支持。一审法院没有考虑涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂购销合同》的性质属于融资性买卖合同及双方交易习惯的情况下，认定中邮公司应当履行向买受人满孚公司交付标的物的义务，属于认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以纠正。
（二）案外人浩安公司与其他案外人的货物交易，与本案中邮公司是否履行了向满孚公司的交付义务不具有关联性。由于涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》系20141205号《合作协议》项下的一笔交易，法律性质属于融资性买卖合同，中邮公司作为贷款人，在与满孚公司、俊安实业公司的三方交易中并不参与相关货物的实际流转。至于俊安实业公司是从其主张的案外人浩安公司处，还是从其他案外人处购买涉案货物，与中邮公司无关；且按照20141205号《合作协议》第四条权利保障的约定，俊安实业公司应保证所售货物不存在权利瑕疵，一旦出现侵权，俊安实业公司应承担全部责任。同样，满孚公司作为俊安实业公司指定的20141205号《合作协议》项下的第三方从中邮公司处取得涉案货物所有权后如何处置，是否会委托案外人浩安公司处置货物，还是委托其他公司处置，亦与中邮公司无关。因此，判断中邮公司是否履行了涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》项下向满孚公司的交付义务，不能依据案外人浩安公司与其他案外人交易货物的情况进行判断。此外，满孚公司现法定代表人柳昆华，同时是俊安实业公司法定代表人；满孚公司原法定代表人蔡穗新，系俊安实业公司副董事长，同时也是案外人浩安公司董事长。依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”的规定，可以认定满孚公司、俊安实业公司、案外人浩安公司系关联关系。因此，在中邮公司不认可满孚公司、俊安实业公司提供的与案外人浩安公司有关证据证明目的的情况下，本院对于满孚公司、俊安实业公司提供的与案外人浩安公司有关的货物买卖合同、相关货物交付流转等证据，与本案待证事实的关联性，不予认定。上述证据不能作为判断中邮公司是否履行了涉案ZTJMF-20150820号《铁矿砂销售合同》项下交付义务的依据。一审法院依据“同一批货物浩安公司不可能既向武安市裕华钢铁有限公司等案外人实际交付，又向俊安实业公司实际交付”，认定“俊安实业公司向中邮公司、中邮公司向满孚公司的交付行为均未履行”，缺乏事实和法律依据，本院依法予以纠正。
综上所述，中邮公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销天津市第一中级人民法院(2015)一中民二初字第0169号民事判决；
二、驳回满孚首成（天津）实业有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费760046元，保全费5000元，由满孚首成（天津）实业有限公司负担；二审案件受理费760046元，由满孚首成（天津）实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐志兰
代理审判员 刘智晶
代理审判员 王建华
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 马丽丹