广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017)粤13民终3049号
上诉人（原审原告）：惠州市中盛工贸实业有限公司，住所地：广东省惠州市惠城区河南岸综合开发市场二楼。
法定代表人：唐火照。
托诉讼代理人：陈利红，系广东中深律师事务所律师。
被上诉人（原审被告一）：庄木秋，男，汉族，1972年10月29日出生，住址：广东省深圳市龙岗区。
委托诉讼代理人：杜伟民，系广东万理通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告二）：檀致远，男，汉族，1976年12月5日出生，住址：广东省惠州市惠城区。
上诉人惠州市中盛工贸实业有限公司因与庄木秋、檀致远房屋买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2016）粤1302民初3586号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
原告起诉称，原告与被告二于2013年5月14日、7月12日、10月16日分别签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议》（二）后，两被告又依据其内部《惠州市原野广告装饰工程有限公司》2013年11月12日《企业声明》（见证据1）、2014年8月4日檀致远《声明》、2014年7月7日《授权委托书》（见证据2、31）、2014年7月8日《公证书》（见证据3）与原告协商，在2015年1月20日签订了《补充协议书（三）》，约定：甲方（原告）与乙方（被告二）于2013年5月14日签订了《转让合同》及此后的一系列协议、补充协议、承诺书、委托书、来往函件等，乙方支付或由第三者代付了部分合同转让款，两被告内部商定，由丙方（被告一）继续履行合同，被告一继承被告二上述合同的全部权利及义务。并确认：原合同总价人民币6376.8万元（每平方米2000元）不变。经核算，已经履行的合计总金额共24296029.6元。剩余款项=6376.8万元-24296029.6元-三楼11835860元-六楼200万元=25636110.4元。按进度合约。被告支付100万元保证金后合同生效。《补充协议书》（三）签订后，被告仅支付100万元保证金，就将整栋大楼进行装修施工，已对外招商营运，余款至今分文没付。原告多次催促，被告都以种种理由推托，并以实际行为表明不履行主要债务。不得已，原告只能起诉。根据《合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”故被告的种种推托理由，依法应视为“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”，不能成为拒绝付款的理由。具体如下：一、两被告是完全了解项目纠纷和债务，《补充协议》（二）、“三”：“双方清楚转让物业各楼层的债务和相关法定手续及现状”，原告对被告没有任何隐瞒与欺骗。原告以每平方米2000元超低价出让，目的是依约支付楼款，对原有部分业主和债务能按时清偿，为原有业主负责，两被告再三表示并在签订本合同、协议表明有能力将按承诺条款履行。但却在合同履行过程中屡屡违约。徐州拍卖案未能由被告或第三人竞买，也是因为两被告未按约定履行合同造成的后果，责任应由被告承担。且被告已经书面承诺：“如有第三者获取，我方负责协商回购，并同意回购款贵方要求以200万元为限”（见证据10）。被告也承诺：“最终成交价甲方承担200万元”，“丙方承担超出200万元的差额”（见《补充协议（三）》第4页第8行）。海南中保案处理，原告是受被告委托洽商参拍，被告也信函表示“满意”和“感谢”（见证据4、5、6、7、9）。对原业主应付款，原告在签约前后三次将应付款明细函告被告，并多次去信函催付（见证据8、12、13、14、15、16、17、27）。被告违约，事实清楚。导致原业主群体上访、起诉、索赔，完全是被告责任。二、对比应付款和已付房款，即清楚被告所欠款项：欠款额为25636110.4元。见《补充协议（三）》“一”。此总额减去被告按《补充协议（三）》支付的100万元保证金，实际欠款额为24636110.4元。自此后，被告分文没支付。按各层计算，各层被告实际欠款如下：（见《补充协议》（三）、证据26）二层：5697.4㎡×2000元/㎡=11394800元；被告已付款：惠来法院拍卖二层之二2576.57㎡部分4900000元（见证据24）、二层之一部分：代付庄汉坤1660024.8元。签订《转让合同》后，被告与第三人已付款（含定金），2014年7月1日，原告与被告共同核准付款380万元（见证据25），另现金2万元。二层累计已付和代付：490万元+166.2万元+382万元=1038.2万元.二层实际欠款1139.48万元-1038.2万元=101.28万元。三层：6029.4㎡×2000元/㎡=1205.88万元；双方认定三层以1183.58万元为限（见《补充协议》（三）第三页，“3”）；三层实际欠款：1205.88万元-1183.58万元=22.29万元。四、五层：四层：6154.4㎡×2000元/㎡=1231.8万元；五层：5164.2㎡×2000元/㎡=1032.84万元。1231.28万元+1032.84万元=2264.12万元。被告已付代付：1300万元（海南中保）。四、五层实际欠款：2264.12万元-1300万元=964.12万元。六、七层：六层：5099.4㎡×2000元/㎡=1019.88万元；七层：3736.9㎡×2000元/㎡=747.38万元。1019.88万元+747.38万元=1767.26万元。被告代扣还徐州案200万元。六、七层实际欠款：1767.26万元-200万元=1567.26万元。合计欠款：101.28万元（二层）+22.29万元（三层）+964.12万元（四、五层）+1567.26万元（六、七层）=2654.95万元。三、依据三方签订的《转让合同》、《补充协议》和2013年11月13日第三人给原告函，“有关税费按合同、协议约定，我方支付”约定，其中90万元拍卖款和税费理应由被告承担。故欠款额应为24636110.4元+90万元=25536110.4元。四、被告不仅屡屡违约，还采用所谓“收楼”过激行为，2014年8月27日纠集十几名不明事实人员冲进原告二楼，驱赶看守人员，打烂玻璃，将公司物品强行外丢，损坏财物，恐吓看守人员和家属小孩（见证据18）（打烂玻璃等照片）。原告当天分别给市公安局110、河南岸派出所、市政法委报案（见证据19，给市局、政法委、河南岸派出所的报案书），市政法委督办室林科长、河南岸派出所王警官曾协调处理。2014年7月15日（见证据20）、7月17日（见证据21）、8月14日（见证据22）、8月27日（见证据27）原告给庄木秋、檀致远去函申明不履约付款，还强行打砸驱赶的违法行为，强占、装修、出售、出租、营业。被告仅用不到3000万元（实际用款2646万元）霸占了近40000平方米的商业大楼。特此起诉，请求:一、判决被告立即支付购楼款25536110.4元及利息160万元（利息从2015年4月20日起至付清之日止，按人民银行同期同类贷款利率计算利息，暂计至2016年2月28日，此后继续计算）。二、诉讼费用由被告承担。
被告庄木秋辩称，签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》时，原告中盛公司在惠州××xxx综合市场大楼的房产除了第二层3043.7平方米享有受限制的权属外，其它楼层的产权已先后被相关人民法院裁定归第三方所有，中盛公司根本无权也无法将其它楼层转让过户给答辩人，造成合同部分无效及无法继续履行的责任在中盛公司，原告中盛公司请求答辩人支付其购楼款25536110.4元及利息160万元，既缺乏事实依据，也不符合合同约定及相关法律规定，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。2013年5月14日，原告中盛公司及其股东与檀致远签订一份《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》（以下简称转让合同），约定原告将惠州××xxx综合市场二楼至六楼全部及七楼一部分房产转让给檀致远所有，均价为每平方米建筑面积2000元。该合同签订后，檀致远或通过第三方先后支付给中盛公司382万元，代中盛公司付给黄爱莲45万元，代中盛公司付给庄汉坤166万元，合共593万元，另檀致远为收购第四层6156.4平方米及第五层909.41平方米支付了海南拍卖款及拍卖佣金合共1383.9万元，该部分房产至今未过户到答辩人或答辩人指定人名下。据后来了解，中盛公司约定转让给檀致远的上述房产，在该转让合同签订前，因中盛公司对外欠下巨额债务，二楼其中的2653.7平方米2013年1月己被惠来县人民法院强制拍卖处理，三楼全层的产权人是惠州市科技投资有限公司，四楼全层及五楼的909.41平方米的产权已被惠州市中级人民法院判决归惠州市中银城娱乐有限公司所有（××××市中银城娱乐有限公司又将该权益转让给海南中保投资发展有限公司），六、七层全部及五层已被徐州市中级人民法院裁定归徐州信托投资公司所有，中盛公司在该栋大楼只剩下二楼其中的3043.7平方米被惠城区人民法院查封未作处理。由于檀致远已支付了数百万的购房款给中盛公司，中盛公司无力返还已收取的购房款，双方决定先处理二楼其中3043.7平方米房产过户事宜，并分别于2013年7月12日、10月16日签订了《补充协议》及《补充协议（二)》，但之后中盛公司仍一直未能与债权人理顺好相关债权债务关系，在檀致远出面协调并代为支付了相关款项后，中盛公司又提出要再付100万元才同意配合办理二楼这3043.7平方米房产过户手续。2015年1月20日，中盛公司、庄木秋、檀致远三方签订了《补充协议书（三)》，由答辩人庄木秋承继檀致远在相关房产转让合同的权利义务，双方确定了按照付款金额与交付房产相对应的总体原则处理(见补充协议三第二条约定），并就二楼其中的3043.7平方米房产过户及其它楼层收购等事宜作了约定。《补充协议书（三)》签订后，答辩人支付了100万元给中盛公司，连同檀致远之前己付的593万元，合共支付了693万元给中盛公司，己超额支付了二楼3043.7平方米购房款84.26万元（注：已付购房款693万元减去二楼3043.7平方米总价格608.74万元答辩人多付了84.26万元），该房产已于2015年2月3日过户到答辩人指定的惠州市原野广告装饰工程有限公司名下，双方就该部分房产买卖已经履行完毕。另檀致远为收购第四层6156.4平方米及第五层909.41平方米支付了海南拍卖款及拍卖佣金合共1383.9万元，由于原告不履行协助办理相关手续，该部分房产至今仍未过户到答辩人或答辩人指定人名下。此外，答辩人还承担了中盛公司原欠惠州市工商行政管理局的261万元债务。二楼3043.7平方米房产过户后，由于中盛公司未能履行《补充协议书（三)》中约定的关于收购其它楼层其应尽的各项义务（详见《补充协议书（三)》内容），如理顺好中盛公司与其它楼层权属人的债权债务关系及与相关权属人谈妥收购方案，促成答辩人与其它楼层权属人签订房屋买卖合同等，致使其它楼层至今无法完成收购目的。综上所述，在签订2013年5月14日《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》前，中盛公司只对二楼3043.7平方米享有受限制的权属（该部分房产已被惠城区人民法院查封），该大楼的其它产权不属中盛公司所有，中盛公司根本无权将其它产权的房产转让给答辩人，因此，双方签订的相关房屋买卖合同及补充协议，其中涉及中盛公司二楼3043.7平方米的房产才属有效，其它房产买卖约定应属无效，造成合同部分无效及无法继续履行的过错责任在于中盛公司。另《补充协议书（三)》中约定的答辩人应继续付款的条件也未成立，中盛公司请求答辩人支付其购楼款25536110.4元及利息160万元，既缺乏事实依据，也不符合合同约定及相关法律规定，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。一、对于答辩人多付的二楼3043.7平方米购房款84.26万元以及答辩人为购买四楼全层及五楼的909.41平方米房产而支付的海南拍卖款及佣金1383.9万元，还有答辩人承担了中盛公司原欠惠州市工商行政管理局261万元债务所造成的损失，答辩人保留向中盛公司追偿的权利。二、原告诉状称答辩人采取过激行为强行收楼以及对该大楼强占、装修、出售、营业一事，完全是颠倒是非黑白。据了解，2014年6月27日，由于原告霸占惠州市原野广告装饰工程有限公司通过惠来县人民法院拍卖取得的二楼2653.7平方米房产拒不退出，惠州市原野广告装饰工程有限公司派人前往收楼，这是原野公司维护自身合法权益的正当之举，原告侵权在先，蛮不讲理，颠倒是非黑白。对xxx综合市场大楼装修施工及对外招商营业，是惠州市华隆市场开发有限公司的商业行为，与答辩人无关。原告诉状称答辩人采取过激行为强行收楼以及对该大楼强占、装修、出售、营业一事，完全是颠倒是非黑白，没有事实依据。
被告檀致远辩称：我自己全部的权利和义务在补充协议三中全部转让给被告一了；涉案的收购项目和原告，被告一陈述的事实无误，关于徐州法院的也是事实。
原审法院查明的事实
经审理查明，原告惠州市中盛工贸实业有限公司于1991年-1993年期间与案外人惠州市工商管理局签订一系列协议，共同建设惠州××xxx综合市场综合市场，首层和第七层属于惠州市工商管理局所有，其余房屋产权属于原告所有。
2013年5月24日，原告惠州市中盛工贸实业有限公司与被告檀致远签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》，合同约定原告将坐落于惠州××河南岸螺子湖北街7号惠州市综合市场二至六楼全部及七楼一部分房产共约31883.7平方米转让给檀致远所有，均价为2000元/㎡。
在原告与被告檀致远签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》前，原告对涉案房产的占有状况如下：①原告将二楼、三楼的总计9000多㎡卖给了41户小业主，并且与41户小业主签订了房屋买卖合同，而三楼一部分先卖给小业主，后来原告将三楼整层卖给惠州市科技投资有限公司并到房产局办理了备案登记手续，目前房产登记在惠州市科技投资有限公司名下。二楼2653.7平方米于2013年1月被惠来县人民法院强制拍卖处理，由惠州市原野广告装饰工程有限公司竞得，其余3043.7平方米仍在原告名下，原告按照双方约定将该3043.7㎡的房产，过户登记到被告指定的第三人名下。②四楼全层6156.4平方米及五楼的909.41平方米的产权已被惠州市中级人民法院于2012年6月判决归惠州市中银城娱乐有限公司所有，后惠州市中银城娱乐有限公司有将该权益转让给海南中保投资发展有限公司。2013年11月5日,原告的法定代表人唐火照参加海南物资拍卖公司举办的921期拍卖竞标,后以约1300万元的价格竞拍所得。包括其他开销，被告实际支付约1390万元。③第六、第七全层及第五层部分房屋（从东至西第十一轴线以东全部）于1998年2月16日被徐州市中级人民法院裁定归徐州信托投资公司所有。
2015年1月20日，原被告双方以原告为甲方、以被告檀致远为乙方、以被告庄木秋为丙方签订了《补充协议书（三）》载明：乙方（檀致远）直接支付给甲方（原告）的款项合计382万元，受甲方（原告）委托，丙方（庄木秋）支付给黄爱莲45万元，代付给庄汉坤166万元，丙方（庄木秋）购买海南拍卖4楼5楼房产，代付拍卖款1318万元，拍卖费用65.9万元，合计1383.9万元，丙方（庄木秋）购买二楼部分房产，代付拍卖款4311353.6元及拍卖费用215676元。由乙方、丙方支付给甲方总计24296029.6元。
《补充协议书（三）》第二条约定，为了维护双方的合法权益，按照付款金额与交付房产相对应的总体原则协商处理。因丙方要求从二楼开始逐步付款与交付房产，而甲方认为2000元是均价，二楼价值明显比三楼以上高得多，从价值高到价值低收购不合理，为了解决分歧，同意按照以下约定处理：1、丙方签订本合同时支付100万元保证金到甲、丙双方共管账户。2、丙方收到上述100万元保证金后三天内甲方提交相关资料给丙方并配合丙方办理二楼过户手续（过户一切税费由丙方承担，不得在总房款扣除），房产局收件（指申请资料，不是指取得房产证）后当天丙方解付上述共管账号100万元给甲方。如丙方不签名盖章同意支付上述共管账号100万元给甲方，视为丙方严重违约，甲方有权没收100万元保证金。甲方暂停二楼过户办理。如甲方不按时配合丙方办理过户手续，也视为严重违约，要双倍赔偿保证金。另外，甲方的驻守工作人员由丙方妥善安排工作办公室及居住（由丙方另安排200平方米）。3、签订本合同后，甲、丙双方共同努力争取收购三楼（三楼面积在总面积扣除计价11835860元），如甲方争取不到，由丙方单方与惠州市科技投资有限公司谈判解决。甲方与惠州市科技投资有限公司的诉讼由甲方自行解决。上述三楼面积在总面积扣除计价以11835860元为限（过户一切税费由丙方承担，不得在总房款扣除），不得以任何理由要求甲方承担。4、做到上述约定后，双方的整体收购合同关系仍须继续履行。在本合同签订后三十天内，甲方理顺与现债权人（如果有现债权人的话)的关系，签订买卖合同后7天内（即四、五楼除海南拍卖以外的面积约4000平方米房产），如果甲方在30天内无法理顺关系，顺延30天。(甲方必须同意先协助丙方办理海南拍卖取得位于惠州市河南岸××“××综合××市场”××6156.4平方米、第五层909.41平方米的房产的过户，丙方同意按2000元每平方支付丙方扣除拍卖款及拍卖费用的其余款项【7065.81平方米×2000元=14131620元-13839000元=292620元】。之后，等甲方理顺与现债权人（如果有现债权人的话）的关系，三方签订买卖合同后，丙方支付800万元至甲、丙双方的共管账号，共管账号收到800万元后三天内，房产局收件（要求登记的全部文件）后当天，丙方支付上述共管账号的一半即400万元给甲方。房产局办理好房产证后当天，丙方支付上述共管账号的另一半即400万元给甲方。如丙方不签名盖章同意支付上述共管账号的应付款给甲方，视为丙方严重违约，甲方有权查封四、五楼，立即追收丙方所欠整体转让款余款。如甲方不按时配合丙方办理办证过户手续，视为严重违约，要双倍赔偿保证金及追究因此造成的经济损失。5、做到上述约定后，双方的整体收购合同关系仍须继续履行。徐州市法院拍卖债权的处理：由甲、丙双方与现有债权人（拍卖价为170万元）谈判购买，由丙方直接付款。按以下约定处理：最终成交价甲方承担200万元（丙方付款后在甲方总转让款中扣除），超出200万元的，最终成交价在400万元以内，丙方承担超出200万元的差额。如400万元仍然不能成交，甲方与丙方另行协商处理。甲、丙双方与债权人在签订徐州债权的买卖合同（或有关合同）后，丙方7天内支付1000万元到甲、丙双方的共管账号，共管账号收到1000万元后三天内，甲方必须协助丙方办理六楼和七楼部分的办证手续（办证一切税费由丙方承担，不得在总房款扣除），房产局收件（要求登记的全部文件）后当天，丙方支付上述共管账号的一半即500万元给甲方。房产局办理好房产证后当天，丙方支付上述共管账号的另一半即500万元给甲方。如丙方不签名盖章同意支付上述共管账号的应付款给甲方，视为丙方严重违约，甲方有权查封六、七楼，立即追收丙方所欠整体转让款余款。如甲方不按时配合丙方办理办证手续，视为严重违约，要双倍赔偿保证金及追究因此造成的经济损失。6、上述办证全部办理完毕后三天内，甲、丙双方应决算完毕。总房款余款6343490.4元（暂计）除留出150万元(该款丙方打入甲、丙双方共管账户，在一年内没有出现债务时支付给甲方）作为解决可能出现的未知债务以外，剩下的款项4843490.4元丙方必须在三天内支付给甲方。如丙方不支付或支付不足，视为丙方严重违约，甲方有权查封六、七楼，立即追收丙方所欠整体转让款余款。7、甲方其他小债权人的处理：由甲方单方负责。但是甲乙丙三方均必须对本补充协议书保密，如果有小债权人到现场追债或闹事，丙方协助甲方妥善解决，不因此归责于甲方。
《补充协议书（三）》第三条约定甲方原来所欠惠州市工商行政管理局的261万元债务及利息及费用，由丙方承担并自行解决，不能再向甲方追索。
《补充协议书（三）》第六条约定原来的甲方的股权转让不再进行。本补充协议为最新约定，与原来约定有冲突的，以本协议为准。没有冲突的，继续有效。本协议经三方签订并支付上述第二条第1款约定的100万元保证金到双方共管账户后生效。原告及其法定代表人唐火照、被告檀致远、被告庄木秋均在《补充协议书（三）》签名或盖章。
庭审时，原被告均确认只有二楼3043.7㎡是通过向原告购买的方式获得所有权，其余的房产均未回购成功。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：本案系房屋买卖合同纠纷。原告作为房产的出售方，首先对涉案的房产享有完整的所有权。原告在与被告签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》前，因欠下巨额外债，其名下房产除了第二层3043.7㎡享有受限制的权属外，其他楼层的产权已先后被相关法院判决归第三方所有，在此情况下，原告还与被告签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》，其目的是以低于2000元/㎡的价格回购二到七层属于第三方所有的房产，而赚取其差价。如若原被告签订的一系列合同能继续履行，原告首要义务是回购第三方所有的房产。原告名下的第二层3043.7㎡的房产已经过户给被告，被告在合同履行过程中向原告支付了482万元，并代原告支付了外债211万元，合计693万元，被告已经足额支付了原告购房款。三楼一整层在原被告签订合同前已经备案登记在案外人惠州市科技投资有限公司名下，且目前房产登记在惠州市科技投资有限公司名下，也即原告并未履行其回购义务。四楼6156.4㎡及五楼909.41㎡由被告出资协助回购，被告支付拍卖款1300万元，比合同约定的金额少113.162万元，而被告替原告偿还了拖欠惠州市工商行政管理局的261万元债务，两项相抵扣，被告并不拖欠原告款项。第六、第七全层及第五层部分房屋（从东至西第十一轴线以东全部）于1998年2月16日被徐州市中级人民法院判决归徐州信托投资公司所有，后拍卖时，案外人竞拍获得其所有权。原告称是因为被告拒绝付款，导致第三方竞拍获得其所有权，至今房产没有回购成功，被告仍应依据双方签订的一系列协议支付原告1567.26万元。因本案系房屋买卖合同纠纷，而原告并不享有第六、第七全层及第五层部分房产，原告通过回购的方式再次取得产权后才能再行出售给被告，被告没有按时付款，并不必然导致原告回购上述房产失败，原被告签订的一系列合同也并未约定原告回购房屋产权时，被告负有付款义务，故对原告的该项诉请，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告惠州市中盛工贸实业有限公司全部诉讼请求。
案件受理费177481元（原告已经预交），由原告惠州市中盛工贸实业有限公司负担。
当事人二审的意见
惠州市中盛工贸实业有限公司不服原审判决，向本院提出上诉。请求：一、诉请二审法院依法撤销惠州市惠城区人民法院(2016)粤1302民初3586号民事判决，并依法改判被上诉人立即支付购楼款25536110.4元及利息160万（利息从2015年4月20日起至付清之日止，按人民银行同期同类贷款利率计算利息，暂计至2016年2月28日，此后继续计算）；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由是：一、原审法院认定事实错误：1、原审法院认定“原告在与被告檀致远签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》前，．．．．．．原告将二楼、三楼的总计9000多㎡卖给了41户小业主，并且与41户小业主签订了房屋买卖合同．．．．．＂，上诉人事实上根本就没有将二楼、三楼的总计9000多㎡卖给了41户小业主，也没有与41户小业主签订了房屋买卖合同。事实上41户小业主与惠州市工商行政管理局直属分局签订的是《惠州市综合批发市场房屋承租合同书》，因此，原审法院认为被上诉人将二楼、三楼的总计9000多㎡卖给了41户小业主，并且与41户小业主签订了房屋买卖合同．．．．是认定事实错误。
2、《补充协议书（三）》第三条约定甲方（上诉人）所欠惠州市工商行政管理局的261万元债务及利息及费用，由丙方（被上诉人二）承担并自行解决，不再向甲方（上诉人）追索。但原审法院对被上诉人自行承担不向上诉人追索的261万元用于抵偿被上诉人拖欠上诉人的款项。可见原审法院认定事实错误，依法应当纠正。
二、上诉人与被上诉人之间不是房屋买卖合同纠纷，根据上诉人与被上诉人之间签订的《《补充协议》、《补充协议书（二）、（三）》等，上诉人与被上诉人之间实质上是投资资产与债务捆绑一起的转让收购合作纠纷。原审法院不应当以房屋买卖合同纠纷的相关法律来对本案进行裁判，应当根据合同的内容、事实及纠纷的缘由、证据、焦点来进行确定案由并以此来适用法律。惠州××河南《补充协议》、《补充协议书（二）、（三）》等，上诉人与被上诉人之间实质上是投资资产与债务捆绑一起的转让收购合作纠纷。原审法院不应当以房屋买卖合同纠纷的相关法律来对本案进行裁判，应当根据合同的内容、事实及纠纷的缘由、证据、焦点来进行确定案由并以此来适用法律。岸综合市场项目及股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议书（二）、（三）》等，上诉人与被上诉人之间实质上是投资资产与债务捆绑一起的转让收购合作纠纷。原审法院不应当以房屋买卖合同纠纷的相关法律来对本案进行裁判，应当根据合同的内容、事实及纠纷的缘由、证据、焦点来进行确定案由并以此来适用法律。
1、上诉人与被上诉二于2013年5月14日、7月12日、10月16日分别签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议》（二）后，两被上诉人又依据其内部《惠州市原野广告装饰工程有限公司》2013年11月12日《企业声明》（见证据1)、2014年8月4日檀致远《声明》2014年7月7日《授权委托书》（见证据2、31)、2014年7月8日《公证书》（见证据3)与上诉人协商，在2015年1月20日签订了《补充协议书（三）》约定：甲方（上诉人）与乙方（被上诉二）于2013年5月14日签订了《转让合同》及此后的一系列协议、补充协议、承诺书、委托书、来往函件等证据足以证明上诉人与被上诉人之间不是简单的房屋买卖合同，是被上诉人通过上诉人以直接过户，参加法庭竞拍回购等方式并在被上诉人支付相应购房款竞拍款回购款及相关费用后，上诉人才将涉案房产转至被上诉人或被上诉人指定的名下的合作关系。一审法院以上诉人对涉案房产不享有完整的所有权为由，不支持上诉人的上诉请求，上诉人认为是错误的，因为上诉人与被上诉人之间是合作关系，该合作关系就是建立在上诉人对涉案房产不享有完整所有权的基础上，被上诉人是想通过上诉人通过过户、竞买、回购的方式来取得涉案标的，因此，原审法院以上诉人不享有完整所有权为由作出的判决是跟上诉人与被上诉人在签订合同和履行过程中的初衷及目的是相违背的。
2、上诉人与被上诉人在签订《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》及《补充协议》前，被上诉人对于涉案房产的现状（有被法院查封或判归第三人的情况）及上诉人所负的债务情况非常清楚，上诉人对被上诉人没有任何隐瞒和欺骗。事实上，被上诉人在签订《合同》前，上诉人向被上诉人提供物业现状、债务、纠纷和法律手续，被上诉人也进行过详细核查与确认。在此，上诉人重申：双方签订的《转让合同》、《补充协议》等法律文书都是由被上诉人起草供双方商议后签订的（庭审时，法官询问后，被上诉人也当庭承认）。签订本合同及补充协议时，上诉人和被上诉人都非常清楚，涉案房产是要通过法院竞拍、回购等方式才能取得，居于这一目的，双方才签订惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》及补充协议。
3、上诉人按合同及补充协议的约定履行了全部义务。上诉人在签订合同及补充协议后，上诉人按双方的约定将3043.7㎡的房产过户登记到被上诉人指定的第三人名下；四楼全层6156.4m2及五楼的909.41m2的产权已被惠州市中级人民法院于2012年6月判决归惠州市中银城娱乐有限公司所有，后惠州市中银城娱乐有限公司又将该权益转让给海南中保投资发展有限公司，2013年11月5日，上诉人的法定代表人参加拍卖竞标，现该产权已转给被上诉人；第六、第七全层及第五层部分房屋，上诉人前去回购，并已谈妥价钱，只是被上诉人以公司资金调动支付有困难为由，不支付回购款230万元。2014年3月3日，在以上房屋将被拍卖前数天，上诉人将参拍相关资料手续送交被上诉人，要求参拍。被上诉人当天下午函告上诉人，根据拍卖标的公告和相关资料分析，流拍几率很高。被上诉人表示，此标的拍卖如有第三者获得，被上诉人负责协商回购，并同意回购款上诉人要求以200万元为限。正是因为被上诉人不支付回购款，导致产权旁落。但上诉人已完全按合同及补充协议的约定全面履行义务。根据《合同法》第四十五条第二款的规定“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”被上诉人在上诉人全面履行义务后，为自己的利益不履行付款义务，阻止条件成就，依法应视为“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”，因此，被上诉人依法应当按合同及补充协议的约定向上诉人支付款项。
4、原审法院以被上诉人没有按时付款，并不必然导致上诉人回购上诉房产失败，一系列合同并未约定上诉人回购房产产权时，被上诉人有付款义务的认定，上诉人认为也是错误的，因为被上诉人不支付回购款，必然会导致回购的失败，同时，合同中有约定，被上诉人在上诉人回购房产时，有付款的义务，具体详见补充协议2第四条，补充协议3第二条第五款，以及证据10均有约定被上诉人负有支付回购款的义务，而且该支付回购款的时间是在上诉人谈妥回购内容时支付，其次是双方的交易习惯也证明被上诉人在上诉人回购房产时必须支付回购款，这个交易习惯体现在：海口拍卖案中，就是上诉人出面去竞拍，竞拍后被上诉人支付相应拍卖款及费用然后才完成过户，这就是双方交易习惯，也体现双方所约定的交易过程，因此，从以上几点说明，原审法院以被上诉人没有按时付款不会导致回购失败，并且他没有付款义务，是错误的。
综上所述，上诉人请求二审法院在查明事实的基础上，依法撤销原判决，并依法改判，支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人庄木秋答辩称：一、本案案由为房屋买卖合同纠纷，双方对此均已确认，一审法院对本案案由定性准确，中盛公司上诉称双方之间不是房屋买卖合同纠纷，理由不成立。
根据2013年5月14日中盛公司及其股东与檀致远签订的《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》（下称《转让合同》）第二条第5点“转让范围”明确约定：“甲方（中盛公司）将转让项目（xxx综合市场）二楼至六楼全部及七楼一部分房产共约31883.7平方米转让给丙方（檀致远）”，转让单价为人民币2000元∕平方米，相关合同价款也约定为转让款，共计6376万元。因此，中盛公司与答辩人之间显然就是房屋买卖合同关系。2017年6月8日一审法院在对唐火照（中盛公司法定代表人）、庄木秋进行询问时，唐火照在《询问笔录》明确确认本案案由为房屋买卖合同纠纷，答辩人在2017年6月15日提交给一审法院的《情况说明》中，也确认本案案由为房屋买卖合同纠纷，双方对本案案由均无异议，一审法院对本案案由定性准确，中盛公司上诉称双方之间不是房屋买卖合同纠纷，理由不成立。
二、答辩人为收购四楼6156.4平方米及五楼909.41平方米支付了海南拍卖款合共1383.9万元（含拍卖佣金65.9万元）（详见答辩人提交的证据4“付款凭证”及中盛公司与答辩人在《补充协议（三）》确认的付款金额），原审法院只认定答辩人支付了海南拍卖款1300万元，确实有误，依法应予更正。
三、一审判决除了对答辩人支付的海南拍卖款金额认定有误外，对案件其它事实认定清楚，中盛公司上诉称原审法院认定事实错误，没有任何依据，其上诉理由不成立。
1、中盛公司上诉称“原审法院认定其将二楼、三楼共计9000多平方米卖给了41户小业主，并与41户小业主签订了房屋买卖合同”，是事实认定错误，该上诉理由不成立。中盛公司法定代表人唐火照在2017年6月8日一审法院的《询问笔录》第2页中陈述：“2楼、3楼卖给41户小业主，总共欠这些小业主的债务是1176万元”，这是中盛公司自认的事实，一审法院根据其自认的事实作出认定，事实认定清楚。
2、答辩人承担并解决了中盛公司原欠惠州市工商行政管理局的261万元债务，依法可用于抵扣答辩人应支付给中盛公司的转让款。一审判决认定该261万元用于抵扣答辩人应支付给中盛公司的转让款，公平合理，并无不当，中盛公司上诉称原审法院该项事实认定不清，其上诉理由不成立。
四、根据《转让合同》及相关补充协议的实际履行情况及答辩人向中盛公司的付款情况，答辩人已多付了转让款给中盛公司，并不拖欠中盛公司任何款项，一审判决驳回中盛公司全部诉讼请求，正确得当，请求二审人民法院依法维持原审判决，驳回中盛公司上诉。
1、2013年5月14日在签订《转让合同》时，中盛公司向檀致远隐瞒了房屋权属的真实情况，中盛公司称惠州××xxx综合市场大楼二层至七层的大部分房产仍在其名下，可以通过与相关债权人理顺债务的方式将上述房屋过户到檀致远或檀致远指定的第三人名下，因此双方在《转让合同》中除了约定房产转让外，还约定了股权转让条款，其目的是待中盛公司理顺好与相关债权人的债权债务关系后，不需进行房产过户直接将股权转让给檀致远，从而避免产生巨额房产过户税费。但事实并非如此，据后来了解，中盛公司除了对第二层其中的3043.7平方米享有受限制的权属（被惠城区人民法院查封）外，其它楼层的产权已先后被相关人民法院裁定归第三方所有（详见答辩人提交的证据2、3），中盛公司并不享有所有权及处置权。中盛公司与答辩人（原为檀致远）签订《转让合同》的目的，是以低于2000元∕平方米的价格回购二至七层属于第三方所有的房产，而赚取其差价。因此，如《转让合同》能够继续履行，中盛公司作为转让方（出售方），其首要义务是回购第三方所有的房产再次取得产权后才能出售给答辩人。实际履行的情况是：中盛公司将第二层的3043.7平方米于2015年2月3日过户到答辩人指定的公司名下，第四层6156.4平方米及第五层其中的909.41平方米（即海南拍卖涉及的部分房产）由答辩人出资协助回购，经答辩人自行努力，最近才将第四层的6156.4平方米过户至答辩人指定的公司名下，第五层其中的909.41平方米至今未能过户到答辩人或答辩人指定公司名下，其它楼层的房产中盛公司至今未能成功回购并过户给答辩人。
2、答辩人应付及已付转让款情况：
（1）、第二层的3043.7平方米，按照双方约定的2000元∕平方米转让价格计算，答辩人应付转让款为人民币6087400元，答辩人已先后支付给中盛公司6930000元，6930000元－6087400元﹦842600元，答辩人已多付给中盛公司842600元。
（2）、第四层6156.4平方米，按每平方米2000元计算，答辩人应转让款为：
6156.4×2000﹦12312800（元）
答辩人已付海南拍卖款1383.9万元（（含拍卖佣金65.9万元），13839000元－12312800元﹦1526200元，答辩人多付了1526200元。第五层的909.41平方米至今未过户到答辩人名下，暂时不应计付转让款给中盛公司。即使连第五层的909.41平方米计算在内，答辩人仅是少付转让款292620元，与二楼多付的842600元抵扣后，答辩人仍多付给中盛公司549980元。
（3）、答辩人还承担了中盛公司原欠惠州市工商行政管理局261万元债务（见2015年元月20日《补充协议书（三）》第三条约定）。
根据上述结算明细，答辩人已多付了转让款给中盛公司，并不拖欠中盛公司任何转让款。对于答辩人多付的转让款，答辩人保留向中盛公司追偿的权利。
3、《补充协议书（三）》是双方权利义务的最终约定，双方确定了按照付款金额与交付房产相对应的总体原则处理（见补充协议三第二条约定），并就二楼其中的3043.7平方米房产过户及其它楼层收购等事宜作了具体约定。答辩人履行了《补充协议书（三）》约定的付款义务（即再支付100万元给中盛公司），中盛公司仅是履行了将二层的3043.7平方米过户到答辩人指定公司名下的义务，第四层6156.4平方米在答辩人自行努力下最近才过户到答辩人指定的公司名下。由于中盛公司未能履行《补充协议书（三）》中约定的关于收购其它楼层其应尽的各项义务，如在约定的期限内与其它楼层债权人或权属人谈判达成收购条件并三方签订买卖合同，致使其它楼层至今无法完成收购目的，《补充协议书（三）》中约定的答辩人应继续付款的条件也未成立，中盛公司请求答辩人支付其购楼款25536110.4元及利息160万元，既缺乏事实依据，也不符合合同约定及相关法律规定，其诉讼请求依法不应支持。
4、首先，上诉人说认为原审法院认定未按时付款并不一定导致回购的不成够，认为该责任在我们，我方认为这个理由是不成立的，双方在以往的协议里，并没有明确约定我们要什么时候支付款项，是没有付款期限的，其次，徐州拍卖是用法院以拍卖形式来转让房产，就是以价高者得的方式竟得该房产，而上诉人既未能保障按照双方之前合同约定的按均价2000元一平米的价格来保证我方得到这个房产，也违背了拍卖的要求，上诉人除了二层3000多平米外，4层和5层的一部分，在我方配合的情况下才过户过来的，5层的900多平方米至今未过户成功，其它楼层到现在为止都没有收购成功，房屋出让人理应承担其出让人应当承担的义务。我方认为原审法院判决事实认定基本清楚，在数额认定方面有误差，认定我们付了1300万，根据我们提交给一审法庭的证据以及上诉人确认的事实，是1383.9万元，综合双方实际履行的房产转让情况来看，我们已经是超额支付了对方购房款，并不存在拖欠的事实，另双方有关权利义务最终在补充协议三里也做了约定。因为我方认为上诉人的上诉请求和理由均不成立，请求法庭依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
综上所述，一审法院对本案案由定性准确，案件事实认定基本清楚，适用法律正确，判决驳回中盛公司全部诉讼请求正确得当，中盛公司上诉理由不成立，请求二审人民法院依法驳回中盛公司上诉，维持原审判决。
被上诉人檀致远经本庭依法传唤，未参与二审查询，亦未提交书面的意见。
上诉人二审提交新证据：两份《惠州市综合批发零售市场房屋租购合同》，证明项目二楼、三楼是承租合同，而不是房屋买卖合同，现房屋已转让给了被上诉人。
被上诉人庄木秋质证：一、两份租购合同书反映的仅仅是二楼的情况，总共加起来不到100平民，二整个二三楼加起来差不多一万平米，即使两份合同是真实合法的，也只能很小部分面积的情况，据我们所了解的情况，大部分的二楼三楼都是上诉人以工商行政管理局的名义出售的，当时报建都是以工商局的名义，所以有关买卖合同和承租合同对方都是以工商行政管理局的名义来和业主签订的。我们为了受让这部分房产，我们也代对方向小业主代付了款项。上诉人还拖欠业主的购房款没有返还。所以上诉人提交的这两份合同书，是无法证实没有卖给相关业主的。据了解，大部分都是已经卖出去了的。
被上诉人二审未提交新证据。
本院查明的事实、判决理由及结果
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，惠州市中盛工贸实业有限公司与檀致远于2013年5月24日，签订的《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》第二条约定：“中盛公司（甲方）将转让项目二楼至六楼全部及七楼一部分房产共约31883.7平方米转让给檀致远（丙方），其中有部分房产现不在甲方名下，甲方、乙方必须按照协议的约定的时间清理项目产权，将项目的全部产权办理至甲方或丙方指定的第三人名下，并将登记在甲方名下的全部房产抵押给丙方指定的金融机构或丙方指定的第三人。”
本院认为：本案是房屋买卖合同引起的纠纷，根据双方当事人在二审的上诉和答辩意见，本案上诉争议焦点：一是各方当事人签订的《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议书（二）、（三）》合同性质应当如何认定；二是中盛公司请求支付购楼款25536110.1元条件是否成就；三是被上诉人是否存在恶意阻止付款条件成就行为的问题。具体判析如下：
关于各方当事人签订的《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》、《补充协议》、《补充协议书（二）、（三）》合同性质应当如何认定的问题。首先，惠州市中盛工贸实业有限公司与檀致远于2013年5月24日签订的《惠州××xxx综合市场项目及股权转让合同》第二条约定：中盛公司转让涉案房产共约31883.7平方米给被上诉人檀致远，即使中盛没有享有全部的房屋产权，但其签订的合同内容以及合同目的是房屋转让，原审法院认定该合同性质为房屋买卖合同，具有合同依据，并无不妥。另，各方当事人之后又签订了一系列协议约定，中盛公司协助被上诉人回购楼房，以低于2000元/平方米的价格回购从中赚取差价。后继约定的协议是中盛公司提供回购协助服务，由被上诉人支付房屋转让款，后续签订的协议为有偿服务协议。据此，上诉人中盛公司认为其与被上诉人之间为：“投资资产与债务捆绑一起的转让收购合作关系”，缺乏依据，本院不予认可。
关于中盛公司请求支付购楼款25536110.1元条件是否成就的问题。中盛公司转让涉案的房产，前提是其享有房屋产权，经审理查明，涉案的楼房中盛公司仅有第二层享有3043.7平方米的所有权，其余部分均由法院裁决所有权归属，或者登记在案外人的名下。首先，对于第二层的3043.7平方米房屋转让已经履行完毕，被上诉人亦支付了对价，被上诉人没有拖欠上诉人的房款；其次，四楼6156.4平方米及五楼909.41平方米已经由被上诉人出资回购，被上诉人也支付拍卖款1300万元，比合同约定的金额少113.162万元，同时被上诉人也替中盛公司偿还了拖欠惠州市工商行政管理局261万元债务，两项债权债务相抵销，不存在拖欠房款；最后，中盛公司请求被上诉人另行支付的25536110.1元购房款的前提条件系其已经成功回购房产，且可以转移房产至被上诉人名下或者被上诉人指定第三人名下。至今为止，中盛公司除上述已经转让之外，未履行合同约定的回购义务，同时也没有促成回购楼房的交易，中盛公司请求支付购房款，依据不足，本院予以驳回。
关于被上诉人是否存在恶意阻止付款条件成就行为的问题。涉案楼房的第六、第七全层及第五层部分房屋，徐州市中级人民法院判决归徐州信托投资公司所有，后拍卖该楼房时，案外人竞拍获得所有权。中盛公司认为，被上诉人拒绝付款，导致第三方竞拍获得其所有权，至使房产没有回购成功，被上诉人存在恶意阻止付款条件成就的行为。对此，本院认为，其一，被上诉人出资回购涉案房屋，是否接受拍卖价格是被上诉人自愿交易行为，上诉人没有权利强迫要求被上诉人拍卖交易；其二，被上诉人没有按时付款，并不必然导致上诉人中盛公司回购上述房产失败，中盛公司可自行回购之后再另行处分房屋；其三，各方当事人签订的一系列合同并没有明确约定中盛公司回购房屋产权时，被上诉人负有先行支付房款的义务。据此，中盛公司主张被上诉人存在恶意阻止付款条件成就的行为，视为付款条件已经成就，缺乏事实依据，理由不成立，应当予以驳回。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持，上诉人的上诉缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费用177481元，由上诉人惠州市中盛工贸实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 杰
审 判 员 寇 倩
审 判 员 黄宇乐
二〇一七年十一月二十三日
法官助理 黄晓娜
书 记 员 曾晓英
附：相关裁判依据：
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"李某某、罗某甲、罗某乙诉刘某某合同纠纷一案的民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2014-09-18\\\\\",\\\\\