四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终11287号
上诉人（原审被告）：郭德良，男，汉族，1955年8月9日出生，住成都市金牛区。
委托诉讼代理人：谭杰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郭沁蕾，女，汉族，1982年1月18日出生，住成都市金牛区。
委托诉讼代理人：谭杰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:四川旭康医疗电器有限公司，住所地：成都市郫县成都现代工业港南片区和港路58号。
法定代表人：岳巍，董事长。
委托诉讼代理人：王焱，四川公生明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟傲寒，四川公生明律师事务所律师。
上诉人郭德良、郭沁蕾因与被上诉人四川旭康医疗电器有限公司（以下简称旭康公司）股东出资纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初2404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郭德良、郭沁蕾上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审；案件诉讼费由旭康公司承担。事实与理由：1.2012年7月13日，双方签订《股权转让协议》，受让方做了尽职调查，承接了原股东的全部权利义务；2.郭德良、郭沁蕾将评估总价为361714元的三套房屋作为抵押进行了贷款，用于购买土地和建设厂房作为注资；3.2012年12月28日，郭沁蕾与岳巍签订了《股权转让补充协议》，又将债务进行决算，岳巍没有提出注册资金补充的要求，双方明确了债权债务并做了清算；4.2015年8月26日，郭沁蕾要求岳巍支付所扣货款，岳巍说出了注册资金少的问题，郭沁蕾从货款中少收了38万元。郭沁蕾与旭康公司签订《清算协议》，应视为旭康公司对补缴出资请求权的丧失。
旭康公司答辩称，1.股权转让不应由旭康公司作为出让人与郭德良、郭沁蕾签订《股权转让协议》，郭德良、郭沁蕾亦未提交证据。二人作为公司发起人应当全面履行出资义务，在《股权转让协议》中没有对出资进行披露；2.郭德良、郭沁蕾没有提交证据原件证明2004年进行抵押贷款的事实，是否有贷款，该资金如何使用没有证据证明；3.郭德良、郭沁蕾未提交2012年12月8日《股权转让补充协议》原件，该陈述不真实；4.《清算协议》不应扩大为注册资本，没有免除注册资金三套房屋的内容，也没有证据证明，2015年之前旭康公司不知情。
旭康公司向一审法院起诉请求：1、判令郭德良、郭沁蕾全面履行出资义务，向旭康公司一次性补足应缴未缴出资款361714元；2、判令郭德良、郭沁蕾向旭康公司赔偿因未全面履行出资义务给旭康公司造成的损失（从2002年12月29日按中国人民银行同期贷款利率计算至款项付清之日止）；3、本案诉讼费用由郭德良、郭沁蕾承担。
一审法院认定事实：2002年11月29日，郭德良、郭沁蕾作为发起人共同出资成立旭康公司，注册资本200万元，郭德良认缴80万元，其中货币出资20万元，实物出资60万元，郭沁蕾认缴120万元，全部以实物出资。2002年11月12日，四川武兴资产评估有限公司出具川武资评（2002）213号《资产评估报告》，对郭德良、郭沁蕾共同出资购买的原材料、设备，郭德良所有的三套房屋【分别位于成都市青羊区】进行评估，上述三套房屋评估总价值为361714元，原材料、设备评估价值为1537577元。2002年11月18日，四川武达会计师事务所出具川武会验（2002）461号《验资报告》，载明截止2002年11月18日，旭康公司已收到各方缴纳出资200万元，其中货币出资20万元，实物出资180万元；同时注明：截至2002年11月18日，出资者尚未与旭康公司办理实物财产权转移手续，但出资者承诺在旭康公司成立一个月内办妥有关手续。2002年11月18日，郭德良、郭沁蕾在其签名的《资产移交验收清单》中确认，川武资评（2002）213号《资产评估报告》中评估的实物为郭德良、郭沁蕾所有，共计1899291元，其中郭德良60万元，郭沁蕾1299291元，保证在营业执照领取后一个月内完成资产移交、过户。2002年11月29日，郭德良、郭沁蕾作为发起人共同出资成立旭康公司，注册资本200万元，郭德良认缴80万元，其中货币出资20万元，实物出资60万元，郭沁蕾认缴120万元，全部以实物出资。2015年8月26日，郭沁蕾与旭康公司签订《债务清算协议》，约定本协议签订之后3日内，旭康公司向郭沁蕾一次性支付30万元，双方之间的全部债权债务归于消灭，双方对于在2015年8月25日之前的各种债权都不予追偿，完全放弃。
一审法院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额，公司成立后，股东不得抽逃出资，在股东未履行或者全面履行出资义务时，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，郭德良、郭沁蕾为旭康公司的股东，有按照公司章程足额缴纳出资额的义务。按照郭德良、郭沁蕾的承诺，应在领取营业执照后一个月内办理房屋过户手续，履行出资义务。郭德良、郭沁蕾以《债务清算协议》已明确确认郭德良、郭沁蕾、旭康公司之间的全部债权债务归于消灭作为抗辩理由，但该协议不能对抗《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定。由于郭德良用于出资的三套房屋已无法办理过户手续，旭康公司要求郭德良、郭沁蕾按川武资评（2002）213号《资产评估报告》确定的评估价值361714元补缴出资，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，判决：郭德良、郭沁蕾应于判决生效后十日内，向旭康公司补缴出资361714元，并赔偿旭康公司利息损失（利息损失以361714元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2002年12月18日起计算至上述出资付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6726元，减半收取3363元，由郭德良、郭沁蕾负担（该款已由旭康公司垫付，郭德良、郭沁蕾于支付上述货款时一并支付给旭康公司。
二审中，郭德良、郭沁蕾提交一份《抵押担保借款合同》附《借款申请书》《抵押担保承诺书》各一份，拟证明郭德良将案涉三套房屋作为抵押，贷款购买土地和厂房。
旭康公司对于上述证据的关联性不予认可，证据内容上所载房屋产权证号与用于公司出资的房屋产权证号不一致，是郭德良个人贷款，与旭康公司没有关系。
本院经审查，《抵押担保借款合同》《借款申请书》《抵押担保承诺书》符合证据的真实性、合法性，但未证明证据所涉房屋与案涉三套房屋具有一致性，缺乏与本案之间的关联性，仅凭上述证据亦不能证明贷款款项用途，不能达到郭德良、郭沁蕾的证明目的，本院不予采信。
二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本院综合分析评判如下：
首先，关于郭德良、郭沁蕾主张依据2012年7月13日《股权转让协议》以及2015年12月28日《股权转让补充协议》，已由旭康公司承接全部债权债务的问题。本院认为，首先，郭德良、郭沁蕾在一、二审中均未提交相关证据证明上述主张。其次，依据郭德良、郭沁蕾、旭康公司在二审中的陈述，2012年股权转让的受让方为案外人岳巍。本案系因旭康公司起诉原股东郭德良、郭沁蕾引发的股东出资纠纷，旭康公司未要求其他股权受让人承担责任是对其权利的处分，其他股权受让人不属于本案必要共同诉讼参与人。故郭德良、郭沁蕾该上诉理由不成立，本院不予支持。
其次，关于郭德良、郭沁蕾主张已将案涉三套房屋抵押贷款并用于旭康公司的问题。本院认为，目前没有证据证明案涉三套房屋用于旭康公司抵押贷款以及该贷款用于旭康公司，即便郭德良、郭沁蕾已将案涉三套房屋抵押贷款并用于旭康公司，该行为与股东履行出资的行为亦不等同，不能以此视为郭德良、郭沁蕾已履行股东出资义务。依法履行出资是股东应尽的义务，郭德良、郭沁蕾未将《资产评估报告》《验资报告》所涉三套房屋办理财产权转移手续，依据《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》相关规定，郭德良、郭沁蕾的行为属于未完全履行出资义务，依法应全面履行出资义务。
另外，关于郭德良、郭沁蕾主张依据2015年8月《清算协议》，双方债权债务已经消灭的问题。本院认为，依据《清算协议》的内容，该协议“处理范围”系“2015年8月25日之前双方或者双方代表与对方在经济活动中所产生的全部经济债务”，并未涉及股东出资义务的处理方式，依据该协议不能免除郭德良、郭沁蕾的法定出资义务。故郭德良、郭沁蕾该上诉理由不成立，本院不予支持。
综上所述，郭德良、郭沁蕾的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6726元，由郭德良、郭沁蕾负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡张映雪
审判员 张 琦
审判员 苏 展
二〇一七年十一月十三日
书记员 张 玲