浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民初37号
原告（反诉被告）：上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙），住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区域。
代表人：兰州鑫诚股权投资基金管理有限公司（委派代表孙海腾），该合伙企业执行事务合伙人。
委托诉讼代理人：徐文斌，上海市建纬（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴硕，上海市建纬（北京）律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：王贤英，女，汉族，1958年1月29日出生，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：黄易特，上海建领诚达律师事务所律师。
反诉第三人：干方良，男，汉族，1965年11月8日出生，住浙江省乐清市雁荡镇环山村营盘中路**号。
反诉第三��：王琳，男，汉族，1960年1月1日出生，住浙江省乐清市乐成镇邮电巷*号。
反诉第三人：浙江煌盛铂业有限公司，住所地浙江省衢州市衢江区宾港中路18号。
法定代表人：白斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐文斌，上海市建纬（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴硕，上海市建纬（北京）律师事务所实习律师。
原告上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称京再瑞合伙企业）与被告王贤英股权转让纠纷一案，本院于2017年1月5日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月7日公开开庭进行了审理。原告京再瑞合伙企业的委托诉讼代理人徐文斌，被告王贤英的原委托诉讼代理人周庆春、邵俊彦到庭参加诉讼。在审理过程中，本院对被告王贤英提出的审计申请予以准许，并委托温州天原会计师事务所对浙江煌盛铂业有限公司（以下简称煌盛公司）2015年度扣除非经常性损益后的净利润、过渡期损益进行司法审计。2017年8月1日，审计单位出具了审计报告。2017年6月26日，王贤英以京再瑞合伙企业为被告、干方良、王琳、煌盛公司为第三人向本院提出反诉。本院于2017年6月28日裁定对王贤英的反诉不予受理。王贤英不服，向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院于2017年9月6日裁定指令本院受理王贤英的反诉。本院受理王贤英的反诉后，于2017年12月11日和2018年1月11日与本诉合并公开开庭审理，原合议庭组成人员中的人民陪审员陈勇因工作冲突更换为兰慧君。原告（反诉被告）京再瑞合伙企业与反诉第三人煌盛公司的共同委托诉讼代理���徐文斌、吴硕，被告（反诉原告）王贤英的委托诉讼代理人黄易特，反诉第三人王琳到庭参加诉讼。反诉第三人干方良经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。因本案案情复杂，报经本院院长批准后，延长审限六个月。本案现已审理终结。
京再瑞合伙企业向本院提出诉讼请求：1、判令王贤英将其持有的煌盛公司11%的股权过户给京再瑞合伙企业；2、判令王贤英赔偿煌盛公司在评估基准日至清产核资完成日期间（2014年8月31日至2015年3月31日）产生的损失15148511.97元；3、判令王贤英赔偿因迟延履行股权过户义务给京再瑞合伙企业造成的损失3500万元；4、判令王贤英承担京再瑞合伙企业支付的律师费45万元；5、判令王贤英承担本案全部诉讼费。事实和理由：2015年1月，京再瑞合伙企业与王贤英、干方良、王琳签订煌盛公司股权���让协议（以下简称股权转让协议）。该协议约定，王贤英、干方良、王琳将各自持有的煌盛公司9%、24.75%、11.25%的股权转让给京再瑞合伙企业，并同时约定了京再瑞合伙企业支付股权转让对价的条件、时间等内容。股权转让协议签订后，王贤英、干方良、王琳将共计持有的煌盛公司45%的股权转让给了京再瑞合伙企业，并于2015年4月3日完成股权变更手续。股权转让协议第3.3.1项约定，“若标的公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为负数，转让方应将标的公司全部股权（即标的公司100%股权）无偿赠送给受让方。”上述约定是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。煌盛公司2015年度审计报告载明标的公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为负值。根据股权转让协议书的上述约定，王贤英应将其持有的煌盛公司11%的股权无偿转让给京再瑞合伙企业。但经京再瑞合伙企业一再催告，王贤英至今拒绝配合办理股权过户手续。股权转让协议书第4.2款约定，“从评估基准日至清产核资完成日之间为过渡期间，该期间标的公司产生的损益由转让方享有和承担。”煌盛公司2015年3月31日清产核资专项财务审计报告载明，标的公司过渡期间的损失金额为15148511.97元。根据上述约定，京再瑞合伙企业有权要求王贤英承担该笔损失。另外，因王贤英迟延履行无偿转让股权义务的行为已给京再瑞合伙企业造成重大损失，根据合同法的规定及股权转让协议书的约定，京再瑞合伙企业有权要求王贤英赔偿损失3500万元。根据股权转让协议第10.3款约定，守约方为实现损失赔偿权利而发生的合理的法律费用，违约方应予赔偿。因王贤英不积极��行股权转让协议书约定的义务，导致京再瑞合伙企业不得不采取诉讼方式解决本案纠纷，由此产生合理的法律费用即律师代理费45万元依约应由王贤英承担。
王贤英辩称：一、基于以下事实及理由，京再瑞合伙企业诉请判令王贤英将11%股权无偿赠送不能成立。（一）京再瑞合伙企业举证所谓目标公司2015年度审计报告对王贤英不发生约束力，王贤英不认可。1、王贤英至今仍是目标公司股东。根据股权转让协议的约定，2015年度的审计事关王贤英是否继续转让股权，但京再瑞合伙企业在委托审计前没有征求王贤英的意见，在审计过程中也没有让王贤英对审计结果签字认可，严重侵犯王贤英的知情权。2、王贤英已经提出对目标公司2015年度经营状况进行司法审计的申请。（二）京再瑞合伙企业控股目标公司期间多次拒绝王贤英要求查阅目标公司相关财务资料的请求，严重侵犯王贤英的知情权。1、目标公司原控股股东干方良长期没有将目标公司财务状况向王贤英披露，导致王贤英作为小股东对目标公司的实际财务状况一概不知。2、2015年在京再瑞合伙企业控股目标公司后，就目标公司向京再瑞合伙企业的1.5亿元借款去向等问题，王贤英也曾多次向京再瑞合伙企业及目标公司提出查账要求。（三）京再瑞合伙企业在办理目标公司股权转让过程中存在与原控股股东干方良恶意串通侵犯王贤英合法权益的迹象。1、所谓目标公司向京再瑞合伙企业借款1.5亿元，该款就是原股东的股权转让所得。2、目标公司原控股股东干方良表面上已将全部股份转让给京再瑞合伙企业，实际上仍与京再瑞合伙企业存在合作，占有目标公司股份。二、京再瑞合伙企业第二、三、四、五项诉讼请求依法不能成立，应予驳回。��一）京再瑞合伙企业诉请王贤英赔偿目标公司过渡期损失15148511.97元的请求不能成立。1、该审计是京再瑞合伙企业单方委托，审计结果对王贤英不具有法律约束力。2、该诉请与股权转让协议约定不符。协议第4.2条仅约定“从评估基准日至清产核资完成日之间为过渡期间。该期间目标公司发生的损益由转让方享有和承担”，显然该约定是由转让方即全体原股东享有和承担，而不是王贤英一个人或拒绝签字的股东承担。3、参照涉案协议3.3条支付方式的约定及签约前京再瑞合伙企业已向目标公司出借1.5亿元事实认定，所谓过渡期损益由转让方享有和承担的约定也是相矛盾的。4、与京再瑞合伙企业的企业兼并终极目标不符。京再瑞合伙企业的终极目标是包括王贤英在内的原股东尽快办理股权变更手续顺利完成兼并，而不是在原股东投资上亿元的��业被零收购之后还承担巨额损失。5、京再瑞合伙企业在持股后也从未向王贤英主张过渡期损失。6、截止第一次开庭之日，京再瑞合伙企业也没有向法院提供过目标公司原股东干方良、王琳按各自所占股份比例承担该笔过渡期损失的证据。7、即使目标公司存在过渡期损失，京再瑞合伙企业也不是主张权利的主体。转让方也不能向另一投资主体支付目标公司的亏损，更不能发生在对赌协议企业兼并过程中。（二）京再瑞合伙企业有关要求王贤英赔偿损失3500万元的诉讼请求没有协议基础，同时也没有任何证据印证，明显不能成立。（三）京再瑞合伙企业有关要求王贤英承担律师代理费45万元的诉请不能成立。三、请求法院对王贤英提出的中止审理及委托司法审计的请求予以支持。在第二次庭审中，王贤英又补充辩称：四、京再瑞合伙企业据以要求王贤英将剩余11%股���转让给京再瑞合伙企业的股权转让协议的相关约定是无效的，对此王贤英已经提出反诉。五、京再瑞合伙企业第二项诉讼请求不能成立。1、过渡期仅有8天，不可能产生15148511.97元的巨额损失。2、根据股权转让协议的约定，三个股东是按照各自的股份数额转让股权，相应的责任也应按股份数额确定，而不应对全额承担连带责任。3、京再瑞合伙企业对过渡期损失没有诉权。根据股权转让协议4.2条约定，过渡期损益由转让方承担，这其实是对煌盛公司红利分配的特殊约定。而煌盛公司的红利如何享有和分配应由股东决议，京再瑞公司对此没有诉权。4、即使存在过渡期损失，王贤英认为股权转让协议该约定也属于违约金性质，王贤英有权依法请求法院调低该违约金数额。5、审计报告确定的过渡期期间不正确。
王贤英向本院提出反诉请求：1、请求人民法院依职权认定股权转让协议第3.3.1条、第3.3.2条、第3.3.3条中有关王贤英将其名下剩余11%股权无偿赠送给京再瑞合伙企业的约定无效；如人民法院无法依据职权认定无效的，则请求判令撤销该约定；2、请求人民法院依职权认定股权转让协议第3.3.1条、第3.3.2条、第3.3.3条中有关王贤英将其名下9%股权无偿转让给京再瑞合伙企业的约定无效；3、请求判令解除涉及王贤英9%煌盛公司股权的股权转让协议条款及2015年9月21日在工商部门登记备案的股权转让协议；4、请求判令京再瑞合伙企业向王贤英返还煌盛公司9%股权；5、请求判令煌盛公司办理上述煌盛公司9%股权返还给王贤英的工商变更登记手续；6、请求判令京再瑞合伙企业赔偿王贤英因本诉发生律师费中的3500元。经本院释明，王贤英明确其第1项反诉请求为：请求判令撤销股权转让协议���3.3.1条、第3.3.2条、第3.3.3条有关王贤英将其名下剩余11%股权无偿赠送给京再瑞合伙企业的约定。诉讼过程中，王贤英变更其第2项反诉请求为：请求撤销股权转让协议第3.3.1条、第3.3.2条、第3.3.3条中有关王贤英将其名下9%股权无偿转让给京再瑞合伙企业的约定。事实和理由：一、就有关股权转让协议中王贤英无偿赠送11%股权的约定，法院既可以因其违反公序良俗原则、公平、等价有偿原则以及公司法的基本制度而依职权认定其无效，王贤英也可以该约定显失公平或者属于可撤销的无偿赠与而请求撤销该约定。（一）与认定王贤英无偿赠送11%股权约定无效、可撤销的有关事实。1、相较于京再瑞合伙企业、干方良，王贤英无股权投资并购经验，且不了解煌盛公司的治理、管理、生产、销售等真实情况。2、根据股权转让协议，京再瑞合伙企业持有煌盛公司45%股权成为新的控股股东后，公司新选聘的董事、监事、高管等成员依然不包括王贤英，王贤英仍为不参与公司管理、经营等活动的其他股东，但股权转让协议竟然错误地把王贤英股权的归属与业绩指标结果挂钩。业绩指标应仅针对标的公司实际控制人或管理层，而不应针对不参与公司经营管理的其他股东。京再瑞合伙企业、干方良利用其投资技能优势地位、企业信息优势地位和王贤英没有股权投资并购经验，诱使王贤英同意在股权转让协议中作出如下明显损害自身股权权益的约定。（1）京再瑞合伙企业无需立即支付45%股权对价7500万元；（2）若煌盛公司2015年度经审计的扣除非经常性收益后净利润不足1500万元，或2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润不足1500万元，或2017年经审计扣除非经常性损益后净利润不足1500万元的，王贤英应将9%股权无偿转让给京再瑞合伙企业；（3）如果2015年经审计扣除非经常性损益为负数，或2016年经审计扣除非经常性损益后净利润为500万元的，或2017年经审计的扣除非经常性损益后净利润低于1000万元的，除9%股权对价无需支付外，王贤英还需将与股权交易对价无关的另外11%股权无偿赠送给京再瑞合伙企业。（二）有关王贤英无偿赠送11%股权的约定因违反法律强制性规定无效的理由。1、上述约定以公司业绩指标为条件，要求其他股东承担赔偿、补偿责任，违背了并购交易的性质、合同目的，同时违反公序良俗原则，也违反公司法的基本制度。2、上述约定实际上是在并购交易中要求赠与股权转让标的范围外的股权，已经不仅是一般民法含义上的显失公平，而是完全不公平。（三）上述约定也可因显失公平或者无偿赠与而由王贤英申请撤销。1、该无偿赠与的约定应属显失公平而可撤销。2、王贤英也有权根据合同法第一百八十六条规定，要求撤销该赠与。二、股权转让协议中有关王贤英无偿转让9%股权的约定，实质上是对不参与经营的其他股东设定绩效指标，不符合并购交易性质及股权转让协议合同目的，违反公序良俗、公司法基本制度，应认定为无效。三、京再瑞合伙企业通过隐瞒事实的手段对王贤英实施了欺诈。京再瑞合伙企业在明知煌盛公司的价值至少为1164.76万元的情况下，一方面承诺按照资产评估报告作为价格基础，但实质上却向王贤英隐瞒真实情况。京再瑞合伙企业仅凭2014年8月31日煌盛公司的财务数据为-2627.42万元，就要求订立对赌条款。王贤英是在违背真实意思的情况下签订股权转让协议的。另外，京再瑞合伙企业利用优势或王贤英没有经验，致使双方权利义务明显违反公平、等价原则，应认定对赌条款显失公平。四、���再瑞合伙企业违反股权转让协议，不履行支付股权交易对价及配合王贤英查阅煌盛公司董事会决议、会计报告等资料的义务，严重违约并导致合同目的无法实现，王贤英有权解除股权转让协议中转让9%股权的条款及有关工商备案股权转让协议。（一）京再瑞合伙企业利用其优势地位及王贤英没有经验，签订包含无偿转让9%股权的股权转让协议，进而故意促成煌盛公司业绩指标不达标，以达到不支付任何对价、侵吞煌盛公司全部股权的非法目的。（二）京再瑞合伙企业利用通过股权转让协议所取得的对煌盛公司控制地位，一方面要求王贤英根据所谓煌盛公司业绩情况承担责任，另一方又不对等的阻碍王贤英根据股权转让协议了解煌盛公司完整的经营资料，侵犯王贤英股东知情权，更是对股权转让协议的违约，导致合同目的无法实现。因此，京再瑞合伙企业明确以自己的行为表明不履行股权转让协议中“配合合同交易对方查阅公司董事会决议、会计报告、会计账簿等资料的义务”、“支付股权对价的义务”，已构成严重违约并导致合同目的不能实现，王贤英有权要求解除股权转让协议书中转让9%股权的条款及相关工商登记备案股权转让协议。五、股权转让协议中转让9%股权的条款及相关工商登记备案协议被解除的，京再瑞合伙企业应返还该9%股权。六、股权转让协议中转让9%股权的条款及相关工商登记备案协议被解除，煌盛公司作为目标公司有义务申请办理相关工商变更登记手续。七、因京再瑞合伙企业滥用诉讼权利，毫无依据恶意要求王贤英赔偿根本不存在的所谓3500万元损失，导致王贤英额外支出不低于3500元的律师费，京再瑞合伙企业应予以赔偿。
针对王贤英的反诉，京再瑞合伙企业辩称：一、王贤英在反诉中主张认定无偿赠送11%股权及无偿转让9%股权无效的事实和理由基本一致。京再瑞合伙企业认为，王贤英关于认定上述约定无效的理由不能成立。（一）王贤英主张部分合同条款无效，应举证证明该条款存在合同法第五十二条所列情形，但王贤英在反诉中既未援引上述法律规定作为主张无效的依据，也未就该等合同条款存在上述法定无效情形进行举证。（二）在法律对认定合同无效有明确具体认定规则的情况下，应首先依据合同法第五十二条规定对合同效力进行判断。王贤英在没有引用上述法律规定的情况下，直接援引公序良俗、等价有偿等法律原则主张合同条款无效，属于适用法律不当。（三）王贤英主张无效的具体理由也不成立。1、关于违反公序良俗原则问题。��案股权转让协议仅属于个别商事主体之间的商事交易行为，其内容不涉及社会公共利益，更不涉及社会风俗和公共道德。2、关于违反公平及等价原则问题。上述条款不存在违背公平及等价有偿原则的情形，即便存在上述情形，也是主张撤销合同或变更合同的事由，而非认定合同无效的事由。3、关于违反公司法基本制度的问题。王贤英主张京再瑞合伙企业违反公司基本制度，具体是指滥用股东权利和董、监、高违反忠实勤勉义务。根据公司法第二十条规定，滥用股东权利的法律后果是被损害利益的股东有权向滥用股东权利的股东主张损害赔偿，并不会对合同效力产生影响。根据公司法第一百五十二条规定，董、监、高违反忠实勤勉义务，股东仅可通过提起诉讼方式要求损害赔偿，也不涉及合同效力。（四）涉案股权转让协议属于对赌协议，结合目前司法裁判观点，���当认定协议条款合法有效。根据股权转让协议约定内容看，京再瑞合伙企业向煌盛公司投资并获得一定股权，同时双方对未来不确定的业绩目标进行约定。在业绩目标实现的情况下，出让方将获得7500万元股权转让款，在业绩目标未实现的情况下，受让方无偿获得煌盛公司100%股权。依据目前司法实践，以最高院审理的海富案为代表的对赌协议案件中，均承认对赌协议合法有效。另，本案属于商事纠纷，应运用商事审判的理念对合同效力进行评判。《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》第六条规定，要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效。基于以上精神和指导意见，涉案股权转让协议的相关条款应认定为合法有效。二、关于王贤英反诉请求撤销无偿赠送11%股权约定的答辩。（一）王贤英提出撤销合同约定的请求与其要求确认合同条款无效的请求之间存在矛盾。（二）王贤英以显失公平为由主张撤销无偿赠送11%股权约定的理由不能成立。1、从股权转让协议签订的背景和协议约定内容分析，无偿赠送11%股权的约定并不存在显失公平的情形。依据京再瑞合伙企业提交的煌盛公司净资产专项审计报告显示，截至2014年8月31日，煌盛公司的所有者权益为-26274249.71元。由此表明，股权转让协议是在煌盛公司已陷入极大经营困境的情况下签订，在该等经营局面下，京再瑞合伙企业向煌盛公司提供1.5亿元运营资金，并受让45%股权成为相对控股股东，本身面临巨额资金无法回收、承担公司债务等巨大风险。王贤英作为煌盛公司股东，在签订股权转让协议时，其股权价值为负值，依赖京再瑞合伙企业的注资，在业绩目标实现的情况下，其可以1500万元的价格转让煌盛公司9%股权，并可继续享有剩余11%股权给其带来的股权收益。如果业绩目标没有实现，其也仅仅是将只有负价值的股权转让给京再瑞合伙企业，其还可避免承担由煌盛公司负债可能引发的股东责任。2、合同法第五十四条第一款规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销：在订立合同时显失公平的。因此，判断股权转让协议是否构成显失公平，应以签订合同时的时间作为判断节点，王贤英以合同履行结果作为判断是否公平的依据，显然与合同法的规定不符。3、结合王贤英在股权转让协议签订后自愿履行协议的情形以及其在庭审中的陈述，应认定股权转让协议内容系其真实意思表示。王贤英在签订股权转让协议后履行了其持有的煌盛公司9%股权的过户义务，在本案第一次开庭时，王贤英也从未提出过协议内容违反公平原则的主张。4、即便无偿赠送11%股权的约定显失公平，根据合同法第五十五条规定，王贤英在2015年1月签订协议当时即已明知，其在2017年6月25日才主张撤销，其撤销权依法已消灭。同时，王贤英在股权转让协议签订后，已按约履行9%股权转让义务，其实际上也已经以自己的行为放弃了撤销权。（三）关于王贤英主张的无偿赠送11%股权约定属赠与条款，其可行使任意撤销权观点的答辩意见。1、结合合同体系和合同目的分析，无偿赠送11%股权意在表达无偿转让，并不属于赠与条款。2、无偿赠送11%股权条款也不符合赠与合同无偿、单务的特征，不属于赠与条款。3、从王贤英自身行为及陈述来看，无偿赠送11%股权的约定也不应认定为赠与条款。三、关于王贤英解除无偿转���9%股权条款及工商备案股权转让协议的答辩。（一）王贤英在反诉中同时就无偿转让9%股权的约定提出确认无效和解除的诉请，该两项诉讼请求存在矛盾，应予驳回。（二）王贤英未提出解除无偿转让9%股权条款的合同依据，也未明确指出其主张解除该条款是依据合同法的哪一条款，其诉请缺乏合同和法律依据。（三）针对无偿转让9%股权条款的权利义务已经履行完毕，双方就该条款的权利义务已经终止，王贤英无权主张解除该条款。（四）无偿转让9%股权的约定属于股权转让协议中的主要条款，不能被单独解除。（五）王贤英主张京再瑞合伙企业严重违约导致协议目的不能实现缺乏事实依据。1、关于未支付股权对价问题。根据股权转让协议3.3条约定，在煌盛公司2015年业绩目标未实现的情况下，京再瑞合伙企业是不负有支付股权对价义务的。2、关于京再瑞合伙企业与干方良恶意串通的问题。王贤英提交的王琳与干方良签署的股权转让协议及权利义务转让确认书均无京再瑞合伙企业盖章确认，京再瑞合伙企业对王琳与干方良间的交易不知情。3、关于未配合王贤英查阅煌盛公司董事会决议、会计报告等资料问题。查阅煌盛公司相关资料的内容并不是股权转让协议约定的内容，不属于京再瑞合伙企业的合同义务。四、鉴于王贤英提出的第2、3项反诉请求不能成立，故其要求京再瑞合伙企业返还9%股权的第4项反诉请求也不能成立。五、关于王贤英提出要求赔偿3500元律师费的反诉请求的答辩。1、京再瑞合伙企业并不存在滥用诉讼权利的行为。2、王贤英在反诉中提交了律师聘用合同，但并未举证证明律师费的实际发生，其主张律师费亦缺乏事实依据。六、针对王贤英变更后的第2项反诉请求，京再瑞合伙企业认为���该反诉请求仍不具体、不明确。王贤英反诉撤销涉案股权转让协议中有关无偿转让9%股权约定的请求不能成立。1、虽然股权转让协议中约定7500万元的股权转让对价是以资产评估价值为基础协商确定，但实际上协议签订时并无资产评估报告，转让价格就是双方基于各自的商业判断磋商确定的。由于双方在签订协议时实际上都并不认为资产评估价值会对股权转让对价产生影响，故各方均没有对协议中所作出的与实际状况不相符的描述进行修正。协议签署后，各方也未对该问题提出过异议。2、即便资产评估报告确为股权转让协议的附件，也不应以该事实认定京再瑞合伙企业存在合同欺诈行为。京再瑞合伙企业不存在故意隐瞒事实的欺诈行为。股权转让协议签订当时资产评估报告尚未形成，京再瑞合伙企业也没有向王贤英披露该资产评估报告的义务。不论资产评估报���的结论如何，不对交易价格的约定产生影响。3、王贤英以存在欺诈为由主张撤销股权转让协议有关约定，已经超过撤销权行使的除斥期间。4、王贤英主张依据资产评估报告，煌盛公司的价值至少为1164.76万元，其9%股权的对价至少为104万元的观点也是不成立的。5、王贤英以显失公平为由主张撤销合同相关条款不能成立。
王琳述称：本诉、反诉与王琳均没有关系。
煌盛公司述称：同意京再瑞合伙企业的答辩意见，煌盛公司并非本诉当事人，王贤英无权在反诉中要求判令煌盛公司承担任何义务。
干方良未作述称。
京再瑞合伙企业围绕本诉诉讼请求依法提交了如下证据材料：1、2015年1月京再瑞合伙企业与王贤英、干方良、王琳签订的煌盛公司股权转让协议一份，用以证明京再瑞合伙企业与王贤英、干方良、王琳就煌盛公司股权转让事宜达成协议并约定若标的公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为负数，转让方应将标的公司全部股权无偿赠送给受让方；过渡期间标的公司产生的损益由转让方享有和承担；转让方不履行本协议项下义务，转让方应就受让方的实际损失程度承担损害赔偿责任以及实际损失包括守约方为执行和实行违约方对该等实际损失的赔偿而发生的合理的法律、审计费用或其他费用等事实。2-1、煌盛公司2015年度审计报告书，用以证明目标公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，根据股权转让协议书第3.3.1项约定，王贤英履行股权过户义务的条件已成就的事实。2-2、2016年11月14日关于要求履行股权过户义务的函及快递单，用以证明审计报告作出后，京再瑞合伙企业已向王贤英送达该审计报告并发函要求其协助完成标的公司11%股权过户手续的事实。2-3、煌盛公司企业信用信息公示报告，用以证明干方良、王琳已于2016年9月21日将各自持有的标的公司剩余股权变更登记至京再瑞合伙企业名下的事实。3、煌盛公司2015年3月31日清产核资专项财务审计报告，用以证明标的公司于评估基准日至清产核资完成日期间（过渡期）产生损失共计15148511.97元，根据股权转让协议书第4.2款约定，京再瑞合伙企业有权要求王贤英承担该笔损失的事实。4、委托代理合同、律师费支付凭证、北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准（试行），用以证明为解决本案纠纷，京再瑞合伙企业委托上海市建纬（北京）律师事务所律师代理本案诉讼，支出律师代理费450000元的以及该律师代理费属于合理法律费用应由王贤英承担的事实。5、���王贤英的微信聊天记录，用以证明京再瑞公司已经履行了催告王贤英过户股权的事实。6、EMS快递页面查询截图，用以证明王贤英已签收京再瑞合伙企业发出的关于要求履行股权过户义务的函，但仍未积极履行上述义务。7、2015年1月10日煌盛公司净资产专项审计报告，用以证明截止2014年8月31日，目标公司全部负债为201885296.37元，全部资产为175611046.66元，所有者权益为-26274249.71元。8、2015年4月1日煌盛公司股东会决议，用以证明王贤英、干方良与王琳就目标公司股权变更事宜形成股东会决议，一致同意向京再瑞合伙企业转让45%股权的事实。9、2015年4月1日煌盛公司股东会决议，用以证明王贤英、干方良、王琳选举目标公司董事事宜并形成股东会决议，而该股东会决议符合涉案股权转让协议的约定，说明王贤英认可涉案股权转让协议的相关内容。10、2015年4月1日煌盛公���第一届董事会第一次会议决议，用以证明干方良是目标公司原股东，董事会关于由干方良担任总经理的决议符合涉案股权转让协议第7.2条的约定。11、2015年4月1日煌盛公司股东会决议、借款合同、付款凭证，用以证明王贤英、干方良、王琳共同就借款事宜达成股东会决议，一致同意目标公司与京再瑞合伙企业签订借款合同，京再瑞合伙企业也已经依借款合同的约定向目标公司注入借款1.5亿元。12、京再瑞合伙企业与干方良、王琳分别签订的股权转让协议，用以证明2016年9月2日干方良、王琳分别与京再瑞合伙企业签订股权转让协议，将各自持有的剩余股权无偿转让给京再瑞合伙企业。13、煌盛公司2015年3月31日清产核资专项财务审计报告的资质文件，用以证明出具清偿核资审计报告的审计单位及审计人员的合法资质。14、资金占用费发票及银行回单，用以证明煌盛公司��经按照借款合同约定的年利率8%标准向京再瑞合伙企业支付1.5亿元借款的部分利息，印证各方在借款合同中约定了借款年利率8%的事实，鉴于煌盛公司已实际履行部分利息偿付义务，该笔已偿付利息费用11183333.34元应计入司法会计鉴定报告中煌盛公司2015年度财务费用之中。
王贤英围绕本诉抗辩主张依法提供了如下证据材料：1、王贤英向煌盛公司主张知情权的民事起诉状。2、衢州市衢江区人民法院受理案件通知书。证据1、2用以证明京再瑞合伙企业长期拒绝告知目标公司经营及财务情况，王贤英已另案提起股东知情权诉讼。3、微信记录，用以证明京再瑞合伙企业拒绝告知目标公司所谓1.5亿元借款的去向；王贤英对目标公司经营、财务情况概不知晓；目标公司原股东干方良曾提出支付不低于500万元的转让款以受让王贤英的股��；王贤英与目标公司之间尚有90万元借款及利息有待确认。4、王琳谈话笔录。5、管光树的证明。6、王琳、管光树的出庭证言。证据4-6用以证明京再瑞合伙企业曾答应承担目标公司与王贤英之间90万元借款及利息；协商11%股权转让事宜，京再瑞合伙企业同意每年补偿王贤英股金及利息损失100万元；王贤英要求京再瑞合伙企业具体告知目标公司1.5亿元借款去向。
王贤英围绕反诉请求向本院提交了如下证据材料：1、京再瑞合伙企业信用信息公示材料、上海万深股权投资基金管理有限公司企业信用信息公示材料，用以证明上海万深股权投资基金管理有限公司是京再瑞合伙企业股东，京再瑞合伙企业具有股权并购及管理专业经验和优势的企业。2、煌盛公司信用信息公示材料、煌盛公司信用信息公示报告，用以证明王贤英是始终不参与���司经营的其他股东，王贤英与干方良间存在不正常交易。3、股权转让协议书（同京再瑞合伙企业本诉证据1），用以证明公司架构调整后，京再瑞合伙企业和干方良负责公司经营，当王贤英和王琳不参与经营，清产核算时公司已经处于京再瑞合伙企业实际控制，以及相关约定违反公序良俗、公平和等价有偿原则，煌盛公司名下的专利权是京再瑞合伙企业核心关切的事项之一。4、煌盛公司名下的2012100603086号发明专利申请信息、审查信息及公布公告、煌盛公司名下所有发明专利及实用新型专利清单，用以证明煌盛公司名下有7项发明专利及实用新型专利，其中2012100603086号熔炼富集-
湿法分离工艺从失效汽车催化剂中提取贵金属的方法发明专利是煌盛公司的重要财产。5、煌盛公司工商材料中2015年4月1日股权转让协议，用以证明该股权转让协议签署后，京再瑞合伙企业违反股权转让协议，不履行支付股权交易对价以及配合查阅相关资料的义务，严重违约导致合同目的不能实现。6、2016年9月21日京再瑞合伙企业和王琳就剩余13.75%股权以0价格转让所签订的股权转让协议、2015年7月26日干方良、王琳签署就剩余13.75%股权按500万元价格转让的股权转让协议以及干方良、王琳、京再瑞合伙企业三方的权利转移确认书，用以证明京再瑞合伙企业和干方良之间存在不正常交易。7、浙南律师事务所律师聘用合同，用以证明约定基本律师费5000元。8、煌盛公司2015年4月1日章程，用以证明公司股权情况、公司机构、公司治理规则。9、煌盛公司资产评估报告，用以证明京再瑞合伙企业在签订涉案股权转让协议书时向王贤英隐瞒资产评估报告，对王贤英事实欺诈并与之签订对赌协议的事实。
京再瑞合伙企业围绕反诉���辩主张向本院提交了如下证据材料：1、2016年6月4日，王贤英与许蔡花的微信聊天记录，用以证明许蔡花将2015年审计的财务报表转发给王贤英，王贤英在2016年6月收到煌盛公司2015年财务审计报表，且王贤英的反诉状中也载明2016年6月煌盛公司人员向其宣读了2015年审计报告，由此表明在2015年审计报告作出后，煌盛公司已将业绩目标未实现的结果告知王贤英。2、2014年7月26日股东会决议、2015年4月1日股东会决议、2015年4月1日股东会决议（同京再瑞合伙企业本诉证据8、9），用以证明王贤英成为煌盛公司股东后，多次参加煌盛公司股东会，其已以股东身份实际参与公司经营管理活动，其在反诉中提出对公司经营状况不了解的主张不能成立。
干方良、王琳、煌盛公司未向本院提供证据材料。
经王贤英申请，本院就双方当事人争议的煌盛公司2015年度扣除非经常性损益后的净利润以及2014年8月31日至2015年3月31日过渡期间煌盛公司的损益情况委托温州天原会计师事务所进行司法审计。温州天原会计师事务所经审计出具了温天原会所鉴（2017）3-020号司法会计鉴定报告书。鉴定意见为：2015年1月1日至2015年12月31日煌盛公司利润为-21138506.04元；2014年9月1日至2015年3月31日煌盛公司净利润为-6719682.18元。另外，温州天原会计师事务所还向本院补充说明，如果采纳京再瑞合伙企业提供的2016年1月25日支付利息11183333.33元的相关凭证，则鉴定意见应调整为：2015年1月1日至2015年12月31日煌盛公司利润为-32168643.03元；2014年9月1日至2015年3月31日煌盛公司净利润为-8708723.28元。
对京再瑞合伙企业提供的上述本诉证据材料，王贤英质证认为：对证据1股权转让协��的真实性、合法性、关联性没有异议，但对京再瑞合伙企业的证明对象有异议。对证据2-1煌盛公司2015年度审计报告的真实性、合法性、关联性均有异议，该审计报告事先未征求王贤英意见，审计结果也未经王贤英签字认可，王贤英对该审计报告不予认可。对证据2-2关于要求股权过户义务的函，王贤英承认实际收到该函件的时间是2017年1月5日，京再瑞合伙企业民事起诉状落款时间为2016年12月26日，本案应诉通知书的落款时间为2017年1月5日，证明王贤英收到该函件时京再瑞合伙企业已经向法院起诉，该函件对王贤英没有约束力。对证据2-3企业信用信息公示报告的真实性、合法性、关联性没有异议，但需要指出的是另一股东王琳13.75%的股权最终是由干方良以500万元的价格予以受让的。对证据3清产核资审计报告的真实性、合法性、关联性均有异议，王贤英对该清偿核资审计报告并不知情，委托审计及审计结果均没有王贤英签字认可，对王贤英不具有法律约束力。对证据4委托代理合同、律师费支付凭证的真实性无法确认，同时也没有协议依据。对证据5与王贤英的微信聊天记录的真实性没有异议，对京再瑞合伙企业在微信中提及的其与干方良的股权转让协议有异议，同时聊天记录中也没有要求王贤英承担过渡期间损失的意思表示。对证据6EMS快递页面查询截图的真实性没有异议，但该快递的签收时间在京再瑞合伙企业向法院提起本案诉讼之后，不能作为京再瑞合伙企业已经向王贤英催告的证据使用。对证据72015年1月10日煌盛公司净资产专项审计报告，王贤英认为该审计报告是干方良与京再瑞合伙企业共同操作形成的，王贤英作为小股东只是签字认可，很多无形资产没有纳入审计范围，其结果并不能真实反映当时煌盛公司的实际情况��对证据82015年4月1日煌盛公司股东会决议、证据92015年4月1日煌盛公司股东会决议、证据102015年4月1日煌盛公司第一届董事会第一次会议决议的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据112015年4月1日煌盛公司股东会决议、借款合同、付款凭证，王贤英认为不能反映煌盛公司借款的真实情况，京再瑞合伙企业主张的1.5亿元借款包含了股权转让款。对证据12京再瑞合伙企业与干方良、王琳分别签订的股权转让协议的真实性无法认可。对证据13出具煌盛公司2015年3月31日清产核资专项财务审计报告的审计单位的资质文件没有异议。对证据14王贤英认为凭证真实性没有异议，但对资金占用费是否需要收取无法确认。反诉第三人干方良、王琳、浙江煌盛铂业有限公司因并非京再瑞合伙企业本诉当事人，故未对京再瑞合伙企业上述本诉证据发表质证意见。
本院对京再瑞合伙企业提交的上述本诉证据材料认证如下：本诉证据1王贤英对其证据三性均无异议，本院对该股权转让协议予以认定，至于京再瑞合伙企业主张的待证事实是否成立，将在本院认为部分再予评述。本诉证据2-1、本诉证据3因王贤英认为该些审计未事先征求其意见，其对该些审计报告的证据三性均有异议，且本案审理过程中经王贤英申请本院已经就该些审计报告所争议的标的公司2015年度扣除非经常性损益后的净利润是否为负值以及过渡期损益等事项委托司法审计，故该些审计报告本院不予采信。本诉证据2-2、本诉证据6王贤英认可其收到该要求履行股权过户义务函的时间为2017年1月5日，本院对该事实予以认定。本诉证据2-3王贤英没有异议，本院予以认定。本诉证据4可以印证京再瑞合伙企业为办案委托律师并支付相应律师代理费的事实，本院予以���信，至于京再瑞合伙企业主张的该律师代理费是否合理、是否应由王贤英承担等争议问题将在本院认为部分再予以评判。本诉证据5王贤英对其真实性没有异议，本院对该微信聊天记录予以采信。本诉证据7双方当事人一致认可该净资产专项审计报告就是涉案股权转让协议的附件1，王贤英在涉案股权转让协议上签字确认应视为其已经对附件1净资产专项审计报告予以认可，本院对该本诉证据7予以采信。本诉证据8、9、10、13的证据三性王贤英不持异议，本院予以采信。本诉证据11有关京再瑞合伙企业与煌盛公司之间的借款关系与本案京再瑞合伙企业与王贤英之间的股权转让关系不属于同一法律关系，在本案中本院不予认定。本诉证据12有关干方良、王琳将各自持有的煌盛公司剩余股权转让给京再瑞合伙企业的内容与煌盛公司工商登记的股权变更情况相符，本院对该事实��以认定。本诉证据14王贤英对其真实性没有异议，但认为是否需要收取无法确定，本院认为该证据将结合本院委托司法审计取得的审计报告一并予以认证。
对王贤英提供的上述本诉抗辩证据，京再瑞合伙企业认为：本诉抗辩证据1、2的真实性、合法性不持异议，但与本案不具有关联性。本诉抗辩证据3的真实性不予认可，最多只能算是王贤英的单方意见。本诉抗辩证据4、5、6不予认可，即便真实也只能证明干方良、王琳之间的交易，不能证明京再瑞合伙企业与王琳之间以500万元价格受让股权的事实，许蔡花也不是京再瑞合伙企业的员工，她仅是煌盛公司的监事，另外其实各方并未就此达成一致意见。干方良、王琳、煌盛公司因并非京再瑞合伙企业提起的本诉当事人，故未对王贤英提供的上述本诉抗辩证据发表质证意见。
本院对王贤英提供的上述本诉抗辩证据认证如下：本诉抗辩证据1、2属于王贤英与煌盛公司之间的股东知情权纠纷，与本案王贤英与京再瑞合伙企业之间的股权转让纠纷不具有关联性，在本案中本院不予认定。本诉抗辩证据3京再瑞合伙企业对其真实性有异议，即便该微信记录真实也仅属于王贤英单方意思表示，京再瑞合伙企业并未对王贤英在微信中提出的意见或建议给予明确的承诺或答复，故该证据不能证明王贤英主张的待证事实，本院不予认定。本诉抗辩证据4、5、6在证据形式上属于证人证言，王琳的证言涉及王琳与干方良之间的股权转让事实，该事实与本案王贤英与京再瑞合伙企业之间的股权转让不具有直接的关联性，本院不予认定；管光树的证言涉及王贤英与煌盛公司等协商事宜，但根据管光树的证言，双方协商有分歧，最终并没有达成一致意见，故并不能证明王贤英主张的待证事实，本院不予认定。
对王贤英提供的上述反诉证据，京再瑞合伙企业质证认为：反诉证据1、4、8、9真实性、合法性认可，但与本案争议问题并不具有关联性。反诉证据2、3、5、6、7真实性、合法性认可，但对证明对象不予认可。王琳、煌盛公司对王贤英上述反诉证据不持异议。干方良未对王贤英上述反诉证据发表质证意见。
本院对王贤英上述反诉证据认证如下：反诉证据1、4、8仅涉及京再瑞合伙企业及其执行事务合伙人企业信息公示内容、煌盛公司相关专利权信息以及煌盛公司章程，与本案王贤英与京再瑞合伙企业之间的股权转让法律关系并不具有直接的关联性，在本案中本院不予认定。反诉证据2仅是煌盛公司企业信用信息公司材料和报告，并不足以证明王贤英是否始终没有参与经营以及王贤英与干方良之间存在不正常交易的事实，本院对王贤英该待证事实不予采信。反诉证据3与京再瑞合伙企业提供的本诉证据1是同一证据，反诉证据5，其内容真实性双方当事人均无异议，本院予以认定，至于王贤英主张的待证事实是否成立将在本院认为部分结合反诉请求一并予以评析。反诉证据6是京再瑞合伙企业与王琳之间以及王琳与干方良之间的股权转让关系，与王贤英与京再瑞合伙企业之间的股权转让属不同主体之间的不同法律关系，即与本案缺乏直接的关联性，本院对王贤英就此主张的待证事实不予支持。反诉证据7代理合同的真实性虽然可以认定，但王贤英并未提供其已经实际支付相关律师代理费的款项支付凭证，故本院对王贤英主张的该待证事实不予认定。反诉证据9资产评估报告的出具时间是2015年3月10日，即在涉案股权转让协议书签订之后，王贤英以之后形成的资产评估报告主张京再瑞合伙企业对其事实欺诈的待证事实本院不予支持。
对京再瑞合伙企业针对王贤英的反诉提供的上述反诉抗辩证据，王贤英质证认为：反诉抗辩证据1不能证明京再瑞合伙企业主张的待证事实。反诉抗辩证据2仅涉及公司煌盛公司股权转让后管理机构组建问题，并未涉及公司经营问题，不能证明京再瑞合伙企业主张的王贤英有参与煌盛公司经营的事实。王琳、煌盛公司对上述反诉抗辩证据没有意见。干方良没有对上述反诉抗辩证据发表质证意见。
本院对京再瑞合伙企业提供的上述反诉抗辩证据认证如下：反诉抗辩证据1虽然仅显示通过微信向王贤英发送的2015年审计的财务报表的PDF格式的文件，但结合本案其他证据和事实，可以印证许蔡花已经于2016年6月4日向王贤英通过微信发送2015年审计财务报表的事实，本院予以认定。反诉抗辩证据2有关股东会决议基本仅涉及煌盛公司股东变更及高管产生等事项，尚不足以证明京再瑞合伙企业主张的王贤英实际参与煌盛公司经营的事实，本院对该证明对象不予认定。
对于王贤英申请由本院委托温州天原会计师事务所进行司法审计所形成的温天原会所鉴（2017）3-020号司法会计鉴定报告，各方当事人质证意见如下：京再瑞合伙企业认为，鉴定结论有关2015年煌盛公司净利润部分，鉴定机构因对部分账目的真实性存疑故未将其纳入是错误；过渡期损益部分应该将房屋、设备等折旧损失考虑在内。王贤英认为，对审计报告确定的过渡期期间有异议，本案的审计是按照损益法进行的，部分折旧尚未实际发生，不应予以计���，过渡期资产减值是一个波动的状态，应继续纳入计算2015年度财务费用应当全部扣除。王琳、煌盛公司对审计报告没有意见。干方良对审计报告没有发表质证意见。
本院对上述司法鉴定报告认证如下：该司法鉴定报告鉴定程序合法、鉴定机构及鉴定人具备相应的鉴定资质，故其形式要件符合法律规定。关于过渡期间的起止时间，京再瑞合伙企业与王贤英已经于2017年4月1日一致确认为2014年8月31日至2015年3月31日，故王贤英有关鉴定报告过渡期期间的质证意见本院不予支持。上述鉴定结论是由具备财会专业知识和资质的机构和人员依法作出，双方当事人虽然对结论存在一定意见，但并未就其主张提供足以推翻鉴定结论的充分的证据，本院对该司法鉴定报告予以认定。对于京再瑞合伙企业提出的1.5亿元借款利息的支出应纳入净利润计��的问题，本院认为京再瑞合伙企业虽然提供了上述借款利息支出的款项支付凭证、票据及借款合同，但由于京再瑞合伙企业原先向鉴定机构提供的借款合同并未载明借款利率，且涉案股权转让协议约定的2015年度经审计的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，双方对非经常性损益的概念并未作出约定，参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益(2008修订)》有关计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费属于非经常性损益的规定，煌盛公司向京再瑞合伙企业支出的借款利息应作为非经常性损益在煌盛公司2015年度净利润中予以扣除，故本院对京再瑞合伙企业要求将煌盛公司向其支付的利息纳入净利润审计范围的主张不予支持。
经审理本院认定：2015年1月，甲方干方良、乙方王���、丙方王贤英、丁方京再瑞合伙企业签订煌盛公司股权转让协议。股权转让协议约定：标的公司为煌盛公司。煌盛公司注册资本为3580万元，干方良出资1969万元，占55%，王琳出资895万元，占25%，王贤英出资716万元，占20%。转让方声明，截止2014年8月31日，标的公司的全部负债和全部资产详见附件1（煌盛公司净资产专项审计报告）。甲方拟将标的公司24.75%股权、乙方拟将标的公司11.25%股权、丙方拟将标的公司9%股权转让给丁方；本次股权转让完成后，丁方共持有标的公司45%股权，甲方持有30.25%股权，乙方持有13.75%股权，丙方持有11%股权。……3.2转让股权的交易价格：各方一致同意，根据评估机构所出具资产评估报告（附件2）确认标的公司于评估基准日（以2014年8月31日为基准日）的评估值为基础，经各方���商确定转让股权总价为7500万元。3.3支付方式：各方同意，受让方按以下方式、分三次支付本协议3.1条约定的股权转让价款，转让方也按以下方式向受让方提供目标公司的亏损补偿：3.3.1第一笔股权转让款受让方同意，若标的公司2015年度经审计的扣除非经常性损益（标的公司享受的产品销售退还50%增值税为经常性损益，下同）后的净利润超过2000万元，受让方向转让方支付第一笔股权转让款2500万元（其中向甲方支付1375万元，向乙方支付625万元，向丙方支付500万元）；受让方应在标的公司2015年度审计报告出具之日起三十个工作日内向各转让方支付上述第一笔股权转让款。转让方同意，若标的公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润不足1500万元，转让方同意将本协议约定的转让股权（即标的公司45%股权）无偿转让给受让方；若标的公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为负数，转让方应将标的公司全部股权（即标的公司100%股权）无偿赠送给受让方。转让方应在2015年度审计报告出具之日起三十个工作日内向受让方履行上述补偿约定。协议各方同意，若标的公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润在1500万元至2000万元之间，第一笔股权转让款总金额按照以下公式计算，并按比例分别向甲、乙、丙支付：第一笔股权转让款=2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润金额/2000×2500万元。3.3.2第二笔股权转让款受让方同意，若标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过2500万元，受让方向转让方支付第二笔股权转让款2500万元（其中向甲方支付1375万元，向乙方支付625万元，向丙方支付500万元）；受让方应在标的公司2016年度审计报告出具之日起三十个工作日内向各转让方支付上述第二笔股权转让���。转让方同意，若标的公司2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润不足1500万元，转让方同意向受让方退还第一笔股权转让款，并将本协议约定的转让股权（标的公司45%股权）无偿转让给受让方；若标的公司2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润低于500万元，转让方除向受让方支付退还第一笔股权转让款外，还应将标的公司全部股权（即标的公司100%股权）无偿转让给受让方。转让方应在2016年度审计报告出具之日起三十个工作日内向受让方履行上述补偿约定。协议各方同意，若标的公司2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润在1500万元至2500万元之间，第二笔股权转让款总金额按照以下公式计算，并按比例分别向甲方、乙方、丙方支付：第二笔股权转让款=2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润金额/2500×2500万元。3.3.3第三笔股权转让款受让方同意，��标的公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过3000万元，受让方向转让方支付第三笔股权转让款2500万元（其中向甲方支','2018-09-29
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