广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民二终字第600号
上诉人(原审原告)：江世全，住广东省广州市白云区。
委托代理人：梁迪森、区嘉颖，均为广东致德律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：广州市萝岗区九龙镇枫下村经济联合社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马志文，社长。
委托代理人：成智军、高锦明，均为广东维永律师事务所律师。
原审第三人：广东省侨联咨询服务公司，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人：陈广庭。
原审第三人：深圳市司钿贸易发展有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人：宗庆勇，经理。
委托代理人：罗庆虞，广东广和律师事务所律师。
原审第三人：广州九佛经济发展总公司，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：陈就沱，总经理。
委托代理人：张彩红，系该公司员工。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新兴经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马广全，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新兰经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马志强，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村均和经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马景洪，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村前进经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马镜洪，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新二经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马志红，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村居仁经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马建星，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新三经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马容森，社长。
委托代理人：马国军，副社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村太和经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马均明，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村东星经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马建辉，社长。
委托代理人：梁蕴蘅，广东维永律师事务所律师。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新光经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马桂新，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村永红经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马祥飞，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新塘经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马见华，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村贝塘经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马月华，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村拾甲经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马锡周，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新一经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马健洪，社长。
原审第三人：广州市萝岗区九龙镇枫下村新风经济合作社，住所地广东省广州市萝岗区。
法定代表人：马绍明，社长。
上诉人江世全因与被上诉人广州市萝岗区九龙镇枫下村经济联合社（以下简称枫下经济联社），原审第三人广东省侨联咨询服务公司（以下简称侨联咨询公司）、深圳市司钿贸易发展有限公司（以下简称司钿贸易公司）、广州九佛经济发展总公司（以下简称九佛经发公司）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新兴经济合作社（以下简称新兴经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新兰经济合作社（以下简称新兰经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村均和经济合作社（以下简称均和经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村前进经济合作社（以下简称前进经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新二经济合作社（以下简称新二经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村居仁经济合作社（以下简称居仁经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新三经济合作社（以下简称新三经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村太和经济合作社（以下简称太和经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村东星经济合作社（以下简称东星经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新光经济合作社（以下简称新光经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村永红经济合作社（以下简称永红经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新塘经济合作社（以下简称新塘经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村贝塘经济合作社（以下简称贝塘经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村拾甲经济合作社（以下简称拾甲经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新一经济合作社（以下简称新一经济社）、广州市萝岗区九龙镇枫下村新风经济合作社（以下简称新风经济社）联营合同纠纷一案，不服广州市萝岗区人民法院（2014）穗萝法九民初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
根据当事人提供的证据及陈述，原审法院认定以下事实：
一、主体情况变更的事实
2005年，因广州市行政区划调整，广州市白云区九佛镇枫下村更名广州市萝岗区九龙镇枫下村（以下统称枫下村）；广州市白云区九佛镇枫下村民委员会更名广州市萝岗区九龙镇枫下村民委员会（以下统称枫下村委会）。枫下经济联社，原称广州市白云区九佛镇枫下村经济联合社（以下统称枫下经济联社）。
九佛经发公司，原称广州市白云区九佛经济发展公司（以下统称九佛经发公司）。
侨联咨询公司于1992年由广东省侨联咨询服务部变更为现用名（以下统称侨联咨询公司）。2008年4月1日，因逾期未年检被广东省工商行政管理局吊销营业执照，其法定代表人一直登记为陈广庭。
司钿贸易公司原名深华企业公司深华贸易部，1987年3月20日更名深圳市深华贸易发展公司（以下简称原深华发展公司），2004年12月8日更名深圳市深华贸易发展有限公司（以下简称原深华有限公司），2011年4月15日变更为现用名。其法定代表人，2002年9月25日变更为彭某，2005年5月16日变更为唐某，2006年9月21日变更为宗庆勇。2004年4月1日，深圳市深华集团公司（2009年更名深圳市深华投资发展有限公司）作为委托方与深圳市集华物业管理有限公司作为受托方，签订《托管协议》，将原深华发展公司“经双方审计后的资产负债及所有经营及清理事项交由受托方处理”，托管期限2004年4月1日至2005年3月31日。
二、侨联咨询公司与枫下经济联社及九佛经发公司设立合同及履行的事实
1992年10月15日，侨联咨询公司（甲方）与枫下经济联社（乙方）签订《关于在九佛镇枫下村兴办经济技术开发区的协议书》（以下简称921015兴办开发区协议书）。约定：选择枫下村龙潭地段和鸡抱窝山坳共约500亩的水某、旱地，用于建设“广东省侨联经济技术开发区”，龙潭地段约三百亩用于建设首期工业加工区，鸡抱窝山坳约二百亩用于建设生活配套设施和公用设施。甲方负责出资，用于征地、建设，负责经营管理，盈亏自负。甲方同意按水某、山坡地的单价计算，包干给乙方向政府有关部门办理征地和支付各种补偿费用，征地后的使用权属于省侨联所有。乙方负责向政府有关部门办理征用约500亩改变土地使用权手续，依法为甲方取得土地使用证书，协助甲方办理立项、报建等，协助甲方搞好开发区的行政事务管理。合作期为五十年。果树补偿费，按双方议定的标准计算，总费用约为205万元。甲方支付给乙方的征地款按照“所征到”的实际用地面积支付。甲方每年上交管理费给乙方，第1-5年每年为征地费用（水某按每亩2.7万元，旱地按每亩1.4万元）总额的2%，以后每5年递增5%，至合作期20年满为止。协议自双方签字及盖章并经公证后生效。
同日，侨联咨询公司（甲方）、枫下经济联社（乙方）、九佛经发公司（丙方）签订《合作经营广州九佛中侨经济发展公司合同书》（以下简称921015合作经营中侨公司合同书）。约定：甲、乙、丙一致同意在枫下村九佛公路边申请改变土地非农业使用性质500亩土地建设工业加工区和配套设施，成立广州九佛中侨经济发展公司，进行加工区的经营管理。合作公司成立后由甲方承包经营管理，盈亏自负。首期投资总额为人民币2980万元。甲方负责出资，用于项目建设（按水某1.6万元/亩、山地0.55万元/亩一次性补偿给乙方），负责经营管理、引进外资及技术项目等。乙方负责提供500亩土地（山地300亩、水某200亩）给合作公司使用并申报和办妥改变土地非农业使用性质的一切手续，手续可分两至叁期申办，办妥后交合作公司开发使用，使用期为50年；协助甲方办理报建、验收等建设手续等。丙方负责指导、帮助乙方履行相关责任，共同搞好合作公司与当地的协助关系，协助甲方做好员工的招聘工作，以及合作公司委托的其他事宜。合作公司采用董事会领导下的总经理负责制，由甲方委派3人，乙、丙方各委派1人组成董事会。合作期限50年。利润分配按利润包干的办法由甲方按期支付给乙方，丙方应得的利润在乙方的利润额中由乙方支付；第1-5年每年按水某540元/亩，山地、旱地280元/亩的标准分别乘以实际亩数计算，以后每5年在上述基础上增加5%，第21年起另行协商。合作期满后地上的所有财产属甲方所有，土地使用权仍归枫下村所有。如因不可抗力造成合作公司终止经营，土地使用权在余下的年限内属出资方所有，直至使用期满。本合同需经审批机关批准，自批准之日起生效。本项目请九佛镇人民政府协助办理有关手续，协办费用由甲方按土地补偿费用（水某810元/亩，山地旱地420元/亩分别乘以实际亩数）一次性付款给九佛镇人民政府。果树补偿费按各批使用土地内的果树实际数量计算，分批支付给乙方；房屋和坟地拆迁补偿按政府有关规定执行，由甲方支付；甲方付给乙方的土地补偿款，按照实际用地面积支付。原广州市白云区九佛镇人民政府（以下简称原九佛镇政府）作为协办人在该合同上盖章。
1993年3月10日，侨联咨询公司（甲方）与枫下经济联社（乙方）签订《合作经营广州九佛中侨经济发展公司补充合同》（以下简称930310合作经营中侨公司补充合同）。约定：由乙方负责提供约500亩土地给合作公司使用并申报和办妥改变土地农业使用性质的一切手续。上述地段已由测量大队测量，广州市城市规划局批出了穗城规北片地字（93）第51号《建设用地规划许可证》，用地面积87799平方米，甲方如数按时支付已批出地的各种补偿费给乙方。对于暂时还未获市规划局批准的其余约370多亩土地，甲方预付100万元作为土地补偿定金。甲方将上述款项支付给乙方后，九佛公路龙潭地段北侧鸡抱兜处约500亩土地交甲方作为建设广东省侨联工业开发区使用，使用期为50年，全部从1993年2月22日起计。原九佛镇政府作为见证方在该合同上盖章。
以上合同签订后，侨联咨询公司分别于1992年12月25日、1993年3月12日转账付给原九佛镇政府“青苗补偿费、协办费、土地补偿款”共人民币4607000元。（另1992年12月25日的《付款凭证》记载“九佛镇枫下村民委员会土地补偿款”200000元，但没有发票或收据等单证佐证）。1993年9月4日、1994年4月2日、5月3日、1996年5月21日付给枫下村委会“鸡肾岭山头竹款、土地征用管理费、鸡肾岭山地预付款、95年度龙潭地补偿口粮款及种树款”共人民币248026元。（另有1993年7月24日14588809号转账支票存根金额200000元、用途口粮青苗补偿费，但没有相关凭据证明其收支情况）。原九佛镇政府则于1993年3月22日交付枫下村委会“省侨联用地131.7亩每亩1.4万元共款”1843800元、“省侨联征用地预付款”1000000元、“侨联用地办理手续等费用”131500元，共人民币2975300元。
枫下村委会于1993年4月分别与东某、新塘、贝塘、新一等十六个经济社签订土地补偿协议，并与新兴、新兰、均和、前进、新二、居某、新三、太和、东某、新光、永红、拾甲、新风等十三个经济社签订青苗补偿协议。约定：枫下村委会使用各经济社的土地，改变土地使用性质作为工业发展用地；按照水某13000元/亩、旱地3000元/亩补偿给经济社；50年使用期限届满后，可经双方协商继续租用。枫下村委会据此组织土地310.152亩（其中水某306.681亩，旱地3.471亩），支付补偿款共3077729.41元（其中土地补偿款1806568元，青苗补偿款1271161.41元）。
三、行政机关审批建设用地及土地交回复耕的事实
1992年10月23日，原广州市白云区计划委员会作出云计基（1992）278号《关于九佛枫下村经济联社投资的批复》：同意枫下经济联社投资土地建厂房面积57000平方米，职工宿舍24000平方米，配套设施4000平方米。1993年2月22日，广州市城市规划局发出穗城规北片地字（1993）第51号《建设用地规划许可证》，准予九佛镇枫下村办理位于九佛公路北面龙潭地段面积87799平方米（其中路面积15265平方米）作为厂房用地的征用划拨土地手续。同年5月8日，广州市国土局向九佛镇枫下村发出穗国土[1993]征（拨）通字第570号《国家建设征用（划拨）土地通知书》，同意征用上述土地，作为建设厂房项目用地。广州市国土局并于1994年10月5日发出穗国土建用字[1994]第626号《建设用地批准书》（以下简称626号建设用地批准书），准予九佛镇枫下村使用上述土地，建设性质村留地，批准书有效期自1994年9月至1996年9月。注意事项其中注明：建设项目竣工时，土地管理部门以本批准书为依据重新核定土地使用范围和面积，核定无误后，收回本批准书，同时换发土地使用证。用地期限已到，建设项目尚未竣工的，用地单位应提前向发证机关申请延期。枫下村委会于1994年7月20日向广州市国土房管局递交报告，并于同年9月30日提出申请，称：上述土地131.70亩（耕地）是村自留用地，在粘贴穗国土[1994]征通某第476号《征用土地通告》的一个月内，没有人对通告附图红线范围内所示土地被枫下村征用作厂房提出异议，特申请土地使用证。但迄今，上述87799平方米（约131.70亩）土地未取得土地使用权证。2014年5月16日，广州市国土资源和房屋管理局致原审法院的穗国房协查[2014]225号复函称：626号建设用地批准书项下地块用地性质“村留地”是指依村申请批准为村经济发展用途的建设用地，根据市政府审定的政策，目前我市对集体经济组织名下的村留地暂不纳入闲置土地处置。
侨联咨询公司在合同约定的土地上进行了一些填土及修桥等投入。但“因投资环境和招商引资不力，使该项目的开发工作停滞不前”。“该项目于1996年停工”，再没有投入。2000年10月25日，侨联咨询公司向枫下村委发出《关于“复垦鸡抱兜、鸡山岭处耕地问题”的答复》：“同意由枫下村委会组织村民从现在开始复耕位于鸡抱兜、鸡山岭处的耕地共约190亩（即位于小河以北未填土之全部耕地）。2003年9月18日，侨联咨询公司又向枫下村委会发出《关于对“省侨联在九佛枫下村500亩工业开发用地处理意见”的回复》（以下简称对开发用地处理的回复）称：“。为了盘活该500亩土地的开发，减少我司的投资损失，贵村委会通知我司，决定给我司补偿总额为500万元的土地投资补偿，终止原合作合同，交回上述500亩土地给您村处理的意见。经研究，我司同意您村的上述处理意见，并请贵村在收到该500亩地块的招商引资后，尽快支付上述500万元补偿款给我司为盼。”
四、侨联咨询公司与原深华发展公司设立、终止、转移合同的事实
1992年8月21日，侨联咨询公司（甲方）与原深华发展公司（乙方）签订《合作开发“广东省侨联经济技术开发区”协议书》（以下简称920821开发侨联开发区协议书）。约定：双方在枫下村九佛公路龙潭路段两侧面积约500亩的土地上合作开发和经营“广东省侨联经济技术开发区”。甲方负责办妥立项、征地、报建和申办减免税等手续，依法取得土地永久使用证书。乙方负责出资2000万元，用于征地、四通一平和各种补偿开支。合作年限五十年，期满后，土地使用权归广东省侨联所有。项目经营的纯利部分按甲方占35%，乙方占65%的比例进行分配。开发区成立“广东中侨经济发展公司”。合作期满后进行清算，偿还债务后的剩余财产，按利益分配比例进行分配，地面附着物中的不动产部分，按清算结果的价值由甲方向乙方收购。协议从双方签字、盖章之日起生效。
2003年11月22日，侨联咨询公司（甲方）与原深华发展公司（乙方）签订《关于终止合作开发“广东省侨联经济技术开发区的协议书”》（以下简称031122终止合作开发协议书）。载明：乙方共投资1156万余元。因投资环境和招商引资不力，使该项目的开发工作停滞不前。为减少损失，决定终止920821开发侨联开发区协议书，协议如下：一、甲方从921015合作经营中侨公司合同书和930310合作经营中侨公司补充合同中退出，终止原合作关系。二、乙方负责履行甲方与原合作单位的合同条款并承担相关的责任。三、如该项目能收回部分补偿费用，乙方同意按陈广庭及有关员工占35%的比例进行分配。四、本协议签字盖章和甲方出具给乙方和原合作单位的通知及承诺书后同时生效。同日，侨联咨询公司致枫下经济联社和原深华发展公司《通知及承诺书》，声明：“。我方的经济权益及责任从本承诺书签发之日起，直接由原深华发展公司承接和延续履行。我司退出与贵上二单位分别的合作关系。”2004年4月7日，侨联咨询公司作出致枫下经济联社、九佛经发公司、原深华发展公司内容与意义与上相同的《通知及承诺书》。枫下经济联社在该协议书和两份通知及承诺书上分别签署“同意本协议”、“已收件”、“同意“，并加盖了公章。
五、枫下经济联社与原深华发展公司及彭某解除、履行、变更合同的事实
2003年11月22日，枫下经济联社（甲方）与原深华发展公司（乙方）签订《协议书》（以下简称031122协议书）。约定：一、甲方同意乙方接替侨联咨询公司在原合同中承担的义务、责任和利益。二、甲方同意在广州市有关部门统一征用该土地前，乙方如在付清土地补偿费、农民口粮补贴等的基础上可继续招商引资，投资兴办高科技工业项目。三、若广州市有关部门统一征用该500亩土地或由其他投资方进入开发，甲方如能以每亩3万元，500亩共1500万元向投资方（或征用方）收取土地补偿费后，仍按原村委会确定的补偿方案，同意按收取土地补偿款的进度，从中支付给乙方人民币总额500万元的投资补偿费。四、如500亩土地不能一次性处理出去，甲、乙双方按实际处理的情况协商解决补偿问题。处理上述问题，甲、乙双方均应遵守031122终止合作开发协议书和乙方出具给陈广庭的“承诺书”的有关条款，当乙方收齐甲方支付的投资补偿后，甲、乙双方合作权益终结，再不互相追索。
2005年9月23日，彭某出具《收款证明》：根据031122协议书，贵社支付我司首期预收土地投资补偿款人民币100万元，其他费用补偿款人民币20万元，其中55万元转入广州市花都区狮岭好益豪日杂商店的账号，另65万元转入深圳市实丽家居装饰设计工程有限公司的账号。并分别出具收到55万元、65万元的《收款收据》。《收款证明》及两份收款收据加盖了原深华发展公司的公章。
2009年1月20日，彭某以原深华发展公司（乙方）的名义，与枫下经济联社（甲方）签订《关于终止“广东省侨联经济技术开发区”投资损失补偿款权益协议书》（以下简称090120终止补偿权益协议书）。称：甲方（履行031122协议书）已支付100万元，还剩400万元未支付。几年来，双方都期盼通过政府征地后早日解决尚存400万元投资补偿款的偿还，但至今未能解决。约定：一、终止031122协议书。二、甲方无需再支付乙方400万元，已支付的100万元作为补偿费归乙方所有。乙方继续享有921015合作经营中侨公司合同书、930310合作经营中侨公司补充合同、甲方与侨联咨询公司此前所签的所有关于项目合作文件中属于侨联咨询公司及乙方自身的权利和义务。三、若各级政府或相关单位对该项目500亩土地统一或分批征用，甲乙双方另行协商相关权益分配。
六、彭某与江世全转让合同及履行的事实
2009年2月23日，彭某以原深华发展公司名义（甲方），与江世全（乙方）签订《<合作开发广东省侨联经济技术开发区协议书>和<关于终止“广东省侨联经济技术开发区”投资补偿款权益协议书>之合同转让协议书》（以下简称090223合同转让协议书）。约定：甲方将其在920821开发侨联开发区协议书和090120终止补偿权益协议书中的所有权利义务转让给乙方。转让对价人民币400万元，在签订协议时一次性以现金方式向甲方交付。乙方接替承受甲方（包括侨联咨询公司）在相关合同中的全部权利义务，取代甲方行使本协议所述的相关权利，享有“两协议书”自本协议生效之日起所产生的甲方全部收益，并承担相应的义务和风险。协议自双方签章和甲方出具给乙方和原合作单位的通知及承诺书后同时生效。马某代表枫下经济联社在该协议上签署“同意转让协议书”，加盖枫下经济联社的公章。
同日，原深华发展公司作出致枫下经济联社（甲方）、九佛经发公司（乙方）、侨联咨询公司（丙方）、江世全（丁某）的《通知及承诺书》，声称有关“广东省侨联经济技术开发区”项目自即日起之后的招商引资中所发生的一切经济权利义务概由丁某与甲方负责理顺和结清，我司退出与贵上三方分别的合作关系。侨联咨询公司也作出致枫下经济联社（甲方）、九佛经发公司（乙方）、原深华发展公司（丙方）、江世全（丁某）的《通知及承诺书》，称其已退出“广东省侨联经济技术开发区”并将此项目中所有权利义务转让给丙方。今后凡发生涉及该项目经营的有关事项，概由丁某承担。枫下经济联社分别在该通知及承诺书上签署“已收悉同意通知及承诺书”，并加盖公章。
当日，彭某出具《收款收据》，并加盖原深华发展公司公章，确认“江世全已将全部合同转让价款人民币400万元整一次性以现金支付给原深华发展公司”。
七、司钿贸易公司追认彭某行为的意思表示
2014年7月3日，司钿贸易公司向原审法院出具《追认书》，追认彭某签订的090120终止补偿权益协议书、090223合同转让协议书，完全承认两份协议书的约定，愿意承担该两份协议书的权利和义务。确认2005年9月收到枫下经济联社100万元，2009年2月收到江世全400万元。同年7月7日，司钿贸易公司又向原审法院出具《说明》，称：2009年2月对外转让枫下村合作开发项目权益所得款项，其中200万元按有关协议约定支付给侨联咨询公司陈广庭，其余200万元全部用于企业费用处理。但未就此提供相关会计凭证。
八、枫下经济联社与江世全设立合同的事实
2009年2月26日，枫下经济联社（甲方）与江世全（乙方）签订《合作开发“广东省侨联经济技术开发区”协议书》（以下简称090226合作开发侨联开发区协议书）。约定：一、双方确认“广东省侨联经济技术开发区”项目位于枫下村九佛公路龙潭路段两侧，占地面积约500亩，其中熟地（指已征收具备政府规划许可证批准可以直接进场进行项目施工建设的建设用地）131.70亩，生地（指未取得政府规划许可证开发、不可直接作为建筑用地）370亩。二、甲方同意乙方接替侨联咨询公司、原深华发展公司在921015合作经营中侨公司合同书、930310合作经营中侨公司补充合同中承担的权利、义务。原合同期限自1993年2月22日起至2043年2月21日止，则本合同的期限至2043年2月21日止。三、甲方同意乙方有权针对该项目自行开发、招商、引资等。四、本合同有效期内，若遇政府或其他单位统一或分批征用该约500亩土地，对土地、青苗和附着物等补偿款，区分131.70亩熟地及370亩生地（减去污水厂征用地、九佛公路扩建征用地），具体以政府实际征地面积为准。土地补偿款属甲方所有，青苗和附着物等补偿款悉数归乙方所有；甲方应在收到青苗和附着物等补偿款之日起五个工作日内支付给乙方。五、政府或其他单位对统一征用的上述约500亩土地前期投入的青苗补偿、修桥筑路、回填土方（首期填土方量达110.000余万立方米）等投资经相关机构评估后作出的“前期投资补偿款”悉数属于乙方，甲方应在收到该前期投资补偿款之日起五个工作日内支付给乙方。六、根据广州市萝岗区现时征地政策，甲方将会获得政府返还的部分建设用地，甲方同意在该返还的建设用地中优先解决乙方131.70亩建设用地问题，约定如下：1.甲方同意将获得政府返还的建设用地中的131.70亩（“村自留用地返还”）提供给乙方全权使用，使用期限至2043年3月21日止。甲方获得政府返还建设用地之日起十个工作日内必须将该131.70亩土地交付给乙方，若甲方分批获得，则分批在十个工作日内优先交付给乙方使用。该131.70亩土地按萝岗区当时征地交付发展商的用地标准交付。2.甲方承诺其提供给乙方使用的该131.70亩土地，其中至少70%为商业用地，30%可为工业用地。3.乙方将对该131.70亩建设用地进行商业经营开发，地上建筑物由乙方投资建设，上盖物业属于乙方所有，土地所有权属甲方所有。该131.70亩土地使用期满，乙方若需在其所属物业上继续经营的，由乙方向甲方每年支付50万元租金，租金按照每五年递增5%的标准计算，以此类推。4.若政府不再返还131.70亩建设用地，改为以等值货币方式支付给甲方，则政府支付的该“村自留用地返还”款项，其中甲方分得15%，乙方分得85%。甲方应在收到该款项之日起五个工作日内支付给乙方……九、违约责任：甲方逾期支付征地款项和前期投入补偿款，合同继续履行的，每逾期一日，则甲方须按拖欠金额每日1‰支付违约金；逾期支付征地款超过三十日并经乙方书面催促十五日内仍然未能支付的，视作根本性违约，乙方有权终止本协议并要求甲方支付应付未付的征地款项和前期投入补偿款及按拖欠金额每日1‰支付违约金，同时承担根本性违约责任：即向乙方支付违约金500万元并另行按甲方上盖建筑物（如有）市值的五倍及乙方前期投入1156万元五倍向乙方赔偿损失。合同生效后，甲方未经乙方书面同意，单方面要求提前终止、解除或不再返还131.70亩建设用地，视作根本性违约，按上述根本性违约责任向乙方赔偿损失。
九、涉案土地征收的事实
枫下经济联社称：涉案合同约定的约500亩土地，实际仅有483.25亩。其中2005年至2013年，广州市污水治理有限责任公司等单位征地用于九佛污水处理系统一期工程、广州市轨道交通十四号线支线建设、九佛公路扩建等项目共189.883亩。另有10.038亩属于广州市萝岗区九龙镇红卫村。本案涉及的面积包括131.70亩在内为283.338亩。
2013年9月16日，中新广州知识城社会事务管理中心（甲方）、枫下经济联社（乙方）、广州市谷城企业管理服务有限公司（丙方）签订《征地补偿协议书》，征地用于知识城永九快速道路等建设。约定：甲方征收乙方范围内集体土地283.338亩，其中水某201.426亩、山地81.912亩，征地综合补偿款包干单价12.3万元/亩，共34850574元。甲方另外给予乙方3000元/亩青苗奖励补偿，即850014元。征地综合补偿款，包含土地补偿费、青苗补偿费、一般附着物补偿费。根据626号建设用地批准书记载，上述被征地块有87799平方米建设用地，目前先与乙方按照集体土地进行征收，待区国土部门研究确定该地块的具体性质后，按相关规定，另行签署补充补偿协议，并扣除已支付面积的综合补偿费和按留用地办法实行。经济发展留用地面积指标，按照实际征收面积283.338亩的10%核定为28.3338亩。因本协议所征地块属于历史遗留用地，涉及十多个经济社，权属复杂，为加快效率，经乙方要求，采取以乙方的名义签订征地合同，先一次性付款到联社账户后，确保交地为前提，再由乙方与各权属经济社另行签订分配协议书，把款项按各经济社面积划入社帐的办法实行。
2013年10月28日，枫下经济联社收到征地综合补偿款及征地青苗奖励补偿款共35700588元。
原审法院认为，综合当事人的诉辩意见，本案一审争议的焦点主要集中在当事人之间合同关系的性质及其效力，以及青苗补偿款权益的归属等问题。
一、关于本案争议所包含的法律关系的性质，江世全某以其提供的所有合同作为请求给付青苗补偿款的事实根据，应追溯该合同基础，即以枫下经济联社与侨联咨询公司之间设立的基础关系进行概括。
侨联咨询公司与枫下经济联社签订的921015兴办开发区协议书，约定侨联咨询公司出资用于征地、建设“工业加工区及配套设施”，按每亩单价包干给枫下经济联社办理征地和支付各种补偿费用，每年上交管理费（20年）给枫下经济联社；枫下经济联社征用约500亩土地，办理改变土地使用权手续，为侨联咨询公司取得土地使用证书，征地后的使用权属于省侨联所有。合同虽有“合作方式”、“合作期限”的表述，但并没有共同投资、共享利润、共担风险合作开发的真实意思表示，却以改变土地使用权为合同目的和基本内容，具有土地使用权出让的法律特征。另一方面，当时施行的1988年修订的《中华人民共和国土地管理法》（以下简称1988年土地管理法）第二十一条、二十三条、二十四条规定，国家建设需要征用集体所有的土地，建设单位必须持批准文件，向土地管理部门提出申请，经审查批准后，由土地管理部门划拨土地，所征用的集体所有的土地，所有权属于国家，用地单位只有使用权。921015兴办开发区协议书，虽有“征地”的文义表述，但从广州市国土资源和房屋管理局提供的档案资料可见，办理“征地”的非侨联咨询公司，而且用地性质系“村留地”，是“依村申请批准为村经济发展用途的建设用地”，并没有发生征用集体所有土地的法律效果，即改变土地所有权为国家所有、土地使用权属侨联咨询公司的法律效力。因此，921015兴办开发区协议书不具备依法征地所形成的征地补偿协议的法律特征。所以，该协议书所设立的关系，实质上是农村集体土地使用权出让合同关系。
侨联咨询公司与枫下经济联社、九佛经发公司签订的921015合作经营中侨公司合同书及侨联咨询公司与枫下经济联社签订的930310合作经营中侨公司补充合同，约定三方合作经营“广州九佛中侨经济发展公司”，侨联咨询公司出资，枫下经济联社提供土地，九佛经发公司协办，符合法人型联营合同的法律特征。921015兴办开发区协议书成立之后，没有证据满足该协议约定的生效条件，且其后当事人围绕该500亩土地作为标的物而签订的合同及其他文件，则再也没有提及该协议书。然而同日签订的921015合作经营中侨公司合同书关于土地的约定则有别于921015兴办开发区协议书，即“为侨联咨询公司取得土地使用证书”与“办妥土地非农业使用性质后，提供合作公司使用”之差别。枫下经济联社申办了131.70亩建设用地，符合1988年土地管理法第三十六条规定的情形，即“全民所有制企业、城市集体所有制企业同农业集体经济组织共同投资举办的联营企业，需要使用集体所有的土地的，必须持国务院主管部门或者县级以上地方人民政府按照国家基本建设程序批准的设计任务书或者其他批准文件，向县级以上地方人民政府土地管理部门提出申请，按照国家建设征用土地的批准权限，经县级以上人民政府批准；经批准使用的土地，可以按照国家建设征用土地的规定实行征用，也可以由农业集体经济组织按照协议将土地的使用权作为联营条件”。可见枫下经济联社是在履行921015合作经营中侨公司合同书的义务。综上，应认定侨联咨询公司与枫下经济联社及九佛经发公司之间设立的是联营合同关系。
综览本案讼争的事实与理由，并无“农村土地承包合同”的内容要素，立案案由确定为农村土地承包合同纠纷有误。枫下经济联社主张系农村土地承包关系，有失偏颇，应不予采纳。其基于“农村土地承包合同”关系而阐述的理由，概予驳回。根据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》及《民事案件案由规定》，本案案由更正为联营合同纠纷。
二、关于合同主体的变更。根据921015合作经营中侨公司合同书的约定，上述联营合同关系是三方主体。其后签订的合同，没有证据证明九佛经发公司参与或者认可，因而对九佛经发公司不发生合同约束力。九佛经发公司在921015合作经营中侨公司合同书中，对联营条件没有实质性的权利义务内容，其没有参与缔约并不影响其他主体形成新的合同内容的行为。之后枫下经济联社与他人因上述联营合同关系的设立而形成的法律效果与相应的权利义务，由枫下经济联社和合同相对人享有和承担。当然，九佛经发公司如果认为其合同权益受到损害，可另案诉请解决。
侨联咨询公司与原深华发展公司订立的920821开发侨联开发区协议书，约定侨联咨询公司负责立项、征地、取得土地使用权，原深华发展公司负责出资。即侨联咨询公司与枫下经济联社履行合同的资金来源于原深华发展公司。但此系侨联咨询公司与原深华发展公司之间的关系。侨联咨询公司与原深华发展公司签订的031122终止合作开发协议书，约定双方终止合作，侨联咨询公司与枫下经济联社的合同由原深华发展公司履行并承担相关责任，枫下经济联社明确表示同意。应认定侨联咨询公司在终止与原深华发展公司合作关系的同时，将其与枫下经济联社设立的联营合同中的权利义务一并转移给原深华发展公司。其行为符合《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八十八条的规范意义。原深华发展公司因此取替侨联咨询公司而成为上述联营合同的当事人一方，享有相应的合同权利义务。
合同法第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”合同的概括转让是合同当事人的彻底变更，出让方转让的标的是自己在合同中的权利义务。原深华发展公司在彭某担任法定代表人期间即2004年12月8日更名为原深华有限公司。“深华发展公司”与江世全签订的090223合同转让协议书，是彭某不再担任原深华有限公司的法定代表人以后，利用公司变更前的原名称签订的，该转让协议书的“对价”亦由彭某用公司变更前的原名称经手收到，而没有证据显示该款项为原深华有限公司收取。不能认定该转让协议书系原深华有限公司签订甚至是以原深华有限公司的名义签订。而应当认定该转让协议书系彭某利用原深华有限公司原名称与江世全所签订。其转让的显然不是“自己在合同中的权利义务”，属于无权处分行为。合同法第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”现权利人司钿贸易公司明确追认彭某该处分行为，因此应认定江世全成为取代司钿贸易公司在本案联营合同关系中的主体。
同样，彭某与枫下经济联社签订的090120终止补偿权益协议书以及2005年9月23日收取枫下经济联社100万元、2009年2月23日收取江世全400万元，因司钿贸易公司追认，应确认彭某上述行为所产生的法律效果由司钿贸易公司承担。
三、关于青苗补偿款的权益归属。地上附着物及青苗补偿费是用益物权的权益内容之一。《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第一百二十一条规定，因不动产被征收致使用益物权消灭或者影响用益物权行使的，用益物权人有权获得相应补偿。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十六条第一款规定：“土地补偿费归农村集体经济组织所有；地上附着物及青苗补偿费归地上附着物及青苗的所有者所有。”依法享有地上附着物及青苗补偿费的主体，必须具备两个条件：一是拥有合法占有、使用该被征收土地的用益物权；二是对地上附着物及青苗拥有所有权。本案合同涉及的土地190亩已于2000年交由枫下村委会组织村民复耕，侨联咨询公司并于2003年回复同意500亩土地交回枫下村委会处理。此后，事实上没有证据证明司钿贸易公司或江世全合法占有、使用该土地，亦非地上附着物及青苗所有人。并且，031122协议书生效之时，即是921015合作经营中侨公司合同书及930310合作经营中侨公司补充合同解除之日，从而发生联营财产返还的法律效果。因此，从用益物权的保护上，江世全不享有本案被征收土地补偿费用的请求权。
四、关于合同的效力。物权法第五十九条规定了涉及农村集体经济组织财产应当经民主议定程序决定的事项，第六十三条亦规定集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法利益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销。《中华人民共和国村民委员会组织法》亦有类此规定。可知民主议定程序是对农村集体经济组织内部管理的规范要求。没有经过民主议定程序的法律效果之一是受侵害的集体成员可以行使撤销权，而非合同无效的法定理由。集体成员是否知情也并不影响或对抗马某作为法定代表人代表枫下经济联社与江世全订立合同的事实。因此，枫下经济联社以其与江世全签订合同未经民主议定程序，集体成员不知情为由主张合同无效，应不予采纳。
枫下经济联社基于侨联咨询公司对开发用地处理的回复的承诺及其合同权利义务概括转移的事实与原深华发展公司签订031122协议书，是对921015合作经营中侨公司合同书及930310合作经营中侨公司补充合同协商解除的处理结果。至此，双方的联营合同关系因合同解除而终止，而形成货币债权债务关系，即枫下经济联社附履行条件的给付','2018-10-01
22:43:34',0,'web',NULL),(34243271,'7632133a-5d8e-4609-9518-a83101096413','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：78次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"1265\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":null,\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2016）皖1723民初1521号\",\"不公开理由\":\"以调解方式结案的\",\"法院地市\":\"池州市\",\"法院省份\":\"安徽\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":null,\"文书ID\":\"7632133a-5d8e-4609-9518-a83101096413\",\"案件名称\":\"汪令三与安徽丰瑞金属制品有限公司买卖合同纠纷\",\"法院名称\":\"青阳县人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"青阳县\",\"补正文书\":null,\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":null,\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1511107200000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"汪令三与安徽丰瑞金属制品有限公司买卖合同纠纷\");$(\"#tdSource\").html(\"汪令三与安徽丰瑞金属制品有限公司买卖合同纠纷
（2016）皖1723民初1521号\");$(\"#hidDocID\").val(\"7632133a-5d8e-4609-9518-a83101096413\");$(\"#hidCaseName\").val(\"汪令三与安徽丰瑞金属制品有限公司买卖合同纠纷\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）皖1723民初1521号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"青阳县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1265\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"青阳县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name: \"裁判日期\",
key: \"trialDate\", value: \"2016-12-29\" },],LegalBase: []};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
data: dirData });}});$(function() {\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"汪令三与安徽丰瑞金属制品有限公司买卖合同纠纷\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-11-20\\\\\",\\\\\