广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤02民终45号
上诉人（原审被告）：乐昌市品诚工贸有限公司，住所地：广东省乐昌市长乐路经济开发试验区昌盛楼113号商铺。
法定代表人：刘晓辉。
上诉人（原审被告）：乐昌市星之光贸易有限公司，住所地：乐昌市（城北所）人民中路1号。
法定代表人：陈晓群，系该公司董事长。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：江小兰，女，1970年9月3日出生，汉族，住广东省乐昌市，系该公司员工。
上诉人（原审被告）：陈晓群，女，1970年10月13日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
上诉人（原审被告）：曹小雄，男，1970年2月23日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
上诉人（原审被告）：陈艳群，女，1974年2月18日出生，汉族，住广东省乐昌市。
上诉人（原审被告）：钟诚，男，1973年11月1日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
被上诉人（原审原告）：乐昌市农村信用合作联社，住所地：乐昌市河南大昌路***号。
法定代表人：吴新华，系该社理事长。
委托诉讼代理人：邓国丰，广东金韶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈玉婷，广东金韶律师事务所律师。
上诉人乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光贸易有限公司、陈晓群、曹小雄、陈艳群、钟诚与乐昌市农村信用合作联社金融借款合同纠纷一案,不服广东省乐昌市人民法院（2017）粤0281民初629号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭，审理本案。本案现已审理终结。
上诉人乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光贸易有限公司、陈晓群、曹小雄、陈艳群、钟诚的上诉请求：请求撤销一审判决第一项，改判乐昌市品诚工贸有限公司于本判决发生效力之日起十日内偿还本金2860万元，利息163774.72元及自2017年5月22日起至本判决生效确定的履行之日止的利息，给乐昌市农村信用合作联社，且本案的全部诉讼费由乐昌市农村信用合作联社承担。事实及理由：一、一审判决按照年利率除以360计算的日利率标准计算实际应付利息不符合双方真实意思表示。根据《合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”之规定，从有利于乐昌市星之光贸易有限公司等上诉人角度理解，本案所欠利息也应当按照欠款本金乘以年利率除以365公式计算。二、一审判决认定乐昌市星之光贸易有限公司在合同解除前同时计算罚息与复利不符合法律规定。《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行）》第125条规定：“公民之间的借贷，出借人将利息计入本金计算复利的，不予保护”；《中华人民共和国合同法》第十二章借款合同部分，没有对复利作出具体的规定，虽然《中华人民共和国合同法》对计算收复利是禁止的。所以计收复利缺乏法律依据，法院不应认定当事人之间关于复利的约定有效。综上，一审判决认定事实及适用法律错误，理应予以改判。
被上诉人乐昌市农村信用合作联社辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光贸易有限公司、陈晓群、曹小雄、陈艳群、钟诚的上诉请求，维持原判。
乐昌市农村信用合作联社向一审法院起诉请求：1.判决解除乐银信用社与乐昌市品诚工贸有限公司签订的《借款合同》（编号：10020149904705160）；2.判决乐昌市品诚工贸有限公司向乐银信用社偿还借款本金2860万元；3.判决乐昌市品诚工贸有限公司向乐银信用社支付利息、复利，包括计至2017年5月21日止的利息、复利总额176781.70元，以及自2017年5月22日起至贷款本息结清之日止按《借款合同》约定的利率计算的利息、复利，以上2、3项合计28776781.70元；4.判决乐昌市品诚工贸有限公司承担乐银信用社为实现债权所开支律师费、差旅费等全部费用（乐银信用社在庭审中确认该项诉讼请求为现在实际支出律师费五万元，未实际发生的律师费、差旅费按实际支出另行起诉）；5.判决乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚对乐昌市品诚工贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任；6.判决确认乐银信用社对乐昌市星之光酒店有限责任公司的质押物即乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐昌市农村信用合作联社的1600万股股金享有优先受偿权；7.判决本案的诉讼费、保全费由乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光贸易有限公司、陈晓群、曹小雄、陈艳群、钟诚承担。
一审法院查明事实：2014年9月7日，乐昌市品诚工贸有限公司因公司债务重组向乐昌市农村信用合作联社乐银信用社（以下简称乐银信用社）申请贷款。2014年9月11日，乐昌市品诚工贸有限公司作为借款人（甲方）与乐银信用社（乙方）签订了编号为10020149904705160的《借款合同》。合同主要约定：乐昌市品诚工贸有限公司向乐银信用社借款人民币2860万元，用于债务重组，借款期限为叁年，即从2014年9月11日至2017年9月11日。借款利率为浮动利率，上浮比例20%，贷款发放时的年利率为7.38%，贷款利率按年度调整。逾期贷款（甲方即借款人未按本合同约定日期还款的借款）的罚息利率在本合同确定的贷款利率水平上加收50%。对不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。还款方式为分期还款，还款计划如下：2015年3月归还贷款本金30万元；2015年9月归还贷款本金30万元；2016年3月归还贷款本金300万元；2016年9月归还贷款本金300万元；2017年3月归还贷款本金1000万元；2017年9月归还贷款本金1200万元。合同还约定：甲方的义务主要有：（三）应按本合同的约定按期归还借款本息；（六）与本合同及本合同项下担保有关的所有费用，包括但不限于诉讼费、公证费、评估费、保管费、鉴定费、律师服务费、印花税等全部税费，均由甲方承担并直接支付。乙方为实现本合同项下债权和担保权而发生的包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费用、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费等一切费用均由甲方承担。甲方出现违反本合同约定的其他情形，即构成违约；甲方违约的，乙方有权停止发放贷款，宣布贷款提前到期，要求甲方提前偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。
2014年9月11日，乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚作为保证人分别与乐银信用社（债权人）签订了《保证合同》。五份保证合同内容一样，主要约定了如下内容：保证人应乐昌市品诚工贸有限公司（以下简称“债务人”）的要求，为确保债权人与债务人签订的编号为10020149904705160的《借款合同》（以下简称“主合同”）的履行，保证人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。保证范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、拖欠本金罚息、应收利息罚息、复利、挪用贷款罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保险费、鉴定费、鉴证费、公正费、保管费等）。保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。
同日，为确保上述《借款合同》的履行，乐昌市星之光酒店有限责任公司作为出质人与乐银信用社（质权人）签订了《质押担保合同》。乐昌市星之光酒店有限责任公司自愿以其持有乐昌市农村信用合作联社的股金1600万股为涉案债务提供质押担保，该质押在《质押物品清单》中进行了登记并将股金凭证交付给了乐银信用社。合同主要约定：本合同项下被担保债权为质权人在主合同项下所享有的全部债权。主合同项下的债权本金合计总额为人民币2860万元。债务履行期限从2014年9月11日起至2017年9月11日止。质押担保的范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、拖欠本金罚息、应收利息罚息、复利、挪用贷款罚息等）、违约金、损害赔偿金和质权人为实现债权及质权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保险费、鉴定费、鉴证费、公证费、保管费等）。此外，合同还约定：债务人未按时足额偿还债务或违反主合同约定的，质权人有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的任何方式处置质押财产，并以所得价款优先受偿。
借款合同签订当日，乐银信用社依约一次性将贷款2860万元发放给了乐昌市品诚工贸有限公司，乐昌市品诚工贸有限公司在乐银信用社发放贷款的借款借据上盖章确认。借款后，乐昌市品诚工贸有限公司只偿还了部分利息，截至2017年5月21日止，乐昌市品诚工贸有限公司仍拖欠乐银信用社贷款本金2860万元、利息176781.70元。乐银信用社多次向乐昌市品诚工贸有限公司追索未果，遂向一审法院提起诉讼，请求判如所请。
另查明，涉案借款的还款期限为2017年9月11日，还款期限已到。同时，乐银信用社为处理本案纠纷已支付了律师费50000元。
又查明，2006年12月30日，乐昌市农村信用合作联社经中国银行业监督管理委员会广东监管局以粤银监复[2006]711号《关于乐昌市农村信用合作联社开业的批复》同意改制后开业，乐昌市农村信用合作联社开业的同时，原乐昌市农村信用合作社联合社及其辖内各农村信用合作社、分社自行终止，其债权债务转为乐银信用社债权债务。乐银信用社在诉讼中申请了财产保全，一审法院依法冻结了乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐银信用社处的1600万股股金。
一审法院认为，乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光贸易有限公司、陈晓群、曹小雄、陈艳群、钟诚承认乐银信用社在本案中主张的借款事实，故对乐银信用社主张的借款事实予以确认。乐昌市农村信用合作联社在改制后开业时城区信用社的债权债务已全部转移给乐昌市农村信用合作联社。为此，乐昌市农村信用合作联社有权作为本案原告提起诉讼。乐银信用社于2014年9月11日与乐昌市品诚工贸有限公司签订的《借款合同》，与乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚分别签订的《保证合同》，均是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，是有效合同，双方应当按照合同的约定履行各自的义务。合同签订后，乐银信用社依约向乐昌市品诚工贸有限公司发放了贷款2860万元，但乐昌市品诚工贸有限公司未按约定的期限及时足额偿还贷款本息，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。因此，乐银信用社要求乐昌市品诚工贸有限公司清偿尚欠借款本息的诉讼请求，事实清楚、证据确凿，一审法院予以支持。由于涉案借款已到期，故本案无需解除涉案的《借款合同》。
因涉案《借款合同》约定贷款人为实现本合同项下债权和担保权而发生的包括律师费、差旅费等一切费用均由借款人承担，乐银信用社为实现本案债权提供了律师费发票，为此，乐银信用社要求判令乐昌市品诚工贸有限公司承担其所支付的律师费50000元的诉请，符合合同约定，一审法院予以支持。
乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚各自与乐银信用社签订的《保证合同》，均自愿为乐昌市品诚工贸有限公司履行涉案债务向乐银信用社提供不可撤销的连带责任保证担保。在乐昌市品诚工贸有限公司未能按约向贷款人清偿债务，构成违约的情况下，乐银信用社要求判令乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚对乐昌市品诚工贸有限公司所欠乐银信用社的借款本息及支付律师费50000元承担连带责任的诉请，符合法律规定和合同约定，一审法院予以支持。
乐昌市星之光酒店有限责任公司与乐银信用社签订了《质押担保合同》，乐昌市星之光酒店有限责任公司自愿以其在乐银信用社处的1600万股股金为涉案债务提供质押担保。因本案乐银信用社的性质属于“股份合作制”，不是有限责任公司和股份有限公司，故不属于工商行政管理部门登记的范畴。同时乐昌市星之光酒店有限责任公司已将涉案股金证交付给了乐银信用社，涉案股金也在《质押物品清单》中进行了登记，已起到保障质权人的质权能够顺利得以实现及预防再出质或转让的可能。因此可认定本案质权已经设立。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十九条及第二百零八条的规定，乐银信用社对乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐银信用社处的1600万股的股金享有优先受偿权。为此，乐银信用社要求对乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐昌市农村信用合作联社的1600万股的股金享有优先受偿权的诉请，符合法律规定，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条之规定，判决：一、乐昌市品诚工贸有限公司应于本判决生效之日起七日内归还借款本金2860万元及利息、复利176781.70元（该利息、复利计至2017年5月21日止）以及自2017年5月22日起至本判决确定的履行之日止的利息、复利（按双方借款合同约定的利率计算）给乐昌市农村信用合作联社。二、乐昌市品诚工贸有限公司应于本判决生效之日起七日内支付律师费50000元给乐昌市农村信用合作联社。三、乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚对上述债务承担连带清偿责任。四、乐昌市农村信用合作联社对质押物即乐昌市星之光酒店有限责任公司在乐昌市农村信用合作联社的1600万股股金享有质押权，并有权对该质押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费185683.9元及财产保全费5000元，共计190683.9元，由乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光酒店有限责任公司、陈晓群、陈艳群、刘晓辉、钟诚共同负担。
经审理查明，本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是借款的日利率标准以及是否计罚息、复利的问题。
对于借款的日利率问题。本案中，双方签订的《借款合同》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同各方应按照约定行使权利，履行义务。乐银信用社为乐昌市农村信用合作联社分支机构，乐昌市农村信用合作联社作为本案诉讼主体主张权利符合法律规定。根据双方在合同中约定“本合同项下的贷款按日（利息和罚息），日利率=月利率/30=年利率/360”。因此，应按照合同的约定计算日利率，因此，一审法院计算的日利率并无不当，上诉人所提的日利率与合同约定不符，不予采纳。
对于罚息、复利的问题。经查，乐银信用社依照《借款合同》约定向乐昌市品诚工贸有限公司发放贷款2860万元，之后乐昌市品诚工贸有限公司未按约定归还贷款本息构成违约，应承担违约责任。合同中约定“甲方违约的，乙方有权停止发放贷款，宣布贷款提前到期，要求甲方提前偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用……”。“逾期贷款（甲方未按本合同约定日期还款的借款）的罚息利率在本合同确定的贷款利率上加收50%……,对不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。”因此，一审法院支持乐昌市农村信用合作联社请求的借款利息、罚息及复利，并无不当。
综上所述，乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光贸易有限公司、陈晓群、曹小雄、陈艳群、钟诚的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费125.17元，由上诉人乐昌市品诚工贸有限公司、乐昌市星之光贸易有限公司、陈晓群、曹小雄、陈艳群、钟诚负担。
本判决为终审判决。
审判长 焦晓巍
审判员 危 晖
审判员 李飞洲
二〇一八年一月十六日
书记员 刘宇璠