上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二(商)初字第2071号
原告(两原告)谢腾康，男，1941年2月7日生，汉族，住上海市松江区。原告(两原告)谢亚云，男，1968年6月25日生，汉族，住上海市松江区。两原告共同委托代理人沈毅，上海小城律师事务所律师。两原告共同委托代理人谢爱云，男，1966年2月19日生，汉族，住上海市松江区。被告(两被告)孙国民，男，1957年8月11日生，汉族，住上海市松江区。被告(两被告)孙惠，女，1981年6月26日生，汉族，住上海市松江区。两被告共同委托代理人王清坤，上海百悦律师事务所律师。两被告共同委托代理人黄逸，上海百悦律师事务所实习律师。原告谢腾康、谢亚云与被告孙国民、孙惠股权转让纠纷一案，本院于2015年7月20日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理中，被告孙国民、孙惠提起反诉，本院予以受理，在本案中合并审理。本案于2015年9月9日进行了证据交换后，又于同年11月16日公开开庭进行了审理。原告谢腾康、谢亚云的共同委托代理人沈毅、谢爱云，被告孙国民、孙惠的共同委托代理人王清坤、黄逸均到庭参加庭审。审理中，双方另申请一个月时间自行庭外和解并办理交接事宜，但调解未果。本案审理期限到期后，双方当事人同意本案继续适用简易程序，经本院院长批准后延长了本案审理期限。本案现已审理终结。原告谢腾康、谢亚云诉称：2012年10月12日，原告谢腾康、谢亚云与被告孙国民、孙惠签订《股权转让协议》，约定原告谢腾康将所持有的上海XX电器有限公司(以下简称“XX公司”)90%的股权以人民币2,385万元(以下币种同)转让给被告孙国民，原告谢亚云将所持有的XX公司10%的股权以265万元转让给被告孙惠；转让公司股权的主要目的在于转让公司的核心资产，即坐落于上海市松江区小昆山镇港业路XXX号，建筑面积为5034.19平方米的工业厂房；两被告应分三次向两原告支付全部股权转让款，分别于《股权转让协议》生效后两个工作日内，支付500万元；于2013年1月底前两被告以XX公司名下的厂房作为抵押，贷款人民币1,500万元支付两原告；于2013年3月底前支付剩余尾款650万元；等等。最后付款期限届满，两被告仍拖欠700万元未付。2014年2月25日，原告谢腾康(代表原告谢亚云)与被告孙国民(代表被告孙惠)签署《股权转让协议补充协议》(以下简称“补充协议”)，约定从2014年1月起，两被告累积拖欠两原告股权转让款700万元，每月支付14万元违约金。该补充协议后，从2014年1月至10月间，两被告累计支付违约金140万元，但自2014年11月份起停止支付。因催款未着，两原告诉至法院，请求判令：1.两被告支付股权转让款700万元；2.两被告支付截止至2015年7月20日的违约金1,241,333.33元；3.两被告支付违约金(以700万元为基数，自2015年7月21日起算至实际清偿之日止，按月息2%计算)。被告孙国民、孙惠共同答辩称：不同意两原告的诉讼请求。两原告计算的股权转让款的支付情况有误。1.两被告已经累计支付股权转让款2,190万元，未付460万元，并非原告所主张的700万元；2.两被告不存在违约行为，未履行支付义务是因为两原告违约在前，两被告是依照《股权转让协议》第9条的约定行使先履行抗辩权。依照约定，原告应于2012年12月31日前向被告移交XX公司全部证照、印章、账册等资料文件，但两原告至今尚未移交，致使两被告无法取得XX公司的控制权，两被告据此有权停止履行后续的付款义务。因支付转让款本金条件未成就，故也不存在利息、违约金等的支付问题；3.两原告对XX公司以往经营的合法、合规性作出承诺，因此双方约定，两被告以XX公司房产抵押贷款1,500万元支付股权转让款。但两被告贷款申请过程中，银行发现XX公司违反银行规定，存在久悬账户，影响企业信用状况，贷款额度无法达到1,500万元，实际只批准贷款850万元。两原告对此存在过错；4.按照《股权转让协议》第2条、第7条的约定，两原告在股权交割日后不得再以XX公司的名义对外经营，然两原告违反该约定，自2013年1月1日起，仍持续以XX公司名义对外经营，并利用自身所控制的公司税控系统开具金额达500多万元的发票；5.双方从未就支付违约金事宜作出其他约定。原告提及的补充协议并非双方真实意思的表示，因该补充协议仅有原告谢腾康与被告孙国民的签名，谢亚云与孙惠并未签名，被告孙惠对该补充协议并不知情。该补充协议内容也与客观事实不符，双方从未对所谓的100万元补偿款进行过约定，也从未在2014年1月底支付过100万元违约金，而且补充协议载明“本协议为补充协议，如有争议均由双方先行协商解决或按原合同”，说明该补充协议效力待定。该补充协议是在临近春节期间，原告谢腾康出于处理自身对外债务的需求而要求被告孙国民帮忙签署的；6.两原告主张的违约金标准过高，远远超过其实际损失；7.如法院认定两被告应承担责任，同意连带承担。被告孙国民、孙惠反诉称：2012年10月，双方签订《股权转让协议》，约定两原告合并受让两被告合并持有的XX公司100%股权，协议对公司移交、履行步骤、违约责任等作出相应约定。后两被告于2012年12月25日支付约定的首笔款项，但至2012年12月31日，两原告未按约向两被告移交与公司经营相关的证件、资料、印章、发票、银行账户等相关文件资料，在股权交割日后还持续以XX公司名义开展经营、对外开具发票，两原告已违约。故两被告提起反诉，请求判令：1.两原告移交XX公司银行开户许可证，公司发票领购簿，装载有税控系统及发票开具系统的电脑主机及税控器，尚未开具的发票，办税人员联系卡，资质证书、荣誉证书、资格证书，银行账户开户申请书及账号信息，截止到2012年12月31日的公司财务会计账簿，公司2012年会计年度的审计报告，公司财务专用章、发票专用章、合同专用章等资料、证件；2.两原告立即停止继续以XX公司名义对外经营及开具发票的行为；3、两原告支付违约金(以2,650万元为基数，自2013年1月1日起算至履行完毕第1项诉讼请求之日止，按日0.5‰标准计算)。原告谢腾康、谢亚云对被告孙国民、孙惠的反诉答辩称：不同意两被告的反诉请求。两被告签署《股权转让协议》的目的在于获得XX公司的厂房。两被告大部分股权转让款是支付到XX公司账户，该账户实际由两原告控制，两被告也是同意的，双方通过实际履行变更了《股权转让协议》的约定；关于反诉请求1中提及的文件资料的确没有移交，但两被告收购目的并不是为了经营XX公司，所以不需要这些资料。两被告另有其它公司作为经营实体。两被告在提起反诉前也从未要求过两原告移交该些资料。两原告现在确实在以XX公司的名义经营并开具发票，但当时两被告是同意的。并且XX公司在公章已经移交给两被告的情况下，两被告完全可以制止两原告的行为。两原告继续开具发票是为了完成股权转让前的交易；反诉请求1中提及的资料，两原告可以随时移交。而且未移交印鉴资料，仅是违反合同的附随义务，不影响两被告接手XX公司进行经营，两被告反诉主张违约金，没有任何依据；如果两被告认为补充协议不是双方真实意思的表示，两原告也同意所有约定按照原《股权转让协议》履行。两原告确认收到两被告支付的总金额为2,190万元，但自2014年2月9日开始所支付的款项240万元均为违约金，而非股权转让款；如果法院认定两原告违约，同意承担连带责任，但违约责任应以两被告损失为基础，不同意两被告违约金计算方式，法院应当调整。经审理查明：一、XX公司原登记股东为原告谢腾康、谢亚云，原告谢腾康、谢亚云系父子关系。被告孙国民、孙惠系父女关系。2012年10月12日，原告谢腾康、谢亚云(转让方)与被告孙国民、孙惠(受让方)签订《股权转让协议》一份，载明：1.词语释义：股权交割日指转让方向受让方交付股权的日期，在股权交割日，转让方应向受让方移交目标公司证照、印章、账册等公司经营所需全部材料；股权登记日指公司登记机关将受让方受让的股权登记在受让方名下的日期；2.股权转让：转让方将XX公司100%股权转让给受让方，其中谢腾康将90%股权转让给孙国民，谢亚云将10%股权转让给孙惠。本协议项下的股权转让完成交割后，转让方不再为目标公司股东，不得再以XX公司股东或者实际控制人或者管理人员的身份从事任何与目标公司相关的活动，但本协议另有约定除外；3.股权转让价格及支付：转让方向受让方作出本协议第4条承诺与保证基础上，双方确定股权转让的总价格为2,650万元：受让方应于本协议生效起两个工作日内支付定金500万元；本协议签订后，受让方有权以XX公司名下房地产抵押贷款1,500万元，该贷款到位后受让方最迟于2013年1月底前支付1,500万元；在2013年3月底前支付余款650万元。转让方指定谢爱云建行账户为收款账户；4.转让方的承诺与保证。转让方承诺在股权交割日之前遵守所有法律法规，公司所有账户依法设立和运行，账簿和财务记录无任何重大错误或遗漏，XX公司已取得位于上海市松江区小昆山镇港业路XXX号房地产，用途为工业用地，使用权自2003年7月28日起50年。该房地产现已抵押，转让方保证受让方支付500万元定金后二日内撤销抵押，同时将该房地产交付受让方，由受让方用于抵押贷款；5.债权债务的处理：截止本协议签署之日，XX公司既存债务由转让方自担费用处理；既存债权由转让方享有，转让方自行回收，如需以XX公司名义实现该债权的，受让方应予以协助，但因此产生的税费由转让方承担；……7.股权交割：双方确认2012年12月31日前就本协议所转让股权进行交割。在股权交割日，转让方应向受让方移交XX公司的如下材料、证件、文件的原件：企业法人营业执照及电子执照，税务登记证，组织机构代码证及IC卡，银行开户许可证，公司发票领购簿，装载有税控系统及发票开具系统的电脑主机及税控器，尚未开具的发票，办税人员联系卡，资质、荣誉、资格等全部证书，XX公司银行账户开户申请书及账号信息，公司以往财务会计账簿，XX公司最近一期年检时的审计报告，房地产权证，公司企业法人章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等。其中备注注明，税控系统等应双方共同确认，XX公司资质等证书、银行账户开户申请书及账号信息根据实际情况确认，移交印章双方确认后销毁，由受让方代表XX公司重新刻制。股权交割后，除为履行本协议外，原告不得再以目标公司股东身份从事任何行为，对目标公司不再享有任何权益。股权交割当日，双方共同制作并签订办理公司股权转让变更登记手续、税务登记手续的全部文件，并共同至公司登记机关办理变更登记；……9.违约责任：任何违反本协议约定的行为或者任何虚假承诺与保证将均被视为违约，一方违约时，另一方有权选择下列中的一项或者多项追究违约方违约责任：责令违约方限期纠正违约行为；要求违约方赔偿因违约行为而给自身造成的损失或者追究其违约责任；对方先发生的违约行为未纠正并赔偿前，可停止履行自身应履行义务；在违约方的违约行为发生后1个月内，违约方未主动纠正该违约行为并弥补对方损失时的合同解除权，在此情况下可同时要求对方赔偿或者支付违约金。特别的违约行为及责任：在受让方延期支付股权转让款的情况下，转让方有权按照应付而未付金额日1‰的标准向受让方追索违约金。逾期30日以上时，转让方有权没收定金并解除本协议；转让方违反本协议约定，怠于履行依照法律规定及本协议约定应当履行的行为且经受让方督促仍不履行时，受让方有权按照股权转让总价日1‰的标准向转让方追索逾期履行期间的利息。逾期30日以上的，受让方有权没收定金并解除本协议；10.连带责任：转让方与受让方相互之间对本协议承担连带责任；等等。二、《股权转让协议》签订后，双方于2012年12月31日前办理了股权变更登记。XX公司名下房产抵押于2012年年底前撤销，两原告也向两被告移交了该厂房及相应产权证等。两被告于2012年10月22日支付两原告300万元，2012年11月16日支付100万元，2012年12月25日支付100万元，2013年2月1日支付800万元，2013年4月1日支付30万元，2013年6月3日支付320万元，2013年7月31日支付300万元，以上合计1950万元。2014年2月25日，原告谢腾康与被告孙国民签订补充协议一份，载明：本协议为2012年10月12日股权转让合同的基础上对付款未能按合同的补充协议；合同转让方：谢腾康、谢亚云，受让方：孙国民、孙惠；合同双方约定2013年3月底前受让方向转让方全部付清，但由于受让方的各种原因未能按合同付清。双方再次约定2013年12月底支付余款700万元及补偿转让方100万元，共计800万元，考虑到受让方年底回笼资金在1月底之前，转让方同意受让方2014年1月底前全部付款付清，如受让方确实有困难支付，双方约定从2014年1月份起，按股权转让协议违约责任转让方按照应付未付金额日1‰的标准向受让方每月月底追索违约金，2014年1月底受让方实际支付100万，故从2014年1月初起总欠款为700万元，双方约定从2014年1月份起，受让方每月月底前支付转让费14万元违约金。本协议为补充协议，如有争议双方先行协商解决或按原合同。落款处，原告谢腾康，被告孙国民签字。两被告另于2014年2月9日支付两原告100万元，2014年7月23日支付20万元，2014年8月22日支付20万元，2015年2月10日支付100万元，以上合计240万元。三、双方共同办理股权变更登记后，两原告继续以XX公司名义对外开具发票，至2015年8月，累计对外开具发票金额400万余元。审理中，双方确认《股权转让协议》中第7条所列应两原告应移交材料、证件中企业法人营业执照及电子执照，税务登记证，组织机构代码证及IC卡，房地产权证及公司企业法人章在股权交割时已交付两被告。其余未移交资料、印鉴等，本院指定期限由双方自行交接，后两原告于2016年2月6日向两被告移交所有剩余XX公司未开具的发票、税控系统、发票领购簿、办税人员联系卡、企业资质荣誉证书、银行开户许可证、财务专用章、发票专用章、合同章、以往财务会计账簿、最近一期年检审计报告、汇款U盘及税控U盘等。双方就上述移交内容签订移交清单，两原告尚未移交内容包括两个工商银行账户的开户申请，两原告表示已无法找到。以上事实有两原告提供的《股权转让协议》、补充协议，两被告提供的付款凭证，发票开票记录等书证，及双方的陈述证明，双方对上述书证真实性均无异议，本院予以确认；审理中，两原告申请本院对两被告2014年2月之后付款凭证进行调查，以确定该四笔款项为两被告支付的违约金。本院认为，关于两被告款项支付的性质根据双方约定及法律规定可予确定，两原告该申请并无必要；审理中，两被告另提供2013年1月14日上海广速电力工程装备有限公司与邮储银行松江支行所签《小企业流动资金借款合同》及公证债权文书，欲证明因XX公司存在不良经营记录，存在久悬账户等，导致两被告实际只能以XX公司房产抵押贷款850万元。两原告对该证据不予认可。本院认证意见认为，该借款合同并非两被告以XX公司名义进行的借款，与本案缺乏关联，且两被告对其所称的XX公司存在久悬账户及因此给XX公司资信产生不利影响均未进一步举证证明，本院对该组证据不予采信。两被告还提供涉诉后，向两原告发出的督促函，因该函所载内容均为两被告单方陈述，两原告未予认可，该函于本案裁断并无意义，本院亦不采信。本院认为：原告谢腾康、谢亚云与被告孙国民、孙惠所签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。现双方确认，股权转让中，目标公司XX公司股权变更登记已完成，作为XX公司主要资产的厂房已办理移交，两被告也支付大部分股权转让款。双方涉诉，争议的焦点在于协议履行过程中，哪一方违约，应承担何种违约责任。具体言之包括两被告欠付两原告的股权转让款金额，两原告迟延移交XX公司资料情况等。结合双方的诉讼请求，本院分析裁断如下：一、被告孙国民、孙惠尚欠原告谢腾康、谢亚云股权转让款700万元，应继续支付并承担违约责任。根据双方《股权转让协议》约定的履约进度，两被告支付首笔股权转让款500万元已经迟延。第二笔股权转让款1,500万元，双方约定，两被告有权以XX公司名下房产抵押贷款1,500万元，该贷款到位后最迟于2013年1月底前支付。该约定系赋予两被告权利，两被告可以通过抵押贷款获取资金支付股权转让款，两原告并未对可获得的贷款金额作出承诺。两被告虽辩称，因两原告经营XX公司期间违反银行规定，存在久悬账户，影响企业信用状况，导致贷款额度无法达到1,500万元，实际只批准贷款850万元，但并未就此举证证明。而且两被告并未以XX公司作为贷款人申请贷款，XX公司资信状况是否真实影响可获得贷款额度，亦无法确定。按两被告陈述，在获得850万元贷款后，也未全额支付两原告，两被告就约定的第二笔股权转让款1,500万元，再次迟延履行。2014年2月25日，原告谢腾康与被告孙国民签订补充协议，对原、被告双方剩余股权转让款的支付重新作出约定。两被告认为，该补充协议并非双方真实的意思表示，补充协议中原告谢亚云与被告孙惠并未签名，被告孙惠对该补充协议并不知情，且补充协议内容也与客观事实不符，其中的约定也表明该补充协议效力待定。本院认为，该补充协议依法成立，对原被告双方均具有约束力。首先，《股权转让协议》中第10条约定了转让方与受让方内部间相互承担连带责任，双方中任意一人行为效力应及于另一人；其次，从双方内部关系而言，两原告与两被告内部间为父子或父女关系，本院也有理由相信，两原告或两被告为一致行动人，内部间行动应当相互知晓；最后，从该补充协议内容上看，较原《股权转让协议》的约定，已大大减轻两被告违约责任，补充协议上的记载与本院查明事实亦无明显矛盾之处。至于补充协议最后所载的“如有争议均由双方先行协商解决或按原合同”，并不导致补充协议效力待定，补充协议中明确约定的内容，并不因两被告未履行而变成“争议”内容。故本院认定该补充协议合法有效，系对双方间《股权转让协议》关于股权转让款支付方式的变更和补充，双方均应按此补充协议约定履行。补充协议中确定，至2014年1月起，两被告欠付转让款为700万元，并应支付每月14万元的违约金。该补充协议之后，两被告累计支付140万元，折合10个月的违约金，即两被告逾期付款违约金已支付至2015年10月，此后违约金应继续按补充协议的约定支付。故两被告应支付两原告股权转让款700万元，及自2015年11月1日起算至实际清偿之日止的违约金，按每月14万元计算。在两原告的诉讼请求中，还包括2015年7月20日前之前的违约金，因《股权转让补充协议》实际已对原《股权转让协议》作出变更，实际是双方结算的结果，两原告的该项请求，本院不予支持。两被告又辩称，其未按约付款是因两原告未履行约定的移交XX公司全部证照、印章、账册等资料文件，其行使先履行抗辩权，有权停止继续付款。本院认为，补充协议系双方作出的新的结算性约定，双方就股权转让款支付按补充协议约定履行，与原《股权转让协议》无涉；两被告第一笔股权转让款即已迟延履行，按被告方的逻辑，两原告亦有权行使先履行抗辩权。实际上，股权转让中，股权交割过户即办理股权变更登记与股权转让款的支付为合同主履行义务，公司资料、印鉴等移交等根据双方约定为从义务或附随义务。从义务或附随义务未履行并不能构成对主义务履行的抗辩，二者应当分别评价。因两被告已在反诉中对两原告迟延移交资料主张违约责任，本院于下文中再作判断。两被告该辩称意见，本院不予采纳。二、被告孙国民、孙惠在约定的股权交割日之后，仍继续以XX公司公司名义开具发票，且迟延移交约定的公司资料，构成违约，应承担违约责任。本案审理中，就XX公司尚未移交的资料，本院指定双方自行移交，后至2016年2月6日，双方完成交接工作。根据双方《股权转让协议》的约定，两原告尚未移交的项目为两个工商银行的账户的开户申请。根据双方约定的移交账户开户申请应“根据实际情况确认”，现两原告已无法继续移交，两被告关于继续移交的反诉请求，实际已无法执行，本院不予支持，两被告可另行向银行申请注销该两账户。两原告无法移交开户申请的情况，本院在两被告反诉主张的违约金请求中作出考量。因两原告已移交出XX公司尚未开具的发票、税款系统及所有印鉴资料，已不可能再行以XX公司名义对外经营及对外开具发票，两被告反诉要求两原告停止上述行为的主张已无必要，本院亦不予支持。关于两被告反诉主张的违约金。双方于《股权转让协议》中约定“转让方违反本协议约定，怠于履行依照法律规定及本协议约定应当履行的行为且经受让方督促仍不履行时，受让方有权按照股权转让总价日1‰的标准向转让方追索逾期履行期间的利息”，现两被告主张两原告支付违约金以2,650万元为基数，自2013年1月1日起算至完成移交XX公司资料之日止，按日0.5‰标准计算。两原告辩称，双方股权转让真实目的是获得XX公司的厂房，两被告也明知两原告继续占有XX公司账户，未移交资料不对两被告经营产生影响。本院认为，双方对股权转让目的未明确约定，两原告上述辩称意见并无依据，本院不予采纳。两原告又辩称，对两被告反诉主张的违约金不予认可，过高，计算方式应予调整。本院认为，两被告并无证据证明其向两原告督促、催告过移交公司资料，而《股权转让协议》也约定，股权转让前债权债务的处理，由两原告自行负责，两原告回收债权如需使用XX公司名义，两被告应予以协助，说明双方在订立《股权转让协议》时也已预见到两原告需继续使用XX公司开具发票等情形；因两原告迟延履约行为并非针对金钱给付债务，在双方均无证据证明两被告因此造成的损失情况下，两被告参照迟延履行金钱给付债务的方式主张违约责任，虽已主动减低计算标准，但其结果依然不妥，应予调整；此外，2012年年底，双方已办理股权变更登记，两被告也接手XX公司主要资产及公司公章，就两原告未移交资料，如两被告及时催告，两原告仍未移交，两被告可另行通过补办、重做等方式减少损失，继续经营。故即使两被告发生未及时接受XX公司资料的损失，两被告也应对损失扩大的部分承担责任。综上，本院综合考虑双方对协议的履行情况、各自的过错程度以及预期利益等因素，依照公平和诚信原则酌情确定两原告应支付两被告违约金60万元。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)孙国民、孙惠于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉原告)谢腾康、谢亚云股权转让款700万元；二、被告(反诉原告)孙国民、孙惠于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉原告)谢腾康、谢亚云违约金(自2014年11月1日起算至实际清偿之日止，按每月14万元计算)；三、原告(反诉被告)谢腾康、谢亚云于本判决生效之日起十日内支付被告(反诉原告)孙国民、孙惠违约金60万元；四、驳回原告(反诉被告)谢腾康、谢亚云其余诉讼请求；五、驳回被告(反诉原告)孙国民、孙惠其余反诉请求。上述判决第一、二、三项互负金钱给付义务的债务抵销后，被告(反诉原告)孙国民、孙惠还应于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)谢腾康、谢亚云股权转让款640万元及违约金(自2014年11月1日起算至实际清偿之日止，按每月14万元计算)。如果被告孙国民、孙惠未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费69,293元，减半收取34,646.50元，财产保全申请费5,000元；反诉案件受理费39,794元，合计诉讼费用79,440.50元，由原告谢腾康、谢亚云负担4,900元(已付)；由被告孙国民、孙惠负担74,540.50元(已付39,794元，余款34,746.50元，于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 虞增鑫
二〇一六年三月十五日
书记员 薛智斌
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。