宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)甬鄞商初字第137号
原告：史龙海，男，1967年7月18日出生（公民身份号码为3302271967********），汉族，无固定职业，住宁波市鄞州区东钱湖镇下水西村*组*号。
委托代理人：俞天天，浙江导司律师事务所律师。
被告：戴方飞，女，1953年11月18日出生（公民身份号码为3302271953********），汉族，职业不详，住宁波市鄞州区潘火街道殷家坑村居**号。
被告：董春梅，女，1929年3月19日出生（公民身份号码为3302271929********），汉族，职业不详，住宁波市鄞州区古林镇戴家村西戴***号。
被告：戴维杰，男，1988年12月20日出生（公民身份号码为3302051988********），汉族，职业不详，住宁波市江东区华绣巷**号***室。
被告：戴琳，女，1978年11月1日出生（公民身份号码为3302271978********），汉族，职业不详，住宁波市江东区华绣巷**号***室。
被告：戴红，女，1947年10月26日出生（公民身份号码为3302241947********），汉族，职业不详，住奉化市锦屏街道阳光茗都**幢***室。
被告：戴国平，男，1963年10月20日出生（公民身份号码为3302271963********），汉族，职业不详，住宁波市鄞州区中河街道甬兴新村**幢***室。
第三人：施丽蓉，女，1963年6月12日出生（公民身份号码为3302191963********），汉族，宁波铁东针织厂负责人，住宁波市海曙区西北街**号***室。
委托代理人：罗杰，浙江素豪律师事务所律师。
第三人：宁波滨海信用担保有限公司（组织机构代码为79952576-3）。住所地：宁波市鄞州区日丽中路***号*********************室。
法定代表人：郑志会，该公司董事长。
委托代理人：耿超，浙江素豪律师事务所律师。
原告史龙海为与被告戴方飞、戴承统、董春梅、戴维杰、戴琳及第三人施丽蓉债权人撤销权纠纷一案，于2015年1月13日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员孙丽丽适用简易程序独任审理。审理中，发现被告戴承统死亡，本院依法裁定中止诉讼。经审查，戴红、戴国平系被告戴承统的法定第一顺序继承人，故本院依法追加其为本案共同被告参加诉讼并恢复审理。宁波滨海信用担保有限公司（以下简称第三人滨海公司）以其与本案处理结果存在利害关系为由申请作为第三人参加诉讼，本院依法予以准许。因需以公告方式向被告送达，本案转为普通程序依法组成合议庭进行审理。本案于2015年9月18日、2016年4月18日两次公开开庭进行了审理，原告史龙海的委托代理人俞天天，第三人施丽蓉的委托代理人葛攀攀（后第三人施丽蓉撤回对其委托）、罗杰，第三人滨海公司的委托代理人耿超到庭参加诉讼，被告戴方飞、董春梅、戴维杰、戴琳、戴红、戴国平经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。经本院院长批准，本案延长审理期限六个月，现已审理终结。
原告史龙海起诉称：2010年1月，被告戴方飞、董春梅、戴维杰、戴琳及戴承统的被继承人戴国年及宁波东凌针织服装有限公司（以下简称东凌公司）共同向原告借款150000元，并出具借条。2012年5月21日，戴国年因病死亡，因其未按约返还借款，原告在宁波市鄞州区人民法院起诉其法定继承人以及东凌公司并获得法院判决胜诉。但该判决至今未获履行。现原告获悉戴国年早在2010年1月22日就将其个人独资所有的宁波铁东针织厂（以下简称铁东厂）全部资产包括近3000平方米的厂房以1960000元的不合理低价转让给第三人施丽蓉，并约定第三人施丽蓉不承担原债务。原告认为，上述财产转让协议明显损害了债权人的利益，为此，特诉至法院，请求判令撤销戴国年与第三人施丽蓉之间关于铁东厂的财产转让协议。审理中，原告以债权人行使撤销权所支付的律师费等必要费用应由债务人和第三人负担为由，增加诉讼请求要求判令五被告和第三人施丽蓉共同承担律师费3333元。
被告戴方飞、董春梅、戴维杰、戴琳及戴红未作答辩。
被告戴国平答辩称：被告系戴国年的第一顺序遗产继承人，并非权利义务的继承人，戴国年生前与第三人施丽蓉之间的财产转让行为与被告戴国平无关。被告戴国平系戴承统和被告董春梅的小儿子，因一直以来父母为戴国年办厂借款还债，包括利息共计支付300000元，导致家庭生活困难。被告戴国平未继承父母任何财产，还负担父母的养老义务，更有戴国年生前借款47000元至今未还，故不应被追加为本案被告承担责任。
第三人施丽蓉陈述称：首先，第三人施丽蓉对原告的所谓债权及依据存有异议。原告主张的150000元债权是伪造的，其所依据的（2012）甬鄞商初字995号民事判决书是在被告均未到庭的情况下作出。即使原告所持的判决书成立有效，债务人应为东凌公司而非戴国年，且该判决书目前在执行阶段中，根本不属于无法得到清偿的情形。
其次，关于撤销权行使问题。第三人施丽蓉与本案被告不存在任何债权债务转让行为，被继承人生前为其经营的企业而作出的自主行为，在与继承人无关的情况下不存在被撤销的客观事实与法律依据。即便有，也已超出法定的撤销权行使期间。
第三，第三人施丽蓉以承担11000000余元的担保债务和支付1960000元的现金转让款为代价受让铁东厂，不存在以不合理低价受让的情形。早在2009年之前，东凌公司向银行的贷款即由第三人滨海公司提供担保，身为东凌公司法定代表人的戴国年以其个人所有的铁东厂全部资产向第三人滨海公司提供反担保。至2009年9月，第三人滨海公司为东凌公司担保的贷款达到8500000元。贷款到期时，东凌公司无力还款。为避免铁东厂被低价拍卖，戴国年要求第三人施丽蓉帮助东凌公司转贷并继续提供担保。同时也基于区政府意见、施丽蓉的总经理职责及铁东厂所处地块的拆迁规划，第三人施丽蓉决定受让铁东厂，帮助东凌公司转贷并新增2500000元贷款。至此，第三人滨海公司为东凌公司担保的债务由原来的8500000元增加到11000000元。与此同时，在第三人滨海公司的认可下，第三人施丽蓉与戴国年就铁东厂的转让手续亦同步进行。但由于戴国年对铁东厂资产的价值要求过高，转让手续进展十分缓慢。双方先于2010年1月22日以铁东厂1960000元注册资金为基准，在工商部门按照工商局提供的文件版本，办理了铁东厂的出资人变更手续，并重新刻制了公章，第三人施丽蓉在法律上成为了铁东厂的控制人。但该步骤也只是形式上变更了铁东厂的业主，在房地产管理部门登记备案的铁东厂土地、房产所有人仍然是戴国年。由于铁东厂系个人独资企业，不同于普通的有限责任公司，当时房地产管理部门对个人独资企业的土地变更登记只认业主而不认股权，故在股东工商变更登记后，在戴国年就铁东厂名下的资产状况作出了书面说明后，第三人施丽蓉一次性支付给了戴国年1960000元。
2011年7月，基于东凌公司经营状况进一步恶化，根本无力归还11000000元银行贷款，而贷款的利息却与日俱增的原因，戴国年决定将铁东厂名下的全部资产以第三人施丽蓉承担11000000元贷款及利息债务为对价转让给第三人施丽蓉，于是双方签署了《资产转让及管理协议》，第三人施丽蓉才于同年8月、9月在经过政府部门对转让资产进行评估、按规定缴纳了税金后，办理了业主变更手续与税务登记手续，取得了新的房地产权属证书，同时，继续将铁东厂的土地房产抵押给第三人滨海公司。
铁东厂的转让手续全部完成之后，为避免东凌公司的银行贷款产生高额逾期利息，经第三人滨海公司同意，第三人施丽蓉以铁东厂的全部资产做抵押，向宁波意合欣汽车服务有限公司（以下简称意合欣公司）融资11120940元（其中120940元为到期利息），用于偿还东凌公司的银行贷款，在法律层面上终止了第三人滨海公司对东凌公司借款的担保责任，而第三人滨海公司则将其对铁东厂房地产所享有的抵押权质押给意合欣公司，同时为铁东厂向意合欣公司的借款提供保证担保。这有2011年8月31日第三人滨海公司与意合欣公司及铁东厂三方签订的协议书及意合欣公司的汇款凭证、银行收回东凌公司贷款证明为证。至此，第三人施丽蓉以12960000元确定的金额及11000000元贷款的利息和近500000元的转让税金为代价，完成了铁东厂受让的全部法律手续，而不存在以明显不合理低价受让铁东厂的情形。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人滨海公司陈述称：一、关于第三人施丽蓉受让铁东厂的前因后果及过程同第三人施丽蓉的陈述，且从上述事实过程，可清晰得到两点结论，一是第三人滨海公司对铁东厂房地产的抵押权从8500000元到11000000元始终连续存在，未有中断过；二是第三人施丽蓉为受让铁东厂除支付了1960000元投资款外，还背负了11000000元贷款的债务。二、关于权利抗辩。第三人滨海公司认为，撤销权行使的前提是债务人（戴国年）以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人（施丽蓉）知道该情形的。经过上述事实的还原，施丽蓉以1960000元投资款和承担11000000元债务的方式受让铁东厂完全是善意的，更绝不可能是低价受让。第三人滨海公司对铁东厂的土地、厂房一直享有抵押权，但在这个抵押权上设有限制，一旦能够实现，第三人滨海公司必须优先清偿意合欣公司，故依法按理，第三人滨海公司对铁东厂及其名下的资产拥有独立的请求权。
综上所述，原告史龙海的起诉，不但毫无道理，更严重影响了第三人滨海公司的抵押权，故请求法院驳回原告起诉。
原告史龙海为证明其诉讼主张，向本院举证及第三人施丽蓉、第三人滨海公司质证如下：
1.（2012）甬鄞商初字第995号民事判决书一份，拟证明原告对戴国年享有合法债权的事实。第三人施丽蓉对该证据真实性、合法性无异议，但认为不足以证明原告有权行使撤销权，没有被告出庭且没有上诉的情况下，第三人对该判决的合理性有异议；即使债务真实，也应当由东凌公司还款，被告在遗产继承的范围内承担还款责任。第三人滨海公司质证认为，判决书生效后是否执行完毕无法确认，若执行未完结，可能是可以执行到位的，那么原告的权利就没有受到损害；
2.《财产转让协议》（自宁波市鄞州区工商行政管理局调取）、铁东厂房屋所有权证（复印件）和铁东厂工商登记资料（复印件）各一份，拟证明戴国年与第三人施丽蓉之间以不合理低价转让铁东厂的整体财产以及该厂和厂房现均登记于第三人施丽蓉名下的事实。第三人施丽蓉、滨海公司对该组证据的真实性无异议，对关联性有异议，认为不能证明戴国年转让铁东厂是低价转让，1960000元仅是工商登记的出资额，而不是铁东厂所有资产的转让对价，协议已经写明了财产转让以工商变更登记为准，该协议格式是工商局提供的；
3.增值税普通发票（复印件）一份，拟证明原告为本案诉讼支付律师费3333元的事实。第三人施丽蓉质证认为，该证据真实性待原告提供原件后再核实，但认为铁东厂转让不存在不合理低价转让的情形，律师费也不属于法律规定的必要费用，必要费用应是指餐旅费等。第三人滨海公司质证认为原告主张律师费没有依据，与第三人无关。
被告戴方飞、董春梅、戴维杰、戴琳、戴红均未向本院提交任何证据。
被告戴国平向本院提供宁波市鄞州区古林镇戴家村村民委会出具的证明一份，该证明载明被告董春梅与戴承统夫妇在古林镇戴家村无房屋的事实。原告史龙海对证据形式真实性没有异议，但对证明记载的内容有异议，认为该证据不能证明两人没有房屋。第三人施丽蓉、滨海公司对该证据无异议。
第三人施丽蓉为证明其诉讼主张，向本院举证及原告史龙海质证如下：
1.个人跨行存款回单一份，拟证明第三人施丽蓉向戴国年支付铁东厂原投资款1960000元，股权部分转让完成的事实。第一次庭审中，原告史龙海对该证据真实性有异议，认为加盖的银行印章不清楚；对证据关联性也有异议，认为《财产转让协议》没有约定付款账号，虽个人跨行存款回单载明收款人是戴国年，但不能证明收款账户实际是戴国年的银行账号；交易时间离协议签订时间有半年之久，且与协议约定的付款日期不同，故认为不能确定该1960000元即是支付铁东厂的转让款，对第三人施丽蓉是否实际支付1960000元转让对价有异议。第二次庭审中原告史龙海认为戴国年是以1960000元转让铁东厂全部资产，而非是第三人所说的部分转让，也不是股权转让，没有这样的说法，因铁东厂不是有限公司，不存在股权；
2.《公证书》[编号为（2009）浙甬天证经字第863号]、房屋所有权证（复印件，产权证号为鄞房权证下字第2007210**号，所有权人为铁东厂）一份、落款日期为2009年9月14日的宁波银行《短期借款合同》及《保证合同》、落款日期为2009年9月10日的中国工商银行《流动资金借款合同》及《保证合同》各一份，拟证明第三人施丽蓉受让铁东厂股权时，铁东厂已以其房地产为东凌公司的8500000元银行贷款向第三人滨海公司提供抵押反担保，故双方就厂房的转让尚无法达成协议的事实。原告史龙海对该组证据真实性无异议，对关联性有异议，认为：第一，铁东厂和第三人滨海公司之间的反担保合同是在2009年9月10日签订的，《财产转让协议》签订在后，但《财产转让协议》中并没有体现出转让的财产中包含了反担保债务，故这不是戴国年的意思表示，而是第三人施丽蓉的意思表示；第二，《公证书》中的反担保合同载明抵押财产的价值估价是9000000元，《财产转让协议》约定的1960000元转让对价是远远低于财产价值的；第三，从主体看，该组证据与本案无关，本案讼争财产转让是第三人施丽蓉和戴国年个人之间的转让，而该组证据都是公司之间的，没有第三人施丽蓉承担担保责任的内容；第四，从履行情况看，也无证据表明第三人滨海公司有代偿行为，根据第三人施丽蓉之后的证据可知，这些贷款都经续贷、转贷，第三人滨海公司没有承担过保证责任；第五，第三人施丽蓉与戴国年就铁东厂的转让是达成协议的，原告提供的《财产转让协议》记载非常清楚，转让的是铁东厂全部资产，包括厂房、土地，而非如第三人施丽蓉所称双方就厂房转让尚未达成协议；
3.落款日期为2010年9月13日的宁波银行《流动资金贷款合同》、《保证合同》、《公证书》（复印件，编号为（2010）浙甬永证经字第807号）、鄞州银行《借款合同》、《最高额保证合同》、公证书（复印件，编号为（2010）浙甬永证经字第808号）、证明、交通银行《小企业流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《公证书》（复印件，编号为（2010）浙甬永证民字第3148号）、《押后余抵押合同》各一份，拟证明：（1）.2010年9月，东凌公司的8500000元贷款到期，因其无法偿还，由第三人滨海公司为其还贷后进行续贷和转贷；（2）.经过转贷，东凌公司的贷款额度提高到了11000000元，由于是续贷和转贷，铁东厂的厂房反担保抵押没有变化，抵押权人仍为第三人滨海公司，双方就铁东厂的厂房土地转让仍未达成协议的事实。原告史龙海对证据真实性无异议，对证据关联性有异议，认为续贷、转贷不成立，借款合同都是重新签订的，即原来的贷款已经还清，之后的11000000元贷款都是新贷款，与戴国年代表铁东厂签订的反担保合同（抵押）无关，是第三人施丽蓉作出的抵押反担保意思表示；从还款看，是第三人滨海公司代偿后，再由东凌公司偿还给第三人滨海公司，第三人施丽蓉没有还款过，与其无关；
4.《宁波铁东针织厂基本情况》一份，拟证明在股权变更手续前，由戴国年出具情况说明，说明铁东厂无对外担保、无抵押、无债权的事实。原告史龙海认为该证据真实性无法确认，即使是真实，也不能证明第三人施丽蓉以合理价格受让铁东厂；
5.《资产转让及管理协议》、契证各一份，拟证明戴国年将铁东厂全部资产过户给第三人施丽蓉，以便第三人施丽蓉用铁东厂资产来偿还东凌公司11000000元贷款和利息及欠第三人滨海担保的债务，由此戴国年与第三人施丽蓉完成了包括股权、厂房在内的铁东厂全部资产转让的事实。原告史龙海质证认为，从协议内容看，能够进一步证明《资产转让及管理协议》仅是表面上的转让协议，是为了避免其他债权人的追究；该协议没有约定第三人施丽蓉以11000000元的价格受让铁东厂，其只作为受托人，并不是实际的受让人。11000000元也并不是真实的合理对价。契证是因《资产转让及管理协议》派生出来的过户手续；
6.《宁波滨海信用担保有限公司股东会决议》一份，拟证明因东凌公司的11000000元贷款到期无法偿还，第三人滨海公司责令第三人施丽蓉尽快解决，第三人施丽蓉提出由其向意合欣公司借款来偿还东凌公司的全部贷款本息，但第三人滨海公司需将其对铁东厂的抵押权质押给意合欣公司，对此第三人滨海公司全体股东表决同意的事实。原告史龙海质证认为，该决议内容指向东凌公司的11000000元贷款，是在铁东厂转让之后第三人施丽蓉作出的个人行为，且是替东凌公司偿还债务而不是铁东厂，也不是由第三人施丽蓉个人偿还；
7.《协议书》一份，拟证明意合欣公司和第三人滨海公司、施丽蓉的铁东厂三方约定由第三人施丽蓉的铁东厂向意合欣公司借款以偿还东凌公司的11000000元贷款及利息，第三人滨海公司为该笔借款提供保证担保，并将对铁东厂厂房的抵押权质押给意合欣公司的事实。原告史龙海质证认为该证据可以与证据5《资产转让及管理协议》相互印证，戴国年是委托第三人施丽蓉处置铁东厂，并不是要转让的意思；
8.《承诺书》一份，拟证明戴国年承诺其转让给第三人施丽蓉的铁东厂全部资产由施丽蓉全权处置，以归还其东凌公司的11000000元银行贷款本息及相关费用的事实。原告史龙海质证认为，该证据与《资产转让及管理协议》可以相互印证，戴国年是委托第三人施丽蓉处置铁东厂资产，双方当事人并不是要转让的意思；
9.银行凭证15份（交易时间均为2011年9月，其中中国工商银行转账支票为复印件），拟证明第三人施丽蓉（铁东厂）用向意合欣公司借款为东凌公司偿还了银行贷款的事实。原告史龙海质证认为，上述11000000元的还款凭证从表面上看确如第三人施丽蓉所陈述，但银行贷款并不是第三人施丽蓉自己偿还的，是其借款偿还，且是替东凌公司还款，而不是替铁东厂，时间也已经在铁东厂转让之后，故与本案无关；
10.宁波市房屋抵押权设定登记申请书四份、房屋所有权证一份、房屋他项权证房产证三份，拟证明因第三人施丽蓉未清偿借款，铁东厂厂房至今仍处于抵押状态，抵押权人为第三人滨海公司的事实。原告史龙海质证认为，该组证据只能证明铁东厂厂房被抵押给第三人滨海公司，但是与原告没有任何关系；第三人施丽蓉借款偿还债务的对象不是铁东厂，且是在铁东厂转让两年以后，故与铁东厂转让无关；
11.民事判决书七份、民事裁定书各一份、全国法院被执行人信息查询三页（打印件）、公告及通知各一份（打印件），拟证明戴国年未如实披露铁东厂的负债情况，第三人施丽蓉只能承担铁东厂的负债；戴国年存在私刻铁东厂公章的犯罪行为；第三人施丽蓉就受让铁东厂资产在铁东厂多处房屋张贴公告等事实。原告史龙海质证认为民事判决书、民事裁定书均与本案无关，第三人施丽蓉是否张贴过公告，原告无法确认，且到目前为止原告没有看到过这公告，原告也没有在铁东厂厂房里工作；
12.支票存根四份、进账单两份（交易时间均为2010年），拟证明东凌公司原8500000元贷款到期时，第三人滨海公司向东凌公司转账6300000元以清偿贷款，之后东凌公司偿还6300000元的事实。原告史龙海质证认为东凌公司已经偿还第三人滨海公司代偿款，账目已经结清，之后是第三人施丽蓉自行决定提供反担保，与戴国年无关。
第三人滨海公司对第三人施丽蓉提交的上述证据均无异议。
第三人滨海公司为证明其主张，向本院举证如下：
1.《公证书》[编号为（2009）浙甬天证经字第863号]、房屋所有权证（复印件，产权证号为鄞房权证下字第2007210**号，所有权人为铁东厂）一份、落款日期为2009年9月14日的宁波银行《短期借款合同》及《保证合同》、落款日期为2009年9月10日的中国工商银行《流动资金借款合同》及《保证合同》各一份，拟证明在2009年9月14日至2010年9月13日期间，戴国年控制的东凌公司向宁波银行贷款4000000元、向中国工商银行贷款4500000元，就该两笔贷款第三人滨海公司提供保证担保，铁东厂以其土地厂房为第三人滨海公司提供抵押反担保的事实；
2.落款日期为2010年9月13日的宁波银行《流动资金贷款合同》、《保证合同》、《公证书》（复印件，编号为（2010）浙甬永证经字第807号）、鄞州银行《借款合同》、《最高额保证合同》、公证书（复印件，编号为（2010）浙甬永证经字第808号）、证明、交通银行《小企业流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《公证书》（复印件，编号为（2010）浙甬永证民字第3148号）、《押后余抵押合同》各一份，拟证明东凌公司向宁波银行和中国工商银行贷款合计8500000元到期时，无力还款，第三人滨海公司面临担保代偿责任，彼时若代偿，则只能通过拍卖铁东厂土地厂房来弥补损失，可当时土地、厂房价值低，第三人滨海公司基于经营考虑，帮助东凌公司续贷、转贷11000000元，并提供保证担保，同时，铁东厂继续以其土地厂房为第三人滨海公司提供抵押反担保的事实；
3.《资产转让及管理协议》、契证、《宁波滨海信用担保有限公司股东会决议》、协议书各一份，房屋他项权证三份，拟证明戴国年将铁东厂全部资产过户给第三人施丽蓉后，第三人滨海公司办理了房屋他项权证，但11000000元贷款到期时，东凌公司仍无法清偿，第三人滨海公司仍面临承担担保责任，经办人施丽蓉欲通过求助第三方意合欣公司进行解困，第三人滨海公司予以同意，于是三方协议约定第三人滨海公司提供保证担保并把对铁东厂土地房产的抵押权质押给意合欣公司，解决了东凌公司11000000元贷款偿还问题的事实；
4.银行凭证15份（均为2011年9月，其中中国工商银行转账支票为复印件），拟证明施丽蓉（铁东厂）用意合欣公司的借款偿还了东凌公司的银行贷款，第三人滨海公司在施丽蓉（铁东厂）未还清意合欣公司的借款前，仍对意合欣公司借给施丽蓉（铁东厂）的款项承担保证责任和质押责任的事实；
5.支票存根四份、进账单两份，拟证明东凌公司原8500000元贷款到期时，第三人滨海公司向东凌公司转账6300000元以清偿贷款，之后东凌公司向第三人滨海公司偿还6300000元的事实。
对第三人滨海公司提供的上述证据，原告史龙海质证认为，代东凌公司清偿11000000元贷款是第三人施丽蓉的自主行为，且其应向东凌公司追偿，而不是铁东厂，故与本案无关，其他质证意见同原告对第三人施丽蓉提交的证据2、3、5、6、7、9、10、12的质证意见。第三人施丽蓉质证无异议。
为查明案件事实，本院依职权向宁波市国土资源局鄞州分局调取《宁波市鄞州区非农业建设用地转让审批表》、《土地估价报告》、《土地登记审批表》、宗地平面图、《国有土地使用权转让合同》各一份，该组证据载明：2011年7月28日，铁东厂委托宁波诚业土地估价有限公司对其名下位于宁波市鄞州区下应街道殷家坑村工业用途国有土地使用权转让价格进行评估，评估土地面积为1747.90平方米，熟地单价为每平方米1216元，总价为2125446元；同年8月15日，因铁东厂法定代表人变更，经宁波市国土资源局鄞州分局审批同意，铁东厂名下位于宁波市鄞州区下应街道殷家坑村的1747.90平方米土地使用权[地号为1267007，权证号为鄞国用（95）字第12-029号]转让给铁东厂，房产评估价为893578元，土地评估价为2125446元；该土地上建筑面积为4973平方米，建筑物类型为混凝土结构。原告史龙海对证据关联性有异议，认为未对涉案厂房进行过评估，也无法确定该组证据所涉土地就是案涉土地，因为地号不一致，对评估价格也有异议，远远低于第三人施丽蓉提供的《公证书》中的抵押合同所载评估价值。第三人施丽蓉、滨海公司对该组证据无异议，认为铁东厂厂房跟土地都是工业性质的，评估机构按照工业性质评估的价格应该是公平的。第三人施丽蓉当时是考虑到该地块位于宁波东站旁边，可能会被拆迁，所以进行了溢价抵押。
六被告均未到庭质证，视为放弃质证的权利。
对上述证据，本院认证意见如下：
原告史龙海提交的证据1，系本院作出的生效判决，具有法律效力，与本案有关联，本院予以认定；原告提交的证据2，真实合法，与本案有关联，本院予以认定，关于该协议项下的转让内容，本院将结合其他证据综合认定；原告提交的证据3，系复印件，真实性无法核实，本院不予认定。
被告戴国平提供的证据，系原件，形式上无瑕疵，本院对证据真实性予以认定。但村民委员会非房屋登记管理机构，无权证明当事人房屋所有情况；即使被告董春梅在古林镇戴家村确无房屋，也不能证明戴承统生前未继承戴国年的遗产，被告董春梅、戴国平未继承戴承统的遗产。
对第三人施丽蓉提交的证据1，系原件，且明确载明付款人、收款人及交易金额等信息，与本案有关联，本院予以认定。证据2、3，原告对证据真实性无异议，且能够相互印证，与本案有关联，本院予以认定；证据4，系原件，原告认为该证据真实性无法确认，但未向本院申请司法鉴定，各被告作为戴国年继承人亦未提出异议，故本院对该证据予以认定。证据5、6、7、8，均系原件，形式上无明显瑕疵，与本案有关联，本院予以认定。证据9，除中国工商银行转账支票外均为原件，形式上无明显瑕疵，中国工商银行转账支票虽为复印件，但能够与鄞州银行进账单、鄞州银行贷款还款凭证、贷款利息凭证相互印证，故本院对该组证据的真实性予以认定；该组证据所载的款项交易与第三人施丽蓉主张的待证事实相符，也能够与第三人施丽蓉提交的证据7相印证，故本院对该组证据的关联性、合法性亦予以认定，至于银行凭证所载款项是否系铁东厂的转让对价，本院将在判决理由中进行阐述。证据10，真实、合法，与本案有关联，本院予以认定。证据11，民事判决书、民事裁定书及全国法院被执行人信息查询与本案无关联性，本院不予认定；通知是铁东厂向第三人所作，与本案亦无关联，本院不予认定；关于公告，第三人施丽蓉未提交证据证明其实际张贴过公告或将公告内容告知过原告，故对该证据本院亦不予认定。证据12，均系原件，形式上无明显瑕疵，与本案有关联，本院予以认定。
对第三人滨海公司提交的证据，本院的认证意见同对第三人施丽蓉证据2、3、5、6、7、9、10、12的认证意见。
本院调取的《宁波市鄞州区非农业建设用地转让审批表》、《土地估价报告》、《土地登记审批表》、宗地平面图、《国有土地使用权转让合同》，系宁波市国土资源局鄞州分局依申请提供，程序合法，与本案有关联，本院予以认定。
综合对上述证据的认定情况以及当事人的陈述，本院认定事实如下：
关于原告主张的债权。2010年1月11日，东凌公司与戴国年向原告借款120000元，同年1月27日，再次借款30000元。2012年9月13日，原告史龙海为该两笔借款向本院提起诉讼。2013年2月28日，本院作出（2012）甬鄞商初字第995号民事判决书，判决：一、东凌公司向原告返还借款150000元并支付自2012年3月7日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止的利息；二、戴方飞、戴承统、董春梅、戴维杰、戴琳在戴国年遗留财产的范围内对上述第一项承担还款责任。2015年3月17日，原告史龙海向本院申请强制执行（2012）甬鄞商初字第995号民事判决书，本院予以立案受理。同年5月21日，执行程序终结，执行到金额为0。
关于东凌公司贷款、铁东厂反担保的事实。2009年9月10日，东凌公司与中国工商银行宁波国家高新区支行签订编号为2009年工科借字第084号《流动资金借款合同》，约定东凌公司借款4500000元，借款期限为2009年9月14日起至2010年9月13日。同日，第三人滨海公司与中国工商银行宁波国家高新区支行签订编号为2009年工科保字第052号《保证合同》，约定第三人滨海公司为东凌公司上述《流动资金借款合同》项下贷款提供连带责任保证担保。2009年9月10日，铁东厂与第三人滨海公司签订编号为BHDH20090910001的《抵押合同》（反担保）一份，约定铁东厂以登记在其名下的位于宁波市鄞州区下应街道殷家坑村0090幢101号的房地产[土地使用权证号为鄞国用（95）字第12-029号，房屋所有权证号为鄞房权证下字第2007210**号]设定抵押，为第三人滨海公司与中国工商银行宁波国家高新区支行和宁波银行百丈支行签订的两份《保证合同》(编号分别为05302BJ20090359、2009年工科保字第052号)项下的8500000元主债权及相应利息、罚息等向第三人滨海公司提供反担保。该《抵押合同》（反担保）经宁波市天一公证处公证。2009年9月14日，东凌公司与宁波银行百丈支行签订编号为NBCB5302DK09141的《短期借款合同》，约定东凌借款4000000元，借款期限为2009年9月14日起至2010年9月13日。同日，第三人滨海公司与宁波银行百丈支行签订编号05302BJ20090359的《保证合同》，约定第三人滨海公司为东凌公司上述《短期借款合同》项下4000000元贷款提供连带责任保证担保。之后，铁东厂就该《抵押合同》（反担保）项下的抵押权向宁波市鄞州区房地产管理处申请抵押权设定登记。
2010年1月22日，戴国年与施丽蓉签订《财产转让协议》，约定戴国年在铁东厂整体财产计1960000元以1960000元转让给第三人施丽蓉，转让款在2010年2月10日前支付；财产转让时（日期以工商注册登记变更为准），铁东厂的原债权债务由出让方承担，转让后的新债权债务由受让方承担。同年1月25日，戴国年出具《宁波铁东针织厂基本情况》一份，就铁东厂创立时间、注册资金、经营范围、经营状况、债权债务、现有资产及厂房实际使用情况等作出说明，其中第四条载明“现宁波铁东针织厂无对外担保，为宁波东凌针织服装公司借款抵押土地及厂房，无其他债权债务，万一如有，由宁波铁东针织厂原法定代表人戴国年负责。”同年2月2日，铁东厂（个人独资企业）经核准变更登记负责人为施丽蓉。
2010年9月8日，第三人滨海公司开出收款人为东凌公司、金额分别为500000元、3600000元的转账支票两份。2010年9月10日，第三人滨海公司再次开出收款人为东凌公司、金额分别为1300000元、900000元的转账支票两份。东凌公司以上述6300000元偿还其在中国工商银行和宁波银行的两笔到期贷款。
2010年9月8日，铁东厂再次与第三人滨海公司签订编号为BHDY20100908001的《抵押合同》（反担保）一份，约定铁东厂以登记在其名下的位于宁波市鄞州区下应街道殷家坑村0090幢101号的房地产[房屋所有权证号为鄞房权证下字第2007210**号]设定抵押，为东凌公司向宁波银行百丈支行贷款的5000000元向第三人滨海公司提供反担保。同日，铁东厂与第三人滨海公司签订编号为BHYD20100908001和BHYD20100908002的《押后余抵押合同》（反担保）各一份，约定铁东厂以登记在其名下的位于宁波市鄞州区下应街道殷家坑村0090幢101号的房地产[土地使用权证号为鄞国用（95）字第12-029号，房屋所有权证号为鄞房权证下字第2007210**号]余额部分再次设定抵押，为东凌公司向鄞州银行钟公庙支行贷款的3000000元和向交通银行宁波大河支行贷款的3000000元向第三人滨海公司提供反担保。上述《抵押合同》（反担保）和《押后余抵押合同》（反担保）均经公证处公证。
2010年9月10日，施丽蓉向戴国年汇款1960000元。
2010年9月13日，东凌公司再次与宁波银行百丈支行签订编号为NBCB5302LK10025的《流动资金贷款合同》，约定东凌公司借款5000000元，借款期限为2010年9月13起至2011年9月9日。同日，第三人滨海公司与与宁波银行百丈支行签订编号05302BJ20100286的《保证合同》，约定第三人滨海公司为东凌公司上述《流动资金贷款合同》项下5000000元贷款提供连带责任保证担保。
2010年9月14日，东凌公司向第三人滨海公司转账4100000元。
2010年10月11日，第三人滨海公司与鄞州银行钟公庙支行签订编号为鄞银（钟公庙支行）最保字第20100002113号的《最高额保证合同》一份，约定第三人滨海公司为鄞州银行钟公庙支行向东凌公司在2010年10月12日起至2011年10月12日期间最高限额为3000000元的所有融资债权提供最高额保证担保，保证方式连带责任保证。2010年10月13日，东凌公司与鄞州银行钟公庙支行签订编号为鄞银（钟公庙支行）借字第20100094809号的《借款合同》一份，约定东凌公司贷款3000000元，借款期限为2010年10月13日起至2011年10月12日。
2010年10月13日，东凌公司向第三人滨海公司转账2200000元。
2010年11月19日，东凌公司与交通银行宁波大河支行签订编号为1019A10054的《小企业流动资金借款合同》一份，约定东凌公司借款3000000元，借款期限为12个月，到期日为2011年11月19日。2010年11月，第三人滨海公司与交通银行宁波大河支行签订编号为1019最保0054的《最高额保证合同》一份，约定第三人滨海公司为交通银行宁波大河支行与东凌公司在2010年11月19日至2011年11月19日期间签订的全部主合同在最高债权限额3000000元的范围内提供连带责任保证担保。
2011年7月份，戴国年（甲方）与施丽蓉（乙方）签订《资产转让及管理协议》一份，载明：鉴于甲方为东凌公司的银行贷款（由第三人滨海公司担保11000000元）作抵押反担保，已将铁东厂的全部资产抵押给第三人滨海公司，并将全部股份转让给乙方，现东凌公司经营发生严重困难，无力偿还银行贷款，为避免铁东厂资产拍卖、变卖的损失，甲方要求乙方给予全力支持帮助，愿将铁东厂全部资产转让过户给乙方，委托乙方保管，双方共同努力使银行贷款得以延续，铁东厂资产保值增值。为此，双方达成如下协议：一、将甲方独资的铁东厂转让、变更为乙方独资，资产全部列在乙方名下，同时成立资产管理小组，设法努力保全资产；二、努力延续银行贷款，在最佳时机处置铁东厂，处置所得优先保证第三人滨海公司的担保债务及东凌公司银行贷款及所有费用支出，增值部分归甲乙双方共同所有，原则上按甲7：乙3至甲8：乙2的比例分配，特殊情况可另行协商处理；等等。
2011年8月3日，铁东厂因法人变更缴纳契税90570.72元。次日，宁波市鄞州区房地产管理处向铁东厂填发新房屋所有权证，权证号为甬房权证鄞州区字第2011277**号。2011年8月15日，铁东厂因“法人变更”申请办理土地使用权转让手续。经宁波市国土资源局鄞州分局审批同意，土地使用权人项下的法定代表人变更为第三人施丽蓉，新土地证书号为g-2011-09-05125。2011年8月26日、同年9月14日，铁东厂就三项抵押反担保申请抵押权设立登记。2011年8月26日、同年9月13日、同年9月20日，第三人滨海公司对铁东厂的三项抵押权分别经登记设立，债权数额分别为5000000元、3000000元、3000000元。
2011年8月30日，第三人滨海公司通过股东会决议，就意合欣公司借款给铁东厂以偿还东凌公司三笔银行贷款合计11000000元的事宜，第三人滨海公司全体股东表决同意以对铁东厂房地产的抵押权质押给意合欣公司并提供保证担保。
2011年8月31日，意合欣公司、第三人滨海公司与铁东厂签订《协议书》一份，记载鉴于东凌公司的三笔银行贷款（宁波银行5000000元、鄞州银行和交通银行各3000000元）即将先后到期，而东凌公司完全无力偿还，三方达成如下协议：意合欣公司借款11000000元给铁东厂，加按实计算的贷款逾期利息，以偿还上述三家银行的全部贷款本息；铁东厂按银行同期贷款利率的四倍支付意合欣公司利息；第三人滨海公司为铁东厂上述借款向意合欣公司提供保证担保，并将其对铁东厂房地产享有的抵押权质押给意合欣公司；等等。
2011年9月8日，戴国年作出《承诺书》一份，承诺：因东凌公司银行贷款11000000元由第三人滨海公司担保，现东凌公司无力偿还贷款，由施丽蓉以铁东厂资产作担保代为借款帮助还贷，如果无法完成银行转贷，造成欠款，原转让给施丽蓉的铁东厂财产由施丽蓉负责全权处置，所得款项用于偿还铁东厂或施丽蓉的上述对外借款本息及费用；如银行转贷手续办妥，费用结清，此份承诺书终止。
2011年9月8日，意合欣公司向铁东厂转账2500000元、2580000元。2011年9月8日，铁东厂向东凌公司在宁波银行百丈支付的贷款还款账户转账2500000元、2580000元。同日，宁波银行百丈支行出具贷款销户及结清证明，证明编号为NBCB5302LK10025的《流动资金贷款合同》项下贷款5000000元及利息已结清。
2011年10月13日，意合欣公司向铁东厂开具金额为3011380元的转账支票一份。铁东厂以该转账支票背书给第三人滨海公司。同日，第三人滨海公司将该转账支票下的款项支付给鄞州银行钟公庙支行，偿付东凌公司贷款本金3000000元及利息11380元。
2011年11月18日，第三人滨海公司为东凌公司向交通银行大河支行偿还贷款本金3000000元、利息29560.67元。2011年11月29日，意合欣公司向铁东厂转账3029560.67元。同日，铁东厂向第三人滨海公司汇款3029560.67元。
关于戴国年与各被告的身份关系。戴方飞是戴国年的配偶，戴承统、董春梅是戴国年的父母，戴维杰、戴琳是戴国年的子女，戴国平、戴红是戴承统、董春梅的子女，是戴国年的弟、姐。戴国年于2012年死亡，戴承统于2014年死亡。
本院认为，根据原告史龙海与第三人施丽蓉、滨海公司的诉辩意见，本案的争议焦点包括：1.原告对戴国年是否享有合法债权；2.原告提起本案诉讼是否超过撤销权行使期间；3.戴国年是否以明显不合理低价转让铁东厂且致使原告债权受到损害，转让对价是否包括铁东厂为东凌公司承担11000000元银行贷款债务。
就争议焦点1，本院认为，原告主张的主债权已经本院生效判决确认，东凌公司与戴国年共同向原告借款150000元，戴方飞、戴承统、董春梅、戴维杰、戴琳作为戴国年的继承人应在戴国年遗留财产的范围内对150000元借款及相应利息承担还款责任，即原告对戴国年享有合法债权。第三人施丽蓉对原告债权和（2012）甬鄞商初字第995号民事判决书的质疑无任何事实依据和法律依据，本院不予采信。原告史龙海于2015年3月17日向本院申请强制执行（2012）甬鄞商初字第995号民事判决书，同年5月21日，执行程序终结，执行到金额为0。基于此，若戴国年以不合理低价转让铁东厂成立，则应当认定原告债权受到损害。
就争议焦点2，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条之规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使；自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，被告或第三人均未能提交有关原告在提起本案诉讼1年之前即已知道或者应当知道铁东厂转让的证据，且涉案债权判决的执行程序于2015年5月21日终结，即本案中并无证据表明原告提起本案诉讼主张撤销权超过了上述法律规定的一年撤销权行使期间；戴国年与第三人施丽蓉签订的经工商备案的《财产转让协议》时间为2010年1月22日，且据第三人所述铁东厂的转让程序一直持续到2011年8月，据此自戴国年转让铁东厂行为发生之日起至原告提起诉讼也未超过5年。综上，本院认为原告行使撤销权未超过法定期间。
就争议焦点3，原告主张戴国年将铁东厂整体财产以1960000元转让给第三人施丽蓉，第三人施丽蓉、滨海公司则主张《财产转让协议》约定的转让财产不包括铁东厂土地厂房，第三人施丽蓉是以1960000元的代价实现铁东厂的工商变更登记，后又以作为反担保人承担东凌公司的11000000元贷款债务为对价取得铁东厂的厂房及土地。对此，本院认为，虽《财产转让协议》约定戴国年将铁东厂整体财产以1960000元转让给第三人施丽蓉，但在该协议中双方未明确铁东厂整体财产的具体内容，而据戴国年与第三人施丽蓉于2011年7月份签订的《资产转让及管理协议》记载，戴国年与第三人施丽蓉在该协议中确认戴国年已将铁东厂全部股权转让给第三人施丽蓉，并再次约定为延续东凌公司的银行贷款，戴国年同意将铁东厂的资产全部转让过户至第三人施丽蓉名下，并于2011年8月以“法人变更”为由申请办理铁东厂名下的房屋所有权、土地使用权转让手续，据此，应当认定《财产转让协议》所约定的转让财产不包括铁东厂名下的土地及厂房。
根据《资产转让及管理协议》的约定，戴国年同意将铁东厂名下全部资产过户至第三人施丽蓉名下的前提是延续东凌公司的银行贷款，且处置铁东厂资产所得的收益优先清偿东凌公司的银行贷款及费用支出。虽该协议中戴国年有委托施丽蓉管理铁东厂资产的意思表示，但在第三人施丽蓉以铁东厂名义向意合欣公司借款以偿还东凌公司11000000元贷款债务之后，戴国年出具《承诺书》，承诺在东凌公司银行贷款无法续贷，造成铁东厂欠款的情况下，同意由第三人施丽蓉全权处置铁东厂财产，以偿还铁东厂对外借款本息及费用。现本案中并无证据证明东凌公司的银行贷款得以延续，并偿还了铁东厂的借','2018-09-30
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