福建省莆田市荔城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0304民初1759号
原告：福建省莆田市隆丰房地产开发有限公司，住所地福建省莆田市城厢区广化寺路口。组织机构代码证代码61125633-9。
法定代表人：李振华，董事长。
委托诉讼代理人陈海山，广东冠杰律师事务所执业律师。
被告：郭雪玉，女，1962年12月15日出生，汉族，居民，住福建省莆田市城厢区。
委托诉讼代理人：陈金敢、刘益航，福建律海律师事务所执业律师。
被告：福建省莆田市凯盛房地产开发有限公司，住所地福建省莆田市秀屿区笏石镇炮厝村罗厝8号。组织机构代码证代码66506651-4。
法定代表人：罗开文，总经理。
委托诉讼代理人：吴国章、陈俊雄，福建壶兰律师事务所执业律师。
被告：陈秀娟，女，1967年5月18日出生，汉族，居民，住莆田市荔城区。
原告福建省莆田市隆丰房地产开发有限公司（以下简称“隆丰公司”）与被告郭雪玉、福建省莆田市凯盛房地产开发有限公司（以下简称“凯盛公司”）、陈秀娟因撤销权纠纷一案，本院于2016年4月7日立案受理。依法适用普通程序公开开庭进行了审理。经审理，本院认为原告主张的法律关系是合同纠纷，而诉请的事实与理由是受胁迫，经释明后原告对事实和理由部分作了补充陈述。原告隆丰公司的委托诉讼代理人陈海山，被告郭雪玉的委托诉讼代理人陈金敢，被告凯盛公司的委托诉讼代理人吴国章、陈俊雄到庭参加诉讼，被告陈秀娟经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
隆丰公司向本院提出诉讼请求,判令郭雪玉、凯盛公司、陈秀娟返还款项630万元，并自起诉之日起至实际还清之日止按银行同期同类贷款利率计付利息。事实与理由：郭雪玉、凯盛公司、陈秀娟利用隆丰公司急于解除隆丰公司名下两宗土地的抵押登记手续并顺利依约将两宗土地转让给凯盛公司的急迫心理，于2007年9月17日迫使隆丰公司承认与郭雪玉存在本不存在的债务共计630万元并与三被告签订了《协议书》，从而达到非法占有隆丰公司合法转让两宗土地的部分款项的目的。解除土地抵押登记后，隆丰公司不断向公安部门报案，也不断向其他政府部门申诉，并不断要求香港特别行政区政府驻福建联络处协助原告将其申诉材料转与各部门处理，但未果。隆丰公司也多次向郭雪玉、凯盛公司、陈秀娟催讨，郭雪玉说她并没有收到630万元，凯盛公司却声称已经向郭雪玉支付了630万元，陈秀娟说协议是否得到履行她不清楚。经本院释明后，隆丰公司对事实与理由补充陈述：2007年2月17日，隆丰公司发函给莆田市兴业银行涵江支行（以下简称“涵江兴业银行”），要求停止以案外人莆田市江龙纸业有限公司（以下简称“江龙公司”）为贷款人，以隆丰公司名下莆国用（2006）字第xx及莆国用（2006）字第xx两宗土地作为抵押物于2007年2月15日所签订的银行借款合同的履行，之后，涵江兴业银行冻结了该笔借款的使用，三方进入提前还贷并解除抵押登记的磋商。2007年9月5日，隆丰公司将其名下（2006）字第xx及莆国用（2006）字第xx两宗土地转让给凯盛公司，至履行期限将至时，该两宗土地的解押手续尚未办理。2007年9月17日，双方签订一份《协议书》，在《协议书》第一条中郭雪玉要求隆丰公司承认尚欠郭雪玉630万元，第三条约定郭雪玉收到630万元后必须在3日内向银行办理抵押解除手续，将两本土地证的原件交给凯盛公司，但同时也在第五条约定如果郭雪玉收款后无法将上列两本土地证的原件交给凯盛公司，则隆丰公司也不承认有欠郭雪玉630万元。2007年9月18日，隆丰公司收到兴业银行通知并到现场接收了兴业银行交回的两本土地证原件，并亲自与凯盛公司变更了土地证。事后，有法律专业人士告知隆丰公司，办理该土地解押手续只是贷款人江龙公司与兴业银行之间的事，与郭雪玉毫无关系。
郭雪玉辩称，1、2007年9月17日签订的《协议书》内容是各方当事人的意思表示，合法有效，隆丰公司主张被胁迫及乘人之危而无提供证据，要求返还款项于法无据。2、隆丰公司直接诉求返还630万元，不符合双方约定，郭雪玉依据该协议书而取得款项630万元，该协议没有撤销前，郭雪玉领取该款项是符合各方约定，并无不当，隆丰公司在没有要求撤销协议书的情况下直接起诉要求返还款项不成立。3、隆丰公司若提起撤销权诉讼，至今已经超过除斥期间，应驳回。4、郭雪玉以协议书约定取得的630万元债权是符合事实的。自2006年开始，隆丰公司因资金困难，向郭雪玉借款，隆丰公司也出具借条给郭雪玉，2007年9月17日签订协议确定630万元债权债务后，该债权凭证原件由隆丰公司收回，故郭雪玉手中暂无证据证明存在债务的事实。本案案发到现在时间较长，郭雪玉手中的凭证已归还隆丰公司，若法庭要求郭雪玉提供证据证实之前的债务，不符合常理。5、隆丰公司在经营期间因资金困难，有时对外欠的债务及交纳政府费用也是郭雪玉支付，凭证由郭雪玉保管，包括本案涉案的两宗土地使用凭证及票据均由郭雪玉保管，协议签订后，郭雪玉按协议的约定将票据全部返还隆丰公司。所以，本案的债权债务确实存在，请求法庭驳回隆丰公司的诉讼请求。针对隆丰公司对事实与理由的补充陈述，补充答辩：隆丰公司所陈述的郭雪玉要求隆丰公司承认欠款并非事实；在2007年9月17日，四方在签订协议时是通过自愿协商基础上达成的，630万元欠款是符合客观事实的，并非无中生有；在隆丰公司将土地证解押时郭雪玉协助取得土地证的原件，各方按照合同的约定履行了相应的义务，隆丰公司也支付了款项，该合同已经履行完毕，隆丰公司现主张还款，不符合事实和双方的约定，隆丰公司的主张不能成立；隆丰公司主张多次向政府部门和三被告催讨，不符合客观事实，且没有提供证据证实，请求驳回隆丰公司的诉讼请求。
凯盛公司同意郭雪玉的上述答辩意见，补充答辩：凯盛公司向隆丰公司购买土地在前，后来应隆丰公司及郭雪玉的共同要求，代隆丰公司偿还给郭雪玉630万元；对于隆丰公司与郭雪玉之间的欠款，具体情况凯盛公司不清楚，即使郭雪玉应返还该笔欠款，也与凯盛公司无关。针对隆丰公司对事实与理由的补充陈述，补充答辩如下：1、双方于2007年9月17日签订的协议书，意思表示真实依法成立并生效，根据凯盛公司提供的汇款凭证及询问笔录可以证实凯盛公司已经履行协议书中的义务；2、对于隆丰公司诉称的借款不真实，不符合客观事实，依据双方签订的协议书可以确定隆丰公司确认630万元借款的存在，且协议书不存在无效的事由，隆丰公司要求凯盛公司返还630万元款项理由不能成立。
陈秀娟没有作答辩。
隆丰公司为证明其主张，向本院提供以下证据（其中证据一至八是第一次庭审提供，证据九至十五是第二次庭审提供）：
证据一：《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《户籍证明》、《内资企业登记基本情况表》、《户籍证明》复印件各一份，以证明：隆丰公司、凯盛公司的主体信息，郭雪玉、陈秀娟的身份信息；
证据二：《国有土地使用权转让协议书》、《国有土地使用权转让协议书（2）》复印件各一份，以证明：隆丰公司将其名下两宗土地转让给凯盛公司的事实；
证据三：《协议书》复印件一份，以证明：郭雪玉、凯盛公司、陈秀娟乘人之危逼迫隆丰公司承认与郭雪玉本不存在的债务，以达到非法占有隆丰公司转让两宗土地的部分款项目的事实；
证据四：《闽公经[2009]xx号函档》、《莆公荔立[2010]xx号函档》复印件各一份，香港特别行政区政府驻福建联络处出具的《L/M（440）toB4/8函档》函件复印件二十三份，以证明：隆丰公司向有关部门不断申诉、主张权益受损的事实；
证据五：《工作说明》、《检查委员会决定事项通知书》、《活期转账》复印件各一份，以证明：2008年1月，隆丰公司向公安部门主张权益受损，公安部门就此事向郭雪玉、凯盛公司、陈秀娟作调查及公安部门查明凯盛公司的法定代表人罗开文于2007年9月17日向郭雪玉转账530万元的事实；检察院以不诉结案；
证据六：《关于请求尽快协调解决莆田市隆丰房地产开发有限公司土地解押问题的函》、《兴业银行提前收贷通知书》、《抵质押权利凭证保管收据》复印件各一份，以证明：在隆丰公司再三要求下江龙公司同意提前归还贷款，隆丰公司于2007年9月18日收回两本土地证的事实；
证据七：《Cxx土地登记卡》、《Cxx土地登记卡》复印件各一份，以证明：Cxx及Cxx两宗土地的登记信息及他项权登记信息均与郭雪玉、凯盛公司、陈秀娟没有任何关系的事实；
证据八：《国有土地使用权转让协议书》、《莆国用（2007）字第Cxx号国有土地使用权登记卡》、《莆国用（2007）字第Cxx号国有土地使用权登记卡》复印件各一份，以证明：隆丰公司将其名下莆国用（2006）字第Cxx号及莆国用（2006）字第Cxx号两宗土地转让给凯盛公司并将其登记凯盛公司名下的事实；
证据九：《汪开发的讯问笔录》复印件一份，以证明：1、汪开发个人向郭雪玉借款230万元并以隆丰公司的名义出具所谓的借条的事实；2、汪开发个人向陈秀娟借款10万元并以其名义出具借条的事实；3、汪开发与郭雪玉合谋以隆丰公司名下两宗土地作抵押办理银行贷款并以贷款还汪开发所欠郭雪玉的欠款的事实；4、汪开发掌握了隆丰公司的所有证件及公章的事实；5、本案所涉两宗土地的土地证均由隆丰公司的李可辕保管的事实；
证据十：《蔡舍清的讯问笔录》复印件一份，以证明：1、汪开发掌握了隆丰公司的所有证件及公章的事实；2、汪开发指使蔡舍清以隆丰公司的名义向郭雪玉出具的所谓的借条的事实；
证据十一：《罗开文的讯问笔录》复印件一份，以证明：1、凯盛公司向郭雪玉转账530万元、向陈秀娟转账100万元的事实；2、凯盛公司迫切需要解押两宗土地的事实；
证据十二:《郭雪玉的讯问笔录》复印件一份，以证明：1、郭雪玉声称借给汪开发400多万元，利息2-3分，并以隆丰公司及汪开发的名义出具借条，但该陈述与汪开发相互矛盾的事实；2、郭雪玉在收到530万元后将借条撕掉的事实；
证据十三：《陈秀娟的讯问笔录》复印件一份，以证明：1、陈秀娟收到凯盛公司罗开文的汇款100万元的事实；2、陈秀娟在收到100万元后将借条撕掉的事实；3、陈秀娟声称借给汪开发几十万元、利息三分，但该陈述与汪开发的陈述相互矛盾的事实；
证据十四：（2009）莆刑终字第468号《刑事裁定书》复印件一份，以证明：法院对形式上的借条但没有实际借款的所谓债权凭证不予确认的事实；
证据十五：《情况说明》复印件一份，以证明：李可辕的行为，隆丰公司是予以认可的事实。
郭雪玉对隆丰公司提供的上述证据质证认为，证据一、二、三、七、八的真实性、合法性和关联性无异议，但证据三不能证明隆丰公司的证明对象，这组证据可以证实隆丰公司承认欠郭雪玉债务630万元的事实，及郭雪玉持有涉案两宗土地的权属证书原件，该证据合法有效。证据四的真实性由法庭确认，不能证明隆丰公司的主张，这组证据反映人是李可辕，不是本案当事人或隆丰公司的股东，与本案没有关联性。证据五的真实性有异议，且不能证明隆丰公司所证明的对象。证据六的真实性有异议，对隆丰公司于2007年9月18日收回两土地证的证明对象不符合客观事实，涉案的两本土地证件一直由郭雪玉持有；借贷时间是2007年2月15日，发函时间是2007年2月17日，上面内容陈述“时间快半年过去”，内容与实际贷款时间矛盾。证据九的形式真实性无异议，证实了隆丰公司向郭雪玉借款230万元的事实，且当时的经办人是汪开发，这组证据也不能证明汪开发与郭雪玉合谋向银行贷款的事实，贷款是隆丰公司自己决定的，凯盛公司无权决定是否贷款，本案涉案的两宗土地的费用是郭雪玉支付的，在郭雪玉的笔录上能看出来。对隆丰公司的证明对象1、3、5有异议，对2、4证明对象不清楚。证据十的形式真实性无异议，证明对象有异议，蔡舍清的笔录证明隆丰公司当时是由李可辕控制的，并非由汪开发控制，这组证据也证明隆丰公司有向郭雪玉借款的事实。证据十一形式真实性无异议，对转账没异议，也证明隆丰公司有欠郭雪玉款项的事实。证据十二的形式真实性无异议，能证实隆丰公司有欠郭雪玉款项400多万及约定利息2-3分的事实，是由汪开发经办，后由李可辕与郭雪玉结算。证据十三形式真实性无异议，但与汪开发陈述有矛盾，有异议。证据十四与本案无关联性。证据十五不能作为证据使用，是隆丰公司自己的陈述，不符合证据的形式；隆丰公司提供的证据是李可辕以自己的名义向政府提起，而且李可辕向政府部门提起时并没有隆丰公司的授权委托书，其主张与隆丰公司存在委托关系不能成立。
凯盛公司对隆丰公司提供的上述证据质证认为，证据一的三性均无异议，但不能证明李可辕与隆丰公司之间的关系。证据二的三性均无异议，但仅能证明隆丰公司与凯盛公司存在真实的土地交易关系。证据三的真实性无异议，证明对象有异议，不能证明是乘人之危、逼迫下签订该协议的。证据四的真实性由法庭依法认定，证明对象有异议：1、是控告汪开发、蔡舍清伪造证据及职务侵占，与本案无关联；2、控告人是李可辕，并非隆丰公司，所以与本案无关联；3、控告的内容是诈骗与职务侵占，与本案诉称的乘人之危不是同一法律关系；4、控告的内容是2008年1月份开始，而本案的交易是2007年9月份，如果当时是乘人之危、逼迫的交易，隆丰公司按照常识，应是当天或第二天就报案。证据五真实性由法院依法确认，但与本案无关联，不能证明隆丰公司的证明对象。证据六的真实性由法院依法认定，证明对象同意隆丰公司证明对象，隆丰公司收回两本土地证的目的是要按约定过户给凯盛公司。证据七的三性无异议，该土地按照约定依法过户登记给凯盛公司。证据八的三性均无异议。证据九至十三的形式真实性无异议，证明对象有异议，只能证明汪开发与郭雪玉等人存在经济往来，与本案无关，其中罗开文、陈秀娟的笔录证实凯盛公司按照协议书的约定实际履行了付款义务。证据十四的真实性无异议，证明对象有异议，该组证据是汪开发涉嫌伪造证据等刑事判决，与本案无关。证据十五为单方制作，三性均有异议，证明对象与本案无关。
本院经审查分析认为，证据一是各方当事人的主体资格信息和身份信息，郭雪玉、凯盛公司无异议，真实性和证明力予以确认。证据三有原件核对，真实性予以确认，但该协议有各方当事人的签字盖印，在没有其他相关证据相印证的情况下，无法证明隆丰公司的证明对象，证明力不予确认。证据四的《闽公经[2009]xx号函档》、《莆公荔立[2010]xx号函档》各一份没有原件核对，真实性和证明力不予确认。证据二有原件核对，证据四的香港特别行政区政府驻福建联络处出具的《L/M（440）toB4/8函档》函件二十三份和证据十五有原件核对，并与隆丰公司向本院申请核对而调取的香港特别行政区驻福州联络处出具《函》相符；证据五、六、七、八复印于莆田市荔城区人民检察院，加盖该院校对章，该证据来源合法，证据显示内容与证明对象具有关联性，真实性和证明力予以确认。证据九、十、十一、十二、十三、十四复印于莆田市荔城区人民检察院，加盖该院校对章，郭雪玉、凯盛公司对该证据的真实性无异议，真实性予以确认；案外人汪开发、蔡舍清、罗开文及郭雪玉、陈秀娟在公安机关和检察机关的陈述基本能相互印证，可以证实：1、汪开发个人向郭雪玉、陈秀娟借款，并用该款以股权转让的方式购买隆丰公司的土地；2、汪开发向隆丰公司支付部分土地转让款项后，隆丰公司的法定代表人由李振华变更为汪开发聘用的蔡舍清，隆丰公司的公章由汪开发控制；3、汪开发向郭雪玉借款以隆丰公司的名义出具借条；向陈秀娟借款以个人名义出具借条；4、凯盛公司分别向郭雪玉、陈秀娟转账汇款530万元、100万元，郭雪玉、陈秀娟收到款项后撕掉借条。至于汪开发向郭雪玉、陈秀娟借款数额？汪开发向隆丰公司支付的购土地款数额？本案所涉两宗土地办证费用是否由汪开发或郭雪玉支付？汪开发是否与郭雪玉合谋以隆丰公司名下两宗土地作抵押办理银行贷款并以贷款还汪开发所欠郭雪玉的欠款等问题？因各方陈述不一致，又没有其他相关证据相印证，证明力不予确认。
郭雪玉为证明其主张，向本院提供以下证据：
来源于莆田市工商行政管理局的隆丰公司档案材料复印件一份，以证明：案外人李可辕与本案没有关联性；2007年8月28日，隆丰公司的董事长及董事会成员依法变更为李振华等人；隆丰公司仅出资631万元，并没有按注册登记申请的期限缴纳其余出资款，导致隆丰公司资金不足，经营困难，向郭雪玉借款。
隆丰公司对郭雪玉提供的上述证据质证认为：1、真实性无异议，但该组证据无法证明郭雪玉主张的事实，而可以证明李可辕与隆丰公司之间是有关系的，李可辕又名李进隆，是隆丰公司创办人，李振华与李可辕是父子关系，而且双方签订的协议书上签名者为李可辕，对方对此无异议，因此郭雪玉对李可辕与隆丰公司的关系、身份是予以认同的；2、郭雪玉主张隆丰公司的股东出资不足导致向其借款不符合事实，如隆丰公司有向郭雪玉借款，应将借款用于公司的增资。
凯盛公司对郭雪玉提供的上述证据质证认为：真实性无异议，同意郭雪玉的证明对象，隆丰公司于2012年7月6日被吊销营业执照，隆丰公司的发起人是香港华丰有限公司与香港隆丰电子有限公司，与李可辕无关。
本院经审查分析认为，郭雪玉提供的该证据加盖莆田市工商行政管理局档案查询章，真实性予以确认，可以证明：1、李可辕别名李进隆，是隆丰公司股东香港隆丰电子公司的法定代表人，参加于1999年7月18日、2002年10月18日的董事会决议；2、2006年7月6日，隆丰公司的法定代表人由“李振华”变更为“蔡舍清”；3、2007年8月28日，隆丰公司的法定代表人由“蔡舍清”变更“李振华”。但与郭雪玉的证明对象“隆丰公司资金不足，经营困难，向郭雪玉借款”无关。
凯盛公司为证明其主张，向本院提供：《汇款凭证》复印件一份，以证明：在协议签订当日，凯盛公司按四方的约定，付给郭雪玉530万元的事实。
隆丰公司对凯盛公司提供的上述证据的真实性、合法性和关联性均无异议。
郭雪玉对凯盛公司提供的上述证据的三性均无异议，证实2007年9月17日签订的《协议书》符合客观事实。
本院经审查分析认为，隆丰公司、郭雪玉对该项汇款凭证的三性无异议，真实性和证明力予以确认。
为了查明案件事实，本院根据隆丰公司的申请，向香港特别行政区驻福州联络处及涵江兴业银行出具调查函（令），香港特别行政区驻福州联络处回《函》载明：应香港特别行政区居民李可辕先生的要求，于下列日期发函至相关内地机关（共22封）信函，转介李可辕先生提出有关其在莆田市投资的隆丰公司涉嫌被人合谋诈骗其公司财产的申诉：2011年8月3日，福建省公安机关；2011年9月21日，公安部、最高人民检察院、福建省公安厅、福建省高级人民法院；……2015年3月17日，全国人大常委会、公安部。涵江兴业银行回《函》主要内容：2007年2月15日，江龙公司以隆丰公司名下的两宗土地使用权作抵押，向涵江兴业银行抵押贷款800万元，该贷款于2007年9月18日清偿本息，隆丰公司的李可辕于2007年9月18日领取两宗土地使用权证原件。
隆丰公司对上述二份回函质证认为，真实性没有异议，可以证明：1、隆丰公司委托李可辕向香港驻福州联络处，向公安部门、检察机关控诉刑事立案；2、隆丰公司一直认为本案涉及的款项涉嫌刑事犯罪；3、涉案协议书上土地的解押手续，是江龙公司向银行申请贷款，隆丰公司提供两宗土地抵押，江龙公司申请还款付息，隆丰公司委托李可辕先生向涵江兴业银行领取两本土地证的事实。
郭雪玉对上述二份回函质证认为，香港驻福州联络处的回函真实性无异议，但涉及的内容仅仅是李可辕向有关部门反映被诈骗的事实，与本案隆丰公司陈述的受胁迫不具有关联，且李可辕与本案隆丰公司没有任何关联性，隆丰公司主张李可辕受其委托没有相关证据，所谓委托不成立，与本案无关；涵江兴业银行的回函真实性无异议，但事实与协议的内容不符，协议书陈述土地证由郭雪玉持有，因隆丰公司欠郭雪玉630万元，且郭雪玉为隆丰公司缴纳土地的相关费用，故土地凭证、票据原件在郭雪玉手中。
凯盛公司对上述两份回函质证认为，香港驻福州联络处函真实性无异议，证明对象有异议，李可辕是管理人员，不是隆丰公司的投资人；诈骗公司财产与本案无关，本案是欠款纠纷，与隆丰公司的主张是矛盾的；对兴业银行出具的函，应附上凭证，而不是说明，解除抵押登记的目的是为向凯盛公司履行登记过户手续，是隆丰公司积极履行义务。
本院经审查分析认为，上述两份回函载明内容与隆丰公司的证明对象具有关联性，证明力予以确认。
根据各方当事人的举证、质证和本院认定的上述有效证据，本院认定本案事实如下：
案外人李可辕（又名李进隆）与隆丰公司法定代表人李振华系父子关系。
隆丰公司是台港澳合资企业，法定代表人李振华，成立于1993年10月6日，股东或发起人：香港华丰国际企业公司（法定代表人黄玉祥）、香港隆丰电子公司（法定代表人李可辕）。1999年8月5日，该公司法定代表人由黄玉祥变更为李振华。2006年7月6日，隆丰公司法定代表人由李振华变更为案外人汪开发雇佣的蔡舍清任董事长，汪开金任副董事长。2007年1月29日，汪开发雇佣的唐铁雄也进入董事会。2007年8月28日，隆丰公司的法定代表人由蔡舍清变更为李振华，汪开发雇佣的人员蔡舍清、汪开金、唐铁雄全部退出董事会。
隆丰公司拥有二宗国有土地：坐落在莆田市秀屿区，国有土地使用证：莆国用（2006）第xx号；坐落在莆田市秀屿区，国有土地使用证：莆国用（2006）第xx号。
2007年2月，案外人江龙公司以隆丰公司的上述两宗土地做抵押担保向涵江兴业银行申请贷款800万元。同年2月15日，涵江兴业银行向江龙公司发放贷款800万元，期限12月。2007年9月18日，江龙公司向涵江兴业银行清偿贷款本息，抵押人隆丰公司的李可辕向涵江兴业银行领取两宗土地使用权证原件。
2007年9月5日，隆丰公司就上述两宗土地使用权的转让与凯盛公司各签订《国有土地使用权转让协议书》一份，约定：土地转让款分别为646万元、800万元，合计1446万元；第一期支付土地转让款750万元，第二期在土地部门认为办理土地使用权过户手续的收件完整可以办理过户后的7个工作日内付清余款；凯盛公司在支付第一期土地转让款后，开始办理国有土地使用权过户手续，隆丰公司无条件协助办理过户，过户费用由凯盛公司负担。
2007年9月17日，隆丰公司（甲方）、凯盛公司（乙方）、郭雪玉（丙方）、陈秀娟（丁方）四方签订《协议书》一份，该协议主要内容：甲、乙、丙、丁四方经充分协商，自愿达成如下协议：1、甲方承认尚欠丙方630万元；2、甲方的两宗土地（土地证号分别为xx号、**号）被江龙公司用于贷款抵押，乙方愿意为甲方垫付甲方拖欠丙方欠款630万元；3、丙方收到乙方支付的630万元后必须在3日内向银行办理抵押解除手续，将上述两本土地证的原件交给乙方，甲方表示认可；4、乙方支付给丙方的630万元可以折抵乙方应付给甲方的土地款，甲方表示认可；5、如果丙方收款后无法将上述两本土地证的原件交给乙方，则甲方也不承认有欠丙方630万元，同时乙方支付给丙方的630万元丙方必须在3日内返还给乙方，逾期按3%的月利率计付利息；6、丁方对本协议进行担保，各方当事人违反协议任一条约定，丁方均自愿与违约方一起承担违约责任。合同签订后，凯盛公司于2007年9月17日向郭雪玉转账汇款530万元，后来另向陈秀娟转账汇款100万元。同年9月21日，隆丰公司把上述两宗土地使用权转让过户给凯盛公司。
根据当事人的诉辩要点，并征求当事人意见，本院归纳本案争议焦点为：1、隆丰公司与郭雪玉是否存在债权债务的问题？2、隆丰公司是否有权依据《协议书》第五条的约定主张权利？据此，本院予以审查分析并认定如下：
1、关于隆丰公司与郭雪玉是否存在债权、债务的问题？
隆丰公司主张，隆丰公司与郭雪玉之间没有真实的借款事实：（1）根据庭审情况及证据证明凯盛公司分别向郭雪玉支付530万元、向陈秀娟支付100万元，构成了《协议书》第一条约定的隆丰公司承认尚欠郭雪玉630万元，而根据陈秀娟的《讯问笔录》可以证明，案外人汪开发个人与陈秀娟存在债权债务关系，陈秀娟认为是100万元，因此该所谓“630万元”的数字在事实上是不真实的。（2）根据郭雪玉的《讯问笔录》[P1最后两行、P2第3-5行“所以才肯借钱给他（汪开发），P3第9行“后我多次向汪开发讨钱”]，证明郭雪玉是借钱给汪开发，且郭雪玉的《讯问笔录》（P3第3-4行，P3第11-16行）与汪开发的笔录能够相互印证，证明案外人江龙公司是郭雪玉找来的，需要注意的是“贷款人是江龙公司，以隆丰公司名下土地作抵押”，那么银行发放给江龙公司的800万元借款应属于江龙公司的财产，而汪开发与郭雪玉却商量着“将800万元银行贷款中的一部分用于还款给郭雪玉”，证明了这个商量意见是江龙公司、汪开发和郭雪玉之间达成的“还款计划”，因为隆丰公司得知自己名下土地被用于抵押是不同意的（汪开发与郭雪玉的笔录均可证明）。所以，根据郭雪玉的《讯问笔录》可以证明郭雪玉自己是知道她的钱是借给汪开发的，并且清楚还款人是汪开发，郭雪玉只与汪开发之间存在债权债务关系，与隆丰公司无真实借贷事实。（3）郭雪玉至今没有提供任何证据证明其与隆丰公司存在真实借贷的事实，本案的事实是汪开发利用了掌握公章的便利条件而向郭雪玉出具一份加盖隆丰公司公章的所谓借条，但该借条仅仅具有形式上的事实，证据（汪开发笔录、郭雪玉笔录）证明了郭雪玉并没有依据该借条与隆丰公司发生借贷行为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第16条规定，仅仅根据存在形式上的借条就简单认定存在借贷关系是严重违背了“以事实为依据，以法律为准绳”的法律原则。根据隆丰公司提交的（2009）莆刑终字第468号刑事裁定书，也可以证明只有形式上的借条，没有发生真实的借贷事实，法院是不支持借贷关系的成立。（4）根据各方签订的《协议书》第一、三、五条约定，隆丰公司承认欠郭雪玉630万元的前提条件是郭雪玉必须在收款后向银行办理解押手续并将两本土地证原件交给凯盛公司，也可以证明隆丰公司与郭雪玉并无存在真实的借款事实。（5）本案证据（包括陈秀娟的笔录、汪开发2009.2.12讯问笔录第P4第二段）证明了是汪开发向郭雪玉、陈秀娟借款，用于支付向隆丰公司购买两宗土地的转让款，这其中包含了两个法律关系：汪开发与郭雪玉、陈秀娟之间的个人借贷关系，汪开发与隆丰公司的买卖合同关系，没有任何证据证明郭雪玉向隆丰公司汇过款项，因此，绝不能混为一谈。
郭雪玉认为，隆丰公司有欠郭雪玉款项630万元的事实：（1）郭雪玉于2009年3月27日的讯问笔录，蔡舍清于2011年5月20日的讯问笔录及汪开发于2011年8月15日的讯问笔录，能相互印证，证实隆丰公司在经营过程中向郭雪玉借款，且于2007年9月17日止结算欠款金额达到630万元。（2）协议书第一条
隆丰公司承认尚欠郭雪玉630万元，该约定是2007年9月17日，隆丰公司派李可辕与郭雪玉的结算结果，确认隆丰公司结欠郭雪玉款项630万元，并以协议书的形式确认下来，才形成该条约定，这与蔡舍清于2011年5月20日的讯问笔录相印证，证实该约定是双方结算的结果，并非无中生有，隆丰公司否认欠款，这是不实之词。（3）该协议中的第二条约定凯盛公司愿意为隆丰公司垫付隆丰公司拖欠郭雪玉欠款630万元，该约定再次确认隆丰公司欠郭雪玉630万元款项的事实；若隆丰公司没有欠郭雪玉630万元，该协议不可能再次提到隆丰公司欠款630万元的事实；该协议第二条和第一条也能相互印证，证实隆丰公司尚欠郭雪玉630元是客观事实。
凯盛公司认为，根据2007年9月5日两份《国有土地使用权转让协议书》可以证实，隆丰公司自愿出让其名下所有的二宗土地，后因隆丰公司无法办理土地解押手续，双方于2007年9月17日与郭雪玉、陈秀娟另行签订《协议书》一份，协议约定隆丰公司委托郭雪玉为其办理解押手续，且同意以土地转让款优先偿还其欠付郭雪玉的借款630万元；协议签订后，凯盛公司依约将土地转让款支付至隆丰公司指定的郭雪玉账户内，履行支付土地转让款的付款义务，并于2007年9月21日取得转让的二宗土地使用权登记卡，按合同约定履行完毕，故该协议书意思表示真实，协议内容真实有效，应受法律保护。
本院经审查分析认为，截止2007年9月17日，隆丰公司郭雪玉之间存在金额为630万元的债权、债务关系。理由如下：第一，隆丰公司将两宗土地抵押在先，后将该两宗土地使用权转让给凯盛公司，但无法办理过户手续，故各方当事人签订该协议的目的在于如何办理该两宗土地的抵押注销手续，以确保土地使用权转让协议的履行。但在郭雪玉并非登记的土地抵押权人的情况下，各方仍在协议中约定“郭雪玉收至630万元向银行办理抵押解除手续，将两本土地证的原件交给凯盛公司”，且协议签订后凯盛公司也如愿办理土地过户手续，合同目的得以实现。第二，隆丰公司在《协议书》第一条确认了尚欠郭雪玉的630万元的事实，现隆丰公司否认该事实及主张该协议系在被胁迫之下签订的，应承担举证证明责任，但隆丰公司没有提供相应的证据证明；且隆丰公司也未在知道或者应当知道被胁迫之日起一年内请求撤销该协议，故隆丰公司的该主张不成立。第三，隆丰公司主张郭雪玉仅与汪开发存在借款关系，与隆丰公司无真实借贷事实，汪开发利用掌握公章的便利条件而向郭雪玉出具加盖隆丰公司公章的借条，该主张确认了隆丰公司以自己的名义向郭雪玉借款的事实，即隆丰公司愿意承接汪开发对郭雪玉所负的债务，故隆丰公司与郭雪玉之间存在债权债务关系。至于隆丰公司主张汪开发利用掌握公章便利条件出具借条的问题，则属于隆丰公司内部管理的问题，不能以此推翻其出具借条的合法性；至于隆丰公司与汪开发之间的经济往来，则不属本案审理的范围。
2、隆丰公司是否有权依据《协议书》第五条的约定主张权利？
隆丰公司主张，隆丰公司依据《协议书》第五条约定以合同纠纷主张权利有事实和法律依据，应予以支持：（1）根据各方签订的《协议书》第一、三、五条约定，隆丰公司承认有欠郭雪玉630万元的前提条件是郭雪玉必须在收款后向银行办理解押手续并将两本土地证原件交给凯盛公司，这也是郭雪玉的唯一合同义务；但是根据郭雪玉在庭审的陈述其与江龙公司没有任何关系，无法决定解押，隆丰公司提供的《抵质押权利凭证保管收据》及涵江兴业银行出具的《函》可以证明，郭雪玉在“以江龙公司为借款人，以隆丰公司名下两宗土地作抵押的土地解押事件”当中在法律上和事实上均无法依据《协议书》上约定履行由其“向银行办理解押手续并将两本土地证原件交给凯盛公司”的合同义务，因此，根据《合同法》权利义务相一致的原则，郭雪玉无法享受合同权利。（2）根据民法“约定优于法定”的原则及民事主体可以自由处分自己的权利规定，不管隆丰公司与郭雪玉之间是否存在真实借款，只要《协议书》第五条约定的条件不成立，隆丰公司均有权依据《协议书》第五条的约定主张权利，对此，法院无法否定该条款的有效性。（3）根据《协议书》的约定，郭雪玉是收款后再履行合同义务的，因为郭雪玉根本就没有履行过任何合同义务的行为，所以不能依据合同履行完毕的事实来抗辩。
郭雪玉认为，隆丰公司主张返还630万元款项的依据不足，不应支持：（1）依《协议书》约定的权利义务，各方均已履行完毕，特别是隆丰公司已依约定拿到土地证原件，郭雪玉依约收到款项，符合各方约定，并无不当；（2）在《协议书》合法、有效的前提下，郭雪玉依据《协议书》的约定，履行了义务，符合各方的约定，并没有违约或违法之处，隆丰公司诉求返还630万元款项不符合约定及法律规定，其诉求不能成立；（3）该协议书没有撤销，且隆丰公司也没有主张撤销权，郭雪玉依约取得款项，隆丰公司无权要求返还。
凯盛公司认为，隆丰公司依据《协议书》第五条约定，否认郭雪玉与隆丰公司不存在借款关系的理由不成立：（1）《协议书》为隆丰公司、凯盛公司、郭雪玉、陈秀娟共同当场自愿签订，不存在胁迫、重大误解等效力瑕疵情形，其中隆丰公司确认尚欠郭雪玉630万元，并签字、盖章确认。若不是隆丰公司欠郭雪玉的借款，则就不存在另行签订《协议书》确认欠款及指定郭雪玉收款的协议约定。凯盛公司依约向隆丰公司指定的收款人郭雪玉支付630万元土地转让款，隆丰公司现不承认有欠郭雪玉630万元，与客观事实不符。（2）凯盛公司与隆丰公司存在土地转让法律关系，凯盛公司依约支付转让款，隆丰公司依约完成过户，双方依据《协议书》内容履行完毕，隆丰公司否认存在630万元的理由不存在，诉求要求凯盛公司返还630万元缺乏事实依据。（3）即使隆丰公司没有欠郭雪玉借款630万元，也与凯盛公司无关。因为凯盛公司是按照隆丰公司的指令向郭雪玉支付款项的，凯盛公司向郭雪玉付款以后即视为已向隆丰公司支付土地转让款，假如隆丰公司没有实际欠郭雪玉借款，则隆丰公司仅可要求郭雪玉归还不当得利，而不应向凯盛公司要求还款。
本院经审查分析认为，隆丰公司无权依据《协议书》第五条的约定要求返还630万元。理由如下：第一，《协议书》第一条“甲方承认尚欠丙方人民币630元”的约定，系隆丰公司与郭雪玉之间对双方债权、债务金额的事实确认，在没有相反证据推翻的情况下应认定该事实是客观存在的，不能因为《协议书》第五条的约定或履行情况而改变。第二，《协议书》的合同目的在于解除两宗土地抵押贷款手续并过户给凯盛公司，通过该《协议书》的约定及其履行后的情况来看，两宗土地办理解押后也过户给凯盛公司，凯盛公司对此也无异议，各方的合同目的均已经实现。第三，《协议书》第五条关于“……乙方支付给丙方的630万元丙方必须在3日内返还约乙方，逾期按3%的月利率计付利息”的约定，如果凯盛公司无法取得土地使用权，则有权要求郭雪玉返还该630万元及利息，故该条实质上是为了保障凯盛公司的利益，避免出现凯盛公司付款630万元后无法取得土地使用权而造成损失。但凯盛公司已经依约取得土地使用权，已不存在凯盛公司要求郭雪玉返还该630万元的情形。故根据该条的约定，有权要求郭雪玉返还630万元及利息的权利人是凯盛公司，并非隆丰公司，隆丰公司依据该条要求郭雪玉返还款项，理由不足。
综上所述，本院认为，隆丰公司、凯盛公司、郭雪玉、陈秀娟四方于2007年9月17日签订的《协议书》，系各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。根据《协议书》所确认的事实，截止2007年9月17日，隆丰公司尚欠郭雪玉债务金额630万元，并约定由凯盛公司代为偿还该630万元，代偿款用于折抵凯盛公司应付给隆丰公司的土地款，现隆丰公司以受胁迫签订协议为由否认该欠款事实，但没有提供相应的证据证实。并且，隆丰公司即使存在受胁迫签订该协议，但没有在知道或应当知道受胁迫之日起一年内行使撤销权，故其撤销权也归于消灭。该《协议书》签订后，各方按协议约定履行义务，隆丰公司名下的两宗土地使用权办理解除抵押手续并过户给凯盛公司，实现了各方的合同目的，凯盛公司对此没有异议也无主张要求郭雪玉返还630万元及利息，而隆丰公司依据《协议书》第五条的约定要求郭雪玉返还630万元及利息，理由不足，本院不予支持。凯盛公司、郭雪玉抗辩有理，本院予以采纳。陈秀娟经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，本院依法缺席审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、第五十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回福建省莆田市隆丰房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费55900元，由福建省莆田市隆丰房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审 判 长 连森妹
人民陪审员 郑绍平
人民陪审员 黄秀清
二〇一七年四月五日
书 记 员 陈金英
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
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