广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终2143号
上诉人（原审原告）：深圳市德美欣科技有限公司，住所地：深圳市宝安区鸿景园3栋2201房。
法定代表人：方振诚，总经理。
委托诉讼代理人：李力华，北京德恒（珠海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆化，广东淳锋律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京森根比亚生物工程技术有限公司，住所地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖河西一路6号。
法定代表人：丁毅，董事长。
委托诉讼代理人：胡裔光，北京市立方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙克娜，北京市立方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：珠海市绿星贸易发展有限公司，住所地：珠海市吉大海州路8号九昌大厦1202房。
法定代表人：刘雪慧，总经理。
委托诉讼代理人：李军霞，北京市立方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柴奕，北京市立方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：珠海经济特区中佳发展公司，住所地：珠海市吉大石花西路兆福花园10栋101室。
法定代表人：刘少科。
被上诉人（原审被告）：北京佳农新贸易发展有限公司，住所地：北京市朝阳区来广营西路5号。
法定代表人：丁毅。
被上诉人（原审被告）：北京森根瑞亚生物科技有限公司，住所地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖河西一路6号。
法定代表人：李立公。
上诉人深圳市德美欣科技有限公司（以下简称“德美欣公司”）、上诉人北京森根比亚生物工程技术有限公司（以下简称“森根比亚公司”）因与被上诉人珠海市绿星贸易发展有限公司（以下简称“绿星公司”）、珠海经济特区中佳发展公司（以下简称“中佳公司”）、北京佳农新贸易发展有限公司（以下简称“佳农新公司”）、北京森根瑞亚生物科技有限公司（以下简称“森根瑞亚公司”）合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民二初字第155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月27日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
德美欣公司上诉请求：1、维持（2014）珠香法民二初字第155号民事判决书第一、二、四项判决；2、撤销（2014）珠香法民二初字第155号民事判决书第三项，改判由绿星公司、森根比亚公司、森根瑞亚公司共同返还德美欣公司2010年6月28日后支付的预付货款人民币5100000元整；3、本案所有诉讼费用由各被上诉人承担。事实和理由如下：
一、德美欣公司对原审判决关于由森根比亚公司于判决发生法律效力之日起十日内向德美欣公司支付补偿损失费人民币3793978.1元以及返还2010年6月28日前预存货款人民币1875000元的事实认定和判决没有异议。
二、德美欣公司认为原审判决关于德美欣公司于2010年6月28日后支付的预付货款人民币5100000元只由绿星公司单方承担返还责任有误。
1、2010年6月28日由德美欣公司、绿星公司、森根比亚公司签订了《总经销协议书》，同日三方再签订了《补充协议》。两份协议中对“补充预备货款”有了明确的约定，详见于《总经销协议书》的第五页第二条“乙方责任”第1项以及《补充协议》的第四、五条，约定由德美欣公司支付“补充预备货款”人民币800万元整，该款项由德美欣公司汇至绿星公司的账号，该“补充预备货款”是森根比亚公司的某种困难需要德美欣公司协助支持，德美欣公司只有协助支持的权益，不能作为条款的法律含义限令德美欣公司，届时德美欣公司以能借给协助丙方的实际金额为据，当德美欣公司能于某种渠道中借贷入后，提供借与森根比亚公司作为预备货款500万元。
由此可见，德美欣公司是根据三方的共同约定而支付的人民币510万元预备货款，《补充协议》明确约定该款项是借与森根比亚公司，该款项经由德美欣公司汇至绿星公司的账号，再由绿星公司转至森根比亚公司，森根比亚公司是该款项的实际使用者，绿星公司是经手者。
2、德美欣公司向原审法院提供《总经销协议书》、《补充协议》、银行汇款单、《收款收据》，已经充分证明德美欣公司已经依协议约定履行了支付“补充预备货款”的责任，绿星公司、森根比亚公司收到该款项后，应当向德美欣公司出具收款凭证，但事实上绿星公司、森根比亚公司并没有履行该义务，德美欣公司提供收款单位是森根瑞亚公司的《收款收据》，旨在证明该款项确实支付完毕。
据《补充协议》的约定，该款项是德美欣公司借与森根比亚公司的，森根比亚公司将该款项用于什么具体用途，并不影响该款项的法律性质。森根瑞亚公司出具《收款收据》，并写明“今收到珠海市绿星贸易发展有限公司交来德美欣公司预付货款。”,这说明森根比亚公司与森根与森根瑞亚公司之间存在关联关系。
4、从《总经销协议》来看，森根比亚公司是“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”的生产方，绿星公司是代理方，德美欣公司是中国总经销商，另根据2010年7月3日《补充协议》第三条“乙方（德美欣公司）将货款汇至甲方（绿星公司）指定账户后，甲方立即通知生产企业安排生产。甲方在收到北京森根比亚生物工程技术有限公司的货物后15个工作日内陆续给乙方发货”的约定，收到德美欣公司支付“补充预备货款”后森根比亚公司应当履行发货的义务。2012年7月3日，绿星公司单方终止合作并停产，导致补偿德美欣公司的货物都没有交付完毕，预付货款所对应的货物更是没有兑现。森根比亚公司根本就没有履行发货义务，绿星公司有权追究森根比亚公司的清偿责任，但绿星公司怠于行使到期债权，对德美欣公司造成损害，德美欣公司依法有权要求森根比亚公司承担返还预付货款的责任。
5、森根比亚公司与森根瑞亚公司是关联公司，这从合同的签订、履行，公司的法定代表人、公司的经营地址、共同委托同一代理人等等方面均能清晰体现，森根瑞亚公司出具了《收款收据》，证明该“补偿预付货款”实际已经转至其名下，除非森根瑞亚公司能充分举证证明有合法的收款依据，否则就应当返还该款项。
综上所述，德美欣公司认为，绿星公司、森根比亚公司、森根瑞亚公司应当对返还德美欣公司2010年6月28日后支付的预付货款人民币5100000元整承担共同责任。
绿星公司答辩称在合同履行过程中，绿星公司认为12万袋的货已从各个补充协议免除了。即便不免除，12万袋的货也实际补偿完了。德美欣公司的违约行为，绿星公司没有义务向其退还任何款项。
森根比亚公司答辩称主要以上诉意见为答辩理由。另归纳几点：1、我们补偿不管是2008年12月9日协议还是2010年6月28的协议，这个协议不管怎么变更,约定的都是产品补偿的义务，而且前提是为了开拓产品市场、解决销售困难的补偿。2、即便是产品补偿，我方也已履行完毕了。退一步说，抵扣了12万袋的产品补偿后，我们还有8万袋，应先以货充抵187.5万元货款，按照德美欣公司提货价，还应支付100多万元货款。我司保留相应权利。退一步说，即便以折价的方式补偿的话，一审也是错误的，一审按德美欣公司向绿星公司的进货价39元计算提货价值，又以市场价格计算补偿产品货物的价值，标准不一，有失公允。德美欣公司在未完成销售任务明显违约的情况下却还因此获利的后果，是错误的。
森根比亚公司上诉请求：1、撤销（2014）珠香法民二初字第155号《民事判决书》第一、第二项判决内容，驳回德美欣公司对森根比亚公司的全部请求。2、德美欣公司承担本案上诉费用及一审判决由森根比亚公司承担的诉讼费用。
事实和理由如下：一、本案中，一审法院以“被告绿星公司向原告发出《终止合作通知书》已明确告知‘不得不终止双方的合作并停产’，也就是说，用货物补偿给原告已属实际不能”，进而判决由森根比亚公司以现金方式向德美欣公司支付补偿损失款，属于事实认定错误。
1、本案中，森根比亚公司承担的是产品补偿义务，非现金补偿义务。
（1）一审法院认定森根比亚公司承担补偿问题的依据是2010年6月28日德美欣公司、绿星公司及森根比亚公司《补充协议》第二条约定，该约定首先确认2008年12月9日协议约定效力，并更进一步明确森根比亚公司的产品补偿义务。
（2）2008年12月9日补充协议约定，“为开拓产品的市场，解决乙方（德美欣公司）在销售方面遇到的困难”的背景，森根比亚同意将“经济装（每袋市场价格99元）”补偿给德美欣公司，这里，“经济装（每袋市场价格99元）”是指产品的类型，并非产品的价格，一审法院将产品补偿认定为现金补偿完全没有事实依据。
2、本案中，森根比亚公司向德美欣公司提供产品补偿系基于开拓产品市场等特定背景和目的，德美欣公司已丧失该客观基础，不应获得产品补偿。
森根比亚同意提供产品补偿的背景和原因是“为开拓产品市场，解决乙方（德美欣公司）在销售方面遇到的困难”，在相关协议历经数次变化之后，该背景和前提的约定仍然未变。协议中虽然表述的是产品“补偿”，但目的是协助德美欣公司将产品顺利推入市场并尽快打开销路，以达到合作共赢目的，没有双方之间的合作，就谈不上森根比亚公司对德美欣公司在不给付任何成本下的补偿，更不能将该等补偿换算为现金给付。在实际履约过程中，德美欣公司因其违约行为致使上述背景和前提不存在，已经丧失获得产品补偿的客观基础，该情形下，判决森根比亚公司继续履行产品补偿责任有违公平。
二、退一步来说，即便采用折价补偿方式，对于德美欣公司在《中国总经销协议书》（[2010]年第001号）及相关协议项下所实际提取的货物，一审法院一方面以从绿星公司进货价标准计算其实际价值，另一方面又以产品市场价标准计算森根比亚公司应承担的补偿损失款，该计算方式明显缺乏事实和法律依据，有失公允。
1、根据一审庭审中相关证据，德美欣公司实际提货价值为8086021.9元，德美欣公司对90小包/袋产品的提货价为39元/袋，本案中所述森根比亚承担的经济装产品即是该种产品。如果按照39元/袋计算货物数量，8086021.9元货物相当于已供货20多万袋。本案中，根据相关协议及一审法院认定事实，即便森根比亚公司承担12万袋产品补偿责任，按照德美欣提货价格计算提货数量，森根比亚公司已足额提供，无需再向德美欣公司进行补偿。
2、99元/袋市场价格并非德美欣公司的销售价格，而是德美欣公司的下级代理商销售给终端用户的价格，该价格折算实际上包含了德美欣公司的下级经销商的利润等，德美欣公司不应获得；除此外，德美欣公司自身销售过程中必然产生人力、销售等各种成本费用，该部分费用是德美欣公司支出的成本，应予扣除。一审法院以市场价99元/袋的价格计算补偿，相当于德美欣公司不用花费任何市场销售成本就获得了利润，显然有失公允。
三、关于187.5万元的货款，不应由森根比亚公司承担返还责任。
依据德美欣公司、绿星公司及森根比亚公司2010年6月28日签订的《补充协议》，“所存货款壹佰捌拾柒万伍仟元整（以财务最后审核为准）转入乙方（德美欣公司）作为另一笔货款。”德美欣公司作为绿星公司授权产品中国市场唯一经销商，该约定表明，德美欣公司该笔货款系作为德美欣公司未来之货款（预）支付（给供货方绿星公司）。虽然2010年7月3日德美欣公司与绿星公司签订的《补充协议》约定该部分义务由森根比亚公司承担，但该约定仅是德美欣公司与绿星公司二者之间的约定，森根比亚公司并非该协议之主体，故该协议对森根比亚公司不应产生法律效力。
四、本案系因德美欣公司违约导致，若按照一审法院判决执行，将产生德美欣公司因其违约行为却最终获利的后果，同时，森根比亚公司因德美欣公司的违约行为却承担比合同正常履行情况下更重的补偿责任。
根据一审判决内容，德美欣公司在整个经销协议履行期间实际共支付各种款项仅760万元，共得到808.6万元的货物，而一审判决绿星公司尚应返还其货款510万元，森根比亚公司应返还款项187.5万元及支付约380万补偿款，也就是说，德美欣公司相当于仅支付60多万元（760万-510万-187.5万）却得到了价值808.6万元的货物及约380万元的补偿款，在德美欣公司明显违约导致经销协议被解除情况下，德美欣公司却因其违约行为而受益，显然有失公允。
综上，森根比亚公司认为，一审法院判决对本案事实认定错误，请求二审法院依法改判。
德美欣公司答辩称森根比亚公司的上诉请求没有事实与法律依据，请求驳回其上诉请求。1、一审判决查明事实清楚，对于该补偿的性质、金额与双方合同一步步的约定相当清楚，森根比亚公司上诉的请求相当牵强；2、森根比亚公司的代理人可能不清楚或未陈述，双方从2006年开始合作到2008年年底谈的补偿15万袋，是因为佳农新公司等相关公司无法向德美欣公司供货，德美欣公司根据所签订的代理合同已经发展了相当多的市、县一级的分级代理，由于没有货物可以销售，导致德美欣公司向已经发展了的市、县一级的分级代理赔偿了相当多款项。所以在2008年底签订补充协议时才会谈补偿的问题。3、关于补偿金额的问题，按99元一袋计算是双方根据德美欣公司整个发展的营销中的花费的金钱、补偿等折算的补偿价，与产品的终端销售价没有关联。
绿星公司答辩称：1、当时补充协议绿星公司也是其中一方代理人。为了让德美欣公司拿15万袋来开拓市场，解决销售方面的问题，从货物中帮助德美欣公司，是一种扶助或帮助行为。2、德美欣公司所主张的经济损失都应向我方提供证明，不然我方认为经济损失未达到这么多。3、每袋货物99元只是产品的型号，并不代表着德美欣公司的损失程度，“经济装”那只是一种型号的标注。2009年9月18日的报价表上有显示，批发价仅为30多元。
德美欣公司一审起诉请求：1、绿星公司、森根比亚公司支付德美欣公司补偿损失款人民币6830351.1元整；2、绿星公司、森根比亚公司、森根瑞亚公司共同承担退还德美欣公司预付货款人民币7475000元整的责任。
经原审法院查明，2006年10月24日，德美欣公司与绿星公司签订了省级《产品特许经销合同》，约定绿星公司授权德美欣公司为特定省级的排他特许授权经营销售“比亚”蔬菜瓜果农药降解酶，合同期限均为五年，中佳公司作为总代理单位、佳农新公司作为授权单位均在合同上最后的落款处盖章。此后，德美欣公司与绿星公司还陆续签订多份《产品特许经销合同》，对不同的省份进行明确约定，同时对双方的权利义务进行了详细的约定，每份合同均有关于将“资格认定费作为乙方（德美欣公司）的第一笔订货款在收到乙方书面的订货通知后发货给乙方”的明确约定。在前述合同签订后，德美欣公司陆续向绿星公司支付资格认定费人民币350万元，佳农新公司共出具五份收据，确认实际收到该款项。五份《收据》上记载“今收到深圳市德美欣科技有限公司交来认定费…元”或记载为“今收到…交来代深圳市德美欣科技有限公司支付比亚降解酶…资格认定费…元”。
2008年12月9日，以绿星公司、中佳公司为甲方，以德美欣公司为乙方、以佳农新公司为丙方，三方共同签订一份《补充协议》，称鉴于实际的客观原因，各方此前签订六份《产品特许经销合同》无法继续执行，经各方协商，同意签订本协议，以补充协议为准。具体内容为：一、为开拓产品的市场，解决乙方在销售方面遇到的困难，丙方同意将“经济装”（每袋市场价格99元）共壹拾伍万袋补偿给乙方，作为甲、丙方给乙方在此之前所造成的一切经济损失的全部补偿，乙方不得以任何理由再向甲方追索任何经济损失。同时，甲、丙双方同意2008年底前后回借货款人民币贰佰万元整给乙方解决困难。二、乙方同意将江苏省、上海市的总经销权交还给甲方，广东省、广西省、福建省、浙江省、海南省由乙方总经销，其授权相应延续。供货价、销售任务另议（仅限于工业及民用）。乙方的每月进货量待上述补偿的15万袋分期提清及剩余货款提货结清后，才按实际提货数量现金结算。三、……。本协议一式四份，均具有同等法律效力。签字即生效。合同各方均在落款处签字盖章。
2009年8月11日，以绿星公司作为甲方，德美欣公司作为乙方签订《解除合同书》，双方经协商同意：一、甲、乙双方同意解除下列合同：1、2006年10月24日签订的2006年绿星【GD-001】号广东省《产品特许经销合同（省级）》（以下简称合同一）；2、…（以下简称合同二）；3、…（以下简称合同三）；4、…（以下简称合同四）；5、…（以下简称合同五）；6、….（以下简称合同六）。二、依据上述合同，乙方支付资格认定费人民币350万元，扣除甲方已发货部分之货款人民币12.5万元和佳农新公司借给乙方之款项人民币100万元，剩余款项人民币237.5万元在本合同签订之日移交佳农新公司负责跟进，具体处理方式由佳农新公司另行商议，与甲方无关。三、本合同生效后，甲乙双方基于《合同一》、《合同二》、《合同三》、《合同四》、《合同五》、《合同六》及其后续签订的一切补充协议所产生的权利义务终止，任何一方不能依据《合同一》、《合同二》、《合同三》、《合同四》、《合同五》、《合同六》及其后续签订的一切补充协议向对方主张任何权利。四、本合同一式肆份，甲方、乙方、佳农新公司、中佳公司各执一份，均具有同等法律效力。五、本合同自双方法人签字即生效。甲乙双方均在合同落款处签字，佳农新公司作为授权单位、中佳公司均有公司代表人在合同最后的落款处签名。德美欣公司手持的《解除合同书》原件在佳农新公司法定代表人丁毅签名后有一行手写体文字，记载“北京佳农新同意2008年12月9日的协议有效”。而佳农新公司则对此不予认可，并提交其手中持有的同份《解除合同书》原件，证明该合同书上没有手写体文字。德美欣公司在一审庭审中解释称，因《解除合同书》是佳农新制作的，但双方协议后还是约定之前的补充协议中部分条款有效，故要求佳农新公司的法定代表人丁毅直接在德美欣公司手持的这份合同原件手写补充，后德美欣公司就带着合同离开了，至于佳农新公司是否在自己持有的原件上添加备注就不清楚了。
2010年6月28日，以绿星公司作为甲方，德美欣公司作为乙方，森根比亚公司为丙方，三方签订《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》，约定：甲方同意乙方成为中国市场唯一经销商……，总经销时间为2010年6月6日至2020年6月5日；乙方此前存余款和余货：甲乙丙三方确认2008年12月9日协议内容中的余款和存货。均同意按乙方的需要用量在使用过程中分期发还乙方。合同签订后，乙方十个工作日内支付给甲方100万元货款，乙方并在此次付款后60天-90天内支付另行支付700万货款，共800万元作为补充预备货款；……签约三方均在合同落款处签字盖章。同日，三方又签订一份《补充协议》，约定：……二、确认2008年12月9日协议书中第一项的内容有效：“为开拓产品的市场，解决乙方在销售方面遇到的困难，丙方同意将‘经济装’共壹拾贰万袋补偿给乙方。乙方不得以任何理由再向甲方追索任何经济损失。另外乙方所存货款187.5万元整（以财务最后审核为准）转入乙方作为另一笔货款。……四、2010年6月28日总经销协议书中第五页第二项第一条所指“800万元作为补充预备货款”的意思是：丙方的某种困难需要乙方协助支持，乙方只有协助支持的权益，不能作为条款的法律含义限令乙方。乙方只有尽力协助而已，届时以能借给协助丙方的实际金额为据。……
2010年7月3日，以绿星公司为甲方，以德美欣公司为乙方，双方签订《补充协议》，内容有：……二、销售任务量：乙方首年度的销售总额不低于人民币390万元，往后每年的销售总额应在上年度实际销售总额的基础上至少递增不低于20%。此销售任务量将作为甲方同意授予乙方中国总经销权限的基础条款。四、就《中国总经销协议书》中的第一条第5点，对乙方此前所存余款和余货，系乙方于丙方即森根比亚公司的约定，对此甲方不承担任何义务及法律责任。
此后，德美欣公司于2010年7月5日、2010年9月3日、2010年11月8日通过己方账户或委托第三人向绿星公司账户转入人民币300万元、60万元、150万元，合计人民币510万元。绿星公司对实际收到上述款项不持异议。森根瑞亚公司亦出具三份收据，均记载“今收到珠海市绿星贸易发展有限公司转交来德美欣公司预付货款……元”。德美欣公司陈述该预付货款人民币510万元实际由德美欣公司向绿星公司转账支付，但为何由森根瑞亚公司出具收据就不清楚。而森根瑞亚公司则陈述，德美欣公司手中持有的加盖有森根瑞亚公司财务章的收据，实际上是森根瑞亚公司出具给绿星公司的，只是该收据被德美欣公司通过某些不正常手段拿走了。
2012年7月3日，绿星公司向德美欣公司发出《终止合作通知书》，称“从2010年11月30日至今将近一年半的时间，经过双方的多次沟通，贵司仍没有向我司下单购货，该项目合作在长时间没有进账的情况下，我司已无法再经营此项目，因此不得不终止双方的合作并停产。现正式通知贵司，双方签订的上述协议及其相关的一切协议正式终止。”德美欣公司则陈述，自2010年6月8日至2011年6月份期间，绿星公司共向德美欣公司发货合计人民币8019648.9元，另有66373元包装费用。绿星公司则认为包装袋与货物时不可分割的，故前述费用应合并计算，故主张德美欣公司从绿星公司拿走的货物总价值为人民币处8086021.9元。
原审法院另查明，在德美欣公司所提交的诸多货物签收单中有一份2010年5月7日的《货物签收单》，注明收到绿星公司规格为90袋/包的产品200包，共20箱；规格为60袋/包的产品7包，1箱。德美欣公司陈述，在2009年8月11日至2010年6月28日期间，双方没有真正大批量的供货，基本都只是一些样品。绿星公司则认为德美欣公司是领取了货物的，所以才会出现德美欣公司在绿星公司处的剩余货款从2009年8月11日的协议中的提及的237.5万元变更为后2010年6月28日总经销协议的补充协议中的提及的187.5万元。
原审法院认为，德美欣公司与本案各当事人之间所签订的多份合同或协议，均系签约各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，各方应全面履行。当事人协商一致，可以变更合同。故如签约当事人相同，签署时间在后的合同或协议若将此前合同的内容进行了变更或补充，则应以签订在后的合同或协议为准；但如当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
德美欣公司一审诉请绿星公司、森根比亚公司应向其支付补偿损失款人民币6830351.1元，这就涉及补偿损失款的责任承担主体问题和补偿损失款的具体金额问题。
首先，补偿损失款的责任承担主体问题。德美欣公司与本案各当事人就经济损失补偿问题，各方有过多次的协商，其具体约定亦有不同程度的变更。各方第一次于2008年12月9日《补充协议》的第一条中确认“为开拓产品的市场，解决乙方在销售方面遇到的困难，丙方（即佳农新公司）同意将‘经济装’（每袋市场价格99元）共壹拾伍万袋补偿给乙方，作为甲、丙方给乙方在此之前所造成的一切经济损失的全部补偿，乙方不得以任何理由再向甲方（即绿星公司及中佳公司）追索任何经济损失”；同时，在该协议的第二条记载“乙方（即德美欣公司）的每月进货量待上述补偿的15万袋分期提清及剩余货款提货结清后，才按实际提货数量现金结算”。从上述约定中可以看出，佳农新公司应补偿99元×15万袋经济装产品给德美欣公司，同时，德美欣公司在绿星公司处还有其他剩余货款，但具体金额未明确。之后，在2009年8月11日的《解除合同书》中，各方再次确认就“乙方（即德美欣公司）支付资格认定费人民币350万元，扣除甲方已发货部分之货款人民币12.5万元和佳农新公司借给乙方之款项人民币100万元，剩余款项人民币237.5万元在本合同签订之日移交佳农新公司负责跟进，具体处理方式由佳农新公司另行商议，与甲方（即绿星公司）无关”。也就是说，该约定明确了截止至2009年8月11日，德美欣公司在本案各当事人处的所剩货款的余款为人民币237.5万元，此时，德美欣公司所支付的资格认定费人民币350万元已转化成货款余款。另，在此份《解除合同书》中，未提及佳农新公司应补偿给德美欣公司的15万袋“经济装”产品问题，也就是说，各方此次未就补偿问题协商变更。再之后，各方在2010年6月28日的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》中明确“乙方（即德美欣公司）此前存余款和余货：甲（即绿星公司）乙（即德美欣公司）丙（森根比亚公司）三方确认2008年12月9日协议内容中的余款和存货。均同意按乙方的需要用量在使用过程中分期发还乙方”。同日，德美欣公司、绿星公司、森根比亚公司三方又再次签订一份《补充协议》，协议内容记载如下：……二、确认2008年12月9日协议书中第一项的内容有效：“为开拓产品的市场，解决乙方在销售方面遇到的困难，丙方同意将‘经济装’共壹拾贰万袋补偿给乙方。乙方不得以任何理由再向甲方追索任何经济损失。另外乙方所存货款187.5万元整（以财务最后审核为准）转入乙方作为另一笔货款。”可以看出，德美欣公司、绿星公司、森根比亚公司各方对补偿问题均十分重视，三方对此多次进行协商和确认，但此份《补充协议》中的经济装的补偿袋数为12万袋，而不是15万袋。德美欣公司主张是笔误，而绿星公司、森根比亚公司则主张是对补偿袋数的变更。原审法院认为，首先，从该条协议内容的文字表达来看，虽然用了“确认2008年12月9日协议书中第一项的内容有效”的字眼，但该款的文字内容与2008年12月9日《补充协议》中第一项的内容并不完全一致，而不仅仅只是补偿袋数的数字的不一致；其次，2010年6月28日签订《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》及《补充协议》的合同当事人是德美欣公司、绿星公司、森根比亚公司三方，丙方是森根比亚公司，而2008年12月9日《补充协议》的合同当事人是德美欣公司、绿星公司及中佳公司及佳农新公司，丙方是佳农新公司，故2010年6月28日的《补充协议》第二条不是对2008年12月9日《补充协议》第一条的重复或复制，而是签约各方对补偿情况的重新归纳总结；再次，补偿袋数是用数字的大写文字记载的，“壹拾贰万袋”与“壹拾伍万袋”的字样相差很大，在各方对补偿如此重视的情况下，出现笔误的可能性不大；最后，即便真是因打字不小心所致的笔误，在2010年6月28日签订《补充协议》之后，各方还签订过多份《补充协议》和密切沟通，尤其是2010年7月3日，德美欣公司与绿星公司签订《补充协议》再次确认“对乙方（即德美欣公司）此前所存余款和余货，系乙方和丙方(即森根比亚公司)的约定，对此甲方（即绿星公司）不承担任何义务和责任”，此时，德美欣公司完全可以要求森根比亚公司对此进行更正，但没有证据证明德美欣公司就此提出过异议。综上，原审法院认为，2010年6月28日德美欣公司、绿星公司、森根比亚公司三方签订《补充协议》是对此前补偿问题的变更，其补偿义务的责任承担主体也由此协商变更为森根比亚公司。至此，德美欣公司与各方此后未再就补偿问题的责任主体进行过其他变更。故由此可以确认，应就补偿问题承担向德美欣公司承担责任的只是森根比亚公司，与其他各当事人没有关系，德美欣公司主张绿星公司亦应承担补偿责任，没有依据，原审法院不予支持。
其次，关于补偿数量和补偿款的计算问题。在2010年6月28日的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》及《补充协议》中，签约各方除了对补偿袋数及责任主体进行变更外，未就补偿问题中的其他事项进行重新约定，依据《中华人民共和国合同法》第七十八条的规定，“如当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”，故其补偿的“经济装”的价值仍应推定为2008年12月9日《补充协议》第一条中确认的“每袋市场价格99元”。同时，2008年12月9日《补充协议》第二条中关于“乙方（即德美欣公司）的每月进货量待上述补偿的15万袋分期提清及剩余货款提货结清后，才按实际提货数量现金结算”的约定仍应视为有效约定，在各方于2010年6月28日签订的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》中亦明确“均同意按乙方（即德美欣公司）的需要用量在使用过程中分期发还乙方”。也就是说，在此后德美欣公司与绿星公司、森根比亚公司履行2010年6月28日的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》及《补充协议》的过程中，仍应优先在补偿的货物（即12万袋“经济装”）分期提清及剩余货款提货结清后，才按实际提货数量与德美欣公司进行现金结算。现至2012年7月8日，绿星公司单方向德美欣公司发出《终止合作通知书》告知“不得不终止双方的合作并停产”时止，德美欣公司实际提货价值为8086021.9元，故德美欣公司的第一项诉讼请求的补偿款应计算为：12万袋*99元/袋（即11880000元）-已提货价值8086021.9元=3793978.1元。至于德美欣公司提出其提货金额实际应为8019648.9元，另有产品包装袋费用为66373元，不应计算为货物价值，原审法院认为，如绿星公司所主张的，货物分袋包装，其包装袋价值是货物价值不可分割的组成部分，其价值理应合并计算，绿星公司的抗辩合理有据，原审法院予以支持。绿星公司另提出12万袋产品不应直接计算补偿款的问题。原审法院认为，绿星公司向德美欣公司发出《终止合作通知书》已明确告知“不得不终止双方的合作并停产”，也就是说，用货物补偿给德美欣公司已属实际不能，现德美欣公司主张折价补偿合法有据，绿星公司的此项抗辩于法无据，原审法院不予采信。
综上，森根比亚公司应向德美欣公司支付补偿损失款人民币3793978.1元。
德美欣公司一审还诉请绿星公司、森根比亚公司、森根瑞亚公司共同承担退还德美欣公司预付货款人民币7475000元整的责任。本项诉请同样涉及承担预付货款返还责任的主体问题和应返还的预付货款的具体金额认定问题。德美欣公司在本案中的预付货款由两部分组成，其时间节点为2010年6月28日。第一部分预付货款系在2010年6月28日的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》及《补充协议》前，德美欣公司共向各当事人支付资格认定费人民币350万元，根据合同约定，“资格认定费作为乙方（德美欣公司）的第一笔订货款在收到乙方书面的订货通知后发货给乙方”的明确约定。在德美欣公司与各当事人签订的数份合同或协议中均有提及“剩余货款”，具体为：2008年12月9日的《补充协议》第二项“乙方的每月进货量待上述补偿的15万袋分期提清及剩余货款提货结清后，才按实际提货数量现金结算”；之后的2009年9月18日的《解除合同书》第二项“乙方支付资格认定费人民币350万元，扣除甲方已发货部分之货款人民币12.5万元和佳农新公司借给乙方之款项人民币100万元，剩余款项人民币237.5万元在本合同签订之日移交佳农新公司负责跟进”；再之后，2010年6月28日的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》中记载“乙方此前存余款和余货：甲乙丙三方确认2008年12月9日协议内容中的余款和存货”；2010年6月28日的《补充协议》再次做出明确“另外乙方所存货款187.5万元整（以财务最后审核为准）转入乙方作为另一笔货款”；最后，2010年7月3日，德美欣公司与绿星公司签订《补充协议》再次确认“对乙方（即德美欣公司）此前所存余款和余货，系乙方和丙方（即森根比亚公司）的约定，对此甲方（即绿星公司）不承担任何义务和责任”。至此，截至2010年7月3日，德美欣公司与各事人就其此前所支付的资格认定费人民币350万元转化为预存货款后的余款做出了明确处理，即该部分款项由德美欣公司与森根比亚公司之间进行结算，至2010年6月28日余款为人民币187.5万元整。此后，双方未对该款项进行过任何处理。而一审庭审中，森根比亚公司亦明确2010年6月28日的《补充协议》中关于补偿问题和存货款问题的约定，实际上就是森根比亚公司对本应就这部分款项承担责任的佳农新公司的债务承接。故原审法院确认森根比亚公司应向德美欣公司承担支付2010年6月28前预存货款余款人民币187.5万元的返还责任。至于德美欣公司主张其2010年6月28前预存货款余款为2009年9月18日的《解除合同书》中所确认的“人民币237.5万元”，并陈述2010年6月28日的《补充协议》中提及的“另外乙方所存货款187.5万元整”系另一笔款项，与资格认定费转化而来的预存货款人民币237.5万元并非同一笔款项。原审法院认为，在本案中，德美欣公司没有提供证据表明德美欣公司在2010年6月28日前除了支付过资格认定费人民币350万元之后，还支付其他预存货款；况且合同中明确“资格认定费作为德美欣公司的订货款”，故原审法院认为德美欣公司与各当事人多次协商，在多份合同或协议中提及的“剩余货款“均应认定为是在处理原资格认定费人民币350万元所转化而来的剩余货款，德美欣公司此项主张没有依据，原审法院不予支持。
第二部分预付货款系在2010年6月28日的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》及《补充协议》后，德美欣公司于2010年7月5日、2010年9月3日、2010年11月8日先后向绿星公司账户转入预付货款人民币300万元、60万元、150万元，合计人民币510万元。在此后的合同履行过程中，德美欣公司向绿星公司提货价值合计人民币8086021.9元，双方在2010年6月28日的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》有明确约定“乙方此前存余款和余货：甲乙丙三方确认2008年12月9日协议内容中的余款和存货。均同意按乙方的需要用量在使用过程中分期发还乙方”，故该提货价值已在补偿损失费中进行了扣除，现绿星公司告知德美欣公司此前签订的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》已终止，并在《终止合作通知书》中明确告知“不得不终止双方的合作并停产”，故德美欣公司交付的预付货款人民币510万元实际并未使用且未来也不可能使用，那么，绿星公司作为收款方理应向德美欣公司返还其所支付的预付货款人民币510万元。但该合同未对合同终止后森根比亚公司应承担的责任进行约定，故德美欣公司主张该笔款项森根比亚公司应承担共同还款责任，理据不足；至于德美欣公司称前述510万元系由森根瑞亚公司出具收款收据，故主张森根瑞亚公司亦应对该部分款应承担共同责任，从三份《收据》的文字表达看，很明显是森根瑞亚公司在收到绿星公司转来的款项后出具给绿星公司的收据，此系森根瑞亚公司与绿星公司的账务关系，德美欣公司据此主张森根瑞亚公司应承担共同责任，于法无据，原审法院不予支持。
综上，森根比亚公司应向德美欣公司返还2010年6月28前预存货款余款人民币187.5万元；绿星公司应向德美欣公司返还2010年6月28后支付的预付货款人民币510万元；各当事人之间不承担共同责任。
再则，关于森根比亚公司所抗辩的诉讼时效问题。森根比亚公司提出，森根比亚公司与德美欣公司在2010年6月28日签订了《补充协议》，自此之后，德美欣公司从未向其提出过任何要求，更未向其主张过权利，德美欣公司的诉讼请求已经超过法定的诉讼时效。德美欣公司则认为双方在2010年6月28日签订的《补充协议》中，未约定款项的具体处理方式，更不存在支付方式的问题，所以森根比亚公司认为德美欣公司的诉求超过诉讼时效没有依据。原审法院认为，原审法院确认2010年6月28日签订的《补充协议》中第二条所提及12万袋“经济装”补偿及德美欣公司所存剩余货款人民币187.5万元，系由此前合同中所转化而来，在2010年6月28日，由德美欣公司、绿星公司及森根比亚公司三方签订的《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》中亦明确约定“同意按乙方的需要用量在使用过程中分期发还乙方”，截至绿星公司于2012年7月8日发出《终止合作通知书》前，德美欣公司与绿星公司及森根比亚公司一直在正常履行《“绿盾蔬菜瓜果农药降解酶”中国总经销协议书》，也就是说在2012年7月8日前，德美欣公司不存在向任何本案当事人主张其预存货款应予返还的理由。而在绿星公司于2012年7月8日发出《终止合作通知书》后，德美欣公司于2014年1月13日提起本案的诉讼，不存在超过诉讼时效的问题。故森根比亚公司的此项抗辩主张，于法无据，原审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第七十八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审判决如下：
一、北京森根比亚生物工程技术有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向深圳市德美欣科技有限公司支付补偿损失款人民币3793978.1元；
二、北京森根比亚生物工程技术有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向深圳市德美欣科技有限公司返还2010年6月28前预存货款余款人民币1875000元；
三、珠海市绿星贸易发展有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向深圳市德美欣科技有限公司返还2010年6月28后支付的预付货款人民币5100000元；
四、驳回深圳市德美欣科技有限公司的其他诉讼请求。
如果北京森根比亚生物工程技术有限公司、珠海市绿星贸易发展有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费107632元，由深圳市德美欣科技有限公司负担26607元，由北京森根比亚生物工程技术有限公司负担42653元，由珠海市绿星贸易发展有限公司负担38372元。
二审期间，各方当事人均没有提交新证据。
经核，本院对原审查明事实予以确认。
二审补充查明，森根比亚公司确认其皆是以小包装向外供货。绿星公司确认其向德美欣公司供货形式是以小包装为基础，包装成不同数量类型的大包装或者应对方要求直接供应基础小包装和对应包装袋，由德美欣公司直接包装。德美欣公司也认可绿星公司的说法。其中森根比亚公司向绿星公司供货，绿星公司再加价向德美欣公司供货。各方确认德美欣公司采购经济装（90包*2.5克）的价格为39元，该包装类型市场零售价99元。另，德美欣公司陈述其所缴纳的资格认定费用中有50万元作为有关费用进行了抵扣。
本院认为，结合双方诉辩意见，本案争议的焦点主要有以下几方面，分别评析如下：
一、如何确定补偿产品的金额问题。双方涉及补偿经济装产品的条款主要是2008年12月9日补充协议第一条和2010年6月28日的补充协议第一条，上述条款确定补偿的原因在于“开拓产品的市场，解决德美欣公司在销售方面遇到的困难”，而结合下文补偿产品后“不再向绿星公司追索任何经济损失”，可知该种补偿方式具有多种意义，既具有补偿损失的功能，也具有将产品推入市场打开销路实现合作共赢目的。结合双方销售的产品主要是不同包装类型，而双方在第三条确定经济装90小包/袋的价格为39元，可推知“经济装（每袋市场价格99元）”含义应指的是产品的类型，并非产品价格。市场零售价需考虑多层级销售成本，而本合同当事人是生产商和总经销商，在约定该补偿时显然无需考虑此类因素，故原审法院按照99元计算补偿总金额并不合理，本院予以改正。因该补偿兼具补偿损失功能，在双方终止合作情形下，将补偿产品的价值直接换算为等价金额较为妥当。故本案补偿金额应为39元/袋*12万袋=468万元。
二、关于货款结算问题。
各方确认德美欣公司应付的货款总额共计8086021.9元，而德美欣公司已经支付过12.5万元货款，且尚存187.5万元货款，德美欣公司还应支付的货款金额为8086021.9-12.5万元-187.5万元-468万元=1406021.9元。德美欣公司另行向绿星公司支付了510万元备付款，扣除其应承担的货款外，尚余3693978.1元。
三、关于应退还款项主体问题。
双方在2010年6月28日协议中对于“800万元作为补充货款”的含义做了约定，即500万元备货款是经由绿星公司借给森根比亚公司，并以实际协助借出的金额为据。其中由绿星公司开具八百万元收据给德美欣公司，而德美欣公司再出具三百万元收据给绿星公司。从该约定来看，德美欣公司知道款项最终用途是帮助森根比亚公司，但从其将款项转入绿星公司并要求绿星公司出具收据来看，其要缔结的合同关系相对方是绿星公司，这也与各方陈述的由森根比亚公司供货给绿星公司，再由绿星公司供货给德美欣公司的流程相似。虽然其手中持有森根瑞亚公司的收款收据，但这并不能表明合同当事人发生了改变，其以此要求森根比亚公司和森根瑞亚公司承担还款责任是无法律依据的。根据上述计算，德美欣公司在支付完应付货款后，其尚有3693978.1元需要退回，绿星公司负有返还责任。
绿星公司虽向本院提起上诉，但未在本院指定的期限内预交上诉费用，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条第一款、第一百五十四条第一款第（十一）项，《诉讼费用交纳办法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的之规定，应当按照撤回上诉处理。本院依法对绿星公司的上诉请求不予审处。
综上所述，原审认定事实基本清楚，但实体处理不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民二初字第155号民事判决；
二、珠海市绿星贸易发展有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向深圳市德美欣科技有限公司返还预付货款3693978.1元；
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"王新;高尚（2018）鲁1524执保49号裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-03-30\\\\\",\\\\\