北京市石景山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013)石民初字第5116号
原告（反诉被告）：北京德诚力健贸易有限公司，住所地北京市石景山区八大处路22号院国防教育训练基地教学楼天爵酒店6002室。
法定代表人阴祖东，经理。
委托诉讼代理人：边国建，男，1972年3月3日出生，汉族，北京德诚力健贸易有限公司员工。
委托诉讼代理人：李树文，北京市开创律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北京首钢建设集团有限公司，住所地北京市石景山区古城路首钢总公司第一机械运输工程公司院内。
法定代表人徐小峰，董事长。
被告（反诉原告）：北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司，住所地北京市石景山区古城南路（机械运输公司院内）。
法定代表人张永新，经理。
上述二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：杨盼盼，女，1987年8月29日出生，汉族，北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司员工，住北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司单位宿舍。
上述二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：许桂林，北京市东易律师事务所律师
原告（反诉被告）北京德诚力健贸易有限公司（以下简称德诚力健公司）与被告（反诉原告）北京首钢建设集团有限公司（以下简称首建集团）、被告（反诉原告）北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司（以下简称首建机运分公司）合同纠纷一案，本院于2013年9月13日受理后，依法由法官李扬独任审判，分别于2013年11月5日、2013年12月2日公开开庭进行了审理。本案转为普通程序后，依法组成由法官李扬担任审判长、人民陪审员赵燕茹、人民陪审员钮金荣参加的合议庭，于2014年1月23日公开开庭进行了审理。后组成由法官徐莹莹担任审判长、法官李扬、人民陪审员牛淑珍参加的合议庭，于2016年8月3日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）德诚力健公司的诉讼委托代理人李树文到庭参加了全部诉讼，边国建到庭参加了第一次、第二次、第四次诉讼，被告（反诉原告）首建集团、被告（反诉原告）首建机运分公司的共同委托诉讼代理人许桂林到庭参加了全部诉讼，被告（反诉原告）首建集团、被告（反诉原告）首建机运分公司的共同委托诉讼代理人原鹏到庭参加了第一次、第二次、第三次诉讼，后被告（反诉原告）首建集团、被告（反诉原告）首建机运分公司于2016年4月18日撤销对其委托诉讼代理人原鹏的委托，另行委托杨盼盼为其诉讼代理人，杨盼盼到庭参加了第四次诉讼。本案现已审理终结。
原告德诚力健公司向本院提出诉讼请求：1.解除德诚力健公司与首建机运分公司签订的《合作协议书》；2.判令首建集团、首建机运分公司赔偿德诚力健公司设备购置费309607元、厂房改造费用536946.54元、人员工资161000元，厂房隔断及防水费用50000元、租车费、燃油费、过路过桥费共52905元、修理厂软件购置费15000元、电脑、洗衣机购置费共3812元、修理厂预期经营利润损失750000元；3.判令首建集团、首建机运分公司给付德诚力健公司修理费122951元；4、诉讼费用由首建集团、首建机运分公司承担。事实和理由：首建机运分公司与德诚力健公司签署曹妃甸18+修理厂《合作协议书》约定，首建机运分公司投入曹妃甸18+修理厂房并提供水电等基础设施保障，并协助德诚力健公司开拓京唐地区修炼市场；德诚力健公司投入修理厂房所需设备并完善修理厂投入运营所需要改造和建设的标识及接待管理区域等投资费用；对外承揽项目时，首建机运分公司向德诚力健公司提供开拓市场所需的企业资质、证照等。协议签订后，德诚力健公司投入了设备购置费30.9万元、厂房改造费用53.7万元、人员工资、房屋修缮装修、软件电脑、燃油费及其他管理费用26.4万元及其他费用和成本，后因首建机运分公司无法提供资质和证照，致使德诚力健公司无法开展业务。首建机运分公司于2013年7月25日通知德诚力健公司，自2013年7月25日起不许再增加改扩项目以防损失扩大。至今首建机运分公司无法提供资质和证书，给德诚力健公司造成了经济损失。因首建机运分公司为首建集团的分支机构，不具备独立法人资格，无法对外独立承担民事责任，故首建集团、首建机运分公司应赔偿德诚力健公司的上述损失。
原告德诚力健公司向本院提交以下证据予以证明（本诉部分与反诉部分证据一致）：
证据1.合作协议书1份，证明双方协议合作的是汽车修理厂，约定首建机运分公司的义务包括投入曹妃甸18+修理厂房并提供水电等基础设施保障，协助德诚力健公司开拓京唐地区修理市场，对外承揽项目时，首建机运分公司向德诚力健公司提供开拓市场所需的企业资质、证照等；
证据2.通知及投资表各1份，证明首建机运分公司明知双方合作的是汽车修理厂，首建机运分公司通知德诚力健公司对修理厂投入的设备及完善改造项目费用进行上报，德诚力健公司向首建机运分公司发送的投资表；
证据3.解约函1份，证明由于首建机运分公司无法提供土地使用权证、企业资质及修理资质证书，使德诚力健公司市场开拓行为收效甚微，虽经催促，首建机运分公司仍无法提供前述资质证明，致使修理业务无法正常开展，双方已失去合作基础，首建机运分公司属根本违约，德诚力健公司通知首建机运分公司解除协议、赔偿损失；
证据4.回函1份，证明首建机运分公司给德诚力健公司的回函违背事实，恶意曲解事实；
证据5.电子邮件1份，证明双方前期沟通时确定的项目计划书明确载明双方合作的是修理厂；
证据6.2012年9月27日电子邮件1份，证明德诚力健公司向首建机运分公司发送曹妃甸修理厂规划书、全景平面图、全景效果、局部平面、投资计划，首建机运分公司对上述方案并无异议；
证据7.邮件1份，2012年11月2日电子邮件1份，证明双方签署合作协议之前一个月仍在对协议内容进行磋商，并证明德诚力健公司提交的证据5、证据6中邮件接收方为对方员工；
证据8.预算书4份、合同1份及修理明细2份，证明德诚力健公司给首建机运分公司的关联企业焦化厂提供修理服务，焦化厂主张已将修理费112936元支付首建机运分公司，此外，首建机运分公司另欠付德诚力健公司修理款122951元，故德诚力健公司无需向首建机运分公司交纳保证金；
证据9.车辆修理意向书3份，证明德诚力健公司积极开拓市场，由于首建机运分公司不能提供修理资质，导致德诚力健公司无法签订正式合同；
证据10.曹妃甸18+修理厂投资回报分析表，证明保守估算，德诚力健公司十年收益879.7万元，平均每年利润为90万元；
证据11.河南安路汽车服务有限公司投资回报表4张，证明同行业类似企业的投资回报分析表远高于德诚力健公司主张的投资回报；
证据12.项目计划书34张，证明同行业类型企业的投资回报分析表远高于德诚力健公司主张的投资回报；
证据13.房屋照片、承诺函、收据、建筑工程承包合同，证明德诚力健公司投入厂房改造费用53694.654元，且已实际支出；
证据14.房屋隔断装修、防水合同书、收据、承诺函、照片，证明德诚力健公司的投入；
证据15.承诺函、收据、汽车维修设备、工具购销合同、照片，证明德诚力健公司设备投入309607元；
证据16.员工基本信息、工资表、考勤表、收条、银行转帐凭证、保险单，证明德诚力健公司人员工资支出161000元；
证据17.车辆借用协议、收据、燃油费、过路费明细，证明德诚力健公司租车、油费、过路费支出共计52905元；
证据18.收据、修理厂管理软件销售合同，证明修理厂管理软件购置费用15000元；
证据19.发票，证明电脑、洗衣机购置费用共计3812元；
证据20.机动车维修管理规定，证明机动车维修企业的行业规定；
证据21.燃油费、过路费明细发票，证明相应支出；
被告首建集团、首建机运分公司答辩称：同意解除合同，但不同意其他诉讼请求。第一，关于修理费与本案不是同一法律关系，且二被告不拖欠修理费；第二，双方签订协议后，德诚力健公司存在诸多违约行为，如至今未交纳5万元保证金，改扩建未经首建机运分公司同意，故请求法院驳回德诚力健公司的相应诉讼请求。
同时，被告首建集团、首建机运分公司向本院提出反诉请求：1.判令德诚力健公司腾退曹妃甸18+修理厂；2.判令德诚力健公司拆除其私自改扩建的建筑等，恢复曹妃甸18+修理厂原状；3.判令本案诉讼费由德诚力健公司承担。事实和理由：德诚力健公司与首建机运分公司签订的《合作协议书》中约定，2012年10月1日至2012年12月31日为筹备期；德诚力健公司需依据首建机运分公司提供的平面图对场地建设进行规划设计，经首建机运分公司审核后进行建设，列入前期投资费用；保证金协议签订后，德诚力健公司需向首建机运分公司交纳5万元保证金。协议签订后，德诚力健公司违反上述约定，属于根本违约，并向首建机运分公司发送《告知书》和《解约函》。故双方之间的《合作协议书》应予解除，德诚力健公司应承担违约责任。
德诚力健公司对首建集团、首建机运分公司的反诉辩称：不同意首建集团、首建机运分公司的反诉请求。第一，场地建设方案及规划图纸等情况已经提交对方并经对方认可；第二，德诚力健公司已将场地、房子、设备就绪并试运营；第三，对方已将整个场地出租并实际经营。
被告首建集团、首建机运分公司向本院提交以下证据予以证明（本诉部分与反诉部分证据一致）：
证据1.合作协议书1份，证明双方签订合作协议，根据协议约定，德诚力健公司根本违约，首建机运分公司无违约行为；
证据2.告知书1份，证明德诚力健公司违约；
证据3.解约函1份，证明德诚力健公司违约；
证据4.回函1份，证明德诚力健公司违约；
证据5.建筑施工许可、特种设备维修许可、设备检修许可、道路运输经营许可，证明签订诉争协议书时首建机运分公司所具备的资质，德诚力健公司要求首建机运分公司提供其他资质不符合双方约定。
证据6.曹妃甸18+修理厂厂房改造工程造价鉴定意见书1份，证明工程改造造价。
此外，在诉讼期间，本院要求各方当事人核对德诚力健公司主张其为履行《合作协议书》而购置的，并因双方无法继续合作而取走并保管的动产情况，2016年9月5日、2016年9月6日，双方委托诉讼代理人边国建、杨盼盼分别前往二个存放点进行共同核对，并向本院出具了经双方确认的设备清单。
经本院庭审质证，各方当事人对原告（反诉被告）德诚力健公司提交的《合作协议书》、《通知》、《解约函》、《回函》、被告（反诉原告）首建集团、首建机运分公司《告知书》、《解约函》、《回函》的真实性、合法性、关联性均无异议，但对于上述部分证据的证明目的不认可，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对于证明目的本院在此不作分析。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、德诚力健公司提交的证据5、6、7，即电子邮件3份，证明双方前期沟通时确定的项目计划书明确载明双方合作的是修理厂；德诚力健公司已向首建机运分公司发送曹妃甸修理厂规划书、全景平面图、全景效果、局部平面、投资计划，首建机运分公司对上述方案并无异议；双方磋商的经过及首建机运分公司已收到上述邮件。首建集团、首建机运分公司对上述证据的真实性不予认可，主张该手机号确为其员工刘志东使用，但后来已经停用，电子邮件是否有过往来无法核实，并主张即使确实向首建机运分公司发送了该邮件，双方亦未达成一致意思表示。对此，本院认为，上述邮件内容与本案待证事实有关，均围绕18+修理厂的合作协议签订、规划建造设计等，首建集团、首建机运分公司认可邮件往来一方为其员工，且邮件发送记录均为发送成功，故本院对德诚力健公司提供的上述证据予以采信，并确认德诚力健公司与首建机运分公司通过电子邮件沟通合作事宜的事实。
二、德诚力健公司提交的证据8，即预算书4份、合同1份及修理明细2份，证明德诚力健公司给首建机运分公司的关联企业焦化厂提供修理服务，焦化厂主张已将修理费112936元支付首建机运分公司，此外，首建机运分公司另欠付德诚力健公司修理款122951元，故德诚力健公司无需向首建机运分公司交纳保证金。
三、德诚力健公司提交的证据9，即车辆修理意向书3份，证明德诚力健公司积极开拓市场，由于首建机运分公司不能提供修理资质，导致德诚力健公司无法签订正式合同。首建集团、首建机运分公司对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，主张德诚力健公司要求首建机运分公司提供的资质超过双方协议约定的其应当承担的合同义务范围。对此，本院认为，该证据材料中包括3份意向书，其中签订时间为2013年3月9日，甲方为唐山市宏昌联合车队的意向书未加盖任何一方公章，仅有代理人签字，现德诚力健公司未进一步提供证据证明在代理人处签字的自然人为唐山市宏昌联合车队的授权代表，故本院对德诚力健公司提供的该证据材料中的该份意向书的真实性不予认可。德诚力健公司提交的该证据材料中的另外二份意向书，均有甲方签章，现首建集团、首建机运分公司不认可该证据的真实性，但未提供相反证据予以证明，且诉争《合作协议书》明确约定德诚力健公司以首建机运分公司的名义对外签订合同，二份意向书的签订时间与诉争《合作协议书》约定的业务开拓期相吻合，故本院对该二份意向书予以采信。
四、德诚力健公司提交的证据10至12，即曹妃甸18+修理厂投资回报分析表、河南安路汽车服务有限公司投资回报表、项目计划书，证明同行业类似企业的投资回报分析及按照保守估算，德诚力健公司十年收益879.7万元，平均每年利润为90万元。首建集团、首建机运分公司对该证据的真实性不予认可，并主张因地域差别，利润会有差别，个别企业的利润不能代表全行业情况。对此，本院认为，上述证据材料中，证据10为德诚力健公司单方编制，只能证明德诚力健公司对18+修理厂今后利润的单方预估，证据11、12的来源为相关企业及审批单位，首建集团、首建机运分公司不认可上述证据的真实性，但未提供相反证据予以证明。因上述相关企业主要业务范围与18+修理厂不相重合，与本案无关联性，故本院对德诚力健公司提交的上述证据不予采信。
五、德诚力健公司提交的证据13，即房屋照片、承诺函、收据、建筑工程承包合同、银行转账凭证，证明德诚力健公司投入厂房改造费用53694.654元，且已实际支出；证据14，即房屋隔断装修、防水合同书、收据、承诺函、照片，证明德诚力健公司的投入；证据15，即承诺函、收据、汽车维修设备、工具购销合同、照片，证明德诚力健公司设备投入309607元；证据16，即员工基本信息、工资表、考勤表、收条、银行转账凭证、保险单，证明德诚力健公司人员工资支出161000元；证据17，即车辆借用协议、收据、燃油费、过路费明细，证明德诚力健公司租车、油费、过路费支出共计52905元；证据18，即收据、修理厂管理软件销售合同，证明修理厂管理软件购置费用15000元；证据19，即发票，证明电脑、洗衣机购置费用共计3812元。首建集团、首建机运分公司对上述证据材料的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。对此，本院认为，德诚力健公司提交的证据13至证据14主要证明工程造价，因首建集团、首建机运分公司已就工程造价申请评估，且德诚力健公司虽主张评估意见比合同金额及实际发生数额低，但对该评估意见予以认可，故本院对相关工程造价将结合首建集团、首建机运分公司提交的证据6，即评估报告作出相应认定。对于德诚力健公司提交的证据15，包括相应的合同、收据、承诺函等、证据17中的合同、收据，证据18，均能够形成完整的证据链，首建集团、首建机运分公司对上述证据不予认可，但未提供相反证据予以证明，本院对德诚力健公司提交的相应证据予以采信。对于德诚力健公司提交的证据16，证明员工工资支出，但未提供劳动合同、社保证明等有效证明相关人员与德诚力健公司劳动关系的证据材料，及相关人员的工作职责和范畴完全针对18+修理厂，故本院对该证据不予采信。对于德诚力健公司提交的证据17中的燃油费、过路过桥费明细，本院结合其提交的证据21予以认定。对于德诚力健公司提交的证据19，从购买时间来看，为诉争《合作协议书》约定的筹备期刚满，业务拓展期伊始，从购买的物品种类来看，为笔记本电脑和洗衣机，未超过筹备和经营18+修理厂所需必要物品范畴，且双方核对的现存物品中，上述物品均在其中，故本院对德诚力健公司提交的该证据予以采信。
六、德诚力健公司提交的证据20，即机动车维修管理规定，证明机动车维修企业的行业规定。首建集团、首建机运分公司对该证据的关联性不予认可。对此，本院认为，该文件属法律法规，属规范性法律文件范畴，对其是否适用，应属法律适用范畴，在此不做论述。
七、德诚力健公司提交的证据21，即燃油费、过路费明细发票，证明相应支出。首建集团、首建机运分公司对该证据的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可。对此，本院认为，诉争《合作协议书》约定的合作期限起始时间为2012年10月1日，考虑到经济交往中，合作各方从洽谈到具体落实应有一定的合理期限，德诚力健公司主张双方的洽谈自2012年8月开始，本院结合上述合理期限及高速公路进出站是否符合经营18+修理厂活动范围、发票记载的付款单位名称等因素，对德诚力健公司提交的合理的燃油费、过路费票据予以采信。
八、首建集团、首建机运分公司提交的证据5，即建筑施工许可、特种设备维修许可、设备检修许可、道路运输经营许可，证明签订诉争协议书时首建机运分公司所具备的资质，德诚力健公司要求首建机运分公司提供其他资质不符合双方约定。德诚力健公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。对此，本院认为，上述证据材料能够证明首建集团、首建机运分公司的各项资质，与诉争《合作协议书》的签订基础有关联，故本院对首建集团、首建机运分公司提交的上述证据予以采信。
九、首建集团、首建机运分公司提交的证据6，即曹妃甸18+修理厂厂房改造工程造价鉴定意见书1份，证明工程改造造价。在诉讼过程中，为了客观确定18+修理厂厂房、院落装修改建施工费用，经首建集团、首建机运分公司申请，本院通过高院摇号的方式确定北京华银建设工程咨询有限公司（后名称变更为：北京华银科技集团有限公司）对首建集团、首建机运分公司申请的事项进行工程造价鉴定。德诚力健公司、首建集团对该鉴定意见书予以认可，首建机运分公司对鉴定意见书载明的评估价值、围墙尺寸等不予认可，但未提供相反证据予以证明，故本院对该工程造价鉴定意见书予以采信。
本院根据上述证据查明：
（一）签约情况
首建机运分公司作为甲方与乙方德诚力健公司签订《合作协议书》一份，就曹妃甸18+修理厂的合作事宜进行约定，其中载明：“双方为充分发挥自身优势，资源互补共同发展……一、承包期限……自2012年10月1日起，至2022年12月31日止……二、合作方式1.甲方投入位于曹妃甸18+修理厂房（建筑面积2400平方米、场地面积6900平方米共计9300平方米）并提供水电等基础设施的保障。协助乙方开拓京唐地区修理市场。2.乙方投入修理厂房所需设备以及完善修理厂投入运营所需要改造和建设的标识及接待管理区域等投资费用（投资费用乙方应作出明细并附建设合同结算、设备购置合同复印件在甲方处备案留存）；乙方实行自主经营、独立核算、自负盈亏的运行模式，并独立承担经营过程中的债权债务和由此引发的经济、安全和法律责任。三、结算方式及付款条件：1.结算方式：（1）2012年10月1日-2012年12月31日，为乙方筹备期，乙方负责设备购置、安装、调试，以及修理厂房软硬件改造筹备，年底达到投入使用条件，此期间甲方不收取乙方场地费和管理费。乙方对经营中发生的水电费用单独计量并按月度向甲方交纳。（2）2013年1月1日-2015年12月31日，为乙方开拓业务期，甲方免收乙方场地费（含：18+修理厂房、停车场、新建建筑物等费用），乙方按结算收入的3%向甲方上缴管理费用（不含税金）。乙方对经营中发生的水电费用单独计量并按月度向甲方交纳。（3）2016年1月1日-2017年12月31日，为乙方业务增长期，结算方式为：乙方每月向甲方交纳场地费2万元/月（含：18+修理厂房、停车场、新建建筑物等费用）。乙方按结算收入的4%（不含税金）交纳管理费。乙方对经营中产生的水电费用单独计量并按月度向甲方交纳。期间年度场地费为48万元。（4）2018年1月1日-2022年12月31日，为乙方正常营业期，结算方式为：乙方每月向甲方交纳场地费2万元（含：18+修理厂房、停车场、新建建筑物等费用）乙方对经营中产生的水电费用单独计量并按月度向甲方交纳。期间年度租赁费为120万元。乙方按结算收入的5%（不含税金）向甲方交纳管理费。2.结算流程：每月，乙方根据当月的收入，以及备件耗用情况，按照甲方提留管理费、场地费、水电费等之后成本额度A，乙方部分以备件厂家名义开具备件发票，甲方作挂账处理；剩余部分成本由乙方开具服务性发票结算挂账，总体额度不超过成本额度A。3.付款方式按月办理挂账结算手续，款到甲方账户七日内，甲方分别以支付备件款，服务费的形式支付在甲方挂账的备件厂家、乙方的服务性费用……四、双方权利及义务：（一）甲方权利及义务1.对外承揽项目时，甲方向乙方提供开拓市场所需的企业资质、证照等，并协助乙方开拓市场。2.甲方有权要求乙方在修理厂标识、服装等地方满足甲方CI要求。3.甲方监管乙方对外办理合同签订、结算、资金回款等业务，派驻一名财务人员。4.甲方有权按照国家、首钢和机运公司设备管理规定对乙方的营业活动、设备使用情况进行监督检查，对于不符合规定的事宜有权提出整改要求。5.如合同终止，甲方应提前一个月通知乙方解除合同。如合同在有效期内非首钢总公司以及国家政策因素甲方提出提前终止，甲方对乙方前期进场投资进行补偿，原则上每年度按国家相关规定进行折旧，具体金额由双方依据固定资产以及设备状况数量等协商确定。因首钢总公司发文以及国家政策性因素等不可抗力引发的合同终止，如甲方取得拆迁补偿，经双方协商给予乙方补偿，如甲方没有得到赔偿，双方互不索赔以及补偿。（二）乙方权利及义务1.乙方确保修理厂房用于合法经营活动，其修理质量、安全、合同等管理工作，纳入甲方管理范围，执行甲方相关制度及规定，对损害甲方权益的行为必须予以制止；乙方对外承揽修理项目，应以甲方名义对外签订合同，如发现乙方以自己名义签订合同，视为违约，甲方有权解除合同；如发生质量问题，乙方承担一切责任……5.乙方依据甲方提供的平面图，对场地建设进行规划设计，经甲方审核后进行建设实施，列入前期投资费用。如乙方对现有设施进行改造，乙方须拿出初步改造方案，经甲方专业管理部门审核同意后实施。五、在承包期间的人员安置所有使用人员乙方自行安排，乙方聘用人员纳入机运公司管理视线，所有人员持证上岗，每月向甲方人力资源部进行备案，发生劳动争议乙方主动解决，不能影响甲方的声誉……六、保证金协议签订后，乙方向甲方交纳保证金，为5万元。如当月未按时交纳场地费用或支付工人工资，不足部分从保证金中扣除，直至扣完为止。待乙方正常运营，且在甲方账上形成有效债权，甲方将押金无息将押金返还乙方。”《合作协议书》下方有首建机运分公司、德诚力健公司的签章及法定代表人或授权代表的签字。落款时间为打印字体，日期为2010年9月1日。德诚力健公司主张，上述落款时间系打印错误。
（二）双方沟通情况
2012年8月6日，德诚力健公司员工边国建向首建机运分公司员工刘志东发送电子邮件，邮件留言内容为“志东，收到后沟通。”该邮件的附件为“首建机运汽修的项目计划书”，该计划书内容载明：“1.合作目的本着合作共赢的原则，共同推动首建机运汽车修理的品牌和技术建设，服务京唐钢铁，服务曹妃甸开发区……2.合作方式合作在首建机运修理厂的旗帜下开展，场地和硬件设施由机运公司提供，技术和经营由我方提供，关于进一步的形象改造和设备投入可由我方提供，相关细节需要进一步洽谈。3.合作的可行性3.1市场分析目前京唐公司和曹妃甸开发区，正处在建设初期，市场处于上升阶段，未来市场具有增长潜力。3.2顾客分析开发区以大企业为主，具有一定的消费能力；开发区目前处于建设期，大量的施工车辆是我们的潜在客户；我们的经营场所靠近码头，大量的运输车辆是我们的目标客户。3.3竞争分析由于开发区内难于找到建立修理厂的场地，竞争者进入有较高的进入门槛，这对于我们的将来开展业务有利。3.4我们合作的优势：作为首钢的下属公司，为我们开拓市场提供良好的平台。我们拥有丰富的技术资源：柴油动力、液压系统、特种车辆，是我们三个主要的技术能力领域……4.合作需要的前期准备工作……4.2厂址需要的改造4.2.1厂区入口改造改变厂区入口，将厂区西侧的入口打开，并在入口处建立接待区、管理区和高技术维修区（图示）4.2.2停车区厂区北侧靠主干道区域，应将旧的设备移走，同时将地面铺平，作为将来停车区（图示）……5.项目进展计划：8月15日之前，双方签订合作协议，同时安排人员到岗。9月15日前结束厂区的形象改造工作。10月15日之前所有设备和品牌合作到位。6.合作双方的职责6.1日常分工合作在首钢机运的旗帜下运营，我方派驻人员负责日常业务经营，机运人员负责首钢集团内部协调及处理和大地政府关系。6.2投资厂区的形象改造及设备的投入，可由我方投资，投入资产归机运所有，但该投资应从我方应上缴利润中返还给我方。7.利润分成和费用……具体方案需要进一步商谈。8.发展愿景2012年是我们的开局之年，我们的工作重点是：改造企业形象，培养技术实力，提升经营管理，培育客户信任。2013年是我们的发展之年，继续加强技术、提升管理，同时择机倒入特种车辆的销售业务，兼顾独立和主机两个市场。我们努力通过几年的奋斗，实现机运汽修的规模效益。”该计划书的落款时间为2012年8月6日。
2012年9月27日，德诚力健公司员工边国建向首建机运分公司员工刘志东发送电子邮件，邮件标题为“建设规划”，该邮件的附件为“曹妃甸的修理厂规划书、全景平面、全景效果、局部平面”，其中规划书内容包括：规划效果图、规划平面图、投资计划，规划平面图中的全区域布局图中包括小车维修区和大车维修区等，新建区域的布局图中包括液压维修、柴油系统调校、柴油系统维修、洗车区等。经询问，德诚力健公司主张上述系统系针对大货车维修。
2012年11月3日，德诚力健公司员工边国建向首建机运分公司负责人戴利发送电子邮件，该电子邮件系其对首建机运分公司员工刘志东于2012年11月2日向其发送的主题为“合作协议修改”的邮件的转发。该邮件附件为“曹妃甸修理合作协议书修改”，该协议书修改稿内容基本与双方最终签订的诉争《合作协议书》一致。
（三）合同的履行情况
1.德诚力健公司履行情况
（1）18+修理厂场地修建及设备购置情况
德诚力健公司主张，在诉争《合作协议书》签订后，首建机运分公司于2013年1月3日将18+修理厂场地交付德诚力健公司，德诚力健公司着手进行场地改造及设备购置。为进行场地改造，2012年12月15日，德诚力健公司与辽阳襄泽建筑安装工程劳务分包有限公司（以下简称襄泽劳务公司）签订《建筑工程承包合同》，约定襄泽劳务公司负责18+修理厂接待管理区的改造工程，包括房屋改造、修理厂西侧入口地面平整和水泥硬化、建筑区域地面加高硬化、建筑内照明设施、供电系统的完善、修理厂南侧围墙的恢复等工程内容，并约定承包造价为536946.54元，已包括材料采购及运输费用，工期自2013年1月15日至2013年3月31日。2013年4月28日，襄泽劳务公司向德诚力健公司出具收据及承诺函各一份，载明收到上述工程承包合同项下的工程款536946.54元，因德诚力健公司暂时无法确定发票接收单位，暂开收据。德诚力健公司认可该工程已竣工。
2012年12月25日，德诚力健公司与北京人和众达汽车用品销售有限责任公司（以下简称人和众达公司）签订《汽车维修设备、工程购销合同》一份，约定德诚力健公司向人和众达公司购买汽车维修工具、设备等，货款总额为309607元。2013年5月3日，人和众达公司向德诚力健公司出具收据、承诺函各一份，载明收到上述购销合同项下的设备款309607元，因德诚力健公司暂时无法确定发票接收单位，暂开收据。
2013年1月1日，德诚力健公司为经营曹妃甸18+修理厂购买东芝笔记本（型号为：C850D-C12S）一台，实付货款2804元；2013年1月25日，德诚力健公司购买洗衣机一台，给付货款630元。
2013年1月20日，德诚力健公司与人和众达公司签订《修理厂管理软件销售合同》一份，德诚力健公司向人和众达公司支付相关费用共计15000元。人和众达公司将东方思锐管理软件安装于上述东芝笔记本电脑系统内，并向德诚力健公司交付密钥二支（编码为：为SR27763、SR22033）。
2013年4月25日，德诚力健公司与河南中油建设工程有限公司（以下简称中油建设公司）签订《房屋隔断装修、防水合同书》，约定中油建设公司负责18+修理厂接待办公区房屋内部装饰隔断及房屋防水作业工程，包括房屋防水处理、房屋装修隔断、彩钢复合门窗及铝塑门窗的制作安装等工程内容，并约定总工程款为50000元，工期为2013年5月2日至2013年7月2日。2013年7月17日，中油建设公司向德诚力健公司出具承诺函一份，载明收到上述工程合同项下的工程款50000元，因德诚力健公司暂时无法确定发票的接收单位，暂开收据。德诚力健公司认可该工程已竣工。
（2）汽车租赁费、过路过桥费和燃油费
德诚力健公司为证明为筹建和经营曹妃甸18+修理厂发生的汽车租赁费、燃油费、过路过桥费的支出，向本院提交了相应票据，其中发生时间在2012年8月至2013年9月期间的，路段在北京至曹妃甸的合理站点的过路过桥费总金额为2610元；付款单位为德诚力健公司的燃油费总金额为9460元；租车费收据29000元，但德诚力健公司仅主张汽车租赁费28600元。
（3）鉴定情况
2015年2月25日，本院向华银建设工程咨询有限公司发送委托司法鉴定函。鉴定过程中，因德诚力健公司与首建集团、首建机运分公司对于涉诉18+修理厂厂房改造工程的开工时间无法形成一致意见，经各方当事人同意，以法院确定的时间为评估基准日。本院综合考虑本案情况，确定以2013年2月17日为评估基准日，并委托评估机构对曹妃甸18+修理厂厂房改造工程的施工期工程造价及该工程在2013年8月14日的造价进行评估。2016年6月20日，北京华银科技集团有限公司正式出具《曹妃甸18+修理厂厂房改造工程工程造价鉴定意见书》（编号“华银【2015】造价鉴字第010号），其中载明：“四……6.鉴定内容疑难问题的分析1）依据委托单位要求，我公司的鉴定基准日分别为2013年2月及2013年8月，针对本工程现值问题，由于缺少标的物2013年8月的重置成新率，我公司无法计算该时期的现值，在计算数值中特将该时期的造价单独列出……2）东侧围墙的问题。依据被告方的第一次核对意见，东侧围墙的砖为被告方提供，但在征求意见稿的核对意见中，被告方认为该围墙为原有围墙，非原告方施工，我公司按砖的材料价格及围墙价格单独列出……五、计算统计结果依据现有鉴定资料，本案可计算出的工程内容涉及造价包括：1.2013年2月土建装饰工程造价350731.14元，其中东侧围墙工程造价12561.97元；2.2013年2月电气工程造价33898.78元；3.2013年8月土建装饰工程造价394029.77元，其中东侧围墙工程造价13323.66元；4.2013年8月电气工程造价34438.13元；5.2013年2月退甲供砖的造价为8812.00元；6.2013年8月退甲供砖的造价为9275.79元。六、鉴定意见依据现有鉴定材料，本工程相关计算数据见本意见书及统计结果，针对东侧围墙施工归属性的问题，其超出我公司判定范畴，由委托人自行认定；针对被告方对征求意见稿的反馈意见，由于本工程缺少施工图纸，鉴定工程量以我公司2015年10月13日至22日组织双方当事人进行核对并确认的数据作为鉴定数据，所以如果被告方不认可自身的核对意见或存在新的鉴定材料，经委托单位同意，我公司可以进行相关补充鉴定工作。”经询问，德诚力健公司认可其对相应诉讼请求仅主张鉴定意见书载明的工程造价并扣除砖的价值，但双方对于工程截至2013年8月的成新率无法达成一致意见。
（4）诉争《合作协议书》项下保证金的交付情况
截至一审法庭辩论终结前，德诚力健公司未向首建机运分公司交纳《合作协议书》项下的保证金50000元。
2.首建机运分公司履行情况
德诚力健公司主张，首建机运分公司于2013年1月3日将涉诉18+修理厂场地交付德诚力健公司，首建机运分公司主张2013年1月3日，18+修理厂已经开始经营，故不同意德诚力健公司对交付场地时间的陈述意见，并主张2010年9月1日（诉争《合作协议书》落款日期）后即通知德诚力健公司入场，但因德诚力健公司的原因而迟迟没有入场。经询问，双方未办理交接手续。
首建机运分公司主张，诉争《合作协议书》项下约定的首建机运分公司向德诚力健公司提供的资质、证照为其签订诉争《合作协议书》时已具备的资质和证照，包括中华人民共和国特种设备安装改造维修许可（起重机械）、中华人民共和国道路运输经营许可、首钢总公司设备检修许可、冶炼工程施工总承包特级资质，且双方合作18+修理厂的目的是特种设备维修，而非汽车维修。德诚力健公司对此不予认可，主张双方合作18+修理厂的主要目标和对象是汽车修理。
（四）合同的解除情况
2013年7月25日，首建机运分公司运输项目部向德诚力健公司发送《通知》一份，载明：“依据双方签订的合作协议书，合作期间乙方负责设备采购、安装、调试，以及完善修理厂投入运营所需要改造和建设的项目，为确保双方共同利益，对乙方投资费用进行确认，特通知你单位对修理厂投入的设备及完善改造项目费用进行上报，双方进行费用确认，自2013年7月25日起，在现有已改造的范围外不许再增加改扩建项目，因修理厂经营需要，确需改扩建的项目，需经首建机运公司审批，双方达成一致意见，对投资费用进行双方确认后，方可进行改扩建项目的施工”。
2013年8月14日，德诚力健公司向首建机运分公司发送《解约函》，载明：“贵我双方2012年9月1日签订曹妃甸18+修理厂《合作协议书》。协议约定贵司提供土地厂房、水电等基础设施，并提供企业资质、证照，我司购置修理设备并对修理厂房软硬件进行改造，以贵司名义开展修理服务业务。协议同时对费用支付及我司人员管理等做出了约定。协议签署后我司积极履行合同，已投入设备购置费30.9万元，厂房改造费用53.7万元，人员及管理费30.75万元。因贵司无法提供土地使用权证、企业资质及修理资质证书，使我方的市场开拓行为收效甚微，给我司造成预期利润损失75万元。虽经催促，贵司仍无法提供前述资质证明，致使修理业务无法正常开展，双方已失去合作基础，贵司也构成了对双方协议的根本违约。现正式函至贵司，从收到本函之日起，贵我双方签署的《合作协议书》正式解除，请贵司于收函后五个工作日内就我方损失赔偿及善后事宜提出解决方案……”。
2013年8月16日，首建机运分公司向德诚力健公司发送《回函》，载明：“我司于2013年8月14日收到贵司关于曹妃甸18+修理厂合作协议书的解约函……现针对贵司提出的问题答复如下：1.土地使用权证问题双方对于土地权属问题协议签订前已经进行过沟通，贵司了解土地使用性质，并在协议中进行了相关约定。综上我司因为土地及厂房性质问题，已经在合作经营上做出了极大让步……贵司在明知相关信息的情况，仍以此为理由提出解约，只能说明贵司在合作上没有诚意。2.企业资质证照、修理资质问题协议约定：甲方向乙方提供开拓市场所需的企业资质、证照，并协助乙方开拓市场。本协议的主体是北京首钢建设集团有限公司机械运输分公司，并非曹妃甸修理厂，贵司一直强调要我司提供18+修理厂的营业执照和汽车维修执照，明显是混淆概念。贵司至今也没能形成修理厂基本条件，更没有具体跟踪项目。双方约定的‘协助乙方开拓市场’指的是首钢内部市场，而非外部市场。3.前期投入及预期利润问题（1）协议约定：乙方为自主经营，独立核算，自负盈亏。乙方的盈亏与甲方无关。贵司在京唐地区尚无具体项目，何谈预期利润。（2）协议约定‘乙方对场地进行规划设计，经甲方审核后进行建设实施。乙方对现有设施进行改造，乙方需拿出改造方案，经甲方专业部门审核同意后实施’。贵司从未向我司相关人员提出改造方案，更没有得到我司相关部门审批。因此前期投入的改造费用，应由贵司承担。（3）贵司在‘解约函’中提到前期投入设备购置费。贵司未按合同约定在2012年10月1日-12月31日期间购置设备并调试、安装，2012年底修理厂投入使用。截止2013年8月14日，贵司仅搬进4台设备，至今连包装都没有拆除。其余修理厂所应该投入的设备一概没有，根本不具备生产经营条件，设备购置费用应由贵司自行承担……综上，我司在协议签订后积极履行协议约定，向贵司提供了厂房、水电的基础设施。但截至目前，贵司未对修理厂进行实质性的投入，仍没有可以使用的设备，根本不具备生产经营条件。我司认为贵司解约函中提到的各项费用，应由贵司自行承担。贵司在协议约定的期限内修理厂房没有达到使用条件，已是违约，直接影响了我司管理费等费用的收取和我司在京唐公司的修理业务，现又提出无理要求，双方已经不具备合作条件，因此我司同意解除‘合作协议书’，并要求贵司立即停止一切修理业务，与我司协商赔偿我司的经济损失，并在接到本函起一周内从我司曹妃甸18+修理厂搬走，拆除建筑，我司将保留对贵司诉讼的权利。”德诚力健公司认可其于2013年8月16日收到上述《回函》。
（五）其他情况
1.曹妃甸18+修理厂设备维修情况
德诚力健公司要求首建集团、首建机运分公司支付维修费的依据包括：
（1）预算书4份
4份预算书的编制单位均为首建机运分公司，其中编制日期为2013年3月31日的《首京唐西山焦化检修工程预算书》载明的预算审批金额为14325元（含17%税），预算编制金额为29608.8元；其中编制日期为2013年3月30日的《首京唐西山焦化检修工程预算书》载明的预算审批金额为30130元（含17%税），预算编制金额为60177元；其中编制日期为2013年4月30日的《首京唐西山焦化检修工程预算书》载明的预算审批金额为5820元（含17%税），预算编制金额为5840元；其中编制日期为2013年9月30日的《首京唐西山焦化检修工程预算书》载明的预算审批金额为22661元（含17%税），预算编制金额为9988元。上述4份预算书的开竣工日期介于2013年1月15日至2013年8月31日。经询问，德诚力健公司主张各预算书项下检修项目的结算金额应以预算审批金额为准，预算审批金额系检修项目完成后，预算编制单位验收并最终核算的项目款项，上述4份预算书的预算审批金额共计72936元。首建集团、首建机运分公司同意支付德诚力健公司扣除《合作协议》项下3%的管理费及其已向案外人开具税率为17%的增值税发票的税金后的维修款，并要求德诚力健公司先予开具增值税发票。德诚力健公司同意首建集团、首建机运分公司扣除3%的管理费，并向首建集团、首建机运分公司开具增值税发票，但不同意扣除税金。
（2）四大机车门窗密封条更换项目
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"郑学洪与蒋继承民间借贷纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-09-30\\\\\",\\\\\