中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2016）最高法民终805号
上诉人（原审原告、反诉被告）：北京天正中广矿业有限公司。住所地：北京市朝阳区东三环北路***号楼**层3505。
法定代表人：王金生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王洁宏，北京中凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘碧天，北京中凯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：林沐泽，男，汉族，住辽宁省建平县。
委托诉讼代理人：葛磊，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北京天正中广矿业有限公司（以下简称天正公司）因与被上诉人林沐泽股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院于2016年4月19日作出的（2015）辽民二初字第00052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天正公司委托诉讼代理人王洁宏、刘碧天,被上诉人林沐泽及其委托诉讼代理人葛磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天正公司上诉请求：1.依法撤销（2015）辽民二初字第00052号民事判决书第一项；2.依法改判解除天正公司与林沐泽于2011年8月22日签订的《收购框架协议》及《股权收购协议书》；3.依法改判解除天正公司与林沐泽于2011年12月29日签订的《股权转让协议》；4.依法改判林沐泽返还天正公司股权转让款人民币7200万元；5.依法改判林沐泽赔偿天正公司经济损失，按中国人民银行贷款基准利率计算，至实际返还全部已付股权转让款之日，暂计至2014年6月16日，为人民币12309133元；6.判令林沐泽承担本案全部诉讼费用。事实和理由如下：一、本案一审判决认定事实错误，天正公司收购的建平县中广矿业有限责任公司（以下简称建平中广公司）没有合法的采矿权。本案中，虽然存在采矿权人登记为“建平县中广矿业有限责任公司”（为“改制公司”）的C2100002010052110064508《采矿许可证》，但该公司并非天正公司收购的建平中广公司，二者虽名称相同但却是不同的主体，建平中广公司并不享有合法的采矿权。林沐泽以建平县沐泽铁矿改制为有限责任公司的名义，预先取得《公司名称预先核准通知书》，再用《公司名称预先核准通知书》以企业性质变更为由骗取采矿权人登记为“建平县中广矿业有限责任公司”的《采矿许可证》。其后，林沐泽并未实际将建平县沐泽铁矿改制为有限责任公司，而是另行以货币出资的形式新设立与“改制公司”同名的建平中广公司，并以建平中广公司冒“改制公司”之名，谎称其为采矿权人，将没有取得合法采矿权的建平中广公司的股权转让给天正公司。林沐泽的上述行为严重违反合同约定，系合同欺诈。二、本案一审判决对原建平县新财矿业有限公司（以下简称新财矿业公司）五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区（以下简称青峰山乡采区）的有关认定错误。青峰山乡采区的资产和权益未办理给建平中广公司，严重影响了天正公司合同目的实现。依据《收购框架协议》和《股权收购协议书》，青峰山乡采区的承包权是收购的重要标的。天正公司所收购的标的是林沐泽在青峰山乡采区已经享有的和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采矿承包权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等，而最终实现的方式及时间以建平县政府资源整合的统一规划确定。但无论在何时或采用何种方式，最终林沐泽均应将上述标的办理给建平中广公司。一审判决混淆了重要收购标的的范围和内容，现青峰山乡采区的采矿权已变更至建平盛德日新矿业有限公司，建平中广公司已不可能取得该采区的承包权，合同目的已无法实现。林沐泽严重违反合同约定，未将青峰山乡采区的资产和权益办理至建平中广公司名下，严重影响天正公司合同目的的实现。三、本案一审判决关于土地使用权的认定错误，天正公司的合同目的无法实现。林沐泽在《收购框架协议》和《股权收购协议书》中均表示，其转让的标的中包含相关的土地使用权。现天正公司收购的建平中广公司的资产中均没有合法的国有建设用地使用权，林沐泽亦从未取得涉案土地的集体土地使用权，更未依照合同约定将相关集体土地所使用权转让至建平中广公司名下，也从未按合同约定将集体土地所有权证移交给天正公司。林沐泽虚构收购标的所涉及的资产的组成内容，已构成根本性违约，并导致天正公司的合同目的无法实现。四、本案一审判决认定错误，天正公司的合同目的无法实现。双方签订合同的主要目的是通过转让建平中广公司的股权以达到收购资产的目的。林沐泽转让给天正公司的建平中广公司缺少建平县沐泽铁矿的合法采矿权、土地使用权及青峰山乡采区的承包权的资产和权益等主要资产，天正公司的合同目的显然未能实现。五、本案一审判决认定天正公司未在约定的行使期限内行使约定解除权，解除权消灭，天正公司无法解除合同，该认定错误。天正公司主张解除合同的依据是法定解除权，而非约定解除权。涉案合同的合同目的是收购资产，现该合同目的因林沐泽的违约行为而不能实现，天正公司当然有权行使法定解除权。综上，林沐泽严重违反合同约定，未履行合同义务，导致天正公司的合同目的不能实现。依据《中国人民共和国合同法》（以下简称合同法）的相关规定，天正公司有权解除相关合同。一审判决认定事实错误，适用法律不当，依法应予以撤销。
林沐泽辩称，一、林沐泽严格按照《收购框架协议》、《股权收购协议书》的约定和辽宁省国土资源厅、辽宁省工商局的要求办理建平县沐泽铁矿的企业性质、采矿权人名称和矿山名称的变更手续，并依法注册设立建平中广公司，同时配合建平中广公司取得《采矿许可证》，并将建平中广公司80%的股权转移给天正公司。二、天正公司未取得青峰山乡采区的权益是因为《收购框架协议》和《股权收购协议书》中所附的“应根据建平县政府资源整合的统一规划办理”条件未成就，天正公司对所附条件知情并认可，且对青峰山乡采区进行了实际开采和经营，天正公司的合同目的已经达成。另，天正公司及建平中广公司未取得青峰山乡采区的权益是其未参与法院竞拍所致，林沐泽不应承担责任。三、林沐泽已经在协议中披露了土地使用的方式，双方在协议中进行约定的“土地使用权”即为合理使用集体土地使用权的权利，而并非国有土地使用权，天正公司知悉并认可林沐泽土地使用权的取得方式和用地方式；林沐泽已经将合理使用集体土地的权利凭证移交给了天正公司，且建平中广公司进行了实际的开采，所以天正公司的合同目的已经实现。四、林沐泽已全面适当地履行了《收购框架协议》和《股权收购协议书》约定的义务，无任何违约行为，天正公司的合同目的已经实现。五、林沐泽全面、适当地履行了《收购框架协议》和《股权收购协议书》的义务，天正公司未在尽职调查后5日内提出异议，无权行使约定解除权和法定解除权。综上，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，二审法院应驳回天正公司的上诉请求。
天正公司向一审法院起诉请求：1.依法判令解除双方于2011年8月22日签订的《收购框架协议》及《股权收购协议书》；2.依法判令解除双方于2011年12月29日签订的《股权转让协议》；3.依法判令林沐泽返还天正公司股权转让款人民币7200万元；4.依法判令林沐泽赔偿天正公司经济损失，按中国人民银行贷款基准利率计算，至实际返还全部已付股权转让款之日，暂计至2014年6月16日，为人民币12309133元；5.判令林沐泽承担本案全部诉讼费用。
林沐泽向一审法院反诉请求：1.判令天正公司支付林沐泽剩余收购款800000元。2.判令天正公司赔偿林沐泽违约金533200元。3.判令天正公司承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年8月22日，天正公司与林沐泽签订《收购框架协议》约定，根据《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关规定，就天正公司收购林沐泽持有的建平县沐泽铁矿（以下简称沐泽铁矿）和林沐泽在建平县新财矿业有限公司（以下简称新财矿业公司）持有的五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权及建平县沐泽选矿厂（以下简称沐泽选矿厂）所享有的资产及所有的法律权益项目。天正公司、林沐泽经过自愿、平等、友好协商、签订本协议。一、股权收购标的：1.在本协议签订之日起，沐泽铁矿所有的资产以及其他已经享有和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采矿权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。2.林沐泽在新财矿业有限公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权所有的资产以及其他已经享有和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采区承包权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。（协议签订后，对新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权的采矿和转让应根据建平县政府资源整合的统一规划办理）3.林沐泽在沐泽选矿厂所有的资产以及其他现在已经享有和未来有可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的加工权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。二、收购股权价款：本项目收购总股权的80%价款为7280万元人民币，此款项不仅包括本协议所有标的，还包括储存的矿石款、巷道工程及巷道改造款、尾矿库改造款等。三、交易方式及流程：1.自本协议签订生效天正公司第二笔款（即6000万元人民币）支付林沐泽之日起12个月内，林沐泽完成办理变更个人独资企业为**有限公司，并将本协议标的所述资产及采矿许可证并归为有限公司名下，上述变更及过户手续由林沐泽负责。具体工作双方本着友好合作的原则，互相配合，由天正公司指定的新管理班子代办。2.林沐泽将本协议标的80%的股份转让给天正公司，天正公司出资7280万元人民币收购该股份，转让后林沐泽继续持有有限公司20%的股份，转让同时，双方应约定新的有限公司管理机构，董事长及财务负责人由天正公司指定，总经理由董事长委派，林沐泽委派一名财务会计。3.林沐泽变更的有限公司所有债务（含或有债务）、应缴税款、应交规费等，以实际接管日为基准日，该日之前（包含该日）之债务（含或有债务）、应缴税款、应交规费由林沐泽承担，该日之后变更有限公司股东之前债务由天正公司和林沐泽按持股比例承担，有限公司股东变更完成后由有限公司承担。4.天正公司接管林沐泽资产的同时，林沐泽应将资产所涉及的印鉴和证照等，包括但不限于公章、合同章、财务章、法定代表人（负责人）名章、营业执照、机构代码、税务登记证、采矿许可证、安全生产许可证、取水许可证、集体土地使用证等原件，移交乙方（公章在变更为有限公司前，由林沐泽、天正公司双方共管，之后林沐泽收回，变更后新公章移交天正公司）。5.天正公司接管之后，天正公司独立进行生产经营。林沐泽给与积极配合，该配合不限于生产经营活动、出具相关票据还包括采矿权持有的合法性、延续性；天正公司接管期间双方按照持股比例分配的标的所产生的利润并承担相应亏损，每季度末进行一次分红，年底总清算，每月底向股东提供公司财务报表。6.若有限公司继续扩大生产投入，双方按股权比例进行共同出资，共同受益。四、付款方式：1.自本协议签订之日起，天正公司向林沐泽或其指定第三人支付500万元人民币作为定金，定金支付后，天正公司应在十五日内完成尽职调查工作，林沐泽应积极配合天正公司进行尽职调查。2.自尽职调查工作完成后，天正公司五日内作出收购决定并将6000万元人民币打入林沐泽账户内，自天正公司资金打入林沐泽账户当日，天正公司全面接管林沐泽所持有生产经营权及移交所有资产与证照，办理全部交接手续。3.自林沐泽完成股权转让工商变更登记手续，双方完成股权工商变更登记，天正公司取得股东工商身份登记证明及林沐泽持有的建平县沐泽铁矿采矿权变更至有限公司名下后，3日内将剩余780万元人民币支付林沐泽或其指定第三人。4.林沐泽有义务在每次收到天正公司的支付收购价款后出具收据，并在最后一次付款时向林沐泽出具国家规定的发票或票据。五、林沐泽的权利义务：1.天正公司接管后的原沐泽铁矿、新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区及沐泽选矿厂的所有职员是否继续聘用由天正公司决定；天正公司不再续聘人员，则由林沐泽负责被解聘人员的安排及相关费用。2.现沐泽铁矿、新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区及沐泽选矿厂范围内采矿作业设计的采矿证权益由林沐泽负责变更至有限公司名下，所发生的相关费用均由林沐泽承担；根据企业发展的长久需要，变更工作增加的额外费用由有限公司承担，对于上述事宜的处理，林沐泽同意在本协议自协议签订生效天正公司第二笔款（即6000万元）支付林沐泽之日起12个月内，完成沐泽铁矿个人独资企业变更为有限公司，并将沐泽铁矿及沐泽选矿厂范围内采矿作业的资产及采矿许可证变更至有限公司名下。新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权的采矿和转让应根据建平县政府资源整合的统一规划办理。3.本次收购所产生的所有相关税收、规费均由林沐泽负担。4.在办理交接时，林沐泽应提供所有涉及企业、矿区的有关资产、设备、财务资料、人员信息、权证资料、印章等原件。六、林沐泽的承诺与保证：1.林沐泽具备履行本协议的权利。2.林沐泽拥有沐泽铁矿及沐泽选矿厂的所有权以及进行生产经营所必须的采矿权、土地使用权、生产经营权等权益；林沐泽拥有新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权及现行生产经营中存在的各项资产的所有权以及进行生产经营所必须的采矿权、土地使用权、生产经营权等；3.林沐泽提供的各种证照和文件（包括但不限于营业执照、采矿许可证、安全生产许可证等）和相关批复真实、合法、有效，符合国家有关主管部门的规定。4.收购股权标的下所涉及的全部资产及相关权益，包括但不限于采矿权利、土地使用权批复/土地租赁权均不存在任何抵押、质押、留置、优先购买权、第三方权利或其他类似的担保权益，不存在第三人针对上述资产及法律上的权益提起任何未决的诉讼、仲裁或其他法律程序。5.收购股权标的下包含的资产、权益不存在拖欠国家和地方规定的税费，包括但不限于采矿权价款、采矿权使用权、矿产资源补偿费、资源税、所得税、增值税等。天正公司接管标的物之前，所有标的物无任何债务（包括或有债务），若有全部由林沐泽承担。6.由天正公司实际控制收购股权标的之前，收购标的存续运转合理正常、矿区无拆迁、无补偿和土地使用权纠纷（按年度向当地村镇支付的补偿款由双方按股权比例共同承担）。七、天正公司的权利、义务：1.天正公司有权在将第二笔收购价款6000万元人民币打入林沐泽账户当日起，接管并经营本协议标的并自该日起享有标的生产经营管理及所产生的收益。2.天正公司有义务按照本协议第四款的约定，如期、足额支付股权收购价款。3.天正公司有义务在接管本协议标的及林沐泽成立有限公司的过程中，尽力协助林沐泽的工作，对林沐泽的工作予以配合。4.天正公司接管本协议标的之后有权重新刻制本协议标的资产相关负责人的相关印鉴并使用。5.天正公司接管本协议标的经营管理权之后，应合法经营，若因使用相关经营执照、印鉴从事违法活动而产生的违法后果应由天正公司承担，但因正常生产经营而发生的事故责任及罚款由双方按股权比例承担后果。八、双方的责任：1.双方同意接受本协议标的下的生产经营现状及所有法律法规手续现状；如在本协议签订之日后，除有限公司80%股权变更至天正公司名下及林沐泽持有的建平县沐泽铁矿采矿权变更至有限公司名下之外，因改变现状所产生的法律手续变更，由有限公司完成，其费用由双方按照股权比例共同承担。2.本协议执行过程中因国家法律法规及自然灾害等不可抗力等因素造成的损失，双方互不追究赔偿责任。九、违约责任：1.本协议双方必须自觉履行，任何一方未按照本协议的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担责任。2.如天正公司不能按期支付收购价款，每逾期一天，应向林沐泽支付逾期部分收购价款的万分之五的违约金；天正公司未付定金，本协议作废；如6000万人民币价款在本协议签订之日起二十日内未支付到账，本协议作废。3.如天正公司尽职调查完成后5日内，由于收购标的手续合法性有重大问题或林沐泽的原因致使天正公司不能正常接管和经营，天正公司有权解除本协议；若天正公司解除本协议，林沐泽应及时返还已经收取的天正公司定金，自天正公司通知之日起，若林沐泽不能及时退还天正公司支付的定金，每逾期一天，应向天正公司支付已收取天正公司定金的万分之五的违约金。十、争议解决条款：1.本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2.因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如协商不成，应向林沐泽所在地人民法院起诉解决。十一、其他：1.本协议的附件及补充部分与本协议具有相同的法律效力。2.本协议约定的权利义务非经双方同意不得转让。3.本协议自林沐泽收到定金之日起生效。4.本协议一式捌份，双方各执肆份。5.本协议签订地点：北京市西城区。
同日，天正公司与林沐泽签订《股权收购协议书》约定，根据《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关规定，就天正公司收购林沐泽持有的建平县沐泽铁矿（以下简称沐泽铁矿）和林沐泽在建平县新财矿业有限公司（以下简称新财矿业公司）持有的五矿西山坡—石门地8号矿青峰山乡采区承包权及建平县沐泽选矿厂（以下简称沐泽选矿厂，沐泽铁矿营业执照包括沐泽选矿厂）所享有的资产及所有的法律权益项目（以下简称项目）成立为**有限责任公司后的80%股权，天正公司、林沐泽双方经过自愿、平等、友好协商，签订本协议。一、收购标的：（一）标的含义：沐泽铁矿成立为**有限责任公司（以工商注册登记的名字为主，以下简称“有限责任公司”）后的资产。（二）标的资产包括以下内容：1.在本协议签订之日起，沐泽铁矿所有的资产以及其他已经享有和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采矿权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。2.林沐泽在新财矿业公司五矿西山坡—石门地8号矿青峰山乡采区（以新财矿业公司提供的拐点坐标为准）承包权所有的资产以及其他已经享有的和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采矿权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等（协议签订后，对新财矿业公司五矿西山坡—石门地8号矿青峰山乡采区承包权的采矿和采矿证转让，应根据建平县政府资源整合的统一规划办理）。3.林沐泽在沐泽铁矿厂所有的资产以及其他现在已经享有和未来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的加工权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。二、收购价款：本项目收购价款为以上述资产为标的成立的有限责任公司总股权的80%，对应价款为7280万元人民币（大写：柒仟贰佰捌拾万元人民币）。此款不仅包括本合同所有标的，还包括储存的矿石款、巷道工程及巷道改造款、尾矿库改造款等。三、交易方式及流程：1.自协议生效日起3个月内，林沐泽完全将个人独资企业（建平县沐泽铁矿、选厂）成立为有限责任公司；并自协议生效日起12个月内，将本合同标的所述资产及采矿许可证并归为有限责任公司名下，上述变更及过户手续由林沐泽负责。具体工作双方本着友好合作的原则，相互配合，乙方可指定人员代办。2.林沐泽成立有限责任公司后，将有限责任公司的80%股份转让给天正公司，天正公司出资7280万元人民币（大写：柒仟贰佰捌拾万元人民币）收购该股份，转让后林沐泽继续持有有限责任公司20%的股份。转让同时，双方应约定新的有限责任公司管理机构，其中董事长及财务负责人由乙方指定，总经理由董事长委派，林沐泽委派一名财务会计。3.有限责任公司所含有的债务（含或有债务）、应交税款、应交规费等由林沐泽承担，该日之后至成为有限责任公司股东之前之债务由天正公司与林沐泽按股权比例承担，有限责任公司股东变更完成后由有限责任公司承担。4.天正公司先期接管林沐泽标的的同时，林沐泽应将资产涉及的印鉴和证照等，包括但不限于公章、合同章、财务章、法定代表人（负责人）人名章、营业执照、机构代码、税务登记证、采矿许可证、安全生产许可证、取水许可证、集体土地使用证等原件，移交天正公司（公章在变更为有限责任公司之前，由双方共管，之后林沐泽收回，变更后新公章移交天正公司）。5.天正公司先期接管之后，天正公司独立进行生产经营，林沐泽给予积极配合，该配合不限于生产经营活动、出具相关票据还包括采矿权持有的合法性、延续性；天正公司接管期间双方按股权比例分配标的所产生的利润并承担相应亏损，每季度末进行一次分红（预分），年底总清算。每月底向股东提供公司财务报表。6.若有限责任公司继续扩大生产投入，双方按股权比例进行共同出资，共同受益。四、付款方式：1.自本协议签订之日起，天正公司向林沐泽或其指定第三人支付500万定金转为提前预付的股权转让款，作为定金，定金交付后，天正公司应在十五日内完成尽职调查工作，林沐泽应积极配合天正公司进行尽职调查。2.自尽职调查工作完成后，天正公司五日内作出收购决定，先期交付的500万定金转为提前预付的股权转让款，同时再将6000万元人民币（大写：陆仟万元人民币）作为提前预付的股权转让款打入林沐泽账户内，至此，天正公司提前支付林沐泽近90%股权转让款。为确保生产经营正常进行，转让预付款自天正公司资金打入林沐泽账户当日，天正公司可先期全面接管林沐泽所持有生产经营权及移交所有资产与证照，办理全部交接手续。3.自林沐泽有限责任公司成立后，双方完成有限责任公司的股权工商变更登记手续，天正公司取得股东工商身份登记证明及林沐泽持有的建平县沐泽铁矿采矿权变更为有限责任公司名下后，3日内再将剩余780万元人民币（大写：柒佰捌拾万元人民币）支付林沐泽或其指定第三人。4.林沐泽有义务在每次收到天正公司的支付收购价款后出具收据，并在最后一次付款时向林沐泽出具国家规定的发票或票据。五、林沐泽之权利、义务：1.天正公司接管后的原沐泽铁矿、新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区及沐泽选矿厂的所有职员是否继续聘用由天正公司决定；天正公司不再续聘人员，则由林沐泽负责被解聘人员的安排及相关费用。2.现沐泽铁矿、新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区及沐泽选矿厂范围内采矿作业涉及的采矿证权益由林沐泽负责变更为有限责任公司名下，所发生的相关费用由林沐泽承担；根据企业发展的长久需要，变更工作增加的额外费用由有限公司承担。对上述事宜的处理，林沐泽同意在本协议自协议签订生效之日起12个月内，完成沐泽铁矿个人独资企业，成立有限责任公司，并将沐泽铁矿选矿厂范围采矿作业的资产及采矿许可证变更到有限公司名下。新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权的采矿和转让应根据建平县政府资源整合的统一规划办理。3.本次收购产生的所有相关税收、规费均由林沐泽承担。4.在办理交接时，林沐泽应提供所有交接企业、矿区的有关资产、设备、财务资料、人员信息、权证资料、印章等原件。六、林沐泽的承诺与保证：1.林沐泽具备履行本协议的权利。2.林沐泽拥有沐泽铁矿及选矿厂的所有权以及进行生产经营所必需的采矿权、土地使用权、生产经营管理权等权益；林沐泽拥有新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包经营权及现行生产经营中存在的各项资产的所有权以及进行生产经营所必需的采矿权、土地使用权、生产经营管理权等。3.林沐泽提供的各种证照和文件（包括但不限于营业执照、采矿许可证、安全生产许可证等）和相关批复真实、合法、有效、符合国家主管部门的规定。4.收购股权标的所涉及的全部资产及相关权益、包括但不限于采矿权利、土地使用权批复/土地租赁权均不存在任何抵押、质押、留置、优先购买权、第三方权利或其他类似的担保权益。不存在第三人针对上述资产及法律上的权益提起任何未决的诉讼、仲裁或者其他法律程序。5.收购股权标的下包含的资产权益不存在拖欠国家和地方规定的税费。包括但不限于采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税、所得税、增值税等。天正公司接管标的物之前，所有标的物无任何债务（包括或有债务），若有全部由林沐泽承担。七、天正公司之权利、义务：1.天正公司有权在将第二笔预付的股权收购价款6000万元人民币（大写：陆仟万元人民币）打入林沐泽账户当日起，接管并经营本合同标的并自该日起享有标的生产经营管理及所产生的收益。2.天正公司有义务按照本协议第四款的约定，如期、足额支付股权收购款。3.天正公司有义务在接管本合同标的及林沐泽成立有限责任公司的过程中，尽力协助林沐泽的工作，对林沐泽的工作予以配合。4.天正公司接管本合同标的之后有权重新刻制本合同标的相关负责人的有关印鉴并使用。5.天正公司接管本合同标的的经营权之后，应合法经营，若因使用相关经营执照、印鉴从事违反活动而产生的违法后果由天正公司承担，但因正常生产经营而产生的事故责任及罚款由双方按股权比例承担。八、双方的责任：1.双方同意接受本协议标的下的生产经营现状及所有法律法规手续现状；如在本协议签订之日后，除有限公司80%股权变更至天正公司名下及林沐泽持有的建平县沐泽铁矿采矿权变更至有限公司名下之外，因改变现状所产生的法律手续变更，由有限公司完成，其费用由双方按照股权比例共同承担。2.本协议执行过程中因国家法律法规及自然灾害等不可抗力等因素造成的损失，双方互不追究赔偿责任。九、违约责任：1.本协议书双方必须自觉履行，任何一方未按照本协议书的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任。2.如天正公司不能按期支付收购价款，每逾期一天，应向林沐泽支付逾期部分收购价款的万分之五的违约金；天正公司未付定金，本协议作废；如6000万元人民币（大写：陆仟万元人民币）预付价款在本协议签订之日起二十日内未支付到账，本协议作废。3.如天正公司尽职调查完成后5日内，由于收购标的手续合法性有重大问题或林沐泽的原因致使天正公司不能正常接管和经营，天正公司有权解除本协议；若天正公司解除本协议，林沐泽应及时返还已经收取的天正公司定金，自天正公司通知之日起，若林沐泽不能及时退还天正公司支付的收购价款，每逾期一天，应向天正公司支付已收取天正公司定金的万分之五的违约金。十、争议解决条款：1.本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2.因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如协商不成，应向林沐泽所在地人民法院起诉解决。十一、其他：1.本协议的附件及补充部分与本协议具有相同的法律效力。2.本协议彼此诚信履行，不受政府批准事项及政策影响，协议有效。3.本协议约定的权利义务非经双方同意不得转让。4.本协议自林沐泽收到定金之日起生效。5.本协议一式捌份，双方各执四份。6.本协议签订地点：北京西城区。
同日，天正公司与林沐泽签订《特别说明》约定，天正公司与林沐泽2011年8月22日签订的两份矿业合作协议，名称分别《收购框架协议书》和《股权收购协议书》。协议为双方自愿达成，协议内容均符合法律规定。其中，《股权收购协议书》一份因为需要弥补之前《收购框架协议书》部分程序表达不清而影响工商、税务等相关手续办理，进行了部分修改制作，价格不变，标的更加明确，目的用于工商、税务等手续办理时使用。沐泽铁矿辽Ｎ×××××丰台吉普车和辽Ｎ×××××奥迪A8L轿车将所有权无偿转让给林沐泽个人，由林沐泽办理转籍过户手续，所产生的费用由林沐泽负责。其他资产交接以实物交接为准。鉴于协议是双方真实意思的表达，双方秉承最大的诚意履行协议，若在履行中，因双方的权利、义务而产生的纠纷，双方均一致以《收购框架协议书》为双方权利、义务的认定标准。
2011年8月31日，天正公司委派管理团队正式接管建平县沐泽铁矿。2011年9月2日，林沐泽弟弟林某向天正公司交付了采矿权延续报告文件。
2011年11月15日，林沐泽出资4400万元人民币设立建平县中广矿业有限公司，林沐泽为法定代表人，林沐泽出资比例为100%。
2011年12月8日，林沐泽对建平县中广矿业有限公司进行增资，建平县中广矿业有限公司注册资本及实收资本为5500万元，林沐泽出资比例为100%。
2011年12月29日，天正公司、林沐泽签订《股权转让协议》约定，林沐泽将持有建平县中广矿业有限公司80%的股权转让给天正公司。同日，建平县中广矿业有限公司作出《建平县中广矿业有限公司股东决议》，林沐泽将持有建平县中广矿业有限公司80%的股权转让给天正公司。同日，建平县中广矿业有限公司作出《建平县中广矿业有限公司股东会决议》，决议内容为：“一、选举李某1、林沐泽、徐某1、龙某为公司董事；二、选举王某1为公司监事；三、通过新的《建平县中广矿业有限公司章程》；四、委托孟某为公司变更登记及相关事项。”同日，林沐泽签署了新的《建平县中广矿业有限公司章程》。同日，建平县中广矿业有限公司作出董事会决议，决议内容为：“1.选举李某1为公司董事长；2.聘任徐某1担任公司经理，出任公司法定代表人。”
2011年12月30日，天正公司、林沐泽签订《收购协议书》约定：“一、股权收购标的：建平县中广矿业有限公司。二、转让事宜：林沐泽将持有的标的公司20%股份全部转让给天正公司，天正公司同意全部收购。林沐泽转让的权利包括：林沐泽持有建平中广矿业剩余20%股权以及林沐泽在新财矿业有限公司五矿西山坡—石门地8号矿青峰山乡采区（以新财矿业提供的拐点坐标为准）承包权所有的资产以及其他已经享有和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采矿承包权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等及沐泽选矿厂所享有的资产及所有的法律权益。本次收购完成后，天正公司持有标的公司100%股权（暨《收购框架协议》100%权益），林沐泽不再享受标的公司的任何权益。三、收购股权价款：天正公司支付收购林沐泽20%股权的价款为1800万元人民币。……五、林沐泽之权利、义务：8.对新财矿业有限公司五矿西山坡—石门地8号矿青峰山乡采区承包权的采矿和转让，应根据建平县政府资源整合的统一规划办理到建平中广矿业名下，有义务提供协助。……”
2012年1月9日，天正公司向林沐泽出具《承诺书》一份，载明：（一）天正公司与林沐泽先生在2011年8月签订的收购建平县沐泽铁矿的框架协议，天正公司收购林沐泽未来转制为股份有限公司的80%股份，天正公司委派的管理团队已于2011年8月31日接管沐泽铁矿。（二）天正公司与林沐泽先生在2011年12月签订的收购建平县沐泽铁矿剩余20%股份的收购协议。由于沐泽铁矿为个人独资企业，需要转制为有限公司后方能转股份；所以，在天正公司接受管理后，双方一直努力配合，办理相关转制及转股权手续；现已注册建平县中广矿业有限公司，但因为政府相关管理政策原因，致使股权转让工商变更登记手续滞后；为了不影响管理方正常管理，也考虑林沐泽先生将新注册的建平县中广矿业有限公司全部证照及印鉴（包括公章、合同章、财务专用章、法定代表人名章等）移交给天正公司委派的管理团队。考虑证照印章移交给管理团队后，林沐泽先生在股权转让工商变更登记未完成前承担的法律风险，天正公司总经理，同时也是建平县中广矿业有限公司新董事会委派的法定代表人徐某1先生向林沐泽先生正式承诺：在林沐泽先生于2012年元月10日（星期二）将建平县中广矿业有限公司全部证照及印鉴移交给天正公司的管理团队之后起，所产生的一切法律责任及设计使用印鉴签署的任何文件都与林沐泽无关，由新法定代表人徐某1先生承担。特此承诺！双方应继续努力配合，争取尽快办理股权转让手续，尽快解除本承诺。林沐泽、徐某1在承诺书上签字，天正公司在承诺书加盖印章。
2012年1月10日，林沐泽将建平县中广矿业有限公司的证照及印鉴交付天正公司。
2012年1月13日，建平县中广矿业有限公司向建平县工商行政管理局提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更登记，并申请对董事、监事、经理、章程变更事项进行备案。
2012年2月28日，林沐泽将建平县沐泽铁矿公章、财务专用章、法人名章向天正公司交接，双方签订《交接表》，《交接表》载明：移交人为王某2，接受保管人为赵某、王某1、薛某，监交人为徐某2。
合同履行中，2011年8月22日，天正公司通过中国工商银行向建平县沐泽铁矿电汇定金500万元。2011年8月29日，天正公司通过中国工商银行向林沐泽电汇付款6000万元。2012年2月16日林沐泽向天正公司出具的780万元请款函载明：请示王总后同意先付600万元，其余对转让前应由转让方承担相关费用待双方确认从余款中扣除后支付。2012年4月20日，天正公司通过中国工商银行向林沐泽支付款项600万元。2012年6月8日，天正公司向林沐泽支付了款项100万元。至此，天正公司尚有80万元款项未付。
另查明：2011年3月21日，辽宁省国土资源厅颁发了证号为C2100002010052110064508的《采矿许可证》，《采矿许可证》载明：“采矿权人：林沐泽，地址：辽宁省朝阳市建平县青峰山乡，矿山名称：建平县沐泽铁矿，经济类型：私营独资企业，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：15万吨/年，矿区面积：0.6644平方公里，有效期限：壹年，自2011年3月21日至2012年3月21日”。2011年11月2日，辽宁省国土资源厅下发了证号为C2100002010052110064508的《采矿许可证》，《采矿许可证》载明：“采矿权人：建平县中广矿业有限责任公司，经济类型：有限责任公司，地址：辽宁省朝阳市建平县青峰山乡，矿山名称：建平县中广矿业有限责任公司沐泽铁矿，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：15万吨/年，矿区面积：0.6644平方公里，有效期限：伍月，自2011年11月2日至2012年4月2日”。2012年5月7日，辽宁省国土资源厅颁发了证号为C2100002010052110064508的《采矿许可证》，《采矿许可证》载明：“采矿权人：建平县中广矿业有限责任公司，地址：辽宁省朝阳市建平县青峰山乡，矿山名称：建平县中广矿业有限责任公司沐泽铁矿，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：15万吨/年，矿区面积：0.6644平方公里，有效期限：贰年零肆月，自2012年4月2日至2014年8月2日”。
再查明：2007年11月2日，建平县新财矿业有限责任公司为甲方、林沐泽、李某2为乙方，双方签订《内部承包合同》一份，约定：“……第三条、甲方是本合同约定的发、承包标的物即建平新财矿业公司五矿西山坡－石门地8号矿区的采矿权主体，享有独立的采矿权，乙方是甲方企业内部承包条件下的该矿区资源采掘工作的具体实施者。第二十六条、本合同所约定的发、承包期限为五年。自2006年8月/日起至2011年8月/止。第二十条、乙方保证绝不将承包标的物私下转包、变相转包或私下出兑、变相出兑给他人，否则属乙方严重违约行为，甲方可据此单方解除本合同，收回发包标的物，由此造成的损失由乙方自行承担。第二十八条、承包费、管理费缴纳的期限、方式：1.乙方应交纳的承包费应于本合同签订时一次性交清。2.乙方向甲方交纳的管理费，甲方按年度收取，乙方应于每一年度8月30日前一次性交清。……”自2011年8月31日天正公司接管沐泽铁矿起至2013年春季，天正公司及建平中广公司对建平县沐泽铁矿矿区及五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区进行了实际的开采和运营。
还查明：建平县沐泽铁矿系由林沐泽在2004年6月17日出资150万元设立的个人独资企业，建平县沐泽铁矿的经营范围为铁矿石加工、铁精粉销售，取得《采矿许可证》后经营范围调整为铁矿石加工、铁精粉销售和铁矿露天地下开采。2011年9月，林沐泽以“建平县中广矿业有限责任公司”的名义，以企业性质变更为由，申请变更沐泽铁矿的企业性质、采矿权人名称及矿山名称。2011年9月14日，建平县中广矿业有限责任公司取得了建平县工商行政管理局出具的《公司名称预先核准通知书》。2011年11月14日，朝阳正兴联合会计师事务所出具朝会所字2011第0150号《验资报告》，《验资报告》显示截止到2011年11月14日，建平县中广矿业有限责任公司已收到注册资本金为4400万元，林沐泽已实缴注册资本金4400万元。2011年11月15日，在建平县中广矿业有限责任公司提交的《有限责任公司设立申请书》中“公司股东（发起人）出资信息”一表中登记股东（发起人）为林沐泽，出资额为4400万元，持股比例为100%，出资方式为货币。2011年11月15日，辽宁省建平县工商行政管理局颁发建平县中广矿业有限责任公司营业执照。2011年12月8日，朝阳正兴联合会计师事务所出具朝会所字2011第0164号《验资报告》显示截止2011年12月8日，建平县中广矿业有限责任公司已累计注册资本金为5500万元，林沐泽已实缴注册资本金5500万元。2012年12月8日，建平县中广矿业有限责任公司提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将注册资本金4400万元增加到5500万元，在《有限责任公司变更登记附表》中登记林沐泽的出资为5500万元，持股比例为100%，出资方式为货币。
2012年12月9日，建平县中广矿业有限责任公司作出股东会决议，林沐泽将持有的80%的股权转让至天正公司名下，转让后天正公司持有目标公司80%的股权。2011年12月29日，林沐泽签署《建平县中广矿业有限公司章程》中载明，该公司的股东为林沐泽和天正公司，林沐泽持有20%的股权，天正公司持有80%的股权。2011年12月29日，双方签订《股权转让协议》，林沐泽将持有的目标公司80%的股权转让给天正公司，转让后天正公司持有目标公司80%的股权，林沐泽持有目标公司20%的股权，建平县工商行政管理局对上述股权变更事项进行了登记。
一审法院认为，根据当事人的诉辨意见，案件的争议焦点为：（一）涉案法律关系的实质内容；（二）本案所涉合同法律关系的效力；（三）林沐泽履行合同是否构成根本违约，是否导致天正公司合同目的不能实现而应解除合同;（四）天正公司应否支付林沐泽反诉所要求的剩余款80万元及违约金。
一、涉案法律关系的实质内容。2011年8月22日，天正公司与林沐泽签订的《收购框架协议》，约定天正公司以7280万元价格，收购林沐泽持有的建平县中广矿业有限责任公司80%的股权。股权收购标的为：1.沐泽铁矿所有的资产以及其他已经享有和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采矿权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。2.林沐泽在新财矿业有限公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权所有的资产以及其他已经享有和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采区承包权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。3.林沐泽在沐泽选矿厂所有的资产以及其他现在已经享有和未来有可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的加工权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。2011年12月30日、12月29日双方又分别签订了《股权收购协议书》、《收购协议书》、《股权转让协议》，具体约定了支付款项的时间、办理股权过户手续及移交公司的相关事宜。在上述协议履行中，林沐泽依法设立了建平县中广矿业有限责任公司，并将其持有的建平县中广矿业有限责任公司80%的股权转让给天正公司，办理了工商变更登记；建平县中广矿业有限责任公司的公章、财务专用章、铁矿法人名章及其他公司文件等被移交给天正公司安排的人员接管；辽宁省国土资源厅颁发的证号为C2100002010052110064508的《采矿许可证》，采矿权人登记为建平县中广矿业有限责任公司。鉴于上述事实，应认定涉案法律关系引起了建平县中广矿业有限责任公司的股东变更，实际发生了股权转让，涉案法律关系为股权转让关系。截至本案诉讼期间采矿许可证已在建平县中广矿业有限责任公司名下。对天正公司关于林沐泽未依法到有关国家机关进行采矿权变更过户手续、未办理完成采矿许可证变更过户手续，导致合同目的无法实现的主张，没有事实依据，一审法院不予支持。
二、关于本案所涉合同法律关系的效力问题。天正公司与林沐泽于2011年8月22日、12月30日、12月29日签订《收购框架协议》《股权收购协议书》、《收购协议书》、《股权转让协议》，约定林沐泽将建平县中广矿业有限责任公司80%的股权转让给天正公司，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容。上述协议系当事人在平等、互利、协商一致的基础上达成的，意思表示真实，因本案法律关系涉及变动的是股权，通过股权转让的形式收购公司资产，本案所涉合同不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应当认定合法有效。
三、林沐泽履行合同是否构成根本违约，是否导致天正公司合同目的不能实现而应解除合同。《股权收购协议书》约定，天正公司收购林沐泽持有的建平县沐泽铁矿和林沐泽在建平县新财矿业有限责任公司持有的五矿西山坡—石门地8号矿青峰山乡采区承包权及建平县沐泽选矿厂所享有的资产及所有的法律权益项目成立为**有限责任公司后的80%股权。收购标的含义：沐泽铁矿成立为**有限责任公司（以工商注册登记的名字为主，以下简称“有限责任公司”）后的资产。本案中，2004年6月17日，林沐泽出资150万元设立建平县沐泽铁矿，为个人独资企业。2011年9月，林沐泽以建平县中广矿业有限责任公司的名义，以企业性质变更为由，申请变更沐泽铁矿的企业性质、采矿权人名称及矿山名称。2011年9月14日，建平县中广矿业有限公司取得建平县工商行政管理局出具的《公司名称预先核准通知书》。2011年11月14日，朝阳正兴联合会计师事务所出具朝会所字2011第0150号《验资报告》载明林沐泽已实缴注册资本金4400万元。2011年11月15日，工商行政管理局颁发建平县中广矿业有限公司营业执照。2012年12月8日，建平县中广矿业有限公司提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将注册资本金4400万元增加到5500万元，林沐泽持股比例为100%，出资方式为货币。2011年12月29日，双方签订《股权转让协议》，林沐泽将持有的建平县中广矿业有限公司80%的股权转让给天正公司，办理了工商变更登记。综上，林沐泽已按合同约定成立了建平县中广矿业有限公司，天正公司已取得建平县中广矿业有限公司80%的股权。
关于沐泽铁矿采矿权问题。建平县沐泽铁矿在2011年3月21日办理的采矿许可证和建平县中广矿业有限公司在2011年11月2日、2012年5月7日办理的采矿许可证的证号均为C2100002010052110064508，开采矿种、开采方式、生产规模、矿区面积、矿区范围拐点坐标均相同，三个采矿许可证只是在时间上存在着延续。说明建平县中广矿业有限公司在2011年11月2日、2012年4月2日办理的采矿许可证是由建平县沐泽铁矿2011年3月21日办理的采矿许可证变更和致延续所致，采矿许可证已在建平县中广矿业有限公司名下，林沐泽已履行合同义务。
关于“采区承包权”问题。《收购框架协议》《股权收购协议书》均约定，股权收购标的：林沐泽在新财矿业有限公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权所有的资产以及其他已经享有和将来可能享有的权益，包括但不限于企业及矿区的采区承包权、土地使用权、固定资产、生产经营管理权等。协议签订后，对新财矿业公司五矿西山坡——石门地8号矿青峰山乡采区承包权的采矿和转让应根据建平县政府资源整合的统一规划办理。本案中，双方当事人在签约时对“采区承包权”的状况是明知的，鉴于本案是转让股权及所对应的权益，天正公司对“采区承包权”的状况是明知的，天正公司已经在该采区进行了实际开采，所以不影响天正公司合同目的的实现。
关于土地使用权问题。在《收购框架协议》《股权收购协议书》中，均约定了土地为集体土地使用证。土地使用权纠纷（按年度向当地村镇支付的补偿款由双方按股权比例共同承担）。林沐泽对土地使用权的取得方式和用地形式向天正公司进行了披露，并向其移交了土地使用权权属文件，在2011年12月30日双方签订转让20%股权的《收购协议书》时，天正公司对土地使用权未提出任何异议，并向独份子沟村民组支付了2012年、2013年土地使用补偿费。上述事实表明，在签订合同时，天正公司对建平县中广矿业有限公司资产的状况是知道或者应当知道的，且天正公司进行了实际开采，所以不影响天正公司合同目的实现。另外，《收购框架协议》、《股权收购协议书》约定：“在天正公司尽职调查完成后5日内，由于收购标的手续合法性有重大问题或林沐泽的原因致使天正公司不能正常接管和经营，天正公司有权解除本协议。”本案中，天正公司未举证证明，在履行中对有关权属、手续的问题提出过异议。虽然涉案协议约定天正公司不能正常接管和经营有权解除，包含了对实现合同目的法定解除权的约定。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”约定的解除权必须在约定的行使期限内行使，逾期不行使则权利消灭，天正公司无权解除。鉴于本案当事人签订合同的主要目的是通过转让股权收购公司资产。天正公司已持有建平县中广矿业有限公司80%的股权，并进行了经营，合同目的已经实现，其单方请求解除合同，缺乏事实依据和法律依据，一审法院不予支持。
四、关于天正公司应否支付林沐泽反诉所要求的剩余款80万元及违约金问题。根据《收购框架协议》和《股权收购协议书》的约定，天正公司需支付林沐泽价款共计7280万元。在合同履行中，天正公司于2011年8月22日支付定金500万元，于2011年8月29日支付价款6000万元，于2011年4月20日支付价款600万元和100万元，但尚有剩余价款80万元未支付。林沐泽在2012年2月16日向天正公司提交书面申请，申请支付股权转让尾款780万元，天正公司的工作人员龙政在书面申请上标注“请示王总后同意先支付600万元，其余对转让前应由转让方承担相关费用，待双方确认，从余款中扣除后支付。”天正公司工作人员龙政和法定代表人王金生在书面申请上签名并写明日期。林沐泽对未支付剩余价款80万元的原因知情并认可，其后双方并未进行过财务对账。因双方至今未对转让费用进行财务对账确认，所以剩余价款80万元应在双方财务对账并确认后，林沐泽方能向天正公司主张，故对林沐泽提出的剩余80万元价款的反诉请求，一审法院不予支持。
鉴于本案当事人天正公司与林沐泽之间建立和履行了关于建平县中广矿业有限责任公司股权转让法律关系，双方当事人签订协议的主要目的是转让建平县中广矿业有限责任公司股权达到收购资产的目的，林沐泽作为转让方已经履行了合同约定的义务，受让方天正公司也支付了7200万元的股权转让款。天正公司已接收了建平县中广矿业有限责任公司所有资产，进行了经营，合同目的基本实现，其单方请求解除合同的主张不能成立，一审法院不予支持。而林沐泽向其主张支付剩余款80万元的反诉请求，无事实依据，一审法院亦不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、驳回天正公司诉讼请求；二、驳回林沐泽反讼请求。本案案件受理费共计471746元，北京天正中广矿业有限公司负担463346元，林沐泽负担8400元。
二审中，当事人没有提交新证据。二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致。
本院认为，根据一审判决、天正公司的上诉理由及林沐泽的答辩意见，本案的主要争议焦点为：一、涉案《收购框架协议》、《股权收购协议书》及《股权转让协议》的效力；二、林沐泽履行合同是否构成根本违约，是否导致天正公司的合同目的不能实现；三、天正公司是否有权解除合同。
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