江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏10民终1919号
上诉人（原审原告）：江苏沪武建设集团有限公司，住所地扬州市江都区华山路460号。
法定代表人：张玉松，该公司董事长。
委托代理人：杨宏云、张长奎，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：扬州嘉联置业发展有限公司，住所地扬州市邗江区新城河路506号。
法定代表人：王康法，该公司董事长。
委托代理人：韩得志，系扬州嘉联置业发展有限公司管理人，扬州弘瑞会计师事务所有限公司员工。
被上诉人（原审被告）：潘进。
委托代理人钱平，江苏擎天柱律师事务所律师。
上诉人江苏沪武建设集团有限公司（以下简称沪武公司）因与被上诉人扬州嘉联置业发展有限公司（以下简称嘉联公司）、潘进商品房销售合同纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院作出的（2015）扬邗民初字第1844号民事判决向本院提起上诉。本院于2016年7月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明：2012年9月18日，沪武公司（甲方）与嘉联公司（乙方）签订《建设工程施工合同》一份，约定：1、甲方将位于邗江北路与××交叉口西南角的蜀冈玫瑰园一期工程，建筑面积约45317.3㎡，全部交由乙方施工总承包；2、乙方承包范围为的项目均为包工包料，确保质量、工期和安全文明施工；3、施工工期以定额工期八折计算，一期工程合同工期为350日历天，开工时间以甲方书面发出开工令乙方确认的日期起算。竣工时间按乙方根据建设、设计、监理、勘探、施工五方竣工验收的意见，整改合格后该工程质量合格，获得竣工验收报告，符合工程竣工标准的日期为竣工时间；4、本合同总价暂定为8000万元，具体按实结算。
2014年11月15日，嘉联公司（甲方）与沪武公司（乙方）签订《补充协议》一份，主要内容为：由于甲方存在根本性违约行为，无论建设工程合同下面是否继续履行，甲方承诺在本协议签署后立即支付已结算工程款人民币10800.36354万元。逾期不支付，甲方从本协议签订之日起按年利率11%支付逾期付款利息。
2014年9月18日，潘进通过建设银行江都支行本票一张，其中载明“收款人扬州嘉联置业发展有限公司、凭票即付885万元、备注借款”。
2014年9月17日，嘉联公司与潘进签订《商品房买卖合同》二份，约定潘进购买开发建设的邗江北路与台扬路交叉口西南角的蜀冈玫瑰园A2-101、A2-104房屋，房屋价款共计885万元。
2014年9月18日，嘉联公司出具收据一份，其中载明“交款单位潘进、收款方式本票、人民币450万元、收款事由收A2-101购房款”；2014年9月18日，嘉联公司出具收据一份，其中载明“交款单位潘进、收款方式本票、人民币435万元、收款事由收A2-104购房款”。
嘉联公司收到上述款项。庭审中，嘉联公司提供嘉联公司的记账凭证中记载潘进支付的上述款项为借款。嘉联公司提供《购房协议书》复印件一份，主要内容为：“1、甲方（××）张义龙、潘进、孙井东，乙方（××）扬州嘉联置业发展有限公司；2、收房地产市场客观形势影响，乙方开发的蜀冈玫瑰园项目面临阶段性销售困境，愿意以优惠价格对外销售，同意乙方购买七套别墅，总价为叁千万元；3、张义龙购买A5-102、A5-103、A5-104，潘进购买A2-101、A2-104，孙井东购买A10-102、A10-104。该协议书的落款甲方签字“潘进、孙井东”，乙方签字“王康法”、盖章“扬州嘉联置业发展有限公司”。潘进对上述协议的真实性不予认可。
原审另查明，2014年11月18日，扬州市中级人民法院受理沪武公司诉嘉联公司建设工程施工合同纠纷一案，案号为（2014）扬民初字第00107号，沪武公司诉请判令：1、嘉联公司立即支付工程款10800.36354万元，自2014年11月16日起至工程款付清止按照年利率11%的标准支付逾期付款利息；2、确认沪武公司对承建工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。2015年8月5日，扬州市中级人民法院裁定受理了嘉联公司提出的重整申请，重整案件尚未审结。因嘉联公司重整案件尚在审理中，沪武公司主张嘉联公司支付工程款及优先受偿权的（2014）扬民初字第00107号案件处于中止审理状态。
原审法院认为：嘉联公司与潘进签订的《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的规定，受法律保护。根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。本案中，潘进向嘉联公司购买案涉房屋，支付相应的房款，潘进系消费者，因此，即使沪武公司就工程价款享有优先受偿权，也不及于嘉联公司与潘进签订《商品房买卖合同》中的房屋，因此不得对抗潘进。沪武公司主张嘉联公司与潘进签订商品房买卖无效无事实和法律依据，应予驳回。嘉联公司辩称潘进举证的本票中备注为“借款”，因此其与潘进之间系借贷关系，同时举证了购房协议书复印件、记账凭证及进账单，对此，原审法院认为虽本票中备注为“借款”，但因嘉联公司出具的收据中均载明购房款，因此不足以认定双方之间系借贷关系，而嘉联公司提供的购房协议系复印件、记账凭证系嘉联公司内部自行制作，潘进对嘉联公司上述证据的真实性均不予认可，嘉联公司又未能提供其他证据予以证实，故对嘉联公司的辩解不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第五十二条第二项等规定，判决如下：驳回江苏沪武建设集团有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告江苏沪武建设集团有限公司负担。
判决后，沪武公司不服，向本院提起上诉称：1、两被上诉人在签订商品房买卖合同后，潘进付款时在本票上注明用途为借款，而且一直没有开具发票，可见将涉案房屋签于潘进名下的真实原因和意图是担保债务的履行，而非房屋买卖，所以涉案《商品房买卖合同》不能发生房屋买卖的法律效力，应当认定无效。2、本票、记账凭证和购房协议书可以相互印证，足以表明两被上诉人之间是民间借贷关系，签订商品房买卖合同的真实目的是为了担保债务的履行。综上，请求二审查明事实，依法改判。
嘉联公司答辩称，嘉联公司与潘进实际是借款关系，嘉联公司与潘进签订的房屋买卖协议不应认定为真实的房屋买卖合同，应作为债务担保。
潘进答辩称，其与嘉联公司签订的五份商品房买卖合同的真实意思系买卖商品房，并非为借款合同设立担保，上诉人以讼争商品房买卖合同属于借款合同的担保为由请求确认无效，没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审认定的事实无出入，本院予以确认。
二审期间，双方均未向本院提供新证据。
本院认为：讼争商品房买卖合同合法有效。潘进与嘉联公司于2014年7月17日签订的两份《商品房买卖合同》中约定了房屋的位置、价款和交付时间等，具备了房屋买卖合同的主要条款，该合同也在相关房产管理机构进行了备案登记，由此可见，进行商品房买卖系属双方的真实意思表示，该合同并无违法之处，故涉案商品房买卖合同依法成立并生效。合同签订后的第二天被上诉人潘进以本票的形式支付了两份合同项下的购房款，合计885万，与合同项下的房屋售价一致，这也进一步表明潘进的付款行为系履行商品房买卖合同的行为。
沪武公司上诉称双方之间实际为民间借贷关系，其主要依据就是本票中的备注信息、嘉联公司内部记账凭证将该款项记为“其他应付款”科目以及一份没有原件的“购房协议书”。本院认为，虽然在本票备注栏中有“借款”字样，但嘉联公司于收款当天出具的收据明确载明了“收A2-101购房款”450万和“收A2-104购房款”，该两份收据与两份商品房买卖合同向对应，结合合同签订和付款时间等因素，可以推定两被上诉人之间存在真实的房屋买卖关系。由于记账凭证系嘉联公司单方所为，且一般也不对外公示，潘进对此也很可能并不知悉，故根据该凭证记载的内容无法认定双方之间存在民间借贷关系。因购房协议书原件缺失，一般不能独立作为认定案件事实的依据，抛开此点，该购房协议是关于潘进等人向嘉联公司购买房屋的书面约定，其中房屋位置、价格、付款方式和违约责任等构成了该协议的主要内容，并且该协议与涉案合同并无矛盾之处，某种程度上具备了购房意向书的功能，能够进一步印证出双方签订后续商品房买卖合同系其真实意思表示的事实。
综上，潘进与嘉联公司之间的商品房销售合同系双方真实意思表示，且无合同法上法定无效的情形，沪武公司以两被上诉人之间实为民间借贷关系为由请求确认涉案商品房买卖合同无效的主张因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人沪武公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈明霞
代理审判员 柏 鸣
代理审判员 郝佳佳
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 唐宏杰