广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤02民终241号
上诉人(原审原告、反诉被告)：林锦福，男，1971年5月20日出生，汉族，住福建省惠安县。
委托诉讼代理人：苏维，广东德纳（宝安）律师事务所律师。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：广东韶关实验中学，住所地：广东省韶关市芙蓉新城碧桂园太阳城门口右边。
法定代表人：陈刚，董事长。
委托诉讼代理人：张启华，广东众同信律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：廖敏谊，女，1976年1月27日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。
被上诉人(原审被告)：肖慎，男，1976年2月22日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。
被上诉人(原审被告)：黄亦敏，女，1975年1月8日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。
原审第三人：陆河县华光服装厂，住所地：广东省汕尾市陆河县城朝阳路。
法定代表人：林锦福。
委托诉讼代理人：苏维，广东德纳（宝安）律师事务所律师。
上诉人林锦福因与被上诉人广东韶关实验中学（以下简称实验中学）、廖敏谊、肖慎、黄亦敏、原审第三人陆河县华光服装厂（以下简称华光服装厂）买卖合同纠纷一案,不服广东省韶关市武江区人民法院（2017）粤0203民初1313号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年1月23日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，认为本案各方当事人没有提出新的事实和理由，决定不开庭审理本案。本案现已审理终结。
林锦福上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判：实验中学、廖敏谊、肖慎、黄亦敏向林锦福支付拖欠的校服款本金458576元，支付所拖欠货款的违约金142311元；本案所有诉讼费用由实验中学、廖敏谊、肖慎、黄亦敏负担。事实和理由:一、原审法院查明，华光服装厂成立于2008年8月12日，企业性质是全民所有制。可见，华光服装厂并非公司，原审法院适用《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款第四项及第一百八十六条第三款规定，属明显错误。二、原审法院对《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项的法理、内涵及立法意旨曲解。人民法院在认定合同无效时，必须始终秉承鼓励交易、维护诚信，促进市场经济的繁荣与发展的立法宗旨，审慎为之；且当事人之间订立的合同只有违反了强制性规定中的效力性规范时，才能认定合同无效。三、原审法院对《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款第四项及第一百八十六条第三款的法理、内涵及立法意旨曲解。公司被吊销营业执照的法律后果应是取消企业的营业资格，但是其法人资格并不消亡，法人资格一直存在至公司清算完毕并办理注销登记。而《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款的规定旨在保护公司债权人的利益，但并没有明确否定与清算无关经营行为的效力。该规定属于强制性管理性规定，清算中的公司实施的与清算无关的民事行为在民商法上的效力并不因此而受到影响。四、除实验中学拖欠校服款外，实验中学、华光服装厂签订的《广东韶关实验中学校服采购合同书》事实上早已履行完毕。退一步来说，即使该合同书最终被认定为无效，其事实上亦不可能互相返还取得的财产。原审法院引用《中华人民共和国合同法》第五十八条错误。原审更不可能对一份已经实际履行完的合同判决要求合同当事人部份(已支付校服款的部份及除3671套外其他未支付校服款的部份)履行，部份(3671套校服)不履行。从实验中学的反诉请求亦可看出，其也主张采购合同已经履行，只不过辩称部分校服质量有问题。五、实验中学、华光服装厂签订的《广东韶关实验中学校服采购合同书》从签订到事实上的履行至今已经事隔多年，原审认定该合同无效，从整个社会法律效果来看，亦与《中华人民共和国合同法》旨在保护市场交易安全及稳定的立法意旨相悖。六、如前述，《广东韶关实验中学校服采购合同书》已经实际履行完毕，林锦福请求判令实验中学支付违约金于法、于约均有据。七、原审法院第三项的判决内容与法庭查明的事实互相矛盾，逻辑混乱。且因原审判决内容第三项错误，导致判决内容第一项亦错误。实验中学一直主张，广西梧州市百裕实业有限公司生产的校服为华光服装厂所卖，对此林锦福及华光服装厂均予以否认，广西梧州市百裕实业有限公司亦否认向林锦福、华光服装厂出售过校服。而实验中学单方委托鉴定的是广西梧州市百裕实业有限公司生产的校服，检材包括秋装，但华光服装厂从未向实验中学出售过秋装。因此，原审查明的事实已经十分清楚，实验中学请求法院判令林锦福清退的是广西梧州市百裕实业有限公司生产的校服，它根本不是华光服装厂所生厂的校服。因此，原审判令实验中学向林锦福清退不是华光服装厂所生产出售的校服，无事实依据，实验中学应支付给林锦福的货款并不是判决内容第一项中的228898元，而是458576元。八、原审判决内容第三项中，3671套是怎么算出来的，依据是什么，应清退的是谁生产的校服？原审对此，查明事实不清，判决内容不明确、不具体、无法执行。以上事实及理由，请予以审查，并支持林锦福的所有上诉请求。
实验中学答辩称，1.林锦福主体不适格，其并未获得转让的债权。本案中，华光服装厂的债权转移行为发生在营业执照被吊销之后，违反企业清算相关规定，属于违法且无效的行为，林锦福取得债权及诉讼资格的方式不合法，其不因此取得债权及获得上诉人资格。华光服装厂营业执照被吊销，无论是林锦福还是华光服装厂均不具备本案诉讼主体资格。在华光服装厂的清算组成立并确定应诉之前，本案应中止诉讼。2.本案服装是由华光服装厂实际生产，该厂已被吊销营业执照，故该产品为非法生产的产品，属于不合格产品，实验中学提出质量异议，并未超过质量异议期间。虽然合同约定剩余货款支付条件有两个：1.收货后满3个月；2.确保无质量问题。本案中，双方虽然没有约定检验方式，但约定了供货方应该出具质检报告，由于供货方一直没有出具质检报告，“确保无质量问题”的条件自然无法具备，实验中学有拒绝继续付款的抗辩权。实验中学一直就质量问题与华光服装厂沟通，华光服装厂对此是知情的。且华光服装厂被吊销营业执照的事实也未告知实验中学，实验中学的质量异议期应按两年计算。3.因涉案服装确实存在质量问题，对于现有未拆包使用的3671套校服，应由华光服装厂清退，并依约支付合同总价款30%的违约金。华光服装厂无经营资格，本案应根据无效合同处理，依据法律规定，已经无法恢复原状（即校服已经发放的部分）折价处理，没有履行完毕的部分，无需继续履行（校服退回，款项扣除），华光服装厂赔偿实验中学的损失。4.未拆包使用的3671套校服不排除是华光服装厂以梧州市百裕实业有限公司的名义生产的，该服装样品在原审时经过另一个当事人肖慎确认属华光服装厂提供，且华光服装厂虽然否认该服装是由其提供，但未提供其认为是其生产的服装样式。
廖敏谊、肖慎、黄亦敏、华光服装厂均未向本院提出意见。
林锦福向原审法院起诉请求：1.判令实验中学、廖敏谊、肖慎、黄亦敏支付校服款474371元。2.判令实验中学、廖敏谊、肖慎、黄亦敏支付违约金142311元。3.判令实验中学、廖敏谊、肖慎、黄亦敏承担诉讼费用。实验中学向原审法院反诉请求：1.判令林锦福清退现存不合格校服3671套，并减少相应货款229678元。2.判令林锦福支付违约金271263.3元。3.案件诉讼费用由林锦福承担。4.华光服装厂对上述三项诉讼请求承担连带清偿责任。
原审法院认定事实：2014年7月3日，实验中学（陈刚作为签约代表）与华光服装厂（林锦福作为签约代表）签订了一份《广东韶关实验中学校服采购合同书》，约定实验中学（甲方）向华光服装厂（乙方）购买校服，双方约定小学礼服50元/套，中学礼服74元/套，小学夏装运动服40元/套，中学夏装运动服46元/套，小学冬装运动服75元/套，中学冬装运动服85元/套；具体规格型号的数量按甲方根据学生的实际提供给乙方，乙方要在2014年8月15日前按甲方要求的包装将所定款、规格型号的校服全部到齐并送到甲方指定地方放置，货运、装卸、包装等产生的费用全部由乙方负责，货物要与双方确定样板一致，送货时要提供校服的质检报告和符合环保标准；付款方式为货到经甲方验收合格后，按实收供货数量在七个工作日内付总价款的60%，余款在三个月后确保无质量问题后的七个工作日内付清余下40%；乙方交付的货物以及服务不符合本合同规定的或乙方无能力履行本合同的，甲方有权拒收，并且乙方须向甲方支付本合同总价款30%的违约金；甲方逾期付款，每日按本合同总价的3‰向乙方偿付违约金等内容。陈刚在合同甲方代表人处签名，林锦福在乙方代表人处签名，华光服装厂在乙方处加盖公章。合同签订后，实验中学将所需校服数量及尺寸提供给卖方。卖方分别于2014年8月20日向实验中学供应小学夏装运动服1500套，中学夏装运动服3300套，小学冬装运动服1500套，中学冬装运动服3275套；于2014年9月28日供应小学礼服750套，中学礼服1650套，并按实验中学的要求补送小学夏装运动服425套，中学夏装运动服405套，小学礼服130套；于2014年11月20日供应小学礼服26套，中学礼服462套，小学冬装运动服82套，中学冬装运动服542套，中学夏装运动服263套。上述三批货物分别由实验中学工作人员廖敏谊、肖慎、黄亦敏签收。廖敏谊、肖慎、黄亦敏分别在三张送货单的“收货单位及经手人”处签名，林锦福在送货单“单位及经手人”处签名。实验中学收到货物后，于2015年3月12日支付了校服款441961元（已扣除运费3674元，系按林锦福指示支付至福建惠安县威尔达针织有限公司账号，林锦福为该公司法定代表人）。华光服装厂向实验中学出具了收款收据一张，载明收到中学冬装运动服2661套，单价85元，合计226185元；夏装运动服2654套，单价46元，合计122084元；夏装礼服1316套，单价74元，合计97384元；共计收到货款445635元。因实验中学一直拖欠货款未付，林锦福为此于2016年6月29日委托律师向实验中学通过邮寄方式发出律师函。该律师函载明：韶关实验中学/陈刚先生：就你们拖欠林锦福销售校服款纠纷一事，林锦福已全权委托广东德纳律师事务所，由苏维办理与此相关的所有法律事务，并与你们进行交涉。现苏维律师致函于你们。根据林锦福陈述及其提供的《广东韶关实验中学校服采购合同书》、《送货单》等书面材料显示：2014年7月3日，林锦福以陆河县华光服装厂名义与你们签订一份《广东韶关实验中学校服采购合同书》，约定由你们从华光服装厂采购中小学礼服及夏、冬装运动服等若干。《采购合同书》第三条约定付款方式：“按实收送货数量在七个工作日内付总价款的60%”，第四条违约责任约定：“甲方如逾期付款，则每日按合同总价的3‰向乙方偿付违约金。”采购合同签订后，林锦福于2014年8月20日、2014年9月28日、2014年11月20日分三次向你们交付了校服。校服货款合计920006元。至本律师发出本律师函时止，你们已向林锦福支付了校服款445635元，即尚欠校服本金474371元……现敦促你们在接到本函后五天内支付拖欠林锦福相应款项……如对我方所主张的事实持有异议，请在收到本律师函三天内通过快件直接寄至我律师事务所向本律师书面提出。实验中学于2014年6月30日收到该律师函。收到该律师函后实验中学未对此进行回复。
原审诉讼中实验中学辩称收到校服后，因卖方未提交校服质检报告和符合环保标准的资料，并未进行实物验收，将校服发给学生使用后发现校服存在尺寸偏小问题，为此与卖方就进行了口头沟通。林锦福对此不予认可，并主张已将校服质检报告和符合环保标准的资料交付给实验中学。另外，诉讼中，实验中学提供了三份由广东出入境检验检疫局检验检疫技术中心、广东省质量监督进出口纺织服装产品检验站于2016年8月5日签发出具的检验报告，三份检验报告显示所送样品不符合标准GB5296.4-2012的要求：长袖秋装（运动服）150-上衣、短袖夏装（男、深蓝）150-裤子、短袖夏装（女、白）150-裤子、夏装男礼服、夏装女礼服纤维含量不符合GB/T29862-2013，使用说明不符合GB5296.4-2012。2016年8月19日，实验中学通过邮寄方式分别向林锦福及华光服装厂、苏维发出校服质量异议的函，要求华光服装厂收回不符合质量的校服，并承担违约责任。两封邮件被拒收后退回实验中学。
另查明：林锦福系华光服装厂的法定代表人，华光服装厂成立于2008年8月12日，企业性质是全民所有制，于2012年7月被吊销营业执照。2016年9月26日，华光服装厂（甲方）与林锦福（乙方）签订一份《债权转移协议》，约定：一、2014年7月3日甲方与广东韶关实验中学签订一份《广东韶关实验中学校服采购合同书》。在履行采购合同书时，广东韶关实验中学作为买方共收取了价值920006元的校服。至签订本协议之日止，广东韶关实验中学仍拖欠甲方校服款本金474371元。二、甲方同意把对广东韶关实验中学的债权474371元转移给乙方，同时附随转移的债权还包括广东韶关实验中学违反《广东韶关实验中学校服采购合同书》的约定而应向甲方支付的违约金。对签订本协议之前，乙方凭甲方的债权凭证文书以甲方名义或林锦福名义向债务人广东韶关实验中学主张上述债权的所有行为甲方均予以追认。三、甲方须保证转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全有效的处分权。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有经济和法律责任由甲方承担。四、本次转让可由甲方直接通知债务人广东韶关实验中学亦可由甲方委托乙方代为通知债务人。针对上述债权转让事宜，2016年9月27日，该服装厂通过邮寄方式向实验中学发出一份《债权转移通知书》，载明：因履行《广东韶关实验中学校服采购合同书》，截至2016年9月26日，贵校作为买方尚欠我厂校服款本金474371元。现我厂正式通知你，我厂已将上述债权转移给林锦福，同时附随转移的债权还包括贵校因违反《广东韶关实验中学校服采购合同书》的约定而应向我厂支付的违约金142311元。现向你送达债权转移通知。对于向你发出债权转移通知前，林锦福凭我厂的债权凭证文书以我厂名义或林锦福名义向你校主张上述债权的所有行为我厂均予以追认。贵校的上述债务，贵校应直接向林锦福清偿。
另外，原审庭审中林锦福、实验中学双方一致确认校服总货款金额为904211元，其中2014年8月20日交付的校服款项为601675元，9月28日交付的校服款项为202730元，11月20日交付的校服款项为99806元。
再查明：重审期间，林锦福提交华光服装厂的企业登记资料以及陆河县螺溪镇螺溪小学和陆河县教育局2017年9月2日出具的证明，证明华光服装厂的投资组建单位是陆河县螺溪镇螺溪小学，当时的主管部门是陆河县科技教育局（现已拆分为陆河县科技局和陆河县教育局），现在的主管部门是陆河县教育局，陆河县教育局同意林锦福作为华光服装厂的法定代表人，行使除《陆河县华光服装厂章程》第十二条规定的职权外，还可以代表陆河县华光服装厂，直接以陆河县华光服装厂的名义处分服装厂的资产。
原审法院认为，本案的争议焦点首先是林锦福是否具备诉讼主体资格问题。签订合同时合同当事人为华光服装厂，合同经办人为林锦福，供货时由林锦福经手送货，已付货款虽然系支付至林锦福任法定代表人的福建惠安县威尔达针织有限公司账号，但出具收款收据的单位为华光服装厂，林锦福为该厂的法定代表人，法定代表人的上述行为应认定为代表华光服装厂，也即应认定本案实际供货人为华光服装厂。因华光服装厂与林锦福已签订了一份《债权转移协议》，以及陆河县教育局出具的证明，明确涉案债权虽为华光服装厂合法拥有，但华光服装厂及其主管部门均确认上述债权转让给林锦福，并对转让债权之前林锦福以个人名义向实验中学主张债权的行为予以追认，符合合同法中关于债权转让的规定，因此林锦福已取得债权人资格，是本案合法债权人。虽然《债权转移协议》是在起诉后签订，但签订时华光服装厂已书面通知实验中学，本案中亦已追加华光服装厂作为第三人，实验中学对华光服装厂的抗辩可直接对抗林锦福，林锦福作为本案原告并未侵害到实验中学的诉讼权利，故对林锦福的诉讼主体资格，予以认定。
案件争议的另一焦点是华光服装厂被吊销营业执照后，与实验中学签订的《广东韶关实验中学校服采购合同书》是否有效的问题。营业执照系国家授权的企业登记机关依法给核准登记注册的企业颁发的准予其从事生产经营活动的合法凭证。企业从事经营活动的前提是持有合法有效的营业执照。被吊销营业执照的企业意味着企业丧失继续从事经营活动的资格，只能依法启动清算程序，由清算组对公司财产及债务进行处理。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款第四项：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；”第一百八十六条第三款：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”的规定，公司被吊销营业执照后，民事权利能力和民事行为能力均受到法律的限制，其只能从事清算范围内的活动。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，林锦福在明知华光服装厂已被吊销营业执照，仍然以华光服装厂的名义与实验中学签订买卖合同，林锦福的行为显然违反法律的强制性规定，所签订的合同应认定无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”的规定，华光服装厂与实验中学签订的《广东韶关实验中学校服采购合同书》认定无效后，双方因为该合同而取得的财产应当返还，鉴于部分校服已被实验中学发放给学生，返还这部分校服是不可能的，因此，可参照合同单价计算款项。
至于涉案校服是否存在质量问题以及实验中学的质量异议有无超过质量异议期的问题。因《广东韶关实验中学校服采购合同书》已认定无效，对校服是否存在质量问题以及被告的质量异议有无超过异议期的问题，不作进一步的审查。
至于林锦福所主张的违约金142311元，因《广东韶关实验中学校服采购合同书》认定为无效合同，合同中对违约金的约定条款也应无效，因此，拖欠的款项不应计算违约金。
关于实验中学的反诉请求，如前所述，因《广东韶关实验中学校服采购合同书》已认定无效，根据《中华人民共和国合同法》中关于无效合同的处理，实验中学反诉要求清退剩余3671套校服，减少相应货款229678元的反诉请求，予以采信。原审诉讼中双方确认校服货款总额为904211元，实验中学已支付了货款441961元（扣除运费3674元），以及减去清退3671套校服款229678元，实验中学应向林锦福支付的货款金额为228898元。实验中学要求林锦福支付违约金，因合同认定无效，违约金条款属于无效条款，实验中学该反诉请求，不予采信。
另外，林锦福要求廖敏谊、肖慎、黄亦敏对欠款承担支付责任，因上述三人为实验中学员工，其签收校服的行为为职务行为，实验中学对此均予以认可，对林锦福要求廖敏谊、肖慎、黄亦敏承担支付货款责任的诉讼请求，不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款第四项、第一百八十六条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、实验中学于判决生效之日起十日内向林锦福支付货款228898元。二、驳回林锦福的其他诉讼请求。三、实验中学于判决生效之日起十日内清退校服3671套给林锦福。四、驳回实验中学的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9967元，财产保全费3603元，合计13570元，由林锦福负担1789元，实验中学负担11781元；反诉案件受理费8809.4元，减半收取4404.7元，由林锦福负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据上诉人的上诉请求及答辩人的答辩意见，本案争议的焦点在于：一、林锦福是否具备诉讼主体资格。二、涉案校服是否存在质量问题。三、实验中学是否应向林锦福支付货物欠款及承担违约责任。四、廖敏谊、肖慎、黄亦敏对欠款是否承担支付责任。
关于焦点一的问题。本案签订合同时合同当事人为华光服装厂。虽然该厂在签订涉案采购合同时已被吊销营业执照，但华光服装厂仍然存续，具有订立合同的民事主体资格。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款虽然规定清算期间的公司不得从事与清算无关的活动，但该规定旨在保护公司债权人的权益，并没有明确否定与清算无关经营行为的效力。对于公司在清算期间开展与清算无关经营活动应承担的法律责任，《中华人民共和国公司法》第二百零五条进行了明确规定“由公司登记机关予以警告，没收违法所得。”本案华光服装厂与实验中学签订《广东韶关实验中学校服采购合同书》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规关于合同效力问题的强制性规定，该合同合法有效。原审法院对此认定不当，本院予以纠正。因华光服装厂与林锦福已签订了一份《债权转移协议》，明确将涉案债权转让给林锦福，并对转让债权之前林锦福以个人名义向实验中学主张债权的行为予以追认，符合合同法中关于债权转让的规定。因此，林锦福的主体资格适格。
关于焦点二的问题。本案中，实验中学虽然提供了三份检验报告用以证明涉案校服存在质量问题，但是该检验报告是实验中学单方委托，未得到华光服装厂的认可，且送检的样本是否是原样本，有无受到污染等情况尚未能明晰，故该检验报告不足以证明涉案校服存在质量问题。即使涉案校服存在质量问题，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”，第一百五十八条：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制”的规定，买受人实验中学在收到校服后应及时进行检验，检验后如发现存在质量问题，应及时通知出卖人。现实验中学怠于行使告知义务，应对此承担不利后果。对于实验中学辩称其提出的质量异议未超过质量异议期的问题。根据《广东韶关实验中学校服采购合同书》第三条付款方式“付款方式为货到经甲方验收合格后，按实收供货数量在七个工作日内付总价款的60%，余款在三个月后确保无质量问题后的七个工作日内付清余下40%”的约定，实验中学应在收到货物及时验收，并在三个月后确保无质量问题后七个工作日付清余款。该条款约定的“三个月”应为双方的质量异议期，实验中学收取货物后，应在约定的期限内对货物进行检验，如果确有问题，应及时告知华光服装厂，实验中学直至2016年8月才向华光服装厂提出异议，远远超过了合同约定的异议期。因此，对于实验中学的该项辩解意见，本院不予支持。
关于焦点三的问题。本案双方确认校服货款总额为904211元，实验中学已支付了货款441961元（扣除运费3674元），尚欠校服款458576（904211-441961-3674）元，实验中学对该款项应承担付款责任。对于违约金的计付。根据《广东韶关实验中学校服采购合同书》约定，华光服装厂要在2014年8月15日前按实验中学要求的包装将所定款、规格型号的校服全部到齐并送到其指定地方放置，但华光服装厂第一批货物是在2014年8月20日交付给实验中学，超过了合同约定的交付时间，华光服装厂自身亦存在违约情况，而且双方一直对于货物的质量存在争议，也没有进行结算，因此，林锦福主张按照合同第四条约定计付违约金，理据不足，本院不予支持。
关于焦点四的问题。廖敏谊、肖慎、黄亦敏为实验中学员工，其签收校服的行为为职务行为，实验中学对此均予以认可，故对林锦福要求廖敏谊、肖慎、黄亦敏承担支付货款责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，林锦福的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。原审法院认定事实部分不当，本院予以部分纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十二条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、第一百三十条、第一百三十六条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条、第十七条、第二十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、变更广东省韶关市武江区人民法院（2017）粤0203民初1313号民事判决第一项为：广东韶关实验中学于本判决发生法律效力之日起十日内向林锦福支付货款458576元；
二、撤销广东省韶关市武江区人民法院（2017）粤0203民初1313号民事判决第二、三、四项；
三、驳回林锦福的其他诉讼请求；
四、驳回广东韶关实验中学的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费9967元，财产保全费3603元，二审案件受理费9808.87元，共计23378.87元，由广东韶关实验中学负担17385元，林锦福负担5993.87元。一审反诉案件受理费8809.4元，减半收取4404.7元，由广东韶关实验中学负担。
法规标题中华人民共和国公司法(2005修订)
制定机关全国人大常委会效力等级法律
公布日期2005.10.27时效性已被修改
本判决为终审判决。
审 判 长 焦晓巍
审 判 员 危 晖
审 判 员 李飞洲
二〇一八年四月十日
法官助理 龙 娟
书 记 员 张倍旗