＼n上海市第二中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）沪二中民四（商）终字第104号＼n上诉人（原审被告）上海精英彩色印务有限公司。＼n法定代表人林伟新。＼n委托代理人陈欣，上海政明律师事务所律师。＼n委托代理人陶建国，上海政明律师事务所律师。＼n被上诉人（原审原告）上海武康纸业有限公司。＼n法定代表人杨宗武。＼n委托代理人唐一平，上海汇创律师事务所律师。＼n委托代理人孙仁杰，上海汇创律师事务所律师。＼n原审被告隆泰商务印刷（上海）有限公司。＼n法定代表人孙俊民。＼n上诉人上海精英彩色印务有限公司（以下简称精英公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第1976号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海精英公司委托代理人陈欣、被上诉人上海武康纸业有限公司（以下简称武康公司）委托代理人唐一平到庭参加诉讼。原审被告隆泰商务印刷（上海）有限公司（以下简称隆泰公司）经本院依法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。＼n原审法院审理查明：2010年4月起，武康公司与精英公司建立买卖合同关系，由武康公司向精英公司供应纸张。截至2012年10月30日，精英公司尚欠武康公司货款2，750，928.27元（本文所涉币种均为人民币）。2013年1月8日，武康公司与精英公司签订还款协议，约定精英公司欠武康公司的货款2，750，928.27元分四期支付。同日，隆泰公司向武康公司出具函件，表示其自愿于2013年4月10日前一次性支付武康公司150，000元贴补费用。2013年3月1日至2013年5月16日，武康公司又陆续向精英公司提供货值为221，040.85元的货物。期间，精英公司分别向武康公司支付货款800，000元、500，000元，隆泰公司未支付补贴费用。至此，武康公司提起本案之诉，要求判令：1、精英公司支付货款1，679，399.38元及利息（其中以1，200，000元为基数，自2013年4月1日起至判决生效之日止，以250，928.27元为基数，自2013年5月1日起至判决生效之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、隆泰公司支付补贴费用150，000元及利息（以150，000元为基数，自2013年4月11日起至判决生效之日止。按照中国人民银行同期贷款利率计算）。＼n原审法院认为，武康公司与精英公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，原审法院予以确认。合同签订后，双方均应当按约履行，在武康公司交付货物后，精英公司理应按约及时支付相应货款，但其仅履行部分，故武康公司有权向精英公司主张剩余货款及相应的逾期付款利息。关于精英公司辩称询证函及还款协议系其员工擅自与武康公司签订一节，原审法院认为，询证函及还款协议分别加盖精英公司的公章及合同专用章，同时有精英公司员工潘自成、孙俊民的签字确认，故精英公司的辩称理由，无事实和法律依据，原审法院难以采信。关于精英公司辩称2012年10月30日后并未收到武康公司供应价值228，471.11元的货物一节，原审法院认为，精英公司确认编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX的发票及价值217，960.86元的货物已经收到，且该两张发票即对应武康公司当庭提交的除2012年12月4日、2013年3月1日以外的发货单的货物。2013年3月1日发货单收货人为施善忠，与精英公司认可的编号为XXXXXXX发货单上签收人一致，而2012年12月4日发货单收货人为叶顺当，现尚无充分证据表明该收货人系精英公司方人员或其授权人员，故2012年12月4日发货单上价值为7，430.26元的货物，原审法院难以确认已由精英公司实际收货。因此，该笔货款7，430.26元应当从武康公司的相应诉请中予以扣除。关于补贴费用一节，该费用系隆泰公司自愿承担，理应由其按其承诺的时间节点予以支付，但其未能履行，故武康公司有权向隆泰公司主张该费用及相应的利息损失。隆泰公司经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃抗辩权利。原审法院据此判决：一、精英公司于判决生效之日起十日内支付武康公司货款1，671，969.12元；二、精英公司偿付武康公司按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息（以1，200，000元为基数，自2013年4月1日起至判决生效之日止；以250，928.27元为基数，自2013年5月1日起至判决生效之日止）；三、隆泰公司支付武康公司补贴费用150，000元及逾期付款利息（以150，000元为基数，自2013年4月11日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。四、对武康公司的其他诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21，265元减半收取为10，632.3元、财产保全费5，000元，由武康公司负担34.3元，精英公司负担14，923元，隆泰公司负担675元。＼n原审判决后，精英公司不服，向本院提起上诉称：1、原审法院以2012年10月30日的询证函作为定案依据，系事实认定错误。询证函系精英公司孙俊民和潘志成在精英公司未予同意的情况下擅自借用公章形成的，并非精英公司意思表示。武康公司未能提供证据证明询证函的欠款数额的形成依据，即相应的合同、送货凭证及发票。依据精英公司提供2010年至2013年应付账款明细，截止询证函上日期2012年10月30日，精英公司欠货款为104万元，并非询证函上欠款数额。2、在武康公司与精英公司对账过程中发现，武康公司2011年9月开具的129万余元的发票是开具给案外人上海盛凯纸业有限公司，并算在了精英公司的应付款中。精英公司所称询证函出具之前的付款4，425，000元，武康公司认为没有收到，原审法院未予查明。询证函之后武康公司于2013年3月开具的6张增值税发票511，218.37元，不应视为精英公司欠款，理由在于武康公司未能证明精英公司收到上述发票并进行了抵扣。综上，精英公司请求撤销原审判决，改判精英公司支付武康公司货款458，076.91元。＼n被上诉人武康公司辩称：1、2012年10月30日的询证函上有精英公司盖章及其员工潘志成的签名，精英公司孙俊民是其实际控制人，其在询证函上盖章实际代表精英公司的意思表示。询证函还附有相应的还款计划。在与精英公司对账过程中，精英公司否认的款项，武康公司有相应的送货凭证、增值税发票以及签收依据。对于询证函上载明的所欠货款组成，精英公司签章的行为本身已经构成自认，武康公司无需举证。精英公司否认询证函的欠款数额所提交的账面明细是其自己制作，并无武康公司的确认。2、关于与精英公司对账过程中争议的129万余元发票，是根据精英公司的要求开具给上海盛凯纸业有限公司的，对此武康公司已提供了供货凭证，该笔款项包含在询证函中，精英公司已经通过确认询证函的方式确认了该笔货款。精英公司所称的付款4，425，000元，武康公司没有收到，票据均是精英公司潘志成签收的，即使有背书，也不是武康公司的公章。关于询证函之后武康公司于2013年3月开具的6张增值税发票计价款511，218.37元，询证函备注中已有表述500，708.12元未开票，之后2012年12月4日、2012年3月1日的送货分别为7，430.26元、3，080元，有相应供货凭证，共计511，218.38元（仅与开票相差0.01元），对应的6张发票精英公司潘志成予以签收。发票是否抵扣入账是精英公司的问题，与武康公司无关。综上，武康公司请求驳回上诉，维持原判。＼n原审被告隆泰公司未到庭答辩。＼n本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。＼n本院另查明：2012年10月30日，武康公司出具抬头为精英公司的询证函载明，截止日期2012年10月30日，精英公司欠款2，750，928.27元，其中500，708.12元未开票。精英公司在该询证函“数据证明无误”下方盖章并附有公司员工潘志成的签字。＼n本院还查明，2013年1月8日，精英公司与武康公司签订还款协议，约定乙方（精英公司）自2010年4月起至2012年10月，向甲方（武康公司）购买纸张，因资金周转紧张，支付货款不及时，截止到2013年元月8日，尚欠应付货款贰佰柒拾伍万零玖佰贰拾捌元贰角柒分，经双方协商，达成如下还款协议：1、乙方承诺上述货款分四期支付，即第一期2013年元月30日前，支付给甲方RMB壹佰万元整；第二期，2013年3月10日，支付给甲方RMB伍拾万元整；第三期，2013年3月31日前，支付给甲方RMB伍拾万元整；第四期，2013年4月30日前，结清剩余款项。该还款协议下方盖具精英公司合同专用章。＼n本院认为：精英公司在确认2012年10月30日询证函上公章真实性的同时，认为该询证函是孙俊民与潘志成擅自对外签订的，但未能提供证据予以证明。孙俊民作为精英公司的经营管理人员，其在上述询证函上盖具精英公司公章，同时潘志成作为精英公司负责与武康公司间的业务往来的采购人员，在询证函上予以签名，表明精英公司对询证函上载明的内容予以确认。另2013年1月8日的还款协议上精英公司亦盖章确认了询证函上的欠款全额。故截止2012年10月30日，精英公司尚欠武康公司货款2，750，928.27元。精英公司的上诉意见，无相应事实及法律依据，本院不予采信。基于2013年1月8日武康公司与精英公司签订的还款协议，精英公司分别于2013年2月6日、4月25日支付货款800，000元、500，000元，期间武康公司还陆续向精英公司供货217，960.86元，故精英公司应当向武康公司支付的货款为1，671，969.12元。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费人民币15，725.03元，由上诉人上海精英彩色印务有限公司负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长陈显微＼n代理审判员陈晓伟＼n代理审判员王丹丹＼n二〇一四年四月十八日＼n书记员胡雪怡＼n附：相关法律条文＼n附：相关的法律条文＼n《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。＼n《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：＼n（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；＼n……