四川省达州市通川区人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川1702民初356号
原告：宗朝阳，女，1962年11月26日出生，汉族，自由职业，住四川省达州市通川区。
原告：黄兵，男，1973年2月10日出生，汉族，自由职业，住四川省渠县。
原告：李林洲，男，1998年7月23日出生，汉族，自由职业，住四川省达州市通川区。
三原告共同委托诉讼代理人：谭中华，四川法尊律师事务所律师。
被告：四川金粮制品公司破产清算组。
负责人：王庆。
住所：达州市通川区。
委托诉讼代理人：周建，四川博立信律师事务所律师。
原告宗朝阳、黄兵、李林洲诉被告四川金粮制品公司破产清算组债权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月15日立案后,依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宗朝阳、黄兵、李林洲的委托诉讼代理人谭中华，被告四川金粮制品公司破产清算组的委托诉讼代理人周建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宗朝阳、黄兵、李林洲向本院提出诉讼请求：1.确认原告宗朝阳、黄兵、李林洲对被告拥有(2004)通川民初字第16-2民事裁定项下2715万元的借款债权，并判令被告清偿此债务；2.确认原告拥有以上债权在（2004）通川民初字第16-2民事裁定项下的四川金粮制品公司13237.53平方米房产范围内有优先受偿权。事实及理由：1992年至1996年期间，四川金粮制品公司用自己的房地产等抵押担保，若干次向中国工商银行达川市支行（简称工行）贷款累计本金2715万元。四川金粮制品公司于2004年8月19日进入破产清算程序，工行向管辖此破产案件的通川区人民法院申报了以上贷款本息债权及抵押债权等。通川区人民法院2007年8月22日作出的(2004)通川民初字第16-2号民事裁定确认：中国华融资产管理公司成都办事处（以下简称华融公司）对四川金粮制品公司持有的2545万元及中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称长城公司）对四川金粮制品公司持有的170万元借款债权有效，且四川金粮制品公司用13237.53平方米房产抵押担保有效。此后，华融公司将2545万元借款债权及抵押权转让给了四川富润企业重组投资有限责任公司(以下简称富润公司)。2016年4月6日，富润公司将此债权转让给李杰红、魏小玲、朱向东。2009年12月16日，长城公司将170万元借款债权及抵押权转让给宗颂杨、李琳、王先芬、朱向东；在2016年4月8日，征得朱向东同意，李杰红受让宗颂杨的33%份额，魏小玲受让宗颂杨13%份额，受让李琳10%份额及受让王先芬10%份额。自此，朱向东、李杰红、魏小玲共同拥有对四川金粮制品公司2715万元借款债权及相应的抵押权。2017年8月9日，朱向东、李杰红、魏小玲共同将2715万元借款债权及抵押权转让给三原告。至今，四川金粮制品公司的破产清算程序还在进行中。
四川金粮制品公司破产清算组辩称，原告诉称的转让债权已超过诉讼时效，应驳回原告的起诉；抵押权不应当随主债权一并转让，抵押权应当经抵押权人同意才可以进行转让。行使抵押权应有一个除斥期间，应当在主债权履行期届满2年内行使，所以本案的债权转让时抵押权已经失效。本案的债权转让属于国有资产的转让，国有资产转让应当通知国家政府或相应部门行使优先受让权，但转让过程中，并没有通知政府或相应部门，剥夺了四川金粮制品公司的优先购买权。华融公司在转让债权后，一直没有向四川金粮制品公司主张权利。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。被告对原告提交的证据真实性无异议，但认为本案转让的债权已经超过了诉讼时效，转让的属于自然债权，不应受到法律保护。即使转让行为成立，也应当在两年内行使权利，否则就超过诉讼时效。(2004)通川民初字第16-2号民事裁定书只认定了债权的转让行为是成立了的，但给付义务没有成立，只确认了转让合同的效力，没有确认转让的实体权利，诉讼时效还是应按贷款合同计算。四川金粮制品公司向工行贷款时间为92年，债权属于自然债权，转让的也属于自然债权，转让后不应受法律保护。
本院经审理认定事实如下：四川金粮制品公司（原达川面粉厂）是全民所有制企业。1992年至1996年期间，为新建一条专用面粉生产线，四川金粮制品公司先后向中国工商银行达川市（现通川区）支行（以下简称工行）抵押借款本金2715万元。2005年5月27日、8月5日，中国工商银行四川省分行与中国华融资产管理公司成都办事处（简称华融公司）、中国长城资产管理公司成都办事处（简称长城公司）签订了债权转让协议，将借款本金170万元剥离给长城公司，下余借款本金2545万元剥离给华融公司。2004年8月18日，四川金粮制品公司向本院申请宣告破产，本院于2004年8月19日作出（2004）通川民初字第16-1号民事裁定书，裁定：宣告四川金粮制品公司破产。工行申报了其向四川金粮制品公司的借款债权。2004年11月26日，召开的第一次债权人会议，经无财产担保债权人的投票表决，以超过诉讼时效等为由，作出了否定四川金粮制品公司于1992年起至1996年在工行的抵押借款本金2715万元的决议，工行对此表示异议，华融公司、长城公司受让债权后对此表示异议，认为工行对四川金粮制品公司的债权全部为有财产担保的债权，享有抵押物优先受偿权利等为由，提请本院裁定。本院经审查后于2007年8月22日作出（2004）通川民初字第16-2号民事裁定书，裁定：确认四川金粮制品公司以现有房产13237.53平方米作为借款抵押物，在华融公司借款2545元，在长城公司借款170万元（由工行转让给华融、长城公司），共计2715万元有效。该裁定已经生效。
2007年4月19日，华融公司在四川经济日报刊登了拟出售包含四川金粮制品公司债权的资产包的公告。2007年9月，华融公司与四川富润企业重组投资有限责任公司（简称富润公司）签订《资产转让协议》将包含四川金粮制品公司的2545万元债权打包转让给富润公司。2010年1月20日，华融公司与富润公司就资产包转让事宜在四川法制报刊登催收及转让联合公告，告知所有债务人债权整体转让并告知债务人向富润公司履行义务。2015年1月21日，富润公司向达州市政府国有资产监督管理委员会发函告知富润公司将于近期公开处置依法拥有对四川金粮制品公司的债权，如有购买意向，请于10日内来人来函与富润公司联系。次日，富润公司通过邮寄方式向达州市政府国有资产监督管理委员会送达该函，并对该邮寄过程进行了公证。2016年3月26日，达州市达洲拍卖有限公司在四川经济日报刊登拍卖公告，公告中载明了该司将对富润公司对四川金粮制品公司拥有的债权进行公开拍卖及拍卖时间、地点、报名方式等。魏小玲、朱向东、李杰红三人通过拍卖竞得了富润公司对四川金粮制品公司的债权。2016年4月6日，富润公司与魏小玲、朱向东、李杰红就该债权转让签订了《债权转让合同》。2016年10月19日，富润公司与魏小玲、朱向东、李杰红在四川经济日报刊登了债权转让暨催收公告，将债权转让事宜告知四川金粮制品公司并要求从即日起向李杰红、魏小玲、朱向东履行还款义务。
2009年10月9日，长城公司向通川区人民政府发《关于转让债权的通知》、向通川区粮食局发《关于转让债权的告知函》，将其欲在近期通过公开拍卖的方式对四川金粮制品公司享有的借款债权本金170万元予以转让告知通川区人民政府及通川区粮食局。次日，长城公司通过邮寄方式向通川区人民政府、通川区粮食局送达该函，由公证处对该邮寄行为及过程进行了公证。宗颂杨、李琳、王先芳、朱向东通过拍卖方式竞得该债权，2009年12月16日，长城公司与宗颂杨、李琳、王先芳、朱向东签订了《债权转让协议》。2010年1月4日，长城公司在四川经济日报刊登债权转让暨催收公告，公告主要内容为长城公司对四川金粮制品公司的借款本金170万元的债权已于2016年12月16日转让给宗颂杨、李琳、王先芳、朱向东，并要求债务人速向债权人宗颂杨、李琳、王先芳、朱向东履行还款义务。2011年9月20日、2013年10月25日、2015年9月14日，宗颂杨、李琳、王先芳、朱向东先后三次向四川金粮制品公司破产清算组送达《抵押担保债权通知书》，要求清偿债务。
2016年4月8日，宗颂杨、李琳、王先芬在征得合伙人朱向东的同意下，将对四川金粮制品公司拥有的债权份额转让给李杰红、魏小玲。宗颂杨拥有46%的份额，其中33%的份额转让给李杰红，13%的份额转让给魏小玲。李琳、王先芬各自所有的10%的份额转让给魏小玲，双方于当天签订了《债权转让协议》。2016年4月10日，宗颂杨、李琳、王先芬、朱向东与李杰红、魏小玲向四川金粮制品公司送达了《债权转让暨债务催收通知书》，告知债权转让事宜。朱向东、李杰红、魏小玲便取得了最初由工行转让的对四川金粮制品公司的全部借款债权2715万元。
2017年5月19日，朱向东、李杰洪、魏小玲委托四川达通拍卖有限公司对其取得的对四川金粮制品公司的借款债权2715万元进行公开拍卖，本案原告宗朝阳、黄兵、李林洲竞得该债权。随后，朱向东、李杰洪、魏小玲与宗朝阳、黄兵、李林洲签订了《债权转让协议》。2017年5月24日，朱向东、李杰洪、魏小玲与宗朝阳、黄兵、李林洲刊登公告向四川金粮制品公司发出债权转让暨催收公告，告知债权转让事宜并要求向债权受让人履行还款义务。随后，宗朝阳、黄兵、李林洲陆续向债权出让人支付了全部债权转让款719万元。2017年9月4日，宗朝阳、黄兵、李林洲向四川金粮制品公司发《债务催收通知书》，要求向三人履行清偿借款的义务。
同时查明，四川金粮制品公司的破产程序仍未终结，尚未对破产财产进行变价分配。
本院认为，本案争议的债权未超过诉讼时效，应受法律保护。工行依法申报了其对四川金粮制品公司的借款债权。债权人会议否定了工行对四川金粮制品公司享有的借款债权2715万元后，工行以及受让工行债权的华融公司、长城公司均依法向本院提请裁定，根据《中华人民共和国破产法》第六十一条、第六十二条之规定，经债权人会议表决未通过的债务人的管理方案、破产财产的变价方案、破产财产的分配方案，由人民法院裁定。本院经审查后作出（2004）通川民初字第16-2号民事裁定书确认了四川金粮制品公司以现有房产13237.53平方米作为借款抵押物，在华融公司借款2545万元，在长城公司借款170万元（由工行转让给华融、长城公司），共计2715万元有效。工行对四川金粮制品公司的借款债权及抵押权有效，应受法律保护。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条规定，债权人申请破产、申报破产债权，与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力。诉讼时效应当从当事人向法院提出破产申请或者申报债权之日起中断，在破产程序中因债权人申报债权等行为产生的诉讼时效中断，中断的效力持续于整个破产过程，是在一个法定时间段内的持续中断，诉讼时效应当在中断事由消除后即破产程序终结后，才开始重新起算诉讼时效。抵押权也因破产程序的持续而无法得以实现，不应归于消灭，本案的借款债权及抵押权应受法律保护。据此，本院对于被告辩称的本案转让的债权已经超过诉讼时效以及债权受让人在受让债权后未及时向债务人主张权利而超过诉讼时效不应得到法律保护的辩称意见以及未在两年内行使抵押权，抵押权自然失效的意见不予支持，本案争议的借款债权、抵押权应受法律保护。
其次，本案的债权转让行为有效。本案转让的债权是法律规定属于可以转让的债权。华融公司转让债权时，依法刊登了公告，富润公司受让华融公司出让的债权后，刊登了联合公告，通知了债务人债权已转让。富润公司转让债权时，刊登了公告并通知了达州市国有资产管理监督委员会行使权利，但享有优先购买权的权利人对出让人的函告未作答复，也未在公告确定的拍卖时间参与拍卖。长城公司在对外转让债权时，通知了通川区人民政府、通川区粮食局，二者对此未作答复，也未参与拍卖，转让债权后依法通知了债务人。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要的通知》（2009年3月10日）(以下简称《纪要》)的规定，金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方式、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业注册登记地优先购买权人。优先购买权人收到通知后明确表示不予购买或者在收到通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权做出书面答复，或者未在公告确定的拍卖、招标日之前做出书面答复或者未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权。本案中金融资产管理公司在转让债权时经履行通知了优先购买权人的义务，但相关优先购买权人的行为未作答复也为参与拍卖视为放弃优先购买权。受让长城公司、华融公司（含富润公司）债权的受让人符合《纪要》中对于不良债权受让人资格的规定，受让人主体资格适格，债权转让都经过公开拍卖进行，转让程序公正合法，金额资产管理公司转让债权符合法律规定，转让行为有效。朱向东、魏小玲、李杰红等个人受让了金额资产管理公司转让的债权后，再次转让债权给本案三原告是经过公开拍卖程序，转让亦未违反法律禁止性规定，三原告也符合法律规定的受让人资格，三原告亦已经履行支付价款的义务，债权转让后也通知了债务人，朱向东、魏小玲、李杰红转让债权给三原告的行为有效。
第三，本案抵押权随主债权一并转让。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定“债权人转让债权权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”、《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”、《纪要》规定“国有银行向金融资产管理公司转让不良债权，或者金融资产管理公司收购、处置不良债权的，担保债权同时转让，无需征得担保人同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意或者禁止转让主债权的约定，对主债权和担保权利转让没有约束力。”抵押权作为从权利应随主债权转让而转让，债权受让人取得的抵押权系基于法律明确的规定，并非基于新的抵押合同重新设定抵押登记，故抵押权的转让不需要办理抵押权变更登记手续，也无需经得抵押人同意，本案的债权转让时抵押权一并转让于受让人。
综上所述，本案三原告取得了最初由工行转让的债权2715万元及抵押权。本院对于原告请求确认对被告拥有(2004)通川民初字第16-2民事裁定项下27150000元的借款债权的请求予以支持，即原告已依法取得对四川金粮制品公司借款债权2715万元及对四川金粮制品公司13237.53平方米现有房产的抵押权，该债务应当清偿。但因债务人已被宣告破产，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后，有权债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”第四十四条“人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。”之规定，工行及受让工行债权的华融公司、长城公司在四川金粮制品有限公司的破产程序中已经申报了债权，本案三原告承接最初由工行转让的债权的行为有效，对债权的申报亦仍应有效，故原告请求被告清偿此债务及确认其对抵押房产享有优先受偿权的诉求应当在破产清算程序中主张。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、《中华人民共和国物权法》第一百九十二条、《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、第四十四条、第六十一条、第六十二条、《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十一条、第二十三条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条之规定，判决如下：
原告宗朝阳、黄兵、李林洲对四川金粮制品公司拥有(2004)通川民初字第16-2民事裁定项下2715万元的借款债权，即原告宗朝阳、黄兵、李林洲享有对四川金粮制品公司借款债权2715万元并享有对四川金粮制品公司的13237.53平方米现有房产的抵押权。
案件受理费177550元，由被告四川金粮制品公司破产清算组负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。
审判长 黄 娟
审判员 兰 静
审判员 刘小科
二〇一八年五月九日
书记员 杨斯淇