江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏13民终1489号
上诉人（原审被告）：江苏云申建设工程有限公司，住所地江苏省灌云县伊山镇伊山中路26号。
法定代表人：侍作建，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李克卫，江苏震云律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐以州，男，1956年3月27日出生，住江苏省沭阳县。
委托诉讼代理人：冯华沭，江苏通达声远律师事务所律师。
上诉人江苏云申建设工程有限公司（以下简称云申公司）因与被上诉人徐以州买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2017）苏1322民初10827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月10日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2018年5月16日组织双方当事人公开进行听证。上诉人云申公司的委托诉讼代理人李克卫、被上诉人徐以州的委托诉讼代理人冯华沭参加了听证。本案现已审理终结。
云申公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回徐以州对上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实不清且存在错误。1.未查明云申公司与案外人曹兴堂之间的施工挂靠关系，曹兴堂是宿迁恒宸养殖有限公司（以下简称恒宸公司）项目工程的实际施工人。2.云申公司与徐以州之间不存在建筑材料买卖关系。徐以州出具的送货单均未经云申公司确认，送货单上的接收人也非云申公司人员。3.2013年12月6日云申公司南京分公司出具给曹兴堂的《授权委托书》并未授权曹兴堂代表该分公司向徐以州出具欠条，也没有授权其与徐以州签订买卖合同，该《授权委托书》授权不明；且即便需要出具委托书，也应由云申公司出具，而不是南京分公司出具。4.一审法院未查明徐以州销售的案涉货物的具体时间、数量、单价。二、一审法院适用法律错误。1.曹兴堂系实际施工人，其在工程施工过程中发生的债务应由其自行承担，本案中曹兴堂出具欠条的行为是其个人行为，与云申公司无关。2.本案徐以州主张的债权发生在2013年，而其提起本案诉讼是2017年7月6日，明显超过了诉讼时效期间。
徐以州二审辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。理由：1.被上诉人一审提交的证据能够证明曹兴堂系云申公司经理，且全权处理云申公司在沭阳县官墩乡承建恒宸公司工程期间拖欠的工人工资及材料款事宜，曹兴堂的行为应该由云申公司承担相应的法律后果。即使曹兴堂是借用云申公司的资质承包案涉工程，其相应法律后果也应由云申公司承担。2.案涉《欠条》形成时间是2017年7月2日，故徐以州本案起诉并未超过诉讼时效。
徐以州向一审法院起诉请求判令：云申公司给付货款227000元及利息（自2017年7月2日起按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）。
一审法院查明事实：云申公司承建恒宸公司工程期间，徐以州向其供应砖头、沙子等建筑材料。2013年12月6日，云申公司南京分公司向案外人曹兴堂出具一份《授权委托书》，内容为：“兹委托我公司职工曹兴堂同志，全权处理我公司在沭阳官墩乡承建的宿迁恒宸养殖有限公司工程期间拖欠工人工资及材料款一事。委托人：江苏云申建设工程有限公司南京分公司，2013年12月6日”。后云申公司给付徐以州部分货款。2017年7月2日，徐以州与曹兴堂就上述货款进行结算，由曹兴堂向徐以州出具《欠条》一份，内容为：“今欠徐以州在宿迁恒宸养殖厂材料款贰拾贰万柒仟元正，227000元曹兴堂2017.7.2”。现徐以州索款未果，提起诉讼。
一审法院认为：云申公司南京分公司向曹兴堂出具《授权委托书》，委托曹兴堂处理其在恒宸公司工程中拖欠工人工资及材料款一事，双方之间形成合法的委托合同关系。受托人即曹兴堂处理上述委托事务，应由委托人即云申公司南京分公司承担民事责任。因分公司的民事责任依法应由公司承担，故该《欠条》产生的付款义务应由云申公司承担。云申公司辩称曹兴堂向徐以州出具欠条未经其授权，与查明事实不符，不予采信。云申公司还辩称徐以州的诉求超过诉讼时效，但案涉《欠条》形成于2017年7月2日，故对其此项辩解不予采纳。云申公司又辩称徐以州主张的利息无事实依据，但依据查明事实，其欠付徐以州货款，现徐以州主张的逾期付款利息未超过法律规定的范围，故对其此项辩解也不予采纳，并对徐以州主张的逾期付款利息予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第三百九十六条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十二条规定，一审法院判决：云申公司于判决发生法律效力之日起五日内向徐以州支付货款227000元及利息（自2017年7月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4825元，减半收取2413元，由云申公司负担。
双方当事人二审均未提供新证据。对一审法院审理查明的事实部分，上诉人对“云申公司给徐以州部分货款”有异议，认为云申公司从未向徐以州给付任何货款，均系曹兴堂给付；对其他事实无异议。被上诉人徐以州对一审法院查明的事实无异议。本院对一审法院查明的当事人无异议的事实予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：1.云申公司与徐以州之间是否存在买卖合同关系，即曹兴堂向徐以州出具《欠条》行为产生的法律后果是否应由云申公司承担。2.如云申公司应对案涉货款承担给付责任，则案涉货款的数额如何确定。3.徐以州主张本案债权是否超过诉讼时效。
本院认为：
关于第一个争议焦点，云申公司与徐以州之间存在真实的买卖合同关系，曹兴堂向徐以州出具《欠条》的法律后果应由云申公司承担。理由如下：
曹兴堂向徐以州出具《欠条》，就欠款事由及欠款数额作出了真实的意思表示。其中，曹兴堂载明欠款事由是恒宸公司工程材料款，故能够认定案涉款项系因承建恒宸公司工程向徐以州购买材料而产生。在云申公司起诉恒宸公司建设工程施工合同纠纷一案的一审、二审过程中，云申公司均出具授权委托书委托曹兴堂作为该公司的委托诉讼代理人参与诉讼，且明确认可曹兴堂系该公司经理，之后，云申公司南京分公司又于2013年12月6日出具《授权委托书》一份，委托曹兴堂全权处理该公司在承建恒宸公司工程期间拖欠工人工资及材料款事宜。上述两个委托行为能够认定以下事实：一是云申公司南京分公司承建恒宸公司工程；二是云申公司认可曹兴堂作为该公司的经理或员工的身份并授权其处理与恒宸公司工程有关的拖欠工人工资及材料款事宜。综上，曹兴堂在本案中的行为应认定为接受云申公司委托的代理行为，则其向徐以州出具《欠条》的法律后果应由云申公司承担。
关于第二个争议焦点，一审法院根据《欠条》认定云申公司尚欠徐以州的案涉货款为22700元，并无不妥。理由如下：
第一，《欠条》本身是结算凭据，能够作为认定尚欠货款的依据。案涉《欠条》明确载明了欠款事由是承建恒宸公司工程的材料款，欠款数额是227000元，意思表示清楚。云申公司主张曹兴堂系挂靠其公司，但认可曹兴堂挂靠该公司仅承建了恒宸公司的工程，而《欠条》上明确载明欠款系承建恒宸公司的材料款，故能够认定《欠条》上的案涉款项系因承建恒宸公司工程向徐以州购买材料而产生。
第二，徐以州主张本案货款除了《欠条》之外，还有其向云申公司供应黄沙、红小砖、水泥砖、多孔砖的《收据》，该收据共计266张、总计227043元，自2010年4月供应至2010年6月，由云申公司的曹兴堂或曹兴堂指定的曹观棠、李坤签收。徐以州主张《收据》一式两联，开票时双方一人一联，曹兴堂付款时，徐以州就将相应的《收据》交还给曹兴堂，《收据》系双方结算的凭据。徐以州主张其手中现在持有的即本案提供的《收据》就是结算后曹兴堂尚未付款的部分，总计227043元，去掉零头，就是曹兴堂《欠条》认可的227000元。据此，徐以州本案提交的该《收据》与《欠条》相互印证，能够证明徐以州向云申公司承建的恒宸公司的工程供应黄沙、小红砖、多孔砖、水泥砖等材料，双方凭《收据》结算，云申公司的曹兴堂在结算后向徐以州出具《欠条》，证明尚欠材料款227000元。
关于第三个争议焦点，徐以州主张本案债权并未超过诉讼时效。理由如下：
徐以州本案向云申公司主张材料款的主要依据是2017年7月2日的《欠条》，因该《欠条》上并未载明何时偿还该材料款，即双方未对该《欠条》的履行期限进行约定，则债权人可以在给债务人必要的准备时间的情况下随时要求债务人履行。故徐以州于2017年7月6日提起本案诉讼并未超过诉讼时效。
综上所述，上诉人云申公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4825元，由上诉人江苏云申建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王治国
审判员 赵振亚
审判员 张 熠
二〇一八年八月七日
书记员 潘为芳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。