黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017）黑02民终1445号
上诉人（原审被告）：克东县太阳花生物科技有限责任公司。
法定代表人：陈克甫，该公司经理。
委托诉讼代理人：孟繁玉，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：刘志国，男，汉族，公务员。
委托诉讼代理人：杜宜军，黑龙江冰城律师事务所律师。
上诉人克东县太阳花生物科技有限责任公司（以下简称太阳花生物公司）因与被上诉人刘志国买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省克东县人民法院(2014)克东民初第277号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员周虹担任审判长、审判员李颖莉、审判员王红娜组成的合议庭对本案进行了审理，书记员栾晓彤担任记录。本案现已审理终结。
克东县太阳花生物科技有限责任公司上诉请求：撤销原判、依法改判。事实和理由：一审法院对刘志国与太阳花生物公司的法定代表人陈克甫订立的《买卖合同》时无需知晓是否需太阳花生物公司股东会议决定，这是一审法院的错误认为，一审法院错误认为刘志国有理由相信陈克甫有权处理公司的全部财产，错误认为刘志国属于善意取得，实属有违公司法的强制性规定。刘志国承认“曾向太阳花生物公司的陈克甫询问处分公司财产是否经过股东会议决定，听陈克甫说是通过股东会议上决定的，没看到书面文件”从这一点足以证明刘志国主观恶意。另外，一审法院仅以合同形式进行审理，是错误的，从形式要件上不能仅以合同主体标的金额就孤立的认定，合同的成立不能绝对的导致合同有效，本案一审刘志国诉求是确认合同有效，但是就合同是否依法成立并依法有效是一审法院需要查明的事实，从表象形式上的房屋买卖合同，关键的是土地是克东县润津乡同意村委会，因为克东县太阳花生物科技有限责任公司与润津乡同意村委会定的土地转让承包合同，土地属性是什么，涉及到农村土地承包方，农业方，土地管理方，基本农田保护条例以及物权法，该土地是否变更为建设用地是否有合法手续，是否可以再该土地上进行建房，这些行为均涉及到效力行为，禁止性的国家规定，刘志国作为原告在一审诉讼过程中就合同依法有效没有完成举证义务，缺乏证据基础，一审法院在审理本案过程中就这一重要事实没有查明，仅从形式上孤立的机械的进行判定，并且认为该土地涉及到专用的情况下应当向有关部门审批，缺乏法律依据，如果本案涉及到上述相关法律禁止性规定导致合同无效情况下，一审法院还认定合同有效不能自圆其说，一审法院在判定合同有效这种情况是牵强的，根据证据规定主张合同成立的民事法律行为的一方就合同成立依法有效的主张，有举证义务，在证据分配规则有规定，刘志国在一审没有提供合法有效证据及法律规定的情况下一审法院由此确认合同有效缺乏证据基础和法律规定，根据民法通则118条公民享有民事法律行为，因合同产生的权力，119条是合同依法成立，对当事人有约束力，合同依法成立是否依法有效是本案中焦点问题，请法院在查明本案事实情况下依法裁决或发回重审。
刘志国辩称，1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法应当维持一审判决。2、上诉人上诉请求没有事实根据和法律依据，没有任何证据支持，应当驳回其诉讼请求。3、上诉人与被上诉人签订买卖合同合法有效并已经实际履行，没有违法国家强制性规定，应当依法予以保护。4、被上诉人购得上诉人资产时是善意的，法院应当依法维护交易的有效性，应当依法认定合同合法有效。
刘志国向一审法院起诉请求：1、判令与太阳花生物公司签订的买卖合同有效；2、太阳花生物公司协助刘志国办理房屋产权过户手续。
一审法院认定事实：2013年2月5日，刘志国与太阳花生物公司签订一份买卖合同，合同约定：甲方（太阳花生物公司）将坐落在克东县润津乡同意村的房屋土地及设备转让给乙方（刘志国）；房屋地号为：05-02-0211，面积669.24平方米的厂房；房屋地号为：地号05-02-0222，面积402.83平方米的办公室；房屋地号为：05-02-0223，面积57平方米的钢结构房屋和土地（土地面积13118.4平方米）；生产设备一套；房屋总价款为人民币1，200，000.00元；在乙方向甲方确认购买房屋和设备的意向后，交付购房款1，200，000.00元；甲方必须保证所转让的房屋、土地无抵押和出租，如因甲方的原因，不能保证乙方所购买的房屋及设备的正常交接，甲方对因此给乙方造成的损失，均由甲方承担；甲方于2013年5月1日前倒出房屋交付乙方，并协助乙方办理房屋过户手续。合同落款处刘志国的签名、太阳花生物公司的印章及法定代表人陈克甫的签名。同日，刘志国按合同约定向被告交付购房款1，200，000.00元，被告给原告出具一份收到条，收条记载：人民币1，200，000.00元，上款系购买太阳花生物科技有限责任公司厂房、设备款。被告太阳花生物公司提交了2013年2月5日担保协议书，该协议书是被告太阳花生物公司的法定代表人陈克甫与杜平、周佩东、赵喜德签订的，但该协议书是被告太阳花生物公司在于林辉出借款的基础上达成的，仅能证明在于林辉处借款的事实，并不能证明该款的出借人是原告刘志国,且借款数额也不相符，该证据不能证明太阳花生物公司与刘志国之间存在借贷关系。证人肖志山、周佩东、曹杰、王怀君的证言证明被告太阳花生物公司在2013年2月5日发生过借款的事实，但不能证明该款是在刘志国处借的。太阳花生物公司的物品明细表一份，即基建情况统计表，固定资产表、收条三份，用以证明公司的资产在4，000，000.00元以上，因该物品明细表形成于2013年11月13日，在庭审中，虽经合议庭向其释明其所提供的明细表系单方所做，其有义务向法庭提供公司的固定资产账目，但被告太阳花生物公司以固定资产账目由公司会计保管，因拖欠会计工资，公司会计将该账簿拿走为由，未能提供，故无法确认所出售的资产价值。
一审法院认为，双方当事人争议的焦点是：是买卖关系还是民间借贷关系。结合双方当事人提交的证据，双方当事人之间应为买卖关系，而非借款抵押担保关系。首先，从主体上看，刘志国是自然人，太阳花生物公司是企业法人，双方当事人主体适格；其次，从双方签订的《买卖合同》约定的内容上看，买卖标的为太阳花生物公司的房屋土地及设备，数量是房屋地号为：05-02-0211，面积669.24平方米的厂房；房屋地号为：地号05-02-0222，面积402.83平方米的办公室；房屋地号为：05-02-0223，面积57平方米的钢结构房屋和土地（土地面积13118.4平方米），生产设备一套；价格为1，200，000.00元；其中没有关于借款用房屋及设备做抵押的内容；再次，从太阳花生物公司给刘志国出具的收条上看，系购买太阳花生物科技有限责任公司厂房、设备款，而不是用房屋及设备做为借款抵押担保，并且该房屋产权执照由刘志国所持有；最后，从房屋及设备的占有人上看，该房屋及设备自2013年11月末由刘志国占有使用至今，太阳花生物公司也没有就此主张权利。以上四方面的证据均为直接证据，足以证明，双方当事人之间的法律关系，符合《中华人民共和国合同法》关于买卖合同的法律特征，故刘志国要求确认双方之间的买卖合同有效，有事实依据和法律依据，应予支持；而被告太阳花生物公司所提供的证据均为间接证据，都无法证明双方之间的关系符合《中华人民共和国合同法》所规定的借款合同的法律特征，故太阳花生物公司的抗辩理由不能成立，本院不予支持。
关于刘志国要求太阳花生物公司协助办理诉争房屋产权变更手续的主张，诉争房屋的土地属于农民集体所有，能否变更房屋产权，其应符合土地转用条件，严格依照国家有关土地流转的政策，到土地管理部门办理相关审批手续，故刘志国的这一诉讼请求不属于本案的审理范畴，对该请求不予支持。
关于太阳花生物公司提出未经股东代表大会表决，公司法定代表人无权处分公司资产，刘志国与太阳花生物公司之间所签订买卖合同无效的抗辩理由，出售公司财产是否经过股东大会表决是公司章程规定的，是公司内部行为，刘志国在购买时无需知晓，该买卖合同是陈克甫作为公司的法定代表人与刘志国签订的，刘志国有理由相信其公司法定代表人有权处分公司的财产，刘志国属于善意取得，故对被告这一抗辩理由，不予支持。
综上所述，太阳花生物公司虽然辩称其与原告刘志国之间是借贷关系，但其应持有借款合同，应对其主张与原告刘志国之间存在借贷关系的事实负有举证责任，由于太阳花生物公司没有提供双方之间存在借贷关系的直接证据，其所提供的其他证据也不能形成完整的证据链以证明双方系借贷关系，故对其主张系借贷关系的事实无法认定，本院不能予以支持。因此，刘志国与太阳花生物公司之间所签订买卖合同不违背法律、行政法规的禁止性规定，合同应为有效，太阳花生物公司应按合同的约定全面履行义务，故对刘志国的诉讼请求予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十二条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、刘志国与克东县太阳花生物科技有限责任公司签订的买卖合同有效；二、驳回刘志国其他诉讼请求。案件受理费50.00元，财产保全费5，000.00元，由刘志国负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明，双方在买卖合同中约定的厂房，有克东县房产管理局颁发的齐村房权证，房屋所有权人为克东县太阳花生物科技有限责任公司，该房屋座落于克东县润津乡同意村，产别为股份制企业房产，房屋用途办公，产权来源自建。
本院认为，2013年2月5日，刘志国与太阳花生物公司签订一份买卖合同，即太阳花生物公司将其座落在克东县润津乡同意村的房屋及设备转让给刘志国，刘志国交付了全部价款，太阳花生物公司将房屋及设备交付给刘志国使用，双方已经实际履行了合同，因此该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性、禁止性规定，该合同应认定合法有效。
关于刘志国要求太阳花生物公司协助其办理更名过户手续的问题。虽然刘志国购买了太阳花生物公司的厂房及设备，但该案涉房屋的土地属于农村集体所有，能否变更房屋产权，确实应符合土地转用条件，且应依照国家有关土地流转的政策到土地管理部门办理相关的审批手续。由于刘志国未提供其已经具备房屋更名过户条件的证据，故原审法院不予支持其该项诉讼请求是正确的。
关于太阳花生物公司上诉提出该买卖合同未经董事会议决定的问题，因刘志国与太阳花生物公司的法定代表人陈克甫签订买卖合同，且该合同有太阳花生物公司的公章及交款收据均有太阳花生物公司的公章，且陈克甫作为该公司法定代表人占公司72%的股份，因此陈克甫签订合同的行为能够代表太阳花生物公司。且太阳花生物公司亦未提供该买卖合同属于强制性、禁止性规定的证据及法律依据，故原审法院判决并无不当。
综上，太阳花生物公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50.00元，由克东县太阳花生物科技有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 虹
审判员 王红娜
审判员 李颖莉
二〇一七年十一月二十三日
书记员 栾晓彤