广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终22886号
上诉人（原审被告）：邹某。
委托代理人:杨增荣，广东法尔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：博罗县杰信塑胶五金制品有限公司，住所地:博罗县石湾镇鸾岗村陈屋，统一社会信用代码:914413227718911391。
法定代表人:廖邦雄，总经理。
委托代理人:聂群生，广东深大地律师事务所律师。
原审被告：深圳市江南光电科技有限公司，住所地：深圳市光明新区公明办事处田寮社区根玉路晔明模具工业园厂房B二楼、三楼，组织机构代码：777171650。
法定代表人：邹某，总经理。
委托代理人:杨增荣，广东法尔律师事务所律师。
上诉人邹某、原审被告深圳市江南光电科技有限公司（以下简称江南公司）与被上诉人博罗县杰信塑胶五金制品有限公司（以下简称杰信公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初4823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理。本案现已审理终结。
邹某上诉请求本院改判邹某无须就江南公司的涉案债务承担连带责任。主要理由是：一审人民法院仅以杰信公司提交证据的抬头名称为“货款支付担保书”即认定担保条件成立不当。担保是否成立以具体的担保条款内容为准，而不能单凭文件抬头名称。杰信公司提交的证据“货款支付担保书”的抬头是担保书，但该担保书中的内容是担保货款的安全性，并不是担保支付货款。
杰信公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求一审法院维持原判。
江南公司诉称：同意邹某上诉意见。
杰信公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.江南公司立即支付杰信公司欠款3407519.8元；2.江南公司立即支付杰信公司欠款利息196730元，以上两项共计3604249.8元；3.因诉讼产生的受理费、保全费、公告费等均由江南公司承担；4.邹某与江南公司承担连带责任。杰信公司在庭审中明确，利息以年利率5%计至江南公司支付之日止。
一审法院查明：自2014年起，杰信公司开始向江南公司出售货物，自2014年7月起，江南公司开始拖欠杰信公司货款。杰信公司向一审法院提交的2015年10月份杰信公司与江南公司的对账单显示，截至2015年10月31日，江南公司拖欠杰信公司货款3407519.8元，其中2014年7月应付213813元、2014年8月应付51978.1元、2014年9月应付392408.96元、2014年10月应付182628.12元、2014年11月应付180670.47元、2014年12月应付241621.83元、2015年1月应付463813.02元、2015年2月应付69129.13元、2015年3月应付234132.78元、2015年4月应付246759.12元、2015年5月应付199761.37元、2015年6月应付254265.93元、2015年7月应付256718.26元、2015年8月应付124964.44元、2015年9月应付257915.87元、2015年10月应付36939.4元，对账日期为2015年11月2日。江南公司、邹某认为其于2015年10月21日和10月30日共支付的34000元货款未在该对账单中予以扣减。杰信公司向一审法院提交《货款支付担保书》，用于证明邹某为此笔货款承担担保货款责任。该《货款支付担保书》显示，截止2015年10月31日，江南公司尚欠杰信公司货款3370580.4元，邹某作为江南公司法人代表，担保江南公司拖欠杰信公司货款3370580.4元的安全性，“担保人签字”一栏有邹某签名，担保日期为2015年11月14日，且该担保书左下方注明“原担保函作废”，并有邹某签名，落款日期为2015年11月14日。邹某认为其无法确认担保人签字是否是其本人签名，该担保书的第四项也写明，邹某作为江南公司的法定代表人担保江南公司欠杰信公司货款的安全性，并不是如杰信公司起诉担保支付拖欠的货款，且安全性是指保持整体稳定性能力，并不是如杰信公司起诉所称担保付货款。杰信公司向一审法院提交《货款保证函》，内容为江南公司对拖欠杰信公司货款的确认及付款计划，其中一项付款计划为“从2015年1月份开始交货，杰信公司向江南公司交货账期延长为90天，即1月份交货，4月底现金支付”，且载明“以上付款计划，由深圳市江南光电科技有限公司承诺，如不能兑现或者延期，邹某先生个人向博罗县杰信电镀有限公司保证所有货款支付责任及风险”，该函件底部盖有江南公司公章，并有邹某签名，落款日期为2015年1月10日。江南公司、邹某认为在2015年11月14日的担保书中写明原担保书作废，即2015年1月10日的担保书作废。江南公司向一审法院提交银行业务回单、付款凭证，显示：2015年10月21日，江南公司向杰信公司付款10000元；2015年10月30日，江南公司向杰信公司付款24000元；2015年12月7日，李某华向成某栋付款23000元，附言杰信货款-
江南；2015年12月9日，李某华向成某栋付款4900元，附言杰信货款-江南光电；2015年12月17日，李某华向成某栋付款9400元，附言杰信货款-
江南光电，该证据用于证明2015年10月份的货款并未在对账单中予以扣除，江南公司的财务人员李某华转给杰信公司指定的收款人成某栋的转账凭证中均写明是江南公司付给杰信公司的货款。杰信公司对该证据的真实性不予确认，认为系江南公司单方制作，付款凭证亦为打印件，即使是真实的，也是李某华个人转给成某栋的，并不能证明支付的就是杰信公司与江南公司之间的货款。邹某对该证据的真实性、合法性、关联性均予以确认，关于李某华转给成某栋的货款，李某华是受江南公司的指示所转的款项，在客户附言中写明是结清货款。
一审法院认为，杰信公司与江南公司之间形成买卖合同关系，双方应严格履行各自义务。双方确认，杰信公司已履行供货义务，江南公司未完全履行付款义务。关于未付货款金额，杰信公司与江南公司于2015年11月2日进行对账，确认了未付货款金额，但《货款支付担保书》出具时间为2015年11月14日，在对账单形成时间之后，故一审法院认可《货款支付担保书》确认的截止2015年10月31日江南公司尚欠杰信公司货款3370580.4元。江南公司主张其于2015年10月21日支付的10000元、2015年10月30日支付的24000元应予扣除，但该付款时间未超过2015年10月31日，故该两笔金额不应从货款中扣除。江南公司主张李某华分别于2015年12月7日、2015年12月9日、2015年12月17日向成某栋付款的23000元、4900元、9400元，均为江南公司向杰信公司支付的货款，杰信公司认为该三笔货款为江南公司与杰信公司的其他交易，与本案无关，但未提交相关证据予以证明，应承担举证不能的后果，且银行回单附言显示“杰信货款-
江南”，该三笔货款发生在2015年10月31日之后，故一审法院认可该三笔货款为涉案货款，江南公司欠付杰信公司货款为3333280.4元（3370580.4-23000-4900-9400）。关于利息，江南公司未能按时支付货款，给杰信公司造成了利息损失，应向杰信公司支付逾期付款利息，杰信公司要求以年利率5%的标准计算利息，未违反相关法律规定，一审法院予以认可。2015年10月对账单列明自2014年7月份起江南公司每月应付杰信公司的货款，经一审法院认定江南公司欠付杰信公司的货款为3333280.4元，与对账单中的货款总额3407519.8元的差额为74239.4元，该差额应从2014年7月份的货款中予以扣除，故2014年7月份应付货款为139573.6元。杰信公司与江南公司在《货款保证函》中约定，从2015年1月份开始交货账期延长至90天，虽该保证函已作废，但双方无任何其他证据证明双方对付款期限作出新的约定，一审法院认可对该付款期限的约定；至于2015年1月份之前的付款期限，根据该《货款保证函》的文义，“从2015年1月份开始交货账期延长至90天”，表明2015年1月份之前的交货账期少于90天，杰信公司主张付款期限为月结30天，一审法院予以采信。综上，江南公司应按年利率5%向杰信公司支付逾期付款利息，2014年7月份利息以139573.6元为基数自2014年9月1日起计至实际付清之日止，2014年8月份利息以51978.1元为基数自2014年10月1日起计至实际付清之日止，2014年9月份利息以392408.96元为基数自2014年11月1日起计至实际付清之日止，2014年10月份利息以182628.12元为基数自2014年12月1日起计至实际付清之日止，2014年11月份利息以180670.47元为基数自2015年1月1日起计至实际付清之日止，2014年12月份利息以241621.83元为基数自2015年2月1日起计至实际付清之日止,2015年1月份利息以463813.02元为基数自2015年5月1日起计至实际付清之日止，2015年2月份利息以69129.13元为基数自2015年6月1日起计至实际付清之日止，2015年3月份利息以234132.78元为基数自2015年7月1日起计至实际付清之日止，2015年4月份利息以246759.12元为基数自2015年8月1日起计至实际付清之日止，2015年5月份利息以199761.37元为基数自2015年9月1日起计至实际付清之日止，2015年6月份利息以254265.93元为基数自2015年10月1日起计至实际付清之日止，2015年7月份利息以256718.26元为基数自2015年11月1日起计至实际付清之日止，2015年8月份利息以124964.44元为基数自2015年12月1日起计至实际付清之日止，2015年9月份利息以257915.87元为基数自2016年1月1日起计至实际付清之日止，2015年10月份利息以36939.4元为基数自2016年2月1日起计至实际付清之日止。关于邹某的保证责任，邹某作为江南公司的法定代表人出具《货款支付担保书》，确认了货款金额并写明担保货款的安全性。江南公司、邹某辩称无法确认签名“邹某”的真实性，但江南公司、邹某未申请鉴定，应承担举证不能的后果，并辩称安全性是指保持整体稳定性能力，并不是担保支付货款。一审法院认为，该担保书标题已明确载明为“货款支付担保书”，虽未明确保证方式，根据相关法律规定，对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任，故邹某应对江南公司的上述债务承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条之规定，判决如下：一、江南公司应于判决生效之日起十日内向杰信公司支付货款3333280.4元；二、江南公司应于判决生效之日起十日内向杰信公司支付利息（按年利率5%的标准，分别以139573.6元为基数自2014年9月1日起计至实际付清之日止、以51978.1元为基数自2014年10月1日起计至实际付清之日止、以392408.96元为基数自2014年11月1日起计至实际付清之日止、以182628.12元为基数自2014年12月1日起计至实际付清之日止、以180670.47元为基数自2015年1月1日起计至实际付清之日止、以241621.83元为基数自2015年2月1日起计至实际付清之日止、以463813.02元为基数自2015年5月1日起计至实际付清之日止、以69129.13元为基数自2015年6月1日起计至实际付清之日止、以234132.78元为基数自2015年7月1日起计至实际付清之日止、以246759.12元为基数自2015年8月1日起计至实际付清之日止、以199761.37元为基数自2015年9月1日起计至实际付清之日止、以254265.93元为基数自2015年10月1日起计至实际付清之日止、以256718.26元为基数自2015年11月1日起计至实际付清之日止、以124964.44元为基数自2015年12月1日起计至实际付清之日止、以257915.87元为基数自2016年1月1日起计至实际付清之日止、以36939.4元为基数自2016年2月1日起计至实际付清之日止）；三、邹某对江南公司的上述债务承担连带保证责任，邹某在履行上述保证责任后，有权向江南公司追偿；四、驳回杰信公司其它诉讼请求。如果江南公司、邹某未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费17030元，保全费5000元，共计22030元，由杰信公司负担718元，由江南公司、邹某负担21312元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是邹某是否应根据其向杰信公司出具的涉案《货款支付担保书》就江南公司的相关债务承担连带保证责任，而关键点在于认定该涉案《货款支付担保书》是否具有担保书性质，对此，杰信公司、邹某存在争议。参照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，在当事人对合同的理解有争议时，应当结合条款文义、合同体系、合同目的，并参照交易惯例或习惯，按照诚实信用原则对合同条款进行解释。据此，本院结合本案相关案情，采信杰信公司的主张，即邹某出具的涉案《货款支付担保书》具有担保书性质。理由如下：第一，从文本文义上看，该文件的标题已明确载明为“货款支付担保书”，邹某在“担保人签字”处签名，第四条亦载明邹某作为江南公司法定代表人担保货款的安全性；第二，从文本目的上看，依照邹某、江南公司陈述，该文件由债权人杰信公司制作，由债务人江南公司的法定代表人邹某签署，杰信公司关于出具该文件的目的是由邹某就江南公司的债务承担保证责任的主张较为合理；第三，债权人要求债务人提供担保、要求公司债务人的法定代表人或者大股东、实际经营者等就公司债务承担担保责任较为符合交易惯例和习惯；第四，邹某关于该涉案文件不具有担保书性质的相关解释不具有合理性且与生活常识相悖。故邹某应当根据其向杰信公司出具的涉案《货款支付担保书》就江南公司的相关债务承担连带保证责任。
综上，邹某的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17030元，由邹某负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 茹
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一七年二月十五日
书记员 杨松（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。