江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第6736号
上诉人（原审被告）江苏省华侨投资有限公司，住所地在南京市中山南路49号22-A8。
法定代表人周杰，江苏省华侨投资有限公司董事长。
委托代理人陈自忠，江苏苏源律师事务所律师。
委托代理人孙润民，男，汉族，1952年4月6日生，该公司股东。
被上诉人（原审原告）南京六合竹镇林场发展有限公司，住所地在南京市六合区竹镇镇送驾村。
法定代表人刘祖林，南京六合竹镇林场发展有限公司总经理。
委托代理人毛远标，江苏六骏律师事务所律师。
委托代理人韩军，江苏六骏律师事务所实习律师。
上诉人江苏省华侨投资有限公司（以下简称华侨公司）因与被上诉人南京六合竹镇林场发展有限公司（以下简称竹镇林场公司）租赁合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2014）六程民初字第851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
竹镇林场公司原审诉称，原、被告于2003年9月8日签订《租赁合同》及《补充协议》各一份，并于2004年7月17日又签订《补充协议》一份，合同与两份补充协议约定由原告将竹镇回龙工区五七桥以南1502亩林地租赁给被告，租期为50年（自2003年12月7日起至2053年12月7日止），总租金为人民币180万元。土地租赁的目的是由被告投资注册一新公司，在租赁土地上建立森林公园，经营项目为休闲旅游度假和森林观光，带动地方经济。然而合同签订后，被告未依约成立公司，而是以占地、圈地为目的，根本没有资金和实力开发地块，致使森林果树无人管理，大面积死亡，也给森林防火带来一定困难。为此原告多次与被告交涉未果，原告认为被告构成违约致使合同目的无法实现，因此诉至法院请求判决解除双方于2003年9月8日签订的《合同书》及之后的《补充协议》，并要求被告返还涉案1502亩林地及附属物。
华侨公司原审辩称，1、原告要求解除合同没有法律依据，因为原告已经将租赁物交付给被告使用，并且已经收取租金，其获取租金的合同目的已经实现，因此不能根据合同法94条予以解除；2、原告在诉状中所称被告的违约行为不属实，被告在合同签订后投入了人力和物力，但由于主管部门以项目不符合整体规划为由至今未完成项目的立项与审批，诉状中所说的森林、果树处于无人看管的状态也不属实，因此请求驳回原告诉请。
原审法院经审理查明，（一）竹镇林场公司的前身为南京市六合区竹镇林场，2003年9月8日南京市六合区竹镇林场与姜杏树签订一份合同书，约定南京市六合区竹镇林场将位于竹镇林场回龙工区五七桥以南1502亩林地租赁给姜杏树建设“南京回龙湾森林公园（暂定名）”。租赁期间为50年，自2003年12月7日至2053年12月7日，租金总计1800000元，付款时间为2003年12月7日前支付180000元、2008年12月7日前、2013年12月7日前……依此类推每5年支付一次，分十次付清。同日双方签订《补充协议》，约定姜杏树对回龙湾工区开发投资总金额及注册资金的实际到位数，不影响合同的正常执行，又约定六合区竹镇林场不得以投资总金额与注册资金未实际到位而要求终止合同。2004年7月17日，六合区竹镇林场与华侨公司签订《补充协议》，就2003年9月8日的《合同书》内容进行补充说明，约定竹镇林场与华侨公司2003年9月8日签订的《合同书》与《补充协议》与新《补充协议》有不符之处，以新《补充协议》为准。
（二）合同签订后，被告已支付2003年12月7日至2018年12月6日的三期租金540000元及搬迁费10000元。
（三）合同签订后，被告试图开发涉案地块，南京市六合区农林局于2004年11月29日向六合区计经局、外经局出具文件请求审批江苏省华侨丽岛国际度假村有限公司的相关建设项目。但相关主管部门未能批准，涉案项目遂搁置至今。
以上事实，有《合同书》、2003年9月8日《补充协议》、2004年7月17日《补充协议》、南京市六合区农林局文件、当事人的庭审陈述等证据在卷佐证，原审法院予以确认。
原审法院认为，（一）关于被告是否违约。
本案中，原、被告双方在2003年9月8日的《合同书》中约定，原告将林地租赁给被告，由被告进行投资开发森林公园经营休闲旅游度假和森林观光。但由于政府未能给予被告相应的项目审批而导致被告未能按照合同约定进行开发建设。原审法院认为项目是否能够通过行政审批应属于被告在经营中可能存在的风险，现由于未获得相应审批而导致项目未能投资建设，在本案《合同书》中应视为被告的违约行为。
（二）本案租赁合同的合同目的是什么。
根据本案中2003年9月8日《合同书》中第一条、第二条、第三条、第六条，2003年9月8日《补充协议》中“根据甲、乙双方租赁开发回龙湾工区的合同……”，2004年7月17日《补充协议》总纲、第六条的表述可以看出，本案中的租赁合同的合同目的并非单纯的由原告出租林地并收取被告租金，而是由原告出租林地，再由被告投资建设“有旅游度假性质的森林公园”。另外，本案涉案的1502亩林地的年租金为36000元，每亩每年租金23.97元，远低于周边市场价格，亦可以看出原告出租土地并非单纯为了获得租金，而是试图通过被告投资建设开发森林公园拉动地方经济发展。综上所述，原审法院认为，本案租赁合同的目的并非单纯的出租林地并收取租金。
当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以要求解除合同，本案中，合同解除后，被告应向原告返还涉案林地，同时原告应返还被告支付判决生效之日起至2018年12月6日的林地租金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、解除原告南京六合竹镇林场发展有限公司与被告江苏省华侨投资有限公司于2003年9月8日签订的《合同书》与《补充协议》、2004年7月17日签订的《补充协议》；二、被告江苏省华侨投资有限公司于判决生效之日起三十日内将其租赁的位于南京市六合区竹镇林场回龙工区1502亩林地交还给原告南京六合竹镇林场发展有限公司；三、原告南京六合竹镇林场发展有限公司于判决生效之日起三十日内，返还被告江苏省华侨投资有限公司多收取的上述林地的租金（自判决生效之日起计算至2018年12月6日止，按每年36000元标准计算）。本案受理费130元，减半收取65元，由被告江苏省华侨投资有限公司负担（此款原告已垫付，被告在履行上述义务时支付此款）。
上诉人华侨公司不服原审判决，向本院提起上诉称，1、被上诉人作为出租方其权利是获取租金，其义务是交付租赁物；上诉人的权利是获取租赁物，其义务是按合同约定支付租金，并按合同约定的用途进行森林公园的开发建设。因此被上诉人的合同目的就是为了获取租金。承租方在获取租赁物后，是否使用和开发利用租赁物，完全是承租方自己的事情。至于租金高低，是出租方和承租方自愿协商的结果，况且在2003年签订合同时，每亩23.97元的价格是适当的。2、原审法院认为上诉人未能投资建设开发森林公园项目，因而构成违约的认定是错误的。首先，导致项目未能投资建设是因为政府未能给予上诉人相应的审批，该原因不能归责于上诉人。其次，2003年9月8日上诉人与被上诉人签订的《补充协议》约定：“乙方（上诉人）对回龙湾工区开发，投资总金额及注册资金的实际到位数，不影响合同的正常执行。甲方（被上诉人）不得以此为由，提出乙方违约，终止合同。否则视为甲方违约……”。这就是说，森林公园项目开发建设与否，上诉人对回龙湾工区开发投资总金额及注册资金的实际到位数，不影响合同的正常执行。最后，2004年7月17日上诉人与被上诉人再次签订《补充协议》并约定“甲方（被上诉人）须协助乙方申报森林公园项目，如遇国家政策性因素致使乙方（上诉人）项目不能实施，双方均不承担违约责任……”。由此可见，由于国家政策因素，致使未能获得政府相应的审批，项目不能实施，双方均不承担违约责任。3、竹镇林场公司诉讼主体不适格。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的原审诉请。
被上诉人竹镇林场公司辩称，1、被上诉人低价租赁涉案地块，就是为了让上诉人建立森林公园，推动休闲旅游独家森林观光项目，带动经济的发展，双方签订的合同书以及补充协议的纲领性条款及具体条款都作了明确的约定。上诉人并没有在协议约定的时间成立公司，也没有建立森林公园，并使大量的树木处于无人管理的状态，上诉人怠于行使自己的义务，上诉人有权请求解除合同及补充协议。2、被上诉人已经提交了改制的相关文件，证明被上诉人的主体资格，且原审中，上诉人对被上诉人主体资格也予以认可。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人对原审判决查明被上诉人的前身为南京市六合区竹镇林场以及合同签订后上诉人未开发案涉地块有异议。
上诉人向本院提交如下证据：1、竹镇林场公司工商登记资料，证明竹镇林场公司是由南京六合农业经济发展有限公司独资成立的，和南京市六合区竹镇林场没有关系。2、2002年荒山土地承包合同一份，证明涉案合同的租金并未明显偏低。3、上诉人与江苏千禧房地产开发有限公司签订的协议书及收据、上诉人与江苏友联建设有限总公司签订的建设工程施工合同及收据、上诉人与香港金金国际有限公司签订的整体规划设计合同书及收款收据、上诉人与南京同维工程机械有限公司签订的协议书及收据，证明上诉人已经进行了前期项目开发，并支付了相关费用。4、可行性调研报告一份，证明上诉人于2006年向竹镇镇政府申报可行性报告，但竹镇政府未予批准。被上诉人对上述证据的质证意见如下：1、真实性没有异议，但被上诉人原审已经提交了相关证据，证明原竹镇林场改制为竹镇林场公司，竹镇林场公司承接了原竹镇林场的资产和债权债务。2、该证据为复印件，真实性不予认可，且该合同中承包的荒山位于安徽，不能证明上诉人的证明目的。3、上诉人未提供相关合同签订主体营业执照，无法确认相关合同的真实性；上诉人仅提供了收据，没有提供正式发票或转账记录，无法判断是否支付了相关款项。4、该证据为复印件，真实性不予认可。上诉人2006年才申请可行性报告，已构成违约，且该证据不能证明竹镇镇政府未予批准的事实。
被上诉人向法院提交如下证据：1、南京市六合区竹镇镇政府的证明及批复，证明被上诉人主体适格。2、南京市人民政府宁政发（2014）74号文，证明目前案涉地块属于生态红线区域范围，根据政府文件，已经无法建成森林公园。上诉人对上述证据的质证意见如下：1、竹镇镇政府是被上诉人的关系单位，证明和批复均不足以证明被上诉人主体适格。2、真实性无异议，但上诉人租赁林地距离取水口超过1500米，且拟经营内容并无任何开发建设活动，符合该文件的要求。
原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，被上诉人已提供证据证明其承继了原竹镇林场的权利义务，故被上诉人主体适格。上诉人与被上诉人签订的合同书和补充协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于上述合同及协议的目的，上诉人认为双方为租赁关系，被上诉人合同目的为收取租金；被上诉人认为其低价出租林场的目的是由上诉人投资建设南京回龙湾森林公园，带动地方经济发展。对此，本院认为，双方签订的合同书中明确上诉人租赁被上诉人1502亩林地，并须支付租赁费用，故双方当事人之间为租赁合同关系，对被上诉人而言，租赁合同的一般目的为收取租金。虽然合同和协议约定上诉人负责注册新公司建设“南京回龙湾森林公园”，并对新公司注册资金数额和到位时间等进行了约定，但合同及协议书均未明确约定上诉人未能注册新公司或者项目未能申报成功的违约责任，且双方在补充协议中申明“上诉人投资总金额及注册资金的实际到位数不影响合同的正常执行”以及“被上诉人协助上诉人申报森林公园项目，如遇国家政策性因素致使上诉人项目不能实施，双方均不承担违约责任”，故被上诉人认为其合同目的为带动地方经济发展，依据不充分。被上诉人所称合同约定的租金标准明显低于市场价格，但土地租赁的价格系双方自由协商的结果，被上诉人以此为由称其出租土地并非单纯为了获取租金，无事实和法律依据。综上，上诉人已依约缴纳租金，被上诉人能够实现其订立合同的目的，被上诉人要求解除双方签订的合同书及补充协议，并要求返还林地及附属物的诉讼请求，本院不予支持。原审判决适用法律错误，本院依法予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销南京市六合区人民法院（2014）六程民初字第851号民事判决书。
二、驳回南京六合竹镇林场发展有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费130元，减半收取65元；二审案件受理费130元，均由南京六合竹镇林场发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李飞鸽
代理审判员 涂 甫
代理审判员 马 帅
二〇一六年二月二日
书 记 员 朱亚芳