湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终1014号
上诉人（原审被告、反诉原告）：重庆三益物流股份有限公司。住所地：重庆市涪陵区兴华中路八段**号（集美置业）第*层***号。
法定代表人：陈平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张思强，重庆百君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：重庆市万州区扬江航运有限公司。住所地：重庆市万州区太白路***号**楼B1。
法定代表人：黎阳江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张珍辉，重庆贞枰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黎胜勇，男，汉族，出生于1977年10月25日，住重庆市奉节县。
委托诉讼代理人：张珍辉，重庆贞枰律师事务所律师。
上诉人重庆三益物流股份有限公司（以下简称“三益公司”）因与被上诉人重庆市万州区扬江航运有限公司（以下简称“扬江公司”）、被上诉人黎胜勇光船租赁合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2015）武海法商字第01209号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月15日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。三益公司的委托诉讼代理人张思强，扬江公司、黎胜勇的共同委托诉讼代理人张珍辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三益公司上诉请求：1、撤销原审判决；2、发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，改判扬江公司及黎胜勇连带向三益公司支付扣除83万元人民币（以下均为人民币）租金后的主机更换费用和船舶强制整改费用391923.45元；3、被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实及理由：
第一，关于2010年主机更换费用，原审法院认定事实错误。船舶租赁合同履行过程中，因动力不足，船舶无法适航，三益公司对“宏声806”轮的主机进行更换，提高了该轮动力。主机更换费用属于技改费用，不属于维修和保养费，应由扬江公司和黎胜勇承担。主要理由有：1、更换两个柴油机，大大提高了船舶的价值，超过维修范围，属于技改费用；2、租赁合同中明确规定由三益公司承担的技改费用仅限于将该轮由三级油船改造为一级油船；3、被上诉人作为船舶实际所有权人，应当承担该项船舶技改费用。
第二，关于2013年期间发生的船舶强制整改费用，原审法院认定事实错误。《船舶营运检验整改通知单》、《重庆市船舶检验局关于落实危险品船舶验船质量问题整改的通知》及相关文件证实，2013年期间发生的整改属于强制性整改，如不整改“宏声806”轮无法营运。主要理由有：1、这笔费用不属于船舶租赁合同约定的由三益公司承担的费用范畴；2、整改费用的承担，租赁合同并未约定，但被上诉人作为出租人，有义务保障船舶适航，理应承担该笔费用。
扬江公司二审辩称：原审法院对主机更换费用及强制技改费用的认定正确，应当予以维持。三益公司在光租船舶4年后更换了两台主机，且更换主机后从未向扬江公司主张更换的费用，该费用应三益公司自行承担。即使该费用由扬江公司承担，三益公司也应在更换主机的两年内提出，因其请求超过诉讼时效，不应予以保护。强制技改费用是三益公司在生产经营过程中为了适应相关政策而支出的，且三益公司在收到整改通知后从未向扬江公司报告，该项费用也应由三益公司承担。
黎胜勇二审辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。实际履行合同的为扬江公司和三益公司，黎胜勇不是涉案租赁合同的主体，原审判决依法应当予以维持。
扬江公司、黎胜勇向原审法院起诉请求：2006年3月17日，扬江公司与原涪陵区三益有限公司，现更名为“三益公司”，签订了《江牛66号轮租赁协议》，约定：扬江公司将“江牛66”轮长期光船租赁给三益公司经营；租期截止到该船舶报废时止；租金为43万元每年。同时，双方对租金的支付方式和违约责任的承担方式进行了约定。2006年8月31日，黎胜勇依法取得了“江牛66”轮的所有权，船名更改为“宏声806”。三方协商约定，“江牛66”轮租赁合同项下的相关权利和义务仍由扬江公司享有和承担。按照合同约定，2013年4月1日至2015年7月30日期间，三益公司应支付租金98万元，但经扬江公司多次催讨，三益公司仅于2014年8月13日支付了15万元，余款至今未付。扬江公司和黎胜勇共同诉请法院判令：1、三益公司向扬江公司支付船舶租金83万元，并承担违约金200万元；2、诉讼费用由三益公司承担。
三益公司向原审法院反诉请求：三益公司就“江牛66”轮与扬江公司签订租赁合同后，约定将该轮由三级油船改造为一级油船的技改费用由三益公司承担，船舶交付后的各项成本、规费、使用费、维修费、检验费、税金等由三益公司承担。双方在履行合同期间，由于扬江公司提供的“江牛66”轮系老龄船舶，且当时配备的主机只有404千瓦，动力严重不足不适配，不能满足日常所需，也无修复价值。在与扬江公司和黎胜勇沟通后，三益公司于2011年11月为该轮更换了600千瓦的主机，产生费用393330元。2013年6月，重庆市船舶检验局对重庆市范围内的所有危化船舶发出强制整改通知，各方沟通后，三益公司对该轮进行了整改，花费828593.45元。三益公司认为，上述费用不属于船舶租赁合同约定的应由三益公司承担的费用范畴，应由扬江公司承担。扣除83万元租金后，扬江公司和黎胜勇应连带向三益公司支付的款项为391923.45元。三益公司诉请原审法院判令：扬江公司和黎胜勇连带向三益公司支付主机更换费用和船舶强制整改费用391923.45元，并承担本案诉讼费用。
原审法院认定事实：2006年3月17日，扬江公司与涪陵区三益有限公司（以下简称“涪陵三益公司”）签订《江牛66号轮租赁协议》，约定：扬江公司将“江牛66”轮租赁给涪陵三益公司，租金为43万元每年；起租期为扬江公司将该轮交到涪陵三益公司指定的技改厂并办理船舶交接手续之日起算，除去三个月的技改时间，止租期为该船按国家规定年限必须报废时为止；该船技改完毕投入使用每半年月初支付扬江公司半年租金21.50万元，逾期按每日1%偿付逾期违约金；“江牛66”轮原属三级油船，须按照国家标准审批的图纸技改为一级油船，技改所需的全部费用均由涪陵三益公司承担；该船交付给涪陵三益公司后，所发生的一切费用（经营各项成本、规费、使用费、维修费、检验费、税金等）一律由涪陵三益公司承担；船舶交付后，所发生的安全责任、一切事故或其他原因造成的损失及经营风险由涪陵三益公司承担，经营效益也由其享有；涪陵三益公司应维修养护好船舶，确保在规定的使用寿命期内不报废；如涪陵三益公司将船舶抵押贷款或改建、转租需经扬江公司同意，并签订补充书面协议；船舶按国家规定年限报废时处理所得扬江公司分六成，涪陵三益公司分四成；一方违约，包括涪陵三益公司超出三个月不支付租金的，则须支付对方违约金200万元；本协议未尽事宜，双方协商解决，协商不成的，按《中华人民共和国合同法》的规定办理。上述协议签订后，扬江公司交付了船舶，涪陵三益公司按照约定对船舶进行了改建，将该轮由三级油船改造为一级油船。
在《江牛66号轮租赁协议》履行期间，涪陵三益公司名称发生变更，变更后的名称为“重庆三益物流（集团）有限公司”。2009年12月30日，重庆三益物流（集团）有限公司与扬江公司以及黎胜勇签订《江牛66号轮租赁补充协议》，确认：三方以《江牛66号轮租赁协议》为基础，签订本协议；“江牛66”轮现已更名为“宏声806”，登记所有权人为黎胜勇，实际所有权人为扬江公司；黎胜勇同意扬江公司代替其与重庆三益物流（集团）有限公司签订协议的行为，并同意其承担船舶出租人的义务；黎胜勇委托重庆三益物流（集团）有限公司将租金支付给扬江公司，并视为租金已支付给黎胜勇；黎胜勇同意《江牛66号轮租赁协议》中由扬江公司享有的其他权益无限期、无条件行使、享有。
2010年10月9日至11月底，重庆三益物流（集团）有限公司更换了“宏声806”轮两台柴油机，总计支出的款项为393330元。
2013年4月，重庆三益物流（集团）有限公司名称变更为三益公司。5月，中华人民共和国海事局武汉船检管理处开展了化学品船验船质量检查活动，并向重庆市船舶检验局发出了《关于整改远洋828等船验船质量问题的通知》。6月26日，重庆市涪陵船舶检验局向其辖区危险品船舶相关单位发出通知，要求各单位切实排查所有船舶存在的问题，制定整改措施和计划，2013年9月前完成整改检验工作。2013年10月9日至12月中旬，三益公司着手对“宏声806”轮进行整改和维修，共计支出的费用为828593.45元。2013年10月23日，三益公司向重庆市涪陵船检局提交《重庆三益物流股份有限公司关于船舶整改计划报告》，称“宏声806”轮已进行整改，并经检验合格；公司其他的部分船舶仍在整改当中。
2014年6月12日，扬江公司、三益公司和黎胜勇签订《关于江牛66号轮（现宏声806）租赁协议的补充协议》，确认：涉案船舶的登记所有权人为黎胜勇，实际所有权人为扬江公司；2009年12月30日签订的《江牛66号轮租赁补充协议》是为了便于船舶登记的需要，并非三方真实的意思表示；三方最终达成一致意见，按2006年3月17日签订的《江牛66号轮租赁协议》来执行。
原审法院另查明：2013年4月1日起至2015年7月30日期间，三益公司应支付的租金为98万元。三益公司于2014年8月13日向扬江公司支付了15万元租金，剩余的租金一直未付。
原审法院认为：本案系光船租赁合同纠纷。根据扬江公司、三益公司和黎胜勇于2014年6月12日签订的《关于江牛66号轮（现宏声806）租赁协议的补充协议》可确认，最终确定扬江公司和三益公司之间就“宏声806”轮出租方和承租方各自权利义务的合同系2006年3月17日签订的《江牛66号轮租赁协议》。该份协议是扬江公司和三益公司真实的意思表示，未违反法律和行政法规强制性规定，依法成立，合法有效。黎胜勇不是该份租赁协议的合同主体，不享受合同中的权利，也不承担合同项下的义务；“宏声806”轮的实际所有权人为扬江公司，有权收取船舶租金的权利人也是扬江公司，而不是黎胜勇。黎胜勇无权向三益公司主张租金及违约金，对其诉讼请求，原审法院予以驳回。同时，三益公司也无权要求黎胜勇履行合同项下的义务，就三益公司对黎胜勇的反诉请求，原审法院予以驳回。
作为签订《江牛66号轮租赁协议》的合同主体，扬江公司和三益公司均应按照约定履行己方的义务，违反约定的，应承担相应的违约责任。三益公司作为涉案船舶的承租人，应根据合同的约定向扬江公司及时支付租金，逾期支付的，还应承担违约责任。根据查明的事实，从2013年4月1日至2015年7月30日，三益公司应支付的租金为98万元，其实际支付的租金只有15万元，拖欠的租金为83万元。扬江公司要求三益公司支付该部分款项的请求符合法律规定，原审法院予以支持。根据约定，如承租人超出三个月未支付租金的，应向对方支付违约金200万元，三益公司认为该违约金过高，应予减少。原审法院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，扬江公司和三益公司约定的违约金远远高于三益公司拖欠的租金83万元的30%，属于违约金约定过高的情形。鉴于扬江公司未对此提出抗辩，原审法院依法将该违约金调整为未付租金款项的30%，即24.90万元。对扬江公司主张的超出该部分款项的违约金金额，原审法院不予支持。
就“宏声806”轮租赁期间产生的主机更换费用，三益公司认为应由扬江公司承担。原审法院认为，涉案船舶系长期租赁，止租期为该船舶按照国家规定年限必须报废时止。根据双方的约定，涉案船舶交付后所发生的一切费用包括经营各项成本、维修费等一律由三益公司承担，三益公司对船舶进行改建需经扬江公司同意，并签订书面补充协议。三益公司主张，其更换主机的原因是由于原先的主机动力严重不足和不适配，根本不能满足日常所需，且经常发生机损事故。但在原审庭审中，三益公司并未提供任何证据证明其主张，而且三益公司接手涉案船舶的时间是2006年，其更换主机的时间已是2010年底，在营运了四年多的时间之后，才以原主机动力不足、不适配为由要求扬江公司承担更换主机的费用，实属牵强。另，即使原主机因使用年限较长需要更换，也属于船舶经营期间的成本，按约定应由三益公司自行承担。况且，三益公司在更换主机时也未按照协议的约定与扬江公司进行协商，而是自行更换，扬江公司可以此抗辩，不予支付相关费用。综上，三益公司要求扬江公司承担更换主机费用的主张，依据不足，原审法院不予支持。
关于三益公司主张的2013年期间发生的船舶强行整改费用应由哪方承担的问题，原审法院认为，该笔费用应由三益公司承担，理由如下：1、从重庆市船舶检验局下发的渝船检发[2013]4号文的内容来看，自2013年5月份开始的船舶检查、整改活动是针对危险品船舶包括涉案船舶在内的质量缺陷进行排查，并非三益公司所称的船检部门强行提高船舶技术和检验标准而导致的整改费用。2、从涪陵船检局向三益公司下发的《船舶营运检验整改通知单》中所注明的整改项目来看，主要是针对“宏声806”轮本身存在的防火设施、救生设施、警报设施及驾驶台性能等方面提出的意见，并不能反映出是船检部门强行提高船舶技术标准和检验标准而要求采取的整改措施，由此产生的费用应属于船舶经营期间所产生的正常经营和维护成本，按照约定该笔费用应由三益公司承担。3、根据协议的约定，涉案船舶原属三级油船，由三益公司负责将其改造为合乎规范的一级油船，并负责船舶承租期间的维修保养。因此，在承租期间，保持船舶处于一级油船标准的适航、适检的义务应由三益公司承担，由此产生的费用也应由三益公司自行承担。4、三益公司主张其投入的整改费用达80多万元，但其未提供证据证明其在对该船舶进行整改或改建过程中与扬江公司进行过协商，扬江公司也未参与船舶整改，该费用的客观性、合理性、必要性无法令人信服和接受。综上，三益公司要求扬江公司承担整改费用的主张，缺少事实依据和法律根据，原审法院不予支持。
综上所述，扬江公司要求三益公司支付拖欠租金的请求，依据充分，原审法院予以支持；扬江公司主张的违约金过高，原审法院依法予以调整。三益公司提出的反诉请求，缺少依据，原审法院予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第三款、第二百二十条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、重庆三益物流股份有限公司于本判决生效之日起十日内向重庆市万州区扬江航运有限公司支付租金83万元及违约金24.90万元；二、驳回重庆市万州区扬江航运有限公司的其他诉讼请求；三、驳回黎胜勇对重庆三益物流股份有限公司的诉讼请求。四、驳回重庆三益物流股份有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费29440元，因适用简易程序减半收取14720元，由重庆市万州区扬江航运有限公司和黎胜勇负担5612元，重庆三益物流股份有限公司负担9108元。反诉案件受理费7178元，因适用简易程序减半收取3589元，由重庆三益物流股份有限公司自行负担。
本院二审期间，三益公司围绕上诉请求依法提交了两组证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
证据一：长江海事局2012年颁布的《长江上游佛面滩至界石盘航段船舶通航安全管理暂行规定》，用以证明因“宏声806”轮的原船动力不能满足长江、川江流域的动力配备最低技术要求，三益公司更换主机以满足最低技术要求的事实。
扬江公司、黎胜勇质证认为：对该证据的真实性、合法应予以认可，因该文件与本案无关，关联性不予认可。
本院认证意见：扬江公司及黎胜勇对该证据的真实性、合法性予以认可，本院对其真实性、合法性予以确认。因《长江上游佛面滩至界石盘航段船舶通航安全管理暂行规定》颁布时间为2012年，而三益公司诉请更换主机费用的产生时间为2010年10月9日至11月底，该规定与涉案主机更换费用之间无关联性，本院不作为定案依据。
证据二：1、2015年12月10日《重庆市船舶检验局涪陵船检局2015年2016年重庆市危化品船舶技术复核遗留问题整改通知单》、2016年2月6日《重庆市船舶检验局关于化学品液货船技术复核工作的紧急通知》、2016年8月16日《重庆市涪陵船舶检验局关于“宏声827”、“宏声78”、“宏声807”、“宏声806”技术专项复核整改问题的通知》，用以证明因重庆市船舶检验局要求再次整改，“宏声806”轮目前处于停航整改状态；2、三益公司2016年4月20日《特别告知函》、邮寄凭证、扬江公司2016年5月3日《回函》，用以证明三益公司将“宏声806”轮需要再次整改的情况告知扬江公司。
扬江公司、黎胜勇质证认为：上述证据的真实性、合法性予以认可，但该证据与本案无关联。
本院认证意见：扬江公司及黎胜勇认可该证据的真实性、合法性，本院对其真实性、合法性予以确认。上述证据载明的事实为，“宏声806”轮2015年12月及2016年2月、8月因不符合危化品船舶技术标准，被船检部门要求限期整改，三益公司将该整改情况通知扬江公司。因三益公司主张的强制整改费用发生于2013年，船检部门2015年至2016年期间的整改要求及三益公司的通知行为与该费用的发生无关联性，故，本院不将该组证据作为定案依据。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
针对双方当事人的诉辩焦点，本院结合本案相关证据作如下分析和认定：
第一，关于2010年主机更换费用是否应由扬江公司承担的问题
经查，三益公司（包括三益公司名称变更前的“涪陵三益公司”、“重庆三益物流（集团）有限公司”）与扬江公司前后共签订五份合同对“宏声806”轮租赁问题予以约定，即2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》、2009年5月15日《江牛66号租赁协议》、2009年5月15日《关于江牛66号轮租赁协议的补充协议》、2009年12月30日《江牛66号轮租赁补充协议》、2014年6月12日《关于江牛66号轮（现宏声806）租赁协议的补充协议》。其中，2014年6月12日《关于江牛66号轮（现宏声806）租赁协议的补充协议》约定，“宏声806”轮的租赁依照2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》条款内容执行。该协议为双方当事人真实意思表示，依法成立、合法有效。因此，本院依照2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》确定双方之间的权利义务关系。
三益公司上诉认为，租赁合同签订后，因“宏声806”轮动力不足，无法适航。为提高船舶动力，2010年三益公司更换主机，该项费用属于技改费用，应由扬江公司承担。本院认为，三益公司租赁“宏声806”轮并按约定将该船舶由三级油轮改造成一级油船时，船舶动力应当满足基本的适航要求。该技改所产生的一切费用（包括设计费、评审费、改建费、添置的设施、设备费等）依2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》第五条的约定，由三益公司承担。三益公司租赁“宏声806”轮四年后，因船舶动力不足而更换主机的行为，为三益公司维护船舶正常运营的行为，所产生的费用也属于船舶的经营成本或维修费用，而非三益公司上诉所称的技改费用。依照2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》第六条的约定，交船后所发生的一切费用（经营各项成本、规费、使用费、维修费、检验费、税金等）一律由三益公司承担。故，三益公司上诉认为更换主机产生的393330元费用应由扬江公司承担的主张，本院不予支持。
第二，关于2013年期间发生的船舶强制整改费用是否应由扬江公司承担的问题
如前所述，2013年期间发生的船舶强制整改费用的承担主体，应依照2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》予以确定。三益公司上诉认为，因该项费用的支出为船检部门强制整改要求所产生，扬江公司作为出租人，有保障船舶适航的义务，该笔费用应由扬江公司承担。本院认为，三益公司原审主张“宏声806”轮被强制整改的文件主要为重庆市船舶检验局2013年6月18日下发的《关于落实危险品船舶验船质量问题整改的通知（渝船检发[2013]4号）》、重庆市涪陵船舶检验局2016年6月26日下发的《关于转发<重庆市船舶检验局关于落实危险品船舶验船质量问题整改通知>的通知（涪船检发[2013]2号）》及2013年8月22日重庆市涪陵船舶检验局出具的《船舶营运检验整改通知单》等，上述文件均表明，船检部门针对“宏声806”轮的检验为营运检查，要求三益公司对危及船舶安全航行的缺陷进行整改。该整改并没有强行提高船舶技术和检验标准，不属于船舶改建的范畴，由此产生的整改费用应属于船舶经营期间的经营成本。依照2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》第六条的约定，交船后所发生的一切费用（经营各项成本、规费、使用费、维修费、检验费、税金等）一律由三益公司承担，故三益公司上诉认为2013年期间发生的船舶强制整改费用应由扬江公司承担的主张，本院不予支持。
第三，关于黎胜勇是否应承担连带责任的问题
三益公司上诉认为，黎胜勇作为船舶的登记所有权人，应与扬江公司连带向三益公司支付2010年主机更换费用及2013年船舶强制整改费用。经查，2014年6月12日《关于江牛66号轮（现宏声806）租赁协议的补充协议》为三益公司、扬江公司及黎胜勇三方关于“宏声806”轮租赁关系的最后一份协议，该协议中“鉴于”部分第4条载明：“在将原江牛66（现宏声806）的船籍港由万州港迁往涪陵港时，为了便于船籍港变更，将船舶所有人由重庆市万州区扬江航运有限公司变更为黎胜勇，实际所有权人为重庆市万州区扬江航运有限公司”，该协议第四条载明：“扬江公司与三益公司最终达成一致意见按2006年3月17日签订的《江牛66号轮租赁协议》条款内容执行”。本院认为，三益公司与扬江公司2014年6月12日自愿达成一致的意思表示，即“宏声806”轮的承租人为三益公司，出租人为扬江公司，双方之间的租赁权利义务关系，按照2006年3月17日签订的《江牛66号轮租赁协议》条款内容执行。黎胜勇不是2006年3月17日《江牛66号轮租赁协议》的合同主体，不享受合同权利，亦不承担相应的合同义务。故，三益公司上诉认为黎胜勇应承担相应连带责任的主张，本院不予支持。
综上所述，三益公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18309元，由重庆三益物流股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 鲁 杨
审判员 林向辉
审判员 余 俊
二〇一六年十月三十一日
书记员 陈银华