上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二(商)初字第2503号
原告(反诉被告)徐增慧，女，1987年8月29日生，汉族，住上海市普陀区。委托代理人沈秋君，上海市方正律师事务所律师。委托代理人许德学，上海市华夏律师事务所律师。被告(反诉原告)红楼(上海)快递有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人朱宝良，董事长。委托代理人蒋晨曦、孔一丁，上海宏仑宇君律师事务所律师。原告徐增慧诉被告红楼(上海)快递有限公司其他与公司有关的纠纷一案，由上海市青浦区人民法院移送本院，本院于2014年9月15日受理后，依法适用普通程序进行审理。审理中，被告提起反诉，本院经审查后，依法予以受理。本院于2014年12月16日进行了第一次公开开庭审理。后被告申请对财务资料进行审计，本院予以准许。审计报告出具后，本院于2015年10月29日进行了第二次公开开庭审理。原告的委托代理人沈秋君、许德学，被告的委托代理人蒋晨曦、孔一丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐增慧诉称，被告原名为上海希伊艾斯快递有限公司。2012年上半年起，被告因经营不善、资金链断裂，无法正常运转，工资不能按时发放。为此，被告请求原告与其合作，经与原告协商，双方于2012年6月19日签署合作协议书。根据合作协议书约定，被告将持有的快递经营许可证、品牌、商标、全国的分拨中心及直营点资产和经营权转让给原告，对价为3,000万元及原告之后新设立公司23%的股权。同日，原、被告签订工作移交备忘录。双方对债权债务至今既无梳理也无移交，原告没有义务为被告代偿债务。后大批职工向原告催要工资及班车费，其他债权人亦蜂拥而至，原告无奈只能代为支付被告确认的应付款，同时又支付相关经营费用。原告多次要求被告原法定代表人方某某提供真实债务明细、处理日常事务及突发事件等，但方某某始终不露面，导致公司经营瘫痪，双方合作因被告的单方违约而流于破产。同年6月27日，原告委托律师向被告和方某某发出解除合作协议通知书。后被告与第三方合作，名称变更为红楼(上海)快递有限公司。2012年9月，原告向青浦法院起诉，要求被告返还1,700余万元垫付款等，青浦法院认为双方不存在借贷关系，故未支持原告诉请。原告认为被告单方违约，原告为此垫付的款项被告应当返还，故原告起诉，要求判令被告：1、返还垫付款17,019,434.50元；2、赔偿利息损失(以17,019,434.50元为基数，自2012年6月29日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3、赔偿经济损失294,180元。被告红楼(上海)快递有限公司答辩：不同意原告的诉讼请求。确认合作协议在2012年6月27日协议解除，但是因为原告根本违约，导致公司瘫痪的情况下被告才同意解除。原告的诉请1的款项是基于合同支付的，合同约定了股权转让前被告可能存在的债务的处理方式，现因为原告违约单方解除合作协议导致支付出去的款项变成了损失，因此该部分损失应由原告自行承担。如果法院认为该部分款项是原告为被告垫付的款项，被告应当返还，被告对于金额也不予认可，具体金额双方应当对账确认。按照合作协议，原告书面单方提出解除前，原告应支付被告转让款1,000万元，故应当扣除该笔款项；对诉请2，如果存在利息，也不应从2012年6月开始计算，按照合作协议，如果被告怠于偿付，原告代偿后，被告应在18个月内返还，协议对于该18个月利息并未约定，因此即使存在利息也应从18个月后开始计算，且由于原告单方违约导致被告无法继续履行合作协议，因此利息不应由被告承担；对诉请3，该部分款项主要是原告人员入驻被告后产生的员工工资，应由原告自行承担。被告红楼(上海)快递有限公司并提起反诉称：原告违约单方解除合作协议并突然撤离后，导致被告业务停顿、相关工作人员失控、资产流失、网络瘫痪，产生十分恶劣的影响和巨额的经济损失。被告不得不需求新的投资人入股，并花费了巨大的代价重建相关业务，直至2012年7月18日才重新开始营业。故被告提起反诉，要求判令原告：1、确认原、被告于2012年6月19日签订的合作协议书于2012年6月27日解除；2、原告返还已经移交的财务账册、原始凭证、费用支出凭证、租赁合同、商标申请受理通知书等；3、原告赔偿经济损失暂计3,000万元(以实际审计为准)；4、原告返还垫付的2012年6月18日至6月27日的经营成本支出暂计400万元(以实际审计为准)。审理中，被告明确第3项诉请金额为28,575,860.54元，第4项诉请金额为4,212,379.85元。原告针对被告的反诉辩称：对于反诉请求1无异议，同意解除；对于反诉请求2，按照合作协议被告应当交付原告快递运营许可证，但被告一直未交付导致原告无法开展运营，交接单上的材料当时是收到了，但后来原告在6月27日撤离时未带走该些材料，故无法返还，且财务资料从未取得；对诉请3、4，原告解除合同系被告违约导致的，因此不应承担被告的损失，且被告的依据是其单方委托的鉴证、分析报告，原告不予认可。诉请4款项是被告的正常经营支出，不应由原告承担。经审理查明：2013年1月5日，原告就本案系争款项以原、被告之间存在借贷关系为由向上海市青浦区人民法院起诉，案号(2013)青民二(商)初字第189号(以下简称“189号案件”)。青浦区法院经审理后查明以下事实：被告系经营快递业务的公司。2012年上半年，因资金困难，被告未能按时支付网络班车费用和员工工资，导致经营困难。2012年6月，被告与原告的父亲徐建荣洽谈合作事宜。因徐建荣与案外人有某某，不能再从事快递业务，遂徐建荣以其女儿即原告的名义与被告签订合同。2012年6月12日，原、被告签订被告重组经营方案意向书。2012年6月15日，原告出具委托书，委托上海市华夏律师事务所缪林某律师、许德学律师就原、被告的合作事项提供专业法律服务。2012年6月15日，原告向江某乙出具授权声明书，内容为：本人就与被告并购合作项目中涉及的相关事宜，特授权江某乙全权代表我办理，授权范围包括参与谈判，签署合作协议，以受托人自己名义向被告支付有关款项等。2012年6月15日，原告向江某甲、江某乙、周某某、林某、上海XX实业有限公司共同出具授权声明书，内容为：本人就与被告并购合作项目中涉及的相关付款事宜，特授权江某甲、江某乙、周惠娟、林某、上海XX实业有限公司及其管理人员全权代表我办理，凡以受托人自己名义向被告支付的与合作事项有关的款项均视为我本人的付款。同日，原告向陈某甲出具同样的授权声明书。2012年6月19日，原告为甲方、被告为乙方，签订《合作协议书》，载明乙方因故需要转让快递业务经营许可证、品牌、商标、经营资产及营业网点，双方达成以下协议：一、乙方将其持有的快递经营许可证、与该许可证有关的品牌、商标转让给甲方，自2012年月日(协议中即为空白)起将该许可证及权利凭证原件交付甲方，由甲方办理转让手续，乙方积极配合。二、乙方将全国的分拨中心及直营点资产和经营权转让给甲方。三、转让标的对价为3,000万元和甲方新设公司23％的股权，分期支付：1、协议签订后并在乙方履行上述第一项义务后，甲方支付1,000万元；2、乙方履行第二项义务后，甲方于2012年8月1日支付乙方1,000万元；3、乙方履行本协议后，甲方正常运作3个月，期间未发生因乙方原因而造成的纠纷，甲方支付1,000万元；4、甲方新设公司23％的股权在乙方履行本协议后三个月内给付乙方，但乙方配合甲方在接管乙方全国的分拨中心及各直营点资产和经营权后不发生乙方遗留的债务，如发生有乙方遗留的债务，甲方如代乙方偿还后，乙方应在18个月内向甲方支付代为偿还的债务，如乙方未在上述期限内向甲方支付的，乙方同意用23％的股权对价折抵甲方代为偿还的债务，具体结算方式为：以23％的股权评估价为基数，按照乙方遗留债务按比例冲抵。如甲方代为偿还的遗留债务超过3,000万元且乙方未在约定期限内向甲方归还的，则乙方无权要求23％的股权支付，除此之外还应向甲方偿还代其支付的多余债务。四、甲方承诺自协议签订之日起一年半时间内向自己新设立的公司投资2亿元，该部分投资按比例逐月投入，如甲方未能在上述期限内满足约定的投资额度的，双方另行协商相关事宜。乙方不再进行任何投资。五、甲方自协议签订之日起一年内无条件支持乙方的上市工作，由此产生的费用由乙方承担。六、乙方同意在甲方新设立的公司成立起一年半时间内不参与甲方新设立公司实际经营管理工作，也不享有分配权。如乙方根据本协议第三条第4项内容有效取得新设公司股权之日起一年半时间后，乙方对新设公司享有持股比例和分享公司盈利的权利。七、乙方应配合甲方接管乙方全国的分拨中心及各直营点资产和经营权后至少正常运营6个月以上，否则视为乙方违约，乙方应无条件将甲方所付款项和股权对价全额返还。八、甲方同意，乙方可以在2012年12月30日前继续使用被告品牌与商标，超过该时间段如乙方还需使用，必须得到甲方书面同意。九、甲方不对乙方的任何债权享有权利，同样，甲方也不对乙方的任何债务承担义务。十、本协议中的甲方包括徐增慧和徐增慧为经营快递业务注册的公司。十一、本协议明确了双方合作意图，双方在合作中的其他权利义务关系在不违背本协议本意的前提下由双方另行协商并签订协议文本。代表甲方签字的是江某乙，代表乙方签字的是被告时任法定代表人方某某，被告加盖公章。2012年6月19日，原、被告进行工作交接，原告的管理团队(包括总裁江某乙、经理陈某甲、财务总监林某、行政人事总监孟某甲等)入驻被告。原告的管理团队接受被告移交的商标注册受理通知书、被告上海总部租赁合同、各地分拨中心(包括上海、无锡、南京、淮安、武汉、合肥、郑州、宁波、杭州等地)的房租合同。当天，双方主要人员方某某、江某乙、陈某甲、符某某、汪某某等人还签订工作移交备忘录，内容为：根据方某某董事长、江某乙总经理、汪某某总经理、陈某甲总经理、平易基金投资公司的符某某总经理等人的多次沟通洽谈，各方就合作投资被告网络及支持被告上市事宜达成意向，并于2012年6月12日签订《被告重组经营方案意向书》，明确了合作框架。2012年6月17日，江某乙总经理、陈总与方董事长、汪总、符总等人就被告截止到2012年5月31日为止的所有债权债务及账目进行了系统的梳理。6月18日，方某某董事长与江某乙总经理在被告公司内部召集了所有网点班车司机开会，就拖欠班车费用如何解决事宜进行沟通，各方基本达成一致意见，江总也在会场上向全体班车司机表示，即日起正式接手管理被告网络，承担之后产生的所有班车费用，希望各位班车司机再接再厉，稳定好被告网络的发展。会议结束后江总向公司支付了30万元，由公司按比例向班车司机支付，并在被告公司网站上公布了召开全网会议的通知。当天晚上，各方再次就相关合作细节事宜磋商，决定于2012年6月19日由江某乙总经理携相关人员正式对被告相关部门进行工作对接，被告将给予全力配合。与会各方就上述事宜形成备忘录，以期利于合作。2012年6月21日，被告出具授权确认函，内容为：被告现授权徐某甲、徐某乙负责审核公司所有对外应付款项明细，并在财务凭证上签章确认。徐某甲、徐某乙签字审核后的付款行为视同被告公司的行为。审核范围限于2012年6月19日前的所有款项。2012年6月19日至28日，即原告管理团队进驻被告期间，陆续支付被告拖欠的班车费和员工工资，并支付该段期间被告的经营费用。具体付款流程为：6月19日之前的债务先经被告授权人员徐某甲、徐某乙审核，再由原告方的林某、周惠娟等审核后，由江某乙审批，之后，大部分费用由第三人江某甲、周某某等直接通过个人银行卡向班车车主和员工转帐支付。对于6月19日之后产生的费用则无需被告授权人员的审核。原告管理团队进驻期间，管理团队还制作了一份通讯录，涉及150余人，包括被告上海总部各部门及各地分拨中心经理、主管以上人员名单，其中载明总裁为江某乙。2012年6月27日，被告的班车司机与原告的管理团队发生争议，原告人员报警要求处理。2012年6月27日，原告委托律师向被告发出《解除合作协议通知书》，载明：“自贵我双方于2012年6月19日签订合作协议以来，贵方隐瞒公司的真实情况，也未将相关的资产转让的详细清单交与我方，致使我方遭受巨大损失。因此，我方决定即日起解除双方签订的上述合作协议”。2012年6月28日，原告的管理团队从被告处撤出。2012年6月28日，被告针对上述解除通知书发出回函，主要内容为：原告方的徐建荣、江某乙与被告方的方某某等人从2012年6月初开始洽谈，各方就合作投资被告事宜达成意向。6月12日，双方签订意向书。6月17日，双方对所有债权债务及账目进行了详细系统的梳理。6月18日，方某某与江某乙召集全体网络班车车主开会，江某乙表示正式接管被告网络。6月19日，双方签订《合作协议书》，约定由原告支付被告3,000万元的转让款，并额外代付3,000万元应付款。当天，江某乙携带相关人员正式对被告相关部门进行工作对接，全盘接管被告网络，双方高层管理人员在《工作移交备忘录》中签字确认。协议签订后，被告严格按照协议约定积极配合原告工作，但原告没有及时处理好与网络班车车主的关系，没有兑现当初的承诺及时发放拖欠的员工工资，导致网络班车车主及被拖欠工资的员工情绪不稳定，无法维持正常的工作。被告未隐瞒与公司有关的任何情况，所有的债权债务账目均由双方高层确认，且原告也实际支付了部分费用。原告不愿意按协议约定支付相应费用，擅自单方提出解除合作协议，属于严重单方违约行为。2012年7月3日，原告委托律师针对上述回函致函被告，主要内容为：被告未将公司的信息披露，也没有将公司的诸多问题如实告知原告，导致原告很多情况不明，讨债人员不断，严重影响公司员工的正常工作，原告为此垫付了约2,700万元，原告要求方某某到公司正常上班、处理问题，但方某某始终不出面。6月26日下午，由于担心客户的快件在转运过程中再次被无故滞留造成不良社会影响，原告求助于上海市邮政管理局的领导。在领导的协助下，原告与方某某达成以下意见：班车费余款由方某某写下欠条，在被告网络平稳过渡三至五个月后，由原告安排支付。方某某当着各级领导面同意此方案，但事后未采取相关措施。基于上述严重问题，说明被告已经严重违反了《合作协议书》，应承担相应的法律责任。2012年7月上旬，部分新闻媒体报道被告处于瘫痪状态、资产被哄抢、快件及货物滞留、丢失等。2012年7月11日，被告及其股东方某某(持股91％)、上海XX**股权投资中心(持股9％)与红楼集团有限公司、郭某甲等签订重组协议，约定股权转让事宜。2012年8月，被告办理了工商变更手续，将股东变更为：红楼集团有限公司(持股93％)、郭某甲(持股5％)、上海XX**股权投资中心(持股2％)，并将公司名称由上海希伊艾斯快递有限公司更名为红楼(上海)快递有限公司。2012年12月，红楼(上海)快递有限公司又更名为上海希伊艾斯快递有限公司。青浦区法院经审理后认为，原、被告之间不存在独立于《合作协议书》的借贷关系，故原告以借贷关系为基础的诉讼请求均无法律依据，驳回了原告的诉讼请求。判决后，原告不服判决，上诉于上海市第二中级人民法院，该院经审理后，确认原审查明的事实，并另查明2013年9月6日，上海希伊艾斯快递有限公司更名为红楼(上海)快递有限公司。该院于2014年3月11日作出判决，判决驳回上诉，维持原判。本案审理过程中，被告申请对2012年6月19日至2012年6月27日，原告为被告实际垫付的2012年6月19日前的债务进行审计。2015年8月20日，立信会计师事务所出具司法鉴定意见书，鉴定意见为：1、银行交易记录与审批单核对一致，支付2012年6月19日前发生债务金额7,160,313元，审批单均有“徐某甲”签字。2、银行交易记录与审批单核对一致，审批单有“徐某甲”签字支付网店提现款220,000元。3、银行交易记录与审批单核对一致，有“徐某甲”签字审批支付预付款400,106元，其中除支付淮安分拨5天德房租金额外，其余均为2012年6月19日之后的预付款。4、通过银行支付，收款人名称在现有有“徐某甲”签字审批单中出现过，但无审批单支付金额5,170,575.50元。因无相关审批单，无法判断债务发生时间。5、通过银行支付，无审批单，收款人方某某、陈乙、孙某某、孟某乙、郭乙、唐某某、武某某、李某某未在现有审批单中出现过支付的金额为727,493元。因无相关审批单，无法判断债务发生时间及是否与被告有关。另有支付给陈洁80,000元系经“徐某甲”签字审批支付，但无法判断债务发生时间。6、通过支付宝转账支付金额1,375,629元，现有支付审批单无法对应到该部分支付金额，故无法进行收款人及支付内容的核对，无法判断债务发生时间及是否与被告有关。7、银行于2012年6月25日及2012年6月27日在周某某账户收取的手续费为1,025元。8、被告2012年6月18日开具给江某甲的300,000元收据。9、非银行支付金额为1,319,486元，其中(1)2012年6月19日前发生债务金额323,491元，其中员工签字或指纹签收金额306,140元，该金额中有“徐某甲”签字审批的金额为206,110元；其中无支付交易记录无法核对金额17,351元，该金额中有“徐某甲”签字审批的金额为3,614元。(2)2012年6月19日后发生债务金额58,204元，无支付交易记录无法核对，其中有“徐某甲”签字审批的金额为2,996元。(3)支付2012年6月员工工资由员工签字或指纹签收的金额56,268元，均无“徐某甲”签字审批。(4)无“徐某甲”签字审批暂支款金额70,000元(收款人有陈风平、朱杰、宋将成)，无相关支付审批单，无法判断款项是否实际与被告有关联。(5)无“徐某甲”签字审批预付款811,523元(其中支付杭州款40,123元，由陈某甲签署情况说明；支付杭州溢洋快递有限公司一年房租750,000元及水电费押金20,000元；支付油费1,400元，相关发票开给宁波市鄞州的通快递有限公司)，无法判断款项是否实际与被告有关联。原告对上述鉴定意见书没有异议，并认为其中部分款项没有“徐某甲”审批是因为员工工资是一次审批、分次发放的，预付款也是当时的应付款，并撤回意见书第7项的款项的起诉。被告对上述鉴定意见书形式上没有异议，但对没有“徐某甲”签字审批、预付款、无法确定债务发生时间及是否与被告有关的款项均不予认可。另被告向本院提供其委托上海财瑞会计师事务所有限公司所作的被告2012年6月18日至2012年12月31日面单票量、中转费、费用支出专项鉴证、分析报告。报告记载，被告在2012年7月19日至12月31日日均面单量比同年1月1日至6月28日下降34.17%，按此比例测算，中转费减少10,323,895.28元，物料收入下降16,974,422.26元。2012年7月1日至12月31日被告固定支出中班车费用、人员支出、房租费用金额分别为37,502,279元、11,847,307.35元、6,835,631.12元。被告支付2012年6月18日至6月27日应付未付的费用共计4,212,379.85元。原告对该鉴证、分析报告不予认可，认为系被告单方委托的，且报告仅分析了收入的减少，并没有考虑成本的因素。本院另查明：2012年6月27日，被告的支付宝账户有152,472元入账。同日，从上述支付宝账户又向林楠账户汇款152,472元。以上事实，由原告提供的189号案件判决书及相应的二审判决书，合作协议书、工作移交备忘录、授权确认函、被告工商登记材料、委托书、授权声明书、报案记录、解除合作协议通知书、支付凭证等，被告提供的交接收据、回函、媒体报道、重组协议、鉴证、分析报告、支付宝明细等，司法鉴定意见书、当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，原、被告签订的合作协议书系双方真实意思表示，依法成立，合法有效，双方均应当按照协议书的约定履行各自的义务。现双方均确认，合作协议书已经于2012年6月27日解除，本院亦予以确认。对于合同解除的原因，双方各执一词。原告认为，系被告存在隐瞒公司实际情况、未按约交付快递许可证、未按约转移经营权、未配合处理债务等违约行为，被告则认为，系原告单方解除合同。对此，本院认为，从双方签订的工作移交备忘录看，双方已经就被告的债权债务及账目进行了梳理，原告开始正式接手管理被告，在合作协议书中对于垫付债务的处理也进行了约定，故可以确认原告对于被告存在应付款是明知的，并不存在被告隐瞒公司情况的情形，且被告亦指派徐某甲等人在公司对应付款进行核对确认。另对于公司经营权的交接必然需要一定的时间，从被告提交的移交清单看，双方确实在进行材料的移交，但由于双方履行合同仅有9天时间，故相关证照、材料未移交完毕亦在情理之中。因此，原告的证据无法证明被告存在违约行为。相反的，原告在提出解除合同并撤离被告后，未能正常办理工作交接，导致被告在一段时间内无法正常经营，原告对此负有一定的责任。合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对于原告的诉请1，双方在合作协议书履行期间，原告为被告垫付了部分应付款。现协议已经解除，被告应当向原告返还该部分垫付款。被告认为，合作协议的解除是由于原告单方面违约造成的，故应由原告自行承担该部分损失。对此，本院认为，无论合作协议是因何原因解除，原告为被告垫付的款项，被告均应当予以返还。被告又认为应当扣除原告应付的股权转让款1,000万元。对此，本院认为，合作协议已经解除，未履行的部分不再履行，故该1,000万元股权转让款原告无需再支付。因此，对被告的上述辩称意见，本院均不予采信。对于垫付款的金额，原告提供的付款凭证内容繁多、数量庞大，审计报告将款项按照审批情况、支付情况等分别进行了列明。被告对于没有“徐某甲”签字审批、预付款、无法确定债务发生时间及是否与被告有关的款项均不予认可。对此，本院认为，徐某甲系被告委派在公司，负责审核公司所有对外应付款项明细的人员，审核范围限于2012年6月19日前的所有款项。因此，只要有徐某甲签字的审批单均应当认定为被告确认的2012年6月19日前的对外应付款。没有徐某甲签字的审批单，但收款人员曾出现在徐某甲签字的其他审批单中，也应当认定为原告为被告垫付的款项。即使该些应付款发生在2012年6月19日以后，也是原告为被告的经营垫付的款项，被告亦应当返还。基于上述原则，本院对审计报告中的第1至4项均予以确认。对于第5项，其中支付给陈洁的款项经过徐某甲审批，本院予以确认。被告确认武某某、孟某乙、孙某某为公司员工，故原告支付给其三人的款项也应认定为垫付款，被告应当返还。方某某系被告的法定代表人，现没有证据表明原告与方某某个人之间存在债权债务关系，鉴于方某某的特殊身份，本院确认支付给方某某的款项即为原告支付给被告的款项，被告应当返还。对于该项中支付给陈乙、郭乙、唐某某、李某某的款项，因原告未能提供证据证明该些人的身份及与被告的关系，故本院对该部分款项不予支持。对于第6项，被告确认收到该些款项，但认为2012年6月27日原告转走了152,472元。根据支付宝账户信息显示，原告在2012年6月27日打入被告支付宝账户152,472元，同日，从被告该账户中向林楠转账152,472元。因该日被告尚处于原告人员的管理下，故原告应当说明款项的去处，现原告没有提供证据证明林楠的身份以及与被告的关系，故本院对该笔款项不予支持。对于第7项，原告自愿放弃，本院予以确认。对于第8项，被告予以认可，本院亦予以确认。对于第9项，凡有员工签字或指纹签收的款项本院均予以确认。对于无相关支付交易记录的款项，虽然部分款项经过徐某甲签字审批，但原告未能进一步举证证明款项已经实际支付，故本院不予确认。虽然双方对暂支款的收款人是哪方人员存在不同意见，但该款项应当是被告经营过程中向其员工支付的款项，现原告提供了相应的付款凭证，应当确认为原告为被告垫付的款项。该项中的其他款项，因原告未能说明“杭州款”的性质以及与被告的关系，且未能提供证据证明杭州溢洋快递有限公司、宁波市鄞州的通快递有限公司与被告的关系以及支付款项的性质，故本院不予确认。综上，本院认为，原告为被告垫付的款项合计为15,411,363元，被告应当向原告返还上述款项。对于原告的诉请2，双方合作协议在2012年6月27日解除，协议解除后，被告应当在合理期限内将垫付款返还原告，而不应再按照合同约定的期限履行返还义务。原告曾向青浦区法院起诉要求被告支付系争款项，虽然因为原告主张的法律关系存在认识错误而被驳回，但原告已经针对系争款项向被告提出主张，被告应当及时返还。故本院确认被告应当向原告赔偿自189号案件立案之日即2013年1月5日起的利息损失，按照中国人民银行同期贷款利率计算。对于原告的诉请3，如前所述，原告并不能证明被告存在违约，且原告也没有提供相应的依据证明该项损失的存在，故本院不予支持。对于被告的反诉请求1，双方已经确认合作协议书于2012年6月27日解除，故对该项诉请，本院予以支持。对于被告的反诉请求2，被告提供的证据可以证明被告向原告移交了商标注册申请受理通知书、域名注册书及部分租赁合同，但原告表示该些材料均留在公司，其并不持有。鉴于该些材料理应由公司保管，被告未提供证据证明原告在撤离时带走了该些材料，故被告要求原告返还该部分材料的诉讼请求，本院难以支持。另被告主张返还的财务资料，因被告未能提供证据证明将财务资料交付原告，故本院亦不予支持。现原告确认2012年6月19日至6月27日的支付凭证在原告处，原告应当返还被告。对于被告的反诉请求3，双方在签订合作协议书后，原告的管理团队已经进驻被告。原告在解除合同并撤离后，未配合进行工作交接，导致被告在一段时间内无法完全正常开展经营，必然会给被告造成一定的损失。被告提供了其自行委托的鉴证、分析报告，以证明损失的金额，但原告不予认可。对此，本院认为，该鉴证、分析报告系被告单方委托，上海财瑞会计师事务所有限公司根据被告的委托要求作出该报告，报告中对于鉴证计量依据、方法等明确说明，存在合理性，但对于损失的确定并没有确实的依据，仅是根据一段时间内日均面单量的下降比例进行测算。首先，被告未能提供证据证明原告解除合同系造成面单量下降的唯一原因；其次，报告中并未充分考虑成本的因素。故该鉴证、分析报告不能作为确定损失的依据，本院仅以此作为参考。结合合作协议书的约定、双方的履行情况等，本院酌情确定原告应承担被告损失中的200万元。对于被告的反诉请求4，被告主张原告返还2012年6月18日至6月27日间的经营成本支出。对此，本院认为，该款项的性质为被告正常的经营支出，且被告也没有证据证明原告将该期间的收入拿走，故该部分支出应由被告自行承担，被告要求原告返还缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)徐增慧与被告(反诉原告)红楼(上海)快递有限公司于2012年6月19日签订的合作协议书于2012年6月27日解除；二、被告(反诉原告)红楼(上海)快递有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)徐增慧垫付款15,411,363元；三、被告(反诉原告)红楼(上海)快递有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告(反诉被告)徐增慧利息损失(以15,411,363元为基数，自2013年1月5日起算至本判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；四、原告(反诉被告)徐增慧于本判决生效之日起十日内返还被告(反诉原告)红楼(上海)快递有限公司2012年6月19日至同年6月27日期间的支付凭证；五、原告(反诉被告)徐增慧于本判决生效之日起十日内赔偿被告(反诉原告)红楼(上海)快递有限公司经济损失2,000,000元；六、驳回原告(反诉被告)徐增慧的其他诉讼请求；七、驳回被告(反诉原告)红楼(上海)快递有限公司的其他反诉请求。若当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费125,681.60元，反诉案件受理费105,900元，审计申请费120,000元，合计诉讼费351,581.60元，由原告负担22,813.60元(已付)，被告负担328,768元(已付225,900元，余款102,868元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋 慧
审 判 员 虞增鑫
人民陪审员 黄坤生
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。