上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二(民)终字第2397号
上诉人(原审被告)上海三和房地产有限公司。法定代表人顾建国。委托代理人吴增义，上海市申中律师事务所律师。委托代理人钱云彬，上海市申中律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海万群物业管理有限公司。法定代表人黄竟成。委托代理人邬叶弟，上海市功茂律师事务所律师。上诉人上海三和房地产有限公司(以下简称“三和公司”)因物业服务合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2013)静民一(民)初字第3325号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月25日公开开庭进行了审理。上诉人三和公司的委托代理人吴增义，被上诉人上海万群物业管理有限公司(以下简称“万群公司”)的委托代理人邬叶弟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审法院经审理查明，万群公司是管理上海市延平路XXX弄XXX-
XXX号、延平路XXX号、武定路XXX-
XXX号(单)的物业管理公司，三和公司系上海市延平路XXX号、武定路1123、1125、1127号底层C，建筑面积439.27平方米房屋(以下简称“涉案房屋”)的业主。2013年1月11日下午，在三和大厦18楼三和公司会议室，召开了由静安区房管局、三和花园居委会、三和业委会和三和公司参加的三和花园小区管理工作会议，会议内容：一、户外停车场，因该地块尚未开发，属于待建工地，按规土局等相关部门的文件为准；二、“月亮湾”等小区车辆统一管理，按照兼顾各方利益、尊重历史进行科学管理；三、增补三和花园三和大厦业委会成员，暂缓考虑；四、三和大厦本体自行管理，本体以外的公共部位的物业管理费用，在一周内告知业委会。2013年2月6日晚，在三和大厦四楼多功能厅，召开由白亮、于准轶、卞敬国、包月文、袁海涛、陈建挺、冯新华、赵石军、周竟、林斌、罗孝昌出席的内容为“有关三和房产有限公司缴纳三和花园物业公司费用一事”的会议，形成《会议纪要》：一、缴纳费用按每月每平方米人民币(以下币种均为人民币)1.30元标准支付，二、按产证面积计算，按月缴纳。2013年3月18日，万群公司(乙方)与上海市静安区三和花园业主大会(甲方)签订了《物业服务合同》一份，该合同约定：万群公司对本市延平路XXX号XXX-
XXX号、延平路XXX号、武定路XXX-
XXX号(单)实施物业管理服务，委托管理期限自2013年4月1日至2015年3月31日。该合同第七条约定：乙方根据下述约定，按建筑面积向业主收取物业服务费。(一)……办公楼：每月每平方米1.30元[仅指(按)主体之外的公共部位]。三和公司自2013年4月至2013年9月，未向万群公司支付物业管理费，共拖欠物业管理费3,426.31元。万群公司多次发函催讨，未果。后万群公司提起诉讼，要求判令三和公司支付物业管理费3,426.31元，并按每日千分之三支付滞纳金。原审法院另查明，静安区住房保障和房屋管理局曹家渡办事处出具《情况说明》一份，该情况说明载明：“在2013年2月6日会上，三和花园业委会与三和房产就三和花园管理形成：三和公司按每平方米1.30元标准缴纳；费用按产证面积计算，按月缴纳。”本案双方争议焦点：三和公司应按多少面积向万群公司支付物业管理费。万群公司认为：虽然按照《会议纪要》的约定，三和大厦内部由三和公司进行管理，但万群公司对于整个小区的绿化等公共设施进行了管理和维护，故三和公司应按产证面积支付物业管理费。合同上虽然系自己标明“仅按主体之外的公共部位”，但这并不是指收取物业管理费的标准，而是对万群公司的管理范围作了约定。为此，万群公司在庭审后还提供了签订《物业服务合同》的另一方三和花园小区业主委员会的证明材料，业委会在该证明材料中认同了万群公司的意见。三和公司则认为，涉案的房屋一直是由上海三和实业发展有限公司自行管理的，万群公司并未提供物业管理服务，只有在万群公司提供物业管理服务且按主体之外的公共部位计算物业管理费，三和公司才能按合同的约定向万群公司支付物业管理费。对此，三和公司提供《关于物业维护的保安、保绿、保洁、保养工程承包合同》一份。故综合上述理由，三和公司要求按照公用面积计算物业管理费，具体计算标准是：1号楼办公楼整幢大楼三和公司应承担的公用面积是190.65平方米；5号楼整幢大楼三和公司应承担的公用面积是193.35平方米。按照该计算标准，三和公司包括本案涉诉的房屋在内所有的房屋，每月共计应该承担的物业管理费为1.30元/平方米乘以总承担的公用面积384平方米。原审法院认为，双方争议的实质是对于2013年3月18日签订《物业服务合同》第七条中关于办公楼收费条款的理解问题。对此，对于诉争条款的内容，签订合同的双方当事人即万群公司和上海市静安区三和花园业主大会均表达了同一的认识，即收费标准是按照三和公司所有房屋的建筑面积计算物业管理费，该条款后括号内添加的文字是对于万群公司服务范围的表述。现三和公司对此提出不同于合同双方当事人的意见，亦即是三和公司与万群公司以及上海市静安区三和花园业主大会对于合同条款的理解发生了争议。在此情形下，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。现结合在案证据以及双方的陈述，可以看到，首先，在诉争小区内，办公楼性质的房屋主要是三和公司所有，而2014年3月18日的《物业服务合同》的签订，特别是合同第七条中关于办公楼物业管理费的确定，是在三和公司、三和花园小区业委会、静安区房管局等共同参与的两次三和花园小区管理工作会议的会议纪要的基础上所确定的，按照该两次《会议纪要》的内容，非常明确的确认了三和公司交付物业管理费的标准是每月每平方米1.30元，按照产证面积计算。该纪要内容并不存在歧义，对此，三和公司亦是明知的。现虽然在前述物业服务合同中争议条款后添加了“仅按主体之外的公共部位”的字样，但如按照三和公司的理解方式，该内容是关于收费标准的解释，本身亦存在两种理解，一种即是三和公司的理解，另一种亦可理解为是指三和小区所有的公共面积，故三和公司的理解本身并不具有合理性，同时该理解显然也有悖于前述会议纪要的精神；其次，从整个物业服务合同以及前述《会议纪要》的内容看，《会议纪要》中涉及到了万群公司在物业服务中有别与通常情况的情形，即三和公司所在的三和大厦本体虽然属于三和花园小区的范围内，但由三和公司自行管理的问题，关于该情形，在物业服务合同中其他条款中并无表述，现万群公司解释为：争议条款后添加了“仅按主体之外的公共部位”的字样是对于服务范围的确定，万群公司的该解释具有合理性，且较之以三和公司之解释更符合实际情况；再次，按照现有的物业管理的通常情形以及收费方式看，物业管理费的收费均为按照房屋的建筑面积收取，故若按三和公司的理解收取物业管理费，也有悖于行业习惯和通常情形。法人的合法权益受法律保护。万群公司接受上海市静安区三和花园业主大会的委托，在合同履行期限内对上海市市延平路XXX号XXX-
XXX号、延平路XXX号、武定路XXX-
XXX号(单)实施物业管理服务，其效力及于每位业主，故三和公司作为涉案房屋业主，与万群公司之间的物业服务合同关系是依法成立的，双方均应按照合同的约定全面履行各自的义务。三和公司作为业主应当支付物业管理费。三和公司自2013年4月至2013年9月期间拖欠万群公司物业管理费3,426.31元，其欠付行为已构成违约，应承担由此产生的法律后果。故万群公司要求三和公司支付物业管理费3,426.31元的诉讼请求，符合有关法律规定，依法应予支持。据此，原审法院作出判决：上海三和房地产有限公司应于判决生效之日起十日内向上海万群物业管理有限公司支付2013年4月至2013年9月的物业管理费3,426.31元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由上海三和房地产有限公司承担。三和公司不服原判，向本院提起上诉称，2014年3月18日签订的《物业服务合同》第七条有两层意思，其一，该条款明显是关于收费标准的条款，并无服务范围的表述，服务范围在合同其他条款中均有明确约定；其二，该条已明确按建筑面积向业主收取物业服务费，之所以特别添加的“仅按主体之外的公共部位”是因各方多次协调，而三和大厦办公楼实际一直由三和公司(请人)自行管理的原因。因此，特别注明办公楼1.30元/月/平方米的收取“仅按主体之外的公共部位”(即“收费区域”)，才是该条款的真实意思。原审法院将该内容认定为仅指“服务范围”缺乏依据。2013年1月11日与2013年2月6日形成的两份会议纪要是三和公司与三和业委会为了解决双方之间存在的整个小区是一体管理还是分别管理问题而形成的。会议召开时，万群公司还没有接手小区管理。两份会议纪要并非是三和公司与万群公司之间形成的合意，对万群公司不具有法律约束力，与其无关。《物业服务合同》是三和业委会代表小区业主就小区物业服务与万群公司签订的正式合同，三和公司与万群公司的权利义务应严格按照《物业服务合同》的内容来履行，而两份会议纪要则既不是合同的附件也不是合同的补充，不能作为解决本案双方当事人之间纠纷的依据。原审法院以该纪要来确定三和公司与万群公司之间的权利义务，同时认定合同第七条后添加的内容是指服务范围，是完全违背事实的。三和大厦办公楼及其相应部位一直以来都是由三和公司请人自行管理，自万群公司进驻以来并未提供过任何服务。在此情况下，原审法院判决三和公司向万群公司支付物业费，与《合同法》规定的权利义务对等及等价有偿等基本民法原则相悖，明显不公。故上诉要求撤销原判，对万群公司的原审诉请不予支持，诉讼费用由万群公司负担。被上诉人万群公司辩称，《物业服务合同》系由三和业委会与万群公司签订，该合同效力及于作为三和花园小区业主的三和公司。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，故不同意三和公司的上诉请求，要求维持原判。本院经审理查明，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，上海市静安区三和花园业主大会与万群公司签订的《物业服务合同》系当事人的真实意思表示，与法不悖，应予确认。该合同的效力及于包括三和公司在内的三和花园小区业主。对于三和公司与万群公司所争执的合同第七条所特别添加的“(仅按主体之外的公共部位)”条款究竟是指收费区域还是服务范围，原审法院按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确认系服务范围是适当的，据此所作的判决亦无不当。三和公司上诉坚持认为上述《物业服务合同》第七条特别添加的“(仅按主体之外的公共部位)”条款是指收费区域等，依据不足，本院难以采信。对其上诉请求，本院也不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海三和房地产有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 顾慧忠
审判员 周刘金
审判员 高 胤
二〇一五年八月六日
书记员 范庆韵
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……