江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏05民终2193号
上诉人(原审被告)：靖江苏农物流有限公司，住所地江苏省靖江经济开发区新港园区墩土路2号。
法定代表人：刘军，董事长。
委托诉讼代理人：陈本林，江苏天豪律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：肖忠良，男，1962年1月10日生，汉族，住江苏省张家港市。
委托诉讼代理人：陈健，张家港市东方法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审被告)：邱祥宝，男，1962年11月24日生，汉族，住江苏省张家港市。
被上诉人(原审被告)：张家港市盈祥典当行有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇港区长江中路299号。
法定代表人：邱祥宝。
上诉人靖江苏农物流有限公司（以下简称苏农公司）因与被上诉人肖忠良、邱祥宝、张家港市盈祥典当行有限公司（以下简称盈祥典当行）民间借贷纠纷一���，不服江苏省张家港市人民法院（2016）苏0582民初12190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月8日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
苏农公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回肖忠良对苏农公司的全部诉讼请求。事实和理由：对案涉借条上苏农公司印章真伪的认定系基本事实。苏农公司并无为邱祥宝向肖忠良的借款提供保证担保的真实意思表示，保证合同不成立。泰州中院（2013）泰中民初字第0064号案审理过程中案涉借条上加盖的“靖江苏农物流有限公司”印章与苏农公司在工商登记备案的印章不符，苏农公司是在涉诉后才知道有该笔“担保债务”存在，在2013年苏农公司的股权转让给靖江开发区前的多次审计报告中，邱祥宝未披露该笔债务。靖江公安局新港派出所在侦查邱祥宝涉嫌伪造公章案中，认定案涉借条上加盖的��靖江苏农物流有限公司”印章系假公章。肖忠良也自认案涉借条上加盖的“靖江苏农物流有限公司”印章并非苏农公司在工商登记备案的印章。邱祥宝在靖江公安局新港派出所多次讯问笔录中均稳定地供述案涉借条上加盖的公章系私刻伪造的，苏农公司对该枚公章及邱祥宝私自使用事前不知情事后未追认。一审未对案涉借条上的“靖江苏农物流有限公司”印章真伪进行认定，系事实不清。一审罔顾多份证据及肖忠良的自认，径行以一般生活常识和习惯来认定苏农公司具有提供担保的意思表示，系运用证据规则错误，程序违法。肖忠良在泰州中院起诉时并未将邱祥宝作为被告，苏农公司在应诉后知悉了邱祥宝私刻苏农公司公章并盖在借条上，要求邱祥宝向泰州中院说明情况，故省农资公司草拟情况说明传给邱祥宝签字并提交给法院。但邱祥宝未仔细核对，故存在省农资公司认为的“肖忠良要求用靖江苏农物流有限公司做担保”，与邱祥宝供述的“肖忠良与邱祥宝之间协议用海通物流和典当行做担保”的差异，这并非邱祥宝前后陈述存在反复、矛盾。邱祥宝在靖江公安局新港派出所多次讯问笔录中多次陈述案涉借条形成过程是邱祥宝签字并误将伪造苏农公司公章当作海通物流公司公章加盖后再交给肖忠良的，这与肖忠良在泰州中院陈述的“我去拿借条时，邱祥宝的签字、两担保人的公章已经盖好了，我没有看到章具体时如何盖上去的”基本吻合，可见肖忠良原本并未要求苏农公司提供担保的意思。苏农公司作为一个法人，意思机关未作出提供担保的决议，不能以保证合同加盖了邱祥宝伪造的公章而推定苏农公司具有提供保证担保的意思表示。肖忠良亦不能提供证据证明存在苏农公司为邱祥宝提供担保的股东会或董事会决议，事实上苏农公司对邱祥宝使用伪造公章为个人借款提供担保并不知情、并未追认，故本案保证合同欠缺苏农公司提供保证担保的意思表示而不成立。邱祥宝为其侄女程映琦私自办理社保手续，不排除邱祥宝存在故意使用假公章以造成假公章可以代表邱祥宝的情形，但苏农公司对此不知情，邱祥宝使用假公章的行为对苏农公司不产生法律效力。邱祥宝在本案借款时系苏农公司董事兼总经理，邱祥宝隐瞒公司，未经公司股东会或董事会决议，私自为其个人借款提供担保，违法了公司法强制性规定，该担保应为未生效。肖忠良为谋求高额利息，罔顾资金安全风险，未尽注意义务，未向苏农公司及股东了解有无对邱祥宝借款提供担保的意思表示，因而具有过错，应承担相应法律后果。因而，即使本案保证合同成立，也因违反法律规定且肖忠良并非善意而未生效。肖忠良在签订���案借款、担保合同时未向苏农公司及其法定代表人进行任何告知或通知，未要求借款人提供担保人的股东会或董事会决议，也未向靖江市工商管理局查询苏农公司备案的公章印文样式，具有重大过失，其信赖不具有正当性，不应当受到表见代理制度的保护。本案借款、担保合同签订于2011年5月10日，肖忠良在发生本案争议后通过调取证据方才获悉该枚伪造公章曾于2012年1月10日在靖江市人力资源与社会保障局办理社保手续时使用过。出借人肖忠良不能以一年多后才发现的该枚伪造公章曾被使用来证明其在签订借款、担保合同时具有善意。借款人邱祥宝私自加盖伪造公章的行为不构成表见代理。肖忠良与邱祥宝约定借款期限为1年，肖忠良曾于2013年5月21日向泰州中院对苏农公司提起诉讼，诉状于2013年5月25日送达苏农公司。邱祥宝于2014年11月14日撤诉，泰州中院于2014年11���19日作出准予撤诉裁定。本案保证债务诉讼时效从肖忠良提交起诉状之日起中断，或者从诉状送达苏农公司之日中断。肖忠良向邱祥宝发出的催款函并未送达邱祥宝，但主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。故肖忠良在2016年11月向张家港市人民法院提起本案诉讼，肖忠良对苏农公司主张保证责任的诉讼时效早已届满，苏农公司不应当承担保证责任，应驳回肖忠良对苏农公司的全部诉讼请求。
肖忠良辩称，认可一审判决，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人上诉请求，维持原判。
肖忠良向一审法院起诉请求：1、邱祥宝立即归还借款本金800万元并承担自2012年5月10日起至2016年10月31日止按照月利率2%计算的利息8125333元，自2016年11月1日起至实际付款之日止的利息按照月利率2%计算；2、盈祥典当行、苏农公司对邱祥宝��上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由邱祥宝、盈祥典当行、苏农公司承担。后肖忠良变更第一项诉讼请求为，归还借款本金752万元并承担逾期付款利息及违约金（自2012年5月10日起至实际履行之日按月利率2%计算并扣除原告已收到的利息60万元）。
一审庭审中，肖忠良为证明其主张提供了以下证据，其证明目的如下：1、2011年5月10日的借条一份和2011年5月10日银行转账凭证一份，以证明邱祥宝在该天向肖忠良借款800万元，期限为1年，利息为年利率20%，利息每三个月支付一次，每次40万元，如到期不归还，按欠款额每天承担万分之十的违约金，盈祥典当行和苏农公司作为连带责任保证人在借条上盖章为邱祥宝向肖忠良提供了连带责任保证，肖忠良于当天向邱祥宝支付了760万元，首期利息40万元直接在借款800万元中扣除。
2、泰州市中级人���法院2014年11月19日作出的（2013）泰中民初字第0064号民事裁定书，以证明肖忠良为了主张债权，在泰州市中级人民法院提起诉讼，后来在2014年11月14日向该院申请撤诉，该案与本案起诉是根据同一张借条。
3、2014年11月19日的邮政快递凭证，证明肖忠良在2014年11月19日向邱祥宝发出催款函。
苏农公司对上述证据质证意见认为，对证据1借款及转账凭证的真实性没有异议，但对借条上担保人二加盖的苏农公司印章的真实性有异议，该印章并非苏农公司在工商部门备案的印章，经泰州中院审理，已确认该枚印章系假章。肖忠良实际提供借款的本金应当是760万元，而非800万元，其在借款当时将首笔利息40万元扣除，应当视为仅提供了760万元的借款。
对证据2的真实性没有异议，该裁定书证明系肖忠良主动撤回起诉，依法应当视为未起诉。
对证据3的真实性有异议，首先该份催款函应当是复印件，并且该EMS的快递单仅仅表明肖忠良向邱祥宝发送了快递，但不能表明其就本案的借款向邱祥宝主张还款责任。因该笔借款肖忠良在泰州中院起诉时仅仅起诉了苏农公司，邱祥宝对该次起诉毫不知情，肖忠良即便向邱祥宝发送催款函，但其在发函之时已超过主债务的诉讼时效。
苏农公司为证明其主张，向一审提供以下证据，其证明目的如下：1、立案审查表、案件移送表、受理案件通知书、应诉通知书、EMS邮件详情单、民事裁定书（同肖忠良提交的证据2），该组证据来源于泰州中院（2013）泰中民初字第0064号卷宗，以证明2013年5月21日，肖忠良以苏农公司为被告向泰州中院提起本案借贷纠纷诉讼，法院于当日受理；2013年5月25日，泰州中院将起诉状副本等材料送达苏农公司；2014年11月19日，泰州中院裁定��予肖忠良撤回起诉。
2、靖江公安局的立案决定书、讯问笔录一份，证据来源是泰州中院第0064号卷宗，以证明（1）、邱祥宝在接受靖江市公安局讯问时，供述如下事实“本案借条上担保人二处加盖的靖江苏农物流有限公司的印章系假章，是邱祥宝隐瞒苏农公司私自刻制的，该枚假公章仅有海通公司邱祥宝、邱耀云、张剑、程映琦知道，其他人包括苏农公司在内均不知情，且邱祥宝只是在少数场合办理个人私事的时候才偶尔使用该枚假公章，这些假公章的使用均不代表苏农公司的真实意思。邱祥宝向肖忠良借款时双方约定的担保人苏农公司原本系海通物流公司，本案借条上加盖苏农公司假公章系误盖，肖忠良事前知情，事后未反对，因此本案苏农公司的担保不成立。邱祥宝还供述，肖忠良原本未要求苏农公司提供担保。（2）、邱祥宝伪造苏农公司印章一案已经被靖江市公安局立案侦查。
肖忠良质证意见认为：对证据1的真实性没有异议，苏农公司所陈述的证明内容也是和事实相符的。
对证据2的形式真实性没有异议，但是不同意苏农公司的证明目的，该组证据证明靖江公安局对邱祥宝伪造印章一案立案以后进行调查，在新港派出所民警和邱祥宝制作的笔录中，可以清楚的看出邱祥宝在当时出具担保手续的时候是苏农物流的实际控制人，而且他陈述雕刻该套印章不是雕刻了一枚，而是雕刻了一套，原因是苏农物流注册地在靖江，要在张家港办理业务所以雕刻了该套印章。该套印章包括行政公章、财务章、合同章。而且该套印章作为苏农物流在中国银行的开户也使用过，在办理员工社保登记的时候也使用过。邱祥宝还陈述使用该套印章在中国银行开户以后办理银行业务的过程中，都使用了该套印章。那么可以看出该套印章完全是代表苏农公司的，而且邱祥宝既是海通物流的董事，还是苏农公司的总经理。
一审在案件审理过程中向泰州中院调取了（2013）泰中民初字第0064号一案相关案卷材料。肖忠良质证意见为，对该组证据材料没有异议。确认民事诉状是在2013年5月21日立案的，在证据29页，苏农物流有限公司董事、监视、经理情况这一页上，可以明确的看出邱祥宝是苏农公司的总经理兼董事。针对靖江公安局新港派出所于2014年8月20日对邱祥宝制作的讯问笔录的质证意见和对苏农公司提供的证据2的质证意见一致。对其他证据真实性没有异议。苏农公司质证意见为，在泰州中院卷宗第102页至103页，肖忠良陈述其与邱祥宝借款时关于借条上的印章及邱祥宝签字是在邱祥宝签字并盖章后索取的借条，其不清楚苏农公司的章是怎么盖上去的，证明当时肖忠良和���祥宝就本案借款与邱祥宝在公安机关的笔录中供述的情况一致。对其他证据的真实性没有异议。
根据肖忠良、苏农公司的举证、质证情况，一审认定事实如下：2011年5月10日，邱祥宝因资金周转需要，向肖忠良借款出具借条一份，主要内容为：借款人因资金周转需要，向出借人肖忠良借款人民币金额捌佰万元整，期限为壹年（自2011年5月10日至2012年5月9日），年息为20%（税后），利息每三个月支付一次，先付后用。利息支付日期和金额：2011年5月10日支付人民币肆拾万元整；2011年8月10日支付人民币肆拾万元整；2011年11月10日支付人民币肆拾万元整；2012年2月10日支付人民币肆拾万元整。借款本金到期归还，如到期不归还，按欠款额每天承担万分之十的违约金；如引起诉讼的，借款人应当承担实现债权的费用。本借款由以下单位及个人提供担保，担保责任至借款人之责任履行完毕为止。邱祥宝在借款人处签字，在担保人处有盈祥典当行、苏农公司盖章。当日肖忠良通过银行转账方式，向邱祥宝交付76000000元。因债未能及时得到清偿，肖忠良于2013年5月21日向泰州中院提起诉讼，后于2014年11月19日撤回起诉。肖忠良认为，盈祥典当行、苏农公司自愿为涉案借款提供担保系真实意思表示，依法应承担担保责任，故涉诉。
以上事实有借条、中国农业银行苏州分行自助卡卡转账交易回单、（2013）泰中民初字第0064号民事裁定书、讯问笔录及一审庭审笔录等予以证实。
本案主要争议焦点为，2011年5月10日《借条》担保人处“靖江苏农物流有限公司”印章对苏农公司是否具有法律约束力？即苏农公司是否需要承担连带保证责任。
肖忠良认为，虽然2011年5月10日《借条》上“靖江苏农物流有限公司”印章并���该公司工商登记备案的印章，但是借款人邱祥宝在公安机关的询问笔录中自认其为了办理苏农公司业务的方便，私刻了公司的行政公章（即为2011年5月10日《借条》处“靖江苏农物流有限公司”印章）、财务印章和合同印章等一整套公司印章，并在办理公司银行开户、公司员工社保登记等公司业务中多次、连续使用，此套印章即对外代表苏农公司。另外，结合借款人邱祥宝在公安机关的询问笔录陈述和相关工商登记资料等，邱祥宝作为苏农公司工商登记载明的董事、总经理，其在对外业务洽谈或沟通交流中均自称为苏农公司的实际控制人，故其使用苏农公司的公章提供担保产生的法律后果应由苏农公司承担。
苏农公司认为，苏农公司的“担保行为”因欠缺效果意思及其表示而不成立，借款人邱祥宝私自加盖伪造公章的行为亦不构成表见代理，本案担保合��不成立或因违反法律规定而无效，肖忠良追求高额利息，罔顾商业风险，对担保合同不成立或无效亦有重大过失，苏农公司不承担保证责任。
一审法院认为，首先，关于2011年5月10日《借条》的形成过程，邱祥宝在提交于泰州市中级人民法院的2014年5月4日《情况说明》中称“当时肖忠良要求用苏农公司做担保，本人（指邱祥宝）就未经公司同意将自刻的苏农公司的公章盖在了借条上，此事我事后也未向公司报告”，但邱祥宝在2014年8月20日靖江市公安局新港派出所的《询问笔录》中回答“这一份情况说明上所说‘肖忠良要求用靖江苏农物流有限公司担保’，与你所说，你与肖忠良之间协议用海通物流和典当行做担保，这一情况前后矛盾，你如何解释”的问题时，其答“事实是肖忠良并没有要求我用苏农物流担保，而这一份情况说明当时是省农资传给我要求��签字，说是应付法院的。我没仔细看就签了”，再结合肖忠良和苏农公司的庭审陈述综合分析，邱祥宝对该借条的形成和双方关于提供保证的合意的陈述前后反覆，存在明显的矛盾，其相关陈述的可信性非常低。而作为债权人和借条持有人的肖忠良，不论双方在磋商、洽谈过程中的初步合意、让步、最终合意的经过如何，其只能依据一般生活常识和习惯来凭最终形成的借条上明确载明的“担保人”来确定保证责任的主体，并据此主张权利。
其次，根据工商登记资料的记载，苏农公司于2009年2月23日依法设立，时任法定代表人为李学军（董事长），邱祥宝任董事兼总经理。苏农公司的章程第十五条规定：公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。因此，邱祥宝在2011年5月10日向肖忠良出具借条时依法具有苏农公司的高级管理人员身份。结合邱祥宝在2014年8月20日靖江市公安局新港派出所的《询问笔录》中的陈述“两家公司分别是张家港的‘海通物流’占40%股权，另一家是‘江苏农资集团公司’占60%的股份。但是实际上这两家公司都是我一个人在控制。因为这个江苏农资集团公司只是借用了他们公司的一个名义，他的60%的注册出资都是我出的，实际上他是不参与苏农物流的运营的。海通物流我也是公司的控股人之一，当时我是派另外一个人在靖江管理靖江苏农物流的，我本人还在张家港。所以虽然苏农物流名义上是股份制公司，但是实际上还是我个人在操作整个公司的，所以雕刻第二套公章我就自行决定了”。再综合肖忠良在一审庭审中对当时邱祥宝身份认识的陈述、苏农公司的一审庭审陈述和相关工商登记资料等分析���肖忠良在出借借款时，在没有苏农公司出具具有公示效力的通知、申明或其他诸如公安机关等部门作出相反认定的情况下，肖忠良对邱祥宝是苏农公司具有决策权的高级管理人员甚至是实际控制人的身份是深信不疑的，亦对保证人印章的真实性具有高度信赖。
再次，关于邱祥宝私刻印章的问题。综合当事人举证、质证情况和庭审陈述等，再结合公安机关的询问笔录和泰州市中级人民院审理案卷材料等分析，邱祥宝出于方便公司业务办理的目的私自雕刻了苏农公司除工商登记备案之外的另一套印章（含行政公章、财务印章和合同印章），并在办理公司银行开户、公司员工社保登记过程中使用前述印章，还在本案所涉借贷关系中使用印章，但并未在其他场合或为邱祥宝个人使用过。显然，在苏农公司没有出具具有公示效力的通知、申明或其他诸如公安机关等部门认定印章不一致的情况下，肖忠良在与邱祥宝发生借贷关系时对于该印章的真伪或一致性、连续性并不具备当然的鉴别义务和辨别能力，即肖忠良完全有理由相信保证人印章的真实性和保证的合法性。
最后，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，虽苏农公司辩称肖忠良非善意、具有重大过失等，但并未就此提供证据证明，且目前并无其他证据证明肖忠良在与邱祥宝发生借贷关系和设定保证过程中其主观上存在明知保证人印章不一致而故意为之的主观故意或者其他重大过失，即肖忠良是本案所涉民间借贷关系、保证合同关系中善意且无过失的相对人。
综上，邱祥宝以苏农公司高级管理人员的身份持其私刻的苏农公司公章在2011年5月10日《借条��担保人处盖章的行为足以代表苏农公司，该行为对苏农公司具有法律约束力，由此产生的法律后果由苏农公司承担，即苏农公司应依法承担保证责任。
关于苏农公司提出的保证合同的诉讼时效问题，一审认为，双方在借条中约定，担保责任至借款人之责任履行完毕为止。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十二条第二款规定，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行届满之日起两年。根据《担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明的，按照连带责任保证承担保证责任。本案中，主债务履行期限为2011年5月10日至2012年5月9日，故保证期间为2012年5月10日至2014年5月9日。因债未能及时得到清偿，肖忠良曾于2013年4月22日向泰州���中级人民法院起诉，从而引起诉讼时效中断，后泰州中院于2014年11月19日裁定撤诉，诉讼时效应从撤诉之日即2014年11月19日起重新起算两年至2016年11月18日，故肖忠良于2016年11月9日向一审起诉，并未超过诉讼时效。
关于欠款金额，根据付款凭证，借条形成时实际借款金额应当为7600000元。案件审理过程中，肖忠良自愿将本金变更为7520000元（7600000元-80000元），自认收到利息600000元，将逾期付款利息和违约金统一计算为以7520000元为基数，自2012年5月10日起至实际给付之日按月利率2%计算并扣除肖忠良已收到的利息60万元），肖忠良的上述主张系真实意思表示且不违反合同约定及法律规定，一审予以准许。
一审遂依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、《最高���民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十一条、第三十四条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决：一、被告邱祥宝应于判决生效后10日内归还原告肖忠良借款本金7520000元并承担逾期付款利息及违约金（以7520000元为基数，自2012年5月10日起至实际给付之日止按月利率2%计算，并扣除已支付的利息600000元；二、被告张家港市盈祥典当行有限公司、靖江苏农物流有限公司对邱祥宝的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费118552元、保全费5000元，公告费990元，合计124542元，由肖忠良负担7022元，由邱祥宝负担117520元。���告盈祥典当行、苏农公司对邱祥宝负担的诉讼费承担连带清偿责任。
经审查，本院对一审查明的事实予以确认。
二审中，上诉人苏农公司提供靖江市公安局新港派出所2014年8月20日的询问笔录（与一审调取的泰州中院案卷第48到53页相同）、2014年11月6日的询问笔录、2015年4月21日的讯问笔录，认为该三份笔录中邱祥宝都对相关细节作出了稳定的供述,证明力应当更高，以证明邱祥宝私刻苏农公司公章，邱祥宝在对肖忠良借款提供担保时,并未要求苏农公司作为担保人，而是由海通公司作为担保人，但邱祥宝误将苏农公司的假章作为海通公司的真章盖在了担保人处，对此肖忠良和邱祥宝都是知情的。被上诉人肖忠良质证意见为，对上述笔录真实性合法性均无异议,但对关联性有异议，不能达到苏农公司的证明目的。该三份笔录中明确了邱祥宝私自刻制的章是一套，不仅包括涉及本案的行政章,还有一枚财务专用章及合同专用章，邱祥宝也详细陈述了其私自刻制的该套三枚章多次代表苏农公司在多种业务环节中使用过。因双方对上述三份笔录真实性、合法性无异议，本院予以确认。
本院认为，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。当事人一方向人民法院提交起诉状的，诉讼时效从提交起诉状之日起中断。本案借条约定担保责任至借款人之责任履行完毕为止，应视为约定不明，保证期间为主债务履行期满之日即2012年5月9日起二年。肖忠良在保证期间内的2013年4月22日向泰州市中级人民法院对苏农公司提起诉讼，诉讼时效依法中断。在泰州中院审理过程中，肖忠良申请撤回起诉，泰州中院于2014年11月19日裁定准许肖���良撤回起诉，诉讼时效应从泰州中院裁定撤诉之日即2014年11月19日起重新起算两年，故一审认定肖忠良于2016年11月9日向一审起诉未超过诉讼时效符合法律规定。
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信代理人有代理权的，该代理行为有效。本案虽未有证据证明邱祥宝提供苏农公司为本案借款担保时取得苏农公司董事会或者股东会同意，但在本案借贷发生时邱祥宝作为苏农公司董事、总经理，负责苏农公司日常事务的处理，其将自己私刻的苏农公司公章加盖在案涉借条担保人处，肖忠良作为一个普通债权人对邱祥宝的身份认识基于邱祥宝的陈述以及邱祥宝在民事与社会活动中的表现、当地的影响等，其对邱祥宝是苏农公司具有决策权的高级管理人员甚至是实际控制人的身份是深信不疑的，其有理由相信邱祥宝具有代苏农公司办理本案担保手续的授权，故本案保证合同应为有效。至于邱祥宝在案涉借条上加盖其私自刻制的苏农公司公章，肖忠良作为普通债权人在与邱祥宝发生借贷关系时对于苏农公司印章的真伪不具备当然的鉴别义务和辨别能力，肖忠良基于对邱祥宝身份的认知，其完全有理由相信保证人印章的真实性和保证的合法性。另外，邱祥宝出于方便公司业务办理的目的私自刻制苏农公司除工商登记备案之外的另一套印章（含行政公章、财务印章和合同印章），并在除本案担保外的其他场合中亦使用前述印章。故一审认定邱祥宝以苏农公司高级管理人员的身份持其私刻的苏农公司公章在案涉借条担保人处盖章的行为对苏农公司具有法律约束力，苏农公司对本案债务承担保证责任，并无不当。
关于苏农公司提出的肖忠良、邱祥宝原本并无要求苏农公司提供担保的合意，除邱祥宝在公安机关陈述外并无其他证据佐证，且与邱祥宝向泰州中院提交的情况说明载明内容相悖，本院不予采信。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费118552元，由靖江苏农物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 文
审判员 朱婉清
审判员 锁文举
二〇一八年六月四日
书记员 郭婷婷