上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终604号
上诉人（原审被告）梅元林，男，1963年12月5日出生，汉族，户籍地江苏省常州市。
委托代理人谭建锋，江苏星北律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海远地资产管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特西一路XXX号XXX号楼XXX层Ｃ2部位。
法定代表人仇海山，总经理。
委托代理人梁辰，上海恒洋律师事务所律师。
原审被告李家伟，男，1980年8月7日出生，汉族，户籍地上海市。
原审被告徐敏，女，1976年9月3日出生，汉族，户籍地江苏省常州市。
委托代理人汪国强，江苏星北律师事务所律师。
上诉人梅元林因民间借贷纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2015）静民一（民）初字第1985号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，梅元林与徐敏系夫妻关系。上海远地资产管理有限公司（以下简称“远地公司”）于2015年1月5日、2015年1月13日通过银行向徐敏的中国银行账户转账人民币（以下币种同）400，000元。之后，李家伟向远地公司出具了一张借条，载明：“今借上海远地资产管理有限公司人民币陆拾万元整。汇入以下账号：一、第一笔汇入贰拾万元整，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX徐敏，中国银行常州薛家支行。二、第二笔汇入贰拾万元整，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX徐敏，中国银行常州薛家支行。三、第三笔汇入贰拾万元整，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX徐敏，中国银行常州薛家支行。借款人梅元林（捺印）。2015.1.18。收据，以上本人已收到三笔汇款，总共陆拾万元整。收款人梅元林（捺印）。2015.1.18”。第三笔借款远地公司因故未汇入徐敏的账户。因梅元林未能归还上述借款，远地公司遂诉至原审法院，请求判令梅元林归还借款400，000元，李家伟与徐敏承担连带还款责任。
原审审理中，李家伟表示，远地公司通过银行向徐敏转账的400，000元钱款系李家伟与梅元林合作外贸定单时缺乏资金向远地公司的借款，李家伟出具了经过公证的梅元林2015年2月16日发给其邮件，邮件载明“Harry，华江针织，关于上海远地资产汇入我司（常州市翔宇针织品有限公司）或徐敏银行卡XXXXXXXXXXXXXXXXXXX中国银行常州薛家支行款项，待我司收到该货款我司在华江针织的货款中扣除。借款人：梅元林。”该邮件反映了梅元林向远地公司借款的事实，其向远地公司递交的借条亦是征得梅元林的同意，实际款项也是按照梅元林的指示汇入了徐敏的账户且徐敏亦收到该借款。梅元林、徐敏对此表示是根据李家伟的指示书写上述邮件，其收到的钱款系李家伟的投资款，梅元林、徐敏与远地公司之间从未发生任何往来。徐敏提供了与李家伟之间的微信聊天记录，其中2015年1月5日、1月13日徐敏与李家伟的微信聊天纪录，证明梅元林、徐敏与李家伟之间有许多业务往来，为了一批生产定单，李家伟需要投入一笔资金，该资金即是远地公司通过银行向徐敏转账的钱款。且根据李家伟的要求梅元林、徐敏有将100，000元打入了远地公司法定代表人的个人账户，徐敏实际收到的钱款并无400，000元。李家伟认为，微信聊天记录反映了其帮助梅元林、徐敏的借款能早日到账，积极与各方当事人在沟通。
原审法院经审理后认为，梅元林、徐敏、李家伟因共同合作生产定单，遇资金困难，由李家伟以梅元林的名义向远地公司出具借条借款，徐敏获得了钱款，该借款实际为梅元林、徐敏、李家伟生产定单所用，该事实有李家伟签字画押的借条、梅元林的邮件及银行转账记录为凭，故确认远地公司与梅元林、李家伟之间存在借贷的法律关系，梅元林、李家伟应当履行还款义务，远地公司要求梅元林、李家伟归还借款的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。徐敏系梅元林的妻子，又是实际收款人，应对上述债务承担连带清偿责任。至于梅元林、徐敏所称收到的钱款又打回远地公司法定代表人的账户一节，由于该钱款去向的目的不明，且收款人亦非本案当事人，其可以通过另案主张该笔钱款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条的规定，原审法院作出判决：一、梅元林、李家伟应于本判决生效之日起十日内归还远地公司借款400，000元；二、徐敏应对上述债务承担连带清偿责任。
原审判决后，上诉人梅元林不服，向本院提起上诉称：原审部分事实认定错误，远地公司在原审起诉时声称梅元林家中有急事需借钱，原审判决书中远地公司诉称部分所载明的理由与其诉状不符；梅元林并未向远地公司借款，涉案款项是李家伟的投资款，涉案借条并非梅元林所写，该借条中所载明的“第三笔汇入”并无对应事实，该借条不具有真实性；李家伟提供的公证邮件中虽有载明款项的往来，但并未载明梅元林是向远地公司借款，与涉案借条不具有关联性；梅元林与李家伟之间确有合作关系，但梅元林只负责生产事宜，资金的流向由李家伟支配，与梅元林无关；梅元林有根据李家伟的指示将10万元款项打回远地公司法定代表人账户，该节事实与本案有重大关联，不应另案主张；徐敏仅为涉案款项的收款人，其与李家伟没有合作关系，不应承担连带清偿责任。故要求撤销原判，改判由李家伟承担还款责任。
被上诉人远地公司答辩称：不同意梅元林的上诉请求，梅元林系与李家伟一起向远地公司借款的，签借条的时候没有看到是谁签的，其后李家伟自述借条系其所签，经远地公司要求，梅元林以邮件的形式确认了该笔借款，原审查明事实清楚。故要求驳回上诉，维持原判。
原审被告李家伟未发表答辩意见。
原审被告徐敏答辩称，同意梅元林的上诉请求，梅元林与李家伟合作进行服装生意，由李家伟提供资金，梅元林负责生产，涉案款项为李家伟提供的投资款。李家伟提供的邮件系梅元林根据李家伟的要求所写，落款为“借款人”系出于交易习惯，该邮件表示梅元林确认从李家伟处筹到款项，等货款到后从货款扣除。李家伟与梅元林的合作关系现已终止，其合作生产的服装货款尚未收到，李家伟许诺支付给梅元林的加工费亦未给付。故要求撤销原判，支持梅元林的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，完整的借贷关系包括借款合意的形成及款项交付事实。本案中，关于借贷合意的形成，远地公司提供的借条并非梅元林本人所写，李家伟自认该借条系其代梅元林签名的，但其签名当时并未获得梅元林的授权委托，其签名后梅元林亦未向远地公司追认过该节借款事实，故该借条仅能代表李家伟个人的意思表示。梅元林发给李家伟的邮件中，未载明收到远地公司汇款的具体款项数额，亦未载明该款项系借款，反之有“待我司收到该货款我司在华江针织的货款中扣除”的表述，仅就该邮件无法得出梅元林确认向远地公司借款40万元的结论。故本案借贷合意仅在李家伟和远地公司之间形成，无法推论梅元林亦有向远地公司借款的意思表示。关于款项交付，在案证据可证明远地公司有向徐敏账户支付过40万元款项，该款项系根据李家伟所签借条的指示所支付，可认定李家伟已收到涉案款项，故远地公司与李家伟之间的借贷关系成立。梅元林、徐敏虽有实际收到涉案款项，但因梅元林与李家伟之间存在合作关系，该款项应在梅元林与李家伟之间的法律关系中予以调整，不应在本案中一并处理。故梅元林上诉要求免除其与徐敏对远地公司的还款责任，合理有据，本院予以支持。原审法院认定还款主体有误，本院予以调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
一、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民一（民）初字第1985号民事判决；
二、李家伟应于本判决生效之日起十日内归还上海远地资产管理有限公司借款人民币400，000元；
三、上海远地资产管理有限公司的其余诉讼请求不予支持。
负有金钱给付义务的当事人，如未能在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费人民币3，650元，由李家伟负担。二审案件受理费人民币7，300元，由李家伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 俊
代理审判员 熊 燕
代理审判员 周 喆
二〇一六年四月八日
书 记 员 卞耀辉
附：相关法律条文
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《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。