上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民六(商)终字第297号
上诉人(原审被告)上海逸兆实业发展有限公司。法定代表人王军。委托代理人韦勇，上海朋洋律师事务所律师。上诉人(原审被告)王军。委托代理人韦勇，上海朋洋律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海时时发印务有限公司。法定代表人徐敏。委托代理人吴卫兵，上海祺成律师事务所律师。上诉人上海逸兆实业发展有限公司(以下简称“逸兆公司”)因与被上诉人上海时时发印务有限公司(以下简称“时时发公司”)票据追索权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2015)青民二(商)初字第527号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人逸兆公司、王军共同委托代理人韦勇，被上诉人时时发公司委托代理人吴卫兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2014年3月1日，上海浩天印务有限公司(以下简称“浩天公司”)与上海鸿建印务有限公司(以下简称“鸿建公司”)签订厂房租赁合同，约定浩天公司将上海市青浦区新达路XXX号厂房租赁给鸿建公司使用。租赁厂房面积为1,200平方米；租赁期限为3年，自2014年3月1日至2017年3月1日止；年租金为人民币25万元(以下币种均为人民币)。2014年12月19日，逸兆公司及王军至鸿建公司厂区搬设备时遭到时时发公司及浩天公司的阻止，要求其清偿鸿建公司结欠的厂房租金。后经过协商，逸兆公司向时时发公司出具了一张出票日期为2015年1月25日、金额为10万元的浙江泰隆商业银行支票，用于支付鸿建公司结欠浩天公司的租金。同日，王军出具担保书一份，上书“今支付时时发公司的房租支票10万元正，保证该支票到期到账，如不能到期到账，本人自愿承担清偿该支票的金额责任，该责任的连带担保责任”，为票据款作连带责任保证。2015年1月30日，时时发公司持逸兆公司开具的支票至银行提示付款，因“票据已挂失”遭退票。原审另查明，时时发公司与浩天公司的法定代表人均为徐敏，两公司存在关联关系。原审认为：支票是出票人签发的、委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。首先，逸兆公司及王军辩称出具支票及担保书的行为系受胁迫，受胁迫的方式为时时发公司阻挠搬运所购设备，对此时时发公司确认曾因为鸿建公司结欠租金而阻止被告搬走设备，但不认为该行为系胁迫行为，因为后经过协商，被告同意开票10万元支票代付租金。原审认为，胁迫指给他人的人身或者财产造成损害为要挟，迫使对方做出不真实的意思表示的行为。本案中，时时发公司阻挠搬走设备是基于鸿建公司结欠浩天公司房屋租金，时时发公司代替浩天公司行使的是法律规定的留置权，时时发公司留置鸿建公司设备的行为于法有据，不属于胁迫行为。另，逸兆公司及王军虽辩称出具支票、担保书系受到胁迫，但并未采取向公安机关报案等必要措施，仅以挂失票据的方式停止对外支付，故原审法院对系胁迫的答辩意见不予采纳。其次，时时发公司取得票据系基于逸兆公司代付鸿建公司租金的代理合同关系、时时发公司代收浩天公司租金的代理合同关系而产生的代收代付关系，无论鸿建公司与逸兆公司、王军之间是否实际存在关联，时时发公司取得票据合法，依法取得票据权利。现因票据已挂失遭退票，逸兆公司作为出票人，根据票据的无因性，必须按照签发的支票金额承担付款责任，王军亦应按照担保书的内容向时时发公司承担票据款的连带清偿责任。根据担保法的规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。时时发公司向银行提示付款并遭退票的时间为2015年1月30日，按此推算时时发公司起诉在担保期间内，原审法院对时时发公司要求王军承担保证责任的要求予以支持。据此，原审判决：一、逸兆公司应于判决生效之日起十日内支付时时发公司票据款10万元；二、王军对上述债务承担连带清偿责任，王军承担连带清偿责任后，有权向逸兆公司追偿。一审案件受理费2,300元，减半收取计1,150，由逸兆公司、王军共同负担。原审法院判决后，上诉人逸兆公司及王军均不服，共同提起上诉称：1、上诉人王军作为逸兆公司的法定代表人，与鸿建公司签订设备买卖合同，2014年12月19日，上诉人花费3万元请车辆至浩天公司厂房搬运购买设备，遭到时时发公司阻挠。为避免3万元的经济损失，逸兆公司在违背自己真实意思的情况下开具了系争支票，王军也被迫出具了担保书。时时发公司以对上诉人财产造成损害要挟二上诉人为上述行为，构成了法律上的胁迫。2、留置权是法定物权，浩天公司与时时发公司对厂房内的设备并非因特定合同产生的占有，时时发公司无权行使留置权。3、逸兆公司与时时发公司无真实的交易关系和债权债务关系，时时发公司取得票据并未支付任何对价，无权行使票据追索权，亦无权要求王军承担票据款项的担保责任。上诉人请求撤销原判，驳回时时发公司原审诉请。被上诉人时时发公司辩称：1、时时发公司未以对财产造成损害为要挟逸兆公司及王军开立支票、出具担保书，不构成胁迫。开具支票及出具担保书是当事人的真实意思表示，发生法律效力。2、时时发公司系代浩天公司对租赁厂房内的财产行使留置权，即使不构成留置权，时时发公司的行为也合法合理，逸兆公司仍应承担相应票据责任。3、鸿建公司积欠浩天公司房屋租金，经协商，各方确认由逸兆公司向时时发公司开具10万元支票结欠剩余租金，浩天公司已对己方权利作了让渡，本案票据当事人之间基础法律关系清楚，权利义务对等。被上诉人请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，各方当事人就本案是否存在票据基础关系及系争支票及担保书是否受胁迫而出具发生争议。根据逸兆公司陈述，逸兆公司系为避免租车费用损失向时时发公司开具支票，并提出时时发公司阻止其搬运设备构成法律上的胁迫。本院认为，应将《中华人民共和国合同法》(以下简称“合同法”)第五十四条第二款规定的胁迫与合法商业行为相区别，不能将所有的商业谈判、磋商行为均视为合同法中的胁迫行为。本案中争议发生时逸兆公司仅与鸿建公司签订了设备买卖合同，其上门要求取走鸿建公司的相关设备，在鸿建公司积欠租金的情况下，时时发公司提出抗辩并不违法。逸兆公司声称租车需要一定费用，为避免上述费用损失方代鸿建公司开具支票，系商业行为的考量，时时发公司不构成法律上的胁迫。关于留置权问题，《中华人民共和国物权法》(以下简称“物权法”)规定留置权为债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。物权法还确立了商事留置权的特殊规则，即企业之间留置的动产，未必与债权属于同一法律关系。本案中鸿建公司积欠浩天公司租金，时时发公司作为浩天公司的关联公司，在浩天公司认可的情况下代行租赁厂房内的机器设备等动产的留置权，并不违反法律规定，发生相应的法律效力。《中华人民共和国票据法》(以下简称“票据法”)规定票据的签发、取得和转让，应具有真实的交易关系和债权债务关系，票据的取得必须给付对价。票据法要求基础法律关系真实且有对价给付，并不仅指双方只能根据一个合同建立法律关系，在当事人能够证明前后手之间具有若干个法律关系复合而成的基础法律关系，且后手已支付了相应对价的情况下，其票据追索权依法应予保护。在票据追索权依法成立的基础上，逸兆公司法定代表人王军以个人身份为保证票据款项的支付提供担保，与法不悖，应依约承担连带保证责任。原审判决查明事实清楚，法律适用正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,300元，由上诉人上海逸兆实业发展有限公司、上诉人王军共同负担。本判决为终审判决。
审 判 长 奚雪峰
审 判 员 吴峻雪
代理审判员 朱颖琦
二〇一五年八月十三日
书 记 员 张 煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……