上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民五（商）初字第6265号
原告恒信金融租赁有限公司。
法定代表人吴斌。
委托代理人朱骁空。
被告江阴市雪渊纺织有限公司。
诉讼代表人无锡环融咨询有限公司（系被告江阴市雪渊纺织有限公司管理人），住所地江苏省无锡蠡园开发区标准写字楼A6楼797。
法定代表人潘丽瑾。
委托代理人刘乔，江苏普悦律师事务所律师。
委托代理人蒋科，江苏普悦律师事务所律师。
被告陈雪忠。
被告陈林娟。
第三人苏州纺织机械有限公司。
法定代表人眭建民。
委托代理人汪开甲，江苏永德律师事务所律师。
委托代理人顾滇，江苏永德律师事务所律师。
原告恒信金融租赁有限公司（以下简称恒信公司）与被告江阴市雪渊纺织有限公司（以下简称雪渊公司）、被告陈雪忠、被告陈林娟融资租赁合同纠纷一案，本院于2013年5月16日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员姚竞燕独任审判。后转为普通程序，依法组成合议庭。本案审理中，根据苏州纺织机械有限公司申请，本院于2013年8月29日依法追加苏州纺织机械有限公司（以下简称苏纺机公司）作为第三人参加诉讼，并于2014年6月17日公开开庭进行了审理。原告恒信公司委托代理人朱骁空，被告雪渊公司委托代理人刘乔、蒋科，第三人苏纺机公司委托代理人汪开甲到庭参加诉讼。被告陈雪忠和陈林娟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。于2014年9月28日第二次公开开庭进行了审理。原告恒信公司委托代理人朱骁空，被告雪渊公司委托代理人刘乔，第三人苏纺机公司委托代理人汪开甲到庭参加诉讼。被告陈雪忠和陈林娟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告恒信公司诉称：2012年6月20日，原告与被告雪渊公司签订了《融资回租合同》（编号：L12A0787），约定：原告根据雪渊公司的要求，以回租给雪渊公司为目的，购买雪渊公司所有的型号为GA737的挠性剑杆织机12台、型号为2300的YB628分条整经机2套，租赁期限36个月，自2012年6月28日至2015年6月27日止，租金总计36期，雪渊公司应于2012年6月开始每月28日支付原告当期租金人民币67，000元（以下币种均同）。该《融资回租合同》的附件3“所有权转让协议”中约定：租赁物件的转让价款为2，496，000元，自原告依约履行其支付部分转让价款499，200元之日起租赁物件的所有权由雪渊公司自动转移给原告。后原告按约履行了付款义务，并将租赁设备交付给雪渊公司，雪渊公司向原告出具了《租赁物件接收证书》。2012年6月20日，被告陈雪忠和陈林娟分别向原告出具《个人担保书》，承诺对《融资回租合同》项下雪渊公司应付原告的全部款项承担连带清偿责任。《融资回租合同》生效后，雪渊公司逾期未支付租金，经原告多次催收仍未付款，二位担保人亦未履行担保义务。据此，原告请求判令：1、解除原告与被告雪渊公司签订的《融资回租合同》（编号：L12A0787）；2、被告雪渊公司向原告返还《融资回租合同》项下的租赁设备型号为GA737的挠性剑杆织机12台、型号为2300的YB628分条整经机2套；3、被告雪渊公司向原告支付逾期未付租金134，000元及逾期利息4，770.40元（暂算至2013年5月13日，2013年5月14日起之后的逾期利息以所欠租金额134，000元为基数，按每日万分之八计算至判决生效之日止），被告陈雪忠和陈林娟对前述款项承担连带清偿责任；4、全部诉讼费用及保全费用由三位被告共同承担。
本案审理中，原告变更诉讼请求为判令：1、于2013年9月26日解除原告与被告雪渊公司签订的《融资回租合同》（编号：L12A0787）；2、被告雪渊公司向原告返还《融资回租合同》项下的租赁设备型号为GA737的挠性剑杆织机12台、型号为2300的YB628分条整经机1套；3、被告雪渊公司向原告支付逾期未付租金134，000元及暂计至2013年5月13日止的逾期利息4，770.40元，并支付自2013年5月14日起至判决生效之日止的逾期利息（以所欠租金额134，000元为基数，按每日万分之八计收），被告陈雪忠和陈林娟对前述款项承担连带清偿责任；4、被告雪渊公司向原告返还1套分条整经机的价款180，000元；5、全部诉讼费用及保全费用由三位被告共同承担。
被告雪渊公司辩称：雪渊公司与案外人江阴市友邦纺织机械有限公司（以下简称友邦公司）签订的《工业品买受合同》虽约定了雪渊公司向友邦公司购买2套型号为2300的YBGA628分条整经机，但实际雪渊公司只购买了1套型号为2300的YBGA628分条整经机，且付清了1套设备的货款，对原告诉称的其余事实均予以认可。针对原告的诉请认为，因江苏省江阴市人民法院于2013年11月6日裁定雪渊公司进入破产清算程序，故原告主张的逾期利息应算到2013年11月6日止。
被告陈雪忠书面答辩称：同意原告解除《融资回租合同》的诉请，但不同意返还租赁设备，因雪渊公司已支付大量租金。至于原告诉请中要求雪渊公司支付的租金和逾期利息，则同意还款，但目前无力偿还。
第三人苏纺机公司述称：根据第三人与被告雪渊公司签订的《苏州纺织机械有限公司订货合同》（以下简称《订货合同》）约定，雪渊公司向苏纺机公司购买的型号为GA737A-220的剑杆织机12台的所有权在雪渊公司未付清全部货款时，归苏纺机公司所有。鉴于雪渊公司至今未付清全部货款，故第三人应为原告诉请中主张的12台设备的所有权人，且雪渊公司伪造文件与原告签订的《融资回租合同》当属无效，12台设备的所有权不能由雪渊公司转让给原告，因此原告无权要求雪渊公司返还。据此，第三人请求判令：1、原告与被告雪渊公司签订的《融资回租合同》无效；2、型号为GA737A-220的剑杆织机12台的所有权归第三人所有，被告雪渊公司应立即返还；3、本案诉讼费用由三被告共同承担。
针对第三人的诉请，原告恒信公司辩称：《融资回租合同》是原告与雪渊公司的真实意思表示，原告履行了合同项下全部义务、支付了合理对价，因此合同应属有效；雪渊公司提供的材料让原告有充分理由相信雪渊公司在签订合同时对设备享有所有权，即便雪渊公司尚未付清货款，原告仍依据善意取得获得了该12台剑杆织机的所有权。经法院释明并询问原告：若法院认定恒信公司未取得12台剑杆织机的所有权，则原告如何主张诉请，原告提出要求雪渊公司向其返还已经支付的12台剑杆织机的货款。
针对第三人的诉请，被告雪渊公司辩称：雪渊公司确实未付清《订货合同》项下的货款，只支付了502，400元，还有1，634，000元未付清；根据《订货合同》约定的所有权保留条款，故同意第三人的诉请。
针对第三人的诉请，被告陈雪忠辩称：雪渊公司确实欠第三人苏纺机公司货款，但无法确认是否本案《订货合同》项下的货款，即便未付清货款，设备的所有权仍应属于雪渊公司。
被告陈林娟未作答辩。
原告恒信公司为证明上述诉称主张的事实和理由出示了以下证据材料：
1、《融资回租合同》、《实际租金支付表》，证明：原告与被告雪渊公司的融资租赁合同关系和债权债务存在的事实，以及在雪渊公司违约时原告有权要求其支付租金及逾期利息；
2、原告的银行付款凭证、雪渊公司的收款收据，证明原告已依约履行了付款义务并获得收据，取得了租赁设备的所有权；
3、《租赁物件接收证书》、雪渊公司出具的《说明》，证明：雪渊公司已对租赁设备进行了接收并验收，以及雪渊公司向原告说明《融资回租合同》项下的租赁设备为：型号为GA737的挠性剑杆织机12台和型号为2300的YB628分条整经机2套；
4、租赁合同收款明细、租赁合同罚息明细，证明雪渊公司逾期支付租金，已经构成违约，以及雪渊公司应支付给原告的租金及罚息数额；
5、被告陈雪忠、陈林娟分别出具的《个人担保书》，证明被告陈雪忠和陈林娟对雪渊公司所欠原告的全部债务承担连带清偿责任；
6、原告与第三人苏纺机公司签订的《协议书》、收款收据及银行承兑汇票、租赁设备的铭牌照片、第三人与雪渊公司签订的《订货合同》、《付款通知书》、案外人友邦公司与雪渊公司签订的《工业品买受合同》、第三人与案外人友邦公司分别出具的《确认》、租赁设备购货发票，证明签订《融资回租合同》时原告已审核租赁设备所有权，并确认《融资回租合同》所涉的租赁设备确实属于雪渊公司，原告有理由相信签订《融资回租合同》时雪渊公司对租赁设备享有完整的所有权，不存在所有权瑕疵。
经质证，被告雪渊公司对证据1、2、3、5的真实性均无异议，但对证据3中《租赁物件接收证书》所记载交付整经机2套的事实有异议，实际只有1套整经机；对证据4中租赁合同罚息明细所列明罚息的截止日期有异议；对证据6中原告与第三人签订的《协议书》、第三人与案外人友邦公司分别出具的《确认》的真实性均无法确认，对记载金额为200万元的承兑汇票上的公章无异议，但无法确认该承兑汇票支付给谁，对证据6中的其余证据均无异议。
被告陈雪忠对证据1、2、3、4、5、6的真实性均无异议。
第三人苏纺机公司认为证据1、2、3、4、5是原告与各被告间形成的书面文件，第三人并未参与，故不予质证；对证据6中记载金额为200万元的承兑汇票的真实性不予认可，且雪渊公司的答辩意见也表明其确实没有付清全部货款，对第三人出具的《确认》及原告与第三人签订的《协议书》的真实性均不予认可，其上的公章都不是第三人的公章，对证据6中的其余证据的真实性均无异议。
被告雪渊公司为证明其辩称的事实和理由提供了如下证据材料：
1、江苏省江阴市人民法院《民事裁定书》、《决定书》，证明雪渊公司已于2013年11月6日进入破产清算程序，法院指定无锡环融咨询有限公司为雪渊公司的管理人；
2、案外人友邦公司向管理人出具的《清偿债务之异议申请书》，证明友邦公司实际向雪渊公司交付了1套整经机，且雪渊公司只付清了1套整经机的货款。
经质证，原告和第三人对证据1、2的真实性均无异议。
第三人苏纺机公司为证明其述称主张的事实和理由出示了以下证据材料：
1、苏州纺织机械有限公司公章印鉴，证明被告雪渊公司在签订《融资回租合同》时提供给原告的第三人出具的《确认》落款处印鉴，以及原告与第三人签订的《协议书》落款处印鉴都是伪造的，均非第三人的真实意思表示；
2、第三人与雪渊公司签订的《订货合同》，证明根据合同约定，系争设备的所有权在雪渊公司未支付完所有货款前，所有权保留归第三人所有，且第三人签订合同时均使用公司专用的合同专用章；
3、送货单及配件清单，证明第三人向雪渊公司交付了设备；
4、雪渊公司出具的设备说明，证明雪渊公司已收到的12台剑杆织机均运行正常；
5、江苏省江阴市人民法院《民事裁定书》，证明第三人曾向江阴法院起诉雪渊公司，因本案涉及对该案系争设备所有权的审理，故该案现已撤诉。
经质证，原告和被告雪渊公司对证据1、2、3、4、5的真实性均无异议。
被告陈雪忠对证据1、2的真实性均无异议；对证据3、4的真实性无法确认。
被告陈雪忠、陈林娟均未提交证据材料。
鉴于本案审理中，原告提出对其提交的证据6中原告与第三人签订的《协议书》和第三人出具的《确认》上“苏州纺织机械有限公司”印鉴进行鉴定，本院遂委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心就上述两文件中的第三人公章印鉴的真实性进行鉴定。2014年8月5日，该中心出具司鉴中心（2014）技鉴字第883号《鉴定意见书》，鉴定意见为：检材《协议书》上需检的“苏州纺织机械有限公司”印文与样本印文不是同一枚印章盖印形成；检材《确认》上需检的“苏州纺织机械有限公司”印文与样本印文不是同一枚印章盖印形成。
经质证，原告恒信公司、被告雪渊公司和第三人对上述鉴定意见均无异议。
根据原、被告及第三人的举质证意见，以及到庭当事人的当庭陈述，经审理查明，本院对下列事实予以确认：
1、2010年1月21日，案外人友邦公司与被告雪渊公司签订了《工业品买受合同》，约定：雪渊公司向友邦公司购买型号为2300的YBGA628分条整经机2套，设备总金额为36万元。后，实际成交的设备为型号为2300的YBGA628分条整经机1套。
2、2011年10月24日，第三人苏纺机公司与被告雪渊公司签订了《订货合同》，约定：雪渊公司向苏纺机公司购买型号为GA737A-220的剑杆织机12台，设备总金额为213.6万元；标的物所有权自货款付清时起转移，但需方（雪渊公司）未履行支付价款义务的，标的物属于供方（苏纺机公司）所有。后，苏纺机公司向雪渊公司按约交付了全部12台剑杆织机，设备序列号分别为5592、5593、5594、5595、5596、5597、5598、5599、5600、5601、5602、5603；但截至2014年9月28日，雪渊公司仍未按约付清全部货款。
3、2012年6月20日，原告恒信公司与被告雪渊公司签订了编号为L12A0787的《融资回租合同》，约定：恒信公司根据雪渊公司的要求，以回租给雪渊公司为目的，购买雪渊公司所有的型号为GA737A-220的剑杆织机12台、型号为2300的YBGA628分条整经机2套，租赁期限自2012年6月28日至2015年6月27日止，租金共36期，支付方式为每期期初支付，雪渊公司应自2012年6月始的每月28日向恒信公司支付当期租金67，000元，合同总计2，936，160元（含首付款499，200元、手续费24，960元及租金），另须支付租赁保证金174，720元及预付保险费7，488元。第四条“租金支付、迟延支付的逾期利息及租金调整”载明：1、……如承租人迟延付款，则自租金支付日起，每迟延一日，按所欠租金额计算每日万分之八的逾期利息。该项逾期利息须自应支付日起至实际支付日为止逐日计算……第九条“违约和补偿”载明：1、本合同成立后，承租人在发生下列情形之一时：1.1未按期向出租人足额支付租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等……2.则出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：……2.2要求承租人立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留购款及其它应付款项……2.4立即通知承租人或其继承人解除本合同，并收回、处分租赁物件……2.5全额租赁保证金作为违约金不予退还……附件3“所有权转让协议”第二条载明：1、承租人（雪渊公司）向出租人（恒信公司）转让租赁物件的总价格为2，496，000元。2、出租人在收到以下全部单据及材料后，在15个工作日内将20%租赁物件转让价款冲抵《融资回租合同》约定的首付款499，200元的剩余金额1，996，800元支付到……约定的银行账户：……2）《租赁物件接收证书》、租赁物件照片；3）承租人与供应商的原始购买合同《工业品买受合同》、《苏州纺织机械有限公司订货合同》原件；4）供应商出具的以承租人为抬头的全额原始购买价格增值税发票发票联原件；5）承租人支付完毕全部租赁物件原始购买价格的支付凭证复印件（加盖承租人公章）；6）供应商出具的全额货款确认函……第三条载明：1、租赁物件的所有权自出租人按照本协议第二条第2款规定向承租人支付部分转让价款之日起由承租人自动转移至出租人。但若出租人支付部分转让价款时，承租人尚未取得租赁物件的所有权，则自承租人取得所有权之时租赁物件的所有权自动转移至出租人……
4、同日，被告陈雪忠和陈林娟分别向恒信公司出具了《个人担保书》，保证：对恒信公司与雪渊公司签订的《融资回租合同》（编号：L12A0787）及其所有附件（以下简称主合同）项下，雪渊公司对恒信公司所负债务承担连带责任保证，保证范围为雪渊公司在主合同项下应向恒信公司支付的全部租金、逾期利息等；承担连带保证责任期间为直至雪渊公司在主合同项下对恒信公司所负的所有债务届满之日起两年。
5、2012年6月21日，雪渊公司向恒信公司出具了《租赁物件接收证书》，明确了租赁设备型号为GA737A-220的剑杆织机12台的序列号分别为5592、5593、5594、5595、5596、5597、5598、5599、5600、5601、5602、5603；型号为2300的YBGA628分条整经机2套的序列号分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX。雪渊公司向恒信公司提供了租赁设备照片，并出具《说明》，表示：《融资回租合同》约定的型号为GA737A-220的剑杆织机12台，在设备铭牌上显示的名称为挠性剑杆织机，型号为GA737；型号为2300的YBGA628分条整经机2套，在设备铭牌上显示的型号为YB628。
6、恒信公司收到了雪渊公司向其交付的案外人友邦公司与雪渊公司签订的《工业品买受合同》、第三人苏纺机公司与雪渊公司签订的《订货合同》、案外人和第三人开具的购买租赁设备的增值税发票、雪渊公司购买租赁设备的支付凭证——银行承兑汇票签收件及收据、落款分别为友邦公司和苏纺机公司的货款已付清的《确认》，以及恒信公司与苏纺机公司间就苏纺机公司对恒信公司收回系争型号为GA737A-220的剑杆织机12台后提供技术和服务支持而达成的《协议书》。
7、2012年6月28日，恒信公司按约向雪渊公司支付了系争《融资回租合同》项下扣除首付款499，200元后的租赁设备货款1，996，800元。
8、2013年10月22日，雪渊公司以不能清偿到期债务且已资不抵债为由，向江苏省江阴市人民法院（以下简称江阴法院）申请破产清算。江阴法院于2013年11月6日裁定受理雪渊公司的破产清算申请，并指定无锡环融咨询有限公司（以下简称环融公司）为雪渊公司管理人。
9、2013年6月5日，苏纺机公司向江阴法院提起诉讼，诉请主张雪渊公司向其返还本案系争型号为GA737A-220的剑杆织机12台。在本院通知苏纺机公司作为有独立请求权第三人参加本案诉讼后，苏纺机公司于2014年5月4日向江阴法院申请撤回起诉，江阴法院于同日裁定准许苏纺机公司撤回起诉。
10、2014年8月5日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具司鉴中心（2014）技鉴字第883号《鉴定意见书》，鉴定意见显示：原告与第三人签订的《协议书》和第三人出具的《确认》上落款处“苏州纺织机械有限公司”印鉴，均与鉴定中心在江苏省苏州工商行政管理局调取的苏纺机公司的公章印鉴不一致。
11、截至2014年9月28日，恒信公司收到系争《融资回租合同》项下雪渊公司支付的手续费24，960元、租赁保证金174，720元、预付保险费7，488元，及第1至第9期租金603，000元；
另查明，2013年5月31日，被告雪渊公司签收了本院送达的原告主张解除合同的起诉状副本。
又查明，原告恒信公司于2014年1月13日向雪渊公司管理人环融公司申报债权1，892，669.60元，其中本金为1，809，000元，利息为83，669.60元。
上述事实由原、被告及第三人提交的证据，《鉴定意见书》，以及本院的送达回证、恒信公司的《债权申报表》所证实。
结合原、被告和第三人的诉辩称意见、举质证意见，及本院确认的法律事实，本院认为：
庭审中，原告恒信公司和第三人苏纺机公司均对系争型号为GA737的挠性剑杆织机12台提出了所有权主张：苏纺机公司基于其与雪渊公司签订的《订货合同》中关于所有权保留条款的规定，主张在雪渊公司未付清货款的情况下设备所有权属于苏纺机公司；而恒信公司则基于其与雪渊公司签订的《融资回租合同》中关于买卖行为的约定，主张设备的所有权已由雪渊公司转移至恒信公司，即便雪渊公司在签订《融资回租合同》时并非设备的所有权人，但恒信公司仍通过善意取得的方式获得了设备的所有权。由于认定恒信公司在系争《融资回租合同》项下是否取得租赁设备所有权的前提，是雪渊公司在签订《融资回租合同》时是否为系争租赁设备的所有权人，因此，在雪渊公司与恒信公司签订《融资回租合同》时，雪渊公司是否取得了系争租赁设备的所有权，是本案的第一个争议焦点，也是首先需要解决的问题。若认定雪渊公司并未取得部分租赁设备的所有权，随之面临的第二个争议焦点是，恒信公司能否基于善意取得获得该部分设备所有权。最后，须基于前述两个争议焦点的分析，确定系争《融资回租合同》的效力，及其产生的法律后果。现针对上述各项争议焦点作如下分析：
1、在恒信公司与雪渊公司签订《融资回租合同》时，雪渊公司是否取得了系争租赁设备的所有权
系争《融资回租合同》项下的租赁设备型号为2300的YBGA628分条整经机2套的原始购买合同，系雪渊公司与出卖人友邦公司签订的《工业品买受合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，已成立并生效。但雪渊公司实际支付了1套整经机的货款，友邦公司也实际向雪渊公司交付了1套整经机，买卖双方对此均无异议，故应视作双方就变更合同内容达成了口头合意。在恒信公司与雪渊公司签订《融资回租合同》时，雪渊公司已取得型号为2300的YBGA628分条整经机1套的所有权。
系争《融资回租合同》项下的租赁设备型号为GA737A-220的剑杆织机12台的原始购买合同，系雪渊公司与出卖人苏纺机公司签订的《订货合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，已成立并生效。根据该合同所有权保留条款的约定，在雪渊公司付清货款前，苏纺机公司保留对全部12台剑杆织机的所有权。现苏纺机公司按约向雪渊公司交付了12台剑杆织机，但雪渊公司并未付清货款，故该12台剑杆织机的所有权仍属于苏纺机公司，雪渊公司始终未取得型号为GA737A-220的剑杆织机12台的所有权。对被告陈雪忠书面提出即便雪渊公司未付清货款，上述设备的所有权仍应属于雪渊公司的抗辩意见，因缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
2、在雪渊公司未取得部分租赁设备所有权的情况下，恒信公司能否基于善意取得获得设备所有权
对于恒信公司主张要求雪渊公司返还型号为GA737的挠性剑杆织机12台（即《融资回租合同》约定的型号为GA737A-220的剑杆织机12台）的诉请，本院认为，由于如前文所述，雪渊公司从未取得该12台剑杆织机的所有权，因此，恒信公司也无法单纯基于《融资回租合同》中的买卖行为而自然获得所有权，但对于恒信公司是否可基于善意取得的方式获得所有权，则需要依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定进一步判定：
（1）关于恒信公司的购买价格是否合理。恒信公司在《融资回租合同》项下，以与原购买总价249.6万元相同的价格购买了系争租赁设备，苏纺机公司虽提出考虑到设备使用过一段时间的折旧问题，设备实际价格应当有所下降，但恒信公司仍按原购买价格购买并无明显不合理之处。
（2）关于恒信公司是否善意。在签订《融资回租合同》时，恒信公司依据自身业务操作流程要求雪渊公司提供了加盖苏纺机公司公章的《协议书》、货款付清的《确认》、作为支付凭证的银行承兑汇票签收记录、购买设备的增值税发票等。虽然《协议书》、《确认》上加盖的苏纺机公司的公章经鉴定均系伪造，但该公章与雪渊公司同苏纺机公司签订的《订货合同》中所盖的合同专用章并不存在明显矛盾，且有承兑汇票的签收记录证明货款支付情况。苏纺机公司无证据证明恒信公司在签订《融资回租合同》时知晓12台剑杆织机的货款尚未付清，亦无证据证明恒信公司在签订《融资回租合同》时存有恶意。因此，应认定恒信公司在签订《融资回租合同》时是善意的。
（3）关于系争12台剑杆织机是否已由雪渊公司交付于出租人恒信公司。本案中，雪渊公司与恒信公司签订《融资回租合同》，约定将12台剑杆织机的所有权转让给出租人恒信公司，但由承租人雪渊公司继续占有使用系争设备。此种情形属于《中华人民共和国物权法》第二十七条规定的占有改定。鉴于占有改定的交付方式公示作用不足，在雪渊公司依然占有使用租赁设备的情形下，并不发生动产所有权转移的效果。否定占有改定情形下善意取得的适用，更有利于保护当事人的合法权益及维护交易安全。因此，本案中雪渊公司仅仅约定系争12台剑杆织机所有权归于恒信公司，但依然由雪渊公司占有使用的情形并不属于《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款第（三）项规定的交付。
综上，虽然恒信公司取得12台剑杆织机所支付的价款没有明显不合理之处，苏纺机公司亦无证据证明恒信公司在签订《融资回租合同》时存有恶意，但由于本案中，12台剑杆织机一直由雪渊公司占有使用，雪渊公司并未实际将设备交付给恒信公司，故恒信公司的购买行为不构成善意取得。系争型号为GA737A-220的剑杆织机12台的所有权依然归于苏纺机公司，雪渊公司应返还于苏纺机公司。对第三人苏纺机公司主张上述设备所有权的诉请，本院应予支持；对原告恒信公司针对苏纺机公司主张设备所有权的诉请提出的，其应当基于善意取得获得上述设备所有权的抗辩意见，以及恒信公司提出的要求雪渊公司返还上述租赁设备的诉请，本院均不予支持。
3、恒信公司与雪渊公司签订的《融资回租合同》的效力问题，以及产生的法律后果
对于恒信公司针对系争《融资回租合同》就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机（设备铭牌上显示为型号2300的YB628分条整经机）1套部分的诉请，本院认为，《融资回租合同》虽约定了租赁设备为型号为2300的YBGA628分条整经机2套，但庭审中，恒信公司与雪渊公司均认可实际租赁的设备为1套分条整经机，故应视为双方当事人就变更合同内容达成了口头合意，故系争《融资回租合同》就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机1套的部分应为有效。由于恒信公司无法区分《融资回租合同》项下各租赁设备的费用比例，故本院酌情按照购买价格比例计算各租赁设备的租金、首付款、手续费、租赁保证金和预付保险费。鉴于此，恒信公司应向雪渊公司支付型号为2300的YBGA628分条整经机1套的货款180，000元，扣除首付款后的金额为144，000元；雪渊公司应向恒信公司支付型号为2300的YBGA628分条整经机1套对应的手续费1，800元、租赁保证金12，600元、预付保险费540元，以及租金、逾期利息。现恒信公司已履行了支付货款的义务，而雪渊公司未按约支付租金，构成违约，故恒信公司要求按系争《融资回租合同》的约定，解除该合同就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机1套的部分、由雪渊公司返还型号为2300的YBGA628分条整经机1套，并支付解除合同前的对应逾期未付租金，以及相应逾期利息的诉讼请求，符合双方约定，且合法有据，应予支持。
至于解除日期，本院认为，雪渊公司因欠付租金构成违约，已经符合合同约定解除权的行使条件，恒信公司依约有权通知雪渊公司解除合同。依据法律规定，合同应自通知到达对方时解除。由于并无证据证明恒信公司在起诉之前通知过对方要求解除合同，雪渊公司直至收到本院送达的起诉状副本之后才得知原告主张解除合同的事实，故结合本案的实际情况，应以雪渊公司收到本院送达的起诉状副本的日期，即2013年5月31日，为原告解除合同的通知到达雪渊公司之日，系争《融资回租合同》就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机1套的部分，应于该日解除。经本院审理查明，截至合同解除日，雪渊公司在《融资回租合同》就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机1套的部分项下的逾期未付租金为第10、11期及第12期4天的租金共计10，286.91元。
关于逾期利息的计算，恒信公司诉请要求雪渊公司支付计算至判决生效之日止的逾期利息，而雪渊公司抗辩逾期利息应计算到江阴法院受理雪渊公司破产清算申请之日，即2013年11月6日止。本院认为，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款关于附利息债权的规定，逾期利息应计算至破产申请受理之时，故本院仅对恒信公司主张计算至2013年11月6日止的逾期利息的诉请予以支持，其余部分不予支持。经本院审理查明，截至2013年11月6日，因雪渊公司迟延支付第9至第11期及第12期4天的租金而产生的逾期利息为2，089.80元。
至此，在系争《融资回租合同》就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机1套的部分项下，恒信公司应向雪渊公司支付货款144，000元，实际已付288，000元，故雪渊公司应向恒信公司返还货款144，000元；雪渊公司应向恒信公司支付手续费1，800元、租赁保证金12，600元、预付保险费540元，以及租金10，286.91元、逾期利息2，089.80元，共计27，316.71元，实际已付手续费3，600元、租赁保证金25，200元、预付保险费1，080元，以及租金86，971.15元，共计38，577.15元，故恒信公司应向雪渊公司返还11，260.44元。鉴于雪渊公司已由江阴法院裁定进入破产清算程序，且上述恒信公司对雪渊公司所负的债务并不属于《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定的不得抵销的情形，故上述债权债务两相抵销后，恒信公司对雪渊公司享有132，739.56元的债权。
根据被告陈雪忠和陈林娟分别向恒信公司出具的《个人担保书》之约定，其分别对本案系争《融资回租合同》项下雪渊公司所负的所有债务分别提供连带责任担保，并约定了保证期间为直至雪渊公司在《融资回租合同》项下对恒信公司所负的所有债务届满之日起两年。恒信公司起诉时仍在保证期间范围内。且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条规定，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。故在系争《融资回租合同》就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机1套的部分解除后，被告陈雪忠和陈林娟仍应就雪渊公司在该《融资回租合同》就租赁型号为2300的YBGA628分条整经机1套的部分中对恒信公司所负的上述132，739.56元债务承担连带清偿责任。
对于系争《融资回租合同》就租赁型号为GA737A-220的剑杆织机12台的部分，由于如前文所述，《融资回租合同》签订时雪渊公司并未取得12台剑杆织机的所有权，其将该12台剑杆织机出卖给恒信公司的行为系无权处分，而恒信公司亦不能通过善意取得获得所有权，故该部分《融资回租合同》不符合构成融资租赁法律关系的要件，而实际构成了借贷关系。根据《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》规定，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。故系争《融资回租合同》就租赁型号为GA737A-220的剑杆织机12台的部分，应属无效。双方当事人在该部分《融资回租合同》项下取得的财产，均应当予以返还。基于本院酌情按照购买价格比例计算各租赁设备的租金、首付款、手续费、租赁保证金和预付保险费，恒信公司已向雪渊公司支付了型号为GA737A-220的剑杆织机12台的货款1，708，800元（已扣除首付款427，200元）；雪渊公司已向恒信公司支付了型号为GA737A-220的剑杆织机12台对应的手续费21，360元、租赁保证金149，520元、预付保险费6，408元，以及租金516，028.85元。上述款项双方当事人均应返还对方。鉴于雪渊公司已由江阴法院裁定进入破产清算程序，且上述恒信公司对雪渊公司所负的债务并不属于《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定的不得抵销的情形，故上述债权债务两相抵销后，恒信公司对雪渊公司享有1，015，438.15元的债权。
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