河北省承德县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民初字第00462号
原告刘庆。
原告刘文明。
原告王福军。
原告李国栋。
四原告委托代理人张淑君，河北世纪联合律师事务所律师。
被告闫利民。
被告承德路博润滑油有限公司。
法定代表人闫利民，董事长。
二被告委托代理人袁瑞增，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。
原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋诉被告闫利民、承德路博润滑油有限公司股东出资纠纷一案，本院于2015年1月13日受理后，于2015年3月9日依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘庆、刘文明、李国栋、王福军及四原告的委托代理人张淑君、被告闫利民、承德路博润滑油有限公司法定代表人闫利民、二被告的委托代理人袁瑞增均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋曾是河北省石油产品销售公司承德县分公司润滑油厂职工，2001年12月，该企业资不抵债，经县政府批准，进行了“分立重组、抵债返租”式的企业改制。根据当时政府批准的改制方案，新企业的募股对象仅“限于原企业解除劳动合同的全体职工”，四位原告据此出资参股了重组新设企业即被告承德路博润滑油有限公司；被告闫利民是职教中心财政全额拨款的事业单位干部，是一直领取财政工资的国家公职人员，被告闫利民只是暂时被委派到企业任厂长工作，与原企业并不存在劳动合同关系，并不是募股对象，更不属于安置对象，但是被告闫利民不仅参加了新企业，更利用厂长职务之便和对企业财物的掌控权，将政府用于从老企业下岗后向新企业参股职工贴股的价值39.6万元实物资产中的27.42万元资产记在了自己的名下，当做了自己向新企业的实物出资。在工商登记中，四位原告等七名职工每人仅显示1.52万元的实物资产贴股，被告闫利民因此取得了对新企业的绝对控股地位，占企业50万元注册资金的69.2%，四位原告等七名职工，加上自己出资的4000.00元现金，在工商登记中每人仅显示有3.85%股份。
企业改制结束后，被告闫利民便以所谓控股大股东的优势地位，对四位原告等参股职工实施了一系列严重侵权行为，最终在改制不到两年的时间，四位原告就先后被其逐出了公司，此后，在四位原告毫不知情的情况下，闫利民又在2005年12月对公司注册资本进行了非法变更，再次掠夺原告的股份，工商登记档案显示，四位原告的股份已降至0.93%，被告闫利民一人独占公司股份高达84.73%。
在新企业成立至今长达近十余年的时间里，四位原告长期处于失业状态，失去了基本的生活来源和保障，更无法过问和参与公司的任何经营活动，无法查阅公司账目，更未获得任何红利分配等等，原告所有的股东权利均受到被告闫利民的限制和侵害；被告闫利民霸占了公司全部资产和全部经营项目，并侵吞了自公司改制以来的全部经营利润。
这些年，四位原告多次找被告闫利民解决问题，均遭到其无理拒绝。原告不得不通过信访等方式，请求政府主管部门解决问题，政府领导也多次安排有关人员和主管部门协调解决，被告则一再谎称是原告方当初不看好企业而主动离开企业的，并为自己的侵权行为制造各种说辞，蒙骗政府有关领导。县教育局经调查曾作出认定，闫利民没有停薪留职，而且一直在支取工资，教育局责令其回学校工作，闫利民一度选择保留教师身份，曾回到学校工作，终又辞职。其始终没交出对公司的控制权，更没有停止对原告其它股东权利的侵害。
综上所述，朗朗乾坤、法制社会，被告闫利民却公然、长期侵害改制企业职工的合法权益，情节之恶劣令人发指。至此，四位原告不得不向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法公正审理本案，明查案件事实，维护原告合法权益，请求法院1、依法确认被告闫利民向被告承德路博润滑油有限公司的全部出资行为无效；2、依法确认承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资决议无效，3、依法确认四位原告每人在承德路博润滑油有限公司实际应当占有的出资比例为13.736%；4、依法判令两被告对四位原告停止包括股东知情权在内的全部股东权利的侵害，并为四位原告办理股权变更登记。
二被告辩称，
一、原告李国栋不具有原告的诉讼主体资格。
2004年3月20日，原告李国栋将其所持有的全部承德路博润滑油有限公司股权转让给被告闫利民，双方签订了股权转让协议，并己办理股权转让手续完毕。因此，自2004年始，原告李国栋即己经不具备承德路博润滑油有限公司的股东资格。本案原告所诉请的四项诉讼请求，均以原告应为承德路博润滑油有限公司股东为前提，在原告李国栋己经不具备股东身份的前提下，向贵院提出股东资格及相关股东权利诉讼，属诉讼主体不适格，原告李国栋的诉请应依法驳回；
二、原告诉请确认答辩人出资行为无效没有法律依据。
2001年，河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂严重资不抵债，企业处于严重亏损的负资产状态，已无法正常生存，为此不得不进行改制。原企业职工按自愿入股原则，由被告出资76000.00元，占股73.05%；原告刘庆等7人出资各4000.00元，各占股3.85%。政府用于支持改制企业的实物39.6万元，按股东持股比例分配给包括原告及被告在内的全体股东作为股东出资，合计公司注册资本5O万元。被告出资及占股比例均由包括原告在内的全体股东表决同意后，进行了工商登记，公司更名为承德路博润滑油有限公司。
以上该企业改制参股方案是政府同意后，由公司主管部门承德县政府部门主持，并经过职工大会表决通过后实施的，四原告对被告参股及股权比例均签字认可。四原告本人己签字认可，无任何异议，十余年后，对被告的出资行为诉请无效，既违背四原告当时的真实意思表示，亦无任何法律依据。其该项诉请应予驳回。
三、原告诉请2005年12月19日股东会决议及2005年12月22日股东会补充决议等增资决议无效，没有法律根据。
2005年，因公司拖欠农行贷款，公司所租赁土地被农行委托拍卖公司拍卖，公司生存受到严重威胁，直接面临解散危险，为此，公司不得不通过增资方式买回该土地。为此，股东会按惯例由姜艳玲以电话方式提前通知公司全体股东，于2005年12月19日8点30分在公司召开临时股东会讨论增资事项。刘庆、刘文明、王福军未按时参加股东会议，会后三人才到公司，但未在股东会决议上签字，也未在告知时间内缴纳增资额。2005年12月22日，因三人未出资，该三人出资额度不得不由被告认缴。2005年12月19日股东会决议及2005年12月22日股东会补充决议的做出，符合法律和公司章程的规定，原告诉请该两份决议无效没有事实依据。且按《中华人民共和国公司法》第22条第2款规定，股东申请撤销公司股东会决议的期限为“可以自决议作出之日起60以内，请求人民法院撤销”该期限为除斥期间。原告在决议做出10年后，才向法院提出撤销股东会决议。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第3条规定，原告以《公司法》第22条第2款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。因此，原告诉请撤销股东会决议的请求应依法予以驳回。
四、原告诉请确认原告每人在公司实际应当占有的出资比例为13.736%没有事实依据。
原告在诉状并未说明实际每人应占有13.736%，四人合计占公司出资比例54.944%（13.736%）从何计算而来。公司各股东的原始出资，明确记载于《股东出资名册》内，对实物投资部分，在各股东向宏远会计师事务所出具的《对资产评估结果投资的确认证明》中，当时包括四原告在内的全体股东一致同意按原始出资比例进行分配，上述两份文件，均有包括四原告在内的全体股东签字认可，其中被告占资比例为69.2%，其余股东分别占资比例为3.85%。2004年3月20日，原告李国栋将其持有的公司股权转让给被告，被告持有公司合计73.05%股权。2005年12月，因公司购买土地增资，被告增加出资额1456000.00元，占公司资本比例为84.73%。被告所有出资，均按法律规定程序，支付了相应对价取得，根本不存在原告所称的霸占公司资产，侵吞公司利润的行为。公司合计出资资本为206万元，原告个人出资现金4000.00元，加上实物配给，合计仅为19230.00元，但却要求每人占有公司持股比例13.736%，并要求办理股权变更登记，无任何事实和法律依据。
五、关于原告申请被告停止包括股东知情权在内的全部股东权利的侵害问题。
公司存续至今，被告从未侵害原告的股东权利。原告诉称的全部股东权利，被告不知具体何指，民事诉讼法119条规定，原告起诉需要“有具体的诉讼请求和事实、理由”。因此原告应向法庭明确说明被告侵害了其何种具体股东权利，说明相关具体事实和理由。
原告如此笼统的诉讼请求，被告无法就该项进行答辩，请法庭向原告进行示明，如原告无法提出具体的事由，应驳回其该项诉讼请求。
四原告为证明自己的诉讼主张向本院提交证据如下：
证据1、承德县润滑油厂企业改制材料复印件（共计98页）拟证明被告闫利民以人民币72000.00元的资产出资无效，同时也证明被告闫利民不是企业改制安置对象，无权获得政府用于安置职工的财产，更无权以此财产作为自己向新企业的出资；
证据2、承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案（共计2页），拟证明如下事实：1、本改制方案是经职工代表大会通过并且经过政府批准实施的，该证据是具有法律效力的，任何人都无权侵犯；2、经过政府国有资产管理者批准同意的，企业此次改制的目的是为了安置职工，而不是让一人暴富，企业的改制方式是企业以原有资产向银行抵顶后，政府用银行的出让金人民币500000.00元来安置职工，该证据写明要用这部分资产向职工进行补偿，新企业与老企业间是有千丝万缕联系的，新企业享受了老企业的资产及渠道，只有职工有权享受政府给予的优惠，和政府给予的安置，政府以实物资产形式收取的农行出让金及费用，按新的评估值用于安置职工后的剩余部分，可由新组建的企业买断或作为国有股保留；
证据3、承德县润滑油厂改制方案（共5页），拟证明这份方案是在2001年7月份政府最终采纳了证据2的这一方案；证明这份证据对抵贷重组方案的补充说明（第四页方案三第五项），总而言之是安置职工，职工向新企业的出资方式，本案被告闫利民及被告证人都不是安置的职工，企业改制不是空中阁楼，本案新企业厂长是有公职的人员，吃国家俸禄，不是该企业的安置对象，任何人无权无偿获得国有资产；
证据4、2012年11月14日《承德县教育局关于王福军、李国栋等人反映润滑油厂改制后闫利民、姜艳玲入股不合理等问题的调查报告》（2页）及2014年6月25日《承德县教育局关于对李国栋反映问题的情况说明》（共1页），拟证明1、闫利民是老企业厂长，被告闫利民到了企业两年后企业就改制了，被告无权无偿享受任何国有资产，无权超出职工得到更多的资产，当时职工获得补偿人民币15000.00元，而被告闫利民获得274200.00元；2、证明被告闫利民是老企业的改制操作者，在闫利民的操作下导致不符合改制的操作结果；3、被告闫利民是公职人员，一直领取财政工资，至少领取工资到2012年证明他不是安置的人，他却得到了安置；情况说明更加印证了调查报告中的证明情况，该证明足以驳回被告的答辩内容，被告闫利民利用职务之便擅自所为；
证据5、承德天元资产评估有限公司《承德路博润滑油有限公司部分资产评估报告书》（承德天元评报字2001第335号）（共15页），拟证明1、老企业的价值人民币420000.00元的资产作为银行的出让金全部进入新企业；2、这些资产包括老企业大量的优质资产，仅成品油检测项目一项就是垄断性项目，还包括其他优质资产；
证据6、承德宏远会计师事务所有限责任公司承宏所设验（2002）3号验资报告（共7页），拟证明被告闫利民将老企业的价值人民币420000.00元的资产直接进行工商登记在被告闫利民自己的名下，老企业的资产占有出资比例最大；
证据7、以上1-6号证据拟证明被告闫利民向企业出资是无效的因此在无效的情况下，不存在闫利民有权参与新企业的增资和出资；
证据8、2006年6月15日公司变更登记申请书及审核表（共2页），拟证明被告闫利民非法进行变更登记；
证据9、2005年12月3日电话通知股东开会内容，拟证明没有四个原告签字，证明没有通知四原告进行开会；
证据10、2005年12月19日所谓承德路博润滑油有限公司《股东决议》及2005年12月22日《股东会补充协议》及所谓《章程修正案》，拟证明以上会议均没有四原告签名，证明被告未通知四原告开股东会进行增资等情况；
证据11、承德宏远会计师事务所有限责任公司承宏所变验（2006）第1号验资报告《验资事项说明》（共2页），拟证明1、此次银行账户上并没有完全收到增资，也没有账户增资的凭证，所谓增资是虚假的；2、企业从未对股东进行过分红，闫利民有权说明增资的1000000.00多元是从何而来，该验资报告中为了买地的1500000.00元有白条，没有其他凭证，因此，该验收报告是虚假的，该验收报告证明增资是虚假的，股权变更是无效的；
证据12、以上1-11号证据，计算方式，工商登记中闫利民的出资额为346160.00元，闫利民的股权应分配给有权参股的7名职工，其中包括四原告346160.00元÷7=49451.42元，49451.42元加上7名职工每人的19230.00元为68681.42元，68681.42元÷500000.00元=13.736%，补充说明：工商登记中闫利民实物出资为274200.00元，其他视为现金出资，对于闫利民的资格及其实物及现金出资均不予认可；
证据13、以上1-11号证据，公司成立十余年，没有参与过任何一次股东会议，二被告完全控制着公司，证明二被告侵害我方的股东权利。
二被告对原告以上所提供证据的真实性均无异议，但对其代理人的意见有异议，认为原告提供的1-3号证据都包括在存档的改制资料之内，原告的证明目的被告认为可归纳如下两点：1、闫利民不符合入股资格；2、关于固定资产的补贴，闫利民不能享受。原告提供的1-6号证据不能证明闫利民不是改制公司的职工，所有股东的出资都是所有股东签字认可的，政府部门认可该公司的改制方案，因此才会存档的，政府的意见是该公司的改制不违规，闫利民、姜艳玲等人出资入股的情况也不违规，闫利民等人有入股资格。1、改制时闫利民是被指派的厂长，为润滑油厂提供劳动，从该厂领取工资，当然具备职工的身份，至于2010年因当时体制改革的原因，闫利民在哪里上班均不影响改制时闫利民符合改制的身份；2、政府扶持给新企业的396000.00元并不是安置费用，在此前职工已全部安置完毕，这396000.00元是政府用于支持企业而给予新企业的；3、政府改制是在当时体改委主持之下完成的，不是闫利民个人操控完成的，当时企业34名员工，大多数不选择入股，这事实可以清楚的看到企业当时的状况并不是有利可图的，正是闫利民认缴了大部分的入股金，才使该企业能够存续至今，当时的改制才得以完成，闫利民的入股是经过全体股东的一致同意。二被告对原告提供的7-10号证据的真实性无异议，当时需要召开股东会并非没有通知，在2005年12月19日通知开股东会的时间四个原告没有准时到达参会，在会后也拒绝在会议记录上签字，2005年12月22日四原告在通知的时间内没有缴付增资额，因当时公司所租赁的土地被拍卖，经股东会一致同意，全体股东一致同意由闫利民认缴三原告的增资额，才使企业能够运转至今，公司股东会所作出的这两次股东会决议，完全符合公司法规定的股东决议及对表决代表表决权的要求，因此，是合法有效的，对于这一事实，被告可以提供相应证据。对原告提供的11号证据真实性无异议，但在该验资报告的第5页，清楚的注明闫利民已将认缴的增资额缴纳到工商，对于增资来源没有义务进行解释，若原告认为增资额为虚假的，可以到盛兴拍卖公司咨询是否将拍卖土地的款项交付完毕，增资协议是真实有效的，原告对增资认为是虚假的，没有事实根据。对原告提供的12号证据认可，对四原告的股份计算不认可，闫利民出资一百多万，四原告当时出资只为每人4千元，李国栋那部分后来也转让了。对原告提供的13号证据认为股东权利有很多，原告没有说明具体的权利，原告认为会议记录是假的，就应当向法庭提交鉴定申请，原告回避鉴定，只是认为会议记录是假的没有道理，公司其他股东均签字了，原告拒绝签字，公司成立十余年之所以召开股东会次数少主要是因为原告方，原告主张权利是可以的，但是应当对其主张进行举证。
二被告为反驳原告的诉讼主张举证如下：
证据1、承德县润滑油厂企业改制文件（共98页），拟证明承德路博润滑油有限公司的公司章程、出资协议书、股东出资名册，全体股东签字出具给承德宏远会计师事务所有限公司对资产评估结果投资的明确证明，这些均反映出当时全体股东一致认可这九个股东是具有出资身份的，同时认可他们的出资份额；
证据2、2005年12月19日召开的股东会议记录，会议记录明确注明已通知三原告到场参加股东会，当天上午原告来公司，原告拒绝在股东会议记录上签字，有证人姜xx证明，姜xx证明是本人通知全体股东开会的，时间是2005年12月初，具体日期记不清了，但符合公司章程中规定提前半个月通知，会议记录也是我记的；
经被告闫利民申请，本院准许，证人姜xx出庭作证称：具体时间记不清，在2005年12月初，按规定提前15天电话通知全体股东，三原告知道股东会的内容。
证据3、2004年3月20日李国栋与闫利民签的股权转让协议、股权转让确认书、李国栋的撤股申请、股东会决议，股东会会议记录、公司章程修正案，拟证明李国栋所持有的公司股权已转让给闫利民，李国栋已没有公司股东身份；
四原告对二被告提供的证据1真实性无异议，对证明目的有异议，认为1、政府这份档案不能证明政府将这人民币392000.00元赠予闫利民；2、人民币396000.00元中274200.00元登记在闫利民名下没有证据证明政府是批准的；3、这种补贴的方式没有公司法的依据，任何人不能无偿占有国有资产，不能侵占政府用于安置职工的资产；4、我的当事人在这些资料中有签字的，原因是由于整个改制过程都是闫利民操作的，我的当事人如果不签字就面临着下岗，因此他们的签字都是无奈的；5、被告只是引用了教育局所谓的政府的意见，但这不是政府真实的意见，政府的意见是我们提交的2012年李国栋反映的情况说明；对二被告提供的证据2及证人姜xx证言有异议，证人姜xx与闫利民一样，均是政府指派的她与本案双方当事人均有利害关系，与被告利益一致，与原告方利益对立，请法庭不予确认，姜xx所占股权不多，考虑她是女同志，且占股不多，才没有起诉她，姜xx没有向法庭证明她将增资决议的结果通知四位原告，对被告的证据2要证明的问题均不认可，有一份工商登记的电话记录（原告证据9）证明被告没有通知四原告参加股东会，在通知开会这个问题上，姜xx的证言是孤证，在股东会决议上增资这一问题，被告没有证据证明将股东会决议通知原告，而且被告的证据2是后补的，其纸张比较新，不是当时的情况，记录中这份临时股东会决议是虚构的，他的内容不体现股东会的真实内容，是为本案诉讼而虚构的，该记录与工商局备案不符，与股东会决议相矛盾，股东会决议第一项内容所表述的与会议通知的内容及会议记录内容是矛盾的，假设被告通知了原告，原告没有表达不认缴，会是咋样的股东会内容；原告李国栋对被告提供的3号证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为股权转让是假的，股东会那天不欢而散，申请是后来交的，被告在一个多月以后才给的钱可以宣读那份申请，那就是控诉书，与被告没谈过股权转让这事。原告李国栋认为撤股申请这份证据恰恰是对被告的控告和抗议，本意并不是为了退股，而是为质疑企业合法性，这是不真实的意思表示，原告所有证据证明被告闫利民不具有合法的规定资格，也没权受让股权。原告李国栋在工商登记中除了四千元，还有1.5万元的补贴作为股权，而被告闫利民只给了原告李国栋四千元，股东的权利是一种失权的状态。
经庭审质证，本院对双方当事人提供的证据作如下认证，对原告提供的1-13号证据，二被告对其真实性无异议，本院予以确认，作为本案认定事实的根据；对被告提供的1号证据，四原告对其真实性无异议，本院予以确认，作为本案认定事实的根据；对被告提供的3号证据，原告李国栋对其真实性无异议，本院予以确认，作为本案认定事实的根据；对被告提供的2号证据及证人姜xx的证言，证人姜xx的证言虽是孤证，结合四原告提供的9号证据，能够证明证人姜xx通知了9位全体股东，四原告提供的9号证据证明到会的5位股东在2005年12月3日电话通知股东开会内容上签字，证人姜xx及原、被告双方同是被告承德路博润滑油有限公司原始股东，证人姜xx只通知签字的5位股东参加股东会，不通知原告参加股东会是不符合日常经验法则的，四原告又没有反驳的证据，证明被告提供的2号证据及证人姜xx的证言是假证，本院予以确认，作为本案认定事实的根据。
经审理查明，1998年12月1日，经承德县综合职业技术教育中心中层以上干部会研究决定，任命被告闫利民任承德县综合职业技术教育中心校办工厂河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂厂长，2002年1月1日被免去厂长职务。2001年12月5日，因河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂资不抵贷，承德县人民政府同意按河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂2001年10月10日职工大会通过的《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》，改制重组。《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》规定，募股对象：股东募集在自愿的基础上，限于原企业解除劳动合同的全体职工；政府以实物形式收取的农行出让金及费用，按新的评估值用于安置职工的剩余部分，可由新组建的企业买断或作为国有股保留。2001年11月20日，包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋在内的13名河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂职工和被告闫利民共计14人召开了股东大会，选举被告闫利民为董事长；2001年12月28日，参加股东大会14人中，有包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋、被告闫利民在内的9人签订了《出资协议书》和《承德路博润滑油有限公司章程》，决定成立承德路博润滑油有限公司，被告闫利民出资人民币346160.00元，占注册资本的69.2%，包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人出资人民币19230.00元，各占注册资本的3.85%，其中被告闫利民现金人民币出资72000.00元，包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人现金人民币出资4000.00元，另外河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂抵押给银行资产，经政府与银行协商有部分资产（生产设备1套，原值540000.00元，抵押价值170000.00元；化验设备1套，原值400000.00元，抵押价值100000.00元；汽车3辆，原值440000.00元，抵押价值30000.00元；）返还给企业，作为改制后企业股东的贴股，经承德天元资产评估有限责任公司承德天元评报字（2001）第335号评估报告书确认，评估价值人民币426451.50元，原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋、被告闫利民在内的全体9位股东签字的《对资产评估结果投资的确认证明》载明“我公司（筹）的全体股东正委托贵公司办理注册资本实收情况的验证手续，我公司（筹）的股东投入的实物资产已经承德天元资产评估有限责任公司进行了评估，评估值为426451.50元，我公司（筹）及全体股东对其以评估后的实物资产396000.00元作为投资款予以确认（其中：闫利民274160.00元；白秋实、姜艳玲、王福军、刘文明、刘庆、李国栋、杨立春、苏保国各15230.00元），余额30451.50元作为我公司（筹）的资本公积”。据此，由被告承德路博润滑油有限公司9名股东按现金出资比例分配给9位股东，被告闫利民分得274160.00元，包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人分得15230.00元。2002年1月30日在承德县工商局注册登记，承德路博润滑油有限公司正式成立。2004年3月20日，原告李国栋与被告闫利民签订《股权转让协议》、《股权转让确认书》，原告李国栋并于当日出具撤股申请，称“根据承德县润滑油厂抵贷返租分立重组方案第三条第一款，不符合具体改办精神，特提出撤股，本金退回人民币4000.00元，其余一律不要”。同日，承德路博润滑油有限公司股东会决定，同意原告李国栋转让其股权，由被告闫利民认购，原股东由9人变成8人，原告李国栋不再是被告承德路博润滑油有限公司的股东，被告闫利民出资人民币365390.00元，占注册资本的73.05%，其他7位位股东每人出资仍为人民币19230.00，各占注册资本的3.85%，并修正了《股东出资名册》和《承德路博润滑油有限公司章程》，事后到承德县工商局变更登记。2005年12月19日，承德路博润滑油有限公司召开股东会，讨论增资问题，四原告均未到会，股东会决议决定增加资本金总额人民币1560000.00元，由全体股东按原出资比例认缴出资，每股人民币60000.00元，在2005年12月22日之前以现金形式交齐出资，如果有不认缴出资者，其应出资金额可由其他股东认缴。2005年12月22日下午14时，承德路博润滑油有限公司召开股东会，股东会补充决议决定，原告刘庆、刘文明、王福军及案外人苏宝国没有认缴出资由被告闫利民认缴，被告闫利民实际出资额为人民币1745390.00元，占注册资本人民币2060000.00元的84.73%，原告刘庆、刘文明、王福军每人实际出资额为人民币19230.00元，占注册资本人民币2060000.00元的0.93%，修正了《股东出资名册》和《承德路博润滑油有限公司章程》并到承德县工商局变更登记。
另查明，2012年11月3日，承德县教育局向承德县人民政府副县长李淑金提交的《承德县教育局关于王福军、李国栋等人反映润滑油厂改制后闫利民、姜艳玲入股不合理等问题的调查汇报》答复意见称一是闫利民同志参加重组入股不违背企业职工大会通过的《方案》第三部分第一款中“募股对象：股东募集在自愿的基础上，限于原企业解除劳动合同的全体职工”的规定；二是按承德市委、市政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》（承发（2001）1号文件）第十二条规定，闫利民同志参与入股重组企业并不违规；三是闫利民同志出资入股的股份在注册资本之中，并不违背出资人的意愿。
本院认为，承德县综合职业技术教育中心校办工厂河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂资不抵贷，承德县人民政府同意按河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂2001年10月10日职工大会通过的《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》改制重组。原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋和案外人白秋石、杨立春、苏保国等7名河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂职工，以及承德县综合职业技术教育中心全额事业编人员被告闫利民、证人姜xx2人共9人，于2001年12月28日签订了《出资协议书》和《承德路博润滑油有限公司章程》，决定成立承德路博润滑油有限公司，被告闫利民出资人民币346160.00元，占注册资本的69.2%，包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人出资人民币19230.00元，各占注册资本的3.85%，其中被告闫利民现金人民币出资72000.00元，包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人现金人民币出资4000.00元，另外，河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂抵押给银行资产，经政府与银行协商有部分资产（生产设备1套，原值540000.00元，抵押价值170000.00元；化验设备1套，原值400000.00元，抵押价值100000.00元；汽车3辆，原值440000.00元，抵押价值30000.00元；）返还给企业，经承德天元资产评估有限责任公司承德天元评报字（2001）第335号评估报告书确认，评估价值人民币426451.50元，其中396000.00元，由承德路博润滑油有限公司9名股东按现金出资比例进行分配，被告闫利民分得274160.00元，包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人在内的8位股东每人分得15230.00元。2002年1月30日在承德县工商局注册登记，承德路博润滑油有限公司正式成立。承德路博润滑油有限公司的设立和成立符合法律规定。
四原告委托代理人张淑君律师认为，“被告闫利民是承德县综合职业技术教育中心的财政全额拨款的事业单位干部，是一直领取财政工资的国家公职人员，被告闫利民只是暂时被委派到企业任厂长工作，与原企业并不存在劳动合同关系，并不是募股对象，更不属于安置对象，改制是为了安置职工，只有职工能享有政府给予的实物安置财产，其他任何人无权获得国有资产，被告闫利民无权获得政府用于安置职工的财产，更无权以此财产作为自己向新企业的出资。《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》是根据国务院颁布的《全民所有制工业企业职工代表大会条例》制定的，职工代表大会职权范围内决定的事项，非经职工代表大会同意不得修改，违反强制性规定构成无效；该改制方案是经过政府主管部门批准的，原企业作为国有资产的经营者和管理者，其对重大国有资产的处置要经过政府主管部门的批准同意，违反改制方案，就是违反国有企业出资人的决定，侵害国有资产权；被告无权改变职工代表大会的改制决定，也无权改变政府对国有资产的处置和安排。被告闫利民利用厂长之便，擅自占有国有资产，其出资行为无效。”但是，中共承德市委、承德市人民政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》（承发（2001）1号文件）开篇称：“今后五年，是承德经济和社会发展非常关键的五年，发展个体私营经济事关全市经济社会发展的全局。为确保我市国民经济和社会发展第十个五年计划的完成，个体私营经济必须实现跨越式发展。”为贯彻落实中共承德市委、承德市人民政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》的精神，对河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂改制重组，正是为了发展个体私营经济，确保承德县国民经济和社会发展第十个五年计划的完成，实现个体私营经济实现跨越式发展；中共承德市委、承德市人民政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》（承发（2001）1号文件）第十二条规定“结合市、县、乡机构改革，大力实施'双千人才工程'，鼓励和引导党政机关、企事业单位的人才和转业干部、大中专毕业生向个体私营企业转移，每个县区都要动员和组织相当一批党政机关和财政全额拨款的事业单位干部、职工领办或帮办个体私营企业，凡领办或帮办个体私营企业的干部职工，原机关五年内基本工资照发，保留原身份。引导个体私营企业建立现代化企业制度，完善法人治理结构，鼓励较大私营企业逐步实现所有权和经营权分开。鼓励个体私营企业加大科技投入，加快技术改造，提高技术装备水平，增加产品技术含量。鼓励在职科技人员创办、导办科技型私营企业或到私营企业兼职。”被告闫利民正是该文件所称的领办者，其参股身份符合文件精神，是适格的参股者。《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》，虽是承德县人民政府批复同意的，其本身并不是法律和行政法规，即使违反《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》，也不必然影响民事行为的效力，《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》只是一个实施方案，随着时间、情况的变化进行补充和修改是必然的，制定方案的原职工34人，而真正参加改制的原河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂职工只有7人，企业改制是在承德县人民政府、承德县经济体制改革委员会办公室、承德县综合职业技术教育中心等有关部门领导下进行的，被告承德路博润滑油有限公司9位股东在政府有关部门的领导下，按着实际情况修改实施方案是必然的，也是符合日常经验法则的。按照四原告委托代理人张淑君律师的辩论观点，《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》第三部分重组的有关问题第二条股权设置第二款明确写明“政府以实物形式收取的农行出让金及费用按新的评估值用于安置职工后剩余的部分，可由新组建企业买断或作为国有股保留。”原被告双方，都无权占有国有资产的贴股，据此四原告也无权占有国有资产的贴股，占有国有资产的贴股就是侵害国有资产权，也就改变职工代表大会的改制决定，该改制行为全部无效，被告承德路博润滑油有限公司的存在就是非法的。另外，《承德县润滑油厂抵贷返租分立重组实施方案》第三部分重组的有关问题第二条股权设置第一款也明确写明“入股自愿，以人民币4000.00元为一股，上不封顶。补发资金及安置费用不足的，必须以现金方式补足，不得以实物或其他债权抵顶。”说明安置费用已发放给河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂全部34名职工，贴股的国有资产不是安置费用，如果是安置费用，原被告双方，都无权占有，就应该平均分给河北省石油产品销售公司承德县公司润滑油厂全部34名职工，否则，就侵害了34名职工的合法权益，正如前文所述，也就改变了职工代表大会的改制决定，该改制行为全部无效，被告承德路博润滑油有限公司的存在就是非法的；企业改制是在承德县人民政府、承德县经济体制改革委员会办公室、承德县综合职业技术教育中心等有关部门领导下进行的，不是被告闫利民所能操控的，对于评估价值人民币426451.50元的国有资产，正如原告诉状中所说的是政府用于从老企业下岗后向新企业参股职工贴股，政府把银行返还给企业国有资产作为新企业参股职工贴股正是为了发展个体私营经济，确保承德县国民经济和社会发展第十个五年计划的完成，实现个体私营经济实现跨越式发展，被告闫利民是适格的参股者，就有权享有原企业资产的实物贴股。再说，被告闫利民现金出资人民币72000.00元，占现金出资比例的69.2%，按现金出资比例69.2%占有贴股资产人民币396000.00元中的人民币274160.00元，正是权利与义务对等的体现，是符合公平原则的；如果被告闫利民现金出资人民币72000.00元，占现金出资比例的69.2%，不享有政府贴股，只占注册资本人民币500000.00元的14.4%，其他8位股东每人现金出资人民币4000.00元，占现金出资比例的3.85%，其他8位股东合计现金出资人民币32000.00元，占现金出资比例的30.8%，每人却占注册资本人民币500000.00元的10.7%，合计占注册资本人民币500000.00元的85.6%，这样的结果对被告闫利民是不公平的，每一个正常人也不会去做这样的投资；而且，原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋和案外人白秋石、杨立春、苏保国、被告闫利民、证人姜xx9人，于2001年12月28日签订了《出资协议书》和《承德路博润滑油有限公司章程》，《出资协议书》和《承德路博润滑油有限公司章程》有9位股东的亲笔签名，是9位股东真实意思表示，合法有效，两份文件明确确认被告闫利民现金出资人民币72000.00元，贴股实物出资人民币274160.00元，占注册资本人民币500000.00元的69.2%；尤其是包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋、被告闫利民在内的全体9位股东签字的《对资产评估结果投资的确认证明》明确写明“我公司（筹）的全体股东正委托贵公司办理注册资本实收情况的验证手续，我公司（筹）的股东投入的实物资产已经承德天元资产评估有限责任公司进行了评估，评估值为426451.50元，我公司（筹）及全体股东对其以评估后的实物资产396000.00元作为投资款予以确认（其中：闫利民274160.00元；白、姜xx、王福军、刘文明、刘庆、李国栋、杨立春、苏保国各15230.00元），余额30451.50元作为我公司（筹）的资本公积。”更能证明包括原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋、被告闫利民在内的全体9位股东签字确认，原企业资产作为注册资本，以贴股的方式按现金出资比例分配给9位股东，是9位股东真实意思表示，合法有效。而且，即使没有中共承德市委、承德市人民政府《关于推进“十五”期间个体私营经济实现跨越式发展的决定》（承发（2001）1号文件），被告闫利民虽然是承德县综合职业技术教育中心的财政全额拨款的事业单位干部，既然已和其他8位股东签订了《出资协议书》和《承德路博润滑油有限公司章程》，两份文件是所有股东的真实意思表示，合法有效，被告闫利民的民事合同主体成立，其相关民事权利也不容剥夺，因为没有任何法律和行政法规规定财政全额拨款的事业单位干部出资办企业行为无效。因此，被告闫利民是适格的参股者，占有被告承德路博润滑油有限公司69.2%的原始股。原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋要求依法确认被告闫利民向被告承德路博润滑油有限公司的全部出资行为无效的诉讼请求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
2005年12月19日，被告承德路博润滑油有限公司召开股东会，讨论增资问题，四原告均未到会，股东会决议决定增加资本金总额人民币1560000.00元，由全体股东按原出资比例认缴出资，每股人民币60000.00元，在2005年12月22日之前以现金形式交齐出资，如果有不认缴出资者，其应出资金额可由其他股东认缴。2005年12月22日下午14时，承德路博润滑油有限公司召开股东会，股东会补充决议决定，原告刘庆、刘文明、王福军及案外人苏宝国没有认缴出资由被告闫利民认缴，四原告委托代理人张淑君律师认为，原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋四人未在电话通知股东开会内容上签字，没有通知四原告参加股东会开会，也没有证据证明将股东会的决议通知四原告，股东会会议记录其纸张比较新，不是当时的情况，记录中这份临时股东会决议是虚构的，他的内容不体现股东会的真实内容，是为本案诉讼而虚构的，该记录与工商局备案不符，与股东会决议相矛盾，股东会决议第一项内容所表述的与会议通知的内容及会议记录内容是矛盾的。证人姜艳玲的证言虽是孤证，而且此次增资，银行账户上并没有完全收到增资，也没有账户增资的凭证，所谓增资是虚假的，闫利民有权说明增资的人民币1000000.00多元是从何而来，该验资报告中为了买地的人民币1500000.00元有白条，没有其他凭证，因此，该验收报告是虚假的，承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资决议无效，股权变更是无效的。证人姜xx当庭陈述称，在2005年12月初，按规定提前15天电话通知全体股东，三原告知道股东会的内容，原告提供的2号证据股东会会议记录明确载明，“通知未到会人员，已当面通知，当天下午他三人来公司。”能够证明将股东会的决议通知原告刘庆、刘文明、王福军。结合四原告提供的9号证据，能够证明证人姜xx通知了9位全体股东，四原告提供的9号证据证明到会的5位股东在2005年12月3日电话通知股东开会内容上签字，证人姜xx与原、被告双方同是原始股东，没有只通知签字的5位股东参加股东会，不通知原告参加股东会的动机和目的，那样做不符合日常生活经验法则和基本人情道理，证人姜xx、四原告提供的9号证据能形成完整的证据链，能够证明被告承德路博润滑油有限公司股东会程序合法，股东会决议合法有效，《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行。）第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”四原告没有反驳的证据证明被告承德路博润滑油有限公司股东会决议内容违反法律、行政法规的规定，而且也超过了法定的起诉期限，更没有证据证明原告提供的2号证据、证人姜艳玲证言是假证，被告承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资决议合法有效。四原告的11号证据第二页其他事项中明确说明，“2005年12月22日，贵公司以现金方式支付承德盛兴拍卖有限责任公司标的款人民币91万元；以银行存款方式支付承德盛兴拍卖有限责任公司标的款人民币65万元，合计156万元，其中只有6万元拍卖佣金为正式发票，余款150万元标的款为2005年12月27日开具的白条收据。”证明被告承德路博润滑油有限公司以向承德盛兴拍卖有限责任公司支付了土地款。四原告没有证据否定白条收据和被告承德路博润滑油有限公司付款的真实性，被告闫利民增资的人民币1000000.00多元是从何而来不是本案的审查范围。原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋要求依法确认被告承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资决议无效的诉讼请求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
四原告委托代理人张淑君律师认为，被告闫利民是承德县综合职业技术教育中心的财政全额拨款的事业单位干部，是一直领取财政工资的国家公职人员，被告闫利民只是暂时被委派到企业任厂长工作，与原企业并不存在劳动合同关系，并不是募股对象，更不属于安置对象，无权获得政府用于安置职工的财产，更无权以此财产作为自己向新企业的出资，承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资决议无效。被告闫利民原始现金出资72000.00元，贴股实物出资人民币274160.00元，总计出资人民币346160.00元，全部分配给有权参股的7名职工，有权参股的7名职工原始每人参股人民币19230.00元，合计为人民币134610.00元，有权参股的7名职工合计出资总额为人民币480770.00元，每人平均出资人民币68681.42元，68681.42元÷500000.00元=13.736%。前文已述，被告闫利民是适格的参股者，占有被告承德路博润滑油有限公司69.2%的原始股权，被告承德路博润滑油有限公司2005年12月19日股东会议及2005年12月22日的股东会补充决议等增资决议合法有效，现被告闫利民实际出资额为人民币1745390.00元，占注册资本人民币2060000.00元的84.73%，原告刘庆、刘文明、王福军每人实际出资额为人民币19230.00元，占注册资本人民币2060000.00元的0.93%，把被告闫利民的全部出资作废，没有任何事实根据和法律依据，侵犯了被告闫利民合法的财产所有权，原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋要求依法确认四位原告每人在承德路博润滑油有限公司实际应当占有的出资比例为13.736%的诉讼请求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
四原告委托代理人张淑君律师认为，被告承德路博润滑油有限公司成立十余年，四原告没有参与过任何一次股东会议，二被告完全控制着公司，证明二被告侵害我方的股东权利。但没有任何证据支持自己诉讼请求，原告刘庆、刘文明、王福军、李国栋要求判令两被告对四位原告停止包括股东知情权在内的全部股东权利的侵害没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
被告闫利民、承德路博润滑油有限公司委托代理人袁瑞增律师认为，原告李国栋将其所持有的全部承德路博润滑油有限公司股权转让给被告闫利民，双方签订了股权转让协议，并己办理股权转让手续完毕，原告李国栋已不再是公司股东，属诉讼主体不适格，原告李国栋及其委托代理人张淑君律师认为原告李国栋的撤股申请恰恰证明是对被告的控告和抗议，本意并不是为了退股，而是为质疑企业合法性，这是不真实的意思表示，原告所有证据证明被告闫利民不具有合法的规定资格，也没权受让股权。原告李国栋在工商登记中除了现金出资四千元，还有1.5万元的补贴作为股权，而被告闫利民只给了原告李国栋四千元，股东的权利是一种失权的状态。但是，2004年3月20日李国栋与闫利民签的股权转让协议，股权转让确认书，李国栋的撤股申请及股东会决议，股东会会议记录，公司章程修正案，能证明原告李国栋自愿撤股，原告李国栋的撤股申请虽写明“根据承德县润滑油厂抵贷返租分立重组方案第三条第一款，不符合具体改办精神，特提出撤股，本金退回人民币4000.00元，其余一律不要。','2018-10-06
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