南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通商初字第00623号
原告范建国。
委托代理人张周易，北京大成（南通）律师事务所律师。
委托代理人顾迎斌，北京大成（南通）律师事务所律师。
被告南通建丰成长投资中心（有限合伙），主要经营场所南通市通州区川姜镇工业园区（三圩埭村12组）。
执行事务合伙人王德忠。
被告王德忠。
被告王丰凡。
三被告委托代理人徐李康，北京德恒（苏州）律师事务所律师。
原告范建国与被告南通建丰成长投资中心（有限合伙）（以下简称建丰中心）、被告王德忠、被告王丰凡股权转让纠纷一案，本院于2015年6月12日受理后，依法由代理审判员顾一鸣独任审判，并于2015年7月16日、7月28日公开开庭进行了审理。后因案件复杂，本院依法组成合议庭，于2015年11月25日公开开庭进行了审理。第一次庭审原告范建国委托代理人张周易、被告建丰中心执行事务合伙人王德忠、被告王德忠、被告王丰凡到庭参加诉讼，第二次庭审原告范建国委托代理人张周易、被告建丰中心执行事务合伙人王德忠、被告王德忠、被告王丰凡及三被告共同委托代理人徐李康到庭参加诉讼。第三次庭审原告范建国委托代理人张周易、三被告共同委托代理人徐李康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告范建国诉称，2015年4月20日，原告与三被告签订《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议》。约定原告将持有的南通天丰电子新材料有限公司（以下简称天丰公司）19.688%的股权转让给被告建丰中心，由被告建丰中心以现金方式向原告分期支付股权转让款人民币1000万元，被告王德忠、王丰凡提供担保。协议签订后，原告范建国配合被告建丰中心办理了股权变更登记，但被告建丰中心并未按约支付全部股权转让款。故请求法院判令三被告共同向原告支付股权转让款人民币725万元及逾期利息26.1万元，合计751.1万元。
被告建丰中心、王德忠辩称，其对与原告范建国签订股权转让合同无异议；但天丰公司在注册时原告范建国应缴的注册资本1575万元中的1255万元系被告王德忠为其垫资，后一直未偿还给被告王德忠，故该股权转让合同是无效的；原、被告之间的股权转让价溢价1.5倍，显失公平。请求法院依法审理。
被告王丰凡辩称，原告范建国将股权转让给被告建丰中心后，被告建丰中心支付了275万元给原告范建国，但在其后的尽职调查中发现，原告范建国在担任天丰公司总经理期间将公司名下的五项核心专利均转移到了自己名下，另原告范建国尚欠天丰公司287万元，所以被告建丰中心在支付了275万元后停止了对原告范建国剩余转让价款的支付。请求法院依法审理。
原告范建国为证明其主张向本院提交证据如下：
1、《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议》，证明原、被告在平等自愿的基础上签订了股权转让合同；
2、天丰公司股东会决议，证明原告向被告建丰中心转让股权程序合法；
3、天丰公司章程及章程修正案、全国企业信用信息，证明原告范建国已经配合被告建丰中心办理了股权变更登记；
三被告对上述证据真实性均无异议，但认为在该协议履行期间核查出原告范建国私自转移了天丰公司的五项专利，侵害了公司利益，故该股权转让协议无法继续履行。
本院认证认为，三被告对上述证据不持异议，本院依法确认上述证据具有相应证明力。
被告建丰中心根据其抗辩向本院提交证据如下：
（1）（2015）通中知民初字0188号、0189号、0190号、0191号案件受理通知书复印件，证明天丰公司已就原告范建国私自转移公司专利的事情向法院起诉；
（2）进账单复印件，证明被告王德忠曾为原告范建国垫资的事实；
（3）审计报告复印件，证明被告建丰中心与原告范建国之间转让的股价偏高，该股权转让协议显失公平；
原告范建国对上述证据均不认可。
本院认证认为，被告所提交证据均为复印件，而原告范建国又不予认可，故上述证据本院不予采纳。
经审理查明，天丰公司成立于2011年1月28日，注册资本8000万。其中被告王德忠持有公司35%的股权，原告范建国持有公司19.688%的股权，被告建丰中心持有公司3.75%的股权。2015年4月20日，原告范建国与被告建丰中心达成股权转让协议，该协议载明，甲方（即本案原告范建国）将持有的天丰公司股权1575万元，以1575万元价格转让给乙方（即本案被告建丰中心）；股权转让款的支付时间和支付方式双方另行协商；在乙方付清股权转让款前，乙方将从甲方受让的1575万元中的500万元天丰公司股权质押给甲方，并在办理股权转让登记同时办理质押登记手续；丙方（被告王德忠、王丰凡）对乙方向甲方支付股权转让款承担连带责任。同日，原、被告之间就上述股权转让协议达成股权转让协议书补充协议：一、甲乙双方实际股权转让价款为2255万元，经三方协商以下列方式支付：（一）乙方以现金方式分期向甲方支付股权转让款1000万元，其中：1、本补充协议书签订后支付350万元；2、2015年5月30日前支付50万元；3、2015年7月30日前支付50万元；4、2015年10月30日前支付250万元；5、2016年4月30日前付清余款300万元。如有任意一期逾期支付，甲方均有权宣布其余款项到期，要求乙方一次性支付全部欠款本息（利息自2015年4月14日开始按月利率2%计算）。如在上述还款期限前乙方、丙方售出自己持有的天丰公司80%的股权，或天丰公司被整体收购，乙方应提前在前述交易成就时一次性向甲方付清全部欠款本息。（二）乙方向王德忠支付1255万元以冲抵天丰公司成立时王德忠的代垫款1255万元；天丰公司设立时，创立股东曾约定甲方以技术入股，技术股折价1255万元，由王德忠先垫资，待天丰公司盈利后由公司支付给王德忠，因天丰公司未盈利也未向王德忠支付该款项，甲方特以股权转让款抵偿代垫款，双方之间消灭债务；三、丙方对乙方还款承担连带责任。2015年4月24日，原告范建国配合被告建丰中心在工商部门办理了股权变更登记。后被告建丰中心仅支付275万元转让款即停止支付。2015年6月12日，原告范建国就该起股权转让纠纷诉来本院。
本院认为，原告与被告建丰中心于2015年4月20日达成的两份股权转让协议中，其中补充协议对于双方进行股权转让的价款及履行方式均作出了实质性变更，系双方意思表示真实，被告王德忠在原告范建国出资时曾为其垫资并非合同无效的法定情形，原告范建国在转让股权时溢价700万元得到了被告建丰中心的认可，亦无显失公平之处，故上述股权转让补充协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，对于原、被告之间均具有约束力。协议约定，原告范建国将自己持有的19.688%股权作价2255万元转让给被告建丰中心，后原告范建国按约向被告建丰中心转让了股权，但被告建丰中心仅向原告支付了275万元转让款即停止支付。根据合同约定“如有任意一期逾期支付，甲方均有权宣布其余款项到期，要求乙方一次性支付全部欠款本息（利息自2015年4月14日开始按月利率2%计算）。”现被告建丰中心未能按约支付相应的转让款，应按约向原告范建国支付全部剩余转让款并承担逾期付款的违约责任，双方约定的月息2%并不违反法律规定，本院予以支持。被告王德忠、王丰凡为被告建丰中心提供的担保符合法律规定，依法应确认为有效，被告王德忠、王丰凡应按约定对被告建丰中心的上述债务承担连带责任。至于三被告辩称原告范建国在天丰公司任职期间损害公司利益，因该主张与本案不属同一法律关系，本院不予置议。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告南通建丰成长投资中心（有限合伙）给付原告范建国股权转让款725万元；
二、被告南通建丰成长投资中心（有限合伙）支付原告范建国逾期付款利息损失（按月息2%自2015年4月14日起计算至生效判决确定的给付之日）；
上述两项，限被告建丰中心于判决书发生法律效力后十日内履行。
三、被告王德忠、王丰凡对上述第一、二项承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费64378元，保全费5000元，两项合计69378元，由被告建丰中心、王德忠、王丰凡共同负担（原告已代垫，待执行时由三被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：4782）。
审 判 长 顾一鸣
人民陪审员 李素琴
人民陪审员 麻建华
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 邱银银