江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1139号
上诉人（原审原告）邢企英。
上诉人（原审原告）陈卫菊。
上诉人（原审原告）陈卫琴。
委托代理人叶海丰。
三上诉人的共同委托代理人黄锡娟，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）朱秀仁。
被上诉人（原审被告）仇云龙。
委托代理人陆正平，江苏万丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中兴能源装备有限公司，住所地海门市三厂街道中华东路899号。
法定代表人仇云龙，该公司董事长。
委托代理人张书敏，江苏万丰律师事务所律师。
上诉人邢企英、陈卫菊、陈卫琴因与被上诉人朱秀仁、仇云龙、中兴能源装备有限公司（以下简称中兴能源公司）股权转让纠纷一案，不服海门市人民法院（2015）门商初字第00331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月8日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月18日公开开庭审理了本案。上诉人邢企英、陈卫菊、陈卫琴的共同委托代理人黄锡娟、上诉人陈卫琴的另一委托代理人叶海丰，被上诉人仇云龙的委托代理人陆正平均到庭参加诉讼。被上诉人中兴能源公司、朱秀仁经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
陈卫菊、陈卫琴、邢企英原审诉称，陈德顺于1996年8月出资人民币25万元入股海门市东方特钢有限公司(以下简称东方特钢公司)，拥有公司3.88%的股权。陈德顺担任公司董事，朱秀仁担任法定代表人。2014年10月，陈德顺发现其股份早已被朱秀仁转让给仇云龙，且东方特钢公司在2007年就已注销，债权、债务由中兴能源公司承担。朱秀仁、仇云龙恶意串通，非法转让股权的行为严重侵害了陈德顺继承人的合法权益，应承担赔偿责任，中兴能源公司应承担连带责任。请求法院：1、确认朱秀仁、仇云龙于2005年2月2日签订的《股权转让协议》中关于陈德顺股权转让部分无效;2、朱秀仁、仇云龙赔偿我方因非法转让股权造成的损失（以2007年公司清算报告中公司净资产28291422.92元中3.88%的股份对应的本金1097707.21元为基础,以及按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日）；3、中兴能源公司承担连带赔偿责任。
朱秀仁原审辩称，企业改制系按照法定程序进行，不存在侵权行为，请求驳回陈卫菊、陈卫琴、邢企英的诉讼请求。
仇云龙原审辩称，陈德顺不具有东方特钢公司股东身份，陈卫菊、陈卫琴、邢企英无起诉资格；我通过拍卖竞买的方式取得东方特钢公司的股权，与陈德顺之间不存在实际的股权转让；陈卫菊、陈卫琴、邢企英的起诉已超过诉讼时效。
中兴能源公司原审辩称，我公司是南方风机股份有限公司的全资子公司，仇云龙仅为公司的法定代表人，涉及公司被收购前的股权纠纷，均与我公司无关，请求法院驳回陈卫菊、陈卫琴、邢企英对我公司的起诉。
原审查明，根据工商登记资料显示，1992年5月,经原海门县计划委员会同意,海门县飞宇有限公司更名为海门县东方特钢股份有限总公司，属集体企业。1996年8月，东方特钢公司（工商登记中出现过海门市东方特钢责任有限公司、海门市东方特钢有限公司、海门市东方特钢有限总公司等名称）召开股东大会，并制订了公司章程，出资方式中载明股东共20个，出资总额644万元，由原企业职工集资款转入，原海门市汤家乡人民政府盖章确认，海门市审计师事务所出具了验资证明，股东名册中载明陈德顺出资额为25万元。2005年2月2日，东方特钢公司召开股东会，签署股权转让协议，陈德顺将其3.88%的股份计25万元出资额转让给仇云龙（转让协议中陈德顺的笔迹与之前签名差异明显），后办理了工商变更手续,法定代表人由此前的朱秀仁变更为仇云龙。2006年6月20日,东方特钢公司在《海门日报》刊登公司注销、债权债务由南通特钢有限公司负责的公告,2007年12月,办理了注销登记,在提交的清算报告中载明,债权债务已清算完毕。南通特钢有限公司于2007年10月更名为中兴能源装备股份有限公司。
另查明，2004年8月9日，海门市三厂镇乡镇企业管理服务站召集南通市特种钢厂、亚洲钢管公司、东方特钢公司部分人员（朱秀仁、仇云龙等四人）、兴虹村村委会部分人员召开座谈会，一致同意将上述三家企业作为村办集体企业性质改制，产权界定为三厂镇兴虹村村委会所有。次日，兴虹村村委会向海门市三厂镇人民政府递交产权制度改革的申请，经海门市三厂镇人民政府批复同意后委托南通新华产权交易所进行南通市特种钢厂整体产权、亚洲钢管公司及东方特钢公司的100%股权整体竞价出让，为此海门市三厂镇人民政府成立产权（股权）竞拍工作领导小组。2005年1月25日，经拍卖，仇云龙以2230万元竞得受让权，海门市公证处进行了现场监督公证，陈德顺作为监标人员参加了拍卖活动。当日，兴虹村村委会与仇云龙签订了竞价成交确认书，约定仇云龙于2005年2月2日16时前付清成交价款，凭成交确认书及已付款通知书与村委会办理产（股）权交割、工商变更及权证申领、过户等手续，仇云龙于2005年2月1日将全部拍卖款支付完毕。
原审认为,在企业改制过程中,东方特钢公司的产权性质经所在村、镇界定为村办集体企业，该公司股权经实际产权人兴虹村村委会委托南通新华产权交易所进行了公开拍卖，仇云龙竞买取得了全部股权并支付了相应的对价，完成了对登记在陈德顺等人名下股权的处分，陈德顺作为监标人参加了拍卖活动，对该事实早已知晓。虽然2005年2月2日的股权转让协议中“陈德顺”的签名与工商档案中其他的签名有明显差异，不排除他人代签名情形，但在此之前,公司股权已被处分,陈德顺已不具有东方特钢公司股东身份，故亦无必要再对2005年2月2日股权转让协议的效力作出判定。陈卫菊、陈卫琴、邢企英基于该协议要求朱秀仁、仇云龙、中兴能源公司赔偿股权损失亦无任何事实、法律依据。综上，陈卫菊、陈卫琴、邢企英的诉讼请求均不能成立，应予驳回。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(的解释》第九十条之规定，判决:驳回陈卫菊、陈卫琴、邢企英的诉讼请求。
陈卫菊、陈卫琴、邢企英不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。1、东方特钢公司的企业性质属于股份制企业，并非村办集体企业，兴虹村村委会非东方特钢公司的产权人，其拍卖东方特钢公司资产的行为属无权处分，无法律效力。2、陈德顺是东方特钢公司的合法股东，享有合法的股东权利，但兴虹村村委会、三厂镇乡镇企业管理服务站在企业进行改制时未召开股东会，即擅自界定东方特钢公司的性质为集体企业，并在陈德顺等股东不知情的情况下进行改制，以致陈德顺的股权被转让且至今没有收回。3、仇云龙称其通过公开拍卖方式取得东方特钢公司股权没有法律依据，其提供的公证材料具有严重瑕疵且不合法，其也未能提交有效证据证明其已经支付了拍卖款。二、原审关于证据的认定错误。仇云龙提供的多份证据只有复印件而无原件，原审在无其他证据佐证的情况下直接认定复印件的效力，不符合法律规定。此外，仇云龙提交的公证文件存在严重的瑕疵：1、谈话笔录在页眉处添加了包括东方特钢公司在内的三家公司，但并无公证处盖章或者负责人的签字，明显不符合规范，不排除仇云龙在公证文件制作完成后进行了添加。2、报纸在2005年1月18日公告东方特钢公司将于2005年1月25日拍卖，但是在2005年1月4日的现场笔录中就已确认了竞买人，明显不符合法定的拍卖程序。3、公证文件中的报名登记表、竞买申请表、承诺书等多份文件都是空白页，说明既没有人报名，也没有人参加竞买。4、三厂镇人民政府关于同意对企业进行产权制度改革的批复（编号为50号，日期为2004年8月11日）及关于成立竞拍小组的通知（编号为49号，日期2004年12月14日），两份文件的编号、日期前后颠倒，互相矛盾，不排除人为弄虚作假，提供虚假材料制作公证文书。原审法院对公证文书中的问题未进行审查，而是直接认定了公证文书的法律效力，明显偏袒被上诉人，不符合公平正义的原则。三、工商登记档案中2005年2月2日的股东会决议以及股权转让协议显示，陈德顺在东方特钢公司的股权被转让给了仇云龙，但是转让人的签名并非陈德顺本人所签，也未经过陈德顺的同意，一审中朱秀仁、仇云龙也承认该两份文件非陈德顺本人签名，原审对该事实也予以认定，充分证明陈德顺并未将自己的股权转让给任何人。朱秀仁、仇云龙恶意串通，假借改制、拍卖手段将陈德顺的股权非法占为己有，侵害了我方的合法权益。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判，
仇云龙答辩称：一、东方特钢公司的企业性质与本案没
有直接的关联性，不属本案的审查范围。二、改制前东方特钢公司是股份制企业，对股份制企业的改制法律无明确规定，只有政策性规定。东方特钢公司在改制时已被界定为村办集体企业，所有权属当地村委会，改制前陈德顺的相应投资已经作为借款处理，且已收回，因此改制时陈德顺已不再享有实际的股东权利。三、东方特钢公司的改制由镇政府及海门市政府主导、干预，公司的拍卖、仇云龙的竞买均通过公开拍卖程序，相关的公证文书证明了该事实，上诉人称仇云龙、朱秀仁恶意串通无事实依据。四、公证文件系由法院依职权向公证机关调取，调取时仇云龙并不在现场，上诉人称公证资料可能被仇云龙篡改没有依据。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人中兴能源公司的答辩意见同仇云龙。
被上诉人朱秀仁未到庭应诉，亦未提交答辩意见。
二审中，邢企英、陈卫菊、陈卫琴为证明其主张，向本院提交下列证据：
一、海门市人民政府办公室（2004）1710号办文单，以证明2004年12月26日海门市政府批准南通市特种钢厂改制，但镇政府早在2004年12月14日就已成立竞拍领导小组，明显不符合法律程序。此外，文件的内容仅是关于南通市特种钢厂的改制，并未涉及东方特钢公司以及亚洲钢管公司，证明被上诉人在实际操作过程中将包括东方特钢公司在内的三家企业一起实行了改制，该改制不合法。
二、“关于南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管公司、海门市东方特钢有限责任公司产权界定的座谈会议纪要”一份，该份纪要与被上诉人提交公证材料中的座谈会议纪要第二页上盖章和签字均不一致，而当时座谈会纪要原件只有一份，现出现两份，证明改制时存在弄虚作假的行为。
三、保存于镇政府档案中的编号为三镇政（2005）8号、名称为“关于同意特钢厂等三家企业转制的批复”的文件及保存于工商档案中编号、名称相同的文件各一份，该两份文件的大部分内容一致，但工商档案中的文件中有“改制前南通市特种钢厂等三家企业的债权债务由改制变更后的企业承担”的内容，而镇政府档案中的文件中没有该内容，证明改制时存在弄虚作假行为。
三上诉人还申请证人盛某、沈某、黄某出庭作证，
以证明当时兴虹村村委会并未参与东方特钢公司的改制与拍卖，村委会对拍卖完全不知情，村委会也非东方特钢公司的产权人，其无权利处分东方特钢公司的资产。
证人盛某陈述：南通市特种钢厂与东方特钢公司之间没有关系；南通市特种钢厂是股份制企业，不是集体企业；2004年南通市特种钢厂的法定代表人朱秀仁要求村里出面向上级部门打申请对该厂进行改制，我作为当时的村党支部书记与朱秀仁找到乡里，乡党委书记答复称该厂1996年已经进行过改制，不能再以股份制名义改制，只能以村集体的名义改制，南通市特种钢厂即写了改制申请报告，后来镇党委书记告知我称经讨论南通市特种钢厂又属村里了。具体改制的事均由工作组和南通市特种钢厂完成，村委会仅负责在相关改制材料上盖章，包括三份竞价成交确认书、承诺书在内的改制资料中村委会的印章和盛某的签名均真实，但有些改制资料系后补；我参加了拍卖，有公证人员到场，村委会也收到拍卖款，并按市领导审批的分配方案进行了分配；陈德顺有无参加拍卖我不清楚。
证人沈某陈述：我系兴虹村党支部副书记、村民委员会委员；东方特钢公司系股份制企业，改制时不需要村委会参与；东方特钢公司在2004年曾让我在一份证明上盖章，后我发现该证明将村民以土地作价4800万元入股改成480万元，即向朱秀仁提出收回该证明，朱秀仁就开始对我栽赃、诬陷、报复，镇领导也认为我破坏改制；我曾参与了公司拍卖，拍卖结束时有人让我在第19页签字，对该页之前的内容我没有看；陈德顺有无参加拍卖我不清楚。
证人黄某陈述：2006年以前我是兴虹村的会计；东方特钢公司是股份制企业，东方特钢公司的资金不进村委会的财务账，两者的财政互不相干，如按照镇政府对东方特钢公司集体企业的定性，则改制时的资金应该进村委会的账，但实际上没有进；我与沈某均参加了拍卖，知道公司最终被仇云龙拍得，拍卖款打到村委会设在农经站的账户；市政府、镇政府对拍卖款如何分配都有文件规定；陈德顺有无参加拍卖我不清楚。
对三上诉人提交的证据，被上诉人仇云龙发表如下质证意见：1、海门市人民政府办公室办文单系复印件，对其真实性不发表意见，由法院依法核查；2、两份座谈会纪要在盖章和人员签名的位置上虽存在不同，但内容、印章和签名人员并无变化，故应系存在几份座谈会纪要原件，以便各个部门收档保存；3、关于工商档案中镇政府第八号批复内容有增加的问题，可能是到工商登记部门登记时，根据工商部门的要求对原债权债务如何处理进行了添加。对三位证人证言，仇云龙认为：1、盛某系主管村委会工作的村支部书记，掌管村委会的公章，东方特钢公司改制时其在改制文件上签名、盖章，现其否认签名、盖章的法律意义，与事实不符，但其陈述其曾参加企业改制拍卖会、收到拍卖所得款，并根据市政府批准的方案进行了分配，该陈述与事实相符，应予认定。2、沈某作为村干部，应当比一般自然人更懂得在文件上签名、盖章的法律意义，其称在相关改制文件上签名系被迫没有依据；沈某参加了拍卖会，且在“监标人”栏签名，其否认同为三个监标人之一的陈德顺参加拍卖会的事实，表明其证言有违公正，且与客观事实不符，故对其证言有利于上诉人一方，且与客观事实不一致的部分不应采信。3、黄某系当时的村会计，其作证称改制中产生的资金未进村委会的账与事实不符，其证言有违公正。
仇云龙为证明其主张，向本院提交下列证据：
一、“海门市人民政府关于南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司、海门市东方特钢责任有限公司产权处理的核查意见”，以证明在2004年筹备三家企业改制过程中，在海门市政府的领导下，会集审计、税务、政法委、三厂镇政府、兴虹村村委会代表以及三家企业代表等相关单位，共同对三家企业的资产来源、投资情况和经营状况进行了分析研究，认定三家企业均属村办集体企业；2004年8月9日在三厂镇企业服务站的主持下，三家企业的代表和兴虹村村委会的代表共同对三家企业产权进行鉴定，并形成会议纪要；兴虹村村委会作为三家企业的所有者参与了三家企业的改制工作，并委托南通市新华产权交易所组织了产权交易。
二、2004年10月18日南通市特种钢厂付款凭证（原件）一份，以证明陈德顺已领取投资款，企业改制时其已失去股东资格。
对仇云龙提交的证据，三上诉人质证如下：一、对证据一中印章的真实性无法确认，且该核查意见系由海门市人民政府单方面发布，东方特钢公司未经召开股东会并由全体股东的表决同意，任何人、任何组织，包括兴虹村村委会的代表都无权鉴定东方特钢公司的企业性质；即便要将东方特钢公司作集体企业处理，也应召开兴虹村全体村民大会，并全体通过，才可进行。企业代表和村委会代表通过会议纪要的方式界定东方特钢公司为集体企业，既违反了法定程序，更侵害了股东权利。故该核查意见没有法律效力，与本案也无关联。二、付款凭证的抬头是南通市特种钢厂，并非东方特钢公司，故与本案无关；无论付款凭证中是否陈德顺本人签名，该凭证载明的内容是“付投资款”，因此不能证明该款项即为股权转让款，且陈德顺也未收到该款。
本院认证如下：
对三上诉人提交的证据，其中证据一系复印件，被上诉人对其真实性有异议，故对其真实性本院不予认定；对证据二、三的真实性被上诉人均未提出异议，故对其真实性本院予以认定，但该证据并不能证明东方特钢公司的改制不合法以及陈德顺的股权被非法侵占的事实；证人盛某、沈某、黄某作为时任兴虹村村干部，均参与了东方特钢公司的改制，其当初在相关改制材料上的签名、盖章应视为其真实意见的表示，其证言中与当初改制材料不符的陈述本院不予采信，但证人称村委会收到拍卖所得款，并根据市政府批准的方案进行了分配以及盛某、沈某自认参与东方特钢公司的拍卖、沈某在拍卖现场笔录监标人处签名的事实本院予以确认。
对被上诉人仇云龙提交的证据一，该证据加盖有海门市人民政府的印章，上诉人虽对其真实性有异议，但其未提交反驳证据，故对该证据的真实性予以认定；证据二系原件，该凭证中有陈德顺的签名，上诉人并未就陈德顺的签名申请鉴定，亦未提交其他反驳证据，故对该付款凭证的真实性予以认定。
本院查明，对原审查明的事实，除上诉人对“产权界定为兴虹村所有以及陈德顺作为竞标人员参加了拍卖活动、仇云龙于2005年2月1日将全部拍卖款支付完毕”有异议外，对其余事实各方当事人均无异议，本院予以确认。
另查明：1、1996年8月东方特钢公司制订的公司章程载明，该公司于1982年建立股份合作制。二审中三上诉人及被上诉人仇云龙亦确认2005年改制前东方特钢公司为股份合作制企业。
2、原审向海门市公证处调取的公证资料显示，2005年1月25日海门市公证处对南通市特种钢厂、亚洲钢管公司、东方特钢公司三企业整体产权竞价拍卖进行了现场监督公证，并制作了现场笔录、公证书等公证材料。其中时任兴虹村党支部副书记、村民委员会委员的沈某参加了拍卖并在拍卖结束时在现场笔录“监标人”栏签名，其签名上方即为陈德顺的签名。
3、二审中，上诉人陈述，2005年改制后东方特钢公司由朱秀仁、仇云龙控制，陈德顺无权参与公司的管理；陈德顺不清楚公司何时分红，也未想到要求行使股东权利。
二审中，仇云龙提交书面鉴定申请，要求对2004年10月18日付款凭证、2005年1月25日海门市公证处现场笔录、2015年6月25起诉状等材料中“陈德顺”签名是否属同一人所签进行鉴定。
本案的争议焦点为：陈德顺是否为东方特钢公司的合法股东，其去世后，其继承人能否继受取得陈德顺在东方特钢公司的股东权益。
本院认为，陈德顺虽曾为东方特钢公司的股东，但其在东方特钢公司改制前已将股金以“付投资款”的方式取回，其已不再具有东方特钢公司的股东资格。无论此后订立的股权转让协议中陈德顺的签名是否真实，均不影响仇云龙基于公开拍卖方式取得东方特钢公司的整体股权。因陈德顺去世前已非东方特钢公司的股东，其去世后，其继承人邢企英、陈卫菊、陈卫琴也不能继受取得陈德顺的股东权益，邢企英、陈卫菊、陈卫琴的诉讼请求应予驳回。现就争议焦点分述如下：
一、关于南通市特种钢厂、亚洲钢管公司、东方特钢公司之间的关系。经海门市三厂镇乡镇企业管理服务站人员主持，由兴虹村村委会人员及上述三企业人员参加的座谈会形成了纪要，纪要载明三企业实际为一套班子，三块牌子，企业经营主要在南通市特种钢厂进行，东方特钢公司、亚洲钢管公司自注册成立之后从未经营过，无经营性资产增值，为了整体改制的需要，将三企业统一作为村办集体企业性质处理，将原对亚洲钢管公司、东方特钢公司的投入统一作为借款处理，进入南通市特种钢厂账户。海门市三厂镇人民政府在纪要上盖章并签字“同意座谈会纪要”。此后进行的企业改制、拍卖由海门市三厂镇人民政府主导并成立竞拍领导小组，竞价转让标的为南通市特种钢厂整体产权、亚洲钢管公司100%的股权、东方特钢公司100%的股权。故应认定南通市特种钢厂、亚洲钢管公司、东方特钢公司系三块牌子，一套班子，经营主体为南通市特种钢厂。
二、关于陈德顺是否为东方特钢公司合法股东问题。
1、东方特钢公司2005年改制前系股份合作制企业，陈德顺原系东方特钢公司的股东。2005年2月2日的一份股权转让协议显示，陈德顺等股东已将各自股权转让给了仇云龙。陈德顺的继承人否认协议中的陈德顺签名系其本人所签，认为涉及陈德顺的股权转让协议无效。而仇云龙则称股权协议签订前陈德顺已非东方特钢公司的股东。因此，本案的关键要看陈德顺改制前是否还具有股东资格，而具有股东资格的实质要件就是看其对公司是否还有出资。一审中仇云龙提交了下列证据：2004年10月15日署名为陈德顺的申请报告的复印件，内容为“我从现在起下届不参加股东、本人要求收回本金、利息、并要求将资本投入的红利作适当考虑，维护股东正当权利”；南通市特种钢厂个人借入资金核对表、个人支出明细核对表的复印件，两者之间差额为339842元；2004年10月18日的付款凭证，证明人盖章栏内有“陈德仁”（陈德顺的曾用名）字样，付款事由为“付投资339842元”。仇云龙提交上述证据以证明陈德顺的借款已收回，虽然仇云龙提交的申请报告、个人借入资金核对表、个人支出明细核对表为复印件，上诉人有理由否认其真实性，但付款凭证系原件，一审中上诉人称其不能确认该凭证中的签名是否陈德顺本人所签，但其未提交反驳证据以否定该签名的真实性，且一、二审中其均未申请进行笔迹鉴定，故应认定付款凭证中的签名真实。虽然二审中被上诉人申请对该笔迹进行鉴定，但根据举证责任分配原则，否认签字真实性的举证责任在上诉人，上诉人不申请鉴定，加之陈德顺已死亡，进行笔迹鉴定存在障碍，故本院无需再根据被上诉人的申请启动鉴定程序。综上，应认定陈德顺已从东方特钢公司领取了投资款，其对东方特钢公司已无出资。
2、海门市公证处对南通市特种钢厂、亚洲钢管公司、东方特钢公司三企业整体产权竞价拍卖进行现场监督公证时制作的现场笔录显示，陈德顺在现场笔录“监标人”栏签名，而同为监标人的沈某证实拍卖结束时其在现场笔录中签名且确认现场笔录中其签名的真实性，足以证明该现场笔录系拍卖当时制作，上诉人虽否认陈德顺签名的真实性，但其未能提交反驳证据，故应认定陈德顺作为监标人参与了东方特钢公司2005年1月25日的公开拍卖，由此表明陈德顺不仅知晓东方特钢公司等三家企业整体公开拍卖的事实，而且对此不持异议且积极参与，进一步证明陈德顺在改制前已不再具有东方特钢公司的股东资格。虽然东方特钢公司采用由原股东先领取投资款，再将公司公开拍卖、事后补签形式上的股权转让协议的方式进行整体股权转让，与《中华人民共和国公司法》规定的转让人与受让人之间直接进行股权转让的形式不完全相符，但这是企业改制过程中的尝试，且因为改制前的东方特钢公司为股份合作制企业，而股份合作制就是采取了部分股份制做法的合作经济，是国有企业从计划经济向市场经济过渡时的一种尝试，受政策性影响很大，并非《中华人民共和国公司法》概念上的有限责任公司或股份有限公司，并不当然受《中华人民共和国公司法》的调整，因此不能简单适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。上诉人以形式上的股权转让协议非陈德顺其本人所签为由，主张股权转让协议无效，不能得到支持。
3、自2005年至2015年长达十年的时间里，陈德顺未在东方特钢公司履行过股东义务，亦未行使过股东权利或向东方特钢公司提出过行使股东权利的要求，更未参与过企业事务。陈德顺的上述行为表明，其在拍卖前已不具有东方特钢公司股东身份，拍卖后更未主张过股东权益。现其继承人主张享有东方特钢公司的股东权益没有依据，其诉讼请求应予驳回。
综上，邢企英、陈卫菊、陈卫琴的上诉理由不能成立。原审认定事实清楚，所作判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费20460元，由上诉人邢企英、陈卫菊、陈卫琴负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
审 判 员 戴志霞
代理审判员 刘丽云
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 陆 佳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。