广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终9820号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市创亿欣精密电子股份有限公司，住所地：深圳市宝安区沙井街道新桥新发工业区第三排10号A栋、11号A栋、上坊工业园13栋3—5层，组织机构代码：76195376-2。
法定代表人：陈章英，董事长。
委托代理人：张怡，广东中熙律师事务所律师。
委托代理人：徐倩，广东中熙律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：宁波市青湖弹性体科技有限公司，住所地：宁波市鄞州区投资创业中心诚信路518号，组织机构代码：75888438-0。
法定代表人：史伟才，总经理。
委托代理人：章红，广东岭峰律师事务所律师。
上诉人深圳市创亿欣精密电子股份有限公司（以下简称创亿欣公司）因与被上诉人宁波市青湖弹性体科技有限公司（以下简称青湖公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法沙民初字第1579号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人创亿欣公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持创亿欣公司全部反诉请求，驳回青湖公司全部本诉请求；2、由青湖公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、创亿欣公司将青湖公司供应的TPE防火原料加工成USB连接线，后被客户投诉连接线线头出现“发白不良”的质量问题，该问题是由青湖公司提供的原料质量不合格造成。1、本案经创亿欣公司、青湖公司三次召开《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》，双方确认：创亿欣公司将青湖公司供应的TPE防火原料加工成USB连接线的线头有“发白不良”质量问题；会议决定采取“库存防火原料退货、成品先进行重工擦拭”等处理方案，若重工擦拭不可行，双方再协商对策；胶料异常涉及重工费用、测试费用由我司（注：创亿欣公司）统计后，转嫁青湖承担。”上述会议内容均能证明：线头发白的质量问题是青湖公司供应的TPE防火原料异常造成的。2、经创亿欣公司、青湖公司双方各自委托深圳市华*检测技术股份有限公司检测，检测出白色异物主要成分是苯基磷酸酯等物质。合同签订之初，青湖公司向创亿欣公司出具的《客户承认书》中产品成分资料，其中并未包含苯基磷酸酯物质，因此青湖公司产品出现质量问题是显而易见的。
二、青湖公司供应的TPE防火原料出现质量问题，造成创亿欣公司USB连接线线头发白导致重工及退货。青湖公司的违约行为与创亿欣公司遭受的损失之间存在因果关系，青湖公司应对其产品出现质量问题而产生的一系列后果承担赔偿责任。1、创亿欣公司销往客户东莞莫*连接器有限公司的USB连接线是青湖公司供应的TPE防火原料加工制成。东莞莫*连接器有限公司经其客户指示将货转送至伟*力制造（珠海）有限公司。青湖公司在2015年2月3日、2015年2月9日双方召开的《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》中确认，两次检讨会议均记载创亿欣公司客户名称“莫*”“纬*力”、涉及发白不良USB产品数量等。2、创亿欣公司被客户投诉产品有质量问题后，多次向青湖公司提出质量异议，白色异物主要成分是苯基磷酸酯等。2015年1月16日创亿欣公司邮件通知青湖公司USB连接线有线头发白不良，遭到客户投诉。青湖公司一审庭审中当庭确认邮件真实性。2015年1月26日、2015年2月3日、2015年2月9日，创亿欣公司、青湖公司召开《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》，会议记载：青湖公司供应产品制成的USB连接线有线头发白质量问题，经深圳市华*检测技术股份有限公司检测白色异物主要成分是苯基磷酸酯及含硅、钙。3、青湖公司确认向创亿欣公司供应的TPE防火原料制成USB连接线有线头发白不良质量问题的形成原因是胶料异常，以及双方商讨确定临时对策。(1)2015年1月26日双方召开《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》，会议确认：青湖公司供应的TPE防火原料加工成USB连接线有产品表面发白现象，被创亿欣公司客户投诉。处理方案：余下塑胶料退回青湖；成品等验证结果。(2)2015年2月3日双方召开《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》，会议确认：青湖公司供应的TPE防火原料加工成USB连接线有产品表面发白现象，被创亿欣公司客户投诉。1250KG塑胶料退货；目前USB连接线产品数量（其中莫*5万条，伟*力30万条），临时对策（采取用无尘布重工擦拭）；因此胶料异常涉及重工费用、测试费用转嫁给青湖公司承担。(3)2015年2月9日，双方召开《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》，会议确认：青湖公司胶料生产之产品白色异物检测出主要成分是苯基磷酸酯及含硅、钙；临时对策是用无尘布擦拭处理；莫*5万条和伟*力20多万条全部重工处理。以上事实有创亿欣公司提供的2015年1月16日创亿欣公司发给青湖公司的产品异常邮件、2015年1月26日、2月3日、2月9日会议记录表、检测报告、《关于处理GoogleUSB687840067品质问题处理的协议》、创亿欣公司与莫*公司订购单、送货单、证明等证据证实。
三、青湖公司向创亿欣公司供应的TPE防火原料出现质量问题，造成创亿欣公司的客户东莞莫*连接器有限公司取消订单，导致货物库存的损失责任在青湖公司。依据《合同法》第111条以及2015年1月26日、2015年2月3日双方召开《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》的约定，创亿欣公司向青湖公司退回TPE防火原料1296.78KG，应予以支持。
四、青湖公司供应的TPE防火原料出现质量问题，另给创亿欣公司造成损失420314.56元。具体如下：1、检测费1350元。发生质量问题后，创亿欣公司对USB连接线进行检测所支出费用；2、赔偿客户款项141578.35元。因青湖公司供应TPE防火原料发生质量问题，创亿欣公司遭到客户东莞莫*连接器有限公司扣款；3、重工费用47594.8元。双方会议决定采用无尘布重工擦拭，创亿欣公司对35万条USB线材进行重工所支出费用；4、履行合同可获得利益229791.41元。创亿欣公司的客户东莞莫*连接器有限公司取消与创亿欣公司之间的订单，依据“2015年客户毛利分析报表、审计报告”计算出创亿欣公司履行订单可获得利益。依据《合同法》第112、113条规定以及双方2015年2月3日会议关于“胶料异常涉及重工费用、测试费用由我司统计后，转嫁青湖承担”的决定，以上四项损失应当由青湖公司承担。
五、创亿欣公司提出反诉后，青湖公司单方将深圳市华*检测技术股份有限公司存档的线头发白问题的USB连接线样品取回，导致法院无法调取该份重要证据。该行为是毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件，请求二审法院对青湖公司主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留；对青湖公司持有线头发白问题的USB连接线样品却无正当理由拒不提供，请求二审法院支持创亿欣公司原审的答辩意见以及反诉请求。
六、请求二审法院驳回青湖公司的本诉请求，理由如下：1、青湖公司主张的2014年10月至2015年1月的货款192686元应扣除青湖公司现仓库内1296.78KGTPE防火原料对应货款44738.9元和报废连接线对应的货款9223元。本案创亿欣公司将青湖公司供应的TPE防火原料加工成USB连接线，然后销售给客户东莞莫*连接器有限公司。该公司收货后发现连接线线头出现发白不良问题。后该客户取消了订单，导致创亿欣公司仓库仍有防火原料库存1296.78KG。质量问题出现后，创亿欣公司、青湖公司双方共同查找原因及解决方案。依据2015年1月26日、2015年2月3日双方召开的《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》，青湖公司确认产品发生线头发白质量问题，也同意库存TPE防火原料进行退货处理。创亿欣公司有权将库存货物退还青湖公司，并对相应货款予以抵减。2、创亿欣公司有权拒绝支付青湖公司货款，且无需支付逾期付款利息。青湖公司交付的货物发生质量问题给创亿欣公司造成巨大损失，创亿欣公司有权行使后履行抗辩权，拒绝履行付款义务。综上所述，一审判决驳回创亿欣公司反诉请求、答辩意见，属认定事实错误，请求二审法院依法予以改判。
被上诉人青湖公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。创亿欣公司说明的是连接线线头出现质量问题，进而把原因归结到原料质量不合格。而原料质量不合格是否是导致连接线线头出现质量问题的直接原因，创亿欣公司无论是在一审还是在二审都没有提供充分的证据进行证实。连接线线头生产过程复杂，从原料到成品需要几道工序，多种生产设备，如果其中某一道工序不规范，生产设备不清洁，都会导致线头出现质量问题。而创亿欣公司在事实理由部分也没有详尽的叙述连接线等质量问题究竟是什么样的质量问题，只说明了一个发白问题，这并不能证实是由青湖公司的原料导致的。二、创亿欣公司所说的退料问题，虽然双方在会议中同意退料，但是创亿欣公司一审至二审一年多时间都没有退回剩余的原材料。而且，青湖公司也不再接受创亿欣公司不知如何存放的原料。三、创亿欣公司要求扣除报废连接线对应的货款9223元，如果要扣除，必须把报废的原材料退回给青湖公司。创亿欣公司在上诉状中提及的事实与理由，都是没有证据可以证实的。因此，恳请二审法院驳回其上诉请求。
被上诉人青湖公司向一审法院起诉请求：1、创亿欣公司支付青湖公司货款192686元及利息（按人民银行同期贷款利率计算，自2015年3月1日起计至付清之日止）；2、本案诉讼费用由创亿欣公司负担。创亿欣公司提起反诉，请求判令：1、创亿欣公司退还青湖公司品质不良的TPE防火原料1296.78KG〔物品料编号308-01100-032，规格Z57595（Z48537-9）黑70095〕，货值44738.90元；2、青湖公司赔偿创亿欣公司经济损失634977.76元；3、本案诉讼费用由青湖公司负担。一审庭审中，创亿欣公司将第2项反诉请求变更为420314.56元，原因为客户同意将不良成品连接线数量由114426条降低为38190条。
原审法院经审理查明：2014年10月至2015年1月期间，青湖公司根据创亿欣公司采购单要求，向创亿欣公司提供TPE防火原料，货款合计192686元（其中截至2014年12月止应付货款168118元、2015年1月货款24568元）。双方约定月结60日付款，但创亿欣公司至今未付。
另查，2015年1月16日，创亿欣公司向青湖公司反馈使用TPE胶料/308-01100-032〔即规格Z57595（Z48537-9）黑70095的TPE防火原料〕生产的USB连接线线头发白不良，要求协查原因。2015年1月26日、2月3日、2月9日，青湖公司、创亿欣公司就此召开检讨会议，提出了临时对策及处理方案，其中包括创亿欣公司余下塑胶料约1350KG退货给青湖公司；对发白异物以“重工擦拭”处理，因此涉及重工费用、测试费用转嫁青湖公司承担等处理方案。
此后，创亿欣公司、青湖公司分别委托检测部门对涉案USB连接线线头发白异物进行检测，检测结论认为发白异物成分为苯基磷酸酯等物质。创亿欣公司因此支付了检测费1350元。
再查，涉案TPE防火原料〔规格Z57595（Z48537-9）黑70095〕单价34.50元/KG，创亿欣公司要求退货1296.78KG，货值44738.90元。创亿欣公司提供了部门费用转嫁单、人员借调申请单以证明其为擦拭不良USB连接线线头发白异物发生的重工费用47594.8元；提供了《关于GoogleUSB687840067品质问题处理的协议》以及《证明》等，以证明创亿欣公司因USB连接线线头发白不良品质而赔偿客户东莞市莫*连接器有限公司141578.35元，并被其取消涉案产品所有订单的事实；提供客户退货成品以及毛利清单、2015年客户毛利分析报表、审计报告，以证明创亿欣公司因此损失合同预期收益229791.41元。
原审法院认为：青湖公司根据采购单供货给创亿欣公司，创亿欣公司应按约定期限付款，创亿欣公司逾期付款，应计付逾期付款利息。青湖公司诉讼请求合理，证据充分，原审法院予以支持。创亿欣公司提出应扣除因USB连接线报废对应货款9223元的抗辩意见，无有效证据支持，原审法院不予采纳。
创亿欣公司向青湖公司采购涉案TPE原料，生产USB连接线供应给客户。因USB连接线线头渗出白色异物以致品质不良，客户将其退货给创亿欣公司。对USB连接线线头品质不良原因，创亿欣公司提供的证据，不足以证明系青湖公司供应的涉案TPE原料品质不良所致，也无双方确认的检材以供鉴定。虽然创亿欣公司、青湖公司关于涉案不良USB连接线的处理方案中，包括创亿欣公司将剩余TPE原料退货给青湖公司以及青湖公司承担重工费用、测试费用的意见，但创亿欣公司、青湖公司未因此签订协议明确各自义务，故上述处理意见对青湖公司无合同效力。综上，创亿欣公司提出的反诉请求，没有事实和法律依据，原审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、创亿欣公司应于判决生效之日起三日内支付青湖公司货款192686元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率分段计算，其中截至2014年12月止的货款168118元自2015年3月1日起；2015年1月货款24568元自2015年4月1日起，均计至款项付清之日止）；二、驳回创亿欣公司全部反诉请求。如果创亿欣公司未按判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费2326元、本诉保全费1637.58元、反诉受理费5298.59元，均由创亿欣公司负担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新证据，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。青湖公司、创亿欣公司成立了合法有效的买卖合同关系，双方当事人权利义务受法律调整。创亿欣公司对青湖公司主张的2014年10月至2015年1月期间的货款金额192686元并无异议，但主张青湖公司供应的TPE原料存在质量问题，要求青湖公司扣除废料货值、退货货值并赔偿损失。本院认为，青湖公司供应的原料是否存在质量问题是本案二审期间的争议焦点。根据创亿欣公司在一审中提交的证据，创亿欣公司在接到客户投诉后通过电子邮件向青湖公司反映成品存在质量问题，要求协查，即创亿欣公司在合理期间内及时向青湖公司提出了质量异议。随后创亿欣公司、青湖公司在2015年1月26日、2月3日和2月9日三次召开《关于青湖TPE防火原料生产之USBA公/MZCROUSB产品发白检讨会议》，在这三次会议中，不仅清楚记载了成品的异常状况为表面发白（白色异物析出）还记载了双方对成品的异常的处理方案，包括将剩余的原料退货、对成品进行“重工擦拭”，并且载明胶料异常涉及重工费用、测试费用由青湖公司承担。本院认为，此三次会议有青湖公司、创亿欣公司的多人参加，系青湖公司、创亿欣公司在成品出现异常状况后，经过充分讨论和协商后达成的处理方案，具有法律效力。从三次会议的会议记录分析，青湖公司并未否认其供应的原料存在质量问题，而是同意创亿欣公司退货并承担原料异常导致的部分损失，而且，青湖公司和创亿欣公司对成品表面的发白异物分别委托同一家检测机构进行了检测，得出的检测结论也是一致的，即成品表面发白异物成分为苯基磷酸酯等物质，而双方签订合同所附的《物流安全资料表》中并未载明青湖公司供应的原料含有该物质。综合上述情况，本院认为，可以认定青湖公司供应的原料存在质量问题并导致创亿欣公司生产的成品出现异常。创亿欣公司反诉要求退还1296.78KG的原料，符合双方在检讨会议中达成的协议，本院予以支持，该批原料货值为44738.9元，应当在创亿欣公司的应付货款中扣除。此外，创亿欣公司还抗辩要求扣除被客户报废的成品所对应的原料货值9223元，并反诉要求青湖公司赔偿检测费用、客户扣款、重工费用和可得利益损失420314.56元，本院认为，创亿欣公司主张的上述扣款和损失，除检测费用有明确依据外，其他所依据的证据均为创亿欣公司单方证据，不足采信。但从三次会议记录分析，创亿欣公司确有成品销往客户，成品出现异常，也必然引发客户投诉、退货和扣款，且会议记录也明确记载对成品要采取“重工擦拭”的方法处理，必然产生相关费用，即创亿欣公司因成品异常导致的损失是客观存在的，本院综合合同履行情况、会议记录内容，酌定损失为10万元，因该损失系青湖公司供应的原料存在质量问题导致，青湖公司应承担该损失10万元。
综上所述，创亿欣公司应支付青湖公司货款192686元，但创亿欣公司须退还价值44738.9元的原料1296.78KG，青湖公司还须赔偿损失10万元，上述款项相抵，创亿欣公司须向青湖公司支付货款47947.1元（192686-44738.9-100000）。青湖公司主张逾期付款的利息，本院认为，青湖公司供应的原料存在质量问题，双方就处理方案和费用损失多次商讨，但对货款和损失并未有最终结算，故本院对逾期付款利息不予支持。
综上，创亿欣公司的上诉理由部分成立，本院对成立部分予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法沙民初字第1579号民事判决第二项；
二、变更广东省深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法沙民初字第1579号民事判决第一项为：上诉人深圳市创亿欣精密电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人宁波市青湖弹性体科技有限公司支付货款47947.1元；
三、驳回被上诉人宁波市青湖弹性体科技有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回上诉人深圳市创亿欣精密电子股份有限公司的其他反诉请求。
如果上诉人深圳市创亿欣精密电子股份有限公司未按本判决指定的履行期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉受理费2326元，保全费1637.58元，反诉受理费5298.59元，二审案件受理费4153.72元，由被上诉人宁波市青湖弹性体科技有限公司负担8049.54元，由上诉人深圳市创亿欣精密电子股份有限公司负担5366.35元。
本判决为终审判决。
审判长 肖 宏 开
审判员 何 溯
审判员 王 畅
二〇一七年二月十六日
书记员 罗娜（兼）
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。