北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终9473号
上诉人（原审被告）：乐视云计算有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街5号1区689号楼1153。
法定代表人：杨永强，总经理。
委托诉讼代理人：李倩，女，乐视云计算有限公司法务。
委托诉讼代理人：张勇，男，某一公司员工。
被上诉人（原审原告）：陈明鹏，男，1980年9月12日出生，住湖北省麻城市。
委托诉讼代理人：袁华强，北京瑞赢律师事务所律师。
上诉人乐视云计算有限公司（以下简称乐视云公司）因与被上诉人陈明鹏劳动争议一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人乐视云公司之委托诉讼代理人张勇与被上诉人陈明鹏之委托诉讼代理人袁华强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
乐视云公司上诉请求：撤销一审判决，改判乐视云公司无需向陈明鹏支付长期激励款项1300530元（税前）。事实和理由：1、本案诉争长期激励款项应属一般民事合同纠纷，不应属于劳动争议受案范围；2、本案涉案《协议》加盖“乐视云计算有限公司人力资源部章”，而《协议》的内容为要求乐视云公司支付高额的“长期激励款项”，该事项已经明显超出了人力资源部门在公司中的管理职能，不能代表乐视云公司的真实意思表示；3、陈明鹏与某一公司股东贾某签订《委托持股协议》，根据该协议的约定，该持股的收益应由贾某支付而非乐视云公司。
陈明鹏辩称：1、长期激励款是基于劳动关系产生的，属于劳动争议的范围；2、双方解除劳动合同之前对长期激励款的支付方式及金额作了协商，并在解除劳动合同时作了书面的确认，系当时双方的真实意思表示；3、虽然股权激励是某一公司的股权激励，但是是基于劳动关系产生的，乐视云公司与某一公司系关联公司，乐视云公司应承担支付义务。故陈明鹏同意一审判决，不同意乐视云公司的上诉请求和理由。
陈明鹏向一审法院起诉请求：1、乐视云公司向其支付长期股权激励款1300530元；2、乐视云公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：陈明鹏与乐视云公司签订了期限自2016年2月17日起的无固定期限劳动合同，约定陈明鹏担任“核心研发中心-通用云平台-
传输技术专家”职位，工作地点为武汉。2017年1月26日陈明鹏自乐视云公司离职。陈明鹏主张乐视云公司承诺向其支付长期激励款项，但未按照双方签订的协议履行支付义务。陈明鹏就其主张提举了以下证据:
1、《协议》。载明系乐视云公司（甲方）与陈明鹏（乙方）签订，内容为“甲乙双方经友好协商，一致同意于2017年1月26日解除双方的劳动关系，并就劳动关系的解除、相关待遇支付等事宜达成以下协议，共同遵守：一、双方共同确认：甲方保留乙方所获授乐视网第一期股票期权激励计划中，第四个行权期（即2016年4月至2017年4月）的行权资格。乙方同意，具体股权激励及行权事宜按甲方期权激励计划执行。甲方为乙方支付其它长期激励款项，税前金额为1300530元。支付方式为双方解除劳动关系后，2017年2月-2018年1月一年内按月平均支付。二、乙方应当按照甲方相关规定于劳动合同解除日前办理完毕工作移交、归还借用甲方的财产、清结财务账目和离职等各项手续。三、……”甲方落款处显示加盖乐视云公司人力资源部印鉴样式，乙方显示陈明鹏的签字，落款时间为2017年1月10日。乐视云公司对该证据的真实性不予认可，表示其公司并无人力资源部印章。
2、录音两段。（1）2017年1月9日录音。陈明鹏主张为蔡某（另案当事人）、马某（陈明鹏称系乐视总部派驻乐视云公司的人事）之间的电话录音。内容为“……蔡：当时我们签了这个协议，当时上面写的是20000股，当时是除权之前的除权之后就是44000股应该就是可以行权75％。马：这个总股数是44000股，然后可以行权的是75％，按现在的股价39.41,75％，应该是33000股是吗？蔡：对。马：我用33000股乘以39.41，就是1300530。蔡：对。马:然后你减持的时候得扣20％的个人所得税，……然后我们算是从二月份开始付，分十二个月付，所以每个月是给您86702这个数字。蔡：就是还不是一次性的给是吧？马：一次性的给您这税交的太多了吧，分十二个月发放，……蔡：哦，行，我知道了。……马：我们给你的这个协议写着就是说甲方保留乙方所获授乐视网第一期股权期权激励计划中，第二个行权期的行权资格，……第二方面就是我刚才给你讲的这个部分，为乙方支付的这个其他长期激励款项，税前金额就是1300530，支付方式为双方解除劳动关系后，17年2月到18年1月，按月平均支付。蔡:明白。马：我不知道，剩下的那三个人，提前要跟他们打招呼了是吧？……马：或者微信也行，还有三个人，因为大家情况都一样，你帮我打一声招呼，我怕明天大家有很多问题，……（2）2017年1月10日录音。陈明鹏主张为朱某（陈明鹏称系其上级领导、通用云计算产品的总经理，计算云产研总经理）、蔡某及马某之间的对话录音。内容显示为“……马：然后这个是昨天说的那个股票的那部分，这是那个计算的方式，一式两份的那个都是给您留一份，我带走一份，……蔡：他这个为什么要分12个月支付？……朱：这回应该可以兑现了。蔡：对这回是可以兑现，但是呢要分12个月，……朱：从工作层面也没什么要交接的，到时候转一下。马：到时候武汉这边没有人了……没关系，要不你先签你的吧，到时候黄某的我再和他聊。蔡：好。……蔡：那我先把他签了吧。……马：这个时间你没写，我给你写一下，我就先写2017年1月26号，今天多少号，10号，今天是发工资的日子。……蔡：行，那我叫一下那个谁。马：黄某，哦最后一个是黄某，下一个是……”乐视云公司对上述证据的真实性均不予认可，表示马某并非其公司员工，朱某已离职且无法取得联系，故无法核实录音中是否为朱某的声音。
3、网页截图及可信时间戳认证证书。网页介绍中显示朱某任职“乐视云-
计算云产研总经理”；证书中显示2018年2月8日经袁华强申请，某二公司通过“联合信任电子证据固化保全系统”对网页进行取证，网页地址为http://www.lxxxxxx.com。乐视云公司不认可网页截图的真实性，认可可信时间戳认证证书的真实性。
4、（2018）鄂洪兴内证字第338号公证书。显示陈明鹏于2018年1月8日来到湖北省武汉市洪兴公证处，申请对其手机上的微信客户端里的聊天记录进行保全证据公证。陈明鹏主张为其本人与蔡某、刘某、黄某、常某、马某的群聊记录。内容显示为：“常某是咱们长期期权的同事，股票的事儿，由他来直接回答”、“@常某，3月会开始按协议发股票款吗”、“恩，大家问的是乐视网的股权兑现的事对吧，我记得本来按约定是从2月开始要分12个月支付，但是因为控股财务这边比较困难所以拖延了。昨天我又找了一次，还没有得到一个明确的回复时间，但是大家的单子已经交上去了。真是对不住”、“其实我们也能理解，都是老员工了，对公司还是有感情的，但现在工作不好找，大家都需要养家，所以还是比较着急的，我知道常某和amanda也是尽力帮我们争取了，麻烦两位了。其实到三月十五号应该是发两期了，这越拖到后面我们心里越没底，也不知道会不会顺延了”、“说有一些资金还没有到位”、“签协议时可不是这样说的啊”、“这个还不发吗？@常某”。乐视云公司对该证据的真实性不予认可。
5、电子邮件打印件。陈明鹏主张为常某（陈明鹏称系负责股权相关事宜的员工）与蔡某（另案当事人）之间的往来邮件。显示2015年7月23日常某向蔡某发送主题为“答复：关于赠股兑现申请”的电子邮件，内容为：“蔡某，您好！我是人力资源部负责股权相关工作的常某，关于您的股权出售申请，我和一位资本部的同事想电话和您沟通一下。……”乐视云公司对该证据的真实性不予认可，针对常某的身份，乐视云公司于本案首次庭审中陈述系某一公司负责股权激励的员工，但已离职，并非其公司员工；于本案二次庭审中陈述不知其为哪家公司的员工。
为反驳乐视云公司关于并无人力资源部印章的陈述，陈明鹏提举了以下证据：
1、离职证明、协商一致解除劳动关系协议。其中，离职证明载明对陈明鹏在职期间与所任职务等情况的介绍，落款处显示加盖乐视云公司人力资源部印章样式；协商一致解除劳动关系协议载明系乐视云公司与陈明鹏协商解除劳动关系事宜，甲方落款处显示加盖乐视云公司人力资源部印章样式。乐视云公司对上述证据的真实性均不予认可。
2、电子邮件打印件及公证书。陈明鹏主张为其与齐某（陈明鹏称系负责开具离职证明的同事）沟通离职证明开具及邮寄事宜的往来邮件。显示2017年2月21日qxxxxxx@le.com向kxxxx@163.com发送电子邮件称“附件离职证明及离职承诺书请您打印出来，在最下边签字填写日期，然后扫描将扫描件邮件发给我，收到后我会第一时间给您打印出来盖章，并邮件给您。烦请您提供如下信息：邮寄地址、联系方式”。2017年4月12日kxxxx@163.com回复邮件称“离职证明和承诺书已签字扫描，请查看附件。我的地址是：武汉市武昌区中北路……”2017年4月12日qxxxxxx@le.com回复邮件称“宅急送单号a0060865xxxxx今天寄出”。2017年4月14日kxxxx@163.com回复邮件称“文件已收到，非常感谢！”乐视云公司认可上述证据的真实性，但表示齐某并非其公司员工，故不能证明离职证明系由其公司寄出。
3、快递单、网页查询记录及宅急送系统查询记录。显示宅急送运单号为A0060865xxxxx，2017年4月12日寄出，2017年4月14日妥投，签收人为陈明鹏。运单详情中显示客户编码为7619428，寄件人为齐某L003325，地址为北京市朝阳区，单位为某三公司-
办公文件邮寄合同，联系电话为509x****，收件人为陈明鹏。乐视云公司不认可该组证据的真实性。经法院向宅急送快递核实，得知该组证据显示内容属实。经本院询问，乐视云公司表示其公司的办公地址位于北京市朝阳区。
4、电话录音及中国移动收费单据。陈明鹏主张为2018年2月9日黄某（另案当事人）与马某之间的电话录音。内容显示为：“……黄：你现在还在乐视吗？马：我已经走了有半年多。黄：是这样，我找你有个事，原来不是17年元月10号，那时候我、陈明鹏、蔡某、刘某、你和朱某过来办理离职手续的吗，里面有个股票130万。马：嗯嗯。黄：但是现在公司不认可那个东西，我不知道你能不能给我们说明一下，也不知道他们是不是丢了，他们说没这个事，烦死了。马：对，你们不是有那个协议吗，我已经离开半年多，我也无法代表乐视来证明什么东西。黄：但是那个上面章子，我们这边是有协议，但上面的章盖的是人力资源的章，那个不知道是什么原因，你们现在都走了是吧。马：盖人力资源，小宇（音同）还在，现在只有小宇还在，你要找小宇，盖的人力资源章的其实是章是总部盖的，是乐视网的人力资源部，这些涉及到股票、长期激励、提成、激励还有什么社保，都是由乐视网的HR他们来负责，所以当时所有人股票上面盖的章都是人力资源的章。黄：好，我知道，谢谢你。马：一个是小宇，一个是找常某，找乐视网的常某，应该还在，当时他就是负责股票、长期激励，这些都是他们来盖章做的，他是正常的常。黄：好，谢谢你。马：没事，你跟蔡某说一声找常某”；中国移动收费单据显示138xxxx****的机主为马某。乐视云公司不认可该组证据的真实性。
乐视云公司为证明陈明鹏索要的长期激励款的来历、实际应承担支付义务的主体并非其公司、股价的计算方式，提举了以下证据并表示证据来源自某一公司：
1、委托持股协议。显示委托人为陈明鹏、受托人为贾某，约定委托人自愿委托受托人作为自己对某一公司2万股的股权的持有人，并代为行使相关股东权利；受托人自愿接受委托人的委托并代为行使该等相关股东权利。落款处委托人处显示陈明鹏签字，落款时间为2013年8月15日，受托人处为空白。陈明鹏对该证据的真实性予以认可。
2、乐视网股权兑现申请。显示内容为：乐视网股权到期部分按照2016年12月6日停牌时乐视网30日均价进行价值测算，于员工离职后分12个月发放，表格显示员工编号L000314、姓名陈明鹏、总股数44000、到期比例75％、剩余到期股数33000，股价39.41、出售股数33000、税前收益1300530、所得税260106、税后收益1040424、月均支付86702，备注显示该部分股权在减持时，需缴纳20％所得税，下方申请人处显示陈明鹏签字及银行账号信息。陈明鹏对该证据的真实性予以认可，表示系其离职时形成。
另查：1、经法院依法调取的工商登记信息显示，乐视云公司的股东为某一公司、某三公司及重庆某合伙企业。某一公司的企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），贾某为某一公司的股东之一。2、经法院依法调取的社会保险缴费信息显示，2014年5月起某一公司开始为常某缴纳社会保险，2014年3月起某一公司开始为齐某缴纳社会保险。
2017年11月24日陈明鹏以要求乐视云公司支付长期股权激励款为由向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提出申请，该委作出海劳仲审字（2017）第2025号不予受理案件通知书，决定不予受理。陈明鹏不服该决定，于法定期限内向法院提起诉讼。
一审法院认为：本案争议焦点归纳为以下三个方面：第一、乐视云公司与陈明鹏之间因长期激励款项引发的争议，是否属于劳动争议案件的受案范围？第二、乐视云公司与陈明鹏签订的《协议》中关于长期激励款项约定，是否真实、是否具备法律效力?第三、陈明鹏是否有权向乐视云公司主张长期激励款项？就此，法院逐一认定如下：
关于争议焦点一。陈明鹏主张其离职前获得长期激励款项的利益系基于与乐视云之间的劳动关系，且其主张权利的依据系与乐视云公司签订的协议约定，因而双方就此产生的争议，可以在劳动争议案件中一并审理。乐视云公司援引《关于工资总额组成的规定》第十一条第（九）项的规定，主张本案不属于劳动争议的受案范围，依据不足，法院不予采纳。
关于争议焦点二。首先，陈明鹏提交的离职证明、电子邮件打印件、公证书、快递单、网页查询记录及宅急送系统查询记录，已构成完整的证据链，可以证明陈明鹏提举离职证明的形成及邮寄送达过程，且与法院向宅急送快递的核实结果相吻合，故法院对上述证据的真实性予以采纳。上述快递系通过某三公司在宅急送快递的企业账户寄出，寄件人齐某的社会保险由某一公司缴纳，寄件地址为乐视云公司的办公场所均位于本市朝阳区，上述情况与陈明鹏所持齐某的工作职责包括为乐视云公司离职员工开具离职证明的主张相吻合，亦可印证乐视云公司人力资源部章确曾被使用于员工离职手续的办理过程；陈明鹏提交的协议、录音、公证书、收费单据等证据，与乐视云公司提供的委托持股协议、乐视网股权兑现申请相互印证，可以证明乐视云公司在陈明鹏离职时与其签订协议约定长期激励款项之情形，故法院对陈明鹏提交的协议的真实性予以采纳。进而，协议中加盖乐视云公司人力资源部的印章，但从协议签订过程来看，系代表了乐视云公司的意志。最后，乐视云公司与陈明鹏签订的协议系双方间的真实意思表示，双方间针对长期激励款项的约定内容，并未违反法律法规的强制性规定，故综上，法院认定上述约定内容应属真实有效。
关于争议焦点三。乐视云公司主张本案争议系因上市企业某一公司的股权引发，而其公司并无权利分配某一公司的股权，故并非本案适格主体，就此法院认为，乐视云公司提举的委托持股协议与乐视网股权兑现申请，能够证明陈明鹏主张长期激励款项的权利来源。乐视云公司作为与陈明鹏建立劳动关系的用人单位，以及与某一公司具备关联关系的企业，与陈明鹏协议约定长期股权激励款项，并明确约定支付义务的主体为乐视云公司，陈明鹏依据真实有效的协议约定向乐视云公司主张权利并无不当，故乐视云公司的抗辩理由缺乏依据，法院不予采纳。鉴于双方约定于2017年2月至2018年1月期间按月平均支付长期激励款项1300530元，现履行期限已届满，故乐视云公司应按照协议约定向陈明鹏支付长期激励款项共计1300530元（税前）。
一审法院依照《中华人民共和国劳动法》第七十九条之规定，判决：乐视云计算有限公司于判决生效之日起十日内向陈明鹏支付长期激励款项1300530元（税前）。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：根据双方诉辩主张，本案二审争议焦点包括：一、本案所涉长期激励款项是否属于劳动争议案件受案范围；二、双方签订的《协议》中关于长期激励款项的约定是否真实、合法、有效；三、陈明鹏能否向乐视云公司主张长期激励款项。
关于争议焦点一。陈明鹏原系乐视云公司员工，双方于陈明鹏离职前签订的《协议》中共同确认乐视云公司向陈明鹏支付长期激励款项，故本案系基于陈明鹏与乐视云公司之间存在劳动关系而产生的股权激励纠纷，属于劳动争议案件受案范围。乐视云公司上诉主张本案不属于劳动争议受案范围，于法无据，本院不予采纳。
关于争议焦点二。乐视云公司对《协议》的真实性不予认可，并主张其公司并无人力资源部印章。但陈明鹏所提交的离职证明、协商一致解除劳动关系《协议》中的落款处均显示加盖了乐视云公司人力资源部印章，且经一审法院核实确认，陈明鹏提举的离职证明的形成及邮寄送达过程属实，因齐某系某一公司员工，其工作职责包括为乐视云公司离职员工开具离职证明；而在一审法院审理期间，乐视云公司对陈明鹏于2017年1月26日离职这一事实予以认可，此自认与陈明鹏提交的《协议》、离职证明记载的内容可以相互印证，并进一步证明齐某使用的乐视云公司人力资源部印章确曾被用于员工离职手续的办理、齐某出具上述两份文件的行为系代表乐视云公司。故本院对乐视云公司上诉主张的其公司未使用过人力资源部印章之说不予采纳。进而，本院根据上述事实并结合陈明鹏提交的公证书、录音等证据及乐视云公司提交的委托持股协议、某一公司股权兑现申请等证据，认定陈明鹏所提交的《协议》的真实性，并采信陈明鹏之主张认定其在离职时与乐视云公司约定过长期激励款项事宜，约定内容属双方当事人之间的真实意思表示，且并未违反法律法规的强制性规定，该《协议》真实、合法、有效。现乐视云公司上诉所述的《协议》并非其公司真实意思表示之主张，缺少事实与法律依据，本院不予采信。
关于争议焦点三。虽乐视云公司所提交的委托持股协议及某一公司股权兑现申请载明的长期激励款项的权利来源系某一公司，但根据一审法院依法调取的工商登记信息显示，某一公司系乐视云公司的股东之一，贾某系某一公司的股东之一，故可以认定乐视云公司与某一公司之间具备关联关系。乐视云公司基于与陈明鹏的劳动关系，在《协议》中与陈明鹏明确约定了长期激励款项的支付主体为乐视云公司，故陈明鹏依据该真实、合法、有效的《协议》向乐视云公司主张权利并无不当，综上，本院对乐视云公司上诉所称的陈明鹏不应向其主张股权激励款的主张亦不予采纳，乐视云公司应当按照《协议》约定向陈明鹏支付长期激励款项。
综上所述，乐视云公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费十元，由乐视云计算有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 磊
审 判 员 赵 斌
审 判 员 姚 红
二〇一八年十一月三十日
法官助理 邾映映
法官助理 王 飞
书 记 员 苑要楠
书 记 员 王可欣