浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙民再82号
抗诉机关：浙江省人民检察院。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：南存生，男，1951年10月18日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：任建萍，女，1953年7月21日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：南君沪，男，1977年3月24日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
以上三申诉人共同委托代理人：陈加曹、林维钢，国浩律师（杭州）事务所律师。
被申诉人（一审原告、二审上诉人）：任建祥，男，1955年3月27日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托代理人：周永静，浙江中禾律师事务所律师。
委托代理人：黄捍东，浙江靖远律师事务所律师。
一审被告、二审被上诉人：桐乡市南泰皮革有限公司。住所地：浙江省桐乡市石门镇羔羊安全村。
法定代表人：朱耀强，执行董事。
一审被告、二审被上诉人：朱耀强，男，1984年9月1日出生，汉族，住浙江省。
一审被告、二审被上诉人：钟杰，男，1990年6月3日出生，汉族，住浙江省。
南存生、任建萍、南君沪因与任建祥、桐乡市南泰皮革有限公司（以下简称南泰公司）、朱耀强、钟杰与公司有关的纠纷一案，不服嘉兴市中级人民法院（2014）浙嘉商终字第141号民事判决，向检察机关申请监督。浙江省人民检察院于2015年10月14日作出浙检民监［2015］33000000098号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2015年12月22日作出（2015）浙民抗字第34号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。浙江省人民检察院指派代理检察员朱怡、南庆明出庭。南存生、任建萍及二人与南君沪的共同委托代理人陈加曹、林维钢，任建祥及其委托代理人周永静到庭参加诉讼。南泰公司、朱耀强、钟杰经依法传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年10月10日，任建祥起诉至桐乡市人民法院称：任建祥与南存生、任建萍系南泰公司股东。2011年5月28日，南存生、任建萍通过伪造任建祥签名的方式制作《股东会决议（一）》、《股东会决议（二）》、《股权转让协议》、《董事会决议》等文件，骗取工商登记，将任建祥名下10%股权转让给南君沪，造成任建祥损失共计300万元以上。请求确认上述文件无效，并予以撤销，返还任建祥10%股权。一审庭审中，任建祥依据有关2011年5月28日形成的《股东会决议（一）》、《股权转让协议》落款处“任建祥”字样签名并非任建祥本人书写的司法鉴定意见，主张南泰公司、南存生、任建萍、南君沪恶意串通，通过伪造任建祥签名的方式侵占任建祥股权并骗取工商登记；朱耀强、钟杰从南存生、任建萍、南君沪处受让三人窃取的上述股权并非善意，构成共同侵权。变更请求为：确认南泰公司、南存生、任建萍、南君沪20**年5月28日通过伪造任建祥签名方式骗取工商登记侵占任建祥股权的行为，以及南存生、任建萍、南君沪于2012年7月28日与朱耀强、钟杰签订《股权转让协议》，将股权转让给朱耀强、钟杰的行为构成侵权，并判令南泰公司、南存生、任建萍、南君沪、朱耀强、钟杰连带赔偿任建祥损失240万元。
南泰公司答辩称：法律没有规定股东可以侵权为由起诉公司，公司更不是侵权行为的主体。南泰公司股东之间的纠纷与公司无关，南泰公司不应承担责任。
南存生答辩称：南泰公司1998年10月30日设立时的全部出资款项系由南存生个人投入，任建祥只是挂名股东，南存生才是实际股东。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》及相关司法判例，任建祥作为形式股东不能对抗实际股东。请求驳回任建祥全部诉讼请求。
任建萍答辩称：任建祥未出资，不是南泰公司实际股东，不享有股权。任建祥主张南泰公司设立时以现金出资并占10%股权与事实不符。请求驳回任建祥全部诉讼请求。
南君沪答辩称：任建祥提供的证据不能证明其实际具备南泰公司股东资格，相应诉讼请求缺乏事实基础，均不能成立。请求驳回任建祥全部诉讼请求。
朱耀强答辩称：朱耀强基于对南泰公司工商登记的依赖，与南存生、任建萍、南君沪签订《股权转让协议》，并支付了对价，系善意取得南泰公司股权，不构成侵权。
钟杰的答辩意见与朱耀强的答辩意见一致。
桐乡市人民法院一审查明：1998年10月，南存生、任某、任建祥、王某共同投资组建南泰公司，于同年10月15日召开第一次股东大会，并形成决议，通过公司章程，确定了各股东投资比例，总投资为280万元，其中南存生以现金及土地使用权出资196万元（现金18万元，土地使用权折价178万元）占70%，任某、任建祥、王某各以现金出资28万元，各占10%。1998年10月30日，南存生分别以南存生18万元及任某、任建祥、王某各出资28万元的名义，现金出资102万元，缴存浙江省桐乡市信用合作联社羔羊信用社（以下简称羔羊信用社）南泰公司临时账户，并通过验资。同年11月10日，南泰公司召开第一次董事会会议，并形成决议，选举南存生为董事长，聘任王某为总经理。同年11月17日，南泰公司经桐乡市工商行政管理局登记成立。2001年至2004年间，南泰公司对公司的经营范围和股东进行多次变更。2010年，任建祥离开南泰公司，当时南泰公司的股东为南存生、任建萍和任建祥，股权分别占70%、20%和10%。2011年5月28日，南泰公司召开股东会，并形成决议（一）、（二），决议（一）同意任建祥拥有的南泰公司10%股权计28万元转让给南君沪，其他股东放弃优先权，并签订《股权转让协议》。决议（二）通过修改南泰公司章程，确定南存生、任建萍、南君沪为南泰公司股东，股权分别占70%、20%和10%，并办理了工商变更登记。2012年7月28日，南泰公司与朱耀强、钟杰签订《股权转让协议书》，将名下100%的股权、土地及房屋等以2400万元的价格转让给朱耀强、钟杰，并于2012年8月17日办理了工商变更登记。2012年10月10日，任建祥提交鉴定申请。经鉴定，2011年5月28日形成的《股东会决议（一）》、《股权转让协议》落款处“任建祥”字样签名非任建祥本人书写。
桐乡市人民法院一审认为：本案争议焦点是南存生、任建萍、南君沪、南泰公司、朱耀强、钟杰的行为是否侵害了任建祥的股东权利，是否应承担共同赔偿责任。虽然工商登记记载任建祥系南泰公司的股东之一，占10%的股权，但出资是确定股东资格的实质要件，任建祥三次庭审中对出资的陈述前后不一，相互矛盾，又未提交股东出资证明，现仅凭工商登记证明出资事实，证据不足。实际出资款102万元（不包括土地使用权折价178万元）均由南存生通过羔羊信用社缴存南泰公司账户，并通过验资。因此，任建祥未在南泰公司实际投资，并非南泰公司实际股东，不具备股东资格。本案不存在任建祥股东权益受侵害及南存生等人承担共同赔偿责任的问题。任建祥的诉请于法无据，不予支持。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十五条第二款的规定，于2013年12月31日作出（2012）嘉桐商初字第649号民事判决：驳回任建祥的诉讼请求。一审案件受理费5500元，财产保全费5000元，由任建祥负担。
任建祥不服一审判决，向嘉兴市中级人民法院提起上诉称：（一）验资报告及羔羊信用社现金解款单充分证实任建祥以28万元现金出资南泰公司的事实，南泰公司设立登记申请书、名称核准书、章程、股东会决议等工商登记材料均能予以印证。一审法院认定任建祥未在南泰公司实际投资，并非南泰公司实际股东，不具备股东资格，没有任何依据。（二）任建祥与南存生均系南泰公司原始股东，双方之间没有任何约定，不是名义股东与实际股东的关系。（三）南存生、任建萍、南君沪相互串通，通过伪造任建祥签名的方式制作虚假的股权转让协议、股东会决议，窃取任建祥在南泰公司10%的股权；南泰公司明知上述行为违法，仍向相关部门申请变更登记；朱耀强、钟杰明在知晓任建祥已就被窃取的10%股权起诉至法院的情况下，仍与南泰公司签订股权转让协议，均构成侵权，应赔偿任建祥的损失。请求二审改判支持任建祥全部诉讼请求。
南存生、任建萍、南君沪共同答辩称：对于公司内部的股权纠纷，一方只要没有出资的事实，任何其他的工商登记形式材料均不能证明其具备股东资格。任建祥不能提供证据证明其实际出资，故不能认定其具备南泰公司股东资格。公司管理人员对公司进行管理是履行职务的行为，与行使股东权利有本质上的区别。任建祥以参与南泰公司管理推定其系南泰公司股东，不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
南泰公司答辩称：南泰公司只能依据相关文件及工商登记进行运作，而本案系南泰公司原股东之间的纠纷，故任建祥起诉南泰公司没有法律依据。一审判决无误，应予维持。
朱耀强、钟杰共同答辩称：二人基于对工商登记的信赖与南泰公司原股东订立股权转让协议，受让相应股权合法有效。
嘉兴市中级人民法院二审除对一审认定的事实予以确认外，另查明，2003年3月13日、2004年8月9日形成的南泰公司章程、股东名册等材料中均有任建祥以股东身份之签名。
嘉兴市中级人民法院二审认为：一、关于任建祥是否南泰公司股东，享有南泰公司10%股权的问题。任建祥为证明其系南泰公司股东，提供了不同时期的公司章程、股东名录、股东会决议等证据；南存生、任建萍、南君沪则以南泰公司发起时系南存生代任建祥签署公司章程、任建祥未实际出资为由，对任建祥的股东资格予以否认。首先，即使南存生确曾以任建祥的名义于1998年10月20日签署南泰公司章程，任建祥于2003年3月13日、2004年8月9日以股东身份参加南泰公司决策并签署公司章程的行为也足以构成对南存生此前代签行为的追认，使得南存生的代签行为对任建祥本人发生效力，并产生任建祥本人参与签署1998年10月20日南泰公司章程的法律效力。其次，法律规定股东必须实际出资，其立法目的在于使公司资本真实确定，从而尽可能维护交易安全。但股东的出资瑕疵只会导致相应的法律责任，并不必然构成否定股东资格的法定事由。因此，南存生不能以任建祥未实际出资为由，直接否定其股东资格。最后，南存生主张任建祥仅为名义股东，但却未提供代持协议等证据证明其与任建祥之间存在委托代持股的合同关系，故对其主张不予采信。据此，任建祥参与签署南泰公司章程，又有相关工商登记证明在案，应当认定其享有南泰公司10%的股权，一审判决认定事实错误，应予纠正。二、关于南存生、任建萍、南君沪、南泰公司、朱耀强、钟杰是否应当向任建祥承担赔偿责任的问题。首先，2011年5月28日《股权转让协议》系南存生、任建萍、南君沪恶意串通损害第三人任建祥利益而签订，应认定无效。恶意串通取得的财产应当返还，南君沪、任建萍、南存生应当向任建祥返还10%股权所对应的转让款。其次，2012年7月28日《股权转让协议书》中以南君沪名义转让给朱耀强、钟杰的10%股权部分，因任建祥拒绝追认，对任建祥不发生合同效力。考虑到朱耀强、钟杰系善意相信南泰公司工商登记而受让股权，并已实际支付了合理的转让款，故二人可基于善意取得的法律规定取得该10%的股权，而无须向任建祥承担返还责任。最后，南泰公司既没有取得10%股权的转让款，也没有实施侵害任建祥股东权益的侵权行为，对任建祥不负有任何返还及赔偿责任。据此，南君沪、任建萍、南存生因共同侵权应向任建祥返还10%股权对应的240万元转让款，朱耀强、钟杰因已履行了股权转让款的支付义务，无须向任建祥承担赔偿责任。综上，任建祥部分上诉请求有相应事实和法律依据，一审判决认定事实错误，应当予以纠正。该院依照《中华人民共和国民法通则》第六十一条、第六十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，第五十九条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款第（二）项的规定，于2014年4月29日作出（2014）浙嘉商终字第141号民事判决：一、撤销浙江省桐乡市人民法院（2012）嘉桐商初字第649号民事判决；二、南君沪、任建萍、南存生于判决生效之日起十日内共同向任建祥返还240万元股权转让款；三、驳回任建祥其他诉讼请求。一审案件受理费5500元，财产保全费5000元，二审案件受理费5500元，均由南君沪、任建萍、南存生负担。
浙江省人民检察院抗诉认为：任建祥在南泰公司设立之初没有实际出资、在南泰公司设立时的章程及股东会决议上没有签字、在南泰公司成立后亦未享受股东权利，不具备南泰公司股东资格。首先，本案系公司内部争议，应当根据当事人的真实意思和实际情况判断任建祥是否具备南泰公司股东资格，原判以工商登记等证据首先推定任建祥系南泰公司股东，要求南存生等对任建祥不是南泰公司股东承担举证责任，不当。其次，履行出资义务是确认股东资格的实质要件，任建祥未就出资款项交付事实提交任何交款凭证，且一审对此陈述不一，二审主张交付给任某，却遭到任某当庭否认。因此，任建祥主张已经履行出资义务不能成立，原判对此亦予以确认。最后，虽然任建祥二审所举2003年3月13日、2004年8月9日形成的股东会决议、公司章程等材料上均有其签名，但自1998年南泰公司成立至2010年任建祥离开南泰公司，任建祥仅举证参与过两次股东会议，不能举证享受过股东分红，即任建祥在南泰公司实际运行中以股东身份参与经营决策及享受股东权利的证据并不充分。
南存生、任建萍、南君沪除同意抗诉机关的抗诉意见外，另补充申诉称：（一）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条的规定，为设立公司而签署公司章程，向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。任建祥不具备上述公司发起人法定条件中的任何一个条件，故并非南泰公司原始股东。首先，任建祥未参与南泰公司设立时章程的签署。南泰公司设立时章程上的签名均由南存生一人所签，包括其中“任建祥”字样签名。任建祥原审中对此没有合理解释，也未提供证据证明南存生系受任建祥的委托而代签。其次，任建祥未向南泰公司认缴或实际出资。28万元在1998年是一笔巨款，任建祥如果实际出资28万元，理应清楚该28万元出资款的来龙去脉。但就该28万元的出资事实及方式，任建祥本人及其委托代理人原审中先后有过多次相互矛盾的陈述，这说明任建祥主张的所谓出资为虚假。申请再审期间，南存生、任建萍、南君沪提供银行汇票、现金解款单等证据证实南泰公司设立时的出资款项全部由南存生、任建萍夫妻所投入。最后，任建祥未履行南泰公司设立职责。南泰公司成立于1998年10月，任建祥于1999年8月才到南泰公司任职，在案没有证据证明任建祥参与或履行了南泰公司设立的职责。（二）原判以任建祥参与后续股东会决策及股东出资瑕疵不必然否定股东资格为由，认定任建祥具备南泰公司股东资格，事实认定与法律适用均有不当。一方面，2003年3月13日、2004年8月9日形成的南泰公司章程和股东会决议上“南存生”字样签名系他人冒签，且前一次涉及变更公司股权及修改章程，后一次涉及变更公司经营范围及修改章程。任建祥参与签署上述文件只是南泰公司办理工商变更登记的需要，仅具有形式意义，不具有证明股东资格的效力。另一方面，如果南存生在南泰公司设立章程上代任建祥签名在主观上系为任建祥所签，法律效果归属任建祥，则属于无权代理，对此，任建祥可以事后追认，从而使无权代理修正为有权代理。但自代签事实发生之日起至今，南存生内心从未认为其代签行为主观上系为任建祥所签，法律效果归属任建祥，反而是认为任建祥只是挂名股东，不享受股东权利，也不承担股东义务。因此，任建祥对南存生的代签行为不可以追认。出资瑕疵只存在于股东没有出资或出资不足的情形，任建祥并非南泰公司股东，因而也不存在出资瑕疵的问题。请求再审依法改判。
任建祥答辩称：（一）关于签名问题。任建祥在原审庭审中明确陈述南泰公司设立章程上“任建祥”字样签名为其本人所签。退一步讲，即使该签名系南存生代签，也说明南存生是以代签的方式确认了任建祥的股东资格。此后南泰公司一系列工商变更登记文件也证明南存生等人对任建祥股东资格的确认。（二）关于出资问题。28万元出资款形式上虽由南存生以现金方式缴存，但缴存的名义或主体是任建祥，且缴存行为本身也确认任建祥系南泰公司股东。（三）关于行使股东权利问题。任建祥作为南泰公司股东被选举为公司董事、总经理，行使了股东权利，履行了股东职责，其股东资格不应当被剥夺。请求维持二审判决。
本案再审过程中，南存生、任建萍、南君沪未提交新的证据材料，申请再审期间提供银行汇票、羔羊信用社的现金付出传票、现金解款单、取款凭条、分户账明细等证据材料，其中银行汇票记载的日期为“1998年10月28日”、金额为“1220000元”、申请人为“任建萍”；现金付出传票记载的日期为“1998年10月28日”、金额为“1220000元”，并载有“任建萍”字样签名；现金解款单记载的日期为“1998年10月28日”、金额为“102万元”、解款部门为“南存生”、账号为“74×××84”；取款凭条记载的日期为“1998年10月28日”、金额为“102万元”，并加盖“南存生”字样个人名章；分户账明细记载的户名为“南存生”、账号为“74×××84”。用以证明南泰公司设立时注册资本中的现金102万元全部由南存生出资，具体由任建萍于1998年10月28日开出银行汇票，先将122万元汇入羔羊信用社，当日取出后又将102万元存入南存生账户，再由南存生当日取出，并以任建祥、任某、王某各28万元、南存生18万元的名义缴至南泰公司临时验资账户。
对于上述证据材料的真实性，任建祥在嘉兴市中级人民法院再审审查程序组织双方听证时予以认可，但认为不是再审新的证据，且任建萍拿出该102万元并由南存生缴存南泰公司临时账户验资并不能证明任建祥未实际出资。再审审理过程中，任建祥对上述证据材料的质证意见与前述再审审查听证时发表的意见基本一致，并书面声明上述证据材料不需要另外开庭出示并组织质证。
任建祥提交2001年度的南泰公司变更登记申请书、股东会决议、章程等工商登记材料，用以证明任建祥2001年也行使了南泰公司股东权利。
南存生、任建萍、南君沪共同质证认为：该些证据材料上“南存生”字样签名不是南存生本人所签，不具真实性，且任建祥本人系南泰公司管理人员，其在该些材料上签名是南泰公司行政管理的需要，不能证明任建祥行使了股东权利，系南泰公司股东。
经审查，本院认为：南存生、任建萍、南君沪在再审审查程序中提交的上述证据材料，任建祥再审中经过质证，对其真实性、合法性予以认可，该些证据材料与本案有一定的关联性，可以作为本案证据使用。任建祥提交的工商登记资料，南存生虽否认其真实性，但未提供反驳证据，对其形式真实性予以确认，证明力结合在案其他证据认定。
再审对原审查明的当事人无争议的事实予以确认。
根据当事人的诉辩以及抗诉机关的抗诉意见，本案争议焦点为任建祥是否南泰公司股东。
本院认为：本案中，任建祥主张已向南泰公司实际出资，且股东身份已经工商登记，故系南泰公司股东。南存生、任建萍、南君沪主张任建祥只是南存生设立南泰公司时，为规避公司法相关规定而借用其名字进行工商登记的名义上的股东，南存生才是南泰公司实际股东，任建祥在相关工商登记材料上签名仅系配合南泰公司工商登记需要，不能证明其为南泰公司股东。由此，本案系当事人之间因股权归属发生的争议，属于公司内部争议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”第二十四条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”依据上述法律规定及其所蕴含的公司法法理，在有限责任公司股东资格认定上，对于当事人之间因股权归属发生的内部争议，应当以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，工商登记材料仅具有一般证据的效力，请求确认股东资格的一方应当举证证明其有成为股东的真实意思表示、实际履行了出资义务等事实。具体到本案，南泰公司章程、股东会决议及其他相关工商登记材料上虽然有任建祥字样的签名，但上述事实既不能完全否定，也不能充分证明南存生、任建萍、南君沪与任建祥各自的事实主张，故仅此不足以认定任建祥系南泰公司股东，有必要进一步结合南泰公司实际出资、股东权利行使和义务履行情况等综合分析后，对其股东资格作出认定。
南存生、任建萍、南君沪为证明南泰公司102万元的现金出资全部由南存生个人投入，提供了银行汇票、现金付出传票、现金解款单、取款凭条等证据。该些证据所载资金流向的时间、金额与南存生缴至南泰公司临时验资账户102万元出资款的时间、金额高度吻合，相互印证，证明南泰公司102万元现金出资全部由南存生个人投入的事实具有高度可能性。相对而言，任建祥主张其已通过现金形式向南泰公司出资28万元，但对于该出资的具体细节，任建祥一审第一次庭审陈述“以现金方式存到验资账户”；第二次庭审陈述“以现金方式把28万元交给南存生，由南存生统一将钱交到验资账户”；第三次庭审陈述“以现金方式将投资款交给任某”，但遭任某二审出庭作证时否认；二审庭审又陈述“我的钱是交给我姐（任建萍）的”。在1998年，28万元属相对较大金额，对任建祥而言，以28万元投资入股亦非小事，但任建祥对相关出资细节前后陈述反复不一，且没有相应合理解释，其陈述的真实性值得怀疑。虽然任建祥为此申请证人任某、王某出庭作证，但该二人的证言并不能直接证明其实际出资事实，尽管其中部分证言有利于任建祥，因二人与任建祥系亲属关系，与本案也有一定的利害关系，相关证言证明力较低，也难以采信。因此，任建祥提供的证据尚不足以支持其已向南泰公司实际出资28万元的事实主张。股东权利的享有和义务的履行只是取得股东资格的结果，而非取得股东资格的条件，不过对于股东资格的确认却可以起到辅助性的证明作用。从在案相关事实和证据来看，任建祥虽然主张其系南泰公司股东，但并未提供充分证据证明其实际行使了诸如参与南泰公司利润分红等股东相关权利或履行了向南泰公司后续投资等相关股东义务。而且，根据公司法的相关规定，公司高级管理人员并非必须由股东担任，因此，任建祥担任南泰公司总经理的事实并不能证明其实际行使了南泰公司股东权利和履行了股东义务。据此，本案现有证据尚难以认定任建祥系南泰公司股东。
从公司法的相关规定来看，股东出资瑕疵的确并不必然否定股东资格，但只有在股东资格已确认的前提之下，才会有所谓的股东出资瑕疵，以及出资瑕疵是否可以否定股东资格的问题。如前所述，任建祥主张其系南泰公司股东因任建祥未提供充分证据证明而不能确认，于此，原判以股东出资瑕疵不否定股东资格为由，认定任建祥系南泰公司股东，即缺乏前提条件和事实依据。
综上，任建祥主张其系南泰公司股东，但未提供充分证据证明该待证事实的存在具有高度可能性，应承担不利的法律后果。抗诉机关的抗诉意见及南存生、任建萍、南君沪的申诉理由成立，予以支持。二审判决适用法律错误，实体处理不当，予以纠正。一审判决认定事实清楚，实体处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第（一）款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销嘉兴市中级人民法院（2014）浙嘉商终字第141号民事判决；
二、维持浙江省桐乡市人民法院（2012）嘉桐商初字第649号民事判决。
本案一审案件受理费5500元、财产保全费5000元，二审案件受理费5500元，均由任建祥负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆苏英
代理审判员 赵恩勰
代理审判员 沈 伟
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 来益芸