广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤02民终25号
上诉人(原审原告)：彭建珍，女，汉族，1978年8月12日出生，住湖南省。
委托诉讼代理人：肖起鹏，广东君和政通律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):韶关市粤运汽车运输有限公司。住所地：广东省韶关市浈江区东河执信路*号。
法定代表人：袁立新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：叶景春，广东韶大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖进流，广东韶大律师事务所实习律师。
上诉人彭建珍因与被上诉人韶关市粤运汽车运输有限公司（以下简称“韶运公司”）股权转让纠纷一案,不服广东省韶关市曲江区人民法院（2016）粤0205民初1148号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年1月5日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，认为本案各方当事人没有提出新的事实或者理由，决定不开庭审理本案。本案现已审理终结。
彭建珍上诉请求：1、请求撤销原审判决，改判韶运公司向彭建珍支付147万元股权转让款及利息（利息按银行同期同类贷款利率的四倍计算）；2、一、二审诉讼费用由韶运公司承担。事实和理由：2015年7月份，韶运公司开始和彭建珍协商，以方便韶关市曲江区餐谋天下餐饮服务有限公司（以下简称餐谋公司）管理为由，要彭建珍退出餐谋公司股份，由粤运集团按原价147万元收购彭建珍的全部49%股份，彭建珍同意了韶运公司的收购方案，韶运公司指示相关人员起草了《“餐谋天下”曲江店项目股权收购意向书》要彭建珍签署。2015年9月份，彭建珍按照双方的协议，退出饭店的管理，实际上彭建珍已经将全部股权转让给了韶运公司，韶运公司应该按照之前双方的约定，向彭建珍支付147万元股权转让款，原审判决驳回彭建珍的诉讼请求是错误的，请求依法纠正。
被上诉人韶运公司口头答辩称：第一，彭建珍与韶运公司没有达成口头或书面的股权转让协议，韶运公司没有支付股权转让款的义务。第二，彭建珍在（2017）粤02民终24号案中，也自认双方最终没有达成股权转让的事实。第三，彭建珍至今仍然是餐谋公司的股东、法定代表人、执行董事和经理。第四，彭建珍未按期缴纳出资额，作为公司法定代表人有疏于管理等违约行为，韶运公司对其保留追偿权。综上，彭建珍的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回。
彭建珍向原审法院起诉请求：一、韶运公司立即退还147万元及利息（按银行同期同类贷款利率的四倍计算）给彭建珍；二、餐谋公司的债权债务与彭建珍无关；三、案件的诉讼费用由韶运公司负担。
原审法院认定事实：彭建珍、韶运公司拟合作成立餐谋公司，于2014年7月1日签订了《韶关市曲江区餐谋天下餐饮服务有限公司合作经营协议书》。2014年10月8日，彭建珍、韶运公司将《韶关市曲江区餐谋天下餐饮服务有限公司合作经营协议书》修订为《韶关市曲江区餐谋天下餐饮服务有限公司章程》。公司章程约定:公司名称为韶关市曲江区餐谋天下餐饮服务有限公司，公司股东共2个，分别是广东省韶关市汽运集团有限公司（2015年1月5日核准变更为韶关市粤运汽车运输有限公司）和彭建珍；公司注册资本300万元，其中广东省韶关市汽运集团有限公司认缴出资153万元（占51%），彭建珍认缴出资147万元（占49%），在2014年7月30日前缴足；公司章程还对公司经营范围、股权转让、组织机构、议事规则、公司的解散、清算等作了约定。2014年10月11日，餐谋公司经工商部门核准登记并领取营业执照，登记的法定代表人、执行董事和经理为彭建珍，监事为缪永雄，营业期限系长期，经营范围为餐饮服务。
2015年7月，彭建珍、韶运公司协商由韶运公司收购彭建珍的股权，为此起草了《“餐谋天下”曲江店项目股权收购意向书》，该意向书的内容为韶运公司按原价147万元收购彭建珍持有的餐谋天下曲江店49%股权，但彭建珍、韶运公司最终未达成一致协议，双方均未在该意向书上签名盖章。2015年9月，彭建珍离开餐谋公司，韶运公司则派了有关人员对餐谋公司进行管理。2016年7月20日，彭建珍向法院提起诉讼。在原审诉讼过程中，彭建珍称其与韶运公司于2016年8月达成股权转让协议，韶运公司以147万元收购彭建珍的股份，遂明确第一项诉请为要求韶运公司支付股权转让款147万元及利息。韶运公司则认为双方并未就股权转让达成协议。
2016年7月26日，原审法院依彭建珍证据保全申请，作出民事裁定书，依法查封、扣押餐谋公司自2014年10月至2016年7月26日所有经营、采购、物资、产品、销售、库存、破损、应收账款、应付账款、银行流水、职工花名册、发放工资名册的凭证及电脑设备（包括财务、会计、仓管的三台电脑）。
原审法院认为，彭建珍主张其与韶运公司达成股权转让协议，韶运公司以147万元收购彭建珍的股份，其诉请147万元款项的性质为股权转让款，根据彭建珍的诉请，案件的案由应为股权转让纠纷。案件争议的焦点为彭建珍、韶运公司是否就股权转让达成合意。彭建珍、韶运公司作为餐谋公司的股东，就彭建珍转让公司股权进行协商，虽起草了《“餐谋天下”曲江店项目股权收购意向书》，但最终未达成一致协议，双方均未在该意向书上签名盖章，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。”的规定，《“餐谋天下”曲江店项目股权收购意向书》未成立和生效，故彭建珍据此要求韶运公司支付147万元的股权转让款和利息，依据不足，不予支持。
彭建珍以餐谋公司已由韶运公司独自经营为由，要求确认餐谋公司的债权债务与其无关的问题。彭建珍、韶运公司在经营餐谋公司期间发生矛盾，双方虽然就彭建珍的股权转让进行协商，但未达成协议，时至今日彭建珍仍是餐谋公司的股东，仍占有餐谋公司49%的股权；对餐谋公司在经营过程中产生的债权债务，作为股东的彭建珍应根据《中华人民共和国公司法》有关规定进行承担，这与彭建珍是否直接参与公司管理无因果关系，故对彭建珍该项诉讼请求，不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十条条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决:驳回彭建珍的诉讼请求。案件受理费18030元，财产保全费5000元，由彭建珍负担。
本院二审期间，韶运公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对原审查明的事实没有争议，本院予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对彭建珍上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合双方的诉辩意见，本案二审争议的焦点是：彭建珍有无将股权转让给韶运公司。
关于焦点问题。虽然彭建珍与韶运公司就餐谋公司的股权转让问题进行过协商，韶运公司也起草了《“餐谋天下”曲江店项目股权收购意向书》，但双方均未在该意向书上签字盖章。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”之规定，该意向书未成立，即双方最终没有达成转让股权的合意。而且《韶关市曲江区餐谋天下餐饮服务有限公司章程》第二十一条约定：“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及出资的记载。”现彭建珍主张已将其持有的餐谋公司的全部股权转让给韶运公司，但时至今日，双方未到工商行政管理部门申请变更登记，也未修改餐谋公司章程，彭建珍仍是餐谋公司的法定代表人、执行董事和经理。至于彭建珍2015年9月以后是否参与餐谋公司的经营，只是公司内部的管理问题，并没有证据证实是基于股权转让。因此，彭建珍诉称与韶运公司达成了股权转让协议，并已实际将股权转让给了韶运公司，没有事实和法律依据，原审判决驳回其诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，彭建珍的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18030元，由彭建珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 焦晓巍
审判员 危 晖
审判员 李飞洲
二〇一七年三月二十日
书记员 龙 娟