北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终2782号
上诉人（原审被告）：北京中凯博文文化有限公司，住所地北京市朝阳区静安西街4号楼13层1320号。
法定代表人：王菲，经理。
委托诉讼代理人：杨航远，北京市炜衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，北京市炜衡律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京明达房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园西路9号。
法定代表人：吴林，董事长。
委托诉讼代理人：孙明立，男，北京明达房地产开发有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：北京千禧年代投资有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西里1号远洋天地61号（住宅）楼2701号。
法定代表人：徐岗，执行董事。
委托诉讼代理人：马红民，北京太古律师事务所律师。
上诉人北京中凯博文文化有限公司（以下简称中凯公司）、上诉人北京明达房地产开发有限公司（以下简称北京明达公司）因与被上诉人北京千禧年代投资有限公司（以下简称千禧公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第11401号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人中凯公司之委托诉讼代理人杨航远、ＸＸ，上诉人北京明达公司之委托诉讼代理人孙明立，被上诉人千禧公司之委托诉讼代理人马红民均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中凯公司上诉请求：1.依法撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第11401号民事判决；2.驳回千禧公司的诉讼请求；3.千禧公司承担一审、二审诉讼费用。
主要事实和理由：1.中凯公司与北京明达公司不存在恶意串通，没有串通的必要，也没有串通的行为，中凯公司不知道也不可能知道千禧公司与北京明达公司存在债务纠纷，其购房行为不存在恶意，中凯公司没有通过串通损害千禧公司利益的可能，本次资产处理共涉及28名业主，各业主均系独立购房，不存在串通的可能；2.中凯公司购房完全是市场行为，其行为完全符合善意购买人的基本条件，不存在不合理的低价，资金是自有资金并如实缴纳，购房用途是自住，没有损害千禧公司的利益，购买的不良资产处置的房屋与普通的商品房在程序上及价格上存在很大的不同，中凯公司符合善意取得的要件；3.中凯公司与北京明达公司之间的购房合同是为了办理房产过户手续，不是恶意串通法律范畴中特指的合同，实际涉案房屋的交易关系发生在中凯公司和北京盛世嘉辉投资管理有限公司（以下简称盛世公司）及其代理人北京丰泽益达投资管理中心（有限合伙）（以下简称丰泽益达中心）之间；4.一审判决与既有判决内容相违背，不仅与法院执行程序中的执行和解冲突，也与此前业主起诉千禧公司腾退房屋的生效判决相冲突。综上所述，一审判决认定事实和适用法律错误，请求二审法院撤销原判，驳回千禧公司的诉讼请求。
北京明达公司上诉请求：1.依法撤销原审判决内容，发回重审或依法改判驳回千禧公司的诉讼请求；2.千禧公司承担全部诉讼费用。
主要事实和理由：1.原审法院对案件事实认定不清，对千禧公司提交的“确认函”的真实性及效力认定错误，该“确认函”是陈某利用职务之便伪造的，不具有约束力。原审法院认定北京明达公司加入了郝某和陈某的债务也是错误的，千禧公司对涉案房屋不具有权利，不具备本案的诉讼主体资格；2.原审法院对于本案法律关系的认定及法律适用错误，《股权转让协议》在履行过程中发生争议，至今仍未解决，且陈某对北京明达公司负有巨额债务尚未履行，千禧公司不能当然取得涉案房屋的权利；3.一审法院对涉案房屋的买卖行为认定错误。涉案房屋是北京明达公司抵债给建设银行的房产，建设银行又作为不良资产进行了处分，中凯公司从不良资产受让人处购买，与北京明达公司不发生关系，也不存在房款给付的问题，北京明达公司配合中凯公司签订房屋买卖合同并办理过户手续完全是为了建设银行实现债权，买卖合同中的房价也是与北京明达公司对建设银行的债务金额相一致的，并不是中凯公司支付的实际房价，一审法院认定房价过低是错误的。综上，原审判决事实认定不清，法律关系判定错误，严重损害北京明达公司的合法权益，请求二审法院查明事实，支持北京明达公司的上诉请求。
千禧公司辩称：不同意中凯公司和北京明达公司的上诉请求及理由，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
主要事实和理由：1.千禧公司是涉案房屋的合法权利人，对涉案房屋享有合法权益，是本案适格原告。根据股权转让协议及补充协议等，千禧公司自2001年起就是涉案房屋的合法权利人，对涉案房屋享有合法权益。《关于×居一期49套房产确认函》也是真实有效的，对北京明达公司具有法律约束力；2.中凯公司非善意购买涉案房屋，且与北京明达公司恶意串通，损害千禧公司的利益。中凯公司上诉中提出涉案房屋的取得是基于《执行和解协议》对不良资产处置，只是为掩盖恶意串通的借口，其与北京明达公司签订的买卖合同中约定房价为每平方米8840元已经明显低于市场价格，其提交的与丰泽益达中心签订的《房屋买卖协议》中的购房价格也远远低于市场价格，其提交的付款凭证是拼凑的，不能证明已实际支付了购房款，也不是支付给北京明达公司的购房款，其购房行为与通常的交易习惯不符，没有入户看房，各业主行动完全一致，明显是与北京明达公司恶意串通损害千禧公司的利益；3.一审判决适用法律准确，北京明达公司在香港特别行政区高等法院（以下简称香港高等法院）判决将涉案房屋转移给千禧公司，并颁布禁令禁止其处置涉案房产的情况下，北京明达公司仍与相关公司及个人串通出卖房屋，显属恶意。中凯公司等购房主体以不合理的低价向北京明达公司购房，购房过程与交易习惯、常理不符，因此双方在签订房屋买卖合同时均明知涉案房屋存在其他权利人，而仍以低价购买，属于恶意串通，侵害千禧公司的合法权益，依据《合同法》第五十二条之规定，双方之间的购房合同应为无效合同。综上，千禧公司对涉案房屋享有合法权利，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回中凯公司及北京明达公司的上诉请求，维持原判。
中凯公司针对北京明达公司的上诉辩称：同意北京明达公司的上诉请求，认可北京明达公司关于双方不存在恶意串通的上诉理由。中凯公司对于北京明达公司与千禧公司之间的债权债务纠纷不知情，即使双方确实存在争议，也与中凯公司无关。
北京明达公司针对中凯公司的上诉辩称：同意中凯公司的上诉请求及理由。
千禧公司于2015年2月向一审法院起诉请求：判令中凯公司与北京明达公司签订的编号为XF×的《北京市商品房现房买卖合同》无效。
一审法院认定事实：2012年6月6日，北京明达公司作为出卖人与中凯公司作为买受人签订编号为XF×的《北京市商品房现房买卖合同》，约定中凯公司购买涉案房屋，该房屋实测建筑面积153.51平方米，该房屋按照建筑面积计算价款，单价为每平方米8840元，总价款为1357028元。买受人通过一次性付款的方式付款。2012年6月7日，北京明达公司为中凯公司出具涉案房屋房款发票，发票金额为1357028元。2012年6月26日，中凯公司取得涉案房屋的所有权证书。
2013年1月15日至1月21日期间，北京市长安公证处应北京明达公司与中凯公司等人的申请，先后出具了（2013）京长安内经证字第494号等33份赋予债权文书强制执行效力公证书；应中凯公司等人的申请，北京市长安公证处于2013年1月18日至3月1日先后出具了（2013）京长安执字第8号等33份执行证书。中凯公司持公证书及执行证书向一审法院申请强制执行，在执行过程中，千禧公司提出执行异议。2013年5月13日，北京市长安公证处出具[2013]京长公决字第001号决定，决定撤销（2013）京长安内经证字第494号等33份公证书；撤销（2013）京长安执字第8号等33份执行证书。该决定载明申请人北京明达公司在向其申请办理公证时，隐瞒了作为执行标的的33处房产并不在其控制之中而另有其他实际占有人的事实，该等房产存有其他争议的可能，且双方申请人针对上述标的签署的《关于交付房屋的补充协议》，不属于公证机构可以赋予强制执行效力的债权文书范畴。
2013年，中凯公司作为原告起诉千禧公司、北京明达公司至一审法院，要求千禧公司腾退涉案房屋并赔偿损失。一审法院审理后认为：千禧公司虽然提出自己有权占有和使用涉案房屋，但其依据的香港高等法院的判决并未经过大陆法院的认可，不能直接作为定案依据，故对于千禧公司关于自己拥有涉案房屋相关权利的主张一审法院不予采信。诉讼中，千禧公司承认涉案房屋在其实际控制之中，在此情况下，一审法院对于中凯公司要求千禧公司腾退涉案房屋的请求予以支持。据此，一审法院于2014年6月19日作出（2013）朝民初字第33199号民事判决书，判决千禧公司于判决生效后十五日内将涉案房屋腾空交还中凯公司。后千禧公司不服判决，向本院提起上诉，本院于2014年作出（2014）三中民终字第11029号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。就腾房判决，千禧公司已向北京市高级人民法院申请再审。
2001年4月28日，万达意有限公司（万达意公司）作为甲方、陈某先生作为乙方、郝某先生及香港代理人签订《股份转让合同》。
2001年7月12日，万达意公司作为甲方、陈某先生作为乙方、郝某先生及香港代理人作为丙方签订《补充协议（二）》，约定甲、乙、丙三方协商就甲、乙方100%拥有的香港注册的香港明达地产有限公司（以下简称香港明达公司）（MANDASREALESTATELIMITED）的股权转让给丙方一事，经友好协商达成如下协议：1.1香港注册的香港明达公司为甲、乙方合法拥有，该股权不存在任何质押、冻结或其他妨碍本转让行为的情形；1.2香港注册的香港明达公司持有52%的北京明达公司的股份，北京明达公司合法拥有×居项目一、二期的房地产开发权。北京明达公司保证在经营期间无违法行为……5.1甲、乙方除移交不低于13200平方米一期现房外，×居一期未售剩余的现房（含3、4、7号楼，地下车位，仓库面积等），丙方同意按甲方要求转名至甲方指定公司或个人。6.24月28日以后，三印章（公章、财务章、合同章）实行共管，单方行为，他方不予确认。
2001年8月6日，万达意公司作为甲方、陈某先生作为乙方、郝某先生及香港代理人作为丙方签订《补充协议（三）》，该协议第6.5.1条约定丙方承诺在本协议签署后配合办理好北京千禧年代投资咨询有限公司（2005年9月22日，该公司更名为千禧公司）名下之房产的房产证，涉及的律师费、契费等按政府规定各自交纳……
2001年9月27日，万达意公司作为甲方、陈某先生作为乙方、郝某先生及香港代理人作为丙方、北京千禧年代投资咨询有限公司作为丁方签订协议，该协议第一条约定根据股权转让协议书及相关补充协议，丙方将部分北京明达公司×居的房产剥离给甲、乙方，转名至丁方名下。
2001年2月19日，北京明达公司与北京千禧年代投资咨询有限公司就涉案房屋签订《商品房买卖合同》，合同约定千禧公司购买涉案房屋，建筑面积为161.87平方米，单价为8600元每平方米，总价款为1392082元。陈某在该合同上签字。北京明达公司认可该合同中章的真实性，但提出该合同的目的并不一定是将房屋出售给千禧公司，陈某在管理公司的2000年前后将涉案房屋进行了预售登记，为了解除预售登记双方才签订的该合同。该合同用于通过诉讼的方式解除涉案房屋上原有的预售登记，该合同并非双方关于买卖涉案房屋的意思，且该合同系签订于股权转让之前。
2002年，因股权转让的履行事宜发生争议，万达意公司、陈某将郝某、东港顾问有限公司、香港明达公司诉至香港高等法院。2006年8月17日，香港高等法院初审法庭作出（2002）第1216号诉讼判决，与本案相关的内容包括：郝某偿付万达意公司、陈某1100万元及合约利息；郝某、东港顾问有限公司、香港明达公司将包括涉案房屋在内的×居一期48套房产转让给陈某指定的北京千禧年代投资咨询有限公司名下。2007年11月13日，香港高等法院上诉庭作出民事上诉号为347/2006的判决，该案的第一原告为万达意公司、第二原告为陈某、第一被告为郝某、第二被告为东港顾问有限公司、第三被告为香港明达公司。该判决判决驳回上诉。
2008年2月21日，北京明达公司作出《关于办理物业过户手续事宜致函》，内容为：根据任懿君大法官2006年8月17日的命令，我们附上已注销的17套房的过户文件。请于收到本函后的7天内与我们联络办理过户可续（原文如此）。当日北京明达公司与千禧公司签署交接单，内容为：1.关于办理物业过户手续事宜致函加盖公章原件一份；2.涉及17套房屋（×××）的《房屋所有权转移登记申请书》加盖公章原件共计17份；3.涉及17套房屋（×××）的《授权委托书》加盖公章原件共计17份。
2008年2月27日，北京明达公司向千禧公司作出《关于办理物业过户手续事宜致函》，内容为：由于×居第一期另外的27套房及车位（附件一）的原合同还没有注销，不能即时办理过户。办理注销手续正在进行中，待法院颁发注销令后，才可以过户。如果您们可以提供其它建议加快注销手续，请通知我们。现根据任懿君大法官2006年8月17日的命令，附上尚未注销的27套房及车位的过户文件（附件二），以供保存。待完成注销手续后，我们将与您们联络，办理过户手续。附件一的房号为：×××。2008年2月28日，北京明达公司与千禧公司签署《交接单》，内容为：1.涉及27套房屋（×××）的《房屋所有权转移登记申请书》加盖公章原件共计27份。2.涉及27套房屋（×××）的《授权委托书》加盖公章原件共计27份。
2008年11月15日，香港高等法院原讼法庭作出命令禁止处置在世界各地的资产的强制令及禁止处理或处置特定资产的强制令及由于衡平法执行而委任接管人的命令及其他命令，该命令的第一原告人为万达意公司、第二原告人为陈某、第一被告人为郝某、第二被告人为东港顾问有限公司、第三被告人为香港明达公司、第四被告人为北京明达公司、第五被告人为华科实业发展有限公司，该命令包含了限制北京明达公司处理北京市朝阳区×居一期的房产，包括×××。
关于前述《关于办理物业过户手续事宜致函》，千禧公司称2008年2月起，北京明达公司就过户事宜与其沟通，但后因房屋定金、税金等问题一直拖延到2008年8月，后北京明达公司反悔不愿意继续履行。北京明达公司称2008年香港高等法院作出判决要求将相关房屋过户给陈某指定的千禧公司，为了履行生效判决故出具了相关手续。后了解到香港判决在内地不生效，且陈某存在侵占公司资产的情况，所以在后来撤销了转移登记申请。
一审庭审中，千禧公司提交日期为2001年7月12日，加盖北京明达公司公章的致北京千禧年代投资咨询有限公司的《×居一期49套房产确认函》，内容为：根据香港万达意公司及陈某先生与郝某先生及其香港代理人签署的转让香港明达公司100%股权的合同之《补充协议（二）》以及万达意公司指定，现与贵司就×居一期贵司名下的房产交接一事做如下确认：一、根据上述的股权转让有关协议规定，×居一期除已售出的182套房及用于抵偿8700万债务的13200平米的房产外，剩下的房产共49套，房号分别为：×××，这49套房产产权归贵公司所有。二、上述49套房屋总建筑面积5394.04平方米，总价款为44096746元。我公司在此确认，上述49套房之总价款已在香港明达公司股权转让中折抵即贵公司已付清总价款。三、上述49套房产权大部分在第三者名下，有些房产已被我公司用于抵押借贷或被我公司用于按揭借贷，将由我公司负责偿还所有未偿还债款并将上述房产转移至贵公司名下。四、有关上述49套房的销售文件、财务发票及产权手续由我公司负责陆续办理并承诺在2002年12月31日之前全部办理完毕。五、上述49套房已于2001年4月29日移交贵公司，其中在租的房屋，租约及租金由2001年4月29日起转由贵司收取。六、我公司承诺会在本确认函规定的时间内，完成49套房的产权证办理手续。若逾期未能全数办妥正式的产权证，可按附后清单中房价按日以房款总价万分之三计罚金支付贵司直至全部办妥。若逾期超过一年，则我公司承诺将按清单中确认的房价加上由2001年7月12日起计算之资金占用费（以每年15%计算）回购未办理产权证之房产。北京明达公司对该文件上章的真实性认可，但对文件本身的真实性不认可，提出系陈某控制公司期间为了股权转让提前做出来的。盛世公司对此不认可。
为证明中凯公司购买涉案房屋价格过低，千禧公司提交了公证书，公证书载明朝阳区住宅拟售单价为33800元每平方米。
千禧公司还提交了其公司代理律师与北京明达公司代理律师就办理涉案房屋产权证的往来函件（2008年1月至9月期间），证明北京明达公司认可涉案房屋归千禧公司所有，且也在履行权属登记的义务。北京明达公司认可部分函件的真实性，认可双方就办理过户事宜沟通过，但不认可涉案房屋归千禧公司所有，并提出是为了配合履行郝某与案外人之间的股权转让协议。其有权利处分登记在其名下的房屋，即使违约，合同相对方也非千禧公司。
北京明达公司提交北京市高级人民法院（2014）高民再终字第662号民事裁定书，该案申请再审人为香港明达公司，被申请人为北京明达公司、郝某、秦某、孙某、黄某，证明香港判决对北京明达公司不动产的处分是无效的，不动产纠纷应适用专属管辖，千禧公司认可真实性，但不认可证明目的。该裁定书本院认为部分载明：香港明达公司主张权利源于香港的判决和命令，根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定……香港高等法院的命令未经内地人民法院认可，故原审法院认定香港明达公司的起诉不符合受理条件是正确的。
北京明达公司为证明千禧公司系陈某控制的公司，提交了：1.千禧公司的工商注册信息，显示千禧公司于2001年2月19日登记，2011年1月21日法定代表人由杨恩鹏变更为陈达庆。2.网页打印材料，其中千禧公司的介绍载明千禧公司的总裁为陈某。3.陈某控制北京明达公司期间的文件材料，载明千禧公司提交的确认函是伪造的。4.在香港诉讼的笔录，载明陈某认可确认函，合同系陈某自己做的。千禧公司称上述文件无原件，不认可。
北京明达公司提交最高人民法院（2013）民二终字第30号民事判决书，证明千禧公司的实际控制人陈某对其负有将近2亿元债务，且尚未履行。千禧公司认可判决的真实性，但提出与本案无关，陈某既不是其股东，也与其无关。
一审法院第一次庭审时，询问中凯公司与北京明达公司如何确定的房屋价款，北京明达公司称2008年、2009年，其和建设银行之间的贷款有问题，拿出部分房产抵债，债务差不多3000万元，银行将债权处理给其他公司，其急于还钱，故低价卖房。中凯公司称涉案房屋已使用20年以上，价格肯定低；涉案房屋涉及债权债务没有履行，属于抵债来的，北京明达公司急于卖房。关于付款方式，中凯公司称为一次性付款，一审法院要求其提交付款方式的相关证据，后中凯公司口头向一审法院申请向银行调查房款的付款凭证。因该证据中凯公司可自行取得，故一审法院未准许调取证据申请。
一审法院第一次庭审结束后，中凯公司申请恢复法庭调查，并向一审法院提交了以下证据，证明盛世公司通过受让债权获得包括涉案房屋在内的房屋，盛世公司委托丰泽益达中心对外出售房屋。
1.2009年11月11日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方、北京明达公司作为乙方、中元国信信用担保有限公司（以下简称国信担保公司）作为丙方、北京都市资产管理有限公司（以下简称北京都市资产公司）作为丁方签订的《执行和解协议》。该协议约定：甲方与乙、丙方一起借款合同纠纷，已由一审法院作出（2009）朝民初字第02349号民事判决书。上述判决生效后，本案因甲方申请强制执行，已进入执行程序。现经甲、乙、丙、丁四方友好协商，共同达成本执行和解协议。协议第二条第一款约定丁方自愿以其购置的朝阳区×居一期公寓28套房产及相应的土地使用权（明细附后）（包括×××）抵偿本协议第一条所述甲方的受偿债权。附件中房屋的评估单价约1.1万余元。
2010年1月4日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方、北京明达公司作为乙方、国信担保公司作为丙方、杨某作为丁方签订的《执行和解补充协议》。该协议第2条约定丁方自愿以其购置的朝阳区×居一期公寓5套房产（×××）及相应的土地使用权抵偿甲方的受偿债权。
2.2011年7月4日，盛世公司作为委托人与华能贵诚信托有限公司（以下简称华能信托公司）作为受托人签订的编号为华能信托[2011]信托字第101-1号《华能信托*希望5号指定债权受让单一资金信托合同》。该合同约定标的债权为委托人指定受托人以信托资金支付债权转让款并从中国建设银行股份有限公司北京市分行或其他分支机构受让的信贷债权，信托资金总额为2900万元。该合同5.2.1条载明本合同签署之前，委托人已根据自身需要选定标的债权，对标的债权及相关权益进行了必要的尽职调查，并已就收购标的债权、相关从权利、原债权人因处置标的债权而取得的权利及抵债物相关权利的交易方案、交易条件与交易对手达成一致。12.1.3条第13项载明由于《执行和解协议》及《执行和解补充协议》项下抵债房产目前因债务人与第三人债务纠纷等情况被相关行政主管机关限制过户，在前述情况完全消除前，存在以房抵债无法实现的风险；第14项载明由于签署《执行和解协议》及《执行和解补充协议》时，抵债房产上存在租赁权，存在相关承租人以抵债侵犯其优先购买权为由请求相关当事人承担赔偿责任的风险。该合同附件二抵债物清单中的33套房屋包括了涉案房屋。
3.2011年7月11日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方（转让方）与华能信托公司作为乙方（受让方）签订的《协议书》复印件，该协议书约定由乙方以28848119.3元受让甲方对抵债物相关权利及相关基础权利。抵债物为包括涉案房屋在内的33套房屋。
4.2011年7月28日，华能信托公司作为转让方与盛世公司作为受让方签订的《债权转让协议》，约定华能信托公司将其对北京明达公司享有的《人民币资金借款合同》、《借款展期协议书》项下到期贷款债权、相关从权利、原债权人因处置标的债权而获得的权利及抵债物相关权利按本协议约定之条件现状转让给盛世公司。
5.2011年8月11日，丰泽益达中心作为乙方与盛世公司作为甲方签订《委托代理协议》，该协议约定甲方委托乙方出售×居一期项目相关物业之代理人。
6.北京市朝阳区国家税务局稽查局于2014年5月5日作出的朝国税稽处[2014]54号《税务处理决定书》，该文件的违法事实部分记载：北京明达公司于2004年在中国建设银行北京安华支行办理的两笔贷款共计4500万元人民币，陆续归还部分资金后，于2005年9月6日就该贷款余额3900万元签订合同并于2006年9月5日签订《借款展期协议》。由于北京明达公司回笼资金受阻，造成了该笔建行贷款的逾期成为不良贷款，该笔贷款余额为3300万元人民币，建行于2009年起诉北京明达公司，朝阳区法院作出（2009）朝民初字第02349号民事判决书，判令北京明达公司偿还建行2884.8121万元人民币本息。由于北京明达公司无法按判决书履行义务，建行向法院申请强制执行。由于在强制执行过程中北京明达公司仍无法以资金形式偿还对建行的债务，最终，由法院主持将北京明达公司名下的“×居一期33套房”房产进行抵债。2009年11月11日和2010年1月4日在法院协调下北京明达公司与建行、担保方中元国信、北京都市资产公司、杨某（原签订购房合同后办理退房者）等相关单位及个人签订《执行和解协议》、《执行和解补充协议》，约定以“×居一期的33套房进行抵债”。2011年就抵债一事进行了多方多次的商谈后，该债权后来由建行转让给华能信托公司，并于2011年6月该单位与华能信托公司签署了《债务确认协议》和《债务履行协议》，由北京明达公司对华能信托公司承担履行债权抵偿义务。2011年9月华能信托公司将债权转让给盛世公司，由北京明达公司与盛世公司及其相关单位签订《债务履行补充协议》，约定向盛世公司履行债权转让约定，并将房屋过户至盛世公司指定的自然人或企业法人名下。2012年6月盛世公司指定的杨鹏等23位自然人和5家企业法人陆续与北京明达公司签订了《北京市商品房买卖合同》，33套房屋面积合计3262.03㎡。北京明达公司根据《房屋买卖合同》开具33份发票，金额合计28836349元，合同签订销售均价：8840元/㎡，2012年6月至7月期间33套房屋办理了《房屋所有权证》。根据约定，北京明达公司应于2012年底将房屋交付购房人，但在实际交付过程中，至今未能将房屋交付到实际购房人。
7.盛世公司于2011年7月8日向华能信托公司转账支付2900万元，当日，还向华能信托公司转账25万元。
8.2011年10月26日，活力湧泉（北京）商贸有限公司（以下简称活力公司）（乙方）与丰泽益达中心（甲方）签订的《房屋买卖协议》，该协议约定活力公司购买涉案房屋以及1461、1462号房屋，其中1461号房屋单价22638元、总价2420907元；1462号房屋单价22834元，总价2904256元；涉案房屋单价22600元，总价3469326元。乙方已于2011年10月24日向甲方支付了30万元诚意金。乙方于本协议签订之日起15日内将上述房屋30%的房款支付至甲方指定账户，自签订本协议之日起40日内将全部房款支付甲方指定账户。该协议中载明的活力公司法定代表人为李某。
2012年2月16日，活力公司作为乙方与丰泽益达中心作为甲方签订的补充协议，该协议约定乙方不再购买1461、1462号房屋，乙方已于2011年11月10日支付了2638346.7元，甲方于本协议签订后三个工作日退还乙方1597548.9元。甲方保证于4月29日前办理完涉案房屋的网签手续，网签当日乙方支付40%的房款，甲方保证在7月29日前协助乙方取得产权证，乙方当日支付30%余款。
2012年6月18日，活力公司作为乙方与丰泽益达中心作为甲方签订的补充协议，该协议约定因甲方未能在4月29日办理网签，但已于2012年6月5日完成网签，乙方于签署本协议当日支付甲方20%房款693865.2元并于当日支付税费133448.78元。甲方承诺于2012年7月10日前为乙方办理完毕产权过户事宜，乙方于取得产权证后当日支付甲方40%的房款。甲方负责在2012年7月30日前办理完毕清户事宜并将房屋钥匙交付乙方，乙方支付10%房款。
2015年10月14日，活力公司作为乙方与丰泽益达中心作为甲方签订的补充协议，该协议约定2012年6月5日，甲方与乙方指定的中凯公司办理了网签手续，2012年6月28日产权证办理至中凯公司名下，但房屋未交付。双方同意，自2012年8月1日至房屋交付之日，甲方承诺按每月1.6万元的租金标准支付乙方违约金，并打入中凯公司账户内。
中凯公司提交2011年10月24日李某通过刷卡的方式向英泰格瑞（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称英泰格瑞管理公司）支付20万元的刷卡凭条；2011年11月7日，北京建兴房地产开发有限公司向丰泽益达中心转账2338346.7元的银行进账单；2012年7月9日，中凯公司向丰泽益达中心转账1387730.4元的进账单以及相应收据，证明其付款情况。中凯公司称因北京建兴房地产开发有限公司欠活力公司款项，故该公司向丰泽益达中心进行了转账。
中凯公司还提交了丰泽益达中心向其转账的客户回单，证明丰泽益达中心支付违约金的情况。
关于上述证据涉及的盛世公司、丰泽益达中心、英泰格瑞管理公司的关系问题，中凯公司称北京国栋世纪投资有限公司与英泰格瑞（天津）股权投资基金合伙企业系盛世公司的股东，盛世公司为处置包括涉案房屋在内的房屋成立了丰泽益达中心。英泰格瑞管理公司代英泰格瑞（天津）股权投资基金合伙企业行使权利。
北京明达公司对上述证据均予以认可。千禧公司提出上述证据均系在庭审结束后提交，不属于新证据，不应作为本案认定事实的依据。千禧公司对《执行和解协议》、《执行和解补充协议》、信托合同、债权转让协议、转账凭证的真实性认可，对证据3因无原件不认可真实性，同时提出《执行和解协议》、《执行和解补充协议》的相关方为北京明达公司，其无权将千禧公司享有权利的房屋抵债，信托合同以及债权转让协议未经其同意私自对其财产进行处置，是无效的。千禧公司对证据8中的买卖协议以及补充协议不认可，提出买卖协议及补充协议系基于盛世公司委托丰泽益达中心对外出售房屋，而盛世公司的委托本身不具备法律效力，且该证据与中凯公司在腾房案件中的陈述直接相冲突，在腾房案件中中凯公司陈述是与北京明达公司之间形成的买卖关系，且一次性付款。对中凯公司提交的付款相关的证据，千禧公司不认可中凯公司存在付款行为。
一审法院受理了千禧公司起诉盛世公司、中凯公司等人确认合同无效纠纷案件共计21件，其中起诉盛世公司5件，盛世公司以及中凯公司的委托诉讼代理人均包括刘文义律师。关于盛世公司如何获得包括涉案房屋在内的房屋的转让信息，盛世公司称其系从事不良资产处理的，建设银行保全部的人员和其公司的一个股东有业务往来，关系不错，通过这个渠道得知了建行转让不良资产，之后通过信托公司将资产转让过来。关于转让债权时，是否了解了包括涉案房屋在内的房屋的相关情况，盛世公司称和建行了解了，未向北京明达公司了解。关于债权转让时，是否查看了房屋的实际情况，盛世公司称查看了房屋外围，未进入房屋内查看。
关于涉案房屋的控制情况。千禧公司称自2001年4月29日开始占有涉案房屋，后于2016年被法院执行收回房屋，涉案房屋现由中凯公司控制；北京明达公司称具体时间不清楚，应该在2001年之前，2001年前，陈某为公司董事长，其不清楚当时的情况。
关于房屋出售信息，中凯公司称李某居住在涉案房屋所在小区内，其住在涉案房屋楼下，有房产中介在小区散发售房广告，故得知了售房信息。关于是否看房问题，在一审法院第一庭审时，一审法院就受理的与本案情况基本一致的20个案件（除于某、刘某，20件案件其中千禧公司撤回3件）进行了合并审理，一审法院询问是否看房时，中凯公司等20个主体的委托诉讼代理人称有的看房了，有的没有看，看了房的，房屋内均有人。在一审法院恢复法庭调查后，中凯公司称2011年10月份左右查看了涉案房屋，涉案房屋里是北京明达公司的工作人员，北京明达公司称涉案房屋是其二期销售办的办公场所，后从涉案房屋内搬走，房屋被千禧公司占用，千禧公司称涉案房屋一直由其占有使用。中凯公司称购房时并未到北京明达公司办理手续，北京明达公司称中凯公司与其签订合同时，并未接触中凯公司，均是由英泰格瑞管理公司的员工前去办理手续。
关于涉案房屋的价值，千禧公司称2011年11月时估计约3万余元每平方米，北京明达公司称约1万元余元每平方米；中凯公司称其购买价格比市场价便宜一些，但并未具体算过便宜多少。
就涉案房屋付款问题，中凯公司称并未向北京明达公司付款；北京明达公司认可中凯公司已付清全部款项，并称盛世公司通过转让债权支付的款项相当于支付了房款。
一审法院经询，北京明达公司称2001年10月份左右郝某取得其公司的股东地位，2008年2月27日，北京明达公司的法定代表人为郝某。
本案审理过程中，千禧公司申请查封涉案房屋，一审法院依法采取了保全措施。
另查一，2014年6月，香港明达公司起诉盛世公司（该案被告）、北京明达公司（该案第三人）至一审法院，以损害公司利益责任纠纷为由要求撤销盛世公司与北京明达公司就涉案房屋签订的《商品房买卖合同》。
另查二，千禧公司就包括涉案房屋在内的21套房屋向一审法院提起诉讼，购房人的委托诉讼代理人均包括本案盛世公司的委托诉讼代理人刘文义律师。21套房屋的所有权人在此前，均向一审法院提起腾退房屋的诉讼，委托诉讼代理人也均为本案盛世公司的委托诉讼代理人刘文义律师。盛世公司称购买包括涉案房屋在内的21套房屋的购买人包括盛世公司的员工及员工的朋友、盛世公司股东的高管及高管的朋友。
另查三，包括涉案房屋在内的21套房屋的物业费在强制执行收回房屋前由盛世公司支付了一期物业费。
一审法院认为：本案的争议焦点为：一、千禧公司对涉案房屋是否享有权益，主体是否适格；二、中凯公司与北京明达公司是否存在恶意串通，侵害千禧公司合法权益的情形。
关于争议焦点一。根据万达意公司、陈某、郝某及香港代理人以及千禧公司于2001年9月27日签订的四方协议，郝某承诺将部分北京明达公司“×居”的房产转名至千禧公司名下，作为股权转让的对价。北京明达公司为配合股权转让向千禧公司发出《×居一期49套房产确认函》以及办理权属转移登记的相关手续，再结合北京明达公司与千禧公司律师之间就办理房屋所有权转移登记事宜的沟通函件，足以说明北京明达公司认可涉案房屋系千禧公司所有，并积极履行过户义务，可视为北京明达公司对郝某债务的加入。据此，千禧公司对涉案房屋享有权利，作为一审原告提起诉讼主体适格。
2002年，陈某与郝某因股权转让的履行发生争议诉至香港高等法院，虽然香港高等法院作出的相关判决和禁令未经过大陆法院认可，不能直接以此作为定案依据，但不能据此否定千禧公司对涉案房屋享有相应权利的事实。
关于北京明达公司所述《×居一期49套房产确认函》系陈某事先加盖公章后打印之抗辩，一审法院认为，该确认函系陈某担任北京明达公司法定代表人期间出具，并加盖了北京明达公司的公章后交给千禧公司，对外产生的法律责任应由北京明达公司承担，至于陈某作为北京明达公司的董事长是否损害了北京明达公司的利益，则属于陈某与北京明达公司内部纠纷，北京明达公司不应以此对抗外部的债权人。
关于争议焦点二。北京明达公司在香港高等法院判决将涉案房屋转移给千禧公司，并出具了确认函的情况下，仍出卖涉案房屋，显系恶意。就中凯公司而言，判断其是否也具有恶意应从其是否尽到一般购房人之通常注意义务予以判断，基于以下理由，一审法院认为中凯公司也具有恶意。
首先，根据千禧公司提交的证据以及北京明达公司所述可以认定涉案房屋在2001年即被千禧公司占有的事实，中凯公司称其查看涉案房屋时房屋内系北京明达公司人员与事实不符，在涉案房屋内有非北京明达公司人员居住的情况下，仍购买涉案房屋，与通常交易习惯不符。
其次，中凯公司的购房过程不符合常理。涉案房屋原登记在北京明达公司名下，丰泽益达中心、盛世公司均非涉案房屋的登记权利人，而中凯公司在未与房屋的登记权利人接触的情况下即签订合同，与通常交易习惯不符。
最后，中凯公司以不合理的低价与北京明达公司签订购房合同。根据查明的事实，中凯公司与北京明达公司签订合同的价格为每平方米8840元，该价格明显低于正常交易价格。中凯公司虽在一审法院恢复庭审后提交了相关付款证据，但即便付款情况属实，因盛世公司并非涉案房屋的所有权人，其向盛世公司的委托人所支付的款项，不能视为为购买涉案房屋向北京明达公司支付的购房款。
北京明达公司与中凯公司就涉案房屋签订买卖合同时，均明知涉案房屋存在其他权利人，双方仍以低价签订合同，属恶意串通，侵害了千禧公司的合法权益，双方之间签订的合同应为无效合同。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：确认北京中凯博文文化有限公司与北京明达房地产开发有限公司于2012年6月6日签署的编号为XF×的《北京市商品房现房买卖合同》无效。一审案件受理费12800元，由北京中凯博文文化有限公司、北京明达房地产开发有限公司负担（于判决生效后7日内交纳）；保全费5000元，由北京中凯博文文化有限公司、北京明达房地产开发有限公司负担（于判决生效后7日内支付北京千禧年代投资有限公司）。
本院二审期间，查明如下事实：
1.关于涉案小区×居一期（1号楼）房产的市场交易价格，经中凯公司等买受人申请，本院依法调取了在北京麦田房地产经纪有限公司成交的涉案小区一期（1号楼）自2011年12月23日至2012年5月7日的房产交易信息，经核算，交易均价为每平方米2.45万元（自2.2万元至2.9万元不等）。中凯公司购买涉案房屋的房价为每平方米为2.26万元。关于付款情况，二审中，中凯公司称，2011年10月24日，中凯公司实际控制人李某支付20万元；2011年11月7日，北京建兴房地产开发有限公司支付2338346.7元作为×××三套房屋总价30%的首付款；2012年2月20日，因中凯公司实际购买1814一套房屋，英泰格瑞管理公司退回1595748.9元；2012年6月10日，中凯公司支付693865.2元；2012年7月9日，中凯公司支付1387730.4元。盛世公司认可中凯公司一审中提交的付款凭证以及二审陈述的付款情况。
2.二审中，中凯公司等买受人提交建设银行安华支行与北京明达公司之间的借款合同、（2009）朝民初字第02349号民事判决书、（2009）二中民终字第11322号民事裁定书、《北京明达房地产开发有限公司债务解决协议》等，证明以房抵债是在法院执行阶段达成的协议，是真实有效的。建设银行指派相关工作人员出庭接受法庭询问，确认《北京明达房地产开发有限公司债务解决协议》、《执行和解协议》、《执行和解补充协议》、《承诺书》、《协议书》、《债权转让通知书》等证据的真实性。
经查，2009年7月交通银行股份有限公司北京市分行（以下简称交通银行北京分行）、中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称建设银行北京分行）及北京明达公司三方签订的《北京明达房地产开发有限公司债务解决协议》中约定建设银行北京分行拟同意北京明达公司用估价3326.89万元的×居一期33套房产以物抵债，剩余债权由北京明达公司用融资款按约定进度偿还。在《执行和解协议》、《执行和解补充协议》中，北京明达公司、北京都市资产公司及杨某向建设银行安华支行保证：抵债房产没有产权纠纷，且没有被出租、出借及被司法部门查封等影响建设银行安华支行对抵债房地产行使所有权的障碍，并承诺办妥部分被法院查封房产的解封手续，负责清除抵债房产上的现有承租人。
2011年北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨某共同向建设银行安华支行出具的《承诺书》中承诺一年内将上述33套房产过户给建设银行安华支行，如不能按期履行，每迟延一天北京明达公司、国信担保公司向建设银行安华支行支付五万元违约金；如建设银行安华支行转让或处置其债权，各方承诺《执行和解协议》、《执行和解补充协议》和本承诺书仍然有效，各方继续向新的受让人或银行指定的任意第三人履行相关义务。另，北京都市资产公司及杨某系当时33套房屋预售登记的买受人。
2011年7月11日，建设银行安华支行和华能信托公司签订的《协议书》中约定：转让价格为28848119.3元，由于抵债物仍在原抵债单位名下，因此在办理抵债物过户手续时由华能信托公司直接与原抵债单位协商办理。华能信托公司在转让时已对其权属（抵债物仍在原抵债单位名下）、质量及使用状况（对外出租）有充分了解。随后，建设银行安华支行分别向北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨某发出《债权转让通知书》，告知已将全部债权转让给了华能信托公司，要求北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨某今后向华能信托公司继续履行相关义务。北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨某分别复函确认同意继续向华能信托公司履行相关义务。
2011年7月12日，华能信托公司、北京明达公司、国信担保公司三方又签订了《债务确认协议》，确认华能信托公司合法承继并有权行使原债权人在《借款合同》项下的标的债权及相关权利，北京明达公司、国信担保公司按照原约定履行相应债务，并负责通知原债权人之外的其他相关当事方转让标的由原债权人转移至华能信托公司的相关事宜，华能信托公司有权不经北京明达公司、国信担保公司同意转让或以其他形式处置标的债权等相关权利，北京明达公司、国信担保公司保证届时继续向新的受让方履行全部义务。华能信托公司又分别与北京都市资产公司及杨某签订了《债务履行协议》，明确华能信托公司已享有的权利以及北京都市资产公司、杨某应履行的义务。
2011年7月28日，华能信托公司和盛世公司签订《债权转让协议》，华能信托公司又将相关权益转让给了盛世公司。随后，北京都市资产公司、盛世公司、北京明达公司及杨某四方签订了《债务履行补充协议》约定：北京都市资产公司、杨某指令北京明达公司按照盛世公司的要求分期分批将33套房产过户至盛世公司指定的自然人或企业名下，盛世公司取得上述房屋所有权证后，北京都市资产公司、杨某、北京明达公司有义务配合盛世公司对上述房屋原租户的清退腾空工作。
3.2012年9月，千禧公司曾以香港高等法院判决确认其为涉诉房屋的合法权利人为由向北京市人民政府申请行政复议，要求撤销中凯公司','2018-09-18
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减刑以后实际执行的刑期不能少于下列期限：[ly] （一）判处管制、拘役、有期徒刑的，不能少于原判刑期的二分之一；[ly]
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被判处管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑的犯罪分子，在执行期间，如果认真遵守监规，接受教育改造，确有悔改表现的，或者有立功表现的，可以减刑；有下列重大立功表现之一的，应当减刑：[ly]
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