湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘01民终8332号
上诉人（原审原告）：邹海明，男，1979年5月13日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。
委托诉讼代理人：罗照会，湖南天地人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾建龙，湖南天地人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:黄颖颐，女，1983年8月30日出生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人（原审被告）：高红爱，男，1979年12年27日出生，汉族，住长沙市芙蓉区，系被上诉人黄颖颐之夫。
被上诉人：高红爱，男，1979年12年27日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。
上诉人邹海明因与被上诉人黄颖颐、被上诉人高红爱股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院(以下称一审法院)作出的（2018）湘0104民初3767号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人邹海明的委托诉讼代理人罗照会，被上诉人高红爱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
邹海明的上诉请求：1、改判黄颖颐、高红爱向邹海明支付违约金78000元；2、判令本案的诉讼费用由黄颖颐、高红爱承担。事实与理由：2017年3月7日，邹海明与黄颖颐签订了《四方协议》，该协议第二款约定：“剩余股权转让款壹拾玖万元整在股权变更登记完成之日起三日内支付”。第三款约定：“乙方（黄颖颐）逾期付款超过10日的，甲方有权要求乙方承担本协议总金额20%的违约金并要求继续履行本协议”。本协议的总金额为39万，20%的违约金即78000元，截止2018年5月16日邹海明一审起诉时，黄颖颐仍未支付剩余股权转让款，已构成严重违约。一审法院认定黄颖颐、高红爱未及时支付剩余股权转让款的行为构成违约，事实清楚，适用法律正确。但一审法院未支持邹海明78000万元的违约金，适用法律错误，违背了当事人意识自治原则。邹海明与黄颖颐关于违约金的约定，未违反法律禁止性规定，是双方当事人真实的意思表示，合法有效。
黄颖颐、高红爱辩称：1、股权转让需交纳个人所得税72000元和印花税195元，邹海明作为转让方是缴纳义务人，该税款应由邹海明承担；而黄颖颐属于扣缴义务人，在发现后及时的提醒了邹海明，但邹海明未及时申报和及时缴纳。2、对于《四方协议》上的股权转让余款的支付条件和时间，邹海明和黄颖颐律师已通过微信进行了变更，《四方协议》上约定的付款时间已不能作为黄颖颐违约的依据。邹海明与黄颖颐律师的聊天记录上明确表示税款请黄颖颐核实告诉他，如的确需要纳税，再行处理，并提出双方各支付一半的方案，黄颖颐告知税款支付法律上应当由邹海明承担，并且告知税款承担金额，但邹海明未有任何答复。3、在一审庭审过程中邹海明的律师明确同意由黄颖颐代邹海明缴纳税款后支付股权转让余款的情况下，黄颖颐按时积极的支付了税款，也按时支付了股权转让余款。邹海明在协商阶段明确表示由黄颖颐代为缴纳税款，黄颖颐在代为缴税后已将剩余款项支付给了邹海明，黄颖颐并非故意不支付股权转让余款。4、一审判决黄颖颐承担了违约责任，黄颖颐本不服，没有上诉，但并不表示黄颖颐认可存在违约事实。5、在2017年3月7日《四方协议》签订后，黄颖颐3月8日即支付了首期股权转让款20万元，而邹海明一直不履行协议，不积极进行工商变更，在黄颖颐作为原告起诉的另案中，法院也仅仅支持了同期银行贷款利率的违约责任，并且直到黄颖颐申请法院强制执行，邹海明才在2018年4月12日履行完协议。邹海明本就存在故意拖延的情况，对于税款的支付，黄颖颐作为扣缴义务人，需要得到邹海明的同意方可代为缴纳，以免出现余款支付后邹海明不支付税款的情况。综上所述，黄颖颐不存在违约的情况，邹海明的上诉理由不能成立，一审法院判决了黄颖颐存在部分的违约责任，虽然黄颖颐、高红爱不服，仍请求二审法院维持原判。
邹海明向一审法院起诉请求：1、判令黄颖颐向邹海明支付股权转让款190000元；2、判令黄颖颐向邹海明支付违约金78000元；3、判令黄颖颐、高红爱对诉讼请求一、诉讼请求二共同承担连带赔偿责任；4、判令本案的全部诉讼费用由黄颖颐、高红爱共同承担。
一审法院认定事实：2017年3月7日，邹海明与黄颖颐签订了《四方协议》，约定邹海明将其持有的长沙高必拓机械有限公司的3%的股权转让给黄颖颐，股权转让款金额为390000元，高红爱自愿作为《四方协议》的连带责任保证人，保证如黄颖颐不履行支付股权转让款义务，高红爱自愿支付股权转让款并承担违约责任。2018年4月12日，邹海明履行完毕《四方协议》约定的股权转让义务。黄颖颐向邹海明支付200000元股权转让款后，剩余190000元尚未支付，酿成纠纷，邹海明诉至法院。另查明，黄颖颐在庭审中提出，黄颖颐愿代邹海明缴纳本案股权转让所涉的个人所得税72000元和印花税195元，上述税款及印花税（以实际向税务机关缴纳数额为准）黄颖颐于2018年7月13日前向相关税务局缴纳，剩余的117805元（190000元扣除实际缴纳的税款）股权转让款黄颖颐、高红爱同意于2018年7月15日前支付至邹海明《四方协议》中约定的收款账户，邹海明同意上述方案，黄颖颐于2018年7月12日以纳税人邹海明的名称，向湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局三分局缴纳了个人所得税72972元，印花税197.63元，合计73169.63元，剩余116830.37元，黄颖颐已经于2018年7月13日转至邹海明账户中。
一审法院认为，关于本案的第一项诉讼请求，双方已经达成协议，且黄颖颐已经履行完毕。关于邹海明提出的黄颖颐应向邹海明支付违约金78000元的诉讼请求，法院认为本案所涉《四方协议》合法、有效，邹海明履行《四方协议》中约定的义务后，黄颖颐于2018年4月12日核准为长沙高必拓机械有限公司的股东，根据《四方协议》股权转让款应在股权变更登记完成之日起三日即在2018年4月15日前支付190000元。关于黄颖颐提出的黄颖颐系税法上的扣缴义务人，存在协助税务机关扣缴税务的义务，因此黄颖颐要求邹海明申报、缴纳相应税款合情合理合法的抗辩意见，法院认为股权转让款的支付与税款缴纳系不同的法律关系，黄颖颐怠于履行行为造成邹海明的损失，法院酌定以116830.37元股权转让款为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年4月16日计算至2018年7月13日止。关于邹海明要求高红爱对黄颖颐支付违约金的责任承担连带清偿责任，法院认为符合《四方协议》的约定，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条之规定，一审法院判决：一、黄颖颐于判决生效之日起五日内给付邹海明违约金（以116830.37元股权转让款为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年4月16日计算至2018年7月13日止）；二、高红爱对黄颖颐的第一项给付义务承担连带清偿责任；三、驳回邹海明的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5320元，减半收取2660元，财产保全费1860元，共计4520元，由高红爱、黄颖颐负担。
本案二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：黄颖颐、高红爱应否向邹海明支付违约金。经审查，本案中，邹海明与黄颖颐、高红爱签订的《四方协议》中虽然约定了股权转让款的支付时间和违约责任，但因邹海明须缴纳本案股权转让所涉的个人所得税和印花税，黄颖颐系税法上的扣缴义务人，存在协助税务机关扣缴税务的义务，因此黄颖颐要求邹海明申报、缴纳相应税款符合法律规定。在邹海明所涉税款未缴纳前，黄颖颐拒绝支付剩余的股权转让款并非无故拖欠，有正当合法的理由。黄颖颐在履行了代扣义务后已将剩余股权转让款支付给邹海明，并未构成违约，不应承担违约责任。但一审法院判决后，黄颖颐、高红爱未提起上诉，视为其对一审判决的的认可，系自行处分其权利，本院予以确认。综上所述，邹海明的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1750元，由邹海明承担。
本判决为终审判决。
审判长 李祖湖
审判员 王红兰
审判员 黄红萍
二〇一八年十月二十三日
书记员 陈 涛
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。