广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第2139号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市慧光科技有限公司。
法定代表人：罗胜城，经理。
委托代理人：孙慧蕙，该公司经理。
委托代理人：李满春，广东深天成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市大美照明能源有限公司。
法定代表人：梁泽民，总经理。
委托代理人：林瑾，广东国申律师事务所律师。
上诉人深圳市慧光科技有限公司（以下简称慧光公司）因与被上诉人深圳市大美照明能源有限公司（以下简称大美照明公司）合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第157号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年5月5日，大美照明公司与慧光公司签订《LED照明产品代理合同》，双方约定：慧光公司开发了LED灯具的高压电源供应器（台湾专利号10022××），并生产采用该技术的LED照明产品。现慧光公司授权大美照明公司为中国区域的采用该项专利技术生产的全部LED照明产品总代理商，负责产品的销售和市场推广。慧光公司保证所提供的产品完全符合中国法律法规及行业生产技术、市场标准。合同期限自2012年4月12日起至2020年4月12日止。大美照明公司应向慧光公司支付保证金100万元��合同期满后，如大美照明公司无违约行为，慧光公司予以退还。慧光公司在收到足额保证金后第二天与大美照明公司协商首批价值60万元的品种，并于收到大美照明公司订单日起30天内交货，并给予大美照明公司一个月的付款期。下单货款超过100万元的，则先付30%定金，余款70%在交货时支付。大美照明公司必须在首批产品交付之日起六个月内达到400万元的销售额，未能完成的慧光公司有权没收保证金作为补偿。一方违约给另一方造成损害的，应向另一方支付代理保证金两倍的损失赔偿金，另一方还可以提出解除合约。2012年4月19日，大美照明公司向慧光公司支付了保证金30万元。2012年5月22日，大美照明公司向慧光公司支付了保证金70万元。2012年6月期间，大美照明公司从慧光公司处领走价值16，048元的样品。2012年7月18日，大美照明公司与慧光公司签订《订货合同》，大美照明公司向慧光公司购买价值64，520元的产品，并指定广州李××为收货人。2012年8月，慧光公司履行了交货义务，但大美照明公司尚未支付货款。2012年9月6日，大美照明公司向慧光公司购买价值4，780元的产品。2012年9月13日，大美照明公司向慧光公司购买价值1，580元的产品。2012年9月28日，大美照明公司向慧光公司支付上述两笔货款合计6，360元。2012年9月28日，慧光公司向大美照明公司发出《解除合同通知》，慧光公司以双方协商一致为由，解除了双方签订的《LED照明产品代理合同》。2012年8月至2012年11月，慧光公司通过银行转账方式向大美照明公司退回保证金70万元。
另查明，一、慧光公司提供的涉案LED照明产品并未通过国家强制产品认证（即3C认证）。合同签订后，大美照明公司多次要求慧光公司提供3C认证文件，皆未果。二、大美照明公司主张因慧光公司违约���受的损失金额超过100万，主要系公司经营管理各项成本，包括有公司办公场所租赁、装修费用、办公设备费用、物业管理费用、招聘职员费用、相关商业费用等费用。
大美照明公司起诉至原审法院，请求判令：1、慧光公司向大美照明公司归还剩余保证金300，000元；2、慧光公司向大美照明公司支付损失赔偿金1，000，000元；3、本案诉讼费用由慧光公司承担。
慧光公司提起反诉，请求判令：1、大美照明公司向慧光公司支付2010年8月8日货款62，376元和样品货款16，048元，共计78，424元货款及利息（自反诉之日起至判决支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、大美照明公司支付慧光公司1，300，000元的违约金；3、大美照明公司承担本案全部诉讼费。
原审法院审理认为：大美照明公司与慧光公司签订的《LED照明产品代理合同》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。根据《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证目录描述与界定表》的相关规定，涉案产品作为灯具应当经过强制认证。根据已查明事实，慧光公司提供给大美照明公司的LED照明产品未经过强制产品认证，根据《中华人民共和国标准化法》第十四条、《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定，被依法禁止销售。大美照明公司作为产品代理商，因无法销售产品导致其与慧光公司签署合同的目的无法实现。慧光公司在合同中保证所提供的产品不符合中国法律法规，对此负有过错。慧光公司已经于2012年9月28日解除了《LED照明产品代理合同》，其作为过错方及违约方，依法应向大美照明公司返还已收取的保证金及赔偿金。慧光公司已经返还了保证金70万元，故还应向大美照明公司返还保证金30万元��双方约定一方违约的，应向另一方支付代理保证金两倍即200万元的损失赔偿金。大美照明公司主张公司的各项经营管理成本即为实际损失，缺乏依据，不足以被采信。根据公平合理原则以及本案的实际情况，该院将赔偿金调整至10万元。至于慧光公司的反诉请求，首先，双方未约定样品须支付价款，慧光公司请求大美照明公司支付样品货款，缺乏法律依据，该院不予支持；其次，2012年7月18日《订货合同》项下产品已经交由第三方，且大美照明公司未要求退货，故大美照明公司应向慧光公司支付相应的对价62，376元。再次，因慧光公司未能提交涉案产品的3C认证资料，大美照明公司未能按照约定付款、未能按照约定完成销售任务的行为不能被认定为违约，慧光公司关于要求大美照明公司支付利息、违约金的请求，于法无据，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国标准化法》第十四条、《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定，判决：一、慧光公司于判决生效之日起三日内返还大美照明公司保证金300，000元。二、慧光公司于判决生效之日起三日内支付大美照明公司赔偿金100，000元。三、大美照明公司于判决生效之日起三日内支付慧光公司货款62，376元。四、驳回大美照明公司的其他诉讼请求。五、驳回慧光公司的其他反诉请求。如慧光公司未按判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16，500元，由大美照明公司负担11，443元，慧光公司负担5，057元。反诉费8，603元，由大美照明公司负担389元，慧光公司负担8，214元。
上诉人慧光公司��服原审判决，向本院提起上诉，请求：l、撤销原审判决第一项、第二项与第五项；2、改判大美照明公司赔偿慧光公司违约金130万；3、一、二审诉讼费用均由大美照明公司负担。事实与理由如下：一、原审法院对涉案产品的性质认识错误，造成事实认定错误，适用法律不当。l、原审法院对涉案产品性质认识错误，涉案产品仅仅是灯泡，属于光源，不能做3C认证。本案涉案产品为LED灯泡，属于光源，而非原审法院认定的灯具。慧光公司已将涉案产品实物、图片及报价表交给原审法院作为证据，且在庭审时慧光公司多次向法庭阐明该产品为LED光源，不属于灯具，不在《强制性产品认证目录》范围内，根据《国家认监委关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》明确规定只有属于强制性产品认证目录的产品才能申请认证，且关于照明电器类的强制认证不适用于光源产品，而不在强制性认证目录内的产品不能申请做3C认证，更不是如原审法院所认定的没有进行3C认证不能进行销售。2、本案程序违法，《民事诉讼法》第十九条规定：当事人申请法院调查收集证据的，人民法院不予准许的，应当向当事人送达通知书。当事人可以在收到通知书的次日起三日内向受理申请的人民法院书面申请复议一次。人民法院应当在收到复议申请之日起五日内作出答复。本案原审时慧光公司提交调查取证申请书，要求原审法院向有权机构查询涉案产品是否属于光源，是否需要进行3C认证，而原审法院却在未经调查的情况下做出结论，并由此认定慧光公司违约并承担违约责任。同时涉案产品按照美国和欧盟标准做了相关认证，也在台湾和中国大陆申请了专利，并在开庭时也提供了相关的认证证书和专利证书，证明慧光公司的产品不但符合美国的销售标准，也符合欧盟销售标准，同时慧光公司产品在台湾和中国大陆都获得了实用新型专利证书，属于符合国内国外销售标准的合格产品。大美照明公司却以没有中国的3C认证文件为由，认为涉案产品无法在国内销售，这完全是大美照明公司因自己违约，为避免承担违约责任，现原审法院以涉案产品没有3C认证文件，认定慧光公司违约导致其无法销售为由判定慧光公司承担违约责任属于程序违法。3、本案原审法院适用法律不当，在未经调查取证的情况下认定涉案产品属于灯具，按照《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国认证认可条例》，而《国家认监委关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》明确规定照明电器类的强制认证不适用于光源产品，不能申请做3C认证。而原审法院认为应该需要强制性认证，否则不能销售，属于法律适用不当。
二、原���法院认定样品不用支付货款事实错误，大美照明公司在2012年6月份在慧光公司订购样品共计16048元，收货单上均有大美照明公司股东的签字，在开庭时大美照明公司的代理人也认可样品数量与金额，仅仅是认为样品是不用支付货款的，而双方在订购样品时从未提过不用支付货款，而原审法院在没有任何法律依据及事实依据的情况下认为大美照明公司不用支付样品货款属于事实认定错误。
三、本案大美照明公司违约事实清楚，大美照明公司理当承担违约责任。1、大美照明公司没有完成销售任务。根据大美照明公司与慧光公司在2012年5月5日签订的《LED照明产品代理合同》，在合同的第二条明确约定了大美照明公司在支付了足额保证金后第二天与慧光公司协商订货60万，并约定了付款期限为慧光公司交货之日起一个月内支付货款，而大美照明公司于2012年5月25日支付了最���一批保证金至今，仅仅向慧光公司订货84784元。同时双方在合同第四条约定大美照明公司在六个月内完成400万的销售额，由此可以看出，大美照明公司根本就没有完成双方约定的销售任务。2、大美照明公司没有及时支付货款。大美照明公司在签订合同后共采购货物62376元，一直没有支付货款，在开庭时大美照明公司代理人也认可数量与金额，原审法院也认定大美照明公司没有支付货款。由此，可以明确看出大美照明公司不仅违约没有完成销售额，还拖欠货款，应承担违约责任。
四、大美照明公司与慧光公司的合同仍然没有解除，即使已经解除也是双方协商一致的解除，不存在慧光公司单方解除。大美照明公司与慧光公司双方签订合同约定，慧光公司授权大美照明公司为中国区域的总代理，大美照明公司在六个月内完成人民币400万销售额，如果大美照明公司未能完���，则慧光公司有权没收大美照明公司交纳的100万元保证金作为补偿。同时合同第十四条约定大美照明公司违约给慧光公司造成损害时，大美照明公司必须向慧光公司支付保证金两倍的赔偿金，合同第十五条、第十六条约定双方一方违约，守约方可以提出解除合同，也可以协商变更解除合同。大美照明公司在2012年7月因完不成首批的销售任务60万元而主动向慧光公司提出要求延期，在双方电话沟通后，在2012年7月29日由大美照明公司的张伟明发短信给慧光公司的孙慧蕙约在凯宾斯基酒店商谈此事，大美照明公司认为自己首批60万元都无法完成，更别提半年完成400万元的销售额，因此要求解除合同，慧光公司也认为大美照明公司的销售任务没有大的进展，经过双方协商后慧光公司同意解除代理合同，因大美照明公司既没有完成销售任务还拖欠货款，造成慧光公司无法在国���销售的损失，便要求大美照明公司支付违约金。而大美照明公司认为自己也有损失，且双方私人感情很好，希望在扣除拖欠的货款后先行退还剩余的保证金。经过协商后，慧光公司考虑到双方感情很好，希望能和平解决此事，所谓生意不成仁义在，因此同意先行退还剩余的保证金，随后再行协商解除合同的其他事宜。2012年7月31日大美照明公司总经理张伟明向慧光公司总经理孙慧蕙提供了银行账号，要求慧光公司将上述保证金转入该银行账户，慧光公司应大美照明公司要求于2012年8月7日、8月30日、9月9日、10月19日向大美照明公司退还保证金55万，并提出签订书面的解除协议，但大美照明公司在收到55万保证金后却拒绝签订书面协议，还发律师函要求慧光公司继续履行合同。慧光公司因大美照明公司没有签订书面的解除协议，导致慧光公司无法寻找其他代理商开展销售业务，致使慧光公司遭受重大经济损失。大美照明公司一直打电话诉说自己现在资金紧张，也保证说尽快签解除合同协议，至11月21日止，慧光公司应大美照明公司要求继续退还了15万保证金，慧光公司在退还这70万保证金以后，大美照明公司却拒不见面，也不接电话，更不提签约解除合同一事及协商解除合同善后事宜。基于以上事实，在大美照明公司提出解除合同后，慧光公司也同意解除并退还保证金70万，后大美照明公司要求继续履行合同，慧光公司也应大美照明公司要求于2012年9月4日继续供货，慧光公司的退款行为并不能证明合同已经解除，也没有对大美照明公司造成任何损失。因此，慧光公司认为合同解除的时间无法确定，且认为本合同到现在都没有解除。慧光公司基于以上大美照明公司的违约事实，依照约定有权解除合同并没收保证金100万，并有权要求大美照明公司支付违约赔偿金200万元。
被上诉人大美照明公司答辩称：慧光公司提出的上诉理由，与事实不符，于法无据。原审法院认定的事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院依法驳回慧光公司的上诉，维护大美照明公司的合法权益。一、本案涉案产品系灯具系照明产品非慧光公司所称的灯泡。l、慧光公司上诉称涉案产品为“光源”、“灯泡”而非“灯具”、“照明产品”的说法是错误的。（1）首先，大美照明公司与慧光公司签订的合同标题中就明确写“照明产品”代理合同；而且从慧光公司提供的《样品清单》、《订货合同》中可以看出，品名、型号有蜡烛灯、筒灯、路灯、室外投射灯等。价格从几十元到几千元不等，其中路灯的零售价格是7150元，超出了灯泡价格范畴。光源与灯具的区别在于：“灯具”是指照明器，它包括点亮光源所需的附件和电路、使光源发出的光重新分配以满足应用需求的光学部件，以及灯具安装、固定、调节所需部件的总成。灯具的分类及命名与其安装方式或设计使用的场所或目的有关，如固定式吸顶灯具、可移式台式灯具、可移式落地灯具、道路照明灯具、隧道照明灯具、庭院灯具、泛光灯具和应急照明灯具等等。慧光公司混淆了灯源与灯具的概念，将灯具中的“发光体”视为灯源，因为涉案灯具需安装、固定、调节部件，实质为灯具，非简简单单的LED发光管。2、照明产品是必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书与认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。因为3C认证是国内灯具市场准入的资质，是一项最基本的安全认证，而且慧光公司作为生产商有提供此证书的义务。
二、本案原审程序合法。根据《民事证据规则》慧光公司申请调查取证的事��既不属于国家有关部门保存并须法院依职权调取的，又不是涉及国家秘密个人隐私的，并非因客观情况不能自行收集的证据，其举证不能应自行承担相应法律后果；而且如果法院代为履行举证义务有失中立地位，对大美照明公司不公平；再者，法院的不予准许并没有令慧光公司的诉讼权利受损。同时，慧光公司上诉称其因为有美国和欧盟的认证，照明产品可以在美国和欧盟地区销售，每一个国家和地域的政府都重视安全保障，有可能就是因为慧光公司的产品有严重的缺陷不符合中国市场的准入制度所以才迟迟未能在中国地区通过“3C”认证。
三、样品不属于订单货物，不存在不支付货款的问题。l、当时双方都知道这些样品是送给客户免费去试用的，目的是希望客户在免费试用的过程当中，得到客户的认可和反馈。因此慧光公司与大美照明公司之间约定为是《样品���单明细》，没有签订《订货合同》。而在《样品清单明细》签字只是商务备案作用，证明某年某月给到大美照明公司这批样品了。2、样品是不能买卖的，是实验品、是展试品，是用来给客户看的与试用的，不能在市面上流通的，产品才是用来销售的。因为没有3C证书，客户要样品，这是没有营利的，不属于订单之类，不存在不支付货款的事实。
四、慧光公司违约事实清楚，应当承担违约责任。1、涉案产品作为灯具没有经过强制认证。2、大美照明公司并不存在违约事实。慧光公司上诉称：“大美照明公司未能按照合同约定如期完成销售额”故单方解除合同，其中还举了两个例子，其一“不与慧光公司协商首批价值六十万的品种”，其二“大美照明公司必须在六个月内达到四百万的销售额”试图说明大美照明公司违约。而合同第三款“慧光公司收到保证金后第二天���大美照明公司协商首批价值六十万元的品种”这条；实际上这是慧光公司给大美照明公司吃的定心丸，“好，你不用怕，你把保证金交齐后，明天我就和你协商六十万元的品种的具体事宜”。“协商”一词证明“下订单”是大美照明公司的权利，不是大美照明公司的义务。合同第四款“大美照明公司必须在六个月内达到四百万的销售额”，合同的签订时间是2012年5月5日，慧光公司单方解除合同的时间是2012年9月25日，这两个日期都不到六个月。合同第五条约定：“大美照明公司在合约签订后连续两年不能完成销售任务的，慧光公司有权取消原告总代理权”。慧光公司上诉称，其是基于合同第十五条“因违约方给另一方造成损害，受害方可以提出解除合约”的。从法理上一方违约而另一方要行使单方解除权，是必须视违约方的违约程度和违约性质以及对履行整个合同���影响才能行使权利，如果以一方的细小瑕疵为借口行使权利，是不利于市场交易，不能受到法律保护的。
五、关于慧光公司与客户李××签订的订货合同的问题。合同是慧光公司与客户李××直接签订的，与以往的代理订货合同不同。这份合同是慧光公司直接发货给客户李××，然后直接向客户李××收取回款，只是因为慧光公司与大美照明公司签的是独家代理合同，慧光公司不能销售自己的产品，故需要借大美照明公司名义。而且这笔款项客户李××在与大美照明公司与慧光公司三方会谈中也是承认的，李××也明确表示过要直接打款给慧光公司。与李××的合同中约定的交货时间是2012年8月6日，而慧光公司送货时间是2012年8月8日，慧光公司存在违约行为。
六、慧光公司单方面退还保证金和单方违约解除合同的事实清楚证据充分，慧光公司理应承担违约责任。l、从2012���8月7日开始，慧光公司分六次单方面退回大美照明公司保证金70万，这六次的退款时间没有一点规律性、退款金额没有固定性、退款的次数也具有不确定性，至今还差大美照明公司30万。这些数据凭证可以推断这不可能是双方协商一致的结果，这是慧光公司无视合同约定，单方面退回保证金的违约行为。2、在2012年9月25日，慧光公司又单方解除合同，慧光公司称其是协商一致双方解除合同的，与事实不符，没有大美照明公司的签章。3、慧光公司上诉称系大美照明公司主动要求解除合同的说法与事实不符。从双方的往来邮件中可以看出：大美照明公司要求慧光公司尽快提供“3C认证”，并友好要求顺延合同期限，直至问题解决为止。而慧光公司的邮件答复是：“目前本公司国内3C认证正在申请当中，同意贵司的要求，等本公司认证完成后再行商议。”4、慧光公司上诉称：“慧光公司与大美照明公司的合同仍然没有解除”，其说法与慧光公司其他上诉理由自相矛盾。慧光公司单方面退款时间是从2012年8月持续到2012年11月，《解除合同通知》是2012年9月25日，2012年9月25日之后，就再也没有签订过新的《订货合同》。根据合同法的原理，这份合同以及合同双方当事人的权利义务关系随慧光公司单方解除合同的违法解除而终止了。
本院经审理查明：原审判决查明事实清楚，本院予以确认。
另查明，2012年5月5日大美照明公司与慧光公司签订《LED照明产品代理合同》所附《中国区中代理价格表》列明球泡灯、灯管、筒灯、投射灯、平板灯、蜡烛灯等产品型号与相应产品价格。慧光公司向原审法院提供的2012年6月《大美样品清单明细》中记载了样品型号、数量、单价与总价，大美照明公司在二审期间对该《大美样品清单明细》表示确认。2012��9月4日大美照明公司与慧光公司签订《订货合同》附件一《产品需求单》列明球泡灯、灯管、筒灯、室内外投射灯、平板灯、室内蜡烛灯、水底灯、天井灯等产品型号与相应产品图片、价格。慧光公司二审期间向法院申请调查慧光公司提供的涉案LED光源是否属于强制性认证范围。本院经向中国质量认证中心深圳分中心调查，中国质量认证中心深圳分中心检查部部长韩明答复：根据2012年《中国国家认证认可监督管理委员会强制性产品认证目录描述与界定表》的规定，光源不属于强制性认证范围，具体灯具产品则要根据具体产品的型号、说明与外观等具体情况审查判断。2012年9月28日慧光公司发出的《解除合同通知》中记载：“经双方协商沟通，大美照明公司愿意放弃合同权利，请求退还代理保证金。慧光公司经研究同意大美照明公司请求。”
本院认为：本案争议的焦点问题是：一、慧光公司是否应当退还大美照明公司剩余保证金30万元；二、大美照明公司或慧光公司是否应当承担违约赔偿责任；三、大美照明公司是否应当支付样品货款。
关于慧光公司是否应当退还大美照明公司剩余保证金30万元问题。2012年5月5日大美照明公司与慧光公司签订《LED照明产品代理合同》约定慧光公司保证所提供的产品完全符合中国法律法规及行业生产技术、市场标准。根据《国家质量监督检验检疫总局强制性产品认证管理规定》第二条规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。《中国国家认证认可监督管理委员会强制性产品认证目录描述与界定表》中第十项照明电器规定不包括���源产品。涉案《LED照明产品代理合同》所附《中国区中代理价格表》列明球泡灯、灯管、筒灯、投射灯、平板灯、蜡烛灯、等产品型号与相应产品价格。2012年9月4日大美照明公司与慧光公司签订《订货合同》附件一《产品需求单》列明球泡灯、灯管、筒灯、室内外投射灯、平板灯、室内蜡烛灯、水底灯、天井灯等产品型号与相应产品图片、价格。慧光公司主张涉案《LED照明产品代理合同》中的LED照明产品属于光源，不需要强制认证；但大美照明公司主张涉案LED照明产品属于灯具，需要强制认证。中国质量认证中心深圳分中心就此问题答复法院：光源不属于强制性认证范围，具体灯具产品则要根据具体产品的型号、说明与外观等具体情况审查判断。本案双方当事人均未向法院提供充分证据证明涉案《LED照明产品代理合同》中的LED照明产品是究竟属于光源还是灯具，��且中国质量认证中心深圳分中心就此问题也未作出明确答复，考虑到2012年9月28日慧光公司发出的《解除合同通知》载明“经双方协商沟通，大美照明公司愿意放弃合同权利，请求退还代理保证金。慧光公司经研究同意大美照明公司请求。”大美照明公司收到函件后未提出异议，而且2012年8月至2012年11月大美照明公司对慧光公司退回保证金70万元时予以接受，应视为大美照明公司以实际行为接受《解除合同通知》。因此本院认为，大美照明公司与慧光公司已经就2012年9月28日《解除合同通知》中结算内容事实上达成合意。慧光公司应当按照2012年9月28日《解除合同通知》中约定内容，退还大美照明公司剩余保证金30万元。
关于大美照明公司或慧光公司是否应当承担违约赔偿责任问题，2012年9月28日《解除合同通知》中未约定双方的赔偿事宜，且双方已经按照《解除合同通知》开始履行结算事宜，因此大美照明公司与慧光公司现均要求对方承担违约赔偿责任，与《解除合同通知》结算内容不符，故本院对大美照明公司与慧光公司要求对方承担违约赔偿责任的请求，均不予支持。
关于大美照明公司是否应当支付样品货款问题。虽然2012年6月《大美样品清单明细》中记载了样品型号、数量、单价与总价，但是双方在涉案《LED照明产品代理合同》中未约定样品须支付价款，在2012年6月《大美样品清单明细》也未约定样品须支付价款，双方解除涉案《LED照明产品代理合同》时也未提出样品须支付价款，因此慧光公司关于大美照明公司支付样品货款的上诉请求，没有合同约定与法律依据，本院不予支持。
综上，慧光公司的上诉理由部分成立，本院予以部分支持。原审判决认定事实基本清楚，但适用法律错误，本院予以改判。依照《中华人民��和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国标准化法》第十四条、《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第157号民事判决第一项、第三项；
二、撤销深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第157号民事判决第二项、第四项、第五项；
三、驳回深圳市大美照明能源有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回深圳市慧光科技有限公司的其他反诉请求。
如果未本按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉受理费16，500元，由深圳市大美照明能源有限公司负担12，693元，深圳市慧光科技有限公司负担3，807元。一审反诉费8，603元，由深圳市大美照明能源有限公司负担389元，深圳市慧光科技有限公司负担8，214元。二审案件受理费16，500元，由深圳市大美照明能源有限公司负担12，693元，深圳市慧光科技有限公司负担3，807元。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤 武 雄
审 判 员 冼 朝 暾
代理审判员 陈 朝 毅
二〇一四年五月十九日
书 记 员 林高峰（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国标准化法》
第十四条强制性标准，必须执行。不符合强制性标准的产品，禁止生产、销售和进口。推荐性标准，国家鼓励企业自愿采用。
《中华人民共和国认证认可条例》
第二十八条为了保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。