安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）芜中民三初字第00016号
原告：芜湖国元小额贷款有限责任公司，住所地安徽省芜湖市黄山中路23号。
法定代表人：李峰，该公司董事长。
委托代理人：叶朝茂，安徽卓人律师事务所律师。
委托代理人：黄晨，该公司副总经理。
被告：安徽韦尔汽车科技有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区桥北工业园上闸路1号。
法定代表人：黄秋娟，该公司董事长。
被告：十堰正和车身有限公司，住所地湖北省十堰市东风大道66号。
法定代表人：王泽洋，该公司董事长。
委托代理人：王富海，湖北同联律师事务所律师。
原告芜湖国元小额贷款有限责任公司（以下简称国元公司）诉被告安徽韦尔汽车科技有限公司（以下简称韦尔公司）、十堰正和车身有限公司（以下简称正和公司）借款合同纠纷一案，本院于2014年10月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月11日公开开庭进行了审理。国元公司的委托代理人叶朝茂、黄晨，正和公司的委托代理人王富海到庭参加诉讼，韦尔公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国元公司诉称：2013年5月26日，韦尔公司与国元公司签订《借款合同》一份，约定韦尔公司向国元公司借款500万元，月利率20‰，借款期限为2013年5月27日至2013年12月23日，并约定借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的费用，实现债权的费用包括差旅费、诉讼费等。韦尔公司以其所有的机器设备为该笔借款提供抵押担保，并签订了最高额抵押担保合同，办理了抵押登记手续。2013年5月23日，韦尔公司与国元公司签订了《应收账款质押合同》一份，约定国元公司对韦尔公司与正和公司签订的《TJG190／191模具转让协议》项下的应收账款金额6350000元享有优先受偿权。发票6张，对应发票号：02065050、02065051、02065052、02065053、02065056、02065059，发票金额总计635万元，并在相关部门办理了登记手续。2013年12月2日，正和公司已支付50万元承兑汇票，剩余585万元应付账款未付。韦尔公司于2013年12月6日还本金28万，2013年12月9日还本金2万，2013年12月30日还本金20万，目前尚欠借款本金余额450万元。因韦尔公司到期未偿还借款，构成严重违约，为维护自己合法权益，国元公司请求判令：1、韦尔公司立即归还国元公司借款本金450万元及利息319573元（暂计算至2014年8月19日，此后计算至实际给付之日止），合计4819573元。2、判令被告承担国元公司实现债权的费用8万元，3、国元公司对韦尔公司所有的机器设备（祥见清单）享有优先受偿权。4、国元公司对韦尔公司（卖方）与正和公司（买方）签订的《TJG190／191模具转让协议》项下的应收账款余额585万元享有优先受偿权。5、诉讼费用由韦尔公司、正和公司承担。
韦尔公司未应诉答辩，也未向本院提交证据。
正和公司答辩称：正和公司不是借款当事人，仅是本案《应收账款质押合同》的第三方，正和公司不应成为本案被告，正和公司仅能作为案件第三人参与诉讼。在韦尔公司不履行债务的情况下可以质押变现，没有说让正和公司为其支付。韦尔公司质押给国元公司的债权已经由正和公司支付，国元公司请求优先受偿权没有法律和合同依据。请求驳回国元公司诉讼请求。
国元公司为支持自己的诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、身份证，证明各被告主体资格；
2、《最高额抵押担保合同》、工商局动产抵押登记书各一份，证明韦尔公司以所有的机器设备对上述债务进行抵押合同担保并办理了抵押登记手续，国元公司对该机器设备享有优先受偿权；
3、《借款合同》一份，证明韦尔公司向国元公司借款500万元，并约定了借款利率、借款期限、违约责任等；
4、《应收账款质押合同》、应收账款确认书、应收账款清单、应收账款出质通知、通知函、增值税发票、《人民银行应收账款初始登记表》，证明国元公司对韦尔公司与正和公司签订的《TJG190／191模具转让协议》项下的应收账款金额5850000元享有优先受偿权，发票6张并办理了登记手续；
5、进账单、收据、借款凭证，证明国元公司按约定向韦尔公司发放了贷款500万元；
6、委托代理合同、律师费发票，证明国元公司为实现债权支付律师代理费8万元。
正和公司质证意见为：对上述《应收账款质押合同》合同的真实性无异议，但不能达到国元公司的举证目的。除此以外的其他上述证据均与正和公司无关，不发表质证意见。
正和公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
1、韦尔公司收取220万承兑汇票的证据，证明国元公司于2013年6月7日委托翟纪云向正和公司收取了220万元的承兑汇票。
2、韦尔公司收取90万元承兑汇票的证据，证明国元公司于2013年6月14日委托翟纪云向正和公司收取了90万元汇票。
3、韦尔公司收取50万元承兑汇票的证据，证明国元公司于2013年9月28日委托翟纪云向正和公司收取了50万元汇票。
4、韦尔公司收取20万元承兑汇票和30万元现金的证据，证明国元公司于2013年11月1日委托翟纪云向正和公司收取了30万元现金和20万元承兑汇票。
5、韦尔公司收取50万元承兑汇票的证据，证明国元公司于2013年12月2日委托翟纪云向正和公司收取了50万元承兑汇票。
6、韦尔公司收取180万元承兑汇票的证据，证明国元公司委托翟纪云向正和公司收取了180万元承兑汇票。以上承兑汇票合计610万元，加上30万元现金，共计支付640万元。
国元公司的质证意见为：
1、正和公司提交的授权委托书上没有注明委托日期，不能证明出具日期是2013年6月7日。本案借款合同签订于2013年5月26日，实际放款日是2013年5月27日，正和公司提供的承兑汇票的日期是2013年5月24日，均在本案合同放款前，故该220万元承兑汇票与国元公司无关，不能证明正和公司已向国元公司给付了220万元。对该组证据的真实性、合法性不作判断。
2、真实性、合法性无异议，该款不是翟纪云领取的，而委托书记载的是我们委托翟纪云领取的。
3、对该组证据无异议。
4、对该组证据真实性、合法性无异议，认可该组证据中20万元的承诺汇票，对领取30万元的现金不予认可，授权委托书只要求办理承兑业务。
5、对该组证据无异议，国元公司起诉时已将该50万元扣除了。
6、没有授权委托书，对合法性、真实性不作判断。
针对正和公司的举证，国元公司补充提交了以下证据：
1、韦尔公司与正和公司签订的7份合同，证明韦尔公司与正和公司有多次业务往来，正和公司给韦尔公司的现金部分，属于他们之间正常的业务往来，与国元公司无关。
2、张忠莲与国元公司签订的借款合同、应收账款质押合同、还款单据，证明正和公司也为韦尔公司向国元公司借款提供质押担保，正和公司归还的是之前的借款。
对国元公司补充提交的证据，正和公司补充质证意见为：国元公司提交的证据已过举证期限，应不予采纳。该两组证据也与本案无关。且该笔借款张忠莲已经全部还清，张忠莲其实是代表韦尔公司借款，所有韦尔公司才会提供货款质押担保登记。该7份合同的真实性有待核实，其他合同不发表意见。国元公司的举证目的不能达到。
为查明案件事实，本院对张忠莲进行了调查问询，形成《情况说明》一份，张忠莲陈述称：其之前担任韦尔公司财务负责人，2013年5月24日，翟纪云从正和公司领取几张银行承兑汇票，金额合计220万元，翟纪云交到韦尔公司财务后领取收据开给正和公司，这笔还款与韦尔公司后来又从国元公司贷款500万元无关。2012年10月26日，韦尔公司向国元公司贷款500万元，韦尔公司以对正和公司应收账款565万元作质押担保，该笔贷款是以我的名义借的，但实际借款人是韦尔公司，借款于2013年5月24日到期。在面临贷款到期的情况下，作为财务负责人，要掌握好资金的调拨使用，为了能够按时归还国元公司贷款，我在接到销售人员成功领到承兑汇票的通知后，安排调头资金，借入200万元用于归还国元公司贷款，等销售人员赶回芜湖后，又把该220万元承兑汇票拿去贴现，归还调头资金。此笔借款于2013年5月24日已全部还清的情况下，国元公司才决定继续贷款给韦尔公司。
国元公司对张忠莲的陈述无异议。
正和公司质证认为：张忠莲是韦尔公司财务负责人，与国元公司交往多、关系好，其《情况说明》也是在开庭后形成，已超过举证期限，其关于安排调头资金的陈述不属实，不应作为证据予以采信。
对双方质证过程中无异议的证据，本院直接予以采信。双方对真实性无异议的证据，本院对证据的真实性予以确认。因国元公司提交的借款合同、保证合同、应收账款质押合同、还款单据均有原件核对，本院对予以采信，国元公司提交的中国人民银行应收账款质押登记初始登记表经审核，能够确认该登记表的真实性。因正和公司提交的证据1中220万元承兑汇票上注明的领取时间在本案借款发生之前，本院对该组证据与本案的关联性不予确认。正和公司提交的证据6无原件核对，且国元公司不予认可，本院对该组证据的真实性、关联性不予确认。张忠莲的陈述符合常理，也与本案相应承兑汇票的领取时间节点一致，本院予以采信。
经审理查明：2013年5月26日，韦尔公司与国元公司签订了《借款合同》一份，约定韦尔公司向国元公司借款500万元，月利率20‰，借款期限为2013年5月27日至2013年12月23日，利随本清。并约定借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、律师费等），并从逾期之日起按约定利率加付50%罚息。
为担保上述《借款合同》的履行，国元公司与韦尔公司已于2013年5月23日、24日签订了《应收账款质押合同》，约定：韦尔公司将与正和公司签订的《TJG190／191模具转让协议》下的应收账款635万元出质给国元公司，对应的6张发票号码为：02065050、02065051、02065052、02065053、02065056、02065059。质押担保范围同主合同项下的500万元借款本金及利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用等。在收到质权人国元公司盖章的解除质押通知书前，应收账款债务人应将现金存入指定的韦尔公司银行账户；如为承兑汇票，由韦尔公司持加盖有国元公司公章的介绍信办理。正和公司确认知悉上述应收账款出质事宜，并表示对该应收账款及其质押没有任何异议，并承诺放弃主张任何抗辩或抵消。2013年5月27日，前述应收账款在中国人民银行征信中心办理了应收账款抵押登记初始登记。
2013年5月27日，国元公司与韦尔公司签订《最高额抵押合同》，约定韦尔公司以自己所有的机器设备（见抵押物清单）为国元公司自2013年5月27日至2014年5月27日期间对其享有的债权在150万元范围内提供最高额抵押担保，并于2013年5月27日在芜湖市工商局经开区分局办理了动产抵押登记。抵押担保的范围同上述借款合同中韦尔公司应承担的法律责任范围。抵押权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后抵押权消灭。
2013年5月27日，国元公司按约定向韦尔公司发放了贷款500万元。截至2014年8月19日，韦尔公司尚欠国元公司借款本金450万元，利息319573元。国元公司为实现本案债权支付律师代理费8万元。
2013年6月14日，经国元公司认可，韦尔公司领取正和公司承兑汇票90万元。2013年9月28日，国元公司认可，韦尔公司领取正和公司承兑汇票50万元。2013年10月31日，国元公司认可，韦尔公司领取正和公司承兑汇票20万元。2013年12月2日，经国元公司认可，韦尔公司领取正和公司承兑汇票50万元。以上经国元公司认可的数额合计210万元整。
另查明：本案借款发生之前，张忠莲与国元公司签订《借款合同》，约定向国元公司借款500万元，借款期限自2012年10月26日至2013年5月24日，韦尔公司以对正和公司565万元应收账款向国元公司提供质押担保。该笔借款实际借款人系韦尔公司。该借款已于2013年5月24日经电子转账还清。
诉讼过程中，国元公司撤回对中国台湾地区居民陈志华、黄秋娟的起诉。
本院认为：一、国元公司与韦尔公司签订的《借款合同》、《应收账款质押合同》、《最高额抵押担保合同》系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约定履行义务。国元公司按前述《借款合同》约定向韦尔公司发放了500万元借款，韦尔公司应按约定履行还本付息义务。截至2014年8月19日，韦尔公司尚欠国元公司借款本金450万元，利息319573元。国元公司按月利率2%计算主张利息不违反相关法律规定，本院予以支持。另国元公司为实现本案债权而支付律师费8万元，不违反安徽省关于律师收费标准的相关规定，对国元公司的该部分诉讼主张，本院予以支持。二、借款到期后，韦尔公司未按约定偿还国元公司借款本息，应按双方签订的《最高额抵押合同》在150万元范围内以登记抵押的机器设备履行抵押担保责任。国元公司对该抵押物拍卖、变卖所得价款有优先受偿权。三、本案中，国元公司对韦尔公司享有的质权业经登记，依法成立。在前述《应收账款质押合同》附件《应收账款出质通知／确认函》中，韦尔公司与正和公司约定：在收到质权人国元公司盖章的解除质押通知书前，应收账款债务人正和公司应将现金存入指定的韦尔公司银行账户；如为承兑汇票，由韦尔公司持加盖有国元公司公章的介绍信办理。正和公司虽在本案中提交了相关证据以证明韦尔公司领取了610万的承兑汇票，但现金部分的支付及部分承诺汇票的领取并不符合前述约定，或与本案无关联性，故本院对正和公司的抗辩予以部分支持。国元公司对正和公司所欠韦尔公司的应收账款可在425万元范围内（635万-210万）享有优先受偿权。四、国元公司在本案中撤回对陈志华、黄秋娟的起诉系对自身诉讼权利的合法处分，不违反相关法律规定，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（六）项、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十六条、第五十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告安徽韦尔汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告芜湖国元小额贷款有限责任公司借款本金450万元、利息319573元，并以450万元为基数按月利率2%计算支付原告芜湖国元小额贷款有限责任公司自2014年8月20日起至本判决确定的给付之日止的利息。
二、被告安徽韦尔汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告芜湖国元小额贷款有限责任公司为实现债权而产生的律师代理费8万元；
三、原告芜湖国元小额贷款有限公司对被告安徽韦尔汽车科技有限公司所有的抵押机器设备（祥见本案抵押物清单）拍卖、变卖所得价款有优先受偿权。
四、原告芜湖国元小额贷款有限公司就被告安徽韦尔汽车科技有限公司对被告十堰正和车身有限公司的本案应收账款在425万元范围内享有优先受偿权；被告十堰正和车身有限公司对安徽韦尔汽车科技有限公司上述一、二项债务在425万元范围内承担清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费45997元，财产保全费5000元，合计50997元，由被告安徽韦尔汽车科技有限公司、十堰正和车身有限公司共同负担。
如不服判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 李 贺
审判员 裴 群
审判员 高邦国
二〇一五年十一月十八日
书记员 吴茂臻
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。
第五十九条本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。
《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（六）应收账款；
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百零六条质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。