吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县人民法院
民 事 判 决 书
(2016)吉0721民初87号
原告：孙华男。
委托代理人：周宇辉。
被告：松原市鑫基发房地产开发有限公司。
法定代表人:付小平。
委托代理人：王幸福。
第三人：山东莘县恒伟房地产开发有限公司（原山东广庆房地产开发有限公司）。
法定代表人：博ＸＸ。
委托代理人：周斌
原告孙华男与被告松原市鑫基发房地产开发有限公司（以下简称“松原市鑫基发公司”）、第三人山东莘县恒伟房地产开发有限公司（以下简称“莘县恒伟房地产公司”）申请公司解散纠纷一案，本院于2016年1月4日受理，2016年3月25日依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙华男及其委托代理人周宇辉、被告松原市鑫基发公司委托代理人王幸福、第三人莘县恒伟房地产公司委托代理人周斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙华男诉称：2011年为了开发松原市“金源名都”房地产项目工程，原告与自然人刘进发、解磊三人共同投资2000万元，成立了松原市鑫基发房地产开发有限公司，其中，刘进发、解磊各出资800万元，二人各占40%的股份，原告孙华男出资400万元，占20%的的股份。2012年7月第三人莘县恒伟房地产公司（原山东广庆房地产开发有限公司）受让了刘进发和解磊名下的全部股份，承诺后期的经营资金全部由其投入，并迅速启动建设项目，但第三人没有兑现承诺，致使开发的房地产项目搁置多年。自2012年7月至今被告没有召开过股东会议，公司出现了僵局，公司经营管理发生了严重困难，继续持续会使股东利益受到重大损失。更为严重的是，2015年12月被告在原告不知情的情况下与前郭县政府达成还款协议，被告放弃了开发工程的项目，要求前郭县政府将工程投入款汇入第三人指定的账户，私自抽逃公司资金，严重损害了原告的合法利益。如果公司进行存续，对另一股东原告明显不利，无法实现原告开办公司盈利的目的。原告根据公司章程第十三条及公司法第一百八十三条的规定，原告出资额占有公司全部股份的20%股权，符合法律规定的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以申请公司解散的法定条件，为此，请求人民法院支持原告的诉讼请求。
被告松原市鑫基发公司辩称：1、原告孙华男请求公司解散的事由不成立，与事实不符。被告与前郭县城投公司签订开发房地产项目后，因后者违约，致使被告没有依计划及时进行项目建设。双方在履行合同中出现的纠纷已经吉林省高级人民法院调解解决，公司的经营业务在正常进行，没有出现原告所说的因大股东的原因，导致项目搁置多年的现象，公司经营管理没有发生严重困难，也不存在公司僵局的情况。公司不存在抽逃资金、严重损害原告利益的事实。2、原告请求公司解散不符合公司法关于公司解散的标准和条件。被告通过法院主张权利是正常维权行为，没有发生严重困难，公司继续经营有利于保护公司利益和股东利益。原告有充分的权利和途径参与公司管理，同其他股东协作，依法维护公司正常运营和各方正当权益。原告以被告侵害了自己的知情权和收益权为由申请公司解散，不属于公司法股东的解散事由。3、原告没有提供有效证据证明公司陷于僵局并符合解散标准。原告提供的公司章程证明，被告处理项目调解事项不属于股东会议内容，而是公司经营管理机构的权限，不需要股东原告的同意。原告也没有按照公司章程规定的程序，在其认为必要时召开临时股东会对其权利进行救济。原告作为股东应与第三人在公司自治范围内妥善解决公司现存问题，保护公司和股东的权益，公司存续更有利于各方利益。为此，被告不同意公司解散，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人山东莘县恒伟房地产开发有限公司述称：不同意公司解散，所陈述的意见与被告的答辩意见一致。
经审理查明：松原市鑫基发房地产开发有限公司成立于2011年3月8日，在吉林省前郭县工商局申请注册，注册资本2000万元。有刘进发、解磊、孙华男三个自然人股东，其中，刘进发、解磊各出资800万元，二人各占40%的股份，原告孙华男出资400万元，占20%的的股份。2012年7月23日刘进发和解磊将自己名下的1600万元股份全部转让给了第三人莘县恒伟房地产公司（原山东广庆房地产开发有限公司）。公司成立时是为了开发建设位于前郭县沿江南路、查干淖尔大街、沿江路与哈达大街围合区域内的房地产建设项目。2011年3月15日前郭县城乡建设投资开发有限公司与被告松原市鑫基发房地产开发有限公司签订了项目开发《协议书》，约定了双方的权利和义务，松原市鑫基发房地产开发有限公司应向前郭县城乡建设投资开发有限公司交纳项目投资保证金13000万元，自2011年3月15日至2011年4月10日前分四次给付完毕。后因双方签订的协议没有按约定履行，松原市鑫基发房地产开发有限公司向吉林省高级人民法院提起诉讼，经该院主持调解，双方同意解除了所签订的《协议书》，前郭县人民政府返还松原市鑫基发房地产开发有限公司项目投资保证金本金15985万元，利息63292584元。以上事实，有以下证据予以证明：原、被告提供的《公司章程》、《营业执照》以及被告提供的前郭县城乡建设投资开发有限公司与被告松原市鑫基发房地产开发有限公司签订了项目开发《协议书》、吉林省高级人民法院（2015）吉民二字第21号民事调解书、第三人提供的《企业变更情况登记表》、第三人的《营业执照》等，三方当事人对以上证据的真实性没有异议。对原告所称的“被告没有兑现承诺，经营资金投入后没有迅速启动建设项目，致使开发的房地产项目搁置多年。自2012年7月至今被告没有召开过股东会议，公司出现了僵局，公司经营管理发生了严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。被告在原告不知情的情况下与前郭县政府达成还款协议，被告放弃了开发工程的项目，并要求前郭县政府将工程投入款汇入被告指定的账户，私自抽逃公司资金，已无法实现原告开办公司盈利的目的。如果公司进行存续，对原告明显不利，将严重损害原告的合法利益。此外。被告因多年没有承揽工程项目，企业建筑资质没有按时年检，资质已被行政主管部门注销，被告已失去了承揽经营工程的资格，公司已经没有存续的必要了。”针对原告的诉称，被告及第三人提出了辩驳意见，称“原告孙华男请求公司解散的事由与事实不符，不予认可。原告请求公司解散不符合公司法关于公司解散的标准和条件。被告通过法院主张对方返还投资款是正常维权行为，公司经营没有发生严重困难，没有陷于僵局，且原告没有提供有效证据证明其主张的事实成立，公司不具备解散条件，公司继续存续对各方都有利益”。被告及第三人在庭审中除向法庭提供了《公司章程》、《营业执照》、《协议书》、吉林省高级人民法院民事调解书、第三人的《企业变更情况登记表》和《营业执照》外，没有提供其他证据反驳原告的主张。另查明，原告庭审中提供了松原市中级人民法院作出的（2014）松民二初字第82号民事判决书，用以证明被告为自然人刘进发提供借款连带责任担保，被法院判决对4180万元的借款本金及相应的利息承担连带清偿责任，严重损害了原告的利益。被告及第三人对公司担保行为损害了原告利益的主张，不予认可。
认定上述事实的主要证据有：原告和被告及第三人的陈述、双方提交的《公司章程》、《营业执照》、《协议书》、《企业变更情况登记表》、吉林省高级人民法院民事调解书、松原市中级人民法院判决书等。
本案争议的焦点是：被告松原市鑫基发房地产开发有限公司解散的条件是否成立。
本院认为：股东设立公司是以盈利为目的，通过公司生产经营活动获取最大的利润，实现股东的预期利益。被告松原市鑫基发房地产开发有限公司公司成立时，是为了开发建设位于前郭县沿江南路、查干淖尔大街、沿江路与哈达大街围合区域内的房地产建设项目，但该项目自公司成立至今始终没有开展，且已经与对方解除了该开发项目。另外，除该项目外，被告没有开展其他经营活动，公司没有利润，营业收入为0元。因被告企业资质被注销，已失去了承揽工程的资格，给公司经营活动造成了困难。至今被告还涉及背负4180万元借款本金及相应利息的债务责任，将造成公司资产减少的可能。此外，由于被告没有提供2012年7月以来召开股东会议记录的证据，原告所称的自2012年7月至今被告没有召开过股东会议的事实成立。在三年多的时间里，没有召开股东会议，由于股东长期不见面，对经营活动不能形成有效的决议，股东之间没有良好的合作意愿和协作关系，导致公司股东之间人合基础已丧失，公司的日常经营和内部运转受到了影响，公司没有进行正常的经营活动，公司的运行已陷入僵局。在原告起诉后各方当事人没有见面协商有关事宜，没有表明通过其他途径解决纠纷的意愿。由于股东投资盈利的目的没有得到实现，促使原告向法院提起申请公司解散的诉讼。被告松原市鑫基发房地产开发有限公司目前所处的现状，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，由于被告松原市鑫基发房地产开发有限公司经营管理发生严重困难，公司已陷入僵局，原告孙华男是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求解散公司。因被告股东在公司经营决策和正常业务活动中产生分歧，公司经营管理发生严重困难，公司的存续将造成股东利益继续遭受重大损失，又无法通过其他途径解决公司僵局，原告请求解散公司符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、第五条第一款之规定，判决如下：解散被告松原市鑫基发房地产开发有限公司。案件受理费100元，由被告松原市鑫基发房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省松原市中级人民法院。
审 判 长 董彦臣
人民陪审员 张超英
人民陪审员 宋淑芬
二〇一六年四月八日
书 记 员 唐振龙