陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）陕民一终字第00053号
上诉人（原审被告）：高峰，男，汉族，无业，住江苏省扬中市。
委托代理人：李志山，陕西合恒律师事务所律师。
委托代理人：向往，陕西合恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏联合电力机械制造有限公司，住所地江苏省淮安市盱眙县。
法定代表人：肖爱培，该公司董事长。
委托代理人：迟波，陕西睿群律师事务所律师。
委托代理人：康亚坤，陕西睿群律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：ＸＸ，男，汉族，江苏联合电力机械制造有限公司股东，住上海市浦东新区。
上诉人高峰因与被上诉人江苏联合电力机械制造有限公司（以下简称联合电力公司）、ＸＸ所有权确认纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2014）西中民一初字第00008号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人高峰的委托代理人李志山、向往，被上诉人联合电力公司的委托代理人迟波到庭参加诉讼，被上诉人ＸＸ经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，联合电力公司系1995年9月经江苏省工商部门合法审批成立的由自然人控股的有限责任公司。1999年8月6日，联合电力公司法定代表人由肖爱培变更为高峰，股东由肖爱培、王非、肖军、陈放、韩俊洪、江顺变更为ＸＸ、肖勤红、裴菊兰、江顺；2002年9月6日，联合电力公司股东由ＸＸ、肖勤红、裴菊兰、江顺变更为ＸＸ、肖勤红、裴菊兰；2005年2月25日，联合电力公司股东由ＸＸ、肖勤红、裴菊兰变更为肖爱培、肖勤红、裴菊兰；2009年2月23日，联合电力公司法定代表人由高峰变更为肖爱培；2009年3月16日，联合电力公司股东由肖爱培、肖勤红、裴菊兰变更为肖爱培、肖勤红、裴菊兰、ＸＸ。2009年9月28日，联合电力公司注册资本变更登记为2289万元，股东肖爱培出资457.8万元、股东裴菊兰出资457.8万元、股东ＸＸ出资686.7万元、股东肖勤红出资686.7万元。高峰自1999年8月6日至2009年2月22日担任联合电力公司法定代表人；高峰与联合电力公司股东肖勤红系夫妻关系。现公司股东为肖爱培、ＸＸ、肖勤红、裴菊兰四人。2007年1月22日，联合电力公司通过肖爱培向兴正元公司支付购买西安市骡马市南壹60111号商铺房屋购房款1025万元。同年1月27日，兴正元公司与ＸＸ、高峰签订《商品房买卖合同》一份（合同备案号070003728），约定兴正元公司将位于西安市碑林区东大街骡马市1号1幢60111室、建筑面积412.46平方米商铺房屋出售给ＸＸ、高峰。该合同签订后，兴正元公司于2008年12月8日为涉案房屋办理了产权证，产权证号西安市房权证字碑林区字第1100108015IV-37-1-601**号，产权人登记为ＸＸ、高峰。《商品房买卖合同》及《销售不动产统一发票（自开）发票联》的原件均由联合电力公司持有。2009年2月22日，经高峰召集，联合电力公司召开股东会并形成决议：“一、以股东肖爱培名义由中国建设银行股份有限公司江苏省分行办理给江苏省信托投资公司的私募基金投资，总额计伍仟万元人民币，全部属于江苏联合电力机械制造有限公司所有；二、西安市骡马市商铺房产价值计伍仟万元人民币，也属江苏联合电力机械制造有限公司所有；三、各类小规模公司现金及应收资产，也属江苏联合电力机械制造有限公司所有；四、淮安国华电力设备有限公司名下全部固定资产、账面金额和应收货款，也属江苏联合电力机械制造有限公司所有；五、江苏联合电力机械制造有限公司于2009年2月12日前所签供货合同的货款，包括已招标定下来并签完技术协议的（含石洞门、平凉、太钢和胜利项目），均江苏联合电力机械制造有限公司资产；六、公司股东对2009年2月12前公司产生利润进行分配分红，各股东所得具体为：1、裴菊兰，应得额为壹亿壹仟壹佰万元人民币，包括现金叁仟陆佰捌拾万元人民币、40%商铺、应收货款伍仟零贰拾万；2、肖爱培（ＸＸ），应得额为肆仟贰佰伍拾万人民币，包括现金壹仟叁佰壹拾万、30%商铺、应收货款壹仟肆佰肆拾万；3、肖勤红，应得额为肆仟贰佰伍拾万人民币，包括现金壹仟叁佰壹拾万、30%商铺、应收货款壹仟肆佰肆拾万；七、由于骡马市商铺房产及就掌灯房产已按股东及相关受益人名义办理房产证或购房手续，即日起归属个人自行保管相关证件、合同；现金原由股东肖爱培管理，现分别相应归于个股东名下；……”。股东肖爱培、肖勤红、裴菊兰在该决议上签名。2010年8月18日，联合电力公司再次召开股东会并形成决议：“…根据公司运营的情况，对2009年2月22日、2009年2月23日、2009年11月27日、2010年6月5日所形成的股东决议自形成之日起废止。并对公司章程重新进行修改表决和对公司分红方案进行修改表决。…二、由于公司之前在一些房产分配上没有股东会表决通过，违法（反）公司法相关分红规定。对于已分配个人名下的房产等相关资产，应按实际市价重新计价，计入公司总资产。按股权比例重新分配；三、可分配总资产计算：20000万元，提取21%公益金，即4200万元，剩余15800万元作为分配利润。其中西安商铺7243万元，肖勤红汇400万元；…说明：目前已经分配到个人名下计肖爱培960万元、裴菊兰2008万元、ＸＸ2246万元、肖勤红2029万元＋肖勤红、高峰私自汇走：400万元=2429万元＋80万元（利息）=2509万元…”。联合电力公司股东肖爱培、ＸＸ、裴菊兰在该股东会决议上签名，股东肖勤红委托高峰参加该会议，但高峰未在股东会决议上签名。2011年7月12日，联合电力公司股东肖勤红因要求确认联合电力公司2009年11月27日、2010年6月5日、2010年8月18日分别形成的股东会决议无效并按照2009年2月22日股东会决议支付其现金利润及对公司已到账应收货款进行审计并分配，向江苏省淮安市中级人民法院提起诉讼。江苏省淮安市中级人民法院审理认为：“依照联合电力公司于2009年2月22日形成的股东会决议，决定分配的公司利润为19600万元，但联合电力公司及股东在股东会决议前并没有对公司财务依法经会计师事务所审查验证。该股东会决议关于利润分配的决议虽经股东签字同意，但也必须符合公司法规定的依法经过审查验证的财务报表作为利润分配的依据，不能仅凭公司股东意思表示一致就分配公司资产，否则可能损害公司、公司债权人、公司交易关系人的利益。另外，该股东会决议并未按照公司法规定扣除税款、提取法定公积金等。因此，本次股东会决议关于分配利润的内容应属无效。2010年8月18日股东会决议关于利润分配的内容违反了公司法及公司章程的规定。2009年2月22日、2009年11月27日、2010年8月18日的股东会决议中关于公司利润分配的内容均违反了公司法的规定，应当认定无效，肖勤红无权要求公司按照2009年2月22日的股东会决议分配公司利润。”遂于2012年4月10日作出（2011）淮中商初字第0066号民事判决：一、2009年11月27日、2010年8月18日的股东会决议中关于公司利润分配的内容无效，2010年6月5日公司修改的章程无效；二、驳回原告肖勤红的其他诉讼请求。肖勤红不服该判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。江苏省高级人民法院于2012年11月1日作出（2012）苏商终字第0101号民事判决认定：“肖勤红要求联合电力公司支付其应分配利润，依据是2009年2月22日形成的股东会决议。该股东会决议中分配盈余的决议内容已被其后2009年11月27日、2010年6月5日、2010年8月18日分别形成的股东会决议变更。且2010年8月18日的股东会决议已经确认废止了2009年2月22日2009年2月23日、2009年11月27日、2010年6月5日形成的股东决议，因此，除2010年8月18日决议外，之前被废止的决议自然失去效力。肖勤红主张联合电力公司于2010年8月18日形成的股东会决议全部内容无效的理由不能成立。但2010年8月18日的股东会决议中相关盈余分配的决议内容已经违反了公司法的规定，可能构成非法向股东返还出资或股东抽回出资，导致公司资本减少，因此相关盈余分配内容应认定无效。”该判决维持了（2011）淮中商初字第0066号民事判决。庭审中，高峰提供其与承租人王楠签订的《房屋租赁合同》，但王楠未出庭。2010年9月1日ＸＸ、高峰诉兴正元公司合同纠纷一案的授权委托书ＸＸ签名为其本人。肖爱培诉肖勤红民间借贷纠纷一案，该案件肖爱培撤回了起诉。
原审法院认为，房屋产权登记仅是登记机关对不动产当时权属关系及表现状态的认可和证明，并不直接创设具体的权利义务关系，而当事人是否享有对登记不动产的权利，仍取决于当事人之间的民事实体法律关系。即房屋物权登记的效力，仅是一种推定效力，在该房屋物权不涉及善意第三人的情况下，当事人有相反证据证明其为真正权利人时，可以推翻登记的内容。ＸＸ、高峰以自己名义就涉案西安市碑林区东大街骡马市1号1幢60111室商铺房屋与开发商兴正元公司签订《商品房买卖合同》，且将该房屋产权登记在两人名下，现联合电力公司对此提出异议，提交2007年1月22日兴正元公司出具的收款收据及2008年9月11日购房款发票主张其系该房屋购房款的实际付款人，是该房屋的实际购买人，ＸＸ对此表示认可。高峰称收据中载明的银行汇票系其父母公司出具系其父母支付，但未提供反驳证据。高峰辩称根据ＸＸ、高峰诉兴正元公司合同纠纷一案的授权委托书及肖爱培诉肖勤红民间借贷纠纷一案庭审笔录、王楠的租赁合同主张其系该房屋的所有权人。因涉案房屋的《商品房买卖合同》、购房款发票的原件均在联合电力公司保存，开发商兴正元公司开具购房款发票后收回收款收据原件亦符合常理；ＸＸ、高峰与兴正元公司之间的合同纠纷并不能认定ＸＸ及高峰即为涉案房屋的实际权利人，且肖爱培诉肖勤红民间借贷纠纷案的庭审笔录不能作为对该案案外人联合电力公司不利的证据，以及高峰以个人名义与王楠签订的租赁合同的真实性无法认定，故对高峰辩称理由不予采纳。联合电力公司于2010年8月18日形成股东会决议载明：“二、由于公司之前在一些房产分配上没有股东会表决通过，违法（反）公司法相关分红规定。对于已分配个人名下的房产等相关资产，应按实际市价重新计价，计入公司总资产。…。三、可分配总资产计算：20000万元，…，其中西安商铺7243万元，…”。江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0101号民事判决认定：“2010年8月18日的股东会决议已经确认废止了2009年2月22日2009年2月23日、2009年11月27日、2010年6月5日形成的股东决议，因此，除2010年8月18日决议外，之前被废止的决议自然失去效力。肖勤红主张联合电力公司于2010年8月18日形成的股东会决议全部内容无效的理由不能成立。但2010年8月18日的股东会决议中相关盈余分配的决议内容已经违反了公司法的规定，可能构成非法向股东返还出资或股东抽回出资，导致公司资本减少，因此相关盈余分配内容应认定无效。”依据上述生效民事判决及联合电力公司2010年8月18日股东会决议，联合电力公司2010年8月18日股东会决议中除盈余分配的决议内容已经被人民法院依法认定为无效外，该股东会决议中“对于已分配个人名下的房产等相关资产，应按实际市值重新计价计入公司总资产“等内容有效。由此表明，登记在ＸＸ、高峰名下的涉案房屋应按实际市价重新计价计入公司总资产，再分配前应为联合电力公司财产，即联合电力公司系计入公司总资产的涉案房屋之实际权利人。综上，联合电力公司主张确认西安市碑林区东大街骡马市1号1幢60111室商铺房屋产权归联合电力公司所有并要求ＸＸ、高峰办理过户登记，有事实和法律依据，依法予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第七条、第三十三条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十六条之规定，判决如下：一、确认西安市碑林区东大街骡马市1号1幢60111室的建筑面积412.46平方米商铺房屋归原告江苏联合电力机械制造有限公司所有；二、本判决生效之日起30日内，被告ＸＸ、高峰协助原告江苏联合电力机械制造有限公司办理西安市碑林区东大街骡马市1号1幢60111室的建筑面积412.46平方米商铺房屋产权过户登记手续。案件受理费83300元（原告江苏联合电力机械制造有限公司已预交），由被告ＸＸ、高峰负担；被告ＸＸ、高峰于本判决生效后30日内支付原告江苏联合电力机械制造有限公司83300元。
高峰上诉称，一、原审判决缺乏事实证据，联合电力公司提交的收款收据及股东会决议等证据均无法证明联合电力公司与涉案房屋有任何关联性。在另案中肖爱培多次主张该房屋是高峰以个人名义所购买，2009年2月22日的股东会决议中并未列明该股东会分配房产的具体信息，无法证明与涉案房产具有关联性。联合电力公司在另案对该股东会决议内容主张无效，本案中又以此决议主张权利，明显藐视法律威严。二、ＸＸ与联合电力公司存在重大利益关系，其陈述与事实不符。三、联合电力公司应对其实际出资及是否享受权利负举证责任，其仅以收款收据主张其为实际付款人，当该证据未记载其为付款人，原审推断其实际出资牵强。综上，原审法院在缺乏证据的情况下推定房屋为联合电力公司所有认定事实错误，请求一、依法撤销原审判决，改判驳回联合电力公司诉请；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
联合电力公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。涉案房屋系家庭成员共同经营的被上诉人公司购买，股东及家庭成员私自分配房产已经法院生效判决确认，上诉人应将违法取得的公司财产交还公司。物权法规定房产证仅是权利人登记载体，非确认产权唯一归属，如他人提出异议，法院可以通过确认之诉确认归属。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审查明事实属实，予以确认。另查明，涉案房屋款项是以案外人南京扬然电力机械有限公司、南京仟诺电气设备有限公司、南京扬高电力设备有限公司的承兑汇票方式支付，其余房款由肖爱培以现金方式支付。上诉人高峰称上述公司均是其父母或朋友的公司，被上诉人联合电力公司称该上述公司系其关联公司。
本院认为，房屋产权登记仅是登记机关对不动产权属关系及表现状态的认可和证明，只具有推定的证据效力并不具有代表不动产物权的功能。涉案房屋虽登记在ＸＸ、高峰名下，但该房屋的全部购置事宜均是肖爱培办理，现金部分亦是肖爱培支付，银行汇票是其他公司开具，高峰称是其父母或朋友的公司但对此事实未提供证据予以证实。根据2009年2月22日的股东会决议中明确西安市骡马市商铺属联合电力公司所有，本案中涉案商铺的《商品房买卖合同》、《销售不动产统一发票记账联》原件均在联合电力公司处，同时该决议还显示西安市骡马市商铺房产此前已按股东及相关受益人名义办理房产证或购房手续的事实。另高峰作为当时的联合电力公司法定代表人以及联合电力公司股东肖勤红的丈夫，其对于该决议内容应是知晓的，但其对此并未提出过异议。联合电力公司本次庭审也提供了联合电力公司其他股东在西安市骡马市购买商铺，包括涉案商铺在内统一授权兴正元公司经营的证据。因此可以认定相关决议中所指的骡马市的商铺包括涉案的商铺。综上，可以认定联合电力公司以股东或相关受益人的名义购置了包括涉案商铺在内的数套位于西安骡马市商铺的事实。上诉人在本案二审开庭后才提供的盖有扬然公司、扬高公司公章的证明，其真实性及证明效力并不能推翻上述决议的事实。另外，另一产权登记人ＸＸ亦认可涉案房屋系公司财产。关于ＸＸ、高峰作为商品房买卖合同签订方其向兴正元公司主张相关权利的诉讼，并不能认定ＸＸ及高峰即为涉案房屋的实际权利人；肖爱培诉肖勤红民间借贷纠纷案的庭审笔录不能作为对该案案外人联合电力公司不利的证据，有关表述并未被生效法律文书所确认；在肖勤红诉联合电力公司一案中，联合电力公司称相关决议无效的答辩意见，经法庭审理并未完全采纳其意见仅认定涉及公司利润分配部分的决议无效。故本案原审法院根据江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0101号民事判决所认定的联合电力公司2010年8月18日股东会决议中除盈余分配的决议内容无效外，该股东会决议中“对于已分配个人名下的房产等相关资产，应按实际市值重新计价计入公司总资产”等内容有效的事实，确认西安市碑林区东大街骡马市1号1幢60111室商铺房屋产权归联合电力公司所有，并无不当。
综上，原审事实清楚，适用法律正确，上诉人高峰的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费83300元由上诉人高峰承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘立革
代理审判员 刘育伟
代理审判员 李 咏
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 张 瑞