山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁13民终467号
上诉人（原审原告）：临沂圣鑫环保科技有限公司。住所地：临沂市兰山区临西八路与开阳路交汇处。
法定代表人：李积兴，总经理。
委托代理人：魏丽，山东铭星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东沂蒙红嫂纺织有限公司。住所地：沂南县城澳柯玛大道工业园内。
法定代表人：李冠云，总经理。
被上诉人（原审被告）：临沂市信立达纺织印染有限公司。住所地：沂南县经济开发区B路以西迎春路以南。
法定代表人：李全利，总经理。
二被上诉人共同委托代理人：宋奎远，山东康沃律师事务所律师。
上诉人临沂圣鑫环保科技有限公司（以下简称圣鑫公司）因买卖合同纠纷一案，不服沂南县人民法院（2014）沂南商初字第1358号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
圣鑫公司一审诉称：2012年5月15日，原告圣鑫公司与被告红嫂公司签订污水处理设备购销合同一份，总价款为243万元，被告红嫂公司已投入使用该设备将近两年，被告现尚欠货款602730元，因该设备被二被告共同使用，且二被告系同一套班子、工作人员同在一起办公，故要求被告信立达公司、红嫂公司共同支付货款602730元及利息，诉讼费用及其他费用由被告承担。
临沂市信立达纺织印染有限公司（以下简称信立达公司）一审辩称：被告信立达公司不是本案的适格主体，不是合同的当事人，与本案没有关联性，请求驳回原告的起诉。
山东沂蒙红嫂纺织有限公司（以下简称红嫂公司）一审辩称：合同价款为243万元，根据合同约定，包含17﹪的税款，税金数额为413100元，该税金应从合同价款中扣除；原告安装的污水处理设备，质量不符合技术标准，排污达不到规定的要求，没有按合同约定安装完成，未调试验收，被告红嫂公司另请第三方安装、调试并进行维修，并投入了部分费用，故要求驳回原告的诉讼请求；同时提起反诉，要求原告支付给被告红嫂公司安装、改造、升级费用25万元。
原告为证实自己的主张，提供如下证据：1、购销合同、供货清单、协议书各一份，意在证实原告与二被告签订污水处理合同，约定合同总价款为243万元，已支付1827270元，尚欠602730元。2、照片六张，意在证实原告提供给被告的污水处理设备已正常使用。
上述原告举证经被告信立达公司质证后认为，购销合同、供货清单、照片均与被告信立达公司没有关联性，协议书只是约定转账的方式，原告不能按照协议书要求被告信立达公司承担责任。
上述原告举证经被告红嫂公司质证后认为，对证据1、真实性无异议，合同约定安装调试由原告负责，原告没有按照约定安装完，更没有进行调试，合同并约定了17﹪的税款；对证据2、拍摄的时间，不是原告安装时的状况，由于原告没有按照约定进行安装、调试，系被告另请第三方安装、调试后的情况。
被告信立达公司、红嫂公司均未提供有关证据证实自己的主张。
原审判决认定：2012年5月15日，原告圣鑫公司与被告红嫂公司签订污水处理设备购销合同一份，约定：原告销售给被告红嫂公司污水处理设备1台套，总价款为243万元（含17﹪税）；由原告派施工人员在现场进行安装、免费调试，随时提供技术服务；被告红嫂公司自合同签订后预付总价款20﹪作为定金，设备发货前付总价款55﹪，设备安装完成后付10﹪，调试出水合格后再付10﹪，余款5﹪满半年无质量问题一次性付清。在合同履行中，被告红嫂公司已支付1827270元，尚欠602730元以原告未安装、调试完成为由拖付至今，原告遂于2014年8月1日诉至法院，诉讼请求二被告共同支付拖欠的货款602730元。
另查明：2014年7月4日，被告信立达公司与原告圣鑫公司签订了转账协议一份，约定：由原、被告双方分别拨款15万元，共计人民币30万元，通过银行汇款进行来回转账，将双方的前期往来汇款155万元冲平。
又查明：涉案合同中的增值税发票，原告圣鑫公司一直未给被告红嫂公司开具。
原审判决认为：原告圣鑫公司与被告红嫂公司签订的污水处理设备购销合同，系双方当事人真实意思之表示，亦不违背有关法律规定，故为有效合同；合同签订后，双方均应按照合同约定履行合同规定的权利和义务；原告依约向被告红嫂公司供货，被告红嫂公司应当依据合同约定履行付款义务，现原告圣鑫公司要求被告红嫂公司支付剩余所欠货款602730元的诉讼请求，理由正当，依法应予支持；被告红嫂公司辩称原告圣鑫公司未完成安装、调试的主张，因原告不予认可，且被告未提供充分证据予以证实，故该主张不予采纳；因原告圣鑫公司与被告红嫂公司所签合同中，明确约定了合同总价款含17﹪的税金，且原告同意待被告支付完货款时开具增值税发票，故原告应当为被告红嫂公司提供增值税发票；因被告信立达公司与原告圣鑫公司签订的转账协议，只是对通过银行汇款进行来回转账，将双方的前期往来汇款155万元冲平的约定，原告以该协议要求被告信立达公司承担责任的主张，没有事实和法律依据，不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条之规定，判决：一、被告（反诉原告）山东沂蒙红嫂纺织有限公司于判决书生效后七日内一次性支付给原告（反诉被告）临沂圣鑫环保科技有限公司设备款602730元。二、原告（反诉被告）临沂圣鑫环保科技有限公司于判决书生效后七日内为被告（反诉原告）山东沂蒙红嫂纺织有限公司开具含税金额为243万元、税率为17﹪的增值税发票。三、驳回原、被告的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9800元，诉讼保全费3500元，反诉案件受理费5050元，共计18350元，由原告临沂圣鑫环保科技有限公司负担5050元，由被告山东沂蒙红嫂纺织有限公司负担13300元。
上诉人圣鑫公司的上诉理由及请求为：原审判决认定事实不清、证据不足、适用法律错误。一、被上诉人红嫂公司与被上诉人信立达公司应承担连带清偿责任：1、红嫂公司与信立达公司系关联企业，公司住所地同为一处，办公地点在同一处、工作人员也是一套班子，购买的设备也是两个公司共用。2、2014年7月4日上诉人与信立达公司签订的协议书中明确写明：“甲方（即信立达公司）因生产经营需要，就污水处理事宜与乙方（即圣鑫公司）达成意向，并签订相关合同，因特殊原因，该合同是由红嫂公司作为合同主体与乙方签订”。该内容能够证明信立达公司也是合同的当事人，也应承担支付设备款和安装费的责任。原审无视这一事实，没有判令信立达公司承担偿付义务。二、被上诉人没有要求上诉人圣鑫环公司开具含税金额为243万元，税率为17%的增值税发票的诉求，原审法院该项判决超出诉求，判决错误。三、原审判令上诉人圣鑫公司承担案件费用5050元错误。被上诉人红嫂公司在原审开庭时口头对上诉人提起反诉，红嫂公司既没提交证据，也未缴纳诉讼费，且原审判决驳回了红嫂公司的反诉请求，但判令上诉人圣鑫公司承担案件费用5050元于法无据。请求：1、依法撤销原审判决，改判二被上诉人连带清偿上诉人设备款及安装费60.273万元及利息；改判上诉人不用为被上诉人红嫂公司开具含税金额为243万元、税率为17%的增值税发票；改判案件受理费9800元、诉讼保全费3500元、反诉案件受理费5050元由二被上诉人承担。2、二审诉讼费用及其它费用由被上诉人承担
被上诉人红嫂公司答辩称：红嫂公司与信立达公司各是独立的企业法人，独立行使民事权利，独立承担民事责任，人事独立，财物独立。上诉人称被上诉人两家公司系关联企业，住所地同为一处，一套班子人马、办公及生产设备共用等，与事实不符。两家公司法定代表人之间的关系并不影响企业法人的独立地位。涉案合同是由红嫂公司与上诉人签订的，合同权利义务应由红嫂公司与上诉人享有或者承担，信立达公司与上诉人并未签订协议，与信立达公司没有关系。红嫂公司与上诉人签订的合同第一条明确约定合同总金额含17%税款，上诉人有义务开具增值税发票，红嫂公司在原审时已经对此提出答辩，原审予以认定并判决是正确的。由于被上诉人的诉讼请求并未得到完全支持，原审对诉讼费负担处理是正确的。综上，原审判决正确，上诉人提出的上诉请求及事实理由均不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人信立达公司答辩称：一、信立达公司与红嫂公司各是独立的企业法人，独立行使民事权利，独立承担民事责任，人事独立，财物独立。上诉人称被上诉人两家公司系关联企业，住所地同为一处，一套班子人马、办公及生产设备共用等，与事实不符。而两家公司法定代表人之间的关系并不影响企业法人的独立地位。二、涉案合同是由红嫂公司与上诉人签订的，合同权利义务应由红嫂公司与上诉人享有或者承担，信立达公司与上诉人并未签订协议，有关争议与信立达公司没有关系。综上，原审判决正确，上诉人提出的上诉请求及事实理由均不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，涉案污水处理设备购销合同附件中，约定污水处理设备的处理能力为3000吨/天，所处理的废水为印染废水。2014年7月4日上诉人圣鑫公司与被上诉人信立达公司签订协议书，主要内容为：“信立达公司因生产经营需要，就污水处理事宜与圣鑫公司达成合作意向，并签订相关合同。因特殊原因，该合同是由红嫂公司作为合同主体与圣鑫公司签订。根据合同要求，截止目前已支付圣鑫公司货款1827270元，其中银行承兑汇票277270元，通过信立达公司银行帐户汇款155万元。根据合同规定，发票必须开具给红嫂公司，将会造成付款单位和发票收货单位不一致，信立达公司、圣鑫公司都无法进行财务处理。经双方协商达成一致意见，由双方分别拨款15万元，通过银行汇款来回转账，将前期汇款155万元冲平。具体操作为先由红嫂公司转给圣鑫公司15万元作为支付的货款，圣鑫公司收到该款后电汇给信立达公司30万元，信立达公司再以红嫂公司的账户电汇给圣鑫公司30万元，以此方式来回转账，直至冲平155万元往来账款，并形成红嫂与圣鑫公司的往来账款155万元。转完后圣鑫公司开具增值税发票给红嫂公司。”
二审期间，因被上诉人红嫂公司主张除向上诉人圣鑫公司支付277270元的承兑汇票外，还通过被上诉人信立达公司向上诉人转账155万元，信立达公司支付货款后红嫂已将货款支付给信立达公司。本院要求红嫂公司提供其向信立达公司支付上述货款的证据，但红嫂公司在本院指定的期限内未能提供。上诉人二审期间提供照片2张，用于证实被上诉人红嫂公司、信立达公司的住所地相同，红嫂公司、信立达公司均认可其住所地为沂南县经济开发区承禹路3号。
另查明，原审庭审期间，被上诉人红嫂公司在答辩时提起反诉，要求上诉人圣鑫公司支付安装、改造、升级费用25万元。二审期间，红嫂公司认可其于原审时未交纳反诉案件受理费。
二审查明的其他事实和证据与原审一致。
本院认为，根据上诉人圣鑫公司的上诉理由和被上诉人红嫂公司、信立达公司的答辩意见，本案的争议焦点是被上诉人信立达公司是否应对上诉人主张的货款承担付款责任，红嫂公司原审时提起的反诉应如何处理。
对第一个争议焦点，本院认为，根据审理查明的事实，2012年5月15日签订的污水处理设备购销合同中，购销双方当事人为上诉人圣鑫公司和被上诉人红嫂公司，但在被上诉人信立达公司与上诉人2014年7月4日签订的协议书中，信立达公司明确认可涉案污水处理设备系信立达公司因生产经营需要而向上诉人购买，且合同履行过程中，信立达公司已经支付了合同借款243万元中的大部分货款155万元，所以应认定信立达公司系本案买卖合同关系的买受人之一，其应承担法定的支付货款的义务。原审判决驳回上诉人圣鑫公司对被上诉人信立达公司的诉讼请求错误，本院予以纠正。至于被上诉人红嫂公司的责任，自原审时即认可其系涉案设备的买受人，且支付了设备价款277270元，亦应承担支付剩余货款的义务。红嫂公司原审期间以上诉人未开具增值税发票为由进行抗辩，并要求将17%的税款从货款中扣除，亦证实红嫂公司认可其与上诉人之间存在买卖合同关系。红嫂公司于二审期间主张上述155万元货款系其通过被上诉人信立达公司的账户向上诉人转账、信立达公司支付货款后红嫂已将货款支付给信立达公司，但在本院指定的期限内未能提供其向信立达公司支付上述货款的证据，对红嫂公司的上述主张本院不予采信。被上诉人红嫂公司与被上诉人信立达公司应作为上诉人圣鑫公司的共同债务人承担支付货款的民事责任。因红嫂公司原审期间并未要求上诉人开具增值税发票，只主张相应税金41.31万元应当从合同借款中扣除，所以原审判令上诉人为红嫂公司开具含税金额为243万元、税率为17﹪的增值税发票不当，本院予以纠正。关于货款利息，因污水处理设备购销合同虽然约定了付款方式，但上诉人并未能提供证据证实设备调试出水合格的时间，所以被上诉人所欠货款的利息可自上诉人提起诉讼主张权利的2014年8月1日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算。
对第二个争议焦点，本院认为，《诉讼费用交纳办法》第二十条第一款规定：“案件受理费由原告、有独立请求权的第三人、上诉人预交。被告提起反诉，依照本办法规定需要交纳案件受理费的，由被告预交。追索劳动报酬的案件可以不预交案件受理费。”第二十二条第四款规定：“当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。”《最高人民法院关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条规定：“当事人逾期不按照《办法》第二十条规定交纳案件受理费或者申请费并且没有提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳案件受理费或者申请费的，由人民法院依法按照当事人自动撤诉或者撤回申请处理。”被上诉人红嫂公司虽然在原审庭审答辩时提起反诉，但并未交纳反诉案件受理费，根据上述规定，应当按红嫂公司自动撤诉处理。原审判决将红嫂公司列为反诉原告并决定由上诉人分担反诉案件受理费不当，本院予以纠正。
综上所述，原审判决认定事实及判决结果均有不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销沂南县人民法院（2014）沂南商初字第1358号民事判决。
二、被上诉人山东沂蒙红嫂纺织有限公司、临沂市信立达纺织印染有限公司于本判决生效后十日内支付上诉人临沂圣鑫环保科技有限公司污水处理设备款602730元及利息（利息自2014年8月1日起至本判决确定的履行之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9800元，诉讼保全费3500元，二审案件受理费9800元，均由被上诉人山东沂蒙红嫂纺织有限公司、临沂市信立达纺织印染有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 骏
审判员 姚玉蕊
审判员 李言涛
二〇一六年八月五日
书记员 孙 壹