重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第00949号
上诉人（原审原告）：重庆市江津区几江机电修配厂，住所地重庆市江津区几江街道浩阳街1号，组织机构代码73983614-8。
负责人：邱露，经理。
委托代理人：邱光耀，重庆俊杰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市力川建设（集团）有限公司，住所地重庆市江津区几江街道相府路77号3栋2楼，组织机构代码20356767-2。
法定代表人：袁孝友，董事长。
委托代理人：胡祖波，重庆伟豪（江津）律师事务所律师，
上诉人重庆市江津区几江机电修配厂（以下简称几江修配厂）与被上诉人重庆市力川建设（集团）有限公司（以下简称力川建设公司）因合同纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2013年11月15日作出（2013）津法民初字第05908号民事判决，几江修配厂不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：西彭长安砖厂（甲方）于1998年12月14日与江津市琅山建筑工程公司（乙方）达成《货款偿付协议书》，约定：“乙方承建城管中队综合楼工程购甲方页岩砖，根据甲、乙双方结账，付款依据，现乙方尚欠甲方总货款计人民币贰万元。现甲方在江津机电修配厂（现原告重庆市江津区几江机电修配厂）购置设备所欠货款贰万元，经甲乙双方协商达成一致意见：一、由琅山建司直接支付货款贰万元给江津机电修配厂，同时甲乙双方债权债务完清。二、乙方付款期限执行原甲乙双方协定，待工程交付验收后一月内一次性付给。三、江津机电修配厂（邱柳林）在收款时，必须向乙方提交甲方开出货款发票总金额114151.54元，否则乙方有权拒付。四、此协议一式二份。甲乙双方各执一份，双方签字盖章之日生效，货款付清后，自然失效。甲方：西彭长安砖厂法人代表：牟建华乙方：琅山建司法人代表：李友代（私章）江津市琅山建筑工程公司（公章）1998.12.14”。1998年12月17日，由重庆市璧山璧南综合建材厂开具发票一张，载明：“金钗井琅山建司页岩砖金额98251.54元”。同日，由重庆市公路运输总公司开具发票一张，载明：“付款单位金钗井琅山建司托运单位西彭长安砖厂货物名称页岩砖运费金额15903.86元”。合计金额114155.40元。继后，西彭长安砖厂通知了几江修配厂，并将《货款偿付协议书》、发票两张交给几江修配厂。2013年4月10日，力川建设公司出具一张委托书给邱柳林载明：“委托书江津区人民法院：委托人：重庆市力川建设（集团）有限公司受托人：邱柳林身份证号委托人委托受委托人前来贵院领取委托人诉李运宏借款案的执行案款人民币20000元。（判决案号：（2004）津民初字第4465号：债权执行凭证（2005）津民执执证字第196号）特此委托受托人：重庆市力川建设（集团）有限公司（公章）2013年月10日”。
另查明，原江津市琅山建筑工程公司更名为重庆市力川建设（集团）有限公司。几江修配厂在庭审中，书面表示一直同意此债务转让。
几江修配厂一审诉称，原重庆九龙坡区西彭长安砖厂（以下简称西彭长安砖厂）于1998年请几江修配厂修配人员为其修理变压器，尚欠修理人工费20000元。力川建设公司欠西彭长安砖厂货款20000元，力川建设公司（即原江津市琅山建筑工程公司）与西彭长安砖厂于1998年12月17日形成债权债务转让协议，由原江津市琅山建筑工程公司支付几江修配厂20000元，并通知了几江修配厂并附其双方的协议。几江修配厂找江津市琅山建筑工程公司法定代表人李友代多次收款未果后，《货款偿付协议书》、发票两张找不到了，就过了诉讼时效。该笔债务向法院起诉，因为超过诉讼时效，就撤诉了。起诉过后，又去录音，把录音也扔了。今年又催收，李友代才出具了力川建设公司的委托书，到执行局收取执行标的款20000元，但没有收到。请求法院判令：1、力川建设公司支付尚欠几江修配厂货款20000元及资金占用利息（从1998年12月18日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准计算至付清本金止）；2、诉讼费用由力川建设公司承担。
力川建设公司一审辩称：力川建设公司并不欠几江修配厂20000元，即使存在转让协议，也不是生效的转让协议，这个债务是1998年产生的，现在也已经超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。协议书不是债务转让协议，是支付货款达成的协议，根据合同相对性，几江修配厂凭协议起诉，没有法律依据。即使要主张，也只能由西彭长安砖厂主张。发票的出具者不是本案协议上的西彭长安砖厂，发票与本案无关。委托书只能证明被告委托邱柳林去代收执行案款，与本案没有关系，不能达到几江修配厂的证明目的，也不能证明江津市琅山建筑工程公司有这笔债务。综上，几江修配厂不具有适格的主体资格，债权超过了诉讼时效，请求驳回几江修配厂的诉讼请求。
一审法院认为，西彭长安砖厂与原江津市琅山建筑工程建司签订的《货款偿付协议书》，从其内容看，双方是一种债务转让，但依照法律规定，债务转让，必须经债权人，即本案的几江修配厂同意才产生法律效力。审理中，几江修配厂书面表示一直同意此转让，故此债务转让有效。几江修配厂、利川建设公司形成了新的债权、债务关系。依据《民法通则》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或应当知道权利被侵害时起计算。本案中，依《货款偿付协议书》约定，付款期限执行原甲乙双方协定，待工程交付验收后一月内一次性付给。应付款期限至今早已超过二年，几江修配厂又未提供催收的依据，无诉讼时效中断、中止的情形，故此债权已经超过了二年的诉讼时效期间。几江修配厂认为利川建设公司出具的委托书是清偿该笔债务的证据，而在委托的内容上并未写明委托收李运宏的执行标的款20000元是抵债还款。综上所述，几江修配厂的诉讼请求一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民法通则》第九十一条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回重庆市江津区几江机电修配厂的诉讼请求。案件受理费300元，减半收取为150元，由几江修配厂负担。
宣判后，几江修配厂不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原判，判决被上诉人力川建设公司支付几江修配厂货款20000元及其资金占用损失。其主要事实和理由如下：被上诉人力川建设公司差欠上诉人几江修配厂货款20000元属实，上诉人催收款项时，力川建设公司出具委托书给上诉人的代理人邱柳林在江津区法院领取执行款项未果，充分证明上诉人追收过货款，一审法院驳回上诉人几江修配厂的诉讼请求不当，请求二审法院改判
被上诉人力川建设公司辩称，本案不是债权债务转移，而是向第三人履行债务的合同，上诉人应当在2年内主张权利，上诉人在长达十多年期间没有向被上诉人主张权利，已超过诉讼时效。力川建设公司委托邱柳林领取执行款项，并不能证明是用于清偿该笔债务，不能构成对该笔债务时效的中断。
审理中，上诉人几江修配厂举示了几江修配厂个人独资企业变更申请书，证明邱柳林是该企业的投资人，是代表上诉人去收款。被上诉人力川建设公司对该申请书的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性，仍不能证明力川建设公司委托邱柳林收款是用于清偿本案争议债务。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，根据《货款偿付协议》约定，付款期限待工程交付验收后一月内一次性付给，由收款方开据发票后支付，而合同约定的工程早已竣工。1998年12月17日收款方也向力川建设公司开据了发票，即力川建设公司在1998年12月17日收到了发票后就应当向几江修配厂支付款项，力川建设公司没有支付，几江修配厂此时知道或应当知道其权利收到侵犯，但其在审理中没有提供证据证明其在两年诉讼时效期间内主张了自己的权利，故经过两年后，该笔债务不受法律保护。虽然2013年4月10日力川建设公司原法定代表人向邱柳林出具了收款委托书，但该委托书也是超过两年诉讼时效后出具，不属于诉讼时效的中断、中止的情形，且该委托书也并未载明委托收取的款项系履行本案债务，双方也并未在超过诉讼时效后达成新的还款协议，因而，上诉人几江修配厂要求力川建设公司支付20000元货款的请求因超过诉讼时效不受法律保护，其上诉请求本院依法不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人重庆市江津区几江机电修配厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 邓筱茜
代理审判员 吴贵平
二〇一四年四月一日
书 记 员 程 婷