江苏省溧阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0481民初3447号
原告江苏江南农村商业银行股份有限公司，住所地常州市和平中路413号。
法定代表人陆向阳，该公司董事长。
委托代理人钱国华，该公司员工。
委托代理人王丽娜，江苏常元律师事务所律师。
被告江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司，住所地溧阳市埭头工业集中区云龙路1号，统一社会信用代码913204811375913825。
法定代表人胡全明，该公司董事长。
被告胡全明。
以上两被告共同委托代理人费国庆，江苏天目湖（郎溪）律师事务所律师。
被告红太阳集团有限公司，住所地南京市高淳县迎宾路6号。
法定代表人杨寿海，该公司董事长。
委托代理人孙宪华，该公司员工。
委托代理人冯靓，该公司员工。
原告江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称江南银行）与被告江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司（以下简称云龙公司）、胡全明、红太阳集团有限公司（以下简称红太阳公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月28日对本案公开开庭进行了审理。原告江南银行委托代理人王丽娜、钱国华，被告云龙公司、胡全明共同委托代理人费国庆，被告红太阳公司委托代理人孙宪华、冯靓均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江南银行诉称，2015年5月26日，原告江南银行与被告云龙公司签订一份编号为01322122015620048的《最高额借款（信用）合同》（以下简称主合同），约定原告在2015年5月26日至2016年10月30日的期间内向云龙公司提供最高贷款余额不超过3800万元的人民币借款。同日，被告胡全明、红太阳公司与原告签订了编号为01322122015160025和Z01322122015160120的《最高额保证合同》，约定保证范围为主合同项下的全部债权，包括债权本金、利息、违约金和实现债权的一切费用。2015年6月17日，原告向被告云龙公司发放了3800万元贷款，约定还款日期为2016年6月16日。至2016年4月21日，被告云龙公司共结欠原告贷款本金3800万元，利息3055000元。因被告云龙公司出现了违约情况，未按约还款，原告有权按约定宣布贷款提前到期，向被告追索已发放的贷款本息和相关费用。为实现相关债权，原告支出律师代理费988900元。因催要未果，原告诉请法院判令：1、被告云龙公司立即归还借款本金3800万元及相应利息、罚息（按合同约定利率计算至实际清偿之日止，暂计算至2016年4月21日为3055000元）；2、被告云龙公司支付原告为实现债权支出的律师费988900元；3、被告胡全明、红太阳公司对被告云龙公司的前述全部付款义务承担连带保证责任；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告云龙公司、胡全明辩称，对借款以及欠款本金的事实无异议，对担保的事实无异议，对所欠利息我们认为计算不明，原告对于律师费的主张过高，而且没有证据表明原告已经支付了律师费。
被告红太阳公司辩称，1、担保合同未经过答辩人的董事会决议，因此为无效担保；2、借款应该先由借款人用所有的资产进行偿还，原告应先追究云龙公司的还款责任；3、答辩人认为借款借据所载的利息过高，请求法院根据相关规定进行调整；4、云龙公司未按与原告签订的合同还款所产生的利息与罚息，不应由答辩人承担还款义务；5、原告主张的律师费过高且没有证据证明已经支付，律师费也不应由答辩人承担偿还义务。
经审理查明，2015年5月26日，江南银行与云龙公司签订一份编号为01322122015620048的《最高额借款（信用）合同》即主合同，约定江南银行在2015年5月26日至2016年10月30日的期间内向云龙公司发放最高额度为人民币3800万元的借款，借款利率为一年以下含一年的短期贷款执行固定利率，以借款借据所载利率为准，计息方式为按月结付，付息日为每月20日。借款人未按期归还债务本息的，贷款人有权宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还主合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。借款人未按约归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起按本合同约定贷款利率水平上浮50%计收利息；借款期内产生的应付未付利息，在借款期内按合同约定的借款执行利率计算复利，自借款到期之日起，按逾期借款利率计算复利；逾期借款的应付未付利息，按逾期借款利率计算复利。因借款人违约，贷款人为实现债权的一切费用（包括但不仅限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费）等均由借款人承担等。
为保障江南银行的上述债权得以实现，红太阳公司、胡全明愿为江南银行与云龙公司所签订的上述主合同项下所形成的一系列债权提供最高额保证担保，并各与江南银行签订了一份《最高额保证合同》。在合同约定的期间内，保证人对债权人向债务人提供借款而形成的债权均提供连带责任保证，不论次数和每次金额，也不论债务人每笔债务的履行期届满日是否超过上述期间，借款每笔的起止日、利率及金额等以主合同的借款凭证或相关债务凭证为准。保证范围为主合同项下的全部债权，包括债权本金3800万元、利息、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的一切费用。债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，有权要求保证人在该提前到期日起，履行保证责任。
上述合同签订后，江南银行于2015年6月17日向云龙公司发放了3800万元借款，约定借款月利率为9‰，还款日期为2016年6月16日，借款用途为购钢板，云龙公司、胡全明以及云龙公司授权委托人戴志良在借据上盖章签字确认。2016年4月21日，因云龙公司未按约还款，江南银行认为已影响或损害其债权，故依据双方的约定，向云龙公司、胡全明、红太阳公司发出《江南农村商业银行贷款提前到期通知单》，宣布主合同项下所涉借款提前至2016年4月25日到期，要求借款人于2016年4月25日前归还贷款本息，同时请担保人履行担保义务。经催要无果，原告诉来本院，请求判如所请。
另查明，2016年4月25日，原告江南银行与江苏常元律师事务所签订《委托代理合同》一份，合同约定由江苏常元律师事务所指派律师代理原告参与本案的诉讼活动，代理费为988900元，江苏常元律师事务所于2016年6月17日向原告开具了相应数额的增值税普通发票。
庭审中，原告为证明其诉讼请求成立，向本院提供了最高额借款（信用）合同、最高额保证合同、借款借据、贷款提前到期通知书、邮寄凭证及详情单、欠息明细表、委托代理合同、发票、授权委托书（红太阳公司董事会授权董事长杨寿海：有权对金额在1亿元以下的银行担保代表董事会作出决议并批准）。被告云龙公司、胡全明、红太阳公司对原告所提供证据的真实性均无异议，但认为主张的利息和律师费过高且开具了发票不足以证明律师费已经支付。此外，被告红太阳公司还认为原告所提供的证据“授权委托书”的出具对象不明确，且授权时间与原告提供贷款的时间不一致，因此与本案无关，而根据公司章程及公司法相关规定，公司对外提供担保必须经过董事会的相关决议方能生效，因此认为案涉最高额保证合同无效，担保人不承担担保责任。
庭审中，关于利息，原告称，被告云龙公司自2015年8月开始欠息，自2015年6月17日起至2016年6月16日止的利息是以所欠借款本金3800元，按借款借据约定的月利率9‰计算，其中，暂计算至2016年4月21日止的利息为3522600元，扣除已支付的467600元，尚欠3055000元；自2016年6月17日起至借款实际清偿之日止的利息，按借款合同的约定支付并计算相应的罚息、复利，其中，对未付利息计收复利的依据是借款合同第四页“违约责任”部分的约定。对此，被告云龙公司、胡全明、红太阳公司均质证认为，本金尚未归还，对已付利息数额暂无异议，但对利息计算方式有异议，认为约定的借款利率为月利率，就应该按月计算，不应该按天计算，因此，暂计算至2016年4月21日止的借款期限应为10个月零4天，利息应该是3465599元；对于罚息、复利的起算时间也有异议，认为根据借款合同第十条“违约责任”第2款的约定，应该按照借款合同到期之日起算罚息，而借款合同第十八条约定了借款期限，也就是2016年10月30日到期。关于借款期限，原告补充意见认为，被告将借款合同第十八条约定的“借款信用期限”与第十条的“借款期限”相互混同，前者系原告可以向被告循环发放贷款的期限，后者则是根据借据中约定的发放贷款时间和贷款到期时间而确定的借款期限。
关于律师费的计算方式，原告称，根据案涉委托代理合同约定，原告代理人代理范围包括诉讼阶段和执行阶段，因两阶段可以一并收费，故原告代理人以本息合计41055000元为基数，按江苏省律师服务分段收费标准的每段最高标准累计计算，具体就是2500+6300+24000+25000+160000+150000+621100=988900元。对此，被告云龙公司、胡全明、红太阳公司均质证认为，虽然原告是根据江苏省律师费收费标准计算的，但是这个标准是有区间的，按最低算就是40万元左右，最高则是原告计算的金额，就本案而言，案情比较简单，且原告没有实际支付律师费的证据，因此，原告主张的律师费过高。
本院认为，原告江南银行与被告云龙公司之间签订的《最高额借款（信用）合同》，与被告胡全明、红太阳公司之间签订的《最高额保证合同》，均系合同双方当事人的真实意思表示，均属合法有效，应受法律保护。原告已按约提供了借款，履行了合同义务。被告云龙公司未按约支付利息，已构成违约行为，按照双方合同约定，原告有权宣布借款立即到期，要求被告立即清偿全部借款本息、支付相关费用。被告云龙公司尚欠原告借款本金3800万元的事实有原告提供的借款合同、借款借据等证据予以证明，本院予以确认。原告关于借期内利息的主张不违反法律规定，本院予以支持，但是关于逾期罚息与复利，按照《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，对不能按时支付的利息，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息，因此，原告关于自2016年6月17日起至借款清偿之日止就未支付的逾期利息计收复利的请求，本院不予支持；原告关于逾期罚息合理部分的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。关于律师费，结合本案具体情况，本院酌情调整至65万元。因被告云龙公司的违约行为致债务被宣布提前到期，依据合同约定，原告有权要求被告红太阳公司、胡全明依法对被告云龙公司的上述全部债务承担连带保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。被告红太阳公司关于未经董事会决议的对外担保行为无效，担保人不承担担保责任的抗辩意见，因其对原告提供的最高额保证合同和授权委托书的真实性无异议，而相关授权委托书则载明其公司董事长杨寿海就相关担保行为已取得董事会授权，现无其他证据证明该最高额保证合同存在无效或可变更可撤销的情形，故该抗辩意见不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条及相关民事法律之规定，判决如下：
一、被告江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告江苏江南农村商业银行股份有限公司借款本金3800万元及利息（暂计算至2016年4月21日的利息为3055000元，自2016年4月22日起至2016年6月16日止的利息按所欠借款本金3800万元、月息9‰计算，自2016年6月17日起至实际还清借款之日止的利息按所欠借款本金3800万元、月息13.5‰计算），并承担律师费65万元。
二、被告胡全明、红太阳集团有限公司对被告江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司上述全部债务承担连带清偿责任；在其承担保证责任后，有权向债务人江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司追偿。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按本判决主文指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费252020元，诉讼保全费5000元，合计257020元，由原告负担2072元，三被告负担254948元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，在递交上诉状之日起七日内向江苏省常州市中级人民法院立案庭预交上诉案件受理费252020元，逾期不交，作自动放弃上诉处理。本院履行款缴纳户名：溧阳市财政局，帐号：51×××77，开户行：中国银行溧阳支行营业部，汇款时一律注明本案案号。
审 判 长 王玉燕
人民陪审员 张娜萍
人民陪审员 蒋 煜
二〇一六年八月三日
书 记 员 吴 啸