湖南省华容县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0623民初1543号
原告：宋某，女。
委托诉讼代理人：易小红，湖南金球律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张某，男。
被告：华容国诚石材有限责任公司，住所地华容县胜峰乡跃进村四组，注册号：430623000007623。
法定代表人：孟国龄，执行董事。
委托诉讼代理人：ＸＸ义，男，系华容国诚石材有限责任公司副总经理。
被告：刘某，女。
委托诉讼代理人：蔡某某，男。
被告：孟某某，男。
被告：刘某某，男。
委托诉讼代理人：彭属军，湖北楚望律师事务所律师。
被告：刘某某，男。
被告：王某某，男。
委托诉讼代理人：彭属军，湖北楚望律师事务所律师。
原告宋某与被告华容国诚石材有限责任公司、刘某、孟某某、刘某某、刘某某、王某某股权转让纠纷一案，本院于2017年9月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋某及其委托诉讼代理人易小红、张某，被告华容国诚石材有限责任公司的委托诉讼代理人ＸＸ义，被告刘某及其委托诉讼代理人蔡某某，被告孟某某、刘某某、刘某某以及被告刘某某和王某某的委托诉讼代理人彭属军到庭参加诉讼。原告宋某于2017年9月25日向本院申请财产保全，本院于2017年9月25日作出（2017）湘0623民初1543号民事裁定书，裁定：冻结被告刘某、孟某某分别持有的华容国诚石材有限责任公司26万元（13%）、20万元(10%)的股权。本案现已审理终结。
原告宋某向本院提出诉讼请求：1.确认原告宋某受让被告刘某持有的华容国诚石材有限责任公司13%的股权、受让被告孟某某持有的华容国诚石材有限责任公司10%的股权转让协议有效；2.判令被告华容国诚石材有限责任公司到公司登记机关办理原告宋某23%的股权转让登记手续，其他五被告协助办理股权转让登记手续。事实与理由：被告华容国诚石材有限责任公司成立于2009年，注册资本为200万元。华容县矿山整合后，2016年公司变更公司股东，修改公司章程，公司股东变更为刘某、孟某某、刘某某、刘某某、王某某五被告，其中被告刘某出资额为26万元、占股13%，被告孟某某出资额为20万元、占股10%。2017年5月15日，原告与被告刘某签订一份股权转让协议，刘某同意将其股权作价610万元转让给原告。华容国诚石材有限责任公司于2017年6月15日、7月19日（全程摄像）召开股东大会，表决被告刘某股权转让给原告以及其他事宜，所有股东同意转让股权。2017年8月13日，被告孟某某将其股权作价150万元转让给原告。2017年8月16日，华容国诚石材有限责任公司召开股东大会，表决被告孟某某股权转让给原告及其他事宜，所有股东表示同意被告孟某某将股权转让给原告，并在股东会议记录上签名。后原告多次要求公司及其他股东到公司登记部门办理股权变更登记，被告孟某某作为公司法定代表人，拟向公司辞去法定代表人职务、公章不由其管理为由，对原告作为公司新股东，既不修改公司新的股东名册及公司章程，也不向公司登记部门申请变更登记，导致原告权利无法实现。原告为了维护自己的合法权益，请求判如所请。
被告华容国诚石材有限责任公司辩称，一、公司股东会议记录、决议就股东股权转让只是意向性的，也是附随义务的，前提条件是相关股东必须清偿所有个人到期债务，原告与被告孟某某的“股权转让及和解协议书”也是附随义务的，因而本案股权转让会议记录、决议根本不存在、不成立。1.2017年5月15日签订的股权转让协议公司毫不知情，2017年6月15日股东会议、2017年7月19日全程摄像股东会议上，原告未列席参加或签名，合同成立的三大条件之一：需意思表示一致，2017年8月16日刘某在股东会议记录上拒绝签名，证明原告与刘某就股权转让并没有达成法律上的合意，根据合同相对性原则，股权转让不存在、不成立。2.公司的股东会议记录以及原告与被告孟某某的股权转让及和解协议，均有附随义务，股东刘某至今尚欠孟某某个人债务70万元、欠股东刘某某借款。3.有限责任公司股权依法可转让，但公司名义股东刘某的实际出资人蔡某某有抽逃出资、职务侵占行为，对瑕疵股权转让的处理，应当区分股权转让方和受让方就股权转让时是否善意。4.公司股东会议就股权转让事项，没有确定转让方的股权数额、价款、支付方式及期限。2017年8月，公司生产方孙亚平、王运雄与公司法定代表人孟某某发生矛盾需要资金150万元，孟某某因单位犯罪处于取保候审期间，发生冲突后被公安机关留置两天，孟某某与原告订立了股权转让协议及和解协议，因该协议违反《合同法》第52条规定而无效，且该协议第二条约定双方同时与孙亚平办理150万元的债务转让手续，该协议书是附条件的，因协议双方没有签订相关债权债务转让协议而未能生效。该协议违反了《公司法》规定的股东享有优先购买权之规定，公司就股权转让召开过几次股东会议，但孟某某的转让价款从未向其他股东书面告知，该股权转让及和解协议没有过半数股东签名同意，依据《公司法》第七十一条、《公司章程》第五章十二条规定该股权转让无效。二、原告请求受让被告刘某13%的股权、被告孟某某的10%的股权，主观上并非善意取得，该请求损害了其他股东的优先购买权，理由为：1.原告主张出资610万元受让刘某13%的股权，出资150万元受让孟某某10%的股权，同一公司股权转让价款太过悬殊，显然不合常理。2.原告与刘某签订的股权转让协议因违反《民法通则》第55条和《合同法》第52条第二、三款的规定而无效，且公司及其他股东对协议毫不知情，也从未见过该股权转让协议书。3.《物权法》关于善意取得制度的规定。原告曲解有附随条件的股东会议记录和受胁迫的、无效的、有附随义务的“股东转让和解协议书”，原告的诉讼请求不应得到支持。
被告刘某辩称，同意原告的诉讼请求。2017年5月15日原告与被告刘某签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，因原告于2012年9月30日为实际出资人蔡某某提供了610万元债务的连带责任担保，经协商一致，刘某自愿将其在公司拥有的13%的合法股权以610万元的价款转让给原告，由原告偿还债务，是以股权抵债的方式，是权益人的自愿行为，并不损害其他股东的利益。原告与刘某的股权转让行为，公司连续召开了三次股东会议，全体股东均签名表示同意，完全符合公司章程和法律的规定。
被告孟某某辩称，驳回原告的诉讼请求。理由：一、原告与被告刘某就股权转让乃恶意串通，是为了达到被告刘某的实际出资人蔡某某逃避债务的目的。1.公司三次股东会议协商讨论股东股权转让事宜，股东会议决定股东股权转让是有附随义务的，那就是股东出让股权必须清偿个人到期债务，方可对内对外转让股权。本案事实是刘某系显名股东、蔡某某系隐名股东，2014年9月至2016年3月期间蔡某某利用管理公司印章的便利，伪造公司巨额债务。2.2017年8月16日股东会议上刘某没有在会议记录上签名，故原告与刘某的股权转让协议不成立。3.原告出资150万元购买孟某某的10%的股权，出资610万元购买刘某的13%的股权明显超出实际价值数倍，显然不合常理，原告以畸高的购买价格侵犯股东的优先购买权。二、原告与被告孟某某签订的《股权转让及和解协议书》应系无效协议。1.被告孟某某系公司法定代表人，因单位犯罪在取保候审期间，2017年8月7日，蔡某某勾结社会黑恶势力及公司生产方，以债务纠纷为由非法拘禁孟某某，导致双方肢体冲突，企图以生产方孙亚平之女孙某流产构成轻伤，致孟某某于囹圄，后证实孙亚平之女根本未流产，2017年8月13日为息事宁人，孟某某与原告签订一纸受胁迫的协议。2.《股权转让及和解协议书》第二条，前期双方同时与孙亚平办理150万元债务转让手续，原告至今未就该债务与孟某某、孙亚平签订债权、债务转让协议。第七条中原告未就刘某的70万元债务代为清偿。附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效，所以原告与孟某某等人签订的协议无效。3.原告与孟某某等人签订的协议内容其他股东不知情，该行为损害了其他股东的优先购买权，即未就孟某某、刘某的股权转让数量、价格、支付方式及期限以书面方式告知其他股东，亦未形成公司决议，故转让协议无效。
被告刘某某辩称，答辩意见书与被告孟某某答辩意见一致，增加意见:蔡某某于2013年4月19日向股东刘某某弟弟刘满苗借款203万元本金至今未还，被告刘某尚欠刘某某投资款约200万元，刘某即便想转让股权，也要先清偿到期债务，同时公司法及公司法解释规定了股东的优先购买权，理应由公司股东优先购买。如刘某的股权真心转让，如果价格在合理范围内，被告刘某某愿意购买。
被告刘某某、王某某辩称，一、原告宋某与被告刘某、孟某某签订的股权转让协议无效。1.刘某、孟某某与宋某进行股权转让之前没有根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、公司章程第十二条规定，就其股权转让事项书面通知或以其他合理方式通知公司的其他股东，以征求其他股东的意见。2.刘某、孟某某与宋某签订股权转让协议，纯属妄想以买卖股权这一合法形式来掩盖刘某实际出资人蔡某某用以逃避法律责任的这一非法目的，侵犯了公司其他股东的优先购买权。虽然公司后期召开了股东会，但法律规定通知义务是事前的书面通知，而不是事后由公司的其他股东进行追认，并未就股权转让的价款、方式、债务承担及公司股东之间的其他争议问题等事项书面通知其他股东，使其他股东能清楚知晓同等条件下选择是否主张优先购买权。二、宋某与刘某、孟某某之间存在恶意串通的情形。宋某与刘某、孟某某进行股权转让时没有如实支付对价。支付刘某610万元的部分，原告没有任何证据证明双方之间存在债权债务关系。支付孟某某150万元的部分也没有真实支付，孟某某收取孙亚平的150万元安全生产保证金，并不是其个人与孙亚平之间的债权债务往来，不能认定宋某支付了150万元的股权转让金。三、刘某某、王某某愿意在同等条件下受让刘某、孟某某拟转让的股权。根据公司法及相关解释规定，股权转让同等条件应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，并且要求应当参考产权交易的相关规则来确定股权转让的同等条件。刘某某、王某某愿意在刘某、孟某某给出公平、合理且符合法律规定的同等条件下来受让股权。综上，宋某与刘某、孟某某之间转让股权显属恶意串通，违反了法律规定，侵犯了公司其他股东的优先购买权，应当无效，因此应驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院查明案情事实如下：被告华容国诚石材有限责任公司于2009年8月11日成立，股东注册资本200万元，公司登记股东为孟某某（持股比例10%）、刘某某（持股比例14%）、刘某（持股比例13%）、王某某（持股比例13%）、刘某某（持股比例50%），孟某某为公司负责人，其中股东刘某的实际出资人为蔡某某。2017年5月15日，因原告宋某为蔡某某与张晓勇的债权债务610万元提供担保，蔡某某无力偿还债务，由宋某承担偿还责任后，刘某与宋某签订了一份股权转让协议，约定以刘某在华容国诚石材有限责任公司持有的13%的股权转让给宋某，以该股权价值及以后股权产生的收益清偿610万元的债务。2017年6月15日，华容国诚石材有限责任公司召开全体股东（或股东代表）参加的会议，其中讨论和决定了刘某的股权转让给宋某的事项，2017年6月15日视听资料显示公司副总经理ＸＸ义在股东会议上明确告知股东享有优先受让股东股权转让的权利，股东会议决定：“三、①刘某的转让，受让方承担所有的债权债务（包括之前之后的）、股东权利义务。…”“经过股东一致同意通过，刘某的股权同意于下周转让给宋某”。公司所有股东及参加会议人员蔡某某、刘旭博均在股东决议上签名。2017年7月19日，华容国诚石材有限责任公司召开股东会议，其中会议事项：“二、关于股东股份转让、受让,公司所有股东根据《公司法》相关规定，出让方股东在结清与公司股东和公司账务的情况下均可自行进行股东转让与受让，首先必须优先内部股东受让，内部股东7个工作日若无受让意向，出让方股东在结清与公司及公司之间的账务的情况下可以向外界自行转让，公司所有股东在账务清晰情况下必须配合办理相关手续。”2017年7月19日的视频、视听资料显示，股东（或股东代表）表决通过股权转让。2017年8月13日，孟某某与宋某签订一份股权转让及和解协议，其中约定:“一、本协议签订后三日内，孟某某自愿退出国诚公司，将其在该公司拥有的10%股权转让给宋某，出让价为150万元人民币。…二、前期：因孟某某向孙亚平借款150万元至今未还，经各方协商，宋某接受认可孟某某所借孙亚平150万元的债务，在孟某某、宋某办理股权登记交接时，孟某某、宋某双方同时与孙亚平办理150万元的债务转让手续，以宋某接受孟某某的150万元之债务，抵偿孟某某、宋某之间的股权转让款，双方当事人当场共同解除孟某某所借孙亚平150万元的责任。…”协议由孟某某、宋某及见证人孙亚平签名。2017年8月16日，华容国诚石材有限责任公司召开股东会议，全体股东表示同意刘某、孟某某股权转让给宋某，并更换法定代表人。股东会议记录上除刘某未签名外，其他股东（或股东代表）以及列席会议的股权受让方宋某、张某均签名。2017年8月16日视听资料显示，法定代表人孟某某主持会议，就其股权转让的情况向全体股东作情况介绍，其中明示将10%的自有股权作价150万元转让给宋某，以作抵与孙亚平之间的150万元债务。2017年8月16日，股权受让方宋某支付孙亚平50万元，2017年12月15日，股权受让方宋某支付100万元至孙亚平妻子王晓兰账户。三次股东会议后，原告要求公司及其他股东向公司登记机关办理股权变更登记未果。
本院认为，本案争议的焦点是股权转让协议效力以及股东优先购买权。
一、关于股权转让协议效力问题。股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中原告宋某与被告刘某于2017年5月15日签订了一份股权转让协议，因原告宋某为蔡某某与张晓勇的债权债务610万元提供担保，蔡某某无力偿还债务，由宋某承担偿还责任后，刘某与宋某双方签订了一份股权转让协议，以刘某在华容国诚石材有限责任公司持有的13%的股权转让给宋某，以该股权价值及以后股权产生的收益清偿610万元的债务。2017年8月13日，孟某某与宋某签订一份股权转让及和解协议，以孟某某在华容国诚石材有限责任公司持有的10%的股权作价150万元转让给宋某，以作抵孟某某与孙亚平之间的150万元债务，且受让方已将150万元支付给孙亚平。刘某、孟某某系完全民事行为能力人，其与他人自愿签订股权转让协议，应对自己行为负责，而该股权转让协议是当事人自愿达成的协议，意思表示真实，且所有股东通过股东会议表示同意转让，受让方按合同予以了实际履行，所以两份股权转让协议均合法有效，本院依法予以确认。被告华容国诚石材有限责任公司及孟某某、刘某某、刘某某、王某某辩称孟某某受公司承包经营人孙亚平胁迫签订股权转让协议，事实上本案股权受让方系宋某、张某，合同具有相对性，协议双方本着诚实信用、平等自愿的原则签订协议，而孟某某与孙亚平之间的矛盾不能认定孟某某受胁迫签订合同，故对被告华容国诚石材有限责任公司及孟某某、刘某某、刘某某、王某某的该辩论意见本院不予采纳。被告华容国诚石材有限责任公司及孟某某、刘某某、刘某某、王某某辩称认为股权转让有附随义务，本院认为法律规定受让方取得转让方股权后才能继受转让股东的权利和义务，所以本案中原告只有取得股东资格后才能依法履行转让股东应履行的义务。
二、关于股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。本案中华容国诚石材有限责任公司的其他股东依据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定享有优先购买权，但该公司的其他股东在2017年6月15日、7月19日、8月16日的股东会议上均明确表示同意股权转让，且在股东会议上公司管理人员明确告知股东享有优先购买权，即本案中公司股东向股东以外人的转让股权，就其股权转让事项以股东会议的方式通知其他股东，其他股东以签名等方式同意转让股权，明示同意转让股权应视为放弃了股东优先购买权，股东的明示行为对股东有法律上的拘束力，所以其他股东不得再主张优先购买权。本案中被告华容国诚石材有限责任公司及孟某某、刘某某、刘某某、王某某认为股权转让方与受让方以恶意串通、胁迫等手段损害了其他股东优先购买权，以及刘某某、刘某某、王某某愿意以同等条件优先购买，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条的规定，孟某某、刘某某、刘某某、王某某于股东会议上已被告知股东的优先购买权后而明示同意转让，视为放弃优先购买权，且在知道优先购买权超过三十日未主张权利，故该辩论意见于法无据，本院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》规定，被告华容国诚石材有限责任公司应当向公司登记机关办理受让股权股东的变更登记，其他股东应协助办理变更登记，所以对原告的该项诉讼请求本院依法予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第五十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十七条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告宋某与被告刘某于2017年5月15日签订的原告宋某受让被告刘某持有的华容国诚石材有限责任公司13%股权的股权转让协议有效；确认原告宋某与被告孟某某于2017年8月13日签订的原告宋某受让被告孟某某持有的华容国诚石材有限责任公司10%股权的股权转让协议有效；
二、被告华容国诚石材有限责任公司于本判决生效之日起五日内向公司登记机关办理原告宋某受让被告刘某持有的华容国诚石材有限责任公司13%股权、原告宋某受让被告孟某某持有的华容国诚石材有限责任公司10%股权的变更登记手续，被告刘某、孟某某、刘某某、刘某某、王某某协助办理登记手续。
案件受理费200元、财产保全费2820元，合计3020元，由被告华容国诚石材有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 谢冬冰
审 判 员 杨友力
人民陪审员 李春燕
二〇一八年一月十九日
书 记 员 刘 容
附法律条文：
一、《中华人民共和国民法通则》
第五十七条民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
三、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺