湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）株中法民四终字第26号
上诉人（原审原告）黄祥，男，1974年1月8日出生，汉族，醴陵市人，住湖南省醴陵市。
委托代理人黄冰波，湖南弘扬律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审被告）醴陵市鑫兴物流停车场，住所地：湖南省醴陵市西山办事处碧山村三斗坡组。
合伙事务执行人杨吉胜，男，1960年3月2日生，汉族，湖南省醴陵市人，住湖南省醴陵市。
委托代理人欧阳修文，湖南湘泰律师事务所律师。代理权限：特别授权。即代为承认、反驳诉讼请求，进行调解，代收法律文书。
原审第三人李进，男，1972年1月27日生，汉族，湖南省醴陵市人，住湖南省醴陵市。
上诉人黄祥因与被上诉人醴陵市鑫兴物流停车场、原审第三人李进租赁合同纠纷一案，不服湖南省醴陵市人民法院（2013）醴法民一初字第973号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人黄祥及其委托代理人黄冰波、被上诉人醴陵市鑫兴物流停车场的合伙事务执行人杨吉胜及其委托代理人欧阳修文和原审第三人李进均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：被告醴陵市鑫兴物流停车场系普通合伙企业，共有合伙人五名，由八股组成，其中合伙人李玉平占八分之三股，合伙人张建中占八分之二股，合伙人杨吉胜、黄永全、第三人李进各占八分之一股。其中该合伙企业执行事务合伙人为杨吉胜。2011年10月16日，合伙人召开股东会议，第三人提出要将停车场承包，股东会没有通过。2011年10月20日，原告黄祥与被告合伙人杨吉胜、黄永全、第三人李进在醴陵市明珠酒店三楼茶座内签订了一份“鑫兴物流停车场租赁协议书”。其主要内容为由原告黄祥租赁经营醴陵市鑫兴物流停车场，租期为17年，每年租金为35万元。事后该租赁协议未得到被告另外两个合伙人李玉平、张建中的签字认可。2011年10月21日下午，合伙人杨吉胜到醴陵市公安局西山派出所报案，指控原告黄祥、第三人李进，合伙人黄永全强迫其签订停车场租赁协议。同日第三人李进开具了一张35万元的“收款收据”给原告黄祥，并在该收款收据上加盖了“醴陵市鑫兴物流停车场财务专用章。”几天后，第三人李进打电话给原告黄祥，说他拿到了被告单位的行政公章，可以把“租赁协议书”上的章盖好，原告黄祥带着原签好的“协议书”开车来到被告醴陵市鑫兴物流停车场，第三人在“租赁协议书”盖上了被告的行政公章。此后原告黄祥多次找被告企业另外两个合伙人李玉平、张建中谈关于租赁经营被告醴陵市鑫兴物流停车场的未尽事宜，被告企业合伙人李玉平、张建中一直不予理睬。2011年11月1日，原告黄祥按“租赁协议书”确定的时间接管被告醴陵市鑫兴物流停车场进行租赁经营，双方因此发生矛盾。2012年4月24日，原告诉至本院，请求判决被告立即履行2011年10月20日原、被告双方签订的《鑫兴物流停车场租赁协议书》，交付租赁物给原告，并顺延相应的租赁期限，并要求被告承担本案的全部诉讼费用。另查明，醴陵市公安局西山派出所接到合伙人杨吉胜的报案后立案进行侦查。2012年1月11日，醴陵市公安局法制科出具办案说明“犯罪嫌疑人李进涉嫌职务侵占一案，犯罪嫌疑人李进否认收取了黄祥叁拾伍万租金，且李进的妻子提供了收取叁拾伍万现金作废的收据，经我局对黄祥所讲的借款人曾德加调查，其证实黄祥已将所借的贰拾万元归还。故犯罪嫌疑人李进涉嫌侵占叁拾伍万元的犯罪事实证据发生变化，因此我局未对该犯罪事实移送起诉”。
原审法院认为：本案系租赁合同纠纷。本案争议的焦点为：一、原、被告所签订的《鑫兴物流停车场租赁协议书》是否合法有效；二、原告黄祥所交付被告第一年租金35万元是否属实。
关于第一个焦点：租赁协议是否有效的问题。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条（四）项规定，处分合伙企业的财产权利应当经全体合伙人一致同意。本案被告醴陵市鑫兴物流停车场有合伙人李玉平、张建中、杨吉胜、黄永全、第三人李进五名，在成立合伙企业时签订了股东合作投资经营协议书，约定了一切重大事务必须经股东大会讨论决定。合伙人杨吉胜、黄永全、第三人李进在没有经得全体股东大会讨论通过，且明知其他合伙人李玉平、张建中反对将停车场租赁的情况下与原告黄祥签订的《鑫兴物流停车场租赁协议书》，事后没有得到其他股东李玉平、张建中追认，合伙人杨吉胜、黄永全、第三人李进与原告签订的租赁协议书，系超越职权行为，非合伙企业真实意思表示，且违反了法律规定，所签协议依法应当认定无效。因此，原告要求被告支付租赁物停车场，并顺延租赁期限的诉讼请求，原审法院不予支持。
关于第二个争议焦点：对原告黄祥所交付被告第一年租金35万元是否属实的问题。原告黄祥在庭审中出示了2011年10月21日第三人李进开具给原告黄祥的“今收到黄祥交来鑫兴物流停车场整体租一年租金（2011年11月1日至2012年10月31日止）叁拾伍万元，收款人李进，”并加盖了被告“醴陵市鑫兴物流停车场财务专用章”的收款收据。被告、第三人是否收了原告租赁金35万元，原告未向法院主张权利，可另行主张权利，不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）项以及《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条（四）项之规定，判决：驳回原告黄祥要求被告醴陵市鑫兴物流停车场立即履行原、被告于2011年10月20日所签订的《鑫兴物流停车场租赁协议书》，交付租赁物给原告，并顺延相应租赁期限的诉讼请求。案件受理费6550元，由原告负担。
宣判后，上诉人黄祥不服，向本院提起上诉，请求：依法撤销（2013）醴法民一初字第973号民事判决，并改判支持上诉人的诉讼请求。其理由是：一、一审判决认定杨吉胜作为合伙事务执行人与上诉人签订租赁合同的行为系超越职权行为，非合伙企业的真实意思，且违反了法律规定。纯属无任何法律依据的错误认定。二、被上诉人将停车场进行对外出租经营，并非属于《合伙企业法》第31条第4款规定的处分合伙企业财产的行为范畴。三、本案上诉人系法律意义上的善意第三人，被上诉人所谓的内部约定依法不能对抗上诉人。四、双方所签的租赁协议书上已由被上诉人的法定合伙事务执行杨吉胜签字并加盖公章。租赁协议应依法认定自上诉人及杨吉胜签字后即生效。五、一审判决认定双方所签租赁协议为无效协议以适用《合同法》第52条第（五）项和《合伙企业法》第31条第（四）项完全错误。六、一审判决在判决租赁协议无效的情况下借称上诉人未主张要求返还35万元租金为由对此不作任何判决，足以说明是何等的偏袒被上诉人，同时也是明显的违反法律规定。
被上诉人醴陵市鑫兴物流停车场答辩称：一、上诉人和李进等三人间签订的《鑫兴物流停车场租赁协议书》属于无效协议。二、一审法院审理程序合法，适用法律正确。请二审法院查明事实，依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
原审第三人没有诉讼意见。
二审中，各方均未提交新证据。上诉人黄祥对一审法院认定的事实提出如下异议：1、对一审判决书第11页第10行中“事后该租赁协议书未得到被告另两个合伙人李玉平和建中的签字认可”有异议，遗漏了“合同第十条，协议至双方签字生效”的内容。2、对一审判决第11页倒数第4行“此后原告黄祥多次找被告企业另外两个……张建中一直不予理睬”有异议，我们只找了李进，没有找过李玉平、张建中。被上诉人及原审第三人对一审查明的案件事实没有异议。
本院二审经审理查明的案件事实与一审法院查明的案件事实一致无异，本院予以确认。
本院认为：本案系租赁合同纠纷。本案二审争议的焦点是：1、上诉人与被上诉人之间签订的停车场租赁协议是否合法有效？2、上诉人是否真实的向被上诉人或原审第三人交纳了35万元租金？分析如下：1、上诉人与被上诉人之间签订的停车场租赁协议是否合法有效的问题。本案涉案的停车场系合伙企业的财产，按法律规定需经合伙企业全体合伙人一致同意，才能处置，本案中，合伙人之一明知其他合伙人不同意出租给上诉人，而擅自与上诉人签订租赁合同，且未得到其他合伙人的追认，该停车场租赁协议当然无效。上诉人上诉提出合同属有效合同，应予履行的上诉请求不能成立，本院不予支持。2、上诉人是否真实的向被上诉人或原审第三人交纳了35万元租金的问题。本案中，因上诉人一审并未诉请被上诉人或原审第三人返还35万元，故原审在本案中对此不予处理并无不当。
综上，原审法院认定事实清楚，审判程序合法，适用法律准确，处理正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6550元，由上诉人黄祥承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少华
审 判 员 赵庆华
代理审判员 李 黎
二〇一四年四月十五日
书 记 员 邹春华
附本判决适用相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国合伙企业法》
第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。