广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0304民初9243号
原告姚智勇，男，汉族，1982年3月24日出生，住江苏省启东市，
委托诉讼代理人林惠勇，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。
被告岑学东，男，汉族，1968年8月19日出生，住广东省深圳市福田区，
被告王宁，男，汉族，1975年10月25日出生，住广东省深圳市福田区，
两被告共同委托诉讼代理人冉秋林，广东华商律师事务所律师。
第三人深圳市沃邦科技有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区民治办事处民强社区东边工业园6栋502号房，统一社会信用代码914403000882991492。
法定代表人王宁。
第三人仇元荣，男，汉族，1985年3月23日出生，住江西省上饶市玉山县，
原告姚智勇诉被告岑学东、被告王宁，第三人深圳市沃邦科技有限公司（以下简称沃邦科技公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，原告姚智勇委托诉讼代理人林惠勇，第三人沃邦科技公司法定代表人暨被告王宁，被告岑学东、王宁共同委托诉讼代理人冉秋林到庭参加诉讼。后本院依法追加仇元荣作为无独立请求权第三人参加诉讼，本院再次依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，原告姚智勇委托诉讼代理人林惠勇，第三人沃邦科技公司法定代表人暨被告王宁，被告岑旭东、王宁共同委托诉讼代理人冉秋林，第三人仇元荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2015年6月10日，原告姚智勇（受让方、乙方）与第三人沃邦科技公司（转让方，甲方）签订《深圳市沃邦科技有限公司股权转让协议》，约定甲方转让沃邦科技公司3.33%的股权给乙方，乙方支付100万元转让价款；受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应的修改和完善，并办理变更登记手续。被告王宁作为甲方法定代表人在《股权转让协议》上签名。合同签订后，原告姚智勇向被告岑学东支付了80万元，被告岑学东收到款项后未进行工商登记变更。由于第三人沃邦科技公司无法转让自身的股权，《股权转让协议》中的权利义务应由第三人沃邦科技公司的股东承担。被告王宁系第三人沃邦科技公司的股东及法定代表人，知悉股权转让事宜，被告岑学东系第三人沃邦科技公司的股东、股权转让价款的收款人，两被告应对股权转让价款的返还承担连带责任。据此，原告诉至法院，请求判令：1、被告岑学东、被告王宁立即向原告姚智勇归还股权转让款80万元及利息（利息以80万元为本金，自起诉之日起按人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止，暂计为1000元）；2、被告岑学东、被告王宁对第一项诉讼请求承担连带责任；3、本案诉讼费用由两被告负担。后原告姚智勇变更诉讼请求，称，被告岑学东系收款人，应作为第一被告承担清偿责任，被告王宁作为合同签订人，应对被告岑学东的债务承担连带清偿责任。故，将第一项诉讼请求变更为被告岑学东立即向原告姚智勇归还股权转让款80万元及利息（利息以80万元为本金，自起诉之日起按人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止，暂计为10000元）；第二项诉讼请求变更为被告王宁对被告岑学东的上述债务向原告姚智勇承担连带清偿责任。
两被告共同答辩称：1、本案合同当事人为原告姚智勇和第三人沃邦科技公司，两被告不存在法定或约定的返还义务。2、原告姚智勇已通过持有案外人深圳沃邦智能技术有限公司的股权，而间接持有了本案争议合同项下的股权，完全实现了其转让股权的目的，原告姚智勇诉称其并未取得第三人沃邦科技公司的股权，并无事实依据，因此请求驳回原告全部诉讼请求。
第三人沃邦科技公司陈述意见称：与两被告的答辩意见一致。
第三人仇元荣陈述意见称：被告岑学东确实收到了该笔款项，但我不清楚原被告之间是如何协商的，故两被告应否返还款项，我也不清楚。
经审理查明：第三人沃邦科技公司原股东为被告岑学东、被告王宁和第三人仇元荣，出资比例分别为30%、30%和40%。2015年12月4日，第三人沃邦科技公司的股东变更为案外人深圳沃邦智能技术有限公司（以下简称沃邦智能公司）。
案外人沃邦智能公司原名称深圳市龙世威科技有限公司，于2015年10月21日变更为现名称。
2015年6月10日，原告姚智勇（受让方，乙方）与第三人沃邦科技公司（转让方，甲方）签订《深圳市沃邦科技有限公司股权转让协议》，主要条款约定甲方转让公司的3.33%股权给乙方。由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的公司股东同意本次股权转让的决议等文件。现甲方将公司3.33%的股权以100万元的价格转让给乙方。乙方支付股权转让对价后即可获得股东身份。乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由甲方承担。受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应的修改和完善，并办理变更登记手续。股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务。原告姚智勇称没有完全按协议书支付对价是因为第三人沃邦科技公司未进行相应的股权变更。
据两被告提交的第三人沃邦科技公司2015年6月10日的《股东会决议》显示，同意公司注册资本由1000万元增至1110万元，新增加注册资本110万元由新股东沈崇效认缴74.037万元，新股东姚智勇认缴36.963万元，其余股东放弃优先购买权。新股东沈崇效投资200万元，其中74.037万元计入公司实收资本，余下投资款125.963万元计入公司资本公积金，新股东姚智勇投资100万元，其中36.963万元计入公司实收资本，余下投资款63.037万元计入公司资本公积金。本次公司增资扩股以后，现股东出资情况如下：股东王宁出资额300万元，占出资比例27%，股东仇元荣出资额400万元，占出资比例36%，股东岑学东出资额300万元，占出资比例27%，股东沈崇效出资额74.037万元，占出资比例6.67%，股东姚智勇出资额36.963万元，占出资比例3.33%。该决议上有王宁、仇元荣、沈崇效、岑学东、姚智勇的签名。原告姚智勇对该股东会决议的真实性予以确认。
2015年8月17日，原告姚智勇向被告岑学东平安银行62×××04账户支付了80万元。对于为何没有按约定全额支付转让价款，原告姚智勇称因第三人沃邦科技公司未进行相应的股权变更登记，故没有支付剩余价款。第三人仇元荣称第三人沃邦科技公司当时资金较紧，就通过其向姚智勇借款20万元，但其不知道与股权转让价款有无关系。
2016年5月6日，第三人沃邦科技公司出具《证明》，称，被告岑学东的上述账户用于第三人沃邦科技公司收款和付款，2014年6月12日收到何世友支付的70万元，2015年8月17日收到姚智勇支付的80万元，是公司按照相关股权转让协议收取的股权转让款。两被告另提交了微信聊天记录，内容为姚智勇向王宁询问收款账户，王宁向姚智勇提供了岑学东平安银行的账户，并称该账户为公司用账户。
据两被告提交的《投票权授权委托书》显示，原告姚智勇委托案外人何世友代为行使第三人沃邦科技公司需董事会或股东大会讨论并商议事项的表决权。该委托书载明前述日期为2015年10月22日，委托人持股数量或比例为3.11%。
2015年10月22日，被告王宁向原告姚智勇支付了50万元。被告王宁主张原告姚智勇通过增资的方式持有案外人沃邦智能公司的股权，且通过王宁与案外人沈方舟签订股权转让协议的方式出售了2%的股权给沈方舟并收取了股权转让价款50万元。被告王宁提交了其与案外人沈方舟于2015年7月28日签订的《股权转让协议》、其与原告姚智勇的微信聊天记录，其中《股权转让协议》，载明王宁将其持有的沃邦科技公司3%的股权以75万元的价格转让给沈方舟，王宁称该3%的股权中有2%是姚智勇和何世友的，姚智勇和何世友都想套现，至于最后是姚智勇转让2%套现50万元，还是姚智勇和何世友各转让1%各套现25万元，其并不清楚。原告姚智勇则称不排除该50万元是偿还借款，但其后又主张真实性由法院认定，如果应当扣减，其对扣减也没有异议。
另查，两被告主张原告姚智勇通过增资并由案外人何世友代持的方式持有案外人沃邦智能公司的股权从而间接持有第三人沃邦科技公司的股权。两被告提交了案外人沃邦智能公司2015年9月9日《股东会决议》，会议内容为公司注册资本由50万元增加到500万元，该决议载明王宁出资238.35万元，出资比例47.67%，仇元荣出资7.5万元，出资比例1.5%，岑学东出资16.65万元，出资比例3.33%，何世友出资155.8万元，出资比例31.16%，沈崇效出资31.15万元，出资比例6.23%，姚智勇出资15.55万元，出资比例3.11%，戴宇出资12.5万元，出资比例2.5%，高升出资12.5万元，出资比例2.5%，刘严明出资10万元，出资比例2%。
2015年11月9日，案外人沃邦智能公司办理了工商变更登记，注册资本由50万元增加到500万元，股东由何世友、王宁、岑学东变更为沈崇效、岑学东、刘严明、沈方舟、仇元荣、王宁、高升、何世友和戴宇。
2015年12月4日，第三人沃邦科技公司的股东由王宁、岑学东、仇元荣变更为沃邦智能公司。
再查，2015年8月13日，第三人沃邦科技公司与北京市盈科（深圳）律师事务所签订《新三板专项法律顾问委托合同》，约定盈科所为沃邦科技公司提供新三板上市的法律服务。两被告还提交了纪雨的书面证言，纪雨称其是盈科所的律师，也是沃邦科技公司聘请的新三板专项法律顾问，在提供法律服务期间，提出了以下法律意见：沃邦科技公司成立不满2年，不符合新三板挂牌的资质要求，需要将挂牌的主体由沃邦科技公司变更为沃邦智能公司，沃邦科技公司的全部股东通过增资的方式同比例平移到沃邦智能公司，由沃邦智能公司收购沃邦科技公司，实现对其100%控股，而王宁、岑学东作为沃邦智能公司的实际控制人，持股比例需要达到51%，由王宁通过代持其他股东部分比例的方式实现。
庭审时，原告姚智勇称其未登记成为第三人沃邦科技公司的股东，因沃邦科技公司已被吊销营业执照，其也不可能成为公司的股东，故要求被告返还款项。两被告称股权平移是项目律师的意见，通过该种方式，沃邦科技公司也实际由沃邦智能公司的股东所控制。第三人仇元荣则主张其有在相关的协议、决议上签名，但其基于对被告王宁的信任，没有认真考虑，签字过于草率。
以上事实，有工商登记信息、《深圳市沃邦科技有限公司股权转让协议》、股东会决议、付款凭证、《证明》、《投票权授权委托书》、《新三板专项法律顾问委托合同》、书面证言等证据及开庭笔录为证。
本院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议的主要焦点是原告姚智勇与第三人沃邦科技公司签订的《股权转让协议书》的效力和履行情况。
关于合同效力。本院认为，第三人沃邦科技公司系有限责任公司，公司是股东设立的，公司本身并不持有自身股权，股权转让的主体只能是股东，因此，从形式上看，该《股权转让协议书》确有瑕疵，但是，从协议书的附件以及相关的股东会决议来看，第三人沃邦科技公司的全体股东对对外转让股权达成一致，并明确了各股东的转让份额，故该《股权转让协议书》应认定为有效。
关于合同的履行。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。由此可见，股权的工商变更登记仅产生对外的公示效力，并不影响股东权利的行使，从查明的事实来看，原告姚智勇事实上获得了股东身份，并行使了股东权利，否则其不可能出具《投票权授权委托书》，由案外人何世友代为行使表决权，原告姚智勇仅以未进行工商变更登记为由主张返还股权转让价款缺乏依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告姚智勇的诉讼请求。
本案案件受理费11900元，保全费4520元（均已由原告预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曾 雅 斯
人民陪审员 戴 京 鸣
人民陪审员 井 梅
二〇一八年八月十五日
书 记 员 曾鸣（代）