上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11038号
上诉人（原审被告）：上海新金山工业投资发展有限公司，住所地上海市金山工业区开乐大街158号。
法定代表人：周永超，董事长。
委托诉讼代理人：周海英，上海市群成律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：上海金山工业区保卫村民委员会，住所地上海市金山工业区保卫村团结6组3010号。
负责人：王鑫贤，主任。
委托诉讼代理人：王丹凤，上海市群成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海金山团结机电材料厂有限公司，住所地上海市金山工业区胥保路3011号。
法定代表人：陶益国，董事长。
委托诉讼代理人：徐忠辉，上海金亭律师事务所律师。
上诉人上海新金山工业投资发展有限公司（以下简称新金山工业公司）、上海金山工业区保卫村民委员会（以下简称保卫村委会）因与被上诉人上海金山团结机电材料厂有限公司（以下简称材料厂）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）金民三（民）初字第3583号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月12日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人新金山工业公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人原审全部诉请。事实和理由：1、原审对涉案土地使用权取得与土地补偿款的逻辑关系判断有误。涉案土地系被上诉人向原审第三人租赁取得，土地减量化后并非只有被上诉人失去使用权，原审第三人也同样失去使用权。被上诉人不属于“土地使用权入股、联营等形式与其他单位、个人共同举办的企业使用集体土地”的规定情形，其非居住房屋的补偿不应包括相应的土地使用权取得的费用，故土地补偿费应归原审第三人所有。2、土地减量化项目的补偿有法可依。双方协议明确约定，补偿政策依据为金山工业区减量化项目操作口径。原审在审理过程中没有认真听取上诉人对减量化项目操作口径的相关解释，就认定土地减量化项目并无明确政策规定，没有尊重并查明本案基本事实。3、原审判决土地补偿款归被上诉人明显不合理。涉案土地属原审第三人所有，土地减量化后，原审第三人不能通过租赁取得收益，且实际操作中，一直按照“房屋补偿归厂长，土地补偿归村上”这样的分配方式执行，将土地补偿款实际补偿给村集体经济。4、减量化项目补偿应依照约定验收合格后予以支付。上诉人收到全部拨付资金后仍需对受偿项目房屋有无相关经济纠纷和违法违纪举报的情况等进行查验，确认不会产生相关遗留问题后方可认为验收合格，而非被上诉人房屋搬清的单方行为即可以作为生效条件。5、上诉人对国家扶持基金款项的处理属于履约行为。被上诉人于2006年9月已申请退出福利企业，上诉人有理由怀疑被上诉人有意侵吞该笔国家扶持基金。6、原审判决遗漏当事人。补偿协议中甲方落款签章为“金山区XX办公室”，该办公室隶属于上海金山工业区管理委员会，故上海金山工业区管理委员会是本案中必须参加诉讼的当事人。
上诉人保卫村委会上诉请求：撤销原判，改判将土地补偿款人民币（下同）2,268,024元归其村委会所有。事实和理由：1、对土地补偿款的归属其已告知。在签订非居住房屋（减量化及产业结构调整）项目补偿协议前，其已明确告知被上诉人，土地补偿款归村委会所有。2、原审对集体土地补偿款及土地使用权取得费用的性质未予查明。被上诉人使用的土地所有权属于其村委会所有，同时，因被上诉人原为村办集体福利企业，企业对土地使用权的原始取得为村办企业时取得，在股份制改制及产权界定后的企业使用集体土地均系向其村委会租赁使用，故集体土地批准使用的土地使用权也属于其村委会，被上诉人只是通过租赁方式取得使用权，没有支付过耕地占用费、耕地开垦费、土地补偿费、青苗补偿费和劳动力安置补偿费，故土地补偿费应归其村委会所有。3、土地减量化项目的土地补偿费与经营损失补偿不具有关联性。对于被上诉人经营损失的补偿，在减量化项目补偿协议中有适当、配合奖励费，同时，经营损失补偿与土地补偿也不能相互替代。
被上诉人材料厂辩称：两上诉人在本案诉讼前均未对补偿协议第二条申请撤销或主张无效，故该条款应予履行。被上诉人系涉案土地使用权人，土地减量化后被上诉人的土地使用权被收回，无法再继续经营，土地补偿费系土地使用权收回后所给予的补偿，故涉案土地使用权补偿费应归被上诉人所有。减量化后土地交还给村委会，村委会仍然拥有完整的土地所有权，不应再获得补偿。土地减量化的主体是上诉人新金山工业公司，钱款也是由新金山工业公司支付的，因此新金山工业公司应作为诉讼主体。关于民政扶持基金，上诉人新金山工业公司予以扣留没有依据。故请求驳回上诉，维持原判。
材料厂向一审法院起诉要求判令：1、新金山工业公司支付拖欠的补偿款3,459,017.59元；2、新金山工业公司支付延期支付7,208,549.91元的利息损失120,542元（自2015年7月15日起至2015年11月5日期间的银行同期贷款利率计算）；3、新金山工业公司支付延期支付3,459,017.59元的利息损失（自2015年7月15日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算）。本案诉讼费由新金山工业公司承担。
保卫村委会在一审中述称：材料厂第一项诉请中的2,268,024元系土地补偿款，保卫村委会作为涉案土地的权利人，该款项应当是补偿给保卫村委会的，请求法院判令新金山工业公司支付保卫村委会土地补偿款2,268,024元。
一审法院认定事实如下：1988年9月28日，原金山县朱行镇团结村申请建办上海市A厂，为安置好该村有劳动能力的残疾人就业，发展该村的福利事业，原金山县民政局同意建办上海市A厂；1988年11月2日，上海市A厂成立，经济性质为集体所有制（村办）；土地为有偿使用，由企业向团结村民委员会支付租赁费20,000元。1994年2月28日，上海市A厂名称变更为上海市B厂，企业性质不变。2007年11月20日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会出具《关于同意上海市B厂产权界定查证结果的确认函》，确认“产权界定基准日为2007年6月30日；上海市B厂现有的产权主体为陶益国（40%）、严忠辉（5%）、吴兴云（15%）、陶广平（15%）、朱文权（5%）、顾珠球（5%）、钱引华（15%）；国家扶持基金1,190,993.59元，根据区民政局对福利企业国家扶持资金处置意见及法人代表向村民委员会的承诺，产权界定后继续办福利企业，同意留在企业发展再生产（如企业退出福利企业，原则上该企业国家扶持资金由区民政部门收回，作为民政福利发展资金及残疾职工保障资金）”。2007年12月6日，上海金山工业区管理委员会根据产权界定查证结果的确认函精神，同意上海市B厂改制为有限公司；2007年12月25日，上海市B厂经工商部门核准为上海金山团结机电材料厂有限公司；2007年，该企业已经停止福利企业年检。
2008年7月2日，材料厂取得上海市房地产权证[沪房地金字（2008）第XXXXXX号],房地产权证的权利人为材料厂即上海金山团结机电材料厂有限公司，房地坐落上海市金山区XX镇XX村XX组，土地使用权来源集体土地批准使用，用途工业，地号金山区XX镇XX街坊XX丘，宗地面积8,376平方米，总面积7,986平方米,房屋建筑面积4,458.99平方米。嗣后，因乡镇合并，团结村划归上海金山工业区保卫村民委员会即本案保卫村委会，上海市金山区XX镇XX村XX组的土地属保卫村委会所有。材料厂每年向保卫村委会支付土地租赁费25,000元和其他厂房租赁费10,000元，并由材料厂向税务部门缴纳城镇土地使用收税。
为有序推进土地减量化工作，上海市金山区规划和土地管理局沪金耕确[2015]0069号文件批复，同意金山工业区管理委员会上报的《关于金山工业区保卫5、6组、胥浦村6组、合兴村1组（减）XXXXXXXXXXX5184土地开发整理复垦新增耕地确认的请示》，材料厂被列入金山区2014年减量化土地整理复垦项目名单。2015年1月23日，新金山工业公司作为减量化主体与材料厂签订《非居住房屋（减量化及产业结构调整）项目补偿协议》，协议内容为：补偿政策依据金山工业区减量化项目操作口径；一、该非居住房屋坐落在金山区（原）朱行镇金山工业区团结村5组，土地性质集体，房地产权证编号沪房地金字（2008）第XXXXXX号，房屋有证面积4,458.99平方米，房屋无证面积3,725.8平方米；二、土地补偿2,268,024元；三、房屋市场评估价补偿6,890,023元；四、装修及附属物补偿1,433,240元；五、物品搬场费用286,550元；六、设备资产评估2,851,778.50元；七、适当、配合奖励费2,778,564元；合计16,508,179.50元；八、约定交房日期河东房屋2015年2月15日前，河西房屋2015年4月30日前；九、其他约定：合同签订当日材料厂将房地产权证交付新金山工业公司，后于30个工作日内发放5,000,000元，余款待房屋搬清验收合格后45个工作日内一次性付清；本合同补偿款中含朱行镇团结村民委员会12、28号房屋补偿款840,612元。
2015年4月1日，新金山工业公司支付材料厂5,000,000元；2015年5月31日，材料厂将房屋钥匙交付给新金山工业公司；2015年11月5日，新金山工业公司支付材料厂7,208,549.91元。另，2015年8月24日，涉案土地通过验收，2015年11月2日，区财政局将15,800,200元土地减量化款项拨付至上海XX所。
协议签订后，金山XX事务中心、保卫村委会等对拆迁赔偿事宜提出异议，认为：一、材料厂租赁土地性质属于集体用地，每年向保卫村委会缴纳土地使用费，拆迁涉及的集体土地赔偿款应归保卫村委会所有；二、国家扶持基金1,190,993.59元，是历年应有的退税政策除用于残疾职工福利外的积余，材料厂拆迁赔偿时应当扣除该笔款项，由保卫村委会暂存，上缴国库；并称在启动减量化项目时均已告知过材料厂，故该两笔款项不应当支付。材料厂对此不予认可，认为土地补偿款如果属于保卫村委会的，应当在协议中明确；国家扶持基金是材料厂与民政部门间的关系，不应在本案中处理。
审理过程中（2016年4月15日），上海市金山区民政局函告上海市金山区工业区管理委员会及新金山工业公司，称材料厂已于2006年9月10日申请退出福利企业，留在该企业国家扶持基金1,160,993.59元应由区民政部门收回，鉴于材料厂已于2015年1月23日签订“非居住房屋（减量化及产业结构调整）项目补偿协议”，故要求在支付材料厂补偿款时，代为扣除该笔款项，并上交区民政局。
一审法院认为：土地减量化项目的补偿并无明确政策规定，在项目实施过程中系通过协商确定。本案材料厂被列入土地减量化单位后，新金山工业公司作为减量化主体，与材料厂经过充分协商签订了《非居住房屋（减量化及产业结构调整）项目补偿协议》。协议约定新金山工业公司应当支付的补偿款中包含土地补偿款2,268,024元，而保卫村委会系涉案土地的所有权人，材料厂则是涉案土地的实际使用人，现材料厂与保卫村委会对该笔款项的归属发生争议，法院认为，建设用地土地减量化本质是将建设用地转为农用地，集体土地性质不发生变化，涉案土地减量化后保卫村委会还是土地的所有权人；而材料厂是涉案土地上4,458.99平方米房屋的所有权人（红证），其按期向保卫村委会支付土地租金，并向税务部门缴纳城镇土地使用税，材料厂才是涉案土地的实际使用权人，其使用涉案土地的权利应当受到保护；现涉案土地被减量化后材料厂已无法继续租赁，无法继续生产经营，而补偿协议中并未对经营损失作出补偿，其损失是显而易见的；新金山工业公司在签订协议时明知涉案土地属保卫村委会所有，仍在协议中约定支付土地补偿款2,268,024元，且未作任何说明，应当认定土地补偿款2,268,024元系对材料厂无法继续使用土地而作出的一种补偿，应归材料厂所有。现材料厂已依约履行了搬迁、交房等义务，新金山工业公司应当全面、及时地履行协议，向材料厂支付全部补偿款。
争议焦点二：金山区民政局所称的国家扶持基金1,190,993.59元新金山工业公司是否可以代扣。材料厂、新金山工业公司对于《关于同意上海市B厂产权界定查证结果的确认函》均未持异议，故国家扶持基金1,190,993.59元应当予以确认。该笔款项系用于建办福利企业，留在企业发展再生产所用，是否应当收回该笔款项与材料厂是否退出福利企业密切相关，而上述确认函中并未明确；现材料厂对金山区民政局出具的《函告》提出异议，法院认为，国家扶持基金是否应当收回属行政行为，不应在本案中处理，新金山工业公司无权扣发。
关于利息损失，材料厂主张自2015年5月31日清场之后起算，法院认为，协议约定余款应当在房屋搬清验收合格后45个工作日内一次性付清，现新金山工业公司确认验收合格的日期为2015年8月24日，故新金山工业公司应当在之后的45个工作日内即2015年10月30日前付清款项；新金山工业公司支付第二笔款项的实际日期为2015年11月5日，余款至今未付，已逾期，应支付相应的利息损失。
一审法院审理后，于二○一六年九月七日依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，作出判决：一、上海新金山工业投资发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海金山团结机电材料厂有限公司补偿款3,459,017.59元；二、上海新金山工业投资发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海金山团结机电材料厂有限公司以7,208,549.91元为基数自2015年11月1日至2015年11月4日期间、以3,459,017.59元为基数自2015年11月1日至判决生效之日止的利息损失（均按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回上海金山工业区保卫村民委员会的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审诉讼费47,908元，由上海金山团结机电材料厂有限公司负担1,193元，上海新金山工业投资发展有限公司负担34,243元，上海金山工业区保卫村民委员会负担12,472元。
经本院审理查明，原审认定“审理过程中（2016年4月15日），上海市金山区民政局函告上海市金山区工业区管理委员会及上海新金山工业投资发展有限公司，称材料厂已于2006年9月10日申请退出福利企业，留在该企业国家扶持基金1,160,993.59元应由区民政部门收回”存在笔误，应为“留在该企业国家扶持基金1,190,993.59元应由区民政部门收回”。原审查明其余事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，关于涉案土地补偿款的归属及支付问题，根据法律规定，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。涉案《非居住房屋（减量化及产业结构调整）项目补偿协议》系上诉人新金山工业公司与被上诉人材料厂自愿签订，协议中所约定的条款系双方经协商后所达成的一致意思表示，并不违反法律的规定，应属真实有效，双方均应按约履行。协议签订后，被上诉人已按约将房屋交付给上诉人新金山工业公司，且涉案土地亦已通过验收，故上诉人新金山工业公司应按约向被上诉人支付协议所约定的各项补偿款项。上诉人保卫村委会并非上述补偿协议的签约主体，协议中亦未约定土地补偿款应归上诉人保卫村委会所有，故两上诉人主张土地补偿款应归上诉人保卫村委会所有，缺乏合同依据。被上诉人依法取得涉案厂房及土地的房地产权证，并依法向税务部门缴纳城镇土地使用税，且每年向上诉人保卫村委会支付土地租赁使用费，故原审认定被上诉人系涉案土地的实际使用权人，并无不当。两上诉人主张被上诉人并非涉案土地的使用权人，无权获得涉案土地补偿款，缺乏事实依据。上诉人保卫村委会系涉案集体土地的所有权人，土地减量化后，由建设用地转为农用地，涉案土地使用权又回归于上诉人保卫村委会，上诉人保卫村委会可对涉案土地进行复垦利用，即涉案土地减量化后的利益归属于上诉人保卫村委会，故上诉人保卫村委会还要求获得土地补偿款，有违公平合理，且缺乏依据，本院难以支持。关于本案的诉讼主体问题，涉案补偿协议明确约定减量化主体为上诉人新金山工业公司，且上诉人新金山工业公司亦系涉案补偿协议的实际履行主体，而上海金山工业区管理委员会并非该协议约定的减量化主体，故上诉人新金山工业公司在本院二审中要求追加上海金山工业区管理委员会参加诉讼，缺乏依据，本院不予支持。关于涉案国家扶持基金的收回问题，属于被上诉人与相关民政部门间的行政法律关系，非属本案补偿协议的约定范围，应由相关民政部门与被上诉人另行解决，上诉人新金山工业公司要求在补偿款中对此予以扣发，本院亦不予支持。综上，原审根据本案查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人新金山工业公司、保卫村委会的上诉请求和上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币60,380元，由上诉人上海新金山工业投资发展有限公司负担人民币35,436元、上海金山工业区保卫村民委员会负担人民币24,944元。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 唐建芳
审判员 盛伟玲
二〇一七年一月三日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……