北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初31235号
原告白晨娥，女，1987年6月20日出生。
委托代理人姜寿辉，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。
被告张莉岩，女，1980年1月3日出生.
委托代理人刘志刚，北京市国汉律师事务所律师。
被告张莉华，女，1975年6月13日出生。
委托代理人刘志刚，北京市国汉律师事务所律师。
被告北京沃兹教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区锦芳路1号院10号楼1层44。
法定代表人张莉岩，经理。
委托代理人刘志刚，北京市国汉律师事务所律师。
原告白晨娥与被告张莉岩、张莉华、北京沃兹教育科技有限公司（以下简称沃兹公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。白晨娥及其委托代理人姜寿辉，张莉岩、张莉华及其二人与沃兹公司共同的委托代理人刘志刚均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
白晨娥诉称：2015年9月23日，白晨娥与张莉岩、张莉华签订《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》，约定共同投资设立北京沃兹教育科技有限责任公司。协议签订后，白晨娥分别以转账、现金支付以及代交外教房租等方式足额缴纳出资7万元，但之后三人对公司注册地址等事宜未进一步达成一致，也未签订公司章程。随后，白晨娥发现张莉岩、张莉华于2014年3月20日成立了沃兹公司，白晨娥的出资款已经用于沃兹公司的日常费用中。现白晨娥起诉，要求解除白晨娥与张莉岩、张莉华签订的《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》，张莉岩、张莉华、沃兹公司返还白晨娥出资款7万元。
张莉岩、张莉华、沃兹公司共同辩称：沃兹公司是2013年7月设立的。白晨娥与张莉岩、张莉华签订的《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》并不是设立公司的协议，而是白晨娥作为新股东加入沃兹公司，三人就持股比例、工作职责、收益分配、权利义务等事项达成的协议。协议约定一方退股须征得另两方股东的书面同意后方可退股，白晨娥的退股要求既不符合协议约定也不符合法定的股东退股的条件。自三人开始合作，白晨娥己得到分红41355元。因为三人合作是先收学生的学费，后完成教学，收到学费后就分配给每个人，白晨娥提出退股后并没有把己收了学费的课程完成，张莉岩、张莉华、沃兹公司只能请别人完成白晨娥应完成的课程，因此白晨娥应退还部分已收的分红款。
经审理查明：2015年9月23日，张莉岩（甲方）、白晨娥（乙方）、张莉华（丙方）签订《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》，约定三方共同投资设立北京沃兹教育科技有限责任公司，法定代表人张莉岩，目前拟定业务范围：语言培训：成人英语培训、儿童语言培训、对外汉语培训、其它小语种培训；外教派遣：派专人负责从国外招聘外教，入境后协助办签证和住宿体检等服务（相关费用外教自理，在没有找到工作前，住宿费外教每天担负100元，找到工作后聘用方负责住宿），每个月乙方须保证3-4个新外教师资输入和派遣任务，操作透明化，签合同要以沃兹教育科技有限公司名义，加盖沃兹教育科技有限公司章，相关收入须打入沃兹教育科技有限公司账户；国际业务：留学移民义务、澳洲房地产咨询；公司由甲乙丙三方共同投资设立，总投资额（启动资金）为21万元，三方各出资7万元，各占启动资金的33.33%，该启动资金主要用于新公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回；该启动资金存放于北京沃兹教育科技有限公司企业账户；为便于开展各项业务，公司营业执照注册资金、注册地点、章程须按实际投资及收益比例相应变动；甲方为公司的法定代表人，负责公司总体的日常运营和管理，具体负责教学、教学质量管理、师资培训、老学员维护、咨询接待、移民留学房产中介业务，乙方具体负责教学、咨询接待、外交派遣业务、外教管理，丙方具体负责教学、日常行政管理、文案起草、洽谈合作、连锁经营实施、咨询接待；公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经三方达成一致决议后方可进行，对于重大事项的决策，三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：少数服从多数；除重大事项需要讨论外，三方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署；公司学员交费刷卡金额及其它业务包括外教派遣、留学移民、房产咨询、连锁经营等业务的收入金额均存至公司绑定的中国银行企业账户内，特殊情况需协商解决；若有违约，按实际金额三倍罚款，三日内付清；新公司成立后，公司各项业务收入资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理；公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备案；利润和亏损，甲、乙、丙三方按股份和收益比例分享和承担；公司税后利润，每个出资人每月扣除5%作为保证金存入公司账户，如有任何一方中途退股，则不予退回；分红的时间：每个月25日结账，下月5日发放员工工资，6日分取上个月利润；公司成立起三年内，股东不得转让股权，自第四年起，经其他两方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权方享有优先受让权；一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另两方股东的书面同意后，该方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务；若公司有盈利，则个人备用金及个人保证金的60%分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配；若公司无盈利，退股方不得再要求退回其原总投资；任何时候退股均以现金结算；本协议签订之日各股投资尚未缴付，待近期投资商投资事宜有结果后根据实际需要缴付，甲乙丙投资比例各占33.33％，收益比例甲乙丙三方分别为50%、30%、20%。该协议书上张莉华使用的姓名为李曼。
诉讼中，白晨娥、张莉岩、张莉华、沃兹公司均认可，白晨娥给付张莉华5万元，为沃兹公司的外教支付房租1万元，用白晨娥应得的1万元出资，共计出资7万元。白晨娥称其应得的1万元系在沃兹公司任职的工资，张莉岩、张莉华、沃兹公司称该1万元系白晨娥的分红。张莉岩、张莉华、沃兹公司称白晨娥的7万元出资均已用于沃兹公司租房与装修。
沃兹公司成立于2013年7月19日，2016年5月27日之前注册资本为10万元，股东及其出资情况为张莉岩出资8万元，张莉华出资2万元，2016年5月27日，注册资本变更为100万元，股东仍为张莉岩、张莉华，法定代表人为张莉岩。
白晨娥曾以北京福瑞利克斯信息咨询有限公司负责人的身份与沃兹公司签订了《教育培训机构合作协议书》，协议期限自2015年5月15日至2016年5月14日。
2016年6月23日，本院向张莉岩、张莉华送达了白晨娥的起诉书。
上述事实，有沃兹公司的工商登记信息、白晨娥与张莉岩、张莉华签订的《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》、北京福瑞利克斯信息咨询有限公司与沃兹公司签订的《教育培训机构合作协议书》，及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：白晨娥与张莉岩、张莉华签订的《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。该协议虽然表述为三人共同投资设立北京沃兹教育科技有限责任公司，但北京沃兹教育科技有限公司已经存在，而根据协议中“为便于开展各项业务，公司营业执照注册资金、注册地点、章程须按实际投资及收益比例作相应变动”的约定，以及协议并未约定由谁负责注册公司，可以认定当事人的意思是对沃兹公司的股东出资进行变更，而不是新设立公司。协议中约定的收益比例即应是三人的股权比例。张莉岩、张莉华认可白晨娥已交纳了出资款，并已用于沃兹公司租房、装修，而张莉岩、张莉华、沃兹公司并未将白晨娥登记为公司股东，由于白晨娥不能实现合同目的，其要求解除《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》，以及张莉岩、张莉华、沃兹公司返还出资款的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条的规定，判决如下：
一、确认原告白晨娥与被告张莉岩、张莉华签订的《北京沃兹教育科技有限公司（西西英语）股东合作协议书》于二○一六年六月二十三日解除；
二、被告张莉岩、张莉华、北京沃兹教育科技有限公司于本判决生效后十日内返还原告白晨娥七万元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费七百七十五元，由被告张莉岩、张莉华、北京沃兹教育科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 金宏
二〇一六年八月十七日
书记员 张玉