江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终6971号
上诉人（原审被告）：徐州润发控股有限公司，住所地徐州市中山南路成功大厦21层。
法定代表人：王纯彦，该公司副董事长。
委托诉讼代理人：吴丽娜，江苏义行律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹成，江苏义行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐州嘉泰房地产开发有限公司，住所地徐州市解放南路201号。
法定代表人：姚卿，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邵浩，江苏彭城律师事务所律师。
上诉人徐州润发控股有限公司（以下简称润发控股公司）因与被上诉人徐州嘉泰房地产开发有限公司（以下简称嘉泰公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2016）苏0311民初2002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月26日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人润发控股公司委托诉讼代理人吴丽娜、尹成，被上诉人嘉泰公司委托诉讼代理人邵浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
润发控股公司的上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回润发控股不承担赔偿责任。事实与理由：一、2005年11月23日签订的《物华公司股权重组及项目合作协议书》明确约定甲、乙、丙三方合作开发物华大厦项目，以项目公司即徐州物华房产开发有限公司（以下简称物华公司）对物华大厦项目进行统一市场化运作，各方出资不计利息。同时，（2015）泉商初字第858号民事判决中，查明“签订股东出资转让协议系为办理工商登记，股权受让方未支付转让对价”，因此，物华公司仅是合作开发物华大厦项目的外壳，其实质是三方通过物华公司股权重组的形式开发物华大厦项目，徐州润发房地产有限公司（以下简称润发地产公司）的投资是为合作开发物华大厦项目，而非对物华公司的股权投资。一审根据（2015）泉商初字第858号民事判决认定涉案资金属于投资款，却没有查明该笔投资款的性质和准确记账方式。根据财政部1999年5月11日颁布的《房地产开发企业财务管理若干规定的补充规定》第一条第二项规定：“项目开发合同中规定按投资额比例分配项目利润的，主办企业受到投资各方开发资金做预收账款管理。项目开发完毕并办理竣工验收手续后，主办企业对外出售项目开发产品，应将预收账款转为营业收入，并相应结转营业成本。项目利润形成后，按合同规定分配项目利润”。结合本案，物华公司属于房地产开发企业，润发地产公司、城投公司、纺织控股于2005年11月23日签订的《物华公司股权重组及项目合作协议书》，属于在“项目开发合同中规定按投资额比例分配项目利润”的情形。因此，应适用财政部颁布的《房地产开发企业财务管理若干规定的补充规定》。而根据上述规定，润发地产公司在物华大厦项目开发过程中，将涉案投资款记为应收账款合法、合规。根据财政部规定，“项目开发的主办企业收到投资各方开发自己作为预收账款管理。项目开发完毕并办理竣工验收手续后，主办企业对外出售项目开发产品，应将预收账款转为营业收入，并相应结转营业成本”。因此，物华公司将涉案4079004元记为资金公积，明显违反了上述规定，也违反了会计准则。在（2014）泉商初字第1215号案件中，物华公司提供的资产负债表“其他长期资金资本公积”一栏中记载2009年年初数为4687560.00元，年末数为4079164.00元，差额部分是物华公司于2009年12月25日对润发地产公司的还款608396元。而资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。如果是资本公积金，其用途只能用于转赠公司注册资本，不能用于归还投资方；只有作为预收账款管理，预收账款作为物华公司的债务，才有归还的义务，对应冲减。上述证据，说明物华公司账目记载错误、互相矛盾。综上，润发地产公司的记账符合规定，润发控股公司不存在披露不实的事实。
二、一审法院没有通知本案的项目公司物华公司参加诉讼，也没有通知物华大厦项目的合作方城投公司及纺织控股参加诉讼，严重影响了案件事实的查清。物华公司作为三方合作开发物华大厦项目的运作公司，其财务记账影响到了整个案件的事实，在嘉泰公司就该案第一次起诉润发控股公司的（2014）泉商初字第1215号案件中，一审法院认为物华公司与该纠纷存在利害关系并书面通知物华公司作为第三人参加诉讼，而在该案撤诉后又再次起诉的情况下，一审法院也应追加物华公司作为第三人参加诉讼，以查明案件事实。而作为当时合作开发物华大厦项目的城投公司和纺织控股，与物华大厦项目的运作情况及盈亏都存在利害关系，通过调阅（2014）泉商初字第1215号案件卷宗，物华公司提交的徐州众合会计事务所有限公司出具的《对薛玉仁先生移交的物华大厦项目账务记账凭证执行商定程序的报告》（徐众合经审在（2014）第024号）第三页“开发成本36259475.65元，其中物华大厦项目成本……双山项目35,000,000.00元，泰山项目117,640.00元”。可见，物华公司在运营物华大厦项目期间，同时还运营双山项目、泰山项目，而上述项目的盈亏与润发地产公司无关。物华大厦项目是否存在投资损失，应当由物华大厦项目的合作主体润发地产公司、城投公司、纺织控股通过协商或共同委托评估、审计机构，在审计、评估结果的基础上确定。在没有其他关联方没有参与诉讼的情况下，无法查清物华大厦项目是否已真正存在损失，也就无法查清润发地产投资物华大厦项目是否存在损失，故不能断定嘉泰公司是否真正受到损失。
综上所述，一审法院认定上诉人存在不实披露，给被上诉人造成损失，属于事实认定错误，未通知物华公司、城投公司、纺织控股作为第三人参加诉讼以查明事实，程序存在瑕疵。
嘉泰公司答辩称：一、上诉人存在不实披露的情形，其将实为投资款的407万元披露为应收债权，该事实已被生效的（2015）泉商初字第858号民事判决所确认。上诉人的这一错误披露的行为导致被上诉人多支付了240余万元转让款，一审法院判决上诉人返还多支出的款项及该款项占用期间的利息并无不当。二、一审的审理程序并不存在瑕疵。双方当事人之间系股权转让合同关系，交易的主体为上诉人与被上诉人，披露错误应基于股权转让合同的约定赔偿被上诉人的损失，与第三方无关。综上，上诉人的上诉理由不能成立，请依法驳回上诉，维持原判。
嘉泰公司一审诉讼请求：1、判令润发控股公司返还股权转让款2447402元及利息（自2012年11月22日至实际付清之日，按照银行同期贷款利率四倍计算，暂主张600000元）；2、润发控股公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年9月，徐州产权交易所根据润发控股公司的委托发布润发地产公司60%股权征集意向受让方的公告。向社会征集受让该股权的对象，公告同时披露了经审计的润发地产公司的资产总额为5989.94万元，净资产为4847.23万元。经评估的资产总额为6585.14万元，净资产为6256.73万元，转让资产对应估值为3754.03万元，转让参考价为3128.86万元。公告备查文件包括：上海东洲资产评估有限公司评报字【2012】第0730121号资产评估报告；江苏利安达永诚会计师事务所有限公司审字【2012】第201号专项审计报告、润发地产公司当期资产负债表。上述资产评估报告、专项审计报告中披露润发地产公司对物华公司享有4079004元的债权应收账款。
嘉泰公司根据征集公告的内容，报名参加竞价，并于2012年10月26日以31288600元即公告建议价竞价成功，当日，嘉泰公司签发成交确认书，获得润发地产公司的60%股权。同年11月27日，嘉泰公司按照与上述60%的股权相同的受让方式从徐州市国有资产投资经营集团有限公司处购买了国投公司持有的润发地产公司另外40%的股权。至此，嘉泰公司持有润发房产100%的股权。
嘉泰公司进驻润发地产公司后，按照上述资产评估报告、专项审计报告披露的内容，由润发地产公司向物华公司追索4079004元的债权应收账款，但物华公司书面回函称该报告中所述的4079004元实为投资款，而非应收账款，且该款已经投入项目开发，不能收回。基于物华公司的书面回复，嘉泰公司认为润发控股公司在股权交易时存在不实披露资产状况的行为，致使其所购买60%股权中对应4079004元应收账款存在缩水2247402元，遂以润发控股公司为被告提起诉讼，要求润发控股公司赔偿股权缩水损失2247402元。徐州市泉山区人民法院受理案件后依法将物华公司追加为第三人，要求物华公司到庭证明4079004元的性质，即该款是投资损失还是债权应收账款，然经过数次庭审，物华公司都未提供有效证据证明该4079004元系投资款，致使案件无法进行，嘉泰公司只能申请撤诉。
2015年9月14日，润发地产公司以物华公司为被告提起诉讼，要求物华公司返还4079004元应收债权并支付相应利息，徐州市泉山区人民法院作出的（2015）泉商初字第858号民事判决，确认4079004元的性质为投资款，而非应收债权，故判决驳回润发地产公司的诉讼请求。该判决已经生效。至此，股权转让时所依据的资产评估报告、专项审计报告中披露的应收债权4079004元已被明确确认为投资款，而非润发控股公司披露的应有债权。润发控股公司作为实际控制润发地产公司经营的大股东，应当明确知道该4079004元的真实性质，然基于润发控股公司的错误披露，依照60%的比例，嘉泰公司多支付股权转让款2447402元，该笔款项应当返还，同时还应支付占用该笔款项期间的利息。
一审法院认定事实：润发控股公司成立于1998年，注册资金1969.95万元。润发房产公司成立于1998年，注册资金2500万元，润发控股公司同时是润发地产公司的股东，持有该公司60%的股权。
2012年10月19日，润发控股公司在徐州产权交易所发布其所持有的润发地产公司60%股权征集意向受让方的公告，向社会征集受让该股权的对象。公告披露经审计的润发地产公司的资产总额为5989.94万元，净资产为4847.23万元。经评估的资产总额为6585.14万元，净资产为6256.73万元，转让资产对应估值为3754.03万元，评估基准日为2012年3月31日，从评估基准日到挂牌日权益减少1041.96万元。转让参考价为3128.86万元。同时，公告还对其他重要事项进行了描述。公告备查文件包括：上海东洲资产评估有限公司评报字【2012】第0730121号企业价值评估报告书（以下简称评估报告）；江苏利安达永诚会计师事务所有限公司苏永诚会专字[2012]201号专项审计报告（以下简称审计报告）、润发地产公司当期资产负债表等。
嘉泰公司根据征集公告的内容，报名参加竞价购买。2012年10月17日，嘉泰公司向徐州产权交易所交纳了650万元竞拍保证金。2012年10月26日，嘉泰公司以转让参考价3128.86万元购买成功。当日，徐州中桥拍卖有限公司签发成交确认书。嘉泰公司获得60%润发地产公司的股权。
2012年11月22日，嘉泰公司、润发控股公司签订润发地产公司的股权转让协议，协议约定，2012年8月31日作为基准日，润发控股挂牌出售其持有润发地产公司的60%股权（以下简称“转让标的”），嘉泰公司于2012年10月26日以3128.86万元的价格竞拍了上述转让标的，润发控股公司确认对转让标的享有完全、有效的处分权，保证转让标的没有设置抵押权，并免遭第三人追索，如转让标的存在权利瑕疵，润发控股公司自愿承担由此引起的一切法律责任；嘉泰公司确认签订本协议前已对目标公司的资产、债权、债务、资质（目标公司房地产开发资质缺失等情形）、税务、员工、诉讼、行政处罚、担保、经营管理等情况及转让标的尽职调查完毕，并充分了解，嘉泰公司确认不存在重大误解、显失公平或润发控股公司存在欺诈的情形；双方确认上海东洲资产评估有限公司出具的评报字【2012】第0730121企业价值评估报告书及江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的专字[2012]第201、246号专项审计报告的效力，且无任何异议。嘉泰公司竞拍股权转让价款虽为3128.86万元，但因目标公司存在本协议第八、九条情形，经双方共同确定嘉泰公司应向润发控股公司支付转让价款2862.15279万元。嘉泰公司承诺股权转让后转让标的公司的所有债权、债务、经营管理、修缮房屋等一切事宜均与润发控股无涉，由嘉泰公司或转让标的公司自行处理，转让前若存在未分配的利润润发控股公司应享有的部分由嘉泰公司享有。由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。协议对双方其他权利义务也分别作了约定。
2012年11月27日，嘉泰公司按照与上述60%股权相同的受让方式从国投集团处购买了国投集团持有的润发地产公司另外40%的股权。至此，嘉泰公司持有了润发地产公司100%的股权。之后，双方办理股权转让变更登记和润发地产公司法定代表人变更，嘉泰公司派员进入润发地产公司接管有关管理工作。
江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的专字[2012]第201号专项审计报告披露润发地产公司对物华公司享有4079004元的应收账款，在“其他应收款审计清查明细表”记载为“借款”，发生日期为2006年。上海东洲资产评估有限公司出具的评报字【2012】第0730121企业价值评估报告书在“其他应收款评估明细表”中，将该款项记载为“项目前期费用支出”。
嘉泰公司按照上述审计报告披露的内容向物华公司追索4079004元，物华公司于2014年8月7日回函答复，称4079004元是润发地产公司为履行2005年11月23日双方签订的物华公司股权重组及项目合作协议书而进行的出资，不属于物华公司对润发地产公司的借款。
嘉泰公司因此认为该评估报告和审计报告的不实披露致使嘉泰公司的股权价值大幅减少，要求润发控股公司及国投集团返还因此减少的股权转让款。2014年8月20日，国投集团按照其转让的40%股权的比例向嘉泰公司返还相应的损失部分，即4079004元×40%×90%=1468441.44元。然润发控股以辩称理由拒绝，双方产生纠纷。
另查明：物华公司成立于1993年，是徐州城市建设投资总公司、徐州华苏电力实业公司投资成立的有限责任公司，注册资金10000000元。2005年11月28日徐州华苏电力实业公司、徐州城市建设投资总公司分别与润发地产公司签订股东出资转让协议，分别将其在物华公司的各30%股权转让给润发地产公司，徐州城市建设投资总公司另将其20%股权转让给徐州纺织控股（集团）有限责任公司，并在徐州市工商行政管理局办理了变更登记。庭审中，双方当事人均认可润发地产公司并未支付股权转让对价。
2005年11月23日，润发地产公司、徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司就物华大厦项目合作开发事宜达成《物华公司股权重组及项目合作协议书》，内容为：一、甲（润发地产公司）、乙（徐州城市建设投资总公司）、丙（徐州纺织控股（集团）有限责任公司）三方合作开发物华大厦项目，其中甲方以50000000元作为出资，本协议签订后15日内到款2000万元，其余30000000元于2006年6月30日前到位，润发地产公司到期实际投资不足50000000元时，根据实际投资所占比例按原价相应调整股权；乙方以缴清土地出让金的规划项目及部分项目用地作为出资，丙方以部分项目用地作为出资，本协议签订后一次性交付；以项目公司的形式对物华大厦项目进行统一的市场化运作。各方出资均不计利息；为加快项目进度，节省项目费用，甲、乙、丙三方共同对物华开发公司进行股权重组，以重组后的物华开发公司作为项目实施主体；甲方持有项目公司60%的股权，乙方持有20%的股权，丙方持有20%的股权，对物华开发公司进行股权重组时，甲、乙、丙三方按60%、20%、20%享有重组后的物华公司股权。协议书对双方其他权利义务分别作了约定。
2005年12月13日至2008年5月4日期间，润发地产公司汇给物华公司19337400元，其中2005年12月13日物华公司收到润发地产公司10000000元，物华公司向润发地产公司出具收据，内容为“今收到徐州润发房地产有限公司人民币一千万元整”，物华公司通过开收据标注项目为“借款”数额共计8040080元，其余1297320元为润发地产公司通过转账的方式陆续替物华公司支付设计费、拆迁补偿费、履约保证金、工资、差旅费、招待费、购买劳保用品等。后因物华大厦项目未能正常开发，2006年7月7日至2009年12月25日期间物华公司向润发地产公司还款15258396.00元，尚有4079004元未返还，对该款项，润发地产公司记账凭证上标注为应收借款，第三人物华公司认为该款项为履行《物华公司股权重组及项目合作协议书》的投资款，因润发地产公司不能按照协议书约定及时出资，导致项目烂尾，因此该款项不应返还。
2008年8月29日，润发地产公司与徐州海润投资行（有限合伙）签订股权转让协议，将其在物华公司60%的股权转让给了徐州海润投资行（有限合伙）。
2014年9月5日，嘉泰公司向原审法院起诉，要求润发控股公司赔偿嘉泰公司经济损失2447402.4元及利息293688.288元，合计2741090.688元，审理过程中人民法院依法追加物华公司为第三人参加诉讼，后因证据不足，嘉泰公司撤回起诉。
2015年9月14日，润发地产公司向原审法院提起诉讼，要求物华公司返还嘉泰公司债权借款应收账款4079004元及迟延付款利息。（2015）泉商初字第858号民事判决书认定：润发地产公司记账凭证上4079004元的性质是润发地产公司为履行《物华公司股权重组及项目合作协议书》的投资款。润发地产公司主张4079004元的性质为借款并据此要求润发控股公司返还嘉泰公司债权借款应收账款4079004元及迟延付款利息200000元的诉讼请求不能成立。故驳回嘉泰公司徐州润发房地产有限公司对徐州物华房产开发有限公司的诉讼请求。该判决书已发生法律效力。
一审法院认为：首先，润发地产公司记账凭证上4079004元的性质是润发地产公司为履行《物华公司股权重组及项目合作协议书》的投资款已被生效法律文书所界定，而4079004元的性质是嘉泰公司进行交易价格判断和最终确定交易价格的基础和重要依据。润发控股公司作为润发地产公司持股60%的控股股东，相关债权债务披露是否真实，对润发控股公司转让的股权价值有着直接的影响，润发地产公司记账凭证上4079004元的性质是对物华公司享有的应收借款还是润发地产公司为履行《物华公司股权重组及项目合作协议书》的投资款问题直接影响嘉泰公司对润发控股公司转让股权价值的判断。
从本案实际情况看，润发地产公司净资产额与上海东洲资产评估有限公司评报字【2012】第0730121号企业价值评估报告书、江苏利安达永诚会计师事务所有限公司苏永诚会专字[2012]201号专项审计报告等公开披露的文件不相一致，具体表现为物华公司财务账册中的记载的4079004元借款实质为投资款，该投资款系润发地产公司为履行与徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司就物华大厦项目合作开发事宜所投资的，并非借款。如果润发控股公司在专项审计报告披露事实属实，4079004元为应收借款，嘉泰公司完全可以凭借该事实向物华公司主张权利。而如果是投资款，因为润发地产公司在取得物华公司60%股权时并未支付转让对价，根据《物华公司股权重组及项目合作协议书》约定，润发地产公司对物华公司的投资是润发地产公司对物华公司享有股权的基础以及确定股权比例的依据。2008年8月29日润发地产公司与徐州海润投资行（有限合伙）签订股权转让协议，将其在物华公司60%的股权转让给了徐州海润投资行（有限合伙），双方当事人签订润发地产公司的股权转让协议时润发地产公司在物华公司已经不享有股权，嘉泰公司无权向物华公司主张权利，因此4079004元的性质对润发控股公司转让的股权价值有着直接的影响。
其次，润发控股公司在与嘉泰公司签订股权转让合同时存在不实披露的行为，致使嘉泰公司购买的股权价值减少。
第一，润发控股公司在与嘉泰公司签订股权转让合同时存在不实披露的行为。江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的专字[2012]第201号专项审计报告披露润发地产公司对物华公司享有4079004元的应收账款，在“其他应收款审计清查明细表”记载为“借款”，发生日期为2006年。上海东洲资产评估有限公司出具的评报字【2012】第0730121企业价值评估报告书在“其他应收款评估明细表”中，将该款项记载为“项目前期费用支出”。专项审计报告披露润发地产公司对物华公司享有4079004元的应收借款，与事实不符。企业价值评估报告书在“其他应收款评估明细表”中，将该款项记载为“项目前期费用支出”虽符合该款项的实际性质，但与专项审计报告存在矛盾，影响了嘉泰公司对转让股权价值的正确判断。
第二，润发控股公司有条件知晓并及时披露上述信息。由于润发控股公司的董事张建国兼任润发地产公司的法定代表人，实际参与并负责多家关联公司的经营管理，故对润发地产公司所投资的物华大厦项目的资金性质应当是知晓的。2008年8月29日润发地产公司与徐州海润投资行（有限合伙）签订股权转让协议，将其在物华公司60%的股权转让给了徐州海润投资行（有限合伙），而原润发控股公司签订润发地产公司的股权转让协议为2012年，故，润发控股公司对润发地产公司净资产专项审计报告和资产评估报告中披露的4079004元的性质明显与事实不符是明知的，对必然造成净资产减少的行为和事件不予披露，未尽到诚信义务。
第三，润发控股公司未及时披露4079004元性质的信息给嘉泰公司造成了损害，且该损害后果与润发控股公司未披露相关信息之间存在因果关系。由于审计报告和评估报告是以未扣除上述净资产减少额为基础进行的审计和评估，并以审计和评估结果换算后确定的60%股权的价值为31288600元，双方按此价格签订的股权转让协议并实际履行，润发控股公司不及时披露上述信息足以影响嘉泰公司在进行股权转让时对转让标的价值的基本判断，故可以认定由于润发控股公司的未如实披露有关公司的净资产额，致使嘉泰公司方错误判断了股权价值，由此多支出的交易价损失为4079004元×60%=2447402元，以上损失依法应由润发控股公司承担。
综上，诚实信用原则是合同交易必须遵循的基本原则。润发控股公司以公开竞价的方式转让股权，公告出让其在润发地产公司所持有的股权，依法应当遵循该原则，如实披露润发地产公司的净资产额等重要事项。这是交易相对方嘉泰房产公司对股权价值进行判断，从而进行交易价格判断和最终确定交易价格的基础和重要依据。由于润发控股公司在股权交易的过程中，违反诚实信用原则，未尽到如实披露的义务，使嘉泰公司获得股权的实际价值与润发控股公司通过审计、评估确定并以公告的形式披露的价格明显不符，给交易相对人造成损失，应依法承担法律责任。对于嘉泰公司主张润发控股公司支付利息600000元的诉讼请求，过分高于嘉泰公司实际损失，依法调整为自2012年11月22日至实际付清之日，以2447402元为基数，按照银行同期贷款利息计算，最高不超过600000元。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十二条、第一百一十三条、第一百一十四条之规定，判决：润发控股公司于判决生效十日内赔偿嘉泰公司经济损失2447402.4元及利息（自2012年11月22日至实际付清之日，以2447402元为基数，按照银行同期贷款利息计算，最高不超过600000元）如果未按判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费31180元由润发控股公司负担（随案款一并给付嘉泰公司）。
二审中，双方当事人均未提供新证据，上诉人润发控股公司申请江苏天衡会计师事务所徐州分所注册会计师邢炯光出庭接受询问。其认为润发公司把润发地产公司支付的款项记入资本公积不恰当，不符合资本公积来源。且资本公积只能用于转增股本，资本公积频繁变动只能视为是对往来款科目的操作。对于案涉4079004元其理解应为项目投资款。
本院查明的案件事实与一审判决查明的案件事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：一、案涉4079004元款项的性质，在此基础上判定是否对于嘉泰公司受让股权的价值造成损害。二、一审法院未通知物华公司、徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司作为第三人参加诉讼是否违反法定程序。
本院认为：一、关于案涉4079004元款项的性质。作为本案诉争股权转让目标公司的润发地产公司于本案起诉前，已就诉争4079004元向物华公司主张权利，并向徐州市泉山区人民法院提起诉讼。润发地产公司在该案中主张诉争4079004元系物华公司的借款，该院经审理认为诉争4079004元系润发地产公司为履行《物华公司股权重组及项目合作协议书》的投资款，遂作出（2015）泉商初字第585号民事判决，判决驳回润发地产公司的诉讼请求，现该判决已生效。因此，对于法律文书认定的事实，本院予以确认。
二、关于嘉泰公司受让股权的价值是否造成损害的问题。根据江苏利安达永诚会计师事务所出具的专项审计报告的内容，诉争4079004元记载为“借款”。但生效判决已认定该4079004元并非借款，并驳回了润发地产公司基于借款提出的诉讼主张。虽然上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书中将该4079004元记载为“项目前期费用支出”，但根据《物华公司股权重组及项目合作协议书》的约定，润发地产公司等主体共同出资开发物华大厦项目，以物华公司作为项目实施主体，并以约定的各自出资确定各自对物华公司享有的股权份额，其中润发地产公司持有物华公司60%股权。在本案诉争股权转让前，润发地产公司已将持有物华公司60%股权全部转让给徐州海润投资行。因此，暂且不论诉争4079004元系对物华大厦项目的投资款，还是对物华公司的股权投资款，在润发地产公司将持有物华公司股权全部转让后，润发地产公司不能再基于《物华公司股权重组及项目合作协议书》的约定向物华公司主张权利。
至于记账方式的问题。不论记账方式是否符合规定，在润发控股公司向嘉泰公司转让股权时对诉争4079004元所披露的信息，是润发地产公司对物华公司享有应收账款，但事实上，润发地产公司对该4079004元已不再享有所有者权益。因此，记账方式问题不是判定润发控股公司造成嘉泰公司受让股权的价值受损的唯一依据，对此，本院不予理涉。
综上，在润发地产公司对该4079004元不再享有所有者权益的情况下，必然影响嘉泰公司进行交易价格判断和最终确定交易价格，也已对嘉泰公司受让股权的价值造成了损害。
三、关于物华公司、徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司未作为第三人参加诉讼是否违反法定程序的问题。首先，本案系股权转让纠纷，物华公司、徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司并非本案诉争的必要共同诉讼参与人。
其次，2014年9月，嘉泰公司曾就本案诉争向徐州市泉山区人民法院提起诉讼，在该案审理过程中，人民法院追加物华公司作为第三人参加诉讼，后嘉泰公司撤回该案起诉。2015年9月，润发地产公司以物华公司为被告提起诉讼，人民法院经审理后驳回润发地产公司的诉讼请求。在上述两起案件审理过程中，物华公司对于诉争4079004元的性质，已充分表达了己方的意见，并提供了相关证据。人民法院正是在此基础上对诉争4079004元的性质进行认定，并依法作出判决。因此，物华公司是否参加本案诉讼，不影响对案件事实的查明。
再次，基于上述分析，虽然润发地产公司、徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司共同签订《物华公司股权重组及项目合作协议书》，但因润发地产公司已将持有物华公司的股权全部转让给徐州海润投资行，对该协议书项下的物华大厦项目不能再基于《物华公司股权重组及项目合作协议书》的约定向物华公司主张权利，也就是说，物华大厦项目是否存在盈亏，不影响对嘉泰公司受让股权价值受损的事实判断。故徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司是否参加本案诉讼，与本案的实体处理结果无涉。
综上，润发控股公司关于物华公司、徐州城市建设投资总公司、徐州纺织控股（集团）有限责任公司未作为第三人参加诉讼违反法定程序的上诉主张不能成立，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费31180元，由上诉人徐州润发控股有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
审 判 员 苏 团
代理审判员 徐海青
二〇一七年二月六日
书 记 员 李 璟