重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝03民终2476号
上诉人（原审被告）：田茂生，男，1973年12月9日出生，住重庆市武隆县。
委托诉讼代理人：张仲文，重庆星空律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹兰平，重庆星空律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：钟长权，男，1955年3月7日出生，住重庆市武隆县。
委托诉讼代理人：王槐生，重庆剑直律师事务所律师。
上诉人田茂生因与被上诉人钟长权确认合同有效纠纷一案，不服重庆市武隆县人民法院（2016）渝0232民初381号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
田茂生上诉请求：撤销重庆市武隆县人民法院（2016）渝0232民初381号民事判决，改判田茂生与钟长权签订的《双堰电站股权内部转让协议》无效。事实和理由：田茂生与钟长权的职工身份股必须是以双堰水力发电厂前身武隆县城门洞水力发电厂职工为条件，该身份股具有人身身份属性，而且依据武隆县城门洞水力发电厂1994年章程，该职工身份股禁止在职工之间相互转让，只能是发电厂出资收购。即使可以转让，也必须要经其他职工一致同意。另外，依据武隆县城门洞水力发电厂2003年劳动管理制度、武隆县双堰水力发电厂2009年和2016年的劳动管理制度，均规定职工辞职的，即转让职工身份股的，由厂方一次性付给退职费和退还入股股金。田茂生与钟长权系恶意串通，明知发电厂有禁止职工转让身份股的规定，仍签订协议，损害了集体利益，根据合同法的规定该协议无效。
钟长权辩称，田茂生主张的职工身份股不能转让的理由不成立，同一合伙企业内部在合伙人之间自愿转让股份，没有损害企业和第三人的利息，更没有损害国家利益。本案是适用合伙企业法，所有的章程和劳动管理制度和本案无关。请求驳回上诉，维持原判。
钟长权向一审法院起诉请求：确认钟长权与田茂生于2014年7月14日签订的《双堰电站股权内部转让协议》有效，诉讼费由田茂生负担。
一审法院认定事实：武隆县城门洞水力发电厂系股份合作制的集体所有制乡镇企业，钟长权和田茂生均系武隆县城门洞水力发电厂职工，分别以8000元入股取得该发电厂股权。后在武隆县城门洞水力发电厂的基础上成立武隆县双堰水力发电厂，2005年1月25日，武隆县双堰水力发电厂登记为普通合伙企业，合伙人有贺自权、蒋维超、许贤明、谢世文、王长模、王春生、杨天其、田茂奎、王君兵、郭小亮十人，经入伙退伙，2010年8月1日，合伙人有贺自权、蒋维超、许贤明、谢世文、王长模、王春生、杨天其、田茂奎、王君兵、郭小亮。2014年7月14日，钟长权（乙方）与田茂生（甲方）签订《双堰电站股权内部转让协议》，协议约定：“第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司职工身份股的股权全部100%转让给乙方。2、乙方同意接受上述转让的股权。3、甲乙双方确定的转让价格为人民币贰拾万元整（200000元）。甲方在双堰电站有9740元投资款，乙方查明后支付给甲方。4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、本次股权转让完成后，从2014年7月31日起乙方即享受100%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方原股权证遗失，如甲方找到后不产生任何效力。6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付待甲方和乙方在双堰电站办理完毕变更登记手续后，由甲方出具收条，由乙方将以上款项支付在甲方指定的银行账户内。第三条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议”。协议签订后，钟长权于2014年7月15日、7月17日、7月30日分三次通过银行转款方式向田茂生支付了20.5万元。之后，双方因转让事宜产生纠纷，钟长权于2016年2月27日提起诉讼，请求法院判决确认钟长权与田茂生于2014年7月14日签订的《双堰电站股权内部转让协议》有效，诉讼费由田茂生承担。
另查明，2003年8月9日武隆县城门洞水力发电厂的劳动管理制度规定“自愿辞职的，厂方一次性付给5万元退职费，和退还入股股金”，2009年5月1日武隆县双堰水利发电厂劳动管理制度规定“自愿辞职的，厂方一次性付给10万元退职费，和退还入股股金”，2016年1月1日武隆县双堰水利发电厂劳动管理制度规定“自愿辞职的，厂方一次性付给20万元退职费，和退还入股股金，本届决定执行股份转让只能由厂集体收购，任何个人不得转让和收购”。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，钟长权与田茂生在平等的情况下自愿签订协议，现没有证据证明双方的行为违反了上述规定。田茂生辩称双方所在电站劳动管理制度规定自愿辞职的，由厂方统一收购股权并支付费用，以及先例均是由电站统一收购。劳动管理制度虽规定自愿辞职由厂方一次性给付退职费，但直到2016年1月1日才明确禁止内部转让，本案转让行为发生在此之前，不应受该限制，因此，对田茂生的辩称理由不予支持。综上，钟长权与田茂生签订的《双堰电站股权内部转让协议》有效。田茂生辩称钟长权尚有6840元转让款未支付完毕，因田茂生未在本案中提起反诉，该转让协议是否履行完毕的问题，田茂生可另行提起诉讼。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：钟长权与田茂生于2014年7月14日签订的《双堰电站股权内部转让协议》有效。并决定一审案件受理费80元（钟长权已预交），由田茂生负担。
本院二审期间，钟长权提交了武隆县双堰水力发电厂说明一份。田茂生质证认为该份说明内容属实，但其后加盖的公章不是武隆县双堰水力发电厂的。本院认证：田茂生对内容部分无异议，虽对公章提出异议，但没有举示证据予以证明，故对该证据予以采信。本院二审认定如下事实：武隆县城门洞水力发电厂向田茂生、钟长权分别发放了《股权证》，载明二人分别入股股金8000元，后武隆县城门洞水力发电厂变更为武隆县双堰水力发电厂，未发给新的出资证明，仍沿用《股权证》，田茂生与钟长权都是武隆县双堰水力发电厂的合伙人之一。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案双方当事人的争议焦点在于田茂生与钟长权于2014年7月14日签订的《双堰电站股权内部转让协议》是否有效。
针对上述争议焦点，评述如下：武隆县双堰水力发电厂系依法成立的普通合伙制企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”，田茂生和钟长权均系武隆县双堰水力发电厂的合伙人之一，双方之间对合伙财产份额的转让无须经其他合伙人一致同意。关于田茂生主张的武隆县双堰水力发电厂内部劳动管理制度有禁止个人转让股份的规定，本院认为，合伙企业内部的劳动管理制度是针对本企业劳动者制定的管理规范，不能对合伙人处理合伙事务或处分合伙财产产生约束力，故对该项主张不予支持。另外，田茂生还主张其与钟长权签订的《双堰电站股权内部转让协议》系双方故意串通并损害了集体利益，应当无效，但田茂生未能提供证据予以证明，故不予采信。
综上所述，田茂生的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由田茂生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 健
审 判 员 陈江平
代理审判员 陈 芮
二〇一六年十二月十四日
书 记 员 敖 艳