北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）昌民初字第4705号
原告（反诉被告）马福然，男，1956年12月13日出生。
委托代理人李新亮，北京市威正律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京百环房地产实业有限公司，住所地北京市昌平区十三陵镇胡庄十三陵乡（镇）政府院内2号楼。
法定代表人史记，董事长。
委托代理人阴颖晖，北京市大成律师事务所律师。
原告（反诉被告）马福然与被告（反诉原告）北京百环房地产实业有限公司（以下简称百环公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官曹松清担任审判长，人民陪审员孙平、屈宝玲参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告马福然的委托代理人李新亮，被告百环公司的委托代理人阴颖晖到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告马福然起诉称：马福然原任职于百环公司管理层，与百环公司的前法定代表人史立香等人共同创立了北京百环建筑工程公司（即百环公司的前身），在创立初期，马福然与公司其他创始人同甘共苦，同舟共济，才使得被告的业务和规模蒸蒸日上，日新月异，有了今日之成就。鉴于原告等创始人的辛劳和付出，2009年7月29日，百环公司经研究决定，截至2009年7月31日，马福然等创始人不参与公司的经营管理，同时办理离岗离职手续。百环公司及史立香根据个人对公司的贡献分别作出补偿，并承诺各自的补偿款于2010年底前分期分批给付，暂未付清的补偿款依据百环公司及史立香签字盖章的欠条为准。在此决定作出后，百环公司及史立香为原告出具了补偿款欠条，金额为2100万元。同年8月6日，史立香顾念马福然对公司的突出贡献，单独承诺另行支付马福然人民币2400万元作为补偿，并签署了加盖百环公司公章及史立香签字的欠条，两份欠条补偿款共计人民币4500万元。上述事实发生后，截止到2011年4月28日，百环公司及史立香先后分十笔支付给马福然补偿款1700万元。史立香于2011年5月20日因病去世，百环公司的法定代表人由史立香的儿子史记担任。在百环公司的法定代表人易主后，经马福然多次催要，百环公司对拖欠补偿款金额予以认可，但以公司资金困难为由未支付剩余的补偿款。故诉至法院，请求：1、判令百环公司按照公司决议支付补偿款2800万元；2、判令百环公司支付上述拖欠款项按银行同期贷款利率计算应付的利息（支付期限从起诉之日至实际还清之日）；3、本案诉讼费用由百环公司承担。
被告百环公司答辩称：本案属于劳动争议案件，应当驳回马福然的起诉。百环公司的小股东史香国对包括马福然在内的四个自然人及百环公司提起了损害股东权益的诉讼，要求确认《关于落实公司领导退出经营管理、离职离岗的会议纪要》（以下简称《会议纪要》）及欠条无效，本案的审理需要等待另一案件的结果。本案中，马福然等人涉嫌敲诈勒索，请法院将案件移送公安机关，根据先刑事后民事的原则进行处理。马福然依据的欠条是两张，欠条与《会议纪要》的内容相矛盾，两张欠条来源蹊跷，不能证明马福然的证明目的，请求法院驳回马福然的起诉。
同时，百环公司反诉称：关于马福然、李新社、张才慧、韩建友四人离职补偿金的《会议纪要》及欠条无效。一、该《会议纪要》和欠条系上述4人的敲诈勒索犯罪行为，恳请法院按照先刑后民原则处理此案；二、该《会议纪要》前后日期不一致、有悖常识常理。第一页第一行书写日期为二00九.七.三十三日，第二页却是2009年7月29日。《会议纪要》内容存在多处随意修改痕迹，且由复印和直接手写填空两种字体组成，有大量人为添加内容的痕迹，这不符合书写习惯，来源蹊跷。只在《会议纪要》第二页中才有公司原法定代表人史立香签字和公司公章，而第一页中写有4人共计8100万元离职补偿的重要内容并无公司原法定代表人史立香签字和公司公章对该《会议纪要》第一页的认可。另，该《会议纪要》系先盖章、史立香签字后再书写《会议纪要》内容的迹象明显，鉴于4人担任公司董事及高管身份，该文件的形成完全有可能是该4人利用空白信伪造；三、2张分别为2100万元、2400万元“离离离职补住费”巨额欠条仅在巴掌大的纸上书写，不论是欠条形式和连写3个“离”字的欠条内容均不正常，不符合常理和交易习惯。其中，第一张2009年7月29日的欠条明确写有“一次性补住费”字样，照此逻辑，第二张关于“离离离职补住费”的2009年8月6日欠条不应出现。且第二张欠条写有“予计还款时间2020年底还清”字样，却被人为修改为“2010年”。结论，欠条的形成也完全有可能是利用空白信伪造，至少这不是欠款经手人的本意；四、根据《会议纪要》的内容，关于离职补偿金等明确约定已经证实本案是一起劳动争议案件，不属于法院审理范围，且其补偿标准也远远超过了12个月平均工资的法定标准，系违法无效约定；五、该《会议纪要》任意处置公司财产，损害了第三方史香国的利益，史香国作为公司股东，对该《会议纪要》并不知情，后了解情况后随即对公司及马福然等4人提出了损害股东权益诉讼，并在诉讼请求中已经提出请求人民法院确认该《会议纪要》和欠条无效；六、该《会议纪要》和欠条的出具，系公司原法定代表人及马福然在内的公司其他3董事及1名高管在无股东会及股东授权情况下肆意处置公司财产的行为，系利用股东、董事、高管身份而与公司之间进行的不当交易行为。属违反公司章程规定，未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易性质。依法其行为当属无效；七、自《会议纪要》出具后，马福然一直没来公司上班，却依然领取了自2009年8月至2012年3月共20个月期间的工资20万元，此款应一并向反诉原告返还。故百环公司提起反诉，请求：1、判令双方当事人签订的《会议纪要》及2009年7月29日、8月6日向马福然出具的2张欠条无效；2、判令马福然向百环公司返还离职离岗补偿款1700万元；3、判令马福然向百环公司返还自2009年8月至2012年3月共20个月期间，每月1万元工资，共计20万元；4、诉讼费用全部由马福然承担。
针对百环公司提出的反诉，本院认为其第3项反诉请求涉及工资，与本案不属于同一法律关系，故对百环公司提出的第3项反诉请求不予受理，对百环公司提出的其他反诉请求依法予以受理。
马福然针对百环公司的反诉，答辩称：《会议纪要》及欠条都是合法有效的，也是双方当事人的真实意思表示，不存在任何敲诈勒索行为。欠条已经履行了一部分，剩余的只是尾款，不存在返还的问题。不同意百环公司的反诉请求。
经审理查明：2009年7月29日，百环公司作出《会议纪要》，内容如下：“一、公司决定、史立香同意批准：四人截止2009年7月31日不参与公司的经营管理、离职离岗。公司根据各自在北京百环房地产实业有限公司及原北京百环建筑工程公司的实际情况，分别给于补偿（人民币），形势如下：张才慧壹仟玖佰万元整（1900万元）、马福然贰仟壹佰万元整（2100万元）、李新社贰仟壹佰万元整（2100万元），韩建友贰仟万元整（2000万元）；二、另外，马福然、李新社、韩建友三人净月工资按原工资壹万元发至到分别年满60周岁为止；三、以上四个人的补偿金额，公司尽快筹措组织资金落实，在二○一○年底前分期分批付给每个人，并且以现金存入每个人的折或卡账户中，暂时尚未付清的余额依公司及史立香打欠条，并盖公章、签字为准；四、以上第一条对每个人的补偿金额和第二条马福然、李新社、韩建友三个人的月工资均为税后所得，所有个人所得税由公司负担缴纳；五、马福然、李新社、韩建友三人的养老等社会保险由公司按原额及政策缴纳到各自满退休年龄为止。三个人的医疗保险报销由公司派专管人员负责到医保中心报销。退休手续到退休年龄由公司负责办理并交付本人；以上会议纪要经公司研究决定，经史立香确认”。《会议纪要》的落款处加盖有百环公司的公章，并有史立香、马福然、张才慧、李新社、韩建友五人的签字。
2009年7月29日，百环公司向马福然出具欠条，载明，“北京百环公司欠马福然同志离离离职一次性补住费人民币贰仟壹佰万元整”。2009年8月6日，百环公司又向马福然出具欠条，载明，“百环公司欠马福然同志离离离职补住费贰仟肆佰万元整，预计还款时间20X0年底还清”（注，X有改动的痕迹，既像阿拉伯数字1，也像阿拉伯数字2）。上述两份欠条均加盖有百环公司的公章，并有史立香本人的签字。
2009年7月29日，百环公司签发《关于免去马福然等同志副总经理职务的通知》，内容为“经北京百环房地产实业有限公司董事会研究决定，免去马福然、李新社、韩建友三位同志的百环公司副总经理职务；免去张才慧的北京百环房地产实业有限公司总经理职务，并解除劳动关系”。
《会议纪要》及欠条作出之后，百环公司向马福然支付了补偿款1700万元，余款未予支付。故马福然诉至本院，本院于2012年3月21日受理后，于2012年3月28日向百环公司送达了起诉状。
另查一，百环公司成立于1998年12月25日，公司股东为史立香与北京百环建筑装饰装璜有限公司，公司注册资本为5000万元。2003年11月，北京百环建筑装饰装璜有限公司将股权全部转让给史香国。同月，百环公司将注册资本增加到11000万元，其中史立香的出资额为8360万元，占公司股份的76％，史香国的出资额为2640万元，占公司股份的24％。
另查二，史立香于2011年5月20日去世，其继承人李彩霞、史雪、史记继承百环公司76％的股权，其中李彩霞占公司50％的股权，史雪占公司20％的股权，史记占公司6％的股权。百环公司于2011年7月13日召开董事会，决议内容为：一、选举史记为百环公司董事长、法定代表人；二、同意史香国不再担任公司副董事长，同意张才慧、李新社、马福然不再担任公司董事；三、聘用史香国为百环公司总经理。
另查三、2012年4月9日，史香国以损害股东利益为由，将百环公司、马福然、李新社、张才慧、韩建友诉至本院，请求判令《会议纪要》无效，并请求判令百环公司为马福然、李新社、张才慧、韩建友做出的补偿款欠条无效。本院于2013年2月26日作出（2012）昌民初字第5754号民事判决书，判决驳回史香国的诉讼请求。后史香国对判决不服，上述至北京市第一中级人民法院。北京市第一中级人民法院于2013年12月20日作出（2013）一中民终字第6089号民事判决书，判决结果为：一、撤销北京市昌平区人民法院（2012）昌民初字第5754号民事判决书；二、确认二○○九年七月二十九日《会议纪要》中所涉财产给付内容的约定在百分之二十四的比例范围内无效；三、驳回史香国的其他诉讼请求。
以上事实，有双方当事人的陈述及《会议纪要》、欠条、存折、电汇凭证、录音、短信记录、工商档案材料、（2013）一中民终字第6089号民事判决书等证据材料在案佐证。
本院认为：关于百环公司于2009年7月29日向马福然出具的欠条的效力，本院认为，因《会议纪要》中所涉财产给付内容的约定已经被生效判决确定为在24%的比例范围内无效，而该欠条系基于《会议纪要》的约定所作出，故该欠条的约定亦在24%的比例范围内无效。
关于百环公司于2009年8月6日向马福然出具的欠条的效力，本院认为，欠条上有史立香本人签字，因此，本院认定该欠条系史立香与马福然的真实意思表示，对双方均具有法律拘束力；本院注意到，欠条作出时，百环公司的股东为史立香、史香国二人，史立香承诺以支付公司财产的形式对马福然进行补偿，但百环公司的财产并非完全归属于史立香所有，史立香无权代史香国作出相关意思表示，马福然作为百环公司的董事，亦应当知道史立香代表百环公司向马福然出具欠条的行为会损害史香国的利益，现无任何证据表明史香国对于该欠条事前知情同意或者事后予以追认，故史立香有权处分的财产比例为欠条作出之时其所持百环公司的股权比例，即史立香有权处分的财产比例应为其承诺数额的76％。故该欠条在所涉财产给付内容的约定在24%的比例范围内无效。
需指出，2009年8月6日的欠条当中载明，“预计还款时间20X0年底还清”（注，X有改动的痕迹，既像阿拉伯数字1，也像阿拉伯数字2），该履行期限仅仅是预计的付款时间，并非具体明确的履行期限，故属于对履行期限的约定不明。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。根据该条款的规定，马福然可以随时要求百环公司履行。
鉴于涉案的两张欠条均在24%的比例范围内无效，故百环公司应按照两张欠条所载金额的76%向马福然支付补偿款。
关于马福然要求百环公司支付利息的诉讼请求，本院认为，虽然双方对于利息并无约定，但本院向百环公司送达起诉状之后，百环公司仍未履行付款义务，其迟延付款势必会给马福然造成利息损失，故自起诉状送达之日起，百环公司应当向马福然支付利息，具体标准按照中国人民银行同期贷款利率计算。
关于百环公司辩称的本案应属于劳动争议的范畴，法院不应予以受理一节，本院认为，《会议纪要》中记载的工资、保险等内容，属于用人单位与劳动者之间就工资及福利待遇的约定，应受《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的保护；关于补偿款的约定，属于被告对原告的离职补偿，具有一般合同的特性，应受《中华人民共和国合同法》及其相关法律法规的保护。现马福然起诉的内容并不包含工资及福利待遇，仅仅针对补偿款的给付，故本案不属于劳动争议的范畴，应按照一般合同关系予以处理，本院受理本案并无不当。
关于百环公司辩称的《会议纪要》系马福然等人敲诈勒索、利用空白信所得一节，因百环公司未提交证据予以证明，故应由百环公司承担举证不能的法律后果，本院对该答辩意见不予采纳。
综上所述，马福然起诉要求百环公司支付补偿款及利息的诉讼请求，理由正当，本院对其请求中的合理部分予以支持，对其过高请求部分不予支持。百环公司的反诉请求，缺乏依据，本院不予支持。本院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十条、第五十一条、第五十六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、北京百环房地产实业有限公司给付马福然补偿款一千七百二十万元，于本判决生效后七日内付清；
二、北京百环房地产实业有限公司给付马福然利息（以一千七百二十万元为基数，从二○一二年三月二十九日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行发布的同期贷款利率计算）；
三、驳回马福然的其他诉讼请求；
四、驳回北京百环房地产实业有限公司的反诉请求。
如北京百环房地产实业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费十八万一千八百元，由马福然负担五万六千八百元，已交纳；由北京百环房地产实业有限公司负担十二万五千元，于本判决生效后十日内交纳。反诉案件受理费六万一千九百元，由北京百环房地产实业有限公司负担，已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曹松清
人民陪审员 孙 平
人民陪审员 屈宝玲
二〇一四年三月二十日
书 记 员 李 旭