上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11171号
上诉人（原审原告）：上海捷云新型石材有限公司，住所地上海市宝山区锦秋路48号D225。
法定代表人：梁修云，总经理。
委托诉讼代理人：余森，北京首联律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：上海金浦装潢工程有限公司，住所地上海市浦东新区绿科路90号1幢3层302室A座。
法定代表人：薛广生，董事长。
委托诉讼代理人：孙赵军，男，该公司山西分公司员工。
委托诉讼代理人：崔武君，北京市昆泰律师事务所律师。
上诉人上海捷云新型石材有限公司（以下简称捷云公司）、上诉人上海金浦装潢工程有限公司（以下简称金浦公司）、为买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初39280号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案受理后，依法组成合议庭于2016年10月27日、2016年12月29日两次公开开庭进行了审理。捷云公司的委托诉讼代理人余森、金浦公司的委托诉讼代理人孙赵军两次到庭参加诉讼，金浦公司的委托诉讼代理人崔武君参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
上诉人捷云公司上诉请求：撤销原判，改判支持其公司原审全部诉请。事实和理由：双方合同关于付款的约定中“竣工验收合格”“结算完成”均是指本案双方间的石材供应行为，而非金浦公司与发包人之间的整体工程，根据捷云公司于原审中提供的竣工结算汇总表，本案双方间石材工程已经于2013年10月21日竣工结算；即便按原审判决的理解，“竣工验收合格”“结算完成”指的是整体工程，整体工程也已经竣工验收；根据约定，质量保证金应当在质保期满后两个月支付，即便从双方竣工结算起算，也早应当支付。
上诉人金浦公司辩称，“竣工验收合格”“结算完成”指的是整体工程，而整体工程并未验收和结算，故不接受捷云公司的上诉主张，要求二审法院驳回捷云公司的上诉请求。
上诉人金浦公司上诉请求：撤销原判，改判驳回捷云公司原审全部诉请。事实和理由：原审中捷云公司提供的竣工结算汇总表的真实性不予确认，而且燕某并无签署结算表的权限，其签名只是对工程量的确认，原审据此认定本案双方间总供货金额为人民币（以下币种同）2,930,414.83元，与事实不符；捷云公司并未开具国内同等等值发票，也未提交经办人的授权委托书，根据合同约定，金浦公司有权不付款；原审中金浦公司已经提出捷云公司存在迟延交货、供货质量不符合约定等违约行为，并要求进行质量鉴定，原审却未予认定。
上诉人捷云公司辩称，燕某是供货负责人，由其签名确认的竣工结算汇总表应当作为双方间债务发生的证据；就迟延交货、质量瑕疵等金浦公司并未提起反诉，原审不予处理是正确的，故不接受金浦公司的上诉主张，要求二审法院驳回金浦公司的上诉请求。
捷云公司向一审法院起诉请求判令：金浦公司支付欠款1,363,469.83元，并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2012年5月20日，捷云公司和金浦公司山西分公司签订《材料（设备）分项供货合同》及附件一份，约定捷云公司向金浦公司山西分公司承建的山西合生帝景5号楼提供外墙干挂石材，材料名称、型号、规格、品牌、数量详见《产品及价格清单》（附件一），实际供货以购货单位《供货通知书》为准（附件三）；质量要求详见附件二《石材（A级板）材料（设备）技术标准、要求》；服务承诺：货品质量责任保证期为一年，从货到达工地验收合格之日起开始计算；本合同暂定总价为2,978,665元；结算：双方结算时，供货总量按经双方共同确认的实际供货量为依据。第八条“付款”：1、由金浦公司负责制定材料进场计划，并通知捷云公司按《供货通知书》供货；2、材料经金浦公司验收合格后，双方书面确认《石材（A级板）材料（设备）收料单》，捷云公司根据上月双方书面确认的收料单编制《月度材料（设备）款汇总表》并于下月10日前提交金浦公司，申请办理月度付款；3、金浦公司收到捷云公司提交的《月度材料（设备）款汇总表》后应立即核对并署名确认返回一份给捷云公司；4、金浦公司承建的楼盘工程完成业主方要求形象进度80%后支付捷云公司材料款金额的60%，竣工验收合格后一个月内支付至材料款总额的85%，结算完成后付至合同款的95%，留5%做质保金；5、余款在货品质量责任保证期满后二个月支付，如非捷云公司原因造成的金浦公司单位承建的楼盘工程项目无限期停工，则在供货后一年期满后支付；6、每期收款的同时，捷云公司必须向金浦公司开具国内有效等值发票。上述合同中，捷云公司加盖了公章、金浦公司员工孙赵军代表金浦公司加盖其山西合生帝景项目部章并签名。同时，合同附件三《供货通知书》明确，项目名称为山西合生帝景5#楼，交货地点为太原市小店区XX路XX号，金浦公司员工燕某代表金浦公司在此通知书加盖了其山西合生帝景项目部章并签名。嗣后，捷云公司陆续向上述工程提供石材。2013年10月21日，双方确认了全部的工程量，总价款为2,930,414.83元，捷云公司员工付某、金浦公司员工燕某在《山西合生帝景竣工结算汇总表》上签字确认。2012年9月28日，捷云公司向金浦公司出具收据一份确认收到货款10万元。2012年11月1日，金浦公司转账支付捷云公司货款8万元，收款人为狄某、卡号为XXXXXXXXXXXXXXX8513。2013年11月27日，捷云公司向金浦公司出具收据二份（收款人为狄某、收款单位为捷云公司），确认收到货款10万元及566,945元。2014年6月，涉案工程竣工。审理中，金浦公司称其不负责收货，双方口头约定按最终实际安装量结算、由捷云公司自行负担损耗量，对此捷云公司确认双方系按实际安装石材数量进行了结算。
一审法院认为，本案系当事人之间因履行买卖合同而产生的纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释的规定。双方争议焦点在于：一、双方是否已就总货款进行结算？二、金浦公司已付货款金额是多少？三、捷云公司主张欠款的付款条件是否已成就？
关于争议焦点一。合同约定供货总量按双方共同确认的实际供货量为依据结算。现捷云公司提供了经双方员工签字确认的《山西合生帝景竣工结算汇总表》一份，金浦公司确认人燕某系涉案合同附件《供货通知书》的金浦公司签字人，该汇总表明确载明捷云公司所供石材规格、数量、单价及总金额，双方在审理中亦确认双方口头约定按工程实际使用量进行确认，金浦公司辩称燕某仅确认工程量而货款金额另需其他人员确认并无证据加以佐证，故对此不予采信。根据双方对《山西合生帝景竣工结算汇总表》确认，总供货金额应为2,930,414.83元。
关于争议焦点二。为证明其抗辩意见，金浦公司提供了收据3份和存款凭证1份，捷云公司对此证据真实性予以确认。虽捷云公司反驳称2012年9月28日收据所载的10万元和2012年11月1日支付的8万元的两笔款项均已汇总入2013年11月27日收据所载的566,945元内，但捷云公司认可的2013年11月27日收据记载内容中并未注明包含了上述两笔争议款项，且捷云公司亦未从金浦公司处收回或处理该10万元收据的行为亦有悖常理，而8万元款项支付时间和此收据开具时间又相隔近一年，故对金浦公司此项抗辩意见予以采信，金浦公司已支付货款合计为1,746,945元。
关于争议焦点三。合同约定金浦公司承建的楼盘工程完成业主方要求形象进度80%后支付捷云公司材料款金额的60%，竣工验收合格后一个月内支付至材料款总额的85%，结算完成后付至合同款的95%，留5%做质保金。审理中，双方对涉案工程已于2014年6月竣工、金浦公司应支付至材料款总额60%并无异议，结合上述认定的总材料款，金浦公司应支付总材料款60%即1,758,248.90元。双方对涉案工程是否验收合格存在较大争议。金浦公司主张涉案工程未经验收，属于消极事实，即未发生的事实，金浦公司当然无从予以举证，而捷云公司主张工程竣工并已验收合格，属于积极事实，但捷云公司并无证据加以证明，故难以采信。现金浦公司已支付货款1,746,945元即至捷云公司供货总额59.61%，还应支付捷云公司货款11,303.90元，但捷云公司要求金浦公司支付供货总额60%以外货款的付款条件并未成就，故对捷云公司的其余诉讼请求不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：上海金浦装潢工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海捷云新型石材有限公司欠款11,303.90元。案件受理费17,071元、减半收取计8,535.50元，由上海捷云新型石材有限公司负担8,465元、上海金浦装潢工程有限公司负担70.50元。
二审中，经捷云公司申请本院开具调查令，捷云公司持令至山西XX有限公司调取《建设工程竣工验收备案表》、《单位工程竣工验收证明单》、《竣工资料审查表》、《工程竣工验收意见会签表》，以证明涉案工程整体验收时间是2016年1月15日，金浦公司施工的部分于2013年9月5日竣工验收合格。金浦公司对上述证据的真实性均表示无法确认，同时认为《建设工程竣工验收备案表》上载明的工程名称为山西合生帝景项目5#楼，而其余证据载明的工程名称为“山西铜厂项目南区（一标段）‘两点一线’装饰装修工程”，两者不一致。本院认为，捷云公司提供的上述证据，系持法院调查令调取，且被调查单位山西XX有限公司加盖了公章，本院对其真实性均予确认，上述证据的证明力本院将结合判决理由阐述。
本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点有两点:一是《山西合生帝景竣工结算汇总表》能否作为确认双方间供货金额的依据；二是合同约定的付款条件是否已经成就。关于争议焦点一，上诉人捷云公司提供的《山西合生帝景竣工结算汇总表》由燕某签名，上诉人金浦公司确认燕某为其公司员工，且本案双方间签订的《材料（设备）分项供货合同》附件三《供货通知书》上燕某亦作为金浦公司经办人签名。捷云公司主张，燕某仅仅是对工程量予以确认，对金额无确认权限。对此，本院认为，上述结算汇总表的确手写载明“工程量确认无误”，但结算汇总表亦明确载明了石材位置及规格、数量、单价、合价等，且就双方间供货合同约定单价的石材该汇总表载明的单价与之相一致。捷云公司主张，公司更换总经理后，双方曾就合同约定的单价口头约定过折扣价，且部分石材双方间签订的供货合同就单价并未约定。就双方曾口头约定折扣价一节事实，金浦公司并未提供相应的证据予以证明。关于汇总表中部分石材供货合同未约定单价，捷云公司庭审中表示，实际供货中的确会发生此种情况，一般供货量不大，会在最后结算。捷云公司的解释具有合理性，可予采信。综上，本院认定，捷云公司提供的《山西合生帝景竣工结算汇总表》应当作为双方间供货金额结算的依据。关于争议焦点二，双方对供货合同约定的“竣工验收合格”、“结算完成”等付款条件的理解产生了分歧。本院认为，对于该条款应整体解释，该条款首先明确了以金浦公司承建的楼盘完成业主方要求的进度情况作为付款的条件，而且将供货后一年期满作为质保金也就是5%余款的最后付款期限。据此，“竣工验收合格”应指金浦公司承建的工程完成业主方的竣工验收而非整体工程，“结算完成”则是指本案双方就石材供应进行了结算，如此理解更为合理。根据捷云公司于二审中提供的《单位工程竣工验收证明单》、《竣工资料审查表》、《工程竣工验收意见会签表》，金浦公司承包施工的山西铜厂项目南区（一标段）“两点一线”装饰装修工程于2013年9月5日经建设单位山西XX有限公司验收合格。如上，本案双方间就石材供应也随之于2013年10月21日结算完成。关于质保金即5%的余款，供货合同就“质量责任保证期”没有明确约定，但约定了非捷云公司原因造成的金浦公司承建的楼盘工程无限期停工，则余款在供货后一年期满后支付，即使按约定的最后付款期限，本案质保金的付款期限也已界至。因此，本案合同约定的全部货款的付款条件均已成就。关于金浦公司已支付货款的金额，原审法院判决理由并无不当，双方当事人亦未提出新的事实与理由。据此，本院认定，金浦公司尚应支付捷云公司欠款1,183,469.83元。金浦公司另主张捷云公司存在迟延交货、供货质量不符合约定等违约行为，就此金浦公司并未提起反诉，亦未提出充分的证据证明。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初39280号民事判决；
二、上诉人上海金浦装潢工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海捷云新型石材有限公司欠款1,183,469.83元；
三、驳回上诉人上海捷云新型石材有限公司原审其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币8,535.50元，由上诉人上海捷云新型石材有限公司负担人民币1,126.83元，上诉人上海金浦装潢工程有限公司负担人民币7,408.67元；由上诉人上海捷云新型石材有限公司提起上诉的二审案件受理费人民币17,071元，由上诉人上海捷云新型石材有限公司负担人民币2,253.66元，上诉人上海金浦装潢工程有限公司负担人民币14,817.34元；由上诉人上海金浦装潢工程有限公司提起上诉的二审案件受理费人民币82元，由上诉人上海金浦装潢工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔婕
代理审判员 王涛
审 判 员 桂佳
二〇一七年一月十一日
书 记 员 瞿峥
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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