广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终2904号
上诉人（原审被告）：陈国泉，男，1971年7月22日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区，
委托诉讼代理人：孙宏彪，广东匠良律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：TANGMUICHING（邓梅清），女，1950年8月9日出生，住广东省江门市蓬江区，
委托诉讼代理人：叶虹，广东五邑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁丽萍，广东五邑律师事务所律师。
原审被告：中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地：广东省广州市越秀区东风东路828-836号东峻广场A、B座12、32、33楼C座12楼。
负责人：陈泽南，该公司总经理。
委托诉讼代理人：晏阳，该分公司员工。
委托诉讼代理人：林素燕，该分公司员工。
原审第三人：江门市嘉华旧城改造联合公司，住所地：广东省江门市育德山庄2号办公楼（建德街10幢）。
法定代表人：邓锦雄。
委托诉讼代理人：卢泽铭，广东永泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄郁坤，广东永泽律师事务所律师。
原审第三人：陈谊海，男，1974年11月5日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区，
委托诉讼代理人：孙宏彪，广东匠良律师事务所律师。
原审第三人：中国农业银行股份有限公司江门胜利支行，住所地：广东省江门市蓬江区胜利路90号全幢、储蓄所。
负责人：刘海健，该行行长。
委托诉讼代理人：欧芳芳，该支行员工。
委托诉讼代理人：邓少红，该公司员工。
上诉人陈国泉因与被上诉人TANGMUICHING（邓梅清）、原审被告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称长城公司）、原审第三人江门市嘉华旧城改造联合公司（以下简称嘉华公司）、陈谊海、中国农业银行股份有限公司江门胜利支行（以下简称农行江门胜利支行）确认合同无效纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2016）粤0703民初3013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人陈国泉上诉请求：撤销一审判决，驳回邓梅清全部诉讼请求。事实和理由：一、嘉华公司与长城公司的买卖行为与陈国泉无关。陈国泉基于对长城公司的信赖，根据有关程序与之签订《房地产买卖合同》，购买当时登记在后者名下的案涉房产，并足额支付购房款、办理产权登记，陈国泉拥有案涉房屋的物权，合法合理。陈国泉依合同支付房款办理过户，合法合规，邓梅清没有任何证据证明陈国泉没有支付购房款、与长城公司存在恶意串通。邓梅清与嘉华公司之间的一切行为，案涉房产之前在嘉华公司、农行银行和长城公司之间的物权转移、最高额抵押、诉讼等一切瓜葛，陈国泉并无参与且不清楚，也没有义务了解，案涉房屋有关物权转移、抵押、诉讼也不能对陈国泉发生任何法律效力。二、陈国泉已购买案涉房屋并支付房款，一审认定事实严重有误。一审认定长城公司没有与陈国泉买卖案涉房屋。但一审中长城公司一直确认与陈国泉买卖房屋的事实，从未否认该事实。一审认定陈国泉没有支付购房款，与事实不符。陈国泉向央企购买房屋，如没有支付购房款不可能过户。陈国泉购买房屋后已经过户，是相信国家的产权登记制度，何时要求使用是业主自己的自由。综上，一审认定事实错误，处理有误。
被上诉人邓梅清辩称，一、嘉华公司、长城公司、天盛公司、陈谊海、陈国泉、余瑞莲均知道涉案房屋已由他人购买的事实，不是善意交易者。江门市中级人民法院（1998）江中法经初字第90号民事判决、（1998）江中法执字第158-1号民事裁定中已查明以下三个基本事实：涉案房屋出售给邓梅清；涉案房屋抵押无效；涉案房屋不属于抵押范围。1.嘉华公司、长城公司系（1998）江中法经初字第90号民事判决、（1998）江中法执字第158-1号民事裁定的当事人或权利受让人，参与全部庭审活动、签收人民法院送达的上述法律裁判文书，对上述法律裁判文书的内容一清二楚。2.天盛公司通过拍卖受让（1998）江中法执字第158-1号民事裁定确定的抵债范围内的财产，该裁定作为界定拍卖财产范围的重要拍卖资料，必然向天盛公司出示并移交，天盛公司作为竞拍者不可能不知道（1998）江中法执字第158-1号民事裁定的内容。3.陈国泉作为天盛公司的法定代表人，不可能不知道（1998）江中法执字第158-1号民事裁定的内容。陈谊海是陈国泉的兄弟，又是长城公司测绘、办理过户的经办人。余瑞莲是天盛公司的股东、又是陈国泉、陈谊海的母亲。二、邓梅清占有使用房屋近20年无人有异议，邓梅清基于表面安全取得对交易的信赖，没有任何过错。1.1996年6月邓梅清向嘉华公司购买房屋时，涉案房屋所在的楼宇处于预售阶段，楼宇没有完工没有验收，不具备办证的条件。2.1997年5月，嘉华公司向市房产局申请办证时没有进行分户测绘，而是整个首层一并申请办证，并于10月领取了涉案房屋所在首层的《房地产权证》。3.由于涉案房屋首层是一个证，嘉华公司与长城公司为了实现以房抵债而签订商品房买卖合同时，将涉案房屋也一并过户给了长城公司。4.涉案房屋所在的首层全部登记在长城公司名下后，长城公司申请分户，并委托陈谊海办理分户的测绘手续，首层分户后，长城公司、天盛公司没有尊重事实通知邓梅清办理房屋登记手续，而是将涉案房屋过户给陈国泉、余瑞莲。5.以上过程邓梅清并不知情，由于嘉华公司谎称车位无法办证，邓梅清在收到江门市中级法院工作人员电话后要求与嘉华公司办理公证手续，已经尽到消费者合理的安全注意义务。三、涉案二份《房屋买卖合同》都不是真实的房屋买卖合同，都是无效的合同。1.嘉华公司与长城公司之间不是房屋买卖关系，嘉华公司与长城公司签订的《房屋买卖合同》中涉案房屋部分无效。嘉华公司、长城公司均已确认，嘉华公司与长城公司签订的《房屋买卖合同》是为了办理房屋过户、实现抵债，没有履行买卖合同，没有支付对价，不是真实的房屋买卖关系。嘉华公司、长城公司明知涉案房屋已出售给他人，并且涉案房屋不属于抵押范围，仍然以签订《房屋买卖合同》的形式将涉案房屋抵押过户到长城公司名下，属于合同当事人双方恶意串通损害第三人利益，嘉华公司与长城公司签订的《房屋买卖合同》中涉案房屋部分无效。2.长城公司与余瑞莲（陈国泉）之间不是房屋买卖关系，长城公司与余瑞莲（陈国泉）签订的《房屋买卖合同》无效。长城公司取得抵债房屋后，于2002年将（1998）江中法执字第158-1号民事裁定确定的抵债房屋委托拍卖，由天盛公司拍卖竞得，即天盛公司通过竞拍成为抵债房屋的权属人。因此，长城公司与余瑞莲（陈国泉）签订的《房屋买卖合同》，实质上是长城公司应竞拍者天盛公司的要求协助办理房屋过户手续，长城公司与余瑞莲（陈国泉）没有交易款项来往、没有交易物的交付，也不是真实的买卖关系。长城公司与余瑞莲（陈国泉）之前不存在房屋买卖关系，而是配合天盛公司将房屋以买卖的形式从长城公司名下过户到余瑞莲（陈国泉）名下，而陈国泉、余瑞莲、陈谊海都明知涉案房屋不属于抵债范围、不是拍卖财产，仍然同陈谊海代表长城公司与天盛公司法定代表人陈国泉、股东余瑞莲签订《房屋买卖合同》，三母子恶意串通损害第三人利益的合同无效。补充答辩意见：嘉华公司与长城公司均没有提出上诉，即该两方对前一手合同属于无效都没有意见，在前一手合同无效的情况下，后一手合同是否有效主要看后一手的买卖人是否为善意。根据本案证据，陈国泉不是善意交易者。
原审被告长城公司辩称，对陈国泉的上诉意见不予认可。对于一审认定的事实不予认可。一审认定长城公司与嘉华公司买卖合同存在恶意串通，不予认可。理由如下：1.当时的标的是登记在嘉华公司名下；2.一审邓梅清提交的证据中长城公司与嘉华公司的买卖合同中的标的是一串号码，长城公司对这些标的里是否包含一审邓梅清所主张的房产并不知情。邓梅清在一审中也无举证证明两套涉案房产是包含在标的之内，一审法院也未予以查明。对嘉华公司与邓梅清的答辩状的回应：在答辩状中他们都提到长城公司是知情且不是善意，长城公司不予认可，理由同上。陈国泉在上诉状中所提到的一些上诉意见，长城公司也不予认可。长城公司没有从陈国泉处收取过任何购房款。长城公司在一审也无确认与陈国泉买卖房屋的事实。
原审第三人嘉华公司辩称，一、本案的基本情况：江门市天沙四路一幢房屋是由嘉华公司开发的，房屋于1997年登记取得房地产权证。1996年，嘉华公司与邓梅清签订《购房买卖协议书》一份，协议书约定将首层七卡B/1-D/18-19轴出售给邓梅清，购房款为10万元，房屋交付时间为1996年6月30日。该《购买房屋协议书》经江门市蓬江区公证处公证，证实双方的签名及盖章均属实。邓梅清于1996年9月23日前付清了该10万元购房款。其后，嘉华公司把讼争房屋交付给邓梅清使用。1997年10月4日，农行北郊分理处与嘉华公司签订《最高额抵押合同》一份，合同约定嘉华公司以江门市天沙四路1幢首层G-K/1-2、A-K/2-5、C-K/8-9、A-E/9-13、A-C/13-15、A-L/5-8、A-K/16-18、2/A-D/8-25轴所有权作担保向农行北郊分理处借入最高额不超过300万元人民币贷款，该合同签订后，双方到江门市房产住宅局办理了抵押登记手续。该抵押登记时，整个首层并没有进行产权分割。其后，因嘉华公司无法偿还拖欠农行的借款被农行外海支行起诉。江门市中级人民法院于1998年8月21日作出（1998）江中法经初字第90号民事判决，该判决查明事实：在嘉华公司与农行北郊分理处签订《最高额抵押担保借款合同》之前，嘉华公司已将上述抵押物其中的铺位1-2轴3米K轴补偿给拆迁户、将B/1-D/23-25、B/1-D/18-19轴出售给私人。该判决认定上述补偿给拆迁户以及出售给私人的铺位的抵押无效。该判决第二项：除上述在抵押前已补偿给拆迁户或出售给他人的1-2轴减3米K轴、B/1-D/23-25、B/1-D/18-19轴之外的天沙路1幢首层的所有权折价或者拍卖、变卖价款优先偿还借款本金和利息。2001年3月20日，江门市中级人民法院作出（1998）江中法执字第158-1号民事裁定，裁定根据（1998）江中法经初字第16号、90号民事判决，将权属嘉华公司的位于天沙四路1幢部分首层、夹层、住宅抵押给农行北郊分理处和外海支行。该裁定并没有把首层1-2轴3米K轴以及B/1-D/23-25、B/1-D/18-19轴抵给农行。其后，长城公司从农行方面接受上述资产包并进行处理。作为债务人的嘉华公司只能被动服从上述债权人的要求，配合长城公司办理相关房屋买卖合同的签订、房屋过户等手续。由于嘉华公司与农行在签订抵押合同和办理抵押登记时是把整个天沙四路1幢首层整体抵押给农行的，但在（1998）江中法经初字第90号民事判决生效后，该抵押物已判决给农行方面进行处理。因此，嘉华公司已丧失对该整个首层的处分权，无法对该首层铺位进行分割。为此，嘉华公司在配合长城公司办理相关过户手续时，已向该公司说明上述情况，指出上述拆迁补偿以及已出售的房屋的不属于抵押物处理范围，要求该公司按照上述判决对房屋进行分割处理。而长城公司在受让该债权包时，对债权的合法性、真实性以及相关抵押物的真实情况也是清楚了解的。在嘉华公司履行了上述告知义务并按照债权人长城公司要求为其办理了相关合同、过户手续后，嘉华公司已丧失了对天沙四路1幢首层的所有权，此后情况嘉华公司也没有过问。2004年，嘉华公司的托管单位江门市建设集团有限公司在处理群众上访时发现，上述被法院判决抵押无效的房屋被非法转让给他人。江门市建设集团有限公司立即分别发函给江门市房产管理局以及长城公司，要求长城公司按照生效司法文书的规定，把包括诉争房屋在内的4商铺无条件退回给真正的业主。但长城公司没有给予回应，其代理人天盛公司则以各种借口推卸责任。二、嘉华公司与邓梅清签订的《购买房屋协议书》合法有效。嘉华公司与邓梅清签订的《购买房屋协议书》是双方真实的意思表示，并依法公证，故该协议书真实、合法、有效。而且，邓梅清已按协议书的约定付清购房款，嘉华公司也按约定把讼争房屋交付给邓梅清使用，并一直使用至今。因此，诉争房屋依法应归邓梅清所有。三、长城公司与嘉华公司签订的《房地产买卖合同》中关于转让包括诉争房屋在内的天沙四路1幢首层1-2轴3米K轴、B/1-D/23-25、B/1-D/18-19轴的条款无效。根据（1998）江中法经初字第90号民事判决以及（1998）江中法执字第158-1号民事裁定，因诉争房屋在嘉华公司与农行签订《最高额抵押合同》及办理相关抵押登记之前已出售给邓梅清，该部分抵押无效。故，诉争房屋不能抵偿给农行。因此，长城公司无权受让诉争房屋。嘉华公司与长城公司双方签订的房屋买卖合同中关于转让包括诉争房屋在内的天沙四路1幢首层1-2轴3米K轴、B/1-D/23-25、B/1-D/18-19轴的条款无效。四、长城同公司与嘉华公司签订的《房地产买卖合同》中虽然有相关购房款的约定，但由于该合同是应长城公司的要求，配合其办理资产过户而办理的手续，因此，长城公司并没有支付任何对价，嘉华公司也没有从中收取任何的购房款。五、嘉华公司与长城公司签订的《房地产买卖合同》部分无效。对此，嘉华公司没有过错，不应承担任何法律责任。1.嘉华公司已无权也无法把诉争房屋从整个抵押财产中分割出来，嘉华公司只是履行司法文书规定的义务，并应长城公司的要求被动办理合同手续。如上所述，嘉华公司与长城公司签订《房地产买卖合同》之前，整个房屋的首层已经被抵押、查封，嘉华公司已无权对该房屋主张任何的权利或者进行任何的处分行为。该《房地产买卖合同》只是嘉华公司为履行上述判决、裁定的义务，应长城公司要求而配合其办理的属于其所有的资产处理手续。该合同并非正常的房地产交易合同。在资产处理的过程中，嘉华公司作为被执行人只能被动配合长城公司的要求，无法提出任何异议。2.从合同转让价款的角度看，上述判决认定抵押无效的部分房屋已被剔除。从相关合同中所列明的房屋价值看，最高额抵押合同明确约定的整个首层的抵押物价值是223万元，而嘉华公司与长城公司签订的《房地产买卖合同》的房屋交易总额只是1776601元。虽然该《房地产买卖合同》并没有发生实际的购房款交割，但从字面上看，两个合同约定的是同一标的物即整个首层，但抵押合同的抵押物价值远高于《房地产买卖合同》的交易总金额，显然，《房地产买卖合同》的标的物实际上是不包含诉争房屋在内的那部分已出售房屋的。3.嘉华公司事前已尽到充分告知义务。嘉华公司在签订合同过程中，已向长城公司说明诉争房屋的实际情况。同时，由于首层已被整体抵押，嘉华公司当时已无权对房屋进行处置、分割，因此，嘉华公司只能要求长城公司在整体受让首层所有商铺后，再进行分割处理。4.嘉华公司事后已尽了相关协助义务。嘉华公司托管单位江门市建设集团有限公司曾发函到江门市房产管理局、长城公司，要求纠正长城公司指示其代理公司天盛公司把物权处分的房屋退回给真正的业主。因此，嘉华公司对诉争房屋被长城公司物权处分的问题，尽到了相关协助义务。但无奈的是，长城公司、天盛公司均以各种理由推脱责任。六、长城公司在处理天沙四路1幢物业时，其对诉争房屋的情况应是充分了解的，其应对其无权处分行为承担全部的法律责任。按照正常情况，根据抵押合同和江门市中级法院的判决、裁定，受让天沙四路1幢房屋的权属人应是农行，但根据现时的案件情况反映，却是长城公司作为资产受让人。由于时间久远，嘉华公司已无法清清楚了解其中原因，但可以推断，农行很可能将该判决即裁定作为一个资产包交给长城公司处理。那么，按照资产包转让的正常手续，长城公司在受让资产包时，作为资产处置依据的（1998）江中法经初字第90号民事判决以及（1998）江中法执字第158-1号民事裁定，应一并受让。同时，长城公司也有义务了解受让资产的合法性、真实性以及是否有权利瑕疵或者负有义务。因此，作为资产包受让人，长城公司必定清楚知道抵押物中有部分铺位是属于他人的，该部分抵押无效。其也清楚其整体受让首层全部商铺后，应将诉争房屋分割出来，且不能另行售予他人。综上，因当时涉案大楼的整个首层已被抵押，案件已进入司法程序，根据相关司法文书的规定，嘉华公司已无权也无办法把诉争房屋从整个抵押物中分割出来，但嘉华公司在资产处理前已向长城公司尽到告知义务，在长城公司无权处分财产后，嘉华公司也尽到相关协助的义务。故，嘉华公司对该房屋买卖合同的无效没有过错，不应承担任何的法律责任。而且，长城公司依法应对资产的权属情况进行了解，因此，其应对其物权处分行为所造成的法律后果承担全部责任。
原审第三人陈谊海辩称，与陈国泉上诉意见一致。
原审第三人农行江门胜利支行辩称，以一审答辩意见为准。
邓梅清向一审法院起诉请求：1.确认长城公司、陈国泉于2003年9月29日签订的《房地产买卖合同》无效；2.本案的诉讼费用全部由长城公司、陈国泉承担。
一审法院认定事实：TANGMUICHING（邓梅清）与第三人嘉华公司于1996年6月25日签订《购买房屋协议书》，载明：“出售房（甲方）：嘉华公司，购买方（乙方）：TANGMUICHING（邓梅清），甲、乙双方经协商一致，就乙方向甲方购买房屋达成如下条款：乙方购买房屋的房款、代收费用及交款时间：北郊新城天沙四路1号首层停车库第七卡轴线B/1-D/18-19。价款人民币100000元。付款办法：第一期：1996年6月25日捌万伍仟元正，第二期：交付使用时壹万伍仟正。交付日期：1996年6月30日，甲方：加盖‘嘉华公司’印章，乙方签名：邓梅清…。”江门市蓬江区公证处于1998年10月19日出具（98）江蓬证字第1191号《公证书》，载明：“兹证明甲方嘉华公司的委托代理人骆健强与乙方邓梅清于1996年7月22签订前面的《购买房屋协议书》，双方的签名及盖章均属实，双方签订上述合同的行为符合民法通则的规定…。”邓梅清提供的《收款收据》（NO.0046876、0046409）载明：“今收到邓梅清购天沙四路1号B/1-D/18-19轴（首层第七卡车库款）人民币85000元、15000元，收款单位：嘉华公司，1996年6月25日、1996年9月23日，落款江门市蓬江区环市镇北郊天龙居民委员会在‘邓梅清与谭佑发属母子关系’上加盖了印章…。”邓梅清提供的《委托银行代收水费合同》载明：“用水户名：谭佑发，地址：北郊天沙四路1号7卡车库，申请日期：1997年…。”邓梅清提供的《卫生许可证》〔粤江卫证食字（1999）第80428号〕载明：“单位名称：兴发综合店，谭佑发，地址：北郊新城天沙四路1座7号，发证日期：1999年7月1日…。”原告提供的《烟草专卖零售许可证》（粤烟专江烟个字第A1634号）载明：“企业名称：江门市兴发综合店，地址：江门市北郊天沙四路一座7号，法定代表人：谭估发，发证时间：1999年7月23日…。”邓梅清提供的《面积计量报告书》载明：“计量报告编号：江房计字（2002）217号，房屋坐落：天沙四路1幢，占有份额：首层G-K1-2A-K2-5C-K8-9A-E9-13A-C13-15A-L5-8A-K16-182/A-D18-25，建筑面积：1133.13㎡…。”附后的《房屋户（室）面积对照表》载明：“天沙四路1幢，建筑面积：845.19㎡，备注：1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C…。”附后的《房屋平面图》载明：“天沙四路1幢首层…18-25轴…。”邓梅清提供的江公门牌××〕349号《关于天沙四路部分商铺门牌编订的复函》载明：“长城公司购买位于天沙四路1幢首层的9间商铺门牌分别编订为天沙四路1幢109、123至129、133（附简图）：18-19轴（129）…。”邓梅清提供的嘉华公司于1997年10月6日出具的《证明》载明：“嘉华公司开发的天沙四路一幢‘嘉华商住大厦’住宅、商铺面积以市房产管理所修改后的面积及轴线为标准，办理产权鉴证手续…。”
第三人农业银行江门胜利支行出具的《证明》载明：“农业银行江门北郊支行为该行辖属二级支行，因管理需要，二级支行均没有刻制行政公章…。”中国农业银行江门市分行北郊分理处（以下简称“农业银行江门北郊支行”）与嘉华公司于2002年6月27日签订《最高额抵押合同》，主要约定：“抵押权人：农业银行江门北郊支行，债务人（抵押人）：嘉华公司，抵押人自愿为债务人自2002年6月27日至2004年6月27日止在抵押权人处办理约定的各类业务，实际形成的债权的最高余额折合人民币2230000元提供担保。抵押人同意以下列财产（详见房地产抵押清单）作为抵押物，上述抵押物暂作价人民币2230000元…。”附后的《房地产抵押清单》载明：“抵押人：嘉华公司，抵押权人：农业银行江门北郊支行，抵押物名称：江门市天沙四路1幢首层1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C轴，房地产证号：粤房地证字第××号…。”附后的粤房地他证字第××号《房地产他项权证》（注销）载明：“房屋坐落：江门市天沙四路1幢，权利人：中国农业银行江门北效支行，权利种类：抵押，设定日期：2002年6月27日至2004年6月27日，注销日期：2003年4月11日，房地产权证摘要：粤房地证字第××号，权属人：嘉华公司，附记：首层1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C轴…。”
长城公司提供的由广东省工商行政管理局于2016年12月28日出具的粤核变通内字〔2016〕第1600091862号《核准变更登记通知书》载明：“长城公司于2016年12月28日经该局核准变更登记，经核准的变更登记事项如下：变更前内容：企业名称：中国长城资产管理公司广州办事处，变更后内容：企业名称：中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司…。”嘉华公司与长城公司于2003年2月13日签订《房地产买卖合同》，载明：“甲方（转让方）：嘉华公司，乙方（受让方）：长城公司，甲方将位于江门市天沙四路1幢首层1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C轴房产转让给乙方，双方议定该房产交易总金额为人民币1776601元，乙方于2003年2月13日前支付房款人民币1776601元。本合同签订之日起三十日内，甲、乙双方应携带有关资料办理过户手续。双方同意于2003年2月13日由甲方将该房产交付给乙方使用…。”长城公司与陈国泉于2003年9月29日签订《房地产买卖合同》，载明：“甲方（转让方）：长城公司，委托代理人：陈谊海，乙方（受让方）：陈国泉，甲方将位于江门市天沙四路1幢129室房产转让给乙方，双方议定该房产交易总金额为人民币81396元，乙方于2003年9月1日前支付房款人民币81396元。本合同签订之日起三十日内，甲、乙双方应携带有关资料办理过户手续。双方同意于2003年9月5日由甲方将该房产交付给乙方使用…。”长城公司与谭海燕、陈谊海于2003年9月16日签订《房地产买卖合同》，载明：“甲方（转让方）：长城公司，委托代理人：刘锦华，乙方（受让方）：谭海燕、陈谊海，甲方将位于江门市××之一603室房产转让给乙方，双方议定该房产交易总金额为人民币103750元…。”长城公司与邓淑贞于2003年9月18日签订《房地产买卖合同》，载明：“甲方（转让方）：长城公司，委托代理人：陈谊海，乙方（受让方）：邓淑贞，甲方将位于江门市天沙四路1幢124室房产转让给乙方，双方议定该房产交易总金额为人民币100000元…。”
嘉华公司提供的《委托书》载明：“江门市测绘所：长城公司现委托该所将天沙四路1幢首层1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C轴商铺按图纸进行析产，委托人：长城公司，2003年5月…。”邓梅清提供的粤房地证字第××号《房地产权证》（注销）载明：“权属人：嘉华公司，房屋权属来源：1996年自建，房屋坐落：江门市蓬江区天沙四路1幢，建筑面积：1133.13㎡，附记：首层G-K1-2A-K2-5C-K8-9A-E9-13A-C13-15A-L5-8A-K16-182/A-D18-25轴全部，…1997年10月9日。”邓梅清提供的粤房地证字第××号《房地产权证》（注销）载明：“权属人：嘉华公司，房屋所有权来源：2002年变更，房屋坐落：江门市天沙四路1幢，建筑面积：845.19㎡，附记：首层1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C轴…2002年6月27日。”邓梅清提供的粤房地证字第××号《房地产权证》（注销）载明：“权属人：长城公司，房屋所有权来源：2003年向嘉华公司买受，房屋坐落：江门市天沙四路1幢，建筑面积：845.19㎡，附记：首层1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C轴…2003年5月27日。”邓梅清提供的粤房地证字第××号《房地产权证》（注销）载明：“权属人：长城公司，房屋所有权来源：2003年分割，房屋坐落：江门市天沙四路1幢，占有房屋份额：129室全部，建筑面积：19.16㎡…2003年8月22日。”邓梅清提供的粤房地证字第××号《房地产权证》载明：“权属人：陈国泉，房屋所有权来源：2003年向长城公司买受，房屋坐落：江门市天沙四路1幢，占有房屋份额：129室全部，建筑面积：19.16㎡…。”
邓梅清提供的《常住人口个人信息表》载明：“户号：126005292，姓名：余瑞莲，家庭关系：户主，住址：蓬江区堤西路花园地10号201，…。”“户号：126005292，姓名：陈谊海，家庭关系：子，住址：蓬江区堤西路花园地10号201，来本址前详址：江门市蓬江区天沙四路1幢之一603…。”“姓名：陈国泉，家庭关系：户主，住址：江门市××××706，来本址前详址：江门市花园地10号201…。”陈国泉提供的《契税完税证》载明：“纳税人：陈国泉，房地产位置：天沙四路1幢129，计税金额：81396，实纳金额：2441.9元…。”
江门市中级人民法院于1998年8月21日作出（1998）江中法经初字第90号《民事判决书》，载明：“原告：中国农业银行江门外海支行，被告：嘉华公司…经审理查明，1997年6月25日，原告属下机构北郊分理处与第三人嘉华公司签订《借款合同》…约定由被告将位于蓬江区首层G-K1-2A-K2-5C-K8-9A-E9-13A-C13-15A-L5-8A-K16-182/A-D18-25轴所有权作担保向原告借入最高额不超过人民币300万元的贷款…被告在与原告签订《最高额抵押担保借款合同》之前，已将该抵押物其中的铺位1-2减3米K轴补偿给拆迁户，将B/1-D/18-19、B/1-D/23-25轴出售给私人，以上事实有抵押合同、借款合同、借款借据、收据、房地产他项权证、拆迁房屋产权交换协议书、购买房屋协议书、购买房屋协议书等证实…中级法院认为…虽双方已到房产部门办理了抵押登记，但被告在签订该合同前隐瞒其已将其中的三个铺位补偿或出售给他人的事实，该部分抵押无效，其余部分抵押符合法律规定，应确认为有效，嘉华公司无依约还款，应承担逾期还款的民事责任，并应以抵押物优先偿还借款本息…判决如下…二、嘉华公司的抵押物即位于蓬江区天沙四路1幢首层G-K1-2A-K2-5C-K8-9A-E9-13A-C13-15A-L5-8A-K16-182/A-D18-25轴所有权（其中在抵押前已补偿给拆迁户或出售给他人的1-2减3米/K轴、B/1-D/18-19轴、B/1-D/23-25轴除外）折价或拍卖、变卖价款优先偿还上述借款本金和利息…。”江门市中级人民法院于2001年3月20日作出（1998）江中法执字第158-1号《民事裁定书》，载明：“申请执行人：中国农业银行江门北郊分理处，申请执行人：中国农业银行江门外海支行，被执行人：嘉华公司，中级法院根据已发生法律效力的（1998）江中法经初字第16号、90号民事判决…被执行人至今仍未按执行通知履行法律文书确定的义务，于2000年11月13日由嘉华公司将其所拥有的财产（已办理抵押给本案债权人）位于江门市××之一…总价值为人民币9667387元。经双方协商同意以上述财产按评估价抵偿两案所欠的全部债务…。”
在庭审及诉讼中，长城公司及农业银行江门胜利支行陈述长城公司约于2000年向农业银行江门胜利支行受让了该支行对嘉华公司享有的债权及相应权利（包括抵押权），双方转让债权发生在上述90号判决作出后，长城公司受让该债权后，在实现抵押权时以上述158号裁定的财产为准。长城公司另陈述虽邓梅清主张的商铺被认定该部分抵押无效，但因嘉华公司拖欠长城公司的债务，该商铺仍登记于嘉华公司名下，嘉华公司有权处置该商铺，可以将该商铺交给长城公司处理。长城公司受让上述债权后，一方面按158号裁定列明的抵押财产进行处置，一方面另行起诉嘉华公司，再有将长城公司对嘉华公司剩余的债权转让给其他第三方。之后，在长城公司处置抵押财产过程中，为办理房屋产权转移登记的需要，该公司与嘉华公司签订《房地产买卖合同》，双方没有履行合同的内容。长城公司在处置抵押财产时交由天盛公司处理，长城公司应天盛公司要求协助办理房屋产权转移登记手续，并出具相关资料及委托手续，陈谊海当时作为天盛公司的经办人办理相关房屋产权转移登记手续，长城公司应天盛公司要求向陈谊海出具了委托文件。长城公司依照天盛公司的要求与该公司指定的陈国泉签订了《房地产买卖合同》，长城公司与陈国泉未发生过房屋买卖行为，该公司未收到过陈国泉支付的房屋价款，也未将涉案商铺交付给陈国泉，该公司自始至终不清楚该商铺的使用情况，陈国泉也从未就该商铺的情况与该公司进行过交涉。嘉华公司陈述其应农业银行江门北效支行及长城公司要求为配合长城公司处置抵押财产与长城公司签订《房地产买卖合同》，双方没有履行合同的内容，在处置抵押财产时，双方都清楚不包括邓梅清购买的涉案商铺，处置的抵押财产以上述90号判决及158号裁定确定的房屋范围为准，嘉华公司开发的天沙四路1幢首层全部作为抵押物担保该公司向农业银行北郊支行借款，因当时该首层只是进行了整层确权登记，没有就具体房屋坐落进行分割确权登记，故嘉华公司在与农业银行北郊支行签订《最高额抵押合同》及与长城公司签订《房地产买卖合同》时，无法将邓梅清已购买的房屋在合同中剔除，且因房屋也被法院查封，嘉华公司没法为邓梅清办理房产证，但当时三方均清楚邓梅清购买的房屋不属于抵押物，也不属于长城公司可以处理的抵押物。从嘉华公司的账册可以显示邓梅清已支付全部房款，当时交易习惯中未具备开发票的条件，故嘉华公司只是向邓梅清开具了收据，在邓梅清付清房款后，嘉华公司随即将涉案商铺交付给邓梅清使用。陈国泉陈述陈谊海、陈国泉为两兄弟，陈谊海应为天盛公司的法定代表人，其受到长城公司的委托代办签订合同等相关手续。陈国泉购买涉案商铺后没有使用过商铺，因当时不着急使用没有太在意商铺，后来发现商铺被占有，就与长城公司交涉，后来也没有结果。
一审法院认为，综合TANGMUICHING（邓梅清）的诉讼主张以及双方当事人的举证、陈述，关于长城公司、陈国泉签订的《房地产买卖合同》的效力认定问题。从邓梅清提供的《购买房屋协议书》、《公证书》、《收款收据》、《代收水费合同》、《卫生许可证》、《面积计量报告书》、《房屋户（室）面积对照表》、《房屋平图》、《关于天沙四路部分商铺门牌编订的复函》等证据以及结合邓梅清与嘉华公司的陈述可以证实，邓梅清于1996年向嘉华公司购买该公司开发的坐落于天沙四路××轴中××／××／××轴商铺（××江门市××室），邓梅清已付清房款，并约于1997年起开始接收商铺使用至今以及邓梅清购买商铺后因嘉华公司未将商铺所在楼盘进行初始登记，之后商铺又被查封，设有抵押登记等而至今未能办理产权转移登记至邓梅清名下等事实。同时，因嘉华公司于1997年以天沙四路1号首层G-K1-2A-K2-5C-K8-9A-E9-13A-C13-15A-L5-8A-K16-182/A-D18-25轴即上述首层1-9G-K2-9F-G8-9E-F8-13C-E9-15A-C16-16＋2.5MH-K18-25B-1.7M-C轴商铺作抵押向农业银行江门北郊支行贷款，之后因嘉华公司未能清偿贷款，农业银行江门北郊支行起诉嘉华公司，江门市中级法院作出（1998）江中法经初字第90号等民事判决及（1998）江中法执字第158-1号民事裁定，裁定嘉华公司以抵押物评估价值低偿所欠的债务，在上述90号判决中认定抵押物中的B/1-D/18-19、B/1-D/23-25轴商铺因在抵押前已出售他人，该部分抵押无效，在158号裁定中裁定抵偿的房屋也不包括该部分商铺。而在本案诉讼中，农业银行江门胜利支行、长城公司均陈述其双方之间的债权债务转让发生于上述90号判决作出后，用于抵偿债务的抵押物以158号裁定为准，嘉华公司也陈述其与长城公司、农业银行北郊支行处理债务清偿时，其三方均清楚处置的抵押物不包括B/1-D/18-19、B/1-D/23-25轴商铺，由此，长城公司、农业银行江门胜利支行、嘉华公司作为处置上述债权债务的当事人，在邓梅清购买B/1-D/18-19轴商铺并经江门市中级人民法院判决认定该部分抵押无效的情况下，其三方必然清楚该商铺不属于可处置的抵押物，而长城公司与嘉华公司在明知上述情况下，为处理嘉华公司拖欠的债务，双方签订《房地产买卖合同》，合同中约定的房屋仍包括邓梅清购买的上述商铺，且从嘉华公司、长城公司的陈述也可显示，该《房地产买卖合同》仅是应处置上述抵押物以及办理产权转移登记的需要而签订，其双方并没有买卖房屋的真实意思表示，签订合同后，双方也没有按合同约定履行支付房款等合同义务，因此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益…。”嘉华公司、长城公司明知上述B/1-D/18-19轴商铺已出售他人，双方仍签订关于该商铺的《房地产买卖合同》，致使该商铺后来办理产权转移登记至长城公司名下，再至陈国泉名下，嘉华公司、长城公司的行为明显损害了邓梅清取得该房屋物权的权益，其双方签订的《房地产买卖合同》中关于该商铺“买卖”的约定应被认定为无效合同。
关于长城公司与陈国泉签订的《房地产买卖合同》的效力认定问题。从陈国泉的举证以及长城公司与陈国泉在诉讼中的陈述可以显示，长城公司受让农业银行江门北郊支行对嘉华公司的债权后，其在处置债权债务过程中将该债权交由天盛公司处理，第三人陈谊海作为该处理事宜的委托代理人，长城公司向天盛公司及陈谊海出具了处置债权的相关资料及委托文件。长城公司陈述其应天盛公司要求与陈国泉签订《房地产买卖合同》，双方未发生过房屋买卖行为，该公司未收到过陈国泉支付的房屋价款，也未将该商铺交付给陈国泉，该公司自始至终不清楚该商铺的使用情况，陈国泉也从未就该商铺的情况与该公司进行过交涉。陈国泉陈述陈谊海为其兄弟，其购买上述123室商铺后没有使用过商铺，其发现商铺被占有后有与长城公司交涉，但没有结果。而从陈国泉提供的证据未能显示其已向长城公司支付过房款价款以及已接收房屋使用，从其与长城公司的陈述也显示，其双方签订《房地产买卖合同》后未有履行过支付价款，交付使用等合同义务，即未能显示其双方已实际履行过合同内容，且陈国泉自2003年与长城公司签订《房地产买卖合同》后，该商铺当时已由邓梅清使用的情况下，陈国泉却一直没有使用该商铺或就该商铺的使用主张过权利，而是事隔十多年后才主张相应权利，由此，陈国泉的上述购房及对房屋的使用等行为有违常理，也未能证明其是实际的买受人，虽其于2003年办理了该房屋的产权登记，但从登记至2015年十多年来，未能显示陈国泉有对该商铺去享有占有、使用等权利或主张过相应权利。同时，陈谊海作为陈国泉的兄弟，其也是长城公司处置上述抵押物的委托代理人，在长城公司移交相关资料及其代为办理合同签订、产权转移登记等事宜时，陈谊海作为委托代理人应清楚上述商铺的产权情况及现状情况，在明知该商铺不能处置且当时已由邓梅清占有使用的情况下，仍代表长城公司与其兄弟陈国泉签订《房地产买卖合同》，其双方之间损害邓梅清取得该商铺物权权益的主观意思明显，因此，邓梅清要求确认长城公司、陈国泉签订的《房地产买卖合同》无效的请求依据充分，一审法院予以支持。对嘉华公司抗辩认为其只是应农业银行北郊支行和长城公司的要求而签订关于该商铺的《房地产买卖合同》，长城公司抗辩认为嘉华公司没有告知该商铺已出售及只要商铺登记于嘉华公司名下，嘉华公司即可以处理该商铺以及陈国泉认为邓梅清主张上述合同无效没有法律依据等的意见，因理据不足，且与上述查明的事实相悖，一审法院均不予采纳。对长城公司及陈国泉认为邓梅清的起诉已超过诉讼时效的意见，因本案为确认合同无效纠纷，合同无效是自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，该类纠纷不应受诉讼时效期间的限制，故陈国泉及长城公司的意见依据不足，一审法院亦不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十九条之规定，判决：确认中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司与陈国泉于2003年9月29日签订的《房地产买卖合同》无效。本案一审案件受理费100元，由中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司、陈国泉共同负担。
二审期间，长城公司补充提交广东省江门市中级人民法院作出的（1998）江中法执字第158-1号民事裁定书，邓梅清提交的裁定书与长城公司获得的最终版裁定书不一样，长城公司认为应以长城公司获得的版本为准，与长城公司拍卖标的能对应。
本院经审理，依法确认一审判决查明的除本院更正之外的其他事实。本院另查明，一审判决书存在笔误，本院予以更正，其中一审查明事实部分的粤房地证字第××号《房地产权证》应为粤房地证字第××号《房地产权证》；粤房地证字第××号《房地产权证》应为粤房地证字第××号《房地产权证》；粤房地证字第××号《房地产权证》应为粤房地证字第××号《房地产权证》；一审法院认为部分的余瑞莲应为陈国泉；一审判项中《房地产买买合同》应为《房地产买卖合同》。
本院认为，本案是确认合同无效纠纷。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院二审诉讼过程中仅针对陈国泉的上诉请求范围进行审查。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段定力合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，结合各方当事人的陈述及提交的证据，本院认为，一、关于长城公司、嘉华公司签订《房地产买卖合同》的行为。首先，1996年6月25日，邓梅清与嘉华公司签订《购买房屋协议书》；1998年10月19日，江门市蓬江区公证处对邓梅清与嘉华公司签订的《购买房屋协议书》进行了公证并出具了（98）江蓬证字第1191号《公证书》；邓梅清提供了《收款收据》证明其于1996年9月23日前向嘉华公司已全额支付购房款100000元，嘉华公司亦对此予以确认。1998年8月21日，本院作出的（1998）江中法经初字第90号《民事判决书》已经明确B/1-D/18-19轴已经出售给私人，中国农业银行江门外海支行与嘉华公司签订的《最高额抵押担保借款合同》中所涉B/1-D/18-19轴的抵押无效。长城公司、农行江门胜利支行也均确认，2000年长城公司受让了农行江门胜利支行对嘉华公司债权及相应权利后，在实现抵押权时以（1998）江中法执字第158-1号民事裁定为准。由此可知，（98）江蓬证字第1191号《公证书》具有预告公示的效力，长城公司受让农行江门胜利支行对嘉华公司债权是在邓梅清公示其买卖合同以及本院作出的（1998）江中法经初字第90号《民事判决书》之后，长城公司、嘉华公司对于所涉B/1-D/18-19轴的抵押无效应为明知。其次，根据邓梅清提交的《委托银行代收水费合同》、《个体工商开业申请登记表》、《卫生许可证》、《酒类零售许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《房屋（铺位租赁合同）》、图片、调查笔录、身份证等证据，结合嘉华公司关于邓梅清付清房款后其即将涉案商铺交付给邓梅清的陈述，能够证明长城公司受让前述债权之前，邓梅清已经实际占有使用涉案房产。综上，长城公司、嘉华公司在明知B/1-D/18-19轴所涉房产已经预售转让且交付邓梅清实际占有使用的情况下，仍然签订《房地产买卖合同》，显属双方恶意串通侵害邓梅清取得该房屋所有权的权益的行为，依照《中华人民共和国合同法》的规定，应属无效。二、关于长城公司与陈国泉签订《房地产买卖合同》的行为。据长城公司陈述其委托天盛公司处置抵押财产，在处置抵押财产过程中，应天盛公司要求与天盛公司指定的对象陈国泉签订《房地产买卖合同》，而长城公司与陈国泉未发生过房屋买卖行为，也未收到过陈国泉的房屋价款，由此可见，长城公司并无与陈国泉发生房屋买卖的真实意思表示。天盛公司受长城公司委托处置嘉华公司的抵押财产，天盛公司对相应抵押财产的范围应属明知，陈谊海时任天盛公司法定代表人及经办人员，且陈谊海、陈国泉系兄弟关系，陈谊海、陈国泉之间存在利害关系，由此可以认定，陈国泉对B/1-D/18-19轴所涉房产已经预售转让的情况应为明知。长城公司与陈国泉既无买卖房屋的真实意思表示，亦无证据证明其已经支付了房屋对价，在明知B/1-D/18-19轴所涉房产已经预售转让且已经交付邓梅清实际占有使用的情况下，双方仍然签订《房地产买卖合同》，显属双方恶意串通侵害邓梅清取得该房屋所有权的权益的行为，依照《中华人民共和国合同法》的规定，应属无效。综上所述，一审确认长城公司、陈国泉签订的《房地产买卖合同》无效，合法有理，本院予以支持。
综上所述，上诉人陈国泉上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由陈国泉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁宇俊
审 判 员 甄锦源
审 判 员 肖文文
二〇一八年一月三十日
法官助理 陈咏珏
书 记 员 沈 烨