江苏省苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏0509民初1223号
原告蒋秋萍。
委托代理人汝虎城，江苏万事法律师事务所律师。
被告常熟杭网电子商务产业发展有限公司，住所地常熟市高新技术产业开发区东南大道1号1005室。
法定代表人王丽，该公司总经理。
被告苏州顺薇创业投资有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇南三环。
法定代表人王丽，该公司总经理。
委托代理人李孙杰，该公司职员。
原告蒋秋萍与被告常熟杭网电子商务产业发展有限公司（以下简称杭网公司）、苏州顺薇创业投资有限公司（以下简称顺薇公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月18日立案受理后依法由审判员夏锋适用简易程序于2016年2月25日公开开庭进行了审理。原告蒋秋萍及其委托代理人汝虎城、被告顺薇公司的委托代理人李孙杰到庭参加诉讼，被告杭网公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告蒋秋萍诉称：原告原系被告顺薇公司的股东，持有该公司20%的股权。2014年5月，原告将其持有的顺薇公司20%股权转让给被告杭网公司，并于2014年5月7日办理工商变更登记手续。原告与被告杭网公司、顺薇公司签订补充协议一份，约定股权转让款为4176247.30元，杭网公司应在一年内支付股权转让款，如未能支付的则由被告顺薇公司承担连带偿还责任。被告杭网公司在支付90万元后对剩余股权转让款未能支付，故原告提起诉讼，请求判令：1、被告杭网公司向原告支付股权转让款3276247.30元并支付相应违约金（按照年利率24%，自2015年5月8日起计算至实际给付之日止）；2、被告顺薇公司对被告杭网公司的上述付款义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。
被告顺薇公司辩称：对原告陈述的股权转让事实和剩余股权转让款数额以及原告主张的违约金均无异议。
被告杭网公司未作答辩。
经审理查明：顺薇公司系股东仲珏华、杨青于2009年11月12日设立的有限责任公司，注册资本为3000万元，仲珏华、杨青分别认缴出资1800万元、1200万元。2012年11月5日，顺薇公司股东仲珏华、杨青作出书面决定，同意杨青将其所持顺薇公司40%股权中的20%以600万元股权转让给蒋秋萍、将其余20%股权以600万元转让给江苏易行商务服务有限公司。2012年11月19日，经苏州市吴江工商行政管理局核准，顺薇公司股东变更为仲珏华、蒋秋萍、江苏易行商务服务有限公司，三股东认缴出资分别为1800万元、600万元、600万元。
2014年5月4日，顺薇公司作出股东会决议，同意蒋秋萍将其20%的股权以600万元价格转让给杭网公司，其余股东均放弃优先购买权。2014年5月5日，蒋秋萍作为甲方（出让方）与杭网公司作为乙方（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定蒋秋萍将其所持顺薇公司20%股权以600万元价款转让给杭网公司，杭网公司于完成股权变更登记后一年内向蒋秋萍支付股权转让款600万元；任何一方未能按本协议规定及承诺履行其全部或部分义务的，或作出任何虚假声明、陈述或保证的，均视为违约；若杭网公司未按协议向蒋秋萍支付股权转让对价的，每逾期一日应当支付合同总价款1‰的违约金，超过30天的蒋秋萍可解除本协议。2014年5月5日，蒋秋萍作为甲方与顺薇公司作为乙方、杭网公司作为丙方签订《补充协议书》一份，约定蒋秋萍以实际投资额4176247.30元作为股权转让价款将其所持顺薇公司20%股权转让给杭网公司，杭网公司承诺于本协议签订后一年内支付转让款，如一年内仍未支付的，则由顺薇公司承担连带偿还责任；本协议为递交工商局另起的补充协议，实际涉及金额和相关责任以补充协议为准。2014年5月7日，经苏州市吴江工商行政管理局核准，顺薇公司股东变更为仲珏华、杭网公司和江苏易行商务服务有限公司。2015年1月29日，杭网公司向蒋秋萍支付股权转让款90万元。因杭网公司未支付剩余股权转让款，故引起本案诉争。
以上事实，有原告提供的股权转让协议、补充协议书、进账单、农行业务凭证、顺薇公司工商变更登记信息（含股东会决议、准予变更通知书、章程修正案等登记信息）以及到庭双方代理人的当庭陈述等证据予以证实。
本院认为：原告蒋秋萍作为顺薇公司股东，在经其余股东同意并出具股东会决议的情形下有权对外转让股权，且原告与被告杭网公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，其内容未违反法律法规强制性规定，该协议应认定为合法有效。原被告双方以补充协议书确定股权转让款数额为4176247.30元而被告杭网公司未按期足额支付转让款，已构成违约，应依法承担违约责任。关于原告要求被告杭网公司承担违约赔偿责任的诉请，本院认为，因被告杭网公司未按约在股权变更登记后一年内支付利息，原告有权自2015年5月8日起要求杭网公司赔偿其相应损失，但原告以年利率24%主张的违约金，已过分高于其实际损失，本院依照合同履行情况将该项损失调整为按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.95倍计收违约金。顺薇公司签署补充协议，同意对杭网公司应支付的股权转让款承担连带偿还责任，其实质为顺薇公司承诺对其股东杭网公司的债务提供连带责任保证担保。关于原告要求被告顺薇公司承担连带清偿责任的诉请，本院认为：其一，顺薇公司为其股东之间的股权转让交易提供担保，其保证债务数额与股东蒋秋萍实际出资额相当，顺薇公司承担保证责任的直接后果即为顺薇公司向其股东退还出资，实际造成公司资本的不当减少，造成股东在公司成立后变相抽逃出资，从而违反公司法关于禁止抽逃出资的强制性规定；其二、公司法仅在公司回购股东股权的情形下允许公司向股东支付出资款，而股权回购需在法律规定的特定情形下并经特定程序之后才可实施，公司为股东间的股权转让提供担保的行为实际是以公司财产担保股权转让款的支付，公司承担保证责任无异于发生了公司回购股东股权的情形，违反了公司法关于股权回购的强制性规定；故顺薇公司为杭网公司提供保证担保的行为应认定为无效。原告蒋秋萍与被告顺薇公司对上述担保行为的无效均存在过错，故被告顺薇公司应依法对不超过债务人杭网公司不能清偿的债务部分的二分之一承担赔偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条第二款、第七十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告常熟杭网电子商务产业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告蒋秋萍支付股权转让款3276247.30元并赔偿相应损失（以转让款3276247.30元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.95倍自2015年5月8日起计算至实际给付之日止）。（上述款项如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：07xxx）
二、被告苏州顺薇创业投资有限公司在被告常熟杭网电子商务产业发展有限公司就上述第一项债务不能清偿部分的二分之一范围内向原告蒋秋萍承担赔偿责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取16505元，由被告常熟杭网电子商务产业发展有限公司负担，并应于本判决生效之日起十日内向原告支付完毕。被告应负担的案件受理费原告已经预交，本院不再退回。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；账号：10×××76；开户行：中国
农业银行苏州苏福路支行）。
审判员 夏 锋
二〇一六年四月十一日
书记员 陈玮芝
附：相关的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
《中华人民共和国公司法》
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》
第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。
主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。