辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
[2014]沈中民三终字第00104号
上诉人（原审被告）：白增文，男，汉族，住沈阳市皇姑区。
委托代理人：孔蕾，沈阳市沈河区仁杰法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：白天娲，女，汉族，住沈阳市和平区。
委托代理人：戴亲发，辽宁维权律师事务所律师。
原审被告：白玉政，男，汉族，住黑龙江省七台河市新兴区。
委托代理人：庞凤云。
原审第三人：于洋，女，回族，住沈阳市皇姑区。
原审第三人：辽宁利农达综合开发有限责任公司，住所地：沈阳市于洪区。
法定代表人：白增文，该公司经理。
上诉人白增文因与被上诉人白天娲、原审被告白玉政、原审第三人于洋、原审第三人辽宁利农达综合开发有限责任公司股东出资纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院[2011]皇民三初字第447号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹岩担任审判长，与代理审判员张维佳、代理审判员李晓颖共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：原告系第三人利农达公司的股东之一，被告白增文系第三人利农达公司的法定代表人，被告白玉政系第三人利农达公司的股东之一。第三人利农达公司于1996年5月8日成立，白增文、崔凤荣、白玉兰、白玉政共同出资注册成立，公司注册资本为1899万元，股东白增文出资数额为1439万元，出资方式为房产设备（房产面积为3300平方米），所占股份为76%，其中出资房产即为本案诉争房产。1999年第三人利农达公司董事会决议减少注册资本，由原来的1899万元减少到700万元，并将有关股权进行转让，变更。股东白增文由变更前投入1439万元占注册资本总额的76%，减少到变更后投入400万元，占注册资本的57.1%，变更后以货币资金、机械设备、无形资产的方式出资，其中128万元为货币资金，229万元为专利，43万元为机械设备；被告白玉政变更后投入300万元，占注册资本的42.9%，变更后以机械设备、无形资产的方式出资，其中176万元为土地，124万元为机械设备。双方于1999年6月8日投入的固定资产（灌装车间311平方米，办公室311平方米，厂房128平方米，机械设备20种）作价1678568.1元，土地4113.63平方米作价1768861元。2004年5月11日第三人利农达公司在工商局办理了法定代表人变更手续，将利农达公司的法定代表人白增文变更为白天娲，白增文将自己的400万元的股份以400万元的价格转让给原告白天娲。但此次变更登记经第三人利农达公司的股东白玉政举报，办理变更登记的材料中股东决议中白玉政的签字系虚假的，经沈阳市工商行政管理局调查，于2009年3月18日下发了工商行政管理机关行政处罚决定书，撤销了第三人利农达公司2004年5月12日的法定代表人变更登记。原告于2010年4月起诉到沈阳市于洪区人民法院，要求判决确认诉争得土地及房屋归第三人利农达公司所有等，沈阳市于洪区人民法院于2010年11月26日将该案移送原审法院审理。
另查，上述房产及土地二被告没有将物权变更为第三人辽宁利农达综合开发有限责任公司名下。
再查，上述房产已于2010年9月19日动迁，被告白增文获得拆迁补偿款1045730元。
上述事实，有工商行政管理机关行政处罚决定书、转让协议书、承诺书、公司变更登记核准通知书、行政处罚决定书、沈阳市于洪区神州铝门窗制造厂营业执照、房屋所有权证、国有土地使用权证、房地产评估报告、沈阳市工商局案件移送函、沈阳市浑南公安分局的按受刑事案件回执单、（2006）于民权初字第1330号民事判决书、（2007）于民权重字第11号民事判决书、沈阳市中级人民法院（2007）沈民二房终字第104号民事裁定书、（2008）沈中民二终字第569号民事裁定书、（2009）于民一初字第1686号民事裁定书、（2010）于民二初字第492号民事裁定书、撤销公司变更登记申请书、公证书、司法鉴定意见书、工商行政管理机关责令改正通知书、关于延长责令改正期限的问题答复、关于辽宁利农达综合开发有限责任公司变更登记提交虚假材料和涉嫌虚假出资问题合并处理的情况、2008年11月20日国家工商总局的转送单、工商行政管理机关听证告知书、工商行政管理机关行政处罚决定书、诉讼中止申请、发票、行政收费统一收据、完税证、房地产转让纳税申报审批表、不征收契税确认书、营业执照、企业资料查询卡片、拆迁公告、城市房屋拆迁补偿安置协议、利农达公司工商档案、接受刑事案件回执单、2010年9月2日立案决定书及当事人陈述笔录，在案为凭，足资认定。
原审法院认为，法人的合法权益受法律保护。依据公司法的相关规定，股东应当按照足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资人以房屋、土地使用权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司及其他股东有权主张认定出资人未履行出资义务，有权请求其向公司依法全面履行出资义务。现二被告以房屋及土地使用权出资，但均未办理权属变更手续，考虑到诉争的房屋及土地已经拆迁的实际情况，二被告应将房屋及土地的拆迁补偿款向第三人辽宁利农达综合开发有限责任公司进行缴纳。原告系第三人辽宁利农达综合开发有限责任公司股东之一，要求二被告履行出资义务的主张，符合法律规定，原审法院予以支持。关于原告主张的判决确认被告白增文与第三人于洋签订的买卖合同无效，其买卖标的128平方米房屋上述诉争房的一部分，应归辽宁利农达综合开发有限公司所有的主张，因属另一法律关系，故对其主张原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十条、第十三条、《中华人民共和国民事诉讼》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告白增文向第三人辽宁利农达综合开发有限责任公司缴纳1045730元。上述款项，于本判决生效后十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费13900元，保全费4520元（原告均已预交），均由被告白增文承担。
宣判后，上诉人白增文不服原审判决，向本院提起上诉称，1、一审法院违反法定程序，在一审审理时被上诉人已就辽宁利农达综合开发有限责任公司虚假出资向公安机关报案，且被公安机关立案侦查，原审以此做出中止诉讼的裁定，但在中止条件未发生改变的情况下开庭直接做出错误判决。2、一审法院致主体错误，因沈阳市工商局已于2005年7月20日就公司在2004年5月12日的变更登记为虚假材料办理而立案调查。所以被上诉人不具备诉讼主体资格，不能以股东身份提起诉讼。3、原审法院认定事实错误，公司已于1999年进行减资，在此减资后并无房屋和土地做为出资，更与登记在沈阳市神州铝门窗厂名下的财产无关。综上，请求二审法院查明事实，依法撤销原判，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人白天娲辩称，1、上诉人将登记在个人名下的诉争房屋及土地，作为本人和其父白玉政认缴的实物投资，全部投入到了辽宁利农达综合开发有限责任公司的注册资本中，这是被确凿证据证明的事实，上诉人的上诉主张没有事实依据。从辽宁利农达综合开发有限责任公司工商档案1999年6月的验资证明书及相关文件来看，700万元中含有固定资产167万元，也就是机械设备，而上诉人所谓的机械设备43万元就是两处房产的价值。从一审法院认定的《房地产评估报告》第五部分第二条明确说明沈阳市于洪区神州铝门窗制造厂为辽宁利农达综合开发有限责任公司所属企业，其全部资产归公司所有，而上诉人对此评估报告的内容是认可的。2、上诉人将已投入到辽宁利农达综合开发有限责任公司的房屋和土地，没有依法办理财产转移手续，其行为已涉嫌虚假出资犯罪。虽然公安机关以已过犯罪追诉时效为由做出撤案处理，但并不影响上诉人依法承担相应的民事责任。3、相关证据已经证明与本案有关联的辽宁利农达综合开发有限责任公司股权转让发生的行政违法案件及上诉人白增文、白玉政涉嫌虚假出资犯罪的刑事案件，在本案一审判决前均已结案。而根据沈阳市工商局《关于辽宁利农达综合开发有限责任公司在法定代表人变更时提供虚假材料违法行为的处罚决定》中不难看出，该案已于2009年3月18日结案，且只是撤销了法定代表人的变更登记，而没有撤销被上诉人的股东登记，因此被上诉人具备诉讼主体资格。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告白玉政述称，此案已经原审裁定中止，在中止条件没有发生改变的情况下，不应恢复审理，更不应该开庭直接做出判决，这违反法定程序。被上诉人是通过公司提交虚假材料变更为公司法定代表人和股东的，不应以股东身份提起诉讼。
原审第三人于洋述称，我系吉祥如意加工厂的法定代表人，本案与我无任何法律关系。吉祥如意加工厂与沈阳市于洪区神舟铝门窗厂是房屋买卖关系，与本案无直接牵连。
原审第三人辽宁利农达综合开发有限责任公司未提交书面陈述意见。
经本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点为：一、原审法院恢复审理本案是否违反法定程序；二、被上诉人白天娲是否具备诉讼主体资格；三、本案争议房屋及土地是否为被上诉人白增文的股东出资，应否将相应的拆迁款给付辽宁利农达综合开发有限责任公司。
关于争议焦点一，本案所争议的上诉人是否存在虚假出资的问题，公安机关在立案侦查后，以本案案件超过追诉时限为由，做出撤销案件的决定。原审法院在公安机关已作出针对本案争议事项撤销案件决定的情况下，依法审理进行判决，并不违违反相关法律规定。关于争议焦点二，对于被上诉人白天娲的身份问题，在沈阳市工商行政管理局于2009年3月18日作出的沈工商高处字（2009）第8号《行政处罚决定》中已明确表述撤销辽宁利农达综合开发有限责任公司的法定代表人变更登记，而并未撤销被上诉人白天娲的股东变更登记，因此被上诉人白天娲是工商档案中记载的股东，其有权以股东身份提起诉讼。关于争议焦点三，根据辽宁利农达综合开发有限责任公司的工商档案记载情况，在该公司设立时，本案争议的房屋和土地使用权确实做为股东认缴的出资投入到公司中，且在《验资报告》、《固定资产投资证明》、《房地产评估报告书》等相关材料中均有记载。而做为公司设立时的股东，上诉人白增文并未履行相应的股东出资义务，没有将做为出资的房屋及土地办理产权变更手续交付给公司。现因房屋及土地已被拆迁，上诉人应当将相应的拆迁补偿款给付辽宁利农达综合开发有限责任公司，履行股东出资义务。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,900元由上诉人白增文承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 岩
代理审判员 张维佳
代理审判员 李晓颖
二〇一四年三月十一日
书 记 员 张 冲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
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