重庆市江北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）江法民初字第04284号
原告重庆市农业生产资料（集团）有限公司，住所地重庆市渝中区新华路216号，组织机构代码20280511-4。
法定代表人万仲成，该公司董事长。
委托代理人陈春福、刘丽娜，重庆辉腾律师事务所律师。
被告重庆市金谷农资有限责任公司，住所地重庆市江北区嘉陵三村272号，组织机构代码70939162-7。
法定代表人周兴华，该公司执行董事。
被告周兴华，男，汉族，1957年9月29日出生，住重庆市江北区，重庆市金谷农资有限责任公司的法定代表人。
两被告共同委托代理人李毅、李丹，重庆星全律师事务所律师。
原告重庆市农业生产资料（集团）有限公司（以下简称农资公司）与被告重庆市金谷农资有限责任公司（以下简称金谷公司）、被告周兴华债权债务概括转移合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员朱敏适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告农资公司的委托代理人陈春福和被告金谷公司、被告周兴华的委托代理人李毅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农资公司诉称，原告原名重庆市农业生产资料总公司，1991年设立了重庆市农业生产资料总公司渝中区分公司（以下简称渝中区分公司），渝中区分公司下设江北经营部。周兴华担任江北经营部的负责人。2001年6月，周兴华组建被告金谷公司。2001年9月25日，周兴华出具一份《说明》，承诺“原重庆市农业生产资料总公司渝中区分公司对外所负债权债务由现有重庆金谷农资有限责任公司承担”。
2008年10月，经从中国银行江北支行受让的对原江北经营部的债权，瑞华投资控股公司（以下简称瑞华公司）以原江北经营部系原告分支机构，注销后应由总公司承担责任为由，起诉原告要求偿还原江北经营部的借款。2009年5月经重庆市第一中级人民法院判决，原告应偿还借款本金31万元、利息36928.92元并承担诉讼费6503元。2009年6月，经与瑞华公司协商，原告一次性向该公司支付了316503元。原告依据周兴华出具的说明要求二被告承担该笔债务未果。请求判令：一、被告金谷公司立即偿还欠款316503元及资金占用损失（以316503元为基数，从2009年6月23日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期银行三年期贷款基准利率计算）；二、被告周兴华对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由二被告承担。
被告金谷公司辩称，我司不是本案的适格被告，周兴华出具的说明中表述的公司并非金谷公司，周兴华也无权代表金谷公司出具说明，说明中的内容也不能理解为原告陈述的原江北经营部的债务由金谷公司承担；说明出具的时间是2001年，即使是对外担保，也过了担保的诉讼时效；渝中区分公司是原告的分支机构，其债务只能由原告承担。请求驳回原告的诉讼请求或驳回对金谷公司的起诉。
被告周兴华辩称，原告的证据上均没有周兴华需要承担责任的任何表示，周兴华不是本案的适格被告；原告对周兴华的起诉超过了诉讼时效；周兴华出具的说明是向银行出具的，说明上的两个单位是两个并不存在的单位。请求驳回原告的诉讼请求或驳回对周兴华的起诉。
经审理查明，农资公司原名重庆市农业生产资料总公司，2001年12月25日更名为重庆市农业生产资料有限公司，2009年3月更名为农资公司。1991年4月，农资公司设立了下属分支机构重庆市农资总公司市中区分公司，后更名为重庆市农业生产资料总公司市中区分公司，1999年8月又更名为渝中区分公司。重庆市农资总公司市中区分公司江北经营部（以下简称江北经营部）于1998年4月1日设立，经济性质为集体经济，负责人为周兴华，江北经营部系渝中区分公司下属分支机构。
1999年1月28日，江北经营部与中国银行重庆江北支行（以下简称中行江北支行）签订《借款合同》，由江北经营部向中行江北支行借款40万元，此后未还清借款本息。2001年10月9日，因农资公司整体改制，江北经营部向工商行政管理机关申请注销，农资公司承诺债务由总公司承担。此后，江北经营部被注销。
2001年6月13日，金谷公司成立，公司类型为有限责任公司，股东包括周兴华和农资公司，其中周兴华持有90%的股份，农资公司持有10%的股份。
2001年9月25日，周兴华出具一份《说明》，载明“原重庆市农资总公司渝中区分公司对外所负的债权债务由现有重庆金谷农资有限责任公司承担。特此承诺”。
2008年，瑞华公司因受让了中行江北支行对原江北经营部的借款债权，向重庆市第一中级人民法院起诉农资公司，要求农资公司支付借款本金31万元及利息。2009年5月20日，重庆市第一中级人民法院作出（2008）渝一中法民初字第262号民事判决书，认定江北经营部的民事责任由其法人农资公司承担，判决农资公司偿还瑞华公司本金31万元和利息36928.92元，共计346928.92元，并负担案件受理费6503元。此后，农资公司与瑞华公司达成和解协议，农资公司于2009年6月23日向瑞华公司支付了316503元。
2011年6月7日，重庆市公安局渝中区分局经济犯罪侦查支队出具一份《情况说明》，主要载明“2009年12月10日农资公司到我队举报周兴华涉嫌职务侵占：1999年1月28日，江北经营部负责人周兴华，在公司不知情的情况下，私自向中行江北支行贷款40万元，用于个人使用。2008年6月30日公司发现此事，后被法院判决还款给银行，公司遭受损失31万余元。我队接案后，经查现查明：本案系经济纠纷，周兴华的行为不构成职务侵占。特此说明。”
2011年8月1日，农资公司向我院起诉金谷公司，要求其偿还欠款316503元。因农资公司未预交诉讼费，我院于2011年8月12日作出（2011）江法民初字第5084号民事裁定书，裁定按自动撤诉处理。
2013年5月13日，农资公司提起本案诉讼。
上述事实，有《借款合同》、周兴华出具的《说明》、重庆市第一中级人民法院（2008）渝一中法民初字第262号民事判决书、和解协议、收据、瑞华公司出具的说明、（2011）江法民初字第5084号民事裁定书、工商登记资料等书面证据以及当事人的陈述予以佐证，并经当庭质证，足以认定。
本院认为，农资公司作为江北经营部的法人单位，依据重庆市第一中级人民法院的判决，于2009年6月23日向瑞华公司清偿其下属分支机构江北经营部的债务316503元属实。2001年9月25日，周兴华出具《说明》，承诺“原重庆市农业生产资料总公司渝中区分公司对外所负债权债务由现有重庆金谷农资有限责任公司承担”。农资公司依据该《说明》要求二被告连带偿还欠款316503元及资金占用损失。本案争议焦点在于：一、周兴华出具《说明》的真实意思表示及行为后果？二、本案是否超过诉讼时效？
关于第一个争议焦点，本院认为，周兴华出具的《说明》上载明“原重庆市农资总公司渝中区分公司对外所负的债权债务由现有重庆金谷农资有限责任公司承担”。周兴华辩称该《说明》上载明的“重庆市农资总公司渝中区分公司”与“重庆金谷农资有限责任公司”是两个并不存在的单位，该《说明》是出具给银行的。本院认为，该《说明》的原件在农资公司处，周兴华并未举证证明该《说明》是出具给银行的，其关于《说明》上的两个单位并不存在的辩称亦不符合常理，因此本院认为该《说明》中的两个单位应为渝中区分公司和金谷公司。周兴华并未担任过渝中区分公司的负责人，其仅担任过渝中区分公司下属分支机构江北经营部的负责人，其在江北经营部注销前（时任金谷公司法定代表人）出具该《说明》，应理解为其作为金谷公司的法定代表人，承诺原江北经营部对外所负的债权债务由现有的金谷公司承担，而不是所有渝中区分公司的债权债务均由金谷公司承担，且农资公司对此也予以认可。因此，周兴华出具《说明》的真实意思为原江北经营部对外所负的债权债务由现在的金谷公司承担。周兴华作为金谷公司的法定代表人，其出具该《说明》的行为系代表金谷公司的职务行为，其行为后果应由金谷公司承担。且金谷公司的股东为周兴华和农资公司，表明其股东也同意由金谷公司承担原江北经营部的债务。因此，农资公司为江北经营部清偿了债务后，有权根据该《说明》要求金谷公司承担责任。周兴华出具《说明》的行为系职务行为，根据其出具《说明》的内容并不能认定周兴华本人具有代江北经营部承担债务的意思表示，因此农资公司要求周兴华承担连带清偿责任的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，本院认为，农资公司于2009年6月23日向瑞华公司清偿了原江北经营部的债务，应当在该时间知道其权利受到侵害，因此农资公司应当在两年诉讼时效期间内向金谷公司主张权利。农资公司于2011年8月1日向本院起诉金谷公司，已经超过了法律规定的两年诉讼时效期间。农资公司于2013年5月13日提起本案诉讼，也已超过了诉讼时效期间，丧失了请求人民法院保护其民事权益的胜诉权。因此，金谷公司依法不再承担民事责任。
综上，农资公司要求金谷公司清偿欠款316503元及资金占用损失，以及要求周兴华承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告重庆市农业生产资料（集团）有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费3023元，由原告重庆市农业生产资料（集团）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审判员 朱 敏
二〇一四年一月二十六日
书记员 任中杰