重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝民终606号
上诉人（原审被告）：李军，男，1979年6月8日出生，汉族，住重庆市渝北区。
上诉人（原审被告）：祝启孝，男，1967年10月21日出生，汉族，住四川省邻水县。
委托诉讼代理人：何昌全，四川省邻水县鼎屏义正法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：秦德春，女，1965年1月1日出生，汉族，住湖北省荆州市。
委托诉讼代理人：曾波，重庆合煌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：萧翊宸（曾用名肖进），男，1985年3月2日出生，汉族，住湖北省荆州市。
委托诉讼代理人：曾波，重庆合煌律师事务所律师。
上诉人李军、祝启孝因与被上诉人秦德春、萧翊宸股权转让纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第00579号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。李军，祝启孝的委托诉讼代理人何昌全，秦德春、萧翊宸的共同委托诉讼代理人曾波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李军、祝启孝上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回秦德春、萧翊宸的诉讼请求；2.本案诉讼费由秦德春、萧翊宸负担。事实和理由：一审法院对大部分事实认定错误。1.关于支付广安市安监局罚款15万元，是秦德春、萧翊宸经营煤矿时存在安全责任所产生的整改罚款，有罚款票据充分证明。2.关于支付广安市有关综合部门业务费用5万元，因为煤矿行业涉及安全问题，需向政府、煤炭局、税务等各部门协调关系，进行必要开支，符合情理，应当认定。3.关于办理采矿许可证延续费用7万元，因双方当事人进行股权转让时，该证照已临近到期，故李军、祝启孝支付的延续费用应由秦德春、萧翊宸承担。4.关于邻水县滴水岩煤业有限公司（以下简称滴水岩公司）职工退职费80.04万元，补发陈方顺工资21万元，刘忠友、卿明珍、卿自德工伤赔付款3.8万元、2万元、6000元，龚国瑞工程款3万元，马昌学全家工资及利息96.3万元，补交2012年企业所得税及滞纳金54307.23元，瓦检器校对费用3100元，2012年租用土地费65000元、2012年村四社公路款6000元，邱贵林工资11000元，均是2013年3月4日股权转让前秦德春、萧翊宸拖欠未处理的事宜，由李军、祝启孝在股权转让后进行支付的。5.关于马昌学的居间报酬25万元，双方当事人股权转让成功系马昌学提供居间服务所促成，秦德春、萧翊宸收到股权转让款，应当支付马昌学居间报酬25万元，李军、祝启孝代为支付该款项后理应从股款转让款中抵扣。6.关于2013年至2014年4月工伤保险费34300元，享受工伤保险待遇的部分职工因工受伤均发生在股权转让前，秦德春、萧翊宸为了逃避工伤赔偿，没有依法参保并缴纳费用，李军、祝启孝代为补缴了工伤保险费。另外，一审法院适用法律错误，应予纠正。
秦德春、萧翊宸辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
秦德春、萧翊宸向一审法院起诉请求：1.李军、祝启孝支付收购款300万元，并以300万元为基数，从2013年4月4日起按中国人民银行同期贷款利率计算资金占用利息至本息付清时止；2.一审诉讼费用由李军、祝启孝负担。
一审法院认定事实：2013年2月23日，秦德春、萧翊宸为甲方，李军、祝启孝为乙方签订了《煤矿承包合同》，约定由甲方将煤矿生产经营权承包给乙方，承包期限为永久性承包，煤尽炭绝为止；承包费为1200万元，乙方首付定金200万元，签订合同后十日内再付700万元，在煤矿生产经营权过户及所有证件移交给乙方后，债权债务处置清楚，各种纠纷处理清楚，经核实，没有任何遗留问题，在一个月内，乙方付清余款300万元；乙方付清全部承包款后，煤矿的所有权属于乙方，甲方对煤矿的所有权、生产经营权自行消失；乙方承包煤矿之日前的债权债务由甲方承担，乙方概不承担，乙方承包经营期间的债权债务由乙方承担；乙方付款后，甲方将煤矿井现有的地面设施设备、井下设施设备、地面厂房、煤坪等所有使用财产及所有合同手续移交给乙方，双方以移交清单签字为准；乙方在承包经营期间的各类安全事故（含工伤事故）由乙方负责，之前的事故责任及赔偿由甲方负责承担；甲乙双方必须完全履行合同，任何一方不得违约，违约方支付另一方违约金200万元；甲方个人离退问题：在双方签订合同乙方接矿之日起，之前的工人离退问题由甲方全面负责处理（工资、退职金问题），乙方概不负责。
2013年3月4日，秦德春、萧翊宸将滴水岩公司的公章、财务章以及该公司的《煤炭生产许可证》、《组织机构代码证》、《安全生产许可证》等证照移交给了李军。
2013年3月4日，李军、祝启孝向秦德春、萧翊宸出具了《欠条》，载明：“今欠到（秦德春、肖进）3000000元（大写：叁佰万元整），邻水县滴水岩煤业有限公司购买款，此款留用于2013年3月4日以前的职工退职费、职业病、工伤赔付、劳务纠纷、罚款、税款、以及邻水县滴水岩煤业有限公司的所有企业债权债务的欠款，经核实如无此类纠纷，此款叁佰万元在壹个月内付清；如果不付清以上欠款，欠款人以现在的滴水岩煤业有限公司将出厂的煤炭质量（5000千大卡）冲抵以上欠款，煤炭厂价以叁佰元壹吨结算。”
2013年3月7日，滴水岩公司的工商变更登记后，公司法定代表人为祝启孝，企业投资方为祝启孝、李军。
2015年3月18日，秦德春、萧翊宸以李军、祝启孝未支付300万元购买款为由，向一审法院提起诉讼。
一审审理中，李军、祝启孝称300万元留用款已全部用于支付滴水岩公司转让前的职工退职费、职业病赔偿款、工伤赔付、劳务纠纷、罚款、债务等，这些费用具体为：1.广安市安监局罚款15万元；2.广安市有关综合部门业务费用5万元；3.办理采矿许可证延续费用7万元；4.滴水岩公司职工退职费80.04万元；5.补发陈方顺工资21万元；6.卿安富职业病赔偿款12.9万元；7.刘忠友工伤赔付款3.8万元；8.卿明珍工伤赔付款2万元；9.龚国瑞工程款3万元；10.马昌学全家工资及利息96.3万元；11.补交2012年企业所得税汇算清缴税款及滞纳金54307.23元；12.2012年瓦检器校对费用3100元；13.2012年租用土地费65000元；14.邱贵林掘井工资11000元；15.2012年村四社公路款6000元；16.卿自德工伤赔付款6000元；17.马昌学介绍购买煤矿介绍费25万元；18.2013年及2014年1-4月工伤保险费34300元；19.重庆市南岸区人民法院（2014）南法民初字第01436号民事判决确认的应由滴水岩公司支付湖北立佳燃料有限公司551071.30元，违约金55107.13元及资金占用利息损失；20.四川省邻水县人民法院（2015）邻水民初字第1432号民事判决确认的应由滴水岩公司支付蒋坤工伤待遇148389元。
秦德春、萧翊宸对李军、祝启孝主张的第19、20项费用无异议，对其余款项均不予认可。
对卿安富职业病赔偿款，秦德春、萧翊宸认可应由其承担，但认为卿安富没有收到赔偿款。李军、祝启孝认为卿安富出具了收条，已经收取了赔偿款。
秦德春、萧翊宸还申请对蒋加军、陈方顺、颜加付签字的《解除劳动合同关系申请书》及领条、落款时间为2013年9月11日的陈方顺书写的领条的形成时间等进行鉴定。经一审法院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，该中心于2015年12月16日作出《退案说明》，以检材字迹与样本字迹为不同种类墨水笔字迹，相互间不具有可比性，不能达到委托鉴定的要求为由，作出退案处理。
另查明，肖进于2014年2月28日更名为萧翊宸。
一审法院认为，秦德春、萧翊宸与李军、祝启孝签订《煤矿承包合同》，由秦德春、萧翊宸将滴水岩公司的煤矿生产经营权永久承包给李军、祝启孝，后又对滴水岩公司的工商登记的投资人进行变更，故秦德春、萧翊宸实际是将其持有的滴水岩公司的股权全部转让给了李军、祝启孝。本案案由应为股权转让纠纷。股权转让后，李军、祝启孝向秦德春、萧翊宸出具欠转让费300万元的《欠条》，对此双方并无异议。本案争议焦点为：《欠条》载明的300万元欠款的支付条件是否成就及应支付款项的数额。首先，李军、祝启孝向秦德春、萧翊宸出具的《欠条》内容载明，该300万元留用于2013年3月4日以前，滴水岩公司的职工退职费、职业病、工伤赔付、劳务纠纷、罚款、税款、以及滴水岩公司的所有企业债权债务的欠款，经核实如无此类纠纷，在一个月内付清。故从《欠条》的内容看，不仅是对欠款金额的记载，还涉及对欠款的支付条件、时间进行了约定，故该欠条是双方对300万元转让款支付条件、方式、时间的约定。其次，秦德春、萧翊宸与李军、祝启孝就300万元欠款的支付条件约定，是以2013年3月4日前滴水岩公司的职工退职费、职业病、工伤赔付、劳务纠纷、罚款、税款、对外债务已付清为前提，如存在该类费用的支出，则应在300万元欠款中抵扣；该款的支付时间为2013年3月4日后的一个月内；再次，欠条虽载明如果李军、祝启孝不付清以上欠款，以滴水岩公司将出厂的煤炭质量（5000千大卡）按300元/吨价格结算冲抵欠款，该约定属于在李军、祝启孝不支付欠款的情况下，对欠款履行方式的补充约定，对于欠款，秦德春、萧翊宸有权选择要求直接偿还欠款还是以煤炭冲抵欠款。最后，李军、祝启孝举示的支付滴水岩公司于2013年3月4日前相关费用的证据，确实存在应支付滴水岩公司2013年3月4日前相关费用的情形，该类支出应在300万元欠款中扣除。
对于李军、祝启孝提出代秦德春、萧翊宸支付2013年3月4日前产生的相关费用应从欠款中扣除的问题。一审法院审查认定如下：1.关于支付广安市安监局罚款15万元，因李军、祝启孝举示的证据为2013年4月15日的缴款书2张、罚没票据2张，没有相应的其他证据如处罚决定书等佐证，不能证明该罚款系缴纳滴水岩公司在2013年3月4日以前的罚款，故不能达到证明目的，对其提出的该15万元罚款从欠款中扣除的请求不予支持。2.关于支付有关综合部门业务费用5万元，因李军、祝启孝未举示证据证明，不予认定。3.关于办理采矿许可证延续费用7万元，因李军、祝启孝举示的证据与本案不具有关联性，不能证明其支付了办理采矿许可证延续费用7万元，对该款不予认定。4.关于支付职工退职费80.04万元的问题，第一，双方在《煤矿承包合同》及《欠条》中约定，李军、祝启孝接矿之前工人离退工资、退职金由秦德春、萧翊宸负责。故根据双方约定，在2013年3月4日前已离职的职工尚未支付补偿金的，之后由祝启孝、李军支付的，该费用可以从扣留的300万元转让款中抵扣。第二，李军、祝启孝举示的166名人员向滴水岩公司提交的《解除劳动合同关系申请书》及领条，其中仅蒋加军属于在2013年3月4日前提出解除劳动合同申请，而领取补偿金在后的情形，其他人员均非在2013年3月4日前提出申请，不符合双方约定的应当在扣留的转让款中冲抵的条件；而对于李军、祝启孝支付给蒋加军的经济补偿金，李军、祝启孝并未进一步举示证明该人员属于滴水岩公司职工的相关证据，亦无基本的身份证明，故其请求冲抵扣留的转让款证据不足；第三，《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条规定：“有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：（一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的；（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的；（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的；（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的；（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的；（七）法律、行政法规规定的其他情形。”本案中，李军、祝启孝举示解除劳动关系的证据均为劳动者提交的《解除劳动合同关系申请书》，其内容为劳动者均以自己不能胜任工作为由，向滴水岩公司提出解除劳动合同申请，即是由劳动者提出解除劳动合同关系申请。在此情形下，李军、祝启孝并未进一步举示证据证明滴水岩公司符合上述法律第四十六条第一项规定，应当向劳动者支付经济补偿金。综上所述，李军、祝启孝举示的证据不足以证明该笔职工退职费应当冲抵扣留的转让款，对该项请求不予支持。5.关于支付陈方顺工资21万元，李军、祝启孝举示的证据不足以证明2013年3月4日前滴水岩公司拖欠了陈方顺的工资，故对该笔费用不予认定。6.关于支付卿安富职业病赔偿款的问题，双方均举示了与卿安富签订的赔偿协议，并且秦德春、萧翊宸认可其委托鲍华与卿安富签订赔偿协议后并未支付赔偿款给卿安富，故该赔偿款事宜属于遗留问题，该款可从李军、祝启孝应支付给秦德春、萧翊宸的款项中扣除。从双方举示的两份赔偿协议看，鲍华与卿安富签订赔偿协议在后，且是在邻水县煤炭局大调解中心主持下达成的赔偿协议，根据该赔偿协议，应当支付给卿安富赔偿款10万元、违约金5万元，共计15万元，故转让款中应扣除该15万元。7.关于支付刘忠友工伤赔付款3.8万元，从李军、祝启孝举示的刘忠友的《申请书》、《调解协议书》的内容看，系刘忠友已与滴水岩公司达成工伤赔付协议后又要求滴水岩公司给付工伤待遇补偿费。在此情形下，滴水岩公司自愿达成调解协议，额外支付3.8万元，属于该公司对自己权益的处分，该费用不应在其扣留的转让款中冲抵。8.关于支付卿明珍工伤赔付款2万元，同认定支付刘忠友的工伤赔付款相同，对该项请求不予支持。9.关于支付龚国瑞工程款3万元，李军、祝启孝举示的证据不能证明该款系秦德春、萧翊宸2013年3月4日前经营滴水岩公司时，拖欠龚国瑞工程款3万元，故对该项请求不予支持。10.关于支付马昌学全家工资及利息96.3万元，李军、祝启孝举示的证据不能证明秦德春、萧翊宸欠马昌学全家工资及利息96.3万元，故该费用的支付，不能认定为李军、祝启孝代付了秦德春、萧翊宸在2013年3月4日前的欠款，因此不予支持。11.关于支付2012年企业所得税汇算清缴税款及滞纳金54307.23元，李军、祝启孝举示的税收电子转账专业完税证载明，支付54307.23元税款所属时期为2013年6月1日至2013年6月30日，李军、祝启孝并无证据证明该款是缴纳的2013年3月4日以前所欠的税款，故对该项请求不予支持。12.关于2012年瓦检器校对费用3100元，李军、祝启孝举示的收据上记载的缴款时间为2012年9月至2013年1月，而此时李军、祝启孝并未接手滴水岩公司，故该费用不能证明是李军、祝启孝支付，故不予认定。13.关于支付2012年租用土地费65000元，李军、祝启孝举示的证据不能证明秦德春、萧翊宸存在上述欠款，对该款项不予认定。14.关于支付邱贵林掘井工资11000元，李军、祝启孝举示的证据不能证明秦德春、萧翊宸存在上述欠款，对该款项不予认定。15.关于支付2012年村四社公路款6000元，李军、祝启孝举示的证据不能证明秦德春、萧翊宸存在上述欠款，对该款项不予认定。16.关于支付卿自德工伤赔付款2万元，同认定支付刘忠友的工伤赔付款相同，对该项请求不予支持。17.关于支付马昌学介绍购买滴水岩公司的介绍费25万元，因李军、祝启孝举示的证据不能证明秦德春、萧翊宸经营滴水岩公司时存在上述欠款，并且该款也不属于《欠条》载明的300万元留用款应支付的职工退职费、职业病、工伤赔付、劳务纠纷、罚款、税款、以及滴水岩公司的所有企业债权债务的范畴，对该款项不予认定。18.关于支付2013年及2014年1-4月工伤保险费34300元，因李军、祝启孝从2013年3月4日开始接手滴水岩公司，故此后的费用应由李军、祝启孝负担，李军、祝启孝要求秦德春、萧翊宸承担该费用不符合双方约定，不予支持。19.关于因履行重庆市南岸区人民法院（2014）南法民初字第01436号民事判决，应支付湖北立佳燃料有限公司551071.30元，违约金55107.13元，并支付资金占用利息损失（以551071.30元为基数，按照中国人民银行同期同类基准贷款利率计算，从2013年2月1日起至付清时止）的问题。因重庆市南岸区人民法院的生效判决确认，该债务发生在2013年3月4日前，并将由滴水岩公司支付，故该款属于秦德春、萧翊宸经营滴水岩公司期间的对外债务，按照双方的约定，该债务应由秦德春、萧翊宸承担，故该款应从300万元扣留款中冲抵。对于冲抵金额，因李军、祝启孝在2013年3月4日就已经扣留了转让款300万元，李军、祝启孝接手滴水岩公司后，应当对其债务及时清偿，其不及时清偿而扩大的损失，应自行承担。故冲抵的金额为生效判决认定的滴水岩公司支付给湖北立佳燃料有限公司551071.30元、违约金55107.13元以及截止2013年3月4日的利息损失，利息损失以该生效判决确定的计算标准即以551071.30元为基数，从2013年2月1日起按照中国人民银行同期同类基准贷款利率计算至2013年3月4日止。另，因2013年2月中国人民银行一年期贷款年利率为5.6%，故利息损失金额为：551071.30×5.6%×32÷365=2705.53元。按上述规则计算，李军、祝启孝可以冲抵的金额为551071.30元+55107.13元+2705.53元=608883.96元。20.关于支付蒋坤工伤待遇费用的问题，李军、祝启孝举示的民事判决已确认蒋坤于2010年1月至2013年5月在滴水岩公司务工，从事井下采煤工作，2014年8月15日被诊断为尘肺一期，并判决由滴水岩公司支付工伤待遇共计153905.25元。蒋坤被诊断为职业病的时间虽是2014年8月15日，但蒋坤与滴水岩公司存在劳动关系的时间是2010年1月至2013年5月，其所患职业病得以确诊也存在一个过程，且蒋坤与滴水岩公司存在劳动关系的时间段也基本是在秦德春、萧翊宸经营滴水岩公司期间，该工伤赔付款应由秦德春、萧翊宸承担，此款应从扣留的转让款中冲抵。
综上所述，在李军、祝启孝扣留的300万元转让款中，有15万元+608883.96元+153905.25元=912789.21元款项应用于支付滴水岩公司在2013年3月4日前的产生的相关费用，该款应在300万元扣留的转让款中扣除。李军、祝启孝主张的其他款项应从中冲抵的理由不能成立。扣除一审法院确认的应由秦德春、萧翊宸承担的相关费用后，李军、祝启孝还应支付秦德春、萧翊宸转让款2087210.79元。对于秦德春、萧翊宸要求李军、祝启孝从2013年4月4日起至本息付清时止按中国人民银行同期贷款利率计算300万元欠款的资金占用利息，因《欠条》载明，300万元欠款应无相关纠纷时支付，而事实上双方存在此类纠纷；李军、祝启孝出具《欠条》后，双方亦未及时审核应从该欠款中扣除的相关款项，且有关费用是在本案审理过程中，其他法院作出判决后才得以确定，故李军、祝启孝未支付扣留款并非单方违约造成，一审法院对秦德春、萧翊宸要求李军、祝启孝支付资金占用利息的诉讼请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：1.李军、祝启孝在判决生效后5日内向秦德春、萧翊宸支付转让款2087210.79元；2.驳回秦德春、萧翊宸的其他诉讼请求。一审案件受理费33561.65元，保全申请费5000元，合计38561.65元，由秦德春、萧翊宸负担10561.65元，李军、祝启孝负担28000元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对祝启孝提交的证据，本院认定如下：关于《邻水县煤炭局大调解中心关于滴水岩煤业有限公司农民工经济补偿金及相关遗留问题解决情况的说明》、《证明》、《关于陈方顺欠薪情况的证明》，秦德春、萧翊宸对其真实性、合法性不予认可，且认为不能达到其证明目的。本院认为，前两份证据落款处均加盖邻水县煤炭局大调解中心或邻水县煤炭局的印章，秦德春、萧翊宸并未举示相反证据足以推翻，本院对其真实性予以确认，其证明内容待结合其他事实综合认定。第三份证据的出具单位为滴水岩公司，该证据属于单位证明材料，未按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条第一款规定由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，其不具有证据资格，本院不予认定。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2016年12月5日，邻水县煤炭局大调解中心出具《邻水县煤炭局大调解中心关于滴水岩煤业有限公司农民工经济补偿金及相关遗留问题解决情况的说明》，载明：“邻水县滴水岩煤业有限公司于2013年3月以前系秦德春、萧翊宸生产经营，对煤矿100多名农民工因煤矿转让后的解除劳动关系经济补偿金等遗留问题未解决。2013年3月后，秦德春、萧翊宸将煤矿以股权转让协议、煤矿承包合同形式、股权出让承包给祝启孝、李军生产经营。在此期间，煤款工人因业主变更向我局大调解中心请求解决经济补偿金、工伤保险待遇等遗留问题。因煤矿虽然业主作了变更，但煤矿属生产性煤矿，原业主所用工人应由现业主继续使用，并解决遗留问题，因此，我大调解中心责成煤矿工人所反映的问题应由现业主祝启孝、李军解决。2013年3月以来，祝启孝、李军按我局大调解中心要求陆续对工人反映的问题进行了妥善处理。经我局大调解中心调查，这些问题基本予以解决，工人未上访反映问题。”
2016年12月5日，邻水县煤炭局出具《证明》，载明：马昌学“系邻水县滴水岩煤业有限公司业主秦德春雇佣为业主代表，负责煤矿现场安全管理，协调纠纷，处理煤矿生产，销售外围事务等，工作时间从2010年2月至2013年2月止。”
二审中，双方当事人对股权转让时移交的采矿许可证到期日均确认为2013年4月28日。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：李军、祝启孝是否应当向秦德春、萧翊宸支付股权转让款；若应当支付，则金额是多少。
首先，秦德春、萧翊宸与李军、祝启孝签订《煤矿承包合同》并由李军、祝启孝出具《欠条》均是当事人真实意思表示，且不违反相关法律法规的规定，双方建立了股权转让关系，应当按照约定履行各自的义务。其次，《欠条》对300万元股权转让款的支付条件约定为“此款留用于2013年3月4日以前的职工退职费、职业病、工伤赔付、劳务纠纷、罚款、税款、以及邻水县滴水岩煤业有限公司的所有企业债权债务的欠款，经核实如无此类纠纷，此款叁佰万元在壹个月内付清”，按照该约定，本着诚实信用原则，双方在股权转让并办理移交手续、工商变更登记手续后应及时核实有无应当从中抵销的费用，从《欠条》出具至今已三年有余，应当认为核实相关费用的合理期间已经经过，付款条件已经成就，秦德春、萧翊宸起诉要求李军、祝启孝支付股权转让款理应支持。若今后发现应当抵销的费用而未抵销，李军、祝启孝可另案解决。再则，关于李军、祝启孝提出应该抵销的相关费用问题，本院认定如下：1.关于支付广安市安监局罚款15万元，李军、祝启孝举示了缴纳罚款的缴款书和票据，没有记载处罚原因及处罚事项的发生时间，不能证明系2013年3月4日股权转让前所欠的罚款，故不能予以抵销。2.关于支付广安市有关综合部门业务费用5万元，李军、祝启孝并未举证证明，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，故对该项费用不予支持。3.关于办理采矿许可证延续费用7万元，双方均确认采矿许可证到期时间为2013年4月28日，即2013年3月4日以后，李军、祝启孝并未举证证明该款项属于《欠条》中约定应当抵销的费用，故亦不予支持。4.关于滴水岩公司职工退职费80.04万元，刘忠友、卿明珍、卿自德工伤赔付款3.8万元、2万元、6000元，李军、祝启孝举示的《邻水县煤炭局大调解中心关于滴水岩煤业有限公司农民工经济补偿金及相关遗留问题解决情况的说明》并未指明李军、祝启孝解决滴水岩公司职工问题的具体职工姓名及款项金额，对于李军、祝启孝要求抵销的退职费、工伤赔付款涉及的职工的身份、是否与滴水岩公司建立合法的劳动合同关系、补偿或赔付的金额是否合法或经秦德春、萧翊宸确认，李军、祝启孝均未举证证明，故对以上款项予以抵销的主张，不予支持。5.关于马昌学全家工资及利息96.3万元，邻水县煤炭局并不属于劳动用工登记机关，其出具的《证明》不能达到李军、祝启孝的证明目的，对该款项亦不予支持。6.关于补发陈方顺工资21万元，龚国瑞工程款3万元，补交2012年企业所得税及滞纳金54307.23元，瓦检器校对费用3100元，2012年租用土地费65000元、2012年村四社公路款6000元，邱贵林工资11000元，2013年至2014年4月工伤保险费34300元，李军、祝启孝均未举示充分证据证明以上款项系发生在2013年3月4日以前由秦德春、萧翊宸经营滴水岩公司期间所拖欠，或证明以上款项属于《欠条》中约定应当抵销的费用，故对以上款项予以抵销的主张，均不予支持。7.关于马昌学的居间报酬25万元，李军、祝启孝并未举证证明马昌学与秦德春、萧翊宸之间建立了居间合同关系，秦德春、萧翊宸应当按照约定向马昌学支付居间报酬25万元，故即使李军、祝启孝向马昌学支付了居间报酬，该款项也不能认定为系代秦德春、萧翊宸支付，对该款项应当抵销的主张不予支持。故扣减一审法院确认的912789.21元后，李军、祝启孝还应当向秦德春、萧翊宸支付股权转让款的金额为2087210.79元。
综上所述，李军、祝启孝的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23497.65元，由李军、祝启孝负担。
本判决为终审判决。
审判长 达 燕
审判员 申 秋
审判员 陈 瑜
二〇一六年十二月十六日
书记员 苏秋丹