内蒙古准格尔旗人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内0622民初1449号
原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇桃园里
法定代表人董树兵，该公司董事长
委托代理人刘欣，内蒙古义盟（准格尔）律师事务所律师
委托代理人吕俊英，内蒙古义盟（准格尔）律师事务所律师
被告大同煤矿集团忻州煤炭运销岢岚有限公司，住所地忻州岢岚县大坪
法定代表人石建光，该公司经理
委托代理人王明山，山西神业律师事务所律师
被告大同煤矿集团煤炭运销总公司忻州有限公司，住所地山西省忻州忻府区和平街
法定代表人贾治中，该公司经理
委托代理人戎莉，山西神业律师事务所律师
原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司（以下简称”云飞公司”）诉被告大同忻州集团忻州煤炭运销岢岚有限公司（以下简称”忻州运销岢岚公司”）、大同煤矿集团煤炭运销总公司忻州有限公司（以下简称”大同运销忻州公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月24日受理后,二被告均提起管辖异议，本院依法做出（2017）内0622民初1449号民事裁定书，裁定驳回二被告的管辖异议申请。二被告上诉至鄂尔多斯市中级人民法院，鄂尔多斯市中级人民法院做出（2017）内06民辖终176号民事裁定书，驳回上诉。本案依法由代理审判员张丽峰，于2017年12月28日公开开庭进行了审理。原告云飞公司委托代理人刘欣、吕俊英，被告忻州运销岢岚公司委托代理人王明山，被告大同运销忻州公司委托代理人戎莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告云飞公司诉称，2015年1月1日与2015年5月1日，原告云飞公司与被告忻州运销岢岚公司签订了两份煤炭买卖合同，合同均约定原告云飞公司向被告忻州运销岢岚公司出售原煤，交货方式为火车站车板交货，托运人为买受人，收货人为华能山东电力燃料有限公司，发到站为庄儿上发往临沂。合同签订后，从2015年2月28日至2015年7月2日，共发运原煤5列，总量18146.35吨。原告为了履行合同垫付铁路运费3640000元。原告按照合同约定履行了全部义务，华能山东电力燃料有限公司收到货后将款项全部打入被告大同运销忻州公司，被告大同运销忻州公司作为被告忻州运销岢岚公司的出资公司，将本案涉及的全部煤款扣入其账内拒绝支付给被告忻州运销岢岚公司导致被告忻州运销岢岚公司至今未能支付原告。2016年11月14日被告忻州运销岢岚公司给原告出具《还款计划书》，按照《还款计划书》的约定，被告忻州运销岢岚公司截止起诉之日应当向原告还款200万元，被告忻州运销岢岚公司未支付构成违约。同时依照分期付款买卖合同的相关规定，被告忻州运销岢岚公司应当向原告支付全部款项。原告云飞公司多次催告，二被告均拖延拒付。故请求：1、依法判令二被告向原告返还垫付的铁路运费共计3640000元；2、案件受理费由二被告承担。
原告云飞公司出示煤炭买卖合同、煤炭价格确认函两份（复印件）、华能山东电力燃料有限公司与被告大同运销忻州公司的燃料采购结算单传真件、《还款计划书》两份、往来对账函一份、工商信息档案、企业信用查询系统打印表，拟证明其诉讼请求。
被告忻州运销岢岚公司辩称，2015年，被告忻州运销岢岚公司与原告云飞公司签订了《煤炭买卖合同》，合同约定原告云飞公司出售煤炭给被告忻州运销岢岚公司，收货人是华能山东电力燃料有限公司。原告云飞公司通过公路运输的方式将煤炭运到被告忻州运销岢岚公司的煤台，被告忻州运销岢岚公司在收到煤炭和铁路运费后未能按照双方约定履行合同义务，将经营收入用于偿还银行贷款，意图通过在扩大融资的方法归还欠原告的煤款和运费。但由于煤炭市场价格低迷，银行贷款一支没有解决，导致所欠原告的货款和铁路运费至今没有结清，于2016年7月15日出具了还款协议，也未能按期履约。被告忻州运销岢岚公司欠付货款的事实认可，被告大同运销忻州公司不应当承担给付责任。被告忻州运销岢岚公司虽然是被告大同运销忻州公司的出资设立的子公司，但两公司是独立核算、独立对外承担民事责任的企业法人，不存在原告所述的被告大同运销忻州公司扣被告忻州运销岢岚公司货款的事实。被告大同运销忻州公司与被告忻州运销岢岚公司之间亦存在买卖合同，且被告大同运销忻州公司已经支付了被告忻州运销岢岚公司1001.2万元煤款。被告忻州运销岢岚公司向大同运销忻州公司指定的收货人华能山东电力燃料有限公司发运煤炭，货到验收合格后，大同运销忻州公司与华能山东电力燃料有限公司开具了发票并进行了结算，大同运销忻州公司是依据其与华能山东电力燃料有限公司之间的合同结算的货款，该款项与被告忻州运销岢岚公司无关。
被告忻州运销岢岚公司出示煤炭买卖合同、还款计划、收据，拟证明其抗辩意见。
被告大同运销忻州公司辩称，一、被告大同运销忻州公司与原告云飞公司不存在合同关系，原告向被告大同运销忻州公司主张货款没有合同及法律依据；二、被告大同运销忻州公司与被告忻州运销岢岚公司之间存在发运业务关系。2014年1月1日，二被告签订了《煤炭发运协议》，2014年11月20日，被告大同运销忻州公司采用商业承兑汇票方式预付煤款1001.2万元给被告忻州运销岢岚公司，约定被告忻州运销岢岚公司为被告大同运销忻州公司购煤，由其向指定的收货人发运煤炭。二被告之间是正常的煤炭买卖购销业务。被告忻州运销岢岚公司与原告云飞公司之间因购销合同产生的债权债务法律关系，原告云飞公司应当向被告忻州运销岢岚公司主张权利。被告大同运销忻州公司与华能山东电力燃料公司依据双方合同约定结算货款，与原告和被告忻州运销岢岚公司之间的购销合同不是同一法律关系，权利义务主体不一致。三、2015年被告大同运销忻州公司与华能山东电力燃料有限公司多次签订《煤炭买卖合同》，约定被告大同运销忻州公司作为出卖人销售煤炭给买受人华能山东电力燃料有限公司，发站庄儿上、宁武、阳方口等地。货到验收合格后，出卖人开具增值税发票，买受人收到发票结清货款，付款方式电汇，被告大同运销忻州公司收到山东电力燃料有限公司汇款是自己经营煤炭应得的货款，并非扣留被告忻州运销岢岚公司货款。
被告大同运销忻州公司出示《煤炭发运协议》、会议纪要、记账凭证、商业承兑汇票、预付煤款审批单、收据、增值税发票11支、煤炭买卖合同五份、应收账款、其他应收款和辅助明细账，拟证明其主张。
经审理查明，原告云飞公司与被告忻州运销岢岚公司分别于2015年1月1日、2015年5月1日签订两份《煤炭买卖合同》，原告云飞公司按照合同约定向被告指定收货人华能山东电力燃料有限公司供应煤炭并支付了运费。被告忻州运销岢岚公司分别与2016年7月15日及2016年11月14日向原告云飞公司出具《还款计划》，两份划款计划均确定被告忻州运销岢岚公司应付原告云飞公司煤款3730901.53元、被告忻州运销岢岚公司应付铁路运费3640000元，合计7370901.53元。2016年11月14日被告忻州运销岢岚公司出具的还款计划：2016年11月100万元；2016年12月100万元；2017年1月100万元；2017年2月200万元；2017年3月2370901.53元；合计7370901.53元。被告忻州运销岢岚公司未按照还款计划履行还款责任，截至起诉时，被告忻州运销岢岚公司未向原告云飞公司支付运费3640000元。
另查明，2014年1月1日，被告大同运销忻州公司作为甲方与被告忻州运销岢岚公司作为乙方签订了《煤炭发运协议》，合同约定乙方按甲方提供的收货人名称、到站、数量提报计划，负责请车。甲方给付乙方货款后，乙方按甲方要求组织煤源上站，热量5000大卡、硫1以下。合同约定了结算方法及执行期限。被告大同运销忻州公司作为出卖人与案外人华能山东电力燃料有限公司作为买受人分别于2015年1月1日、2015年5月1日签订《煤炭买卖合同》。被告大同运销忻州公司与案外人华能山东电力燃料有限公司就原告云飞公司按照其与被告忻州运销岢岚公司签订的《煤炭买卖合同》所供应的煤炭进行了煤款结算。
还查明，被告忻州运销岢岚公司系一人有限责任公司（法人独资设立），其股东为被告大同运销忻州公司。
以上事实，有原、被告当庭陈述及双方出示的证据予以证明。
本院认为，根据法律规定依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告云飞公司向被告忻州运销岢岚公司出具的《还款计划》，未违反法律、行政法规的强制性规定，被告忻州运销岢岚公司应当按照约定向原告云飞公司支付运费3640000元。
关于被告大同运销忻州公司是否应当对被告忻州运销岢岚公司的上述债务承担连带责任。本院认为，被告大同运销忻州公司出示的证据能够证明其是基于合同关系与案外人华能山东电力燃料有限公司进行的煤矿结算，不存在被告大同运销忻州公司以股东身份扣留被告忻州运销岢岚公司煤款的事实。综上，对原告云飞公司主张被告大同运销忻州公司对被告忻州运销岢岚公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上，原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司的诉讼请求部分成立，应当予以支持。故依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第五十七条之规定,判决如下：
一、被告大同煤矿集团忻州煤炭运销岢岚有限公司应当于本判决生效后三日内向原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司支付运费3640000元；
二、驳回原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35920元，减半收取17960元（原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司已预交），由被告大同煤矿集团忻州煤炭运销岢岚有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。
代理审判员 张丽峰
二〇一八年一月三日
书 记 员 王利娜
附：本判决援引法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百三十条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国公司法》
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，使用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。