天津市河北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）北民初字第2228号
原告（反诉被告）天津新兴泰和置业公司。
法定代表人孙迅，总经理。
委托代理人赵建成，天津允诚律师事务所律师。
委托代理人陈宁，该公司办公室副主任。
被告（反诉原告）朱丽娜。
委托代理人董洋，天津诺和律师事务所律师。
原告（反诉被告）天津新兴泰和置业公司与被告（反诉原告）朱丽娜股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告，以下称原告）法定代表人孙迅的委托代理人赵建成、陈宁，被告（反诉原告，以下称被告）朱丽娜及其委托代理人董洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津新兴泰和置业公司诉称，我公司与被告系《股权转让意向协议》及《产权交易合同》的转让方与受让方。2010年6月30日，我公司与被告及案外人天津市××房地产开发有限公司公司（以下简称××公司）就我公司与案外人向被告转让各自持有的天津市兴君物业管理公司（以下简称兴君物业公司）的股权事宜签订了《股权转让意向协议》。该协议约定，我公司将持有的兴君物业公司的60%的股权转让给被告，转让价格为人民币90000元，案外人将其持有的兴君物业公司40%的股权转让给被告，转让价格为人民币60000元，协议签订后被告即接管兴君物业公司的物业管理工作。此协议还对债权债务的转移时间及办理工商登记等其他事项作了约定。因我公司为国有企业，其财产处置应履行国有资产管理等法规规定的程序，我公司与被告又经天津产权交易中心履行法定程序后，于2011年与被告签订了《产权交易合同》。合同的标的物仍为我公司持有的兴君物业公司的60%的股权，约定被告在一个半月内完成权证变更事宜。但被告在上述协议和合同签订后，不履行合同约定的义务，既不接管物业公司的工作，也不办理工商登记变更手续。因物业管理涉及数千户业主的基本生活和切身利益，又涉及社会稳定，我公司只能在上级部门和政府有关部门的要求下，在被告不履行合同义务，群众利益受损的情况下，代被告管理其持有部分或全部股份的兴君物业公司从事物业管理工作，2010年6月至2013年2月共支出各项费用604931.81元，这给我公司带来不应有的负担和损失。综上，我公司与被告及案外人签订的《股权转让意向协议》及我公司与被告签订的《产权交易合同》，系当事人的真实意思表示，内容、形式均合法有效，自应有法律效力，并应承担相应的后果。被告不履行办理权证登记的行为，干扰了我公司的经营范围和秩序及所属行业的整顿工作，其不履行受让公司的职责的行为使我公司代垫了大笔费用。为保障正常的社会经济秩序，避免国有资产流失，特诉至法院，要求1、判令被告履行与我公司签订的《股权转让意向协议》《产权交易合同》，办理工商登记变更手续；2、判令被告补偿我公司因其不履行上述合同给我公司造成的经济损失计人民币604931.81元。被告的反诉要求，我公司认为没有事实及法律依据，更没有合同依据。理由是，首先，我公司没有任何违反股权转让协议的行为，被告主张我公司未将兴君物业公司的债权转让给其，实际上在双方签订《股权转让意向协议》时，我公司对兴君物业公司的债权也就是兴君物业公司对我公司的债务就进行了豁免，以此形式对债权进行了转让；而且，在《产权交易合同》签订前，我公司为了促进合同的履行以实现合同目的，就把所有的材料交给了被告，因此不存在我公司不提供债权债务明细的问题；另外，在签订《股权转让意向协议》前，被告已经对兴君物业公司管理的两个小区的情况和其他债权债务情况进行了调研，否则也不会签订协议；我公司在合同及其他文件中也从未涉及对小区的整改问题，并没有被告所讲的整改义务，我公司就是现状转让；我公司与被告之间的合同也从未涉及把慧宁小区交给被告管理的约定。第二，我公司也从未做过解除合同的意思表示，被告所谓合同已解除的观点既无事实也无法律依据，而且也不具备单方解除合同的条件。按照法律规定，如果被告要求解除合同，应该自己行使解除合同的权利，书面通知我公司，但我公司从未接到被告发出的书面通知。相反，由于被告不履行合同，我公司在2012年年底及2013年年初两次去函要求被告履行合同。第三，我公司与被告签订的《产权交易合同》是合法有效的，是可以履行的。关于被告所述兴君物业公司无法经营成为空壳公司等，正是由于被告不履行合同，不及时接管自己拥有100%股权的公司的行为造成的。综上，请求法院依法驳回反诉原告的反诉请求。
原告为支持其诉讼请求，提供了下列证据：（均为复印件）
1、原告、被告及案外人××公司于2010年6月30日签订的《股权转让意向协议》、原告与被告于2011年6月10日签订的《产权交易合同》及国有资产评估项目备案表，用以证明兴君物业公司的资产价值；
2、原告2010年、2011年的记账凭证及原告自2010年7月至2012年12月付款给兴君物业公司的明细表，用以证明原告在代被告履行兴君物业公司管理职责过程中自2010年7月至2012年12月发生的各项费用共计604931.81元；
3、2011年7月27日被告发给原告的邮件，用以证明原告与被告处于兴君物业公司的交接过程中，收取收费员手中的物业费及为物业员工发放工资是被告的职责；
4、产权交易凭证，用以证明原告在与被告签订《产权交易合同》时已如实向被告介绍了相关情况，不存在隐瞒的问题；
5、工商业统一收据一份，用以证明原告已于2010年7月22日将股权转让款60000元交付案外人××公司；
6、2011年12月11日，原告三次向被告邮寄的信函，主要内容为要求被告在2011年12月25日前接管华迪园与慧景园小区，办理兴君物业公司股权转让的工商变更登记手续，并就原告垫付的相关费用进行结算，用以证明原告在撤出华迪园及慧景园小区前曾通知过被告。
被告朱丽娜辩称，第一，关于本案合同是否已经解除的问题，首先，我认为合同已经实际解除。原告与我于2011年6月10日签订的《产权交易合同》中明确约定该合同是可以合意解除的。从双方协商过程来看，2011年7月原告就找到新的接收人，并要求我配合将兴君物业公司的部分文件及股权交割给新的接收人，原告的上级公司及原告与我和新的接收人也达成了转让意向，而且我已在2011年12月14日按原告的要求将兴君物业公司的文件交回原告，由原告和新的接收人进行交割，以上事实足以证明我同意原告与我解除合同。这就说明，在《产权交易合同》签订后不久，原告就提出了不再要求我继续履行该合同的意向，我也同意原告的解除提议，并以实际行动开始履行解除合同的手续。其次，本案中解除合同的原因。在签订《股权转让意向协议》后至签订《产权交易合同》前，原告与我仍可继续协商相关内容，通过双方往来的电子邮件可以看出原告是明确同意我提出的相应主张的。我通过实际调研向原告提交了书面的要求及整改意见，而该条件和要求能否达到是《产权交易合同》能否签订和履行的重要依据。在原告于2011年6月2日明确承诺转让相关债权（以增加转让企业的抗风险性）、整改现管小区（以使转让企业后期能良性运转）、转让新的管理小区（以增加新的利润来源点）这三项内容后，我才与原告签订了正式的《产权交易合同》。但至今，原告并未履行上述三项承诺的任何一项，同时也不能提供兴君物业公司的债权债务明细。因此，原告违约不履行当初的约定才是造成该合同不能履行的根本原因。再次，本案合同已显著履行不能。本案诉讼前的2012年12月，原告利用其实际控制兴君物业公司的便利已将该公司整体退出了其所管理的河北区华迪园与慧景园两个小区，该公司已无任何的利润来源点和资产，成为空壳公司。关于此次我收购中涉及的852392.76元的债权及账面应收债权1040487.87元及华迪园、慧景园管理权等标的均已不复存在，若原告强行要求我接受转让标的已不存在的空壳企业则违背合同的公平原则。如果如原告所说其是代我管理企业，怎么能在没有我授权的情况下就将企业整体退出呢？可见，原告对兴君物业公司不是代管而是实际控制，在法人代表、工商登记、企业营业执照、税务登记执照均未变更，企业公章都由原告掌握的情况下，原告对该企业拥有实际的控制权和处分权。也就是说我从未实际参与经营该企业，也从未以股东身份参与到该企业的管理中，兴君物业公司自始至终都是属于原告所有并管理，其对兴君物业公司的任何支出均应由其自行承担。鉴于原告擅自处分兴君物业公司的行为导致转让合同中指向的标的物已不复存在，上述合同根本无法履行。第二，关于原告诉请中所谓的经济损失应由谁承担的问题。首先，原告作为有独立人格的法人其无权向作为自然人的我本人主张所谓的债权。根据《公司法》的相关规定，公司作为有独立法人资格的主体以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏，并对外享有债权、承担债务。原告作为有独立法人资格的公司，其所谓的垫付款支出均是向作为法人的兴君物业公司进行支出。若该支出是真实的，也只能说明原告与兴君物业公司形成了债权债务关系，而与我并未形成债权债务关系。若该债务确实存在，原告应以兴君物业公司为被告而不是以我一个自然人为被告要求我承担应由公司承担的债务。另外，根据双方签订的《产权交易合同》的约定，双方在资产及产权未交割完毕前的风险损失均应由原告承担。其次，从兴君物业公司的内部关系看，原告作为该公司60%的股东，也无权向同作为该公司股东的我主张权利。现行法律没有规定在有限公司内同作为股东的主体之间可以相互主张债权债务，而且根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。退一步讲，即使该债务存在，并且被告应当承担责任，也是兴君物业公司向我主张，原告无权向我主张权利。再次，本案中所谓的经济损失完全是原告恶意扩大的，如果该损失真的需要我承担，原告完全可以在产权交易凭证下发60日后通过诉讼向我主张，而原告起诉时距该时间已两年有余，明显是恶意扩大损失的行为，应由原告自行承担。本案中，合同无法履行的违约方和过错方为原告，且双方签订的《产权交易合同》已经实际解除并且显著履行不能，因此请法院查明事实，依法公正判决。同时，鉴于上述原因，我对原告提出反诉，请求1、依法判令解除我与反诉被告签订的《产权交易合同》；2、依法判令反诉被告返还我股权转让款90000元，并赔偿我相应的损失；3、反诉费由反诉被告承担。
被告为支持其答辩意见及反诉请求，提供了下列证据：（均为复印件）
1、原、被告于2011年6月10日签订的《产权交易合同》，用以证明其中第三条及第十二条第三款有关于职工安置及解除合同的约定；
2、中国新兴置业公司于2011年6月2日给原告“关于豁免天津兴君物业管理有限公司对天津新兴泰合置业公司债务的批复”，用以证明在签订《产权交易合同》前原告对被告做出的承诺，但被告均未履行；
3、被告于2011年1月14日发给原告的告知函及2011年2月24日发给原告的承诺函，用以证明被告向原告提出河北区华迪园及慧景园小区现在存在的问题及原告达到被告提出的要求后，被告才同意接手兴君物业公司；
4、2011年4月7日，原告发给被告的邮件及同日被告发给原告的邮件，内容分别为“关于您提出由您新注册的公司承接慧宁嘉园项目的物业一事，请您就新成立的物业的开办费给予明确确认（此开办费包含所有成立新物业公司的开办费用）”，“根据今天上午与贵公司陈宁沟通的情况，就慧宁嘉园小区物业管理开办费事宜，我方提出前期物业启动经费为人民币四十万元整”，用以证明原告同意将慧宁嘉园小区的物业交给被告管理；
5、2011年5月30日，原告发给被告的邮件，内容为“请您近期到我公司详谈关于以下几件事情：⑴、兴君物业的股权转让相关手续，带身份证复印件即可（预计一次办不完，还需多来几次）⑵、近期派人进驻兴君物业公司事宜，因现物业办公室仅胡培华一人，人力较少，提前介入也便于了解物业现状；⑶、关于慧宁嘉园项目新物业公司的招标事宜”；
6、2011年7月8日，原告将兴君物业公司的相关文件材料交予被告的交接清单及2011年12月14日，被告将上述兴君物业公司的相关文件材料交予原告的交接清单，用以证明被告已将兴君物业公司的管理权交还给原告；
7、2011年7月21日被告发给原告的函件以及同日原告发给被告的回复函件，用以证明原告未将850000元债权转让给被告，小区也未进行整改，且原告再次承诺将新项目交给被告管理；
8、2011年7月27日，原告发给被告的函件及所附2011年6月份的工资表。同日，被告发给原告的回函及所附有被告签字的2011年6月份的工资表，用以证明被告只委托原告发放2011年6月的员工工资，并未委托其垫付其他款项；
9、2011年11月18日，原告发给被告的邮件，被告2011年11月20日发给原告的回复函及原告于2011年11月21日发给被告的函件；
10、2011年12月9日，原告发给被告的函件；
以上两组证据用以证明原告同意与被告解除《产权交易合同》。
11、兴君物业公司的企业法人营业执照副本，同时结合原告提交的证据2，用以证明林×既是该公司的法定代表人，又是原告的总会计师和相关记账凭证的复核人，因此对原告提交的证据2的真实性有异议；
12、被告自网上打印的原告挂牌信息及自产权交易中心调取的原告财务公示材料，用以证明原告在产权交易前财务上存在作假行为；
13、案外人××公司的材料一份，用以证明该公司已吊销营业执照，其法定代表人张×为原告的前任经理；
14、案外人××公司将其持有的兴君物业公司40%股权转让给被告后在工商管理部门办理股权变更登记的手续，用以证明××公司当时的经办人是原告的委托代理人陈宁，原告与××公司存在相连关系；
15、被告无婚姻登记记录证明，用以证明被告并非通过非法渠道取得的原告上级单位给其的批复。
经审理查明，原告及案外人××公司原系兴君物业限公司的股东，各持有该公司60%及40%的股权。2010年6月30日，上述两公司与被告签订《股权转让意向协议》，将其分别持有的兴君物业公司的股权一并转让给被告。该协议甲方为原告，乙方为案外人××公司，丙方为被告。协议约定：一、转让标的：甲方出缴兴君物业公司注册资本金300000元，乙方出缴兴君物业公司注册资本金200000元，现甲方、乙方一并将其持有的兴君物业公司60%、40%的股权转让给丙方，丙方同意购买该股权。甲方享有兴君物业公司652392.76元债权以及垫付兴君物业公司开办费200000元，现甲方欲将其对兴君物业公司852392.76元的债权转让给丙方，丙方同意购买该债权。兴君物业公司现有账面债权1040487.87元（已计提坏准备账343700元），其中包括：应收物业费649200元，应收新兴大厦水电费126602.36元、供热费42375.72元、柴油费221700.31元，应收新兴大厦的费用共计390678.39元，丙方不得主张新兴大厦相关费用的权利。此债权与上述两项一并打包转让，不得拆分。实际债权与账面债权的差额部分归丙方所有。兴君物业公司现有债务1319900元，其中：预收账款177200元、应交税金30100元、其他应付款1112600元。二、转让价款及支付方式：经甲乙丙三方协商，一致同意丙方购买上述股权及债权的转让价款为150000元。该协议签订生效五日内，丙方一次性向甲方支付人民币150000元，乙方在十日内将其持有的兴君物业公司40%股权转让给丙方，并将法定代表人变更为丙方指定人员。甲方持有的兴君物业公司60%股权按照产权交易中心规定执行。同时约定甲方和乙方积极配合丙方办理转让及变更手续，相关费用按照规定由各方各自承担。签订本协议之日起，甲方和乙方的权利义务随之转移给丙方，甲方与乙方就兴君物业公司不再承担任何法律责任。该协议还对双方的其他权利义务等事项进行了约定。2010年7月12日，被告将150000元股权转让款全部交付原告。2010年7月22日，原告将其中的60000元交与案外人××公司。2010年7月16日，案外人××公司将其持有的兴君物业公司40%股权转让给被告，并在工商管理部门办理了股权变更登记手续，但法定代表人未进行变更。
2011年6月2日，原告的上级公司中国新兴置业公司发“关于豁免天津兴君物业管理有限公司对天津新兴泰合置业公司债务的批复”文件给原告，内容为：一、同意豁免兴君物业公司对你公司的债务852392.76元；二、同意你公司在意向受让方进场摘牌签订产权交易合同后，视情与其另行注册的物业公司签订慧宁嘉园项目前期物业管理合同；三、小区设施的整改修缮费用要在实事求是的原则下与转让费区分开来。由你公司与意向受让方就华迪园、慧景园小区进行整改问题进行协商，签署整改包干协议，整改资金预算控制2120000元以内，整改工作具体安排根据政府主管部门的要求进行。2011年6月10日，原告（甲方）与被告（乙方）在天津产权交易中心签订《产权交易合同》，约定甲方将其持有的兴君物业公司60%股权有偿转让给乙方，转让价款为人民币90000元，双方同意采取一次性付清方式进行转让价款结算。甲方应当在本合同签订后，于2011年6月15日至2011年7月31日期间完成产权转让的交割。经甲、乙双方约定，交易基准日为2011年5月26日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由甲方承接。本次产权转让中涉及的权证变更事宜，应在甲方的配合下，由乙方在1个月内完成。上述条款如有未尽事项，由甲、乙双方协商后，可另立补充合同约定。补充合同与本合同具有同等的法律效力。同时，2011年7月8日，原、被告就兴君物业公司的相关文件材料进行了交接。但双方并未到工商管理部门办理60%股权及法定代表人的变更登记手续，被告亦未实际接管华迪园与慧景园小区的物业服务事宜，该两小区的物业服务仍由原告进行。2011年12月14日，被告将2011年7月8日自原告处交接的兴君物业公司的相关文件材料再次交接给原告。2011年12月，原告曾三次向被告邮寄信函，要求被告在2011年12月25日前接管华迪园与慧景园小区，办理兴君物业公司股权转让的工商变更登记手续，并就原告垫付的相关费用进行结算，但其中两封信函被退回，一封信函由他人签收。2012年初左右，原告停止上述两个小区的物业服务并撤出。
另查，原、被告在《产权交易合同》签订前后，曾有多次函件往来，其中被告于2011年1月14日曾发函给原告，提出对兴君物业公司管理的河北区华迪园和慧景园小区的整改意见，并要求原告将其持有的兴君物业公司的债权先行转让给被告，同时要求原告将其开发的河北区制线厂项目（慧宁嘉园项目）的物业委托给被告另行注册的物业公司管理。2011年7月21日，被告发函给原告，提出兴君物业公司的公章及财务章应该一并移交，否则不能视为已完成兴君物业公司权利义务的移交；要求原告在其办理工商变更前与其签订债权转让协议；要求在办理工商变更前，就慧景园小区的整改事宜与原告达成书面协议；同时要求原告在办理工商变更前，以书面形式明确慧宁嘉园的物业管理交由其另行注册的物业公司管理等要求。同日，原告发函回复被告，内容为：1、根据2010年6月30日签订的《股权转让意向协议》，我公司持有兴君物业60%的股份，但因企业性质，必须履行国有产权交易手续，故在签订上述协议时，我公司实质已将权利和义务转移；2、关于我公司享有的850000余元债权问题，当时在协议中已经明确和债务一并打包，在法律上就表明此债权已经包含在转让标的中，如另签订协议，如贵方有需要，也可签订，同时，我公司财务部门正在梳理，但此不能作为贵方不进行财务交接的理由；3、小区整改应该与贵方派驻场人管理之间无联系，况且贵方不派驻人员，无人与我公司财务交接，我公司财务人员不负有帮助贵方发放工资的义务；4、关于新项目物业，我公司上级总公司已在办公会研究，原则上给由您新成立的物业公司管理，但我公司不负责招投标手续，招投标手续由贵公司自行履行。2011年11月18日，原告发函给被告，内容为“请就现在您配合我公司办理兴君物业工商变更所需的条件及如北京×××物业接管兴君物业所需的条件，今日内给我公司一个书面答复，并签名，以便我公司向上级请示”。2011年11月20日，被告发函回复原告，称办理兴君物业公司工商变更的前提是：原告将其持有的兴君物业公司的债权转让给被告；提交兴君物业公司的债权债务明细，且债权即应收物业费不能有任何瑕疵，不能超过诉讼时效，不能因物业服务不到位而打折；兴君物业公司的股权转让后，原告仍要承担并负责解决慧景园和华迪园的前期开发遗留问题；原告需启动慧景园小区的整改，至业主和区物业办验收合格，整改前如需办理工商变更，整改资金应打到兴君物业公司账户共管；原告与兴君物业公司签订河北制线厂项目的物业管理合同，前期开办费按照之前谈好的价格400000元打入兴君物业公司账户。同意将兴君物业公司转让给北京×××物业管理有限公司，价格不低于550000元。2011年11月21日，原告发函给被告，内容为：由于兴君物业股权转让后至今未进行后续手续的办理，鉴于现状，请朱丽娜就如今年12月底前与我公司完成工商变更及交接手续或将您所持有的兴君物业股权转让给北京×××物业公司的要求分别函告我公司，以便双方尽快达成共识，解决问题。2011年12月9日，原告发函给被告，请被告于2011年12月12日前，就被告与×××股权转让协议提出书面意见。2011年12月12日，原告函告被告，告知被告其对被告与×××股权转让协议的意见，请被告对付款方式能否分成两期付款及每次付款的额度等问题请尽快给予回复意见，并随附股权转让协议。再查，2011年7月27日，原告发函给被告，内容为“因贵方与我公司已经在产权交易中心完成股权转让手续，故本月物业工资我公司无权发放。由于现在账目未完成交接，故请您对我公司出具授权委托书，代为收取收费员手中的物业费及为物业员工发放工资，我公司代为履行。因此事拖延已久，故请于近日内将函发我公司”。同日，被告发函回复原告，内容为“鉴于兴君物业账目尚未交接，工商及法人也未变更，整个交易手续并未流转完毕，故现委托你公司代为收取收费员手中的物业费及为物业员工发放工资”，同时随附有被告签名的2011年6月份工资表。
现原告以诉称理由起诉，要求1、判令被告履行与该公司签订的《股权转让意向协议》及《产权交易合同》，办理工商登记变更手续；2、判令被告补偿该公司因被告不履行上述合同给其造成的经济损失计人民币604931.81元。被告不同意原告的诉讼请求，并提出反诉，要求1、依法判令解除其与反诉被告签订的《产权交易合同》；2、依法判令反诉被告返还其股权转让款90000元，并赔偿其相应的损失；3、反诉费由反诉被告承担。原告不同意被告的反诉请求。案经调解，未获协议。
上述事实，有原、被告陈述及相关书证证实，本院予以确认。
本院认为，原告与被告及案外人××公司签订的《股权转让意向协议》是三方合意后的真实意思表示，且被告已据此协议将转让款150000元给付原告及案外人××公司，案外人××公司也已据此协议于2010年7月16日将其持有的兴君物业公司的40%股权转让给被告，并在工商管理部门办理了股权变更登记手续，故本院依法确认该协议合法有效。由于原告系国有企业，其转让股权需要履行相关手续，故2011年6月10日原告就其持有的兴君物业公司60%股权的转让事宜再次与被告在天津产权交易中心签订《产权交易合同》。该合同系双方履行了天津产权交易中心规定的相应程序后自愿签订，因此本院依法确认该合同合法有效。
就被告所述原告存在违约行为的问题，首先，对被告认为原告于2011年6月2日做出的向被告转让新的管理小区并整改现管小区的表示，系对其在签订《股权转让意向协议》后至签订《产权交易合同》前与原告的信函往来中所提出要约的承诺，原告未履行上述承诺系违约的陈述，本院认为，被告所述的“承诺”是原告的上级公司中国新兴置业公司2011年6月2日在“关于豁免天津兴君物业管理有限公司对天津新兴泰合置业公司债务的批复”中的内容，因上述批复指向的相对人系原告，而非原告向被告做出，因此，该批复并不能构成原告对被告的承诺。况且被告在就其所提的上述条件未与原告形成新的合同的情况下即与原告签订《产权交易合同》，应当视为其对转让标的现状的认可。同时，《产权交易合同》中约定“上述条款如有未尽事项，由甲、乙双方协商后，可另立补充合同约定。补充合同与本合同具有同等的法律效力”，而被告就其所提条件也未与原告订立补充合同。因此，原、被告双方的权利义务应以《产权交易合同》的约定为依据，该合同中并未约定被告所述内容，因此，原告并未违约。其次，对于被告陈述原告未将852392.76元债权转让给被告，且未提供兴君物业公司债权债务明细一节，本院认为，在原告与被告及案外人××公司签订的《股权转让意向协议》中，已经约定将原告对兴君物业公司的852392.76元债权转让给被告，由于原告与案外人均系××公司的股东，因此该债权转让应当视为已通知债务人兴君物业公司，且对其已发生效力。因《股权转让意向协议》及《产权交易合同》中对债权的转让方式及时间等均未明确约定，且在原告与被告及案外人××公司签订《股权转让意向协议》时已附附件1即兴君物业公司其他应付款明细及附件2即华迪园、慧景园入住以来物业收费、欠费明细，被告未提出异议，因此，应当认为原告已履行协议约定的义务，不存在违约行为。同时，由于原告已将该笔债权转让给被告，被告系受让人，故原告此后又豁免兴君物业公司对原告该笔债务的行为应属无效行为。
对被告所述《产权交易合同》已经实际解除的问题，虽然合同约定双方可以协商解除该合同，且在该合同签订后双方商谈进行股权变更过程中，曾有过将兴君物业公司整体由被告转让给其他公司的提议，并且拟定了相关合同，被告也将原告移交给其的兴君物业公司的相关文件材料又移交回原告，但因未达成一致协议最终并未履行，因此，上述行为只能视为是双方协商履行《产权交易合同》的过程，不能视为《产权交易合同》已经解除。
对被告所述《产权交易合同》已经显著履行不能的问题，由于被告在签订上述合同后，在未与原告就其所提出的要求达成合意并签订合同的情况下，一直未接管原由兴君物业公司进行物业服务的华迪园与慧景园小区，而是由原告继续提供物业服务，直至2011年12月原告在通知被告接管小区未果的情况下撤出小区，此责任并非在于原告，系被告怠于行使权利所致，且兴君物业公司作为企业法人并未注销。因此，该合同并非履行不能。综上，被告应当依据与原告签订的《产权交易合同》办理股权转让的工商变更登记手续。故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。被告的反诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。
对于原告要求被告补偿其因被告不履行上述合同给其造成的经济损失人民币604931.81元的诉讼请求，根据原告提供的证据，原告所述经济损失系发生在其与兴君物业公司之间，而兴君物业公司作为具有民事权利能力和行为能力的企业法人，应当以其财产独立承担民事责任，因此原告应当向兴君物业公司主张权利，而非向作为自然人的被告主张权利，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第二十一条、第四十四条、第六十条、第八十条的规定，判决如下：
一、本判决生效后三十日内，被告（反诉原告）朱丽娜到相关部门办理将原告（反诉被告）天津新兴泰和置业公司持有的天津市兴君物业管理有限公司60%股权转让给被告（反诉原告）朱丽娜的工商变更登记手续，必要时原告（反诉被告）天津新兴泰和置业公司予以协助，所需费用由双方各承担50%；
二、驳回原告（反诉被告）天津新兴泰和置业公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）朱丽娜的反诉请求。
案件受理费9929元，原告（反诉被告）负担9849元，被告（反诉原告）负担80元，反诉费2050元，由被告（反诉原告）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 宋 敬
代理审判员 肖泽平
人民陪审员 聂惠源
二〇一四年三月十八日
书 记 员 李 巍
附：本判决适用法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《中华人民共和国合同法》
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第四十四条依法成立的合同，自成立时起生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当依照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。