湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘12民终741号
上诉人（原审原告）：张荣华，男，1963年12月26日出生，汉族，住邵阳县。
委托诉讼代理人：崔小龙，湖南五溪律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：怀化海富房地产开发有限公司，住所地怀化市红星路湖天桥村11组。
法定代表人：罗霞，该公司董事长。
上诉人张荣华、怀化海富房地产开发有限公司（以下简称海富公司）之间因股东知情权纠纷一案，均不服怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初3265号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月5日立案受理后，依法组成合议庭，因当事人双方未提交新证据，经询问当事人后不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
张荣华上诉请求：1.撤销怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初3265号民事判决第（三）项，判令可以由会计师、律师辅助张荣华查阅海富公司相关资料；2.本案诉讼费用由海富公司承担。事实与理由：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（四）》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”一审判决认为张荣华请求会计师、律师辅助查阅公司相关资料缺乏依据，适用法律错误，也将导致张荣华的股东知情权无法正常有效实现。
针对张荣华的上诉，海富公司辩称：只同意张荣华个人查阅，且不能复印海富公司的资料。
海富公司上诉请求：1.撤销怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初3265号民事判决，判令驳回张荣华的诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：张荣华并非海富公司实际股东，张书华才是张荣华股份实际持有人。自2015年开始，张荣华已不参加海富公司会议，均由张书华参加，海富公司的许多文件亦是由张书华签字确认。张荣华不是本案适格原告，应当驳回其诉请。海富公司的公司章程、股东会议记录、董事会决议、及账务会计报告，股东可以随时到海富公司及工商行政管理局查询，海富公司也从未拒绝股东查阅，张荣华也未提供海富公司拒绝查阅证明，并未达到强制查阅的条件。自2015年开始，张荣华先后多次以海富公司为被告恶意提起诉讼，并且冻结了海富公司的基本账户，查阅公司资料是为达到其损害公司利益的不正当目的，海富公司有权拒绝查阅。
针对海富公司的上诉，张荣华辩称：股东身份以工商登记确定，张荣华系海富公司的登记股东，具备股东知情权原告诉讼主体资格。张荣华多次要求查阅海富公司会计账簿、会议记录、账务会计报告等资料，但海富公司一直拒绝，并免除张荣华财务负责人职务。张荣华与海富公司存在经济纠纷，通过诉讼是张荣华维护合法权益的途径，不属不正当目的。
张荣华向一审法院起诉请求：1.判令海富公司完整提供公司自2015年10月1日至判决生效之日的财务账簿［总账、明细账、银行日记账及其他附属性账簿、会计凭证（含记账凭证、相关发票及作为原始凭证附件的有关收款付款的合同或协议等）］供张荣华及其委托的代理人、会计师、律师在法院指定的地方查阅、摘抄、复制；完整提供自2015年10月1日至判决生效之日所有的公司股东会会议记录、决议、董事会会议记录、决议、公司其他会议记录纪要、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书等）、公司章程及其他重要合同协议、文件资料等供张荣华及其委托的代理人、会计师、律师在法院指定的地方查阅、摘抄、复制。查阅、复制时间为二十天；2.本案诉讼费用、会计师律师的查阅审计费用由海富公司承担。
一审法院认定的事实：海富公司系2001年11月9日成立的有限责任公司(自然人投资或控股)。2011年12月8日，张荣华经工商登记公示为海富公司的股东一直至今；2014年9月26日，海富公司法定代表人变更登记为杨新宇；2017年11月28日，海富公司书面证明罗霞担任法定代表人至今。2017年4月15日，张荣华为了解公司的经营及财务状况，通过“韵达快递”向时任海富公司法定代表人杨新宇邮寄了《股东行使知情权申请书》，要求查阅、复制海富公司2015年10月1日以来的财务账簿、会议记录、有关合同书等相关资料。海富公司于2017年4月16日签收后，未予以答复。
一审法院认为：张荣华从2011年12月8日起成为海富公司股东至今，依法享有公司股东知情权，有权查阅、复制海富公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的,张荣华于2017年4月16日向海富公司提交了书面的《股东行使知情权申请书》，履行了法律规定的股东因查阅公司会计账簿提起股东知情权诉讼的前置程序。因此，张荣华要求查阅、复制自2015年10月1日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的诉讼请求，该院予以支持。张荣华要求查阅、复制公司有关合同协议、文件等其他资料以及复制公司会计账簿的诉讼请求，超出了《中华人民共和国公司法》规定列举的查阅、复制范围，该院不予支持。张荣华要求委托代理人可以查阅、复制公司相关资料的诉讼请求，因有限责任公司同时具有人合性和资合性，股东权利具有身份属性，公司的相关资料具有生产经营及交易上的利害重要性，因此，张荣华的该项诉讼请求没有法律依据，该院不予支持。张荣华要求海富公司承担“会计师、律师的查阅审计费用”的诉讼请求，没有事实依据，该院不予支持。海富公司辩称张荣华不是实际出资股东，不具备原告诉讼主体资格，应驳回张荣华诉讼请求的辩解意见，因股东是否实际出资、出资来源或出资瑕疵，与本案股东知情权诉讼并无直接关联，并不影响张荣华股东知情权的行使,故该院对海富公司该辩解意见不予采纳。海富公司认为张荣华查阅公司相关资料具有不正当的目的，但未能提供充分证据予以证实，该院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：一、海富公司于判决生效之日起十日内在本公司内向张荣华提供公司自2015年10月1日起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供张荣华查阅、复制；上述材料由张荣华在海富公司正常营业时间内查阅、复制，时间不超过20个工作日。二、海富公司于判决生效之日起十日内在本公司内向张荣华提供公司自2015年10月1日起至判决生效之日的会计账簿供张荣华查阅；上述材料由张荣华在海富公司正常营业时间内查阅，查阅时间不超过20个工作日;三、驳回张荣华的其他诉讼请求。案件受理费80元，由海富公司承担。
二审期间，当事人未提交新证据，一审法院查明的案件事实，本院予以确认。
本院补充查明：张荣华向海富公司提交的书面《股东行使知情权申请书》，载明查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告目的为：“了解公司真实经营状况，确保公司经营管理规范有序，确保公司财产不被侵占、挪用或转移。”
本院认为：本案系股东知情权纠纷。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的股东会决议、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……。”张荣华系海富公司登记股东并记载于公司章程，其股东身份形式上具有完备性并以登记方式公示，张荣华为海富公司法律意义上的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅会计账簿等文件材料，行使股东知情权。海富公司以张荣华只是名义股东，实际出资人为张书华，且自2015年已由张书华参加海富公司会议、签署公司文件为由，提出张荣华不享有股东知情权的主张不成立，本院不予支持。对于张荣华查阅、复印除会计账簿外其他文件材料的诉请，一审判决已予评析，本院不再赘述。
对于会计账簿的查阅，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，张荣华于2017年4月16日向海富公司提出书面请求说明查阅会计账簿目的是了解公司实际经营现状，海富公司在法律规定的十五日内未予回复并说明理由，张荣华有理由认为其查阅权受到侵犯。海富公司以张荣华具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对张荣华是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。海富公司在诉讼中认为张荣华查阅会计账簿的目的是为了收集张荣华与海富公司其他诉讼案中对海富公司不利的证据，构成不正当目的。本院认为：案件当事人理应向法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止；如海富公司持有应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。因此，海富公司拒绝张荣华对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，本院不予支持。
对于查阅会计账簿范围，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，张荣华查阅会计账簿范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
此外，股东知情权归属于公司股东，其聘请的律师、会计师不是该权利主体。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据该规定，聘请会计师、律师等专业人员提供辅助查阅公司文件材料，只是股东具体行使权利的方式，目的是利于保障股东行使权利，不需单独作为诉讼请求提出，张荣华依据生效判决查阅公司文件材料时，张荣华在场的情况下，可以聘请会计师、律师等专业人员辅助进行。虽然一审判决结果恰当，但认定张荣华不能委托代理人查阅公司文件材料欠妥，本院予以指正。
综上所述，张荣华、海富公司的上诉请求均不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由张荣华、怀化海富房地产开发有限公司各负担40元。
本判决为终审判决。
审 判 长 向 武
审 判 员 曹 阳
审 判 员 胡海雄
二〇一八年八月十五日
法官 助理 张 朗
代理书记员 向玉玲