湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湘高法民二初字第23号
原告中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行。
代表人谢衡湘，该支行行长。
委托代理人张爱平，该支行员工。
委托代理人李进东，湖南泓锐律师事务所律师。
被告湖南中科本安新材料有限公司。
法定代表人刘兆芳，该公司董事长。
委托代理人吴招宇，湖南红雨律师事务所律师。
被告湖南中融企业信用担保投资有限公司。
法定代表人鲁伟军，该公司董事长。
委托代理人唐智国，湖南超前律师事务所律师。
被告北京中科时代资产管理有限公司。
法定代表人袁楚斌，该公司董事长。
委托代理人熊月兰，该公司法律顾问。
被告湖南省信托有限责任公司。
法定代表人ＸＸ光，该公司董事长。
委托代理人何望中，该公司员工。
委托代理人陈立红，上海协力（长沙）律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行（以下简称工行韶山路支行）与被告湖南中科本安新材料有限公司（以下简称中科本安公司）、湖南中融企业信用担保投资有限公司（以下简称中融担保公司）、北京中科时代资产管理有限公司（以下简称北京中科时代公司）、湖南省信托有限责任公司（以下简称湖南信托公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2013年10月15日受理后，依法组成合议庭，并于2013年12月27日公开开庭进行了审理。原告工行韶山路支行的委托代理人张爱平、李进东，被告中科本安公司的委托代理人吴招宇，被告中融担保公司的法定代表人鲁伟军、委托代理人唐智国，被告北京中科时代公司的委托代理人熊月兰，被告湖南信托公司的委托代理人何望中、陈立红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告工行韶山路支行诉称：2004年12月，被告中科本安公司向原告申请贷款8000万元，同年12月14日，原告与被告中科本安公司签订了编号为2004年韶支字第0089号《固定资产借款合同》，原告依照借款合同的约定，于同年12月16日向中科本安公司发放贷款8000万元，借款到期日为2011年12月14日。2004年12月13日，被告中融担保公司与原告签订了合同编号为2004韶支［保］字第0007号《最高额保证合同》，约定中融担保公司对中科本安公司8000万元的借款承担连带清偿责任。担保的范围包括主合同项下的全部本金、利息、复利、罚金、滞纳金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为合同确定的借款到期之次日起两年。借款到期后，被告中科本安公司未依约偿还全部借款本息，担保人也未对中科本安公司的欠款履行担保责任。截至2013年6月21日止，尚欠贷款本金77510950元、利息27479351.77元，除原告已申请人民法院实现抵押债权的1100万元外，被告中科本安公司仍欠借款本金66519050元及利息27479351.77元。2005年12月20日，被告中科本安公司在未通知债权人的情况下，恶意将注册资金减少5000万元，其中股东北京中科时代公司减资2700万元、另一股东湖南信托公司减资2300万元。四被告的上述行为，严重侵害了原告的合法权益，遂提起诉讼，请求判令：1、被告中科本安公司偿还原告借款本金66510950元及利息27479351.77元（利息暂计算至2013年6月21日，此后利息按合同约定的逾期贷款利率计算至清偿日止）；2、被告中融担保公司对第1项诉讼请求中中科本安公司的债务承担连带清偿责任；3、被告北京中科时代公司在2700万元未经法定程序减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任；4、被告湖南信托公司在2300万元未经法定程序减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任；5、诉讼费用由四被告共同承担。
被告中科本安公司辩称：1、中科本安公司在涉案项目的扩大研发和产品试制、试销上直接耗费已达9000余万元，造成了公司亏损，请求原告宽限还款时间，公司将尽最大所能偿还债务，请求减免未付利息，不计逾期罚息。2、中科本安公司在2005年12月实施的暂时减资，属于正常的公司运作，合法有效，后公司吸纳了新股东，其注册资本又回到了1亿元。原告每年都对中科本安公司的资金使用和实收资本、工商变更登记等事项进行了监管检查，并未对减资提出异议，也未主张清偿债权，北京中科时代公司、湖南信托公司均不是借款主体，原告对该两公司提出的诉求和事由，与当时形成的法律事实、结果均不相符，其诉讼请求不应得到支持。
被告中融担保公司辩称：1、本案中融担保公司对借款担保为“过桥”担保，原告有要求中科本安公司用建设项目及有效资产抵押置换保证担保的义务和职责。如果中科本安公司在2006年未按照原告的要求进行置换保证担保，原告应提前收回贷款。保证人保证期间应从提前收回贷款时的二年内，即中融担保公司担保的保证期间最迟到2008年止。2、原告对中科本安公司未将借款用于项目建设，将资产转移的情况早已知情，却未行使提前收回贷款的权利，同时在中科本安公司转移资产时予以了配合，认可了中科本安公司改变借款用途的行为，是对主合同的主要条款即借款用途、合同价款的变更。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条的规定，前述变更应征得担保人中融担保公司的书面同意，但原告以及中科本安公司均未告知中融担保公司，更未得到书面同意，中融担保公司的担保责任应当免除。
被告北京中科时代公司辩称：1、中科本安公司于2005年12月暂时减少注册资本，对于减资事项召开了股东大会，依法将减资事项向债权人进行了披露，且在工商部门办理了变更登记，合法有效。2、中科本安公司在后吸收了新股东，其注册资本充实到了1亿元。2007年4月16日，北京中科时代公司以土地使用权对中科本安公司增加投资2000万元，依法不应承担补充赔偿责任。北京中科时代公司与本案借款合同纠纷无关联关系。请求驳回原告对北京中科时代公司的诉讼请求。
被告湖南信托公司辩称：1、中科本安公司在2005年12月20日减资的程序合法合规。减资完成后，湖南信托公司已经失去中科本安公司的股东身份，其对中科本安公司及其股东此后的经营等行为不承担法律责任。2、湖南湘江会计师事务所出具的《审计报告》和中科本安公司的《公司年检报告》显示，中科本安公司在2005年12月20日减资后仍然具备偿还债务的能力。3、中科本安公司在2007年8月13日再次将注册资本增加至1亿元，前次减资行为已经不影响原告债权的实现。请求驳回原告对湖南信托公司的诉讼请求。
为支持其诉讼请求，原告工行韶山路支行向本院提交了如下证据：
第一组：证据1《固定资产借款合同》，证据2《工商企业借款借据》，证据3《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书及欠息通知书》，拟证明：主合同贷款金额为8000万元，原告于2004年12月16日向中科本安公司发放了8000万元项目贷款，约定还款日期为2011年12月14日，并对利率进行了约定和调整；2011年12月27日、28日中科本安公司偿还本金248.9050万元；至2013年6月21日止，中科本安公司尚欠贷款本金77510950元，利息27479351.77元；中科本安公司对借款本金及欠息余额均无异议。
第二组：证据1《中融担保公司董事会决议》，证据2中融担保公司致原告的《银行贷款担保意向书》，证据3《最高额保证合同》，证据4《中国工商银行核保书》，证据5《催收公函》，拟证明：中融担保公司与原告签订的《最高额保证合同》合法有效，合同担保金额为人民币8000万元，担保范围为主合同项下的全部本金、利息、复利、罚金、滞纳金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证方式为连带责任担保；保证期间为合同确定的借款到期之次日起两年；原告于2012年11月15日向中融担保公司发函主张权利，中融担保公司已于同月26日签收该函。
第三组：相关改制文件，拟证明原告主体资格适格。
第四组：《长沙市雨花区人民法院（2013）雨民特字第1594－2号民事裁定书》，拟证明原告于2013年5月向长沙市雨花区人民法院提出担保物权实现申请，该院于2013年6月17日裁定准许拍卖、变卖中科本安公司名下的土地使用权，以偿还原告设定的1100万元贷款本金，故原告主张的本金余额为66510950元。
第五组：证据1《中科本安公司企业注册登记资料》，证据2《银行进账单》，拟证明：中科本安公司、北京中科时代公司、湖南信托公司的主体身份；北京中科时代公司于2004年9月24日向中科本安公司出资2700万元；湖南信托公司于2004年9月20日向中科本安公司出资2300万元。
补充证据第一组：证据1《2004年9月28日中科本安公司变更登记申请书》，证据2《2004年9月22日中科本安公司临时股东会议决议》，证据3《2004年8月17日中科本安公司章程修正案》，拟证明被告中科本安公司在申请8000万元贷款前期，将公司注册资本从5000万元增加到1亿元，其中北京中科时代公司增加货币出资2700万元，湖南信托公司增加货币出资2300万元。
补充证据第二组：证据1《2005年12月5日公司变更登记申请书》，证据2《2005年8月11日股东会决议》，证据3《2005年12月19日临时股东会决议》，证据4《2005年8月11日中科本安公司章程修正案》，证据5《中融担保公司关于重申担保效力的函》，拟证明中科本安公司在申请到8000万元贷款后不到一年时间即将注册资本减少5000万元，其中北京中科时代减资2700万元，湖南信托公司减资2300万元；该减资行为并未依法通知原告，且并未在省级主要报刊上刊登减资公告；中融担保公司书面表示继续履行担保责任。
被告中科本安公司对原告提交的第一、二、三、四、五组证据及补充证据第一、二组证据的真实性、合法性均没有异议，除对补充证据第二组的证明目的有异议，认为中科本安公司减资已在《家庭导报》上公告公示，《家庭导报》是湖南日报所办报刊，属于省级刊物外，对其他证据的关联性亦无异议。
被告中融担保公司对原告提交的第一组证据的真实性没有异议；除对其中的证据1的合法性不予认可，认为没有证据证明借款合同签订前银行的贷前调查、审批程序符合商业银行法等有关法律的规定外，对其他证据的合法性无异议；对该组证据的证明目的有异议，认为不能证明借款符合用途，也不能证明借款本金余额是77510950元，因为原告与中科本安公司已于2005年10月31日变更了借款合同的主要条款。对第二、三、四、五组证据的真实性、合法性没有异议；除对第二组证据的证明目的有异议，认为不能证明原告对中融担保公司主张权利是在诉讼时效内，原告与中科本安公司在2009年办理抵押登记后，中融担保公司的担保额度已经减到4100万元，以及对第四组证据的证明目的有异议，认为长沙市雨花区人民法院并没有将土地处置完，尚未冲减借款本金，不能证明借款本金余额为6650余万元外，对其他证据的关联性没有异议。对补充证据第一组、第二组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。
被告北京中科时代公司对原告提交的第一、二、三、四组证据的真实性、合法性没有异议，但对其证明目的有异议，认为本案为金融借款合同纠纷，北京中科时代非借款主体，对债权人也没有损害，本案诉讼与北京中科时代公司无关联关系，将其作为诉讼主体，缺乏证据支持。对第五组证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性、证明目的有异议，认为北京中科时代公司在中科本安公司的4825万元投资至今没有收回，不应承担赔偿责任。对补充证据第一组、第二组的真实性、合法性没有异议，但对其证明目的有异议，认为中科本安公司暂时减少注册资本属于正常的资本运作，符合法律规定，合法有效，且后来注册资本又回到了1亿元。
被告湖南信托公司对原告提交的第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。对第四组证据的真实性有异议，认为长沙市雨花区人民法院作出的民事裁定书中提及的最高额保证合同与中融担保公司提交的最高额保证合同编号一致，担保期间一致，但保证额度不一致，该裁定书中载明是1100万元，而中融担保公司提供的合同载明是3300万元。对第五组证据中的证据1的关联性有异议，认为该证据仅能证明中科本安公司在2005年10月20日有减资的结果，并不能证明减资过程中没有履行法定的相关程序。对补充证据第一组的关联性有异议，认为湖南信托公司是接受委托人的委托，按照委托人的指示，将委托人的财产2300万元投资于中科本安公司，并非湖南信托公司以自有资金进行长期股权投资。对补充证据第二组的关联性有异议，认为该组证据不能证明中科本安公司违反了法定的减资程序，有证据证明中科本安公司已将减资事项通知了中融担保公司，中科本安公司应该也已通知原告，原告对减资事项应该知晓。
为了支持其辩驳意见，被告中科本安公司向本院提交了下列证据：
第一组：证据1《中科本安公司工商企业登记资料》，证据2《银行询证函》，证据3《无形资产评估报告》，证据4《导电聚苯胺涂料应用情况说明》，证据5《湖南湘江会计师事务所验资报告》，证据6《湖南省发改委以及长沙市发改委的立项批文》，拟证明：中科本安公司于2004年7月22日登记成立，公司实收资本5000万元，其中货币出资2285万元；涉案项目评估价值为8838万元，其中转作出资的为450万元；2004年10月湖南省发改委对涉案项目聚苯胺防腐涂料批准立项。
第二组：证据1《土地红线图》，证据2《湖南湘江会计师事务所资产评估报告》，证据3《湖南四达评估公司无形资产评估报告》，证据4《银行询证函》，证据5《湖南正阳会计师事务所验资报告》，证据6《中科本安公司股东会决议、中科本安公司章程修正案》，证据7《公司变更登记申请书》，拟证明：2007年8月中科本安公司在股东增加出资和吸纳新股东后，公司实收资本增加5000万元，注册资本增加到1亿元。
第三组：证据1《中科本安公司收支明细表及亏损表》，证据2《工行韶山路支行关于对中科本安公司资产处置报告的函》，证据3《贷款利息明细表》，拟证明：2011年原告调取中科本安公司财务资料委托审计结果显示，截止2011年3月公司负债总额为165374067元，累计亏损85904745.95万元，尚有应收款项9890637元，房地产资产为73509184元；原告处置中科本安公司资产时未通知中科本安公司参予处置；中科本安公司实际支付给原告的借款利息为31200734.62元。
原告对中科本安公司提交的第一、二组证据的真实性、合法性没有异议，但认为其与本案没有关联性。对第三组证据中的证据1、证据3的真实性有异议，对证据2的关联性有异议，认为处置的资产已经用于偿还部分本息，双方已经确认本息余额，中科本安公司称不知道处置资产情况不是事实，所附的利息表是中科本安公司自己编造的，没有其他证据佐证。
被告中融担保公司、北京中科时代公司和湖南信托公司对中科本安公司提交的三组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
为了支持其辩驳意见，被告中融担保公司向本院提交了以下证据：
第一组：证据1《中科本安项目贷款资金使用计划》，证据2《土地使用权证》（地号：2112214），证据3《关于建设1000吨／年导电聚苯胺及1万吨／年导电聚苯胺防腐涂料项目贷款评估报告》，证据4《关于湖南中科本安新材料有限公司批复》。
第二组：证据1《固定资产借款合同》（2004年韶支字第0089号），证据2《工商企业借款借据》。
第三组：证据1《关于建立银行贷款担保全面合作伙伴关系的协议》（三方担保协议），证据2《银行贷款担保意向书》，证据3《中国工商银行核保书》，证据4《最高额保证合同》［编号2004年韶支（保）字第007号］，证据5《2004年-2010年中融担保公司在中国工商银行股份有限公司湖南省分行贷款担保台账及对应的保证合同》。
以上三组证据拟证明：作为贷款评估依据的项目占地实际仅为67.61亩，与银行贷款评估报告描述的少了292.39亩；中融担保公司签订的担保合同约定的是过桥担保，原告有责任和义务督促中科本安公司按照借款用途、贷款使用计划完成项目建设，有责任和义务安排中科本安公司提供已建设完成的项目为借款提供抵押担保以置换保证担保，原告未能按照约定履行上述权利和职责导致贷款不能收回，该责任应当由原告自行承担，保证担保人依法应当免除担保责任；中融担保公司的担保，不符合《中国工商银行贷款担保管理办法》第二十三条（一）项、第三十条的规定，因此原告应对此承担责任，免除中融担保公司的保证责任。
第四组：证据1《最高额抵押合同》（编号：19010070-2009年韶支最高抵字0025号）及土地他项权利证明书（编号：抵押他项（高2009）字第46号），证据2《最高额抵押担保合同》（编号：19010070-2009年韶支最高抵字0026号）及房屋他项权证（编号：房他证芙蓉字第5100106**号），拟证明中科本安公司为本案涉诉贷款提供物权抵押担保最高保额为3900万元，原告应以该3900万元物的担保优先受偿，中融担保公司应在上述物保范围外承担保证责任。
第五组：原告出具的公函两份。
第六组：特种转账凭证。
以上两组证据拟证明原告已知中科本安公司出现严重违约行为后，怠于行使提前收回贷款的权利，导致贷款无法收回，该责任应当由原告自行承担，应免除中融担保公司的担保责任。
第七组：向法院申请调取证据的清单，拟证明原告在本案贷款的审批、发放、监管过程中履行职责的情况。
原告对中融担保公司提交的第一组中的证据2，第二组证据，第三组证据中的证据2、3、4的真实性没有异议，对其他证据的真实性均有异议，同时，对所有证据的证明目的均有异议。
被告中科本安公司和北京中科时代公司对中融担保公司提交的证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。
被告湖南信托公司对中融担保公司提交的第一组、第二组、第三组证据的真实性没有异议，但对该三组证据的关联性有异议。对第四组证据的真实性存疑，且认为与湖南信托公司无关。对第五组、第六组证据的关联性有异议。
为了支持其辩驳意见，北京中科时代向本院提交了以下证据：
1、《购地合同及附件》，拟证明北京中科时代购买了相关土地，用于本案项目的开发。
2、《临时股东会决议和章程修正案决议》，拟证明中科本安公司股东一致表决通过了减少公司注册资本5000万元，采用减资退股办法吸纳新股东。
3、2005年12月19日《临时股东会决议》，拟证明中科本安公司股东会决议公司减资后，债权人或担保人如有异议，公司股东承诺承担全部责任。
4、《公告》，拟证明中科本安公司连续三天在家庭导报上刊登公告，公示减少注册资本5000万元，在第一次公告起90天内债权人有权提出偿债要求等事项。
5、《中融担保公司重申担保效力的函》，拟证明中融担保公司获知中科本安公司减少注册资本5000元后，重申原保证担保合同继续有效。
6、《湖南鑫世福房地产开发有限公司复函》，拟证明鑫世福房地产公司对中科本安公司减少注册资本5000万元不持异议。
7、《湖南湘江会计师事务所验资报告》拟证明中科本安公司减资前后的实收资本和减资后的注册资本及股东变更情况。
8、《湖南湘江会计师事务所资产评估报告》，9、《土地使用权证》，拟证明北京中科时代公司名下的总面积为45072.41平方米的土地使用权登记到了中科本安公司名下，其评估价值为40960900元。
10、《工商注册登记资料》，拟证明：北京中科时代公司在中科本安公司的出资4285万元至今没有收回，不应承担补充赔偿责任。
原告对北京中科时代公司提交的10份证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，认为证据1-7不能证明减资已通知原告，也无证据证明原告同意减资，证据8和证据9相反证明原告方积极履行了合同义务，证据10不能证明之后的增资能作为对原告权利侵害的弥补。
被告中科本安公司对北京中科时代公司提交的10份证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。
被告中融担保公司对北京中科时代公司提交的10份证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，同时还认为证据1证明了原告对中科本安公司资产、授信审查不严，造成贷款不能收回。
被告湖南信托公司对北京中科时代公司提交的证据1-9的真实性、合法性、关联性均没有异议，同时还认为证据8、9还证明2007年中科本安公司增加注册资本，增加了偿债能力。对证据10的关联性有异议，认为与湖南信托公司没有关系。
为了支持其辩驳意见，被告湖南信托公司向本院提交了以下证据：
第一组：证据1《临时股东会决议》，证据2《家庭导报》公告，证据3《验资报告》，拟证明：中科本安公司在2005年12月20日的减资行为已经股东会全体股东一致同意，且履行了披露义务，程序合法、合规；湖南信托公司已经失去中科本安公司的股东身份，其对中科本安公司及其新股东的此后行为不承担法律责任。
第二组：证据1《关于重申担保效力的函》，证据2《关于对中科本安公司经济事项的复函》，证据3《临时股东会决议》，拟证明：中科本安公司全体股东一致确认公司债权人对减资行为无异议，且主要债权人（包括中融担保公司）已经来函表示对减资行为无异议。
第三组：证据1《审计报告》，证据2《公司年检报告书》，拟证明：中科本安公司在2007年度公司净资产为20977万余元，具备偿债能力。
第四组：证据1《股东会议决议》，证据2《验资报告》，拟证明：中科本安公司于2007年8月13日增资5000万元，增资后的注册资本为1亿元，前次减资行为已经完成。
第五组：证据1《股东会决议》，证据2《关于我公司工商变更登记相关问题的说明》，拟证明：中科本安公司于2010年4月13日减资2265万元，其中湖南政宇重工制造有限公司减资1235万元，王佛松与王献红各减资300万元，陈访涛减资180万元。
原告对湖南信托公司提交的五组证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性、证明目的均有异议，认为没有证据证明中科本安公司减资通知了原告并取得原告同意；第三组证据中的审计报告仅为中科本安公司单方行为；第四组证据只能证明其他股东有增资，并不能否认湖南信托公司的不法减资行为，增资后注册资本只到7700万元，而非1亿元。
被告中科本安公司、中融担保公司和北京中科时代公司对湖南信托公司提交的五组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。
对各方当事人提交的上述证据，本院认证意见如下：对原告工行韶山路支行提交的五组证据以及两组补充证据，除湖南信托公司对其中的第四组证据的真实性存疑外，湖南信托公司和其他三被告对其他六组证据的真实性均无异议，且与本案有关联性，本院予以采信；对第四组证据，原告提交了原告与中科本安公司签订的《最高额抵押合同》的原件和在国土部门办理了抵押他项（高2009）字第46号《土地他项权利证明书》，抵押金额均为1100万元，且属于湖南省长沙市雨花区人民法院（2013）雨民特字第1594-2号民事裁定书已生效的法律文书，故对第四组证据本案予以采信。
对被告中科本安公司提交的三组证据，因原告及三被告对第一组证据中的证据1、2、5，第二组证据中的证据5、6、7，第三组证据中的证据2的真实性予以认可，且其与本案有关联性，故本院予以采信。第三组中的证据1、3，系被告中科本安公司单方制作，因没有其他证据相佐证，本院不予采信。对其他证据，因其与本案没有关联性，本院亦不予采信。
对被告中融担保公司提交的七组证据，因其中的第二组，第三组中的证据2、3、4与原告提交的证据一致，本院予以采信。对第四组中的证据2以及第五组证据，因原告和其他三被告对真实性予以认可，且其与本案有关联性，故本院予以采信。第四组中的证据1系复印件，且没有其他证据佐证，故本院不予采信。第七组证据所涉及的内容系本案借款的贷前审查行为，因其与本案不存在法律上的关联性，本院未予准许质证，无需认证。对其他证据，因其与本案没有关联性，本院亦不予采信。
对北京中科时代公司提交的10份证据，除证据6外，因原告与其他三被告对真实性予以认可，且其与本案有关联性，故本院予以采信。对于证据6，因其与本案争议的事实没有关联性，本院不予采信。
对湖南信托担保公司提交的五组证据，因原告及其他三被告对其真实性予以认可，且其与本案具有关联性，故本院予以采信。
本院经审理查明：2004年12月，被告中科本安公司因生产经营需要，向原告工行韶山路支行申请项目贷款8000万元，期限7年。2004年12月14日，中科本安公司与原告签订《固定资产借款合同》（编号：2004年韶支字第0089号），合同约定借款用途为项目建设，借款金额为8000万元，借款期限为2004年12月16日至2011年12月14日，第一年利率为7.344%，第二年及以后各年的利率由原告按当时相应档次的法定利率依法确定。中科本安公司如进行股份制改造、联营、合并、减资、重大资产转让等足以影响债权实现的变动时，应至少提前通知原告，否则在清偿完全部债务之前不得进行前述行为。合同签订后，原告于同年12月16日向中科本安公司发放贷款8000万元。
2009年11月10日，中科本安公司与原告签订《最高额抵押合同》（19010070-2009年韶支最高抵字0025号）约定：以中科本安公司名下的位于长沙高新遁形开发区张公岭隆平高科技园内的45072.41平方米的土地使用权为借款抵押担保，地号为2112214，土地使用权证编号为长国用（2007）第003677号。所担保的主债权为自2004年12月10日至2011年12月15日期间人民币1100万元最高额度的借款本金、利息、复利、罚息、违约金及实现抵押权的费用。2009年12月23日，双方对上述抵押依法进行了登记。2013年5月27日，原告向长沙市雨花区人民法院提出实现担保物权的申请，请求实现原告依法取得抵押他项（高2009）字第46号《土地他项权利证明书》项下的担保物权，金额为1100万元。长沙市雨花区人民法院于2013年6月17日作出民事裁定书，准许原告拍卖变卖中科本安公司名下的土地使用权，以偿还原告的贷款本金1100万元。
中科本安公司还与原告签订《最高额抵押合同》（19010070-2009年韶支最高抵字0026号）约定：以中科本安公司所有的位于长沙市芙蓉区建湘南路289号的725.32平方米的房产为借款抵押担保，房产证号为长房权证芙蓉字第××号，所担保的主债权为自2004年12月10日至2011年12月15日期间人民币600万元最高额度的借款本金、利息、复利、罚息、违约金及实现抵押权的费用。2010年3月9日，双方对上述抵押房产在长沙市房产局办理了抵押登记。2011年8月25日，中科本安公司委托湖南省昌大拍卖有限公司对上述抵押给原告的房屋进行了公开拍卖，扣除佣金外，拍卖价款共计4009050元。中科本安公司将该拍卖款偿还了原告部分贷款本金及利息。
2002年4月24日（签订本案《最高额保证合同》前），被告中融担保公司、湖南省个体劳动者私营企业协会与中国工商银行湖南省分行签署了《关于建立银行贷款担保全面合作伙伴关系的协议》，协议明确三方建立业务战略性合作伙伴关系，开展银行贷款担保的全面合作，且使用协商一致的《贷款保证合同》来运作担保贷款。2004年11月19日，被告中融担保公司向原告工行韶山路支行出具《银行贷款担保意向书》，明确在借款人提供财产抵押及担保的情况下，为中科本安公司提供担保，待中科本安公司办好土地、房屋或设备抵押登记手续后置换中融担保公司的担保。在中科本安公司申请发放贷款时，中融担保公司与原告签订《保证合同》，详细约定有关担保事项，中融担保公司将依据所签订的《保证合同》承担对外担保的责任。该意向书有效期为开出之日至正式签订《保证合同》时止。2004年12月13日，中融担保公司与原告签订了《最高额保证合同》（合同编号：2004韶支［保］字第0007号），保证合同约定中融担保公司对中科本安公司的上述债务偿还承担连带清偿责任。担保的范围包括主合同项下的全部本金、利息、复利、罚金、滞纳金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为合同确定的借款到期之次日起两年。中科本安公司与原告协议变更主合同的，除展期或增加贷款金额外，无须经中融担保公司同意，并在原保证范围内承担连带保证责任。2005年11月25日，中融担保公司向中科本安公司发送《关于重申担保效力的函》，对中科本安公司的减资行为无异议，并确认原保证合同继续有效。借款到期后，因中科本安公司未及时偿还借款，原告于2010年4月21日、2011年12月28日两次向中融担保公司致函，要求其对中科本安公司的债务承担连带清偿义务。
原告工行韶山路支行于2013年6月30日向被告中科本安公司发出了《催收逾期贷款催收通知书》，该通知书记载：截止2013年6月21日，中科本安公司尚欠贷款本金77510950元，利息27479351.77元，中科本安公司在该通知书上盖章予以确认。
中科本安公司的工商登记资料显示：2004年7月，中科本安公司成立之初注册资本为5000万元，其中北京中科时代公司股本2285万元，中国科学院长春应用化学总公司股本450万元，袁洁云股本1315万元、向平股本650万元、李季股本300万元；2004年9月30日变更登记注册资本为1亿元，所增加的5000万元股本，分别是北京中科时代公司增加2700万元，湖南信托公司增加2300万元，其他股东情况没有变化。
2005年8月11日，中科本安公司形成《临时股东会议决议》，全体股东一致同意将中科本安公司注册资本从1亿元减少至5000万元，其中中科时代公司减少2700万元出资，湖南信托公司撤回2300万元出资。其后，中科本安公司于2005年11月14日、15日、17日连续在《家庭导报》上刊登“减少注册资本”公告。2005年12月19日，中科本安公司全体股东作出《临时股东会决议》，明确了公司的对外负债情况，并承诺在公司减资后债权人或担保人如有异议，公司股东承诺承担全部责任。2005年12月20日，中科本安公司对此次减资进行了工商变更登记。
2007年4月16日，中科本安公司全体股东再次形成《股东会决议》，决定对中科本安公司再次增资5000万元，注册资本达到1亿元。工商登记资料显示，增资后的股东及股本为：中国科学院长春应用化学总公司股本900万元，北京中科时代公司股本4285万元（以土地使用权增资2000万元），长沙昌泰投资管理有限公司股本为1150万元，李季股本600万元，李遇春股本1100万元，湖南政宇重工制造有限公司股本1965万元。
2010年4月13日，中科本安公司注册资本再次变更为7735万元。至2013年6月24日，中科本安公司股东情况为：中国科学院长春应用化学总公司股本900万元，北京中科时代公司股本4285万元，长沙昌泰投资管理有限公司股本为1150万元，李季股本890万元，陈访涛股本510万元。
本院认为，原告工行韶山路支行与被告中科本安公司签订的《固定资产借款合同》、《最高额抵押合同》，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行相应的义务。原告工行韶山路支行依据借款合同，已向被告中科本安公司发放贷款8000万元，履行了合同约定的义务。被告中科本安公司在借款到期后，未偿还全部借款本息，已构成违约。经双方确认，截止2013年6月21日，被告中科本安公司尚欠原告本金77510950元、利息27479351.77元，原告考虑到本案所涉抵押土地可实现抵押债权1100万元，故请求法院判令中科本安公司偿还除1100万元外的借款本金66510950元及全部欠款77510950元所产生的利息，是原告对其民事权利的处分，符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定，被告中科本安公司应按合同的约定，偿还原告工行韶山路支行该借款本金66510950元及利息27479351.77元（利息计算至2013年6月21日止），原告工行韶山路支行请求被告中科本安公司偿还借款本息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对于2013年6月21日以后至清偿之日止的利息计付标准，因双方在合同中并无约定，原告请求按合同约定的逾期贷款利率计算，没有事实依据，本院不予支持，该期间的利息可按中国人民银行同期贷款利率标准计付。中科本安公司辩称应减免借款罚息的理由不能成立，本院不予支持。
被告中融担保公司与原告工行韶山路支行签订的《最高额保证合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。尽管中融担保公司与原告的上级主管部门中国工商银行湖南省分行及第三方于2002年签订了《关于建立银行贷款担保全面合作伙伴关系的协议》，但该协议只是同意和接受被告中融担保公司为该行的此后相关贷款提供担保，并非免除被告中融担保公司在本案中的担保责任。被告中融担保公司虽然在向原告工行韶山路支行出具的《银行贷款担保意向书》中，声称只有在借款人提供财产抵押、担保并同意事后置换其担保等情况下，才愿意为借款人提供担保，但该所附条件，系中融担保公司与借款人之间的关系，原告并没有促成该条件成就的法定义务。原告是否严格进行了贷款前的审查和放贷后的资金监管，是原告自行防范贷款风险的内部工作程序，不构成对中融担保公司的承诺。中融担保公司是否为中科本安公司借款提供担保，与原告是否进行贷前审查和贷后监管没有关联性，双方签订的《最高额保证合同》中，亦没有约定担保条件。本案贷款放贷约一年后，当被告中科本安公司告知担保人中融担保公司其将减少注册资本时，中融担保公司仍出具书面承诺保证合同继续有效。被告中融担保公司提出的关于因原告未履行相应贷款审查和贷后资金监管、土地置换等义务，应免除其担保责任的抗辨理由不能成立，本院不予支持。根据《最高额保证合同》的约定，中融担保公司的保证期间为借款到期之次日起两年，本案借款到期日为2011年12月14日，故保证期间为2011年12月15日起至2013年12月14日止，原告于2013年9月23日向本院提起诉讼，系在保证期间内向担保人主张权利，且原告在知晓借款人可能存在资金周转困难的情况下，已于2010年4月21日、2012年11月15日向中融担保公司发函，主张了担保债权，被告中融担保公司辩称本案已过保证期间，其担保责任已解除的理由不能成立，本院不予支持。中国工商银行股份有限公司制定的关于贷款担保的规定，均不构成该担保合同无效的理由。综上，根据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，中融担保公司应按合同的约定，对中科本安公司的债务承担连带保证责任。原告请求被告中融担保公司承担担保责任的理由成立，本院予以支持。
被告中科本安公司向原告申请贷款8000万元时，注册资金为1亿元，而其在获取贷款不到一年的时间内，中科本安公司股东会决议减少注册资本5000万元，但没有告知债权人工行韶山路支行，仅于2005年11月14、15、17日在《家庭导报》中刊登了减少注册资本公告，违反了双方签订的《固定资产借款合同》“中科本安公司如进行股份制改造、联营、合并、减资、重大资产转让等足以影响债权实现的变动时，应提前通知原告，否则在清偿完全部债务之前不得进行前述行为”的约定，亦不符合《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定。中科本安公司在减资时，亦于2005年12月19日形成了《临时股东会决议》，全体股东一致同意对于公司对外负债，在公司减资后，债权人如有异议，公司股东承担全部责任。北京中科时代公司作为中科本安公司的股东，原股本为4985万元，减资2700万元，之后又增加注册资本2000万元，至贷款期限届满后实际减资700万元，根据上述《临时股东会决议》的约定，北京中科时代公司也应在该700万元范围内对中科本安公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。原告请求北京中科时代公司在2700万元承担补充赔偿责任，已超出其实际减资额度，对其中超额的2000万元补充赔偿的诉讼请求，本院不予支持。湖南信托公司亦作为中科本安公司的股东，未经法定程序，减资2300万元，同上理，湖南信托公司应在2300万元范围内对中科本安公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。原告请求湖南信托公司在2300万元的范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，原告工行韶山路支行的诉讼请求，部分成立，对其成立部分，依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条第（五）项、第十三条第二款、第十四第二款的规定，判决如下：
一、湖南中科本安新材料有限公司在本判决生效之日起三十日内偿还中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行借款本金66510950元及利息（已计算至2013年6月21日的利息27479351.77元及从2013年6月22日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至清偿之日止的利息）。
二、湖南中融企业信用担保投资有限公司对本判决第一项所确认的湖南中科本安新材料有限公司的债务承担连带清偿责任。湖南中融企业信用担保投资有限公司在承担担保责任后，有权在实际承担担保责任的范围内向湖南中科本安新材料有限公司追偿。
三、北京中科时代资产管理有限公司对本判决第一项所确认的湖南中科本安新材料有限公司不能清偿的债务在700万元的范围内承担补充赔偿责任。
四、湖南省信托有限责任公司对本判决第一项所确认的湖南中科本安新材料有限公司不能清偿的债务在2300万元的范围内承担补充赔偿责任。
五、驳回中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费511750元，财产保全费5000元，合计516750元，由湖南中科本安新材料有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
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附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十四条第一款第十一项裁定适用于下列范围： … （十一）其他需要裁定解决的事项。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百二十条一审宣判时或者判决书、裁定书送达时，当事人口头表示上诉的，人民法院应告知其必须在法定上诉期间内递交上诉状。未在法定上诉期间内递交上诉状的，视为未提起上诉。虽递交上诉状，但未在指定的期限内交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理\",\"审判程序\":\"二审\",\"案号\":\"（2017）沪02民终446号\",\"不公开理由\":\"\",\"法院地市\":\"上海市第二中级人民法院\",\"法院省份\":\"上海\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"00bea163-dcfd-464b-9c04-a70f0134ca8e\",\"案件名称\":\"上海太阳岛国际俱乐部有限公司与李德洙服务合同纠纷二审民事裁定书\",\"法院名称\":\"上海市第二中级人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":\"上诉人上海太阳岛国际俱乐部有限公司因与被上诉人李德洙服务合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2016）沪0118民初3773号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1486483200000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"上海太阳岛国际俱乐部有限公司与李德洙服务合同纠纷二审民事裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"上海太阳岛国际俱乐部有限公司与李德洙服务合同纠纷二审民事裁定书
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