新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)新23民初39号
原告：新疆多力进出口贸易有限公司，统一社会信用代码：×××，住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京中路东一巷13号万泰大厦21层21G。
法定代表人：何福明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：丁俊丽，新疆庭州律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王振宇，新疆同创律师事务所律师。
被告：冯新龙，男，1963年2月21日出生，现住乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：何永刚，北京市众明师事务所律师。
被告：何秀萍，女，1968年3月18日出生，现住乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：冯新龙，男，1963年2月21日出生，现住乌鲁木齐市，系何秀萍丈夫。
被告：石河子开发区新鹏煤炭经销有限责任公司，组织机构代码：79817XXXX，住所地：新疆维吾尔自治区石河子开发区56小区36栋362号。
法定代表人：冯新龙，该公司董事长。
被告：新疆美丰矿业有限公司，统一社会信用代码：×××，住所地：新疆昌吉州玛纳斯县清水河子乡芦草沟。
法定代表人：冯新龙，该公司董事长。
原告新疆多力进出口贸易有限公司（以下简称多力公司）与被告冯新龙、被告何秀萍、被告石河子开发区新鹏煤炭经销有限责任公司（以下简称新鹏公司）、被告新疆美丰矿业有限公司（以下简称美丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告多力公司的委托诉讼代理人丁俊丽、王振宇，被告冯新龙，被告何秀萍的委托诉讼代理人冯新龙，被告新鹏公司和被告美丰公司的法定代表人冯新龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
多力公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告返还转让款2000万元；二、判令被告支付2014年4月7日至2016年2月7日的违约金670万元（2000万元×日万分之五×670日=670万），及2016年2月8日至转让款实际付清之日的违约金（按日万分之五计算）；三、判令被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司承担连带保证责任；四、案件受理费及财产保全费由四被告承担。事实和理由：2014年3月6日、7日，原告与被告冯新龙签订《股权及债权转让协议》和补充协议。《股权及债权转让协议》第二条约定，原告以1.83亿元受让被告冯新龙持有的美丰公司100%股权和该公司全部债权。第三条约定，协议签订后10个工作日内，原告向被告冯新龙支付2000万元作为定金，合同签订20日内，原告委派专业机构对美丰公司进行法律、财务、资产等方面的尽职调查，被告冯新龙应给与全力配合并及时提交所需材料，同时美丰公司完成2527万额度资产合法入账（包括固定资产、劳务费等形式）；被告冯新龙上述所处理债权债务相应文件应提供原告并获得原告认可，被告冯新龙负责提供中介机构出具债权债务调整后财务审计报告。被告冯新龙承诺保证美丰公司的煤矿、资产不存在任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形，并无其他限制、瑕疵、责任或纠纷。协议第七条约定，任何一方违反协议中的承诺、保证或不履行协议，即视为违约，每持续一日，按涉及金额万分之五支付违约金，违约方应向对方或相关方赔偿因违约造成的全部损失。协议第十条约定，双方争议协商不成，则提交美丰公司所在地法院解决，各方因诉讼发生的诉讼费、律师费、鉴定费及其他一切费用，按裁决各方承担责任的比例分担。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司为被告冯新龙提供保证担保。合同签订后，原告按约定支付了2000万元定金并委托专业机构进行调查，但被告未按约定向原告提供调查所需资料、处理债权债务相应文件及中机构出具债权债务调整后财务审计报告，且美丰公司核心资产采矿许可证（证号：×××）于2014年3月13日被乌鲁木齐铁路中级人民法院查封，原告多次督促被告履行合同义务且提起诉讼后撤诉，撤诉后又督促被告履行合同义务，但被告于2016年1月11日以公证文书送达的形式明确表示双方合同已经解除。为维护自身合法权益，请求依法裁决。
冯新龙辩称，请求依法驳回原告诉讼请求并判令合同继续履行。2014年3月6日、7日，原被告双方签订《股权及债权转让协议》和补充协议，双方已经履行协议。2014年4月21日，被告发现案外人无理查封被告的采矿权证并及时通知原告，被告于同年4月25日向查封法院提出异议，法院于同年5月14日作出不予执行查封的裁定，其后案外人继续无理缠诉，被告已经向原告表明可以继续履行合同，但原告在查封事件发生后就不履行合同义务，被告多次提出继续履行合同的要求以及方案，但原告一直不予答复，2015年原告向法院提起诉讼要求解除合同后又撤诉，并向被告发出限期履行的通知书。综上，双方的合同在履行中，原告要求返还转让款2000万元没有事实依据。被告被案外人起诉至法院，法院查封冻结，2015年8月6日乌鲁木齐铁路中级人民法院作出解封的裁定，合同履行没有任何障碍，双方多次沟通要求继续履行合同，但对方拒不履行，系原告违约在先，其主张不能成立，被告不应当承担违约金，请求驳回原告的诉讼请求。
何秀萍、新鹏公司、美丰公司辩称，同意被告冯新龙的意见。
原告多力公司举证，被告冯新龙、被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司质证及本院认证如下：
一、《股权及债权转让协议》和《<股权及债权转让协议>补充协议》各一份。拟证实：2014年3月6日、7日原告与被告冯新龙签订《股权及债权转让协议》和补充协议，并证实被告的合同义务以及没有履行应当承担的责任。
经质证，被告冯新龙对该组证据的真实性认可，对证明的问题不认可，认为其在签订合同后积极履行合同相关义务，督促原告方按约定履行，但原告借口采矿权证被查封拒绝推进造成合同履行停滞，其不存在违约行为，不应当承担违约责任。合同签订以及煤矿被查封之前其承诺了原告所述内容，但合同签订之后其无法保证错误的冻结。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该组证据的真实性予以确认。
二、打款单两份。拟证实：协议签订后，原告依据合同约定按照被告指定的账户打款2000万元到新疆涅槃商贸有限公司账户。
经质证，被告冯新龙对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该组证据的真实性予以确认。
三、（2016）新乌证内字第238号和（2016）新乌证内字第682号公证书各一份。拟证实：原告向被告送达限期履行通知，要求并督促被告履行合同第三条约定的义务。
经质证，被告冯新龙认可收到（2016）新乌证内字第238号公证书中涉及的限期履行通知书，（2016）新乌证内字第682号公证书其没有收到。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该组证据的真实性予以确认。
四、乌鲁木齐铁路运输中级人民法院协助执行通知书一份，拟证实：2014年3月13日，被告的采矿许可证被冻结，冻结期限为一年。
经质证，被告冯新龙对该证据的真实性认可，认为其于2014年4月21日才知道，后提出异议，当时乌鲁木齐铁路运输中级人民法院同意解封，2015年8月6日解封后，至今属于无限制状态。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该证据的真实性予以确认。
五、2016年1月11日《回复函》一份。拟证实：被告方明确表示双方的协议已经解除。
经质证，被告冯新龙对该证据的真实性认可，认可该回复函是被告方出具，但已明确说明原告在函件出示之前以书面、口头、诉讼的形式向法院提出解除合同，是原告要求解除合同而不是被告要求的，被告也没有同意解除，该回复函说明合同没有解除。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该证据的真实性予以确认。
六、保全费票据一份。拟证实：原告保全被告资产并支付保全费5000元。
经质证，被告冯新龙对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该证据的真实性予以确认。
七、乌鲁木齐铁路运输中级人民法院（2014）乌中执异字第1号执行裁定书、（2014）乌中民初字第7号民事判决书和自治区高院（2015）新民二终字第39号民事判决书各一份。拟证实：被告采矿权证中止执行的时间。
经质证，被告冯新龙对该组证据的真实性、合法性、关联性均认可。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该组证据的真实性予以确认。
八、2014年9月17日履约沟通函、2014年9月25日被告方的复函、2015年3月18日原告方的公函。拟证实:原告方曾经要求对方限期履行相关义务，但对方并未履行，已经符合约定的合同解除条件。
经质证，被告冯新龙对该组证据的真实性均认可，对于2014年9月17日履约沟通函，被告方在2014年9月25日进行了回复，是双方在合同履行中的正常沟通行为；2015年3月18日公函是双方正常的沟通，并不能证实被告方认可函件内容，并且被告方在2015年3月23日进行了回函，表明了被告方的意思。被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司均同意被告冯新龙的意见。本院对该组证据的真实性予以确认。
被告冯新龙、被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司举证，原告多力公司质证及本院认证如下：
一、新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民二终字第39号民事判决书和乌鲁木齐铁路运输中级人民法院（2014）乌中执字第59-1号执行裁定书各一份。拟证实：被告被第三方恶意缠诉，采矿权证被错误查封，法院最终判决被告胜诉并解除了相关查封和冻结，被告在事件中无过错，股权转让协议的履行没有任何障碍。
经质证，原告多力公司对该组证据的真实性认可，2014年3月6日、7日双方签订的协议，煤矿在3月13日被查封，直到2015年8月才解封，给原告方造成了巨大经济损失。本院对该组证据的真实性予以确认。
二、原告2015年7月23日的起诉状和（2015）昌中民二初字第108号民事裁定书各一份。拟证实：2015年7月23日，原告依据第三方恶意缠诉将采矿权冻结为由向被告提出解除合同后又撤诉，发出限期履行通知书，该行为否定了自己解除合同的理由，原告提出解除合同系违约在先。
经质证，原告多力公司对该组证据的真实性认可，对证明的问题不认可，由于被告的煤矿被查封一年多，原告一年多以后才提起诉讼，原告得知被告煤矿已经解封才发出的限期履行通知书，但被告要求重新签订合同原告不同意。本院对该组证据的真实性予以确认。
三、2015年3月23日回函、2016年1月11日情况说明及2016年2月22日诉求各一份。拟证实：被告向原告提出积极履行合同，并向玛纳斯县委反映情况，希望继续履行合同。
经质证，原告多力公司认为其没有收到2015年3月23日回函，对该回函的真实性无法确认。2016年1月11日情况说明因系复印件真实性无法确认，且也与原告无关。2016年2月22日给玛纳斯县委的诉求不是给原告的，真实性无法确认。本院对该组证据结合其他证据综合认定。
四、2014年4月1日嘉润人报关于收购被告煤矿的新闻和2013年4月16日被告与李汉忠签订的协议书各一份。拟证实：玛纳斯县政府是以项目配资源的形式引进公司的，被告当时可以与别人签订协议，如果本案的协议无法履行，会给被告造成巨大损失。
经质证，原告认为嘉润人报与本案无关，对协议书的真实性不认可，认为不符合常理，与本案没有关联性。本院对该组证据结合其他证据综合认定。
五、新疆维吾尔自治区国土资源厅文件（新国土资发（2015）368号）一份。拟证实：证明被告履行了协议第四条第三款的内容。
经质证，原告认为该证据是复印件，对该证据的真实性、关联性不认可，文件时间是2015年12月21日，远超履行期限，且该证据仅是请示函而不是批复函，只有取得批复函才算履行了合同义务。本院对该证据结合其他证据综合认定。
六、新疆美丰矿业有限公司减少债权3477.081万元的凭证一组。拟证实：被告方完成了协议第三条第2款约定的减少债权3477.081万元的义务。
经质证，原告对该证据的真实性无法确认，认为其要求的是对方提供有关部门认可的审计报告，这些都是对方自制的证据，未经有关部门认可，不能证实对方完成了相应合同义务。本院对该证据结合其他证据综合认定。
七、新疆美丰矿业有限公司2527万元合法入账的凭证一组。拟证实：被告方完成了协议第三条第2款约定的新疆美丰矿业有限公司2527万元资产合法入账的义务。
经质证，原告对该证据的真实性不清楚，对与本案的关联性不认可，原告要求2527万元合法入账是指经过相关部门审计，需要双方认可，入账是否合法原告方无从判断。本院对该证据结合其他证据综合认定。
八、园丰煤矿的营业执照一份。拟证实：被告方把园丰煤矿由原集体所有制企业变成新疆美丰矿业有限公司，是股份制企业。
经质证，原告对该证据的真实性认可，关联性不认可。本院对该证据的真实性予以确认。
九、2013年7月25日资产评估报告一份；2013年7月12日审计报告一份；玛纳斯县人民政府玛政发（2013）28号文件一份；美丰矿业的安全生产许可证一份；玛纳斯县国土资源局玛国土资发（2015）124号文件一份；昌吉州国土资源局昌州国土资发（2015）536号文件一份；玛纳斯县人民政府玛政发（2013）31号文件一份；昌吉州政府昌州政发（2013）146号文件一份；资产负债表、利润表、现金流量表；预付款和应收账款财务凭证；固定资产明细表；存货明细表。拟证实：被告方按照原告的要求进行了相关工作。
经质证，原告对该组证据的真实性认可，关联性不认可，认为这些材料应全部移交原告方认可后再由财务部门审计，但对方一直没有移交，更没有相关部门的审计。本院对该组证据的真实性予以确认。
十、2014年9月17日函一份；2014年9月25日复函一份；2015年3月18日公函一份；2016年1月5日限期履行通知书一份；2016年1月11日回复函一份。拟证实：合同履行中双方沟通的情况以及被告方对合同继续履行的实际方案。
经质证，原告对该组证据的真实性认可，认为恰恰证实了原告一直要求对方履行合同，对方不予理睬，原告发出限期履行通知书，对方要求重新订立合同，原告不同意重新订立合同。本院对该组证据的真实性予以确认。
十一、乌鲁木齐铁路运输中级人民法院（2014）乌中执异字第1号执行裁定书、（2014）乌中民初字第7号民事判决书和最高人民法院（2015）民申字第2647号民事裁定书各一份。拟证实：被告方采矿权被错误查封，后积极纠正，最终也得到了法院的支持。
经质证，原告对该组证据的真实性认可，关联性不认可，认为在订立合同时对方承诺其财产没有司法限制，但合同签订后没几天采矿权就被查封，给原告造成了巨大损失，可能也给对方造成了损失，但对方应向错误查封方主张。本院对该组证据的真实性予以确认。
十二、采矿许可证一份。拟证实：采矿许可证在正常年检，不存在任何瑕疵，原来的查封是错误查封。
经质证，原告对该证据的真实性认可，但认为与本案不具有关联性。本院对该证据的真实性予以确认。
十三、实物交接清单一组。拟证实：被告方在2014年9月份已经将实物交接清单发送给了原告公司管理人员。
经质证，原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。本院对该证据结合其他证据综合认定。
经审理查明，2014年3月6日，原告多力公司（乙方、受让方）与被告冯新龙（甲方、转让方）、被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司（目标公司）签订一份《股权及债权转让协议》。其中载明冯新龙持有目标公司即美丰公司100%的股权，目标公司拥有玛纳斯芦草沟园丰煤矿。乙方同意受让，甲方同意转让目标公司100%股权。甲方承诺在本协议规定期限内按本协议约定将目标公司现有的债权债务清理完毕（仅限于本协议第三条第二款约定内容）；承担本协议已披露的债权债务；承担其他任何于乙方接管前、甲方经营期间产生的、但未入账的债务及其他隐形或潜在债务或责任（如税收、担保）。甲方并承诺所转让的目标公司股权为其合法所有，保证所转让的目标公司股权及目标公司的煤矿、目标公司的资产没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形，并无其他限制或瑕疵或责任或纠纷；甲方保证在本协议中所披露的信息真实、准确、完整。该协议第一条中，甲方向乙方披露了关于目标公司及其所拥有的煤矿概况，并载明目标公司系由玛纳斯芦草沟园丰煤矿（集体企业）改制而来，企业营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证已变更为新疆美丰矿业有限公司，但企业采矿证（采矿许可证号为：×××）、煤炭生产许可证、安全生产许可证依然是玛纳斯芦草沟园丰煤矿（集体企业），相关变更手续正在办理中（已到国土资源厅）。该协议第二条关于股权和债权转让的价款约定，甲方除向目标公司投入注册资本外，另向目标公司投入资金及担保债权合计5100万元（未入账），为甲方对目标公司拥有的全部债权。甲方自愿将其所持有的目标公司100%的股权和上述全部债权转让给乙方，其中股权转让价款为人民币1.32亿元，债权转让款人民币0.51亿元，总转让款共计1.83亿元。该协议第三条关于尽职尽责调查和价款支付约定，本协议签订后10个工作日内，乙方支付甲方2000万元作为定金。本合同签订后20天内，乙方委派专业机构对目标公司及其煤矿进行法律、财务、资产等方面的尽职调查，甲方给予全力配合并及时提交所需资料。同时甲方对债权债务进行处理，最终使目标公司债权减少3477.081万元，同时目标公司完成2527万额度资产合法入账（包括固定资产、劳务费等形式）。甲方上述所处理债权债务相应文件应提供乙方并获乙方认可，甲方负责提供中介机构出具债权债务调整后财务审计报告。尽职调查完毕，上述债权债务按约处理完毕后10个工作日内，甲方将目标公司100%股权办理工商变更至乙方名下。双方提前做好并预核工商股权变更文件，文件由甲方保管，乙方支付8980万元，款项到账后甲方即向工商局提交全部工商变更文件。该条中还对剩余转让价款的支付进行了约定，并约定甲方可以书面指定收款人，乙方付至甲方指定收款人的款项即视为甲方收到本协议项下款项，乙方可以指定人员或公司支付本协议项下款项。该协议第七条第二款关于违约责任约定，任何一方违反本协议的规定或违反在本协议中的承诺、保证或不履行本协议，即视为违约，每持续一日，按涉及金额万分之五支付违约金，违约方应向对方或相关方赔偿因违约造成的全部损失。该协议第十条关于争议解决约定，凡因与本协议有关的一切争议，友好协商解决不成，则提交目标公司煤矿所在地法院诉讼解决。各方因诉讼发生的诉讼费、律师费、鉴定费及其他一切费用，按裁决各方承担责任的比例分担。该协议第十一条关于担保约定，甲方同意以其拥有的房产（房权证：乌XXXX、乌XXXX、乌经济开发区XXXX）为本协议提供担保。甲方配偶何秀萍和新鹏公司同意为甲方本协议项下所有义务承担连带保证责任。甲方所持目标公司100%股权工商变更至乙方名下前，目标公司对甲方在本合同项下义务承担连带保证责任。甲方所持目标公司100%股权工商变更至乙方名下后，目标公司对乙方在本合同项下支付义务承担连带保证责任。以上保证期限均为两年，自本协议约定的履行期限届满之日起算。甲方冯新龙、乙方多力公司、保证人何秀萍、新鹏公司以及目标公司及保证人美丰公司分别在该协议上签字盖章。
2014年3月7日，原告多力公司（乙方、受让方）与被告冯新龙（甲方、转让方）、被告何秀萍、被告新鹏公司、被告美丰公司又签订一份《<股权及债权转让协议>补充协议》。对原《股权及债权转让协议》第七条关于保密和违约责任增加约定，如工商变更后应付6820万元及环境治理及植被恢复保证金269.3737元未按本协议约定时间支付，超过约定时间30日，乙方须向甲方支付违约金2000万元。如甲方未按约办理股权转让或资产及印章证照交接，超过约定时间30日，甲方须向乙方支付违约金2000万元。甲方冯新龙、乙方多力公司、保证人何秀萍、新鹏公司以及目标公司及保证人美丰公司分别在该协议上签字盖章。
上述《股权及债权转让协议》及补充协议签订后，原告多力公司分别于2014年3月14日和2014年3月25日向被告冯新龙指定的新疆涅槃商贸有限公司账户汇款1000万元，合计金额2000万元。
在案外人中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处（以下简称长城公司）与案外人北京华乳天元乳业有限公司（以下简称华乳公司）前身乌鲁木齐昆仑集团生物有限公司（以下简称昆仑公司）借款合同纠纷一案中，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2003年3月28日作出已生效的（2002）新民二初字第41号民事判决书，并指定乌鲁木齐铁路运输中级法院执行该案。乌鲁木齐铁路运输中级法院对昆仑公司的部分财产予以了执行，后因昆仑公司无财产可供执行，乌鲁木齐铁路运输中级法院于2003年12月5日对该案终结执行。2014年1月24日，长城公司向乌鲁木齐铁路运输中级法院提交《恢复执行申请书》，认为园丰煤矿是被执行人投资所属企业。根据长城公司提供的财产线索，乌鲁木齐铁路运输中级法院于2014年3月13日对玛纳斯芦草沟园丰煤矿证号为×××的采矿许可证予以冻结，冻结期限为一年（自2014年3月13日起至2015年3月12日止），并于2014年4月22日向园丰煤矿送达了相关执行法律文书。2014年4月28日，美丰公司向乌鲁木齐铁路运输中级法院提出书面异议，乌鲁木齐铁路运输中级法院于2014年5月14日作出（2014）乌中执异字第1号执行裁定书，裁定中止对玛纳斯芦草沟园丰煤矿及其采矿许可证（许可证号为：×××）的执行。长城公司不服，以美丰公司为被告、华乳公司为第三人向乌鲁木齐铁路运输中级法院提起申请执行人执行异议之诉。
2014年9月17日，原告多力公司向被告美丰公司、被告冯新龙发出《新疆美丰矿业有限公司股权及债权收购履约沟通函》。主要载明，由于美丰公司的核心资产采矿许可证被查封，长城公司在乌鲁木齐铁路运输中级法院提起诉讼要求继续执行该采矿权，而该案尚未审结。要求被告在10日内就采矿权证查封、案件诉讼情况作出书面说明，并根据可能出现的判决结果作出保证收购及多力公司权益的书面保证和承诺。同时要求被告在10日内如实书面告知相关未审结、未执行完结的诉讼案件情况，并提供相关判决书、诉讼文书。为保证煤矿生产改造前期准备手续的正常办理，期间发生的办理煤矿生产改造前期准备手续的费用由被告支付，待采矿权证解封、案件完结、符合转让约定时，再按股权转让协议约定执行。若最终因采矿权证查封、案件诉讼等原因导致股权转让终止，双方友好协商解决遗留问题。
2014年9月25日，被告美丰公司、被告冯新龙向原告多力公司出具《复函》。主要载明，关于可能出现的判决结果，同意作出保证多力公司权益的承诺，具体承诺双方沟通一致后签订。同意办理煤矿生产改造前期准备手续的费用由其支付，待采矿权证解封、案件完结、符合转让约定时，再由多力公司承担。并同意若最终因采矿权证查封、案件诉讼等原因导致股权转让终止，双方友好协商解决遗留问题。
2014年12月8日，乌鲁木齐铁路运输中级法院就长城公司提起的申请执行人执行异议之诉一案作出（2014）乌中民初字第7号民事判决书，判决在（2014）乌中执字第59号执行案件中停止对玛纳斯县园丰煤矿×××号《采矿许可证》指向的采矿权的执行。长城公司和美丰公司均不服该判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉。
2015年3月18日，原告多力公司向被告冯新龙、被告美丰公司发出《公函》。主要载明，关于美丰公司收购事宜，之前多次与被告沟通，但被告未解决园丰煤矿采矿权查封问题，要求被告在五日内提出办理采矿权查封、保证多力公司合法权益且经多力公司认可的解决方案。若期满后未能提出双方认可的解决方案，则在三日内归还多力公司已付所有款项，包括转让款2000万元本息及前期垫付费用等。
庭审中，四被告提交了一份美丰公司于2015年3月23日给多力公司的回函。主要载明，园丰煤矿采矿权查封的恶意缠诉案件已进入到二审，并提出了解决方案。一是股权转让尽快进行；二是留八千万在多力公司，被告官司打赢采矿权解封后五个工作日内转入冯新龙指定的账户，官司输经被告指令打入法院账户；三是冯新龙与时军民代理的其他案子与美丰公司无关，冯新龙付全部责任；四是关于美丰公司官司之事，美丰公司愿意给多力公司和县政府出任何公正合理的承诺；五是双方签订新的合作合同，冯新龙占八千万的股权（先给多力公司代持）。公司交接后冯新龙不参与美丰公司的经营决策。待由多力公司配合冯新龙把美丰公司与长城公司乌办采矿权证保全事宜解决后合理退出。若多力公司对以上方案都不同意，请多力公司客观合理的和美丰公司商量具体解决办法，友好协商解决。但原告多力公司称其未收到该回函。
2015年5月27日，多力公司作为原告将冯新龙、何秀萍、新鹏公司、美丰公司作为被告诉至本院，案号为（2015）昌中民二初字第108号。多力公司请求判令2014年3月6日原被告签订的《股权及债权转让协议》解除；被告冯新龙返还定金2000万元、赔偿利息损失320万元、支付原告垫付费用866135元、律师费1337101元，合计25403236元；被告何秀萍、新鹏公司、美丰公司承担连带保证责任；案件受理费及财产保全费由四被告承担。
2015年7月22日，新疆维吾尔自治区高级人民法院就长城公司提起的申请执行人执行异议之诉一案作出（2015）新民二终字第39号二审民事判决书，判决撤销乌鲁木齐铁路运输中级法院（2014）乌中民初字第7号民事判决，驳回长城公司的诉讼请求。2015年8月6日，乌鲁木齐铁路运输中级法院作出（2014）乌中执字第59-1号执行裁定书，裁定解除对玛纳斯芦草沟园丰煤矿（采矿许可证号：×××）的冻结。长城公司不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民二终字第39号民事判决，向最高人民法院申请再审，在审查过程中，长城公司于2015年11月23日向最高人民法院请求撤回再审申请，最高人民法院于2015年11月25日作出（2015）民申字第2647号民事裁定书，裁定准许长城公司撤回再审申请。
在本院（2015）昌中民二初字第108号案件审理过程中，多力公司于2015年12月19日向本院申请撤回起诉，本院于同日作出（2015）昌中民二初字第108号民事裁定书，裁定准许多力公司撤回起诉。
2016年1月5日，多力公司以公证方式向被告冯新龙、被告美丰公司发出《限期履行通知书》。主要载明，按照双方签订的《股权及债权转让协议》第三条第二款的约定，被告处理债权债务相应文件应提供多力公司并获得认可，并负责提供中介机构出具出具债权债务调整后财务审计报告，多力公司已委托专业机构多时，但被告至今未提供调查所需资料、处理债权债务相应文件及中介机构出具债权债务调整后财务审计报告，限被告于5日内将调查所需资料、10日内将处理债权债务相应文件、20日内将中介机构出具债权债务调整后财务审计报告按合同约定送达多力公司。
2016年1月11日，被告美丰公司、被告冯新龙向原告多力公司出具《回复函》，针对多力公司2016年1月5日送达的《限期履行通知书》进行答复。主要载明，鉴于多力公司以采矿权被长城公司申请保全为由，多次向被告及玛纳斯县政府主管领导、煤炭局长、书记等明确表示解除双方于2014年3月6日签订的《股权及债权转让协议》，依据合同法第九十六条的规定，自多力公司向本人明确表示之日起转让协议已经被多力公司解除。如多力公司仍然愿意受让股权，请五日内发出正式要约，重新协商后签订合同。多力公司于2015年5月27日向昌吉州中级人民法院起诉，以采矿权被保全为由要求解除转让协议，代理人在庭审中多次明确表示因采矿权被保全拒绝继续付款、拒绝履行转让协议，坚决要求解除转让协议，后又突然撤诉。撤诉后未经任何协商或沟通就突然送达《限期履行通知书》，根本不想继续履行合同，而是与长城公司恶意串通，企图另寻理由解除转让协议，阻止被告向长城公司主张保全错误造成的损失。
另查明，本案诉讼过程中，原告多力公司向本院提出了财产保全的申请，本院依法采取了财产保全措施，原告多力公司支出财产保全申请费5000元。
本院认为：原被告双方于2014年3月6日签订的《股权及债权转让协议》及双方于2014年3月7签订的《<股权及债权转让协议>补充协议》系其真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同。
一、关于原被告双方签订的协议是否应予解除的问题
首先，根据双方签订的《股权及债权转让协议》，被告冯新龙在协议中承诺其所转让的目标公司股权及煤矿、资产不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形，但在协议签订后，双方股权及债权转让所涉及的采矿权即被冻结，导致双方签订的协议长时间无法正常履行。其次，双方签订的《股权及债权转让协议》第三条第二款约定：”本合同签订后20天内，乙方（原告多力公司）委派专业机构对目标公司及其煤矿进行法律、财务、资产等方面的尽职调查，甲方（被告冯新龙）给予全力配合并及时提交所需资料。同时甲方对债权债务进行处理，最终使目标公司债权减少3477.081万元，同时目标公司完成2527万额度资产合法入账（包括固定资产、劳务费等形式）。甲方上述所处理债权债务相应文件应提供乙方并获得乙方认可，甲方负责提供中介机构出具债权债务调整后财务审计报告。”本案中，原告多力公司称其已经委派了相应的专业机构，被告冯新龙也称原告公司财务人员已经进入美丰公司，但被告冯新龙并未提供充分证据证实其已经向原告多力公司提交所需资料以及处理债权债务的相应文件，其也认可并未向原告多力公司提供中介机构出具债权债务调整后财务审计报告。再次，原告多力公司于2016年1月5日向被告冯新龙、被告美丰公司发出《限期履行通知书》，要求其履行依据《股权及债权转让协议》第三条第二款所负的义务，但被告冯新龙、被告美丰公司回复双方所签的协议已经解除，亦未按照原告所发《限期履行通知书》的要求履行义务。综上，被告冯新龙的行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第三项、第四项之规定，双方当事人所签《股权及债权转让协议》及《<股权及债权转让协议>补充协议》符合法定解除的条件，应予以解除。对于原告多力公司根据被告美丰公司、被告冯新龙于2016年1月11日向原告多力公司出具《回复函》，认为双方所签上述协议已经于2016年1月11日实际解除的理由，由于被告何秀萍、被告新鹏公司作为签订协议的当事人并未作出明确意思表示，本院对原告多力公司的该项理由不予支持。
二、关于原告多力公司要求被告冯新龙返还2000万元转让款的请求能否成立的问题
本案中，被告冯新龙认可在协议签订后收到了原告向其支付的2000万元款项。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，在协议解除后，被告冯新龙应将该2000万元返还原告多力公司，故本院对原告多力公司请求被告返还转让款2000万元的诉讼请求予以支持。
三、关于被告冯新龙应否向原告多力公司支付违约金及违约金数额如何确定的问题
由于在合同履行过程中，被告冯新龙存在违约行为，其应向原告多力公司承担违约责任。但原告多力公司主张的违约金过高，本院对被告冯新龙应向原告多力公司承担的违约金确定为293.15万元（2000万元×年利率6.15%÷12个月×22个月×1.3倍，自2014年4月7日起至2016年2月7日止），被告冯新龙并应按年利率7.995%（6.15%×1.3倍）向原告多力公司支付欠款2000万元自2016年2月8日起至实际付清之日止的违约金。
四、关于被告何秀萍、被告新鹏公司以及被告美丰公司应否承担连带保证责任的问题
在双方签订的《股权及债权转让协议》及《<股权及债权转让协议>补充协议》中，被告何秀萍、被告新鹏公司以及被告美丰公司均作为保证人在协议中签字盖章，协议中并明确约定其对被告冯新龙在合同项下的义务承担连带保证责任，故被告何秀萍、被告新鹏公司以及被告美丰公司应根据协议约定对被告冯新龙的上述债务承担连带保证责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、被告冯新龙于本判决生效后十日内向原告新疆多力进出口贸易有限公司返还转让款2000万元；
二、被告冯新龙于本判决生效后十日内向原告新疆多力进出口贸易有限公司支付自2014年4月7日起至2016年2月7日止的违约金293.15万元，并向原告新疆多力进出口贸易有限公司支付转让款2000万元自2016年2月8日起至实际付清之日止的违约金（按年利率7.995%计算）；
三、被告何秀萍、被告石河子开发区新鹏煤炭经销有限责任公司、被告新疆美丰矿业有限公司对本判决第一项、第二项确定的款项承担连带保证责任，其在承担保证责任后，有权向被告冯新龙追偿；
四、驳回原告新疆多力进出口贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费177798元，财产保全申请费5000元，合计182798元，由原告新疆多力进出口贸易有限公司负担25801元，由被告冯新龙、被告何秀萍、被告石河子开发区新鹏煤炭经销有限责任公司、被告新疆美丰矿业有限公司负担156997元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 闫 雪
审 判 员 郑洪彪
人民陪审员 牛志良
二〇一七年一月十三日
书 记 员 田宇坤