江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0240号
上诉人（原审被告）江阴市江洲印染有限公司，住所地江阴市城东街道山观东盛路28号。
法定代表人方美珍，该公司监事。
委托代理人张洪，江苏春申律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江阴市海达燃料有限公司，住所地江阴市花东路88号。
法定代表人沈建，该公司董事长。
委托代理人尹协卿、孙志刚，江苏振强律师事务所律师。
上诉人江阴市江洲印染有限公司（以下简称江洲公司）因与被上诉人江阴市海达燃料有限公司（以下简称海达公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄滨商初字第0297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海达公司一审诉称：其公司与江洲公司系业务往来单位，由其公司向江洲公司供应煤。双方经过对账确认，截止2010年8月31日，江洲公司共结欠其公司货款2895228.02元。之后其公司又供给江洲公司942.53吨煤，单价950元／吨，总价值895403.5元，同时结欠运费15568.02元。在此期间，江洲公司陆续付款610596元。其公司已开具了400007元的发票给江洲公司。为维护自己的合法权益，现具状诉至法院，要求判令江洲公司立即支付货款3195603.54元及相关利息，本案诉讼费由江洲公司承担。
江洲公司一审辩称：1、按照双方2012年7月20日签订的还款合同，确认截止2012年7月12日欠款金额是290万元，其公司与海达公司之间欠款金额是290万元；2、2012年7月20日签订的还款合同是合法有效的，应按照该合同来履行，海达公司没有权利要求一次性付款。其公司在合同约定的履行期限以前开具了约定金额的本票并通知海达公司来收款，海达公司收到通知后不收款，是为了自己利益阻却条件成就，按照法律规定还款合同已经生效，海达公司没有权利要求一次性付款。
原审法院经审理查明：海达公司与江洲公司系业务单位，由海达公司供应煤炭给江洲公司。2010年8月31日，经双方对账，江洲公司向海达公司出具应欠款证明一份，载明：2010年8月31日止，江洲公司欠海达公司货款2895228.02元。此后，双方又发生了相关业务。2012年7月20日，海达公司的代表承小伟与江洲公司签订还款合同一份，主要内容为，至2012年7月12日止，江洲公司欠海达公司货款290万元，由于江洲公司出现严重亏损已处于倒闭的边缘，海达公司为支持江洲公司恢复正常生产，经双方友好协商，达成协议如下：1、江洲公司按期分期还款的方式向海达公司偿付所欠货款，期数为十期，即从合同订之日起第一年至第十年，江洲公司于每年12月31日前偿还海达公司所欠货款总额的10%即29万元，海达公司同意接受此还款方式；2、江洲公司支付上述款项后，海达公司应及时出具收据或收条等有效凭证；3、合同一式两份，双方各执一份；4、如江洲公司逾期支付，海达公司有权向江洲公司收取结欠款及结欠货款的利息按年利率10%；5、本合同海达公司收到江洲公司货款生效。
另查明：2012年12月27日，江洲公司出具收款人为海达公司的银行本票一张。2012年12月28日，江洲公司向海达公司邮寄一份催收函。2010年12月22日海达公司曾向江洲公司开具金额分别为114000元、58000元的增值税发票。承小伟是负责与江洲公司的业务员之一。
审理过程中，海达公司明确表示其他公司与江洲公司之间的债务按290万元结算，利息计算的起算时间自愿自2013年1月1日起起算。
以上事实，有《应欠款证明》、送货单11份、增值税专用发票、《应付账款明细表》、《还款合同》、银行本票、函件、邮寄凭证及当事人陈述在卷予以佐证。
原审法院认为，该案的争议焦点有三：一、海达公司业务员承小伟于2012年7月20日与江洲公司签订的还款合同的效力；二、欠款的具体数额；三、海达公司能否向江洲公司主张支付全额欠款。
针对争议焦点一，该院认为：2012年7月20日签订的还款协议的效力是附生效条件的合同，该生效条件是海达公司按期收到江洲公司的货款，江洲公司虽已经开具银行本票及通知海达公司收取本票，但在海达公司未积极受领的情况下，没有进一步采取相应的履行措施，江洲公司明知海达公司的银行账户，在海达公司未受领时，完全可以采取汇款方式来履行义务。退一步讲，即使采取其他方式无法履行，根据合同法的规定，也可以采取如提存的方式来履行。因此，对于江洲公司认为海达公司拒绝受领而阻却合同生效的抗辩理由，法院不予采纳，双方签订的还款协议未发生法律效力。
针对争议焦点二，该院认为：合同虽未生效，但承小伟是海达公司的业务员，具体经办该业务，其签订还款合同的行为构成表见代理，对于尚欠货款290万元已确认，应是对双方结欠款项的确认，海达公司也确认按照290万元来计算，所以对于双方的结欠的货款及运输费用数额应按照290万元来确认。
针对争议焦点三，该院认为：由于江洲公司未积极履行合同，合同也未实际生效，江洲公司应按照双方确认的290万元欠款履行义务，而不是按照协议分期履行。
综上，江洲公司结欠海达公司的货款及运输费用未按时支付是引起纠纷的原因，应负给付之责，并承担逾期付款的利息损失。海达公司自愿同意利息的计算期间自2013年1月1日起，系其对自己权利的处分，法院予以准许。故对海达公司的诉讼请求法院部分予以支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、一百六十一条、第二百九十二条之规定，判决如下：一、江阴市江洲印染有限公司应于判决发生法律效力之日起10日内给付江阴市海达燃料有限公司货款及运输费用290万元并支付该款自2013年1月1日起至判决发生法律效力之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。二、驳回江阴市海达燃料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32365元、财产保全费5000元，合计37365元（海达公司已预交），由海达公司负担3465元，江洲公司负担33900元（海达公司同意其预交案件受理费由江洲公司向其直接支付，法院不再退还），江洲公司于判决生效之日起10日内直接给付海达公司。
江洲公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决违反公平原则，认定事实错误，加重了江洲公司的合同义务。江洲公司于合同签订后第一期付款期限即2012年12月31日之前开具了收款人为海达公司、金额为第一期付款金额29万元的银行本票一张，并及时通知海达公司前来收款。江洲公司的行为已履行了合同义务，海达公司接到通知后未收取货款，且无正当理由，对江洲公司的付款方式也未提出异议，应视为默认江洲公司的的付款方式或拒绝受领该货款，原审判决没有从公平角度认定事实。2、原审判决无法律依据，适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。江洲公司依照合同约定，于合同签订后第一期付款期限前开具银行本票并通知海达公司前来收款，但海达公司收到通知后不收款，这种行为是为了其利益不正当的阻止条件成就，按照法律规定，不正当的阻止条件成就就应视为条件已成就，即江洲公司与海达公司签订的还款合同已生效，江洲公司理应按照合同规定以分期还款的方式偿还货款，原审判决没有理由判令江洲公司一次性偿还海达公司货款290万元。请求撤销一审判决，依法改判驳回海达公司的诉讼请求。
海达公司辩称：1、江洲公司邮寄给其公司的所谓收取29万本票的信函，由于邮寄送达的地址错误，导致信函被退回，其公司没有收到江洲公司收取29万的银行本票的书面通知。请求驳回江洲公司的上诉请求，维持原判。
二审另查明：江洲公司在一审中提供的要求海达公司收取29万元银行本票的通知系2012年12月27日的特快专递，访特快专递载明的收件人及地址为：海达公司、江阴市花山东路88号，内件品名为函件。邮件未投妥原因为收件人要求退回。二审审理中，江洲公司认为，海达公司的地址为江阴市花东路88号，特快专递书写的地址多了一个“山”字，该地址系海达公司业务员承小伟告知。
二审查明的其他事实与一审相同，本院予以确认。
本案的争议焦点为：海达公司与江洲公司签订的还款合同是否已经生效。
本院认为：海达公司与江洲公司签订的还款合同约定：江洲公司以分期还款的方式向海达公司偿付所欠货款，还款期限为十期，即从合同订之日起第一年至第十年，江洲公司于每年12月31日前偿还海达公司所欠货款总额的10%即29万元，还款合同自海达公司收到江洲公司货款时生效。合同签订后，江洲公司虽于合同约定的第一期付款期限届满前开具了29万元的银行本票，并书面通知海达公司领取本票，但由于江洲公司未准确填写海达公司的地址，致使海达公司没有收到领取银行本票的书面通知。在特快专递被退回后，江洲公司在明知海达公司银行账户的前提下，也未积极采取措施，及时将相关款项支付给海达公司，故原审判决以海达公司未收到江洲公司的货款为由认定还款合同未生效是正确的。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30000元，由江洲公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
代理审判员 胡 伟
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 卢志鹄