辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第00382号
上诉人（原审被告）：沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司，住所地：沈阳市皇姑区阳山路1号。
法定代表人：乔飞，该公司总经理。
委托代理人：刘丽，女，1972年12月20日出生，汉族，住沈阳市皇姑区芙蓉山路*号2-2-2。
被上诉人（原审原告）：沈阳力尔克不锈钢有限公司，住所地：沈阳市大东区工农路225号（6门）。
法定代表人：张福新，该公司经理。
委托代理人：李光勇，男，汉族，1958年1月16日出生，住沈阳市皇姑区巴兰河街**号1-3-2。
原审被告：沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司，住所地：沈阳市皇姑区阳山路1号
法定代表人：尚增山，该公司董事长。
委托代理人：刘丽，女，汉族，1972年12月20日，住沈阳市皇姑区芙蓉山路*号2-2-2.
上诉人沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司因与被上诉人沈阳力尔克不锈钢有限公司，原审被告沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院作出（2013）皇民三初字第868号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由本院审判员曹岩担任审判长，与代理审判员张维佳、李晓颖组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
力尔克公司在原审法院诉称，判令被告给付原告货款218608.95元及利息，由被告承担本案诉讼费。
沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司、沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司在原审法院答辩称，我们不欠原告货款。
原审法院经审理查明，2010年6月1日，沈阳华昌特钢有限公司将其对被告新阳分公司的全部债权转让给原告力尔克公司。自2009年3月起，沈阳华昌特钢有限公司与原告力尔克公司连续为被告新阳分公司供销钢材。经计算，累计供货2，600，734．68元（已开发票2，255，106．38元），被告新阳分公司已付货款2，390，237．73元，尚欠210，496．95元，原告力尔克公司向二被告主张货款未果，故诉至法院。
上述事实，有原、被告的陈述，及原告提供的销售单、明细表、发票等，在卷予以佐证，本院予以确认。
原审法院认为，原、被告之间的供货关系成立。关于沈阳华昌特钢有限公司将债权转让给原告力尔克公司的问题，被告抗辩称不知情，因沈阳华昌特钢有限公司、力尔克公司业务往来均由原告力尔克公司法定代表人张福新负责，且沈阳华昌特钢有限公司与力尔克公司之间存在债权转让协议，虽然被告新阳分公司转让协议的通知时间已经超过主张沈阳华昌特钢有限公司货款的诉讼时效，但考虑到沈阳华昌特钢有限公司与原告力尔克公司实际是同一财务账目、同一套人马，且被告速冻分公司也一直履行给付货款的义务，故不存在超过诉讼时效的问题，被告新阳速冻分公司的抗辩意见不成立。
关于原告主张给付货款218608．95元的问题，结合原告出具的对账明细，其中，2009年3月至2009年10月23日，货款总计376979．2元，被告新阳分公司已经给付285217．2元，尚欠91762元未给付。2009年10月24日至2011年12月28日，原告出具的发票总数为2219089．48元，加贴息4666元，总货款为2223755．48元，被告新阳分公司已付为2105020．53元，尚欠118734．95元。结合二者，被告新阳分公司共拖欠货款为210496．95元。原告力尔克公司主张被告给付货款的诉讼请求，证据充分、理由正当，本院予以支持。因被告新阳分公司系被告新阳公司依法设立，但未领取营业执照，故本案应以设立该分支机构的沈阳新阳公司作为主体承担责任。关于原告主张货款的利息，应自原告最后一次供货次日即2011年12月29日起，参照中国人民银行关于计收同期同类贷款利率计算。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼法的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司给付原告沈阳力尔克不锈钢有限公司货款210496．95元。二、被告沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司给付原告沈阳力尔克不锈钢有限公司货款210496．95元的利息（自2011年12月29日至本判决确定的给付之日止，参照中国人民银行计收同期同类贷款利率计算）。三、驳回原告沈阳力尔克不锈钢有限公司其他诉讼请求。以上款项自本判决确定的生效之日起10日内一次性给付。如逾期履行，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费4600元（原告力尔克公司已交付），由被告阳航天新阳速冻设备制造有限公司承担。
宣判后，沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人于2011年5月23日至2011年9月23日期间向上诉人单位销售货物总额1110403.15元，上诉人已支付被上诉人1193204.85元货款，至今还多支付被上诉人82801.7元货款。被上诉人开具发票1108409.15元，尚欠1944元未开发票。上述证据在一审时上诉人和被上诉人已经全部提供，也进行了质证。一审法院在组织被上诉人和上诉人交换证据时，被上诉人通过工商档案查询确认被上诉人与沈阳华昌特钢有限公司分别是两个不同主体。一审法院在上诉人提出异议的情况下，指导被上诉人进行债权转让通知其债权实质是在一审过程中到达的上诉人，其债权已过诉讼时效。2、被上诉人提供的两家供货单位销售单202份，其中无上诉人公司确认的销售单为80份共251项金额为1022677.33元，这80份销售单无上诉人单位签收，也没有发票为据；在未经上诉人质证的情况下一审法院认定被上诉人和沈阳华昌有限公司与上诉人存在买卖合同关系认定错误。3、一审法院认为2009年10月24日至2011年12月28日，被上诉人出具的发票总数为2219089.48元，加贴息4666元，总货款为2223755.48元的事实认定是错误的。一审法院认定被上诉人与沈阳华昌特钢有限公司债权是以发票为准，那么被上诉人与华昌特钢有限公司总计为上诉人单位开具发票数为2255106.38元，支付两家公司货款数为2396292.43元。依此上诉人与被上诉人及沈阳华昌特钢有限公司已无债权债务关系。只能证明被上诉人欠上诉人单位发票141186.05元未开具。4、上诉人在沈阳华昌特钢有限公司总计购进钢材1390766.53元；支付货款1203087.58元；前华昌特钢有限公司或货款187678.95元；沈阳华昌特钢有限公司开具发票121310.45元。华昌特钢有限公司至今尚欠上诉人发票1269456.09元。上诉人支付沈阳华昌特钢有限公司货款均系在2011年6月份之前，至今已超过两年诉讼时效。一审法院认为沈阳华昌特钢有限公司与被上诉人实际是同一财务账目、同一套人马，且上诉人也一直履行给付货款的义务，故不存在超过诉讼时效的问题。上诉人的抗辩不成立的主张认定事实是错误的。请求二审法院撤销原审法院判决；判令驳回被上诉人诉讼支付货款本金及利息的请求；判令一、二审诉讼费由被上诉人承担。
沈阳力尔克不锈钢有限公司辩称：原审法院组织双方对账已经确认了数额，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司答辩称：同意上诉人的意见。
经审理查明，2009年3月起，上诉人沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司与沈阳华昌特钢有限公司之间建立买卖钢材的合同关系。2010年6月，沈阳华昌特钢有限公司将其对上诉人债权转让给被上诉人沈阳力尔克不锈钢有限公司。被上诉人开始为上诉人供应钢材。沈阳华昌特钢有限公司和被上诉人均是由张福新代表二公司与上诉人之间办理该买卖业务。
2009年3月至10月23日的《沈阳沈阳华昌特钢有限公司销售清单》记载总货款384697.20元。上诉人表述其中没有上诉人签字的有8608元和1920元不予认可。通过发票额计算的从2009年10月23日至2011年5月19日，货款金额为1106803.33元。上诉人分别于2009年3月至10月23日向沈阳华昌特钢有限公司账户上付款285217.20元，从2009年10月24日至2011年6月付款911815.68元。2011年5月20日至2011年12月30日，被上诉人与上诉人之间发生买卖关系的货款金额为1110403.15元，上诉人分别在2011年4月至2012年5月向被上诉人账户付款1093204.85元。2012年8月上诉人交付张福新10万元货款。
上诉人与沈阳华昌特钢有限公司发生业务期间曾签订《协议》，约定：新阳速冻装备分公司支付给华昌特钢有限公司承兑汇票一张贰拾万元整，新阳方同意支付贴息即4666元，此款由华昌出具货款发票。
上诉人在原审法院审理中陈述：2010年4月左右知道原来华昌公司改名为力尔克公司，并不知道债权债务转让的事情。张福新代表华昌与其供货，2010年4月以后就代表力尔克公司供货。
沈阳华昌特钢有限公司于2001年4月6日在工商行政管理部门注册登记成立。被上诉人沈阳力尔克不锈钢有限公司于2009年5月在工商行政管理部门注册登记成立。
上述事实，有销售清单、发票、双方当事人的陈述，在卷佐证。
本院认为，本案争议的问题是本案应否对上诉人沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司与沈阳华昌特钢有限公司之间的买卖合同关系发生的款项一并审理，上诉人应当向被上诉人沈阳力尔克不锈钢有限公司支付货款金额为多少的问题。经查，上诉人在与沈阳华昌特钢有限公司之间发生买卖业务往来过程中和在与被上诉人之间发生业务往来过程中均是通过张福新进行往来。上诉人陈述2010年4月左右知道原来沈阳华昌特钢有限公司改名为力尔克公司，并不知道债权债务转让的事情。张福新代表华昌与其供货，2010年4月以后就代表力尔克公司供货。上诉人与上述二个公司之间所发生的交易内容相同。从上诉人付款的时间看，上诉人在2010年4月至2011年6月期间存在向沈阳华昌特钢有限公司账户付款的事实，因此，上诉人应当知道沈阳华昌特钢有限公司并不是改名为力尔克公司，应当属于二个公司。在2012年8月，上诉人向张福新支付了10万元，并不能确定是向哪个公司支付的货款，按照上诉人所述，其已经超额向被上诉人支付了货款，应当推定该款是支付其与沈阳华昌特钢有限公司之间的款项。本案存在着沈阳华昌特钢有限公司将其与上诉人之间的债权转让给被上诉人的事实。基于上述事实，本案应当对上诉人与沈阳华昌特钢有限公司之间发生的业务往来和与被上诉人之间发生的业务往来一并审理，确定上诉人是否欠款的问题。根据本案被上诉人提交的证据，结合双方当事人的陈述意见，认定合计欠款金额为205804.65元。
综上所述，上诉人沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、变更沈阳市皇姑区人民法院作出（2013）皇民三初字第868号民事判决第一项为：沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司给付沈阳力尔克不锈钢有限公司货款205804.65元；
二、变更沈阳市皇姑区人民法院作出（2013）皇民三初字第868号民事判决第二项为：沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司给付沈阳力尔克不锈钢有限公司货款205804.65元的利息（自2011年12月29日至本判决确定给付之日止，依照中国人民银行同期贷款利率计付）。
上述款项如逾期履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
驳回沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司其他上诉请求。驳回沈阳力尔克不锈钢有限公司其他诉讼请求。
一审案件受理费4600元，由沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司承担。二审案件受理费4600元，由沈阳航天新阳速冻设备制造有限公司速冻装备分公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 岩
代理审判员 李 晓 颖
代理审判员 张维佳二0一四年九月十五日
书 记 员 张 冲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。