江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏10民终2437号
上诉人（原审被告）：扬州市广江资产经营管理有限公司，住所地江苏省扬州市广陵区扬州信息产业基地内信息大厦12楼。
法定代表人：王雪馨，该公司董事长。
委托代理人：孟凡球，江苏朱玉明律师事务所律师。
委托代理人：沈艳君，江苏朱玉明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：璞提文化传播（上海）有限公司，住所地上海市嘉定区尚学路225号、229号3栋5256室。
法定代表人：贾妍燕，该公司董事长。
委托代理人：洪利春，江苏唯是律师事务所律师。
委托代理人：朱欣欣，江苏唯是律师事务所实习律师。
上诉人扬州市广江资产经营管理有限公司（以下简称广江公司）因与被上诉人璞提文化传播（上海）有限公司（以下简称璞提公司）合作协议纠纷一案，不服扬州市广陵区人民法院(2015)扬广商初字第00859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广江公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回璞提公司的一审全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由璞提公司负担。事实和理由：1、依据合同第五条第二款第六项约定，海关退运费用215150元理应包含于合同总价中，故应有璞提公司承担。合作协议附件2报价单，在”一次性安装固定成本”栏目中明确约定包含”海外运费”以及”进口税”栏目，故涉案穹顶球设备的进出口责任均属于璞提公司，进出口费用包括出口的海关退运费用在内均应由璞提公司承担。2、璞提公司未租赁影片，故片源租金225000元均应从总费用中扣减，一审判决仅扣减11万元不当。
璞提公司辩称，广江公司的上诉理由不能成立。合作协议第五条第二款第六项，是对璞提公司承担合同义务及应得款项的约定。璞提公司仅负责设备搭建拆除组装，璞提公司依合同约定已经承担海外运费及进口税。出口义务不在璞提公司而在广江公司。因此与出口有关的海关退运费用应由广江公司承担。璞提公司为节省成本，私下租用影片，相应的凭证无法提供。租用影片及放映属运营的一部分，虽然运营效益不好，但广江公司也承认球幕实际运营。请求驳回上诉。
璞提公司向一审法院起诉请求：判令广江公司立即支付欠款102万元。
一审法院认定事实：2014年5月25日，璞提公司、广江公司及爱奇公司签订《扬州广陵新城穹顶球幕项目合作协议书》，约定鉴于穹顶球幕项目于2014年7月至10月在扬州广陵新城举行，为期100天，由三方共同经营运作穹顶球幕项目，广江公司为扬州广陵新城代表方，对整个活动负责，提供活动场地、现场水电、安保、保洁等及穹顶活动项目相关成本的前期费用投入，璞提公司为活动穹顶球幕的拥有者，负责穹顶球幕的安全搭建拆除和维护服务及内容效果及质量控制、监督；爱奇公司为项目运营方，负责整个项目活动策划及整体运营；璞提公司应在提交穹顶球幕项目模拟图和设计方案得到广江公司认可后立刻开始搭建组装，并于2014年6月20日前交付给广江公司，经安监等部门检验合格试运营，同时负责维护其在活动期间的安全、正常运行；璞提公司穹顶球成本（包括穹顶球幕的搭建组装拆除及维护，含穹顶球内部设施，内容制作影片租赁等相关费用）总金额3937000元,1）广江公司确认璞提公司提交的组装搭建及服务方案及报价单后，广江公司向璞提公司支付协议款的40%即1574800元，2）穹顶球幕试运营使用后，经广江公司确认，广江公司向璞提公司支付安装尾款及片源租金1132200元，3）穹顶球幕项目落成后，7月10日前支付当月维护费用及运营备用金共计91万元，4)8月10日前支付当月维护费用41万元，5）9月10日前支付当月维护费用41万元；广江公司向璞提公司付款前，由璞提公司向广江公司提供等额合法的发票，另三方对项目运营收益分配、违约责任等进行了约定，协议附件载明片源租金为225000元。合同签订后，广江公司于2014年6月24日支付璞提公司1574800元，2014年8月8日支付1132200元，2014年9月12日支付71万元。璞提公司已向广江公司交付了金额为3617000元的发票，即已开票额超过已收款项20万元。2014年7月14日小球进关。2014年8月中旬另有部分星星球设备进关。璞提公司与江苏天创装潢公司（以下简称天创公司）签订装饰装修合同，约定璞提公司委托天创公司对来自星星的球项目进行装修，并约定施工结束付59万余元，验收合格后五个工作日内付清所有款项。璞提公司于2014年8月18日支付了施工及验收合格后应付的款项。璞提公司提供的2014年8月16日的所拍照片显示了穹顶球幕试运营。2014年10月18日，广江公司通知璞提公司及爱奇公司，为降低营运损耗于两日内拆除小球。2014年10月29日璞提公司、广江公司就星星球部分物资设备进行了交接。星星球设备由广江公司支付出关费用。
诉讼中，对于项目落成时间，璞提公司表示，2014年7月14日小球进关后一二天搭建落成，广江公司支付安装尾款及片源租金的2014年8月8日可视为整个穹顶球幕项目试运营使用的起始时间；广江公司不认为小球在进关后不久落成，仅承认2014年8月16日穹顶球幕项目试运营。对于项目结束时间，璞提公司表示整个项目于双方最后交接的2014年10月29日结束；广江公司表示项目一直处于半运行状态，并于2014年9月下旬结束。对于协议约定的合作期间2014年7月至10月计100天，璞提公司、广江公司均表示没有协商变更或顺延。
经当事人确认，本案一审的争议焦点为：1、璞提公司向广江公司主张的2014年7月至9月的维护费用及7月份的运行备用金，是否有事实和法律依据。2、广江公司要求扣减出关费用、片源租金是否应予支持。
一审法院认为，璞提公司、广江公司约定了维护费用及运营备用金的支付条件及时间，双方应按约定享有权利并承担义务。协议约定穹顶球项目落成后，广江公司应于2014年7月10日前支付当月维护费用及运营备用金计91万元，8月10日和9月10日前各支付当月维护费用41万元。可见，该三笔维护费用的支付条件为穹顶球项目落成，同时也未附加璞提公司实际支付维护费用多少为前提。诉讼中，璞提公司、广江公司对穹顶球幕项目落成时间说法不一，璞提公司提供的海关专用收据仅能证明部分项目设施的进关时间为2014年7月14日，并不能证实小球的落成时间，璞提公司据此起算维护费用缺乏事实与法律依据。另璞提公司表示，广江公司支付安装尾款及片源租金的2014年8月8日可视为整个穹顶球幕项目试运营使用的起始时间，而璞提公司提供的照片能够证明项目试运营的时间为2014年8月16日，且与广江公司认可的穹顶球幕项目落成时间一致；另外，结合璞提公司提供的与案外人天创公司间的装饰装修合同及费用支付票据，璞提公司于2014年8月18日才向案外人支付了施工及验收合格后应付的款项；加之，璞提公司也不认可广江公司2014年9月12日支付的71万元含2014年8月维护费用的说法，即仅以付款时间并不能认定项目试运行或落成时间，故应以2014年8月16日起作为项目落成时间，并以此起算维护费用。协议约定广江公司应支付的系2014年7－9月的维护费用，对于此后的维护费用并未约定，对于合作期间也没有协商变更或顺延；广江公司亦认可2014年9月下旬终止合同，结合2014年10月18日广江公司发给璞提公司及爱奇公司拆除小球通知的事实，璞提公司主张至2014年9月的维护费用，符合双方合同约定，依法应予支持。自2014年8月16日至同年9月，广江公司应付璞提公司维护费用62万元，扣除广江公司2014年9月12日已支付71万元中所含21万元维护费用，尚欠璞提公司维护费用41万元，广江公司应予支付。
广江公司称其为璞提公司垫付了星星球出关费用，虽然协议上记载璞提公司为星星球的拥有者，但根据协议及广江公司提供的代理费发票、世盟公司情况说明等均不能证实出关费用应由璞提公司支付，故广江公司要求扣减出关费用依据不足。关于广江公司已付璞提公司的片源租金费用225000元问题，广江公司以璞提公司未实际产生该费用为由要求扣减、抵销，因广江公司支付给璞提公司的片源租金并不以璞提公司实际发生的片源租金为前提，但考虑运行时间及运行状况，酌定扣减片源租金11万元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、广江公司于判决生效后十日内给付璞提公司款项30万元，届时璞提公司应向广江公司提供金额为10万元的发票。二、驳回璞提公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13980元减半收取6990元，由璞提公司负担4900元，广江公司负担2090元。
经审理查明，一审法院查明的基本事实无误，本院予以确认。
另查明，双方讼争的世盟国际物流（上海）有限公司收取的海关退运费用215150元中，包含：各项代理费及陆运费125000元，海关场地操作及堆存费5000元，海运费85150元。
双方合作协议第五条成本费用及收益分配约定，成本费用总金额3937000元。第二款第六项约定”上述费用已包含了本协议项下对乙方组成搭建拆除维护服务（含穹顶球内部设施）及穹幕内容制作、影片租用等相关工作的全部付款……”。协议附件2璞提公司的报价表中，一次性安装固定成本栏有海外运费20万元、进口税30万元等项目。
二审中，璞提公司提交了以下证据：1、北京和泰信达公司给广江公司的函件。2、广江公司确认的报价单一份。3、天津集装箱公司交接单两份。4、报关单两份。证明星星球分大球与小球。大球与小球分别从迪拜与新加坡进口。5、收款确认单两份，证明设备所有人、维护人确认璞提公司已向设备的所有人付款。6、工资付款单三页，证明外方在10月份仍然在维护球幕并向其工人支付工资。
广江公司质证认为，证据1的真实性无法确认；证据2的真实性无异议，广江公司领导已在其中注明此费用包死，在最后结算中抵扣；证据3真实性无异议，交接单只能证明到达天津港货物的交接情况；证据4真实性无异议；证据5、证据6真实性不予认可，不能证明大球与小球在10月份仍然运营。
二审争议焦点为：1、广江公司所支付的海关退运费用215150元是否应由璞提公司承担？2、广江公司是否应承担片源租金？
本院认为：关于争议焦点1，广江公司要求璞提公司承担海关退运费用215150元，证据不足。其一，双方合作协议第五条第二款第六项约定”上述费用已包含了本协议项下对乙方组成搭建拆除维护服务（含穹顶球内部设施）及穹幕内容制作、影片租用等相关工作的全部付款……”，其中并未涉及到设备出口，璞提公司主张其合同义务仅为搭建拆除组装，不包含设备出口，可予采信。其二，协议附件2报价单中”一次性安装固定成本”栏目中包含”海外运费”以及”进口税”，而无出口费用。璞提公司主张报价单所附费用，其才有义务承担，报价单仅包含进口费用，其也已实际支付，出口相关费用（包括海关退运费用）系报价单以外的费用，不应由璞提公司承担，该主张可以采信。关于争议焦点2，广江公司应承担片源租金。璞提公司的球幕实际已经运营，璞提公司虽不能提交租赁影片的票据，但作出了合理解释，协议也未约定若没有相应凭证则广江公司无须承担租金费用的内容，一审判决考虑到球幕的运营效益，对双方协议约定的片源租金225000元酌情扣减11万元，由广江公司承担115000元，并无不当。
综上所述，上诉人广江公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13980元，由上诉人扬州市广江资产经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 松
审判员 陈少君
审判员 邓 华
二〇一六年十二月二十九日
书记员 王 薇