大连市旅顺口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）旅民初字第2625号
原告：高权胜。
委托代理人：杨娜娜，系辽宁城进律师事务所律师。
委托代理人：张大友，系辽宁城进律师事务所律师。
被告：大连鑫圆重工有限公司。
法定代表人：朴仙花，系该公司总经理。
委托代理人：ＸＸ，系辽宁芳鑫律师事务所律师。
第三人：大连光明山建筑工程公司。
法定代表人：陈兆明，系该公司总经理。
委托代理人：杨娜娜，系辽宁城进律师事务所律师。
委托代理人：张大友，系辽宁城进律师事务所律师。
原告高权胜诉被告大连鑫圆重工有限公司、第三人大连光明山建筑工程公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高权胜的委托代理人杨娜娜、张大友，被告大连鑫圆重工有限公司的委托代理人ＸＸ，第三人大连光明山建筑工程公司的委托代理人杨娜娜、张大友到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2015年10月22日，原告与案外人大连光明山建筑工程公司签订《债权转让协议》，约定案外人大连光明山建筑工程公司将其因承建被告4号综合楼、5号办公楼、3号厂房、6号厂房、锅炉房、基础设施工程，于2015年1月21日与被告签订的关于工程款结算的《补充协议》项下的全部债权转让给原告。上述《债权转让协议》签订后，案外人大连光明山建筑工程公司已将债权转让事宜通知被告。被告与案外人签订的《补充协议》明确，合同工程款和新增工程签证的工程款合计24751470元，被告已付18971465元。被告协议签订后，被告陆续向案外人大连光明山建筑工程公司支付1860000元。综上，截止2015年10月22日债权转让协议签订时，被告拖欠工程款为3920005元。现原告依据债权转让协议及案外人与被告签订的补充协议诉至法院，要求被告向原告支付工程款3920005元及利息（自起诉之日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款利率计算）。
被告辩称：不同意原告的全部诉讼请求。驳回原告全部诉讼请求。被告与第三人之间建立合同关系，被告与第三人之间未就涉案工程价款进行依法确认，且涉案工程存在质量问题，被告认为在被告与第三人之间权利义务债权债务关系未明确的情况下，原告与第三人签订的债权转让协议不能成立。涉案工程价款不明确，涉案工程在竣工以后已经委托进行结算，涉案工程的最终结算价款为18448798元，而补充协议中第一条所确认的价款并非结算价款，而是签订合同时的预算价款。其次，依据被告与第三人之间签订的施工合同附件三关于工程质量保修规定，合同明确规定，质保金为合同价款的5%，此款应予以扣除，另外，在合同履行过程中被告除向第三人支付的20831465元工程款外，还为第三人垫付安措费411000元，劳动保险费744422元，农民工保证金22万元，合计1355422元。此款应作为支付工程款予以扣除，经被告测算，扣除质保金、垫付工程款、及未施工价款，被告在付款期限内不欠第三人的工程款，被告认为原告仅凭债权转让协议向被告主张3920005元依法不能成立，必须待被告与第三人之间债权债务关系确认后方可进行转让，原告与第三人签订的债权转让协议无效，被告与第三人于2015年1月21日签订的补充协议该协议是附于主合同建筑施工合同建立的，债权转让协议将补充协议项下的债权进行转让，缺少主合同的要件，第三人附有对主合同义务未履行完毕，质保期未满，而原告并不具有对主合同项下工程施工及维修的资质，该债权转让侵害了被告的合法权益，另外，该债权转让协议中提到第三人将补充协议项下的全部债权概括转让给原告，根据合同法相关规定，概括转让为权利义务一并转让，该转让必须经被告同意，被告在收到该通知后在规定期限内已向第三人提出异议，因此被告认为，该债权转让协议系无效协议。涉案工程有质量问题，第三人应当依据合同履行维修义务，被告已向第三人发出维修通知，但至今没有给予回复或说明，对此被告将保留诉权，另行向第三人主张权利，基于涉案工程存在质量问题，质保金不应当予以支付。综上，被告不同意原告的全部诉讼请求。
第三人辩称：同意原告的诉讼请求。不同意被告的答辩意见。第三人和被告之间以补充协议方式对该工程最终价款及结算方式协商一致，并确认了具体结算数额，被告和第三人之间不存在垫付款问题，所支付的相关费用是依据有关的法律行政法规及双方签订的建设施工合同约定，应当由建设单位即被告所承担的相关费用。不存在涉案工程没有完成的工程量，该工程已经过建筑工程质量检验部门竣工验收，不存在未完工程问题。存在着在施工过程中发生的工程变更的情形，而该情形发生的工程费用的变化在双方签订的补充协议时已经考虑。对于被告提出的原告和第三人之间签订的债权转让协议效力问题，被告混淆合同转让和债权转让的概念，原告与第三人之间签订债权转让明确了转让的是债权，其概括性是对债权的概括，而不是对合同权利义务整体的概括，并且对该转让进一步进行了解释和明确，说明所转让的是补充协议项下第三人应享有的全部权利，并不包括应承担的义务。根据被告和第三人之间的约定对原建筑工程施工合同所应承担的质量保修责任等质量担保责任已经作出了变更，由被告自行承担，因此被告以工程质量为由要求第三人承担质量保证责任为抗辩事由不成立。被告也明确了对存在的质量问题将另行主张权利，因此也不应在本案中提出抗辩，用于抵销第三人已转让的债权。
经审理查明，2013年9月27日，被告与第三人签订建设工程施工合同，被告将其4、5号办公楼装饰工程、电气工程、水暖工程发包给第三人施工，合同价款为2825118元。合同第三部分专用条款第43条工程保险，发包人投保内容为劳动保险费用，承包人投保内容为负责施工现场人员意外伤害险。合同附件3工程质量缺陷保修书第五条工程质量缺陷保修金约定，工程质量缺陷保修金一般不超过施工合同价款的3%，发包人承包人约定本工程的工程质量保修金为施工合同价款的5%。2013年12月31日，被告与第三人签订建设工程施工合同，被告将其3号、6号厂房土建工程、装饰工程、电气工程、水暖工程发包给第三人施工，合同价款为17326352元。合同第三部分专用条款第43条工程保险，发包人投保内容为劳动保险费用，承包人投保内容为负责施工现场人员意外伤害险。合同附件3工程质量缺陷保修书第五条工程质量缺陷保修金约定，工程质量缺陷保修金一般不超过施工合同价款的3%，发包人承包人约定本工程的工程质量保修金为施工合同价款的5%。两份合同均有双方委托代理人签名及单位盖章，工程竣工后，被告与第三人于2015年1月21日签订了补充协议，协议载明：甲（被告）、乙（第三人）双方本着公平、公正的原则，就乙方承建甲方厂房工程款和其他事宜达成如下共识和协议：一、甲、乙双方经过友好协商和核对，就如下数据达成共识：1、根据双方签订的建筑合同，合同的标的具体金额如下：（1）4#综合楼合同标的为1643581元；（2）5#办公楼合同标的为1181537元；（3）3#厂房合同标的为6147458元；（4）6#厂房合同标的为11178894元；2、根据双方的协商对乙方提出的合同外新增的签证工程和装修工程款确认如下：（1）4#综合楼和5#办公楼签证工程：700000元；（2）3#厂房、6#厂房、4#综合楼、5#办公楼，锅炉房、基础设施等：3000000元；（3）3#厂房和6#厂房装修工程等：900000元，以上合同工程款和新增工程签证的工程款合计为人民币24751470元。3、经甲、乙双方确认甲方已经付款乙方工程款：（1）4#综合楼和5#办公楼：2500000元；（2）3#厂房、6#厂房：14600000元；（3）甲方代乙方支付砼款：1108465元；（4）3#厂房和6#厂房装修工程：763000元，以上合计付款人民币18971465元。二、甲、乙双方经过协商，达成以下协议：1、在乙方把工厂移交甲方后，签订本协议之日移交所有钥匙、2月10日前开具200万发票，甲方支付乙方工程款1000000元。2、乙方将工程验收备案手续及合格证交给甲方后（应不晚于2015年2月10日）；并承诺把甲方提出的现有未完工或需要整修的工程在限定的时间内施工或修缮完毕（应不晚于2015年1月30日）甲方再支付乙方工程款人民币1000000元。三、其他约定：1、甲、乙双方都应严格履行彼此的约定，否则违约方须赔偿对方由此而产生的一切的损失。2、消防水池等未尽事宜双方应友好协商解决，协商不成时，双方应委托有资质的仲裁委员会进行仲裁。3、工程余款在2015年度前全部付清。付款日期分别为5月1日、10月1日、12月末。4、本补充协议经甲、乙双方签字后生效，与原合同同样具有法律效益。补充协议由被告法定代表人签名并盖章。补充协议签订后被告向第三人支付了1860000元工程款。
2015年10月22日第三人与原告签订债权转让协议，第三人将2015年1月21日与被告所签订的关于工程结算的《补充协议》项下的全部债权转让给原告，包括《补充协议》项下甲方（第三人）应享有的全部权益（包括且不限于本金、利息以及该协议第三条第二项未决算部分工程的应付款）。第三人通知被告债权已转让给原告。被告未按《补充协议》的约定于2015年度前全部付清工程款。故原告诉至本院，请求判令被告支付工程款3920005元及利息（自起诉之日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款利率计算）。
另查，该工程已完成竣工验收，并已交付使用。
本院所确认的上述事实，有原告提供的补充协议、债权转让通知，被告提供的建筑工程施工合同、付款明细及双方当事人陈述笔录在卷为凭，这些证明材料经当庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为，建设工程施工合同及补充协议，是当事人的真实意思表示，内容不违反法律的规定，施工合同及补充协议合法有效，对当事人有法律约束力。补充协议明确载明合同工程款和新增工程签证的工程款合计为24751470元。已付款为18971465元，并约定工程余款在2015年度前全部付清。付款日期分别为5月1日、10月1日、12月末。该补充协议是在工程竣工后达成的，是对工程款的结算，如没有结算，何来工程余款之说。况且，补充协议签订后被告又支付1860000元工程款，因此被告辩称工程款没有结算，变更部分的工程款未予扣除的理由不能成立，本院不予采信。被告辩称其已垫付按措费411000元、劳动保险费744422元、农民工保证金200000元，应从工程款中扣除，这些费用都是在补充协议签订前支付的。在补充协议中并没有载明这些费用充抵工程款，并且这些费用并没有支付给第三人或原告，而是支付给案外人，不能视为已付工程款，被告的抗辩理由不能成立，本院不予采信。债权转让后第三人已通知被告，债权转让协议就对被告产生效力，第三人转让的是债权，并不是合同的概括转让，因此无需经被告同意，被告的抗辩理由不成立。补充协议中工程款包括质量保修金，而质量保修期未满，不具备给付条件。因此质量保修金需待质量保修期满，才可支付。综上所述，已到期债权为2912431.5元（24751470元－已付工程款20831465元－合同价款5%的质量保修金1007573.5元）由于被告未能按期付款，应承担逾期付款的利息，原告请求支付利息应予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第二百六十九条、第二百七十九条之规定，判决如下：
被告大连鑫圆重工有限公司于本判决生效后十日内给付原告高权胜工程款2912431.5元，并自2016年1月1日始至2016年1月31日止按中国人民银行同期贷款利率承担利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38160元，其他诉讼费用100元，合计38260元，由被告负担（此款原告已预交，被告在执行时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审 判 长 宋永国
人民陪审员 陈玉华
人民陪审员 刘纪超
二〇一六年二月一日
书 记 员 王蕾蕾
附：
《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百六十九条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。 建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。
第二百七十九条建设工程竣工后，发包人应当根据施工图纸及说明书、国家颁发的施工验收规范和质量检验标准及时进行验收。验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程。
建设工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。