广西壮族自治区隆林各族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1031民初793号
原告：李兴新。
原告：陆宽。
原告：唐非。
原告：黄劲松。
原告：张某。
法定代理人：张耀武。
上述五原告共同委托诉讼代理人：梁竣庭，广西益远律师事务所律师。
被告：梁峰。
被告：李明。
委托诉讼代理人：姚作凤，广西祥泰律师事务所律师。
原告李兴新、陆宽、唐非、黄劲松、张某与被告梁峰、李明股权转让纠纷一案，本院于2016年6月22日立案受理。依法由代理审判员何彬琳适用简易程序于2016年8月2日公开开庭进行了审理。书记员何虹蓉担任法庭记录。原告李兴新、陆宽、唐非、黄劲松、张某的共同委托诉讼代理人梁竣庭、被告梁峰、被告李明及其委托诉讼代理人姚作凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李兴新、陆宽、唐非、黄劲松、张某诉称，五原告与被告梁峰原是枫润公司（以下简称“枫润公司”）股东，其中原告李兴新、唐非、张某是隐名股东，三人所占股权份额登记在原告陆宽名下。2015年7月1日，五原告与被告梁峰经友好协商约定，原告将其持有的枫润公司35%股权份额以775万元整的价格转让给被告梁峰，被告梁峰将775万元股权转让款分期支付给原告，逾期未能支付的，按月息二分半计算利息，原告在收到全部股权转让金后三个工作日内配合被告办理股权变更工商登记。事后被告梁峰将第一期股权转让金100万元支付给原告李兴新，剩余的股权转让款675万元未能按约定支付。2016年2月2日，五原告与被告梁峰、李明签订了一份《股权转让协议书》，约定五原告将35%的股权份额转让给被告梁峰与李明，两人应于2016年3月31日前将股权转让款本金余额675万元及利息41.25万元付清给五原告，逾期未能付清的，按未付本金的月息2分5厘向五原告承担迟延履行违约金，并约定履行发生争议的，向合同履行地广西××各族自治县所在地法院起诉。协议签订后，原告陆宽与黄劲松代表众原告到工商登记部门与梁峰、李明办理股权转让手续，履行了股权转让义务，但两被告至今仅共支付给原告股权转让款280万元，余款本金495万元和利息经原告多次追讨均无果，为维护众原告的合法权益，特向人民法院起诉，请求法院判令：1、被告支付股权转让款本金4950000元和利息给原告（暂计至起诉前利息约为657500元），直至本息全部清还为止；2、本案诉讼费用由被告承担。被告梁峰辩称，本被告不是《股权转让协议书》的受让人，不应承担受让人的付款义务。根据原告提供的证据证明股权转让的实际受让人是本案另一被告李明。因此，根据法律权利义务对等原则，本被告不应承担本案2016年2月2日签订的《股权转让协议书》的付款义务，请法院驳回原告对本被告的诉讼请求。
被告李明辩称，1、协议约定的付款条件未成就。根据双方2016年2月2日签订的《股权转让协议书》第五条“乙方用自有林权七千亩向银行办理贷款，银行第一笔贷款下发后，乙方须将枫润公司财务印章交给甲方保管，以便甲方优先在第二笔贷款中领取乙方应付股权转让款及利息。乙方另外用拥有的一万四千亩林权半产权抵押给甲方作为担保。”的约定，该协议项下股权转让款双方约定是用乙方取得的银行贷款支付。协议签订后，乙方按协议约定向银行申请办理抵押贷款，但是由于各家银行今年以来不接受林权抵押，导致贷款至今未能办理下来，因此本被告没办法支付股权转让价款给原告。虽然本被告未能按协议第三条约定的期限支付股权转让款，但是未能支付的原因是协议第五条约定的银行贷款办理不下来，并不是本被告得到银行贷款后不支付，因此，根据协议第五条约定，付款条件未成就，不能认定本被告违约不支付股权转让价款。2、原告要求本被告支付逾期利息没有事实依据。如前所述，由于协议约定的付款条件未成就，故本被告不存在逾期付款的违约行为，因此原告要求支付逾期利息没有事实依据，不应得到支持。综上，由于双方2016年2月2日签订的《股权转让协议》约定的付款条件未成就，本被告不存在逾期付款的行为。因此，在付款条件未成就的情况下，原告要求被告支付股权转让款和逾期利息没有事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2015年7月1日，原告李兴新、黄劲松，原告陆宽、唐非的委托代理人陆子贵，原告张某的法定代理人张耀武与被告梁峰签订了一份《股权转让协议书》，该协议主要内容约定：一、甲方四股东（即：李兴新17.5%、黄劲松7%、陆宽、唐非共7%、张某3.5%）同意将以黄劲松为股东代表持有的枫润公司35%股份整体转让给乙方（被告梁峰），股权转让总价为775万元。二、乙方在合同签订之日起3日内支付100万元定金给甲方。三、合同签订之日起二个月内乙方支付400万元（含定金100万）给甲方，到期未按约定支付的，从逾期之日起按月息两分半计息；合同签订之日起三个月内乙方支付余下的375万元给甲方，到期未按约定支付的，从逾期之日起按月息两分半计息。协议签订后，被告梁峰于2015年7月6日将第一期转让款100万元支付到甲方指定账户，但股权并未实际转让。后因被告梁峰无能力支付剩余股权转让款，双方又于2016年2月2日以原告李兴新、黄劲松、陆宽、唐非、张某（法定代理人为张耀武）作为甲方，被告梁峰、李明作为乙方另外签订一份《股权转让协议书》，该协议主要内容约定：一、甲方持有的枫润公司35%股权份额（现登记在黄劲松、陆宽名下），作价775万元转让给乙方，乙方梁峰已于2015年7月6日将第一期转让款100万元支付到甲方指定账户。二、因乙方梁峰未能按2015年7月1日签订的《股权转让协议书》履行支付股权转让款义务，截止2016年1月1日前，尚欠甲方股权转让款本金675万元和利息41.25万元。三、乙方应于2016年2月1日将指定第二期股权转让款100万元支付到甲方指定账户，余款（含乙方按原《股权转让协议书》约定计算之应付迟延付款利息）在2016年3月31日前付清至甲方指定账户。五、乙方用自有林权七千亩向银行办理，银行第一笔贷款下发后，乙方须将枫润公司财物印章交给甲方保管，以便甲方优先在第二笔贷款中领取乙方应付股权转让款及利息。乙方另外用拥有的一万四千亩林权半产权抵押给甲方作为担保。八、乙方逾期未能付清全部股权转让款给甲方的，按未付本金的月息2分5厘向甲方承担迟延履行违约金。协议签订后，被告梁峰、李明又向原告方共支付了180万元。另查明，原告李兴新、陆宽、唐非、黄劲松、张某与被告梁峰原为枫润公司的股东。李兴新、唐非、张某为名义股东，三人的股权份额均登记在陆宽名下。陆宽共占股权份额28%，黄劲松占7%。2016年2月3日，原告陆宽、黄劲松将其名下份额共35%经工商变更登记在被告李明名下，李明为股权转让的实际受让人。被告梁峰将其自有的15%的股权以150万元的价格转让给被告李明，故被告梁峰与被告李明成为该公司的新股东并各占50%的股份。该公司的法定代表人为梁峰。
再查明，2016年4月22日，因被告方在约定期限到期后仍未支付剩余转让款，被告梁峰又向原告方出具《还款承诺书》，承诺于2016年5月31日前支付200万元股权转让款，余下所欠部分股权转让金及利息保证于2016年6月30日前全部还清。
上述事实有2015年7月1日签订的《股权转让协议书》、股东会议决议、2016年2月2日签订的《股权转让协议书》、章程修正案、企业信息公示、户口薄复印件、《还款承诺书》、《枫润公司股权转让合同》及法庭庭审笔录予以佐证。
本院认为，本案属于股权转让协议纠纷，双方于2015年7月1日与2016年2月2日签订的两份《股权转让协议书》均在自愿、平等的基础上签订的，其内容亦未违反国家法律强制性规定，经审查，枫润公司的全体股东也对该转让行为表决通过，上述两份合同均合法有效，合法有效的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案第一份转让协议的乙方是被告梁峰，其在支付了100万元的转让款后无法支付剩余的转让款，又于2016年2月2日与其他股东商议后决定将李明加入共同作为乙方，签订第二份转让协议。本院认为双方签订的第二份转让协议应是第一份转让协议的补充，被告李明自愿加入与被告梁峰共同承担支付股权转让款。虽然股权转让实际是转让到被告李明名下，但被告梁峰自愿在协议上签名并在事后出具了《还款承诺书》，表明其自愿加入该债务，故被告梁峰、李明应对原告方承担共同还款的义务。
对于被告李明认为本案的付款条件未成就的问题，根据双方签订的第二份股权转让协议的第三条已经明确约定余款在2016年3月31日前付清至甲方指定账户，被告李明以第五条约定认为未办理得贷款，付款条件未成就的辩解不成立。故本院确定双方约定的最后还款时间为2016年3月31日。
对于逾期付款违约金的问题，双方在合同中约定了到期未按约定支付的，从逾期之日起按月息2分5厘计算，该约定为违约责任的约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。本案中，因两被告未在约定的期限内依照合同履行义务，故应当按照合同的约定承担违约责任，两被告亦未对该约定提出异议，只是认为付款条件未成就，不存在逾期付款的行为，不该支付逾期利息。故本院认定两被告应当根据合同的约定，逾期付款违约金按照月息2分5的约定承担违约责任。经本院核算，原告于2016年6月22日向本院提起诉讼，其在起诉状中将2016年6月21日前的利息计算得到的数额为657500元，并未超出约定，本院予以支持，对于起诉后的利息则依照合同的约定支付。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：
被告梁峰、李明共同偿还原告李兴新、陆宽、唐非、黄劲松、张某股权转让款本金4950000元及违约金657500元，并从2016年6月22日起以4950000元为本金按月息2.5%支付逾期付款违约金至付清全部股权转让款为止。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起15日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
案件受理费25526元，由被告梁峰、李明共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定）（收款单位：待结算财政款项——法院诉讼费专户，帐号60×××97，开户：农行百色分行营业部），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 何彬琳
二〇一六年九月五日
书 记 员 何虹蓉
appoint