江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第1169号
上诉人（原审被告）江苏凯嘉胶带有限公司。
法定代表人沈王平，该公司董事长。
委托代理人季刚，男，该公司职员。
委托代理人董爱军，江苏涤非律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏金融租赁有限公司。
法定代表人熊先根，该公司董事长。
委托代理人陈大喜，男，该公司职员。
委托代理人韩磊，男，该公司职员。
原审被告江苏祥鸿泰和棉纺织有限公司。
诉讼代表人唐文龙，该公司破产管理人组长。
委托代理人宗汝青，男，该公司破产管理人成员。
原审被告江苏祥鸿印染有限公司。
诉讼代表人唐文龙，该公司破产管理人组长。
委托代理人宗汝青，男，该公司破产管理人成员。
上诉人江苏凯嘉胶带有限公司（以下简称凯嘉公司）因与被上诉人江苏金融租赁有限公司（以下简称江苏金融公司）、原审被告江苏祥鸿泰和棉纺织有限公司（以下简称祥鸿泰和公司）、江苏祥鸿印染有限公司（以下简称祥鸿印染公司）融资租赁合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第357号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年10月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
江苏金融公司原审诉称，2010年12月6日，江苏金融公司与祥鸿泰和公司签署了苏租（2010）租赁字第589号《融资租赁合同》，同日双方又签署了苏租（2010）买卖字第589号《租赁设备委托购买协议》。上述合同约定，祥鸿泰和公司接受江苏金融公司委托，办理融资租赁交易中的租赁设备购买事宜，购买后，江苏金融公司将设备出租给祥鸿泰和公司使用，祥鸿泰和公司应按约向江苏金融公司偿还租金共37期总计17693924元。同时，江苏金融公司与凯嘉公司、祥鸿印染公司签署了苏租（2010）保证字第589-1号、第589-2号《保证合同》，合同均约定凯嘉公司、祥鸿印染公司为祥鸿泰和公司在《融资租赁合同》项下的所有债务承担连带保证责任。
上述合同签订后，江苏金融公司按合同约定忠实履行了相关义务，祥鸿泰和公司已按时收到款项并正常使用设备。江苏金融公司也根据《融资租赁合同》第四条第2款的约定，以《租金调整函》的形式通知祥鸿泰和公司租金调整情况。然而自2012年12月起，祥鸿泰和公司就不再支付租金，经江苏金融公司多次催告，祥鸿泰和公司仍拒绝履行其支付义务。祥鸿泰和公司的行为已严重损害了江苏金融公司的合法权益。依据《融资租赁合同》的约定，祥鸿泰和公司应自2010年12月起至2013年12月止，每月7日支付租金（共37期，经多次租金调整后实际总租金额为17778686元）；逾期金按照逾期金额的日万分之八收取（江苏金融公司自愿调整为日万分之五）。依据祥鸿泰和公司实际付款情况，截止2013年3月25日，祥鸿泰和公司实付租金共13430992元，第25期到期未付租金已产生逾期利息18060元，第26期到期租金已产生逾期利息12876元，第27期到期租金已产生逾期利息7692元，第28期到期租金已产生逾期利息3010元。因此，截止至2013年3月25日，祥鸿泰和公司应支付款项计算公式为：总租金额17778686元-实付金额13430992元＋名义货价1000元＋逾期利息41638元=4390332元。由于祥鸿泰和公司尚有4期到期租金未支付完毕，因此祥鸿泰和公司还需支付该4期到期租金从2013年3月26日到给付之日期间产生的逾期利息。
根据《融资租赁合同》第三条的约定，在租赁期间租赁物的所有权归属江苏金融公司。第十一条第2款约定：“乙方延迟支付租金时，甲方有权按逾期金额的日万分之八收取逾期利息（江苏金融公司自愿调整为是万分之五）。”根据《融资租赁合同》的上述约定，特请求法院判决祥鸿泰和公司偿还剩余租金4347694元、第25至28期逾期利息41638元（截止至2013年3月25日）、名义货价1000元，共计人民币4390332元及第25至28期到期租金从2012年3月26日到给付之日期间的逾期利息；判决凯嘉公司、祥鸿印染公司对上述还款承担连带责任；判决确认在祥鸿泰和公司债务清偿以前江苏金融公司对租赁物拥有所有权；判决祥鸿泰和公司承担本案的诉讼费用。
凯嘉公司原审辩称，江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订的《融资租赁合同》无效，理由是《融资租赁合同》签订后，租赁双方并未按照合同约定以及合同法的规定，由出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物并提供给承租人使用。江苏金融公司在实际操作中，仅是将约定的款项付给祥鸿泰和公司，由祥鸿泰和公司直接向出卖人购买租赁物。在购买过程中，买卖双方并没有说明江苏金融公司与祥鸿泰和公司有融资租赁关系存在，故出卖人直接将设备的发票开给祥鸿泰和公司，祥鸿泰和公司也以上述设备办理了企业增值税抵扣，并将设备抵押给其他金融机构贷款。从上述事实可以看出，江苏金融公司以融资租赁为名，实际是款项借贷，江苏金融公司从未取得过租赁物的所有权，属于未取得金融业务许可资格从事金融借贷业务。根据司法实践以及最高人民法院的司法解释，以融资租赁为名规避其他法律法规的，应当认定融资租赁合同无效。同时江苏金融公司与祥鸿泰和公司进行恶意串通，通过“飞过海”开票安排，让祥鸿泰和公司取得了巨大的进项税抵扣，导致国家数百万税款被侵占，损害了国家利益，亦属于合同无效的情形。凯嘉公司作为担保方，在主合同无效的情形下，其与江苏金融公司及祥鸿泰和公司签订的保证合同作为从合同，必应认定无效。江苏金融公司与祥鸿泰和公司的行为严重损害了担保方的合法权益，违背了担保方的真实意思，因此请求法院驳回江苏金融公司的诉讼请求。
祥鸿泰和公司、祥鸿印染公司原审未到庭参加诉讼，亦未提交书面的答辩意见。
原审法院经审理查明，2010年12月6日，江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订了苏租（2010）租赁字第589号《融资租赁合同》，江苏金融公司作为甲方，祥鸿泰和公司作为乙方，双方约定以下主要内容：1、甲方根据乙方的要求，同意支付设备价款用于购进租赁物件出租给乙方使用，乙方同意按本合同条款租入租赁物件；2、租赁物件为F1520细纱机，数量24台，价格1572万元；3、乙方根据自己的需要，自行选定租赁物和供应商。甲方根据乙方的选择和要求，与乙方及有关方签订买卖合同，并根据乙方的要求向供应商支付贷款；4、在租赁期内，租赁物的所有权属于甲方。乙方对租赁物只有使用权，没有所有权。乙方不得在租赁期内对租赁物进行销售、抵债、转让、转租、分租、抵押、投资或采取其他任何侵犯租赁物件所有权的行为；5、租赁期满后，乙方在付清全部租金、逾期利息（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，甲方应按规定将租赁物所有权转移给乙方；6、乙方应按合同所列附表或《租赁调整函》所规定的金额、时间和支付方式向甲方支付租金。7、乙方延迟支付租金时，甲方有权按逾期金额的日万分之八收取逾期利息；8、租赁物租赁期间为2010年12月7日至2013年12月7日；9、附表中确定的买卖合同的合同编号为苏租（2010）买卖字第589号，租赁物供应商为无锡经纬纺织机械销售服务有限公司（以下简称无锡经纬公司）。
除上述主要内容外，该租赁合同还约定了租赁物件的交付与验收，质量保证及事故处理，物件的使用、维修、保养和费用，租赁物件的毁损和来失及不可抗力事件的处理办法，租赁物的保险，租赁保证金，合同权利的转让和抵押，合同生效与终止，争议的解决等相关内容。
租赁合同签订的当日，江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订了《租赁设备委托购买协议》，主要内容为：1、祥鸿泰和公司接受江苏金融公司的委托，办理融资租赁合同中租赁物件的购买事宜；2、委托范围包括，签订执行租赁合同项下的所有租赁设备买卖合同及按买卖合同的要求支付租赁设备价款；3、江苏金融公司在协议签订后3个工作日内，一次性支付设备款人民币1572万元。该款项不足支付租赁设备购买总价的差额部分，由祥鸿泰和公司自行补足，该行为不影响租赁设备所有权在租赁期间归属江苏金融公司；4、祥鸿泰和公司根据协议以自己的名义对外签订买卖合同，由此产生的一切责任概由祥鸿泰和公司自己承担；5、祥鸿泰和公司有义务告知江苏金融公司买卖合同的履行情况，并在买卖合同履行完毕后的7日内，将买卖合同项下的发票等整套单据交付江苏金融公司；6、买卖的物件是江苏金融公司出租给祥鸿泰和公司的租赁物件，所有权归江苏金融公司所有；7、租赁设备委托购买协议是租赁合同的不可分割的一部分。该协议还约定了争议的解决以及买卖合同履行过程中的相关权利和义务等内容。
为了保证融资租赁合同的履行，在签订《融资租赁合同》和《租赁设备委托购买协议》的当日，江苏金融公司又分别与凯嘉公司、祥鸿印染公司签署了苏租（2010）保证字第589-1号、第589-2号《保证合同》，约定凯嘉公司、祥鸿印染公司为祥鸿泰和公司在《融资租赁合同》项下的所有债务，祥鸿泰和公司违反租赁合同应承担的违约金、损失赔偿金，以及江苏金融公司实现债权的费用承担连带保证责任。
上述合同签订后，江苏金融公司按《租赁设备委托购买协议》的要求，向祥鸿泰和公司支付了1572万元租赁设备购置款，祥鸿泰和公司以自己的名义向无锡经纬公司购买了《融资租赁合同》确定的租赁物，租赁物货款为1572万元。2011年3月5日，祥鸿泰和公司向江苏金融公司出具了《租赁物验收合格通知书》，称：根据《融资租赁合同》和《租赁设备委托购买协议》，我单位已经全部收妥上述合同项下的租赁物，租赁物足额完好，验收合格。
祥鸿泰和公司收到租赁设备后，开始正常使用，江苏金融公司也根据《融资租赁合同》约定，根据中国人民银行调整人民币贷款基准利率的变化情况，以《租金调整函》的形式通知祥鸿泰和公司租金调整情况，祥鸿泰和公司亦按《融资租赁合同》的约定，履行租金支付的义务。但自2012年12月起，祥鸿泰和公司因经营问题，难以继续支付租金，经江苏金融公司多次催告，仍拒绝支付。截止2013年3月25日，祥鸿泰和公司实付租金共13430992元，尚有第25、26、27、28四期租金共计4347694元未能支付，第25、26、27、28期租金分别产生逾期利息为18060元、12876元、7692元、3010元。出庭参加诉讼的凯嘉公司对祥鸿泰和公司应支付的租金以及租金的计算方式均没有异议，但认为逾期支付租金的违约金过高，请求法院进行调整，按银行同期贷款利率的1.3倍执行。
原审法院认为，双方的争议焦点主要为江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订的《融资租赁合同》是否有效，以及该合同效力对《保证合同》效力的影响。该院分别评判如下：
一、关于《融资租赁合同》是否有效的问题。凯嘉公司认为，江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订《融资租赁合同》的行为，名为融资，实行借贷，应依法认定《融资租赁合同》无效，主要理由为：1、江苏金融公司没有履行购买人的义务；2、江苏金融公司从未取得租赁物的所有权。对此，原审法院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同，是以融物的形式实现融资的合同，合同性质决定了出租人的主要义务是根据承租人的选择而支付货款购买租赁物，并将租赁物交付承租人占有与使用，承租人的主要义务按约定支付租金。
本案中，江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订了融资租赁合同，对出卖人和租赁物进行了选择，但在履行购买程序时，采取了委托购买的方式，由江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订《租赁设备委托购买协议》，约定江苏金融公司支付设备款，委托承租方祥鸿泰和公司直接向出卖方购买租赁物。原审法院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同，受托人可以以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立合同。虽然本案中《租赁设备委托购买协议》的受托人是《融资租赁合同》的承租人，但这并不违反法律法规的规定。从《租赁设备委托购买协议》履行的结果来看，江苏金融公司支付了购置租赁的款项，委托承租方购置了租赁物，实际完成了《融资租赁合同》中关于出租人的义务。因此，凯嘉公司关于江苏金融公司没有履行购买人义务的主张，原审法院不予采纳。
凯嘉公司同时认为，江苏金融公司从未取得租赁物的所有权，其直接委托购买行为，不仅属于与祥鸿泰和公司恶意串通，导致国家几百万的税款损失，而且也不符合《中华人民共和国合同法》关于出租人享有租赁物所有权的规定。对此原审法院认为，《融资租赁合同》签订在设备委托购买之前，《融资租赁合同》明确约定购买的租赁物的所有权属于江苏金融公司所有，在江苏金融公司已实际支付设备款的情形下，该约定符合委托合同中关于：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”的法律规定。虽然购买租赁物时出具的发票载名为祥鸿泰和公司，但动产所有权的设立和转让，并不仅以动产购买时的发票作为享有所有权的唯一凭证，所有权约定亦是所有权设立和转让的一种重要形式。至于祥鸿泰和公司是否违反约定，将租赁物进行了处分，并不影响江苏金融公司向祥鸿泰和公司主张租赁物所有权的权利。
即使认定祥鸿泰和公司直接购买租赁物后，租赁物所有权应归祥鸿泰和公司所有，但江苏金融公司向祥鸿泰和公司的付款行为，以及双方对租赁物所有权的约定，也可认定为融资租赁合同中的“回租形式”，该形式符合融资租赁合同的法律特征，亦应当认定有效。因此凯嘉公司关于江苏金融公司从未取得租赁物所有权的观点，原审法院亦不予采纳。
至于，凯嘉公司认为，江苏金融公司与祥鸿泰和公司的行为规避了国家税收管理，导致了国家税收损失，原审法院认为，是否规避了国家税收管理，导致了国家损失，应当由税收征收及管理部门来进行认定。凯嘉公司完全可以向税收征收及管理部门进行反映，由相关行政部门进行处理，但这并不影响《融资租赁合同》的效力。
二、关于《保证合同》的效力问题。由于《融资租赁合同》与《保证合同》之间是主从合同关系，在《融资租赁合同》作为主合同有效的情形下，《保证合同》作为从合同亦无其他无效要件，因此亦应当认定有效。凯嘉公司和祥鸿印染公司应按《保证合同》的约定，对祥鸿泰和公司在《融资租赁合同》项下的所有债务承担连带保证责任。
综上所述，原审法院认为，由于祥鸿泰和公司未能按《融资租赁合同》的约定支付租金，凯嘉公司、祥鸿泰和公司也未能按《保证合同》的约定履行保证责任，因此江苏金融公司关于要求祥鸿泰和公司支付剩余四期租金4347694元，第25、26、27、28期租金逾期利息，名义货价1000元以及到期租金从2013年3月26日到给付之日期间产生的利息的诉讼请求，原审法院予以支持。
鉴于祥鸿泰和公司支付的租金中已包含江苏金融公司作为出租人支出的成本和利润，因此凯嘉公司认为江苏金融公司主张逾期支付租金的利息过高，请求法院进行调整，并按银行同期贷款利率的1.3倍执行的观点，原审法院予以采纳。
由于《融资租赁合同》约定：在租赁期内，租赁物件的所有权属于江苏金融公司；祥鸿泰和公司在付清全部租金、逾期利息及名义货价和其他一切费用的前提下，租赁物件所有权转移给祥鸿泰和公司。现祥鸿泰和公司未按约定付清上述款项，故江苏金融公司要求确认《融资租赁合同》项下租赁物的所有权在债务清偿前归其所有的诉讼请求，原审法院予以支持。
祥鸿泰和公司、祥鸿印染公司经原审法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃了庭审的诉讼权利。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百三十七条、第二百四十二条、第三百九十六条、第四百零二条、第四百零四条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国物权法》第二十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四的规定，判决：一、祥鸿泰和公司于判决生效之日起十五内一次性支付江苏金融公司租金4347694元、租金逾期利息（按银行同期贷款利率的1.3倍计算）、名义货价1000元，以及2013年3月26日到给付之日期间，到期租金产生的利息（按银行同期贷款利率计算）。二、凯嘉公司和祥鸿印染公司对祥鸿泰和公司上述债务承担连带责任。三、上述债务清偿前，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归江苏金融公司所有。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费41923元、保全费5000元，共计46923元，由祥鸿泰和公司承担。
凯嘉公司不服，向本院提出上诉，请求撤销原审判决第二项，依法改判凯嘉公司不承担责任，主要理由为：一、涉案融资租赁合同无效，保证合同从而无效。即使融资租赁合同有效，合同也没有履行。祥鸿泰和公司取得江苏金融公司1572万元货款，但没有向无锡经纬公司购买24台细纱机，没有租赁物交付的事实，只存在借贷的事实。祥鸿泰和公司于2010年8月和无锡经纬公司签订合同，购买70台细纱机，总价4585万元。后来增加相关费用，总价款达到45979024元。2010年11月5日，祥鸿泰和公司与厦门星原融资租赁公司（以下简称厦门融资公司）签订融资租赁合同，由厦门融资公司购买70台总价款45979024元的细纱机交付出租给祥鸿泰和公司，所有权归厦门融资公司。除此之外，祥鸿泰和公司从未再向无锡经纬公司购买24台细纱机，一审中认定的“祥鸿泰和公司以自己名义向无锡经纬公司购买租赁物，租赁物款为1572万元，祥鸿泰和公司收到租赁设备后，开始正常使用”缺乏事实依据。本案没有融物，只有融资，名为融资租赁，实为非法借贷。祥鸿泰和公司进行商业欺诈，江苏金融公司不遵守业务流程，既不参与租赁物购买又放任后期监督。凯嘉公司为祥鸿泰和公司提供的是融资租赁条件下的债务担保，对借款融资行为不应承担担保责任。二、租赁设备委托购买协议不能视为江苏金融公司已全面履行了购买人的义务，协议约定江苏金融公司不管设备价格，只出固定金额的钱。租赁物发票直接开给了祥鸿泰和公司，祥鸿泰和公司随即凭发票进行进项税抵扣，并以所有权人名义在租赁物上设立抵押。江苏金融公司从未取得财产所有权。租赁物所有权应当属于江苏金融公司，但祥鸿泰和公司实际违反了所有权约定。祥鸿泰和公司已进入破产程序，案涉租赁物都是抵押物，抵押权人都在主张权利，江苏金融公司根本不可能取得租赁物的所有权。三、“回租”绝对是原审法院的编造，回租形式中一方面要求出租方和承租方（同时作为租赁物的买卖双方）有相应的合同约定，同时要求承租方（租赁物卖方）和出租方（租赁物买方）根据约定开具发票、结算和转交，本案无论如何都看不到“回租”的影子。江苏金融公司和祥鸿泰和公司采取“飞过海”开票形式，恶意串通，损害国家利益，行为无效。
被上诉人江苏金融公司答辩称，祥鸿泰和公司在一审中承认租赁物到货，各方已经认可，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告祥鸿泰和公司、祥鸿印染公司答辩称同意江苏金融公司的答辩意见。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
另查明，江苏金融公司与凯嘉公司签订的保证合同第四条约定：江苏金融公司与承租人变更租赁合同的内容，江苏金融公司有权认为承租人已事先征得凯嘉公司同意，凯嘉公司的保证责任不因此而减免。
又查明，本案一审立案时间为2013年4月2日，福建省厦门市中级人民法院（以下简称厦门中院）于2012年11月14日立案受理原告厦门融资公司与被告祥鸿泰和公司、福建祥鸿集团有限公司、石狮市贝瑞特服装洗染有限公司、何清水、王丽玲融资租赁合同纠纷一案（以下简称另案），案号为（2012）厦民初字第1082号，厦门融资公司另案中先诉请祥鸿泰和公司支付拖欠租金14320781.6元及利息、律师费、差旅费等，其他被告承担连带保证责任。后变更诉请为：解除融资租赁合同，祥鸿泰和公司交还合同项下的租赁物，支付律师费、差旅费，其他被告承担连带保证责任等。厦门中院在另案中查明以下事实：2010年11月5日，厦门融资公司与祥鸿泰和公司签订融资租赁合同，约定厦门融资公司根据祥鸿泰和公司要求与设备供应商签订租赁物买卖合同，购买70台F×××××环锭细纱机出租给祥鸿泰和公司，租赁物由供应商直接向祥鸿泰和公司交付，厦门融资公司不参与。租赁期3年，租赁期内厦门融资公司对租赁物享有完全的所有权。租赁成本4585万元，首付款1605万元，首付款不返还，支付方式为祥鸿泰和公司代厦门融资公司支付该款项，租金总额33876843.24元。同日，无锡经纬公司与厦门融资公司、祥鸿泰和公司签订租赁物买卖合同，约定前述租赁物买卖事宜，三方同意祥鸿泰和公司支付的1605万元预付款视为厦门融资公司依约向无锡经纬公司支付的货款。祥鸿泰和公司2010年11月5日、2011年2月16日两次向无锡经纬公司发函称其分别支付493万元、1112万元，共计1605万元设备采购预付款，同意抵作厦门融资公司应支付无锡经纬公司的同等金额的货款，无锡经纬公司回函确认预付款抵作厦门融资公司应支付的同等金额的货款。祥鸿泰和公司分别于2010年11月8日、2011年2月22日向厦门融资公司出具受领租赁物通知及验收合格证明，分别确认已收妥30、40台细纱机并验收合格。厦门融资公司分别于2010年11月15日、2011年2月17日、2011年3月9日、2011年6月15日向无锡经纬公司支付13737500元、982500元、1277万元，131万元、100万元，共计2980万元。厦门融资公司自认收到祥鸿泰和公司7期租金，每期280多万元，共计2000万元左右。厦门中院在各被告缺席情况下于2013年5月10日依法判决解除厦门融资公司与祥鸿泰和公司签订的融资租赁合同，祥鸿泰和公司交还厦门融资公司合同项下的租赁物70台细纱机、支付律师费157269元，其他被告为厦门融资公司的上述债务承担连带清偿责任。另案判决生效后，经法定程序，厦门融资公司申请江苏省大丰市法院强制执行，江苏省大丰市法院查封了70台细纱机。
二审中，大丰市公安局经济犯罪侦查大队将下述材料密封后交付给凯嘉公司，凯嘉公司将该材料提交给本院，本院予以拆封，材料为公安局的询问笔录、无锡经纬公司出具的购细纱机情况说明，纺织机械产品买卖合同、部分会计资料等，该材料反映无锡经纬公司和江苏金融公司未发生24台细纱机买卖业务，2010年8月13日祥鸿泰和公司和无锡经纬公司签订合同，购买70台细纱机，总价4585万元。后来增加相关费用，总价款达到45979024元。无锡经纬公司向祥鸿泰和公司发货情况：2010年10月26日发货6台，同年11月22日发货24台，12月30日发货2台，2011年2月25日发货38台，共计70台。
二审中，江苏金融公司放弃对租赁物确认为其所有的主张。
以上事实有保证合同、凯嘉公司二审中提供的厦门中院（2012）厦民初字第1082号民事判决书、江苏省大丰市人民法院（2013）大执字第1261号民事裁定书、无锡经纬公司所制作的祥鸿泰和公司购买细纱机的的情况说明、纺织机械产品买卖合同、当事人陈述等证据为证。
经各方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：涉案融资租赁合同、保证合同是否有效。
本院认为，涉案融资租赁合同有效，保证合同有效，理由如下：一、江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订了融资租赁合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合同有关权利义务的约定符合融资租赁法律关系的特征，双方之间应存在合法有效的融资租赁合同关系。在融资租赁合同附件中约定签订苏租（2010）买卖字第589号买卖合同从无锡经纬公司处购买24台细纱机。在融资租赁合同签订的同日，江苏金融公司与祥鸿泰和公司即签订了苏租（2010）买卖字第589号买卖合同即租赁设备委托购买协议作为融资租赁合同的一部分，双方约定江苏金融公司委托祥鸿泰和公司签订执行租赁合同项下的所有租赁设备买卖合同，江苏金融公司向祥鸿泰和公司支付设备款1572万元，该款专用于支付租赁设备购买价款，祥鸿泰和公司不得挪用。该委托购买协议未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，因此也导致江苏金融公司的经营风险增大，但该问题的存在并不足以否定融资租赁合同的效力。在涉案融资租赁合同签订之前，祥鸿泰和公司与厦门融资公司亦签订70台细纱机的融资租赁合同，该合同已被厦门中院判决予以解除，祥鸿泰和公司返还70台细纱机给厦门融资公司。据此，凯嘉公司主张涉案融资合同无效。本院认为，祥鸿泰和公司于2010年11月5日、同年12月6日先后和厦门融资公司、江苏金融公司签订了融资租赁合同，厦门融资公司与祥鸿泰和公司融资租赁合同的有效并不导致江苏金融公司与祥鸿泰和公司之间的融资租赁合同无效，前后两份融资租赁合同的效力并非绝对排斥关系，法律效力上不存在非此即彼的逻辑关系。祥鸿泰和公司违反诚实信用的法律原则，隐瞒了已与厦门融资公司订立融资租赁合同的重要事实，但江苏金融公司作为合同的相对主体未请求撤销涉案融资租赁合同，凯嘉公司亦未举证证明江苏金融公司与祥鸿泰和公司恶意串通，故涉案融资租赁合同合法有效。两份融资租赁合同项下的租赁物存在重合，影响的是租赁物物权的最终归属问题，但对融资租赁合同的法律效力并无实质性影响。厦门中院生效判决确认厦门融资公司收回租赁物，二审中江苏金融公司放弃租赁物所有权的主张，予以准许。二、祥鸿泰和公司是否按约购买租赁物系合同履行中的问题，与融资租赁合同的效力无关，不能因为祥鸿泰和公司违约为由而否定融资租赁合同的效力。更何况本案存在特殊情况，即祥鸿泰和公司在履行与厦门融资公司的融资租赁合同中，向无锡经纬公司支付了1605万元作为购买细纱机的部分款项，该款项视为厦门融资公司的付款，足以购买24台细纱机，据此，祥鸿泰和公司再与江苏金融公司签订融资租赁合同也符合支付租赁物款项的实际情况，凯嘉公司称本案不存在融物的情形与事实不符。三、凯嘉公司在涉案保证合同中声明“鉴于祥鸿泰和公司已与江苏金融公司签订了融资租赁合同，祥鸿泰和公司请求凯嘉公司为其在租赁合同项下的有关债务及其他责任提供担保，凯嘉公司同意祥鸿泰和公司的请求，愿意为祥鸿泰和公司就该项融资租赁合同提供保证”，在保证合同签订的同日即2010年12月6日，江苏金融公司与祥鸿泰和公司签订了融资租赁合同、租赁设备委托购买协议，由此可知凯嘉公司对融资租赁合同、租赁设备委托购买协议的相关权利义务关系的约定均是知情的，其自愿为祥鸿泰和公司在租赁合同项下的17694924元债务及因违反租赁合同应承担的违约金、损失赔偿金等承担连带保证责任，保证合同本身也不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。即使存在祥鸿泰和公司未购买租赁物或将“一物”进行“两租”的事实，根据保证合同第四条约定：“江苏金融公司与承租人变更租赁合同的内容，江苏金融公司有权认为承租人已事先征得凯嘉公司同意，凯嘉公司的保证责任不因此而减免”的约定，祥鸿泰和公司也应告知了凯嘉公司上述事实，凯嘉公司对此亦未及时提出异议，其对祥鸿泰和公司的债务的保证责任按约也不因此而减免。四、退一步而言，即使江苏金融公司与祥鸿泰和公司双方之间不存在融资租赁合同关系，但由于江苏金融公司系非银行金融机构，其融资给祥鸿泰和公司，双方之间应存在合法有效的借贷关系。凯嘉公司均知悉融资租赁合同的内容，保证合同也无法律和行政法规规定的无效情形，凯嘉公司的担保责任并不免除。凯嘉公司、祥鸿印染公司为祥鸿泰和公司的涉案债务承担担保责任后，有权向祥鸿泰和公司进行追偿。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。但考虑到二审中出现新的事实，故本院对原审法院有关租赁物所有权部分的内容进行相应的修正。凯嘉公司上诉请求缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、维持南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第357号民事判决主文第一项、第二项，即“祥鸿泰和公司于本判决生效之日起十五内一次性支付江苏金融公司租金4347694元、租金逾期利息（按银行同期贷款利率的1.3倍计算）、名义货价1000元，以及2013年3月26日到给付之日期间，到期租金产生的利息（按银行同期贷款利率计算）”、“凯嘉公司和祥鸿印染公司对祥鸿泰和公司上述债务承担连带责任”。
二、撤销南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第357号民事判决主文第三项，即“上述债务清偿前，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归江苏金融公司所有。”
三、驳回江苏金融公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费41923元，由上诉人凯嘉公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
审 判 员 张广永
代理审判员 毕宣红
二〇一四年五月六日
书 记 员 王方方