四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）资民终字第1034号
上诉人（原审被告）四川省简阳东湖农牧发展有限公司，住所地简阳市平泉镇进步村十二社。
法定代表人蒋稀望。
委托代理人肖勇，四川得力律师事务所律师。
委托代理人唐泽，四川得力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李庆云，女，汉族，住成都市。
委托代理人葛汝成，男，汉族，住成都市。
委托代理人葛铭，男，汉族，住成都市。
上诉人四川省简阳东湖农牧发展有限公司与被上诉人李庆云保证合同纠纷一案，前由简阳市人民法院于2015年7月15日作出（2015）简阳民初字第2078号民事判决。宣判后，四川省简阳东湖农牧发展有限公司（以下简称东湖公司）不服，向本院提起上诉。本院于2015年10月8日受理后，依法组成合议庭于2015年11月18日公开开庭审理了本案。上诉人四川省简阳东湖农牧发展有限公司的委托代理人唐泽，被上诉人李庆云的委托代理人葛汝成、葛铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年2月28日，原告李庆云与泰华公司签订借款合同【信居借字（2014）第003号078】，约定原告向泰华公司出借人民币240000元，月利率1.5%，借款期内为固定利率。借款期限自2014年2月28日至2015年1月26日止。澳浜公司作为丙方为该笔借款承担连带保证责任并在借款合同上盖章。担保责任的范围为本合同项下的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、其他相关费用、以及乙方为实现债权所发生的费用等。成都信晟通投资理财咨询有限公司为此次借款提供居间服务，并于2014年2月28日与原告李庆云签订了居间服务合同。同日原告李庆云通过其名下的中国工商银行借记卡（卡号：6222024402039053578）转款240000元至泰华公司在简阳市农村信用合作社联合社的账户（账号：88200120004093279）。泰华公司于同日出具借据一张，载明上述事实。2014年11月18日泰华公司出具承诺书一份，载明：“致泰华食品项目投资人：2014年1月至2月之间，我公司通过成都信晟通投资理财咨询有限公司与贵方签署借款合同，合计向贵方借款4015万元（大写：肆仟零壹拾伍万元）人民币，现余投资人109户，借款余额3885万元（大写：叁仟捌佰捌拾伍万元）。对此，我公司现作出如下承诺：一、按照我公司与贵方借款合同的约定，按时偿付贵方借款本息；二、由四川省简阳东湖农牧发展有限公司对我公司偿付贵方借款本息提供连带责任的保证担保；三、若贵方起诉四川澳浜融资担保有限公司，不影响我公司按借款合同的约定偿付贵方借款本息。特此承诺承诺人：四川简阳泰华食品加工有限责任公司（盖章）二〇一四年十一月十八日保证人：四川省简阳东湖农牧发展有限公司（盖章）二〇一四年十一月十八日”。原告李庆云在泰华公司上述承诺书中所含的109户债权人中。借款期限届满后，泰华公司通过卡号“4402213001103816250”分别于2014年10月27日、2014年11月26日、2014年12月27日三次向原告李庆云的“6222024402039053578”卡上转账支付了借款利息，2015年2月13日又通过该卡号以转账方式向原告转入12000元。现泰华公司不能如约履行还本付息义务，尚余228000元本金和后续利息。
另查明，2015年2月5日原告向本院提起诉讼，要求判令泰华公司履行该笔借款合同义务。本院于2015年4月10日以（2015）简阳民初字第893号民事判决书对原告李庆云与泰华公司之间的借贷关系做出裁决，判令：泰华公司尚欠原告李庆云借款228000元及利息于判决书发生法律效力之日起十日内付清（利率按双方约定月利率1.5%计算，时间从2015年2月5日起至付清款之日止）。现原告李庆云为充分保障自身权益，向本院起诉连带责任保证人东湖公司，要求判令如其诉讼请求。
原审法院认为，原告李庆云与泰华公司签订的借款合同系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，借款合同真实有效。被告东湖公司在承诺书中明确表示对泰华公司偿还原告借款本息提供连带责任担保，并加盖公章。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一条：“当事人对由民事关系产生的债权，在不违反法律、法规强制性规定的情况下，以担保法规定的方式设定担保的，可以认定为有效。”《中华人民共和国担保法》第十八条第一款之规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证”。被告东湖公司对原告李庆云与泰华公司之间的债权债务依法承担连带保证责任。原告李庆云已按照合同约定履行了借款义务，现借款期限届满，而借款人泰华公司不能如约履行合同义务。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款之规定“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。本院对原告李庆云要求被告东湖公司承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条之规定“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定…”本案中，被告东湖公司在承诺书中载明对借款本息提供连带责任担保，故对原告李庆云要求被告东湖公司支付违约金的诉讼请求不予支持。关于原告主张诉讼费由被告负担，因原告已垫资，予以支持；但主张保全费，因未实际发生，故不予支持；对于被告东湖公司的抗辩意见，即被告东湖公司为原告与泰华公司之间的债务提供担保一事并未经过公司股东大会决议，因而不具有法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十条之规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”故对被告东湖公司的该抗辩意见，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二款、第二十一条之规定，判决：一、被告四川省简阳东湖农牧发展有限公司对本院（2015）简阳民初字第893号民事判决书所确定的四川简阳泰华食品加工有限责任公司尚欠原告李庆云借款228000元及利息于判决书发生法律效力之日起十日内付清（利率按双方约定月利率1.5%计算，时间从2015年2月5日起至付清款之日止）承担连带担保责任；二、驳回原告李庆云的其他诉讼请求。
宣判后，上诉人东湖公司不服，向本院提起上诉称：一审法院认为在2014年11月18日作出的承诺书盖有上诉人的公章，就此认定上诉人已在承诺书中明确作出承诺。上诉人认为，承诺书虽有上诉人的盖章，但上诉人作为一个公司，公司提供担保行为的，必须经过股东会或股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》第十六条及第一百四十八条的规定，上诉人的经办人员未经公司股东会授权即对外提供担保，违反法律的规定，应属无效。被上诉人一审的诉讼请求不成立。一审适用法律错误，从而导致裁判错误。请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李庆云辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。要求上诉人立即履行原审判决金钱给付义务，并承担本案二审诉讼费。
双方当事人未在二审提供新的证据。
二审经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，上诉人出具《承诺书》的行为是其真实意思的表示，合法有效，对当事人具有约束力。在诉讼过程中，上诉人对《承诺书》的真实性予以认可，上诉人主张根据《中华人民共和国公司法》第十六条及第一百四十八条的规定，上诉人的经办人员未经公司股东会授权即对外提供担保，违反法律的规定，应属无效。但上述条款并未规定对外提供担保导致担保无效，且非效力性、强制性规定无效。因此，公司内部的决议程序，不得约束第三人，《承诺书》对外发生法律效力。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持；原审法院认定事实清楚，适用法律并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5278元，由上诉人四川省简阳东湖农牧发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 苏振宇
审判员 姜 兵
审判员 张 慧
二〇一五年十一月十九日
书记员 凌 英