中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民二终字第270号
上诉人（一审被告）：刘梅，女，汉族，1969年2月10日出生。
委托代理人：杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人：芦瑾，北京市康达律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：秦必旭，男，汉族，1946年6月10日出生，住四川省广汉市雒城镇东西大街西三段**号*栋*单元***室。
委托代理人：杨帆，北京济和律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：唐立新，男，汉族，1963年3月24日出生，住四川省成都市武侯区林荫街*号*栋*单元***号。
委托代理人：肖佑嘉，四川选择律师事务所律师。
委托代理人：张明国，北京市尚格律师事务所律师。
一审被告：于琳，女，汉族，1974年4月10日出生，住四川省成都市武侯区长寿路**号*栋*单元*楼**号。
委托代理人：杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人：芦瑾，北京市康达律师事务所律师。
一审被告：四川佰腾实业有限公司。住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段*号。
法定代表人：刘梅，该公司执行董事。
委托代理人：杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人：芦瑾，北京市康达律师事务所律师。
一审被告：成都杰佳科技有限公司。住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段*号。
法定代表人：刘梅，该公司执行董事。
委托代理人：杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人：芦瑾，北京市康达律师事务所律师。
上诉人刘梅、秦必旭因与被上诉人唐立新、原审被告于琳、四川佰腾实业有限公司（以下简称四川佰腾）、成都杰佳科技有限公司（以下简称杰佳公司）与公司有关的纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2014）川民初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王慧君担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员李玉林参加的合议庭进行了审理，书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。
2011年9月5日，唐立新依据《关于相关经营实体拆分的框架协议》（以下简称《框架协议》）提起诉讼，请求判令刘梅履行《框架协议》，将刘梅持有的杰佳公司100%的股权等过户给唐立新。经审理，四川省高级人民法院（以下简称原审法院）作出（2011）川民初字第22号民事判决，支持了唐立新的诉讼请求，刘梅不服该22号民事判决提起上诉。本院受理刘梅上诉后，于2013年8月16日第一次开庭审理该案。第一次开庭结束后，刘梅告知本院称，其已经将杰佳公司98%的股权转让给秦必旭，该部分股权客观上无法再转让给唐立新，故应驳回唐立新的诉讼请求。2013年11月5日，本院第二次开庭，查明刘梅与秦必旭签订了9.5协议，且已经将杰佳公司98%的股权变更至秦必旭名下。经审理，本院于2013年12月13日作出（2013）民二终字第77号民事裁定，裁定撤销该22号民事判决，发回原审法院重审。原审法院于2014年1月15日受理本案，并依法另行组成合议庭审理了本案。2015年5月13日，原审法院作出（2014）川民初字第7号民事判决。
原审法院经审理查明：
一、唐立新、刘梅签订的《框架协议》内容及履行情况
唐立新、刘梅于2010年6月1日签订《框架协议》约定双方对各自控制的14家公司进行拆分，并最终转变为唐立新、刘梅分别单独持股或控制。第二条约定：唐立新或其指定的主体受让刘梅在成都数码广场有限公司（以下简称成都数码）、成都高欣科技有限公司（以下简称高欣公司）（包括高欣公司重庆分公司、高欣公司贵阳分公司、高欣公司昆明分公司）、上海佰腾光电科技有限公司（以下简称上海佰腾光电）、上海佰腾电子科技有限公司、温州佰腾贸易有限公司（以下简称温州佰腾）的全部股权及相应权益，刘梅退出上述公司的经营管理；刘梅受让唐立新在四川佰腾、四川佰腾成都磨子桥店、四川佰腾泸州分公司、四川佰腾数码广场有限公司(以下简称四川佰腾数码)、绵阳佰腾数码广场有限公司（以下简称绵阳佰腾数码）、重庆佰腾物业管理有限公司、云南佰腾置业有限公司的全部股权及相应权益，唐立新退出上述公司经营管理。拆分实体中的股东还包含第三方股东，在拆分过程中，双方应共同协调第三方股东放弃优先购买权，以保证拆分顺利进行。双方一致确认，此次拆分交易的标的主要包括以下股权：唐立新或其指定的主体受让刘梅持有的杰佳公司100%的股权，四川佰腾持有的温州佰腾100%的股权，刘梅、四川佰腾、于琳分别持有的高欣公司的全部股权；刘梅或其指定的主体受让唐立新持有的四川佰腾50%的股权、四川佰腾数码51%的股权、孙家辉持有的绵阳佰腾数码2%的股权、孙家辉持有的成都数码广场物业公司(以下简称成都数码物业)20%的股权、唐立新持有的成都佰腾传播策划有限公司（以下简称成都佰腾传播）50%的股权。除本协议另有约定外，上述股权受让双方无需向对方支付任何对价。拆分原则为：各方分得实体的实际净资产减去实际负债后的差额应相等（实际资产、实际负债，需剔除双方确认的不实资产、不实负债），如差额不等，不等部分的一半为找补金额X，视为一方对另一方的负债，负债方应于2011年6月30日前向对方支付1500万元（X值小于1500万元，仅支付X值）,余款在2011年12月31日前向对方清偿完毕。双方一致确认，资产的计价方式为：1.各拆分实体拥有的固定资产价值均按历史成本计算。2.确定拆分作价时，应将成都数码物业的投入纳入拆分实体总盘计算。3.绵阳佰腾数码的亏损纳入拆分实体总盘考虑。4.考虑利息资本化的问题。双方确认2010年4月30日为拆分基准日，各拆分实体应收款根据其合同约定的收款日期发生在拆分基准日前的由双方各享有50%，应收款项根据其合同约定的收款日发生在拆分基准日后的由各拆分实体享有。拆分基准日后各拆分实体经营发生的盈亏由各自承担。第三条关于拆分步骤约定：本着先易后难，不影响拆分实体日常经营管理的原则，双方商定按以下步骤进行：协议签订后一个工作日内完成拆分实体印章、印鉴、网银账户、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司相关文件，保证双方的拆分实体日常经营管理享有排他控制权；协议签订后一个半月内，刘梅负责办理刘梅所分得实体的法定代表人、董事、监事变更、公司章程变更登记手续，唐立新积极配合，并不再行使法定代表人职权、签署任何文件；协议签订同时，孙家辉、于琳应签署立即放弃在对方分得实体行使股东表决权、分红权等股东权益之文件，同意由唐立新或刘梅享有分得实体的全部股东权利；2010年4月30日至全部拆分实体工商变更登记完成之日的时间段为本次拆分过渡期。过渡期内，双方各自负责分离后归各自所有的拆分实体的经营决策，任何一方不得损害分离后属对方所有的拆分实体的合法权益，恶意扩大拆分实体的债务，损害股东的合法权益及商誉形象；协议签订后30个工作日内，完成拆分作价的确认工作并签署拆分作价的确认文件；第3.5条约定股权变更登记的条件为：刘梅分得的实体应协助上海佰腾光电向银行贷款7000万元，并提供担保，在贷款合同和唐立新、刘梅双方书面确认拆分作价金额及找补金额两个条件具备后7个工作日内，完成股权工商变更登记手续；第3.6条约定：无论何种原因，若本协议第3.5条所述未能满足，双方至迟应在2011年2月28日前办理全部拆分实体（除成都数码物业、成都佰腾传播）的股权变更事宜。第四条是关于特殊实体成都数码物业、成都佰腾传播的拆分原则，第4.1条约定：唐立新实际享有“佰客郡”项目50%的权益（包括委托孙家辉持有的成都数码物业20%的股权和唐立新通过四川佰腾间接持有的30%股权）；刘梅以1800万元的溢价收购唐立新在“佰客郡”项目50%的权益，具体操作方式如下：“佰客郡”项目不迟于2010年6月18日前开盘的前提下，刘梅保证当成都数码物业收到的商品房销售款每满1000万元，由刘梅在3个工作日内向唐立新或孙家辉的个人账户划付500万元，无论销售情况如何，最迟在2010年7月27日前将1500万元支付完毕；本协议签订后，唐立新、孙家辉向刘梅及成都数码物业出具附条件的放弃在成都数码物业的股东表决权、分红权等股东权益的文件，同意由刘梅享有成都数码物业的全部股东权利，作为对价，在刘梅按约划出钱款后，唐立新或孙家辉有权直接将款划走并使用。待刘梅1500万元转让款到账后2个工作日内，孙家辉出具将20%的股权转让给刘梅或其指定的主体的工商变更所需的全部手续。剩余300万元转让款，若唐立新应支付刘梅净资产差额，在找补金额中冲抵。《框架协议》第4.3条是关于成都佰腾传播的经营、款项处理、股权变更等事宜。第4.3.1条约定：唐立新、刘梅按照成都佰腾传播签订的合同确定上海佰腾光电和成都佰腾传播各自应当享有的款项，由唐立新监章新开设一个成都佰腾传播资金账户，成都佰腾传播在2010年4月30日后收的款进入该账户，由成都佰腾传播先分取其应享有的款项后，剩余资金在上海佰腾光电应享有的范围内享有，由成都佰腾传播以10万元的整数倍向上海佰腾光电支付。成都佰腾传播在收到上海佰腾光电付款通知后3个工作日内划出，如逾期未付，则需承担违约责任。第4.3.2条约定：本协议签订同时，唐立新应签署立即放弃在成都佰腾传播的股东表决权、分红权等股东权益的文件，同意由刘梅享有成都佰腾传播的全部股东权利，但不影响唐立新按协议第4.3.1条行使相关权利。第4.3.3条约定：成都佰腾传播股权工商变更按本协议第3.5条办理。第4.5条约定：唐立新向刘梅移交成都数码物业、成都佰腾传播的印章、印鉴、网银账号等公司相关文件，协议签订后一个半月内，刘梅负责办理成都数码物业、成都佰腾传播的法定代表人、董事、监事变更登记手续。第五条是关于拆分实体的商标、品牌、名称、图案、字号等问题。第六条是关于各拆分实体所涉银行贷款的处理，唐立新和刘梅均对所分得实体的银行贷款提供了相应的担保，协议约定，为降低双方担保风险，二人均向对方提供反担保，双方对担保以及反担保的事项进行了约定。第七条关于违约责任约定。协议包含三份附件，附件一是关于拆分实体的股权结构及法定代表人的情况；附件二是关于拆分完成后各自分得实体的股权结构及法定代表人的情况；附件三是唐立新、刘梅签署的《股东声明书》；附件四是孙家辉签署的《股东声明书》；附件五是成都数码物业股东会决议。唐立新、刘梅分别在协议上签名。
合同签订后，唐立新、刘梅分别将拆分实体经营所需的印章、印鉴、网银账户、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司相关文件进行了移交，刘梅将所分得的实体的法定代表人进行了工商变更登记，将原法定代表人唐立新全部变更为刘梅，双方并已就各自分得的实体开展经营活动。目前由于双方纠纷的原因，股权变更登记、净资产差额的核算工作尚未完成。
二、刘梅将杰佳公司98%的股权转让给秦必旭的相关事实
（一）2013年9月5日，刘梅（甲方）与秦必旭（乙方）签订一份《股权转让协议》（以下简称9.5协议），主要约定：“一、甲方将其持有的杰佳公司98%的股权，以6000万元转让给乙方，乙方同意受让。二、乙方应在本协议签订之日起5个工作日内，向甲方支付首期股权转让款500万元。乙方应在2018年9月3日前，向甲方支付第二期股权转让款5500万元。三、甲方应在本协议签订之日起5个工作日内，将其持有的杰佳公司98%的股权变更登记在乙方名下”。刘梅、秦必旭于2013年9月9日在成都市中大公证处对该份9.5协议进行了公证。
（二）2013年9月9日，秦必旭向刘梅转款500万元，转款的客户回执单上记载：秦必旭（账号6221534830000442002）于2013年9月9日向刘梅（账号6221531002800044265）转款500万元。2015年2月4日，成都银行科华北路支行出具的秦必旭2012年至2013年的银行账户流水单显示:秦必旭分别于2013年9月4日、2013年9月5日、2013年9月6日，共分5次将500万元现金存入该账户，2013年9月9日通过行内转账方式向刘梅支付500万元。本案庭审后，秦必旭就其向刘梅支付的500万元款项的问题作出如下说明：1.秦必旭通过银行转账方式向刘梅支付的500万元股权转让款。2.秦必旭银行账户中的500万元款项，是由秦必旭将家中存放的现金，分数笔存入自身银行账户的。
（三）2013年9月10日，刘梅与秦必旭又签订一份《股权转让协议书》（以下简称9.10协议），约定：刘梅自愿将其持有的杰佳公司98%的股权以9.8万元的价格转让给秦必旭，秦必旭以货币方式一次性支付刘梅9.8万元。
（四）2013年9月11日，刘梅将其持有的杰佳公司98%的股权变更登记至秦必旭名下。杰佳公司为成都数码、上海佰腾光电的股东，其持有成都数码21.078575%的股权和上海佰腾光电50%的股权。2009年5月20日,上海佰腾光电以4.3亿元购买了位于上海市淮海东路99号共6层的商业用房并取得了房地产权证，该处房产建筑面积为19073.93平方米。
（五）2014年5月6日，刘梅向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称中国贸仲）提交书面仲裁申请，同时提交了最高人民法院（2013）民二终字第77号民事裁定书。请求确认：一、刘梅(申请人)与秦必旭(被申请人)于2013年9月5日签订的9.5协议无效；二、秦必旭返还其受让的杰佳公司98%的股权。同时，秦必旭向中国贸仲提出反请求如下：一、确认刘梅与秦必旭于2013年9月5日签订的9.5协议有效；二、裁决刘梅继续履行2013年9月5日的9.5协议。仲裁庭认为：首先，双方当事人均具有民事行为能力。就杰佳公司98%的股权转让的事宜，双方签订了9.5协议，在公证机关办理了9.5协议的公证手续。仲裁庭未发现足以推翻该公证文书的相反证据，在此裁决9.5协议系双方当事人真实意思表示。其次，刘梅在与秦必旭签订9.5协议前，拥有标的的股权处分权。其三，秦必旭与刘梅签订9.5协议时，不知晓刘梅与唐立新就标的股权归属而产生争议，主观上没有恶意。同时，秦必旭应付股权转让款为6000万元，该数额不仅高于杰佳公司注册资本（10万元）的98%，也高于杰佳公司对外投资的1500万元，不存在低价转让杰佳公司股权的事实。最后，仲裁庭未发现其他人声称刘梅和秦必旭之间存在恶意串通的事实，本案不存在《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（四）项规定的“恶意串通”的情形。仲裁庭裁决如下：一、刘梅与秦必旭于2013年9月5日签订的9.5协议有效；二、驳回刘梅其他仲裁请求；三、驳回秦必旭的其他仲裁反请求，本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
三、唐立新证明刘梅与秦必旭之间是亲属关系的相关证据
(一)由广汉市公安局城西派出所出具的秦必旭的《户籍证明》上载明：秦必旭，1946年6月10日出生，已婚，身份证号码为510624194606100017，原15位身份证号码为510624460610001。由广汉市公安局城西派出所出具的秦必旭的《常住人口登记表》上载明：秦必旭，1946年6月10日出生，有配偶，工作单位为四川省广汉县氮肥厂，其他住址为广汉县（市）三水镇石观村八社。
(二)由广汉市公安局三水派出所出具的刘期英的《户籍证明》上载明：刘期英，1948年2月27日出生，已婚，身份证号码为51062419480227062X，工作单位为“广汉市三水镇中心校”，住址为广汉市三水镇湔江路117号，于1987年9月26日由广汉市三水镇石观村六社迁入该住址。
(三)由广汉市公安局三水派出所出具的秦京川的《户籍证明》上载明：秦京川，1974年10月21日出生，已婚，身份证号码为510681197410210610，住址为广汉市三水镇湔江路117号，于1992年12月23日由广汉市三水镇石观村八社迁入该地址。
(四)从成都市委组织部调取的刘期富人事档案中的《干部履历表》上载明：刘期富，1939年5月17日出生,工作单位为成都市科协（全称为成都市科学技术协会），职务为副主席。主要社会关系一栏上载明：妹刘期英，在“广汉市三水镇石官村小学”任校长。
(五)从广汉市教育局调取的刘期英人事档案中的《干部履历表》上载明：刘期英，出生日期为1948年3月27日，工作单位为“广汉市三水小学”，在广汉市三水镇石观村小学任教，出生地为广汉市三水镇石观村八社。家庭主要成员一栏载明：配偶秦必旭，1945年1月出生，工作单位为“广汉化工总厂”。长子秦京川，出生日期为1974年10月。主要社会关系一栏载明：二哥刘期富，工作单位为成都市科委（全称为成都市科学技术委员会）。
(六)从四川广宇化工股份有限公司调取的秦京川人事档案中的《新工人登记表》上载明：秦京川，1974年10月19日出生，住址为广汉市三水镇中心小学校。家庭情况一栏上载明：父亲秦必旭，工作单位为“广汉市化工总厂”，现居住地址为“广汉市三水镇中心校”。母亲刘期英，工作单位为“广汉市三水镇中心校”，现居住地址为“广汉市三水镇中心校”。主要社会关系一栏上载明：二舅刘期富，工作单位为成都市科委（全称为成都市科学技术委员会）。
(七)从广汉市就业服务管理局调取的秦必旭人事档案中的《企业职工退休审批表》上载明：秦必旭，1946年6月15日出生。其中一份1976年10月8日的《职工（干部）粮价补贴审批表》上载明：妻子刘期英，儿子秦京川。经查，秦必旭是四川广宇化工股份有限公司退休职工，现退休工资为2254.75元。
（八）广汉市民政局2015年3月12日向原审法院出具的《复函》上载明：一、经查阅我处的婚姻登记档案，未发现秦必旭（510624194606100017）、刘期英（51062419480227062X）有结婚或离婚登记记录。二、广汉市民政局婚姻登记处正式成立时间为2004年12月30日，现归集的婚姻登记档案起始时间为2003年1月1日。三、广汉市婚姻登记处正式成立之前，我市城乡居民的婚姻登记是由当事人任意一方户籍所在地的乡镇人民政府办理。2003年1月1日之前的婚姻登记档案请你院在当事人户籍所在地乡镇人民政府查阅。
(九)2001年6月14日,秦必旭作为四川广宇化工股份有限公司的职工与该单位签订一份《广汉市成本价售房协议书》，秦必旭以成本价购买了该单位位于广汉市的一套建筑面积为57.10平方米的住房。秦必旭购买该套住房时提交的职工《配偶情况证明》上载明：配偶刘期英，工作单位为“广汉市三水小学”，该表上分别加盖有刘期英的工作单位广汉市三水镇中心小学校以及主管部门广汉市教育委员会和广汉市教育委员会住房管理办公室的公章。秦必旭购买该套住房时享受了刘期英作为其配偶的夫妻工龄拆扣优惠价格。
上述证据中涉及的“广汉化工总厂”、“广汉市化工总厂”系同一单位，即：四川省国营广汉化工总厂（以下简称广汉化工总厂），曾用名为四川省广汉县氮肥厂，现用名为四川广宇化工股份有限公司；上述证据中涉及的“广汉市三水镇中心校”、“广汉市三水小学“系同一单位，即：广汉市三水镇中心小学校（以下简称广汉市三水小学）。
原审法院另查明：一、2015年2月12日，广汉市民政局出具的秦必旭《婚姻登记记录证明》上载明：根据当事人的申请及声明，经查阅我婚姻登记机关从2003年1月1日至今的婚姻登记档案，未发现当事人有结婚或离婚登记记录。
二、广汉市三水镇石观村小学系广汉市三水小学的下属单位。刘期英的工作单位是广汉市三水小学，工作地点是广汉市三水镇石观村小学。广汉市三水小学包括广汉市三水镇石观村小学的教师中只有一位姓名为刘期英的女教师。广汉市三水镇没有名为“广汉市三水镇石官村小学”的学校。
三、广汉市教育局在2000年使用的单位名称是广汉市教育委员会。
四、本案庭审后，刘梅的委托代理人向原审法院出具刘梅《关于亲属关系的回复意见》，载明：1.刘梅与刘期富为父女关系。2.秦必旭、秦京川、刘期英与刘梅均无亲属关系，秦必旭不是刘梅的姑父。
五、本案庭审后，秦必旭的委托代理人向原审法院出具秦必旭《关于亲属关系及股权转让款的相关说明》，载明：1.秦必旭和刘期英没有婚姻关系。2.对唐立新所称的秦必旭与秦京川的父子关系，秦必旭均不予认可。
原审法院再查明：唐立新、刘梅签订《框架协议》后，双方就协议的履行产生纠纷：1.2011年3月3日，唐立新以刘梅为被告，向四川省成都市武侯区人民法院起诉，请求确认双方于2010年6月1日签订的《框架协议》未生效并请求恢复原状。2.2011年3月11日，刘梅又以唐立新、孙家辉为被告，向四川省成都市中级人民法院起诉，请求唐立新、孙家辉按照双方于2010年6月1日签订的《框架协议》的约定履行义务。2011年5月4日，四川省成都市中级人民法院裁定将刘梅诉唐立新、孙家辉一案移送至四川省成都市武侯区人民法院审理。移送后唐立新撤诉。2011年9月8日,唐立新又以刘梅、于琳、四川佰腾为被告，提起本案诉讼。原审法院受理后，遂要求四川省成都市武侯区人民法院将刘梅诉唐立新、孙家辉一案移送至原审法院审理。
本院2013年12月13日将本案发回重审后，唐立新请求判令：一、确认刘梅与秦必旭于2013年9月5日签订的9.5协议、于2013年9月10日签订的9.10协议无效；二、秦必旭将其持有的杰佳公司98%的股权返还给唐立新；三、刘梅将其持有的杰佳公司2%的股权返还给唐立新；四、刘梅、杰佳公司将杰佳公司持有的成都数码21.078575%的股权和上海佰腾光电50%的股权过户给唐立新；五、刘梅将其持有的高欣公司12%的股权过户给唐立新；六、于琳将其持有的高欣公司1.3%的股权过户给唐立新；七、四川佰腾将其持有的温州佰腾100%的股权和其持有的高欣公司33.3%的股权过户给唐立新；八、本案的诉讼费用由刘梅、于琳、四川佰腾、秦必旭、杰佳公司共同承担。刘梅辩称，刘梅和秦必旭签订的股权转让协议有效。刘梅与秦必旭之间的9.5协议经公证处公证，并约定有合理的对价6000万元，9.10协议仅是用于办理股权工商变更登记的手续，并非刘梅和秦必旭之间的真实对价。
原审法院认为：唐立新与刘梅签订的《框架协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据本案当事人诉辩主张及理由，本案主要争议焦点为:一、秦必旭能否取得杰佳公司的股权；二、唐立新和刘梅签订的《框架协议》能否继续履行。
关于争议焦点一，原审法院认为：秦必旭能否取得杰佳公司的股权，关键在于刘梅、秦必旭之间是否存在恶意串通、损害唐立新利益的情形。对此，原审法院综合以下几个方面作出认定：
一、刘梅和秦必旭是否是亲属关系
首先，秦必旭和刘期英是否是夫妻关系。以下在案证据显示：一是秦必旭、刘期英的《户籍证明》上载明两人均为已婚，说明其两人有配偶；二是秦必旭本人1976年10月8日的《职工（干部）粮价补贴审批表》上载明的配偶为刘期英，儿子为秦京川；三是秦必旭2001年6月14日在单位购房时提交的《配偶情况证明》上载明的配偶为刘期英、工作单位为广汉市三水小学。该份证明上加盖有刘期英工作单位及上级主管部门的公章。如果秦必旭的配偶不是广汉市三水小学的刘期英或者其没有配偶，其完全没有必要而且也不可能提交该份《配偶情况证明》；四是刘期英的《干部履历表》上载明的配偶为秦必旭、工作单位为广汉化工总厂；五是秦京川的《新工人登记表》上载明的父亲为秦必旭、工作单位为广汉化工总厂，母亲为刘期英，工作单位为广汉市三水小学；六是秦必旭的《常住人口登记表》上载明的本人其他住址与秦京川的《户籍证明》上载明的原住址一致；秦京川的《户籍证明》上载明的现住址与刘期英《户籍证明》上载明的现住址一致。虽然秦必旭举出了广汉市民政局出具的本人《婚姻登记记录证明》，但该份证据仅能证明秦必旭2003年至今未发现有结婚或离婚登记记录，而广汉市民政局在给原审法院的《复函》中亦明确了广汉市婚姻登记处正式成立之前，广汉市城乡居民的婚姻登记是由当事人任意一方户籍所在地的乡镇人民政府办理。因此，该证据不能证明秦必旭2003年以前的婚姻情况。
其次，刘期富和刘期英是否是兄妹关系。以下在案证据显示：一是刘期富的《干部履历表》上载明：妹刘期英；二是刘期英的《干部履历表》上载明：二哥刘期富；三是秦京川的《新工人登记表》上载明：二舅刘期富；母亲刘期英；父亲秦必旭。虽然，刘期英的《干部履历表》上填写的刘期富的工作单位名称、刘期富的《干部履历表》上填写的刘期英的工作单位名称、秦京川的《新工人登记表》上填写的刘期富的工作单位名称与刘期富、刘期英的实际工作单位名称不完全一致，但是本案已经查明，广汉市三水镇没有名为“广汉市三水镇石官村小学”的学校，也没有证据证明“成都市科委”有姓名为刘期富的干部。因此，刘期富填写的刘期英工作单位为“广汉市三水镇石官村小学”、刘期英、秦京川填写的刘期富工作单位为“成都市科委”，明显系书写错误。
从在案证据来看，刘期英的《干部履历表》上填写的本人的出生日期和秦必旭的出生日期、秦必旭的《企业职工退休审批表》上填写的本人的出生日期、秦京川的《新工人登记表》上填写的本人的出生日期与三人的《户籍证明》上载明的出生日期有不完全一致的地方，但所有证据指向的主体明确一致，且能够互相印证。况且，刘期富、刘期英、秦必旭、秦京川均是具有完全民事行为能力的人，没有理由将与本人无关的人员作为其父母、兄妹、配偶、子女，这既不符合逻辑亦违背常理。对此，刘梅、秦必旭亦没有作出合理的解释。因此，本案中，虽然唐立新未提交直接证据证明秦必旭与刘期英两人是夫妻关系，刘期富与刘期英两人是兄妹关系，但本案证据已经能够形成证据锁链，足以认定秦必旭与刘期英两人是夫妻关系，刘期富与刘期英两人是兄妹关系，秦必旭是刘梅姑父，秦必旭与刘梅是亲属关系。
二、秦必旭对刘梅与唐立新之间就其受让的股权归属而产生的争议是否知情
2011年3月3日，唐立新以刘梅为被告，就案涉《框架协议》的履行向四川省成都市武侯区人民法院提起诉讼；2011年3月11日，刘梅又以唐立新、孙家辉为被告，就案涉《框架协议》的履行向四川省成都市中级人民法院提起诉讼。双方并由此形成本案纠纷，至今仍在诉讼中。秦必旭是刘梅的姑父，两人是亲属关系，因此，应当认定秦必旭在受让股权时，应当知道刘梅与唐立新之间就其受让的股权归属而产生争议的事实。
三、刘梅与秦必旭之间的股权转让价格是否合理
9.5协议约定，秦必旭受让杰佳公司98%的股权，受让价格是6000万元。而杰佳公司持有上海佰腾光电50%的股权、成都数码21.078575%的股权。2009年5月20日,上海佰腾光电就以4.3亿元的价格购买了位于上海市淮海东路99号共6层的商业用房并取得了房地产权证，该处房产建筑面积为19073.93平方米。该处商业用房地处上海市中心城区繁华商业地段，房产价值持续走高而并非贬值。并且，杰佳公司还持有成都数码21.078575%的股权。双方约定的交易价格仅为6000万元，显然悬殊过大。因此，双方约定的股权转让价格明显不合理，属于低价转让。
综合以上分析，刘梅与秦必旭签订9.5协议时具有主观恶意，属恶意串通，该协议的履行损害了唐立新的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项有关“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同属于无效合同之规定，9.5协议属于无效合同。虽然中国贸仲第0961号生效裁决对9.5协议效力作出了认定，但合同效力属于人民法院依职权审查的范畴。本案现有证据已经足以认定刘梅与秦必旭之间存在恶意串通的事实，秦必旭为非善意第三人，双方签订的9.5协议无效。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十三条的相关规定，刘梅与秦必旭以仲裁处理结果为由对9.5协议的效力予以抗辩，其理由不能成立。同理，刘梅与秦必旭签订的用于办理股权工商变更登记手续的9.10协议，亦属于恶意串通，损害唐立新利益的合同，应当认定为无效。9.5协议、9.10协议无效后，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应予返还”之规定，按照合同相对性的原则，秦必旭应当将其受让的杰佳公司98%的股权返还给刘梅，再由刘梅将杰佳公司98%的股权返还给唐立新。
关于争议焦点二，原审法院认为：唐立新与刘梅签订的《框架协议》合法有效，《框架协议》对唐立新、刘梅双方共同控制的14家公司的资产按各50%的原则进行拆分，唐立新、刘梅将各自对有关公司直接或间接持有的股权转让给对方，通过股权置换的方式完成公司的拆分，对此双方并无争议。本案在确认秦必旭不能取得杰佳公司股权的情形下，《框架协议》应当继续履行。因此，唐立新要求刘梅、于琳、四川佰腾继续按《框架协议》的约定向其以及其指定的主体过户相应股权的诉讼请求事实清楚、法律依据充分，原审法院依法予以支持。关于唐立新要求刘梅、杰佳公司将杰佳公司持有的成都数码21.078575%的股权和上海佰腾光电50%的股权，直接变更登记至唐立新的名下的问题。因唐立新要求过户杰佳公司股权的诉讼请求中实际上已经包含了该项诉讼请求的内容，故原审法院对唐立新的该项诉讼请求不再单独进行判决。
综上，唐立新的诉讼请求部分成立。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(法释［2015］5号)第九十三条之规定，判决：一、刘梅与秦必旭分别于2013年9月5日、2013年9月10日签订的9.5协议、9.10协议无效；二、秦必旭在判决发生法律效力之日起30日内将其持有的杰佳公司98%的股权过户给刘梅;刘梅在秦必旭过户后的30日内将其持有的杰佳公司100%的股权过户给唐立新；三、刘梅在本判决发生法律效力之日起30日内将其持有的高欣公司12%的股权过户给唐立新；四、于琳在判决发生法律效力之日起30日内将其持有高欣公司1.3%的股权过户给唐立新；五、四川佰腾在判决发生法律效力之日起30日内将其持有的温州佰腾100%的股权过户给唐立新；六、四川佰腾在判决发生法律效力之日起30日内将其持有的高欣公司33.3%的股权过户给唐立新；七、驳回唐立新的其他诉讼请求。本案一审案件受理费793800元，诉讼保全费5000元，共计798800元，由刘梅负担399400元，由唐立新负担239640元，秦必旭负担159760元。
刘梅、秦必旭不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第一、第二判项；改判驳回唐立新第一至四项诉讼请求。上诉理由：一、唐立新未举证证明秦必旭和刘期英存在婚姻关系，原审判决错误认定秦必旭与刘梅之间存在亲属关系。原审判决用以认定刘期富和刘期英之间存在兄妹关系的刘期英《干部履历表》、刘期富《干部履历表》中填写的双方出生日期、工作单位等信息均与真实情况不符，存在明显瑕疵。二、即使秦必旭与刘梅之间存在亲属关系，原审判决仅以此种亲属关系即认定秦必旭早已知晓（或应当知晓）唐立新与刘梅之间的股权诉讼纠纷，并进而认定秦必旭属于恶意签约，明显缺乏证据。三、原审判决认定秦必旭与刘梅之间的股权转让价格属于明显不合理的低价，缺乏证据，认定事实错误。原审判决仅以上海佰腾光电名下某处商业房产的购买价格作为其50%股权价值的评估标准，而不考虑公司负债，违反基本的商业和法律常识。上海佰腾光电以4.3亿元价格购买的商业用房，是以数亿元银行贷款购买的，上海佰腾光电至今仍有数亿元贷款本金及利息未清偿，存在巨额负债。原审判决直接以4.3亿元的房产购买价格作为判断上海佰腾光电50%股权价值的标准，显属错误。四、法释［2015］5号第一百零九条提高了对“恶意串通事实”的证明标准，即应达到“排除合理怀疑”的程度，而原审判决对恶意串通事实的认定，明显未达到上述证明标准，适用法律错误。五、秦必旭与刘梅之间的股权转让协议有效，并非仅仅是仲裁裁决书认定的事实，更是仲裁裁决书的“裁项”（裁决结果），原审判决适用法释［2015］5号第九十三条之规定，直接推翻生效仲裁裁决书的裁决结果，属于适用法律错误，且严重程序违法。六、原审判项第二项超越了唐立新的诉讼请求，且自行变更唐立新的诉请，程序严重违法。综上，原审判决认定事实、适用法律错误，程序违法，刘梅、秦必旭的上诉请求应得到支持。
秦必旭与刘梅的上诉状内容基本一致。关于刘期英与秦必旭的关系，秦必旭称：“真实情况是，秦必旭和刘期英之间曾存在共同生活的同居关系，但确实未办理结婚登记，也未领取过结婚证，故二人之间确实不存在婚姻关系。”秦必旭后称其与刘期英自1974年开始同居，于2002年结束同居关系。
唐立新答辩称：一、原审判决认定刘梅与秦必旭签订的股权转让协议属恶意串通的无效合同，事实清楚，适用法律正确。（一）刘梅与秦必旭系亲属关系，事实清楚，证据确实充分。秦必旭二审中称其与刘期英在1974年至2002年间曾存在同居关系，不可信。众所周知，在上世纪70年代，未婚同居不仅社会大众不能容忍，也是极其严重的“政治问题”。（二）股权转让协议明显违背交易常识和交易习惯，显然是恶意串通。秦必旭只向刘梅“支付”首期股权转让款500万元，不到合同约定价款的10%，就实际取得了该公司98%的股权，而且约定五年后才支付第二期5500万元，明显不符常理。对于这么巨额的商业交易，秦必旭在购买股权时，仅凭看到的显示公司资产是负资产的财务报表和房产证复印件，没有对房产是否抵押、出租或出租收益情况等非常基础性的问题进行任何核实，明显违背交易常识和交易习惯。杰佳公司98%的股权的实际价值，远远超过6000万元。（三）秦必旭的代理人反复辩称秦必旭在“做生意”，但对于做什么生意、收入情况毫不知情，一审时法庭要求其对受让股权的资金来源进行说明，秦必旭拒不说明。（四）刘梅、秦必旭为了逃避人民法院对合同效力的审查，恶意串通抢先另搞虚假仲裁，意图对抗、迷惑人民法院的审查。（五）秦必旭称，其没有与刘梅恶意串通。但是从二人在诉讼中的表现来看，不管是向法庭提交证据，还是上诉状内容、庭审意见，均高度一致，这明显反常的默契和心照不宣的举动恰恰证明了双方恶意串通。二、刘梅以欺诈的手段订立合同，不仅损害唐立新的合法权益，也损害国家利益，还属于以合法形式掩盖非法目的的合同，其与秦必旭签订的股权转让协议无效。三、唐立新提交的证据已经达到法释［2015］5号第一百零九条所确定的证明标准，足以证明刘梅与秦必旭恶意串通。四、原审判决对秦必旭、刘梅作为证据提交的第0961号裁决书不予采信，符合司法解释的规定。法院审理案件应当依法对合同的效力进行审查。五、原审判决的结果符合唐立新的诉讼请求和诉讼目的，没有超越唐立新的诉讼请求。
于琳、四川佰腾、杰佳公司均答辩称，同意刘梅、秦必旭的上诉意见。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院二审中，刘梅、秦必旭提交了上海佰腾光电《企业法人年检报告书（2012年度）》（以下简称上海佰腾光电2012年检报告）作为新证据，欲证明上海佰腾光电2012年净资产为负，杰佳公司持有的上海佰腾光电50%的股权并没有原审判决认定的数亿元价值。秦必旭以6000万元购买刘梅持有的杰佳公司98%的股权（包含杰佳公司持有的上海佰腾光电50%的股权），并不存在“明显低价转让”的恶意串通情形。唐立新质证认为，该证据不属于新证据。即使可以作为新证据，对其证明目的和关联性均不予认可。于琳、四川佰腾、杰佳公司认可该证据及其证明目的。
经审理，本院二审查明：
一、9.10股权转让协议并没有约定仲裁条款，刘梅、秦必旭用这份协议办理了工商变更手续。9.5协议第六条关于争议解决方式的约定是：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在北京。”
二、刘梅在一审提交的杰佳公司《公司股东（发起人）出资信息》表载明：秦必旭实缴货币出资9.8万元，刘梅实缴货币出资0.2万元。
三、涉案中国贸仲第0961号裁决书（以下简称第0961号裁决书）文号为［2014］中国贸仲京裁字第0961号。该裁决书载明，本请求仲裁费为492050元，由刘梅承担，反请求仲裁费472050元，刘梅承担330435元，秦必旭承担141615元。
二审中，本院通知刘梅、秦必旭本人到庭接受询问，但二人均未到庭。秦必旭本人就500万元股权转让款来源问题作出的书面回答是，“自己这些年的部分现金积蓄和赚的一些钱。”秦必旭本人就收购杰佳公司股权前是否做过相应调查的问题作出的书面回答是，看过上海佰腾光电2012年检报告、资产负债表以及其名下房产的房产证复印件。“比较信任刘梅，而且这个恒积大厦确实有，地段也好，这个是最关键的。”“其他的细枝末节我觉得不用调查太细”。
本院认为：本案二审当事人争议的焦点问题有三个。一、刘梅与秦必旭签订的9.5协议和9.10协议（以下统称股权转让协议）有无恶意串通、损害唐立新利益的情形，其效力如何。二、在第0961号裁决书裁决9.5协议有效的情况下，原审判决认定9.5协议无效是否属于适用法律错误，程序违法；三、原审判决第二项是否超出原告诉讼请求。
一、关于刘梅与秦必旭签订的股权转让协议的效力问题。本案系刘梅与唐立新因履行《框架协议》导致的纠纷，唐立新原一审诉讼请求之一就是要求刘梅履行《框架协议》，将杰佳公司100%的股权过户给唐立新。经审理，原审法院作出（2011）川民初字第22号民事判决，支持了唐立新的诉讼请求，刘梅不服该22号民事判决提起上诉。2013年8月16日，本院开庭审理该77号案。2013年9月5日、9月10日，刘梅先后与秦必旭签订了9.5协议、9.10协议，将其持有的杰佳公司98%的股权转让给秦必旭，办理了股权变更登记，并称因其已经将杰佳公司98%的股权转让给秦必旭，该部分股权客观上无法再转让给唐立新。本院认为，刘梅二审期间转让财产，意图通过诉讼中的股权转让阻止唐立新受让杰佳公司股权，刘梅损害唐立新利益、妨碍诉讼正常进行的主观恶意明显。
签订9.5协议后，刘梅与秦必旭又签订9.10协议。根据法律规定，股权转让的当事人应向国家缴纳相关税费。9.5协议约定的股权转让款为6000万元，9.10协议约定的股权转让款为9.8万元，计税数额相差5900余万元。刘梅自认9.10协议是向工商登记机关办理股权过户手续所用，刘梅与秦必旭就同一股权，签订两份价格相差巨大的协议，9.10协议明显属于恶意串通，为逃避国家税收、损害国家利益而签订。根据合同法第五十二条第二项的规定，应属无效。对刘梅、秦必旭通过签订虚假协议逃避国家税收的行为，本院已向有关国家机关发出司法建议。
根据秦必旭与刘梅之间的亲属关系及秦必旭在本案诉讼中的行为，秦必旭的职业经历、自身经济状况与其参与涉案股权交易的不匹配性，涉案股权转让协议订立、内容及履行情况，本院认为，秦必旭具有配合刘梅损害唐立新利益的主观恶意。刘梅与秦必旭签订的9.5协议有恶意串通，损害第三人唐立新利益的情形，根据合同法第五十二条第二项的规定，亦应属无效。
其一、秦必旭与刘梅之间的亲属关系及秦必旭在本案诉讼中的行为。
关于秦必旭与刘梅之间的亲属关系。原审根据秦必旭、刘期英的大量档案材料认定秦必旭、刘期英是夫妻关系，有充分的依据。所有证据指向的主体明确一致，且能够互相印证。秦必旭称其与刘期英在未办理婚姻登记手续的情况下，自1974年开始同居，持续了近30年，并育有子女，这严重违背社会道德观念。且参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第五条关于“１９９４年２月１日民政部《婚姻登记管理条例》公布实施以前，男女双方已经符合结婚实质要件的，按事实婚姻处理”的规定，即使秦必旭与刘期英确未办理婚姻登记手续，也不影响对秦必旭和刘期英夫妻关系的认定。刘梅之父刘期富与刘期英系兄妹关系，原判决关于秦必旭系刘梅的姑父，二人之间存在亲属关系的认定正确。
关于秦必旭在本案诉讼中的行为。1.秦必旭在诉讼中极力否认其与刘梅的亲属关系。本案有充分的证据证明秦必旭与刘梅的姑姑刘期英之间存在夫妻关系。但在一审中，秦必旭却与刘梅共同否认二人存在亲属关系，秦必旭否认其与刘梅的姑姑刘期英存在夫妻关系。在上诉状中，秦必旭方承认其与刘期英曾存在“同居关系”。正如秦必旭在上诉状中所言，有亲属关系的人同样可以签订合同、进行交易。秦必旭在诉讼中对这种并不影响交易正当性、合法性的亲属关系的否认，致使其关于本案其他事实的陈述的可信度变低，本院难以采信其关于其与刘梅签订股权转让协议没有恶意、对唐立新与刘梅涉及杰佳公司股权纠纷不知情的陈述。2.刘梅、秦必旭在诉讼中另行仲裁。确认9.5协议的效力，是唐立新的诉讼请求之一，法院必然对此作出判决。虽然该协议中有仲裁条款，但刘梅、秦必旭接受了法院的管辖，他们本可在本案中积极举证，行使诉讼权利，无需另行投入，即可得到相应的结果。但刘梅、秦必旭二人却在本案一审诉讼中另行申请仲裁，秦必旭不惜冒着付出47万余元仲裁费的风险提出反请求，并最终付出14万余元的仲裁费。本院认为二人在诉讼中如此共同的反常之举，有欲盖弥彰之嫌。3.秦必旭在本院明确通知其到庭的情况下，无正当理由拒绝到庭，本院有理由认为其不敢面对法庭陈述其订立合同时的相关事实和个人的基本信息，无法采信秦必旭对其签订合同时没有恶意的陈述。
其二、关于秦必旭的职业经历、自身经济状况与其参与涉案股权交易的不匹配性。从档案材料载明的秦必旭职业经历看，其2001年退休前并无经商经历，主要从事保管和检修工作。秦必旭是四川广宇化工股份有限公司退休职工，一审时月退休工资为2254.75元。据此计算，秦必旭自2001年退休至2013年签订股权转让合同时，其13年的退休工资总额不足40万元，秦必旭用于本案交易的账户余额原为0，三天内五次共存入500万元现金。秦必旭在一审中称，该500万元是其家中存放的。家中存放如此大量的现金，令人难以相信。二审中，秦必旭称该500万元是其多年的积蓄和做生意赚的钱，但未提供证据证明。秦必旭述称“做生意”，但其未提交其“做生意”的其他证据证明，故本院对其关于其有做生意的职业经历陈述不能采信。根据日常生活经验，秦必旭的职业经历和自身经济状况令人难以相信其有购买价值6000万元的杰佳公司股权的需求和资金实力。秦必旭应提供证据证明其“做生意”多年、有相应的资金实力，以证明其进行杰佳公司股权交易的合理性，但秦必旭未能提供这方面的证据。
其三、涉案股权转让协议订立、内容及履行情况。关于股权转让协议的订立。9.5协议的交易额达6000万元，正常情况下，订立如此大额的交易合同前，作为买方，应','2018-09-19
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