上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）虹民二（商）初字第564号
原告金川集团国际贸易有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人肖增德，总经理。
委托代理人郑飞虎，广东金轮律师事务所律师。
委托代理人余焕伟，广东金轮律师事务所律师。
被告上海腾航金属材料有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人刘淼。
被告广州市腾航金属材料有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人刘淼，董事长。
原告金川集团国际贸易有限公司与被告上海腾航金属材料有限公司、广州市腾航金属材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序审理，组成合议庭于2015年11月20日进行了公开开庭审理。原告金川集团国际贸易有限公司委托代理人郑飞虎律师到庭参加诉讼。被告上海腾航金属材料有限公司（以下简称“上海腾航公司”）、广州市腾航金属材料有限公司（以下简称“广州腾航公司”）经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告金川公司诉称：其与两被告分别于2013年6月5日和同年12月18日签订了编号为2013GT-JCJT4000DJT-SH和2014GT-
JCJT3000DJT的《购销合同》各一份。两份《购销合同》均约定了由两被告作为卖方向原告出售电解铜，品质为上海注册福和高纯阴极铜标准GB／T467-2010或LME注册符合标准BSEN1978：1998要求。两份《购销合同》分别约定两被告每月供货为4000吨和3000吨，并约定双方允许有约定交货数量2%以内的正负尾数，原告凭卖方提供的入库数量向卖方支付货款，款到发货，当日货款两清，若货款未点价，买方在收到库房提供的入库数量后，须按照相应货物临时货值的100%向卖方即日支付临时货款，临时货款按照付款日前1天“上海期货交易所当月铜合约结算价＋升贴水之和”计算，相应尾款将于点价完成后两个工作日内结清，多退少补。合同还约定了解决合同纠纷的方式为双方协商，协商不成则向原告所在地人民法院提起诉讼。在合同履行期间，由于市场行情波动急剧向下，导致点价结算后产生尾款2，082万元，即原告支付的临时货款大于最终的结算价格，原告多支付两被告货款2，082万元。2014年5月20日，原告与被告上海腾航公司签订的《工作联系函》约定，未结清尾款7，151，500元按每日万分之五支付资金成本，即利息，已结清部分1，466余万元按月息万分之一计算资金成本。2014年12月15日，两被告出具《还款承诺书》中约定，未还清的尾款3，517，163.42元将于2014年12月31日之前结清，并支付相应的资金成本，但至今，两被告仍未偿还欠款及支付资金成本。原告多次催讨未果，故诉至法院要求：1、两被告共同向原告返还货款3，517，163.42元；2、两被告共同支付原告相应的利息，截至至2015年3月31日为1，011，100元，2015年4月1日起按日利率万分之五的标准计算利息至实际清偿之日止。审理中，原告明确利息的计算方式为，以7，151，500元为基数，按日利率万分之五的利率计算从2014年5月20日起算至同年7月29日的利息，另一部分利息以3，517，163.42为基数，按日利率万分之五的利率计算从2014年7月30日至两被告实际付清之日止。
被告上海腾航公司、广州腾航公司未作答辩。
经审理查明：2013年6月5日，原告（买方）与两被告（卖方）签订《购销合同》（合同编号：2013GT-JCJT4000DJT-
SH，下称“购销合同一”）一份，约定：原告向两被告购买电解铜（上海注册，符合高纯阴极铜标准GB／T467-2010或LME注册，符合标准BSEN1978：1998要求），供货数量为每月4000吨，允许交货数量有2%以内的正负差，各品牌具体分配数量以双方在进入交货月前确认为准；合约月份为2013年8月至2014年6月，共计44000吨；货物品牌为上海期货交易所注册品牌或LME注册品牌，详细品牌见合同附件一，每月合同湿法铜交货比例不超过合同总数量的15%，每月升水铜交货比例不低于合同总数量的25%，AE每月交货不超过300吨，铜冠每月交货不超过300吨。购销合同一约定的交货要求为：1、交货时间，交货期为相对应的上海期货交易所期货合约月，即2013年7月16日至2014年6月15日，共11个月，每个交货月份合计交货数量为4000吨，买卖双方须在交货月前协商合理的交提货时间，进入买卖双方约定的提货月，买方即可开始提货，原则上均衡提货，任何一方不得以资金或货物为理由违反均衡提货原则，特殊情况下，双方协商处理；2、交货地点为双方指定的广东或上海仓库（上海仓库：中储沪闵／中储南大路／中储铁山路／全华等），具体仓库由卖方通知买方，买方自提，出库费用及出库以后的费用由买方承担；3、卖方须将货物所有权转移至买方名下，并指令仓库出具以买方为该货物所有人的入库凭证，交货重量以库内仓库验收重量为准，货物所有权转移至买方名下，交货视为完成，当天为交货日，货权转移及转移后所产生的费用由买方承担。购销合同一约定的计价方式为：1、作价方，按当月合同执行数量，买卖双方各自点价50%，以上海期货交易所当月合约盘面最新价为准；2、点价期限为交货月的上海期货交易所当月铜合约第一个交易日至上海期货交易所当月铜合约倒数第二个交易日北京时间下午14：45，每个交易日9：15前及14：45后不点价；3、当月双方各自数量必须在规定时间内点完，如买卖双方在规定时间内未点完规定数量而造成对方损失，将由未点价方承担所有损失；4、如遇上海期货交易所相应合约价格涨跌停，买卖双方均不可点价，每次点价的数量按上海期货交易所相关规定执行，买卖双方应在规定时间内以电话方式通知对方点价，点价成交后，以书面形式通知点价方；5、合理损耗标准集计算方法为合理磅差1‰；6、升贴水价格为上海仓库交货升水150元／吨。购销合同一约定的付款规定为：1、货物入库后，买方凭卖方提供的入库数量向卖方支付货款，款到发货，当日货款两清；2、如果货物未点价，买方在收到库房提供的入库数量后，须按照相应货物临时货值的100%向卖方即日支付临时货款，临时价格按照付款日前1天上海期货交易所当月铜合约结算价＋升贴水之和计算，相应尾款将于点价完成后两个工作日内结清，多退少补。购销合同一还约定：违约责任为，违约方向守约方偿付未执行合同价款10%的违约金，并按《中华人民共和国合同法》相关规定承担相关责任；解决合同纠纷的方式为，双方协商，协商不成则向合同原告方人民法院起诉；本合同一式四份，传真件自签订当日双方签章回传后生效（原件、复印件及传真件具有同等法律效力），等等。
2013年12月18日，原告作为买方与两被告作为卖方，又签订买卖电解铜的《购销合同》（合同编号：2014GT-
JCJT3000DJT，下称“购销合同二”）一份，约定：原告向两被告购买电解铜（上海注册，符合高纯阴极铜标准GB／T467-2010或LME注册，符合标准BSEN1978：1998要求），供货数量为每月3000吨，允许有约定交货数量2%以内的正负尾数，其中Cul401交货量为1500吨，合约月份为2014年1月至12月，共计34500吨，货物品牌为上海期货交易所注册品牌或LME注册品牌，详细品牌见合同附件一。购销合同二约定的交货要求为：1、交货时间，交货期为相对的上海期货交易所期货合约月，即2014年1月2日至同年12月15日，共12各月，每个交货月份的合计交货数量为3000吨（Cul401合约月交货量为1500吨），买卖双方须在交货月前协商合理的交提货时间，进入买卖双方约定的提货月，买方即可开始提货，原则上均衡提货，任何一方不得以资金或货物为理由违反均衡提货原则，特殊情况下，双方协商处理；2、交货地点为上海仓库（中储沪闵／中储南大路／中储铁山路／上港或双方同意可交货的其余仓库），具体仓库由卖方通知买方，实际分配重量双方协商调配，以每月实际交货量为准；3、卖方须将货物所有权转移至买方名下，并指令仓库出具以买方为该货物所有人的入库凭证，交货重量以库内仓库验收重量为准，货物所有权转移至买方名下，交货视为完成，当天为交货日，货权转移及转移后所产生的费用由买方承担。购销合同二约定的计价方式为：1、作价方，按当月合同执行数量，买卖双方各自点价50%，以上海期货交易所当月合约盘面最新价为准；2、点价期限为交货月的上海期货交易所当月铜合约第一个交易日至上海期货交易所当月铜合约倒数第二个交易日北京时间下午14：45，每个交易日9：15前及14：45后不点价；3、当月双方各自数量必须在规定时间内点完，如买卖双方在规定时间内未点完规定数量而造成对方损失，将由未点价方承担所有损失；4、如遇上海期货交易所相应合约价格涨跌停，买卖双方均不可点价，每次点价的数量按上海期货交易所相关规定执行，买卖双方应在规定时间内以电话方式通知对方点价，点价成交后，以书面形式通知点价方；5、合理损耗标准及计算方式为合理磅差1‰；6、升贴水价格，分别按点价当天上海有色网各等级铜的升贴水区间的中间值确定升贴水，湿法铜按湿法铜升贴水区间的中间值确定升贴水，平水铜按平水铜升贴水区间的中间值确定升贴水，升水铜按升水铜升贴水区间的中间值确定升贴水，双方在未交货前点价时应告知所点数量的升贴水区间。购销合同二约定的付款规定为：1、货物入库后，买方凭卖方提供的入库数量向卖方支付货款，款到发货，当日货款两清；2、如果货物未点价，买方在收到库房提供的入库数量后，须按照相应货物临时货值的100%向卖方即日支付临时货款，临时价格按照付款日前1天上海期货交易所当月铜合约结算价＋升贴水之和计算，相应尾款将于点价完成后两个工作日内结清，多退少补。购销合同二约定还约定：违约责任按照《中华人民共和国合同法》相关规定承担相关责任；解决合同纠纷的方式为，双方协商，协商不成则向合同原告方人民法院起诉；本合同一式叁份，传真件自签订当日双方签章回传后生效（原件、复印件及传真件具有同等法律效力），等等。
2014年4月9日，被告广州腾航公司向原告出具《业务联系函》一份，载明：“我司与贵司的购销合同（合同号：2014GT-
JCJT3000DJT与合同号：2013GT-JCJT4000DJT-
SH），其中Cu1403合约月的执行由于市场行情波动急剧向下，导致点价结算后产生尾数约2，182万（元）。其后因我司大量保值在外盘操作未到期以及应收客户余款未回收等原因，此笔尾款我司暂未结清。针对此笔尾款，我司特向贵司提出还款计划如下：一：于4月15日前支付500万（元）；二：于4月16日至4月30日期间支付500万（元）；三：于5月1日至5月10日期间支付500万（元）；四：于5月20日前结清余下尾款。以上计划双方确认后，Cu1404以及Cu1405、Cu1406合同月按双方协定合同量正常执行，货款与Cu1403合同月的尾款分开结算。对于因我司资金问题对贵司所造成的麻烦，我司致以歉意，请贵司考虑双方过去过年的良好合作关系，共同协商解决。”同年12月15日，两被告共同向原告出具《还款承诺书》一份，载明：“我司与贵司长单合同（2014GT-
JCJT3000DT、2013GT-JCJT4000DJT-
SH）执行过程中产生的应付尾款，在2014年7月29日向贵司支付150万元后再未按照约定支付。截至2014年12月15日，上海腾航金属材料有限公司及广州市腾航金属材料有限公司共计欠贵司尾款3，517，163.42元。我司承诺将于2014年12月31日之前结清所有欠款，并按双方前期约定支付相应资金成本。”原告认可上述《业务联系函》和《还款承诺书》的内容，但因两被告未履行《还款承诺书》的约定，故诉至本院要求判如所请。
被告广州腾航公司收到本案应诉材料后，在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查后依法作出（2015）虹民二（商）初字第564号民事裁定，驳回了其对管辖权提出的异议。之后，被告广州腾航公司又就上述裁定向上海市第二中级人民法院提起上诉，被上海市第二中级人民法院驳回。
审理中，原告确认被告上海腾航公司于2014年7月结束向其供货，被告广州腾航公司于2014年6月结束向其供货。
原告还持有一份落款时间为2014年5月20日、落款处有“金川集团国际贸易有限公司铜事业部”印文、左侧中下方有“上海腾航金属材料有限公司”印文的《工作联系函》复印件一份，载明：“上海腾航金属材料有限公司：贵司与我司合同（2014GT-
JCJT3000DT、2013GT-JCJT4000DJT-
SH）项下，截至到2014年5月15日，贵司仍欠我司尾款人民币7，151，500元。经双方协商，此笔尾款（￥XXXXXXX）自即日起贵司以每日万分之五向我司支付资金成本，直至双方尾款清算完毕。已付清部分1，446万余元按照约定的月息百分之一支付资金成本。”原告持有的该份《工作联系函》的原件上，仅有“金川集团国际贸易有限公司铜事业部”印文，并无“上海腾航金属材料有限公司”印文。原告主张该份《工作联系函》系原告盖章交付被告上海腾航公司后，被告上海腾航公司盖章确认后传真给原告所形成，但原告未能举证证明该份《工作联系函》系被告上海腾航公司传真给其以及传真的时间、所用传真的号码等具体细节。原告认为根据该份《工作联系函》以及两被告之后作出的《还款承诺书》，可以确定两被告拖欠原告的货款尾款，应当向原告支付按每日万分之五利率标准计算的利息。
以上事实，由购销合同一、购销合同二、《业务联系函》、《还款承诺书》及庭审笔录等为证，本院予以认定。
审理中，经原告申请，本院于2015年5月5日依法裁定冻结两被告银行存款4，576，289元，或查封、扣押相等价值的财产。
本院认为：从原告提交的购销合同一、购销合同二的形式以及内容来看，两份购销合同系原告和两被告真实意思表示，合法有效，对原告和两被告均有约束力。根据购销协议一、购销协议二约定的内容，确实存在两被告共同向原告交付货物时，实际结算价格尚未确定，原告在接收货物时需按照合同约定的方式确定的临时货值全额支付两被告临时货款，最终结算时存在多退少补的情况。关于原告提交的《业务联系函》和《还款承诺书》，《业务联系函》系被告广州腾航公司单方向原告出具，《还款承诺书》系两被告共同向原告出具，原告对此均予以认可，据此，《业务联系函》和《还款承诺书》符合合同的构成要件，应视为原告和两被告在开展业务过程中对原告多支付两被告货款如何处理进行了约定，合法有效。因此，《业务联系函》对原告和被告广州腾航公司具有约束力，《还款承诺书》对原告和两被告均有约束力。
从《业务联系函》和《还款承诺书》载明的内容可见，原告确实存在支付两被告的临时货款大于实际结算货款，两被告需共同退还原告多支付货款的情况。《还款承诺书》对被告广州腾航公司如何返还原告多支付货款进行了不同于《业务联系函》中的约定，《还款承诺书》形成于《业务联系函》之后，故两被告应当按照《还款承诺书》的约定返还原告多支付的货款3，517，163.42元并支付相应的资金成本。现两被告未按《还款承诺书》中约定的期限向原告结清所有欠款3，517，163.42元，应当继续承担结清该笔款项的义务，且还需按约支付相应的资金成本。关于计算资金成本的所依据的基数、起算时间以及适用的利率标准等因素，购销合同一、购销合同二、《还款承诺书》和《业务联系函》并未作出明确约定。虽然原告主张应当结合上述《工作联系函》中载明的内容予以确定计算资金成本的基数、适用利率，但原告未能举证证明上述与原件不一致的《工作联系函》复印件系被告上海腾航公司出具。故本院对原告认为《工作联系函》复印件系被告上海腾航公司通过盖章后传真给其的方式形成以及应结合该《工作联系函》复印件、《还款承诺书》载明的内容来计算资金成本的主张不予认可。本院认为，虽然根据原告提供的现有证据材料无法证明原告和两被告对计算资金成本的方式作出明确了约定，但从《还款承诺书》载明的“……，在2014年7月29日向贵司支付150万元后再未按照约定支付。……”，“我司承诺将于2014年12月31日之前结清所有欠款，并按双方前期约定支付相应资金成本。”的内容可见，两被告与原告确实曾就如何返还原告货款、如何计算资金成本作出过约定，而两被告也已经认可于2014年7月29日支付了150万元之后再未按约定返还原告货款，也确认应支付原告相应的资金成本。两被告在2014年12月15日作出的《还款承诺书》中，已经确认截止至当日尚欠原告货款3，517，163.42元属于违约行为，但并未对资金成本的计算方式予以明确。《还款承诺书》中约定的“双方前期约定”的具体内容，以及在2014年12月15日之前的期间内，如何确定计算资金成本的起算时间，原告对此均未能提供充分、有效的证据举证予以证明，故本院对原告要求两被告共同支付2014年12月15日前的资金成本的诉讼请求不予支持。关于计算资金成本的适用利率问题，本院认为《还款承诺书》中的约定不明，原告也未能对此予以举证证明，故本院酌情认定适用年利率6%计算。据此，本院认为，两被告因未按约返还原告货款3，517，163.42元，故应当共同支付原告以3，517，163.42元为基数，按照年利率6%的标准计算从2014年12月15日起至实际履行之日止的资金占用成本，即利息。
综上所述，原告要求两被告共同返还3，517，163.42元货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。但对于原告主张的利息，本院依法作出相应调整，两被告应当支付原告从2014年12月15日起至实际履行之日止的利息。被告上海腾航公司、广州腾航公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告上海腾航金属材料有限公司、广州市腾航金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内，共同返还原告金川集团国际贸易有限公司货款3，517，163.42元；
二、两被告于本判决生效之日起十日内，共同支付原告金川集团国际贸易有限公司以3，517，163.42元为基数，按年利率6%标准计算从2014年12月15日起至实际履行之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费43，026.11元（原告已预缴），由原告负担7，769.11元，两被告共同负担35，257元；本案财产保全申请费5，000元，由两被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 施剑蓉
人民陪审员 张素华
人民陪审员 朱慧勇
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 高 扬
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条??当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条??当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条??当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条??被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条?当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。