广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终2130号
上诉人（原审原告、反诉被告）：天伦控股有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：张国明，职务：董事长。
委托代理人：谭艳平，广东金轮律师事务所律师。
委托代理人：宋晶，广东南方福瑞德律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州南洋电器有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：黄文胜，职务：董事长。
委托代理人：罗国林，广东格林律师事务所律师。
委托代理人：陈小英，广东格林律师事务所律师。
原审第三人：李礼雄，住广州市天河区。
委托代理人：王亚平，广东金桥百信律师事务所律师。
原审第三人：蒋健，住浙江省杭州市下城区。
原审第三人：蔡思娟，住广州市。
上述两原审第三人共同委托代理人：熊威，广东环球经纬律师事务所律师。
原审第三人：刘冰松，住广西省藤县。
委托代理人：张朝晖，广东德法理律师事务所律师。
委托代理人：郭涛涛，广东德法理律师事务所实习律师。
上诉人天伦控股有限公司（以下简称天伦公司）因与上诉人广州南洋电器有限公司（以下简称南洋公司）、原审第三人李礼雄、蒋健、蔡思娟、刘冰松房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民三初字第1611号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年2月20日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会发出《关于印发影响环保类退二搬迁的市属国有及国有控股企业名单的通知》，将南洋公司列入影响环保类“退二”搬迁企业名单。
2009年7月30日，南洋公司发出《“退二进三”国有企业厂房楼宇招商招租经营开发邀标函》，对其名下的广州市越秀区ＸＸ路43号大院进行招商、招租，标的物现状使用性质为工业生产厂房、经营办公综合等用途，厂区总占地面积约18200平方米，拟开发经营项目定位：1、商务办公写字楼，2、科技创意产业园区，3、经规划管理部门批准的其他配套服务设施等。
2009年9月29日，天伦公司（乙方××与南洋公司（甲方××签订《工业厂房租赁合同》，约定：甲方将位于广州市越秀区ＸＸ路43号厂区现存自有房产物业（包括厂区内空地面积、附属水电设备、电梯设备、其他配套设施等，不包括总配电房××，采用整体出租、分批交付使用的办法交给乙方，按双方确认的园区整体改造基本框架方案，由乙方组织规划报建，并进行投资改造、招商经营、物业管理等全部经营活动；甲方本次出租给乙方物业的范围初步界定为ＸＸ路43号大院内的自编C09、C10、C11、C12、C13、C14、C15、C16等八栋建筑物业以及厂区内空地面积、附属水电设施等，初步测量建筑面积33000平方米，实际租赁计价面积数据，以在移交房屋建筑物使用时，由双方共同核定并签认的房屋建筑面积为准；甲方出租物业原使用功能为工业生产、经营、办公综合用途，乙方对现有物业进行装修改造。乙方如需改造本合同租赁物业的规划使用功能及水电使用性质，经甲方审核后，甲方予以协助，所产生的费用由乙方承担，乙方负责承担租赁部分改变物业用途和水电使用性质的经济、法律责任；本次物业首期租赁期为5年，首期租赁期满后，乙方无出现违法经营、拖欠租金及相关费用的情况下，按本合同内容顺延5年；租金按建筑面积每月35元／平方米计算，租赁期内，租金每两年调增一次，增幅为上一年租金的3%；乙方使用承租建筑物业的供水供电设施，所产生的水电费用，全部据实由乙方承担，甲方在代缴后向乙方收取时，应开具有效票据给乙方入账；租金及水电等费用按月结算，乙方应在每月10日前，通过银行转账（或支票支付××的方式支付给甲方，甲方开具合法凭证给乙方；在本合同正式签订前，乙方应向甲方交付2000000元租赁诚意金，本合同签订后，租赁诚意金自动转为租赁履约保证金；本合同签订后三个工作日内，乙方向甲方支付租赁履约保证金7000000元（含转为租赁履约保证金的租赁诚意金2000000元），双方到有关部门办理租赁登记手续，同时甲方提供相关资料供乙方开展报建和装修准备工作，租赁登记手续办理完毕后十个工作日内，乙方向甲方预付租金12500000元；本合同签订后，若非甲方原因终止本合同的履行，则甲方不退还乙方上述租赁履约保证金及预付租金；本合同解除、终止或租赁期满，乙方无违约情形的，乙方办妥退租手续后，甲方于30个工作日内无息退回7000000元租赁保证金；甲方分期移交出租物业，每期实际移交时间，以甲乙双方共同签署的《物业移交、接收协议》实际时间为准；租金起租期，以甲乙双方共同签署每期《物业移交、接收协议》次日起开始计租，计租面积按实际交付建筑面积计算；租赁期内，如果遇市政府拆迁、征用或其他不可抗力的原因，致无法继续履行合同的，则本合同终止，双方不负责对方损失补偿责任；合同解除、终止或租赁期满时，乙方应将原承租物业完好交回甲方，租赁期间发生的加、改建的固定建筑及消防等配套设施不得拆卸，乙方增加的其他设备在不影响建筑物正常使用的前提下，可以自行拆卸搬走或由双方协商一致后，作价转让给甲方；乙方在租赁期内，必须依时交纳租金、水电费及双方约定的其他费用，逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按应缴金额的0.1%向甲方支付滞纳金；逾期缴纳水电费的，每逾期一日，乙方须按应缴水电费额的0.2%向甲方支付滞纳金；租赁期内任何一方无法定或约定理由而单方解除合同的，违约方应支付相当于剩余租赁期限总租金的20%数额的违约金给对方等。
2009年11月15日，天伦公司（乙方××与南洋公司（甲方××签订《物业移交接收协议（一××》，载明：本次移交物业包括：C11广州市ＸＸ路43号自编16号、移交接收面积10149.83平方米，C12ＸＸ路自编20号、移交接收面积7048.53平方米，C13ＸＸ路43号自编21、23号、移交接收面积3004.47平方米，C14ＸＸ路43号自编24号、移交接收面积222.3平方米，C15ＸＸ路43号自编26号、移交接收面积152平方米，C16ＸＸ路43号自编37号、移交接收面积22.87平方米；租金从2010年2月16日-2012年2月15日每月721000元，从2012年2月16日-2014年2月15日每月742630元，从2014年2月16日-2014年11月15日每月764878元；鉴于乙方在2009年12月已预付12500000元租金，乙方守约交租起可逐月从预付租金中抵扣，直到抵扣完毕为止，再以银行转账或支票的付款方式交付租金给甲方等。
2010年1月30日，天伦公司与南洋公司双方签订《物业移交接收协议（二××》，载明：本次移交物业包括C9-1ＸＸ路43号自编40号首层、移交接收面积1025.48平方米，C9-2ＸＸ路43号自编40号二楼、移交接收面积1029.17平方米，C9-3ＸＸ路43号自编40号三楼、移交接收面积970.78平方米，C9-4ＸＸ路43号自编40号四楼、移交接收面积970.78平方米，C9-5ＸＸ路43号自编40号五楼、移交接收面积970.78平方米，C9-6ＸＸ路43号自编40号六楼、移交接收面积1027.99平方米，C10ＸＸ路43号自编18号、移交接收面积6472.35平方米；租金从2010年5月1日-2012年4月30日每月436345元，从2012年5月1日-2014年4月30日每月449435元，从2014年5月1日-2014年11月15日每月462899元等。
2010年3月24日，天伦公司与南洋公司双方签订《物业移交接收协议（三××》，载明：本次移交物业包括C2ＸＸ路43号自编5号首二层、移交接收面积544平方米，C3ＸＸ路43号自编6号三楼、移交接收面积130平方米，C3ＸＸ路43号自编6号门卫、移交接收面积65平方米，C7ＸＸ路中约外街1、2号首层、移交接收面积354平方米，C4ＸＸ路43号自编8号首层、移交接收面积350平方米；租金从2010年7月1日-2012年6月30日每月29920元，从2012年7月1日-2014年6月30日每月30818元，从2014年7月1日-2014年11月15日每月31742元等。
2010年12月24日，天伦公司与南洋公司双方签订《物业移交接收协议（四××》，载明：1、交接的物业是C10楼外北面与ＸＸ大街相临的一层框架式甲方历史建筑物平房、移交接收面积160平方米，C05首二层甲方历史建筑物、面积900平方米，C12六楼部分、面积22平方米，合计移交接收面积1082平方米，交接收的日期为2010年12月1日，租期从2011年3月1日-2014年11月15日止；2、交接的物业是C04二楼部分，面积500平方米，租期从2011年4月1日-2014年11月15日；建筑面积1082平方米的租金从2011年3月1日-2013年2月28日每月37870元，从2013年3月1日-2014年11月15日每月租金39006元；建筑面积500平方米的租金从2011年4月1日-2013年3月31日每月17500元，从2013年4月1日-2014年11月15日每月18025元等。
协议签订后，天伦公司向南洋公司支付了7000000元保证金，并支付涉讼场地租金至2011年5月止，租金总额为15790070元。
天伦公司分批接收涉讼场地后，在2010年-2011年期间对场地进行了前期投入，并将涉讼场地转租给33户二级承租户使用。其中与南洋公司反诉要求收回涉讼场地面积及退还租赁费用相关的二级承租户与天伦公司签约情况如下：
2010年3月26日，天伦公司（甲方××与李礼雄（乙方××签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将广州市ＸＸ路43号自编23、24号即C13B、C14号房地产整栋出租给乙方作商业用途使用，面积1800平方米；租赁期限从2010年4月1日至2014年11月15日止，基本租金为每月50元／平方米起，从租赁期限的第2年度起，每年租金在上一租赁年度租金的基础上递增3%等。
2010年5月，天伦公司（甲方××与张永娣（乙方××签订《广州市房屋租赁合同》，约定：甲方将广州市ＸＸ路43号自编18号二层出租给乙方作商业用途使用，面积1060平方米；租赁期限从2010年6月1日至2014年11月15日止等。
2010年5月31日，天伦公司（甲方××与佛山市南海区圣薇娜精细化工有限公司广州分公司（乙方××签订《房屋租赁合同》，约定甲方将广州市ＸＸ路43号自编18号即C10栋4-5层单元面积2157.45平方米转租给乙方作办公用途使用，租赁期限从2010年10月1日至2014年11月15日，基本租金为每月40元／平方米起，从租赁期限的第2年度起，每年租金在上一租赁年度租金的基础上递增3%，乙方应在本合同签订当日向甲方支付相当于首月的两个月租金172596元作为保证金等。该公司向某伦公司支付保证金172596元。
天伦公司收取了广州市乐缘餐饮顾问有限公司从2012年11月1日至2013年3月期间租金共190128元。
2010年6月23日，天伦公司（甲方××与蔡思娟、蒋健（乙方、拟设广州万泰娱乐休闲有限公司××签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将广州市ＸＸ路43号自编18号即C10栋三楼全层出租给乙方作棋牌娱乐用途使用，面积1079平方米；租赁期限从2010年10月20日至2014年11月15日止，基本租金为每月43元／平方米起，从租赁期限的第2年度起，每年租金在上一租赁年度租金的基础上递增3%等。
2010年12月31日，天伦公司（甲方××与王某甲（乙方××签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将广州市ＸＸ路43号自编16号三层A单元和3.5层单元即C11栋3A单元和3.5层出租给乙方作办公用途使用，面积1477.5平方米；租赁期限从2011年4月10日至2014年11月9日止，基本租金为每月43元／平方米起，从租赁期限的第2年度起，每年租金在上一租赁年度租金的基础上递增3%等。
2011年3月11日，天伦公司（甲方××与刘冰松（乙方××签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将广州市ＸＸ路43号自编18号六层全层单元即C10栋6楼出租给乙方作办公用途使用，面积1079平方米；租赁期限从2011年6月16日至2014年11月15日止，基本租金为每月47.27元／平方米起，从租赁期限的第2年度起，每年租金在上一租赁年度租金的基础上递增3%等。
涉讼场地的二级承租户在办理相关营业执照等手续方面遇阻，相关情况如下：
2010年7月9日，广州市越秀区环境保护局向广州市越秀区风调雨顺酒家发出《关于暂缓审判广州市越秀区风调雨顺酒家环境影响报告表的函》，函复如下：该建设项目租赁场地ＸＸ路43号为工业用地，尚未经城市规划行政主管部门同意改变使用功能，因此项目建设不符合《广州市环境保护条例》第十九条的有关规定，其局暂缓审批该《报告表》等。
2010年7月23日，二级承租人风调雨顺酒家、李礼雄向某伦公司发出《申请书》，载明因其租用广州市ＸＸ路43号自编21、23、24号为工业用地，尚未经城市规划行政主管部门同意改变使用功能，所以区环保局及卫生局暂停对其办理有关经营牌照及禁止开业经营，要求天伦公司免收2010年8月1日-8月31日止的租金等。
2010年7月30日，广东华骏拍卖有限公司向某伦公司发函，载明其于2010年8月10日与天伦公司签订《房屋租赁合同》，承租广州市ＸＸ路43号自编20号房地产4层03C单元作办公用途使用，由于天伦公司转租给其使用的租赁物产权证中的房屋用途为厂房，致使影响其办理工商事宜，现要求与天伦公司协商房屋租赁事宜等。
2011年8月11日，广州市域境园景设计顾问有限公司向某伦公司发函，称其承租的广州市ＸＸ路43号自编16号4层03B单元产权证中的房屋用途为厂房，与其使用租赁物是作办公用途不符，影响其办理工商事宜，现要求与天伦公司协商房屋租赁事宜等。
2010年6月23日，南洋公司向广州市越秀区规划分局发函，为解决其公司黄某乙路厂区职工出路及就业等问题，特申请将原厂旧建筑改为临时商业用途使用等。
2010年8月4日，南洋公司向广州市土地开发中心发出《申请确认ＸＸ路43号广州南洋电器有限公司地块暂未列入政府储备用地的函》，南洋公司拟将现有厂房通过改造用于经营第三产业，在市规划局要求的报建材料中需要你中心出具关于此地块未列入政府储备用地的意见，函复为盼等。
2010年8月10日，南洋公司向越秀区区委、区政府发出《关于ＸＸ路43号南洋电器厂物业实施“退二进三”经营的再次请示》，载明：2010年7月13日下午，由建设街街道组织相关行政职能部门到其公司，要求停止改造工程，并暂停办理其公司物业范围内的所有经营许可证照，其公司与南洋公司及部分租户于2010年7月14日递交了《关于ＸＸ路43号南洋电器厂房物业实施“退二进三”经营的说明及请示》给区政府及相关职能部门，希望政府给予改造的工作指引，至2010年8月9日仍未有得到正面回复，现恳请就其公司“退二进三”的工作给予明确的指引等。
此后天伦公司与南洋公司双方进入解除合同的阶段。
2011年4月25日，南洋公司向某伦公司发函，载明：2011年4月22日下午，越秀区人民政府常务副区长冯军率区委办公室、区国土房管局负责人等，到其公司上级主管单位广州市电气装备集团有限公司，正式通知称，根据市规划有关东濠涌北沿线水务治理工程涉及的拆迁问题，近期需要整体征收广州南洋电器有限公司ＸＸ路43号用地及相应的建筑物。区政府人员表示，虽然目前具体征收的范围界线、具体征收的时间及征收补偿标准仍在审批过程中，但由于这件事已经确认，因而区政府有关部门已经停止对该地段商业经营有关手续的办理，要求南洋公司迅速将政府征收决定对租户进行通报，结束相应的租赁关系等。
2012年10月19日，南洋公司向某伦公司发出《关于解除﹤工业厂房租赁合同﹥的函》，载明：由于受越秀区政府对租赁物业所处地段征用政策的客观因素影响，租赁物业无法进行正常的经营运行，天伦公司自2011年5月起便已停止向南洋公司支付租金，双方开始就终止《租赁合同》和租户退场等相关事宜进行协商……南洋公司通知天伦公司，1、解除双方签署的《工业厂房租赁合同》，2、请天伦公司最迟在2012年10月25日前与南洋公司就合同解除后的具体事宜签订相关协议等。
2012年11月1日，天伦公司向南洋公司及广州电气装备集团有限公司发出《关于同意提前终止﹤工业厂房租赁合同﹥的函》，载明由于受地方政府对南洋公司旧厂改造地块征用政策的影响，租赁物业无法进行正常的经营运行，因南洋公司要求，租赁物业现已处于停业状态，其同意南洋公司提出提前终止租赁合同的意见，希望双方尽快协商解决方案等。
2012年11月14日，广州市越秀区人民政府向南洋公司发出《关于对ＸＸ路43号地块相关问题的复函》，写明：一、ＸＸ路43号地块位于东濠涌二期综合整治工程规划红线范围内，2011年7月市规划局复文同意将该地块作为东濠涌二期整治南洋电器厂地块储备用地选址，作为东濠涌二期综合整治项目安置房建设点之一，后经市有关部门研究，近日已明确不再将该地块纳入东濠涌二期整治范围中、二、如南洋公司将房屋出租并涉及房屋性质变更使用请按相关规定办理手续，具体情况可到规划、房管部门咨询等。
2013年2月22日，南洋公司向某伦公司发出《关于尽快缴清工业厂房租金及占用费的函》，写明：由于受政府对该地段征用政策的客观因素影响，租赁物业的经营也受到一定的影响，天伦公司自2011年5月起再未向南洋公司支付任何租金……2012年11月14日，广州市越秀区人民政府正式发出《关于对ＸＸ路43号地块相关问题的复函》，表明该地块不再纳入东濠涌二期整治范围，可以继续用于出租经营，影响租赁物业经营的有关因素消失，租赁物业可以依法经营利用……再次函告天伦公司：1、天伦公司应按约从2013年1月1日起，将物业租赁全部收入转交给南洋公司，并尽快落实将租赁物业归还南洋公司；2、如天伦公司有意经营租赁物业，应在2013年3月10日前与南洋公司协商，清缴所欠的全部租金和物业占用费等。
2013年3月8日，天伦公司向南洋公司发出《对﹤关于尽快缴清工业厂房租金及占用费的函﹥的回函》，写明：一、无论如何，天伦公司、南洋公司双方存在合作关系，截至目前，双方的往来沟通尚属通畅……二、就南洋公司《关于解除﹤工业厂房租赁合同﹥的函》通知天伦公司解除《工业厂房租赁合同》的行为，天伦公司认为南洋公司的事实及理由并不充分，截至目前，天伦公司并未收到南洋公司转达的政府就征收本项目用地而出具的任何具体的行政征收决定，相反，2012年11月14日广州市越秀区人民政府复函南洋公司时，明确表示不再将本项目地块纳入东濠涌二期整治范围中，因此，南洋公司以通知的方式单方面解除《工业厂房租赁合同》的行为，理由并不充分。三、对于天伦公司支付的7000000元租赁保证金，根据《工业厂房租赁合同》第五条第4款的约定，南洋公司应及时返还给天伦公司。四、就《工业厂房租赁合同》解除后本项目物业交还，天伦公司没有任何异议。之所以至今双方未办理物业交接手续，并非天伦公司有意占用本项目物业，也非天伦公司不愿意交还。实际原因是双方就租赁保证金的返还方式，比例等尚有异议，以及本项目部分物业已出租并被各二级承租户实际占用，而天伦公司与各二级承租人协商场地移交等还需要时间等。
2013年4月8日，天伦公司（乙方××与南洋公司（甲方××签订《物业移交确认书》，载明：甲乙双方一致确认，甲乙双方于2009年9月29日签订《工业厂房租赁合同》，于2012年11月1日提前终止，现就广州市ＸＸ路43号工业厂房租赁物业的移交及管理接收问题，确认如下：1、乙方同意向甲方移交全部的租赁物业及管理，对于本项目在履行《工业厂房租赁合同》过程中的遗留问题，基于部分物业出租并被二级承租户实际占有、使用的情况，甲方同意分批移交接收；2、乙方自签订本确认书后五天内，先行办理移交本项目空置物业手续，物业建筑面积合计17361.38平方米（其中对C11、C12楼顶，因在履行《工业厂房租赁合同》过程中已由乙方出租给某单位用于经营足球场，因此C11、C12楼顶在乙方与经营单位妥善处理好租赁合同终止等事宜前，暂不包含在本次移交范围内××；3、乙方自签订本确认书后五天内，配合甲方办理移交厂区物业管理手续，并向甲方提供2013年1月1日起物业管理收支依据，移交手续完成后，由甲方视具体情况决定是否在本项目范围内公告通知二级承租人；4、本确认书签订后，甲乙双方共同开展对二级承租人租赁合同的出租方由乙方变更为甲方的工作，同时，乙方同意从2012年11月1日起，将向各二级承租人收取租金的权利全部转由甲方行使，租金亦归甲方享有、支配（乙方在2012年11月1日后已实际收取的租金，由乙方另行移交给甲方××；5、基于公平合理、互谅互让的原则，考虑到《工业厂房租赁合同》提前终止，乃因多种因素所致，且甲乙双方均有损失，甲方同意从2011年5月起至《工业厂房租赁合同》终止日，免收乙方基于《工业厂房租赁合同》项下的全部租金及场地占用费等；6、在上述“二、三”两项移交工作完成后5日内，甲方向乙方先行退还3500000元“租赁保证金”，其余部分在完成“四”项移交接收后，双方核准有关数额，一次性无息退还剩余的所有“租赁保证金”；7、甲乙双方《工业厂房租赁合同》终止后，未尽事宜仍由双方继续协商并妥善解决等。
天伦公司与南洋公司双方处理合同解除的后续事宜。
2013年5月8日，天伦公司（乙方××与南洋公司（甲方××签订《首次交接确认》，约定：1、甲乙双方于2013年4月8日签署了《物业移交确认书》，根据该确认书第二条约定，甲乙双方各自派出代表，于2013年4月16日，共同对协议约定的总计17928.61平方米物业进行了移交，具体暂不移交物业明细见附件一；2、根据《物业移交确认书》第三条的约定，双方随后办理厂区整体物业管理权移交手续，整个厂区在2013年5月1日交由甲方安排管理，自2013年5月1日起占用厂区共同通道、停车场的车辆停车费等物业管理资金收入，统一由甲方收缴和支配等。附件一列明本次不移交物业（自编门牌××包括：C113A及3.5层面积1477.5平方米（租户名称王某甲××、C13B、C14面积1800平方米（租户名称李礼雄××、C10二层及C12-201A面积1121平方米（租户名称张某乙××、C10三层面积1079平方米（租户名称蒋健、蔡思娟××、C10六层单元面积1079平方米（租户名称刘冰松××等。
2013年6月29日，南洋公司与广州市乐缘餐饮顾问有限公司重新签订了《租赁合同》，将广州市ＸＸ路43号自编21号首层部分出租给该公司作办公使用，面积872平方米等。
2013年7月23日，天伦公司向南洋公司发出《请贵我双方共同开展对各二级承租人房屋租约之出租人变更的工作函》，要求南洋公司在收到本工作函之日起5日内，与其公司共同致函各二级承租人，说明其与南洋公司的厂房租约已提前终止，并请各二级承租人与原南洋公司双方共同协商解决房屋租约的出租方由天伦公司变更为南洋公司的事宜等。
2013年8月28日，天伦公司向南洋公司发出《关于共同开展对各二级承租人原租赁合同出租人变更工作的联系函》，要求南洋公司与天伦公司联系，共同处理各二级承租人原租赁合同出租人由天伦公司变更为南洋公司的工作，以防止各项损失的扩大等。
2013年10月25日，南洋公司（甲方××与广州市杰可美发职业培训学校（乙方××签订《房屋租赁合同》，约定：佛山市南海区圣薇娜精细化工有限公司广州分公司已于2012年6月注销，乙方以租赁物地址为住所地于2011年11月25日注册成立并实际使用租赁物，乙方确认其与佛山市南海区圣薇娜精细化工有限公司广州分公司的法定代表人相同、经营人员相同，乙方确认其承接了佛山市南海区圣薇娜精细化工有限公司广州分公司承租租赁物的所有债权债务（包括但不限于租金、占用费、水电费、管理费、保证金等××，并同意承担佛山市南海区圣薇娜精细化工有限公司广州分公司注销后，乙方未实际取得经营执照这段期间所产生的所有租赁费用；甲方将广州市ＸＸ路43号自编18号即C10栋4-5单元面积2157.45平方米出租给乙方作办公用途使用，租赁期限从2013年1月1日至2014年11月15日，每月租金86298元等。
2013年10月31日，天伦公司与南洋公司共同制作《会议纪要》，写明：二、双方就以下事宜达成共识：1、因2013年4月8日签订了《物业移交确认书》，确认与2012年11月1日已终止《工业厂房租赁合同》，双方于2013年4月16日移交了部分物业共17928.61平方米，余下物业18163.72平方米双方确认于2013年5月18日进行了移交。明确场地移交确认书由天伦公司负责起草，经双方签名确认加盖公章后，双方共同到所属街道办理注销租赁备案相关手续。2、南洋公司于2013年11月8日前退还与天伦公司签订《工业厂房租赁合同》时缴纳的部分租赁保证金3500000元。3、由天伦公司于2013年11月5日之前向南洋公司提供原租户的明细清单、联系方式和已缴纳的租赁保证金清单。4、从2013年11月11日起，双方共同约谈租户，对于洽谈的方式主要有以下三种：A、按双方已确定的《三方协议》与租户签订，或南洋公司与租户签订新的租赁合同，新合同的起始时间定在双方终止合同以后的时间；B、对于不愿意签订的，由双方共同通知租赁合同主体变更事宜；C、对于A与B两种方式都不同意接受的租户，可由天伦公司负责处理。5、双方争取在2013年11月底之前完成租户的谈判工作等。南洋公司已向某伦公司退还租赁保证金3500000元。
2013年11月22日，天伦公司与南洋公司共同向各二级承租人发出《关于变更出租人并尽快交纳所欠租金的通知》，写明：天伦公司与南洋公司间的租赁关系已提前终止，通知，1、在收到本通知后3日内，与天伦公司签订终止租赁合同的协议，与南洋公司签订新的租赁合同；2、在收到本通知后5日内交纳所欠租金，2012年11月1日前的租金请交付给天伦公司，2012年11月1日后的租金请交付给南洋公司等。
2014年11月2日，广州市越秀区人民政府向广州市中级人民法院作出《广州市越秀区人民政府关于ＸＸ路43号南洋电器厂地块有关情况的复函》，载明：1、2009年4月，经广州市国土资源联席会议讨论通过，包括南洋电器厂地块在内的东濠涌改造地块已纳入广州市2009年经营性用地储备计划；2、我区暂未对南洋电器厂地块内国有土地上房屋作出房屋征收决定；3、贵院来函第3点要求核实“广州市越秀区人民政府常务副区长冯某是否于2011年4月22日率队到广州市南洋电器有限公司的上级单位，要求上述地块（含上盖建筑物在内××的业主停止对外出租相关房产或者要求业主结束相应的租赁关系”情况，经查，暂未见相关证实公文表述等。
2014年2月26日，天伦公司向南洋公司发出《关于尽快退还剩余租赁保证金350万元及支付45万元工程款的函》以主张权利。
另查：广州市越秀区ＸＸ路43号自编18号（层数6-2／5、建筑面积6280.55平方米××，ＸＸ路43号自编21，23号（层数1-1／4、建筑面积3004.47平方米××、43号自编24号（层数1、建筑面积222.3平方米××房屋权属人是南洋公司。
蒋健、蔡思娟、李礼雄、刘冰松、王某甲、张某乙等5户二级承租户没有与南洋公司签订租赁合同，也没有向南洋公司缴纳租金；前4户与天伦公司间租赁合同产生纠纷向原审法院起诉天伦公司（2013××穗越法民三初字第13、814、2154、2778号案。
2014年11月25日，广州市中级人民法院作出的（2014××穗中法民五终字第1834号民事判决，查明：王某甲在接收该案涉讼房屋后对房屋进行装修，在装修过程中，天伦公司于2011年4月初通知王某甲不能使用该案涉讼房屋并停止装修，随后王某甲停止装修等。天伦公司确认王某甲停止装修后再无使用其承租的场地。
天伦公司于2014年7月3日向原审法院提起本案诉讼，以因南洋公司原因，涉讼场地无法正常经营，且南洋公司此后单方解除合同，使天伦公司前期投入无法收回、预期收益未能实现，并被二级承租户追责索赔为由，请求判令：1.南洋公司向某伦公司退还租赁保证金3500000元；2.南洋公司向某伦公司赔偿前期投入1954132元；3.南洋公司向某伦公司赔偿从2012年10月20日起至2014年11月15日期间总租金额的20%作为违约金（其中第一批移交物业面积20600平方米从2012年2月16日-2014年2月15日每月租金742630元、从2014年2月16日-2014年11月15日每月租金764878元；第二批移交物业面积12467平方米从2012年5月1日-2014年4月30日每月租金449435元、从2014年5月1日-2014年11月15日每月租金462899元；第三批移交物业面积544平方米从2012年7月1日-2014年6月30日每月租金30818元、从2014年7月1日-2014年11月15日每月租金31742元，第三批移交物业面积899平方米从2012年7月1日-2014年6月30日每月租金32409元、从2014年7月1日-2014年11月15日每月租金33380元；第四批移交物业面积1082平方米从2011年3月1日-2013年2月28日每月租金37870元、从2013年3月1日-2014年11月15日每月租金39006元，第四批移交物业面积500平方米从2011年4月1日-2013年3月31日每月租金17500元、从2013年4月1日-2014年11月15日每月租金18025元××；四、南洋公司向某伦公司退还已付租金共15790070元。
南洋公司在原审辩称：（一××根据天伦公司与南洋公司签订的《物业移交确认书》约定，在天伦公司完成全部工作事项的前提下，南洋公司才退还全部租赁保证金，现仍有两户二级承租户没有与南洋公司签订租赁合同，一直占用租赁物，也不向南洋公司交纳租金，且天伦公司在2012年11月至2013年3月期间向二级承租户广州市乐缘餐饮顾问有限公司收取租金190128元，其没有按照确认书约定将该费用移交给南洋公司，故退还上述租赁保证金的条件未成就。（二××天伦公司清楚知道涉讼场地的租赁现状及租赁期限，其在签订租赁合同后对涉讼场地的前期投入是正常经营成本，且根据《工业厂房租赁合同》第2条第3项、第7条第2项条款等约定，天伦公司对涉讼场地的升级改造及投入由其自行承担，故不同意赔偿前期投入费用。（三××租赁合同的解除是因政府因素所致，属于不可抗力，并非南洋公司单方违约解除合同，天伦公司清楚政府征收涉讼场地的原因才与南洋公司协商解除合同，故南洋公司无须向某伦公司支付任何违约金，且天伦公司主张的违约金明显高于其实际损失，应予以调整。（四）天伦公司认为南洋公司没有办理相关行政审批手续令其无法使用涉讼场地，理由不成立。租赁合同约定改报建手续应由天伦公司负责，南洋公司在租赁期间也多次向相关行政部门发函，未能得到书面回复并非南洋公司所能控制，天伦公司作为承租人有交租的法定义务，其使用了涉讼场地应当支付相应对价，故天伦公司要求南洋公司退还已付租金没有事实及法律依据。（五）天伦公司主张的违约金、前期投入损失等费用均已超过诉讼时效期间。
在原审诉讼中，南洋公司提出反诉请求：1.天伦公司向南洋公司交还广州市ＸＸ路43号租赁场地6495.5平方米面积（包括ＸＸ路43号自编16号三层A单元及3.5层单位面积1477.5平方米、自编23、24号面积1800平方米、自编18号六层全层面积1079平方米、自编18号三楼全层面积1079平方米、自编18号二层全层1060平方米××；2.天伦公司向南洋公司支付上述租赁面积从2012年11月2日起至实际交还之日止的使用费（租金单价从2012年11月2日起至2013年9月29日止每月每平方米36.05元计算，从2013年9月29日起至2015年9月29日止每月每平方米37.13元计算××及支付该期间逾期支付使用费的滞纳金即违约金（每逾期一日按应缴费用的0.1%计算××；3.天伦公司向南洋公司返还其向广州市乐缘餐饮顾问有限公司收取的租金190128元并支付该费用从2012年11月1日起至实际付清之日止的利息（每日按中国人民银行同期贷款基准利率计算××；4.天伦公司向南洋公司返还其向广州市杰可美发职业培训学校收取的租赁保证金172596元并支付该费用从2013年10月25日起至实际付清之日止的利息（每日按中国人民银行同期贷款基准利率计算××；5.天伦公司向南洋公司支付广州市ＸＸ路43号大院自编C11、C12栋首层从2010年1月5日至4月2日期间的水费423.23元、电费83475.74元，及支付从2010年1月10日至实际付清之日止逾期支付上述水电费的滞纳金即违约金（逾期每日按应缴费用的0.2%计算××。原审法院法院此后追加李礼雄、刘冰松、蒋健、蔡思娟作为第三人参加诉讼，南洋公司要求上述原审第三人与天伦公司一并将ＸＸ路43号自编23、24号、ＸＸ路43号自编18号六层全层、ＸＸ路43号自编18号三楼全层场地交还给南洋公司，并承担相应的使用费及逾期支付使用费的滞纳金。
天伦公司对南洋公司的反诉辩称：（一）本案纠纷过错在南洋公司，天伦公司不需要承担任何赔偿责任。南洋公司在招标前未按市政府“退二进三”政策对涉讼场地改造进行立项审批，未获得投资项目批准、核准文件，未取得房管部门出具的该用地是否纳入政府储备用地等书面意见，令天伦公司无法正常经营。根据政府相关文件显示，涉讼场地并未纳入东濠涌整治范围，合同解除并非政府原因所致，而是南洋公司自身原因所致。（二）根据双方签订的《物业移交确认书》约定，从2012年11月1日起，向二级承租户收取租金的权利全部转由南洋公司行使，其无权再向某伦公司主张物业使用费和违约金。天伦公司与南洋公司双方在2013年10月31日签订《全部物业移交确认书》，确认天伦公司已将涉讼场地全部移交给南洋公司，不存在还有部分面积未移交的情形。且《物业移交确认书》约定南洋公司免收天伦公司自2011年5月起至《工业厂房租赁合同》终止日的全部租金及场地使用费。（三）佛山市南海区圣薇娜精细化工有限公司广州分公司拖欠天伦公司2011年5月1日至2012年10月31日止的租金1583569元，根据双方签订的租赁合同约定，天伦公司可以没收其支付的租赁保证金，南洋公司无权向某伦公司主张该租赁保证金及利息。至于广州市乐缘餐饮顾问有限公司支付的租金，天伦公司可以返还给南洋公司。（四）南洋公司主张的使用费、逾期支付使用费的滞纳金、水电费及违约金已经超过诉讼时效期间。
李礼雄在原审述称：其与本案纠纷无关。其已起诉天伦公司（2013××穗越法民三初字第2154号租赁合同纠纷案，该案尚在审理中。其愿意向天伦公司与南洋公司退还其承租的广州市ＸＸ路43号自编23、24号场地，但因天伦公司与南洋公司均不接收租赁场地而作罢。
刘冰松在原审述称：天伦公司的诉讼请求与其无关，其与南洋公司不存在任何合同关系，南洋公司要求其支付广州市ＸＸ路43号自编18号六层场地的使用费及逾期支付使用费的滞纳金没有依据。其与天伦公司签订租赁合同后，于2011月4月被天伦公司叫停，此后没有实际使用涉讼场地。
蒋健、蔡思娟述称：天伦公司的诉讼请求与其无关，其与南洋公司不存在合同关系。其对广州市ＸＸ路43号自编18号三楼场地装修完毕后，在开业前被叫停，所有相关营业证件均停止办理，其从未实际使用该场地。其愿意返还上述场地，但至今都不知道应该将该场地返还给谁，天伦公司从未就此对其进行提示或答复。
原审庭审中，天伦公司为证明其对涉讼场地进行了前期投入，提交如下证据：一、天伦公司与广州宏远广告有限公司签订的《包装制作合同》，约定天伦公司委托该公司以包工包料方式负责黄某乙路原南洋电器厂前后门包装制作，本工程费用合计100000元等，天伦公司向该公司支付广告费100000元的发票两张（开票日期为2010年1月19日、2月5日××及相应银行支票存根。二、天伦公司于2010年2月4日与广州市天第知识产权代理有限公司签订的《商标代理合同》，约定天伦公司委托乙方将“在城中央”商标在国际分类的35类上进行国内商标注册等，天伦公司向该公司支付商标注册代理费1680元的发票一张（开票日期2010年2月23日××及相应银行支票存根。三、天伦公司于2010年4月13日与广州市展宏室内装饰有限公司签订的《南洋电器厂项目室内装饰工程施工合同》，约定该公司按照天伦公司确认的施工图以包工包料、包质量方式对南洋项目室内装饰工程进行承担，包干总价含税700000元，工期从2010年3月10日至2010年4月15日止等，天伦公司向该公司支付工程款350000元的发票四张及相应银行支票存根。四、天伦公司于2010年4月26日与广州市展宏室内装饰有限公司签订的《南洋电器厂项目外墙装饰改造工程施工合同》，约定该公司按照天伦公司确认的施工图以包工包料、包质量方式对南洋项目外墙装饰改造工程进行承担，包干总价含税556500元，工期从2010年4月15日至2010年5月31日止等，天伦公司向该公司支付工程款170000元的发票两张及相应银行支票存根。五、天伦公司于2010年5月11日与广州正宇广告有限公司签订的《广告制作安装合同》，约定该公司负责指示牌柱的制作与安装，工期15天，工程报价含税21767元等，天伦公司向该公司支付南洋指示牌制作费21767元的发票一张及相应银行支票存根。六、天伦公司于2010年5月25日与广州市环胜清洁服务有限公司签订的《疏通下水道、化粪池合同书》，约定天伦公司委托该公司疏通在城中央厂区内下水道及化粪池，该疏通工程以总包完成，总工费用为26990元等，天伦公司向该公司支付工费共24291元的发票若干及相应银行支票存根。七、天伦公司于2010年5月25日与广州新璜装饰设计有限公司签订的《工程协议书》，约定天伦公司委托该公司承造黄某乙路在城中央园区内生活用水给水管道维修工程，工程施工工期7天，工程造价8900元等，天伦公司向该公司支付安装费8010元的发票一张及相应银行支票存根。八、天伦公司与广州筑影图文设计有限公司签订的《效果图制作合同》，约定天伦公司委托该公司对在城中央项目进行鸟瞰效果图、彩平图制作，制作费用5500元等，天伦公司向该公司支付制作费用5500元的发票一张及银行支票存根。九、天伦公司于2010年8月10日与广州市锦亮机电设备有限公司签订的《设备安装合同》，约定应用项目为在城中央停车场，合同总价50743.57元，工期25个工作日等，天伦公司向该公司支付在城中央停车场设备安装费15223.07元的发票一张及银行支票存根。十、天伦公司于2010年12月2日与广州市科鑫电梯工程有限公司签订的《在城中央电梯维修工程合同书》，约定天伦公司委托该公司负责广州市黄某乙路在城中央电梯维修工程，合同价款130374.125元，竣工日期2011年2月5日等，天伦公司向该公司支付价款123855.42元的发票两张及相应银行支票存根。十一、天伦公司于2011年1月10日与广州市新璜装饰设计有限公司签订的《工程协议书》，约定天伦公司委托该公司承造黄某乙路在城中央园区内C15、C13A2、C13A1、C12商铺供电线路改造工程，工程造价80000元等，天伦公司向该公司支付工程款80000元的发票两张及相应银行支票存根。十二、天伦公司于2011年2月24日与广东圣薇娜精细化工有限公司签订的《用电增容协议》，约定天伦公司负责将增容电量的线缆敷设至该公司租赁区域内的指定电源箱，该公司支付天伦公司增容费150000元等，该公司向深圳新科特种装饰工程公司支付电器改造工程工程款150000元的发票一张，天伦公司收取该公司支付代收款150000元收款收据一份。十三、天伦公司于2011年8月15日与深圳新科特种装饰工程公司签订的《合同书》，约定天伦公司委托该公司负责ＸＸ路43号在城中央C02幢、C10幢电源改造及新增电源电缆、开关电箱等工程，工程包干总造价103478元等，天伦公司向该公司支付工程款103478元的银行支票存根。十四、清运余泥送货单十张，天伦公司向广州市海城富奎运输实业有限公司支付清运余泥垃圾10车合计金额5200元的发票一张及相应银行支票存根。十五、天伦公司于2011年9月26日与广州市雅建建筑装饰工程有限公司签订的《建筑装饰工程施工合同》，约定天伦公司委托该公司负责ＸＸ路43号在城中央电梯口维修工程，合同价款含税13000元等，天伦公司向该公司支付装修工程款13000元的发票一张及相应银行支票存根。南洋公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均不予确认，部分合同金额与发票金额不一致。
天伦公司为证明其已实际将涉讼场地全部交还给南洋公司，提交了天伦公司（乙方××与南洋公司（甲方××于2013年10月31日签订的《全部物业移交确认书》，载明：甲乙双方于2013年4月8日签订《物业移交确认书》，并于2013年5月8日签署《首次移交确认》，现双方确认，乙方已于2013年4月16日，将广州市越秀区ＸＸ路43号工业厂房租赁物业中的17928.61平方米物业移交给了甲方，余下租赁物业共18163.72平方米及通道185.23平方米、C11、C12楼顶已于2013年5月18日移交给了甲方等。
南洋公司对该证据真实性不予确认，认为这只是天伦公司与南洋公司双方为办理租赁合同备案的注销手续而签订的文件，整个场地至今尚有蒋健、蔡思娟、李礼雄承租的ＸＸ路43号自编18号三楼、自编23、24号等场地未交还，该证据不能证明天伦公司已经将整个涉讼场地交还给南洋公司。
南洋公司为证明天伦公司拖欠水电费，提交如下证据：一、2010年1月11日场地交接确认书，记载：本人即天伦公司租用ＸＸ路43号大院自编C11、C12栋首层，作为商业用途，并于2010年1月5日正式进场施工，并经业主及天伦控股公司相关人员办理进场交接，交接手续如下：一、南洋电器厂自编C11、C12栋首层水电表读数，1、首层东面电表：1表：419×40，2表：88×40，3表：326×40，4表：350×40，2、首层背面电表，5表：106×120，3、首层北面水表：1503，新楼总电表：2220×160（3-1线××，旧楼总电表：9881×200（2-1线××等。二、2010年4月2日南洋电器公司与天伦物业管理公司电表读数移交表两份，水表读数移交表一份。三、2010年1月15日-4月15日的水费发票6份。四、2010年2月11日-4月15日电费发票三份、广州供电局增值税专用发票销货清单6份。天伦公司认为南洋公司主张上述水电费已经超过诉讼时效期间，对上述证据不予确认。
2015年5月26日，原审法院组织天伦公司与南洋公司双方前往涉讼ＸＸ路43号场地进行现场勘察，经查看，情况如下：1、ＸＸ路43号自编23、24号共二层，均已空置，无人经营，隔壁仓库堆放有设备杂物；2、ＸＸ路自编16号3层A单元和3.5单元、自编18号六层全层、自编18号二楼全层均已空置；3、ＸＸ路自编18号三楼由蒋健、蔡思娟实际使用，该层整体进行了装修，间隔成数十间包厢，内放有麻将桌、椅等物品。原审法院对上述现场情况予以拍照并制作笔录。
天伦公司补充：其与李礼雄之间的（2013××穗越法民三初字第259号案尚在审理中，已评估完装修价值。其与王某乙之间的（2013××穗越法民三初字第814号案已经一、二审审理完结，并执行完毕。
南洋公司补充：李礼雄尚未与其办理场地交接手续，ＸＸ路自编23、24号隔壁仓库也是李礼雄承租范围，张某乙已于2015年1月27日与南洋公司办理了场地交接手续，双方签署了《租赁房屋移交确认书》，至于刘冰松、王某甲承租的场地均已空置，南洋公司将自行予以收回。
结合上述情况，原审法院追加ＸＸ路43号自编23、24号二级承租户李礼雄，自编18号三楼二级承租户蒋健、蔡思娟作为第三人参加诉讼。刘冰松主动要求作为第三人参加本案诉讼。上述第三人在庭审中均认为天伦公司与南洋公司提供的证据与其无关，对这些证据均不予确认。
南洋公司确认：南洋公司于2015年6月8日自行收回了刘冰松、王毅芳承租的ＸＸ路43号自编六层全层及自编16号三层A单元和3.5单元。李礼雄、蒋健、蔡思娟分别于2015年9月1日、9月10日将ＸＸ路43号自编23、24号、自编18号三楼全层场地移交给了南洋公司，并办理了交接手续。南洋公司反诉要求收回的场地已全部收回完毕。
原审法院认为：天伦公司与南洋公司签订的《工业厂房租赁合同》以及南洋公司依照该合同分批移交涉讼场地给天伦公司而签订的《物业移交接收协议（一××》、《物业移交接收协议（二××》、《物业移交接收协议（三××》、《物业移交接收协议（四××》均是双方当事','2018-09-27
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