吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉民二终字第8号
上诉人（原审被告）：抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司。住所：吉林省抚松县。
法定代表人：鹿百璟，该公司经理。
委托代理人：陈晓红，吉林衡丰律师事务所律师。
委托代理人：王成娇，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：益华（辽宁）实业有限公司。住所：辽宁省沈阳市。
法定代表人：王镇皇，该公司董事长。
委托代理人：王鹏，吉林鹏诚律师事务所律师。
上诉人抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司（以下简称百璟公司）因与被上诉人益华（辽宁）实业有限公司（以下简称益华公司）企业借贷纠纷一案，不服吉林省白山市中级人民法院（2013）白山民二初字第66号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人百璟公司的委托代理人陈晓红、王成娇，被上诉人益华公司的委托代理人王鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2010年，百璟公司向益华公司借款800万元，借款期限为一年。2010年7月29日、2010年7月30日，益华公司从盛京银行沈阳市沈北新区支行向百璟公司汇款100万元、700万元。
2011年8月17日、8月26日，百璟公司通过中国农业银行抚松县支行汇款的形式，分别偿还借款给益华公司人民币200万元、957510.14元。2011年8月19日、2011年8月22日，有鹿百璟签名的汇丰银行电汇／跨行转账申请书载明，分别向TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd（挺卫国际集团有限公司）汇款70万美元、50万美元、10万美元、85万美元。此外挺卫国际集团有限公司还于2011年9月13日、9月29日分别收到汇款15万美元、23万美元。
2010年7月25日，百璟公司（甲方）与TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd（挺卫国际集团有限公司，乙方）签订了投资合约书，约定：乙方以自己的名义投资美金两百万元作为甲方的流动资金，委托甲方扩大中国饮料市场，获取利益。甲方对乙方投入的资金全权管理，精心自主运作，并承担市场风险。鹿百璟、抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司在该投资合约书中签字、盖章，TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd未签字盖章。庭审中，百璟公司承认与TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd有200万美元的债务关系，但主张TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd并没有将200万美元汇给百璟公司，而是汇给了香港未来趋势发展有限公司。
2011年8月16日10时25分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司：贵司于2010年7月28日向我司借款人民币1000万元，已于2011年7月27日到期，借款期为一年，按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算，共计利息为584953.42元，到期本利和为10584953.42元。请将还款汇到以下账户。我司的收款账户为：开户行：中国农业银行太仓支行，账号：10-534601040034902。”
2011年8月17日12时13分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！关于人民币一千万的还款，我司预计汇美金120万至贵司账户，请告知美元汇款资料；同时请按照今日的汇率，换算出我司还需要汇去的人民币金额，谢谢！抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司。”
2011年8月17日16时36分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“黄总（黄淑慧）您好！有关还款事宜说明如下：1.今接到上海公安局通知，鹿总裁表示因为没有美金账户可以汇款，所以尚未还款，现在提供美金账户如下：UBSAG，Singapore（新加坡瑞士银行）ACCOUNTNO.：#126599.还款途径如附档。2.我方于昨日（8／17）提供您江苏茅山乐活生态农业发展有限公司及益华（辽宁）公司，江苏挺卫公司等三家公司的账号，目前均尚未收到贵单位汇入的任何款项。3.我方借出款3200万，其中1400万元人民币是当初美金200万元折算的，贵公司还款可以1400万元人民币的本利和折算美金汇入上述美金账户，也可以直接用人民币先汇入我方茅山乐活的账户10631630.14元，余款汇入益华（辽宁）公司账户。4.我方收到还款后将立即回复公安局知悉。感谢您的协助！詹银玲2011／8／17。”同时，附美金及人民币还款账户信息。美金账户收款人为挺卫公司。人民币还款账户：一、户名：辽宁挺卫食品有限公司，开户行：中信银行沈阳铁西支行，银行账号：7221710182600029062，借款800万，利息共计为503121.91，到期本利和为8503121.91。二、户名：江苏茅山乐活生态农业发展有限公司，开户行：中国农业银行太仓支行，银行账号：10-534601040034902，借款1000万，计利息为631630.14，到期本利和为10631630.14。三、户名：海外美金200万元当初汇兑为1400万人民币，请汇入江苏挺卫账户，账户：江苏挺卫实业有限公司，开户行及账号：中国银行太仓支行510558197560，借款1400万，计利息为888355.62，到期本利和为14888355.62元。
2011年8月17日17时17分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！来信已经收到，谢谢您提供的其他两家还款的账户资料。1.关于将江苏茅山乐活生态农业发展有限公司人民币1000万元的借款，我司今日已经还款人民币贰佰万元，汇款凭证见附档，剩余的款项请贵司折算成美金金额，我司将一并汇出。2.关于海外美金两百万的借款，请按照借款时候，当日汇款的美元汇率换算成人民币金额，并以此计算利息。谢谢！抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司。”该邮件所附的中国农业银行抚松县支行汇款凭证载明，百璟公司汇款200万元人民币给茅山乐活公司。
2011年8月19日11时10分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com、hua309303@yahoo.com.tw发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！关于我司还款事宜，特作说明如下：1.我司将陆续处理三笔还款，先进行第一笔即江苏茅山乐活生态农业发展有限公司的人民币一千万元的还款，第一笔完成后，将陆续处理第二笔和第三笔，敬请知悉。2.关于江苏茅山乐活生态农业发展有限公司的人民币一千万的还款：8月17日已经汇入贵司账户人民币贰佰万元，收到汇款请告知我司。昨日刚与詹小姐确认好美金账号资料，今日将汇出美金七十万元至海外挺卫账户，目前出现一个新的问题：请问剩余的款项是多少？因贵司两次提供的还款金额不一致，之前提供的本利和为10584953.42元，现在提供的金额却是本利和为10631630.14，请提供详细的计算方式和说明。3.关于海外美金两百万的借款，请按照借款时候，当日汇款的美元汇率计算我司需要还款的本利和，并请提供计算方式。谢谢！抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司。”
2011年8月19日下午2时6分，Sunny（黄淑慧）通过sunny451106@gmail.com向hua309303@yahoo.com.tw发送的电子邮件载明：“张姐您好！为了慎重起见，再将刚才发的简讯内容详细汇报。有关三笔要汇还的款项，其中户名：江苏茅山乐活生态农业发展有限公司，本金加利息共计RMB10631630.14，已于两天前先汇了RMB200万至上述账户中，另，今天下午三点前我将再汇出USD70万，因汇款转账程序慢了一天，已和我的香港银行确认，下星期一可再汇给您USD50万。以今日美元兑换人民币汇率6.3951计算，详列如下表：
汇款日期币别金额备注RMB10631630.148／17汇款RMB20000008／19汇款RMB4476570USD7000008／22汇款RMB3197550USD500000尚余款项RMB957510.14将于下星期之前完成汇款根据2011年8月17日下午16：36由江苏茅山乐活生态农业发展有限公司詹银玲女士email来之汇款指定账号UBSAG，Singapore（新加坡瑞士银行）ACCOUNTNO.：#126599.作为汇款途径。为慎重起见，以上所述是否为王镇皇及张素华大姊认可，请速回复后，淑慧将即刻依上述时间汇款给您。为争取三点前能汇出，请张姐立即回复本人，谢谢！黄淑慧。”
2011年8月19日下午2时38分，詹银玲通过janyinlin@gmail向sunny451106@gmail.com发送的电子邮件载明：“黄总您好！来信收到，您现在有美金，为避免账务错误，请您直接按我司提供的还款途径直接汇款还给TEAMWELLSINTERNATIONALGROUPCO，.LTD的部分本金。谢谢您！詹银玲8／19。”
2011年8月19日19时22分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com、hua309303@yahoo.com.tw、huei1956@gmail发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！不好意思久等了，美金七十万元的汇款水单，详见附档，请查收，收到请回复，谢谢！百璟公司。”附70万美金汇款单中载明收款人为TeamwellsInternationalGroupCoLtd。
2011年8月22日10时，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com、sunny451106@gmail.com发送的电子邮件载明：“黄总您好！已经收到您8／19汇出的美金70万元了，上周五（8／19）您来不及汇出的50万美元，请于今天汇出并将汇款单传给我，我好即时向余警官回报。谢谢您！詹银玲8／22。”
2011年8月22日18时41分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com、hua309303@yahoo.com.tw、huei1956@gmail发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！汇款表格刚刚收到，详见附档，请查收！不好意思让您久等了，谢谢！祝顺利！抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司。”附50万美金汇款单中载明收款人为TeamwellsInternationalGroupCoLtd。
2011年8月23日11时44分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向sunny451106@gmail.com、baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“黄总您好！8／22还款50万美元已到账，谢谢您！詹银玲8／23。”
2011年8月26日15时57分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com、hua309303@yahoo.com.tw发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！这是江苏茅山乐活生态农业发展有限公司的最后一笔人民币汇款水单，至此，江苏茅山乐活生态农业发展有限公司人民币一千万元的一年期借款，已经本金和利息全部还清。请确认收到款项，收到后请回复，谢谢！抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司。”该邮件所附的中国农业银行抚松县支行汇款凭证载明，百璟公司汇款957510.14元人民币给茅山乐活公司。
2011年8月29日10时04分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向sunny451106@gmail.com、baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“鹿总裁您好！贵公司8／26的还款人民币957510.14元，已到账江苏茅山乐活生态农业发展有限公司账户，特此告知，谢谢您！詹银玲8／29。”
2011年9月5日19点55分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！刚刚收到银行传来的汇款水单，请查收。附汇款凭证，载明收款人为TeamwellsInternationalGroupCoLtd（挺卫国际集团有限公司）。”
2011年9月7日13点51分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！关于我司9月5日汇出的十万美金，贵公司收到款项后请告知我方。另请再次书面确认贵公司的美金账户资料，我公司将再次操作银行汇款。”
2011年09月07日15时57分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件，载明：“贵司9月5日的汇款适逢美国放假，所以美金转帐延误，我司在今天下午收到银行通知己经到帐。”
2011年9月7日16时12分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“贵司美金还款的汇款途径没有改变，请查收附件。詹银玲9／7。”
2011年9月7日16时15分，鹿百璟通过baijing1952@hotmail.com向cyruscklau@hsbc.com.hk（香港汇丰银行刘俊杰经理的电子邮箱）发送的电子邮件载明：“刘经理您好！遵鹿总指示，敬请您今天汇款美金15万元至以下账户，并附汇款途径附件，美元账户新加坡瑞士银行。”
2011年9月13日15时4分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“经您告知汇款15万美元，水单未到，今查询我司帐户己进帐。”
2011年9月21日17时56分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com向yinlin589@gmail.com发送的电子邮件载明：“詹小姐您好！美金85万元的汇款水单，请查收，收到后请回复。附汇款凭证，载明收款人为TeamwellsInternationalGroupCoLtd（挺卫国际集团有限公司）。”
2011年9月22日11时18分，yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“贵司美金85万元的还款，我司己收到。”
2011年9月23日10时49分，黄淑慧通过sunny451106@gmail.com向hua309303@yahoo.com.tw发送的电子邮件载明：“张姐（张淑华）您好！有关第二笔借款人民币800万，加利息人民币503121.91，共计人民币币8503121.91元，目前己汇出，三笔分别为美金10万、15万、85万，今天下午再把尾数汇入香港，香港收到后即转汇给您。”
2011年9月29日10时4分，百璟公司通过baijing1952@hotmail.com发送给yinlin589@gmail.com、hua309303@yahoo.com.tw电子邮件载明：“詹小姐您好！我公司己汇款美金23万至贵司账户，汇款水单请见附件。至此，第二笔800万元的借款本息己全部还清，请注意查收，收到后请告知我司。”
2011年9月29日11时3分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“收到贵司还款美金23万美元。”
2011年11月10日14时27分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向sunny451106@gmail.com、baijing1952@hotmail.com发送的电子邮件载明：“黄总、鹿总您好，关于贵司向TEAMWELLSINTERNATIONALGROUP借款事宜，债权转让通知如附件。敬请查收。詹银玲11／10。附件载明债权转让通知债务人鹿百璟于2010年7月向TEAMWELLSINTERNATIONALGROUPINC.借贷的款项届期仍未清偿，该债权已于2011年8月1日转让给陈明先生，联络电话（86）1896400****，并于2011年8月5日后生效。因台端系该贷款的借款人／保证人，请径向陈明先生洽办清偿事宜。顺颂时祺。”
2011年11月17日，北京市中银律师事务所给张素华的电子邮件载明：“张素华女士：您好，我们是中银律师事务所的执业律师，受本所当事人黄淑慧女士的委托授权，现代表黄淑慧女士处理百璟公司法定代表人鹿百璟先生与您及王镇皇先生所属公司TeamwellsInternationalGroupCoLtd.之间的债务问题。附件中是我们代表黄淑慧女士就前述事宜中涉及的法律问题出具的律师函，请查收。如有任何问题，请随时与我们联系。顺祝商祺！许进胜蔡步清吴筱涵冯昌国王南。”该附件载明：“一、谨依本所当事人黄淑慧女士之指示办理。二、据黄淑慧女士表示：‘1.关于鹿百璟先生及抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司（抚松百璟）、抚松长白山未来趋势饮品有限公司与TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd（Teamwells）、Teamwells董事长张素华女士、实际控制人王镇皇先生以及益华（辽宁）实业有限公司、益华（四川）实业有限公司、辽宁挺卫食品有限公司、江苏挺卫实业有限公司、江苏茅山乐活生态农业发展有限公司之间的所有债权债务关系，经鹿百璟先生、张素华女士及王镇皇先生等人共同确认，目前仅有抚松百璟与Teamwells间的200万美元债务尚未解决，其余均已无任何债权债务关系存在，合先叙明。2.查本人虽与本件债务争议完全无关，然基于情谊，仍积极代鹿百璟先生与王镇皇先生及张素华女士协调解决本件争议，并本于善意友好的精神，自愿代抚松百璟向Teamwells清偿上开200万美元债务，并取回鹿百璟先生个人所有、现作为质押物存放在Teamwells处的15件古董，以全面解决本件争议。为此，本人已委托贵所全权代理，请贵大律师转知王镇皇先生及张素华女士。’等语。三、为此，本所爰以本函通知台端，关于鹿百璟先生与王镇皇先生所属公司间剩余的200万美元债务，黄淑慧女士已委托本事务所北京总所许进胜律师、王南律师、蔡步青律师及台北所吴筱涵律师、冯昌国律师全权代理解决本件争议，本所律师将于近日主动与台端联系协调还款及取回担保物事宜。请查照。四、台端等如有任何问题，也请随时告知本所。”
2011年11月26日10时19分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向sunny451106@gmail.com、baijing1952@hotmail.com、shichen126@vip.163.com、shutah@163.com发送的电子邮件载明：“黄总、鹿总您们好！关于解决债务回复函如附件，敬请查收。詹银玲敬上2011／11／26。”附件载明：“黄总、鹿总：您们好！债权于2011年8月1日转让给陈明先生并尊重黄总要求，于8月5日后始生效。您们提及若将古董15件返还即还款，但一直没具体提到还款金额及日期致引起陈明先生不安，当然登门讨债造成不必要的紧张实非彼此所愿。去年借款给鹿总裁时只凭一句话我司马上积极筹款完成汇款，也因事后鹿总裁表现出的过河拆桥不守信诺的行为本司不得已才将债权转让。为避免再有其他人被牵涉入此债务纠纷，本司愿意协助：一、古董14件随时可还，另一件为鹿总裁到台南拜访时所送，该物已转送他人，若您们坚持要收回，我司会婉转把原委告知友人请求谅解后试行收回。二、还款具体金额及日期请具体提出，让陈明先生安心不致节外生枝圆满解决这桩债务纠纷。詹银玲敬上2011／11／26。”
2011年12月5日下午3时03分，詹银玲通过yinlin589@gmail.com向wangnan@zhongyinlawyer.com发送的电子邮件载明：“王律师／许律师／蔡律师：您们好！贵所发给张素华的律师函敬悉，关于鹿百璟经手向TEAMWELLSINTERNATIONALGROUP借款美金200万元事宜，债权转让已于2011年11月10日通知相关的当事人，内容如附件。敬请查收。詹银玲敬上。”
2011年12月5日，北京市中银律师事务所给张素华的律师函载明：“一、谨依本所当事人黄淑慧女士之指示办理。二、据黄淑慧女士表示：‘1.据詹银玲女士于2011年11月26日来信表示，关于鹿百璟先生及抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司（抚松百璟）、抚松长白山未来趋势饮品有限公司与TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd（Teamwells）间的200万美元债务，王镇皇先生已于2011年8月1日转让给陈明先生，并于8月5日生效云云。2.按依据相关法令规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。3.因此，关于詹银玲女士表明系争债权已转让陈明先生云云，在Teamwells未通知债务人前，对于鹿百璟先生、抚松百璟等不生法律上效力。请Teamwells以书面通知鹿百璟先生、抚松百璟等，并提出债权让与的相关证明文件后，本人将直接与陈明先生对接还款事宜。4.另外，关于鹿百璟先生个人所有、现作为质押物存放在Teamwells处的15件古董，属于系争债务的担保物，在王镇皇先生及张素华女士未将15件古董整理好并做好归还手续以前，本人将无法代为清偿系争债务。为此，本人已委托贵所全权代理，请贵大律师转知张素华女士。’等语。三、本所爰以本函通知台端，请台端提供系争200万美元债权已转让给陈明先生的相关证明文件，并与本所律师联系协调还款及取回担保物相关事宜，请查照。四、台端如有任何问题，请随时联系本所。”
2012年2月3日，北京市中银律师事务所给詹银玲、施辰、陈明的律师函载明：“一、谨依本所当事人抚松长白山未来趋势饮品有限公司法人黄淑慧女士之指示办理。二、据黄淑慧女士表示：‘1.本人于2011年12月31日接获王镇皇先生短信……2.关于王先生上开短信内容，其意义似为王先生受让鹿百璟先生所有、现质为于王先生的系争15件古董所有权后，所有关于鹿先生与王先生所属抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司、抚松长白山未来趋势饮品有限公司与TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd间的200万美元债务，已因王先生取得古董的所有权而消灭。3.本人等接获上开短信后，原以为双方的债权债务就此了结，然而，于2012年2月3日，鹿先生再次接获施辰女士的电话，依然谈及200万美元的债务，此部分更令人不解。4.为此，请贵大律师通知詹银玲女士转知王先生，请王先生以书面正式确认其与鹿先生及本人间是否因为王先生收取15件古董后，双方之间已无任何债权债务关系？如果是，鹿先生们及本人将不再要求王先生返还古董，并且以该15件古董抵偿与王先生之间的所有债务，同时，并请王先生转知施辰女士与陈明先生，陈先生所受让的上开200万美元债权，已罹于消灭而不存在，施女士及陈先生不得再向鹿先生或本人或我们所属的任何公司主张任何权利。5.如王先生与施女士及陈先生就此有任何疑义，彼等双方应该自行解决，与本人及鹿先生等无涉。’等语。三、本所爰以本函通知台端，请台端转知王镇皇先生，请其以书面向本所确认其与鹿百璟先生及黄淑慧女士间的债权债务关系，因其收受15件古董取得该等古董的所有权而归于消灭（文稿如附件），并请王先生通知施辰女士及陈明先生们其受让的200万美元债权已罹于消灭，不得再对鹿百璟先生、黄淑慧女士及其所代表的公司进行任何追偿的行为，谨代函达如上，请查照。四、附件：债权债务消灭确认书。”
2012年2月29日，北京市中银律师事务所给詹银玲、施辰、陈明的律师函载明：“一、谨依本所当事人抚松长白山未来趋势饮品有限公司法人黄淑慧女士之指示办理。二、据黄淑慧女士表示：‘1.关于鹿百璟先生及其所属抚松长白山未来趋势饮品有限公司与王镇皇先生及其所属TeamwellsInternationalGroupCo.，Ltd间的200万美元债务，鹿先生是以押存于王先生的15件古董作为向王先生借款的担保品，双方并约定于王先生返还系争15件古董后，由鹿先生清偿所有200万美元债务。其后由本人向王先生承诺，于王先生返还系争15件古董后，将代替鹿先生返还200万美元债务，合先叙明。2.由于王先生始终未返还系争15件古董，为此，本人出于无奈，仅得分别于2012年2月3日、2月7日及2月21日一再发函通知王先生，请王先生明确说明是否于受让系争15件古董所有权后，所有200万美元债务一笔勾消？或返还鹿先生系争15件古董同时，由本人或所属公司返还200万美元？如王先生未于2012年2月20日前有明确表示，本人将视同王先生同意受让系争15件古董后，所有200万美元债务一笔勾消等语。3.然而，迄至2012年2月20日24时为止，王先生均未以书面确认其要取得系争15件古董还是要拿回200万美元现金，依其默示之意思表示，应系同意于受让系争15件古董所有权后，所有200万美元债务一笔勾消，对此本人并无意见。4.本人虽然接获王先生的债权转让通知函，通知本人关于王先生200万美元的债权，已于2011年8月1日转让给陈明先生，并于2011年8月5日起生效；但依台湾《民法》及大陆《合同法》的相关规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人（即王镇皇）的抗辩，可以向受让人（即陈明）主张；也就是说，本人所有对于王先生的抗辩，都可以向陈先生主张。5.因此……’等语。”
另查明，2011年8月19日，1美元兑换人民币的汇率是6.4032元。
2001年6月5日，挺卫国际集团有限公司在英属维尔京群岛注册成立，系国际商业公司。
2013年9月30日，挺卫国际集团有限公司出具说明，载明：“本公司已经收到抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司偿还本利253万美元，其中200万美元为投资款，其余53万美元为投资回报。詹银玲是江苏挺卫实业有限公司的总稽核，并非挺卫国际集团有限公司职工。挺卫国际集团有限公司只是委托詹银玲向抚松百璟公司催收200万美元投资款，并未委托其从事其他法律行为。”
对于本案所涉的债权，抚松县公安局经济犯罪侦查大队曾收到报案，称百璟公司法人鹿百璟涉嫌诈骗犯罪，经该局调查取证后，认为此案属于民事纠纷，不构成刑事犯罪，未予立案。
益华公司一审诉请为：百璟公司应支付人民币800万元及其利息。
一审法院认为：益华公司主张借给百璟公司人民币800万元，百璟公司认可双方之间存在800万元的事实借款关系，故该院认定双方存在800万元借贷关系。依据合同相对性原理，在借款合同当事人未约定或出借人未作出借款由他人代为收取的指示的情况下，借款人应向出借人直接偿还借款。本案中，百璟公司未能举证证明其与益华公司约定本案系争借款的偿还由挺卫国际集团有限公司代为收取，及约定以不同的币种美元折算后偿还，亦未提供直接证据证明詹银玲通过电子邮件发函、回复等作出的相关意思表示，系代表（理）益华公司的职务行为，或益华公司公司授权詹银玲有权处理本案系争借款的相关事宜。并且，挺卫国际集团有限公司出具说明称收到的253万美元是百璟公司给付200万美元的投资及回报。故百璟公司向挺卫国际集团有限公司先后汇款253万美元的行为，难以认定是履行偿付本案800万元人民币借款义务的行为。
即便詹银玲作为益华公司关联企业的工作人员，可以认定其通过电子邮件向百璟公司法定代表人及相关人等作出的意思表示对益华公司具有法律约束力，但从詹银玲于2011年8月17日通过电子邮箱指示本案系争800万元人民币借款的还款应汇入益华公司指定的辽宁挺卫食品有限公司账户的意思表示，特别是在2011年8月19日，百璟公司通过电子邮件两次单方作出意思表示，要求以汇入挺卫国际集团有限公司账户的美元偿还本案1000万元人民币借款后，詹银玲当日回复：“您现在有美金，为避免账务错误，请您直接按我司提供的还款途径直接汇款还给TEAMWELLSINTERNATIONALGROUPCO，.LTD的部分本金”，表明其未接受百璟公司的意思表示，而是提示美元汇至挺卫国际集团有限公司，还给挺卫国际集团有限公司部分本金。而对于百璟公司于2011年9月23日向詹银玲发函，表示已汇出的三笔美金10万、15万、85万用于偿还本案系争800万元人民币借款；2011年9月29日向詹银玲、张素华发函，表示本案系争800万元人民币的借款本息已全部还清。对此，詹银玲在2011年9月29日的回复中并没有认可，只是确认收到23万美元。此后，百璟公司、詹银玲及相关方均未明确表示汇至挺卫国际集团有限公司的美元用于偿还本案800万元人民币借款，该笔借款已清偿完毕。
至于案外人挺卫国际集团有限公司的200万美元债权是否对外转让、詹银玲对该债权是否有处分权、债权转让的效力以及质押物的返还等问题，不属本案审查范围，该院不予审理。百璟公司如认为已汇入挺卫国际集团有限公司的253万美元超出挺卫国际集团有限公司应得的返还投资及收益，或该债权因转让而消灭后，挺卫国际集团有限公司无法律依据仍收取美元汇款，其可另行提起不当得利之主张。如认为该债权虽有转让事实，但在转让前已消灭，百璟公司则可以此为由向受让人提出抗辩。
本案系发生在两个法人之间的大额借款，依常理不可能没有利息，且从双方往来的电子邮件中也显示本案争议的800万元借款约定有利息，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”、第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”之规定，判决：百璟公司于本判决发生法律效力后十五日内偿还益华公司人民币800万元及利息（利息自2010年7月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币77049.11元，由百璟公司承担。
百璟公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉，请求法院判令：1.撤销吉林省白山市中级人民法院（2013）白山民二初字第66号民事判决，改判驳回益华公司原审诉讼请求；2.诉讼费用由益华公司负担。具体理由如下：1.詹银玲是益华公司的全权代理人，原审判决未予认定；2.百璟公司依据詹银玲指令汇入挺卫国际集团有限公司的253万美元中包括向益华公司支付的款项，原审判决将挺卫国际集团有限公司视为与本案无关，因而将汇入其账户的资金视为与本案无关错误；3.百璟公司以133万美元偿还本案借款800万元及利息。
益华公司二审答辩称认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。理由为：詹银玲的身份是挺卫国际集团有限公司设立的另一企业江苏挺卫实业有限公司的财务总稽核，与益华公司无关。1.詹银玲并非益华公司经理，不构成表见代理，无权代表益华公司、挺卫国际集团有限公司作出如何还款的指示，其在邮件中亦无明确表示百璟公司的还款属先偿还益华公司；2.2011年8月17日16时36分，詹银玲发给百璟公司的邮件中明确声明，三笔借款中挺卫国际集团有限公司的200万美元应还至美金账户，江苏茅山乐活生态农业发展有限公司（以下简称茅山乐活公司）的借款本息10631630.14元还至茅山乐活公司账户，其余汇入益华公司账户。
二审庭审中，益华公司承认：詹银玲江苏挺卫实业有限公司总稽核，江苏挺卫实业有限公司系挺卫国际集团有限公司出资设立，詹银玲代表益华公司、茅山乐活公司、挺卫国际集团有限公司追讨债权。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案双方间借款合同合法有效。本案争议焦点为百璟公司向挺卫国际集团有限公司海外账户汇入133万美元行为应否认定为偿还益华公司借款800万元及利息。
诉讼中，益华公司及另案当事人茅山乐活公司均认可詹银铃代表其与茅山乐活公司、挺卫国际集团有限公司追索债权，且詹银铃于2011年8月17日16时36分所发邮件中所追索债权及偿还途径亦包括百璟公司与上述三公司间形成的债务，应予认定詹银铃在追索上述三笔债权过程中行为代表益华公司及茅山乐活公司、挺卫国际集团有限公司。因此，认定百璟公司汇入133万美元行为是否系偿还益华公司800万元借款取决于该偿还行为是否符合詹银铃指令或詹银铃是否接受该偿还方式。
在詹银玲2011年8月17日16时36分所发邮件中，均确认了分别偿还三笔借款的方式，该意思表示为还款合同的要约，发出要约人为益华公司，受要约人为百璟公司。《中华人民共和国合同法》第二十条之规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更，要约失效。百璟公司分别于2011年9月5日、7日、13日、21日、29日向挺卫国际集团有限公司海外账户汇入共计133万美元，并于2011年9月29日10时4分向詹银铃发出邮件中表示“我公司已汇美元23万元，至此，第二笔800万元的借款本金及利息全部还清，请注意查收，收到后请告知我公司。”可见，百璟公司在汇出133万美元过程中已明确告知詹银铃这些美元偿还的是本案争议的800万元借款及利息，即对詹银铃先前就债务偿还方式作出的要约进行实质性变更，形成了新的要约。而詹银铃于2011年9月29日11时3分向百璟公司回复的邮件中对此并未提异议，而是确认收到23万元美元。依照《中华人民共和国合同法》第二十二条规定：“承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外”之规定，应认定詹银铃接受了百璟公司向其发出的要约，即其认可了百璟公司汇入的133万美元偿还800万元借款及利息。另，詹银铃于2011年11月10日14时27分通过电子邮件通知百璟公司，挺卫国际集团有限公司对百璟公司享有的200万美元债权已转让给案外人陈明，并附债权转让通知。说明当时其亦认可该200万元债权尚未实现，可佐证百璟公司汇入的133万美元偿还的是本案争议的800万元借款及利息，并非挺卫国际集团公司的200万美元债权。同时，百璟公司汇入的133万美元，按当时汇率折算人民币为851万余元，与詹银铃追索的益华公司借款本息之和8503121.91元基本一致，亦可说明百璟公司主张的合理性。
综上，百璟公司向挺卫国际集团公司账户汇入的133万元美元系偿还益华公司借款本金及利息，百璟公司已全部偿还其本金及利息。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。抚松百璟长白山天池饮品实业有限公司上诉理由成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销吉林省白山市中级人民法院（2013）白山民二初字第66号民事判决；
二、驳回益华（辽宁）实业有限公司诉讼请求。
一审案件受理费人民币77049.11元及二审案件受理费67800元由益华（辽宁）实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张山彪
代理审判员 李 靖
代理审判员 李 爽
二〇一四年四月十八日
书 记 员 冯 曲