江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商终字第00124号
上诉人（原审原告）扬州明月朝阳船业有限公司。
被上诉人（原审被告）靖江市旗舰汽车配件厂。
上诉人扬州明月朝阳船业有限公司（以下简称明月公司）因与被上诉人靖江市旗舰汽车配件厂（以下简称配件厂）定作合同纠纷一案，不服江苏省扬州市江都区人民法院（2014）扬江商初字第0061号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月16日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月9日公开开庭审理了本案。上诉人明月公司的委托代理人张庆高、被上诉人配件厂的投资人王建平及其委托代理人闻其初到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
明月公司一审诉称：双方于2012年7月13日签订《铸钢件加工合同》一份，约定配件厂向明月公司定作1000只支架，单件重为46公斤，单价为8880元／吨；明月公司根据配件厂提供的图纸、模具及材质要求进行加工铸钢毛坯件的生产；试样后的毛坯铸钢件先交由配件厂确认无误后再订加工合同批量生产；配件厂验收毛坯铸钢件产品无误后，在配件厂生产加工30日内，若产生属明月公司质量问题，应在一周内书面提出，否则视为符合配件厂一切要求等等。明月公司根据配件厂提供的模具首批生产出前钢板弹簧后支架12只，单件重46公斤，合计552公斤，并于2012年6月22日将加工好的样品如期送到配件厂厂内。配件厂验收合格后，双方于同年7月13日正式签订批量加工合同。2013年4月12日，根据配件厂的指定，明月公司将加工好的前钢板弹簧支架10只共460公斤送至江苏浩众汽车部件有限公司（以下简称浩众公司）。明月公司两次所送的产品，配件厂自己都已加工使用，在双方约定的质量验收期限内从未提出任何书面异议，按合同约定视为全部符合配件厂的质量要求。明月公司按照合同约定如期定制了1000只支架铸钢件。后多次电话催促，并邮寄书面催促提货函，要求配件厂依约携全款一次性提清定制的货物，但配件厂一直未履行。故诉至法院，要求判令：配件厂履行合同义务，一次性支付货款408480元；案件诉讼费由配件厂承担。
配件厂一审辩称：1、明月公司所诉与合同约定的事实不符。明月公司在订立合同后一直未履行，未能在约定时间内向配件厂提供合格的样品，配件厂没有确认明月公司的样品质量能批量生产合同约定的产品。明月公司于2012年6月22日向配件厂送的12只毛坯样品，经配件厂送检，未能达到质量要求，故合同订立后，配件厂对产品质量一直未确认，并通知明月公司产品质量不符合图纸要求，暂不能生产，明月公司也未能在约定期限内交付合格的产品，不能实现合同目的，符合合同法规定的法定解除情形。2、合同解除得到了明月公司的认可。由于明月公司未能如期向配件厂交付合格的产品，导致配件厂无法向浩众公司如期履行合同。明月公司于2013年4月12日向浩众公司送检的10只产品，也未能合格。3、明月公司收配件厂模具一副，沙箱5套，至今拒不归还，配件厂多次催要未果。综上，双方合同已法定解除，原合同权利义务早已不复存在，请求驳回明月公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年6月，配件厂向扬州明月船业有限公司（以下简称明月船业公司）定制前钢板弹簧后支架，由配件厂提供模具一套，明月船业公司按配件厂的要求加工制作12只支架，并于2012年6月22日交付给配件厂。配件厂将12只支架送浩众公司检验，浩众公司出具落款时间为2012年6月28日的验收单一份，注明检验结果有5个方面的问题。后配件厂又将12只支架送江苏靖江工程机械集团公司检验，该公司出具落款时间为2012年7月4日的金相试验报告一份，结论为：试样材料含碳量超标，试样中心部有铸造缩孔、夹渣等铸造缺陷，这些缺陷存在将影响材料强度，产品使用中易产生断裂。2012年7月13日，明月船业公司与配件厂签订《铸钢件加工合同》一份，约定：配件厂向明月船业公司定做1000只支架，单件重为46公斤，单价为8880元／吨；付款方式为收到配件厂85％的货款，明月船业公司发货，余款2个月付清；交货方式为由明月船业公司负责送货并承担运费，由配件厂自行卸货；试样后的产品毛坯件，由配件厂确认无误后，明月船业公司批量生产；配件厂验收毛坯铸钢件产品无误后，在配件厂生产加工30日内若生产属明月船业公司质量问题，应在一周内与明月船业公司共同协商拿出书面意见，否则视为已符合配件厂的一切要求等等。合同签订后，明月船业公司按约进行定作加工。2013年4月12日，明月船业公司根据配件厂的要求将10只前钢板弹簧支架送至浩众公司，并于同年4月16日向浩众公司开具金额为4470元的增值税发票一张。之后，明月船业公司多次向配件厂发函，要求配件厂履行合同，支付全部货款并提货。
另查明，明月船业公司于2012年10月17日变更为明月公司。
原审法院认为：双方之间的《铸钢件加工合同》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。合同签订前，明月公司按配件厂提供的模具定作加工产品，并送配件厂指定的单位检验，表明配件厂对产品的质量是提出要求的。双方在签订合同时又约定“试样后的产品毛坯件，由配件厂确认无误后，明月公司批量生产；配件厂验收毛坯铸钢件产品无误后，在配件厂生产加工30日内若生产属明月公司质量问题，应在一周内与明月公司共同协商拿出书面意见，否则视为已符合配件厂一切要求”，因此，明月公司在合同签订后加工的产品毛坯件应当先由配件厂进行验收确认，配件厂认可后明月公司才能批量生产。本案中，明月公司在合同签订后即进行定作加工，但提供不出配件厂对产品验收确认的证据，显然，其要求配件厂付款的主张不符合合同约定的条件，付款条件尚未成就，故对其诉讼请求依法不予支持。对于配件厂提出双方签订的合同符合法定解除情形，且合同解除得到了明月公司认可的抗辩意见。因法律规定当事人协商一致，可以解除合同，或者当事人依照法律的规定主张解除合同的，应当通知对方，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，双方并未协商一致，明月公司亦未认可解除合同，因此，配件厂提出的该抗辩意见与事实不符，依法不予采信。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告明月公司的诉讼请求。案件受理费减半收取3715元、诉讼保全费2570元，由明月公司负担。
宣判后，明月公司不服，向本院提起上诉称：1、配件厂提供的检验报告和验收单是其伪造的，不能认定。2、仅凭检验报告和验收单不能证明明月公司提供的样品不合格；明月公司多次发函要求配件厂携款提货，配件厂从未提出样品不合格的问题，配件厂不能提供向明月公司提出质量问题的证据。3、送给浩众公司的10只样品，浩众公司已支付了相关款项，表明该样品是合格的。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人配件厂答辩称：1、双方合同明确约定：试样后的产品毛坯件，由配件厂确认无误后，明月公司方能批量生产。由于明月公司的产品质量一直不能符合要求，致使配件厂无法向订货方如期履行合同，合同目的不能实现，完全符合合同法规定的法定解除情形。在合同解除的情况下，明月公司批量生产所造成的损失由其自行承担。2、明月公司向浩众公司供货，并直接与其结算，与配件厂无关。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审判决认定的基本事实无出入，本院依法予以确认。
在二审审理过程中，明月公司申请证人宗某到庭作证。证人宗某陈述：他与双方均是朋友，该业务是通过他介绍给明月公司的。明月公司先做了10来只样品，双方商量好，样品合格后再订立合同。订合同之前明月公司所送的样品，旗舰厂表态是合格的，然后双方就签订了合同。合同订立后，他就没再过问，两三个月后听说因形势不好，双方就产生了矛盾。
另查明，双方签订的合同文本是由明月公司所提供的格式合同，合同中供方处有宗某的签字，并加盖有明月公司的印章。
本案二审的争议焦点为：上诉人明月公司定作的样品质量是否得到被上诉人配件厂的确认？其要求配件厂给付定作货款应否得到支持？
本院认为，上诉人明月公司不能证明其定作的样品质量得到被上诉人配件厂的确认。其理由：1、双方合同中明确约定：试样后的产品毛坯件，由需方（配件厂）确认无误后，供方（明月公司）批量生产。由此表明，明月公司必须先生产样品，在样品质量得到配件厂确认后，方能进行批量生产。该合同文本是明月公司提供的格式合同，说明该合同文本明月公司多次重复使用，其对该约定的法律后果是清楚的，而明月公司并不能提交相关证据证明样品质量得到了配件厂的确认。2、证人宗某虽陈述，双方商谈在样品合格后再订立合同，订合同之前明月公司所送的样品，旗舰厂表态是合格的。但该陈述与前述约定存在明显的矛盾，前述约定应理解为，样品质量经配件厂确认是批量生产的前提，而不是双方订立合同的前提。如样品质量在合同订立前已经配件厂确认合格可以批量生产，则合同中无需对此再进行约定。另宗某在合同中明月公司处签字，表明宗某与明月公司具有一定的利害关系，其陈述的可信度较差。故对宗某的陈述本院不予采信。3、配件厂所提供的检验报告和验收单均反映样品存在质量问题，虽明月公司认为检验报告和验收单是配件厂伪造的，但明月公司并不能举证证明，其既未申请鉴定，也不能提供其样品质量是合格的证据。4、明月公司虽送样品给浩众公司，且浩众公司支付了相关款项，但这并不能证明配件厂对于样品质量的确认，且配件厂认为这是明月公司与浩众公司直接发生的业务，与配件厂无关。综上，明月公司在其定作的样品质量没有得到配件厂确认的情况下进行批量生产，违反了合同的约定，配件厂对此也不予认可，因此，明月公司要求配件厂支付定作货款的主张不能得到支持。
综上所述，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依法应予维持。上诉人明月公司的上诉理由因无充分的事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7430元，由上诉人扬州明月朝阳船业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 松
审判员 华桂祥
审判员 陈少君
二〇一四年九月十二日
书记员 席典玉