江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣10民终481号
上诉人（原审被告）：江西义成置业有限公司，住所地江西省抚州市东乡区经济开发区，统一社会信用代码91361029573638781D。
法定代表人：乐方进,公司董事长。
委托诉讼代理人：于永林，江西论研律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
委托诉讼代理人：王新奎，江西论研律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
被上诉人（原审原告）：江西华阳投资有限公司，住所地江西省抚州市东乡区龙山北路原稽查所二楼。
法定代表人：吴细文，公司董事长。
被上诉人（原审原告）：吴细文，男，1963年10月5日出生，汉族，户籍地江西省进贤县，现住江西省抚州市。
被上诉人（原审原告）：毕火凤，女，1964年6月24日出生，汉族，户籍地江西省进贤县，现住江西省抚州市。
三被上诉人的共同委托诉讼代理人：付斌，江西澍正律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
上诉人江西义成置业有限公司（以下简称义成公司）因与被上诉人江西华阳投资有限公司（以下简称华阳公司）、吴细文、毕火凤商品房预售合同纠纷一案，不服江西省抚州市东乡区人民法院（2016）赣1029民初379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月21日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
义成公司上诉请求：一、撤销原判，依法驳回华阳公司、吴细文、毕火凤的诉讼请求；二、判决华阳公司、吴细文、毕火凤承担由本纠纷产生的一切费用（包括但不限于本案的诉讼费、保全费用等）。事实和理由：
一、义成公司与华阳公司在事实和法律上不存在商品房预售合同关系，一审法院没有查明当事人之间的法律关系，从而做出错误的事实和法律关系的认定。
（一）本案争议的事实中，傅华义与华阳公司、吴细文、毕火凤一直存在商业合作与资金往来关系；在义成公司成立前后（2014年之前），华阳公司、吴细文、毕火凤依然与傅华义个人一直保持着巨额银行资金往来，所以傅华义与华阳公司、吴细文、毕火凤的个人资金来往关系并非都由义成公司来承担。根据抚州市中级人民法院（2012）抚民一初字第15号判决书（杜炜华起诉华阳公司、浙江宏成建设集团有限公司、浙江宏成建设集团江西分公司“东乡中央购物公园”建设工程施工合同纠纷一案）载明：华阳公司于2011年3月6日与浙江宏成建设集团有限公司（以下简称浙江宏成集团，委托代理人为傅华义）签订了《协议书》，华阳公司将东乡县中央购物公园发包给浙江宏成集团，施工周期为2011年3月6日至2012年11月5日（该《协议书》签订后2个月后，义成公司才于2011年5月注册成立，法定代表人为傅华义）。2011年10月21日，浙江宏成集团与傅华义签署的《委托书》载明：“现委托单位傅华义（江西分公司经理）为我公司处理江西省境内工程项目相关事务，其行为我公司均予以认可，委托期限二年内有效”。（注：2011年10月21日至2012年10月20日，正好是义成公司成立初期）。此时的傅华义，不仅是浙江宏成集团江西分公司经理，也是义成公司法定代表人，同时还是浙江宏成建设集团有限公司鹰潭分公司的负责人（该分公司注册经营期限为2007年3月6日至2014年4月22日）。根据毕火凤提供的个人银行账户流水，在2011年至2013年期间，毕火凤多次向傅华义、傅旭旦个人账户转账巨额资金，如毕火凤于2011年5月5日、6日通过中国建设银行向傅华义个人账户分别转账430万、100万、100万，通过中国工商银行向傅华义个人账户转账100万等等。这期间毕火凤用个人账户向傅华义个人账户转账共计13,200,000元（其中的3,000,000元，吴细文、毕火凤主张作为后来支付给义成公司购房款）。
从这些证据足以证明，在义成公司成立前后，身兼多个职位的傅华义与华阳公司、吴细文、毕火凤一直存在商业合作和资金往来关系，这些合作关系可能是傅华义个人承担，也可能由傅华义作为浙江宏成集团江西代理人或鹰潭分公司承担，在没有其他证据情况下是不能轻易认定或推定由后成立的义成公司承担。同时，也因为傅华义与华阳公司、吴细文、毕火凤一直存在着巨额资金往来，我方完全有合理理由怀疑，在义成公司存续期间，傅华义假借义成公司名义实施了损害公司利益或逃避法律处罚的行为，故傅华义个人巨额资金往来与义成公司正常经营，是没有事实依据和直接法律关系的。
（二）华阳公司、吴细文、毕火凤三者，无论作为共同起诉主体的原告主体身份，或华阳公司作为原告的诉讼主体身份，均不适格。
1.一审判决第9页第4段已经确认：吴细文、毕火凤只对华阳公司享有追诉权，而对义成公司无诉权。
2.根据《委托购房协议》约定：华阳公司需购买义成公司开发的天亿商业广场第1、2、3号店铺，华阳公司委托危国辉以其个人名义办理购买手续，房款由华阳公司及吴细文、毕火凤支付，房屋购买后的权益归华阳公司所有。吴细文、毕火凤虽然是华阳公司的出资人和股东，但华阳公司并没有正式对外委托授权吴细文、毕火凤；所以，吴细文和毕火凤的个人行为并非都是华阳公司授权或认可的，也就不能以华阳公司的名义或个人名义向义成公司起诉。
3.毕火凤个人账户转账给傅华义个人账户的资金只是他们个人资金来往（个人的民事行为），被上诉人现有的证据无法直接证明是华阳公司授权及由义成公司承担法律后果的。
4.义成公司基本银行账户并未按时收到华阳公司的购房款，毕火凤与傅华义个人间13,200,000元的巨额资金往来，不论是在《商品房认购书》约定的时间上，还是义成公司财务上，均无法证明义成公司与毕火凤付款行为形成了商品房买卖关系；
5.华阳公司、吴细文均无直接付款给义成公司的证据；
6.华阳公司、吴细文、毕火凤三者，无一与义成公司有任何购房协议或认购书的行为事实；
7.在《世贸广场钻石VIP客户确认书》《商品房认购书》（2份）文件里只有危国辉的名字，没有华阳公司、吴细文、毕火凤名字；在整个洽谈和付款过程中，危国辉也一直没有向义成公司披露其代理身份，故危国辉对外的代理人身份证据不足；即使是代理，也仅仅是他们内部之间，不能对抗善意第三人。纵使江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第288号判决书以危国辉对《商品房认购书》不具有实体上的权利义务为由驳回了危国辉的诉讼请求，这仅仅是在诉讼程序上对危国辉诉讼主张的否定，而不是对其诉讼主体资格的否定，更不能由此推定华阳公司就有本案的原告主体资格。总之，华阳公司、吴细文、毕火凤不具有本案原告的主体资格。综上，华阳公司、吴细文和毕火凤的原告主体资格均不适格。
（三）对危国辉提供的《委托购房协议》、《商品房认购书》的相关事实及真伪，义成公司已作合法有据的阐述，并坚持原审的观点和意见，同时将继续保留申请重新司法鉴定的权利。
（四）原判义成公司返还华阳公司房款、定金6,250,000元，对此，义成公司在过去的诉讼中亦已经作了较详细的阐述，在坚持原审意见的同时还认为，根据一审采信的银行转账凭证证明，2012年12月10日毕火凤向傅旭旦账户转账2,000,000元，傅旭旦是浙江宏成集团员工，他与义成公司没有直接的法律关系，故这笔款项不能认定为义成公司的收款；其余3,000,000元，系吴细文、毕火凤在2011年间向傅华义个人转账的结算资金，这是吴细文、毕火凤单方面以结算资金冲抵傅华义个人业务，义成公司财务账目没有反映。另外1,250,000元是毕火凤个人账户转入傅旭旦个人账户，这些资金在义成公司财务账上并无记载。事后，傅华义利用义成公司法定代表人身份出具一张盖有“义成公司财务专用章”的收据，这些收据仅仅是傅华义对其个人收款行为的确认，不能证明是义成公司对傅华义个人行为的追认，如果是追认，义成公司应当有财务记录。
（五）盖有“义成公司财务专用章”的收据，不是义成公司对傅华义个人行为的追认，仅仅是傅华义利用义成公司法定代表人身份出具的证明。同时，仅有收据、没有时间相吻合的支付凭证，是不能证明义成公司要承担5,000,000元返还责任的。至于后续发生的125万的转款凭证（均打入傅旭旦个人账户中），在没有义成公司声明或证明或追认的情况下，义成公司完全没有理由、也绝不能承担与公司经营无关的个人债务的。
二、一审法院没有追加必要共同诉讼参加人，证据采信不充分，所以本案在法律程序上存在重大失误。
（一）本案遗漏必要共同诉讼参加人，一审法院没有依法查明和追加。本案涉及多人，也是多年的法律纠纷。法院先后有5份判决书。本案争议事实的核心对象包括傅华义、傅国潮、傅旭旦。根据浙江宏成集团的《委托书》、义成公司营业执照信息显示，在2011年10月21日至2012年10月20日期间，傅华义既是浙江宏成集团在江西的负责人，又是义成公司的法定代表人，还是浙江宏成集团鹰潭分公司的法定代理人，傅国潮为傅华义的儿子，傅旭旦为多年跟随傅华义的老乡，他们都是浙江宏成集团的员工；傅华义、傅国潮是义成公司的出资人。在本案涉及的纠纷中，银行转账凭证都是傅华义、傅国潮、傅旭旦个人账户，故他们三人是本案的利害关系人，也是最了解本案案情的人，依法应追加为本案的必要共同诉讼参加人。
（二）本案证据严重不足，一审判决推定义成公司承担返款义务，完全背离了法律规定的基本原则。本案的实质证据：银行转账凭据指向的是傅华义、傅旭旦；形式证据：《商品房认购书》（其真实性待查）、盖有《义成公司财务专用章》的收据，这些证据都不能直接指向义成公司，却反证了义成公司在其公司账目或文件记载中根本没有收到这些款项或事实，因此根本不能证明义成公司应对傅华义、傅旭旦个人行为承担“还款”责任。
（三）作为长期从事房地产开发的华阳公司及吴细文、毕火凤，在本纠纷中没有尽到自身风险防范义务，其损失应当由其自己承担。前述华阳公司及吴细文、毕火凤在2010年前就与作为浙江宏成集团江西分公司负责人的傅华义进行房地产开发合作，把东乡县中央购物公园发包给傅华义去承建。从常理来说，吴细文、毕火凤应对傅华义的身份和为人处事是熟知的，否则也不可能向傅华义个人转账几千万元的巨额资金。但是在后续交往中，由于对傅华义个人过于相信、疏于风险防范，最终导致其资金有去无回，故华阳公司及吴细文、毕火凤应当对其自身损失承担全责，义成公司不应当承担任何责任。
（四）本案的利害关系人傅华义，利用其多家公司负责人身份和对房地产开发熟悉的经验，实施一房多卖、违法挂靠、私刻义成公司印章、私自抵押义成公司资产，非法获取巨额资金，受害者损失巨大，对社会产生极大影响，完全有理由怀疑其涉嫌刑事犯罪，恳请依法移送司法部门立案侦查。综上，原审法院在认定法律事实及审理法律程序上存在错误，从而做出不公正的判决。因此上诉人为维护自身合法权益，恳请贵院在查清事实的基础上依法驳回被上诉人的诉请。
华阳公司、吴细文、毕火凤辩称，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：第一，傅华义与华阳公司存在业务关系并不妨碍华阳公司向义成公司进行购房，法律对此并无限制性规定。第二，义成公司股东傅华义和傅国潮以公司名义担责原有的股东债务，义成公司也应该由此承担相应的法律责任。第三，原审认定华阳公司作为本案的购房主体符合客观事实和法律规定，义成公司上诉理由不能成立。华阳公司起诉就能说明华阳公司的追认行为，义成公司财务印章足以认定义成公司收到购房款。之后300多万元购房款，义成公司还存在公账、私账混合的情况。傅华义已经将个人资产和义成公司资产混合，义成公司应该对公司名义认可的法律事项承担责任。义成公司的账号不存在购房款，该理由并不能对抗善意第三人。义成公司要求追加其他诉讼参与人不能成立。本案只是义成公司和华阳公司之间的关系，与其他人不存在关系。义成公司认为没有收到款项，傅华义将个人债务转化为公司债务存在刑事责任，这不能成立，本案不以傅华义是否侵吞公司资产作为审理焦点，民刑交叉也不是说要以刑事案件为先。危国辉是以华阳公司名义进行购房的，应该认定华阳公司是购房主体。
华阳公司、吴细文、毕火凤向一审法院起诉请求：1.解除双方签订的《商品房认购书》；2.判令义成公司返还购房款6,250,000元并赔偿损失1,350,000元；3.诉讼费、保全费由义成公司承担。
一审法院认定事实：2012年12月3日，华阳公司（股东为吴细文和毕火凤）委托其员工危国辉并以危国辉的名义购买义成公司开发的天亿商业广场第1、2、3号店铺。2012年12月10日危国辉与义成公司签订了《世贸广场钻石VIP客户确权书》，约定危国辉购买零壹、零贰号店面总金额为人民币伍佰万元整。危国辉还与义成公司签订了两份《商品房认购书》，其中一份约定危国辉购买第1号、第2号店面，面积178.71平方米，金额为5,000,000元。销售总价5,000,000元，订约定金为5,000,000元，并约定：1.认购人于2012年12月29日向江西天冉投资有限公司缴纳了该标的物认购定金5,000,000元整；2.缴足认购定金后，认购人应按约定日期签立《商品房买卖合同》缴付应缴之款项。如在约定日期内未签订合同及支付房款者，不另行催告，本认购书即自动解除，已缴之订约订金不予退还；3.认购人于2013年1月4日前签订《商品房买卖合同》并付清首期房款伍佰万元整；4.认购书需义成公司盖章方能生效……。
另一份《商品房认购书》约定危国辉认购第3号店面，面积109.7平方米，金额为3,000,000元，销售总价为3,000,000元，订约定金为250,000元，并约定：1.认购人于2012年12月29日向江西天冉投资有限公司缴纳了该标的物认购定金250,000元整；2.缴足认购定金后，认购人应按约定日期签立《商品房买卖合同》缴付应缴之款项。如在约定日期内未签订合同及支付房款者，不另行催告，本认购书自动解除，已缴之订约订金不予退还；3.认购人于2013年1月4日前签订《商品房买卖合同》并付清首期房款叁佰万元整；4.认购书需义成公司盖章方能生效……。
上述两份认购书落款处的“年月日”均为空白，其中第1号、第2号店面的《商品房认购书》在涂改处和收款人处均加盖了义成公司的公章，另一份在涂改处加盖了义成公司的公章。义成公司开发的天亿商业广场于2012年12月27日取得了《商品房预售许可证》。
《商品房认购书》签订后，双方未能在约定的期限签订《商品房买卖合同》，对未签订的原因双方存在异议，华阳公司一方主张其到签订合同，但是义成公司以各种理由推脱，而且当时购买的店面打算拆了做通道，就没有签合同。而义成公司提出直至起诉之前，华阳公司一方从来没有提出要签订合同。
华阳公司一方自2012年12月10日起至2013年4月22日共支付了6,250,000元，具体付款情况如下：
1.2012年12月10日毕火凤从其个人账户中转入傅旭旦的农业银行62×××19账户2,000,000元，因之前毕火凤于2011年5月5日分两次汇入傅华义建设银行52×××60账户各4,300,000元，5月5日汇入傅华义工商银行95×××10账户1,600,000元，5月6日汇入傅华义建设银行52×××60账户1,000,000元，5月9日汇入傅华义工商银行95×××10账户1,000,000元。2012年12月10日义成公司向华阳公司一方出具了5,000,000元的收据，载明交款单位为危国辉，收款方式为转账，收款事由为：“定金（1、2号店铺），12月10日汇款贰佰万元整，之前已汇入叁佰万元入傅华义账户”，并加盖了义成公司的财务专用章；
2.2012年12月29日华阳公司的员工毕彩花从其上饶银行账户中取现金200,000元，毕火凤从其中国银行账户取现金50,000元交由义成公司。义成公司于当日向华阳公司一方出具了250,000元的收据，载明交款单位为危国辉，收款方式为现金，收款事由为“诚意金转定金”，并加盖了义成公司的财务专用章；
3.2013年2月4日吴细文从其农村信用社账户中取款300,000元，并由危国辉存入傅旭旦农村信用社62×××72账户中。义成公司于当日向华阳公司一方出具了300,000元的收据，载明交款单位为危国辉，收款方式为转账，金额为300,000元，收款事由为定金，并加盖了义成公司的财务专用章；
4.2013年2月5日毕火凤从农村信用社取款200,000元，并由毕彩花将该200,000元存入傅旭旦农村信用社62×××72账户中。义成公司于当日向华阳公司一方出具了200,000元的收据，载明交款单位为危国辉，收款方式为转账，金额为200,000元，收款事由为3号店铺定金，并加盖了义成公司的财务专用章；
5.2013年4月22日危国辉从吴细文农村信用社账户中取款500,000元，并于同日将该500,000元存入傅旭旦农村信用社62×××72账户中。义成公司于当日向华阳公司一方出具了500,000元的收据，载明交款单位为危国辉，收款方式为转账，金额为500,000元，收款事由为3号店铺款，并加盖了义成公司的财务专用章；
6.2014年5月29日，义成公司将天亿商业广场一楼办理了在建工程抵押，其中包含了华阳公司一方认购的第1、2、3号店铺。
本案在起诉前，华阳公司向一审法院提出财产保全申请，要求对义成公司价值8,000,000元的财产进行保全，华阳公司提供了其公司所有的房权证东房字第××号、房权证东房字第××号、房权证东房字第××号房屋为申请财产保全进行担保。一审法院于2016年3月26日依法作出了（2016）赣1029财保14号之二民事裁定书，查封了义成公司相应价值的房产。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、谁是本案适格原告；二、双方是否签订了《商品房认购书》；三、义成公司是否收到华阳公司一方交纳的购房款，具体收款金额是否为6,250,000元；四、双方未能签订《商品房买卖合同》的过错在于哪一方，即华阳公司一方请求判令义成公司双倍返还定金1,350,000元能否得到支持。
关于本案主体，吴细文、毕火凤是否为本案适格原告的问题。一审法院认为，本案危国辉签订委托协议是受华阳公司委托签订的，虽然委托书载明具体款项由股东吴细文、毕火凤直接支付，但购房主体依然是华阳公司，故吴细文、毕火凤只对华阳公司享有追诉权，而对义成公司无诉权。
关于双方是否签订了《商品房认购书》。一审法院认为，义成公司认为签订《商品房认购书》是公司原法定代表人傅华义的个人行为，不是公司行为，但确权书和商品房认购书均盖有义成公司的印章，且华阳公司购买的店铺也系义成公司所开发，应当认定本案签订确权书和商品房认购书是义成公司的行为，而非义成公司原法定代表人傅华义的个人行为。虽然认购书约定向江西天冉投资有限公司缴纳了该标的物认购金，但从义成公司在认购书上加盖印章以及之后出具的收据来看，华阳公司是与义成公司签订的认购书，款项也是支付给义成公司，与江西天冉投资有限公司并没有关系，应当认定本案系各方之间签订了《商品房认购书》。
关于义成公司是否收到华阳公司交纳的购房款项6,250,000元。一审法院认为，义成公司出具的收据和华阳公司一方出具的相应银行汇款凭证可以相互印证，虽然其中3,250,000元存入傅旭旦的账户中，另3,000,000元系在义成公司成立之前支付给义成公司原法定代表人，但义成公司均以出具收据的方式对上述款项系华阳公司支付的购房款予以了认可，并确认为购买店铺款，故应当认定义成公司收到了华阳公司支付的购房款6,250,000元。这些款项另有相关调查笔录予以印证。
关于双方未能签订《商品房买卖合同》的过错在哪一方，华阳公司请求判令义成公司返还购房款及双倍返还定金1,350,000元能否得到支持。一审法院认为，各方签订的《商品房认购书》是为将来签订正式的《商品房买卖合同》所订立的协议，在性质上属于预约合同。《商品房认购书》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应按照该认购书的约定，在约定时间内签订商品房买卖合同。现双方约定的标的物虽已被义成公司用于借款抵押，但义成公司是于2014年5月27日进行抵押，认购书约定签订买卖合同时间为2013年1月4日，期间双方有足够的时间协商签订买卖合同，不能以义成公司2014年5月27日的抵押行为来推定系义成公司的原因导致未能签订买卖合同。而且在认购书约定的签订合同时间过后，各方并未解除该认购书，而是继续履行，华阳公司仍然继续付款至2013年4月22日止，义成公司也予以接收并出具收据。现双方均无证据证明未能在约定时间内签订商品房买卖合同是对方的原因造成的，应当认定双方最终未能签订正式合同的责任不能归责于一方当事人。对华阳公司请求解除该《商品房认购书》应予支持。对华阳公司请求判令义成公司双倍返还定金1,350,000元不予支持，但对华阳公司已经支付的6,250,000元应由义成公司予以返还。
综上，华阳公司诉请义成公司返还购房款6,250,000元于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、解除江西华阳投资有限公司与江西义成置业有限公司所签订的《商品房认购书》；二、江西义成置业有限公司于判决生效之日起10日内返还江西华阳投资有限公司6,250,000元；三、驳回吴细文、毕火凤的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费65,000元，财产保全费5,000元，共计70,000元及鉴定费，由江西义成置业有限公司负担。
二审审理中，华阳公司未提供新的证据材料，义成公司提供了新的证据材料，本院组织各方当事人进行了质证。
义成公司提供的证据有：东乡区房产管理局出具的“天亿商城2013—2015销售价目表”2份，证明《商品房认购书》约定的天亿商城价格与时间严重不符，《商品房认购书》的真实性、合法性存疑。华阳公司一方质证认为，1.店面的购买应该以对方公司到底收到多少钱来认定，备案表中的价格可能存在阴阳合同，不能反映真实的价格；2.商品买卖针对不同的对象和不同的位置，价格千差万别，不能认定华阳公司购买店面不具备合理性；3.义成公司主张的价格和东乡区商铺销售价格不一致。综上，该证据不能反映义成公司当时销售的真实情况。本院认为，该组证据不能直接否定双方签订《商品房认购书》的真实性，且两份《商品房认购书》能够与《世贸广场钻石VIP客户确权书》、义成公司出具的收据及华阳公司一方出具的取款和转账凭证相互印证，从证据证明力大小对比来看，本院对义成公司提供的该组证据不予采信，不作为本案证据使用。
二审中，义成公司对一审查明的以下事实提出异议：1.华阳公司委托危国辉的事实存疑，开庭前义成公司一直没有收到委托书，只知道有危国辉这个人；2.《世贸广场钻石VIP客户确权书》和两份《商品房认购书》仅仅是证据材料，三性存疑的情况下不能作为法院认定的事实；3.2012年12月29日华阳公司的员工毕彩花从其上饶银行账户中取现金200,000元，毕火凤从其中国银行账户取现金50,000元交由被告，该被告应该明确是谁，不能统指为义成公司；4.2014年5月29日，义成公司将天亿商业广场一楼办理了在建工程抵押，其中包含了华阳公司一方认购的第1、2、3号店铺。实际上办理抵押的不是义成公司而是傅华义本人。义成公司还主张遗漏了事实，即：2012年12月3日之前，傅华义一直以浙江宏成建设集团江西分公司的名义与华阳公司共同开发东乡县中央购物公园工程，并一直保持着巨额资金往来，有关中央购物公园建筑工程的资金往来一直延续到2013年底。
本院对义成公司提出的事实异议分析认定如下：1.华阳公司委托危国辉购房的事实有《委托购房协议》可以证实，且江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第288号民事判决已经认定了华阳公司委托危国辉购房的事实，故本院对义成公司提出的第一个事实异议不予支持。2.《世贸广场钻石VIP客户确权书》、两份《商品房认购书》、义成公司出具的收据及华阳公司一方出具的取款和转账凭证能够相互印证，义成公司未能举证证实《世贸广场钻石VIP客户确权书》和两份《商品房认购书》属于虚假材料，故本院对义成公司提出的第二个事实异议不予支持。3.2012年12月29日华阳公司员工毕彩花的付款，及之后毕火凤的付款，有义成公司出具的250,000元收据可以证实，故一审查明事实认定收款方为义成公司并无不对，本院对义成公司提出的第三个事实异议不予支持。4.关于天亿商业广场一楼办理在建工程抵押的事实，江西省鹰潭市中级人民法院（2014）鹰民一初字第51号民事判决书已经明确认定了义成公司与杨志超签订了《在建工程抵押合同》，将天亿广场第一层作为抵押物，故本院对义成公司提出的第四个事实异议不予支持。5.义成公司主张的其他资金往来与义成公司、华阳公司的债权债务关系是否存在并不具有关联性，两公司之间是否存在债权债务关系应根据两公司之间的行为进行分析和判断。而且义成公司主张的上述事实也不能证明傅华义与华阳公司或者华阳公司股东之间存在恶意串通损害义成公司利益的行为，故该事实与本案并不具有关联性，本院对该事实不予确认。综上，本院对一审查明的事实予以确认。
二审另查明，江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第288号民事判决书在危国辉与义成公司商品房预约合同纠纷一案认定：经查，2012年12月3日，危国辉与华阳公司签订了一份《委托购房协议》。之后，危国辉以自己名义与义成公司签订了《商品房认购书》。危国辉签订《商品房认购书》约定的应付购房款也是由华阳公司或其股东支付的，该合同直接约束华阳公司与义成公司，因此，鉴于本案所涉《商品房认购书》产生的权利义务应由华阳公司和义成公司承担，危国辉作为华阳公司签订《商品房认购书》的受托人，在本案中不享有诉讼权利和实体权利。
本院认为，本案争议焦点为：1.华阳公司是否属于本案适格原告，义成公司与华阳公司是否存在商品房预售合同关系？2.本案是否遗漏必要共同诉讼参加人傅华义、傅国潮、傅旭旦？3.义成公司应否返还华阳公司6,250,000元购房款？
关于争议焦点一。江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第288号民事判决已经明确认定了危国辉签订的合同直接约束华阳公司与义成公司。本案所涉《商品房认购书》产生的权利义务应由华阳公司和义成公司承担。显然，江西省高级人民法院的生效判决已经认定了华阳公司和义成公司之间存在商品房预售合同关系，华阳公司属于本案适格原告。此外，义成公司在认购书上加盖印章并出具收据，收据数额与认购书约定内容均能相互印证，足以证明义成公司与华阳公司之间形成了商品房预售合同关系。义成公司关于华阳公司不是本案的适格原告、双方之间不存在商品房预售合同关系的主张与事实不符，本院不予支持。
关于争议焦点二。义成公司在上诉状中提出本案遗漏了必要共同诉讼参加人傅华义、傅国潮、傅旭旦，之后又书面向本院申请追加傅华义、傅旭旦为本案被告。本院认为，本案属于合同纠纷，合同双方属于华阳公司和义成公司，傅华义、傅国潮、傅旭旦不属于合同相对方，义成公司主张傅华义、傅国潮、傅旭旦属于本案的必要共同诉讼参加人或者傅华义、傅旭旦为本案被告没有事实和法律依据。本院对其主张遗漏必要共同诉讼参加人的主张不予支持。
关于争议焦点三。经查，义成公司出具的5张收据与华阳公司一方出具的取款和转账凭证及《商品房认购书》、《世贸广场钻石VIP客户确权书》能够相互印证，足以证实义成公司认可华阳公司交付了6,250,000元购房款。现双方未能签订正式购房合同，且不能归责于任何一方。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，华阳公司已经交付的6,250,000元购房款，应由义成公司予以返还。义成公司主张“傅华义利用义成公司法定代表人身份出具一张盖有义成公司财务专用章的收据，这些收据仅仅是傅华义对其个人收款行为的确认，不能证明是义成公司对傅华义个人行为的追认，如果是追认，义成公司应当有财务记录。”本院认为，义成公司有没有财务记录属于义成公司内部程序问题，对外来讲，义成公司与华阳公司签订《商品房认购书》并加盖了公司印章，出具了盖有义成公司财务专用章收据，足以表明义成公司与华阳公司之间产生了合同法上的权利义务关系。此外，义成公司也未能提供充分证据证明华阳公司与傅华义存在恶意串通损害义成公司利益的行为，且华阳公司举证证实的相关付款均属于真实发生的付款行为，故本院对义成公司不承担责任的主张不予支持。
综上所述，义成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55,550元，由江西义成置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘志军
审判员 黄慧群
审判员 刘长峰
二〇一八年八月十四日
书记员 余文渊