广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1971民初26026号
原告：东莞市东城区温塘皂二股份经济合作社。地址：广东省东莞市东城区温塘皂二村。
负责人：袁浩波。
委托代理人：刘蓉芳，广东旗轩律师事务所律师。
委托代理人：邓芸，广东旗轩律师事务所实习律师。
被告：东莞市东城佳华学校，地址：东莞市东城区温塘区。
法定代表人：袁植新。
委托代理人：王兆山，广东可园律师事务所律师。
被告：袁植新，男，1949年11月28日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。
原告东莞市东城区温塘皂二股份经济合作社（以下简称“皂二合作社”）诉被告东莞市东城佳华学校（以下简称“佳华学校”）、袁植新请求变更公司登记纠纷一案，原告于2017年10月9日向本院起诉，本院受理后依法组成合议庭，于2017年12月22日公开开庭进行了审理。原告皂二合作社的委托诉讼代理人刘蓉芳、邓芸、被告佳华学校的委托诉讼代理人王兆山、被告袁植新到庭参见诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，佳华学校是原告在2006年2月作为投资人投资开办的一所民办学校，袁植新时任原告的法定代表人，并担任佳华学校的法定代表人职务。2017年5月27日，原告作为集体组织进行改选，选举袁浩波担任理事长并担任原告的法定代表人职务。众多村民提出原理事长袁植新年事已高，且已经退休离任，继续担任佳华学校的法定代表人不合适，原告遂于2017年7月21日召开佳华学校股东会并作出决议，决议免除袁植新的法定代表人职务，任命袁浩波为法定代表人，佳华学校的公章由袁浩波保管并监控使用，被告在三十日内办妥法定代表人的变更登记及备案手续。但被告在原告股东会作出后，不予理睬，不仅不主动准备资料去办理变更登记及备案手续，而且对原告在2017年7月31日主动整理的变更登记及备案手续的资料不配合盖章、签名办理，至今未办理任何变更登记和备案手续，视投资者的股东会决议于不顾，严重损害了原告的合法权益。因此，原告为维护自己的合法权益，向本院提起诉讼，请求判令：1、确认原告于2017年7月21日作出的股东会决议、免职书、任职书合法有效；2、判令被告立即办理法定代表人变更登记和备案手续，将东莞市佳华学校的法定代表人变更为袁浩波；3、判令被告将佳华学校的公章交付给袁浩波保管；4、本案诉讼费用全部由被告承担。原告在庭审中撤回了第3项诉讼请求。
佳华学校辩称，一、佳华学校是一个独立的法人组织。其决策机构是佳华学校的董事会，包括本案原告诉请的内容均应由董事会决定，不应由原告决定。二、佳华学校与原告之间是租赁关系，以及挂名合作关系，真实举办者为第三人，已申请追加该第三人，原告并非佳华学校举办者，所以其提出的诉求与事实不具有关联性。佳华学校从成立到现在，被告方均是按时向原告缴纳租金，原告也从未参加佳华学校的实际管理工作。三、即使原告作为挂名的投资人，要参与学校管理，只能通过推荐董事的方式参与，最终仍应由学校的董事会决定，而非由原告的股东会决定。因而，应当依法驳回原告的全部诉讼请求。
袁植新的答辩意见与佳华学校一致。
经审理查明，佳华学校是经东莞市教育局2006年2月批准开办至今的一所民办学校，办学许可证号是教民144190040001770号，办学地址是东莞市东城区温塘社区，举办者是皂二合作社，法定代表人为袁植新。
2007年7月10日，东莞市明达会计师事务所接受佳华学校委托，审验了佳华学校截止2007年7月10日止新增注册资本及实收资本情况，并出具了明师验字（2007）A15号验资报告。该报告显示佳华学校注册资本及实收资本变更前后，其全资股东一直为原告。
2017年7月21日，原告作为股东召开佳华学校股东会，原告股东决策代表为袁浩波、袁巨新、袁庆文。该股东会形成《东莞市东城佳华学校股东会决议》，该决议决定“一、免去袁植新东莞市东城佳华学校的法定代表人职务。二、任命袁浩波为东莞市东城佳华学校的法定代表人。三、东莞市东城佳华学校的公章由法定代表人袁浩波负责保管，做好用章的监控管理登记工作。四、东莞市东城佳华学校在本决议做出后三十天内办妥法定代表人的变更登记及备案手续。”，并于同日，原告作出《东莞市东城佳华学校免职书》（以下简称《免职书》）与《东莞市东城佳华学校任职书》（以下简称《任职书》），其中《免职书》决定“因袁植新年事已高，达到退休年龄，现免去其东莞市东城佳华学校法定代表人职务”，《任职书》决定“袁浩波同志当选为东莞市东城区温塘皂二股份经济合作社的理事长，代表皂二股份经济合作社监管集体资产，现任命袁浩波同志为东莞市东城佳华学校的法定代表人”。
以上事实有原告提交的《东莞市教育局证明》、《东莞市社会力量办学申报审批表》、《东莞市东城佳华学校股东会决议》、《东莞市东城佳华学校免职书》、《东莞市东城佳华学校免职书任职书》、被告提交的明师验字（2007）A15号验资报告、明师验字（2007）A12号验资报告、明师评报字（2007）第A33号资产评估报告书以及庭审笔录在卷为证。对于被告提交的实物出资及货币出资的凭证、租赁合同及补充协议、租金给付凭证、股权转让协议书、收据、转账凭证等证据，本院认为其不属于本案诉讼标的即请求变更公司登记纠纷应审查的范围，故不予采纳。
本院认为，本案案由为请求变更公司登记纠纷，依据《中华人民共和国民办教育促进法》第十条之规定，民办学校的举办者是指以出资、筹资等方式，发起、倡议并具体负责创办民办学校的社会组织或者公民个人。本案中，根据教育行政主管部门的认定，佳华学校的举办者确为原告。同时，依据《中华人民共和国公司法》第四条之规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理权等权利。本案中，依据教育行政主管部门的认定及佳华学校的验资报告，足以认定原告既是佳华学校的举办者，也是佳华学校的全资股东。原告于2017年7月21日作出的《东莞市东城佳华学校股东会决议》、《东莞市东城佳华学校免职书》、《东莞市东城佳华学校任职书》是原告的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，其效力应予认可。因而，原告有权决定佳华学校的法定代表人，且就佳华学校现有法定代表人袁植新的任命过程而言，经案涉《股东会决议》后，原告新任法定代表人袁浩波接替原告前任法定代表人袁植新担任佳华学校法定代表人并无不妥。此外，由于本案诉讼标的为请求变更公司登记纠纷，法院审理的范围不包括认定佳华学校的实际出资人。因而，对于被告提出因原告并非佳华学校实际出资人而拒绝履行案涉《股东会决议》的抗辩，本院不予审查，被告可另案诉请或寻其他途径处理。对于被告提出佳华学校法定代表人的更换应经过佳华学校董事会同意的抗辩，本院认为，依据《中华人民共和国民办教育促进法》第二十二条之规定，民办学校董事会的职权应主要针对民办学校的运营管理事宜，而任命民办学校的法定代表人并非属于学校董事会职权。因而，本院对于被告的这一抗辩不予认可。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国民办教育促进法》第十条、第二十二条判决如下：
一、确认原告东莞市东城区温塘皂二股份经济合作社于2017年7月21日作出的《东莞市东城佳华学校股东会决议》、《东莞市东城佳华学校免职书》、《东莞市东城佳华学校任职书》合法有效；
二、被告东莞市东城佳华学校、袁植新应于判决生效之日起三十日内办理东莞市东城佳华学校法定代表人变更登记和备案手续，将东莞市佳华学校的法定代表人变更为袁浩波；
三、驳回原告东莞市东城区温塘皂二股份经济合作社的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行本判决确定的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
本案受理费100元，已由原告东莞市东城区温塘皂二股份经济合作社预交，由被告东莞市东城佳华学校、袁植新共同负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 江 涛
人民陪审员 刘耀明
人民陪审员 温沛成
二〇一八年一月二十五日
书 记 员 何 平
附相关法律条文：
《中华人民共和公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理权等权利。
《中华人民共和国民办教育促进法》
第十条举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。
举办民办学校的个人，应当具有政治权利和完全民事行为能力。
民办学校应当具备法人条件。
第二十二条学校理事会或者董事会行使下列职权:
（一）聘任和解聘校长；
（二）修改学校章程和制定学校的规章制度；
（三）制定发展规划，批准年度工作计划；
（四）筹集办学经费，审核预算、决算；
（五）决定教职工的编制定额和工资标准；
（六）决定学校的分立、合并、终止；
（七）决定其他重大事项。
其他形式决策机构的职权参照本条规定执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。