广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第369号
上诉人（原审被告）：深圳路明半导体照明有限公司。
法定代表人：肖志国，该公司董事长。
委托代理人：王博，辽宁金环律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳佰斯德光电有限公司。
法定代表人：于某，该公司执行董事。
委托代理人：潘广禄，北京市德恒（深圳）律师事务所律师。
上诉人深圳路明半导体照明有限公司（以下简称路明公司）因与被上诉人深圳佰斯德光电有限公司（以下简称佰斯德公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法布民初字第610号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
佰斯德公司原审请求法院判令：1、路明公司偿还佰斯德公司拖欠的货款829，256.29元（人民币，下同）；2、路明公司支付部分拖欠货款的违约金人民币108万元（自2011年9月1日起算，暂计至2013年3月31日，应计至路明公司实际还款日）；3、路明公司支付部分拖欠货款的赔偿金108，718.92元（自2011年9月1日起算，暂计至2013年3月31日，应计至路明公司实际还款日）；4、路明公司支付部分拖欠货款的利息人民币12，465.17元（自2011年9月1日起算，暂计至2013年3月31日，应计至路明公司实际还款日）；5、诉讼费由路明公司承担。
原审法院经审理查明：2011年4月，佰斯德公司与路明公司就新疆乌×县××局LED全彩色P12户外显示屏项目签订合同书一份，约定由佰斯德公司为路明公司制作户外显示屏，显示屏工程费用为1，050，330.84元；在合同签订之日路明公司即付合同总金额的30％作为预付款；显示屏生产完工后，路明公司可安排人员到佰斯德公司处提货或通过货运公司发到新疆喀什市，路明公司按照佰斯德公司所提供的设备清单确认无误后即付合同总金额的45％；安装调试完毕验收合格后7个工作日即付合同总金额的25％；如果路明公司未按合同第四项第三条支付款项，则视为路明公司违约，路明公司应按照每日2，000元的标准赔偿佰斯德公司违约金。合同签订后，佰斯德公司按约履行了自己的义务，但路明公司仅支付佰斯德公司款项487，000元。2011年9月1日，佰斯德公司与路明公司签订《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》和《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》各一份，前一份统计表确定合同总金额为1，050，330.84元，扣除路明公司已支付的487，000元，路明公司尚应支付给佰斯德公司货款563，330.84元；后一份统计表确定合同总金额为1，112，000元。
2011年1月4日，路明公司（甲方）与鑫×祥光电（深圳）有限公司（乙方）签订采购合同一份，约定乙方为甲方生产P20户外全彩屏等产品，总货款为1，548，288元，除不可抗力因素外，若乙方按合同约定日期生产完毕而甲方逾期付款和未按合同约定的时间支付乙方订金，每逾期一天，赔偿乙方万分之一合同款项。2011年1月13日，路明公司（甲方）与鑫×祥光电（深圳）有限公司（乙方）又签订采购合同一份，约定乙方为甲方生产P16户外全彩屏（63.7平方米）等产品，总货款为465，010元，除不可抗力因素外，若乙方按合同约定日期生产完毕而甲方逾期付款和未按合同约定的时间支付乙方订金，每逾期一天，赔偿乙方万分之一合同款项。上述两份合同签订后，鑫×祥光电（深圳）有限公司按约交付了涉案产品，路明公司分别支付了两份合同项下货款1，439，908元和432，460元，两份合同项下尚欠货款分别为108，380元和32，550元。2011年6月20日，鑫×祥光电（深圳）有限公司（甲方）与佰斯德公司（乙方）签订债权转让协议一份，约定甲方将其对路明公司的债权（路明公司拖欠甲方货款140，930.16元及相关赔偿金）转让给乙方。佰斯德公司据此受让了鑫×祥光电（深圳）有限公司对路明公司的上述债权。
2011年9月1日，佰斯德公司与路明公司签订《佰斯德应收路明7个点合同明细》，约定：1、P20户外全彩屏项目合同总金额为1，548，288元，扣除7％后合同金额为1，439，907.84元，差异金额为108，380.16元；2、P16户外全彩屏（63.7平方米）项目合同总金额为465，010元，扣除7％后合同金额为432，460元，差异金额为32，550元；3、P12户外全彩屏项目合同总金额为1，112，000元，扣除7％后合同金额为1，050，330.84元，差异金额为61，669.16元；4、P16户外全彩屏（71.56平方米）项目合同总金额为505，244元，扣除7％后合同金额为472，190元，差异金额为33，054元；5、P16户外全彩屏（63.7平方米）项目合同总金额为462，731.13元，扣除7％后合同金额为432，459元，差异金额为30，272.13元；以上合计差异金额为265，925.45元。对于该明细表，佰斯德公司陈述其与路明公司的相关合同项下的金额实际上是按照总价款的93％注明的，路明公司也只支付了93％的货款，剩余7％的货款尚未支付，因此才会有该明细表，明细表中的第1、2项就是指鑫×祥光电（深圳）有限公司转让给佰斯德公司的涉案债权，第3项就是指2011年4月双方关于新疆乌×县××局P12户外显示屏项目签订的合同书项下的货款情况，第4、5项涉及的合同尚未找到，但双方对这两份合同所涉货款予以了确认。路明公司认为其购买涉案产品已支付对价，如果再支付7个点就存在商业贿赂的问题，故双方签订的上述明细表是无效的。路明公司还陈述其对于鑫×祥光电（深圳）有限公司与佰斯德公司之间的债权转让并不知情，鑫×祥光电（深圳）有限公司也未通知路明公司。
原审法院另查明：2011年3月12日大连路×发光科技股份有限公司（法定代表人肖某国）与于某、于某涛签订了合作协议框架书（一），就三方及其关联企业（深圳路明半导体照明有限公司、深圳路明半导体照明有限公司××研究院、大连路×光电工程公司、深圳佰斯德光电有限公司）的合作事宜进行了约定。根据该协议，于某担任了路明公司的执行总经理，全权负责公司的运营工作。2011年因双方对合作协议框架书（一）的履行等问题产生争议，路明公司向原审法院起诉佰斯德公司、鑫×祥光电（深圳）有限公司、于某等，要求佰斯德公司立即从路明公司承租的厂房搬出，承担租金、物业管理费等、返还其占用的路明公司所有的机器设备、资金等、承担厂房装修款、设备折旧费等，鑫×祥光电（深圳）有限公司、于某承担连带责任。原审法院作出（2011）深龙法民二初字第4979号民事判决，判决佰斯德公司从路明公司承租的厂房搬出，承担租金、物业管理费等、返还占用的路明公司所有的机器设备、资金等、承担厂房装修款、设备折旧费等，鑫×祥光电（深圳）有限公司、于某承担连带责任。判决后，佰斯德公司提出了上诉，现该案尚在二审审理期间。
本案一审庭审时，路明公司认为于某在担任路明公司的执行总经理期间，利用职权擅自签订上述合同等，损害了路明公司利益，因此佰斯德公司提供的证据缺乏效力。佰斯德公司认为合作协议框架书（一）是大连路明发光科技股份有限公司与于某、于某涛个人签订的，与本案无关，且于某是从2011年9月22日起才担任佰斯德公司的法定代表人，2011年9月1日双方签订统计表和明细表时于某与佰斯德公司、路明公司均无关系。
一审庭审时，佰斯德公司陈述其诉请第二项中的违约金是指其与路明公司签订的涉案合同书中约定的违约金，诉请第三项中的赔偿金是指其受让的鑫×祥光电（深圳）有限公司与路明公司签订的涉案采购合同中约定的赔偿金，诉请第四项中的利息是指《佰斯德应收路明7个点合同明细》第3、4、5项差异金额的利息。
原审法院认为：2011年4月佰斯德公司与路明公司在平等自愿、协商一致的基础上就新疆乌×县××局P12户外显示屏项目签订的合同体现了双方的真实意思，不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应严格履行。佰斯德公司按约制作并交付了产品，路明公司亦应按约支付货款。一审庭审时双方对路明公司已支付该合同项下货款487，000元无异议，但对于合同项下的总货款金额有异议。佰斯德公司认为合同项下的总货款为1，112，000元，依据是2011年9月1日双方签订的《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》、《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》和《佰斯德应收路明7个点合同明细》中的约定；路明公司认为合同项下的总货款是1，050，330.84元，依据是合同已明确约定工程费用为1，050，330.84元。原审法院认为，虽然合同约定的显示屏工程费用为1，050，330.84元，但此后双方签订的《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》、《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》和《佰斯德应收路明7个点合同明细》又明确约定合同总金额为1，112，000元。对于为何有此不同约定，路明公司未能作出合理解释。佰斯德公司认为合同约定的仅是93％的金额，因此才有此后的7个点的差异金额。原审法院认为，双方的合同签订于2011年4月，而《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》、《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》和《佰斯德应收路明7个点合同明细》签订于2011年9月，内容是对涉案相关合同总金额、已付款金额、应付款金额的确认，故可以认定上述统计表和明细表是对前述合同内容的进一步明确。另经原审法院核算，佰斯德公司的陈述与《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》、《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》和《佰斯德应收路明7个点合同明细》的约定内容也是相符的，且对于鑫×祥光电（深圳）有限公司与路明公司的涉案采购合同，路明公司亦是按照93％的金额来支付的，这与《佰斯德应收路明7个点合同明细》的约定亦相吻合，故可以认定佰斯德公司的陈述较符合情理，原审法院对佰斯德公司的陈述予以采信。路明公司辩称于某担任路明公司执行总经理期间利用职权签订的涉案合同不应采信，且双方所签订的往来账统计表等只是双方发生纠纷后调解达成的一个意见，不能作为佰斯德公司起诉的依据。原审法院认为，《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》、《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》和《佰斯德应收路明7个点合同明细》是双方于2011年9月1日签订的，此时于某既不担任佰斯德公司的法定代表人，又不担任路明公司的执行总经理，且上述证据中也无于某的签字，因此，路明公司关于上述统计表和明细表不应采信的陈述，理由不充分，原审法院不予支持。
佰斯德公司通过以与鑫×祥光电（深圳）有限公司签订债权转让协议的方式，于2011年6月20日受让了鑫×祥光电（深圳）有限公司对路明公司的涉案债权。路明公司称其对债权转让不知情，明显与佰斯德公司、路明公司双方签订《佰斯德应收路明7个点合同明细》的事实不符，因为《佰斯德应收路明7个点合同明细》第1、2项就是涉案债权转让的两笔款项，故原审法院对路明公司的上述辩解不予采信。综上，根据《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》、《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》和《佰斯德应收路明7个点合同明细》，路明公司应支付合同总额93％的差额563，330.84元，还应支付合同总额7％的款项265，925.29元（根据银行付款凭证，明细表第1项中的路明公司已支付金额应为1，439，908元，而不是1，439，907.84元，故差异金额应作相应调整），路明公司应支付的货款共计为829，256.13元。
关于佰斯德公司主张的违约金，庭审时佰斯德公司明确是指其与路明公司签订的涉案合同书中约定的违约金。该合同约定，如果路明公司未按合同第四项第三条支付款项，则视为路明公司违约，路明公司应按照每日2，000元的标准赔偿佰斯德公司违约金。原审法院认为，双方约定的违约金标准明显过高，佰斯德公司也未提供证据证明因路明公司违约给其造成的损失金额，庭审时路明公司亦请求降低，故对于佰斯德公司主张的违约金标准，原审法院酌定调整为从2011年9月1日起按银行同期逾期贷款利率标准计算。关于佰斯德公司主张的赔偿金，一审庭审时佰斯德公司明确是指其受让债权所涉采购合同中约定的赔偿金。该采购合同约定每逾期付款一天，赔偿乙方万分之一合同款项。原审法院认为，采购合同约定按照合同总金额而非拖欠货款金额来计算赔偿金，且约定标准较高，而佰斯德公司又未提供证据证明其损失情况，故该约定的赔偿金数额过高，原审法院酌定调整为从2011年9月1日起按银行同期逾期贷款利率标准计算。关于佰斯德公司主张的利息。如上所述，对于佰斯德公司主张的违约金和赔偿金，原审法院已酌定按照银行同期逾期贷款利率标准计算，故佰斯德公司再主张拖欠货款的利息，原审法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、路明公司于判决生效后七日内支付佰斯德公司货款人民币829，256.13元；二、路明公司于判决生效后七日内支付佰斯德公司货款的利息（以829，256.13元货款为计算本金，从2011年9月1日起计算至原审法院确定的付款之日止，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算）；三、驳回佰斯德公司的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23，044元，财产保全费5000元，合计28，044元（佰斯德公司已预交），由佰斯德公司负担11，217元，路明公司负担16，827元。
上诉人路明公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决；2、依法改判或发回重审；3、本案诉讼费用由佰斯德公司承担。理由是：
一审判决认定事实不清。原判决称：“2011年4月佰斯德公司与路明公司在平等自愿、协商一致的基础上就新疆鸟恰县××局P12户外显示屏项目签订的合同体现了双方的真实意思，不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。”而事实上，路明公司在一审庭审过程中，已经出示了证据证明，在2011年4月也就是签订该户外显示屏合同时，佰斯德公司的法定代表人正在路明公司处担任执行总经理职务，因此不能说该合同是在双方真实意思表示下签订的，佰斯德公司滥用职权使路明公司利益受到损害，路明公司有权对该合同进行变更或撤销，因此路明公司无需支付佰斯德公司货款。同时，关于路明公司未支付佰斯德公司的货款金额，从路明公司与佰斯德公司2011年4月所签的户外显示屏合同上看，合同标的额1，050，330.84元就是该显示屏实际的全部货款，没有证据证明其仅为93%货款。双方签订的《佰斯德应收路明7个点合同明细》以及往来账统计是路明公司与佰斯德公司双方在他案纠纷和解中达成的协议，与本案无关，因此不应作为本案证据。综上所述，本案认定事实不清，以致判决不公，给路明公司带来了不应有的经济负担。请二审法院依法查明事实，改判支持路明公司的请求，以维护法律的严肃性和公正性。
被上诉人佰斯德公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。路明公司的上诉请求及事实理由没有事实和法律依据，依法应予以全部驳回。
一、就新疆乌×县××局P12户外显示屏项目签署的《合同书》合法、有效，路明公司关于合同并非双方真实意思表示的主张没有任何事实和法律依据。合同书的主体是路明公司和佰斯德公司两个企业法人，合同书自双方盖章签字时生效，与其他个人行为无关。佰斯德公司的法定代表人于某是否在路明公司任职过以及担任何职务均不影响两个企业法人之间的交易行为，更何况于某从未同时在两家公司任职，也从未担任过路明公司的法定代表人。从合同书的履行看，路明公司已经履行了部分合同义务，支付了合同货款人民币487，000元，仅仅是剩余的货款人民币563，330.84元未付而已，不存在合同无效或可撤销情形。
二、《佰斯德应收路明7个点合同明细》以及往来帐统计是双方对此前货款的对账、结算，合法有效，路明公司称系双方在他案和解中达成的协议，不应作为本案证据的主张没有任何事实和法律依据。《佰斯德应收路明7个点合同明细》以及往来帐统计是双方于2011年9月1日对此前的欠款情况所做的对账和结算，理所当然的作为本案的审理依据，路明公司的抗辩理由没有任何事实和法律依据。
本院查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，二审调查时，路明公司称于某在路明公司任职期间为：“从2010年11月或12月份开始至2011年5月份于某申请辞职。”佰斯德公司称于某在路明公司任职期间为2011年1月至2011年5月。
佰斯德公司在深圳市市场监督管理局的登记资料显示，2011年9月22日该公司的法定代表人、执行（常务）董事变更为于某，变更前于某未在该公司任职。
本院认为：本案属于买卖合同纠纷。针对路明公司的上诉请求及理由，本院分析如下：
一、路明公司主张于某同时代表路明公司和佰斯德公司签署涉案合同，涉案合同并非双方当事人真实意思表示。2011年4月双方当事人签订涉案户外显示屏合同时，于某未在佰斯德公司任职，该合同也无于某的签字，系由双方当事人盖章确认，应认定为双方当事人的真实意思表示，具有法律效力，双方当事人均应遵照履行。故路明公司的上述主张缺乏事实依据，本院不予采信。
二、路明公司主张《路明采购佰斯德P12户外彩屏往来账统计》、《路明转卖给新疆乌恰县P12户外彩屏往来账统计》和《佰斯德应收路明7个点合同明细》是双方当事人在另案纠纷和解中达成的协议，不应作为本案证据。但无证据显示上述文件系双方当事人在另案纠纷和解中达成的协议，上述文件均有双方当事人盖章确认，应作为本案的证据，原审法院据此认定路明公司本案中应支付的货款金额证据充分。故路明公司的上述主张缺乏事实依据，本院不予采信。
综上所述，上诉人路明公司的上诉请求缺乏事实依据，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币23，044元，由上诉人深圳路明半导体照明有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温 达 人
代理审判员 李 原
代理审判员 林 建 益
二〇一四年三月十二日
书 记 员 吴佳（兼）
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。