广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤民再310号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：邓青芳，女，汉族，住江西省吉安市泰和县澄江镇井冈山。
委托代理人：黄祖发，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：田雪，女，土家族，住广东省深圳市宝安区。
委托代理人：李盛勇，广东扬权律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：郭田平，男，汉族，住江西省吉安市泰和县澄江镇井冈山。
再审申请人邓青芳因与被申请人田雪、郭田平赠与合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法民终字第3006号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年4月29日作出（2016）粤民申1899号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
当事人一审的意见
邓青芳的诉讼请求为：1.确认郭田平将龙南县吉泰田科技有限公司（以下简称龙南吉泰田公司）15%股权及现金151，238元赠与田雪的行为无效；2.田雪向邓青芳返还转让龙南吉泰田公司15%股权的所得款410，181元及现金151，238元；3.田雪向邓青芳支付延期付款利息30，000元（暂自田雪非法占有上述款项之日起按同期同类银行贷款利率计算，并继续计算至田雪实际还清之日止）；4.田雪承担本案诉讼费用。
田雪辩称：邓青芳的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
郭田平辩称：对邓青芳的诉讼请求予以认可，没有异议。
一审法院查明的事实
案经深圳市宝安区人民法院（以下简称一审法院）查明，邓青芳与郭田平系夫妻关系，两人于2001年9月28日登记结婚。深圳市吉泰田科技有限公司（以下简称深圳吉泰田公司）为有限责任公司，法定代表人为郭田平，股东原为郭田平（90%）和邓青芳（10%）。田雪系深圳吉泰田公司员工，2012年2月入职，请假单显示其为业务员；工作证显示其为副总经理。2012年10月19日，深圳吉泰田公司的股东变更为郭田平（70%）、邓青芳（10%）和田雪（20%）。龙南吉泰田公司系自然人独资公司，于2010年7月9日成立，注册资本为1，000，000元，法定代表人为郭田平。
郭田平曾于2012年9月18日向田雪出具一份《承诺书》，内容为“郭田平保证一辈子对田雪好。如果本人中途出现违背田雪的道德底线（在别的女人身上花钱，移情别恋，对田雪有虐待及动手打人行为，伤害田雪），田雪有权利中途撤走她应有的股份所有价值的权利。郭田平承诺给田雪每年分红10%的干股”。
2012年10月1日，龙南吉泰田公司（甲方）与田雪（乙方）签订了一份《股份合作补充协议书》，约定：一、因为乙方业务能力、管理能力出众，甲方法定代表人郭田平愿意增加田雪为股东之一，占深圳吉泰田公司及龙南吉泰田公司总资产的10%的股份，并额外增加每年10%的干股分红，并由田雪象征性的投资50，000元。二、债权方面：收入：公司目前应收账款100多万元；债务：应付1、工人工资和福利；2、应付供应商账款；3、龙南建厂房欠包工头罗有智300，000元及欠款产生的利息。注：以上按公司正常流程去处理，以上债权属于甲乙双方共同分担，甲方郭田平及其家人所欠债务与乙方无关，也不包括甲方私人以后所欠的任何债务。三、乙方作为管理人员引进，乙方为甲方从协议签订日起工作十年（期间除非乙方自愿离职，否则甲方无任何权益及理由在股份有效期内赶走乙方），合同期满，必须由正规评估公司按当时资金状况及固定资产评估金额10%以现金方式分给乙方。四、股份有效期为10年，乙方10年之内无撤资的权利。如果乙方中途自愿退出，甲方无条件退回股金50，000元。股份协议终止后，无论甲方赚钱与亏本都与乙方无关。五、企业赢利必须按一年一次分红，分红金额按协议的比例20%分红给乙方，分红方式：当年利润必须在次年的5月份以现金方式支付给乙方。
2013年6月4日，赖某坤将176，400元转入田雪账户，备注栏注明是“借款”。同日，田雪将176，500元转入龙南吉泰田公司的账户。2013年6月6日，龙南吉泰田公司将180，000元转入深圳市鸿连科技有限公司（法定代表人曾虎威）的银行账户。深圳市鸿连科技有限公司出具《收据》，确认收到龙南吉泰田公司代田雪偿还的借款本金176，400元及服务费3，600元，共计180，000元。深圳市鸿连科技有限公司出具《证明》，确认其实际控制人为赖某坤。邓青芳提交了一份落款为赖某坤的“情况说明”，内容为：“郭田平同田雪于2013年6月3日上午到公司找我借176，400元作为田雪购买龙南吉泰田公司15%股份的过桥资金，协议服务费3，600元，共计180，000元，20天还清，郭田平用房产证作抵押并打的借条。当年6月6日郭田平委托龙南吉泰田公司将180，000元转回我控股的深圳市鸿连科技有限公司还清借款。”2013年6月6日，龙南吉泰田公司办理了工商企业变更信息登记，实收资本由1，000，000元变更为1，176，500元，投资人变更为田雪，占15%的股份，郭田平，占85%的股份。
2013年11月29日，郭田平、田雪（甲方）与张某、肖某祥（乙方）签订了一份《股权转让协议》，约定甲方以公司注册资本1，176，500元的价格将龙南吉泰田公司的股权全部转让给乙方，其中郭田平将其持有的85%的股权转让给张某，田雪将其持有的15%的股权转让给肖某祥。同日，郭田平、田雪（甲方）与张某、肖某祥（乙方）签订了一份《龙南吉泰田公司整体资产转让协议书》，约定甲方将龙南吉泰田公司整体资产转让给乙方，转让价格为2，680，000元。同日，肖某祥分三笔共1，690，181元转入田雪账户。2013年12月3日，郭田平与田雪签订了一份《协议书》，约定：田雪将其中的1，280，000元转入郭田平账户，此后双方资金分割完结，不再有任何经济纠纷。
2012年10月23日，深圳吉泰田公司向田雪转入15，000元备用金，2012年11月2日，郭田平又向田雪转入10，000元备用金，此后郭田平又陆续向田雪账户转款126，238元。2012年11月至2013年9月期间，田雪陆续从自己账户转入郭田平账户96，200元。邓青芳提交了电话短信清单和一张酒店发票，以证明郭田平与田雪之间存在不正当男女关系。田雪质证认为该电话清单内容不能证明双方存在不正当男女关系。深圳吉泰田公司2013年7月8日曾经出具一份《证明》，内容为：田雪系其公司副总，月薪20，000元。但郭田平对该《证明》的内容予以否认，称当时是为田雪贷款买奔驰车而出具的证明。
根据郭田平提交的工资表，深圳吉泰田公司的员工工资分两张工资表，一张是职员工资表、一张是职员福利表。田雪2013年8月份以后的工资表没有田雪本人的签名，2013年6、7月份工资表显示其工资为7，355元／月，虽有田雪签名，但田雪否认公司向其实际发放了该工资。郭田平承认其公司员工工资的发放形式是先签名再转账，但提出田雪的工资是一部分转账一部分现金。郭田平称田雪2013年8月份之后就没来上班，田雪则称，当时因股权转让款的分配发生纠纷，2013年12月3日，在龙南县公安局的人以及郭田平的两个弟弟在场的情况下，郭田平与田雪签订了一份《协议书》对股权转让款的分配达成初步协议，此后田雪才没有到公司上班。
一审判决理由和结果
一审法院认为：本案系赠与合同纠纷。邓青芳主张赠与无效包括两部分，一是151，238元现金；二是龙南吉泰田公司15%的股权。
关于151，238元现金。田雪系深圳吉泰田公司的工作人员，深圳吉泰田公司和该公司法定代表人郭田平转给田雪的备用金不能认定为赠与，如有纠纷应另案解决。其余现金，郭田平向田雪转款时未注明用途，而田雪亦存在向郭田平转款的情形，在两人互有转款且存在正常业务关系的情况下，没有证据证明郭田平向田雪的转款系郭田平对田雪的赠与，故邓青芳诉请确认该151，238元现金赠与无效并要求田雪归还，不能成立，予以驳回。
关于龙南吉泰田公司15%的股权，涉及两个问题，其一，该股权所有权的变动是否是郭田平对田雪的赠与。双方当事人均认可，田雪支付的龙南吉泰田公司15%股权的转让款176，500元，其中176，400元是向赖某坤借的，赖某坤2013年6月4日将该款转给田雪后，田雪将该款转给了龙南吉泰田公司，龙南吉泰田公司6月6日即将该借款及服务费3，600元合计180，000元转还给了赖某坤。由以上转账过程可知，田雪实际上并没有支付该股权转让款的对价，其所谓的出资是不真实的，且该操作明显是一种掩饰行为，因此该股权所有权的变动应认定为是郭田平对田雪的赠与。田雪辩称其以2013年6月份至11月份的工资、提成等向龙南吉泰田公司支付了股权转让款，对此一审法院认为，虽然田雪自2013年6月起未领取工资，但根据田雪的工资发放记录，田雪的工资远不足以支付股权转让款；另外田雪所称的提成，并无证据证明；至于深圳吉泰田公司2013年7月8日出具的《证明》中称田雪为其公司副总，月薪20，000元，该《证明》用途不明，不足以证明田雪的工资收入状况，工资收入理应由劳动合同、工资表、转账记录等证据证明；此外，股权转让款176，500元是根据公司的注册资金来确定的，从郭田平、田雪将股权转让给张某、肖某祥的情况来看，该股权转让款远低于股权的真实价值。据此，田雪的相关辩解理由均不能成立，一审法院不予采纳。其二，该赠与是否有效。郭田平向田雪赠与的股权虽登记在郭田平名下，但实际上是邓青芳与郭田平夫妻共同所有的财产，郭田平的该赠与行为属无权处分，郭田平将价值高达数十万元的夫妻共有财产赠与给他人，损害了其配偶的利益，按照合同法第五十一条、第五十二条第（二）项的规定，该赠与应属无效。另，涉案股权系邓青芳与郭田平共同共有，而非按份共有。在共同共有下，任何一个人的所有权都及于整个财产，因此田雪关于郭田平也应当拥有50%股份的处置权的辩解理由不能成立。再，根据法律规定，公司股东转让股权的，应当办理变更登记，但该登记本身并不能作为认定转让股权的民事行为的效力的依据。此外，因田雪并非以合理的价格受让涉案股权，故亦不能依据《物权法》第一百零六条善意取得的规定取得涉案股份的所有权。综上，田雪的相关辩解理由均不能成立。
关于赠与无效的处理。民事行为依法被认定为无效后，当事人应当将因无效合同取得的财产返还给对方。涉案股权已被转让给其他善意第三人，田雪应将取得的股权转让款410，181元扣除自己支付的100元即410，081元后返还给邓青芳和郭田平。因该款系邓青芳和郭田平的夫妻共同财产，邓青芳作为原告起诉要求田雪将该款返还给自己，而郭田平在诉讼中亦表示同意，故一审法院判决田雪将该款直接返还给邓青芳。郭田平将涉案股权转让给田雪后，深圳吉泰田公司未再向田雪发放2013年6月份以后的工资，田雪也未索要，应认定为田雪基于股权赠与而对自己的工资予以了放弃。赠与被确认无效后，田雪放弃的利益理应得到恢复，故深圳吉泰田公司应当支付田雪2013年6月以后的工资。因深圳吉泰田公司的股东系邓青芳和郭田平，为简化法律关系，减少当事人讼累，深圳吉泰田公司给田雪的工资可在田雪返还给邓青芳和郭田平的股权转让款中予以抵扣，邓青芳和郭田平可与深圳吉泰田公司就抵扣的田雪工资另行结算。田雪主张2013年6月以后的工资未发放，郭田平予以否认，对此一审法院认为，首先，2013年6、7月份的工资表虽有田雪签名，但郭田平认可其公司员工工资的发放形式是先签名再转账，而郭田平不能证明6、7月份的工资已经转账给田雪，故应视为未支付田雪6、7月份的工资。至于郭田平所称单独对田雪一个人的工资是一部分现金一部分转账，与情理不合，也没有证据证明，故一审法院不予采信。同时，郭田平不能举证证明2013年8月份以后的工资已经发放，故应认定深圳吉泰田公司未发放田雪2013年6月份以后的工资。深圳吉泰田公司不能证明田雪的离职时间，应承担举证不能的后果，故一审法院采信田雪的主张，即2013年12月3日以后未再到公司上班。据此，深圳吉泰田公司还应支付田雪2013年6月至11月份的工资。当事人不能证明田雪的工资情况，故田雪的工资可依据其签字确认的2013年6月份工资表确定，即每月工资7，355元（6，400元＋955元），则田雪2013年6月至11月份的工资为44，130元（7，355元／月×6个月），该款在田雪应返还的股权转让款中予以抵扣。当事人如有其他劳动争议可另循途径解决。据此，田雪还应返还邓青芳365，951元（410，081元-44，130元）。邓青芳诉请田雪支付延期付款利息于法无据，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（二）项、第五十八条、第五十九条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、郭田平将龙南吉泰田公司15%的股权转让给田雪的行为无效；二、田雪于本判决生效之日起十日内将股权转让款365，951元返还给邓青芳；三、驳回邓青芳其他诉讼请求。田雪如未在本判决指定的时间内履行上述付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币4，906元，由邓青芳负担1，906元、郭田平负担1，500元、田雪负担1，500元；保全费1，020元，由田雪负担。
当事人二审的意见
田雪不服一审判决，向深圳市中级人民法院（以下简称二审法院）提起上诉称：（一）本案不是赠与合同纠纷，而是作为公司主体的一方与公司内部员工通过股权激励的方式，把公司股权直接奖励给内部员工形成的一种特殊的股权转让纠纷。所谓股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。深圳市政府对股权奖励也作出明确的规定即《深圳市公司内部员工持股规定》。2012年10月1日，龙南吉泰田公司与田雪签订的《股份合作补充协议书》中，协议一方是龙南吉泰田公司并盖有公司印章，不是郭田平个人，故为公司行为。不论从《协议书》的形式上，还是从实质内容来看，均不属于郭田平与田雪之间的个人赠与行为，而是公司一方通过股权激励的方式把股权直接奖励给内部员工的股权转让行为，是公司与员工之间的股权奖励关系，不是个人之间的赠与关系。一审认定是赠与合同纠纷，属认定事实错误。（二）龙南吉泰田公司把15%股权奖励给上诉人的行为，是公司的内部管理行为及真实的意思表示。《股份合作补充协议书》经过了合法的股权变更程序，不违反国家相关法律的规定，合法有效，理应得到法律的保护，一审法院适用我国《婚姻法》及司法解释，认定郭田平未经配偶同意转让股权，损害了其配偶的利益，判决转让无效并返还股权转让款，属于适用法律错误。股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭，根据《公司法》的规定，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意，即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东；在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。因此，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须要征得其配偶的同意。上述法律规定，体现了有限责任公司人合性的法律特征，所以股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》等相关调整股权转让的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。关于一审认定郭田平未经其配偶邓青芳同意，股权赠与（实为转让）无效的问题，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，应为有效。据此，田雪请求二审法院撤销原审判决，改判驳回邓青芳的诉讼请求。
邓青芳答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
郭田平答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审判决查明的事实
二审法院经审理查明，对于一审法院查明的事实，予以确认。
二审法院另查明，1.田雪曾以郭田平和邓青芳为被告向原审法院起诉，要求两人退回其在深圳吉泰田公司支付的股权转让款、分红款共10万元。在该案中，田雪提交了郭田平与深圳吉泰田公司出具的收据、田雪、郭田平和邓青芳共同签字确认的深圳吉泰田公司章程及修正案、股东会决议，显示田雪获得深圳吉泰田公司10%股权的事实。一审法院经审理后做出（2014）深宝法民二初字第1215号民事判决书，确认田雪提交的上述证据，判决郭田平返还田雪股份转让款5万元。该判决已经生效。2.郭田平二审时提交了微信聊天记录，显示聊天双方言语暧昧，属于较亲密的男女关系。郭田平据此主张其与田雪系情人关系。田雪对此不予认可，主张无法显示聊天双方即为郭田平与田雪。
二审判决理由和结果
二审法院审理认为：根据双方当事人的诉、辩主张，本案争议焦点在于对田雪获得龙南吉泰田公司15%股权的效力认定。根据郭田平与田雪签署的《股份合作补充协议书》第一条约定，郭田平将其拥有的龙南吉泰田公司部分股权转让给田雪的理由是“因为田雪业务能力、管理能力比较出众”；第三条约定田雪是“作为管理人员引进”，且其应“从协议签订之日起工作十年”；第四条约定田雪“十年内无撤资的权利，如果田雪中途自愿退出，郭田平无条件退回股金”。从以上条款可以看出，田雪获得龙南吉泰田公司的股权是因其工作及管理能力获得公司认可，且其获得股权的对价除了需要投入一定资金外，还附有须为公司工作十年的条件，并须承担中途不得撤资的义务。由此可见，即使如原审查明，田雪在获得该股份时并未实际支付相当于该股份市场价值的转让资金，但并不能据此认定其完全无偿获得该股份。而根据田雪提供的房租租赁凭证、工作证、社保缴费记录以及深圳吉泰田公司出具的证明，可以证实其在郭田平和邓青芳为股东的深圳吉泰田公司任职多年，并担任副总经理一职，实际参与了该公司的经营活动，并获得了深圳吉泰田公司10%的股权。作为该公司股东的郭田平和邓青芳均予签字认可。上述事实足以表明《股份合作补充协议书》约定的田雪“因为业务能力、管理能力比较出众”、“作为管理人员引进”具备客观事实基础。田雪据此主张其获得龙南吉泰田公司的股份体现的是该公司的员工激励机制，符合情理。在无相反证据证实的情况下，该《股份合作补充协议书》应认定为郭田平与田雪的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，法院对此予以确认。
至于郭田平向田雪转让该股份的行为是否损害了邓青芳作为配偶的合法权益。根据已生效的（2014）深宝法民二初字第1215号民事判决书，田雪在与郭田平签署该《股份合作补充协议书》之后不到一个月时间内，郭田平、邓青芳即与田雪签署股东会决议，一致同意田雪仅以5万元的对价获得了深圳吉泰田公司10%的股权，并同时办理了相应的股权变更手续。从邓青芳对田雪参与深圳吉泰田公司的经营并获取股东身份不持异议的态度，足以推断其并不认为田雪获得深圳吉泰田公司股东身份会使其合法权益受到侵害。据此，邓青芳一方面主张郭田平将龙南吉泰田公司部分股份转让给田雪损害了其作为配偶的合法权益，另一方面又对此后不到一个月时间内发生的田雪获得深圳吉泰田公司部分股份的事实予以认可，明显前后矛盾且不符合常理。其主张上述转让行为损害了其合法权益，事实依据不足，法院对此不予支持。
至于郭田平主张其与田雪之间存在不正当的男女关系，其出具的《承诺书》仅为其单方意思表示，田雪对此亦不予认可，法院对此不予采信。郭田平在二审期间提交的微信聊天记录虽显示聊天双方言语暧昧，但无法体现聊天双方的真实身份即为郭田平与田雪，证明效力存在瑕疵。退而言之，即使郭田平与田雪之间确实存在不正当男女关系，但田雪据以获得龙南吉泰田公司股份的《股份合作补充协议书》中并没有体现出其获得该公司股份即为保持两人不正当男女关系的对价，郭田平与邓青芳亦无其他证据证实该点事实，反而田雪在此后又经郭田平与邓青芳同意入股了深圳吉泰田公司，故难以判断郭田平与田雪之间的个人关系与田雪获得公司股份之间存在必然的因果联系。郭田平该点主张亦缺乏事实依据，不予支持。对于邓青芳主张的田雪返还151238元现金的诉求，一审对此未予支持，双方对此均未提出上诉，法院予以确认。综上，一审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，予以纠正。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百八十五条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决：一、撤销深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民一初字第1970号民事判决；二、驳回被上诉人邓青芳的诉讼请求。一审案件受理费4906元、诉讼保全费1020元、二审案件受理费6790元，均由被上诉人邓青芳负担。
当事人再审的意见
邓青芳不服二审判决，向本院申请再审称：（一）二审法院查明事实不清；（二）田雪并未因2013年6月与郭田平之间的股权转让行为而依法取得了龙南吉泰田公司15%股份的股东地位，田雪自始至终都不具备该公司的股东资格；（三）2013年6月，郭田平转让其在龙南吉泰田公司15%的股份给田雪的行为本质上属于赠与行为，它既属于无权处分他人财产的行为，又属于恶意串通、损害夫妻另一方财产权益的行为，这种行为依法当属无效，不受法律保护；（四）原二审法院认定“邓青芳一方面主张郭田平将龙南吉泰田公司部分股份转让给田雪损害了其作为配偶的合法权益，另一方面又对此后不到一个月时间内发生的田雪获得深圳吉泰田公司部分股份的事实予以认可，明显前后矛盾且不符合常理”，这一认定显然是错误的；（五）原一审法院判定把转让龙南吉泰田公司15%股权所得款410081元返还给邓青芳的同时却抵扣田雪的工资44130元，没有事实和法律依据。综上，邓青芳请求依法再审改判。
田雪答辩称：1.二审查明的事实基本正确，适用法律准确，应维持二审判决；2.本案的焦点问题是我获得龙南吉泰田公司15%股权是否有效，根据已查明的事实和法律，我获得龙南吉泰田公司股权的行为合法有效；3.邓青芳对本案申请再审，没有事实和法律依据，应予驳回；4.邓青芳认定郭田平与我为情人关系，系其个人的主观臆断，没有事实依据；5.邓青芳认为我未依法取得龙南吉泰田公司15%股权，不具备龙南吉泰田公司股东资格，明显认识错误；6.邓青芳认为郭田平以股权激励的方式，把龙南吉泰田公司15%股权转让给我属赠与行为，属恶意串通、损害邓青芳财产权益，没有事实和法律依据，综上，田雪认为本案是以股权激励的方式形成的股权转让关系，而不是赠与合同关系，田雪以自己出众的业务能力和管理能力为对价，以股权激励的方式获得龙南吉泰田公司股权，合法有效，应得到法律的保护。邓青芳申请再审的理由不能成立，没有法律依据支持，二审判决认定案件事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回邓青芳的再审申请。
郭田平答辩称：龙南吉泰田公司的股份是我赠送给田雪的，不存在奖励行为。
本院再审查明的事实、判决理由和结果
本院再审查明的事实与原一审、二审查明的事实基本一致。
本院再审期间补充查明，涉及郭田平或郭田平和邓青芳与田雪之间股权转让行为总共发生了两笔，一笔为转让公司10%的股权，其对价为5万元，田雪通过公司激励机制加对价的方式取得，该笔转让有双方当事人签订的股权转让协议、股东会决议以及公司章程修订案等为证，上述证据显示，该笔股权转让虽然涉及深圳吉泰田公司及龙南吉泰田公司，但从该笔转让行为的实际履行情况和田雪另案起诉的依据及主张来看，该笔转让的是深圳吉泰田公司10%的股权，对此，各方当事人没有异议，且已经深圳市宝安区人民法院审理认定，并作出了（2014）深宝法民二初字第1215号民事判决，业已生效。另外一笔为转让公司15%的股权，即本案所涉田雪拥有的15%龙南吉泰田公司的股权，对此，田雪与郭田平之间并没有签订书面的转让合同或协议，但涉案15%的股权已经工商变更登记在田雪名下，其对价即股权转让款为176500元，该款田雪并未实际支付，对上述事实各方当事人均没有异议。
本院再审审理认为：本案邓青芳是以郭田平将15%龙南吉泰田公司的股权赠与田雪持有，其赠与行为无效为由提起诉讼的，故本案为赠与合同纠纷。根据邓青芳的再审申请意见及田雪、郭田平的答辩意见，本案的焦点归结为：一、涉案田雪取得的15%龙南吉泰田公司股权的性质及效力；二、本案应否扣除田雪的部分工资。
（一）关于田雪取得的15%龙南吉泰田公司股权的性质及效力问题。对于争讼的15%的股权，田雪与郭田平之间并没有签订任何书面协议或合同，事实是田雪与郭田平之间达成合意，郭田平将15%龙南吉泰田公司的股权转让给田雪，田雪需支付相应转让款176500元，对于该事实，各方当事人在再审庭审时均予以认可。而根据深圳市鸿连科技有限公司实际控制人赖某坤的“情况说明”，该笔转让款176500元是其借给田雪，作为田雪购买龙南吉泰田公司15%股份的过桥资金，事后是由龙南吉泰田公司还清了该笔借款并支付了相关费用，并非田雪本人。事实上，田雪收到该笔借款后将该款转入了龙南吉泰田公司，并以此为据，龙南吉泰田公司办理了工商企业变更信息登记手续，其投资人变更为田雪占15%的股份，郭田平占85%的股份，实收资本由100万元变更为1176500元。对于上述事实，各方当事人均没有异议。由此可见，田雪经工商变更登记享有的龙南吉泰田公司15%的股权，实际上并没有支付该股权转让的对价，而是通过非法形式无偿取得。据此，原一审判决认定该15%龙南吉泰田公司的股权是郭田平赠与田雪的，于法有据，本院予以支持。田雪辩称争讼的15%的股权是龙南吉泰田公司对其工作业绩的奖励，是一种激励机制的表现形式，郭田平对此予以否认，由于双方之间为此未签订书面的转让合同或协议，田雪也没有提供足以证明自己主张的证据，本院对此主张不予采纳。至于田雪提及的2012年10月1日龙南吉泰田公司与其签订的《股份合作补充协议》可以证明自己主张的问题，首先，从协议内容来看，该协议涉及的标的是10%的股权，其对价为5万元，并非本案所涉15%龙南吉泰田公司的股权，且在再审庭审期间双方均认可对于涉案15%的股权双方并未签订过书面合同或协议；其次，该协议虽约定转让10%的股权是以激励机制加对价的形式转让但是附条件的，即田雪需为公司工作十年转让方能生效，为此田雪亦认可该约定，并就对价5万元、10%的股权转让，起诉郭田平和邓青芳，请求两人退回股权转让款及分红款，深圳市宝安区人民法院作出的已生效的（2014）深宝法民二初字第1215号民事判决，判决了郭田平返还田雪股权转让款5万元。再次，田雪在该案中主张10%的股权是深圳吉泰田公司的股权，涉案15%的股权才是龙南吉泰田公司的股权，并出具了各方当事人签订的股权转让协议、股东会决议、公司章程修订案以及15%股权的验资报告、转账凭证等证据证明自己的主张，前述判决亦予以认定。基于以上分析，该协议与本案争讼的15%的股权没有关联性，田雪以此为据证明自己取得龙南吉泰田公司15%的股权是其工作业绩所得缺乏证明力，本院不予采纳。原二审判决以此为据认定田雪取得15%龙南吉泰田公司的股权是基于公司激励机制，是以田雪工作业绩为对价的转让显然对证据认证不当，导致认定事实有误，本院予以纠正。
根据已查明的事实，龙南吉泰田公司虽然登记在郭田平个人名下，但龙南吉泰田公司登记成立时属于夫妻存续期间。依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条的规定，龙南吉泰田公司全部财产应属于夫妻双方共同共有，亦非按份共有，即夫妻双方对共同财产享有平等的所有权和处理权。如前所述，田雪持有的15%龙南吉泰田公司的股权并没有支付任何对价，并不构成公司法意义上的股权转让，而是基于郭田平的赠与行为所取得，因此，本案不适用公司法的相关规定，原二审判决适用公司法第七十二条的规定，认定争讼的15%股权为股权转让并认定该行为合法有效显属适用法律不当，本院予以纠正。本案郭田平将15%龙南吉泰田公司的股权赠与田雪的行为，无疑是对夫妻共同共有财产的处理，而郭田平及田雪将龙南吉泰田公司整体财产转让给第三人从中获益，更是触及夫妻共同财产的收益权，根据《婚姻法》及《合同法》的相关规定，上述处分行为需得到邓青芳的同意或追认，否则损害了邓青芳的利益。现未有证据证明郭田平将15%龙南吉泰田公司的股权赠与田雪得到了邓青芳的同意或追认，故一审判决认定郭田平的赠与行为无效，并判决田雪返还基于该无效行为而获得的财产收益处理正确，本院予以维持。关于田雪取得涉案股权是否构成《物权法》第一百零六条规定的善意取得问题，原一审判决已作出详细的论述，并无不妥，本院在此不再赘述。邓青芳申请再审的该主张成立，本院予以采纳。原二审判决以上述提及的补充协议为据，认定邓青芳同意转让10%深圳吉泰田公司的股权，继而推定邓青芳亦同意郭田平赠与15%龙南吉泰田公司的股权给田雪于法无据，本院不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。二审判决认定事实有误，适用法律不当，本院予以撤销。
（二）关于田雪的部分工资应否在返还款中扣除的问题。本案为赠与合同纠纷，邓青芳提起诉讼，请求返还的是田雪因转让龙南吉泰田公司所获得的转让款，田雪在本案中未提出反诉，请求给付工资。因此，一审判决将田雪的部分工资在田雪应返还款项中予以扣除，的确存在程序处理不当的问题。但鉴于一审判决已在“本院认为”部分阐述了其进行一并处理的原由，也出于减少当事人诉累考虑，说明其已充分注意到该问题。重要的是，一审判决后，邓青芳并未就此提出上诉并请求二审法院维持原判，应视为其对一审判决的服判，现申请再审才提出该主张，本院不予采纳。
综上所述，邓青芳的再审申请部分有理，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。二审判决认定主要事实不清，适用法律不当，导致实体处理错误，本院予以撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销深圳市中级人民法院（2015）深中法民终字第3006号民事判决；
二、维持深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民一初字第1970号民事判决。
本案一审案件受理费人民币4，906元，由邓青芳负担1，906元、郭田平负担1，500元、田雪负担1，500元；保全费1，020元，由田雪负担；二审案件受理费人民币6，790元，由田雪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 恒
代理审判员 廖云海
代理审判员 杨 洪
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 陈小艺