湖北省罗田县人民法院
民 事 判 决 书
(2015)鄂罗田民二初字第00085号
原告李建维
委托代理人王念文，湖北巴源律师事务所律师。
被告罗田县君临天下大酒店有限公司。
法定代表人廖中柱，执行董事。
委托代理人廖家富，湖北神宇律师事务所律师。
委托代理人廖祥树，湖北神宇律师事务所律师。
第三人廖中柱
第三人刘国强
第三人蔡德池
第三人朱志林
第三人古明美
委托代理人李国新
第三人王永贵
第三人程小明
第三人李国新
原告李建维诉被告罗田县君临天下大酒店有限公司、第三人廖中柱、刘国强、蔡德池、朱志林、古明美、王永贵、程小明、李国新公司解散纠纷一案，本院于2015年6月2日立案受理后，依法组成由审判员郑高潮担任审判长，审判员刘兵、瞿学知参加的合议庭，于2015年11月10日公开开庭进行了审理。原告李建维及其委托代理人王念文，被告罗田县君临天下大酒店有限公司的法定代表人廖中柱及其委托代理人廖家富、廖祥树，第三人古明美的委托代理人李国新，第三人廖中柱、刘国强、蔡德池、朱志林、王永贵、李国新到庭参加诉讼，第三人程小明经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李建维诉称，2012年12月5日，第三人廖中柱、刘国强、蔡德池、朱志林、古明美、程小明、李国新等七人共同投资32.5万元组建成立罗田县君临天下大酒店有限公司，其中李国新占公司股份的15%。公司成立后，因装修酒店李国新增资到118万元。自2012年7月至2013年12月底，公司经营出现亏损，财务又不透明，股东要求清算，但又无法落实。此后，程小明经股东会同意，将其股份转让给了第三人王永贵。2014年1月26日，经股东会议决议通过，李国新将其持有的15%股份转让给我。我受让后，公司实行内部承包经营，但各股东又不履行合同。2014年12月13日，股东会再次形成决议，对公司的投入、债权债务进行全面清理，在落实债务同时，再决定公司经营方案，但是，公司法定代表人一直不落实股东决议，致使公司处于瘫痪状态，公司长期不能进行经营活动。继续存续可能使股东利益受到重大损失，现诉请依法要求解散罗田县君临天下大酒店有限公司。
原告李建维为支持自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一、被告工商资料一份、原告及第三人身份信息各一份，拟证明原、被告及第三人诉讼主体适格。
证据二、公司章程及股东会决议、股权转让协议一份，拟证明1、公司股东名册；2、原告经股东会决议同意股东李国新的股权转让给原告，且原告持有15%的股份；3、公司注册资本为32.5万元。
证据三、公司债务清单11页，拟证明公司实有巨额债务，但债务数额不明确。
证据四、2013年12月19日股东会有一份、2014年元月15日股东会议一份、2014年12月13日股东决议一份，拟证明2013年12月19日股东会决议债务按320万元分摊，2014年元月15日明确的债务280万元，2014年12月13日股东决议无人签字，说明股东之间发生冲突，无法通过股东会解决公司经营问题。
证据五、公司清算组会议记录，拟证明被告公司已经决定解散，已成立清算组，但被告公司法人没有执行，而导致没有清算。
被告罗田县君临天下大酒店有限公司辩称，原告对公司提出的诉讼，首先我代表公司不同意解散，解散必须符合解散的要求。1、股东只出800多万元，还差300多万元，7月份到10月份是蔡德池经营，我作为法定代表人，压力很大，股东的资金是后来追加的，债务的形成不是我法定代表人导致的；2、在公司困难时期，外欠300多万元的债务，我借钱还了基建的钱，公司困难时也想了办法，当时也经过了股东会，都是公平公正的，是事先决定的。后来实行分块经营方式，个人承担债务都有白纸黑字证实，后来又签订了补充协议，协议的执行是公平公正的，但是我不同意将公司解散，债务个人都还了，可以保证债务人的利益；3、原告提出解散公司，我代表公司不同意，公司有股东会的清算，当事人在场，账目是清楚的，我们的清算是核准经营的账目。
被告罗田县君临天下大酒店有限公司为支持自己的抗辩理由，向本院提供了如下证据：
证据一、2013年12月19日股东会决议、2014年元月25日决议书，拟证明经股东会议决议，由股东自己承包解决经营问题的事实。
证据二、项目承包分配确认表，拟证明各股东自愿的事实，公司不存在经营困难。
证据三、本案被告起诉的另一案件诉状，拟证明被告正在依法维权的事实。
第三人廖中柱辩称，我作为股东投资遇到困难，公司到2013年欠债300多万元，实际上债务一直在还，不存在困难，我不同意解散。
第三人刘国强辩称，我要求按照协议来履行，股东的协议变了多次，我也不懂，叫我签字我就签字，我现在借了100多万元的贷款，如果解散要将我的100多万元退给我。
第三人蔡德池辩称，债务应当落实，公司不符合解散的条件。
第三人朱志林辩称，条件不成熟，不具备解散的条件。
第三人古月美辩称，同意解散公司，在清算中有一部分工资要付给我。
第三人王永贵辩称，我同意公司解散。
第三人李国新辩称，公司从注册到解散有一定的程序，公司现在经营下去，肯定要亏本，已经停业半年，股东的利益与债务人的利益是一样的，再如果接着经营下去，还要继续亏本，我同意公司解散。
第三人廖中柱、刘国强、蔡德池、朱志林、古明美、王永贵、李国新未向法庭提供证据。
经庭审举证、质证，被告对原告提交的证据一无异议，证据二的真实性无异议，对其证明目的有异议，认为股权转让未经工会登记无效，证据三中的《股东资金情况表》无异议，对11张债务情况表有异议，认为不真实，证据四中2014年12月13日的决议有异议，对2013年12月19日的真实性无异议，证据五无异议。第三人廖中柱、蔡德池对原告提交证据的质证意见是同意被告的质证意见，第三人刘国强、朱志林对原告提交的证据未提出实质性的质证意见，第三人古明美、李国新、王永贵对原告提交的证据均无异议。原告对被告提交的证据一（两份股东会决议）真实性无异议，合法性有异议，认为不是全部股东参加的股东会决议，不具合法性。对证据二真实性无异议，对证明目的有异议。对证据三真实性无异议，证明目的有异议。第三人廖中柱、刘国强、蔡德池、朱志林对被告提交的证据均无异议。第三人古明美、李国新、王永贵对被告提交的证据对其真实性无异议，认为与本案没有关联性。
对原、被告提交的证据，经本院审查认为，原告的证据一被告及第三人无异议，主要证明被告及第三人的主体资格。予以采信。证据二能证明原告持有的股权比例及符合法定主张解散公司的资格。予以采信。证据三公司债务清单11张，来源不明确，不能用以证明公司负有巨额债务。不予采信。证据四真实性、关联性被告及第三人无异议。予以采信。证明目的不予采信，不能证明公司具有解散的法定条件。证据五系公司内部财务审计性质的清算组的会议记录，不是公司决议解散后成立的清算组，不能证明公司已决定解散。不予采信。对被告提交的证据一（两份股东会决议）真实性原告无异议，能证明公司改变经营方式，分块承包经营的事实。予以采信。证据二真实性原告无异议，能证明公司为化解债务改变经营方式，公司尚在经营中的事实。予以采信。证据三证明公司的诉讼活动，能证明公司尚未瘫痪。予以采信。
经审理查明，廖中柱、刘国强、蔡德池、朱志林、古明美、程小明、李国新等七人共同投资32.5万元设立罗田县君临天下大酒店有限公司，于2012年12月5日核准成立。股东出资情况是：蔡德池、刘国强、朱志林、廖中柱、程小明、李国新各出资50000元，古明美出资25000元。公司设立后，实际投资达到12000000余元，后来股东廖中柱、蔡德池、刘国强、程小明、李国新、朱志林决定要增资。至2013年2月3日，廖中柱实际出资达到2093708元，刘国强出资达到1180000元，李国新出资达到1180000元，蔡德池出资达到717973元，程小明出资达到1180000元，朱志林出资达到1180000元，古明美出资达到327263元。到2013年12月间，公司投资（基建）和经营欠债大约320万元，2013年12月19日，蔡德池、刘国强、朱志林、廖中柱、程小明、李国新形成股东决议，决定将公司的餐饮业、KTV、客房分块经营，将负债按320万元分摊负担。2014年1月15日，召开股东会，将公司负债核定为2807801元，按比例分摊餐饮50%、客房33.125%、歌厅16.875%，分包经营，确定3-4年间还清欠债。2014年1月26日，股东李国新征得公司和其他股东同意，将股权1180000元转让给原告李建维。2014年12月13日，公司股东召开会议，决定成立清算组对公司基建投资进行审计、清理，核定投资性负债。同时决定公司仍实行承包经营，愿意者承包，不愿意者可以放弃。公司在实行内部承包经营中，2015年6月2日，原告李建维认为公司处于瘫痪状态，长期不能进行经营活动，继续存续可能使股东利益受到重大损失。具状向本院提起诉讼，请求依法解散罗田县君临天下大酒店有限公司。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第183条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。事实上，罗田县君临天下大酒店有限公司自设立以来一直在经营中，期间，公司为积极化解债务而改变经营方式，原告提起诉讼时公司尚在分包经营中。原告主张解散公司，部分股东不同意解散，且原告未能提供证据证明公司经营管理严重困难，公司继续存续会使公司股东利益受到重大损失。原告的诉讼主张不符合《中华人民共和国公司法》第183条之规定，故其诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告李建维要求解散罗田县君临天下大酒店有限公司的诉讼请求。
案件受理费500元，由原告李建维负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时应预交上诉案件上诉费500元，款汇湖北省黄冈市中级人民法院立案庭，上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 郑高潮
审 判 员 瞿学知
审 判 员 刘 兵
二〇一五年十一月十九日
代书记员 陈佳峰