重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝02民终1229号
上诉人（原审原告）：邓韦桐，女，1989年7月26日出生，汉族，住重庆市万州区。
上诉人（原审原告）：赵全，男，1970年8月31日出生，汉族，住重庆市万州区。
上诉人（原审原告）：程山栗，女，1987年11月30日出生，汉族，住重庆市万州区。
上诉人（原审原告）：曹雪峰，男，1977年2月10日出生，汉族，住重庆市万州区。
上诉人（原审原告）：邓义林，男，1968年11月2日出生，汉族，住重庆市万州区。
五上诉人共同委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：文柱祥，男，1968年7月26日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：谭宁，重庆益安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴晓荣，重庆法韵律师事务所律师。
上诉人邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林因与被上诉人文柱祥合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院于2017年3月24日作出（2016）渝0101民初4482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月27日立案后，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判支持上诉人一审期间提出的全部诉讼请求，即（1）判决解除五上诉人与被上诉人于2013年7月8日签订的《股权转让协议书》；（2）判决被上诉人返还五上诉人转让款763.98万元并赔偿五上诉人经济损失（从五上诉人付款之日起按月息2%计算至被上诉人返还全部转让款时止）；3、一、二审案件受理费、诉讼保全费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决错误采信证据导致事实认定错误。（1）不应采信2013年7月8日文柱祥与张德祥签订的《边界协议》，其认定与其内容明显矛盾；（2）双方签订的《补充说明》没有签约时间，证据形成时间不明，且有大面积涂改，并已作废，该证据不具备真实、合法、有效性，不应采信；（3）五上诉人仅为履行《股权转让协议》向被上诉人支付的股权转让款，并非一审法院认定的五上诉人为履行《边界协议》、《补充说明》而向被上诉人支付股权转让价款。2、一审判决漏掉认定被上诉人通过其控制的重庆市万州区天地煤业有限公司，擅自违法向政府部门申请关闭金川煤业有限公司的天地煤矿，获取关闭奖励资金800万元（600万元已转移至被上诉人个人账户内），导致五上诉人申请的诉讼保全的财产被转移等重要案件事实。3、一审判决在确定案件性质时认为该协议不涉及公司股权、探矿权或采矿权等内容，与前述证据内容不相符合。4、被上诉人违反双方签订的《股权转让协议书》第二、三、四条约定，存在违约行为，（1）转让矿井手续不齐全，没有证据证明被上诉人履行了向五上诉人移交相关的证照资料的义务，没有证据证明合同约定的在建主平硐存在真实、有效的股权这一事实。且金川煤业公司的天地煤矿在签约后不属于金川煤业公司，而属于万州区天地煤业有限公司，进一步印证被上诉人无法履行约定的金川煤业公司拥有独立采矿权、矿井手续齐全，股权真实有效的保证义务。（2）没有保证煤层厚度，被上诉人并应对承担举证责任，一审法院将该举证责任分配给五上诉人不当；一审判决以不具备真实、合法、有效性的《补充说明》来认定被上诉人没有违约错误，且该说明也无法得出“合同第八条第三款约定五上诉人行使解除权不适用第三条”的结论；（3）一审判决错误解读合同第四条的约定内容，该约定包括首采面及首采时间两个重要内容，实质是被上诉人应保证能在设计批复的时间内完成竣工验收并进行生产。但在履行中被上诉人没有保证按期完成工程建设，而被责令停工，首采无法按时完成，煤矿无法按计划投产。且首采面的变更只是对投产作业面的变更，而不是对投产时间的变更。一审判决以首采面变更即可免除被上诉人合同第四条约定的义务，并还将首采验收完成认定为双方共同义务，没有事实和法律依据。4、一审判决没有证据证明五上诉人控制了天地煤矿，没有证据证明若五上诉人有参与经营等情形即可免除被上诉人合同第四条约定的保证义务，且如果五上诉人已控制了天地煤矿，被上诉人又如何能关闭煤矿和以虚假理由领取补偿款并转移至其个人账户上。5、一审判决程序违法，在已经辩论终结的前提下，恢复审理并同意被上诉人申请证人出庭，组织双方质证，还采信证词前后矛盾的证人证言作为否认书证的依据，并以此作为认定案件事实的重要证据，程序违法应予纠正。综上，被上诉人严重违反合同约定，五上诉人合同目的无法实现，五上诉人依约、依法行使合同解除权有充分的事实和法律依据，一审判决存在诸多错误，请求二审法院依法改判，并支持五上诉人的全部上诉请求。
被上诉人文柱祥辩称：关于五上诉人已经支付的转让款金额有误，本案实际收到714.98万元。煤矿在签订股权转让合同时，是一个建设期间的煤矿，煤矿从形态上分为三种：探矿期、建设期、采矿期，三个阶段需要的手续并不相同，探矿期仅需要探矿许可证，而建设期需要有采矿权、煤层资源的相关报告、建设方案并取得行政许可。在建设完成后，由行政部门验收后颁发开采期煤矿的相关证照。五上诉人上诉提到的标准和涉案煤矿所需的证照，不是按照生产开采的标准来判断，因此五上诉人提到的被上诉人在签订合同时不具备手续齐全的条件，都是以支持开采煤矿的标准来判断建设期的煤矿。1、边界协议是对于中平硐和主平硐采煤范围的划分，是应五上诉人的要求而签订的协议，这份协议与两份股权转让协议中关于煤层资源范围的约定是一致的。并且边界协议也是真实合法的，所以一审判决采信是恰当的。2、补充协议（说明）尽管没有时间落款，但是系各方的真实意思表示。一审中五上诉人上诉称这是一个作废的协议，除了五上诉人的陈述外，没有任何证据可以证明。既没有证据证明双方协商一致作废，也没有法定作废的事由，并且双方当事人签名属实，虽然没有在签名处捺印，但在补充合同有更改的地方进行了捺印，也表明了该份证据从形式上的有效性。补充说明不管是文字打印的原稿还是经过修改的内容，对本案而言，都不构成五上诉人有权解除合同的理由。是在东翼无煤的情况下，五上诉人才有充分的理由解除合同，五上诉人既没有证据证明东翼无煤，也没有证据证明煤层的保证内容违反了协议。不管对于补充说明是怎样的理解，形式合法、内容合法，双方意思表示真实，所以补充说明是一份有效的协议。3、关于本案煤矿关闭的问题，关闭煤矿并不是五上诉人所称的利用了主体问题骗取关闭奖补资金。如果涉案煤矿在建设期关闭的话，就拿不到任何奖补资金，并且是在这样的情况加上整体政策的形势下，关闭了煤矿。煤矿是按照政府的文件进行关闭，天地煤业有限公司仍然存在，是用于对职工养老保险等相关待遇而存在的，政府是不可能对天地煤业公司进行关闭的，关闭的是煤矿不是企业。4、关于奖补资金的问题，是针对煤矿，所以对本案而言，财产不具有直接的关联性，所以被上诉人认为奖补资金不是与本案有关的资金，如果五上诉人提出与煤矿清算相关的诉讼，才涉及奖补资金的内容，所以这一事实与本案的裁判不具有关联性。5、五上诉人上诉称案件性质的问题，一审判决对于案件性质的确定是正确的，是符合法律规定的。6、五上诉人上诉称被上诉人违反涉案合同第二、三、四条约定的问题，被上诉人是没有违反前述合同约定条款的，是完全履行了合同约定义务的。关于合同第二条的约定，被上诉人提交了煤矿建设期需要的手续、相关证照，是齐全的。被上诉人向五上诉人一一进行了移交，并且有双方当事人的签字。在2013年12月21日安监局的行政处罚，是由于五上诉人首先受让主平硐，接着受让中平硐过后，对于整个煤矿的整体建设方案准备作出变更，但是变更设计手续并未下达，也未获得行政的再次批准这一期间，对于主平硐的施工行为，为按照原定的施工方案，那么这一施工方案就是违规的，也就是说，这一次的行政处罚是由于变更方案未获批准造成的。与煤矿本身的建设手续、方案是没有关联的。从这一次以后，变更设计方案获得批准后，安监局在没有相关类似的处罚，可以反证被上诉人陈述的事实。7、五上诉人上诉称煤矿名称变更的问题，煤矿从最初的整合到最终的2016年关闭，长达10年的时间，作为政府多次下达整合和关闭的要求，所以煤矿从成立金川煤业公司天地煤矿，是应2007年市政府的文件成立的，名称也是政府所确定、核准的。在煤矿进一步整合，要求在全万州区成立一个煤矿公司，就将该煤矿确认为天地煤矿有限公司，但是煤矿名称无论怎样变更，煤矿的采矿权、建设、投资人权益没有受到任何的影响，并不是被上诉人的任何故意或过失和为了达到其它的目的而为。8、关于合同第三条煤层厚度的问题。就主平硐而言，根据补充说明的约定，煤层厚度并不是五上诉人解除合同的理由之一。其次，五上诉人没有任何证据证明从受让后到整个建设开采的过程，煤层没有达到约定厚度。对于中平硐不能完全依前述合同第三条的内容来约定，中平硐的价格要低得多，不能与主平硐的要求一样，中平硐收购的目的并不是要求采多少煤，是为了整体开发，与主平硐一起达成1+1大于3的效益，所以不能照抄主平硐合同第三条的约定，否则，与当时双方的真实意思是不一致的。关于合同第四条，在2013年7月8日双方签订主平硐股权转让合同时，在这一份合同上，主平硐的约定赋予了中平硐相应的义务，而在主平硐的股权转让协议上没有权利人张德祥的签字，所以这是没有效力的。随着中平硐的股权受让，对于整个煤矿的设计方案进行了变更，中平硐不再作为首采区，整个煤矿只有一个采区，就是374主平硐，因此，中平硐所采取的标准已经不复存在。对于整个煤矿的建设，就是双方共同经营，并且以五上诉人占51%的股份主导经营。所以是否能够按期验收，并不是被上诉人单方可以确定的，并且也不应当是被上诉人单方承担的责任了。9、关于合同第四条的约定，第三小条中，变更设计后，五上诉人认为对于投产时间没有变更，这与证据是不相符的。万州区政府下达了开工令确定了建设期2014年12月。变更设计后，同样下达了开工令，确定了新的建设期。对于变更设计后，建设期完成时间是进行了变更的。至于是否签订股权转让合同后，是否能够按照开工令确定的期间完成煤矿建设，这显然是五上诉人与被上诉人全体股东共同的行为了。不可能说在受让后，在五上诉人主导经营的情况下，由被上诉人来保证2015年7月20日完成建设。同样的原转让协议中也没有这样的约定。合同第四条约定了首采区的验收，而9月23日合同，是为了将两个煤矿进行总体整合，达到最佳的、唯一的主采区的真实意思表示，从整体履行情况来看，在签订第二个合同时已经达成了不再履行合同第四条约定的真实意思。10、一审判决认为是在五上诉人主导下进行经营是正确的，被上诉人提交了相关会议记录、票据报销单据，同时根据五上诉人均是受让的51%的股权，在内部设立的董事会中，邓韦桐的父亲邓天安是担任了董事长，以及整个煤矿的主要管理人员均是签订股权转让合同后，由五上诉人决定聘请的人员，综合判断，在整个受让后的经营过程中，均是在五上诉人的主导下进行的。签订中平硐这一合同的目的就是为了变更设计，从签订主平硐协议后变更设计等一系列行为和付款行为，再结合证人何光导的证人证言，都可以证明。被上诉人提交的在建设期采煤的事实，证明不存在中平硐煤矿不可采的事实。基于煤矿现在已经关闭，五上诉人提出解除股权转让纠纷是不能成立的，双方之间应当是清算、分配的问题。五上诉人提起本案诉讼是基于其对煤矿近1000万元的投资未能收回，但同样被上诉人也是有损失的。另，五上诉人来买这个煤矿的时候，邓韦桐的父亲是学煤矿出身的，并且请了专家对煤矿进行了考察。五上诉人强调中平硐也适用中平硐解除合同的条款，作为补充说明不管是从打印的文本来看东翼无煤可以解除来看，五上诉人要求解除合同的条件均不成立，双方基于三年多的时间，五上诉人对煤层的厚度、煤矿的手续未提出异议，现煤矿因政策需关闭，五上诉人为了转嫁其受让权益的损失而提起诉讼，是滥诉行为。综上，被上诉人认为一审判决认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，希望二审法院维持原判。
原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林向一审法院起诉请求：1.解除原、被告双方于2013年7月8日签订的《股权转让协议书》；2.被告返还原告已支付的转让款763.98万元并赔偿原告经济损失（自原告付款之日起按月息2%计算至付清之日止）；3.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：天地煤矿位于重庆市万州区李河镇天地村辖区，为新建矿井。根据《重庆市人民政府关于实施煤矿整合的通知》（渝府发[2007]128号）、《重庆市煤矿整合领导小组办公室关于调整煤矿规划生产规模的批复》（渝煤整合办[2008]69号）、《重庆市煤矿整合领导小组办公室关于变更煤炭企业名称的批复》（渝煤整合办[2008]92号）、《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府[2009]2号）等文件的精神及重庆市地质矿业协会委托重庆一三六地质队作《金川公司天地煤矿煤炭资源储量核实报告》、重庆市地质矿业协会就该报告的审查意见书（渝地矿协储核审字[2009]155号）之内容，天地煤矿建设项目经重庆市煤炭工业管理局《关于天地煤矿建设立项的批复》（渝煤行管[2010]171号）于2010年10月26日获得立项，且于2010年12月3日取得了采矿许可证，采矿权人登记为金川公司，矿山名称为金川公司天地煤矿，该证单次有效期为三年，到期后进行了换发，有效期限至2016年11月4日。2011年3月8日，金川公司经重庆市工商行政管理局万州分局同意登记设立，初始注册资本为50万元，公司登记股东为文柱祥、张德祥、李文武，天地煤矿成为金川公司下辖煤矿，金川公司后于2015年6月2日增加注册资本至1000万元。2011年7月，重庆创诚安全技术咨询有限公司作出《金川公司天地煤矿新建工程初步设计说明书（设计生产能力60Kt/a）》，建议天地煤矿采用阶梯平硐开拓方案，利用+374m探硐为主平硐、+527m探硐为中平硐、新设计2个回风平硐（即+700m回风平硐和+800m回风平硐），先开采中平硐以上的煤层，以+527m中平硐作为出煤井，待中平硐以上采完后再以主平硐作为出煤井、中平硐作为回风井。2011年10月10日，重庆市煤炭工业管理局作《关于天地煤矿建设初步设计的批复》（渝煤行管[2011]326号），同意天地煤矿新建工程初步设计，设计生产能力为6万吨/年。2011年10月28日，重庆煤矿安全监察局作《关于金川公司天地煤矿新建工程安全设施设计的批复》（渝煤监办[2011]468号），同意依据安全设施设计进行建设施工。2011年12月14日，重庆市万州区煤炭工业管理局签发《煤矿建设项目开工令》（万州煤管建[2011]4号），允许金川公司天地煤矿按设计进行施工建设，工程建设时间从2011年12月16日开始，到2014年1月15日结束，建设工期25个月。
2013年7月8日，原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林作为受让方（乙方）与被告文柱祥作为转让方（甲方）共同签订了《股权转让协议书》，约定并载明：“金川公司天地煤矿主井（460米水平以下，含K1、K2、Kz）由甲方独资经营，甲方占100%股权。现甲方同意将其51%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。甲乙双方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1.甲方占有金川公司天地煤矿主井（460米水平以下，含K1、K2、Kz）100%的股权，总价款2000万元……现甲方同意将金川公司在天地煤矿主井（460米水平以下，含K1、K2、Kz）51%的股权转让给乙方，协议转让总价款1020万元。2.乙方应于本协议生效之日起3天内支付保证金100万元。3.股权转让的余款按照主平硐东西两翼走向支付，即乙方在2013年7月30日前将东翼价款1398万元的51%（712.98万元）和西翼价款100万元的51%（51万元）合计763.98万元支付给甲方。……二、甲方保证金川公司天地煤矿拥有独立采矿权，矿井手续齐全，并移交给乙方（采矿证、设计资料等）主平硐股权真实有效，否则甲方必须承担由此引起的一切经济和法律责任。本协议签订之前的债权债务由甲方全权负责，与乙方无关。三、甲方保证金川公司天地煤矿主平洞东翼4900米以上350米水平及其以下有煤，且赋存稳定，该范围内煤炭断层已经连通；主平洞西翼确保有3千米以上350米水平及以下有煤，且煤层稳定，平均煤层30公分左右，误差7%。如甲方东翼每少100米扣出所占股份1/49，直至扣完为止，如甲方西翼无煤，必须退还乙方支付的100万元的51%，否则按原始股值从甲方所占的49%中扣出。四、甲方保证金川公司天地煤矿的中平洞（460米水平以上）按照该煤矿设计首采按时验收，但乙方必须全力配合。煤矿对外所有费用（设计、资料、培训、税费、年审、招待等）共性部分支出由中平洞（460米水平以上）股东与主平洞（460米水平以下）股东各50%分担。……八、违约责任：……3.甲方如果违反本协议第二、三、四条中一条协议（政策因素除外），乙方有权解除协议，甲方退还乙方转让全款并按照月息2分方式计算赔偿乙方。……”同日，被告文柱祥作为主平洞代表（乙方）与案外人张德祥作为中平洞代表（甲方）签订了《边界协议》，约定并载明：“甲、乙双方共同投资开办天地煤矿，其中：中平洞由甲、乙双方按4:6比例投资开办，主平洞由乙方独立投资开办，按照煤矿初步设计分为中平洞和主平洞，双方就本矿区范围内的开采边界达成如下协议以供双方遵守。1、中平洞的开采范围为460米水平以上含K1、K2、Kz煤层。2、双方在开采过程中严格在各自的范围内开采，互相不得越界，若越界开采所造成的损失必须赔偿对方。3、以上协议双方签字盖章后生效，本协议一式二份，双方各执一份。”随后，被告作为甲方与原告作为乙方又签订了一份《补充说明》，约定并载明：“一、甲乙双方于2013年7月8日签订的股权转让协议书中第八条违约责任中的第三款不针对第三条。二、甲方转让51%的股权后，剩余49%的股权中何家生占4.9%的股份，双方同意何家生的股权，享受主合同（股权转让协议书）的权利和义务。三、此补充说明双方签字生效，与主合同同样产生法律效力，补充说明一式四份，双方各执两份。”在上述《股权转让协议书》和《补充说明》尾部，原、被告双方均签名并捺印，以示确认。后原告方为履行上述协议，陆续向被告支付转让价款合计763.98万元。
2013年9月23日，原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林作为受让方（乙方）与被告文柱祥、案外人张德祥作为转让方（甲方）共同签订了《股权转让协议书》，约定并载明：“甲方占有金川公司天地煤矿中平洞100%股权，现甲方同意将其51%股权转让给乙方，乙方愿意受让，甲乙双方经协商一致，就转让股权事宜达成如下协议：一、股权转让价格及支付期限和方式：1.甲方占有金川公司天地煤矿中平洞（460米水平以上，含K1、Kz、K5）100%的股权，总价款柒佰万元，经甲方同意转让其51%的股权给乙方，转让价款为叁佰伍拾柒万元。2.乙方应于本协议生效之日起3天内支付保证金叁拾万元。3.甲方同意乙方缓交壹佰万元，时间在2014年4月底前，其它余款在2013年10月底前付清。二、双方责任和义务及违约责任保障条款与2013年7月8日乙方与文柱祥所签金川公司天地煤矿主井一致（原主井合同第四条除外）。”原、被告双方及张德祥均在该协议尾部签名并捺印，以示确认。后原告方为履行该协议，陆续向被告支付转让价款合计277万元。
2013年10月30日，金川公司天地煤矿向重庆地质矿产研究院作出《委托及承诺书》，提出该矿为新建矿井，在按批准的设计施工过程中，通过煤巷掘进所揭露的煤层赋存情况，发现煤层厚度于原储量核实报告有较大出入，造成+527m标高以上的几层煤均不可采，委托该院根据该矿提供的采掘工程平面图所揭露的煤层厚度，重新计算矿井范围内煤炭资源储量和确定储量类别，编制《金川公司天地煤矿生产地质报告》。同日，金川公司天地煤矿向重庆华地工程勘察设计院作出《设计委托及承诺书》，提出该矿在按批准的设计施工过程中，通过煤巷掘进所揭露的煤层赋存情况，发现煤层厚度于原储量核实报告有较大出入，造成+527m标高以上的几层煤均不可采，因此委托重庆地质矿产研究院编制了《金川公司天地煤矿生产地质报告》，依据该地质报告，决定对矿井开拓开采及机电设备进行变更，特委托重庆华地工程勘察设计院对该矿的原《初步设计》及《安全专篇》部分内容进行变更。2013年11月，重庆地质矿产研究院作出《金川公司天地煤矿生产地质报告》，认为K1、K3、Kz煤层在+527m标高以上厚度一般均不足0.3m，属不可采煤层，K1、K3、Kz煤层在+527m标高以下煤层平均厚度分别为0.33m、0.31m、0.51m，均属可采煤层。同时，重庆华地工程勘察设计院作出《金川公司天地煤矿新建工程初步设计（变更）说明书》，将原重庆创诚安全技术咨询有限公司编制的矿井新建工程初步设计进行了相应变更，将开拓方式和井筒个数由“阶梯平硐开拓，设计布置了主平硐、中平硐、1号回风平硐、2号回风平硐”变更为“平硐开拓，上、下山开采，布置了主平硐、回风平硐”，将水平设置及采区划分由“矿井设置两个水平，即+524m水平和+374m水平，共划分12个采区”变更为“矿井设置一个水平，即+374m水平，划分为四个采区开采”，将首采区及工作面由“首采区布置在+527m水平一采区的+680～+600m标高段的Kz煤层”变更为“首采区布置在+374m水平一采区+527～+450m标高段的Kz煤层”。重庆地质矿产研究院和重庆华地工程勘察设计院的时任院长皆为李大华，时任总工程师皆为姚光华。
2013年11月21日，重庆市万州区煤炭工业管理局对金川公司天地煤矿进行安全检查，发现金川公司天地煤矿在+374m主平硐以下进行施工作业，未按照重庆市煤炭工业管理局批复的《初步设计》（渝煤行管[2011]326号）和重庆煤炭安全监察局批复的《安全专篇》（渝煤监办[2011]468号）进行施工建设，遂于同日作出现场处理决定书、撤出作业人员命令书、复查意见书等，责令金川公司天地煤矿立即停止在+374m主平硐以下的所有施工作业活动，撤出作业人员，待取得《初步设计》和《安全专篇》变更批复后，再按规定组织施工。
2014年3月10日，重庆市煤炭工业管理局作《关于天地煤矿变更初步设计的批复》（渝煤行管[2014]37号），认为结合《金川公司天地煤矿新建工程初步设计（变更）说明书》及专家意见，金川公司天地煤矿+527m标高以上各煤层薄化不可采，一是优化矿井系统，将原设计的四个井筒变更为两个，二是将原设计的两个水平变更为一个水平，三是调整矿井首采工作面位置，四是结合实际对矿井通风系统、运输系统、供电系统等进行优化并对设备选型进行变更；原则同意该变更设计，完善相关手续后，可按变更设计施工建设，矿井变更设计后还需建设工期15.3个月。2014年3月19日，重庆煤炭安全监察局作《关于金川公司天地煤矿新建工程变更安全设施设计的批复》（渝煤监安监[2014]90号），同意依据变更后的安全设施设计进行建设，天地煤矿新建工程竣工后必须经验收合格并取得相关证照后方可投入生产。2014年4月4日，重庆市万州区煤炭工业管理局向金川公司天地煤矿签发《煤矿建设项目开工令》（万州煤管建[2014]1号），允许该矿按变更设计进行施工建设，工程建设时间从2014年4月10日开始，到2015年7月20日结束，建设工期15.3个月。到期后，应金川公司天地煤矿申请，重庆市万州区安全生产监督管理局以万州安监文[2015]128号文件向重庆市煤炭工业管理局请求同意，将金川公司天地煤矿工期延期至2016年7月20日。
另查明，2013年12月26日，重庆市人民政府办公厅作出《关于转发重庆市煤矿企业兼并重组总体规划的通知》（渝府办[2013]43号），根据该规划，兼并重组前，万州区有10个煤矿企业、15个煤矿，于2013年年底关闭2个煤矿，余下的13个煤矿均拟于2015年6月30日前分别以煤矿为单位，新设成立相关有限责任公司，再联合组建重庆南江煤业（集团）公司（以下简称南江集团），其中，拟依托天地煤矿新设成立重庆市万州区天地煤业有限公司（以下简称天地公司）。后在筹备组建的过程中，因“南江集团”的名称未通过工商行政管理部门的核准，筹备组更改拟建企业名称为南水集团。2014年3月28日，南水集团经重庆市工商行政管理局万州分局同意登记设立，注册资本为1000万元，公司登记股东为文柱成、张家安、管忠令、李启军。2014年10月27日，天地公司经重庆市工商行政管理局万州分局登记设立，注册资本为50万元，公司登记股东为张德祥、文柱祥、何家生。
2016年5月23日，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《重庆市人民政府办公厅关于进一步加快煤矿关闭退出优化煤炭产业结构的通知》（渝府办[2016]1号）、2016年1月21日全市煤矿安全暨关闭退出工作电视电话会议精神，经重庆市万州区人民政府同意，重庆市万州区人民政府办公室发出《关于印发万州区引导煤矿关闭退出工作方案的通知》（万州府办发[2016]19号），该《万州区引导煤矿关闭退出工作方案》中明确：我区现有煤业（集团）公司1个，辖7个煤矿，其中：生产矿井5个、建设矿井2个，均属我市引导关闭的对象，2016年力争引导关闭煤矿7个，实行煤矿关闭奖励政策和煤矿关闭退出扶持政策，实现全区整体退出煤炭生产行业。
2016年7月21日，重庆市万州区安全生产监督管理局到天地煤矿开展建设工程专项检查，发现天地煤矿建设工程仍未竣工，已超过经批准同意的建设工期，且煤矿井口锁闭，现场无管理人员和作业人员，整个煤矿处于断电状态，监控监测设备无法正常运行，遂于当日向天地公司作出《重庆市煤矿安全监管现场检查笔录》和（万州）煤监管现处字[2016]第（2）号《重庆市煤矿安全监管现场处理决定书》，责令天地煤矿禁止进行一切生产建设作业活动。2016年7月29日，重庆市万州区安全生产监督管理局向天地公司发出《关于督促重庆市万州区天地煤业有限公司提交相关申请的通知》（万州安监[2016]109号），责成天地公司必须于2016年8月5日前提交相应申请和方案，否则将报请重庆市万州区人民政府对天地煤矿实施关闭。同日，天地公司发出《紧急股东大会通知》并在三峡都市报上登报公告。2016年8月10日，重庆市万州区人民政府向天地公司发出《关于关闭重庆市万州区天地煤业有限公司的决定》（万州府[2016]219号），决定对天地公司（采矿许可证企业名为“金川公司天地煤矿”）实施永久关闭，要求关闭工作于2016年8月31日前完成，为此，重庆市万州区人民政府于同日发出《关于关闭重庆市万州区天地煤业有限公司的公告》（万州府公[2016]383号）。
一审法院认为，原、被告双方于2013年7月8日自愿签订讼争《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，该协议依法成立并生效，原、被告双方对此并无异议，一审法院亦予以确认。本案的争议焦点为：在原、被告双方履行讼争合同的过程中，被告的行为是否违反合同约定，原告行使其约定解除权的条件是否已成就？对此，一审法院结合本案案情，综合评析如下：
一、关于本案案由的问题。本案的立案案由为股权转让纠纷，系与公司有关的民事纠纷项下的子案由，而本案争议系由原、被告双方履行其于2013年7月8日签订的《股权转让协议书》引致，而该《股权转让协议书》系被告将其独资经营的天地煤矿主平硐（+460m水平以下，含K1、K2、Kz煤层）的投资权益中的51%转让给原告方，双方共同经营，并非将被告所持有的任何一家公司的股权转让给原告方，工商登记信息并不发生变更，同时，天地煤矿的探矿权或采矿权主体亦不发生任何变化，即原、被告双方签订的上述协议名为“股权转让协议”，实与公司股权无涉，亦非需要变更探矿权或采矿权主体的探矿权转让协议或采矿权转让协议，实系投资权益转让合同，故而，根据民事案件案由规定，一审法院将本案案由调整为合同纠纷。
二、关于被告是否违约，原告行使其约定解除权的条件是否已成就的问题。原告方主张被告违反了讼争合同第二、三、四条之约定，使原告据此依据讼争合同第八条第三款之约定提出解除讼争合同的条件已成就，进而主张解除合同；被告则主张其并未违约，原告无权解除合同。对此，一审法院认为，依据讼争合同第八条第三款之约定，若被告违反该合同第二、三、四条之任一条（政策因素除外），原告方有权解除该合同，则逐条分析该合同第二、三、四条可知：1.被告是否违反讼争合同第二条之约定？根据讼争合同第二条之约定，被告须“保证天地煤矿拥有独立采矿权，矿井手续齐全，并移交给乙方（采矿证、设计资料等），主平硐股权真实有效”。本案中，被告提交了采矿许可证、煤炭资源储量核实报告、重庆煤管局的建设立项批复、新建工程初步设计说明书、重庆煤管局的建设初步设计批复、重庆煤监局的新建工程安全设施设计批复、万州煤管局的煤矿建设项目开工令及此后重庆煤管局的变更初步设计的批复、重庆煤监局的新建工程变更安全设施设计批复、万州煤管局的煤矿建设项目开工令等证据，已证明原、被告双方在签订讼争合同之时及之后，天地煤矿拥有合法的采矿许可证、全套设计资料等，作为建设矿井的手续齐全。原告主张天地煤矿因手续不齐、违法施工被行政主管部门作出行政处理决定，一审法院认为，煤矿行政管理部门于2013年11月21日对天地煤矿的处理决定系基于天地煤矿在尚未取得《初步设计》和《安全专篇》变更批复的情况下，即组织人员在首采区外的+374m主平硐以下进行施工作业，而天地煤矿主平硐及中平硐本身的设计资料是齐全的，并未出现资料不齐的情况，且天地煤矿亦及时获得了变更批复，而煤矿行政管理部门于2016年7月21日对天地煤矿作出的处理决定系基于天地煤矿建设工程超过工期后仍未竣工，煤矿已处于半关闭状态而作出的，并非基于天地煤矿的证照、设计手续不齐而作出，且该处理决定于原、被告双方实质共同经营天地煤矿三年后作出，此时原告方已完全取得煤矿的控制权，原、被告双方应共同对该处理决定负责，故对于原告的该主张，一审法院不予采信。同时，被告提交公司文件领取登记簿证明其已将相关证照、资料移交原告方，讼争合同签订后，原告方即取得了天地煤矿主平硐的经营主导权，原告方随即派员进场并与被告共同经营煤矿多年，期间原告方未对天地煤矿相关证照、设计资料等情况提出过任何异议，这也佐证了被告主张的该事实的成立，原告方对移交资料的事实予以否认，但并未提交任何证据对被告的证据予以证反，故对于原告的该主张，一审法院不予采信。故而，被告并未违反讼争合同第二条之约定。2.被告是否违反讼争合同第三条之约定？根据讼争合同第三条之约定，被告须保证天地煤矿主平硐东翼4900米以上+350m水平及以下有煤，且赋存稳定；主平硐西翼3000米以上+350m水平及以下有煤，平均煤层为0.3m，误差7%。原告方主张天地煤矿主平硐（即+460m水平以下）平均煤层达不到0.3m，但并未提交任何证据予以证明，一审法院对其主张的该事实，不予采信，且根据原、被告双方签订的《补充说明》第一条的约定，讼争合同第八条第三款关于原告方解除权的约定不适用于讼争合同第三条，即天地煤矿主平硐的煤层赋存情况并非原告方依讼争合同行使合同约定解除权的考察条件。故而，被告并未违反讼争合同第三条之约定。3.被告是否违反讼争合同第四条之约定？根据讼争合同第四条之约定，被告须保证天地煤矿中平硐（+460m水平以上）按照煤矿设计首采按时验收，原、被告双方对于该条的约定系因双方签订讼争合同时，原告方对天地煤矿中平硐并无控制权，而根据当时的初步设计，天地煤矿采用阶梯平硐开拓，首采区布置在中平硐+527m水平一采区+680～+600m标高段的Kz煤层，故此时要求中平硐按照当时设计首采按时验收对于原告方基于主平硐的利益而言，至关重要。但在讼争合同签订后，原、被告双方及案外人张德祥又关于天地煤矿中平硐签订了《股权转让协议书》，原告方此时又获得了天地煤矿中平硐的控制权，即此时保证天地煤矿中平硐（+460m水平以上）按照煤矿设计首采按时验收成为了原、被告双方共同的责任，且后天地煤矿变更了原《初步设计》及《安全专篇》部分内容，将开拓方式由“阶梯平硐开拓”变更为“平硐开拓，上、下山开采”，将水平设置及采区划分由“矿井设置两个水平，即+524m水平和+374m水平，共划分12个采区”变更为“矿井设置一个水平，即+374m水平，划分为四个采区开采”，将首采区及工作面由“首采区布置在+527m水平一采区的+680～+600m标高段的Kz煤层””变更为“首采区布置在+374m水平一采区+527～+450m标高段的Kz煤层”，即讼争合同第四条的约定在此时已不再具有实际意义，自亦不能作为评判被告是否违约的依据。
综上所述，原告方并无证据证明被告文柱祥违反了原、被告双方签订的关于天地煤矿主平硐的《股权转让协议书》及《补充说明》之约定，原告方行使依据上述合同而享有的约定解除权的条件并未成就，故对于原告主张解除原、被告双方于2013年7月8日签订的《股权转让协议书》的诉讼请求，一审法院不予支持。在讼争合同不能解除的情况下，原告要求被告返还原告已支付的转让款763.98万元并赔偿原告经济损失（自原告付款之日起按月息2%计算至付清之日止）的主张，自亦不能成立，故对于原告的该诉讼请求，一审法院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林的全部诉讼请求。案件受理费65278元，由五原告共同负担。
本院二审期间，五上诉人依法提交了如下证据：1、2014年8月25日煤监局对涉案煤矿作出的撤出作业人员命令书与现场处理决定书，2014年现场检查笔录各一份；证明被上诉人认为煤矿获得变更批复之后，行政机关没有对矿井进行相关的处罚不属实，2、五矿人员任命书和矿长刘锋在2015年3、4、5月所制作的建设煤井的煤层厚度（4页）；证明煤层厚度仅25厘米，达不到合同约定的30厘米正负百分之七的标准。被上诉人依法提交了如下证据：2013年11月新建工程初步设计变更说明书（一审中已提交部分页码，二审中再补充提交2页相关页码的内容），证明变更的内容是将首采区从680-600米变更到527-374米。本院组织当事人进行了证据质证。被上诉人对五上诉人提交的证据质证后认为：提交的证据均不属新证据，证据1真实性没有异议，但证据与本案的关联性有异议。变更设计均是在374米以下布置四个作业面，处罚涉及的是发现在374米以下采煤，这是变更设计方案所不涉及的，作为建设期的煤矿只能严格按照设计方案进行施工，超出方案的施工行为是违法行为，处罚是因此而来的。对证据2中除盖有天地煤矿印章的证据的真实性予以认可外，对其余3份草图的真实性、关联性均不予认可。草图是铅笔绘制的，签名也是铅笔所签，并且刘锋并未出庭作证也没有提交刘锋的身份证明，所以对于草图是否系刘锋绘制，签名是否系刘锋本人所签，五上诉人也无法证实。况且对于煤层的认识不应当只是由矿长个人来进行认定，还应当由行政部门进行确认。且本案所涉煤层厚度是指平均的厚度分布，而不是具体部分的煤层厚度。五上诉人对被上诉人提交的证据质证后认为：从签合同到起诉，该矿井一直在374米以下，五上诉人在受让的时候也是受让的374米以下的矿井，所以更加证明五上诉人受让的时候被上诉人没有尽到完全提供文件资料的义务。本院根据双方的举证质证意见，对五上诉人提交的证据1认为，撤出命令、处罚决定主要是煤监局针对煤矿在374米主平硐水平以下有作业人员等违法违规行为所进行的处罚，但与煤矿本身的合法性没有关系；证据2五矿人员任命书证明刘锋从任命开始系该矿矿长，草图是否系刘锋绘制、绘制的依据和真实性均无确实充分证据证明，本院对此不予采信。对被上诉人提交的证据认为，被上诉人以此证明的是变更的内容是将首采区从680-600米变更到527-374米，是新建工程初步设计变更说明书载明的内容，真实合法有效。而五上诉人认为与其受让煤矿的范围相冲突，以此来证明其受让时被上诉人没有向其完全提交文件资料等，双方对此所争执的焦点就不一致，该证据只是证明变更设计后的首采区发生了变化，对矿井的受让范围不产生影响，且根据本案股权转让协议的约定，五上诉人受让的是主井460米水平以下的股权，而不是其主张的是受让的374米水平以下的矿井，因此本院对该证据予以采信。
二审审理中，双方对一审判决中认定事实有误部分一致确认为：2011年3月8日，金川公司登记设立时载明的股东（发起人）只有文柱祥一人，2011年5月22日才将公司股东变更为文柱祥、张德祥、李文武三人。对被上诉人在二审中所称的合同中约定的转让款与其实际收取的转让款存在差异的问题，经双方一致确认，其差异部分是双方确认的被上诉人按照其股份份额应当交予出纳作为煤矿流动资金使用的金额部分，即五上诉人是按照约定支付了转让款的。对二审中双方争议的事实即煤矿建设工期的最后期限、边界协议的签约时间、补充说明是否作废的问题，本院经审理查明：一审判决认定的煤矿建设工期的最后期限为2016年7月20日，虽然本案中被上诉人没有提交主管部门同意将该煤矿的建设工期从2015年7月21日延期至2016年7月20日的书面批复，但结合2015年7月15日煤矿向煤管局的延期申请、万州区煤监局向市煤管局请求同意延期的请示，以及煤监局2016年7月21日的现场检查笔录中明确载明“到期后应你矿申请，我局以万州安监文（2015）128号文件向市煤管局请示同意，将你矿建设工期延期至2016年7月20日，…”的内容，可以确认一审判决对该事实的认定证据是充分的，本院对该事实予以确认；对边界协议的签约时间的问题，从边界协议文本上载明的内容看，签约时间是修改了的，将2016年中的6改为了3，被上诉人称为笔误，形成时间是2013年7月8日；五上诉人称不是笔误，该边界协议是不真实的。对此本院经审理认定，从边界协议的合同主体、约定的内容来看，是煤矿共同投资人对各自权利义务的界定，与本案所涉主平硐股权转让协议的转让主体和和中平硐股权转让协议的转让主体以及转让的范围是一致的（即460米水平以下和以上），且签约双方与五上诉人在分别转让、受让部分股权后迄今为止并未因该边界协议约定的内容产生争议和纠纷，边界协议的约定内容是真实的；而仅就其约定的内容看，该协议应当形成于主平硐股权转让前或同时（三被上诉人主张的签约时间2013年7月8日与主平硐股权转让协议的签约时间为同一日），因为五上诉人在受让煤矿主平硐股权时是明知煤矿主平硐和中平硐是分属不同的投资人的，在签约时就应当要求转让方对其转让的范围进行明确，否则，双方签订股权转让协议就没有基础，现五上诉人以该协议中对签约时间有改动来否认其真实性，本院不予支持。对补充说明是否作废的问题，三被上诉人提交的补充说明上有被上诉人文柱祥和五上诉人的分别签名，五上诉人对其签名的真实性无异议，现称该协议签订后已经双方确认作废了，但没有举示相关的证据佐证，该协议应当对双方具有约束力。对其说明中的修改部分的捺印，现持有人称系上诉人邓韦桐之父邓天安（煤矿的董事长）所为，五上诉人在一审法院规定的时间也没有对此申请鉴定，且按照协议载明的内容，本协议一式四份，双方各执两份，二审中，被上诉人提交了持有的另一份说明，五上诉人则以其不持有该两份说明而拒不提交。虽然两份说明中一份没有同另一份说明一样对其部分内容进行过修改后进行捺印，在两份说明不一致的情况下，应当以双方就格式文本进行过修改和捺印的文本内容为准，因为对修改内容进行捺印的行为不是持有人所为，而是对方人员进行的修改，因此，本院对在一审中提交的本案所涉补充说明的真实性予以确认，五上诉人上诉称该补充说明已经作废的事实无证据支撑，本院不予采纳。
本院在二审中查明的事实与一审判决认定的事实是一致的（除前述双方一致认可的修改和补充的事实部分外）。
本院认为：本案在二审中的焦点为1、本案所涉边界协议、补充说明是否真实、合法、有效；2、本案的案件性质；3、被上诉人文柱祥申请关闭本案所涉煤矿和领取奖励资金的事实与本案纠纷是否存在关联；4、被上诉人是否违反本案所涉股权转让协议书第二、三、四条的约定义务，五上诉人按照该约定行使解除权的诉讼请求是否能够得到支持；5、对证人何先导的出庭证言是否作为本案证据采信的问题。针对双方的前述争议，本院综合评判如下：
一、本案所涉转让协议系双方当事人的真实意思之表示，其内容亦不违反国家法律法规的禁止性规定，应为有效，对双方当事人均具有约束力。根据本院前述对本案争议的边界协议、补充说明的认证意见，因该边界协议、补充说明与本案纠纷具有关联性，因此本院在本案中对该边界协议、补充说明的真实性、合法性予以确认，该边界协议、补充说明系本案所涉股权转让协议书的组成部分，对双方均具有约束力。
二、虽然双方当事人签订的本案所涉合同的名称为股权转让协议书，但从双方在该转让协议中约定的权利义务的性质和实际履行的客观情况来看，被上诉人仅是将其原独资经营的本案所涉煤矿中主平硐51%的投资权益转让给五上诉人，转让后双方共同经营，并按照约定的投资比例对该煤矿（主平硐）享有权利和承担义务，该转让协议的实质不产生公司股权转让的后果，工商登记也不变更，更不发生该煤矿采矿权主体的变更，因此，本案所涉股权转让合同的实质就是因该煤矿处于建设期，系被上诉人将其部分投资权益转让给五上诉人的投资权益转让的行为，不存在公司股权的转让行为，故一审法院根据最高人民法院关于民事案件案由的相关规定，将本案定性为合同纠纷是正确的，本院对此予以确认。
三、本案系五上诉人主张因被上诉人违反合同约定的义务而提起的解除合同之诉，而被上诉人申请关闭本案所涉煤矿和领取奖补资金的事实属于双方在履行合同中因合伙事务而产生的争议，被上诉人该行为的正确与否与本案纠纷没有关联，双方可另行协商解决。
四、根据本案所涉转让协议第八条第3款被上诉人如果违反该协议第二、三、四条中一条协议（政策因素除外），五上诉人有权解除该转让协议的约定，五上诉人现以被上诉人违反了该转让协议中第二、三、四条的约定，双方约定的解除权的条件已成就，遂请求人民法院解除与被上诉人签订的该转让协议，返还其已支付的转让款763.98万元并赔偿其从支付之日起至付清该款之日止按月息2%计算的经济损失。而被上诉人对此辩称其并无违反合同约定的行为，五上诉人无权解除合同和主张返还转让款及赔偿损失。对此，本院经审理认为，1、根据本案所涉转让协议第二条的约定，被上诉人应当保证本案所涉煤矿拥有独立采矿权，矿井手续齐全，并移交给五上诉人（采矿证、设计资料等），主平硐股权真实有效。本案所涉转让行为发生时，双方对该煤矿的现状（处于建设期）、主平硐、中平硐的边界、主平硐、中平硐的投资主体等是明知的，现五上诉人对被上诉人在转让时拥有该煤矿主平硐100%的权益的真实合法性无异议；而从一审诉讼中被上诉人提交的煤矿的采矿许可证、煤炭资源储量核实报告、重庆煤管局的建设立项批复、新建工程初步设计说明书、重庆煤管局的建设初步设计批复、重庆煤监局的新建工程安全设施设计批复、万州煤管局的煤矿建设项目开工令及此后重庆煤管局的变更初步设计的批复、重庆煤监局的新建工程变更安全设施设计批复、万州煤管局的煤矿建设项目开工令等证据，足以证明双方在签订本案所涉转让协议时，该煤矿拥有独立的、合法的采矿许可证和该阶段全套设计资料等，其作为在建设期的矿井手续也是齐全、合法的，虽然在建设期内被主管部门作出过数次处罚决定，但其被处罚的原因，皆非因为矿井本身不合法、手续不全所致，而是分别源于该煤矿在尚未取得《初步设计》和《安全专篇》变更批复等情况下，即组织人员在首采区外的+374m主平硐以下进行施工作业和建设工程超过工期后仍未竣工，煤矿已处于半关闭状态等情况下而作出的，属于施工工程中的违法违规行为所导致的后果，且该行为的发生是在双方合伙经营期间内，其行为应属于双方在合伙经营中的共同行为，且该煤矿在接受处罚后双方亦及时获得了变更批复，煤矿重新获得了按照变更设计方案施工建设的合法手续。另根据被上诉人在一审中提交的公司文件领取登记簿可以证明其已将采矿证、设计资料等相关证照、资料移交给了五上诉人，因为本案所涉转让协议签订后，按照五上诉人所受让的投资比例（51%）的份额，五上诉人即取得了该煤矿主平硐的经营主导权，结合五上诉人随即派员进场和受让该煤矿中平硐51%的投资权益及与中平硐49%的投资权益人（被上诉人和张德祥）共同经营煤矿多年的事实，五上诉人作为该煤矿享有51%权益的投资人，在共同经营期间并未对该煤矿的合法性、相关证照、设计资料的交付等情况提出过任何异议，现也未提交任何证据来否认公司文件领取登记簿的真实性，且合伙体统一、专人保管合伙的相关资料、证照等情形，也符合一般合伙关系的操作规范。故五上诉人诉称被上诉人违反本案所涉转让协议第二条的约定义务，没有事实和证据支撑，即被上诉人是按照协议第二条的约定履行了保证该煤矿拥有独立采矿权，矿井手续齐全，并移交给五上诉人（采矿证、设计资料等），主平硐股权真实有效的义务的。2、根据本案所涉转让协议第三条的约定，被上诉人应当保证该煤矿主平硐东翼4900米以上+350m水平及以下有煤，且赋存稳定；主平硐西翼3000米以上+350m水平及以下有煤，平均煤层为0.3m，误差7%。现五上诉人诉讼主张该煤矿主平硐平均煤层达不到被上诉人保证的煤层厚度0.3m，误差7%，并在二审中提交了矿长刘峰绘制的草图来证明该主张，因被上诉人对该草图的真实性提出异议，五上诉人也没有提交其它确实充分的证据来佐证该草图的真实性、合法性，因此，五上诉人的该主张明显缺乏证据。且根据本案所涉补充说明第一条即本案所涉转让协议第八条违约责任中的第3款不针对本案所涉转让协议的第三条的约定，五上诉人与被上诉人在补充说明中合意对本案所涉转让协议第八条约定的合同解除条件进行了变更，即变更为本案所涉转让协议第三条的约定内容不再作为双方约定解除合同的条件，因此，五上诉人现仍以该转让协议第八条变更前约定的解除合同的条件来主张解除该协议，与客观事实和合同的约定不符，因为本案所涉转让协议第三条约定的被上诉人对煤层厚度的保证义务已经不是双方约定的解除合同的条件了。退一步说被上诉人如违反了该约定，五上诉人应当按照约定追究的是其违约责任，而无权以此为由要求解除合同。3、根据本案所涉转让协议第四条的约定，被上诉人应当保证该煤矿中平硐（+460m水平以上）按照煤矿设计首采按时验收。五上诉人与被上诉人针对该条的约定，是基于该煤矿主平硐、中平硐的投资权益人不同一，五上诉人因本案所涉转让协议受让的标的仅是该煤矿主平硐的投资权益，因此，其受让该煤矿主平硐投资权益后，对该煤矿中平硐不享有任何权益，即对中平硐没有控制权；而被上诉人在本案所涉转让时既系该煤矿主平硐100%的权益人，也是该煤矿中平硐的权益人之一（与张德祥共有），而根据转让时煤矿的初步设计方案，该煤矿采用的是阶梯平硐开拓（即先开采中平硐，完成后再开采主平硐），而首采区是布置在中平硐+527m水平一采区+680～+600m标高段的Kz煤层的，因此，五上诉人在签订本案转让协议时，要求被上诉人保证中平硐按照当时煤矿设计首采按时验收的约定义务，对于五上诉人受让主平硐的权益而言是极为重要的，是其实现合同目的的关键和保障，双方对此进行约定和保证是必要的。但双方在签订本案所涉转让协议后，五上诉人与被上诉人和中平硐的另一权益人张德祥就该煤矿中平硐的投资权益签订了股权转让协议书，约定被上诉人、张德祥将该煤矿中平硐51%的投资权益也转让给了五上诉人，按照五上诉人受让后取得的投资份额，五上诉人又获得了该煤矿中平硐的控制权，即根据主平硐、中平硐两份转让协议的约定，五上诉人实际获得了该煤矿51%的投资权益，享有对该煤矿的绝对控制权。因此，五上诉人在受让中平硐投资权益时，被上诉人在主平硐转让协议中保证的该煤矿中平硐（+460m水平以上）按照煤矿设计首采按时验收的义务就成为五上诉人、被上诉人、张德祥的共同义务，现五上诉人要求被上诉人个人来履行该义务是不公平的。而双方在合伙经营中又对该煤矿的原《初步设计》及《安全专篇》部分内容进行了','2018-10-06
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裁判所依据的法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决\",\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2015）淮法商初字第0598号\",\"不公开理由\":null,\"法院地市\":\"淮安市\",\"法院省份\":\"江苏\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"398c9fa4-7d0f-48f6-8d10-6589e12bceb2\",\"案件名称\":\"昆山市联升机电有限公司与淮安市惠科包装制品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书\",\"法院名称\":\"淮安市淮安区人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"淮安区\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":null,\"诉讼记录段原文\":\"原告昆山市联升机电有限公司（以下至判决主文前简称联升公司）与被告淮安市惠科包装制品有限公司（以下至判决主文前简称惠科公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月14日受理后，依法由审判员崔兆海适用简易程序公开开庭进行了审理。原告联升公司的委托代理人李甫成、孙永到庭参加诉讼，被告惠科公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1454468146000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"昆山市联升机电有限公司与淮安市惠科包装制品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"昆山市联升机电有限公司与淮安市惠科包装制品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
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