北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第04863号
上诉人（原审被告）井春梅，女，1962年9月9日出生。
委托代理人杨红星，北京市贵银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京兴安金泰物业管理有限公司，住所地北京市延庆县经济技术开发区二区。
法定代表人翟伟，总经理。
委托代理人杨振天，男，1986年12月4日出生，北京兴安金泰物业管理有限公司职员。
上诉人井春梅因与被上诉人北京兴安金泰物业管理有限公司（以下简称兴安金泰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第01334号民事判决，向本院提起上诉。本院受理此案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年11月，兴安金泰公司起诉至原审法院称：兴安金泰公司与井春梅于2001年3月27日签订《商品房买卖合同》，约定井春梅购买兴安金泰公司开发的×公寓西塔楼13层B1号房屋。之后，兴安金泰公司与井春梅于2006年6月16日签订了该商品房的转让回购协议，约定协议签订之日起，井春梅将该房屋转让给兴安金泰公司，即兴安金泰公司回购该房屋，并由兴安金泰公司继续支付该房屋今后的住房按揭款以及相应的利息，直至该房屋所有贷款全部还清为止。该协议还约定，该房屋贷款项由兴安金泰公司全部还清后，兴安金泰公司和井春梅签订的《商品房买卖合同》同时解除。兴安金泰公司已于2013年11月12日将该房屋所有住房贷款还清，依据双方协议约定，《商品房买卖合同》已经解除，但兴安金泰公司联系井春梅协商解除事宜，井春梅未予理会。故恳请法院判决解除双方于2001年3月27日所签的《商品房买卖合同》。
井春梅辩称：井春梅确实与兴安金泰公司签署过回购协议，但2006年签完回购协议后，2007年房地产市场发生了很大变化，由于井春梅名下有这套涉案房屋，导致井春梅申请买房的时候受到很多限制，无法享受购房优惠政策。井春梅曾找到兴安金泰公司要求兴安金泰公司提前将房贷还清，但兴安金泰公司一直不予理会。而且，由于兴安金泰公司在签署回购协议后多次迟延交纳贷款，导致井春梅的银行信用受到严重影响，再次购房时无法申请贷款，只能全额购买了位于密云的房产，因此，兴安金泰公司的行为给井春梅造成了重大损失，如果要求解除合同，兴安金泰公司必须赔偿井春梅相应的损失。此外，双方在签署商品房买卖合同时约定了办理产权证的时间，但兴安金泰公司一直没有按照约定办理产权证，这也导致井春梅在面对银行起诉的时候处于十分被动的地位，不得已的情况下与兴安金泰公司签署了这份显失公平的回购协议。综上，井春梅不同意解除商品房买卖合同，请求法院驳回兴安金泰公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2001年3月27日，兴安金泰公司与井春梅签订《商品房买卖合同》及《〈北京市外销商品房预售契约〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定井春梅购买兴安金泰公司开发的位于北京长安金泰大厦——×公寓西塔13层B1室房屋（以下简称涉案房屋），房屋建筑面积55.27平方米，总价1152000元整；井春梅于2001年3月27日前支付房屋总价20.14%（含已付定金），即人民币232000元。2001年3月29日，井春梅向兴安金泰公司支付首付款232000元。
2001年4月4日，井春梅与中国工商银行北京市九龙山支行（以下简称工商银行）签订《个人购房借款合同》，约定井春梅向工商银行贷款920000元，贷款期限自2001年4月起至2021年4月止，井春梅每月偿还本息数额为6370.20元，双方同时约定，井春梅以涉案房屋作为抵押。2001年4月13日，兴安金泰公司向井春梅出具贷款920000元的发票。
2001年9月至2006年3月，井春梅多次逾期偿还工商银行贷款并积欠工商银行贷款（包括本金、利息及罚息）超过100000元。
2006年6月16日，兴安金泰公司与井春梅签订《协议书》，约定双方就兴安金泰公司回购涉案房屋的有关事宜达成如下协议：一、井春梅拟将其购买的涉案房屋转让给兴安金泰公司，兴安金泰公司同意回购；二、双方一致同意，兴安金泰公司回购涉案房屋的价格为人民币950000元。该价格包括贷款余额本金769265.84元、逾期本利及罚息共计107887.83元、其他金额72846.33元；三、上述回购价款的支付方式：1.本协议生效后，双方应当以井春梅的名义继续支付涉案房屋今后的按揭款及相应利息，直至涉案房屋所贷款项全部还清为止；2.涉案房屋逾期支付的贷款本利及罚息人民币107887.83元，由兴安金泰公司向银行支付；3.其他金额人民币72846.33元，兴安金泰公司应当于本协议生效之日起三日内向井春梅支付首期20000元，余额于2007年1月起在十一个月内平均分十一次支付给井春梅，每次支付4804.21元；四、本协议生效之前有关涉案房屋的全部债权债务由井春梅承担，本协议生效之后有关该房屋的全部债权债务由兴安金泰公司承担；五、双方应当严格按照上述约定履行付款义务，如井春梅不按照第三条第2项的约定及时向贷款银行支付逾期贷款本利，兴安金泰公司有权解除本协议；六、涉案房屋所贷款项由兴安金泰公司全部还清后，兴安金泰公司和井春梅双方签订的《商品房买卖合同》同时解除；七、在本协议履行过程中发生的任何争议，双方应当友好协商解决，协商不成的，双方同意将争议提交北京市朝阳区人民法院解决。《协议书》签订后，兴安金泰公司依约向工商银行支付了逾期贷款本息，并分期向井春梅支付了“其他金额”。2013年11月12日，工商银行发放给井春梅的贷款全部还清。
现兴安金泰公司诉至法院，请求法院判令解除双方所签的《商品房买卖合同》。井春梅主张双方所签《协议书》显失公平且存在欺诈情形，应属无效，不同意解除；并主张由于兴安金泰公司以井春梅名义偿还贷款期间多次逾期还款，导致井春梅失去贷款信用，再购买住房时只能采取一次性付款的方式购买，存在重大损失。
另查，兴安金泰公司于2013年10月8日经北京市工商行政管理局延庆分局核准名称变更，名称由北京长安金泰物业发展有限公司变更为北京兴安金泰物业管理有限公司。
原审法院经审理认为：依法成立的合同，自成立时生效。有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
井春梅现主张双方于2006年6月16日所签的《协议书》存在欺诈、显失公平的情形，但并未提供证据加以证明，且自《协议书》签订后直至2013年11月贷款还清期间，兴安金泰公司一直在以井春梅的名义偿还工商银行的贷款，并向井春梅按期支付“其他金额”，在此期间，井春梅也一直未就《协议书》的效力提出质疑，也未向人民法院或者仲裁机构请求撤销或变更《协议书》，故井春梅主张《协议书》无效的抗辩理由法院不予采信，双方应当按照《协议书》的约定，全面履行自己的义务。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据《协议书》第六条的约定，涉案房屋所贷款项由兴安金泰公司全部还清后，兴安金泰公司和井春梅双方签订的《商品房买卖合同》同时解除，现在该条款所述合同解除条件已经成就，兴安金泰公司有权要求解除双方所签《商品房买卖合同》，《补充协议》也应一并解除。
据此，原审法院于2014年1月判决：解除北京兴安金泰物业管理有限公司与井春梅于2001年3月27日签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》。
判决后，井春梅不服，仍持原审辩称意见上诉至本院称：《协议书》显失公平且存在欺诈情形，且名为回购实为债务转移，给井春梅造成了巨大损失，同时违反了法律规定，应属无效。其为本案诉争房屋付出了232000元的首付，支付银行贷款312139.8元及房屋保险费10373元，共计554512.8元，兴安金泰公司仅支付其72846.33元，导致其直接损失481666.47元，显失公平。请求二审法院撤销原判，依法改判驳回兴安金泰公司原审诉讼请求。兴安金泰公司同意原判。
本院查明的事实与原审法院查明的事实无异，本院予以确认。
上述事实，有各方当事人提交的《商品房买卖合同》、《补充协议》、《协议书》、发票、《个人购房借款合同》、银行查询单及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，井春梅上诉主张其与兴安金泰公司于2006年6月16日所签的《协议书》存在欺诈、显失公平的情形，并未提供充足证据予以证明，其所述协议书签订的情况不符合相关法律规定的欺诈、显失公平的情形，且其未在法定期限内主张撤销，故其上述主张，本院不予采信。关于井春梅所主张的《协议书》名为回购协议，实际为债务转移，违反法律规定，因《协议书》对房屋所有权的移转及房屋价格进行了明确约定，井春梅并未提交证据证明移转房屋所有权并非双方真实意思表示，且双方所签《协议书》并未违反法律法规强制性规定，故，对其上述主张，本院亦无法采信。因此，井春梅上诉所称《协议书》无效的理由均不能成立，双方应当按照《协议书》的约定，全面履行自己的义务。因《协议书》中明确约定涉案房屋所贷款项由兴安金泰公司全部还清后，兴安金泰公司和井春梅双方签订的《商品房买卖合同》同时解除，现兴安金泰公司已按照约定履行了还款义务，双方约定解除《商品房买卖合同》的条件已成就，所以，兴安金泰公司有权要求解除双方签订的《商品房买卖合同》。《补充协议》系对涉诉房屋付款方式、交付等进行的补充约定，《商品房买卖合同》解除，《补充协议》亦应一并解除。关于井春梅主张其为本案诉争房屋付出了首付、银行贷款及房屋保险费，导致其直接损失481666.47元一节，因其原审并未就此提出反诉，本院对此不予处理，其可另行解决。综上，井春梅的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，二审案件受理费70元，均由井春梅负担（一审案件受理费北京兴安金泰物业管理有限公司已垫付，井春梅于本判决生效之日起7日内支付给北京兴安金泰物业管理有限公司，二审案件受理费已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 贵
代理审判员 江锦莲
代理审判员 沈 放
二〇一四年四月十九日
书 记 员 王锦强