山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并民初字第288号
原告太原市同新物资有限公司，住所地太原市和平北路鑫佳缘钢材市场C区8号。
法定代表人贺二喜，经理。
委托代理人郑国玉，男，汉族。
被告山西金正光学科技有限公司，住所地太原市经济技术开发区龙城街1号109B室。
法定代表人田家俊，董事长。
委托代理人岳云生，男，汉族。
被告山西广和山水文化传播股份有限公司，住所地太原市迎泽大街289号。
法定代表人王欣，董事长。
委托代理人岳云生，男，汉族。
原告太原市同新物资有限公司（简称“同新公司”）诉被告山西金正光学科技有限公司（简称“金正公司”）、山西广和山水文化传播股份有限公司（简称“广和山水公司”）建设工程合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告同新公司委托代理人郑国玉，被告金正公司、广和山水公司共同委托代理人岳云生到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告同新公司诉称，2011年10月25日，被告金正公司与江苏省第一建筑安装有限公司（简称“江苏一建”）签署了《建设工程施工合同》。合同约定，由江苏一建承包被告金正公司厂房建设工程及相关配套设施。合同签订后，由于江苏一建资金紧张，江苏一建与原告及山西融福通投资管理咨询有限公司（简称“融福通公司”）协商，希望原告向其承建的被告金正公司厂房建设工地提供钢材物资并签订了《钢材采购合同》，融福通公司向其提供借款，用于工程施工需要。原告和融福通公司提出，由于担心江苏一建的付款能力，希望能由被告金正公司直接向其付钢材款和垫付款。经协商确定，2012年3月28日，被告金正公司出具《同意函》，同意在取得江苏一建出具的委托付款函后，将应付给江苏一建的工程款直接支付给原告和融福通公司。2012年3月29日，江苏一建委托代理人朱飞与融福通公司签订了《工程款垫资代付协议书》。原告随后向被告金正公司厂房建设工地供应了钢材物资。
2012年7月16日，江苏一建出具《委托付款函》，同意从被告金正公司应付工程款里支付给同新公司钢结构款850万元。2012年10月18日，江苏一建出具《同意付款委托函》，同意从被告金正公司应付工程款里支付给融福通公司钢结构款500万元。2013年12月3日，江苏一建出具《垫资委托付款函》，同意被告金正公司从应付工程款里支付原告和融福通公司垫付的税款767025元。此后，被告金正公司陆续几次分别向同新公司支付了约438万元，向融福通公司支付了约175万元，截止起诉时，被告金正公司分别拖欠原告欠款4603055元及融福通公司欠款3534150元。
由于被告金正公司一直未能向同新公司和融福通公司付清欠款，给同新公司和融福通公司造成了巨额利息损失。2014年1月26日，时任被告金正公司总经理庾润合曾在《关于对山西金正光学科技有限公司工程款的诉求》上批示，确认同新公司和融福通公司在垫资过程中，确系产生一定的利息费用。
根据工商资料显示，被告广和山水公司为被告金正公司控股股东，现持有被告金正公司65%的股权。被告金正公司设立时，被告广和山水公司的认缴出资额为10000.25万元，实缴出资额为1500万元，尚有8500.25万元注册资本未缴足。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，由于被告广和山水公司未全面履行出资义务，应当承担补充赔偿责任。
2015年1月18日，原告与融福通公司签订《债权转让协议》。协议约定，融福通公司将其对被告金正公司的全部债权转让给原告，原告取代融福通公司从而成为被告金正公司新的债权人。
由于被告金正公司迟迟未能向原告支付任何欠款，导致原告经营陷入困境。故诉至法院，请求：1、判令被告金正公司支付原告欠款8137205元及利息（每月按欠款金额2%计算，直至还清全部欠款之日止）；2、判令被告广和山水公司承担补充赔偿责任。
被告金正公司与被告广和山水公司辩称，原告主张的标的超出被告金正公司欠江苏一建的债务金额，超出部分原告不应主张；原告主张的利息是原告与江苏一建融资产生，被告金正公司与江苏一建并未对此约定，根据法律相关规定，利息没有约定的情况下，被告金正公司不应支付利息；被告金正公司的股东有两个，且二股东均出资不到位，原告应追加另一股东参加诉讼；原告与融福通公司的债权转让，未对被告金正公司履行通知义务，根据法律规定，对被告金正公司没有约束力，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2011年10月25日，被告金正公司与江苏一建签订《建设工程施工合同》，约定，由江苏一建承包被告金正公司厂房建设工程及相关配套设施。合同签订后，江苏一建因资金紧张，与原告及融福通公司协商，希望原告向其承建的被告金正公司建设工地提供钢材，融福通公司向其工程施工提供所需借款。原告与融福通公司因担心江苏一建的付款能力，希望能由被告金正公司直接向其支付钢材款和垫付款。经协商，2012年3月28日，被告金正公司出具《同意函》，同意在取得江苏一建出具的委托付款函后，将应付江苏一建的工程款直接支付原告和融福通公司。后融福通公司根据与江苏一建签订的《工程款垫资代付协议书》向江苏一建垫付了部分资金，原告向江苏一建承建的厂房建设工地供应了一定数量的钢材物资。
2012年7月16日，江苏一建出具《委托付款函》，同意从被告金正公司应付工程款里支付给同新公司钢结构款850万元。2012年10月18日，江苏一建出具《同意付款委托函》，同意从被告金正公司应付工程款里支付给融福通公司垫付款500万元。2013年12月3日，江苏一建出具《垫资委托付款函》，同意被告金正公司从应付工程款支付原告和融福通公司垫付的税款767025元。此后，被告金正公司分别向同新公司支付438万元，向融福通公司支付175万元。现被告金正公司尚欠原告4603055元，尚欠融福通公司3534150元。
2015年1月18日，原告与融福通公司签订《债权转让协议》，约定，融福通公司将其对被告金正公司的债权全部转让给原告。该协议签订后，融福通公司未将债权转让的事实通知债务人被告金正公司。
另查明，根据工商资料显示，被告广和山水公司为被告金正公司控股股东，现持有被告金正公司65%的股权。被告金正公司设立时，被告广和山水公司认缴出资额为10000.25万元，实缴出资额为1500万元，尚有8500.25万元注册资本未缴足。
又查明，根据被告金正公司委托山西晋利工程造价咨询有限责任公司对江苏一建施工的工程审核，江苏一建实际完成的工程额为10784991.96元。
以上事实由江苏一建出具的《委托付款函》、被告金正公司出具的《同意函》、工程结算审核报告、工商登记资料及当事人庭审陈述等在卷佐证。
本院认为，根据被告金正公司给原告同新公司出具的同意函，原告向江苏一建供货后，被告金正公司同意在取得江苏一建出具的委托付款函后，将应付江苏一建的工程款直接支付原告。上述约定系当事人真实意思表示，且不违反国家相关法律法规的规定，对各方当事人均有法律约束力。依据上述约定，原告供货并取得江苏一建出具的委托付款函后，被告金正公司应在其实际欠付江苏一建工程款的范围内向原告履行付款义务，被告金正公司不全面履行的行为违反该约定，应承担还款付息的违约责任。关于融福通公司将其对被告金正公司享有的债权转让给原告的效力，因该权利转让未通知债务人，对债务人被告金正公司不发生效力。根据山西晋利工程造价咨询有限责任公司出具的工程审核报告，被告金正公司尚欠江苏一建工程款4345008.04元，该款被告金正公司应当支付原告。被告广和山水公司作为被告金正公司的控股股东，在注册成立被告金正公司时，未全面履行出资义务，违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，对被告金正公司的债务，应承担补充赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第80条、第107条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第13条第2款，《中华人民共和国民事诉讼法》第64条第1款的规定，判决如下：
一、被告金正公司于本判决生效之日起十日内支付原告同新公司4345008.04元及利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计息，自2014年9月19日始，至本判决确定的给付之日止）；
二、如被告金正公司不履行上述付款义务，被告广和山水公司应在十日内对上述债务承担补充赔偿责任；
三、驳回原告同新公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费68760元，由原告同新公司负担30000元，二被告共同负担38760元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 梁锡文
审 判 员 刘补年
审 判 员 赵文林
二〇一五年十二月二日
代理书记员 田丽霞