广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）深中法民二终字第208号
上诉人（原审原告）：深圳市合某实业开发有限公司（原深圳市南山区丽某实业开发公司）。
法定代表人：陈某，董事长。
委托代理人：李某，广东XX律师事务所律师。
委托代理人：兰某。
被上诉人（原审被告）：许某。
被上诉人（原审被告）：黄某，系许某之子。
两被上诉人共同委托代理人：范某，广东XX律师事务所律师。
上诉人深圳市合某实业开发有限公司（以下简称合某公司）因与被上诉人许某、黄某承包合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2010）深南法民二初字第1043号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：合某公司原名为深圳市南山区丽某实业开发公司（以下简称丽某公司），2002年10月31日更名为现名称。1995年9月18日，合某公司签发《委派书》，该文件载明依据深圳市金某实业有限公司股东大会决议，该司委派黄某辉为深圳市金某实业有限公司董事会成员。1995年10月16日，深圳市金某实业有限公司成立，法定代表人为黄某辉，该企业现已被吊销营业执照。依据2010年9月16日的工商登记查询信息，深圳市金某实业有限公司的股东为黄某想与合某公司。
1995年12月18日，合某公司（甲方）与黄某辉（乙方）签订了《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》，约定甲方给发展部现有人员黄某辉、赵某亮提供资金30万元，由乙方承包经营金某米厂一年，承包期自1996年1月1日至1996年12月31日止，承包终止，乙方应向甲方归还本金并向甲方交付甲方投资总额的年利润款45000元；承包期间，乙方人员的工资、节日补助、公司规定的其他补助、奖金等由乙方自行负责支付。医疗、劳动保险以及公司组织集体活动费用均由甲方负责支付；合同期到，乙方未能还本或未能上交甲方利润，甲方根据乙方实际情况有权采取有关的行政措施和法律措施并停发乙方人员在公司的一切经济待遇；及其他内容。1996年12月31日，合某公司（甲方）与黄某辉（乙方）签订了《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》，约定甲方给发展部现有人员黄某辉、赵某亮、冯某提供资金30万元，由乙方承包经营金某米厂一年，承包期自1997年1月1日至1997年12月31日止，承包终止，乙方应向甲方归还本金并向甲方交付甲方投资总额的年利润款25000元。1999年1月1日，合某公司（甲方）与黄某辉（乙方）签订了《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》，约定甲方给发展部现有人员黄某辉等三人提供资金30万元，由乙方承包经营金某米厂一年，承包期自1999年1月1日至1999年12月31日止，承包终止，乙方应向甲方归还本金并向甲方交付甲方投资总额的年利润款15000元。2000年1月，合某公司（甲方）与黄某辉（乙方）签订了《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》，约定甲方给发展部现有人员黄某辉、许某、黄某臻等三人提供资金30万元，由乙方承包经营金某米厂一年，承包期自2000年1月1日至2000年12月31日止，承包终止，乙方应向甲方归还本金并向甲方交付甲方投资总额的年利润款1万元。该三份合同的其余内容与1995年签订的《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》基本一致。2002年1月1日，合某公司（甲方）与许某（乙方）签订了《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》，约定就金某米厂续包一事，甲方继续提供资金30万元，由许某承包经营金某米厂；鉴于金某米厂原承包人黄某辉调公司任职及米厂经营的特殊性、延续性，乙方承包人由黄某辉变更为许某，由其主持经营金某米厂，对甲方负全权责任；本合同的承包期为四年，即从2002年1月1日起至2005年12月31日止；合同终止时，乙方向甲方返还本金30万元，并向甲方交付每年的经济利润2万元；承包期间，乙方人员的工资、年终双薪、奖金及节日、加班各种补助由乙方自行负责支付。医疗、工伤、养老保险应由单位缴交部分及公司组织集体活动费用均由甲方负责支付；合同期满，乙方未能还本或未能上交甲方利润，甲方根据具体情况有权采取相应的行政措施和法律经济措施；及其他内容。
许某系黄某辉之妻，黄某及案外人黄某臻均系黄某辉与许某之子女。2004年9月17日，黄某辉因病死亡。黄某辉曾于1998年10月28日向合某公司购买了位于深圳市南山区西丽片区的丽某花园A幢四层02号房。2010年7月21日，黄某臻出具《放弃继承权声明书》，放弃对上述房产的继承权。依据2009年3月9日至2010年5月13日的电费缴费记录，该房产的电费缴费人为黄某，合某公司称该记录证明该房产被黄某实际占有。
合某公司为了证明截至2002年2月，黄某辉欠合某公司承包周转金及利润款共计356814.25元的事实，向原审法院提交了《深圳市南岛实业开发有限公司应收账款清查评估明细表》（复印件）作为证据，该表载明黄某辉欠周转金356814.25元。许某及黄某认为该证据没有原件，对其真实性不予确认，并且认为该表系深圳市南岛实业开发有限公司单方制作的，没有经过黄某辉签字确认，该表由深圳市南岛实业开发有限公司核对，但该司与黄某辉没有任何关系。合某公司为了证明合某公司为黄某辉开办金某米厂提供了周转金30万元，向原审法院提交了分别于1995年4月23日、1995年4月26日、1995年6月30日出具的付款凭证（均为复印件）作为证据，总金额为30万元，收款人均为黄某辉，领款用途为经营野生动物园周转金等。许某及黄某对该证据的真实性不予确认，且认为该证据反映不出系合某公司给黄某辉的周转金。合某公司为了证明黄某辉欠合某公司356814.25元的事实，向原审法院提交了合某公司制作的《黄某辉95年至今往来款结算明细表》作为证据，许某及黄某对该证据的真实性不予确认。
许某及黄某为了证明2002年6月24日，深圳市南山区已经批准合某公司的全体员工与合某公司解除合同，向原审法院提交了深南劳（2002）18号《关于同意丽某公司全员遣散的批复》作为证据，该文件的主要内容为2002年6月24日，深圳市南山区劳动局同意合某公司与其全体员工解除劳动合同，全员遣散，安置补偿及遣散工作自批准之日起实施。合某公司认为该文件为复印件，不予确认，且许某在2002年1月已经与合某公司签订了《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》，而至今许某也没有与合某公司进行结算，故应该认为承包合同继续履行。
原审庭审中，合某公司称承包利润的计算方法为2001年12月31日之前黄某辉欠付的利润为56814.25元，该款应由许某及黄某偿付。2002年1月1日起金某米厂由许某承包，按照合同约定，许某每年应向合某公司缴纳2万元利润，三年共计6万元，两款相加，许某及黄某共欠合某公司承包利润136814.25元。关于周转金30万元，许某及黄某称许某没有收到涉案本金30万元，对于黄某辉的周转金30万元，许某及黄某称其没有见过任何收据。合某公司认为该款系之前的合同中的周转金，合某公司不需要另行提供该周转金。另外，合某公司称在起诉之前已经向许某及黄某主张过相关权利，但并无书面证据予以证实，许某及黄某对该主张不予确认，认为合某公司并未向其主张过相关权利。2010年9月2日，合某公司起诉至原审法院，请求判令许某和黄某返还合某公司承包周转金30万元、承包利润136814.25元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同档次贷款利率自2006年1月1日起计至许某和黄某归还之日止）。
原审法院认为：公民或企业向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。本案合某公司的权利可能受到许某侵害的时间应为许某应履行《南山区丽某实业开发公司经济承包合同书》付款义务的时间，即2006年1月1日，当日合某公司就应当知道其权利是否被许某及黄某所侵害。合某公司称在起诉之前已经向许某及黄某主张过相关权利，但并无书面证据予以证实，许某及黄某对此亦不予确认，故原审法院对合某公司的主张不予采信，合某公司的诉讼请求已超过诉讼时效，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回合某公司的全部诉讼请求。本案案件受理费3964元，由合某公司负担。
上诉人合某公司向本院提起上诉称：一、合同约定的承包期限届满，但双方的承包合同并未按时终止，履行期限应继续顺延至实际终止时止。合同约定的承包期限到期后，许某没有与合某公司进行结算交还米厂，合某公司也没有向许某收回米厂，合同并未终止，而是由许某继续占有承包经营米厂。根据《合同法》规定，合同期满虽然可能导致合同终止，但合同期满后，双方同意继续履行的，合同继续有效，而并非必需终止。既然合同在继续履行，那么还款期限也应当继续顺延。二、合某公司所主张的债权是黄某辉生前形成的，属于黄某辉与许某的夫妻共同债务。夫妻关系存续期间形成债务属于夫妻共同债务，应由夫妻共同偿还。三、黄某辉生前所负债务，应当由继承其遗产的继承人在其遗产价值中进行偿还。黄某辉在生前与合某公司签订了一份《职工住房买卖合同》，购买了丽某花园A幢四层02号房，因该房当时属于集体产权，所以产权一直登记在合某公司名下。黄某辉去世后，因一直没有人来主张该房产的继承权，所以合某公司无法找到明确的相对人主张债权，因此应当适用时效中断。四、黄某于2010年7月20日向法院起诉合某公司行使继承权，合某公司收到南山法院转交的材料后，认为继承遗产的继承人身份已经确定，遂于2010年9月2日向法院起诉主张本案债权，可见，合某公司非常关注自身债权的实现。本案未超过2年的诉讼时效。五、合某公司主张的债权数额在多份《经济承包合同》中明确写明，足以认定。综上所述，请求二审法院查明本案事实，依法改判支持合某公司一审诉讼请求。
被上诉人黄某及许某答辩称：一、合某公司的第一点上诉理由所述不是事实。金某米厂并非是合某公司的下属企业，而是黄某想个人注册成立的个体性质的大米加工场所。其与原丽某公司之间系一种租赁关系，其租用原丽某公司的场地经营。自1996年起黄某辉代表丽某公司发展部与丽某公司签订了内部承包合同，并非黄某辉个人承包。2002年1月1日，许某与丽某公司另签订承包合同，属另一个承包主体，与黄某辉代表发展部承包系完全不同的一种方式。而且2002年1月，许某与丽某公司签订完合同后，该合同并未履行。从合某公司提交的评估明细表可以看出，在2002年2月28日之前已经进行了资产评估，2002年6月南山区政府下文同意丽某公司遣散员工，许某与丽某公司之间不存在劳动关系。丽某公司员工遣散后，同年政府将该企业卖给了深圳市德某基投资有限公司，即合某公司的股东之一。2002年10月31日，丽某公司变更为现在企业名称。从该企业变更过程亦能看出，该合同未予履行。二、合某公司所谓的债权并非黄某辉生前个人债务，亦不属于与许某的夫妻共同债务。许某所签订的承包合同没有实际履行，也不存在许某直接从黄某辉处接手经营之说，更不存在共同经营。所谓夫妻共同债务无事实和法律依据。三、本案不存在诉讼时效中断的事由。合某公司所谓无法确定继承人之说，自相矛盾。许某对于合某公司来说是明知的，然而合某公司从未向其主张过债权。四、合某公司主张的所谓债权无事实依据。虽然在承包合同中体现丽某公司须支付30万元周转金，但无直接原始证据证实该款已支付给黄某辉个人使用。综上，合某公司的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
本院认为：合某公司与许某签订的承包合同明确约定合同期限自2002年1月1日起至2005年12月31日止。2005年12月31日合同期限届满后，双方并未续签承包合同。合某公司上诉称2005年12月31日合同到期后，双方同意继续履行，但并未提供相应证据证明，承包合同中也没有相关约定，因此不能视为合同自动延续，故合某公司的该项主张，本院不予支持。另根据承包合同”合同期到，乙方（许某）未能还本或未能上交甲方（合某公司）利润款，甲方根据乙方实际情况有权采取有关的行政措施和法律措施并停发乙方人员在公司的一切经济待遇”之约定，可以认定合某公司于2005年12月31日合同期满双方未对金某米厂进行结算、其合同权益未获实现时就应当知道自身权利受损，诉讼时效应从2006年1月1日起算，合某公司于2010年9月2日向原审法院起诉主张其合同权利，已超过《中华人民共和国民法通则》规定的2年诉讼时效期间。合某公司称因未明确黄某辉的继承人，故应适用诉讼时效中断。本院认为，合某公司所称2001年12月31日前黄某辉欠付的利润56814.25元，应属黄某辉生前夫妻共同债务，合某公司明知许某系黄某辉之妻，却未在诉讼时效期限内向其妻许某追索，亦超过受法律保护的诉讼时效期间。因此合某公司称其对黄某辉的上述债权因未明确继承人导致无法行使请求权、诉讼时效应当中断的上诉理由不成立，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费7927元，由合某公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 炜
审判员 张 尧
审判员 张 新 文
二〇一一年一月七日
书记员 伍芹（兼）