青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青01民初153号
原告：中信银行股份有限公司西宁分行，统一社会信用代码×××，住所地：青海省西宁市城西区交通巷1号。
负责人：王晓忠，该行行长。
委托诉讼代理人：张占鑫，该行员工。
委托诉讼代理人：喇海翔，青海树人律师事务所律师。
被告：海东市乐都区南方矿业有限公司，统一社会信用代码×××，住所地：青海省海东市乐都区雨润镇羊圈村。
法定代表人：陶英杰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈国永，青海辉湟律师事务所律师。
被告：林伟青，公民身份号码×××，男，汉族，1974年3月11日出生，现在青海省西宁市城北区朝阳东路**号。
被告：青海鹏兴建材有限公司，统一社会信用代码×××，住所地：青海省西宁市城东区南小街55号国际村20号楼4单元422室。
法定代表人：陶英杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：林伟青，该公司股东。
被告：海北州亚通物流有限责任公司，统一社会信用代码×××，住所地：青海省海北州西海镇刚察路。
法定代表人：林金卓，该公司董事长。
委托诉讼代理人：林伟青，该公司总经理。
被告：青海昆仑黄金有限公司，统一社会信用代码×××，住所地：青海省都兰县香日德镇。
法定代表人：王树海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郝长青，该公司行政项目部经理。
委托诉讼代理人：吴屹宏，该公司原料部业务员。
原告中信银行股份有限公司西宁分行（以下简称中信银行西宁分行）因与被告海东市乐都区南方矿业有限公司（以下简称南方矿业公司）、林伟青、青海鹏兴建材有限公司（以下简称鹏兴建材公司）、海北州亚通物流有限责任公司（以下简称亚通物流公司）、青海昆仑黄金有限公司（以下简称昆仑黄金公司）借款合同纠纷一案，本院于2016年6月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告中信银行西宁分行的委托诉讼代理人张占鑫、喇海翔，被告南方矿业公司的委托诉讼代理人陈国永，被告林伟青，被告鹏兴建材公司的委托诉讼代理人林伟青，被告亚通物流公司的委托诉讼代理人林伟青，被告昆仑黄金公司的委托诉讼代理人郝长青到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中信银行西宁分行向本院提出诉讼请求：1.判令南方矿业公司偿还借款本金22000000元、利息2267473.19元、律师费211050元，合计26478523.19元。2.判令林伟青对以其全部资产在上述债务26478523.19元范围内承担连带保证责任。3.判令中信银行西宁分行就鹏兴建材公司向中信银行西宁分行提供抵押的鹏兴建材公司申报的固定资产
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房屋构筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备，在其抵押范围内拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。4.判令昆仑黄金公司依据保理合同约定的债权金额偿还南方矿业公司所欠贷款金额。5.本案诉讼费用由四被告承担。原告当庭增加一项诉讼请求，因追加亚通物流公司为本案被告，请求判令被告亚通物流公司在以其全部资产在上述债务26478523.19元范围内承担连带保证责任，并共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年6月16日，原告中信银行西宁分行和被告南方矿业公司签署《国内保理业务合同》，编号：（2015）2014信西银保理字第137号，南方矿业公司向中信银行西宁分行转让其基于商务合同所享有的应收账款，由中信银行西宁分行提供保理服务。原债权人南方矿业公司将其对债务人昆仑黄金公司的应收账款及其相关的全部权利及权益，转让给中信银行西宁分行；本合同项下融资采用担保、抵押的担保方式，并由林伟青、亚通物流公司、鹏兴建材公司与中信银行西宁分行分别签订了《最高额保证合同》、《保证合同》、《最高额抵押合同》。林伟青与中信银行西宁分行签订的《最高额保证合同》约定，为确保中信银行西宁分行与南方矿业公司多笔债权的实现，林伟青为债务人南方矿业公司履行人民币22000000元的债务提供最高额保证担保。担保范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金和为实现债权的费用。鹏兴建材公司与中信银行西宁分行约定，抵押担保的债权包括2015年6月30日至2016年2月28日期间所签署的主合同的一系列债务。最高额限度为债权本金22000000元以及相应的利息、罚息、复利、违约金和为实现债权的费用。抵押物为鹏兴建材公司申报的固定资产
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房屋构筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备及无形资产（采矿权），评估价值为5689480000元，有相关《资产评估报告》佐证。上述合同签署后，中信银行西宁分行与鹏兴建材公司办理了相关抵押登记手续。2015年6月30日，中信银行西宁分行已向南方矿业公司支付22000000元，中信银行西宁分行已履行了合同义务。借款形成逾期，经中信银行西宁分行多次催要未果。
原告中信银行西宁分行为支持其主张提交如下证据：1.《国内保理业务合同》，证明中信银行西宁分行与南方矿业公司之间存在借款合同关系，南方矿业公司将其享有的对昆仑黄金公司应收账款及其相关的全部权利及权益，转让给中信银行西宁分行，并通知昆仑黄金公司债权转让的事实。2.单位借款凭证（借据），证明中信银行西宁分行已向南方矿业公司支付22000000元的事实。3.律师代理协议、发票、转账凭证回单，欲证明中信银行西宁分行为实现债权而支付律师代理费的事实。4.《最高额保证合同》、《保证合同》，证明为确保中信银行西宁分行与南方矿业公司国内保理合同的实现，林伟青、亚通物流公司自愿承担连带责任保证的事实。5.《最高额抵押合同》、《资产评估报告》及抵押登记资料，证明为确保中信银行西宁分行与南方矿业公司国内保理合同的实现，鹏兴建材公司以其房屋、机器设备、采矿权提供抵押。
被告南方矿业公司辩称，中信银行西宁分行要求偿还借款本金、利息、律师费的诉求不能成立。中信银行西宁分行与南方矿业公司签订了《国内保理业务合同》，该合同的基础是基于债权转让，而本案中该基础不存在，南方矿业公司与昆仑黄金公司无应收账款，《国内保理业务合同》违反了保理办法的相关规定，属于效力性违法，该合同为无效合同。主合同无效从合同亦无效。《国内保理业务合同》产生的背景是亚通物流公司从中信银行西宁分行借款50000000元，偿还28000000元，剩余22000000元没有偿还，后经中信银行西宁分行、南方矿业公司、亚通物流公司、林伟青协商后，通过《国内保理业务合同》将22000000元借款转嫁给南方矿业公司。该款转入南方矿业公司账户后后立即又转出偿还了亚通物流公司的贷款，该行为违反了金融操作的相关规定，即以贷还贷。对《国内保理业务合同》、单位借款凭证（借据）、律师代理协议、发票、转账凭证回单的真实性均无异议，但对证明方向有异议，《国内保理业务合同》无效，南方矿业公司不应承担偿还本金、利息、律师费。对《最高额保证合同》、《保证合同》、《最高额抵押合同》、《资产评估报告》、抵押登记资料的真实性均无异议。对于昆仑黄金公司提交的购销合同和付款凭证的真实性无异议。
被告南方矿业公司为支持其抗辩提交如下证据：1.《国内保理业务合同》，证明该合同违反保理合同管理办法的规定，双方基于的是应收账款的转让，应收账款确认函中的数额是空白。2.转款清单，证明2015年6月30日中信银行西宁分行向南方矿业公司转款22000000元后立即又转入中信银行西宁分行账户中，用以偿还亚通物流公司的借款，违反金融管理办法的规定。
被告林伟青辩称，对于原告中信银行西宁分行所陈述的借款事实和金额均认可，对保证合同的真实性无异议，对承担连带保证责任也没有异议。对中信银行西宁分行和南方矿业公司提交的证据的真实性均不持异议。对于昆仑黄金公司提交的购销合同和付款凭证的真实性无异议。
被告林伟青未提交证据。
被告鹏兴建材公司辩称，对于原告中信银行西宁分行所陈述的借款事实和金额均认可，对抵押合同的真实性无异议，也办理了抵押登记，在抵押范围内要求承担优先受偿也没有异议。对中信银行西宁分行和南方矿业公司提交的证据的真实性均不持异议。对于昆仑黄金公司提交的购销合同和付款凭证的真实性无异议。
被告鹏兴建材公司未提交证据。
被告亚通物流公司辩称，对于原告中信银行西宁分行所陈述的借款事实和金额均认可，对保证合同的真实性无异议，对承担连带保证责任也没有异议。对中信银行西宁分行和南方矿业公司提交的证据的真实性均不持异议。对于昆仑黄金公司提交的购销合同和付款凭证的真实性无异议。
被告亚通物流公司未提交证据。
被告昆仑黄金公司辩称，对于中信银行西宁分行与南方矿业公司签订的《国内保理业务合同》，在接到起诉状前对此事一无所知。南方矿业公司与昆仑黄金公司的确有买卖合同关系，但不存在欠付南方矿业公司的货款的事实。《国内保理业务合同》中应收账户的金额是空白，且加盖的不是合同约定的公章，而是合同专用章。《国内保理业务合同》涉及昆仑黄金公司的条款对于昆仑黄金公司无约束力，故在本案中不承担责任。
被告昆仑黄金公司为支持其抗辩提交如下证据：购销合同、付款凭证，证明在2015年6月16日即中信银行西宁分行与南方矿业公司签订《国内保理业务合同》时，昆仑黄金公司不欠南方矿业公司货款。
原告中信银行西宁分行对昆仑黄金公司所提交的证据均无异议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月16日，南方矿业公司与中信银行西宁分行签订《国内保理业务合同》，约定南方矿业公司向中信银行西宁分行转让其基于与昆仑黄金公司购销合同所享有的应收账款，由中信银行西宁分行为南方矿业公司提供保理服务。保理融资金额为22000000元，合同期限为2015年6月16日至2016年2月28日，借款内的利率为5.82%，逾期利率为8.73%。同时双方还对保理合同服务内容、保理融资、违约责任等进行了约定。2015年6月25日，鹏兴建材公司与中信银行西宁分行签订《最高额抵押合同》，鹏兴建材公司以其房屋构筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备及采矿权为南方矿业公司22000000元的债务及相应的利息、罚息、违约金等提供抵押担保，并就动产部分进行了抵押登记。但经鹏兴建材公司与中信银行西宁分行确认，因鹏兴建材公司两年未经营，所抵押清单中的动产已不被鹏兴建材公司所掌控。2015年6月26日，林伟青与中信银行西宁分行签订《最高额保证合同》，约定林伟青为南方矿业公司22000000元的债务及相应的利息、罚息、违约金等提供连带保证责任。2015年6月30日，亚通物流公司与中信银行西宁分行签订《保证合同》，约定亚通物流公司南方矿业公司22000000元的债务及相应的利息、罚息、违约金等提供提供连带保证责任。2015年6月30日，中信银行西宁分行将22000000元借款发放至南方矿业公司。借款到期后，南方矿业公司为按期偿还借款，致使本案纠纷产生。
本院认为，中信银行西宁分行与南方矿业公司签订的《国内保理业务合同》、中信银行西宁分行与林伟青签订的《最高额保证合同》、中信银行西宁分行与鹏兴建材公司签订的《最高额抵押合同》、中信银行西宁分行与亚通物流公司签订的《保证合同》均系各方当事人真实意思的表示，内容符合法律规定，合法有效，应受法律保护。《国内保理业务合同》虽约定将南方矿业公司对昆仑黄金公司应收账款转让给中信银行西宁分行，但根据昆仑黄金公司提交的《购销合同》及转款凭证，证明截止2015年6月16日，南方矿业公司对昆仑黄金公司不存在任何应收账款，且南方矿业公司、中信银行西宁分行对该证据均不持异议。依据《国内保理业务合同》第二十条的约定，应当由南方矿业公司承担还款22000000元及利息2267375元【22000000×8.73%×425天（2016年2月29日至2017年4月28日）】的民事责任。关于中信银行西宁分行主张的律师费在《国内保理业务合同》及《保证合同》《抵押合同》中均有明确约定，且中信银行西宁分行已实际支付，故对该项诉求应予以支持。鹏兴建材公司虽与中信银行西宁分行签订《最高额抵押合同》，鹏兴建材公司以其构筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备、采矿权提供抵押担保，但房屋、采矿权均未设定抵押权。机器设备等动产虽在西宁市工商行政管理局城东分局办理了动产抵押登记，但经鹏兴建材公司、中信银行西宁分行确认动产抵押清单中的抵押物已不被鹏兴建材公司所掌控，故中信银行西宁分行要求对鹏兴建材公司所有的构筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备、采矿权享有优先受偿权的诉求无法实现，其责任在于鹏兴建材公司，其表示愿意承担保证责任，中信银行西宁分行亦表示同意。林伟青、亚通物流公司亦应按照《保证合同》的约定承担连带保证责任。昆仑黄金公司在2015年6月16日不存在欠付南方矿业公司的货款的事实，故中信银行西宁分行要求昆仑黄金公司承担还款责任无事实与法律责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十四条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条、第一百四十二条规定，判决如下：
一、被告海东市乐都区南方矿业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中信银行股份有限公司西宁分行借款本金22000000元，支付利息2267375元【22000000×8.73%×425天（2016年2月29日至2017年4月28日）】，并承担律师费211050元；
二、被告林伟青、青海鹏兴建材有限公司、海北州亚通物流有限责任公司对海东市乐都区南方矿业有限公司的上述款项承担连带保证责任。林伟青、青海鹏兴建材有限公司、海北州亚通物流有限责任公司承担保证责任后，有权向海东市乐都区南方矿业有限公司追偿；
三、驳回原告中信银行股份有限公司西宁分行就青海鹏兴建材有限公司向中信银行股份有限公司西宁分行提供抵押的申报的固定资产--
房屋构筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备，在其抵押范围内拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的诉讼请求；
四、驳回原告中信银行股份有限公司西宁分行要求被告青海昆仑黄金有限公司依据《国内保理业务合同》约定的债权金额偿还海东市乐都区南方矿业有限公司所欠借款金额的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费174192.62元由被告海东市乐都区南方矿业有限公司、林伟青、青海鹏兴建材有限公司、海北州亚通物流有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。
审 判 长 高海霞
审 判 员 赵 亮
人民陪审员 陈 祎
二〇一七年十月二十七日
书 记 员 李春香