上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6762号
上诉人（原审原告）：义乌市朵彩纺织品有限公司,住所地浙江省义乌市义南工业区。
法定代表人：王忠宝，董事长。
委托诉讼代理人：吴升平，浙江星耀律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区杨高南路1126－1128号。
法定代表人：SOOPAKIJCHEARAVANONT(谢吉人)，董事长。
委托诉讼代理人：赵亮，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：陶钧杰，男，该公司员工。
上诉人义乌市朵彩纺织品有限公司（以下简称朵彩公司）因与被上诉人上海易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初莲花超市）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初85636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，依法组成合议庭，于同年6月13日开庭进行了审理。上诉人朵彩公司的委托诉讼代理人吴升平与被上诉人易初莲花超市的委托诉讼代理人陶钧杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人朵彩公司上诉请求：撤销一审判决，改判被上诉人易初莲花超市支付其货款人民币（币种下同）1,037,531.92元以及从2015年8月14日起算至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。事实和理由：1、对易初莲花超市主张的合同外扣费106,576.93元予以认可，故对一审诉讼请求金额作相应调整。2、一审法院认定事实错误。根据双方合同约定，易初莲花超市退货后必须要开具增值税发票冲抵，庭审中其未能提供退货凭证，说明其未完全履行退货义务。易初莲花超市还应将退款、付款及账扣明细输入电脑以便对账，其也未完成该对账义务。一审法院认定的“异议期30日”不能适用本案。3、本案诉讼时效应自2017年3月20日一审庭审之日起算，因为易初莲花超市直至此时才提出账扣金额，债权金额方明确。一审法院认定诉讼时效期间自2013年5月22日起算错误。
被上诉人易初莲花超市辩称：朵彩公司对供货没有提供证据证明，仅凭开具发票不能认定其全部供货。朵彩公司的账扣和退货都有其授权委托人签字认可，且经办人员提供了朵彩公司的介绍信，相应货物都已退给朵彩公司。双方在2013年6月就停止合作，朵彩公司在长达3年的时间内未向易初莲花超市主张过权利，现提起诉讼已超过诉讼时效。故请求驳回上诉，维持原判。
朵彩公司向一审法院起诉请求：1、判令易初莲花超市支付货款1,139,656.79元；2、判令易初莲花超市赔偿从2015年8月14日起算至实际履行之日止的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率暂计算至起诉之日为82,625元）。
一审法院认定事实：2012年5月29日，朵彩公司（作为“乙方”和“供应商”）与易初莲花超市（作为“甲方”和“买方”）签订了一份《主购货协议-2012年度商业服务条款》，该协议在首页列明：“有效期起始2012年5月15日”，年度商业交易及服务条款中约定，付款期60天（原则上不超过60天）。该协议第1.2约定：“损耗折扣0.5%，以上折扣以含税进货额为基数（不扣除退货）计算……”第2.1条约定：“每月基本返利含税净进货额大于等于1元基本返利率4%。”第3.2条约定：“海报费5%。”第3.3条约定：“促销陈列费5%。”第3.5条约定：“新品牌推广促销费25,000元。”在该协议主供应商与指定经销商特别约定中约定：“……如果双方没有约定支付方式的，则应按“货款扣除”的方式向甲方支付。”
2012年5月15日，朵彩公司（作为“乙方”和“卖方”）与易初莲花超市（作为“甲方”和“买方”）签订了一份《主购货协议-
交易条款及条件》，该协议在首页列明：“有效期起始2012年5月15日”。该协议第1.6条约定：“商品经甲方签收后且乙方将商品正确的增值税发票交甲方后视为送货完成，该日为送货完成日。”第3.2.1条约定：“乙方交付商品时应附有送货单（发货单）并盖章……”第3.3.1条约定：“对于甲方未出售的所有商品，乙方同意全部接受退货，双方另有不退货让利特别约定的除外。”第3.3.4条约定：“乙方应按照甲方的退货通知从门店或配送中心提取退货……”第3.3.5条约定：“乙方派遣提取退货的人员，应当提供乙方介绍信、身份证及其复印件、退货通知单。乙方提货人员须填写退货通知单存根联交甲方保存。”第3.3.7条约定：“甲方退货后，无论乙方是否在上述期限内领取全部退货，甲方均有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用……”第9.1.2条约定：“若乙方未将准确的增值税发票交付甲方，视为乙方未完成送货……”第9.1.3条约定：“双方同意，乙方交付增值税发票的日期以甲方电脑系统中记录的日期为准，乙方有证据证明为其他日期的除外。”第9.2.2条约定：“账扣（又称‘货款扣除’）是指甲方有权从乙方货款中扣除因本协议产生的乙方应付给甲方的款项（包括但不限于退货款、赔偿、违约金、服务协议中的各项费用、津贴、返利、折扣等）。本协议中所称的‘货款’、‘退货款’均包含所适用的增值税。”第9.2.6条约定:“付款期：乙方按本协议交付的商品所对应的实际应付货款的付款期为送货完成日后一定期限内（具体期限在‘商业交易及服务条款’中约定）。但双方另有约定的除外。”第9.3.1条约定：“乙方有义务核对甲方每次支付的货款金额，每次付款均与相应的商品增值税发票金额及账扣金额对应，如乙方在收到甲方付款或收到甲方出具的账扣费用（折扣）发票后30日内（以先到为准），没有提出书面异议，即视为已经接受该付款或账扣金额，双方不再另行确认。”第9.4条约定：“本条（发票、付款和对账）上述约定取代双方以前签订的《主购货协议》的相关约定，双方因以前签订的《主购货协议》发生纠纷的（包括但不限于该《主购货协议》的履行），应适用本条约定。”第9.5条约定了朵彩公司的付款信息。
2012年5月29日，朵彩公司（作为“乙方”和“供应商”）与易初莲花超市（作为“甲方”和“零售商”）签订了一份《物流配送服务协议（主购货协议补充）》，该协议在首页列明：“有效期起始2012年5月15日”。该协议第三条服务费结约定：“1.仓储服务及配送服务总费率3.5%……3.退货服务费率3.2%……”
上述合同签订后，朵彩公司按约向易初莲花超市供货。
2012年6月15日，朵彩公司出具委托书一份，受委托人为朵彩公司员工陆某，其中载明“除了双方合同明确约定的账扣项目外，双方合作过程中可能会发生其他费用，为方便双方结算，现授权陆某作为我单位代表，在与上海易初莲花连锁超市有限公司（易初莲花）的业务往来中，全权代表我单位处理相关业务事宜，包括但不限于对易初莲花账扣我单位款项进行确认”。
后易初莲花超市分别于2012年7月2日、7月3日、8月31日，2013年2月1日、3月5日、5月31日向朵彩公司出具金额为25,000元、25,000元、2,400元、2,500.90元、10,000元、6,581.03元、2,836元、35,095元共8份交款单，金额共109,412.93元，陆某对其中的7份交款单上的金额予以签字确认，金额共106,576.93元。
2012年7月23日，朵彩公司向易初莲花超市开具了发票金额为88,635.69元、77,486.53元的增值税发票2张。同年8月13日朵彩公司向易初莲花超市开具了发票金额为46,435.42元的增值税发票一张。同年9月20日朵彩公司向易初莲花超市开具了发票金额为66,877.72元、85,117.09元的增值税发票2张。同年10月17日朵彩公司向易初莲花超市开具了发票金额为110,593.86元、110,151.04元、107,995.88元、100,740.08元、100,740.08元、82,881.68元、82,881.69元、98,933.08元的8张增值税发票。同年10月30日朵彩公司向易初莲花超市开具了发票金额为95,414.30元的增值税发票2张、金额为96,993.35元增值税的发票1张。2013年3月22日朵彩公司向易初莲花超市开具了发票金额为94,357.21元、94,287.21元、37,758.39元的增值税发票3张。上述发票共19张，金额共1,673,694.60元。
2012年10月12日、11月13日，2013年3月18日、3月26日、4月1日、4月8日，朵彩公司委托其公司员工刘某前往易初莲花超市处办理退货，共涉及退货1,572件，退货金额为102,124.87元。
易初莲花超市于2012年11月26日、12月28日，2013年2月20日、3月20日，分四次向朵彩公司支付150,558.02元、534,037.77元、83,806.28元、180,325.03元,共付款534,037.77元。
2015年8月14日，朵彩公司向易初莲花超市发函催讨涉案货款。
一审法院认为，前述《主购货协议-2012年度商业服务条款》、《主购货协议-
交易条款及条件》、《物流配送服务协议（主购货协议补充）》等协议系双方真实意思表示，双方买卖合同关系成立，均应恪守履行。朵彩公司已按约向易初莲花超市供货，并向易初莲花超市寄送了相应的增值税专用发票，易初莲花超市在庭审中确认收到朵彩公司的供货和发票，并予以核对了涉案货物对应的增值税发票，且在收到发票后并没有对发票上记载的金额向朵彩公司提出过异议，故朵彩公司已经履行了送货义务，易初莲花超市应当向朵彩公司支付货款。对于易初莲花超市应向朵彩公司支付货款的金额：（一）关于合同约定的扣费金额。易初莲花超市辩称，根据《主购货协议-2012年度商业服务条款》的约定，应付货款中应扣除损耗折扣（总进货额的0.5%）、海报费（总进货额的5%）、促销陈列费（总进货额的5%）、新品推广费25,000元，另根据《物流配送服务协议（主购货协议补充）》，应扣除仓储服务费和配送服务费（总进货额的3.5%）、退货服务费（总进货额的3.2%）。上述扣费均为合同明确约定，并不违反法律的强制性规定，应属有效，易初莲花超市有权在货款中直接抵扣。（二）关于退货金额。根据易初莲花超市提供的Lotus退货中心退货清单、朵彩公司开具的介绍信、刘某的身份证复印件能够相互印证刘某代表朵彩公司到易初莲花超市处办理退货的事实，且朵彩公司亦认可介绍信上公章的真实性，综上可以对刘某系朵彩公司的员工身份予以确认，故对易初莲花超市辩称所发生的退货金额102,124.87元予以确认。（三）关于合同外扣费金额。易初莲花超市辩称，应付货款中应扣除合同外扣费109,412.93元。朵彩公司认为,根据合同约定易初莲花超市应提供账扣的发票，如果没有发票，易初莲花超市应在供货的电脑系统中输入扣款明细情况。一审法院认为，根据《主购货协议-
交易条款及条件》第9.3.1条约定，出具发票并非易初莲花超市对货款进行账扣的必要条件，且朵彩公司未在合同约定的异议期限内提出书面异议，应视为朵彩公司对易初莲花超市提供的账扣金额无异议，对朵彩公司的上述意见不予采纳。同时，2013年3月5日易初莲花超市出具的金额为2,836元的交款单上没有陆某的签字确认，故对该项扣费金额在易初莲花超市辩称的数额中予以扣除，将合同外扣费金额依法调整为106,576.93元。
易初莲花超市最后一次付款时间为2013年3月20日，之后易初莲花超市未向朵彩公司支付过任何款项，根据《主购货协议-
交易条款及条件》第9.1.2条、第9.2.6条及《主购货协议2012年度商业服务条款》商业交易及服务条款中的约定，易初莲花超市应付货款的付款期为送货完成且朵彩公司向易初莲花超市开具发票后60天内付款。庭审中易初莲花超市确认收到了涉案货物的发票，发票的最后开票日期是2013年3月22日，故易初莲花超市应在2013年5月21日前付款，本案的诉讼时效期间应从2013年5月22日起算。而朵彩公司提起本案诉讼的时间为2016年10月27日，显然其提起诉讼的时间已超过2年的诉讼时效期间，对朵彩公司的诉请难以支持。朵彩公司虽称于2015年8月14日已向易初莲花超市发函催讨过涉案款项，但易初莲花超市否认签收该催款函，且朵彩公司没有向法庭提交相关的快递面单，故无法确认该节事实。即使按照朵彩公司所称发函的日期也已经超过诉讼时效期间。朵彩公司另称，从2013年起朵彩公司一直向易初莲花超市催款，该公司人员流动很大，联系不上易初莲花超市，但朵彩公司未提供证据证明其在诉讼时效期间内曾向易初莲花超市催讨货款或易初莲花超市明确表示同意向朵彩公司支付货款的意思表示从而中断诉讼时效，故对朵彩公司的上述意见不予采纳。
一审法院遂判决驳回朵彩公司的诉讼请求。一审案件受理费15,800.50元，减半收取计7,900.25元，由朵彩公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，一审法院认定：“2012年5月15日，朵彩公司（作为“乙方”和“卖方”）与易初莲花超市（作为“甲方”和“买方”）签订了一份《主购货协议-
交易条款及条件》。”该节事实认定有误，本院予以更正为：“2012年5月29日，朵彩公司（作为“乙方”和“卖方”）与易初莲花超市（作为“甲方”和“买方”）签订了一份《主购货协议-
交易条款及条件》。”一审法院认定：“2015年8月14日，朵彩公司向易初莲花超市发函催讨涉案货款。“该节事实认定有误。一审法院认定其余事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人朵彩公司的诉讼请求是否超过诉讼时效，在未过诉讼时效的前提下，被上诉人易初莲花超市是否负有支付货款的义务以及货款的具体金额。根据双方当事人合同约定，易初莲花超市应在朵彩公司送货完成且开具发票后60日内付款。易初莲花超市最后一次付款时间为2013年3月20日，朵彩公司最后一份发票开具时间为2013年3月22日，故易初莲花超市债务履行期限至2013年5月21日届满。一审法院认定本案诉讼时效期间自2013年5月22日起算无误，本院予以确认。朵彩公司上诉称，应自一审庭审债权明确之日起算诉讼时效。本院认为，朵彩公司的诉讼请求系基于买卖合同而对易初莲花超市产生的支付货款请求权，朵彩公司完成送货义务后，相应的货款金额已确定，朵彩公司确也据此开具了相应金额的增值税发票，朵彩公司的债权自此已然明确。至于易初莲花超市所主张的“账扣”，系其基于退款、服务等合同约定事项对朵彩公司产生的债权，只是在支付时可在货款中予以抵销，该种债权实现与否，并不影响朵彩公司对本案中请求权的行使，故朵彩公司的上述主张并无事实和法律依据，本院不予采信。自2013年5月22日起至朵彩公司2016年10月提起本案诉讼期间，朵彩公司并未提供有效证据证明有诉讼时效中止或中断的事由存在，因此，其诉讼请求已超出2年的诉讼时效，丧失胜诉权。在此情形下，本案亦无需再行审查易初莲花超市所应承担的付款义务。
综上所述，上诉人朵彩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定主要事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15,800元，由上诉人义乌市朵彩纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 孙 倩
代理审判员 盛宏观
二〇一七年六月二十日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……