海口市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）龙民二初字第474号
原告张建平。
原告张建华。
原告宋娟。
以上三原告共同委托代理人郭宏，海南华禾律师事务所律师。
以上三原告共同委托代理人何莉，海南华禾律师事务所助理律师。
被告海南天天快递服务有限公司。
法定代表人郭立宏。
被告陈炼。
被告郭立宏，女，汉族，1973年6月9日出生，住海口市南宝路**号欣安花园*幢***房。
以上三被告共同委托代理人郭安宁、张汇强，海南瑞来律师事务所律师。
原告张建平、张建华、宋娟与被告海南天天快递服务有限公司（以下简称天天快递公司）、陈炼、郭立宏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张建平及三原告共同委托代理人郭宏、被告陈炼及三被告共同委托代理人郭安宁和张汇强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张建平、张建华、宋娟诉称，三原告与被告陈炼、郭立宏2013年3月28日订立一份关于天天快递公司重组事宜的协议书，3月29日又签订了一份会议纪要，约定被告陈炼、郭立宏将所持天天快递公司50%股权转让给张建平、张建华、宋娟；转让后陈炼占30%，张建平占20%，郭立宏占20%，张建华占15%，宋娟占15%；原告张建平、张建华、宋娟以现金30万元投资公司经营入股；2013年4月1日进行工商注册变更登记。同时，还约定了其他事项。协议书及会议纪要订立后，三原告按被告陈炼、郭立宏要求依约履行了义务，缴纳了投资款。但被告拒不按约定为三原告办理工商注册变更登记，并以工商未变更为由拒不承认原告股东身份。更为恶劣的是，被告陈炼、郭立宏又与他人洽谈，将转让给原告的股权再次对外转让；还以公司名义大肆收取“加盟费”，大肆借款，企图将债务转给他人。综上，请求法院：1、解除原告张建平、张建华、宋娟与被告陈炼、郭立宏于2013年3月28日订立的《协议书》；2、判令被告天天快递公司返还原告张建平、张建华、宋娟投资款31.25万元及利息1万元（按同期银行贷款利率从2013年4月1日暂计至2013年6月30日）；被告陈炼、郭立宏承担连带清偿责任。
被告天天快递公司、陈炼、郭立宏共同辩称，一、本案属于股权转让合同纠纷，原告支付股权转让款的对象应当为陈炼及郭立宏，而不是天天快递公司。公司是独立的法人，其财产与股东的财产应当严格区分，公司与股东间的纠纷是没有任何关联的。原告从始至终没有向陈炼、郭立宏两位股东支付过任何股权转让款，已构成违约。陈炼、郭立宏在原告没有支付股权转让款之前，有权拒绝为原告办理工商变更登记。二、会议纪要第八条最后一句约定很明确，即原告的入股资金应当转入天天快递公司基本账户，但是原告没有按约定将款项转到天天快递公司的基本账户上，而是转到了宋艳（系原告张建平的妻子）的个人账户上，原告并没有证据证明宋艳向公司基本账户上转入30万元款项。对于转入宋艳个人账户上的30万元，只有宋娟转入的9万元有转账凭证，其余21万元原告无法证明是张建平和张建华转入的。既然天天快递公司、陈炼、郭立宏均没有收到原告的股权转让款，也就不存在返还的问题。原告没有支付股权转让款，也已经构成违约，违约方没有解除合同的权利。相反，被告完全可以以原告未支付股权转让款为由主张解除《协议书》，并追究原告的违约责任。三、原告提交的证据三中的三张《收条》均是伪造的，被告天天快递公司从来没有收到过原告的股权转让款，也就不可能向原告出具《收条》。该三张收条是原告利用宋艳掌握天天快递公司公章期间私下在空白的白纸上加盖公司的公章，后为了本案诉讼再利用加盖了公司公章的白纸伪造了虚假的三张《收条》。以下三点足以证明三张收条是原告伪造的：1、三张《收条》的时间均为2013年4月1日，而原告提交的证据四宋艳的个人账户是在4月2日开设的，原告没有证据证明宋艳将30万元股权转让款转入公司基本账户，被告在没有收到任何款项的情况下，不可能会在4月1日向原告出具收条。2、第一张收条上，打印字体写的是“投资入股人民币壹拾贰元整”，而原告人为的手写在“壹拾贰”之后手写添加了一个“万”字，如果是真实收条，天天快递公司完全可以重新打印并加盖公章，而没有必要用笔手写添加。3、从三张收条打印排版格式看，前两张收条是横着打印，第三张是竖着打印，作为同时出具的三张收条，这是不符合常理的。从空白纸加盖公章的的位置足以看出，前两张收条公章盖在右下脚，而第三张公章盖在右上方，这才出现了三张不正常的虚假《收条》。四、陈炼、郭立宏从来没有将股权转让给案外人南丰公司，事实上，根据最新的企业机读档案登记资料显示，现在天天快递公司的股东仍然是陈炼及郭立宏，郭立宏依然担任公司的法定代表人。基于以上事实，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2013年3月28日，原告张建平、张建华、宋娟同被告陈炼、郭立宏签订一份《协议书》，约定被告陈炼将其持有的天天快递公司30%的股权转让给原告张建华、宋娟（各占15%），被告郭立宏将其持有的天天快递公司20%的股权转让给原告张建平；受让人以现金投资公司经营入股；双方同意协议执行期为2013年4月1日，并同期进行工商注册变更出资比例。2013年3月29日，双方又签订了一份《关于海南天天快递服务有限公司重组后第一次全体股东会议纪要》，约定公司实际资产按60万总数计股，即：陈炼占30%，张建平占20%，郭立宏占20%，张建华占15%，宋娟占15%；会议决定全体出资人2013年4月1日注资完成后随即实施工商注册、法人变更、股东变更事宜；2013年4月1日重新开立新的现金账户运营，户名：宋艳，开户行：工行海口金龙支行，账号：62220XXXXX；目前新入股资金因公司原债权、债务未能及时清理，故新入股资金暂存公司现金账户管理使用待其原公司债权、债务清理完成，新入股资金一并转入公司银行基本账户。2013年4月1日，在天天快递公司分别向三原告出具《收条》后，三原告于次日分别向宋艳在中国工商银行开设的账户内存入30万元。2013年6月9日，三原告向被告陈炼和郭立宏发出一份《关于办理工商变更登记的函》，要求两被告在接到该函后两日内给予办理股权工商变更登记手续。2013年6月10日，天天快递公司召开临时股东会，会议一致同意各股东按持股比例追加投资，其中原告张建平追加投资5000元，原告张建华和宋娟各追加投资3750元。2013年6月13日，三原告依据2013年6月10日临时股东会决议，分别向天天快递公司投入了追加投资款。因被告陈炼和郭立宏一直未给予三原告办理股权工商变更登记手续，故成讼。案在审理中，本院依原告的申请，依法诉讼保全冻结了被告陈炼和郭立宏持有的天天快递工商的60%和40%的股份。
另查明，天天快递公司现工商登记的股东仍是陈炼及郭立宏，陈炼持股60%，郭立宏持股40%，郭立宏担任公司的法定代表人。
以上事实有原告和被告的陈述、《协议书》、《关于海南天天快递服务有限公司重组后第一次全体股东会议纪要》、中国工商银行《个人客户业务申请书》两张及《个人业务凭证》《关于办理工商变更登记的函》、交通银行《单位变更、撤销签约类业务综合申请表》、《临时股东会》决议、交通银行《现金解款单》、企业机读档案登记资料及开庭笔录等证据在卷佐证，经庭审质证，足资认定。
本院认为，本案争议焦点是：（一）三原告在与被告陈炼、郭立宏签订股权转让《协议书》后是否支付了股权转让款，三原告是否有权解除合同；（二）天天快递公司是否有义务返还三原告的追加投资款（其中30万元实为股权转让款），被告陈炼、郭立宏是否应当承担连带清偿责任的问题；（三）天天快递公司是否应当返还三原告投资款12500元。
（一）本案属于股权转让合同纠纷。三原告与被告陈炼、郭立宏于2013年3月28日签订的《协议书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，且已实际履行，故该合同应认定为合法有效。原、被告双方应当全面履行合同义务。虽然股权转让款本应当向股权出让方支付，但因天天快递公司原债权、债务未能及时清理，故双方在《协议书》中约定新入股资金暂存宋艳在工行海口金龙支行开设的公司现金账户管理使用。事实上，三原告也是依据《协议书》的约定将股权转让款直接存入该现金账户，故应当视为三原告已经依约履行了股权转让款的付款义务。至于股权转让款存入被告陈炼和郭立宏指定的宋艳在工行海口金龙支行开设的公司现金账户后，该款项是否转入天天快递公司的基本账户，则非三原告应当承担的合同义务。被告陈炼和郭立宏辩称三原告没有履行支付股权转让款的义务，且没有存入天天快递公司的基本账户的抗辩理由，不能成立，本院不予采纳。三原告已经依约履行支付股权转让款的义务，但被告陈炼和郭立宏却拒绝履行股东工商变更登记的义务，已构成违约。现三原告要求解除股权转让合同，于法有据，应予支持。（二）关于天天快递公司是否有义务返还三原告的股权转让款，被告陈炼、郭立宏是否应当承担连带清偿责任的问题。天天快递公司的股东为被告陈炼和郭立宏，持股比例分别为60%和40%。原告张建华和宋娟分别受让被告陈炼持有的15%股权，张建平受让郭立宏持有的20%股权，双方并为此签订了股权转让合同。股权转让款应向股权转让方支付，股权转让合同解除后，亦应由股权转让方返还，故本案中负有股权转让款返还义务的应是被告陈炼和郭立宏，而非天天快递公司。现三原告要求天天快递公司返还股权转让款，由被告陈炼、郭立宏承担连带清偿责任，于法无据，本院不支持。（三）关于天天快递公司是否应当返还三原告投资款12500元的问题。三原告向天天快递公司支付的12500元，是三原告基于其受让天天快递公司的股权后，对天天快递公司注入的投资款，股权转让合同解除后，天天快递公司应予返还。但因本案是股权转让合同纠纷，与三原告主张天天快递公司返还投资款，属于不同的法律关系，故本院对三原告该项诉请不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，判决如下：
一、解除原告张建平、张建华、宋娟与被告陈炼、郭立宏于2013年3月28日订立的《协议书》；
二、驳回原告张建平、张建华、宋娟的其他诉讼请求。
案件受理费5950元，由三原告负担2975元，被告陈炼、郭立宏负担2975元，财产保全费2020元，由被告陈炼、郭立宏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院
审 判 长 郑忠东
审 判 员 吴永红
人民陪审员 李 芳
二〇一三年九月六日
书 记 员 罗明茜