湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终1810号
上诉人（原审被告）：湖南桑乐数字化太阳能有限公司，住所地湖南省岳阳市经济开发区桑乐工业园。
法定代表人：张兴东，总经理。
委托诉讼代理人：荣某，男，1985年5月28日出生，汉族，住山东省临沂市兰山区，系公司员工。
上诉人（原审被告）：山东桑乐太阳能有限公司，住所地山东省济南市高新区春暄路2639号。
法定代表人：王雪广，董事长。
委托诉讼代理人：郑某，男，1986年10月4日出生，汉族，住山东省邹城市，系公司员工。
被上诉人（原审原告）：湖南经久钢铁工贸有限公司，住所地湖南省长沙市天心区大托乡钢材大市场武1栋126号。
法定代表人：刘娟，总经理。
委托诉讼代理人：李泽金，湖南成法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡灿，湖南成法律师事务所实习律师。
上诉人湖南桑乐数字化太阳能有限公司（以下简称湖南桑乐公司）、山东桑乐太阳能有限公司（以下简称山东桑乐公司）因与被上诉人湖南经久钢铁工贸有限公司（以下简称经久钢贸公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2016）湘0103民初1957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。
湖南桑乐公司上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实错误，判决无事实依据。一、由于被上诉人提供的买卖协议均为复印件，故不能作为独立证据采信。一审法院声称因湖南桑乐公司不能提供相反证据故认定合同真实有效，违反了民事证据规则。被上诉人对其诉讼事项负有举证责任，不能提供合同原件，应认定为举证不能。二、被上诉人提供的发票证据等只表明了双方的财务往来，不能证明上诉人拖欠被上诉人货款，欠款应由与被上诉人诉求的内容有关的书面协议等证据证明。三、被上诉人提交的对账函系经久钢贸公司私自找湖南桑乐公司采购部盖章确认，被上诉人所诉求欠款实属湖南桑乐公司采购部与被上诉人之间账目不清所致。综上，在双方账目不清的情况下，被上诉人对其诉求提供证据不足，依法应予驳回。
经久钢贸公司辩称，根据买卖合同约定，湖南桑乐公司逾期付款就应当按照逾期付款的日期按拖欠货款总额的千分之五支付违约金。虽然七份买卖合同约定的湖南桑乐公司的付款时间不同，但是一审法院以湖南桑乐公司最后一次支付货款时间的次日作为违约金的起算日期，实际上是有利于湖南桑乐公司。如果严格按照每笔拖欠货款的时间分别计算，违约金的计算时间就应当早于2015年10月29日。一审法院酌情确定的每年18%的违约金支付标准也是有利于湖南桑乐公司的。其他答辩意见与一审答辩意见一致。
山东桑乐公司上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决第二项，驳回经久钢贸公司对山东桑乐公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决程序存在瑕疵，事实认定和法律适用错误。一、一审判决庭审程序上在未就上诉人承担连带责任的问题进行审理讨论的情况下，判决山东桑乐公司承担连带责任，属于审理程序有遗漏，剥夺了上诉人庭审就该问题举证质证和辩论的权利。二、上诉人虽是湖南桑乐公司的唯一股东，但山东桑乐公司与湖南桑乐公司一直独立经营，各自财务独立。由于一审未对二者是否财产混同问题进行审理讨论，上诉人庭审结束语阶段也提出过二者的公司登记信息已经表明两公司不可能财产混同，一审称上诉人未提供证据证明湖南桑乐公司独立于股东自己的财产，明显不符合庭审事实，且一审法庭并未就该问题进行讨论，上诉人无法在庭审中举证质证。一审法院也未就财产混同的标准进行阐明。上诉人认为，上诉人系法人公司，不同于自然人一人有限公司。对于公司法人的一人有限公司来说，最常见的财产混同是经营场所混同、法定代表人相同等。但上诉人与湖南桑乐公司明显独立办公、独立经营，法定代表人也不相同，财务独立核算。通过一审庭审中上诉人提交的营业执照和经济合同均已表明了上述事实。
经久钢贸公司辩称，一、一审庭审严格按照民诉法规定进行，并不存在山东桑乐公司所称的剥夺其就承担连带责任问题进行举证质证和辩论的权利的情形。山东桑乐公司的委托代理人参加了庭审并在庭审笔录上签字，从一审庭审笔录可知，山东桑乐公司就其承担连带责任的问题行使了当庭陈述与当庭质证的诉讼权利。在一审举证阶段，山东桑乐公司明确向审判长表示没有证据提交，在法庭询问阶段，山东桑乐公司亦未进行补充，在法庭辩论阶段，山东桑乐公司也发表了辩论意见。一审庭审并未剥夺上诉人山东桑乐公司对其承担连带责任问题的举证权利。二、山东桑乐公司在一审中没有提交证据证明其财产独立于湖南桑乐公司的财产，一审法院认定山东桑乐公司应对湖南桑乐公司的上述债务承担连带责任于法有据。结合一审庭审笔录可知，山东桑乐公司“在庭审结束语也提出过山东桑乐公司与湖南桑乐公司的公司登记信息已经表明两者不可能财产混同”的主张，与事实不符。从山东桑乐公司的上诉状可知，山东桑乐公司对“财产混同”的含义有基本的认识，理应无需一审法院对此加以释明。上诉人山东桑乐公司没有提交任何证据证明其财产独立于湖南桑乐公司的财产，应当承担举证不能的不利后果。
经久钢贸公司向一审法院起诉请求：1、判决湖南桑乐公司向经久钢贸公司支付货款人民币306488.8元；2、判决湖南桑乐公司向经久钢贸公司支付违约金人民币162180.34元（暂计算至2016年3月30日）及自2016年3月30日至实际支付货款之日止的违约金；3、判决山东桑乐公司对上述货款及违约金承担连带支付责任；4、判决由湖南桑乐公司与山东桑乐公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年8月26日，经久钢贸公司与湖南桑乐公司签订买卖合同，购买不锈钢单面磨砂贴膜卷，金额84500元，付款方式为货到发票到七天内付清全款，需方违约责任为逾期付款的每逾期一日按拖欠货款总额千分之五向供方支付违约金。2014年9月11日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司交付货物64865.5元。2014年9月12日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司开具64865.5元的增值税发票。
2014年11月27日，经久钢贸公司与湖南桑乐公司签订买卖合同，购买不锈钢卷，金额68376元，付款方式为货到票到一个月内付清货款，需方违约责任为逾期付款的每逾期一日按拖欠货款总额千分之五向供方支付违约金。2014年12月1日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司交付货物68376元。2014年12月17日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司开具68376元的增值税发票。
2014年12月18日，经久钢贸公司与湖南桑乐公司签订买卖合同，购买不锈钢卷，金额316692元，付款方式为发票到一个月内付清货款。2014年12月25日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司交付货物316692元。2015年1月5日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司开具316692元的增值税发票。
2014年12月23日，经久钢贸公司与湖南桑乐公司签订买卖合同，购买不锈钢单面磨砂贴膜卷，金额86000元，付款方式为货到发票到七天内付清全款，需方违约责任为逾期付款的每逾期一日按拖欠货款总额千分之五向供方支付违约金。2015年1月4日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司交付货物82345元。2015年1月5日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司开具82345元的增值税发票。
2015年1月20日，经久钢贸公司与湖南桑乐公司签订买卖合同，购买不锈钢卷，金额92248.8元，付款方式为发票到一个月内付清货款。2015年1月30日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司交付货物92248.8元。2015年2月5日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司开具92248.8元的增值税发票。
2015年8月19日，经久钢贸公司与湖南桑乐公司签订买卖合同，购买不锈钢单面磨砂贴膜卷，金额95000元，付款方式为付清全款后发货。2015年8月28日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司交付货物91827元。
2015年10月23日，经久钢贸公司与被告湖南桑乐公司签订买卖合同，购买不锈钢卷，金额119262元，付款方式为付清全款后发货。2015年10月26日，经久钢贸公司向湖南桑乐公司交付货物119262元。
2014年11月19日，湖南桑乐公司支付经久钢贸公司64865.5元；2015年2月15日，湖南桑乐公司支付经久钢贸公司100000元，2015年5月19日，湖南桑乐公司支付经久钢贸公司150000元。2015年8月20日，湖南桑乐公司支付经久钢贸公司95000元。2015年10月28日，湖南桑乐公司支付经久钢贸公司119262元。
湖南桑乐公司的工商登记信息显示山东桑乐公司系湖南桑乐公司的唯一股东。
一审法院认为，经久钢贸公司与湖南桑乐公司签订的协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合同合法有效，双方应严格履行各自义务。湖南桑乐公司辩称，合同真实性有异议，然而湖南桑乐公司不能提供相应的证据予以证实，一审法院对湖南桑乐公司的辩称不予采纳。根据双方的合同约定，湖南桑乐公司还应支付经久钢贸公司货款306488.8元，对该项诉讼请求一审法院予以支持。对于经久钢贸公司要求违约金的诉讼请求，考虑到本案双方连续交易且湖南桑乐公司陆续付款的事实，一审法院酌情认定违约金以未付款项306488.8元为基数按每年18%的标准计算自2015年10月29日至清偿之日止。山东桑乐公司系湖南桑乐公司的唯一股东，且未提供证据证明湖南桑乐公司的财产独立于股东自己的财产，因此应对湖南桑乐公司的上述债务承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、湖南桑乐数字化太阳能有限公司应于本判决生效之日起10日内向湖南经久钢铁工贸有限公司支付货款306488.8元及违约金（违约金以未付款项306488.8元为基数按每年18%的标准计算自2015年10月29日至清偿之日止）；二、山东桑乐太阳能有限公司对湖南桑乐数字化太阳能有限公司上述的货款及违约金承担连带支付责任；三、驳回湖南经久钢铁工贸有限公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，有庭审笔录在卷为凭。对当事人提交的证据，本院认证如下：对山东桑乐公司、湖南桑乐公司提交证据的真实性、合法性予以认可，但双方提交的证据均不能证明股东财产独立于一人有限责任公司的财产，不能证明湖南桑乐公司建立了独立规范的财务制度。
本院二审查明的事实与一审法院一致。
本院认为，本案的争议焦点为：一、关于湖南桑乐公司与经久钢贸公司是否存在买卖合同关系及欠付货款的数额问题。从经久钢贸公司提供的买卖合同、送货单、增值税发票、转账凭据、对账函等证据可知，湖南桑乐公司与经久钢贸公司之间存在真实有效的买卖合同关系。且湖南桑乐公司与经久钢贸公司对一审认定的欠付货款数额均无异议，本院予以确认。
二、一审法院关于违约金的计算是否恰当。湖南桑乐公司认为双方在《对账函》中未明确注明违约金，故应视为经久钢贸公司放弃主张违约金，本院认为，《对账函》仅具有对账的效果，并非对买卖合同的补充和更改，没有证据显示经久钢贸公司已明确表示放弃主张违约金，故双方仍应按照买卖合同的约定履行义务，湖南桑乐公司在逾期付款的情况依约应向经久钢贸公司支付违约金。本案湖南桑乐公司与经久钢贸公司在买卖合同中约定，需方（湖南桑乐公司）违约责任为逾期付款的每逾期一日按拖欠货款总额千分之五向供方（经久钢贸公司）支付违约金。一审法院考虑到双方约定的违约金计算标准较高，故结合本案实际情况将违约金调整为按年18%的标准计算并无不妥，本院依法予以维持。
三、山东桑乐公司是否应当对湖南桑乐公司的欠款承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。本案中，上诉人山东桑乐公司系一人有限责任公司的股东，其在一审、二审中均未提交湖南桑乐公司的相关审计报告，无法反映湖南桑乐公司建立了独立规范的财务制度，无法证明股东财产独立于一人有限责任公司的财产，一审法院判决山东桑乐公司对湖南桑乐公司的债务承担连带责任符合法律规定，本院依法予以维持。
综上所述，湖南桑乐公司与山东桑乐公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8335元，由上诉人湖南桑乐数字化太阳能有限公司、山东桑乐太阳能有限公司各负担4167.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳ＸＸ
代理审判员 赵康宁
代理审判员 常晓华
二〇一七年六月十四日
书 记 员 蒋 懿
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。