广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠中法民二终字第163号
上诉人（原审原告）：恒生银行（中国）有限公司上海分行。
委托代理人：宋思宇、赵菲，北京金杜（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：TCL家用电器（惠州）有限公司。
委托代理人：曹春和、旷小明，广东伟伦律师事务所律师。
上诉人恒生银行（中国）有限公司上海分行（下称：恒生银行）因与被上诉人TCL家用电器（惠州）有限公司（下称：TCL公司）债权转让纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2014）惠城法仲民初字第683号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员沈巍担任审判长，审判员陈金升、代理审判员江玮组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人宋思宇、赵菲、被上诉人的委托代理人曹春和、旷小明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审诉辩意见
原告恒生银行诉称：1、被告与宝洁公司签订采购合同。2013年5月18日，被告与宁波宝洁电器有限公司（下称宝洁公司）签订《产品生产加工承揽合同书》（下称承揽合同），约定宝洁公司根据被告要求定牌生产“TCL”牌电冰箱产品，被告向宝洁公司支付货款。承揽合同签署以后，宝洁公司依法履行合同。2、宝洁公司与原告签署保理协议，宝洁公司将其对被告的应收账款转让予原告。2013年5月6日，原告与宝洁公司签署《国内保理授信函》及《保理协议-
条款和条件》（以下合称“保理协议”），约定由原告为宝洁公司提供国内保理服务，即宝洁公司将其对被告的应收账款债权转让给原告，原告为宝洁公司提供账户管理、预付款融资等金融服务。3、宝洁公司与原告共同向被告发出转让通知。2013年5月16日，按保理协议约定，原告与宝洁公司共同向被告发出《转让通知》，告知被告：（1）原告与宝洁公司之间已签署保理协议；（2）宝洁公司已经将其与被告自2013年4月1日起已签订或将签订的所有销售合同项下之相关权利及发票转让给原告；（3）通知被告应将已转让的销售合同及发票项下的应付款项支付至指定账户。被告在上述《转让通知》的回执上落章确认知悉，并承诺将按照转让通知要求，将所涉销售合同项下之款项付至原告指定的账户。4、被告未按指示支付到期账款。被告的应付账款分别于2014年2月25日、3月24日、4月20日全部到期，原告多次致函被告，要求被告支付到期应付账款。综上，原告认为，宝洁公司已经将其对被告的应收账款转让给原告，被告也确认上述转让事实，故，被告应当按照《转让通知》及附件所载内容向原告支付到期账款，被告逾期支付的行为已导致原告损失，应当向原告支付其逾期支付到期账款的利息损失。
诉讼请求：1、判令被告向原告支付到期账款人民币39，362，813元；2、判令被告向原告支付上述到期账款自期满之日起至判决生效之日止的逾期付款利息，暂计算至2014年7月12日共计703，680.36元（按中国人民银行同期贷款利率计算，其中，19，522，178元自2014年2月26日起开始计算；9，818，294元自2014年3月25日起开始计算；10，023，341元自2014年4月21日起开始计算）；3、本案受理费及其他诉讼费用由被告承担。
被告TCL公司辩称：一、保理协议、债权《转让通知》及《回执》所指向的债权是未实际产生的销售合同，并非《产品生产加工承揽合同书》（下称承揽合同）对应的债权，答辩人TCL公司没有就承揽合同债务向被答辩人恒生银行清偿的义务。1、关于相关合同文件签署的时间点。答辩人TCL公司与案外人宝洁公司签署承揽合同的时间是2013年3月15日，而非被答辩人诉状中所称的2013年5月18日。被答辩人恒生银行与宝洁公司签署保理协议的时间是2013年5月6日，答辩人TCL公司签署《回执》的时间是2013年5月16日，需要指出的是，答辩人在签收《回执》当日也没有收到《转让通知》。2、答辩人TCL公司对《转让通知》内容的理解更符合实际情况。在明知答辩人TCL公司已与宝洁公司签署承揽合同的情形下，被答辩人恒生银行与宝洁公司于2013年5月16日提供的《回执》中未注明承揽合同的名称，也未注明承揽合同的签署时间，对债权转让条款之前提仅表述为“鉴于宁波宝洁电器有限公司（‘供应商’）已经或将要向贵司销售产品并在此基础上签订或将要签订相关的销售合同”，基于正常的语言表达和法律语言逻辑，应理解为基于该时间点之后答辩人TCL公司与宝洁公司之间可能另行签订的一份销售合同而形成债权转让之法律关系，而就已签署的承揽合同，并不在债权转让的范围内，答辩人TCL公司无须按上述《转让通知》约定履行付款义务。3、被答辩人恒生银行、宝洁公司在送达《回执》时均未指出基于承揽合同而转让债权的情形。经答辩人TCL公司的工作人员核实，《回执》系恒生银行贸易及应收账款融资部工作人员冯莫某、宝洁公司总经理余某某等人于2013年5月16日亲自送到答辩人处，但当时并无同时送达《转让通知》，二人声称该份《回执》系针对将来可能签署的销售合同而出具，且通知内容也仅是注明宝洁公司的一个收款账号，《转让通知》会随后寄到，对答辩人TCL公司履行已有的承揽合同不产生影响，并以此理由让答辩人工作人员在《回执》上盖章。4、被答辩人恒生银行、宝洁公司以其行为也证实了《转让通知》、《回执》并不基于承揽合同而产生。
2013年5月16日以后半年左右的时间里，被答辩人恒生银行、宝洁公司之间没有发生贷款关系，而答辩人TCL公司与宝洁公司之间根据承揽合同产生了数十笔交易、付款，宝洁公司均未将上述数十笔交易产生的债权转让给被答辩人恒生银行，也没有证据能证明被答辩人恒生银行曾主动要求宝洁公司履行债权转让的义务，这能更进一步让答辩人TCL公司相信其对签署《回执》的理解，即就履行承揽合同所产生的债务，并不在被答辩人恒生银行所称的债权转让范围内，答辩人TCL公司没有向被答辩人恒生银行付款的义务。5、就格式文本内容的解释，应采信不利于被答辩人恒生银行的解释。《中华人民共和国合同法》第四十一条规定，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。本案中，上述《回执》、《转让通知》均是被答辩人恒生银行提供的格式文本，因就上述债权内容双方有不同的解释，依法应采用对被答辩人恒生银行不利的解释，即，文本中出现的“销售合同”不是指答辩人TCL公司已与宝洁公司签署的承揽合同。6、答辩人TCL公司对宝洁公司已不负有债务，相反还享有债权。在被答辩人恒生银行起诉之日，答辩人TCL公司对宝洁公司已不负有债务。在浙江省慈溪市人民法院裁定受理宝洁公司申请重整一案后，答辩人TCL公司已向宝洁公司破产管理人申报了债权44，804，683.89元。因此，本答辩状中凡涉及宝洁公司对答辩人TCL公司的债权或相近的词语表达，仅为便于论述的展开，但并不意味着认可答辩人TCL公司仍对宝洁公司负有债务。
二、若被答辩人恒生银行与宝洁公司之间的债权转让系指宝洁公司履行承揽合同而享有的债权，则该转让为无效民事行为，对答辩人TCL公司没有约束力。1、不确定的未来债权并不是现实的给付请求权，在商业交易中不能转让。在被答辩人恒生银行与宝洁公司签署保理协议时，即2013年5月6日，承揽合同中对答辩人TCL公司、宝洁公司履行合同的产品数量、价格均无明确约定，宝洁公司是否因此而对答辩人TCL公司享有债权及债权金额均须根据双方履行合同情形予以确定。因此，其涉及的宝洁公司对答辩人TCL公司债权仅为未来应收账款，在法理上属不确定的未来债权。不确定的未来债权不具有必然性，债权是否真实产生，取决于合同双方对合同的履行情况，所以，不确定的未来债权在本质上只是一种给付请求权的期待权，并不是现实的给付请求权。基于商业交易中债权转让的有偿性、双务性等特点，这种不确定的未来债权是不符合债权转让的必要条件的，而且，本案中也不存在宝洁公司无偿转让债权的情形。2、基于未来应收账款而约定的债权转让为无效民事行为。《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条规定：“商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务”。被答辩人恒生银行与宝洁公司签署保理协议时，其所约定的宝洁公司享有的对答辩人TCL公司的债权即为未来应收账款，所以，被答辩人恒生银行为开展保理融资业务而约定的债权转让因违反上述强制性规定而无效。按《中华人民共和国合同法》第五十六条之规定，无效合同自始没有法律约束力，上述被答辩人恒生银行与宝洁公司之间的债权转让之约定对答辩人TCL公司没有约束力。
三、若被答辩人恒生银行主张的债权转让系指宝洁公司履行承揽合同而享有的债权，被答辩人恒生银行与宝洁公司也没有实际履行债权转让协议，双方不存在法律上的债权转让关系，相应地，答辩人TCL公司也无须履行《转让通知》约定的义务。1、对比分析答辩人TCL公司付款金额与被答辩人恒生银行诉求金额之差距，被答辩人恒生银行与宝洁公司没有实际履行债权转让协议。《转让通知》、《回执》中约定的是自2013年4月1日至2014年5月15日期间的债权，据答辩人TCL公司财务人员初步统计，自2013年4月10日起至2014年5月15日，答辩人TCL公司共计向宝洁公司支付货款155，688，001.54元，而被答辩人恒生银行诉求金额仅为约3900万元，这也足以证明被答辩人恒生银行与宝洁公司没有实际履行债权转让协议。2、被答辩人恒生银行对增值税发票注明的收款账号信息及答辩人TCL公司的付款行为从无异议。在答辩人TCL公司收到的宝洁公司开具的增值税发票中（也包含了被答辩人恒生银行所收取的发票），发票上宝洁公司的收款账号、开户行信息均不同于《转让通知》中所注明的账户信息。且在答辩人TCL公司向宝洁公司其他银行账户付款过程中，从未收到过被答辩人恒生银行的异议通知或提醒，也从未收取到被答辩人恒生银行要求更正增值税发票上注明的宝洁公司开户行、账号信息的通知或提醒。答辩人TCL公司认为，各方认可的增值税发票为书证，发票上关于宝洁公司的开户行、账号信息不同于《转让通知》约定之事实，应视为被答辩人恒生银行、宝洁公司对原约定的变更，即其两方均未履行《转让通知》、《回执》所对应的债权转让协议。
四、被答辩人恒生银行已申报其对宝洁公司的借贷债权，也证明了本案不存在涉及答辩人TCL公司的债权转让行为。1、在被答辩人恒生银行与宝洁公司的借贷合同履行过程中，并无由答辩人TCL公司代宝洁公司履行还款的约定及行为。自宝洁公司向浙江省慈溪市人民法院申请重整后，答辩人TCL公司工作人员多次与宝洁公司沟通，了解到被答辩人恒生银行向宝洁公司发放贷款的流程是：①、宝洁公司将其对指定客户（包括答辩人TCL公司在内的两家客户）债权之部分发票交付给恒生银行；②、恒生银行根据发票金额的一定比例向宝洁公司发放贷款；③、贷款到期后宝洁公司归还贷款本息。在上述借贷合同履行过程中，贷款到期后均由宝洁公司自行还本付息或被答辩人恒生银行自行从宝洁公司在其开立账户中划款，即，就借贷合同的签署、履行，与答辩人TCL公司均没有法律关系。2、被答辩人恒生银行申报的债权中，仅有约2000万元系基于宝洁公司向答辩人TCL公司出具的增值税发票而发放。宝洁公司破产管理人提供的资料还证明了，被答辩人恒生银行向宝洁公司破产管理人申报了金额为34，674，508.66元的债权，经破产管理人初步审核确认其债权金额为34，491，631.80元。但据答辩人工作人员的了解，上述申报债权金额中，仅有约2000万元贷款系基于宝洁公司对答辩人TCL公司债权的发票而发放，其余约1300万元系基于宝洁公司对案外人宁波市慈溪进出口股份有限公司出具的发票而发放。3、被答辩人恒生银行申报债权行为也印证了其无支付对价来受让宝洁公司对答辩人TCL公司的债权。就上述事实分析，被答辩人恒生银行与宝洁公司之间仅存在金融借贷关系，被答辩人恒生银行仍享有基于宝洁公司对答辩人、宁波市慈溪进出口股份有限公司债权交付部分发票而发放的金融债权，并未向宝洁公司支付对价而受让其对答辩人TCL公司、宁波市慈溪进出口股份有限公司的债权，因此，本案中并不存在有效的债权转让关系，答辩人TCL公司无须承担向被答辩人恒生银行偿还债务的义务。
五、退一步来说，若存在宝洁公司向恒生银行转让部分债权的事实，宁波宝洁和被答辩人也未向答辩人TCL公司履行债权转让通知义务，该债权转让对答辩人TCL公司无约束力。1、本案若存在债权转让事实，也仅是承揽合同所对应的部分债权转让。在2013年4月25日至2014年4月25日期间，宝洁公司共向答辩人TCL公司开具了至少186张增值税发票（见答辩人TCL公司提交的第三组证据），而恒生银行所主张仅为2013年11月25日至2014年1月20日期间宝洁公司开具的39张发票（但又不包含宝洁公司于2013年12月18日开具的编号为00922806号发票，该发票金额为109724.10元）；相对于答辩人TCL公司向宝洁公司支付155，688，001.54元之金额来说，恒生银行诉求受让金额约3900万元若属实的话，也仅仅是转让了一部分债权。2、若存在部分债权转让事实，宝洁公司和被答辩人依法应共同履行通知义务，否则其债权转让行为对答辩人TCL公司无约束力。①、基于未来应收账款与已确定债权之别，宝洁公司转让部分债权的行为是独立的法律行为，宝洁公司和恒生银行应履行通知义务。如上所述，《转让通知》、《回执》对应的未来应收账款是不确定的未来债权，其转让受到限制，故《转让通知》、《回执》对答辩人TCL公司无约束力。而恒生银行所主张已受让的相应发票对应的债权是已经形成的确定的债权，是一种现实的请求权，与《转让通知》、《回执》对应的债权转让是不同的民事行为，也是不同的两个法律事实。那么，就该部分已经形成的确定的债权之转让行为，宝洁公司和恒生银行依法应就每次转让行为履行通知义务。②、基于每次转让的发票序号、对应金额、时间点之别，宝洁公司和恒生银行也应就其主张的每次转让债权部分共同履行通知义务。如恒生银行提供的三份《转让函》及所附发票构成债权转让，每份《转让函》及所附发票均应视为独立的转让行为，宝洁公司和恒生银行依法应分次就拟转让发票序号、金额等信息共同履行通知义务，否则该债权转让对债务人不具有法律约束力。③、因宝洁公司和恒生银行未履行通知义务，故其主张的上述债权转让行为对答辩人TCL公司无约束力，答辩人TCL公司对恒生银行没有支付款项的义务。综上所述，结合案件证据材料来看，恒生银行与宝洁公司没有就承揽合同的履行签署债权转让协议。退一步来说，若存在基于未来应收款帐而签署的债权转让协议，也是无效民事行为。若恒生银行与宝洁公司之间存在部分债权转让之事实，因转、受让双方未履行通知义务而对答辩人TCL公司无法律约束力。故答辩人TCL公司依法没有向恒生银行付款的义务，在此请求人民法院依法驳回其全部诉讼请求。
一审查明的事实
原审查明：原告恒生银行提交的《国内保理授信函》显示，2013年5月6日，案外人宝洁公司作为客户，余某三、余某某、余某二作为担保人与原告恒生银行签署了《国内保理授信函》，函中约定：最高授信额为人民肆仟捌佰万元（RMB48，000，00.00）；授信期限为，除非银行根据保理协议规定终止或取消授信，或保理协议终止，授信将始终有效；授信形式为非承诺性授信，除非另有明确约定，本授信函下的授信为非承诺性的，即银行在授信期限内的任何时候，有权基于市场情况、资金情况、自身业务需要、客户的履行能力或财务状况等考虑，拒绝客户的提款或融资要求，或中止、取消、变更或者终止本授信函下的全部或部分授信，即使本授信函规定的最高授信额度或各授信方式下的分限额尚未被完全提取、使用或超越；对于运营要求，函中显示，客户应遵守如下的运营要求：a.……；b.应以客户和银行的名义起草拟发给核定顾客的转让通知（应按照附件三3-2的格式制作，由客户签字及盖章），并应将上述文件交给银行发送；该转让通知书可以一次性通知的方式进行，或于每一次发生转让时提交，若以一次性通知的方式进行，需取得核定客户签署的一次性通知书回执（须由核定客户盖章及法人或被授权人签字或盖章），一次性转让通知仅适用于TCL公司；……d.客户向银行提交的所有发票必须附有有关运输单据证明或包含所有银行要求信息的发票明细单；e.所有转让的发票必须包含完整的核定客户名称和地址。另外，在函件先决条件部分，双方还约定：客户还应已全面履行了下述事项及／或银行收到以下内容和形式均另银行满意的文件：由客户授权签字人签署的应收账款转让合同原件；为证明核定客户已确认其到期付款义务，在提交单据至银行时，借款人须一并提交该有核定顾客的公章／收货章／或其他银行接受的证明文件，包括但不限于经顾客确认的送货证明单据、承保情况通知书（如有）、信用限额审批单（如有）、对账单等文件；销售合同／订购单上的信息，包括但不限于货物描述、单价等，应与增值税发票上相关的信息一致；销售合同／订购单应由客户与核定顾客签字及盖章确认及其他相应事项及条件。
上述《国内保理授信函》签订后，被告TCL公司于2013年5月16日收到了宝洁公司与原告恒生银行向其寄送的转让通知，被告TCL公司为此出具的《回执》中载明：“宁波宝洁电器有限公司（供应商）与贵行于2013年5月16日寄送给我司的，关于供应商已将自2013年4月1日至2014年5月15日与我司已经签订或将要签订的所有销售合同项下之相关权利及发票转让给贵行的转让通知已收悉，我司已知晓该等安排并将按照转让通知要求，将所涉销售合同项下之款项付至贵行与供应商于《转让通知》中所指定的账户。”原告恒生银行所提交的以宝洁公司名下向被告TCL公司发出的《转让通知》中载明：“我们谨此通知贵司：鉴于宁波宝洁电器有限公司（“供应商”）已经或将要向贵司销售产品并在此基础上签订或将要签订相关的销售合同（“销售合同”），基于一份和恒生银行（中国）有限公司上海分行（“银行”）签订了一份保理协议，根据该保理协议，供应商已将自2013年4月1日起与贵司已经签订或将将要签订的所有销售合同项下之相关权利及发票（合称“经转让的发票”）转让给银行。‘银行’提供销售账项管理服务，将大量减轻供应商的日常记账工作并使供应商能够将其资源用于更具效益的用途。实际上，‘银行’现在成为贵司的债权人，且该等账户项下的付款应直接向银行作出。当然，该等付款将完全清偿贵司的债务。供应商将直接向贵司提供所有发票原件，但发票付款应按照下列指示付至恒生银行（中国）有限公司上海分行指定的账户。根据上述内容并为了准确地区分付款，我们将十分感谢贵司能够更新贵司的记录以确保所有将来的付款将支付至‘银行’指定的下列地址并在汇款附言中注‘保理付款’、供应商的名称、发票编号：通过银行转账付至：收款账户51×××20（收款人：宁波宝洁电器有限公司；收款银行：恒生银行（中国）有限公司上海分行）。”
另查，被告TCL公司与案外人宝洁公司签订了生效日期为2013年4月1日的《产品生产加工承揽合同书》（合同编号为：THBC2013-010），约定：由乙方（宝洁公司）根据甲方（TCL公司）要求定牌生产“TCL”牌电冰箱产品，合同的有效期为一年，即自2013年4月1日至2014年3月31日；双方还在合同中对产品的型号及规格、产品商标及知识产权、产品的结算价和结算方式等事项进行了约定。被告TCL公司称，在上述加工承揽合同履行期间，其自2013年4月至2014年5月29日共向宝洁公司支付了加工费155，697，381.54元；为此，TCL公司提交了付款申请单、入账通知、收款收据、电子承兑汇票、记账凭证86张及宝洁公司开具的增值税专用发票186张。原告称，被告提交的上述186张发票中编号为01355465-01362728、06476631-00887363、01016800-01016835的发票已包含在原告在本案中主张中或已经完成清偿。
再查，原告恒生银行为证明宝洁公司已将原告在本案中所主张的债权转让给了原告，提交了宝洁公司与被告TCL公司之间2013年11月份、12月份、2014年1月份的普通订单、销货对账单、编号分别为：00887385-00887395、00922780-00922788、01016800-01016801、00922814-00922820、01016826-01016835的39张增值税专用发票及宝洁公司出具的日期分别为2013年12月2日、12月24日、2014年1月20日的三份《转让函》及附件，发票中载明的款项总金额为39362813元，销货单位名称、开户行及账号分别为：宁波电器有限公司、慈溪市新浦镇西工业区建行逍林支行、33101995141050501290；三份《转让函》附件中载有对应的销售合同号（分别为：BJ201311-01，BJ201312-01，BJ201401-01）及增值税专用发票号，增值税专用发票号码与原告提交的上述增值税专用发票中的号码相符。原告未举证证明上述三份《转让函》中所转让的债权已向债务人（被告TCL公司）履行了通知义务。对此，原告称，在其提交的《转让通知》中已经对债权转让问题履行了概括通知义务，该转让通知中所称销售合同即为宝洁公司与被告之间所签订的《产品生产加工承揽合同书》。被告TCL公司称，上述三份《转让函》中所转让的债权均未履行通知义务，其已对该债权向债权人宝洁公司作出了履行；《转让通知》所称的销售合同跟其与宝洁公司之间签订的《产品生产加工承揽合同书》并不相同，另外，被告提交的增值税专用发票显示，除原告提交的上述39张增值税专用发票外，在此期间，宝洁公司还于2013年12月18日向被告开具了号码为00922806、金额为109724.10元的增值税专用发票，原告提交的上述三份《转让函》附件所载明的增值税专用发票号码中未包含该张发票。
一审裁决结果和理由
原审认为：原、被告双方在本案中争议的焦点为：原告所主张的本案债权有无实际完成转让的问题。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”原告所主张的本案受让债权，为其提交的三份《转让函》中对应的被告与案外人宝洁公司基于双方之间的加工承揽关系于2013年11月、12月、2014年1月进行交易所产生的部分款项（39362813元）。对于该部分债权，原告称，原债权人宝洁公司已向其进行了转让，但其未能举证证明原债权人宝洁公司已对该部分债权的转让向债务人TCL公司履行了通知义务，因此，原告所主张的该部分债权的转让对债务人被告TCL公司未产生法律效力，原告请求被告向其履行该部分债权中的付款义务，事实依据不足，不应予以支持。
原告称，在其提交的《转让通知》中，其与原债权人宝洁公司已向被告TCL公司履行了概括的通知义务。原审法院认为，从该《转让通知》中所载明的内容来看，宝洁公司拟向原告转让的是2013年4月1日至2014年5月15日期间与被告已经签订或将要签订的所有销售合同项下之相关权利及发票，而原告主张的本案债权是基于宝洁公司与被告之间的加工承揽合同产生的，两者并不同一。原告称，《转让通知》中所载明的销售合同即为宝洁公司与被告之间所签订的加工承揽合同，但从《转让通知》发出的时间（2013年5月16日）来看，宝洁公司向被告发出《转让通知》时，其与被告之间的加工承揽合同早已生效（生效日期为2013年4月1日），如宝洁公司意将该加工承揽合同中的相应债权转让给原告，从常理来看，宝洁公司理应在该《转让通知》中将拟转让债权所基于的基础合同予以列明，以使作为债务人的被告TCL公司清楚、明确，而该《转让通知》中对于其拟转让债权所基于的合同名称的描述却为“2013年4月1日至2014年5月15日期间其与被告已经签订或将要签订的所有销售合同”；而且，从原告所提交的《国内保理授信函》及三份《转让函》等相关证据来看，如《转让通知》中的销售合同跟宝洁公司与被告之间所签订的《加工承揽合同》同一，则按照原告与宝洁公司在《国内保理授信函》中的约定，宝洁公司与被告之间基于《加工承揽合同》所发生的所有权利及发票应均属债权转让的范围，而从本案事实来看，即便是宝洁公司，其实际也并未对“销售合同”作出如原告所称的上述理解，否则，对按照原告理解已经一并转让了的本案债权，债权人宝洁公司已无需再另行向原告出具《转让函》；因此，综合上述情况来看，在未有其他相应证据予以佐证且被告对此也不予认可的情况下，不足以作出上述《转让通知》中所称的“销售合同”与本案中的“加工承揽合同”同一的认定。
综上，在原告未能提交充分证据证明其主张的本案债权，宝洁公司已经依法履行了通知义务的情况下，其请求被告向其支付人民币39，362，813元款项及相应利息，于法无据，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，作出如下判决：
驳回原告恒生银行的诉讼请求。
本案受理费242132元，由原告恒生银行负担。
二审诉辩意见
上诉人恒生银行提出上诉，请求撤销原判，依法改判：1、判令被上诉人向上诉人支付到期账款人民币39，362，813元；2、判令被上诉人向上诉人支付到期账款自期满之日起至判决生效之日止的逾期付款利息，暂计算至2014年7月12日共计703，680.36元（按中国人民银行同期贷款利率计算，其中，19，522，178元自2014年2月26日起开始计算；9，818，294元自2014年3月25日起开始计算；10，023，341元自2014年4月21日起开始计算）；3、被上诉人承担本案全部诉讼费用。
上诉的事实与理由为：本案作为债权转让合同纠纷，主要争议焦点包括：（1）涉案债权是否进行了转让？（2）债权转让是否通知了债务人？（3）债务人是否已实际付款？而一审法院在上述三项争议焦点的事实查明及法律适用上均存在明显错误，理由如下：
一、一审法院错误认定了《转让通知》中所称“销售合同”与本案所涉“加工承揽合同”之间的关系及本案所涉的转让债权。一审判决在裁决理由部分（第十五页）注明其认为判断涉案债权是否进行转让需对《转让通知》中所称的“销售合同”与本案中的“加工承揽合同”是否“同一”进行认定，且其认为上诉人主张的债权是基于“加工承揽合同”而产生的债权。上诉人认为：（1）由于一审法院对《转让通知》载明的转让债权进行了错误的理解，导致其仅从合同名称的角度讨论《转让通知》中所称的“销售合同”是否就是本案所涉“加工承揽合同”，而没有实际查明“加工承揽合同”内容，更没有对《转让通知》中所称的“销售合同”是否包括本案所涉“加工承揽合同”这一核心事实作出认定；（2）“加工承揽合同”是宝洁公司与被上诉人之间就销售贴牌冰箱达成的指导协议，该合同并无被上诉人向宝洁公司采购的具体冰箱型号、单价及数量，双方签署“加工承揽合同”本身并未实际产生债权债务。宝洁公司与被上诉人系基于被上诉人向宝洁公司发出的具体冰箱采购订单（PO）才实际发生债权债务关系，并形成本案所涉的转让债权。具体如下：
1、《转让通知》并未限定转让债权的具体合同名称，而是将转让债权的合同范围明确为宝洁公司与被上诉人之间基于销售产品而已经签订或将要签订的合同。上诉人与宝洁公司共同向被上诉人发出的《转让通知》除明确注明“一次性通知”外，还将“销售合同”明确为：“鉴于宁波宝洁电器有限公司（“供应商”）已经或将要向贵司销售产品并在此基础上签订或将要签订相关的销售合同（“销售合同”）。从其“已经或将要”、“签订或将要签订”、“一次性通知”的表述可以看出宝洁公司是将其与被上诉人之间已经或将要发生的债权概括性地转让给了上诉人。对于概括性的债权转让，尤其是转让标的还包括未来将要发生的债权，各方均不能已决定或知晓转让债权的具体合同名称，只能作概括性描述。从“在此基础上”、“相关的”的表述可以看出转让债权的落脚点在“销售产品”，即转让债权的合同类型为宝洁公司与被上诉人之间基于销售产品而已经或将要签署的合同。对于“销售产品”这样的类型化合同，纠结于合同的具体名称并无意义，关键在于查明合同的内容，即便就叫“合同”或“协议”亦无妨，只要合同内容和履行是关于销售产品的即为转让的该类型合同，属于债权转让的标的范围。由此可见，作为概括性的债权转让，《转让通知》并未限定转让债权的具体合同名称，而是将转让债权所涉的合同类型明确为基于销售产品而已经或将要签订的合同。一审法院不查明涉案债权合同内容而仅凭涉案债权合同名称即认定不属于《转让通知》中所称“销售合同”范围明显与事实相悖。
2、案涉合同虽名为“加工承揽合同”，但实际就是宝洁公司向被上诉人销售贴牌电冰箱的销售产品合同。事实上，除合同首页名称使用“产品生产加工承揽合同书”表述外，宝洁公司与被上诉人在合同正文关于权利义务的部分，统统采用的是“收购”、“采购”“销售”、“订购”“货款”的表述，举例来说：（1）第1.1条：“经双方友好协商，就乙方（注：宝洁公司）根据甲方（注：被上诉人）要求定牌生产“TCL”牌电冰箱，并由甲方负责收购的合作行为达成一致共识…”；（2）第2.1条：“根据甲方的采购、生产、检验、质量管理等相关要求，为甲方生产并由甲方进行收购的“TCL”牌电冰箱”；（3）第2.3条：“如甲方要求乙方生产本合同规定产品以外的新产品时，可以签订《新增收购产品补充协议》，作为本合同的补充…”；（4）第4条：“合同产品的采购及计划衔接”；第4.1条：“合同产品数量及订单下达”；第4.1.1条：“…作为甲方次月安排合同产品采购的参考”；（5）第4.2.1条：“最终确定的生产订单既是甲方的正式收购计划…乙方必须严格按订单要求的品种、数量及产品交货期执行…”；（6）第4.1.5条：“甲方有义务按4.1.2项发的订单数量进行收购…”；（7）第4.5.5条：“对于甲方未下达订单而乙方擅自生产的产品，甲方原则上不予验收入库，不承担销售责任…增补订单产品的接收按正常订购的产品接收流程处理”；（8）第5.8条：“若双方终止合作，在甲方订购乙方的最后一批产品出库的42个月内…”；（9）第6.2.7条：“货款结算采取季结方式…”（注：即便是被上诉人提交的被上诉人付款申请单、入账通知、收款收据、记账凭证上也全部注明的是“应付商品款”或“货款”，即销售货物产生的款项）。另外，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。”因此，如果案涉“加工承揽合同”真如其名称所言是加工劳务合同而非销售合同的话，则被上诉人要求宝洁公司开具的增值税开票科目应为“加工费”或“劳务费”。但事实上，被上诉人要求宝洁公司开具的所有增值税发票在“货物或应税劳务名称”一栏均明确为“冰箱”，与普通人去商场购物冰箱所开具的发票是完全一致的。这恰恰说明了被上诉人本身也未将案涉“加工承揽合同”作为加工劳务合同，而是作为销售货物合同进行履行。由此可见，案涉合同虽名为“加工承揽合同”，但实际上，无论从合同约定内容还是实际履行上，该合同就是宝洁公司向被上诉人销售贴牌电冰箱产品的合同，系《转让通知》中所称的“销售合同”中的一种，属于宝洁公司已向被上诉人通知的转让给上诉人的债权范围。
3、涉案债权系宝洁公司基于被上诉人具体采购订单而形成的销售债权，涉案债权的实际发生时间在《转让通知》之后，属于《转让通知》明确载明转让的“将要发生”的债权。一审判决在裁决理由部分（第十五页）认为上诉人主张的债权基于“加工承揽合同”而产生的债权，该合同已在2013年4月1日生效，宝洁公司按常理应在《转让通知》中见拟转让债权所基于的基础合同明确予以列明。上诉人认为：一审判决的上述认定明显偏离《转让通知》内容以及案涉债权的产生基础。理由如下：首先，如前所述，《转让通知》的内容已经明确是债权的概括性转让，是类型化合同的债权转让而不是具体合同的转让，这本身就不需注明合同名称，一审法院的上述认定明显与当事人约定及实际履行不符。其次，案涉“加工承揽合同”是宝洁公司与被上诉人就生产贴牌电冰箱达成的指导性质的主合同（注：案涉合同第一页已注明“主合同”），该合同内容并不涉及具体的采购电冰箱型号、数量及单价。因此，是要被上诉人向宝洁公司发出具体的采购订单（PO）且宝洁公司按照采购订单完成交货后，宝洁公司与被上诉人之间才实际形成具体的债权债务关系，进而形成可以转让的债权标的。因此，在被上诉人尚未发出具体采购订单的情况下，拟转让债权所基于的基础合同亦尚未明确，也无法载明。最后，上诉人主张的涉案债权所涉的被上诉人采购订单均发生在被上诉人签收《转让通知》之后，属于《转让通知》中载明的“将要发生”的债权。因此，涉案债权已由宝洁公司转让予上诉人且完成了相应的通知。
二、一审法院错误认定涉案债权的转让还需要宝洁公司、上诉人再次逐笔通知被上诉人。一审判决在裁决理由部分（第十五页）认为“即便是宁波宝洁电器有限公司，其实际也并未对‘销售合同’作出如原告所称的上述理解，否则，对按照原告理解已经一并转让了的本案债权，债权人宁波宝洁电器有限公司已无需再另行向原告出具《转让函》。”上诉人认为：一审法院通过宝洁公司向上诉人出具《转让函》的行为倒推认定宝洁公司、上诉人变更保理协议的履行，亦应当逐笔将债权转让通知被上诉人，完全是误解了本案保理业务模式，混淆了各方承担的通知义务，利用宝洁公司与被上诉人违约行为歪曲认定作为守约方的上诉人认可并变更了合同的履行。理由如下：
1、《转让通知》的内容已明确是概括性转让，通知时一次性通知，宝洁公司与上诉人无须逐笔再通知上诉人。如前所述，《转让通知》的内容已明确告知被上诉人，转让标的为对“已经或将要发生”的债权进行概括性转让，《转让通知》明确注明为“一次性通知”且注明转让债权所涉合同的起始日期为“2013年4月1日”。因此，宝洁公司与上诉人通过《转让通知》已明确告知被上诉人：宝洁公司已经讲已发生或未来将发生的对被上诉人享有的债权一次性转让给了上诉人，上诉人通过一次性通知的方式告知被上诉人所有债务的付款必须汇付至《转让通知》载明的指定银行账户，无须再逐笔通知被上诉人。
2、逐笔通知仅是宝洁公司对上诉人承担的义务，并不针对被上诉人。由于是对“已经或将要发生”的概括性债权进行保理，上诉人在宝洁公司签署保理协议时实际不知晓，也无义务知晓“加工承揽合同”，且涉案债权所涉被上诉人采购订单均发生在被上诉人签收《转让通知》之后，属于《转让通知》中载明的“将要发生”的债权。对于尚未发生的债权，上诉人作为保理银行，无论在客观上，还是依据保理协议约定，均无法、也无义务了解宝洁公司与被上诉人是否已实际发生了债权债务关系，而只能依赖于宝洁公司主动通知上诉人其已与被上诉人实际发生销售行为并相应享有了债权。而提供《转让函》及相应的发票、收货凭证等即视为宝洁公司应当向上诉人履行的通知方式。因此，对被上诉人而言，在收到宝洁公司、上诉人寄送的《转让通知》后，无论宝洁公司是否已实际通知上诉人，被上诉人均应当依法、依约将全部货款支付至《转让通知》载明账户。逐笔通知只是宝洁公司作为融资方对上诉人承担的义务，该项义务并不针对被上诉人，更加不是已通过《转让通知》，一次性履行完通知义务的上诉人对被上诉人再额外承担的通知义务。
3、不能用宝洁公司、被上诉人的违约行为来认定作为守约方的上诉人同意变更了债权转让的通知方式。本案中，被上诉人主张《转让通知》作出前后，被上诉人与宝洁公司之间共产生了1.5亿元的货款支付，但宝洁公司并未全部向上诉人融资，证明各方实际变更了《转让通知》中债权全部转让的履行。事实上，对从2013年4月1日起至宝洁公司首笔融资发生前被上诉人与宝洁公司之间发生的案涉债权之外的销售行为，是宝洁公司违约未通知上诉人，造成上诉人对于上述债权的发生并不知情。同时，也更是被上诉人违反《转让通知》要求，未将相应货款支付至指定账户。因此，上诉人作为守约方并未同意对债权转让的通知方式进行变更，一审法院完全是错误地将宝洁公司、被上诉人的违约行为作为认定守约方（上诉人）意思表示的依据，这毫无疑问是荒谬的。
三、一审法院严重遗漏被上诉人未能举证证明其已支付39张发票货款的事实，被上诉人应承担举证不能的法律责任，履行还款义务。根据被上诉人与宝洁公司签订的主协议《产品加工承揽合同》约定：双方之间的购货流程是，被上诉人下订单→宝洁公司发货、收货→双方签署《销货对账单》→宝洁公司开具发票→被上诉人付款。《产品加工承揽合同》约定按季度结算，账期90天。被上诉人提交的唯一与其订单、对账单相符的付款凭证是宝洁公司转让予上诉人的另外45笔发票款项。宝洁公司与上诉人发生保理业务项下应收账款的债权转让，自2013年9月开始至2014年1月结束，宝洁公司向上诉人申请保理融资的共计有84张增值税专用发票，对应6张《销货对账单》、11张《订单》，总金额超过7900万元。而被上诉人于2013年1月25日、11月26日、12月25日和2014年1月23日分四笔向被上诉人指定账户付款39690663元，完全对应宝洁公司已向上诉人转让的45张发票及8张《订单》《销货对账单》项下的应收账款，数额分毫不差。可见，被上诉人是严格按照合同与通知的约定和要求，根据《订单》、《销货对账单》和增值税专用发票支付货款，按季度结算。然而，对于上诉人主张的39张发票项下拖欠款项：1、被上诉人已提供的唯一向上诉人付款的，并与单据相符的证据十七支付另45张发票的货款凭证；2、被上诉人提交的100多张发票既包括已转给恒生的84张也包括很多其他交易，并且，与被上诉人提供的向宝洁公司付款的单据金额严重不符；3、被上诉人提交的其自行制作的一览表，名目混乱，没有1笔金额能与对账单相符，更完全与《产品加工承揽合同》、增值税专用发票及其自身的交易惯例不相符。显而易见，被上诉人只是在答辩状中将名目不同的几笔款项任意相加，挑时间相近的拼凑在一起解释为支付39笔货款，但从证据名称、证据内容上完全看不出任何对应、关联和逻辑，毫无证明力。因此，本案中被上诉人自始至终没有举证证明其已向宝洁公司或上诉人指定账户支付39张发票项下的货款，应承担举证不能的法律责任，仍应当履行付款义务。
综上所述，上诉人与宝洁公司签订《保理协议》开展保理业务，宝洁公司转让应收账款并申请融资，本案债权转让已完成并合法有效。上诉人与宝洁公司共同向被上诉人出具《转让通知》，概括性通知债权转让，被上诉人签收回执，并根据宝洁公司通知向上诉人指定账户支付货款。显然，被上诉人完全知悉债权已转让的事实，债权转让对被上诉人具有法律约束力，被上诉人应向上诉人支付所有与宝洁公司之间应付账款。宝洁公司和被上诉人另行支付应收账款已构成对上诉人的严重违约。被上诉人提交的发票、付款单据与《订单》、《销货对账单》和增值税发票严重不符，且不具备关联性，根本未能举证证明曾经支付过本案上诉人主张的39张发票项下货款，应承担举证不能的法律后果，继续向上诉人履行付款义务。一审判决遗漏重大事实，上诉人特请求二审法院就本案事实依法查明，对一审判决错误的地方予以纠正并依法改判。
被上诉人TCL公司答辩称：一、从合同文件形成时间来看，《转让通知》、《回执》注明的“销售合同”不是指向之前已签订的《产品生产加工承揽合同书》（下称《承揽合同》）。《承揽合同》签订于2013年3月15日，《转让通知》、《回执》形成于两个月之后的2013年5月16日，且在《承揽合同》签订的2013年3月份，答辩人TCL公司即已同时向宝洁公司发出2013年4月份的生产订单，即至2013年5月16日，基于《承揽合同》的履行，已形成宝洁公司对答辩人TCL公司的债权。作为专业的金融机构，在明知宝洁公司两个月前就已与答辩人TCL公司签署《承揽合同》并已实际取得债权的情形下，恒生银行与宝洁公司此后提供的《回执》、《转让通知》中没有注明《承揽合同》的名称、签署时间，足以证明《回执》、《转让通知》中约定的“销售合同”不是指向之前已签署的《承揽合同》。
二、结合法律及相关规范的规定，承揽合同与销售合同是两种不同的法律关系，不具有同一性，也没有包含与被包含的关系。1、承揽合同不是销售合同。销售合同通指买卖合同，买卖合同是《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定的合同种类，承揽合同是合同法第二百五十一条规定的合同种类，故销售合同与承揽合同是不同的两类合同，在合同主体权利义务的约定上有诸多区别，两者之间也没有交叉关系，更没有包含与被包含的关系。2、《中国银行业保理业务规范》关于销售债权的定义不包括承揽加工服务形成的债权。《中国银行业保理业务规范》第四条第（一）项第1款所规定的“销售产生的债权”中，列举了“包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等”，也不包括提供承揽加工合同服务产生的债权。按该条其他条款的规定，承揽加工合同债权应属于第3款“提供服务产生的债权”或第5款“其他”债权。3、《回执》、《转让通知》约定的销售合同，应理解为TCL公司与宝洁公司此后可能签署的销售合同。《回执》、《转让通知》中对债权转让条款之前提表述为“鉴于宁波宝洁电器有限公司（‘供应商’）已经或将要向贵司销售产品并在此基础上签订或将要签订相关的销售合同（‘销售合同’）”，基于正常的语言理解和法律语言逻辑，应理解为基于该时间点之后答辩人TCL公司与宝洁公司之间可能另行签订的一份销售合同，而已签署的《承揽合同》，并不在债权转让的范围内。
三、签署《回执》时，基于履行《承揽合同》的债权尚是不确定的未来应收账款，依照法律法规之规定不能转让。2013年5月16日，《承揽合同》中对答辩人TCL公司、宝洁公司此后履行合同的产品数量、价格均无明确约定，宝洁公司对答辩人TCL公司享有债权金额均须根据双方履行合同情形予以确定。因此，其涉及的宝洁公司对TCL公司债权仅为未来应收账款，在法理上属不确定的未来债权。《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条规定：“商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务”。所以，答辩人TCL公司签署《回执》即2013年5月16日，宝洁公司基于履行的《承揽合同》的未来债权依法不能转让。
四、宝洁公司的债权总额高达1.55亿元，对比被答辩人诉求3936万元金额，足以证明宝洁公司没有向被答辩人恒生银行转让过其对答辩人TCL公司的债权。答辩人提供的证据证明了，宝洁公司基于履行《承揽合同》而形成了对答辩人TCL公司高达1.55亿元的债权总额，在扣除相应的售后、维修等费用后，宝洁公司仍享有近1.52亿元的债权。本案中，答辩人从没有向恒生银行支付过款项，但被答辩人诉求金额仅为其中约3936万元，这恰好说明了，宝洁公司没有向恒生银行转让基于履行《承揽合同》所形成的债权，否则，恒生银行要求的就不是区区3936万元，而应该是近1.52亿元的债权。
五、基于发票交付主体、宝洁公司收取3936万元款项及被答辩人未审查承揽合同约定的付款方式等事实，也证明了宝洁公司没有向恒生银行转让过其对TCL公司的债权。1、TCL公司收取到的186张增值税发票都是由宝洁公司交付，上面注明的收款账号都不是恒生银行主张的保理账号，这也证明宝洁公司没有转让债权。《中国银行业保理业务规范》第六条第3款规定“公开型保理应将应收账款转让的事实通知债务人，通知方式包括但不限于：向债务人提交银行规定格式的通知书，在发票上加注银行规定格式的转让条款”。而本案中，答辩人收到的186张增值税发票（也包含了恒生银行所主张的39张发票）均是宝洁公司直接交付；发票上宝洁公司的收款账号、开户行信息均不同于《转让通知》中所注明的保理账户信息，所有发票上也都没有注明债权转让条款之内容。而且，从法律关系上分析，发票本身是重要的债权凭证，谁持有发票即为债权人，恒生银行从无向答辩人TCL公司交付过增值税发票，也从没有对发票上注明的相关收款账号信息提出异议，依法应视为宝洁公司没有将票据相关的债权转让给恒生银行。2、即使是恒生银行主张的39张发票金额，宝洁公司也没有转让。就恒生银行主张的39张发票金额，宝洁公司从无告知TCL公司曾向恒生银行转让过该部分债权，且上述款项均由宝洁公司自行收取（此事实在下文中详细论述）。这就说明，就该39张发票金额的债权，宝洁公司也没有向恒生银行转让过。3、对比分析《承揽合同》约定付款期限与《转让函》、《债务附件》注明的付款期限之别，说明恒生银行自身也认为不存在基于履行《承揽合同》的债权转让。《承揽合同》第6.2.7款、第6.2.8款约定，答辩人TCL公司应在宝洁公司开具发票后一个月内即以商业承兑汇票方式付款（零星付款则银行转账支付），并没有宝洁公司在《转让函》、《债务附件》中所陈述的发票开具三个月到期后才付款之约定。本案若存在基于《承揽合同》的债权转让，恒生银行作为专业的金融机构，没理由不对《承揽合同》约定的付款方式进行审查，并按约定付款期限及时向债务人主张权利。而本案中恒生银行对《承揽合同》付款约定条款不予审查的行为，恰好证明了其自身也认为不存在基于履行《承揽合同》的债权转让。
六、2013年10月25日至2014月1月23日期间，答辩人TCL公司分四次向宝洁公司在恒生银行处所开立账户支付的39，690，663元，也不是宝洁公司向恒生银行转让的债权。1、恒生银行没有相应的证据来证明其已受让该四笔债权。对于该四笔款项，TCL公司仍是向宝洁公司账户付款，收款人是宝洁公司。恒生银行提供的三份《转让函》证明了：宝洁公司若向恒生银行转让其对答辩人TCL公司的债权，会向其出具《转让函》，并附上转让债权对应的销售合同编号、增值税发票编号、金额及付款日期等内容。但恒生银行至今没有就上述39，690，663.00元款项提供过任何转让函或发票原件等证据。2、若恒生银行已受让该四笔债权，那么其已不存在对宝洁公司的债权，这又与其申报债权的行为相矛盾。按《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资等服务中的一种，即为保理业务。本案中，如恒生银行的主张，其向宝洁公司提供了保理融资服务，即宝洁公司向其转让应收账款，恒生银行根据受让债权的一定比例向宝洁公司发放贷款，并监控保理专户资金进出情况，确保债务人支付的应收账款资金首先用于归还银行融资。本案中，对比恒生','2018-09-19
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第二十八条
召开村民小组会议，应当有本村民小组十八周岁以上的村民三分之二以上，或者本村民小组三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数同意。[ly]
村民小组组长由村民小组会议推选。村民小组组长任期与村民委员会的任期相同，可以连选连任。[ly]
属于村民小组的集体所有的土地、企业和其他财产的经营管理以及公益事项的办理，由村民小组会议依照有关法律的规定讨论决定，所作决定及实施情况应当及时向本村民小组的村民公布。[ly]\'}]},{法规名称:\'《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》\',Items:[{法条名称:\'第一条第一款\',法条内容:\'
第一条 下列涉及农村土地承包民事纠纷，人民法院应当依法受理： [ly] （一）承包合同纠纷；[ly] （二）承包经营权侵权纠纷；[ly]
（三）承包经营权流转纠纷；[ly] （四）承包地征收补偿费用分配纠纷；[ly] （五）承包经营权继承纠纷。[ly]
集体经济组织成员因未实际取得土地承包经营权提起民事诉讼的，人民法院应当告知其向有关行政主管部门申请解决。[ly]
集体经济组织成员就用于分配的土地补偿费数额提起民事诉讼的，人民法院不予受理。[ly]\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》\',Items:[{法条名称:\'第一百一十九条\',法条内容:\'
第一百一十九条 起诉必须符合下列条件：[ly][ly] （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；[ly] （二）有明确的被告；[ly]
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；[ly]
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。[ly]\'},{法条名称:\'第一百五十四条第一款\',法条内容:\' 第一百五十四条
裁定适用于下列范围：[ly][ly] （一）不予受理；[ly] （二）对管辖权有异议的；[ly] （三）驳回起诉；[ly] （四）保全和先予执行；[ly]
（五）准许或者不准许撤诉；[ly] （六）中止或者终结诉讼；[ly] （七）补正判决书中的笔误；[ly] （八）中止或者终结执行；[ly]
（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；[ly] （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；[ly] （十一）其他需要裁定解决的事项。[ly]
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。[ly]
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。[ly]\'}]}]};if
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"韦火权与东兰县东兰镇那亨村那亨中村民小组承包地征收补偿费用分配纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-07-15\\\\\",\\\\\