北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)京01民终5858号
上诉人（原审被告）：盛迪，男，1961年7月8日出生，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：王立强，北京市民博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳药大雷允上药业有限责任公司，住所地辽宁省本溪经济技术开发区香槐路111号。
法定代表人：杨方钰，董事长。
委托诉讼代理人：史迎春，男，1972年2月17日出生。
委托诉讼代理人：邵伟，男，1977年8月12日出生。
原审被告：张宇红，女，1969年9月3日出生，住北京市朝阳区。
原审被告：刘华，女，1964年8月10日出生，住北京市西城区。
上诉人盛迪因与被上诉人沈阳药大雷允上药业有限责任公司（以下简称沈阳药大公司）、原审被告张宇红、原审被告ＸＸＸ算责任纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）年海民（商）初字第41215民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月25日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
盛迪上诉请求：撤销一审判决，改判驳回沈阳药大公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由沈阳药大公司负担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足。1.沈阳药大公司不提供实验药品，单方终止协议，使得合同无法继续履行，且沈阳药大公司尚欠50万元的服务费未付，因此根本违约的违约方是沈阳药大公司，北京美德金医药科技有限公司（以下简称美德金公司）应是债权人。2.美德金公司在清算时已经依法登报告知，沈阳药大公司变更公司名称和住所地没有通知美德金公司，且美德金公司不认为沈阳药大公司具有债权人身份，故一审判决认定美德金公司清算组成员应承担赔偿责任与事实不符。3.沈阳药大公司的主张已经超过诉讼时效。本合同是为了申请中药保护续保而进行的药品临床研究合同，具有很强的时效性。合同约定临床研究进度为2011年4月到9月，至2011年9月，沈阳药大公司应早已知晓其权利受到损害，沈阳药大公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效。二、一审判决适用法律错误。本案应适用合同法第108条的规定。一审法院适用合同法第107条的规定，没有经过合同纠纷审理而直接判决沈阳药大公司为债权人适用法律错误。一审判决依据公司法第180条、183条、184条、185条及189条及公司法解释二第21条的规定判定美德金公司清算组应承担赔偿责任适用法律错误。三、一审判决程序违法。一审法院违反法律规定，在沈阳药大公司没有证据或证据链不完整的前提下，在很多重要事实没有进行调查取证并质证的前提下作出判决，属严重审判程序违法。
沈阳药大公司辩称，1.关于违约责任认定问题，合同中明确约定了付款条件，沈阳药大公司是按照合同约定付的第一期款，第二笔款没有达到付款条件，所以不存在违约问题。2.关于提供药品，按照合同约定是美德金公司和医院签署研究协议之后才提供药品，所以还未达到提供药品的条件。关于吕娟的邮箱问题，虽吕娟是操作这份合同的负责人，但因吕娟离职，沈阳药大公司无法核实吕娟的邮箱，一审中已经予以说明。3.法律明确规定了公司在清算时作为清算组成员有义务通知债权人，清算组未履行通知义务，应当承担赔偿责任。请求驳回上诉，维持原判。
沈阳药大公司向一审法院起诉请求：1.判令张宇红、盛迪、刘华共同连带赔偿沈阳药大公司100万元及自2011年5月5日起至全额给付之日止的同期银行贷款利息，暂计至2015年11月10日
289946.58元；2.判令张宇红、盛迪、刘华承担本案诉讼费、公告费等全部费用。
一审法院认定事实：
本案诉讼主体
沈阳药大公司于2014年6月6日经本溪市工商行政管理局核准变更登记，经核准的变更登记事项如下：企业名称由“沈阳药大药业有限责任公司”变更为“沈阳药大雷允上药业有限责任公司”；公司住所由“沈阳市沈河区文化路103号”变更为“辽宁省本溪市经济技术开发区香槐路111号”；法定代表人由“程卯生”变更为“杨方钰”。
美德金公司成立于2004年4月28日，公司股东为张宇红、盛迪和刘华。2014年11月27日，北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商分局）向美德金公司发出《注销核准通知书》，准予注销。
双方履行《合同书》的情况
2011年4月20日，沈阳药大公司（甲方）与美德金公司（乙方）签订《合同书》，约定甲方委托乙方组织鸦胆子油乳注射液的临床研究工作。《合同书》第二、一）、6项规定，甲方“承担本项目临床研究所需各项研究经费、组织管理费和其他必要的相关费用，并确保各项费用足额、及时到位”；第二、二）、1项规定，乙方“按照SDA的要求，以高度的责任心和严谨的工作态度，按照合同约定的时间内组织完成鸦胆子油乳注射液临床研究工作”；第三项临床研究进度计划约定，“临床研究初步定为2011年4月至2011年9月。确切的进度要求需参考研究实际与医院签署的研究合同，经双方协商，另附补充协议确定”；第四项验收标准约定，“临床研究计划、方案、总结资料得到研究单位各专家一致认可，并在各期临床研究总结会上予以通过”；第六、3项费用支付办法约定，“1）合同签署5日内，甲方向乙方支付第一笔费用人民币壹佰万整；2）所有病例入组完毕，申方向乙方支付第二笔费用人民币三十五万；3）Ⅲ期临床研究结束，提交总结报告时，支付第三笔费用人民币一十五万元”；第九项合同时效约定，“合同签定之日起至临床研究总结会结束，各款项结清止。”
沈阳药大公司分别于2011年2月15日、2011年4月20日、2011年5月3日、2011年5月4日向美德金公司支付10万元、10万元、40万元、40万元，均系《合同书》中约定的甲方所应承担的第一笔费用。庭审中，盛迪对此表示认可；于2011年2月15日支付的款项虽在《合同书》签订之前支付，但盛迪认可该款项系《合同书》约定的第一笔费用100万元之组成部分。
经询，盛迪称美德金公司在《合同书》签订后已根据约定与医院等医疗机构进行合作，试验药品疗效，但未能提交证据证明美德金公司根据《合同书》约定开展的各项工作。
关于吕娟与席晓红的邮件往来及其内容是否能证明美德金公司履行了部分合同义务且双方达成解除《合同书》协议一节：首先，盛迪在庭审中称席晓红系美德金公司委托办理合同事宜的人员，但认可美德金公司未授权席晓红办理《合同书》事务，故席晓红的行为不能视为代表美德金公司所为。其次，沈阳药大公司认可吕娟为其公司员工，但对显示为“×××”的邮箱地址是否为吕娟的邮箱不予确认，盛迪亦未提交其他证明佐证该邮箱地址确为吕娟邮箱地址，故不能证明与席晓红沟通的对方主体即为吕娟。再次，即便席晓红有权代表美德金公司处理《合同书》事宜且“×××”确为吕娟邮箱地址，其与吕娟就包括是否解除协议等在内的临床研究组织工作所进行的沟通，仅是双方关于合同履行事宜的交流或协商。在《合同书》签订方沈阳药大公司与美德金公司对协商内容进行确认之前，《合同书》效力或其中任何条款的约定不受其影响。因此，对盛迪所称沈阳药大公司吕娟发送终止合同协议书已构成根本违约，一审法院不予采信。
美德金公司清算组是否履行了法定程序
2014年9月12日，美德金公司在《北京晨报》登载拟注销和清算公告。2014年10月14日，海淀工商分局向美德金公司发出《备案通知书》，载明清算组成员为：负责人张宇红，成员刘华、盛迪、张宇红。2014年11月27日，美德金公司召开第一届第一次股东会，会议形成决议如下：“由于以下原因：决议解散；依据《公司法》规定，经公司股东讨论通过，全体股东决定注销本公司，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。”股东张宇红、盛迪和刘华在该股东会决议上签字认可。同日，海淀工商分局准予美德金公司注销。
庭审中，盛迪认可清算组在清算期间未按照沈阳药大公司变更登记前的住所地通知沈阳药大公司关于美德金公司解散的事宜。
一审法院判决认为，本案的争议焦点有三，一是沈阳药大公司是否具有债权人身份；二是沈阳药大公司系债权人的情况下，美德金公司清算组成员是否应当对沈阳药大公司承担赔偿责任；三是沈阳药大公司的主张是否已过诉讼时效。对此，具体论述如下：
沈阳药大公司是否具有债权人身份
结合沈阳药大公司提交的电子转账凭证、付款申请单以及盛迪的庭审自认，沈阳药大公司已根据《合同书》履行了支付第一笔费用100万元的义务。盛迪称美德金公司在签订《合同书》后与医院等医疗机构就试验药品疗效展开合作，但未提交相应证据证明，故不能证明美德金公司在《合同书》约定的临床研究进度初步计划时间内实际履行了合同义务。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条、第六十条第一款以及第一百零七条之规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定全面履行自己的义务；一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。据此，美德金公司在沈阳药大公司依约支付了第一笔费用后，未能按照《合同书》组织开展临床研究，已经构成违约，应当向沈阳药大公司承担相应的违约责任。故沈阳药大公司在美德金公司清算期间已经具备债权人身份。
二、美德金公司清算组成员是否应当承担赔偿责任
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条及第一百八十九条之规定，股东会决议解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算；有限责任公司的清算组由股东组成；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》[以下简称公司法司法解释（二）]第十一条，就“通知”的形式、内容和“公告”的范围以及如何判断债权人损失进行了明确。根据该规定，清算组应将公司解散事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和地域范围或公司注册登记地省级有影响的报纸上公告，即清算组必须同时履行“书面通知债权人”和“在特定范围内公告”义务。
结合本案，张宇红、盛迪、刘华作为美德金公司清算组成员，在2014年10月14日向海淀工商分局就清算组成员进行备案后，应视为美德金公司清算组于当日成立，故清算组应于该日起十日内将美德金公司解散事宜书面通知沈阳药大公司。即便沈阳药大公司未告知美德金公司其公司名称和注册地址已发生变更，美德金清算组亦应根据沈阳药大公司变更登记前的住所地向其履行书面通知义务。美德金公司清算组虽对公司解散事宜进行了公告，但其未依据法律规定通知债权人沈阳药大公司解散事宜的行为，违反了公司法司法解释的上述规定，存在重大过失；张宇红、盛迪、刘华作为清算组成员，应对沈阳药大公司未能在申报债权期间向美德金公司主张违约责任产生的损失承担赔偿责任。
关于沈阳药大公司因张宇红、盛迪和刘华未履行通知公司解散事宜而未获清偿造成的损失范围，根据公司法司法解释（二）第十一条，债权人损失指因清算组未按规定履行书面通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿造成的损失。据此，本案中，沈阳药大公司的损失包括已经支付的100万元费用及美德金公司违约期间该笔费用对应的利息损失。关于美德金公司违约期间的确定，双方签订的《合同书》约定，临床研究计划期间为2011年4月至9月，因美德金公司在2011年9月结束后仍未组织完成临床研究工作，故其违约期间应从2011年10月1日起计算至其实际履行赔偿100万元费用之日止。亦即，沈阳药大公司的损失包括已经支付的100万元临床研究费用以及以100万元费用为基数，以同期银行贷款基准利率为标准，自2011年10月1日起计算至美德金公司实际赔偿该费用之日止的利息损失；对沈阳药大公司超出该部分的利息主张，一审法院不予支持。
三、沈阳药大公司的主张是否超过诉讼时效期间
根据《民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年；诉讼时效期间从权利人知道或应当知道权利被侵害时起算。据此，可以确定履行期限的合同，诉讼时效期间应从履行期限届满之日起计算。
本案中，沈阳药大公司和美德金公司《合同书》第三条和第九条约定，在双方未附补充协议对临床研究进度进行进一步明确的情况下，2011年4月至9月为双方约定的临床研究时间；但合同时效为合同签订之日起至临床研究总结会结束，各款项结清止。亦即，临床研究总结会结束且各款项结清止之日，系《合同书》的履行期限届满之日，在此之前，《合同书》的履行期限尚未到达。故沈阳药大公司于2015年11月11日提起诉讼未超过两年诉讼时效期间。一审法院对盛迪提出的《合同书》中的合同期限是2011年4月至9月，故沈阳药大公司的起诉已经超过诉讼时效期间的辩称，不予采信。
张宇红、刘华经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院视为其均放弃庭审抗辩权，不影响一审法院在查明事实的基础上依法裁判。
综上，依照《民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1.张宇红、盛迪、刘华于判决生效之日起十日内共同向沈阳药大雷允上药业有限责任公司赔偿100万元，以及该款自2011年10月1日起至实际清偿之日止、以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的利息；2.驳回沈阳药大雷允上药业有限责任公司其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求提交了新的证据。盛迪提交了以下证据：证据1.聘用通知书，证明美德金公司委托席晓红操办《合同书》的全部事宜，进而证明席晓红和吕娟之间关于《合同书》的邮件是有效的。按照邮件内容，应认定美德金公司并未违约。证据2.《中药品保护条例》、中药品种保护公告第40号及45号，证明沈阳药大公司的药品保护期是2005年1月24日－2012年1月24日。证据3.席晓红证人证言，证明本案过了起诉时间，以及沈阳药大公司没有提供研究药品。沈阳药大公司、张宇红、刘华未提交新的证据。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，沈阳药大公司对盛迪提交的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性不认可，且从内容看席晓红被聘为研发业务总监，无法直接证明授权席晓红办理本案合同事务。对证据2的真实性认可，关联性有异议，其证明目的不成立。对证据3的真实性、关联性有异议，席晓红的陈述与事实不符，同时席晓红有偿为美德金公司提供服务，与本案有利害关系，其证言不具有证明力。
对当事人争议的证据，本院认定如下：对证据1、证据2的真实性予以确认，对其证明目的本院将结合其他证据综合认定。对证据3，因席晓红曾受聘于美德金公司，与案件具有一定利害关系，对其证言本院将根据案情作出认定。
就一审中盛迪提交的公证书，二审诉讼中，沈阳药大公司称公证书所公证的邮件往来一方吕娟确系与席晓红沟通《合同书》的经办人，相关邮件中的意见也是公司的意向。鉴于二审中当事人新的陈述，本院对盛迪一审中提交的公证书的真实性予以确认，对证据的证明目的，本院将予以综合认定。
本院二审期间依法补充查明：2010年3月16日，美德金公司向席晓红出具聘书，聘用其为美德金公司研发业务总监，聘用期间为2010年4月1日至2014年3月31日。
就案涉《合同书》，席晓红作为美德金公司的经办人，与沈阳药大公司的经办人吕娟进行沟通联络。2011年3月3日，席晓红向吕娟发送邮件，主要内容为说明当时工作进展情况，称目前已联系大约15家医院，设想分为三个专业组，并分析了相关问题，说明启动可能推迟一周，希望沈阳药大公司尽早书面告知意见。2011年4月22日，席晓红向吕娟发送了有关研究方案讨论会会议纪要的邮件。2011年5月30日，吕娟向席晓红发送邮件称，已提交延期申报材料申请，延期到12月。2011年6月17日，吕娟向席晓红发送邮件，称，“鸦针临床方案出来后，交给远大医药事业部后，一直在等待是否启动……远大这期间找中保办的人……找到的人提出临床由他们的第三产业做，能保证通过中保……事情到了这一步，也只好委屈你了，但你把损失计算一下，该赔偿的赔偿”，6月23日，席晓红回复吕娟邮件，称“既是贵公司不打算继续执行合同，请写一个正式的合同终止文件给我”。2011年7月14日，吕娟向席晓红发送邮件，称：“我拟好了一份鸦针的终止协议，你看一下，并把空的地方填写上，仔细斟酌好，该要的补偿，我尽量帮你争取”，并附终止合同协议书稿。
另查，2005年1月24日，国家食品药品监督管理局国家中药保护品种公告（第40号）载明，浙江三九邦而康药业有限公司生产的药品鸦胆子油乳注射液保护年限为7年；2006年2月17日，国家食品药品监督管理局国家中药保护品种公告（第45号）载明，沈阳药大公司生产的药品鸦胆子油乳注射液保护年限为7年。
席晓红到庭作证称，其与吕娟通过邮件沟通合同履行情况，作为经办人，其听说员工向沈阳药大公司索要过临床研究药品，沈阳药大公司不给，但对此没有证据。因为沈阳药大公司了解美德金公司为履行合同进行了相关工作，所有没有保留与相关医院联系的证据。后来吕娟说委托他方，并发来了终止协议的文稿，美德金公司没有同意这个终止协议文稿，就僵持下来，美德金公司也没有找沈阳药大公司主张该给多少钱，再后来席晓红就离职了，不再了解后来的情况。席晓红另称，按照《中药品种保护条例》，案涉药物的保护期到2012年1月24日，所以需要在到期前6个月提交临床研究报告，因此其认为本案已经过了诉讼时效期间。
诉讼中，沈阳药大公司称如果美德金公司履行合同有损失可以一起协商解决，但是双方并未达成最后一致意见，故合同还在继续履行，沈阳药大公司也想过将案涉100万元作为其他合作的资金款项，后来未达成一致的情况下，美德金公司就注销了。盛迪称，因为美德金公司与沈阳药大公司的这次合作没有赔钱，所以就跟对方不了了之了。其为履行合同花了多少钱因公司注销也说不清了。对盛迪主张的美德金公司为履行合同产生实际开销，盛迪未向本院提交证据予以证明。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
以上事实，还有二审询问笔录在案佐证。
本院认为，本案为清算责任纠纷。沈阳药大公司提起本案诉讼，要求美德金清算组成员张宇红、盛迪、刘华共同连带赔偿沈阳药大公司100万元及利息，通观本案，争议焦点如下：
一、关于本案可否在沈阳药大公司未与美德金公司经过合同纠纷审理即直接向美德金公司的股东提起清算责任纠纷诉讼，本院认为，因美德金公司经清算已经注销，其主体资格已经不复存在，故沈阳药大公司已经无法就其与美德金公司之间的合同纠纷提起诉讼，亦无法要求美德金公司承担责任。导致此种后果系因为由张宇红、盛迪、刘华组成的清算组将美德金公司清算注销，方有本案诉讼的产生。沈阳药大公司可在本案中向美德金公司的股东提起权利主张，故对盛迪主张的一审法院没有经过正常合同纠纷审理直接判决沈阳药大公司为债权人适用法律错误的意见，本院不予支持。
二、关于美德金公司是否存在违约行为及是否应向沈阳药大公司承担清算责任问题，本院认为，沈阳药大公司与美德金公司签署的《合同书》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。本案中，美德金公司并未违约，但仍应向沈阳药大公司承担清算责任，理由如下：
首先，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，沈阳药大公司主张美德金公司违约，即未履行《合同书》约定的合同义务，而通过本院查明的事实，尽管美德金公司未与各临床单位签署临床研究协议并最终完成临床研究工作，但通过席晓红与吕娟的邮件可以看出，席晓红曾向吕娟告知其所进行的前期联系临床研究单位、召开相关会议的工作，沈阳药大公司亦了解相关情况，并未提及美德金公司存在违约行为，而美德金公司最终未能完成《合同书》中约定的义务，是因为合同双方就是否继续履行合同产生了争议，且未能最终达成一致意见。诉讼中，沈阳药大公司亦未就美德金公司存在其他何种违约行为予以举证证明，故现有证据不足以证明美德金公司构成违约。前述认定基于二审中新的证据及当事人新的陈述意见所致，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。
第二，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”在《合同书》履行过程中，沈阳药大公司提出变更委托单位的意见，并提出可就美德金公司的相应损失予以补偿，美德金公司应与其协商并进行结算。即使沈阳药大公司存在违约行为，美德金公司亦应在主张相应权利、折抵损失后，将沈阳药大公司预付款项予以结算、返还。在美德金公司未能就其实际损失提交证据的情况下，其占有沈阳药大公司的100万元预付款缺乏依据，有违诚信，该100万元美德金公司应予返还。
第三，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条的规定，清算组应当清理债权债务、通知、公告债权人、代表公司参与民事诉讼活动，并应当自成立之日起十日内通知债权人。在双方未就《合同书》的履行或解除达成一致意见、未就合同中的款项进行结算的情况下，美德金公司便自行清算注销。即使在美德金公司清算时沈阳药大公司是债权人还是债务人尚不确定的情况下，美德金公司清算组亦应知道其与沈阳药大公司之间尚有纠纷需要处理，应向沈阳药大公司发出通知。而张宇红、盛迪、刘华组成的美德金清算组成立后，并未向沈阳药大公司发出通知要求其申报债权。即便沈阳药大公司变更公司名称和住所地没有通知美德金公司，美德金清算组亦没有按照沈阳药大公司变更登记前的住所地发出通知。美德金清算组怠于履行清算义务，并未采取任何措施处理该纠纷，导致沈阳药大公司无法向美德金公司主张权利，给沈阳药大公司造成的损失应予赔偿。
三、关于沈阳药大公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题，盛迪主张基于案涉药品存在特殊的临床保护期限，沈阳药大公司应早已知晓美德金无法履行合同，故本案诉讼时效应从2011年9月底起算。对此本院认为，虽盛迪主张案涉药品存在特殊的临床保护期，而依据沈阳药大公司和美德金公司签署的《合同书》第九条约定，合同时效为合同签订之日起至临床研究总结会结束，各款项结清止。即该合同的履行期限为双方签署合同之日起至临床研究总结会结束且各款项结清止之日。在双方已在合同中对合同履行期限进行了特殊约定且各款项未结清的情况下，双方合同并未终止，药品存在特殊保护期限亦不足以作为本案中认定沈阳药大公司诉讼请求超过诉讼时效的依据。美德金公司清算组在怠于履行清算义务的情况下将美德金公司注销，沈阳药大公司与美德金公司的《合同书》已无法继续履行，沈阳药大公司在美德金公司注销（即2014年11月27日）后，于2015年11月11日向一审法院提起诉讼主张权利，并不超过诉讼时效期间。
关于美德金公司清算组应承担的赔偿责任，本院认为，美德金公司清算组未能提交证据证明美德金公司履行《合同书》中的实际发生的费用和损失，应当向沈阳药大公司返还100万元，而其至今未予返还，给沈阳药大公司造成资金占用损失，亦应赔偿，盛迪、张宇红、刘华应向沈阳药大公司赔偿100万元及自美德金公司注销之日（即2014年11月27日）起至实际清偿之日止、以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的利息。
综上所述，盛迪的上诉请求不能成立，应予驳回；但基于二审新的事实和证据，一审判决有关美德金公司存在违约行为的认定有误，基于此认定，一审判决相关适用法律及赔偿责任认定亦有所不当，本院予以纠正。依照《民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第41215号民事判决；
二、张宇红、盛迪、刘华于本判决生效之日起十日内共同向沈阳药大雷允上药业有限责任公司赔偿100万元，以及该款自2014年11月27日起至实际清偿之日止、以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的利息；
三、驳回沈阳药大雷允上药业有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费16410元，由沈阳药大雷允上药业有限责任公司负担4386元，由张宇红、盛迪、刘华负担12024元（本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
一审案件公告费260元，由张宇红、刘华负担（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费13800元，由盛迪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 占 山
审 判 员 刘 海 云
代理审判员 刘 婷
二〇一七年十月三十一日
法官 助理 张 岩
书 记 员 亢 娜
书 记 员 王昕李妍