北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京03民终4488号
上诉人（原审被告）：杜志英，女，1963年10月26日出生。
上诉人（原审被告）：王朝利，男，1964年3月6日出生。
二上诉人之共同委托诉讼代理人：孙玉江，北京市信利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龚宝忠，男，1965年6月27日出生。
委托诉讼代理人：夏文清，北京市中洲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：严馨威，北京市中洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京力业鑫京东活动房有限公司，住所地北京市顺义区李桥镇龙塘路南。
法定代表人：龚宝忠，总经理。
委托诉讼代理人：赵朋飞，男，该公司员工。
上诉人杜志英、王朝利因与被上诉人龚宝忠、北京力业鑫京东活动房有限公司（以下简称力业公司）一案，不服北京市顺义区人民法院（2015）顺民（商）初字第18490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王朝利及其与杜志英之委托诉讼代理人孙玉江，被上诉人龚宝忠之委托诉讼代理人严馨威、夏文清，被上诉人力业公司的委托诉讼代理人赵朋飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杜志英、王朝利上诉请求：1.请求撤销一审判决，将案件发回重审或依法改判驳回被上诉人龚宝忠一审诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、2012年11月18日《证明》及《王朝利交回的未收回工程款明细表》真实、合法、有效，足以证明《财产清算方案》《股东分配方案》已经终止履行。《证明》上加盖了力业公司公章，明细表加盖了力业公司财务专用章和龚宝忠私章。公司公章、财务专用章均由龚宝忠掌控，公章体现龚宝忠的意思表示。《证明》及明细表证实在《财产清算方案》《股东分配方案》履行过程中，当事人就二方案达成重大变更，及被上诉人同意将公司原分配给上诉人的大部分债权收回，明确公司确认上诉人二人享有公司股东权利和利润分配。二、即使仅依据《财产清算方案》《股东分配方案》，被上诉人未履行约定义务支付全部投资款和净利润前，无权要求办理变更登记。被上诉人并未向上诉人支付完毕《财产清算方案》《股东分配方案》中约定的款项。对于上诉人应分得的力业公司分配利润，仅有交付债权清单及凭证并不意味着支付完毕。三、《财产清算方案》《股东分配方案》并未反映力业公司资产的全部。
龚宝忠辩称，服从一审判决，不同意上诉人的上诉请求，请求维持原判。理由：生效判决已认定股权转让方案是当事人的真实意思表示，不违反法律规定，而且有效。龚宝忠已经委托力业公司向上诉人支付了全部股权转让价款，上诉人应当配合办理变更手续。就《财产清算方案》《股东分配方案》并未如实反映力业公司的资产情况，其与本案无关，且已经通过另案公司纠纷诉讼解决。
力业公司辩称，服从一审判决，不同意上诉人的上诉请求，请求维持原判。理由同龚宝忠的答辩意见。
龚宝忠向一审法院起诉请求：1.判令力业公司向工商行政部门申请办理杜志英将其持有的力业公司百分之四十的股权转让给龚宝忠的变更登记及王朝利将其持有的力业公司百分之十的股权转让龚宝忠的变更登记；2.判令杜志英、王朝利协助力业公司完成上述股份变更登记；3.判令诉讼费用由杜志英、王朝利、力业公司负担。
一审法院认定事实：力业公司成立于2007年6月14日，注册资本300万元。龚宝忠系该公司的法定代表人。杜志英、王朝利、龚宝忠三人系力业公司的股东，其中杜志英货币出资120万元，持有公司40%的股份，王朝利货币出资30万元，持有公司10%的股份，龚宝忠货币出资150万元，持有公司50%的股份。
力业公司章程约定如下内容：“第八条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。……第十条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开的应当召开临时会议。第十二条，股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。……第二十条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十三条，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣布破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
2011年，力业公司委托同新会计师事务所对公司财务情况进行复核。同新会计师事务所于2011年1月12日出具编号为同新咨字[2011]第3001号《关于对北京力业鑫京东活动房有限公司》（以下简称《咨询报告》）。该《咨询报告》载明：同新会计师事务所受力业公司委托，对力业公司2008年4月至2010年12月财务收支情况进行了复核。提供真实、完整、准确的财务会计资料是力业公司管理当局的责任。同新会计师事务所仅依据力业公司提供的财务会计资料对其会计核算情况进行复核，如力业公司所提供的财务会计资料存在真实性、完整性、准确性问题，而导致报告内容和结论错误，同新会计师事务所及会计师对此不承担责任。另按委托目的本次复核内容不包括涉税事项。一、基本情况。力业公司于2007年6月14日在北京市工商行政管理局顺义分局注册成立，注册资本300万元，实收资本300万元，法定代表人龚宝忠，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址北京市顺义区李桥镇龙塘路南58号。经营范围，许可经营项目：加工、组装钢结构、彩钢压型板（不含表面处理作业）；一般经营项目：销售活动房、建筑材料、金属材料、五金交电，专业承包。公司股东为3名自然人，其中：龚宝忠投资150万元，持股50%；马宝（保）俊投资120万元，持股40%；王朝利投资30万元，持股10%。公司因经营资金需要，除投入的300万元注册资本外，另外又按持股比例投入营运资金500万元。其中：龚宝忠投入250万元、马宝（保）俊投入200万元、王朝利投入50万元。公司全部投资800万元中，龚宝忠投入400万元持股50%、马宝（保）俊投入320万元持股40%、王朝利投入80万元持股10%。二、财务收支情况。公司自2008年4月实际经营以来至2010年12月，会计核算工作只对主要会计交易或事项编制了记账凭证，没有登记会计账簿和按期出具会计报表，因此同新会计师事务所在完成对2008年4月至2010年12月财务收支情况复核工作时，主要做了如下工作：（一）模拟设置会计账簿，对2008年4月至2010年12月会计凭证进行了登记。（二）在登记账簿基础上出具了2010年12月31日资产负债表和2008年4月至2010年12月利润表。（三）分析会计报表，对资产负债表中各项资产、负债及所有者权益项目和利润表中收入、成本、费用项目进行复核，复核过程中对于会计科目、会计报表项目使用不规范的进行了调整、对于不准确的债权债务进行了完善、对于部分未登记入账的会计交易或事项进行了补充登记。通过上述复核工作后，基本明晰了2010年12月31日财务状况和2008年4月至2010年12月的经营成果。三、财务收支复核结果。（一）截至2010年12月31日财务状况为：1.资产项目中，货币资金1638774.1元（含库存现金702979.5元，银行存款935794.6元），应收账款37400011.21元，其他应收款941000元，存货2635846.31元，长期待摊费用308160元（指预交2011年、2012年、2013年土地租金），固定资产7673870.47元。资产总计50597662.09元。2.负债项目中，短期借款250万元（该短期借款为向自然人借款，其中龚宝忠借款100万元，向张元平借款150万元），应付账款19105728元，其他应付款949721.36元，应付职工薪酬384426元（指尚未支付职工2010年11月、12月工资），预提费用20万元（指预提交际应酬费用）。负债合计23139875.36元。3.所有者权益项目中，实收资本300万元、资本公积500万元（指股东因经营资金紧张追加投资款项），未分配利润19457786.73元，所有者权益合计27457786.73元。负债及所有者权益总计50597662.09元。（二）2008年4月至2010年12月经营成果显示，利润总额为19457786.73元。……本咨询报告仅限于力业公司股东了解主要经营成果和期末基本财务状况目的使用，不得用于此外其他任何目的。
2011年3月3日，杜志英、王朝利、龚宝忠三人签订《财产清算方案》。该方案载明，力业公司于2007年6月14日在北京市工商局顺义分局注册成立。全部投资800万元，股东为三名自然人，其中龚宝忠投资400万元，持股50%；杜志英投资320万元，持股40%，王朝利投资80万元，持股10%。鉴于公司目前经营管理状况，三名出资人协商，同意原公司由龚宝忠独立经营，杜志英、王朝利两名出资人撤股。公司于2011年1月聘请（北京）同新会计师事务所对公司2008年4月至2010年12月近三年的财务收支情况进行了审计。经过审计的公司财务状况是：公司现有资产50597662.09元，负债23139875.36元，股本800万元，未分配利润19457786.73元。现三名出资人经过友好协商达成一致意见，对公司现有债权债务的清算提出如下处理方案：一、以股权投资比例为基数分配债权债务。二、公司所有固定资产暂归龚宝忠管理使用，（因龚宝忠管理不善造成的固定资产损失，杜志英、王朝利不承担任何责任）。龚宝忠于2011年2月20日前将投资款一次性支付给杜志英320万元（占40%）、王朝利80万元（占10%）之时，固定资产的所有权才完全归属龚宝忠所有。三、现有外单位所欠本公司工程款合计22831201.27元，具体催款方式：杜志英负责催要所有业务员签单的所欠工程款；龚宝忠负责催要白宝印、刘长玺及本人签单的所欠工程款。催回的工程款单独设账由彭文华、韩荣友两人共同管理，进、出账由两人共同签字。对冲减未分配利润的支出款项须经三方共同签字方可有效。四、待杜志英所催回的工程款达到总工程款的50%时，将杜志英、王朝利应分担的债务总额的50%留给龚宝忠，由龚宝忠负责偿还公司所欠全部债务。同时，龚宝忠结清应付杜志英、王朝利应分得的净资产，然后，杜志英、王朝利办理退股手续。五、公司对外出租的彩钢房（以现有仍在外出租还未拆回的面积数为准）按每平方米60元的价格（总价值：7767㎡×60元=466020元）由杜志英负责回收并有权自行处置。杜志英支付的款项按龚宝忠50%（233010元）、杜志英40%（186408元）、王朝利10%（46602元）进行分配。所属对外出租彩钢房的合同原件一并交给杜志英。六、2011年1月1日以后公司所涉及的费用由龚宝忠负责支付，但涉及公司以前业务发生的费用在2011年1月1日以后支付的，经龚宝忠、杜志英、王朝利共同审核签字同意后才可冲减未分配利润。七、应付龚宝忠2010年12月份回款的业务提成款、各业务员2010年5月至12月份回款的业务提成款、刘长玺2010年回款的业务提成款可冲减未分配利润。但在2011年1月1日以后，杜志英催要业务员工程款所涉及的业务提成及费用由杜志英自行支付；龚宝忠催要白宝印、刘长玺及本人工程款所涉及的业务提成及费用由龚宝忠自行支付。八、资产负债表日后事项：调增利润724192.98元。九、调整后应分得净利润总额是：19457786.73+724192.98=20181979.71元。十、三名出资人各应分得净利润数额：龚宝忠，股权投资比例50%，应分得净资产10090989.86元；杜志英，股权投资比例40%，应分得净资产8072791.88元；王朝利，股权投资比例10%，应分得净资产2018197.97元。以上应分得净资产合计为20181979.71元。十一、业务员签单工程2011年按回款数支付给甲方的回扣款按双方各50%承担。十二、所交税金按双方各50%承担。十三、分配给杜志英（含王朝利）应收工程款12318236.69元，与应分得净资产14090989.85元（10090989.85+4000000）差额1772753.16元由龚宝忠补足。十四、自2011年3月3日以后公司所收回的工程款优先给付杜志英、王朝利的400万元投资款；然后偿还外债。十五、此方案一式三份，龚宝忠、杜志英、王朝利各执一份。
2011年7月29日，杜志英、王朝利、龚宝忠三人签订《股东分配方案》。该方案载明：一、可分配净利润19457786.73元，资产负债表日后费用1276047.52元，最终可分配利润为18181739.21元。二、杜志英、王朝利应分得净利润：18181739.21×40%=7272695.68元（杜志英）；18181739.21×10%=1818173.92元（王朝利）二人合计分得的净利润为9090869.6元。三、截至2011年7月31日业务员老账欠款余额为9404014.34元，此债权及业务员提成划给杜志英及王朝利共同所有。收款需要开税票时由开票人当即按开票金额的3.5%支付给力业公司现金。四、截止2011年7月31日，业务员老账开票应负担税款：220013.96元。五、杜志英及王朝利应再返还给龚宝忠方：9404014.34-9090869.6+220013.96=533158.7元。当杜志英及王朝利陆续收取业务员老款9404014.34元时，优先支付龚宝忠533158.70元。六、截止2011年7月31日经双方协商，应支付给杜志英的本金40万元用中国新兴建设开发公司葫芦岛首创龙湾项目的工程款抵付。此时杜志英及王朝利本金全部支付完毕。七、2011年马保俊所签订施工项目工程款全部由力业公司所有。八、力业公司的一辆捷达车（×××）以21473.83元的价格转让给杜志英，从杜志英分配的利润中扣除。九、不尽事宜另行协商解决。
2011年8月3日，龚宝忠与杜志英签订《债权交接清单》并载明：根据撤股协议所达成的债权分配方案，拟分给杜志英的债权7291634.91元，此债权由杜志英自己催收，收回款项全部作为杜志英撤股的全部分配利润。到此为止杜志英与公司之间不存在任何账务纠纷，撤股完毕。此项分配给杜志英债权7291634.91元。债权包括工程款：94个，工程所具备的相应资料也一并交给了杜志英。债权部分7291634.91元涉及到的业务员提成由杜志英自己负责支付与公司无关。龚宝忠在交方处签名确认，杜志英在接方处签名确认。
2011年8月3日，龚宝忠与王朝利签订《债权交接清单》并载明：根据撤股协议所达成的债权分配方案，拟分给王朝利的债权1799234.69元，此债权由王朝利自己催收，收回款项全部作为王朝利撤股的全部分配利润。到此为止王朝利与公司之间不存在任何账务纠纷，撤股完毕。此项分配给王朝利债权1799234.69元。债权包括工程款：37个，工程所具备的相应资料也一并交给了王朝利。债权部分1799234.69元涉及到的业务员提成由王朝利自己负责支付与公司无关。另，该清单中备注“力业公司龚宝忠付给王朝利12788元。龚宝忠在交方处签名确认，王朝利在接方处签名确认。
一审诉讼中，双方一致认可如下事实：1.力业公司章程至今未进行过修改。2.三股东后期投资后，力业公司的注册资本并未变更，仍为300万元。3.《财产清算方案》《股东分配方案》的作出，力业公司并未召开股东会会议。4.《财产清算方案》及《股东分配方案》中带有“杜志英”的签名系杜志英的丈夫马保俊所签。5.力业公司成立至今，杜志英的股东权利均由其丈夫马保俊行使。杜志英本人并未参与力业公司经营，杜志英并未亲自签署与经营力业公司的相关文件。力业公司由马保俊参与经营，相关文件均由马保俊签署。马保俊在力业公司任经理职务，杜志英所持股份均由其丈夫马保俊行使股东权利并参与力业公司经营。6.《财产清算方案》及《股东分配方案》作出后，力业公司并未就决议所涉内容进行工商变更登记。7.杜志英、王朝利、龚宝忠之间并未签署关于股权转让的协议，力业公司亦未召开关于股权转让的会议。
生效判决确认“《财产清算方案》《股东分配方案》主要围绕两项内容约定，一是龚宝忠受让杜志英、王朝利二人股权并给付二人股权转让款，二是力业公司如何给付杜志英、王朝利二人红利。首先，杜志英、王朝利二人向力业公司先后投入资金共计400万元，龚宝忠以同等对价受让二人的股权及后期投入资金，该转让方式及对价金额系全体股东协商一致确定，一审法院对此不持异议。对于400万元对价的支付，《财产清算方案》中约定由龚宝忠将投资款一次性给付杜志英、王朝利二人，鉴于龚宝忠未从公司分得红利，力业公司亦向龚宝忠借款，故在方案履行中由力业公司代为给付股权转让对价不违反相关法律规定，一审法院对此不持异议。”故本案中，杜志英、王朝利股权转让的对价为400万元，力业公司可以代龚宝忠向杜志英、王朝利支付股权转让款。
龚宝忠提交的马经理撤本金明细表、记账凭证、收据、银行回单、支票、支票存根、支出凭单、特种转账借方传票显示：1.2011年3月29日，中国农业银行交易回单显示，力业公司给付王朝利款20万元。2.2011年4月1日，北京农村商业银行转账支票金额为66万元，出票人签章为北京十八里店京东活动房有限公司。3.2011年4月16日收据第二联载明，付王朝利、马宝（保）俊投资款壹佰万元整（支票没入银行14万元、网银打款20万元、支票66万元）。该收据落款处有力业公司会计彭文华签名确认。4.2011年4月27日，中国农业银行回单显示力业公司给付栗志毅款50万元。5.2011年5月9日，中国农业银行回单显示力业公司给付马保俊款40万元。6.2011年5月10日，北京农村商业银行支票存根显示金额为110万元，备注为付马保俊投资款。7.2011年7月22日，中国农业银行交易回单显示力业公司给付王朝利款60万元。8.力业公司2011年12月31日记账凭证显示，力业公司对中国新兴二公司葫芦岛首创龙湾项目部的应收工程款40万元用于冲抵马宝（保）俊实收资本。
一审诉讼中，杜志英、王朝利认可收到了上述款项，但称上述400万元并非《财产清算方案》、《股东分配方案》约定的退还本金或股权转让款。
一审法院认为，《财产清算方案》、《股东分配方案》、《债权交接清单》系杜志英、王朝利同意将其持有的力业公司股权转让给龚宝忠，并就股权转让前二人应享有的股东权利进行分配而产生的全体股东的一致意思表示，三方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。至此，各方均应依照《财产清算方案》、《股东分配方案》、《债权交接清单》的约定履行。
三方签订的《财产清算方案》确定龚宝忠需向杜志英支付投资款320万元（占40%）、向王朝利支付投资款80万元（占10%），在结清应付杜志英、王朝利应分得的净资产（净利润）后，杜志英、王朝利办理退股手续。故本案应审查上述两个条件是否已经成就。
第一，关于龚宝忠是否已向杜志英支付投资款320万元、向王朝利支付投资款80万元。
龚宝忠提供的证据可以证明在2011年3月29日至2011年7月22日，力业公司代龚宝忠向杜志英、王朝利支付了360万元。2011年12月31日，力业公司调马宝（保）俊实收资本冲抵应收账款新兴二公司葫芦岛首创龙湾项目部，金额为40万元。《财产清算方案》签订于2011年3月3日，该方案约定“十四、自2011年3月3日以后公司所收回的工程款优先给杜志英、王朝利的400万元投资款；然后偿还外债。”结合该方案的签订时间及第十四条的约定，可以确认支付杜志英、王朝利投资款的时间是2011年3月3日以后。《股东分配方案》签订于2011年7月29日，该方案约定“六、截止2011年7月31日经双方协商，应支付给杜志英的本金40万元用中国新兴建设开发公司葫芦岛首创龙湾项目的工程款抵付。此时杜志英及王朝利本金全部支付完毕。”据此，截至2011年7月31日，杜志英及王朝利的本金（投资款）未支付部分应只剩40万元。结合有彭文华签名的收据中载明的“付王朝利、马宝（保）俊投资款”、“支票没入账，马经理拿走了抵投资款”、支出凭单上载明的“付王朝利投资款”的内容，一审法院认为上述证据从时间、金额、内容上相互印证，可以证明力业公司已代龚宝忠支付了杜志英投资款320万元、王朝利投资款80万元。
第二、力业公司是否已结清应付杜志英、王朝利应分得的净资产（净利润）。
2011年3月3日，杜志英、王朝利、龚宝忠三人签订《财产清算方案》，该方案约定“十、三名出资人各应分得净利润数额：龚宝忠，股权投资比例50%，应分得净资产10090989.86元；杜志英，股权投资比例40%，应分得净资产8072791.88元；王朝利，股权投资比例10%，应分得净资产2018197.97元。以上应分得净资产合计为20181979.71元。十三、分配给杜志英（含王朝利）应收工程款12318236.69元，与应分得净资产14090989.85元（10090989.85+4000000）差额1772753.16元由龚宝忠补足。”
2011年7月29日，杜志英、王朝利、龚宝忠三人签订《股东分配方案》，该方案约定“二、杜志英、王朝利应分得净利润：18181739.21×40%=7272695.68元（杜志英）；18181739.21×10%=1818173.92元（王朝利）二人合计分得的净利润为9090869.6元。三、截至2011年7月31日业务员老账欠款余额为9404014.34元，此债权及业务员提成划给杜志英及王朝利共同所有。五、杜志英及王朝利应再返还给龚宝忠方：9404014.34-9090869.6+220013.96=533158.7元。当杜志英及王朝利陆续收取业务员老款9404014.34元时，优先支付龚宝忠533158.70元。”
2011年8月3日，龚宝忠与杜志英签订《债权交接清单》，该清单约定“根据撤股协议所达成的债权分配方案，拟分给杜志英的债权7291634.91元，此债权由杜志英自己催收，收回款项全部作为杜志英撤股的全部分配利润。到此为止杜志英与公司之间不存在任何账务纠纷，撤股完毕。此项分配给杜志英债权7291634.91元。债权包括工程款：94个，工程所具备的相应资料也一并交给了杜志英。债权部分7291634.91元涉及到的业务员提成由杜志英自己负责支付与公司无关。”
2011年8月3日，龚宝忠与王朝利签订《债权交接清单》，该清单约定“根据撤股协议所达成的债权分配方案，拟分给王朝利的债权1799234.69元，此债权由王朝利自己催收，收回款项全部作为王朝利撤股的全部分配利润。到此为止王朝利与公司之间不存在任何账务纠纷，撤股完毕。此项分配给王朝利债权1799234.69元。债权包括工程款：37个，工程所具备的相应资料也一并交给了王朝利。债权部分1799234.69元涉及到的业务员提成由王朝利自己负责支付与公司无关。”
《财产清算方案》、《股东分配方案》、《债权交接清单》在如何分配净资产这个问题上具有一致性、连贯性，《财产清算方案》确立了以分配应收工程款债权的形式分配净资产（净利润）的方案，《股东分配方案》再次明确了这个方案并调整了数额，《债权交接清单》确认将94个工程的工程款债权（7291634.91元）分配给杜志英，将37个工程的工程款债权（1799234.69元）分配给王朝利，作为二人撤股的全部分配利润，并将工程所具备的相应资料也一并交给了二人，到此为止二人与力业公司之间不存在任何账务纠纷，撤股完毕。《债权交接清单》最终落实了以分配应收工程款债权的形式分配净资产（净利润）的方案，至此，力业公司结清了应付杜志英、王朝利应分得的净资产（净利润）。
根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。杜志英、王朝利在本案中向一审法院提供的证据有2012年11月18日证明、《咨询报告》、结算单及发票、（钢结构）工程（结）算表及固定资产明细表，上述证据并不能证明二人的辩解成立，故一审法院对二人的辩解不予采信。
现龚宝忠已向杜志英支付了投资款320万元、向王朝利支付了投资款80万元，力业公司也已结清应付杜志英、王朝利应分得的净资产（净利润）。杜志英、王朝利应按照《财产清算方案》的约定办理退股手续。龚宝忠要求力业公司向工商行政部门申请办理杜志英将其持有的力业公司百分之四十的股权转让给原告的变更登记及王朝利将其持有的力业公司百分之十的股权转让原告的变更登记，要求杜志英、王朝利协助力业公司完成上述股权变更登记的诉讼请求并无不当，一审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、北京力业鑫京东活动房有限公司向工商行政管理部门申请办理杜志英将其持有的北京力业鑫京东活动房有限公司百分之四十的股权转让给龚宝忠的变更登记以及王朝利将其持有的北京力业鑫京东活动房有限公司百分之十的股权转让给龚宝忠的变更登记，于判决生效之日起七日内执行；二、杜志英、王朝利协助北京力业鑫京东活动房有限公司完成上述第一项的股权变更登记，于判决生效之日起七日内执行。
二审诉讼中，双方当事人并未提交新证据。
二审补充查明事实如下：本案当事人在本案诉讼之前围绕涉案《财产清算方案》《股东分配方案》《债权交接清单》等发生了数次诉讼，人民法院已对此作出数份生效判决。其中包括：1.北京市第三中级人民法院（2015）三中民终字第00213号（二审）、北京市顺义区人民法院（2012）顺民初字第8726号（一审）公司决议效力确认纠纷中，生效判决驳回了杜志英、王朝利确认2011年3月3日《财产清算方案》及2011年7月29日《股东分配方案》无效之诉讼请求。2.北京市第三中级人民法院（2017）京03民终3894号（二审）、北京市顺义区人民法院（2016）京0113民初5449号（一审）公司盈余分配纠纷中，生效判决驳回杜志英、王朝利要求力业公司支付应分得净利润之诉讼请求。
本院查明的其他事实与一审法院一致。
本院认为，龚宝忠诉请变更力业公司股权登记的依据在于龚宝忠、杜志英、王朝利签订的《财产清算方案》《股东分配方案》以及《债权交接清单》。从上述协议的内容上看，《财产清算方案》《股东分配方案》约定龚宝忠受让杜志英、王朝利二人持有力业公司的股权并支付二人股权转让款，以及力业公司支付杜志英、王朝利二人红利；《债权交接清单》约定力业公司以债权转让的方式履行《财产清算方案》《股东分配方案》中应支付杜志英、王朝利二人的红利。综合双方诉辩意见及在案证据，本案二审争议焦点为《财产清算方案》《股东分配方案》是否合法有效？是否应继续履行？
《财产清算方案》《股东分配方案》系龚宝忠与杜志英、王朝利就力业公司股权转让及杜志英、王朝利从力业公司分得净利润进行的一揽子协议安排。就股权转让部分，杜志英、王朝利合计持有力业公司50%的股权，二人向力业公司投资款为400万元，二协议约定龚宝忠受让二人股权，并支付相应对价。就净利润分配部分，二协议约定力业公司将应收账款，以债权转让的方式转让给杜志英、王朝利，冲抵杜志英、王朝利从力业公司应分得的净利润。综上可见，龚宝忠、杜志英、王朝利作为力业公司的全体股东，三方对上述协议内容达成一致合意，《财产清算方案》《股东分配方案》系三方当事人真实意思表示，且《财产清算方案》《股东分配方案》经（2012）顺民初字第8726号及（2015）三中民终字第00213号生效裁判认定，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。故当事人应依照《财产清算方案》《股东分配方案》的约定履行。《股东分配方案》第六条约定“截止2011年7月31日经双方协商，应支付给杜志英的本金40万元用中国新兴建设开发公司葫芦岛首创龙湾项目的工程款抵付。此时杜志英及王朝利本金全部支付完毕”。其后龚宝忠分别与杜志英、王朝利签订《债权交接清单》，对杜志英、王朝利从力业公司受让的应收工程项目款进行了明确的划分，并载明“工程所具备的相应资料也一并交给杜志英/王朝利”以及“到此为止杜志英/王朝利与公司之间不存在任何账务纠纷，撤股完毕”。《财产清算方案》《股东分配方案》及《债权交接清单》系龚宝忠及杜志英、王朝利对股权转让及利润分配进行的详细、精确的约定，其行文表述及数字金额都非常细致，可见是当事人进行慎重协商后达成的一揽子协议，能体现当事人的真实意思表示。在《债权交接清单》对力业公司分配给杜志英、王朝利应收工程款进行明确约定并确认撤股完毕的情况下，杜志英、王朝利应依约履行变更股权登记之义务。
关于王朝利、杜志英提交的2012年11月18日《证明》，杜志英、王朝利据此主张《财产清算方案》《股东分配方案》已经终止履行。《证明》载明“公司确认二人享有公司股东权利，利润分配！……杜志英持公司股份40%，王朝利持公司股份10%”。对此，就上述《证明》能否阻却《财产清算方案》《股东分配方案》之法律效力，本院认为：首先，从协议主体上，《证明》出具主体为力业公司，其上加盖有力业公司公章。而《财产清算方案》《股东分配方案》中股权转让的各方主体为龚宝忠及杜志英、王朝利。《证明》出具时间在《财产清算方案》《股东分配方案》之后，《证明》确认杜志英、王朝利仍享有股东权利，在内容上与《财产清算方案》《股东分配方案》约定的杜志英、王朝利将所持股份全部转让给龚宝忠相矛盾。股权转让系转让人将股权让与受让人之法律关系，股权转让之主体应为转让人和受让人。力业公司非股权转让之主体，仅有力业公司盖章的《证明》不足以变更龚宝忠与杜志英、王朝利三方之间的股权转让法律关系。仅有《证明》亦不足以变更龚宝忠与杜志英、王朝利三方股权转让之合意。其次，有在先生效判决，北京市顺义区人民法院（2016）京0113民初5449号民事判决对涉案《证明》进行认定：“力业鑫公司否认该证明的真实性，且力业鑫公司单方面的证明侵害了龚宝忠的合法权益，龚宝忠亦不对该份证明进行追认，故该份证明不应产生相应的法律后果。”现杜志英、王朝利并未有相反证据足以推翻生效判决之认定，故本院对该份证明不予认可。
另，杜志英、王朝利的其他上诉理由缺乏事实依据，且不足以支持其上诉请求，本院不予采信。
综上所述，杜志英、王朝利的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由杜志英、王朝利负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
审 判 员 刘建刚
审 判 员 郑吉喆
二〇一八年六月十四日
法官助理 王天冕
法官助理 张 清
书 记 员 崔浩然