河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)豫16民终2340号
上诉人（原审被告）：王一领，男，汉族，1980年2月1日生，住河南省西华县。
委托诉讼代理人：郭力、高华（实习），河南郭力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁新建，男，汉族，1980年7月12日生，住河南省周口市川汇区。
委托诉讼代理人：李兰君，河南凯博律师事务所律师。
上诉人王一领因与被上诉人梁新建合同纠纷一案，不服西华县人民法院（2018）豫1622民初1055号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年5月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王一领的委托诉讼代理人郭力，被上诉人梁新建及其委托诉讼代理人李兰君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王一领上诉请求：1、撤销一审判决，将本案发回重审或者改判驳回被上诉人的诉请；2、一、二审案件受理费用由被上���人承担。事实与理由：一、一审法院对是否存在撤销权及撤销权行使起点的认定事实错误、适用法律错误。1、被上诉人不存在撤销权的事实。在王一领诉梁新建股权转让款纠纷一案中，被上诉人认可股权转让的事实，在本案中又说股权转让非真实意思表示，违反了民法禁止反言的原则。2、假如存在撤销权，撤销权早已超过一年的时效。被上诉人称在签订合同时就知道是虚假过户并不存在实际交易，那么其行使撤销权的期限起算点应当为2016年7月22日。3、退一万步讲，被上诉人将股权又转让给第三人后也无权行使撤销权。二、一审法院属于重复立案。本身双方的股权转让纠纷是先立案，被上诉人又在西华法院起诉合同纠纷，是重复立案。
梁新建辩称，1、双方签订股权转让协议的原因是上诉人是公务员身份，为去掉安达公司股东身份，提出将股权无偿过户���被上诉人；办理过户的各项手续是经办人程某未征求双方意见下自行填写，股权转让数额是程某依据注册资金占比虚构的数字，不是实际数字。2、上诉人的股权无任何真实出资，且涉案股权转让时，商水安达运输有限公司无资产，股权无价值。所以股权转让协议载明转让款122.5万元显失公平。根据《合同法》第五十四条之规定，被上诉人有权行使撤销权。3、被上诉人行使撤销权，未超法定期限。《合同法》、《民法总则》第152条均有规定，本案撤销事由的起算时间应当在2017年8月31日，被上诉人起诉立案时间为2018年3月12日，并没有超过法定期限。4、本案不属于重复立案，面对上诉人持股权转让协议，索要股权转让款的恶意诉讼，被上诉人基于案件事实，有权另行起诉要求撤销股权转让协议。川汇区法院审理的股权转让款案件应当以本案的审理结果为依据。
梁新建向一审法院起诉请求，1、撤销双方签订的《商水安达运输有限公司股权转让协议》；2、由王一领承担本案诉讼费。
一审法院认定事实，双方原来同是商水安达运输有限公司的股东，名下各有该公司24.5%的股权，且王一领为法定代表人。依据公司章程和股东会决议，二人的出资期限为2017年8月31日前。后王一领因故提出将其名下的股权过户到梁新建名下。2016年7月22日，双方和安达公司会计程某共同到工商局办理股权过户登记，双方在办理股权过户登记所需的空白材料上各自签名后（包括本案的股权转让协议、收付款项证明等）即交与程某。随后二人离开，由程某具体办理股权过户手续。程某根据工商变更登记的要求内容，在未征得双方意见的情况下，根据自己的理解，在空白材料上填写了相应的内容，其中股权转让协议中的股权转让金额一栏��按照王一领在公司的股权占比填写了122.5万元，办理了股权过户登记。双方签名的股权转让协议仅有在工商局备案的一份，双方均无原件。截止至2017年8月31日，王一领仍未履行出资义务。安达运输公司因股东未实际出资，仅靠收取挂靠车辆的管理费生存。而因挂靠车辆较少，公司无资产无盈利。梁新建认为该协议违背其真实意思，如履行协议将显失公平，乃诉至法院，要求撤销股权转让协议，遂成此讼。另查明，2017年11月5日，王一领以索要股权转让款为由，另案在川汇区人民法院提起诉讼，现该案在审理中。
一审法院认为，双方签订的股权转让协议既无转让价款的约定，也没有真实的股权交易发生。从该协议的形成过程看，双方仅在空白格式的工商变更登记手续上签名，其他内容均是安达公司会计程某一人填写，股权转让价款也是程某根据被告在安达公司注册资本比例私自填写，且填写的具体内容双方均不知悉，存在重大误解，故该协议内容并非双方的真实意思表示。其次，案涉协议载明的金额较大，双方却仅仅签署一份空白的格式协议，其余内容交给会计程某填写，且双方均无协议原件，有悖常理。同时，在梁新建未实际支付股权转让款的情况下，王一领当天又出具了股权转让收付款证明，结合证人程某的庭审陈述，可认定该协议是双方仅仅为了完成股权过户登记而存在的程序性操作，并非真实的股权转让。最后，截止公司章程规定的出资期限届满，王一领仍未出资。对于公司而言，股东的出资是公司得以存在、运营、盈利的基础和前提。安达公司因股东未实际出资，挂靠的车辆较少，公司无盈利，股权自然无价值。故，案涉协议所载122.5万元的股权转让款的内容显失公平。基于上述理由，梁新建要求撤销合��的诉请，一审应予支持。关于本案是否属于重复起诉问题。本案的诉请是要求撤销协议，诉讼标的是协议效力问题。川汇区人民法院另案审理案件的诉请是要求给付股权转让款，诉讼标的是股权转让问题。虽然两个案件的基本事实均是基于同一个协议产生，但是两者诉讼标的及诉讼请求均不同，故该案不属于重复起诉。关于本案撤销权行使是否逾期问题。公司章程规定王一领的出资截止时间为2017年8月31日，该期限届满后王一领仍未出资。梁新建知道该事由后，行使撤销权的起算日期应为2017年8月31日，本案的立案时间为2018年3月12日，并未超过撤销权行使的法定期限。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第五十四条、第五十五条第一款第（一）项，《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，判决：撤销梁新建与王一领于2016年7月22日签订的商水安达运输有限公司股权转让协议。案件受理费100元，由王一领承担。
二审中，当事人没有提交新的证据，本院查明的案件事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：1、被上诉人梁新建是否享有撤销权，若享有是否超过撤销权的行使期限。2、本案诉讼是否属于重复立案。
关于被上诉人是否享有撤销权问题，结合一、二审有效证据及当事人陈述可知，涉案股权转让协议及收付款证明中关于股权转让款等重要条款并非当事人的真实意思表示，且股权转让价款与该公司资产及股权价值明显不符，故一审以涉案股权转让协议并非当事人真实意思表示，内容显失公平为由，认定被上诉人享有撤销权，本院予以认可。关于撤销权行使期限问题，依法撤销权应自当事人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。涉案股权所在公��是因股东未实际出资，公司资产、股权价值与股权转让款明显不符，致该股权转让显失公平。根据双方股权转让协议第二条之约定，王一领保证转让给梁新建的股权有真实出资，但截止到公司章程规定的股东出资截止时间，即2017年8月31日，王一领仍未履行出资义务。故原审以该时间点为作为当事人享有撤销权的起算点并无不当。以此计算，当事人向一审法院提起本案诉讼时尚未超过一年除斥期间。关于是否重复立案问题，川汇区人民法院审理的与本案有关联的另一案件虽基于同一股权转让协议，但两案诉讼标的及诉讼请求不同，故该案不属于重复立案。
综上所述，王一领的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回���诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人王一领负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈晓军
代理审判员 刘 潇
代理审判员 张 昊
二〇一八年五月三十一日
书 记 员 周健康