安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)皖01民终2670号
上诉人（原审被告）：南宁浩翀贸易有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市铁路北一区3-5-4号，统一社会信用代码91450107067402485C。
法定代表人：陈寿南。
委托诉讼代理人：刘凯中，广西万凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李静妍，广西万凯律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈新，男，汉族，1987年8月27日生，住广西壮族自治区南宁市江南区。
委托诉讼代理人：刘凯中，广西万凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李静妍，广西万凯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：TCL家用电器（惠州）有限公司，住所地安徽省肥西县桃花工业园云湖路10号TCL家电产业园，统一社会信用代码914413007398897848。
法定代表人：李璐，总经理。
委托诉讼代理人:权祯，该公司法务经理。
原审第三人：合浦中强百货贸易有限公司，住所地广西壮族自治区北海市合浦县西场镇城西路2号。
法定代表人：陈美兰，总经理。
上诉人南宁浩翀贸易有限公司（以下简称浩翀公司）、上诉人陈新因与被上诉人TCL家用电器（惠州）有限公司（以下简称TCL公司）、原审第三人合浦中强百货贸易有限公司（以下简称合浦公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥西县人民法院（2017）皖0123民初577号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
浩翀公司与陈新向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、涉案争议的买卖合同约定最终款项以对账单为准，且应由法定代表人签字、盖章后方可生效，但TCL公司提供的对账单上仅有浩翀公司原财务人员唐金花签字，没有法定代表人陈新的签字，也没有加盖公章；2、一审法院认为浩翀公司主张的促销费用、税费与本案买卖合同不属于同一法律关系，但促销费用、税费、促销员工资甚至是广告牌、灯箱的制作费用均为浩翀公司为履行涉案买卖合同而支出的必要费用，应当予以抵扣货款；3、TCL公司发送的货物中存在坏机，在申请TCL公司对坏机进行处理后得到了TCL公司同意处理的答复，但TCL公司一直未派人处理；二、一审法院在庭后收到第三人合浦公司提供的情况说明，并未向浩翀公司送达，也未组织质证，程序违法；三、一审法院判决陈新对浩翀公司的债务承担连带责任，证据不足，且适用法律错误，陈新作为浩翀公司的股东，仅以其出资对公司债务承担责任，一审判令陈新承担连带责任没有事实和法律依据。
被上诉人TCL公司辩称：一审判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。
TCL公司向一审法院起诉请求判令浩翀公司和陈新共同支付所欠货款631592元及从2016年6月1日起至款清之日止的利息损失。
一审法院认定事实：
浩翀公司是TCL公司的经销商，双方签订经销商协议，2016年4月19日浩翀公司向TCL公司申请不超过60万元的授信发货，承诺2016年5月20日回款，TCL公司发货后，双方经过对账，确认欠款为534652元，此后，TCL公司认为上述货款有两处计算错误，双方财务人员于2016年7月22日和26日QQ聊天，浩翀公司财务人员唐金花对TCL公司提出的因扣减错误加回20980元，应付货款555632元未提出异议。2015年6月23日仓库提货单有孙正勋签字实收55台，加盖浩翀公司收货专用章，2015年8月27日有孙正勋签字实收295台，加盖浩翀公司收货专用章。以上两单中包含浩翀公司认为没有收到的70台货物价值75960元。2017年6月8日浩翀公司向一审法院提交涉案的公章鉴定申请书，2017年8月31日，浩翀公司申请撤回公章鉴定申请。
另查明，2015年3月20日至2017年6月15日期间，浩翀公司的股东为陈新（股权80%）、莫露骅（股权20%），陈新与莫露骅系夫妻关系。2017年6月15日，陈新、莫露骅分别将其持有的股份转让给陈寿南，承诺转让前陈新、莫露骅按出资比例承担公司债权债务。
一审法院认为，本案的主要争议焦点有：1、浩翀公司以促销费用、税费、坏机损失能否扣减应付货款；2、双方买卖合同形成的货款具体数额是多少，第三人合浦公司是否应当承担给付货款的责任；3、陈新是否应当承担连带清偿责任。第一，浩翀公司主张的促销费用、税费与本案买卖合同不属于同一法律关系，可另行主张。关于坏机损失，浩翀公司缺乏证据证明，不予支持。第二，浩翀公司以唐金花无权确定对账单，另有发往第三人合浦公司70台货物没有收到为由进行抗辩，一审法院认为，唐金花作为浩翀公司的财务人员与TCL公司对账，并加盖公章，其可以代表浩翀公司的真实意思，浩翀公司辩称唐金花2015年12月以后已经离职无权确认，没有证据证明，理由不足，不予采信。浩翀公司已经盖章确认收到包含70台货物在内的350台货物（两次提货单分别为55台、295台），虽然抬头均是第三人合浦公司，但实际收货人是浩翀公司，浩翀公司并无证据证明70台货物如果灭失过错责任应由TCL公司或第三人合浦公司承担，应当认定浩翀公司是包含浩翀公司有异议的70台货物在内的350台货物的实际买受人，并已收到相应货物。浩翀公司扣减70台货物的货款75960元没有依据，第三人合浦公司不应当承担给付货款的责任。第三，陈新和案外人莫露骅系夫妻关系，2015年3月20日至2017年6月15日期间，浩翀公司的股东为陈新（股权80%）、莫露骅（股权20%），陈新没有证据证明是以夫妻各自财产作为出资，也没有向工商部门提交分割财产证明，二股东投资的财产是夫妻共同财产，其出资体是单一的，该公司实质上是一人公司，陈新作为该一人公司的股东不能证明公司财产独立于其家庭财产，应对公司债务承担连带清偿责任。TCL公司要求浩翀公司和陈新承担逾期付款的损失，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、浩翀公司应于判决生效后十日内给付TCL公司货款631592元并承担从2016年6月1日至实际还款日止按银行同期贷款利率计算的利息损失；二、陈新对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回TCL公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取5088元，保全费3820元，由浩翀公司、陈新共同负担。
上诉人浩翀公司和陈新在二审期间提供了如下证据：1、邮件往来截图；2、水洗坏机明细表；3、坏机库存照片。证明TCL公司员工龙珣于2015年3月29日通过发送邮件的形式请示公司领导尽快落实浩翀公司待修坏机问题，并根据实际销售价格与市场的差价对浩翀公司的损失予以救济。该邮件得到TCL公司领导罗晓华的批示，同意尽快处理待修坏机。TCL公司制作待修坏机明细表作为上述邮件附件，但该表格内容未能详尽浩翀公司库存坏机的情况，故浩翀公司于2016年11月11日另行制作坏机情况明细表，用于证明该批次坏机结存数量为39件，共计64963.93元。上述坏机目前仍存放在浩翀公司仓库待处理。
TCL公司对上述证据真实性和关联性均不予认可。本院认为，浩翀公司和陈新二审提交的邮件的发件人和收件人的身份均不能证实，坏机明细表系浩翀公司单方制作，其拍摄的坏机照片的关联性亦不能证实，故本院对上述证据不予采纳。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：
TCL公司提供的对账明细上除了有浩翀公司的财务人员唐金花签名之外，另加盖了浩翀公司的印章。嗣后，唐金花与TCL公司人员在QQ聊天过程中，对TCL公司提出的对账时计算错误的金额以及已收到70台货物的事实没有提出异议，且浩翀公司也盖章确认收到了该70台货物。唐金花作为浩翀公司的财务人员，其代表浩翀公司与TCL公司进行对账的行为，应由浩翀公司承担相应的法律后果，浩翀公司辩称对账时唐金花已离职，故无权对账的理由不能成立。一审判决确定浩翀公司的应付款项为631592元，事实清楚。
关于浩翀公司辩称其应在货款中抵扣促销费用以及坏机费用的理由，因其未能提供充分证据予以证明，本院不予支持。
关于陈新是否应当承担连带责任的问题。在本案买卖合同履行的期间，陈新与配偶莫露骅为浩翀公司的两名自然人股东，浩翀公司的性质并非《公司法》所规定的一人有限责任公司，一审法院依据《公司法》第六十三条，判令陈新对浩翀公司的债务承担连带清偿责任，属于适用法律错误。TCL公司认为陈新作为公司股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任，该主张不属于本案买卖合同争议的审理范围。
综上，上诉人的上诉请求部分成立，本院对一审判决予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持安徽省肥西县人民法院（2017）皖0123民初557号民事判决第一项，即“南宁浩翀贸易有限公司于本判决生效后十日内给付TCL家用电器（惠州）有限公司货款631592元并承担从2016年6月1日至实际还款日止按银行同期贷款利率计算的利息损失”；
二、撤销安徽省肥西县人民法院（2017）皖0123民初557号民事判决第二项；
三、驳回TCL家用电器（惠州）有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的履行期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费减半收取5088元，保全费3820元，由南宁浩翀贸易有限公司负担；二审案件受理费20232元，由TCL家用电器（惠州）有限公司负担10116元，由南宁浩翀贸易有限公司负担10116元。
本判决为终审判决。
审判长 陈 思
审判员 万庆农
审判员 王 倩
二〇一八年六月八日
书记员 叶兆国
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……