中华人民共和国浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金义商外初字第126号
原告：华桂潮，男，1965年5月19日出生，美利坚合众国公民，现住中华人民共和国浙江省杭州市滨江区。
委托诉讼代理人：林祖杰，浙江西湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程雯雯，浙江西湖律师事务所律师。
原告：浙ＸＸ睿海越光电��业创业投资有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省诸暨市暨阳街道西施大街**号**楼。
法定代表人：吕晓奎，董事长。
委托诉讼代理人：宋深海，浙江浙经律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏远航，浙江浙经律师事务所律师。
被告：王永平，女，1965年9月6日出生，汉族，住中华人民共和国湖南省长沙市雨花区。
被告：杨尚益，男，1969年1月17日出生，汉族，住中华人民共和国浙江省义乌市。
被告：张兴全，男，1978年11月23日出生，汉族，住中华人民共和国浙江省杭州市滨江区。
被告：谢宁，女，1978年6月2日出生，汉族，住中华人民共和国湖南省长沙市天心区。
被告：彭凡平，男，1964年8月24日出生，汉族，住中华人民共和国湖南省长沙市开福区。
被告：王金凯，男，1976年4月19日出生，汉族，住中华人民共和国湖南省长沙市芙蓉区。
被告：朱铁桥，男，1973年5月29日出生，汉族，住中华人民共和国湖南省长沙市芙蓉区。
被告：周鹏，男，1979年9月24日出生，汉族，住中华人民共和国湖北省襄樊市襄阳区。
被告：胡国钦，女，1948年3月29日出生，汉族，住中华人民共和国湖南省汉寿县。
被告王永平、谢宁、杨尚益共同委托诉讼代理人：陈寅生，湖南省长沙市湘江法律事务所法律服务工作者。
被告王金凯的委托诉讼代理人：朱铁桥，湖南泰宗律师事务所律师。
原告华桂潮、浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司（以下简称华睿海越公司）为与被告王永平、杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平、王金凯、朱铁桥、周鹏、胡国钦股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，于2015年6月2日���本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月22日、2017年3月30日公开开庭进行了审理。原告华桂潮的委托诉讼代理人林祖杰，原告华睿海越公司的委托诉讼代理人宋深海、夏远航，被告王永平、谢宁、杨尚益的委托诉讼代理人陈寅生，被告朱铁桥兼被告王金凯的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，被告张兴全、彭凡平、周鹏、胡国钦经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告华桂潮、华睿海越公司起诉称：原告华桂潮、华睿海越公司系英飞特光电（杭州）有限公司（以下简称杭州英飞特公司）的股东。2013年10月16日，杭州英飞特公司注销。被告王永平、杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平系湖南英飞特照明科技服务有限公司（以下简称湖南英飞特公司）的发起股东，被告王金凯、朱铁桥、周鹏、胡国钦先后通过受让方式成为湖���英飞特公司的股东。2013年8月23日，杭州市滨江区人民法院作出（2013）杭滨商初字第479号民事判决书，判令湖南英飞特公司支付杭州英飞特公司货款2330800元并支付滞纳金（从2012年7月11日至本判决确定之日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算）。2013年10月15日，杭州英飞特公司向杭州市滨江区人民法院申请强制执行，法院扣划到执行款28702元给予杭州英飞特公司。2014年4月8日，因湖南英飞特无财产可供执行，杭州市滨江区人民法院作出（2013）杭滨执民字第2253号执行裁定书，终结执行。经查，湖南英飞特公司成立于2011年3月31日，注册资本金1000万元，其中被告王永平出资350万元，被告杨尚益出资200万元、被告张兴全、谢宁、彭凡平各出资150万元。被告王永平任执行董事和法定代表人，被告谢宁任公司监事。注册当日，被告王永平、杨尚益、张兴全、谢��、彭凡平将公司账户中的1000万元注册资本金一次性转入了被告王永平的账户内，抽逃了全部注册资本。被告王金凯、朱铁桥、周鹏、胡国钦明知前股东抽逃注册资金，未履行出资义务，致使湖南英飞特公司无力偿债，严重损害债权人的合法权益，严重破坏公司管理秩序。根据公司法司法解释（三）第十三条第二款、第十四条第二款的规定以及湖南英飞特公司已无财产可供执行的实际情况，被告王永平、杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平应在抽逃资本金范围内承担赔偿责任，被告王永平、谢宁作为抽逃出资的股东、董事、公司管理人员，应承担连带责任，被告杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平作为共同抽逃出资的股东均应承担连带责任。根据公司法司法解释（三）第十八条第一款的规定，被告王金凯、朱铁桥、周鹏、胡国钦明知出让股东未履行出资义务仍等值受让相应��权，应在其受让股权金额范围内承担连带赔偿责任。为此，原告诉请判令：一、被告王永平、杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平连带赔偿原告债权2,972,663.48元及利息（从2013年9月10日按起日万分之一点七五计算至实际履行之日止）；二、被告王金凯在其受让的840万元出资额内承担连带责任；三、被告朱铁桥在其受让的227.5万元出资额内承担连带责任；四、被告周鹏在其受让的90万元出资额内承担连带责任；五、被告胡国钦在其受让的160万元出资额内承担连带责任。
庭审中，原告华睿海越公司补充陈述：被告王永平在2011年3月31日至2012年10月12日期间任公司执行董事，被告谢宁任监事的时间为2011年3月31日至2012年10月10日，被告王金凯任监事时间为2012年10月10日至今；被告朱铁桥任法定代表人、执行董事、经理时间为2012年10月12日至2013年5月20日；被告胡国钦任法定代表人时间为2013年5月20日至今；原告认为上述人员既是公司股东，又是湖南英飞特的高管，实际上配合、协助和纵容了发起股东的出资不实的违法行为，也损害了原告的权益，应承担相应的民事责任。
被告王永平、杨尚益、谢宁答辩称：其与原告没有直接、间接合同、债权债务及其他承担民事责任的关系，原告诉状中所称的事实纯属胡编乱造，无根无据，违反了法律的相关规定，还侵害了其相关权益。1.被告王永平、杨尚益、谢宁与另外两人发起成立湖南英飞特公司，各自出资均有相关部门验资验证并出具书面文书交工商部门备案。2012年6月27日，被告谢宁将自己拥有的股份转让给了被告王金凯，2012年7月3日，被告杨尚益将股份转让给周鹏和朱铁桥；2012年8月6日，被告王永平将股份转让给了被告王金凯和朱铁桥；上述转让均办理了工商备案。现被告王永平、���宁、杨尚益均已不是该公司的股东，且本案债务也发生在其股份转让之后，原告将被告王永平、杨尚益、谢宁作为被告错误。2.原告提供的杭州滨江区人民法院民事判决书中第三页、第四页中杭州英飞特公司确认2012年12月31日对湖南英飞特公司开具货物发票，债权债务就此发生；而股东损害公司债权人利益是指债权债务发生之后，债务人公司的股东有意私分、隐瞒、转移公司财产，而在债权债务产生前，公司的财产处分权由公司及法定代表人自由行使，任何其他单位和个人都无权指责和过问。而本案债权发生时，被告王永平、杨尚益、谢宁已不是湖南英飞特公司的股东和员工，不应承担湖南英飞特公司的债务。3.2011年至2012年期间，被告王永平、杨尚益、谢宁没有获取任何报酬和分红，不是受益者，不应当承担责任。4.湖南英飞特公司的注册资金的使用和流向是企业���商业秘密，原告无权过问，与本案无关。两原告滥诉行为应当得到指责并应承担被告王永平、杨尚益、谢宁损失的赔偿责任（1.5万元）。5.涉案的债权人为杭州英飞特公司，其已经注销且工商备案登记中债务“已清”，两原告没有资格向被告进行追偿。综上，请求驳回原告诉请。
被告王金凯、朱铁桥答辩称，两原告不具有诉讼主体资格。因杭州英飞特公司已注销并公告其债权债务已全部终结，两原告虽系杭州英飞特公司的股东，但未经被告认可的情况下，并不能直接导致债权关系的转移。被告朱铁桥在进入湖南英飞特公司担任职业经理人以及受让原股东股权时并不知公司注册环节相关事项，不应承担连带责任。湖南英飞特公司至今未销售（2013）杭滨商初字第479号判决书中提及的货物，至今仍存在公司库房，湖南英飞特公司无财产可执行不符合事实。杭州英飞特公司及执行法院在执行程序上有意缺失，并未通知本案的任何一个被告，从而导致本案的原告向湖南英飞特公司的股东个人主张债权，由于杭州英飞特公司在执行程序中不合规，应由原告承担执行不能的相应责任。请求法院驳回其诉讼请求。
被告张兴全、彭凡平、周鹏、胡国钦未作答辩。
原告为了证明自己的主张，向本院提供了下列证据：
1.杭州英飞特公司外商投资企业基本情况（注销）一份。
2.杭州英飞特公司注销登记审核表、外商投资的公司注销申请事项表一份。
证据1、2用以证明杭州英飞特公司因股东会议决议解散，公司被注销，因此两原告作为原股东具有诉讼主体资格。
3.（2013）杭滨商初字第497号民事判决书一份，用以证明杭州英飞特公司对湖南英飞特公司享有的债权。
4.（2013��杭滨执民字第2253号执行裁定书一份，用以证明湖南英飞特公司已无财产可供执行。
5.湖南英飞特公司股东会决议及章程各一份（来源于工商登记档案），用以证明被告王永平、杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平为湖南英飞特公司发起股东，出资方式为实缴货币出资。
6.湖南英飞特照明科技服务有限公司验资银行账户明细一份。
7.一本通/绿卡通历史明细（王永平）一份。
证据6-7用以证明被告王永平、杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平于公司成立日将1000万元注册资本金全部抽空。
8.湖南英飞特公司章程修正案（2012年7月10日）一份。
9.湖南英飞特公司章程修正案（2012年8月16日）一份。
10.湖南英飞特照明科技服务有限公司股权转让协议两份。
11.湖南英飞特公司章程修正案（2013年5月20日）一份。
12.湖南英飞特公司股权转让协议四份
证据8、9、10、11、12用以证明被告朱铁桥、周鹏明、王金凯、胡国钦明知被告王永平、杨尚益、张兴全、谢宁、彭凡平未履行出资义务仍等额受让相应股权的事实。
13.债务确认书一份，对该证据原告解释称，涉案债权曾转让给华萍萍，华萍萍向长沙市雨花区人民法院提起了诉讼，案号为（2014）雨民初字第02719号，本案的被告曾就华萍萍与杭州英飞特公司的债权受让行为提出异议，为避免无谓的争议，华萍萍遵从雨花区法院法官的释明，与本案原告决定终止原债权的转让协议，对本案债权进行了书面确认，明确了案涉债权仍归本案原告享有，然后向雨花区法院提交了撤诉申请。该证据用以证明本案债权人依法享有包括撤诉和起诉在内的诉讼权利。
14.原告申请法院调取了湖南英飞特公司登记注���时1000万元注册资金在中国邮政储蓄银行走账的原始凭证及湖南家投资管理有限公司的工商登记公示信息一份，结合证据6-7，共同用以证明湖南英飞特公司的发起股东抽逃注册资金的事实。
原告华睿海越公司为证明自己的主张，向本院提供了下列证据：
1.能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法（来源于中国节能服务网的网页打印件）一份，用以证明被告湖南英飞特公司为了争取财政补贴，将公司注册资金确定为1000万元。
2.节能服务公司备案名单（来源于中国节能服务网的网页打印件）一份，用以证明被告朱铁桥、周鹏明、王金凯、胡国钦受让股权不是为了股权价值，而是看中了湖南英飞特公司享受湖南财政补贴的资质。
证据1-2结合原告华桂潮提供的证据6、7、10、11、12，可以辅助证明被告王金凯、朱铁桥、周鹏、胡国钦对���公司抽逃资金是明知的。
上述原告提供的证据，经庭审质证，被告王永平、杨尚益、谢宁发表质证意见如下：
对原告华桂潮提供的证据1、2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，两原告是杭州英飞特公司的股东，杭州英飞特公司已注销，两原告与原杭州英飞特公司之间的债权债务已清，因此对本案债权无诉权。
对原告华桂潮提供的证据3的三性无异议，但是对于判决书第5页中提及合作协议书，要求原告提供该协议书的原件；该证据可以证明本案的债权债务的发生时间为2012年7月11日。
对于原告华桂潮提供的证据4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该裁定书中确认湖南英飞特公司目前暂无财产可供执行，但是实际该公司尚有杭州英飞特提供的尚未销售的货物存储在长沙仓库，并不是无财产可供执行。
对于原告华桂潮提供的证据5-12的真实性、合法性无异议，关联性有异议。
对原告华桂潮提供的证据13的三性有异议，这是杭州英飞特公司股东之间的内部民事行为，对外无法律效力。
对原告华桂潮提供的证据14的真实性没有异议，但关联性有异议，认为该注册资本1000万元走向与本案的债权债务没有关系，且根据新的公司法的规定，注册资本已采用认缴制。
对于原告华睿海越公司提供的证据不予质证，认为这是官方文件不能作为证据，不予核对，不予认可。
被告王金凯、朱铁桥对原告提供的证据14没有异议，对原告提供的其他证据未发表质证意见。
其余被告未对原告提供的证据发表质证意见。两原告对另一原告提供的证据均无异议。
结合被告的质证意见，本院对原告提供的证据，认定如下：
原告华桂潮提供的证据系原件或虽系复印件，但复印自法院或工商档案，且被告王永平、谢宁、杨尚益对其真实性无异议，被告朱铁桥、王金凯对证据14的真实性没有异议，本院对原告华桂潮提供的证据的真实性均予以认定。
原告华桂潮提供的证据1、2可以证明原告华桂潮、华睿海越公司系杭州英飞特公司的原股东，杭州英飞特公司于2013年10月16日注销的事实。
原告华桂潮提供的证据3、4可以证明杭州市滨江区人民法院于2013年8月23日出具的判决书确认截至2012年6月29日湖南英飞特公司应支付杭州英飞特公司货款2530000元并约定了违约金为每日千分之一的事实，截止判决日尚欠货款为2330800元；判令湖南英飞特公司支付原告货款2330800元并支付滞纳金。2014年4月8日，杭州市滨江区人民法院出具了执行裁定书一份，该案因被执行人湖南英飞特公司目前暂无财产可供��行，执行程序终结。
原告华桂潮提供的证据5可以证明湖南英飞特公司的注册资本1000万元，各股东以货币的方式出资，出资时间为2011年3月，其中谢宁出资150万元、杨尚益出资200万元、彭凡平出资150万元、王永平出资350万元，张兴全出资150万元。
原告华桂潮提供的证据6、7、14可以证明湖南英飞特公司的账户收到1000万元，该款项来源于案外人张家贵，最后返回到案外人张家贵。
原告华桂潮提供的证据8-12可以证明湖南英飞特公司股东变更的事实。
证据13，该证据虽系原件，但其内容是否真实，本院无法仅凭此协议书确认。
对原告华睿海越公司提供的证据1、2，经当庭核对，其来源于中国节能服务网，其真实性可以予以认定，其内容虽然与节能公司申报条件有关，但与湖南英飞特公司股东是否为虚假出资没有必然的联系，也不能据此证明受让股东对于出让股东出资不实的事实系明知，本院对其证明力不予确认。
被告王永平、杨尚益、谢宁为了证明自己的主张，向本院提供了下列证据：
1.湖南英飞特公司的公司设立登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、公司章程、验资报告、资本实收情况明细表、验资事项说明、银行询证函、信息修改申请书、股东会决议各一份，现金交款单五份。该组证据用以证明各股东合法出资的事实。
2.湖南英飞特公司股东出资信息、股东会议决议、章程修正案各一份，股权转让协议共四份；用以证明被告王永平名下的股权于2012年6月27日已转让给王金凯，谢宁名下的股权已转让王金凯，杨尚益名下的股权已转让给朱铁桥、周鹏；同时证明被告谢宁、杨尚益在公司不再享有任何权益，亦不承担任何义务；公司的权利和义务��受让方继承的事实。
3.湖南英飞特公司的公司变更登记申请书、股东会议决议、股东出资信息、章程修正案、股权转让协议各一份，股东会决议两份；用以证明被告谢宁、杨尚益在2013年6月19日后与公司无任何关联的事实。
4.股东出资信息、股东会议决议（2012年8月6日）、章程修正案（2012年8月16日）各一份，股权转让协议两份，用以证明王永平于2012年9月4日起不再是湖南英飞特公司的法人代表、股东。
5.公司变更登记申请书、股东会议决议（2012年10月10日），各一份，用以证明被告王永平于2012年10月10日与公司无任何关联和瓜葛的事实。
6.资产负债表指标采集表、利润表、情况年报、资产负债表、利润及利润分配表、股东会决议（2012年10月10日）各一份，用以证明湖南英飞特公司运营情况，利润及利润分配情况，同时证明原告对被告没有起诉资格，属滥诉行为的事实。
7.撤诉申请书、民事裁定书、债权转让协议书、债权转让协议之补充协议各一份，用以证明俩原告对被告王永平、谢宁、杨尚益没有诉权及原告滥用诉权的事实。
8.湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的（2016）湘0102民初545、2721、2722、2724号民事判决书各一份，新增股东出资合作协议四份，用以证明湖南英飞特公司的股东结构调整情况。
原告华桂潮对上述被告王永平、谢宁、杨尚益证据发表质证意见如下：
对于证据1，形式真实性无异议，但对内容的三性均有异议，该组证据结合原告证据6和7，恰恰证明五个发起股东存在虚假出资，因为该组证据中的验资报告、询证函、1000万元现金交款单均在同一天生成，特别是1000万元现金存款是在短短不到15分钟全部存完，明显是造假。五个股东的存款���是一个人填写的，说明发起股东是串通好的。1000万元的注册资金在湖南英飞特公司在账上停留时间短，是典型的虚假出资。
对于证据3中的2012年6月21日的股东会决议真实性有异议，因为当时参与的股东人员和工商登记人员不一致，不能证明被告的证明目的，恰恰反证众被告间的多次股权转让均未支付对价，受让股东在受让股权后从未对发起股东的出资提出过异议，也从未申请撤销股权转让协议，尤其在2013年10月15日杭州英飞特公司向法院申请强制执行后也未提撤销，足见受让股东对虚假出资是明知的。对于证据6的证据形式真实性无异议，但原告认为该证据是为应付工商年检而为，没有任何合同、银行的凭证相佐证。
对于证据6中的撤诉申请书和民事裁定书的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议。本案两原告正是根据被告提出的异议，并遵从原法院的释明，才撤回起诉，原告的本次维权正当。
对于证据7的真实性、合法性无异议，关联性有异议，结合原告的证据13，可以证明原告依法享有相应的诉权。
原告华睿海越公司发表质证意见如下：
对证据1形式真实性无异议，内容的真实性有异议，现金交款单事实上，被告并无提供现金来源的证据，原告有理由认为由案外第三方提供了资金用于虚假的验资，填写了现金交款单存入湖南英飞特照明科技服务有限公司验资账户，同一天再由同一家银行出具询证函进行验资。当天立即把1000万元转入到被告王永平个人账户，当天再取款1000万元现金回流到他人账户。填写的五张交款单是同一个人、同一地点、同一方式、同一银行办理，只有在虚假出资的时候才会符合合理解释。对证明对象有异议。
对证据2-5的形式真实性无异议，但是证据3中的2012年6月21日的股东会决议不是来源于工商局，因为原告方并不是股东会决议的签署人员，对于被告的证明对象有异议，对所有股权转让的备案信息是有疑问的，并没有真实的股权转让的，款项往来的信息。
对证据6的所有财务资料真实性有异议，这些资料是湖南英飞特公司单方面制作，工商部门并不对该财务资料的真实性进行审查，这些财务资料于现有的1000万元已被转走的其他证据是矛盾的，这些资料并无反应出1000万元已经被转走的事实，与杭州市滨江区法院的执行材料是不相符的，湖南英飞特公司早已关闭，无办公场所，若1000万元还在账上，请被告提供相关去向。因此原告对该证据的证明对象有异议。
对证据7真实性无异议，质证意见同意原告华桂潮的质证意见。
上述被告王永平、谢宁、杨尚益提供的证据，本院结合原告的质证意见，认定如下：
对证据中的2012年6月21日的股东会决议来源于长沙市岳麓区人民法院，其真实性可以确认，两原告对其余证据的真实性均无异议，故本院对被告王永平、谢宁、杨尚益提供的证据的真实性均予以确认。
证据1系关于公司设立登记的相关证据，与原告提供的相关公司登记信息的内容一致，可以证明湖南英飞特公司登记设立的事实，但结合原告提供的证据，不能证明发起股东已实际履行了出资义务。
证据2、3、4、5可以证明公司股东及负责人变更的情况。
证据6可以证明湖南英飞特公司在年检时，向工商局提供了相关的资产、盈利情况，但该证据系湖南英飞特自行制作，仅以该证据不足证明其实际出资情况及尚有资产可供执行的事实。
证据7可以证明华萍萍曾就本案的杭州英飞特的债权向被告���起过诉讼，但已撤回了起诉。
证据8湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2016）湘0102民初545、2721、2722、2724号民事判决书各一份，可以证明朱铁桥、王金凯与出让股东之间的实际受让股东与工商登记不一致及实际支付的受让款的事实。
被告朱铁桥为了证明自己的主张，向本院提供了下列证据：
1.法定代表人授权委托书一份，用以证明华贵潮授权王永平筹办了湖南英飞特科技有限公司，华桂潮明知这个公司是虚假注册。
2.湖南英飞特公司的验资报告一份，用以证明朱铁桥在进入湖南英飞特公司作为总经理，朱铁桥收购这个公司的股份时候是依据这个验资报告，其并不可能知悉发起股东虚假出资的事实。
3.长沙高新区企业入区审核表一份，载明罗长春曾是湖南英飞特公司的高管，而罗长春至今仍是原告的员工，该证据用以证���湖南英飞特的成立是由华贵潮委托的，其在收购股份的时候并不知情这个公司的债务情况，本案的所有的债权债务应当由华贵潮同样承担连带责任。
4.确认华贵潮具有教授级高级工程师资格的通知一份，该证据来源于杭州英飞特公司提供给湖南英飞特公司作为入驻高薪企业区以及申报国家级合同能源管理企业备案所用并且湖南英飞特于2012年通过了国家合同能源管理企业备案资格并且享受国家对于企业的补足和优惠政策。被告朱铁桥和王金凯收购湖南英飞特公司的股份就是依据上述材料，其对于虚假出资并不知情，原告也没有提供证据证明被告朱铁桥和王金凯系知情的证据。
原告华睿海越公司质证认为，被告朱铁桥提供的证据的真实性无异议，但是与本案无关，该证据系湖南英飞特公司成立之前出具的，因为当时湖南英飞特公司的发起人想与杭���英飞特公司合作，需要用到“英飞特”字号，但是实际上杭州英飞特公司最终并没有参加到湖南英飞特公司具体的筹建设立的过程，也没有担任高管，湖南英飞特公司成立之后与杭州英飞特公司系独立的法人，且后来不需要“英飞特”的字号即可注册。杭州英飞特公司和湖南英飞特公司双方虽有合作的预期，但华贵潮没有成为湖南英飞特的股东或者成员，也没有参与经营。
对被告朱铁桥提供的证据2验资报告的质证意见与对被告王永平等提供的证据的质证意见相同。
对被告朱铁桥提供的证据3审核表的三性均有异议，不是原件，原告华睿海越公司也没有参与申请和审核，不知道真假；同时对该证据，认为不能凭借这个审核表证明是由华贵潮和杭州英飞特公司的审核与申请。罗长春也不是华睿海越公司派去的人；而且据了解，罗长春的签字和简历��湖南英飞特伪造的。该事实与本案无关联。
对被告朱铁桥提供证据4的真实性有异议，该通知系复印件，不清楚证据的来源。华贵潮确实是有影响力的人，但是否系该文件说的工程师是不清楚，与本案无关联。
原告华桂潮认可原告华睿海越公司的全部质证意见。另外对于证据1补充质证意见，认为该委托书授权的期限是截止到2011年3月5日，湖南英飞特成立日期是2011年3月31日，其成立的时间点已经在该授权书有效期以外，该授权书与本案无关。
被告王永平、谢宁、杨尚益发表质证意见如下：
证据1、证据2均无异议。证据3与本案无关。证据4无异议。
对被告朱铁桥提供的证据，结合原告与被告王永平、谢宁、杨尚益的质证意见，本院认定如下：
被告朱铁桥的证据1可以证明杭州英飞特公司曾与委托王永平筹办湖���英飞特公司，但其有效期为2011年3月5日，从湖南英飞特公司的公司章程及工商登记中也未体现杭州英飞特公司与湖南英飞特公司之间某种联系，因此，仅该证据，无法证明华桂潮须对湖南英飞特公司发起股东注册资本不实的行为承担责任的依据。
被告朱铁桥提供的证据2验资报告，与朱铁桥在受让湖南英飞特公司的股权时是否应知或明知注册资本不实的事实，不存在必然的关联性，因此该证据不能达到被告朱铁桥的证明目的。
被告朱铁桥提供的证据3、4的真实性无法核实，对该证据不予认定。
本院查明：
一、涉案债权产生过程。
2009年9月22日，杭州英飞特公司成立，其股东为原告华桂潮、华睿海越公司，其中华桂潮出资680万美元，占85%，华睿海越公司出资120万美元，占15%。2013年10月16日，杭州英飞特公司因为股东会决议解散而注销登记。
2013年5月7日，杭州市滨江区人民法院受理了杭州英飞特公司与被告湖南英飞特公司买卖合同纠纷一案，并于2013年8月23日作出（2013）杭滨商初字第497号判决，该判决书确认：“2011年8月13日，杭州英飞特与湖南英飞特签订了一份《合作协议书》，……。合同签订后，双方进行若干笔业务往来。湖南英飞特通过电子邮件确认：截至2012年6月29日，湖南英飞特共欠杭州英飞特货款253万元，并应支付逾期金额每日千分之一的违约金；第一期还款在2012年7月10日前归还15万元，后续款项约定若干次支付。……判决如下：一、被告湖南英飞特照明科技有限公司支付原告英飞特光电（杭州）有限公司货款233.08万元，并支付滞纳金（从2012年7月11日至本判决确定之日，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率4倍计算）。二、驳回原告英飞特光电（杭州）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币35,550元，财产保全申请费人民币5,000元，共计人民币40,550元，由原告英飞特光电（杭州）有限公司承担5,940元，被告湖南英飞特照明科技服务有限公司承担34,610元。”
2014年4月8日，杭州市滨江区人民法院出具了（2013）杭滨执民字第2253号执行裁定书，确认截止到2014年4月8日，湖南英飞特公司尚应支付杭州英飞特公司货款2302098元及滞纳金678000元，上述款项合计2980098元。因湖南英飞特公司目前暂无财产可供执行，该案终结执行。
随后，华萍萍持杭州英飞特公司于2013年9月20日与其签订的债权转让协议书以张兴全、谢宁、杨尚益、彭凡平、王永平为被告向长沙市雨花区人民法院提起了股份损害公司债权人利益责任纠纷之诉。2015年3月9日，华萍萍撤回了起诉。2015年4月20日，华萍萍与两原告签订债权确认书，解除了原与杭州英飞特公同签订的债权协议书及补充协议。
二、湖南英飞特公司设立、股东变更情况。
2011年3月23日，被告王永平作为法定代表人向长沙市工商行政管理局申请设立湖南英飞特公司，其中股东和所占出资额分别为：谢宁1**万元，杨尚益200万元，彭凡平150万元，王永平350万元，张兴全150万元。2011年3月31日，湖南英飞特收到名为各股东缴纳实为张家贵转入的款项共计1000万元，当天该1000万元即转入了被告王永平账户，被告王永平也随即将1000万元转入了湖南乾贵投资有限公司（法定代表人为张家贵，现已更名为湖南家贵投资有限公司），湖南乾贵投资有限公司又在同日将款项转还给了张家贵。
2012年7月10日，湖南英飞特公司向工商行政管理局提交了公司章程修正案，对股东信息变更为：王永平出资160万元、王金凯出资490万元，彭凡平出资120万元，朱铁桥出资140万元，周鹏出资90万元。
2012年8月16日，湖南英飞特公司向工商行政管理局提交了公司章程修正案，对股东信息变更为：王金凯出资562.5万元，彭凡平出资120万元，朱铁桥出资227.5万元，周鹏出资90万元。
2012年10月10日，湖南英飞特公司申请将法定代表人由王永平变更为朱铁桥。
2013年5月20日，湖南英飞特公司向工商行政管理局提交了公司章程修正案，对股东信息变更为：王金凯出资840万元，胡国钦出资160万。
2013年6月19日，湖南英飞特公司申请将法定代表人由朱铁桥变更为胡国钦。
2016年，湖南长沙市芙蓉区人民法院受理了王永平分别���诉朱铁桥、王金凯，谢宁起诉王金凯、杨尚益起诉朱铁桥股权转让纠纷四案，朱铁桥为被告的案件中朱铁桥均提起了反诉。2016年8、9月份，湖南省长沙市芙蓉区人民法院分别作出了（2016）湘0102民初545、2721、2722、2724号民事判决书各一份，均驳回了原告的诉请；另判决书还认定工商登记中的股份转让协议与实际股东转让协议的内容不一致，杨尚益与朱铁桥于2012年7月3日签订的用于工商登记的股权转让协议无效，王永平与朱铁桥于2012年8月6日签订的用于工商登记的股权转让协议无效。
本院认为：
本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，涉及侵权之诉及公司股东权利义务相关的法律关系，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定：“侵权责任适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所的地，适用共同经常居所地法律��侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。”本案的原、被告对本案的法律适用没有作出约定，本案双方所争议的侵权行为发生在我国境内，故本案关于侵权责任的争议应适用中华人民共和国法律予以裁判。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利等事项，适用登记地法律。”本案所涉案两家公司的登记地均在我国境内，故关于公司股东的权利义务事项的争议，也适用中华人民共和国法律予裁判。
本案争议的焦点：一、两原告是否有诉权；二、湖南英飞特公司的发起股东是否存在抽逃出资行为及应承担何种民事责任；三、湖南英飞特公司的受让股东是否应当承担民事责任以及应承担何种民事责任；四、湖南英飞特公司的高管是否应对股东���出资的行为承担民事责任；五、工商登记中股东出资比例与股东实际出资不一致时，该股东对公司的债权人应如何承担民事责任。
针对上述争议焦点，本院分析如下：
一、两原告是否有诉权。
《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有','2018-10-10
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