天津市河北区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)北民初字第7170号
原告天津汇千源商贸有限公司,住所地天津滨海新区。
法定代表人周晓平,总经理。
委托代理人刘祥,天津义泰律师事务所律师。
委托代理人王一琛,天津义泰律师事务所律师。
被告山东诚基房地产开发有限公司,住所地山东省济南市历下区。
法定代表人杭宁,执行董事长。
委托代理人唐琪,该公司法务。
委托代理人黄婷,该公司法务。
原告天津汇千源商贸有限公司与被告山东诚基房地产开发有限公司清算责任纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告委托代理人王一琛到庭参加诉讼,被告山东诚基房地产开发有限公司经本院依法传票传唤,无正
当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原告天津汇千源商贸有限公司诉称,原告与案外人天津星际房地产开发有限公司于2014年5月29日签订《天津君临茶餐厅液晶电视采购合同》。合同约定,原告为供方,天津星际房地产开发有限公司为需方。原告提供液晶电视,货款共计37392元,后续又增加供应货物12196元,共计49588元。天津星际房地产开发有限公司未曾支付上述货款。后经查明,天津星际房地产开发有限公司于2007年由被告投资设立。2013年12月31日经天津市工商行政管理局河北分局审核批准,天津星际房地产开发有限公司已被注销。天津星际房地产开发有限公司的清算、注销等后续工作均由被告进行,但是被告未将该公司的公章、银行账户、税务账户注销,导致该公司在注销后仍能够进行民事活动,因此被告应当对原星际公司的债务向原告承担赔偿责任。原告为此提起诉讼,请求法院依法判令:1、被告赔偿原告49588元;2、被告按照中国人民银行同期贷款利率的标准向原告支付自2013年6月13日至实际清偿之日的利息;3、本案的诉讼费用由被告承担。
被告山东诚基房地产开发有限公司经本院依法传票传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,但在其向本院邮寄的书面答辩意见中辩称,请求法院依法驳回原告的诉讼请求,理由为:1、被告并非本案适格主体,原告向被告主张权利缺乏依据。2013年12月31日,天津星际房地产开发有限公司已经依法注销,虽然被告为天津星际房地产开发有限公司股东,但两个公司为独立的法人,原告应当以与其签订合同的行为人为被告,因此被告并非本案适格主体。2、原告主张的欠款没有事实和法律依据。天津星际房地产开发有限公司于2013年12月31日被注销后,其主体资格消灭,营业执照、税务登记证以及开户银行账号均已注销,无法再以公司名义继续开展业务,故原告主张的债权不会存在。
经审理查明,被告系天津星际房地产开发有限公司(以下简称星际公司)唯一股东。原告在与星际公司签订的《天津君临茶餐厅液晶电视采购合同》中约定,由原告向天津君临大厦茶餐厅供应海尔牌液晶电视,合同总价款37392元,包括出库费、包装费、运费、税金、卸力费、配件费、安装及调试费用,液晶电视运达目的地为天津君临大厦茶餐厅施工现场,原告需于5日内完成君临茶餐厅液晶电视的安装调试,并经星际公司验收合格。此外双方还约定,自合同签订之日起7日内,星际公司支付原告合同总价款50%的预付款。原告按照星际公司提供的数量要求将液晶电视进场,进场后经星际公司验收检测合格方可按星际公司要求进行安装调试。经星际公司验收合格并书面签字确认后7日内,星际公司为原告结算此批次液晶电视全部货款。工程质保期为在正常使用情况下整体保修一年,显示屏保修三年。上述合同载明的签订时间为2014年5月29日。原告在庭审过程中表示,涉案合同标的实际履行时间为2013年6月,《天津君临茶餐厅液晶电视采购合同》为双方于2014年5月29日补签形成。
该合同实际履行过程中,星际公司向原告追加购置型号为LE42A950的海尔电视2台、型号为XQG50-810A的海尔洗衣机2台。其中海尔电视价款8598元、海尔洗衣机价款3598元,增加金额共计12196元,故原告向星际公司供应的液晶电视以及洗衣机价款共计49588元。原告于2013年6月6日将上述货物运送至合同约定地点,经星际公司验收合格并实际使用。后星际公司并未向原告支付上述款项。
另查,天津市中和信诚会计师事务所有限公司于2013年12月30日出具的关于原星际公司的清算报告载明,本次清算是天津市中和信诚会计师事务所有限公司接受原星际公司的委托,在原星际公司申请注销基础上进行的。清算内容:原星际公司成立于2007年4月9日,股东为被告。后根据被告决定,对原星际公司进行清算。原星际公司成立清算组,清算组成员为:邢书、刘艳、冯雷、范静、孔德立,清算组负责人邢书。公司清算组已于2013年10月12日在《天津日报》刊登注销公告,通知债权人申报债权,并对所欠债务进行清理,现已清理完毕,无遗留债务。公司清算前的会计报表及全部会计凭证、账簿等资料移交被告存档保管。被告在该清算报告上盖有公司印章。2013年12月31日,原星际公司向天津市工商行政管理局河北分局申请注销登记。
现原告起诉,要求判如所请。被告山东诚基房地产开发有限公司经本院依法传票传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,本案依法缺席审理。
上述事实,有当事人的陈述和相关证据材料证明属实,已如实记录在案,并经当事人签字认可。
本院认为,本案的争议焦点为:1、被告主体资格是否适格;2、被告是否应当承担清算组成员损害赔偿责任以及赔偿的范围。
一、被告主体资格是否适格:
本案系清算责任纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定,有限责任公司自行组织清算组进行清算时,公司清算组由股东组成。因此,有限责任公司的清算组成员,应由公司股东担任。本案被告系星际公司唯一股东,系星际公司的法定清算人员。本案中,邢书、刘艳、冯雷、范静、孔德立并非原星际公司股东,应视为受被告委托参加清算组工作,所产生之法律后果,亦应由委托人即被告承担。故被告主体资格适格。
二、被告是否应承担清算组成员损害赔偿责任以及赔偿的范围:
原告与星际公司签订《合同》是双方当事人的真实意思表示,故该合同合法有效,当事人应当按约全面履行自己的义务。原告按照合同约定向星际公司供应货物,现星际公司未支付相应货款显属违约,故原告对原星际公司享有液晶电视以及洗衣机货款的债权。在星际公司注销前,原星际公司清算组未依法向原告履行书面通知的义务,未经依法清算,即办理法人注销登记且已将原星际公司剩余资产退还给被告,损害了原告利益,应向原告承担赔偿责任。在星际公司注销后,亦未按照相关法律规定将星际公司的公章交印章制发机关封存或者销毁、也未将星际公司的银行账户、税务账户关闭。因此,被告作为接收了原星际公司剩余财产的股东,在其接收剩余财产的范围内对星际公司的债务进行清偿并无不当,清偿的范围依据双方合同约定的内容,应为尚欠原告的货款49588元。故对原告要求被告赔偿其经济损失49588元的诉讼请求,本院予以支持。针对原告要求被告按照中国人民银行同期贷款利率的标准支付自2013年6月13日至实际清偿之日利息的诉讼请求,由于被告未在双方约定的期间内支付货款,给原告造成了一定的损失,原告的该项诉讼请求并无不当,本院予以支持。现原告以诉称理由请求判如所请,被告经本院依法传票传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,视其放弃质证的权利,不影响本案审理。综上,依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百五十六条、第一百六十条,《中华人民共和国公司法》第一百八十三条,《税务登记管理办法》第二十八条,《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》第二十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,缺席判决如下:
一、本判决书生效之日起十五日内,被告赔偿原告款项49588元,并以49588元为基数,按照人民银行同期同类贷款利率的标准支付自2013年6月13日至本判决确定给付之日的利息;
二、驳回原告天津汇千源商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1039元,由被告承担。
如不服本判决,可于本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 张 岩
代理审判员 罗 蕾
人民陪审员 金有珍
二〇一六年五月六日
书 记 员 田 野
附:本判决适用法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同,自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的,适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
三、《税务登记管理办法》
第二十八条纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形,依法终止纳税义务的,应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前,持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记;按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的,应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内,持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内,向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
四、《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》
第二十四条国家行政机关和企业事业单位、社会团体的印章,如因单位撤销、名称改变或换用新印章而停止使用时,应及时送交印章制发机关封存或销毁,或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。