山东省临沂市兰山区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)鲁1302民初14048号
原告（反诉被告）：张艳丽，女，1963年7月24日生，汉族，个体工商户，住临沂市兰山区。
委托诉讼代理人：陈国栋，山东鹏哲律师事务所律师。
被告（反诉原告）：临沂市金华房地产开发有限公司，组织机构代码：72621059-2，住所地临沂市兰山区海关路中段。
法定代表人：傅金忠，董事长。
委托诉讼代理人：刘玉龙，山东沂州律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李雷，男，1982年12月30日生，汉族，居民，住临沂市高新技术产业开发区。
委托诉讼代理人：左耀德，山东正诚信律师事务所律师。
原告（反诉被告）张艳丽与被告（反诉原告）临沂市金华房地产开发有限公司（以下简称金华公司）、李雷（反诉原告）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张艳丽及其委托诉讼代理人陈国栋，被告金华公司的委托诉讼代理人刘玉龙，被告李雷的委托诉讼代理人左耀德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张艳丽向本院提出的诉讼请求是：1.依法判令我与被告之间的合同合法有效；2.由被告支付我违约金240万元；3.诉讼费用由被告承担。后原告将诉讼请求变更为：1.依法判令我与被告间的合同合法有效，房屋归我所有；2.由被告依据合同约定办理房屋验收手续；3.被告支付我违约金240万元；4.诉讼费用由被告负担。事实与理由：2009年4月18日，我与被告签订了协议书一份，约定被告将其所有的位于临沂市××山区××然××路交汇处的商务楼出卖给我，约定出卖时现状为商务楼主体验收合格，全部装修完毕。由于该房屋存在抵押贷款，我与被告又与银行签订了协议，由我偿还剩余贷款及利息。我依据约定支付了相应买卖款项及偿还银行贷款本息，在偿付过程中我发现涉案房屋并未经验收合格，给我的经营使用造成了重大不良影响，也使我对此后办理产权登记而产生不安。经多次催促，涉案房屋至今仍未办理相关竣工验收手续，被告故意隐瞒房屋的事实情况，严重违反房合同约定。请求人民法院依法判决。
被告金华公司辩称，原告违反合同约定，没有及时支付购房款项，并且没有按照约定偿还银行贷款，属于原告违约。原告的主张没有事实依据，鉴于原告没有忠实履行合同，因此我们要求解除双方之间的买卖协议，并要求原告支付违约金240万元，并赔偿给我们造成的所有经济损失。关于原告主张我们没有办理产权登记的问题，根据双方约定，应该在原告付清银行贷款本息并且付清所有购房款以后，我们才有义务为其办理相关验收及产权手续。鉴于原告严重违约，所以我们没有任何义务配合其办理上述房产手续。
被告李雷辩称，我同意被告金华公司的答辩意见。另补充，所谓的房屋验收问题，当时买卖房屋时，原告知道尚未验收。鉴于原告严重违约，以实际行动表明不愿继续履行合同，应当解除合同，现在验收没有必要了。由于原告违约在先，并且以实际行动表示不愿意继续履行合同，其应当承担违约责任，并解除双方的房屋买卖合同。
反诉原告金华公司、李雷共同向本院提出的反诉请求是：1.判令双方解除于2009年4月18日签订的商务楼买卖协议；2.要求反诉被告张艳丽支付违约金240万元并返还商务楼；3.本案的所有诉讼费用均由反诉被告承担。事实与理由：2009年4月18日，我们与反诉被告就商务楼买卖达成协议，约定反诉被告自2010年4月1日至2019年3月31日期间，每月20日之前按年平均额付给我们购房本金，并按年利率6%结算剩余楼房价款的利息，每月结算一次，随商务楼价款一起支付给我们。同时约定，在合同期内，未经我们同意，反诉被告不得对外转让或出租，否则视为违约。自2013年7月至今，反诉被告没有按照约定支付购房款及利息，存在重大违约行为，致使我们无法实现合同目的，并且在约定期限内，反诉被告公开对外招租，其行为严重违约。请求人民法院依法支持我们的反诉请求。另外对于反诉被告的违约行为造成的经济损失，我们将保留另行追究的权利。
反诉被告张艳丽对反诉请求辩称，反诉原告反诉不实，我没有违反合同约定，反诉原告违反约定没有交付符合合同约定及法律规定的房屋给我，没有完全履行合同义务，根据合同法第六十六条，第六十七条的规定，我的行为于法有据，没有违反合同约定。请求法庭依法驳回反诉原告的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：一）2014年8月26日原告向被告金华公司法定代表人傅金忠账户打款300000元的银行凭证及傅金忠出具的收条各一份，记载系办理房产证费用。二）被告金华公司关于涉案房屋的预售许可证复印件，记载售房单位为被告金华公司，项目名称为兰山区付屯居委商务办公楼，预售总建筑面积为11676.26平方米，共17套房屋。三）临沂市中级人民法院于2007年8月20日作出的临执字第411号民事裁定，载明本案被告金华公司为申请执行人，案外人刘宗宝为被执行人，裁定划拨被执行人刘宗宝、王桂美（刘宗宝之妻）银行存款14000000元，或查封、扣押其同等价值的财产。该中级法院分别于2008年12月23日发出（2007）临执字第411号协助执行通知书、于2010年12月16日发出（2007）临执字第411-10号协助执行通知书，要求临沂市房产局协助查封被执行人刘宗保所有的位于临沂市××山区××然路中段北侧的房屋十四栋，并列明了房屋代码。四）本院已经发生法律效力的（2015）临兰商初字第1325号民事判决书，判决内容为：“一、被告张艳丽于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司临沂兰山支行剩余借款本金4102543.52元，并支付利息、罚息（其中：借款本金1317872.39元的利息、罚息自2015年1月1日起，借款本金1336131.76元的利息、罚息自2014年12月1日起，借款本金1448539.37元的利息、罚息自2014年12月1日起，均算至本判决确定的履行期限届满之日止，按借款合同的约定计算）。二、被告张艳丽于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司临沂兰山支行为实现本案债权支出的律师费20000元。三、被告张艳丽如果在本判决第一项确定的期限内不履行还款义务，原告中国银行股份有限公司临沂兰山支行有权行使抵押权，对抵押的坐落于兰山区付屯居委商务办公楼1号楼－1层××、1层××的房产（商品房预售合同号为××）；1号楼－1层××、1层××的房产和1号楼2层××的房产（商品房预售合同号为××和××）；1号楼3层××、1号楼3层××、1号楼4层××、1号楼4层××、1号楼5层××、1号楼5层××的房产（商品房预售合同号为××、××、××、××、××、××）进行拍卖、变卖，从所得的价款中优先受偿本案所确定的债权。四、被告刘宗宝、王桂美、临沂市金华房地产开发有限公司、李雷对本判决第一、二项承担连带清偿责任。五、被告刘宗宝、王桂美、临沂市金华房地产开发有限公司、李雷承担保证责任后，享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的向被告张艳丽追偿的权利。……”五）本院已经发生法律效力的（2015）临兰商初字第1326号民事判决书，判决内容为：“一、被告张艳丽于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司临沂朝阳支行剩余借款本金2506223.83元，并支付利息、罚息（其中：原借款本金额为5700000元的利息、罚息自2014年12月1日起，原借款本金额为5290000元的利息、罚息自2014年11月1日起，均算至本判决确定的履行期限届满之日止，按借款合同的约定计算）。二、被告张艳丽于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司临沂朝阳支行为实现本案债权支出的律师费10000元。三、被告张艳丽如果在本判决第一项确定的期限内不履行还款义务，原告中国银行股份有限公司临沂朝阳支行有权行使抵押权，对抵押的坐落于兰山区付屯居委商务办公楼1号楼－1层××、1层××的房产和1号楼2层××的房产（商品房预售合同号为××和××）；1号楼2层××、1号楼2层××、1号楼1层××的房产（商品房预售合同号分别为××、××和××）进行拍卖、变卖，从所得的价款中优先受偿本案所确定的债权。四、被告刘宗宝、王桂美、临沂市金华房地产开发有限公司、李雷对本判决第一、二项承担连带清偿责任。五、被告刘宗宝、王桂美、临沂市金华房地产开发有限公司、李雷承担保证责任后，享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的向被告张艳丽追偿的权利。……”
对有争议的证据和事实，本院认定如下：一）原告提供2009年4月18日其与被告金华公司、李雷签订的协议书，被告金华公司、李雷为出卖人（甲方），原告张艳丽为买受人（乙方）。约定，一、商务楼位于陶然路与羲之路交汇处，四至为：东至居民巷，西至羲之路，北至私巷，南至陶然路。二、商务楼总建筑面积为11676.26平方米，其中地上五层加一层钢架结构，地下一层。三、商务楼现状：商务楼主体经竣工验收合格，各部装修完毕，水、电设施齐全，楼道道路、楼前广场铺设完工。四、商务楼买卖价款：总价款人民币：（大写）肆仟捌佰万圆整。（其中整体框架11676.26平方米，计款3500万元；钢架结构820平方米及外装、门窗、水电、消防设施等，计款1300万元）。五、商务楼买卖定金：自本协议签订之日乙方向甲方缴纳定金56万元。六、商务楼付款方式：1、因商务楼在中行兰山支行、朝阳支行有按揭抵押贷款，截止2009年4月份，兰山支行有按揭抵押贷款14541936.54元，朝阳支行有按揭抵押贷款8911116.49元，自本协议生效之日起，由乙方负责偿还兰山支行、朝阳支行的全部贷款及利息。2、乙方偿还商务楼抵押贷款方法：乙方在兰山支行和朝阳支行分别开立还款账户，由银行自动扣款。3、乙方偿还商务楼抵押贷款的期限：自本协议签字生效之日起至2016年7月27日止。4、乙方负责偿还抵押贷款剩余本金23453053.03元及利息，其本金作为付给甲方的商务楼部分价款。5、剩余商务楼价款24546946.97元（即商务楼总价款肆仟捌佰万元，减去抵押贷款本金余额23453053.03元），从2010年4月1日起至2019年3月31日止，按月平均额每月20日前付给甲方，并按年利率6%结算剩余商务楼价款的利息，每月结算一次，随商务楼价款一起付给甲方。利息从2009年4月1日起开始支付至2019年3月31日止付清。（2009年4月1日至2010年3月31日的所欠利息，乙方有条件时，在2010年4月20日一次付清，否则，在2010年4月1日至2019年3月31日内，按年平均额付给甲方）6、乙方以上付款每拖延一天，加收应付款额的10%违约金。七、商务楼产权的办理，乙方付清银行抵押贷款，付清商务楼全部价款后3个月内，由甲方负责给予办理商务楼产权过户手续，乙方应积极配合，有关办理产权登记所产生的税费，按国家规定由甲、乙双方各自承担。八、乙方在付清银行抵押贷款23453053.03元及利息和甲方的楼房款24546946.97元及利息之前，甲方保留对商务楼的所有权。九、未经甲方同意，乙方不得擅自转让或出租商务楼，如乙方私自转让或出租，甲方有权解除该买卖协议，乙方因此造成的损失，由乙方自负。十、协议生效之日起三日内，甲方将商务楼交给乙方使用。十二、甲、乙双方应严格履行本协议，如一方违约，应向对方支付商务楼总价款5%的违约金，并赔偿给对方造成的一切经济损失。守约方有权解除本协议。十六、本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。双方还就其它事项进行了约定。被告金华公司对协议书的真实性无异议，称该证据能够证实原告没有按照合同约定及时支付房款及利息，存在违约行为。被告李雷对协议的真实性有异议，称自己持有两份协议，一份是原告与两个被告签的，另一份是原告与两个被告及中国银行共同签的协议书。相比较，对原告持有的合同第三条“商务楼主体经竣工验收合格，各部装修完毕”有异议，对落款处李雷的签字有异议，不真实。合同有四处涂改之处，有两处盖金华公司的章，予以认可，有的涂改仅仅是按手印、签字，我不予认可。不能排除这份证据是原告与第一被告金华公司合谋签订的另一份协议，这份协议应当对第二被告没有约束力。根据协议第十二条，充分证明原告违约在先，合同签订时间是2009年4月18日到原告起诉时，涉及的房屋竣工验收问题，已经超出诉讼时效期间，在这一问题上，原告丧失了胜诉权。因被告李雷方对协议书落款处“李雷”的签字有异议，认为不真实，法庭询问其是否申请作笔迹鉴定，其委托诉讼代理人称，待休庭后3日内与李雷本人核实情况后，书面答复法庭。被告李雷方在上述期间内未予以答复。被告金华公司提供了原、被告于2009年4月18日签订的另一个版本的协议书，该协议书第二条所约定的内容，与原告张艳丽所提供的协议书第六条第五款除个别字句外，大致相同，第五条约定，乙方偿还商务楼抵押贷款的期限为：自本协议签字生效之日起，至2016年7月27日止。原告对协议的真实性无异议，但称该份协议并没有履行，实际履行的是同日签订的原告提供的协议书，在原告提供的协议书中第五条系定金条款，约定定金为56万元，自己已经向被告交付了定金，被告出具了定金收据。而被告金华公司提供的协议书中没有约定定金条款。由此可见，实际履行的不是这份协议书。被告李雷称，协议内容与原告提交的证据不一致，显然这份证据是真实的，充分证明原告严重违约。本院认定意见，虽然被告李雷对原告所提供的协议真实性有异议，称落款处“李雷”不是其本人所签，但未申请做笔迹鉴定，视为对该项权利的放弃，本院确认协议书落款处“李雷”系其本人所签，对原告所提供协议的真实性予以确认。李雷称自己持有两份协议，一份是原告与两个被告签的，另一份是原告与两个被告及中国银行共同签的协议书，虽然其未提供另份协议书，但本院已经发生法律效力的（2015）临兰商初字第1325、1326号民事判决对该事实进行了确认，被告李雷的该项主张成立。被告金华公司在对原告所提供的协议书真实性无异议的情况下，又提供了双方于同日签订的另一版本的协议书，但该协议未约定定金，结合原告已向被告支付定金的事实，本院确认被告金华公司所提供的另一版本协议书未实际履行。本院对原告所提供的协议书合法性、关联性均予以确认。二）2010年5月6日至2013年8月6日期间，被告金华公司向原告出具的收据64份，原告据以主张除偿还房贷以外，共向被告支付房款14185986元，其中利息4557274元，房款9628712元。被告金华公司对收据的真实性无异议，但称原告的付款总数额应当扣除560000元定金，2010年5月6日单据号为0059608的凭证，记载收到560000元定金，后来该定金已经转化为了购房款，原告的主张重复计算了该款项。被告李雷同意金华公司的质证意见，称根据原告所举的该组证据充分证明了其违反原合同第七条付款的约定。本院认定意见，上述64份单据共计金额14185986元，其中560000元的定金转化为购房款，被告并未另行开具单据，被告称定金重复计算的事实不存在，被告的主张不能成立。本院对原告的主张予以确认。三）被告金华公司提供其自行拍摄的照片打印件，用以证实2017年7月2日，原告将涉案房屋擅自对外进行出租转租，违反了合同约定。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，称无法显示被告的证明目的，照片上所标注的招租电话并非原告的，无法显示拍摄地点。被告李雷未予质证。本院认定意见，照片系被告金华公司自行拍摄，并且其提供的系打印件，原告对该证据不予认可，本院无法核实其真实性，对该证据不予采信。四）被告李雷提供2009年3月19日其与被告金华公司法定代表人傅金忠、原告张艳丽签订的房屋租赁合同复印件，用以证实根据该合同第六条约定，合同生效之日起3日内，将房屋交付给原告装修。用以证实当时向原告交付房产的时候，房屋是未经装修的，当然也是未经验收合格的。原告对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，称证据系复印件，无法证实其真实性。该房屋未经验收和消防验收，房屋租赁合同无效。单凭该合同无法证实涉案房屋是否经过验收，也无法证实未经装修的房屋就是未经验收的。被告金华公司对证据无异议。本院认定意见，合同系复印件，原告不予认可，并且无法与原件核对，本院对其真实性、合法性、关联性均不予确认。五）经被告金华公司委托，临沂市兰山区价格认证中心分别于2013年7月8日出具临兰价认字（2013）10号价格认证结论书、价格认证结果说明各一份，记载涉房屋在2008年3月7日至8月21日的租赁价格为1400000元。被告金华公司用以证明其反诉主张的违约金标准并不过高，法院应该予以支持。原告对该证据的合法性、关联性均有异议，称价格评估报告系被告单方委托作出的，并且价格认定基准日为2008年3月至8月，在双方签订买卖合同之前，与本案不存在关联性。被告李雷无异议。本院认定意见，结论书系被告单方委托有关部门作出的，原告不予认可，本院对其关联性不予确认。
根据法庭调查所确认的证据，本院认定事实如下：兰山区法院已经发生法律效力的（2015）临兰商初字第1325号民事判决书查明，2006年7月27日、同年8月10日，中国银行股份有限公司临沂兰山支行（以下简称兰山支行）与刘宗宝分别签订编号为2006年兰中银商贷字第001号、2006年兰中银商贷字第002号、2006年兰中银商贷字第003号的《个人商业用房借款合同》（以下简称借款合同），约定兰山支行向刘宗宝分别提供金额为人民币595万元、577万元、598万元，共计1770万元的借款用于购买商铺，借款期限均为贷款发放之日起120个月，合同项下的全部债务均由本案被告金华公司提供连带责任保证担保和由刘宗宝提供的抵押担保，并分别签订了《保证合同》和《抵押合同》。其中保证合同约定，金华公司愿意向银行提供保证担保，我说你现在挖走过去，担保的主债权为兰山支行依据借款合同向刘宗宝发放的贷款本金；保证方式为连带责任保证；保证担保的范围包括本金、利息、违约金（包括罚息）、赔偿金、及兰山支行实现贷款债权和抵押权的费用（包括律师费、诉讼费等）。
兰山区法院已经发生法律效力的（2015）临兰商初字第1326号民事判决书查明，2006年7月17日，中国银行股份有限公司临沂朝阳支行（以下简称朝阳支行）与案外人刘宗宝分别签订编号为2006年朝阳中银商铺字第0012号、2006年朝阳中银商铺字第0013号的《个人商业用房借款合同》，约定刘宗宝向该行借款共计1099万元用于购买商铺；同日，朝阳支行与本案被告金华公司分别签订编号为2006年朝阳中银商铺保字第0012号、2016年朝阳中银商铺保字第0013号的《个人商业用房贷款保证合同》，约定金华公司愿意向朝阳支行提供保证担保，其担保的主债权为该银行依据借款合同向刘宗宝发放的贷款本金1099万元，保证方式为连带责任保证，保证的范围包括本金、利息、违约金（包括罚息）赔偿金、银行为实现贷款债权和抵押权的费用（包括律师费、诉讼费等）。
上述两份判决同时查明，本案被告李雷因与刘宗宝的借款合同纠纷，于2007年1月28日向山东省临沂市中级人民法院申请执行，同年3月20日，该中级法院作出（2007）临执字第65号民事裁定载明，本院依据已经发生法律效力的山东省临沂市公证处作出的（2007）临沂证执字第53号执行证书，于2007年2月28日向被执行人刘宗宝发出执行令，责令其履行法律文书确定的义务，但被执行人刘宗宝至今未履行法律文书确定的义务。在执行过程中，申请执行人、被执行人、第三人达成执行和解协议，三方同意以被执行人刘宗宝所购买的位于临沂市××山××中××明××南侧沿街楼房11676平方米，以评估价48912000元抵偿给申请执行人李雷。第三人中国银行股份有限公司临沂兰山支行、中国银行股份有限公司临沂朝阳支行同意被执行人刘宗宝因购买该房产借款共计27888096.53元（兰山支行17218799.69元，朝阳支行10669296.84元），由申请执行人李雷偿还，第三人中国银行股份有限公司临沂兰山支行、中国银行股份有限公司临沂朝阳支行对该房产继续享有抵押权。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第301条的规定，载定如下，一、被执行人刘宗宝所购买的位于临沂市××山××中××明××南侧沿街楼房共计11676平方米以评估价48912000元抵偿给申请执行人李雷；二、被执行人刘宗宝因购买该房产向第三人中国银行股份有限公司临沂兰山支行、中国银行股份有限公司临沂朝阳支行借款共计27888096.53元（兰山支行17218799.69元，朝阳支行10669296.84元），由申请执行人李雷按被执行人刘宗宝与第三人中国银行股份有限公司临沂兰山支行、中国银行股份有限公司临沂朝阳支行签定（订）的借款合同约定偿还借款。该民事裁定业已送达生效。
2007年10月17日，本案被告李雷（甲方）、金华公司（乙方）与案外人刘宗宝（丙方）签订《协议书》载明，甲方将其查封丙方的傅屯商务楼的产权，面积约为12000平方米（以实际测绘面积计算），由甲乙双方共有；甲乙双方对傅屯商务楼的上述楼房面积进行平均分配，甲方靠西段分得50%的面积，乙方靠东段分得50%的面积；甲乙双方共同出资对商务楼的后续工程进行施工，所得转让或出租款平均分配，甲乙双方自己使用的面积由自己承担，从分配的房屋面积的受益中扣除，施工过程中所产生的费用经双方签字认可后，由甲乙双方共同承担；从甲方支付按揭贷款之日起，甲乙双方对商务楼的按揭贷款平均分担（以银行提供的数据为准），甲乙双方应按时支付银行本息，如一方未按时支付本息，应向对方支付当月应交数额2倍的违约金等。
2007年10月18日，本案被告金华公司（甲方）与朝阳支行（乙1方）、兰山支行（乙2方）、本案被告李雷（丙方）、案外人刘宗宝（丁方）签订《协议书》载明，五方认可甲、乙1、乙2、丁四方订立的编号为2006年朝阳中银商铺字第0012号、2006年朝阳中银商铺字第0013号、2006年兰中银商贷字第001号、2006年兰中银商贷字第002号、2006年兰中银商贷字第003号的借款合同，编号为2006年朝阳中银商铺字第0012号、2006年朝阳中银商铺字第0013号、2006年兰中银商贷抵字第001号、2006年兰中银商贷抵字第002号、2006年兰中银商贷抵字第003号的抵押合同，及编号为2006年朝阳中银商铺字第0012号、2006年朝阳中银商铺字第0013号、2006年兰中银商贷保字第001号、2006年兰中银商贷保字第002号、2006年兰中银商贷保字第003号的保证合同；五方同意将乙1、乙2、丙、丁四方于2007年3月14日订立的执行和解协议书确定的丙方对乙1、乙2方的债务28057295.12元（增加2006年12月李雷代偿的本金169198.59元）的50%转移给甲方承担；本协议转移的债务包括借款合同、执行和解协议书中丙方未向乙方履行的全部债务；甲、丙双方于本协议签订后三个工作日内付清逾期贷款，另外，甲、丙双方须于每个月的14日和27日前分两次向乙1、乙2支付借款，双方各承担50%；根据借款合同及其附件，甲方已确知丙、丁方在借款合同项下对乙1、乙2方的所有债务，并自愿接受丙、丁方在借款合同项下的全部权利和义务，甲方成为借款合同的借款人之一；甲、丙、丁三方同意乙1、乙2继续享有2006年朝阳中银商铺字第0012号、2006年朝阳中银商铺字第0013号、2006年兰中银商贷抵字第001号、2006年兰中银商贷抵字第002号、2006年兰中银商贷抵字第003号的抵押合同中抵押物的抵押权，甲、丙、丁三方保证在未付清乙1、乙2的借款之前不得办理抵押房产的过户手续；丁方对甲、丙方的债务仍应承担连带担保责任，甲、丙方对乙1、乙2的债务互相负连带清偿责任，甲、丙方偿还全部借款后，丁方应协助甲、丙方办理抵押房产的过户手续等。
2009年4月18日，本案被告金华公司（甲方）、被告李雷（甲方）、本案原告张艳丽（乙方）与案外人兰山支行（丙方）、朝阳支行（丙方）签订《协议书》载明，甲方将其所有的商务楼，其中整体框架建筑面积为11676.26平方米，钢架结构820平方米转让给乙方；乙方偿还甲方商务楼价款24546946.97元（即:商务楼总价款4800万元，减去抵押贷款本金余额23453053.03元），从2010年4月1日起至2019年3月31日止，按年平均额每月20日之前付给甲方，并按年利率6%结算剩余商务楼价款的利息，每月结算一次，随商务楼价款一起付给甲方，利息从2009年4月1日起开始支付至2019年3月31日止付清（2009年4月1日至2010年3月31日的所欠利息，乙方有条件时，在2010年4月20日前一次付清，否则，在2010年4月1日至2019年3月31日，按平均额付给甲方）；乙方从2009年4月份开始，按照原借款合同约定的时间及月应付本息数额分期向丙方偿还债务，乙方应当偿还兰山支行按揭抵押贷款本金14541936.54元及利息、朝阳支行按揭抵押贷款本金8911116.49元及利息，有关乙方所受让债务的其他约定，均依照原借款合同履行；乙方所购买的商务楼作为抵押物继续抵押给丙方，该抵押物在临沂市房产局的抵押登记，在乙方未偿清丙方债务前不得变更或撤销；乙方偿还商务楼抵押贷款的期限为：自本协议签字生效之日起至原借款合同约定的主债务履行期限全部届满之日止；甲方对乙方所受让的债务向丙方提供连带责任保证，保证期间为原借款合同中主债务履行期限届满之日起两年；甲方自愿放弃主张丙方首先行使抵押权以偿还债务的抗辩，如乙方不能按时还款，甲方有义务代乙方偿还借款，由于甲乙双方怠于履行义务，致使丙方贷款出现逾期时，丙方有权宣布全部债务立即到期，并有权申请法院处置抵押物，以及抵押物上的添附物（包括但不限于钢结构、外装、内装、门窗、水电、消防等），所得价款优先偿还丙方贷款；商务楼产权的办理，乙方付清兰山支行、朝阳支行抵押贷款及利息，付清甲方商务楼全部价款及利息后3个月内，由甲方负责给予办理商务楼产权过户手续，乙、丙方应积极配合，有关办理产权登记所产生的税费，按国家规定由甲、乙双方各自承担；本协议生效之前因商务楼所产生的一切债权债务均由甲方承担，生效后因商务楼所产生的一切债权债务均由乙方承担；商务楼交付使用后，乙方所产生的消防、安全事故及人员伤亡、劳动争议、违法行为等，均由乙方承担等。该《协议书》签订后，上述借款本息由本案原告张艳丽向银行支付。后双方在履行协议的过程中发生分歧，借款出现逾期未偿还的情况。
2009年4月18日，原告张艳丽与被告金华公司、李雷签订协议书，约定原告购买被告金华公司、李雷位于临沂市××山区××然××路交汇处的商务楼，总建筑面积为11676.26平方米，其中地上五层加一层钢架结构，地下一层。商务楼主体经竣工验收合格，各部装修完毕，水、电设施齐全，楼道道路、楼前广场铺设完工。总价款为48000000元，自协议签订之日原告向被告支付定金560000元。付款方式：因商务楼在中行兰山支行、朝阳支行有按揭抵押贷款，截止2009年4月份，欠兰山支行按揭抵押贷款14541936.54元、欠朝阳支行按揭抵押贷款8911116.49元，自本协议生效之日起，由原告负责偿还兰山支行、朝阳支行的全部贷款及利息，偿还期限：自本协议签字生效之日起至2016年7月27日止，原告负责偿还抵押贷款剩余本金23453053.03元及利息，本金作为付给被告的商务楼部分价款，剩余商务楼价款24546946.97元（即商务楼总价款48000000元嗯，减去抵押贷款本金余额23453053.03元），从2010年4月1日起至2019年3月31日止，按月平均额每月20日前付给被告，并按年利率6%结算剩余商务楼价款的利息，每月结算一次，随商务楼价款一起付给被告。利息从2009年4月1日起支付至2019年3月31日付清。（2009年4月1日至2010年3月31日的所欠利息，原告有条件时，在2010年4月20日一次付清，否则，在2010年4月1日至2019年3月31日内，按年平均额付给被告）。原告每拖延一天，加收应付款额的10%违约金。原告付清银行抵押贷款，付清商务楼全部价款后3个月内，由被告负责办理商务楼产权过户手续。原告在付清银行抵押贷款23453053.03元及利息和被告的楼房款24546946.97元及利息之前，被告保留对商务楼的所有权。未经被告同意，原告不得擅自转让或出租商务楼，否则，被告有权解除该买卖协议，原告因此造成的损失，由其自负。双方应严格履行本协议，如一方违约，应向对方支付商务楼总价款5%的违约金，并赔偿给对方造成的一切经济损失。守约方有权解除本协议。并约定本协议自双方签字或盖章之日起生效。
协议签订后，被告依照约定将商务楼交付给原告使用，原告依照约定已向被告共计支付款项14185986元，其中房款9628712元（包括定金560000元）、利息4557274元，因被告未向原告提供商务楼主体竣工验收合格的手续，原告未按约定向被告偿还房款，也未按约定偿还银行借款，尚欠兰山支行借款本金4102543.52元、利息、罚息等；尚欠朝阳支行借款本金2506223.83元、利息、罚息等。上述两家银行分别向本院提起民事诉讼，本院遂作出（2015）临兰商初字第1325号、1326民事判决，由本案原告张艳丽分别偿还兰山支行、朝阳支行借款本息、罚息等；如果张艳丽在判决确定的期限内不履行还款义务，上述两家银行有权行使抵押权，对抵押的涉案房屋进行拍卖、变卖，从所得的价款中优先受偿上述两案所确定的债权。并判决本案被告金华公司、李雷等对张艳丽所承担的还款义务负连带清偿责任，其承担保证责任后，享有向张艳丽追偿的权利。该两份判决正在执行过程中。
本院认为，2009年4月18日原、被告三方签订的《协议书》；原、被告与案外人兰山支行、朝阳支行五方签订的《协议书》，均系当事人真实意思表示，其内容与形式均不违反法律强制性规定，为有效合同，各方当事人均应依照约定全面履行自己的义务。既然三方协议约定，涉案商务楼主体经竣工验收合格，被告就应当向原告提供该合格手续，而其至法庭辩论终结前也没有履行该项义务，其行为已构成违约。三方协议未约定被告提供验收合格手续的期限，而明确约定了原告偿还房款及银行借款的期限，原告以发现房屋并未经验收合格，使其对此后办理产权登记产生不安为由，未按约定完全履行偿付房款及银行借款的义务。依照约定，其有权要求解除房屋买卖合同而未行使该项权利，原告为没有完全履行合同义务提出的抗辩理由依法不能成立，其行为构成违约。依照三方协议、五方协议约定，原告付清银行抵押贷款、付清商务楼全部价款后3个月内，由被告负责办理涉案商务楼产权过户手续；原告从2009年4月份开始，按照原借款合同约定的时间及月应付本息数额分期向案外人兰山支行、朝阳支行偿还债务，涉案的商务楼作为抵押物继续抵押给上述两家银行，该抵押物在临沂市房产局的抵押登记，在原告未偿清银行债务前不得变更或撤销。原告在未按约定完全履行偿付房款及银行借款义务的情况下，要求确认涉案房屋归其所有的诉讼请求，不符合合同约定和法律规定，本院不予支持。鉴于被告金华公司、李雷已按约定将涉案房屋交付给原告经营使用，原告张艳丽亦向被告及银行履行了大部分还款义务，尤为重要的是，本院已经发生法律效力的（2015）临兰商初字第1325号、1326民事判决，已经确定了原告张艳丽向兰山支行、朝阳支行支付剩余借款本息、罚息等义务，上述判决已由本院立案执行中，房屋买卖协议已实际履行，因此对反诉原告金华公司、李雷要求解除三方签订的买卖协议的反诉请求，本院不予支持。鉴于原、被告在履行房屋买卖协议中均有违约行为，对原告要求被告支付违约金240万元的诉讼请求、反诉原告要求反诉被告支付违约金240万元的反诉请求，本院均不予支持。
综上所述，原告要求确认其与被告三方签订的房屋买卖协议有效、被告依照合同约定向原告提供涉案房屋验收手续的诉讼请求，符合有关法律规定，本院予以支持；其要求被告支付违约金240万元的诉讼请求不成立，本院不予支持。反诉原告的反诉请求均不符合有关法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、2009年4月18日，原告张艳丽与被告临沂市金华房地产开发有限公司、李雷签订的房屋买卖协议有效；
二、被告临沂市金华房地产开发有限公司、李雷于本判决发生法律效力之日起，三个月内向原告张艳丽提供涉案房屋的验收手续；
三、驳回原告张艳丽的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告临沂市金华房地产开发有限公司、李雷的反诉请求。
案件受理费190534元，反诉费13000元，计203534元，由原告张艳丽负担190434元，被告临沂市金华房地产开发有限公司、李雷负担13100元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审 判 长 刘连瑞
人民陪审员 廖 丽
人民陪审员 解成军
二〇一七年十一月二十三日
代书 记员 王春阳