陕西省铜川市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)陕02民终180号
上诉人（原审原告）：郑义泉，男，汉族，住福建省福清市。
委托诉讼代理人：蒋小平，广东佐智律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:陕西铜川凤凰建材有限公司。住所地:陕西省铜川市耀州区。
法定代表人:秦宏基，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋林科，陕西宋林科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘琦，陕西宋林科律师事务所实习律师。
上诉人郑义泉因与上诉人陕西铜川凤凰建材有限公司（以下简称凤凰公司）股东知情权纠纷一案，不服陕西省铜川市耀州区人民法院（2017）陕0204民初1348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日立案后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。郑义泉的委托诉讼代理人蒋小平、凤凰公司委托诉讼代理人宋林科、刘琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郑义泉上诉请求：依法维持原判第一项，撤销第二项和第三项，改判第二项为：陕西铜川凤凰建材有限公司于本判决生效之日起15日内提供自2010年6月12日起至2017年9月20日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）,供郑义泉查阅,郑义泉委托的专业会计事务所可以予以协助；改判第三项为：上述材料由郑义泉在陕西铜川凤凰建材有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日，查阅地点在陕西铜川凤凰建材有限公司的办公区域内。事实与理由：郑义泉作为凤凰公司的股东，根据公司法和会计法，会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄。因查阅的资料多，判决查阅的时间太短，给予20天比较合理。
凤凰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法判决。
凤凰公司上诉请求：1、撤销陕西省铜川市耀州区人民法院（2017）陕0204民初1348号民事判决或发回重审；2、一、二审案件受理费由郑义泉承担。事实与理由：一审认可郑义泉的股东身份仅限于名义上的，实际上郑义泉早已不再享有公司股东的任何权利。郑义泉已经对公司造成严重损害，且已丧失股东资格，要求知情权出于非法目的，上诉人有权拒绝。
郑义泉辩称，原判对郑义泉股东身份认定事实清楚，适用法律部分正确。凤凰公司认为郑义泉为名义股东无证据支持。郑义泉担保债务的存在不是客观事实也未经法院判决，故上诉不能成立。郑义泉要求查阅原始凭证目的正当，属于股东基础权利，是股东维护自己财产权利的基础。
郑义泉向一审法院诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以作查阅、复制；2、被告立即向原告提供财务会计报告和公司的会计账薄（包括：总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及原始凭证、记账凭证、合同、通知以作查询、复制，时间为：2010年6月12日（成为股东之日）起至2017年9月20日止；3、判令原告委托专业会计事务所对以上事项进行协助查询；4、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：凤凰公司成立于2007年4月15日。铜川市工商行政管理局出具的全国企业信用信息公示系统中投资人（备案）一栏显示，2010年6月12日，股东由余美青和余学明变更为余泓辉、郑义泉、余美青和余学明，郑义泉的出资额为1320万元。凤凰公司现注册资本为58461.2万元，经营范围为熟料、水泥的生产、销售，石子的加工销售，水泥用石灰岩开采。现有股东为安徽海螺水泥股份有限公司（出资额37999.78万元）、余学明（出资额14431.42万元）、余美青（出资额2650万元）、余泓辉（出资额2060万元）、郑义泉（出资额1320万元）。
2017年6月10日，郑义泉向凤凰公司邮寄行使股东知情权申请书一份，内容为：“申请人郑义泉作为公司章程上所登记的股东，从成为股东后，对公司的经营和财务状况一无所知，为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监督，以便维护自己的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人（包括委托律师和专业审计师）准备于2017年6月20日前，在公司住所地根据公司法的规定行使知情权了解公司实际情况，查阅、复制2009年4月12日到2017年6月19日：公司章程、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议、管理层会议记录和财务会计报告和查阅公司的会计账本（包括：总账、明细账、日记账、银行流水账及其他辅助性账簿）及其原始凭证、记账凭证、合同、通知等。望公司准备好以上材料以供查阅，并以书面形式通知申请人”。上述行使股东知情权申请书的特快专递信件已被凤凰公司签收。
2017年6月17日，凤凰公司向郑义泉发出通知一份，向郑义泉通知：1、于2017年7月6日在公司会议室召开2017年度第二次股东大会，并将召开的主要议题予以通知；2、就股东对公司所享有的债权转化为资本，增加公司注册资金一事，因郑义泉缺席会议，将具体事宜告知郑义泉；3、郑义泉作为公司股东的知情权，公司从未剥夺，具体事项在召开股东会时商定等内容。
2017年7月3日，郑义泉对凤凰公司的通知进行了回复，并向凤凰公司邮寄了《对“通知”的回复》。上述回复的特快专递信件已被凤凰公司签收。
2017年7月24日，凤凰公司向郑义泉发出通知一份，内容为：2013年公司就各位股东对自身经手的《水泥购销合同》担保一事征求了股东意见，各股东均同意以自己在公司所持有的全部股权份额进行担保，并签署了承诺书。即在水泥货款不能及时清偿时，由该笔《水泥购销合同》的经手股东负责催要，依旧无果时，公司有权扣减股东在公司的股份……2017年公司做出了增加注册资本的决定，并已完成工商登记。由于股东郑义泉明确表态自己不再继续追加投资，经核算，增资后股东郑义泉的持股比例由原20%减至2.26%。由于公司近年来经营状况欠佳，郑义泉现有的股权份额不足以清偿上述其担保的债务，但为了公司损失不再扩大，公司根据股东的前述约定决定对股东郑义泉所持股份进行全部扣减，从即日起郑义泉不再享有任何股东权益，不足部分公司将通过司法程序向有关责任人员继续追偿。
一审法院认为，本案争议的焦点问题是：1、郑义泉提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2、郑义泉提起股东知情权的范围；3、郑义泉委托专业会计事务所协助查询有无依据。
关于本案的第一个焦点问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，郑义泉为了解公司实际情况，于2017年6月10日向凤凰公司邮寄了要求查阅和复制前述法条第一款中列明的公司资料以及查阅公司会计账簿相关资料的书面申请书，并且凤凰公司已经进行了签收。2017年7月24日，凤凰公司向公司各位股东及有关部门发出通知一份，告知郑义泉从通知发出之日起其不再享有任何股东权益，拒绝了郑义泉行使股东知情权的请求。凤凰公司以通知的形式告知郑义泉不享有股东权益，无法律依据。综上，郑义泉通过邮寄的方式书面向凤凰公司提出行使股东知情权的请求，遭到凤凰公司的拒绝，郑义泉据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。
关于本案的第二个焦点问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。依据法律的规定，郑义泉作为凤凰公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，故对郑义泉复制会计账簿的请求不予支持；郑义泉要求查阅、复制原始凭证、记账凭证、合同、通知资料的诉讼请求，因会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证、合同、通知资料，上述请求并无法律依据，不予支持。
关于本案的第三个焦点问题。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行协助查阅。本案中，凤凰公司并未提供证据证明公司章程或其与郑义泉之间对委托第三人代为查阅财务会计报告、会计账簿等资料达成禁止性约定。鉴于财务会计报告、会计账簿等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助。因此，郑义泉有权委托专业会计事务所协助查询。
综上所述，对于郑义泉要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持，并准予其委托专业会计事务所予以协助。对于郑义泉要求复制会计账簿及要求查阅、复制原始凭证、记账凭证、合同、通知资料的请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、陕西铜川凤凰建材有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2010年6月12日起至2017年9月20日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供郑义泉查阅、复制,郑义泉委托的专业会计事务所可以予以协助；二、陕西铜川凤凰建材有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2010年6月12日起至2017年9月20日止的会计账簿,供郑义泉查阅,郑义泉委托的专业会计事务所可以予以协助；三、上述材料由郑义泉在陕西铜川凤凰建材有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，查阅地点在陕西铜川凤凰建材有限公司的办公区域内；四、驳回郑义泉的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告陕西铜川凤凰建材有限公司负担。
二审中双方当事人均未提交新证据，二审查明事实与一审认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点：一是郑义泉是否具有凤凰公司股东身份；二是作为股东享有知情权应查阅的财务账册的范围。
关于郑义泉是否具有凤凰公司的股东身份的问题。从卷内现有证据看，铜川市工商行政管理局出具的全国企业信用信息公示系统中投资人一栏显示，2010年6月12日，凤凰公司股东为余泓辉、郑义泉、余美青和余学明，郑义泉的出资额为1320万元。2017年7月24日，凤凰公司给各股东通知郑义泉不再享有任何股东权益，未提供股东会等相关会议决议，又未进行工商变更登记，现该公司工商登记中郑义泉仍为该公司股东，故郑义泉仍为凤凰公司股东。
关于作为股东享有知情权应查阅的财务账册范围的问题。股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利。我国《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。第二款规定，股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。郑义泉作为凤凰公司股东，依法有权查阅、复制公司财务会计报告，其于2017年6月10日向凤凰公司邮寄了行使知情权申请书，理由是从其成为股东后，对公司经营和财务状况一无所知，为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和管理，维护自己合法权益而行使知情权。郑义泉就查阅公司会计账本及原始记账凭证提出书面申请，并说明了理由，凤凰公司亦未举证证明郑义泉查阅公司会计账本及原始记账凭证有不正当目的，可能损害公司利益，故郑义泉要求查阅原始凭证和记账凭证的理由成立，应予支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄”；第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。因此，查阅会计账簿的范围为总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄以及记账凭证、原始凭证。对郑义泉要求变更查阅时间的请求，一审对此判处适当。
综上所述，郑义泉要求查阅公司会计账簿及原始记账凭证的上诉请求成立，本院予以支持，其余上诉请求不能成立，不予支持。凤凰公司认为郑义泉的股东身份仅限于名义上的，实际上郑义泉早已不再享有公司股东的任何权利，以及郑义泉已经对公司造成严重损害，要求知情权处于非法目的请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）、（二）项规定，判决如下：
一、维持陕西省铜川市耀州区人民法院（2017）陕0204民初1348号民事判决第一项、第三项；
二、变更陕西省铜川市耀州区人民法院（2017）陕0204民初1348号民事判决第二项为：陕西铜川凤凰建材有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司自2010年6月12日起至2017年9月20日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）以会计凭证（含记账凭证、原始凭证）备好，供郑义泉和其委托的专业会计事务所查阅。
二审案件受理费100元，由郑义泉与陕西铜川凤凰建材有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈建安
审判员 梁 勇
审判员 刘坤琪
二〇一八年六月五日
书记员 孙倩倩