江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商初字第0015号
原告苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司，住所地苏州市吴中区金庭镇金庭路79号。
法定代表人吕尚简，该公司董事长。
被告苏州寻源农业科技有限公司，住所地苏州市吴中区金庭镇堂里村飘渺路1号。
法定代表人许小征。
被告苏州世东汽车销售服务有限公司，住所地苏州高新区塔园路111号。
法定代表人许小征。
被告泰州市世东投资管理有限公司，住所地泰州市海陵区东进东路118号313室。
法定代表人周雪峰，该公司执行董事。
被告许小征。
被告罗龙平。
被告高敏科。
原告苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司（以下简称金联小贷公司）与被告苏州寻源农业科技有限公司（以下简称寻源公司）、苏州世东汽车销售服务有限公司（以下简称苏州世东公司）、泰州市世东投资管理有限公司（以下简称泰州世东公司）、许小征、罗龙平、高敏科借款合同纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理后依法组成合议庭审理本案。被告泰州世东公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2014年4月8日作出（2014）苏中商辖初字第0001号民事裁定，裁定驳回泰州世东公司对管辖权异议，后泰州世东公司不服向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院于2014年6月26日作出（2014）苏商辖终字第0102号终审裁定，裁定驳回上诉、维持原裁定。后本院于2014年9月3日进行证据交换，并于2014年10月23日公开开庭审理了本案。原告金联小贷公司委托代理人管寅、被告泰州世东公司委托代理人施熠文到庭参加诉讼，被告寻源公司、苏州世东公司、许小征、罗龙平、高敏科经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告金联小贷公司诉称：2011年5月18日，原告金联小贷公司与被告寻源公司签订了编号为金联农贷高借字（2011）第0520号《最高额借款合同》一份，合同约定自2011年5月18日起至2014年5月17日期间，金联小贷公司为寻源公司提供最高贷款余额不超过600万元的贷款。2011年5月18日，被告许小征、罗某、高某与原告金联小贷公司签订《最高额保证合同》，约定为上述寻源公司的借款提供连带责任保证。2011年5月18日，被告泰州世东公司与原告金联小贷公司签订《最高额抵押合同》，将其名下11套房产抵押给金联小贷公司，为上述寻源公司的借款提供担保，2011年5月24日办理了抵押登记手续。2012年6月1日，被告苏州世东公司、泰州世东公司与原告金联小贷公司分别签订《最高额保证合同》，约定为上述寻源公司的借款提供连带责任保证。2012年6月1日，原告金联小贷公司根据最高额借款合同的约定向寻源公司发放了1200万元贷款，利率为每月2%，借款期限自2012年6月1日至2012年8月31日。但是借款期限届满后，被告寻源公司并未按照约定还本付息（利息付至2012年7月20日）。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告寻源公司立即归还借款本金1200万元；2、被告寻源公司支付利息3920000元（自2012年7月21日起暂计算至2013年12月31日），自2014年1月1日起以1200万元为基数，按照每月2%的利率标准计算至实际支付之日；3、被告寻源公司赔偿原告金联小贷公司律师费用损失216630元；4、被告苏州世东公司、泰州世东公司、许小征、罗某、高某对上述寻源公司的债务承担连带保证责任；5、确认泰州世东公司的抵押担保有效，准许原告金联小贷公司对该抵押物享有优先受偿权；6、本案诉讼费用由全部被告承担。
原告金联小贷公司为支持其诉讼请求提供如下证据：
证据一、2011年5月18日《最高额借款合同》一份，证明借款人为被告寻源公司，最高额贷款余额为1200万元。
证据二、2011年5月18日《最高额抵押合同》一份，证明泰州世东公司提供11套房产作为最高额借款合同的抵押担保。
证据三、11套房产及土地抵押登记手续，证明抵押房产及土地已经办理他项权登记。
证据四、2011年5月18日《最高额保证合同》，证明保证人为被告许小征、罗某、高某。
证据五、2012年6月1日《最高额保证合同》，证明保证人为苏州世东公司。
证据六、2012年6月1日《最高额保证合同》，证明保证人为泰州世东公司。
证据七、2012年6月1日借款借据共三份，证明金联小贷公司已发放贷款1200万元。
证据八、委托代理合同、发票，证明原告金联小贷公司为催讨借款所签订的代理合同以及支付的律师费216630元。
证据九、苏州仲裁委员会裁决书，证明案涉纠纷已经仲裁裁决。
证据十、苏州市中级法院（2013）苏中商仲审字第0008号民事裁定书，证明仲裁裁决书被依法撤销。
证据十一、律师费的付款凭证，证明律师费已经实际发生（三个案件一并支付的律师费，本案律师费是216630元）。
证据十二，原告金联小贷公司向寻源公司发放贷款的银行转账凭证，证明贷款已经实际发放。
证据十三、泰州市工商局关于泰州世东公司的工商档案一份，证明在泰州世东公司签署最高额保证合同时，许小征是泰州世东公司的法定代表人、执行董事及总经理。
证据十四、补充协议一份，是金联小贷公司与江苏颐华律师事务所就聘请律师事宜签订的补充协议，证明颐华律师事务所继续代理该案，金联小贷公司原支付仲裁阶段的律师代理费转为本案诉讼阶段的代理费。
被告泰州世东公司答辩称：一、本案中约定的借款期间的年利率为24%，达到了银行同期贷款利率的4倍，远超一般农村小额贷款公司通常适用的年利率，显然过高，请求法院依法予以调低。二、泰州世东公司不应该承担连带保证责任。首先，最高额保证合同上加盖的泰州世东公司的公章系许小征私刻的二号公章，并非泰州世东公司的合法公章，不具有法律效力，对泰州世东公司没有约束力。其次，许小征在签订该份最高额保证合同的时候已经不是泰州世东公司的股东，许小征当时作为泰州世东公司的董事、高管违反了公司法第一百四十八条的相关规定，在未经泰州世东公司股东会决议且违背泰州世东公司股东真实意思的情况下，许小征在最高额保证合同上签章系一种违法行为，许小征无权代表泰州世东公司对外签订金额如此之大的保证合同，其在最高额保证合同上的签章行为是个人行为，相应的法律责任应该由许小征个人承担。三、针对原告律师费用的诉请，因为本案是仲裁被撤销后，金联小贷公司重新提起的诉讼，与仲裁是两个不同的法律程序，而金联小贷公司提供的律师代理合同写明是仲裁阶段的律师费用，发票及律师费支付凭证，也是仲裁阶段的发票及凭证，并非因本案而发生的律师费。
被告泰州世东公司为支持其答辩理由提供了如下证据：
证据一、许小征关于泰州世东公司二号公章的说明一份，证明许小征承认私刻泰州世东公司的二号公章，且2012年6月1日泰州世东公司签订的最高额保证合同上加盖的是泰州世东公司的二号公章。证据二、泰州世东公司的工商登记资料两页，其中一页是准予变更登记通知书，另一页是泰州世东公司的股东会决议，证明2012年6月1日签订最高额保证合同的时候，许小征已经不是泰州世东公司的股东，而是公司的执行董事、总经理。
庭审中，被告泰州世东公司对原告金联小贷公司提供的证据，发表如下质证意见：对于证据一《最高额借款合同》的真实性无法确认；对于证据二《最高额抵押合同》的真实性无法确认；对于证据三房产及土地他项权证真实性没有异议，但是对办理该些他项权证所对应的最高额抵押合同的真实性无法确认；对于证据四《最高额保证合同》，首先对该份合同的真实性无法确认，其次该份合同与泰州世东公司没有关联性；对于证据五《最高额保证合同》，首先对该份合同的真实性无法确认，其次该份合同与泰州世东公司没有关联性；对于证据六《最高额保证合同》，首先对该份合同的真实性有异议，该份合同上加盖的泰州世东公司的公章系许小征私刻的二号公章并非泰州世东公司的合法公章，不具有法律效力对泰州世东公司无约束力，对该份合同的关联性也有异议，许小征在2012年6月1日签署该份最高额保证合同时已经不是泰州世东公司的股东，其在当时作为公司的董事、高管违反了公司法第一百四十八条的相关规定，在未经公司股东会决议且违背公司股东真实意思的情况下，其在最高额保证合同上签章，系一种违法行为；对于证据七借款借据，真实性无法确认；对于证据八律师合同、发票，对于真实性没有异议，但对于律师合同及发票的关联性有异议，因为本案系仲裁被撤销后重新提起的诉讼，与仲裁是两个不同的法律程序而律师代理合同写明是仲裁阶段的律师收费，发票也是仲裁阶段的发票，并非因本案而发生的律师费，与本案没有关联性；对于证据九仲裁裁决书，对于仲裁裁决书本身没有异议；对于证据十撤销仲裁的民事裁定书，对于该份裁定书本身没有异议；对于证据十一律师费的支付凭证，对于支付凭证的真实性没有异议，但对关联性有异议，因为该笔律师费支付的是仲裁阶段的律师费，与本案无关；对于证据十二发放贷款的银行凭证，对于借款发放银行转账凭证真实性和关联性没有异议；对于证据十三工商资料的真实性没有异议，此外需要说明的是2012年6月1日，许小征虽然是泰州世东公司的法定代表人，但许小征已经不是泰州世东公司的股东，其无权代表泰州世东公司对外签订保证合同，该行为不作为泰州世东公司的意思表示，而是许小征的个人行为，相应的法律责任应当由其个人承担。对于证据十四补充协议的真实性没有异议，但对补充协议的关联性有异议，因为该笔费用所涉的发票和支付凭证在仲裁阶段已经支付或者开具，并且在仲裁阶段金联小贷公司也以此为证据进行过处理，不应于本案重复主张。
原告金联小贷公司对被告泰州世东公司提供的证据，发表如下质证意见：对于证据一真实性没有异议，该份证据是在撤销仲裁裁决案件审理过程中金联小贷公司向法庭提交的证据，该份证据恰恰说明了本案中原告证据五的真实性、合法性以及关联性；对于证据二真实性没有异议，公司内部的股权转让与公司对外承担责任并无任何关联性，对于第二份股东会决议形成的时间是在2010年9月9日、系最高额保证合同形成之前，与本案无关联性。
被告寻源公司、苏州世东公司、许小征、罗某、高某未作答辩亦未提交任何证据。
本院经审理查明：
2011年5月18日，被告寻源公司作为借款人（甲方）与原告金联小贷公司作为贷款人（乙方）签订编号为金联农贷高借字（2011）第0520号《最高额借款合同》一份，由金联小贷公司向寻源公司提供最高额贷款，合同约定：“第一条乙方同意按以下内容发放贷款一、自2011年5月18日起至2014年5月17日止，由乙方根据甲方的需要、资信状况和担保情况等向甲方提供最高额贷款余额不超过壹仟贰佰万元人民币贷款，每笔贷款的金额、期限、用途、还款方式以借款凭证为准，借款凭证是本合同的组成部分，具有同等法律效力。……四、利息计付：（一）本合同项下逐笔发放贷款的利率以借款凭证记载为准。（二）本合同项下借款按月结息，结息日为每月第20日。……第四条甲方权利和义务一、有权按照合同约定取得和使用贷款。二、按期归还贷款本金。三、甲方应当在结息日向乙方支付应付利息。……第五条违约责任一、甲方违约：（一）逾期罚息：不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起甲方按合同约定利率加付（空白）%的利息。……（六）因甲方有违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应当承担乙方为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）及实现债权的其他一切费用。……第七条本合同项下借款的担保方式为抵押，担保合同另行签订。……二、由泰州市世东投资管理有限公司提供抵押担保。……第八条争议的解决本合同履行发生争议，可由各方协商解决，也可按一下第二种方式解决：一、诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。二、仲裁。提交苏州仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。……第十条合同的生效本合同自借贷双方签章之日起生效。”合同落款借款人甲方处加盖寻源公司公章及其法定代表人许小征印，乙方处加盖金联小贷公司公章及其法定代表人吕尚简印。
2011年5月18日，被告泰州世东公司作为抵押人（丙方）与金联小贷公司作为抵押权人（乙方）及作为债务人（甲方）寻源公司签订编号为金联农贷高抵字（2011）第0520号《最高额抵押合同》一份，约定泰州世东公司为寻源公司向金联小贷公司的借款提供抵押担保，合同具体约定：“第一条被担保的主债权期限及最高额一、丙方自愿为甲方自2011年5月18日起至2014年5月17日止，在乙方处办理约定的贷款业务，所实际形成债务的最高本金余额折合人民币壹仟贰佰万万元提供担保。……第二条抵押担保的范围抵押担保的范围包括甲方依据主合同与乙方发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、乙方依据主合同约定提前收贷产生的可得利益损失、损害赔偿金及乙方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、抵押物保管费和处置费、过户费、律师费、差旅费）和其他应付费用。第三条抵押物丙方同意下列财产房产土地（详见抵押清单）作为抵押物，上述抵押清单为本合同组成部分。……第九条抵押权的实现一、甲方和丙方违反主合同或本合同项下义务，乙方有权宣布本合同所担保债务全部提前到期并依法行使抵押权，同时，主合同项下的剩余贷款额度不再有效。二、任一主合同项下债务履行期届满，乙方未受清偿的，乙方有权依法以抵押物折价，或者拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿；……第十二条争议的解决本合同履行发生争议，可由各方协商解决，也可按一下第二种方式解决：一、诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。二、仲裁。提交苏州仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁……”。最高额抵押担保合同书落款抵押权人乙方处加盖金联小贷公司公章及其法定代表人吕尚简印，债务人甲方处加盖寻源公司公章及其法定代表人许小征印，抵押人丙方处加盖泰州世东公司公章及许小征某抵押合同所附抵押物清单载明，抵押财产名称为海陵区东进路118号109、167、172、179、201、231、236、239、250、288、290室。2011年5月24日，上述抵押房产办理了抵押登记：编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号109室，债权数额为52万元，；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号167室，债权数额为134万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号172室，债权数额为156万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号179室，债权数额为53万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号201室，债权数额为277万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号231室，债权数额为56万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号236室，债权数额为40万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号239室，债权数额为40万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号250室，债权数额为80万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号288室，债权数额为229万元；编号为泰房他证海陵字第10000165**号他项权证，载明房屋他项权利人为金联小贷公司，所有权人为泰州世东公司，房屋坐落于海陵区东进路118号290室，债权数额为83万元。2011年6月17日，上述11套房产项下土地也办理了土地他项权登记，编号分别为：泰州他项（2011）第3845号、泰州他项（2011）第3847号、泰州他项（2011）第3842号、泰州他项（2011）第3844号、泰州他项（2011）第3846号、泰州他项（2011）第3849号、泰州他项（2011）第3851号、泰州他项（2011）第3853号、泰州他项（2011）第3784号、泰州他项（2011）第3787号、泰州他项（2011）第3789号。
2011年5月18日，被告许小征、罗某、高某作为保证人（丙方）与原告金联小贷公司作为债权人（乙方）签订编号为金联农贷高保字（2011）第051号《最高额保证合同》一份，约定许小征、罗某、高某为寻源公司（甲方）向金联小贷公司的借款提供最高额保证，合同具体约定：“第一条被保证的乙方主债权期限及最高余额一、丙方自愿为甲方自2011年5月18日起至2014年5月17日止，在乙方处办理约定的贷款业务所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保。主债务的最高余额限定为人民币壹仟贰佰万元。上述期间仅指债务发生期间，不包括债务到期时间。上述最高余额仅指债务本金的最高余额，保证担保范围以第二条所述为准。……第二条保证担保的范围保证担保的范围包括甲方依据主合同与乙方发生的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、抵押物保管费和处置费、过户费、律师费、差旅费）和实现债权的其他一切费用。第三条本合同的保证方式为连带责任保证，若丙方为两个或者两个以上的，各丙方之间对甲方的债务承担连带保证责任。第四条保证期间一、丙方保证期间为主合同约定的甲方履行债务期限届满之日起两年。……三、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，乙方有权要求丙方提前履行保证责任，丙方保证期间自主合同提前到期之日起两年。第五条丙方承诺……二、甲方未履行主合同约定义务的，丙方立即无条件履行保证义务。……第六条违约责任一、本合同生效后，乙方和丙方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。……第七条争议解决本合同履行发生争议，可由各方协商解决，也可按一下第二种方式解决：一、诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。……”。合同落款保证人丙方处由罗某、许小征、高某签字确认，乙方处加盖金联小贷公司公章及其法定代表人吕尚简印。
2012年6月1日，被告苏州世东公司作为保证人（丙方）与金联小贷公司作为债权人（乙方）签订编号为金联农贷高保字（2012）第0520号-1号《最高额保证合同》一份，约定苏州世东公司为寻源公司向金联小贷公司的借款提供最高额保证，合同具体约定：“为确保寻源公司（甲方）与乙方签订的编号金联农贷高借字（2011）第0520号《最高额借款合同》的切实履行，丙方已收到并阅知所担保的主合同，愿意为甲方依主合同与乙方所形成的债务提供保证担保。……第一条被保证的乙方主债权期限及最高余额一、丙方自愿为甲方自2011年5月18日起至2014年5月17日止，在乙方处办理约定的贷款业务所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保。主债务的最高余额限定为人民币壹仟贰佰万元。上述期间仅指债务发生期间，不包括债务到期时间。上述最高余额仅指债务本金的最高余额，保证担保范围以第二条所述为准。……第二条保证担保的范围保证担保的范围包括甲方依据主合同与乙方发生的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、抵押物保管费和处置费、过户费、律师费、差旅费）和实现债权的其他一切费用。第三条本合同的保证方式为连带责任保证，若丙方为两个或者两个以上的，各丙方之间对甲方的债务承担连带保证责任。第四条保证期间一、丙方保证期间为主合同约定的甲方履行债务期限届满之日起两年。……第五条丙方承诺……二、甲方未履行主合同约定义务的，丙方立即无条件履行保证义务。……”。合同书落款债权人乙方处加盖金联小贷公司公章及其法定代表人吕尚简印，保证人丙方处加盖苏州世东公司公章及许小征某
2012年6月1日，被告泰州世东公司作为保证人（丙方）与金联小贷公司作为债权人（乙方）签订编号为金联农贷高保字（2012）第0520号-2《最高额保证合同》一份，约定泰州世东公司为寻源公司向金联小贷公司的借款提供最高额保证，合同具体约定：“为确保寻源公司（甲方）与乙方签订的编号金联农贷高借字（2011）第0520号《最高额借款合同》的切实履行，丙方已收到并阅知所担保的主合同，愿意为甲方依主合同与乙方所形成的债务提供保证担保。……第一条被保证的乙方主债权期限及最高余额一、丙方自愿为甲方自2011年5月18日起至2014年5月17日止，在乙方处办理约定的贷款业务所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保。主债务的最高余额限定为人民币壹仟贰佰万元。上述期间仅指债务发生期间，不包括债务到期时间。上述最高余额仅指债务本金的最高余额，保证担保范围以第二条所述为准。……第二条保证担保的范围保证担保的范围包括甲方依据主合同与乙方发生的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、抵押物保管费和处置费、过户费、律师费、差旅费）和实现债权的其他一切费用。第三条本合同的保证方式为连带责任保证，若丙方为两个或者两个以上的，各丙方之间对甲方的债务承担连带保证责任。第四条保证期间一、丙方保证期间为主合同约定的甲方履行债务期限届满之日起两年。……第五条丙方承诺……二、甲方未履行主合同约定义务的，丙方立即无条件履行保证义务。……”。合同书落款债权人乙方处加盖金联小贷公司公章及其法定代表人吕尚简印，保证人丙方处加盖泰州世东公司公章及许小征某
2012年6月1日，金联小贷公司按约向寻源公司发放本案最高额借款合同项下1200万元借款，借款借据中载明借款日期为2012年6月1日，到期日为2012年8月81日，月利率折算年利率为24%，还款方式为按月计息、到期还本，放款账号为寻源公司名下中国工商银行账户11×××09。
自2012年7月21日开始，寻源公司未再按约支付利息，借款期满后，其亦未能还本付息。
2012年10月23日，金联小贷公司就寻源公司欠款事宜依据借款合同约定向苏州仲裁委员会提出仲裁申请。苏州仲裁委员会受理后于2013年3月8日开庭审理，寻源公司、苏州世东公司、许小征、罗某、高某共同委托人代理人参加仲裁，并在仲裁案件中明确对于金联小贷公司所主张的事实没有异议，但是约定利率过高，请求仲裁庭根据被申请人的实际偿付能力进行调减，减少至同期贷款利率的两倍。
2013年4月8日苏州仲裁委员会作出（2012）苏仲裁字第447号裁决：“1、苏州寻源农业科技有限公司于本裁决书送达之日起10日内，偿还苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司借款人民币1200万元、支付利息人民币824000元；2、苏州寻源农业科技有限公司支付苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司以1200万元为基数按年利率24%标准计算自2012年11月1日起至实际支付之日止的利息；3、苏州寻源农业科技有限公司赔偿苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司律师费用损失216630元；4、如苏州寻源农业科技有限公司未能履行给付义务，苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司可就泰州世东投资管理有限公司提供的抵押物即位于泰州市海陵区东进东路118号109室、167室、172室、179室、201室、231室、236室、239室、250室、288室、290室共计11套房屋所有权及土地使用权折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；5、苏州世东汽车销售服务有限公司、泰州市世东投资管理有限公司、许小征、罗某、高某对苏州寻源农业科技有限公司上述第1、2、3项的债务承担连带清偿责任。6、本案仲裁费人民币78360元，财产保全费人民币5000元，合计83360元，由苏州寻源农业科技有限公司承担。”
该仲裁裁决作出后，泰州世东公司不服，以最高额保证合同中公章系伪造及仲裁程序违法为由，向本院申请撤销该仲裁裁决。本院经审理后认为苏州仲裁委员会在（2012）苏仲裁字第447号案件的仲裁审理过程中，未向泰州世东公司有效送达仲裁开庭通知等相关仲裁文书材料，仲裁程序存在瑕疵，遂于2013年12月20日作出（2013）苏中商仲审字第0008号民事裁定书，裁定撤销（2012）苏仲裁字第447号裁决书。仲裁裁决撤销后，各方未能再达成仲裁协议，金联小贷公司向本院提起诉讼。
在苏州仲裁委员会（2012）苏仲裁字第447号案件中，金联小贷公司与江苏颐华律师事务所签订委托代理合同一份，并支付律师代理费216630元；后双方又与2014年10月20日签订补充协议一份，约定因仲裁裁决书被法院撤销，金联小贷公司继续聘请江苏颐华律师事务所律师作为委托代理人，之前仲裁案件中支付的216630元律师代理费转为在法院案件中律师代理费。
另查明，就本案所涉泰州世东公司担保及用章情况，许小征于2013年5月14日出具“关于泰州市世东投资管理有限公司存在两枚公章的情况说明”一份，该说明载明：“本人许小征，系泰州世东股东及法定代表人，现就泰州世东存在两枚公章的情况作如下说明：泰州世东成立于2010年5月，由于除了在泰州当地办理各项手续需要使用公司公章外，本人在苏州及其他地区的招商引资工作也需要使用公章，因此为办事方便，本人另行刻制了一枚公章（该公章简称2号章，原公章简称1号章），1号章和2号章均代表泰州世东并同时使用。因贷款需要，泰州世东向苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司（下称“金联小贷”）出具了三份股东会决议，该股东会决议的形成时间为2011年，系本人在该股东会决议上加盖2号公章后提交给金联小贷。2011年下半年，因本人与李文龙之间存在借款关系，本人将1号章移交给李文龙保管，以视作将泰州世东的股权质押给他，本人保留2号章继续用于公司的经营，因此，在2012年6月1日泰州世东与金联小贷签订的三份最高额保证合同上的公章为2号章，系本人加盖。根据泰州市工商局泰州世东工商资料显示，本人现在已非泰州世东的股东及法定代表人，但本人对泰州世东的股权及法定代表人的变更均不知情，相关文件亦非本人签署，为此本人将另行通过法律途径追究有关责任人的法律责任。……”。
再查明，本案《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》订立时，许小征均为泰州世东公司法定代表人。后于2012年6月12日，经泰州工商局海陵分局准许登记备案，泰州世东公司法定代表人由许小征变更为李文龙。
还查明，根据中国人民银行2011年7月7日调整的人民币贷款基准利率，六个月以内（含六个月）贷款基准利率为年利率6.10%。
庭审中，泰州世东公司表示对于案涉《最高额抵押合同》中其公司的公章无法确认真实性，理由是合同是当时公司法定代表人许小征经办的，其方为后来接手公司，对于之前公章具体情况不清楚，而该公章与《最高额保证合同》是否为同一枚印章亦无法确认。
以上事实，由《最高额借款合同》、《最高额抵押合同》、三份《最高额保证合同》、借款借据、中国工商银行业务回单、《补充协议》、泰州世东公司工商登记资料、《情况说明》、（2012）苏仲裁字第447号仲裁裁决书、（2013）苏中商仲审字第0008号民事裁定书及本案庭审笔录予以证实。
本案的争议焦点为：一、泰州世东公司与金联小贷公司最高额保证担保合同关系是否成立？二、金联小贷公司主张的借款利息是否过高，进而是否应予调整？三、金联小贷公司主张对方承担律师费用损失的依据是否充分？
本院认为，关于争议焦点一，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”。故经当事人签字或者盖章的合同是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律拘束力。本案中争议的最高额保证合同，泰州世东公司作为合同当事人，由其当时法定代表人许小征签章并加盖泰州世东公司公章确认，依法具有法律约束力。关于泰州世东公司对此抗辩的两个方面，首先其主张许小征在最高额保证合同签订时不具有股东身份因而不能代表公司对外订立合同问题，本院认为，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，本案诉争的最高额保证合同订立时，许小征为泰州世东公司法定代表人，因此许小征在担保合同中签章确认的法律后果应由泰州世东公司承担。就泰州世东公司提及许小征的行为违反了公司法有关公司董事、高管的忠实、勤勉义务，若能证实许小征有违背该义务的行为，泰州世东公司可于另案主张要求许小征承担相应的赔偿责任，但不能由此否定许小征作为法定代表人对外履行职务行为的法律效力。关于泰州世东公司主张的第二个方面公司公章问题，虽然泰州世东公司以公司法定代表人变更为由，无法确认案涉担保合同中加盖的公章是否为此前登记备案的公章，但是根据泰州世东公司提供的金联小贷公司亦无异议的许小征的证明内容，可以确认担保合同中公章是许小征作为泰州世东公司法定代表人时对外代表公司从事经营活动时使用的真实公章，因此，即便最高额保证合同加盖的公章未经登记备案，但许小征作为法定代表人持有泰州世东公司公章并在保证合同中加盖公章确认合同的行为，能够视为泰州世东公司的真实意思表示，泰州世东公司应当受最高额保证合同的约束。综上，本院认为，本案所涉《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均系泰州世东公司为寻源公司的债务，向债权人金联小贷公司提供担保的真实意思表示，其与金联小贷公司的最高额担保合同关系依法成立并生效，金联小贷公司主张泰州世东公司承担相应的担保责任，于法有据，本院予以支持。
关于争议焦点二，本院认为，根据《最高人民法院〈关于人民法院审理借贷案件的若干意见〉》第六条的“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍。超过此限度的，超过部分的利息不予保护”规定，本案借款借据中约定的年利率24%，并未超过银行同期同类贷款利率的四倍，金联小贷公司主张自2012年7月21日至2013年12月31日期间392万元的利息，于法有据，本院予以支持。
关于争议焦点三，案涉《最高额借款合同》、《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》中对于律师费的负担均有明确的约定，且金联小贷公司主张的216630元律师费用，并未超过有关的收费标准，本案被告方应按约承担。
综上，本案所涉的《最高额借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规，应属合法有效，各方当事人应当按照约定履行义务。金联小贷公司依约向寻源公司提供1200万元流动资金贷款，但寻源公司未能按照合同约定按期偿还贷款本息，故对金联小贷公司要求归还借款本金并支付相应的利息的诉讼请求，本院予以支持。金联小贷公司因本案诉讼支付的律师费用216630元，未超过有关收费标准，寻源公司应当向金联小贷公司支付该笔费用。根据最高额保证合同的约定，各保证人担保的主债务最高额1200万元是债务本金的最高余额，且保证合同中对于利息及律师费作为主债务范围有明确的约定，故上述寻源公司对金联小贷公司已形成的债务属于最高额保证合同约定的担保范围，苏州世东公司、泰州世东公司、许小征、罗某、高某作为保证人应按约向金联小贷公司就寻源公司的上述全部债务承担连带清偿责任，上述保证人在承担保证责任后，有权向债务人寻源公司追偿。同时在本案中，泰州世东公司以其所有的房产提供最高额抵押担保，抵押范围为最高本金余额1200万元，故如寻源公司未履行上述债务的，金联小贷公司对抵押物在抵押登记范围内依法享有优先受偿权。
综上，原告金联小贷公司的诉讼请求，于法有据，应予支持。被告寻源公司、苏州世东公司、许小征、罗某、高某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃质证、抗辩等诉讼权利。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、三十三条、第五十三条、第五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告苏州寻源农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司借款人民币1200万元和计算至2013年12月31日的利息392万元及自2014年1月1日起以借款本金1200万元按年利率24%计算至实际支付之日止的利息。
二、被告苏州寻源农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司律师费损失216630元。
三、被告苏州世东汽车销售服务有限公司、泰州市世东投资管理有限公司、许小征、罗龙平、高敏科对被告苏州寻源农业科技有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，被告苏州世东汽车销售服务有限公司、泰州市世东投资管理有限公司、许小征、罗龙平、高敏科承担保证责任后，有权向被告苏州寻源农业科技有限公司追偿。
四、如被告苏州寻源农业科技有限公司未按期履行上述一、二项债务，原告苏州市吴中区金联农村小额贷款有限公司有权以被告泰州市世东投资管理有限公司名下所有的坐落于泰州市海陵区东进路118号109室，编号为泰房他证海陵字第10000165**号、泰州他项（2011）第3845号他项权证项下的房屋所有权及土地使用权折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在抵押额度52万元范围内优先受偿；以坐落于泰州市海陵区东进路118号167室，编号为泰房他证海陵字第10000165**号、泰州他项（2011）第3847号他项权证项下的房屋所有权及土地使用权折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在抵押额度134万元范围内优先受偿；以坐落于泰州市海陵区东进路118号172室，编号为泰房他证海陵字第10000165**号、泰州他项（2011）第3842号他项权证项下的房屋所有权及土地使用权折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在抵押额度156万元范围内优先受偿；以坐落于泰州市海陵区东进路118号179室，编号为泰房他证海陵字第10000165**号、泰州他项（2011）第3844号他项权证项下的房屋所有权及土地使用权折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在抵押额度53万元范围内优先受偿；以坐落于泰州市海陵区东进路118号201室，编号为泰房他证海陵字第10000165**号、泰州他项（2011）第3846号他项权证项下的房屋所有权及土地使用权折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在抵押额度277万元范围内优先受偿；以坐落于泰州市海陵区东进路118号231室，编号为泰房他证海陵字第10000165**号、泰州他项（2011）第3849号他项权证项下的房屋所有权及土地使用权折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在抵押额度56万元范围内优先受偿；以坐落于泰州市海陵区东进路118号236室，编号为泰房他证海陵字第10000165**号、泰州他项（2011）第3851号','2018-09-26
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