广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法民三终字第655号
上诉人(原审原告)：广州艺洲人文化传播有限公司。住所地：广东省广州市越秀区东风中路***号东照大厦**************室。
法定代表人：周湛文，总裁。
委托代理人：刘海金，广东海际明律师事务所律师。
委托代理人：黄杭，广东海际明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中山市骏逸服饰有限公司。住所地：广东省中山市沙溪镇豪吐沙水路*号之二。
法定代表人：孙正国,总经理。
委托代理人：孙华平，广东执正律师事务所律师。
委托代理人：李芳，广东执正律师事务所律师。
上诉人广州艺洲人文化传播有限公司（以下简称艺洲人公司）与上诉人中山市骏逸服饰有限公司（以下简称骏逸公司）知识产权合同纠纷一案，均不服广东省广州市中级人民法院（2013）穗中法知民初字第647号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
艺洲人公司于2013年8月13日向原审法院起诉称：艺洲人公司与骏逸公司于2012年5月8日签署了CMS72102016号《商品从属许可协议》，约定艺洲人公司授权骏逸公司根据该协议的约定使用与电视节目“SpongeBobSquarePants”（中文名：海绵宝宝）有关的卡通形象、名称标识、商标、版权图片、版权元素等授权产权生产、制作、销售412岁儿童内衣裤（长款内衣、短款内衣、女生内裤、男生四角内裤、男生三角内裤、沙滩裤、袜子）授权产品；使用授权产权的方式为：遵守该协议设计审批的前提下，在前述授权产品、产品包装和辅助材料上进行复制及以该协议许可的其他方式使用授权产权以宣传授权产品；授权期限自2012年5月15日至2014年7月31日。该协议约定了“防伪贴纸”、“授权费、授权费保底金”、“授权费保底金付款日期”、“支付与货币”、“付款、货币和滞纳金”、“违约”等条款。协议签订后，艺洲人公司依约履行了交付授权产权素材、参与授权产品的设计审批等合同义务。骏逸公司却违约销售未贴防伪贴纸的授权产品，未依据协议提供销售报表致使艺洲人公司无法计算艺洲人公司应得的授权费以及拖欠艺洲人公司授权费保底金及税金。截止2013年8月1日，骏逸公司拖欠艺洲人公司授权费保底金、税金及滞纳金总计3,815,000元人民币。艺洲人公司先后通过函件等多种方式要求骏逸公司履行合同义务支付款项、纠正违约行为，但骏逸公司一直不予以支付和纠正。鉴于骏逸公司的严重违约行为，艺洲人公司于2013年6月18日向骏逸公司发函通知解除该协议并要求骏逸公司立即支付拖欠的授权费保底金及滞纳金等，骏逸公司于2013年6月20日签收了该解除协议的通知函。综上，艺洲人公司为维护自身合法权益，请求法院判令：1.骏逸公司立即向艺洲人公司支付拖欠的授权费保底金3,500,000元人民币、税金210,000元人民币及滞纳金105,000元人民币（暂计至2013年8月1日），总计3,815,000元人民币；2.骏逸公司立即召回未粘贴防伪贴纸的所有已销售的412岁儿童内衣裤（长款内衣、短款内衣、女生内裤、男生四角内裤、男生三角内裤、沙滩裤、袜子）产品；3.骏逸公司向艺洲人公司支付2,000,000元人民币的违约金；4.确认艺洲人公司与骏逸公司的CMS72102016号《商品从属许可协议》已于2013年6月20日终止；5.骏逸公司立即停止生产、销售含有与“SpongeBobSquarePants”（中文名称“海绵宝宝”）卡通形象、名称、标识等有关的著作权及商标权的412岁儿童内衣裤（长款内衣、短款内衣、女生内裤、男生四角内裤、男生三角内裤、沙滩裤、袜子）及其辅助资料；6.本案诉讼费由骏逸公司承担。
骏逸公司一审辩称：1.艺洲人公司将“海绵宝宝”先后授权给了上海康华公司和北京鼎维原工贸有限公司（以下简称鼎维原公司），在2012年7月1日前鼎维原公司将“海绵宝宝”授权给骏逸公司，授权期限是2011年6月1日至2013年7月31日。2012年7月1日后艺洲人公司就将“海绵宝宝”授权给骏逸公司。在履行合同过程中，艺洲人公司未按照双方签订的合同履行义务：艺洲人公司在明知市场上出现大量假冒“海绵宝宝”产品仍未进行处理，给骏逸公司造成严重的经济损失；同时在签订协议后，上海康华公司和鼎维原公司仍然在销售“海绵宝宝”产品。骏逸公司多次向艺洲人公司反映上述问题，艺洲人公司都没有进行处理；另外，艺洲人公司在与骏逸公司未解除合约的情况下，又将“海绵宝宝”授权给案外人佛山市佑天婴童用品有限公司。因此，骏逸公司不存在违约行为，事实上是艺洲人公司构成违约。2.本案中，艺洲人公司不能提供有效证据证明其拥有涉案“海绵宝宝”的著作权。3.《商品从属许可协议》既约定了授权费保底金又约定了销售金额的授权费，其混淆了商品特许经营合同和合作合同。若涉案合同为合作合同，双方应共负盈亏。4.与艺洲人公司和其他被授权方约定的保底金相比，涉案合同的保底金高达四百万元是显失公平、不合理的。5.违约金本身没有法律依据，如每发现一次未贴防伪标识就赔偿两百万的违约金，明显与合同法相违背。综上所述，请求驳回艺洲人公司全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年11月30日，维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.）助理秘书JaneR.Fuerst出具证明，称维亚康姆国际公司是依照特拉华州法律合法成立、运营的公司，维亚康姆媒体网（ViacomMediaNetworks）是该公司旗下现行运营的一个部门，其前身为MTV电视网，维亚康姆国际公司旗下一个部门（MTVNetworks,adivisionofViacomInternationalInc.），附件表A为“维亚康姆媒体网”别名归档的真实准确文件。该证明所附表A记载维亚康姆国际公司别名（又名）维亚康姆媒体网。上述证明，由美国纽约州纽约郡书记官及纽约州最高法院的书记官NormanGoodman（诺曼·古德曼）于2011年12月5日作出公证，并由美国纽约州州务院于同日对NormanGoodman（诺曼·古德曼）的情况作出证明。
2012年3月6日，经新加坡共和国执业公证员WILLIAMOHKIMCHONG证明和证实，JackYew（新加坡身份证号：S1568817C）作为ViacomMediaNetworks,adivisionofViacomInternationalInc.的副总裁，亲自出具授权文件，声明：广州艺洲人文化传播有限公司是经ViacomMediaNetworks,adivisionofViacomInternationalInc.批准的，在中国地区（包括香港和澳门，以下简称“授权区域”）的总授权商，根据双方于2011年8月19日签署的《总授权协议》（CMS＃72102），VMN拥有Nickelodeon项下“DoratheExplorer”（中文译名“爱探险的朵拉”）、“GoDiegoGo”（中文译名“迪亚哥”）和“SpongeBobSquarePants”（中文译名“海绵宝宝”）的名称、商标以及标识，当中包括“爱探险的朵拉”、“迪亚哥”和“海绵宝宝”电视系列节目中所有角色名称和角色形象，并有权将前述权利授予总授权商。获VMN的批准，总授权商有权向第三方招商、协商和颁发许可，以许可第三方生产、发售、宣传推广使用与电视系列节目“爱探险的朵拉”、“迪亚哥”和“海绵宝宝”有关的Nickelodeon品牌商品。商品类别为附表A中所列，并构成本文件的一部分。总授权商获VMN批准授权区域为中国地区（包括香港和澳门），且保持其总授权商地位，除非VMN另行书面通知取消或延长，总授权商的授权期限为自2012年1月1日起至2014年12月31日。
2012年11月16日，维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.）的副总裁和助理秘书MichelenaHallie出具证明，称其声明附件的副本及页面是来自美国版权办公室签发的VAu1109354的“SpongeBobSquarePants（海绵宝宝）美国版权登记证明原件的真实和准确的复制件。该复制件内容显示美国版权办公室签发的登记生效日为2012年6月20日、登记号为VAu1109354号《登记证书》记载，维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.）是2D美术作品“SpongeBobSquarePants2002T00lkit”的版权所有人，作品完成于2002年。上述证明，由美国纽约州纽约郡书记官及纽约州最高法院的书记官NormanGoodman(诺曼·古德曼)于2012年11月19日作出公证，并由美国纽约州州务院于同日对NormanGoodman（诺曼·古德曼）的情况作出证明。
第3360487号注册商标“SPONGEBOBSQUAREPANTS”的注册人为维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.），核定使用商品为第25类，有效期自2004年8月7日至2014年8月6日止。
2012年5月8日，艺洲人公司与骏逸公司签订《商品从属许可协议》（协议编号：CMS72102016）。该协议约定了以下内容：1.VMN在美国拥有并经营名为NICKELODEON的儿童节目制作服务，并拥有和控制与之相关的版权及其它知识产权；2.VMN授权艺洲人公司在授权区域内作为主要当事方，代替VMN签订并完全履行本协议；3.授权产权：与NICKELODEON电视系列节目“SpongeBobSquarePants”内和/或相关的为VMN所拥有和/或控制的相关节目名称、商标、卡通形象、图形化标识设计、版权图片、版权元素；4.许可使用方式：在完成本协议审批条款之审批之后，骏逸公司可在授权产品、包装和辅助材料上进行复制及以本协议许可的其他方式使用授权产权以宣传授权产品；5.具有授权产权内容的项目：仅为“Alltheproductsbellowarechildren’sunderwearforage412:longunderwear,shortunderwear,panties,boxerbriefs,briefs,boxershorts，socks”(412岁儿童内衣产品：长款内衣、短款内衣、女生内裤、男生四角内裤、男生三角内裤、沙滩裤、袜子）；6.防伪贴纸：骏逸公司必须在每一件授权产品内粘贴特殊的防伪贴纸（经VMN批准和研制开发），以确保产品的真实性。VMN将通过艺洲人公司向骏逸公司提供防伪贴纸，所需开支由骏逸公司承担。如果没有防伪贴纸，将不能销售授权产品，如有销售，骏逸公司需予以收回；且没有防伪贴纸就销售之行为将被认定为对合同的实质性违约，并构成终止合同的理据；7.授权区域：仅中国大陆（不包括香港、澳门和台湾）；8.授权期限：从2012年5月15日至2014年7月31日止；9.上市日期：不晚于2012年8月1日；10.授权费：所出售单项授权产品批发价销售净额之10％，授权费为不含税金额，骏逸公司承担发票税；11.授权费保底金：针对授权期限的授权费保底金为人民币肆佰万元整（RMB4,000,000），该授权费保底金为不含税金额，骏逸公司承担发票税，应由骏逸公司依据本协议支付给艺洲人公司，授权费保底金应视为提前支付的部分授权费，是必须向艺洲人公司支付的最低限度的授权费，在向艺洲人公司支付到期应付的授权费时该部分费用应予以扣除；12.授权费保底金付款日期：首次授权费保底金500,000元于签署该协议之日即2012年5月11日支付，第二次授权费保底金500,000元于2012年12月1日支付，第三次授权费保底金1,500,000元于2013年6月1日支付，第四次授权费保底金1,500,000元于2013年12月1日支付。第一期壹佰万元人民币授权费保底金抵扣有效期为2012年5月15日至2013年7月31日；第二期叁佰万元人民币授权费保底金抵扣有效期为自2013年8月1日至2014年7月31日；13.支付与货币：骏逸公司兹同意独自负责所有国家规定的使用税和印花税，包括上述支付给艺洲人公司授权费所予以征收的有关税项目，如发票税（目前税率为6%）。
该协议所附《商品从属许可协议标准条款》还约定：1.艺洲人公司兹此批准骏逸公司享有非独家权利复制、发行或其他约定方式使用与授权产品相关的授权产权，且骏逸公司也兹此同意使用此授权产权并自行承担所有设计、研发、生产、销售等费用；2.对于骏逸公司根据本协议之规定应支付给艺洲人公司的款项以及还未支付的款项，从应该交款但未交的那一天开始，艺洲人公司将按迟延付款一个月缴纳1.5%的比例收取滞纳金，且按月累加计算滞纳金；3.在出现以下情况时（任何一种情况都视为“违约”），艺洲人公司将有权终止本协议，并要求立即支付本协议项下到期应支付的和将来需要支付的授权费或授权费保底金：（1）骏逸公司未能将授权产品如期上市销售；（2）骏逸公司未能积极地生产、宣传、经销或销售授权产品；（3）骏逸公司未能根据本协议之规定支付或提供报表，且在接到通知的15天内未能及时纠正该行为；（4）骏逸公司未能根据本协议之规定粘贴防伪贴纸而销售授权产品，且未能在收到书面通知30天内纠正该行为；每发现一次艺洲人公司另有权按照本协议授权费保底金总额的一半的标准收取骏逸公司违约金；（5）……；（6）……；（7）……；（8）……；（9）……；（10）……；如果本协议期满或提前终止，所有给予骏逸公司的权益都将收回至艺洲人公司，并将产生如下后果：（1）先前支付的费用将不会返还给骏逸公司，并且需要支付的所有开支，包括但不限于授权费和授权费保底金，都需要立即予以支付，……；（2）骏逸公司将立即停止生产、宣传、销售、分发授权产品，……。（3）如果骏逸公司在本协议到期时没有违约，且满足本款下列条件，骏逸公司在非独家情况下可以在此后60天内（抛售期）继续出售先前生产的和手上持有的产品，……；（4）骏逸公司作出的所有陈述、保证及补偿义务，都将在本协议期满或终止后仍旧有效。庭审中，艺洲人公司自述骏逸公司向其交付了首次授权费保底金50万元。
2013年3月11日，艺洲人公司通过顺丰速运向骏逸公司发出《法律交涉函》，要求骏逸公司支付拖欠的授权费保底金及发票税530,000元人民币及滞纳金，并改正产品未上市等违约行为。快件追踪查询结果显示骏逸公司于2013年3月12日收到该函。
2013年5月9日，发件人姓名欧阳先生，单位名称为骏逸公司向刘海金通过韵达快递邮件包裹一个。当庭拆封包裹，内有“海绵宝宝卡通纯棉女童平角底裤”、“海绵宝宝背心”各一件，服装上印有海绵宝宝形象及“SPONGEBOBSQUAREPANTS”字样，同时该服装上均未贴有防伪贴纸。商品外包装均显示总经销为骏逸公司。“海绵宝宝卡通纯棉女童平角底裤”的外包装上显示授权商为鼎维原公司。庭审中，骏逸公司否认该服装为其销售。
2013年5月13日，艺洲人公司的委托代理人黎铭仪前往广东省广州市海珠区公证处，在该处公证员的面前，利用该处的计算机在淘宝网上搜索“能丰骏逸服装”找到相关店铺1家，并点击进入该店铺“海绵宝宝品牌服装”后在该店铺下单购买商品“海绵宝宝男童套装”和“海绵宝宝女童内衣”各一件。订单信息显示卖家昵称为“能丰骏逸服装”，真实姓名为“孙正国”，城市“广东中山”。同年5月16日，艺洲人公司的委托代理人黎铭仪在广东省广州市海珠区公证处的公证员的监督下，收取包裹一个。公证员对该包裹进行拍照并密封。同年5月16日，艺洲人公司的委托代理人黎铭仪前往广东省广州市海珠区公证处，在该处公证员的面前，利用该处的计算机登陆淘宝网页上的“我的淘宝”上对“订单编号为345634449341591”项下“确认收货”。在“物流动态”的网页信息上显示“发货信息：广东省中山市沙溪镇沙水路8号骏逸服饰有限公司二楼商务部”。广东省广州市海珠区公证处对上述公证行为出具了（2013）粤广海珠第15360号《公证书》。当庭拆封公证封存物，内有“海绵宝宝男童短袖套装”和“海绵宝宝女童背心”各一件，上述服装上印有海绵宝宝形象及“SPONGEBOBSQUAREPANTS”字样且均未贴有任何防伪贴纸。同时，上述服装的外包装上均显示总经销为骏逸公司，地址为中山市沙溪镇沙水路8号之二。庭审中，骏逸公司否认上述服装为其销售。
2013年6月18日，艺洲人公司再次通过顺丰速运向骏逸公司发出《关于解除编号为CMS72102016<商品从属许可协议>的通知函》。快件追踪查询结果显示骏逸公司于2013年6月20日收到该函件。故艺洲人公司认为涉案合同于2013年6月20日解除。但骏逸公司认为涉案合同约定上市时间不晚于2012年8月1日，因艺洲人公司一直未积极依约进行审批，产品并未在2012年8月1日上市经营，导致涉案合同未进入到实际履行阶段，故骏逸公司认为涉案合同的解除时间应为2012年8月1日。
2013年9月17日，单位名称为骏逸公司向黄航通过韵达快递邮件包裹一个。当庭拆封包裹，内有“海绵宝宝男童短袖套装”、“海绵宝宝男童平角内裤”各一件，上述服装上印有海绵宝宝形象及“SPONGEBOBSQUAREPANTS”字样且均未贴有任何防伪贴纸。商品外包装均显示总经销为骏逸公司。同时“海绵宝宝男童平角内裤”的外包装上显示授权商为鼎维原公司。骏逸公司否认该服装为其销售。
骏逸公司为证明其在签订涉案合同签订之前，已经鼎维原公司的授权生产并销售海绵宝宝产品，提交了《品牌总经销协议》、《生产订单及加工承揽合同》等证据。该《品牌总经销协议》显示合同签订双方为鼎维原公司和中山能丰服饰有限公司。骏逸公司解释称该经销协议签订当时公司没有拿到营业执照。
原审法院认为：从艺洲人公司、骏逸公司诉辩以及庭审查明事实来看，本案有以下争议焦点：一、涉案合同的性质是什么？二、艺洲人公司是否享有涉诉著作权的授权，并可转授权给予骏逸公司？三、双方签订的《商品从属许可协议》是否合法有效？四、骏逸公司的行为是否构成违约且需承担违约责任？对于上述争议焦点，原审法院分别评析如下：
关于第一个争议焦点。原审法院认为，根据涉案《商品从属许可协议》中约定的“许可使用”等条款可知，艺洲人公司授权骏逸公司在遵守审批条款的基本前提下，可以在合同约定的产品、产品包装盒及辅助材料上使用本案涉及的著作权和商标权以宣传产品。再结合本案合同基本条款的内容，涉及的特许产权为“SpongeBobSquarePants”（《海绵宝宝》）名称、标识和系列电视节目内的相关版权名称、角色形象、版权图片、版权元素，故本案的案由定为知识产权合同纠纷。对于骏逸公司以“授权费约定为所售单项授权产品批发价销售净额的10%”为由就认为涉案合同为合作合同的抗辩意见。原审法院认为，涉案合同对授权费的约定并非固定数额，而是根据骏逸公司的销售情况确定并不否认涉案合同为知识产权合同的性质，且因涉案合同并不具有合作合同应具备的合作方式、合作内容、合同双方权利义务等基本条款的约定。故原审法院对骏逸公司提出的涉案合同为合作合同的抗辩意见不予采纳。
关于第二个争议焦点。原审法院认为，首先，根据艺洲人公司提交的美国纽约州纽约郡书记官及纽约州最高法院的书记官NormanGoodman(诺曼·古德曼)的公证文书可以得知，美国版权办公室签发的登记号为VAu1109354号《登记证书》显示维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.）是2D美术作品“SpongeBobSquarePants2002T00lkit”的版权所有人。在骏逸公司未能提供相反证据推翻该事实的情况下，原审法院认定维亚康姆国际公司是涉案海绵宝宝卡通形象的著作权人。同时，根据第3360487号注册商标证显示，注册商标“SPONGEBOBSQUAREPANTS”的所有权人为维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.）。
其次，根据美国纽约州纽约郡书记官及纽约州最高法院的书记官NormanGoodman(诺曼·古德曼)的公证文书及维亚康姆国际公司助理秘书JaneR.Fuerst出具的证明文件可以得知，维亚康姆媒体网是维亚康姆国际公司旗下运营的一个部门，维亚康姆国际公司又别名维亚康姆媒体网。此处涉及到美国的别名制度，即公司经过正式登记的别名可以被当作部门名称使用，对外具有宣示效力：部门行为即公司行为。因此，维亚康姆媒体网（即VMN）对外可以代表维亚康姆国际公司，两者对外签署的授权书具有同等效力。而VMN副总裁代表公司对外签署授权书亦符合国外公司签署合同的惯例。
再次，艺洲人公司提供了海绵宝宝拥有方维亚康姆国际公司提供的授权书，并经过了新加坡公证机构公证和中国驻新加坡大使馆的认证。在骏逸公司没有充分理由推翻此公证的前提下，原审法院予以采纳。同时，按照维亚康姆国际公司的声明，艺洲人公司作为总授权商有权向第三方招商、协商和办法许可，并许可第三方生产、发售、宣传推广使用了与电视系列节目“海绵宝宝”和“爱探险的朵拉”有关的Nickelodeon品牌商品。
综上，艺洲人公司所出示的证据形成优势证据，且骏逸公司也未能举证推翻上述证据的真实性，故原审法院对此予以采信，认定艺洲人公司具备对涉案权利转授的权利。
关于第三个争议焦点。原审法院认为，双方签订了《商品从属许可协议》及其所附的《商品从属许可协议标准条款》，是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，且艺洲人公司亦具有相应的授权权利，故上述协议合法有效，双方均应按约履行各自的合同义务。
关于第四个争议焦点。原审法院认为，根据艺洲人公司提交的2013年5月9日的购买情况及2013年5月13日的公证购买情况，所购商品的发货单位为骏逸公司，且商品外包装上均标注经销商为骏逸公司，上述信息足以让原审法院有理由相信上述所购商品为骏逸公司销售，骏逸公司庭审中虽否认为其销售，但未提供充分的证据予以推翻，原审法院对此不予采信。在上述购买的服装上均印有海绵宝宝形象及“SPONGEBOBSQUAREPANTS”字样且均未贴有任何防伪贴纸的情形下，依据双方签订的涉案《商品从属许可协议》中的“防伪贴纸”条款中“骏逸公司在其商品上未贴防伪贴纸构成对合同的实质性违反，艺洲人公司有权终止合同”的约定，艺洲人公司于2013年6月18日通过邮寄方式向骏逸公司发出《关于解除编号为CMS72102016<商品从属许可协议>的通知函》，骏逸公司于2013年6月20日收到该函件。艺洲人公司据此认为涉案合同于2013年6月20日解除有事实和依据，原审法院予以采纳。骏逸公司认为涉案合同约定上市时间不晚于2012年8月1日，而因艺洲人公司一直未积极依约进行审批，产品并未在2012年8月1日上市经营，导致涉案合同未进入到实际履行阶段，故认为涉案合同的解除时间应为2012年8月1日的意见。因原审法院认定涉案商品为其销售，故骏逸公司认为其产品未在2012年8月1日上市的事实不成立，对骏逸公司主张涉案合同应于2012年8月1日解除的意见，原审法院不予采纳。至于骏逸公司主张其是受案外人鼎维原公司的授权生产并销售海绵宝宝产品的问题，因其提供的协议的合同主体并非骏逸公司，故原审法院对其主张不予采纳。
关于艺洲人公司要求骏逸公司支付拖欠的授权费保底金、税金与滞纳金的问题。根据涉案《商品从属许可协议》中“授权费保底金付款日期”条款约定，第一期壹佰万元人民币授权费保底金抵扣有效期为2012年5月15日至2013年7月31日；第二期叁佰万元人民币授权费保底金抵扣有效期为自2013年8月1日至2014年7月31日。即骏逸公司所支付的第一期授权费保底金是对应艺洲人公司的授权期间从2012年5月15日至2013年7月31日，骏逸公司所支付的第二期授权费保底金是对应艺洲人公司的授权期间从2013年8月1日至2014年7月31日。可见，骏逸公司向艺洲人公司支付的授权费保底金是分两期支付，第一期为1,000,000元，第二期为3,000,000元。根据现有证据，骏逸公司在向艺洲人公司支付首次授权费保底金500,000元后并未依约支付其他授权费保底金，并在销售的商品上未依约贴有防伪贴纸，原审法院确认涉案合同于2013年6月20日解除。同时，根据《中华人民共和合同法》第九十七条的规定，合同解除后尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据上述事实，艺洲人公司与骏逸公司于2013年6月20日解除涉案《商品从属许可协议》，现艺洲人公司请求支付合同解除前的第一期的剩余授权保底金500,000元即2012年5月15日至2013年7月31日的授权保底金，有事实和合同依据，原审法院予以采纳。此外，涉案《商品从属许可协议》以及所附的《商品从属许可协议标准条款》还约定骏逸公司承担发票税，并按延迟付款一个月缴纳1.5%的比例收取滞纳金，发票税的支付比例为6%的标准。故艺洲人公司要求骏逸公司支付该授权期间尚未支付的授权保底金500,000元，税金30,000元以及相应的滞纳金的请求予以支持。而对于艺洲人公司主张的要求骏逸公司支付合同解除后的第二期的授权保底金3,000,000元即2013年8月1日至2014年7月31日的授权费保底金，依据不充分，原审法院不予支持。由于骏逸公司无需向艺洲人公司支付上述期间的授权费保底金，故艺洲人公司要求骏逸公司支付该授权费保底金的税金及滞纳金，依据亦不充分，原审法院不予支持。
合同解除后，骏逸公司应依约立即停止生产、销售含有与“SpongeBobSquarePants”（中文名称“海绵宝宝”）卡通形象、名称、标识等有关的著作权及商标权的412岁儿童内衣裤（长款内衣、短款内衣、女生内裤、男生四角内裤、男生三角内裤、沙滩裤、袜子）及其辅助资料。故原审法院对艺洲人公司提出的该项诉请予以支持。由于涉案合同并未约定在合同解除后，骏逸公司应立即召回未粘贴防伪贴纸的所有已销售的商品，故对于艺洲人公司的该项诉讼请求，原审法院不予支持。
关于本案违约金的问题。虽涉案《商品从属许可协议标准条款》中有未粘贴防伪贴纸而销售商品的，骏逸公司应支付授权费保底金总额的一半即2,000,000元的违约金的约定。在庭审中，对于骏逸公司提出的该约定明显与合同法相违背的抗辩意见。原审法院认为，根据《最高人民法院关于<适用中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（二）》第二十九条的规定，涉案约定的违约金过分高于造成的损失，故原审法院根据合同履行情况，当事人的过错程度以及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，确定骏逸公司应支付艺洲人公司违约金为900,000元。对于艺洲人公司主张的2,000,000元违约金的超过部分，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（二）》第二十九条的规定，判决如下：一、艺洲人公司与骏逸公司签订的《商品从属许可协议》（协议编号：CMS72102016）于2013年6月20日予以解除；二、骏逸公司于判决发生法律效力之日起立即停止生产、销售含有与“SpongeBobSquarePants”（中文名称“海绵宝宝”）卡通形象、名称、标识等有关的著作权及商标权的412岁儿童内衣裤（长款内衣、短款内衣、女生内裤、男生四角内裤、男生三角内裤、沙滩裤、袜子）及其辅助资料；三、骏逸公司于判决发生法律效力之日起十日内，给付艺洲人公司授权费保底金500,000元、税金30,000元以及迟延支付授权费保底金的滞纳金（以500,000元为基数，按月利率1.5%，从2012年12月1日起计至授权费保底金付清之日止）；四、骏逸公司于判决发生法律效力之日起十日内，给付艺洲人公司违约金900,000元；五、驳回艺洲人公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费52,505元，由艺洲人公司负担39,593元，骏逸公司负担12,912元。
艺洲人公司不服原判决，上诉称：一、一审判决对授权费保底金的支付时间认定事实错误。1.涉案合同“授权费保底金付款日期”明确约定：“第二次授权费保底金伍拾万元人民币（RMB500,000）于2012年5月1日支付；第三次授权费保底金壹佰伍拾万元人民币（RMB1,500,000）于2013年6月1日；第四次授权费保底金壹佰伍拾万元人民币（RMB1,500,000）于2013年12月1日”。骏逸公司拖欠应于2012年5月1日支付的500,000元和应于2013年6月1日支付的1,500,000元的授权费保底金，再加上骏逸公司恶意背着艺洲人公司生产销售未贴防伪贴纸的授权产品，是艺洲人公司于2013年6月20日发函解除涉案合同的原因。在合同解除之前，骏逸公司已经拖欠授权费保底金2,000,000元，税金120,000元。涉案合同虽因骏逸公司违约而解除，但不免除骏逸公司在合同解除之前就负有的支付授权费保底金的责任。对此，一审法院不支持艺洲人公司前述2013年6月1日到期应付的1,500,000元授权费保底金的请求，是在认定事实错误的基础上的适用法律错误。2.涉案合同“违约”条款明确约定“在出现以下情况时（任何一种情况都视为‘违约’），艺洲人将有权终止本协议，并要求立即支付本协议项下到期应支付的和将来需要支付的授权费或授权费保底金”。涉案合同因骏逸公司2次未按照合同约定时间支付授权费保底金和恶意不贴防伪贴纸而销售授权产品，按照违约条款约定，除了已到期但被拖欠的2,000,000元外，骏逸公司还应支付合同解除后2013年12月1日才到期的授权费保底金1,500,000元人民币。一审判决遗漏了该合同约定的违约责任处理方式，对艺洲人公司裁判不公。二、一审判决错误理解授权费保底金抵扣有效期，致认定事实错误和法律适用错误。涉案合同规定：“第一期壹佰万元人民币授权费保底金抵扣有效期为自2012年5月15日至2013年7月31日；第二期叁佰万元人民币授权费保底金抵扣有效期为自2013年8月1日至2014年7月31日。授权费保底金支付、到期应付的授权费与授权费保底金的抵扣每期独立结算，不交叉抵扣或担保。明确而言，每期内到期应付的授权费如果超出了该期内的授权费保底金，所超出金额不得与其他期的授权费保底金抵扣，亦不得作为其他期的授权费保底金，而是直接向艺洲人支付。”一审判决错误将“第二期叁佰万元人民币授权费保底金抵扣有效期为自2013年8月1日至2014年7月31日”理解成为2013年8月1日至2014年7月31日期间的授权费保底金为3,000,000元,实为断章取义，存在事实认定错误。合同的真实文意是，在2013年8月1日至2014年7月31日（即第二期）内生产销售授权产品产生的授权费（即批发价的10%乘以数量），直接与该段时间可抵扣的授权费保底金3,000,000元抵扣，如果该第二期内产生的授权费超出了该3,000,000元,所超出的金额不得与第一期未抵扣完毕的保底金部分相抵扣，而是直接向艺洲人公司支付；如果该第二期内产生的授权费没有超出该3,000,000元人民币，艺洲人公司也不返还给骏逸公司。因为2012年5月15日至2013年7月31日期间骏逸公司的销售处于上升期，而2013年8月1日至2014年7月31日期间骏逸公司的销售已铺开预计会达销售高峰，艺洲人公司与骏逸公司商定，该两段时间根据销售量计算的授权费与保底金的抵扣要考虑前述情况，宜前轻后重。并非2012年5月15日至2013年7月31日期间的授权费保底金是1,000,000元，也并非2013年8月1日至2014年7月31日期间的授权费是3,000,000元。三、一审判决错误理解合同对召回未贴标产品的约定，致适用法律错误。涉案合同“防伪贴纸”条款明确约定：“如果没有防伪贴纸，将不能销售授权产品，如有销售，分被许可人须予以收回；且没有防伪贴纸就销售之行为将被认为对合同的实质性违反，并构成终止合同的理据”。骏逸公司恶意销售不贴标产品，已属违约，骏逸公司召回未贴防伪贴纸产品的责任，并不因合同的解除而免除。一审判决不支持召回的理由明显是错误的。四、一审判决在没有查明艺洲人公司损失的情况下，将违约金从2,000,000元大幅度调整致900,000元，显失公平，且没有事实和法律依据。艺洲人公司的合同利益在于获得授权费保底金和超保底的授权费分成。授权费保底金只是骏逸公司应支付给艺洲人公司的最低限度的授权费，超保底的授权费分成也是艺洲人公司的合同可期待利益，该授权费分成上不封顶，取决于艺洲人公司的销售数量，可以远远大于保底金的一倍或数倍或更多。而骏逸公司销售不贴防伪贴纸产品会致使艺洲人公司丧失授权费分成收益。合同约定以保底金的一半（即2,000,000元）作为销售不贴防伪贴纸产品的违约金，是经过艺洲人公司和骏逸公司协商确定的合理标准，该违约金金额并未过高，一审判决将违约金从2,000,000元调整至900,000元，对艺洲人公司明显不公平。综上所述，一审判决对本案的重要事实认定错误，适用法律错误，造成对艺洲人公司的不公正，请求二审法院：1.维持原判决第一项、第二项和第三项判决；2.改判骏逸公司立即向艺洲人公司支付违约金人民币2,000,000元。3.改判骏逸公司召回未粘贴防伪贴纸的所有已售出的含有与“SpongeBobSquarePants”（中文名称“海绵宝宝”）卡通形象、名称、标识等有关的著作权及商标权的儿童内衣裤（长款内衣、短款内衣、女生内裤、男生四角内裤、男生三角内裤、沙滩裤、袜子）产品。4.改判骏逸公司立即向艺洲人公司支付授权费保底3,000,000元人民币、发票税金180,000元人民币及逾期付款的滞纳金（以3,180,000元为基数，按每月1.5%计算，自2012年8月21日起算至骏逸公司实际支付之日）。5.改判骏逸公司承担一审、二审全部诉讼费。
骏逸公司不服原判决，上诉称：一、艺洲人公司始终未对其提供的海珠公证处篡改原意的授权公证书作出合理解释，艺洲人公司没有取得维亚康姆国际公司关于海绵宝宝形象的授权。艺洲人公司提供的新加坡公证授权书英文版原件（NOTARIALCERTIFICATE）显示，授权人仅是维亚康姆国际公司亚洲消费品部的一个副总裁，并不能代表维亚康姆国际公司。艺洲人公司提供的新加坡公证是由海珠区公证处翻译的，在其翻译中，艺洲人公司故意删除亚洲消费品部[ConsumerProducts(Asia)]几个字，企图利用一般人不会注意英文原版来达到混水摸鱼、蒙混过关的目的，故这份公证文书不具有公信力。骏逸公司提供的广州市公证处的重新翻译才是与事实相符的权威部门的翻译，这份翻译真实地反映了维亚康姆国际公司亚洲消费品部的副总裁的授权状况，揭露了海珠公证处篡改英文原意，艺洲人公司向法庭提供虚假证据的真相。艺洲人公司若认为自己已取得美国维亚康姆国际公司的授权，其必须提供来自美国总公司所作的授权公证和认证书，或者由美国总公司授权给新加坡再由新加坡转授权给艺洲人公司的相关证明，要不然艺洲人公司所提供的授权文件形成不了有效的证据链，无权在本案中诉讼。依据《美国版权法》第401条之规定，美国实行著作权标记主义原则。虽然作品一经创作即产生著作权但该作品若要公开发表，则必须进行版权标记，才能保持其著作权，否则，该作品即丧失著作权进入公有领域。该法第411条规定，登记是提出侵权诉讼的前提条件。本案中，艺洲人公司并未提供美国维亚康姆国际公司的登记原件，其提供的由海珠公证处翻译的登记证书显示生效日为2012年6月20日，但该时间却晚于本案《商品从属许可协议》的签订时间2012年5月11日。可见非但艺洲人公司，包括维亚康姆国际公司本身都不享有著作权。《美国示范公司法》第8.01条（b）项之规定，“所有公司的权力应由董事会行使或在其许可下行使，所有的公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。”而本案中艺洲人公司所提供的声明文件或授权文件均不是董事会行使或董事会许可，助理秘书等人的声明不能代表是公司董事会的声明，不能表示行使的是公司的意志。所以艺洲人公司并未提供有效证据证明维亚康姆国际公司是海绵宝宝形象等知识产权的拥有者，更不能证明艺洲人公司经过美国维亚康姆国际公司的授权。二、涉案《商品从属许可协议》授权保底金高达4,000,000元，与其他经销商相差10倍，显失公平，是可撤销条款。与艺洲人公司授权给鼎维原公司相比，其授权保底金2年才400,000元，而授权给骏逸公司的则是同一类产品，2年则高达4,000,000元人民币，这对骏逸公司而言是显失公平的。同样，艺洲人公司还授权如上海、佛山等其他各地的经销商，但授权保底金均不过几万美金，几年之内不超几十万元（网上有据可查）。之前鼎维原公司自称其有授权资格，骏逸公司与鼎维原公司签订了品牌经销协议，但艺洲人公司却跳出来以打假的名义相威胁，骏逸公司签订合同时显然没有这方面的经验，双方订立了使当事人之间享有的权利和承担的义务完全不对等的合同。三、合同约定艺洲人公司要对骏逸公司的设计、样版、成品进行审批，还要提供防伪贴纸。在艺洲人公司不审批、不提供防伪贴纸的情况下，合同就不能继续履行下去。协议约定上市日期不晚于2012年8月1日，因此艺洲人公司必须在该日期前完成审批和提供防伪贴纸，但艺洲人公司却一直以各种理由拖延，阻止合同进一步履行，艺洲人公司应向骏逸公司承担违约责任。期间因艺洲人公司搬迁，审批工作一度中止，艺洲人公司也不主动告知其办公地点已搬迁的情况，致使骏逸公司做的样版无法送达给艺洲人公司。直到2012年12月1日前骏逸公司也没有通过一个审批，也没有得到一个防伪贴纸，这显然是艺洲人公司不积极履行合同的违约行为造成的。因此艺洲人公司首先违背诚信原则、违反合同的约定。四、退一万步说，就算本案合同有效，艺洲人公司授权合法，在履行过程中，艺洲人公司未阻止损失扩大也不能就扩大的损失索赔。双方2012年5月11日签订合同，骏逸公司即交付首期授权费500,000元，积极为合同的履行努力。但2012年8月1日未有一件产品通过审批，拿不到防伪标，不可能上市，这个时候，作为授权方没有对骏逸公司作过任何产品设计方面的指导或辅导，也没有加强对产品的审批，更没有为防止损失扩大协商终止合同事宜。到了2012年底，艺洲人公司却依然没有任何作为，只是象征性地发一个法律函件为提起诉讼赚取高额授权保底金作好准备。因此艺洲人公司不能就扩大的损失进行索赔。五、《商品从属许可协议》晦涩难懂，艺洲人公司也未对骏逸公司作出专门的提示与说明解释义务，如对产品审批的义务，提供防伪贴纸的义务，表面上看应是对方的义务，但实际上是对方的权利，如果没有审批，没有防伪贴纸，则骏逸公司的产品不可能上市。如此一来的结果是，骏逸公司支付了首期授权费，表面上是获得授权，但实际上却还没有获得，因为还要通过审批，还要取得防伪标。这不难看出，骏逸公司只有义务，没有权利，艺洲人公司只有权利，却没有义务。因此《商品从属许可协议》不公平不合理，存在免除自己责任，加重对方责任，排除对方主要权利的格式条款，应属无效。六、直到2012年底艺洲人公司仍未审批通过一个授权产品，未能提供一个防伪贴纸，显然在这种情势下，合同实质上已处于终止履行状态，骏逸公司未交下一期的授权费只是合理行使自己的先履行抗辩权。七、纵观整个签约到履行的过程，骏逸公司并不存在任何过错，法律法规、司法部门不应该纵容艺洲人公司通过法律的技巧在没有任何付出的情况下还能获取巨额利益。八、艺洲人公司对骏逸公司之前得到鼎维原公司的授权是完全知情的，也明知骏逸公司之前已投入生产并留有存货，其在签订协议时为获取授权费允许骏逸公司继续销售，但到了打官司时销售的标记为鼎维原公司作为授权商的产品却成了骏逸公司违约的证据，这表明艺洲人公司欲擒故纵，早有预谋。鼎维原公司授权的已生产的产品，不属《商品从属许可协议》规定的授权产品的范畴，因为这不是双方因履行《商品从属许可协议》所产生的争议，这是骏逸公司与鼎维原公司之间签订协议并履行协议的结果，相关争议应由骏逸公司与鼎维原公司解决。九、在判决本金只有500,000元的情况下，高达900,000元的违约金的依据何在？况且500,000多元的本金还已计算了高额的滞纳金。首先违约的是艺洲人公司而不是骏逸公司，原审法院认定违约的依据仅仅是未粘贴防伪贴纸，但艺洲人公司不提供防伪贴纸更显见其不履行合同义务。况且网购证明只能是鼎维原公司的授权产品。艺洲人公司的损失从何而来，900,000元的所谓违约金与500,000元占全部授权费的比例来看，这个违约金的依据更是天方夜谭。综上，请求二审法院：1.撤销原审判决第一、二、三、四项，驳回艺洲人公司全部诉讼请求。2.艺洲人公司承担一、二审全部诉讼费用。
经审理，本院对原审法院查明的上述事实予以确认。
本院另查明：骏逸公司成立于2011年12月28日，法定代表人为孙正国。
新加坡共和国执业公证员WILLIAMOHKIMCHONG签署的《NOTARIALCERTIFICATE》的文件记载：“JackYew（NricNO.S1568817C）beingtheVicePresident,ConsumerProducts(Asia)ofViacomMediaNetworks,adivisionofViacomInternationalInc.”。而在艺洲人公司提供的翻译文件中记载：“JackYew（新加坡身份证号：S1568817C）作为ViacomMediaNetworks,adivisionofViacomInternationalInc.的副总裁”。
艺洲人公司与骏逸公司签订的《商品从属许可协议》记载艺洲人公司的地址位于广东省广州市机场路581号穗景大厦B座405406室。
2015年12月3日，骏逸公司当庭向本院提交了以下证据：1.中山市公安局沙溪分局溪角派出所出具的、号码为0314040975的《报警回执》，内容为：“孙正国先生：你于2014年4月9日22时到我单位报案，兹所报情况我单位已如实登记受理。如处理需要，我单位会主动与您取得联系，您所报情况如有新的补充或查询案件处理的进展情况，请与我单位联系。”落款日期为2014年4月9日。2.中山市公安局沙溪分局溪角派出所于2014年4月9日对孙正国所作的《询问/讯问笔录》。在笔录中，孙正国称：“我公司原是中山能丰服装厂，于2011年年初成立，法人代表是我，后来由于能丰服装厂不具备一般纳税人的资格，需要另行成立股份制有限公司，就将中山能丰服装厂注销了，另外注册一家中山骏逸服饰有限公司，法人代表还是我本人。”“2011年6月1日，我代表我公司和北京鼎维原工贸有限公司的总经理……签订了一份《品牌总经销协议书》（合同号：DWY1105001），协议上注明双方合作期限为两年，……我回到公司就开始生产‘海绵宝宝’牌子的内衣裤（年龄段：412岁）。2012年4月，我联系到了沃尔玛公司，准备和该公司签订合同，将我公司生产的‘海绵宝宝’牌子内衣裤通过他们公司销售，我公司和沃尔玛公司商谈了约两个月时间，最后准备签合同的时候他们公司要求我出具生产、销售‘海绵宝宝’牌子服装的授权书，这时我才联系北京鼎维原工贸有限公司，要求他们将授权书快递给我，到我收到李明波快递给我的授权书的时候，我才发现北京鼎维原工贸有限公司没有权力授予‘海绵宝宝’牌子的生产、销售权利，这导致我公司生产的全部‘海绵宝宝’牌子的内衣裤无法销售，如果销售出去了就是侵权行为，据我们了解，这种国际品牌的产品上市前，设计、模板、样品每一个环节都要经过美国总公司的批准，并黏贴美国总公司研制的专用防伪贴纸，才能上市销售。”
本院认为：原判决根据本案双方当事人争议的性质定性为知识产权合同纠纷，并无不当，而且双方当事人对此也没有异议，本院对此予以维持。综合双方当事人的上诉理由，本案二审争议的焦点是：1.艺洲人公司是否取得了维亚康姆国际公司关于海绵宝宝形象的授权；2.本案《商品从属许可协议》是否合法有效；3.骏逸公司是否构成违约；4.骏逸公司应承担何种违约责任。
一、关于艺洲人公司是否取得了维亚康姆国际公司关于海绵宝宝形象的授权的问题
作品一经创作即产生著作权。根据美国纽约州纽约郡书记官及纽约州最高法院的书记官NormanGoodman(诺曼·古德曼)的公证文书可以得知，美国版权办公室签发的登记号为VAu1109354号的《登记证书》证明，维亚康姆国际公司（ViacomInternationalInc.）是2D美术作品“SpongeBobSquarePants2002T00lkit”的版权所有人，该作品完成于2002年。而且维亚康姆国际公司系第我国第3360487号注册商标“SPONGEBOBSQUAREPANTS”的注册权人，该商标有效期自2004年8月7日至2014年8月6日止。因此，上述证据足以证明维亚康姆国际公司从2002年起就取得了“SpongeBobSquarePants2002T00lkit”的版权，从2004年8月7日起就取得了“SPONGEBOBSQUAREPANTS”的注册商标权。骏逸公司上诉认为上述《登记证书》显示生效日为2012年6月20日，晚于艺洲人公司与骏逸公司签订本案《商品从属许可协议》的时间2012年5月11日，因此，维亚康姆国际公司不享有海绵宝宝的著作权，骏逸公司该主张不成立，本院不予支持。
根据美国纽约州纽约郡书记官及纽约州最高法院的书记官NormanGoodman(诺曼·古德曼)的公证文书及维亚康姆国际公司助理秘书JaneR.Fuerst出具的证明文件可以得知，维亚康姆媒体网(ViacomMediaNetworks,简称VMN)是维亚康姆国际公司旗下运营的一个部门，维亚康姆国际公司又别名维亚康姆媒体网。因此，维亚康姆媒体网（即VMN）对外可以代表维亚康姆国际公司，两者对外签署的授权书具有同等效力。
根据新加坡共和国执业公证员WILLIAMOHKIMCHONG于2012年3月6日作出的公证文件可知，JackYew,VicePresident,ConsumerProducts(Asia)ofViacomMediaNetworks,adivisionofViacomInternationalInc.出具声明，证实艺洲人公司与维亚康姆媒体网（VMN）于2011年8月19日签订了《总授权协议》（CMS#72102），根据该协议，VMN拥有Nickelodeon项下“SpongeBobSquarePants”（海绵宝宝）等的名称、商标以及标识，并授予艺洲人公司作为其在中国（包括香港、澳门）的总授权商，艺洲人公司有权向第三方招商、协商和颁发许可，以许可第三方生产、发售、宣传推广使用与电视系列节目“海绵宝宝”等有关的Nickelodeon品牌商品，除非VMN另行书面通知取消或延长，总授权商的授权期限自2012年1月1日起至2014年12月31日。从上述公证文书可知，JackYew只是证明艺洲人公司与维亚康姆媒体网已经于2011年8月19日签订了《总授权协议》的事实，而不是由JackYew向艺洲人公司签署授权书。因此，在骏逸公司没有提供充分的、相反的证据的前提下，应认定艺洲人公司取得了维亚康姆国际公司涉案“SpongeBobSquarePants”（海绵宝宝）的名称、商标以及标识的授权及转授权。原判决对此认定并无不当，本院予以维持。骏逸公司上诉认为艺洲人公司未取得涉案“SpongeBobSquarePants”（海绵宝宝）等的著作权、商标以及标识权利人的授权，理由不成立，本院不予支持。
二、关于《商品从属许可协议》是否合法有效的问题
骏逸公司上诉认为《商品从属许可协议》授权保底金高达4,000,000元，与其他经销商相差10倍，显失公平，是可撤销条款。本院对此认为，所谓显失公平的合同，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、承担风险显然不合理的合同，都可称为显失公平的合同。但是，在市场经济条件下，要求各种交易中给付和对价给付都达到完全的对等是不可能的，做生意都是有赔有赚，从事交易必然要承担风险，并且这种风险都是当事人自愿承担的，这种风险就是商业风险。显失公平制度并不是为免除当事人所应承担的正常商业风险，而是禁止一方当事人获得超过法律允许的利益；同时显失公平制度下，一方当事人一般是利用了另一方当事人的草率或者无经验等而订立的合同，而在正常的商业风险下，不存在这种情况。根据民事诉讼法的有关规定，主张权利受到妨碍的当事人，应当对其权利受到妨碍的基本事实承担举证证明责任。本案中，骏逸公司没有提供艺洲人公司与第三人签订的相关合同，因此无法判断这些合同与本案《商品从属许可协议》内容是否存在差异，即无法判断这些合同在授权被许可人使用的知识产权的内容、授权的形式、授权的期限等方面是否相同；而且骏逸公司也没有提供证据证明其是在紧迫或者缺乏经验的情况下签订《商品从属许可协议》的。因此骏逸公司的上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
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