重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)渝02民终1037号
上诉人（原审被告）：重庆市明旺煤业有限公司，住所地重庆市万州区后山镇擒马路1号，注册号5001010000516771－1－1。
法定代表人：王万明，总经理。
上诉人（原审被告）：王万明，男，汉族，生于1954年3月6日，住重庆市万州区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：吴晓荣，重庆法韵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余朝友，男，汉族，生于1949年12月25日生，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：谭宁，重庆益安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙其中，男，汉族，1971年5月4日生，住重庆市万州区。
上诉人重庆市明旺煤业有限公司、王万明因与被上诉人余朝友企业出资人权益确认纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民初1213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
重庆市明旺煤业有限公司、王万明上诉请求：1、撤销原审判决发回重审或者依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审程序错误。1、审判长直接改变案由。原审原告以公司盈余分配纠纷起诉，经第一次开庭审理后仅仅变更了被告主体。在2016年7月13日第二次开庭审理时，上诉人庭审答辩后审判长宣布本案案由改为“企业出资人权益确认纠纷”，既不是将这一改变的案由向原审原告释明并征得其同意，也没有向上诉人(原审被告)征求延期答辩和举证的意见。案由系案件审理的基本核心点，审判人员只能围绕原告之诉请案由审理，但无权直接改变案由。2、本案主体错误，当事人漏列。首先，从原重庆市万州区桥亭乡煤厂的工商档案来看，以乡镇集体形式组建，到2008年3月17日后山镇人民政府申请注销。没有任何对外公示的证据证明该煤矿系被上诉人个人所有。其次，2014年5月12日的《协调意见书》乙方签字的孙其中、余朝友和牟维权，被上诉人举示的2014年5月28日的《重庆市万州区明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭协议》乙方签字的是孙其中和余朝友，证明被上诉人代表的原重庆市万州区桥亭乡煤厂实际出资人至少还有孙其中，而且孙其中所占份额超过一半，故原审原告主体漏列孙其中。再者，2012年3月2日上诉人将原重庆市万州区石板滩煤矿的股权向邓韦桐、程山栗、曹雪峰和魏太珍转让了70%。同年4月9日王万明、余朝友和全洪波三人签署的《承诺书》中已经证明王万明已将股权对外转让事宜向余朝友和全洪波告知，并取得了他们的认可同意;后山镇政府的证明也证明就整合出资事宜受让股东代表原重庆市万州区石板滩煤矿多次参与协调。那么，受让的邓韦桐、程山栗、曹雪峰和魏太珍也应当是本案不可缺失的当事人。原审中上诉人书面申请了追加被告，并提供了股权转让的合同、转款收据、银行交易流水等，原审判决对此只字不提置若阁闻。所以，本案原被告双方均漏列主体。二、原审主要案件事实认定错误，适用法律不当。（一)奖补资金性质认定错误。根据国务院、重庆市政府和万州区政府的相关文件规定，煤矿关闭的奖补资金应当用于:(一)企业为退养职工按规定需缴纳的职工养老和医疗保险费，以及需发放的基本生活费和内部退养工伤职工的工伤保险费;(二)解除、终止劳动合同按规定需支付的经济补偿金和符合《工伤保险条例》等规定的工伤保险待遇;(三)清偿拖欠职工的工资、社会保险等历史欠费;(四)弥补企业自行管理社会用途保险收不抵支形成的基金亏空，以及欠付职工的社会保险待遇;(五)其他符合要求的职工安置费用。奖补资金在优先保障职工分流安置费用后，方可用于企业其他与化解过剩产能相关的支出。证明煤矿关闭奖补资金的就是职工分流和安置的专项资金，不是原企业投资人因投资或者经营活动而产生的经营收益和资产受益。因重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿作为重庆市明旺煤业有限公司的一个非法人分支机构，对外以重庆市明旺煤业有限公司的名义签订劳动合同、缴纳社会保险、参与劳动争议诉讼等，现尚有多起已经裁判并正在强制执行和正在审理尚未判决的劳动争议。政府所拨付的奖补资金用于职工安置支出后，是否还有节余和节余多少，尚有待清算后才能确定。而“企业出资人权益确认纠纷”是指企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者持有比例多少发生争议时，出资人诉请人民法院确认其享有企业一定出资权益的纠纷，类似于“股权确认纠纷”，就是出资份额的确认而不是具体财产的确权。（二)整合协议尚未得到完全履行，被上诉人不应享有40%份额。全市煤矿整合经历了一个很漫长分阶段的渐进过程，2007年重庆市政府下发渝府发(2007)128号文件《重庆市人民政府关于实施煤矿整合的通知》，吹响了整合的号角，但在实施中仅仅是形式上的“拉郎配”，被整合在一个公司的煤矿各自组织生产、互不干涉。直到2011年重庆市政府下发渝府(2011)41号文件《关于进一步规范煤矿资源整合技改工作的通知》，才标志煤矿整合进入实质的整合技改建设阶段。整合要求达到“一证一矿、一套生产系统生产、一套组织管理机构”。所以，在这个文件下发后，双方在2012年6月8日又签订了一份《整合协议》，约定了“整合期间及以后对外一切费用由石板滩煤矿承担60%，桥亭煤厂40%”，才注销原重庆市万州区石板滩煤矿成立重庆市万州区明旺煤业有限公司及下设分支机构石板滩煤矿。围绕文件要求制定了连通两个煤井(以原石板滩煤矿为采煤工作面和出煤井，原桥亭煤厂为风井)的《关于石板滩煤矿资源整合初步设计方案》和《石板滩煤矿资源整合工程安全设施设计方案》，并经重庆市煤管局和重庆市煤监局的批复同意。按照万州区安监局下发(万州煤管建(2012)4号)((煤矿建设项目开工令》要求，从2012年9月18日开始进行了整合施工，由于整合工程施工由上诉人的原石板滩煤矿为主井主导进行，被上诉人为风井不涉及施工，所以施工中的投入就只能通过上诉人等主井方进行。上诉人主井方累计投入不包含资源费仅建设资金为12319179.37元，而按照40%的比例计算，被上诉人应当出资近500万元，实际出资远远不够。也正是因为被上诉人没有按照《整合协议》履行出资义务，导致整合建设施工没有在《煤矿建设项目开工令》规定的2013年12月31日基础上延期一年内也尚未完成整合施工建设，被迫申请关闭。2014年5月12日的《协调意见书》和后山镇政府证明证实了，上诉人主井方要求被上诉人方出资被拖延和拒绝的事实。“企业投资人权益确认纠纷”是以投资人己完成足额出资为确认权益份额的前提，或者按照投资人实际投资额占总出资的比例确定其权益份额。所以，本案就各投资人的出资情况是否及时和足额是审理的必然内容和裁判投资人份额的前提条件，在上诉人一再主张下原审置之不理，裁判时认为系债务问题可以另案主张，此理由不能成立。（三)整合煤矿的主体矿和被整合矿的奖补资金政府单独拨付。渝府办发(2016)139号《重庆市钢铁煤炭行业化解过剩产能专项奖补资金管理实施细则》第十一条规定，被整合关闭煤矿一次性给予200万元/矿奖补资金;直接性关闭煤矿一次性奖补资金600万元/矿。说明政府在整合煤矿的关闭奖补资金的政策中就主体矿和被整合矿是区别对待，单独列支。（四)证据采信不当。被上诉人提交的2014年5月28日的《重庆市万州区明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭协议》系无效证据，原审予以采信不当。首先，协议文本在打印的基础上出现多处修改、手写添加和涂改之处，表明该文本系草稿或者尚未磋商一致，从格式上不具备证据效力。其次，2014年的煤矿关闭指标和政策文件是2014年12月份确定的，协议落款的5月28日不具备关闭的政策前提。再次，协议签订的主体缺失。签订本协议时，原重庆市万州区石板滩煤矿的股东(投资人)为王万明、邓韦桐、程山栗、曹雪峰和魏太珍等共五人，王万明个人仅占30%的份额，王万明在没有得到其他股东(投资人)的授权下无权签订本协议。最后，协议内容与国务院和市、区文件政策相违背。国务院文件要求煤矿关闭奖补资金必需用于职工分流和安置，而不是由投资人径直份额享受。既使该协议有效，但是在企业职工安置分流、对外债务清偿完毕之前不能履行。所以，该协议不能作为有效证据采信。
余朝友二审答辩称：1、上诉人认为一审法院改变了案由没有给与上诉人答辩期，被上诉人认为该上诉理由是不能成立的。从被上诉人最初的起诉都没有变更案由和诉讼请求。根据司法解释，案由是由法官确定的，告知双方后，上诉人并没有提交不能按照已定案由审理的事实、理由和证据，所以上诉人的第一个上诉理由不成立。2、实际情况是煤矿之间各自独立，虽然有政府文件、工商机构批文，但是政府补偿是补偿给两个煤矿，被上诉人的起诉是基于两份整合协议和一份关停协议。这些协议都是两个煤矿之间签订的，而不是以个人的名义签订的，所以上诉人认为本案中漏列主体不成立。3、本案并没有改变奖补资金的性质，判决也没有改变奖补资金的性质。而是对于资金如何使用，按照各自的目的去使用，剩余的部分才是各自的煤矿投资人所有，不足的部分也由煤矿投资人各自承担。这也符合形式上整合、实际上各自独立各负盈亏的实际。4、上诉人认为《整合协议》尚未完成，实际上协议尚未完成是多方面的原因，既有上诉人的原因，也有被上诉人的原因。实际上，在整合期间，上诉人与村民之间的矛盾没有处理好。按照双方签订的《关停协议》，对于关停过后的权属、利益分配进行了明确，实际上整合是一个过程，权利义务只能按照《关停协议》履行。5、政府只是对于资金用途的确认，但是最终还是两个独立煤矿各自用这笔钱，再用于各自的煤矿。6、上诉人提出的证据采信不当。是因为已经预见到煤矿将进行关停，所以提前做出了该协议。上面有手写、涂改的痕迹，上诉人不予认可，我方也同意上诉人的这一意见，但是上诉人应当认可打印部分的内容，因为上面有上诉人自己的签名。在一审中上诉人也申请了鉴定，但是随后撤回了鉴定申请，说明上诉人其实对该份协议是认可的，上面的签名应当也是上诉人签的。7、上诉人认为协议内容与国家的政策相违背，但是因为煤矿不同于公司的组织形式，在我们向安监局等机构询问过后，主要还是以煤矿为主体，而不是看公司的设置。综上，上诉人的上诉理由与本案的客观实际不符合，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉请求应当予以驳回。
余朝友向一审法院起诉请求：依法判决原告余朝友对政府拨付给重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿的奖励资金享有280万元，本案诉讼费由二被告承担。
一审法院审理查明:原重庆市万州区桥亭煤厂系由重庆市万州区余家镇、后山镇、弹子镇、铁炉乡、桥亭乡、新元乡于1983年3月8日共同出资联合开办的乡办集体企业。1994年5月18日共同出资人组建了万县市天城区桥亭企业理事会。2004年4月13日，万州区天城桥亭企业理事会与原告余朝友签订《万州区桥亭煤厂资产转让合同》，约定万县市天城区桥亭企业理事会自愿将桥亭煤厂现有资产以13万元转让给余朝友。同时双方还对债权债务等进行了约定。同年6月16日，重庆市万州区天城公证处作出(2004)渝天证字第1739号公证书，证明《万州区桥亭煤厂资产转让合同》是双方当事人的签约行为符合法律规定，双方当事人的签字、印章属实。2007年11月12日，重庆市人民政府作出渝府发〔2007〕128号重庆市人民政府关于实施煤矿整合的通知，要求将原石板滩煤矿、桥亭煤矿、鸿鑫煤矿、万鑫煤矿整合为石板滩煤矿。2008年3月17日，重庆市万州区桥亭煤厂经有关部门批准注销登记。同年8月2日，原告余朝友代表桥亭煤矿与被告王万明代表的石板滩煤矿签订《煤矿整合协议》，约定两矿矿界按国土局划定为准互不越界；开采过程中，严格按国家安全生产规程作业，两矿自主经营、自负盈亏，税费、安全风险各自承担；整合期间所发生的一切资料费，资源补偿费及其他办理中的费用分摊比例为原石板滩煤矿承担五分之三，原桥亭煤矿承担五分之二。协议签订后两煤矿各自生产、销售，对外以石板滩煤矿名义经营。2009年9月3日，被告王万明、原告余朝友代表石板滩煤矿与全洪波代表的万鑫煤矿签订《重庆市明旺煤业有限公司整合协议》，约定重庆市明旺煤业有限公司由重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿(由原桥亭乡石板滩煤矿，重庆市万州区桥亭煤矿整合而成)、重庆市明旺煤业有限公司万鑫煤矿整合而成，公司下属任何一个煤矿无论任何原因停办、解体、转让，只能处理停办、解体、转让煤矿自己的资产，其经济责任与行政责任、法律责任只由停办、解体、转让煤矿的股东负责和法定代表人或业主负责。依法认定的法律责任或行政责任、经济责任，不能将其经济责任和其他法律责任转转嫁给其他煤矿股东，更不准转嫁给公司……。2011年7月19日，由被告王万明任法定代表人的被告重庆市明旺煤业有限公司申请注册成立重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿。2012年4月9日，被告重庆市明旺煤业有限公司股东王万明、余朝友、全洪波出具承诺书，承诺重庆市明旺煤业有限公司所属的重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿实际属公司股东王万明个人投资并经营，挂靠于重庆市明旺煤业有限公司，石板滩煤矿全部财产属于王万明个人所有，独立生产经营、独立核算，公司股东不干涉其经营管理，不收取任何形式的挂靠费用。同年6月8日，被告王万明以重庆市万州区桥亭乡石板滩煤矿业主的名义与原告余朝友及孙其中以重庆市万州区桥亭煤厂业主的名义签订《煤矿资源整合协议》，约定由重庆市万州区桥亭乡石板滩煤矿与原重庆市万州区桥亭煤厂整合为重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿；资源整合后以石板滩煤矿为主体矿井，对外统一行使权利和义务，整合前的债务由二矿矿主各自承担；整合期间及以后对外一切费用由石板滩煤矿承担60%，桥亭煤厂承担40%。整合后，两矿及业主各自承担风险和责任。协议签订后，石板滩矿井、桥亭矿井按有关部门的规定进行整改。二矿在整改过程中出现矛盾经多方协调仍未完成整改建设。2014年5月28日，由王万明代表的甲方明旺煤业有限公司原石板滩煤矿与余朝友、孙其中代表的乙方明旺煤业有限公司原桥亭煤矿签订《重庆市万州区明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭协议》，约定甲、乙双方在实施关闭后，根据国家有关政策给予双方所有的补偿费用(包括国家给予的一次性关闭补偿，在整合期间内未采掘完的矿产资源费返回费)。按照甲方60%，乙方40%分配，在实施关闭后，甲乙双方无任何经济往来，关闭后各种补偿按甲乙双方比例分别打在各矿的帐户上；甲方在实施关闭期间要求回采，由甲方单独负责实施，乙方不要求回采，与乙方无关。同年12月10日，重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿向重庆市万州区安全生产监督管理局申请自愿关闭煤矿。其后相关部门对重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿所属原石板滩煤矿及原桥亭煤矿的矿井进行验收。2015年4月17日，重庆市万州区人民政府作出万州府〔2015〕72号文，决定永久关闭重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿。同年12月17日，重庆市万州区安全生产监督管理局作出万州安监函〔2015〕54号函，决定对实施永久关闭验收合格的重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿拨付关闭奖励资金600万元。2016年5月25日，万州府办发〔2016〕19号作出重庆市万州区人民政府办公室关于印发万州区引导煤矿关闭退出工作方案的通知，决定对2015年关闭的4家煤矿区政府按每矿100万元的标准给予奖励。2016年3月3日，重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿经重庆市工商行政管理局万州区分局注销登记。
诉讼中，一审法院根据原告余朝友的申请，依法对重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿280万元奖励资金予以冻结。
一审法院审理认为：原告余朝友与万县市天城区桥亭企业理事会签订《万州区桥亭煤厂资产转让合同》并支付转让款后，原告余朝友已实际取得了该企业的产权，享有该企业出资人权益。其与被告王万明签订的《煤矿资源整合协议》及《重庆市万州区明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭协议》等协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，应为合法有效，对签约各方均有法律约束力。原告余朝友在协议签订后将其煤矿资源参与重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿的整合，重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿资源由原石板滩煤矿及原桥亭煤厂组成，政府相关部门宣布关闭的矿井包括原桥亭煤矿的矿井。其要求按关闭协议的约定享有权益的请求，符合合同的约定。被告重庆市明旺煤业有限公司辩称由于原告余朝友所有的原桥亭煤矿的原因未完成整合而导致重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭，其无权享有奖励资金的辩解不成立。其在整合期间产生的债权债务不属本案调整范畴，权利人可另行主张。原告余朝友据此要求确认其享有政府奖励予重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿奖励资金700万元中的280万元的请求该院予以支持。《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条的规定，判决：原告余朝友享有政府奖励重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿煤矿关闭奖励资金700万元中的280万元。案件受理费29200元，保全费5000元，共计34200元由二被告承担。
二审中，重庆市明旺煤业有限公司、王万明向本院提交以下证据：第一组证据：政府文件。1、《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市钢铁煤炭行业化解过剩产能专项奖补资金管理实施细则的通知》；2、《重庆市万州区财政局、人社局、安监局关于做好迎接煤炭行业化解过剩产能国家抽查有关工作的通知》；3、《重庆市万州区安委会关于印发<万州区煤矿关闭奖补资金监管事实办法>的通知》。第一组证据的证明目的为：中央奖补资金主要用于企业分流安置工作，包括：1、企业为退养职工按规定需缴纳的职工养老和医疗保险，以及需发放的基本生活费和内部退养工伤职工的工伤保险；2、解除、终止劳动合同按规定需支付的经济补偿金和工伤保险待遇；3、清偿拖欠职工的工资、社会保险等历史欠费；4、弥补行业企业自行管理社会保险收不抵支形成的基金亏空，以及欠付职工的社会保险待遇；5、其他符合要求的职工安置费用；6、关闭煤矿应获得600万元奖补资金，被整合煤矿应获得200万元奖补资金；7、所有的诉讼、仲裁等都是以明旺煤业有限公司的名义进行的。第二组证据：已裁判尚未支付的公司部分欠款。1、民事调解书、执行裁定书2份，证明目的：为垫交公司社会保险费、处理部分职工经济补偿金，公司向唐先忠借款90万元，该案已进入强制执行阶段。2、借条1份，证明目的：借款用于公司的职工社会保险和部分职工解除补偿金。3、2013年12月至2017年4月缴纳社会保险发票，证明目的：社会保险费用已缴纳了849772.87元。4、民事调解书（2016）渝0101民初661号、职业病诊断证明，证明目的：应当支付李达六工伤赔偿款60668.06元。5、仲裁调解确认书，证明目的：应当支付陈林祥工伤赔偿款230000元。第三组证据：尚未赔偿的工伤职工。1、认定工伤决定书，证明目的：夏远洪、邱隆祥、雷华会三名患职业病职工。2、职业病诊断证明书，证明目的：李万均、李万能、李万元三名患职业病职工。第四组证据：八名工伤四级职工待按照关闭企业纳入保险统筹。1、工伤保险待遇，证明目的：现公司尚有八名工伤四级的员工按月享受工伤津贴，公司按月缴纳保险费9889.47元。2、劳动能力鉴定结论通知书，证明目的：王顺林、邱义华均为工伤四级伤残。3、认定工伤决定书，证明目的：余楚科职业病尘肺贰期（工伤四级）。4、职业病诊断证明书，证明目的：蔡廷华、雷华轩、雷华政均为职业病尘肺贰期（工伤四级）。5、渝人社发（2010）132号文件，证明目的：企业老工伤员工纳入社会保险统筹应当一次性向社保局缴纳的费用标准。6、老工伤人员纳入社会统筹计提费用概算表，证明目的：八名工伤四级的老工伤员工纳入社会统筹需一次性缴纳1762861元。
余朝友对以上证据发表质证意见：1、这四组证据都不属于新证据，上诉人应当在一审中提供，不能作为本案的定案依据。2、对各份文件的真实性、合法性予以认可。对于其相关的证明目的，对上诉人与被上诉人煤矿的真实情况是不适用的。3、上诉人提交的第二组证据，是上诉人方经营的煤矿应当支付的费用，与被上诉人方经营的煤矿没有任何关联。4、从5月17日万州区人民法院开庭中邱龙祥本人的陈述来看，从2011年3月到2013年5月在被上诉人处上班，2013年10月9日到2014年7月28日是在上诉人所在的煤矿上班。尚未处置的工伤职工，是上诉人方的职工，与被上诉人方没有关系。5、余楚科、邱义华已经获得了被上诉人方的相关安置，如果需要被上诉人方提交证据，被上诉人可以向法庭提交相应证据。我们与工人达成了协议；被上诉人缴纳的工伤费用等是以公司名义购买的，上诉人指出的未解决的工伤人员只有两名是属于被上诉人方的工人，被上诉人已经与这两名工人协商解决好了。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，民事案件的案由，是由人民法院根据当事人主张的民事法律关系的性质进行确定，本案原告余朝友提起本案诉讼后，一审法院立案时确定本案案由为公司盈余分配纠纷，在案件审理中，一审法院认为本案案由应确定为企业出资人权益确认纠纷更符合原告余朝友主张的民事法律关系的性质，而加以更正，一审法院对本案案由的更正，不影响对本案民事法律关系性质的认定和民事行为效力的认定，不属于应当向当事人释明的情形，因此无需向重庆市明旺煤业有限公司、王万明征求延期答辩和举证的意见。
余朝友向一审法院提交的证据证明了其于2004年4月13日与万州区天城桥亭企业理事会签订《万州区桥亭煤厂资产转让合同》后，受让了原桥亭乡煤厂的资产，成为原桥亭煤厂的投资人，虽然之后余朝友又与孙其中合伙，孙其中作为原桥亭煤厂的代表参与过协调会并签名，但余朝友一直是原桥亭煤厂的显名投资人，本案中余朝友是以原桥亭煤厂的投资人身份提起诉讼，孙其中作为隐名投资人没有提出异议，并在本案中作为余朝友的委托代理人参加诉讼，因此，王万明上诉认为本案应追加孙其中为本案必要共同诉讼当事人本院不予支持。
王万明一直是原石板滩煤矿经工商登记的显名投资人，并由王万明代表原石板滩煤矿与原桥亭煤厂签订了一系列整合协议、关闭协议，虽然王万明将原石板滩煤矿股权进行了部分转让，但不影响王万明的代表行为，因此，王万明上诉认为本案应追加原石板滩煤矿部分受让股东为本案必要共同诉讼当事人本院亦不予支持。
原重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿是依据2008年8月2日王万明代表原石板滩煤矿、余朝友代表原桥亭煤厂签订的《煤矿整合协议》，由原石板滩煤矿和原桥亭煤厂整合成立的；2009年6月8日，双方再次签订《煤矿资源整合协议》，进一步约定了两矿及业主在整合后的原重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿的权利义务，整合期间及以后对外一切费用由石板滩煤矿承担60%，桥亭煤厂40%。2014年5月28日，王万明代表原石板滩煤矿与余朝友代表原桥亭煤厂签订《重庆市万州区明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭协议》，约定对原重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿实施关闭后的国家给予双方所有的补偿费用按照原石板滩煤矿60%和原桥亭煤厂40%分配，按比例分别打在各矿的账户上。上述协议均为双方真实意思，内容不违反法律规定，虽然在余朝友提交的《重庆市万州区明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭协议》文本中添加有“回采期间出安全事故与乙方无关”，但该内容对本案争议问题无实质性影响，重庆市明旺煤业有限公司、王万明主张该协议无效的理由不能成立，本院不予支持。2015年4月17日，万州区人民政府行文关闭原重庆市明旺煤业有限公司石板滩煤矿，并在验收合格后对该关闭煤矿先后拨付关闭奖励资金共计700万元，一审法院依据《重庆市万州区明旺煤业有限公司石板滩煤矿关闭协议》，确认余朝友享有政府煤矿关闭奖励资金700万元中的280万元，符合合同约定。
重庆市明旺煤业有限公司、王万明上诉认为余朝友未完全履行《煤矿整合协议》、不享有煤矿关闭奖励资金，余朝友还应承担煤矿职工安置费用等理由，并不能影响本案中余朝友代表原桥亭煤厂享有煤矿关闭奖励资金40%的权利，而是由其他法律关系确定余朝友应否承担的义务。
综上所述，重庆市明旺煤业有限公司、王万明的上诉请求不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29200元，由上诉人重庆市明旺煤业有限公司、王万明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李学文
审 判 员 何 洪
代理审判员 胡玉婷
二〇一七年六月九日
书 记 员 陈俊颖