江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00480号
上诉人（原审原告、反诉被告）江苏悦达卡特新能源有限公司，住所地在江苏省常州市武进区郑陆镇武澄工业园舜山路1号。
法定代表人杨玉晴，该公司董事长。
委托代理人曹华德，江苏恒韵律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）江苏悦达卡特新材料科技有限公司，住所地在江苏省常州市武进区郑陆镇武澄工业园舜山路1号。
法定代表人张伟明，该公司董事长。
委托代理人曹华德，江苏恒韵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）富锋生物能源（泰兴）有限公司，住所地在江苏省泰兴经济开发区沿江路12号。
法定代表人黄烱强，该公司董事长。
委托代理人单枝定，该公司员工。
委托代理人凌晨，江苏江豪律师事务所律师。
上诉人江苏悦达卡特新能源有限公司（以下简称悦达新能源公司）、江苏悦达卡特新材料科技有限公司（以下简称悦达新材料公司）因与被上诉人富锋生物能源（泰兴）有限公司（以下简称富锋公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院（2014）泰中商初字第00166号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月14日公开开庭审理了本案，上诉人悦达新能源公司、悦达新材料公司共同的委托代理人曹华德，被上诉人富锋公司委托代理人凌晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
悦达新能源公司、悦达新材料公司原审诉称：2013年10月30日，悦达新能源公司与富锋公司签订一份《委托加工合同》约定，悦达新能源公司委托富锋公司加工生产脂肪酸甲酯，委托加工费由富锋公司设备运营费、员工费用、三废处理费、设备维护费、化验药剂费等组成。合同约定，生产过程中所需的材料由悦达新能源公司采购、保管及控制使用，归悦达新能源公司所有。悦达新能源公司向富锋公司支付保证金100万元。悦达新能源公司未能及时支付加工费及合同约定的费用，富锋公司有权从保证金中扣除有关费用或要求增加保证金。合同终止后，富锋公司在一个月内返还保证金。
2014年2月，悦达新能源公司、悦达新材料公司与富锋公司签订补充协议一份，约定悦达新材料公司与悦达新能源公司共同履行原合同委托方权利义务，相互承担连带责任。富锋公司直接开具发票给悦达新能源公司。
2014年4月14日，由于委托加工的产品存在质量问题，悦达新能源公司、悦达新材料公司书面通知富锋公司，要求提高产品质量，如再出现类似质量问题悦达新能源公司、悦达新材料公司将终止合同。由于产品质量未有提高，另外富锋公司的加工能力达不到合同约定的每月不少于6000吨的生产数量，2014年4月27日，悦达新能源公司、悦达新材料公司书面通知富锋公司解除合同。自2014年5月1日起，富锋公司未曾为悦达新能源公司、悦达新材料公司加工任何产品。
合同终止后，富锋公司以悦达新能源公司、悦达新材料公司拖欠加工费为由，无理扣留悦达新能源公司、悦达新材料公司存放在富锋公司仓库的价值3104934.60元的货物，具有明显过错，应赔偿悦达新能源公司、悦达新材料公司损失。理由是：1.合同约定富锋公司生产的脂肪酸甲酯及其副产品归悦达新能源公司、悦达新材料公司所有，故涉案库存货物所有权归悦达新能源公司、悦达新材料公司所有；2.富锋公司拒绝提货理由不能成立；（1）悦达新能源公司、悦达新材料公司并不实际拖欠富锋公司加工费；（2）涉案库存货物市值310万余元，即便富锋公司主张成立，富锋公司全部扣留显然不当；3.富锋公司扣留货物具有明显过错；（1）富锋公司作为一家专业生产脂肪酸甲酯的企业，应当知道2014年5月起国内油价持续走低，其不让提货，也不对库存进行处理，放任货物贬值，造成损失不断扩大。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十九条的规定，即便悦达新能源公司、悦达新材料公司违约，富锋公司也负有采取适当措施防止损失扩大的义务。
悦达新能源公司、悦达新材料公司认为，双方所签委托加工合同属于承揽合同，悦达新能源公司、悦达新材料公司有权随时解除合同，富锋公司要求悦达新能源公司、悦达新材料公司支付2014年5月的加工费缺乏事实和法律依据，悦达新能源公司、悦达新材料公司支付的100万元属于预付款，在扣除所欠加工费后尚余649821.98元，所以悦达新能源公司、悦达新材料公司不欠富锋公司加工费，富锋公司应赔偿扣留上述货物给悦达新能源公司、悦达新材料公司造成的损失。请求判令：1.富锋公司交付甘油（GT603）472.561吨（价值1079329.32元）、甲酯（BT204）316.156吨（价值1965225.7元）、甲醇钠1.49吨（价值7971.5元）、甲醇18.622吨（价值49534.52元）、柠檬酸0.525吨（价值2873.56元），合计价值3104934.6元；并从2014年7月1日起至提完上述产品时止，以3104934.6元为基数，按照人民银行同期贷款利率为标准赔偿悦达新能源公司、悦达新材料公司损失（暂算至2014年8月30日为28979.39元）；2.富锋公司返还保证金649821.98元；3.富锋公司承担本案诉讼费。
诉讼过程中，悦达新能源公司、悦达新材料公司增加诉讼请求：富锋公司赔偿悦达新能源公司、悦达新材料公司存放在富锋公司仓库的货物价值减损损失982128.41元。此外，经法院主持调解，上述大部分产品已由悦达新能源公司、悦达新材料公司提走，剩余部分为18吨甘油。
富锋公司原审辩称：富锋公司没有扣留悦达新能源公司、悦达新材料公司货物，终止合同以后，富锋公司即发函要求悦达新能源公司、悦达新材料公司将货物拉走，双方往来函件中有明确体现。悦达新能源公司、悦达新材料公司提起诉讼之后，富锋公司也主动向法庭提出要求悦达新能源公司、悦达新材料公司将货物提走，目的也是为了使悦达新能源公司、悦达新材料公司货物的价值得到保证。悦达新能源公司、悦达新材料公司从未向法庭举证证明其有到富锋公司拉货的行为。本案合同履行有先后顺序，悦达新能源公司、悦达新材料公司应当先支付拖欠的各项费用，将货物取走也是其一项义务，货物长期积压在富锋公司储罐中也影响富锋公司生产经营，富锋公司不存在扣货的主观故意和行为。
关于悦达新能源公司、悦达新材料公司主张的货损982128.41元属于市场风险。另外两公司在2014年5-7月份就该批货物没有实际销售，所以货物价值减损的风险由其自身承担。
诉讼过程中，经法院主持调解，悦达新能源公司、悦达新材料公司已经将货物提走。关于18吨甘油差额是因过磅称重与体积计量产生的数量不一致。在悦达新能源公司、悦达新材料公司提取货物的前两天，悦达新能源公司、悦达新材料公司派员到现场进行对储罐内油的数量进行了打尺，核定的数额与2014年上半年双方核定的数额一致，所以不存在18吨的实际差额问题，其主张赔偿损失，没有事实依据。
关于返还保证金，合同约定提前终止合同，提供保证金的一方无权要求返还保证金，接受保证金的一方提前终止合同要双倍返还。悦达新能源公司、悦达新材料公司无正当理由提前终止合同，故该保证金不应予以返还。悦达新能源公司、悦达新材料公司主张在保证金当中扣减拖欠的加工费，没有合同依据。悦达新能源公司、悦达新材料公司诉状中承认拖欠2014年2、3、4月份31万多元加工费未支付，5月份的合同约定的费用也应当支付。
关于资金占用利息问题。合同约定富锋公司将厂房、油罐等生产设备给悦达新能源公司、悦达新材料公司使用，悦达新能源公司、悦达新材料公司将货物存放于储罐中，其是否提取应当按照合同约定履行。悦达新能源公司、悦达新材料公司没有将货物提取是其自身原因造成，与富锋公司无关。悦达新能源公司、悦达新材料公司在2014年4月27日提前解除合同，其理由是以生产成本过高，不属于合同约定的违约事项。综上，请求驳回悦达新能源公司、悦达新材料公司的诉讼请求。
富锋公司原审反诉称：2013年10月30日，富锋公司与悦达新能源公司签订合同编号为FFC-91001《委托加工合同》约定，生产过程中的原材料由悦达新能源公司采购、保管及控制使用。生产进度、质量标准由悦达新能源公司提供，悦达新能源公司控制整个生产过程。悦达新能源公司承担设备运行、人员工资、三废处理、设备维护及化验药剂费用。富锋公司向悦达新能源公司提供设备、人员。其中厂房与设备费用为600万元／年，人员考勤悦达新能源公司审核确认；悦达新能源公司派遣人员的费用自理，工厂保安费用由悦达新能源公司直接支付给保安公司。三废处理费用由悦达新能源公司按照污水处理厂及环保部门开具的发票据实支付，水电汽费用按表结算，富锋公司将水电汽户名过户到悦达新能源公司名下。生产期间发生的生产事故、环保事故及人员意外伤害等事故，费用及责任悦达新能源公司承担。合同另约定，生产线改造费用、操作人员上岗培训费用由悦达新能源公司承担。因悦达新能源公司的生产原辅材料问题、技术指导、销售计划延误等影响产品的质量、转化率、产量等问题及引致机器损坏由悦达新能源公司承担费用及责任。如悦达新能源公司单方面终止合同，需要提前一个月书面通知富锋公司，富锋公司不退还合同保证金100万元。
合同签署后，富锋公司按照约定提供厂房、设备、人员给悦达新能源公司使用，悦达新能源公司也实际使用厂房、设备组织生产并销售。2014年2月，悦达新能源公司、悦达新材料公司与富锋公司签订补充协议。5月悦达新能源公司、悦达新材料公司单方面终止合同，双方对储罐中的各项油品确认为809.354吨。2014年6月18日，富锋公司发函给悦达新能源公司、悦达新材料公司，要求两公司结清费用取走货物，但是两公司未能按照合同约定结清费用提取货物。
富锋公司认为，从合同具体条款内容及合同履行分析，涉案合同名为委托加工承揽实为租赁合同。合同性质不符合《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定的加工承揽合同要件，应为租赁合同，悦达新能源公司、悦达新材料公司不享有任意解除权，悦达新能源公司、悦达新材料公司单方面解除合同、不及时支付合同约定的费用给富锋公司造成重大损失。请求判令：1.100万元保证金归富锋公司所有；悦达新能源公司支付各项费用979746.16元；并从2014年6月1日起按照银行同期贷款利率支付拖欠费用利息计算至实际还款之日（截至2014年9月22日，悦达新能源公司拖欠费用利息共计22991.1元）；2.悦达新能源公司承担存放油品仓储费用92266.36元（按照行业惯例每天每吨1元计算，暂算到2014年9月22日，应计算到实际提取之日）；3.悦达新材料公司对上述损失承担连带责任；4.本案诉讼费用由悦达新能源公司、悦达新材料公司承担。
悦达新能源公司、悦达新材料公司原审针对反诉辩称：第一，对于100万元保证金，合同虽然有约定，但是属于违约金性质，对100万元保证金的约定数额过高，双方订立的是加工承揽合同，定作方可以随时解除合同。2014年5月份就不再委托生产，不存在支付加工费，因此100万元保证金数额太高。第二，按照协议富锋公司的主张存在矛盾，一方面称悦达新能源公司、悦达新材料公司没有提前一个月告知解除合同，另一方面又适用提前一个月不予返还保证金的条款，该条款是提前一个月解除合同不退还，本案不适用该条款。关于保证金的诉请不合理，应予以驳回。
悦达新能源公司、悦达新材料公司不欠富锋公司费用，按照合同约定，如果悦达新能源公司、悦达新材料公司拖欠费用，富锋公司可以从保证金中扣除。100万元保证金足以支付2、3、4月，三个月的费用，故悦达新能源公司、悦达新材料公司不欠费用，支付利息自然也不存在。
对于油品的仓储费用，由于是富锋公司的原因造成悦达新能源公司、悦达新材料公司无法提取油品，故仓储费用应当由富锋公司承担，该请求没有合同与法律依据。
另外，本案合同是加工承揽合同，不是租赁合同，合同约定油品生产是由富锋公司负责生产，并且产量不够约定，悦达新能源公司、悦达新材料公司可以解除合同。另外，合同明确约定由富锋公司的管理人员负责生产和现场管理。因此该合同是委托加工合同。富锋公司认为是悦达新能源公司、悦达新材料公司控制整个生产过程与事实不符，各项费用票据都是以加工费结算，人员工资等属于加工费一部分，包括水、电、汽等。综上，应当驳回富锋公司的反诉诉讼请求，诉讼费用由富锋公司承担。
原审法院经审理查明：2013年10月30日，富锋公司（甲方）与悦达新能源公司（乙方）签订合同编号为FFC-91001《委托加工合同》约定，在委托加工期限内，生产过程中的所需材料由乙方采购、保管及控制使用，归乙方所有。在乙方提供的所有原料包括但不限于低酸值动、植物油符合甲方要求、安全设施和设备能正常使用情况下，甲方保证在本合同所述产品加工实际开始履行时，其生产脂肪酸甲酯的能力每月不少于6000吨，在乙方均能如约履行本合同各项约定的情况下，并保持该生产能力。乙方委托甲方生产脂肪酸甲酯的生产进度、技术要求、质量标准由乙方提供，甲方负责按照乙方提供的生产进度和标准进行生产，乙方对甲方的生产过程提供指导。乙方保证所有原材料及产品符合国家相关规定及双方共同商定的符合甲方机器运作要求的标准。甲方向乙方提供人员。乙方委托甲方加工所承担的费用包括设备运行、人员工资、三废处理、设备维护及化验药剂费用。主要是：1.设备运行费用。厂房与设备等配套设施费用为600万元／年，支付方式为每月10日前向甲方给付50万元，乙方付款前甲方提供税票。2.甲方员工费用。甲方参与生产人员的所有工资及费用由乙方承担及支付；甲方负责人员统计考勤，乙方审核确认，人员工资等费用由乙方承担，每月10日前给付，悦达新能源公司、悦达新材料公司派遣人员的费用自理；工厂保安费用每月10400元，由乙方直接支付给保安公司。3.三废处理费用由乙方按照污水处理厂及环保部门开具的发票据实支付。4.设备维护费用。甲方管理人员负责生产与现场管理、设备维护，合同期内的生产设备维护所产生的费用由乙方承担。5.检验药剂费用由乙方承担。6.水电汽费用按表结算，甲方将水电汽用户名过户到乙方名下。在委托加工期内，合同签署生效前，双方确认厂区、生产车间的各项设施均可靠有效，并可正常生产，合同期内的保养维护由甲方负责，费用乙方承担，因乙方改动生产、设备、配套及技术部分，引致合同期内发生的生产事故、环保事故及人员意外伤害等事故，费用及责任由乙方承担。委托加工期限自2013年11月1日至2014年10月31日。合同签署后在11月1日前，乙方须向甲方支付保证金100万元。在委托合同期内，甲方生产的脂肪酸甲酯及其副产品归乙方所有及负责销售，因产品销售问题而引起的停产所产生的一切费用由乙方承担。有关生产线改造费用、操作人员上岗培训费用由乙方承担。关于违约责任。乙方因原辅材料供应不足、原料质量问题、产品销售等因素造成停产，乙方支付费用不变；所有因乙方生产原辅材料问题、技术指导、销售计划延误等影响产品的质量、转化率、产量等问题及引致机器损坏由乙方承担费用及责任，甲方不承担责任；乙方未能及时支付加工费、水电汽及本合同的相关费用或因停产所造成的损失及责任由乙方承担，甲方不需要负责并有权从保证金中扣除有关费用及要求增加保证金；乙方拖欠应支付的相关费用达一个月，甲方有权单方解除合同，并有权将保证金用于抵扣欠款，继续追讨乙方所欠费用、损失。甲方在委托加工期限内，在工厂及配套设施、设备正常使用的情况下，由于甲方的原因连续两个月生产的脂肪酸甲酯达不到双方约定的生产数量，经乙方书面要求甲方纠正后一个月内仍未达到约定的生产数量的，乙方视情况可以解除本合同，乙方已经支付的费用，甲方不退还，甲方不需要承担任何费用；在委托加工期内，因甲方的原因而发生安全、环保事故影响双方约定生产计划，经乙方书面催告后，双方协商仍未能解决问题及恢复生产的，乙方视情况可以解除本合同。合同执行过程中，在前述违约责任外，如乙方单方面终止合同，需要提前一个月书面通知甲方，甲方不退还合同保证金100万元；如甲方单方面终止合同，需要提前一个月书面通知乙方，甲方退还100万元保证金并支付违约金100万元。在合同履行期限内，各自发给对方的通知均应采用书面形式。
合同签署后，富锋公司按照约定提供厂房、设备、人员给悦达新能源公司使用，悦达新能源公司实际使用厂房、设备组织生产并销售。悦达新能源公司将保证金100万元汇付富锋公司收讫。2014年2月，悦达新能源公司与富锋公司签订补充协议，约定悦达新材料公司加入原合同乙方，对合同权利义务互负连带责任。
截止2014年3月，合同正常履行。2014年4月14日，悦达新能源公司、悦达新材料公司向富锋公司发函称：贵公司所生产的产品含皂量高，产品底部出现大量析出物，酸值偏高，为避免扩大损失，我公司只得降价销售，给我公司造成了较大损失，为防止类似事件再次出现，望贵公司提高产品质量，使所供产品达到国家标准，如再次出现类似质量问题我公司将终止合同，所造成的损失由贵公司承担。2014年4月27日，悦达新能源公司、悦达新材料公司向富锋公司发出《终止合同函》，载明：由于贵公司生产的产品多批达不到双方约定的标准从而满足不了客户的要求，导致每月产量较小，生产成本过高，我公司决定从下月起终止与贵公司的委托加工合同。
2014年5月22日，富锋公司向悦达新能源公司、悦达新材料公司发送《﹤终止合同函﹥的复函》，载明：我公司遗憾贵方提出终止合同，既然贵方坚持终止合同履行，我公司表示同意，但权利义务及善后需按合同约定处理；根据合同约定，终止履行的时间为2014年5月31日；贵方应在2014年6月10日前办妥有关交接手续；由于贵方提出解除合同属于违约行为，依合同约定应承担违约责任，并赔偿我公司一切损失，有关违约责任及损失待我公司核定后另行通知贵方。
2014年6月16日，富锋公司经公证向悦达新能源公司、悦达新材料公司发出《告知函》，载明：关于合同履行事宜，根据2014年5月22日《﹤终止合同函﹥的复函》通知，已经确定合同终止履行时间为2014年5月31日，现正式通知贵公司：贵公司截止2014年5月31日尚欠我公司有关费用979746.16元未付，该费用贵司须于2014年6月20日前支付，如逾期支付，根据合同约定，贵司需承担我公司损失，包括迟延支付上述费用而产生的利息；贵司应当于2014年6月24日前与我公司办理交接手续，结清上述费用后将库存产品提走；若贵司逾期办理交接手续，我公司会做如下处理：1.自2014年6月1日起向贵司收取仓储费用，每日每天1元直至货物处理完毕；2.委托第三方核算并估价，以第三方核定的数量及价格对存放物品作变卖处理；3.我公司会将变卖产品所得货款用于清偿贵司拖欠的一切债务，若有余款会返还贵司；4.由于贵司单方面违约解除合同，我公司根据合同约定没收有关保证金；5.其它。
2014年6月20日，悦达新能源公司、悦达新材料公司针对富锋公司《告知函》回复如下：双方所签合同已于2014年4月14日书面通知解除；2014年5月1日起，双方未发生委托加工业务，因此，2014年5月1日起我公司无需再支付加工费；我公司所欠2014年4月（含4月）以前加工费，按照合同约定，贵司可从我公司所付保证金中扣除，所以我公司不欠任何加工费，剩余保证金应退还我公司；已经加工完成的库存产品价值270万余元，远远大于贵司主张的欠付加工费数额，我公司曾在合同解除后多次派车提货，贵公司以未付清加工费为由拒绝我公司提货。2014年6月20日上午，我公司派员到贵公司再次提出先将超出贵公司主张的加工费数额的库存产品提走，以避免损失扩大，贵公司仍予以拒绝，贵公司的行为违反法律规定，属于违约行为……。望双方能够协商达成双方均能够接受的协议。
2014年6月23日，富锋公司针对悦达新能源公司、悦达新材料公司2014年6月20日回函，回复如下：1.我公司是2014年4月29日收到贵公司4月28日寄送的《终止合同函》；2.根据合同约定，合同终止履行时间为2014年5月31日；3.根据合同第11项条款，由于贵公司单方面违约解除合同，我公司依约定没收100万元保证金；4.根据合同约定，贵公司从2014年2月起拖欠我公司有关费用高达979746.16元未付，且贵公司否认5月产生的费用；5.我公司从未无故限制贵公司提货，我公司一直要求贵公司确认欠款或者提供足额担保后提走货物，贵公司对我公司的合理要求一直不予理睬；6.我公司再次敦促，请贵司尽快结清有关费用，否则我公司将依法处理库存产品，剩余部分贵司可以随时提取；若贵司超出我公司通知时间提取，我公司将会变卖剩余库存产品并将所得依法提存；望贵司接此信后放弃一切不合理的想法，积极稳妥处理好交接手续，望双方能够协商达成双方均能够接受的协议。
2014年4月27日，悦达新能源公司、悦达新材料公司通知富锋公司终止合同，双方于2014年6月16日对储罐中截止2014年5月31日各项油品数量（质量）确认为，甘油（GT603）472.561吨；甲酯（BT204）316.156吨…等合计809.354吨。2014年11月7日，双方再次确认甘油（GT603）深度5.995m，密度1.2304g／m3；体积382.631m3，误差1.007吨。悦达新能源公司、悦达新材料公司由薛云鹤签字确认。诉讼过程中，经原审法院主持调解，悦达新能源公司、悦达新材料公司于2014年11月13日至17日，提取甘油451.22吨，其他货物均已经提取，没有异议。
对于悦达新能源公司、悦达新材料公司《终止合同函》所述事由以及有关回函称悦达新能源公司、悦达新材料公司多次派车提货遭拒绝，悦达新能源公司、悦达新材料公司均未举证证明，富锋公司在相关函件以及庭审陈述中均予以否认。
另查明，2014年化工油品的仓储费用约为1元每天每吨。
又查明，悦达新能源公司系2014年4月由江苏卡特新能源有限公司变更登记设立；悦达新材料公司系2014年4月江苏卡特新材料科技有限公司变更设立。
原审本诉争议焦点是：1.悦达新能源公司、悦达新材料公司主张提取的甘油是否相差18吨，如果相差，富锋公司应否赔偿，赔偿数额；2.应否计算自2014年7月1日至8月31日止，前述货物因阻止提取而主张的资金占用利息以及因阻止提取货物造成货物价值减损的损失；3.悦达新能源公司、悦达新材料公司主张判令返还保证金余额有无事实和法律依据。
原审反诉争议焦点是：1.本案《委托加工合同》性质是加工承揽还是租赁；2.关于富锋公司主张没收100万元保证金应否得到支持；3.富锋公司能否主张2014年5月份的费用及相应的利息；4.悦达新能源公司、悦达新材料公司应否支付仓储费，支付金额。
原审法院认为：依法成立的合同，对合同当事人具有法律约束力，当事人均应当依照合同约定履行各自的权利义务，违反合同约定的，应当依法承担相应的民事责任。本案悦达新能源公司、悦达新材料公司与富锋公司所签订的《委托加工合同》及《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，合同权利义务约定不具有法定无效情形，依法应当确认为合法有效，合同当事人均应当严格依照合同约定履行各自权利和义务，否则，即应当依法承担相应的民事责任。
关于本诉争议焦点1，首先对于合同终止履行后以及经原审法院主持调解双方确认提取货物前，当事人确认的罐存货物的数量（体积）是基本一致的，悦达新能源公司、悦达新材料公司主张提取货物（甘油或脂肪酸甲酯）过磅质量与体积计量质量悬殊18吨左右，系由于计量方式不一致且没有确认完全提取完毕或者说是否尚有残留，故悦达新能源公司、悦达新材料公司主张提取的甘油短少18吨，事实证据不充分，依法不予确认，其主张赔偿该部分损失不予支持。
对于本诉争议焦点2，2014年4月29日，富锋公司接到悦达新能源公司、悦达新材料公司终止合同函后，依照合同约定于同年6月20日发函要求悦达新能源公司、悦达新材料公司按照合同约定结清相关费用提走货物，因双方对费用多少等存在分歧悦达新能源公司、悦达新材料公司认为富锋公司无理扣留其货物。原审法院认为，依照查明的事实，富锋公司在双方协商不能的情况下，回函悦达新能源公司、悦达新材料公司可以采取提供担保的方式先行提走货物，但是悦达新能源公司、悦达新材料公司不积极采取有利于保护自身权益的措施搁置争议，而是固执己见，且悦达新能源公司、悦达新材料公司对自己主张多次派车派员协调、提取货物没有举证证明，故悦达新能源公司、悦达新材料公司主张富锋公司阻止其提取货物承担资金占用利息没有事实依据。退一步讲，即便如悦达新能源公司、悦达新材料公司称，库存货物价值310万余元，富锋公司不应当全部扣留，但是，正如悦达新能源公司、悦达新材料公司主张加工承揽合同关系性质，富锋公司在悦达新能源公司、悦达新材料公司未依法、依合同约定给付加工费的情况下，行使留置权有其合法性。据此，悦达新能源公司、悦达新材料公司主张货物价值减损的损失亦不予支持。
对于本诉争议焦点3将结合反诉争议焦点2一并阐述。
对于反诉争议焦点1，从本案合同约定权利义务内容分析，合同性质属于加工承揽合同关系。本案悦达新能源公司、悦达新材料公司经过考察，确认富锋公司具有生产脂肪酸甲酯等的加工生产条件和能力，遂将相关产品交由富锋公司按照悦达新能源公司、悦达新材料公司的要求组织生产、加工，悦达新能源公司、悦达新材料公司按照约定给付加工费用，加工费用组成部分包括厂房、设备等的使用费、人员工资等，所有费用的给付均符合加工报酬的属性，而且合同名称是《委托加工合同》，符合《中华人民共和国合同法》承揽合同的法律特征。至于合同约定部分内容有租赁合同的特征，不足以影响本案加工承揽合同关系性质的确认。
对于反诉争议焦点2，如前所述，本案所涉合同合法有效，当事人均应当按照合同约定履行。悦达新能源公司、悦达新材料公司提前解除合同，没有举证证明其单方解除合同符合合同约定的解除条件。合同约定，富锋公司没有违约情形，而悦达新能源公司、悦达新材料公司单方终止合同的，需要提前一个月书面通知富锋公司，且所缴纳的保证金不予退还。现悦达新能源公司、悦达新材料公司2014年4月14日通知、4月27日终止合同函所载理由均未举证证明，而且依据合同约定原料提供、生产进度、技术要求、质量标准等由悦达新能源公司、悦达新材料公司控制、提供，富锋公司的生产资质和能力也是经过悦达新能源公司、悦达新材料公司考察认可的，故悦达新能源公司、悦达新材料公司主张返还保证金余额没有事实依据，富锋公司主张依照合同约定没收保证金应予支持。
对于反诉争议焦点3，如前述，合同约定悦达新能源公司、悦达新材料公司单方终止合同的，需提前一个月书面通知富锋公司。据此，2014年4月29日，富锋公司收到悦达新能源公司、悦达新材料公司终止合同函，结合合同履行期限，应当确认富锋公司主张合同终止履行的日期为2014年5月31日，悦达新能源公司、悦达新材料公司对于5月份依照合同约定应当支付的相应加工费用应当在6月10日前给付富锋公司。富锋公司在协商过程中也已经明确主张逾期支付，将主张逾期给付的利息，而逾期利息的支付属于违约责任的范畴。悦达新能源公司、悦达新材料公司没有及时给付，应当承担相应责任。对于悦达新能源公司、悦达新材料公司欠付2014年2、3、4月费用金额双方无异议，应当一并给付，2、3、4月的费用利息富锋公司主张自2014年6月1日起计算可以准许，但是5月的费用依合同约定应在6月11日起计算逾期给付的利息。
关于反诉争议焦点4，由于悦达新能源公司、悦达新材料公司单方终止合同后，对终止合同后的义务未能及时依法依合同约定处理完毕，而且在富锋公司书面要求处理解除合同后续事宜的情况下，仍未依法承担法定义务，富锋公司依法对加工货物行使留置权，符合法律规定。悦达新能源公司、悦达新材料公司未能及时妥善处理解除合同的后续事宜，应当承担相应（自2014年11月1日止）的仓储费用，富锋公司主张仓储费用参照油品仓储费用取费标准可以准许。
综上，悦达新能源公司、悦达新材料公司所诉除交付货物（已经履行）外，其余诉请无事实和法律依据，原审法院不予支持；富锋公司所诉有合同依据和法律依据，其反诉请求依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百五十一条、第二百六十四条、第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、富锋公司交付悦达新能源公司脂肪酸甲酯等货物（已履行完毕）。二、悦达新能源公司依据委托加工合同约定的提供的保证金100万元归富锋公司所有。三、悦达新能源公司于判决生效后10日内给付富锋公司欠付的加工费等979746.16元及利息（自2014年6月1日起至6月10日止按本金350178.02元，自2014年6月11日起至实际给付之日止按本金979746.16元按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；给付富锋公司自2014年6月1日起至提取之日止的仓储费123831.16元。四、悦达新材料公司对悦达新能源公司上述给付义务承担连带责任。五、驳回悦达新能源公司、悦达新材料公司的其他诉讼请求。六、驳回富锋公司的其他反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费44930元，反诉案件受理费7362元，合计52292元，由悦达新能源公司、悦达新材料公司负担。
悦达新能源公司、悦达新材料公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1.原审判决认定，合同签署后，富锋公司按照约定提供厂房、设备、人员给悦达新能源公司、悦达新材料公司使用，悦达新能源公司、悦达新材料公司实际使用厂房、设备组织生产并销售的事实错误。案涉合同签署后，富锋公司利用厂房、设备、人员和技术为悦达新能源公司、悦达新材料公司加工生产脂肪酸甲酯。产品生产完毕后，由富锋公司发货，因此，生产与现场管理均由富锋公司负责，生产出来的产品也由富锋公司控制。2.案涉《委托加工合同》于2014年4月29日依法解除，原审判决认定案涉合同于2014年5月31日解除与事实不符，违反法律规定。根据《中华人民共和国合同法》，悦达新能源公司、悦达新材料公司可以随时解除承揽合同，解除合同的通知到达富锋公司时生效。因此，案涉《委托加工合同》自2014年4月29日，富锋公司收到悦达新能源公司、悦达新材料公司解除合同通知函时即已生效。3.2014年6月16日，富锋公司寄给悦达新能源公司、悦达新材料公司的《告知函》所附库存清单确认悦达新能源公司、悦达新材料公司甘油存货数量为472.561吨，原审调解时，双方对于库存清单的数量亦予以确认。但2014年11月26日，实际提货数量为451.22吨，缺少21.341吨。富锋公司所称库存产品重量是根据密度和体积的乘积计算而得出，故存在误差的理由缺乏依据，不能成立。4.原审判决既认定悦达新能源公司、悦达新材料公司主张富锋公司阻止其提取货物没有事实依据，又认定富锋公司在悦达新能源公司、悦达新材料公司未给付加工费的情况下，行使留置权合法，明显不当。二、原审判决适用法律错误。1.案涉《委托加工合同》于2014年4月29日依法解除，原审判决在确认案涉合同系加工承揽合同的基础上，错误认定合同终止履行日期为2014年5月31日，并进而判决悦达新能源公司、悦达新材料公司承担2014年5月份的加工费错误。2.原审判决悦达新能源公司、悦达新材料公司给付的100万元保证金归富锋公司所有错误。案涉100万元保证金的用途：一是在悦达新能源公司、悦达新材料公司拖欠加工费、水、电、汽及合同的相关费用时，从保证金中扣除或将保证金用于抵付欠款及给富锋公司造成的损失。二是在悦达新能源公司、悦达新材料公司出现单方终止合同的违约行为时，作为违约金支付给富锋公司。《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定，定作人可以随时解除合同，故悦达新能源公司、悦达新材料公司解除合同系法定解除情形，不属于违约行为，无须支付违约金。即使退一步讲，悦达新能源公司、悦达新材料公司应支付违约金，在富锋公司未提出确切损失数额的情况下，案涉合同约定违约金过高。3.富锋公司行使留置权不当，应赔偿悦达新能源公司、悦达新材料公司的损失。富锋公司在多封函件中均要求悦达新能源公司、悦达新材料公司支付其主张的全部货款后，才允许悦达新能源公司、悦达新材料公司提货。如不结清货款提货，则委托第三方核价后变卖案涉货物，富锋公司的行为系行使留置权。而根据双方2014年5月的库存清单，悦达新能源公司、悦达新材料公司存货金额为310万元，而悦达新能源公司、悦达新材料公司拖欠的货款仅为35万元，即使按富锋公司主张的979746.16元，富锋公司所留置的货物价值明显高于悦达新能源公司、悦达新材料公司债务金额，富锋公司对于其超额留置货物所造成悦达新能源公司、悦达新材料公司的损失，应予以赔偿。4.原审判决悦达新能源公司、悦达新材料公司给付富锋公司仓储费123831.16元缺乏事实和法律依据。首先，富锋公司留置货物价值远超债务数额，富锋公司对超额留置的货物无权收取仓储费。其次，原审判决认定的仓储费标准缺乏法律依据。综上，请求撤销原判，依法改判。
富锋公司二审辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分。一、根据各项提货单能够证明悦达新能源公司、悦达新材料公司使用富锋公司的厂房生产并进行销售。对于工作人员，则是双方共同管理，工人虽与富锋公司签订劳动合同，但悦达新能源公司、悦达新材料公司负责进行考核，确定工资如何发放。二、关于合同解除的相关问题。《委托加工合同》已明确约定，单方解除应提前一个月通知，该约定不违反法律法规的强制性规定。本案中，双方对于产品质量有明确约定，悦达新能源公司、悦达新材料公司没有证据证明富锋公司的产品存在质量问题，故无权以富锋公司违约为由解除合同，只能依据合同约定单方解除合同，悦达新能源公司、悦达新材料公司发出解除合同的通知是2014年4月27日，故案涉合同解除时间应为2014年5月底。三、关于18吨甘油误差的问题。悦达新能源公司、悦达新材料公司在合同解除后共同对储罐中的甘油进行了打尺测量，共同确定了数量，误差是由于两种不同计量方法所产生，即用甘油体积乘以甘油密度的数学计算方法和将甘油抽取到汽车后再通过地磅秤量的方法。且甘油提取前需要加热等工艺流程，富锋公司没有必要扣留18吨甘油。四、案涉100万元保证金并非悦达新能源公司、悦达新材料公司所称的违约金，而是悦达新能源公司、悦达新材料公司履约的保证金。五、关于货物贬值问题，合同解除后，富锋公司多次发函要求悦达新能源公司、悦达新材料公司提走货物，但悦达新能源公司、悦达新材料公司均未提走，系自己扩大损失。六、关于仓储费，合同解除后，悦达新能源公司、悦达新材料公司一直未提走案涉货物，长期占用富锋公司的储罐，导致富锋公司无法生产，应支付合理的仓储费。综上，请求驳回上诉，维持原判决。
二审中，悦达新能源公司、悦达新材料公司对于原审判决查明事实中关于“富锋公司向悦达新能源公司提供人员”，“合同签署后，富锋公司按照约定提供厂房、设备、人员给悦达新能源公司、悦达新材料公司使用，悦达新能源公司、悦达新材料公司实际使用厂房、设备组织生产并销售”，“对于悦达新能源公司、悦达新材料公司《终止合同函》所述事由以及有关回函所称悦达新能源公司、悦达新材料公司多次派车提货遭拒绝，悦达新能源公司、悦达新材料公司均未举证证明”的事实认定有异议，对于原审判决查明的其他事实无异议。富锋公司对原审判决查明事实无异议。本院对双方当事人无异议的事实予以确认。对悦达新能源公司、悦达新材料公司有异议的事实，本院认为，第一，案涉《委托加工合同》并无富锋公司向悦达新能源公司提供人员的约定。故悦达新能源公司、悦达新材料公司该异议成立，本院予采信。第二，悦达新能源公司、悦达新材料公司虽否认富锋公司提供厂房、设备、人员给其使用，但并不否认富锋公司为其加工油品的事实，故原审判决相应查明事实应调整为，合同签署后，富锋公司按照约定提供厂房、设备、人员为悦达新能源公司、悦达新材料公司加工油品。第三，悦达新能源公司、悦达新材料公司提交的证据能否证明其所称多次派车提货遭拒绝的事实，涉及本案争议焦点认定，本院在裁判理由中予以阐述。
本院另查明：2015年9月25日，富锋公司向本院出具函件称，放弃要求悦达新能源公司、悦达新材料公司支付仓储费的诉讼请求。
本案二审争议焦点：一、案涉《委托加工合同》解除时间如何认定。二、悦达新能源公司、悦达新材料公司解除《委托加工合同》应否赔偿富锋公司的损失，如应赔偿，损失如何计算。三、悦达新能源公司、悦达新材料公司主张少提取甘油18吨有无依据。四、悦达新能源公司、悦达新材料公司主张富锋公司不当行使留置权有无依据，如有依据，损失如何认定。
本院认为：
一、关于案涉《委托加工合同》解除时间如何认定的问题
本案中，悦达新能源公司、悦达新材料公司认为根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定，其有权单方解除案涉合同，故富锋公司收到悦达新能源公司、悦达新材料公司2014年4月27日发出的《终止合同函》时，案涉《委托加合同》即已解除。本院认为，本案中，双方当事人在《委托加工合同》第十一条第（三）项合同单方终止的违约责任中，对于悦达新能源公司、悦达新材料公司单方行使解除合同权时，如何通知富锋公司进行了约定，即悦达新能源公司、悦达新材料公司单方终止合同，需要提前一个月书面通知富锋公司。换言之，双方对于行使解除权时，合同解除时间的确定专门进行了约定，即书面通知后一个月。因此，悦达新能源公司、悦达新材料公司虽有权依据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定解除案涉合同，但还应符合《委托加工合同》的约定提前一个月书面通知。原审判决根据悦达新能源公司、悦达新材料公司发出《终止合同函》的时间以及《委托加工合同》的约定，认定案涉《委托加工合同》于2014年5月底解除并无不当。
二、关于悦达新能源公司、悦达新材料公司解除《委托加工合同》应否赔偿富锋公司的损失，如应赔偿，损失如何计算的问题
本案中，悦达新能源公司、悦达新材料公司并无证据证实富锋公司加工的产品不符合合同约定，庭审中，悦达新能源公司、悦达新材料公司亦明确其系依据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条单方解除合同。案涉《委托加工合同》第十一条第（三）项约定，如乙方单方面终止合同，需要提前一个月书面通知甲方，甲方不退还合同保证金100万元；如甲方单方面终止合同，需要提前一个月书面通知乙方，甲方退还100万元保证金并支付违约金100万元。因此，悦达新能源公司、悦达新材料公司支付的100万元保证金，富锋公司不予退还。且根据双方约定，100万元保证金性质应为履约定金，故悦达新能源公司、悦达新材料公司认为该100万元系违约金，并要求调整的主张并无法律依据。此外，因案涉《委托加工合同》于2014年5月31日解除，故合同解除前悦达新能源公司、悦达新材料公司欠付的2014年2月－5月的费用应予给付，同时，因悦达新能源公司、悦达新材料公司逾期给付上述款项，造成富锋公司资金占用损失，亦应按中国人民银行同期贷款利率支付上述款项的逾期付款利息。对于富锋公司原审主张的仓储费，因富锋公司二审期间放弃该请求，系对自身权利的处分，本院予以准许，悦达新能源公司、悦达新材料公司无须再向富锋公司支付该费用。
三、关于悦达新能源公司、悦达新材料公司主张少提取18吨甘油有无依据的问题
悦达新能源公司、悦达新材料公司认为，富锋公司于2014年6月16日发给悦达新能源公司、悦达新材料公司的回函载明，甘油存货数量为472.561吨，但悦达新能源公司、悦达新材料公司实际仅提取451.22吨甘油，故要求富锋公司再返还18吨甘油。富锋公司则认为，2014年11月7日，富锋公司与悦达新能源公司、悦达新材料公司共同对甘油进行打尺测量，并运用数量方法测算了甘油重量，现悦达新能源公司、悦达新材料公司主张的甘油重量是其提取甘油时通过地磅测量的方法得出。甘油重量存在差距是由于采用两种不同计量方法，即甘油体积乘以甘油密度的数学计算方法和将甘油抽取到汽车后再通过地磅秤量的方法。对此，本院采信富锋公司的陈述，理由如下：第一，从富锋公司生产出案涉甘油至原审双方提取案涉甘油前，甘油一直存放在富锋公司生产区的油罐中，因甘油体积较大，搬运不便，富锋公司采用甘油体积乘以甘油密度的数学方法计算甘油重量。2014年6月16日富锋公司发给悦达新能源公司、悦达新材料公司的回函中所载明的甘油重量即是按此种方法计算得出。二审庭审中，悦达新能源公司、悦达新材料公司确认2014年11月7日其与富锋公司共同对油罐中甘油的深度和密度进行测量并通过数学方法计算出甘油的重量。根据双方共同签署的罐区动态日报表所载明的甘油重量与富锋公司于2014年6月16日发给悦达新能源公司、悦达新材料公司回函中载明的甘油重量相当。该两次甘油重量的计算方法相同，由此可见，从2014年6月16日至2014年11月7日悦达新能源公司、悦达新材料公司提取甘油前，通过同一方法测算的甘油重量没有显著变化。第二，2014年11月7日的罐区动态日报表亦载明甘油重量为估算数，说明双方对于通过数学方法测算的甘油重量，与甘油通过称重方法得出的重量存在一定差异的事实是明知的。因此，在富锋公司与悦达新能源公司、悦达新材料公司均确认案涉甘油已全部提取的情况下，悦达新能源公司、悦达新材料公司要求富锋公司返还通过不同计量方法得出的甘油重量差值，没有相应事实依据，本院不予采信。
四、关于悦达新能源公司、悦达新材料公司主张富锋公司不当行使留置权有无依据的问题
本院认为，《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定，债务人不履行到期债务，债权人可留置已经合法占有的债务人的财产，并有权就该动产优先受偿。第二百三十三条规定，留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。本案中，悦达新能源公司、悦达新材料公司单方解除合同，尚欠富锋公司2－5月份的费用未支付，富锋公司有权行使留置权。对于富锋公司行使留置权是否适当的问题，从富','2018-09-27
01:29:08',0,'web',NULL),(22856486,'da9cfcf4-7b41-44dd-a085-6d13e67fdba0','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：0次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"1536\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":null,\"审判程序\":null,\"案号\":\"（2014）高执字第451号\",\"不公开理由\":null,\"法院地市\":\"淄博市\",\"法院省份\":\"山东\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"东中部\",\"文书ID\":\"da9cfcf4-7b41-44dd-a085-6d13e67fdba0\",\"案件名称\":\"淄博惠智电子科技有限公司与淄博市周村区南郊镇东陈村民委员会承揽合同纠纷执行裁定书\",\"法院名称\":\"高青县人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"高青县\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":null,\"诉讼记录段原文\":\"本院在执行淄博惠智电子科技有限公司与淄博市周村区南郊镇东陈村村民委员会承揽合同纠纷一案，查明被执行人淄博市周村区南郊镇东陈村村民委员会确无财产可供执行。申请执行人淄博惠智电子科技有限公司申请执行的标的125044.21元，及迟延履行期间的加倍债务利息执行未果\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1430729847000)\\\/\",\"案件类型\":\"5\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"淄博惠智电子科技有限公司与淄博市周村区南郊镇东陈村民委员会承揽合同纠纷执行裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"淄博惠智电子科技有限公司与淄博市周村区南郊镇东陈村民委员会承揽合同纠纷执行裁定书
（2014）高执字第451号\");$(\"#hidDocID\").val(\"da9cfcf4-7b41-44dd-a085-6d13e67fdba0\");$(\"#hidCaseName\").val(\"淄博惠智电子科技有限公司与淄博市周村区南郊镇东陈村民委员会承揽合同纠纷执行裁定书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2014）高执字第451号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"高青县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"5\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1536\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"高青县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"执行案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2014-09-25\" },{ name:
\"当事人\", key: \"appellor\", value: \"淄博惠智电子科技有限公司,淄博市周村区南郊镇东陈村村民委员会\"
}],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》\',Items:[{法条名称:\'第二百五十七条\',法条内容:\' 第二百五十七条
有下列情形之一的，人民法院裁定终结执行：[ly][ly] （一）申请人撤销申请的；[ly] （二）据以执行的法律文书被撤销的；[ly]
（三）作为被执行人的公民死亡，无遗产可供执行，又无义务承担人的；[ly] （四）追索赡养费、扶养费、抚育费案件的权利人死亡的；[ly]
（五）作为被执行人的公民因生活困难无力偿还借款，无收入来源，又丧失劳动能力的；[ly]
（六）人民法院认为应当终结执行的其他情形。[ly]\'}]}]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"淄博惠智电子科技有限公司与淄博市周村区南郊镇东陈村民委员会承揽合同纠纷执行裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-05-04\\\\\",\\\\\