贵州省贵阳市南明区人民法院
行 政 判 决 书
(2018)黔0102行初20号
原告田彦，男，汉族，1979年3月18日出生，住贵阳市云岩区。
原告傅强，男，汉族，1988年12月2日出生，住贵阳市花溪区。
委托代理人安民、张皓云，贵州证衡律师事务所律师。
被告贵阳市工商行政管理局贵阳国家经济技术开发区分局，地址贵阳市花溪区（贵阳市国家经济技术开发区）锦江路91号。
法定代表人徐新蕾，局长。
委托代理人黄俊、张春雷，该局工作人员。
第三人贵州富强建筑工程有限公司，地址贵阳市经济技术开发区锦江路创业中心206-12号。
法定代表人傅玉林，董事长。
第三人傅玉林，男，汉族，1954年7月17日，住贵阳市花溪区。
原告傅强、田彦不服被告贵阳市工商行政管理局贵阳国家经济技术开发区分局（以下简称经开分局）、第三人傅玉林、贵州富强建筑工程有限公司（以下简称富强公司）工商行政管理注册资本金行政登记一案，于2018年1月23日向本院提起行政诉讼。本院于2018年1月24日立案后，于2018年2月6日、2月7日向各方送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2018年2月28日公开开庭审理了本案。原告傅强、田彦及其委托代理人安民、张皓云，被告经开分局的委托代理人黄俊、张春雷，第三人富强公司、傅玉林，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被告经开分局2017年8月17日经申请对富强公司股东注册资本作出增资变更登记，将富强公司原有注册资本由8000万元增资为76000万元，原告田彦、傅强作为股东的注册资本认缴变更为760万元。
原告田彦、傅强诉称，富强公司系二原告与第三人傅玉林出资设立的有限公司，截止2016年1月，富强公司注册资本金为8000万元，二原告分别持有富强公司各1%的股份（所应对的认缴出资额分别各为80万元）。2017年12月，二原告发现富强公司在被告处的工商登记记录信息中所登记的注册资本金变更为76000万元。经二原告查阅富强公司相关本次注册资本金的变更登记资料后发现，二原告从未参与过关于变更富强公司注册资本金的股东会，更未同意将自己认缴的出资资金从80万元增加到760万元，在相关变更资料上的原告签名也非原告本人所签，此次变更是在原告毫不知情的情况下进行的，严重侵犯了原告的合法权益。在此前提下，二原告找到被告说明了情况，并要求将富强公司的注册资本金恢复至变更前的8000万元，但是被告拒不理会二原告请求，拒绝恢复。现请求：1、判令被告将“贵州富强建筑工程有限公司”注册资本金76000万元的工商登记信息恢复至变更前的8000万元；2、本案的诉讼费由被告承担。
原告田彦、傅强提交的证据材料有：1、二原告身份证复印件，证明主体资格；2、2010年1月7日贵州富强建筑工程有限公司的章程，证明二原告是公司的股东；3、2016年1月25日股东会决议，证明二原告80万元的股东出资情况的真实性；4、贵州富强建筑工程有限公司网上公示工商登记信息，证明注册资本变更的事实；5、2017年8月15日贵州富强建筑工程有限公司章程修正案；6、2017年8月15日股东会决议，证据5-6证明章程修正案上没有田彦、傅强的签字，且股东会决议上田彦、傅强的签字系伪造。
被告经开分局辩称，富强公司系2010年1月11日在贵阳市工商局登记设立的企业，于2013年12月27日迁移到我局登记，地址由贵州省贵阳市云岩区延安西路2号贵州建设大厦西楼二十一层变更为贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路创业中心206-12室。统一社会信用代码91520114697532276M；法定代表人傅玉林；注册资本76000万元人民币；股东注册资本认缴情况如下：股东：傅玉林，认缴74480万元，占注册资本的98%；股东：田彦，认缴760万元，占注册资本的1%；股东：傅强，认缴760万元，占注册资本的1%。2017年8月17日，公司指定代表或委托代表人丘彩霞向我局提交了《公司登记（备案）申请书》等材料申请公司注册资本由8000万元增加到76000万元，申请人提出的变更登记申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定，该变更登记申请文件材料齐全，符合法定形式，我局予以当场受理并核准了变更登记，申请材料的真实性由申请人自行负责。按照法律规定和本案的实际情况，我局在登记时已尽到了法定职责，工商行政管理机关对工商环节中的申请材料实行形式审查。我局对该起注册登记完全是依照法定条件和法定程序办理，请贵院维护法律正确实施，查明事实，驳回原告诉讼请求，依法公正判决。
被告经开分局提交的证据有：1、2017年8月15日公司登记（备案）申请书；2、股东（发起人）出资情况；3、2017年8月17日指定代表或者共同委托代理人授权委托书；4、2017年8月15日股东会决议；5、2017年8月15日章程修正案；6、2017年8月15日富强公司代理人保证书；7、2017年8月15日傅玉林承诺书；8、2016年3月1日贵州富强建筑工程有限公司营业执照（正本一本、副本三本），证据1-8证明第三人申请变更登记的档案；证据9、贵州省福泉市人民法院协助执行通知书（（2017）黔2702执163号）、福泉市人民法院执行裁定书（（2017）黔2702执163号）及工作人员工作证，证明富强公司股权被冻结的事实；10、《公司法》第二十六、二十九、一百七十八条，《公司登记管理条例》第二条第二款、二十七、五十一条第一款、五十三条第一款、《公司登记程序规定》第八条、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号），证明核准变更登记的法律依据，予以核准变更的具体行政行为程序、实体均合法。
经庭审质证，原告对被告提交的证据认为：证据1真实性无从判断，达不到被告证明目的；证据2内容是本案争议焦点，达不到被告证明目的；证据3没有两原告的签字，与原告无关；证据4中两原告签字不是本人所签，真实性不予认可，达不到证明目的，反而证明原告的主张；证据5真实性不予认可，达不到证明目的；证据6不清楚，不予认可；证据7达不到证明目的；证据8真实性不予认可；证据9真实性、合法性予以认可，但是股权冻结是在变更前发生的行为；证据10是法律依据，不是证据。被告认为原告提交的证据实际上还是对股东会决议、章程等资料的真实性问题，变更登记是公司来申请的，材料的真实性在庭审之前我们是无法核实，依法对其申请材料进行形式审查。
本院对上述证据认证如下：对原告提交的证据的真实性、合法性、关联性予以确认。被告提交的证据1-8因第三人公司法定代表人傅玉林已当庭陈述，公司变更登记在未取得两原告知晓的情况私自向被告申请变更，且两原告相关签名亦非本人所签，故对合法性、真实性本院不予确认；证据9证据10系法律法规，对其三性均予以认可。
经审理查明，原告傅强系第三人傅玉林之子，原告田彦系第三人傅玉林女婿。2010年1月11日，富强公司在贵阳市工商局登记设立，地址贵州省贵阳市云岩区延安西路2号贵州建设大厦西楼二十一层;统一社会信用代码：91520114697532276M;法定代表人：傅玉林；注册资本：8000万元；股东：傅玉林，认缴7840万元，占注册资本98%；股东：傅强，认缴80万元，占注册资本1%；股东：田彦，认缴80万元，占注册资本80万元。2013年12月27日，富强公司迁移到被告处登记，地址变更为贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路创业中心206-12室。2017年8月17日，案外人丘彩霞持“贵州富强建筑工程有限公司”印章的委托书，同时提交公司登记（备案）申请书、股东（发起人）出资情况、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股东会决议、章程修正案、代理人保证书、承诺书、营业执照（一本正本、副本三本），向被告申请公司注册资本由8000万元增加到76000万元。被告予以当场受理并核准了变更登记,注册资本76000万元人民币；股东注册资本认缴情况如下：股东：傅玉林，认缴74480万元，占注册资本的98%；股东：田彦，认缴760万元，占注册资本的1%；股东：傅强，认缴760万元，占注册资本的1%。庭审中，富强公司法定代表人傅玉林陈述案涉变更登记，在未取得二原告同意的情况下，私自向被告处申请，且相关材料中“傅强、田彦”字样系其随意找他人所签。二原告不服，遂向本院提起诉讼，诉请如前。
另查，2017年3月21日，贵州省福泉市人民法院作出（2017）黔2702执163号执行裁定书，裁定：冻结、划拨被执行人贵州富强建筑工程有限公司遵义直属分公司、贵州富强建筑工程有限公司银行存款140000元或查封、扣押被执行人贵州富强建筑工程有限公司遵义直属分公司、贵州富强建筑工程有限公司相应价值的财产或公司股份；被执行人贵州富强建筑工程有限公司遵义直属分公司、贵州富强建筑工程有限公司负责保管被查封的财产，在查封期间，被执行人可以使用被查封财产，但因被执行人的过错造成被查封财产损失的，应由自己承担责任，在查封期间内，被执行人不得转移被查封的财产，不得对被查封财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为；冻结存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。2017年6月9日，贵州省福泉市人民法院作出（2017）黔2702执163号协助执行通知书，贵阳市工商行政管理局经开分局：本院受理的舒德祥申请执行贵州富强建筑工程有限公司等纠纷一案，因被执行人拒绝履行生效文书所确定的义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、第二百四十四条的规定，请协助执行以下事项：查封贵州富强建筑工程有限公司全部股权（统一社会信用代码：91520114697532276M），查封期限为2年，即2017年6月9日至2019年6月8日。
本院认为，工商登记机关如何履行登记职责，其在履行职责时应当遵循怎样的形式审查标准是本案的争议焦点。根据《公司登记程序规定》第十条：经对申请人提交的登记申请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（二）申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的时限、理由及时间；第十一条：企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实。经核实后提交“申请材料核实情况报告书”，根据核实情况作出是否准予登记的决定。从上述规定可以看出，工商登记机关虽不对申请材料的真实性负有实质审查义务，但需在合理注意范围内对材料的真实性负责，至少应该从形式上排除虚假材料，其仍系有对备案材料和申请材料差异的审查义务，其应在不需特殊甄别手段或力所能及的情况下，核实申请材料的真实性，比如办理变更登记授权委托书、股东会决议等重要文件上的股东签名是否真实是完全可以通过通知股东到现场确认真实性后予以确认的。工商登记机关所强调的形式审查并非书面审查申请材料仅符合法定要件即可，也非对虚假申请材料的放任不顾，而是在形式要件符合规定的情况下，进行审慎的审查义务。
本案中，第三人富强公司及其法定代表人现已认可其于2017年8月17日所申请办理的股东注册资本金变更登记是在二原告毫不知情的情况下，委托代办公司予以办理的，且申请材料上二原告的签名均不是二原告本人所签，很显然，案涉注册资本金变更登记申请材料与客观事实不符。现虽原告诉请的是判令被告将富强公司注册资本金76000万元的工商登记信息恢复至变更前的8000万元，该请求属行政职权范畴，不属司法权的处置范围，但根据各方当事人庭审中的陈述及意思表示，其实质均为对该次注册资本金变更登记行为不服而要求撤销后恢复至原始登记状况，故本院对本次涉案注册资本金变更登记的合法性进行审查，并依法对变更登记行为作出处理。被告经开分局未尽到必要审慎的审查义务，致使案涉变更登记被予以核准，严重侵害了二原告的合法权益，依法应予以撤销。法院的股权冻结协助执行通知书上的协执内容中并无相应股权增资、减资限制内容，被告给予办理增资变更登记手续，并无不当。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：
撤销贵阳市工商行政管理局贵阳国家经济技术开发区分局2017年8月17日作出的贵州富强建筑工程有限公司注册资本金增资变更登记。
本案诉讼费50元，由被告贵阳市工商行政管理局贵阳国家经济技术开发区分局承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。
审 判 长 姚卫东
人民陪审员 李春梅
人民陪审员 杨建英
二〇一八年三月六日
书 记 员 黄鹏菲