广东省汕头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤05民终544号
上诉人（原审被告）：广东正仕电气有限公司，住所地汕头市金平区XXXXX。
法定代表人：林照。
委托诉讼代理人：周泽鹏，广东广成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑晓霞，广东广成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：汕头市星锋电气有限公司，住所地汕头市金平区XXXXX。
法定代表人：李鸿吉。
委托诉讼代理人：周泽鹏，广东广成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑晓霞，广东广成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：汕头市正泰机电有限公司，住所地汕头市金平区XXXXX。
法定代表人：翁浩荣。
委托诉讼代理人：王峰，广东海鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林俊桐，广东海鸿律师事务所实习律师。
上诉人广东正仕电气有限公司（下称正仕公司）、上诉人汕头市星锋电气有限公司（下称星锋公司）因与被上诉人汕头市正泰机电有限公司（下称正泰公司）买卖合同纠纷一案，不服汕头市金平区人民法院（2016）粤0511民初567号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年6月15日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月3日公开开庭进行了审理。上诉人正仕公司、星锋公司共同委托诉讼代理人周泽鹏、郑晓霞，被上诉人正泰公司的委托诉讼代理人王峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人正仕公司上诉请求：1.依法撤销汕头市金平区人民法院（2016）粤0511民初567号民事判决；2.改判驳回正泰公司的全部诉讼请求；3、本案全部诉讼费用由正泰公司承担。事实和理由：
一、现有证据已充分证明涉案货款早已结清，一审判决认定事实严重错误。正仕公司与正泰公司的买卖关系起始及终结时间均处于2014年期间，从本案现有证据即双方提交的发票及付款凭证得出如下数据：
表一涉案货款开票统计表
正泰公司开票日期
金额
2014.04.24
97957.63
108243.20
2014.10.21
30099.28
总计
236300.11
表二涉案货款付款统计表
正仕公司付款日期
金额
2014.1.23
100000
100000
2014.4.15
6200.83
2014.5.30
50000
50000
50000
50000
50000
13705.19
代星锋公司支付
-241757.99
2014.9.22
8152.08
总计
236300.11
将上述二表数据进行对比可见，正泰公司起诉所主张的涉案货款早已在2014年9月22日时结清，且正仕公司是采取“先付款、后开票”的模式。对此模式，正泰公司一审提交的证据3《对账单》也已认可。然而，一审判决没有将两家公司在2014年期间的全部货款往来进行审查，没有认定正仕公司先行支付款项、正泰公司几个月后才开具发票的行为，而以2014年9月12日后付款少为由认定正仕公司结欠货款30099.28元，显属认定事实错误。
二、一审法院缺乏事实依据而将正仕公司已付的21947.2元涉案货款作为另案中星锋公司的货款，严重违反证据规则，更侵害了正仕公司的合法权益。从前述表二数据可见，正仕公司于2014年5月30日分六次向正泰公司支付了263705.19元。本案一审期间，正仕公司与星锋公司均一致认可：241757.99元是正仕公司代星锋公司支付的其他款项；21947.2元与星锋公司无关，即该款属本案货款。然而，一审法院在没有相反证据的情况下，直接将属于本案货款的21947.2元作为另案的款项，明显违反证据规则，更侵害了正仕公司的合法权益。
三、正泰公司一审提交的证据10《收款收据》与本案货款毫无关联，一审判决采纳该证据是错误的。首先，上述《收款收据》摘由为“往来款”，金额为363705.19元。而2014年5月30日付款凭证的用途为“货款”，开具人为林照个人，金额为263705.19元。因此，不论从二笔款项的发生时间、收付主体、款项性质、所涉金额来看，都没有关联性。其次，正泰公司在一审开庭时已主张《收款收据》涉及的款项为林照个人的借款。因林照系案外人，不论该笔款项是“往来款”，还是“借款”，都与本案货款无关，不应作为认定本案事实的依据。
四、证人张某与正泰公司有重大利害关系，其既没有出庭接受双方当事人质询，笔录内容也与事实严重相悖。一审法院没有公平公正地对其进行程序及实体审查就采纳其笔录，是错误的。从正泰公司提交的证据6《询问笔录》等证据可见，张某与正泰公司存在重大利害关系。事实上，张某所述内容都是“紧跟”正泰公司的说法而来，没有自主性，其内容也与正仕公司的真实情况不符。张某在一审没有出庭接受双方当事人质询，且现有证据中没有张某与正仕公司有任何关系的凭证。并且，一审判决根据张某的陈述所认定的“同一仓库”究竟是在何处，至今也没有查清。如前所述，从双方现有证据看，正仕公司在本案买卖合同关系中是采取“先付款、后开票”的模式，而张某的陈述却是“先开票、后付款”，既没有合理性，也与证据反映的内容不符。因此，无论是其证词还是陈述，都缺乏真实性。张某在另案中也是正泰公司的证人，他在开庭时自认他只是采购人员，既不是仓库人员也不是财务人员，他既不清楚货物到货的情况，也不清楚货款结算情况。因此，其所签名的单据根本无法反映货物及货款的真实情况。一审法院在没有对张某的身份进行审查、在没有对其陈述内容进行认真分析的情况下，单凭一纸没有客观真实性的笔录就认定正仕公司“结欠货款”、与星锋公司“混同”，明显是错误的。
五、一审判决遗漏正泰公司以“星锋公司与正仕公司人格混同”等为由申请审计后无故拒交审计费等行为及其应承担的举证不能的法律后果，明显违反证据规则，致认定事实错误。2016年6月，正泰公司以“星锋公司与正仕公司人格混同”等为由向一审法院申请审计鉴定，正仕公司为此准备了历年来大量的账务检材提交法院，之后正泰公司却无故拒交鉴定费，使审计无法继续进行，近半年的诉讼期间白白浪费。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款的规定，正泰公司作为起诉一方负有首要的举证责任，其在提出审计申请、检材完备后才拒交费用，依法应承担举证不能的法律后果。因此，正泰公司主张“星锋公司与正仕公司人格混同”不能成立，其相应的诉讼请求应依法予以驳回。但一审判决对审理过程中的上述事实只字不提，显然偏袒正泰公司，违反证据规则，并导致认定事实严重错误。
六、一审判决程序不公，明显偏袒正泰公司，导致正泰公司滥用诉权，造成讼累。一审法院在举证期限上偏袒正泰公司，任由正泰公司多次延期举证，整个诉讼过程，正泰公司想什么时候举证就什么时候举证，所提供的证据不论是否逾期都全部予以采纳。如前所述，一审法院在审计上偏袒正泰公司，任由正泰公司想审计就审计、想撤回就撤回，又没有正当理由。而且正泰公司是在星锋公司和正仕公司提交了所有要审计的资料后，看形势不对突然拒交费致审计被取消。一审法院在正泰公司撤回审计后不但没有按证据规则判定其承担举证不能的法律责任，甚至还继续给予其举证期间、给予其追加被告。正泰公司在一审增加诉讼请求，增加诉讼标的至404203.95元，但一审法院不仅没有要求正泰公司补交诉讼费，在作出判决时也仍按其起诉时的30099.28元计算诉讼费，让正泰公司只承担了104元的诉讼费用，程序不当。
上诉人星锋公司上诉请求：1.依法撤销汕头市金平区人民法院（2016）粤0511民初567号民事判决；2.改判驳回正泰公司的全部诉讼请求；3.本案全部诉讼费用由正泰公司承担。事实和理由：
一、星锋公司与正仕公司是各自独立的有限责任公司和民事主体，不存在“公司法人人格混同”，一审判决认定事实错误。1、一审判决中，正仕公司提交的证据1证明“正仕公司与星锋公司系各自独立的有限责任公司”，而正泰公司对该证据无异议。由此可见，正泰公司已自认星锋公司与正仕公司是各自独立的，即不存在“混同”的情况。2、根据最高人民法院第四批指导性案例《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》【（2011）苏商终字第0107号】、《最高人民法院公报》2008年第10期（总第144期）最高院（2008）民二终字第55号案等裁判要旨，判定“关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”的条件有二，一是“关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的”，二是“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的”。但本案现有证据无法证明星锋公司与正仕公司在“人员”、“业务”、“财务”上存在“交叉”或“混同”，也没有证据证明两家公司“各自财产无法区分”而“丧失独立人格”，更没有证据证明两家公司的行为“对外严重损害债权人利益”。具体分析如下：根据星锋公司与正仕公司的工商登记情况、涉案发票、付款凭证以及应一审法院要求提交的《情况说明》等内容可见，两家公司的成立时间、住所地、法定代表人、注册资本、经营范围毫不重合，公司之间不存在持股关系，两公司的股东人数也不相同（见下表）；两家公司的银行账号与财务收支均是分开的，不存在财产混同的情形，这也是为什么正泰公司在两家公司提交有关待审计财务资料后突然撤回审计申请的主要原因之一。
星锋公司
正仕公司
成立时间
2006年12月
2013年6月
经营地址
（包括仓库）
汕头市金平区岐山街道
马西中路32号之10
汕头市金平区岐山街道
大路居委埔头工业区5号
法定代表人
原为章美霞（2015年7月17前即涉案货款发生前）；现为李鸿吉
林照
股东
李鸿吉、宋振华
林照、袁力、李鸿吉
经营范围
制造、加工低压电器元件、高压开关柜，高、低压成套开关设备、高低压配电设备机箱；销售电气机械、建筑机械、五金交电。
高低压电气设备及配件、电子计算机及配件、照明灯具、消防器材、机械设备的研发、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；智能自动化电气设备、输配电及机电控制设备的研发及销售；电子计算机软件开发及网络的安装及维护；销售：装饰材料，五金配件，通信器材，塑料制品，电线，电缆。
2014年期间
会计人员
苏志强
郑瑞英
2014年期间
出纳人员
陈伟铭
袁力
2014年期间
采购人员
章耀华
林立
2014年期间
仓管人员
王涵
一审判决仅凭两公司有同一个股东李鸿吉以及张某一面之词就认定两家公司存在“业务混同”和“管理混同”；仅凭一笔“委托代付款”就直接认定两家公司存在“财务混同”，明显缺乏事实和法律依据。3、需要特别指出的是，李鸿吉是2015年7月17日才成为星锋公司的法定代表人。在此之前，星锋公司的法定代表人为章美霞。本案买卖合同关系发生于2014年期间，对于该期间星锋公司的情况，李鸿吉显然没有参与也不了解情况。一审判决仅凭李鸿吉是正仕公司的股东，2015年成为星锋公司法定代表人，就认定两个公司“法人人格混同”，显然是错误的。“公司独立人格”与“股东有限责任”是现代公司制度的两大基石，不能轻易撼动。本案现有证据只能证明买卖合同的买方为正仕公司，即本案买卖合同关系的交易双方仅为正泰公司和正仕公司，并不存在第三方。星锋公司与正仕公司不存在“法人人格混同”，一审判决星锋公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据。
二、一审判决遗漏正泰公司无故拒交审计费的事实而作出的认定违反证据规则。一审审理期间，正泰公司以“星锋公司与正仕公司人格混同”等为由于2016年6月向法院申请审计鉴定，在星锋公司准备了大量的账务检材提交法院之后，正泰公司无故拒交鉴定费、撤回审计申请，致使近半年的诉讼期间白白浪费。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款的规定，正泰公司依法应对其申请审计所主张的事实承担举证不能的法律后果，其相应的诉讼请求应予驳回。但一审判决对上述事实只字不提，不但违反证据规则，更导致认定事实错误。
三、一审判决程序不公，明显偏袒正泰公司，导致正泰公司滥用诉权，造成讼累。一审法院在审计上偏袒正泰公司，任由正泰公司想审计就审计、想撤回就撤回，且没有正当理由。正泰公司是在星锋公司和正仕公司提交了所有要审计的资料后，看形势不对才突然不交费撤回审计的。一审法院在正泰公司撤回审计后不但没有按证据规则判定其承担举证不能的法律责任，还继续给予其举证期间，程序不公。一审法院在举证期限上偏袒正泰公司，任由正泰公司多次延期举证。整个诉讼过程，正泰公司想什么时候举证就什么时候举证，所提供的证据无论是否逾期均全部被一审法院所采纳。一审法院在证人证词上偏袒正泰公司，正泰公司提供了所谓“张某”、“蔡某”、“林某”等人的询问笔录，却没有依法提交上述证人的身份情况，也没有申请证人出庭作证接受质询，而这些笔录均是正泰公司的委托诉讼代理人单方制作的，明显不具有真实性。特别是张某自称“采购人员”，就其“采购”性质来说，既没有仓库收货的职责，也没有财务结算的职能，其为附和正泰公司的主张所签名的《发票回执》、《收条》等证据显属伪造。一审法院采纳张某的笔录，显然不当。需要特别指出的是，正泰公司提供的证据14是案外人林照个人所写的往来款《收款收据》，并在开庭时提出该笔款项为林照个人的借款。一审判决将该笔案外人的往来款直接认定为本案货款，显属错误。无论该笔款项是往来款，还是借款，都与本案的货款无关，依法不能作为认定本案事实的依据。
被上诉人正泰公司于二审答辩称：一、一审判决认定正仕公司结欠货款金额30099.28元正确。一审中，正泰公司关于其与正仕公司之间交易流程的证据主要是原正仕公司采购员张某的证词及各类单据。张某在本案及另案中的证言和陈述，能够证明双方的交易流程为：正泰公司是正仕公司的元器件供应商，每月都有多笔交易。正仕公司将所需要的元器件表传真给正泰公司后，正泰公司送货给正仕公司，正仕公司签收送货单。每月多份送货单汇总后交正仕公司换成收条，正泰公司根据收条所确认金额开具增值税专用发票，正仕公司在付款后再将收条收回。针对电气元器件这种标准化产品（非定制），正仕公司作为采购方，在交易流程中处于强势地位，是不用事先付款的，都是货到后每月再结算付款。这是目前我国处于产业链上游，生产标准件产品的工业企业所处的产能过剩、供过于求状况下的典型商业模式。正泰公司在本案提交的证据3《对账单》、证据4《发票回执》、证据5《发票复印件》均证明了双方在2014年10月21日结算中确认正仕公司尚欠正泰公司货款30099.28元。一审法院在正仕公司未能举证证明其已经还清该笔货款的情况下，认定正仕公司结欠该笔货款是正确的。正仕公司上诉主张是“先付款、后开票”的模式，完全违背事实，毫无证据证明。据了解，星锋公司是根据客户下单定制生产成套电气产品的，其产品具有个性化，在其与下游客户的交易关系中具有一定强势地位。因此，在交易过程中是可以向下游客户先收取预付款的。显然，正仕公司将其对下游客户的交易模式混淆到对上游供应商处，其目的是将之前支付的货款混淆为本案货款，逃避还款义务。二、一审判决认定正仕公司与星锋公司人格混同正确。一审判决从业务、人员、财务三方面进行深入分析，认定正仕公司与星锋公司构成公司法人人格混同。还须强调的是，张某作为原正仕公司和星锋公司的采购人员，在本案中是作为证人提供证言，但在另案中则是直接以当事人身份作出陈述的，张某在两个案件中作出的不利于正仕公司和星锋公司的证实内容具有高度证据效力，应当继续采信。正仕公司和星锋公司都是通过采购电气元器件，然后设计装配为成套设备的企业，其采购产品、流程是相同的，这足以证明其业务发生混同。李鸿吉既是星锋公司的法定代表人又是正仕公司的股东，正泰公司提供的李鸿吉短信记录、张某同时为星锋公司和正仕公司聘用，这些证据都充分证明星锋公司与正仕公司存在公司管理、股东结构、人员上的混同。正仕公司为星锋公司付款，则证明财务混同。综上所述，一审判决既有事实依据又有法律依据，应予维持。上诉人的上诉请求缺乏依据，请求二审法院予以驳回。
庭审中，正泰公司针对正仕公司提起的上诉补充如下答辩意见：一、正仕公司上诉状中所列“涉案货款开票统计表”错误，没有计入正泰公司在一审提交的证据11《货物增值税发票》（发票号NO03048106），该发票开具日期为2014年9月12日，金额为8152.08元。本案中，正泰公司合计开具四份发票，分别为2014年4月24日发票金额97957.63元、2014年4月24日发票金额108243.2元、2014年9月12日发票金额8152.08元、2014年10月21日发票金额30099.28元。二、正仕公司上诉状中所列“涉案货款付款统计表”错误，将2015年5月30日支付给正泰公司法定代表人翁浩荣私人账户的款项也计入付还的货款。2014年5月30日所付的6笔款项，经查证均是正仕公司支付给翁浩荣的。而对增值税专用发票的付款必须支付到公司银行账户，正仕公司也抗辩称支付给正泰公司的也应该付至公户。因此，该6笔款项与正泰公司出具的前述4份发票的支付无关，与正泰公司无关。三、根据上述两点意见，对正仕公司上诉状中两份表格的金额进行对比可见：正泰公司开具的2014年4月24日发票金额97957.63元、2014年4月24日发票金额108243.2元，合计206200.83元，对应的付款为正仕公司承兑日期为2014年5月4日、6月24日的二份承兑汇票（也即正泰公司于2014年1月23日开具的二份各100000元的收据），以及2014年4月15日还款6200.83元，合计206200.83元，故双方第一、二份发票项下款项收讫；正泰公司开具的2014年9月12日发票金额8152.08元，对应的付款为正仕公司2014年9月22日所付的8152.08元；正泰公司开具的2014年10月21日发票金额30099.28元，没有相对应的付款凭证。
正泰公司针对星锋公司提起的上诉补充如下答辩意见：一、正泰公司对正仕公司提交的证据1没有异议，是对星锋公司与正仕公司均有经注册成立这一点没有异议，这与正泰公司所主张的星锋公司与正仕公司存在“人格混同”并不矛盾。因此，不存在正泰公司自认星锋公司与正仕公司不存在混同的问题。二、一审判决是根据一审双方的举证以及法院所采信的证据来作出认定的，与是否审计没有关系。因此，星锋公司以正泰公司申请审计又撤回审计为由主张一审判决认定星锋公司与正仕公司存在“人格混同”不成立，是毫无理据的。
正泰公司于2016年3月15日向一审法院起诉请求：1.判令正仕公司清偿结欠正泰公司款项合计404203.95元。（其中正仕公司结欠正泰公司货款30099.28元及该货款暂计自2014年11月1日至2016年2月29日止之利息2247.40元合计32346.68元；正仕公司结欠正泰公司往来款金额363705.19元；正仕公司结欠正泰公司货款金额8152.08元，三项合计404203.95元）2.判令正仕公司从2016年3月4日起至其清偿结欠正泰公司款项之日止，对其未清偿之结欠正泰公司款项，按银行同期贷款利率支付结欠货款利息；3.判令星锋公司对正仕公司结欠正泰公司以上款项及利息承担连带清偿责任。4.星锋公司与正仕公司共同承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：星锋公司2006年起向正泰公司购买电气元器件货物；正仕公司自2013年起向正泰公司购买电气元器件货物，双方均没有签订书面买卖合同，也没有进行结算。正仕公司向正泰公司所购货物送至正仕公司后，出具《发票回执》、《收条》、《对账清单》等送货凭证由正仕公司负责采购的张某予以签名确认。因正仕公司结欠正泰公司货款，正泰公司提起本案诉讼。对于结欠的货款数额，正泰公司提供了2014年9月12日和2014年10月21日的送货凭证、发票金额合计30099.28＋8152.08＝38251.36元。正仕公司否认结欠正泰公司货款，并提供了2014年4月15日至2014年9月22日向正泰公司的付款凭证478058.10元。正泰公司据此提供了正仕公司法定代表人林照2014年4月3日出具的收到正泰公司往来款363705.19元的收据。上述凭证和收据均在一审法院（2016）粤0511民初566号案件中作为送货和汇款的证据使用。另查，张某2006年至2015年2月在星锋公司、正仕公司工作，负责采购工作，并确认正仕公司、星锋公司两个公司一套人马，订货、收货和仓库系同一批人、同个地点。张某另确认正泰公司销售给正仕公司、星锋公司的货物，由其写下收条核对后，再由正泰公司根据收条的金额开出该项货物增值税发票，付款时再把收条收回，上述发票由正泰公司向正仕公司出具《发票回执》予以签收。再查，星锋公司法定代表人李鸿吉在与正泰公司法定代表人翁浩荣短信通信中，确认星锋公司结欠正泰公司货款588895.07元【一审法院（2016）粤0511民初566号案】，并承认星锋公司和正仕公司在2013年起就是一个整体了。双方当事人均确认正仕公司曾替星锋公司还款。以上事实有双方当事人提供的证据及庭审笔录等为证。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案双方当事人存在长期的合作关系，但双方没有签订书面的买卖合同，对双方交易流程和交易习惯没法确认，双方也没有最终对账，但对于正泰公司送货数额和正仕公司汇款数额双方均各自保存书面的依据，因此本案争议的货物结欠数额可根据双方在本案举证和双方之间举证能力、举证责任进行认定。正泰公司至今提供了最迟的送货、往来款凭证为2014年10月21日，正仕公司提供了2014年4月15日至2014年9月22日的汇款凭证。因此对于未包含在正仕公司汇款日期内的2014年10月21日发票30099.28元，予以确认为正仕公司结欠正泰公司的货款，对于未包含在正仕公司汇款日期内的其他凭证，正泰公司提供的证据不足以支持其主张，不予支持。因双方对货款付款日期没有约定，对货款也没有进行最终的共同结算，所以正仕公司结欠正泰公司货款的利息应从正泰公司起诉之日开始起算。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司之所以具有独立的法人人格，是因为其贯彻分离原则，当公司与关联公司在财产、分配、管理和业务上出现混同时，就丧失了作为法人的独立性，出现公司法人人格混同。1、正仕公司与星锋公司存在业务混同。星锋公司与正仕公司均系向正泰公司购买电气元器件货物，均由张某向正泰公司采购，签收货物、发票，送货至同一个仓库。2、正仕公司与星锋公司存在管理混同。张某均为星锋公司、正仕公司聘用员工，张某确认两公司系两个公司，一套人马，且李鸿吉系星锋公司法定代表人，且系正仕公司股东、监事，原在正仕公司担任股权40％，2014年3月22日起才将其股权变更为20％。李鸿吉也承认正仕公司与星锋公司2013年系一个主体，由公司大股东和二股东决策处理。3、正仕公司与星锋公司存在一定的财务混同。双方当事人均承认存在正仕公司代星锋公司向正泰公司付还货款的事实。纵上所述，星锋公司与正仕公司之间构成公司法人人格混同，正泰公司请求判令星锋公司对正仕公司在本案中的债务承担连带给付责任有事实和法律依据。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十七条、第九十八条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百五十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条，《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第七十三条第二款、第七十四条的规定，判决：一、正仕公司应于判决生效之日起十日内返还正泰公司货款30099.28元；二、正仕公司应于判决生效之日起十日内返还正泰公司货款30099.28元的利息损失（自2016年3月15日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）；三、星锋公司应对正仕公司上述判项一、二合计款项承担连带清偿责任；四、驳回正泰公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费304元，由正泰公司负担104元，由星锋公司、正仕公司负担200元。
二审庭审后，为进一步查明案件事实、定纷止争，本院向正仕公司、正泰公司分别发出《限期举证、对账通知书》，责令双方当事人于2017年7月27日之前提交正仕公司与正泰公司交易至今发生的全部销售（交易）凭证及付款凭证的复印件，同时按时间先后顺序整理成表格清单，并通知双方当事人于7月27日到庭进行对账。对账当天，双方财务人员应到场，并提供相关凭证原件供法院核对。如没有提交或逾期提交相关凭证，没有在法院规定时间到庭对账，应承担相应的举证责任和法律后果。
在限定期限内，正仕公司、正泰公司均向本院提交了各自的销售（交易）凭证及付款凭证。2017年7月27日，正仕公司、正泰公司在本院主持下进行对账。关于正泰公司开具的发票金额，正泰公司共提供了4张发票，而正仕公司提供了3张发票。没有争议的3张发票金额分别是：2014年4月24日发票金额97957.63元、2014年4月24日发票金额108243.2元、2014年10月21日发票金额30099.28元。双方有争议的是正泰公司于2014年9月12日开具的发票金额8152.08元，正仕公司称没有收到该发票。关于正仕公司的还款金额，正泰公司共提供了4笔还款凭证，而正仕公司提供了5笔还款凭证。没有争议的4笔还款金额分别是：2014年4月15日还款6200.83元、2014年5月22日还款100000元、2014年6月27日还款100000元、2014年9月22日还款8152.08元。双方有争议的是2014年5月30日正仕公司汇至正泰公司法定代表人翁浩荣个人银行账户的6笔款项合共263705.19元，正仕公司主张其中241757.99元是代星锋公司付还正泰公司的，另21947.2元是正仕公司本身付还正泰公司的。而正泰公司主张上述263705.19元均是正仕公司代星锋公司付还正泰公司的。
经审查，对双方当事人没有争议的3张发票及4笔还款，事实清楚，证据充分，本院予以确认。对正泰公司于2014年9月12日开具的发票金额8152.08元，因正泰公司能够提供该发票凭证，且正仕公司于2014年9月22日还款的金额8152.08元也与该发票金额吻合，故本院对正泰公司提供的发票金额8152.08元予以采信。对2014年5月30日正仕公司汇至正泰公司法定代表人翁浩荣个人银行账户的6笔款项合共263705.19元，正仕公司主张其中21947.2元是正仕公司本身付还正泰公司的，但缺乏相关证据予以佐证，理由不充分，本院不予采纳。因此，上述款项263705.19元应全部认定为正仕公司代星锋公司付还正泰公司的。
通过对账，正仕公司与正泰公司之间的债权债务关系已经明确。（见下表）
日期
发票号
发票金额
还款金额
欠款余额
备注
2014.4.15
6200.83
2014.4.24
03016152
97957.63
2张发票合计206200.83元
2014.4.24
03016153
108243.2
2014.5.22
100000
承兑汇票
票号3130005224798652
2014.6.27
100000
承兑汇票
票号3050005324170120
2014.9.12
03048106
8152.08
2014.9.22
8152.08
2014.10.21
03684686
30099.28
合计金额
244452.19
214352.91
30099.28
由此可见，正仕公司与正泰公司之间的交易关系集中发生在2014年期间，正泰公司共向正仕公司开具了4张发票，总金额为244452.19元。正仕公司共还款4笔合计214352.91元，故正仕公司尚欠正泰公司货款30099.28元。
本院经审理查明，一审法院查明的事实与本案的证据一致，本院予以确认。
另查明，星锋公司原法定代表人为章美霞，2015年7月17日之后变更为李鸿吉。章美霞与李鸿吉系婆媳关系，李鸿吉同时为正仕公司的股东。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。双方当事人争议的焦点是：一、正仕公司是否结欠正泰公司货款30099.28元；二、星锋公司与正仕公司是否构成公司法人人格混同。
关于正仕公司是否结欠正泰公司货款30099.28元的问题。经过一、二审的审理，正仕公司与正泰公司之间存在买卖电气元器件的合同关系，该事实是清楚明确的。本案纠纷是由于双方当事人之间交易不规范，且长期没有对账、结算造成的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”二审期间，本院责令双方当事人限期举证，并组织双方当事人到庭进行对账。这一安排，既有利于双方当事人对涉案债权债务进行梳理，也有利于落实举证责任，查明案件事实。通过对账，正仕公司结欠正泰公司货款30099.28元未还的事实清楚，证据充分，本院依法予以认定。因此，一审判决判令正仕公司付还正泰公司货款30099.28元，并支付该款自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失，既有事实依据也有法律依据，处理正确，本院予以维持。
关于本案诉讼标的，正泰公司原起诉请求判令正仕公司清偿结欠货款30099.28元，后增加诉讼请求，请求判令正仕公司清偿结欠往来款363705.19元及货款8152.08元，三项金额合共404203.95元。对正泰公司增加的财产性诉讼请求，一审法院没有依法通知其补交案件受理费，程序上处理不当，本院予以纠正。事实上，经过法庭审理以及双方对账，正仕公司法定代表人林照收取的往来款363705.19元，并不是正泰公司所主张的林照向正泰公司借入的往来款，而是星锋公司将银行借款540000元划转到正泰公司银行账户后，抵除部分结欠货款，剩余363705.19元以往来款的名义由正泰公司返还林照。并且，林照是以星锋公司的名义收回的。因此，该笔往来款与本案货款无关，本院已将该笔款项列入另案（2017）粤05民终544号买卖合同纠纷一案中一并处理。至于正泰公司所主张的货款8152.08元，正仕公司已于2014年9月22日付清，正泰公司对该事实没有异议。因此，正泰公司在一审增加的诉讼请求，与事实不符，依法也不能得到支持。
关于星锋公司与正仕公司是否构成公司法人人格混同的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案中，星锋公司与正仕公司均是依法成立的企业法人，两个公司是否构成人格混同，主要看两个公司是否存在业务混同、人员混同及财产混同。一审判决从上述三个方面对星锋公司与正仕公司是否构成人格混同的问题进行了阐述，二审经法庭调查、限期举证，特别是组织双方到庭对账，有关事实更加明确。星锋公司、正仕公司与正泰公司均存在买卖合同关系，购买的货物均是同一类开关电气元器件。但是，正仕公司的交易量较少，而星锋公司的交易量较多。根据星锋公司原法定代表人章美霞在二审对账时的陈述，“他们（指正仕公司的股东林照、袁力、李鸿吉）是通过星锋公司订货，由正仕公司生产，两个公司是一套人马”。因涉案货款发生时，章美霞为星锋公司的法定代表人，故章美霞的陈述具有证据效力。因此，双方交易的情况与章美霞的陈述能够相互印证，证明星锋公司与正仕公司存在业务混同、人员混同的情形，且存在利用人格混同逃避债务的嫌疑。正泰公司为对账所提供的原始凭证中，有部分系张某作为两个公司的员工签收的单据，进一步印证张某同时为星锋公司与正仕公司的员工。涉案货款发生时，李鸿吉虽不是星锋公司的法定代表人，但同为星锋公司与正仕公司的股东，也有代表星锋公司向正泰公司法定代表人翁浩荣收付款。同时期，正仕公司法定代表人林照也有代星锋公司收取正泰公司的往来款。以上事实充分证明星锋公司与正仕公司存在人员混同的情形。经过对账，正泰公司于2014年4月24日向正仕公司开具的2张发票，金额合计206200.83元，事实上发票项下货物是送至星锋公司，而开票是开给正仕公司，也即是正仕公司代星锋公司支付了上述货款。2014年5月30日，正仕公司还代星锋公司付还正泰公司货款263705.19元。此外，2014年4月3日，正仕公司法定代表人林照代星锋公司收取正泰公司往来款363705.19元。以上事实充分证明星锋公司与正仕公司存在财产混同的情形。鉴于星锋公司与正仕公司在业务、人员及财产方面均存在混同现象，两个公司实属“两块牌子、一套人马”，故应认定星锋公司与正仕公司构成人格混同。因此，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，应当支持正泰公司要求星锋公司承担连带清偿责任的诉讼请求。一审判决判令星锋公司对正仕公司的债务承担连带清偿责任，依据充分，且有利于维护债权人的合法权益，应予维持。
综上所述，正仕公司、星锋公司的上诉请求均不成立，应予驳回。一审判决处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1216元，由广东正仕电气有限公司负担608元，由汕头市星锋电气有限公司负担608元。
本判决为终审判决。
审判长林立
审判员姚焕丹
审判员张佩芝
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