湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长中民五初字第00127号
原告李孟玲。
委托代理人宋欢欢，湖南清源律师事务所律师。
被告卢艳红。
委托代理人周晋，湖南湘和律师事务所律师。
被告长沙必菲德服装有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区黄兴中路168号A栋17楼F-B座1608房。
法定代表人向敏，总经理。
委托代理人李南云，湖南湘和律师事务所律师。
原告李孟玲因与被告卢艳红、被告长沙必菲德服装有限公司（以下简称必菲德公司）特许经营合同纠纷一案，于2012年12月13日向本院起诉，起诉材料齐全日期为2013年1月29日，本院于当日受理了本案。本院依法组成合议庭，分别于2013年6月25日、2014年1月22日两次公开开庭审理本案，原告李孟玲及其委托代理人宋欢欢，被告卢艳红委托代理人周晋，被告必菲德公司委托代理人李南云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李孟玲诉称：2009年3月，被告卢艳红以E-
WORLD湖南总代理的身份与原告在长沙签订了“E-WORLD怀化市特许经营”加盟合同。2010年4月合同到期后，被告卢艳红又以相同的身份与原告续签了内容基本相同的2011年特许经营加盟合同。2011年特许经营加盟合同到期之际，被告卢艳红以被告必菲德公司的名义跟原告续签了与前两份合同内容基本一致的“2012年E-
WORLD怀化市特许经营”加盟合同。
原告于2009年合同签订后，与怀化市步步高购物广场签订了经营协议，首期投入装修资金20万元（含装修物料76141元），保证金2万元，货款40万元，流动资金45万元；2011年5月，原告在被告卢艳红的要求和胁迫下又在怀化市府星路投资145万元开了第二家店。
2012年10月27日，杭州英杰时装有限公司（以下简称英杰公司）给原告来函，原告通过该函才得知被告卢艳红不是E-
WORLD湖南总代理，且被告必菲德公司与英杰公司没有任何业务往来。被告卢艳红系采取欺诈的手段与原告签订加盟合同以达到骗取中间利润的目的（被告卢艳红给原告的提货价为吊牌价的5折，被告卢艳红的提货价为吊牌价的3.8折）。因被告卢艳红给原告下达的订货指标越高，其骗取的利润就越高，由此导致了原告大量的库存积压。2009年4月至2012年10月期间，原告共向被告卢艳红汇款8425778.3元。
原告认为，本案所涉的三份合同均为商业特许经营合同。根据《商业特许经营管理条例》的规定，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。两被告均无资质与原告签订特许经营合同，违反了行政法规的强制性规定，系无效合同。合同即使有效，被告卢艳红也存在欺骗原告及假借被告必菲德公司签订合同的欺诈行为，系可撤销合同，原告有权要求恢复原状并要求被告赔偿损失。故原告诉至法院，请求法院依法判令：1、撤销原告与被告卢艳红分别于2009年3月及2010年4月签订的《“E-WORLD”品牌加盟合同》；2、撤销原告与被告必菲德公司于2011年4月1日签订的《“E-WORLD”品牌加盟合同》；3、将原告库存“E-WORLD”品牌女装共计4528件退还给两被告，两被告连带退还原告货款2866738元及货款被占用期间的利息损失642109元（库存数额计算到2012年12月1日截止，最终库存以实际为准，利息按照人民银行公布的同期同类基准贷款利率计算到2012年12月1日，最终利息计算到被告退还货款之日止）；4、两被告向原告连带偿还通过欺诈行为骗取原告的货物差价1325317.6元；5、两被告退还原告押金20000元；6、两被告连带赔偿给原告造成的损失1180000元；7、由两被告承担本案全部诉讼费用。
被告卢艳红辩称：1、被告卢艳红系英杰公司的股东，负责湖南地区的市场开拓，有权代表英杰公司在湖南地区发展加盟商并签订加盟合同，且原、被告签订的加盟合同的授权主体都是英杰公司，现英杰公司发函给加盟商称被告卢艳红不是湖南省总代理是因为被告卢艳红举报了公司另一股东与法定代表人涉嫌职务侵占而采取的报复行为。因此，被告卢艳红与原告签订的多份《“E-WORLD”品牌加盟合同》是有效合同；2、被告卢艳红与原告签订加盟合同后，报英杰公司备案，且双方均按照合同履行完毕，并不存在可撤销的情形，因此被告卢艳红与原告签订的《“E-WORLD”品牌加盟合同》不属于合同法规定的可撤销合同；3、原告提出的库存系其经营服饰行为的正常商业风险，不是损失，与被告卢艳红无关。
被告必菲德公司辩称：1、被告必菲德公司与原告签订的《“E-WORLD”品牌加盟合同》虽然以被告必菲德公司的名义签订，但合同的授权主体及实际履行主体均为英杰公司，英杰公司作为“E-WORLD”品牌持有人，有权实施特许，因此该加盟合同并不违反法律规定，为有效合同；2、被告必菲德公司与原告签订的《“E-WORLD”品牌加盟合同》已经严格履行完毕，不存在可撤销的情形，不属于合同法规定的可撤销合同；3、原告提出的库存系服装行业经营的正常商业风险，不能认定为被告必菲德公司给其造成的损失。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
证据1、原告的身份证复印件；
证据2、被告卢艳红的身份证复印件；
证据3、被告必菲德公司的营业执照及组织机构代码证复印件；
证据1-3，拟证明原、被告诉讼主体资格。
证据4、“E-WORLD”品牌加盟合同（2009年签订），拟证明原告与被告卢艳红签订加盟合同的事实；
证据5、“E-WORLD”品牌加盟合同（2010年签订），拟证明原告的女儿代理原告与被告卢艳红签订加盟合同的事实；
证据6、“E-WORLD”品牌加盟合同（2012年签订），拟证明被告卢艳红借被告必菲德公司的名义与原告签订加盟合同的事实；
证据7、被告必菲德公司授权原告在怀化市经营“E-WORLD”品牌的授权书，拟证明被告必菲德公司在未取得英杰公司授权的情况下向原告出具授权书；
证据8、英杰公司致原告的《开除我司原湖南区域经理卢艳红相关事宜》的函，拟证明英杰公司证明被告卢艳红存在欺诈行为；
证据9、英杰公司致原告的《函》，拟证明被告必菲德公司无权代理英杰公司与原告签订加盟合同；
证据10、2009年打款明细及对账单；
证据11、2010年打款明细及对账单；
证据12、2011年打款明细及对账单；
证据13、2012年打款明细及对账单；
证据10-13，拟证明原告通过银行转账形式向被告卢艳红支付货款及双方的对账情况。
证据14、原告截止到2012年12月1日的库存明细，拟证明因两被告的欺诈行为导致原告的库存积压情况；
证据15、被告卢艳红出具的合同保证金收据，拟证明被告卢艳红收到原告2万元合同保证金；
证据16、原告当庭提交的《经销商合同书》，拟证明被告必菲德公司于2011年与原告签订合同时没有经营资质。
被告卢艳红对原告的证据发表质证意见认为：证据1-4的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据5的真实性无异议，但该合同系被告卢艳红与原告之女赵娅妃签订，赵娅妃不是本案当事人，该合同与本案无关；对证据6的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，并不是被告卢艳红假借英杰公司名义签订，该合同的签订经过英杰公司同意，且合同签订后英杰公司也以实际履行合同等行为认可了被告必菲德公司的代理权；证据7的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，英杰公司在合同签订后直接给步步高商场出具了特许授权书，不能证明必菲德公司未取得授权；证据8、9，内容与真实情况不符，因此对其真实性、合法性、关联性均有异议，不能单独用来证明被告卢艳红在签订合同过程中有欺诈行为及必菲德公司无权代表英杰公司签署合同；证据10-13的真实性、合法性、关联性均无异议；证据14系原告单方面制作，不能确认其真实性，同时商品库存的产生系商业风险导致，与本案不具有关联性；证据15的真实性、合法性、关联性均有异议；证据16的真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能达到原告的证明目的。
被告必菲德公司对于原告证据发表的质证意见与被告卢艳红的质证意见一致。
对于原告提供的证据，本院认证意见如下：证据1-4、证据10-13，两被告对其真实性、合法性、关联性均无异议，予以认定；证据5、16，两被告对其真实性、合法性无异议，但认为合同一方为案外人赵娅妃，非为本案原告，本院认为，基于该合同系原告诉讼请求的基础性证据，故予以认定，其证明力结合全案事实进行判定；证据6、7，两被告对其真实性均予以认可，且与本案有关，予以认定，其证明力本院综合全案事实进行判定；证据8、9，系双方当事人产生纠纷的基础事实，真实性予以确认，其证明力要结合全案其他证据综合判定；证据14，系原告单方出具的库存明细，亦无相关证据进行佐证，不予认定；证据15，与证据4相互印证，且两被告在庭审中亦认可该事实，予以认定。
被告卢艳红为支持其辩称主张，向本院提交了以下证据：
证据1、英杰公司变更登记审核表；
证据2、英杰公司章程修正案；
证据3、杭州市公安局经济犯罪侦查支队出具的《接受刑事案件登记表》；
证据4、杭州市公安局出具的《立案决定书》；
证据5、杭州市公安局出具的《拘留证》；
证据6、杭州市公安局经济犯罪侦查支队关于童缨的《询问笔录》；
证据7、杭州市公安局经济犯罪侦查支队关于宗伟的《询问笔录》；
证据1-7，拟证明被告卢艳红系英杰公司占股50%的股东，英杰公司授权被告卢艳红拓展湖南地区业务，被告卢艳红有权代表英杰公司与加盟商签订特许经营合同。
证据8、英杰公司授权被告卢艳红在湘潭市步步高商场经营其“E-WORLD”品牌的《品牌委托管理授权书》（2008年）和两份《代理授权书》（2009、2010年），拟证明在没有加盟商的地区，由被告卢艳红根据英杰公司的授权自行经营，充分说明被告卢艳红在英杰公司的特殊地位，其负责整个湖南地区的拓展开发及代理；
证据9、英杰公司授权原告李孟玲在怀化市步步高商场经营其“E-WORLD”品牌的《代理授权书》（2009、2011年）；
证据10、英杰公司授权赵娅妃在湖南省怀化县经营其“E-WORLD”品牌的《代理授权书》（2010年）；
证据9、10，拟证明被告卢艳红与原告签订合同以后，特许人为英杰公司，不违反法律的规定。
证据11、怀化店对账单（2009、2010、2011年），拟证明被告卢艳红与原告签订合同后，由英杰公司负责履行合同，包括订货、调货和换货；
证据12、被告卢艳红汇货款给英杰公司股东童缨的相关凭证（2009、2010、2011年），拟证明被告卢艳红收到原告的订货款后汇至英杰公司指定的账户，然后由英杰公司予以发货；
证据13、杭州市公安局上城区分局小营派出所的《询问笔录》，拟证明英杰公司单方出具的函件不能证明被告卢艳红无权代表英杰公司签订加盟合同，英杰公司所发的函件与事实不符；
证据14、英杰公司于2014年1月17日出具的《声明》，拟证明被告卢艳红系英杰公司授权的湖南省总代理，英杰公司于2012年10月27日出具的函中称卢艳红无权代理不是英杰公司的真实意思表示。
（证据3-7系本院依据被告卢艳红的申请前往杭州市公安局经济犯罪侦查支队调取；证据8-10系本院依被告卢艳红的申请前往步步高商业连锁股份有限公司调取。）
原告对被告卢艳红的证据发表质证意见如下：证据1、2、3、4、5、6、7、13的真实性无异议，合法性、关联性有异议，与本案无关；证据8的印章与英杰公司出具的函的印章不一致，故对其真实性有异议，证据9、10系被告卢艳红单方提供，无法确认其真实性，故对证据8、9、10的真实性、合法性、关联性均有异议；证据11、12的真实性、合法性、关联性均无异议，对证明目的有异议；证据14的真实性无异议，但对合法性、关联性及证明力有异议，认为该份声明与英杰公司给原告的函的内容相矛盾，不是英杰公司的真实意思表示，且不能通过该声明来对被告授权。
被告必菲德公司对被告卢艳红提交的证据均无异议。
对被告卢艳红提交的证据，本院认证意见如下：证据1、2、6、7，原告及被告必菲德公司对其真实性均无异议，且涉及到被告卢艳红在英杰公司身份的认定，与本案有关，本院予以认定；证据3、4、5、13，真实、合法，但与本案无关，不予认定；证据8、9、10系本院依被告的申请依法前往步步高商业连锁股份有限公司调取，且原告并未提供证据否定其真实性，故对其真实性予以确认，证明力结合全案事实进行综合判定；证据11、12，原告及被告必菲德公司对其真实性、合法性、关联性均无异议，予以认定，其证明力结合全案事实进行综合判定；证据14、原告对其真实性无异议，予以认定，对其证明力结合全案进行综合判定。
被告必菲德公司为支持其辩称主张，向本院提交了以下证据：
证据1、英杰公司授权赵娅妃在怀化市区域经营“E-WORLD”品牌的《授权书》（2012年），拟证明被告必菲德公司系受英杰公司委托，代与原告签订合同，实际合同义务人和授权人为英杰公司，特许合同关系成立且合法有效；
证据2、怀化店对账单（2012年），拟证明被告必菲德公司签订合同后，由英杰公司负责履行合同；
证据3、给加盟商进行培训指导的照片；
证据4、E-WORLD工作日志；
证据5、刘跃军身份证明；
证据6、被告必菲德公司管理人员的工资明细表（2010年11月、2011年12月及2012年6月）；
证据7、被告必菲德公司店铺员工的工资明细表（2010年11月、2011年12月及2012年6月）；
证据8、被告必菲德公司员工参加长沙市社会保险缴费情况表（2011年12月、2012年6月）；
证据9、英杰公司专刊；
证据10、英杰公司于2011年给被告必菲德公司的函；
证据11、E-WORLD货品出入库单据（长沙总仓发英杰公司）；
证据12、E-WORLD货品出入库单据（英杰公司发株洲王府井百货）；
证据13、英杰公司与被告卢艳红的来往函件；
证据3-13，拟证明被告必菲德公司为开展加盟商开拓业务，从2010年起支付了相应的培训、督导等费用，从2011年起成为英杰公司的湖南总代理，英杰公司认可该事实，并非原告所称被告卢艳红假借被告必菲德公司名义与原告签订加盟合同，被告必菲德公司亦不存在欺诈行为。
证据14、英杰公司授权被告必菲德公司在湖南省常德市和湖南省益阳市经营“E-WORLD”品牌的《代理授权书》；
证据15、英杰公司授权被告卢艳红在湘潭步步高商场经营“E-WORLD”品牌的相关代理授权书；
证据14、15，拟证明没有加盟商的地区，被告必菲德公司根据英杰公司的授权自行经营，说明英杰公司认可被告必菲德公司负责湖南地区拓展开发及代理的事实。
证据16、杭州市公安局经济犯罪侦查支队关于童缨的“讯问笔录”；
证据17、杭州市公安局经济犯罪侦查支队关于宗伟的“讯问笔录”；
证据16、17，拟证明被童缨、宗伟二人实际控制的英杰公司发给原告的函件与事实不符。
证据18、被告卢艳红汇货款给童缨的相关凭证，拟证明货款并非由被告必菲德公司收取，而是直接支付给了英杰公司，且原告所订的货物是由英杰公司直接发货，说明被告必菲德公司是英杰公司认可的代理人；
证据19、英杰公司于2014年1月17日出具的《声明》，拟证明被告必菲德公司于2011年系“E-WORLD”品牌在湖南地区的总代理，英杰公司于2012年11月出具的函中称被告必菲德公司无权代理不是英杰公司的真实意思表示。
（证据1、14系本院依被告必菲德公司的申请前往步步高商业连锁股份有限公司调取。）
原告对被告必菲德公司的证据发表质证意见如下：证据1的真实性、合法性无异议，证明目的有异议，系被告卢艳红直接供货给原告；证据2的真实性、合法性、关联性均无异议，证明目的有异议；证据3-15的真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明被告必菲德公司获得英杰公司授权；证据16、17的真实性无法核实，且与本案无关；证据18的真实性、合法性无异议，但该业务往来的凭证与本案无关；证据19的真实性无异议，但对合法性、关联性及证明力有异议，认为该份声明与英杰公司给原告的函的内容相矛盾，不是英杰公司的真实意思表示，且不能通过该声明来对被告授权。
被告卢艳红对被告必菲德公司提交的证据均无异议。
对被告必菲德公司提交的证据，本院认证意见如下：证据1，系本院依据被告的申请前往步步高商业连锁股份有限公司调取，且原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，其证明力结合全案事实进行综合判定；证据2，原告及被告卢艳红对其真实性、合法性、关联性均无异议，予以认定；证据3-15、18，原告对其真实性、合法性无异议，本院认为，该系列证据真实、合法，与本案有关，予以认定，其证明力结合全案事实进行综合判决定；证据16、17，与本院依据被告卢艳红的申请前往杭州市公安局经济犯罪侦查支队调取的证据一致，故对其真实性予以确认，对其证明力结合全案进行综合判定；证据19，原告对其真实性无异议，予以认定，对其证明力结合全案事实进行综合判定。
根据以上定案证据，本院经审理查明：
一、本案涉及的四份《“E-WORLD”品牌加盟合同》及其授权事实：
1、第一份合同是合同有效期自2009年4月1日至2010年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》，该合同系被告卢艳红（甲方）与原告李孟玲（乙方）就乙方在湖南省怀化市加盟“E-WORLD”品牌事宜而签订，合同约定的内容包括：（1）甲方同意授权乙方在湖南省怀化市步步高商场实际使用面积为78平方米场地作为委托销售“E-WORLD”品牌的专卖店（专柜）；（2）甲方负责为乙方的卖场进行形象设计，并统一制作所需的配件家具，由乙方出资统一向甲方购置，乙方负担所有装修费用（包括加盟店装修图纸设计费、家具之运费、甲方工程指导人员之车资及住宿费用、工程监理等费用），并负责合约期间内的专柜装潢之维护及维修事项与费用；（3）乙方向甲方履约交付保证金人民币2万元，合同期满，若乙方无违约行为和没有给甲方造成任何损失，并按合同第三章第6条的规定退还甲方所有“E-WORLD”形象用品，甲方在收到上述物品的一个月内全额无息退还乙方履约保证金；（4）为保证专柜的正常运作，首开店若由甲方向乙方铺货的（乙方未订货），乙方有20%的换货率（限开店后一个月内），甲方按合同的规定根据乙方的订货单不定期向乙方提供货品，乙方按吊牌价的5折向甲方购买货品，乙方每季货品订量达到甲方制定的指标，则享有10%的换货率（限当季货品），上述换货率中不含追加货品；（5）合同期限内乙方有义务计划和拓展该城市销售网络，在双方认可的合适机会点和时间段前提下开设新的专柜，如乙方不能达到甲方对市场拓展要求或市场目标，甲方有权自行授权他人在同一城市另行开设专柜；（6）双方还补充约定：由于乙方未参与2009年春夏订货会，为了保证乙方的正常运营，甲方将铺货给乙方，乙方享受铺货的100%退货率（2009年春夏），乙方追加的春夏货品无退货率。
英杰公司于2009年出具《代理授权书》，内容为：英杰公司为“E-WORLD”（中文名：衣我的）品牌商标持有人，经公司研究决定，特授予李孟玲在湖南省怀化市步步高商场进行非专利性和独占性的E-
WORLD特许经营之权利，时间为2009年4月1日至2010年3月31日，相关经营条款和条件参照双方合同履行。
2、第二份合同是合同有效期自2010年4月1日至2011年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》，该合同系被告卢艳红（甲方）与赵娅妃（乙方、原告李孟玲称系其女，经查系1992年2月3日出生，下同）就乙方在湖南省怀化市加盟“E-WORLD”品牌事宜签订，该合同主要内容除了上述第一份合同（1）-（5）项内容外，双方还补充约定：由于乙方不能保证在2010年内开两家店，为了双方利益达到共赢，甲方要求乙方在2010年度销售必须完成240万，月平均销售20万，否则甲方将有权取消乙方的代理权资格。
英杰公司于2010年出具《代理授权书》，内容为：英杰公司为“E-WORLD”（中文名：衣我的）品牌商标持有人，经公司研究决定，特授予赵娅妃在湖南省怀化县进行非专利性和独占性的E-
WORLD特许经营之权利，时间为2010年1月1日至2011年2月29日，相关经营条款和条件参照双方合同履行。
3、第三份合同是合同期限自2011年4月1日至2012年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》，该合同系被告必菲德公司（甲方）与赵娅妃（乙方）就甲方授权乙方在湖南省怀化市区域加盟E-
WORLD品牌而签订，合同所涉具体权利、义务与前两份合同内容相同。
英杰公司于2012年1月1日出具《授权书》，内容为：兹授权湖南省怀化市越娅妃为英杰公司的特许经销商，负责在湖南省怀化市区域经营管理销售“E-WORLD”品牌之系列女装的零售相关业务，本授权书的有效期为2012年1月1日起至2012年12月31日。
4、第四份合同是合同期限自2012年4月1日至2012年12月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》，该合同系被告必菲德公司（甲方）与原告李孟玲（乙方）就甲方授权乙方在湖南省怀化市区域经营E-
WORLD品牌而签订，该合同约定：（1）在合约期限，乙方须自行支付合同所指专卖店（专柜）之营运支出，包括但不限于租金、税金、执照、物管、物流、装修、维修、清洁、人员酬薪、奖金、商场费用、培训费、VIP费用、银行刷卡费用、水电费、鲜花等费用；（2）为保证专柜的正常运行，乙方必须自行来甲方公司参加春夏秋冬四季的新品订货会，乙方可根据当地的实际情况下单，乙方按吊牌价的五折（不开票）向甲方购买货品，每季订货会乙方货品订购款式需达到甲方推出当季款式的80%，并完成甲方制订的订量指标，则享有10%的换货率（当季换当季），上述换货率中不含追加货品；（3）合同期内乙方有义务计划和拓展该城市销售网络，在双方认可的合适机会点和时间段前提下开设新的专柜，如乙方不能达到甲方对市场拓展或市场目标要求，甲方有权自行或授权他人在同一城市另行开设专柜。
英杰公司于2011年3月出具《代理授权书》，内容为：英杰公司为“E-WORLD”（中文名：衣我的）品牌商标持有人，经公司研究决定，特授予李孟玲在湖南省怀化市步步高进行非专利性和独占性的特许经营之权利，时间为2011年4月1日至2012年3月31日，相关经营条款和条件参照双方合同履行。
2012年1月1日，被告必菲德公司出具《授权书》，授权原告为被告必菲德公司的特许经销商，负责在湖南省怀化市区域经营管理销售“E-WORLD”品牌之系列女装的零售相关业务，授权有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日。
二、本案涉案合同的履行情况
1、原告提交了编号为0010808的《收据》一张，《收据》记载，卢艳红于2009年4月5日收到李孟玲交来怀化E-
WORLD合同保证金20000元。同时该收据还载明“2012年3月28日补开，以此为准”字样。被告卢艳红在审理过程中确认收到该款项并表示同意退还。
2、2009年至2012年，原告共向被告卢艳红支付服装款及服装之外的其他款项共计8425778.3元（包括2009年1156141元、2010年1940000元、2011年2999637.3元、2012年2330000元）。
3、原告在庭审中陈述英杰公司每年都有订货会，原告与被告卢艳红一起去参加订货会，原告将货款汇到被告卢艳红账上，再由英杰公司直接发货给原告。
4、被告必菲德公司对包括原告在内的加盟商进行督导、培训、参加订货会等活动。
三、英杰公司与被告卢艳红、被告必菲德公司的身份关系
1、杭州英杰时装有限公司根据2008年6月17日其股东会决议，对公司章程第四章第十一条作出修改。原内容为公司由蔡杰、童缨两股东组成，蔡杰以货币方式出资110万元，占注册资本的55%，童缨以货币方式出资90万元，占注册资本的45%。修改后的章程内容为公司由童缨、卢艳红两个股东组成，童缨以货币方式出资90万元，以受让股权出资10万元，合计出资100万元，占注册资本的50%，卢艳红以受让股权出资100万元，占注册资本的50%。
2、根据杭州市工商行政管理局上城分局出具的《公司变更登记审核表》记载，杭州英杰时装有限公司申请公司变更登记，申请将原核准登记事项“法定代表人（负责人）蔡杰、股东童缨蔡杰”变更登记为“法定代表人（负责人）宗伟、股东卢艳红童缨”，该申请于2008年6月20日受理。该《审核表》“股东或者发起人姓名”一栏还记载自然人股东为童缨、卢艳红，两股东的出资额与占百分比均为100万人民币、50%。
3、2012年12月21日，杭州市公安局经侦支队对童缨进行了询问。根据《询问笔录》的记载，童缨陈述的内容包括：（1）卢艳红和蔡杰谈好了把蔡杰在英杰公司的股份转让给卢艳红，股份转让的时候卢艳红出资100万，从蔡杰手里转让了50%的股份，我（指童缨，下同）出资10万从蔡杰手里转让了5%的股份，这样我跟卢艳红在英杰公司的股份均为50%；（2）我和卢艳红的分工是这样的：我负责公司的管理和产品的开发，卢艳红负责和我一起到日本、韩国、香港等地选购样衣，她还负责湖南省的销售，她是湖南区域的经理；（3）公司股份变更后不久，宗伟辞掉了外面的工作，到英杰公司工作，主要负责接待。
4、2012年11月7日，杭州市公安局经侦支队对宗伟进行了询问。根据《询问笔录》的记载，宗伟陈述的内容包括：（1）英杰公司是一家服装公司，主要研发、生产、销售“E-WORLD”品牌的系列女装，股东变更之后，童缨和卢艳红各占50%的股份；（2）卢艳红主要负责湖南省区域内的销售和拓展，相当于是湖南的区域经理，但卢艳红在公司没有挂职；（3）童缨负责产品的研发、生产等业务方面的工作和湖南以外的市场的开拓，在公司挂职总经理；（4）我（指宗伟）负责行政和人员，是公司的副总经理，也是公司的法定代表人，这是童缨和卢艳红商量后决定的。
5、2012年10月，英杰公司公司致函给原告，主题为“开除我司原湖南区域经理卢艳红相关事宜”，该函中称，“兹有原我司湖南区域经理卢艳红利用职务之便，经查证其大量侵吞公司资产累计3000万元为不争事实，经我司财务多次催缴迟迟未将公司应收款返还，鉴于卢艳红置公司、员工、经销商及各合作商利益于不顾，并借代理商身份大肆欺骗各商场信任，经我司办公会议讨论，慎重作出解除卢艳红湖南区域经理职务，并将其开除的决定。即日起，我司与贵方所有接洽由我司营销中心李芳总监接手，卢艳红之一切所为均属其个人行为，与我司无关”。
6、2012年11月，英杰公司又致函给原告，该函称，“我司未授权过长沙必菲德服装有限公司代表我司与贵方签订E-
WORLD品牌加盟合同。如贵方有意在湖南省怀化区域经营‘E-WORLD’品牌服装，请直接与我司联系”。
7、英杰公司于2014年1月17日出具一份《声明》，称卢艳红自2008年入股英杰公司以来，其个人及必菲德公司是公司授权在湖南地区经营E-
WORLD品牌的总代理，期间卢艳红及必菲德公司与发展的区域经销商所签订的合同系经公司授权签署，经销商所定的货物均由公司负责发货和退换货。公司曾于2012年10月、11月向湖南地区的经销商和商场发布的《关于开除我司原湖南区域经理卢艳红相关事宜》函件和《关于“我公司从未授权长沙必菲德公司代表签合同”的函》系股东卢艳红与童缨双方闹矛盾之后公司个别人在不了解真实情况下发布，内容并不符实，不是公司的真实意思表示。
8、被告必菲德公司系于2010年8月5日成立的有限责任公司，以服装、饰品、皮革制品、鞋帽、工艺品等为经营范围。
本院认为，根据原告的第一、二项诉讼请求及原告在本案中的举证，原告在本案中请求予以撤销的合同为三份合同：一是原告李孟玲与被告卢艳红签订的合同有效期自2009年4月1日至2010年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》；二是案外人赵娅妃与被告卢艳红签订的合同有效期自2010年4月1日至2011年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》；三是案外人赵娅妃与被告必菲德公司签订的合同期限自2011年4月1日至2012年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》。本院认为，对于本案中案外人赵娅妃与被告卢艳红签订的合同有效期自2010年4月1日至2011年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》及案外人赵娅妃与被告必菲德公司签订的合同期限自2011年4月1日至2012年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》，虽然原告称其与赵娅妃系母女，赵娅妃与原告构成代理关系，本院认为，赵娅妃作为完全民事行为能力人，以自己的名义与两被告签订合同，并不符合代理关系的构成要件，且原告也并未提交其他证据佐证，故案外人赵娅妃分别与被告卢艳红、被告必菲德公司签订的两份合同，与本案不具有关联性，本院在本案中不予审查。本案审查的涉案合同为原告与被告卢艳红之间签订的有效期自2009年4月1日至2010年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》。
基于原告对被告必菲德公司在本案中提出的诉讼请求，因无涉案合同这一基础事实的存在，故本院对原告要求被告必菲德公司承担返还货款及赔偿损失的相关诉讼主张不予支持。因此，根据原告的诉讼主张，本案的争议焦点在于原告与被告卢艳红之间签订的有效期自2009年4月1日至2010年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》是否应依法予以撤销及被告卢艳红相关责任的承担。
一、涉案合同是否应依法予以撤销
原告认为，根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。两被告以个人名义与原告签署特许经营合同，违反《商业特许经营管理条例》第三条的强制性规定，属于无效合同，同时，原告又认为两被告隐瞒其不具备特许人资质的事实，属于欺诈行为，原告直到收到英杰公司的两份函件才知道两被告不具有特许权，英杰公司从未授权给两被告与原告签订加盟合同，原告基于错误的认识与两被告签订合同给原告造成了损失，因此，请求依据《中华人民共和国合同法》的规定撤销涉案合同。
被告卢艳红认为，被告卢艳红系英杰公司股东，虽然没有书面授权，但英杰公司一直以事实行为证明被告卢艳红是湖南总代理，英杰公司出具的《声明》也证明了被告卢艳红的总代理资格。
被告必菲德公司认为，英杰公司一直在履行合同义务，以事实行为证明了被告必菲德公司的代理资格，同时，原告李孟玲不是被告必菲德公司所签订合同的相对方，无权在本案中向被告必菲德公司主张权利。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
本案中，原告主张其与被告卢艳红之间签订的合同有效期自2009年4月1日至2010年3月31日止的《“E-WORLD”品牌加盟合同》系可撤销合同的证据主要包括：1、双方签订的《“E-WORLD”品牌加盟合同》；2、英杰公司于2012年10月给原告的函，该函主题为“开除我司原湖南区域经理卢艳红相关事宜”。
被告卢艳红提交的反驳证据主要包括：1、英杰公司2008年6月18日的公司章程修正案，载明卢艳红以受让股权出资100万元，占注册资本的50%；2、杭州市工商行政管理局上城分局出具的《公司变更登记审核表》，记载英杰公司自然人股东为童缨、卢艳红，两股东的出资额与占百分比均为100万人民币、50%；3、英杰公司于2009年出具的《代理授权书》，内容为英杰公司作为“E-WORLD”品牌商标持有人，授权原告李孟玲在湖南省怀化市步步高商场进行非专利性和独占性的E-
WORLD特许经营之权利，时间为2009年4月1日至2010年3月31日；4、杭州市公安局经侦支队于2012年11月7日对宗伟（即英杰公司的法定代表人）所做的《询问笔录》，宗伟陈述称英杰公司是一家服装公司，主要研发、生产、销售“E-WORLD”品牌的系列女装，童缨和卢艳红各占50%的股份，卢艳红主要负责湖南省区域内的销售和拓展，相当于是湖南的区域经理，但卢艳红在公司没有挂职；5、杭州市公安局经侦支队于2012年12月21日对童缨（英杰公司股东）所做的《询问笔录》，童缨陈述称其与卢艳红在英杰公司的股份均为50%，其负责公司的管理和产品的开发，卢艳红负责和其一起到日本、韩国、香港等地选购样衣，卢艳红还负责湖南省的销售，她是湖南区域的经理；6、英杰公司于2014年1月17日出具的一份《声明》，称卢艳红自2008年入股英杰公司以来，其个人及必菲德公司是公司授权在湖南地区经营E-
WORLD品牌的总代理及公司曾于2012年10月向湖南地区的经销商和商场发布的《关于开除我司原湖南区域经理卢艳红相关事宜》和《关于“我公司从未授权长沙必菲德公司代表签合同”的函》不是公司的真实意思表示。
基于以上证据，同时基于本院查明的其他事实，可确认以下事实：1、被告卢艳红作为英杰公司拥有50%股份的股东，根据公司安排主要负责湖南省区域内的销售和拓展；2、被告卢艳红与原告签订加盟合同后，英杰公司给原告出具了授权特许经营E-
WORLD品牌的授权书；3、原告参加英杰公司订货会，英杰公司直接发货给原告，合同已经履行完毕；4、英杰公司于2012年10月向原告出具函件称解除被告卢艳红湖南区域经理的职务，即日起卢艳红之一切行为均属其个人行为，与公司无关。英杰公司于2014年出具的声明称，两被告是其授权的湖南地区的总代理，2012年10月的函件系股东有矛盾之后不了解真实情况下发布，不是公司的真实意思表示。
本院认为，本案关键事实在于确定被告卢艳红代表英杰公司对外授权的行为是否有效。本案中，原告提起诉讼的证据是英杰公司于2012年10月出具给原告的函件，对此，本院认为，综合英杰公司向原告出具的授权书及2014年1月17日出具的声明及英杰公司向原告发货等事实，本案原、被告纠纷的起因在于英杰公司内部矛盾导致英杰公司作出前后相反的意思表示，本院综合本案证据所确认的事实，认为虽然涉案加盟合同系被告卢艳红以个人名义与原告签订，但基于查明的事实即被告卢艳红系英杰公司的股东身份、合同签订后英杰公司出具授权书给原告及发表声明认可被告卢艳红的总代理身份等事实，可认定被卢艳红以个人名义签订加盟合同的行为是基于英杰公司的授权，是代表英杰公司与原告签订加盟合同，并非是个人作为特许人从事特许经营活动，因此并不违背《商业特许经营管理条例》','2018-09-27
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