广东省湛江市中级人民法院
民 事 判 决 书
[2013]湛中法民四初字第27号
原告：某某集团有限公司管理人。
负责人：肖某。
委托代理人：刘洋，广东国邦律师事务所律师。
委托代理人：赖春龙，广东国邦律师事务所律师。
被告：许某某。
委托代理人：杨康德，广东承诺律师事务所律师。
原告某某集团有限公司管理人于2013年8月13日向本院提起民事诉讼，请求撤销某某集团有限公司与被告许某某签订的《商品房买卖合同》，本院于2013年8月28日受理本案后，依法组成合议庭于2013年11月1日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘洋，被告许某某及其委托代理人杨康德到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：某某集团有限公司因不能清偿到期债务，湛江市中级人民法院已于2012年12月12日作出（2012）湛中法民破字第3号民事裁定书，裁定某某集团有限公司进入破产重整程序，并指定成立某某集团有限公司管理人。
某某集团有限公司于被告于2012年4月16日签订的《商品房买卖合同》，约定某某集团有限公司将汇景豪庭第1号A座4号商住楼第四层共18间商铺，建筑面积共计2916.56平方米以人民币400万元转让给被告，平均每平米约1371元。经管理人核实，某某集团有限公司与被告于2012年4月16日签订《商品房买卖合同》，双方当天同时还另行签订了一份《补充协议》，协议主要约定：1、某某集团有限公司将汇景豪庭第1号A座4号商住楼第四层共计2916平方米，总价以人民币400万元抵押给被告，抵押时间为半年（2012年4月16日到2012年10月16日）；2、某某集团有限公司同意按月计息给被告，月息5％计，每月共计利息人民币20万元整，每月付息一次；3、某某集团有限公司在抵押时间内向被告还清人民币400万元，该抵押房屋购买无效；4、若某某集团有限公司到期未能向被告还清该款项，某某集团有限公司在15个工作日内，为乙方办理房产证。后某某集团有限公司共分6个月向被告支付利息，每月20万元，共计支付利息120万元。
某某集团有限公司与被告实际上借款关系，双方并没有买卖该商铺的真实意思表示，签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》本质上是以该商铺作为还款的一种保障，且被告有收取利息的事实。虽然双方在《补充协议》里约定是以该商铺作为借款的抵押担保，但由于未办理抵押登记手续，抵押权并没有发生法律效力，同时也未办理过户登记手续，因此，被告对上述商铺不享有物权。位于湛江开发区人民大道中20号汇景豪庭居住小区第1号A座4号商住楼的18间商铺评估单价为人民币12450元／平方米，该商铺总价为人民币36311200元，某某集团有限公司在双方约定的期限未能向被告还清400万元，将该商铺以400万元的价格进行抵债，属于明显不合理的价格进行交易的行为，将严重损害其他债权人利益。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，管理人有权请求人民法院予以撤销该不合理交易行为。因此请求法院依法撤销某某集团有限公司与被告签订的《商品房买卖合同》，并由被告承担本案诉讼费用。
原告在法定期间向本院提交下列证据：1、民事裁定书，主张证明湛江市中级人民法院于2012年12月12日裁定受理某某集团有限公司破产重整申请，并宣告某某集团有限公司进入破产重整程序；2、决定书，主张证明湛江市中级人民法院于2012年12月12日裁定受理某某集团有限公司破产重整申请后，指定某某集团有限公司管理人；3、商品房买卖合同，主张证明某某集团有限公司与许某某于2012年4月16日签订的《商品房买卖合同》，约定某某集团有限公司将汇景豪庭第1号A座4号商住楼第四层共18间商铺，建筑面积共计2916.56平方米以人民币400万元卖给许某某；4、补充协议，主张证明某某集团有限公司与许某某于2012年4月16日签订的《商品房买卖合同》实际为借款关系，约定了利息与还款期限，签订的《商品房买卖合同》为还款的一种保障；5、利息支付的银行凭证，主张证明在签订《商品房买卖合同》及《补充协议》后，某某集团有限公司分别在2012年5月、6月、2012年7月、2012年8月、2012年10月、2012年10月共5次向许某某支付利息共计120万元；6、《某某集团有限公司位于开发区人民大道中20号汇景豪庭居住小区第1号A座、4号商住楼的商铺及办公室房地产估价报告》（湛千福田房估字[2013]03291号），主张证明汇景豪庭居住小区第1号A座4号商住楼第四层18间商铺评估单价为人民币12450元／平方米，评估总价为人民币36311200元。某某集团有限公司以400万元价格进行抵债，属于明显不合理的价格进行交易的行为，有损其他债权人合法利益；7、债权审核情况的报告，主张证明对陈某某向某某集团有限公司申报债权不予以确认。
被告答辩称：1、我与某某集团有限公司签订的《商品房买卖合同》合法有效，对此双方无异议，合同签订后，我已依约一次性通过银行转账支付了合同全部价款，某某集团应依约履行标的物的交付义务，现管理人以某某集团进入破产重整程序而请求撤销该买卖合同理据不足。2、《补充协议》并不能改变《商品买卖合同》的性质，且其效力服从于《商品房买卖合同》。某某集团有限公司当时转让该房产给我，其主观意思是真实的，所以才出具了《收款收据》确认了双方的买卖关系。但某某集团签订合同后，认为该房产为商业铺面，有很大的升值利益空间，故向我提出要求在该房产交付前，允许其筹资回赎并同意每月支付补偿经济损失20万元。因此，双方在《补充协议》第3、4款中对《购房买卖合同》中的交付期限条件作了调整，即在交付房产前，筹资回赎，双方终止《房屋买卖合同》的履行；若不能回赎，则继续履行合同，某某集团有限公司应依约办理该房产变更登记给我的手续。现原告曲解事实，推定双方的买卖关系为借贷关系是错误的。尤其仅以朱某某、朱某玲在2012年5个月间与我每月有20万元资金往来则断定为借款利息是错误的，事实上这些款项是朱某某向陈某某借款，经陈某某指定向我还款的利息，与本案400万元购房款无关。3、某某集团有限公司不能依约回赎房产，应承担继续履行合同的责任，原告以某某集团有限公司被裁定进入破产重整而请求撤销生效的《商品房买卖合同》理据不足。若法院强行撤销该合同，也应依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）第十一条的规定优先返还财产并赔偿我的经济损失。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告在法定期限内向本院提交下列证据：1、商品房买卖合同及附件一至四，主张证明原、被告商品房买卖关系是真实，且从附件可证实某某集团有限公司有回购的约定和事实；2、收据及银行转账单，主张证明被告是一次性现金购买该房，某某集团有限公司确认该款为购房款并非借款；3、协议书及银行存款业务单，主张证明许某某与陈某某于2011年9月17日借给朱某某500万元，其中100万元为许某某所借；4、委托书，主张证明陈某某已委托朱某某直接还款100万元给许某某，管理人所述还120万元利息不实；5、收据，主张证明朱某某收到借款500万元。
经庭审质证，被告确认原告提交的证据1、2、3，对证据4要证明的事实有异议，认为不能证明双方借款事实；对证据5要证明的事实有异议，认为不能证明这些款项是利息；对证据6的关联性有异议，认为是交易后作出的评估，不能作为当时交易的的依据；对证据7的关联性及要证明的事实有异议，认为陈如超的款项是否列入债权与本案无关。
原告认为被告提交的证据1、2、3、5真实，但与本案无关联且不能证明要证明的事实；证据4不真实、不合法、无关联。
本院经审查认为，原告所提交的证据均真实、合法、与本案具关联性，均可作为本案有效证据使用；被告提交的证据1、2真实、合法、与本案具关联性，可作本案有效证据使用；被告提交的证据3、4、5与本案不具关联性，不予采纳作为本案证据使用。
经审理查明：某某集团有限公司与被告许某某于2012年4月16日签订一份《商品房买卖合同》，约定由某某集团有限公司将汇景豪庭第1号A座4号商住楼第四层共18间商铺，建筑面积共计2916.56平方米（套内面积1964.22平方米）以400万元的价格出售给被告许某某。合同还约定了付款及交房的具体办法。合同签订后，某某集团有限公司与许某某于同一日又签订一份《补充协议》，约定主要内容为：某某集团有限公司将汇景豪庭第1号A座4号商住楼第四层共计2916平方米，总价以400万元抵押卖给许某某，抵押时间为半年（2012年4月16日到2012年10月16日）；某某集团有限公司同意按每月计息给许某某，月息5％计，每月共计利息20万元，每月付息一次；若某某集团有限公司在抵押时间内（2012年4月16日到2012年10月16日）向许某某还清400万元，该抵押房屋购买无效，若某某有限公司到期未能向许某某还清款项，某某集团有限公司要在15个工作日内，为许某某办理房产证。
上述《商品房买卖合同》及《补充协议》签订后，许某某于2012年4月16日支付400万元给某某集团有限公司。
某某集团有限公司分别于2012年5月、6月、7月、8月、10月、10月共6次向许某某支付20万元（共计120万元），原告主张这些款项为上述400万元借款的利息，而被告许某某认为这些款项是某某集团法定代表人朱某某向其另笔借的还款款项。
某某集团有限公司因不能清偿到期债务，湛江市中级人民法院于2012年12月12日作出（2012）湛中法民破字第3号民事裁定书，裁定某某集团有限公司进入破产重整程序，并于同日作出（2012）湛中法民破字第3－1号决定书，指定成立某某集团有限公司管理人。
至某某集团有限公司进入破产重整程序时止，某某集团有限公司未能依《商品房买卖合同》、《补充协议》约定偿还400万元给许某某，亦未能交付房屋并办理房产证给许某某。
经原告某某集团有限公司管理人委托，湛江市千福田土地房地产评估有限公司于2013年4月1日作出《某某集团有限公司位于湛江开发区人民大道中20号汇景豪庭居住小区1号A座、4号商住楼的商铺及办公室房地产估价报告》（湛千福田房估字[2013]03291号），对某某集团有限公司与许某某签订的《商品房买卖合同》项下汇景豪庭第1号A座4号商住楼第四层共18间商铺评估总价为36311200元。
原告认为某某集团有限公司以400万元的价格进行抵债，属于明显不合理的价格进行交易的行为，有损其他债权人利益，遂提起本案诉讼。
本院认为，某某集团有限公司与许某某签订《商品房买卖合同》及《补充协议》，约定由许某某借款400万元给某某集团有限公司，在某某集团有限公司不能偿还到期借款后，由某某集团公司将约定的商品房交付并办理房产证给许某某，双方签订的《补充协议》虽然冠以“补充”名义，实为主合同，双方为借贷关系；双方签订的《商品房买卖合同》为从合同，该《补充协议》约定如某某集团有限公司未能还清到期借款，则由某某集团有限公司按合同约定交付房屋并办理房产证给许某某，该《商品房买卖合同》实为附条件的房屋买卖合同，合同成就条件为“某某集团有限公司未能清偿到期借款”。某某集团有限公司未能还清到期借款，应视为《商品房买卖合同》的成就条件已经成立，双方本应依约履行。但某某集团有限公司与许某某签订的《商品房买卖合同》约定将价值3千余万元的房产作价顶债给许某某，该约定属于以明显不合理的价格进行交易的行为且发生于法院受理某某集团有限公司破产重整前一年内。某某集团有限公司现已进入破产重整程序，原告管理人认为该交易行为有损其他债权人利益，请求撤销某某集团与许某某签订的《商品房买卖合同》，符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，依法应予支持。至于原告管理人所称已支付借款利息120万元，被告许某某辩称该120万元系笔借款的还款款项，本院不予确认，可通过其他法律程序予以解决。许某某提出该400万元属共益债权的主张，不属本案审理范围，本案不予审理。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（二）项之规定，判决如下：
撤销某某集团有限公司于2012年4月16日与被告许某某签订的《商品房买卖合同》。
案件受理费38800元，由被告许某某负担。
如不服本判决，可于本判决书送达后15日内，向本院提交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 ：柯忠文
审 判 员 ：王凤云
代理 审 判员 ：侯英枭
二〇一三年十一月××日
书记员（代） ：吕荣桂
附法律条文：
《中华人民共和国企业破产法》第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：……（二）以明显不合理的价格进行交易的；
……。