江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第0018号
上诉人（原审原告）吉德华。
委托代理人臧晓勇，北京市汉卓（南通）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）如皋市真光漂染有限公司，住所地如皋市丁堰镇朝阳村。
法定代表人韩春山，该公司总经理。
委托代理人张新明，江苏敏政律师事务所律师。
原审第三人韩春山。
委托代理人张新明，江苏敏政律师事务所律师。
原审第三人韩寿南。
委托代理人张新明，江苏敏政律师事务所律师。
原审第三人孙祥德。
原审第三人姚宗元。
原审第三人盛爱华。
委托代理人戈新洲，北京市汉卓（南通）律师事务所律师。
上诉人吉德华因与被上诉人如皋市真光漂染有限公司（以下简称真光公司）、原审第三人韩春山、韩寿南、孙祥德、姚宗元、盛爱华股东资格确认纠纷一案，不服如皋市人民法院（2013）皋商初字第1152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月11日受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
吉德华一审诉称，真光公司由韩春山、韩寿南两挂名股东注册设立，孙祥德系公司实际控制人（控股100%）。2010年4月25日，其与孙祥德、盛爱华、姚宗元签订了一份加盖真光公司印章的《增资扩股协议》。协议签订后，各方按约对真光公司进行了投资；后在运行过程中发生争议，致公司停产至今。2012年6月2日，吉德华与孙祥德、盛爱华、姚宗元在如皋市丁堰镇社会矛盾调解中心达成调解协议：对真光公司的资产进行清理，并约定在清产核资后对该公司进行整体出让，价高者得；同时约定真光公司及其法定代表人韩春山有变更登记的义务。但在调解之后，真光公司、韩春山、韩寿南拒不履行股东变更登记手续的约定义务。吉德华为真光公司的实际投资人，故请求判令：确认吉德华为真光公司的股东，投资额为3767040元；真光公司履行工商变更登记手续的义务。
真光公司一审答辩称：1、孙祥德、姚宗元、盛爱华非本案适格主体；2、吉德华主张的韩春山、韩寿南系真光公司挂名股东、实际控股人系孙祥德不是事实；3、吉德华与孙祥德、姚宗元、盛爱华签订《增资扩股协议》，约定对真光公司所谓的投资行为实质上是借真光公司的名义进行的合伙经营，且实际经营人为韩秀梅、吉德华、姚宗元和缪金泉，而合伙经营人与真光公司的股东韩春山、韩寿南之间并无对股东身份的约定，两股东也不认可其股东身份，故应驳回吉德华的诉讼请求。
韩春山、韩寿南的答辩意见同真光公司。
盛爱华辩称，吉德华的诉讼请求合法有据，应得到支持。
孙祥德、姚宗元未答辩。
一审法院经审理查明，2005年11月7日，真光公司在如皋工商局登记设立，领取营业执照。其注册资本为人民币50万元，股东为韩寿南、韩春山父子，其中韩春山占股60%，韩寿南占股40%，韩春山为法定代表人。真光公司登记设立后，并未实际生产经营，一直处于“筹建”状态；公司印章由韩寿南女婿孙祥德保管。
2009年10月31日，缪金泉以其妻盛爱华的名义与孙祥德、吉德华、姚宗元共同签订《如皋真光漂染有限公司增资扩股协议书》一份。协议中载明：孙祥德为真光公司的股东，持有公司100%的股权，并同意吉德华、姚宗元、盛爱华作为新股东对公司进行增资扩股；同时约定以下主要内容：1、增资扩股后的注册资本由原50万元变更为800万元，孙祥德除已出资的50万元新增出资额为190万元，吉德华出资200万元，姚宗元出资200万元，盛爱华出资160万元；2、孙祥德应在协议签订且出资额的10%到账后通过增资扩股的股东会决议，并在30日内到工商部门进行登记。协议由缪金泉、吉德华、姚宗元、孙祥德分别签名，并在骑缝处加盖真光公司的印章。
2010年6月，缪金泉以其妻盛爱华的名义与孙祥德、吉德华、姚宗元再次签订《如皋真光漂染有限公司增资扩股协议书》一份，对上述协议中四人新增的出资额进行了变更，约定孙祥德新增出资额为30万元，吉德华为280万元，姚宗元为280万元，盛爱华为160万元，要求在8月底全部到账；孙祥德在协议签订后30日内应配合其他股东到工商部门进行登记；另外，2009年10月的《如皋真光漂染有限公司增资扩股协议书》废止。
上述两协议签订后，孙祥德由其妻韩秀梅与吉德华、姚宗元、缪金泉开始以真光公司的名义进行合作投资、经营，但未履行工商变更登记所需的相关程序。
经营过程中，由于拖欠工人工资及外债，2012年5、6月，丁堰镇社会矛盾调解委员会对四人合作经营期间的投资、经营纠纷进行协调。2012年6月2日，韩春山、韩秀梅与吉德华、姚宗元、缪金泉在丁堰镇社会矛盾调处中心的调解下，达成意见：1、孙祥德、吉德华、姚宗元、盛爱华四投资人共同委托丁堰镇社会矛盾调处中心对各自的投资、合作期间的经营状况、债权债务，进行清资核产，清算结束后，出具清算报告，清算结果由四投资人承担。2、对2012年6月20日前急需支付的工人工资及清算费用，由吉德华、姚宗元、孙祥德各先行垫付；3、清资核产后，对企业进行整体转让，所得转让金，在支付韩春山、韩寿南100万元营业执照的无形资产费用、合作期间的债务外，余额与投资总额之差即亏损，由吉德华、姚宗元、孙祥德以及盛爱华按35%、37%、20%、8%的比例承担；4、真光公司整体转让过程中，韩春山有签订股份转让协议、协助办理企业变更的义务；5、四位投资人互不追究各自投资是否按期、是否足额到账的违约责任。6、对清算中出现需要召开投资人会议的，四投资人必须随叫随到。
此后，韩秀梅、吉德华、姚宗元、缪金泉四人多次就清产核资进行沟通、对账。2012年12月10日，经清产核资，清算人员出具了《如皋市真光漂染有限公司清理工作报告》，该报告称，韩秀梅、吉德华、姚宗元、缪金泉分别出资75.348万元、376.704万元、487.3275万元、110万元。
另查，经营期间，2012年1月17日，韩秀梅、吉德华、姚宗元、缪金泉四人形成《股东会议》一份，约定吉德华为董事长、法定代表人，韩秀梅为总经理，缪金泉协助工作；第三次约定增资扩股，调整了四人增资比例：变更为韩秀梅占股20%，需增资130万元，吉德华占股35%，需增资165万元，姚宗元占股37%，需增资108万元，缪金泉占股8%，需增资10万元，在营业执照工商变更完毕后，增资应到位。
2012年3月4日，韩秀梅、吉德华、姚宗元三人形成《股东会议纪要》一份，对四人经营期间采购设备的质量问题、厂房验收问题、经营往来事务进行处理；决定将缪金泉所占股份经审计后作退股处理，公司股东变更为韩秀梅、吉德华、姚宗元，要求韩秀梅一周内完成。
上述两次会议，韩春山和韩寿南均未参与。
由于清产核资后未能形成一致意见，2013年4月23日，姚宗元以常熟市哈达毛绒制造有限公司的名义向南通中级人民法院提起诉讼，要求真光公司归还其投资款487.3275万元。2013年6月26日，双方经法院调解达成协议，约定由真光公司给付投资款220万元，其中2013年8月30日前给付100万元，2014年8月30日前给付60万元，2015年8月30日前给付60万元，本院以（2013）通中商初字第0171号民事调解书予以确认。
2013年5月6日，吉德华以真光公司、韩秀梅、韩春山、韩寿南、孙祥德为被告向一审法院起诉，要求返还投资款376.704万元，9月2日又撤回起诉。2013年10月9日再次起诉，以真光公司、韩春山、韩寿南、韩秀梅、孙祥德为被告，姚宗元、盛爱华为第三人，要求确认其为真光公司的股东，判如所请。诉讼中，调整韩春山、韩寿南、孙祥德、姚宗元、盛爱华为第三人，并撤回对韩秀梅的起诉。
一审法院庭审中，对于《增资扩股协议书》的签订过程，吉德华陈述，韩秀梅有真光公司的营业执照和排污许可证，即将到期，需要有人来投资，于是由韩秀梅、孙祥德、吉德华、姚宗元、缪金泉共同商量投资；当时发现营业执照和排污许可证上的名字是韩春山、韩寿南，要求与其商谈，因韩秀梅、孙祥德承诺其实际拥有100%的股权，相信他们才签订了《增资扩股协议书》；协议约定了要变更股东，但韩秀梅、孙祥德却以需要100万元营业执照的转让费用迟迟不变更，他们是采用欺骗的手段让大家投资；在经营过程中，韩春山、韩寿南从未参与经营。
真光公司称，真光公司的股东韩春山、韩寿南在知道韩秀梅、吉德华、姚宗元、缪金泉四人将对真光公司进行投资后，将公司印章交予孙祥德，四人合作后由缪金泉保管印章，但对于在《增资扩股协议书》何时加盖印章以及四人如何经营，并不知情。直至四人合伙经营出现矛盾，韩春山才参与协调，但并不认可他们的股东资格。
一审法院认为：1、关于真光公司辩称的孙祥德、姚宗元、盛爱华是否为本案适格诉讼主体的问题。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。据此，本案吉德华以真光公司为被告，认为孙祥德、姚宗元、盛爱华与争议股权有利害关系，起诉将其列为诉讼第三人，符合法律规定。至于各原审第三人实际是否与争议股权有利害关系，需要经法庭的审理才能确定，而非起诉时即能确定。
2、关于吉德华主张的股东资格能否被认定问题。民事主体向有限责任公司出资可分为两种情形，一是在公司设立时向公司出资，二是在公司设立后增资时向公司出资，通过增资扩股方式加入公司。根据吉德华主张，所依据的事实是其按照《增资扩股协议书》约定对真光公司进行了增资，从而要求取得股东身份，故本案是因公司、股东外的第三人向公司进行投资引起的股东资格确认纠纷。
增资扩股并非单纯的投入资金，该形式不仅增加了公司的注册资本，同时也往往增加了股东的人数；新股东的加入继而会引起公司股权结构的变化，对公司既有权力格局会产生影响，甚至会引起公司控制权的变化。因此，对此类型投资引起的股东资格确认纠纷，不仅应考虑当事人的意思表示，更需要考虑公司法规定的资本制度、股权制度和责任制度等公司制度，只有在符合这些公司制度的前提下，才能依法确认投资人的股东身份。这有别于隐名股东显名化的处理方式，故法院认为增资扩股作为公司重大事项，必须履行股东会决议、认缴出资、修改公司章程和工商变更登记等一系列的法定程序，否则即使投资人对公司进行了投资，也不会获取股东身份，其投资行为只能认定为公司对外的一种融资。
就本案来说，首先，包括吉德华在内的四投资人向真光公司进行增资的行为并未经过真光公司的股东会决议或股东的书面一致同意。
真光公司的工商登记档案显示，韩春山、韩寿南系真光公司的股东，有公司营业执照、公司章程及验资报告等证据为证，应予认定。吉德华与孙祥德等人签订两份《增资扩股协议书》，约定对真光公司进行“增资扩股”，但真光公司、韩春山、韩寿南并非协议当事人，吉德华也未有证据证明公司股东韩春山、韩寿南就此形成了股东会决议。吉德华主张，韩春山、韩寿南是实际控股人孙祥德在真光公司的挂名股东，其与孙祥德等人签订的《增资扩股协议书》，对真光公司及韩春山、韩寿南具有约束力。从庭审吉德华对协议签订过程的陈述看，可以得知其在发现真光公司的股东、营业执照登记的法定代表人并非孙祥德的情况下，并未本着对投资慎重的态度对公司工商登记予以查询，并取得公司股东的书面一致同意，而是选择与公司和公司股东外的人签订了《增资扩股协议书》，并且现在也未有相反证据证明韩春山、韩寿南未实际出资系挂名股东，孙祥德是实际控股人。故不能仅凭《增资扩股协议书》认定真光公司已经股东决议同意“增资扩股”。即使根据庭审韩春山、韩寿南代理人的当庭陈述，在得知吉德华等人将对公司进行投资后，韩春山、韩寿南虽未表示反对，公司印章也由孙祥德保管，但从该行为也不能得出公司股东韩春山、韩寿南认可协议中关于股权变更的内容条款，同意吉德华等四投资人在增资后成为公司股东的结论。
其次，吉德华等人的“增资扩股”并不规范，无法完成股权变更登记的法定程序。如前所述，增资扩股会导致注册资本和公司股东人数的增加。吉德华所主张的确认股东身份，并不是隐藏于原有公司股东身后的隐名投资人要求显名，而是通过外部的投资从而需要变更原有的股权结构，因此需通过履行修改公司章程程序对增资扩股予以确认。然而，四投资人先后三次通过签订协议和“股东会决议”形式对投资金额和投资比例随意变更，以及对四投资人如何加入公司均未经原有公司股东同意并修改公司章程，则无法认定其增资后注册资本和各股东股权比例，也无法进行工商变更登记。吉德华提交的清理工作报告记载了各投资人的投资金额，系根据四投资人在公司拖欠外债、工人工资的情况下，以合作经营期间的投入支出、经营情况和债权债务自行确定的金额，也未经具有相关资质的机构审计，故不能作为准确认定其投资额的依据。
第三、从四人合作经营的过程和结果看，有违公司人合性的特征和公司责任制度。盛爱华虽然名义上是投资人，但却由缪金泉代为签订《增资扩股协议书》，此后并未实际参与经营，而均由缪金泉代劳。投资人孙祥德虽参与签订了协议，吉德华提交的两份“股东会决议”显示的却是由韩秀梅对公司经营参与进行决策。四人经营中，通过“股东会决议”自行任命法定代表人和总经理、将缪金泉除名，公司股东韩春山、韩寿南自始至终均未参与经营，可以说四人的投资经营完全抛开了公司股东。2012年6月份的调解协议中，股东韩春山虽然参加了协调，并约定变更工商登记，但约定变更登记的承诺是建立在四人合作经营导致公司拖欠外债和工人工资、协议公司对外整体出售的情况下作出的，并非是认可该四人可以成为公司股东。同时协议约定，清产核资后对公司整体转让，所得转让金在支付韩春山、韩寿南100万元营业执照的费用后，对亏损由四投资人按投资比例负担，四投资人互不追究投资是否按期足额到账的违约责任，均违背了公司法规定的公司责任制度。2013年1月6日的会议纪要，则仍然是面对公司拖欠外债和工人工资，对如何解决公司困境所作的对外出售进行的协调，不具有认可其股东身份的前提。
2013年6月26日，投资人之一姚宗元通过与真光公司协商并经南通中级人民法院确认，对其投资由真光公司予以部分返还。该情形的发生，使得四人“增资”比例发生变化，客观上也导致无法确认吉德华的股东资格。
综上，吉德华不具备通过规范的途径取得股东资格的情形，不符合确认股东身份、进行工商登记的法定程序，其确认股东身份、变更登记的请求，难以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第二十五条、第二十六条、第十三条、第三条第二款的规定，作出以下判决：驳回吉德华的诉讼请求。案件受理费80元，由吉德华负担。
上诉人吉德华不服一审法院判决，向本院提起上诉称：
一、一审判决对下列证据的认识有误
1、《增资扩股协议书》
一审判决认为真光公司及韩春山、韩寿南并非《增资扩股协议书》的当事人错误。首先，《增资扩股协议书》的当事方尽管没有韩春山、韩寿南，但是该协议书却得到了真光公司的盖章确认，表明真光公司对孙祥德在协议书中自称为公司股东且持有100%股权这一已有事实的肯定；其次，孙祥德系真光公司唯一实际出资人，且又实际控制着真光公司的公章、营业执照等合法证照，吉德华完全有理由认为，孙祥德就是真光公司的实际控股股东和控制人；第三，作为唯一实际控制人的孙祥德，完全有权利对由其全额出资设立并实际掌控的真光公司的发展问题进行决策，尽管其决策行为还不能完全等同于公司法意义上的股东决议，但基于真光公司两登记股东即韩春山、韩寿南均系挂名的事实，孙祥德的决策行为与公司法意义上的股东决议之间无非就欠缺了一个形式要件；第四，至于这一形式要件的取得，其实根本不会因两登记股东即韩春山、韩寿南的个人意志而受阻，因为名义股东与实际出资人之间的意志传递除有相反约定外，一般应遵循下列规则：一是实际出资人的相应股东权利只能通过为其挂名的名义股东来行使，名义股东也应根据实际出资人的意志去行使相应股东权利；二是名义股东行使股东权利的行为对外有效，实际出资人对名义股东违背其意志行使股东权利的行为有权追究相应责任，包括通过隐名股东显名化的方式依法终止名义股东的登记股东资格。
2、《调解协议》
一审判决认为，《调解协议》虽约定变更工商登记，但这是建立在吉德华、盛爱华孙祥德及姚宗元四人合作经营导致公司拖欠外债和工人工资，协议公司对外整体出售的情况下作出的，并非认可该四人可以成为公司股东。同时协议约定，清产核资后对公司整体转让，所得转让金在支付韩春山、韩寿南100万元营业执照的费用后，对亏损由四投资人按投资比例负担，四投资人互不追究投资是否按期足额到账的违约责任，均违背了公司法规定的公司责任制度。但一审判决的这一认为有失偏颇。首先，《调解协议》的形成系丁堰镇社会矛盾调解委员会为化解社会矛盾，组织四投资人及两登记股东就有关投资分歧进行调解，并协商一致的结果，应当说，该协议对各当事方均具有法律约束力；其次，《调解协议》中不仅明确了孙祥德及盛爱华、姚宗元、吉德华四人“协议增资扩股”，并实际向真光公司出资的事实，而且明确了韩春山对此未表示异议的事实，同时还明确了未办理工商变更登记的事实，由此表明，吉德华投资初衷就是要成为真光公司的股东，而且韩春山未有异议；第三，《调解协议》的内容较为客观地体现了各方利益诉求的最大满足，尤其是两登记股东即韩春山、韩寿南的利益最终体现为“100万元营业执照的费用”，应当说，该利益表现绝非二人有形出资的无形转化，相反却充分表明公司的整体转让价中并无二人的出资利益；第四，所谓公司责任制度实质包括了外部责任与内部责任两个部分，这份《调解协议》仅系公司名义股东、实际出资人相互之间的内部约定，并不影响公司对外的责任承担，至于内部责任问题，当事人之间的协议约定也不违反任何法律法规的强制性规定，故《调解协议》的约定不仅不违背公司法规定的公司责任制度，相反还很好地体现了鼓励契约各方交易的原则；第五，这份《调解协议》最终未能完全履行，其原因与此前两份《增资扩股协议书》的未完全履行具有同一性，从某种意义上讲更像是一脉相承的。对于吉德华来说，每一次协议的签订都是在激活欲成为真光公司股东的初衷和愿望，但对于孙祥德、韩春山和韩寿南来说，再多的协议都激活不了巨额利益面前的商业诚信，一审判决助长了这种不诚信。
3、《清理工作报告》
一审判决认为，《清理工作报告》系根据吉德华及盛爱华、姚宗元、吉德华四投资人在公司拖欠外债、工人工资的情况下，以合作经营期间的投入支出、经营情况和债权债务自行确定的金额，也未经具有相关资质的机构审计，故不能作为准确认定其投资额的依据。一审判决的这一认为有误。首先，《清理工作报告》是落实丁堰镇社会矛盾调解委员会主持调解所达成的《调解协议》而进行的结果，该报告汇总出了四投资人的出资总额及各自的出资额，同时还列出了真光公司的资产情况，应当说，报告的内容具有严肃性和可信度，至少对于四投资人来说，未曾有人提出过异议；其次，尽管参与清理的工作人员并非一审判决所强调的具有相关资质的审计人员，但是，四投资人的相互关系原本就未超脱民事契约范畴，对于确认各自投资额的问题，说到底完全是出资人共同认可的结果，法律亦无此类特殊规定，一审判决强调的唯审计结果的确认标准根本没有法律依据，因此，只要协议各方认可无异议，《清理工作报告》完全可以成为确认各自投资额的当然依据。
4、（2013）通中商初字第0171号《调解协议书》
一审判决认为，2013年6月26日投资人之一姚宗元通过与真光公司协商并经南通市中级人民法院确认，对其投资由真光公司予以部分返还。该情形的发生，使得四人“增资”比例发生变化，客观上也导致无法确认吉德华的股东资格。吉德华认为，首先，姚宗元选择退出投资，系其本人的意思表示，并不因此影响上诉人等其他投资人的投资行为及投资性质问题；其次，姚宗元选择以调解方式退出投资，系其本人基于处分原则对自身权利的行使，对吉德华等其他投资人来说，亦无任何示范作用；第三，姚宗元投资的依据是《增资扩股协议书》，而真光公司却并非该协议书的当事人，故真光公司予以返还部分投资的主体资格是否适格还值得商榷，但至少可以更清楚地说明，孙祥德与真光公司之间，以及孙祥德与韩春山、韩寿南之间的利益同一性，孙祥德先前多次违背《增资扩股协议书》关于办理变更登记手续的约定与真光公司及韩春山、韩寿南极力否认吉德华股东资格的合谋性。因此，基于调解方式下，姚宗元自愿选择退出投资，真光公司自愿给予返还部分投资款，这一情形的发生并不能改变当初整个“协议增资扩股”过程的本质，更不能成为吉德华等其他投资人主张权益的当然范例。
二、一审判决对下列事实的认定有误
基于一审判决对上述证据的错误认识，直接导致该判决所认定的下列事实有误：
1、关于“协议增资扩股”前，韩春山、韩寿南与孙祥德之间关系的认定。
一审判决认为，未有相反证据证明韩春山、韩寿南未实际出资系挂名股东，孙祥德是实际控股人。
而吉德华认为，通过对上述证据的分析，并结合《调解记录》、《会议纪要》等其他证据的佐证，足以认定“协议增资扩股”前，韩春山、韩寿南系真光公司的名义股东，孙祥德系唯一实际出资人的事实，而这一重要事实也正是本案确认股东资格的关键所在。
2、关于吉德华参与“协议增资扩股”后的有关投资事实的认定。
一审判决认为，吉德华的投资行为只能认定为公司对外的一种融资，故吉德华所主张的确认股东身份，并不是隐藏于原有公司股东身后的隐名投资人要求显名，而是通过外部的投资从而需要变更原有的股权结构，需要通过履行修改公司章程程序对增资扩股予以确认。
而吉德华认为，首先，吉德华向真光公司投资的依据是《增资扩股协议书》，基于合同的相对性原则，不难认定该协议书的相对方是孙祥德、姚宗元和盛爱华，而不是真光公司，倘若吉德华的投资行为系公司对外的一种融资，那么融资的主体则必然应是公司才对，显然一审判决的这一认定与客观事实是矛盾的。其次，所谓《增资扩股协议书》无外乎四个协议主体共同表达了对真光公司进行增资扩股的良好愿望，但在实际并未履行增资扩股法定变更手续的情况下，四投资人的做法到目前为止，可能还只停留在“协议增资”和“协议扩股”阶段，而尚未真正实现增资扩股，究其原因正是协议书的当事一方即孙祥德，以及名义股东即韩春山、韩寿南不守诚信，多次违约所致。第三，除必须办理变更登记手续才能实现的“增资扩股”内容外，该协议书还包括了“实际出资人的‘股权’转让即‘股权’比例调整”的内容，这就是孙祥德作为真光公司100%实际“股权”持有人，根据协议书约定将自身实际持有的部分“股权”转让给了吉德华及第三人姚宗元、盛爱华，形成了四投资人按各自的持股比例共同享有实际出资人的权利。而这一转让行为仅仅发生于实际出资人内部，对真光公司来说并无任何影响，也无需办理任何变更登记手续，其效力范围也只及于原先与孙祥德存着挂名关系的两名义股东即韩春山、韩寿南，有关转让对价恰好包含于吉德华及姚宗元、盛爱华的实际出资之中。第四，在真光公司未真正实现增资扩股之前，《增资扩股协议书》除作为上诉人及孙祥德、姚宗元、盛爱华向公司出资的依据外，还对原先的实际出资人与名义股东关系格局进行了变更，即由原来的孙祥德作为唯一实际出资人，韩春山、韩寿南为名义股东的关系，变更为现在的吉德华和孙祥德、姚宗元、盛爱华共同作为实际出资人，韩春山、韩寿南仍为名义股东的关系，而且有证据表明，两名义股东即韩春山、韩寿南对这一格局的变更完全知情，且未有任何异议。因此，吉德华所主张的确认股东身份，应当恰恰正是隐藏于公司名义股东身后的隐名投资人要求显名化。
三、一审判决对以下法理运用及法律适用有误
1、关于本案股东资格确认纠纷的类别
一审判决认为，本案是因公司、股东外的第三人向公司进行投资引起的股东资格确认纠纷。
吉德华认为，首先，本案并非单纯的公司、股东外的第三人向公司进行投资引起的股东资格确认纠纷，而是同时兼有实际出资人转让其“股权”，第三人受让该“股权”所引起的复合性股东资格确认纠纷，并且后一种类型才是本案股东资格确认纠纷的直接原因和关键所在，因为吉德华及姚宗元、盛爱华进行投资的依据，正是与原唯一实际出资人即孙祥德之间共同签订的《增资扩股协议书》，而不是与真光公司之间签订的任何投资协议。其次，一审判决仅从“增资扩股”的字面表述出发，全然忽视整个投资的事实依据、协议主体等实质性内容，简单判定表象上的股东资格确认纠纷类型，并且只针对此种类型加以法理分析，从而直接得出否定吉德华股东资格的结论，这种法理分析只代表了事实的一个方面，而且是次要方面，具有片面性，与事实相悖，系导致判决结论错误的根本原因。第三，从孙祥德对自身所持实际“股权”进行让与，上诉人及姚宗元、盛爱华受让该“股权”后所形成的新的实际出资人格局来看，吉德华要求确认其股东身份完全符合法律规定的条件。
2、关于本案应予适用的法律规定
一审判决最终根据我国《公司法》第三十七条、第二十五条、第二十六条、第十三条、第三条第二款的规定，判决驳回了吉德华的一审诉讼请求。
而吉德华认为，本案应当公司唯一实际出资人即孙祥德稀释其自身“股权”，吉德华等直接受让该实际“股权”，与原名义股东即韩春山、韩寿南之间形成新的实际出资人与名义股东关系，吉德华等受让人即新的实际出资人要求隐名股东显名化的股东资格确认纠纷，因此，在法律适用方面，自然还应当适用《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，即“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
综上所述，一审法院对《增资扩股协议书》、《调解协议》、《清理工作报告》以及《民事调解书》等重要证据的认识存在重大错误，直接导致对“协议增资扩股”前，韩春山、韩寿南系名义股东、孙祥德系实际出资人等关键事实的认定错误，基于错误的事实基础，其判决进而运用了片面性的法理分析，适用了不恰当的法律规定，作出了不公正和助长不诚信的判决结果。请求撤销一审判决，改判支持吉德华的一审诉讼请求。
上诉人吉德华未向本院提供新的证据。
被上诉人真光公司、韩春山、韩寿南共同答辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确。吉德华基于对孙祥德作为真光公司唯一出资人的错误认识，认为《增资扩股协议书》对真光公司、韩春山、韩寿南具有约束力，缺乏事实和法律依据，且该增资也未完成工商变更登记。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人真光公司、韩春山、韩寿南未向本院提供新的证据。
原审第三人盛爱华陈述，支持吉德华的上诉请求。
原审第三人盛爱华为证明自己的主张，向本院提供了照片两张，证明真光公司已更名为南通悦鼎纺织品有限公司，真光公司涉嫌转移公司资产。
吉德华对盛爱华提供的证据质证认为，对该组证据的真实性无异议，认同盛爱华的证明目的。
真光公司、韩春山、韩寿南对盛爱华提供的证据质证认为，对该组证据的真实性无异议，但企业名称的更改不影响原企业责任的承担，不能达到盛爱华的证明目的。
本院对原审第三人盛爱华提供的证据认证如下：对该组证据的真实性予以认可，但仅公司名称的变更并不能证明真光公司涉嫌转移资产，与本案缺乏关联性，故不予采纳。
本院经审理，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：吉德华主张确认其真光公司的股东资格是否合法有据？
本院认为，根据吉德华诉请的事实，其要成为真光公司的股东无非基于两方面的理由：其一为真光公司增资扩股，吉德华对真光公司投资而成为真光公司股东；其二为吉德华与真光公司股东系隐名股东和显名股东的合同关系，其现在要求显名为真光公司股东。但根据本案事实，吉德华无法基于以上理由成为真光公司股东，具体分述如下：
一、吉德华对真光公司的“增资扩股”未履行股东会决议、认缴出资、修改公司章程和工商登记等法定程序，也有违公司人合性和公司责任制度，吉德华主张确认其系真光公司的股东依据不足。
1、吉德华向真光公司进行增资的行为未经真光公司股东会决议或股东一致书面同意。
依据《中华人民共和国公司法》第三十八条之规定，股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，吉德华与孙祥德等人先后签订两份《增资扩股协议书》，约定对真光公司进行“增资扩股”。该“增资扩股”行为既未经真光公司的股东会议决议，也未经真光公司股东书面一致同意。
2、吉德华的“增资扩股”未经具有相关资质的机构验资。
依据《中华人民共和国公司法》第二十九条之规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。本案中，吉德华通过两次协议书“增资扩股”均未经具有相关资质的机构验资，现吉德华主张的投资额系依据《清理工作报告》记载的金额，该金额系经核查公司财务账册后自行确认出资的金额，未经具有相关资质的审计机构确认，况且真光公司投资人之一姚宗元于2013年6月26日与真光公司达成调解，真光公司部分返还投资款，该情形必然导致吉德华在四人“增资扩股”中投资比例的变化，也客观导致无法确认其股东资格和股权比例。
3、吉德华向真光公司进行增资的行为，未完成股权变更登记和修改公司章程的法定程序。
依据《中华人民共和国公司法》第二十五条之规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：……（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间：……股东应当在公司章程上签名、盖章。第三十条第二款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中吉德华主张通过“增资扩股”行为确认其系真光公司的股东，该主张依照公司法需履行修改真光公司章程予以确认，但该程序亦未能履行。
二、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。根据以上规定，实际出资人要成为有限责任公司股东即通常所称的隐名股东显名化需满足以下条件：实际出资人与名义出资人有明确的投资权益协议且需有限责任公司其他股东半数以上同意。
1、吉德华与真光公司股东之间并未就投资权益达成实际出资人与名义出资人协议。
（1）吉德华认为，孙祥德持有真光公司印章与其签订增资扩股协议，其有充分理由认为孙祥德有资格代表真光公司股东签订协议，因此该协议系实际出资人与名义出资人之间就投资权益达成的协议，但吉德华的该主张不能成立。首先，根据真光公司登记资料显示，孙祥德本人并非真光公司股东，没有证据证实真光公司股东授权孙祥德可以就投资权益对外签订协议；其次，虽然协议加盖真光公司印章，但真光公司这一法人主体并不能代表其股东的主体，因此，即使真光公司加盖印章，并不能代表真光公司股东的意志。综上，在签订增资扩股协议过程中，吉德华明知真光公司工商登记股东系韩春山、韩寿南，而非孙祥德，但吉德华片面主观地认为韩春山、韩寿南系真光公司的挂名股东，孙祥德系实际控制人，在此情况下与孙祥德签订增资扩股协议，并不是前述司法解释所规定的实际出资人与名义出资人就投资权益达成协议。
（2）2012年6月2日，有关部门就吉德华、姚宗元等在经营期间的纠纷进行调解，真光公司法定代表人韩春山在调解协议上签字，该协议第3条约定所产生的债务由吉德华、姚宗元、孙祥德、盛爱华按35%、37%、20%、8%的比例承担，从协议的第三条看，韩春山仅是知道四人对债务分担的比例，并不能由此推及韩春山对投资权益比例是知道并且同意，即使可以推断韩春山明知该事实，但韩春山本人仅是真光公司的股东之一，其并不占有真光公司100%股份，其无权代表其他股东处置真光公司全部股份。因此，韩春山在调解协议上签字并不意味着吉德华等人与真光公司股东就投资权益达成了协议。
（3）即使前述协议系实际出资人与名义出资人就投资权益达成协议，现姚宗元已经通过法院调解的方式不再履行原协议，就其退出的份额如何处置未达成新的一致意见，客观上该协议亦无法继续履行。
2、即使存在实际出资人与名义出资人就投资权益达成协议的事实，亦没有真光公司其他股东半数以上的同意。
庭审中，真光公司股东已经明确表示不同意吉德华成为真光公司登记在册的股东。
根据上述分析，吉德华与真光公司股东之间就投资权益既未达成协议，亦未经过真光公司其他股东半数以上的同意，其要求成为真光公司股东的请求因无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人吉德华的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，所作判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款、第三款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人吉德华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
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