苏州市虎丘区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)虎商初字第1269号
原告：闵金达。
委托诉讼代理人：江旻，江苏颐华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈静瑶，国浩律师（苏州）事务所律师。
被告：钱福康。
委托诉讼代理人：张波，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
第三人：谢勇。
委托诉讼代理人：许承英，由苏州市虎丘区通安镇华通花园第一社区居民委员会推荐作为谢勇的委托诉讼代理人。
第三人：苏州沃顺升降科技有限公司，住所地苏州高新区312国道通安段12号。
法定代表人：钱小琴。
委托诉讼代理人：张波，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
原告闵金达与被告谢勇、钱福康股权转让纠纷一案[案号为(2014)虎商初字第0219号]，经江苏省苏州市中级人民法院发回重审，本院于2015年10月19日重新立案并另行组成合议庭审理。案件审理过程中，原告闵金达撤回对谢勇的起诉，并申请追加谢勇、苏州沃顺升降科技有限公司（以下简称沃顺公司）作为本案第三人参加诉讼，本院予以准许。本院于2016年11月18日对本案公开开庭进行了审理（另于2016年2月18日组织闵金达、钱福康、谢勇进行了听证）。原告闵金达及其委托诉讼代理人江旻、陈静瑶，被告钱福康以及沃顺公司的共同委托诉讼代理人张波、第三人谢勇及其委托诉讼代理人许承英（参加2016年2月18日听证）到庭参加诉讼。第三人谢勇经本院合法传唤无正当理由未参加2016年11月18日的庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告闵金达在(2014)虎商初字第0219号案件中向本院提出诉讼请求：1.依法解除原告闵金达与被告谢勇、钱福康于2012年2月13日签订的《股权变更协议书》；2.被告谢勇、钱福康赔偿因解除《股权变更协议书》造成的经济损失暂定100万元（以实际评估为准），第三人沃顺公司以其利用原告技术所获收益对上述损失承担连带赔偿责任；3.第三人沃顺公司停止使用原告技术用于生产制造“施工升降机”并向原告交付相关技术文件；4.将第三人沃顺公司申请的申请号201320149842.4及201320148737.9的实用新型专利权利人变更为原告。本案诉讼过程中，原告闵金达变更诉讼请求为：1.判令被告钱福康将沃顺公司10%股权转让至原告名闵金达名下；2.本案诉讼费用由被告钱福康承担。事实和理由：2011年11月23日，谢勇、钱福康经注册登记，成立沃顺公司，公司股东谢勇占30%的股权，但并未实际出资。2012年2月8日，原告与谢勇、钱福康达成合意，并签订《沃顺公司股东股权变更协议书》（以下简称《股权变更协议书》）由被告谢勇退出公司股份，谢勇出资部分分别由钱福康和原告通过技术出资和现金出资的形式代替。协议中明确，原告以技术出资加现金出资20万元成为沃顺公司股东，占10%的股权。各方商议后又同意暂不做工商变更，相关股权仍由谢勇代持，待公司年审时再一并进行变更。协议达成后，原告即以沃顺公司副总经理兼技术经理的名义为沃顺公司提供技术支持，并独立完成了相关施工升降机的主要设计工作和制造指导，直到2013年原告达到法定退休年龄办理退休手续。后原告一直催促要求谢勇、钱福康进行相关股权的工商变更登记手续，并询问20万元股金应当向谁支付，但谢勇、钱福康均拖延不履行相关合同义务并不答复。原告诉至法院，请求判如所请。
被告钱福康辩称，1.原告闵金达的主张没有事实和法律依据，被告钱福康从未与原告闵金达签订股权转让合同，原告闵金达主张所依据的《股权变更协议书》所确定的股权转让义务人为第三人谢勇，不是被告钱福康，被告钱福康也从未与原告达成其他的股权转让协议。故原告闵金达主张被告钱福康向其转让股权没有事实和法律依据。2.原告闵金达追加沃顺公司为第三人缺乏事实和法律依据，沃顺公司虽然是本案诉争股权的目标公司，但与原告的主张和本案股权转让的相关争议事实没有任何关系，所以不应当追加沃顺公司为第三人；原告闵金达在诉讼过程中曾要求解除《股权变更协议书》，其解除的通知到达时生效，故原告闵金达之前解除合同的主张与本案诉讼请求相互矛盾，其诉讼请求应当被驳回。
第三人谢勇陈述称，原告闵金达的诉讼请求与事实理由中有关谢勇的部分是真实的，但其已经于2013年8月2日在工商局办理完毕退出股东的手续，原告的诉讼请求与其无关。其在沃顺公司所占的股权是虚有的，《股权变更协议书》约定其不再担任沃顺公司的股东和董事，只是为了配合他们进行股权变更，所以被告钱福康要求其进行配合，其就在工商变更登记手续和收条上签了字。《股权变更协议书》系原告闵金达与被告钱福康谈好后拿到谢勇处，其在上面签字的，原告闵金达与被告钱福康具体谈的细节其并不知晓。
第三人沃顺公司陈述称，闵金达有没有尽到协议中约定的“技术入股”义务，钱福康与谢勇不存在股权代持关系，也没有代持协议。
原告闵金达为支持其诉讼请求，提供了《股东股权变更协议书》、闵金达在沃顺升降有限公司的名片、退休证、沃顺公司的工商登记信息1组（2013年9月至2014年1月调取）、原告发送给上海思微专利代理公司的126邮箱通讯记录、201320149842.4及201320148373.9专利申请证明、升降机图纸以及生产许可证复印件、录音试听资料、书面证人证言（汪锡锋、向洪、何七妹）、发明人错误书写证明、（2014）虎民初字第02340号民事判决书及（2016）苏05民终2701号民事判决书、沃顺公司工商信息登记信息1组（2016年11月8日调取），被告钱福康针对其抗辩意见未提交证据，第三人谢勇、沃顺公司针对其陈述意见亦未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换及质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证意见如下：
1.原告闵金达工作名片，证明闵金达实际进入沃顺公司工作，已经实际履行三方所签协议书的义务。钱福康的质证意见为该名片是否为沃顺公司印制不清楚，且与本案无关，无法达到原告的证明目的。结合（2014）虎民初字第02340号民事判决书及（2016）苏05民终2701号民事判决书，本院对原告闵金达进入沃顺公司从事技术研发方面工作并担任副经理兼技术部经理的事实予以确认，至于是否能证明闵金达已履行了技术入股的义务，属法律适用方面的问题，本院将在下文结合其他证据综合予以认定。
2.原告闵金达发送给上海思微专利代理公司的126邮箱通讯记录（打印件）、201320149842.4及201320148373.9专利申请证明（打印件）、发明人错误书写证明（上海思微知识产权代理事务所出具），证明原告为履行《股权变更协议书》向公司提供了相应的技术支持，并将此转化为专利技术产品，专利文件的发明人均为闵金达。钱福康的质证意见为：对126邮箱通讯记录，因系打印件，对其真实性不予认可，也无法实现原告的证明目的；对于申请书的真实性无法确认，因其不清楚该申请书的来源，且与本案无任何关联性，该份证据只是申请材料，无法证明原告已经完成了技术出资；对发明人错误书写证明的真实性无法确认。本院的认证意见为：结合原告提供的上海思徽知识产权代理事务所出具的《发明人错误书写证明》，另本院依据闵金达的陈述至全国企业信用信息公示系统进行了查询，查询结果与闵金达提供上述证据记载的信息吻合，因此本院对该组证据的真实性予以确认。
3.升降机图纸以及生产许可证（打印件），证明闵金达按约定提供了技术服务，独立完成了施工升降机的产品设计图纸，并指导公司根据图纸生产了两台检测用样机，该产品到2012年底已投入量产。钱福康的质证意见为：对生产许可证的真实性予以确认，对于图纸上的签字确认是钱福康的，但认为沃顺公司内有很多图纸，对于整套图纸的真实性不能确认。结合当事人庭审陈述，本院对该组证据的真实性予以确认。
4.两份视听资料及相对应的记录稿，证明在整个股权转让过程期间，钱福康起主导作用，谢勇所持的30%沃顺公司股份实际为钱福康所有，谢勇股权转让也是根据钱福康的指令进行的。关于第三人谢勇的录音资料，因第三人谢勇无异议，本院对予以确认。关于钱福康的录音资料，钱福康的质证意见为该份录音是在其不知情的情况下录音的，对录音的形成时间、地点、是否是原始录音、是否进行了剪切，其均持有异议。同时，钱福康认为该份证据无法证明其与闵金达达成了股权转让协议，其也没有在这份录音中承诺要给闵金达多少股份，也只是提到了会有变化，这种变化也与闵金达应当承担包括出资在内的相关义务有关系，更不能证明谢勇名下的股份就是代钱福康持有的，故该份证据与本案没有关联性。本院认为，钱福康认可该视听资料中的声音为钱福康本人声音，且经本院法律释明，钱福康不愿就该份录音是否经过剪辑申请鉴定，结合庭审陈述，本院对该份视听资料的真实性亦予以确认。至于是否能达到原告的证明目的系法律适用问题，本院将结合其他证据在下文具体论述。
5.汪锡锋、向洪的书面证言，其中汪锡锋、向洪的证言，证明目前沃顺公司所生产的施工式升降机系由闵金达一人提供技术，形成成品，并拿到了生产许可证。钱福康的质证意见为对证据中汪锡锋、向洪的书面证言的真实性不予认可，也无法确认是否由该两人本人签字的，无法确认是否系其两人的真实意思表示，也与本案无关。本院的认证意见为：证人应出庭作证并接受各方的询问，上述证据因欠缺证人证言的形式要件，本院对其不予确认。
6.何七妹证人证言。何七妹向法庭陈述，沃顺公司的钱福康打电话叫其去买设备，说闵金达是固顺公司出来的，技术质量都是一样的，并叫其到厂里去看看，并说闵金达是沃顺公司的技术员，机器设备都是由闵金达设计的，有技术不懂的可以问他，闵金达也有沃顺公司的股份；在买了机器后，闵金达到其工地上和其他人员一起维修过机器，其也在工地上碰到过几次闵金达；除了钱福康，其并未从其他人处听说过闵金达是沃顺公司的股东。闵金达对何七妹的证言的真实性没有异议，认为可以证明《股权转让协议书》的内容是真实的，且钱福康对于上述内容也是认可的；另外证明沃顺公司目前生产的施工升降机系由闵金达独立设计开发完成的。钱福康对何七妹的证言的真实性不予认可，其从未向何七妹说过闵金达是沃顺公司的股东，且何七妹及其公司与沃顺公司及钱福康另有案件纠纷，所以何七妹的证言不具有客观性。本院认证意见为：对证言中有关闵金达在沃顺公司从事技术方面工作的内容予以确认，对其他部分应结合其他证据综合予以认定。
依据当事人陈述以及经审查认定的证据，本院认定事实如下：
2011年12月23日，沃顺公司经登记成立，注册资本1000万元，法定代表人为钱福康，企业类型为有限公司（自然人控股），股东分别为钱福康（持股70%，认缴出资额700万元）、谢勇（持股30%，认缴出资额300万元）。当日形成的沃顺公司章程第十一条约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东半数同意，不同意转让的股东应该购买该转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
2012年2月13日，闵金达（接受方）、钱福康（接受方）与谢勇（退出方）签订了一份《股权变更协议书》。协议书约定，沃顺公司由自然人钱福康、谢勇共同发起，钱福康占70%的股份，谢勇占30%的股份，钱福康为企业法定代表人。现自然人谢勇因故要求退出沃顺公司和放弃他所占的原30%的股份。经双方友好协商，就沃顺公司股东股权变更达成如下协议：一、谢勇因故要求退出沃顺公司和放弃他所占的原30%的股份（尚未出资）。自本协议生效开始起，谢勇不再是沃顺公司的股东、董事，不参加公司的所有经营管理活动，不承担股东、董事的法定义务，不享受公司股东、董事的所有权利和利益分配。二、谢勇所占的原30%股份，其中的20%变更给钱福康名下，剩下的10%变更给闵金达名下。三、钱福康合计占公司90%的股份，以原老劲安生产液压升降机原辅材料、设备、成品半成品、工具等固定资产、应收款等等，合计450万元（不足部分以现金方式出资）作为占90%股份的资本金。钱福康为沃顺公司的法定代表人、董事长，主持公司董事会以及公司的经营和管理。四、闵金达占公司10%的股份，以技术入股和加上20万元作为占10%的资本金。闵金达退休前如果中途接收别的单位邀请从事和本单位相同的技术工作，自离开之日起不享受技术股，股份自动下降到5%。而正常的退休或因不可抗力而提前退休离开本公司的，仍享受技术股，其个人股份仍占公司的10%。闵金达为沃顺公司的股东，参加公司董事会，以及公司相关的经营和管理。五、根据国家相关法律法规，开展公司各项经营管理活动。根据公司内部协作和分工，各负其责，努力做好工作。公司股东享有国家规定的相关权利和义务。六、股东因故要求退出，并且要求转让股权时，公司的其他股东有优先受让的权利。未经公司其他股东书面同意，任何向第三方以任何形式转让股权的行为都是无效的行为。七、本协议一式三份，所有公司股东和股权变更方各执一份。八、本协议签字之日起生效。
2012年1月30日，闵金达进入沃顺公司工作，双方口头约定闵金达担任副经理兼技术部经理，负责技术指导、研发工作，并领取相应的报酬。闵金达于2012年8月23日办理退休手续。2013年10月16日，沃顺公司口头辞退闵金达。沃顺公司于2012年7月24日取得了制造建筑施工升降机的许可证，并进行生产。在沃顺公司工作期间，闵金达作为发明人申请了CN201320149842.4（吊笼体防护网）、CN2013201483737.9（用于施工升降机的天轮架）实用新型专利，均于2013年10月23日授权公布，权利人为均为沃顺公司。
2013年8月2日，沃顺公司股东钱福康、谢勇召开股东会，决议通过同意谢勇将在公司中的250万元占25%的股权转让给钱福康，同意谢勇将在公司中的50万元占5%的股权转让给钱家昱，并同意修改公司章程相关条款。同日，谢勇（转让方）与钱福康（受让方）签订了一份《股权转让合同》，约定谢勇同意将其在沃顺公司所持股权250万元占25%转让给钱福康，钱福康同意以250万元价格受让该股权，并于双方签字之日支付。谢勇（转让方）又与钱家昱（受让方）签订了一份《股权转让合同》，约定谢勇同意将其在沃顺公司所持股权50万元占5%转让给钱家昱，钱家昱同意以50万元价格受让该股权，并于双方签字之日支付。同日，沃顺公司的股东钱福康、钱家昱召开股东会，决议通过转让后股东钱福康持有公司950万元占95%的股权，钱家昱持有公司50万元占5%的股权，并同意修改公司章程。2013年8月13日，沃顺公司经工商变更登记，公司股东由钱福康、谢勇变更为钱福康、钱家昱。
2016年4月11日，沃顺公司的股东钱福康、钱家昱召开股东会，决议通过同意钱福康将在公司中的300万元占30%的股权转让给钱小琴，同意钱福康将在公司中的300万元占30%的股权转让给张艳，同时选举钱小琴为执行董事。同日，钱福康分别与钱小琴、张艳签订《股权转让协议》，约定钱福康将其持有的沃顺公司300万元股权（占公司注册资本的30%）以人民币300万元的价格转让给钱小琴，将其持有的300万元股权（占公司注册资本的30%）以人民币300万元的价格转让给张艳。2016年4月27日，沃顺公司经工商变更登记，公司股东由钱福康、钱家昱变更为钱福康（认缴出资额350万元，出资比例35%）、钱家昱（认缴出资额50万元，出资比例5%）、钱小琴（认缴出资额300万元，出资比例30%）、张艳（认缴出资额300万元，出资比例30%）。
庭审中，对于《股权变更协议书》中约定的股权转让条款的理解：
闵金达认为，对于谢勇而言，转让10%的股份并未约定对价，其对谢勇不承担相应的义务，只是其与钱福康之间的事情；20万元应是依据钱福康的指定交付，钱福康没有明确要交付给谁，其后钱福康明确表示不愿意把股份转让给闵金达，闵金达就没有交付，但应认为闵金达在行使不安抗辩权；20万元并非是获得10%股权的对价，只是钱福康怕闵金达出现中途退股的行为而要求支付的担保金；“技术出资”方面闵金达已按照钱福康的指示交付给了沃顺公司。
钱福康认为，基于合同相对性的原则，闵金达当然应当向谢勇交付资金及技术，至于谢勇让闵金达将资金和技术交付给沃顺公司还是其他主体，是谢勇对其财产做出的处分行为，不存在钱福康指定交付的问题。
谢勇认为，其没有实际出资，在签订《股权变更协议书》时没有看内容，与钱福康之间也没有交流将其持有的30%股份转给谁，只是配合他们变更股份；20万出资及技术其认为应该交付给钱福康。
诉讼过程中，本院要求钱福康本人出庭说明情况，钱福康本人未到庭参加诉讼。闵金达在（2014）虎商初字第0219号案件2014年6月30日庭审过程中，当庭变更了诉讼请求，变更后的诉讼请求第一项为：依法解除与闵金达、谢勇于2012年2月13日签订的《股东股权变更协议书》。
以上事实由经庭审质证、认证的证据及庭审笔录所证实，本院予以认定。
本案的争议焦点如下：一、谢勇持有沃顺公司的股份是否系替钱福康代持？二、钱福康是否存在违约行为？三、闵金达有无尽到《股权变更协议书》约定的义务？四、闵金达在（2014）虎商初字第0219号案件中诉请解除《股权变更协议书》与其在本案中的诉讼请求有无矛盾？
关于争议焦点一，本院认为，闵金达、谢勇、钱福康三方签订的《股权变更协议书》是真实有效的，三方均应按约履行。依据谢勇、钱福康的庭审陈述，谢勇在公司设立之初有出资的意向，与钱福康有设立沃顺公司的合意。虽然谢勇并未实际出资，亦未参与公司的管理，但并不影响其股东身份，其对沃顺公司需全面履行出资的义务，对外仍然是沃顺公司的股东，故其有权将持有的股份转让给他人。关于谢勇持有的沃顺公司股份是否系代持的问题，钱福康、沃顺公司予以否认，谢勇对此亦未予以确认，现有证据亦无法证明钱福康与谢勇就沃顺公司股权达成过代持的合意。虽谢勇在庭审中陈述“从这个案子开始我才知道我持有30%股份……这个股份属于谁的，因为我没有实际出资，这个股份肯定不是我的”，其亦陈述“说我根据钱福康的指令是不对的，钱福康或者闵金达，不管谁让我转，我都会转的”、“我认为他们俩（注：闵金达、钱福康）不管是谁来，都肯定是跟对方沟通好了，说好怎么转，那天钱福康来找我转让股份，我打电话给闵工（注：闵金达）打不通，就给钱福康签字了，就转了股份”。因此，谢勇无论是同钱福康、闵金达签订《股权变更协议书》的行为，还是后来将股权转让给钱福康、钱家昱的行为，都是基于自身退出沃顺公司的意思表示，而非基于闵金达主张的真正权利人（钱福康）对代持人的指令。本案的特殊之处在于，因谢勇在取得沃顺公司股权时未出资，其亦有退出沃顺公司的意思表示，故其在处分其持有的沃顺公司的股权时并非十分慎重，同时基于《股权变更协议书》签订之时钱福康的身份以及其在沃顺公司成立过程中发挥的作用，钱福康对谢勇所持股份的转让有一定的影响力，但不能基于此认定谢勇所持股份系代持。
关于争议焦点二，本院认为，钱福康存在违反《股权变更协议书》约定之处。《股权变更协议书》系谢勇、钱福康、闵金达三方约定，三方均应严格履约。协议第二条约定“谢勇所占的原30%的股份，其中20%变更给自然人钱福康的名下，剩下10%的股份变更给自然人闵金达名下”，钱福康在协议上签字，应认为其对自身应受让谢勇所持沃顺公司股权份额有明确的认知。钱福康于2013年8月2日受让谢勇所持沃顺25%股份，较协议约定其应受让的份额超出5%，属违反三方《股权变更协议书》的行为，应承担相应的违约责任。据此，钱福康多受让谢勇所持沃顺公司5%的股份（对应认缴出资额50万元）应当返还给闵金达，沃顺公司应协助办理相应的股权变更登记手续。同时，因谢勇所持沃顺公司股份并非替钱福康代持，仍应作为闵金达受让股份的相对人，故闵金达无权诉请钱福康返还另5%沃顺公司的股权。
关于争议焦点三，本院认为，闵金达并无违反《股权变更协议书》之处。依据《股权变更协议书》的约定，谢勇在沃顺公司设立时未出资，钱福康的出资对象为沃顺公司，闵金达“技术入股”及20万元出资的对象亦应是沃顺公司。关于“技术入股”事宜，闵金达、钱福康、沃顺公司均确认《股权变更协议书》对“技术入股”的程度和标准未作约定，闵金达应依据诚实信用原则勤勉地完成其应有的技术贡献。根据已查明的事实，闵金达于2012年1月30日进入沃顺公司工作并担任副经理兼技术部经理，负责技术指导、研发工作直至被沃顺公司辞退，作为发明人申请了部分涉及升降机的专利，沃顺公司亦取得施工升降机生产许可证进行了生产，故应当认为闵金达在《股权变更协议书》签订后履行了协议约定“技术入股”的义务。关于20万元出资事宜，应由沃顺公司向闵金达主张，本院在本案中不作处理，相关权利人可另案主张。另，未履行该20万元出资并不影响闵金达向钱福康主张违约责任。
关于争议焦点四，本院认为，闵金达在（2014）虎商初字第0219号案件中有关解除《股权变更协议书》的诉讼请求与其在本案中的诉请并不矛盾。闵金达在（2014）虎商初字第0219号案件中自愿变更诉讼请求要求解除《股权变更协议书》，在无相反证据的情况下，应认为系闵金达的真实意思表示。依据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。闵金达解除合同的通知是否生效，应依据《中华人民共和国合同法》第九十四条综合予以判定。谢勇在签订《股权变更协议书》后将其持有的股权全部转让给他人，并已完成工商变更登记，系以自己行为表明不再履行合同义务，闵金达实际已无法从谢勇处获得沃顺公司的股权，该协议书实际上无法继续履行。鉴于谢勇持有的股份具有可分性，故原告闵金达有权解除《股权变更协议书》。鉴于闵金达正式向谢勇提出解除合同是在2014年6月30日庭审中，故《股权变更协议书》解除时间应为2014年6月30日。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，并不影响当事人依法追究违约方的违约责任。故，闵金达解除《股权变更协议书》并不影响其要求钱福康承担违约责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告钱福康应于本判决生效之日起十日内向原告闵金达交付其持有的第三人苏州沃顺升降科技有限公司50万元股权（对应公司注册资本的5%），第三人苏州沃顺升降科技有限公司应于本判决生效之日起十日内至苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局为上述事项办理股权变更登记手续，将被告钱福康名下的50万元股权变更至原告闵金达名下。
二、驳回原告闵金达的其他诉讼请求。
案件受理费13880元，由原告闵金达负担6900元，由被告钱福康负担6900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定按上诉标的预交上诉费用。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10555301040017676。
审 判 长 谈永敏
审 判 员 程英卫
人民陪审员 黄木根
二〇一六年十二月五日
书 记 员 陈宇星
附:相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。