北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)京02民终2965号
上诉人（原审原告）：北京市君泽君律师事务所，住所地北京市西城区金融大街9号金融街中心*楼*层。
负责人：李云波，主任。
委托诉讼代理人：马杰，北京市君泽君律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京京纺雪莲股份有限公司，住所地北京市大兴区瀛海镇工业园中路1号。
法定代表人：孟泽，董事长。
委托诉讼代理人：沈健，北京市晨野律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡晓，北京启蕴邦律师事务所律师。
上诉人北京市君泽君律师事务所（以下简称君泽君律所）因与上诉人北京京纺雪莲股份有限公司（以下简称京纺雪莲公司）法律服务合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2015)大民初字第4452号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
君泽君律所上诉请求：1.除一审法院判决京纺雪莲公司向君泽君律所支付的代理费外，判令京纺雪莲公司向君泽君律所支付代理费1128141元。2.判令京纺雪莲公司自欠款之日起按中国人民银行同期贷款利率向君泽君律所支付利息。3.由京纺雪莲公司承担一、二审全部诉讼费用。
事实与理由：君泽君律所与京纺雪莲公司及京纺雪莲公司投资的北京雪莲羊绒股份有限公司分别签订了《专项法律服务合同书》，约定：甲方因工作需要，根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，聘请乙方律师担任甲方与昆明奥莱华经贸有限责任公司（以下简称为昆明奥莱华公司）、北京市西单商场股份有限公司等145家企业及项目所涉及单位债权清收项目的非诉、诉讼代理人。《专项法律服务合同书》第一条第7款：“君泽君律所以非诉和诉讼的方式为京纺雪莲公司提供列表所列项目的债权催收工作，并就全部项目出具书面法律意见或结案报告，说明项目的合法性和清收可能性。第六条第2款：甲方在收回附表所列应收款后10日内，按收回款项数额的30％向乙方支付代理费。甲方有权决定是否同意退货或以物抵款。债务人回货或以物抵款时，回收款数额为甲方与债务人书面确认的、货物实际折抵的金额，按该金额的10％向乙方支付代理费”
一、关于昆明奥莱华公司项目代理费，除一审法院判决京纺雪莲公司支付的代理费外，京纺雪莲公司还应就昆明奥莱华公司2013年2月22日以后的多笔回款按《专项法律服务合同》向君泽君律所支付代理费。
君泽君律所自2012年10月24日接受京纺雪莲公司的委托，以向京纺雪莲公司提供书面法律意见、为京纺雪莲公司起草催款函、律师函、电话催收等多种方式向昆明奥莱华公司催收货款。其中，君泽君律所在代表京纺雪莲公司向昆明奥莱华公司发出的律师函，要求昆明奥莱华公司向京纺雪莲公司支付货款共计6657877.44元，除一审法院判令京纺雪莲公司支付的2012年10月24日前支付的415万元外，昆明奥莱华公司于2013年2月22日后有多笔回款，君泽君律所提供的《辅助明细账》、《君泽君清收项目回款》和京纺雪莲公司一审中提供的相关付款凭证以及《雪莲公司清收工作情况说明》证明，京纺雪莲公司实际已经收回了上述款项。一审法院仅支持了昆明奥莱华公司于2013年3月18日支付的47万元中的一部分即198953.94元，其他却以“对于其余部分大额回款，京纺雪莲公司提交的销售确认单的备注内容前后连贯，与银行付款凭证可以相统一为由，且君泽君律师事务所律师函中催收的主要是2012年之前的欠款”为由，对君泽君律所的该部分主张不予支持。君泽君律所认为此判决即有违证据规则，也不符合客观事实。
首先，昆明奥莱华公司向京纺雪莲公司付款的银行付款凭证未注明支付款项对应的合同，而君泽君律所代为催收的2011年度以前的款项先于昆明奥莱华公司与京纺雪莲公司之间签订的2012年度和2013年度合同期限届满，作为债务人的昆明奥莱华公司自然先行支付期限已经届满的合同款项。同时，按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十条的规定，款项不明确时，应当认为先行偿还较早到期的款项。
其次，君泽君律所在合同履行过程中，从昆明奥莱华公司和京纺雪莲公司两方均了解到昆明奥莱华公司已经先行支付了君泽君律所代为催收的款项。京纺雪莲公司单方手写制作的《销售确认单》系京纺雪莲公司单方制作，且于君泽君律所提起诉讼后提交，按照证据规则，该证据不具有证明效力；并且，销售确认单与京纺雪莲公司自行提供的记账凭证自相矛盾；销售确认单上更无任何“连贯性”及与银行付款凭证的“统一性”可言。
再次，君泽君律所从京纺雪莲公司提供的证据角度分析：京纺雪莲公司一审中提供的、形成于2014年3月10日的《还款协议》已经载明截至到2013年8月31日，应还款额为2067156.07元，此数额已经少于昆明奥莱华于《还款协议》和《关于<昆明奥莱华经贸有限责任公司代销合同>的补充说明》中扣除已经支付的415万元与2013年3月18日支付的198953.94元之和，从事实上已经说明，昆明奥莱华公司之前已经偿还了君泽君律所代为催收的《还款计划》及《关于<昆明奥莱华经贸有限责任公司代销合同>的补充说明》中的款项。并且，2014年3月10日的《还款协议》明显是对2013年合同项目履行事宜进行的变更。此亦充分说明京纺雪莲公司《销售确认单》手写的合同号及备注内容与事实不符。
一审法院不顾君泽君律所提供京纺雪莲公司确认的回款事实，不顾《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十条的规定，驳回了君泽君律所代理收回的2308923.5元部分对应代理费692677.05元部分诉讼请求，实为查证不清、法律适用不当。
二、关于吉林吉莲服饰有限公司（以下简称吉林吉莲公司）项目退货部分代理费，一审法院不顾君泽君律所与京纺雪莲公司双方的合同约定及在君泽君律所发出律师函后收回货物的事实，擅自裁判削减君泽君律所5％的代理费。
君泽君律所提供的京纺雪莲公司财务人员于2013年4月8日和2013年4月19日的两次电子邮件确认吉林吉莲公司欠款金额证明，截至到君泽君律所向吉林吉莲公司发出《律师函》时，吉林吉莲公司尚欠货款6065120.49元，京纺雪莲公司出具的《吉林吉莲公司退货》中明确记载了，吉林吉莲公司于2013年5月27日返还货物1790848.96元，此系在君泽君律所发出律师函后返还的货物，京纺雪莲公司应当按照合同约定向君泽君律所支付代理费。
从《专项法律服务合同》的第六条第2款：“甲方在收回附表所列应收款后10日内，按收回货币金额的30％向乙方支付代理费。甲方有权决定是否同意退货或以物抵款。债务人退货或以物抵款时，回收款数额为甲方与债务人书面确认的、货物实际折抵的金额，按该金额的10％向乙方支付代理费。”的约定不难看出，京纺雪莲公司同意吉林吉莲公司退货，君泽君律所已经按合同约定较收回货款少收20％的代理费，君泽君律所已经尊重了京纺雪莲公司的决定接受吉林吉莲公司退货的选择，在诉讼中按合同约定以收回货物额10％主张代理费。一审法院的判决一方面确定京纺雪莲公司“未将该部分排除在上诉人代理收回货物范围之外”，另一方面又匪夷所思的削减京纺雪莲公司按回收货物的5％支付代理费89542.45元，实为滥用自由裁量权。
三、关于广州市巨嘉贸易发展有限公司（以下简称广州巨嘉贸易公司）项目部分代理费，一审法院以广州市巨嘉实业发展有限公司名义支付的款项不属于君泽君律所清收范围没有法律依据。
君泽君律所代理清收的债务人广州巨嘉贸易公司在经营过程中变更了公司名称，即由广州巨嘉贸易公司更名为广州巨嘉实业发展有限公司（以下简称广州巨嘉实业公司）。一个公司名称变更后即应将变更前公司印鉴作废而使用变更后公司名称的印鉴，此未改变该公司名称变更前后对外权利义务的责任承担。一审法院以公司名称变更为由，认为以“广州巨嘉实业公司”名义支付的款项即为2013年度合同款项，没有法律依据。且京纺雪莲公司在一审中未曾提供过其与广州巨嘉实业公司签订的2013年度合同。故一审法院以此裁决不予支付以广州巨嘉实业公司名义支付356874.20货款对应的代理费107062.26元,没有法律依据。
四、关于北京弘泰基业房地产有限公司（以下简称弘泰基业公司）项目，在君泽君律所提供了京纺雪莲公司以集团内部经营调账冲抵货款的方式收回货款的相关证据情况下(一审法院在判决中未提及该证据），以未有证据证明该款已经收回为由，驳回君泽君律所的诉讼请求为认定事实不清、适用法律不当。
在君泽君律所代理京纺雪莲公司清收弘泰基业公司货款项目中，君泽君律所履行了以对账函、律师函、电话、上门催收等手段，并在履行过程中取得了弘泰基业公司欠款的证据，又受京纺雪莲公司的委托，作为京纺雪莲公司代理人向弘泰基业公司提起诉讼。在诉讼过程中，京纺雪莲公司自行撤回诉讼。因弘泰基业公司与京纺雪莲公司同属中粮集团，经集团公司协调以内部调账的方式解决了纠纷，该款已经收回。
在君泽君律所代理的项目中，作为委托人的京纺雪莲公司有向代理人如实提供项目款项回收情况的义务，在君泽君律所已经全面履行了代理义务，而京纺雪莲公司无理由自行撤诉，即使在本案的诉讼中亦不予提供项目回收的真实情况，应当承担对其不利的后果。一审法院却不理君泽君律所要求核实一审过程中提供的《债权债务核对函》的请求，在判决中亦完全未提及该证据，简单以没有证据证明京纺雪莲公司该款已经收回为由驳回君泽君律所的诉讼请求，属认定事实不清、适用法律不当。
五、关于京纺雪莲公司与崔爱群、庄胜崇光百货商场有限公司（以下简称为庄胜崇光公司）项目，君泽君律所在两项目中均全面履行了合同义务，京纺雪莲公司无正当理由中途撤销君泽君律所代理人身份，京纺雪莲公司应当按《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第四百一十二条的规定，按应回收款额的对应的比例，赔偿君泽君律所的经济损失。
在京纺雪莲公司与崔爱群案件中，君泽君律所给对方发出律师函、电话、到山西当地催收、代为提起诉讼、多次参加一审法庭审理等义务；在京纺雪莲公司与庄胜崇光公司案件中，君泽君律所除催收外已经进行了一审、二审的代理工作，因京纺雪莲公司在二审最后一次庭审前撤销对君泽君律所的委托，君泽君律所则不对二审代理结果承担责任，京纺雪莲公司应承担违约撤销君泽君律所代理人身份给君泽君律所造成的经济损失，一审法院不顾君泽君律所已经履行合同义务、京纺雪莲公司撤销君泽君律所代理资格理由不正当的事实，未按法律规定支持君泽君律所的诉讼请求即154363元属认定事实不清，适用法律不当。
六、关于逾期付款利息计算的起算时间问题，应以应付款时间为准。
合同约定了京纺雪莲公司应付款的时间，其逾期付款应当自应付款之日支付利息，而一审法院裁决以君泽君律所起诉时间为利息起算时间，应当予以纠正。
京纺雪莲公司上诉请求：1.撤销（2015）大民初字第4452号民事判决第一项、第二项，并依法改判京纺雪莲公司不承担支付代理费义务；2.本案的诉讼费全部由君泽君律所承担。
事实与理由：一、一审法院判决依据的主要事实认定存在明显错误。
1.《专项法律服务合同》生效前京纺雪莲公司已经与债务人达成的协议以及取得的催收成果，不应列入君泽君律所服务成果。
合同生效时间是2012年12月25日，双方约定所清欠的债务是形成于2010年以及2011年底以前形成的旧债务，同时，在法庭调查中，君泽君律所也再次明确了所清欠应收款的时间是2010年以及2011年底以前形成的。同时，京纺雪莲公司委托君泽君律所清欠“京纺雪莲公司即中土畜公司”为87笔，而非145家。只有在2012年12月25日，合同依法生效后，双方形成有效合同权利义务关系，君泽君律所依据合同并展开工作且实际收回款项的才能作为计费依据。
2.关于昆明奥莱华等涉案公司所欠款最后的应收款数额不应当以其委托开始所附的列表数为准，而应当与君泽君律所与京纺雪莲公司双方经过核对确认后数额，特别是以君泽君律师所律师涵中所确认的催收数额为准。至于君泽君律所实际收回的款项判断需要结合其他证据加以证明。
3.在2012年12月25日合同依法生效之前，君泽君律所提出的所谓电子邮件，不能作为合同已经订立并履行的证明。君泽君律所作为业内知名的专业律师事务所，比普通人更能理解合同订立前协商、合同订立、合同生效的区别。在双方正式签署合同时，落款日期却没有回溯，显然与常理相悖。而与其进行所谓沟通的人员，并非京纺雪莲公司法定代表人或授权代表，即便邮件属实也不能作为京纺雪莲公司意思表示。
二、一审法院对主要裁判证据的认定错误，未同意京纺雪莲公司对于司法鉴定的申请导致错误采信相关证据，京纺雪莲公司的合法权益未能得到保护，应当予以纠正。
1.君泽君律所在一审时，并未能证明其主张付出工作努力协助收回的款项，是依靠律师工作取得。
2.君泽君律所主张的其清收的款项，根本不是回款，而是京纺雪莲公司与相关单位新业务进账。
3.在关于415万元分5次回款的盖章等系列证据的采信中，在一审中，京纺雪莲公司认为该系列盖章证据系君泽君律所非法取得，不符合本公司盖章的规范流程，同时不具备盖章时间，且该相关证据文字描述内容与事实严重不符，多处矛盾等。李暖没有出庭，也未进行鉴定即采信了相关证据，明显偏袒君泽君律所。
总之，一审法院对主要证据采信认定、逻辑分析不符合事实及法律规定，其裁判适用法律错误；君泽君律所的诉讼主张与其主要证据之间存在明显的、大量的矛盾，依法不应采纳。同时，君泽君律所没有任何实际证据来合理证明，其所主张的货款及货物是通过君泽君律所律师的实际工作清收及追缴回来的。对于本案中君泽君律所违法获得“非法盖章”的系列证据坚决不予认可。
君泽君律所向一审法院起诉请求：1.判令京纺雪莲公司支付代理费3207838元；2.判令京纺雪莲公司给付君泽君律所崔爱群、北京庄胜崇光百货商场两个诉讼案件的代理费154363元；3.判令京纺雪莲公司支付君泽君律所吉林吉莲公司2014年回款的代理费12万元；4.判令京纺雪莲公司按中国人民银行同期贷款利率支付自应付款之日起至付清代理费之日止的逾期付款利息;5.诉讼费和公证费由京纺雪莲公司承担。
一审法院认定事实：2012年12月25日，中土畜雪莲公司（甲方）与君泽君律所（乙方）签订《专项法律服务合同》，合同约定甲方因工作需要，根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，聘请乙方律师担任甲方与昆明奥莱华公司、北京市西单商场股份有限公司等145家企业及项目所涉及单位债权清收项目的非诉、诉讼代理人。服务范围包括指导甲方工作人员提供相关文件，审查甲方提供的文件资料，就甲方提出的法律问题作出咨询服务。接受甲方的委托，起草或审查、修改各类催款函、协议及其他法律文件，向附表所列的单位发出律师函，作为甲方代理人向附表所列单位催收欠款，作为甲方的诉讼代理人参与甲方与甲方书面指定通过诉讼程序向其催收的债务人之间的仲裁、诉讼活动。根据甲方提供的文件资料和乙方的调查结果，对附表所列单位催收事宜出具书面法律意见或结案报告，说明项目文件的合法性和清收的可能性。甲方向乙方缴纳基础工作费7万元，在合同签订后10日内支付。甲方在收回附表所列应收款后10日内，按收回货币金额的30％向乙方支付代理费。甲方有权决定是否同意退货或以物抵款。债务人退货或以物抵款时，回收款数额为甲方与债务人书面确认的、货物实际折抵的金额，按该金额的10％向乙方支付代理费。如甲方无正当理由不支付律师代理费或者工作费用、无故终止全部或部分委托，乙方除不退还已收的费用外，还有权要求甲方支付已经完成清收项目的律师代理费（包括非诉和诉讼）。乙方担任甲方代理人提供法律服务的时间为服务完成且费用支付完毕为止。合同附有145笔中土畜雪莲公司应收款明细表，其中昆明奥莱华公司应收款8004557.66元、吉林吉莲公司应收款6013136.04元、武汉华凌公司应收款953098.07元、重庆碧洋公司应收款851001.24元、广州巨嘉公司应收款150772.9元、北京庄胜崇光莲裳商场店实际应收款143611.86元。专项法律服务合同签订后，中土畜雪莲公司向君泽君律所支付7万元基础工作费。2014年10月31日，中土畜雪莲公司的名称变更为京纺雪莲公司。
一审庭审中，君泽君律所主张在签订《专项法律服务合同》之前，2012年7月即开始启动清欠工作，提交了往来电子邮件佐证其主张。包括：2012年7月9日，中土畜雪莲公司行政部副经理李暖向君泽君律所马杰律师，就催款事宜发送主题为“土畜雪莲分销部和面料部应收账款法律委托”的邮件，附件为分销面料应收明细（催收对象共计145家，期末实际应收账款共计51520600.69元）。2012年10月24日，马杰向中土畜雪莲公司财务部刘振霞发送电子邮件，内容为附件中大致列出部分应收项目的情况，要求帮助查找资料。当日，刘振霞给马杰回复邮件，称清单已经收到，其会尽快准备补充材料。2012年10月24日，李暖回复马杰邮件，附件是北京当代商城对账函等。留言内容为：一、收到马杰邮件里对总公司法律部意见的反馈。关于公司之前发的清欠范围，财务部副总黄慧有补充，包括昆明奥莱华账面应收4522348.53元，实物应收8004557.66元，应是急需清欠的，请加入此范围。该邮件抄送陈旭东、徐威昂、黄慧。2012年10月25日，马杰向中土畜雪莲公司刘振霞发送邮件，标题为请再协助查找附件所列材料。2012年10月26日，刘振霞回复邮件，附件为吉林吉莲退货事宜等。2012年10月30日，马杰向李暖发送了“清欠工作简报（一）”的电子邮件，内容如下：承蒙贵司（京纺雪莲公司）信任，委托我所办理贵司及北京雪莲羊绒股份有限公司债权清收事宜，现将2012年10月19日至2012年10月30日清收工作情况报告如下：“…三、根据贵司提供的资料，采用电话沟通的方式与崔爱群、山西晋莲公司高经理进行交流，并要求其提供项目相关证据。四、起草了向昆明奥莱华公司催款通知。五、起草并在贵司的配合下发出了北京当代商城、北京上品折扣店三里河店的对账函。六、起草了北京雪莲公司拟向50家债务人发出的对账函…”。该邮件同时抄送中土畜雪莲公司陈旭东、徐威昂、黄慧。2012年10月31日，马杰向中土畜雪莲公司财务刘振霞发送邮件，邮件中记载马杰称其已经起草了催款函，请刘振霞核对数字，并要求提供2011年代销合同。2012年11月2日，马杰向李暖发邮件，附件为昆明奥莱华往来明细（截止9月末）。邮件留言内容为在与刘振霞核对公司提供的材料后，马杰起草了向昆明奥莱华公司的催款函，请公司审核。2012年11月12日，马杰向李暖发送了“清欠工作简报（二）”的电子邮件，该邮件抄送陈旭东、徐威昂、黄慧、姜婷婷。内容如下：关于贵司及北京雪莲羊绒股份有限公司债权清收事宜，现将2012年10月31日至2012年11月11日清收工作情况报告如下：“一、我们认真审查了贵司提供的与债权人武汉华凌公司的材料，提出了法律意见书，并对该案的诉讼风险等问题提出了法律意见…三、已向北京雪莲羊绒股份有限公司的25家债务人发出了《对账函》，等待对方的反馈意见，并对项目进一步跟踪。四、电话与债务人崔爱群沟通，要求其提供项目相关资料…。”2012年11月18日，马杰向李暖发送了“清欠工作简报（三）”的电子邮件，该邮件抄送陈旭东、徐威昂。内容如下：“…三、进一步电话与债务人崔爱群沟通，要求其提供项目相关资料…四、我们审查了莲裳品牌项目的部分相关资料，并起草了部分《对账函》，查询了相关工商登记、通讯地址等资料…。”2012年11月25日，马杰向李暖发送了“清欠工作简报（四）”的电子邮件，该邮件抄送陈旭东、徐威昂。内容如下：2013年3月22日，马杰向李暖发送了“清欠工作简报（六）”的电子邮件，该邮件抄送陈旭东、徐威昂、黄慧、李暖。2013年3月1日，马杰向陈旭东、徐威昂、黄慧、李暖发送邮件，邮件附件为清欠工作简报（七）,内容为2013年2月23日至2013年3月1日清收工作情况，其内容包括：…二、经了解，昆明奥莱华公司又按协议付款170万元。三、重庆碧洋公司同意退货，已与业务部门联络，项目正在履行过程中…五、电话联络了北京弘泰房地产公司财务，答复对账函正在批复中…。
2013年1月5日，君泽君律所律师助理苏杭给李暖发送电子邮件，附件内容为拟向山西晋莲、重庆碧洋、营口佳美、武汉华菱、昆明奥莱华发送的律师函，请李暖审核。如审阅通过将寄送。2013年1月7日，李暖给苏杭回复电子邮件，内容为你所发来的山西晋莲、重庆碧洋、武汉华凌、营口佳美和昆明奥莱华律师函已审阅通过，请核发。若执行过程中发现新案情，请及时补充或者变更。
一审庭审中，君泽君律所提交了君泽君律所盖章的律师函和速递详情单。其中律师函的发送对象为昆明奥莱华公司，落款日期为2013年1月4日。速递单的寄件人为马杰，寄件单位为君泽君律所，日期为2013年1月7日，收件人为昆明奥莱华公司。律师函的内容如下：昆明奥莱华经贸有限责任公司，经过对账，贵司尚有下列款项未向我司支付…2012年4月、7月、10月；2013年1月、4月、7月、10月前分别还款人民币850000元…2012年9月15日、10月15日、11月15日、12月15日前分别还款人民币250000元。现2012年10月前应支付的款项共计人民币500000元已经届满，但贵司尚未支付…现要求贵司于2012年11月10日前向我司支付上述款项。另，还请贵司按期支付《还款协议》、《关于＜昆明奥莱华经贸有限公司代销合同＞的补充说明》约定的其他款项人民币3900000元。京纺雪莲公司不认可其证明目的，主张邮件回执没有签收信息。
君泽君律所提交了中土畜雪莲公司加盖公章的辅助明细账和债权清收项目收回款物情况。辅助明细账上显示，2012年11月14日、2012年11月27日、2012年12月11日、2013年1月24日、2013年2月22日昆明奥莱华公司回款金额分别回款500000元（收昆明奥莱华老品回款，记账凭证号0073）、850000元（收昆明奥莱华协议回款，记账凭证号0456）、250000元（收昆明奥莱华协议回款，记账凭证号0092）、850000元（收昆明奥莱华老品回款，记账凭证号0213）、1700000元（收昆明奥莱华货款，记账凭证号0155），共计4150000元。辅助明细账中还显示2013年3月19日，昆明奥莱华公司回款470000元。债权清收项目收回款物情况表上记载：2012年11月至2013年2月，清欠昆明奥莱华公司（分五次）回款4150000元。2013年3月，重庆碧阳公司收回退货物667286.24元。君泽君律所称2012年11月付款通知发出后，昆明奥莱华公司回款三笔，但京纺雪莲公司没有将回款信息及时反馈给律师，所以2013年1月4日的律师函上仍是按照原欠款金额催收。律师函发出后，奥莱华公司经理闫智华给马杰律师打电话说已经还了一部分货款。京纺雪莲公司认可上述两份证据的真实性，但不认可其上的内容，主张证据材料中的公章不符合其公司内部的盖章流程，应属于非法盖章。
京纺雪莲公司提交了2013年1月31日的会议纪要，其上记载的全程参与人包括陈旭东、徐威昂、黄慧、李嘉、李暖、刘振霞、颜京晶，部分参与人刘兴勃、梁美丽、张建军、张成容，外聘律师马杰、赵焱。会议纪要中关于重庆碧阳公司的内容如下：我方主张66.7万账款，缺2010年合同。处理意见：3月中旬客户不退货的，直接起诉。关于武汉华凌公司的内容如下：分销部请求暂停追讨。处理意见：暂停追讨，要求客户签署书面的合作合同或者还款文件。会议纪要中记载京纺雪莲公司要求以后律师提交每周工作小结和月工作详报。
2013年1月7日，君泽君律所给重庆碧阳公司邮寄律师函。律师函的内容如下：…本律师代表雪莲公司要求贵司于2013年1月20日前向雪莲公司支付所欠货款人民币667286.24元…。
2013年5月2日，马杰给李暖发送电子邮件，附件为雪莲公司清收工作情况说明。邮件内容如下：附件是我们按上次会议要求做出的关于清收工作的说明，请转给相关领导审阅。另，贵公司已经收到昆明奥莱华公司、重庆碧阳公司的货款或退货，烦请替我们向贵公司申请按合同约定支付律师费。
京纺雪莲公司提交了其与昆明奥莱华公司达成还款协议。该协议中约定昆明奥莱华公司欠中土畜雪莲公司2010年度货款金额为人民币6625907.23元，还款日期为2011年12月至2013年10月。其中2011年12月20日前还款675907.23元，2012年4月、7月、10月和2013年4月、7月、10月每月还款850000元。此还款协议不影响其他货款的往来。君泽君律所认可该还款协议的真实性，主张在其律师函中已经包含该协议内容。因昆明奥莱华未按此协议约定履行还款义务，所以京纺雪莲公司才委托其催款。
京纺雪莲公司还提交了中土畜雪莲公司与昆明奥莱华公司签订的另一份还款协议。约定该协议作为双方于2013年5月22日签订的《加盟经营合同》（合同编号：13FWY50）的附件。经双方共同确认，截至到2013年8月31日，昆明奥莱华公司欠款金额为2067156.07元货款。此部分款项的还款时间为2014年至2016年6月。其中2014年3月31日前还款267156.07元，其后每季度还款200000元。还款过程中不影响其他货款的往来。
君泽君律所提交了A4纸上打印的表格一张，标题为君泽君律师清收项目回款。该表格下方加盖了中土畜公司的公章。其上记载的回款共计16笔，其中昆明奥莱华公司11笔，包括：2013年6月27日入账535872.06元、2013年9月16日入账172898.88元、2013年9月26日入账200000元、2013年10月17日入账250383.84元、2013年10月30日入账891045.76元、2013年12月11日入账23261.6元、2013年12月12日入账115063元、2013年12月26日入账21102.4元、2013年12月30日入账483137.14元、2014年1月10日入账141953.6元。吉林吉莲公司3笔，包括：2013年8月15日入账700000元、2013年9月24日入账880000元、2014年1月7日入账120000元。广州巨嘉公司入账2笔，包括：2013年7月24日入账500000元、2013年11月22日入账1500000元。君泽君律所主张前述辅助明细账中2013年3月19日的回款47万元、上述2013年6月27日至2013年10月30日期间5笔回款总金额中的1502005.38元，为其催收回款范围。京纺雪莲公司主张该证据获得途径不合法，不符合公司用章规定。
君泽君律所提交了“君泽君律师清收情况确认书”，该情况确认书每页底部都有李暖的签名，资料的签收日期包括2013年11月20日和2013年11月30日。情况确认书为表格形式，其中记载的内容包括每一个清欠对象的区域、客户名称、期末未开票数量、期末未开票金额、期末账面应收、期末实物应收，以及是否发过函、是否已出具法律意见书和催收说明等。君泽君律所诉讼请求中所涉及的签收对象其上均有记载。对于昆明奥莱华公司的内容如下：发出催款函、律师函，回款600余万，已出具法律意见书。催收说明的内容为“该户与公司签有还款协议，发出催收函、律师函。经按期催收，已收回大部分货款”。对于吉林吉莲公司的内容如下：发出律师函，回款150余万及货物290余万元，已出具法律意见书。催收说明的内容为“有对账单及合同等，发出律师函，要求还款期限已经届满，以电话方式跟进，已还大部分款物”。对于广州巨嘉公司的内容如下：发出律师函，已回款，已出具法律意见书。催收说明的内容为“该户为公司常年客户，发函催收，经协调已经收回款项”。对于武汉华凌公司的内容如下：发出律师函，回款452023元，已出具法律意见书。催收说明的内容为“该户已停止经营，发出律师函，并已提出诉讼的法律意见，后经催要，该户支付货款”。对于重庆碧洋公司的内容如下：发出律师函，退货667286.24元，已出具法律意见书。催收说明的内容为“该户经发律师函和协商，已经返还了所欠货物（按合同约定应将未销售货物退还），账面额度为66万余元，贵公司已经收货。
京纺雪莲公司不认可该证据的真实性和证明目的，要求李暖出庭接受询问以及对确认书上的李暖签字进行笔迹鉴定。如李暖不出庭，也没有进行相应鉴定，则应由作为证据提出方的君泽君律所承担举证不利的后果。
本案一审审理过程中，根据京纺雪莲公司提供的信息，一审法院向李暖邮寄了证人出庭作证通知书。后该邮件被退回，显示原址查无此人。
京纺雪莲公司提交了中土畜雪莲公司本部记账凭证、销售确认单和银行收款回单，证明诉争的回款与律师函无关，其中一部分是昆明奥莱华公司按照上述协议支付的回款，还有一部分是其公司业务员追回。君泽君律所认为本部记账凭证、销售确认单都是单方制作，不具有证明力。
2012年10月26日，刘振霞回复马杰电子邮件，附件内容为分销部关于吉林吉莲公司退货事宜的请示。文件的日期为2012年9月12日，列表中为吉林吉莲公司当前库存2009年至2012年货物数量和发货金额。
2013年4月8日，黄慧给马杰发送电子邮件，邮件抄送陈旭东、徐威昂、李暖、刘振霞。邮件内容如下：…8、吉林吉莲截止2012年12月底，实物应收6065120.49元，该客户相关材料已提交给你方，再无其他资料可以查询。上述情况以财务账目为基础进行整理得出的结果。在法律诉讼标的额的确定上，还请您根据法律角度进行专业判断。
2013年4月17日，马杰向刘振霞、李暖发送电子邮件,并抄送陈旭东、徐威昂、李嘉、黄慧，附件为律师函。邮件留言中记载：经审核吉林吉莲公司合同。按合同约定，吉林吉莲公司除10年的代销部分可退货12万余元（见律师函）以外，其他均应支付合同款。我们起草了律师函，请各位审核。律师函的落款日期为2013年4月22日，内容如下：…经雪莲公司财务核实，截止2012年底，贵司尚欠雪莲公司货款6065120.49元尚未支付。…本律师代表雪莲公司要求贵公司于2013年4月30日前向雪莲公司支付协议约定到期货款人民币6065120.49元…。
2013年4月18日，马杰律师向刘振霞、陈旭东、徐威昂、李嘉、黄慧发送电子邮件，附件为吉林吉莲法律意见书。吉林吉莲法律意见书的内容如下：经财务核实，截止2012年12月底，吉林吉莲公司账面欠款额为6065120.49元。本律师认为按照协议约定，吉林吉莲公司除2010年度代销未售出部分可退货（退货额度最高为代销额的50％，即1244260元），2009年度、2010年度其他买断部分应当支付货款…。从账面上看，吉林吉莲公司2011年度未按合同约定支付全部款项，又未按照合同约定在合同约定的时间内退换货。按照合同约定，视为该公司放弃了45％退货的权利，吉林吉莲公司应当按照合同的约定支付其余货款。欠款事实较为清楚，证据齐全，且在诉讼时效内。如贵司向人民法院提起诉讼，应当得到支持。
2013年4月19日，刘振霞给马杰、李暖发送电子邮件，邮件抄送徐威昂、黄慧、李嘉。邮件内容如下：马律师你好，关于吉林吉莲和合肥的律师函意见：至2012年12月底，吉林吉莲公司账面欠款额为6065120.49元，实际6065120.49元是实物应收，包含两部分，即已发货未开票部分3244641.09元和已开票未回款部分（账面应收）2820479.40元。
2013年4月23日，马杰给刘振霞发送电子邮件，邮件抄送李暖、徐威昂、黄慧、李嘉。邮件内容如下：…吉林吉莲公司欠款无误，已发出律师函。庭审中，君泽君律所提交了速递详情单。速递单的寄件人为马杰，寄件单位为君泽君律所，日期为2013年4月25日，收件人为吉林吉莲公司。京纺雪莲公司主张邮件回执没有签收信息。
君泽君律所提交了A4纸上打印的表格一张，标题为吉林吉莲公司退货。共计7次退货，2013年3月19日两笔退货，2013年3月22日一笔退货，2013年5月27日四笔退货（货款金额共计1340785元）。表格上加盖了中土畜雪莲公司的公章。君泽君律所主张2013年5月27日的四笔退货应计入其清欠的成果。京纺雪莲公司对于材料上公章的真实性认可，但主张其上没有抬头和日期，也没有写明是君泽君律所催收的。表格中的退货金额与总计金额对不上。不符合京纺雪莲公司的盖章程序，该证据来源不合法。该退货发生在2013年3月，是在律师函形成之前，故没有关联性。
君泽君律所主张前文证据材料中的“君泽君律师清收项目回款”，其上所记载的2013年8月15日的700000元、2013年9月24日的880000元和2014年1月7日的120000元，应属于君泽君律所的催收回款范围。京纺雪莲公司认可该证据中三笔进账款的真实性，但不认可该回款是由君泽君律所催收回，主张三笔款项系吉林吉莲公司根据2012年度、2013年度秋冬订货合同的付款，不是2010年和2011年底之前形成的货款，不属于君泽君律所清欠货款的时间范围。为支持其反驳主张，京纺雪莲公司提交了吉林吉莲公司2012-2013年合作计划书（日期为2012年8月24日）、记账凭证、销售确认单和银行回单。其中合作计划书系由吉林吉莲公司于2012年8月24日单方出具，其上记载：…吉林吉莲公司秉着与中土畜公司继续合作的愿望，提出以下申请和承诺。一、库存调整。截止到2012年7月31日，现有库存折后价约为3878755.02元。由于库存压力过大，特此申请退回折后价约为280万元货品。考虑到目前2012年秋冬新品还没有上柜，为了不影响销售，分为两次退货。2012年9月退回折扣价约为100余万元的货品。2012年10月退回折后价为180万元的货品，以减少库存和应收账款的压力。所剩100万元货品，贵司以定向促销的方式给予我公司支持，并于2013年3月31日前将所剩定向促销货品全部返还贵司。二、账目应收。截止2012年7月31日，贵司账面应收账款为5680125.86元。除去返货和定向促销货品以后，我司还有约180万元应收欠款。目前我司正在融资，为了保证不影响执行2012年秋冬新品采购合同的执行以及缓解目前资金周转压力，向贵司提出以上涉及的约180万元应收欠款的还款方案：2013年8月还款10万元、9月还款40万元、10月还款45万元、11月还款45万元、12月还款40万元。我公司将按照以上还款计划时间方案执行。
君泽君律所认为合作计划书是吉林吉莲公司出具，当时其京纺雪莲公司尚欠货款600多万元，为了签订2012年的采购合同，吉林吉莲公司承诺偿还之前的货款。记账凭证和销售确认单系京纺雪莲公司单方制作，对其上记载的内容不予认可。银行回单的真实性认可，但其上并未注明是支付合作计划书中的款项。在约定不明的情况下，应视为偿还先到期的债务。
京纺雪莲公司提交的北京银行客户回单显示吉林吉莲公司于2014年7月2日、9月4日的两笔回款400000元，收款单位为案外人北京雪莲国际时装有限公司。君泽君律所当庭撤回了关于该两笔回款的诉讼请求。
2012年11月7日，李暖给马杰发电子邮件，并抄送刘振霞、靳华。内容如下：武汉华凌资料请审阅。其中8月、9月对账单两份均有原件，12月对账单有复印件，合同均有原件。2012年未订货。请给予能否实现清欠的法律意见。请务必抄送意见给分销部靳华，以便他迅速报给李勇军总决定解决方案。2012年11月8日，靳华给马杰发送电子邮件，内容如下：…因为目前武汉华凌投资方向已改变，考虑到他整体业务的转让，营业执照内容的变更，目前通过多方努力，武汉华凌已同意退货冲抵应收账，为避免夜长梦多，请尽快回复您的意见。2012年11月9日，靳华给李暖发电子邮件，并抄送马杰、刘振霞、李嘉。内容如下：关于武汉华凌清欠事宜，不知是否有何进展？因为武汉华凌反馈如果近期不退货，就不给退了。所以能否通过诉讼把所有欠款收回，是否给个时间节点。另外，武汉华凌已经把业务整体转让了，营业执照及法人肯定变更，我怕贻误战机，最后连货也退不回来。同日，马杰给李暖发电子邮件，并抄送陈旭东、徐威昂、黄慧和刘振霞。邮件附件是君泽君律所出具关于中土畜雪莲公司与武汉华凌商贸有限公司《加盟经营合同》履行事宜的法律意见书。该意见书中对于签订于2010年和2011年期间的相关合同及协议提出了法律意见。同日，李暖发电子邮件给马杰，邮件内容为：请根据现有证据及证据线索，若我公司主张不退货的款项能否收回？通过诉讼方式收回的胜诉可能性能否判断。2012年11月12日，马杰发电子邮件给李暖，内容如下：…1、在贵公司保有附件所列合同、收货确认单等证据原件的前提下，如果通过诉讼解决有较大胜诉可能。2、至于因债务人武汉华凌公司关闭或停止经营，存在即使胜诉亦难以收回货款的风险。请公司酌情考虑回收方式。2012年12月6日，刘振霞给马杰发送电子邮件，内容是靳华于2012年10月24日起草的关于武汉华凌清户方案。方案中申请以实物退货来冲抵实际应收金额330023.44元。
2013年1月5日，君泽君律所就武汉华凌公司拖欠雪莲公司货款事宜发出律师函，内容如下：本律师代表雪莲公司要求贵司于2013年1月20日前向雪莲公司支付所欠货款人民币452023元。
2013年2月6日，马杰给李暖、刘振霞、靳华发电子邮件，内容如下：关于武汉华凌公司欠款数额问题，律师函中的欠款数额452023元为靳华提供的《关于武汉华凌清户方案》中的欠款金额330023元+认为不该冲抵的装修费122000元所得。并非本律师根据合同计算所得。本律师认为实际清收的内容应为债务人实际欠款、物的数额，以上数字请核对，以便进一步行动。同日，李暖给马杰、刘振霞、靳华发电子邮件，内容如下：靳华同志解释说，关于武汉华凌清户方案是双方协商的结果，是不通过外聘律师解决的情况下，公司之间达成的还款协议。请不要以此为准，请您以对账单为准核算欠款数额，对账单为真实的欠款。
2013年6月6日，李暖给马杰发电子邮件，内容如下：附件是今年1月份清欠工作会议的记录，您看看营口嘉美、山西崔爱群和山西晋莲这三家的处理意见您还没有补充，没有的话，我今天跟段总汇报，定下来这么处理了。合肥腾杰的材料是否齐备。其他的如武汉华凌、重庆碧阳是否可以作结案？嘉铭的事情我已经与您沟通，开元还在等财务部决定。
君泽君律所提交的由京纺雪莲公司加盖公章的辅助明细账上记载，2013年3月29日回款152023元，摘要中记载收武汉华凌公司货款。2013年5月13日回款300000元，摘要中记载收武汉华凌公司货款。
京纺雪莲公司对于法律服务合同签订前后的电子邮件均不认可，认为与催款没有关系。主张武汉华凌公司的法律意见书没有签字、盖章，且其没有收到该文件。无法证明对方已经收到律师函，武汉华凌公司回款日期也不是律师函要求的给付时间。此次回款主要是公司的业务员做了主要工作。京纺雪莲公司提交了内部记账凭证、销售确认单和银行回单。销售确认单上对于上述两笔回款的备注内容为“历史应收”。
法律服务合同附件应收明细账中记载广州巨嘉公司应收账款为1730978.79元。2013年4月8日，黄慧给马杰发送电子邮件，并抄送陈旭东、徐威昂、李暖和刘振霞。其上记载截止到2012年12月底，广州巨嘉公司实物为706201.3元。其中378151.43元为审计遗留问题，纸质资料已确认给过你方，剩余金额财务口径为正常业务累计余额，附其2011年合同扫描件，无2011年客户确认签字的对账单。2013年5月8日，君泽君律所马杰向广州巨嘉公司发送律师函，内容如下：…本律师代表雪莲公司要求贵司于2013年5月20日前向雪莲公司支付所欠货款人民币856974.2元…。庭审中，君泽君律所提交了5月8日的快递单。2013年7月24日，广州巨嘉贸易公司回款50万元，2013年11月22日，广州巨嘉实业公司回款150万元。京纺雪莲公司对于电子邮件的内容不认可，主张律师函中的抬头有误，催收对象不对，并主张律师函没有签收记录。京纺雪莲公司称回款系广州巨嘉公司支付2013年采购合同的货款。针对其反驳主张，京纺雪莲公司提交了销售确认单和2013年5月22日的采购合同。采购合同的甲方为京纺雪莲公司，乙方为广州巨嘉实业公司。合同约定乙方在甲方处采购“雪莲”牌制品共计5315件，制品年份为2013年秋冬产品。乙方须在2013年5月31日18:00前，支付本合同采购金额的30％，即1369068.18元，另须在每次发货前支付该批发货金额的70％。金额为50万元的销售确认单备注中记载13年秋冬期首付款50万（部分首付）。金额为150万元的销售确认单备注中记载2013年秋冬订会货款。君泽君律所认为销售确认单系单方制作不具有证明力。采购合同与本案没有关联性。
2013年4月8日，黄慧给马杰发送电子邮件，就清欠事宜进展发送电子邮件，内容如下：…4、弘泰基业公司，即朝北大悦城店与北京直营之间没有直接的业务欠款，无应收账款欠款。截止2013年3月31日，与莲裳业务应收为199862元，其他应收5000元，为POS机押金，附提供其押金扫描件…”
2013年6月5日，君泽君律所给北京弘泰基业房地产有限公司寄送律师函，要求对方于2013年6月20日前向京纺雪莲公司支付合同货款及押金共计183567.65元。2013年8月，京纺雪莲公司委托君泽君律所律师马杰、赵焱将北京弘泰基业房地产有限公司诉至北京市朝阳区人民法院。2013年10月16日，李暖给赵焱发电子邮件，告知该案已经撤诉，请律师次日的庭审不必出庭。京纺雪莲公司称该案没有实际处理结果，欠款仍未收回。君泽君律所主张该笔欠款已经由中粮集团内部调账收回。京纺雪莲公司对此予以否认。
君泽君律所代理中土畜雪莲公司于2014年2月14日起诉崔爱群委托合同纠纷，崔爱群提出管辖权异议，北京市东城区人民法院于2014年4月21日作出裁定：驳回崔爱群对本案管辖权提出的异议。崔爱群提起上诉，北京市第二中级人民法院于2014年7月11日作出裁定：驳回上诉，维持原裁定。北京市东城区人民法院判决崔爱群向京纺雪莲公司退货796件，赔偿京纺雪莲公司货款损失387744.2。京纺雪莲公司退还崔爱群履约保证金50000元。崔爱群提起上诉后，2015年5月20日，北京市第二中级人民法院作出判决，维持原判。京纺雪莲公司称崔爱群的案款目前还没有执行到位。
2013年10月16日，马杰给段琦、陈旭东、徐威昂发送电子邮件，附件内容为付款申请。其内容是要求京纺雪莲公司支付昆明奥莱华等7家公司的回款、退货代理费。同时要求清点吉林吉莲公司的退货数量并支付代理费。2014年8月18日，君泽君律所向京纺雪莲公司发出律师函，要求京纺雪莲公司于2014年8月28日前支付代理费3207838元，否则将向法院起诉，除要求支付代理费外，还将要求按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。2014年9月12日，京纺雪莲公司给君泽君律所和马杰发出通知，告知即日起解除双方于2012年12月签订的《专项法律服务合同书》，君泽君律所停止所有非诉项目的清欠工作，正在法院进行的诉讼项目案件，按照诉讼程序的进程另行协商。对于已经完成的诉讼和非诉项目未结清的律师费等问题，双方另行约定时间协商解决。2014年11月25日，京纺雪莲公司给君泽君律所发出解除通知，解除君泽君律所代理的北京崇光百货商场案和崔爱群案。2014年12月1日，京纺雪莲公司给君泽君律所发出告知函，要求君泽君律所立即安排律师就其原委托的全部非诉及诉讼案件事项进行全面的资料及工作交接。京纺雪莲公司将启动对君泽君律所已经提供法律服务所涉及相关项目及委托事项进行总结评估，请届时安排相关承办律师予以协助和配合。
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