广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠中法民一终字第588号
上诉人（原审原告）：延长壳牌（广东）石油有限公司(原广州壳牌石油化工有限公司)，住所地：广州市天河区珠江新城华夏路8号合景国际金融广场第8层02单元。
法定代表人：赵杰。
委托代理人裴红艳、朱奕峰，广东广大律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄运兰，女，汉族，1968年7月12日出生，住址：广东省惠州市惠城区。
委托代理人钱向阳、刘学科，广东德邻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市鸿融加油站投资管理有限公司，住所地：广州市花都区新华街新都大道67号荔园楼B幢110商铺。
法定代表人：刘瑞秋。
委托代理人马洁妍，广东同益律师事务所律师。
上诉人延长壳牌（广东）石油有限公司因于黄运兰、广州市鸿融加油站投资管理有限公司租赁合同纠纷一案，不服惠州市惠阳区人民法院(2015)惠阳法民一初字第659号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
原告起诉称，一、原告与被告黄运兰于2005年3月28日签订了《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》，随后原告亦依约支付了相应的租金款项。2005年3月28日，原告与被告黄运兰就位于广东省惠州市惠阳区镇隆镇楼下路边的惠州市惠阳镇隆青草窝加油站（以下简称“青草窝加油站”）（包括该加油站的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照）的租赁事宜签订了《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》，其中约定租赁期限为20年（自加油站交接后的租赁起始日开始计算）；前十年的租金合计为人民币8800000元，自第十一年起，每年的租金为人民币880000元。合同签订后，原告已依照合同约定先后五次向被告黄运兰预先支付了前十个租赁年度对应的租金款项分别为人民币1760000元、4400000元、880000元、880000元、880000元，合计人民币8800000元。二、经被告黄运兰同意，原告将《祖赁合同》以及相关法律文件项下的权利和义务暂时转让给冠德公司，并约定于优化期内或届满时交回原告使用。出于长期发展策略的考虑，原告决定对自身的加油站网络进行优化升级。2010年4月26日，被告黄运兰与原告签订了《协议书》。《协议书》约定：被告黄运兰同意原告将《租赁合同》以及其一切修改补充文件和其他附属法律文件项下的全部权利和义务一并转让给深圳市冠德石油化工有限公司（以下简称“冠德公司”）；被告黄运兰同意冠德公司在协议签署后一至两年期限（即“优化期”）内或届满时，将前述《租赁合同》以及其一切修改补充文件和其他附属法律文件项下的全部权利和义务转让给原告，且只需通知被告黄运兰转让日期而无需其另行出具同意函。原告为此向被告黄运兰支付了人民币200000元作为对价。在获得被告黄运兰同意的情况下，原告与冠德公司先后于2010年4月15日、4月27日签订了《加油站网络优化合作协议》（以下简称《优化协议》）、《关于<加油站网络优化合作协议>的补充与修改协议》（以下简称《补充协议》），将包括本案所涉的“青草窝加油站”在内的八个加油站一并交由冠德公司在优化期内接手经营，同时初步约定优化期为一年。在《优化协议》以及相应的《补充协议》签订之后，原告立即着手青草窝加油站的移交事宜，并在2010年5月10日前向冠德公司移交了公章、经营证照和建设文件、合同、空白支票和电汇单、银行账户、帐龄及信贷额度控制表、加油站账本、加油站发票和其他财务资料，油品、便利店商品库存和其他资产，以及就水、电、钥匙和其他事项进行交接。在原告与冠德公司初次约定的一年优化期即将届满之际，原告与冠德公司先后于2011年10月14日、2012年6月13日签订了《关于<加油站网络优化合作协议>的修改与补充协议（二）》、《关于<加油站网络优化合作协议>的修改与补充协议（三）》，将优化期延长至2013年4月30日。2012年4月，原告与被告黄运兰也签订了《关于青草窝加油站<协议书>的修改与补充协议》，双方一致同意将《协议书》中的优化期延长至2013年4月30日。原告为此向被告黄运兰支付了人民币120000元作为对价。三、被告黄运兰在未通知原告未征得原告同意的情况下向冠德公司出具所谓的《解除租赁合同通知书》，并擅自将青草窝加油站非法出租给被告鸿融公司经营使用。二被告共同损害原告的合法权益，给原告造成了巨大损失。2012年12月10日，广州市花都区人民法院作出(2012)穗花法民二初字第1307号《民事判决书》。该判决书“查明事实”部分显示：2012年9月21日，被告黄运兰委托律师到达加油站现场，向冠德公司送达所谓的《解除租赁合同通知书》，要求解除租赁合同和立即收回该加油站，并于同日将加油站的设施、设备、资产和证照等收回。在收回后仅仅过了两天，被告黄运兰即与被告广州市鸿融加油站投资管理有限公司签订《加油站租赁合同》，将青草窝加油站租赁给被告鸿融公司经营。2013年8月15日，广州市花都区人民法院作出了(2013)穗花法民二初字第281号《民事判决书》，认定原告与被告黄运兰签订的《租赁合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均有法律约束力；认定原告仅是将青草窝加油站在一定期限内转租给冠德公司经营管理，原告与被告黄运兰之间的租赁合同继续有效，原告仍为合同承租人；同时还确认了被告黄运兰与冠德公司之间未征得原告同意即擅自违法解除《租赁合同》的行为显然损害了原告合法权益。被告黄运兰与冠德公司故意向原告隐瞒上述事项，存在主观恶意。根据(2013)穗花法民二初字第281号《民事判决书》和原告与被告黄运兰及冠德公司的相关协议约定，原告与冠德公司优化期间，原告与被告黄运兰的《租赁合同》持续有效，故被告黄运兰在未告知原告且未征得原告同意的情况下，擅自向冠德公司解除租赁合同是无效的，并未对原告发生法律效力，继而被告黄运兰将青草窝加油站出租给被告鸿融公司经营也是非法和无效的。且从原告提供的下列证据可以得知，冠德公司与被告鸿融公司相互之间存在着一定关联关系，被告鸿融公司并非善意经营：(1)杨远铭是冠德公司和广东诺信投资管理有限公司（以下简称“诺信公司”）的股东；(2)被告鸿融公司的股东为刘瑞秋与深圳市同仁科技实业有限公司（以下简称“同仁公司”）；(3)同仁公司原股东为诺信公司和杨远铭，其中诺信公司持有8%股权、杨远铭持有92%股权。后来诺信公司和杨远铭于2011年12月13日共同将其对同仁公司的全部股权分别转让给杨书华和宋依霖；(4)同仁公司与杨远铭同时还是广东广安冠德石化有限公司（以下简称“广东冠德公司”）和深圳市超美化工销售有限公司（以下简称“超美公司”）的股东；(5)冠德公司、被告鸿融公司、广东冠德公司、超美公司在经营范围上均与石油化工有关。结合被告黄运兰与冠德公司所谓的解除《租赁合同》行为以及后来的擅自将青草窝加油站非法出租给被告鸿融公司的行为，以上事实和证据足以表明二被告主观上具有明显恶意，企图侵害原告的合法权益。尽管如此，为维持与被告黄运兰之间的友好合作关系，原告于2013年9月2日向其发出了《关于要求继续履行<租赁合同>的函》，希望被告黄运兰依照《租赁合同》及相关协议文件的约定，继续履行相应义务。但被告黄运兰至今并未予以回应，对原告愿意友好协商、继续合作的诚意置若罔闻。在优化期届满后，由于被告黄运兰未依照《租赁合同》和相关协议文件的约定将青草窝加油站的相关土地使用权、房屋使用权及各类生产、生活、办公设备设施等所有资产和所有经营证照交原告使用，且被告鸿融公司恶意经营青草窝加油站，致使原告一直无法进行经营活动，遭受了巨大的经济损失。自2013年5月1日起暂计至2013年8月31日，该项经济损失已经高达人民币4380666.67元。四、原告诉讼请求的事实和法律依据。自相关协议签订后，原告依约按时向被告黄运兰支付了前十年的租金，一直忠实履行合同义务。根据《租赁合同》第7.3.1条、第8.1.1条与第8.1.7条的规定，被告黄运兰应按照合同规定向原告交付青草窝加油站，并保证原告在合同期限内能够合法地、不受任何干扰和阻碍地为合同所述目的使用青草窝加油站。且根据《协议书》第二条、第三条、第四条、第六条以及《补充协议》第一条的规定，《租赁合同》在优化期间持续有效，被告黄运兰应当在优化期内或届满时（即2013年4月30日）将《租赁合同》以及其一切修改补充文件和其他附属法律文件项下的全部权利和义务转让给原告。但被告黄运兰在合同履行过程中不守诚信，未征得原告同意即向冠德公司出具所谓的《解除租赁合同通知书》，并私下将青草窝加油站非法出租给被告鸿融公司。根据《合同法》第二百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。”显然，原告与被告黄运兰签订的《租赁合同》至今依然有效。根据合同的相对性，被告黄运兰即使要解除《租赁合同》也应当向该合同的相对方即原告提出，其对冠德公司出具所谓的《解除租赁合同通知书》的行为对原告并不发生法律效力，不影响原告与被告黄运兰的租赁合同关系。被告黄运兰更无权将青草窝加油站擅自出租给被告鸿融公司。结合冠德公司与被告鸿融公司的关联关系来考虑，被告黄运兰在向冠德公司出具所谓的解除文件后仅仅两天就将本案所涉青草窝加油站转让给被告鸿融公司经营使用的行为，恰恰表明了二被告与冠德公司之间实质上是相互串通、早有预谋的，企图侵害原告的合法权益。
综上所述，被告的行为违反了《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第二百一十六条“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途”之规定，已严重损害原告的合法权益，给原告造成了损失。根据《民法通则》第一百一十一条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失”、《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告黄运兰应继续履行与原告的《租赁合同》，并由二被告共同赔偿给原告造成的经济损失。故原告为维护自身合法权益、挽回损失，特提起诉讼，请求判令：一、被告黄运兰继续履行双方于2005年3月28日签订的《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》，并将位于广东省惠州市惠阳区镇隆镇楼下路边的惠州市惠阳镇隆青草窝加油站的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照一并交原告使用；二、被告广州市鸿融加油站投资管理有限公司迁出第一项诉讼请求所涉的土地和房屋，并与被告黄运兰共同向原告移交青草窝加油站的所有资产和所有经营证照；三、二被告共同赔偿原告自2013年5月1日起至被告将青草窝加油站的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照实际交原告使用之日止原告因无法经营青草窝加油站期间所遭受的经济损失（自2013年5月1日暂计至2013年8月31日为人民币4380666.67元）；四、本案诉讼费用全部由二被告共同承担。
原告壳牌公司为其陈述提交的证据：
1、2005年3月28日原告壳牌石油化工有限公司与被告黄运兰签订的《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》；2、青草窝加油站的相关经营文件；3、原告就青草窝加油站支付前十个租赁年度的预付租金人民币8800000元的相关凭证及发票；4、2010年4月26日原告与被告黄运兰签订的《协议书》；5、2010年4月26日被告黄运兰出具的委托书；6、原告依据《协议书》约定支付人民币200000元的凭证；7、2010年4月15日原告与冠德公司签订的《加油站网络优化合作协议》；8、2010年4月27日原告与冠德公司签订的《关于<加油站网络优化合作协议>的补充与修改协议》；9、2010年5月9日、10日原告与冠德公司关于青草窝加油站印章、经营性文件、资产的交接记录的清单文件；10、2011年10月14日原告与冠德公司签订的《关于<加油站网络优化合作协议>的修改与补充协议（二）》；11、2012年6月13日原告与冠德公司签订的《关于<加油站网络优化合作协议>的修改与补充协议（三）》；12、2012年4月原告与被告黄运兰签订的《关于青草窝加油站<协议书>的修改与补充协议》；13、原告依约支付人民币120000元的发票凭证；14、2012年12月10日广州市花都区人民法院作出的（2012）穗花民二初字第1307号《民事判决书》；15、2013年8月15日广州市花都区人民法院作出的（2013）穗花法民二初字第281号《民事判决书》；16、深圳市冠德石油化工有限公司的商事主体登记资料和备案信息；17、广东诺信投资管理有限公司的商事主体登记资料和备案信息；18、被告广州市鸿融加油站投资管理有限责任公司的企业注册基本资料；19、深圳市同仁科技实业有限公司的商事主体登记资料和备案信息；20、深圳市超美化工销售有限公司的商事主体登记资料和备案信息；21、广东广安冠德石化有限公司的企业注册基本资料；22、冠德公司与被告鸿融公司的关联关系图；23、2013年9月2日原告向被告黄运兰发出的《关于要求继续履行<租赁合同>的函》；24、国内特快专递邮件详情单及相关投递证明；25、关于青草窝加油站的损失计算说明；26、2013年7月28日广州市花都区人民法院（2013）穗花法民二初字第281号案的《开庭笔录》；27、惠州市惠阳区国土资源局镇隆国土资源所《档案查询记录（机读）》；28、广东省经济和信息化委员会作出的粤经信电力函【2014】432号《广东省经济和信息化委关于广州壳牌石油化工有限公司增资等事项的意见》；29、广州市对外贸易经济合作局作出的穗外经贸资批【2014】79号《广州市外经贸局关于广州壳牌石油化工有限公司增资及经营范围变更等事项的批复》；30、广州市人民政府作出的商外资穗合资证字【2014】0010号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；31、2014年4月24日广东省经济和信息化委员会作出的《关于广州壳牌石油化工有限公司加油站经营问题的复函》；32、粤美特、塘吓、青草窝、乌石等四个加油站承租情况图；33、针对涉案主体之间关联关系的进一步说明；34、深圳市冠德石油化工有限公司在全国企业信用信息公示系统的工商公示信息；35、深圳市冠德石油化工有限公司的工商登记档案；36、深圳市广安鸿融投资有限公司在全国企业信用信息公示系统的工商公示信息；37、广东诺信投资管理有限公司在全国企业信用信息公示系统的工商公示信息；38、广东诺信投资管理有限公司的工商登记档案；39、2013年6月17日河南省驻马店市中级人民法院作出的（2012）驻马一初字第8号民事判决书；40、深圳市同仁科技实业有限公司在全国企业信用信息公示系统的工商公示信息；41、深圳市同仁科技实业有限公司的工商登记档案；42、深圳市超美化工销售有限公司在全国企业信用信息公示系统的工商公示信息；43、深圳市超美化工销售有限公司的工商登记档案；44、广东广安冠德石化有限公司的工商登记档案；45、深圳市鼎昇典当有限公司在全国企业信用信息公示系统的工商公示信息；46、广州市鸿融加油站投资管理有限公司的工商登记档案；47、深圳市宝安广安冠德石油贸易有限公司商事主体登记资料和备案信息；48、2014年3月4日广州市越秀区人民法院出具的《缴交公告登报费用通知》；49、2014年3月10日中国农业银行现金缴款单；50、2014年3月25日人民法院网上公告内容；51、2014年3月25日《人民日报》公告内容；52、广州息旺能源咨询有限公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》；53、广州息旺能源咨询有限公司的介绍资料；54、广州息旺能源咨询有限公司出具的市场平均毛利率预估意见；55、惠州市惠阳镇隆青草窝加油站的纳税情况；56、惠州市惠阳镇隆青草窝加油站城建税的纳税情况。
被告黄运兰辩称，一、从程序上讲，原告的起诉违反了一事不再理原则，原告在(2013)穗花法民二初字第281号案中的诉讼请求已包含了原告在本案中的诉讼请求。二、本案为租赁合同纠纷，根据合法有效的(2012)穗花法民二初字第1307号判决和(2014)穗中法民二终字第95号判决，从2010年4月27日冠德公司与原告签订《合同权利义务转让协议》时起，原告已不再是涉案租赁合同当事人，涉案租赁合同已被被告依法解除并退还了原告已付未到期租金，原告要求被告继续履行合同并赔偿所谓的损失没有事实和法律依据。根据2010年4月27的《合同权利义务转让协议》，其清楚的表明壳牌公司将涉案租赁合同权利义务一并转让给冠德公司，双方关于该合同转让事宜的约定是有效的并且双方已经实际履行完毕。该转让属于《合同法》第88条规定的租赁合同权利义务的概括转让，而非《合同法》笫224条规定的转租。即从2010年4月27日转让行为发生之日起，壳牌公司已不是涉案租赁合同的承租人，冠德公司已取代了壳牌公司的承租人身份。被告在2012年9月21日依法解除涉案租赁合同时，原告已不再享有任何权利，被告解除合同完全是被告和租赁合同相对方冠德公司的意思自治，无需经过原告同意。被告作为业主之所以要依法解除合同，是因为原告与冠德公司签订涉案《优化协议》和《合同权利义务转让协议》，名为优化，实为以优化的名义隐瞒超数量非法经营油站的事实。三、原告以冠德公司与被告鸿融公司存在一定关联关系为由否定业主解除涉案租赁合同及另行出租油站行为的合法性，纯属无稽之谈。本案是租赁合同纠纷，属于普通的民商事纠纷案件，而非公司法意义上的股东间股权纠纷案件，原告所谓的关联性只适用于公司内部的股东股权纠纷，而对作为独立民事主体的公司对外民事行为的权利义务则没有任何影响。本案中冠德公司和鸿融公司作为两个独立的法人对外从事合同行为的权利义务要以合同本身的约定内容来认定，而不能因所谓独立主体间是否存在关联性来支持或否定另一独立主体行使的权利义务。综上，请法院据实依法驳回原告的全部诉讼请求。被告黄运兰为其辩称提交的证据有：1、广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民二终字第95号民事判决书；2、公证书。被告鸿融公司辩称，一、关于原告在起诉状提出的诉请1、2已经在（2014）穗中法民二终字第93、95号案中作出过处理，原告在本案中再提起已经违反一事不再理原则。二、关于原告诉请3，我方认为：首先，原告计算的违约金没有依据；其次，根据我方提交的证据解除合同协议，我方已经和涉案的两个加油站无任何关系。三、关于原告提出我方与冠德公司存在关联性这完全是原告推断，无法律和事实依据，我方与冠德公司是两个独立个体。
被告鸿融公司为其陈述提交的证据有：解除合同协议。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明，2005年3月28日，壳牌公司与黄运兰签订《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》（以下简称租赁合同），约定壳牌公司承租黄运兰位于广东省惠阳市镇隆镇楼下路边的青草窝加油站（以下简称青草窝加油站）土地及地上建筑物、设施及设备等财产，租赁期限20年，自租赁起始日开始计算，除双方另有约定外，租赁起始日不得迟于本合同签署之日起30天，并约定了租赁费的计算和支付，其中前十年租金合计为8800000元。此后壳牌公司分期向黄运兰支付了前十年租金共8800000元。2010年4月15日，壳牌公司与冠德公司签订《加油站网络优化合作协议》（以下简称优化协议），将壳牌公司所经菅的黎村、乌石、中兴、石岗、常润五个加油站在约定的优化期内交予冠德公司经营，壳牌公司享有在优化期间届满后书面通知延长优化期的权利，冠德公司承诺于优化期满时将优化合作所涉加油站交还给壳牌公司经营，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，如双方经友好协商未果，则任何一方可将该争议提交广州仲裁委员会并根据其届时适用的仲裁规则进行仲裁。协议第五条约定，冠德公司在优化期内，应及时向原业主和有关部门支付和缴纳一切应支付的费用和税项，以确保原合同的有效存续。未经壳牌公司事先书面同意，冠德公司不得变更或解除与原业主的合同，如原业主提出变更或解除合同，冠德公司应立即书面告知壳牌公司，并会同壳牌公司共同与原业主进行协商。2010年4月26日，黄运兰与壳牌公司签订《协议书》，其同意壳牌公司将租赁合同及其一切修改补充文件和其他附属法律文件项下的全部权利义务一并转让给冠德公司，并同意冠德公司在一至二年期限内（“优化期”）或届满时，将上述权利和义务转回给壳牌公司，并约定优化期间加油站租赁合同持续有效，壳牌公司并向黄运兰支付人民币200000元作为对价。2010年4月27日，壳牌公司与冠德公司签订《关于<加油站网络优化合作协议>的补充与修改协议》（以下简称优化补充协议），约定增加粤美特、塘吓、青草窝三个优化加油站，并就涉案青草窝加油站签署《合同权利义务转让协议》。该协议书约定壳牌公司同意将其在上述租赁合同以及一切修改补充文件和其他附属法律文件项下的全部权利义务一并转让给冠德公司，冠德公司应向壳牌公司支付的转让费以及加油站移交事宜由双方另行约定。冠德公司在协议签署后一年期限（或壳牌公司另行书面通知的更长时间）届满时，应将租赁合同以及一切修改补充文件和其他附属法律文件项下的全部权利义务转让回壳牌公司。具体移交和相关事宜由双方另行约定。2011年10月14日，壳牌公司与冠德公司签订《关于<加油站网络优化合作协议>的修改与补充协议(二)》，约定延长优化期至2012年10月15日。2012年4月，壳牌公司再与黄运兰签订《关于青草窝加油站<协议书>的修改和补充协议》，黄运兰同意壳牌公司与冠德公司将优化期延长至2013年4月30日，且壳牌公司为此向黄运兰支付人民币12万元作为对价。2012年6月13日，壳牌公司与冠德公司签订《关于<油站网络优化合作协议>的修改与补充协议(三)》，约定将优化期延长至2013年4月30日。2012年10月15日，冠德公司作为原告，以黄运兰、鸿融公司为被告向广州市花都区法院提起租赁合同纠纷诉讼，冠德公司主张：2012年9月21日，黄运兰委托律师带人到达青草窝加油站现场，向其在该加油的值班人员送达《解除租赁合同通知书》，要求解除租赁合同和立即收回该加油站。黄运兰理由为承租人一直未能够将该加油站纳入其加油站网络统一经营和管理，构成违约；若日后冠德公司将租赁合同权利义务一并转让给壳牌公司，壳牌公司接手经营该加油站，将违反《外商投资产业指导目录》关于外企不得设立30家以上加油站的规定，此系违法经营行为，可能致使出租人承担严重的法律责任，该加油站有可能因此被政府部门关闭或责令停业整顿。综上，黄运兰要求立即解除合同且要求必须立即交还其出租的设备、资产和证照，否则，将向冠德公司提出巨额索赔，并采取强硬措施。黄运兰拒绝与冠德公司协商，该加油站的设施、设备、资产和证照等当天都被黄运兰收回。冠德公司为此诉请判令：1．黄运兰向冠德公司返还冠德公司预付的租赁费人民币2319680元；2．黄运兰向冠德公司赔偿律师费损失人民币30000元；3．黄运兰向冠德公司赔偿购买设施设备的投资款、装修费等其他损失合计人民币100000元；4.鸿融公司对以上第1、2、3项诉讼请求向冠德公司承担连带责任；5．本案案件受理费由黄运兰和鸿融公司承担。庭审时，冠德公司请求撤销第3项诉求。花都区法院于2012年11月28日对该案进行公开开庭审理，并于2012年12月10日作出(2012)穗花法民二初字第1307号（以下简称1307号案）民事判决，认为冠德公司与壳牌公司签订的《合同权利义务转让协议》，约定壳牌公司将其在《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》及其补充文件及附属文件项下的全部权利、义务一并转让给冠德公司，该转让协议经过黄运兰同意，故冠德公司依法取得了《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》中承租方的主体地位，并享有该合同约定权利及承担合同约定的义务，认定黄运兰于2012年9月21日向冠德公司送达《解除租赁合同通知书》，通知冠德公司解除租赁合同并收回涉案加油站，冠德公司诉求黄运兰返还已付未到期的租金2319680元，理由成立，并判令：一、黄运兰于判决发生法律效力之日起十日内返还租金2319680元给冠德公司；二、驳回冠德公司其他诉讼请求。2012年11月21日冠德公司向壳牌公司邮寄《告知函》，其中提及青草窝加油站已被黄运兰（业主）收回，冠德公司已在法律允许范围内采取维护冠德公司及壳牌公司权益行动，并将继续跟踪事态发展，继续维权，希望壳牌公司采取有力措施解决和平息纠纷。2012年12月13日，壳牌公司向冠德公司发出《关于<告知函>的复函》，认为业主收回油站理由不成立，要求冠德公司提供维权行动的详细情况，并派遣专人与壳牌公司研究进一步行动方案，并会同与业主协商，促使业主依约履行合同。2012年12月14日，冠德公司收到该复函。2012年12月28日，冠德公司向壳牌公司邮寄《告知函（二）》，告知壳牌公司已收到1307号案民事判决，并附送判决书，认为法院已支持了冠德公司的大部分诉讼请求，其将尽快申请执行，待执行款到位后立即把属于壳牌公司预付的租金支付到壳牌公司账户。2012年12月31日，壳牌公司收到该函。
2013年2月16日，广州市花都区法院立案受理壳牌公司提起的第三人撤销之诉，案号为：(2013)穗花法民二初字第281号，壳牌公司在该案中提出：1、撤销(2012)穗花法民二初字第1307号民事判决；2、确认黄运兰解除《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》的行为无效；3、确认黄运兰与鸿融公司就青草窝加油站签订的租赁合同无效；4、黄运兰继续履行案涉《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》；5、冠德公司、黄运兰、鸿融公司将青草窝加油站场地(含加油站土地与上盖建筑物、地上与地下构筑物)和设备设施等资产、加油站经营证照和建设文件、加油站印鉴、加油站正在履行的合同、协议等法律文件、加油站银行账户、加油站财务资料等移交给壳牌公司经营使用。案经审理，广州市花都区法院作出(2013)穗花法民二初字第281号判决：撤销广州市花都区法院(2012)穗花法民二初字第1307号民事判决，并认为壳牌公司的其他请求不属该案审查范围，壳牌公司可另循诉讼解决。冠德公司、黄运兰不服广州市花都区法院作出(2013)穗花法民二初字第281号民事判决，上诉至广州市中院，请求撤销该判决。广州市中院于2014年4月28日作出(2014)穗中法民二终字第95号生效民事判决，认为“壳牌公司已与冠德公司签订《合同权利义务转让协议》，约定将涉案加油站的租赁合同以及一切修改补充文件和其他附属法律文件项下的全部权利义务一并转让给冠德公司。而加油站业主也对此表示同意。因此，壳牌公司并不是将涉案的加油站转租给冠德公司，而是将优化期内租赁合同中自己的权利义务全部转让给冠德公司。也就是说，从法律关系上来看，优化期内，壳牌公司已经完全退出了租赁合同的履行，不再是涉案加油站租赁合同的当事人。自2010年4月27日至2013年4月30日期间，涉案加油站租赁合同的当事人应为业主和冠德公司。原审判决认定壳牌公司在此期间仍是租赁合同的当事人是错误的。（2012)穗花法民二初字第1307号案受理时间是在2012年10月15日，做出一审判决是在2012年12月10日。在此期间，壳牌公司并不是涉案加油站租赁合同的当事人。原审判决认定壳牌公司是有独立请求权的第三人是不正确的。退一步说，即使原审法院通知壳牌公司作为无独立请求权的第三人参与（2012)穗花法民二初字第1307号案的诉讼，壳牌公司能否依照其与冠德公司以及业主签订的合同行使抗辩权，主张租赁合同继续履行？对此，本院认为，合同是当事人双方意思表示一致的结果。在（2012)穗花法民二初字第1307号案诉讼期间，租赁合同的双方当事人是业主和冠德公司，双方均是完全民事行为能力人，享有合同自主权和完全的意思自治，他们当然有权决定是否解除合同。固然，壳牌公司与冠德公司及业主之间均签订书面协议，约定优化期满后，冠德公司应将租赁合同的权利义务转回给壳牌公司，业主应保证优化期间加油站租赁合同持续有效。但是，上述协议与租赁合同之间并不存在着从属关系，加油站租赁合同并不是上述协议的附属协议，作为租赁合同以外的第三方,壳牌公司并不能以上述协议代替业主和冠德公司的意思自治,要求业主和冠德公司继续履行租赁合同。根据当事人意思自治的原则，租赁合同是否解除，以及解除之后如何处理相关的后续事宜,均需依租赁合同双方当事人即冠德公司和业主的意思表示而为。壳牌公司并非租赁合同的当事人，其无法就业主提出的解除问题的主张提出法律层面的抗辩，也无法改变或左右冠德公司与业主之间关于解除合同以及合同解除后相关问题的处理意见。（2012)穗花法民二初字第1307号案的判决结果不会因壳牌公司的加入而改变。原审法院没有通知壳牌公司作为第三人参与（2012)穗花法民二初字第1307号案的审理并无不当。壳牌公司要求撤销(2012)穗花法民二初字第1307号民事判决理由并不成立，本院不予采纳。但是，壳牌公司基于其与冠德公司及业主之间的协议，对于涉案加油站的承租权在优化期满后是享有期待权的。因此，壳牌公司如认为业主与冠德公司解除租赁合同侵害了其合法权益，其可依据其与业主及冠德公司所签订的协议，向业主和冠德公司主张相应的违约责任。该判决判令撤销(2013)穗花法民二初字第281号民事判决和驳回壳牌公司其他请求。
基于上述事实和理由，原告壳牌公司向本院提起本案诉讼，提出上述诉请。
另查明，广州壳牌石油化工有限公司于2014年5月12日经广州市工商行政管理局核准名称变更为延长壳牌（广东）石油有限公司。庭审时，壳牌公司主张冠德公司、黄运兰、鸿融公司存在关联关系，以合法形式掩盖非法目的，恶意串通损害其利益，不存在业主强行收回涉案加油站的事实，且涉案加油站仍由冠德公司经营，因此黄运兰与鸿融公司签订的加油站租赁合同应该确认无效。黄运兰应该继续履行与壳牌公司签订的租赁合同及协议书，黄运兰、鸿融公司也有义务将加油站的场地、设备设施等移交给壳牌公司继续使用。而黄运兰认为根据《外商投资产业指导目录》的规定，壳牌公司不能经营超过30家连锁加油站，而实际上壳牌公司经营连锁加油站的数量已超过30家。据此，优化协议及协议书应为无效合同，且优化协议及协议书约定有纠纷解决的仲裁条款，涉及优化协议及协议书的纠纷不应由法院进行审理。黄运兰还主张如果壳牌公司收回涉案加油站将导致其损失，收回加油站是其真实和迫切要求。而鸿融公司认为其与业主签订的租赁合同已经于2014年5月11日解除，被告业主黄运兰对此亦无异议，本案诉讼与其没有直接的关系，请求驳回壳牌公司对鸿融公司提出的诉讼请求。壳牌公司、黄运兰、鸿融公司各方针对上述主张及抗辩均提供了一系列证据。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，根据原告的诉求及被告的辩解，本案作以下分析认定：关于原告的诉请是否违反一事不再理原则。壳牌公司在(2013)穗花法民二初字第281号案中第4、5项请求是“黄运兰继续履行案涉《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》；冠德公司、黄运兰、鸿融公司将青草窝加油站场地(含加油站土地与上盖建筑物、地上与地下构筑物)和设备设施等资产、加油站经营证照和建设文件、加油站印鉴、加油站正在履行的合同、协议等法律文件、加油站银行账户、加油站财务资料等移交给壳牌公司经营使用”，但该案及广州中院的生效判决均认为壳牌公司该二项请求不属(2013)穗花法民二初字第281号和(2014)穗中民二终字第95号案处理范围，并告知壳牌公司另循诉讼解决。因此壳牌公司在本案中重新提起该二项请求并不违反违反一事不再理原则。
关于案涉《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》是否应继续履行、是否可以继续履行。第一，原告壳牌公司与被告黄运兰签订的《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》是双方真实意思表示，不违反国家强制性法律法规的规定，是有效合同。被告黄运兰认为“壳牌公司一直未能够将其青草窝加油站纳入其加油站网络统一经营和管理，构成现经营已超过30家加油站，违反《外商投资产业指导目录》，壳牌公司以《优化协议》和《合同权利义务转让协议》的名义隐瞒超数量非法经营油站的事实，壳牌公司的行为可能致使出租人承担严重的法律责任，该加油站有可能因此被政府部门关闭或责令停业整顿，故黄运兰认为其解除案涉租赁合同合理合法”。但被告黄运兰没有提交有效证据证明涉案青草窝加油站属原告壳牌公司经营已超过30家加油站范围之列或原告壳牌公司在履行涉案租赁合同过程中有导致解除合同的违约行为，故本院对被告黄运兰的上述抗辩不予采信；第二，该《外商投资产业指导目录》属行政管理性规定，不是效力性规定，案涉租赁合同合法有效；第三，广州中院(2014)穗中民二终字第95号生效民事判决确定解除的是优化期内即自2010年4月27日至2013年4月30日期间合同主体为冠德公司与业主黄运兰的案涉租赁合同，优化期满后，案涉租赁合同仍具有法律效力，对原告壳牌公司与被告黄运兰有法律约束力。依据案涉《合同权利义务转让协议》约定：优化期满后，冠德公司应将租赁合同的权利义务转回给壳牌公司，业主应保证优化期间加油站租赁合同持续有效。在优化期内，未经壳牌公司同意，冠德公司不得变更或解除与原业主的合同。由此可知，在优化期内，冠德公司无权解除案涉租赁合同。优化期满后，案涉租赁合同没有因不可抗力等导致无法继续履行或无法实现合同目的情形出现，故案涉租赁合同排除了无法继续履行的可能。被告黄运兰认为广州中院(2014)穗中民二终字第95号生效民事判决已判定案涉租赁合同解除，双方也失去了继续履行合同的基础，于法相悖，本院不予采信。壳牌公司认为冠德公司、黄运兰、鸿融公司存在关联关系，以合法形式掩盖非法目的，恶意串通损害其利益，即使该三者间的股东存在互相持股的关联关系，但有无壳牌公司所述的行为，壳牌公司并没有提交有效证据予以证实，壳牌公司以自己的推断即认定冠德公司、黄运兰、鸿融公司以合法形式掩盖非法目的，恶意串通损害其利益，有失公允，本院不予采信；第四，根据被告黄运兰与被告鸿融公司庭审陈述，被告黄运兰与被告鸿融公司间的租赁合同已解除，案涉青草窝加油站已交回业主黄运兰控制经营，被告业主黄运兰亦予认可。因此，被告鸿融公司与本案无直接利害关系。
综上所述，案涉租赁合同合法有效，无法定无法继续履行的情形，案涉加油站亦由业主黄运兰控制经营，原告壳牌公司在履行涉案租赁合同过程中没有导致解除合同的违约行为，故案涉租赁合同应依法继续履行、并可以继续履行。因此，壳牌公司请求被告黄运兰继续履行双方于2005年3月28日签订的《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》，并将位于广东省惠州市惠阳区镇隆镇楼下路边的惠州市惠阳镇隆青草窝加油站的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照一并交原告使用，有事实和法律依据，应予支持。因鸿融公司已与业主黄运兰解除合同并退出案涉加油站的经营，该事实已得到被告业主黄运兰确认，且原告没有证据证实案涉加油站现由鸿融公司控制经营，故本院对壳牌公司请求鸿融公司迁出加油站，并向原告移交青草窝加油站相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等所有资产和所有经营证照的诉求，应予驳回。
关于壳牌公司请求的损失是否存在、计算依据是否合法。
首先，根据广州中院(2014)穗中民二终字第95号生效民事判决所述，壳牌公司如认为业主与冠德公司解除租赁合同侵害了其合法权益，其可依据其与业主及冠德公司所签订的协议，向业主和冠德公司主张相应的违约责任；其次，对于壳牌公司主张的损失数额均是其自行计算所得，并没有提交有效证据证明其该损失是业主黄运兰与冠德公司解除涉案租赁合同、鸿融公司经营加油站期间所造成；再次，本案庭审结束后，壳牌公司于2014年8月19日、8月22日提交的补充证据和司法审计申请书，违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条关于“当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利。对于当事人逾期提交的证据材料，人民法院审理时不组织质证。但对方当事人同意质证的除外”的规定，壳牌公司逾期举证，本院不再组织质证。
综上所述，壳牌公司请求黄运兰、鸿融公司共同赔偿原告自2013年5月1日起至被告将青草窝加油站的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照实际交原告使用之日止原告因无法经营青草窝加油站期间所遭受的经济损失（自2013年5月1日暂计至2013年8月31日为人民币4380666.67元），证据不足，应予驳回。但壳牌公司可另行主张合同的违约责任。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告黄运兰继续履行与原告延长壳牌（广东）石油有限公司于2005年3月28日签订的《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》，并于本判决发生法律效力之日将位于广东省惠州市惠阳区镇隆镇楼下路边的惠州市惠阳镇隆青草窝加油站的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照一并交原告延长壳牌（广东）石油有限公司使用。二、驳回原告延长壳牌（广东）石油有限公司的其他诉讼请求。本案受理费41945元由原告延长壳牌（广东）石油有限公司承担20972.5元，被告黄运兰承担20972.5元。
当事人二审的意见
上诉人延长壳牌（广东）石油有限公司不服原审判决，向本院提出上诉。请求1．判决维持惠州市惠阳区人民法院(2013)惠阳法民一初字第659号《民事判决书》的第一项判项；2．判决撤销惠州市惠阳区人民法院(2013)惠阳法民一初字第659号《民事判决书》的第二项判项，并依法改判被上诉人黄运兰和广州市鸿融加油站投资管理有限公司共同赔偿上诉人延长壳牌(广东)石油有限公司自2013年5月1日起至被上诉人将青草窝加油站的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照实际交上诉人使用之日止上诉人因无法经营青草窝加油站期间所遭受的经济损失(自2013年5月1日暂计至2013年8月31日为人民币4，380，666．67元)；3．一、二审诉讼费由被上诉人共同承担。事实和理由：关于惠州市惠阳区人民法院(以下简称“一审法院”)作出的(2013)惠阳法民一初字第659号《民事判决书》(以下简称“一审判决”)，其中第一项判项判决被上诉人黄运兰继续履行与上诉人延长壳牌(广东)石油有限公司(以下简称“上诉人”)于2005年3月28日签订的《土地使用权、房产、设施设备及加油站租赁合同》(以下简称《租赁合同》)，并于判决发生法律效力之日将位于广东省惠州市惠阳区镇隆镇楼下路边的惠州市惠阳镇隆青草窝加油站(以下简称“青草窝加油站”)的相关土地使用权、房屋使用权以及各类生产、生活、办公设备设施等加油站所有资产和所有经营证照一并交上诉人使用，该判项尊重案件客观事实、合理合法，应当予以维持。然而，上诉人要求被上诉人黄运兰和广州市鸿融加油站投资管理有限公司(以下简称“鸿融公司”)由于其恶意拒不移交加油站而致使上诉人因无法经营期间所遭受的经济损失，该项请求同样具有充分的事实根据和法律依据，却未得到一审判决的支持，依照民事诉讼法的相关规定，二审法院应当依法改判予以支持，具体理由如下：一、上诉人在无法经营加油站期间所遭受的经济损失，系由于被上诉人黄运兰拒绝向上诉人移交、被上诉人鸿融公司恶意占有经营加油站而造成的，故两被上诉人理应对上诉人的损失承担共同赔偿责任，因此，一审法院就此作出的相关认定与案件客观事实相悖，显然属于认定事实错误。根据《租赁合同》第7.3.1条、第8.1.1条和第8.1.7条的规定，被上诉人黄运兰应当依约向上诉人交付加油站，并保证上诉人在合同期限内能够合法地、不受任何干扰和阻碍地为合同所述目的经营加油站。而且，上诉人与被上诉人黄运兰之间的《协议书》也明确约定被上诉人黄运兰应当在优化期满时将青草窝加油站交回给上诉人。然而，在未征得上诉人同意的情况下，被上诉人黄运兰擅自将加油站出租给被上诉人鸿融公司，致使上诉人遭受严重的经济损失，已构成违约。故，根据《租赁合同》第10.1条及第10.4条的约定以及法律法规之规定，被上诉人黄运兰应当承担相应的法律责任，赔偿上诉人由此蒙受的一切经济损失。上诉人所提供的证据以及充分显示：被上诉人鸿融公司、案外人深圳市冠德石油化工有限公司(以下简称“冠德公司”)的持股及其他相关情况来看，两者均为杨远铭及其亲属或与之具有密切关联关系的主体所直接持有或实际控制的公司。其次，被上诉人黄运兰2012年9月21日向冠德公司发出了《解除租赁合同通知书》，但在仅仅过了两天后即2012年9月23日就与被上诉人鸿融公司签订了《加油站租赁合同》，而被上诉人鸿融公司经工商行政管理机关核准成立的时间则为2012年9月25日。通过上述分析可以得知，无论从持有关系还是相关文件的形成时间来看，被上诉人鸿融公司的行为明显有违通常的商业操作惯例，难以认定为善意，故其也应当承担相应的法律责任，与被上诉人黄运兰共同赔偿上诉人所遭受的经济损失。由此可见，被上诉人拒绝移交并恶意占有加油站是铁证如山的事实，上诉人无法经营加油站并遭受了巨大经济损失也是显而易见、毋庸置疑的，然而一审法院却错误认定上诉人“并没有提交有效证据证明其损失是业主黄运兰与冠德公司解除涉案租赁合同、鸿融公司经营加油站期间所造成”，故二审法院对此应当予以纠正。二、在相关财务账册均处于被上诉人掌管控制的情况下，上诉人向一审法院提交了多份申请文书，请求调查、保全证据并审计被上诉人在非法占有经营加油站期间的利润情况；与此同时，上诉人已经尽其所能承担了举证责任，提出科学合理的计算方法及数额，足以证明上诉人所主张的经济损失金额是公平合理、符合客观情况的，故人民法院应当予以支持。首先，由于被上诉人黄运兰在未征得上诉人同意的情况下就将加油站非法出租给被上诉人鸿融公司，所以相关财务账册等资料一直处于被上诉人黄运兰和鸿融公司的掌管控制之下，上诉人根本无从获得。考虑到上述资料对于案件事实的查明起着至关重要的作用，为避免被上诉人对其进行篡改、隐匿、销毁，也为了便于人民法院查清案件事实，上诉人早已向一审法院提交了证据保全申请书、调查取证申请书，请求一审法院对相关资料立即采取保全措施，并向相关税务部门查询加油站的营收及纳税情况，但一审法院仅向税局调查了加油站的纳税情况，而被上诉人拒不向一审法院提交相关证据材料，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。其次，上诉人结合一审法院调查取证的纳税情况资料以及第三方专业咨询机构出具的汽柴油毛利率数据，根据客观实际对上诉人自2013年5月1日至2014年6月30日期间无法经营加油站而遭受的经济损失提供了科学合理的计算公式及具体金额，已经尽到相应的举证责任。被上诉人在庭审过程中虽然提出异议，但却未提供任何证据予以反驳。因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，在被上诉人未能提出反驳证据的情况下，并且尤其是在上诉人申请调查取证而被上诉人掌握但拒不提交相应证据资料的前提下，人民法院理应采纳上诉人所提交的证据及说明文件，被上诉人应就其不提供相关证据的行为而承担相应的法律后果。综上所述，在《租赁合同》合法有效的前提下，在被上诉人恶意占有、拒不向上诉人移交加油站的情况下，上诉人因无法接手经营加油站而已经遭受了巨大的经济损失。对此，上诉人也已经提供了大量的证据，充分证明了其所主张的损失金额是公平合理的，但一审判决在该相关事实认定方面存在着明显错误，未能支持上诉人的相关赔偿请求。因此，为维护自身的合法权益，上诉人特向贵院提起上诉，恳请贵院纠正一审判决的错误之处，依法予以改判，并支持上诉人的全部上诉请求。
上诉人黄运兰亦不服原审判决，向本院提出上诉。请求：1、撤销惠阳区人民法院(2013)惠阳法民一初字第659号民事判决第一项，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求：2、本案一、二审受理费由被上诉人承担。事实与理由：一在两份生效判决确认涉案租赁合同已然解除的情况下，一审判决仍判令继续履行该租赁合同，显然与已生效判决相冲突!(一)广州市花都区法院的第1307号案与本案审理的是同一个租赁合同关系。在另案(2012)穗花法民二初宇第1307号案中，审理的是涉案租赁合同，诉争的事实与理由是黄运兰解除与深圳冠德石油化工有限公司(简称：冠德公司)的合同并将加油站出租给广州市鸿融加油站投资管理有限公司(简称：鸿融公司)，是否构成违约。本案审理的同样是涉案《租赁合同》，诉争的事实与理由同样是黄运兰解除与冠德公司的合同并将加油站出租给鸿融公司，是否构成违约。(二)第1307号案中，已确认涉案租赁合同已经被解除，且已判令出租人即上诉人黄运兰返还了预付租金2319680元。在第1307号案中，由于冠德公司没有主张继续履行合同，而是诉请黄运兰向冠德公司返还预付的租赁费人民币2319680元、赔偿律师费损失人民币30000元、赔偿购买设施设备的投资款、装修费等其他损失合计人民币100000元等等。因此，另案已经判令：被告黄运兰于本判决发生法律效力之日起十日内返还租金2319680元给原告冠德公司，并驳回原告其他诉讼请求。因此，一审判决在另案第1307号对涉案租赁合同解除之诉已经做出处理后，又判令继续履行涉案租赁合同，显然存在矛盾。(三)广州中院的(2014)穗中民二终字第95号案的判决进一步认定：壳牌公司已不再是涉案租赁合同的当事人，无法就涉案租赁合同的解除问题提出抗辩。由于壳牌公司认为第1307号案生效判决损害其合法权益，故而提起第三人撤销之诉。但广州中院的第95号生效民事判决认定：壳牌公司与冠德公司之间不是转租关系，而是权利义务的概括转让。转让后，壳牌公司并非租赁合同的当事人，其无法就业主提出的解除合同的主张提出法律层面的抗辩，也无法改变或左右冠德公司与业主之间关于解除合同以及合同解除后相关问题的处理意见”，并据此判令：“驳回广州壳牌石油化工有限公司的诉讼请求”，亦即，维护了花都区法院第1307号判决的效力。小结：在另案生效判决已经确认其不具备涉案《租赁合同》的主体资格后，被上诉人仍然诉请继续履行合同，明显是“走错了路”。而一审判决判令继续履行合同，也明显与两份生效的判决相矛盾。二、原审作出继续履行租赁合同之错误判项的根源：凭空强行认定另案确认解除的只是优化期内的租赁合同，优化期满后租赁合同“死而复生”，仍然有法律效力。(一)原审判决“凭空”认定第1307号案解除的只是优化期内主体为冠德公司与业主黄运兰的租赁合同，明显错误。原审判决认定“广州中院（2012）穗花民二初字第1307号生效判决确定解除的是优化期内即自2010年4月27日至2013年4月30日期间合同主体为冠德公司与业主黄运兰的案涉租赁合同”。上诉人认为：这一认定实际上是将涉案《租赁合同》割裂成三个租赁合同(优化期前的租赁合同、优化期内的租赁合同、优化期届满后的租赁合同)，是对生效判决及涉案合同的恶意曲解。具体理由是：1、本案只存在一个租赁合同。对于本案，自始至终都只有一个租赁事实，即关于加油站的租赁事实，虽然其中涉及到一些诸如权利转让、优化期等附属法律文件，但租赁物并未发生任何变化，所有的补充文件及附属文件都是围绕着2005年3月28日《租赁合同》来展开，是对该《租赁合同》的补充和变更。2、壳牌公司转让的是涉案《租赁合同》及有关的全部权利义务，是整体转让，从未将涉案《租赁合同》进行拆分。根据2010年4月27日壳牌公司与冠德公司签订《合同权利义务转让协议》第一条“甲方同意捋其与黄运兰于2005年3月28日签订的《土地使用权、房产、设施、设备及加油站租赁合同》以及一切修改补充文件和其他附属法律文件(如有)项下的','2018-10-08
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