上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二(商)初字第3308号
原告(反诉被告)祝卫良，男，1961年4月8日生，汉族，住上海市浦东新区。原告(反诉被告)祝竹香，女，1968年9月5日生，汉族，住上海市浦东新区。原告(反诉被告)祝增荣，男，1963年10月6日生，汉族，住上海市浦东新区。原告(反诉被告)徐秀君，女，1965年11月2日生，汉族，住上海市浦东新区。上述四原告共同委托代理人陶武平，上海市申达律师事务所律师。上述四原告共同委托代理人董月英，上海市申达律师事务所律师。被告(反诉原告)祝汝华，男，1963年4月12日生，汉族，住上海市浦东新区。被告(反诉原告)祝竹英，女，1968年9月5日生，汉族，住上海市浦东新区。上述两被告共同委托代理人盛四化，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告(反诉被告)祝卫良、祝竹香、祝增荣、徐秀君(下简称四原告)诉被告(反诉原告)祝汝华、祝竹英(下简称两被告)合同纠纷一案，本院于2015年7月27日受理后，依法适用普通程序，分别于同年9月21日、12月7日公开开庭进行了审理。四原告及其共同的委托代理人陶武平、董月英，两被告及其共同的委托代理人盛四化到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)祝卫良、祝竹香、祝增荣、徐秀君共同诉称，祝卫良、祝竹香为夫妻，祝增荣、徐秀君为夫妻，祝汝华、祝竹英为夫妻。四原告与两被告系亲戚，也是多年来共同投资经营的生意场上的伙伴。20多年来，三家在合作过程中共同投资了多家公司并在国内购置了多处不动产。2013年3月，四原告与两被告因性格不合决定分家，并就房产和股权分配做了约定，签署了《爱舒床垫事业及物业分拆方案》、《付款约定》及《补充协议》等相关书面约定。上面一系列书面约定的内容，均系对各方共同投资的公司股权、商标及地产做的分配方案。该方案明确约定，两被告每年需要支付给祝卫良家庭和祝增荣家庭各人民币2,500万元(以下币种均为人民币)，持续支付时间为8年。若两被告延期支付，则前1至3月按10%支付违约金，4至6月则按15%支付违约金。该一系列协议签署后，两被告在2013年12月底按协议约定履行了第一年支付义务。但第二年度的付款义务(2014年12月)，两被告却以种种理由推诿，不履行应尽义务，构成严重违约并给四原告造成重大损失。作为亲戚和长期合作伙伴，四原告在分家的财产分配上已经充分照顾及考虑了两被告的利益，但两被告没有契约精神，一而再、再而三违约，为合同的债务履行制造障碍，根本无视合同的存在。鉴于以上原因，四原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，要求：一、判决两被告按照《付款约定》之约定，支付祝卫良、祝竹香2014年12月30日前应付商标股转让款2,500万元，并支付延期利息625万元(逾期三个月按10%、超过三个月按15%计，暂计算至2015年6月30日)，以上两项合计为3,040万元；二、判决两被告按照《付款约定》之约定，支付祝增荣、徐秀君2014年12月30日前应付商标股转让款2,500万元，并支付延期利息625万元(逾期三个月按10%、超过三个月按15%计，暂计算至2015年6月30日)，以上两项合计为3,040万元；三、本案诉讼费全部由两被告承担。被告(反诉原告)祝汝华、祝竹英共同辩称，鉴于四原告是诉请要求支付商标转让款，两被告不予同意，本案涉及的不仅仅是商标，还包括股权，2,500万元不仅是商标转让款，不同意支付利息，因为四原告违约在先，没有将公司的股权转让给两被告，四原告收取2013年度款项没有向两被告开具发票，同时还违反同业竞争。如果法院判决要求支付利息，四原告也曲解了各方对利息的约定，四原告诉请要求三个月违约金为10%，超过三个月为15%，这是不符合付款约定的，约定是逾期1-3个月，利息为10%，4-6个月为15%，这是年利率。四原告说爱舒商标价值超过三亿元，但是没有依据，四原告诉状中说方案明确约定被告获得商标权益，但约定是实际上的商标股，四原告陈述的关于违约金的计算方式，是不符合事实约定的，不是前1-3个月，而是逾期1-3个月。两被告同时提起反诉，要求：一、判令祝卫良、祝竹香开具2013年度金额为2,500万元的正规发票和2014年度金额为2,500万元的正规发票；二、判令祝增荣、徐秀君开具2013年度金额为2,500万元的正规发票和2014年度金额为2,500万元的正规发票；三、判令祝卫良将北京爱舒床垫有限公司(下简称北京爱舒)20%股权，上海爱舒弹簧床垫有限公司(下简称爱舒弹簧床垫)32%股权、重庆市爱舒床垫有限责任公司(下简称重庆爱舒)20%股权转让并过户给两被告，并配合被告办理上述公司的股权转让和过户手续；四、判令祝竹香将上海爱舒床垫有限公司(下简称上海爱舒床垫)30%股权转让并过户给两被告，并配合两被告办理上述公司的股权转让和过户手续；五、判令祝增荣将上海爱舒床垫30%股权、北京爱舒20%股权，爱舒弹簧床垫32%股权、重庆爱舒20%股权转让并过户给两被告，并配合两被告办理上述公司的股权转让和过户手续；六、判令祝卫良携带身份证配合和协助两被告办理爱舒弹簧床垫法定代表人变更事宜；七、判令祝增荣携带身份证配合和协助两被告办理上海爱舒床垫法定代表人和上海爱舒软家具有限公司分公司(下简称爱舒软家具)负责人变更事宜；八、判令四原告合理承担本诉和反诉的诉讼费用。原告(反诉被告)祝卫良、祝竹香、祝增荣、徐秀君对祝汝华、祝竹英反诉的辩称，两被告在反诉状上说约定了不同业竞争，实际上四原告在分家的时候就已经告知了两被告以后还是要做原来的事业的。针对两被告反诉诉请一、二，不能构成拒付理由，本案是个人对个人的付款，不能成为两被告行使抗辩权的理由，针对反诉诉请三，爱舒弹簧床垫已经税务登记注销了，不存在过户不过户的问题，工商还没有注销，北京爱舒和重庆爱舒，四原告一直主张与两被告去办理过户手续，但两被告一直拒绝办理过户手续，去年5月份，四原告到北京去，要求两被告去，两被告不去，对北京爱舒和重庆爱舒的过户手续办理四原告同意去办理。对反诉请求四中上海爱舒床垫的转股有异议，不同意转让，当时约定(分拆方案中的1号股，因为上海爱舒床垫是一个收租金的公司，是作为房产地产来分割的，两被告也认可商标都由爱舒床垫转到爱舒床垫家居了，说明上海爱舒床垫不是两被告的资产)归祝增荣的，不是分给两被告的。对反诉诉请五中第一款上海爱舒床垫的部分不认可，这是祝增荣的资产，除了爱舒床垫之外，对北京爱舒和重庆爱舒的过户手续办理四原告同意去办理，爱舒弹簧床垫已经税务登记注销了，不存在过户不过户的问题，工商还没有注销。综上，对反诉请求一、二，四原告认为没有依据，个人对个人付款不需要开发票；反诉诉请三，北京爱舒和重庆爱舒确实没有转让，是因为两被告不配合转让，爱舒弹簧床垫约定已经注销，所以不存在转让的问题；反诉诉请四，四原告认为不应当转让，是祝增荣的资产；反诉诉请五同反诉诉请三、四意见一致；反诉诉请六已经决定要注销了，所以不需要变更了；对反诉诉请七认可，是因为两被告不配合。综上，建议法庭依法处理本案。经审理查明，祝卫良、祝竹香为夫妻关系，祝增荣、徐秀君为夫妻关系，祝汝华、祝竹英为夫妻关系，四原告与两被告系亲属关系，六人曾共同投资经营。因各方决定对共同经营的公司、物业等进行分拆，2013年3月2日，祝汝华、祝卫良、祝增荣共同签订《分拆流程》一份，对分拆流程进行了确定。随后祝卫良、祝竹香、祝增荣与祝汝华、祝竹英共同签订《爱舒床垫事业及物业分拆方案》(下简称分拆方案)一份，内容为：一、商标股：爱舒床垫事业全国所有资产、姜建青、胡晓东合作股份资产按协议归属作价2,000万(元)、皮床厂资产150万(元)、使用海绵厂厂房租金25万(元)连续五年、金汇土地已付款2,000万(元)、500万(元)押金自行处理、上海爱舒床家居有限公司、上海好伴侣家具有限公司资产、黎金怀合作协议，固定资产4,150万(元)、无形资产约2.20亿(元)；二、1号股：祝增荣所有，虹梅路，18,000万(元)；三、2号股：祝卫良所有，永泰路房产、海绵厂1,700万(元)，昌里路8,000万(元)，青浦厂房7,000万(元)，合计16,700万(元)；四、3号股：祝汝华所有，重庆大江3,800万(元)，重庆两田2,800万(元)，罗秀路5,500万(元)，嘉定6,000万(元)，合计18,100万(元)；五、爱舒商标股祝卫良、祝增荣自愿让给祝汝华，祝汝华也愿意交易价：祝汝华从2013年度起每年付祝卫良2,500万(元)，连续付六年，共计1.50亿元，祝汝华从2013年度起每年付祝增荣2,500万(元)，连续付六年，共计1.50亿元，年底付为原则，怠期付款计息年10%计算，三家夫妻共同签字生效，绝无反悔。同年3月23日，祝汝华、祝卫良、祝增荣共同签订《付款约定》一份，内容为：祝汝华从2013年1月1日起-2018年12月31日止，还两股东祝卫良、祝增荣每人每年2,500万元，在每年年底前付清，逾期1-3个月付利息10%，逾期4-6个月付利息15%，逾期超过6个月祝汝华用现有物业相抵。物业价格按2013年3月23日分拆时价格相抵。同年5月22日，四原告与两被告共同签订《补充协议》一份，内容为：原因2013年3月23日分家协议，由祝汝华坐桩爱舒商标股，由于当时祝卫良、祝增荣未深入研究细算，现经三方友好协商一致，祝汝华自愿同意在原协议基础上，再增加二年付款。2019年度再付祝卫良2,500万(元)、再付祝增荣2,500万(元)；2020年度再付祝卫良2,500万(元)、再付祝增荣2,500万(元)。同年12月19日，祝卫良收到祝汝华支付的2,500万元，并出具《收条》一份。因两被告未向四原告支付2014年的款项，2015年1月30日，祝卫良、祝增荣共同委托上海市申达律师事务所董月英律师向祝汝华发送《律师函》一份，要求祝汝华尽快支付第二笔应付款及逾期利息，并要求祝汝华自收到律师函7日内协助祝卫良、祝增荣办理虹梅路上海爱舒床垫和北京爱舒的过户等。同年5月17日，祝汝华向祝卫良和祝增荣发送《回复函》一份，内容为：因祝卫良、祝增荣至今未书面提供指定收款账号致使祝汝华不知该第二期款项汇往何处，故要求祝卫良、祝增荣尽快提供书面收款账号，祝汝华将在收到指定收款账号后尽快汇款；祝卫良、祝增荣未遵守分家当时约定和口头承诺，即不办床垫厂；祝卫良、祝增荣事后又提出的加价协议，违背分家约定等。同年7月6日，祝汝华委托北京盈科(上海)律师事务所了盛四化律师向祝卫良、祝增荣发送《律师函》一份，要求：祝卫良、祝增荣、祝竹香、徐秀君在收到该《律师函》之日起30天内均将上海爱舒床垫30%股权、北京爱舒20%股权、爱舒弹簧床垫32%股权、重庆爱舒20%股权转让并过户给祝汝华，并配合祝汝华办理上述公司的股权转让和过户手续；祝卫良在收到该《律师函》之日起30天内携带身份证配合和协助祝汝华办理爱舒弹簧床垫法定代表人变更事宜；祝增荣在收到该《律师函》之日起30天内携带身份证配合和协助祝汝华办理上海爱舒床垫法定代表人和爱舒软家具负责人变更事宜等。上海市闵行区虹梅路XXX号房产的权利人系上海爱舒床垫，自2007年10月8日起，上海爱舒床垫将上述房产出租给案外人上海吴中汽配市场经营管理有限公司(下简称吴中公司)，租赁期限自2007年10月8日至2021年11月7日。2013年3月至2014年12月，上海爱舒床垫缴纳营业税的税目仅有租赁业。2015年10月10日，上海爱舒床垫名称变更为上海天呈床垫有限公司。另查，上海爱舒床垫名下除具有上海市闵行区虹梅路XXX号房屋资产外，还具有以下权益：一、2001年12月30日，上海爱舒床垫与上海市浦东新区南阜村瞿弄村民组(下简称瞿弄村民组)签订《协议书》一份，约定上海爱舒床垫向瞿弄村民组租用其所有的位于上海市浦东新区三林镇南阜村瞿弄队梅家弄宅西的土地，租赁期限自2002年1月1日至2013年12月31日等。协议签订后，上海爱舒床垫在该土地上建了厂房、办公及生活用房。现协议虽已届满，但仍为祝汝华一方的爱舒产品的生产基地和办公场所。该合同权益，已归祝汝华一方享有。二、2003年11月20日，上海爱舒床垫与闵行区浦江镇汇北村民委员会(下简称汇北村委会)共同签订《土地有偿使用合同》一份，约定：汇北村委会将坐落在汇北十队王炳官畜牧场的20亩土地有偿给上海爱舒床垫合法经营使用，期限为20年，即从2004年1月1日至2024年12月31日等。合同签订后，上海爱舒床垫在该土地上造了简易房，其中大部分由上海柔耐海绵制品厂(下简称柔耐海绵厂)使用，小部分由祝汝华的皮床厂使用。在双方签订的分拆方案中，约定柔耐海绵厂归祝卫良所有，皮床厂使用柔耐海绵厂厂房，每年向海绵厂支付租金25万元。三、2006年1月1日，上海爱舒床垫与案外人上海奥达模具有限公司(下简称奥达公司)签订《厂房转让协议》一份，约定：案外人奥达公司将其已经取得租用权的上海市浦东新区(现为闵行区)浦星路东侧鲁汇正义村地块(上海勤丰水产养殖有限公司内)转租给上海爱舒床垫。租用期自2004年11月1日至2029年10月30日等。2013年5月14日，祝汝华与上海市闵行区浦江镇正义村民委员会(下简称正义村委会)签订《协议书》一份，约定：鉴于案外人奥达公司与正义村委会已于2011年11月27日就承租浦江镇正义村土地因违法用地违法建筑拆除签订《终止协议》，因此祝汝华与案外人奥达公司于2006年签订的《租赁协议》约定的租赁事项也无法继续履行，经祝汝华与正义村委会协商，同意由正义村委会收回土地，正义村委会承诺向祝汝华进行补偿等。再查，上海爱舒床垫在分拆方案签订前的法定代表人是祝汝华，分拆方案签订后，法定代表人由祝汝华变更为祝增荣，变更时间为2013年9月。同时，由上海爱舒床垫提出申请，将上海爱舒床垫名下的九个爱舒商标全部转让给祝汝华所有的上海爱舒床垫家居，并于2014年1月14日完成转让。案外人上海爱舒弹簧床垫有限公司(下简称爱舒弹簧床垫)的股东为祝增荣、祝卫良、祝竹英，该企业已于2013年8月30日进行清算登记，并于2014年3月4日完成企业税务登记歇业注销手续。审理中，四原告与两被告分别办理了北京爱舒和重庆爱舒的股权转让和过户手续，并办理了爱舒软家具的负责人变更事宜，两被告在2015年10月16日向祝卫良、祝竹香支付了2,000万元，向祝增荣、徐秀君支付了2,000万元。2016年2月7日，被告祝汝华又委托案外人祝某某向祝增荣支付了500万元。上述事实，由四原告提供的《爱舒床垫事业及物业分拆方案》、《分拆流程》、《付款约定》、《补充协议》各一份，《收条》两份，《律师函》、《回复函》各一份，《上海市房地产权证》及上海爱舒床垫与吴中公司签订的《租赁合同》各一份，上海爱舒床垫《税单》两份，《准予变更登记通知书》两份，爱舒商标查询信息一组，祝汝华与正义村委会签订的《协议书》、《奖励协议》、《放款统计表》各一份，上海柔耐海绵制品厂工商登记资料一份；两被告共同提供的上海爱舒床垫与瞿弄村民组签订的《协议书》、上海爱舒床垫与汇北村委会签订的《土地有偿使用合同》、《补充协议》、上海爱舒床垫与奥达公司签订的《厂房转让协议》各一份，及本案庭审中四原告与两被告的当庭陈述等所证实。本院认为，原、被告签订的《爱舒床垫事业及物业分拆方案》、《分拆流程》、《付款约定》、《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。本案的争议焦点是：一、四原告是否需要向两被告开具发票；二、祝竹香、祝增荣是否需要将上海爱舒床垫(现已更名为天呈公司)的股权转让给祝汝华，并办理上海爱舒床垫的法定代表人变更事宜；三、两被告是否需要就迟延支付款项向四原告支付延期利息。首先，关于四原告是否需要向两被告开具发票的问题，本院认为，各方签订的一系列协议中从未约定四原告在每年收取两被告的各2,500万元时需向两被告开具发票，且该款项是基于自然人股东之间的析产分割而产生的付款，并非法人之间的交易行为，故两被告的该项反诉请求没有法律依据，本院不予支持。其次，关于祝增荣、祝竹香是否需要将上海爱舒床垫(现已更名为天呈公司)的股权转让给祝汝华，并办理上海爱舒床垫的法定代表人变更的问题。本院认为，上海爱舒床垫名下除了上海市闵行区虹梅路XXX号房屋资产外，还有三个土地租赁合同项下的权益，即：1、瞿弄村地块；2、汇北村地块；3、正义村地块。现瞿弄村地块的租赁合同虽然已于2013年12月31日到期，但上海爱舒床垫在该地块上建造的厂房、办公及生活用房仍由祝汝华一方在使用，说明该地块的租赁合同权益已归祝汝华享有，已与上海爱舒床垫无关。汇北村地块的土地租赁合同要到2024年12月31日到期。上海爱舒床垫在该地块上建造的简易房，其中大部分由上海柔耐海绵制品厂(下简称柔耐海绵厂)使用，小部分由祝汝华的皮床厂使用。在双方签订的分拆方案中，约定柔耐海绵厂归祝卫良所有，皮床厂使用柔耐海绵厂厂房，每年向海绵厂支付租金25万元。这说明汇北村地块的土地租赁合同权益在分拆方案后归祝卫良享有，已与上海爱舒床垫无关。正义村地块的土地租赁合同虽然要到2029年10月30日才到期，但因违法用地违法建筑等原因已经被提前终止协议，经祝汝华与正义村委会协商，同意由正义村委会收回土地，正义村委会承诺向祝汝华进行补偿。由此表明正义村地块的土地租赁合同权益已归祝汝华享有，已与上海爱舒床垫无关。而上海爱舒床垫名下位于上海市闵行区虹梅路XXX号的房屋资产自2007年以来该一直出租给案外人吴中公司使用，上海爱舒床垫近两年的纳税项目也只有租赁业，而没有其他营业税项目。综上，可以看出，上海爱舒床垫名下现有的实际财产仅剩下位于上海市闵行区虹梅路XXX号房屋资产，而在各方签订的《爱舒床垫事业及物业分拆方案》中，已经明确该房产归祝增荣所有，且在分拆方案签订后，上海爱舒床垫即将法定代表人由祝汝华变更为祝增荣，同时，将上海爱舒床垫名下的九个爱舒商标全部转让给祝汝华所有的上海爱舒床垫家居，并于2014年1月14日完成转让，现上海爱舒床垫的企业名称也已变更为上海天呈床垫有限公司。至此，双方已经完成对原上海爱舒床垫名称、商标、资产的剥离，故两被告反诉要求祝增荣、祝竹香将上海爱舒床垫(现已更名为天呈公司)的股权转让给祝汝华，并办理上海爱舒床垫法定代表人变更事宜的诉请，没有事实及法律依据，本院不予支持。第三，关于两被告是否需要就迟延支付款项向四原告支付延期利息的问题。本院认为，根据祝汝华、祝卫良、祝增荣共同签订的《付款约定》，祝汝华从2013年至2018年，需每年向祝卫良、祝增荣各支付2,500万元，在每年年底前付清，逾期1-3个月付利息10%，逾期4-6个月付利息15%。此后，祝汝华也按约向祝卫良、祝增荣指定的账号支付了2013年的款项，但2014年的款项却未按约支付，直到2015年10月16日才向祝卫良、祝增荣各支付了2,000万元，2016年2月7日又委托案外人祝某某向祝增荣支付了500万元，付款账号仍然是2013年款项支付的账号。期间，祝卫良、祝增荣曾于2015年1月30日委托律师向祝汝华发送《律师函》，要求祝汝华尽快支付第二笔应付款及逾期利息。而祝汝华的理由却是祝卫良、祝增荣未书面提供指定收款账号，致使其不知将款项汇往何处，该理由显然不能成立。至于重庆爱舒、北京爱舒等公司的股权为及时完成变更的问题，属于双方沟通上的问题，责任不应由祝卫良、祝增荣一方承担。事实上，祝汝华在回复祝卫良、祝增荣委托律师催款的《律师函》时，也未提及重庆爱舒、北京爱舒等公司的股权变更事宜。现审理中双方已完成上述公司的股权变更事宜，故本院在本案中不再处理。而爱舒弹簧床垫早在2013年2月就已申请办理企业税务登记歇业注销手续，故也不存在股权变更的问题，且在双方签订的分拆方案中，并没有涉及到爱舒弹簧床垫的问题。综上，本院认为，祝汝华、祝竹英关于未及时支付2014年款项的行为已构成违约，应依法承担相应的民事责任。祝卫良、祝竹香、祝增荣、徐秀君要求祝汝华、祝竹英偿付延期付款利息的诉请于法有据，本院予以支持。但因双方关于延期利息的约定并不确切，原告主张逾期三个月的利息为付款金额的10%，逾期六个月的利息为付款金额的15%，显然过高。而被告主张无论是10%还是15%，均应是年利率，也不符合目前民间借贷市场的利息行情，故本院酌定延期利息以欠款金额为基数，按照中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款利率的四倍计算。综上，四原告要求两被告支付2014年度商标故转让款及偿付延期付款利息的诉请并无不当，本院予以支持。而两被告提出的反诉请求中，除了在审理中已完成股权转让的重庆爱舒、北京爱舒外，其余部分均缺乏事实和法律依据，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十六条、第一百零七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)祝汝华、祝竹英应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)祝卫良、祝竹香2014年度商标股转让款500万元；二、被告(反诉原告)祝汝华、祝竹英应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)祝卫良、祝竹香偿付延期付款的利息(以欠款金额为基数，按照中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款利率的四倍计算，其中：2,000万元自2015年1月1日起至同年10月15日止、500万元自2015年1月1日起至本判决生效之日止)；三、被告(反诉原告)祝汝华、祝竹英应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)祝增荣、徐秀君偿付延期付款的利息(以欠款金额为基数，按照中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款利率的四倍计算，其中：2,000万元自2015年1月1日起至同年10月15日止、500万元自2015年1月1日起至2016年2月6日止)；四、驳回反诉原告祝汝华、祝竹英的其余反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费345,800元，由原告祝卫良、祝竹香、祝增荣、徐秀君共同负担54,000元，被告祝汝华、祝竹英共同负担291,800元；反诉受理费40,900元，由反诉原告祝汝华、祝竹英共同负担30,900元，反诉被告祝卫良、祝竹香、祝增荣、徐秀君共同负担10,000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 任国民
审 判 员 唐旭华
人民陪审员 张孝贤
二〇一六年五月五日
书 记 员 王薇薇
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》1、第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。2、第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。3、第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。