上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第476号
上诉人上海锐浩机电制造有限公司
被上诉人上海名起机械制造有限公司
上诉人上海锐浩机电制造有限公司（以下简称锐浩公司）因与被上诉人上海名起机械制造有限公司（以下简称名起公司）联营合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第1618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月4日立案受理后，依法组成合议庭，于同年4月15日公开开庭进行了审理。上诉人法定代表人＊＊＊、委托代理人章海，被上诉人法定代表人＊＊＊、委托代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
（一）2013年4月15日，锐浩公司（乙方）与名起公司（甲方）签订《合作协议》及附件《机械加工设备租用合同》、《厂房租赁合同》、《140项目采购合同》等，就双方业务合作中权利义务关系作出约定，主要内容如下：
《合作协议》载明：二.2、合作时间自2013年4月22日到2015年4月21日止；三、合作模式：1、甲方将具有所有权的设备出租给乙方管理并使用，第一年租用费40万元（本文币种均为人民币），第二年租用费50万元；2、甲方将公司生产用房及办公用场地出租给乙方，并归乙方管理使用，但需留两间办公室给甲方使用；3、甲方不参与乙方生产、加工、制造管理全过程，即所有生产加工与制造过程归乙方全权负责，甲方不干预乙方任何生产作业；4、双方需签订《机械加工设备租用合同》对设备租金、付款方式等予以明确；5、双方需签订《生产用厂房转租合同》对厂房租赁相关事项予以明确；6、甲方确保向乙方提供双方均能接受的（包含但不限于订单价格、质量要求、交付时间、交付数量）订单的最低年销售额700万元；7、乙方必须确保优先交付双方均已接受的订单的生产制造与保质保量交付；8、合作后，甲方保证所有销售订单项目全部交予乙方加工制造，乙方必须优先保证甲方项目，如有任何问题，协商解决；9、乙方不能抢走甲方客户，不能与甲方客户私自合作，否则甲方有权要求乙方承担一切损失和赔偿要求。四、合作订单要求：1、甲方必须保证向乙方提供不少于700万元销售订单；2、销售订单组成：2.1——140制动器项目（内容详见附件3《140项目采购合同》）：140制动器项目订单数量每月600套以上，价格720元每套，乙方交付数量不少于每周50套，该项目含材料费、表面处理、加工费；该项目由甲方提供材料或直接提供材料费给乙方采购材料，合作半年后如果甲方将订单货款总金额40%预付给乙方时，材料需乙方自行购买；2.2——汇流板（1㎜）项目（以实际签订的采购合同为准）；2.3——汇流板（400A）项目（以实际签订的采购合同为准）；2.4——振动摩擦模具项目：价格、付款方式和交货期等由双方确定，优先保证乙方12%的净利润，如不能满足乙方12%的净利润，甲方提供客户价格给乙方，双方确认能否合作；……五、订单交付要求。1、乙方必须优先交付双方已经合作的订单；2、双方在正式签订订单时甲方必须向乙方明确质量要求及检验标准；3、乙方必须按照合作订单的质量要求保质保量交付。……七、其他权利义务。1、甲方保证出租给乙方设备能正常使用；2、在租用期内乙方对甲方的设备定期进行维护和保养；3、在租用期满后乙方保证给甲方的设备能够使用；4、在租用期三个月内，非操作不当或非人为损害造成的设备大修费用由甲方承担，三个月后设备维修费用由乙方承担；5、合作期内若甲方非质量或数量原因拒收乙方交付的产品，则乙方支付给甲方的设备和房屋租金可以与甲方协商延期；6、合作期内若甲方没有如期支付给乙方货款，则乙方支付给甲方的设备和房屋租金可以与甲方协商延期；7、合作期内如果按协议规定需要甲方供料或预付货款的，甲方没有如期到位的，造成订单不能如期完成的，双方协商解决；8、乙方如要停止合作必须提前3个月（第一次合作时可提前2个月）通知甲方并与甲方协商好相关事宜后方可终止合作，否则视为违约；9、甲方如因其它因素要停止合作，必须提前3个月通知乙方并与乙方协商好相关事宜后，方可终止合作，否则将视为违约；等等。
《厂房租赁合同》对租赁厂房地址、租期、租金、保证金及付款方式等作出约定。其中，租金为每天464元，每年169，360元，租金先付后用，乙方在合同签订生效之日一次性支付6个月租金及1个月租赁押金，共计98，793.31元；租赁期内所发生水电、通信等费用乙方承担，按单如期缴纳；双方终止合同，甲方退还已付1个月租用押金14，113.33元；任何一方违约应按年租金的10%支付对方违约金；乙方逾期交付租金的，每逾期一天，甲方有权按欠租金额的5‰向乙方加收滞纳金。
《机械加工设备租用合同》对租用目的、范围、租期、租金及交付方式等作出约定。其中，双方在合同生效后和合同期满后必须进行设备交接；第一年租金40万元，第二年租金50万元；每季度支付一次，第二年开始半年支付一次，如乙方资金不足可每季度支付一次。
《140项目采购合同》对140项目产品（名称：140铁筒）采购结算等作出约定。其中，订单货款结算及支付方式为甲方预付材料费给乙方或直接提供材料给乙方加工，每月18日为双方结算日，货到经检验合格60天内付清余款；验收标准为乙方每次交付数量不得少于50套（或50套的倍数），否则不予验收；按甲方提供的图纸要求（并参照样品）进行验收；违约责任为甲方供料零件，乙方在加工过程中因不当操作而出现的废品，乙方应对甲方提供的材料全额赔偿；此订单价格当材料波动超出5%时，将作适当调整，具体价格协商而定。该合同后附“140项目每套的数量及价格清单”，载明每套140产品组成部分的价格明细，包括材料费、加工费和表面处理费等，每套140产品价格合计720元。
《合作协议》履行一段期间后，双方确认解除该《合作协议》及相关附件，锐浩公司于2013年12月16日搬离租赁厂房。
名起公司称140产品价格之后做过调整，单价从720元调整为666.10元左右。
（二）双方合作期间，锐浩公司根据名起公司提供的原材料加工产品，完工后交付名起公司，并对交货情况不定期对账，签订交货清单。2013年5月6日至5月28日交货清单载明扣除报废后产品的价款为4，133.80元；2013年6月1日至6月18日交货清单载明价款6，170元；2013年6月20日至7月31日交货清单载明价款19，119.23元；截止至2013年7月31日部分货物及价格清单载明价款253，468.60元，该清单记载产品内容与上述5至7月份清单中产品内容不同；2013年8月份部分货物及价格清单载明价款212，460.82元；2013年9月份部分货物及价格清单载明价款176，938.80元；2013年10月份部分货物及价格清单载明价款142，005.12元；2013年11月份部分货物及价格清单载明价款84，667元，该份清单中备注注明：11月份还有部分送货单没填写。上述清单均经双方法定代表人签字确认。2013年12月1日至同月20日期间，锐浩公司还继续向名起公司交付汇流条及140项目产品，送货单8份，名起公司均有签收，送货单中未记载价款或加工费。其中2013年12月20日的送货单中，名起公司加注“质量未确认字样”，该8份送货单根据双方以往交易价格计算，合计加工费121，308.92元。
2013年12月16日，双方就库存内产成品、半成品等物料进行交接。双方工作人员在交接单据上签字，对产品数量、质量情况及完工情况记载说明，其中部分产品确认为废品，部分产品已完成打孔、精车、氧化或电镀等工序，部分产品需返修，还有部分产品确认为已完工，交接单中记载状态为“OK”。双方确认为“OK”的产品包括柱塞576（122＋278＋176）件，凸轮杆200件，按140产品组成部分的价格明细记载的柱塞的加工费为11元每件，凸轮杆为9.5元每件，均无表面处理费。故库存物料中确认为“OK”的产品加工费合计8，236元。
名起公司于双方合作协议签订后的2013年6月17日至同年12月9日期间，累计支付锐浩公司加工费377，700元，其中6月17日支付39，100元，8月15日支付80，000元，8月26日支付10，000元，9月15日支付8，000元，9月18日支付7，000元，10月19日支付40，000元和10，000元，11月1日支付6，000元，11月19日支付65，000元，12月6日支付38，000元，12月9日支付11，600元。
（三）1、2013年12月6日，双方签订对账表，对锐浩公司应付以及已付名起公司项目予以明确。对账表内容包括双方合作期间2013年11月30日前的厂房及设备租金、2013年10月31日前各月份的水电费、2013年5月7日前领用的低值易耗品、员工工资与社保费、客户罚款、借款及利息等。锐浩公司应付名起公司各项目款项合计618，763.33元，锐浩公司已付264，079.02元，未付金额354，684.31元（2013年12月6日对账表见本判决书附二）。该表第22项记载“借条100，000元”，名起公司提供相应借条，即2013年7月15日锐浩公司出具的借条，其上载明：今借到＊＊＊处现金10万元，共借两个月，每月支付2，500元利息，等。2013年9月15日，锐浩公司法定代表人在该借条上补记：＊＊＊续借此款10万元两个月（2013年9月15日到2013年11月）需再付利息5，000元。双方对对账表的真实性均无异议，对于对账表中所列第2项“厂房租金2013.4.22-2013.10.22及一个月押金98，793.31元，付款100，000元”，名起公司称该100，000元实际未支付。锐浩公司提供2013年4月28日10万元的银行付款回单（记载用途：租金），并说明该10万元即支付上述期间厂房租金，实际对账单中第1项2013年4月22日至7月21日设备租赁费未支付，故在快到期的7月15日时向名起公司出具借条，以此形式将租赁费转为借款。名起公司则提供2013年7月2日转账凭证和取款记录，以证明10万元的借条实际是现金交付锐浩公司的，锐浩公司对此不予认可。后名起公司明确，该10万元借条为双方法定代表人间个人借款，但同意在本案中一并处理。
2、2014年1月20日，名起公司代锐浩公司支付2013年12月1日至2013年12月16日期间闫某、林某某、农某某等9名工人工资及工人高某某2013年11月工资，合计17，774.16元；根据12月6日的对账表，锐浩公司每月应承担的员工社保费为2，675.20元，该对账单中员工社保费结算至2013年11月。锐浩公司于2013年12月16日离场，故2013年12月，锐浩公司还应负担员工社保费1，337.60元；2013年11月、12月，名起公司支付工厂场地水电费9，598.39元，6，820.55元。对于12月的水电费，名起公司按各半承担计算，故两月合计代锐浩公司支付水电费13，008.66元。锐浩公司对11月的水电费无异议，对员工工资、社保费及12月水电费不予认可，主张12月已停产，工人未为其工作。
3、2013年5月8日至2013年10月22日期间，锐浩公司从名起公司处领用真空吸盘、牙套、刀具、螺丝、垫片、气管接头等各类低值易耗品，相应价款合计9，270.26元。另，2013年6月15日，锐浩公司对借用名起公司的其他刀具数量、价格和结算方式确认，锐浩公司法定代表人签订对账表，但未注明领用时间。该对账表合计金额为9，763元，名起公司统计该表合计为9，698元，（详见本判决书附三）。锐浩公司工作人员领用低值易耗品时在名起公司的记事本上签字确认，名起公司据此制作清单，列明数量、单价等。双方于12月6日的对账表中对截至2013年5月7日领用低值易耗品进行了结算。名起公司另提供双方签字确认的2013年5月7日前领用低值易耗品清单，说明2013年5月7日前锐浩公司实际领用低值易耗品金额大于对账表中结算的3，375.05元。原审法院认为，12月6日的对账表系双方最后系统对账结算的凭证，证明效力应高于此前双方结算凭证，故对2013年5月7日前锐浩公司领用低值易耗品金额不再结算。但名起公司提供的2013年5月7日前清单上记载相应低值易耗品的价格，经比对名起公司制作的2013年5月8日之后的清单，未发现存在价格差额，部分2013年5月7日前清单中未记载产品，数量较小，单价均较低，为提高效率，再考虑到双方交易的连续性，故对名起公司清单中的价格予以采纳。在名起公司记事本中签收名起公司低值易耗品的锐浩公司工作人员在2013年5月7日前的清单及员工工资付款凭证等上亦有记载，故应予确认。记事本另有部分物品记载为锐浩公司法定代表人签收，但签字记载为他人代签，故原审法院对此不予采信，未计入领用金额内。名起公司提供的记事本及清单中，还有部分物品记载为“名起产品不计结”，原审法院未计入领用金额中，而在双方领用材料与交付产品中结算。此外，2013年5月8日之后的清单还有“借用记账”物品两笔，分别为周转箱1个8.5元，铜棒1根260元，锐浩公司没有证据表明已经归还，故应计入领用金额中。关于2013年6月15日锐浩公司法定代表人签订的领用其他刀具对账单，因未记载借用时间，也无证据表明其已经归还，结合12月6日对账表记载情况，原审法院推定该对账表所载领用刀具未在12月6日对账表中结算，并根据双方确认的金额9，698元认定为锐浩公司应予返还的刀具价款。
4、在锐浩公司离场后，双方工作人员对租赁设备进行交接，在交接单中注明部分设备存在问题，如VMC-1060加工中心左侧门没有安装；MCV-L850加工中心无法用数据线机床连接；VMC-850加工中心无钳口，把手磨损，灯坏；DK7740线切割（机）跳丝、导轮磨损；炮台铣床走刀器故障、刹车盘不灵；NO-27台式攻丝机配件不齐全，不能使用；等等。交接单中除少数设备能否正常使用情况记载为“不详”、“没有试过”外，其余均记载为“可以用”或“能”。锐浩公司搬离之后，名起公司为维修设备支付费用10，000元。名起公司提供的设备交接单，锐浩公司不予认可，但经核对交接单上签字人员，与低值易耗品及工资付款凭证上签字人员一致，故原审法院予以采信。关于名起公司维修费金额为原审法院推定事实，理由如下：双方于《机械加工设备租用合同》约定在合同期满后应进行设备交接，未对设备异常情况的处理作约定，而《合作协议》仅约定锐浩公司交还的设备“能够使用”。对双方交接时已确认存在问题的设备，应不符合能够使用的条件。按法律规定，返还的租赁物应当符合约定或租赁物的性质使用后的状况，即设备租赁返还后正常损耗，名起公司应予接受，对于非正常损坏，则锐浩公司应予赔偿。名起公司虽提供付款凭证及维修合同等证明维修费的发生金额为27，700元，但锐浩公司未予认可。故原审法院结合交接单记载及双方陈述，综合确定名起公司合理的维修费用为10，000元。
5、2013年12月16日的物料交接单据上除了双方已确认，记载状态为“OK”的产品外，记载为废品的物料包括：底板（即电磁铁安装板）149件，端盖603件，铁筒164件，柱塞163件，凸轮杆46件。根据双方《140项目采购合同》后附“140项目每套的数量及价格清单”约定的材料价格，上述废品物资价款合计62，665.20元。审理中，双方均同意，废品残值率按6%计算。上述事实由名起公司提供的2013年12月16日的物料交接单及双方陈述证明。该交接单中还有记载“铁筒毛料”145件（36＋74＋35）性状为“裂纹”，因该性状是针对名起公司交付的原材料毛料的记载，原材料质量问题不应由锐浩公司承担，故该些“裂纹铁筒毛料”原审法院未计入废品中。
6、2013年12月16日，锐浩公司离场时，还带走部分物料，双方针对该部分带走物料签订交接单，并注明所带走物料之前已有领用清单，不能重复计算领用。锐浩公司带走物料继续加工。2013年12月20日，锐浩公司最后一次向名起公司送货。在锐浩公司带走物料与最后一次送货产品之间，还有部分物料缺省，包括铝块（即电磁铁座）36件，手柄2件，柱塞4件，凸轮杆9件，按“140项目每套的数量及价格清单”约定的材料价格（单价分别为5.60元、3.85元、23.20元、8元），上述缺省物料材料费374.10元。上述事实由名起公司提供的2013年12月16日锐浩公司带走物料交接单及双方陈述证明。交接单中注明铝块36件，锐浩公司称该铝块即140产品中电磁底座，结合名起公司其他出库单中记载情况，如“铝板—电磁铁座”，在名起公司无相反证据情况下，原审法院认定该“铝块”为电磁铁座。因锐浩公司未有证据证明已返还上述物品，故认定为缺省物料。
7、锐浩公司确认，其从名起公司处领用原料与向名起公司送产品数量间存在手柄材料差额68件，因价值不大，作了报废处理。按“140项目每套的数量及价格清单”约定单价3.85元，该缺少部分手柄价值261.80元。上述事实由锐浩公司提供的140手柄材料领用与交付对照表证明。针对名起公司所称140产品，其供应锐浩公司的材料数量远大于锐浩公司交付产品数量，缺少材料部分，锐浩公司应予赔偿。原审法院要求双方分别制作材料供应与产品送货清单，并组织双方对账，对名起公司所列供应材料清单逐项核对。因双方在合作协议签订之前已有交易往来，名起公司将合作前的材料供应一并列入清单中。锐浩公司对合作协议前所供材料不予认可，认为不应在本案中结算。原审法院对锐浩公司提供的材料供应明细清单与名起公司提供的分项“材料领用及交付对照表”逐笔核对，除上述手柄之外，未发现存在锐浩公司供货低于名起公司提供原材料的情况。如合作期间：1、名起公司向锐浩公司提供铁筒数量为3，390件，而锐浩公司交付的产品达3，522件（不含废品164件），即便加上合作之前名起公司所称的铁筒送货量177件，也不能得出名起公司送货针对铁筒有材料缺省的结论；2、名起公司向锐浩公司提供电磁铁安装板材料数量3，281件，锐浩公司交付产品数量3，475件（不含废品149件），即使加上合作前的32件送货，同样得不出安装板材料缺省的结论；3、名起公司向锐浩公司提供电磁铁座材料2，872件，锐浩公司交付产品为3，342件；4、名起公司向锐浩公司提供端盖材料7，829件，锐浩公司交付产品为7，881件（不含废品603件）。同理对于柱塞、柱塞杆、凸轮轴等产品均未发现锐浩公司供货存在缺省。关于滑套，在“140项目每套的数量及价格清单”未作大小的区分，也未明确大小滑套各自的材料价格，而实际名起公司发材料时却作出区分，在锐浩公司供货时则未予明确，故统计上难以得出结论。且滑套的总体材料价格为2元／件，单价不高，结合双方其他材料统计情况，不能推定滑套产品存在缺省。
（四）2013年10月18日，因140项目产品订单问题，双方法定代表人进行了邮件沟通。该日14时56分，锐浩公司法定代表人将员工发给其的电子邮件转发给名起公司法定代表人，员工的电子邮件主要内容为“李总，关于140项目的材料到目前为止这个月（10月9号）只到了铁筒和端盖及铝块，其他的产品和原材料都没有到，按正常生产进度材料最迟应该在9月25号到，可到今天为止已经是18号了，这个月的任务很艰巨，对我压力也很大，生产无法正常安排。数控车床人员目前干活散漫，原因就在他们看到公司目前材料没到！怎么能叫我跟催进度及包装按您要求的日期出货！我想知道并务必要告诉我140项目的其他材料凸轮杆、把手、铜柱及柱塞）何时才能到公司？”14时53分，名起公司回复称“凸轮杆：现在外协在做，把手：有足够库存，铜棒：现在已经采购，陈经理去取，今天到，柱塞：明天2013-10-19日到＊＊＊指定工厂”；14时56分，锐浩公司再发邮件给名起公司称：“陈总，你将凸轮杆、把手外发，厂里没（面）机床和人员就会空出较多，订单量不够。”2013年10月22日，名起公司法定代表人发邮件给锐浩公司法定代表人，称“因最近质量问题频发和严重，加上又未能按时按量按质的完成订单，所以我们决定通知贵公司，截止到2014年1月21日终止合同，后续合作以新的合约为准”。该邮件附件中附名起公司签章的通知一份，通知中载明：因与贵公司从2013年4月22日开始合作之日起，贵公司所做的产品一直未能按时、按质和按量完成，尤其是质量问题太多，非常严重，对客户造成严重的影响，以及客户的丢失。所以我公司决定现在提前通知与贵公司的合作到2014.01.22日终止，后续以新的协议为准。
锐浩公司主张，从双方合作开始至2013年12月，名起公司交给其订单合计2，475，889.14元，应支付货款1，132，291.79元，实际支付377，700元，尚欠其货款754，591.79元，另名起公司应退还其房租押金14，113.33元。其欠付名起公司租金、水电费等合计354，684.31元，故名起公司还需支付其货款414，020.81元。又因名起公司违约提前终止合同，应赔偿其相应损失，其中直接损失为其为履行合同实际支出的1，370，288.75元与可收到的货款1，132，291.79元间差额237，996.96元；可得利益损失为双方合同约定订单不少于700万元，其已做订单数为2，475，889.14元，之间差额按名起公司保证的12%净利润计算为542，893.30元。锐浩公司提起本案诉讼，请求判令名起公司：1、支付货款4，140，20.81元（如不扣除其应付名起公司的各项费用354，684.31元，名起公司应付货款为754，591.79元）；2、赔偿其损失542，893.30元（其两项损失的实际主张金额）。
名起公司原审答辩称不同意锐浩公司的诉讼请求。锐浩公司第1项诉请并非货款，而是加工费。至2013年12月16日锐浩公司离场，其应支付加工费892，493.37元，该金额经双方签字确认过。如按锐浩公司的计算方式，还需再减掉其代为支付的双方签字确认的水电费、租金等354，684.31元，及其已付加工费377，700元，故其应付加工费应为16万元左右；第2项诉请因锐浩公司违约在先，没有按照协议足额生产订单产品，所交付的产品存在质量问题，也未按合同约定及时支付其房租和设备租赁款项，故应由锐浩公司自行承担。锐浩公司主张损失的计算方式不当。其已足额将700万元的订单给锐浩公司，是锐浩公司无法完成生产，12%的利润率是双方之间的约定，但各自的计算方法也不同；双方虽于2013年12月6日签订对账表，但锐浩公司搬离的具体时间无法确定，相关费用暂计至2013年11月底，后续的费用还应当计算收取。名起公司为此提起反诉，请求判令：1、锐浩公司支付费用281，361.30元（包括2013年10月22日至同年12月26日的房屋租金112，298.65元；宿舍费500元；2013年10月22日至同年12月26日的设备租金59，999.67元；代付工资17，774.16元；代垫社保费2，675元；水电费13，008.66元；低值易耗品费用27，405.16元；设备维修费27，700元；锐浩公司向其借款的财务费用20，000元）；2、锐浩公司赔偿损失332，412.20元（包括140产品可得利益损失，以合同履行期间锐浩公司按约应交付4，800套与实际交付2，650套的差额2，150套，乘以每套利润103.90元，其主张222，865.50元；不合格品材料损失，即锐浩公司将其所提供的原材料生产出大量废品，造成损失，双方在结算时已确认该部分损失为109，546.70元）；3、锐浩公司支付（厂房租金）滞纳金（其中以84，680元为基数，从2013年4月22日计算至2013年10月21日；以112，298.65元为基数，自2013年10月22日计算至实际清偿之日止，均按日3‰标准计算）。
锐浩公司原审答辩，不同意名起公司的反诉请求，认为名起公司反诉请求1计算方式有误，在其本诉货款中已经作相应扣除，该些费用不应由其承担。房屋租金、财务利息等在2013年12月6日的交接中已经确认、结算清楚。名起公司反诉请求2之140制动器的可得利益损失，因为名起公司没有将足够的原材料交给其，导致其无法按量生产完成；而原材料损失，虽在2013年12月6日没有结算，但其交付给锐浩公司的都是半成品，不存在废品损失的。在其离场后，还于2013年12月20日交付名起公司一批成品，该批成品的加工费，其已在本诉中主张。名起公司反诉请求3之房屋租金在2013年12月6日的对账单中已经结算清楚，不存在滞纳金。其于2013年4月28日支付名起公司10万元的租金。即使其应当承担违约金，名起公司主张的计算及标准也过高。
原审法院认为，双方当事人于2013年4月15日签订的《合作协议》及附件《机械加工设备租用合同》、《厂房租赁合同》、《140项目采购合同》等，是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约定履行各自义务。双方间业务模式为名起公司将厂房、设备租赁给锐浩公司使用，并向锐浩公司提供原材料，锐浩公司据以加工产品交付名起公司，名起公司支付相应的价款，故双方业务系合同型联营关系。协议履行过程中，双方确认《合作协议》及相关附件解除，锐浩公司亦于2013年12月16日搬离租赁的厂房。现双方就合同解除后，各自权利义务的清理、清算发生争议，锐浩公司诉至法院，名起公司亦提起反诉。双方间争议焦点主要在于：1、名起公司欠付锐浩公司的加工价款金额；2、名起公司应当结算给锐浩公司各项费用的金额；3、协议履行期间，哪一方违约，应承担何种违约责任，包括双方各自主张的损失、滞纳金等是否成立，如成立，相应金额如何计算。就上述争点，原审法院争议分析裁断如下：
一、关于名起公司欠付的加工价款。
双方于合作期间内不定期对账，根据双方签订的交货清单，名起公司确认锐浩公司交付产品的价款为898，963.37元（4133.80＋6170＋19119.23＋253468.60＋212460.82＋176938.80＋142005.12＋84667）；2013年12月，锐浩公司继续向名起公司送货，送货单8份，加工费12，308.92元。名起公司虽认为该部分质量未确认，存在废品，但并无证据表明其在合理检验期内提出过质量异议。就140项目而言，虽合同约定验收需以50套（或50套的倍数）为标准，否则不予验收。该约定应理解为不足50套部分，名起公司有权拒收产品。然名起公司既已经收下产品就应按约检验，并将质量异议及时告知锐浩公司，名起公司未在合理期间提出质量异议的，应视为名起公司对锐浩公司产品质量的认可，相应加工费应当支付。另，双方交易过程中，大量的送货也非按50套或其倍数的标准交付验收的，故对名起公司关于质量异议的辩称意见不予采信；在2013年12月16日，锐浩公司离场时还就库存物料进行交接，对于交接单上，双方确认为已完工（OK状态）的产品，名起公司亦应支付相应加工费，该部分完工产品，按双方约定的加工单价，加工费为8，236元。
在锐浩公司主张的加工费中还包括物料交接清单中所载的半成品，其认为应根据完工程度计算相应的加工费，名起公司则不予认可。原审法院认为，就产品加工部分，双方间为承揽合同关系，锐浩公司应当按名起公司要求完成工作，交付工作成果。但锐浩公司所交付的该些半成品并未按名起公司要求完成工作，并非名起公司所要求的工作成果。且锐浩公司提前离场，无证据表明责任在名起公司。在名起公司发给锐浩公司的通知中记载双方合同终止时间为2014年1月22日。锐浩公司完全可在租赁厂房内继续加工好该些半成品后向名起公司交货。再者，半成品的加工量、质量情况，名起公司亦难根据合同约定确定并验收。故锐浩公司针对该部分半成品主张相应加工费的诉讼请求，应不予支持。该部分半成品交付名起公司，名起公司未确认为废品，应视为锐浩公司将原材料返还名起公司，加工费应不予支持。相应的，名起公司反诉主张的该部分材料损失，亦不应支持。由此，合作期间，锐浩公司累计应收加工费为919，508.29元。扣除双方确认的名起公司已付加工费377，700元，名起公司欠付加工费为541，808.29元。
二、关于锐浩公司应结算给名起公司的各项费用金额。
2013年12月6日，双方对锐浩公司应付及已付项目签订对账表，该表对锐浩公司应付名起公司项目及计算截止时间等予以明确。根据该表记载，锐浩公司应付未付金额为354，684.31元。虽然名起公司对该表中记载的2013年4月22日至10月22日的租金及一个月押金已付不予认可，但该表经双方签字认可，而名起公司并不能提供相反证据推翻该表的记载，故对名起公司该异议意见不予采信。现双方已解除合作协议，相应的厂房租赁合同终止，锐浩公司交付的一个月租用押金，名起公司应退还锐浩公司。根据2013年12月6日对账表，锐浩公司应支付名起公司的费用为340，570.98元。
双方2013年12月6日的对账表并未列举全部锐浩公司应付的费用，部分列举项目也未结算至该日，如水电费、低值易耗品领用情况等。而在对账表签订后，锐浩公司也未当即搬离租赁厂房，按理，相应费用仍在继续发生，锐浩公司应支付给名起公司。未在2013年12月6日的对账表中体现的费用包括：1、2013年12月1日至锐浩公司搬离时的厂房、设备租金，计16天，按《厂房租赁合同》约定的每天厂房租金464元计算，厂房租金为7，424元；按《机械加工设备租用合同》约定的第一年设备租金40万元计算，相应设备租金17，534.25元；2、锐浩公司2013年12月16日离场前的工人工资17，774.16元，社保费1，337.60元，水电费29，427.60元（9598.39＋6820.55＋13008.66）；3、2013年5月8日之后，名起公司领用低值易耗品及刀具等相应价款18，968.26元；4、设备维修费10，000元；5、2013年12月16日物料交接单中所确认的废品物资，扣除残值后价款58，905.29元（62665.20×94%）；6、2013年12月16日锐浩公司带走物料与2013年12月20日最后一次送货间缺省物料材料费374.10元；7、锐浩公司自认的作报废处理的手柄材料费261.80元。以上未在2013年12月6日的对账表中体现的费用合计162，007.10元。故锐浩公司还应结算给名起公司的费用总计502，578.05元。
三、关于双方的违约责任。
根据双方间《合作协议》及附件的约定，名起公司的主要合同义务为向锐浩公司出租设备、厂房，提供原材料并支付加工费等，且应将所有合作订单交予锐浩公司加工；锐浩公司的主要合同义务为按约支付租金（含水电等其他费用），根据名起公司提供的原材料保质保量地加工产品交付名起公司。现锐浩公司主张名起公司违约提前终止协议，导致其实际支出与加工费收入间直接损失237，996.96元，及根据双方约定订单量与利润率，可得利益损失542，893.30元；名起公司则主张锐浩公司未按约支付设备和厂房租金，应按约支付相应的滞纳金（违约金）及140项目产品应交付量与实际交付量间差额的可得利益223，385元。就双方主要合同义务及履行情况，原审法院分析认定如下：
1、名起公司合同义务中，向锐浩公司出租设备、厂房已经履行，双方无争议。按《合作协议》约定名起公司必须提供最低年销售额700万元的订单，但未明确名起公司订单组成中140项目、汇流板项目、振动摩擦模具项目分别占比多少，每月供应多少。锐浩公司称名起公司订单不足，难以成立。因双方合作协议远在约定合作期限届满前已终止。而按《合作协议》第七、8，七、9两款的约定，双方均享有任意解除权。虽然该两款中同时约定须“协商好相关事宜方可终止合作”，但该约定指向并不明确。协商也需双方配合进行，非一方可独立而为。名起公司于2013年10月22日通知锐浩公司合作到2014年1月22日终止，已经按七、9款约定“提前3个月通知”。锐浩公司并无证据表明，名起公司拒绝或不配合与其协商相关事宜。而就解除通知发出之后，双方对加工费、锐浩公司应付费用、物料、设备等对账、交接签订多份单据，也应是视为名起公司积极履行协商相关事宜的义务，对账、交接等应为协商好的处理。故原审法院认定名起公司要求终止合作，即解除合作协议并无不当，名起公司并不因此构成违约。反而是锐浩公司在名起公司通知的终止合作之前就搬离租赁厂房，而未按七、8约定提前两个月通知名起公司。因名起公司有权提前终止协议，所提供订单量未达约定量，锐浩公司应当在签订合同时可以预见。然就公平而言，双方合作期间达半年余，而名起公司提供的订单，根据锐浩公司的主张及查明的加工费测算，与年700万元的一半尚有较大差距，名起公司提供的订单数似有偏少。为此，再结合双方约定的订单提供方式考察，在140项目中约定为名起公司预付材料费给锐浩公司或直接提供材料给锐浩公司加工，即名起公司可以直接提供原材料也可以预付材料费。未有证据表明名起公司已预付锐浩公司材料费，但锐浩公司未按约支付厂房、设备租金，其应支付而未支付的租金可以当作是名起公司的预付材料费。锐浩公司完全可以在自行采购原材料加工交付名起公司。故锐浩公司所主张的名起公司供应订单不足的可得利益损失，应不予支持。关于锐浩公司主张的实际支出与加工费收入间直接损失237，996.96元，因其“实际支出”方面证据关联性不足，故无法认定，按理锐浩公司的支出应从加工费得以补偿。即使存在超出的支出，也可能存在经营管理不善等原因，且该部分支出也非名起公司签订合同时所能合理预见，故锐浩公司主张该部分直接损失，亦不应支持。
按约，名起公司还应及时支付加工费并不得将合作订单交予第三方加工。对此，名起公司是否违约，锐浩公司未提出明确的诉讼请求。为综合考量双方合同履行情况，原审法院一并作出认定。关于加工费的支付，汇流板与振动摩擦模具项目，双方未约定付款方式，140项目则为按月结算。结合双方确认的交货清单和名起公司支付加工费情况进行核对，名起公司支付加工费存在迟延履行的违约；在名起公司答复锐浩公司的邮件中提及“凸轮杆：现在外协在做”，说明名起公司认可将部分订单交予案外第三方加工，名起公司对此亦构成违约。针对名起公司的该些违约，结合锐浩公司违约情形，从双方违约责任相互抵销角度，综合判断锐浩公司的违约责任，下文中再予阐述。
2、锐浩公司的合同义务中，首先为保质保量的加工、交付产品。按《合作协议》五、3的约定，锐浩公司必须按合作订单的质量要求保质保量（加工好产品）才能交付。就文义而言，锐浩公司所交付的产品均不应出现质量问题，该约定纵有不合理之处，然锐浩公司并未在法定期限内申请过变更或撤销，也未与名起公司协商过修改。而锐浩公司实际交付的产品确有存在质量问题，如2013年12月6日对账表中提及的被客户罚款，2013年12月16日物料交接清单所载的废品等均可证明。就产品质量而言，锐浩公司存在违约。但针对质量问题，在名起公司不合格品材料损失主张中提出，已在上述锐浩公司应结算给名起公司的费用中废品物资价款部分作出处理，在此不予重复评价。关于锐浩公司的交付数量，按约应为50或50的倍数套，然名起公司在提供原材料时也未按此方式提供，不得因此认为锐浩公司违约。
锐浩公司第二项主要合同义务的按约支付厂房及设备租金（含水电等其他费用），其中厂房租金为“先付后用”，设备租金为“每个季度支付一次”。从双方2013年12月6日的对账表看，锐浩公司已经迟延支付租金，应承担相应的违约责任。名起公司亦对此提出反诉主张，要求锐浩公司支付相应滞纳金。原审法院认为，对锐浩公司迟延支付租金的违约责任问题，已在锐浩公司主张名起公司订单不足违约责任的认定时作出评价，在此也不应重复评价。再结合名起公司还存在未及时支付加工费和将订单交予第三方加工的违约情形，按《合作协议》七、6款的约定，锐浩公司也应享有相应履约抗辩权。双方均违约应各自承担相应违约责任，双方违约程度相当，违约责任应相互抵销。故名起公司主张锐浩公司支付租金滞纳金的主张，亦不予支持。
综上，原审法院认为，双方当事人签订《合作协议》及相关附件，建立合同型联营关系，终止《合作协议》后，名起公司欠付锐浩公司的加工费541，808.29元应当支付，锐浩公司结欠名起公司各项费用502，578.05元亦应补偿给名起公司。双方合同履行过程中均有违约，各自应承担的违约责任相当，相互抵销后，互不承担违约责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、第一百五十八条第二款、第二百二十六条、第二百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、名起公司于判决生效之日起十日内支付锐浩公司加工费541，808.29元；二、锐浩公司于判决生效之日起十日内偿付名起公司各项费用合计502，578.05元；三、驳回锐浩公司其余诉讼请求；四、驳回名起公司其余反诉请求；上述第一、二项互负金钱给付义务抵销后，名起公司应于判决生效之日起十日内支付锐浩公司39，230.24元。如名起公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费13，369元，减半收取6，684.50元，财产保全申请费5，000元，反诉案件受理费5，469元，合计诉讼费17，153.50元，由锐浩公司负担11，684.50元，名起公司负担5，469元。
锐浩公司不服原审判决，上诉认为，关于本诉部分，原审法院认定名起公司应支付其2013年12月份加工费12，308.92元错误。根据原审法院查明的事实，金额应为121，308.92元。原审法院认定名起公司应支付半成品货款8，236元错误，双方2014年12月16日移交的半成品加工费应为72，919.50元。原审法院未认定2013年4月22日至5月份加工费39，100元错误。该期间虽然没有双方确认的凭据或送货单，但名起公司手写的《生产管理表》及名起公司曾在同年6月17日支付加工费39，100元的事实，可以证明该期间发生了加工费39，100元。故名起公司应支付其加工费为754，591.79元。关于反诉部分，锐浩公司认为其仅需支付名起公司至2013年11月份的水电费9，598.39元。原审法院认定其应当支付2013年12月1日至16日期间厂房租金7，424元、设备租金17，534.25元、部分员工工资17，774.16元、社保费1，337.60元及水电费29，427.60元不当。其中，判决其承担的水电费超过名起公司主张其分担的金额13，008.66元。名起公司发出解除合作协议通知书后，未再向其交付原材料，且处处制造麻烦。双方为此发生纠纷，其无法正常经营，只能在2013年12月16日搬离，故该期间的费用不应由其承担。其在名起公司处领用和借用的低值易耗品及刀具等相应价款实际仅2，116.81元，并非原审法院认定的18，968.26元。原审法院判决其承担设备维修费10，000元不当。名起公司交付其设备时有些设备也存在状况，其归还时名起公司未提出不能正常使用，且名起公司维修设备时未告知过其，故其不应当承担维修费。合格加工品之外就是废品，是名起公司自行留下的部分。双方交接时不存在废品。其应支付名起公司的各项费用的数额为，双方2013年12月6日对账金额340，570.98元、水电费9，598.39元、低值易耗品2，116.81元、140项目缺省物料261.80元，共计352，547.98元。原审法院依据双方交接单中曾经对废品进行了描述，认定其供货低于名起公司提供原材料，在2013年12月16日物料交接单中的废品物资中扣除残值价款58，905.29元，依据交接单上手写注明内容，认定其承担2013年12月16日带走物料与2013年12月20日最后一次送货间缺省物料374.10元不当。关于双方的违约责任，其仅迟延6天支付第一期租金。因名起公司至2013年10月18日有28万余元加工费未付，故其未在合同约定的同年10月22日向名起公司支付第二期租金不属于违约。合同未约定设备租金应否先付，故其可在租赁期满时一并支付。其在2013年7月15日向名起公司借款10万元支付了第一期租金，设备租金的支付不存在违约。名起公司未每月足额提供原材料，将140项目中的订单交给其他公司加工，未按约及时支付货款，单方解除合同，属根本违约。原审法院对此评价过轻。关于产品质量，虽然2013年12月6日对账表中记载因产品质量问题被扣款3，000元，但该扣款不合理。其为拿到对账表，不得已接受了扣款。锐浩公司请求撤销原审判决第一、二、三项，改判支持其原审全部诉讼请求，驳回名起公司原审全部反诉请求。
被上诉人名起公司不同意锐浩公司的上诉理由和上诉请求，答辩认为，2013年12月份加工费由八张送货单组成，但送货单中涂改部分其不认可。原审判决根据八张送货单认定12月份加工费121，308.92元不当。关于半成品，锐浩公司没有完成加工，故其不应当支付加工费。《生产管理表》确由＊＊＊打印，但系丢在垃圾桶里草稿，没有签章，与锐浩公司无关。39100的数额是锐浩公司凑出来的。关于2013年12月份租金，锐浩公司12月份还在生产及送货，故水电费应当计算至12月份。锐浩公司在《不合品材料损失》上签字确认了废品残值部分。双方12月16日《设备交接单》证明锐浩公司确认设备存在质量问题。其已提供维修费用相关单据。锐浩公司也曾多次来其公司维修。外包加工是锐浩公司的行为，QQ记录证明，外包方均由锐浩公司联系，产品送至锐浩公司仓库。锐浩公司没有能力完成合同约定的700万元的订单，且产品一直存在质量问题，其提前三个月通知锐浩公司解除合同，符合合同约定。锐浩公司未按合同约定按50套的倍数送货，其无法验货，故无需付款。其不存在迟延付款及其它违约行为。
锐浩公司对原审判决书第九页第一段中“双方确认解除该《合作协议》”一节事实提出异议，认为其并未确认过双方解除协议。
名起公司对原审判决书第十页第一段查明八张送货单合计加工费121，308.92元提出异议，认为应当是12，308.92元，因为单据中多处被涂改，且产品存在质量问题；对原审判决书第十二页第一段查明“审理中，被告进一步明确，该10万元借条为原、被告的法定代表人之间的个人借款，但同意在本案中一并处理”一节事实提出异议，表示其并未同意在本案中处理，认为不应当在本案中进行处理。
经核实，没有证据表明锐浩公司确认解除系争合作协议。根据原审笔录及名起公司提交的书面意见，名起公司始终坚持＊＊＊向＊＊＊所借的10万元系个人之间借款，不应当在本案中处理。双方当事人上述异议成立，本院予以相应纠正。锐浩公司提交的2013年12月份的八张送货单合计金额为121，308.92元，名起公司主张为12，308.92元不成立。
双方当事人二审中均未提交新的证据材料。
经审查，原审已查明之其余事实正确，本院均予确认。
本院认为，锐浩公司提交2013年12月份的送货单合计加工费金额为121，308.92元，原审法院在查明事实部分已对此进行核实认定。名起公司以单据中有涂改为由对该金额提出异议，但未提供相反证据证明其异议成立，故对其该异议应不予采信。原审法院在计算锐浩公司应向名起公司收取的加工费总额时误将上述12月份的加工费计为12，308.92元，予以纠正。锐浩公司应向名起公司收取的加工费总额应为1，028，508.29元，扣除双方已确认的名起公司已付加工费377，700元，名起公司尚欠加工费为650，808.29元。
锐浩公司为名起公司加工产品，应按完成全部工序的产品数量计收加工费。锐浩公司主张对未完工的产品也收取加工费，在名起公司不同意的情况下，应不予支持。原审法院按交接单上确认为“已OK”的产品数量认定双方2013年12月16日交接的成品加工费金额正确。
锐浩公司主张名起公司还应支付其2013年4月22日至5月份加工费39，100元，并主张名起公司曾在同年6月份支付过39，100元，但锐浩公司提交的《生产管理表》并无名起公司签章确认金额，又不能提交相应送货单予以佐证，故不能据此认定名起公司确认其对锐浩公司负有2013年4月22日至5月份加工费39，100元的债务。根据双方2013年12月16日对账表，锐浩公司当月将39，100元退回名起公司法定代表人＊＊＊个人账户，锐浩公司该行为与其上述主张有自相矛盾之处。如名起公司确有2013年4月22日至5月份加工费39，100元未付，锐浩公司不应当将名起公司已付费用退回该公司法定代表人个人账户。退一步来说，即使存在该笔费用，亦可推定锐浩公司免除了名起公司该债务，才将该笔39，100元退回。对锐浩公司主张名起公司支付其2013年4月22日至5月份加工费39，100元，应不予支持。
系争合作协议约定了双方当事人有合同解除权，名起公司提前三个月通知锐浩公司于2014年1月21日解除合同，符合合同约定，不属于违约。锐浩公司在2013年12月16日提前搬离，理应承担至同年12月份的各项费用。名起公司自愿主张双方各半分担12月份的水电费，由锐浩公司承担11月、12月水电费合计13，008.66元，但原审法院因重复计算致判决锐浩公司承担水电费合计29，427.60元不当，应予纠正。除此之外，原审法院认定的其余费用均有事实和法律依据，应予维持。
关于锐浩公司从名起公司领取和借用的低值易耗品及刀具价款，原审法院依据锐浩公司搬离时双方2013年12月16日交接物料单认定合计价款为18，968.26元并无不当，本院予以维持。锐浩公司不能证明其在之后返还了交接单上载明之物品，对其辩称上述价款计算不当，其仅需承担2，116.81元，应不予采信。
双方交接单上注明锐浩公司返还的设备存在问题，名起公司为设备能够正常使用，必然会因维修而产生损失，且在此之后已实际发生了维修费用，原审法院考虑维修行为并非双方共同委托而实施，酌定将名起公司主张的维修费用27，700元调整至10，000元，符合公平原则，本院予以维持。锐浩公司主张其不承担维修费用，有违情理，应不予支持。
原审法院依据双方交接单据，认定锐浩公司应当赔偿名起公司原材料被加工为废品超出双方确认的残值率部分58，905.29元，认定锐浩公司2013年12月20日送货与其12月16日搬离时确认带走的物料之间缺省价值为374.10元，合理有据，并无不当。锐浩公司辩称其仅需承担的物料缺省价款261.80元、无需承担废品损失，不能成立。
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第十八条 利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：
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