山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)鲁04民终724号
上诉人（原审被告）：枣庄市外贸建筑材料公司，住所地山东省枣庄市市中区青檀北路76号。
法定代表人：张新民，该公司经理。
委托诉讼代理人：陆伟，男,该公司员工。
委托诉讼代理人:马兆远,枣庄市中鑫永安法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：孔令怀，男，1984年11月27日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区。
委托诉讼代理人：王静，山东龙头律师事务所律师。
上诉人枣庄市外贸建筑材料公司（以下简称外贸建材公司）因与被上诉人孔令怀房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省枣庄市市中区人民法院（2017）鲁0402民初3708号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
外贸建材公司上诉请求：1.依法撤销山东省枣庄市市中区人民法院(2017)鲁0402民初3708号民事判决，改判驳回孔令怀的诉讼请求；2.上诉费用由孔令怀承担。事实和理由：一、孔令怀提供的盖有外贸建材公司公章的《购房协议书》应当认定无效。1.王某、袁传亮签字盖章行为未经法定代表人授权，依据《合同法》第四十八条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止以后以被代理人的名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。2.协议中外贸建材公司欠工程款13.7万元，事实不存在，外贸建材公司从来没有与孔令怀存在业务来往，更不存在欠工程款，是王某、袁传亮与孔令怀的父亲互相勾结虚构的。由于王某、袁传亮没有代理权、欠工程款的事实不存在，外贸建材公司是国有企业，涉案房屋为国有资产，他们恶意串通损害国家集体利益。因此，根据《合同法》第五十二条第二款之规定，应认定无效。二、《购房协议书》显失公平，涉案房屋价值在2013年3月份，根据市场行情应该在40余万元，协议中价格为202000元，明显低于市场价格，同一小区2016年3月7日拍卖行拍卖参考价为46.36万元，很显然《购房协议书》显失公平。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回孔令怀的诉讼请求。
孔令怀辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
孔令怀向一审法院起诉请求：1.确认孔令怀与外贸建材公司房屋买卖合同有效，确认枣庄市市中区青檀路檀西小区1#楼东单元1层西户房屋归孔令怀所有；2.外贸建材公司协助孔令怀办理房屋产权过户；3.本案诉讼费、保全费由外贸建材公司承担。
一审法院认定事实：坐落于枣庄市市中区青檀路檀西小区1#楼东单元1层西户的房屋产权登记在外贸建材公司名下（枣房权证枣字第××号）。2013年3月16日，孔令怀与外贸建材公司签订一份《购房协议书》，内容为“甲方：孔令怀，乙方：外贸建材公司；因甲方在承建乙方土产巷宿舍楼时乙方欠甲方施工工程款13.7万元，甲方占用乙方檀西组团一号楼一单元102室住房一套，经双方友好协商乙方以协议价出售给甲方，协议如下：一、房屋总价为202000元，减掉乙方欠甲方工程款13.7万元，甲方再付房款6.5万元。二、房款付清当日起该套住房即归甲方所有，其产权证（197553号）交甲方保管。产权证变更由甲方自行办理，乙方给予配合，所产生费用由甲方承担。三、甲方付清房款后即拥有其所有权，同时乙方所欠甲方工程款即为结清，互不欠账。四、本协议双方签字生效。”孔令怀授权其父在甲方处签字“孔令怀”，外贸建材公司在乙方处盖章，且王某、袁传亮作为乙方代表签字。
上述协议书签订当日，孔令怀交付给外贸建材公司现金65000元，外贸建材公司出具收据并将房产证交予孔令怀。孔令怀一直居住于涉案房屋中，且其公民身份证住址登记为涉案房屋所在地。现孔令怀、外贸建材公司就房屋事宜发生争议诉至一审法院。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应依约履行。本案争议焦点为孔令怀、外贸建材公司签订的《购房协议书》效力问题。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”本案中，孔令怀、外贸建材公司签订的《购房协议书》中外贸建材公司已盖章。虽然该《购房协议书》中未有法定代表人签字，但在对外发生法律关系时最能被视为法人的真实意思表示、也被相对人普遍接受和认可的是法人单位印章。因此该《购房协议书》加盖公司印章的前提下，是否经法定代表人授权并不影响该协议书的效力，亦不能因此改变外贸建材公司的意思表示。故外贸建材公司在未提供相反证据证明的情况下，加盖有其印章的协议书应视为其真实意思表示。再者外贸建材公司亦未提供证据证明孔令怀与签字代表存有恶意串通行为。因此确认该《购房协议书》合法有效，外贸建材公司抗辩该《购房协议书》无效的理由不成立。
孔令怀、外贸建材公司签订了合法有效的《购房协议书》，双方应按照协议约定履行各自的义务。孔令怀已按照上述《购房协议书》约定付清房款并一直居住于涉案房屋至今。孔令怀还将其公民身份证住址登记为涉案房屋所在地，且涉案房屋产权证也由孔令怀所保存。因此孔令怀作为买房人已履行完毕约定义务且对涉案房屋已占有使用，外贸建材公司作为卖房人应按照约定履行协助孔令怀办理产权转移登记手续的义务，涉案房屋应归孔令怀所有。外贸建材公司抗辩其不存在欠工程款13.7万元的事实，但其已在上述协议书对欠13.7万元的事实予以确认，故对其抗辩不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条之规定，判决：一、原告孔令怀和被告枣庄市外贸建筑材料公司于2013年3月16日签订的《购房协议书》有效；二、坐落于枣庄市市中区青檀路檀西小区1#楼东单元1层西户的房屋（枣房权证枣字第××号）归原告孔令怀所有，被告枣庄市外贸建筑材料公司于判决生效之日起十日内协助原告孔令怀办理上述房屋产权转移手续。案件受理费4330元，减半收取2165元；保全费2020元，合计4185元，由被告枣庄市外贸建筑材料公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。
外贸建材公司提交了张某1、王某、袁传亮、张某2真、郭友霞、王士玲书写的证明一份，证明外贸建材公司的人员与孔令怀根本不认识。
孔令怀对证明的质证意见为：该证据的真实性有异议，不能证明是本人书写的，其次该证据为证人证言，证人未出庭的不能作为有效证据使用。
外贸建材公司申请证人王某、张某1、张某2真出庭作证。王某系外贸建材公司的办公室主任，其证实：外贸建材公司没有与孔令怀签过协议，是与孔祥亮（孔令怀之父）签订的协议。房子实际就是孔祥亮抢占的，孔祥亮多次到公司恐吓，没有办法才被迫与孔祥亮签的协议。张某1系外贸建材公司的原副经理，其证实：签协议张某1在场，是与孔祥亮签的协议，孔祥亮将房屋抢占，并经常到公司进行恐吓，当时也是出于没有办法，才签订的。并证实6.5万元款项收了，用于发放工资。张某2真系外贸建材公司会计，其证实：房子是孔祥亮抢占的，公司账上不欠孔令怀13.7万元，6.5万元收到了。
外贸建材公司对上述证人证言的质证意见为：根据证人证言可以看出，当时是在未经法定代表人授权、以及胁迫的情况下签订的协议，并且虚构了13.7万元的事实，根据这些情况应认定协议为无效协议。
孔令怀对上述证人证言的质证意见为：一、三位证人均是外贸建材公司的员工，工作性质上属于从属地位，与外贸建材公司存在严重的利害关系，其证人证言不能作为定案的唯一依据。并且证人证言前后矛盾，一会讲2002年孔令怀便占有房屋，一会讲什么时间住进去的不清楚，一会讲收来的房款用于发放职工工资，一会又讲财务没有见到该款，存在严重逻辑不清，真实性有异议。二、孔令怀已经提供了加盖公章的书证用来证明自己主张，其证明效力明显大于证人证言。该书证上的公章是最能体现法人真实意思表示，也最能得到相对人的普遍接受和认可，具有最强的效力，不能因为几个逻辑不通的证人证言就给否决。三、该证人证言不是二审新证据，根据民诉法及关于民事证据若干问题的解释，当事人因故意或重大过失，逾期提供证据的人民法院不予采纳。综上，该证人证言不能作为有效证据使用。
本院对一审查明的其他事实依法予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：一、2013年3月16日所签订《购房协议书》的效力应当如何认定；二、孔令怀是否实际交纳了相应的房款。
关于焦点问题一，根据一审查明的事实结合书证记载的内容，足以证明2013年3月16日，孔令怀之父孔祥亮以孔令怀的名义作为甲方与乙方外贸建材公司的代表王某、袁传亮签订了《购房协议书》，外贸建材公司在协议上加盖了单位公章。协议签订之后，孔令怀占有使用了涉案位于枣庄市市中区青檀路檀西小区1号楼东单元1层西户的房屋，并拥有了该房屋的所有权证书。外贸建材公司上诉主张合同签字人王某、袁传亮未经法人授权，没有代理权所签订合同对外贸建材公司不发生效力。对此，本院认为，王某、袁传亮系外贸建材公司的办公室主任并且加盖有公司公章，王某、袁传亮系代表公司的行为，足以认定。外贸建材公司上诉主张系孔令怀之父孔祥亮抢占房屋并胁迫公司人员签订《购房协议书》，外贸建材公司所申请出庭证人均系外贸建材公司工作人员，具有身份隶属性，与该公司存在利害关系，单纯以证人证言证实合同签订时具有胁迫行为，证据效力不足。退一步讲，假使存在胁迫行为，从2013年3月16日行为成立时起，至今已逾数年之久，超过了法定的撤销权行使的除斥期间。因此，外贸建材公司主张《购房协议书》因系胁迫形成而无效的主张不能成立。
关于焦点问题二，在《购房协议书》中记载：房屋总价为202000元，减掉乙方欠甲方工程款13.7万元，甲方再付房款6.5万元。协议签订后，外贸建材公司收到了孔令怀65000元现金，并出具了收款收据，并且出庭证人亦证实款项确实收到，用于了工资发放。外贸建材公司以其账上没有记载欠孔令怀工程款13.7万元为由主张工程款系虚构，其主张没有证据证实，本院不予支持。外贸建材公司主张房价明显低于市场价格，显失公平，其主张缺乏事实根据，另外，假设房屋价款在合同订立时明显偏低，外贸建材公司欲主张显失公平，亦应当在法定期间内行使撤销权，其未予行使，权利已经丧失。故，外贸建材公司主张不欠工程款和房价偏低显失公平的理由不当，本院不予采信。
综上所述，外贸建材公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4330元，由枣庄市外贸建筑材料公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩茂森
审判员 李政远
审判员 李 帅
二〇一八年六月十九日
书记员 马馥君