辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)辽01民终2980号
上诉人（原审被告）：中国装饰股份有限公司，住所地北京市东城区安外地兴居6号楼。
法定代表人：李杰峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：计静，辽宁睿金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京瑞泰建设工程有限公司，住所地北京市大兴区北臧村镇梨园村村委会西500米。
法定代表人：王运才，该公司总经理。
委托诉讼代理人：夏中华，北京市灏礼默律师事务所律师。
上诉人中国装饰股份有限公司与被上诉人北京瑞泰建设工程有限公司建设工程合同纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2016）辽0106民初11908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月8日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。本案现已审理终结。
装饰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回瑞泰公司诉讼请求，案件受理费由瑞泰公司承担。事实和理由：1.本案共签订两份合同，第一份为承包合同，包干800万元，签订第二份与前一份合同基本一致，我方认为第二份合同作为先合同的补充，第一份死包价总价包干的形式，第二份为暂定价以实际工程量结算，应以补充变化为准，据实结算。2.结算书中“说明部分、十五个增项部分、决算书尾部部分”三部分存在虚假问题。结算书中的面积，合同与工程现场均没有该11000平方米和7200平方米面积。结算书尾部部分虚假，所盖的章为假章、伪造，未曾使用过盖章。3.吕宏伟的签字也属于无效，其未参与验收，吕宏伟任职非专职项目经理，善后事宜非由吕宏伟负责。
瑞泰公司答辩称:1.结算书有效。800万是采用第一份合同计算出来的，后524万则以实际结算为准，也是以第二份合同为准的。2.关于结算书中面积问题，合同没有约定面积，结算时按照实际施工情况确定，有施工面积。3.关于结算书尾部问题，吕宏伟签字符合合同约定，合同第7条第2项第2小条规定“本工程一切往来文件通知请示等资料均需对方工地代表签字方为有效，如发生争执应当以有效文件为依据。”一审中装饰公司提交的证据《项目经理执行规定》，“项目经理是施工现场代表”，装饰公司提交合同7条，“驻地工地代表是吕宏伟”吕宏伟盖章是在章的有效期内，时间与名称均属正确。装饰公司提交的离职通知书是13年6月30号在吕宏伟签字之后，验收环节属于装饰公司内部职务安排，专职安全员是工种，项目经理和工地代表是职务两者不冲突。
瑞泰公司向一审法院起诉请求：1、判令装饰公司支付未付工程款人民币1793745元及利息（以967217.75元为基数，从2012年10月8日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告实际支付日止，826527.25元从2017年1月1日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告实际支付日止）；2、由装饰公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：瑞泰公司沈阳分公司作为承包单位与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司作为发包单位签订《承包合同》，工程名称为沈阳市铁西区中国工业博物馆老厂房改造修缮加固工程，工程地点为沈阳市铁西区卫工北街14号。约定承包方式为工程总价包干，承包内容为，厂房结构加固修复；更换屋面、屋面防水；外墙面保温；新作钢外框双层中空窗、钢结构除锈、保护；施工所需机械、脚手架、围护等必要措施；以上所需的材料、制作、生产运输、安装。约定工程总造价为800万，工期自2011年10月25日至2011年12月13日。合同还约定工程验收合格后进入工程保修期。防水单项工程保修期为五年，其余单项工程保修期为二年。保修期过后三十天内，甲方支付给乙方合同总额的5%保修金，即人民币肆拾万元整。
后瑞泰公司与装饰公司签订《专业承包合同》，约定瑞泰公司承包装饰公司发包的中国工业博物馆陈列设计（含施工）工程，工程地点为沈阳市铁西区卫工北街14号，承包内容为博物馆钢结构加固修复，更换屋面防水，墙面保温，门窗制作，钢结构除锈、保护。工程总造价为5,000,000元，最终以实际工程量结算。工期为60日，自2011年10月21日至2011年12月20日。合同约定余款即工程总结算款的5%作为质保金，本合同约定的各类质保期均满后三十天内，在扣除保修期间应由乙方支付的各类款项和违约金后无息向乙方结清。合同约定，乙方（瑞泰公司）向甲方（装饰公司）提供合法有效的工程款发票，甲方收到此发票后7日内向双方约定的账号做等额付款；双方各自承担相应税费。合同还约定，工程验收合格后进入工程保修期。防水单项工程保修期为五年，其余单项工程保修期为二年。合同第七条约定工程竣工，乙方（瑞泰公司）自检通过后报甲方（装饰公司）组织验收，并最终以业主方竣工验收为准。本工程一切来往文件、通知、请示等资料均需有对方工地代表签字方为有效，如有发生争执当以有效文件为依据。
瑞泰公司、装饰公司均承认以上两份承包合同的合同相对人为瑞泰公司、装饰公司，实际工程都是由装饰公司发包给瑞泰公司的，工程款也均是由装饰公司支付给瑞泰公司。瑞泰公司、装饰公司均认可装饰公司系涉案工程的付款义务人，涉案工程于2011年12月竣工，已经过验收并交付使用，保修金为合同总工程款的5%。
瑞泰公司提供了2011年12月30日出具的《竣工结算书》，该结算书中标明工程总造价16530545元，其中包括合同价款8000000元，补充合同5240000元，施工增加项目汇总3344545元，工程扣款84545元。装饰公司工作人员吕宏伟于2012年10月8日签字并加盖了中国装饰股份有限公司中国工业博物馆项目部印章。2013年7月10日瑞泰公司委托代理人向装饰公司发出《律师函》，律师函中载明“……根据相关《竣工结算书》确定的工程款总额，贵司至今仍有工程款3930545元未付。”装饰公司在庭审中承认收到了该律师函。装饰公司提供《离职通知书》证明吕宏伟于2013年6月30日向装饰公司提出辞职申请。
瑞泰公司提供了2014年2月28日由瑞泰公司、装饰公司工作人员签字的《说明》一份，该说明中写明装饰公司就涉案工程于2014年3月3日向瑞泰公司支付工程余款30万元，于2014年3月7日支付50万元，装饰公司为开具50万发票支付4%的税款，金额为2万元整。
装饰公司提供《支付北京瑞泰建筑装饰工程有限公司工程款明细单》主张装饰公司通过直接支付或其他公司代付的方式已向瑞泰公司支付14767000元工程款。根据装饰公司提供的工程款明细单，瑞泰公司对2011年9月27日装饰公司付款2000000元、2011年10月8日装饰公司付款2000000元、2011年10月19日装饰公司付款1000000元、2011年11月2日装饰公司付款2000000元、2011年11月30日装饰公司付款1000000元及300000元、2011年12月5日装饰公司付款1700000元、2011年12月20日装饰公司付款1000000元、2012年1月12日装饰公司付款1000000元、2012年12月13日装饰公司付款400000元、2013年1月22日装饰公司付款300000元、2013年11月20日装饰公司付款300000元、2014年3月3日装饰公司付款300000元、2014年3月6日装饰公司付款240000元和260000元、2014年6月5日装饰公司付款300000元、2015年2月13日装饰公司付款200000元的付款事实均没有异议，以上装饰公司共计向瑞泰公司支付工程款14300000元。瑞泰公司主张装饰公司提供的工程款明细单中2012年1月5日装饰公司付款436800元及2014年3月10日装饰公司付款20000元，为瑞泰公司给装饰公司开具发票而由装饰公司向瑞泰公司支付的税款,不是工程款。而装饰公司提供的工程款明细单中2012年10月31日装饰公司付款4000元，瑞泰公司称该笔款项已在瑞泰公司提供的《竣工结算书》第四项工程扣款中予以扣除。瑞泰公司否认收到装饰公司提供的工程款明细单中2012年10月31日装饰公司付款的6200元。装饰公司提供2014年3月10日支出凭单复印件上标明沈阳工业博物馆老厂房加固工程款税款（50万×4%=20,000元）。
又查明，北京瑞泰建筑装饰工程有限公司于2013年8月8日变更名称为北京瑞泰建设工程有限公司。
一审法院认为：瑞泰公司、装饰公司之间签订的《专业承包合同》以及装饰公司主张装饰公司借用北京弘高建筑装饰设计工程有限公司的名义与瑞泰公司沈阳分公司签订的《承包合同》均是针对涉案工程。瑞泰公司、装饰公司均认可装饰公司系涉案工程的付款义务人，其他付款单位均系在装饰公司的安排下向瑞泰公司支付工程款。根据瑞泰公司提供的《竣工结算书》，该结算书中标明工程总造价16530545元，其中包括合同价款8000000元，补充合同5240000元，施工增加项目汇总3344545元，工程扣款84545元。装饰公司工作人员吕宏伟于2012年10月8日签字并加盖了中国装饰股份有限公司中国工业博物馆项目部印章。吕宏伟是装饰公司的项目经理，且在工程进行过程中吕宏伟在往来文件中项目负责人处有签字，部分文件中有在吕宏伟签字上方写有“纳入工程结算，一并付款”和“据实结算”等字样。由此可见，吕宏伟在涉案工程中系装饰公司的项目负责人，其是否越权属于公司内部事宜，其签字对外产生相应法律效力。瑞泰公司提供的《竣工结算书》于2012年10月8日由吕宏伟签字并盖章，另2013年7月10日瑞泰公司委托代理人向装饰公司发出《律师函》，在该份律师函中载明“……根据相关《竣工结算书》确定的工程款总额，贵司至今仍有工程款3930545元未付。”装饰公司在收到该份律师函后，未提出异议，又多次向瑞泰公司方支付工程款及税款。综上，瑞泰公司提供的《竣工结算书》是有效的，双方应按该结算书上标明的工程总造价进行结算。
关于装饰公司已支付瑞泰公司的工程款的数额问题。根据装饰公司提供的工程款明细单，瑞泰公司对装饰公司支付的其中14300000元工程款没有异议。关于瑞泰公司主张装饰公司提供的工程款明细单中2012年1月5日装饰公司付款436800元及2014年3月10日装饰公司付款20000元，为瑞泰公司给装饰公司开具发票而由装饰公司向瑞泰公司支付的税款的问题，因原、装饰公司签订的《专业承包合同》中约定瑞泰公司向装饰公司提供合法有效的工程款发票，装饰公司收到此发票后7日内向双方约定的账号做等额付款；双方各自承担相应税费。瑞泰公司在庭审中陈述双方对税费的承担问题进行了重新约定，但瑞泰公司未提供书面证据证明双方对税费的承担是如何重新约定的。瑞泰公司提供的2014年2月28日《说明》中载明装饰公司为开具50万发票支付4%的税款，金额为2万元整，且装饰公司提供的2014年3月10日支出凭单复印件上明确标明了该20000元为税款，所以装饰公司于2014年3月10日向瑞泰公司支付的20,000元不应认定为装饰公司向瑞泰公司支付的工程款。装饰公司于2012年1月5日向瑞泰公司支付的436800元，瑞泰公司主张该笔款项为装饰公司向瑞泰公司支付的税款，但是未提供证据证明该笔税款应由装饰公司支付，所以对该笔款项应认定为装饰公司向瑞泰公司支付的工程款。关于装饰公司提供的工程款明细单上2012年10月31日向瑞泰公司付款6200元及4000元的问题，瑞泰公司提供的《竣工结算书》第四项工程扣款中已扣除借款4000元，即瑞泰公司主张的工程欠款中未包含该笔款项。装饰公司主张向瑞泰公司支付6200元，瑞泰公司否认收到该笔款项，装饰公司亦未提供证据证明瑞泰公司收到该笔款项，对装饰公司主张于2012年10月31日向瑞泰公司付款6200元的事实，不予认可。综上，装饰公司共计向瑞泰公司支付工程款的金额为14300000元+436800元=14736800元。
瑞泰公司、装饰公司均认可总工程款的5%作为质保金，两份承包合同中均约定质保金在各类质保期均满后才能支付，防水单项工程保修期为五年，瑞泰公司、装饰公司均认可涉案工程于2011年12月竣工，已经过验收并交付使用。根据《竣工结算书》中工程总造价为16530545元，因此质保金的金额为16530545元×5%=826527.25元，因防水单项工程的保修期在重审时已经到期，瑞泰公司要求装饰公司支付应予支持。
综上，装饰公司现应支付瑞泰公司工程款为16530545元-14736800-826527.25元=967217.75元。质保金为826527.25元。
关于瑞泰公司要求装饰公司支付工程欠款的利息问题，利息从应付工程价款之日计付。瑞泰公司主张以未付工程款为基数，要求装饰公司从2012年10月8日即装饰公司签署竣工结算书之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算给付利息，符合法律规定，本院予以支持。关于质保金利息，因双方合同中约定为无息，因此瑞泰公司要求装饰公司支付质保金利息的诉讼请求，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条的规定，判决如下：一、中国装饰股份有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付北京瑞泰建设工程有限公司工程款967217.75元；二、中国装饰股份有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付北京瑞泰建设工程有限公司工程款967217.75元之利息，自2012年10月8日起至被告实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；三、中国装饰股份有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付北京瑞泰建设工程有限公司质保金826527.25元；四、驳回瑞泰公司、装饰公司的其他诉讼请求。案件受理费27,044元，由中国装饰股份有限公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的焦点问题系《竣工结算书》是否有效。吕宏伟作为案涉工程装饰公司的项目经理，在与工程有关的往来文件中签字，且瑞泰公司向装饰公司发送的律师函中明确提及了有吕宏伟签字确认的《竣工结算书》，装饰公司对此并未提出异议，其后多次向瑞泰公司支付工程款、税款，由此可见装饰公司对吕宏伟系其案涉工程项目负责人以及由吕宏伟签字确认的《竣工结算书》是认可的，故一审法院认定《竣工结算书》有效正确，对装饰公司提出的上诉请求及理由，因缺乏相应的证据，本院均不予支持。
综上，装饰公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一七十条第一款第一项：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27044元，由上诉人中国装饰股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 刚
审 判 员 孙菁蔓
审 判 员 王 纪
二〇一八年六月二十六日
法官助理 吕志真
书 记 员 李 颖
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；