广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2014)穗中法民二终字第2115号
上诉人（原审原告）：周志光，住广东省广州市白云区。
委托代理人：黄辉，广东创展律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周润洪，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审被告）：周志铭，住广东省广州市白云区。
上述两被上诉人的共同委托代理人：李靖维，广东威戈律师事务所律师。
上述两被上诉人的共同委托代理人：郭雄生，广东威戈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周翠凤，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审被告）：广州市白云区光华纸类制品厂，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：周翠凤，总经理。
上述两被上诉人的共同委托代理人：冯伟，广东威戈律师事务所律师。
上述两被上诉人的共同委托代理人：郭雄生，广东威戈律师事务所律师。
上诉人周志光因与被上诉人周润洪、周志铭、周翠凤、广州市白云区光华纸类制品厂（以下简称光华厂）退伙纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2011）穗白法民二初字第508号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组���合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1998年7月31日，广州市白云区民政局同意白云区民政福企办申请开办光华厂，属集体所有制，属独立法人，并请白云区民政福企办向工商行政管理部门办理开业登记手续，经批准领照后，方能生产。广州市白云审计师事务所出具的验资报告、投入资本明细表记载：截至1998年7月31日止，光华厂已收到其股东投入的资本20万元，“投资者名称”栏显示“企业自筹”。1998年8月5日，光华厂核准成立，成立时法定代表人周志光。周志光提交的1999年6月1日由白云区民政福企办（甲方）与光华厂（乙方）签订的《协议书》记载：“资金来源登记为乙方独资，与甲方无关。经营期间乙方独资经营，独资收益，增加的财产均为乙方所有，所有的债权债务与甲方无关……。”2000年2月18日，光华厂申请解除挂靠白云区���政福企办为主管单位的关系。白云区民政福企办作为原主管单位、广州市神山郭塘经济发展公司（以下简称郭塘经济公司）作为新主管单位共同出具《证明》，内容为：光华厂原隶属白云区民政福企办为主管单位，现因政策规定解除隶属关系，决定从2000年2月18日起，解除光华厂与白云区民政福企办法人隶属关系，光华厂现隶属郭塘经济公司。白云区国资办亦通知市工商行政管理局白云区分局：我区民政局所办经济实体光华厂按照省、市关于做好党政机关脱钩企业清产核资工作的通知精神，已完成清产核资各项工作并已经我办审核完毕。该企业不含国有资产，拟请按白云区党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组《关于处理党政机关所办经济实体和管理的直属企业的通知》文件批复等通知，准予该企业办理解除挂靠关系手续为荷。
2002年6月22日，周志光、周润洪、周志铭、周翠凤签订《协议书》，内容为：光华厂于1998年8月5日以集体所有制的形式向白云区工商局申领了营业执照。资金来源登记为企业自筹20万元。为了明晰产权，现重新进行了产权确认。光华厂的股份分配如下：周润洪占股份35%；周志光占股份35%；周志铭占股份18%；周翠凤占股份12%。同日，周志光、周润洪、周志铭在《股东会决议》上签字，内容为：一、重新进行产权确认，明晰产权。二、向主管部门郭塘经济公司申请由集体所有制改制为股份合作制。三、变更股东。变更前企业自筹，变更后周志光出资8万元，占出资比例40%；周润洪出资6万元，占出资比例30%；周志铭出资6万元，占出资比例30%。四、其他项目不变，按新的章程履行，并按股东投资比例承担一切债权债务。周志光在起诉状中主张的出资比例为2002年6月22日《协议书》约定的比例；周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂亦表示确认该《协议书》约定的出资比例，不确认《股东会决议》约定的出资比例，该决议是为办理工商行政登记而制作的文件；且周志光、周润洪、周志铭、周翠凤在（2011）穗白法民二初字第507号案庭审中确认四人的出资比例以2002年6月22日《协议书》约定的为准。
2002年6月26日，周志光、周润洪、周志铭及光华厂在《产权确认书》上签名、盖章，确认：光华厂登记为集体企业，为方便经营挂靠郭塘经济公司为主管部门，资金来源企业档案验资证明反映注册资金20万元，全部是企业自筹，而主管部门从我厂开业到现在无作任何投资，也无作任何担保贷款。为了适应形势的需要，明晰产权，申请由集体制变更为股份合作制。现由企业投资人及企业主管部门对原注册资金20万元予以重新确认，本企业变更前的债权债务由变更后的出资人按比例承担。郭塘经济公司在“企业主管部门意见”栏加注“上述情况属实，同意以上产权确认”后盖章；广州市白云区神山镇郭塘经济联合社（以下简称郭塘经济联合社）在“企业主管部门的上级部门意见”栏加注相同意见后盖章。同日，光华厂向工商部门提交《改制报告》，内容为：光华厂……现申请转为股份合作制企业，由周志光出资8万元，比例40%，周润洪出资6万元，比例30%，周志铭出资6万元，比例30%；现由企业主管部门对上述投资者的投资财产予以重新确认，并申请转为股份合作制，已无主管企业，并与原来的主管部门郭塘经济公司脱离了隶属关系。周志光、周志铭、周润洪在“投资人”栏签名。2002年6月27日，郭塘经济公司在“企业主管部门意见”栏加注“情况属实，同意转为股份合作制，同意脱钩解离隶属关系”后盖章。
2004年，光华厂经郭塘经济公司同意申请免去周志光法定代表人职务，任某为法定代表人。广州市工商行政管理局白云区分局于2011年5月17日出具的《企业注册基本资料》记载：光华厂法定代表人周翠凤，企业类型为集体所有制，股东为光华厂，出资额20万元，占出资比例的100%。光华厂在经营期间分别于2002年11月、2007年3月、2009年3月、2010年5月向工商行政部门申请延长经营期限，双方分别提交的工商档案资料中未见合伙人签名同意申请延期的书面意见，亦未见章程中有相关约定。
2011年6月10日，郭塘经济公司出具《证明》，内容为：光华厂于1998年以集体所有制企业的形式向白云区工商局申领取得营业执照，目前系挂靠在我司名下的集体所有制企业，该厂设立时的投资款20万元是以周润洪为代表的家族成员共同投资的���光华厂是以周润洪为代表的家族成员共同投资设立的企业。至于周润洪家族成员在光华厂成立时各自所占的投资份额由其家族成员自行确定，我司不清楚。2011年6月10日、11日，周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂分别出具《证明》，内容为：光华厂……投资款20万元是由周润洪为代表的周润洪、周翠凤、周志光、周志铭四人共同投资的，具体投资比例在2002年6月22日家族成员以签订《协议书》的形式书面确认。
诉讼中，周志光申请对光华厂在其与周润洪、周志铭、周翠凤合伙经营期间的合伙财产进行审计，审计期间为2010年1月1日至退伙时。周润洪等四方提出光华厂于1998年8月5日成立，故应自该日起审计。原审法院依法摇珠委托广东立信长江会计师事务所有限公司（下称：立信长江公司）进行审计，审计期间为2010年1月1日至2011年5月27日，并就自2010年1月1日起��始审计能否真实、完整反映光华厂合伙财产情况的问题征询立信长江公司。该司回函原审法院称：“若能按我司此前提交的清单提供材料，选取2010年1月起审计，报告可以基本反映光华厂2011年5月27日的财产情况……如果我们在实施某些审计程序时发现我们所获取的材料不能完整反映光华厂2011年5月27日财产状况的，我们会向法院申请补充相关材料……由于我国会计核算存在一定的特殊性，建议把本次委托的审计基准日定为2011年5月31日……。”周志光与周润洪等四方均同意审计基准日定为2011年5月31日；周润洪等四方坚持审计的起算时间为1998年8月5日。
2012年12月20日，立信长江公司做出《光宇光华厂截至2011年5月31日的资产、负债及股东权益状况的司法会计鉴定报告》的交换意见稿（初稿，以下简称交换意见稿）。周志光、周润洪、周志铭、周翠凤及光华厂均���出异议。
周志光于2013年1月6日提交《对司法会计鉴定报告的意见》，认为：《交换意见稿》对其提供的光华厂副账账册、报表没有进行审计。1、没有对副账中的库存、应收账款进行审计。2、对光华厂2010年到2012年5月应收到的退税未计算资产。3、固定资产方面，漏审计挂在刘某辉名下粤F×××××号货车；光华厂范围内的房屋建筑不应计入该厂的固定资产。4、光华厂没有欠彭某14877841.40元借款，周志光将依法对（2012）穗云法花民二初字第97号民事判决提出再审。立信长江公司于2013年2月22日回复：1、本次审计的基础是建立在周志光和周润洪等四方提供的账本和凭证上，周志光提供的存货报表只有数量没有金额，且无法与其提供的副账账本找到对应关系，无法在凭证中找到对应的资金流支持。《交换意见稿》的附表一《资产负债表》中“资产”列的第10行“存货”科目显示：“被告提供账册审计前期末数”是1118833.70元，“周志光提供账册审计前期末数”是0.00元，两者合并后审计调整前的账面数是1118833.70元……由于被审计单位没有提供存货的进销存报表，没有提供存货的进库单和出库单，因此审计无法根据盘点日的实有数量倒推至2011年5月31日的存货数量，因此，报告中“存货”部分的金额，审计是无法发表意见，只能以审计调整前的数据列示。2、周志光提供的手写的流水记录上虽然有显示一些有关往来款项的资料，但与副账及正账的账本都不能一一对应，该部分资料我们无法使用，如需要用，请周志光提供手写流水记录的原始依据（提供发票），并说明与账面数的差异原因。3、审计取得的光华厂经专业税务师事务所广州证德税务师事务所有限公司鉴证出具的《光华厂企业所得税汇算清缴鉴证报告》中没有提及该问题；同时企业提供的账册也没有反映有此项收入，当事人也没有提供任何书面资料给我们。4、粤F×××××号车购买时，副账把该项支出直接作为当期费用减少了当期副账的利润，并没有作为固定资产核算并以折旧的方式逐年摊销该项支出。因此报告中“固定资产”科目下并没有该辆货车。我们审计范围是2010年1月至2011年5月，该资产的处理不在审计范围内，如要扩展审计范围，需要得到法院的认可。5、《交换意见稿》对房屋有清晰说明，就该物业法院已以（2011）穗白法花民四初字第17号案受理，若经法院审判后结果是该部分房屋建筑物和土地不属于光华厂，则法院可依据我们的审计报告减少“固定资产净值”中对应的金额2595803.54元和“无形资产”中对应的金额1164440.00元。6、（2012）穗云法花民二初字第97号民事判决是最新判决，审计只能根据现有状况出具本报告。如��志光再审胜诉，则法院可以根据本审计报告减少“其他应付款”中对应的金额14877841.40元。周志光于2013年3月12日就上述立信长江公司回复再次提出异议，仍然对《交换意见稿》中对库存、应收账款的审计结果有意见，认为：副账报表与副账会计凭证能够找到对应；即便副账报表只有数量没有金额也没有问题，金额仍然可以确认；纸张库存量也可以根据相关正账会计凭证结合副账计算；副账报表真实反映光华厂的应收款和库存数。
周润洪、周志铭、周翠凤及光华厂于2013年1月17日提交《关于<交换意见稿>的几点意见》，于2013年1月18日提交《关于<交换意见稿>的补充意见》，认为：1、余下7203106.28元是11个私人存折账户和若干个职工工资卡账户，若立信长江公司声明对这类私人账户无法询证，就不应该将该7203106.28元列入货币��金账面值，应予剔除。2、《交换意见稿》根据广州市花都区人民法院作出的（2010）花法民二初字第778号民事判决，认为光华厂应收广州华建水泥有限公司279091.55元。但广州华建水泥有限公司已经破产，该款无法追回，应作坏账处理，不应列入其他应收款账面值，且相关货物仍在光华厂，广州华建水泥有限公司没有收货。另，预付款账面值22628092.02元是错误的，应为6753349.23元。3、固定资产净值账面值6850997.36元，与实际6820952元相差30045.36元。其中房屋建筑物期末账面净值审计数有误，相关资产没有按照规定折旧；运输设备期末账面净值审计数有误，奔驰是2011年11月4日才购买，阳光早于2011年5月31日前报废，原车牌粤A×××××由梁某使用在其自有的丰田车上，丰田是周翠凤个人在2003年5月13日购买，与光华厂无关，以上三辆车辆均不应列入此次审计范围。4、固定资产中��运输设备、房屋建筑物没有按相关规定折旧，账务处理有误。5、周志光没有拿分红与事实不符，其提取共计3781500元分红，还应补交分红的个人所得税840000元。6、其他意见，其他应收款2794394.09元中的其他503207.65元挂账不知是什么，应作坏账处理。对周志光提供的副账，我方重申对真实性不予确认，不应作为审计的依据。7、补充说明，办公设备缝纫机已报废残骸；液晶电视和皇台（音箱）在周志光家里，所以盘点时未见到实物。补充意见：英德市文某实业有限公司于2010年12月24日将支付给光华厂的货款343200元打进周志光个人账户，英德市英城展鹰水泥原材购销部在2011年1月27日将支付给光华厂的货款195816元打入周志光个人账户，上述两笔款项周志光至今未归还。审计机构在审计时请予考虑。立信长江公司于2013年2月22日回复：1、11个私人存折账户和若干个职工工资卡账户中的7203106.28元，由于没有足够效力的证据否定该笔资金不属于光华厂，因此我事务所不能将7203106.28元的货币资金剔除。2、涉及广州华建水泥有限公司的279091.55元，我事务所是根据法院提供的判决书进行上述处理的。我事务所没有收到该司已经破产及相关债务由谁承担的文件，没有收到该司与光华厂就仍然存放在光华厂的存货如何处理达成一致意见的文件。3、预付账款账面值22628092.02元的数据是否错误的问题，《交换意见稿》正文第6页已经进行陈述。审计起初寄出的函件是根据明细账上各客户的金额填写，而后各股东一致认为明细账上的数据是错误的，因此，函件的金额也是错误的，回复函的差异不能作为调整账面值的依据。4、因为光华厂无法提供往来货款的与总账一致的明细客户金额，导致我事务所无法向往来客户函证光华厂认为正确的往来货款。5、固定资���中的运输设备、房屋建筑物的折旧问题，已在《交换意见稿》中陈述，“南国家园－黄某甲”的折旧在正文第10页，“按住宅性房屋常规的折旧年限70年摊销，截至2011年5月31日固定资产净值应为625561.71元。审计获悉，该批房屋的房产证尚在办理当中，对于该房屋建筑物，审计调减固定资产净值74732.67元。”“绿色家园办公楼仓库房屋”的折旧在正文第10页，“审计没有取得房产证、承建合同或购买发票等表明其权属光华厂，审计只取得一份1998年7月1日广州白云区光明纸类制品厂（以下简称光明厂）出具的《场地租用证明》……因此光华厂实际上并不拥有该7项房屋建筑物的所有权，只租赁了使用权。光华厂在2010年1月至2011年5月期间是否仍然租赁该7项房屋建筑物，根据（2011）穗白法花民四初字第17号《受理案件通知书》，法院已立案审理该租赁合同纠纷，因此审计暂��作调整，审计数也会因法院对该项纠纷的判决结果有可能发生变动。”由于绿色办公楼仓库的权属尚存在争议，折旧摊销的年限存在变数，审计也未能取得绿色办公楼仓库建成日期的文件，因此无法计提折旧。6、运输设备中的奔驰、阳光、丰田车从2010年1月至2011年5月都挂在副账的账面上，请双方当事人就上述问题在法院取得一致意见后，我们再作相应调整。7、周志光的分红问题，从凭证附件中，我们没有获得各股东一致同意将周志光以往提取的款项冲减本次分红的依据，因此审计无法按周润洪等四方意见中提到的方法处理该次分红。8、其他应收款2794394.09元需要得到公司全体股东的认可后审计才能作坏账处理。9、英德市文某实业有限公司支付的货款343200元、英德市英城展鹰水泥原材购销部支付的货款195816元的问题，《交换意见稿》第6页已经作了陈述，“根据正��账册，2010年1月初资产类科目的总账和明细账就存在2594366.39元的差异。因各股东确认总账的数据正确，且经审计，提交的凭证记录的发生额与提交的总账记录的发生额一致，所以，审计把周润洪等四方提供的账册在2011年5月末总账的账面余额作为组成审计调整基数的一部分。”因此审计报告中属于正账的往来货款于2011年5月31日的余额是经各股东确认的，所以周润洪等四方意见提到的问题不影响报告的数据。2013年3月8日，周润洪等四方再次提交《意见函》，认为立信长江公司的回复有失公正和公平，并提出八点异议，涉及内容与2013年1月17日、18日意见基本一致。
2013年3月18日，立信长江公司致函原审法院，就11个私人存折账户和若干个职工工资卡账户运营资金7203106.28元无法询证的问题，指出该司对上述私人账户资料的真实性、准确性、用途和余额无法审定，请原审法院斟酌处理；就奔驰、阳光、丰田三辆车的问题，指出需双方当事人取得一致意见后，该司才能做出相应调整，请法院斟酌处理。
周志光为证明其书面意见中的主张，提交存货表作为证据。周润洪等四方为证明其等书面意见中的主张，提交奔驰车（粤A×××××）行驶证、机动车登记证，丰田车（粤A×××××）行驶证、机动车销售统一发票，丰田车（粤A×××××）机动车登记证；借支单，企业注册基本资料，股东会议决议书作为证据。粤A×××××号车相关证件记载该车所有人为光华厂，注册日期为2011年11月4日，车辆出厂日期为2011年5月1日。粤A×××××号车行驶证记载该车所有人为梁某，注册时间为2011年1月5日，发动机号码0404617。粤A×××××号车机动车登记证记载该车所有人为周翠凤，登记时间为2003年5月13日，发动机号2AZB029324。企业注册基本资料记载���州华建水泥有限公司的营业期限为1993年5月20日至2018年5月20日；企业状态为吊销，吊销情况为“不按照规定接受年度检验的，依法吊销营业执照。股东会议决议书的落款时间为2013年3月15日；内容为各股东同意在2010年12月28日分红共1200万元，各股东所得分红应扣除2010年12月28日之前的所有借支后才分配；签名栏载有周润洪、周志铭、周翠凤的签名。
同时，根据周志光的申请及立信长江公司2013年3月18日的函件，原审法院依法至广州市××人劳动就业服务中心、银行、车管所调取《交换意见稿》中涉及的11个私人存折账户和若干个职工工资卡账户运营资金7203106.28元的情况，以及奔驰、阳光、丰田三辆车的登记情况。广州市××人劳动就业服务中心仅能查询、提供光华厂2011年度在职××职工花名册，谭某甲、张某乙、吴某、谭某乙4人的××人证复印件、社会保险个人缴费历史信息及中国农业银行股份有限公司广州神山支行批交易成功明细表。银行能够提供《交换意见稿》中所指11个私人存折账户中的10个，以及上述谭某甲、张某乙、吴某、谭某乙的流水账单；11个私人存折账户中郭爱62×××00经查“无此账号信息”。车管所提供的奔驰、阳光、丰田车登记信息与前述有关行驶证、机动车登记证记载的信息一致。
2013年3月26日，原审法院就周志光与光华厂租赁合同纠纷一案作出（2011）穗白法花民四初字第17号民事判决：驳回周志光的诉讼请求。周志光不服上诉后，本院于2013年11月25日作出（2013）穗中法民五终字第2653号民事裁定：一、撤销原审法院（2011）穗白法花民四初字第17号民事判决。二、驳回周志光的起诉。该裁定已于2013年11月29日发生法律效力。上述判决中的房屋建筑及土地使用权涉及《司法会计鉴定报告》中光华厂的房屋建筑物期末账面净值情况。
2014年1月26日，原审法院就周志光与彭某、光华厂第三人撤销之诉纠纷一案作出（2013）穗云法花民二撤字第1号民事判决：认为周志光要求撤销（2012）穗云法花民二初字第97号案判决缺乏事实及法律依据，故判决驳回周志光的诉讼请求。
2014年2月21日，立信长江公司再次回复周润洪等四方，基于“资料在审计期间没有提供，不作修改”“证据不充分”“我所以法院提供资料作审计基础”等原因对鉴定报告不作修正。其中就三辆车辆（奔驰、阳光、丰田）的问题，答复为“车辆情况是在副账上反映属审计范围，根据相关资料审计报告已作了适当调整。”就周志光分红问题答复为“报告已作了分红处理，并对错账进行调整。”于2014年3月6日回复周志光，内容为：1、副账报表与副账会计凭证大部分可以找到对应关系，���以在本次审计中才有把副账列入审计范围。2、存货因审计时盘点无法履行，数量以账面数为参考依据，存货单物品的价格查找难度大，不同时期购货价也不一样。数量不确定后，即使有价格也无法计算出存货的总价格，所以难确认。3、纸张存量的确认就目前提供的审计资料，会计师无法确认库存数量。4、审计师已采用可认定和使用副账的应收款，库存资料。
2014年2月21日，立信长江公司做出信长广司鉴审字[2014]第001号《司法会计鉴定报告》（定稿），第四点鉴定结论“（一）鉴定结论建立的基础”项下记载：审计发现，①在副账中有一个以光华厂为账户名称的银行账户，账号是80×××10，该账户没有出现在正账的账册中。②光华厂于2010年12月17日与黄某乙签订《借款合同》，光华厂借款5000000.00元给黄某乙，该项经济事项只反映在副账2011年3月账本中，没��反映在正账的账册中。③对正账中8500000.00元短期借款的来源，根据周志光提供的资料，对正账和副账自1998年9月至2004年11月原始凭证中相关内容的审计，两套账中所附原始单据中“出纳”处几乎全部都有“凤”的签名，而且资金的进出在两套账中能找到对应关系。④正账中的经手人和审核人基本与副账一致。因此，审计认为，将正账和副账两套账合并起来，才能正确反映光华厂真实的资产、负债和股东权益情况。因此，鉴定结论是建立在把两账合并起来的数据上……经汇总，截至2011年5月31日，光华厂审计前的账面资产总额为77903311.52元，负债总额为25315391.67元，股东权益总额为52587919.85元。“（二）光华厂截至2011年5月31日账面资产总额77903311.52元，审计调整为5748083.65元，审计数83651395.17元”项下记载：1、货币资金账面值15131216.59元，审计调整0.00元，审计数15131216.59��。货币资金由以下部分组成：①库存现金262348.21元。②银行存款7665762.10元。③余下7203106.28元，根据周志光提供的信息，光华厂还使用了11个私人存折账户和若干个职工工资卡账户运营资金。11个私人存折账户包括：梁某（中行横滘支行，账号47×××09－****－******－1）……周润洪（农行神山支行，账号44×××64）。职工工资卡账户的名称包括：陈志兵……岑某（本名单由周志光提供，审计无法取得完整、准确的名单）。由于会计师事务所对这类私人账户无法询证，所以对于以上私人账户资料的真实性、准确性、用途和余额我们无法审定。经法院提供银行对账单的补充资料，下列人员（梁某、周志铭、谭某甲、郭爱、谭某乙、张某乙、吴某、彭某、周润洪、周志光、周志铭）在2011年5月31日的银行存款余额如下，共计2998672.78元，其中大额来往交易的账户在5月31日的余额为2830809.88元。此数据是否存在非本人控制或属于个人私人财产无法查证。2、应收账款账面值28215337.76元，审计调整0.00元，审计数28215337.76元。3、其他应收款账面值2794394.09元，审计调整5279091.55元，审计数8073485.64元。光华厂于2010年12月17日与黄某乙签订《借款合同》，光华厂愿意借款5000000.00元给黄某乙……由于鉴定结论是将周志光提供的账册在2011年2月末的余额作为组成审计调整基数的一部分，也就是说没有把该5000000.00元放在审计调整的基数中，因此根据该合同内容，审计调增应收黄某乙5000000.00元。2010年12月7日，广州市花都区人民法院作出（2010）花法民二初字第778号《民事判决书》，判决结果：广州华建水泥有限公司在判决生效之日起十日内付清欠款266700.00元及利息……审计根据该判决结果……至2011年5月31日，应收欠款利息12391.55元，连同欠款本金266700.00元，则审计调整应收广州华建水泥有限公司279091.55元。4、预付账款账面值22628092.02元，审计调整0.00元，审计数22628092.02元。5、存货账面值1118833.7元，审计调整0.00元，审计数1118833.7元。存货明细分为纸、油墨塑料绳和产成品四项，但没有更明细的分类。光华厂没有出仓单，审计无法盘点，因此审计以账面值作为审计数。6、长期股权投资账面值0.00元，审计调整800000.00元，审计数800000.00元。7、固定资产净值账面值6850997.36元，审计调整－435702.64元，审计数6415294.72元。固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备四大类。房屋建筑物期末账面净值3296097.92元，审计调整－74732.67元，审计数3221365.25元……机器设备期末账面净值895315.87元，审计调整－618.02元，审计数894697.85元……运输设备期末账面值2574732.91元，审计调整－335214.84元，审计数2239518.07元。①丰田皇冠3.0小轿车……②“解放6T平头大货车”、“解放5T平头载货汽车”和“东风5T大货车”：三辆车已报废并已取得机动车注销证明，审计未见处理资产残骸的账务处理，因此将三辆车的净值调整至“固定资产清理”，并调减固定资产净值18508.55元……⑤到账的“奔驰”、“阳光”和“丰田”：原值金额合共1250000.00元，审计没有取得行驶证、购买年份、折旧政策，无法核算其累计折旧，因此以账面值1250000.00元作为审计数……。办公设备期末账面净值54805.30元，审计调整－25137.11元，审计数29668.19元。8、固定资产清理账面值0.00元，审计调整104694.74元，审计数104694.74元。9、无形资产账面值1164440.00元，审计调整0.00元，审计数1164440.00元。（三）光华厂截至2011年5月31日账面负债总额25315391.67元，审计调整14777841.40元，审计数40093233.07元。（四）光华厂截至2011年5月31日账面股东权益总额52587919.85元，审计调整－9029757.75元，审计数43558162.10元。（五）审计调整后，截至2011年5月31日，光华厂的资产总额为83651395.17元，负债总额为40093233.07元，股东权益总额为43558162.10元。“（六）根据法院在2013年1月提供的补充材料，报告补充调整如下”项下记载：奔驰车、阳光车提供的资料无法证实，所以不作调整。丰田车购入时间是2011年1月份，属于审计范围，补提折旧：购车价46万元（1－5%残值率）÷60月×5个月=36417.67元，因此整体净资产调少，则股东权益总额为43521744.40元。（七）重大涉税问题提示关注。
周志光、周润洪、周志铭、周翠凤及光华厂对《司法会计鉴定报告》仍存在异议。周志光提出的异议中，关于库存、私人账号中的款项、（2012）穗云法花民二初字第97号民事判决中的债务、增值税、堤围防护费等异议与对《交换意见稿》提出的异议相同，���下3点为新提出的异议：1、《司法会计鉴定报告》鉴定结论第（二）项第3点其他应收款账面值中，（2010）花某二初字第778号民事判决涉及的广州华建水泥有限公司的欠款，广州市花都区人民法院已经执行到货款179402元及受理费4787元。2、报告遗漏审计刘某辉名下的粤F×××××号车、光华厂名下的粤A×××××、粤A×××××号车。3、《司法会计鉴定报告》认定光华厂预付账款账面值22628092.02元，应付账款账面值17880736.64元。周润洪等四方承认福建青山纸业股份有限公司是其最大供应商，从其提交的《应收账款三栏明细表》反映，光华厂还预付多了6753349.23元给福建青山纸业股份有限公司，因此不可能有17880736.64元债务。周志光同时提交光华厂进货统计表、发货核数表、（2013）穗云法花民二撤字第1号民事判决书、诉讼费代收费凭证通知单作为证据。进货统计表、发货核数表���无相关当事人签名或盖章。（2013）穗云法花民二撤字第1号系周志光以第三人撤销之诉为由提起的诉讼，请求撤销（2012）穗云法花民二初字第97号判决。原审法院于2014年1月26日依法判决：驳回周志光的诉讼请求。周润洪等四方提出的异议与对《交换意见稿》提出的异议基本相同，并提交《应收账款三栏明细账》作为证据。该明细账盖有福建省青山纸业股份有限公司业务部印章，记载：借方累计26056902.82元，贷方累计26310237.96元，方向贷，余额累计6753349.23元；截止2011年5月31日光华厂实际欠我公司货款1937587.41元。
2014年6月20日，立信长江公司回复原审法院：本案件多次交流回复仍无结果……会计师事务所审计工作的具体内容是根据国家的法律法规根据企业提供的真实完整的资料发表审计意见……在法院确定的时间内不能提供双方认可的资料的情况下，会计师���法发表明确的审计意见，只能就相关事项作出披露说明。2014年9月5日，立信长江公司再次回复原审法院：1、缝纫机当时经现场查看未见实物，审计报告已作披露说明。2、报告第20页的丰田车，审计报告账面原值为460000元，计提折旧36417.67元，剩余价值423582.33元，原审计报告计算折旧购入时间错为2011年1月，应为2003年5月，至2008年5月折旧已提完，会计核算规定车辆的使用年限为5年，但从进口车的使用情况看，车辆还有一定的使用价值，预计残值率为10%，则剩余价值为4.6万元。则相应净资产减少377582.33元。3、固定资产账面净值6850997.36元合计出错应为6820952.00元，则相应公司的净资产减少30045.36元。4、审计报告披露的股东权益原为43521744.40元，现更改为43114116.71元。
2014年2月26日，周志光向立信长江公司支付审计费71000元。
周志光向原审法院起诉要求准予其退出光华厂的合伙后，原审法院于2011年4月26日将起诉状副本等诉讼材料送达周润洪等四方。
另查：周志光提交：1、《支付证明单》，拟证明周润洪、周志铭、周翠凤及光华厂未经其同意擅自分红的事实。周志光起诉时提交的《支付证明单》复印件分别载有周润洪、周志铭、周翠凤签名及光华厂印章，但当庭提交的原件并无光华厂印章。证明单记载：光华厂在年底暂分红1200万元。2、财务账册资料，拟证明光华厂2002年6月时的总资产及该厂是光明厂投资的事实。3、《借款合同》及借条的复印件，拟证明光华厂擅自将款项借予他人的事实。4、2011年1－3月光华厂的财务内部账，拟证明该厂当时的资产情况。
再查：光明厂成立于1995年10月5日，法定代表人周志光，企业类型为集体所有制。1997年2月16日，郭塘经济公司（甲方）与周志光（乙方）��订《协议书》，内容为：甲方于1995年10月以集体所有制的形式向白云区工商局申领光明厂营业执照，资金来源登记为甲方出资80万元，实质上，光明厂为乙方独资的私营企业，所有投资均为乙方的，与甲方无关。经营期间，乙方独资经营，独资收益，增加的财产均为乙方所有。郭塘经济联合社在甲方栏下方盖章。2011年3月30日，广州市白云区江高镇郭塘村民委员会在协议书上盖章并注明“以上情况属实”。2011年6月10日，郭塘村委会、郭塘经济公司共同出具《证明》，内容为：光明厂是于1995年设立的集体所有制企业，设立时的注册资金80万元全部是由周润洪为代表的家族提供，仅在设立时以本村委会名义验资和办理注册手续。我村委会是郭塘经济公司的主管单位，我村委会于2011年3月30日盖章确认的《协议书》中，乙方是指光明厂，而非指周志光个人。
上诉人周志光原审诉讼请求：1、准予周志光退伙，即退出光华厂的合伙；2、对光华厂的合伙财产，按照周志光应得的财产份额由周润洪、周志铭、周翠凤退还周志光，光华厂承担连带责任。
原审法院认为：光华厂虽登记为集体所有制企业，但广州市白云区国有资产管理办公室的证明已明确光华厂已完成清产核资各项工作并经该办审核完毕，光华厂不含国有资产，准许该厂办理解除挂靠关系手续。此其一。其二，郭塘经济公司、郭塘经济联合社及郭塘村委会分别确认光华厂的注册资金全部为周润洪为代表的家族提供，仅在设立时以郭塘村委会的名义验资和办理注册手续，主管部门无作任何投资，也无作任何担保贷款。其三，周志光、周润洪、周志铭及周翠凤虽然先后签订了协议书、股东会决议、产权确认书及改制报告，但各方确认的协议书中没有约定重新确认产权后的光华厂的企业性质，且各方均确认股东会决议、产权确认书及改制报告没有实际履行。事实上，截至周志光起诉时，其与周润洪、周志铭及周翠凤仍未就改制后的企业性质签订新的章程，光华厂也没有至工商部门办理企业改制的相应手续，该厂仍然登记为集体所有制。因此，上述证据已能形成完整的证据链，足以证明光华厂的企业类型实质为合伙。
本案的审理焦点有二：一是周志光是否可以退伙；二是周志光若可以退伙，应取得的财产份额是多少。
根据有关法律规定，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
关于焦点一。现周志光提出退伙，周润洪等四方���表示其实际已没有参与合伙事务，故周志光依法可以退伙，周志光相应的诉讼请求，原审法院予以支持。
关于焦点二。
首先，审计的期间。周志光请求对光华厂2010年1月至退伙时的财产状况进行审计。周润洪等四方坚持审计的起算时间为1998年8月5日。但立信长江公司的回函中已明确“若能按我司此前提交的清单提供材料，选取2010年1月起审计，报告可以基本反映光华厂2011年5月27日的财产情况……如果我们在实施某些审计程序时发现我们所获取的材料不能完整反映光华厂2011年5月27日财产状况的，我们会向法院申请补充相关材料。”故周润洪等四方的上述意见，原审法院不予采纳。同时，因无证据证明周志光在起诉前通知周润洪等四方要求退伙，各方对周志光“离开”光华厂的时间亦不能取得一致意见，故原审法院结合起诉状副本送达的时间、三���日的合理期限以及立信长江公司的复函，确定涉讼审计的基准日为2011年5月31日。周志光及周润洪等四方对此均无异议。即涉讼审计的期间确定为2010年1月至2011年5月31日。
其次，基准日2011年5月31日时，光华厂的合伙财产情况。立信长江公司作出的信长广司鉴审字[2014]第001号《司法会计鉴定报告》，对光华厂股东权益总额审计为43521744.40元。关于周志光及周润洪等四方提出的异议：1、副账问题。周志光提交的副账部分为加盖公章的复印件；内部账由梁某手写，而梁某的私人账号用于光华厂资金运营，粤A×××××号车亦登记在梁某名下；《司法会计鉴定报告》亦记载“将正账和副账两套账合并起来，才能正确反映光华厂真实的资产、负债和股东权益情况”。因此，《司法会计鉴定报告》的鉴定结论建立在把正、副账合并起来的数据上，合理合法，原审法院予��确认。2、账面资产总额货币资金账面值项下的7203106.28元的问题。梁某等11个私人存折账号及其余职工工资卡账户名单记载于副账中，而副账是鉴定结论建立的基础之一。根据周志光的申请以及立信长江公司的函件内容，原审法院已依法至广州市××人劳动就业服务中心及相关银行调查，能够确认谭某甲、谭某乙、张某乙、吴某系光华厂职工，连同梁某等人在内的14个账号中，2998672.78元为大额来往交易，且该金额小于7203106.28元。周润洪等四方若认为该相关人员不是职工，或者相关账号内的资金没有用于光华厂资金营运，应当举证证明，否则应承担举证不能的法律后果。故《司法会计鉴定报告》认定该7203106.28元属于账面资产总额范围，原审法院予以确认。3、账面资产总额其他应收款账面值项下（2010）花某二初字第778号民事判决确定的广州华建水泥有限公司欠款266700元及利息的问题。《司法会计鉴定报告》根据上述判决书确定截至2011年5月31日光华厂应收广州华建水泥有限公司欠款本息279091.55元。周润洪等四方认为广州华建水泥有限公司已经破产，但工商部门出具的企业注册资料显示该厂为“吊销”，亦无其他证据证实该厂已破产，即该法人未终止。故《司法会计鉴定报告》在光华厂账册无相关挂账及账务处理的情况下，将该279091.55元作审计调整，原审法院予以确认。4、账面资产总额存货账面值1118833.70元的问题。周志光认为提交的副账等证据能够证明存货有28350581.84元，但立信长江公司的复函已明确“周志光提供的存货报表只有数量没有金额，且无法与其提供的副账账本找到对应关系，无法在凭证中找到对应的资金流支持。”虽然周润洪等四方没有提供存货的进销存报表、进库单、出库单，致审计无法根据盘点日的实有数量倒��至2011年5月31日的存货数量，并只能以审计调整前的数据列示，周润洪等四方存在过错，但周志光提供的账册审计前期末数为0.00元，而周润洪等四方提供的账册审计前期末数为1118833.70元。故《司法会计鉴定报告》合并正、副账后取1118833.70元为存货账面值，合理合法，原审法院予以确认。5、账面资产总额固定资产净值账面值6850997.36元的问题。一是运输设备期末账面值2574732.91元项下。周志光提出粤F×××××、粤A×××××、粤A×××××号车遗漏审计：粤F×××××号车某信长江公司已在2013年2月22日回复中详细说明“副账把该项支出直接作为当期费用减少了当期副账的利润，并没有作为固定资产核算并以折旧方式逐年摊销该项支出。因此报告中固定资产科目下并没有该辆货车。”故《司法会计鉴定报告》对该车辆的审计，原审法院予以确认。粤A×××××、粤A×××××号车的相���证据，周志光并无在举证期限内提出，且该车的所有人均为广州市光华纸业有限公司而非光华厂，现周志光未能举证证明上述两车在正账或副账中有记录，故在立信长江公司已回复其系“根据国家的法律法规、依据企业提供的真实完整的资料发表审计意见”的情况下，周志光的意见，原审法院不予采纳。周润洪等四方提出调减粤A×××××、粤A×××××、粤A×××××三车共1250000.00元：上述三车部分存在登记时间不在审计范围内、所有人并非光华厂的情况，但根据副账的记录，相应款项确实从光华厂支出，且《司法会计鉴定报告》亦明确粤A×××××、粤A×××××车的资料无法证实，不作调整。故该报告的意见，原审法院予以确认。二是固定资产净值账面值6850997.36元，调整－435702.64元后，审计数6415294.72元。根据《司法会计鉴定报告》的鉴定结论，固定资产包括的类别及对应期末账面净值分别为：房屋建筑物3296097.92元，机器设备895315.87元，运输设备2574732.91元，办公设备54805.30元。上述四类期末账面净值合计为6820952.00元，而非6850997.36元。现立信长江公司已于2014年9月5日复函原审法院，表示该金额存在笔误，该固定资产净值账面值修正后应为6820952.00元，即调整－435702.64元后，审计数为6385249.36元，并对股东权益总额进行了修正。该修正意见合理合法，原审法院予以确认。6、账面负债总额应付利润账面值项下周志光以往提取的款项是否冲抵分红的问题。立信长江公司已明确从凭证附件中没有获得各股东一致同意将周志光以往提取的款项冲减本次分红的依据，故无法采纳周润洪等四方的意见。该四方虽于其后提交股东会决议，但该决议的形成时间是在分红、诉讼、审计之后的2013年3月15日，且只有周润洪、周志铭、周翠凤的签名，周志光亦不确认。故周润洪等四方认为周志光以往提取的款项应冲减该次分红的意见，原审法院不予采纳。《司法会计鉴定报告》的结论合理合法，原审法院予以确认。7、账面负债总额其他应付款账面值项下（2012）穗云法花民二初字第97号民事判决涉及的债务。《司法会计鉴定报告》根据上述判决书确定截至2011年5月31日，光华厂应付彭某借款本息14877841.40元。周志光虽对上述不服，但该判决已发生法律效力，且周志光提出的第三人撤销之诉原审亦判决驳回其诉讼请求。故《司法会计鉴定报告》审计调增应付彭某14877841.40元合理合法，原审法院予以确认。其余关于退税、堤围防护费、预付账款账面值、房屋建筑物期末账面净值、机器设备期末账面净值、办公设备期末账面净值、周志光以往提取款项是否冲抵分红、打入周志光个人账户的货款等意见，立信长江公司已在多次书面���细回复，且其依据、结论均合理合法，原审法院予以确认。同时，根据立信长江公司2014年9月5日的复函，该司对《司法会计鉴定报告》鉴定结论第（六）项内容进行修正，将股东权益总额43521744.40元修正为43114116.71元。该修正合理，原审法院予以确认。即基准日2011年5月31日时，光华厂的合伙财产情况为股东权益总额43114116.71元。
其三，周志光退伙应分得的财产份额及承责主体。按照周志光、周润洪、周志铭、周翠凤均确认并表示以此为准的2002年6月22日《协议书》的约定，四人对各自在光华厂的合伙份额确认为：周润洪占股份35%，周志光占股份35%，周志铭占股份18%，周翠凤占股份12%。即周志光应分得的财产份额为15089940.85元（43114116.71元×35%）。因光华厂领有营业执照且企业性质为合伙，故周志光应分得的15089940.85元由光华厂退还，周润洪���周志铭、周翠凤作为合伙人，应对光华厂不足清偿部分承担连带责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条、第五十一条、第五十三条之规定，判决：一、准许周志光退出光华厂的合伙；二、判决生效之日起五日内，光华厂退还周志光退伙财产份额15089940.85元；三、若光华厂的财产不足以清偿上述第二项判决的债务，则周润洪、周志铭、周翠凤对该不足清偿的部分承担连带责任；四、驳回周志光的其他诉讼请求。案件受理费241900元，由周志光负担150581元（已交纳），周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂共同负担91319元。周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂共同负担的91319元于判决送达之日起三日内向原审法院交纳。本案鉴定（审计）费71000元，由周志光负担44215元（已交纳），周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂共同负担26785元。周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂共同负担的26785元，于判决生效之日起十日内迳付周志光。
判后，上诉人周志光不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定光华厂存货账面值是1118833.7元，是对周志光提交的“存货报表”中记载有巨大存货的事实没有查明清楚。立信长江公司在2013年2月22日《回复》中“周志光先生提供的存货报表只有数量没有金额”及在2014年3月6日文件回复意见中“事务所提出这个问题是针对存货而言……，存货单物品的价格查找难度大，不同时期购货价也不一样，数量不确定后，即使有价格也无法计算出存货的总价格，所以难确定”，都明确周志光提供的“存货报表”是记载有存货的，只不过是难以确定。（二）原审法院认为周志光提供的账册审计前期末数为0.00元，故认定1118833.70元存货账面值合理合法是错误的。首先，周志光提供审计的账簿并没有开设仓库存货的相关科目，而对仓库存货光华厂是每月制作“存货报表”给各股东，在“存货报表”中开设纸袋生产量、销售量、库存量及纸张的进货量和库存量等科目；其次，既然提交的账簿没有开设仓库存货的相关科目，则立信长江公司在2013年2月22日《回复》中“原告提交账册审计前期数末数是0.00元”是不存在的；再次，虽然“存货报表”没有显示存货的总账面值，但既然已经确定“存货报表”有存货就应用方法确定“存货报表”中存货的总账面值。故此原审法院依据周志光提交账册审计前期末数是0.00元，而认定存货账面值为1118833.70元是错误。（三）应用开出的发票和收到的发票认定“存货报表”中存货的总账面值，应认定“存货报表”中仓库存货为28350581.84元。原审法院已认定造成存货不能审计的过错在周润洪等四方，就应该由周润洪等四���承担过错责任，应该根据周志光提交的“存货报表”的存货量再根据销售成品纸袋开具发票的单价，及购买纸张时供货商出具的发票的单价确认“存货报表”存货的总账面值。（四）原审法院对“南国家园——黄龙满”的12套房屋的价格已升值4倍以上的事实没有查明清楚。《司法会计鉴定报告》(第12页)所指的“南国家园——黄龙满”12套房屋购房时间是2000年4月，支付房款总额是744294.38元，众所周知的事实，2000年购买的房屋到今天最少升值4倍以上，故此现在还以原房价再折旧后的房屋价格作为审计中的固定资产净值是属于没有查清事实。（五）光华厂现使用的土地及上盖房屋不属于光华厂所有。故，不应计入光华厂的固定资产净值中及无形资产中。首先，《司法会计鉴定报告》(第12页)中房屋建筑账面净值3221365.25元是包含光华厂现使用的7项房屋建筑的固定资产净���2595803.54元。其次，《司法会计鉴定报告》(第12页、第15页)都明确光华厂是不拥有7项房屋建筑物的所有权，亦不拥有土地使用权。故此，7项房屋建筑物对应金额2595803.54元及土地使用权对应的“无形资产”中的1164440元应从光华厂的资产中扣除。（六）原审法院对副账中“存货报表”真实性的事实没有查明清楚。首先，“存货报表”是光华厂财务人员每个月制作给各股东的，上面盖有光华厂的公章。再次，“存货报表”其中有一科目是欠款金额，如果某一单位在当月付款或购买纸袋，则该单位的欠款金额，在下一个月的“存货报表”中，就必然会发生增或减的变化，这时，只要将正账会计凭证，开出的发票和副账会计凭证开出的收据一起来核对就证明欠款金额是真实的(正账、副账会计凭证已交立信长江公司)。这样足可以说明“存货报表”记载的数据资料是真实的。（七）原审法院认为2010年1月到2011年5月的退税及堤围防护费不计入光华厂的资产是错误的。光华厂是福利企业，其2010年缴交的增值税和堤围防护费是享受先征后返还的优惠政策，因光华厂在2010年共交1661502元增值税及76477.89元堤围防护围及2011年1月－5月的退税应计入光华厂的资产。综上，周志光上诉请求：1.要求对《司法会计鉴定报告》中光华厂仓库存货部分重新鉴定；2.要求对“南国家园一黄龙满”的12套房屋按照所占股权比例实物分配，由周志光占四套房屋；3.对光华厂的合伙财产进行结算，结算后按照周志光应得的财产份额由周润洪等四方退还给周志光；4.二审受理费由周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂承担。
被上诉人周润洪、周志铭、周翠凤、光华厂共同答辩称：我方对司法会计鉴定报告是有异议的，货币资金占用其中的11个私人存折账户，应该将7203106.28元剔除。对预付账款面值应为6753349.23元，运输设备期末账面进制应再调整1250000元，因奔驰2011年11月3日才购买，阳光车在2011年5月30日之前就已报废，这车牌粤A×××××是由梁某用在其个人的丰田车上，不应列入审计范围。周志光的上诉请求没有事实和法律依据，报告关于存货的认定是正确的，是在盘点的基础上作出的，周志光认为存货有2000多万元，纯属其主观臆想，在其提供的所谓副账里面也找不到对应的关系，无法在凭证中找到对应的资金流予以支持，12套房屋价值已列为光华厂的资产，原审的判决结果已包含了12套房屋。所以请二审法院驳回周志光的全部上诉请求。
经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
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