湖北省武汉市武昌区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武昌民商初字第00204号
原告杨昌武。
委托代理人丁旭升，湖北速仁律师事务所律师。
委托��理人许杰菲，湖北中和信律师事务所律师。
被告武汉市武昌区文化用品有限责任公司，住所地武汉市武昌区民主路121号。
法定代表人董光华，董事长。
委托代理人黄文胜，北京大成（武汉）律师事务所律师。
杨昌武与武汉市武昌区文化用品有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月18日公开开庭进行了审理。原告杨昌武及其委托代理人丁旭升、许杰菲，被告武汉市武昌区文化用品有限责任公司的委托代理人黄文胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨昌武诉称：杨昌武系原武昌区文化体育用品公司的职工，2000年，原武昌区文化体育用品公司经政府相关部门批准，改制为武昌区文化用品有限责任公司。根据武政办（2000）102号文件的规定，企业改制时，可将企业租用的房地部门的公房产权进行置换，置换价值的70%用于冲抵企业负资产和优先安置职工。原武昌区文化体育用品公司向政府相关部门报送了有职工代表签字的《武昌区文化体育用品公司关于改制为有限责任公司的实施方案》（以下简称《实施方案》）和《关于原武昌区文化体育用品公司转制后的职工安置办法》（以下简称《安置办法》）及由全体职工投票表决通过的《武昌区文化体育用品有限责任公司公筹建领导小组募股说明书》（以下简称《募股说明书》）。《募股说明书》第六条第8项规定“房地产注入前不以现金购买股份的，男55岁、女45岁以下职工可暂以安置费入股，公司发给非正式股权证，不参与红利分配，待房地产注入后转为正式股权证，参与红利分配”；第9项规定“以现金购买股份的股份，在房地产注入后其安置费必须注入股本”。2000年9月，经政府相关部门批准，原武昌区文化体育用品公司实施了改制，并于同年11月与武昌区中华路街办事处签订了国有资产产权转让协议并报上级部门审查批准，该协议再次明确了改制后的公司性质为全体股东持股的有限责任公司。当时置换的房地产价值为500余万元，其中50%用来安置职工。经测算，杨昌武的安置补偿费应为20238元，依照《募股说明书》第六条的约定，该20238元安置补偿费应当在房地产注入后转为杨昌武在新的有限责任公司的股份，加上杨昌武用10000元现金购买的股份，杨昌武在新的公司股份应为30238股。但房地产注入后，武昌区文化用品有限责任公司并未向杨昌武及其他原企业的职工宣布并办理将安置补偿费转为新的公司的股份，对杨昌武要求将安置补偿费转为新公司股份的要求予以拒绝。请求判令：一、确认武昌区文化用品有限责任公司在房地���注入后的股本总额为2269278元；二、确认杨昌武持有武昌区文化用品有限责任公司30238股的股份，占该公司总股本的1.33%；三、本案诉讼费用由武昌区文化用品有限责任公司承担。
被告武昌区文化用品有限责任公司辩称：根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条、第三条的规定，人民法院只受理平等主体间在企业进行公司制改造、股份合作制改造、分立、债权转股权、出售、兼并中发生的民事纠纷以及与企业改制相关的其他民事纠纷。政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，人民法院不予受理。本案系在企业改制完成后，对企业国有资产进行行政性调整、划转的房屋是否应作为职工经济补偿金或作为新设企业的股本金及个人的股份而发生的纠纷，人民法院依法应不予受理。
公司注册登记属于行政行为，杨昌武认为公司股份或者出资额登记有误，应针对工商行政管理部门的行政行为提起行政诉讼，要求其依职权予以纠正。人民法院在审理民事诉讼案件中不能直接变更注册登记内容，司法权不能干预行政权，杨昌武的诉请没有法律依据。
原武昌区文化体育用品公司的改制过程符合当时的政策规定，改制进行的是公司制改造，而不是股份合作制改造，也不是设立股份有限公司。武昌区文化用品有限责任公司是由包括杨昌武在内的40个自然人共同出资新设立的有限责任公司，改制后原企业自然终止，与新的公司无法律上的关联。“募股说明书”是股份有限公司在公司设立时由发起人向社会公开募集股份或向社会公开发行新股时，向社会公开的说明文书，依照我国公司法的规定，股份有限公司可以采取发起设立或募集设立的方式，只有在股份有限公司的设立中才存在募股行为，募股说明书只针对股份有限公司的设立行为才有法律意义。募股说明书依法为要约邀请，对武昌区文化用品有限责任公司没有法律约束力，杨昌武不能以《募股说明书》中的部分内容来对武昌区文化用品有限责任公司主张权利。
杨昌武称房地产注入后其安置补偿费转为股本金没有依据。武昌区文化用品有限责任公司购买武昌区房地产公司按照改制文件的规定出售的自管公房后，已将其列为固定资产入账，不得将公司资产再次分配给部分股东作为其对公司的新增股本或新增出资，否则即是虚假出资或侵占公司财产的违法行为。原国有企业武昌区文化体育用品公司改制前，经评估企业净资产为52000元；根据《实施方案》预算，含预计的职工安置费在内，原企业净资产实为负4626000元；总改制成本为4807000元。���企业的资产不足以支付改制成本。经政府部门协调，武昌区房地产公司将评估价为4947500元的五处房产以对折的价格售予武昌区文化用品有限责任公司，房地产折价部分作为对改制后新公司安置原企业职工及代为支付改制成本的补偿，而非直接对原企业职工进行的补偿。
杨昌武与原企业签订的《解除劳动关系协议书》中第二条约定，杨昌武的安置经济补偿金为11820元，武昌区文化用品有限责任公司从成立之日起至今，每月向其发放生活费及替其缴纳社会保险费，所支付的费用已远远超过了经济补偿金数额。该协议第六条约定，该款项作为杨昌武留在武昌区文化用品有限责任公司按月发放的生活费，直到杨昌武正式退休为止，杨昌武中途不得要求发放其经济补偿金。如果杨昌武申请，上述补偿金可以一次性领取转入新公司并作为资本金享受股东的权利，但杨昌武所享受的每月发放生活费及缴纳社会保险费的待遇将取消。按照改制政策，将经济补偿金转入新公司，作为新公司对职工的负债，职工以此在长期享受前述待遇的同时又将该经济补偿金转化为新公司股本，这是重复享受安置补偿待遇，没有政策与法律依据。其所称股本或股份数额的计算也没有事实依据。请求驳回杨昌武的起诉。
杨昌武为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一：2000年9月6日武汉市武昌区经济体制改革委员会印发的（武昌改字（2000）31号）《关于同意武昌区文化体育用品公司整体改制的批复》。
证据二：2000年11月16日武昌区人民政府中华路办事处与原武昌区文化体育用品公司签订的《武昌区文化体育用品公司国有资产产权转让协议》，以上证据拟证明武昌区文化用品有限责任公司系由原国有企业武昌区文��体育用品公司转制而来，原企业的权利义务都已由改制后的公司承继。
证据三：1998年7月7日杨昌武与原武昌文化体育用品公司签订的《议定书》，证明杨昌武生活费的发放已在改制前由企业承担。
证据四：2000年8月4日原武昌文化体育用品公司拟定的《武昌区文化体育用品公司关于转制为有限责任公司的实施方案》，证明改制后的公司性质应为原企业职工共同投资的有限责任公司。
证据五：2000年8月4日原武昌区文化体育用品有限责任公司筹建领导小组拟定的《武昌区文化体育用品有限责任公司筹建领导小组募股说明书》，证明对原企业职工投资改制后新公司的方式作出了规定，赋予了原企业职工以安置补偿费入股新公司的权利。
证据六：2000年11月15日、2001年1月18日杨昌武以现金向武昌文化体育用品公司支付10000元股金的收款收据；武汉长江有限责任会计师事务所出具的截止2000年12月27日《武昌区文化用品有限责任公司投入资本明细表》，证明杨昌武用现金购买了改制后的新公司的股份，其安置补偿费在房地产注入后必须转为新公司的股本，但却未办理相关手续。
证据七：2011年4月29日武汉市工商局武昌分局向武昌区文化用品有限责任公司发出的昌工商处字（2011）77号《行政处罚决定书》，证明武昌区文化用品有限责任公司违法增资扩股，被责令改正。
证据八：王雅玲与武昌区文化体育用品公司签订的《解除劳动协议书》复印件，证明改制企业实际发放给个人的经济补偿金的标准为每一年的工龄补偿为1000元，杨昌武作为改制时已有20年工龄的职工，其安置补偿金至少应为20238元。
证据九：武汉市工商行政管理局信息中心出具的武昌区文化用品有限责任公司��企业信息咨询报告》。
证据十：经杨昌武申请，本院到房产登记机关调查收集的武昌区民主路119号、武昌区民主路125号、武昌区民主路144号、武昌区解放路353号、武昌区解放路443号房屋登记档案，证明上述原属武昌区房地产公司所有的房产，已根据企业改制的相关政策，注入到改制后的企业武昌区文化用品有限责任公司名下。
证据十一：经杨昌武申请，证人原武昌区文化体育用品公司职工周新本、许小莉出庭作证，接受了当事人的质询。
周新本当庭陈述：公司的改制文件是经职代会通过，并报政府批准，是企业与职工达成的合意，具有要约的性质。职工没有领走国家给予职工身份转变的安置经济补偿金，就是《安置办法》中自愿将经济补偿金转为个人股份，成为新企业个人资本的默示行为。国家支出的经济补偿金不是以现金形式而是以房产的70%的产权价值注入企业作为安置补偿金，改制后公司没有将房屋价值变现给职工，而是以整体状态作为企业的生产资料投入运营。《解除劳动关系协议书》第六条是补充粘贴，未经职代会审议通过，是极少数人所为，有欺诈之嫌，显失公平。职工身份转变前后都实行下岗形式，所发生活费方式一致、待遇一致、性质一样，未涉及所有制的占有形式，仅是让渡劳动场所的补偿。用该第六条对抗经济补偿金入股，实质是侵占职工对企业房屋的权属。我和杨昌武都领取了生活费，改制后的公司也为我们缴纳了养老保险。但“买断”的职工未发生活费，未缴纳养老保险。
许小莉当庭陈述：改制时企业未根据武汉市财政局下发的武财（2000）319号文的规定，明确在会计分录处理上将职工安置补偿金落实到个人，一步到位，将补偿金转入个人资本（非现金��股），公司的注册资本应当是改制成本的396.6万元减去10名“买断”人员的买断金。未拿走安置补偿金的职工不仅是改制后公司的职工，也应当是公司的股东。这部分职工安置补偿金也就是非现金入股的股本金，即改制之初募集的现金63万加上这部分职工的安置补偿金约376万，才应当是改制企业的出资额，即股本总额。改制后的企业会计账簿中至今未按照2005年向工商机关上报的年审材料中的《审计报告》结论，将支付武昌区房地公司购房款1587336.22元清结转入固定资产的问题进行会计分录处理，公司自有资产的全部房产远大于企业房屋产权公房置换购买部分，应当归广大职工所有。原63万元的股本是改制时以现金购买股份的40名职工的真实反映，所占比例不得随意更改。
武昌文化用品有限责任公司质证认为，对证据一、二的真实性无异议，但是对证明内容有���议，认为改制后的武昌文化用品有限责任公司系新成立的有限责任公司，原国有的武昌文化体育用品有限公司在法律上继续存在，并未注销，杨昌武认为原企业的权利义务都由新公司继承不是事实；对证据三认为与本案无关，该议定书的时间是1998年7月7日，与原国有企业改制没有关系，与武昌文化用品有限责任公司更没有任何关系；对证据四真实性无异议，但认为证明对象是错误的，根据杨昌武提供的工商登记资料，武昌文化用品有限责任公司的股东只有40名，原武昌文化体育用品公司职工有136名；对证据五真实性无异议，但认为《募股说明书》没有法律效力，根据合同法的规定，“募股说明书”只是一个要约邀请，不是要约，不能约束武昌文化用品有限责任公司，以此为据要求武昌文化用品有限公司承担法律责任于法无据；对于证据六真实性无异议，但认为杨昌武的股本金只有1万元，该证据无法达到杨昌武的证明目的；对于证据七真实性无异议，但认为该证据与本案没有关联性，不能作为本案证据使用；对于证据八真实性有异议，认为系复印件，真实性存疑，且与本案无关，协议签字的时间也未明确，是与原企业还是与新公司解除劳动关系不清楚，不能作为本案证据使用；对于证据九没有异议，认可杨昌武是新公司登记股东，向武昌文化用品有限责任公司交纳1万元股本金；对证据十的真实性没有异议，认为产权来源于市场买受，登记在改制后的新公司名下，属武昌文化用品有限责任公司所有。对证人证言认为，证人与本案有利害关系，不能客观公正地陈述，经当庭质询证人，其证言中的许多事实均非其亲身参与，却以自己的主观想法进行归纳、揣测，故证言的证明力极低。
武昌文化用品有限责任公司为支持其抗辩理由，向本院提交如下证据：
证据一：2000年8月4日原武昌区文化体育用品有限责任公司筹建领导小组拟定、职工代表签字通过的《武汉市武昌区文化体育用品有限责任公司筹建领导小组关于原武昌区文化体育用品公司转制后的职工安置办法》，证明原国有企业武昌区文化体育用品公司的改制是按照政策要求进行的。
证据二：2000年8月4日原武昌文化体育用品公司拟定的《武昌区文化体育用品公司关于转制为有限责任公司的实施方案》，证明原国有企业武昌区文化体育用品公司的改制方案经职代会通过，符合政策要求。
证据三：武昌文化体育用品公司职工代表大会关于募集股本金规定的决议复印件，证明原国有企业改制，职工投资入股的是组建改制后的新公司，而非投入原旧公司，新、旧公司是脱钩的。
证据四：杨昌武与��武昌文化体育用品公司签订的《解除劳动关系协议书》复印件，证明原企业与杨昌武解除了劳动关系，应给予的经济补偿金放入新公司中作为生活费发放，直至退休。
证据五：杨昌武与武昌文化用品有限责任公司签订的《劳动合同》复印件，证明杨昌武与改制后的公司签订了新的劳动合同，其应领取的经济补偿金以生活费方式每月发放。
杨昌武质证时认为，对证据一、证据二真实性无异议，对证明内容有异议，认为改制过程并没有完全按照政策执行；对于证据三认为没有提供原件，真实性存疑，对关联性有异议；对于证据四认为没有提供原件，真实性有异议，且该协议第六条中的文字字体与其他部分的字体不一样，这部分内容是事后补充粘贴。对证明目的也有异议，武昌文化体育用品公司与职工解除劳动关系，并确定了经济补偿金的数额，但原公司在改制前已给杨昌武发放生活费，杨昌武让渡了经营场所得到的利益，所以新公司以生活费的方式进行补偿；对于证据五认为没有提供原件，对复印件的真实性也有异议，证明内容不予认可，杨昌武承认在新公司签订了劳动合同并领取了生活费，但生活费只是说法的问题，是原企业履行合同，新公司对此进行延续，实施方案中说明生活费的发放与职工身份转变，国家进行补偿是没有关系的。
上列证据在法庭上出示，经当事人质证，围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证，说明、质疑与辩驳。本院根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十六条、第七十条、第七十二条的规定，进行综合审查判断，对双方当事人认为真实性无异议的证据作为认定案件事实的依据。对双方当事人有争议的证据的认定将��本院认为中加以分析与判断。
经审理查明：杨昌武是原武昌区文化体育用品公司的职工。
2000年，依据中共武昌区委、武昌区人民政府1999年11月19日印发的武昌党字（1999）43号文《关于贯彻党的十五届四中全会精神进一步加快国有企业改革和发展的意见》和武汉市人民政府办公厅2000年5月25日印发的武政办（2000）102号文《关于促进中小型国有企业改革的若干实施意见的通知》的文件精神，原武昌区文化体育用品公司进行企业改制。
2000年8月11日，原武昌区文化体育用品公司向武昌区中华路街道办事处报送了由全体职工投票表决并经职工代表签字的《实施方案》和《安置办法》。
《实施方案》载明：“二、企业基本情况：原武昌区文化体育用品公司是一个国有小型企业，总营业面积1471㎡，在八个营业门店中直管房面积2191.5㎡，自有房面积731㎡。在册职工136人，其中在岗职工38人，待岗拿生活费职工98人，退休职工60人，拿生活费职工遗属8人。企业总资产225.9万元，其中固定资产净值174.5万元。总负债207.8万元，其中银行借款70万元，其他负债137.8万元。所有者权益16.9万元，其中国家资本金5万元，企业法人资本金10万元，个人资本金1.9万元”；“三、转制内容及办法：（一）转制企业框架：转制企业名称：由武汉市武昌区文化体育用品公司转制为武汉市武昌区文化体育用品有限责任公司。（二）改革产权制度：武汉市武昌区文化体育用品有限责任公司，由董光华、詹俊霞、李润祥三人发起，在原企业基础上，由职工自愿投资转制而建。新注入资本最低100万元。募集股本采取经营管理层控股，职工自愿购股原则进行，劳动用工实行全员聘用制，聘用员工原则上录用原企业职工。企业的改制是由原���有企业，通过置换国家资本、法人资本，改制成为原企业职工共同投资的有限责任公司，使国有资产退出，实现民有民营，与中华路街办事处脱离隶属关系，企业的总资产、总负债（含企业职工安置费）经大江评估事务所进行清产核资评估，报区国资局予以确认、界定，依据确定的资产、负债进行等额置换。净资产由原企业职工投资置换。以下几项资产应从净资产中剔除：1、从资产扣除的呆账、坏账准备金、应收款，从1990年至今十年来之和433.6万元，按5‰计算共计2.2万元；2、职工安置费：6746×196人×3年=396.6万元；3、从资产中剔除的各种规费、中介费初步预计为3.5万元；4、呆死应收款10万元；5、有问题库存商品损失60万元；6、待处理固定资产损失3.4万元；7、递延资产5万元。以上七项共计480.7万元，原企业总资产225.9万元，减去总负债207.8万元，以及视同负债480.7��元，其净资产负462.6万元。（三）改革用工制度：原企业职工的安置随资产转移，由转制后的企业安置和负责，具体办法：1、已退休人员，继续参加养老统筹，争取办理养老统筹社会窗口，由退休人员直接到社会窗口领取养老金或由转制企业统一管理，统一发放养老金；2、男、女满45周岁的职工，由转制后的企业办理内部退休手续，发放生活费，并为其缴纳养老统筹金，直到正式退休为止；3、其他在册职工，愿与新建企业建立劳动关系的，由转制的企业按原企业签订的协议，发放生活费，并为其缴纳养老统筹金，直到退休为止；4、鼓励职工投资新组建的有限责任公司，成为新企业的股东和员工；5、对于男55以下、女45岁以下的职工可根据市政府办公厅（2000）102号文件的规定解除劳动关系。1983年12月31日前参加工作的解除劳动关系，新建企业发给相应的经济补偿金��1984年1月1日后参加工作的合同制职工按国家有关规定发给生活补助费。（四）股本的募集：2、股本的募集采取定量分配，自愿认购的原则。个人认购的股本，中途不得退股，享受红利分配，股东退休、死亡，其股权可以保留和继承，可以通过董事会批准，由公司收购或股东内部转让。3、股本设置，武汉市武昌区文化体育用品有限责任公司拟定注入资本100万元，一元一股，共设立100万股。4、股本金的募集以注入股本总量，按职务进行分配。”
《安置办法》载明：“一、退休人员，已在劳动部门办理退休手续的正式退休职工，继续参加养老统筹的养老金发放；二、职工内部退休，男、女职工满45周岁，与新企业保持劳动关系的，由转制后的企业办理内部退休手续，发放生活费，并为其缴纳养老统筹金，直到正式退休为止”，并根据不同的工龄年限制定了内��退休生活费发放标准，“三、保持劳动关系职工，男55岁、女45岁以下的职工，愿与新企业保持劳动关系的，与转制后的企业签订协议，发放生活费并为其缴纳养老统筹金，直到退休为止”，另制定了生活费的发放比例；内退或保持劳动关系期间，公司和职工双方不得以任何理由解除劳动关系，职工要求解除劳动关系，公司不予补发安置费等；“四、解除劳动关系，对于男55岁以下，女45岁以下的职工可根据市政府（2000）102号文件的规定，自愿与公司解除劳动关系。1983年12月31日前参加工作的，自愿解除劳动关系的，原企业给予相应的经济补偿，一次性支付有困难的，可由改制企业与职工签订协议，分期支付；补偿标准，用人单位按其工作年限，每满一年发给相当于一个月的社平工资，即：6746÷12×工龄＝实发数。1984年1月1日后参加工作的合同制职工按国家有关规定发给生活补助费，每满一年发给相当于一个月本人的标准工资加各项政策性补贴，最高不超过12个月”；“五、鼓励职工投资新组建的有限责任公司，成为新公司的股东和员工：投资入股按职工的职务定额进行配额认购；房地产注入后，一部分作为职工安置费，职工自愿作为个人股份。一部分作为注入前持正式股连持股比例配股；房地产注入前未以现金投入股份的，可暂以职工安置费入股，公司发给非正式股权证明，不参入红利分配。待房地产注入后换发正式股权证明，参与股东红利分配”。
2000年8月4日，武昌区文化体育用品有限责任公司筹建领导小组发布了《募股说明书》，载明“募股说明书旨在为投资者提供有关本企业的基本情况和股权证认购手续等资料”；“三、公司组织形式及股份：公司采取股份有限责任公司的形式。实际执行董事负责制，建立股东会、职代会民主管理机构。以定向募集方式向公司内部职工募集股本，设立总股本为100万元，每元为一股，共100万股，全部由本公司在册职工购买，股份以股权证的形式确认，同股同价同利，共担风险，共负盈亏。四、股金投向：本次募集的股本主要用于购买国有净资产；安置职工，购买国有直管公房。国有直管公房注入后，一部分作为职工安置费，一部分作为注入前持股权证的持股比例配股。六、股权证认购及方式：2、种类：记名式股权证和记名式非正式股权证，以人民币计量；3、股权证总额：公司本次发行的人民币股每股1元，每张股权证含股数额为若干股数；4、公司内部职工购本公司股份，遵循定量分配，自愿认购，公开、公正、公平的原则；5、股权证收益分配：公司股权证实行现金形式购买，只计红利，不计股息的分配方式，红利由公司董事会、股东��根据国家有关规定及公司状况决定；6、认购方式：公司内部职工按职务进行配额、认购：职工5000-3万元，现任中层干部3万元，经营管理层6万元，经营者20万元；7、股权证交易：公司股权证认购后，中途不得退股，股东退休、死亡，其股权可以保留和继承，可以经董事会批准，由公司收购或董事会指定内部股东转证；8、房地产注入前不以现金购买股份的，男55岁，女45岁以下职工可暂以职工安置费入股，公司发给非正式股权证，不参与红利分配，待房地产注入后转为正式股权证，参与红利分配；9、以现金购买股份的股东，在房地产注入后其安置费必须注入股本”。《募股说明书》对股东的权利和义务也作出了相关的约定。
2000年8月26日，武昌区中华路街道办事处向原武昌区经济体制改革委员会提交了改制申请报告，2000年9月6日，武汉市武昌区经济体制改革委员会下发武昌改字（2000）31号《关于同意武昌区文化体育用品公司整体改制的批复》，批复：“一、同意武昌区文化体育用品公司整体改制为有限责任公司。二、根据大江评估事务所评估、区国资局确认界定，该企业总资产213.1万元，总负债207.9万元，净资产5.2万元，同意按武政办（2000）102号文对企业租用的直管公房产权进行置换，具体操作与区房地局、房地公司协商进行。同意将原企业净资产和注入企业70%的直管公房产权价值用于偿还原企业负债和安置职工。三、原则同意该企业拟定的职工安置方案。四、原企业的债权债务由改制后企业承继。五、改制过程中，企业变更、房产过户等产生的税费按武政办（2000）102号文件规定予以减免。六、改制后，企业不再是全民所有制企业性质，行政关系不再隶属中华路办事处，企业职工不再是国有企业职工身份”。
2000年11月16日，武昌区人民政府中华路街办事处与武昌区文化体育用品公司签订《国有资产产权转让协议》，约定：“一、国有资产存量确认：根据武昌国资（2000）12号确认武昌区文化体育用品公司截止2000年3月31日，资产231321.64元，负债2079068.88元，净资产52150.76元（全为国有资产）；二、国有资产转让形式：为了支持乙方企业产权制度改革，根据武汉市政府和武昌区委、区政府有关精神，乙方以承接企业全部债权债务和妥善安置职工的形式，直接获得企业产权；三、国有资产的处置和职工经济补偿：根据原武昌区文化体育用品公司实际情况，中华路街办事处同意以国有资产52150.76元用于职工转变国有身份的经济补偿，不足的以公房产权置换价值减去支付房地部门补偿后的部分予以弥补；四、原武昌文化体育用品公司企业产权制度改革后，由全体职工出资组建��限责任公司，原企业债权债务关系保持不变”。
根据上述批复及协议，经有关部门协调，2001年12月，武昌区房地产公司将武昌区民主路144号1栋，房屋总层数1层，建筑面积35.92㎡（房屋所有权证号：昌200125139）、武昌区民主路144号1栋，房屋总层数4层，建筑面积448.63㎡（房屋所有权证号：昌200125140）、武昌区解放路433号1栋，房屋总层数5层，建筑面积683.44㎡（房屋所有权证号：昌200207223）、武昌区解放路353号1栋，房屋总层数4层，建筑面积364.74㎡（房屋所有权证号：昌200125142）、武昌区民主路119号，房屋总层数2层，建筑面积99.31㎡（房屋所有权证号：昌200125137）、武昌区民主路125号1栋，房屋总层数3层，建筑面积460.78㎡（房屋所有权证号：昌200125141）、武昌区民主路125号2栋，房屋总层数5层，建筑面积317.23㎡（房屋所有权证号：昌200125141）等处评估价为4947500���的自管公房，以公房产权置换形式注入改制后的新公司，并办理了房屋产权登记，登记产权人为武汉市武昌区文化用品有限责任公司。
根据前述改制方案等文件，原企业武昌区文化体育用品公司职工中有40人以现金出资方式入股，经审计部门验资，投入货币资金共计63万元，并均已在工商管理机关办理了股东登记。其中杨昌武于2000年11月15日、2001年1月18日分别以现金出资共1万元，其所持有的股权比例工商登记为占全部股份的1.59%。
2000年12月5日，武昌区文化用品有限责任公司在工商机关申请设立登记，该公司已经工商机关核准登记成立，注册资本登记为63万元。
2000年12月25日，武昌区文化用品有限责任公司股东会决议，根据公司改制后房屋注入的实际情况，增加股本。2001年3月5日，该公司注册资本变更登记为97.5万元。
2011��4月29日，武汉市工商局武昌分局作出昌工商处字（2011）77号行政处罚决定书，认定前述变更登记属于提交虚假证明文件取得公司登记的行为，决定：“1、责令当事人改正违法行为；2、对当事人处以罚款5万元”。
2001年2月14日，杨昌武（乙方）与原武昌区文化体育用品公司（甲方）签订了《解除劳动关系协议》，协议约定，由于企业体制改革、职工身份转变的原因，双方协商一致同意解除劳动关系；原武昌区文化体育用品公司按有关规定给予杨昌武一次性经济补偿金，工作年限计20年，总计11820元；解除劳动关系后，原武昌区文化体育用品公司不再承担缴纳杨昌武的养老保险金，由个人向社会保险机构交纳；杨昌武领取一次性经济补偿金后，即与原武昌区文化体育用品公司脱离一切关系。该协议第六条“双方协商的其他事项”下方另行粘贴有打印的“本协��第二条甲方给予乙方一次性经济补偿金，作为乙方留在甲方按月发放的生活费，直到乙方正式退休为止。乙方中途不得要求甲方发放其补偿金”字样的纸条。原武昌区文化体育用品公司在骑缝处盖有公章。
2001年2月15日，杨昌武与武汉市武昌区文化用品有限责任公司签订劳动合同，约定合同期限至2024年9月止，杨昌武回家待岗，领取生活费，武汉市武昌区文化用品有限责任公司依法制定各项规章制度：“《关于职工领取生活费的规定》、《关于企业改制的实施方案》、《关于企业改制职工安置办法》、《关于职工内部退休的规定》等”，杨昌武应严格遵守各项制度。武汉市武昌区文化用品有限责任公司按全市统一规定为杨昌武缴纳基本养老保险、失业保险及其他社会保险费用。
从2001年1月起至今，武昌区文化用品有限责任公司每月向杨昌武发放生活费至今，数额从每月189元逐年增长至2014年的每月434元。同时，武昌区文化用品有限责任公司为杨昌武缴纳了基本养老保险金至今，并为杨昌武缴纳了其个人应缴纳部分。
本院认为，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第一条的规定，本案为企业产权制度改造过程中发生的民事纠纷。国有企业改革作为国家经济体制改革的中心环节，改革的成败与否，关系到整个国家经济体制改革和经济发展的全局。因此，维护企业改革成果是人民法院的一项重要任务。
杨昌武主张确认杨昌武持有武昌区文化用品有限责任公司30238股的股份，其理由是根据《实施方案》中“职工安置费396.6万元”的数额，除以改制前的企业职工人数196人，人均20238元。又根据《安置办法》和《募股说明书》的规定，“房地产注入后，一部分��为职工安置费，职工自愿作为个人股份。房地产注入前未以现金投入股份的，可暂以职工安置费入股”、“房地产注入前不以现金购买股份的，可暂以职工安置费入股；以现金购买股份的股东，在房地产注入后其安置费必须注入股本”，因杨昌武未申请领取安置补偿金，该部分应转为改制后企业的股本金，加上其改制时缴纳的现金股本1万元，为30238元（股）。
如前所述，改革企业产权制度，是经济体制改革深化和市场经济发展到一定程度的具体体现，作为一种新生事物，更需要特别保护。因此，人民法院在审理与股份制企业改制相关的民事纠纷案件中，对与企业改制相关的合同效力的确认，采取的是慎重原则。对当事人围绕企业改制所签订的合同，除合同内容违反法律、行政法规强制性和禁止性规定而确认合同无效外，原则上应确认合同有效。2001年2月14日杨昌武与原武昌区文化体育用品公司签订了《解除劳动关系协议》，协议约定，由于企业体制改革，双方协商一致同意解除劳动关系，原武昌区文化体育用品公司按有关规定给予杨昌武一次性经济补偿金，计算20年，总计11820元，在目前没有证据证明《解除劳动关系协议》违法的前提下，杨昌武因企业改制取得的经济补偿金应当按照协议约定认定为11820元。杨昌武认为其应当按照“人均20238元”计算经济补偿金，因企业改制所涉职工人数众多，其间必然有个体差异，职工个人之间年龄不同、工龄不同、岗位不同、贡献不同，经济补偿金不可能相同，以人均标准来计算经济补偿金反而是对公平原则的违反。根据《安置办法》的规定，“补偿标准：用人单位按其工作年限，每满一年发给相当于一个月的社平工资，即：6746÷12×工龄＝实发数”。杨昌武工作年限计为20年，��取得的11820元经济补偿金系按照企业改制方案与政策加以计算所得，且在该政策范围之内，故杨昌武请求按人均数计算经济补偿金没有事实与法律依据。
关于该安置经济补偿金是否应在房地产注入后转为改制后公司的股本金问题，依照党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》、十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》的精神，国有企业改革的方向是建成适应社会主义市场经济体制的现代型企业，国家为了保证国有企业改制的正常进行，赋予了政府行政职权，国有企业的改制，需要经有审批权的地方人民政府指导和审批。根据武汉市人民政府办公厅武政办（2000）102号文《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见的通知》，改制的目标是企业转变为民营企业或混合所有制企业，职工改变国���企业职工的身份。所有制企业职工都应与原企业解除劳动关系，改变身份，应给予相应经济补偿。在改制企业中，1983年12月31日以前参加工作的职工，用人单位按其工作年限每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。实行股份制改造的企业，按职工的经济补偿额从资产中扣除，转为职工个人在企业中的股份。企业实行改制时，对愿意提前出再就业服务中心的职工，按补偿标准，扣除已领取的生活补助费后的剩余部分，转为职工个人在企业中的股份。1984年1月1日后参加工作的合同制职工，在企业改制时与其解除劳动关系的，按照国家有关规定给予生活补助费。改制企业实行股份制改造时，企业职工可将应获得的生活补助费作为个人购买本企业股份的认股资金。鼓励企业职工自愿出资购买本企业股权。中共武汉市武昌区委、武汉市武昌区人民政府联合下发的武昌党字（1999）43号文《关于贯彻党的十五届四中全会精神进一步加快国有企业改革和发展的意见》规定，制定合理可行的操作办法，参照市场价格，给予一定优惠，用低成本向改制企业注入区属直管公房产权和土地使用权。注入的房地产可用于抵偿企业债务和安置企业职工。企业职工安置视作企业负债，安置费标准按上年我市平均工资的3倍计算。安置费可作为企业应付款留在账面，根据安置费用发出额逐年扣减；也可根据工龄长短、贡献大小作为股金量化到职工，或作为自愿解除劳动关系职工的安置补偿费发给个人。因此，安置经济补偿金是否转为改制后企业的股本、如何转为改制后企业的股本，应当严格按照本地政府指导和审批的意见执行。根据武昌党字（1999）43号文规定之精神，职工享受安置经济补偿金的方式分为三种：一是作为企业应付款根据安置费用发出额逐年扣减；二是作为股金量化到职工；三是作为自愿解除劳动关系职工的安置费用一次性发给个人。以上三种补偿方式政府并没有规定可以同时享受，事实上也不可能同时享受。杨昌武个人未申领安置经济补偿金，即其放弃了前述第三种补偿方式，杨昌武认为其选择的是第二种补偿方式，即根据《安置办法》和《募股说明书》的规定，将安置经济补偿金量化为改制后公司的股本金。武昌区文化用品有限责任公司认为根据《解除劳动关系协议书》第六条的约定，杨昌武选择的是第一种补偿方式，即经济补偿金留在改制后公司，作为应付款按月发放生活费直到退休时止。以上两种补偿方式均符合政府的指导意见和改制文件的规定，虽然根据《安置办法》和《募股说明书》的规定，可以将安置经济补偿金量化为改制后公司的股本金，但同时安置经济补偿金也可以由企业作为���付款逐年发放，因此，《安置办法》和《募股说明书》中关于将安置经济补偿金量化为改制后公司的股本金的规定并不是未一次性领取安置经济补偿金后的唯一选择，即杨昌武未申领安置经济补偿金并不能当然默示认为因此量化为改制后公司的股本金。根据《中华人民共和国合同法》第十五条的规定，招股说明书为要约邀请，是希望他人向自己发出要约的意思表示，自己如果承诺才成立合同。因此，杨昌武认购改制后公司的股份，为要约。要约必须具有缔约目的并表明经承诺即受此意思表示的拘束，能否构成一个要约要看这种意思表示是否表达了与被要约人订立合同的真实意愿。要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条件，这要求要约的内容必须是确定的和完整的，不能模棱两可、产生歧义。如果一个订约的建议含混不清、内容不具备一个合同的最根本的要素，是不能构成一个要约的。即使受要约人作出承诺，也会因缺乏合同的主要条件而使合同无法成立。如前所述，杨昌武未申请领取安置经济补偿金后会产生两种不同的补偿方式，目前并无证据证明杨昌武在未申请领取安置经济补偿金时向武昌区文化用品有限责任公司明确发出了将其量化为股本金的要约，杨昌武享受了哪一种经济补偿应当从双方当事人的实际履行行为中得出结论。从2001年1月起至今，武昌区文化用品有限责任公司每月向杨昌武发放生活费，数额从每月189元逐年增长至2014年的每月434元。同时，武昌区文化用品有限责任公司为杨昌武缴纳了基本养老保险金至今，其数额早已超出杨昌武应领取的经济补偿金。虽然双方对《解除劳动关系协议书》补充粘贴的第六条的约定的真伪及效力有各自相反的意见，但十余年来双方均按照该条约定实际履行，足以说明���方当事人对协议内容存在着共识，意思表示一致，一方履行了决定合同性质的主要义务，而对方也接受了履行。应当确认杨昌武系按照前述第一种方式享受了安置补偿。现杨昌武要求在享受了第一种补偿方式安置经济补偿金由企业逐年发放的前提下，主张同时重复享受将安置经济补偿金量化为改制后企业的股本金的另一种补偿方式，没有政策与法律依据。如果按照杨昌武的诉求，在领取了安置经济补偿金的同时又将其量化为改制后企业的股本金，不仅对在该企业改制过程中已享受了其中一种补偿方式的职工不公，而且必然影响到改制多年以来已经形成的社会关系和利益格局，如果在没有充分的证据、清楚的事实与明确的法律规定的前提下，对此贸然地打破和改变，造成改制企业的合法性被质疑，整个改制企业势必陷入混乱，还会成倍增加改制企业的负担，造成更��的经济损失进而影响改制企业长远发展和职工收入稳定与民生民计，更影响维护社会稳定的大局。
关于杨昌武认为其在改制后的企业领取的生活费与经济补偿金无关，未领取的经济补偿金应当直接量化为股本金，根据武汉市人民政府办公厅武政办（2000）102号文《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见的通知》“企业实行改制时，对愿意提前出再就业服务中心的职工，按补偿标准，扣除已领取的生活补助费后的剩余部分，转为职工个人在企业中的股份”的规定，因此其经济补偿金应当是动态减少的过程，根据前述本地政府关于改制的相关政策规定，经济补偿金在转入改制后的企业作为企业对职工的负债进行安置的同时，该部分资金再重复量化作为改制后企业的股本金没有政策依据。
杨昌武主张确认武昌区文化用品有限责任公司在房地产注���后的股本总额为2269278元，其理由同样是根据《改制实施方案》中“职工安置费396.6万元”的数额，人均20238元。同样根据《安置办法》和《募股说明书》的规定，改制时有81名职工未申请领取安置补偿金，该部分应转为改制后企业的股本金，即20238×81＝1639278元，加上原始注册资本63万元，为2269278元。如前所述，以人均20238元计算改制后职工享受的安置经济补偿金没有事实与法律依据；未申请一次性领取安置补偿金也并不必然应转为改制后企业的股本金。根据《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，公司的资本即股本，是指由公司章程确定并载明的全体股东的出资总额，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。根据公司资本原则，公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或募足；公司在其存续过程中，应当经���保持与其资本额相当的财产；公司资本总额一旦确定，非经法定程序不得任意变动。武昌区文化用品有限责任公司为依法登记成立的公司，杨昌武主张确认其在房地产注入后的股本总额为2269278元，其实质是要求确认公司增加注册资本，公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积金、盈余公积金转增资本或者未分配利润转增资本。根据杨昌武的诉请来判断，其主张的是增加新股东或者公司原股东追加投资，武昌区文化用品有限责任公司注册时登记股东为40人，杨昌武主张按照未申请领取安置补偿金81名职工来计算股东数额，既涉及到有限责任公司股东增加的问题，又涉及到企业改制时职工入股的政策问题，且该81名职工身份不同、情况不同、利益不同，上列当事人是否均健在目前不得而知、是���均认为其权利受到侵犯目前不得而知、选择了改制中的何种补偿方式目前不得而知，杨昌武的主张涉及案外第三人利益，如果权利人认为其权利受到了侵害，应当由权利人另行主张权利。杨昌武越俎代庖，没有事实与法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第一百七十八条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第九条、第十条、第三十一条、第五十一条、第五十三条的规定，增加股东、增加公司注册资本事项，按照法律规定的有关程序，应由公司登记机关予以受理。杨昌武直接迳行向人民法院主张变更公司的注册资本，没有法律依据。
综上所述，判决如下：
驳回原告杨昌武的全部诉讼请求。 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData
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