广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
(2014)东一法龙民一初字第195号
原告郑建宗，男，XX年X月X日出生，汉族，住XXXX，身份证号码：XXX。
原告鲁庆华，男，XX年X月X日出生，汉族，住XXXX，身份证号码：XXX。
上述两原告的委托代理人王建，广东诚公律师事务所律师。
被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社，住所地：广东省东莞市石龙镇兴龙东路**号。
负责人林惠权。
委托代理人陈杰，广东砝码律师事务所律师。
委托代理人冯敏仪，广东砝码律师事务所律师助理。
被告陈启伟，男，1982年12月16日出生，汉族，住四川省西昌市兴胜乡联合村*组**号，身份证号码：5134011982********。
委托代理人张邦永，广东勤诺律师事务所律师。
委托代理人桂明昊，广东勤诺律师事务所律师。
被告陈启林，男，1980年2月2日出生，汉族，住广东省东莞市石碣镇崇焕西路**号，身份证号码：5134011980********。
第三人袁灿权，男，1977年6月5日出生，汉族，住广东省东莞市石碣镇石碣下一村村民小组**号，身份证号码：4419001977********。
第三人谭焕文，女，1981年12月7日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区香洲镜新二街**号*单元***房，身份证号码：4404021981********。
第三人许汉彬，男，1982年1月9日出生，汉族，住广东省陆丰市碣石镇新饶村西二巷*号，身份证号码：4415221982********。
原告郑建宗、鲁庆华与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社、陈启伟、陈启林，第三人袁灿权、谭焕文、许汉彬租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员尹玉英适用简易程序独任审判，之后由于案情复杂，转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑建宗、鲁庆华及其委托代理人王建，被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的委托代理人陈杰，被告陈启伟的委托代理人张邦永，被告陈启林，第三人袁灿权、谭焕文、许汉彬，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑建宗、鲁庆华诉称，2013年8月，被告陈启伟、陈启林已累计拖欠东莞市石龙镇林屋股份经济联合社390000元租金未付。当时被告陈启林主动找原告，希望将整个酒店和停车场以600000元转让给原告，原告表示同意。之后，被告陈启伟、陈启林未经其他合伙人同意于2013年8月8日与原告签订了关于石龙镇源林路2号物业及长塘停车场两份备忘录，约定从2013年8月8日开始，酒店和车场的实际经营者由被告陈启伟变更为两原告。第二天，原告与东莞市石龙镇林屋股份经济联合社签订了《商铺租赁合同》及《车场租赁合同》。以上合同签订后，原告按照被告的指示将550000元支付给被告陈启伟。之后在被告陈启林的安排下，原告与酒店和停车场的分租户重新签订了承包合同，但之后，陈启林却拒绝与原告进行债权债务移交，如没有将其持有的东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的押金单交给原告，也拒绝将其收取分租户的押金交给原告，整个事情陷入僵局，而且原告还发现被告陈启林实际收取分租户胡志亮的押金是300000元而非100000元，导致胡志亮拒绝交租，使酒店经营难以维系。因此，原告认为，被告陈启伟、陈启林在与原告签订上述合同时，故意隐瞒收取案外人胡志亮300000元押金的事实，而且故意隐瞒有其他合伙人的事实，也没有征得其他合伙人的同意，导致原告受到欺诈，违背真实意思而与其签订了合同，给原告造成巨大经济损失。被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社明知被告陈启伟、陈启林的欺诈行为，为了收回被拖欠的租金也故意隐瞒原告，故应与陈启伟、陈启林承担连带责任。综上，请求判令：1、撤销两原告与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社、被告陈启伟于2013年8月8日签订的关于石龙镇源林路2号物业及长塘车场两份备忘录；2、撤销两原告与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社于2013年8月9日签订的（2013）林经社租合字第T.7号《商铺租赁合同》及（2013）林经社租合字第T.1号《车场租赁合同》；3.请求三被告及第三人返还投资款400000元。
被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社辩称，1、原告与被告陈启伟、陈启林如何转租是其内部问题，林屋股份经济联合社没有参与。虽然双方签订的备忘录有林屋股份经济联合社的盖章，但只是作为见证人，备忘录赋予林屋股份经济联合社的权利只是收取租金。2、原告没有撤销合同与备忘录的法律依据。3、林屋股份经济联合社无需向原告返还400000元，就算要求返还也应该由被告陈启伟、陈启林来承担责任。
被告陈启伟辩称，1、两份备忘录是被告陈启伟与原告在被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的见证与参与下签订的，双方就转让的条件、价款等已经做出充分说明。两份备忘录已经实际履行，被告陈启伟协助两原告与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社重新签署租赁合同，两原告也实际经营了。两原告已将600000元中的550000元转让款支付完毕，被告陈启伟有权向两原告催收剩余的50000元。2、转让前被告陈启伟已将物业分租、转租的情况告知两原告，所以才产生备忘录第四条的约定。所有的债权债务都是由原告承接，原告对备忘录的内容应当十分清晰。3、原告已经实际接手经营，产生的利润无法查实，要求返还400000元投资款是没有依据的。4、被告陈启伟与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社签署合同、被告陈启伟与两原告签署备忘录都是被告陈启伟执行的，被告陈启林只是因为是被告陈启伟的亲哥哥，才会在被告陈启伟在外的时候帮助处理，被告陈启林与本案无关。
被告陈启林辩称，1、被告陈启伟租赁、转让过程中都是被告陈启伟在操作，被告陈启林只是在被告陈启伟不便的情况下帮助其处理。2、被告陈启伟告知被告陈启林收取押金是100000元，押金条一直在被告陈启伟处，后来如何处理就不清楚了。3、对原告提交的录音是存在片面性的，原告有心录音肯定存在诱导性，对被告陈启林是不利的。
第三人袁灿权、谭焕文、许汉彬述称，不清楚原、被告之间的纠纷，由法院根据事实依法判决。
经审理查明，被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社曾于2012年7月与被告陈启伟就位于东莞市石龙镇源林路2号的楼房及长塘停车场签订租赁合同，出租给被告陈启伟。之后，被告陈启伟将上述租赁物以600000元转租给两原告郑建宗、鲁庆华并得到被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的同意，四方遂于2013年8月8日就上述租赁物签订了两份《备忘录》，约定源林路2号楼房及长塘停车场转为由两原告承租，被告陈启伟于2013年8月8日退出经营，被告陈启伟拖欠东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的租金于签订本备忘录时即时付清。原陈启伟与东莞市石龙镇林屋股份经济联合社于2012年7月1日签订的租赁合同书由两原告承接，合同书所涉的所有债权债务亦由两原告承接。并且，为方便工作，两原告共同指定鲁庆华作为代表与东莞市石龙镇林屋股份经济联合社重新签订新的租赁合同书，作为原与陈启伟合同的承接。
2013年8月9日，原告鲁庆华作为两原告的代表与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社签订了两份《租赁合同书》，约定东莞市石龙镇林屋股份经济联合社将位于石龙镇源林路2号的楼房及长塘车场（银座酒店右侧车场位置）出租给两原告，租赁期限从2013年9月1日起至2022年6月30日止，每月10日前将当月租金转入东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的账户，并须在合同签订日交纳220000元押金。若逾期交纳租金的，应按日支付3%的滞纳金；若拖欠租金超过二个月的，东莞市石龙镇林屋股份经济联合社可单方没收押金并收回案涉租赁物。
原告鲁庆华作为两原告的代表与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社签订了上述两份《租赁合同书》后，于2013年9月1日正式接管案涉租赁物，并与该租赁物的所有分租户分别重新签订了新的承包合同。两原告还向被告陈启伟支付了转让款550000元，其中390000元是按照被告陈启伟的指示汇入了被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的账户以冲抵被告陈启伟所拖欠的租金。剩余50000元转让款两原告尚未支付。本案庭审时，两原告与被告陈启伟当庭确认当初是口头约定剩余的50000元转让款在协助两原告与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社签订新的合同以及酒店交接后再行支付的。
两原告正式接管案涉租赁物后，由于分租户迟延和拒交租金，两原告发现被告陈启伟原先与分租户岳迎宾、胡志亮就酒店第3—8层所签订的承包合同所约定的押金是300000元，与两原告之后与岳迎宾、胡志亮重新签订合同所约定的押金为100000元，数额差距甚远，而且分租户以陈启伟一直未退回押金300000元为由拒绝继续交付租金和押金给两原告。被告陈启伟确认其是收取了分租户岳迎宾、胡志亮押金300000元，但提交了一份有岳迎宾、胡志亮签名的《合同终止协议》，上面约定因陈启伟已将经营权转让给第三人，双方终止原租赁合同，陈启伟与岳迎宾、胡志亮间的租金、押金等债权债务关系已结清，签署日期为2013年9月1日。两原告对签署的日期有异议，认为其曾电话向岳迎宾、胡志亮咨询过，在2013年10月31日前双方均未曾达成过协议。
之后，由于两原告迟延交付租金，被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社向两原告发出终止合同通知，双方之间的租赁关系于2013年12月30日终止。两原告现以三被告隐瞒了陈启伟向岳迎宾、胡志亮收取的是300000元押金，而且陈启伟一直未退回押金300000元给岳迎宾、胡志亮，导致岳迎宾、胡志亮拒绝继续向原告交付租金等，影响了原告承接经营酒店，故提起诉讼，认为三被告对原告存在欺诈。
另查，位于东莞市石龙镇源林路2号的楼房具有国有土地使用证、建设工程规划许可证及建筑工程竣工验收证书。
另，陈启伟（甲方）、袁灿权（乙方）、谭焕文（丙方）及许汉彬（丁方）共同签订《银座酒店项目合伙协议》一份，内容包括：1.合伙人甲、乙、丙、丁四人共同合伙经营银座酒店，合伙期限为10年，自2012年1月1日至2021年12月31日。2.陈启伟以货币出资100000元，以银座酒店的承租、经营、牌照转让费作价出资800000元，总认缴出资900000元，占投资总额的45%；袁灿权以货币出资500000元，占投资总额的25%；谭焕文以货币出资300000元，占投资总额的15%；许汉彬以货币出资300000元，占投资总额的15%；各合伙人的出资于2011年11月12日前汇入谭焕文的账户。3.按合伙各方认可的记账方法核算后若当月有盈利则甲方可分得盈利的45%，乙方可分得25%，丙方可分得15%，丁方可分得15%，若当月无盈利则不进行利润分配；亏损分担比例与利润分配比例一致。4.全体合伙人委托甲方执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；甲方负责日常的全面经营管理，5000元以上的支出应告知合伙各方；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人通过的表决办法。5.处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等事项应当经全体合伙人一致同意。本案庭审时，三第三人均表示事先并不知道被告陈启伟将案涉租赁物转租给两原告，是在2013年10月才知道的，而且并不同意被告陈启伟作出的转租决定。
上述事实，有国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程竣工验收证书、《备忘录》、《租赁合同书》、平安银行电子回单、合伙协议书、《承包合同》、《合同终止协议》、《银座酒店项目合伙协议》以及本案的庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案两原告与被告陈启伟间关于租赁物的转租因得到被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社的同意，并由两原告与被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社重新签订租赁合同，该合同是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。而且，两原告已于2013年9月1日正式接管案涉租赁物，并支付了大部分的转租价款，也就是说，两原告与被告陈启伟、东莞市石龙镇林屋股份经济联合社已就签订的《备忘录》及《租赁合同书》履行各自的权利义务，目前仅余50000元转让款未付清。
本案双方争议的焦点在于：三被告在案涉租赁物的转租过程中对两原告是否存在欺诈。下面针对该争议焦点分析如下：
第一，虽然被告陈启伟是与第三人袁灿权、谭焕文、许汉彬合伙承包经营银座酒店及停车场的，被告陈启伟单独与两原告订立转租合同构成法律上的无权处分，但两原告在签订转租合同后已于2013年9月1日正式接管案涉租赁物，可见，虽然被告陈启伟的转租涉及无处分权，但订立转租合同以及接下来的转租行为都是事实且已履行完毕，故对两原告来说，被告陈启伟的转租不构成欺诈。
第二，在两原告与被告陈启伟、被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社签订两份《备忘录》后，被告陈启伟亦协助两原告与其他分租户签订了新的租赁合同。被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社作为出租方与承租方及承接人签订《备忘录》是符合法律规定的，而且也是符合常理的，两原告并没有证据证明被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社对两原告有欺诈。
第三，至于被告陈启伟原先与岳迎宾、胡志亮签订的租赁合同约定的押金是300000元，确实跟两原告与岳迎宾、胡志亮签订的合同约定押金为100000元不同，但被告陈启伟已向本院提交证据证明已向岳迎宾、胡志亮退回了押金，因此，只能说被告陈启伟是隐瞒了事实，可能在转租初始阶段对两原告的承接有影响，但两原告并不能以岳迎宾、胡志亮向被告陈启伟所交纳的押金与交纳给两原告的押金数额不同来抗辩该转租有欺诈，也不能以岳迎宾、胡志亮未按时交租金来对抗其应向东莞市石龙镇林屋股份经济联合社所应交纳的租金。
第四，原告提交的证据均不能证明陈启林有参与银座酒店合伙经营，而陈启林基于与陈启伟之间的兄弟关系，在与原告的转租过程中提供协助或接受陈启伟的委托处理部分事务符合常理，且原告亦没有证据证明陈启林对原告有欺诈。
综上，对原告主张被告陈启伟、陈启林、被告东莞市石龙镇林屋股份经济联合社对原告有欺诈，本院不予采信。对原告诉求撤销两份《备忘录》及两份《租赁合同书》，并由被告及第三人归还投资款的请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告郑建宗、鲁庆华的诉讼请求。
本案受理费7300元（原告已预交），由原告郑建宗、鲁庆华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 尹玉英
代理审判员 彭晓娜
代理审判员 潘爱红
二〇一四年十月十五日
书 记 员 张桂兴
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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