广东省深圳前海合作区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)粤0391民初121号
原告：中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行。住所地：广东省深圳市龙岗区中心城新亚洲花园十区商业街商铺*****层。组织机构代码：G3481374-3。
负责人：黄天德，该行行长。
委托诉讼代理人：张向东，北京国枫（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘涛，北京国枫（深圳）律师事务所实习律师。
被告：深圳中×信电子有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙岗镇龙平西路志达工业园*号厂房。组织机构代码：61786221—7。
法定代表人：刘某某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邓荣花，广东元牌律师事务所律师。
被告：刘某某，男，汉族，1966年10月7日出生，住所地：广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：邓荣花，广东元牌律师事务所律师。
被告：香港超×健电子有限公司（HONGKONGSUPERKINGSELECTRONICSLIMITED）。住所地：香港特别行政区湾仔轩尼诗道***号卓能21世纪广场**楼*室。
代表人：刘某某。
被告：中×科技有限公司(GLOBALCHINATECHNOLOGYLIMITED)。住所地：香港特别行政区九龙观塘海滨道151-153号广生行中心3楼308室��
代表人：洪某某。
委托诉讼代理人：刘洋，广东朗正律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行诉被告深圳中×信电子有限公司（以下简称中天信公司）、刘某某、香港超×健电子有限公司（以下简称超强健公司）、中×科技有限公司（以下简称中瀚公司）保理合同纠纷一案，本院于2016年1月18日登记立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人张向东、刘涛，被告中瀚公司委托诉讼代理人刘洋到庭参加诉讼，被告中天信公司、刘某某、超强健公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告中天信公��签订的编号为0400000015-2015(EFR)00049号的《国内保理业务合同》；2.判令被告中天信公司偿还原告融资本金700万元及该款项还清之日止的利息（截至2015年12月21日为33600元，之后按合同约定计至全部款项还清之日止）；3.判令处置被告中天信公司的质押财产优先偿还原告的融资本金、利息和实现债权的费用；4.判令被告刘某某、超强健公司、中瀚公司对被告中天信公司的还款承担连带责任；5.判令被告刘某某以其抵押财产（位于红荔××世纪花园××19Ｂ的房产）对被告中天信公司的还款承担连带责任，处置该房所得价款优先偿还原告的融资本金、利息及实现债权的费用；6.判令被告超强健公司、中瀚公司以其质押财产（其持有被告中天信公司的股权）对被告中天信公司的债务承担连带责任，处置该质押财产所得价款优先偿还原告的融资本金、利息及实现债权的费用；7.判令四被告承担本案的诉讼费用。
原告主张的事实与理由：1.原告与被告中天信公司签订《国内保理业务合同》,约定：被告中天信公司将其对销货方享有的应收账款转让给原告，向原告申请办理有追索权的国内保理业务。原告给予被告中天信公司总额为700万元的保理融资，融资期限自2015年8月24日至2016年2月19日。融资利率以基准利率加浮动利率确定，浮动幅度为上浮20%。融资按日计息，按月结息，融资到期，利随本清。2.2015年8月24日,原告向被告中天信公司发放贷款700万元。3.原告与被告中天信公司签订《最高额质押合同》，约定：被告中天信公司以其自2015年5月1日至2017年5月31日期间产生的对应深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称中兴康讯公司）的全部应收账款向原告提供质押担保。双方签署《应收账款质押登记协议》，约定由原告办理《���高额质押合同》项下应收账款的质押登记。原告后办理了应收账款质押的初始登记。4.原告与被告刘某某分别签订《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，约定：为担保原告实现债权，被告刘某某向原告提供保证担保和以其名下位于红荔××世纪花园××19Ｂ的房产向原告抵押担保。5.原告与被告超强健公司、中瀚公司分别签订《最高额保证合同》和《最高额质押合同》，约定：为担保原告实现债权，被告超强健公司、中瀚公司向原告提供保证担保和以其分别持有被告中天信公司的60%、40%的股权向原告提供质押担保。6.至原告起诉时，被告中天信公司已拖欠《保理合同》项下的利息33600元，构成保理合同约定的违约情形，损害了原告的债权。依据保理合同约定，原告有权解除保理合同，被告中天信公司应向原告偿还融资本息和实现债权的费用。7.原告对被告中天信公司质押的应收账款、被告刘某某抵押的房产、被告超强健公司和中瀚公司质押的股权享有优先受偿权。8.被告刘某某、超强健公司和中瀚公司应就被告中天信公司应负的融资本息及实现债权的费用承担连带保证责任。
被告中天信公司、刘某某、超强健公司未提交答辩状和证据，未到庭参加庭审活动。
被告中瀚公司辩称，1.被告中瀚公司只是被告中天信公司的小股东，不参与被告中天信公司的经营管理，不清楚被告中天信公司与原告签署融资合同以及其还本付息的情况。2.被告中瀚公司与原告签署的担保文件，没有经过被告中瀚公司股东会的同意，李振安作为被告中瀚公司的董事，在没有股东会授权的情况下，无权代表公司对外签署担保合同。综上，请求驳回原告对被告中瀚公司的诉讼请求。
原告为证明其诉讼请求所依据的事实，依法提交了如下证据：采购订单、送货单、增值税专用发票、《国内保理业务合同》、提款通知书、借款借据、放款凭证、《最高额质押合同》及《补充协议》、《应收账款质押登记协议》及《补充协议》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记及变更登记、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、股权质押登记信息、房地产证、房地产抵押登记信息、公告费发票。
被告中瀚公司没有提交证据。
本院组织原告与被告中瀚公司进行了证据交换和质证，被告中瀚公司对原告提交上述证据中有关被告中瀚公司印章和其董事李振安签名的真实性没有异议，但抗辩李振安以被告中瀚公司名义与原告签署的《最高额保证合同》和《最高额质押合同》没有经过被告中瀚公司内部股东会决议与同意。
被告中天信公司、刘某某和超强健公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃自己的抗辩权利。
本院已审慎核查了原告提交的上述证据，确认复印件与原件一致，没有发现证据疑点，且原告提交的上述证据形成了完整的证据链条，真实可信。根据民事诉讼的举证责任、民事诉讼证据的审核认定规则和证明标准，本院查明如下无争议事实和认定有争议的事实：
（一）有关应收账款的基础合同方面的事实
为以转让应收账款的方式向原告申请融资，被告中天信公司于2015年8月初向原告提交了采购订单、送货单、增值税专用发票等资料。上述资料记载：深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称中兴康讯公司）向被告中天信公司采购智能���顶盒，被告中天信公司已向中兴康讯公司交付了智能机顶盒，并开具了发票。发票记载：被告中天信公司对中兴康讯公司享有的应收账款为8463693.44元。
（二）有关保理合同方面的事实
1.2015年8月21日，原告与被告中天信公司签订了编号为0400000015-2015(EFR)00049号的《国内保理业务合同》（以下称保理合同）。保理合同约定：被告中天信公司作为销货方以其与购货方之间形成的，并约定采用汇款方式结算的应收账款，向原告申请办理有追索权的国内保理业务，融资用途为采购原材料。被告中天信公司将应收账款债权及相关权利转让给原告，原告按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予被告中天信公司总额为700万元的保理融资，融资期限自2015年8月24日至2016年2月19日。融资利率以基准利率加浮动利��确定，其中基准利率为融资发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率，浮动幅度为上浮20%。发放融资后，按日计息，按月结息，融资到期，利随本清。被告中天信公司在原告处开立保理账户用于收取应收账款以及扣划保理融资本息。由于被告中天信公司的虚假陈述或保证，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响，被告中天信公司应按照原告通知进行回购。对符合下列条件的有追索权保理业务，被告中天信公司应按照原告通知进行回购：（1）因货物损失或其他任何原因致使购货方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款；（2）保理融资到期日，原告未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿还融资本息，融资利息、罚息及有关费用；（3）构成约定的违约行为，被原告宣布到期的保理融资。下列任一事项均构���被告中天信公司违约：（1）被告中天信公司未履行合同项下义务或违背其在本合同项下所作的陈述或保证；（2）交叉违约事件；（3）预期违约事件；（4）被告中天信公司在原告的信贷业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为；对购货方的应收账款坏账率连续2个月上升；对购货方的已到期未收回的应收账款占余额的5%以上；连续两次不能按时足额回购应收账款；影响或可能影响履行本合同项下的任何其他情形。发生上述任一违约事件，原告有权自行决定采取下列一项或多项措施：（1）停止对被告中天信公司办理保理业务，解除本合同；（2）宣布已办理的保理业务即刻到期，要求立即对未收回的应收账款进行回购；（3）从被告中天信公司在工行及其分支机构的任何账户扣收相应款项以清偿全部融资款项本息和其他应付费用。对有追索权保理业务，被告中天信公��未按期偿还本合同项下融资本金及利息的（含宣布提前到期），原告有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收30%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利。
2.保理合同签订后，原告和被告中天信公司没有将应收账款转让的事实通知中兴康讯公司。
（三）有关应收账款质押方面的事实
1.2015年11月2日，原告与被告中天信公司签订编号为工银深（高质）龙字2015第428号《最高额质押合同》，约定：被告中天信公司以其2015年5月1日至2017年5月31日期间产生的对应中兴康讯公司的全部应收账款向原告提供质押担保。担保的主债权为2015年5月1日至2017年5月31日期间，在8000万元的最高余额内，原告依据与被告中天信公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑���议、信用证开证协议／合同、开立保函／备用信用证协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。
2.同日，原告与被告中天信公司签署编号为工银深（应收账款质押）龙字2015第429号《应收账款质押登记协议》，约定：由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理合同编号为工银深（高质）龙字2015第428号《最高额质押合同》项下应收账款的质押登记。
3.2015年11月3日，原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押的初始登记。质押物为被告中天信公司因履行与中兴康讯公司的订单（合同）在2015年5月1日至2017年5月31日期间产生的对应中兴康讯公司的全部应收账款。
4.2015年11月16日、2015年12月9日原告与被告中天信公司分别签署两份编号为工银深（高质）龙字2015第428号之补充协议《最高额质押合同补充协议》，进一步明确了质押物的范围，并将在2015年5月1日至2017年5月31日期间产生的对应中兴康讯公司的其他应收账款也纳入了质押物范围。
5.2015年12月9日，原告与被告中天信公司签署编号为工银深（应收账款质押）龙字2015第475号《应收账款质押登记协议》，约定：由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理编号为工银深���高质）龙字2015第428号《最高额质押合同》项下应收账款的质押登记。2015年12月16日，原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押的变更登记。
（四）关于争议的被告中瀚公司对被告中天信公司向原告融资提供连带责任保证和股权质押是否经过了被告中瀚公司股东会决议同意的事实认定
1.为证明被告中瀚公司召开了股东会，并决议同意对被告中天信公司向原告融资提供连带责任保证和股权质押，原告提交了如下证据：《股东会决议》、《股东会成员签字样本》。原告陈述，上述两份证据是被告中瀚公司董事李振安在签订《最高额保证合同》和《最高额质押合同》时提交给原告的。
2.最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》规定，审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定���（一）证据是否原件、原物，复印件、复制品与原件、原物是否相符；（二）证据与本案事实是否相关；（三）证据的形式、来源是否符合法律规定；（四）证据的内容是否真实；（五）证人或者提供证据的人，与当事人有无利害关系。庭审时，本院核查了原告提交的上述证据，确认上述证据复印件与原件相符，形式来源符合法律规定，内容与本案事实相关。即《股东会决议》、《股东会成员签字样本》具有合法性、真实性和关联性，本院予以接纳，可以作为认定相关事实的依据。
3.最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》规定，对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。庭审时，法庭要求对《股东会决议》、《股东会��员签字样本》发表质证意见时，被告中瀚公司对上述证据真实与否不发表意见，按照上述法律规定，视为其认可上述证据。
4.最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》规定，当事人反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，即使被告中瀚公司对《股东会决议》和《股东会成员签字样本》有异议，其也应申请对其印章及李振安签名的真实性进行鉴定，其不提出鉴定申请，应承担反驳不能的不利后果。
5.依据民事诉讼证据审核认定规则、举证责任和证明标准，本院接纳、采信原告提交的《股东会决议》和《股东会成员签字样本》，并认定相关事实如下：
2014年1月3日，被告��瀚公司召开了股东会，刘某某、洪某某、李振安和叶国强四名股东出席了股东会，并决议：股东会同意为被告中天信公司向原告融资总额不超过8000万元提供股权质押担保，即以被告中瀚公司持有被告中天信公司40%的股权质押给原告；股东会同意被告中天信公司向原告融资总额不超过8000万元提供连带责任保证。《股东会决议》有刘某某、洪某某、李振安和叶国强四名股东的签名，并加盖了被告中瀚公司的条形印章。《股东会决议》上四名股东的签名与《股东会成员签字样本》相符。
（五）有关被告刘某某、超强健公司、中瀚公司向原告提供保证担保方面的事实
1.被告中天信公司登记有两名香港法人股东，即被告超强健公司和中瀚公司，分别持有被告中天信公司60%和40%的股权。被告刘某某担任被告中天信公司的法定代表人。
2.2014年1月16日，原告与被告刘某某签订编号为工银深（个保）龙字2014年第033号《最高额保证合同》。被告刘某某的配偶签字同意《最高额保证合同》的所有条款。
3.2014年1月17日，原告分别与被告超强健公司、中瀚公司签订了编号为工银深（附加保证）龙字2014年第030号、029号《最高额保证合同》。
4.代表被告中瀚公司签约的是董事李振安，《最高额保证合同》加盖被告中瀚公司的条形印章，与《股东会决议》和《股东成会员签字样本》上的被告中瀚公司条形印章一致。《股东会成员签字样本》注明：以上为本公司最新的股东会成员名单和签字样本，本公司保证本名单和签字样本真实有效，由此引起的法律纠纷均由本公司负责。
5.上述三份最高额保证合同约定：被告刘某某、超强健公司、中瀚公司为原告享有被告中天信公司的主债权提供保证担保。保证担保的主债权为自2014年1月16日至2016年1月16日期间，在8800万元的最高余额内，原告依据与被告中天信公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立保函／备用信用证协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。保证责任方式为连带责任保证。保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
（六）有关被告超强健公司、中瀚公司提供质押担保，被告刘某某提供抵押担保方面的事实
1.2014年1月17日，原告分别与被告超强健公司、中瀚公司签订编号为工银深（附加质押）龙字2014第032号、031号《最高额质押合同》，约定：被告超强健公司、中瀚公司其分别持有被告中天信公司的60%、40%的股权向原告享有被告中天信公司的主债权提供质押担保。后，被告超强健公司、中瀚公司持有被告中天信公司的60%、40%股权登记质押给原告。
2.代表被告中瀚公司签约的是董事李振安，《最高额质押合同》加盖被告中瀚公司的条形印章，与《股东会决议》和《股东会成员签字样本》上的被告中瀚公司条形印章一致。
3.2015年2月12日，原告与被告刘某某签订编号为工银深（高抵）龙字2015第087号《最高额抵押合同》。被告刘某某的配偶签字同意《最高额抵押合同》的所有条款。该《最高额抵押合同》约定:被告刘某某向原告享有被告中天信公司的主债权提供抵押担保，抵押物为被告刘某某名下位于红荔××世纪花园××19Ｂ的房产（房产证号：深房地字第××号）。2015年2月26日，上述抵押房产登记抵押给原告。
4.被告超强健公司、中瀚公司质押和被告刘某某抵押担保的主债权为2014年1月17日至2016年1月16日期间或2014年2月12日至2017年2月12日期间，在8800万元的最高余额内，原告依据与被告中天信公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权���抵押权设立前已经产生。担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。
（七）有关原告实现担保权利顺序的特别约定
原告与被告刘某某、超强健公司、中瀚公司签订的《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》和《最高额质押合同》均约定：原告主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，被告刘某某、超强健公司、中瀚公司承诺不因此而提出抗辩。原告放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权利的，被告刘某某、超强健公司、中瀚公司的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。
（八）有关原告提供融资本金、被告中天信公司还本付息方面的事实
1.2015年8月21日，被告中天信公司向原告申请提款。2015年8月24日，原告向被告中天信公司提供了融资本金700万元。
自2015年11月21日起的融资利息，被告中天信公司没有支付。被告中天信公司已经停产，在原告处的其他融资也已经到期，但未清偿。
原告因未能收回融资本息，于2016年1月18日诉至本院。
原告明确，第三、五、六项诉讼请求中的“实现债权的费用”指案件受理费和公告费。120-123号案件的公告费共900元，已在120号案件中处理。本案没有发生财产保全费用。
（九）有关被告中天信公司、刘某某、超强健公司和中瀚公司涉诉方面的事实
���案是原告起诉中天信公司、刘某某、超强健公司和中瀚公司八宗保理合同纠纷系列案件中的一宗。
本院认为：
本案涉及两大基本的法律关系，一是原告与被告中天信公司之间的主债权债务关系和被告中天信公司作为主债务人向原告提供的质押担保关系；二是被告刘某某、超强健公司和中瀚公司作为主债务人之外的第三人对被告中天信公司的债务向原告提供抵押、质押和保证担保关系。
根据《中华人民共和国合同法》（以下称合同法）、《中华人民共和国物权法》（以下称物权法）、《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）和《中华人民共和国担保法》（以下称担保法）等相关法律规定，结合当事人的诉辩主张和审判实践中的热点、难点问题，本案主要涉及以下争议焦点与法律适用：��、原告与被告中天信公司之间是否构成保理业务关系，如果构成保理业务关系，双方签订的保理合同的效力是否有效；二、被告中天信公司是否违约？如果违约，其应如何承担违约责任；三、被告中瀚公司向原告提供的最高额保证和质押是否有效；四、如果被告中瀚公司与原告签订的《最高额保证合同》有效，被告刘某某、超强健公司、中瀚公司如何承担保证责任；五、在原告与被告中天信公司未通知中兴康讯公司应收账款转让，且应收账款不确定、中兴康讯公司又享有抗辩权和抵销权的情况下，原告是否可以就质押登记的应收账款优先受偿；六、如果原告与被告中瀚公司签订的《最高额质押合同》有效，原告是否可以被告刘某某抵押的房产以及被告超强健公司、中瀚公司质押的股权优先受偿。
本院围绕上述争议焦点和法律适用问题逐一��析认定。
一、关于原告与被告中天信公司在本案是否构成保理业务关系以及如果构成，双方签订的保理合同是否有效的问题
（一）原告与被告中天信公司在本案中是否构成保理业务关系
原告与被告中天信公司在本案中是否构成保理业务关系，需要从保理的构成要件和保理的类型进行具体分析。
1.保理构成要件
根据《国际保理公约》和《中国银行业保理业务规范》的相关规定，保理是指贸易或服务合同项下的债权人将其现在或未来的应收账款转让给保理商，保理商在受让应收账款的前提下，为债权人提供如下一项或一项以上服务的综合性金融服务：（1）应收账款融资；（2）应收账款管理；（3）应收账款催收；（4）信用风险担保。其中，应���账款的转让是保理的前提和核心，也是保理区别与其他法律关系的根本特征。这是因为保理的融资和管理功能都是通过应收账款转让来实现的，如债权人获得的融资一般表现为应收账款转让的对价，保理商管理账户、催收应收账款的基础也在于通过受让应收账款其取得了债权人的地位。应收账款融资是指保理商因受让债权人享有的应收账款，向债权人提供融资资金，填补债权人生产经营的资金缺口。应收账款管理是指保理商依据授权，管理债权人享有的应收账款，包括定期或不定期提供应收账款回收、逾期、信用额度变化、对账单等信息或各种财务统计报表。应收账款催收是指保理商依据授权，采取信函、电话、上门催收直至法律途径等方式向债务人追收逾期账款。信用风险担保是指保理商对债权人在核准信用额度内所产生的应收账款坏账提供担保。
作为一类以应收账款转让为基础的新型金融创新业务，保理近年来在国内迅速发展。这一方面是因为随着商业竞争愈发激烈及经济下行压力的增大，购货商赊销付款已成为国内市场的主要结算方式，从而产生了数额巨大的应收账款，此类资产存在着强烈的管理和融资需求；另一方面是因为国家已将保理作为破解中小企业融资难、融资贵的重要途径，在政策层面放宽了对银行保理的限制，并逐步扩大商业保理的试点范围，这也为保理业务的快速发展提供了有利的制度环境。
2.保理类型
实践中，保理业务有不同的操作方式，一般分为：有追索权和无追索权的保理；明保理和暗保理；折扣保理和到期保理。其中，有追索权的保理是指供应商将应收账款转让给保理商，供应商在获得融资后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商追偿，要求供应商回购融资本息。当前银行出于谨慎性原则考虑，为了减少日后可能发生的损失，通常选择有追偿权的保理。暗保理是指由保理商和供应商单独进行保理业务，不通知购货商应收账款已转让给保理商，应收账款逾期时，仍由供货商催讨，供应商追回应收账款后再交给保理商。供货商通过开展暗保理可以隐瞒自己资金状况不佳的状况。折扣保理又称为融资担保，是指供货商将代表应收账款的销售发票等单据交给保理商时，保理商立即以预付款方式向供货商提供不超过应收账款80%的融资，剩余20%的应收账款待保理商向债务人（购货商）收取全部货款后，再行清算。
3.本案构成保理，且属于暗保理和有追索权的保理
本案中，被告中天信公司将其对中兴康讯公司享有��应收账款转让给了原告，原告在受让应收账款后，向被告中天信公司提供了700万元保理融资款，并对被告中天信公司回笼应收账款进行了专用账户管理。从上述情形可以看出，被告中天信公司与原告之间存在应收账款的转让，原告向被告中天信公司提供了应收账款融资和应收账款管理的金融服务，具备保理的构成要件。因此，原告与被告中天信公司在本案构成保理业务关系。
同时，原告与被告中天信公司未将应收账款转让的事实通知中兴康讯公司。保理合同又约定，在保理融资期限内，如中兴康讯公司未向应收账款专用账户支付货款，或支付的货款不足以清偿融资本息的，被告中天信公司应对保理融资本息进行回购。因此，在实际操作的保理类型上，原告与被告中天信公司之间的保理业务属于暗保理和有追索权的保理。
（二）原告与被告中天信公司签订的保理合同是否合法有效
原告与被告中天信公司签订的保理合同是否合法有效，需要从是否具备民事法律行为的生效要件、是否具有法定的合同无效情形、是否可以向社会传导正确的价值取向方面进行综合分析判断。
1.民事法律行为的生效要件
《中华人民共和国民法通则》规定，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利义务的合法行为。民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或社会公共利益。从上述法律规定可以看出，民事法律行为的生效要件至少包括：当事人具有相应的民事行为能力；须意思表示真实。其中，民事行为能力是指民事主体能以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。意思表示真实是指民事主体表现于外部的意志与其内心的真实意志一致。
2.合同无效的法定情形
合同是典型的民事法律行为。具备民事法律行为生效要件的合同，只有不存在法定无效的情形，才能合法有效。司法认定合同是否存在法定无效的情形，应依据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定。该条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体和第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。其中，第五项所称的法律、行政法规和强制性规定均由相关司法解释进行了严格的界定。合同法司法解释（一）规定，合同法实施以后，法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。合同法司法解释（二）规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。
可以看出，上述法律规定严格限制了无效合同的范围，其目的在于贯彻鼓励交易这一合同法的基本原则。因为鼓励交易，是促进市场发展所必须；是提高效率，增进社会财富积累的手段；有利于维护合同自由，实现当事人的意志和缔约目的。
保理合同是合同种类的一种，判断保理合同是否存在法定无效情形，也应依据上述法律规定。
3.司法对保理合同所应采取的政策
保理作为一类新型金融工具，在缓解中小企业贷款抵押物和质���物不足的矛盾，解决企业融资难，降低不动产金融风险以及扩宽民间投资渠道等方面发挥着越来越重要的作用。从更宏观的角度上讲，如果法律限制包括保理在内的应收账款融资，那么商业信用与银行信用之间、商品市场与金融市场之间的信用链条断裂，信用无法充分流动，将极大地阻碍我国金融效率的提高和实体经济的发展。无论是将来立法上的规则设计，还是对现行法律规范的解释，都应以鼓励和促进保理业务的发展为主。从为保理业务发展提供司法保障层面上讲，除违反效力强制性法律规范和危害金融安全、社会公共利益等之外，不应否定保理业务的效力。法无禁止即自由，司法具有评价、引领、规范市场主体交易行为的功能。如果司法案件中的保理业务未违反法律、行政法规的效力禁止性规定或危害金融安全、社会公共利益，不能否定其效力，否则将不��于缓解中小微企业融资难的问题。
4.本案保理合同是否合法有效
从上述民事法律行为的生效要件，是否存在合同无效法定情形以及司法政策三个方面综合判断，本案中，原告是银行金融机构，具有发放贷款的资质，被告中天信公司是生产经营企业，双方具备相应的民事行为能力。原告订立保理合同的主要目的是通过发放有担保安全的贷款获取利息，被告中天信公司订立合同的主要目的是通过支付利息获得生产经营所需资金，双方意思表示真实。双方签订的保理合同，没有违反效力性强制性法律规范，也未危害金融安全或社会公共安全，符合市场需要和经济发展政策导向。因此，本案保理合同，合法有效，是确定双方权利义务的主要依据。
二、关于被告中天信公司是否违约；如果违约，其应���何承担违约责任的问题
（一）被告中天信公司的主要义务
义务要么源于法律规定，要么源于当事人约定。在商事审判中，确定当事人的义务主要依据当事人的约定。只有在当事人没有约定的情形下，才由法律来补充确定。只有在当事人约定违反法律强制规定时，才能否定其约定。
本案中，被告中天信公司的主要义务应按双方签订的保理合同来确定。依照保理合同的约定，被告中天信公司负有以下主要义务：（1）将应收账款转让给原告；（2）在原告处开设应收账款回笼账户，并指示中兴康讯公司将到期货款付至应收账款回笼账户，未经原告同意，不得擅自动用应收账款回笼专户内的资金；（3）在保理融资期限内和保理融资期限届满时，保证应收账款回笼账户内的资金足以支付每月应付的保理融资款利息或足以返还保理融资款本金；不足时，应及时补充；（4）出现合同约定的情形时，对原告未能收回的保理融资款利息及本金进行回购。
（二）被告中天信公司是否违反合同义务
《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助和保密义务。该条规定了合同义务履行的原则，即按照合同约定履行义务并且要遵循诚实信用原则。合同义务包括给付义务和附随义务。给付义务又分为主给付义务和从给付义务。所谓主给付义务，是指合同关系所固有、必备，并用以决定合同类型的基本义务。
本案中，原告于2016年1月18日起诉时，被告中天信公司没有支付2015年11月21日至2015年12月20日期间的应付融资利息；原告起诉后，被告中天信公司也未对原告未能收回的保理款利息及本金进行回购，违反了主给付义务，构成逾期不履行的违约行为。
（三）原告是否可以诉请解除合同
合同自由是合同法的基本原则，反映了商品经济的本质要求。合同自由原则包括以下内容：（1）缔约自由，当事人可以自由决定是否与他人缔结合同。（2）选择相对人自由，即当事人可以自由决定与何人缔结合同。（3）内容自由，即双方当事人可以自由决定合同的内容。（4）变更或解除的自由，即当事人可协商变更或解除合同，或行使解除权将合同解除。约定解除权是合同自由原则的体现。合同法规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
本案中，保理合同约定，被告中天信公司没有按时足额支付每月保理融资款利息；未向原告清偿到期的其他保理融资款本息；或生产经营、财务状况发生重大不利变化的，原告有权解除合同。上述约定即为原告有权解除合同的条件。被告中天信公司没有支付自2015年11月21日起的保理融资款利息，也未向原告清偿到期的其他融资本息，且已经停产。约定的解除合同的条件已经成就，原告享有约定解除权。原告诉请解除保理合同，具有事实和法律依据，本院予以支持。
（四）被告中天信公司如何承担违约责任
《中华人民共和国合同法》规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止，不影响���同中结算和清理条款的效力。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损害赔偿额应相当于因违约所造成的损失。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
违约责任的承担应首先尊重当事人的意思自治，即当事人有约定的，从约定；当事人没有约定的，由法律来补充。本案中，保理合同对违约责任进行了约定：被告中天信公司应在保理融资期限内每月支付利息，在保理融资期限届满时返还保理融资本金。被告中天信公司未按期偿还本合同项下融资本金及利息的（含宣布提前到期','2018-09-21
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