杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭上商初字第1368号
原告（反诉被告）：北京华夏博通商贸有限公司。
法定代表人：李海澎。
委托代理人：史建兵、倪建波。
被告（反诉原告）：杭州英杰时装有限公司。
法定代表人：宗伟。
委托代理人：徐凡罡。
被告：杭州富香花鹂服饰设计有限公司。
法定代表人：周耐。
委托代理人：荣蕃训。
原告北京华夏博通商贸有限公司（以下简称华夏博通公司）诉被告杭州英杰时装有限公司（以下简称英杰公司）、杭州富香花鹂服饰设计有限公司（以下简称富香花鹂公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭审理。审理中，原告华夏博通公司申请对被告英杰公司、富香花鹂公司价值人民币10000000元的财产予以保全，本院经审查后予以同意，依法制作（2014）杭上商初字第1368—1号民事裁定书，并采取了相应保全措施。英杰公司在举证期限内就本案向华夏博通公司提起反诉，本院予以受理。本院于2014年9月29日就本反诉合并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）华夏博通公司委托代理人史建兵、倪建波，被告（反诉原告）英杰公司委托代理人徐凡罡，被告富香花鹂公司委托代理人荣蕃训到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华夏博通公司起诉称：2011年，原告与被告英杰公司分别签订了由被告英杰公司授权原告在北京、天津地区和呼和浩特维多利国际广场管理销售e-
world服装品牌店铺的《e-world品牌委托管理合同》，合同期限均自2011年起至2012年12月31日止，合同主要约定：原告负责在商场的新店拓展及全面负责所管理专柜的日常运营，包括与商场沟通、活动沟通、人员管理、货品管理、按时结款等事宜；原告仅承担店铺人员的工资及相关保险费用，除此以外的店铺费用如装修、备品、橱窗、百货店各项日杂运营费用等，由被告英杰公司承担；原告协助被告英杰公司向专柜所在商场催收每月销售货款；被告英杰公司按实际销售额的一定比例按月向原告支付管理佣金，其中北京地区为20%，天津地区及呼和浩特为18%。2011年，在上述合同所设定的原告与被告英杰公司合作经营模式进行的同时，双方又签订了被告英杰公司授权原告在大北方地区管理经营e-
world服装品牌店铺的《e-world品牌管理合同》，合同期限为2011年3月1日起至2012年12月31日止。合同主要约定：原告负责对代理商、加盟商的管理（职能包括开店沟通、门店运营管理、日常沟通、销售管理、订货指标及销售指标达成、合约管理及续签等事宜），以及对直营门店的管理（职能包括商场沟通、门店运营管理、日常沟通、活动沟通、人员管理、货品管理、按时结款、合约管理及续签等事宜）。其中原告发展的门店分为加盟店和自营店两类，自营店包括原告直接管理门店和托管商管理门店两种，所有门店合同由被告英杰公司签订，所有款项最终结算至被告英杰公司指定账户。被告英杰公司按照以下方式于每年的9月25日和次年的3月25日向原告支付管理佣金：（1）被告英杰公司给各门店的订货成本金额为零售价格的33%（不含税）、35%（含税），根据各地区代理商加盟商商定条件的不同，超出部分为被告英杰公司的佣金费用；（2）对于既存的代理商加盟商店铺，被告英杰公司给原告加盟商代理商实际订货成交金额的5%作为佣金。上述合同签订后，原告按照合同的约定积极履行了自己的各项义务，包括但不限于积极开拓新店铺、妥善管理各直营专柜、代理商及加盟商门店等，使得被告英杰公司的e-
world服装品牌在大北方地区的知名度得到了极大的提升并且被告英杰公司因此获取了巨大的利润。但被告英杰公司自2011年6月起便不再按照合同约定向原告支付管理佣金，截至起诉时已累计拖欠原告管理佣金共计7064523.71元。2012年被告英杰公司向各直营店所在商场发函告知与其合作的主体由被告英杰公司变更为被告富香花鹂公司，提供了被告富香花鹂公司的账户，由被告富香花鹂公司直接与各直营店所在商场进行结算，经营利润均划归被告富香花鹂公司所有，但是对上述各e-
world服装直营店和加盟店的管理仍由原告公司负责。原告认为：被告英杰公司对被告富香花鹂公司的授权不明，二被告为了逃避债务而采取的这种转移权利和债权的方式已经严重侵犯了原告的合法利益。根据《民法通则》第六十五条之规定，被告富香花鹂公司理应对此承担连带责任。原告认为：被告英杰公司无故拖欠理应支付给原告的管理佣金、保证金、垫付费用之行为已经违反了合同的约定，经原告多次催要，被告英杰公司均以各种借口拒绝支付；更有甚者，被告英杰公司为了逃避债务，擅自变更与商场设立直营店的签约主体，让被告富香花鹂公司负责各直营店在商场的结算业务，被告英杰公司与被告富香花鹂公司实为“两块牌子一套人马”，被告富香花鹂公司理应对原告承担连带责任。因此，为维护自身的合法利益，原告起诉至法院，请求判令：1、被告英杰公司向原告支付管理佣金共计7064523.71元，并按照银行同期贷款利率向原告支付自应付款之日起至管理佣金全部付清之日止的利息523768.67元（暂计算至2014年6月30日）；2、被告英杰公司向原告支付垫付费用2833416.77元，并按照银行同期贷款利率向原告支付自应付款之日起至垫付费用全部付清之日止的利息136929.22元（暂计算至2014年6月30日）；3、被告英杰公司退还原告支付的押金79万元，并按照银行同期贷款利率向原告支付自应付款之日起至垫付费用全部付清之日止的利息28760.55元（暂计算至2014年6月30日）；4、被告富香花鹂公司对上述管理佣金、保证金、垫付费用及上述相关费用的利息承担连带责任；5、由两被告承担本案的全部诉讼费用。审理中，原告华夏博通公司减少第1、2两项诉讼请求为：1、被告英杰公司向原告支付管理佣金共计4897314.27元，并按照银行同期贷款利率向原告支付自应付款之日起至管理佣金全部付清之日止的利息523768.67元（暂计算至2014年6月30日）；2、被告英杰公司向原告支付垫付费用2426488.65元，并按照银行同期贷款利率向原告支付自应付款之日起至垫付费用全部付清之日止的利息136929.22元（暂计算至2014年6月30日）。
被告英杰公司答辩称：1、原告提供的《e-world品牌委托管理合同》与《e-world品牌管理合同》属于不同的法律关系，应当分别立案诉讼。《e-world品牌委托管理合同》属于委托管理的法律关系，《e-world品牌管理合同》属于买卖合同的法律关系，即英杰公司将货物销售给华夏博通公司后，华夏博通公司加价后，再销售给加盟商。另外，两类合同约定的结算方式也不同，委托管理合同是根据华夏博通公司销售数量按约定比例提取佣金，品牌管理合同约定华夏博通公司在英杰公司发货价格超过3.3折以上部分提取报酬。因此，无论是法律性质，还是结算方式，两类合同的纠纷不能在同一案件中进行诉讼。本案原告陈述的事实及主张的诉求均属于委托管理佣金之诉，即属于委托管理关系，因此，除了北京、天津地区的委托管理门店之外，长春卓展等加盟店的相关事宜及纠纷均应当另案提起诉讼。2、华夏博通公司恶意截留英杰公司的货款，属于根本性违约，英杰公司有权拒绝支付佣金，并不退还保证金。首先，英杰公司让华夏博通公司委托管理的天津金元宝、天津滨海国际、北京大兴王府井三个店均由华夏博通公司与商场直接签订合同，商场与华夏博通公司直接结算。其次，根据委托管理合同第六章第4条规定，英杰公司在商场月结款额到达英杰公司账户后才向华夏博通公司支付当月的管理佣金。第6条规定：如果华夏博通公司督催不力导致英杰公司的销售款延迟到账，英杰公司有权推迟支付华夏博通公司应得的管理佣金。华夏博通公司恶意截留本应回到英杰公司账户的天津金元宝、天津滨海国际、北京大兴王府井销售款将近500万元，英杰公司有权拒绝支付佣金。最后，根据委托管理合同第四章第4条的规定，“合同期满，若乙方（华夏博通公司）无违约行为和没有给甲方（英杰公司）造成任何损失，并退还甲方所有e-
world形象用品，甲方退还乙方履约保证金。”但华夏博通公司存在截留销售货款、货物等严重违约行为，给英杰公司造成重大损失，相应保证金应予以没收，华夏博通公司并应当承担相应的民事赔偿责任。3、华夏博通公司主张托管店的佣金必须以提供其实际销售货品数量及金额为前提，仅凭一个无法确定真实性的邮件，无权向英杰公司主张佣金。首先，乐天、卓展、济南银座等三个门店与华夏博通公司无任何关系，也不是华夏博通公司托管店，华夏博通公司无权主张佣金。其次，华夏博通公司仅凭一个无法确定真实性的邮件显然不能证明英杰公司拖欠700多万元佣金的事实。最后，佣金的结算是根据各商场每月销售的货品数量、销售金额、按照提成比例来计算，因此，华夏博通公司应向法院举证证明其托管门店每月销售的具体数量，门店或者华夏博通公司已支付给英杰公司的每月销售货款金额，以及根据委托管理合同确定的提成比例等一系列证据材料。4、关于托管门店的费用均由英杰公司与商场直接结算，无需华夏博通公司垫付。首先，《e-world品牌委托管理合同》没有约定费用需要华夏博通公司垫付，委托管理合同只约定了双方各自应承担的费用范围，但没有约定过“华夏博通公司需代英杰公司垫付费用，然后向英杰公司报销”的内容。事实上，托管门店的费用是由英杰公司与商场门店直接结算，英杰公司没有必要由华夏博通公司垫付费用。其次，英杰公司从未要求华夏博通公司垫付费用，即便华夏博通公司需要垫付费用，也必须提前告知英杰公司，并经英杰公司同意。最后，华夏博通公司提供的所谓垫付费用票据均与英杰公司毫无关系。5、被告富香花鹂公司是英杰公司的债权人，与英杰公司没有任何关联。6、华夏博通公司恶意拖欠英杰公司20多万件价值9000余万元的货品，至今仍在北京二中院诉讼。7、华夏博通公司未经英杰公司同意，恶意关闭英杰公司在双安等多家门店，侵占英杰公司发往店铺的货物，私自违法销售，英杰公司将通过刑事举报来解决。综上，请求法院驳回原告华夏博通公司对被告英杰公司的诉请。
被告富香花鹂公司答辩称：1、富香花鹂公司与本案无任何关系，不应成为本案的被告，更不应当承担连带责任。首先，富香花鹂公司与原告之间未签订任何书面合同或协议，与原告之间没有任何法律关系。其次，富香花鹂公司与英杰公司不存在法律上的隶属关系，富香花鹂公司是依法成立的具独立法人资格的主体，股东也与英杰公司股东无关。再次，富香花鹂公司与英杰公司无任何委托或授权关系，不属于《民法通则》六十五条之规定的情形，以授权不明确，要求富香花鹂公司承担连带责任，无法律依据。最后，2012年12月后，富香花鹂公司与英杰公司部分离职的员工签署劳动合同，是由于英杰公司股东纠纷所致。当时英杰公司业务萎缩，经营出现严重问题，员工纷纷离职后，富香花鹂公司才聘用了部分员工，这也不应成为富香花鹂公司承担连带责任的理由。2、华夏博通公司提供《合同变更函》及《授权书》证据，不能证明富香花鹂公司与英杰公司有委托或授权关系，不能以此主张富香花鹂公司承担连带责任。3、富香花鹂公司是英杰公司的债权人，英杰公司变更合同目的是为了偿还富香花鹂公司的债务，富香花鹂公司作为债权人对英杰公司的债务不承担任何责任。4、富香花鹂公司经营e-
world品牌从2012年12月底开始，是经过杭州辉煌童缨服饰有限公司授权，与本案也无关联。综上，富香花鹂公司与本案没有关联，不应承担连带责任，请求法院驳回原告对富香花鹂公司的诉请。
反诉原告英杰公司起诉称：英杰公司与华夏博通公司于2011年签订《e-world品牌委托管理合同》，由英杰公司授权华夏博通公司在北京市、天津市管理销售e-
world品牌服饰，合作期限自2011年3月1日起至2012年12月31日。根据《e-world品牌委托管理合同》约定，华夏博通公司的主要职责：1、负责新店拓展及全面负责所管理专柜的日常运营，包括与商场沟通、活动沟通、人员管理、货品管理、按时结款等事宜，需确保不高于同类品牌，并需英杰公司认可。2、按第三章第5条之约定，华夏博通公司需在合同期满或专柜不再经营e-
world品牌时，将所有形象用品均退回公司。3、第六章第3条及第4条，华夏博通公司必须于每月商场对账时间内向英杰公司提供盖有商场财务专用章的“销售月结算清单”；英杰公司在商场月结额到达英杰公司账户后5天后向华夏博通公司支付当月的管理佣金。合作期间，2011年5月开设了天津金元宝店，2011年6月开设了北京大兴王府井店，2012年6月开设了天津滨海国际店，上述三个门店均由华夏博通公司与商场直接签订合同，按合同约定，商场全部货款将回到华夏博通公司，华夏博通公司再支付给英杰公司，英杰公司再将相应佣金支付华夏博通公司。然而，三个门店自2011年5月开设以来，华夏博通公司将英杰公司的三个门店全部货款截留，至今已有近500万元货款未回。与此同时，2012年底开始，华夏博通公司未经英杰公司同意陆续将委托管理的门店全部关闭，直接侵占了英杰公司几万件货物，并私自销售获利，导致店铺的装修报废，店铺内涉及e-
world品牌形象的商品至今未退回，华夏博通公司的关店扣留几万件货物的行为已经构成犯罪，英杰公司将通过刑事举报方式解决。综上，由于华夏博通公司私自截留英杰公司几百万元货款，又提起恶意诉讼，损害英杰公司合法权益。故英杰公司提起反诉，请求判令：1、华夏博通公司向英杰公司返还货款4475801.83元；2、华夏博通公司向英杰公司支付自应付款之日起至实际付清之日利息（暂自2013年1月1日计算至2014年8月1日为435139.9元）；3、本案诉讼费用由华夏博通公司承担。
反诉被告华夏博通公司答辩称：华夏博通公司与英杰公司基于多次合作，形成一系列委托管理关系，并非仅是三个店铺的品牌委托管理。对华夏博通公司所管理的相关费用的结算，需要一定时期进行整体的对账。根据华夏博通公司提供的公证书，截止2011年5月份，英杰公司尚欠华夏博通公司相关佣金费用等。对于英杰公司所述华夏博通公司截留了三个店铺的货款与事实不符，不存在华夏博通公司恶意截留货款违约的事实，华夏博通公司有充分证据证明已将2116136.9元货款支付给英杰公司。故扣除英杰公司应付给华夏博通公司的佣金、垫付费用等，华夏博通公司尚欠英杰公司货款金额974467.24元，双方在公证书中对北京应支付给杭州的费用，以及杭州应支付北京的货款均进行了对账。英杰公司总体尚欠华夏博通公司800余万元，不存在华夏博通公司违约在先的事实。
为支持其主张，本诉原告华夏博通公司就本诉部分向本院提供了以下证据：
1、e-world品牌委托管理合同，证明被告英杰公司委托原告在北京市、天津市开拓新店，并授权原告管理销售e-
world品牌的新开店铺及既有店铺；期限为2011年3月1日至2012年12月31日；原告向被告英杰公司交纳保证金人民币伍万元／店铺；被告英杰公司向原告按照以下方式支付管理佣金：（1）北京地区按实际销售额的20%提取当月佣金，天津地区按实际销售额的18%提取当月佣金；（2）如遇商场大型活动，回款低于45%折时，北京地区按实际销售额的18%提取当月佣金，天津地区按实际销售额的16%提取当月佣金。
经质证，被告英杰公司对证据的真实性、关联性认可，证明目的不认可，认为根据合同第六章第4条的规定，华夏博通公司截留应回到英杰公司的天津金元宝商厦、天津滨海国际、北京大兴王府井市场销售款，英杰公司有权停止支付佣金；根据合同第四章第4条保证金的约定，由于原告恶意截留被告英杰公司货款，构成违约，保证金应予以没收，合同从未约定“原告需代英杰公司垫付费用，然后向英杰公司报销”的内容，门店费用应是英杰公司与商场直接结算，与原告无关。
被告富香花鹂公司对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可，认为根据合同第一章第1条的约定，被告英杰公司授予原告的是“非专利性和独占性的特许经营之权利”，被告英杰公司保留了“自选或授予他人在英杰公司认为适当的地点，按照英杰公司认为适当的条款和条件委托管理e-
world品牌专卖店或专柜”的权利。按照这一约定，被告英杰公司有权授权任何包括被告富香花鹂公司在内的其他第三人管理e-
world品牌专卖店或专柜。因此，被告富香花鹂公司依被告英杰公司的授权收取e-
world品牌专卖店或专柜销售款项的行为是合法有据的，原告无权向被告富香花鹂公司主张任何权利。根据合同第六章第3条的约定，原告仅是协助英杰公司收取每月销售货款，货款的收款方为被告英杰公司，并由被告英杰公司向商场开具增值税发票。也就是说收款是被告英杰公司的权利，被告英杰公司将自己的收款权利转让给被告富香花鹂公司，是被告英杰公司对自身权利的处置，与原告无关，原告无权以此为理由向被告富香花鹂公司主张任何权利。
2、e-world品牌管理合同，证明被告英杰公司委托原告在河北、河南、山东、山西、陕西、内蒙、辽宁、吉林、黑龙江、新疆、青海、西藏、安徽、宁夏开拓新店，并授权原告管理销售e-
world品牌的新开店铺及既有店铺，期限为2011年3月1日至2012年12月31日，原告向被告英杰公司交纳北方大区保证金人民币二十万元／店；具体门店按：托管商管理门店伍万元／店，加盟商门店贰万元／店标准，被告英杰公司向原告按照以下方式支付管理佣金：（1）被告英杰公司给予原告的订货成本金额为零售价格的33%（不含税）或35%（含税），根据各地区代理商加盟商签订条件不同，超出部分为原告的佣金费用；（2）对于既存代理商加盟商店铺的合作条件，被告英杰公司给予原告加盟商代理商实际订货成交金额的5%作为原告佣金；（3）以上两项原告的管理佣金结算时间为春夏季一次，秋冬季一次（9月25日和3月25日）。
经质证，被告英杰公司对证据2的真实性、合法性认可，但对关联性及证明目的有异议，从内容看该份合同是品牌管理合同，性质是买卖合同，与原告诉请无关联，与本案诉讼的委托管理合同关系属两个法律关系，应另案起诉。
被告富香花鹂公司对证据2的真实性、合法性认可，关联性不予认可，认为合同名称应为“e-world品牌管理合同”，该合同实际应属货物买卖合同。根据第七章的约定，该合同的实际履行方式是：加盟商直接购买被告英杰公司的货物，被告英杰公司按33%（不含税）或35%（含税）的标准收取货款，但加盟商实际支付的货款高于这一比例，高出的部分即为原告的佣金。由此可见，这一合同就是一个买卖合同，而原告在此买卖交易行为中处于中间商，其收益即是销售价格与被告英杰公司收取货款间的差额。买卖合同和委托合同从法律性质上是有本质区别的，两份不同性质的合同，其诉由是不同的，应当分开起诉，分别审理。
3、e-world品牌委托管理合同，证明被告英杰公司委托原告在呼和浩特维多利广场开拓新店，并授权原告管理销售e-
world品牌的新开店铺，期限为2011年9月1日至2012年12月31日，原告向被告英杰公司交纳保证金人民币伍万元／店，被告英杰公司向原告按实际销售额的18%提取管理佣金：（1）因商场特殊关系给予品牌扣点为15%＋1%，被告英杰公司给予百货管理店管理人员营业额6%佣金，此佣金由被告英杰公司承担；（2）如遇商场大型活动，回款低于45%折时，按实销金额16%提取佣金。
经质证，被告英杰公司对证据3的真实性、关联性无异议，但对证明目的不认可，认为根据合同第六章第4条约定，英杰公司在商场月结款额到达英杰公司账户后才向华夏博通公司支付当月的管理佣金，第6条规定，如果华夏博通公司督催不力导致英杰公司的销售款迟延到账，英杰公司有权推迟支付华夏博通公司应得的管理佣金。由于原告截留了英杰公司货款，故英杰公司有权依照合同停止支付佣金。根据合同第四章第4条关于保证金退还的条件，现原告严重违约，给英杰公司造成损失，故保证金予以没收。同时合同未约定原告需代英杰公司垫付费用，然后向英杰公司报销的内容，事实上，相关门店的费用是由被告英杰公司与商场门店直接结算，原告没有必要为被告英杰公司垫付。
被告富香花鹂公司对证据3的真实性、合法性认可，关联性不予认可，认为根据合同第一章第1条的约定，被告英杰公司授予原告的是“非专利性和独占性的特许经营之权利”，被告英杰公司保留了“自选或授予他人在英杰公司认为适当的地点，按照英杰公司认为适当的条款和条件委托管理e-
world品牌专卖店或专柜”的权利。按照这一约定，被告英杰公司有权授权任何包括被告富香花鹂公司在内的其他第三人管理e-
world品牌专卖店或专柜。因此，被告富香花鹂公司依被告英杰公司的授权收取e-
world品牌专卖店或专柜销售款项的行为是合法有据的，原告无权向被告富香花鹂公司主张任何权利。根据合同第六章第3条的约定，原告仅是协助英杰公司收取每月销售货款，货款的收款方为被告英杰公司，并由被告英杰公司向商场开具增值税发票。也就是说收款是被告英杰公司的权利，被告英杰公司将自己的收款权利转让给被告富香花鹂公司，是被告英杰公司对自身权利的处置，与原告无关，原告无权以此为理由向被告富香花鹂公司主张任何权利。
4、公证书，证明被告英杰公司拖欠原告佣金合计7064523.71元。
经质证，被告英杰公司对公证书的三性均认可，但对公证书中邮件的三性及证明目的均不认可。郑林个人是否发送该邮件，均不能表示被告英杰公司认可了欠款的事实。邮件显示发送时间为2012年，这么长时间，在做公证前是否被篡改，无从知晓，另外，仅凭一份公证书不能证明英杰公司拖欠原告706万元佣金的事实，销售佣金必须根据各商场每月销售的货品数量、销售金额，按照提成比例来计算，因此原告应向法院提供证据证明各商场门店每月销售的具体数额，门店或者原告支付给英杰公司的销售货款金额，以及根据品牌管理合同确定的提成比例等一系列证据材料。同时，公证书第47页显示天津回款时间2012年8月份，但回款内容却是2011年的7-9月份，公证书第50页，2012年9月佣金是空白的，说明该邮件客观存在瑕疵。且原告违约在先，货款是一年以后支付给英杰公司的。
被告富香花鹂公司对公证书的真实性、合法性认可，关联性不予认可，认为公证书中的邮件内容可修改，且合同未约定双方需要用邮件来联系，邮件页面仅显示在labahua318@163.com的邮箱中有一封名为“2012年11月30日杭州北京对账确认”的邮件。该邮件显示的发件人是：“happy林”〈95×××74@qq.com〉，并未显示发件人就是被告英杰公司或被告富香花鹂公司的名称，原告也未提供证据证明发送该邮件的发件人就是代表被告英杰公司或被告富香花鹂公司发送的。电子邮件作为电子数据，是可以通过技术手段进行修改的，因此在该邮箱进行公证前是否进行过修改，是否还是原文件，是否是显示的发件人发送，均不可证实。根据原告与被告英杰公司的合同，并未约定原告与被告英杰公司之间的对账使用电子邮件形式，更未确定电子邮件的联系人或联系邮箱，因此，此份证据并不能证明被告英杰公司或被告富香花鹂公司承认了邮件附件中所列明的金额或事实。
5、拖欠佣金统计表，证明被告英杰公司拖欠原告佣金合计为7064523.71元。
经质证，被告英杰公司对证据的三性不认可，认为统计表由原告自行制作，不具有真实性，无法证明其主张，且加盟店佣金属于买卖合同，即便有纠纷应另案起诉。
被告富香花鹂公司对证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为该表格系原告单方制作，并未得到被告英杰公司或被告富香花鹂公司的认可确认，因此，此份证据不能证明原告的主张。
6、被告英杰公司委托原告管理e-world品牌店铺所在商场出具的部分销售月结数据，证明部分业经商场确认的由原告经营管理的e-
world品牌店铺销售月结数据，原告以此按合同约定的比例收取销售佣金，除公证书中被告英杰公司确认的拖欠原告佣金款外，2012年8月之后部分业经商场确认的被告英杰公司拖欠原告管理佣金的款项2547080.04元（2012年9月-2013年7月）。
经质证，被告英杰公司对证据中王府井店的销售明细真实性认可，但关联性、证明目的不认可，实际销售数额未经过被告确认，是商场单方出具，且佣金比例不确定，实际销售金额是否有相应费用，商场未列明，故认为销售数据并非最终原告按比例计算佣金的数据；对于乐天百货的销售明细的质证意见同王府井店，且乐天百货的货款未回到英杰公司；对华联星光百货的销售明细的质证意见同王府井店，销售数据为负数并不清楚是何原因，销售金额也不能证明是被告英杰公司的回款金额，英杰公司未回款前，原告无权主张佣金；对维多利亚的销售明细的质证意见同王府井店质证意见，且维多利亚的货款也未回到英杰公司；对翠微的质证意见同王府井店质证意见，且费用是英杰公司与商场结算，不需要原告垫付；天津的三家店都是原告直接和商场签的，这些单据的三性均认可，认为这些单据证明了原告截留英杰公司货款的事实。
被告富香花鹂公司的质证意见与英杰公司的一致。
7、保证金统计表，证明原告向被告英杰公司交纳的保证金合计为790000元。
经质证，被告英杰公司对证据的三性不认可，认为统计表由原告自行制作，不具有真实性。
被告富香花鹂公司对证据的三性均不认可，认为该表格系原告单方制作，并未得到被告英杰公司或被告富香花鹂公司的认可确认，因此，此份证据不能证明原告的主张。
8、银行票据及收据，证明原告向被告英杰公司交纳保证金的事实。
经质证，被告英杰公司对证据的三性均不认可，认为上述单据是李书革与童缨等之间的资金往来，与被告英杰公司无关联；对于与天津金元宝的单据，认为收款人是童缨，且付款单位也不是原告，汇款用途并不一定是保证金；对于2014年4月16日王娟的收据，真实性不认可，是复印纸并非付款凭证，且丹东并非直营店，非原告认为的保证金，与本案无关联；对于邢台的汇款凭证，如有原件，真实性认可，但认为无关联；对石家庄的单据如有原件，真实性认可，但认为无关联；对于北国的保证金，如有原件，对真实性认可，但是该10万元是哪个商场的保证金，结算单中看不出来，
经质证，被告富香花鹂公司认为其中的内容是原告与李书革、童缨等之间的资金往来，被告富香花鹂公司无法核实情况，不予确认。
9、委托付款通知书，证明原告委托李书革等向被告英杰公司支付店铺保证金的事实。
10、受托付款书，证明李书革等受原告委托向被告英杰公司交纳保证金的事实。
经质证，被告英杰公司对证据9、10的三性均不认可，认为该证据为原告单方制作，李书革是原告公司的大股东，王娟为原告公司财务人员，存在原告委托原告自己付款等矛盾陈述，且委托付款和收款间隔时间很长，显然是事后补充，也无相应的付款或收款凭证，不能作为证据使用，更不能证明原告的主张，关于委托书中加盟店部分，认为与本案无关。
被告富香花鹂公司对证据9的三性均不认可，认为该证据为原告单方制作，未经被告英杰公司、富香花鹂公司确认，也无相应的付款或收款凭证相佐证，因此不能作为证据使用，更不能证明原告的主张。对证据10的三性不予认可，属于证人证言性质，证人未出庭接受质询，其证言不应作为证据使用，证人的签字和盖章是否真实无法核实，没有相应的付款凭证或被告英杰公司出具的收到款项的凭证，因此，此证人证言无其他证据相佐证，不能作为证据使用，不能证明原告的主张。
11、未报销垫付费用统计表，证明原告为被告英杰公司垫付的还未报销的费用为2833416.77元。
12、银行凭证、发票及收据复印件，证明原告及其委托人通过银行支付垫付费用以及发票和收据。
13、快递单，证明原告已将上述垫付费用的发票及收据交付给被告英杰公司。
经质证，被告英杰公司对证据11、12的三性均不认可，认为统计表由原告自行制作，不具有真实性，品牌委托管理合同未约定“原告需代英杰公司垫付费用，然后向英杰公司报销”的内容，事实上，门店的费用是由英杰公司与商场门店直接结算，华夏博通公司没必要给英杰公司垫付费用，且原告提供的许多票据与英杰公司毫无关联，相关费用即使发生也需进行核对确认，且很多票据是收据、白条等，也说明邮件中的票据也未经过双方确认。对于证据13的三性不认可，从中看不出邮寄的内容。
被告富香花鹂公司的质证意见与被告英杰公司一致。
14、合同变更函，证明被告英杰公司通知商场与其合作主体变更为被告富香花鹂公司，与商场结算账户由被告英杰公司账户变更为被告富香花鹂公司账户。
15、授权书，证明被告英杰公司授权被告富香花鹂公司销售e-world品牌商品，但授权不明。
16、被告英杰公司委托原告管理e-
world品牌店铺所在商场确认的由被告英杰公司出具的合同变更函，证明在经营过程中，被告英杰公司发函通知商场与其合作主体变更为被告富香花鹂公司，与商场结算账户变更为被告富香花鹂公司。
17、浙江省杭州市中级人民法院（2014）浙杭刑初字第43号刑事判决书，证明被告富香花鹂公司与被告英杰公司实为两块牌子一套人马的事实。
经质证，被告英杰公司对证据14、15的三性均不认可，认为被告富香花鹂公司是被告英杰公司的债权人，被告英杰公司在2012年12月，基于还款的原因变更商场收款人为被告富香花鹂公司。部分店铺回款由被告富香花鹂公司接收，只是当时由于被告英杰公司出现股东纠纷，股东及法定代表人被抓，公司员工纷纷离职，没有其他还款能力，无奈以此方式偿还被告富香花鹂公司的债务，英杰公司与富香花鹂公司不存在授权与被授权的关系。对证据16的真实性、合法性认可，关联性不认可，变更账号是被告英杰公司为了偿还被告富香花鹂公司的债务。对证据17的真实性、合法性认可，关联性不认可，该判决书文字表述的事实是童缨是被告富香花鹂公司的设计总监，而非公司实际控制人，童缨走私样衣被追责，此处的负责人只是表示童缨是设计部负责人而已，童缨和卢艳红在被告英杰公司各持50%的股权，并未实际控制被告英杰公司，与被告富香花鹂公司更是毫无关联。
被告富香花鹂公司对证据14、15、16的三性均不认可，认为向商场收取货款是被告英杰公司的权利，被告英杰公司将该权利转让给被告富香花鹂公司，原告无权向被告富香花鹂公司主张连带责任，对于直营店铺这种销售形式来说，原告只是履行代为托管的义务，即使变更函真实有效，被告英杰公司作为商场债权人，合法通知商场将自己的债权转让给被告富香花鹂公司，已履行通知义务，对原告权利义务无影响，也不违反法律规定，原告收取佣金的前提条件是被告英杰公司收到全额货款，但是根据被告英杰公司提供的证据及原告提供的证据，原告现还拖欠货款，被告富香花鹂公司因为对被告英杰公司的债权向商场收款是合理合法，不应对原告承担任何责任。对于证据17的三性予以认可，但认为判决书判定的是童缨犯走私罪，在刑事判决书中认定童缨是负责人，童缨只是因为负责被告富香花鹂公司的设计工作向境外大量购买走私衣物而违法，原告应举证童缨是两被告的实际控制人，且工商资料显示的被告富香花鹂公司股东、办公地址与被告英杰公司有很大区别。
18、被告英杰公司所发放的各季度培训册，每本培训册均附有杭州e-
world公司通讯录，证明被告英杰公司所发放的各年季度的培训册中均列明郑林为其财务部人员，其qq号为95×××74。
经质证，被告英杰公司对证据18的三性及证明目的均不认可，认为上述培训材料未由被告英杰公司盖章，原告华夏博通公司可以任意制作，不具有真实性，无法证明其证明目的。
被告富香花鹂公司的质证意见与被告英杰公司一致。
19、部分e-
world品牌直营或加盟商的情况说明材料及授权书、加盟合同，证明被告英杰公司每年分季度开展订货会，邀请全国直营或加盟商参加，并发放相应季度的e-
world品牌培训册，该培训册大致有以下内容：品牌诠释、本季服饰流行趋势、本季服饰色彩流行趋势、本季面料说明、本季款式说明、本季款式搭配参照及公司联系通讯录。
经质证，被告英杰公司对证据19的三性及证明目的均不认可，认为史寿林等个人的说明，属于证人证言，证人必须出庭作证，史寿林、洛阳连骏公司正与被告英杰公司有相关诉讼，因此，与本案存在利益冲突，不能作为证据使用。
被告富香花鹂公司的质证意见与被告英杰公司一致。
20、被告英杰公司开具的浙江增值税专用发票，证明被告英杰公司在与原告合作期间所开具的部分浙江增值税专用发票开票人一栏均为郑林。
经质证，被告英杰公司对证据20的真实性、合法性认可，但认为与本案无关联性，对证明目的不认可，税票及开票人是机打的，不能证明由郑林负责上述工作。
被告富香花鹂公司的质证意见与被告英杰公司一致。
21、发件人为happy林（95×××74）的qq电子邮件，证明发件人qq邮箱号码为95×××74，与郑林的qq号码一致，邮件正文落款均为“杭州英杰财务部郑林”。
经质证，被告英杰公司认为证据21的邮件未经公证，真实性无法确认，且与本案无关联。郑林以前是被告英杰公司工作人员，但已于2012年中旬离职，qq号码是否是郑林的，代理人不确定。
被告富香花鹂公司的质证意见与被告英杰公司一致。
22、关于杭州英杰时装有限公司商标注册的相关说明、授权书、商标注册受理通知书及商标注册证，证明e-
world品牌商标所有权人为被告英杰公司及被告英杰公司授权原告公司在北方地区销售e-world品牌权利的事实。
经质证，被告英杰公司对证据22的真实性认可，但是认为这些材料都应在商场手中，授权书的授权时间截止2012年12月31日。原告作为e-
world品牌代理商开了其他加盟店，故在原告处有许多这样的授权书。
被告富香花鹂公司的质证意见与被告英杰公司一致。
就本诉部分，被告英杰公司为证明其抗辩意见，出示英杰公司与e-world托管门店进行销售及费用结算的对账单，证明e-
world相关托管门店费用是由英杰公司与商场直接结算，从英杰公司的销售金额中予以扣除，无需华夏博通公司为其垫付。
经质证，原告华夏博通公司认为该证据为打印件，真实性不予确认，如在商场打印，应由商场确认盖章。关于费用问题，双方在合同中约定除人员工资由原告承担外，其余费用都由被告英杰公司承担。即使被告英杰公司提供的费用确实是商场结算扣除了，也是正常的，但不能证明所有费用都已由对方承担，还有华夏博通公司垫付的部分。
被告富香花鹂公司认为该证据是被告英杰公司与原告之间的费用负担问题，其无法核实，故对三性不发表意见。
被告富香花鹂公司为证明其抗辩意见，出示如下证据材料：
1、被告富香花鹂公司的工商资料，证明被告富香花鹂公司具有独立法人资格，与被告英杰公司不存在任何关联或附属关系。
经质证，原告对证据1的真实性无异议，对证明对象有异议，认为原告已提交了证据证明被告富香花鹂公司在2012年8月27日前，股东是童缨和宗伟，也是实际控制人，且童缨是富香花鹂公司的股东，宗伟是法定代表人。两被告之间存在非常密切的关系。
2、授权委托书，证明杭州辉煌童缨服饰有限公司授权富香花鹂公司独家经营e-world品牌服饰，富香花鹂公司与英杰公司之间不存在委托或授权关系。
经质证，原告对证据2的三性均不予以确认，认为商标权由被告英杰公司所有，该权利何时归杭州辉煌童缨服饰有限公司，原告并不清楚，可能存在事后补签。
3、被告富香花鹂公司向被告英杰公司支付借款的凭证，证明被告富香花鹂公司是被告英杰公司的债权人，两者之间存在借款关系，富香花鹂公司已向英杰公司出借资金累计达960万元。
经质证，原告对证据3的证明目的有异议，认为每一份凭证的时间都在2012年8月28日之后，被告英杰公司与被告富香花鹂公司的债权转让时间是在2012年8月，故2012年8月之前，两被告之间没有债权债务关系。
被告英杰公司对被告富香花鹂公司递交的上述证据1-3均无异议，认为合同变更时间为2012年10月，第三方汇款凭证在8月份，债权债务形成于变更合同前，依法有据。
原告华夏博通公司针对被告富香花鹂公司的举证递交被告富香花鹂公司的工商变更登记一份作为补强证据，证明两被告之间存在关联。
经质证，被告英杰公司对该证据的真实性无异议，认为实际在2012年2月25日，2012年8月27日，被告富香花鹂公司都发生过股东的变更，这段期间也发生过纠纷。
被告富香花鹂公司对该证据的真实性认可，但认为公司股权变更是正常的商业行为，如果按照原告的想法，两被告混同是为了恶意逃避债务，被告富香花鹂公司没有必要在2012年分多次将近1000万元打到被告英杰公司账户上，这不符合逻辑，两被告是独立法人，双方之间存在债权债务关系，被告富香花鹂公司没有依据在本案中承担任何连带责任。
就反诉部分，反诉原告英杰公司递交如下证据材料证明其主张：
1、e-world品牌委托管理合同（北京、天津），证明英杰公司与华夏博通公司存在委托管理合同关系，英杰公司按照华夏博通公司要求向北京、天津商场门店发货，华夏博通公司负责对商场门店进行管理，商场销售货品后将销售货款支付给英杰公司，或者先将货款支付给华夏博通公司，再由华夏博通公司支付给英杰公司（天津金元宝商厦、天津滨海国际、北京大兴王府井）。货款回到英杰公司后，英杰公司再根据各商场销售业绩给华夏博通公司提取佣金。
经质证，华夏博通公司对证据1的真实性无异议，对证明对象不认可，认为双方在2012年10月份，通过电子邮件对所有款项进行了核对和结算，双方对数字进行了确认。
2、华夏博通公司与天津金元宝商厦集团有限公司（简称天津金元宝商厦）、天津金元宝滨海国际商贸商场（简称天津滨海国际）签订的联营合同，证明天津金元宝商厦、天津滨海国际及北京大兴王府井e-
world三家托管门店是与华夏博通公司签订的联营合同，商场将销售货款直接支付给华夏博通公司，再由华夏博通公司将销售货款支付给英杰公司。
经质证，华夏博通公司认为英杰公司没有递交证据2的原件，对真实性不认可。
3、华夏博通公司与天津金元宝商厦、天津滨海国际及北京大兴王府井三家门店进行销售结算的电子对账单，证明华夏博通公司将天津金元宝商厦、天津滨海国际及北京大兴王府井e-
world三家门店应付给英杰公司的450万元销售货款截留，长期拖延未支付给英杰公司。
经质证，华夏博通公司认为英杰公司没有递交证据2的原件，对真实性不认可。审理中，华夏博通公司认为经核对该组证据，确认该批证据的真实性。
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