北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)京03民终8519号
上诉人（原审被告）：北京强佑房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区清河嘉园东区甲1号楼10层1043室。
法定代表人：李小波，董事长。
委托诉讼代理人：孟中辉，男，1979年1月2日出生。
被上诉人（原审原告）：刘济泉，男，1969年8月9日出生。
委托诉讼代理人：李显琴，北京市中孚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京航星机器制造有限公司，住所地北京市东城区和平里东街11号。
法定代表人：孙绍明，董事长。
委托诉讼代理人：赵峰，男，1962年11月10日出生。
委托诉讼代理人：张德庆，男，1965年6月1日出生。
上诉人北京强佑房地产开发有限公司因与被上诉人刘济泉、北京航星机器制造有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初6987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人北京强佑房地产开发有限公司之委托诉讼代理人孟中辉，被上诉人刘济泉之委托诉讼代理人李显琴，被上诉人北京航星机器制造有限公司之委托诉讼代理人赵峰、张德庆均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
北京强佑房地产开发有限公司（以下简称强佑公司）上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回刘济泉的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费及鉴定费由被上诉人承担。事实和理由：一、我公司与北京航星机器制造有限公司（以下简称航星公司）签订的《××胡同一、二、三巷危改小区项目联合建设协议书》（以下简称联建协议）以及2001年1月3日签订的补充协议、2003年3月28日签订的补充协议是整体和统一的，两补充协议从属于联建协议，和联建协议是主从合同关系。一审法院未对合同整体履行情况作全面审查导致错判。补充协议中关于办理产权证的条款不具有独立性和独立的可诉性。同时，此条款对于强佑公司而言是附条件的成就义务，在航星公司未履行在先义务时，强佑公司享有先履行抗辩权。强佑公司与航星公司依据北京市高级人民法院（2010）高民初字第2574号民事调解书仅对综合楼进行了划分，双方之间有关综合楼交接前的费用及产权证办理等事项均没有解决。但一审法院不顾上述事实，依据调解书得出强佑公司与航星公司对于综合楼项目的争议已经和解的结论，驳回强佑公司要求航星公司全面履行合同和调解书义务的请求，违反法律规定。2.强佑公司与航星公司是联建协议及补充协议的合同当事人。刘济泉并非联建合同及补充协议的当事人，与强佑公司既无房屋买卖关系，又无拆迁安置的法律关系，故刘济泉不具有诉讼主体资格，一审法院认定强佑公司与刘济泉存在关联合同关系，任意突破合同相对性，没有法律依据。即使一审法院受理刘济泉的诉讼，其请求权也应该受合同权利义务及其履行顺序的约束。3.产权登记属于行政部门的工作，一审法院判令强佑公司协助刘济泉办理房屋所有权证不具有可执行性。另外，一审法院并未判令合同履行中明显违约的航星公司承担责任，不合理亦不合法。4.原审对于诉讼费收取及负担的处理不当。
刘济泉辩称，一审判决证据充分，事实清楚，审判程序合法，法律适用正确，强佑公司的上诉请求不能成立。具体答辩意见如下：1.补充协议内容独立于联建协议，与办公楼还建等无关；2.强佑公司承担为刘济泉办理产权过户登记和房屋权属证明是强佑公司的义务，与航星公司无关；3.刘济泉作为航星公司指定的购房人，获得了涉案房屋的相关利益，与强佑公司形成了关联合同关系，有权通过诉讼要求强佑公司为刘济泉办理产权过户登记和房屋权属证明。
航星公司辩称，一审判决证据充分，事实清楚，审判程序合法，法律适用正确，不同意强佑公司的上诉理由。
刘济泉向一审法院起诉请求：要求强佑公司为刘济泉办理北京市××0409号房屋所有权证，并按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期办理房屋所有权证违约金。
一审法院认定事实：1999年2月9日，航星公司作为甲方（土地方）与乙方（投资方）强佑公司签订联建协议。主要内容是，甲方协助乙方完成建设用地的开发工作，提供该项目应由甲方出具的文件、地下管网资料和手续；在项目工程现场附近提供联建办公用房；配合乙方协调建设用地的周边关系，使工程顺利施工；协助并配合乙方完成居民搬迁拆迁安置工作。乙方承担项目工程的全部投资及相关费用；负责建设用地内所有居民的永久性安置；按期开工、按期竣工、按期完成为甲方建设的还建任务，如期验收合格并交付使用；承担一切应由乙方缴纳的相关税费。乙方除完成甲方在出让土地上的居民搬迁安置以外，还要在出让地的西北部临和平里东街位置，为甲方投资建设1.5万平方米的办公用房。
2001年1月3日，航星公司作为甲方与乙方强佑公司签订补充协议。内容是，鉴于甲方在和平里××胡同一、二、三巷拆迁中有50余户被拆迁居民，已做了厂内分房安置，乙方同意对甲方安置的50余户居民按照本拆迁区规定进行货币补偿，补偿费用乙方应全部按××现房与甲方结算，不再直接对50余户拆迁户补偿。经友好协商达成如下协议：1.原为和平里××胡同一、二、三巷拆迁准备的××楼60套现房，作为乙方与甲方结算50余户拆迁补偿费的互抵物。2.××楼1至6层每平方米售价按双方原协议全楼均价3800元销售，按实际销售面积计算。50余户拆迁户所得的拆迁补偿款总额（包括对拆迁户各种补偿和奖励）和所抵的60套房屋款互抵。互抵后如补偿款有余，由乙方向甲方支付剩余的补偿款。如补偿款与房价款互抵后不足，不足部分，甲方同意乙方从支付给甲方的700万元的补偿款中扣除。3.乙方根据甲方的要求将房屋产权证办理到甲方指定的名下。办理过程中所发生的契税、交易费按国家规定承担。有关物业管理按该小区物业管理单位的规定办理。今后60套房屋的冬季取暖费，根据北京市供暖费支付规定，甲方向物业管理单位支付。4.本协议签订后十日内甲乙双方办理有关交接验收手续，一年内办理完成住户房屋产权证手续，如因产权发生争议或不能如期办理，乙方承担一切责任。5.本协议是对双方此前签订的相关协议内容的补充，有不一致之处，以本协议为准，并具有同等法律效力。6.本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后生效。
2001年3月2日，航星公司与刘济泉签订协议书，约定由航星公司将涉案房屋分配给刘济泉，购房款由航星公司按月自刘济泉工资中扣除，并由航星公司根据相关政策为刘济泉代办购房手续。航星公司依约向刘济泉交付了涉案房屋，刘济泉实际使用涉案房屋至今。
2010年，航星公司以合资合作开发房地产合同纠纷为由在北京市高级人民法院提起诉讼，要求强佑公司交付房屋、办理房屋所有权证和土地使用证，并赔偿经济损失等。该案在北京市高级人民法院审理期间，强佑公司在北京市东城区人民法院提起诉讼，要求航星公司支付包括涉案房屋在内的共计60套房屋价款与拆迁补偿款差额1287376.9元。2011年9月20日，北京市东城区人民法院依法作出（2011）东民初字第02022号民事判决书，判决航星公司给付强佑公司××楼房款与补偿款差额1287376.9元。2011年12月7日，北京市高级人民法院出具（2010）高民初字2574号民事调解书，强佑公司与航星公司就合资合作开发房地产合同纠纷达成和解协议：一、强佑花园综合楼地下一至地上七层航星公司的物业已在受诉法院主持下交接完毕，地下二层车库航星公司应得面积、范围、位置以航星公司和强佑公司于2011年11月18日签字确认的北京市崇文区房屋土地实测队出具的房屋土地测绘技术报告书中载明的强佑公司综合楼地下二层平面图（设计图）标注为准（紫色标注线范围内的面积归航星公司所有，双方各执一份，法院入卷一份，共三份），其中设备用房和公摊部分由北京强佑物业管理有限公司进行管理。二、强佑花园综合楼电梯共四部，航星公司和强佑公司各自专用一部，另外两部双方共同使用。三、强佑花园综合楼的房屋所有权证和土地使用证办理事宜按原协议执行，航星公司积极配合尽快办理；四、强佑花园综合楼西侧及北侧地面划线车位的使用事宜，由航星公司与北京强佑物业管理有限公司协商解决，如遇困难，强佑公司予以协调解决。五、案件受理费四十万元，由航星公司负担三十六万元，强佑公司负担四万元。
2015年5月11日，强佑公司为航星公司指定的购房人张某办理了房屋所有权证，但拒绝为刘济泉办理房屋所有权证。庭审中，刘济泉表示其应向强佑公司补交差价款17936元，强佑公司则对差价款数额表示不确定。刘济泉同意将涉案房屋差价款支付强佑公司，并同意承担办理房屋所有权证应缴纳的契税等费用。
一审法院认为，航星公司与强佑公司在补充协议中明确约定，强佑公司以包括涉案房屋在内的60套现房作为双方结算50余户拆迁居民补偿费的互抵物，该约定系双方真实意思表示，合法有效。航星公司与强佑公司所签补充协议虽然是对联建协议的补充，但补充协议仅约定了对60套现房与50余拆迁户货币补偿互抵的内容，并未涉及综合楼项目内容，且强佑公司与航星公司就综合楼项目发生的争议已在北京市高级人民法院主持下达成和解。另外，强佑公司虽然提出包含涉案房屋在内的差价款问题，但其对差价款的数额并不确定，表明其并未就此向航星公司提出要求，不能证明航星公司拒绝向强佑公司支付差价款。因此，强佑公司以航星公司未履行相关义务进行抗辩，缺乏事实与法律依据。此外，刘济泉虽非补充协议当事人，但其作为航星公司指定的购房人，获得了涉案房屋的相关权益，据此与强佑公司形成了关联合同关系，有权直接向强佑公司主张权利，强佑公司应将涉案房屋所有权办理到刘济泉名下。关于刘济泉主张的违约金，因其与强佑公司仅存在关联合同关系，无直接合同关系，其要求强佑公司支付违约金，没有事实及法律依据，法院不予支持。关于强佑公司提出的房屋差价款，因其未明确差价款数额，故法院按照刘济泉自认差价款数额17936元由刘济泉与强佑公司进行结算，如强佑公司有证据证明差价款数额不足，可另行向刘济泉主张权利。刘济泉同意将该笔差价款支付强佑公司，并同意承担涉案房屋所有权转移登记应缴纳的税费，法院不持异议。一审法院于2017年5月判决：一、北京强佑房地产开发有限公司于判决生效之日起三十日内协助刘济泉办理北京市××0409号房屋所有权转移登记手续，将该房屋所有权转移登记至刘济泉名下。二、办理北京市××0409号房屋房屋所有权证所需缴纳的税费由刘济泉负担。三、刘济泉于判决生效之日起三十日内给付北京强佑房地产开发有限公司房屋面积差价款一万七千九百三十六元。四、驳回刘济泉其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，自逾期之日起按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率的标准加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2992元，由北京强佑房地产开发有限公司负担（判决生效之日起七日内交纳）。
二审中，当事人均未提交新证据，且对原审查明的事实均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。本院审理中曾向强佑公司询问，该公司所提航星公司应负在先履行义务的内容，其表示双方合作联建的综合楼因航星公司原因未能通过规划验收，且航星公司未主动履行付款义务。
本院认为：依据当事人的诉辩主张及本案查明的事实，本案二审争议焦点在于：一、补充协议与联建协议的关系，进而补充协议中关于强佑公司为包括涉案房屋在内的60套房屋办理产权证的约定是否属附成就条件约定，以及针对该项合同义务强佑公司所主张先履行抗辩权是否成立；二、刘济泉是否本案适格原告；三、原审判决强佑公司协助刘济泉将涉案房屋产权证办理至其名下是否具备可执行性。
对于焦点一，本院认为，联建协议系航星公司与强佑公司针对××胡同一、二、三巷危改小区项目的合作开发所签订的正式合同，其内容涉及到建设用地的开发、搬迁安置、项目工程建设、出资及分配等双方合作过程中的主要权利、义务，而2001年1月3日补充协议系双方围绕拆迁范围内部分拆迁居民的安置补偿问题进一步达成的协议，勿庸置疑，无论从该补充协议的名称来看，还是就其内容而言，均与联建协议存在一定内在联系，在效力上具有从属性。但进一步审查补充协议的具体内容可知，该补充协议系航星公司及强佑公司针对合作开发过程中50余户被拆迁户的拆迁补偿这一具体问题进行洽商并达成的协议，其中约定强佑公司不直接对拆迁户进行补偿，而系与航星公司进行结算并以包括涉案房屋在内的60套房屋折抵拆迁补偿款，同时就折抵的价格、差价的处理以及房屋权证的办理方式、期限及相应税费的承担等一系列相关问题亦予以约定，通过补充协议的约定即可以明确双方就此问题上的具体权利义务，换言之补充协议相对于联建协议而言在履行内容上具有相对独立性。该独立性从强佑公司依据补充协议的约定，向北京市东城区人民法院起诉要求航星公司支付60套房屋价款与拆迁补偿差额并已获法院判决支持这一事实亦可以得到佐证。
对于双方所争议涉案补充协议中确定强佑公司协助办理房屋产权证义务，是否附有生效条件以及航星公司是否负有在先履行义务，应首先依据补充协议的约定，同时结合联建协议内容综合加以考察判断。如上文所述，2001年1月3日补充协议中对于强佑公司负有协助办理涉案房屋产权证的义务及办理方式、期限均存在明确约定，且综观整个补充协议及联建协议的内容，均无法得出强佑公司的上述义务附有生效条件的判断，故强佑公司关于其办理涉案房屋产权证条件未成就的抗辩主张不能成立。关于强佑公司所主张先履行抗辩权一节，依据其庭审陈述，主要涉及因航星公司原因造成联建综合楼未通过规划验收以及航星公司未主动履行付款义务二个方面。对于前者，2001年1月3日补充协议的内容具有相对独立性，并不涉及联建综合楼的相关问题，且无论该补充协议抑或联建协议中均无针对涉案房屋产权证的办理航星公司负有在先履行义务的明确约定，强佑公司以该理由主张存在先履行抗辩权，缺乏事实及法律依据。对于后者，涉案补偿协议中所涉拆迁补偿款与房价款的差价，强佑公司业已通过诉讼方式得到受偿；因涉案房屋面积实测后所产生的差价款，刘济泉亦同意向强佑公司交纳，故强佑公司以对方未履行付款义务主张先履行抗辩权，不能成立。
此外，强佑公司所提航星公司在联建协议及其他补充协议的履行过程中存在诸多违约行为，且依据北京市高级人民法院调解书并未解决综合楼的交接前费用及产权证办理等问题，基于补偿协议在履行上的独立性并结合联建协议及涉案补偿协议的约定，均不能构成强佑公司拒绝履行协助办理产权证义务之合法抗辩理由，其如对此存在争议可与航星公司另行解决。
对于焦点二，诚然，刘济泉并非2001年1月3日补偿协议的合同当事人，但补充协议中明确约定强佑公司根据航星公司的要求将房屋产权证办理至航星公司指定的名下，针对涉案房屋即将产权办理至刘济泉名下。在房屋买卖合同中，双方约定出卖人应向买受人指定的第三人办理房屋过户登记手续的，该第三人有权直接要求出卖人办理房屋过户登记，理由在于上述约定存在为第三人利益合同之性质，此情形系现代民法理论对于传统合同相对性理论的突破。而本案中，双方约定强佑公司以包括涉案房屋在内的60套房屋折抵其应向航星公司支付的拆迁补偿款，其中实际包含了强佑公司将60套房屋转让给航星公司，以及强佑公司向航星公司支付拆迁补偿款的两种法律关系，以前一法律关系中房屋权属的转让达到抵销基于后一法律关系所产生债务的目的，针对60套房屋的转让这一法律关系而言，强佑公司具有出卖人的地位，航星公司具有买受人地位，故刘济泉作为买受人即航星公司指定的第三人，有权直接要求强佑公司办理房屋过户手续，其系本案适格的原告。
另应指出，刘济泉虽有权直接要求强佑公司办理房屋过户手续，但并非联建协议及其补充协议当事人，依据我国合同法第六十四条的规定以及合同相对性的原则，即便强佑公司存在未按约定履行办理过户义务的违约行为，其承担违约责任的相对方亦应为航星公司，故原审驳回刘济泉要求强佑公司支付违约金的诉求正确。
对于焦点三，依据查明的事实，现涉案房屋已经具备办理所有权转移登记条件，原审法院在确定由刘济泉补交差价款并承担办理所有权转移登记手续的相关税费，同时赋与强佑公司在刘济泉自认的差价款不足时另行主张权利的前提下，判决强佑公司协助其办理涉案房屋的所有权转移登记手续，处理正确，且判定强佑公司的承担义务的内容具体明确，具有可执行性，本院对此予以维持。
对于诉讼费的负担，并非当事人上诉的事由，本案系合同纠纷，原审按照财产案件类型收取诉讼费，并依据补充协议的履行情况、强佑公司的违约情形等本案具体情形确定由强佑公司最终负担诉讼费，并无不妥。
综上所述，强佑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实及适用法律均无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5984元，由北京强佑房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡新华
审 判 员 杨 夏
代理审判员 陈亢睿
二〇一七年七月十三日
书 记 员 王 雨
书 记 员 李月明