广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民二初字第120号
原告（反诉被告）：乐视体育文化产业发展（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：高飞，该公司董事长。
委托代理人：宋珊，广东晟晨律师事务所律师。
委托代理人：蓝青，广东晟晨律师事务所律师。
被告（反诉原告）：广州南奥文化活动策划有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：费书宝，该公司执行董事。
委托代理人：李志强，北京千闻律师事务所律师。
原告乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称乐视公司）诉被告广州南奥文化活动策划有限公司（以下简称南奥公司）合同纠纷一案,本院受理后,被告南奥公司对原告乐视公司提起反诉，经审查，本院对被告南奥公司的反诉请求予以受理，并依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告乐视公司委托代理人宋珊，被告南奥公司委托代理人李志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告乐视公司诉称，乐视公司与南奥公司于2015年4月2日签署《2015年国际冠军杯中国赛承办人协议》，约定鉴于乐视公司已经与ReleventSpotts公司签订在中国创办、组织国际冠军杯赛事活动的权利，乐视公司同意由南奥公司在广州、深圳两地组织、宣传和筹办该赛事活动，南奥公司应当在乐视公司向其交付该赛事所需的全部合法材料之日起3个工作日内支付1000万元，于2015年7月10日之前支付2500万元，2015年8月13日之前支付3500万元，共计支付承办费7000万元。该赛事于2015年7月25日、7月27日如期分别在深圳、广州赛区举办完，乐视公司己完全依据《协议》履行了义务，但是南奥公司未付任何合同款，虽经乐视公司多次催促一直拖延至今。乐视公司认为《协议》是己依法有效成立，是双方真实意思的表达，南奥公司应当诚信履行付款义务。乐视公司因此提起本案诉讼，请求判令：1.南奥公司支付合同款7000万元；2.南奥公司向乐视公司支付逾期付款违约金35万元(以7000万元为基数按3％的年率计算，暂从2015年l0月28日起至12月28日止)，以上两项合计7035万元；3.由南奥公司承担本案诉讼费。
南奥公司答辩称：1.南奥公司与乐视公司之间的《承办人协议》为附解除条件的合同。2015年4月2日，南奥公司与乐视公司之间签署了《2015年国际冠军杯中国赛承办人协议》。协议明确列明：1.1公司和承办人已同意本协议的先决条件是公司于2015年4月6日或之前向承办人证实：（a）有3家俱乐部将参加赛事活动，并提供来自这些俱乐部关于上述事项的书面证明；以及（b）将举行这些赛事活动的体育场馆，并提供来自相关体育馆关于上述事项的书面证明。协议还明确列明：1.2如果未于指定日期（除双方另有书面或邮件约定外）满足上述先决条件，则应当被视为本协议的执行条款（为免生疑问，不包括诸如第11.1款及第12款之类的非执行条款）未生效，并且（除双方另有书面或邮件约定外）应当被视为双方已同意终止本协议，以及：（）双方将不因该等终止互相承担责任；……中国政府对于境内举办意大利国际冠军杯足球比赛有着严格的审批程序，需要得到足球行业主管机关、公安机关乃至地方政府的批准，参赛俱乐部和比赛场馆对于档期的书面确认至关重要。因此，南奥公司与乐视公司均明知规定时间之前得到球队和场馆的书面证明对于赛事的无上重要，故特别在原协议的第1条明确对按时提供球队和场馆的书面证明作出协议存在附解除条件的先决条件约定。根据《民法通则》第62条、第45条规定，本协议第1.1款关于先决条件的约定，就属于附解除条件的合同约定。该先决条件不违背法律规定，应当认定该附解除条件有效。2.乐视公司在2015年4月6日前未能按照约定提供相关体育场馆的书面证明。协议签署后，南奥公司立即组建团队着手开展相关业务。但乐视公司迟迟不能取得相关部门的批复手续，更未能在4月6日前取得该两个场馆的租赁证明。乐视公司提交的三家俱乐部的参赛证明复印件及公证书，只是证明中文内容和英文内容相符，并不能证明签署人的身份以及签署日期的真实性，南奥公司没有在2015年4月6日之前得到该参赛证明，乐视公司亦不能提供已经在2015年4月6日前将该三份所谓的参赛证明提供给南奥公司的证据。根据乐视公司提供的证据，《深圳大运中心文化活动场地租赁合同》标明的签约日期为2015年5月11日，乐视公司提供的广州天河体育中心《场地租赁协议书》虽未标明签署日期，但经核实南奥公司《合同章（盖章）登记表》以及南奥公司工作人员赵某（kenzozhao@foxmail.com）与南奥公司工作人员刘某乙（liushijie@letv.com）\\\别某（biehanfu@letv.com）邮件发送记录以及南奥公司留存的合同原件可以证实，该天河体育中心的租赁协议签署时间为2016年7月9日。因此，2015年4月6日前乐视公司没有租赁到目标场馆，更没有也不可能在2015年4月6日之前将来自该两所场馆的书面证明提供给南奥公司。3.在原协议终止后，双方之间所履行的是一份新的口头协议。原协议自动终止后，双方负责人通过电话及微信对该赛事是否由南奥公司继续承办进行过协商，南奥公司曾在给对方负责人明确提出放弃承办，乐视公司负责人回复称可以抛开原协议的复杂约定，希望南奥公司继续承办该两站比赛，并特别确认不会让南奥公司亏损。另外，再南奥公司提交的乐视公司盖章确认的《补充协议》（证据八）前面鉴于条款中特别载明：鉴于主客观原因，双方于2015年4月2日签订的《2015国际冠军杯中国赛承办人协议》（“原协议”）未能得到全面履行。因此，能够确认：在原协议终止后，双方之间所履行的是一份新的口头协议。综上，南奥公司认为《承办人协议》作为附解除条件的合同，其所附解除条件已经成就，依据合同约定以及法律规定，该协议已经自动解除，应当被视为双方已同意终止本协议，双方不因该等终止互相承担责任。后来虽然在事实上两站的冠军杯比赛如期举办了，但这是另外一个新的合同关系，双方履行的是新的口头协议，而非原协议。故乐视公司起诉要求原协议约定的承办费及违约金无合同事实和法律依据，南奥公司不同意乐视公司的诉讼请求。
乐视公司为证明其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据1.2015年国际冠军杯中国赛承办协议，拟证明乐视公司与南奥公司双方合同有效成立，南奥公司应当依约向乐视公司支付承办费用7000万元；
证据2.催款函寄送底单，拟证明乐视公司向南奥公司催告支付承办费，南奥公司至今拒绝支付；
证据3.国际米兰、米兰及皇马三支球队参赛确认函；
证据4.深圳大运中心文化活动场地使用合同及补充协议及体育场地租赁合同；
证据5.场地租赁协议；
证据6.深圳市人民政府办公厅文件处理表；
证据7.广州市公安局大型群众性活动安全许可决定书；
证据8.关于2015年国际俱乐部冠军杯“深圳站”赛事承办协议书；
证据9.2015年国际俱乐部冠军杯“广州站”皇家马德里队对国际米兰对足球比赛活动合同；
证据10.关于南奥公司在国际俱乐部冠军杯中国赛深圳站赛事身份与职能的函；
证据11.关于南奥公司在国际俱乐部冠军杯中国赛广州站赛事身份与职能的函；
证据12.深圳站现场照片；
证据13.广州站现场照片。
以上证据3-13，拟证明乐视公司与南奥公司之间的合同关系真实有效，且乐视公司已按合同约定全部履行义务，广州站、深圳站赛事由南奥公司已实际承办完成。
针对乐视公司的举证，南奥公司质证认为：对证据1三性没有异议，根据协议第1.2条，比赛已实际进行，但双方并非履行此合同，而是履行达成口头协议，有双方负责人之间的微信记录，相关费用详见南奥公司提交的补充协议，南奥公司代乐视公司支付费用，协议是4月份签，比赛是7月25日，乐视公司并无取得任何报批手续。原协议约定了付款时间，但双方均无履行。证据2真实性不予确认；证据3签署时间、签署人真实性不予确认。证据4使用合同真实性没有异议，补充协议落款时间有矛盾，真实性不予确认，体育场地租用合同真实性没有异议，但与本案无关。证据5真实性不予确认，与南奥公司提交的同一份协议内容一样，但乐视公司提交的没有落款日期，且是复印件。证据6-7虽然没有原件，但真实性没有异议。证据8真实性不予确认，从未见过。证据9虽然没有原件，三性没有异议。证据10-11三性没有异议。证据12-13三性没有异议。
被告南奥公司反诉称：2015年4月2日，南奥公司与乐视公司之间签署了《2015年国际冠军杯中圈赛承办人协议》。协议明确列明：1.1公司和承办人己同意本协议的先决条件是公司于2015年4月6日或之前向承办人证实：(a)有3家俱乐部将参加赛事活动，并提供来自这些俱乐部关于上述事项的书面证明；以及(b)将举行这些赛事活动的体育场馆，并提供来自相关体育馆关于上述事项的书面证明。协议还明确列明：1.2如果未于指定日期(除双方另有书面或邮件约定外)满足上述先决条件，则应当被视为本协议的执行条款(为免生疑问，不包括诸如第11.1款及第12款之类的非执行条款)未生效，并且(除双方另有书面或邮件约定外)应当被视为双方已同意终止本协议，以及：(i)双方将不因该等终止互相承担责任；……协议签署后，南奥公司立即组建团队着手开展相关业务。但在2015年4月6日前乐视公司未能按照约定提供相关体育场馆的书面证明。《承办人协议》作为附解除条件的合同，其所附解除条件已经成就，依据合同约定以及法律规定，该协议已经自动解除，应当被视为双方已同意终止本协议，双方不因该等终止互相承担责任。但上述协议自动终止后，乐视公司请求南奥公司协助继续承办国际冠军杯中国赛深圳站和广州站的比赛，包括协助乐视公司取得广州和深圳两地足球协会、文化体育局、公安局等机构和政府部门对该赛事的批文，并请南奥公司签署了广州天河体育中心的场地租赁合同，还委托南奥公司进行有关场地的安保和媒体推广等事项。南奥公司本着能在以后继续合作的愿望下，付出了巨大努力，最终完成了深圳广州两地的赛事。但乐视公司以各种理由拒绝向南奥公司支付前述代为支付的费用，乐视公司从南奥公司处领取的门票款以及赞助返款也迟迟未与南奥公司结算，亦未给承办人支付工作费用，故南奥公司请求依法判令：1.乐视公司支付代为垫付的各项费用700万元；2.乐视公司支付门票款1300万元；3.乐视公司支付工作费用400万元；4.乐视公司支付总冠名返款1500万元；5.占用现场LED宣传资源及球童、啦啦队等资源返款400万元，以上1-5项计4300万元；6.乐视公司承担全部诉讼费用。
乐视公司收到南奥公司反诉后，答辩称：不同意南奥公司的反诉请求，乐视公司确认9901158元门票款应当在乐视公司向南奥公司追讨款项中抵扣，其余反诉请求不予支持。理由是：1.关于广告发布费用，宣传推广广告发布费用，根据合同第3.6条，营销、推广计划必须得到乐视公司书面同意才能支付，南奥公司并未提交证据证明已经乐视公司书面许可同意，因此该部分费用不应由乐视公司承担。票务推广费用，根据承办人协议第4.7条，应由承办人负担。关于安保费用，根据合同第7.5条，主办方仅对安保人员办证提供费用，支出安保费用不应由主办方承担。
南奥公司为证明其抗辩以及反诉主张，向本院提交了以下证据：
证据1.2015年国际冠军杯承办人协议，拟证明本合同为附解除条件合同，南奥公司享有排他性地行使赞助权的售卖权，如乐视公司承揽三地总冠名，南奥公司依约扣除1500万元；
证据2.深圳场馆租赁合同，拟证明乐视公司未能按约定时间签署场馆合同，所附解除条件已成就，协议已经自动终止；
证据3.广州场馆租赁合同，拟证明乐视公司未能按约定时间签署场馆合同，所附解除条件已成就。协议已经自动终止；
证据4.确定广州场馆合同的邮件，拟证明南奥公司和乐视公司协商确定广州场馆租赁合同时间为2015年7月8日以后，当时尚未与场馆签订；
证据5.南奥公司合同盖章登记表，拟证明南奥公司和乐视公司协商确定广州场馆租赁合同时间为2015年7月8日，当时尚未与场馆签订；
证据6.广州市体育局批复，拟证明乐视公司不能得到主管机关批复，构成根本违约；
证据7.中国足协广州站复函，拟证明乐视公司取得足协批复严重迟延，构成根本违约；
证据8.补充协议，拟证明原协议未能得到全面履行，乐视公司欠付南奥公司票款、广州安保费用、广州场租费、深圳安保费、两站市场推广及媒体费用2000万元，南奥公司认为7000万元不能成立，应是乐视公司欠付南奥公司各项费用4300多万元，故未签署；
证据9.总冠名现场图片，拟证明南奥公司有权从尾款中扣除1500万元总冠名返款；
证据10.LED及球童、拉拉队资源照片，拟证明乐视公司欠付相关资源赞助预期收益400万元；
证据11.门票领取凭证，拟证明乐视公司欠付球票款1300多万元；
证据12.南奥职能函2份，拟证明南奥公司完成诸多额外工作，乐视公司欠付南奥公司工作费用；
证据13.带支付费用合同（若干份），拟证明乐视公司欠付南奥公司代支付款约600万元。13.1.LED大屏广告发布协议书，拟证明代乐视公司向凤凰都市支付广州站广告款162080元；13.2.临时聘请保安服务协议书（2015年6月10日），拟证明代乐视公司向天河保安支付安保费用785000元；13.3.临时聘请保安服务协议书（2015年7月25日），拟证明代乐视公司向天河保安支付安保费用90000元；13.4.合作协议（太古汇），费用为安保费用，拟证明代乐视公司向文化东方酒店支付安保费用69425元；13.5.电视广告发布合同（星漾），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛广告费55000元；13.6.合作协议（中懋），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛广告费55000元；13.7.合作协议（广东安迪），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛营销推广费300000元、代乐视公司支付国际冠军杯中国赛提供价值共628000元的公关门票，该合同约定合作内容为赛事营销推广及门票销售。具体包括：1.保底费用，是为该赛事提供票务营销推广服务。2.票房分成。3.公关票务；13.8.宣传推广合作协议（广东腾南网络），赛事营销推广保底费50000元；该合同亦是约定腾南公司为赛事提供票务营销推广服务。同时，腾南公司可以获得门票销售总额的8%；13.9广告投放协议（可依文化，签订时间2015年6月10日），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛广告费225000元+门票225000元，共计45万元；13.10广告投放协议（可依文化，签订时间2015年6月17日），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛广告费120000元；以上与可依文化签订的两份协议约定的付款时间为2015年6月11日-2015年8月6日前。根据南奥公司提交的银行转账凭证显示，南奥公司分别在2015年6月11日、6月17日、7月2日、7月14日，8月10日分别向可依文化支付90000元、17500元、31500元、9900元、14000元，7800元，共计240900元。13.11合同书（天龙实业），费用为监控系统费10000元，约定租赁时间为2015年7月27日，南奥公司亦提交了于2015年9月15日支付10000元的银行转账凭证；13.12影视制作协议（艾某），费用为宣传片费10000元；13.13赞助合作合同（外商活动中心），费用为酒店优惠合同，约定了优惠后的房价。该份合同约定，外商活动中心为涉案赛事提供住宿、总票房售票点、新闻发布会活动、晚宴等赞助，相应的，南奥公司亦要授予外商活动中心以涉案赛事广州站总票房的荣誉以及提供门票等，拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛酒店住房、餐饮、总票房场地等费用，共计35919元；13.14安保服务协议书（深圳站，君威保安），拟证明代乐视公司向华某区保安支付安保服务费用60000元；13.15安保服务合同（深圳站，龙岗区保安），拟证明代乐视公司向龙岗区保安支付安保服务费用135000元；13.16保安服务合作协议书（深圳站，福田区保安），拟证明代乐视公司向福田区保安支付安保服务费用75000元；13.17广告投放协议（海豚天空），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛广告费545000元；13.18社交平台推广合作合同、费用确认函（深圳果多），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛平台推广服务费85000元+门票85000元，南奥公司并提交了相应的支付凭证证实转让支付了15万元给大汉风；13.19户外广告发布合同（大汉风），拟证明代乐视公司支付国际冠军杯中国赛广告费150000元+门票50000元；13.20服务协议（大汉风广告），拟证明南奥公司支付100000元门票给大汉风公司作为招商费用；13.21合作协议（新迪教育），拟证明南奥公司已经签约球童项目合作协议，因乐视公司强占球童资源，南奥公司被迫与第三方解约，预期收益损失；13.22合作协议（新迪教育），拟证明乐视公司承揽球童权益，南奥公司因球童权益受损支付解约费131700元（20700元直接扣除退还给博远）；13.23广州仲裁委员会决定书，拟证明乐视公司承揽球童权益，南奥公司与新迪教育产生合同纠纷，和解并撤回仲裁申请；13.24圣廷苑酒店确认，拟证明南奥公司额外支付国际冠军杯中国赛酒店住房、餐饮、总票房场地等费用，共计72000元。
针对南奥公司的举证，乐视公司质证认为：证据1真实性没有异议，证明内容有异议，虽然该协议约定了先决条件，有些体育场馆迟延，但实质上赛事已如期全面履行，双方以实际行为履行了本协议，故应由承办人向乐视公司支付承办费。证据2-3真实性没有异议，意见与证据1一致。证据4真实性有异议，这是电邮截图。证据5真实性有异议，这是南奥公司单方出具，不符合证据基本形式。证据6-7真实性没有异议，更充分证明涉案赛事与承办人约定的时间如期举行。证据8真实性庭后书面核实，补充协议既无经南奥公司盖章确认，也没有达到生效条件，这是在协商过程中达成的协议，不应作为证据使用。根据承办人协议第4.6条约定，即便存在费用，承办人也不享有抵销扣减权利。证据9-10真实性不予确认，根据承办人协议第6.2.C条约定，即便照片真实，也无法看出是承办三地总冠名赞助商及取得全部收益。证据11真实性无异议确认签名人员为乐视员工，领取球票金额为12946998元，但其中徐某签名的3045840元的门票是用于公安报批的，后由南奥公司签收了，该部分应承办人负担，故该部分应该扣除，故乐视确认最终领取了9901158元的门票。证据12与乐视公司提交的证据9一致。证据13，大屏协议书真实性没有异议，是否已实际履行，没有证据证明。根据承办人协议第3.6条约定，必须要经过公司批准，但该协议并无反映已经过公司批准。保安协议书真实性没有异议，是否已实际履行，没有证据证明。根据承办人协议第7.5条约定，若有费用产生，应由承办人承担。根据承办人协议3.6条约定，对方的投放、宣传并无经我司书面同意，因此该费用不应由我司承担。根据承办人协议第4.7条约定，因票务推广而产生的宣传费，是南奥公司自身产生，不应由乐视公司承担。证据13.4：2015年7月8日安保服务协议在本案中南奥公司并无提交，也没有落款日期，确认原件与复印件一致。证据13.5：复印件与原件一致。补充协议并未生效，根据原合同第3.6、4.7条的约定经过批准同意的宣传费才承担，广告发布合同并不能证明是因为票务推广而产生的费用。对方并无提交该合同已实际履行并支付的依据。证据13.6：复印件与原件一致，意见与证据13.5一致。证据13.7：复印件与原件一致，但没有签订日期，这是票务推广的合作，见合同第2条。合同第2.1条约定的是为赛事提供票务营销推广服务，这属于承办人协议第4.7条约定的票务，应由承办人支付。对6月17、25日、7月29日付款凭证真实性不予确认，付款金额不一致，约定是7月27日广州赛事结束之后7个工作日内支付10万元，30日内付分成，付款时间与约定均不符合，因此与本案合同无关。证据13.8与13.7意见一致。确认7月13日付款凭证原件复印件一致，但这是票务推广。证据13.9与13.5意见一致，该协议第9条约定验收的条件，但对方并无举证证明提交了验收要求的材料，所以无法认定对方已履行合同。6月11、17、25日、7月2、14日付款凭证确认原件与复印件一致。6月11、17日的款项分别与证据13.9、13.10约定的第1笔款项相对应，6月25日、7月2日的款项与合同无关联性。7月14日的款项与证据13.10第2笔款项相对应，该些款项应当适用承办人协议3.6条，事实上乐视公司就广告费用花费了几千万，本案中如果要认定3.6条的履行情况，应由对方承担举证责任。证据13.11：确认复印件与原件一致，不清楚是否基于本赛事而产生的费用，与本案无关。9月15日的付款和原件一致，但是和合同约定的付款时间差距太远，不合常理。约定的是签订之日起7个工作日，7月16日签订，9月付款，时间相差太大，可能是其他赛事的款项。证据13.12：无原件，只有复印件，真实性不予确认。证据13.13：该赞助合同没有签订时间，原件上有明显的骑缝章，但复印件上没有。最后一页盖章确认原件与复印件一致。对方作为承办人，其与合作方产生的费用不应由乐视公司承担，并不属于合同3.6条约定的内容。合同第6条也约定了赞助条款。根据承办人协议第5.2条，乐视公司只是配合开展相关工作，对于赞助费用应由乐视公司承担。证据13.13第1条赞助方式第2条赞助回报，明显属于赞助合同。8月6日工行业务回单确认复印件与原件一致，但不能证明与本合同有关，因为合同第1.3条约定额外需求的情况下才会产生费用，是否与该条约定不清楚。证据13.14：确认复印件与原件一致。7月22日业务回单确认复印件与原件一致，意见与证据13.4一致。证据13.15：原件手写编号与复印件手写编号不一致，原件在0706后面多了03。7月22、23日业务回单确认复印件与原件一致，如果是增加部分，为何在前支付13500元。135000元符合合同约定，安保费用不应由乐视公司承担。证据13.16：确认复印件与原件一致，不应由乐视公司负担。证据13.17：该合同、处理说明真实性没有异议，该广告发布行为乐视公司也确认，但是乐视公司已经向海豚天空支付了广告费用，所以南奥公司主张的费用应当是其与海豚天空其他的费用，现乐视公司提交合同审批表、转帐凭证，证明乐视公司已在2015年7月3日支付了545000元到海豚天空的帐上，从处理说明第2条也能印证南奥公司从海豚天空已扣除326600元其余的余款已退回，扣除部分的款项与本案无关。证据13.18：确认复印件与原件一致，坚持上述质证意见。9月22日业务回单确认复印件与原件一致。是否门票支出，没有证据。前期资源沟通不清楚是否与冠军杯赛事有关，但确认函是对原合同总价的变更，由17万元变更为85000元。证据13.19：确认复印件与原件一致，但没有落款日期，其余与13.4质证意见一致。对7月24日业务回单的意见与证据13.4一致。证据13.20：这是服务协议，大汉风帮南奥公司拉赞助商。确认与球赛有关联性，但这些他们之间的合同关系，与承办人协议无关。证据13.21-13.22：确认复印件与原件一致。从合同第5条来看是南奥公司与新迪公司的协议，乐视公司作为承办者找了合作方，投入及收益费用不应由乐视公司负担。7月29日、8月21日业务回单确认原件与复印件一致，但费用不予确认，合同也没有约定球童业务，因此根据合同第4.2.C条约定，若开展必须得到乐视公司的确认。证据13.23仲裁委决定、送达回证确认与原件一致。证据13.24：确认复印件与原件一致，质证意见与证据13.4一致。
乐视公司另提交合同审批表、转账凭证。从该些证据看，乐视公司另行向海豚天空支付了545000元，南奥公司从海豚天空实际已经退回了所支付的款项。南奥公司亦认可退回了该笔545000元，但提出又追加了一份投放协议。
经审理查明,2015年4月2日，乐视公司（合同约定简称公司）与南奥公司（合同约定简称承办人）签订《2015年国际冠军杯中国赛承办人协议》（以下简称承办人协议）约定：1.先决条件和附加协议1.1公司和承办人已同意本协议的先决条件是公司于2015年4月6日或之前向承办人证实：（a）有3家俱乐部将参加赛事活动，并提供来自这些俱乐部关于上述事项的书面证明；以及（b）将举行这些赛事活动的体育场馆，并提供来自相关体育馆关于上述事项的书面证明。1.2如果未于指定日期（除双方另有书面或邮件约定外）满足上述先决条件，则应当被视为本协议的执行条款（为免生疑问，不包括诸如第11.1款及第12款之类的非执行条款）未生效，并且（除双方另有书面或邮件约定外）应当被视为双方已同意终止本协议，以及：（i）双方将不因该等终止互相承担责任（不影响诸如第11.1款及第12款的规定）；（ii）对于已从承办人处收到的任何款项，将由公司立即予以退还；以及（iii）对于公司所接收的任何保证将予以归还。……2.3.公司将筹划俱乐部参赛事宜，负责与俱乐部签订相关赛事协议，并确保俱乐部履行与赛事活动相关的所有义务和支付有关的俱乐部参赛费用。公司将承担（或促使俱乐部安排）与俱乐部参加任何赛事活动有关的：(a)各个俱乐部往返区域的机票；(b)各个俱乐部的签证；(c)各个俱乐部下榻的酒店；(d)各个俱乐部的日常生活必需品（例如食物和饮料）。前提条件是承办人应向公司提供与这些责任有关的一切合理协助。……3.赛事活动3.1.承办人应根据本协议条款和附件B宣传赛事活动和提供其他服务。赛事活动宣传所有重要方面应以公司事先书面批转（不得无理拒绝或延迟给予）为准，例如现场参观。3.2.公司负责确定赛事活动的日程安排，当前安排如下：日期：2015年7月25日，地点：深圳，参赛球队：AC米兰对国际米兰；日期：2015年7月27日，地点：广州，参赛球队：国际米兰对皇马。……3.5.承办人将协助公司获得在区域内举办赛事活动的任何所需的同意和批准，其中包括来自于相关中国足球队管理当局的同意和批准。3.6.承办人将实施一项全面的市场营销和推广计划，以在区域内宣传赛事活动，其他包括线上和线下宣传活动、综合性的社交媒体活动。在本协议签订后的30天之内，承办人将向公司提交一份书面的市场营销与推广计划，以寻求获得公司的事先书面批准，相关宣传推广费用由公司承担。承办人将与公司协调与赛事活动有关的所有市场营销、宣传和公关活动……3.8.公司承担（除本合同规定承办人之义务外）2015国际冠军杯中国赛举办及运营的其他所有责任、义务和所需的费用，并承担由此产生的法律责任。……4.1.作为授予承办人在区域内组织、宣传和筹办赛事活动之权利的报酬，承办人承诺根据本协议条款提供服务，并向公司支付如下所述承办人费用：承办人在收到公司提供2015国际冠军杯中国赛所需的全部合法材料（包括国家、省、市体育主管部门赛事批复文件、比赛场地使用合同、公安批文、承办人授权书等）之日起3个工作日内支付1000万元（壹仟万元人民币）。2015年7月10日或之前支付2500万元（贰仟伍佰万亿人民币）2015年8月13日或之前支付3500万元（叁仟伍佰万元人民币）。4.2.承办人将受益于与赛事活动有关的以下收入机会，将有权保留以下来源的收入：（a）深圳和广州两场比赛的所有票房（扣除公司及俱乐部赠票）（b）根据第6款的规定出售赞助权（c）深圳和广州两次比赛的赛事周边业务收入（包括：ICC纪念品、文化衫、比赛用品拍卖等等，未免疑义，承办人开展任何赛事周边业务前需要得到公司的事先许可）。4.3.第4.1款所属的承办人费用为含税金额（不影响上述第4.7款的规定）。4.4.承办人应在到期日或之前将所有应付项目（以人民币计）电汇至公司的银行账户。4.5.对于任何逾期付款，承办人应按3%的年利率支付逾期利息，但前提条件是公司已向承办人发送以10个工作日作为补救期的逾期付款通知。如果公司未能在该补救期届满之际收到付款，在不影响公司所享有的其他权利和补救措施的情况下，应按实际天数以上述利率支付逾期利息，直到实际支付为止。4.6.承办人应履行第4款项下的付款义务，承办人不享有抵消、扣减或其他类似权利。4.7.承办人将支付在区域内因票务推广活动而产生的费用。……6.赞助权。6.1承办人承认和接受公司独家享有的赞助权。6.2承办人已获得公司授权，可向第三方出售赞助权，使之于协议其在（广州、深圳区域内）排他性地行使该赞助权的售卖权：……（c）如出现公司承揽的三地总冠名赞助商，公司获得三地总冠名赞助商的全部收入和相关权益，承办人从支付给公司的商务购买款项（见4.1条）的最后一期尾款中扣除1500万。6.3.承办人承认和接受公司也有权在区域内（以及区域外）出售赞助权，因此，承办人和公司商定：（a）他们将向第三方提供基于独家产品/服务类别的赞助权，公司将向第三方提供以下产品类别的赞助权：（i）航空公司；（ii）饮料（包括含酒精的饮料）；（iii）电子产品（硬件和软件）；(iv)体育活动博彩；(v)酒店；(vi)移动手机和平板电脑；(vii)药品；(viii)体育用品和服装；以及(ix)轮胎；（b）可提供给第三方的赞助权应受限于俱乐部参赛协议所授予俱乐部或由其保留的权利（例如训练场周边的广告牌）；（C）在任何实体提供任何赞助权的一揽子计划之前，该等实体应同意赞助权一揽子计划将受限于本协议所使用的条款和条件；以及（d）它们应是对方充分了解与赞助商相关的实际和计划赞助活动（其中包括潜在的赞助商和产品/服务类别），并作出合理努力来协调该活动；并且（e）如果公司能够代表承办人安排以上第6.2（a）款和/或(b)款所述赞助商一揽子计划的销售活动，基于实际情况和双方本着诚信善意原则所商定的费率，公司将获得除应付权利费之外的佣金。（f）公司所开发的第6.3（a）款和6.3（b）款客户，涉及到占有承办人权益及资源者，基于实际情况和双方本着诚信善意原则，公司将向承办人支付相关资源使用费。……7.5.对于承办人为提供服务所雇用的所有工作人员，承办人应负责遵守所有适用的社会保险、劳动法、签证、许可证和认证要求、保险、税收和类似义务。公司负责承担与其自身工作人员有关的所有该等费用和义务，承办人将为公司提供合理支持，以在区域内确认该等要求。……9.1.本协议自签订之日起生效，于2015年9月30日到期，根据第九条规定提前终止的情况除外。……协议的附表A中，关于“服务”的定义：“服务”指承办人根据本协议提供的所有服务，包括赛事的组织、推广和举办以及根据本协议条款，包括附表B的内容提供所有所需的服务和设施。协议附表B中约定，关于赛事举办的一般要求，安全方面：在保证俱乐部代表团在机场、酒店、体育场馆、训练场地的安全和俱乐部交通安全（包括警察护送）方面提供援助。
2015年5月14日，广州市足球协会出具《关于广州南奥文化活动策划有限公司在国际俱乐部冠军杯中国赛广州站赛事身份与职能的函》，其中明确南奥公司在涉案赛事中的包括但不限于：1.广州站比赛的商务开发；2.广州站比赛的票务支持；3.广州站比赛的地面推广；4.广州站比赛的公关宣传；5.广州站比赛的安全保障支持；6.广州站比赛的赛事报批。
根据乐视公司提交的深圳市人民政府办公厅文件处理表、广州市公安局大型群众性活动安全许可决定书、乐视公司与深圳市足球协会签订的《关于2015年国际俱乐部冠军杯“深圳站”赛事承办协议书》等证据显示，比赛前乐视公司取得了相关部门的审批。
而国际米兰俱乐部参赛确认函出具的时间为2015年3月23日；AC米兰出具足球俱乐部参赛确认函出具时间为2015年3月18日；皇家马德里足球俱乐部参赛确认函出具时间为2015年3月9日。但是乐视公司并无在约定的2015年4月6日之前，落实比赛场地情况。其中，乐视公司与佳兆业文化体育（深圳）有限公司签订《深圳大运中心文化活动场地使用合同》的时间为2015年5月11日，签订补充协议的时间是2015年6月18日及2015年7月22日。而乐视公司与深圳市体育中心运营管理有限公司签订《体育场地租用合同》显示，使用时间为2015年7月24日00时至24日，用途为举办AC米兰足球训练赛，但该份协议显示签订时间为2015年12月23日。同日，双方还就费用问题签订了《补充协议》。而有关广州区赛事使用场地，是南奥公司与广州天河体育中心签订的，落款时间显示为2015年7月9日。
承办人协议约定的2015年国际冠军杯中国赛最终如期在2015年7月25日、2015年7月27日分别在深圳和广州举行。
为追讨约定的款项，乐视公司在2015年10月13日曾通过顺丰快递向南奥公司发出以10个工作日作为补救期的逾期付款通知书，该份通知书被退回。
2015年10月26日，乐视公司出具《补充协议》给南奥公司。该份协议第一条约定，广州赛及深圳赛就该项目的回购票款、广州赛事保安费用、广州赛事场地租赁费用、深圳赛安保费用、广州赛及深圳赛市场及媒体推广费用等所有应由乐视公司支付的费用，双方已在本补充协议中进行折抵。第二条双方确认将南奥公司原应支付的7000万元调整为5000万元。第四条约定，该补充协议自乐视公司收到南奥公司支付的第一笔2000万元之日其生效，否则双方仍原协议执行。该补充协议落款处，仅有乐视公司盖章，南奥公司并无签章。
根据南奥公司提交的证据显示，乐视公司员工一共签收了门票款金额为12946998元，其中2015年6月27日、28日两次领取门票的收条上均注明，未计入税费，结算时需加税费。南奥公司遂认为对于领取的门票，乐视公司应当支付税费，按照最低的税率3%计算，门票款总额应为1300万元。此外，南奥公司就其主张的工作费用等提交的证据分为两类，第一类即证据13项下的24份由南奥公司与案外人签订的合同，多数附有支付凭证，少数仅有合同。第二类证据无合同，仅有其单方面出具的证据，如收条、用车费用打印件、费用报销单、收款收据、餐饮配送单、现金支出证明单等。经南奥公司统计，总计金额为79111356.20元。该些证据的效力本院在下文中予以分类论述。
南奥公司还提交了涉案赛事的项目总结报告，其中有关广告广播媒体、地面硬广的地址、类型与其提交的证据13项下的合同有对应性。如与可依文化签订的合同中约定的围墙广告位地址：天河北路中信广场对面、天河北路与天河东路口交界等均在该项目总结报告里有记载。
以上事实有双方提交的证据以及庭审中的笔录予以证明。
本院认为,乐视公司与南奥公司签订的《2015年国际冠军杯中国赛承办人协议》是双方真实意思表示，合同条款无悖于法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。
关于承办人协议是否得到实际履行的问题。诉讼中，乐视公司认为，承办人协议约定的赛事活动已经分别在2015年7月25日以及2015年7月27日如期举行，因此依照承办人协议第4.1条的约定，乐视公司有权要求南奥公司依约支付7000万元。南奥公司则认为，该份承办人协议所附生效条件并无成就，该份协议并未得到实际履行。经查，承办人协议约定的两场赛事已经分别在2015年7月25日以及2015年7月27日如期举行，且均由南奥公司承办。该事实可以印证承办人协议得到了履行。庭审中，南奥公司认可赛事举行的事实，但认为履行的是双方另行达成的口头协议，但南奥公司并无证据证明其所称的口头协议，因此对于南奥公司该抗辩，本院不予采纳。
至于南奥公司所主张的涉案承办人协议所附生效条件并无生效的问题。根据该份承办人协议第1.1、1.2条约定，2015年4月6日之前，乐视公司应当履行以下义务：1.确认有3家俱乐部将参加赛事活动，并提供来自这些俱乐部关于上述事项的书面证明；2.确认将举行这些赛事活动的体育场馆，并提供来自相关体育馆关于上述事项的书面证明。乐视公司认可并无在2015年4月6日前全部落实前述工作。根据乐视公司提交的材料显示，其中，国际米兰俱乐部参赛确认函出具的时间为2015年3月23日；AC米兰出具足球俱乐部参赛确认函出具时间为2015年3月18日；皇家马德里足球俱乐部参赛确认函出具时间为2015年3月9日。以上3家俱乐部都在约定的时间之前确认参加涉案的两场比赛。虽然乐视公司并无证据证明其已经在2015年4月6日之前将该些出席赛事的书面材料提供给南奥公司，但是从履行情况来看。既然在约定时间之前已经取得了书面材料，乐视公司恶意不向南奥公司提供不合常理。且涉案的两场赛事如期举行，能够印证南奥公司对于乐视公司已经取得了前述参赛的确认书理应知情。本案中，亦无证据显示乐视公司怠于提交书面确认书给南奥公司造成了何等损失。
关于证实体育场馆以及出具体育馆书面证明的问题。乐视公司提交的证据显示，其与佳兆业文化体育（深圳）有限公司签订《深圳大运中心文化活动场地使用合同》的时间为2015年5月11日，签订补充协议的时间是2015年6月18日及2015年7月22日。此外，乐视公司与深圳市体育中心运营管理有限公司签订《体育场地租用合同》显示，使用时间为2015年7月24日00时至24日，用途为举办AC米兰足球训练赛，但该份协议显示签订时间为2015年12月23日。同日，双方还就费用问题签订了《补充协议》。而有关广州区赛事使用场地，是南奥公司与广州天河体育中心签订的，落款时间显示为2015年7月9日。以上证据足以证明，乐视公司并未在约定的2015年4月6日之前落实举行这些赛事活动的体育场馆，更未提供来自相关体育馆的书面证明。乐视公司就此约定存在违约行为。虽然场地落实的问题乐视公司未能完成合同约定义务，但并无影响两场赛事如期举行。乐视公司与深圳市体育中心运营管理有限公司签订《体育场地租用合同》时间虽然显示是12月份，但约定的使用日期为7月24日，且南奥公司并无证据证明该期足球训练赛未能如期举行。因此，该份合同可能存在倒签的情形。但该日期存在的问题并不能否认该份协议与本案的关联性。本院认为，乐视公司在比赛正式开始前已经确认了参赛俱乐部以及体育场馆的问题，主要义务履行完毕。而从涉案的两场赛事的举行情况来看，比赛的名称、比赛是基于乐视公司与ReleventSports公司签订的协议而举办、参赛的队伍、比赛的时间地点等细节均是依照承办人协议的约定而履行的。合同约定在2015年4月6日前，乐视公司应证实有3家俱乐部参加涉案赛事活动的义务乐视公司已经完成。因此，结合实际履行的情况，应认定双方仍履行的是承办人协议。
基于双方签订的承办人协议合法有效，对双方具有约束力，且双方均依约履行了该份协议，则根据协议的约定，乐视公司有权依照承办人协议第4.1条的约定向南奥公司收取7000万元的款项。该4.1条约定了支付的期限，其中第一条约定的全部合法材料，乐视公司均提交证据显示已经提供了深圳市人民政府办公厅文件处理表、广州市公安局大型群众性活动安全许可决定书、乐视公司与深圳市足球协会签订的《关于2015年国际俱乐部冠军杯“深圳站”赛事承办协议书》、比赛场地使用合同等材料，足以证明该付款条件成立。同时，该条款还约定了第二期、第三期的付款时间。自赛事如期举行，合同得到履行，南奥公司即应当履行付款义务。但是南奥公司并无支付任何款项，显属违约，因此，乐视公司有权要求其除了支付约定款项之外，还应当依约支付逾期利息。
关于利息计算方式的问题。承办人协议第4.5条约定，南奥公司逾期付款，应按3%的年利率支付逾期利息。该逾期利息计算标准的约定属合理范围，本院予以支持。有关逾期利息计算时间的问题，合同约定，依照3%的年利率支付利息的前提条件是乐视公司已向南奥公司发送以10个工作日作为补救期的逾期付款通知书。本案中，乐视公司主张自2015年10月28日起计逾期利息之依据是，乐视公司在2015年10月13日曾通过顺丰快递向南奥公司发出以10个工作日作为补救期的逾期付款通知书，该份通知书被退回。但乐视公司在本案中并无证据显示该份邮件在2015年10月13日当日即到达南奥公司并被拒收。另，根据南奥公司提交的证据显示，在该份快递被拒收之后，2015年10月26日乐视公司还出具过关于结算的《补充协议》给南奥公司。可见，在乐视公司发出逾期付款通知书后，双方继续就付款情况进行磋商，但直至诉讼前，双方仍未就付款期限最终达成一致约定。同时，亦应考虑乐视公司在履行承办人协议过程中，存在迟延证实赛事场地等违约行为，本院酌情将利息计算的起算时间定为起诉之日，即乐视公司有权要求南奥公司支付7000万元，并自2015年11月6日起依照年利率3%的标准计付利息至款项付清之日止。
关于南奥公司反诉诉请能否成立的问题。
法庭辩论结束前，南奥公司最终确认其反诉请求为：1.乐视公司支付代为垫付的各项费用700万元；2.乐视公司支付门票款1300万元；3.乐视公司支付工作费用400万元；4.乐视公司支付总冠名返还1500万元；5.乐视公司支付占用现场LED宣传资料及球童、啦啦队等赞助资源返款400万元。以上五项共计4300万元。6.乐视公司负担全部诉讼费用。本院根据南奥公司的反诉请求进行分析。
南奥公司就其反诉请求作出进一步解释如下：第1、2项反诉请求依据为补充协议。第3-5项依据为双方另行达成的口头协议。
其中，关于南奥公司要求乐视公司支付代为垫付的各项费用700万元以及乐视公司支付门票款1300万元的问题。南奥公司认为该项请求主要依据的是其提交的《补充协议》。经查，该份协议第一条约定，广州赛及深圳赛就该项目的回购票款、广州赛事保安费用、广州赛事场地租赁费用、深圳赛安保费用、广州赛及深圳赛市场及媒体推广费用等所有应由乐视公司支付的费用，双方已在本补充协议中进行折抵。第二条双方确认将南奥公司原应支付的7000万元调整为5000万元。南奥公司认为，根据以上两条约定，一则可以认定乐视公司在涉案合同关系中，应承担的费用范围包括：回购票款、保安费用、场地租赁费、市场及媒体推广费用等。二则可以认定该些费用的金额为2000万元，其中门票款1300万元，其余款项为700万元。因此，南奥公司亦提交了南奥公司与广告公司、保安服务公司、酒店等案外人签订的合同以及付款凭证，拟证明所产生的场地租赁、住宿、交通、广告发布、货款、安检器材、安保、监控等700余万元费用。根据南奥公司提交的证据显示，门票款金额为12946998元。其他费用为79111356.20元。
关于补充协议的效力问题。南奥公司认为因为公司内部的因素，无法全额提供相关费用的票据，但是依照补充协议的约定应对该些费用予以支持。经查，南奥公司提交的该份补充协议第四条约定，该补充协议自乐视公司收到南奥公司支付的第一笔2000万元之日其生效，否则双方仍原协议执行。且该些补充协议仅加盖了乐视公司的印章，并无南奥公司的签章。可见，南奥公司虽持有该份协议，但其并没有在该份协议上盖章，该份协议并无成立。而该协议第四条也约定了协议生效的条件。根据查明的事实，南奥公司并没有依照约定支付2000万元，即该协议生效条件并未成就。因此，南奥公司无权依据该份协议要求乐视公司支付2000万元。
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