四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终14923号
上诉人（原审被告）：成都市艺人美家装饰有限责任公司，住所地成都市青白江区菁华路126、128号。
法定代表人：邓茂文，经理。
委托诉讼代理人：王洪武，重庆百君（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐声玉，女，汉族，1958年4月17日出生，住四川省攀枝花市东区。
委托诉讼代理人：曾红波，四川智解律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨龙文，男，汉族，1976年8月15日出生，住成都市金牛区。
被上诉人（原审被告）：郭俊，女，汉族，1979年4月23日出生，住成都市金牛区。
上诉人成都市艺人美家装饰有限责任公司（以下简称艺人美家装饰公司）与被上诉人徐声玉、杨龙文、郭俊民间借贷纠纷一案，因不服成都市青白江区人民法院（2017）川0113民初1623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
艺人美家装饰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回徐声玉对艺人美家装饰公司的诉讼请求。主要理由是：1.一审判决认定事实不清，被上诉人杨龙文在一审庭审时说过还给徐林的钱远远超过本金45万元，一审法院未予准许杨龙文调取还款记录，也未据实扣除；2.一审判决适用法律错误，按照公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，本案杨龙文偷盖公章以公司名义对外担保，担保合同应属无效。
徐声玉辩称，1.本案借款事实清楚，杨龙文无证据证明向徐声玉多还了款，一审已给足了举证期，但杨龙文未在举证期内提交证据，即使一审法院未予准许延期举证，但一审结束到二审期间这么长的时间，杨龙文也有足够多的时间打印还款记录；2.公司法规定对外担保需经股东大会决议，仅是公司内部管理性规定，并不必然导致担保合同无效，且徐声玉也无过错，故艺人美家装饰公司应当承担担保责任。
徐声玉向一审法院起诉请求，判令：1.杨龙文、郭俊归还借款本金35万元及利息（从2017年6月起按照月利率2%支付至还清本金时止）；2.杨龙文、郭俊支付为实现债权所付的律师费20000元；3.艺人美家装饰公司对上述借款本金、利息、以及律师费承担连带清偿责任。
一审法院认定的事实：杨龙文、郭俊系夫妻，二人在2009年认识了徐林，后成为朋友。2014年，因做生意资金周转困难，杨龙文找徐林借钱，徐林于2014年7月2日、7月23日、8月4日分三次共借给杨龙文现金45万元，杨龙文向徐林出具了借条。截止2015年9月8日，杨龙文与郭俊共欠徐林借款本金45万元，利息9万元，因该款是徐林找朋友们借的，故在2015年9月8日，杨龙文向实际出资人徐声玉出具了借款金额为35万元的借条1张，约定以杨龙文家庭财产及欧美特家具以及杨龙文在艺人美家装饰公司的全部股份本金和利润作担保。后杨龙文未归还借款，2016年6月8日，杨龙文、郭俊夫妇再次向徐声玉出具了金额为35万元的借条一张，并于同日签订了借款协议，约定借款本金为35万元，从2016年6月9日起计息，借期至2017年1月8日止，杨龙文、郭俊承诺每月8日前付清上月利息4000元，若到期未付，按月息3分付息，即若是每月9日后付息，将付10500元每月。超过8日视为杨龙文、郭俊违约，徐声玉可向艺人美家装饰公司追讨。杨龙文、郭俊承诺借款不能偿还时，以全部夫妻财产作为担保，艺人美家装饰公司为杨龙文、郭俊的借款作担保，并承诺在杨龙文、郭俊未还清徐声玉本金和利息前，艺人美家装饰公司不得同意杨龙文、郭俊转让股份，不向杨龙文、郭俊分配利润。艺人美家装饰公司担保范围包括借款本金、利息及甲方为实现债权的律师费等费用。借款协议上有徐声玉、杨龙文、郭俊的签名及艺人美家装饰公司的印章。杨龙文、郭俊支付了截止2017年5月的借款利息，后因杨龙文、郭俊未归还借款，徐声玉委托四川智解律师事务所律师代为处理本案，产生律师费用20000元。
一审法院认为，杨龙文、郭俊向徐声玉借款是真实的，双方借贷关系成立且合法有效，后来徐林披露了实际出借人后，杨龙文向徐声玉出具了借条，这个借条对杨龙文同样有约束力。在2016年6月8日重新出具欠条时，杨龙文与妻子郭俊均在借条上签字，应视为郭俊对杨龙文所借款项系夫妻共同债务的认可。而艺人美家装饰公司作为担保方在借款协议上加盖了公章，应作为担保人对杨龙文、郭俊的债务承担连带责任。艺人美家装饰公司的公司章程内关于公司担保的相关规定，只能约束公司与公司股东，不能以此对抗第三人。且艺人美家装饰公司提出是杨龙文偷盖公司公章的主张，没有证据予以佐证，也没有证据证明徐声玉知道杨龙文偷盖公章的事实，故对此抗辩意见不予采信。故徐声玉和杨龙文、郭俊之间的民间借贷关系成立，合法有效，应受法律保护。徐声玉主张杨龙文、郭俊归还借款本金35万元符合法律规定，予以支持。借款协议里虽只约定了借款期间（即2016年6月9日至2017年1月8日）期间的利息，未约定逾期还款利率，出借人主张自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，予以支持。徐声玉请求逾期利率按24%计算的主张，未超过法律规定的上限，予以支持。徐声玉主张的律师费，因双方在借款协议中对律师费的承担有约定，徐声玉的主张也符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百零七条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款、第二款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、由杨龙文、郭俊偿还徐声玉借款本金35万元及利息。利息计算方式：从2017年6月起按年息24%计算至还清时止；二、由杨龙文、郭俊偿还徐声玉支付的律师费20000元；三、艺人美家装饰公司对杨龙文、郭俊的上述一、二项还款承担连带还款责任。以上支付义务，限于本判决生效之日起10日内履行完毕。案件受理费3425元，由杨龙文、郭俊负担。
二审中，徐声玉向本院提交证据：艺人美家装饰公司的营业执照以及2016年7月20日的股东会决议，拟证明2016年7月20日的股东会决议才显示“同意杨龙文辞去公司执行董事（法定代表人）并免去其职务”，而担保时间发生在杨龙文任法定代表人期间，艺人美装饰公司应该承担担保责任。艺人美装饰公司的质证意见为：对真实性无异议，但对关联性有异议，该证据不能证明杨龙文作为公司法定代表人就可以超越权限为其自身的债务以公司资产提供担保。
本院认为，徐声玉提交的证据符合证据三性，本院予以采信。
本院经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点有两个，现分别评析如下：
一、关于案涉主债权是否真实以及已还款多少的问题。本院认为，徐声玉在一审中提交的《借条》《借款协议》以及对借款事实的陈述，结合主债务人杨龙文在一审庭审中的辩称意见，能够证明案涉借款的真实性。艺人美家装饰公司上诉认为杨龙文辩称还的钱已远远超过借款本金，应当予以扣除。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”之规定，艺人美家装饰公司应对已还款情况承担证明责任，但其未能如此，且杨龙文本人在一、二审中也未能提交证据证明，故根据第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，艺人美家装饰公司应承担举证不能的不利后果。
二、关于艺人美家装饰公司应否承担担保责任的问题。本院认为，1.《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，是关于公司内部控制管理性规定，并非效力性强制性规定，公司内部决议程序，不得约束第三人，如果依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全，因此是否召开股东会议，并不必然导致担保合同无效；2.杨龙文作为艺人美家装饰公司的原法定代表人，目前仍为艺人美家装饰公司股东，其在《借款协议》上签字，徐声玉有理由相信其能代表公司意志，因此在艺人美家装饰公司未举证证明徐声玉明知或应当知道杨龙文的行为超越了该公司内部对法定代表人的授权时，该《借款协议》应为有效，一审判决其承担担保责任并无不当。
综上，艺人美家装饰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6850元，由艺人美家装饰公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 龙小丽
审判员 魏云霞
审判员 马 雯
二〇一七年十一月二十七日
书记员 杜俊衡