贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)黔23民终112号
上诉人（原审原告）：王某，男，2004年9月6日出生，布依族，住贵州省望谟县。
法定代理人：秦某，女，1984年5月19日出生，布依族，住贵州省望谟县，系王某之母。
上诉人（原审原告）：黄某1，女，1940年9月14日出生，布依族，住贵州省望谟县。
被上诉人（原审被告）：黄某2，女，1985年9月28日出生，布依族，住贵州省望谟县。
原审被告：贵州联诚环保投资开发有限公司，住所地平洞街道工业园区。
法定代表人：黄某2，系该公司负责人。
上诉人王某、黄某1因与被上诉人黄某2、原审被告贵州联诚环保投资开发有限公司（以下简称“联诚公司”）法定继承纠纷一案，不服贵州省望谟县人民法院（2017）黔2326民初671号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王某、黄某1上诉请求：1、撤销一审判决主文第二项；改判被继承人王亚拉死亡时留下的联诚公司的全部资产除贵Ｅ×××××号宝马越野车外，99%的份额属于王亚拉个人合法财产，由王某、黄某1、黄某2平均继承，由王某、黄某1、黄某2按继承比例清偿王亚拉死亡时的借贷欠款454.4756万元；2、一、二审案件受理费由被上诉人黄某2负担。事实和理由：1、一审认定事实不清，适用法律错误。黄某2与王亚拉在成立联诚公司时对投资及盈利分配、剩余财产的分割作了明确的书面约定，贵州臻信融和会计师事务所出具的《验资报告》中的银行《进账单》显示，王亚拉与黄某2投入的资金来源于各自的个人存款，证明黄某2与王亚拉认缴投入的资金属于各自的个人财产，而王亚拉在与前妻秦某离婚时未对财产进行分割，所以王亚拉投入的495万元应属于其与黄某2再婚前的个人财产，且王亚拉与黄某2投资成立的联诚公司《章程》第十二条规定，股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条第四项、第六项等规定，均充分证明王亚拉与黄某2在婚姻关系存续期间双方投资成立联诚公司时，已对投资及成立的公司财产作了书面约定，该规定系黄某2与王亚拉的真实意思表示，符合《婚姻法》第十九条的规定。一审适用《婚姻法》第十七条规定进行判决无事实依据。2、一审遗漏了债务判项，导致案结事未了。
黄某2、联诚公司未作答辩。
王某、黄某1向一审法院起诉请求：1、确认原告王某、黄某1系被继承人王亚拉的法定第一顺序继承人，享有王亚拉死亡时的遗产继承权；2、确认王亚拉死亡时遗留位于望谟县平洞街道办事处平洞工业园区的联诚公司99%的公司股份、望府国用(2014)第09号国有土地使用权的经营权及该地上建筑物和构筑物、联诚公司的机械和设备所有权的99%的股份贵Ｅ×××××7号牌宝马小型越野客车50%的所有权，为王亚拉死亡时遗留的个人合法财产，由原王某瑶黄某1封、被黄某2梅继承；3、确认王亚拉死亡时遗留的联诚公司未清偿的债务496万元的99%为王亚拉的个人债务,由原王某瑶黄某1封、被黄某2梅按各享有的继承份额比例承担；4、分配遗产时，原王某瑶黄某1封予以多分。
一审法院认定事实：被继承人王亚拉（曾用名王道育）父亲早年病故，其父与其母黄某1封共生育三子王亚朝、王亚坚、王亚拉王某瑶系王亚拉与前秦某丹所生之子，王亚拉秦某丹于2007年3月13日协议离婚，离婚时约王某瑶随王亚拉居住生活黄某2梅××××年××月××日日与王亚拉登记结婚，未共同生育子女。2012年4月23日，王亚拉在望谟县工商行政管理局注册成立“深圳市绿发鹏程环保科技有限公司望谟县分公司”。2013年12月23日，“深圳市绿发鹏程环保科技有限公司望谟县分公司”更名为“贵州联诚环保投资开发有限公司”，注册资金为500万元，法定代表人为王亚拉，公司股东为王亚拉黄某2梅，王亚拉占有99%的股份，实缴出资额为495万元黄某2梅占有1%的股份，实缴出资额为5万元。联诚公司章程第十三条第四项规定：“股东按出资比例分取红利”。第十四条第二项规定：“（股东的义务）以认缴的出资额为限承担公司债务”。第三十七规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配”；第四十二条第三款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”。王亚拉于2014年4月10日病故黄某2梅于2014年4月22日将联诚公司的法定代表人变更登记黄某2梅。王亚拉于2012年8月14日从原车主黄秋霞处购贵Ｅ×××××7号“宝马”牌小型越野车一辆，并在交警部门将机动车所有人变更为王亚拉。现联诚公司处于停产状态。王亚拉病故时，其对个人合法财产的处理未留遗嘱，继承开始后，当事人双方未对王亚拉的个人遗产范围未进行清理和结算，但双方均确认王亚拉死亡时联诚公司尚欠有债务。王亚拉生前还东莞市××头镇镇办理有客运售票点，其死亡后，双方当事人已就该售票点经营管理权及收入分配达成一致协议。一审法院认为，双方当事人争议的焦点为：1、王亚拉遗留的财产如何界定及如何确定继承份额；2、双方确认的债务是公司债务还是个人债务；3、登记在王亚拉名下贵Ｅ×××××7号“宝马”牌小型越野车一辆是公司财产还是王亚拉个人财产或是夫妻共同财产。对于争议焦点一，王亚拉生前未立遗嘱或遗赠扶养协议，应按照法定继承办理王某瑶黄某1封黄某2梅均为第一顺序继承人黄某2梅××××年××月××日日与王亚拉登记结婚，2013年12月23日夫妻二人成立联诚公司。联诚公司未对股东资格作出限制性规定王某瑶黄某1封黄某2梅可依法继承王亚拉的股份。因联诚公司系王亚拉黄某2梅夫妻关系存续期间成立，故王亚拉所占的99%股份应属于其黄某2梅的夫妻共同财产黄某2梅个人享有一半即49.5%，剩余的49.5%作为王亚拉的遗产。同理黄某2梅占有1%的股份亦属于夫妻共同财产，其享有0.5%，剩余的0.5%为王亚拉的遗产。因此黄某2梅通过分割夫妻共同财产，享有联诚公司的股份为50%，王亚拉在联诚公司的遗产为该公司50%的股份，而不是该公司的相关财产，因为联城公司是独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。王某瑶黄某1封请求将联诚公司国有土地的经营权、公司经营权、及该国有土地上的建筑物、公司机械设备所有权的99%股份确认为王亚拉的个人合法遗产，应不予完全支持。黄某1封已77岁高龄，基本丧失劳动能力，没有固定经济收入王某瑶现年13岁，不能独立生活，且缺乏固定收入来源，故在分割遗产上应适当予以照顾，即王某瑶继承20%黄某1封继承16%黄某2梅继承14%。关于争议焦点二，双方当事人均一致认可所欠债务为公司债务，依法应以联诚公司全部财产对其公司债务承担责任。故王某瑶黄某1封请求确认王亚拉死亡时遗留的联诚公司未清偿的债务496万元的99%为王亚拉死亡时遗留的个人债务，王某瑶黄某1封黄某2梅按各自享有的遗产份额比例承担清偿责任的请求不予支持。关于争议焦点三贵Ｅ×××××7号“宝马”牌小型越野车一辆系王亚拉黄某2梅夫妻关系存续期间购买，无证据显示属于公司财产，该车属于夫妻共同财产黄某2梅享有50%的份额，另50%的份额为王亚拉的遗产，王某瑶黄某1封黄某2梅分别按20%、16%、14%的份额继承。双方当事人一致将该车估价为3.5万元后，王某、黄某1要求享有该车，自愿按3.5万元价格出钱补偿黄某2应得份额。综上，依照《中华人民共和国继承法》第五条、第十条第一款、第二款、第四款、第十三条第一款、第二款、第二十六条第一款、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十一条、《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第九十条的规定，判决：一、原告王某、黄某1和被告黄某2系被继承人王亚拉的第一顺序继承人，享有被继承人王亚拉死亡时的遗产继承权；二、被继承人王亚拉死亡时遗留在被告贵州联诚环保投资开发有限公司的遗产股份为50%（49.5%+0.5%=50%），由原告王某继承20%，原告黄某1继承16%，被告黄某2继承14%。被告黄某2通过分割夫妻共同财产在被告贵州联诚环保投资开发有限公司享有50%的份额，加上继承所得的14%份额，共享有在被告贵州联诚环保投资开发有限公司的股份为64%；三、被继承人王亚拉死亡时遗留的贵Ｅ×××××号“宝马”牌小型越野车一辆属于被继承人王亚拉与被告黄某2的夫妻共同财产，该车辆50%的份额属于被告黄某2的个人合法财产，另50%的份额属于被继承人王亚拉的遗产，由原告王某继承20%，原告黄某1继承16%，被告黄某2继承14%。该车归原告王某、黄某1所有，由原告王某、黄某1付给被告黄某2应享有的50%的夫妻份额和14%的继承份额共22400元（35000元*64%=22400元），在判决生效后三十日内付清；四、驳回原告王某、黄某1的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告黄某2负担。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，二审争议的焦点为：1、王亚拉在联诚公司所占的99%股份是否全部为其遗产；2、一审是否漏判了王亚拉遗留的债务诉请。
关于争议焦点一。联诚公司系在王亚拉与黄某2夫妻关系存续期间成立，股东只有王亚拉和黄某2二人，虽然该公司章程明确规定了王亚拉和黄某2在该公司的投资额、股份及利润分配等，但该规定并非等同于王亚拉与黄某2对夫妻财产的约定，因为该规定是根据公司成立的需要，也是为了方便夫或妻一方在公司中行使股东权利，不反映夫妻实际权益的分配，所以该规定不能作为认定夫妻财产份额及分割的证据使用，对王亚拉与黄某2的夫妻关系而言，二人的股权仍为夫妻共同财产。因此，王亚拉在该公司所占99%的股份不能全部认定其个人遗留的财产，应作为夫妻共同财产将黄某2的一半分出后，余下的49.5%才能作为王亚拉的遗产继承。对此，一审处理并无不当。
关于争议焦点二。王某、黄某1一审起诉时请求按继承份额比例承担王亚拉死亡时的借贷欠款454.4756万元，一审庭审中其对此进行举证，黄某2称系联诚公司债务，而非王亚拉个人债务，之后王某、黄某1也认可是联诚公司债务。二审中王某、黄某1又主张系王亚拉遗留的个人债务，但未提供相应证据加以证明，故根据双方当事人一审中的一致认可，在本案中按联诚公司债务进行处理，若债权人有证据证明不是联诚公司债务而是王亚拉个人债务时，可根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定向王亚拉的第一顺序继承人主张权利。一审法院对王某、黄某1提出确认王亚拉死亡时遗留的联诚公司未清偿的债务496万元的99%为王亚拉的个人债务，由王某和黄某1、被告黄某2按各享有的遗产继承份额比例承担的诉讼请求，在判决书说理部分第二个争议焦点中作出明确说明后，在判决主文第四项予以驳回该诉请，不存在漏判情形。
另，根据当事人主张的民事法律关系，本案案由应为继承纠纷项下的法定继承纠纷，一审以继承纠纷定性不能准确反映当事人诉争法律关系的性质，对此二审予以纠正。
综上，王某、黄某1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王某、黄某1负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 舒
审判员 张国斌
审判员 曾婷婷
二〇一八年一月二十四日
书记员 黄礼坤