北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终3366号
上诉人（原审被告、反诉原告）:大连信开数码有限公司，住所地辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭三达街5号。
法定代表人:关运科，董事长。
上诉人（原审被告）:松通系统网络科技（大连）有限公司，住所地辽宁省大连经济技术开发区。
法定代表人:矫贞勇，董事长。
上诉人（原审被告）:关运科，男，1947年12月6日出生，满族住辽宁省大连市西岗区。
三上诉人委托诉讼代理人：崔崇伦，辽宁竞业律师事务所律师。
三上诉人委托诉讼代理人：王怡然，辽宁竞业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:北京神州数码有限公司，住所地北京市海淀区上地9街9号5层M区。
法定代表人:郭为，董事长。
委托诉讼代理人：赵三平，北京广衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴萍萍，北京广衡律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：大连信开数码有限公司上海分公司，住所地上海市黄浦区斜土路768号2213室。
法定代表人：关运科，经理。
原审被告（反诉原告）：大连信开数码有限公司北京销售分公司，住所地北京市海淀区信息路15号7层714室。
法定代表人：杨德爽,经理。
原审被告（反诉原告）：广州鑫开电子有限公司，住所地广东省广州市越秀区先烈中路100号大院黄花岗科贸街D栋205、206室。
法定代表人：关运科,董事长。
原审被告（反诉原告）：大连迪尔电脑有限公司，住所地辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32号A座2103号。
法定代表人：尹晓琳，董事长。
上诉人大连信开数码有限公司(以下简称大连信开公司)、上诉人松通系统网络科技（大连）有限公司（以下简称松通大连公司）、上诉人关运科因与被上诉人北京神州数码有限公司（以下简称神州数码公司）、原审被告大连信开数码有限公司上海分公司（以下简称信开上海分公司）、原审被告大连信开数码有限公司北京销售分公司（以下简称信开北京分公司）、原审被告广州鑫开电子有限公司（以下简称广州鑫开公司）、原审被告大连迪尔电脑有限公司（以下简称大连迪尔公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第43891号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
大连信开公司、松通大连公司、关运科上诉请求：撤销一审判决，改判驳回神州数码公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决以《一次性货物采购合同》认定大连信开公司将价值2500万元的货物以1250万元抵债不合理。《一次性货物采购合同》没有双方签字，合同上加盖的大连信开公司的合同专用章大连信开公司没有使用过，也不是备案的章，《一次性货物采购合同》不具有真实性，且该合同约定内容并未排除2015年7月3日签订的《还款备忘协议》（质物价值1999万元），一审判决认定该部分质物全部以半价折抵债务，没有依据。在不存在半价抵债合同的情况下，双方确认的质物价值足以全部清偿欠款。二、神州数码公司起诉主张的是买卖合同欠付货款，一审以买卖合同纠纷进行审理，却判决认定为民间借贷纠纷，没有进行告知和释明，剥夺了当事人变更诉讼请求的权利，属于程序违法。三、本案实质是神州数码公司与大连信开公司之间的欠款纠纷，松通大连公司、关运科不应再承担保证责任。2015年7月3日，神州数码公司与大连信开公司签订了《还款备忘协议》，将大连信开公司关联公司拖欠的货款转让给大连信开公司，神州数码进行了确认。《还款备忘协议》是新的独立合同，神州数码公司与大连信开公司之间形成了新的欠款法律关系，双方应按此履行，不能既履行新的法律关系，又兼顾旧的法律关系。新的协议中没有关于松通大连公司及关运科的权利义务约定，故判决松通大连公司、关运科承担责任属判决错误。
神州数码公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。一审中，大连信开公司、松通大连公司没有对《一次性货物采购合同》提出异议。大连信开公司在一审中就反诉主张本案是民间借贷纠纷，法院可依据查明的事实认定案由。本案的质押物是数码产品传真机，数码产品贬值非常快，传真机目前实际都不使用了，如果不及时处理，价格会更低，质物的抵债价格应以实际变卖的价值来认定，不能以出质的价格来认定。
信开上海分公司、信开北京分公司、广州鑫开公司、大连迪尔公司未参加二审询问，亦未提交书面陈述意见。
神州数码公司向一审法院起诉请求：1、判令信开上海分公司、大连信开公司、松通大连公司、关运科共同给付神州数码公司货款6033598元、违约金1206719.6元及律师费50000元，并承担本案诉讼费；2、判令信开北京分公司、大连信开公司、松通大连公司、关运科共同给付神州数码公司货款6619989元、违约金1323997.8元及律师费50000元；3、判令广州鑫开公司、大连信开公司、松通大连公司、关运科共同给付神州数码公司货款4454240元、违约金890848元及律师费30000元，并承担本案诉讼费；4、判令大连迪尔公司、大连信开公司、松通大连公司、关运科共同给付神州数码公司货款3784392元、违约金756878.4元及律师费20000元，并承担本案诉讼费。
大连信开公司、信开上海分公司、信开北京分公司、广州鑫开公司、大连迪尔公司向一审法院反诉请求：确认神州数码公司分别与信开上海分公司、信开北京分公司、广州鑫开公司、大连迪尔公司签订的四份《货物买卖框架合同》无效。
一审法院认定事实：神州数码公司的经营范围包括：批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、医疗器械Ⅱ类、家用电器、技术进出口、代理进出口、货物进出口等。大连信开公司的经营范围包括：仪器仪表、办公用品、机电产品、机械设备、通讯器材批发兼零售等。
一、神州数码公司与“信开相关经销商”的合同约定、保证及订单情况。
（一）关于信开上海分公司的合同约定、保证及订单情况。
2012年4月20日，神州数码公司（甲方）与信开上海分公司（乙方）签订《货物买卖框架合同》，主要约定为：甲乙双方经友好协商，就甲方（作为卖方）向乙方（作为买方）出售货物的相关事宜达成整体框架合同；订单方式：合同书订单方式、电子数据订单方式、电话订单方式、口头订单方式；付款方式：分为以现金方式和以票据方式付款两种；违约责任：乙方逾期付款的，自逾期之日起30日内（含30日），每日须按逾期支付款项金额的千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期30日仍未付清货款的，乙方须向甲方支付相应订单总价款20％的违约金，同时，甲方保留解除本合同的权利，甲方可以根据乙方逾期付款的天数，在乙方付清全款之后收取乙方低于上述比例的违约金即罚息；乙方须按照甲方之要求向甲方提供附件8所示的《最高额保证担保合同》，乙方承诺乙方提供的《最高额保证担保合同》真实有效，甲方可以此作为与乙方签订附件7所示的《授信协议》和与乙方进行欠款销售的依据，如乙方担保合同签章存在失实，甲方有权终止与乙方的欠款销售、进行额度清零，并追究乙方相关责任。
同日，神州数码公司（债权人）、信开上海分公司（债务人）、关运科（保证人）签订《最高额保证担保合同》，约定鉴于上述《货物买卖框架合同》，并且信开上海分公司以赊销的形式向神州数码公司购买产品，关运科为信开上海分公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2012年4月20日至2017年4月19日期间所发生的未付债务，最高额为2000万元；保证期间为2年。
2014年4月1日，神州数码公司（债权人）、信开上海分公司（债务人）、大连信开公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，大连信开公司为信开上海分公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
同日，神州数码公司（债权人）、信开上海分公司（债务人）、松通大连公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，松通大连公司为信开上海分公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
2015年3月2日，信开上海分公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品3000件，货款金额3268718元；订单类型：欠款订单，账期38天。2015年3月10日，信开上海分公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司签订于2015年3月2日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
2015年3月18日，信开上海分公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品2600件，货款金额2764880元；订单类型：欠款订单，账期42天。2015年4月5日，信开上海分公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司签订于2015年3月18日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
神州数码公司向信开上海分公司出具《应收账款清单》载明：截至2015年9月30日贵公司应付神州数码公司共计6033598元，信开上海分公司盖章确认。
（二）关于信开北京分公司的合同约定、保证及订单情况。
2013年4月1日，神州数码公司（甲方）与信开北京分公司（乙方）签订《货物买卖框架合同》，主要约定为：甲乙双方经友好协商，就甲方（作为卖方）向乙方（作为买方）出售货物的相关事宜达成整体框架合同；订单方式：合同书订单方式、电子数据订单方式、电话订单方式、口头订单方式；付款方式：分为以现金方式和以票据方式付款两种；违约责任：乙方逾期付款的，自逾期之日起30日内（含30日），每日须按逾期支付款项金额的千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期30日仍未付清货款的，乙方须向甲方支付相应订单总价款20％的违约金，同时，甲方保留解除本合同的权利，甲方可以根据乙方逾期付款的天数，在乙方付清全款之后收取乙方低于上述比例的违约金即罚息；乙方须按照甲方之要求向甲方提供附件8所示的《最高额保证担保合同》，乙方承诺乙方提供的《最高额保证担保合同》真实有效，甲方可以此作为与乙方签订附件7所示的《授信协议》和与乙方进行欠款销售的依据，如乙方担保合同签章存在失实，甲方有权终止与乙方的欠款销售、进行额度清零，并追究乙方相关责任。
同日，神州数码公司（债权人）、信开北京分公司（债务人）、关运科（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，鉴于上述《货物买卖框架合同》，并且信开北京分公司以赊销的形式向神州数码公司购买产品，关运科为信开北京分公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2013年4月1日至2017年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为2000万元；保证期间为4年。
2014年4月1日，神州数码公司（债权人）、信开北京分公司（债务人）、大连信开公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，大连信开公司为信开北京分公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
同日，神州数码公司（债权人）、信开北京分公司（债务人）、松通大连公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，松通大连公司为信开北京分公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
2015年2月27日，信开北京分公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品2980件，货款金额3364327元；订单类型：通用欠款订单（自动交货）；账期38天。2015年3月3日，大连信开公司向神州数码公司出具《发货确认单》载明：我司于2015年3月3日已将货物发往信开北京分公司，货物清单与前述订单货物清单内容一致。2015年3月10日，信开北京分公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司签订于2015年2月27日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
2015年3月25日，信开北京分公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品2840件，货款金额3255662元；订单类型：通用欠款订单（自动交货）；账期42天。2015年4月2日，大连信开公司向神州数码公司出具《发货确认单》载明：我司于2015年4月2日已将货物发往信开北京分公司，货物清单与前述订单货物清单内容一致。2015年4月5日，信开北京分公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司于2015年3月25日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
神州数码公司向信开北京分公司出具《应收账款清单》载明：截至2015年6月30日贵公司应付神州数码公司共计6619989元，信开北京分公司盖章确认。
（三）关于广州鑫开公司的合同约定、保证及订单情况。
2014年3月1日，神州数码公司（甲方）与广州鑫开公司（乙方）签订《货物买卖框架合同》，主要约定为：甲乙双方经友好协商，就甲方（作为卖方）向乙方（作为买方）出售货物的相关事宜达成整体框架合同；订单方式：合同书订单方式、电子数据订单方式、电话订单方式、口头订单方式；付款方式：分为以现金方式和以票据方式付款两种；违约责任：乙方逾期付款的，自逾期之日起30日内（含30日），每日须按逾期支付款项金额的千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期30日仍未付清货款的，乙方须向甲方支付相应订单总价款20％的违约金，同时，甲方保留解除本合同的权利，甲方可以根据乙方逾期付款的天数，在乙方付清全款之后收取乙方低于上述比例的违约金即罚息；乙方须按照甲方之要求向甲方提供附件所示的《最高额保证担保合同》，如乙方担保合同签章存在失实，甲方有权终止与乙方的欠款销售、进行额度清零，并追究乙方相关责任。
同日，神州数码公司（债权人）、广州鑫开公司（债务人）、关运科（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，鉴于上述《货物买卖框架合同》，并且广州鑫开公司以赊销的形式向神州数码公司购买产品，关运科为广州鑫开公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年3月1日至2019年2月28日期间所发生的未付债务，最高额为500万元；保证期间为2年。
2014年4月1日，神州数码公司（债权人）、广州鑫开公司（债务人）、大连信开公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，大连信开公司为广州鑫开公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
同日，神州数码公司（债权人）、广州鑫开公司（债务人）、松通大连公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，松通大连公司为广州鑫开公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
2015年2月27日，广州鑫开公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品1800件，货款金额2023092元；订单类型：通用欠款订单（自动交货）；账期38天。2015年3月3日，大连信开公司向神州数码公司出具《发货确认单》载明：我司于2015年3月3日已将货物发往广州鑫开公司，货物清单与前述订单货物清单内容一致。2015年3月10日，广州鑫开公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司于2015年2月27日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
2015年3月18日，广州鑫开公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品2610件，货款金额2431148元；订单类型：通用欠款订单（自动交货）；账期42天。2015年4月2日，大连信开公司向神州数码公司出具《发货确认单》载明：我司于2015年4月2日已将货物发往广州鑫开公司，货物清单与前述订单货物清单内容一致。2015年4月5日，广州鑫开公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司于2015年3月18日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
神州数码公司向广州鑫开公司出具《应收账款清单》载明：截至2015年9月30日贵公司应付神州数码公司共计4454240元，广州鑫开公司盖章确认。
（四）关于大连迪尔公司的合同约定、保证及订单情况
2014年4月1日，神州数码公司（甲方）与大连迪尔公司（乙方）签订《货物买卖框架合同》，主要约定为：甲乙双方经友好协商，就甲方（作为卖方）向乙方（作为买方）出售货物的相关事宜达成整体框架合同；订单方式：合同书订单方式、电子数据订单方式、电话订单方式、口头订单方式；付款方式：分为以现金方式和以票据方式付款两种；违约责任：乙方逾期付款的，自逾期之日起30日内（含30日），每日须按逾期支付款项金额的千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期30日仍未付清货款的，乙方须向甲方支付相应订单总价款20％的违约金，同时，甲方保留解除本合同的权利，甲方可以根据乙方逾期付款的天数，在乙方付清全款之后收取乙方低于上述比例的违约金即罚息；乙方须按照甲方之要求向甲方提供附件8所示的《最高额保证担保合同》，乙方承诺乙方提供的《最高额保证担保合同》真实有效，甲方可以此作为与乙方签订附件7所示的《授信协议》和与乙方进行欠款销售的依据，如乙方担保合同签章存在失实，甲方有权终止与乙方的欠款销售、进行额度清零，并追究乙方相关责任。
同日，神州数码公司（债权人）、大连迪尔公司（债务人）、关运科（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，鉴于上述《货物买卖框架合同》，并且大连迪尔公司以赊销的形式向神州数码公司购买产品，关运科为大连迪尔公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年1月1日至2017年12月31日期间所发生的未付债务，最高额为500万元；保证期间为4年。
同日，神州数码公司（债权人）、大连迪尔公司（债务人）、大连信开公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，大连信开公司为大连迪尔公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
同日，神州数码公司（债权人）、大连迪尔公司（债务人）、松通大连公司（保证人）签订《最高额保证担保合同》约定，松通大连公司为大连迪尔公司对神州数码公司的未付债务承担连带保证责任；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；担保金额为2014年4月1日至2020年3月31日期间所发生的未付债务，最高额为3000万元；保证期间为2年。
2015年2月27日，大连迪尔公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品1500件，货款金额1787592元；订单类型：欠款订单；账期38天。2015年2月17日，大连迪尔公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司于2015年2月6日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
2015年3月23日，大连迪尔公司向神州数码公司下单求购松下传真机等货品1750件，货款金额1996800元；订单类型：欠款订单；账期42天。2015年4月5日，大连迪尔公司出具《货物签收证明》载明：根据我公司与神州数码公司于2015年3月23日签订的销售合同（或基于《货物框架买卖合同》签订的EB订单）之约定，现我公司已经收到神州数码公司的货物，并已经对货物进行了验收，货物清单内容与前述订单货物清单内容一致。
神州数码公司向大连迪尔公司出具《应收账款清单》载明：截至2015年6月30日贵公司应付神州数码公司共计3784392元，大连迪尔公司盖章确认。
二、神州数码公司与大连信开公司签订“松下产品合作协议”及订单情况。
“信开相关经销商”对上述《货物验收证明》及《应收账款清单》盖章的真实性认可，但主张交易并未真实发生，而是“名为买卖实为借贷”，货物并未真实交付。在此之前，大连信开公司曾与神州数码公司签订三份“松下产品合作协议”。
2010年6月23日，大连信开公司与神州数码公司签订《2010年松下产品合作协议》，主要约定为：大连信开公司选定神州数码公司为松下（Panasonic）传真机、一体机、数字电话机、电子白板等产品（不限于此）中国区的授权分销商，双方将就上述产品在中国大陆的销售进行紧密合作，一同积极开发市场，建立渠道；产品包销：神州数码公司作为大连信开公司授权的松下产品包销商，按照约定向认证经销商提供45天账期及不高于采购价格2.5％的特殊的销售及价格政策支持；销售：神州数码公司销售给认证经销商的松下产品将在大连信开公司供价的基础上加价2.5％，同时提供不长于45天的账期，大连信开公司应保证认证经销商认可并执行该销售政策；合同期限自2010年7月1日至2011年6月30日；
2011年5月4日，大连信开公司与神州数码公司又签订《2011年松下产品合作协议》，具有上述相同约定；合同期限自2011年6月30日至2013年3月31日。
2013年3月18日，大连信开公司与神州数码公司又签订《2013年松下产品合作协议》，具有上述相同约定；合同期限自2013年4月1日至2015年3月31日。
2013年6月4日，神州数码公司向大连信开公司发送《国内采购订单申请单》，求购松下传真机12500件，合同价款（含税）：12204490元；付款方式为银行承兑汇票；2013年6月18日，神州数码公司（出票人）向大连信开公司出具银行承兑汇票（票号：24477061）；出票金额：12204490元。
2013年8月30日，神州数码公司向大连信开公司发送《国内采购订单申请单》，求购松下传真机10900件，合同价款（含税）：11684845元，付款方式为银行承兑汇票；2013年9月6日，神州数码公司（出票人）向大连信开公司出具银行承兑汇票（票号：21199690）；出票金额：11684845元。
2014年1月22日，神州数码公司向大连信开公司发送《国内采购订单申请单》，求购松下传真机10920件；合同价款（含税）：11706380元，付款方式为银行承兑汇票；2014年2月12日，神州数码公司（出票人）向大连信开公司出具银行承兑汇票（票号：21201143）；出票金额：11706380元。
2014年3月7日，神州数码公司向大连信开公司发送《国内采购订单申请单》，求购松下传真机10960件；合同价款（含税）：11727020元，付款方式为银行承兑汇票；2014年3月18日，神州数码公司（出票人）向大连信开公司出具银行承兑汇票（票号：21201195）；出票金额：11727020元。
2015年1月30日，神州数码公司向大连信开公司发送《国内采购订单申请单》，求购松下传真机9280件；合同价款（含税）：10054020元，付款方式为银行承兑汇票；2015年2月12日，神州数码公司（出票人）向大连信开公司出具银行承兑汇票两张，其中一张（票号：25248045），出票金额：900万元；另一张（票号：25248046），出票金额：1054020元。
2015年2月15日，神州数码公司向大连信开公司发送《国内采购订单申请单》，求购松下传真机9280件；合同价款（含税）：10054020元，付款方式为银行承兑汇票；2015年3月5日，神州数码公司（出票人）向大连信开公司出具银行承兑汇票两张，其中一张（票号：25248058），出票金额：900万元；另一张（票号：25248059），出票金额：1054020元。
据此，2013年6月4日至2015年3月5日期间，神州数码公司累计以银行承兑汇票的方式向大连信开公司支付67430775元。就上述钱款的性质，神州数码公司主张为支付的货款；大连信开公司主张“名为货款实为借贷”，自始至终大连信开公司未向神州数码公司发送任何订单中约定的货物；神州数码公司主张“这是他们的经营模式”。
三、神州数码公司与大连信开公司签订的《质押合同》及质物流转情况。
由于双方存在上述长期的业务和资金往来，为了担保相关债权的实现，神州数码公司与大连信开公司签订一系列质押合同和补充协议，但就担保债权的的具体指向，协议中均未明确。
2014年10月31日，大连信开公司（出质人）与神州数码公司（质权人）签订《质押合同》约定，质押物品：松下传真机15400台，账面价格1799.35万元；质押期限半年，自2014年10月31日至2015年5月1日；在质押有效期内，神州数码公司应妥善保管质物，并不得私自挪用（销售），质押到期后如大连信开公司未能清偿债务，神州数码公司有权对该批货物进行处置。
2014年11月26日，大连信开公司（出质人）与神州数码公司（质权人）签订《质押合同》约定，质押物品：松下传真机10295台，账面价格1200.178万元；质押期限半年，自2014年11月30日至2015年6月1日；在质押有效期内，神州数码公司应妥善保管质物，并不得私自挪用（销售），质押到期后如大连信开公司未能清偿债务，神州数码公司有权对该批货物进行处置。
2015年3月5日，大连信开公司与神州数码公司签订《补充协议》，该协议是对2014年10月31日与2014年11月26日两份《质押合同》的补充，大连信开公司明确上述两份《质押合同》中的质押物是为“信开相关经销商”（包括信开北京分公司、广州鑫开公司、信开上海分公司、大连迪尔公司）在《货物买卖框架合同》项下所欠神州数码公司的债务提供担保，账面价格分别为1799.35万元和1200.178万元，合计2999.53万元，由于大连信开公司于2015年1月20日归还部分欠款，已经从神州数码公司的仓库中提走质物9450台，账面价格999.99万元，因此截至补充协议签署之日，最后确认扣减大连信开公司已经提走的质物，剩余质物16245台，账面价格1999.53万元。
2015年5月3日，大连信开公司（出质人）提出《质押货物提货申请书（换货）》，大连信开公司从神州数码公司提走300台账面价格为711560元的质物，又入库736台，账面价格712617元的质物；替换质物后，剩余质物数量为16681台，账面价格19996383元。
四、神州数码公司与大连信开公司签订《还款备忘协议》及关于质物的变化情况
2015年7月3日，神州数码公司与大连信开公司签订《还款备忘协议》载明：经双方友好协商，大连信开公司对信开相关经销商（包括大连迪尔公司、广州鑫开公司、信开北京分公司、信开上海分公司）与神州数码公司的相关债务还款以及质押货物及抵押房产事宜达成如下共识，双方承诺严格履行此还款备忘录：
1、大连信开公司承诺按照约定的时间进度，对“信开相关经销商”与神州数码公司的债务欠款代为偿还；
2、“信开相关经销商”欠款金额明细：
客户代码
客户名称
欠款金额
0100099499
信开北京分公司
3255662
0100099499
信开北京分公司
3364327
0100059214
广州鑫开公司
2431148
0100059214
广州鑫开公司
2023092
0100049989
信开上海分公司
2764880
0100049989
信开上海分公司
3268718
0100154910
大连迪尔公司
1996800
0100154910
大连迪尔公司
1787592
合计
20892219
3、质押物16681件，总价：19996383元（明细略）。
4、还款金额及时间进度：
还款时间
还款金额
2015年7月10日前
信开上海分公司欠款：6033598元；
广州鑫开公司欠款：2431148元。
2015年7月10日至8月20日
大连迪尔公司欠款：1996800元；
广州鑫开公司欠款：2023092元。
2015年8月25日前
大连迪尔公司欠款：1787592元；
信开北京分公司欠款：6619989元。
此备忘录为神州数码公司与大连信开公司达成的回款方案，并不影响该业务项下原有合同及协议的效力（包括但不限于神州数码公司与信开相关经销商签署的销售合同、担保合同；神州数码公司与大连信开公司签署的担保合同、质押合同）。
2015年7月23日，甲方神州数码公司（质权人）与乙方大连信开公司（出质人）、丙方“信开相关经销商”（债务人）签订《质押合同》，主要约定为：神州数码公司与“信开相关经销商”分别签订了《货物买卖框架合同》，且“信开相关经销商”以赊销的形式向神州数码公司购买产品；为担保“信开相关经销商”所欠神州数码公司的所有债务能得到及时足额偿还，大连信开公司愿意以其所有的或者依法享有处分权的财产作为质物；在前述质押合同的基础上，追加质物4324台；质押期间：2015年7月20日至2016年1月20日；质物有损坏或者价值明显减少的情形的处理：在本合同有效期内，质物有损坏或者价值明显减少的，可能足以危害质权人权利的，质权人可以要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人有权提前要求以质物折价处置、变卖或者向法院提请拍卖、变卖质物，并将折价、拍卖、变卖货物所得的价款用于提前清偿《货物买卖框架合同》项下贷款、违约金、利息、罚息、质物保管费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用；双方约定质物价值明显减少的情形包括但不限于质押物市场价值波动。
2015年9月22日，神州数码公司（需方）与大连信开公司（供方）又签订《一次性货物采购合同》约定，交易产品为双方分别于2014年10月31日、2014年11月26日、2015年7月23日、2015年3月3日签署的质押合同（三份）及质押合同补充协议中所指的质押物：松下传真机21005件，产品货款：12500026元，该价格为神州数码公司在本合同项下应向大连信开公司支付的最终价格，其中已经包括所有材料费、人工费、运输费、装卸费、保险费及营业税、17％增值税以及其他类似税项、关税和费用，除该合同金额外，神州数码公司不再支付任何其他费用；交货事项：由于神州数码公司在本采购合同签订前已根据质押合同及补充协议依法占有本合同项下产品，所以本合同生效即为交付货物。
另，神州数码公司主张律师费共计15万元，提交了委托协议书及律师费发票为证。
一审法院认为：民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在法定的无效情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
2010年6月至2013年3月期间，神州数码公司与大连信开公司签订三份“松下产品合作协议”，主要约定为：大连信开公司选定神州数码公司为松下（Panasonic）传真机、一体机、数字电话机、电子白板等产品在中国区的包销商，神州数码公司按照约定，向认证经销商提供45天帐期及不高于采购价格2.5％的特殊的销售及价格政策支持；神州数码公司销售给认证经销商的松下产品将在大连信开公司供价的基础上加价2.5％，同时提供不长于45天的账期，大连信开公司保证认证经销商认可并执行该销售政策。上述三份合同的累积期限为：2010年7月1日至2015年3月31日。
2013年6月至2015年2月期间，神州数码公司向大连信开公司分六次下单购买松下传真机等产品，合同价款（含税）共计49430775元，神州数码公司以银行承兑汇票方式向大连信开公司支付了上述钱款，但上述货物并未实际交付。
2012年至2014年，神州数码公司分别与“信开相关经销商”签订了四份《货物买卖框架合同》。同时，大连信开公司、松通大连公司、关运科分别对上述《货物买卖框架合同》下所发生的“信开相关经销商”对神州数码公司的未付债务提供最高额连带责任保证。
2015年2月至3月期间，“信开相关经销商”向神州数码公司订购松下传真机等货物，其中信开上海分公司的合同价款为6033598元、信开北京分公司的合同价款为6619989元、广州鑫开公司的合同价款为4454240元、大连迪尔公司的合同价款为3784392元；“信开相关经销商”均确认收到上述货物。
2015年7月3日，神州数码公司与大连信开公司签订《还款备忘协议》约定，大连信开公司承诺对“信开相关经销商”与神州数码公司的债务欠款代为偿还；还款金额及时间：2015年7月10日之前偿还信开上海分公司的欠款6033598元及广州鑫开公司的欠款2431148元、2015年7月10日至8月20日期间偿还大连迪尔公司的欠款1996800元及广州鑫开公司的欠款2023092元、2015年8月25日之前偿还大连迪尔公司的欠款1787592元及信开北京分公司的欠款6619989元，以上欠款合计20892219元；并再次明确质物数量为16681台，账面价格19996383元。
就上述货物买卖发生的经过，神州数码公司认为其做为大连信开公司的包销商，购买货物之后再分销，无需货物的实际流转交付，是一种合理合法的商业模式，且系各方之间的真实意思，各方之间成立买卖合同关系，应属合法有效。大连信开公司认为，各方之间并不存在真实的买卖合同关系，名为买卖实为借贷，以合法形式掩盖非法目的，相关买卖合同应属无效。
对此该院认为：首先，神州数码公司与大连信开公司及“信开相关经销商”之间虽然签订一系列货物买卖合同，但从整个交易流程来看，神州数码公司交易的上家大连信开公司与下家“信开相关经销商”均为关联公司，神州数码公司加入交易环节，显然与正常交易规律及秩序不符，其实系为大连信开公司提供“融资”，而非真实参与经营。其次，神州数码公司与大连信开公司签订的三份“松下产品合作协议”中均约定：神州数码公司销售给认证经销商的松下产品将在大连信开公司供价的基础上加价2.5％，同时提供不长于45天的账期，大连信开公司保证认证经销商认可并执行该销售政策；该约定自始即明确了神州数码公司的固定收益，亦与买卖关系中的收益波动不符，而明显具备借贷关系的特征。再次，在案证据表明，作为交易上家的“大连信开公司”又为作为交易下家的“信开相关经销商”对神州数码公司的未付债务提供“回款”保证，并签订长时间内的“最高额连带责任保证”协议，明显与买卖合同关系中的常理相悖，其实质在于保证出借人的固定收益。综合上述分析，神州数码公司与大连信开公司及“信开相关经销商”之间签订的一系列买卖合同，虽有买卖关系之表象，其实质为“民间借贷关系”。各方签订的一系列买卖协议实为双方民间借贷关系的形式载体，其效力与民间借贷关系的效力具有同一性。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在法定无效的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。神州数码公司、大连信开公司及“信开相关经销商”均为从事数码产品经营的相关公司，各方签订的一系列买卖合同，实质系各方之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
综合本案案情分析，神州数码公司为实际出借人，大连信开公司为实际借款人，根据双方签订的《还款备忘协议》，截至2015年7月3日，大连信开公司尚欠神州数码公司20892219元，于2015年8月25日之前全部还清。该金额应为双方对前期借款本金及利息重新计算之后予以确认的金额，《还款备忘协议》是双方重新签订的债权凭证。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24％，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。双方签订的“松下产品合作协议”约定：神州数码公司销售给认证经销商的松下产品将在大连信开公司供价的基础上加价2.5％，同时提供不长于45天的账期。该约定实质为：大连信开公司向神州数码公司借款，期限45天的利息不低于借款本金的2.5％，折合年息为20.28％。该利息约定未超出法律规定的范围，该院不持异议。综合上述因素，该院认定截至2015年7月3日，大连信开公司尚欠神州数码公司借款20892219元，利息酌情按照年息20％计算，于2015年8月25日之前全部还清。
根据松通大连公司、关运科分别与神州数码公司、“信开相关经销商”签订的《最高额保证担保合同》，关运科累计最高保证额为5000万元，松通大连公司的累积最高保证额为1.2亿元；担保的范围包括货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等；上述保证实质系为大连信开公司向神州数码公司的借款提供连带责任保证，且都在保证期间内。
根据2014年10月31日《质押合同》、2014年11月26日《质押合同》、2015年3月3日《补充协议》、2015年5月3日《质押货物提货申请书（换货）》及2015年7月3日《还款备忘协议》，双方确认：截至2015年7月3','2018-09-28
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