北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)京01民终4563号
上诉人（原审原告）：王丽娜，女，1959年8月28日出生，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：任杨，北京市北方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朱正林，男，1950年3月17日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：叶青，北京市众明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张溦，北京市尚格律师事务所律师。
上诉人王丽娜因与被上诉人朱正林确认合同效力纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第02670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王丽娜上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持王丽娜的全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费、鉴定费由朱正林承担。事实和理由：一、朱正林与王丽娜于2004年10月14日签订的《股权转让协议》有效，双方关于转让北京金泰成科技有限责任公司（以下简称金泰成公司）股权的意思表示真实。一审判决以王丽娜与朱正林之间未就股权转让签订书面协议，王丽娜没有提供证据证明其已经支付股权转让价款等为由，认定王丽娜与朱正林之间没有股权转让关系，并判决驳回王丽娜的诉讼请求，属于认定事实不清，适用法律错误。二、本案没有证据证明朱正林与王丽娜之间是股权代持关系，一审判决以朱正林与王丽娜之间存在股权代持关系为由，否定《股权转让协议》的效力，缺乏事实依据和法律依据。三、由于每个人的签名书写模式变化多，在鉴定中心提取的三套样本上，朱正林的签名就有至少三种书写习惯和书写风格，而“朱正林”签名的司法鉴定程序严重不符合规范要求，因此检材签名与样本签名不一致，不能当然得出检材签名非朱正林本人书写的结论，鉴定意见不能作为认定案件事实的依据。
朱正林答辩称，不同意王丽娜的上诉意见。请求驳回王丽娜的上诉请求,维持一审判决。1、王丽娜在上诉状中主张与朱正林存在股权转让的真实意思表示，并且王丽娜支付了全部股权对价款。事实上，王丽娜提交的涉案股权转让协议仅是工商备案的文本，根据笔迹鉴定结论，该协议落款处“朱正林”三字也并非朱正林本人所签。在历次庭审中，朱正林仅认可双方办理了工商变更登记，并不认可进行了实际的股权转让，也未认可双方签订了股权转让协议，故不能认为双方之间存在股权转让的真实意思表示。此外，在诉讼过程中，王丽娜所谓的股权转让款都是东拼西凑得来，并且谎称是股权转让的对价。意思表示是内心活动，需要行为体现出来，是否支付股权转对让价款是证明是否存在真实股权转让意思表示的重要因素。没有真实的股权转让对价，也就没有真实的股权转让关系。2、王丽娜认为没有证据证明双方存在股权代持关系，一审法院主观臆断地否认股权转让的效力，朱正林认为依据民事诉讼法司法解释第108条的规定，应当认定朱正林与王丽娜之间存在代持关系。一审法院认为股权代持是双方真实意思表示，否认股权转让协议的效力，并无不当。3、鉴定意见是专业机构的意见，只要不存在程序上的瑕疵，法院一般都予以采信。王丽娜对鉴定意见所提的3点异议并不影响鉴定意见的结果。一审法院对于鉴定意见予以采纳并无不当。
王丽娜一审法院起诉请求判令：确认王丽娜与朱正林于2004年10月14日签订的《股权转让协议》有效。
一审法院认定事实：
（一）金泰成公司情况
金泰成公司于1998年4月29日成立，注册资本1000万元，股东为朱正林（60%）、王丽娜（30%）、夏立新（8%）、北京通衢市政工程咨询有限责任公司（2%）。朱正林任法定代表人及执行董事，王丽娜任总经理，夏立新任监事。
2000年7月3日，金泰成公司变更工商登记：将夏立新及北京通衢市政工程咨询有限责任公司持有的共计10%股份变更为由北京时代泛亚投资顾问有限责任公司（以下简称泛亚公司）持有。泛亚公司系由万文国（王丽娜之夫）、朱瑾（朱正林之女）及王丽娜于2000年5月出资设立，注册资本50万元，股东为万文国（40%）、朱瑾（30%）、王丽娜（30%）。泛亚公司于2006年11月14日注销。
2002年8月29日，金泰成公司工商登记变更为：万文国任法定代表人及执行董事，朱正林任监事。
2004年10月13日金泰成公司股东会决议记载：参会人员王丽娜、万文国、朱正林；当日上午九点召开2004年第三次股东会会议，股东应到3人，实到3人；会议通过以下决议：朱正林同意将其持有的金泰成公司60%股份中30%转让给王丽娜，另30%转让给万文国，并退出本公司，免去朱正林监事职务。等等。王丽娜与朱正林均认可该决议落款处“朱正林”签名并非朱正林本人所签。
2004年10月14日，金泰成公司变更工商登记，将朱正林持有的60%股份变更为王丽娜30%、万文国30%。工商局留存的2004年10月14日《股权转让协议》上记载：转让方朱正林，受让方王丽娜。经双方协商，转让方朱正林将所持有金泰成公司股份的300万元，转让给受让方王丽娜，受让方王丽娜同意接受其转让，转让前的债权债务由朱正林承担，转让后的债权债务由王丽娜承担。转让方签字处有手写“朱正林”字样。受让方签字处有手写“王丽娜”字样。
2005年1月17日，金泰成公司股东会作出决议，其上记载：同意将金泰成公司营业执照注销。2006年1月16日，金泰成公司股东会作出决议，其上记载：同意解散公司，成立清算组进行清算，清算组负责人为万文国，清算组成员为王丽娜、朱瑾。2006年1月20日，金泰成公司作出股东会决议，其上记载：认可清算组提交的《清算报告》，剩余财产按股东的出资比例进行分配。上述三份股东会决议记载的会议参加人均为王丽娜、万文国、朱瑾。落款处为王丽娜、万文国签名及泛亚公司印章。审理中，朱正林认为其上记载的参会人有朱瑾均为虚假。
2006年2月9日，金泰成公司注销。
（二）北京达坤房地产开发有限责任公司（以下简称达坤公司）情况
2001年6月18日，达坤公司注册成立，注册资本1000万元，成立时登记的股东为付国强（60%）、万文国（30%）、柴参（10%）。
2001年7月2日，金泰成公司（甲方）与付国强（乙方）签订了一份《协议书》，约定：甲方因事业发展需要，注册达坤公司。特邀请乙方代理股东，并借其名下股份为600万元。乙方不承担该公司的任何权利和义务，不承担任何债权债务，对公司的经营不承担任何责任。在甲方认为必要时乙方无条件更换股东之名。经甲方认可的人代行其责。并在必要时，可推甲方认可的法人。甲方每年支付乙方车马费5000元。同日，金泰成公司（甲方）还分别与万文国、柴参（乙方）签订了《协议书》，万文国的协议中股份为300万元，柴参的协议中股份为100万元，其余内容与付国强的协议一致。
2003年4月，柴参将其在达坤公司的100万元出资转让给王丽娜。此后达坤公司的注册资本构成为：付国强600万元，万文国300万元，王丽娜100万元。
2004年10月1日，朱正林（甲方）与付国强（乙方）签订一份《协议书》，约定：“甲方因事业发展需要，注册达坤公司。特邀请乙方代理股东，并借其名下股份为六百万元整。乙方不承担该公司的任何权利和义务，不承担任何债权债务，对公司的经营不承担任何责任。在甲方认为必要时乙方无条件更换股东之名。经甲方认可的人代行其责。并在必要时，可推甲方认可的法人。甲方每年支付乙方车马费一万元整。（2001年7月2日协议书废止）”该协议中“车马费”以后的部分为手写体。
（三）双方诉讼情况
2008年11月，朱正林以股权确认纠纷为由将被告付国强、第三人万文国、第三人王丽娜、第三人达坤公司诉至该院，要求判令：1、付国强履行《协议书》中的约定，立即按朱正林指示变更其名义持有的达坤公司的股东名称；2、付国强持有的达坤公司的60%的股权无偿转归朱正林所有。该院于2009年4月30日作出（2008）海民初字第32721号民事判决书，认为朱正林与付国强之间的股权代持法律关系成立并有效，付国强应按朱正林要求对其持有的达坤公司60%股权履行交付义务，判决：一、付国强于该判决生效后十五日内将其持有的达坤公司的百分之六十的股权交付给朱正林；二、达坤公司协助付国强履行上述第一项判决所确定的股权变更登记义务。
后付国强、万文国、王丽娜、达坤公司上诉，本院于2009年12月15日作出（2009）一中民终字第10008号民事裁定书，认为一审在尚未查清付国强在达坤公司所持有的60%股份的实际出资人的前提下判令付国强将其持有的达坤公司60%的股权交给朱正林，属认定事实不清，将该案发回重审。
该院经重审于2010年12月9日作出（2010）海民初字第3156号民事判决书，认为：第一，朱正林、王丽娜、万文国作为金泰成公司股东具有设立达坤公司的意愿，达坤公司的股东及股权结构应与金泰成公司一致。2001年7月由金泰成公司出面签署代持协议，各方当事人的意思表示理应是从金泰成公司划出资金另设达坤公司，而达坤公司设立时的股东及股权比例亦是延续于金泰成公司，故从公司出资人角度而言，金泰成公司并不是达坤公司法律意义上的出资人，而只是为达坤公司设立提供资金来源的载体，具有真实出资意愿的理应为金泰成公司当时的股东。第二，2004年10月代持股协议是代持人与委托人之间的真实意思表示。第三，金泰成公司注销登记时的股东登记情况与本案代持股法律关系的认定无直接因果关系。结合上述，2004年10月代持股协议是代持人付国强与委托人朱正林之间的真实意思表示，在双方之间明确了代持股权的法律关系，其内容未违反法律法规的强制性规定，应属有效。双方均应依合同行使权利、履行义务。最终判决：一、确认付国强所持达坤公司百分之六十的股权归朱正林所有；二、付国强协助达坤公司履行上述第一项判决所确定的股东变更登记义务，于该判决生效后十日内执行。
后付国强、万文国、王丽娜、达坤公司上诉，一中院于2012年7月9日作出（2011）一中民终字第4416号民事裁定书，认为：1、王丽娜、万文国主张达坤公司实收资本包括金泰成公司和泛亚公司的垫资，朱正林则称达坤公司注册资金全部来源于金泰成公司，双方对达坤公司的出资来源产生争议，对此一审法院应予查明。2、朱正林提交了2006年8月5日付国强（甲方）签署的《协议书》，朱正林在诉讼中在乙方处签字，其意思表示一审法院亦应予查明，并进一步对产生的法律后果作出认定。3、朱正林的另一项诉讼请求是判令付国强履行《协议书》的约定，立即按朱正林指示变更其名义持有的达坤公司的股东名称。朱正林该项诉讼请求能否成立一审法院应按《公司法》解释三第25条第3款的规定进行审查。4、朱正林的两项诉请分别属于股东资格确认纠纷和请求变更公司登记纠纷，一审法院应审查能否一并审理，将该案发回重审。
2012年9月，朱正林以股东资格确认纠纷为由起诉上述被告及第三人，要求判令付国强将其持有的达坤公司60%的股权无偿转归朱正林所有。该院于2012年12月19日作出（2012）海民初字第22150号民事裁定书，认为依据《公司法》司法解释三第22条的规定，当事人起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。朱正林以付国强作为被告起诉本案属主体不当，裁定驳回朱正林的起诉。朱正林上诉后于2013年2月22日申请撤回上诉。
朱正林以股东资格确认纠纷为由，将被告达坤公司，第三人付国强、万文国、王丽娜诉至北京市朝阳区人民法院，请求确认朱正林为达坤公司股东并享有达坤公司60%股权。其起诉书补充事实及理由部分记载：2004年8月，朱正林将金泰成公司的股份和法定代表人转由第三人万文国代持和担任，朱正林继续享有全部实体权益。该院于2014年7月3日作出（2013）朝民初字第08843号民事判决书，认定：1、达坤公司股东付国强、万文国、柴参系代金泰成公司持股，金泰成公司系达坤公司的全部实际出资人。2、金泰成公司注销前并未就该公司向达坤公司出资的权益进行清算和分配，故上述权益应归金泰成公司注销前的实际出资人按出资比例所有。3、朱正林虽于2004年10月14日签订股权转让协议并向王丽娜、王文国过户金泰成公司的60%股权，但系在不放弃其应享有的金泰成公司在达坤公司的投资权益的前提下，将金泰成公司股权交王丽娜、万文国二人代为持有。因此，金泰成公司注销时的实际出资比例应为朱正林60%、王丽娜30%、泛亚公司10%。最终判决：确认朱正林系达坤公司股东，持股比例为60%。被告与第三人上诉，现该案二审尚在审理过程中。
（四）其他情况
1、审理中，该院询问王丽娜，系基于王丽娜与朱正林就金泰成公司股权存在股权转让关系主张《股权转让协议》有效，还是基于王丽娜与朱正林就金泰成公司股权存在股权代持关系主张《股权转让协议》有效，王丽娜称系基于双方之间存在真实的股权转让关系主张《股权转让协议》有效。
2、朱正林对2004年10月14日《股权转让协议》落款处“朱正林”签名的真实性不认可。依朱正林申请，该院委托中天司法鉴定中心对2004年10月14日《股权转让协议》落款处“朱正林”签名与双方认可的样本中“朱正林”签名的同一性进行了鉴定，结论为不是同一人所写。王丽娜不认可该鉴定结论，主张鉴定意见书后附的检材及部分样本并非从原件复制，鉴定时间超过60个工作日，鉴定检材及样本提取时没有通知法院工作人员或当事人到场见证并签名，鉴定人没有按照鉴定规范了解和分析案情，鉴定意见书未对检材及样本进行详细及全面分析；认为鉴定过程不符合笔迹鉴定规范，鉴定结论不是以科学分析、客观论证判断为基础做出，而是违反笔迹鉴定规范的主观臆断。
3、就朱正林将金泰成公司股权工商登记变更到王丽娜及万文国名下的原因，朱正林主张：金泰成公司在2002年、2003年承接大红门拆迁工作中涉及野蛮拆迁，上了建委的黑名单，并且没有房地产开发资质，所以各方股东商议将该公司注销，新设达坤公司。因此，朱正林及其他股东分别于2001年7月2日与付国强等人签订了达坤公司股权代持协议，且2004年朱正林再次与付国强签订了达坤公司股权代持协议，废止了之前的代持协议。因此朱正林认为其股权已经得到保证，所以同意办理金泰成公司的工商变更登记。工商变更手续都是王丽娜办理的。同时，朱正林系国有企业的工作人员，其认为兼任金泰成公司的股东有问题。朱正林对办理股权变更的事情是知情的，但其认为是附条件的，在保证其在达坤公司股权的情况下是无偿转让的。只要保证其在达坤公司的股权，朱正林对金泰成公司的股权如何处理并无异议，金泰成公司只剩下一个空架子，注销手续如何办理朱正林并不参与。不管表现形式如何，都不代表朱正林实质上放弃了在金泰成公司的股权。朱正林认为王丽娜所称的双方之间的股权转让关系不成立。
王丽娜主张金泰成公司确实因为野蛮拆迁导致公司受到影响，朱正林也被羁押过。因朱正林系国家公职人员，其想从金泰成公司脱身，所以将股权转让给了王丽娜，股权转让款为300万元。王丽娜就双方对价款的约定未提交证据，亦未就其已经实际支付了股权转让款300万元提交任何有效证据证明。
4、朱正林主张其在2004年股权工商变更登记后，仍代表金泰成公司对外签订协议，提交了2004年11月至2006年期间金泰成公司签订的数份协议书及银行凭证。王丽娜对此不予认可。
5、朱正林提交一份2008年朱正林与王丽娜的对话录音光盘及文字资料，根据该录音，王丽娜对朱正林将金泰成公司60%股权过户给王丽娜、万文国后仍享有达坤公司部分权益是明知并认可的。王丽娜对该份录音的真实性不予认可，但其在（2010）海民初字第3156号案件中针对该录音提交了书面意见，称感觉该份录音中应该是其声音，但认为标注日期不对，录音也未经其同意，其是与朱正林商谈将达坤公司60%股权中的49%转让给朱正林，朱正林并非达坤公司隐名股东。
6、（2008）海民初字第32721号民事判决书判决审理查明部分有如下陈述：“2004年10月14日，朱正林分别与万文国、王丽娜签订《股权转让协议》，约定朱正林将其名下的金泰成公司60%股权转让给万文国、王丽娜各30%（各300万元）。”（2010）海民初字第3156号和（2013）朝民初字第8843号民事判决书也有相同陈述。（2009）一中民终字第10008号和（2011）一中民终字第4416号二审裁定书中引述一审判决部分亦有相同内容。王丽娜主张上述判决内容证明法院已经认定双方的《股权转让协议》。
7、王丽娜主张朱正林在此前的多次诉讼中已认可上述《股权转让协议》，提交了以下证据：
（2008）海民初字第32721号案件起诉书，其中记载：2004年8月，朱正林将金泰成公司的股份和法定代表人转由第三人万文国代持和担任，朱正林继续享有全部实体权利。
（2008）海民初字第32721号案件开庭笔录，其上记载，举证质证阶段，达坤公司提交《股权转让协议》，证明2004年10月14日以后，朱正林已经不再持有金泰成公司股份；朱正林质证意见为认可该份证据。朱正林针对王丽娜提交的证明股权转让款的证据发表意见称：我想问第三人，有没有股权转让协议？约定转让了多少钱？朱正林在辩论意见中称：对方提到的2004年10月13日股权转让的协议，朱正林否认该协议的真实性。
（2010）海民初字第3156号案件开庭笔录，其上记载：法庭询问朱正林的金泰成股权转让过吗？朱正林回答，没有转，2004年股东会决议说已转让了，王丽娜没有提交此股东会决议，朱正林的签字是假的，股东会决议是伪造的。法庭询问，原告你就此事去工商查过股东会决议吗？朱正林回答工商局不给看原件，只给看扫描件。法庭询问朱正林看了扫面件了吗？字是他签的吗？朱正林回答：看了，说是像他的签名。法庭询问，60%股权转让给了谁？朱正林回答转让给了万文国和王丽娜。
（2011）一中民终字第4416号案件询问笔录，其上记载，朱正林对一审判决查明的金泰成公司的股权变化无异议。
朱正林提交给一中院的2011年8月统计表记载：2004年10月14日，朱正林与王丽娜、万文国分别签订股权转让协议，股权转让为名义上转让，非实质转让，转让非朱正林实质处分出让股权的真实意思表示，受让人根本没有支付对价。
朱正林对上述证据的真实性认可，但对王丽娜的证明目的不认可。
一审法院认为，双方争议焦点为：王丽娜认为双方之间存在真实的股权转让关系，并基于此主张《股权转让协议》有效；朱正林主张双方不存在股权转让关系，其仅是同意办理金泰成公司股东工商变更登记，实际股东权利仍由其自己享有。考虑到：
首先，双方未就股权转让签订书面协议。王丽娜提交的2004年10月14日《股权转让协议》为工商登记部门办理股权变更登记的格式文本。根据笔迹鉴定结论，该《股权转让协议》落款处朱正林三字并非朱正林本人所签。王丽娜不认可该鉴定结论，但其提出的各项理由均缺乏事实及法律依据，该院不予支持。
王丽娜主张朱正林在双方此前的数次诉讼中均认可《股权转让协议》的真实性，但根据其提交的笔录，朱正林仅认可双方办理了工商变更登记，并不认可双方进行了实际的股权转让，并未认可双方签订了《股权转让协议》。
王丽娜主张前述判决中均有“2004年10月14日，朱正林分别与万文国、王丽娜签订《股权转让协议》，约定朱正林将其名下的金泰成公司60%股权转让给万文国、王丽娜各30%（各300万元）”的表述，证明法院已经认定该股权转让协议的真实性。但上述一审判决书均未生效，上述二审裁定书相应内容均为对一审判决书的引述，故并无生效判决对该内容进行确认。王丽娜的上述主张缺乏事实依据，该院不予支持。
其次，王丽娜主张朱正林向其转让金泰成公司300万元出资，双方约定转让价款为300万元，但其就双方对价款的约定未提交证据。朱正林对此不予认可，且主张300万元价格不合理。王丽娜就其已经实际支付了股权转让款300万元亦未提交有效证据。故该院对王丽娜该项主张不予采信。
再次，朱正林虽同意办理金泰成公司的股权工商变更登记，但不等于同意将金泰成公司股权的实际所有人变为王丽娜，朱正林对同意办理变更的原因作出了合理的解释。朱正林主张其在将股权变更登记至王丽娜名下之后，仍实际代表金泰成公司对外签署协议并掌管金泰成公司财务，仍在行使金泰成公司的股东权益，提交了2004年11月至2006年期间金泰成公司的数份协议书及银行凭证。王丽娜对此虽不予认可，但未提交相反证据予以证明。
最后，根据朱正林提交的录音，王丽娜对朱正林将金泰成公司30%股权过户给王丽娜后仍享有达坤公司部分权益是明知并认可的，结合王丽娜主张金泰成公司系达坤公司的实际持股人，可以认定王丽娜对朱正林享有金泰成公司的股权亦是认可的。
综上，朱正林并无将其持有的金泰成公司的股权转让给王丽娜的真实意思表示，该院认定朱正林与王丽娜之间并无股权转让关系，朱正林系在不放弃金泰成公司股权的情况下，将股权交由王丽娜代为持有。王丽娜认为双方存在真实的股权转让关系，并基于此主张《股权转让协议》有效，缺乏事实依据，该院不予支持。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回王丽娜的全部诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织双方进行了证据交换和质证。王丽娜向本院提交如下新证据材料：证据1、2016年12月9日王丽娜提供给一审法院的补充证据共4组：王丽娜支付股权转让款的单据，证明王丽娜通过金泰成公司和达坤公司向朱正林支付股权转让款316万多元，多余的16万元计算在万文国的股权转让款中。金泰成公司章程和工商变更登记表，证明朱正林已经不是公司股东，也不可能行使任何管理职务。金泰成公司注销登记资料，证明2006年该公司注销时的股东是万文国、王丽娜、泛亚公司，朱正林不享有金泰成公司权益。对朱正林2016年11月21日补充证据的质证意见，证明王丽娜对录音证据不予认可，且金泰成公司注销多年，证据真实性无法核实。证据2、朱正林2006年3月给北京市纪委写的检查。证明朱正林自认与达坤公司、金泰成公司不具有法律上的任何关系，朱正林转让股权的协议是其真实意思表示，也说明了朱正林要转让股权的背景。证据3、达坤公司写给北京市纪委的说明。证明朱正林与达坤公司不具有股权关系，达坤公司为此专门给北京市纪委写了说明。证据4、国家大剧院工程业主委员会2011年3月10日的说明。证明朱正林系国家公职人员。证据5、国家大剧院工程业主委员会2011年7月28日补充说明。证明朱正林系中层干部身份，国家规定公务人员不得经商，这是朱正林转让股权的一个重要原因。证据6、达坤公司2003年、2004年、2005年的年检报表。证明达坤公司在朱正林转让股权前后没有利润、股东分配的红利为零，进而说明朱正林所说的拿走达坤公司200万现金支票以及其他巨款系公司给他的分红，不符合公司实际经营的情况，证明朱正林取得上述300多百万元并非公司分红款。证据7、付国强的说明。证明付国强认可其系代金泰成公司持有达坤公司的股权。此后与朱正林单独签署的代持协议系在受到朱正林欺骗的情况下误认为是金泰成公司的意思而签署的，因此代朱正林持有股权系虚假的，代金泰成公司持有股权系真实意思表示。证据8、2017年5月31日付国强的说明。证明付国强与朱正林2004年签订的《协议书》是在被欺骗的情况下出具的，也没有得到协议中约定的车马费。付国强实际并非代朱正林持股。证据9、2004年10月21日达坤公司支出凭证及发票。证明朱正林于2004年9月29日到10月6日期间在宜昌出差，因此2004年10月1日与付国强的股权代持协议是虚假的。朱正林质证意见如下：证据1、其中王丽娜支付股权转让款的单据，历次庭审都提交过，真实性认可，证明目的不认可。上述款项不是股权转让款，应该是分红款；金泰成公司章程和工商变更登记表真实性认可，证明目的不认可；金泰成公司注销登记资料真实性认可，证明目的不认可，该证据不能证明朱正林不享有金泰成公司的股权；对朱正林2016年11月21日补充证据的质证意见真实性认可，证明目的不认可。证据2、真实性认可，证明目的不认可，这是朱正林自己的错误认识，不能依据他自己向纪委表述没有股权，就证明朱正林有股权转让的真实意思。证据3、没有原件，真实性无法确认，证明目的不认可。证据4、真实性认可，证据目的不认可。朱正林不是公职人员，是企业的员工。证据5、真实性认可，证明目的不认可。该证据不能证明对方想说明的公务人员不得在外经商。证据6、真实性认可，证明目的不认可，年检报表只是对方财务人员向工商部门提供的，没有经过审核审计验证是否真的没有利润。在另案中，王丽娜明确承认他们每年是有利润的，庭审笔录中有记载。证据7、真实性认可，证明目的不认可。付国强在2008年海淀法院第一次审理案件的时候，声明自己没有出资，不清楚是代谁持股。本次证言与之前的陈述不一。证据8、形式上的真实性认可，对证言内容真实性、证明目的不认可。付国强未出庭接受质询，对其证言不认可。证据9、真实性无法确认。即便真实也无法证明王丽娜所主张的证明目的，代持协议签订的时间就是10月1日，并非是11月1日。本院对上述证据1、2、4－9形式上的真实性予以确认，对王丽娜所提供证据的效力均不予确认。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
朱正林于2005年11月7日在两张支付单据上签字，其中一张记载：2005年9月30日起朱正林从金泰成公司领用金泰成公司在北京银行复兴支行账户（20109035141）中的存款
1168257.35元）。另一张记载：朱正林领取达坤公司支票（支票号：04958251），金额200万元。用途：朱正林支取。以上两笔共计3168257.35元。王丽娜称，300万元是其给朱正林的股权转让款，多余的16万多元计算在万文国的股权转让款中。
2006年3月22日，朱正林在其所写的“检查”中称，其在法律上与达坤公司并无任何关系。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案中，王丽娜主张与朱正林之间存在股权转让关系，并请求法院确认2004年10月14日《股权转让协议》有效；朱正林则辩称其并未将金泰成公司的股权转让给王丽娜，仅是同意将金泰成公司相应股权变更到王丽娜名下，其仍然是金泰成公司的实际股东。综合双方当事人的陈述及在案证据，本院认为，王丽娜的诉讼请求不能成立，理由如下：
首先，从形式上看，王丽娜主张与朱正林之间存在股权转让关系依据不足。其一，王丽娜未能提供合法有效的股权转让协议。王丽娜主张与朱正林存在股权转让关系，但其提供的《股权转让协议》系工商登记机关备案的格式文本，且根据笔迹鉴定结论该《股权转让协议》落款处“朱正林”三字并非朱正林本人所签，朱正林对此亦不认可。王丽娜虽然对该鉴定结论提出诸多质疑，但其提出的理由并不足以影响该鉴定结论的证明效力。在没有其他有效证据推翻该鉴定结论的情形下，王丽娜提交的《股权转让协议》不足以证明王丽娜与朱正林之间存在股权转让的合意。其二，金泰成公司2004年10月13日的股东会决议也不能证明朱正林有将金泰成公司30%股权转让给王丽娜的意思表示。该决议虽然记载朱正林同意将其持有的金泰成公司60%股份中30%转让给王丽娜……，但双方当事人均认可决议落款处“朱正林”签名并非朱正林本人所签，也不能证明双方达成股权转让的合意。
其次，从实际履行情况来看，王丽娜提交的证据也不足以证明其履行了股权转让协议。其一，王丽娜主张其与朱正林之间达成了以300万元购买朱正林持有的金泰成公司30%股权的合意，缺乏证据支持。其二，王丽娜主张其已经向朱正林实际支付300多万元股权转让款，但上述款项系金泰成公司和达坤公司分别向朱正林支付的款项，并非王丽娜本人支付，且上述付款单据均未注明款项性质为“股权转让款”。考虑到朱正林在股权变更登记至王丽娜名下之后，仍实际代表金泰成公司对外签署部分协议，参与金泰成公司的相关工作，故王丽娜所主张的付款行为不足以证明系支付股权转让款，亦无法据此认定双方之间存在股权转让的合意。
再次，王丽娜主张本案之前法院已经在裁判文书中认定诉争股权转让协议的真实性，但王丽娜所主张的相关一审判决书均未生效，相关二审裁定书相应内容均为对一审判决书的引述，故并无生效判决对诉争股权转让事宜予以确认。
最后，关于朱正林在纪委检查中所作其与达坤公司没有关系的陈述，因本案系王丽娜与朱正林之间就金泰成公司是否存在股权转让关系之纠纷，故与本案待证事实并无直接关系。
综上所述，王丽娜关于其与朱正林基于双方就金泰成公司股权存在股权转让关系，并请求确认2004年10月14日《股权转让协议》有效的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由王丽娜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 刘海云
代理审判员 刘 婷
二〇一七年十一月三十日
法官 助理 张 岩
书 记 员 亢 娜