重庆市北碚区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝0109民初7350号
原告：重庆市蔡家组团建设开发有限公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路6号。
法定代表人：黄海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：熊伟，重庆静昇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冉凤，重庆静昇律师事务所律师。
被告：杨磊，男，汉族，1968年7月2日生，住重庆市沙坪坝区。
被告：胥小红，女，汉族，1968年8月17日生，住重庆市沙坪坝区。
二被告共同委托诉讼代理人：蒋钦浩，重庆硕诚律师事务所律师。
二被告共同委托诉讼代理人：赵萍，重庆硕诚律师事务所律师。
第三人：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿，住所地重庆渝北区龙溪镇龙脊四社。
负责人：文明，该矿矿长。
委托诉讼代理人：叶虎，重庆歌乐律师事务所律师。
原告重庆市蔡家组团建设开发有限公司（以下简称蔡家公司）与被告杨磊、胥小红，第三人中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿（以下简称重庆气矿）商品房预售合同纠纷一案，本院于2016年10月10日立案受理后，依法由代理审判员黄飞适用简易程序，于2016年11月8日公开开庭进行了审理。原告蔡家公司的委托诉讼代理人熊伟、冉凤，被告杨磊、胥小红的委托诉讼代理人蒋钦浩、赵萍，第三人重庆气矿的委托代理人叶虎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告蔡家公司向本院提出诉讼请求：1、撤销原被告之间就“雍林雅苑”项目签订的《重庆市商品房买卖合同》；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年1月8日，重庆市北碚区人民政府与第三人重庆气矿签订了《重庆市北碚区人民政府中国石油西南油气田分公司重庆气矿投资合同协议》（以下简称《投资合作协议》），该协议第二条约定：“西南油气田分公司重庆气矿总部项目拟选址重庆市蔡家组团L标准分区L21-2/01，修建办公用房约2万平方米和200个地下停车位，并在L27-2/01、L28-2/01修建职工住宅600套……该项目由甲方（北碚区政府）组织其下属的房地产开发公司按乙方需求进行开发建设”。协议的第四条第（一）约定：“乙方（重庆气矿）及乙方员工对项目实施团体购买，办公用房价格按3000元/平方米、员工住宅按2700元/平方米”。2010年10月8日，重庆市北碚区蔡家组团管委会作为甲方、原告作为乙方、重庆气矿作为丙方签订了《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》。该协议约定：由原告根据重庆市北碚区人民政府的授权，开发建设重庆气矿员工住宅团购项目，其中第二条第一款约定：“乙方保证按照本协议的约定向重庆气矿职工销售600套住宅”，第二条第二款约定：“职工住宅的销售价格按建筑面积2700元/平方米计算。”第四款约定：“本协议生效后，由丙方组织丙方员工与甲乙方签订团购房认购意向书”。随后，原告按照重庆气矿提供的《重庆气矿购房名单》，分别与包括被告在内的购房者按照《投资合作协议》、《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》的约定和要求，签订了《重庆市商品房买卖合同》，原告按照建筑面积2700元/平方米的价格收取了房屋价款。2016年1月，被告等130户因逾期交房、逾期办理商品房买卖合同登记对原告公司提起诉讼。在该案的诉讼过程中，原告通过重庆气矿了解到被告并非重庆气矿的职工。根据《投资合作协议》、《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》的约定，“雍林雅苑”项目是原告定向销售给重庆气矿职工的，故购买该项目房屋的购房者需具备重庆气矿职工的身份。因重庆气矿向原告提供了虚假的《重庆气矿购房名单》，导致原告对被告的身份产生误解，故根据《中国人民共和国合同法》第五十四条之规定，原告与被告签订的商品房买卖合同，存在重大误解和显失公平的情形，原告有权提起撤销之诉。
被告杨磊、胥小红辩称：一、原被告签订的《重庆市商品房买卖合同》合法有效，依法应当受到法律的保护，不应当被撤销。1、本案的诉争房屋系商品房，土地使用权系出让方式取得。原被告签订的商品房买卖合同系双方真实意思的表示，且不违背法律的强制性规定，也不存在重大误解或显失公平的情形；2、涉案商品房交易过程中，被告持本人有效身份证件购房，并一次性交付了房款、契税等全部费用。原告也持被告的身份证办理了商品房的相关备案登记。双方系在平等、自愿的基础上进行了涉案房屋的交易；3、涉案商品房买卖合同的相对方系原、被告双方。合同法第五十四条规定的重大误解、欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，约束的应当是合同的一方，而原告诉状中也明确了欺诈等行为系第三人重庆气矿提供了虚假的《重庆气矿购房名单》，重庆气矿并非商品房买卖合同的相对方，故本案不符合合同法第五十四条规定的撤销情形，不应当被撤销；4、重庆气矿和重庆市北碚区人民政府之间签署的《重庆气矿投资合作协议》，违反了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》。若原告与第三方之间的合同发生欺诈或争议，原告应当依照《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》向第三方重庆气矿主张相应的赔偿，而非超越合同相对性向合同之外的主体主张。原告更不应当凭借一个法律效力存在争议的合同而诉请撤销原被告之间签订的商品房买卖合同。二、为了保护正常商业交易的稳定性、安全性，本次涉案商品房的交易也不应当被撤销。1、被告购买涉案商品房时系善意，且已经支付了合理的交易对价，涉案商品房的交易也依照法律规定办理了登记备案，故该商品房交易具有极强的稳定性；2、从交易的主体地位来看，原告作为专业的房地产开发公司、第三人系中央直属企业，均具有较强的交易主动地位。而被告系自然人，相较于前二者明显处于弱势的地位。如果因为原告与第三人之间的某一合同关系，而直接撤销原被告之间的商品房买卖合同，势必会侵害无数个像被告这样的弱势交易群体。三、原告的撤销之诉已过诉讼时效。原告在2012年12月至2013年1月期间，将涉案商品房出售给被告。被告提供了准确的身份信息。原告有能力，也应当知道被告的身份是否属于气矿职工。故原告在2016年9月29日提起撤销之诉，已经超过了诉讼时效。综上，应当驳回原告的诉讼请求。
第三人重庆气矿述称：1、重庆气矿与北碚区政府签署的投资合作协议及相关协议是真实、有效的。根据投资合作协议的约定，第三人只有牵头组织气矿职工团购涉案房屋的义务，而事实上第三人也是按照相关的要求，制定了方案实施了选房的工作。选房工作完毕后，第三人不应当也不具备与实际购房者签署买卖合同的资格和义务；2、根据双方投资合作协议的相关规定，整个协议不仅包括住房指标的出售，还包括其他，故不应当单纯用住房指标的盈利情况来评判投资协议的盈利情况；3、第三人从未向原告提供过虚假的购房名单。
经审理本院认定事实如下：2010年1月8日，重庆市北碚区人民政府（甲方）与重庆气矿（乙方）签订了《重庆市北碚区人民政府、中国石油西南油气田分公司重庆气矿投资合作协议》，就重庆气矿落户重庆市蔡家组团达成了协议，为了保证该项目的顺利执行，双方在该协议第四条约定“乙方及乙方员工对项目实施团体购买，办公用房价格按3000元∕平方米、员工住宅按2700元∕平方米”。2010年10月8日，重庆市北碚区蔡家组团管委会作为甲方、蔡家公司作为乙方、重庆气矿作为丙方签订了《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》。该协议约定，由原告根据重庆市北碚区人民政府的授权，开发建设重庆气矿员工住宅团购项目。该协议第二条第一款约定：乙方保证按照本协议的约定向重庆气矿职工销售600套住宅及600个地下停车位。第二款约定：职工住宅的销售价格按照建筑面积2700元∕平方米（平均单价）计算，车位6万元∕个。第三款约定：乙方取得职工住宅商品房预售许可证后，丙方组织重庆气矿职工团购，由团购职工与乙方并按协议约定的销售价格和建设标准签订商品房买卖合同。第四款约定：本协议生效后，由丙方组织员工与甲、乙方签订团购房认购意向书，并每户缴纳认购定金人民币贰万元整。
2012年9月18日，蔡家公司就蔡家组团L27-2/02地块商住楼项目向重庆市北碚土地房屋权属登记中心申报商品房预售。对外销售楼盘名称为：“雍林雅苑一期”。在该预售方案关于本次预售商品住房基本情况的备注一栏，备注说明：“根据北碚区人民政府和重庆气矿签订的投资合作协议内容，将雍林雅苑一期的2#、3#、5#、7#、9#、10#、13#、14#、15#、16#及1#3单元共计604套住宅以2700元/平方米的团购价卖给重庆气矿职工，剩余的1#楼的1、2单元对外销售。”重庆市北碚土地房屋权属登记中心于2012年9月20日对上述申报予以了备案。
2012年12月17日和2013年1月6日，案涉房屋取得了《重庆市商品房预售（预租）许可证》。2012年12月17日，蔡家公司出具雍林雅苑项目第一批590套房源选房须知。将诉争房屋的选房时间、签订认购书的时间以及缴纳认购金的时间，均确定为2012年12月19日至2012年12月20日。
2012年12月23日，杨磊、胥小红（乙方、买方）与蔡家公司（甲方、卖方）签订了合同，约定甲方将其开发的座落于重庆市北碚区××镇××路××号××幢××单元××的商品房预售给乙方，建筑面积为156.83平方米，套内面积为133平方米，总成交金额为423441元。乙方一次性付款423441元。合同签订当日，蔡家公司向被告出具收据，载明：已收到被告缴纳的契税、大修基金、转移登记费等，合计25475.43元。合同签订后，原告于2013年3月7日按合同约定向被告缴纳了购房款423441元。案涉房屋于2014年2月11日取得了合同备案登记的受理单，于2015年10月21日取得重庆市建设工程竣工验收备案登记证，也取得了“两书”。
2016年1月15日，杨磊、胥小红作为原告，向重庆市北碚区人民法院提起诉讼，要求被告蔡家公司向其支付合同逾期备案违约金、逾期交房违约金。在诉讼过程中，为查明案件事实，本院追加重庆气矿作为该案的第三人参加诉讼。在第一次开庭后，重庆气矿于2016年3月17日向蔡家公司回函，该回函载明：“贵司向我矿提供了‘雍林雅苑’项目129户购房业主诉蔡家公司商品房买卖合同纠纷案件的原告人员名单，并请求我矿对上述129户人员是否属于重庆气矿职工进行核实。现经我矿对贵司所提供的129户购房业主人员名单予以初步核实，其中有28户系重庆气矿职工，余下的102户购房业主原告人员，暂不能核实其身份。”在上述回函的尾部，并附有《“雍林雅苑”项目129户购房业主诉蔡家公司商品房买卖合同纠纷案件的原告人员名单》以及《重庆气矿职工参与诉讼人员名单》。
原告举示《重庆气矿购房名单》，该名单载明了购房者的姓名、证件号码、房号以及联系方式。拟证明重庆气矿在原被告签订购房合同前向原告提供了重庆气矿购房名单，原告根据上述名单与包括本案被告在内的购房者签订了《重庆市商品房买卖合同》。被告认为，根据上述名单的载明内容来看，名单中已经载明了购房者所选房屋的房号，故不应当系在原被告签订购房合同前，由重庆气矿向原告提供；上述名单系《重庆气矿购房名单》，而并非《重庆气矿职工购房名单》。所以原告单方面理解上述名单中的人员全部系重庆气矿职工，系原告单方面的认为。且原告依照该名单进行房屋销售，也应视为对上述名单中购房者身份的确认和追认。第三人陈述，原告举示的上述名单系在原告完成销售工作以后，为了应对税务部门的要求，由原告制作完成后，在气矿公司处补盖的公章。并非原告诉称系重庆气矿先提供的上述名单，后签订的购房合同。第三人为此举示了《重庆气矿矿长办公室印章使用登记薄》，结合原告举示的《重庆气矿购房名单》中已经载明的房号，可以证明原告举示的《重庆气矿购房名单》系在2013年2月17日盖章并出具的。被告对《重庆气矿矿长办公室印章使用登记薄》的三性均无异议。原告认为《重庆气矿矿长办公室印章使用登记薄》系重庆气矿内部制作，不能达到重庆气矿的证明目的。
第三人举示《更名名单》、更名情况说明。其中《更名名单》载明：登记人胡滨涛（身份证号码500112198608138477），变更为曾凡清，备注：系内部员工之间转。拟证明选房现场存在认购者与《重庆气矿新办公点配套住房配售选房顺序名单号》不一致的情况，原告对于该情况应当明知，但并未拒绝；也存在认购金的缴纳者与签订商品房买卖合同的主体不一致的情况，但原告对该情况并未提出异议，说明原告对更名情况已经明知，也未拒绝。同时证明《重庆气矿购房名单》系在选房完成以后才产生的。原告认为，更名名单系重庆气矿的内部文件，与原告无关；情况说明如若真实，反而证明“雍林雅苑”项目房屋只能向重庆气矿职工进行销售。对其中涉及部分职工因为各种原因需要进行购房身份的变更，也均是向重庆气矿予以申请，而并非向原告申请。且是否具备重庆气矿职工这一购房主体身份，系由重庆气矿进行确定。
第三人举示《重庆气矿蔡家住房选房实施方案（草案）》、《认购书模板》。其中《重庆气矿蔡家住房选房实施方案（草案）》第六条第（五）款载明：“从维护气矿员工利益出发，允许气矿员工转让房屋。员工在获得购房实号后如要转让，须在5天时间内确定实际购房人的姓名，经员工夫妻双方签字确认书面提交购房单元，购房单元统一确认该单元的实际购房名单提交气矿购房领导小组办公室，气矿购房领导小组协调开发商变更《房屋订购协议》中的认购人”。拟证明重庆气矿已经按照合同约定切实履行了牵头组织重庆气矿职工团购案涉案房屋的义务。原告对上述证据的真实性表示不能确认，但认为上述证据可以证明原告提供的600套住房系针对重庆气矿职工的，重庆气矿也在其职工内部进行了宣传和公示。
第三人申请证人胡某某出庭作证。证人陈述，其从2008年8月至今一直在重庆气矿工作。我接到通知说单位可以认购集资房，对选房的方案和选房须知我都知道。具体的分配方式通过了职工代表大会的表决。购房人只能是重庆气矿的职工。我将指标卖给了曾某某，但曾某某不是重庆气矿的职工。我们被告知，如果要更名，本人必须要到现场。我和曾某某直接到蔡家公司是不能办理更名手续的。2011年12月19日，我和曾某某到现场，选房是曾某某去选的。会场有重庆气矿的负责人、买方和蔡家公司的负责人。因为蔡家公司那里的名单是我的名字，所以我们要在蔡家公司那里更名。更名通知是重庆气矿出具的。拟证明在认购前，蔡家公司有气矿员工的真实名单；指标转让的行为系员工自己的行为；重庆气矿是按照投资协议的约定将指标分配给了重庆气矿职工的；在签署商品房买卖合同前，蔡家公司已经清楚有指标转让行为的发生，并且还进行了签署和登记；因为更名情况是现场发生的，故原告举示的《重庆气矿购房名单》系买卖合同完成以后补充的。被告认为证人证言证明了，指标转让是在原告的销售现场并且有气矿工作人员在场的情况下进行的，证实了蔡家公司对非气矿职工购房行为的认可；现场进行的是选号，并没有对应的房源，所以证实了蔡家公司举示的《重庆气矿购房名单》系在选号后形成的，因为其对名单中的身份和购房行为均进行了确认，也明确了蔡家公司和重庆气矿均知悉购房者的身份。原告认为证人证言证明了，证人作为一名重庆气矿的职工，参与“雍林雅苑”项目团购房购买过程中，通过重庆气矿明确知悉该房屋只能由重庆气矿职工购买；证人陈述了指标转让过程中，原告蔡家公司作为开发商，是不允许进行购房名单的变更的，只能在重庆气矿出具书面变更通知书的情况下，才能以重庆气矿的通知进行变更。而蔡家公司之所以在选房前，可以按照重庆气矿的通知进行变更，是因为蔡家公司将600套购买资格给予了重庆气矿。对于重庆气矿内部职工如何分配购房资格，蔡家公司并不干涉，只需重庆气矿出具购房人系其职工即可。
本院认为：根据本案的查明事实，可以认定本案的诉争房屋的购买主体只能系重庆气矿职工。理由如下：1、从重庆气矿落户重庆市蔡家组团项目合同的内容以及重庆气矿与蔡家公司签订本案诉争房屋合同的内容来看，重庆气矿与重庆市北碚区人民政府签订的《重庆市北碚区人民政府中国石油西南油气田分公司重庆气矿投资合同协议》约定，重庆气矿以其职工对重庆气矿落户重庆市蔡家组团项目实施团体购买，并约定了员工住宅价格为2700元/平方米。重庆气矿与重庆市北碚区蔡家组团管委会、蔡家公司签订的《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》约定，“蔡家公司保证按照本协议的约定向重庆气矿职工销售600套住宅及600个地下停车位”“蔡家公司取得职工住宅商品房预售许可证后，重庆气矿组织重庆气矿职工团购，由团购职工与蔡家公司并按协议约定的销售价格和建设标准签订商品房买卖合同”，“本协议生效后，由气矿职工组织员工与重庆市北碚区蔡家组团管委会和原告蔡家公司签订团购房认购意向书，并每户缴纳认购定金人民币贰万元整”。2、从蔡家公司就涉案商住楼向重庆市北碚土地房屋权属登记中心申报商品房预售的备注说明可知，蔡家公司根据北碚区人民政府和重庆气矿签订的投资合作协议内容，就涉案房屋按照约定的团购价出售给重庆气矿职工的情况说明，在重庆市北碚土地房屋权属登记中心予以了备案公示。
关于涉案房屋在实际认购过程中，蔡家公司是否明知购房者已经由重庆气矿职工变更为非重庆气矿职工的事实。本院认为，根据重庆气矿申请的证人胡某某的陈述，“实际购房者曾某某不是重庆气矿的职工”，而重庆气矿举示的《更名名单》载明：“登记人胡某某变更为曾某某，备注：系内部员工之间转”。证人证言与重庆气矿举示的《更名名单》的内容相互矛盾，故对《更名名单》的三性均不予认可。根据证人证言和重庆气矿举示的更名情况说明，可以证明在实际认购过程中，的确存在购房者主体变更的情形。而根据《重庆市北碚区人民政府中国石油西南油气田分公司重庆气矿投资合同协议》以及《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》的约定内容，涉案房屋的购买主体只能系重庆气矿职工。重庆气矿应当严格按照上述协议的内容履行其义务。而重庆气矿出具的更名情况说明并未明确载明受让方非重庆气矿职工，蔡家公司根据《重庆气矿员工住宅团购项目订购协议书》、《重庆市商品住房预售方案》的内容，与变更后的购房者签订了商品房买卖合同。且非重庆气矿职工在与蔡家公司签订商品房买卖合同之时，也未告知蔡家公司其真实身份，而以2700元/平方米的明显低于市价价格购买了涉案房屋。故本案被告存在隐瞒真实身份的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款之规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的。蔡家公司与被告在签订商品房买卖合同时，因被告故意隐瞒其并非重庆气矿职工的身份，导致蔡家公司对合同相对方的身份产生重大误解，故对蔡家公司诉称要求解除双方签订的商品房买卖合同的意见，本院予以支持。
因被告举示的证据，以及重庆气矿的陈述意见，均不能证明蔡家公司系在与被告签订商品房买卖合同之时，就已经知晓合同的相对方系非重庆气矿职工。而根据重庆气矿于2016年3月17日向蔡家公司回函的载明内容，重庆气矿至此才向蔡家公司告知商品房买卖合同的相对方非重庆气矿职工。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。在本案中，原告于2016年10月10日向本院提出撤销合同之诉，故蔡家公司的起诉没有过诉讼时效。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
撤销原告重庆市蔡家组团建设开发有限公司与被告杨磊、胥小红于2012年12月23日就“雍林雅苑”项目签订的《重庆市商品房买卖合同》。
案件受理费7652元，减半收取3826元，由被告杨磊、胥小红负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
代理审判员 黄飞
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 何琴