上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民六(商)终字第303号
上诉人(原审原告)江苏倍力工程机械有限公司。法定代表人郁梅。委托代理人周保久，江苏清正苑律师事务所律师。被上诉人(原审被告)上海国际信托有限公司。法定代表人潘卫东。委托代理人李宪英，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人周永胜，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人江苏倍力工程机械有限公司(以下简称“倍力公司”)因与被上诉人上海国际信托有限公司(以下简称“上海信托”)信托纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民五(商)初字第909号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人倍力公司委托代理人周保久、被上诉人上海信托委托代理人李宪英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，原审法院(2013)黄浦民五(商)初字第791号案件审理过程中查明以下事实：2011年11月28日，上海信托与倍力公司签订了投资合同。该合同拟设立期限为2.5年的上海信托·名珠系列“名珠二十一号”(一期)可交换债权投资集合资金信托计划。其中，向合格投资者发行优先信托单位总份数不超过2500万份，向倍力公司定向发行总份数不低于250万份的一般信托单位。投资合同中第1条第2款规定：自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，倍力公司应当支付优先信托单位总份数×1元×13%的款项。且该合同对受托人的回售权以及回售价款的计算作出了明确规定：当倍力公司或江苏倍力投资发展集团有限公司(以下简称“倍力集团”)发生重大违约时，上海信托有权要求倍力公司全额支付回售价款买回可交换债权，倍力公司应在上海信托向其发出书面回售通知之日起5个工作日内，全额支付回售价款；倍力公司按期足额支付回售价款后，可交换债权自回售日起归于倍力公司并因债务混同而自动消灭；对于不同回售日所属期间，合同对回售价款分别约定为：①、自上海信托支付对价金额之日起不超过24个月，倍力公司应当支付信托单位总份数×1元×(1＋13.5%×2)－倍力公司已经实际支付的普通债权金额；②、自上海信托支付对价金额之日起满24个月后，至上海信托支付对价金额之日起满30个月之日，倍力公司应当支付信托单位总份数×1元×(1＋18%÷365×上海信托支付对价金额之日起至回售日止的期间天数)－倍力公司已经实际支付的普通债权金额；③、自上海信托支付对价金额之日起满30个月后，倍力公司应当支付信托单位总份数×1元×(1+23%÷365×上海信托支付对价金额之日起至回售日止的期间天数)－倍力公司已经实际支付的普通债权金额。此外，投资合同第15条对违约责任作出了规定：倍力公司迟延支付任何款项时，除应立即支付该款项外，还应按照其应付未付金额的每日万分之五支付违约金以及对已质押的股权行使质权。双方就争议解决约定了“如果协商不成，任何一方均应向上海信托住所地人民法院起诉。”上海信托还与倍力公司签订《名珠二十一号(一期)可交换债权投资集合资金信托合同》。约定了总份数为不超过2750万份信托单位，其中，优先信托单位总份数为不超过2500万份，一般信托单位为不低于250万份。优先信托单位由个人或机构投资者进行认购；一般信托单位向倍力公司定向募集，认购一般信托单位的认购资金为不低于250万元，上海信托为此信托合同的受托人。合同第七条对普通债权的应付款日和应付金额作出规定，倍力公司“自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，应向上海信托付优先信托单位总份数×1元×13%。”该条第三款对受托人的回售权作出约定。在倍力公司或倍力集团发生重大信用风险等情形时，受托人可以要求倍力公司提前买回可交换债权。回售价款的计算方式与投资合同之约定相同。后上海信托发布了《“名珠二十一号”(一期)可交换债权投资集合资金信托计划说明书(编号：上信－GX－2101)》。说明书第七条第一款规定：自上海信托支付对价金额之日起，上海信托对倍力公司享有如下普通债权，即倍力公司负有在如下“应付款日”前向上海信托支付如下“应付金额”的债务。自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，倍力公司应支付优先信托单位份数×1元×13%。同条第三款亦对受托人即上海信托的回售权作出了与投资合同之回售款相同的约定。2011年11月28日，上海信托与倍力公司和倍力集团签订了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”(一期)可交换债权投资集合资金信托计划(上信－GX-2101)框架协议》。框架协议第一条第2款确定“信托单位分为优先信托单位和一般信托单位，合格投资者认购不超过2500万份投资信托单位，取得优先受益权，倍力公司认购不低于250万份一般信托单位，取得一般受益权。优先信托单位与一般信托单位面值1元，认购价格1元。”第二条第2款对上海信托的普通债权作出了规定，自上海信托支付对价金额之日起满12个月之日，倍力公司应当支付“优先信托单位总份数×1元×13%”。且协议对上海信托享有的股权资产包进行明确，即股权代码为300201，于2014年4月7日上市流通的海哲伦股票，其股数的计算方式为“优先信托单位总份数×1元÷(2,500万元÷369.5万股)”。第5款亦对上海信托的回售权作出了与投资合同之回售权相同的约定规定。2011年11月25日，倍力公司召开第27次股东会议，全票通过该公司以不低于250万元人民币认购上海信托管理的上海信托·名珠系列“名珠二十一号“(一期)可交换债权投资集合资金信托计划(编号：上信-
GX-2101)项下全部一般信托单位，并按照信托计划相关文件的约定履行包括追加增强信托资金在内的各项义务。2011年11月28日，上海信托与倍力公司签订了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”(一期)可交换债权投资集合资金信托计划(上信－GX-2101)增强信托资金追加协议》，以此作为倍力公司为信托计划的一般委托人/受益人，在特定情况下向信托计划追加增强信托资金的承诺。同时，上海信托亦与倍力公司签署了《上海信托·名珠系列“名珠二十一号”(一期)可交换债权投资集合资金信托计划(编号：上信－GX－2101)一般信托单位认购风险申明书》，倍力公司作为投资者认购了上海信托·名珠系列“名珠二十一号”(一期)可交换债权投资集合资金信托计划一般信托单位250万份，认购资金为250万元整。倍力公司于2011年12月21日向上海信托支付了250万。次日，上海信托向倍力公司出具信托产品认购单，确认倍力公司已经支付250万元作为认购其信托产品的对价，此认购单经双方盖章确认。上海信托在该案中请求判令：1、倍力公司支付可交换债权回售价款3382万元，以及因延迟支付按日万分之五计算的违约金；2、当倍力公司不能履行诉请1时，请求依法拍卖、变卖倍力集团所有的369.5万股海伦哲股票(股票代码：300201)，以及因该股票送股、转增股、分红、派息等而形成的股票范围内向上海信托优先清偿第一项诉讼请求中的价款；3、请求倍力集团和鲍承义对第一项诉讼请求中的倍力公司的支付义务承担连带保证责任；4、由倍力公司、倍力集团和鲍承义共同承担上海信托聘请律师的费用40万元。原审法院经审理判决支持上海信托的诉讼请求。倍力公司不服该判决提出上诉，上海信托在二审中自愿放弃部分违约金的请求，故上海市第二中级人民法院在(2013)沪二中民六(商)终字第301号民事判决书中除变更一审判决第二项关于违约金的处理外，维持一审其它判决内容及对案件受理费的处理，并驳回倍力公司的上诉请求。原审法院另查明，上述案件判决生效后，上海信托向原审法院申请执行，经执行，原审法院于2014年5月8日向上海信托划付36,262,180元，同年7月4日划付1,354,926元，共计37,617,106元。根据信托合同相关条款的约定，系争信托计划提前终止的条件已经满足。故该信托计划于2014年5月8日提前终止。上海信托于同年5月22日发出《“名珠二十一号”(一期)可交换债权投资(编号：上信－GX－2101)提前终止及清算分配的报告》，经清算，倍力公司作为一般受益人，应付其信托本金为2,500,000元，认购期资金利息为69.44元，应付信托收益为－1,624,901.44元，清算期利息为2,205.42元，应分配金额为877,373.42元。在原审法院划付第二笔执行款后，上海信托对信托计划收益进行了第二次分配，应付倍力公司信托收益为1,246,531.92元，清算期利息为1,745.14元，应分配金额为1,248,277.06元。经两次分配，倍力公司应分配的金额合计2,125,650.48元。上海信托已将该款根据徐州市鼓楼区人民法院协助扣划存款通知书付至徐州市鼓楼区人民法院。原审中，倍力公司起诉请求判令上海信托支付本金38万元及投资收益50万元。原审法院经审理后认为，《中华人民共和国信托法》规定：共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益。根据案件相关信托文件的约定，将受益人区分为优先受益人与一般受益人。优先受益人指持有优先信托单位的投资者。一般受益人指持有一般信托单位的投资者及倍力公司。受益人享有的受益权区分为优先受益权与一般受益权两种类别；根据认购信托单位的金额不同，优先受益权进一步区分为优先A类、优先B类受益权。受托人以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。全体优先受益人信托利益未得到足额分配之前，不得向一般受益人分配任何信托利益。上述信托利益分配的规定于法不悖。上海信托作为受托人，应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。现上海信托提供的证据能够证明其在管理信托财产过程中支付因处理信托事务所支出的费用、取得报酬、分配信托利益均系依约管理信托财产的行为。倍力公司虽质疑相关费用支出及信托利益分配的合理合法性，但其提供的证据并不足以证明其主张。故其诉讼请求缺乏事实及法律依据，对此不予支持。原审法院据此作出判决：对倍力公司的诉讼请求不予支持。案件受理费12,600元，因适用简易程序，故减半收取6,300元，由倍力公司负担。原审判决后，上诉人倍力公司不服，向本院提起上诉称：原审认定事实不清,适用法律错误。1、系争信托计划结束后，被上诉人上海信托已经通过法院执行收回了信托项目的全部款项，根据这些款项的分配，受益人应当可以拿回全部本金和收益。但上诉人倍力公司作为受益人仅拿回部分本金，被上诉人上海信托提供的清算报告仅列明了清算项目和金额，未列明计算方式和依据。2、上诉人倍力公司对该信托计划中费用的扣除、信托报酬的提取存在异议，被上诉人上海信托拒绝提供其与优先受益人签订的合同，使得各项费用的查明存在争议。3、系争信托计划存在违规情形，优先A类、优先B类客户从提供的信托资产数额上看，不符合银监会关于投资人总金额的限定，不属于适格投资人。据此，上诉人倍力公司请求撤销原审判决，改判支持其原审中的诉讼请求。被上诉人上海信托答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。1、系争信托计划各项费用、报酬的具体金额已经在结算表中列明，计算依据均为合同约定，且与优先类受益人的具体信息无关。2、根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，合格投资者是指符合一定条件的能够识别、判断和承担信托计划相关风险的人，本案投资者均为适格，系争信托计划不存在违规情况。据此，上诉人上海信托请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案当事人就系争信托计划签订的一系列合同均合法有效，各方均应恪守。根据相关约定，上诉人倍力公司既是该信托产品的债务人，同时也因购买250万元一般受益权信托单位而成为受益人。根据本案查明的事实，系争信托计划终止后，被上诉人上海信托根据合同约定对信托收益进行分配，分配时优先保障优先类受益权人的信托利益，同时扣除相应费用及报酬。上诉人倍力公司对该信托计划的费用及报酬计算提出质疑，但未提供相应证据加以证明，由于被上诉人提供的结算数据在计算方式上系根据合同相关约定，在费用支出上有相关凭证予以印证，故对上诉人倍力公司的单方面质疑，本院不予采信。至于上诉人倍力公司提出的系争信托计划优先类受益人的资质问题，本院认为，《信托公司集合资金信托计划管理办法》中有关信托计划投资人适格问题的规范，属于行政规章的管理性规定，不影响合同效力，也与本案争议的信托计划分配结果无关。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币12,600元，由上诉人江苏倍力工程机械有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 奚雪峰
审 判 员 金 冶
代理审判员 朱颖琦
二〇一五年八月六日
书 记 员 张 煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……