四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川民终198号
上诉人（原审原告）：成都御城城市置业有限公司，住所地四川省成都市青羊区下南大街2号5楼18号。
法定代表人：ＸＸ义，总经理。
委托诉讼代理人：柏艳梅，四川恒和信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李正国，四川恒和信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：成都市青羊区统一建设办公室，住所地四川省成都市青羊区顺城大道***号凯乐广场*楼。
法定代表人：黄婉，主任。
委托诉讼代理人：陈世通，四川世正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙波，四川世正律师事务所律师。
第三人：成都市青羊区房产管理局，住所地四川省成都市金牛区观音阁后街3号。
法定代表人：吴浩，局长。
委托诉讼代理人：雷大宁，四川世正律师事务所律师。
上诉人成都御城城市置业有限公司（以下简称御城公司）因与被上诉人成都市青羊区统一建设办公室（以下简称青羊统建办）、第三人成都市青羊区房产管理局（以下简称青羊房管局）合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人御城公司的委托诉讼代理人柏艳梅、李正国，被上诉人青羊统建办的委托诉讼代理人陈世通、孙波，第三人青羊房管局的委托诉讼代理人雷大宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
御城公司上诉请求：1.增加判决青羊统建办向御城公司支付管理费1268152.49元、投资回报36531158.23元（以上均暂计算至2016年6月8日，应计算至投资本金付清之日止）并返还投资本金1273900元。2.一、二审诉讼费用由青羊统建办承担。事实与理由：一、一审判决认定青羊统建办有合同单方面解除权错误。1.《成都市青羊区旧城改造项目土地整理投资协议书》（以下简称《土地整理投资协议书》）约定若经甲乙双方友好协商一致而解除协议的，双方才不承担赔偿责任。2.本案并没有出现法定解除情形。3.青羊统建办不能依据成府发〔2011〕26号文及川国土资发〔2011〕36号文解除《土地整理投资协议书》。这两份文件并非法律及行政法规。成都市人民政府〔2011〕26号文规定，若有土地收益分成条款，应对已签订的协议、合同进行规范和完善，而并没有明令禁止履行协议，双方履行《土地整理投资协议书》的基础仍在。二、御城公司支付的设计费、测图费、评估费等费用系履行协议约定义务，并非房地产开发过程中产生的费用。根据《成都市青羊区西御街地块旧城改造暨土地资源整理项目合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》）第3条的约定，由御城公司、青羊统建办以共同的名义委托设计机构对西御街区域进行城市设计，设计的智力成果归属设计费的支付方。据此，御城公司向设计机构支付设计费系履行协议约定。其次，根据《土地整理投资协议书》第10.1款约定：土地整理成本包括：项目实施过程中因需要委托第三方工作而产生的所有的包括招标代理费、评估、概算、预决算、审计费用等等在内的相关费用。故御城公司的前述费用属于御城公司的土地整理成本。最后，《西御街47号、65号地块旧城改造项目土地一级整理工作实施协议》第2.3条、第3.6条、第4.2条也明确约定了土地一级整理费用包括了评估、审计、测绘等费用。三、青羊统建办应向御城公司支付投资回报、管理费用等。1.成府发〔2011〕26号文、成青阅〔2013〕54号文规定投资回报利息、管理费用等均是土地整理成本。2.青羊统建办依据成府发〔2011〕26号文解除了《土地整理投资协议书》，也应该同样依据该份文件规定的结算原则与御城公司进行善后结算。3.根据《土地整理投资协议书》的约定，御城公司享有土地拍卖款扣除土地出让金（土地拍卖时基准地价的20％)、国家相关税费和区政府分成部分后的全部剩余款项。由于政府主导性政策的调整，导致御城公司不能实现预期收益，对御城公司不公平。
青羊统建办答辩认为：一、青羊统建办和青羊房管局享有合法的解除权，且行使解除权的程序合法，青羊统建办及青羊房管局不应基于合同解除事宜向御城公司承担任何责任。《土地整理投资协议书》第十四条明确表达了两层意思，一是出现融资政策变化、法律法规更改等导致无法履行协议的情形时，双方按照有关规定协商处理；另一层意思是出现前述事由时，允许解除合同，且双方互不承担责任。二、御城公司在项目投资未完成、《土地整理投资协议书》未履行完毕的前提下，仍上诉主张支付投资回报和管理费缺乏事实和法律依据。《土地整理投资协议书》并无12%年投资回报率和投资方管理费的约定。御城公司也没有合理的、与项目有关的投资方管理费支付凭证。三、御城公司主张的设计费中与土地整理行为无关的投入，如御城公司基于假定已经取得西域街项目土地使用权，而预先开展房地产开发阶段设计产生的费用均无权向青羊统建办主张。如御城公司违背合同约定单方面委托设计机构并支付设计费用，即使该委托设计行为与土地整理行为具有一定程度关联也不应由青羊统建办退还。四、请求纠正一审判决对第10、13、14、15项费用的错误事实认定。
青羊房管局与青羊统建办意见一致。
御城公司向一审法院起诉请求：1.确认青羊统建办向御城公司发出的《关于解除协议的通知》、《告知函》无效；2.判令青羊统建办向御城公司支付实际投资金额及利息、投资回报、投资方管理费等共计83045482.96元（暂计算至2016年6月8日止，应支付至青羊统建办实际履行完毕之日）。一审法院组织召开庭前会议时，御城公司明确表示放弃第一项诉讼请求，并将第二项诉讼请求金额降为80071060.34元。
一审法院认定事实：2005年8月11日，上海家饰佳控股（集团）有限公司（以下简称家饰佳公司）与青羊房管局签订《拆迁投资协议书》，约定由家饰佳公司投入资金，青羊房管局组织实施，对西御街47号地块进行招标拆迁。地块拆为净地后，家饰佳公司通过竞标取得地块使用权进行商业开发。无论家饰佳公司是否取得该地块使用权，青羊房管局均保证该地块的实际成交价扣除基准地价的20%及相关契税后全部返还给家饰佳公司。家饰佳公司对西御街47号地块的拆迁费总额为46800000元，折合每亩成本6000000元，由家饰佳公司和青羊房管局共同与受委托拆迁单位签订委托拆迁协议，此项费用为家饰佳公司对西御街47号地块拆迁费的固定投入，无论实际拆迁费用相对此项费用是增加或减少均与家饰佳公司无关。家饰佳公司在本协议签订后一周内向青羊房管局支付5000000元作为履约保证金，协议履行完毕后，该款定金在家饰佳公司支付义务中抵扣。双方还约定了其他相关的权利义务以及违约责任等内容。2005年11月2日，家饰佳公司与青羊房管局签订《〈拆迁投资协议书〉补充协议》，约定拆迁费总额由46800000元上调至50550000元。
同日，青羊房管局与家饰佳公司签订《合作框架协议》，约定青羊房管局负责组织实施对该项工程地块红线范围内的房屋进行拆迁，并对红线范围内的住户、单位进行拆迁安置补偿，家饰佳公司参与投资并根据相关政策获取收益。同时确定家饰佳公司对该项工程拥有排他的优先投资权利。双方以共同名义委托设计机构对西御街区域进行城市设计，设计的智力成果（包括但不限于设计成果著作权、发布权和使用权）归属设计费的支付方。并再次确认双方在2005年8月11日签署的《拆迁投资协议》继续有效。
2009年8月28日（盖章时间为2009年9月2日），青羊房管局（甲方）与家饰佳公司（乙方）签订《土地整理投资协议书》，第2.1条约定：“由乙方出资承担项目宗地的全部土地整理费用，甲方负责组织实施具体土地整理的一切工作”。第2.2条约定：“甲方前期已拆迁2591平方米，已经垫付了18080000元拆迁补偿费。甲方前期已垫付的18080000元拆迁补偿费不包括对项目宗地中其他两户即市干道指挥部和兴容公司已拆部分的拆迁成本，对他方已投入的拆迁成本，乙方予以认可并同意补偿该拆迁成本投入方，具体补偿数额甲乙双方另行协商解决。该18080000元拆迁补偿费和其他两户的拆迁投入成本将计入本项目土地整理成本。甲方确保前期已拆迁部分不再需要追加任何补偿和发生任何法律风险（不含其他两户），18080000元为前期拆迁费用的最高限额。如再发生任何该类费用和法律风险，则全部由甲方承担。根据最终《审计报告》，审计核定实际发生的拆迁费用经过双方协商确认后将被认为是本项目前期拆迁的终结费用”。第3.1条约定：“甲方前期拆迁面积约2591平方米，甲方垫付了18080000元拆迁补偿费，乙方同意向甲方支付该垫付的18080000元拆迁补偿费”。第3.2条约定：“乙方先期支付给甲方5000000元履约保证金转为前期拆迁费用，因此，乙方还须向甲方支付13080000元前期拆迁费用，该13080000元在签订本合同起5日内由乙方支付给甲方”。第4.2条约定：“本项目实施中的委托拆迁单位通过招投标的方式确定，具体招投标事宜应在本协议生效后15日内，经双方协商后由甲方负责实施。在确定委托拆迁单位后，甲乙双方具体协商并书面确认《委托拆迁协议》内容，《委托拆迁协议》由甲方与受委托的拆迁单位签订”。第5.1条约定：“根据第二条及第三条的估算，剩余面积的拆迁费用约62316000元”。第5.6条约定：“最终的拆迁费用以甲乙双方共同委托的审计单位在拆迁完成后的一个月内进行审计”。第六条“拆迁期限”约定：“该项目宗地剩余面积的拆迁期限约定为6个月，从拆迁方案中确定的启动时间开始起算，若因乙方支付拆迁资金未按时到位造成停工，时间顺延”。第九条“投资收益及分配”约定：“9.1.投资收益是指每亩土地拍卖价款扣除每亩土地整理成本及国家相关税费后的余额。9.2.投资收益分配方案为：当投资收益折合为每亩15000000元以内（含15000000元），则该收益归乙方所有；当投资收益折合为每亩15000000元以上时，超过15000000元部分由甲乙双方按50%︰50%分成”。第十条“土地整理成本计入范围”约定：“10.1.土地整理成本包括：项目土地上的各类构筑物、建筑物的产权调换安置费用（包括安置房的购买费用）、货币终结产权费用和土地整理费用、拆迁补偿和过渡费用；土地平整、建筑物拆除、扬尘治理、地上地下管网线路迁移、水电气设施销户、树林砍伐和移栽等费用；土地拆迁整理所涉及的规划、国土、房管、房屋鉴定、税收、土地出让金、平抑房价补贴金等等的相关税费；安置房屋产权办理费用；办理其他各项证件的费用（如拆迁许可证）；支付给拆迁公司的拆迁服务费；项目实施过程中发生纠纷产生的有关诉讼费、律师费等费用；项目实施过程中因需要委托第三方工作而产生的所有的包括招标代理费、评估、概算、预决算、审计等等在内的相关费用。10.2.上述土地整理成本费用从共管账户中支付。除拆迁补偿安置费按照拆迁方案确定的拆迁进度支付外，其他涉及土地整理的相关费用乙方应在收到甲方通知审核后5日内支付。10.3.乙方支付给甲方的拆迁工作经费及奖励费按照本协议第七条的计算方法计入拆迁成本”。第十四条“免责条款”约定：“因无法预见、无法避免、无法克服的客观情况，如战争、动乱、地震、火灾、水灾、法律法规的更改，或者土地规划、拆迁、政府融资等政府主导性政策的调整，导致甲乙任意一方或者双方迟延甚至无法履行本协议约定的各项义务，由双方按照有关法律法规，及时友好的协商解决。若因此而解除协议的，双方均不需承担赔偿责任”。第十六条“冲突解决”约定：“甲、乙双方于2005年8月11日达成《拆迁投资协议书》，于2005年11月2日达成《拆迁投资协议书》补充协议和《合作框架协议》，上述三份协议与本合同有冲突的以本合同为准”。
2009年10月20日，青羊房管局（甲方）、家饰佳公司（乙方）、御城公司（丙方）签订《三方协议书》，确定丙方系由乙方投资设立，并代表乙方专门实施《土地整理投资协议书》的项目公司，全权接手负责西御街47号、65号地块旧城改造土地整理项目。本协议签订后，乙方在项目协议书中的权利义务概括性转让给丙方，由丙方作为该项目协议书的一方当事人享受权利、承担义务。丙方同意受让乙方在项目协议书中的权利义务，作为该项目协议书的一方当事人享受权利，承担义务。甲方作为项目协议的相对方完全知晓乙丙双方的权利义务转让行为且无异议。
2010年9月6日，青羊房管局（甲方）、御城公司（乙方）、青羊统建办（丙方）签署《协议书》，载明，鉴于青羊区政府批示，成都市青羊区西御街47号、65号地块的拆迁人由甲方变更为丙方，各方达成合意，甲方在项目协议书中的权利义务全部转让给丙方，由丙方作为该项目协议书的一方当事人享受权利、承担义务。丙方同意受让甲方在项目协议书中的权利义务，作为该项目协议书的一方当事人享受权利，承担义务。丙方完全知晓甲乙双方的权利义务且无异议，并自愿接受相关约定。本协议签订后，项目协议书中涉及旧城改造土地整理项目中由甲方管理、实施的具体工作由丙方负责管理、实施。
2010年10月25日，御城公司、成都银海美房屋拆迁有限公司（以下简称银海美公司）发布《成都市青羊区西御街47号地块旧城改造房屋拆迁项目安置实施方案》，就拆迁基本原则和方式、货币补偿安置、产权调换安置、政策性补偿、政策性补助、政策性补贴、提前搬迁奖励、无证房的认定与补偿以及其他相关政策进行了公布。
青羊房管局于2010年11月16日在西御街47号、65号张贴《房屋模拟拆迁公告》，并进行了公证。公告的模拟拆迁项目业主为青羊统建办，模拟拆迁实施期限为75天。2011年1月28日，青羊房管局发布《房屋模拟拆迁延期公告》，告知模拟拆迁实施期限延长至2011年3月31日结束。2011年4月2日，青羊房管局再次发布《房屋模拟拆迁延期公告》，告知模拟拆迁实施期限延长至2011年6月15日结束。2011年6月16日，青羊房管局发布《模拟拆迁终止公告》，告知在模拟拆迁期限内已签模拟拆迁补偿安置合同户数未达到该区域总户数的90%，模拟拆迁自行终止。
2011年5月10日，四川省国土资源厅、省财政厅、省监察厅、省审计厅联合发布川国土资发〔2011〕36号文，要求“国有土地出让支出一律通过地方政府基金预算予以安排，实行彻底的'收支两条线'管理，企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关的协议、合同立即终止。政府及相关部门出台的涉及土地出让收益分成的相关文件立即废止”。
2011年10月26日，成都市人民政府发布《批转市国土局等部门关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》，即成府发〔2011〕26号文。成都市国土资源局等部门联合发布的《关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理的意见》的主要内容：一、一级土地整理项目开发周期原则上不超过3年；二、投资方的投资回报应根据合作项目的难易程度、风险程度、投资方实际投资金额合理确定，并经区（市）县政府（高新区管委会）集体研究决定。项目投资年回报率应不高于投资方实际投资金额的12%。三、土地出让收支管理要严格执行《财政部、国土资源部、中国人民银行关于印发〈国有土地使用权出让收支管理办法〉的通知》（财综〔2006〕68号）的规定，土地出让收入纳入地方基金预算管理，土地开发整理成本从基金预算中安排。四、土地开发整理成本包括：征地和拆迁补偿支出、土地开发支出和社会资金参与土地整理和投资回报及资金成本（资金成本参照银行同期贷款基准利率计算）等。土地开发整理成本由政府土地整理实施单位报送同级国土部门审核。财政部门根据预算和经国土部门审核后的成本清算单将土地开发整理成本拨付到国土部门开设的核算土地成本专用账户，由市国土部门与政府土地整理实施单位进行结算。社会资金参与土地开发整理投入的资金和投资回报由政府土地整理实施单位与投资方进行结算。五、各区（市）县、市政府有关部门应认真贯彻落实国家和省、市有关文件精神，按照要求对一级土地整理项目进行认真全面清查和整改。各区（市）县及有关部门出台的涉及土地出让金收益分成的相关文件应立即废止；各区（市）县政府、高新区管委会应按川国土资发〔2011〕36号文中“凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止”的要求，根据本意见规定对已签订的协议、合同进行规范和完善。市政府《批转市国土局等部门关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理意见的通知》（成府发〔2007〕64号）同时废止。
2013年4月2日，成都市国土资源局发布《关于进一步加强引进社会资金进行一级土地整理项目管理的通知》（成国土资发〔2013〕101号），要求各区（市）县人民政府、高新区管委会应按照成府发〔2011〕26号文“项目投资年回报率应不高于投资方实际投资金额的12%”的规定，在2013年6月30日前，对不符合成府发〔2011〕26号文规定的项目进行整改，重新与投资方约定投资回报方式，投资方不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与投资方签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止。
2013年4月28日，成都市青羊区人民政府形成《研究旧城改造项目投资回报等相关事宜的会议纪要》（成青府阅〔2013〕54号），会议认定事项如下：一、土地整理项目开发周期以当年未满一年按一年计算，原则上不超过3年，并以此时间计算投资回报。成府发〔2011〕26号文出台之前的土地整理项目超过3年的，应据实计算资金成本和投资回报。二、投资方投资回报以投资方实际投资金额（包括银行贷款、自有资金、实物资产评估价、管理费用、工作经费、资金成本等）为基数，按年投资回报率不高于12%计算，计入土地开发整理成本。投资方投资回报经审计局审核后，报区政府集体研究决定。三、土地开发整理资金成本以投资方实际投入到位资金（含银行贷款、自有资金）为计算基数，资金成本利率以银行同期贷款基准利率为准。具体计算利息时间以逐笔资金投入到位时间为起点，算至项目土地整理结束。资金成本计入项目土地开发整理成本。四、投资方管理费用按本纪要第二款确定的投资方实际投资金额（管理费用除外）的3%计算，包干使用，并计入项目土地开发整理成本。五、区统建办拆迁工作经费和用于拆迁工作的拆迁代办费以实际发生或投资方实际支付为准，计入项目土地开发整理成本。六、投资方投资项目资金应通过拆迁安置补偿资金专户统一管理，项目资金使用应由区统建办统一核算。
2014年5月8日，青羊房管局向御城公司发出《关于签订西御街47号、65号地块土地整理相关协议的函》，指出，鉴于双方就西御街47号、65号地块投资改造项目土地一级整理投资及实施工作达成一致意见，要求御城公司本着诚信原则务必于2014年5月15日前签订上述协议。2014年6月9日，青羊房管局向御城公司发出《告知函》，内容为：西御街47号、65号项目的《成都市青羊区引进社会资金进行旧城改造项目土地整理投资协议书》、《西御街47号、65号地块旧城改造项目土地一级整理工作实施协议》经双方协商，已达成一致意见。2014年6月9日上午，经双方再次协商确认，特请求贵公司于2014年6月18日前将上述两份协议签订，并返回至青羊房管局。否则，将视为贵公司自动退出该项目土地整理投资。我方有权另行组织资金进行该项目土地整理工作。
由于御城公司未签订上述协议，2015年2月5日，青羊统建办、青羊房管局向御城公司发出《关于解除协议的通知》，以政府主导性政策调整，且御城公司拒不签订经青羊区人民政府常务会议审定通过的土地整理投资协议为由，解除该项目所签的《拆迁投资协议书》、《<拆迁投资协议书>补充协议》、《合作框架协议》和《土地整理投资协议书》，且双方均不因此承担赔偿责任，并告知御城公司享有按通知文件的要求与青羊区政府优先重新签订土地整理投资协议的权利。2015年2月11日，御城公司向青羊统建办、青羊房管局发出《关于〈解除协议的通知〉的回复》，不认可青羊统建办和青羊房管局在通知中所述内容。2015年6月30日，青羊房管局以公证方式向家饰佳公司法定代表人王张兴邮寄送达《告知函》一份，主要内容为：贵公司收到《关于解除协议的通知》后，时至今日亦未与成都市青羊区人民政府签订新的土地整理投资协议。贵公司拖延与成都市青羊区人民政府新订土地整理投资协议的行为已经直接影响到政府形象和社会稳定，为便于成都市青羊区人民政府尽快推进西御街项目的实施，现再次对贵司函告如下：1.包括《土地整理投资协议书》在内的、无论是贵公司还是家饰佳公司就西御街项目与区人民政府、区统建办、区房管局签订的所有协议均已经因政策变化原因终止；2.成都市青羊区人民政府、区统建办、区房管局将不再与贵公司协商新订土地整理投资协议的相关事宜，由此引发的一切不利后果均由贵公司承担。青羊统建办、青羊房管局于2015年7月7日在报纸上刊登公告，载明御城公司与青羊统建办的《土地整理投资协议书》因政策变化原因终止。2015年8月13日，御城公司向青羊统建办、青羊房管局去函，建议：一、根据成青府阅〔2013〕54号文《研究旧城改造项目投资回报等相关事宜的会议纪要》的精神，将御城公司用于开发项目的投入资金按实际投入时间，计算利息、回报和管理费，并于2015年10月31日前连同本金合并返还御城公司，御城公司可以考虑退出本项目的投资及开发。二、如果不能满足上述要求，御城公司希望继续履行对双方有约束力的相关协议。
家饰佳公司分别于2005年8月18日、2009年9月4日、2009年10月28日、2010年1月14日、2010年3月26日、2010年5月27日向青羊房管局支付定金5000000元、拆迁费4000000元、拆迁费4000000元、拆迁费5080000元、工作经费200000元、工作经费500000元，合计18780000元。
2010年11月2日，青羊统建办（甲方）与御城公司（乙方）、银海美公司（丙方）签订《委托拆迁工程劳务合同》，约定乙方指定丙方为该项目的委托拆迁工程劳务方，乙方将《建设用地规划许可证》红线范围内的模拟拆迁劳务工作交由丙方组织完成。同时约定合同签订后，进场三个工作日内，乙方一次性支付丙方模拟拆迁劳务费200000元，当模拟拆迁签订户数达到90%时，由丙方协助办理并取得拆迁许可证后5个工作日内，乙方支付丙方30%劳务费并扣除前期支付的模拟拆迁劳务费200000元。待丙方将拆迁档案移交甲方并办理完全部拆迁户产权证及相关手续后，无遗留问题，将净地交予乙方并在丙方人员撤离后，乙方一次性支付丙方70%劳务费。2010年11月16日，御城公司向银海美公司支付拆迁劳务费200000元。2011年2月13日，御城公司与银海美公司签订《关于委托拆迁工程劳务合同的补充协议》，因拆迁项目在75天的工期内未达到预期比例，双方协商继续延期50天，并约定御城公司预支银海美公司150000元。2011年2月23日，御城公司向银海美公司支付拆迁劳务费150000元。2011年4月18日，御城公司与银海美公司再次签订《关于委托拆迁工程劳务合同的补充协议》，再次延期75天，并约定御城公司向银海美公司预支150000元。2011年4月21日，御城公司向银海美公司付款150000元。
2009年10月10日，御城公司与乌鲁木齐市建筑设计研究院有限责任公司国际事务部（以下简称乌鲁木齐设计院）签订《项目委托协议单》，御城公司委托乌鲁木齐设计院进行综合办公楼方案设计，费用为10000元，2009年12月9日，御城公司支付设计费10000元。
2010年1月13日，御城公司与泛华建设集团成都设计分公司签订《成都市西御街47号、65号地块概念性方案设计合同》，约定泛华建设集团成都设计分公司为御城公司提供西御街47号、65号地块概念性设计，以满足争取规划设计重要任务的要求，设计费为180000元，御城公司于2010年1月15日向泛华建设集团有限公司支付设计费90000元。
2010年10月25日，御城公司向上海亚凡建筑图文设计有限公司转款3700元，电子转账凭证和发票均载明为“效果图制作”费用，但无相应合同。
御城公司与四川鹏源鑫房地产土地评估咨询有限公司（以下简称鹏源鑫公司）签订《评估合同》，约定鹏源鑫公司为御城公司提供模拟拆迁房屋市场价值评估报告书，评估费为23300元。2011年1月19日，御城公司向鹏源鑫公司支付评估费23300元。
2011年10月10日，御城公司与四川光华会计师事务所有限责任公司（以下简称光华公司）签订《验资业务约定书》，约定光华公司为御城公司实收资本增加情况进行审验，本次验资服务的费用为3000元，2011年10月13日，御城公司向光华公司付款3000元。
2012年2月8日，御城公司向成都市勘察测绘研究院转账付款7200元，载明的费用为测图费，无相应合同。
2012年3月16日、2012年6月12日，上海鑫迎企业管理咨询有限公司向御城公司开具“企业管理咨询策划费”发票两张，载明的金额分别为150000元、200000元，但无相关合同及付款依据。
2012年4月，御城公司与北京维拓时代建筑设计有限公司（以下简称维拓公司）签订《成都项目建筑概念规划方案设计合同》，约定维拓公司为御城公司提供成都“上海中心”大厦概念规划方案设计，设计费用为100000元。维拓公司于2012年5月15日向御城公司开具设计费发票一张，金额为50000元，无转款凭证。
2012年8月31日，青羊统建办向御城公司发函，请御城公司加快与成都市按摩医院就拆迁安置赔偿问题进行协商，促进该项目的推进。2012年9月3日，青羊房管局向御城公司发函，请御城公司支付成都市按摩医院拆迁租金损失费，2012年9月5日，御城公司向成都市精神病医院转款60000元。
2012年8月30日，青羊统建办与成都市城市设计研究中心（以下简称城市设计中心）签订《规划设计咨询合同书》，约定城市设计中心对青羊区西御街47号地块进行规划设计，约定费用为100000元。2015年3月10日，青羊统建办与城市设计中心签订《青羊区西御街47号地块规划设计补充协议书》，双方将原设计费100000元变更为181000元，并约定了付款方式。2012年9月4日，御城公司向青羊统建办支付了50000元规划设计费。
2012年10月18日，上海名缘投资咨询有限公司向御城公司开具了名为“规划设计顾问咨询费”的660000元的发票，无相应合同及付款凭证。
2012年10月24日，城市设计中心向御城公司开具了名为“青羊区西御街47号及环保局地块规划设计费”的25000元的发票，御城公司于同日向城市设计中心转款25000元，但无相应合同。
2015年2月16日御城公司向青羊统建办转款52000元，2015年2月17日，青羊统建办向御城公司开具了名为“代收西御街47号、65号项目前期费用”的52000元的发票。
2012年10月，御城公司与城市设计中心签订《规划设计咨询合同书》，约定城市设计中心为御城公司就西御街47号及环保局地块进行地块概念性规划与设计，费用为50000元。2015年3月4日，御城公司向城市设计中心支付25000元设计费。
2015年2月5日，青羊统建办向御城公司发函，以已经委托城市设计中心进行设计为由，要求御城公司向其指定账户支付设计费50000元。御城公司于2015年3月24日向青羊统建办转账付款50000元。
2015年4月15日，青羊统建办向御城公司发函，以已经委托城市设计中心进行设计为由，要求御城公司向其指定账户支付设计费65500元。御城公司于2015年5月7日向青羊统建办转账付款65500元。
2011年1月10日、20110年11月29日、2011年1月10日、2011年1月12日、2011年1月8日、2010年12月13日、2011年1月4日、2011年5月25日，青羊统建办作为甲方加盖印章，银海美公司作为（拟）接受委托拆迁单位分别与宗明芬、王胜全（王胜文）、刘娅、柴延吉（王小兰）、张婷、卢世瑶、虎波、陆兰英（陆金贵、陆竞争、陆新娅、陆亚平、陆亚祥、陆亚辉、陆亚林）等八户签订《成都市国有土地上房屋模拟拆迁补偿安置合同》，御城公司按与各被拆迁人所签订的《成都市国有土地上房屋模拟拆迁补偿安置合同》载明的金额，分别于2011年3月1日、2011年3月1日、2011年3月2日、2011年3月9日、2011年4月20日、2011年4月28日、2011年5月25日、2011年6月8日向上述八户拆迁人支付补偿款项1600646元、749971元、1130206元、815241元、794948元、1022629元、806497元、2471250元，合计9391388元。
一审法院认为，家饰佳公司与青羊房管局签订的《拆迁投资协议书》及补充协议、《合作框架协议》、《土地整理投资协议书》以及青羊房管局、家饰佳公司、御城公司签订的《三方协议书》、青羊房管局与御城公司、青羊统建办签订的《协议书》均系当事人真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。上述协议签署后，最终的合同权利义务主体变更为御城公司与青羊统建办，青羊房管局和家饰佳公司已不享有相关的权利义务。庭前会议时，御城公司明确放弃了请求确认青羊统建办发出的《关于解除协议的通知》和《告知函》无效的诉讼请求，双方均对解除合同无异议。
一、关于青羊统建办是否违约解除合同的问题。2009年8月28日青羊房管局与家饰佳公司签订的《土地整理投资协议书》第9.2条约定：“投资收益分配方案为：当投资收益折合为每亩15000000元以内（含15000000元），则该收益归乙方所有；当投资收益折合为每亩15000000元以上时，超过15000000元部分由甲乙双方按50%︰50%比例分成”。2011年四川省国土资源厅、省财政厅、省监察厅、省审计厅联合下发川国土资发〔2011〕36号文，规定“土地出让支出一律通过地方政府基金预算予以安排，实行彻底的'收支两条线'管理，企业不能以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止”。成都市人民政府发文重申了该项规定，并要求“凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止，根据本意见规定对已签订的协议、合同进行规范和完善”，上述规定应当认定为政府主导性政策的调整。根据《土地整理投资协议书》第十四条“免责条款”中关于“因无法预见、无法避免、无法克服的客观情况，如战争、动乱、地震、火灾、水灾、法律法规的更改，或者土地规划、拆迁、政府融资等政府主导性政策的调整，导致甲乙任意一方或者双方迟延甚至无法履行本协议约定的各项义务，由双方按照有关法律法规，及时友好的协商解决。若因此而解除协议的，双方均不需承担赔偿责任”的约定，御城公司和青羊统建办均享有合同约定的解除权。青羊统建办和青羊房管局发出的《关于解除协议的通知》和《告知函》到达御城公司，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条之规定，案涉《拆迁投资协议书》及其补充协议、《合作框架协议》、《土地整理投资协议书》已经解除。御城公司主张青羊统建办违约解除合同的理由不成立，一审法院不予支持。
二、关于青羊统建办应退还御城公司的实际投资款金额为多少的问题。御城公司与青羊统建办对于家饰佳公司支付的合计18840000元的款项予以认可，一审法院予以确认。对于双方争议款项，一审法院作如下认定：
1.关于御城公司向银海美公司支付的500000元拆迁劳务费，青羊统建办对真实性予以认可，但认为是御城公司投资失败的损失，应该由御城公司承担。一审法院认为，2010年11月2日，青羊统建办与御城公司、银海美公司签订《委托拆迁工程劳务合同》，青羊统建办对于银海美公司参与拆迁的情况是清楚和认可的，御城公司根据《委托拆迁工程劳务合同》的约定向银海美公司支付模拟拆迁劳务费200000元。由于模拟拆迁延期，御城公司与银海美公司两次签订补充协议，御城公司根据补充协议的约定分两次向银海美公司支付拆迁劳务费各150000元符合常理。模拟拆迁工作在规定的期限内未完成并非御城公司的原因所致，这些费用不应认定为御城公司投资失败的费用。拆迁工作本应为青羊统建办的职责，御城公司基于《土地整理投资协议书》的约定向银海美公司支付的上述劳务款项，应由青羊统建办承担，一审法院对该费用予以确认。
2.御城公司于2009年12月9日向乌鲁木齐设计院支付的10000元设计费，是基于2009年10月10日双方签订的《项目委托协议单》，御城公司委托乌鲁木齐设计院进行综合办公楼方案设计与《土地整理投资协议书》所约定的土地整理事项无关，该费用不应由青羊统建办承担，一审法院不予确认。
3.御城公司于2010年1月15日向泛华建设集团有限公司支付设计费90000元是基于2010年1月13日双方签订的《成都市西御街47号、65号地块概念性方案设计合同》约定“泛华建设集团成都设计分公司为御城公司提供西御街47号、65号地块概念性设计，满足争取规划设计重要任务要求”，实际是为御城公司今后在该土地上修建房屋作准备，与《土地整理投资协议书》约定的土地整理事项无关，该设计费一审法院不予确认。
4.御城公司于2010年10月25日向上海亚凡建筑图文设计有限公司转款3700元，《电子转账凭证》和发票均载明为“效果图制作”费用，但由于缺乏相应合同，不能证明是为履行《土地整理投资协议书》所支出，故一审法院不予确认。
5.御城公司于2011年1月19日向鹏源鑫公司支付的评估费23300元，是基于双方签订的《评估合同》，约定鹏源鑫公司为御城公司就模拟拆迁房屋市场价值进行预评估，并出具评估报告书，与《土地整理投资协议书》所约定的土地整理事项有关，一审法院对该费用予以确认。
6.御城公司于2011年10月13日向光华公司付款3000元是基于双方2011年10月10日签订的《验资业务约定书》，光华公司为御城公司实收资本增加情况进行审验与土地整理事项无关，一审法院对该费用不予确认。
7.御城公司于2012年2月8日向成都市勘察测绘研究院转账付款7200元，成都市勘察测绘研究院载明的费用为测图费，但缺乏相应合同，不能证明系履行《土地整理投资协议书》所支出，一审法院对该费用不予确认。
8.2012年3月16日、2012年6月12日，上海鑫迎企业管理咨询有限公司向御城公司开具“企业管理咨询策划费”发票两张，载明的金额分别为150000元、200000元，由于没有相关合同及付款凭据，一审法院对该费用不予确认。
9.御城公司与维拓公司于2012年4月签订的《成都项目建筑概念规划方案设计合同》中约定的设计内容是成都“上海中心”大厦概念规划方案，与《土地整理投资协议书》约定的土地整理事项无关，加之无转款凭证，一审法院对该费用不予确认。
10.御城公司于2012年9月4日向青羊统建办支付的50000元规划设计费，是基于2012年8月30日青羊统建办与城市设计中心签订的《规划设计咨询合同书》以及2015年3月10日双方再次签订的《青羊区西御街47号地块规划补充协议书》，城市设计中心对西御街47号地块进行规划设计，由于两份合同的主体均是青羊统建办，没有证据证明该费用应由御城公司承担，故一审法院对该费用予以确认。
11.2012年10月18日，上海名缘投资咨询有限公司向御城公司开具了660000元“规划设计顾问咨询费”发票，由于没有相应合同及付款凭证，不能证明与《土地整理投资协议书》有关及款项实际发生，一审法院对该费用不予确认。
12.御城公司于2012年10月24日向城市设计中心转款25000元，虽城市设计中心向御城公司开具了名为“青羊区西御街47号及环保局地块规划设计费”的发票，但无相应合同，不能证明与《土地整理投资协议书》有直接关联。即使该付款是履行的御城公司与城市设计中心于2012年10月签订的《规划设计咨询合同书》，也因为城市设计中心根据合同约定系为御城公司进行青羊区西御街47号及环保局地块进行地块概念性规划与设计，所支付的费用为50000元（包含御城公司于2015年3月4日向城市设计中心支付的25000元），均与履行《土地整理投资协议书》无关，一审法院不予确认。
13.2015年2月16日，御城公司向青羊统建办转款52000元，2015年2月17日，青羊统建办向御城公司开具“代收西御街47号、65号项目前期费用”52000元的发票，青羊统建办主张是代付费用缺乏相应依据，一审法院对该费用予以确认。
14.御城公司于2015年3月24日向青羊统建办转账付款50000元是基于青羊统建办于2015年2月5日向御城公司发函要求所支付，青羊统建办不能证明该费用应由御城公司负担，故一审法院予以确认。
15.御城公司于2015年5月7日向青羊统建办转账付款65500元亦因青羊统建办于2015年4月15日向御城公司发函要求所支付，青羊统建办不能证明该费用应由御城公司负担，故一审法院予以确认。
16.对于御城公司基于青羊统建办、银海美公司与宗明芬等八户被拆迁人签订的《成都市国有土地上房屋模拟拆迁补偿安置合同》，向八户被拆迁人支付拆迁安置补偿款合计9391388元的问题，青羊统建办对上述拆迁安置补偿和付款的事实均无异议，但认为御城公司开展的是模拟拆迁，并没有达到合同约定的生效条件，御城公司未接到青羊统建办的指令付款，属擅自向被拆迁人进行支付，如果今后被拆迁人不提出新的要求，青羊统建办则予以认可。一审法院认为，青羊统建办是案涉西御街47号、65号地块的拆迁主体，而且模拟拆迁安置合同也是以青羊统建办名义与被拆迁人签订。虽然是模拟，但被拆迁人已经收取了安置补偿款，并履行了房屋腾退义务，双方已经形成了事实上的拆迁关系，该费用应由青羊统建办负担。至于如果被拆迁人今后反悔，提出新的要求的问题，应属另案解决的范畴，一审法院对上述费用予以确认。
根据上述分析，一审法院认定御城公司基于《土地整理投资协议书》实际投入的金额为18840000元+500000元+23300元+50000元+52000元+65500元+9391388元=28922188元，以上费用应由青羊统建办予以支付。
三、关于青羊统建办应否向御城公司支付利息、投资回报和投资方管理费的问题。根据《土地整理投资协议书》的约定，御城公司对案涉项目进行投资所应获得的收益是由土地出让金减去所支出的土地整理成本后，由御城公司与青羊统建办进行分成。但由于政府主导性政策调整，《土地整理投资协议书》在案涉土地整理项目未完成的情况下被解除，该土地不可能取得相应的土地出让金，导致御城公司不能再根据《土地整理投资协议书》的约定取得相应的收益。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿”。御城公司主张的投资回报是建立在合同继续履行、且原来约定的土地出让收益分成条款变更为计算资金成本和投资回报的基础之上。由于御城公司与青羊统建办在政府主导性政策出台后，未就合同实质性内容变更达成一致，其主张投资回报缺乏相应依据。即使双方就土地出让分成变更成了据实计算资金成本和投资回报的模式，该投资回报也应当在投资人出资完成土地整理后收取，案涉土地整理项目并未整理完成，御城公司要求青羊统建办支付投资回报也缺乏相应条件，一审法院不予支持。
关于御城公司主张的投资方管理费问题，《土地整理投资协议书》中没有约定，双方亦未事后达成协议，该请求缺乏相应的法律依据和合同依据，一审法院亦不予支持。
关于利息，御城公司为案涉土地整理项目所实际支出的费用应由青羊统建办承担，御城公司必然遭受资金利息损失，一审法院对御城公司主张以实际投入时间起算并按银行同期贷款利率标准计算利息的请求予以支持。
综上，一审法院判决：一、成都市青羊区统一建设办公室于判决生效之日起十五日内，向成都御城城市置业有限公司退还投资款28922188元及利息（利息的计算方法为：其中5000000元从2005年8月18日、4000000元从2009年9月4日、4000000元从2009年10月28日、5080000元从2010年1月14日、200000元从2010年3月26日、500000元从2010年5月27日、200000元从2010年11月19日、150000元从2011年2月23日、150000元从2011年4月21日、23300元从2011年1月19日、50000元从2012年9月4日、52000元从2015年2月6日、50000元从2015年3月24日、65500元从2015年5月7日、2350617元从2011年3月1日、1130206元从2011年3月2日、815241元从2011年3月9日、794948元从2011年4月20日、1022629元从2011年4月28日、806497元从2011年5月25日、2471250元从2011年6月8日起，均按中国人民银行同期同类贷款利率标准分别计算至判决确定的付款之日为止；若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；二、驳回成都御城城市置业有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决确定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费442155.30元，由成都御城城市置业有限公司负担221077.65元，由成都市青羊区统一建设办公室负担221077.65元。
经审理查明，二审庭审中，各方当事人对一审法院查明的事实均无异议并一致确认一审判决在汇总计算时，漏计了第14项费用50000元。本院对此予以确认。
本院认为：
关于青羊统建办在答辩中请求纠正一审判决对第10、13、14、15项费用的错误认定的问题，因青羊统建办并未就一审判决提起上诉，本院二审应围绕当事人的上诉请求进行审理，故对其答辩主张不予审理。
一、关于青羊统建办是否违法解除合同的问题。御城公司上诉主张《土地整理投资协议书》没有约定青羊统建办可以单方解除合同，而是约定经双方协商一致而解除协议的，双方才互不承担赔偿责任。本院认为，双方在《土地整理投资协议书》“免责条款”中约定：“如因政府主导性政策的调整，导致无法履行协议，由双方协商解决。若因此而解除协议的，双方均不需承担赔偿责任”。《土地整理投资协议书》并未约定需经双方协商一致解除协议的，才不承担赔偿责任。从双方订立该免责条款的目的看，因土地整理投资行为受政策影响较大，双方对政府主导性政策变化可能导致合同无法履行的后果应有所预见和考虑，因该条作为“免责条款”规定，即该条是解除合同的免除责任的情形。一般地，依法成立并生效的合同对双方都有约束力，任何一方不得单方解除合同，单方解除合同应承担相应的责任。如果双方协商一致解除合同，此种情形下对于解除合同当然不属于违法解除，也不需要双方提前约定免除责任，单方解除合同的情形才需要特别约定并强调免责。双方订立该条免责条款的本意应在于此。
事实上，双方在该情形出现后也按照《土地整理投资协议书》的约定进行了磋商，青羊统建办履行了足够的告知义务和磋商义务。因御城公司不接受按照青羊区人民政府成青府阅〔2013〕54号纪要内容拟定的合同条款，双方协商不成，为避免项目久拖不决，青羊统建办在履行了催告程序后方解除合同，符合双方合同约定，没有过错。也符合合同法的规定，不属于违法解除合同。
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