福建省仙游县人民法院
民 事 判 决 书
(2016)闽0322民初6118号
原告：林洪强，男，1969年2月15日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。
委托诉讼代理人：许如金，福建众益律师事务所专职律师。一般代理。
被告：莆田市嘉元置业有限公司，住所地莆田市仙游县郊尾镇朝阳街358号。统一社会信用代码9135032269902315X0。
法定代表人：林国雄，公司执行董事。
第三人：林国雄，男，1979年6月13日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。
第三人：欧国洪，男，1972年5月9日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。
被告与第三人的共同委托诉讼代理人：吴国章、陈俊雄，福建壶兰律师事务所专职律师。特别代理。
原告林洪强与被告莆田市嘉元置业有限公司（简称嘉元公司）、林国雄、欧国洪股东资格确认权纠纷一案，本院于2016年8月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，审理期间，因原告林洪强申请对嘉元公司账务进行审计，才可确认各股东的股权份额，故此本案延期审理。2016年12月1日，福建华达会计师事务所有限公司作出闽华达专审字(2016)第2069号《莆田市嘉元置业有限公司专项审计报告》后，本院依法再次通知双方当事人于2017年3月16日公开开庭进行了审理，原告林洪强及其委托诉讼代理人许如金和被告嘉元公司、林国雄、欧国洪共同的委托诉讼代理人陈俊雄到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
林洪强向本院提出诉讼请求：1.请求确认第三人林国雄、欧国洪所持有的嘉元公司股权中的40%股权属于林洪强所有（价值800万元）；2.请求确认林洪强享有嘉元公司40%的股权；3.嘉元公司与第三人林国雄、欧国洪配合林洪强办理企业工商登记变更手续，将林洪强所持有的嘉元公司40%股权变更登记到林洪强名下；4.由嘉元公司、林国雄、欧国洪承担本案诉讼费用。事实与理由：嘉元公司于2010年1月4日设立登记，工商登记股东名称及股权为林国雄99.5%、欧国洪0.5%，嘉元公司的实际股东和股权为林国雄59.5%、欧国洪0.5%、林洪强40%。2016年2月4日，嘉元置公司实际投资人林国雄、欧国洪、林洪强形成《嘉元公司股东会议纪要》确认：嘉元公司实际投资人为林国雄、欧国洪、林洪强；林国雄实际持有嘉元公司59.5%的股权、欧国洪实际持有嘉元公司0.5%的股权、林洪强实际持有嘉元公司40%的股权；三方一致同意，对嘉元公司自2009年筹办时起至2016年2月4日账目进行结算并按所持有的股权比例对财务结算承担责任；对三方管理嘉元公司的权利及义务进行约定。林洪强为实际投资人，依法享有相应的股东权益，故诉至法院，提起上述请求。
嘉元公司及第三人林国雄、欧国洪辩称：林洪强作为嘉元公司的隐名股东是事实，但是根据2016年2月4日会议纪要，隐名股东和出名股东比例要根据各方的实际投资额进行调整，调整后重新确认各自的股份比例，截止目前，各方并未对投资额以及是否占用各方的出资进行结算，所以隐名股东的股份比例是无法确定的。2、2016年股东会纪要，并未实际履行，在2016年7月6日各方又签订《股权转让协议书》，即两个第三人的全部股权要转让给林洪强，但是林洪强并未按照约定，支付股权转让款2000万元，截止目前未予支付。根据该转让协议约定，若林洪强未能如期汇入股权转让款至第三方账户，按逾期处理，每日违约金额100万元，逾期超过10日则视为林洪强自动放弃嘉元公司隐名股份及享有权益分配，并无条件退出嘉元公司经营及管理，因此要求确认隐名股份的请求不成立。3、根据《最高法院的公司法解释三》第二十四条第三款规定，林洪强确认在公司享有百分四十股权，人民法院不予支持。故林洪强诉讼请求的第二点、第三点是不能成立的。4、对林洪强的第一点是属于隐名股东和出名股东的内部权益，应当另案起诉，双方根据《股权转让协议》，林洪强已经放弃原持有的股权。综上驳回原告林洪强的诉讼请求。
在本院审理过程中，林洪强向本院提供下列证据：
1、林洪强的身份证及嘉元公司内资企业基本信息情况表复印件各一份。欲证明：原、被告的主体资格。嘉元公司于2010年1月4日向工商注册登记成立，现有股东为林国雄任执行董事兼总经理，系公司的法定代表人，欧国洪任公司监事，注册资本为2015万元。而林洪强没有在现有股东名册内。
2、《嘉元公司股东会议纪要》一份。欲证明：2016年2月4日，嘉元公司实际投资人林国雄、欧国洪、林洪强形成《嘉元公司股东会议纪要》确认：嘉元公司实际投资人为林国雄、欧国洪、林洪强；林洪强实际持有嘉元公司40%的股权。
3、提供委托书、闽华达专审字［2016］第2069号的嘉元公司专项审计报告各一份，欲证明：经林洪强与林国雄、欧国洪一致同意，将嘉元公司自创办以来至2016年3月31日止，公司的所有账目委托福建华达会计师事务所审计结算，根据报告，林洪强是实际出资人，履行了出资义务，以及按约定承担的权利义务，林洪强实际拥有莆田市嘉元置业有限公司40%的股份。
嘉元公司、林国雄、欧国洪对林洪强提供的证据1质证认为，其的合法性、关联性、真实性均无异议；对林洪强提供证据2质证认为，其真实性无异议。但证明对象有异议，根据会议纪要，在2016年2月4日，林洪强的隐名股权为40%没错，约定指出各方的实际投资额进行调整，调整后重新确认各自的股份比例，截止目前，各方并未对投资额以及是否占用各方的出资进行结算，股权份额不清楚。对林洪强提供的证据3质证认为其真实性无异议，但对关联性有异议，该报告是根据林洪强与林国雄、欧国洪三人股权协议进行的比例确认，与本案的股权确认无关。根据2016年7月6日的股权转让协议约定，林洪强逾期未支付转让款，已经放弃公司的股权。
本院审查认为，嘉元公司、林国雄、欧国洪对林洪强提供的证据1的真实性、合法性、关联性无异议，本院对予以确认。且对林洪强提供的证据2的真实性无异议，本院亦予以确认。《嘉元公司股东会议纪要》第一条约定：“嘉元公司自2009年筹办时起至2016年2月4日账目进行结算，投资人林国雄以公司股权59.5%、欧国洪以公司股权0.5%、林洪强以公司股权40%对公司财务结算承担责任”。及第五条约定“其中林国雄占股权59.5%分红收益直接汇入林国雄个人账号，欧国洪占公司股权0.5%分红收益收益直接汇入欧国洪个人账号，林洪强占股权40%分红收益直接汇入林洪强个人账号(如股份发生变化，按新股份比例分红)”。林国雄、欧国洪对林洪强提供的闽华达专审字［2016］第2069号的嘉元公司《专项审计报告》的真实性无异议，本院予以确认。《专项审计报告》记载：“欧国洪的股份并入林国雄，由林国雄一并承担欧国洪的权利及义务，嘉元公司公司的股东分别为林国雄60%和林洪强40%”。“截至2016年3月31日，公司净投入44940470.75元，其中林国雄按60%计算，应投入的净投资额为26964285.45元，实际投入27239470.75元，多投入275188.30元”；“截至2016提3月31日，公司净投入44940470.75元，其中林洪强按40%计算，应投入的净投资额为17976188.30元，实际投入17701000.00元，少投入275188.30元”；另“投资额核算截止至2016年3月31日，按月3%的利率，利息计算至2016年5月31日，林国雄因占用公司的资金应当支付利息849614.11元给林洪强”。
从《嘉元公司股东会议纪要》及《专项审计报告》所记载内容分析，可证实林国雄占嘉元公司股权的59.5%，欧国洪占嘉元公司股权的0.5%，林洪强实际出资17701000.00元占嘉元公司股权的40%，本院予以确认。
嘉元公司、林国雄、欧国洪对其主张在本院审理期间向本院提供的证据如下：
1.嘉元公司的营业执照、法定代表人身份证明、林国雄、欧国洪身份证复印件。欲证明：被告及第三人的主体适格。
2.2016年7月6日的《股权转让协议》一份。欲证明：①目前林洪强未持有嘉元公司股份。②林国雄、欧国洪、林洪强于2016年7月6日签订的《股权转让协议书》，就林洪强购买林国雄、欧国洪持有的莆田市嘉元置业有限公司60%股权事宜达成协议，欧国洪、林国雄将持有的嘉元公司股份转让给林洪强，转让款经过会计事务所确认，根据约定：（1）林洪强应当于2016年7月20日前将股权转让预付款（根据福建华兴会计事务所有限公司莆田分公司审计股权转让权益清算报告并结合2016年3月24日、3月28日、7月2日决议及本协议内容，折算出林国雄、欧国洪的应退股份，扣减嘉元公司与仰光体育用品公司、金盛祥珠宝公司抵押担保的贷款本金、利息和林洪强提前还款的利息，足额汇到第三方许振通账户内（开户行仙游县郊尾农村信用合作联社，开户人：许振通，账号：62×××77），若2016年7月20日审计及结算未能完成，林洪强应于7月21日内预付2000万元金额到第三方账号，待审计股东权益清算报告出具后，多还少补；（2）若林洪强未能如期汇入股权转让款至第三方账户，按逾期处理，每日违约金额100万元，逾期超过10日则视为林洪强自动放弃嘉元公司股份及享有权益分配，并无条件退出嘉元公司经营及管理（包括林洪强汇入工程项目施工承包负责人林文樵、翁文开个人账户的款项及林国雄、欧国洪、林洪强三方于2016年7月2日股东确认的往来款）。
3.履行协议催告函及邮件告知截图各一份。欲证明：于2016年8月4日，林国雄、欧国洪向林洪强发出尽快履行2016年7月6日双方签订的《股权转让协议书》催告函，要求林洪强及时预付2000万元到第三方许振通的账户上，林洪强并未反驳，说明其已放弃股权。
林洪强对质证认为，对嘉元公司、林国雄、欧国洪提供的证据1无异议；证据2质证认为其来源不合法，林洪强当时签字是被逼迫的，协议内容是无效的。证据3质证认为与本案没有关联性，未查阅过这份邮件。
本院审查认为，对嘉元公司提供的证据1林洪强没有异议，本院予以确认。对嘉元公司提供的证据2《股权转让协议书》林洪强有异议。因该《股权转让协议书》主要是协商嘉元公司由股东林洪强单独经营，另外两股东林国雄、欧国洪自愿退出嘉元公司。现就林洪强购买林国雄、欧国洪转让嘉元公司股权事项所达成的协议。该协议书第四条约定：“若林洪强未能如期汇入股权转让款至第三方账户，按逾期处理，每日违约金金额100万元，逾期超过十日则为林洪强自动放弃嘉元公司股份及享有权益分配，并无条件退出嘉元公司经营及管理”；第五条约定：“若资金如期到达指定的第三方账上，林国雄、欧国洪不履行向工商局进行股权转让变更登记事宜的所有法律文书手续，林国雄、欧国洪应在资金到达第三方账户之日起按日违约金100万元支付给林洪强，超过十日仍未办理股权转让变更登记的所有法律文书手续的，则视为林国雄、欧国洪自动放弃嘉元公司股份及享有权益分配，并无条件退出嘉元公司经营及管理”。从协议第四、五的约定内容分析，对当事人双方都有显失公平，故此，对嘉元公司、林国雄、欧国洪的认为目前林洪强未持有嘉元公司股份的主张，本院不予以支持。而对“履行协议催告函及邮件告知截图”是上述《股权转让协议书》的附件，同样不能足以证明嘉元公司、林国雄、欧国洪的主张。
在本院审理期间，经林洪强的申请对嘉元公司财务进行审计。但因林国雄、林洪强、欧国洪、嘉元公司于2016年4月11日共同委托福建华达会计师事务所有限公司对嘉元公司的财务进行审计。审计内容为：1、2009年12月-2006年3月31日各股东投入金额、时间以及未按约定时间投入的利息计算；2、2009年12月-2006年3月31日公司开发项目的收支情况；3、截至2016年3月31日的往来款确认。于2016年12月1日，福建华达会计师事务所有限公司作出闽华达专审字［2016］第2069号的嘉元公司专项审计报告。对该审计报告，双方当事人并无异议，本院予以确认，即不再作嘉元公司的财务进行司法鉴定。
根据双方诉、辩及举证、质证情况，本案的争议焦点是：
1.原告林洪强是否享有嘉元公司40%的股权？
2.原告林洪强是否能成为其诉讼请求第三点的适格主体？
3.2016年7月6日签订的《股权转让协议书》是否有效？
林洪强认为：1、原告实际履行了出资义务，具有股东资格，应依法予以确认。原告是被告公司的实际投资人，根据2010年至2016年3月份间，嘉元公司与林洪强帐目往来中，林洪强履行了出资义务，是实际投资人。2、根据嘉元公司2016年2月10日的股东会议纪要，可以证实林洪强是嘉元公司股东，占40%股权。3、根据三人共同委托会计所进行审计，再次明确了林洪强的出资义务，同时明确了林洪强持有40%股权的事实。依据公司法第28条规定，本案中林洪强履行了出资义务，股东资格应依法得到确认。同时股东会议纪要、审计报告明确了林洪强的权利义务，进一步证实了林洪强履行了股东出资的全部义务，其股东身份应得到确认。二、林洪强是嘉元公司的股东，应享有股东权益，林洪强诉求嘉元公司依法办理工商登记手续，合法有效，请依法予以支持，根据公司法第31、32条第1、2款的规定，公司应当向股东发出出资证明书，以及公司将股东的姓名或名称向工商进行登记，故林洪强诉求应当予以支持。三、嘉元公司及第三人林国雄、欧国洪提供的2016年7月6日的《股权转让协议书》与本案无关，同时该协议书的合法性、关联性存在异议。因为2016年7月6日订立的《股权转让协议书》属于重大误解，应予撤销，林洪强是在被胁迫的情况下签订的；《股权转让协议书》中约定的违约金过高，违反合同法解释二的规定，应予调整。3、根据该《股权转让协议书》第1条规定，嘉元公司及第三人没有先履行相应义务，违约在先，故林洪强不存在违约行为。
嘉元公司、林国雄、欧国洪认为，1、根据林洪强与林国雄、欧国洪签订《股权转让协议书》第4条约定，林洪强未按约定支付转让款，视为自动放弃其股权及权益分配，并退出公司的管理，因此其要求确认公司40%的股权属于其所有，其请求不能成立。2、根据公司法解释三第24条规定，林洪强确认在公司享有40%的股权，未经公司股东过半数同意，其诉求林国雄、欧国洪办理工商登记手续，理由不能成立。3、对审计报告所确认的数额及清算过程，仅是林洪强与林国雄、欧国洪之间内部关系的股权比例，无法作为其本案诉讼的理由。其诉求被告公司40%的股权属于其所有，应另案起诉，与本案无关。2016年7月6日的《股权转让协议》第4点约定，无论结算报告是否做出，林洪强都应向林国雄指定的账户汇入股权转让款，林洪强诉争的是800万元也好、1800万元也好，都应按约定汇入指定账户，但林洪强至今未履行义务，因此其自愿放弃公司管理，退出公司股东权利。双方对逾期付款的违约责任进行约定，不能等同视为公司法解释二对于违约金过高的调整规定，根据意思自决的原则，应由双方自觉遵守。
围绕上述争议焦点，本院分析认定如下：
1.原告林洪强是否享有嘉元公司40%的股权？
本院认为，本案中，嘉元公司、林国雄、欧国洪对林洪强提供2016年2月4日的《嘉元公司股东会议纪要》的真实性无异议，本院可采信。该纪要第一条约定：“嘉元公司自2009年筹办时起至2016年2月4日账目进行结算，投资人林国雄以公司股权59.5%、欧国洪以公司股权0.5%、林洪强以公司股权40%对公司财务结算承担责任”。及第五条约定“其中林国雄占股权59.5%分红收益直接汇入林国雄个人账号，欧国洪占公司股权0.5%分红收益收益直接汇入欧国洪个人账号，林洪强占股权40%分红收益直接汇入林洪强个人账号(如股份发生变化，按新股份比例分红)”。可证实林洪强以公司股权40%对公司财务结算承担责任，林洪强占嘉元公司股权40%。另林洪强与嘉元公司、林国雄、欧国洪对闽华达专审字［2016］第2069号的嘉元公司专项审计报告均无异议，本院可予以采信。该《专项审计报告》记载：“截至2016年3月31日，公司净投入44940470.75元，其中林洪强按40%计算，应投入的净投资额为17976188.30元，实际投入17701000.00元，少投入275188.30元”；另“投资额核算截止至2016年3月31日，按月3%的利率，利息计算至2016年5月31日，林国雄因占用公司的资金应当支付利息849614.11元给林洪强”。说明林洪强已有按占嘉元公司40%的计算股份实际出资。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条第二款的规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”。综上事实和法律依据，可充分证实林洪强享有嘉元公司40%的股权。
2.原告林洪强是否能成为其诉讼请求第三点的适格主体问题？
本院认为，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条第三款的规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。现因第三人欧国洪、林国雄系公司的其他股东超半数不同意嘉元公司变更股东并办理公司登记机关登记的，故此，对林洪强要求嘉元公司与第三人林国雄、欧国洪配合林洪强办理企业工商登记变更手续，将林洪强所持有的嘉元公司40%股权变更登记到林洪强名下的主张，本院的不予以支持，依法予以驳回。
3.2016年7月6日签订的《股权转让协议书》是否有效的问题？
本院认为，因该《股权转让协议书》主要是讨论嘉元公司由股东林洪强单独经营，另外两股东林国雄、欧国洪自愿退出嘉元公司，就林洪强购买林国雄、欧国洪转让嘉元公司股权事项所达成的协议。且从协议所约定内容分析，存在显失公平的现象；协议所约定的内容部分带有未确定性，涉及内容多达十九条且错综复杂。该协议第十九条规定：“本协议履行过程中如发生争议，各方应及时协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉”。第三人林国雄、欧国洪若认为依据涉案的《股权转让协议书》，有其他什么诉求，可另行主张。再之第三人林国雄、欧国洪依据涉案的《股权转让协议书》在本院审理期提起反诉后，又自动撤回反诉，主张另案起诉。故此，对嘉元公司、林国雄、欧国洪依据《股权转让协议书》认为林洪强未持有嘉元公司股份的主张，本院不予以支持。
经庭审举证、质证及本院对争议证据、事实的认定，对本案主要事实作如下认定：
2010年1月4日，以林国雄、欧国洪作为股东发起人向福建省仙游县工商行政管理局申请设立登记莆田市嘉元置业有限公司，工商登记股东名称及股权为林国雄99.5%、欧国洪0.5%，注册资本为2025万元，经营范围为房地产开发、工业园区投资建设、建材贸易、再生塑料销售；红木家具、红木工艺品加工、生产及销售等。自2010年度至2016年3月31日止，林洪强按嘉元公司股权40%计算，已实际投入资金17701000.00元并参与共同经营管理。于2016年2月4日下午，在莆田融信大厦8楼，林国雄、欧国洪、林洪强三人召开嘉元公司股东会议，达成了《嘉元公司股东会议纪要》，会议纪要第一条约定：“嘉元公司自2009年筹办时起至2016年2月4日账目进行结算，投资人林国雄以公司股权59.5%、欧国洪以公司股权0.5%、林洪强以公司股权40%对公司财务结算承担责任”；第五条约定“其中林国雄占股权59.5%分红收益直接汇入林国雄个人账号，欧国洪占公司股权0.5%分红收益收益直接汇入欧国洪个人账号，林洪强占股权40%分红收益直接汇入林洪强个人账号(如股份发生变化，按新股份比例分红)”。2016年7月6日，林国雄、欧国洪、林洪强三人又签订《股权转让协议》，主要是协商嘉元公司由股东林洪强单独经营，另外两股东林国雄、欧国洪自愿退出嘉元公司。现就林洪强购买林国雄、欧国洪转让嘉元公司股权事项所达成的协议。但因当事人对该达成的协议内容，没有履行，引起争议。故此，林洪强以其为嘉元公司的实际投资人，依法享有相应的股东权益等，于2016年8月25日向本院提起上述请求。
在本院审理期间，2016年8月26日，经林洪强的申请，本院依法查封第三人林国雄、欧国洪所持有的莆田市嘉元置业有限公司享有40%的股份。上述股份的查封期限为三年。
2016年9月5日，第三人林国雄、欧国洪向本院递交反诉状，于2017年3月16日，其自愿主张要求按另案起诉处理，不提起反诉。
综上所述，公司股东的合法权利应当受法律保护，当事人实施民事法律行为应当具备意思表示真实、公平、等价有偿、诚实信用的原则。林洪强作为嘉元公司的实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，本院应予以支持。林洪强未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，本院不予支持。对林洪强合理的诉讼请求本院予以支持，不合理的诉讼请求予以驳回。因涉案的《莆田市嘉元置业有限公司股权转让协议》存在显失公平的原则，根据上述的证据分析，对嘉元公司、林国雄、欧国洪认为目前林洪强未持有嘉元公司股份的主张，本院不予以采信。故此，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十九条、《中华人民共和国合同法》第三条、第八条规定、第五十二条、第五十四条、第五十九条、《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（三）第二十二条、第二十三条、第二十四条及第二十五条之规定判决如下：
一、确认第三人林国雄、欧国洪所持有的莆田市嘉元置业有限公司股权中的40%股权属于林洪强所有；
二、确认林洪强享有莆田市嘉元置业有限公司40%的股权；
三、驳回林洪强其他的诉讼请求。
本案案件受理费67800元及财产保全费用5000元，由莆田市嘉元置业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审 判 长 杨国地
人民陪审员 陈 婷
人民陪审员 翁淑香
二〇一七年十二月十二日
书 记 员 黄丽蓉
附：引用的主要法律条文内容：
中华人民共和国民法通则
第四条【自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则】民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五十九条【可变更、可撤销的民事行为】下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：
(一)行为人对行为内容有重大误解的；
(二)显失公平的。
被撤销的民事行为从行为开始起无效。
《中华人民共和国合同法》
第三条【平等原则】合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。
第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十八条【合同无效或被撤销的法律后果】合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第四十三条【股东表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（三）
第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
法官提示：《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。