福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽02民终1050号
上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司吉安市分行，住所地江西省吉安市吉州区井冈山大道108号。
负责人：王珣，行长。
委托诉讼代理人：彭丽娜，福建兴世通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张集森，福建兴世通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：连昭凤，女，1973年6月19日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
被上诉人（原审被告）：叶培坤，男，1972年12月28日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
上列两被上诉人连昭凤、叶培坤的共同委托诉讼代理人：汤芮，北京中伦文德（厦门）律师事务所律师。
原审第三人：连松涛，男，1969年11月21日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：纪君萍，北京中伦文德（厦门）律师事务所律师。
上诉人中国建设银行股份有限公司吉安市分行（以下简称建行吉安分行）与被上诉人连昭凤、叶培坤、原审第三人连松涛债权人撤销权纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第17898号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人建行吉安分行的委托诉讼代理人彭丽娜、被上诉人连昭凤、叶培坤的共同委托诉讼代理人汤芮、原审第三人连松涛的委托诉讼代理人纪君萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
建行吉安分行上诉请求：1、撤销一审判决，并改判为支持建行吉安分行一审诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用由连昭凤、叶培坤承担。事实与理由：一、原审法院认定富尔泰公司的土地使用权和管委会提供的助保金足够确保上诉人债权实现的事实，存在严重错误。首先，连昭凤、叶培坤应就富尔泰公司的债务人民币（币种下同）1489.1335万元及利息在最高额1850万元的范围内对上诉人承担连带保证责任，截至2017年6月1日，上诉人的债权额约为1760万元。其次，富尔泰公司的土地使用权作为财产能够清偿的债务金额仅为1100万元左右。最后，上诉人有权划扣管委会提供的助保金不应认定为本案实现债权的财产保障。因此，只有富尔泰公司的土地使用权可以作为实现上诉人债权的财产保障，根据执行的情况预估，富尔泰公司的土地使用权拍卖款偿还上诉人部分债权后，上诉人仍有债权约660万元尚未获得清偿。二、原审法院认定被上诉人连昭凤、叶培坤转让讼争五处房产，收取了对价900万元的事实，存在严重错误。首先，被上诉人连昭凤与原审第三人是亲兄妹关系，具有特殊亲属关系。其次，被上诉人连昭凤、叶培坤一次性转让名下所有不动产给自家兄弟，具有明显的不合理性，显然是在转移财产。再次，原审第三人连松涛完全不具有一次性购买价值900万元左右的不动产的经济能力和客观需要。最后，被上诉人连昭凤、叶培坤并未实际收取转让五处房屋的对价款900万元。综上，被上诉人连昭凤、叶培坤无偿转让讼争五处房产的行为必然对上诉人债权的实现造成损害。
二审中，建行吉安分行补充如下上诉理由：一、截至2017年6月1日，上诉人的债权额约为1750万元；二、富尔泰公司的土地使用权作为财产清偿的债务金额为12505812.90元。就上述债权，上诉人享有抵押权限额仅为1000万元。在上诉人的债权执行案件中，上述土地使用权经多次拍卖未能卖出，最终由政府回购，所得价款为1516万元，该款项扣减执行费、拍卖手续费后，将优先清偿富尔泰公司所欠缴的税款和拖欠的员工工资、补偿金等费用约200多万元，剩余的款项按照抵押债权和普通债权分配，上诉人获得分配的款项为12505812.90元；三、根据执行的情况确定，富尔泰公司的土地使用权拍卖款偿还上诉人部分债权后，上诉人仍有债权约500万元尚未获得清偿。
连昭凤、叶培坤答辩称：一、富尔泰公司债务由其名下土地使用权作为抵押，抵押限额为1000万元，根据庭审建行吉安分行的陈述，其已经受偿金额为12505812.90元，未清偿债权为500万元。建行吉安分行请求撤销的五套房产车位，价值逾1000万，明显不合理。二、建行吉安分行没有就连松涛知道这五套受让讼争房屋会造成损失的事实提供证据。三、建行吉安分行有权直接扣划管委会提供的助保金100万，但其并未扣划。四、涉案五套房产，连昭凤通过案外人傅新霖账户实际收到了900万，连松涛委托转账的。傅新霖是连松涛叫来的，所以无法联系他。一审没有通知他到庭。
连松涛答辩称，同意连昭凤、叶培坤的答辩意见。傅新霖与连松涛是朋友关系，傅新霖人在外地，所以提供了转账凭证，二审也无法到庭。
建行吉安分行向一审法院提出诉讼请求：1.撤销连昭凤、叶培坤与连松涛之间转让位于厦门市思明区产的行为，并将上述房产恢复登记至连昭凤、叶培坤名下；2.撤销连昭凤与连松涛之间转让位于厦门市思明区车位的行为，并将上述车位恢复登记至连昭凤名下；3.连昭凤、叶培坤承担案件保全申请费12460元（分别为5000元、5000元、1020元、1020元、420元）。
一审法院认定事实：叶培坤系富尔泰公司的法定代表人。2014年10月23日至2015年5月20日期间，富尔泰公司向建行吉安分行申请四笔金额为300万元、450万元、250万元、500万元的贷款，总金额1500万元，并以富尔泰公司所有的吉安市高新区京九大道北侧厂房、食堂、宿舍楼及土地使用权、深证大道以北土地使用权为上述贷款本息提供最高限额1000万元的抵押担保。为此，建行吉安分行与富尔泰公司就每笔贷款分别签订了《流动资金借款合同》，并签订《最高额抵押合同》，依法就抵押物办理了抵押登记，建行吉安分行取得房他证井开区他字第××号房屋他项权证和井开他项2014第24号土地他项权证。连昭凤、叶培坤作为保证人分别于2014年5月23日、2014年12月12日与建行吉安分行签订《最高额保证合同》，约定连昭凤、叶培坤在最高限额1850万元范围内，为富尔泰公司在2014年5月23日至2015年5月22日、2014年12月12日至2015年12月11日期间与建行吉安分行签订的借款合同提供连带责任担保。合同签订后，建行吉安分行依约向富尔泰公司发放贷款1500万元。因富尔泰公司未按合同约定归还本息，建行吉安分行以富尔泰公司、连昭凤、叶培坤作为被告向江西省吉安市中级人民法院提起诉讼，江西省吉安市中级人民法院作出一审判决后，叶培坤、连招凤不服，向江西省高级人民法院提起上诉。江西省高级人民法院于2016年10月9日作出（2016）赣民终457号民事判决，判决：1.富尔泰公司向建行吉安分行归还借款本金1489.1335万元及利息（利息自2015年9月22日起按照本金289.1336万元年利率11.7%，本金450万元年利率10.92%，本金250万元年利率10.4325%，本金500万元年利率9.945%计算至借款还清之日止）；2.建行吉安分行对拍卖、变卖房他证井他字第××号房屋他项权证和井开他项2014第24号土地他项权证登载的抵押财产所得价款，在1000万元限额内享有优先受偿权；3.叶培坤、连昭凤对上述债务在最高限额1850万元内承担连带担保责任；4.叶培坤、连昭凤承担担保责任后，有权向富尔泰公司追偿。该判决已经发生法律效力。建行吉安分行已向江西省吉安市中级人民法院申请执行该生效判决。
厦门市思明区槟榔西里255号2802室、槟榔西里255-259号地下室第69号车位、集美区集源南里14号房产原登记于连昭凤、叶培坤名下，厦门市思明区槟榔西里255-259号地下室第79号车位、集美区集源南里25号地下一层地35号车位原登记于连昭凤名下。连昭凤与连松涛系姐弟关系。
2015年6月25日，连昭凤、叶培坤与连松涛签订一份《房产买卖协议书》，约定连昭凤、叶培坤将厦门市集美区集源南里14号及35#地下车位，成交总价为450万元，于2015年8月5日前一次性付清。买卖成交总价以合同为准，双方共同配合到土房局办理过户，根据土房局规定最低指导价另行签订合同缴交税费，过程中所签订合同与实际成交无关。
2015年6月28日，连昭凤、叶培坤与连松涛又签订一份《房产买卖协议书》，约定连昭凤、叶培坤将厦门市思明区槟榔西里255号2802室及-1层第69号、79号车位出售给连松涛，成交总价为450万元，于2015年8月10日前一次性付清。买卖成交总价以合同为准，双方共同配合到土房局办理过户，根据土房局规定最低指导价另行签订合同缴交税费，过程中所签订合同与实际成交无关。
2015年7月20日，案外人傅新霖通过名下银行账户向叶培坤转账支付共计900万元。叶培坤收到款项后于当日转账900万元至其担任法定代表人的富尔泰（福建）实业有限公司。同日，叶培坤出具一份收据，载明“收到连松涛购买南湖豪苑2802房及车位、集源南里14号房及车位款，合计900万元（经由傅新霖银行卡转入）。”
2015年7月23日，连昭凤与连松涛签订一份《存量房买卖合同》，约定连昭凤将厦门市集美区集源南里25号地下一层第35号车位以4万元出售给连松涛，成交价为4万元。同日，连昭凤、叶培坤与连松涛签订一份《存量房买卖合同》，约定连昭凤、叶培坤将集美区集源南里14号房产出售给连松涛，成交价为160万元。
2015年7月29日，连昭凤、叶培坤与连松涛签订二份《存量房买卖合同》，分别约定连昭凤、叶培坤将思明区槟榔西里255号2802室房产、思明区槟榔西里255-259号地下室第69号车位出售给连松涛，成交价分别为103万元、10万元。同日，连昭凤与连松涛签订一份《存量房买卖合同》，约定连昭凤将思明区槟榔西里255-259号地下室第79号车位以10万元出售给连松涛。上述房产现均已过户登记至连松涛名下。
另查明，2012年12月21日，建行吉安分行与井冈山经济技术开发区管理委员会（以下简称管委会）签订一份《“助保贷”业务合作协议》，约定双方可互相推荐小微企业作为管委会提供小微企业助保金增信或建行吉安分行提供贷款的企业。管委会在该管委会园区企业不能按时足额清偿建行吉安分行发放的贷款时，建行吉安分行有权直接扣划管委会存放于该行的助保金先行代偿。富尔泰公司系管委会园区企业，缴纳助保金20万元，管委会为富尔泰公司所提供的风险补偿资金份额为100万元，建行吉安分行尚未行使直接划扣助保金100万代偿的权利。
还查明，富尔泰公司提供给建行吉安分行的抵押物（吉安市高新区京九大道北侧厂房、食堂、宿舍楼及土地使用权、深证大道以北土地使用权）在2013年3月14日经江西瑞源房地产评估咨询有限公司估价为1736.92万元。
审理中，连昭凤、叶培坤及连松涛主张连松涛已通过案外人傅新霖支付讼争五处房产的转让款共计900万元，因讼争五处房产系打包出售且现金一次性支付，故价格较为便宜，但并非不合理低价。建行吉安分行主张傅新霖转账支付叶培坤的900万元与本案无关，并非连松涛支付的购房款，主张连松涛受让讼争五处房产并未实际支付购房款，连昭凤、叶培坤将上述房产无偿转让给连松涛，给建行吉安分行的债权造成损害。
另，在合并审理前，一审法院根据建行吉安分行的申请在对连昭凤、叶培坤、连松涛的财产分别采取保全措施，建行吉安分行支出保全费共计12460元。
一审法院认为，建行吉安分行主张连昭凤、叶培坤无偿转让讼争五处房产，应就连昭凤、叶培坤的转让行为对建行吉安分行造成损害的事实承担举证责任。连昭凤、叶培坤转让讼争五处房产的行为并未对建行吉安分行造成损害。
首先，连昭凤、叶培坤应就富尔泰公司的债务1489.1335万元及利息在最高限额1850万元的范围内对建行吉安分行承担连带保证责任。就该债权，建行吉安分行享有对富尔泰公司所有的吉安市高新区京九大道北侧厂房、食堂、宿舍楼及土地使用权、深证大道以北土地使用权的抵押权，虽抵押限额为1000万元，但上述土地使用权仍可作为富尔泰公司的一般财产担保富尔泰公司债务的清偿。上述土地使用权在2013年3月14日经江西瑞源房地产评估咨询有限公司估价为1736.92万元。现建行吉安分行已就上述财产申请执行，虽尚未执行到位，但并不影响上述土地使用权作为债务履行的一般财产担保。
其次，建行吉安分行还有权直接划扣管委会提供的助保金100万代偿富尔泰公司的债务。因此，建行吉安分行对富尔泰公司以及连昭凤、叶培坤所享有的债权有足够的财产确保债权的实现，连昭凤、叶培坤转让讼争五处房产的行为并未损害建行吉安分行所享有的债权。
再次，连昭凤、叶培坤与连松涛的两份《房产买卖协议》明确约定了五处购房价款共计900万元，并约定以土房局规定的最低指导价另行签订房产买卖合同，案外人傅新霖转账支付900万元款项至叶培坤账户的时间、金额均与《房产买卖协议》的约定相符，也与叶培坤出具的收条记载内容一致，且市场交易中确实存在以土房局最低指导价另行签订《存量房买卖合同》以规避税费的行为，连昭凤、叶培坤与连松涛主张900万元为讼争五处房产的真实交易价格予以采信。根据在案证据，连昭凤、叶培坤虽转让了讼争五处房产，但收取了对价900万元，建行吉安支行虽对该900万元款项的去向提出质疑，但并未提供证据证明。因此，连昭凤、叶培坤转让讼争房产的行为，也未减损二人的作为债务担保的财产。
综上，连昭凤、叶培坤转让讼争五处房产的行为不属于合同法第七十四条第一款规定的债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的范围。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十八条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回中国建设银行股份有限公司吉安市分行的诉讼请求。
二审中各方当事人均未提交新证据。另，各方当事人对原审查明的事实均无异议。本院对无异议的事实予以确认。
二审中另查：1、二审中各方当事人一致确认：富尔泰公司名下的土地使用权（吉安市高新区京九大道北侧厂房、食堂、宿舍楼及土地使用权、深证大道以北土地使用权）用于抵偿建行吉安分行的金额为12505812.90元。2、二审中建行吉安分行明确其请求撤销的是讼争五处不动产在房管局备案的存量房屋买卖合同，并非请求撤销连昭凤、叶培坤与连松涛之间的讼争两份《房产买卖协议》。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条约定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。（一）本案中，建行吉安分行一审主张连昭凤、叶培坤以明显不合理低价转让讼争房产，二审中建行吉安分行主张其主张撤销的是连昭凤、叶培坤与连松涛在房管局备案的讼争不动产《存量房屋买卖合同》。经查证，连昭凤、叶培坤与连松涛之间就五处讼争不动产分别签订合同及履行情况如下：1、双方共签订了两份《房产买卖协议书》（签订日期分别为2015年6月25日、2015年6月28日），约定讼争五处不动产购房价款共计900万元，并约定以土房局规定的最低指导价另行签订房产买卖合同缴交税费，过程中所签订合同与实际成交无关；2、案外人傅新霖转账支付900万元款项至叶培坤账户的时间、金额与《房产买卖协议》的约定相符，也与叶培坤出具的收条记载内容一致；3、2015年7月23日，连昭凤与连松涛签订两份《存量房屋买卖合同》（涉及讼争不动产中的两处），2015年7月29日连昭凤、叶培坤与连松涛签订三份《存量房屋买卖合同》（涉及讼争不动产中的三处）。由上述事实可证，连昭凤、叶培坤与连松涛之间讼争五处不动产之间的真实转让合同应为上述两份《房产买卖协议书》，而非房管局备案的五份《存量房屋买卖合同》。房管局备案的五份《存量房屋买卖合同》并非叶培坤与连松涛之间转让讼争五处不动产的真实意思表示，建行吉安支行据此以明显不合理低价转让为由诉求撤销上述五份《存量房屋买卖合同》缺乏事实依据，本院不予采纳。（二）至于建行吉安分行主张的连昭凤、叶培坤并未实际收取《房产买卖协议》项下转让不动产对价900万元、一审认定抵押物及助保金足够确保建行吉安分行债权实现错误等上诉理由，本院对此不再予以审查。
综上，建行吉安分行的上诉请求本院不予采纳，一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费38020元，由中国建设银行股份有限公司吉安市分行负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 超
审判员 陈 杰
审判员 师 光
二〇一八年四月二十七日
书记员 李科研
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。