广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤01民终19050号
上诉人（原审被告）：广州市白云市场建设管理有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：张卫东，职务：总经理。
委托代理人：李凤仪，广东合盛律师事务所律师。
委托代理人：阮防，广东合盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：易志锋，男，1977年4月12出生，汉族，住广州市天河区。
被上诉人（原审原告）：陈伟明，男，1962年11月26日出生，汉族，住广州市海珠区。
上述二被上诉人共同委托代理人：高鹏，广东登攀律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市黄石名洋物业管理有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：许澜。
原审被告：广州市黄石肉菜市场管理有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：芦从先，职务：经理。
原审被告：谢文添，男，1977年9月30日出生，汉族，住广州市白云区。
上诉人广州市白云市场建设管理有限公司（以下简称“白云市场公司”）因与被上诉人易志锋、陈伟明、广州市黄石名洋物业管理有限公司（以下简称“名洋公司”）、原审被告广州市黄石肉菜市场管理有限公司（以下简称“肉菜市场”）、谢文添租赁合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初4875号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
白云市场公司向本院提起上诉称：请求二审法院：1、撤销一审判决，驳回易志锋、陈伟明的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由易志锋、陈伟明承担。一、一审法院在审理本案中的立场偏倚易志锋、陈伟明，无论从证据的罗列、引用上、证据的分析采纳上、程序上、认定事实等方面均不客观公正，导致认定本案基本事实严重错误。（一）一审判决所认定的证据中，只选择性的挑选罗列对易志锋、陈伟明有利的证据部分，遗漏白云市场公司提交的证据。在引用证据时，有意修改证据所记载的内容。另，对一审证人出庭作证及证人证言内容均没有作为证据记录在判决书中。（二）认定事实方面，一审判决将易志锋、陈伟明的陈述加上主观臆测，对莫须有的事实加以认定，导致认定事实严重错误。（三）一审判决认定白云市场中心是涉案场地的实际出租人的事实有误，证据不足。1、一审判决认定涉案场地的出租人是白云市场中心的理由经不起推敲，亦不能得出一审判决结论。且，一审依据的公安机关询问笔录，证明力低且与其他书证亦相互矛盾。2、一审判决援引的公安机关制作的询问笔录均未被人民法院在刑事判决书作为证据使用，未经法院判决所确认��真实性、合法性不能确定，不能直接适用于民事诉讼证据。二、程序上，一审法院违反法定程序导致判决不公。（一）一审法院剥夺了白云市场公司对判决书所归纳争议焦点的辩论权。本案判决书中所归纳的争议焦点并非一审开庭时归纳，双方从未对《场地租赁合同》的实际出租人等焦点问题发表过意见，也未针对这些焦点问题进行过辩论。（二）一审法院违反法定程序追加被告，依职权为易志锋、陈伟明收集证据。三、涉案场地的出租主体是名洋公司。对涉案场地享有权利的是名洋公司，出租方也是名洋公司。白云市场中心对涉案场地没有任何权利，并非涉案场地出租方。四、本案诉讼时效已过。易志锋、陈伟明在其权利被侵害的的2011年曾经提出过主张，但是之后5年期间，没有向任何单位提出主张，也没有起诉，已经超过2年的诉讼时效，依法丧失胜诉权。
易志锋、陈伟明共同辩称：一、白云市场公司诉称一审法院只罗列易志锋、陈伟明的证据和修改证据的事实均不存在，一审法院认定的事实符合客观事实。一审法院全面审核和考虑到了双方当事人提交的证据，认定本案事实的证据非常完整和充分，认定事实清楚，所有事实都有足够的证据予以佐证。一审法院认定白云市场公司是实际出租人，证据非常充分，白云市场公司的上诉理由不成立。名洋公司的法人人格不再独立，其公章根本不能反映名洋公司的法人意志（即股东合意），本案的本质就是白云市场中心借用名洋公司的名义实施民事行为，依法应当由实际的合同履行者（即白云市场中心）和出借人名洋公司承担连带责任。二、一审法院程序合法，充分保障了的双方当事人的诉讼权利。首先，一审法院充分保障了双方当事人的诉讼权利（包括辩论权利）。��易志锋、陈伟明起诉至一审法院的判决书做出期间，双方当事人经过多次开庭，而且每次开庭都进行了公告送达。法院不但组织双方当事人进行多次辩论和发表意见，而且还要求代理人庭后提交书面的代理意见，根本不存在白云市场公司所称的剥夺其诉讼权利的事实。其次，法院应当事人的申请和依职权调查取证，程序合法。因为本案的部分证据（公安机关对易志锋、张某东、谢文添、苏某新的问话笔录）属于国家有关部门保存并须人民法院依职权调取的档案材料，张某翠关押状态，属当事人和代理人基于客观原因不能自行收集的证据。在易志锋、陈伟明递交了调查取证的申请后，一审法院进行调查取证的程序完全合法。三、易志锋、陈伟明诉讼请求没有超过诉讼时效。请求确认合同无效和合同无效后财产返还请求权是两种的完全不同的诉讼权利，合同无效的请求根本不存在诉讼时效之说，当事人的财产返还权的诉讼时效应从当事人知道和应当知道合同无效之日起开始起算。本案中，易志锋、陈伟明一直在积极主张自己的权利，从未间断，根本不存在诉讼时效过期的问题。综上，不同意白云市场公司的上诉意见和请求，请求二审法院驳回白云市场公司的上诉请求，维持一审判决。
名洋公司、肉菜市场、谢文添经本院传唤没有到庭进行答辩。
易志锋、陈伟明共同于2016年4月22日向一审法院起诉请求：1、白云市场公司向易志锋、陈伟明退还396万元租金及利息（利息以396万为本金按银行同期贷款利率从2010年5月19日至起计算至实际偿清时止，暂计至起诉时止为49.8万元）；2、名洋公司、肉菜市场、谢文添对前述债务承担连带赔偿责任；3、白云市场公司、名洋公司、肉菜市场、谢文添承担本案的诉讼费用。
一审法院经审理查明：原广州市白云区市场建设管理服务中心（以下简称原白云市场中心）系广州市白云区人民政府设立的事业单位，法定代表人为张某翠，后于2013年9月23日被核准注销。
广州市白云市场建设管理有限公司于2011年7月7日成立，现法定代表人为张某东，股东为广州市白云区国有资产管理委员会办公室。
广州市白云金某市场推广策划管理有限公司（以下简称金某公司）于1997年3月10日成立，原法定代表人为张某翠，现法定代表人为张某东，股东为广州市白云区市场建设开发公司、白云市场公司。
广州市黄石肉菜市场管理公司于2008年3月28日成立，原法定代表人为谢文添，现法定代表人为芦从先，股东为金某公司。
广州市黄石名洋物业管理有限公司于2008年4月10日成立，原法定代表人为蔡某彬，现法定代表人为许��，股东为刘某、许某。
广州市喜某佳餐饮有限公司于2010年2月1日成立，现法定代表人为谢文添，股东为肉菜市场、龙某。
2006年3月16日，广州市城市规划局核发穗规验证〔2006〕367号《建设工程规划验收合格证》，证明位于白云区黄石××南侧××层总建筑面积16034.1平方米的建筑为临时建筑，使用期为2年。
2008年4月14日，广州市城市规划局向广州市白云区石井镇马务村民委员会发出穗规〔2008〕2473号《关于申请临时商业楼延期使用的复函》，同意对上述建筑延长使用期至2010年4月13日。
2010年5月8日，原白云市场中心的工作人员谢文添接受该中心指派，与陈伟明、易志锋签订《场地租赁合同》，将位于广州市白云区黄石东路88号所属地块A、B、C现有建筑楼名称为黄石广场第三层以上（含第三层，现为天台位置，约5000平方米）出租给易志锋、陈伟明作为经营场地使用。上述合同约定的租赁期限为2010年5月8日起至2028年5月8日止，约定前7年为免租期，一次性收取后11年的总租金396万元。上述《场地租赁合同》出租人落款处除谢文添的签名外，亦盖有名洋公司的公章。同年5月18日，易志锋、陈伟明根据原白云市场中心指示，各自向该中心工作人员苏某新的个人银行帐户转帐支付了租金264万元、132万元，共计396万元。上述个人银行帐户系苏某新接受该中心主任张某翠的指派开立。后苏某新将上述396万元转帐至龙某的银行帐户内。后白云市场中心将涉案场地交付给易志锋、陈伟明使用。同年6月，易志锋、陈伟明委托承建方进场施工（建设羽毛球球馆）时被当地街道、城管工作人员警告、制止。同年7月，白云市场中心的主任张某翠因经济问题被纪检监察机关采取“双规”措施。后该中心事务由张某东接手处理。
2011年1月21日，广州市白云区人民政府（以下简称区政府）区长办公会议决定撤销白云市场中心。同年4月18日，区政府工作会议议定加快推进撤销白云市场中心，组建白云市场公司，张某东为筹备小组成员之一。同年6月3日，原白云市场中心代广州市白云国有资产管理委员会办公室对白云市场公司出资1000万元。同年7月7日，白云市场公司成立。同年9月9日，区政府向白云市场公司发出《关于无偿划拨区市场建设管理服务中心名下资产的通知》，内容为：白云市场中心经区编委会决定撤销，该中心名下资产、债权债务无偿划拨给你司，请办理物业产权人变更为你司的手续，并理顺与原租户、承包方、合作方的各项经济合同关系。后易志锋、陈伟明遂向白云市场公司主张退还上述396万元租金。同期，易志锋、陈伟明因此事向广州市白云国有资产经营有限公司（以下简称白云国资公司）进行信访。同年12月8日，白云国资公司向易志锋、陈伟明书面答复信访事项如下：1.涉案场地由名洋公司与易志锋、陈伟明签订《场地租赁合同》，该公司注意到合同第五条关于合同意外中止情况的特别约定；2.名洋公司不是白云市场公司（原白云市场中心）下属公司，但是名洋公司与白云市场公司下属企业肉菜市场有资金往来关系，由于整个黄石广场各关联方的资金关系、合约关系错综复杂，目前未能理顺，所以该公司建议待区有关部门查处、理顺相关问题，再协调解决名洋公司与易志锋、陈伟明所签上述合同的遗留问题；3.该公司已督促白云市场公司积极主动与易志锋、陈伟明进行沟通，以便易志锋、陈伟明对所涉及的有关情况有更多的了解，争取得到易志锋、陈伟明的理解和支持。如有需要，可直接与白云市场公司进行约谈沟通。
2013年9月23日，原白云市场中心被登记注销。
2015年12月，涉案场地所在的黄石广场被拆除。
2016年3月11日，易志锋向广州市公安局白云区分局（以下简称公安机关）报案，称其与陈伟明被人诈骗396万元租金。同年3月16日，谢文添在公安机关接受了询问调查。其陈述的主要内容如下：白云市场中心作为白云区政府下属的事业单位，不能进行企业化运作。后由该中心出资设立了金某公司。因为要管理黄石肉菜市场，又由金某公司出资设立了肉菜市场，由其担任法人管理该市场。后白云市场中心向成文龙承租了黄石广场所在的土地（上述土地是成文龙向马务村承租再转租的）。上述土地上原有框架结构，白云市场中心找了几个投资人兴建了黄石广场的主体建筑并进行商业开发。这几个投资人设立了名洋公司管理黄石广场的业务。后来这几个投资人退出了，白云市场中心就把黄石广场的经营管理权收回来。名洋公司也归了白云市场中心管理。2010年，其还是白云市场中心的工作人员，签约前并不认识易志锋、陈伟明。他们租赁黄石广场的事是与白云市场中心的主任张某翠商谈的。后来白云市场中心决定把黄石广场三楼以上租给易志锋、陈伟明，但因为黄石广场与商户签约一直使用名洋公司的名义，就让其代表白云市场中心以名洋公司的名义与他们签订租赁合同。后来因为名洋公司的法人和股东没有变更，且不是白云市场中心的工作人员，故租金支付到名洋公司的公帐不合适，转到其他公司也不合适，所以要转到同为白云市场中心工作人员苏某新的个人银行帐户里。后易志锋、陈伟明将18年租金共计396万元转到了苏某新的个人银行帐户里。场地交给易志锋、陈伟明使用后，他们准备搭建羽毛球场，但因报建手���没有办好，受到城管的阻止。2010年7月，白云市场中心主任张某翠因为受贿被纪委双规了，所以这个项目就停止了。之前白云市场中心和龙某在黄石广场办“喜某佳”酒楼，由该中心出地，龙某出资。2010年初，龙某要退出“喜某佳”酒楼的经营，白云市场中心就将酒楼拿回自己经营，并委派其担任该酒楼的法人。白云市场中心接手该酒楼要向龙某支付费用，就从苏某新的个人帐户内支付钱给龙某。支付给龙某的钱应该就是易志锋、陈伟明交的租金。至于支付了多少钱给龙某，其并不清楚。同年3月21日，苏某新在公安机关接受了询问调查。其陈述的主要内容如下：2010年，苏某新是白云市场中心的工作人员。同年5月17日，白云市场中心的主任张某翠让其用自己的名字到中国工商银行广源西支行开一个帐户，用来收取租赁黄石广场三楼场地的396万元租金，然后再将这396���元转给龙某，作为肉菜市场受让“喜某佳”酒楼的股权转让金。次日，易志锋、陈伟明通过银行转帐将396万元转到了其的帐户上。同年5月19日，其将上述396万元转到了龙某的帐户。其只是接受张某翠的指示收取租金，没有参与租赁黄石广场三楼的事情。张某翠是其的上司，其只能听从她的安排。
同年3月24日，白云市场公司的法定代表人张某东在公安机关接受了询问调查。其陈述的主要内容如下：其从2010年8月开始接手处理白云市场中心事务，因原主任张某翠因经济问题被纪委“双规”）。后来白云市场中心被撤销，组建白云市场公司，由其担任总经理。黄石广场的事情之前是由张某翠负责的，她出事后其才接手处理。易志锋曾经来找过其谈过黄石广场的事情。白云市场中心下属的金某公司由于要管理黄石肉菜市场，所以投资设立了肉菜市场。黄石广场项���原来是白云市场中心通过金某公司出资一千多万元承租了黄石广场地块，再引入几个投资人投资的三千多万元进行开发。后来这几个投资人设立了名洋公司管理黄石广场的业务。这几个投资人没有参与管理，名洋公司实际上是由白云市场中心派人参与管理的，所以易志锋的租赁合同上的签名是由时任肉菜市场的法人谢文添以名洋公司的名义签订的。当时肉菜市场就设在黄石广场，谢文添当时也参与黄石广场的管理，所以当时的白云市场中心领导就委派谢文添签订了这份合同，并通过金某公司的法人苏某新的帐户收取了易志锋、陈伟明转来的396万元租金。当时黄石广场二楼租给了一个叫龙某的人经营“喜某佳”大酒楼，后来白云市场中心要接收这个酒楼，就将这396万元给了龙某作为购买股权的费用。同年4月10日，公安机关向易志锋发出穗公云不立字〔2016〕00009号《��予立案通知书》，内容为：易志锋，你于2016年3月11日提出控告谢文添合同诈骗案，我局经审查认为没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定不予立案。
2017年5月18日，一审法院向正在广东省女子监狱服刑的张某翠进行询问调查。张某翠陈述的内容如下：关于黄石广场的天台由谁开发的问题，二楼的承租人与肉菜市场意见不统一。后来意见统一了，由肉菜市场出租给易志锋、陈伟明做羽毛球场。原白云市场中心是区政府下属的事业单位。金某公司和肉菜市场是原白云市场中心下属的公司。上述二公司从事经济业务时都需要向原白云市场中心请示，但具体的数额、标准其记不清楚。原白云市场中心有办公会议制度，参会人员有各部长和公司经理等。通过办公会议可以决定金某公司和肉菜市场请示的事宜。每次办公会议都有会议纪要，并报送白云国资公司（上级）备案。当时黄石广场天台出租的事宜经过了办公会议讨论。当时的办公会议没有出现承租方的名称，只是讨论为什么要出租，能否出租，租金范围之类的问题。谢文添有参加办公会议并介绍黄石广场天台出租的情况，其中还提到天台漏水的问题，若引入承租方投资经营，则可以解决上述漏水问题。当时的办公会议的结果是同意开发。因项目不需要投资，故不需要向白云国资公司报审批。该项目的租金是承租人一次性支付的，由肉菜市场用来开发投资。谢文添和苏某新都是原白云市场中心的工作人员，其中谢文添是事业编制，苏某新是企业编制。同年5月25日，一审法院组织除名洋公司之外的当事人对包括张某翠询问调查笔录在内的部分证据进行证据交换。其中，谢文添对张某翠陈述的办公会议情况发表的意见为：“本人离开���场中心有5年，里面提到的会议时间内容，当时我们的确是有会议议程，但内容我不记得了，因为时间太长了。”同年6月1日，白云市场公司向一审法院递交《关于对张某翠现场询问笔录的意见》、白云国资公司《关于易志锋、陈伟明租赁黄石广场物业相关情况的说明》，其中均称没有发现原白云市场中心有张某翠所称的会议记录、纪要及备案资料。次日，一审法院收到上述文件后立即通知白云市场公司提供原白云市场中心2010年全年办公会议纪要备查及询问是否需要申请法院向白云国资公司就备案资料调查取证。白云市场公司称其无会议纪要，无法提供，并认为没有必要申请法院向白云国资公司调查取证。
在一审诉讼期间，一审法院通知谢文添、苏某新、张某东出庭作证，但谢文添未出庭作证。后一审法院追加谢文添为共同被告参加诉讼时，其又拒不出��应诉。后经一审法院再次通知后，谢文添才参加了证据交换。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对于临时建筑规划批准文件、工商登记资料、白云区政府文件、《场地租赁合同》、银行转帐凭证、公安机关询问笔录、法院询问笔录、街道证明、答复信访函、报案回执、《不予立案通知书》等证据，一审法院予以确认并在卷佐证。
一审法院认为：当事人就超过临时建筑批准使用期限的房屋签订的房屋租赁合同违反法律强制性规定，为无效合同。一审经查，涉案房屋被批准的临时使用期限至2010年4月13日止，而本案《场地租赁合同》签订于2010年5月8日，故本案《场地租赁合同》应当认定为无效合同。本案的争议焦点在于：1.《场地租赁合同》的实际出租人问题；2.白云市场公司与原白云市场中心的关系；3.名洋公司的民事责任问题；4.谢文添、黄石肉菜市场的合同主体问题；5.诉讼时效问题。
对于争议焦点一，一审经查，首先，易志锋、陈伟明陈述了其与原白云市场中心领导张某翠商谈租赁涉案场地的事实；其次，谢文添是原白云市场中心的事业编工作人员，在公安机关的询问调查笔录中陈述了该中心决定将涉案场地出租给易志锋、陈伟明，并派其代表该中心以名洋公司的名义签订租赁合同的事实；其三，一审法院向原白云市场中心领导张某翠调查得知该中心办公会议讨论确定涉案场地租赁事项的事实，且谢文添亦确认了有该会议的事实；其四，白云市场公司的法定代表人张某东在公安机关的询问调查笔录中陈述了名洋公司实际上是由原白云市场中心派人参与管理的事实；其五，谢文添在《场地租赁合同》上出租人落款签章处在名洋公司公章旁签名；��后，易志锋、陈伟明向原白云市场中心另一工作人员苏某新经该中心领导张某翠指示开立的个人银行帐户支付了租金。综上，一审法院认为，原白云市场中心指派其工作人员谢文添与易志锋、陈伟明签订《场地租赁合同》，是涉案场地的实际出租人之一。对于白云市场公司提出《场地租赁合同》的出租人为且仅为名洋公司的抗辩意见，因与已查明原白云市场中心为实际出租人的事实相悖，故一审法院不予采纳。对于谢文添提出其受名洋公司委托签订《场地租赁合同》的抗辩意见，因与已查明事实不符，故一审法院不予采纳。
对于争议焦点二，一审经查，白云市场公司经区政府划拨承接了原白云市场中心的资产、债权债务，依法应当对该中心在本案中应当承担的债务承担责任。对于白云市场公司提出其与原白云市场中心系不同主体，望法院不要将诉讼主体���份认定错误的抗辩意见，一审法院认为，根据查明的事实，白云市场公司与原白云市场中心虽系不同主体，但承接债权债务的事实清楚，故该抗辩意见一审法院不予采纳。
对于争议焦点三，一审法院认为，名洋公司系合法设立的有限责任公司，应当妥善保管代表其公司意志的公章。现该公章出现在《场地租赁合同》出租人签章位置，与原白云市场中心的代表谢文添的签名并列，且无证据证实上述盖章不是名洋公司的真实意思表示，故名洋公司应当与原白云市场中心共同承担本案民事责任。
对于争议焦点四，一审经查，谢文添受原白云市场中心指派签订《场地租赁合同》，不具有出租人的主体资格；黄石肉菜市场当时的法定代表人虽系谢文添，但并无证据证实黄石肉菜市场与本案有直接关联，故黄石肉菜市场不具有出租人的主体资格。
对于争议焦点五，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。一审法院认为，易志锋、陈伟明受到侵害的权利是合同无效后返还财产的请求权。现一审法院在判决时认定《场地租赁合同》无效，故易志锋、陈伟明相应的返还财产请求权主张并未超过2年的诉讼时效。白云市场公司就此提出的抗辩意见不能成立，一审法院不予采纳。
综上所述，对于易志锋、陈伟明主张退还租金的诉讼请求，鉴于《场地租赁合同》无效及场地不具备约定的使用条件，故一审法院对于返还全部租金的诉讼请求予以支持。对于易志锋、陈伟明主张利息的诉讼请求，因易志锋、陈伟明未尽到合同合法性审查的注意义务，对其利息损失应当自负部分责任，故一审法院仅支持其起诉之后的利息损失，之前利息损失不予支持。
名洋公司下落不明，经一审法院公告送达后，期满未到庭应诉；谢文添经一审法院合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，一审法院依法缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定，于2017年6月15日作出如下判决：一、被告广州市白云市场建设管理有限公司、广州市黄石名洋物业管理有限公司于本判决生效之日起5日内向原告易志锋、陈伟明返还租金396万元并赔偿利息损失（以396万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利息标准，从2016年4月22日起计至实际付清之日止）；二、驳回原告易志锋、陈伟明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42464元，由易志锋、陈伟明负担4718元，由广州市白云市场建设管理有限公司、广州市黄石名洋物业管理有限公司共同负担37746元并于本判决生效之日起5日内向一审法院交纳。
二审审理期间，各方均没有向本院提交新证据。本院经审理，确认原审查明事实。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。
本案二审争议的焦点在于：一、白云市场公司是否涉案合同履行主体，应否承担合同责任。二、一审审理是否存在程序错��。三、易志锋、陈伟明一审诉讼主张是否超过诉讼时效。
一、关于白云市场公司主体及承责问题。一审经对张某东、谢文添、苏建新、张某翠在公安机关的笔录及审理过程中对张某翠提审的陈述经行审核，再结合实际履行行为查明事实。首先，合同的出租合意上，上述人员笔录可以相互印证确认，白云市场中心以会议制度决定下属公司行为，通过白云市场中心负责人张某翠指令的执行实现市场中心的实际履行地位。进而，亦可以相互印证涉案合同是张某翠洽谈及主导下由白云市场中心在职人员谢文添以名洋公司名义签订的事实。其次，合同的实际履行上，亦相互印证是依据张某翠的指令，将租金通过市场中心在职人员苏建新个人账户收取后转至肉菜市场账户，并用于该公司购买案外公司股权。相关证据对于是白云市场中心负责人及在职人员主导签订合同���并实际履行的事实形成完整的证据链，足以认定。最后，经政府组织的改制，依据相关文件白云市场中心名下资产、对外债权债务无偿划拨给白云市场公司。据上述审理查明，原审支持易志锋、陈伟明原审诉求。白云市场公司上诉坚持认为，签订涉案合同的是名洋公司，谢文添仅是受名洋公司委托签订合同，而租金收取亦是基于名洋公司对肉菜市场存在债务，故此涉案租金由肉菜市场实际收取并使用。为此，白云市场公司提供了谢文添的说明以及名洋公司与肉菜市场的债权债务确认函。但是，本案诉讼中白云市场公司并未就此主张提供名洋公司对签订合同及收取租金的事前委托或事后追认的证据。至于张某东当庭证言及谢文添的书面说明采信问题，张某东当庭证言与之前相悖，其解释说明不充分合理，亦未与相关书证形成完整的证据链。而谢文添一审及二审期间��经法院合法传唤均无正当理由拒不出庭参加诉讼，一审对其后张某东的证言及谢文添的书面说明不予采信，并无不当。故此，在双方当事人各有表述的情况下，两相比较，一审依据现有证据认定事实并无明显错误，本院予以维持。
二、对于一审审理程序问题，一审依据易志锋、陈伟明书面申请，对张某东、谢文添、苏建新、张某翠在公安机关的笔录进行调查取证，同时当庭就取证内容进行质证，一审庭审笔录亦记录了双方当事人充分质证及辩论意见。此外，一审法院根据本案实际情况追加当事人，均无明显不当。白云市场公司该部分上诉理由并无充分事实及法律依据，本院不予采纳。
三、对于白云市场公司关于诉讼时效的主张。一审审理查明，由于涉案合同无法履行，易志锋、陈伟明即向对方当事人包括有关主管部门提出权益主张，而白云国��公司亦明确答复“由于整个黄石广场各关联方的资金关系、合同关系错综复杂，目前未能理顺，所以建议待区有关部门查处、理顺相关问题，再协调解决。”此后，未见对该权益诉求明确答复。而此后，易志锋、陈伟明向广州市公安局白云分局报案，经该局审查认定不属刑事案件后即向法院提起本案诉讼，并未存在怠于主张的事实。并且，一审受理案件后，结合本案事实认定涉案合同无效，双方当事人均未提出异议，基于此，一审认定无效返还的请求主张并未超过2年的诉讼时效，并无不当，本院予以维持。
综上，白云市场公司上诉理据不足，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37746元，由上诉人广州市白云市场建设管理有限��司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭东升
审判员 韩志军
审判员 刘 卉
二〇一八年三月十三日
书记员 冯冠豪