广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法审监民提字第55号
抗诉机关：广东省人民检察院。
申诉人（一审被告、二审上诉人）：梁耀宗，男，澳门居民，住澳门。
委托代理人：唐来军，广东纬韬律师事务所律师。
委托代理人：龙文洪，广东纬韬律师事务所律师。
被申诉人（一审原告、二审被上诉人）：江门市建泰投资置业发展有限公司，住所地广东省江门市新会区。
法定代表人：杨景丽，该公司执行董事。
委托代理人：谢少波，广东东方大卫律师事务所律师。
委托代理人：林嘉政，广东捷成律师事务所律师。
一审被告：江门市宗兴机电有限公司，住所地广东省江门市新会区。
法定代表人：梁耀宗，该公司总经理。
委托代理人：欧壮发，广东同益律师事务所律师。
申诉人梁耀宗因与被申诉人江门市建泰投资置业发展有限公司（以下简称建泰公司）、一审被告江门市宗兴机电有限公司（以下简称宗兴公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市中级人民法院（2013）江中法民一终字第269号民事判决，向检察机关申诉。广东省人民检察院于2014年12月22日作出粤检民抗字（2014）185号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院于2015年1月14日作出（2015）粤高法审监民抗字第13号民事裁定书，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省人民检察院指派检察员汪鹏基、黄文权出庭履行职务。梁耀宗的委托代理人唐来军、龙文洪，建泰公司的委托代理人谢少波、林嘉政，宗兴公司的委托代理人欧壮发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2010年10月22日，建泰公司起诉至广东省江门市新会区人民法院称，2008年11月10日，梁耀宗与建泰公司签订了一份购买雍豪苑77号别墅的《商品房买卖合同》。2008年11月13日，梁耀宗书面确认同意先按照200万元签订购买雍豪苑77号别墅的商品房买卖合同，以后房屋的单价再由建泰公司确定（注：该别墅的建筑面积达703.68平方米，实际的市场销售价为6629719元）。作出该确认之后，建泰公司在同月14日将双方签订的《商品房买卖合同》向房产管理局办理了备案登记。2008年12月23日，梁耀宗在建泰公司召开的股东会议上，对股东向建泰公司购买房屋时将按房价视为调出资金并按照年利率的15%计算利息的协议条款等事项签名进行了确认。到了2009年8月10日，梁耀宗与其他两位建泰公司股东共同讨论并确定了包括梁耀宗所购买的雍豪苑77号别墅在内的雍豪苑其他未售别墅的销售价目表。根据建泰公司确定的该销售价目表，梁耀宗购买的雍豪苑77号别墅的销售价格应为6629719元。但该销售价格确认后，建泰公司多次要求梁耀宗按照该确定的价格支付购房款及按照从公司调出资金的年利率支付利息，但梁耀宗均不予理会。因建泰公司资金紧张，2010年6月21日，建泰公司向梁耀宗发出《还款通知书》，要求其在收到通知书之日起五日内付清房款及利息，但梁耀宗在收到《还款通知书》后，截止到起诉之日止，仍没有向建泰公司支付任何的房款及利息。另外，由于梁耀宗是宗兴公司的唯一股东且又是法定代表人，在出席建泰公司股东会时，便具备了双重身份，既是对以个人买房的价格及利息承担等方面的确认，又代表股东作出股东决议，存在着身份混同。因此，梁耀宗向建泰公司买房的行为，实际上也是宗兴公司的意思表示。再由于梁耀宗作为宗兴公司的唯一股东，其完全控制了宗兴公司包括财务收支等全部事务，宗兴公司的财产实际上与梁耀宗的个人财产混同。因此，根据我国《公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，宗兴公司也应当对梁耀宗以上的债务承担连带的清偿责任。故请求法院判令：1、梁耀宗立即支付购房款人民币6629719元及相应利息（按照15%的年利率计算至清偿之日止，暂时计至2010年7月1日为1664695元），合计人民币8294414元；2、宗兴公司对上述拖欠的购房款及利息承担连带清偿责任；3、梁耀宗和宗兴公司承担本案的诉讼费。
被告梁耀宗和宗兴公司辩称，一、双方签订的《商品房买卖合同》已明确约定雍豪苑77号别墅的价格为200万元，该房屋价格应以合同为准。建泰公司诉称该房屋价格为6629719元没有依据。1、双方签订的《认购书》第一条和《商品房买卖合同》第四条已明确约定该房屋的总价款为200万元。《认购书》和《商品房买卖合同》是双方的真实意思表示，对双方具有法律约束力，应受法律保护。对该房屋的总价款应以《认购书》、《商品房买卖合同》和发票为依据。2、建泰公司收取梁耀宗200万元购房款并向梁耀宗开具200万元购房发票的事实证明建泰公司已确认该房屋价格为200万元。2008年11月10日双方签订《认购书》和《商品房买卖合同》后，梁耀宗于2008年11月14日向建泰公司一次性付清了200万元购房款。建泰公司收款后即向梁耀宗开具票额为200万元的购房发票一份。建泰公司向梁耀宗开具发票的行为充分证明该房屋的价格为200万元。3、建泰公司2008年11月14日收到梁耀宗200万元购房款后，于同日持《商品房买卖合同》和发票到房管部门为梁耀宗办理了该房屋的预售备案登记。建泰公司通过为梁耀宗办理预售房屋备案登记的行为再次确认该房屋的价格为200万元，如果该房屋价格不是200万元，建泰公司不可能为梁耀宗办理该房屋的备案登记手续。4、建泰公司证据九《还款通知书》的内容也证明该房屋价格为200万元。建泰公司2010年6月21日的《还款通知书》是这样写的：“梁耀宗先生，你于2008年11月10日签订《广东省商品房买卖合同》一份，购买我司雍豪苑77号别墅一套，该房已在新会区房产局办理了该房屋的产权登记。但你至今仍没有支付任何购房款给我司……请你收到本通知书后五日内给予答复，归还欠款。”建泰公司在其《还款通知书》中清楚明确地要求梁耀宗按《商品房买卖合同》向其支付购房款。建泰公司已在其《还款通知书》中再次确认该房屋的房价款为200万元。如果建泰公司所称梁耀宗已在2009年8月10日的《销售价目表》上同意将房价款从200万元升高到6629719元属实，建泰公司必定会在其2010年6月21日的《还款通知书》上明确要求梁耀宗按《销售价目表》的价格向其支付6629719元购房款。但建泰公司不但没有依据《销售价目表》要求梁耀宗支付6629719元购房款，反而继续要求梁耀宗按《商品房买卖合同》的约定向其支付购房款。建泰公司该行为充分证明该房屋的总价款是200万元而不是其所称的6629719元。《中华人民共和国合同法》第8条明确规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。”认定该房屋的房价款应以《认购书》、《商品房买卖合同》和发票为依据，不应以其他为依据。二、建泰公司诉称“2008年11月13日梁耀宗书面确认同意先按照200万元签订购买雍豪苑77号别墅的商品房买卖合同，以后房屋的单价再由建泰公司确定”之说完全是歪曲事实且不合常理。1、《商品房买卖合同》和发票已明确规定雍豪苑77号别墅只有总价，没有单价。建泰公司所称“以后单价问题由公司再行确定”中的“单价”，明显不是指讼争房屋的单价，而是指未售房屋的单价。梁耀文2008年11月10日致营销部、财务部的函件中“以后单价问题由公司再行确定”的真实含义是指未售房屋的单价问题以后由公司再行确定，而并非建泰公司所称的该三座别墅的单价以后由建泰公司再行确定，从梁耀文《函件》的行文中可以清楚看出这一点。梁耀文关于“三座别墅各按每座200万元签订”完全是确定用语，没有任何歧义，200万元是总价，不是单价。而梁耀文关于“以后单价问题由公司再行确定”所指的是单价，不是总价，三座别墅只有总价，没有单价。因此，“以后单价问题由公司再行确定”明显不是指三座别墅的单价以后由公司再行确定，而是指未售房屋的单价以后由公司再行确定。建泰公司所称与梁耀文的文字含义完全不符。2、梁耀文2008年11月10日向营销部、财务部发出《函件》后，营销部、财务部即按《函件》要求于当日与梁耀文、梁耀宗等人签订了《认购书》和《商品房买卖合同》，又于2008年11月14日分别为梁耀文、梁耀宗开具了200万元的购房发票，充分证明双方的房屋交易已经完成，根本不存在“单价问题以后由公司再行确定”问题。因此，该函件中所称的“以后单价问题由公司再行确定”并非指三座别墅的单价以后由公司再行确定，而是指其他未售房屋的单价以后由公司再行确定。3、梁耀宗在梁耀文的函件上签署“同意办理”的行为是代表宗兴公司行使股东管理权的行为，其含义是宗兴公司同意按该意见办理。梁耀宗代表宗兴公司在函件上签名的行为并非梁耀宗本人同意该房屋的价格以后由公司再行确定。梁耀宗在《函件》上签名的行为是代表宗兴公司的行为，与梁耀宗个人购房无关。4、房屋交易完成后，房屋价格已经固定，不存在单方可以再变更房屋价格，这是市场交易的基本原则和日常经验法则。建泰公司在房屋交易完成后仍称该房屋的“单价以后由公司再行确定”明显违反市场交易规则和市场经验法则且明显不合常理。5、退一步讲，即使建泰公司所称有理，梁耀文在2008年11月10日出具《函件》后，建泰公司于2008年11月14日通过向梁耀宗开具正式购房发票并于同日将购房发票和《商品房买卖合同》一并送交房管部门为梁耀宗办理预售房屋备案登记的行为亦证明建泰公司已于11月14日用自己的行为否定了其所称11月10日《函件》中“以后单价问题由公司再行确定”的内容。三、梁耀宗在2009年8月10日《雍豪苑别墅销售价目表》上签名的行为是代表股东宗兴公司行使管理权的行为，该行为与梁耀宗个人无关。该《销售价目表》是建泰公司对未售房屋向外发布的对外营销价，并非对已售房屋重新定价。建泰公司以该《销售价目表》要求梁耀宗向其支付6629719元购房款没有任何依据。1、梁耀宗在该《销售价目表》上签名的行为是代表股东宗兴公司履行股东管理职责的行为，不是梁耀宗的个人行为。由于建泰公司管理混乱，为保护建泰公司全体股东的合法权益，建泰公司于2008年9月1日召开股东会议，股东会决定从2008年9月1日起建泰公司的所有文件必须由三个股东签名确定。正是根据9月1日的股东会决议，梁耀宗才代表宗兴公司在该《销售价目表》上签名，梁耀宗的签名行为是代表宗兴公司行使股东管理权的行为，是宗兴公司的行为，并非梁耀宗个人行为，更非梁耀宗同意将房价变更为6629719元。从该《销售价目表》上“经股东会全体股东讨论确定”的文字表述就可以清楚证明梁耀宗的签名行为是代表宗兴公司行使股东管理权的行为，否则该《销售价目表》就不会明确注明“经股东会全体股东讨论确定”的文字，也不需要三个股东共同签名。因此，建泰公司称梁耀宗在该《销售价目表》上签名是梁耀宗确定雍豪苑77号别墅的房价为6629719元明显是歪曲事实，谋取非法利益。2、没有任何证据证明梁耀宗个人同意将雍豪苑77号别墅的房价款从200万元升高到6629719元。该《销售价目表》上没有任何梁耀宗同意将雍豪苑77号别墅从200万元升高到6629719元的文字表示。如果建泰公司关于“梁耀宗同意将房屋价格从200万元升高到6629719元”之说成立，建泰公司必定会与梁耀宗重新签订合同，重新确定房屋价格。但建泰公司并没有与梁耀宗重新签订合同，也没有任何证据证实梁耀宗个人同意将房价款从200万元升高到6629719元。因此，建泰公司所称没有任何依据。3、该《销售价目表》上“经股东会全体股东讨论确定该价格为对外营销价，后看市场价格逐步提高”的文字表述非常清楚。建泰公司所称是故意歪曲事实。关于“对外营销价”问题。只有未售房屋才存在“对外营销”，已售房屋不存在对外营销，只有未售房屋才需要发布“对外营销价”，对已售房屋不需要再发布“对外营销价”。因此，“对外营销价”必然是指未售房屋。关于“后看市场价格逐步提高”问题。只有未售房屋才存在“价格逐步提高”或“价格逐步降低”，对已售房屋不存在价格逐步提高或价格逐步降低问题。因此“后看市场价格逐步提高”明显是针对未销售房屋。根据上列分析可以证实，该《销售价目表》上所写的“该价格为对外营销价，后看市场价格逐步提高”明显是针对未售房屋的对外营销价，并非对已售房屋重新定价。建泰公司所称是故意歪曲事实。4、该《销售价目表》是建泰公司对未售房屋的对外报价，已售卖的房屋不可能再在《销售价目表》上出现，这是常识。因此，从该《销售价目表》的标题就可以证实《销售价目表》的价格仅是建泰公司对未售房屋的对外报价，并非对已售房屋重新定价。建泰公司所称违背常理。5、该《销售价目表》上的房价数字是建泰公司的电脑操作员输入新的房屋数据后由电脑自动生成的数字，该数字对已售房屋没有任何意义。证据显示，雍豪苑别墅共88套，大部分已经销售。按照常理，已销售房屋的价格已经固定，不会再变化。但为什么已销售房屋的价格在《销售价目表》上仍然不断变化呢？原因是建泰公司的电脑操作员根据公司指示和市场变化，在制作新的《销售价目表》时没有删除已售房屋的资料就将房屋的新数据输入电脑，电脑就会自动生成《销售价目表》上雍豪苑全部别墅的相关数字。这就是《销售价目表》上已售房屋价格和未售房屋价格同时发生变化的原因。下列事例可以充分证明这一事实：①以雍豪苑第61号别墅为例。建泰公司在其公布的2008年10月9日的《销售价目表》上已清楚注明“该房屋已售，房价款为2438499元”。按照常理，已售房屋的房价不可能再发生变化，但在建泰公司2009年8月10日的《销售价目表》上却仍然显示该已售房屋的价格为3170049元，对比相差731550元。②以雍豪苑第12座别墅为例。建泰公司已于2008年10月3日将该别墅以211.6万元出卖给李伟富。按照常理和法律规定，已售房屋的房价不可能再发生变化，但在建泰公司2009年8月10日的《销售价目表》上却显示该已售房屋的价格为7410839元，对比相差5294839元。③以雍豪苑第16号别墅为例。建泰公司已于2008年11月10日将该别墅以200万元价格出卖给梁耀文。按照常理和法律规定，已售房屋的房价不可能再发生变化，但在建泰公司2009年8月10日的《销售价目表》上却显示该已售房屋的价格为6986675元，对比相差4986675元。④以建泰公司公布的三份《销售价目表》为例。建泰公司先后于2008年4月30日、2008年10月9日和2009年8月10日公布了三份《销售价目表》。该三份《销售价目表》显示的房屋门牌××至128号。证据显示，2008年至2009年上半年，三份《销售价目表》上所列的房屋大部分已销售。按照常理和法律规定，已销售房屋的价格已经由合同固定，不可能再发生变化。但该三份《销售价目表》却显示全部房屋包括已销售房屋的价格仍然不断变化，充分证明三份《销售价目表》都是电脑自动生成的。上列四点事实充分证明，在房屋已出售房屋价格不可能再发生变化的情况下，为什么已销售房屋的价格在建泰公司的三份《销售价目表》上仍然不断变化？这显然是建泰公司电脑操作员根据公司指示和某一时段市场变化，在制作新的《销售价目表》时没有删除已售房屋资料就输入新的数据并由电脑自动生成所产生的数字。因此，《销售价目表》上的数字只对未售房屋有意义，对已售房屋没有任何意义。对已售房屋来讲，该电脑自动生成的《销售价目表》价格不具有真实性。对已售房屋的价格只能以合同和发票为准，不能以电脑自动生成的《销售价目表》为准。6、建泰公司称梁耀宗在该《销售价目表》中确认雍豪苑77号别墅的房价款为6629719元既违反市场交易规则和日常经验法则且明显不合常理。2008年11月10日双方签订的《商品房买卖合同》已确认房价款为200万元，2008年11月14日梁耀宗付清200万元购房款，建泰公司开具发票并于当日持发票和《商品房买卖合同》到房管部门为梁耀宗办理预售房屋备案登记手续，双方交易已经完成，房屋价格已经固定。梁耀宗不可能在双方交易已经完成的情况下再主动同意将房屋价格从200万元升高到6629719元（升高近500万元）。任何常人都不可能这样做，梁耀宗作为一个商人更不可能这样做。建泰公司所称违反交易规则，违反日常经验法则，更违反常理。建泰公司所称根本不具有可信性。7、建泰公司提交的《还款通知书》再次证明讼争房屋的真正价格是200万元，并非建泰公司所称的6629719元。《还款通知书》证实，2010年6月21日，建泰公司仍然是以《商品房买卖合同》为依据向梁耀宗追讨200万元购房款，其并没有按照2009年8月10日《销售价目表》向梁耀宗追讨6629719元购房款。如果该《销售价目表》上所列的6629719元购房款已得到梁耀宗的确认，建泰公司必定会要求梁耀宗按照该《销售价目表》的价格向其支付6629719元购房款。但建泰公司不但没有按《销售价目表》的数字向梁耀宗主张6629719元购房款，反而继续以《商品房买卖合同》为依据向梁耀宗主张200万元购房款。可见建泰公司亦认为该《销售价目表》上的价格仅是指未售房屋的对外营销价，并不包括已售房屋。退一步讲，建泰公司出示的《还款通知书》实质上亦已否定了其2009年8月10日《销售价目表》的价格。8、建泰公司向（2009）江中法民四初字第3号民事案提出反诉的事实也充分证明建泰公司所称的6629719元是一个捏造的虚假数字。广东省江门市中级人民法院在审理梁耀宗诉建泰公司民间借贷纠纷一案中，建泰公司于2009年2月25日提出反诉要求梁耀宗支付购房款7664334元，后自知理亏无法胜诉而主动撤回反诉。建泰公司在反诉中提出的购房款主张是7664334元，但在本案中提出的购房款主张却是6629719元，对同一事实，建泰公司两次起诉所主张的购房款完全不同，充分证明建泰公司的起诉是虚假诉讼。9、梁耀文2008年11月11日致营销部、财务部的另一份函件也从侧面证明2009年8月10日《销售价目表》上的价格仅是指未售房屋的对外营销价，并不包括已售房屋。2008年11月11日，梁耀文致函营销部和财务部，要求将雍豪苑第12号别墅以211.6万元出卖给李柏杰。为此，建泰公司与李柏杰儿子李伟富签订了《商品房买卖合同》并于2008年11月14日向李伟富开具了211.6万元的售房发票，同日建泰公司持《商品房买卖合同》和发票到房管部门为李伟富办理了预售房屋备案登记。根据交易习惯和日常经验法则，建泰公司将雍豪苑12号别墅以211.6万元价格出卖给李伟富并为李伟富办理预售房屋登记后，该房屋价格不可能再发生变化。但该《销售价目表》上李伟富的房屋价格却仍然变化为7410839元，比合同约定价格高出5294839元。进一步证明2009年8月10日《销售价目表》上的价格仅是指未售房屋的对外营销价，并不包括已售房屋，已售房屋价格发生变化是因电脑自动生成原因所造成，该价格对已售房屋没有任何意义。10、建泰公司将雍豪苑39号、16号、77号三套别墅分别以200万元价格出卖给刘汉标、梁耀文、梁耀宗。如果按2009年8月10日《销售价目表》的数字支付购房款，那么刘汉标、梁耀文也应支付7248586元和6986675元购房款。但建泰公司至今并没有要求刘汉标、梁耀文按《销售价目表》的价格支付购房款，这充分证明建泰公司的诉讼是恶意的虚假诉讼。综上事实证明，梁耀宗在《销售价目表》上的签名行为是代表宗兴公司行使股东管理权的行为，不是梁耀宗的个人行为。该《销售价目表》上的价格仅是指未售房屋的对外营销价，不包括已售房屋价格。该《销售价目表》是建泰公司的电脑操作员根据公司指示和市场变化，在制作新的《销售价目表》时没有删除已售房屋的资料就将新的房屋数据输入电脑，电脑就会自动生成《销售价目表》上雍豪苑全部别墅的相关数字，导致已售房屋价格和未售房屋价格均在该《销售价目表》及其他《销售价目表》上同时出现并且不断变化。因此，该《销售价目表》的数据只对未售房屋有意义，对已售房屋没有任何意义。建泰公司以《销售价目表》向梁耀宗主张6629719元购房款没有任何依据。四、梁耀宗已按合同约定付清了200万元购房款。2008年11月10日双方签订《商品房买卖合同》后，梁耀宗于2008年11月14日用现金形式向建泰公司支付了200万元购房款，建泰公司收款后向梁耀宗开具购房发票。建泰公司收到梁耀宗200万元购房款后即于当日将购房发票和《商品房买卖合同》送到房管部门为梁耀宗办理雍豪苑77号别墅的预售房屋备案登记。梁耀宗2008年11月10日与建泰公司签订《商品房买卖合同》，11月14日付清200万元购房款。建泰公司于2008年11月14日为梁耀宗办理预售房屋备案登记的事实充分证明双方的房屋交易已完成，梁耀宗已付清了全部购房款。五、建泰公司至今并未将雍豪苑77号别墅交付给梁耀宗，在房屋未交付情况下，建泰公司所称利息没有任何依据。1、雍豪苑77号别墅至今未经验收，不具备交付条件。双方签订的《商品房买卖合同》第8条明确约定，房屋必须验收合格才能交付使用。该房屋至今未经验收，不具备交付条件。2、雍豪苑77号别墅未经验收依法不得交付使用。《中华人民共和国建筑法》第61条规定：“建筑工程经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格，不得交付使用。”建泰公司的房屋至今未验收，依法不得交付使用。3、建泰公司至今未将雍豪苑77号别墅交付给梁耀宗。双方签订的《商品房买卖合同》第11条明确规定：“商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或者出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接。由此产生延期交房责任由出卖人承担。”建泰公司至今没有向梁耀宗发出过任何书面交楼通知，没有办理过任何交楼手续，也没有向梁耀宗提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》，房屋至今未交付。建泰公司称房屋已经交付与事实不符。建泰公司至今未交付房屋的行为已构成违约，梁耀宗保留追究的权利。4、由于建泰公司至今未交付房屋，其主张利息没有任何依据。六、宗兴公司并非本案商品房买卖合同的当事人，宗兴公司与本案无关，建泰公司要求宗兴公司承担连带责任没有任何依据，应予驳回。七、本案是建泰公司故意制造的一起虚假的恶意诉讼。1、由于建泰公司大股东刘汉标，现法定代表人杨景丽利用其股东优势地位和对公司的控制地位，长期以来使用各种手段非法谋取公司利益，严重侵害了梁耀宗的合法权益。梁耀宗为维护自己的合法权益，先后向广东省江门市中级人民法院、广东省江门市新会区人民法院提起了股东侵权赔偿之诉、公司借款之诉、股东知情权之诉等等。案号分别为（2009）江中法民四初字第3号，（2009）新法民二初字第376号，（2011）新法民二初字第34号、35号、37号。在上列各案中建泰公司、刘汉标、杨景丽均以败诉告终。正是基于其不断败诉的事实，建泰公司大股东刘汉标、杨景丽为报复梁耀宗才捏造本案事实提起本案诉讼，本案明显是一宗虚假的恶意诉讼。2、根据股东会决议，建泰公司各以200万元价格将三套别墅（雍豪苑16号、39号、77号）分别卖给股东梁耀文、刘汉标和梁耀宗，又以211.6万元将雍豪苑12号别墅卖给建筑商李柏杰。但建泰公司仅起诉梁耀宗要求梁耀宗向其支付购房款6629719元，对梁耀文、刘汉标和建筑商李柏杰并没有起诉。充分证明本案是建泰公司故意制造的一宗恶意虚假诉讼。综上所述，建泰公司起诉没有任何事实和法律依据，本案是一起恶意虚假诉讼。恳请法院依法驳回建泰公司的诉讼请求，维护梁耀宗和宗兴公司的合法权益。
广东省江门市新会区人民法院一审查明，宗兴公司于2006年7月6日成立，由梁耀宗一人独资开办，2010年10月18日变更为珠海协兴商贸有限公司出资15%，梁耀宗出资85%。建泰公司原由刘汉标出资70%、梁耀文出资15%、宗兴公司出资15%。2010年4月9日，建泰公司变更股东为宗兴公司出资15%，刘汉标出资85%。2008年11月10日，梁耀文书面通知建泰公司销售部和财务部称“我公司股东刘汉标先生购买雍豪苑39号、梁耀宗先生购买雍豪苑77号、梁耀文先生购买雍豪苑16号，三座别墅各按每座200万元人民币进行签订，以后单价问题由公司再行确定”。当日，建泰公司与梁耀宗签订《圭峰花园认购书》和《商品房买卖合同》各一份，《商品房买卖合同》约定建泰公司将江门市新会区会城圭阳北路72号圭峰花园雍豪苑77座（建筑面积703.68平方米）别墅以人民币200万元的价格预售给梁耀宗；梁耀宗应于交楼前付清房款，逾期超过90天后，出卖人有权解除合同，出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的5%向出卖人支付违约金，买受人愿意履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。当月13日，梁耀宗在梁耀文的上述书面通知上签注“同意办理，梁耀宗，2008年11月13日”的意见。当月14日，建泰公司开具销售圭峰花园雍豪苑77座别墅的《销售不动产统一发票》（金额为200万元），同日，江门市新会区房地产交易所对上述《商品房买卖合同》进行了备案登记。2008年12月23日，在建泰公司的股东会议纪要上，刘汉标、梁耀文、梁耀宗三人决定：“…2、梁耀宗先生提出归还其尚留存公司的投资往来款及之前其他股东将资金调出令公司的利息损失，按年利率15%计算，各股东同意。3、股东购买公司房屋按房价视为调出资金。…。”2009年5月21日，包括涉案别墅在内的建泰公司的51幢别墅经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位、设计单位验收合格。2009年8月10日，经建泰公司股东会全体股东讨论后，梁耀文、梁耀宗、刘汉标三人在《雍豪苑别墅销售价目表》上签名确认，并注明“经股东会全体股东讨论确定该价格为对外营销价，后看市场价格逐步提高”的内容。该《雍豪苑别墅销售价目表》包含了雍豪苑16座、39座及本案讼争的别墅一共128套别墅的价格，其中列明了16座别墅总建筑面积662.60㎡、房价为6986675元；39座别墅总建筑面积764.69㎡、房价为7248586元；77座别墅总建筑面积703.68㎡、房价为6629719元。2010年6月21日，建泰公司以梁耀宗购买江门市新会区会城圭阳北路72号圭峰花园雍豪苑77座别墅未支付任何房款为由，向梁耀宗催收欠款。2010年12月6日，建泰公司到江门市江海公证处申请办理圭峰花园雍豪苑77座别墅外墙现状的保全证据公证。经江门市江海公证处公证员对涉案别墅进行勘察、拍摄，于2010年12月10日作出（2010）江海证字第4992号保全证据公证书，证明该涉案别墅已装修外墙。另查明：2009年1月20日，梁耀宗以建泰公司欠其借款未还为由向广东省江门市中级人民法院提出起诉，建泰公司于2009年2月25日提出反诉后于同年5月25日撤回反诉。当时梁耀宗为证明其起诉事实，向广东省江门市中级人民法院提交了包括梁耀文发给营销部和财务部的函件（该证据即建泰公司在本案中提交的第5项证据）等证据，并证明梁耀文、梁耀宗、刘汉标三人均未支付购房款。此外，本案在审理过程中，建泰公司于2012年3月26日向广东省江门市新会区人民法院提出申请，要求对涉案圭阳北路72号圭峰花园雍豪苑77座别墅分别在2008年11月和2009年11月的市场价值进行评估。广东省江门市新会区人民法院经审查后摇珠选定并委托江门市中望房地产评估有限责任公司予以评估。2012年5月26日，该评估公司作出江中评字（2012）B120360号房地产估价报告，确定该别墅2008年11月的市场参考价为7070577元、单价为10048元／㎡；2009年11月的市场参考价为8257685元、单价为11735元／㎡。另案在审理过程中，广东省江门市新会区人民法院曾责令建泰公司提供其银行账号和各账户在2008年11月期间的银行对账单给法院审查，其共提供账户5个（包括基本户），最高发生额的一笔为50万元。广东省江门市新会区人民法院亦分别到农行、农村商业银行、建行、工商银行查询建泰公司在2008年11月期间的往来帐，均没有发现单独200万元一笔的进出账，最高进账额50万元的一笔在2008年11月28日发生。为进一步查明案件事实，在相应评估师和双方到场的情况下，广东省江门市新会区人民法院对涉案别墅进行了核查，发现涉案别墅的外墙已装修，房屋内部亦有装修过的痕迹。
广东省江门市新会区人民法院一审认为，本案是商品房销售合同纠纷。综合双方当事人的诉辩、证据和双方当事人均愿意履行《商品房买卖合同》的实际情况，本案争议焦点是：一、涉案别墅的价款是按建泰公司主张的6629719元还是应按梁耀宗辩称的200万元？二、梁耀宗有否支付200万元购房款？三、涉案别墅是否已交付使用？四、如欠付购房款，利息如何计付？五、宗兴公司应否承担连带责任？
对于涉案别墅的价款是按建泰公司主张的6629719元还是应按梁耀宗辩称的200万元？第一、在2010年10月18日宗兴公司变更股东出资前，梁耀宗是宗兴公司的唯一股东兼法定代表人，而宗兴公司又是建泰公司的股东之一，梁耀宗出席建泰公司的股东会是其应有的权利与义务，由于身份的混同与特殊性，造成其代表股东作出的股东决议对其个人产生相应的约束力。综合梁耀宗与梁耀文致建泰公司销售部、财务部的《确认函》，双方签订的《商品房买卖合同》和建泰公司股东包括梁耀宗确定的《雍豪苑别墅销售价目表》等证据，可以充分证明了梁耀宗承诺同意购买雍豪苑77座别墅并按200万元人民币进行签订以后单价问题由公司再行确定，其后在建泰公司的股东会上亦同意雍豪苑77座别墅的对外营销价为6629719元的事实。第二、上述《确认函》上所列的三座别墅面积不一，建泰公司的股东股权比例也不一（刘汉标占70%、梁耀文占15%、宗兴公司占15%），全部按同一价格出售不合常理，加上总建筑面积为703.68㎡的别墅按200万元的价格销售亦明显过低。第三、涉案别墅经江门市中望房地产评估有限责任公司估价，确定该别墅2008年11月的市场参考价为7070577元、单价为10048元／㎡；2009年11月的市场参考价为8257685元、单价为11735元／㎡。综上，在双方均没有证据证明2009年8月10日股东会议后涉案别墅又有新价格的情况下，2009年8月10日建泰公司股东会议决定的《雍豪苑别墅销售价目表》上所确定的6629719元是建泰公司及梁耀宗对涉案别墅房价的最后确定，故可确认涉案别墅价款为6629719元。梁耀宗辩称涉案别墅价款是200万元，理据欠充分，不予采纳。
对于梁耀宗有否支付200万元的问题。梁耀宗认为其于2008年11月14日一次性付清了200万元购房款，但未能提供诸如其在银行提取现金的凭据等款项来源的证据，亦未能提供相应的购房款发票原件予以证明，况且该购房发票共三联原件均为建泰公司所持有，200万元现金不是一个小数目，不通过转账而支付现金缴交房款并不符合常理，加上广东省江门市新会区人民法院对建泰公司的银行账户在2008年11月期间的往来帐进行调查，均没有发现单独200万元一笔的进出账。再者，梁耀宗于2009年1月20日以建泰公司欠其借款未还为由向江门市中级人民法院提出起诉时为证明其起诉事实曾陈述其及梁耀文、刘汉标三人均未支付购房款，故对梁耀宗提出的其已支付200万元房款的辩解，不予采纳。
对于涉案别墅是否已交付使用的问题。首先，涉案别墅已于2009年5月21日经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位、设计单位验收合格，因此，对梁耀宗提出的涉案别墅至今未经验收不具备交付条件的辩解，不予采纳。第二、梁耀宗虽然提出至今并没有接收涉案别墅，但其在原一审案件中并没有对接收别墅的事实予以否认，仅认为买房进行装修属于正常行为，其前后陈述不一，证明力不足。第三、建泰公司虽然未能提供书面的移交房屋的证据，仅提供了江门市江海公证处（2010）江海证字第4992号保全证据公证书予以证明，但该公证书经江门市江海公证处公证员到现场对涉案别墅进行了勘察、拍摄，证明了该涉案别墅已装修了外墙。而且经广东省江门市新会区人民法院实地对涉案别墅进行核查，结果与上述公证书的内容一致。因此，应视梁耀宗已对房屋进行了占有，建泰公司主张梁耀宗已接收了涉案77座别墅，理据充分，应予以支持。
对于欠付房款的利息如何计算的问题。因建泰公司与梁耀宗在平等、自愿、合法的基础上签订的《商品房买卖合同》为有效合同，双方本均应依合同约定严格履行，但对购房价款问题，综合全案事实，双方虽在《商品房买卖合同》中约定价款为200万元，但双方另有“三座别墅各按每座200万元人民币进行签订，以后单价问题由公司再行确定”的约定，故建泰公司与梁耀宗签订的《商品房买卖合同》除价款按双方另行约定执行外，其余均应按合同条款履行，而该《商品房买卖合同》约定了逾期付款应按日万分之五计算违约金，现建泰公司仅主张按年利率15%计算梁耀宗欠付房款的利息没有超出该违约金计算标准，属其对自身权利的处分，因此，对建泰公司该项主张予以支持。因建泰公司未能提供确切证据证实梁耀宗何日实际接收了涉案别墅，故酌定梁耀宗从建泰公司起诉之日起向建泰公司支付欠付房款的利息。
对于宗兴公司应否承担连带责任的问题。由于购房合同是建泰公司与梁耀宗所签订的，根据合同相对性原理，权利义务应由以上两当事人享有和承担，而宗兴公司现并不是梁耀宗的个人公司，因此，建泰公司主张宗兴公司承担连带责任，理据不足，不予支持。
据此，广东省江门市新会区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2013年2月5日作出（2011）江新法民一重字第18号民事判决：一、梁耀宗应于判决发生法律效力之日起十日内向建泰公司支付所欠购房款6629719元和逾期付款利息（从2010年10月22日起按年利率15%计至本判决确定还款日止）。二、驳回建泰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费77990元、诉讼保全费5000元，合共82990元，由梁耀宗负担。
梁耀宗不服，向广东省江门市中级人民法院上诉称，一、一审判决认定讼争房屋的价格为6629719元是错误的，认定房屋价格应以《商品房买卖合同》为依据，不能以其他为依据。1、我国《合同法》第8条明确规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。”因此，认定本案的法律事实、法律行为和法律后果应以合同为依据，不能以其他为依据。2、双方签订的《认购书》第一条、《商品房买卖合同》第四条和建泰公司开具的售房发票已明确约定讼争房屋的总价款为人民币200万元，不是6629719元。《认购书》、《商品房买卖合同》和发票是双方自愿签订，是双方的真实意思表示，对双方具有法律约束力，应受法律保护。3、建泰公司已于2008年11月14日持双方签订的《商品房买卖合同》和售房发票主动到房管部门为梁耀宗办理预售房屋备案登记。建泰公司为梁耀宗办理房屋预售备案登记的行为也证实该房屋的价格为200万元。4、建泰公司在其的《还款通知书》上再次确认该房屋价款是200万元，不是6629719元。因建泰公司没有开发资金，全部开发资金都是由三个股东通过私人关系向外借款，以200万元价格将一套别墅卖给承建商李栢杰也是因为李栢杰带资为建泰公司兴建房屋，为感谢三个股东和建筑商李栢杰，公司才决定以200万元的价格各将一套别墅卖给四人。200万元是公司内部价，具有照顾和福利性质。因此，不能以市场价格来衡量公司以内部价出卖给四人的房屋。二、建泰公司2008年9月1日《股东会议》决议充分证明梁耀宗在该《股东会议》决议上签名的行为是代表宗兴公司对建泰公司行使股东管理权的职务行为，一审判决认为该《股东会议》决议“与本案没有关联”而不采信该《股东会议》决议涉嫌枉法裁判。1、由于建泰公司前期管理工作非常混乱，为保护建泰公司全体股东的合法权益，经建泰公司全体股东共同要求，建泰公司于2008年9月1日召开股东会议并作出《股东会议》决议。决议主要内容为：（1）从2008年9月1日起建泰公司所有文件必须由三个股东（即刘汉标、梁耀文、宗兴公司代表梁耀宗）共同签名才有效；（2）决定对建泰公司进行财务审计和资产评估，由梁耀宗负责审计工作；……。该《股东会议》决议分别由建泰公司三个股东刘汉标、梁耀文和宗兴公司代表梁耀宗共同签名，该决议对建泰公司和公司全体股东具有法律效力，应作为认定本案事实依据，一审判决不采信该证据是错误的。2、梁耀宗正是根据建泰公司2008年9月1日《股东会议》决议，为履行股东管理职责才代表宗兴公司在梁耀文2008年11月10日写给营销部、财务部的《确认函》上签名“同意办理”。梁耀宗在该《确认函》上的签名行为是职务行为，不是个人行为。同样道理，梁耀宗在建泰公司2009年8月10日的《销售价目表》上签名的行为同样是职务行为，不是个人行为，不存在一审判决所称的“身份混同”。3、2008年9月1日《股东会议》决议、2008年11月10日致营销部、财务部《确认函》和2009年8月10日《雍豪苑别墅销售价目表》三份文件都是建泰公司的股东会决议，三份股东会决议与本案的讼争事实具有明显的关联性，三份决议是一个有机整体，构成完整的证据链，充分证明梁耀宗在该三份股东会决议上签名的行为是代表宗兴公司对建泰公司行使股东管理权的职务行为，不是个人行为，根本不存在身份混同。三、梁耀宗2008年11月13日在梁耀文2008年11月10日写给营销部、财务部的内部《确认函》上签名“同意办理”是代表宗兴公司签名，该内部《确认函》“以后单价问题由公司再行确定”的真实含义是指未售房屋的单价由公司再行确定，并非指已出售给股东的房屋价格以后由公司再行确定且梁耀宗在该内部《确认函》上签名“同意办理”是代表宗兴公司行使股东管理权，并非梁耀宗个人同意将已出售给公司股东的房屋价格以后由公司再行确定。联系2008年9月1日《股东会议》决议，进一步证明梁耀宗“同意办理”的签名是代表宗兴公司对建泰公司行使股东管理权的职务签名，不是梁耀宗个人同意将已出售给梁耀宗的“房屋价格以后由公司再行确定”的签名。该《确认函》不是房屋买卖合同，更不是梁耀宗同意房屋价格以后由公司确定的价格变更文件。为避免价格混乱和加强对未售房屋的价格管理，建泰公司的法定代表人梁耀文才会在该《确认函》上明确注明“以后单价问题由公司再行确定”，也正因为如此，作为建泰公司股东的宗兴公司代表梁耀宗才会在该《确认函》上签名“同意办理”。四、2009年8月10日的《销售价目表》是股东会决议，梁耀宗在该《销售价目表》上签名是代表宗兴公司的职务行为，不是梁耀宗个人同意将房价款由200万元变更为6629719元。如果该《销售价目表》是梁耀宗同意将其房屋价格由200万元升高到6629719元，则根本无需三个股东共同签名，也无需特别注明“经股东会全体股东讨论确定该价格为对外营销价，后看市场价格逐步提高”的文字。该《销售价目表》上亦没有任何文字表述证实梁耀宗同意将房价款由200万元升高到6629719元。梁耀宗向广东省江门市新会区人民法院提交的三份《销售价目表》充分证明建泰公司公布的所有《销售价目表》都是针对未售房屋，不是针对已售房屋。建泰公司2008年4月30日、2008年10月9日和2009年8月10日先后发布了三份《销售价目表》。三份《销售价目表》显示，雍豪苑共有88套别墅，其中大部分已经销售给他人，按照常理，已销售房屋的价格已经固定，不会再发生变化，但在三份《销售价目表》上已销售房屋的价格却仍然不断发生变化。出现这种情况的原因是建泰公司的电脑操作员在制作新的《销售价目表》时没有删除已销售房屋的资料就将新的数据输入电脑，电脑就会自动生成《销售价目表》上雍豪苑全部别墅的相关数字，这就是三份《销售价目表》上已售房屋和未售房屋的价格不断发生变化的根本原因。建泰公司在（2009）江中法民四初字第3号民事案中反诉要求梁耀宗向其支付购房款7664334元的事实从反面证明建泰公司所称2009年8月10日《销售价目表》上梁耀宗的房屋价格不是真实价格。广东省江门市中级人民法院在审理梁耀宗诉建泰公司民间借贷纠纷一案中，建泰公司于2009年2月25日提出反诉要求梁耀宗向其支付购房款7664334元，后自知理亏无法胜诉而主动撤回反诉。建泰公司在反诉中主张的购房款是7664334元，但在本案中主张的购房款却是6629719元。对同一事实，建泰公司在两次起诉所主张购房款完全不同，充分证明2009年8月10日《销售价目表》上梁耀宗的房屋价格不是真实价格。五、一审判决认定梁耀宗的身份与宗兴公司的身份混同也是错误的。宗兴公司是建泰公司的股东，梁耀宗是宗兴公司的法定代表人，梁耀宗代表宗兴公司在建泰公司履行股东管理职责，梁耀宗在建泰公司股东会等文件上签名是代表宗兴公司的职务行为，不是个人行为。梁耀宗为购买房屋在《商品房买卖合同》上签名的行为是个人行为，购房行为与职务行为没有任何关联性，两者不存在混同。一审判决认定事实明显错误。六、梁耀宗已向建泰公司支付了200万元购房款。1、梁耀宗与建泰公司签订《商品房买卖合同》后已用现金向建泰公司付清了200万元购房款。2、建泰公司2008年11月14日向梁耀宗开具200万元购房款发票的事实充分证明梁耀宗已付清200万元购房款，否则建泰公司不可能向梁耀宗开具正式发票。3、2008年11月14日建泰公司将发票和《商品房买卖合同》交给房管部门并为梁耀宗办理预售房屋备案登记的事实充分证明建泰公司已收到梁耀宗200万元购房款，否则建泰公司不可能为梁耀宗办理预售房屋备案登记。4、建泰公司收到梁耀宗200万元现金后是否存入银行账户与梁耀宗无关。建泰公司收到200万元后既可以存入银行、也可以支付工程款或作现金周转。5、发票原件在建泰公司手中是因为梁耀宗已委托建泰公司为其办理预售房屋备案登记而将发票原件留在建泰公司处，不能以发票原件现在建泰公司处就证明梁耀宗没有付款。6、一审判决以“梁耀宗在另案诉讼中曾陈述其未支付购房款”为由认定梁耀宗未付购房款也是错误的。首先，该案是借款纠纷，不是商品房买卖合同纠纷，两案性质完全不同，代理人在该案中的陈述不能溯及他案。另外，在该借款纠纷案中的陈述并不是梁耀宗本人的陈述，不能以代理人在另案中的陈述来认定本案事实。七、一审判决认定建泰公司已将讼争房屋交付给梁耀宗是错误的。1、建泰公司至今未向梁耀宗交付房屋。2、《商品房买卖合同》已明确约定了房屋交付条件，房屋是否交付必须以《商品房买卖合同》为依据。双方签订的《商品房买卖合同》第11条明确规定：“商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》，出卖人不出示证明文件或者出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生延期交房责任由出卖人承担。”《商品房买卖合同》已明确约定建泰公司的交房责任，如果建泰公司已将房屋交付给梁耀宗，必须按合同约定向法庭提交梁耀宗接收房屋的证据，建泰公司至今没有提交梁耀宗接收房屋的任何证据，充分证明建泰公司至今没有向梁耀宗交付房屋，一审判决认定房屋已交付明显错误。3、本案讼争房屋至今不通水电，无法使用，根本不具备交付条件。4、本案讼争房屋至今未经国家验收合格，一审判决认定房屋已验收合格是错误的。《城市房地产开发经营管理条例》第十七条规定：“房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格，不得交付使用。房地产开发项目竣工后，房地产开发企业应当向项目所在地的县级以上地方人民政府房地产开发主管部门提出竣工验收申请。房地产开发主管部门应当自收到竣工验收申请之日起30日内，对涉及公共安全的内容，组织工程质量监督、规划、消防、人防等有关部门或者单位进行验收。”本案讼争房屋至今未经政府主管部门验收合格，一审判决称该房屋已验收合格明显错误。5、一审判决以“房屋已装修了外墙”为由认定房屋已交付是错误的。梁耀宗至今未接收房屋，也从来没有对讼争房屋进行过任何装修。一审判决所称的外墙装修是建泰公司自己装上去的，该外墙装修与其他房屋的外墙装修相同，刘汉标、梁耀文、李柏杰的别墅外墙也与讼争房屋的外墙完全相同。因此，一审判决以外墙已装修为由认定房屋已交付是极其荒唐和错误的。6、公证书只能证明公证当时的事实，不能证明房屋是否交付的事实，房屋交付必须按合同约定办理并履行法定的交付手续，一审判决以公证书为由认定房屋已交付涉嫌枉法裁判。八、一审判决在认定事实上采用双重标准。一审判决一方面认定《商品房买卖合同》合法有效，双方应严格履行。但一审判决对《商品房买卖合同》中有利于梁耀宗的条款却不予采信。在房屋交付问题上，一审判决对《商品房买卖合同》第11条明确约定的房屋交付条款置之不理，在没有任何证据情况下错误认定房屋已经交付。在房价款问题上，《商品房买卖合同》已明确约定房价款为200万元，一审判决为偏袒建泰公司，置《商品房买卖合同》的明确约定于不顾，强行认定房价款为6629719元，故请求：一、撤销（2011）江新法民一重字第18号民事判决；二、驳回建泰公司的全部诉讼请求；三、本案一、二审诉讼费用全部由建泰公司承担。
建泰公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、关于涉案房屋的价格已经有充分的证据证明为6629719元，理由有如下几点：第一、双方签订房屋买卖合同所订的价格并非双方的真实价格，该价格只为合法的避税，所以包括购买房屋的其他几个股东不可能是同一个价格。第二、梁耀宗提交给建泰公司的确认函明确指出关于该价格先按200万元订立，以后的单价问题另行确认。第三、关于公司确定的最终价格是由包括梁耀宗在内的三个股东共同确认的。第四、根据建泰公司提交的评估报告，包括广东省江门市新会区人民法院委托评估机构所做的评估报告，2008年及2009年涉案房屋的市场价格已经远远超出建泰公司确定的价格。按200万元的价格甚至连建房的成本都不够，所以说价格为200万元是不合常理的。第五、建泰公司将包括涉案房屋出售给其股东，对其他股东购买的价格也均是按2009年8月1日公司所确定的价格进行销售的，并非仅仅针对梁耀宗购买的房屋，建泰公司在一审庭后也向法庭提交了另外一个股东与梁耀宗同时购买的另外一个别墅的价格给法庭作为参考，建泰公司出售给另一股东梁耀文的别墅价格是6943397.68元。第六、作为梁耀宗来说，当时签订房屋买卖合同以及作出房屋价格确认函时是宗兴公司唯一的自然人股东，其具有双重身份，而且更重要的一点是在2008年11月13日向建泰公司所作的确认函中因为是以自然人的身份所购买的房屋，然后又对该房屋确认先按200万元的价格签订，以后的单价由公司另行确定。很明显这是以其个人的身份，而非代表宗兴公司的职务行为。梁耀宗提出代表宗兴公司履行职务行为没有提供任何证据证明。综上，关于涉案房屋的真实价格建泰公司已经提供充分的证据足以证明为6629719元，而非梁耀宗所说的200万元。至于梁耀宗所说的发票的金额只是作为避税，不能作为真实价格，而且梁耀宗还提出了《还款通知书》作为涉案房屋为200万元的依据没有任何理由，该《还款通知书》提到的房屋买卖合同仅仅提到双方之间存在的一种房屋买卖合同关系，而非依据该合同所定的价格来主张购房款。二、梁耀宗没有支付200万元购房款。理由是：第一、梁耀宗主张其已经支付的200万元是以现金的方式支付的，但其没有提供证据证明，也没有提供款项来源的证明。第二、关于建泰公司开具200万元发票的原件全部在建泰公司处，梁耀宗主张因建泰公司需为其办理房屋登记才将发票放在建泰公司没有依据。发票一式三联，如梁耀宗所说，其中一联必然交付给梁耀宗，至于办理房屋登记备案还有另外两联完全可以办理。正因为梁耀宗没有支付购房款，所以才没有购房款发票原件。第三、梁耀宗在本案的代理人，也是梁耀宗在2009年1月20日向广东省江门市中级人民法院起诉建泰公司的代理人，在该案中，本案的代理人当时明确确认没有向建泰公司支付涉案房屋的购房款，该判决早已生效，而且在该生效判决作出后，梁耀宗也从来没有向建泰公司再支付过任何款项，现梁耀宗又称本案200万元是在购房合同签订时以现金方式支付，在两个案件中作为代理人作出相互矛盾的陈述，而生效判决所认定的事实是可以作为证据使用的，所以梁耀宗认为其已支付200万元根本不是事实。三、关于涉案房屋是否已经交付的问题。在本案最开始一审时，当时的代理人在庭上已经确认建泰公司将房屋交付给其使用，并且建泰公司也提供了经过公证处公证的梁耀宗将涉案房屋进行外墙以及内部一些相关结构的装饰及改动，并且广东省江门市新会区人民法院也到现场进行勘察，可以清楚证明梁耀宗已经完成对涉案房屋行使了事实上的占有。
宗兴公司答辩称：同意梁耀宗的上诉意见。刘汉标是建泰公司的大股东，一开始即持有建泰公司70%的股权，后来以各种非法手段把另一股东梁耀文逼走，所以梁耀文15%的股权被刘汉标的妻子杨景丽拿走了，变成刘汉标的股权。刘汉标把梁耀文的股权拿到后又用非法手段想把梁耀宗逼走，由于刘汉标、杨景丽控制建泰公司所有的权利，包括财产权和经营权，梁耀宗已经跟刘汉标、杨景丽打了几场官司，建泰公司已经被刘汉标、杨景丽完全控制，梁耀宗已经无法对公司的任何行为行使权利，也无法对建泰公司进行任何的管理。本案诉讼也就是刘汉标、杨景丽想搞垮梁耀宗所提出的恶意诉讼。建泰公司提出的2009年案件，当时建泰公司在该案中是被告，其在法庭提出反诉要求梁耀宗支付购房款700多万元，后来建泰公司感觉官司无法胜诉，不交纳反诉费，法院没有受理其反诉，但建泰公司要求梁耀宗支付700多万元的事实在法院是可以查到的。两案中建泰公司主张的购房款数额不一致，证明本案购房款是一个虚假的和不确定的数字。
广东省江门市中级人民法院二审确认了一审查明的事实。
广东省江门市中级人民法院二审认为，','2018-09-27
16:21:22',0,'web',NULL),(25718554,'bcd7619a-89bf-4baf-a08d-a72701628a44','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：91次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"1638\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"\",\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2016）鲁1427民初2683号\",\"不公开理由\":\"\",\"法院地市\":\"德州市\",\"法院省份\":\"山东\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"bcd7619a-89bf-4baf-a08d-a72701628a44\",\"案件名称\":\"中国农业银行股份有限公司夏津县支行与韩士振、韩守勇、刘明文金融借款合同纠纷一审民事判决书\",\"法院名称\":\"夏津县人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"夏津县\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":\"原告中国农业银行股份有限公司夏津县支行（以下简称农行夏津支行）诉被告韩士振、韩守勇、刘明文金融借款合同纠纷一案，本院2016年11月30日立案后，依法适用简易程序，于2016年12月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王景涛、被告韩士振及其委托诉讼代理人李攸生、被告韩守勇到庭参加诉讼。被告刘明文经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1488124800000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"中国农业银行股份有限公司夏津县支行与韩士振、韩守勇、刘明文金融借款合同纠纷一审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"中国农业银行股份有限公司夏津县支行与韩士振、韩守勇、刘明文金融借款合同纠纷一审民事判决书
（2016）鲁1427民初2683号\");$(\"#hidDocID\").val(\"bcd7619a-89bf-4baf-a08d-a72701628a44\");$(\"#hidCaseName\").val(\"中国农业银行股份有限公司夏津县支行与韩士振、韩守勇、刘明文金融借款合同纠纷一审民事判决书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）鲁1427民初2683号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"夏津县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1638\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"夏津县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value:
\"金融借款合同纠纷\" },{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name:
\"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2017-01-10\" },{ name: \"当事人\", key:
\"appellor\", value: \"中国农业银行股份有限公司夏津县支行,韩士振,韩守勇,刘明文\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国合同法》\',Items:[{法条名称:\'第二百零五条\',法条内容:\' 第二百零五条
借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
\'},{法条名称:\'第二百零六条\',法条内容:\'
第二百零六条
借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
\'},{法条名称:\'第二百零七条\',法条内容:\'
第二百零七条
借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国担保法》\',Items:[{法条名称:\'第二十六条第一款\',法条内容:\'
第二十六条 连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第一百四十四条\',法条内容:\'第一百四十四条
系统尚未收录或引用有误
\'}]}]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"中国农业银行股份有限公司夏津县支行与韩士振、韩守勇、刘明文金融借款合同纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-02-27\\\\\",\\\\\