北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京02民终3647号
上诉人（原审被告）：杨洁，女，1965年9月28日出生，汉族，自由职业，现住河南省郑州市管城回族区。
委托诉讼代理人：杜北方，河南尚天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京奥姿雪服装服饰有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇西毓顺路4条19号。
法定代表人：朱知钱，总经理。
委托诉讼代理人：赵淑娜，北京市大地律师事务所律师。
上诉人杨洁因与被上诉人北京奥姿雪服装服饰有限公司（以下简称奥姿雪公司）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2017)京0115民初9562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨洁上诉请求：1．撤销原审判决第一项，改判杨洁返还奥姿雪公司62148元的货物或驳回奥姿雪公司的诉请；2．诉讼费由奥姿雪公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。合同明确约定款到发货，公司给予30%的资金支持。双方的实际交易额为1136309元，双方未进行最终结算，杨洁向奥姿雪公司要货时总付款470000元，根据实际交易额减去付款支持的实际交易金额为525309元，资金支持的货物不受退货率约定。杨洁现仍有奥姿雪公司17万余元的存货，根据合同约定，可以在结算后退货给奥姿雪公司。一审错误认定3月31日前不退货即为买断，违背公平原则。
奥姿雪公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不认可杨洁的上诉请求。第一，杨洁未提起反诉却提出请求，不符合法定程序。第二，杨洁曲解合同约定。第三，双方已进行结算，杨洁对欠款数额对账单签字确认后邮寄给奥姿雪公司。第四，本案不涉及公司支持和特价款的货物，3月31日前没有结算的都视为买断。
奥姿雪公司向一审法院起诉请求：1．判令杨洁支付货款62148元及利息（自2016年3月31日起按照银行同期贷款利率计算至实际履行之日止）；2．判令杨洁支付违约金100000元；3．案件受理费由杨洁负担。
一审法院认定事实：2015年5月23日，奥姿雪公司（甲方）与杨洁（乙方）签订《代理合同》，约定甲方授权乙方为河南省“奥姿雪”品牌代理商，经营“奥姿雪”品牌女装及其系列产品，协议有效期为2015年5月23日至2016年5月22日。第二条合作政策：1．签约后乙方需2日内将代理保证金100000元（发货时转为货款）汇到甲方指定银行账号，此合同方可生效。2．首单或订单货品在发货一月之内没有补单的，如甲方有需要乙方必须配合将货品调回公司，否则视为买断。3．单面、粗纺基本政策：供货折扣为26%；首单10手号内公司在2015年12月31日前100%调换，10手外不予调换；2016年（季末）3月31日前清算完毕，退货率为总销售额（公司支持和特价款除外）的15%；为了支持乙方做好市场，订单部分给予乙方30%的货品支持（3-4-3），补货部分达到1:1的货品支持。4．双面呢基本政策：双面呢实行定货制，季末（次年3月31日前）按总销售额的10%退货；买断每件优惠50元，定货2000件以上每件优惠70元；定货后交30%预付款，发货前打款40%，公司给予30%的资金支持。5．如乙方未按照合同规定给甲方付款，甲方有权取消乙方一切优惠政策，并有权提出终止合同。第三条甲乙双方的责任和义务：1．甲方需向乙方提供合法有效的使用证件；甲方负责设计店面装修图纸及方案，统一公司标准进行装修，装修费用由乙方承担；甲方向乙方提供切实有效的营销方案及技术指导等。第四条结算方式：乙方要求出货与追加，必须款到发货，由甲方协助代为发货；乙方供货折扣为相关商品零售价的26%（不含税）；2016年3月31日为甲乙双方最终结算日，如乙方不结算不返货将视为乙方同意买断所有货品，如有特殊情况乙方需书面申请经甲方同意后方可延期返货。第五条退换货方式：乙方收货后，及时清点数量并检验产品质量，如发现数量与单据不符，立即向公司相关负责人联系并做好确认工作，如验货发现质量问题，以QQ、微信或传真形式三天内通知公司，并在七天内返回（日期以收发货的包裹票为准），甲方应予无条件换货，否则视为合格正品；甲方根据乙方委托货运公司发货，乙方是否参加保价运输（保险）需传真至甲方，甲方不承担货运途中所发生的货品丢失等一切损失，发货费用与返货费用均由乙方自行承担，甲方只承担北京市运输费用。第六条违约条款：双方如有任何一方违约，则违约方必须付另一方保证金的全额作为违约款。
2015年9月6日至2015年12月28日，奥姿雪公司向杨洁发货1710件、金额1136309元。2015年9月9日至2016年1月29日，奥姿雪公司收到杨洁退货106件、金额66000元。
2016年4月24日、5月4日，奥姿雪公司又确认收到杨洁退货868件、金额583225元。并将另外的64件退货、金额43914元返还给杨洁。
合同签订后至今，杨洁共向奥姿雪公司支付货款470000元。另，双方在履约过程中产生了运费等1150元，杨洁在庭审中表示同意支付。
一审法院认为：奥姿雪公司与杨洁签订的《代理合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当切实履行。
关于奥姿雪公司主张的货款62148元及利息。《代理合同》约定2016年3月31日为双方最终结算日，如杨洁不结算不返货将视为杨洁同意买断所有货品。杨洁未在2016年3月31日之前与奥姿雪公司进行结算或返还所有货品，故扣除奥姿雪公司确认退货之外的杨洁接收的货品，杨洁应当支付相应的对价，即为1136309元（发货）-66000元（2016年3月31日之前的退货）-583225元（奥姿雪公司认可的2016年3月31日之后的退货）+43914元（奥姿雪公司不认可的退货，因未于2016年3月31日之前退货应视为杨洁已买断）=530998元。加上杨洁同意负担的运费等1150元，再扣减杨洁已支付的货款470000元，杨洁共计尚欠奥姿雪公司货款62148元。双方约定的结算日为2016年3月31日，故杨洁应于此日期之前向奥姿雪公司支付货款，其逾期支付货款的行为确对奥姿雪公司造成一定的利息损失，故对奥姿雪公司要求杨洁支付逾期付款利息的诉讼请求，该院予以支持，但起算日期应予调整。
关于奥姿雪公司主张的违约金100000元。奥姿雪公司并未向该院提交证据证明其存在其他经济损失，故对奥姿雪公司要求杨洁支付违约金100000元的诉讼请求，该院不予支持。
据此，一审法院于2017年7月31日依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、杨洁于判决生效后十日内给付北京奥姿雪服装服饰有限公司货款六万二千一百四十八元及利息（利息以六万二千一百四十八元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一六年四月一日起计算至被告杨洁实际给付之日止）；二、驳回北京奥姿雪服装服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为杨洁在2016年3月31日后是否有权退货。涉案《代理合同》约定2016年3月31日为双方最终结算日，如杨洁不结算不返货将视为杨洁同意买断所有货品,如有特殊情况杨洁需书面申请经奥姿雪公司同意后方可延期返货;如杨洁未按照合同规定给奥姿雪付款，奥姿雪公司有权取消杨洁一切优惠政策。经查，杨洁在2015年10月19日后未再向奥姿雪公司支付货款，在2015年12月28日后未再向奥姿雪公司订货。杨洁在2016年3月31日理应知道其尚欠奥姿雪公司货款，但其在2016年3月31日未向奥姿雪公司支付货款，亦未有证据显示其在2016年3月31日与奥姿雪公司商讨过支付货款事宜。依据上述《代理合同》的约定，奥姿雪公司有权视为杨洁买断了已经订购的货物，有权取消杨洁一切优惠措施。现杨洁主张退回已经订购的货物，缺乏合同依据，本院不予支持。综上所述，杨洁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1354元，由杨洁负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩耀斌
审 判 员 种仁辉
审 判 员 钱丽红
二〇一八年四月十九日
法官助理 许修安
书 记 员 朱 迪