重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)渝01民终420号
上诉人（原审被告）：重庆展仑商业管理有限公司,住所地重庆市铜梁区东城街道办事处物流园5号1幢1-264，统一社会信用代码9150022405322346X6。
法定代表人：汤波，董事。
委托诉讼代理人：李文，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：丁毅，男，1963年5月13日出生，汉族，住重庆市大渡口区。
委托诉讼代理人：郑红宇，重庆巨力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁奇，重庆巨力律师事务所律师。
上诉人重庆展仑商业管理有限公司（以下简称展仑公司）因与被上诉人丁��合同纠纷一案，不服重庆市铜梁区人民法院（2017）渝0151民初4566号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭，并于2018年4月4日组织双方进行了调查询问，展仑公司法定代表人汤波及委托诉讼代理人李文、丁毅及委托诉讼代理人郑红宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
展仑公司上诉请求：依法确认驳回一审判决，解除双方签订的《债权共有协议书》及《协议》；本案诉讼费由丁毅承担（法庭当庭告知上诉人，其要求解除两份协议的上诉请求不属于本案审理范围，只能另案起诉解决，上诉人表示清楚、无异议）。事实和理由：按照双方签订的《债权共有协议书》及《协议》约定，丁毅应于2017年8月5日前将房屋产权证号为2××-2014-34603的房屋款项支付给展仑公司，但截至提起上诉之日，丁毅仍未足额履行付款义务，尚余80余万元未支付，依照协议约定，展仑公司有权解除房屋转让行为及上述协议。
丁毅辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。丁毅已经严格履行了支付义务，上诉人的上诉理由不成立。
丁毅向一审法院起诉请求：1.依法判令展仑公司按双方签订的《债权共有协议书》及《协议》履行其法定附属义务，配合丁毅办理房屋产权证书；2.一审诉讼费由展仑公司承担。
一审法院认定事实：2017年4月28日，展仑公司（甲方）与丁毅（乙方）签订《重庆展仑商业管理有限公司以物抵债协议》，约定乙方向甲方提供的借款10600000元，以甲方所有的“龙城大世界”项目的商铺向乙方进行抵偿。具体商铺位置、面积：A、龙城大世界2楼建筑面积243.2平方米B、龙城大世界2楼建筑面积418.82平方米C、龙城大世界2楼建筑面积217.74平方米。抵���金额共计12765317元，因债权金额为10600000元，乙方需向甲方补齐2165317元，经甲乙双方及经侦核定债权人汤轩及重庆市个人信用融资担保有限公司（以下简称个信担保公司）协商确认由乙方在签订本合同后向甲方支付差价900000元，其余1260000元由经侦核定债权人汤轩及个信担保公司另行签订协议支付。同日，丁毅转款90万元至展仑公司指定的李文的账户。展仑公司出具收条一张确认，载明：“今收到丁毅补房款（差价款）玖拾万元。”
2017年7月12日，展仑公司（出卖人）与丁毅（购买人）签订《重庆市房屋买卖合同》，坐落位置重庆市铜梁区，房地产权证号为2××房地证2014字第××号，房屋成交价格16051315元。
2017年7月14日，展仑公司（甲方）与丁毅（乙方）签订《补充协议》，约定：1.丁毅以中宏凯商业保理有限公司债权人名义与展仑公司所签署的以资抵债合同，在关联关系人汤轩可以履行中宏凯商业保理有限公司债权转让手续时，继续生效，展仑公司有义务将原选定房屋网签至丁毅名下，同时丁毅有义务还原上述两份合同中的实际借款关系，从而在履行2017年4月28日所签署的以资抵债协议后，甲乙双方为实际借款关系，借款利息双方约定不超过银行4倍。2.2017年4月28日所签署的以资抵债协议如未能履行，则丁毅与展仑公司买卖合同最终成立，从而借款合同无效。同时丁毅应无条件将与个信担保公司的对应债权转让于展仑公司，展仑公司享有对该笔债权的追偿权。
2017年7月15日，展仑公司（甲方）、丁毅（乙方）、个信担保公司（丙方）、及胡孝宇、田云德（丁方）四方签订《债权共有协议书》，载明：“鉴于丙方个信担保公司、胡钧陶、张皓、胡孝宇，为丁毅向丁方自然人田云德，出借本金壹仟零陆��万元（小写：￥10600000元）（附件1：借款合同）担保，丙方个信担保公司实际控制人汤轩为实际用款人（附件2：还款承诺）。同时丙方个信担保公司为甲方展仑公司于2015年1月向重庆金融产权交易中心所申请发行的金融产品进行无条件全额担保，到期甲方展仑公司无力偿还，由丙方委托重庆中宏凯商业保理有限公司进行代偿本息贰仟贰佰万元，从而形成了展仑公司与中凯商业保理有限公司的2200万元债权，以此展仑公司与中宏凯就债权清偿达成了以资抵债协议。而个信担保公司实际控制人汤轩以中宏凯商业保理公司实际控制人的身份向甲方展仑公司出示了以资抵债通知函，加盖中宏凯商业保理公司公章，通知函要求将其中1630万元商铺抵偿给丁毅，约定丁毅补齐房款差额480万元。后因汤轩与中宏凯商业保理有限公司未能就丁毅抵债事宜达成一致，导致丁毅无法与展仑���司完成抵债，在汤轩被经侦拘捕后，经甲、乙、丁三方友好协商，就丁毅偿债事宜达成如下约定：1.将房地产权证：2××-2014-34603号以资抵债于丁毅。2.丁毅补足480万元差价。3.丁毅将与上述丙方及其关联人的债权以共同追索形式形成共有，即甲方展仑公司、乙方丁毅、丁方胡孝宇、田云德三方共同向丙方及担保人张皓、胡钧陶及实际用款人汤轩追索。4.丁方以引进资金进行合作开发的展仑二期商业项目的5%股权作为担保。5.如实现债权追索，由展仑公司主张获得等值追偿现金和资产。”
2017年7月18日，展仑公司（甲方）与丁毅（乙方）签订《协议》，约定：“双方协商于2017年7月12日办理产权证编号：2××房地证2014字第34603号资产办理抵押登记。乙方应补差额400万元（大写肆佰万元整），以买卖合同为准。现乙方已向甲方支付135万元（大写壹佰叁拾伍万元��）。剩余资金支付时间双方于2017年7月18日友好协商达成以下协议：1.乙方于2017年7月18日支付100万元到甲方账户或甲方指定账户。2.甲方于2017年7月25日前完善网签手续。到期甲方不能办理网签手续，则甲方在2017年7月26日将上述资产过户到乙方名下。3.乙方于2017年8月5日前支付剩余资金到甲方账户或甲方指定账户。乙方未能按照约定支付，甲方有权解除上述资产的抵押登记，或解除网签手续。乙方须无条件配合。甲方归还上述乙方支付资金。”
2017年9月12日，展仑公司出具收据一张，载明截止2017年9月12日收到丁毅款项金额共计457万元。
上述事实，有展仑公司、丁毅的陈述及丁毅提交的《债权共有协议书》《协议》、收据、收条、《委托支付》、网上银行电子回单，展仑公司提交的《重庆展仑商业管理有限公司以物抵债协议》《补充协议》等，这些��据的真实性、合法性及关联性已经开庭质证和一审法院审查，可以作为认定案件事实的根据。
一审法院认为，一审争议焦点主要是丁毅是否付清了全部款项。《中华人民共和国合同法》第八条规定,依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第七十七条第一款规定，当事人协商一致，可以变更合同。本案中，展仑公司与丁毅之间签订了多份合同，均符合法律规定，合法有效。双方之间多次变更合同内容，将丁毅与展仑公司之间的借款关系转化为房屋买卖合同关系。2017年7月18日，展仑公司与丁毅签订的最后一份《协议》，应为双方的最终合意。《协议》约定：“双方协商于2017年7月12日办理产权证编号：2××房地证2014字第34603号资产办理抵押登记。乙方应补差额400万元（大写肆佰万元整）��以买卖合同为准。”（《重庆市房屋买卖合同》约定的金额为16051315元。）故，丁毅应支付展仑公司的总金额应为16051315元。展仑公司与丁毅签订的《重庆展仑商业管理有限公司以物抵债协议》明确约定展仑公司欠丁毅债务金额为10600000元，丁毅与展仑公司之间互负的债务可以进行冲抵。冲抵后，丁毅还应支付展仑公司5451315元。2017年4月28日，丁毅支付展仑公司90万元。2017年9月12日，展仑公司又出具收据一张，载明收到丁毅款项金额共计457万元。故，丁毅支付展仑公司547万元后，已经按照《协议》约定付清全部款项。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。展仑公司收取全部款项后，未协助丁毅办理位于重庆市铜梁区房屋（房���产权证号为2××房地证2014字第××号）的不动产权证的全部手续，导致丁毅无法取得该房屋的不动产权证书。展仑公司也未举证证明继续履行协助义务存在法律上或事实上的履行障碍，故，展仑公司应协助丁毅办理案涉房屋的不动产权证书。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第一款、《中华人民共和国物权法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：重庆展仑商业管理有限公司于一审判决生效之日起十日内协助丁毅办理位于重庆市铜梁区房屋（房地产权证号为2××房地证2014字第××号）的不动产权证书。一审本诉案件受理费80元，减半交纳40元，反诉案件受理费80元，减半交纳40元，均由重庆展仑商业管理有限公司负担。
二审中双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与一审法院查��事实一致。
本院认为，二审双方争议焦点为：丁毅是否足额支付全部购房款项。在展仑公司与丁毅签订了多份合同并多次变更合同内容的情况下，双方于2017年7月18日签订的最后一份《协议》应视为双方的最终合意。在多份合同涉及的冲抵丁毅的债权仅为一笔1060万元，且双方均认可2017年4月28日签订的《重庆展仑商业管理有限公司以物抵债协议》未全部履行的情况下，丁毅支付的90万元应纳入购房款范围进行计算。至于展仑公司收到该90万元后转给汤轩的行为，属于展仑公司与汤轩之间的另案关系，不能以此作为否认丁毅未支付90万元的理由。在展仑公司认可收到丁毅另外支付457万元的前提下，冲抵丁毅的债权1060万元之后，丁毅已经付清购房款与债权冲抵后的差额5451315元。因此，展仑公司关于丁毅未足额履行付款义务的上诉理由不能成立。
此外，关于展仑公司的一审抗辩理由，即丁毅没有按照《债权共有协议书》约定完整履行合同义务，未配合展仑公司对债权进行追索并拒绝移交相关资料，本院认为，在2017年7月15日签订的《债权共有协议书》中，并未将丁毅配合展仑公司进行债权追索并移交相关资料作为丁毅的合同义务予以明确约定，也未将该配合义务作为履行房屋买卖合同以及展仑公司配合丁毅办理房屋产权证书的前提条件，因此展仑公司的该抗辩理由亦不能成立。
综上所述，展仑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人重庆展仑商业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 骞
审判员 向 川
审判员 章兴东
二〇一八年五月二十三日
书记员 文 苑