662号判决书华鼎.files／filelist.xmlPrintCleanfalsefalsefalseMicrosoftInternetExplorer4
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杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭滨知初字第662号
原告：华鼎菲妮迪国际时装零售有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区。
法定代表人：丁雄尔，董事长。
委托代理人（特别授权）：周君红、晏雯靖，浙江民禾律师事务所律师。
被告：盐城朗之润商贸有限公司，住所地：江苏省盐城市亭湖区西环路28号长达酒店5f，经营地：江苏省盐城市。
法定代表人：郭瑞。
被告：郭瑞，男，汉族，1982年2月12日出生，公民身份号码：××，住江苏省盐城市经济开发区盐马南路*号**幢*单元***室。
原告华鼎菲妮迪国际时装零售有限公司（以下简称华鼎公司）为与被告盐城朗之润商贸有限公司（以下简称朗之润公司）、郭瑞特许经营合同纠纷一案，于2015年7月14日向本院提起诉讼，本院于次日审查受理后，依法组成合议庭，并于2016年3月4日对本案公开开庭进行了审理。原告华鼎公司的委托代理人周君红、晏雯靖到庭参加诉讼，被告朗之润公司、郭瑞经本院公告送达传票，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告华鼎公司起诉称：2013年7月1日，原告与朗之润公司签订一份特许经营合约书（联营合同），约定由原告向朗之润公司供货，朗之润公司在被授权区域代理销售原告“瑞弗史东”品牌系列服装，合同对合作内容、结算方式以及违约责任等作出了约定。合同签订后，原告按约供货，但自2014年6月份至今，朗之润公司一直未支付到期货款。经原告多次催讨，并于2015年1月27日发函通知其因其违约解除合同，朗之润公司收到催款和解除合同函后向原告出具一份欠款声明，承认自2014年6月1日至2015年1月31日共欠原告货款1121669.18元，并承诺自2015年8月起分期支付货款并将其店铺交原告接管，后其未按声明承诺时间交还店铺，原告继续供货共计317353.8元，后于2015年3月及4月接管店铺。时至今日，朗之润公司尚未支付任何所欠货款，扣除其已支付的货款押金500000元，共欠原告货款950769.46元。另查明，朗之润公司为一人有限责任公司，根据《公司法》第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，郭瑞应当对朗之润公司的付款义务承担连带责任。综上，被告的行为违背了诚实信用原则，严重损害了原告的合法权益，现诉请法院依法判令：1、确认朗之润公司与华鼎公司签订的特许经营合约书已解除；2、朗之润公司向华鼎公司支付所欠货款950769.46元并按照银行同期贷款利率承担逾期付款的利息；3、朗之润公司承担合同违约金即没收合同保证金50000元；4、朗之润公司承担华鼎公司起诉产生的律师费25000元；5、本案诉讼费由朗之润公司承担；6、郭瑞对朗之润公司承担连带责任。原告华鼎公司为证明其主张，在举证期限内提交了以下证据：
1、特许经营合约书，证明华鼎公司与朗之润公司之间的买卖合同关系的事实；
2、申明函，证明因朗之润公司拖欠货款，华鼎公司向其催讨及通知其解除合同的事实；
3、欠款声明，证明朗之润公司承认自2014年6月1日至2015年1月31日共拖欠华鼎公司货款1121669.18元的事实；
4、对账单，证明自2013年7月至今朗之润公司尚欠华鼎公司货款共计950769.46元的事实；
5、朗之润公司的工商登记信息，证明朗之润公司现为一人有限责任公司且郭瑞为其唯一股东的事实；
6、委托代理合同一份，证明华鼎公司为本案支付律师费25000元的事实。
7、商标注册证一份，证明华鼎公司合法使用“瑞弗史东”品牌的事实。
被告朗之润公司、郭瑞在举证期限内未提交证据。因被告朗之润公司、郭瑞未到庭，视为其放弃当庭质证的权利。
上述证据经庭审质证，本院认为，证据1-3华鼎公司均提供了原件，且与待证事实具有关联性，本院对其予以确认。证据4中2013年7月至2015年3月的江苏账务系由华鼎公司单方出具的，未经被告核实，相关账务数额的真实性尚待确认，故本院对其证明力不予确认。证据5-7经核实具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。
根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：
浙ＸＸ鼎品牌管理有限公司是第4784559号“瑞弗史东”注册商标的权利人，商标核定使用商品为第25类：服装、鞋、帽、袜、围巾、皮带、婚纱、手套、童装。注册有效期自2009年4月14日至2019年4月13日，浙ＸＸ鼎品牌管理有限公司授权华鼎公司独家代理“瑞弗史东”品牌。2013年7月1日，华鼎公司（甲方）与朗之润公司（乙方）签订《瑞弗史东联营合同》，约定：乙方代理销售甲方“瑞弗史东”品牌系列服饰，授权区域为江苏省徐州地区、盐城地区、淮安地区；乙方无须向甲方交纳管理费，甲方提供店铺道具、货架、LOGO发光字、陈列物料及每季的橱窗更换道具等辅料；乙方负责店铺基础装修，承担基础装修物料费用和人工费用，乙方向甲方采购墙面装修物料，甲方给予50%的支持；乙方向甲方交纳保证金为人民币5万元，乙方每开一家店铺向甲方交10万元货品押金，乙方应在合同签订后5日内向甲方交纳保证金，甲方在协议终止后1个月内（双方账款结算完毕，各事项交接完毕），按照协议有关规定处理保证金，如乙方有违约或其他原因发生赔偿责任，返还的保证金为扣除相应的违约金或赔偿费用之后的数额；货品由甲方提供，统一由公司商品部配发，货品按100%退货；乙方按照甲方的要求定期提供销售月报表，库存盘点等相关报表；甲方指定固定折扣结算模式，2013年货品按甲方吊牌价3.2折与乙方结算，2014年开始所有货品按3.3折与乙方；甲乙双方未能遵守上述约定的义务，视为违约。甲方违约的，赔偿乙方造成的实际损失，乙方违约的，甲方有权没收保证金、解除合同并有权要求乙方赔偿给甲方造成的损失；合同期限为3年，从2013年7月1日到2016年6月30日止，期限届满，双方可以续签合同，届满时未续签，合同终止。朗之润公司在合同履行期间共开设淮安金鹰、淮安新亚、徐州金地、盐城金鹰聚龙湖、盐城金鹰购物中心、盐城金鹰奥萊城六处专柜，截止到2015年3月底，上述专柜已转交原告经营。合同签订后，华鼎公司依约向朗之润公司发货并履行合同约定的相关事宜，但到合同约定的双方结算之日，朗之润公司未按约支付货款。2015年1月27日，华鼎公司向朗之润公司发出申明函一份，声明因其拖欠应结款963814元催讨未果，王志军逃避不配合，其决定自2015年1月26日起正式解除双方的合作关系，华鼎公司停止向朗之润公司上述店铺供货及一切服务工作。2015年2月7日，朗之润公司以《欠款声明》复函，确认自2014年6月1日至2015年1月31日拖欠华鼎公司应结货款1121669.18元，扣除合同保证金及货品押金550000元尚欠571669.18元，从2015年8月开始分期归还，至2015年12月31日还清（上述货款不包括店铺现有未销售的货品）。自2015年2月1日起将徐州金地、淮安金鹰、盐城金鹰聚龙湖三家店铺交付华鼎公司（包括店内的所有装修道具及货品），盐城奥萊城、盐城金鹰购物中心等到2015年3月底合同到期后交付（包括店内的所有装修道具及货品）。盐城奥萊城、盐城金鹰购物中心2015年2月至3月的销售结算在商场结算款到其公司后，一周内将应结货款结算给华鼎公司。但截止到华鼎公司起诉之日，朗之润公司仍未支付相关款项，华鼎公司遂诉至本院，提出前述诉请。
另查明，朗之润公司为自然人独资的有限责任公司，股东为郭瑞，经营范围：服装鞋类、建材批发、零售，经营期限自2012年7月6日至2032年7月5日，注册资本：100万元人民币。
本院认为，华鼎公司与朗之润公司签订的《瑞弗史东联营合同》系双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应确认有效，各方均应依约全面履行各自的义务。根据朗之润公司回复给华鼎公司的《欠款声明》内容，可知朗之润公司对于合同解除未提出异议，并且对各商铺的装修道具货品及货款的结算都约定了时间，故本院确认双方协商同意解除合同。对于拖欠华鼎公司的货款1121669.18元无异议，但认为要求扣除保证金及押金550000元，关于华鼎公司要求没收上述保证金50000元的诉请，本院认为，《瑞弗史东联营合同》第6条的约定“如乙方有违约或其他原因发生赔偿责任，返还的保证金为扣除相应违约金或赔偿费用之后的数额”，以及第18条的约定“甲乙双方未能遵守上述约定的义务，视为违约。甲方违约的，赔偿乙方造成的实际损失，乙方违约的，甲方有权没收保证金、解除合同并有权要求乙方赔偿给甲方造成的损失”，上述保证金作为履行合同的担保，由于朗之润公司未如期支付货款，已构成违约，根据合同上述条款约定，华鼎公司可以没收上述50000元保证金，对该诉请本院予以支持。上述保证金作为履行合同的担保，由于朗之润公司未如期支付货款，已构成违约，根据合同上述条款约定，华鼎公司可以没收上述50000元保证金，对该诉请本院予以支持。对于华鼎公司要求朗之润公司赔偿利息损失的诉请，本院认为朗之润公司出具的《欠款声明》相当于原被告双方针对之前所欠货款重新达成的另一份借款合同，根据《合同法》第二百零七条：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”之规定，朗之润公司到期未偿还欠款，理应对原告可能造成的资金利息和逾期利息的损失进行补偿。对于华鼎公司诉请的在朗之润公司作出《欠款声明》后续经营过程中产生的应结货款，因双方未经结算确认，华鼎公司也未能提出相应证据可以证实商场结算的具体款项数额，故在本案中暂不予处理。对于华鼎公司主张的律师费因合同未有约定，故本院不予支持。综上，朗之润公司应支付华鼎公司货款621669.18元（1121669.18元-500000元）。又由于朗之润公司系自然人独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现郭瑞没有提供证据证明朗之润公司的财产独立于其个人财产，故其应当承担举证不能的责任，对该项诉请本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告华鼎菲妮迪国际时装零售有限公司与被告盐城朗之润商贸有限公司签订的《瑞弗史东联营合同》解除。
二、被告盐城朗之润商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华鼎菲妮迪国际时装零售有限公司款项人民币571669.18元（已扣除50000元保证金），同时按照银行同期贷款利率支付上述款项自2015年12月31日起至判决之日止的逾期付款利息。
三、原告华鼎菲妮迪国际时装零售有限公司没收被告盐城朗之润商贸有限公司已交付的保证金50000元。
四、被告郭瑞对上述第二项的付款义务承担连带偿还责任。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币14032元，由原告华鼎菲妮迪国际时装零售有限公司负担5503元，被告盐城朗之润商贸有限公司、郭瑞共同负担8529元。
原告华鼎菲妮迪国际时装零售有限公司于本判决生效之日起十日内来本院退费；被告盐城朗之润商贸有限公司、郭瑞于本判决生效之日起十日内，向本院交纳应负担的案件受理费。（本院开户行：杭州银行滨江支行；户名：杭州市滨江区人民法院；账号：78×××82）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币14032元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68）
审判长 叶 伟
二〇一六年三月十五日
书记员 赵凤飞