广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终21029号
上诉人（原审原告）：启迪化工有限公司（KAIDICKCHEMICALLIMITED）。
法定代表人：黎登汉，该公司董事。
委托诉讼代理人：杜小波，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：蔡位广。
委托诉讼代理人：罗建斌，广东融关律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柯少吟，广东融关律师事务所律师。
上诉人启迪化工有限公司（以下简称启迪化工公司）因与被上诉人蔡位广股权转让纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2016）粤0391民初437号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。启迪化工公司的委托诉讼代理人杜小波、蔡位广的委托诉讼代理人罗建斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
启迪化工公司上诉请求：1、撤销深圳前海合作区人民法院(2016)粤0391民初437号民事判决；2、蔡位广支付启迪化工公司本金2400000元，和截止至2013年9月30日的利息462909.68元；3、蔡位广支付启迪化工公司从2013年10月1日起之后的利息，以未付本金为基数，按月利率1.5%，计算至付清全部本金时止（注：算至上诉日2016年9月13日利息为1092000元，上诉标的总金额为3954909.68元）；4、一审受理费，二审受理费由蔡位广承担。事实和理由：
根据一审判决书第10页最后一段至第11页第一段的描述，一审判决持四项理由对启迪化工公司提出的双方口头约定逾期付款的利息按月息1.5%计算的主张，不予采信。四项理由分别是：第一、启迪化工公司对于该邮件的真实性、邮件发出和收受邮件的人员的身份均没有有证明力的证据加以证实。第二、这些邮件的发件人是否得到了蔡位广的授权？能否当然代表蔡位广等事实亦存在疑点。第三、从启迪化工公司提供的与利息相关的两份邮件（带有对账单附件）的内容来看，其对应的本金与启迪化工公司、蔡位广当庭对账的结果有明显差异。第四、鉴于启迪化工公司的代表人黎登汉与蔡位广之间有多笔银行转账往来，金额巨大，远远超过了双方之间的股权转让金额，无法与本案所涉的股权转让协议一一对应。启迪化工公司认为一审法院认定事实错误，以上四项理由均不成立，逐一抗辩如下（以下关于货币单位若无特定指向，均指人民币，深圳仙XX制漆有限公司简称仙XX公司）：
第一、邮件内容本身可以证实邮件的真实性和邮件收发人员的身份。启迪化工公司在一审中提交了蔡位广的名片复印件（一审原告证据2），名片上印刷了电子邮箱XXXXXXXX@126.com，要证明该邮箱是蔡位广拥有或授权的与启迪化工公司交流的一种正式途径。蔡位广在一审中没有承认名片，法官也没有安排出示原件质证。一审开庭后，与法官当庭要求一周内递交的对账材料一起，启迪化工公司提交了《蔡位广与本案关系表》共11页（李XX于2016年5月20日签收），附上了从深圳市市场和质量监督管理委员会官网上查询的商事登记信息。登记信息与名片上的单位、身份、地址相符，通过法院成功送达起诉书也可证明地址、电话与事实相符，没理由单单伪造一个邮箱印在名片上。可是一审判决然认为名片“真实性无法确定”。事实上，启迪化工公司在一审中提交了从蔡位广邮箱XXXXXXX@126.com收到的13份电子邮件（一审原告证据3、7-18），未被法官采信。启迪化工公司从该邮箱收到的事关股权转让的邮件远不止这些，目前选取了部分邮件办理了证据保全公证，作为新证据，据以上诉。现将这些邮件逐个说明如下：
2012年4月1日的邮件“黎老板-
备忘录”（证据1-公证书42XXX号）是时任启迪化工公司控股的仙XX公司厂长魏XX收到的邮件，附件是蔡位广要求发给启迪化工公司代表人黎登汉的，是关于股权转让协议签订后的双方跟进工作的备忘录，交流对象是双方最高层，交流内容都是股权转让的事务，与实践相符。说明该发件箱是蔡位广用于沟通股权转让事务的正式的、权威的渠道。
以下是时任仙XX公司财务主管张X收到的邮件，在讲解这些邮件之前先关注证据17“张X经手的移交手续”，张X向蔡位广移交了7枚印章和刻章卡，在双方最高层的签字下，移交了银行账号、密码、预留印签，可见张X被授权的级别。蔡位广也不只一次见过张X，蔡位广对张X是什么身份以及向张X发邮件对账意味着什么一清二楚。
2012年10月29日的邮件“外资转内资股权转让流程”（证据2-公证书42XXX号）是向启迪化工公司告知股权转让须到政府相关部门办理的事务；2012年11月2日的邮件“需要盖章的文件”（证据3-公证书42XXX号）是提供办理股权过户的相关手续，要求启迪化工公司盖章；2012年11月16日的邮件“变更资料”（证据4-公证书42XXX号）是提供仙XX公司已办理变更登记的官方资料。这三份邮件所涉及事务的层次、内容以及材料的真实性也说明发件箱作为蔡位广股权转让事务交流渠道的正式性和权威性。有理由相信，蔡位广通过这个渠道对启迪化工公司所传递的信息是正式的、权威的、真实的。
2013年4月25日的邮件“支付启迪股权款”（证据5一公证书42XXX号）是蔡位广不能按要求的期限支付启迪股权款的回复（注：这是指用于香港办理股权过户手续的300万元）；2013年6月14日的邮件“银行交接余额”（证据6-公证书42XXX号）是对仙XX公司银行余额网上对账的回复；2013年7月2日的邮件“XXX销户事宜”（证据7一公证书42XXX号）是对仙XX公司银行销户和过户手续款支付时间的回复；2013年7月29日的邮件“汇款凭证”（证据8-公证书42XXX号）是提供香港办理股权过户手续费300万元汇款的回执；2013年7月31日的邮件“支票进账”（证据9-公证书42XXX号）是对仙XX公司所收的一张货款支票已经办理进账的回复。这五份邮件都涉及到财务，账号、密码、数据、单据不是谁都可取的，财务事务不是谁都可决定的，这已经意味着发件人已经得到财务处理的授权，其所传递的财务信息代表蔡位广的意图，下面着重说明三份对账邮件。
结合蔡位广在一审交换证据时提交的《付款收款汇总表》（证据13，以下简称为总表），将三份对账单说明如下：
2012年11月9日的邮件“还款清单”的附件（证据10-公证书42XXX号）是蔡位广的还款清单，发给启迪化工公司对账，记录的6项内容是：1、公证费6000元港币（注：在香港办理股权转让手续所用），按汇率0.81折算成4860元；2、借款7000000元，按利率1.5%，计息1个月，利息105000元；3、借款余额3500000元，继续按利率1.5%，计息1个月，利息52500元，并记录已还3500000元；4、剩余借款总数是，利息157500元，本金（含公证费）3504860元，本、息合计3662360元：5、实际还款3668000元；6、还款余额5640元。概括起来说就是：蔡位广向启迪化工公司借了7000000元，一个月后还了3500000元，二个月后连本带息和公证费还了3668000元，多还了5640元。
这几笔款与总表的对应关系是：启迪化工公司提供7000000元借款是2012年8月7日单笔发生，记录在总表收款项第1序号；蔡位广第一个月还款3500000元是2012年9月10日四笔款的汇总，该四笔款记录在总表付款项第16、17、18、19序号；第二个月还款3668000元是2012年10月10日四笔款的汇总，该四笔款记录在总表付款项第20、21、22、23序号。付款的金额、时间间距与还款清单吻合。
2013年9月16日的邮件“往来账”（证据11-公证书42XXX号）的附件是截止2013年8月31日的关于“仙XX公司交易尾款明细”的对账单。说明如下：
对账单上半部是蔡位广应收款项，数据的对应关系是：2012年11月16日蔡位广控制的深圳市广XX投资有限公司（以下简称广XX公司）向启迪化工公司控制的仙XX公司订购一批油漆，将16000000元货款打到仙XX公司账户，记录在总表付款项第23与24序号之间，未编号。之后，蔡位广又取消了订货，2012年11月21日仙XX公司将11000000元退还到蔡位广指定的广州市黄埔区集XX木业行，记录在总表收款项第2序号。余额5000000元同意借给启迪化工公司暂用，列入本对账单应收项的第1序号，从2012年11月21日开始计息。2013年1月17日启迪化工公司控制的仙XX公司汇给蔡位广指定的广XX公司2000000元，总表记录在收款项第3序号，本对账单记录在应收项的第2序号，视为启迪化工公司的第一笔还款；2013年5月27日启迪化工公司控制的仙XX公司汇给蔡位广1000000元，总表记录在收款项第4序号，对账单记录在应收项的第7序号，视为启迪化工公司的第二笔还款。
对账单上半部应收款项反映的情况是：启迪化工公司2012年11月21日借到蔡位广5000000元，按月息1.5%逐月按日往下计息；启迪化工公司于2013年1月17日还了一笔2000000元，该笔本金当日计息截止，剩余3000000元继续往下计息；启迪化工公司于2013年5月23日（总表记录是5月27日）还了一笔1000000元，该笔本金当日计息截止，剩余2000000元继续往下计息至2013年8月31日。另外，根据本单下部说明，12序号的意思是：以每月13000元计，2012年4月27日起至2012年11月26日共七个月的铁皮棚的租金91000元也被认定为是启迪化工公司应付给蔡位广的，加在利息里面共520193.55元，本金2000000元，本、息合计2520193.55元是蔡位广的应收款。
对账单下半部是蔡位广应付款项，数据的对应关系是：因为最后一笔股权转让款10000000元到期未支付，蔡位广认为到期日期为2013年2月1日。所以设定从2013年2月1日开始计算逾期利息。
2013年5月9日蔡位广分三笔汇给启迪化工公司2600000元，记录在总表付款项第24、25、26序号；2013年7月29日蔡位广安排的深圳市启迪投资有限公司（以下简称启迪投资公司）汇给启迪化工公司3000000元（在香港办过户手续所用），记录在总表付款项第27序号。
对账单下半部应付款项反映的情况是：蔡位广2013年2月1日欠启迪化工公司股权转让款10000000元，按月息1.5%逐月按日往下计息：蔡位广2013年5月9日付一笔2600000元，该笔本金当日计息截止，剩余7400000元继续往下计息；2013年7月29日又付了一笔3000000元，剩余4400000元继续往下计息：截止2013年8月31日，尚欠利息867419.35元和本金4400000元，本、息合计5257419.35元是蔡位广的应付款。
最终总差额（应付款）2737225.81元，是应付给启迪化工公司的。2013年9月29日的邮件“往来账”（证据12-公证书-42454号）是截止2013年9月30日的关于“仙XX公司交易尾款明细”的对账单。这份对账单较上一份对账单只是计息日期加多了一个月，利息额发生了相应变化，铁皮棚租金另行处理未再列入。对账单最后显示应付启迪化工公司本、息总额为2862909.68元。
以上三份邮件所附对账单，充分证实了启迪化工公司在一审起诉状中陈述的事实，即“鉴于经营中双方都有资金充裕和短缺的时候，经协商，口头约定：以协议规定的应付日期和金额为基准，被告延期支付以及向原告借入资金的应支付利息，被告提前支付或多付的，原告也应支付利息。月利率均按1.5%（折合日息0.05%）。到协议规定的最后一期付款日进行结算。此后，双方都按此规则进行了资金来往，并且不定期进行对账。被告通过邮件发来几次对账单，均是按约定的利率计算。最后一次用邮件发来对账单是2013年9月29日下午2:25，声明截止2013年9月30日尚欠原告本息共2862909.68元。”
实际履行中，前2300万元股权转让款无争议，蔡位广将少许提前和延期付款的利息，以及超额归还700万元借款的本、息后的零头5640元，均忽略未计，总表付款项1-23序号的账目视为结清，至此平账，两不相欠。整个交易过程中计息本金实际只有三笔，即蔡位广700万元的借款、启迪化工公司500万元的借款和蔡位广1000万元的股权转让款。蔡位广700万元的借款已经了结，对账单邮件的主旨命名为“付款清单”，表示结清了。启迪化工公司500万元的借款和蔡位广1000万元的股权转让款未了结，对账单命名为“交易尾款明细账”，也表示未了结，以至成为本案争议。由此看出，仅一份“付款清单”就足以证明双方关于利息的约定。
关于发邮件人员的身份问题。本案关注的焦点应该是邮件所反映问题的真实性、可信度，和邮箱拥有者或授权者所承担的责任，而不是收发件者的具体身份问题。上诉方收件人员是启迪化工公司的工作人员，被指派在股权转让事务中办理配合协助、交付、对账、汇报传达等工作，除了邮件本身反映出来，也可参见证据14-18。由他们收邮件名正言顺、顺理成章。如果要刨根问底，应该问蔡位广一方为何要发邮件给他们，而不是别人。
第二、邮件发件人的授权和代表性是绝对无疑的。法律并没有规定授权的固定形式，也没有规定授权的证据必须是一纸授权书。在现实的民事活动中授权的形式很多，口头的指派、安排、认可、默认、追认都是存在的。本案双方人员（除了收发邮件的人员，还包括如谢XX、郑XX、蔡XX、蔡XX、贺X、门卫蔡某等，参见证据15、17、18）办理股权转让事务的移交、接收都没有向对方签字授权，以及双方控制或指定的案外单位之间付款、收款也没有授权书，可是实际都做了，双方都认可了，成了事实。实践本身就表示得到授权，实践的记录就是证据。如果教条地要求提供某种形式上的授权证据，既不现实，又不符合法律的本意，自然是失去公平和公正的。既然授权成立，在被授权事务中的代表性就是自然而然的。
依照上述邮件“还款清单”（证据10-公证书42XXX号）所记录的事实，蔡位广已经实际归还了7000000元借款和157500元利息，并发了对账单给启迪化工公司，说明双方关于利息的约定铁证如山。其证明力与发件者是谁和是否得到授权都没有关系。
本案的焦点在于信不信邮件本身，判定不信也就罢了，在判决书上额外提出一连串设想的疑点，启迪化工公司认为不妥，有误导歧义之嫌。事实上，如果法官关注到了一审材料中《印签移交函》（一审原告证据5）和《联络函》（一审被告证据8），就应该注意到收邮件者张X的身份，再看看他收到的邮件内容，发邮件人的身份和授权问题也可想而知。如果再对照蔡位广在一审提交的《付款收款汇总表》，认真仔细研究过这些对账邮件，其内容的真实性、逻辑性、关联性自然能够解释法官的所有疑点。
第三、关于两份邮件的附件显示的本金与当庭对账的结果的差异。如本状前面所述，两份邮件所附对账单仅仅只限于启迪化工公司500万元的借款和蔡位广1000万元的股权转让费的对账，之前的本金已经结清。启迪化工公司在一审中还提交了另一对账单即“还款清单”（一审原告证据9），只是没有引起法官关注。当庭对账的数据是双方发生的全部往来账，本金所以存在差异。在此强调，启迪化工公司在一审开庭后对全部往来账对账结果的确认，并不表示同意以此结果作为本金诉求和利息的计算基数。
第四、关于双方有多笔银行转账往来，金额巨大，远远超过了双方之间的股权转让金额，无法与本案所涉的股权转让协议一一对应。一审起诉书中已经陈述，鉴于经营中双方都有资金充裕和短缺的时候，存在蔡位广向启迪化工公司借款的情况，还存在货款预付、退还以及余额出借的情况，所以才出现这个问题。这个问题也说明双方存在利息的约定，否则不会在股权交易额度之外发生相互借款。
综上所述，三份对账单与蔡位广在一审中提供的《收付付款汇总表》（证据13）是丝丝相扣、脉络清晰、真实可信，一审法院对启迪化工公司的主张不予采信的理由不成立。蔡位广尚欠启迪化工公司2400000元本金是事实，启迪化工公司与蔡位广关于逾期付款按月息1.5%计息的约定也是事实。
蔡位广辩称：一、蔡位广扣住股权转让款1923000元不予支付并不是赖账，而实属不奈之举，因为根据蔡位广与启迪化工公司签订的《转让协议书》第五条第3点的约定：股权变更前所发生的所有债权债务和经济责任均由启迪化工公司负责，但是在股权变更之后，深圳市三X股份合作公司（以下简称三X股份公司）已委托律师于2013年10月8日发函给启迪化工公司及仙XX公司要求其支付超面积租金9527473.8元。由此，蔡位广面临巨大风险，不得已才扣住了未支付的股权转让款项，即便如此，这也只是杯水车薪，如果确实要承担以上租金，1932000元只是其中极小的部分，尚不足20%，当然一审判决认为蔡位广可另循法律途径解决，对此蔡位广也予以接受未提出上诉，主要目的在于解决纠纷，也相信此事最终可以得到解决。启迪化工公司需要承担的责任也会依法依照合同的约定来承担。
二、逾期支付的股权转让价款已经明确，一审庭后针对蔡位广提交的证据四及付款收款的汇总表，一审法院组织双方进行对账，经过对账后双方共同确认蔡位广尚欠启迪化工公司的股权转让款为1932000元，而且在启迪化工公司的上诉状第7页第5-6行中，启迪化工公司对双方往来账款也在此确认无误，而启迪化工公司对其并不表示此结果作为本金诉求和利息的计算基础，启迪化工公司对此说法又没有提供证据予以证明。
三、蔡位广不应承担逾期支付股权转让款的利息，二审中除证据十三是一审中被告提交的付款收款汇总表之外，启迪化工公司其他证据均不是新的证据，法院应不予采纳，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第四十一条，以上证据没有在一审时提交且形式时间均为2012或2013年，而启迪化工公司是于2016年3月21日提起本案诉讼，显然，以上证据不属于规定所说的两种新的证据。由此根据该规定四十三条第一款法院应不予采纳其提交的证据。而且蔡位广与启迪化工公司也从未以任何形式约定过蔡位广逾期支付股权转让价款应该由蔡位广承担1.5%的月息，双方对此利息在双方签订的《转让协议书》中没有约定，双方也没有以其他任何形式对此作出约定，且蔡位广及启迪投资公司也从未授权其他的人与启迪化工公司作出过约定或者发表相应的意思表示。对于启迪化工公司所称蔡位广口头承诺上述利息，蔡位广认为从来没有作过承诺且启迪化工公司也没有任何证据证明蔡位广有此口头承诺。
四、启迪化工公司在上诉状中陈述的理由以及提交的相应文件的逻辑是极其错误的。1、启迪化工公司的逻辑和理由是双方有电子邮件的往来，从XXXXXXX@126.com发给仙XX公司员工魏XX、张X，其中有三封邮件涉及到交易的款项，其中第11、12封邮件是仙XX公司交易尾款明细账，由此认定以该明细账里确定启迪投资公司应该承担的股权转让价款的余款及利息。2、启迪化工公司以上的逻辑和理由显然是错误的，（1）本案中从XXXXXXX@126.com发出的邮件并不必然代表蔡位广本人及启迪投资公司的真实意思表示，也未得到启迪化工公司及启迪投资公司的授权，该邮箱是广XX公司的公司邮箱。在启迪化工公司提交的12份公证书中也可以看到第一份邮件的落款是“胡”，其他11份邮件均无落款，而本案中股权的受让方是蔡位广及其指定的启迪投资公司。但是这12份邮件无法查实是蔡位广或启迪投资公司发出的或者是由蔡位广和启迪投资公司授权发出的，而且启迪化工公司和蔡位广也从未明确XXXXXXX@126.com邮箱以及魏XX和张X所用的邮箱为双方本次股权交易的专用的邮箱及其联系方式。（2）魏XX和张X也无法代表启迪化工公司，也没有任何证据表明启迪化工公司授权以上两人处理本次股权转让，特别是相关款项支付的任何事宜，股权的转让方是启迪化工公司，而从启迪化工公司提交的文件14第2页、文件16第6页来看魏XX和张X只是仙XX公司即双方股权转让的标的公司的员工，而且两人均于2012年12月31日与仙XX公司终止了劳动合同，而2012年11月14日股权转让的变更登记已登记为启迪投资公司，但是所谓的交易尾款的明细账即邮件11、12发出的时间已经是2013年9月16日、2013年9月29日，该两人在没有明确授权的前提下，更没有可能代表启迪化工公司，同时启迪化工公司也没有任何证据表明其授权委托给上述两人处理股权转让，特别是款项支付的事宜。特别要注意的是，即使两人参与股权转让的部分事宜，也不等同于获得启迪化工公司的授权，两者截然不同。显然启迪化工公司完全混淆了其中的关系。3、邮件10、11、12的内容不真实，与双方确认无误的付款收款汇总表差异非常大，不能以此认定股权转让价款及利息，经过双方已经确认无误的付款收款汇总表中可以看到蔡位广付给启迪化工公司总计52068000元，启迪化工公司转给蔡位广总计21000000元，两者之间的差额就是蔡位广已经支付给启迪化工公司的股权转让价款31068000元，由于股权转让的总价款是3300万元，因此剩余的股权转让价款就是1932000元。这张汇总表是双方往来全部的款项，反映是双方资金往来的全貌，而且已经得到双方的确认，真实地反映的股权转让的余款。启迪化工公司所称240万元的股权转让本金无从谈起，甚至至今启迪化工公司都不清楚余款到底是多少？不知其故意为之还是混淆事实，因为启迪化工公司提起本案的诉讼、在一审的庭审中和本案的上诉状中其诉讼标的均不相同，这也说明启迪化工公司歪曲本案的基本事实。另外，邮件10、11、12的证明效力问题，邮件10对于借款的事由、借款的双方均不明确，即未标明款项与本案的股权转让相关，而是借款。同时也未指明借款双方的名称，因此，邮件10从形式到内容与本案的股权转让款项没有任何的关联。邮件11、12虽然名为“仙XX公司交易尾款明细账”但是也未明确是股权转让价款的余款，而且该明细账与收款付款汇总表无法对应，只是截取了其中的一段时间，无法反映资金往来的全部过程，也没有得到股权转让双方的明确确认，应收方和应付方也不详，从形式及内容来看该两份邮件与本案所涉的股权转让款项也无关。特别要指出其中一些矛盾的地方：既然启迪化工公司称2013年2月1日起，蔡位广应该支付利息，但是汇总表中反映启迪化工公司于2013年5月27日还向蔡位广支付了人民币100万元，如果当时蔡位广欠启迪化工公司的利息，启迪化工公司没有理由和依据会向蔡位广支付以上100万元，从另一方面反映利息之说是不成立。
综上所述，蔡位广认为一审判决认定的事实清楚，证据确实充分。
启迪化工公司向一审法院起诉请求：一、蔡位广支付2016年2月29日以前所欠股权转让费本金及利息共5800815元。二、蔡位广支付后期持续产生的利息。三、蔡位广承担案件诉讼费。在庭审之后，启迪化工公司结合庭审情况将第一项诉讼请求变更为本金及利息共计3263344元。
一审法院认定事实：
1991年12月启迪化工公司与三X股份公司（当时名称为“宝安县新安镇三X经济发展公司”）签订了一份《出租使用合同书》，原告承租了该合作公司位于深圳市宝安区土地建造厂房，租赁期限为50年。在该合同的第四点约定三X股份公司负责将道路通行到该土地边。合同签订后，启迪化工公司在土地上建造了厂房等建筑物。1992年8月1日启迪化工公司注册成立了仙XX公司，启迪化工公司持有该公司100%的股权。
2012年3月28日蔡位广（乙方）与启迪化工公司（甲方）签订了一份转让仙XX公司100%股权及相关权益的协议书。约定将上述《出租使用合同书》的权利及义务以及仙XX公司100%股权整体转让给蔡位广。股权转让价款为3300万元人民币。全部转让费分三期支付给甲方，首期1300万元中100万元在协议签订前已经支付，签订协议当日应支付200万元、协议签订后15个工作日内支付1000万元。启迪化工公司在收到首期款后三日内将标的公司的法定代表人变更到蔡位广指定的名下。第二期1000万元应在被转让公司法人代表变更后15日内支付。启迪化工公司在收到第二期款项后5日内开始搬迁，在100天内搬迁完毕。并在收款后三天内办理标的公司100%股权的转让手续，把股权转让到蔡位广指定的公司或者个人名下。第三期1000万元应在股权转让手续办理完毕之日和搬迁完毕之日起5个工作日内支付。该协议书第五条第3点约定股权变更前的债权债务和经济责任由启迪化工公司负责，要全部结算清楚。
合同签订后，双方于2012年11月14日在深圳市市场监督管理局办理了仙XX公司的股权和成员变更登记。2012年11月22日，蔡位广方签收了仙XX公司的公章、财务章、发票章、工会章等7枚印章及刻章卡。从蔡位广提供的银行转账记录以及一审法院当庭组织双方对账的结果显示：蔡位广按照合同的约定的时间和期限支付了第一期1300万元以及第二批1000元的转让款。但在支付第三期转让款时，双方发生争议，启迪化工公司认为蔡位广迟延付款。蔡位广则认为启迪化工公司未按约定全部履行协议的义务，也未按照约定处理好仙XX公司与他人的经济纠纷，故拒绝支付第三期的部分尾款。启迪化工公司遂诉至一审法院，并提出相应的诉讼请求。
另查明1：在蔡位广接手仙XX公司后，三X股份公司在2013年10月8日通过广东淳锋律师事务所发出律师函，向启迪化工公司和仙XX公司催讨土地管理费和补交租金共计人民币9795955.8元。仙XX公司于2013年10月14日对该函进行了回复，要求提供出租地块的图纸及相关文件核实，并告知最新的管理费金额。同时称就该历史问题正与原股东沟通。2013年11月15日，启迪化工公司给启迪投资公司发出了一份《联络函》称委托张X办理仙XX公司的相关事宜，并表示三X股份公司一直没有在转型报告等事实书面材料上盖章证明，如果迟迟不能协商好的话，会导致海关注册注销手续更加繁琐。因此，希望启迪投资公司方面尽快处理好相关关系。启迪投资公司2013年11月26日作出复函，称因启迪化工公司与深圳市三X股份有限公司之间的历史纠纷没有解决，导致仙XX公司无法办理海关注册注销等手续，要求启迪化工公司在2013年12月31日前解决好相关纠纷。2014年12月2日启迪投资公司发出《关于解决仙XX公司债务等事宜的催告函》，要求启迪化工公司尽快处理上述纠纷，否则启迪投资公司将自行与三X股份公司协商，相应后果由启迪化工公司承担。2014年12月25日，启迪化工公司回函称仅凭三X股份公司的一份律师函无法证明相关债务，希望提供该律师函中所述的具体、详细、有效的资料，并表示若启迪投资公司及被告与三X股份公司私了，与启迪化工公司无关。2015年12月2日，启迪投资公司再次向启迪化工公司发出《关于解决仙XX公司债务等事宜的催告函》，要求启迪化工公司与三X股份公司协商解决相关事宜，否则启迪投资公司自行和三X股份公司和用地周边企业协商解决。2015年12月4日，仙XX公司向三X股份公司发出《关于解决仙XX公司债权债务等事宜的函》，要求解决仙XX公司与周边企业土地纠纷的相关事宜，修建道路，另外，将股权转让协议书发给三X股份公司，要求三X股份公司与启迪化工公司解决相关事宜，并将协商结果告知仙XX公司。2010年1月10日，广XX公司向仙XX公司发出《通知》，称仙XX公司的道路通行占用了该公司的土地，要求协商解决用地冲突，否则将对仙XX公司占用土地保留追究法律责任。
另查明2：启迪化工公司及其法定代表人黎登汉与蔡位广及蔡位广控制的公司之间有多笔银行转账往来以及两笔现金支付，合计27笔52068000元。蔡位广方面转给启迪化工公司方面的金额合计4笔21000000元。经过双方当庭及庭后书面对账，启迪化工公司认可蔡位广提交的《付款收款总表》中的数额，双方确认蔡位广尚欠启迪化工公司的本金数额为1932000元。
一审法院认为，本案启迪化工公司虽系香港特别行政区公司，但双方在协议中对适用的准据法进行了选择。根据该约定，一审法院适用我国内地的法律对本案进行审理。
对于蔡位广尚欠启迪化工公司的股权转让款本金数额，经过对账确定为人民币1932000元，对此双方均无争议，一审法院予以采信。启迪化工公司诉讼请求部分有理，一审法院予以部分支持人民币1932000元。启迪化工公司要求蔡位广按照月息1.5%的利率来支付利息，但双方在股权转让协议中对于逾期付款的利息并未约定。启迪化工公司称双方在口头进行了约定，并在相应的邮件往来中予以了确认。但是，首先，启迪化工公司对于该邮件的真实性、邮件发出和收受邮件的人员的身份均没有有证明力的证据加以证实。其次，这些邮件的发件人是否得到了蔡位广的授权？能否当然代表蔡位广等事实亦存在疑点。第三，从启迪化工公司提供的与利息有关的两份邮件（带有对账单附件）的内容来看，其对应的本金与启迪化工公司、蔡位广当庭对账的结果有明显的差异。鉴于启迪化工公司的代表人黎登汉与蔡位广之间有多笔银行转账往来，金额巨大，远远超过双方之间的股权转让金额，无法与本案所涉的股权转让协议一一对应。综上，对于启迪化工公司提出的双方口头约定逾期付款的利息为月息1.5%的主张，一审法院不予采信。由于双方对于逾期付款的利息没有约定，故对于逾期付款期间的利息，应按中国人民银行同期同类贷款利率计算；根据股权转让协议约定的分段付款的期间，最后一笔款项应该于启迪化工公司将厂房搬迁完毕时支付。由于双方对于搬迁完毕的具体时间均未提供相应的证据，根据本案的案情，一审法院酌情推定该时间为2013年1月1日。故蔡位广应支付自2013年1月1日至蔡位广付清全部股权转让款时止的利息。
蔡位广答辩称启迪化工公司与三X股份公司以及周边公司之间存在经济纠纷，并提供了一些相关交涉的律师函。但是，启迪化工公司与三X股份公司以及其他周边公司之间存在何种经济纠纷？涉及金额是多少？责任在何方？蔡位广需要提供相应的证据加以证实。仅凭三X股份公司的一封律师函和其他公司的一份通知不足以证明上述事实。综合本案的案情，从双方发生争议至今，已有近三年半的时间。在此期间，除本案所涉的一封律师函之外，三X股份公司一直未就双方的纠纷提起诉讼。蔡位广继受了仙XX公司的股份之后，也没有与三X股份公司或者其他周边公司就相应的纠纷进行任何诉讼或者仲裁。因此，蔡位广主张的拒绝付款的理由不能成立，一审法院不予采信。如果此后确有证据证明蔡位广向案外人承担了本应由启迪化工公司承担的法律责任，蔡位广可另循法律途径解决；蔡位广辩称启迪化工公司未按照合同的约定办理相应的手续，未移交相应的法律文件等。从双方签订的协议来看，对于付款的时间和条件有明确的约定，且按照协议约定的付款时间已届满，付款条件也已成就。蔡位广主张的这些理由均不能构成其拒绝付款的理由。对此答辩理由，一审法院不予采信。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决：一、蔡位广应于判决生效之日起三日内支付启迪化工公司人民币1932000元；二、蔡位广还应同时支付启迪化工公司利息，利息自2013年1月1日起，以未付本金为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，计至被告付清全部本金时止；三、驳回启迪化工公司的其他诉讼请求。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费52406元，由启迪化工公司负担27172元，由蔡位广负担25234元。
本院经审理查明：一审判决查明的基本事实清楚，本院予以确认。
二审审理中，启迪化工公司向本院提交了经公证的电邮12份和魏XX和张X的证人证言、离职证明和移交手续以证明邮件，拟证明双方存在月利率1.5%的约定。12份电邮具体包括：1、2012年4月1日“黎老板-
备忘录”；2、2012年10月29日“外资转内资股权转让流程”；3、2012年11月2日“需要盖章的文件”；4、2012年11月16日“变更资料”；5、2013年4月25日“Re:支付启迪股权款”；6、2013年6月14日“Re:银行交接余额”；7、2013年7月2日“Re:XXX销户事宜”；8、2013年7月29日“汇款凭证”；9、2013年7月31日“Re:支票进账”；10、2012年11月9日“还款清单”；11、2013年9月16日“8-31应收应付款明细”;12、2013年9月29日“9-30应收应付款明细”，上述电邮经深圳市福田公证处公证，电邮1系魏XX邮箱XXXXXXXX@163.com接收自XXXXXXX@126.com，电邮2-10系张X邮箱szXXXXXX@126.com接收自XXXXXXX@126.com，电邮11-12系张X邮箱XXXXXXXXX@qq.com接收自XXXXXXX@126.com。启迪化工公司在一审中提交过上述邮件的打印件，但未经过公证。另，魏XX和张X未到庭作证。
蔡位广质证如下：对于12份邮件的发件箱XXXXXXX@126.com，该邮箱与启迪化工公司一审提交的蔡位广的名片上的邮箱一致，蔡位广否认该名片的真实性，但确认该邮箱是广XX公司的邮箱，称蔡位广是广XX公司的法定代表人，有些邮件是通过广XX公司的公司邮箱发到张X、魏XX的邮箱，这些邮件不知是何人所发，故对这些邮件真实性不予确认。对于证人证言、离职证明和移交手续真实性不予确认。
本院认证如下：对于魏XX和张X的证人证言，因两证人未到庭，故对证人证言真实性不予确认，但张X和魏XX的离职证明和移交手续系启迪化工公司内部人事管理资料，且在蔡位广提交的《印章监管协议》中代表启迪化工公司签字的人就是张X，故本院对该两人的离职证明和移交手续的真实性、合法性和关联性予以确认。上述12份邮件系电子证据，蔡位广确认该邮箱是广XX公司的邮箱，但否认这些邮件的真实性，本院结合其他证据分析如下：
1、蔡位广作为广XX公司的法定代表人，否认邮件系本人所发，但该邮箱长期被用于与启迪化工公司进行工作联系的邮箱，而蔡位广从未提出过异议，应视为蔡位广对于向启迪化工公司发送邮件一事是明知的。
2、电邮是现代商业交易中的常见方式，而12份邮件的时间内容与双方合同签订及履行的时间及内容一致，可以认定电邮也同样是本案当事人交易的重要途径，而蔡位广对电子邮件全部否认，明显与事实不符。
3、电邮2013年9月16日“8-31应收应付款明细”和2013年9月29日“9-30应收应付款明细”中的收付款记录与蔡位广提交的《付款收款总表》能够对应。就该对应关系，启迪化工公司说明如下：
（1）2012年11月16日蔡位广控制的广XX公司向启迪化工公司控制的仙XX公司订购一批油漆，将1600万元货款付至仙XX公司账户，该笔记录在《付款收款总表》（蔡位广）付款第23项至第24项之间没有编号的一栏。
（2）之后蔡位广取消订单，2012年11月21日仙XX公司将1100万元退回到蔡位广指定的广州市黄浦区集XX木业行账户，该笔记录在《付款收款总表》（蔡位广）收款第2项，剩余500万元记录在“9-30应收应付款明细”中的（蔡位广）应收款第1项；
（3）2013年1月17日仙XX公司向蔡位广指定的广XX公司支付200万元，该笔记录在《付款收款总表》（蔡位广）收款第3项和“9-30应收应付款明细”（蔡位广）应收款第2项“还款金额”一列中（扣除该200万元还款金额，该项中蔡位广应付款调整为300万元）；
（4）2013年5月27日仙XX公司汇给蔡位广100万元，该笔记录在《付款收款总表》（蔡位广）收款第4项和“9-30应收应付款明细”（蔡位广）应付款第7项“还款金额”（扣除该100万元还款金额，该项中蔡位广应付款调整为200万元）；
（5）“9-30应收应付款明细”（蔡位广）应收款反映了启迪化工公司从2012年11月21日借到蔡位广500万元，按照月息1.5%逐月计息，2013年1月17日启迪化工公司还款200万元，扣除该笔本金剩余300万元继续往下计息，2013年5月23日启迪化工公司还款100万元，扣除该笔本金剩余200万元继续往下计息，直到2013年9月30日；
（6）“9-30应收应付款明细”（蔡位广）应付款第1项是蔡位广到期未付的第三笔股权转让款1000万元，蔡位广认为到期日期是2013年2月1日，所以就从2013年2月1日开始计息。
（7）2013年5月9日蔡位广分三笔汇给启迪化工公司260万元，记录在《付款收款总表》（蔡位广）付款第24-26项和“9-30应收应付款明细”（蔡位广）应付款第5项“还款金额”一列中（扣除该还款金额，该项中蔡位广应付款金额调整为740万元）；
（8）2013年7月29日蔡位广安排启迪投资公司汇给启迪化工公司付款300万元，用于在香港办理过户手续，该笔记录在《付款收款总表》（蔡位广）付款第27项和“9-30应收应付款明细”（蔡位广）应付款第8项“还款金额”一列中（扣除该还款金额，该项中蔡位广应付款金额调整为440万元）；
（9）“9-30应收应付款明细”（蔡位广）应付款反映了蔡位广2013年2月1日欠启迪化工公司股权转让款1000万元，按月息1.5%逐月计息，2013年5月9日蔡位广付款260万元，扣除该笔本金剩余740万元继续往下计息，2013年7月29日蔡位广付款300万元，扣除该笔本金剩余440万元继续往下计息直至2013年9月30日。
本院核实，启迪化工公司的上述说明能够自圆其说，而蔡位广也未提出任何异议，故“9-30应收应付款明细”与《付款收款总表》能够相互印证。
基于上述理由，本院确认启迪化工公司12份邮件的真实性、合法性、关联性。
根据“9-30应收应付款明细”，2012年11月21日启迪公司应付蔡位广500万元，按月息1.5%计息，2013年1月17日和2013年5月23日启迪公司分别支付200万元和100万元，利息计算基数也相应调整，至2013年9月30日，蔡位广应收启迪化工公司本金200万元、利息458451.61元。2013年2月1日蔡位广欠付本金1000万元，按月息1.5%计息，2013年5月9日和2013年7月29日蔡位广分别支付260万元和300万元，利息计算基数予以相应调整，至2013年9月30日欠付本金440万元、利息921361.29元。收付款相互抵扣之后的差额为2862909.68元，包括240万元本金和462910元的利息。
对于蔡位广依据《付款收款总表》计算出的本金差额，启迪化工公司未指出何种原因导致该本金与“9-30应收应付款明细”中的本金差额不一致，但是其在一审时对蔡位广提交的《付款收款总表》中本金余额1932000元予以确认并调整原第一项诉讼请求为“蔡位广支付2016年3月18日以前所欠股权转让费本金1932000元及利息【截止2013年9月29日双方互欠利息相抵后为3263344元，2013年10月1日至起诉日2016年3月18日共899天按月利率1.5%（日利率为0.05%）为868434元】”。
本院认为，本案为涉港股权转让合同纠纷，一审法院根据合同约定适用中国内地法律处理本案纠纷，符合法律规定，本院予以维持。本案二审的主要争议焦点在于：蔡位广应支付给启迪化工公司的股权转让款的本金及利息金额。启迪化工公司依据“9-30应收应付款明细”主张本金金额为240万元，但其在一审中已向法院确认认可蔡位广提交的《付款收款总表》，并据此调整诉讼请求本金1932000元，其关于本金的上诉请求已超过了诉讼请求的范围，本院不予支持。关于利息的问题，启迪化工公司依据“9-30应收应付款明细”主张双方约定月息1.5%，蔡位广予以否认。本院认为，“9-30应收应付款明细”是双方就蔡位广拖欠启迪化工公司股权转让款和启迪化工公司拖欠蔡位广借款的一次总结算，该表中的利息是按照月息1.5%计算的，这表明双方确实存在1.5%月息的约定，启迪化工公司对《付款收款总表》的认可不能推定为其放弃了月息1.5%的计息标准，故蔡位广拖欠剩余股权转让款的利息应该按照月息1.5%计算。启迪化工公司主张截至2013年9月30日的利息金额462910元，2013年10月1日至2016年3月18日以1932000元为基数的利息为868434元，之后的利息按照月息1.5%计算至实际清偿之日，符合双方约定，本院予以支持。
综上，启迪化工公司的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。一审判决对利息问题认定错误，本院予以纠正，一审判决对其他事项认定正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持广东省深圳前海合作区人民法院（2016）粤0391民初437号民事判决第一项；
二、撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2016）粤0391民初437号民事判决第二、三项；
三、被上诉人蔡位广应于本判决生效之日起三日内支付上诉人启迪化工公司逾期付款的利息，截至2013年9月30日的利息金额462910元，2013年10月1日之后的利息以1932000元为基数按照月息1.5%计算至实际清偿之日。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币52406元，二审案件受理费人民币38439元，均由被上诉人蔡位广承担。
本判决为终审判决。
审判长 朱 萍
审判员 高 江 南
审判员 赵 雪 琳
二〇一七年十一月二十五日
书记员 詹伟文（兼）
附法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
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