重庆市涪陵区人民法院
民 事 裁 定 书
(2016)渝0102民破6号之十六
申请人：重庆市涪陵区渝杨榨菜（集团）有限公司管理人。
2017年12月25日，重庆市涪陵区渝杨榨菜（集团）有限公司管理人(以下简称涪陵渝杨公司管理人）向本院提出申请，称重庆市涪陵区渝杨榨菜（集团）有限公司（以下简称涪陵渝杨公司）破产重整一案，在2017年9月28日召开的第二次债权人会议中对重整计划草案进行了表决，职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组均表决通过重整计划草案，担保债权组未表决通过重整计划草案；在不损害其他表决组利益的情况下，涪陵渝杨公司及其管理人对担保债权受偿方案进行了调整，又组织担保债权组进行第二次书面表决仍未通过重整计划草案，遂依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条之规定，向本院申请批准通过重整计划草案。
本院查明：涪陵渝杨公司破产重整一案，本院于2016年12月5日裁定受理其破产重整申请，并于2016年12月5日指定涪陵渝杨公司清算组担任管理人。2016年12月27日,本院在《人民法院报》对受理及债权申报和第一次债权人会议召开的有关事项进行了公告。2017年3月3日，本院主持召开第一次债权人会议，表决并通过核查申报债权、管理人履行职务工作报告、指定债权人会议主席、继续债务人营业等事项，并对重庆崇融典当有限公司等25家无争议债权进行裁定确认。
2017年9月29日，本院主持召开涪陵渝杨公司第二次债权人会议，对该公司重整计划草案进行表决。按照《中华人民共和国企业破产法》规定，将涪陵渝杨公司所有债权人分成担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组，并由各组分别对重整计划草案进行表决。职工债权组共12人，总债权金额为1417103.32元，同意重整计划草案职工11人，占职工总人数的91,67%，其债权金额为1339580元，占职工债权总金额的94.53%；不同意重整计划草案职工1人,占职工总人数的8.33%，其债权金额为77523.32元，占职工债权总金额的5.47%。税款债权组1人，债权金额为1740586.92元，同意重整计划草案的债权人数和债权金额比例均为100%。普通债权组71人，债权总金额为57555807.76元，同意重整计划草案57人，占普通债权组总人数的80.28%，其债权金额为38443402.57元，占普通债权总额的66.79%；不同意重整计划草案的有14人，占总人数的19.72%，其债权金额为19112405.19元，占普通债权总额的33.21%。担保债权组3人，债权金额为43784760.09元，不同意重整计划草案的债权人数3人，占担保债权组总人数的100%，其债权金额为43784760.09元，占担保债权组总金额比例100%。
涪陵渝杨公司及其管理人在不调整其他表决组受偿金额比例和受偿方式的情况下与担保债权组协商，对担保债权受偿方案进行调整，并组织担保债权组进行第二次书面表决。经过第二次书面表决，担保债权组3人均不同意调整后的重整计划草案，担保债权组至今仍未通过重整计划草案。
涪陵渝杨公司重整计划草案中，调整后的担保债权受偿方案为：涪陵渝杨公司所拥有的土地使用权、房产、设备等均设定有担保物权，该财产为涪陵渝杨公司重整计划执行期间经营所必需的财产，在重整计划执行期间，不予变现，但担保债权人就该特定担保财产价值范围内仍将获得全额清偿。因重整计划执行期间相关抵押物不予变现，故涪陵渝杨公司将按以下方式清偿担保债权：自人民法院裁定批准重整计划之日起24个月内偿还10%；自人民法院裁定批准重整计划24个月后的24个月内偿还20%；自人民法院裁定批准重整计划48个月后的12个月内偿还20%；自人民法院裁定批准重整计划60个月后的12个月内偿还50%。
有财产担保债权,在评估机构出具的担保特定财产评估的市场价值范围内，涪陵渝杨公司从重整计划通过即自人民法院裁定批准之日起,对未受偿债权部分以中国人民银行公布的一年期同类基准贷款利率(不上浮)按月付息。在从人民法院裁定受理破产重整申请之日起至裁定批准重整计划之日止期间不计息。
根据涪陵渝杨公司管理人核定的《涪陵渝杨公司债权表》债权分类及金额，涪陵渝杨公司生产经营能满足自人民法院裁定批准重整计划之日前五年内清偿债权所需资金，但无法满足最后一期（即第六年）清偿债权所需资金。对于不足部分，涪陵渝杨公司拟通过以下两种方式解决：一是处置现有闲置资产，如闲置办公室、厂房、土地等；二是待按本重整计划草案的债权清偿方案清偿一定比例后，可用因偿债解押的资产或释放出的价值再行融资。采用以上两种方式，以保证本重整计划草案的顺利执行。
因涪陵渝杨公司重整案件社会关注度高、债权金额巨大、矛盾错综复杂，涉及多名职工权益、就业等社会稳定问题，在担保债权组金额占绝对优势的债权人不同意重整计划草案的情况下，涪陵渝杨公司破产重整案件将面临人民法院强制批准重整计划草案或者进行破产清算的选择。
2017年12月8日，重庆市涪陵区榨菜管理办公室以涪榨办函（2017）22号函告本院，以涪陵渝杨公司系当地机械化生产程度较高、专业生产榨菜的民营企业，其能带动周边近1000户菜农增收致富，解决百余人的就业问题，请求本院支持该公司的重整。同月11日，重庆市涪陵区农业委员会以涪农委函（2017）329号函告本院，认为涪陵渝杨公司为涪陵区青菜头鲜销打开北方市场起到了积极的作用，在发展榨菜市场生产、带动当地农民增收致富上起到了积极作用，并肯定了该公司在生产经营困难的情况下仍能做到从不拖欠农户的青菜头收购款，请求本院支持该公司的重整。同月15日，重庆市涪陵区百胜镇人民政府向本院函称，涪陵渝杨公司曾属于重庆市农业产业化重点龙头企业，曾属于区农业化10强龙头企业，曾是涪陵区优秀民营企业，在推动百胜镇发展榨菜种植、带动百胜镇的农民增收致富上起到了非常积极的作用，请求本院支持该公司的重整。目前涪陵渝杨公司生产逐渐向好，有重整成功的可能，强制批准涪陵渝杨公司重整计划草案，在一定程度上可能会限制金融债权的立即实现，但不会造成金融债权国有资产的流失。
本院认为：担保债权就该特定财产得到全额清偿。涪陵渝杨公司管理人委托的评估机构提供的评估报告显示，抵押财产的市场评估价值总高于担保债权，涪陵渝杨公司重整计划草案未对担保债权作调整而全额清偿。在重整计划草案执行过程中，担保物有损害或价值明显减少可能且足以危害担保权人权利的，担保权人可以依法请求行使担保权或要求涪陵渝杨公司提供与减少的价值相当的担保。如果涪陵渝杨公司不能执行重整计划草案而进入破产清算，担保权人就该特定财产的变价款项全额受偿，可以认定担保债权就该特定财产得到全额清偿。
延期清偿所受损失得到公平补偿。不同意涪陵渝杨公司重整计划草案的三家担保债权人为中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行、中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司、中国建设银行股份有限公司重庆涪陵分行。对于债权人中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行、中国建设银行股份有限公司重庆涪陵分行，其担保债权延期受偿所受到的损失只是期待利益损失，但没造成国有资产损失；而中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司系将重庆银行股份有限公司对涪陵渝杨公司享有的债权作为不良资产进行收购。因此，重整计划草案结合涪陵渝杨公司偿债能力状况，对担保债权组中每位债权人的担保债权延期受偿所受到的损失按照同期银行存款基准利率进行补偿，可以认定延期清偿所受的损失得到公平补偿。
担保债权未受到实质性损害。涪陵渝杨公司重整计划草案对设定担保的闲置资产进行处分时，优先清偿该闲置资产上所设定的特定担保债权，在未取得担保债权人同意的情况下不挪作企业经营资金。因此，担保债权未受到实质性损害。
涪陵渝杨公司具有挽救希望。重庆市涪陵区榨菜管理办公室、重庆市涪陵区农业委员会和重庆市涪陵区百胜镇人民政府函告本院，认为涪陵渝杨公司的品牌效应和生产实力具有一定的优势，因其资金流动性不足，不能清偿到期债务，但涪陵渝杨公司仍具有较大的生产能力，有较成熟先进的生产线，较为稳定的客户及销售渠道，经验较为丰富的管理团队，较为稳定的员工队伍，重整期间未停止过生产经营，产品具有较为广阔的市场前景，涪陵渝杨公司有明显再生的机会。
经营方案具有一定可行性。涪陵渝杨公司重整计划草案的经营方案中，对生产能力及资源配置、生产资金保障、组织结构调整、运营成本管理、现有市场维护及新市场开拓、收入及利润等方面进行了详细规划；为提高经营团队执行重整计划的积极性，对出资人权益进行调整，出资人让渡70%的股权给债权人按一定比例进行权益调整；明确管理人对重整计划执行进行监督的方案，重整计划草案具有一定的可行性。根据《中华人民共和囯企业破产法》第九十三条的规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
重整计划草案公平对待同一表决组成员。在重整计划草案中，没有发现区别对待同一表决组个别债权人的现象，对投反对票债权人的权益亦予以同等保护。
综上所述，本院应依法批准涪陵渝杨公司管理人申请的涪陵渝杨公司的重整计划草案。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：
一、批准重庆市涪陵区渝杨榨菜（集团）有限公司重整计划草案；
二、终止重庆市涪陵区渝杨榨菜（集团）有限公司重整程序。
本裁自即日起生效。
审判长 蒋兴平
审判员 何凌云
审判员 申 雪
二〇一七年十二月二十九日
书记员 吴 睿