上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）静民四(商)初字第1648号
原告：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司，住所地上海市静安区。
主要负责人：梁强，总经理。
委托诉讼代理人：沈宁，上海市华诚律师事务所律师。
被告：上海厚石股权投资管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号XXX层XXX室。
法定代表人：谭某1，总经理。
委托诉讼代理人：李向农，上海普世律师事务所律师。
被告：邵为军，男，1977年11月4日出生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：李宏飞，浙江利群律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邵晔，浙江思源昆仑律师事务所律师。
被告：应海燕，女，1974年6月12日出生，汉族，住浙江省台州市。
委托诉讼代理人：彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：潘东波，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告：张建国，男，1970年10月23日出生，汉族，住浙江省湖州市。
被告：倪惠娟，女，1970年1月16日出生，汉族，住浙江省湖州市。
委托诉讼代理人：张建国(系被告倪惠娟丈夫)，住浙江省湖州市。
原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司诉被告上海厚石股权投资管理有限公司(以下简称“上海厚石公司”)、被告邵为军、被告应海燕、被告张建国、被告倪惠娟企业借贷纠纷一案，原告于2014年11月17日向本院提出诉前财产保全申请，同日，本院作出(2014)静民保字第276号民事裁定，冻结被告上海厚石公司、被告应海燕、被告张建国、被告倪惠娟银行存款19,973,640元，不足部分则查封、扣押各被告相应价值的财产，并予以执行。原告在法定期限内提起诉讼，本院于2014年12月16日受理后，依法适用普通程序，分别于2015年6月23日、8月19日、9月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人沈宁、被告上海厚石公司委托诉讼代理人李向农、被告邵为军委托诉讼代理人邵晔、被告应海燕委托诉讼代理人彭喜根、被告张建国并作为被告倪惠娟的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告上海厚石公司归还原告欠款19,582,000元；2.被告上海厚石公司支付原告上述款项自2014年10月15日起至实际清偿之日止的违约金(按每日万分之八标准计付，暂计至2014年12月16日为939,936元)；3.被告上海厚石公司赔偿原告经济损失655,791.50元(律师费652,000元、差旅费3,791.50元)；4.被告邵为军对被告上海厚石公司上述债务承担连带保证责任；5.被告应海燕对被告上海厚石公司上述债务承担质押担保责任；6.被告张建国、被告倪惠娟对被告上海厚石公司上述债务承担抵押担保责任。
事实和理由：原告收购案外人恒邦置业集团有限公司(以下简称“恒邦集团公司”)对被告上海厚石公司的债权，于2013年3月13日与被告上海厚石公司签订《债务重组合同》，又于同年6月28日签订《债务重组补充协议》，就被告上海厚石公司欠付的24,000,000元债务的归还达成协议，被告上海厚石公司分五期归还原告3,500,000元(每期700,000元)，再于2014年10月12日之前归还20,500,000元。
2013年6月28日，原告与被告邵为军签订《债务重组保证合同》，被告邵为军为被告上海厚石公司上述债务提供连带责任保证。同日，原告与被告应海燕签订《债务重组质押合同》，被告应海燕同意为被告上海厚石公司上述债务提供质押担保，并将《债务重组质押合同》提交于案外人暨信托计划受托人中国金谷国际信托有限责任公司备案。原告还于同日与被告张建国、被告倪惠娟签订《债务重组抵押合同》，被告张建国、被告倪惠娟以其所有的位于浙江省临海市杜桥镇国际星城2幢104室等15套房产抵押给原告，为被告上海厚石公司的上述债务提供抵押担保。
在《债务重组合同》和《债务重组补充协议》履行过程中，被告上海厚石公司归还了前五期债务，但最后一期债务未按约归还，经原告催讨，被告上海厚石公司仅于2014年10月17日归还了1,000,000元，其余被告亦未履行相应担保责任。现被告上海厚石公司尚欠原告19,582,000元及相应的违约金。此外，原告为实现债权支出差旅费、律师费共计655,791.50元。故原告提起本案诉讼。
被告上海厚石公司辩称，1.被告上海厚石公司未与原告签订过《债务重组合同》和《债务重组补充协议》，也未涉及过与案外人恒邦集团公司、原告间的债权转让，原告主张权利所依据的合同不是被告上海厚石公司的真实意思表示，且原告作为国务院设立的非银行金融机构，其许可的经营范围仅限对金融机构的不良资产收购，而原告向不属于金融机构的案外人恒邦集团公司收购债权，其性质系从事资金借贷业务，违反了法律、行政法规的强制性规定，相关协议不具有法律效力，被告上海厚石公司与原告间不存在债权债务关系；2.被告上海厚石公司是一人公司，被告邵为军曾是公司股东，其于2012年4月将公司股权转让后，私自保留了公司印章，在未得到被告上海厚石公司授权的情况下，擅自以私自保留的公司印章对外签订合同，该些合同不能代表被告上海厚石公司的真实意思表示；3.案外人恒邦集团公司与被告上海厚石公司间的债权债务关系也缺乏事实基础，案外人恒邦集团公司划至被告上海厚石公司的款项通过数次转账于当日又转回了案外人恒邦集团公司的账上，并没有真实的债权债务事实的发生；4.原告作为专业从事不良资产收购的金融资产管理公司，在涉案债权的收购中未尽审查的职责(未查公司股东状况、未审核公司是否授权被告邵为军签订合同的权利等)，有和被告邵为军串通的嫌疑(原告发出的《催款通知书》仅要求“实际控制人”签名，而不是要求公司签章)，因此，本案涉嫌诈骗，应移送公安机关立案侦查。
被告邵为军辩称，1.被告邵为军曾是被告上海厚石公司的股东，因对案外人唐某某负有债务，其以将被告上海厚石公司股权转让案外人唐某某的方式提供担保，双方之间有相关的约定，被告邵为军仍实际控制被告上海厚石公司，且仍是该公司的法定代表人，其有权代表被告上海厚石公司对外进行包括本案业务在内的民事活动；2.涉案的债权债务是合法的、真实的，被告上海厚石公司与案外人恒邦集团公司之间存在多笔资金往来，不是虚假的走账，被告上海厚石公司应予偿还，若被告上海厚石公司不需要偿还债务，则被告邵为军亦不应承担保证责任；3.原告诉请的金额是否正确，由法庭核实。
被告应海燕认可被告上海厚石公司的答辩意见，并辩称，1.原告不是涉案借款的出借人，涉案借款的出借人是案外人恒邦集团公司，本案立金融借款合同纠纷案由不当，应为收购不良债权案件；2.案外人恒邦集团公司借予被告上海厚石公司的款项，经走账当日就转回至案外人恒邦集团公司账户，故被告上海厚石公司与案外人恒邦集团公司间的债权债务没发生，被告应海燕不应承担担保责任。
被告张建国、被告倪惠娟共同辩称，1.两被告仅在抵押物担保范围内承担责任；2.原告主张的违约金过高。
原告为证明其诉称，向本院提交以下证据：
1.《债务重组合同》(信沪-A-2013-008-02)，证明原告与被告上海厚石公司就债务重组达成一致；
2.《债务重组补充协议》，证明原告与被告上海厚石公司就《债务重组合同》的相关事项进行了补充约定；
3.《债务重组保证合同》(信沪-A-2013-008-05)，证明被告邵为军同意为被告上海厚石公司的上述债务承担连带保证责任；
4.《债务重组质押合同》(信沪-A-2013-008-04)，证明被告应海燕为被告上海厚石公司的上述债务提供质押担保；
5.《债务重组抵押合同》(信沪-A-2013-008-03)、《他项权利证书》，证明被告张建国、被告倪惠娟为被告上海厚石公司的上述债务提供抵押担保；
6.《催收通知书》两份，证明原告就涉案的债务向被告上海厚石公司、被告邵为军进行催讨；
7.《专项法律服务委托合同》(信沪-F-2014-027)、《专项法律服务委托合同》(信沪-F-2014-033)、《诉讼项目委托代理协议》(信沪-F-2014-038)和票据凭证，证明原告为实现债权支出律师费、差旅费共计659,491.50元；
8.(2014)静民保字第276号民事裁定书，证明经原告申请，法院对涉案被告采取了财产保全措施；
9.《借款协议》(复印件)及银行转账凭证，证明被告上海厚石公司向案外人恒邦集团公司借款2,400万元的事实；
10.被告上海厚石公司工商材料，证明该公司股东、法定代表人变更的情况；被告上海厚石公司与案外人恒邦集团公司签订《借款协议》时，被告邵为军是被告上海厚石公司的法定代表人；被告上海厚石公司在2011年12月和2012年4月留存在工商登记中的公章与本案涉案《债权收购协议》、《债务重组合同》等合同上的公章一致(公章带有工商注册号)；
11.上海厚石公司变更监事材料，证明2011年12月26日至2013年9月23日期间，被告应海燕担任上海厚石公司的监事；
12.转账凭证和还款清单，证明上海厚石公司在2013年7月至2014年10月间通过被告邵为军、被告应海燕向原告还款的情况；
13.《债权收购协议》(信沪-A-2013-008-01)及附件，证明原告于2013年3月13日受让案外人恒邦集团公司对被告上海厚石公司的债权；
14.中国信达资产管理股份有限公司营业执照，证明中国信达资产管理股份有限公司的经营范围涵盖对非金融机构不良资产的管理、投资和处置，原告作为该公司的分支机构，有权收购涉案的债权。
被告上海厚石公司为证明其主张，向本院提交以下证据：
1.“上海厚石股权投资管理有限公司”公章印文(复印件)，证明2012年4月，公司股东变更，被告邵为军移交的是不带有工商注册号的公章，该公章才能代表被告上海厚石公司的真实意思；
2.案外人浙江万邦置业有限公司、案外人台州万邦置业有限公司、案外人恒邦集团公司的工商材料，证明该些公司间高管相互渗透，而涉案的资金通过该些公司间转账又转回至案外人恒邦集团公司账户，形成虚假的债权债务关系；
3.《印铸刻字准许证》，证明被告上海厚石公司于2013年7月经公安机关准许重新刻制了公章；
4.介绍信(复印件)，证明被告邵为军在2015年间仍在使用带有工商注册号的公章。
被告邵为军为证明其主张，向本院提交以下证据：
1.《借款合同》，证明被告邵为军向案外人唐某某、案外人田某借款5,000万元，同时约定，被告邵为军以其持有的被告上海厚石公司100%股权为该借款提供担保，案外人浙江万邦置业有限公司、案外人台州万邦置业有限公司、案外人恒邦集团公司等为上述借款提供连带责任保证；
2.《股权转让抵押借款合同》，证明被告邵为军将其持有的被告上海厚石公司100%股权转让至案外人唐某某等名下，为《借款合同》项下债务提供担保，同时约定了股权转让后被告上海厚石公司经营管理方式。
被告应海燕为证明其主张，向本院提交以下证据：
1.《借款协议》(与原告提交的证据9一致)，证明原告收购涉案资产的基础债权债务关系；
2.银行转账凭证(复印件)，证明案外人恒邦集团公司借予被告上海厚石公司的2,400万元借款，通过重复转账转入被告上海厚石公司账户后，再经被告邵为军、案外人台州万邦置业有限公司、案外人卢某某(案外人恒邦集团公司法定代表人李伯林的妻子)等多次转账，于当日就转回至案外人恒邦集团公司账户，《借款合同》项下的债权债务没发生，原告收购的是虚假债权；
3.案外人恒邦集团公司营业执照、案外人李伯林身份证和结婚证照，证明该公司的法定代表人李伯林与案外人卢某某是夫妻关系，且被告邵为军实际控制该公司；
4.案外人台州万邦置业有限公司营业执照，证明该公司法定代表人为被告邵为军。
被告张建国、被告倪惠娟未向本院提交证据。
对于上述证据，各当事人发表质证意见如下：
原告对被告上海厚石公司提交的证据认为，证据1、证据2与本案无关联性，被告上海厚石公司印章数量是其内部事务，案外人间某某系也与本案无关；认可证据3的真实性，该公章重新刻制的时间是2013年的7月，恰恰证明2013年3月签订涉案系争合同时，被告上海厚石公司仍使用原公章；证据4显示的2015年8月，与其证明目的矛盾。原告对被告邵为军提交的证据认为，证据1的真实性无异议；证据2明确股权转让后，被告上海厚石公司公章保管方式是新老股东可以指定人员共同管理，对该证据的其他内容不发表意见。原告对被告应海燕提交的证据认为，对证据1无异议；证据2的真实性不清楚，对被告应海燕取得该些证据的合法性存疑，银行转账凭证显示，案外人恒邦集团公司确实将2,400万元借款转账给了被告上海厚石公司，该些款项被告上海厚石公司转给他人，不能说明是该2,400万元借款又回到了案外人恒邦集团公司，无法证明被告应海燕的观点；证据3、证据4的真实性无异议，但不能达到被告应海燕的证明目的。
被告上海厚石公司对原告提交的证据认为，证据1、证据2加盖的公章带有工商注册号，而被告上海厚石公司所用的是不带有工商注册号的印章，故该些合同不能代表被告上海厚石公司的真实意思，对真实性不予认可，同时认为，《债务重组合同》2.1列明，合同的签署人已获得签署和履行本合同的相应授权或批准，而《债务重组合同》的签署人被告邵为军虽为被告上海厚石公司的法定代表人，但在签订合同时并未经股东会授权，原告未尽审慎调查义务；对证据3、证据4、证据5不发表意见；对证据6的真实性不认可，其从未收到过该通知书，且该通知书上载明是发被告上海厚石公司实际控制人，由被告邵为军签收；证据7的关联性不认可，相关费用除了合同，还应由发票、账单等；证据8的真实性无异议；证据9的真实性不认可，被告上海厚石公司没有签订过该《借款协议》，加盖的带有工商注册号的公章，不是被告上海厚石公司所用的印章，不能代表被告上海厚石公司的意思表示，且该协议没有约定利息、借款的起始时期等条款，不合常理；证据10无异议，可以反映被告上海厚石公司使用过多枚公章，包括带有工商注册号的公章，但被告邵为军在股东变更时移交的是不带有工商注册号的公章；证据11的真实性无异议，但与本案无关；证据12无法发表意见，因为不清楚相关的情况，但从该些转账凭证可反映出，还款人是被告邵为军、被告应海燕，而不是被告上海厚石公司，说明涉案的债务与被告上海厚石公司无关；证据13加盖的是带有工商注册号的公章，该公章在被告上海厚石公司的工商材料中确有使用，但被告邵为军在股权转让后移交的公章，是不带有工商注册号的印章，该不带有工商注册号的印章才能代表被告上海厚石公司的真实意思表示，故《债权收购协议》无效，且原告无权经营贷款业务，而通过这个协议实际从事了贷款活动，以合法形式掩盖了非法目的，该协议也应认定无效；对证据14没有发表意见。被告上海厚石公司对被告邵为军提交的证据认为，证据1、证据2的真实性及实际履行情况不了解，但认为，在股权转让后，被告邵为军以私自保留的带有工商注册号的公章对外签订合同，不能代表被告上海厚石公司的真实意思表示。被告上海厚石公司对被告应海燕提交的证据认为，证据1的真实性不认可，并认为，2012年4月9日股权转让后，被告上海厚石公司使用的是不带有工商注册号的公章，该协议不是其真实意思表示；证据2至证据4的真实性无异议，但认为，该些证据证明原告收购涉案不良资产的基础债权债务关系不成立，借款事实是虚构的，涉嫌诈骗。
被告邵为军对原告提交的证据认为，对证据1、证据2无异议；证据3的真实性无异议；证据4至证据6不发表意见；对证据7同意被告上海厚石公司的质证意见，费用是否合理由法院核实；证据8、证据9的真实性无异议；证据10至证据12无异议；证据13上加盖的是带有工商注册号的公章，该公章是被告上海厚石公司原始印章，真实合法，且该协议的签署是由被告应海燕具体操作的；对证据14没有发表意见。被告邵为军对被告上海厚石公司提交的证据认为，证据1不能达到其证明目的；证据2真实性无异议，但与本案没有关联性，公司间关系密切并不能因此推定《借款合同》项下债务未实际发生的假设成立；对证据3无异议；认为证据4恰能证明被告上海厚石公司仍在对外使用带有工商注册号的公章。被告邵为军对被告应海燕提交的证据认为，对证据1不发表意见；证据2的真实性、合法性、关联性都不认可；对证据3的真实性有异议，因当时李伯林和卢某某已离婚，且该证据与本案无关；证据4的真实性、关联性不认可，被告邵为军将股权转让是为贷款提供担保，其仍是被告上海厚石公司的实际控制人，且案外人恒邦集团公司的法定代表人和实际控制人从来都是李伯林，该公司与被告邵为军无关。
被告应海燕对原告提交的证据认为，证据1、证据2同意被告上海厚石公司的质证意见，并认为，证据2改变了还款方式，但未通知被告应海燕；证据4的真实性无异议；不清楚证据6要证明的相关事实；证据7的真实性无异议，但律师费应有支付凭证和发票；对证据8的真实性无异议；对证据9的真实性无异议，但认为，案外人恒邦集团公司借予被告上海厚石公司的款项，经走账当日就转回至案外人恒邦集团公司账户，不能证明债权债务关系成立；对证据10、证据11的真实性无异议；证据12大部分是被告邵为军支付的款项，不能反映出是被告上海厚石公司的还款，其中一笔被告应海燕支付的款项，不能证明是代被告上海厚石公司还款；对证据13同意被告上海厚石公司的质证意见，不认可被告邵为军对该证据的质证意见；对其他证据均不发表意见。被告应海燕对被告上海厚石公司提交的证据无异议。被告应海燕对被告邵为军提交的证据认为，证据1、证据2与本案无关，对本案债权债务的成立与否不产生影响。
被告张建国、被告倪惠娟对原告提交的证据7同意被告邵为军的质证意见；证据8的真实性无异议；对原告提交的其他证据均不发表意见。被告张建国、被告倪惠娟对被告上海厚石公司提交的证据不发表意见。被告张建国、被告倪惠娟对被告邵为军提交的证据不发表意见。被告张建国、被告倪惠娟对被告应海燕提交的证据不发表意见。
对于原、被告出示的证据，本院认证如下：
原告提交证据7中票据凭证，不能证明系为本案诉讼而产生的差旅费，对该些证据不予确认；原告提交的其他证据，经当庭质证，各被告发表了质证意见，该些质证意见不能否定原告提交证据的真实性，其中，原告提交的证据9虽为复印件，但与被告应海燕证据1能相互印证，且该些证据均与本案相关联，能证明本案的事实，应予以确认。
被告上海厚石公司提交的证据2和被告应海燕提交的证据3，仅凭该些工商材料尚无法证明被告邵为军实际控制该些公司，且该些公司均系独立法人，即便公司高管人员有所交叉，也不能证明两被告提交证据所要证明的观点；被告应海燕提交的证据2，该些银行转账凭证系复印件，真实性尚无法确认，且该些银行转账凭证所形成的资金流转路线，不具有排他性，无法就此得出案外人恒邦集团公司借予被告上海厚石公司的款项经走账当日就转回至其账户的结论，也无法就此认定《借款合同》项下的债权债务没有发生，不能证明被告应海燕的观点；故均不予确认为本案的证据。对于被告上海厚石公司提交的其他证据、被告邵为军提交的证据、被告应海燕提交的其他证据，均与本案相关联，能证明本案的事实，应予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
(一)中国信达资产管理股份有限公司成立于1999年4月，经营范围为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等。原告是该公司的分支机构。
(二)2013年3月13日，原告、被告上海厚石公司以及案外人恒邦集团公司签订《债权收购协议》(信沪-A-2013-008-01)约定，案外人恒邦集团公司将2012年11月6日与被告上海厚石公司签订《借款协议》项下的到期债权转让原告，案外人恒邦集团公司和被告上海厚石公司确认，转让债权额为24,000,000元；原告受让债权支付收购价款19,840,000元；被告上海厚石公司签署协议即视为债权转让通知已送达债务人。协议还就收购价款支付的条件和时间等进行了约定。三方在合同上签章，被告上海厚石公司加盖的是带有工商注册号的公章和被告邵为军的印章。
同日，原告与被告上海厚石公司签订《债务重组合同》(信沪-A-2013-008-02)约定，对原告根据上述《债权收购协议》受让的被告上海厚石公司所负的24,000,000元债务进行重组；债务重组宽限期为18个月，自原告支付收购价款之日起算；被告上海厚石公司应于重组宽限期终止日之前分6期向原告足额支付上述重组债务款，每期还款日为每季度末20日，前5期(2013年6月20日、2013年9月20日、2013年12月20日、2014年3月20日、2014年6月20日)每期分别偿还700,000元，第6期(2014年9月20日)偿还20,500,000元。合同还约定，若被告上海厚石公司未能按时、足额向原告支付上述任何一期款项，或违反该合同项下的其他义务或承诺，原告有权选择，(1)要求被告上海厚石公司继续按约定的还款计划还款，并支付违约金，违约金以全部重组债务金额按每日万分之八标准自其违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止计算；(2)宣布全部未到期重组债务立即到期，被告上海厚石公司立即向原告清偿全部未偿还重组债务、违约金和该合同项下的其他应付款项，违约金按全部应还未还金额以每日万分之八标准自被告上海厚石公司违约之日起计算；债务重组所发生的所有费用由被告上海厚石公司承担，该费用包括原告实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)；被告上海厚石公司未能按期足额向原告支付全部款项，则支付款项的抵充顺序为，先抵充债务重组发生的所有费用，再抵充合同违约金，最后抵充重组债务。双方在合同上签章，被告上海厚石公司加盖的是带有工商注册号的公章和被告邵为军的印章。
同日，原告与被告邵为军签订《债务重组保证合同》(信沪-A-2013-008-05)约定，被告邵为军为被告上海厚石公司向原告履行《债务重组合同》项下的债务提供连带责任保证；保证期间为上述合同约定的债务履行期限届满后两年，若保证期间调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年；保证范围为《债务重组合同》项下被告上海厚石公司应承担的全部义务及责任。合同还约定，在《债务重组保证合同》项下存在抵押人和保证人的情况下，原告可向任一抵押人或保证人主张权利，不受先后顺序限制。
同日，原告与被告应海燕签订《债务重组质押合同》(信沪-A-2013-008-04)约定，被告应海燕同意以其持有的500万元“金谷·上信3号-‘信誉通股权投资’信托计划产品”份额(该信托产品受托人为中国金谷国际信托有限责任公司，该公司有权管理、运用、处分信托财产，并按约向受益人分配信托利益；受益人为被告应海燕，其享有的信托受益权包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，并可以向合格投资者转让持有的信托单位)为原告设定质押，作为被告上海厚石公司向原告履行《债务重组合同》项下的债务的担保；担保范围为《债务重组合同》项下上海厚石公司应承担的全部义务及责任。合同还约定，《债务重组质押合同》一式5份，由原告和被告应海燕各持有2份，另1份交由质押物信托计划受托人中国金谷国际信托有限公司备案。
同日，原告还与被告张建国、被告倪惠娟签订《债务重组抵押合同》(信沪-A-2013-008-03)约定，被告张建国、被告倪惠娟以其所有的位于浙江省临海市杜桥镇国际星城2幢104室、2幢110室、3幢102室、3幢103室、5幢105室、6幢102室、6幢103室、6幢104室、6幢105室、6幢107室、6幢108室、6幢109室、6幢110室、6幢111室、6幢112室房产抵押给原告，为被告上海厚石公司在《债务重组合同》项下的债务提供抵押担保；抵押范围为《债务重组合同》项下的债务(包括但不限于重组债务、宽限补偿金)、因违约产生的其他应付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及原告实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师费等)；《债务重组合同》项下的债务履行期限届满或按约定提前到期，被告上海厚石公司未按约履行债务的，原告有权处分抵押物。合同还约定，无论《债务重组保证合同》项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等)，也不论其他担保是否为被告上海厚石公司所提供，被告张建国、被告倪惠娟的担保责任均不因此减免，原告可以直接要求其在抵押担保范围内承担责任，并有权自主选择实现担保的顺序与额度。2013年4月2日，原告与被告张建国、被告倪惠娟办理了上述房屋的抵押登记，抵押权人为原告。
2013年6月28日，原告与被告上海厚石公司就《债务重组合同》的相关内容进行修订，双方又签订了《债务重组补充协议》，将原合同约定的每季度末20日还款，变更为自实际放款日起以3个月为一个周期，第1期还款日期为2013年7月12日。原合同约定的重组债务分期偿还的期数、金额等不变。
被告邵为军分别于2013年7月11日、2013年10月10日、2014年1月10日、2014年4月10日从其个人账户中汇款至原告账户，每次金额均为700,000元，偿还《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的重组债务款项；被告应海燕于2014年7月10日从其个人账户中汇款700,000元，至原告账户，偿还《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的重组债务款项。
2014年10月14日，因《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的债务未按约履行，原告分别向被告上海厚石公司、被告邵为军发出《催收通知书》，要求被告上海厚石公司立即偿还重组债务款20,500,000元，要求被告邵为军对被告上海厚石公司未偿还款项履行保证责任。被告邵为军于当日在上述通知书回执上实际控制人处签收。2014年10月17日，被告邵为军从其个人银行账户向原告汇款1,000,000元履行《债务重组合同》和《债务重组补充协议》项下的还款义务。
(三)2012年11月6日，被告上海厚石公司与案外人恒邦集团公司签订《借款协议》约定，被告上海厚石公司向案外人恒邦集团公司借款24,000,000元用于项目投资；借款期限为2个月，自实际支用贷款之日起计算，按期偿还；被告上海厚石公司逾期不归还借款，案外人恒邦集团公司有权追回借款，并按银行规定加收罚息。被告上海厚石公司加盖的是带有工商注册号的公章。协议签订后，案外人恒邦集团公司于2012年11月6日汇入被告上海厚石公司账户4,000,000元，于2012年11月7日分两笔汇入被告上海厚石公司账户20,000,000元。借款期限届满，被告上海厚石公司未归还借款。
(四)被告上海厚石公司设立于2010年1月18日，注册资本10,000,000元，系一人有限责任公司(自然人)，股东及法定代表人为案外人郑某某。
2011年12月，被告邵为军受让案外人郑某某100%股权，成为被告上海厚石公司的股东及法定代表人，并担任总经理；被告应海燕担任监事。被告上海厚石公司向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的是带有工商注册号的公章。
2012年4月，被告上海厚石公司的股东由被告邵为军变更为案外人唐某某，但法定代表人未变更，仍为被告邵为军，并继续担任总经理。被告上海厚石公司向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的亦是带有工商注册号的公章。
2013年8月，被告上海厚石公司的法定代表人由被告邵为军变更为案外人唐某某，同时免去被告邵为军总经理职务；被告应海燕仍担任监事。被告上海厚石公司向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的是不带有工商注册号的公章。
2014年4月，被告上海厚石公司的股东和法定代表人由案外人唐某某变更为案外人陈某某。2014年8月，被告上海厚石公司的股东和法定代表人由案外人陈某某变更为案外人谭某1。2015年6月，被告上海厚石公司的股东和法定代表人由案外人谭某1变更为案外人谭某2。被告上海厚石公司在上述变更中向工商行政机关提交的公司变更登记申请，加盖的都是不带有工商注册号的公章。
(五)2012年4月8日，以案外人唐某某、案外人田某为出借方、被告邵为军为借款方签订《借款合同》约定，被告邵为军向案外人唐某某和田某借款50,000,000元，被告邵为军以其持有的被告上海厚石公司100%股权为该借款提供担保，双方另行签订《股权转让抵押借款合同》，作为《借款合同》的补充。案外人浙江万邦置业有限公司、案外人台州万邦置业有限公司、案外人恒邦集团公司及案外人谭件云作为担保方在《借款合同》上签章。同日，案外人唐某某、案外人田某与被告邵为军签订《股权转让抵押借款合同》约定，被告邵为军将其持有的被告上海厚石公司100%股权全部转让至对方名下，作为《借款合同》项下债务的抵押，在被告邵为军偿还全部借款本息后，案外人唐某某、案外人田某将股权转回给被告邵为军。合同还特别约定，股权转让后，公司法定代表人继续由被告邵为军担任，但对公司一切主要事项由案外人唐某某和田某负责管理和行使最终决定权，公司印章和财务印鉴由案外人唐某某和田某指定人员管理或由双方指定人员共同管理。
(六)原告与上海市华诚律师事务所分别于2014年10月17日和2014年11月12日签订《专项法律服务委托合同》(信沪-F-2014-027、信沪-F-2014-033)，分别委托该所指派律师根据原告要求出具律师函、办理诉前财产保全事宜，律师费分别为2,000元和100,000元，均在委托事项完成之日起三十日内支付。为本案诉讼，原告与上海市华诚律师事务所签订《诉讼项目委托代理协议》(信沪-F-2014-038)，委托该所指派律师代理原告进行本案诉讼阶段(一审、二审、执行等)的诉讼，代理期限自协议双方签章之日起至诉讼终结之日止，原告应自诉讼终结之日起十五日内支付律师费550,000元。
本院认为，原告是依法设立的中国信达资产管理股份有限公司的分支机构，中国信达资产管理股份有限公司企业法人营业执照显示的经营范围，许可该公司收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。因此，原告是涉案非金融机构不良资产收购适格的主体。
原告与被告上海厚石公司签订《债务重组合同》和《债务重组补充协议》，加盖的是带有工商注册号的公章;原告、被告上海厚石公司以及案外人恒邦集团公司签订《债权收购协议》，被告上海厚石公司加盖的也是带有工商注册号的公章。从工商资料反映，被告上海厚石公司曾在较长一段时间内使用该带有工商注册号的公章，对此，被告上海厚石公司在本案审理中并不否认。而公章代表企业，体现企业的意志，应当认为上述合同是被告上海厚石公司的真实意思表示。现被告上海厚石公司认为，是被告邵为军在股权转让后，私自保留该公章，擅自对外签订了上述合同，该些合同不能代表被告上海厚石公司的真实意思表示。但形成案外人恒邦集团公司与被告上海厚石公司之间债权债务关系的《借款协议》，被告上海厚石公司加盖的也是带有工商注册号的公章，而《借款协议》签订时，被告邵为军是被告上海厚石公司的法定代表人和总经理，其对外有权代表被告上海厚石公司，公司新旧股东间就公司权利行使的相关约定对原告不具有法律效力。且对于原告而言，系支付对价受让案外人恒邦集团公司享有的权利，取得对被告上海厚石公司的债权。因此，原告有依据认为上述《债权收购协议》、《债务重组合同》和《债务重组补充协议》是被告上海厚石公司的真实意思表示。即便是被告邵为军私自保留该公章，在担任公司法定代表人和总经理期间、在卸任公司职务后，擅自对外签订了上述合同，被告上海厚石公司认为侵害了其权益，也应向被告邵为军主张权利，追究责任。现也没有证据表明原告与被告邵为军有恶意串通的行为，不能否认原告依据上述合同享有的权利，被告上海厚石公司应按约偿还欠付原告的重组债务款。被告上海厚石公司的相关辩称意见不予采纳。
《债务重组合同》和《债务重组补充协议》约定了重组债务款的偿还时间和金额，前5期分别由被告邵为军、被告应海燕按时将应偿还的款项从自己的账户中汇入原告账户，原告予以接受，应视作为本案担保人的被告邵为军、被告应海燕为被告上海厚石公司履行债务。应于2014年10月12日偿还第6期的重组债务款20,500,000元，被告上海厚石公司未按约偿还，在原告催讨后，作为担保人的被告邵为军于2014年10月17日支付了1,000,000元，该款项按约应先抵充违约金后，再抵扣重组债务款。根据《债务重组合同》的约定，被告上海厚石公司不能按约偿还债务重组款，应按每日0.8‰标准自其违约之日起至纠正违约行为之日止向原告支付违约金。关于违约金的计算标准，原告主张按每日0.8‰标准计算，该计算标准超过了中国人民银行公布的同期贷款利率的4倍，被告张建国、被告倪惠娟也提出调整过高违约金的意见，本院依法调整违约金的计付标准为每日0.5‰。被告邵为军支付了1,000,000元，先抵充违约金51,250元(20,500,000元×0.5‰×5天)后，余额为948,750元抵扣重组债务款，故被告上海厚石公司尚欠原告的重组债务款为19,551,250元，并自2014年10月18日起按上述确定的标准计付违约金。
《债务重组合同》对律师费等原告实现债权的费用明确约定由被告上海厚石公司承担。原告与上海市华诚律师事务所就指派律师出具律师函、办理诉前财产保全事项签订了两份《专项法律服务委托合同》，且相应的委托事项已完成和实施，按约支付相应的律师费应予以认可。《诉讼项目委托代理协议》项下约定代理本案诉讼的律师费为550,000元，按约定，律师费应于本案诉讼终结之后支付，且协议明确委托代理原告进行本案诉讼阶段(一审、二审、执行等)的诉讼，至诉讼终结之日止，现原告的委托代理人已到庭参加本案诉讼，代理诉讼行为已发生，支付相应的律师费应予以认可，律师费金额由本院结合双方约定及诉讼阶段予以酌定。
原告与被告邵为军签订《债务重组保证合同》，系各方当事人真实意思表示，合法有效。被告邵为军为被告上海厚石公司在《债务重组合同》项下的重组债','2018-10-01
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