上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四(商)终字第2047号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海尚晋实业有限公司，住所地上海市青浦区XX镇XX路XX号。法定代表人黄奕雄，董事长。委托代理人高伟昌，上海左券律师事务所律师。委托代理人钟斐颖，上海左券律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）上海福城投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区XX路XX号XX幢XX室。法定代表人冯雅清，董事长。委托代理人乔楚其，该公司员工。委托代理人王信德，上海源孟律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）上海裕清企业发展有限公司，住所地上海市XX路XX号。法定代表人周建华，董事长。委托代理人王信德，上海源孟律师事务所律师。上诉人上海尚晋实业有限公司（以下简称尚晋公司）、上诉人上海福城投资管理有限公司（以下简称福城公司）、上诉人上海裕清企业发展有限公司（以下简称裕清公司）因股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二(商)初字第2901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月28日立案受理后，依法组成合议庭，于同年10月27日进行了公开开庭审理。上诉人尚晋公司的委托代理人高伟昌、钟斐颖，上诉人福城公司的委托代理人乔楚其，上诉人福城公司、裕清公司的共同委托代理人王信德到庭参加诉讼。审理期间，当事人申请延长审理期限三个月，本院予以准许。本案现已审理终结。原审法院查明，上海A有限公司（以下简称A公司）注册成立于2002年12月，股东为福城公司、裕清公司、上海B有限公司（以下简称B公司），所占股权比例分别为74.65%、4.22%、21.13%。2009年12月11日，福城公司、裕清公司、B公司作为转让方，尚晋公司作为受让方签订股权转让协议1份，约定转让方向受让方转让A公司100%股权，包括A公司名下的项目地块（即松江区XX镇XX号地块，总面积216,886㎡）开发权益和其他资产（不包括丽水豪庭项目）。协议第3.3条约定，对已完成项目（丽水豪庭）的税务清帐事宜由转让方负责处理；第4.1条约定，转让价格含股权交易价格（16,300万元）（人民币，下同）+项目价值（16,300万元）+已发生费用（4,000万元），合计总转让价为36,600万元；第4.2条约定，若在2013年12月31日前，A公司可申请办理项目地块全部土地使用权初始登记时，非受让方原因（包括非股权变更后的A公司原因）致项目地块《上海市房地产权证》记载的土地面积合计少于326亩的，则对于减少的土地面积，转让方按照每亩100万元的标准补贴给受让方（受让方也可直接相应抵扣本协议项下最后一笔转让款）。但若在2014年1月1日后，A公司才完成拆迁、申请项目地块全部土地使用权初始登记的，则不论最终面积为多少，转让方都无需补贴给受让方；第4.3条约定，本协议之4.1条之股权转让款系完全基于转让方遵守第8条的承诺保证、且除本协议明确披露外，A公司不存在其他债务、或有负债和对外担保的前提而确定的，若转让方违反第8条的承诺保证，或A公司存在未披露的其他债务、或有负债和对外担保的，则本协议项下A公司全部股权转让款可相应扣减该等负债、担保或违约责任金额；第5条约定，协议签署后，受让方支付5,000万元作为定金，在尽职调查完成后三日内，受让方支付13,000万元，在2013年12月31日前，支付18,600万元；第8.3条约定，A公司现有的资产真实、合法。项目地块不会被征收闲置费或被无偿收回，可以办理土地使用权初始登记、取得《上海市房地产权证》；第8.10条约定，因丽水豪庭项目发生的任何纠纷和税费，都由转让方负责解决；第11.2条约定，因受让方自身原因未按照本协议约定时间向转让方付款的，则每延迟一日，应承担未付款金额万分之五的违约金；第12.3条约定，转让方就本协议项下对受让方所负的义务和责任，承担连带责任。鉴于2009年12月15日股权转让协议签订后，B公司将A公司21.13%的股权转让给福城公司，故福城公司、裕清公司作为转让方，尚晋公司作为受让方于2010年1月23日签订股权转让补充协议1份，确认福城公司实际持有A公司95.78%的股权，并对股权转让方进行变更。补充协议第3.3条约定，若因“丽水豪庭”项目遗留问题未解决，或因“丽水豪庭”项目引起相关问题，或者其他任何第三人因“丽水豪庭”项目向A公司（或受让方）主张权利，要求A公司支付相关费用，或者履行其他义务的，转让方都应负责及时处理该等事项，所需要的成本费用亦由转让方自担；第3.4条约定，若转让方未按照上一条款约定处理（包括拒绝或明显不合理的拖延）的，A公司（或受让方以A公司名义）可以自行处理，处理的结果（包括因为资料不全而无法抗辩而增加的负担）和因此发生的各项成本费用（包括处理过程中发生的律师费和其他合理费用）都由转让方承担，受让方有权在应付转让方的转让总价款中直接抵扣。不足抵扣的，受让方有权向转让方追偿；第4.1条约定，在调查中，转让方向受让方提供了A公司与上海市松江区泗泾镇人民政府于2005年8月29日签订的《关于松江区泗泾镇老城区旧城改造合作动迁协议书》和2006年12月30日签订的《备忘录》。在该两份文件中，A公司同意在“项目地块”上开发商品住宅时采用就地安置政策，对老镇改造地块居民动迁安置时向泗泾镇政府提供安置房。作为对A公司的补偿，泗泾镇政府同时给予A公司有关动迁的优惠条件。对此，转让方保证，A公司无需为“项目地块”（即XX镇XX号地块）之外的动迁提供安置用房；否则，因此而给A公司造成损失的，全部损失均由转让方赔偿。该补充协议将B公司关于将股权转让协议项下的权利义务转让给福城公司的声明函以及B公司与福城公司之间的股权转让协议作为附件。2010年3月，就上述股权转让，A公司完成工商变更登记。尚晋公司陆续向福城公司、裕清公司支付股权转让款合计18,000万元。股权转让后，因“丽水豪庭”项目涉及税务问题，A公司多次向福城公司、裕清公司的注册地以及福城公司、裕清公司在股权转让补充协议中确认的联系地邮寄要求福城公司、裕清公司处理税务问题的通知，但均遭退信。期间，A公司委托上海左券律师事务所，并于2013年5月2日签订聘请律师合同1份，约定前期案件启动费30万元，合同签订后三日内支付10万元，听证前支付10万元，一审立案之日起3日内支付10万元，另双方还约定了在一定条件下给予奖励。后，A公司于2014年11月13日就“丽水豪庭”项目支付相关的企业所得税、滞纳金、罚款等共计52,816,792.22元。另税务部门还要求A公司就“丽水豪庭”项目支付土地增值税等共计29,183,196.79元，该税款至今尚未缴纳。现A公司已向上海左券律师事务所支付律师费968,318.22元。因建设泗泾镇下塘历史文化风貌区所需，A公司的开发用地范围进行调整，部分土地使用权被收回。2011年2月28日，A公司与上海市松江区规划和土地管理局签订上海市国有建设用地使用权出让合同补充合同1份，约定将原出让面积216,886平方米调整为159,946.50平方米。原审另查明，2005年8月29日，上海市松江区泗泾镇人民政府与A公司签订《关于松江区泗泾镇老城区旧城改造合作动迁协议书》1份，约定双方就项目地块进行合作动迁，并约定在签订首批老城改造45,000平方米动迁安置房的备忘录生效后5个工作日内办理相关的合法手续。2006年12月30日，上海市松江区泗泾镇人民政府与A公司签订《备忘录》1份，就“丽水豪庭”小区有关动迁安置房事宜约定，不在“丽水豪庭”小区内安排动迁安置房，A公司同意45000平方米的安置用房在其拥有的泗泾老镇其他基地上逐渐开发商品住宅时采用就地安置政策。上述协议书与备忘录即为双方当事人于2010年1月23日签订的股权转让补充协议中第4.1条提及的文件。为本案诉讼，尚晋公司亦委托上海左券律师事务所，并于2014年11月12日签订聘请律师合同1份，约定本案前期收费40万元，并在满足一定条件下另行支付后期费用40万元。现尚晋公司已向上海左券律师事务所支付律师费20万元。尚晋公司认为，股权转让协议约定的转让款中应抵扣的款项包括：1、税款、罚款、滞纳金等合计81,999,989.01元；2、项目地块部分被收回的补偿款8,500万元；3、因增加动迁安置房的损失4,000万元；4、律师费损失1,768,313.22元。以上四项合计208,768,307.23元，抵扣后尚晋公司应支付股权转让款为157,231,692.77元，尚晋公司已经支付18,000万元，故尚晋公司诉至法院，请求法院判令福城公司、裕清公司连带返还22,768,307.23元。福城公司、裕清公司仅同意在股权转让款中抵扣A公司因“丽水豪庭”项目已付及应付的税款，抵扣后尚晋公司应支付的股权转让款为284,000,011元，扣除已付的18,000万元，尚晋公司还应支付股权转让款104,000,011元。故福城公司、裕清公司提起反诉，要求判令：1、尚晋公司支付股权转让款104,000,011元；2、尚晋公司支付逾期付款违约金（以104,000,011元为基数，自2014年1月1日起算至实际清偿日止，按照日万分之五计算）。原审法院认为，尚晋公司与福城公司、裕清公司签订的股权转让协议及补充协议系各方当事人的真实意思表示，依法成立，合法有效，各方均应当按照协议的约定履行各自的义务。根据协议约定，尚晋公司应当在2013年12月31日前付清股权转让款，现付款期限已经届满，尚晋公司应当向福城公司、裕清公司支付剩余的股权转让款18,600万元。本案的争议焦点在于尚晋公司主张在剩余的股权转让款中扣减“丽水豪庭”项目的税费、项目地块面积减少的部分、安置房面积增加的部分以及律师费是否有合同和法律依据？对此进行逐一分析：对于“丽水豪庭”项目的税款，根据协议约定，应由福城公司、裕清公司负责解决，如A公司处理后，尚晋公司有权在应付福城公司、裕清公司的转让总价款中直接抵扣。现福城公司、裕清公司同意在剩余的股权转让款中扣减A公司针对该项目已付的税款52,816,792.22元以及税务部门已开具通知要求A公司针对该项目支付土地增值税等29,183,196.79元，对此，予以确认。扣减该两笔税款后，后续关于29,183,196.79元的土地增值税应由A公司缴纳。对于项目地块面积的减少，尚晋公司提供的证据可以证明项目地块因涉及建设泗泾镇下塘历史文化风貌区所需而进行了用地范围的调整，从原来的216,886平方米调整为159,946.50平方米。对此面积的减少福城公司、裕清公司亦予以认可，但福城公司、裕清公司认为该面积的调整不属于股权转让协议第4.2条约定的可抵扣股权转让款的情形。对此，首先，根据股权转让协议第8.3条约定，福城公司、裕清公司承诺项目地块不会被征收闲置费或被无偿收回，可以办理土地使用权初始登记。但在实际履行过程中，项目地块部分被无偿收回。其次，从股权转让协议第4.2条约定看，该条款适用于可以办理项目地块全部土地使用权初始登记的情况，但实际上项目地块的部分面积已经被无偿收回，无法办理全部土地使用权初始登记。第三，根据股权转让协议第4.1条、4.3条约定，转让价格由股权交易价格（16,300万元）、项目价值（16,300万元）、已发生费用（4,000万元）三部分组成。由此可见，项目地块本身的价值亦是股权转让款的重要组成部分，且系基于福城公司、裕清公司遵守第8条的承诺而确定的。现项目地块因涉及历史文化风貌保护区而被收回56,939.50平方米（约85亩），项目价值必然会减少，且该事项尚晋公司在签订股权转让协议时无法预见，故从维护交易秩序、保障交易公平的角度，应当相应的减少股权转让款。尚晋公司参照股权转让协议第4.2条约定，按照每亩100万元计算减少面积的金额，并无不当，予以确认，故应当在剩余的股权转让款中扣减8,500万元。对于安置房面积的增加，首先，在A公司与上海市松江区泗泾镇人民政府的动迁协议书中明确约定，45,000平方米的动迁安置房为首批老城改造安置房，从尚晋公司与福城公司、裕清公司签订的补充协议第4.1条约定看，尚晋公司对此动迁协议书是明知的，故不存在福城公司、裕清公司故意隐瞒的情况。其次，尚晋公司确认其主张的安置房增加是针对项目地块之内的动迁，故不在补充协议第4.1条约定的赔偿范围之内。第三，目前尚晋公司主张的安置房增加并未实际发生。因此，对尚晋公司主张的该部分扣减金额不予支持。对于处理“丽水豪庭”项目税务问题的律师费，根据股权转让补充协议第3.4条约定，如福城公司、裕清公司未按约处理，A公司可自行处理，处理过程中发生的律师费应由福城公司、裕清公司承担，并可在转让总价款中直接抵扣。A公司曾多次向福城公司、裕清公司在股权转让协议中确认的地址发函要求处理，但未能送达，故A公司自行委托律师处理并无不当，相应的律师费亦应当由福城公司、裕清公司承担。但结合聘请律师合同中关于律师费的约定，现尚晋公司支付的律师费中大部分为奖励款，如全额由福城公司、裕清公司承担有失公平，故综合考虑聘请律师合同的约定、福城公司、裕清公司的违约程度等，酌情确定由福城公司、裕清公司承担律师费60万元。对于本案诉讼的律师费，尚晋公司主张扣减并无合同及法律依据，不予支持。因此，应在剩余的股权转让款中扣减律师费60万元。综上，尚晋公司尚欠福城公司、裕清公司的股权转让款为18,600万元，扣减“丽水豪庭”项目税费52,816,792.22元和29,183,196.79元、项目地块面积减少损失8,500万元、律师费60万元后，尚晋公司还应当支付福城公司、裕清公司股权转让款18,400,011元。故尚晋公司要求福城公司、裕清公司返还已支付的股权转让款缺乏事实和法律依据，不予支持。按照股权转让协议第5条约定，尚晋公司应当在2013年12月31日前付清股权转让款，但尚晋公司未按约支付，故福城公司、裕清公司有权要求尚晋公司承担相应的违约责任。福城公司、裕清公司计算违约金的方法和期限并无不当，但应当以尚晋公司尚欠的股权转让款18,400,011元为基数。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、驳回尚晋公司的诉讼请求；二、尚晋公司于判决生效之日起十日内偿付福城公司、裕清公司股权转让款18,400,011元；二、尚晋公司于判决生效之日起十日内支付福城公司、裕清公司逾期付款违约金（以18,400,011元为基数，自2014年1月1日起算至实际清偿日止，按日万分之五计算）。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费220,377元，反诉案件受理费280,900元，合计诉讼费501,277元，由尚晋公司负担352,577元，福城公司、裕清公司负担148,700元。一审判决后，尚晋公司提起上诉称，尚晋公司未按约定时间支付剩余转让款是因转让方的原因。一、2013年12月31日丽水豪庭项目应补缴的税款金额尚未确定。二、转让方未按约出具书面《付款通知书》明确收款账户信息。三、尚晋公司五次致函转让方，邮件均被退回，无法取得联系。因此尚晋公司请求撤销原审判决第三项，改判尚晋公司不支付违约金。福城公司、裕清公司共同答辩称尚晋公司应支付违约金，但原审判决的金额不对。福城公司、裕清公司亦共同提起上诉称，付款期限过后福城公司、裕清公司曾多次向尚晋公司催讨剩余款项，一直保持着与尚晋公司的联系。关于土地减少，合同4.2条的实质意思是过了最后付款期限后尚晋公司还未完成土地登记的，福城公司和裕清公司对土地减少风险不再负有任何合同义务。其中的“全部土地”是指土地登记时的全部土地。4.2条约定条件未成就，尚晋公司未完成拆迁。合同8.3条福城公司和裕清公司的承诺是指项目地块不会因福城公司和裕清公司的原因被无偿收回,而非无条件保证土地不被收回。系争土地是否被收回属于政府职权范围事项，不是当事人能私自约定的事项。土地被收回的风险双方签订合同时都已预见，且约定了责任承担。关于被收回地块是否无偿收回、价值是否必然减少，应由尚晋公司举证，不应直接按每亩100万要求转让方补偿。现有证据中涉案土地容积率上升了，表明土地被回收时尚晋公司得到了补偿。而且双方都是成熟的商事主体，股权转让后股权价值减少的风险应由受让方承担。对于税款，原审仅依据尚晋公司制作的申报表来认定丽水豪庭项目的税款，依据不足。该项目还没有清算，税款数额并不确定。原审对律师费的认定也缺乏依据，现在只有律师参与听证的证据，尚未走完所有程序。另外，尚晋公司应自2014年1月1日至2014年11月12日按本金18,600万元，自2014年11月13日至实际清偿日按本金133,183,218元支付违约金，原审判决错误。因此福城公司、裕清公司请求撤销原审判决第二、三项，改判尚晋公司支付剩余股权转让款18,600万元，并支付2012年1月1日至2013年12月31日以18,600万元为基数计算的银行同期贷款利息，以及2014年1月1日起至判决生效之日止以18,600万元为基数按每日万分之五计算的违约金。尚晋公司答辩称，双方转让协议对土地面积有过明确约定是326亩，约定每亩100万元的补偿不是土地的价值，而是对方出让326亩土地的溢价。对方为这块地没有出过一分钱。尚晋公司多次向对方发函，但对方一直未回复，没有付款指示，丽水豪庭项目的税款也并未确定，因此尚晋公司无法支付余款，不存在违约。容积率与本案无关，是因丽水豪庭项目遗留的安置房面积需在剩余地块解决，A公司才与政府达成协议增加容积率以解决安置问题。本案二审期间尚晋公司提供如下新证据：1.双方往来函件，欲证明如果有违约，应从2015年9月1日起算违约金。2.税务部门有关文书，欲证明丽水豪庭项目税务稽查2014年11月份才结束，尚晋公司无法在2013年12月31日前支付余款。福城公司、裕清公司质证认为真实性没有异议，但不能证明尚晋公司没有违约。3.《税收缴款书》，欲证明税务局要求A公司补缴土地增值税30,121,386.91元。福城公司、裕清公司认为尚晋公司不应以最高额申报纳税，要求重新委托清算丽水豪庭项目。本院认证认为尚晋公司提供的证据真实性可以确认，且与本案有所关联，本院予以采纳。福城公司、裕清公司提供如下证据材料：1.公函，欲证明其一直在向尚晋公司催讨股权转让款。2.泗泾镇老城区改造规划图，欲证明土地面积调整后容积率从1.5增加到3.0，表明土地减少并非无偿收回，而是通过提高容积率进行了补偿。3.公函、函，证明丽水豪庭项目的税收由福城公司、裕清公司直接支付，无需尚晋公司垫付。4.框架协议书，欲证明福城公司、裕清公司与泗泾镇政府合作旧城改造开发。5.房屋调拨补偿协议书、备忘录、收据，欲证明福城公司、裕清公司已支付涉案地块前期动迁费4,000余万元。6.合作动迁协议书，欲证明福城公司、裕清公司支付相关动迁费后获得216,886㎡土地使用权。7.泗泾镇政府情况说明，欲证明已支付的动迁费实际就是土地出让金。尚晋公司质证认为，对证据1真实性不予认可；对证据2，因土地被收回是2月份，容积率调整是9月份，两者没有关系；对证据3，没有收到，而且双方一直确认税款是在土地转让款中扣除，不认可对方的意思表示；对证据4、5、6、7真实性没有异议，但与本案无关联亦不能证明对方的证明目的。本院认证认为，福城公司、裕清公司提供的证据1、3真实性无法确认，本院不予采纳；其他证据真实性可以确认，且与本案有所关联，本院予以采纳。本院经审理查明，原审认定事实属实，本院予以确认。另查明，2015年11月9日，松江区税务局向A公司发出《税收缴款书》，A公司缴纳土地增值税30,121,386.91元。2015年12月23日，尚晋公司向福城公司、裕清公司支付股权转让款10,000,000元，2016年1月21日，又支付7,000,000元。二审审理中，本院依职权向松江区规划和土地管理局调取了该局存档的泗泾镇人民政府与A公司2010年签订的《关于泗泾镇旧城改造-
XX号地块土地范围调整的补充协议》，该协议记载，由于-60号地块涉及泗泾镇下塘历史文化风貌保护区，根据市、区关于历史文化风貌区保护的特殊要求，该区域中A、B、C、D、F、G、H共七个地块将由泗泾镇政府实施保护和修缮，A公司需在土地证办证过程中留出该核心区域，因此，双方签订的关于老城改造土地开发协议项下的征地拆迁范围相应调整减少，调整后为E块、I块，共计159,980平方米，A公司无需承担其余地块的动拆迁费用，应付的土地费用相应调整至29,276万元（122万/亩），包括截至本协议签订之时A公司已支付的动迁费、轻轨费。本院认为，本案争议焦点有以下四个。一、丽水豪庭项目的补缴税款应认定为多少，是否应从股权转让款余款中扣除。本案二审审理期间，松江区税务局已向A公司发出了缴纳土地增值税30,121,386.91元的《税收缴款书》，可以印证尚晋公司原审提供的《土地增值税纳税申报表》上的金额29,183,196.79元。根据涉案股权转让协议及补充协议约定，丽水豪庭项目所涉税款应由转让方负责承担，转让方未承担的，受让方有权从应付转让价款中直接扣除，因此原审判决从尚晋公司应付的转让款中扣减29,183,196.79元并无不当。尚晋公司要求将扣减税款金额增加至30,121,386.91元，超出了原审其诉讼请求的范围，本院不予支持。二、A公司项目地块被政府收回85亩，福城公司、裕清公司是否应按股权转让协议第4.2条约定的每亩100万元标准补贴给尚晋公司。对此本院认为，2011年2月，A公司与松江区规划和土地管理局签订上海市国有建设用地使用权出让合同补充合同，约定调整出让土地面积，此时双方当事人已经完成工商变更，A公司已在尚晋公司实际控制之下。土地面积调整是尚晋公司控制下的A公司与泗泾镇政府协商的结果，福城公司、裕清公司并未参与，不应由福城公司、裕清公司承担不利后果。双方的股权转让发生之时，A公司对涉案的XX镇XX号地块的开发权益是通过合法途径取得。尚晋公司未举证证明福城公司、裕清公司在股权转让时对该地块的情况存在故意隐瞒或欺骗，或者是由于福城公司、裕清公司的原因导致部分土地被政府收回，则股权转让之后，A公司权益发生变化的风险应由尚晋公司承担。股权转让协议第4.2条的约定不应适用于本案情形，原审认定有误，本院予以纠正。三、律师费的认定是否有依据。双方补充协议中约定A公司处理丽水豪庭项目遗留问题发生的律师费由转让方承担，受让方有权在应付的转让总价款中直接抵扣。尚晋公司举证的律师费确已发生，原审法院酌定由福城公司、裕清公司承担60万元，并无不当。四、尚晋公司是否应支付逾期付款违约金，违约金如何计算。尚晋公司认为，税款金额不确定导致其无法确定剩余股权转让款金额，福城公司和裕清公司变更地址无法联系，因此其无需支付违约金。但是双方已约定最后付款日为2013年12月31日，无论税款是否确定，尚晋公司都应先付款，尚晋公司逾期不付，应按约支付违约金。尚晋公司所称无法联系福城公司、裕清公司，证据不足，本院不予采信。福城公司、裕清公司二审中要求尚晋公司支付2012年1月1日至2013年12月31日期间的利息的上诉请求超出了原审其反诉诉讼请求的范围，本院不予支持。考虑到税款金额的确定时间是税务机关决定的，则未支付税款的期间不应由尚晋公司支付违约金。原审按照扣减税款后的金额计算违约金并无不当。综上，福城公司、裕清公司主张股权转让款中不应扣减8,500万元的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。尚晋公司应支付的违约金相应予以调整。福城公司、裕清公司其他上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决部分有误，本院依法予以纠正。一审判决后尚晋公司又支付了部分款项，本院对其应付款金额和违约金进行相应调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第2901号民事判决第一项；二、撤销上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第2901号民事判决第二项、第三项；三、上诉人上海尚晋实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海福城投资管理有限公司、上诉人上海裕清企业发展有限公司股权转让款人民币86,400,011元；四、上诉人上海尚晋实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海福城投资管理有限公司、上诉人上海裕清企业发展有限公司逾期付款违约金（以人民币103,400,011元为基数，自2014年1月1日起算至2015年12月23日止，以人民币93,400,011元为基数，自2015年12月24日起算至2016年1月21日止，以人民币86,400,011元为基数，自2016年1月22日起算至本判决生效之日止，按每日万分之五计算）；五、驳回上诉人上海福城投资管理有限公司、上诉人上海裕清企业发展有限公司原审其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费人民币220,377元，反诉案件受理费人民币280,900元，合计人民币501,277元，由上诉人上海尚晋实业有限公司负担人民币491,477元，上诉人上海福城投资管理有限公司、上诉人上海裕清企业发展有限公司负担人民币9,800元；二审案件受理费合计人民币782,177元，由上诉人上海尚晋实业有限公司负担人民币663,568元，上诉人上海福城投资管理有限公司、上诉人上海裕清企业发展有限公司负担人民币118,609元。本判决为终审判决。
审判长 王 峥
审判员 刘丽园
审判员 赵喜麟
二〇一六年三月二十八日
书记员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。