湖南省衡阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘04民初13号
原告（反诉被告）倪本利，男。
被告（反诉被告）罗福元，男。
委托代理人倪兰花，湖南楚章律师事务所律师。
被告衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司，住所地衡阳市石鼓区中山北路进步亚泰9009室。
法定代表人阳军昊，该公司总经理。
委托代理人邓寒鸣，湖南居安律师事务所律师。
委托代理人周训安，男。
被告（反诉原告）王朝生，男。
委托代理人肖冬梅，湖南居安律师事务所律师。
委托代理人王智强，男。
原告倪本利诉被告罗福元、衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司（以下简称福隆浩祥公司）、王朝生合资、合作开发房地产纠纷一案，本院于2016年1月27日立案受理后，依法组成合议庭，于同年4月13日公开开庭进行了审理。原告倪本利及其委托代理人张云星、被告罗福元及其委托代理人倪兰花、被告福隆浩祥公司的法定代表人阳军昊及其委托代理人邓寒鸣、被告王朝生的委托代理人肖冬梅参加诉讼。本案现已审理终结。
原告倪本利诉称：福隆浩祥公司的发起人和原法定代表人罗福元为设立福隆浩祥公司以竞得原“天创大厦”烂尾工程和处理上述项目的遗留问题，于2012年6月16日与倪本利签订《合作开发建设金如湾项目合同书》，该合同约定：由倪本利方与罗福元方共同合作开发金如湾项目，其中倪本利方投资3350元，占股份比例49%，罗福元方投资4150万元，占项目股份比例51%；倪本利方负责收购衡阳市天柱房地产综合开发有限公司（原“天创大厦”烂尾工程的项目所有人和开发商，以下简称天柱公司）三位股东的股权、对外债权59305995元及前期投入费用7638864元三项打捆事项；罗福元方现金出资4150万元；若罗福元负责包干上述三项打捆事项，则倪本利方现金出资3350万元，不管是谁包干，均由包干方自负盈亏；由双方共同选定一家新注册的房地产开发有限公司操作该项目。
2013年3月13日，福隆浩祥公司成立。同年6月20日，福隆浩祥公司竞得“天创大厦”烂尾工程及土地使用权。福隆浩祥公司成立后，确认倪本利与罗福元签订的《合作开发建设“金如湾”项目合同书》，继承罗福元方的权利义务。同年9月16日，倪本利与罗福元签订《投资“天创大厦”股权分配方案协议》，该协议再次重申和确定由倪本利方负责上述三项打捆事项和股权比例。
2013年9月24日，罗福元以福隆浩祥公司及投资人的名义与王朝生签订《衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司原天创大厦开发项目目标承包协议书》（以下简称《目标承包协议书》），该协议书明确由王朝生以1.2亿元（股本金、土地拍卖金、倪本利股权处理）对涉案项目进行大包干，并上缴福隆浩祥公司及投资人税后利润9600万元。
2015年9月22日，罗福元方和福隆浩祥公司与倪本利方进行结算，并确认倪本利方三项打捆包干事项共计投入28129892元，罗福元方现金出资46870108元，倪本利方投入公共开支2053633元，罗福元方投入公共开支38120770元。因三被告违反相关协议，已构成违约。请求判决三被告返还投资款30183525元及利息。
2016年2月22日，倪本利变更诉讼请求称：经与罗福元结算确认，倪本利方占股份37%。根据《目标承包协议书》的约定，项目承包费用为1.2亿元，利润为9600万元。请求判决三被告支付合作、合资开发房地产等款项4440万元、支付税后利润3552万元以及从2015年3月1日起对上述款项按2.5%月息支付违约金。
对倪本利的起诉，罗福元答辩称：2012年6月16日，罗福元与倪本利签订了《合作开发建设“金如湾”项目合同书》，该合同确定罗福元方占有51%的股权；王朝生的目标责任，是继续履行合作合同，双方共同监督以完成清偿投资人的投资与回报为目标；倪本利主张其投入的款项数额，是双方根据签订的协议和承诺所确定的，客观公正；注册福隆浩祥公司是倪本利方决定的，双方投资人共同决定对项目大包干；罗福元与王朝生签订《目标承包协议书》的行为是代表投资人的行为，罗福元与倪本利签订的相关合同、协议均是代表福隆浩祥公司，故应由福隆浩祥公司承担责任。请求驳回倪本利的诉讼请求。
对倪本利的起诉，福隆浩祥公司答辩称：倪本利的起诉没有事实和法律依据；在项目拍卖之前，倪本利既不是项目的权利人，也不是破产企业的股东或其他权利人；福隆浩祥公司依法定程序取得项目开发权后，倪本利对项目没有投资分文，也不是公司股东。请求驳回倪本利的诉讼请求。
对倪本利的起诉，王朝生答辩称，同意福隆浩祥公司的答辩意见，倪本利和罗福元的行为涉嫌刑事犯罪。
王朝生提起反诉称：2012年1月10日，衡阳市中级人民法院作出（2012）衡中法民二破字第1-1号民事裁定书，裁定立案受理申请人华融湘江银行股份有限公司衡阳分行对天柱公司的破产申请，并已指定管理人，破产清算工作按法定程序进行。倪本利明知上述情况，仍在既非土地使用权人或权利人，又无开发资质和履行能力的情况下，与罗福元签订《合作开发建设“金如湾”项目合同书》，该合同无效。2012年12月13日，倪本利、罗福元又与王朝生及案外人周训安、卢德华、罗华锋等人签订了无效的《房地产联合投资开发协议》。上述合同签订后，倪本利、罗福元先后收取王朝生现金1835万元，向王朝生借款365万元，欠付利息2663500元并欠王朝生代付利息734400元。2013年6月20日，福隆浩祥公司依法竞得原“天创大厦”项目（“金如湾”项目）土地使用权及续建开发权等。在后续的开发建设过程中，倪本利未投入分文。
由于上述合同无效，故倪本利、罗福元基于上述合同取得的款项应予返还并赔偿损失。请求：确认2012年6月16日《合作开发建设“金如湾”项目合同书》、《房地产联合投资开发协议》、《目标承包协议书》等相关协议无效；判决倪本利、罗福元返还王朝生本金1835万元、利息22856600元、立据本息6313500元、代付利息734400元，共计46252400元（暂计算至2016年3月11日止）。
对王朝生的反诉，倪本利答辩称，王朝生主张的相关合同均真实、合法有效，且已履行，请求驳回王朝生的反诉请求。
对王朝生的反诉，罗福元答辩称：王朝生不是《合作开发建设“金如湾”项目合同书》的当事人，但该合同经过了王朝生的追认；罗福元与倪本利签订的协议合法有效，倪本利利用人脉资源介入项目成为投资人，处理了烂尾工程遗留问题；《房地产联合投资开发协议》真实、合法、有效。请求驳回王朝生的反诉请求。
福隆浩祥公司同意王朝生的反诉主张。
为支持其诉讼请求，倪本利提供了以下证据：
证据1、（2012）衡中法民二破字第1-1号民事裁定书、（2012）衡中法民二破字第1-1号民事判决书、天柱公司债权审查报告及债权表，拟证明衡阳市中级人民法院受理华融湘江银行破产申请，确定了管理人，管理人于2012年3月29日确定天柱公司债权人债权为59305995.78元；
证据2-1、席江波股份转让协议书、补充协议书及授权委托书，2-2、单培元股份转让协议书及授权委托书，3-3、吕传真股份转让协议书及授权委托书，拟证明为天柱公司重整，倪本利方投资人受让该公司三位股东的全部股份；
证据3、《石鼓区人民政府关于天创大厦处置工作进入“了断债务启动楼盘建设”阶段的情况报告》、石鼓区协调工作组《关于“天创大厦”烂尾工程处置工作汇报》、“天创大厦”项目处置工作相关文件批示、《关于天创大厦破产案件的汇报》、市政府关于“天创大厦”问题召开专题会议记录，拟证明政府部门对“天创大厦”烂尾楼的处理办法是“了断债务，启动楼盘建设”；截止于2012年11月25日，投资人收购债权总额是33583230.87元，重整的障碍是天柱公司原法定代表人席江波与股东吕震的诉讼未完结；
证据4、《合作开发建设“金如湾”项目合同书》、《“金如湾”项目筹委会12月15日-30日工作计划》，拟证明上述合同是投资合同，合同明确倪本利方出资为3350万、完成三项打捆事项，约定申请注册新公司操作项目以及合作、管理、收益分配等事项，王朝生等投资人在协议上签名确认；
证据5、《甲、乙双方股东会全决议》，拟证明“金如湾”项目是由12位自然人投资，倪本利、罗福元分别是7位、5位投资人的代表，代表人对己方股东负责；
证据6-1、合作双方选定开发公司的决定，证据6-2、福隆浩祥公司营业执照和公司章程，证据6-3、（2012）衡中法民二破字第1-3号民事裁定书，拟证明投资人决定以倪本利的名义申请破产并一致同意以福隆浩祥公司的名义参与项目竞拍，项目名称定为“CC城市中心”，福隆浩祥公司成立时的法定代表人是罗福元，实际出资人是罗福元和杨少年，合计出资为200万元；
证据7-1、拍卖成交确认书，证据7-2《郑重承诺》，拟证明全体投资人以福隆浩祥公司名义竞拍取得原“天创大厦”项目，罗福元、倪本利郑重承诺福隆浩祥公司对该项目实施的行为均代表投资人的利益，“CC城市中心”项目是双方自然人投资的项目；
证据8、《投资天创大厦股权分配方案协议》，拟证明项目竞拍后再次确认三项包干经费为7500万元，倪本利出资3350万元，并确认投资分配方案，还证明“CC城市中心”项目是倪本利方和罗福元方自然人投资的项目，福隆浩祥公司不是该项目的投资人；
证据9、《衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司原天创大厦开发项目目标承包协议书》（以下简称《承包协议（二）》），拟证明投资人再次确认并尊重《合作开发建设“金如湾”项目合同书》，按投资比例从1.2亿元承包款中获取投资款，从9600万利润款中获取利润，逾期未付按2.5%/月支付利息；
证据10-1、《股东决定》，证据10-2、福隆浩祥公司变更法定代表人登记资料，证据10-3、罗福元出具的《变更法定代表人承诺书》，证据10-4、福隆浩祥公司股东决议，拟证明总承包人王朝生申请杨军昊为福隆浩祥公司法定代表人，福隆浩祥公司实际控制人是王朝生，“CC城市中心”是双方自然人投资的项目，福隆浩祥公司不是投资人；
证据11、《关于罗福元与倪本利双方所签订的相关协议、决定、承诺、确认的说明》，拟证明王朝生是项目承包人和福隆浩祥公司的实际控制人，倪本利方是实际投资人；
证据12、《CC城市中心项目双方投资结算原则与确认数》、《监定承包后确认“投资与回报”的分配决定方案》、《双方投资公司与项目本金和息金结算投资成本确认数》，拟证明倪本利方三项包干经费出资为28129892元，三项包干外2053633元，还有工资、办公设施等费用尚未结算；
证据13、收据、证明、审查表、说明，拟证明倪本利的出资数额；
证据14、银行转账单，拟证明倪本利将破产财产分配款260万元支付给罗福元；
证据15、向湖南溥天律师事务所支付的40万元清算款收据，拟证明倪本利支付了40万元清算款；
证据16、包干外经费收据及凭证，拟证明《合作开发建设“金如湾”项目合同书》签订后，倪本利方项目部的开支情况；
证据17、《双方合作协议签订前倪本利方实际开支结算数》，拟证明向湖南溥天律师事务所支付的40万元没有包括在前期投资款7638864元中；
证据18、《倪本利与罗福元合作时期公司相关事项文档索引目录》，拟证明《合作开发“金如湾”项目补充协议书》没有在该目录中。
罗福元提供了以下证据：
证据1、《合作开发建设“金如湾”项目合同书》，拟证明倪本利与罗福元约定按股份制共同出资7500万元收购天柱公司，合作开发建设“金如湾”项目，倪本利投资3350万元，占股份49%，罗福元投资4150万元，占股份51%，在处理完遗留问题后，双方申请注册新公司操作该项目；
证据2、《甲乙双方股东全会决议》两份，拟证明王朝生等人与倪本利、罗福元共同开发“金如湾”项目的事实，王朝生等均追认《合作开发建设“金如湾”项目合同书》的法律效力，确认倪本利方占新公司股份49%、罗福元方占新公司股份51%，双方一致选定倪本利和罗福元为各方股东的代表人，实行股东代表人负责制，对全体股东负责，罗福元代表王朝生、卢德华、王中建、周训安、罗华锋；
证据3、《房地产联合投资开发协议》，拟证明罗福元就其所占“金如湾”项目51%的股份与王朝生、周训安、卢德华、罗华锋达成合作开发的协议，根据各自出资分配股份比例；
证据4、《合作双方选定开发公司的决定》，拟证明倪本利、罗福元代表合作双方，按照《合作开发建设“金如湾”项目合同书》约定，为便于开发事项的顺利进行，双方选定罗福元注册的“北京福隆浩祥房地产开发有限公司”在衡阳注册的分公司作为共同的开发公司，参与“金如湾”项目的竞拍；
证据5、拍卖成交确认书，拟证明双方合作人成立福隆浩祥公司，并竞得“金如湾”项目及土地使用权和开发权；
证据6、《郑重承诺》，拟证明倪本利、罗福元向全体股东承诺其行为皆代表全部股东利益；
证据7、《投资“天创大厦”股份分配方案协议》，拟证明合作双方就项目开发股权分配方案进行约定；
证据8、《目标承包协议书》，拟证明王朝生从福隆浩祥公司和所有投资人处以大包干形式承包项目的事实；
证据9、《股东决定》、《变更法定代表人承诺书》、《关于罗福元与倪本利双方所签订的相关协议、决定、承诺、确认的说明》，拟证明为有利于王朝生项目包干工作的顺利开展，全体股东同意将福隆浩祥公司的法定代表人罗福元暂时变更为阳军昊，使其在承包期内履职，罗福元在此前的签字均系代表福隆浩祥公司与合作双方的行为；
证据10、《衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司股东决议》，拟证明涉案项目承包监督管理方案及相关费用的处理；
证据11、《补充协议》，拟证明罗福元方股东同意免除王朝生地下负一层所产生的损失1500万元及其他经济损失责任，并认可《承包协议书（二）》的法律效力；
证据12、《CC城市中心项目双方投资结算原则与确认数》，拟证明罗福元、王朝生方与倪本利方对涉案项目进行结算的情况；
证据13、《衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司原“天创大厦”开发项目目标承包协议书》，拟证明项目由王朝生承包大包干，且经过其他股东签字；
证据14、股东决议，拟证明借款600万元及利息由全体股东承担，而不应由罗福元个人承担；
证据15、银行转账凭证及收条等，拟证明罗福元受偿的破产债权1443万元已转到甲乙双方股东名下。
福隆浩祥公司提供了以下证据：
证据1、企业登记注册资料，拟证明“天创大厦”项目原权利人是天柱公司，倪本利既不是天柱公司的股东，也不是“天创大厦”项目的权利人；
证据2、《关于华融湘江银行股份有限公司衡阳分行申请我公司破产的情况说明》，拟证明天柱公司已于2011年12月22日收到法院送达的债权人对天柱公司的破产申请，天柱公司对该申请无异议；
证据3、衡阳市中级人民法院（2012）衡中法民二破字第1-1号民事裁定书、民事决定书，拟证明法院于2012年1月16日受理华融湘江银行股份有限公司衡阳分行对天柱公司提出的破产申请，并指定管理人；
证据4、拍卖公告，拟证明湖南天盈拍卖有限公司根据天柱公司管理人的委托，发布公告公开拍卖“天创大厦”项目在建工程及土地使用权；
证据5、《原“天创大厦”合伙竞拍开发协议书》，拟证明罗福元与杨少年、王智强、周训安等7人签订协议，联合参与竞拍“天创大厦”项目，约定竞拍成功后由福隆浩祥公司出资，倪本利不是该协议当事人；
证据6、拍卖成交确认书，拟证明福隆浩祥公司以5000万元的成交价竞得“天创大厦”项目的续建权和土地使用权，倪本利不是买受人；
证据7、出资明细表，拟证明竞拍成功后，罗福元与杨少年、王智强、周训安等7人根据《原“天创大厦”合伙竞拍开发协议书》的约定，向福隆浩祥公司履行了出资义务；
证据8、进账单，拟证明福隆浩祥公司支付了全部拍卖成交款；
证据9、内资企业登记基本情况表，拟证明福隆浩祥公司的股东构成和出资比例，倪本利不是公司股东；
证据10、《衡阳福隆浩祥房地产开发有限公司关于开发原天创大厦房地产项目合作协议》，拟证明倪本利不是涉案项目实际投资人；
证据11、说明，拟证明倪本利已明确涉案项目应由王朝生做主，与其他任何人无关；
证据12、《天柱公司破产债权第一次清偿分配表》（经福隆浩祥公司申请，由本院依法调取），拟证明倪本利、罗福元已领取了天柱公司破产债权清偿款；
证据13、承诺书，拟证明罗福元未经股东授权对外签字的行为均是其个人行为。
王朝生为支持其反诉请求，提供了以下证据：
证据1、2、3与福隆浩祥公司提供的证据1、2、3相同；
证据4、《合作开发建设“金如湾”项目合同书》、《房地产联合投资开发协议》，拟证明罗福元、倪本利在天柱公司已进入破产程序后签订的《合作开发建设“金如湾”项目合同书》以及依据该合同签订的《房地产联合投资开发协议》等相关协议均无效；
证据5、8为付款明细表及付款凭证、身份证复印件、对账表，拟证明王朝生向罗福元及倪本利支付1835万元，拍卖成功后，罗福元、杨少年、王智强、周训安等7人按约定向福隆浩祥公司履行了出资义务，倪本利没有出资；
证据6、9为出借资金明细表、借条及付款凭证，拟证明罗福元向王朝生借款365万元，双方对借款期限及利息进行了约定；
证据7、垫付息金明细表、还款说明、借条，拟证明王朝生代罗福元和倪本利偿还借款利息734400元；
经庭审质证，对倪本利提供的证据，罗福元发表以下质证意见：对证据1的真实性、合法性无异议，对该证据知情；证据2真实有效，且符合法律规定，对该证据知情；证据3真实、合法，但与罗福元无关，是倪本利为履行合同，了断债务开展工作的见证；证据4、5、6、11、12真实、合法，但罗福元是代表投资人签订的，不是罗福元的个人行为；对证据7、9、10、17、18无异议；证据8真实、合法，但倪本利出资并未达到3350万元，福隆浩祥公司不是真正的投资人；对证据13、14真实性、关联性无异议；对证据15没有异议，该笔费用包含在7638864元前期费用中；证据16是倪本利成立的项目部的开支。
对倪本利提供的证据，福隆浩祥公司发表以下质证意见：对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，倪本利与罗福元签订协议时，涉案项目已属于破产财产，倪本利与天柱公司及涉案项目没有任何关系；对证据2的真实性、合法性有异议，该证据系复印件，且不能证明已履行，与本案无关联，股权变更应以登记为准，不能以协议为准；对证据3的真实性、关联性有异议，不能反映倪本利与天柱公司或涉案项目存在法律关系，且涉嫌伪造；对证据4的真实性、合法性有异议，未提供原件，且倪本利不是涉案项目的权利人，签订协议不具有合法性，也没有实际履行；对证据5的真实性、合法性有异议，没有全体投资人的签名，仅有倪本利、罗福元的签名；对证据6-1的真实性、合法性、关联性有异议，且倪本利没有根据协议约定出资，对证据6-2及6-3的真实性、合法性无异议，可证明倪本利不是福隆浩祥公司的股东且没有出资，仅仅是天柱公司的破产债权人；对证据7-1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据与倪本利的诉求无关，对证据7-2的真实性、合法性、关联性有异议，福隆浩祥公司的行为与罗福元、倪本利无关；对证据8真实性、合法性、关联性有异议，倪本利没有向福隆浩祥公司投入资金，其出资没有任何证据；对证据9的真实性、合法性、关联性有异议，该协议没有加盖福隆浩祥公司的印章，没有生效，其所谓附件系复印件，也不是该协议的组成部分；对证据10-1的真实性、关联性有异议，对证据10-2的真实性无异议，可证明倪本利不是福隆浩祥公司的股东，对证据10-3的真实性、合法性有异议，罗福元出具承诺书违反了拍卖协议，对证据10-4的真实性有异议，倪本利即使作为公司监事，也不是公司股东；对证据11的真实性、合法性、关联性均有异议，倪本利占有公司股份应当以工商登记或实际出资为依据；对证据12的真实性、合法性、关联性有异议，该证据与福隆浩祥公司及股东无关；对证据13的真实性、关联性、合法性有异议，报销单据均无凭证，且均发生在在拍卖之前，与福隆浩祥公司没有关联；对证据14真实性无异议，但属于倪本利与罗福元个人之间的经济往来，与本案无关；证据15与本案无关，天柱公司在破产之前还没有破产管理人，也没有清算组；对证据16的真实性、合法性有异议，且与福隆浩祥公司无关；证据17与本案无关；对证据18的真实性无异议，可证明倪本利提供的证据16等证据没有在目录中，是无效证据。
对倪本利提供的证据，王朝生同意福隆浩祥公司的质证意见，并补充以下质证意见：对证据6-1的真实性有异议，参与竞拍的公司系不是北京福隆浩祥公司，而是福隆浩祥公司，两个公司之间不存在总、分公司关系，故证据6-1系罗福元、倪本利串通行为；对证据7-1证明目的有异议，参与拍卖的主体是福隆浩祥公司，而非投资人，证据7-2的时间是2013年8月19日，不仅与同年6月21日涉案项目竞拍成功之后，各出资人签订的协议相违背，也与倪本利在同年11月18日出具的说明相矛盾，该证据无效；证据10-3与倪本利在2013年11月18日出具的说明相矛盾；证据10-4记载了福隆浩祥公司的监事会成员，倪本利不是公司股东；对证据11内容有异议，福隆浩祥公司不是罗福元的独资公司，倪本利占有实际股份更与事实不符；证据12均是无效的，倪本利与罗福元结算的金额没有依据，且存在伪造印章的情形。
对罗福元提供的证据，倪本利发表以下质证意见：对证据1真实性、合法性无异议，可证明双方约定以公司名义操作涉案项目；对证据2、4、6至10、12无异议；对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据证明“金如湾”项目是以罗福元为代表的股东和以倪本利为代表的投资人建设的；对证据5真实性、合法性无异议，该证据是投资人委托罗福元成立的公司拍卖成交的项目，是操作烂尾工程运作的；对证据11、14的真实性无异议，对合法性有异议，与倪本利无关；对证据13的真实性、合法性无异议，对合法性有异议，该证据已被替代，与倪本利无关；对证据15真实性无异议。
对罗福元提供的证据，福隆浩祥公司发表以下质证意见：对证据1的真实性无异议，但该合同是无效的；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据无原件，且是破产企业天柱公司公司的新股东，与福隆浩祥公司没有关系；对证据3有异议，该协议未履行，最后一页有涂改的情况，且已被福隆浩祥公司提供的证据所取代，2013年12月13日福隆浩祥公司还未成立，案外人与罗福元签订的协议与本案没有关联性；对证据4的真实性、合法性、关联性有异议，且倪本利也没有根据协议约定出资；对证据5的真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的；对证据6、7、9至10、12的质证意见与对倪本利提供的证据7、证据8、证据9、证据10、证据12的质证意见一致，且证据7无原件，与证据8的时间相互矛盾；对证据8最后一页签字有异议，盖章是针对股东和投资人的，真正的投资人都有原件，与签字无关联；证据11、13、14与倪本利的本诉无关；证据15的资金往来是在福隆浩祥公司成立之前，破产管理人支付的款项，罗福元返还了部分是事实，但与倪本利的本诉以及福隆浩祥公司无关，且罗福元支付胡桂芝、席江波等的款项与福隆浩祥公司无关，福隆浩祥公司也不知情。
对罗福元提供的证据，王朝生同意福隆浩祥公司的质证意见，并补充以下质证意见：证据2不能达到其证明目的，倪本利、罗福元不能代表股东，没有投资人的签字；证据3是无效协议；证据4只能证明罗福元的行为是个人行为；证据8除最后一页签字有异议，页码涂改，其他真实性无异议，该协议时针对全体股东，倪本利不是股东，且倪本利没有合同原件；对证据14的真实性有异议，没有落款时间，属于倪本利和罗福元的个人行为，相反能证明王朝生出资的情况；证据15可证明王朝生的反诉请求，向席江波、倪本利、胡亚丽等支付的款项与王朝生无关。
对福隆浩祥公司提供的证据，倪本利发表以下质证意见：对证据1真实性、合法性无异议，对关联性有异议，罗小华、谭云华是倪本利方隐形股东，可证明倪本利已实际控制了天柱公司；对证据2真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的，倪本利方在2011年12月2日就与席江波达成了股权转让协议，天柱公司受倪本利方控制，倪本利方希望以破产重整的方式操作烂尾工程；对证据3的合法性、真实性无异议，倪本利方希望以破产重整的方式操作烂尾工程；对证据4真实性、合法性无异议，但只能证明投资人决定以拍卖方式操作烂尾工程，协议仍然是有效的；对证据5合法性有异议，已侵害了倪本利方投资人的合法权益，对倪本利不产生效力；对证据6的真实性、合法性无异议，仅能证明罗福元方和倪本利方操作涉案项目，5000万元拍卖款是投资人支付的，而不是福隆浩祥公司支付的；对证据7的真实性、合法性、关联性均有异议，倪本利不是福隆浩祥公司的股东，没有股东出资义务，只对项目出资；对证据8有异议，拍卖款是投资人转入罗福元的账号，罗福元再转入福隆浩祥公司账号，拍卖款不是福隆浩祥公司的财产；对证据9真实性、合法性无异议，但只能证明涉案项目是投资人的项目，以福隆浩祥公司名义操作；对证据10真实性无异议，对其合法性、关联性有异议，该证据能证明涉案项目是投资人的项目，王朝生并非福隆浩祥公司的股东，而是罗福元名下的投资人；对证据11的真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的，相反证明王朝生承包了涉案项目后，倪本利方的投资人认可该项目的一切事项均由王朝生做主；对证据12的真实性、合法性无异议，可证明倪本利与罗福元根据合作协议进行投资，该款项属于投资收益的返还，投资行为没有终结；对证据13不清楚，是福隆浩祥公司的内部行为。
对福隆浩祥公司提供的证据，罗福元发表以下质证意见：对证据1的真实性无异议，但不能达到其证明目的；对证据2的真实性、合法性无异议，但该证据与罗福元无关；对证据3的真实性、合法性无异议，但并非破产清算；对证据4无异议；对证据5真实性无异议，对合法性、关联性有异议，该证据是对罗福元股份的约定；对证据6真实性无异议，对证明目的有异议，涉案项目是为了解决烂尾楼而合作的；对证据7真实性、合法性有异议，涉案项目不是个人出资，阳军昊、王朝生并未实际出资，该笔款仍在循环使用；对证据8的真实性无异议，该笔款项只是涉案项目的款项，不是福隆浩祥公司的出资；对证据9的真实性无异议，但记载的并非实际股东；对证据10真实性有异议；对证据11的关联性有异议，与罗福元无关；对证据12的真实性、合法性无异议，该证据可证明甲乙双方股东共同处理债权人的债权，债权清偿是在和解重整阶段进行的，而非在破产清算阶段；证据13应以出具的时间为界限，承诺书出具之前罗福元的行为均代表福隆浩祥公司。
对福隆浩祥公司提供的证据，王朝生均无异议。
对王朝生提供的证据，倪本利发表以下质证意见：对1、2、3的质证意见与对福隆浩祥公司提供的证据1、2、3的质证意见一致；对证据4真实性、合法性无异议，但该证据合法有效；对证据5的真实性、合法性无异议，虽然有倪本利的签字确认，但与倪本利无关，这是罗福元名下投资人与罗福元支付的款项，王朝生是涉案项目的投资人；证据6、9虽具备形式上的真实性，但内容不真实，该款项与倪本利无关；证据7的投资款只能记在罗福元名下，且与罗福元无关；对证据8真实性无异议，上述款项属于王朝生的个人投资款，且证明涉案项目是自然人投资的。
对王朝生提供的证据，罗福元发表以下质证意见：对证据1的真实性、合法性无异议，对其证明目的有异议，但不能达到其证明目的；对证据2的真实性无异议，但不能达到其证明目的，倪本利是天柱公司的实际权利人；对证据3的真实性、合法性无异议，但并非破产清算；对证据4的真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的，该证据是合法有效的；对证据5、8的真实性无异议，对合法性有异议，福隆浩祥公司股东没有实际出资；对证据6、9真实性无异议，对关联性有异议，该笔借款与本案无关，系罗福元与王朝生内部往来结算的问题；对证据7的真实性、合法性无异议，该600万元的借款利息，不应当由罗福元个人承担。
对王朝生提供的证据，福隆浩祥公司均无异议。
对倪本利提供的证据，本院经审查认为：证据1来源合法、内容真实，可证明天柱公司被申请破产及相关债权、债务情况，本院予以采信；证据2与证据13的一部分相印证，可证明倪本利方向天柱公司股东收购股份的事实，对收购股权部分本院予以采信，但涉及席江波前期投资款的部分应另案处理，本案不宜审查；证据3中市政府关于“天创大厦”问题召开的专题会议记录系倪本利本人制作，无其他证据印证，本院不予采信，其他证据可证明倪本利方的投资人向天柱公司原债权人收购债权的事实，但具体收购金额应以实际支付为准，且不能达到其他证明目的，本院部分予以采信；证据4来源合法、内容真实，可证明倪本利方与罗福元方拟以投资人的身份对天柱公司进行重整，并约定了出资等相关权利义务，因重整未得到法院的准许，且天柱公司已破产清算，故该协议不具备履行可能，对该证据本院部分予以采信；证据5没有其他投资人的签字，本院不予采信；证据6-1对福隆浩祥公司的性质表述错误，内容不真实，且无其他投资人的签字，本院不予采信；证据6-2、6-3来源合法、内容真实，可证明福隆浩祥公司工商登记情况，但不能达到其他证明目的，本院部分予以采信；证据7-1来源合法、内容真实，可证明福隆浩祥公司竞得涉案项目，但不能达到其他证明目的，本院部分予以采信；证据7-2、证据8、证据10-3、证据11既无其他投资人的签字，又无福隆浩祥公司公章，本院不予采信；证据9来源合法、内容真实，与罗福元提供的证据8相一致，可证明王朝生承包涉案项目以及合同双方对权利义务的约定，但不能达到其他证明目的，对该证据本院部分予以采信；证据10-1、10-2、可证明福隆浩祥公司法定代表人变更情况，10-4可证明倪本利被聘请为福隆浩祥公司的监事以及其职权和待遇，但上述证据不能达到其他证明目的，本院部分予以采信；证据12既无其他投资人的签字，又无福隆浩祥公司公章，且罗福元未被授予结算权限，对该证据本院不予采信；证据13中倪本利方收购天柱公司原股东股份的相关凭证、清偿天柱公司债权人债权并附有相关收据的凭证来源合法、内容真实，但部分清偿债权的实际出资人为罗福元，本院部分予以采信，对于支付湖南溥天律师事务所相关费用的凭证，在《合作建设开发“金如湾”项目合同书》约定的前期费用中已结算，其他烟酒、租房、水电等费用与本案无关，且在《合作建设开发“金如湾”项目合同书》中也没有约定，故本院不予采信；证据14来源合法、内容真实，可证明倪本利将破产受偿款260万元转账支付给罗福元的事实，本院予以采信；证据15来源合法，内容真实，但根据《合作开发建设“金如湾”项目合同书》的约定，已包含在倪本利前期费用7638864元中，对该证据本院部分予以采信；证据16与《合作开发建设“金如湾”项目合同书》的约定不符，也不是“金如湾”项目的投资款，与本案无关联，本院不予采信；证据17与《合作开发建设“金如湾”项目合同书》的约定不符，本院不予采纳；证据18客观真实，但不能证明《合作开发“金如湾”项目补充协议书》是虚假的，对该证据本院部分予以采信。
对罗福元提供的证据，本院经审查认为：证据1来源合法、内容真实，可证明倪本利方与罗福元方拟以投资人的身份对天柱公司进行重整，并约定了出资等相关权利义务，因重整未得到法院的准许，且天柱公司已破产清算，故该协议目的无法实现，对该证据本院部分予以采信；证据2中第一份《甲乙双方股东全会决议》有双方部分投资人的签字，其真实性予以确认，可证明倪本利方与罗福元方投资人拟对天柱公司重整后，重新注册新公司运作涉案项目，但因天柱公司已破产清算，故该决议不具备履行条件，本院部分予以采信；证据2中第二份《甲乙双方股东全会决议》没有其他投资人的签字，本院不予采信；证据3来源合法，但因天柱公司已破产清算，故协议目的无法实现，对该证据本院部分予以采信；证据4对福隆浩祥公司的性质等表述错误，内容不真实，且无其他投资人的签字，本院不予采信；证据5来源合法、内容真实，可证明福隆浩祥公司竞拍取得涉案项目，但不能达到其他证明目的，本院部分予以采信；证据6、7既无其他投资人的签字，又无福隆浩祥公司公章，本院不予采信；证据8、11、13内容真实，可证明王朝生承包涉案项目以及合同双方的权利义务，但不能达到其他证明目的，对该证据本院部分予以采信；证据9中《股东决定》来源合法、内容真实，可证明福隆浩祥公司法定代表人变更情况，但不能达到其他证明目的，本院部分予以采信，证据9中其他证据既无其他投资人的签字，又无福隆浩祥公司公章，本院不予采信；证据10来源合法、内容真实，可证明倪本利被聘请为福隆浩祥公司的监事以及其职权和待遇，但不能达到其他证明目的，本院部分予以采信；证据12既无其他投资人的签字，又无福隆浩祥公司公章，且罗福元未被授予结算权限，故本院不予采信；证据14内容真实，可证明罗福元方投资人为处理王朝生垫付席江波款项所作出的决议，本院予以采信；证据15来源合法、内容真实，一部分可证明罗福元向自己方投资人支付相关款项的事实，本院予以采信，但另一部分属于罗福元对外偿还借款，与本案无关，本院不予采信。
对福隆浩祥公司提供的证据，本院经审查认为：证据1、2、3来源合法、内容真实，可证明天柱公司破产清算的情况，本院予以采信；证据4、6来源合法、内容真实，可证明对天柱公司“天创大厦”项目进行拍卖及福隆浩祥公司参与竞拍的情况，本院予以采信；证据5、7、8来源合法、内容真实，可证明福隆浩祥公司竞拍款的来源情况，本院予以采信；证据9来源合法、内容真实，可证明福隆浩祥公司的企业登记基本情况，本院予以采信；证据10来源合法、内容真实，可证明罗福元方投资人以福隆浩祥公司名义合作开发涉案项目，并签订合作协议的事实，本院予以采信；证据11来源合法、内容真实，可证明王朝生承包涉案项目的事实，本院予以采信；证据12来源合法、内容真实，可证明倪本利、罗福元已领取了天柱公司破产债权清偿款的事实，本院予以采信。
对王朝生提供的证据，本院经审查认为：证据1来源合法、内容真实，可证明天柱公司的企业登记情况，本院予以采信；证据2、3来源合法、内容真实，可证明天柱公司破产的情况，本院予以采信；证据4来源合法、内容真实，但不能达到其证明目的，上述协议虽不具备履行可能，但并没有违反法律、法规禁止性规定；证据5、8来源合法、内容真实，可证明王朝生等投资人的出资情况，本院予以采信；证据6、9所涉借款事实，属另一法律关系，本案不宜审查；证据7与罗福元提供的证据14相互印证，可证明向席江波支付的600万元款项及利息由王朝生垫付，本院予以采信。
为查明案件事实，本院向席江波进行了调查，并形成调查笔录，席江波确认其与倪本利方投资人罗成林签订的《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》的真实性，承认已收到倪本利方支付的天柱公司股份转让及投资补偿款共计803万元，同时认可倪本利方分别支付了天柱公司股东吕传真、单培元80万元、300万元，以及倪本利代天柱公司清偿了黄健丰、谢树勇的债权，合计18万元。
本院另依法调取了倪本利与罗福元于2013年5月16日签订的《合作开发“金如湾”项目补充协议书》。
经质证，倪本利发表以下质证意见：对席江波否认收到40万元款项（以购房款名义）有异议，席玮是席江波的儿子，席玮已办理了房屋所有权证，并入住了几年，对其他证言没有异议；对《合作开发“金如湾”项目补充协议书》有异议，该协议是复印件，不具备真实性，是伪造的。
罗福元发表以下质证意见：对席江波陈述的事实，罗福元虽然没有参与，也没有逐笔核对，但知晓这个事，看过这个协议；对《合作开发“金如湾”项目补充协议书》的真实性无异议，但双方曾经结算过很多次，都没有最终达成一致。
福隆浩祥公司发表以下质证意见：席江波陈述的事实与福隆浩祥公司无关，席江波是天柱公司的法定代表人，不能在法院裁定破产后，一面变卖个人股权，一面申请公司破产；席江波和倪本利之间的交易无法确认是否真实或系串通；福隆浩祥公司是依法公开竞拍得到涉案项目的。
王朝生同意福隆浩祥公司的意见。
本院经审查认为：席江波的证言可证明倪本利方投资人分别支付席江波、单培元、吕传真340万元、300万元、80万元，合计720万元的事实，但倪本利向席江波支付前期投资补偿款的行为并未在《合作开发建设“','2018-09-29
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