安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖民初13号
原告：中信银行股份有限公司芜湖分行，住所地安徽省芜湖市。
负责人：张金山，该分行行长。
委托诉讼代理人：刘朝晖，安徽深蓝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪俊，安徽深蓝律师事务所律师。
被告：芜湖市双翅实业有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区。
法定代表人：姚毅伟，该公司总经理。
被告：任金荣，男，1963年11月25日出生，汉族，住安徽省芜湖县。
被告：翟珍香，女，1966年2月8日出生，汉族，住安徽省芜湖县。
被告：上海正地投资集团有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：任金荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王红纪，安徽徽仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王玲，安徽徽仁律师事务所律师。
被告：芜湖市众森实业（集团）有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区。
法定代表人：陈曼曼，该公司总经理。
委托诉讼代理人：占晓，上海必和（芜湖）律师事务所律师。
被告：芜湖永捷房地产开发有限公司，住所地安徽省芜湖市弋江区。
法定代表人：任凡玉，该公司总经理。
原告中信银行股份有限公司芜湖分行（简称中信银行芜湖分行）诉被告芜湖市双翅实业有限公司（简称双翅实业公司）、任金荣、翟珍香、上海正地投资集团有限公司（简称正地投资公司）、芜湖市众森实业（集团）有限公司（简称众森实业公司）、芜湖永捷房地产开发有限公司（简称永捷房地产公司）借款合同纠纷一案，安徽省芜湖市中级人民法院于2015年6月24日立案，后因级别管辖原因，该院将案件移送本院。本院于2016年4月1日立案后，依法适用普通程序进行了审理。正地投资公司在答辩期间提出管辖权异议，请求将案件移送上海市高级人民法院审理。本院经审理裁定驳回正地投资公司的申请，该公司不服向最高人民法院提起上诉，最高人民法院裁定驳回其上诉，维持原裁定。2017年7月4日，本院公开开庭审理了本案，原告中信银行芜湖分行的委托诉讼代理人刘朝晖、倪俊，被告正地投资公司的委托诉讼代理人王玲，被告双翅实业公司、众森实业公司的共同委托诉讼代理人占晓（2017年7月18日，双翅实业公司邮递告知占晓不再担任该公司诉讼代理人）到庭参加诉讼。任金荣、翟珍香、永捷房地产公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中信银行芜湖分行向本院提出诉讼请求：一、双翅实业公司与中信银行芜湖分行签订的《人民币借款合同》提前到期，双翅实业公司归还中信银行芜湖分行借款本金24287.50万元，支付利息28538550.37元、复利2294832.71元、罚息11835551.75元（上述款项计算至2017年6月20日，之后的利息、复利、罚息计算至全部借款本息清偿之日止），并支付违约金500万元；二、双翅实业公司在抵押和质押担保范围内对上述债务承担抵押担保和质押担保责任，中信银行芜湖分行对双翅实业公司所提供的抵押物和质物在上述款项范围内享有优先受偿权；三、任金荣、翟珍香、正地投资公司在各自保证范围内就上述款项向中信银行芜湖分行承担连带保证责任；四、众森实业公司、永捷房地产公司在应付账款额度内向指定账户履行付款义务，中信银行芜湖分行对该应收账款在上述款项范围内享有优先受偿权；五、中信银行芜湖分行为实现债权所支付的律师费100万元由双翅实业公司、任金荣、翟珍香、正地投资公司共同承担；六、本案诉讼费用由各被告共同承担。
事实与理由：2014年8月21日，双翅实业公司与中信银行芜湖分行签订《人民币借款合同》和《最高额抵押合同》，双翅实业公司自2014年8月22日至2029年8月22日向中信银行芜湖分行借款25000万元，利率为8.515%，按季结息，结息日为每季度末的第20日。双翅实业公司以其所有的镜湖之星房产以及镜湖区消防中队西侧（原镜湖小学地块）土地使用权为上述借款提供抵押担保，并于2014年8月22日办理了房屋、土地抵押登记手续。
2014年8月22日，任金荣、正地投资公司分别与中信银行芜湖分行签订《最高额保证合同》，为双翅实业公司的上述借款承担最高额连带保证责任。翟珍香作为任金荣妻子，亦书面认可任金荣的保证行为。
2014年8月20日，双翅实业公司与中信银行芜湖分行还签订《房屋租金运营收入专户监督协议》，同年8月22日双方又签订两份《最高额应收账款质押合同》，双翅实业公司以其对众森实业公司、永捷房地产公司的应收租金账款向中信银行芜湖分行提供质押担保，双翅实业公司应确保在中信银行芜湖分行营业网点开立租金收入专户为收取租金的唯一指定账户，所有租金不得收取现金或支付至其他账户，否则视为违约，中信银行芜湖分行有权提前终止双方的借款合同，双翅实业公司须赔偿不低于贷款总额2%的违约金。上述两份质押合同签订后均已办理登记手续，并将上述情况书面通知众森实业公司、永捷房地产公司，两公司均已书面承诺向双翅实业公司在中信银行芜湖分行处开设的指定账户支付应付账款，并保证如未按承诺付款将赔偿由此给中信银行芜湖分行造成的损失。
2014年8月22日、8月26日，中信银行芜湖分行按照约定分两次向双翅实业公司发放贷款共计2.5亿元。2015年6月20日，双翅实业公司未按约定期限向中信银行芜湖分行支付季度利息4962341.05万元，直到6月23日才支付2236735.55元，尚欠利息2725604.7元未付。双翅实业公司未按合同约定期限履行付息义务和将保证租金汇入专户义务，已构成违约，请求法院判如所请。
双翅实业公司辩称：1、本案借款属实，双翅实业公司也确实存在逾期支付利息情形；2、双翅实业公司对中信银行芜湖分行主张的利息、复利和罚息没有核实，请求法院依法判决；3、违约金和罚息不应同时主张，即便中信银行芜湖分行可以主张，该违约金也明显过高，请求法庭予以调整；4、双翅实业公司愿意与中信银行芜湖分行协商解决欠款。
正地投资公司辩称：1、同意双翅实业公司答辩意见；2、认可担保的事实，但保证范围仅限于《人民币借款合同》项下的本息，不包括中信银行芜湖分行与双翅实业公司另签订合同项下的违约金；3、请求法院依法核实中信银行芜湖分行律师代理费的请求。
众森实业公司辩称：1、众森实业公司对双翅实业公司享有500万元债权，且在2015年后承租的物业面积降低，租金大幅下降，两项抵销后，正地投资公司已不再差欠双翅实业公司租赁费；2、众森实业公司没有收到应付租赁款质押通知，也没有向中信银行芜湖分行作出相应的承诺。
中信银行芜湖分行为证明其诉讼请求，向法庭提交了下列证据：
第一组证据：1、企业营业执照、组织机构代码证、身份证、结婚证。证明原、被告主体资格。
第二组证据：2、《人民币借款合同》；3、两份《单位借款凭证（借据）》。证明双翅实业公司向中信银行芜湖分行借款2.5亿元，期限15年，利率为8.515%，按季结息，结息日为每季度末的第20日。
第三组证据：4、《最高额抵押合同》；5、房地产和国有土地使用权他项权证。证明双翅实业公司以其所有的镜湖××星××、××、××、××、××、××、××、××房产以及××区××中队西侧（原镜湖小学地块）土地使用权为上述借款提供抵押担保。
第四组证据：5、两份《最高额保证合同》和承诺函。证明任金荣、翟珍香、正地投资公司为双翅实业公司的借款本金、利息、罚息及中信银行芜湖分行为实现债权产生的一切费用承担连带保证责任。
第五组证据：6、《房屋租金运营收入专户监督协议》；7、两份《最高额应收账款质押合同》及登记；8、两份《房屋租赁合同》及补充协议；9、租金专户流水信息表。证明双翅实业公司未按约定确保应收账款汇入租金收入专户，构成违约。众森实业公司、永捷房地产公司未按照承诺将租金汇入租金收入专户，应继续支付租金并赔偿由此给中信银行芜湖分行造成的损失。
第六组证据：10、两份贷款信息查询表。证明至2015年6月20日双翅实业公司未按约定向中信银行芜湖分行支付季度利息2725604.7元，已构成违约。
第七组证据：11、中信银行芜湖分行借款信息表；12、计算清单。证明截至2017年6月20日双翅实业公司尚欠借款本金、利息、罚息和复利。
第八组证据：13、委托合同；14律师费发票；15、转账凭证。证明中信银行芜湖分行为实现债权所支付的律师费。
双翅实业公司质证意见：对第一组、第三组、第六组、第七组和第八组证据的真实性、合法性及关联性无异议；第二组证据的真实性无异议，关于利息、罚息和复利请求法院核实判决；对第四组证据不发表质证意见；第五组证据中的《房屋租赁合同》、补充协议和应收账款回款付款通知书不是同一人签字，且《房屋租赁合同》、补充协议的公章不是同一枚印章，双翅实业公司也没有收到过应收账款回款付款通知书。
正地投资公司质证意见：对第一组、第二组证据真实性、合法性及关联性无异议；第三组、第五组证据与正地投资公司无关，不发表质证意见；第四组证据真实性没有异议，但正地投资公司最高额保证范围不包括中信银行芜湖分行与其他被告所产生的违约金；第六组、第七组、第八组证据由法院核实。
众森实业公司质证意见同双翅实业公司的质证意见。
本院认证意见：中信银行芜湖分行提交证据中的《房屋租赁合同》、补充协议和应收账款回款付款通知书均加盖相关公司公章，且双翅实业公司、众森实业公司虽对签字及印章提出异议，但没有提交足以反驳的相反证据，故对上述证据的真实性予以认定。对中信银行芜湖分行提交的其他证据，相对方对其真实性均无异议，本院予以认定。
众森实业公司为证明其主张，向法庭提交了下列证据：
1、情况说明两份。证明双翅实业公司对众森实业公司的情况说明予以认可，众森实业公司已不差欠双翅实业公司租赁款，相反双翅实业公司还差欠众森实业公司巨额债务。
2、股权转让补充协议。证明众森实业公司为双翅实业公司其他债务提供了担保。
中信银行芜湖分行质证意见：证据1系众森实业公司、双翅实业公司单方制作，没有其他证据予以佐证，且与本案所涉及的租赁关系无关。证据2真实性无法核实，且与本案也无关联。
本院认证意见：众森实业公司提交的证据1两份情况说明系双翅实业公司与众森实业公司之间的相互陈述，但未能提交其他证据予以佐证，证据2股权转让补充协议系复印件，且与本案无关联，故本院均不予认定。
双翅实业公司、正地投资公司没有向法庭提交证据。
根据当事人举证、质证和本院认证，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：
2014年8月21日，双翅实业公司（甲方）与中信银行芜湖分行（乙方）签订一份《人民币借款合同》，约定：双翅实业公司自2014年8月22日至2029年8月22日向中信银行芜湖分行借款2.5亿元，实际贷款期限、提款日、贷款金额以本合同项下的借款凭证所记载的期限、日期和金额为准；贷款利率以实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%，即本合同的贷款利率为8.515%。贷款利率为固定利率，贷款期限内利率保持不变；本贷款自实际提款日起计息，利息计算公式为：利息＝实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率／360天，按季结息，结息日为每季度末的第20日；还款方式为分期还款，第一年至第六年每年还款1425万元本金，第七年还款本金1450万元，第八年至第十五年每年还款1875万元本金，利随本清，每半年还款一次，每次不低于当年应还款额的40%；甲方应在还款日期前将不少于应还本息金额汇入在乙方开立的账户（账号：75×××92），并授权乙方从该账户自动扣收贷款本息；本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任；如甲方出现没有按期偿还本合同项下的贷款本金、利息等情形的，乙方有权要求甲方立即偿还所有已提贷款、应付利息及甲方应当承担的其他费用，同时依法采取相应的措施。乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下的债务提前到期之日；甲方不能按本合同约定偿还的本金，乙方还有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息；对甲方不能按时支付的利息，乙方有权根据实际逾期天数按照约定的罚息利率标准计收复利；乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费等）均由甲方承担。
2014年8月21日，双翅实业公司（甲方）与中信银行芜湖分行（乙方）签订一份《最高额抵押合同》，约定：甲方就乙方与其在2014年8月22日至2029年8月22日期间所签订的一系列合同、协议及其他法律性文件（简称主合同）而享有的债权提供最高额担保，担保的最高额债权限度为2.5亿元债权本金和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用；抵押担保范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；抵押物为双翅实业公司名下座落于芜湖市镜湖之星八处房产，以及座落于芜湖市镜湖区消防中队西侧（原镜湖小学地块）国有土地使用权。次日，上述抵押物办理了抵押登记手续，中信银行芜湖分行取得了房地产和国有土地使用权他项证书。
2014年8月22日，任金荣（甲方）与中信银行芜湖分行（乙方）签订一份《最高额保证合同》，约定：甲方就乙方与其在2014年8月22日至2029年8月22日期间所签订的一系列合同、协议及其他法律性文件（简称主合同）而享有的债权提供最高额保证，保证的最高额债权限度为2.5亿元债权本金和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用；保证范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他权利等。翟珍香作为任金荣配偶在上述《最高额保证合同》上签名，并向中信银行芜湖分行出具《保证人家庭成员承诺函》，同意保证人以包括家庭共同财产在内的全部财产承担保证责任和其他各项民事责任。
2014年8月22日，正地投资公司与中信银行芜湖分行亦签订一份《最高额保证合同》，合同约定的保证担保债权、债权最高额限度、保证范围、保证方式、保证期间等内容均与任金荣签订的《最高额保证合同》相同。
为督促双翅实业公司按时足额偿还贷款本息，2014年8月20日，中信银行芜湖分行（甲方）与双翅实业公司（乙方）另签订一份《房屋租金运营收入专户监督协议》，约定：乙方在甲方营业网点（芜湖分行名郡支行）开立租金收入专户，账号75×××66，该账户资金支出由甲方监控；乙方与所有未到期承租人签订补充协议将上述监管账户提供给承租人，并明确约定该账户是乙方收入租金的唯一指定账户。所有租金不得收取现金或支付至其他账户，否则视为乙方违约；在支付本项目必须支付的成本和税费支出后，所有资金优先偿还中信银行芜湖分行贷款本息；在确保足额偿还中信银行芜湖分行到期贷款本息后，多余部分资金经甲方审核后可用于公司其他正常的运营支出；若监管账户内资金不能足额覆盖下一期还款额，乙方应提前10个工作日向该账户补足资金，确保到期足额还本付息；如发现乙方不符合上述协议的行为，则视为乙方违约，甲方有权提前终止双方的借款合同，乙方须向甲方赔偿不低于贷款总额2%的违约金。随即，双翅实业公司（甲方）与众森实业公司、永捷房地产公司（乙方）分别签订《租赁合同补充协议》，约定：乙方确认承租甲方之物业抵押给中信银行芜湖分行，中信银行需要实现抵押权时，乙方给予全面配合；甲方在中信银行芜湖名郡支行开立的75×××66账户为甲方收取全部租金的唯一指定账户。乙方将房屋租金支付至该账户，不得使用现金支付或将租金支付至其他账户，否则视为乙方违约，如甲乙双方合同条款发生变化时，应以中文书面形式及时通知中信银行芜湖分行关于合同变化的条款等。2014年8月22日，双翅实业公司（甲方）与中信银行芜湖分行（乙方）签订《最高额应收账款质押合同》，约定：甲方就乙方与其在2014年8月22日至2029年8月22日期间所签订的一系列合同、协议及其他法律性文件（简称主合同）而享有的债权提供最高额质押担保；甲方以合同附件一《出质应收账款清单》所列明的应收账款向乙方出质，乙方依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质应收账款产生的全部孳息等从权利；甲方应将出质应收账款回笼至在乙方开立的75×××66账户内，并作为甲方出质应收账款回笼款项的唯一账户，甲方不得在其他机构开立同类账户或将出质应收账款回笼至其他账户。本合同生效前，甲方应向出质应收账款付款方发送《应收账款回笼付款通知书》，通知应收账款付款方将出质应收账款项下全部款项支付至应收账款专用账户内；担保的最高额债权限度及担保范围等其他事项同双方签订的《最高额抵押合同》。出质应收账款清单分别注明为与永捷房地产公司签订的编号为10－5－01《房屋租赁合同》、与众森实业公司签订的编号为10－5－02《房屋租赁合同》。双翅实业公司、中信银行芜湖分行分别向永捷房地产公司、众森实业公司发出应收账款回款付款通知书称：双翅实业公司将包括但不限于与贵方签订的租赁合同所产生的债权质押给中信银行芜湖分行，请贵方按相关合同约定按时足额将应付给出质人的上述全部已质押应收账款付到下列银行账号，如采用银行承兑汇票或其他支付工具，则请贵方提前3日通知中信银行芜湖分行派专人领取，以保障应收账款按时兑付。通知书中详细列明租赁合同、收款账户和中信银行芜湖分行地址和联系方式。永捷房地产公司、众森实业公司分别回函中信银行芜湖分行称：上述通知书已收悉，同意并承诺按通知书要求按时足额付款至指定账户；未经贵行书面同意不改变付款账户、金额及付款时间，不变更通知书所列交易合同的相关条款，不就出质人出质的应收账款向出质人行使抵销权；如违反前述内容，将赔偿由此给贵行造成的损失。2014年8月25日，中信银行芜湖分行就双翅实业公司对众森实业公司、永捷房地产公司应收的租金在中国人民银行征信中心办理了应收账款最高额质押登记手续。
另查明：2010年双翅实业公司（甲方）与永捷房地产公司（乙方）签订一份编号为10－5－01号《房屋租赁合同》，约定乙方租赁甲方镜湖之星房屋，期限10年，租金按租赁年度计算，第一至第三年度每年252万元，第四至第六年度每年265万元，第七至第十年度每年280万元。2010年7月9日，双翅实业公司（甲方）与众森实业公司（乙方）签订一份编号为10－5－02号《房屋租赁合同》，约定乙方租赁甲方镜湖之星房屋，期限10年，租金按租赁年度计算，第一至第三年度每年288万元，第四至第六年度每年302万元，第七至第十年度每年318万元。
2014年8月22日、8月26日，中信银行芜湖分行按照《人民币借款合同》的约定向双翅实业公司发放贷款1.8亿元和7000万元，共计2.5亿元，相应的借据载明起息日期分别为8月22日和8月26日，到期日期均为2029年8月22日，年利率均为8.515%。双翅实业公司按合同约定付息至2015年3月20日，并于2015年3月4日偿还本金712.5万元，但自2015年6月20日起未能按约定还本付息，仅于2015年6月20日支付利息235.55元、6月23日支付利息2236500元、6月29日支付利息2725605.50元、9月20日支付利息13005.36元、12月16日支付利息4955171.57元、12月20日支付利息44830.30元。诉讼中，中信银行芜湖分行对2014年12月21日至2015年12月20日期间利率主张执行利率为7.995%，之后主张的执行利率为6.370%。
另，2015年6月23日，中信银行芜湖分行就本案诉讼与安徽深蓝律师事务所签订一份《委托代理合同》，并支付了律师代理费100万元，安徽深蓝律师事务所委派律师参与了本案诉讼。
本院认为，根据双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案争议焦点为：一、中信银行芜湖分行要求双翅实业公司提前偿还贷款24287.50万元，并支付利息28538550.74元、复利2294832.71元、罚息11835551.75元、违约金500万元有无事实和法律依据；二、各担保人的责任如何确定，中信银行芜湖分行要求众森实业公司、永捷房地产公司将租金付至指定账户，并主张对该应收账款享有优先受偿权是否成立；三、中信银行芜湖分行主张的100万元律师代理费应否予以支持。
一、关于中信银行芜湖分行主张提前偿还贷款及利息、复利、罚息和违约金问题。1、关于提前还贷问题。案涉《人民币借款合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同签订后，中信银行芜湖分行依约向双翅实业公司发放了贷款，双翅实业公司应当按照合同约定的期限偿还借款本金并支付利息。但双翅实业公司自2015年6月20日起未能按合同约定付息还本构成违约，中信银行芜湖分行有权要求双翅实业公司立即偿还贷款并支付应付的利息等，故对中信银行芜湖分行要求双翅实业公司提前偿还贷款24287.50万元的诉讼请求予以支持。2、关于利息、复利及逾期利息如何计付问题。中信银行芜湖分行于2015年6月24日起诉至安徽省芜湖市中级人民法院，要求双翅实业公司立即偿还贷款及相应的利息等，故案涉贷款提前于2015年6月24日到期，双翅实业公司应当归还本金并支付利息，对合同期内应付未付的利息，应当支付复利，逾期未还的本金，应当按照合同约定支付逾期利息。本案中，《人民币借款合同》约定，合同期内执行的年利率为8.515%；逾期利息根据实际逾期天数，按照合同届时适用利率加收50%的罚息利率计付，对不能按时支付的利息，按照罚息利率计付复利。中信银行芜湖分行对2014年12月21日至2015年12月20日期间的利率主张按7.995%执行，之后利率按6.370%执行，系其对自身权利的处分，不违反法律法规的规定，本院予以确认。经核算，自2015年3月21日至2015年6月24日，双翅实业公司应付利息为5178095元，扣除其于2015年6月20日支付的235.55元和6月23日支付的2236500元，双翅实业公司尚欠利息2941359.45元。合同于2015年6月24日到期，双翅实业公司未支付利息，应当按照罚息利率计付复利5866.97元（计算过程见附表一）。贷款提前到期后的利息、复利和罚息，双翅实业公司应以尚欠本金、利息和复利的合计数245822226.42元为基数，按照中信银行芜湖分行主张的执行利率标准上浮50%计付，并扣除其之后支付的款项7738612.73元。3、关于500万元违约金。中信银行芜湖分行依据双翅实业公司违反《房屋租金运营收入专户监督协议》约定，要求其按照贷款总额的2%承担500万元违约金，双翅实业公司辩称该违约金与罚息不能同时主张，且明显过高。由于本院已对中信银行芜湖分行就案涉贷款利息、复利和逾期利息的相关诉讼请求予以支持，且中信银行芜湖分行也没有证据证明其另有其他损失，故对中信银行芜湖分行该项违约金主张不予支持。
二、关于本案各担保人担保责任如何确定问题。中信银行芜湖分行与双翅实业公司签订的《最高额抵押合同》、《房屋租金运营收入专户监督协议》和《最高额应收账款质押合同》，与任金荣、正地投资公司签订的《最高额保证合同》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。案涉《最高额抵押合同》约定，双翅实业公司以其所有的房地产在2.5亿元范围内向中信银行芜湖分行提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记手续，抵押权依法设立，故中信银行芜湖分行就案涉债权对双翅实业公司抵押的房地产在2.5亿元范围内享有优先受偿权。案涉《最高额保证合同》约定，任金荣、正地投资公司分别在2.5亿元范围内对案涉债务承担连带保证责任，故任金荣、正地投资公司对案涉债务在2.5亿元范围内承担连带清偿责任。翟珍香作为任金荣的配偶在《最高额保证合同》上签字，并向中信银行芜湖分行出具承诺函，同意任金荣以包括家庭共同财产在内的全部财产向中信银行芜湖分行承担保证责任及其他各项民事责任，故翟珍香对任金荣承担的责任亦应承担共同清偿责任。
关于众森实业公司、永捷房地产公司责任如何承担问题。2014年8月22日《最高额应收账款质押合同》约定，双翅实业公司将对众森实业公司、永捷房地产公司应收的房屋租赁款分别在2.5亿元范围内向中信银行芜湖分行提供质押担保，并办理了应收账款质押登记手续，质权依法设立，故中信银行芜湖分行对双翅实业公司提供的租金收入应收账款享有优先受偿权。众森实业公司辩称，其未收到应付租赁款质押通知，也没有向中信银行芜湖分行作出相应的承诺。经审查，双翅实业公司与中信银行芜湖分行签订《房屋租金运营收入专户监督协议》后，即与众森实业公司签订了《租赁合同补充协议》，明确约定众森实业公司将租金支付到在中信银行芜湖分行开立的指定账户，且不得用现金支付或支付至其他账户，双方合同条款变化应书面通知中信银行芜湖分行。众森实业公司亦在《应收账款回款付款通知书（回执）》上盖章，确认收到《应收账款回款付款通知书》，知晓双翅实业公司应收租赁款出质事项，并承诺将租赁款按时足额支付到中信银行芜湖分行指定的账户，且不得就出质人出质的应收账款向出质人行使抵销权。众森实业公司关于不知晓双翅实业公司应收的租赁款被质押，且未对中信银行芜湖分行作出承诺的辩称理由与事实相悖，本院不予采信。众森实业公司另辩称之后租赁面积及价格大幅下降，且抵销双翅实业公司向其借款后已不再差欠双翅实业公司的租赁款。众森实业公司关于双翅实业公司差欠其借款的主张依据不足，且明确向中信银行芜湖分行承诺未经其书面同意不得改变租赁合同条款，亦不得向双翅实业公司行使抵销权，故众森实业公司据此对抗中信银行芜湖分行优先受偿权不能成立，众森实业公司依据约定应将自2014年8月22日起产生的租金支付至双翅实业公司在中信银行芜湖分行开立的75×××66账户中。
三、关于中信银行芜湖分行主张100万元律师代理费应否予以支持的问题。案涉《人民币借款合同》及担保合同均约定，因双翅实业公司违约致使中信银行芜湖分行实现债权所发生的包括但不限于律师费等各项费用支出均由双翅实业公司及各担保人承担。中信银行芜湖分行为本案诉讼支付了律师代理费100万元，聘请的律师也参与本案诉讼，且本案标的大、案情较复杂、诉讼程序多，时间跨度长，故本院对中信银行芜湖分行该项诉讼请求予以支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百八十七条、第二百零三条、第二百零七条、第二百二十二条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、芜湖市双翅实业有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还中信银行股份有限公司芜湖分行借款本金24287.50万元，支付利息2941359.45元、复利5866.97元和逾期利息（逾期利息以245822226.42元为基数，自2015年6月25日起至2015年12月20日止，按照年利率11.9925%计算，自2015年12月21日起至款项实际付清之日止，按照年利率9.555%计算，并扣除双翅实业公司已支付的利息7738612.73元）；
二、芜湖市双翅实业有限公司于本判决生效之日起十五日内支付中信银行股份有限公司芜湖分行律师代理费100万元。
三、中信银行股份有限公司芜湖分行就本判决第一、二项所确定的债权，在2.5亿元范围内对芜湖市双翅实业有限公司抵押的位于芜湖市镜湖之星八处房产，以及位于芜湖市镜湖区消防中队西侧（原镜湖小学地块）国有土地使用权享有优先受偿权；
四、任金荣、翟珍香在2.5亿元范围内对本判决第一、二项所确定的债务承担连带清偿责任；
五、上海正地投资集团有限公司在2.5亿元范围内对本判决第一、二项所确定的债务承担连带清偿责任；
六、芜湖市众森实业（集团）有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司将自2014年8月22日起产生的应付芜湖市双翅实业有限公司租金付至芜湖市双翅实业有限公司在中信银行芜湖分行开立的75×××66账户中，中信银行股份有限公司芜湖分行就本判决第一、二项所确定的债权，分别在2.5亿元范围内对该应收账款享有优先受偿权；
七、任金荣、翟珍香、上海正地投资集团有限公司承担保证责任后，有权向芜湖市双翅实业有限公司追偿。
八、驳回中信银行股份有限公司芜湖分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1336251元，财产保全费5000元，合计1341251元，由中信银行股份有限公司芜湖分行负担46800元，芜湖市双翅实业有限公司、任金荣、翟珍香、上海正地投资集团有限公司、芜湖市众森实业（集团）有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司共同负担1294451元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 胡邦圣
审判员 卢玉和
审判员 吕巍巍
二〇一七年九月二十五日
书记员 陈宏宇
附件：
一、截止2015年6月24日利息、复利计算表
序号
|
日期
|
本金
余额
|
天数
|
执行利率/年
|
利息
|
还息
|
尚欠利息
|
复利
---|---|---|---|---|---|---|---|---
2
|
2015-6-20
|
242875000
|
92
|
0.07995
|
4962341.04
|
235.55
|
4962105.49
|
3
|
2015-6-23
|
242875000
|
3
|
0.07995
|
0
|
2236500
|
2725605.49
|
4959.00
4
|
2015-6-24
|
242875000
|
4
|
0.07995
|
215753.96
|
0
|
2941359.45
|
907.97
小计
|
242875000
|
5178095
|
2236735.55
|
2941359.45
|
5866.97
二、本判决引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。
最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。
第二百零七条最高额抵押权除适用本节规定外，适用本章第一节一般抵押权的规定。
第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。
最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第二十一条保证担','2018-09-30
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