北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第01916号
原告（反诉被告）：中钢炉料有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街8号。
法定代表人：刘静，执行董事。
委托诉讼代理人：徐勇，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张善威，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：河南纳士科技股份有限公司，住所地河南省焦作市塔南路162号。
法定代表人：朱建庄，董事长。
委托诉讼代理人：赵磊，河南明商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程建军，男，1963年9月15日出生，回族，河南纳士科技股份有限公司职员，住河南省焦作市。
原告（反诉被告）中钢炉料有限公司（以下简称中钢公司）与被告（反诉原告）河南纳士科技股份有限公司（以下简称河南纳士公司）买卖合同纠纷一案，本院于2012年10月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）中钢公司委托诉讼代理人徐勇、张善威，被告河南纳士公司委托诉讼代理人赵磊、程建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中钢公司向本院提出诉讼请求，请求依法判令河南纳士公司：1、支付焦炭、镍矿、包装袋、白灰销售价款20373338.83元；2、赔偿因中钢公司向河南纳士公司多开具发票损失的增值税额4567732.82元；3、赔偿因无法补开40535250.9元发票造成的损失5889737.31元；4、如河南纳士公司不履行债务，判令河南纳士公司将土地使用证编号为焦国用（2008）第077、078号两宗抵押土地折价或者以拍卖、变卖，就价款优先受偿；5、承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年6月11日，双方签订合作协议，约定中钢公司向河南纳士公司供应镍矿、焦炭，河南纳士公司将镍铁产品及不锈钢基料销售给中钢公司，双方按照分项合同各自履行交货义务后，根据矿产品、焦炭销售合同和铁合金、不锈钢基料采购合同分别出具结算单，双方根据结算单金额互开增值税发票，货款相互冲抵，若河南纳士公司未按约定交付铁合金和不锈钢基料，则视同河南纳士公司未按矿产品销售合同支付货款，承担矿产品、焦炭销售合同和铁合金、不锈钢基料采购合同的违约责任等。同月30日，双方签订国有土地使用权最高额抵押合同，河南纳士公司将其两宗土地使用权向中钢公司提供最限额为35552720元的抵押担保。后双方在合作协议项下分别签订多分买卖合同，中钢公司向河南纳士公司销售焦炭、镍矿及复合袋、白灰粉等辅料，河南纳士公司则向中钢公司销售中镍铁、低镍铁。在履行合同过程中，双方货物价款相互冲抵之外，中钢公司另实际向河南纳士公司支付货款230485376.48元，河南纳士公司另实际向中钢公司支付货款43845046.49元。双方上述分项买卖合同价款相互抵消后，河南纳士公司尚欠中钢公司焦炭、镍矿销售价款20373338.83元，且河南纳士公司在履行分项合同过程中多收取中钢公司31436749.4元的焦炭、镍矿发票，尚欠中钢公司40535250.9元的镍铁发票。故中钢公司诉至法院。
河南纳士公司辩称：第一，双方的合作关系不是买卖合同关系，而是承揽加工合同关系，中钢公司向河南纳士公司提供原材料，河南纳士公司为中钢公司加工镍铁产品，中钢公司提供的焦炭存在质量问题不符合双方对焦炭质量的约定，造成河南纳士公司销售的原材料增加，产生重大损失。在上述承揽合同关系中，中钢公司享有原材料和成品，河南纳士公司收取应得的加工费。第二，对中钢公司第二项诉讼请求中多开发票的金额予以认可，但发票已被河南纳士公司予以抵扣，因双方之间的真实法律关系为加工合同关系，因此该部分票据本身不应存在，不同意赔偿该部分损失。第三，中钢公司第三项诉讼请求中的发票河南纳士公司确未开具，原因在于中钢公司拖欠加工费，只要支付加工费，河南纳士公司同意开具发票。第四，抵押属实，但河南纳士公司并不拖欠货款，而是中钢公司拖欠加工费。故不同意中钢公司全部诉讼请求。
河南纳士公司向本院提出反诉请求，请求依法判令中钢公司：1、支付拖欠的加工费32827672.16元；2、赔偿因其违约造成的损失5671673.12元；3、支付加工过程中的焦炭费用6806053.73元；4、承担本案反诉费用。事实和理由：2009年6月11日，双方签订合作协议，主要约定：1、河南纳士公司按中钢公司要求年加工镍矿50万吨，河南纳士公司按符合行业标准的回收率提供镍铁产品及不锈钢基料；2、择期举行中钢炉料有限公司不锈钢基料加工基地挂牌仪式；3、河南纳士公司先向中钢公司抵押150亩土地（价值约合4500万元左右），具体见土地抵押合同。中钢公司按照土地价值的80%折算成相应价值的矿及焦炭给河南纳士公司，具体交货地点、时间及数量、单价等详见双方签订的矿及焦炭的销售合同；4、双方按相应的合同履行完交货义务后，由中钢公司按本协议及矿产品、焦炭销售合同和镍铁合金、不锈钢基料采购合同分别出具结算单，根据结算单的金额双方互开增值税发票，货款相互冲抵。若河南纳士公司镍铁合金、不锈钢基料的增值税票金额高于中钢公司的矿产品、焦炭增值税票金额，则中钢公司将高出部分的货款支付给河南纳士公司（实际上每一份合同项下由河南纳士公司开给中钢公司的镍铁合金、不锈钢基料的增值税票金额均高于中钢公司的矿产品、焦炭增值税票金额，实质上这个差额就是加工费的数额）。随后双方在承揽合作协议项下签订多份“买卖协议”，约定由中钢公司向河南纳士公司提供矿产品及焦炭，由河南纳士公司为中钢公司加工镍铁产品及不锈钢基料，这些主合同及其项下的所谓的“买卖合同”实质就是承揽加工合同。在履行加工承揽合同的过程中，由于中钢公司提供的原材料不符合合同要求，尤其是焦炭质量既不符合合同约定标准也不符合炼铁要求，导致河南纳士公司在加工过程中成本（主要包括电费、人工工资、设备维修与折旧等）大幅度上升，由中钢公司自行提供的焦炭的消耗量亦非正常大幅度上升。由于河南纳士公司应获得的加工费数额是由河南纳士公司提供的镍铁合金、不锈钢基料的价值减去中钢公司提供的矿产品、焦炭价值所体现，按照双方以传真形式确认的矿产品、焦炭合同以及镍铁块、不锈钢基料合同中对产品的定价依据
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还原表（也称为成本测算表，该表数据依据约定的镍矿数据及约定的焦炭质量数据测算。由于每一批次合同项下约定的镍矿及焦炭数据不同，所以还原表或者成本测算表也各不相同。该还原表或者成本测算表直接决定对应批次镍矿加工费数额）的约定，中钢公司应该支付给河南纳士公司加工费。如果按照中钢公司在本诉起诉状中将本案定性为买卖合同的错误主张，由于中钢公司提供的焦炭不合格，导致炼铁过程中焦炭消耗量非正常大幅度上升，在所谓的买卖合同上体现为矿产品、焦炭增值税票金额大幅度增加（主要是焦炭消耗量增加），从而导致河南纳士公司焦炭原料成本上升，由于镍铁块、不锈钢基料的价值固定，从而导致河南纳士公司可得加工费相应下降。但是，由于本案的实质是加工承揽合同纠纷，按照承揽合同的理论，因焦炭不合格而造成的损失（多投入焦炭量）应由中钢公司自行承担，其不应将多投入的焦炭量转嫁至河南纳士公司承担。故本案应该适用《合同法》关于承揽合同的规定，以双方以传真形式确认的矿产品、焦炭合同以及镍铁块、不锈钢基料合同中对产品的定价依据
--还原表--
来确定河南纳士公司每加工成一吨镍铁块应当获得2840元的加工费、每加工成一吨不锈钢基料应当获得1806.7元的加工费（这个加工费数据在所有批次的合同中是固定不变的且均有体现，说明双方对加工费有明确约定）和帮助中钢公司把镍铁块运抵中钢公司指定地的镍铁块运费每吨270元以及把红土镍矿从港口运抵河南纳士公司加工地的红土镍矿运费每吨105元的加工费来计算河南纳士公司应当获得的所有的加工费。故河南纳士公司提起反诉。
中钢公司对反诉辩称：双方之间系买卖合同关系，不存在支付加工费的情况，双方签订的几类合同，无论名称还是约定条款以及实际履行互相交付货物支付货款、互开发票，设定土地抵押等都能证明是买卖合同。河南纳士公司主张加工合同，没有依据，因为双方从未签订加工合同，也未约定加工费、产品标准等加工合同必要条款。河南纳士公司仅依据其单方制作的成本测算表或还原表推算所谓加工费用标准，缺乏证据支持不能成立。反诉中涉及的焦炭质量问题不成立，双方签订的焦炭购销合同以实际履行完毕且已进行结算，说明双方对焦炭的合同履行无争议。河南纳士公司认为质量有问题，也无证据支持。河南纳士公司反诉提到的购买焦炭，从未与中钢公司协商过，或告知中钢公司。是否购买焦炭，中钢公司不知情，也与本案无关。河南纳士公司未能提供充分证据证明中钢公司存在违约行为，故不同意河南纳士公司的全部反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将在以下本院认为部分，结合庭审情况予以综合说明，关于本案事实，本院认定如下：2009年6月11日，中钢公司（甲方）与河南纳士公司（乙方）签订合作协议（编号：×××），约定就河南纳士公司同意作为中钢公司的不锈钢基料加工基地一事，中钢公司同意向河南纳士公司供应镍矿及焦炭，河南纳士公司同意加工镍铁产品及不锈钢基料。协议约定如下事项：1、双方同意乙方按甲方要求年加工镍矿50万吨，乙方按符合行业标准的回收率提供镍铁产品及不锈钢基料；2、根据合作状况，择期举行中钢公司不锈钢基料加工基地挂牌仪式；3、乙方需先向甲方抵押150亩左右土地（价值约合4500万元左右），具体见土地抵押合同，在甲方收到抵押手续后，甲方按照抵押土地价值的80%折算成相应价值的矿及焦炭给乙方，具体交货地点、交货时间及数量、单价等详见甲方双方签订的矿及焦炭的销售合同；4、双方按相应的合同履行完交货义务后，由甲方按本协议及矿产品、焦炭销售合同和铁合金、不锈钢基料采购合同分别出具结算单，根据结算单的金额双方互开增值税发票，货款相互冲抵，若乙方铁合金、不锈钢基料的增值税票金额高于甲方的矿产品、焦炭增值税发票金额，则甲方将高出部分的货款支付给乙方；若乙方未能按期足量交付相关铁合金、不锈钢基料产品，则甲方有权延期交付矿产品、焦炭销售合同项下规定的货物；5、甲乙双方依照本协议另行签署的矿产品、焦炭销售合同及铁合金、不锈钢基料采购合同中的相关付款及结算条款与本协议有冲突时，以本协议为主；6、若乙方未按规定交付铁合金和不锈钢基料，则视同乙方未按矿产品销售合同的规定支付货款，承担矿产品、焦炭销售合同和铁合金、不锈钢基料采购合同的违约责任；7、本协议双方签字盖章后生效，执行期内，甲方双方均不得随意变更或解除本协议；8、本协议有效期为一年，双方若无异议，自动延长一年，具体合同逐年签订。
2009年8月4日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买菲律宾镍矿50412.19吨（+/-10%卖方选择），总金额30252714元，价格为含税车板现汇价600元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。2010年7月8日，河南纳士公司出具结算单，确认结算湿重为5415.31，总价为30249186元。中钢公司向河南纳士公司开具了30249186元的增值税专用发票。
2009年8月4日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买印尼镍矿43046.513吨（+/-10%卖方选择），总金额25827907.8元，价格为含税车板现汇价600元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。2010年7月8日，河南纳士公司出具结算单，确认结算湿重为41145，总价为24687000元。中钢公司向河南纳士公司开具了24687000元的增值税专用发票。
2009年9月18日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买红土镍矿7896吨（+/-10%卖方选择），总金额4737600元，价格为含税车板现汇价600元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。2009年9月24日，河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为7896，总价为4737600元。中钢公司向河南纳士公司开具了4737600元的增值税专用发票。
2009年10月14日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买菲律宾镍矿22410吨（+/-10%卖方选择），总金额22073850元，价格为含税车板现汇价985元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。2010年7月8日，河南纳士公司出具结算单，确认结算湿重为22016.19，总价为21685947.15元。中钢公司向河南纳士公司开具了21685947.15元的增值税专用发票。
2009年10月14日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买菲律宾镍矿41654.384吨（+/-10%卖方选择），总金额41029518.99元，价格为含税车板现汇价985元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货数量为25414.42，总价为25033203.7元。中钢公司向河南纳士公司开具了36445000元的增值税专用发票。
2009年10月14日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买菲律宾镍矿6500吨（+/-10%卖方选择），总金额6402500元，价格为含税车板现汇价985元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货数量为4837.61，总价为4765045.85元。中钢公司向河南纳士公司开具了5713000元的增值税专用发票。
2009年10月14日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买印尼镍矿10050吨（+/-10%卖方选择），总金额9899250元，价格为含税车板现汇价985元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货数量为7593.1，总价为7479203.5元。中钢公司向河南纳士公司开具了8865000元的增值税专用发票。
2010年1月5日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买印尼镍矿47920吨（+/-10%卖方选择），总金额24918400元，价格为含税车板现汇价520元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。2010年7月8日，河南纳士公司出具结算单，确认结算湿重为47095.65总价为24489738元。中钢公司向河南纳士公司开具了24489738元的增值税专用发票。
2010年4月12日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买印尼镍矿13400吨（+/-10%卖方选择），总金额7772000元，价格为含税车板现汇价580元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。2010年8月12日，河南纳士公司出具结算单，确认结算湿重为13444.72，总价为7797937.6元。中钢公司向河南纳士公司开具了7797937.6元的增值税专用发票。
2010年6月8日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买红土镍矿51674.809吨（+/-10%卖方选择），总金额16535938.88元，价格为含税车板现汇价320元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。2011年3月10日，河南纳士公司出具结算单，确认结算湿重为50732.01，总价为16234243.2元。中钢公司向河南纳士公司开具了16234243.2元的增值税专用发票。
2010年10月28日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买红土镍矿47078.7吨（+/-10%卖方选择），总金额12240462元，价格为含税车板现汇价260元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货数量为15713.14，总价为4085416.4元。中钢公司向河南纳士公司开具了10400000元的增值税专用发票。
2010年10月28日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买红土镍矿34695吨（+/-10%卖方选择），总金额9020700元，价格为含税车板现汇价260元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货数量为3949.55，总价为1026883元。中钢公司向河南纳士公司开具了7667400元的增值税专用发票。
2010年10月28日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买红土镍矿46321吨（+/-10%卖方选择），总金额11117040元，价格为含税车板现汇价240元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货数量为44103.13，总价为10584751.2元。中钢公司向河南纳士公司开具了9448800元的增值税专用发票。
2010年12月13日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买红土镍矿41107.368吨（+/-10%卖方选择），总金额9865768元，价格为含税车板现汇价240元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司未实际供货，但向河南纳士公司开具了8385600元的增值税专用发票。
2010年12月13日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买红土镍矿55056吨（+/-10%卖方选择），总金额13213440元，价格为含税车板现汇价240元/湿吨，实际结算价格按品质规定调整，合同签订后，3个工作日内卖方按合同总金额预付货款，全部货物提货完毕后，卖方在五个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。中钢公司未实际供货，但向河南纳士公司开具了11232000元的增值税专用发票。
2009年8月4日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭20000吨（+/-10%卖方选择），总金额40000000元，价格为一票到厂含税价2000元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为18729.86，总价为37418142.92元。中钢公司向河南纳士公司开具了37418142.92元的增值税专用发票。
2009年12月2日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭10000吨（+/-10%卖方选择），总金额20000000元，价格为一票到厂含税价2000元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为9803.24，总价为19511981.55元。中钢公司向河南纳士公司开具了19511981.55元的增值税专用发票。
2010年1月4日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭5000吨（+/-10%卖方选择），总金额8500000元，价格为一票到厂含税价1700元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为1999.98，总价为3399966元。中钢公司向河南纳士公司开具了3399966元的增值税专用发票。
2010年1月15日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭15000吨（+/-10%卖方选择），总金额33000000元，价格为一票到厂含税价2200元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为15444.35，总价为33437667.79元。中钢公司向河南纳士公司开具了33437667.79元的增值税专用发票。
2010年3月3日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭9000吨（+/-10%卖方选择），总金额17550000元，价格为一票到厂含税价1950元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为8991.87，总价为17471682.76元。中钢公司向河南纳士公司开具了17471682.76元的增值税专用发票。
2010年4月7日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭6000吨（+/-10%卖方选择），总金额12000000元，价格为一票到厂含税价2000元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为6041.95，总价为12057273.2元。中钢公司向河南纳士公司开具了12057273.2元的增值税专用发票。
2010年4月28日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭11000吨（+/-10%卖方选择），总金额22660000元，价格为一票到厂含税价2060元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为11738.56，总价为23679770.51元。中钢公司向河南纳士公司开具了23679770.51元的增值税专用发票。
2010年6月8日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭10000吨（+/-10%卖方选择），总金额19000000元，价格为一票到厂含税价1900元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为4842.22，总价为9166002.94元。中钢公司向河南纳士公司开具了9166002.94元的增值税专用发票。
2010年11月19日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买焦炭5000吨（+/-10%卖方选择），总金额8500000元，价格为一票到厂含税价1700元/吨，实际结算价格按品质规定调整，卖方在合同签订后3个工作日内向卖方支付全部货款，全部货物提货完毕后，卖方在十个工作日内向买方做增值税结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具结算单，确认结算重量为3912.36，总价为6651012元。中钢公司向河南纳士公司开具了6651012元的增值税专用发票。
2009年10月25日，河南纳士公司（需方）与中钢公司（供方）签订国内销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买集装袋10000条，总金额320000元，单价为32元（含运费），需方将购货款介入铁合金加工货款一起结算。合同还约定了其他内容。河南纳士公司出具收条，确认收货10050条，总价为320000元。中钢公司向河南纳士公司开具了320000元的增值税专用发票。
2010年1月22日，河南纳士公司（需方）与中钢公司（供方）签订国内销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买集装袋6000条，总金额171000元，单价为28.5元（含运费），需方将购货款介入铁合金加工货款一起结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货6000条，总价为171000元。中钢公司向河南纳士公司开具了171000元的增值税专用发票。
2010年3月11日，河南纳士公司（需方）与中钢公司（供方）签订国内销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买集装袋6000条，总金额171000元，单价为28.5元（含运费），需方将购货款介入铁合金加工货款一起结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货6000条，总价为171000元。中钢公司向河南纳士公司开具了171000元的增值税专用发票。
2010年5月21日，河南纳士公司（需方）与中钢公司（供方）签订国内销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买集装袋6000条，总金额192000元，单价为32元（含运费），需方将购货款介入铁合金加工货款一起结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货6000条，总价为171000元。中钢公司向河南纳士公司开具了192000元的增值税专用发票。
2010年7月14日，河南纳士公司（需方）与中钢公司（供方）签订国内销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买集装袋8600条，总金额275200元，单价为32元（含运费），需方将购货款介入铁合金加工货款一起结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货8600条，总价为275200元。中钢公司向河南纳士公司开具了275200元的增值税专用发票。
2009年11月11日，河南纳士公司（买方）与中钢公司（卖方）签订国内销售合同（编号：×××），约定由河南纳士公司向中钢公司购买白灰粉1204000吨，总金额288960元，买方收到卖方有效货权转以后，双方结算。合同还约定了其他内容。中钢公司实际供货1204，总价为288960元。中钢公司向河南纳士公司开具了288960元的增值税专用发票。
2009年8月6日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为3000吨（+/-10%买方选择），总金额31026850元，价格为到太钢的含税价格1883元/镍点，到张家港浦项的含税价格1905元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2009年9月22日，双方签订变更协议，变更交货时间。2009年11月18日，双方签订变更协议，变更价格、交货时间、付款方式等。河南纳士公司实际供货30581295.8元。河南纳士公司向中钢公司开具了30581295.8元的增值税专用发票。
2009年10月23日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为2800吨（+/-10%买方选择），总金额35113260元，价格为到太钢的含税价格2290元/镍点，到张家港浦项的含税价格2312元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2009年9月11日，双方签订变更协议，变更货物数量、价格等内容。河南纳士公司实际供货15749135.47元。河南纳士公司向中钢公司开具了15749135.47元的增值税专用发票。
2009年10月25日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为3600吨（+/-10%买方选择），总金额45145620元，价格为到太钢的含税价格2290元/镍点，到张家港浦项的含税价格2312元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年3月30日、2010年4月12日，双方签订变更协议，变更货物价格等内容。河南纳士公司实际供货41588324.04元。河南纳士公司向中钢公司开具了41588324.04元的增值税专用发票。
2009年10月26日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为3500吨（+/-10%买方选择），总金额43891575元，价格为到太钢的含税价格2290元/镍点，到张家港浦项的含税价格2312元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年3月30日、2010年4月12日、2012年5月7日，双方签订变更协议，变更货物价格等内容。河南纳士公司实际供货39750411.31元。河南纳士公司向中钢公司开具了39750411.31元的增值税专用发票。
2009年10月27日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为3200吨（+/-10%买方选择），总金额40129440元，价格为到太钢的含税价格2290元/镍点，到张家港浦项的含税价格2312元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年3月30日、2010年4月12日、2010年5月7日，双方签订变更协议，变更货物价格等内容。河南纳士公司实际供货37645700.88元。河南纳士公司向中钢公司开具了37645700.88元的增值税专用发票。
2009年10月28日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为3000吨（+/-10%买方选择），总金额37621350元，价格为到太钢的含税价格2290元/镍点，到张家港浦项的含税价格2312元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年3月30日、2010年4月12日、2010年5月7日，双方签订变更协议，变更货物数价格等内容。河南纳士公司实际供货35622933.41元。河南纳士公司向中钢公司开具了35622933.41元的增值税专用发票。
2009年10月29日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为3000吨（+/-10%买方选择），总金额37621350元，价格为到太钢的含税价格2290元/镍点，到张家港浦项的含税价格2312元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年4月21日、2010年5月7日，双方签订变更协议，变更货物价格等内容。河南纳士公司实际供货33859058.31元。河南纳士公司向中钢公司开具了33859058.31元的增值税专用发票。
2009年10月30日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为2900吨（+/-10%买方选择），总金额36367305元，价格为到太钢的含税价格2290元/镍点，到张家港浦项的含税价格2312元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年5月15日，双方签订变更协议，变更货物价格等内容。河南纳士公司实际供货32718230.56元。河南纳士公司向中钢公司开具了32718230.56元的增值税专用发票。
2009年11月19日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为4000吨（+/-10%买方选择），总金额28776000元，价格为到中钢常州潮波仓库或张家港浦项的含税价格1320元/镍点，付款为即期国内信用证。合同还约定了其他内容。河南纳士公司实际供货28700549.32元。河南纳士公司向中钢公司开具了28700549.32元的增值税专用发票。
2009年11月19日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为2000吨（+/-10%买方选择），总金额32863500元，价格为到中钢常州潮波仓库或张家港浦项的含税价格3015元/镍点，付款为即期国内信用证。合同还约定了其他内容。河南纳士公司实际供货29654595.35元。河南纳士公司向中钢公司开具了29654595.35元的增值税专用发票。
2010年1月11日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为1500吨（+/-10%买方选择），总金额26187250元，价格为到中钢江苏乾华仓库或张家港浦项的含税价格17458.17元/吨，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年2月8日，双方签订变更协议，变更货物价格等内容。河南纳士公司实际供货19669908.38元。河南纳士公司向中钢公司开具了19669908.38元的增值税专用发票。
2010年1月11日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为3500吨（+/-10%买方选择），总金额25179000元，价格为到中钢江苏乾华仓库或张家港浦项的含税价格7194元/吨，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年2月8日，双方签订变更协议，变更货物价格等内容。河南纳士公司实际供货20824428.64元。河南纳士公司向中钢公司开具了20824428.64元的增值税专用发票。
2010年5月11日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为2400吨（+/-10%买方选择），总金额24655800元，价格为到中钢江苏乾华仓库的含税价格10273.25元/吨，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量5.45%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2010年7月2日，双方签订变更协议，变更货物价格、品质规格等内容。河南纳士公司实际供货20662735.61元。河南纳士公司向中钢公司开具了20662735.61元的增值税专用发票。
2010年9月17日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为16148吨（+/-10%买方选择），总金额55130079元，价格为出厂含税价3414.05元/吨，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，根据到货数量付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。河南纳士公司实际供货63244760.4元。河南纳士公司向中钢公司开具了49731787.5元的增值税专用发票。
2010年10月28日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为13234吨（+/-10%买方选择），总金额44637620元，价格为出厂含税价3372.95元/吨，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，根据到货数量付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。河南纳士公司实际供货41473320.1元。河南纳士公司向中钢公司开具了15528902元的增值税专用发票。
2010年10月29日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买镍生铁，数量为13450吨（+/-10%买方选择），总金额45366177元，价格为出厂含税价3372.95元/吨，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，根据到货数量付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。河南纳士公司实际供货1077859.9元。河南纳士公司未向中钢公司开具增值税专用发票。
2009年8月6日，河南纳士公司（卖方）与中钢公司（买方）签订采购合同（编号：×××），约定由中钢公司向河南纳士公司购买不锈钢基料，数量为1500吨（+/-10%买方选择），总金额20084250元，价格为到太原指定仓库的含税价格2195元/镍点，买方在货物入买方仓库或最终用户仓库后5个工作日内，以含镍量6%为基价付给买方85%的货款，在货物检验后，买方依据质检单或磅单出具结算单，卖方按结算单标注的数量及金额提供全套真实有效地增值税发票，买方在收到卖方全部增值税发票后10个工作日内支付剩余15%货款。合同还约定了其他内容。2009年9月22日，双方签订变更协议，变更了交货时间。河南纳士公司实际供货22453966.95元。河南纳士公司向中钢公司开具了22453966.95元的增值税专用发票。
2011年5月31日，中钢公司向河南纳士公司发送催款函，称应收账款金额为11691382.36元。2011年6月2日，河南纳士公司回函称对焦炭结算部分不予认可，中钢公司供给的焦炭质量不达标，造成成本大幅度上升，要求2010年2月底之前多投入的焦炭费用由其承担，2010年3月到中镍铁加工停产多投入的焦炭费用由中钢公司承担。
2009年6月30日，中钢公司（甲方、抵押权人）与河南纳士公司（乙方、抵押人）签订《国有土地使用权最高额抵押合同》（编号：×××），约定：河南纳士公司以位于长青路西侧、环城北路北侧的土地（土地使用证编号：焦国用（2008）第078号、焦国用（2008）第077号）为主债务提供最高额抵押担保；主债权为主合同（双方于2009年6月11日签订的编号为×××合作协议）项下债务人对甲方所欠的款项；抵押期间，被担保的主债权的最高限额为35552720元；被担保债务包括债务人在主合同项下全部到期应付而未付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用，主合同提前终止或解除，债务人应当向甲方支付的而未予支付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。合同还约定了其他内容。双方于2009年6月11日办理了相关他项权利登记，注明：焦国有（2008）第077、078号国有土地使用证项下99083.5平方米的土地为抵押物，与中钢炉料有限公司签订最高额抵押合同，取得3555.272万元的矿石及焦炭（抵押期满15日前，权利人和义务人必须到焦作市国土资源局申请注销登记或延期抵押登记，抵押期满不能偿还债务的，抵押的土地依法进行处置）；权利顺序为1；存续期限为12个月，终止日期为2010年6月10日。
本院于2017年4月17日向焦作市国土资源局不动产登记中心发函，核实如下情况：根据他项权证的记载，抵押权终止日为2010年6月10日，该期限届满后，双方是否办理了抵押权注销手续，若未办理，该抵押权是否存续，该抵押权是否消灭。2017年4月20日，焦作市不动产登记中心复函称：河南纳士公司与中钢公司于2009年6月11日在焦作市国土局办理抵押登记，贷款金额为3555.272万元，抵押期限为2009年6月11日至2010年6月10日，抵押期限届满双方未到登记部门办理抵押权注销登记，关于抵押权是否存续或消灭由法院确认。
2012年4月17日，中钢公司向河南纳士公司出具《关于解除镍矿合同的公函》，称对河南纳士公司在2012年4月10日的回函中提到因中钢公司2010年3月至6月期间所提供焦炭质量问题导致河南纳士公司在2011年停产一事，与事实不符；2010年10月、12月中钢公司分别与河南纳士公司签订四个镍矿销售合同（合同号：×××、×××、×××），但中钢公司至今未收到货款，故通知河南纳士公司解除上述四个镍矿合同。
庭审中，河南纳士公司确认如下事实：1、依据合作协议，双方共订立47份合同，其中中钢公司向河南纳士公司出售镍矿的合同15份，中钢公司向河南纳士公司出售焦炭的合同9份，中钢公司向河南纳士公司出售包装袋及白灰的合同6份，河南纳士公司向中钢公司出售镍生铁的合同16份及基料合同1份。2、双方之间签订的所有采购原材料的销售合同（镍矿、焦炭、包装袋、白灰）项下，河南纳士公司已付款金额为43845046.49元，尚欠货款金额为305165214.78元。3、双方之间签订的所有镍铁采购合同项下，实际供货总金额为515277214.43元，中钢公司共支付货款230485376.48元。
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