福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)闽01民终4687号
上诉人（原审原告）：林星，男，1978年2月12日出生，汉族，住福州市台江区，
委托诉讼代理人：刘韧，福建群韬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈湘浩，男，1976年9月26出生，汉族，住福州市台江区,
委托诉讼代理人：黄仙，国浩律师(福州)事务所律师。
原审第三人：福州置家家具有限公司，住所地福州市台江区苍霞街道南园路19号苍霞新城嘉和苑6-7座连接体二层202,统一社会信用代码913501036893937986。
法定代表人：陈湘浩。
上诉人林星因与被上诉人陈湘浩、原审第三人福州置家家具有限公司（下称“置家公司”）股权转让纠纷一案，不服福州市仓山区人民法院（2016）闽0104民初3772号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
林星上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.判令被上诉人返还股权转让款80万元，并赔偿截至起诉时上诉人利息损失57073元（自2015年4月26日计算至2016年8月3日，按银行同期贷款年利率计算，最终计算至被上诉人实际返还股权转让款之日止）；3.被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审判决错误认定被上诉人已返还上诉人股权转让款的事实。一、被上诉人一审提交的证据6手机银行交易流水记录是为证明其与上诉人之间存在其他经济往来，被上诉人从未将该证据中的往来款解释为返还上诉人股权转让款。二、一审判决无视上诉人用以证明被上诉人为何转款给上诉人的信用卡刷卡记录等补充证据，被上诉人向上诉人转账的款项830806.6元，除2015年7月21日金额为1580元系差旅费报销款和2016年2月4日金额为6970元系公司调账外，其余款项均为上诉人透支信用卡的刷卡金额扣除刷卡手续费后的款项返还，并非股权转让款返还。综上，被上诉人至今未归还其收到上诉人支付的80万元股权转让款。
陈湘浩辩称，一、虽然一审判决统计的部分款项与本案并无直接关联，但所认定的事实并无错误。二、答辩人从未确认收到上诉人支付的全部股权转让款，因双方对股权转让款支付存在争议，故一审判决将此项列入裁判理由部分而非事实认定部分。三、答辩人已实际返还上诉人支付的款项，上诉人主张的刷卡返现并无有力证据证明。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人置家公司未作陈述意见。
林星向一审法院起诉请求：1.判令解除林星与陈湘浩签订的《福州置家家具有限公司股权转让协议》《福州置家家具有限公司股东会议决议（临时）》；2.判令陈湘浩返还股权转让款80万元，并赔偿截至起诉时利息损失57073元（自2015年4月26日计算至2016年8月3日，按银行同期贷款年利率5.6%计算，最终利息损失计算至实际返还股权转让款日止），共计857073元；3.判令陈湘浩承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年4月26日，林星（乙方）与陈湘浩（甲方）签订《福州置家家具有限公司股权转让协议》一份，约定：甲方同意将其所持置家公司的30%股份转让给乙方，转让价格为80万元，乙方同意按此价格购买该股权；乙方同意在本协议签订以后，2015年5月15日之前将本条第1、2款所述转让款80万元以转账方式支付给甲方，甲方接受转让款的账户及账号为户名：陈湘浩，开户银行：招商银行，账号：62×××97；上述股权转让的全部费用相关手续费、税费由甲方承担；甲方保证所转让的股权为其合法拥有，具有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押权和其他担保权，并免遭任何第三人的追索，否则，甲方应承担由此而引起的所有法律责任；上述股权转让，受让方乙方承认置家公司的公司章程、合同及附件，愿意履行并承担与转让股份相对应的权利、义务及责任；自甲乙双方签字之日起，乙方按其在置家公司中股份比例分享利润和分担风险；出让方甲方应积极配合受让方乙方办理股权转让所需各种手续；凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙两方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，甲乙双方同意将争议提交本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决，本协议的签订地为福州仓山区等。同日，林星作为新增股东，陈湘浩作为原股东在《福州置家家具有限公司股东会决议（临时）》上签字，该会议议题为协商表决本公司股权变更事宜，通过决议为：同意第三人置家公司原股东陈湘浩所持公司30%股权认缴出资额为15万元（大写壹拾伍万柒千元整），以80万元价格转让给（新）股东林星林星，林星应于2015年5月15日之前将上述股权转让费用汇至陈湘浩指定银行账户，户名陈湘浩，开户银行：中国建设银行，账号：62×××31或户名黄尉威，开户银行：交通银行，账号：62×××89。陈湘浩应于收到款项之日起90日内完成股权变更的工商备案变更手续；股权转让后，现有股东认缴出资情况如下：股东陈湘浩认缴出资额15万元人民币（占注册资本30%），股东林星认缴出资额80万元人民币（占注册资本30%），上述股东按照实缴的出资比例分取红利，置家公司项下的所有资产以及各项知识产权由上述股东共同拥有；公司对外提供担保，对外承担不应属于公司应承担的义务或做出对公司明显不利决定的需经公司全体股东同意；公司对外提供担保、公司资产出售、公司对外借贷、股东向公司借款、公司对外承担不应属于公司的义务、明显不利于公司利益的决策、需经公司全体股东同意，任一股东违反约定单独做出前述行为给公司或者其他股东利益造成损失的，应赔偿公司或其他股东的损失；本协议自签订之日起生效。同日，陈湘浩向林星出具《收条》一份，内容：“本人福州置家家具有限公司陈湘浩（身份证号：）于2015年2月-5月期间，收到林星（身份证号：）交付给本人的人民币80万元（大写捌拾万元整），该笔款项为人民币80万元（大写：捌拾万元整）。特此为证”。2015年3月19日、3月25日，林星分别通过招商银行转陈湘浩10000元、30000元；2015年7月20日至2016年2月21日，林星通过招商银行转置家公司255052元；2016年3月15日及同年5月13日，林星通过广发银行分别转置家公司40000元、38526元；2015年3月6日至同年10月9日，林星通过招商银行转黄尉威632380元；2016年6月14日，林星通过浦发银行转置家公司19026元，以上款项共计1024984元。2015年7月21日至2016年5月24日，陈湘浩通过手机银行向林星转账共计830806.6元。另查，置家公司自然人股东为陈湘浩、陈正昌。陈正昌于2016年11月1日向一审法院表示对陈湘浩将股权30%以80万元转让给林星无异议，但未参加临时股东会议，不认可林星办理股权登记的时限及决议中约定的公司对外提供担保、资产出售的权利义务。
一审法院认为，案涉《福州置家家具有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，该股权转让亦经置家公司的股东陈正昌认可，故合法有效。2015年3月19日至2016年6月14日，林星向陈湘浩、置家公司及陈湘浩指定的黄尉威账户转账共计1024984元，陈湘浩在签订上述协议之日向林星出具80万元的收条，此后其于2015年7月21日至2016年5月24日向林星支付830806.6元，现陈湘浩已将该股权转让款退还林星。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同，故林星要求解除《福州置家家具有限公司股权转让协议》，符合法律规定，予以支持。《福州置家家具有限公司股东会决议（临时）》未经全体股东确认，不具有法律效力，故解除《福州置家家具有限公司股东会决议（临时）》无法律依据，不予支持。林星要求陈湘浩返还股权转让款80万元，并赔偿利息损失，因陈湘浩已返还股权转让款，故对该项请求不予支持。林星认为陈湘浩于2015年7月21日至2016年5月24日向林星支付的830806.6元，系其在置家公司POS机上刷卡后，陈湘浩扣除刷卡手续费将款退还，该主张无证据支持，不予采信。判决：一、确认林星与陈湘浩签订的《福州置家家具有限公司股权转让协议》于2015年7月21日解除；二、驳回林星的其他诉讼请求。案件受理费12371元，由林星负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求向本院依法提交新证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人林星向本院提交了黄巧琳身份证复印件及其出具的《证明》、黄巧琳QQ聊天记录、黄巧琳名下招商银行流水清单、被上诉人陈湘浩名下账号为62×××63邮储银行账户自2015年7月至2016年1月进出流水清单打印件、案外人林炽盛身份证复印件及《证明书》、林星微信账户交易记录、案外人高樑身份证复印件及《证明书》等7份证明资料。被上诉人陈湘浩经质证认为，除对黄巧琳银行流水清单的真实性无异议外，其他均有异议，并认为均与本案无关。
被上诉人陈湘浩提交了案外人福建星网视易信息系统有限公司工商登记公示信息打印件、《二次装修协议书》、《基本医疗保险关系转移接续申请表》、《福州市用人单位职工医疗保险/生育保险增减变更申报表》等证明资料。林星经质证认为，福建星网视易信息系统有限公司工商登记公示信息打印件、《二次装修协议书》与本案无关，其他两份资料真实性无异议。
二审期间，陈湘浩向本院确认，其于2015年7月21日至2016年5月24日期间向林星转账支付的款项830806.6元并非用于返还股权转让款，而属于双方之间其他经济往来，与案涉股权转让纠纷无关。经审查，双方当事人提交的上述证明资料均为印证该款830806.6元性质，现双方均确认该款非返还股权转让款，故双方二审提交的上述证明资料亦与本案无关，本院不予确认。
根据现有证据，除2015年3月19日至2016年6月14日期间林星向陈湘浩、置家公司及陈湘浩指定的黄尉威账户转账共计1024984元，以及2015年7月21日至2016年5月24日期间陈湘浩向林星支付830806.6元外，本院确认一审认定的事实正确。
二审另查明，2015年2月4日至2015年4月26日期间，林星名下账号为62×××97的招商银行账户向陈湘浩及其配偶黄尉威转账记录如下：2月4日，向黄尉威转账两笔各50000元，交易摘要为“林星，置家公司股份款”；3月6日，向黄尉威转账两笔各30000元，交易摘要分别为“转账”、“林星股份款”；3月16日，向黄尉威转账30000元，交易摘要为“林星股份款”；3月19日，向陈湘浩转账10000元，交易摘要为“林星款”；3月25日，向陈湘浩转账30000元，交易摘要为“置家股份款”；3月29日，向黄尉威转账30000元，交易摘要为“置家股份款”；4月5日，向黄尉威转账40000元，交易摘要为“置家股份款”；4月13日，向黄尉威转账50000元，交易摘要为“置家股份款”；4月14日，向黄尉威转账50000元，交易摘要为“置家股份款”；4月22日，向黄尉威转账50000元，交易摘要为“置家股份款”；4月26日，向黄尉威转账七笔款项，其中六笔金额均为50000元，一笔金额为12000元，交易摘要均为“置家股份款”。以上转账金额合计762000元。
本院认为，案涉《福州置家家具有限公司股权转让协议》系双方就陈湘浩将其持有的置家公司30%股份转让给林星所达成的书面合意，而《福州置家家具有限公司股东会决议（临时）》虽名为股东会决议，但仅有本案双方当事人参加而无置家公司其他股东参与，且内容上亦系双方关于案涉股权转让事宜所作的进一步约定，明确双方应尽的相关权利义务，故其性质应为《福州置家家具有限公司股权转让协议》之补充，而非股东会决议之性质。根据已查明事实，林星于2015年2月4日至4月26日期间已实际向陈湘浩及其配偶黄尉威转账支付股权转让款762000元，结合陈湘浩出具《收条》确认收款80万元，本院确认林星已按约向陈湘浩付清案涉股权对价款80万元之事实。陈湘浩关于其未收到80万元股权转让款的抗辩理由，与客观事实不符，有违民事诉讼诚实信用原则，本院不予采纳并予以训诫。一审法院不当截取双方之间的款项往来记录，且在陈湘浩未作其已返还股权转让款抗辩意见的情况下，迳行错误认定案涉款项已返还，明显与事实相悖，本院予以纠正。
林星依约向陈湘浩支付了股权转让款后，陈湘浩理应按照《福州置家家具有限公司股东会决议（临时）》关于“陈湘浩应于收到款项之日起90日内完成股权变更的工商备案变更手续”的约定，及时履行股权变更登记之义务，但其至今仍未办理，且双方于一审诉讼中均已同意解除股权转让协议，故陈湘浩应向林星返还股权转让款80万元及资金占用期间的利息损失，林星的相关诉讼请求予以支持。
另外，本案当事人提交的信用卡刷卡交易记录等相关证据及关于刷卡返现的陈述，其中信用卡刷卡返现可能涉嫌经济犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条关于“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。”的规定，本院将有关线索、材料移送公安机关查处。
综上，上诉人林星的上诉请求成立，予以支持。一审法院对本案争议事实认定错误并作不当判决，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持福州市仓山区人民法院（2016）闽0104民初3772号民事判决第一项；
二、撤销福州市仓山区人民法院（2016）闽0104民初3772号民事判决第二项；
三、陈湘浩应于本判决生效之日起十日内向林星返还股权转让款80万元，并赔偿利息损失（从2015年4月26日起，按银行同期贷款利率计付至款项还清之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各12371元，均由陈湘浩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林秀榕
审 判 员 薛闳引
审 判 员 王燕燕
二〇一七年十一月十日
法官助理 官永琪
书 记 员 林 俊