四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川16民终841号
上诉人（原审被告）：四川能投建工集团有限公司，住所地四川省成都市。
法定代表人：罗健，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：付于江，四川诺瑞特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：颜邦华，男，1981年1月30日出生，汉族，住四川省成都市温江区，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：成都兴晨电力设备有限公司，住所地成都市。
法定代表人：王承明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李小英，四川法奥律师事务所律师。
上诉人四川能投建工集团有限公司与被上诉人成都兴晨电力设备有限公司买卖合同纠纷一案，不服四川省岳池县人民法院(2018)川1621民初771号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年6月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人四川能投建工集团有限公司的委托诉讼代理人付于江、颜邦华、被上诉人成都兴晨电力设备有限公司的委托诉讼代理人李小英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四川能投建工集团有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，并改判上诉人不承担重复支付货款和相关违约金的责任；2.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院认定事实错误。本案被上诉人于2015年4月16日向上诉人出具了委托书，委托案外人尹小林代其“办理银行对公或现金转账等材料款结算的手续”，该委托未违反法律的强制性规定，是有效的。且被上诉人2017年3月18日向上诉人发函，称“贵公司按照合同要求已支付我公司材料款750000元，尚欠174198元”，该函证明被上诉人认可上诉人向尹小林支付货款的方式，其对尹小林的授权包含收取款项，被上诉人认可和承担尹小林代为收款的法律后果。故本案被上诉人委托尹小林代为收款的事实清楚、证据充分，一审法院不予认可该事实属事实认定错误。2.一审法院适用法律错误。本案上诉人已经向被上诉人的委托代理人尹小林支付货款1101516元，仅剩88153.26元货款未付，且该部分货款不存在违约的情形，不应承担违约责任。其余未付货款，被上诉人未能在其代理人处收取，应当依据委托合同向尹小林进行主张。一审法院判决上诉人向被上诉人支付货款189669.26元，并向尹小林追偿，混淆了法律关系，适用法律错误。
成都兴晨电力设备有限公司答辩称，1.上诉人系买卖合同的主体，应当依照《材料采购合同》的约定履行作为买方的付款义务；2.尹小林系上诉人的项目副经理，负责项目工程资金的使用，尹小林以《材料采购合同》的事由请款后未如实支付给被上诉人，由此产生的法律后果应当由上诉人承担；3.《委托书》仅授权给尹小林办理结算，未明确授权给尹小林代为收取货款，且被上诉人也不可能委托上诉人的项目内部承包人、材料的实际使用人收取自己的货款。
成都兴晨电力设备有限公司向一审法院起诉请求：1.由四川能投建工集团有限公司支付货款189669.26元并按中国人民银行同期贷款基准利率给付逾期支付资金的利息，约28450元；2.本案的诉讼费用由四川能投建工集团有限公司承担。
一审法院认定的事实：2015年4月17日，成都兴晨电力设备有限公司与四川金纬电网建设有限公司（2017年1月9日变更为四川能投建工集团有限公司）就岳池城北
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朝阳110KV输电线路新建工程签订了《材料采购合同》。合同约定由成都兴晨电力设备有限公司向四川能投建工集团有限公司提供1189669.26元的输变电产品；双方对合同价格、交货、价款支付、税费等做出了约定。成都兴晨电力设备有限公司按合同约定及实际施工进度交付了1189669.26元的产品。而在合同签定前一日即2015年4月16日成都兴晨电力设备有限公司向四川能投建工集团有限公司出具委托书：兹有尹小林办理我公司生产制造的岳池城北
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朝阳110KV输电线路新建工程的材料款结算事宜，作为我公司的代理人，代理与贵公司办理银行对公或现金转账等材料货款结算的手续。四川能投建工集团有限公司于2015年7月14日、8月24日分别向尹小林支付材料款751215元、350301元，共计支付材料款1101516元。
双方于2015年4月17日签订的《材料采购合同》第11.1.10条约定：甲方违反合同约定迟延支付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。该合同第5.2.2条约定：合同签订后，甲方在10日内给付乙方定金20万元，在发第一车货时，乙方提前2天通知甲方，甲方应支付工程的50%货款，待加工完毕后，乙方提前2天通知甲方提货，甲方再支付货物尾款，则乙方送货至甲方仓库。
另查明，2017年1日9日，四川金纬电网建设有限公司依法更名为四川能投建工集团有限公司。尹小林于2014年9月10日与四川金纬电网建设有限公司签订《工程施工内部承包责任书》，尹小林为四川能投建工集团有限公司岳池城北
--朝阳110KV输电线路新建工程的内部承包人。
一审法院认为，2015年4月17日，成都兴晨电力设备有限公司与四川能投建工集团有限公司就岳池城北--
朝阳110KV输电线路新建工程签订的《材料采购合同》成立有效，成都兴晨电力设备有限公司按合同约定将价值1189669.26元的材料交付四川能投建工集团有限公司，有四川能投建工集团有限公司公司工作人员杨希志的签字认可，四川能投建工集团有限公司应按合同约定即时足额支付货款。现本案争议的焦点为：1、四川能投建工集团有限公司尚欠成都兴晨电力设备有限公司的货款为189669.26元或88153.26元；2、四川能投建工集团有限公司应否承担违约责任。
关于四川能投建工集团有限公司尚欠成都兴晨电力设备有限公司的货款数额的问题。双方对货款总额1189669.26元无异议。成都兴晨电力设备有限公司自认四川能投建工集团有限公司给付货款100万元；而四川能投建工集团有限公司认为已给付货款1101516元，尚欠88153.26元。2015年4月16日成都兴晨电力设备有限公司向四川能投建工集团有限公司出具委托书：兹有尹小林办理我公司生产制造的岳池城北
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朝阳110KV输电线路新建工程的材料款结算事宜，作为我公司的代理人，代理与贵公司办理银行对公或现金转账等材料货款结算的手续。该委托书系成都兴晨电力设备有限公司委托尹小林与四川能投建工集团有限公司“办理银行对公或现金转账等材料货款结算的手续。”而非委托其代为收取货款；四川能投建工集团有限公司举证于2015年7月14日经尹小林收岳池城北
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朝阳材料款751215元，而尹小林是否将该款全部交付成都兴晨电力设备有限公司无证据证明；2015年8月24日四川能投建工集团有限公司付成都兴晨电力设备有限公司
--尹小林（岳池城北至朝阳工程）应付材料款350301元，成都兴晨电力设备有限公司确认收取此款。该页记账凭证上同时标明：付成都凌风铁塔制造有限公司--
尹小林（岳池城北至朝阳工程）应付材料款458474元。此记录证明四川能投建工集团有限公司在岳池城北至朝阳工程中不只与成都兴晨电力设备有限公司存在材料买卖关系，还与其它供货方存在买卖关系。因此，四川能投建工集团有限公司提供的2015年7月14日经尹小林收岳池城北
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朝阳材料款751215元，不能证明该款已全部给付了本案成都兴晨电力设备有限公司。且双方签订的《材料采购合同》中明确约定，四川能投建工集团有限公司应将相关货款直接支付到成都兴晨电力设备有限公司所提供的银行帐户，合同实际履行中四川能投建工集团有限公司对涉案货款的支付方式有违合同明确约定，其虽将涉案货款支付了1101516元给尹小林，但当实际收款人尹小林违反民法诚实信用原则拖欠成都兴晨电力设备有限公司货款时，则应认定四川能投建工集团有限公司履行买卖合同义务不符合约定，继续履行买卖合同义务的责任理当由其承担。四川金纬电网建设有限公司于2017年1月9日名称变更为“四川能投建工集团有限公司”，属于公司登记事项的变更，不影响主体的同一性，名称变更前四川金纬电网建设有限公司的债务应由变更后的四川能投建工集团有限公司承担。故四川能投建工集团有限公司提出已给付成都兴晨电力设备有限公司货款1101516元的主张，一审法院不予釆信；而成都兴晨电力设备有限公司提出已收货款100万元，四川能投建工集团有限公司尚欠189669.26元的主张，予以支持。四川能投建工集团有限公司承担民事责任后，应按与尹小林签订的《工程施工内部承包责任书》进行结算，若多支付款项给尹小林，可另寻救济途径向尹小林追偿。
关于四川能投建工集团有限公司应否承担违约责任。双方签订的《材料采购合同》第11.1.10条约定：甲方违反合同约定迟延支付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。该合同第5.2.2条约定：合同签订后，甲方在10日内给付乙方定金20万元，在发第一车货时，乙方提前2天通知甲方，甲方应支付工程的50%货款，待加工完毕后，乙方提前2天通知甲方提货，甲方再支付货物尾款，则乙方送货至甲方仓库。根据该约定，四川能投建工集团有限公司至迟应于收齐货物的当日付清剩余尾款。四川能投建工集团有限公司公司工作人员杨希志于2015年8月6日签字确认收齐全部货物，根据约定四川能投建工集团有限公司应于2015年8月6日付齐全部货款。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故四川能投建工集团有限公司未于2015年8月6日付齐全部货款，应于次日即2015年8月7日起，就迟延支付合同价款承担违约责任。就本案双方所签合同约定及货物交付与款项支付的实际情况，认定四川能投建工集团有限公司应以189669.26元为基数，从2015年8月7日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算违约金给付成都兴晨电力设备有限公司。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、四川能投建工集团有限公司在本判决生效之日起十日内给付成都兴晨电力设备有限公司货款189669.26元及相应违约金（以189669.26元为基数，从2015年8月7日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。二、驳回成都兴晨电力设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2286元，由四川能投建工集团有限公司负担。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了证据，但其提交的证据与本案事实认定及法律适用没有关联性，本院不予采信。
本院在二审中查明，被上诉人的货款均需要尹小林向上诉人请款，上诉人按照程序审批将货款支付尹小林，尹小林再将货款支付上诉人。
经二审审理查明的其他案件事实与一审法院查明的案件事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案中尹小林的身份特殊，尹小林既是上诉人的项目部经理，又是被上诉人的委托代理人，其支付货款的行为是代表公司还是基于授权是本案的争议焦点。
被上诉人称其没有明确授权尹小林代为收取货款，仅是根据上诉人的要求委托其办理银行对公或现金转账等材料货款结算的手续，且被上诉人也不可能委托上诉人的项目部经理、货物的实际使用人代其收取货款。从上诉人的付款程序、被上诉人、上诉人与尹小林之间的关系、被上诉人委托尹小林作为代理人的原因、尹小林系案涉货物的实际使用人等综合情况看，本案应当是被上诉人为了便于上诉人向其支付货款，而委托尹小林代其办理结算等手续，且被上诉人向上诉人出具的《委托书》中亦没有载明尹小林有直接代被上诉人收取货款的权利，上诉人与被上诉人签订的《材料采购合同》及被上诉人向尹小林出具的《委托书》中均明确载明的是单位的收款账户，故尹小林向被上诉人支付货款的行为应认定为代上诉人支付被上诉人货款的职务行为。上诉人认为被上诉人委托尹小林代为结算并接受尹小林向其支付货款的行为系认可尹小林代其收取货款的行为，基于尹小林系上诉人的项目部经理、货物的实际使用人、公司请款程序的发起人的情况，上诉人的该主张既不符合合同约定，且有悖于常理（卖方不会授权买方代其收取货款），不能因被上诉人接收了尹小林向其支付的货款，就认定为被上诉人默认了尹小林有代上诉人收款的权利，故对上诉人认为尹小林有权代被上诉人收款的权利的主张，应不予支持。
上诉人认为其仅有88153.26元货款未支付，其与货款均已经根据尹小林的请款申请将货款支付给了尹小林，但尹小林并没有将其收到的上诉人支付的货款全额支付被上诉人，该欠付货款的行为应当由公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，上诉人没有完全履行支付货款的义务，应当向被上诉人及时履行支付下欠货款189669.26元的义务并承担相应的违约责任，一审法院判决上诉人向被上诉人支付下欠货款并承担违约责任符合法律规定，本院予以确认。
综上所述，上诉人四川能投建工集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2286元，由上诉人四川能投建工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 建
审 判 员 成代军
审 判 员 成 琪
二〇一八年八月十六日
法官助理 杨红梅
书 记 员 王 茜