广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤01民终1021号
上诉人（原审被告）：广州市添泽物业管理有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：黄力科，职务：执行董事。
委托代理人：周乐忆，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：钟爱玉，住所地广州市白云区。
委托代理人：刘兴桂，广东法制盛邦律师事务所律师。
委托代理人：许喜春，广东广信君达律师事务所律师。
原审被告：陈丽冰，住广州市天河区。
原审被告：黄力科，住广州市天河区。
上诉人广州市添泽物业管理有限公司（以下简称添泽公司）因与被上诉人钟爱玉、原审被告陈丽冰、黄力科房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人添泽公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判驳回钟爱玉的全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费用均由钟爱玉承担。事实和理由如下：《商铺买卖合同》第四条及第九条中对于钟爱玉支付购房余款365000元的时间约定存在明显矛盾，且从《商铺买卖合同》第五条“买受人逾期付款违约责任”的约定来看，双方的真实意思表示显然是买受人需付清全部购房款项后添泽公司才为其办理交易递件手续。同时，根据买卖合同第五条“买受人逾期付款的违约责任”的约定，买受人逾期付款超过15日的，出卖人有权将该商铺另行出售。据此，若买受人在商铺交易过户完成后再行支付购房余款的，显然出卖人已事实上不可能再将涉案商铺另行出售，该违约责任在法律上、事实上不可能得到实际履行，出卖人的合同权益无法得到实质保障。从这一角度来说，添泽公司的真实意思表示也应解为需在买受人足额付清全部购房款后方才为钟爱玉办理交易过户手续。一审法院在未对买卖合同内容及双方真实意思表示作出查明的情况下，断然认定合同双方对付款时间约定明确且添泽公司存在违约情形，存在事实查明错误及法律适用错误。
被上诉人钟爱玉二审答辩称：同意一审判决，不同意添泽公司的上诉请求。《商铺买卖合同》中余款的支付时间符合房屋买卖的交易习惯，陈丽冰在早已超过合同约定的210个工作日的办理期限仍未办理涉案房屋的涂销抵押手续，属严重违约行为。
原审被告陈丽冰、黄力科未到庭陈述意见。
2016年1月7日，钟爱玉向一审法院起诉请求判令：1、解除钟爱玉与陈丽冰、添泽公司签订的《商铺买卖合同》及《补充协议》；2、陈丽冰返还钟爱玉已支付的商铺价款365000元及利息（利息要求计算至实际返还之日止）；3、陈丽冰向钟爱玉返还已预收的税费23092元；4、添泽公司、黄力科对陈丽冰上列的第2、3项返还义务承担连带清偿责任；5、添泽公司、黄力科、陈丽冰承担本案的诉讼费、保全费。
一审法院经审理查明：2013年9月30日，陈丽冰经广东省广州市广州公证处公证签署了一份《委托书》，主要内容为：委托人为陈丽冰，受托人为添泽公司和黄力科；委托人陈丽冰是广州市海珠区XX路151-161地下室的产权登记人，该房产应属登记人与其配偶黄某甲的夫妻共同财产。黄某甲已于2011年1月17日死亡。现陈丽冰委托受委托人（受委托人中任一人均可）为其合法代理人，以委托人之名义全权代表委托人办理上述房屋中依法属于其占有份额的下列各项手续及签署有关文件：一、代为办理上述房屋的测绘、产权分割等……二、代为办理上述产权分割后的商铺、办理房屋产权变更登记、遗失登记、更正登记等相关手续；三、代为办理出售房屋的手续，及代为签订存量房买卖合同/房屋买卖合同及相关文件……八、代为收取楼款及其他相关款项，并开具相关代收款凭证……十、代为配合买家办理上述房屋的银行贷款按揭手续以及签署相关部门有关的文件……受委托人有转委托权；等。
2013年12月23日，添泽公司以业主（陈丽冰）代表的名义与钟爱玉签订《认购书》，订明钟爱玉自愿认购地址位于广州市海珠区XX路151-161号自编首层41号物业，最终认购价730000元；等。
2013年12月25日，钟爱玉（买受人）与陈丽冰（出卖人）、添泽公司（授权代理人、经营管理公司）签订《商铺买卖合同》，订明：（第一条）买受人购买的商铺为出卖人名下所属物业；（第二条）买受人经现场视察及查核，现已知悉是次交易标的商铺的全部现状。买受人所购的商铺属钢筋混凝土结构（房号及平面图以附件标示为准），该商铺为本合同第一条规定的项目中的：广州市海珠区XX路151-161号自编首层41号铺；（第三条）该商铺属现房，按建筑面积计价，房价款总金额为730000元；（第四条）付款方式为一次性付款：2013年12月25日前支付房价款120000元（包含定金100000元），2014年1月15日前支付房价款245000元，余下房价款365000元于房管局出具本商品过户手续的收件回执2天内付清；（第六条）1、该商铺出售后，自双方签订商铺买卖合同之日起至2020年4月30日止（合计6年），经营管理公司享有该商铺的使用权及收益权；该公司有权以自己的名义从事物业经营管理的一切活动，包括但不限于依法进行的关、停、并、分立、装修、与第三方联营、合作、合伙、承包、转租、分租、出租柜枱等行为，买受人不得干涉；3、收益补偿：对于买受人在委托经营管理期限内的使用权及经营权的收益损失（即自2014年5月1日至2017年4月30日止），出卖人已在该商铺的原总房价款中予以减免抵扣；（第七条）出卖人应于经营管理公司经营管理期限届满前，以书面形式通知买受人办理该商铺使用权的交接手续，并应在委托经营管理期限届满后10天内，将该商铺交付买受人使用；（第九条）1、买受人清楚知悉并接受该商铺的抵押现况；2、出卖人应于签署本合同之日起210个工作日内办毕交易过户手续（该期间内包括涂销抵押手续、出图、测绘、分证、网签、报税、交易过户等手续），并确保在此期间内将标的房屋的产权人变更至买受人名下；3、出卖人办理本条第2款的相关事项时，以买受人已经按时足额支付本合同约定的各期房款和办毕相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理期；（第十条）出卖人如未按本合同第九条规定的时间办毕该商铺的交易过户手续的，逾期超过3个工作日的，买受人有权单方解约；若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人的解除合同通知到达之日起60天内退还买受人已付的全部购房款。注：出卖人为买受人办妥交易过户手续的标志为出卖人已按照房地产登记机构的要求将买卖合同及办理交易过户所需的相关资料全部递交给房地产登记机构，并取得递件回执；等。合同附有平面图（首层），该平面图标注了向“上”的楼梯位置以及A馆、B馆入口的位置，向“上”的楼梯注明是“通往一楼”，A馆和B馆入口处则注明是向“下”的楼梯。钟爱玉在该平面图编号41号处签名并按指模确认了商铺位置，该铺位置位于“A馆入口”所指向的范围。
钟爱玉于2013年12月23日向添泽公司支付定金100000元，于2013年12月25日支付首期款20000元，于2014年1月17日支付首期款245000元和税费23092元。
广州市国土资源和房屋管理局于2014年4月30日核发了涉案房屋的《房地产权证》，载明权属人是陈丽冰，规划用途为商业，房屋所有权取得方式为分割，2014年4月30日办理抵押权变更登记。查册时间为2015年11月19日的《房地产登记簿查册表》载明，涉案商铺设有抵押，权利人为中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行，登记时间为2014年4月30日；等。
2014年8月25日，钟爱玉（买受人）与陈丽冰（出卖人）、添泽公司（授权代理人、经营管理公司）签订《补充协议》，订明买受人购买的广州市海珠区XX路151-161号自编首层41号铺现确定为广州市海珠区XX路151-161号B141商铺。
黄力科于2014年9月23日出具《承诺书》，内容为本人黄力科，对广州市添泽物业管理公司及出卖人陈丽冰或许丽娜已与韩某买受人各自签订的《商铺买卖合同》作出承诺，本人承诺以本人名下所有财产为广州市添泽物业管理公司及出卖人陈丽冰或许丽娜的违约行为承担全部责任；等。
一审法院另查，2015年3月12日广州市广州公证处出具《公证书》，载明：一、被继承人黄某甲于二O一一年一月十七日因死亡在广州市注销户口。二、被继承人黄勇生前与其妻子陈丽冰的夫妻共同财产为坐落在广州市海珠区XX路151-161号B1142商铺……四、被继承人黄某甲与其妻子陈丽冰共生育两名子女黄力科、黄某乙，黄某甲的父母均先于其死亡。五、现陈丽冰表示要求继承被继承人黄某甲的上述遗产，黄力科、黄某乙均表示放弃对被继承人黄某甲上述遗产的继承权利。因此，上述夫妻财产的一半为被继承人黄某甲的遗产，由陈丽冰一人继承。
一审法院认为：涉案《商铺买卖合同》载明商铺属现房，“买受人经现场视察及查核，现已知悉是次交易标的商铺的全部现状”，合同附件平面图也标注了“A馆入口”、“B馆入口”以及向下的楼梯箭头，两旁还分别标注了“通往一楼”和向上的楼梯箭头，涉案商铺处于“A馆入口”所指向范围，钟爱玉在该商铺位置处签名捺印。结合涉案商铺所在建筑物的结构情况和合同所附平面图，钟爱玉对于涉案商铺实际位置应当明知。
上述合同第九条约定，出卖人于签署本合同后210个工作日内办毕交易过户手续（该期间内包括涂销抵押手续、出图、测绘、分证、网签、报税、交易过户等手续），并确保在此期间内将标的房屋的产权人变更至买受人名下；但出卖人办理上述事项时，以买受人已经按时足额支付合同约定的各期房款和办毕相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理期；第十条约定，出卖人如未按本合同第九条规定的时间办毕该商铺的交易过户手续的，逾期超过3个工作日的，买受人有权单方解约；若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人的解除合同通知到达之日起60天内退还买受人已付的全部购房款。根据本案查明事实，钟爱玉已向陈丽冰付清合同约定的前期价款365000元，余款365000元须于房管局出具涉案商品房过户手续的收件回执2天内付清，双方关于房价余款的付款时间约定清晰，不存在约定不明的情况，陈丽冰关于双方需另行约定付款时间合同才能继续履行的抗辩意见无理，不予采纳。因陈丽冰至今尚未办理涉案房屋的涂销抵押手续，早已超过合同约定的210个工作日的办理期限，故钟爱玉要求解除涉案商铺买卖合同和补充协议的诉讼请求符合合同约定，予以支持。钟爱玉要求陈丽冰返还钟爱玉已支付的商铺价款365000元和利息（利息从付款之日起计至返还款项之日止）以及税费23092元，合法合理，予以支持。上述利息应按中国人民银行规定的金融机构计收同期贷款利率的标准计算。
根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款的规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。故钟爱玉要求添泽公司对陈丽冰的债务承担责任的请求依据不足，不予支持。黄力科出具《承诺书》，承诺以其名下所有财产为添泽公司及出卖人陈丽冰的违约行为承担全部责任，故钟爱玉要求黄力科对陈丽冰的上述债务承担连带清偿责任，合法合理，予以支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条的规定，于2016年6月30日作出判决：一、解除钟爱玉与陈丽冰、添泽公司签订的《商铺买卖合同》及《补充协议》；二、陈丽冰和黄力科在本判决生效之日起十日内，向钟爱玉返还房款365000元及利息（按中国人民银行规定的金融机构计收同期贷款利率的标准计至实际返还款项之日止），其中100000元房款的利息从2013年12月23日起算，20000元房款的利息从2013年12月25日起算，245000元房款的利息从2014年1月17日起算；三、陈丽冰和黄力科在本判决生效之日起十日内，向钟爱玉返还税费23092元。四、驳回钟爱玉的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11100元，由陈丽冰和黄力科共同负担。
二审中，当事人没有提交新的证据。
经二审审查，一审判决查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案二审应围绕添泽公司的上诉请求和理由进行审理。
《商铺买卖合同》第四条约定“付款方式为一次性付款：2013年12月25日前支付房价款120000元（包含定金100000元），2014年1月15日前支付房价款245000元，余下房价款365000元于房管局出具本商品过户手续的收件回执2天内付清”，各期应付款期限约定明确具体，不存在约定不明的情形。钟爱玉已按照合同约定付清各期到期应付款项，依照《商铺买卖合同》第九条约定“出卖人于签署本合同后210个工作日内办毕交易过户手续（该期间内包括涂销抵押手续、出图、测绘、分证、网签、报税、交易过户等手续），并确保在此期间内将标的房屋的产权人变更至买受人名下；但出卖人办理上述事项时，以买受人已经按时足额支付合同约定的各期房款和办毕相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理期”，陈丽娜应于签署合同后210个工作日内办毕交易过户手续。合同第四条付款时间的约定与第九条过户时间的约定之间不存在矛盾之处。添泽公司上诉称合同第九条约定的真实意思是钟爱玉需付清全部购房款后出卖人才为其办理交易递件手续，与合同条款的文义理解不符，本院不予采信。至于合同其他条款对违约责任的约定，亦不足以构成对合同明确约定的付款义务或过户义务的加重或免除，故添泽公司上诉称从合同第五条违约责任条款可以理解出买受人需足额付清全部购房款后方才为其办理交易过户手续，显属无理，本院不予采纳。综上，添泽公司的的上诉请求与理由均不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费11100元，由上诉人广州市添泽物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡培娟
审判员 谭红玉
审判员 杨晓怡
二〇一七年四月二十七日
书记员 张 旭