浙江省宁海县人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）甬宁破字第3-3号
申请人：宁海县弗莱克斯电气有限公司管理人。
2015年7月31日，宁海县弗莱克斯电气有限公司管理人向本院提出申请，称在2015年5月15日宁海县弗莱克斯电气有限公司第二次债权人会议后，各表决组均表决通过了申请人提交的重整计划草案，请求本院批准重整计划（附后）。
本院认为：申请人宁海县弗莱克斯电气有限公司管理人提交的重整计划草案，在2015年5月15日宁海县弗莱克斯电气有限公司第二次债权人会议上经各组债权人表决（其中，普通债权人广发银行股份有限公司宁波宁海支行在会后补充表决），现各表决组均表决通过重整计划草案。为使宁海县弗莱克斯电气有限公司实现自救重生，保障债权人利益，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准宁海县弗莱克斯电气有限公司重整计划；
二、终止宁海县弗莱克斯电气有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 仇 华
审 判 员 贺小象
审 判 员 柴学勇
二〇一五年八月五日
本件与原本核对一致
代书记员 林 倩
附：重整计划
宁海县弗莱克斯电气有限公司
重整计划
二〇一五年五月十五日
目录
前言
概要
一、债务人的基本情况
二、债务人的重整经营方案
三、债权结构与分类
四、债务人的偿债能力分析
五、债权的确认和调整
六、债权的受偿方案
七、重整计划的执行期限与监督期限
八、其他事项
【特别说明】
1.根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，本重整计划草案由各类别表决组分组表决。经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。
2.本重整计划草案经债权人会议通过及人民法院裁定批准后，对债务人和全体债权人均具有约束力。
3.本重整计划草案如未获得债权人会议通过且未获得人民法院裁定批准，或者已通过的重整计划草案未获得批准，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
前言
2014年10月22日，浙江省宁海县人民法院制发（2014）甬宁破（预）字第3号民事裁定书，裁定宁海县弗莱克斯电气有限公司（以下简称“弗莱克斯公司”或“债务人”）破产重整，并于2014年11月20日指定浙江红邦律师事务所为破产管理人。
自弗莱克斯公司进入破产重整程序以来，共有98家债权人向管理人进行了债权申报，申报总额79295639.39元。其中，经管理人审查确认的债权金额为70196410.31元（未包职工债权）。
2015年1月15日，弗莱克斯公司第一次债权人会议召开。会上，管理人报告了工作进展情况，通报了债权申报和债权审查情况。会议表决通过了《关于债务人的财产管理与重整期间经营方案》、《关于管理人报酬及中介机构费用的方案》等议案，并选举产生了债权人委员会成员。
2015年4月20日，管理人与债务人依法向宁海县人民法院提交了重整计划草案。在管理人的召集下，弗莱克斯公司债权人委员会及主要债权人先后召开会议，听取管理人对草案内容的介绍，提出质询、意见与建议。管理人与债务人根据会议达成的共识与意见，进行了认真的修改，并形成最终的重整计划草案，由全体债权人在第二次会议上依法审议表决。
概要
本概要目的是使债权人快速了解重整计划草案内容，有关内容请详细阅读正文。概要如下：
1.根据债权申报与审核情况及对债务人资产的核实与测算，普通债权在债务人破产清算条件下的清偿比例接近于零。在破产重整条件下，普通债权的清偿比例将有明显提升。其中，普通债权人确认债权金额在10万元以下部分按70%比例清偿，在2015年12月31日前清偿。10万元以上部分按本重整计划草案规定的不同清偿比例，或者在2015年12月31日前一次性清偿完毕，或者在2017年12月31日前分期清偿完毕，预计最高清偿比例可超过20%。
2.破产费用与共益债务，以及职工债权等依法享有优先受偿权利的债权，按照本重整计划草案确定的清偿方案100%受偿。
3.本重整计划草案经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，并经宁海县人民法院依法裁定批准后，由债务人负责执行，管理人负责监督。
第一部分债务人的基本情况
一、债务人主体资格与主要运营情况
宁海县弗莱克斯电气有限公司于2006年4月10日成立，注册资本500万元，实收资本500万元，其中：尤建飞出资430万元，占86%；尤孝来出资70万元，占14%。法定代表人：尤建飞。
弗莱克斯公司的主营业务为照明灯具与电子器件的制造与销售，产品以外销为主。企业的基本运营模式为：通过香港的一家具有较强客户资源的代理商，统一承接美国与欧盟等重要客户的订单，企业根据订单要求制造灯具等产品，并运送至客户指定地点，销售款项经由代理商统一回笼。同时，依据约定向代理商支付中间费用后的利润，成为企业主要的盈利来源。在陷入债务危机前，弗莱克斯公司与代理商、国外重要客户以及供应商保持着良好的合作关系，经营利润较为稳定。
二、债务人的资产状况
弗莱克斯公司的资产主要包括货币资金、应收账款、机器设备与存货等动产，分述如下：
1.应收账款
根据审计机构对弗莱克斯账面应收账款的分类调整，以及评估机构的客观评估，弗莱克斯应收账款共计17829277.74元。基于所对应的应收对象均系与弗莱克斯公司长期维持良好合作的国外客户，且该等应收账款所对应的订单均处于正常履行过程中，如弗莱克斯公司仍能够继续维持正常生产经营，预计应收账款基本能够实际回收到位。但如弗莱克斯公司转入破产清算而停止生产经营，则前述应收账款的回收将存在极大难度。
2.固定资产
固定资产主要包括生产流水线等机器设备以及车辆与办公设备。这些资产经评估，在企业持续经营条件下的价值约为111万元，在企业破产清算条件下的价值约为89万元。
3.存货
存货包括原材料、半成品与成品等，该等资产在企业持续经营条件下的评估价值约为464万元，企业破产清算条件下的评估价值约为230万元。
4.货币资金
截至2015年2月28日，弗莱克斯公司的货币资金约为160万元。
此外，截至重整案件受理日，弗莱克斯公司账面显示尚有其他应收款等对外债权3000余万元。经管理人与评估机构核查，这些债权中有很大一部分或者存在账龄过长等难以回收的情况，或者属于实际已冲销而账内未明确记录等情况，因此，客观上已无法回收。但在后续重整过程中，如有实际回收到位的款项，这部分款项将补充分配给全体债权人。
债务人目前经营场所系租用关联企业宁海县博成电气有限公司的土地与厂房，但两家企业间的租赁关系较为模糊。重整期间，经管理人召集，债权人委员会召开会议审议表决，两家企业按照合法合理的标准确定租金标准与租赁期限，并签署了租赁合同。目前，该租赁合同正在履行过程之中。
三、债务人的负债状况
截至2015年4月30日，依据管理人对全部申报债权的审查核定以及债权人会议对全部申报债权的核查结果，已经确认的债权金额共计70196410.31元。负债的详细情况请审阅本重整计划草案第三部分《债权结构与分类》。
四、债务人的重整价值及重整期间的经营状况
债务人之所以陷入财务困境，主要源于近几年在企业发展较为顺利的时候，错误估计自身综合实力，严重缺乏风险管控意识，为同属大佳何镇的宏盛金属、敏敏文具、宏大金属等企业提供了近2000万元的担保。现因该等被担保企业先后陷入严重资不抵债状况，弗莱克斯将直接面临2000万元担保风险转化为实际负债的冲击，以其现有能力根本无法通过直接偿付或者承接负债等方式应对与消化。然而，从另一方面来看，弗莱克斯公司的主营业务仍具有较为雄厚的运营基础和竞争优势，特别是重整维持运营期间，全体债权人尤其是供应商队伍一致予以行动支持。其国外主要客户经多次现场走访企业，并与管理人对接交流，从最初对企业可能倒闭而无法完成订单的忧虑，到逐渐恢复对企业重整再生的信心，从而保证了当前及今后一段时期订单的稳定。因此，弗莱克斯公司如能借助破产重整程序，将主要精力集中于提升与拓展主营业务，通过债权人的谅解与支持，适度缩减负债规模，消解担保压力，则还是完全有能力、有信心执行完毕重整计划，实现自救重生。
基于此，为维持企业核心价值，经宁海县人民法院批准，弗莱克斯公司在重整期间开展封闭运营。封闭运营期间，弗莱克斯公司紧紧围绕灯具制造核心业务，维持经营团队不变、经营内容不变、经营模式不变，生产与销售继续保持稳定。
第二部分债务人的重整经营方案
基于前述对陷入债务危机原因及重整前景的分析，债务人认为：弗莱克斯公司如能在全体债权人的支持与管理人的监督下，努力克服当前困难，认真执行以下重整经营方案，应当能够实现重生目标。
1.做精做深主营业务弗莱克斯公司重整的核心价值在于其灯具制造的主营业务，也是今后保证重整偿债资金的基本来源。重整计划执行期间，弗莱克斯公司将充分发挥经营管理团队的活力，维持一线职工稳定，集中精力于巩固主业基础，提升主业质量，做精做深主营业务，使得未来三年企业能够产生稳定的偿债现金流，保证重整计划的圆满执行。
2.维持现有运营模式弗莱克斯公司近年来自身的良性运营，得益于供应商队伍的一致支持，得益于代理商的良好合作，得益于国外主要客户的持续肯定，应该说现有运营模式的维持是未来重整目标实现的基石。重整计划执行期间，弗莱克斯公司将继续与一直支持的供应商队伍开展合作，巩固与代理商已经形成的良好合作模式，争取主要客户更多的订单支持，进一步持续发挥现有运营模式带来的资源优势与市场优势，为重整计划的执行提供坚实保障。
3.采用稳健融资方式因盲目互保引致的法律风险是弗莱克斯公司陷入财务困境的主因，但客观而言，该等互相担保也是弗莱克斯公司为自身发展的资金需求而采用的较为粗放的融资方式。弗莱克斯公司在重整计划执行期间及未来发展时期，如确有再融资的需求，也将在管理人的监管下，更多采用稳健的融资方式。如充分利用国外客户的优质应收账款，借助主要贷款银行的支持，通过出口押汇、应收账款保理等方式获得融资，使得风险始终限制在可控范围之内，避免二次危机的形成。
4.严格执行重整计划如果重整计划草案能够获得通过与批准，弗莱克斯公司及经营管理层承诺将严格按照重整计划确定的债务清偿方案清偿每位债权人，并最终使得企业实现浴火重生。
第三部分债权结构与分类
依据截至2015年4月30日的债权申报与审查情况，债务人的债权结构与分类如下：
1.职工债权组
本组债权人共271家，合计债权金额约为1411850.98元。
2.普通债权组
本组债权人共95家，合计确认债权金额为70196410.31元。
此外，部分债权因补充申报等原因尚未得到最终确认，该等债权管理人正在依法审查过程中。
第四部分债务人的清偿能力分析
一、破产清算条件下的债务人清偿能力
弗莱克斯公司重整计划草案如未能获得债权人会议通过，将依法转入破产清算程序，全面停业，并快速拍卖处置全部资产。基于弗莱克斯公司的资产主要为因履行客户订单而形成的应收账款，一旦全面停业而无法完成订单，不仅应收账款将无法回收到位，甚至不排除客户反向提起索赔的可能。而弗莱克斯其余机器设备、存货及货币资金等资产，评估价值不足480万元，在转入破产清算后，要依据破产法的规定先行清偿破产费用、共益债务以及职工欠薪与全员下岗产生的经济补偿金（共计约505万元）。据此测算，没有剩余可供清偿普通债权的资产。
这也就意味着，破产清算条件下，普通债权清偿率可能为零。同时，由于偿债资金很大一部分来源于资产变现所得，资产何时变现完成难以确定，使得偿债具体时间也存在很大的不确定性。
二、重整条件下的债务人清偿能力
综合今后几年的订单形势、债务人经营团队的自身研判以及评估机构对企业未来三年的盈利能力预估，如果弗莱克斯公司重整方案获得支持，外部宏观形势与内部生产经营保持稳定，预计未来三年弗莱克斯公司年均可产生偿债现金流500万元左右，将全部用于偿付债务。全体债权人将获得明显高于清算条件下的清偿结果。
1.职工债权组
该组债权将按照弗莱克斯公司现有薪酬制度100%偿付。同时，由于企业持续经营，全体职工也避免了失去工作岗位的不利结果。
2.普通债权组
重整条件下的偿债资金明显高于清算可供分配的资产。依据债权人对偿债方案的选择，任一普通债权10万元以下额度按照70%比例清偿，10万元以上额度最高可获得20%的清偿比例。
综上分析，弗莱克斯公司重整计划如能顺利执行完毕，全体债权人将获得明显高于企业破产清算条件下的清偿结果。
第五部分债权的确认和调整
各笔债权的类别与金额依据管理人编制并经宁海县人民法院裁定确认的《债权表》确认。
根据《债权表》确认的各类债权，职工债权组金额不作调整，普通债权组的债权金额按最终确定的债权总额核算确定，10万元以下额度按照70%比例调整，10万元以上额度按照届时债权人选择的受偿方案所对应的比例调整。
第六部分债权的受偿方案
各组债权按照下述方案，以人民币元为单位，以货币形式进行受偿：
一、职工债权组
100%清偿。按照弗莱克斯公司现有职工薪酬制度进行支付。
二、普通债权组
1.对于任一债权人所持有的普通债权额度在10万元以内部分，将按70%的清偿比例在2015年12月31日前一次性清偿。如债权数额不足10万元的，则按70%的清偿比例在2015年12月31日前一次性清偿。
2.对于债权人所持的普通债权额度在10万元以上的部分，考虑到部分债权人希望尽快获得清偿的要求，提供如下两种清偿方案，符合条件的普通债权人可以选择其中一种受偿。
方案一：一次性清偿方案
在2015年12月31日前清偿确认债权金额的5%。
方案二：分期清偿方案
第一期在2016年12月31日前清偿确认债权金额的10％；
第二期在2017年12月31日前清偿确认债权金额的10％。
示例一：如某一债权人经确认普通债权为100万元，如其选择方案一，则其最终可实际受偿的金额为（10万元＊70%）＋（90万元＊5%）=7＋4.5=11.5万元，在2015年12月31日前一次性清偿。如其选择方案二，则其最终可实际受偿的金额为（10万元＊70%）＋（90万元＊20%）=7＋18=25万元，其中10万元以下部分在2015年12月31日前受偿，10万元以上部分在2017年12月31日前分期受偿。
示例二：如某一债权人经确认普通债权为8万元，则其最终可实际受偿的金额为8万元＊70%=5.6万元，在2015年12月31日前一次性清偿。
【特别说明】
1.普通债权人可以选择上述两种清偿方案中的任一种实现债权，该项选择权应自重整计划批准之日起30日内以书面通知方式提交管理人，如逾期未提交书面通知，视为选择分期清偿方案。
2.普通债权人选择任一方案后，后续如要求调整，应取得债务人同意。
3.债务人可以与个别债权人协商延长偿还期限，并报告管理人。该个别协商所达成的协议不影响本重整计划的执行。
4.以上普通债权的清偿顺序为先行清偿本金，再行清偿利息、违约金和／或其他性质的债权，如债权人受偿的债权数额不足以收回本金的，则视为债权人在弗莱克斯公司重整清偿中未获得利息收益。如债权人选择先行清偿利息的，应在重整计划批准之日起15日内书面告知管理人，并依法履行相应的纳税义务。
五、重整费用与共益债务
（一）重整费用
主要包括破产重整期间管理人执行职务的费用与管理人报酬。该等费用根据第一次债权人会议表决通过的管理人报酬方案，共计101.75万元，根据重整计划对普通债权的清偿进度同步支付。重整费用由宁海县人民法院最终确定。
（二）共益债务
弗莱克斯公司的共益债务主要为重整封闭运营期间，因生产运营需要所产生的供应商负债，截至2015年3月31日，共计约300万元。基于弗莱克斯公司仍将继续维持主营业务运营，该等共益债务将依据合同约定和法律规定，通过后续运营正常支付。
六、尚未最终确认的债权
债权人对《债权表》确认的债权持有异议要求管理人复审，或者对复审结论仍无法接受而提起债权确认诉讼的，以及因逾期申报等原因管理人尚在审查过程中的债权，在债权额最终审核确认前，暂不予清偿。在债权额经管理人确认、调整或经法院生效裁决确认后，债务人依据《债权表》确定的债权类别与数额对该部分债权人按照重整计划进行清偿。
七、未依法申报的债权
如有债权人在弗莱克斯公司第二次债权人会议召开日之后申报债权的，依据破产法的规定，在重整计划执行期内，该等债权人不得行使任何权利。在重整计划规定的债权清偿计划执行完毕后，该等债权人由债务人在重整计划规定的债权清偿完毕之日起6个月内，按照重整计划的内容予以清偿。此外，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。
第七部分重整计划的执行期限与监督期限
一、重整计划的执行期限
重整计划的执行期为自重整计划批准之日起至2017年12月31日，期满日下列事项应全部完成：
（一）重整费用与共益债务按计划偿付完毕；
（二）职工债权、税收债权按计划偿付完毕；
（三）普通债权按计划偿付完毕。
二、重整计划执行的监督期限
本重整计划的执行由管理人负责监督。
本重整计划的监督期限，系自本重整计划经债权人会议通过并由人民法院裁定批准之日起至2017年12月31日。
第八部分其他事项
1.本重整计划须经弗莱克斯公司全体债权人表决。债权人会议表决通过标准按照《企业破产法》有关规定执行。
2.本重整计划经过各表决组表决通过后，由管理人依法申请宁海县人民法院裁定批准。
3.如部分表决组经过两次表决未通过或管理人向法院申请批准本重整计划未获得通过，弗莱克斯公司即由破产重整程序转入破产清算程序。
4.本重整计划经宁海县人民法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债务人的股东及全体债权人均有约束力。
5.债权人向弗莱克斯公司担保人、其他连带债务人或者以弗莱克斯公司为保证人的其他主债务人行使权利已获或者确定可获清偿部分，不得再向弗莱克斯公司主张权利。未获清偿部分，按本重整计划确定的清偿率向弗莱克斯公司行使权利。
6.债权人对以弗莱克斯公司为保证人的其他主债务人享有债权，如主债务人提供特定财产作为担保物，债权人应先就该等担保物实现受偿。如该等担保物实际处置价值不足以清偿其担保的全部债权的，则债权人就不足清偿部分按照本重整计划进行受偿。
7.本重整计划规定的相关各方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。
8.债权人未在弗莱克斯公司第二次债权人会议召开日前依照破产法规定和法院要求申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件（包括清偿比例、清偿期限等条件）行使权利。
9.按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，弗莱克斯公司不再承担清偿责任。
10.本重整计划的修改与补充需要报宁海县人民法院批准。
上述重整计划草案，请各表决组予以审阅并表决。
宁海县弗莱克斯电气有限公司
宁海县弗莱克斯电气有限公司管理人
二o一五年五月十五日