上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终7751号
上诉人（原审原告）：上海鼎龙机械有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇奉秀路501号。
法定代表人：丁根龙，公司董事长。
委托诉讼代理人：钱丽萍，上海市君和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周文婕，上海市君和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海ＸＸ纸业有限公司，住所地上海市浦东新区航头镇下沙工业园区。
法定代表人：汪妙祖，公司执行董事。
委托诉讼代理人：丁伟晓，国浩律师（上海）事务所律师。
被上诉人（原审被告）：汪妙祖，男，1964年6月15日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：丁伟晓，国浩律师（上海）事务所律师。
原审第三人：上海辰华纸业集团有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇解放东路1008号2203室。
法定代表人：朱成全，公司执行董事。
委托诉讼代理人：瞿耀良，公司员工。
上诉人上海鼎龙机械有限公司（以下简称鼎龙公司）因与被上诉人上海ＸＸ纸业有限公司（以下简称ＸＸ公司）、汪妙祖以及原审第三人上海辰华纸业集团有限公司（以下简称辰华公司）债权转让合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二（商）重字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人鼎龙公司的委托诉讼代理人钱丽萍律师、范金妹律师，被上诉人ＸＸ公司、汪妙祖的共同委托诉讼代理人丁伟晓律师，辰华公司的委托诉讼代理人瞿耀良到庭参加诉讼。2016年11月11日，上诉人鼎龙公司撤销对范金妹律师的授权并授权周文婕律师担任其委托诉讼代理人。本案现已审理终结。
鼎龙公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持鼎龙公司一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由ＸＸ公司、汪妙祖负担。事实和理由：辰华公司、鼎龙公司与ＸＸ公司之间系债权转让关系，其效力优先于辰华公司、上海A有限公司（以下简称A公司）对ＸＸ公司的委托付款关系；委托付款关系发生在债权转让关系之前，故已经予以撤销；ＸＸ公司向A公司付款，系其单方行为，不得对抗鼎龙公司受让的债权；A公司与ＸＸ公司之间无直接的债权债务关系，其只是协助执行人；ＸＸ公司向A公司付款人民币（下同）14,000,000元，不具有真实性和合理性。一审法院事实认定错误，应予纠正。
ＸＸ公司、汪妙祖共同辩称，ＸＸ公司系根据辰华公司出具的《收款主体转移通知》确认债权已经转让，该转让行为生效；辰华公司应就《债权转让协议》无法履行，继续向鼎龙公司承担全部债务的清偿责任；ＸＸ公司已经向A公司支付了14,000,000元，不可能“一债两还”；汪妙祖不承担连带保证责任。鼎龙公司的上诉事由缺乏事实及法律依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。
辰华公司述称，同意鼎龙公司的上诉事由。
鼎龙公司向一审法院起诉请求：1、ＸＸ公司、汪妙祖连带支付债权转让款5,000,000元；2、ＸＸ公司、汪妙祖连带支付违约金1,000,000元。
一审法院认定事实：2014年2月20日，鼎龙公司与辰华公司等签订《借款合同》，约定辰华公司向鼎龙公司借款20,000,000元，借款期间自2014年2月20日至2014年7月20日止等。2014年3月20日，鼎龙公司与辰华公司等签订《借款合同》，约定辰华公司向鼎龙公司借款20,000,000元，借款期间自2014年3月23日至2014年6月22日止。上述借款合同签订后，鼎龙公司按约出借资金给第三人。2014年4月8日，鼎龙公司与辰华公司签订《债权转让协议》，约定辰华公司将享有的上海B有限公司债权30,000,000元转让给鼎龙公司等。2014年4月17日，鼎龙公司与ＸＸ公司、汪妙祖及辰华公司签订《债权转让协议》，约定：辰华公司将享有的ＸＸ公司的债权5,000,000元转让给鼎龙公司，鼎龙公司同意受让。协议生效后，辰华公司所欠鼎龙公司债务5,000,000元同时抵消。汪妙祖对ＸＸ公司的上述债务承担连带担保责任。自2014年5月25日前至2014年9月25日止，ＸＸ公司分五期给付鼎龙公司5,000,000元，分别于每月的25日前给付鼎龙公司1,000,000元。如任何一期逾期超过五日未支付，则取消分期支付，所欠全部款项自逾期之日全部到期，并承担从协议签订之日起的实际未付款月1.5%的利息，同时承担未付款总额20%的违约金，直至本息付清为止。合同签订后，至付款期限届满，经鼎龙公司多次催讨，ＸＸ公司未付，故涉讼。
一审法院另查明：2014年4月10日，辰华公司向ＸＸ公司出具《收款主体转移通知》，明确：贵公司所欠我司的应收款14,000,000元，因我司欠A公司和上海C有限公司大量债务，我司特告知贵公司直接将所欠我司的应收款全部直接支付给A公司和上海C有限公司，视为我司履行完付款义务。
2014年5月27日，上海市闵行区人民法院在执行A公司诉辰华公司买卖合同纠纷一案（2014闵执预字第2616号）中向ＸＸ公司发出协助执行通知书，要求扣留提取辰华公司对ＸＸ公司的债权14,000,000元。同日，上海市闵行区人民法院出具《履行债务证明》，证明ＸＸ公司根据通知已履行对被执行人辰华公司的到期债务14,000,000元。
一审法院认为，鼎龙公司、ＸＸ公司及辰华公司之间系明确的债权转让关系，债权转让的前提条件是合法有效的债权。辰华公司相对ＸＸ公司合法有效的债权金额是14,000,000元，故ＸＸ公司仅仅在此金额范围内对辰华公司承担债务清偿责任。现ＸＸ公司已经上海市闵行区人民法院执行向A公司履行了14,000,000元的付款义务，故其与辰华公司之间的债权债务关系已消灭，不应再对辰华公司承担付款义务。综上，鼎龙公司的诉请不能支持，鼎龙公司可向债务人辰华公司主张相关权利。
一审法院判决：一、驳回鼎龙公司的诉讼请求；二、一审案件受理费53,800元，财产保全费5,000元，由鼎龙公司负担。
本院二审期间，各方当事人均无新的证据提交。
因鼎龙公司对于ＸＸ公司对A公司的付款事实存在质疑，经本院要求，A公司向本院提供了：涉及ＸＸ公司交付的75张银行承兑汇票的公司内部财务记账凭证，汇票均为复印件，合计金额10,242,946.04元，其中转付6,745,601.38元，直接兑付3,497,344.66元。鼎龙公司质证后认为，对上述汇票的复印件均不予确认，转付的部分主体与A公司为关联公司，部分主体与ＸＸ公司另有债权债务关系，时间上亦与上海市闵行区人民法院的执行程序不符。对于ＸＸ公司以支票方式直接支付给A公司的3,757,053.96元予以确认。
一审法院查明的本案法律事实基本属实，本院予以确认。
本院二审另查明：本案涉及的上海市闵行区人民法院执行程序的对应案号为（2014）闵民二(商)初字第813号，该案的民事调解书主文第一项内容为：辰华公司于2014年5月19日前向A公司支付货款20,879,361.65元。
经鼎龙公司申请，本院签发调查令，鼎龙公司自行选取了上述75张汇票中的3张，金额分别为100,000元、180,000元、93,287.92元，通过相关银行调取了该3张银行承兑汇票的背书情况：其中2张有ＸＸ公司的背书，但均无A公司的背书，无法反映ＸＸ公司与A公司之间有票据上的背书转让关系。
本院认为，本案系债权转让合同关系，鼎龙公司为债权人，辰华公司为主债务人，ＸＸ公司为次债务人。三方当事人依据2014年4月17日的《债权转让协议》，确定辰华公司将对ＸＸ公司的5,000,000元债权转让予鼎龙公司，据此ＸＸ公司对鼎龙公司负有5,000,000元债务，辰华公司对鼎龙公司负有的5,000,000元债务同时抵销。
本案二审争议焦点有二：一是《债权转让协议》是否具有债权优先受偿的效力；二是ＸＸ公司是否真实履行了代辰华公司向A公司的付款。对于焦点一，ＸＸ公司认为，辰华公司于2014年4月10日以《收款主体转移通知》形式，明确通知ＸＸ公司直接将所欠辰华公司的应收款14,000,000元全部直接支付给A公司和上海C有限公司。因辰华公司欠A公司货款的另案诉讼已进入强制执行程序，上海市闵行区人民法院据此要求ＸＸ公司协助执行提取辰华公司对ＸＸ公司的债权14,000,000元。本院认为，ＸＸ公司虽依法履行了其协助执行的义务，但其忽视了2014年4月17日《债权转让协议》的约定，未能据此向执行法院提出充分的申辩意见，主观上虽不构成与辰华公司恶意串通逃避债务，但仍具有一定的过错，间接妨害了鼎龙公司实现债权的利益。鼎龙公司认为，无论从时间顺序还是法律关系，债权转让均优先于委托付款。对此本院认为，鼎龙公司该观点缺乏必要的法律依据，从法律行为、法律责任及客观结果论，ＸＸ公司的上述过错不足以认定其还需对本案系争的5,000,000元债务再次承担重复清偿的法律责任。
关于焦点二，鼎龙公司始终否认ＸＸ公司代辰华公司向A公司付款的真实性。对此本院认为，该法律事实发生在另案的执行程序中，可以充分反映ＸＸ公司依据法院协助执行通知书的要求，以直接交付银行承兑汇票、支票支付两种方式完成了14,000,000元的付款行为。对此，执行程序的申请人A公司以及执行法院均予以确认。鼎龙公司对于支票支付的事实和数额不持异议，但对于ＸＸ公司以银行承兑汇票付款的事实不予认可。对此本院认为，鼎龙公司过份注重票据须通过背书流转实现付款的唯一性，然客观上及现实生活中，票据的直接交付亦是流转的方式之一，只要直接交付的前后手当事人具备基础债权债务关系，同时票据权利人最终实现兑付。现在涉案的75张银行承兑汇票已经实现兑付，ＸＸ公司、A公司作为汇票直接交付的前后手，对此亦无异议，尤其是A公司作为执行申请人，已经据此确认执行债权予以受偿。
综上所述，鼎龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币53,800元，由上诉人上海鼎龙机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 王振伟
审 判 员 季伟伟
二〇一七年一月六日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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