＼n杭州市上城区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2012）杭上商初字第183号＼n原告：谢爵文。＼n原告：陈皓萍。＼n原告：郑建伟。＼n原告：鲁宝莲。＼n原告：朱丽萍。＼n原告：陈芳英。＼n上述六原告共同委托代理人：杨小芬、杨贤界。＼n被告：杭州智成企业管理有限公司。＼n法定代表人：周放群。＼n委托代理人：李斌、刘超。＼n原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍、陈芳英为与被告杭州智成企业管理有限公司（以下简称智成管理公司）股东知情权纠纷一案，于2012年2月23日向本院起诉。本院于同日立案受理后依法由审判员宓旭庆独任审判，并于2012年3月21日公开开庭进行审理。原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍、陈芳英委托代理人杨贤界，被告智成管理公司委托代理人李斌、刘超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。＼n原告起诉称：六原告系被告股东（前五位原告自2006年11月29日变更登记，原告陈芳英在被告成立即2005年2月4日至今都是被告股东）。被告成立至今，前五位原告以及陈芳英对被告的历年财务报告、会计账簿均一无所知，更不用说被告的运营情况。之前，六原告曾要求查阅被告的历年财务报告、会计账簿，均被被告拒绝。其实原告于2011年10月25日就书面提出申请，被被告拒收。而在2012年1月11日前一案法院安排开庭时，被告其实已经收到了原告的律师函（书面申请函），已经知道原告要求查阅历年被告财务报告及会计账簿，被告仍然不予理会，不给予任何答复。后，原告陈芳英又于2012年2月3日单独以公正送达方式向被告发函，强调要求被告提供2005年2月4日至今的历年财务会计报告、会计账簿，供原告陈芳英单独查阅，被告却是毫无音信，不在法定期内答复。综上，被告的行为已严重侵犯了原告的知情权，为了能更好地经营公司，保障原告的合法权益，根据我国法律的相关规定，起诉至法院，请求判令：1、被告完整提供杭州智成企业管理有限公司自2006年12月1日至今的历年财务会计报告、会计账簿，供前五位原告查阅；2、被告完整提供杭州智成企业管理有限公司自2005年2月4日至今的历年财务会报告、会计账簿，供原告陈芳英查阅；3、被告提供其名下杭州涌金流行前线名品广场自2006年12月1日至2010年4月22日期间的财务会计报告、会计账簿，供六原告查阅；4、本案的诉讼费用由被告承担。＼n被告答辩称：1、六原告并非被告股东，无权查阅会计账簿，六原告与上海乐杰投资咨询管理公司、杭州天源投资管理有限公司签订股东转让协议，被告股东会做出一致决议，六原告不再是被告的股东，故无权查阅会计报告和账簿。2即使六原告有权查阅，也不符合法定的前置程序，六原告应向被告书面提出申请书，而并非直接提起诉讼，对于原告陈芳英以公证方式邮寄的律师函件被告并无收到，系他人代收，且不是由被告员工签收。陈芳英邮寄的律师函后所附的授权委托书仅限于诉讼，而非包括诉讼前查询公司会计报告及账簿，所以陈芳英委托律师所发函件并非是要求查阅账簿的申请。杭州涌金流行前线名品广场由杭州风尚投资管理有限公司举办，故六原告无权向被告提出要求查询会计账簿和会计报告。六原告的诉讼请求超过了诉讼时效。请求驳回原告的诉讼请求。＼n为支持其主张，六原告提供了以下证据材料：＼n1、被告公司变更登记情况，证明杭州智成市场经营管理有限公司名称已变更为杭州智成企业管理有限公司即被告的事实。＼n2、公司基本情况、工商变更登记情况，证明六原告系被告智成管理公司的投资人即股东的事实，及六原告成为被告股东的工商登记时间。＼n3、申请变更登记事项及审批表，证明杭州涌金流行前线名品广场系在被告名下，六原告要求一并查询账目的事实。＼n4、民事传票、裁定书，证明杭州市上城区人民法院于2012年1月11日通知开庭的事实，六原告向被告邮寄的申请书，被告已实际收到，符合提起诉讼的前置条件。＼n5、公证书、回单，证明原告陈芳英单独以公证送达方式向被告发函，要求被告提供2005年2月4日至今的历年财务会计报告、会计账簿，供原告陈芳英查阅，律师函签收的员工陈瑶是被告单位的财务。前一诉讼中法院寄送的证据材料也是由其签收的，说明该申请被告已经实际收到。＼n6、收回保证金函件（来源于浙江涌金创安房地产开发有限公司的物业公司），证明各原告签订的股权转让协议并未实际履行，杭州天源投资管理有限公司放弃收购被告智成管理公司。＼n上述证据经质证，被告对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据2的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为六原告已经将股权分别转让给上海乐杰投资咨询管理公司、杭州天源投资管理有限公司，所以他们并非被告的股东。对证据3的真实性、合法性、关联性有异议，杭州涌金流行前线名品广场已经更名为杭州涌金时尚服饰城，市场的开办者改为杭州风尚投资管理有限公司，其会计账簿并非由被告实际控制，与被告无关联。对证据4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，从裁定书和传票看与被告是否收到申请书并无关联性，股东查阅账簿并不以诉讼为前置程序。对证据5的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为授权委托书并非是查阅账簿的授权委托书。对证据6的真实性有异议，认为该证据系杭州天源投资管理有限公司与浙江涌金创安房地产开发有限公司签订的，都是案外人与本案无关联，即使杭州天源投资管理有限公司放弃收购智成管理公司，也应向六原告提出，而非向浙江涌金创安房地产开发有限公司提出，且放弃收购仅代表杭州天源投资管理有限公司的意思，并不能代表上海乐杰投资咨询管理公司的意思，故函与本案无关联。＼n被告为证明其抗辩意见，出示如下证据材料：＼n1、股权转让协议书5份，股东会决议一份，证明六原告并非被告股东，无权查阅公司会计账簿。＼n2、工商变更登记材料，证明杭州涌金流行前线名品广场已经更名为杭州涌金时尚服饰城，并非由被告实际掌管，原告无权向被告要求查阅会计账簿。＼n上述证据经质证，六原告认为证据1中缺少陈芳英的股权转让协议，对朱丽萍的股权转让协议的真实性有异议，对其他股权转让协议的真实性没有异议，但对关联性有异议，认为股权转让没有办理工商变更登记，所以六原告仍然是被告的股东。认为证据1中的股东会决议与陈芳英和朱丽萍无关，该两人并没有参加，股东会决议中朱丽萍的签名真实性有异议。对证据2的真实性没有异议，但对关联性有异议，认为名称的变更并不影响会计账簿的保存，会计账簿仍由被告保存，应供六原告查询，且根据原告的调查，市场举办者在2003年至2010年期间仍是被告。＼n经庭审举证、质证，本院对六原告出示的证据1的证据效力予以确认；六原告出示的证据2-5的真实性予以确认，对证明对象将综合案件考虑；证据6与本案无关，本院不予采用。＼n被告出示的证据1的证据效力将结合六原告出示的证据2予以认定；被告出示的证据2的证据效力予以确认。＼n经审理，本院认定，杭州智成市场管理咨询有限公司于2005年2月4日经工商核准登记设立，股东吴建英、陈芳英、孙建强、黄仲平。此后该公司更名为杭州智成市场经营管理有限公司，现更名为杭州智成企业管理有限公司。2006年11月29日，该公司股东变更为周放群、朱丽萍、陈兵、鲁宝莲、谢爵文、张立、郑建伟、钭华英、陈芳英、陈皓萍。至今，该公司的股东结构在工商部门未进行过变更。2011年底，六原告提起股东知情权诉讼，本院受理案号为（2011）杭上商初字第1380号。该案经庭审之后，六原告撤回起诉。2012年2月2日，浙江浙杭律师事务所律师杨小芬、杨贤界向被告智成管理公司寄送申请书、授权委托书复印件、公司基本情况各一份，寄送过程由杭州市西湖公证处进行了公证。申请书内容为：为维护各股东合法权益，使股东陈芳英进一步了解公司历年的经营及财务状况，保障公司正常有序的运营，陈芳英委托浙江浙杭律师事务所律师杨小芬、杨贤界向智成公司书面申请查阅公司2005年2月4日成立至今（含杭州流行前线名品广场）的历年财务会计报告、会计账簿。授权委托书内容为：委托人因与杭州智成企业管理有限公司股东知情权纠纷，依照法律规定，特委托浙江浙杭律师事务所杨小芬、杨贤界律师为我的诉讼代理人。委托书落款时间：2011年10月14日。该份委托书系（2011）杭上商初字第1380号案件中陈芳英向法院递交的授权委托书的复印件。＼n另查明，2007年8月16日，被告公司股东会出具“关于同意转让股权的股东会决定”一份，内容为：被告公司的全体自然人股东同意将其持有的股份转让给上海乐杰投资咨询管理公司、杭州天源投资管理有限公司，转让股权后，被告公司股东结构变更为上海乐杰投资咨询管理公司出资55万元，占注册资本的55%，杭州天源投资管理有限公司出资45万元，占注册资本的45%。决议的落款处由被告公司10位股东周放群、朱丽萍、陈兵、鲁宝莲、谢爵文、张立、郑建伟、钭华英、陈芳英、陈皓萍签名及捺印。同时，本案原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍作为出让方各与受让方上海乐杰投资咨询管理公司、杭州天源投资管理有限公司签订了股权转让协议。庭审中，朱丽萍对股东会决议及股权转让协议上其签名的真实性提出异议。陈芳英对股东会决议上其签名的真实性提出异议。＼n再查明，杭州涌金综合市场由上城区社会商贸管理服务处及浙江涌金广场经营管理有限公司开办。后杭州智成市场经营管理有限公司成为该市场的开办者，并调整市场名称为杭州涌金流行前线名品广场。现该市场举办者为杭州风尚投资管理有限公司，市场名称变更为杭州涌金时尚服饰城。＼n本院认为，根据被告智成管理公司的工商登记显示，本案六原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍、陈芳英现仍系该公司股东，故原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍要求查阅被告公司自2006年12月1日至今的历年财务会计报告、原告陈芳英要求查阅被告公司自2005年2月4日至今的历年财务会报告，要求查阅时间与各原告在被告公司具有股东身份的时间相符，要求查阅财务会计报告亦符合我国公司法对股东查阅权的规定，对六原告的该项诉讼请求，本院予以支持。被告智成管理公司关于各原告已与上海乐杰投资咨询管理公司、杭州天源投资管理有限公司签订股权转让协议，现并非被告公司股东的抗辩意见，与该公司在公司登记机关登记的公司股东明细相悖，对被告的该项抗辩意见，本院不予采信。根据我国公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿应当向公司提出书面要求，并说明理由，公司拒绝提供查阅的，可请求法院要求公司提供查阅。原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍在提起本案诉讼之前，并没有向公司递交要求查阅公司会计账簿的书面要求。浙江浙杭律师事务所律师杨小芬、杨贤界，虽以原告陈芳英委托代理人身份向被告公司递交了要求查阅公司会计账簿的书面要求，但当时两律师仅具有陈芳英与杭州智成企业管理有限公司股东知情权纠纷案件的诉讼代理人权限，该份申请书在寄送当时尚不具有陈芳英作为股东身份向公司要求查阅会计账簿的申请效力。同时，六原告虽在本案之前向被告提起过股东知情权诉讼，但其后已申请撤诉。故前次诉讼中的法院将六原告的诉状及证据材料送达给被告的行为并不构成六原告已完成向被告公司提出查阅会计账簿的申请，而被被告公司拒绝的诉讼前置程序。现六原告直接起诉要求查阅公司会计账簿不符合公司法的程序性要求，对六原告的该项诉讼请求，本院不予支持。杭州涌金流行前线名品广场仅是经工商核准的市场名称，并非法人的分支机构或其他经营主体。六原告没有证据证明该市场建立有独立的财务会计报告、会计账簿，对六原告要求由被告提供杭州涌金流行前线名品广场自2006年12月1日至2010年4月22日期间的财务会计报告、会计账簿供查阅的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：＼n一、被告杭州智成企业管理有限公司本判决生效之日起十日内将2006年12月1日至今的历年财务会计报告备置于办公场所，供原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍查阅。＼n二、被告杭州智成企业管理有限公司本判决生效之日起十日内将2005年2月4日至今的历年财务会计报告备置于办公场所，供原告陈芳英查阅。＼n三、驳回原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍、陈芳英的其他诉讼请求。＼n案件受理费80元，根据《诉讼费用交纳办法》规定，减半收取40元；其余案件受理费40元，由原告谢爵文、陈皓萍、郑建伟、鲁宝莲、朱丽萍、陈芳英及被告杭州智成企业管理有限公司各半负担。＼n如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共二份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。＼n审判员宓旭庆＼n二〇一二年四月十九日＼n书记员董婷