云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆环保民初字第42号
原告（反诉被告）兰坪汇集矿业有限公司。
住所：云南省兰坪县金顶镇环城路**号。
法定代表人赵才兴，董事长。
委托代理人李学齐，北京市中闻律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人李小波，男，汉族，1952年6月29日出生，公司职员，特别授权代理。
被告（反诉原告）云南黄金矿业集团股份有限公司。
法定代表人符德贵，董事长。
住所：云南省昆明市高新技术开发区科医路***号。
委托代理人濮鹤周、张磊，云南弘石律师事务所律师，特别授权代理。
原告（反诉被告）兰坪汇集矿业有限公司（下称兰坪汇集公司）诉被告（反诉原告）云南黄金矿业集团股份有限公司（下称黄金集团公司）探矿权转让合同纠纷一案，本院于2015年10月21日受理后依法组成合议庭，于2016年5月10日，在本院第四法庭公开开庭审理了本案。兰坪汇集公司的委托代理人李学齐、李小波；黄金集团公司的委托代理人濮鹤周、张磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兰坪汇集公司起诉称：被告黄金集团公司前身为云南地矿资源股份有限公司，原隶属于云南地矿总公司（集团），后将矿产资源整合改制为国有控股企业。
2011年底，被告对外发布信息拟公开转让其所属的100多个探矿权。原告以捆绑打包方式向被告报价，经多次磋商，双方于2012年4月达成协议，最终确认由原告以4460万元的价格打包收购原告的10个探矿权，形成了由原告向被告打包收购10个矿权的主合同(10个探矿权具体为：云南省金平县白马下寨金多金属矿详查、云南省金平县水源金铜镍多金属矿详查、云南省金平县金竹林外围金铜镍多金属详查、云南省蒙自县白茁地金矿地质详查、云南省南华县白草山金矿详查、云南省南华县兔街青木林-
大凹子金矿详查、云南省弥渡县牛街金矿详查、云南省龙陵县岔河铅锌多金属矿普查、云南省龙陵县响水河铜铅锌多金属矿地质详查、云南省金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿详查）。
主合同形成后，原告分三次向被告支付转让款3260万元，履行合同约定的全部义务。
为履行主合同，办理10个探矿权过户手续，双方于2012年6月签订了落款时间为2008年8月25日的关于云南省金平县白马下寨金多金属矿详查《探矿权转让合同》、关于云南省蒙自县白茁地金矿地质详查《探矿权转让合同》、关于云南省金平县水源金铜镍多金属矿详查《探矿权转让合同》、关于云南省金平县金竹林外围金铜镍多金属详查《探矿权转让合同》，落款时间为2008年6月16日的关于云南省龙陵县岔河铅锌多金属矿普查《探矿权转让合同》、云南省龙陵县响水河铜铅锌多金属矿地质详查《探矿权转让合同》，落款时间为2008年6月17日的关于云南省金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿详查《探矿权转让合同》，落款时间为2012年4月29日的关于云南盡云矿业有限公司《股权转让合同》。
至今，被告仅通过鑫云公司股权转让的方式完成了3个探矿权的转让过户手续。
原告为接收探矿权进行了公司注册、专业管理、采矿技术人员筹备并根据被告委托或双方约定进行了化探、槽探、取样化验、检测等工作，累计投入资金1246万元。
原告于2011年11月，向被告支付订金50万元，2012年4月向被告支付矿权转让款760万元，2012年5月9日向被告支付矿权转让款2450万元。至此，原告依照合同严格履行到期义务，但被告屡屡违约，致使合同无法履行，被告的违约行为如下：
1、被告无限期迟延履行义务，致使原告合同目的无法实现。《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定：申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。依照此规定，被告应该在100天内完成相关的矿权转让手续。但是，被告在收取原告3000多万转让款之后，至今4年之久尚未完成10个探矿权的转让过户手续。经原告无数次催告，被告仍未完成合同主要义务。至2015年4月17日双方形成会议纪要，被告最终确认于2015年6月15日前将剩余7个矿权全部转让至原告名下，如未按时全部转让，则不再交易，被告承担由此造成的全部损失。但至今，被告仍未完成对其他矿权的转让过户手续。原告取得探矿权可以自行勘探开发，也可以在进行相关勘探工作后出售转让，但因被告的迟延履行，致使原告的合同目的无法实现，特别是《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十一条规定：“保留探矿权的期限，最长不得超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长2次，每次不得超过2年；保留探矿权的范围为可供开采的矿体范围。探矿权保留期届满，勘查许可证应当予以注销”。很显然，一个探矿权的最长寿命为6年，被告拖延转让的时间至今已长达4年，被告的迟延履行已经使拟转让的探矿权失去了全部价值。原告合同目的何以实现？
2、被告存在故意隐瞒重要事实的合同欺诈行为。被告通过云南鑫云矿业有限公司股权转让的方式将云南省南华县白草山金矿详查、云南省南华县兔街青木林-
大凹子金矿详查、云南省弥渡县牛街金矿详查三个探矿权转让过户至被告，但日前，原告发现百草山金矿、大凹子金矿的部分矿区被划定在自然保护区内，根据《国家级自然保护区监督检查办法》、《国家环保总局2006年第36号令》、云南省办公厅《关于加强矿产资源管理和矿区生态保护的通知》等规定百草山金矿、大凹子金矿属于依法应该被冻结、关闭矿区。在整个矿权转让过程中，被告故意隐瞒如此重大的瑕疵，属于合同欺诈行为。
3、被告凭借其大型国有企业的优势地位，乘人之危，要求原告与其签订虚假合同，损害原告利益。比如：双方在对10个探矿权转让事宜己经谈妥而且在原告己经交付80%以上转让款的情况下，原告使用已经过期作废4年之久的公章与原告签订7份转让合同，而且将合同签约时间提前到四年之前；为规避国家政策，原告无视国家法律规定，实施虚假的产权交易，在鑫云公司的产权交易过程中，原告不仅没有交付一分钱的产权交易价款，连交易保证金都由被告主动代原告交付，实施虚假的产权交易；被告为解决其下属公司存在的财务账目问题，在双方已经约定交易价款为1200万元的情况下，迫使原告与其签订交易价款为2200万元的鑫云公司《股权转让合同》等等。
综上，被告严重违约的事实清楚，根据《合同法》第五十四条、第九十四条规定，应该依法解除合同。
被告违约对原告造成的巨大损失，《股权转让合同》约定，任何一方违约，承担合同总金额30%的违约责任；《探矿权转让合同》约定：受让方违约，已交付的转让款不退回受让方，已交付转让款超过了合同总额的30%;合同法规定了20%—30%的违约金标准属于合理区间。因此，被告应该按照30%标准承担违约责任。
基于上述事实与理由，为维护当事人合法去权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等规定，特此向贵院提起诉讼所请：
1、判令解除原被告双方于2012年4、5月通过邀约、承诺、履行等形式构成的由原告以4460万元收购被告所有的10个探矿权的转让合同。具体为：落款时间为2008年8月25日的关于云南省金平县白马下寨金多金属矿详查《探矿权转让合同》、关于云南省蒙自县白茁地金矿地质详查《探矿权转让合同》、关于云南省金平县水源金铜镍多金属矿详查《探矿权转让合同》、关于云南省金平县金竹林外围金铜镍多金属详查《探矿权转让合同》，落款时间为2008年6月16日的关于云南省龙陵县岔河铅锌多金属矿普查《探矿权转让合同》、云南省龙陵县响水河铜铅锌多金属矿地质详查《探矿权转让合同》，落款时间为2008年6月17日的关于云南省金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿详查《探矿权转让合同》，落款时间为2012年4月29日的关于云南鑫云矿业有限公司《股权转让合同》。
2、判令被告返还原告订金50万元，矿权转让款3210万元。
3、判令被告以3260万元为基数，按照银行同期贷款利率向原告支付自2012年5月10日起到实际给付之日止的利息。
4、判令被告按合同总金额的30%向原告支付违约金1338万元。
5、本案诉讼费由被告承担。
被告黄金集团公司答辩称：
1、针对原告的第1项诉讼请求，答辩人认为：首先，原告代理人所陈述的通过要约、承诺、履行等形式构成了原告以4460万元收购答辩人所有的10个探矿权的转让合同的观点并不成立。因为根据国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第46条的规定：“矿业权转让的当事人必须依法签订矿业权转让合同……转让申请批准之日起，转让合同生效。”《云南省矿产资源管理条例》第26条规定：“转让探矿权，应由探矿权转让双方当事人签订书面合同，共同向原颁发勘查许可证机关申报。”由此可见，探矿权转让合同是需要经过行政机关审批才生效的合同，其法定形式必须是书面合同。本案中原被告双方之间从未签订过10个探矿权的转让合同，而原告在洽谈过程中单方面的报价行为在之后各个探矿权具体的转让合同及补充合同中价款均发生了变更，权利义务也进行了相应的约定，因此原告关于双方之间形成10个探矿权转让的主合同，其他各个具体的合同是从合同的观点显然不能成立。其次，答辩人认为，原告要求人民法院判令解除原被告之间签订的7个《探矿权转让合同》，以及关于云南鑫云矿业有限公司（以下简称“鑫云矿业”）的《股权转让合同》也是于法无据的，因为：“鑫云矿业”原系云南地质矿业有限公司（以下简称“地质矿业”）的全资子公司，“地质矿业”根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，经上级国有资产监督部门批准后，通过云南省产权交易所挂牌，将其所持“鑫云矿业”100%的股权以2200万元的价格转让给了原告，在2013年2月底完成“鑫云矿业”工商变更登记后，答辩人己经将原告支付至答辩人账户的3260万元款项中的2200万元拨付给了“地质矿业”。因此，原告在“鑫云矿业”己经成为其全资子公司长达3年多的情况下，却起诉答辩人，要求解除其与“地质矿业”之间己经履行完毕的《股权转让合同》，显然系起诉对象错误，且没有任何事实和法律依据，其针对答辩人主张解除与案外第三人“地质矿业”己经履行完毕的《股权转让合同》的诉讼请求，必然应被人民法院依法驳回。再次，根据“云南省金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿普查”《探矿权转让合同书》、“云南省金平县白马下寨金多金属矿详查”《探矿权转让合同书》等7个《探矿权转让合同书》，及相应《探矿权转让补充合同书》的约定：由原告负责办理探矿权的转让变更手续，转让过程中涉及的年检、延续、转让初审等相关事宜皆由原告协调处理，所涉及的所有费用也由原告缴纳。上述合同及补充合同签订后，由于原告未履行合同约定的上述义务，虽经答辩人全力推进，并代原告垫付部分应由其承担的费用，但是截至目前，仅完成了“云南省金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿普查”和“云南省金平县白马下寨金多金属矿详查”两个探矿权的转让审批手续。由此可见，原告的违约行为已经给答辩人造成了重大经济损失，本应承担相应违约责任，在此情况下，原告却反而起诉答辩人，要求解除合同，答辩人认为，原告的这一诉请显然不能得到人民法院的支持。
2、针对原告要求答辩人返还3260万元款项的第2项诉讼请求，答辩人认为：首先，3260万元款项中，2200万元系原告应支付给“地质矿业”的股权转让款，因此，原告在本案中支付给答辩人的探矿权转让价款实际仅为1060万元，原告要求答辩人返还3260万元显然没有事实依据；其次，本案中7个探矿权的总价款为2260万元（4460万元—2200万元），原告尚欠答辩人1200万元，且如前所述，原告在明显违约的情况下却反而要求答辩人返还3260万元款项，显然于法无据；再次，“云南省金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿普查”（双方补充合同中约定的转让价款为883万元）和“云南省金平县白马下寨金多金属矿详查”(双方补充合同中约定的转让价款为64万元）两个探矿权的转让己经完成，转让价款合计为947万元，原告支付答辩人的1060万元款项，仅剩余113万元，远远不够支付“云南省龙陵县响水河铜铅锌多金属矿普查”等5个探矿权的转让款及答辩人代原告垫付的相关款项。因此，原告的第2项诉讼请求也不能得到人民法院的支持。
3、针对原告的第3项诉讼请求（要求答辩人支付3260万元款项的利息）和第4项诉讼请求（要求答辩人支付合同总金额30%的违约金1338万元），答辩人认为：首先，由于如前所述的本案系原告违约之原因，这两项诉讼请求均不可能得到人民法院的采纳；其次，原被告双方之间签订的合同中并没有约定按照合同总金额的30%承担违约金的相关内容；再次，经审判长当庭询问原告代理人，其陈述，第4项诉讼请求是以3260万元为基数计算的，3260万元×30%=978万元，而非1338万元。综上，原告的这两项诉讼请求也显然不能得到人民法院的支持。
4、针对原告要求答辩人支付1246万元经济损失的第5项诉讼请求，答辩人认为：首先，原告代理人己经当庭明确表示，己经撤回了该项诉讼请求，因此应不属于法庭审理的范围；其次，退一步说，本案中，正是由于原告的违约行为才导致剩余的5个探矿权至今未转让完毕，假设原告确有损失，依法也只能由其自行承担，同时原告还应承担因其违约行为给答辩人造成的损失;再次，原告所主张的1246万元经济损失与答辩人之间并不存在因果关系，其单方面的行为也与答辩人无关。
5、如前所述，基于本案系原告违约之原因，原告关于本案诉讼费由答辩人承担的第6项诉讼请求，显然也不能成立。
6、针对原告陈述答辩人存在故意隐瞒重要事实的合同欺诈行为，答辩人认为：首先，如前所述，“鑫云矿业”的股权转让相关事宜发生在原告与“地质矿业”之间，显然不属于本案审理的探矿权转让纠纷的范围；其次，根据原告与“地质矿业”签订的《股权转让合同》第六条第（二）项记载，原告作为乙方己经作出了声明、承诺与保证：“乙方己充分了解和认可甲方转让股权及其相关责任的合法性及目标公司的全部情况，并在此前提下，同意签署本合同。”因此，原告主张答辩人存在故意隐瞒重要事实的合同欺诈行为显然没有事实依据。
7、针对原告关于答辩人凭借大型国有企业的优势地位，乘人之危，要求原告与其签订虚假合同，损害原告利益的陈述，答辩人认为：首先，乘人之危订立的合同是指一方当事人利用对方的危难处境或者紧迫需要，为牟取不正当利益，迫使对方违背自己的真实意愿而订立的合同。本案中双方之间的所有合同均是在协商一致且平等自愿的基础上签订的，显然不存在答辩人乘人之危的情况，况且答辩人作为大型国有企业，的确也没有必要“乘人之危”；其次，原告要求根据《合同法》第五十四条的规定解除合同，但是根据《合同法》第五十五条的规定，原告早己超过了行使撤销权的一年的除斥期间，其撤销权己经消灭。
综上所述，答辩人认为，原告的诉讼请求及所陈述的事实和理由均不能成立，请人民法院依法予以驳回。
请求人民法院依法查清本案事实，驳回原告的全部诉讼请求，维护答辩人的合法权益。
反诉原告黄金集团公司诉称：反诉人与被反诉人之间签订的《云南省蒙自县白茁地金矿地质详查探矿权转让合同书》、《云南省金平县水源金铜镍多金属矿普查》款及反诉人垫付的款项支付给反诉人，以维护反诉人的合法权益。提起反诉，请求支持以下反诉请求：
1、判令被反诉人继续履行双方签订的探矿权转让合同，并支付剩余款项1200万元；
2、判令被反诉人支付反诉人代其垫交的金平县白马下寨、金平县水源等4个探矿权的年检、延续费用160万元；代缴白马下寨和勐拉小米坪探矿权交易服务费11.344万元。
3、判令被反诉人以欠付的探矿权价款1200万元为基数，按照银行同期贷款利率向反诉人支付自2015年1月1日起到实际支付之日止的利息。
4、判令被反诉人以反诉人代被反诉人垫付的171.344万元为基数，按照银行同期贷款利率向反诉人支付自2014年6月1日起到实际支付之日止的利息。
反诉被告兰坪汇集公司答辩认为：
双方的交易过程中，反诉被告履行了应负的义务，而反诉原告在合同履行中存在违约行为，现在反诉被告在本诉中提出解除合同，无需再交纳费用。如果按照几个合同相加的数额应当是1170万，而不是1200万，反诉原告提出的1200万，是用4460万减去鑫云公司的2200万得出的。这个的计算方法证明了反诉原告在合同履行过程中所依据的就是4460万买10个矿，从来没有将某个矿的单价作为双方履行的标的。
归纳双方当事人的诉辩观点，本案的争议焦点是：1、探矿权的转让合同是否解除；2、订金、矿权转让款是否返还、3、违约金、利息是否支持。4、《股权转让合同书》是否解除。
本诉原告兰坪汇集公司为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：
第一组证据：
报价文件3份、价款分配的说明3份、受让7个探矿权的函、关于5个探矿权转让的请示、合同审批表、付款单据。
证明内容：2012年4、5月，原被告间的邀约、承诺、履行付款、申请矿权转让等法律行为，构成了由被告打包收购原告10个探矿权的矿权转让合同关系，形成了双方关于10个探矿权转让的主合同。合同的核心内容为原告出资4460万元打包收购被告所有的10个矿权。
经反诉原告质证认为：
1、第1份证据“报价文件3份”。此证据正好证明原告主动向被告发函要求收购被告的相关矿权，并不存在原告诉状里所称“利用优势地位、乘人之危”的事实。且从内容上可以看出，三份报价单涉及20个矿权，总金额计壹亿贰仟捌佰陆拾万，因此，此证据只能证明原告有购买意向，且主动向被告报价拟收购被告矿权。且其三份报价文件中涉及的矿权为8个、6个、6个，共涉及20个矿权，根本不存在原告所称“打包收购10个矿权”的说法。
2、第2份证据“价款分配的说明4份”。原告证据清单上写明“价款分配说明4份”，但是证据中只有3份，且其中需要注意的是：①原告证据自编号第7页文件最后为“该4个探矿权延续、年检、转让变更手续由我公司负责办理，地方政府收取相关费用我公司承担；转让变更过程中相关费用（评审、评估、矿权交易、税金）由我公司承担。”②原告证据自编号第8页文件最后为：“该4个探矿权年检、延续、转让变更手续及费用由我公司承担，贵公司提供相关委托资料等协助我方办理。”从原告自己提交的证据中即可以看出，原告自认上述义务应由其承担，被告在后面的本诉及反诉证据中会详细举证证明正是原告未履行其上述义务，从而导致矿权转让推进缓慢，尤其是被告反诉中涉及4个矿权的年检、延续费用共计160万元，原告至今未按照此约定及相关合同的约定支付给被告。
3、第3份证据“受让7个探矿权的函”。由于没有原件，被告不予质证。
4、第4份证据“关于5个探矿权转让的请示”。原告证据自编号第10页文件抬头批示部分为“……2、受让方15%转让费用交县人民政府后，国土部门方可办理相关的转让手续。”原告证据自编号第11页文件尾部“②转让合同中己明确约定地方政府收取的相关费用由受让方支付”，原告此组证据正好说明缴纳转让费用是原告的义务，且此文件中涉及的“小米坪”和“白马下寨”两个矿权已经转让至原告名下，由于原告不按照此文件及合同的约定，缴纳相应费用及办理领证的相关手续，导致矿权转让工作停滞，具体证据被告会在本诉及反诉证据中详细说明。
5、第5份证据“合同审批表”。合同审批表是被告内部审批流程，且其内容并不能证明原告的待证事实和证明目的，只能证明原被告双方经协商一致后同意调整相应价款，自然也就不存在原告所谓的“主合同”。
6、第6份证据“付款单据”。只能证明原告向被告支付过这些款项，并不能证明原告的待证事实及证明目的。
第二组证据：
原告2012年4月6日的报价表、被告对2012年4月6日报价的回复函、原告关于矿权变化情况说明4份、探矿权转让合同7份、原告2012年4月18日报价表2份、《鑫云公司股权转让合同》、被告合同审批表。
证明内容：1、原告向被告支付转让款3260万元这后，双方才签订《鑫云公司股权转让合同》及其他7个矿的转让合同，此事实证明4460万元打包收购10个矿权是双方的主合同，《鑫云公司股权转让合同》及其他7个矿权转让合同是履行主合同的从合同，是履行主合同的具体行为。2、7个《矿权转让合同》和《鑫云公司股权转让合同》只是双方履行主合同的表现形式，是从合同。3、双主的主合同生成于2012年4月。4、鑫云公司名下的3个探矿权转让总价款为1200万元。5、在双方约定在鑫云公司3个探矿权转让价款1200万元不变的前提下，根据被告要求，为帮助被告鑫云公司财务账面问题，将鑫云公司交易价款虚拟为2200万元，鑫云公司的股权转让的交易价款实际为1200万元。
经反诉原告质证认为：
1、第7份证据“原告2012年4月6日的报价表”及第8份证据“被告对2012年4月6日报价的回复函”。此组证据只能说明双方意向性谈判的过程，并不能证明形成结果，且在原告提交的第一组证据，即2012年4月20日原告发出的“关于受让…等7个探矿权情况变化的说明”（原告证据自编号第8页），已经明确表述其决定弃购其中3个探矿权，只受让其中4个。从原告自己提交的证据即可以看出，本组证据只能说明当时双方协商的过程，并不能达到原告的证明目的及待证事实。
2、第9份证据“原告关于矿权变化情况说明5份”（证据清单注明5份，实际只有4份）。正好证明整个过程只是协商，并未形成协议，因为在整个过程中，原告都在调整矿权，最终只能根据双方签订的书面转让合同及补充合同确定双方之间的权利义务关系。
3、第10份证据“探矿权转让合同7份”。原告提交的不完整，首先，原被告之间于2015年4月24日签订了补充合同，原告并未提交，说明原告有意隐瞒事实真相，隐藏因其自身违约行为而导致矿权转让推进缓慢的事实。其次，根据《探矿权转让合同》的约定：1、原告对于被告拟转让的探矿权，已经进行了实地踏勘考察，并做了充分的调查和论证；2、双方约定矿权转让手续及相关所有费用均由原告方承担。因此，通过原告自己所举证据可以得出以下结论：1、转让手续的办理义务是在原告方；2、所有的费用均由原告承担；因此此组证据正好证明是原告的违约行为导致探矿权转让工作推进缓慢(详见被告的本诉及反诉证据）。且原告此组证据正好证明原告己经分别在各个《探矿权转让合同》中明确约定了各个探矿权的价款，并不存在原告所谓双方之间形成了“主合同”的观点。
4、第11份“原告2012年4月18日报价表2份”（证据清单注明2份，实际只有1份）。此函在前面已经列举过，首先，原告单独举出此表证明价格，但是在原告自己提交的第一组证据中有3份报价表，其中高的达到8000万元，而原告单独提交这一张“报价书”，其动机可疑；其次，原告想通过此表证明其鑫云公司股权转让价格为1200万元，被告在这里想向法院说明的是，此“报价书”中“金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿详查”的报价是1800万，且这个报价在原告提交的合同中也可以体现（原告证据自编号44页，46页），而后“小米坪探矿权”在经过评估后，2015年4月份双方签订补充合同确定为883万元，此处也就能解释为什么对于鑫云公司的股权转让，双方在产权交易中心按照2200万元成交，并履行完毕。
5、第12份《鑫云公司股权转让合同》，首先，本合同是一份无效合同，因为当时鑫云公司的股东是云南地质矿业公司；其次，转让合同通篇也没有原告在证据清单里面所列明的“原告向被告支付3260万元之后，为办理白草山金矿，双方约定3个矿权价格为1200万元”的描述，因此，原告在举证证明自己的待证事实时，明显存在虚构、歪曲事实的情况；最后，关于股权转让合同的事宜，被告的证据中可以看出，鑫云公司股权转让已于2013年1月份进入“云南产权交易所”，且已经按照2200万元的价款履行完毕（详见被告本诉证据），且“云南产权交易所有限公司”于2013年2月17日出具了“交易鉴证书”，证实了整个过程是“公开、公平、公正”的，也符合《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关规定的交易程序。
6、第13份“被告合同审批表”。首先，原告并未出示原件予以质证；其次，原告此组证据中的内容正好自己证明鑫云公司股权转让价款经双方协商后确认为2200万元。
第三组证据：
被告向原告转账付款凭证及原告向云南省产权交易中心转账付款凭证、原告向被告的付款凭证、承诺书、产权交易合同、2015年4月17日会议纪要、矿权示意图、费用统计表。
证明内容：1、2013年1月31日签订的关于鑫云公司股权转让的《产以交易合同》只是履行主合同的一种形式，合同目的仅限于办理3个矿权的产权过户手续，其他约定内容均不是双方真实意思表示。2、经过产权交易招拍挂的方式签订的合同并未实际履行付款义务的事实证明：原被告双方认可的是4460万元打包收据10个探矿权的主合同，《产权交易合同》及其他《矿权转让合同》都是履行主合同的具体行为。
经反诉原告质证认为：
1、第14份“被告向原告转账付款凭证及原告向云南省产权交易中心转账付款凭证”。此组证据并不能证明被告待证事实及证明目的，但是却正好证明被告已退了660万元款项给原告方，原告方汇入云南产权交易所作为产权交易保证金的，且被告己经将股权转让款项支付给了“云南地质矿业有限公司”（具体在被告本诉证据第5份，被告证据自编号18页），鑫云公司股权转让合同的双方权利义务关系己经履行完毕。
2、第15份“原告向被告的付款凭证”。此组证据并不能证明原告的待证事实和证明目的，我方并未与原告签订过其所谓的“主合同”，且原告支付的款项中关于鑫云公司股权转让的2200万元已经履行完毕，关于探矿权转让所支付的费用只有1060万元。
3、第16份“承诺书”。出具单位并不是被告，因此被告对于此证据不予认可，且被告认为，此承诺书应当属于无效承诺，根据我国相关规定，国有控股企业的股权交易必须进场交易，通过招拍挂方式进行，因此此份承诺书因违反我国相关法律法规的强制性规定而无效。其次，根据承诺书中的第三条：甲乙双方就云南鑫云矿业有限公司100%股权转让给兰坪汇集矿业有限公司所签订的《云南鑫云矿业有限公司股权转让合同书》仍然具有法律效力，双方股权交易仍按改合同约定完成后续股权交易。而按照原告与云南地质矿业有限公司签订的《云南鑫云矿业有限公司股权转让合同书》（原告本诉证据第1份，自编号1页）中第二条中约定关于鑫云公司股权转让价款为2200万，以此可以看出原告与云南地质矿业有限公司之间的股权转让总价款也为2200万元。
4、第17份“产权交易合同”。原告的提交的产权交易合同不完整，且页码错乱，在被告的本诉证据中有完整的产权交易合同，且此份证据并不能证明原告的待证事实及证明目的，因为原告与云南地质矿业有限公司以2200万元的价格转让股权，己经经过了云南产权交易所的鉴证，且股权转让合同中及原告所提交的证据中，没有一份证据能够证明原告所谓“为了办理三个探矿权过户手续”的事实。
5、第18份“2015年4月17日会议纪要”。未加盖公章，无任何参会人员签字，且原告并未提供原件，被告不予质证。
6、第19份“矿权示意图”。无法证明原告待证事实及证明目的，三性均不予认可。
7、第20份“费用统计表”。不能证明原告待证事实及证明目的，三性均不认可。
补充证据：
缴费凭证、2012年10月8日函、被告11月17日回函、被告9月30日回函、进场交易的函、保护区的通知。
证明内容：导致矿权长时间未能过户的直接原因是被告无正当理由怠于履行矿权过户义务。
经反诉原告质证认为：
1、第21份“缴费凭证”。真实性、合法性予以认可，但是不能证明原告的待证事实及证明目的，原告只是履行了其中部分义务，且“小米坪”和“白马下寨”两个探矿权的交易费用由被告代缴，已经转让至原告名下的情况下，原告都不去办理相关手续（被告反诉证据第三组）。
2、第22份“2012年10月8日函”，原告方未提供原件质证，被告不予质证。
3、第23份“被告11月17日回函”（此处应属于原告笔误，应当为被告11月7日的回函）。此份证据无法证明原告的待证事实及证明目的。首先，在回函中被告明确告知原告国有资产处置的程序及手续较为繁复，且国有资产必须得按程序处置是个常识性问题，这点原告是明知的；其次，在函件内容中被告明确告知原告关于7个矿权转让及鑫云公司股权转让的的推进程度，并承诺被告按照相关法律法规积极推进相关事宜，且事实上被告也积极履行了相关义务，并不存在原告所谓“找借口推脱”的事实。
4、第24份“被告9月30日回函”。此份证据中明确说明被告方并未承诺时间，并就相关工作的义务承担方和进度明确告知原告，且正是由于原告的违约行为导致矿权转让工作停滞（具体见被告提交的本诉及反诉证据），因此，此份证据并不能证明原告的待证事实及证明目的。
5、第25份“进场交易的函”。仅能证明被告向原告告知关于鑫云公司股权转让应当进场交易，不能因为被告的告知行为，就认定股权交易是虚假的交易。因此，此份证据不能证明原告的待证事实及证明目的。
6、第26份“保护区的通知”。此份证据不能证明原告的待证事实及证明目的。鑫云公司的股权转让己经于2013年2月份履行完毕，且原告与云南地质矿业有限公司签订的《股权转让合同》第六条第二项原告也明确表示：己经充分了解和认可甲方转让股权及其相关责任的合法性及目标公司的全部情况，并在此前提下，同意签署本合同。
反诉原告本诉被告黄金集团公司为反驳本诉原告的诉讼主张和支持自己的诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：
第一组证据：
《云南鑫云矿业有限公司股权转让合同书》、《产权交易合同》、《交易见证书》、《公司变更登记审核表》、《情况说明》。
证明内容：1、证明鑫云公司股权转让主体是该公司当时的股东“云南地质矿业有限公司”，经产权交易中心挂牌转让，鑫云公司100%股权转让的成交价格为2200万，且工商变更已经完成，价款已付清，股权转让合同及产权交易合同已履行完毕。2、鉴于被告并非股权转让合同及产权交易合同的主体，因此原告起诉被告要求解除股份转让合同属于起诉对象错误，且没有任何事实和法律依据，法庭应当依法驳回原告诉求。
经本诉原告质证认为：
一、关于第一组证据的质证意见：
1、证据1、2、3、4、5的真实性认可，合法性、关联性均不认可。
2、关于《股权转让合同》：该合同是原被告就4460万元打包转让10个矿权的约定成立后，在原告履行了付款义务之后签订的。原告与地质公司从未就股权转让问题进行过协商，完全根据被告要求，为了履行矿权过户手续而签订的。
3、关于《产权交易合同》：该合同目的仅仅限于协助被告办理3个矿权的过户手续，对合同双方不产生约束力。原告提交的证据14所体现的产权交易中的600多万元保证金是由被告代原告支付的事实以及云南地质矿业公司向原告出具的承诺书等事实直接证明该份交易合同是被告用于欺骗国有资产监管部门而制定的合同，该合同违反了国家强制性法律法规，属无效合同。
4、《交易见证书》：质证意见同《产权交易合同》。
5、《公司变更登记审核表》：不具有关联性。
6、《情况说明》：与本案无关。
7、关于被告证明目的中的起诉对象问题：其一、原告从未向地质公司支付过任何款项，从未与地质公司签订过真实意思表示的合同，从未与地质公司之间履行过交易合同。《产权交易合同》完全是为了履行原被告之间关于10个矿权的合同而实施的具体行为，在关于鑫云公司股权转让中原告的合同向对方是被告，地质公司只是为了代替被告履行合同义务而与原告签订了虚假无效的《产权交易合同》;其次，原告基于与被告之间关于10个矿权打包转让的约定，将全部矿权转让款交付给了被告，因被告严重违约要求被告退合同款于法有据；其三，如果地质公司认为《产权交易合同》合法有效，在原告未向其支付任何交易款的情况下，应该向原告主张权利，那是地质公司与原告之间独立的法律关系，与本案中原被告之间的打包转让关系无关。
第二组证据：
云南省金平县勐拉小米坪铜镍多金属矿普查《探矿权转让合同书》及《补充合同书》、云南省金平县白马下寨金多金属矿详查《探矿权转让合同书》及《补充合同书》、云南省金平县水源金铜镍多金属矿普查《探矿权转让合同书》及《补充合同书》、云南省金平县金竹林外围金铜镍多金属矿普查《探矿权转让合同书》、云南省蒙自县白茁地金矿地质详查《探矿权转让合同书》、云南省龙陵县岔河铅锌多金属矿普查《探矿权转让合同书》、云南省龙陵县响水河铜铅锌多金属矿普查《探矿权转让合同书》。
证明内容：1、原告在签订探矿权转让合同之前，对于被告拟转让的探矿权，已经进行了过实物踏勘考察，并做了充分的调查和论证。2、双方所签合同明确约定，探矿权转让变更过程中的相关手续由原告负责办理。3、双方所签合同明确约定，转让过程中涉及的相关费用均由原告缴纳。4、七个探矿权转让总价款为2260元。
经本诉原告质证认为：
关于第二组证据的统一质证如下：真实性认可，合法性、关联性、证明目的均不认可。
1、7份《矿权转让合同》及4份《补充协议》是为了实现双方关于4460万元打包转让10个探矿权，仅仅用于办理矿权过户手续，不具有其他任何约束力。
2、双方通过补充协议变更部分矿权交易价款的事实证明：双方真正执行和认可的是4460万元购买10个矿权的主合同，双方根本不在意7个探矿权转让合同的具体约定，更不在意每个矿权的单价。
3、7份《矿权转让合同》属于无效合同。其一、被告强行要求原告将落款时间倒签至4年之前，此行为属于被告的违法行为；其二、7份合同中被告所使用的公章属于虚假印章，是被告使用私刻、虚假公章，因为被告名称早在2009年变更完毕，根据相关法律规定，公司名称变更后，原有公章应立即销毁并依法刻制新公章，但被告在名称变更完毕3年之后，使用变更之前的公章签订合同，其行为不仅违反合同法、民法通则等民事法律，还违反了相关强制性的行政法规甚至违反了刑法的原则精神和具体规定。其目的是欺骗国土资源管理部门，严重违反了国家强制性法律法规的规定；其三、7份合同在原告按照主合同约定的付款方式（4个矿权支付全款460万元，6个矿权支付70%2800万元）支付款项后签订的合同，因此，该7份合同中的价款、付款方式等核心条款对双方没有任何约束力，核心条款无效，整个合同自然无效；
4、4份《补充协议》无效。其一、四份补充协议是在被告迟延履行合同长达3年之久，经原告反复催告后，被告迫使原告签订的合同，如果原告不签此合同，则无法办理矿权过户；其二、以勐拉小米坪为例，被告作为国有企业，未经主管机关批准、未经招拍挂、未经《企业国有资产管理规定》等国家强制性法律法规规定的必经程序，将交易价款调低50%以上，显然，此种违反强制性法律法规的合同属于无效合同。其三、四份补充协议经过价款变更后，10个矿权总价仍为4460万元，此事实证明该补充协议目的仅仅限于办理矿权过户手续，除此之外，没有任何法律效力。
5、《补充协议》第一条注明：2009年5月18日被告名称由云南地矿资源股份有限公司变更为云南黄金矿业集团股份有限公司。很显然，双方2012年签订的8份合同中被告所使用的云南地矿资源股份有限公司的公章是被告私刻的假章，被告使用私刻假章与原告签订合同的行为不仅属于欺诈行为，同时违反了律民事法律、行政法律以及刑事法律的规定。
6、《补充协议》第三条约定：“……乙方应按云国土资【2010】号文件要求，提高勘查程度或缩减不低于首次设立面积25%的勘查面积”。此事实证明：因为被告怠于履行矿权过户手续的义务，导致涉案矿权价值大幅度缩水，原告的交易目的己经不可能实现。
7、《补充协议》对多个矿权的单价进行了调整，但10个矿权总价款4460万元保持不变。此事实证明：①双方并不关心单个矿权的单价，双方所关心的核心问题是10个矿权总价4460万元的基本原则；②本案所涉及的10个矿权的单价与其实际价值并不相符，只有10个矿权的总价款才与10个矿权的真实价值和双方的真实意思表示;③目前,被告将单价高的矿权均过户至原告名下，而将单价低的矿权保留在自己名下拒绝过户，此事实显而易见，这证明被告利用其优势地位，乘人之危，强买强卖，显失公平。因此，原告要求解除主合同合法有据。
8、被告关于合同约定已经实地探查，因此不存在欺诈的证明目的不能成立。有关自然保护区之类重大问题属于被告应该主动向原','2018-10-09
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