云南省元江哈尼族彝族傣族自治县人民法院
民 事 判 决 书
(2015)元民二初字第41号
原告王贺青，男，1987年生。
原告王少康，男，1987年生。
二原告委托代理人姚蕴文、高旭东，云南溪南律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告彭华明，男，1963年生。
原告王贺青、王少康与被告彭华明合伙协议纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王贺青、王少康的委托代理人姚蕴文，被告彭华明到庭参加诉讼。因案情疑难复杂，本院于2015年9月30日批准延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告王贺青、王少康诉称，2014年10月8日，其二人与彭华明签订了一份《合同》，合同约定双方自愿合伙经营云南七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂。事后，双方各自投入相应的资金、设备进行合伙。在合伙经营中，经双方协商，于2015年2月16日签订了《退伙协议》，退伙协议约定，其二人退出合伙，EPS包装箱厂由彭华明继续经营，所得财产及债权归彭华明所有，彭华明于2015年12月30前支付其二人退伙补偿费用75万元，其中，2015年3月24日前支付40万元，2015年5月10日前支付25万元，2015年12月30日前支付10万元。事后，彭华明仅向其二人支付了36万元。经多次催要，彭华明以种种理由拖欠不付，并声明拒绝给付余款。为维护自身合法权益，现其二人诉至法院要求：1、判令确认原告王贺青、王少康与被告彭华明于2015年2月16日签订的《退伙协议》有效；2、判令被告彭华明向原告王贺青、王少康给付退伙补偿费用余款39万元；3、判令确认原告王贺青、王少康投入云南七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂的财产（详见投入财产清单）归原告所有，由原告王贺青、王少康处置。
原告王贺青、王少康针对其诉讼请求向法庭提供了如下证据：1、王贺青、王少康的居民身份证复印件各1份，欲证明其二人的主体身份情况；2、原、被告签订的《合同》及合同附表原件各一份，欲证明原、被告间存在合伙的事实及双方投入的情况；3、《退伙协议》及附表原件各一份，欲证明原、被告对合伙退伙及违约责任进行了明确的约定。
被告彭华明辩称，其与王贺青、王少康合伙经营云南七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂是事实。因理念不同，双方又自愿签订了《退伙协议》，王贺青、王少康退出了合伙。第一期的退伙补偿费用40万元中，其已给付了36万元，后因王贺青、王少康不按约定修理其机器，其才拒绝给付尚欠的4万元；王贺青、王少康在起诉前就离开了EPS包装箱厂，总之，是王贺青、王少康违约在先，我违约在后；退伙协议中违约责任条款的约定是不公平的；只要王贺青、王少康同意继续指导修理机器设备，尚欠的39万元人民币其还是愿意支付。
经审理查明，2014年10月8日，王贺青、王少康与彭华明签订了一份《合同》，合同约定：王贺青、王少康与彭华明自愿合伙经营云南七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂，总投资为肆佰万元；合伙宗旨为利益共享、风险共担；合伙期限为3年，自2014年10月20日起至2017年10月20日止；彭华明出资计人民币310万元，占50%的股份，王贺青出资计人民币45万元，占25%的股份，王少康出资计人民币45万元，占25%的股份……。在合伙经营中，因经营理念产生分歧，王贺青、王少康与彭华明于2015年2月16日签订了一份《退伙协议》，协议约定：一、合伙经营的七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂，兹经全体合伙人协商同意王贺青、王少康退出合伙。二、王贺青、王少康投入设备及其他费用均以现金结算（设备及其他费用详见附表）。退出合伙的时间为本协议生效之日。三、本协议生效后，EPS包装箱厂由彭华明继续经营，所得财产及债权归彭华明所有。彭华明应当在2015年12月30日前支付王贺青、王少康退伙补偿费用人民币共计75万元。四、付款方式及时间：第一次截止到2015年3月24日前彭华明支付王贺青、王少康40万元，第二次截止到2015年5月10日前彭华明支付王贺青、王少康25万元，第三次截止到2015年12月30日前彭华明支付王贺青、王少康10万元。四、违约责任条款，如彭华明未按约定支付王贺青、王少康退伙补偿款则视为彭华明根本违约。王贺青、王少康有权将七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂的资产（包括产品）进行处置，处置期间彭华明不得以任何理由横加阻挠。处置后所得款项归王贺青、王少康所有。五、本协议自双方签订后生效。六、本协议连同附表一式三份，王贺青、王少康、彭华明各执一份，具有同等法律效力。备注：彭华明未付清款项前，王贺青、王少康应负责技术指导和机器维修，维修设备费用由彭华明承担。在2015年3月24日前彭华明仅向王贺青、王少康支付了36万元人民币。因协商未果，王贺青、王少康于2015年4月初离开了EPS包装箱厂。2015年4月8日，王贺青、王少康以彭华明未按约足额支付退伙补偿费用已构成违约为由，诉至法院要求解决。诉讼中，原告王贺青、王少康向本院提出财产保全申请，经本院审查，本院于2015年4月13日作出（2015）元民二初字第41-1号民事裁定：对云南七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂内的1700型全自动成型机3台、5立方空压机1台、2吨全自动锅炉1台、中央真空系统1套、干燥流化床1套及其配套设备（详见2015年2月16日投入明细附表）予以查封。原告王贺青、王少康交纳了1020元财产保全费。另查明，因云南七彩云果农产品开发有限公司的许可经营项目中含有EPS包装箱生产、销售，且彭华明系云南七彩云果农产品开发有限公司的法定代表人，在合伙经营中，彭华明、王贺青、王少康并没有为云南七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂办理过独立的营业执照。
本院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。王贺青、王少康与彭华明在自愿、平等、协商一致基础上订立的《退伙协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，原告王贺青、王少康要求判令确认其二人与被告彭华明于2015年2月16日签订的《退伙协议》系有效合同的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告彭华明未按《退伙协议》约定向王贺青、王少康及时足额给付第一期的退伙补偿款，且协商未果，根据双方退伙协议的约定，彭华明的行为已构成违约，且王贺青、王少康自2015年4月初离开EPS包装箱厂后，彭华明未再给付过退伙补偿费用，现原告王贺青、王少康要求判令被告彭华明向其二人给付退伙补偿费用余款39万元的诉讼请求，符合法律规定，本院也予以支持。退伙协议中约定彭华明未付清款项前，王贺青、王少康应负责技术指导和机器修理维修，但王贺青、王少康于2015年4月初离开了EPS包装箱厂未全面履行合同约定的义务，其二人的行为也已构成了违约。《合同法》第一百零七条规定，当一人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告王贺青、王少康以彭华明违约为由要求判令确认其二人投入云南七彩云果农产品开发有限公司EPS包装箱厂的财产（详见投入财产清单）归其二人所有，由原告王贺青、王少康处置的诉讼请求，因该约定与法律规定的承担违约责任的方式不相符合，且王贺青、王少康、彭华明均有违约行为，双方应各自承担相应的责任，故，本院不予支持。对被告彭华明提出因王贺青、王少康拒绝修理机器，其才拒绝给付原告尚欠的4万元余款的辩解，因其未能提供证据予以证实，王贺青、王少康也不予认可，其辩解理由不能成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告王贺青、王少康与被告彭华明于2015年2月16日签订的《退伙协议》系有效合同；
二、由被告彭华明向原告王贺青、王少康给付退伙补偿费用余款39万元，于判决生效后十五日内一次性付清；
三、驳回原告王贺青、王少康的其他诉讼请求。
如果被告彭华明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7150元，由被告彭华明负担。财产保全费1020元，由被告彭华明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。
双方当事人均不上诉的，本判决发生法律效力后，负有义务的一方当事人不自动履行本判决，另一方当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 宗春明
审 判 员 白迎芳
人民陪审员 邓云昌
二〇一六年二月二日
书 记 员 钱俊宇