广西壮族自治区崇左市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂14民终40号
上诉人(一审被告)：藤县天平农业有限责任公司，住所地广西壮族自治区藤县滕州镇纯平村藤县工业集中区。
法定代表人：梁志宏。
上诉人（一审被告）：梁定华，男，1954年4月9日出生，汉族，住广西壮族自治区岑溪市。
两上诉人共同委托诉讼代理人：胡金海，北京市尚衡（南宁）律师事务所执业律师。
被上诉人（一审原告）：林华兴，男，1963年6月7日出生，汉族，经商，住福建省福清市。
被上诉人（一审原告）：陈邦凤，男，1977年5月3日出生，汉族，经商，住福建省福清市。
被上诉人（一审原告）：薛建勇，男，1979年12月9日出生，汉族，经商，住福建省福清市。
被上诉人（一审原告）：广西崇左市弘宇房地产有限公司，住所地广西壮族自治区崇左市友谊大道中中段（君临天下）第6栋1-1006号。
法定代表人：林华兴，该公司董事长。
上述四位被上诉人共同委托诉讼代理人：卢星宇，广西诺尔律师事务所执业律师。
上述四位被上诉人共同委托诉讼代理人：陈秋燕，广西诺尔律师事务所执业律师。
一审被告：黄洁才，男，1989年4月20日出生，壮族，经商，住广西壮族自治区崇左市江州区。
委托诉讼代理人：赵朔艺，广西欣和律师事务所执业律师。
一审被告：农振哲，男，1971年9月13日出生，壮族，住广西壮族自治区崇左市江州区。
一审被告：梁定宏，男，1963年10月4日出生，汉族，住广西壮族自治区梧州市长洲区。现羁押于广西壮族自治区梧州市藤县看守所。
上诉人藤县天平农业有限责任公司（以下简称天平农业公司）、梁定华与被上诉人林华兴、陈邦凤、薛建勇（以下简称林华兴等三人）、广西崇左市弘宇房地产有限公司（以下简称弘宇公司）、一审被告黄洁才、农振哲、梁定宏（以下简称黄洁才等三人）追偿权纠纷一案，不服广西壮族自治区崇左市江州区人民法院（2016）桂1402民初1104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理，经审阅卷宗材料、上诉状，并询问当事人，合议庭认为不需要开庭审理。本案现已审理终结。
天平农业公司、梁定华上诉请求：二审法院撤销崇左市江州区人民法院（2016）桂1402民初1104号民事判决，将本案发回重审。事实和理由：一、一审判决程序错误。1、林华兴等三人诉讼主体不适格，不享有诉权，应当依法驳回其起诉。本案案由为追偿权纠纷，林华兴等三人和弘宇公司诉求追偿的是弘宇公司代案外人陈立宏清偿的债务，林华兴等三人作为自然人，并不享有弘宇公司作为独立法人对外已代为他人清偿债务的追偿权。依据（2013）青民二初字第843号案判决，该案诉讼费由弘宇公司承担，与林华兴等三人无关。2、本案遗漏必要参加诉讼当事人。陈立宏作为债务人，应为本案的被告，但一审法院未追加陈立宏为本案被告，属于诉讼程序错误。二、天平农业公司与梁定华并非弘宇公司行使追偿权的债务人，也不是涉案追偿权债务人陈立宏的担保人，林华兴等三人与弘宇公司无权对天平农业公司与梁定华行使追偿权。三、梁志宏于2014年4月22日向弘宇公司作出的《债务确认书》应属无效确认。首先，梁志宏并非弘宇公司原股东；其次“与诉讼相关的费用”实际为弘宇公司承担，不应由股东承担。四、一审判决梁定宏承担连带责任错误。首先，梁定宏担保对象即弘宇公司的原股东并非弘宇公司行使追偿权的债务人，也不是涉案追偿权债务人陈立宏的担保人，故梁定宏出具的担保无担保标的；其次，南宁市中级人民法院作出的（2014）南宁民四终字第392号案件抗诉并无进展，无证据证明该案抗诉发生费用。最后，梁定宏是向弘宇公司现股东作出担保承诺，并非向弘宇公司作出担保承诺，而弘宇公司现股东并未支付南宁民四终字第392号案件抗诉产生的费用。五、一审判决天平农业公司与梁定华承担弘宇公司购买土地发生的各项税费错误。《股东及债权转让合同》中载明，天平农业公司与梁定华已向林华兴等三人披露了弘宇公司购买土地及公司运转发生的债务，林华兴等三人和弘宇公司无权向天平农业公司与梁定华追偿。六、广西壮族自治区人民检察院已对（2014）南宁民四终字第392号案件提起抗诉，林华兴等三人与弘宇公司仍提起本案追偿权之诉有违诚信原则。
林华兴等三人辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实和理由如下：一、林华兴等三人基于股权转让合同，享有合法诉讼主体资格。二、弘宇公司即享有基于股权转让合同向天平农业公司与梁定华行使追偿权，也享有基于担保合同向案外人陈立宏行使追偿权，弘宇公司对起诉对象享有选择权。三、依据《弘宇公司股东股权及债权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），股权转让之前所有的债务由天平农业公司与梁定华负担的约定，林华兴等三人与弘宇公司向天平农业公司与梁定华行使追偿权有合同依据。四、梁定宏出具的《担保说明》是其真实意思表示，具有法律效力，林华兴等三人与弘宇公司要求梁定宏承担连带责任有事实和法律依据。五、广西壮族自治区人民检察院虽然对（2014）南宁民四终字第392号案件提起抗诉，广西壮族自治区高级人民法院对该案也进行了开庭审理，但目前未作出判决，故（2014）南宁民四终字第392号案件仍为生效判决。
黄洁才述称，一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
农振哲经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加询问，视为其已放弃答辩和质证的权利。
梁定宏述称，一审法院认定事实和适用法律错误，请求二审法院撤销崇左市江州区人民法院（2016）桂1402民初1104号民事判决，将本案发回重审。事实和理由同天平农业公司、梁定华的上诉事实理由一致。
林华兴等三人与弘宇公司向一审法院起诉请求：1、天平农业公司、梁定华共同支付林华兴等三人和弘宇公司代其清偿的债务共计5123022.62元。2、黄洁才等三人对上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：一、天平农业公司的法定代表人为梁志宏，天平农业公司、梁定华系弘宇公司原股东。2013年12月2日，天平农业公司、梁定华为合同甲方，林华兴等三人为合同乙方，弘宇公司为合同丙方，黄洁才、农振哲为丁方（担保人）共同签订《股权转让合同》。合同约定：“一、关于丙方股权、甲方对丙方债权转让约定。1、甲、乙、丙三方协定，由甲方转让其所持有的丙方全部股权108万元、甲方对丙方全部债权2192万元转让给乙方，双方议定转让总价款为2300万元。2、丙方经全体股东会议讨论一致同意甲方将其持有丙方的股权和债权全部转让给乙方，转让交接经相关工商行政管理部门办理有关变更登记手续后生效。甲乙双方一致同意，甲、乙双方的股权变更生效日期为工商行政管理部门办理变更登记日期，此为丙方从甲方移交给乙方的交接日界线。界限日之前发生的丙方一切有关债务全部由甲方负责清偿和理顺，界限日之后有关丙方的债权债务由乙方负责。3、甲方承诺：自丙方公司设立以来至交接界限日，丙方除了购置上述土地及丙方运转与股东发生债务外，从未以丙方名义与股东外第三人负有债务，也没有以丙方名义对外提供任何担保。丙方在梁志宏担任法定代表人期间没有对第三人负债。如甲方存在上述行为又拒不于本协议签订前向乙方陈述清楚的，乙方有权依法追究甲方法律责任。甲方已经向乙方披露以下情况：1）丙方与南宁市保通融小额贷款有限责任公司（以下简称保通融公司）、陈立宏借款纠纷一案目前正在青秀区法院审理中，甲方保证该案件不影响双方股权移交亦不会因此增加乙方债务负担；2）丙方目前房地产开发资质未办妥，双方同意股权移交后由乙方继续完善。”
二、甲、乙双方拟定股权转让支付步骤。1、在签订本合同之前，乙方已定于2013年11月26日向甲方前期支付股权转让定金100万元。2、甲、乙双方约定，于2013年12月2日签订《股权转让合同》同时，乙方将第一期转让款500万元转到甲方指定的账户。签订转让合同后五天内，乙方向甲方上述指定账户再支付第二笔转让款500万元。乙方于甲方收到第二笔转账款后二十天内将余额1200万元存入联名共管账户。甲方应在乙方将第三笔转让款存入联名公管账户后30日内，甲方与乙方共同办理全部股权过户手续。乙方于办妥全部股权过户手续后2天内将转让款1200万元整解付到甲方上述指定账户。
三、违约责任及争议解决。（一）甲方违约责任，1、甲方出现以下情况时，视为违约。1）由于甲方的原因造成乙方股权变更登记手续在约定期间内不能完成的：2）因甲方持有丙方公司期间所欠下债务造成移交给乙方后丙方向第三人承担债务的；3）丙方资产即崇左市崇国用（2013）第0083号地块未完成办理交接前存在查封、出售、出租、担保等权利瑕疵的。2、甲方出现上述任何一种违约情况，乙方有权解除合同，并要求甲方双倍支付乙方已付定金款。甲方迟延履行双方所约定的股权变更手续的，每天应按交易总价款的5‰向乙方承担违约责任，逾期超过30天的，则乙方有权解除合同。丁方作为担保人应对甲方的违约行为承担连带担保责任。（三）、本合同发生争议由双方协商解决，协商不成的，由丙方（弘宇公司）注册地的人民法院管辖。”
各方签订《股权转让合同》之后，林华兴等三人已按合同约定付清股权转让款。2013年12月24日，林华兴等三人与天平农业公司、梁定华在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续，变更后弘宇公司的法定代表人为林华兴，注册资本为108万元，股东、发起人（出资情况）：陈邦凤16.2万元，薛建勇16.2万元，林华兴75.6万元。
保通融公司与陈立宏、弘宇公司、第三人黄波金融借款合同纠纷一案，青秀区法院于2013年8月7日受理，该院于2013年12月29日作出（2013）青民二初字第843号《民事判决书》，该判决书查明：认定保通融公司和陈立宏、弘宇公司于2013年1月29日签订《借款合同》，并判决：一、陈立宏向保通融公司偿还贷款本金400万元；二、陈立宏向保通融公司支付利息、财务咨询费（利息、财务咨询费的计算方法：以400万元为本金，自2013年2月8日起至2013年6月8日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍分段计付）；三、弘宇公司对陈立宏上述第一、第二项债务承担连带清偿责任，弘宇公司承担保证责任后，有权向陈立宏追偿；四、驳回保通融公司其他的诉讼请求。本案件受理费43827元，由陈立宏负担42074元，弘宇公司对上述受理费承担连带偿付责任，由保通融公司负担1753元。
2014年4月22日，梁志宏向弘宇公司作出《债务确认书》，载明：“（2013）青民二初字第843号案件系在公司股权转让前发生的，与诉讼相关的费用应由包括本人在内的原股东承担。现该案需向南宁市中级人民法院提起上诉，需向广西中司律师事务所支付二审律师代理费12万元及二审诉讼费43827元，两项共计163827元。因本人资金紧张，请贵公司先行代为支付，本人半年之内归还贵公司支付的费用。”
弘宇公司不服（2013）青民二初字第843号案件的判决上诉至南宁市中级人民法院，2015年9月8日，南宁市中级人民法院作出（2014）南宁民四终字第392号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费43827元，由弘宇公司负担。
弘宇公司因（2013）青民二初字第843号案件被青秀区法院执行的款项共计4473849元，目前该案已执行终结。2016年6月29日，梁定宏向林华兴等三人和弘宇公司出具一份《担保说明》，载明：“本人梁定宏，身份证号码：，就保通融公司诉陈立宏、弘宇公司、第三人黄波金融借款合同纠纷一案，现为了推进本案抗诉进程，本人在此向弘宇公司的现有股东承诺，愿意为弘宇公司原股东因弘宇公司在该案产生的债务及支付的费用（包括律师费、差旅费、诉讼费等）承担担保责任，担保期限为签订本《担保说明》之日起二年。”
弘宇公司于2014年4月23日交纳弘宇公司2012年5月28日-2012年6月27日的契税、印花税、滞纳金327093.04元；于2014年4月23日交纳弘宇公司2014年4月23日的价格调节基金24144.90元；于2014年11月7日交纳弘宇公司2013年1月1日-2013年6月30日城镇土地使用税及土地使用税滞纳金134108.58元。
本案在审理过程中，林华兴等三人和弘宇公司向一审法院提出财产保全申请，一审法院裁定：对梁定宏座落于藤县潭东黄冲河南梧二级公路边的三宗国有土地使用权［土地证号为：藤国用（2007）第0701**号，宗地面积3885平方米；藤国用（2007）第070173号，宗地面积1981平方米；藤国用（2007）第070192号，宗地面积3000平方米］，查封期限为三年。查封期间，未经一审法院允许，不得办理转让、抵押、赠与、出卖等；对冻结梁定宏在广西京桂香料有限公司持有的37.5%的股权，冻结期限为三年。冻结期间，该股权继续由梁定宏持有，但未经一审法院允许，不得办理转让、抵押、赠与、出卖等。
庭审中，林华兴等三人和弘宇公司陈述弘宇公司承担偿还（2013）青民二初字第843号案件的债务后，因陈立宏没有任何执行能力，目前下落不明，故没有对陈立宏进行追偿。
一审法院审理认为，本案的争议焦点为：1、林华兴等三人和弘宇公司请求天平农业公司、梁定华共同支付5523022.62元是否应予支持；2、林华兴等三人和弘宇公司请求黄洁才等三人对本案承担连带责任是否应予支持。
一、关于第一个争议焦点，林华兴等三人、弘宇公司与天平农业公司、梁定华经协商一致签订《股权转让合同》，是双方的真实意思表示，并且没有违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，受法律保护。
2013年12月24日，林华兴等三人与天平农业公司、梁定华在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。按照双方签订的《股权转让合同》：“甲乙双方一致同意，甲、乙双方的股权变更生效日期为工商行政管理部门办理变更登记日期，此为丙方从甲方移交给乙方的交接日界线。界限日之前发生的丙方一切有关债务全部由甲方负责清偿和理顺，界限日之后有关丙方的债权债务由乙方负责。”的约定，因2013年12月24日，林华兴等三人与天平农业公司、梁定华在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续，林华兴等三人系弘宇公司的新股东，本案的股权转让界限日为办理股权转让工商变更登记手续之日即2013年12月24日，对股权变更登记前所产生的债务由原股东承担，该界限日后产生的债权债务由新股东承担。在已经发生法律效力的（2013）青民二初字第843号保通融公司与陈立宏、弘宇公司金融借款合同纠纷一案中，弘宇公司被青秀区法院执行款项为4473849元，弘宇公司于2014年4月23日交纳弘宇公司2012年5月28日-2012年6月27日的契税、印花税、滞纳金327093.04元；于2014年11月7日交纳弘宇公司2013年1月1日-2013年6月30日城镇土地使用税及土地使用税滞纳金罚款134108.58元；弘宇公司代付（2014）南市民四终字第392号案件律师费12万元、二审案件受理费43827元，以上合计5098877.62元，属于天平农业公司、梁定华在股权转让前的债务，弘宇公司于2014年4月23日交纳弘宇公司2014年4月23日的价格调节基金24144.90元，不属于天平农业公司、梁定华在股权转让前的债务。故应由天平农业公司、梁定华共同向弘宇公司支付5098877.62元，而不是向弘宇公司的股东即林华兴等三人支付5098877.62元。
二、关于第二个争议焦点，1、关于梁定宏对本案是否应承担连带清偿责任的问题。2016年6月29日，梁定宏给林华兴等三人出具一份书面《担保说明》，同意为（2013）青民二初字第843号案件产生的债务及支付的费用（包括律师费、差旅费、诉讼费等）承担担保责任，担保期限为签订本《担保说明》之日起二年。该《担保说明》系梁定宏的真实意思表示，并且没有违反法律规定，应合法有效。根据《担保说明》的内容，梁定宏应承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年即2016年6月29日至2018年6月29日，弘宇公司被青秀区法院执行的款项为4473849元，弘宇公司代付（2014）南市民四终字第392号案件律师费12万元、二审案件受理费43827元，共计4637676元，属于（2013）青民二初字第843号案件产生的债务及支付的费用；弘宇公司交纳的契税、印花税、滞纳金、价格调节基金、城镇土地使用税、土地使用税滞纳金罚款，不属于（2013）青民二初字第843号案件产生的债务及支付的费用。因天平农业公司、梁定华没有履行债务，故梁定宏作为担保人应对天平农业公司、梁定华承担的债务4637676元承担连带清偿责任。
2、关于黄洁才、农振哲对本案是否应承担连带清偿责任的问题。根据《股权转让合同》第三条违约责任及争议解决的约定，黄洁才、农振哲应是对天平农业公司、梁定华在履行《股权转让合同》中天平农业公司、梁定华出现的违约情况时，林华兴等三人有权解除合同，并要求天平农业公司、梁定华双倍支付林华兴等三人已付定金款及天平农业公司、梁定华迟延履行双方所约定的股权变更手续的，每天应按交易总价款的5‰向林华兴等三人承担违约责任所承担连带保证责任而不是对《股权转让合同》：“因甲方持有丙方公司期间所欠下债务造成移交给乙方后丙方向第三人承担债务的”及“甲乙双方一致同意，甲、乙双方的股权变更生效日期为工商行政管理部门办理变更登记日期，此为丙方从甲方移交给乙方的交接日界线。界限日之前发生的丙方一切有关债务全部由甲方负责清偿和理顺，界限日之后有关丙方的债权债务由乙方负责。”的约定承担连带担保责任。在本案中，天平农业公司、梁定华并未迟延履行双方所约定的股权变更手续，《股权转让合同》已履行完毕。故林华兴等三人和弘宇公司请求黄洁才、农振哲作为天平农业公司、梁定华的担保人对本案承担连带清偿责任，无事实和法律依据，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出如下判决：一、天平农业公司、梁定华限于本判决生效之日起三十日内共同向弘宇公司支付5098877.62元；二、梁定宏对天平农业公司、梁定华的上述应付款项中的4637676元承担连带清偿责任；三、驳回林华兴等三人、弘宇公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47661元，由林华兴等三人、弘宇公司共同负担225元，由天平农业公司、梁定华、梁定宏共同负担47436元；诉讼保全费5000元，由天平农业公司、梁定华、梁定宏共同负担；公告费350元，由天平农业公司、梁定华、梁定宏共同负担。
综合上诉意见，天平农业公司、梁定华、梁定宏对一审法院认定事实的争议：一、一审判决认定案外人陈立宏没有任何执行能力，目前下落不明错误。事实是陈立宏一直在梧州从事经营活动。二、一审判决遗漏查明2017年3月份梁定宏被羁押的事实。林华兴等三人、弘宇公司、黄洁才对一审判决认定的事实均无异议。
二审中，当事人没有提交新证据。
对当事人争议的事实，本院分析认定如下：一、一审判决系引用林华兴等三人和弘宇公司庭审中的陈述，并未对案外人陈立宏的执行能力和下落不明进行认定，对天平农业公司、梁定华和梁定宏的该项事实异议，本院不予采信。二、一审判决时，在各方当事人无其他线索提供的情况下，一审法院无法查明梁定宏是否被羁押，一审判决也采用公告送达的方式向梁定宏送达判决书，程序合法，故一审判决并未遗漏查明该事实，对天平农业公司、梁定华和梁定宏的该案事实异议，本院不予采信。
依天平农业公司的申请，本院从广西壮族自治区高级人民法院调取了（2017）桂民再382号民事判决书。
本院组织各方当事人对本院调取的上述证据进行质证，天平农业公司、梁定华对（2017）桂民再382号民事判决书的真实性、合法性和关联性均无异议。弘宇公司、林华兴等三人对（2017）桂民再382号民事判决书的真实性、合法性和关联性均无异议，但认为，1、（2017）桂民再382号民事判决书所涉及的执行款没有回转到位，弘宇公司及林华兴等三人的损失依然存在；2、弘宇公司及林华兴等三人起诉的债务不仅包括执行款还包括土地税金、滞纳金、律师费等费用，天平农业公司及梁定华应向弘宇公司和林华兴等三人支付上述费用。
本院调取的（2017）桂民再382号民事判决书为生效判决，本院予以确认。
综上分析，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，因不服南宁市中级人民法院（2014）南市民四终字第392号民事判决，弘宇公司作为申诉人，向广西壮族自治区人民检察院提出申诉。广西壮族自治区人民检察院作出桂检民监[2016]227号民事抗诉书，向广西壮族自治区高级人民法院提出抗诉。广西壮族自治区高级人民法院于2017年5月12日作出（2017）桂民抗37号民事裁定，提审本案。并于2018年4月16日作出（2017）桂民再382号民事判决书。上述判决书判决：“一、撤销南宁市中级人民法院（2014）南市民四终字第392号民事判决及南宁市青秀区人民法院（2013）青民二初字第843号民事判决第三、四项及诉讼费的负担；二、维持南宁市青秀区人民法院（2013）青民二初字第843号民事判决第一、二项；三、驳回南宁市保通融小额贷款有限责任公司对广西崇左市弘宇房地产有限公司的诉讼请求；四、驳回南宁市保通融小额贷款有限责任公司对陈立宏的其他诉讼请求”本案一审案件受理费43827元（保通融公司已预交），由陈立宏负担；二审案件受理费43827元（弘宇公司已预交），由保通融公司负担。保通融公司少交的案件受理费43827元，直接支付给弘宇公司。
综合二审诉辨双方的分歧意见，双方当事人的争议焦点是：一、林华兴等三人、弘宇公司对天平农业公司、梁定华是否享有追偿权的诉权；二、一审判决天平农业公司、梁定华向弘宇公司支付5098877.62元是否有事实和法律依据；三、梁定宏是否应对本案债务承担连带清偿责任，如应承担，则承担的债务数额是多少。
根据本案各方当事人的诉辨主张和存在的争议焦点，结合本案的相关事实和证据，本院评判如下：
一、关于林华兴等三人、弘宇公司对天平农业公司、梁定华是否享有追偿权的诉权问题。林华兴等三人与弘宇公司、天平农业公司、梁定华签订的《股权转让合同》是双方的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，各方应依合同履行各自的权利和义务。根据《股权转让合同》的第一条第2、3款的约定，工商行政管理部门办理变更登记之日即2013年12月24日为天平农业公司、梁定华与林华兴等三人对弘宇公司债务负担的界限日，界限日之前的债务由天平农业公司和梁定华负担，界限日之后的债务由林华兴等三人负担，根据本案查明的事实，弘宇公司已实际支付界限日之前的债务，据此，林华兴等三人、弘宇公司享有向天平农业公司、梁定华提起诉讼并行使追偿权的权利。
二、关于一审判决天平农业公司、梁定华向弘宇公司支付5098877.62元是否有事实和法律依据的问题。
如前所述，《股权转让合同》已成立并生效，各方均应遵照合同行使各自的权利和承担合同约定的义务。关于债务的负担《股权转让合同》中已明确以2013年12月24日为界限日，因（2017）桂民再382号民事判决书已发生法律效力，驳回另案保通融公司对弘宇公司的诉讼请求，弘宇公司不需要承担其在南宁市青秀区人民法院（2013）青民二初字第843民事判决书中的担保责任和不需要支付（2014）南市民四终字第392号案件二审案件受理费43827元，即林华兴等三人、弘宇公司诉请的债务中的执行款4473849元和二审案件受理费43827元已无事实依据，一审判决所依据的事实被生效的再审判决改变，一审判决天平农业公司、梁定华向弘宇公司支付上述两项款项共计4517676元不当，本院予以变更。界限日之前弘宇公司产生的债务为：弘宇公司于2014年4月23日交纳弘宇公司2012年5月28日-2012年6月27日的契税、印花税、滞纳金327093.04元；于2014年11月7日交纳弘宇公司2013年1月1日-2013年6月30日城镇土地使用税及土地使用税滞纳金罚款134108.58元；弘宇公司代付（2014）南市民四终字第392号案件律师费12万元，以上合计581201.62元，属于天平农业公司、梁定华在股权转让前的债务，一审判决对此认定正确，本院予以维持。
三、关于梁定宏是否应对本案债务承担连带清偿责任，如应承担，则承担的债务数额是多少的问题。
梁定宏出具的《担保说明》系其真实意思表示，该《担保说明》所记载的内容具体明确且并未违反法律规定，应为有效担保。根据《担保说明》中梁定宏的担保范围为（2013）青民二初字第843号案件产生的债务及支付的费用（包括律师费、差旅费、诉讼费等）。故梁定宏应对本案债务承担连带清偿责任。因（2017）桂民再382号民事判决书已对（2014）南市民四终字第392号进行改判，弘宇公司无需对外支付执行款4473849元和（2014）南市民四终字第392号案件二审案件受理费43827元，因此，梁定宏亦无需对上述两项款项共计4517676元承担连带清偿责任，但其仍对弘宇公司已代付的（2014）南市民四终字第392号案件律师费12万元承担连带清偿责任。
综上所述，天平农业公司和梁定华的上诉请求部分成立，应予支持；本案基于新证据改判，故原审判决不属于错误裁判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广西壮族自治区崇左市江州区人民法院（2016）桂1402民初1104号民事判决；
二、藤县天平农业有限责任公司、梁定华限于本判决生效之日起三十日内共同向广西崇左市弘宇房地产有限公司支付581201.62元；
三、梁定宏对藤县天平农业有限责任公司、梁定华的上述判决第二项应付款项中的120000元承担连带清偿责任；
四、驳回林华兴、陈邦凤、薛建勇、广西崇左市弘宇房地产有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费47661元，由林华兴、陈邦凤、薛建勇、广西崇左市弘宇房地产有限公司共同负担42895元，由藤县天平农业有限责任公司、梁定华、梁定宏共同负担4766元；诉讼保全费5000元，由藤县天平农业有限责任公司、梁定华、梁定宏共同负担；公告费350元，由藤县天平农业有限责任公司、梁定华、梁定宏共同负担。二审案件受理费47492元，由藤县天平农业有限责任公司、梁定华、梁定宏共同负担4750元，由林华兴、陈邦凤、薛建勇、广西崇左市弘宇房地产有限公司共同负担42742元。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁丹杰
审 判 员 文 斌
审 判 员 陆有帅
二〇一八年七月十五日
法官助理 黄莹莹
书 记 员 张瑞锜