四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川16民终236号
上诉人（原审被告）：王明路，男，生于1954年6月23日，汉族，四川省剑阁县人。
上诉人（原审被告）：袁洪章，男，生于1965年3月4日，汉族，四川省剑阁县人。
二上诉人的委托诉讼代理人：李小平，重庆华之岳（广安）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：川渝建设集团有限公司，住所地四川省华蓥市滨河西路119号。
法定代表人：匡建明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何波，男，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：邓长斌，男，生于1971年4月25日，汉族，四川省南部县人。
被上诉人（原审被告）：蒲华蓉，女，生于1969年12月18日，汉族，四川省南部县人。系邓长斌之妻。
被上诉人（原审被告）：张洪菊，女，生于1965年10月30日，汉族，四川省剑阁县人。
被上诉人（原审被告）：赵鑫，男，生于1983年6月19日，汉族，四川省成都市人。
原审被告：袁伟霞，女，生于1974年12月8日，汉族，四川省剑阁县人。
上诉人王明路、袁洪章因与被上诉人川渝建设集团有限公司（以下简称川渝公司）、邓长斌、蒲华蓉、张洪菊、赵鑫、原审被告袁伟霞挂靠经营合同纠纷一案，不服四川省华蓥市人民法院（2014）华蓥民初字第1630号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王明路、袁洪章及其委托诉讼代理人李小平、被上诉人川渝公司的委托诉讼代理人何波、被上诉人邓长斌到庭参加诉讼；被上诉人蒲华蓉、张洪菊、原审被告袁伟霞经本院传票传唤，被上诉人赵鑫经本院公告传唤，期满后无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王明路、袁洪章上诉请求：撤销一审判决，将本案移送到四川省剑阁县人民法院审理或发回重审。事实及理由：1.一审法院审判程序违法。华蓥市人民法院管辖本案违反专属管辖之规定，本案应由四川省剑阁县人民法院审理。2.一审法院认定事实错误。一审法院认定《工程项目内部目标承包协议》为挂靠（转包）合同错误；认定本案王明路、邓长斌、袁洪章、赵鑫为共同合伙错误；认定对川渝建设集团有限公司已垫付款为2068608.1元错误，案涉工程应以合同主体双方结算的结果即16229218元为依据，黑龙江省审计厅审计认为多计工程款278075元，应由川渝公司自行承担，同时，案涉工程尚存在增加价值80万元左右的工程量未进行结算的问题。3.一审法院适用法律错误。
川渝公司辩称，一审审理程序正确，上诉方在一审中并未提出管辖异议；一审认定事实清楚，川渝公司只是负责案涉项目的指导监督，并未获取利益，实际施工并非川渝公司，本案应为挂靠经营合同纠纷；一审根据审计结果认定工程款项正确，川渝公司实际垫付了200多万款项，邓长斌也予以了认可；挂靠合同真实合法有效且已实际履行，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
邓长斌辩称，同意上诉人的上诉请求。签订内部承包合同系其个人行为，整个工程都是川渝公司的刁杰在负责，他只是负责生产；合伙协议是虚构的，合伙不成立；项目审计报告他没有签字，川渝公司的垫付款他不认可。
被上诉人蒲华蓉、张洪菊赵鑫及原审被告袁伟霞未作答辩。
川渝公司向一审法院起诉请求：判令王明路、袁洪章、邓长斌、蒲华蓉、张洪菊、赵鑫、袁伟霞连带向其赔偿186万元及资金利息损失（自损失发生之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清时止）。庭审中，将诉讼请求变更为:王明路、袁洪章、邓长斌、蒲华蓉、张洪菊、赵鑫、袁伟霞连带赔偿2068608.1元及资金利息损失（从2013年2月19日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清时止）。
一审法院认定事实：2009年9月6日，四川华蓥建设工程有限公司（以下简称华蓥建设公司，甲方）与邓长斌（乙方）、成都天正投资担保有限公司（丙方）签订《工程项目内部目标责任承包协议书》，协议的主要内容为：1.工程项目：剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程,由乙方履行甲方与业主剑阁县交通局签订的施工合同中甲方应承担的义务；2.履约保证金、民工工资保证金共计2000000元，由丙方缴纳给甲方，然后由甲方从基本账户将该款转给业主，以保证与业主顺利签订施工合同，对于该保证金，甲方在拨付给乙方的工程款中扣除，并在工程开工6个月内退还给丙方，丙方提供该款的利息及其他费用，由乙、丙双方自行协商决定；3.管理费：工程竣工结算后，按照业主最终核准的结算总金额的2％作为乙方应向甲方缴纳的管理费；4.工程款：该工程由乙方负责投资，甲方与业主签订的施工合同结算的工程款扣除乙方应向甲方缴纳的管理费和税金后的款项为乙方完成工程的工程款，由甲方拨付给乙方。合同签订后，成都天正投资担保有限公司按照约定将2000000元转给了华蓥建设公司。2009年9月9日，王明路、邓长斌、袁伟霞、赵鑫签订《合伙企业合伙协议》，协议约定：1.由王明路、邓长斌、袁伟霞、赵鑫分别投资70万元、70万元、50万元、50万元，设立合伙企业，承建剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程；2.王明路为项目负责人；3.王明路、邓长斌为执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业；4.合伙人按投资比例分配利润和承担合伙企业的亏损；5.本协议经合伙人共同协商订立，自合伙企业设立之日起生效。2009年9月12日，剑阁县交通局与华蓥建设公司就剑阁县沙溪坝清江河1号桥新建工程签订了《建设工程施工合同》、《安全生产合同》、《环境保护和水土保持合同》。2009年9月18日，华蓥建设公司发文（川华建司【2009】148号）成立华蓥建设公司剑阁县沙溪坝清江河1号桥项目部，并任命蒋丽萍为项目部经理，邓长斌为项目常务副经理，刁杰为技术负责人。该工程开工后，在施工过程中，由于项目部发生拖欠材料款、民工工资事件，华蓥建设公司为处理该事宜，于2010年1月26日作出《关于清江河一号桥相关事宜处理的通知》（川华建司【2010】015号），主要内容为：1.从即日起，邓长斌不再参与工程生产管理，只负责项目部对外地方关系协调并协助项目经理联系材料供应事宜；2.项目部所有涉及支付和报销以及班组工资结算事宜，由邓长斌初审报经刁杰审批同意后方能支付。该工程竣工后，经验收质量合格，现已交付使用。2011年9月2日，四川震北工程造价咨询事务所有限责任公司对剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程竣工结算进行审核，审核结果为：剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程送审结算金额为17096971元，审核为16229218元，核减867753元。同日，剑阁县交通局、华蓥建设公司在《基本建设工程竣工结算审核定案表》上加盖公章，对四川震北工程造价咨询事务所有限责任公司审定的金额进行了确认。2011年10月28日，黑龙江省审计厅对黑龙江省支援四川省剑阁县灾后重建前线指挥部组织实施的剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程决算进行审计，审计结论为：剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程多计工程款278075元。2011年2月14日，邓长斌、王明路、赵鑫（兴）向华蓥建设公司出具《承诺书》，其主要内容为：邓长斌承包的剑阁县沙溪坝清江河1号桥现已竣工，现就该桥遗留问题和债务相关问题与合伙人王明路等向华蓥建设公司承诺如下：1.邓长斌及合伙人王明路对外所欠一切债务均与华蓥建设公司无关，由邓长斌及合伙人王明路等从该桥剩余工程款项中进行支付偿还，不足部分由邓长斌及合伙人自行筹集资金偿还；2.邓长斌及王明路对外所签订的一切合同及经济纠纷，均属于邓长斌及王明路的个人承包行为，与贵公司无关，所产生的一切经济纠纷及法律责任均由邓长斌及合伙人王明路承担，不得有任何理由追究贵公司的任何形式的经济及法律责任；3.《华蓥建设公司剑阁县沙溪坝清江河1号桥竣工后人工费、材料费、机械费、租赁费等外欠款项清理审核汇总表》（2011年2月14日）所列数据经邓长斌及合伙人王明路反复核查，其数据真实可信，无任何虚假，该数据为该桥所欠外债的全部内容，超出该表范围的债务均与贵公司无关，由此引发的一切经济及法律责任均由邓长斌及合伙人王明路承担。4.本承诺书，邓长斌及合伙人王明路签字盖印生效，所发生的一切与该工程有关的经济及法律责任均由邓长斌及合伙人王明路承担，并承担由此给贵公司造成的一切经济损失。
2013年2月9日，邓长斌、王明路与华蓥建设公司对剑阁县沙溪坝清江河1号桥新建工程项目部的资金往来情况进行了核对，并制作了《剑阁县沙溪坝清江河1号桥新建工程项目部资金往来明细表》，同时，华蓥建设公司成都分公司负责人刁杰与邓长斌、王明路均在该明细表上签字进行了确认，其中，对2010年10月15日前的资金往来情况，由邓长斌、王明路共同签字确认，对2010年10月15日以后的资金往来情况，由邓长斌签字确认。
2012年7月，华蓥建设公司名称变更为川渝建设集团有限公司。王明路与张洪菊于2013年2月25日在民政部门办理离婚登记。
本案争议的焦点是：一、邓长斌与华蓥建设公司签订的《工程项目内部目标责任承包协议书》是企业内部承包合同，还是挂靠经营合同关系；二、剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程是邓长斌个人承建，还是邓长斌、王明路、赵鑫（兴）、袁洪章、袁伟霞合伙承建；三、剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程的工程款是多少；四、华蓥建设公司是否为剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程垫付工程款人工工资、材料款等款项以及垫付的金额；五、《建设工程施工合同》、《工程项目内部目标责任承包协议书》的效力；六、邓长斌、蒲华蓉、王明路、张洪菊、是否应对川渝公司的损失承担赔偿责任。
对于一审法院调取的华蓥市公安局经济犯罪侦查大队对邓长斌、王明路的进行讯问的讯问笔录和对袁洪章、邓丽进行询问的询问笔录：（1）庭审中，王明路、袁洪章分别对自己所作的陈述均表示是真实的，对方的陈述和邓丽的陈述不是事实，对于邓长斌的陈述，王明路认为不是事实，袁洪章未提出异议；（2）从本院（2013）华蓥民初字第1045号案件的庭审笔录中来看，对于这四份笔录的真实性，邓长斌、王明路均表示无异议；（3）对这四分笔录，诉讼中，张洪菊、蒲华蓉、袁伟霞、赵鑫均未提出异议，而王明路、袁洪章对提出异议的部分，并未举证证明；对该四人份笔录的真实性，一审法院予以认定。
从华蓥市公安局对王明路讯问笔录来看，王明路认可了以下事实：（1）剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程第一次招标，是王明路、邓长斌、袁洪章三人以四川蜀通股份有限公司的名义投标而中标，这次投标的资金70万元（其中王明路20万元、赵鑫50万元）是转到袁洪章的提供的其弟袁成的账户上，由于四川蜀通股份有限公司的业绩有问题，被投诉，中标被取消；（2）第二次中标是2009年8月，挂靠的是华蓥建设公司；（3）中标后，王明路、邓长斌、袁洪章在剑阁县沙溪坝紫罗兰茶楼商量股本金的事，经研究，王明路为该工程项目的负责人，邓长斌为现场负责人，袁洪章不参加管理，派个会计；（4）中标后，华蓥建设公司与邓长斌签订了内部合同，当时研究时说的是王明路、邓长斌、袁洪章（袁伟霞）、赵鑫各出资70万元,2009年9月9日准备开工的晚上，袁洪章被剑阁县检察院、纪委调查，并被限制人身自由，王明路亦被关押了5天，王明路出来后就管理现金，任出纳，邓长斌是工程现场负责人，邓丽任会计，2009年12月，该工程的第一笔工程款，是转到王明路的账户上；（5）对于邓长斌、邓丽的笔录，除邓长斌所交的财务账不真实外，其余的都是真实的；（6）2010年9月的一天，在剑阁县百草园茶楼，邓长斌和袁洪章提出，将工程卖给有实力和有技术的人进行施工赚点、并说老板都找好，王明路说这是犯法，不能卖。
从华蓥市公安局对袁洪章的询问笔录来看，袁洪章认可了以下事实：（1）剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程完全是邓长斌、王明路在管理，袁洪章和赵鑫未参与管理；（2）该工程第一次招标，是袁洪章、邓长斌、王明路三人以四川蜀通股份有限公司的名义投标中标，四川蜀通股份有限公司因业绩原因投诉而被取消中标资格，中标交纳的138万元保证金中，王明路出资70万元；（3）第二次投标，是经四川蜀通股份有限公司老总李洪林介绍，挂靠华蓥建设公司，王明路、邓长斌、袁洪章等继续以合伙的方式以华蓥建设公司名义投标，再次中标；（4）该工程项目，由邓长斌负责施工、王明路管理财务，袁洪章、赵鑫（兴）不参与工程管理；（5）由于王明路、邓长斌拒不公开工程的账务，袁洪章、赵鑫提出退伙，并要求只退还本金；（6）在剑阁县百草园茶楼，邓长斌和袁洪章提出，将工程转给有实力和有技术的一个遂宁人进行施工赚点钱，王明路说凭他在交通局的关系，这个工程肯定能赚钱，并且说他没有将工程卖出去的习惯；（7）该工程从修建以来，袁洪章从没参加管理，管理人员主要是王明路、邓长斌。
从华蓥市公安局对邓长斌的讯问笔录来看，邓长斌认可了以下事实：(1)对于剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程，邓长斌只是负责现场管理和施工，对外签个名，其他一切都是王明路说了算；（2）工程的财务是王明路在管理，会计邓丽只是做一下账，王明路是出纳，一切资金都是王明路管理和支出；（3）2010年10月的一天，王明路、邓丽、邓长斌在剑阁县修城坝的一个茶楼，王明路为了收回投资款，叫邓丽伪造欠郭登富欠款的欠条，邓丽将伪造的欠条交给王明路后，叫邓长斌签字，并说了出事他自己承担责任，邓长斌于是在欠条上签了“据实处理”。
从华蓥市公安局对邓丽的讯问笔录来看，邓丽证明了以下事实：（1）剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程是王明路、邓长斌、袁洪章、赵鑫（兴）承包的，该工程是王明路、邓长斌负责，袁洪章、赵鑫（兴）没有参与工程管理，邓丽是会计，只负责记账，一切资金都是王明路管理和支出；（2）王明路、邓长斌等投入的资金，具体数额记不清了，要看账本才清楚；（3）借郭登富材料款不是事实，是2010年10月29日，邓丽、王明路、邓长斌在剑阁县修城坝的一个茶楼，王明路叫邓丽以郭登富名字编造的借条；（4）2010年10月15日的“剑阁县沙溪坝清江河1号桥欠款汇总表”中所列欠款，其中，人工费、砂石款、机械费是真的，材料费中欠王明义的材料费，王明路说是王明义垫付的钱，王明路、邓长斌等五人的借款，邓丽不清楚，是他们自己列的。
从上述四份笔录来看，能够证明剑阁县沙溪坝清江河1号巧新建工程，是王明路、邓长斌、袁洪章、赵鑫以华蓥建设公司的名义投标而中标，中标后，该工程的承建也是该四人合伙承建，邓长斌负责施工，王明路管理财务。
王明路提供的袁洪章、赵鑫出具的证明证明：（1）剑阁县沙溪坝清江河1号桥项目工程，是邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫四人合伙；（2）袁洪章称其投入了50万元投标保证金，项目部至今欠其50万元保证金。
从王明路提供的剑阁县沙溪坝清江河1号桥欠款汇总表来看，表中借款一栏载明：赵鑫50万元、袁伟霞50万元、邓长斌115万元、王明路385万元，这与王明路所说的在讯问笔录中所陈述的在投标中，赵鑫投入了50万元和袁洪章出具的证明所说的项目部欠其投入的投标保证金50万元（即袁洪章是实际合伙，以袁伟霞的名义签订合伙企业协议书）的事实吻合，而且，邓长斌、王明路为该工程项目投入的资金分别达115万元、385万元。王明路、袁洪章、赵鑫称其在该工程中未投资与事实不符。
从华蓥建设公司提供的剑阁县沙溪坝清江河1号桥竣工后人工费、材料费、机械费、租赁费等外欠款项清理审核汇总表来看，该汇总表是邓长斌、王明路为清理该工程对外债务所欠债务与华蓥建设公司核实，邓长斌、王明路在该汇总表上项目部审核意见一栏签名，同时，在该表的最后一页的说明中，载明邓长斌、王明路、袁洪章（袁伟霞）、赵鑫是该项目工程的合伙人。该证据亦证明邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫是该工程的合伙人。
从邓长斌、王明路签字确认的剑阁县沙溪坝清江河1号桥新建工程资金往来明细表来看，（1）表中，明确载明邓长斌、王明路在项目承包人一栏签名；（2）2009年12月1日，业主垫付的第一笔工程款，华蓥建设公司于2009年12月2日转了136万元到王明路的银行卡上。
对于邓长斌、王明路、赵鑫签字确认的《承诺书》，邓长斌、王明路、赵鑫在发给剑阁县人民法院的传真函中称：邓长斌承包的剑阁县清江河1号桥，现已竣工，邓长斌、王明路、赵鑫在公司核对账务，迫于债主张雄等十多人追讨该桥施工过程中产生的欠款，迫于无奈，向公司借款10万元用于支付债务，公司负责人提出必须签订承诺书，邓长斌、王明路、赵鑫在迫于无奈下签订了承诺书，才借到10万元支付债务，该承诺书违背邓长斌、王明路、赵鑫的真实意思。邓长斌、王明路在庭审中，既否认该工程是邓长斌承包，又否认该工程是邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫合伙承包，认为邓长斌在该工程施工中的行为为职务行为，但从该传真函来看，明确载明邓长斌是该工程的承包人，在该工程施工过程中所欠张雄的欠款，是邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫所欠，而不是华蓥建设公司所欠，邓长斌、王明路、赵鑫在《承诺书》中承诺对于剑阁县沙溪坝清江河1号桥新建工程对外欠款应由邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫承担，与华蓥建设公司无关。由此说明主张该承诺书是其在胁迫而违背其真实意思表示的情况下签订的事实不能成立。抑或该承诺书是王明路、袁洪章、赵鑫在迫于无奈的情况下签订，从承诺书的内容来看，华蓥建设公司要求承建该工程的实际施工人在施工中给华蓥建设公司造成的损失承担责任亦符合法律规定，法律规定的责任，不因义务人是否作出承诺而发生变化。同时，王明路既然称其不是合伙人，其与邓长斌、袁洪章、赵鑫的合伙实际未履行，那么该工程对外欠款，当然与王明路、袁洪章、赵鑫无关，债权人不可能为难王明路和赵鑫，王明路和赵鑫更不存在被逼迫无奈去签订承诺书。
《合伙企业合伙协议》约定：（1）由王明路、邓长斌、袁伟霞、赵鑫分别投资70万元、70万元、50万元、50万元，设立合伙企业，承建剑阁县沙溪坝清江河1号桥建设工程；（2）本协议经合伙人共同协商订立，自合伙企业设立之日起生效。由于合伙企业未设立，该合伙协议虽然成立，但未生效，由此说明，王明路、邓长斌、袁伟霞、赵鑫在工程中标后，拟设立合伙企业来承建该工程，但最终未实施，嗣后，王明路、邓长斌、袁洪章、赵鑫仍以个人合伙的方式承建该工程，袁洪章、赵鑫不参与工程管理。
从《工程项目内部目标责任承包协议书》来看，该协议明确约定：（1）由邓长斌履行华蓥建设公司与剑阁县交通局签订的《建设工程施工合同》中约定的应由华蓥建设公司履行的全部义务；（2）该工程由邓长斌负责投资，华蓥建设公司与业主签订的的施工合同结算的工程款扣除邓长斌应向华蓥建设公司缴纳的管理费和税金后的款项为邓长斌完成工程的工程款，由华蓥建设公司拨付给邓长斌。由此说明，华蓥建设公司与剑阁县签订的《建设工程施工合同》，本应由华蓥建设公司行使的合同权利和履行的合同义务，由邓长斌行使和履行。因此，该内部承包协议名为企业内部承包协议，实为挂靠经营合同。
综上，剑阁县沙溪坝清江河1号桥新建工程，是邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫合伙以华蓥建设公司的名义在剑阁县交通局承揽的工程，在投标过程中，华蓥建设公司并未实际参与；《建设工程施工合同》是没有资质的实际施工人邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫借用有资质的建筑施工企业华蓥建设公司的名义签订；邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫是以个人合伙的方式承建该工程，而未设立合伙企业，以合伙企业的名义承建该工程；在该工程施工中，亦是按照合伙人的约定，邓长斌负责施工，王明路管理财务，袁洪章、赵鑫不参与工程管理；袁伟霞不是该工程的合伙人。王明路、袁洪章主张其不是合伙人，王明路、袁洪章、赵鑫均未实际出资以及该工程不是邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫以个人合伙的方式承建的抗辩理由不能成立。因此，邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫之间是个人合伙关系，邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫与华蓥建设公司之间属挂靠经营合同关系。
邓长斌、王明路等在施工过程中，发生拖欠材料款和民工工资事件，由于邓长斌现场处置不当，导致工程停工，为确保工程质量和工程进度，华蓥建设公司决定派出刁杰等工作人员对该工程进行监督管理，复工后，没有重新聘请工人，人员的组织、设备的租赁、材料的采购仍是由项目部负责，民工工资、材料款等的支付，先由邓长斌初审，然后报刁杰审批同意后，由项目部直接支付，目的是为了确保支付的每笔款的真实性和拨付的款项是用到了该工程上，华蓥建设公司既没有实际承建该工程，也没有干涉邓长斌、王明路施工，而是协助其施工，工程款亦是实际施工人邓长斌、王明路等享有，华蓥公司在此期间为支付的款项，应属华蓥建设公司为邓长斌、王明路等承建该工程垫付的款。
剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程竣工后，经验收，质量合格。四川震北工程造价咨询事务所有限责任公司对剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程竣工结算审核后，工程款审定的金额为16229218元，华蓥建设公司、剑阁县交通局在《基本建设工程竣工结算审核定案表》上加盖公章进行了确认。由于该工程系黑龙江省支援四川省剑阁县灾后重建前线指挥部组织实施的援建工程，黑龙江省审计厅对该工程的竣工决算进行了审计，并作出了《审计决定书》，审计结论为：剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程多计工程款278075元。庭审中，川渝公司、王明路、袁洪章对此金额未提出异议。诉讼中，邓长斌、蒲华蓉、张洪菊、赵鑫既未提出异议，亦未举证反驳，予以认定。因此，剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程的工程款为16229218-278075=15951143元。
对于2013年2月19日的《剑阁县沙溪坝清江河一号桥新建工程项目资金往来明细表》，华蓥建设公司锦信分公司经理刁杰、邓长斌均在该明细表签字进行了确认，王明路只对2010年10月15日前的资金往来情况签字确认，未对2010年10月15日以后的资金往来情况签字确认，王明路称2010年10月15日以后资金往来不真实，存在虚假，但王明路未举出证据证明，不予采信。对该资金往来明细表确认的金额，应予认定。
对于《剑阁县沙溪坝清江河一号桥新建工程项目资金往来明细表》备注一栏中的出现的“刁杰垫资”，川渝公司和刁杰均称系华蓥建设公司将款转到刁杰账户，然后由刁杰将款再支付给邓长斌，对方对该事实未提出异议，予以采信。
川渝公司称剑阁县沙溪坝清江河1号桥梁新建工程的工程款为15951143元，剑阁县交通局已支付的工程款为15560000元（含剑阁县交通局代付的人工工资、材料款），对该事实，对方未提出异议，应予认定。
从《剑阁县沙溪坝清江河一号桥新建工程项目资金往来明细表》来看，截止2013年2月19日，公司收入为17810000元（其中剑阁县交通局支付工程款15560000元，成都天正担保公司缴纳履约保证金2000000元，袁洪章缴纳投标保证金250000元），公司付款15601351.8元，公司应收款5741788.3元，公司已收款1339532元，吴小飞案件应退回125000元。因此，华蓥建设公司为剑阁县沙溪坝清江河一号桥新建工程项目垫付的款的金额为5741788.3-1339532+15601351.8-17810000-125000=2068608.1元。
一审法院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定：“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第24条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”邓长斌与蒲华蓉系夫妻关系，邓长斌合伙期间的债务系其夫妻婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务；虽然王明路与张洪菊于2013年2月25日离婚，但王明路合伙期间的债务是王明路与张洪菊夫妻婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务。诉讼中，蒲华蓉、张洪菊既未举证证明债权人与债务人邓长斌、王明路约定该债务为邓长斌、王明路个人债务，亦未举证证明邓长斌与蒲华蓉、王明路与张洪菊对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，且债权人第三人知道该约定。邓长斌、王明路合伙期间的债务，应分别属邓长斌与蒲华蓉、王明路与张洪菊夫妻存续期间的共同债务。因此，王明路主张洪菊不是本案适格主体的理由不能成立。
《中华人民共和国建筑法》第二十六条规定：“承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。”《最高人民法院关于受理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第(五)项的规定，认定无效：(一)承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；(二)没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；(三)建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。”由于邓长斌与华蓥建设公司签订的《工程项目内部目标责任承包协议书》，名为内部承包协议，实为挂靠经营合同，即无资质的自然人借用有资质的施工企业的名义承揽工程。因此，该《工程项目内部目标责任承包协议书》无效。剑阁县沙溪坝清江河1号桥项目工程系没有资质的实际施工人（四合伙人）邓长斌、王明路、袁洪章借用有资质的建筑施工企业华蓥建设公司名义承揽的工程，华蓥建设公司与剑阁县交通局签订的《建设工程施工合同》应为无效。
由于“华蓥建设公司”的名称已变更为“川渝建设集团有限公司”，华蓥建设公司所为民事行为的法律后果依法应由川渝建设集团有限公司享有和承担。
《中华人民共和国民法通则》第三十四条规定：“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人，合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。”第三十五条规定：“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”邓长斌、王明路、赵鑫、袁洪章作为承建剑阁县沙溪坝清江河1号桥项目工程的合伙人，依法应对合伙债务承担清偿责任，并相互承担连带责任。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补给。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方有过错的，应当各自承担相应的责任。”导致《工程项目内部目标责任承包协议书》（即挂靠经营合同）无效，虽然川渝公司与邓长斌、王明路等四合伙人均有过错，但川渝公司对邓长斌、王明路等四合伙人在工程承建中产生的人工、材料费用等费用不支付并无过错。邓长斌、王明路等四合伙人履行华蓥建设公司与剑阁县交通局签订的《建设工程施工合同》的施工过程就是把劳动、建筑材料物化到建筑产品的过程，工程竣工验收质量合格，按照约定结算的工程款，依法应由实际施工人邓长斌、王明路等四合伙人享有。邓长斌、王明路等四合伙人在施工过程中产生的人工、材料等费用，当然亦应由邓长斌、王明路等四合伙人承担。由于邓长斌、王明路等四合伙人对外拖欠材料费、人工工资等费用，川渝公司无过错，截止2013年2月19日，川渝公司为邓长斌、王明路等四合伙人承建的剑阁县沙溪坝清江河1号桥项目工程垫付的2068608.1元及资金占用利息，应为邓长斌、王明路等四合伙人给川渝公司造成的损失，依法应由四合伙人邓长斌、王明路、赵鑫、袁洪章赔偿。因此，川渝公司要求邓长斌、王明路、赵鑫、袁洪章赔偿2068608.1元及利息损失，应予支持。由于该债务系邓长斌与蒲华蓉、王明路与张洪菊夫妻存续期间的共同债务，蒲华蓉、张洪菊依法应对这2068608.1元及利息损失承担赔偿责任。川渝公司要求袁伟霞承担赔偿责任的请求，证据不充分，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第三十五条，《中华人民共和国建筑法》第二十六条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条，《最高人民法院关于受理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第二十四条的规定，判决：一、在本判决生效后七日内，邓长斌、蒲华蓉、王明路、张洪菊、赵鑫、袁洪章向川渝公司赔偿2068608.1元及利息损失（从2013年2月19日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至本判决确定的的履行期届满之日止）；二、邓长斌、蒲华蓉与王明路、张洪菊、赵鑫、袁洪章对上述债务相互承担连带清偿责任；三、驳回川渝建设集团有限公司对袁伟霞的诉讼请求。案件受理、财产保全费共计27200元，由邓长斌、蒲华蓉、王明路、张洪菊、赵鑫、袁洪章负担。
本院二审期间，邓长斌向本院提供了以下证据：1.2013年1月17日川渝公司出具的付款委托书，拟证明案涉工程款是支付给川渝公司的，案涉工程是川渝公司承包的；2.四川省广元市中级人民法院（2012）广民终字第167号民事判决书，拟证明邓长斌的行为系行使川渝公司的职务行为。王明路、袁洪章质证后对以上证据的证明目的表示认可。川渝公司质证后对证据的真实性无异议，但认为该份判决书是买卖合同纠纷中邓长斌职务行为的认定，并不影响本案挂靠经营合同性质的认定。因以上证据的真实性川渝公司等均无异议，本院予以确认。对川渝公司的质证意见，本院予以采信。
本院二审查明：邓长斌、王明路非川渝公司的内部员工。2013年2月19日的《剑阁县沙溪坝清江河一号桥新建工程项目资金往来明细表》“摘要”栏中反映的支付材料款、工程款，邓长斌认可均为实际支付。二审查明的其他事实与一审认定的一致。
本院认为，关于一审是否违反专属管辖的问题。本案系挂靠经营合同关系，并非建设工程施工合同关系，不适用专属管辖，一审法院按照按一般合同管辖原则确定管辖并无不当。王明路、袁洪章上诉主张本案系专属管辖，应移送四川省剑阁县人民法院审理的理由不能成立，本院不予支持。
关于争议合同的性质问题。从邓长斌与川渝公司的关系看，邓长斌并非川渝公司的内部员工，双方之间没有劳动关系；从川渝公司与邓长斌签订的《工程项目内部目标责任承包协议书》的内容和该合同的履行情况看，案涉工程实际由邓长斌负责投资、组织施工，川渝公司出借资质，收取相应管理费用。故邓长斌系借用川渝公司的资质，以川渝公司名义实际承揽工程的事实成立。且综合分析华蓥市公安局经济犯罪侦查大队对邓长斌等人的讯问笔录、询问笔录、邓长斌等人向川渝公司出具的《承诺书》、邓长斌等人发给剑阁县人民法院的传真函、《华蓥建设公司剑阁县沙溪坝清江河1号桥竣工后人工费、材料费、机械费、租赁费等外欠款项清理审核汇总表》等证据，亦能够认定邓长斌等人是实际承包人并挂靠川渝公司的事实。故一审认定邓长斌与川渝公司签订的《工程项目内部目标责任承包协议书》，名为内部承包协议，实为挂靠经营合同并无不当，本院予以确认。
关于邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫是否系案涉工程合伙人的问题。一审法院调取的华蓥市公安局经济犯罪侦查大队对邓长斌、王明路、袁洪章、邓丽四人的讯问、询问笔录，能够相互映证，足以证明邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫四人合伙承建案涉工程的事实。同时，结合邓长斌等四人签订的《合伙企业合伙协议》、向华蓥建设公司出具的《承诺书》、邓长斌、王明路就案涉工程签字确认的各类资金往来明细表、对外欠款清理汇总表等证据，亦能够形成证据锁链，故一审认定案涉工程系邓长斌、王明路、袁洪章、赵鑫四人以个人合伙的方式进行承建并无不当。王明路、袁洪章上诉主张其并非案涉工程合伙人的理由不能成立，本院不予支持。
关于川渝公司为案涉工程垫付款项的金额问题。案涉工程系黑龙江省支援四川省剑阁县灾后重建前线指挥部组织实施的援建工程，黑龙江省审计厅对该工程的竣工决算进行了审计，并作出了该工程多计工程款278075元的审计结论。一审庭审中，王明路、袁洪章等对此并未明确提出异议。故一审认定案涉工程应收工程款金额为15951143元，即为原审定的16229218元工程款中扣减278075元并无不当，本院予以确认。2013年2月19日的《剑阁县沙溪坝清江河一号桥新建工程项目资金往来明细表》，邓长斌予以了签字确认，王明路对2010年10月15日前的资金往来情况亦进行了签字确认，一审对此予以采信并无不当。王明路、袁洪章主张2010年10月15日以后，川渝公司垫付的金额中有935700元不真实，但未提供证据证明，且邓长斌认可该明细表中川渝公司垫付的工程款、材料款均是真实的，故对王明路、袁洪章上诉主张川渝公司垫付金额错误的理由，本院不予支持。
关于王明路、袁洪章主张案涉工程尚存在增加工程量未进行结算的问题，王明路、袁洪章可另行主张权利，本案不作处理。
综上所述，王明路、袁洪章的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21450元，由王明路、袁洪章负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑绍刚
审判员 蒋 丽
审判员 张 波
二〇一七年八月二十二日
书记员 周甜甜