江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏12民终3048号
上诉人（原审原告）：靖江市斜桥农村小额贷款有限公司，统一社会信用代码91321282696793570C，住所地靖江市靖江经济开发区新港园区康桥路1号。
法定代表人：朱浩芳，执行董事。
委托诉讼代理人：葛文东，江苏ＸＸ华律师事务所律师
被上诉人（原审被告）：姚文龙，男，1981年10月7日出生，汉族，住靖江市。
被上诉人（原审被告）：孙柏林，男，1975年6月24日出生，汉族，住靖江市。
上诉人靖江市斜桥农村小额贷款有限公司因与被上诉人姚文龙、孙柏林申请撤销股权转让协议纠纷一案，不服靖江市人民法院(2016)苏1282民初5015号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年12月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人靖江市斜桥农村小额贷款有限公司上诉请求：1、撤销原审判决，依法判决撤销两被上诉人签订的2016年3月31日的股权转让协议；2、一、二审诉讼费、保全费由两被上诉人承担。事实和理由：1、根据注册资本，姚文龙的股价价值为1288万元，根据审计报告，姚文龙在2015年12月31日的股权价值为7794470元。两被上诉人的股权转让价格为3864000元，远远未达到股权价值的百分之七十，两被上诉人的交易价格应当认定为明显不合理的低价。2、一审判决将不存在的损失予以扣减股价认定为不违反常理，显然违反法律规定。3、两被上诉人存在密切的经济往来及亲戚关系，在这种前提下，在上诉人已经证明了转让价格是明显低价时，就应当孙柏林知道该低价转让行为损害了债权人的利益，不需要上诉人另行提供证据来证明。综上，一审法院认定事实错误，请求撤销一审法院判决，支持上诉人一审诉讼请求。
被上诉人孙柏林辩称，1、本案不存在以明显不合理的低价转让财产的情况。审计报告指出华龙公司的所有者权益为9609752.72元，如果单纯按照姚文龙的股权比例计算，对应的净资产为7794770元，但审计报告同时明确了华龙公司预付给宇山公司的租赁保证金会产生重大损失，最终可能的受偿率应该在5%-10%之间，约定以45%的受偿率计算股权价值已经算得很高了。2、对债权人没有造成损害。上诉人执行一案的债权余额为2125445元，主债务人是姚文中，在2016年11月，姚文中名下位于苏州两房产被拍卖得款1700余万元，扣除银行抵押优先权后，还有余额足以偿还上诉人的债权。3、孙柏林作为受让人不知道姚文龙在（2014）泰靖执字第1315号案件的执行阶段作出担保。孙柏林曾为宇山公司的银行债务作过担保，知晓宇山公司目前负债较多，而且公司名下的财产会被银行拍卖实现抵押优先权，这也是孙柏林提出必须要对华龙公司预付租金的损失作出预估和受偿率计算的原因。4、孙柏林与姚文龙之间没有亲戚关系，上诉人打听的内容不属实。
被上诉人姚文龙未作答辩。
靖江市斜桥农村小额贷款有限公司向一审法院起诉请求：1、依法撤销姚文龙与孙柏林签订的2016年3月31日股权转让协议；2.本案的诉讼费、保全费等由姚文龙与孙柏林承担。
一审法院认定事实：姚文龙、孙柏林于2016年3月15日签订股权转让协议，约定将姚文龙持有的江苏华龙新材料有限公司81.11%的股权以3864000元的价格转让给孙柏林。2016年3月31日姚文龙将其持有的江苏华龙新材料有限责任公司的81.11%的股权以3864000元的价格转让给孙伯林。姚文龙于2016年3月30日与靖江市斜桥农村小额贷款有限公司签订了执行和解协议一份，自愿作为（2014）泰靖执字第1315号案件的连带责任保证人。至起诉时，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司对姚文龙享有的债权为2125445元。
围绕诉讼请求，当事人各方提供了2016年3月30日执行和解协议一份、（2014）泰靖执字第1315号执行裁定书一份、工商查询资料一份、姚文龙与孙柏林于2016年3月15日签订的股权转让协议一份、姚文龙与孙柏林于2016年3月31日签订的股权转让协议一份、2016年3月2日的审计报告一份、（2015）泰靖园商初字144号民事判决书一份、租赁合同一份、承兑汇票8张及收据一份等证据，原审法院予以确认并在卷佐证。
一审法院认为,撤销权的行使条件为债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的。本案中姚文龙将其持有的江苏华龙新材料有限公司股权以3864000元价格转让给孙柏林，通过靖江新天地联合会计师事务所对江苏华龙新材料有限公司的审计报告可以看出至2015年12月31日该公司所有者权益为9609752.72元，审计报告亦指出江苏华龙新材料有限公司预付给江苏宇山万向传动轴制造有限公司的租赁保证金及租赁费将产生重大损失，故姚文龙、孙柏林将该部分的费用8911111.12元以45%计算受偿率予以扣减股价不违反常理，并非明显不合理的低价，原审法院予以认可。靖江市斜桥农村小额贷款有限公司主张姚文龙、孙柏林于2016年3月15日签订的股权转让协议系虚假的，但其并没有证据提供予以证明，且审计报告出具的时间更在此之前，故原审法院对靖江市斜桥农村小额贷款有限公司此主张不予采信。靖江市斜桥农村小额贷款有限公司主张孙柏林明知姚文龙对（2014）泰靖执字第1315号案件进行担保，而低价受让姚文龙的股权，但没有提供相关证据予以证明孙柏林明知，原审法院不予采信。综上，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司请求撤销姚文龙、孙柏林于2016年3月31日签订的股权转让协议，于法无据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：驳回靖江市斜桥农村小额贷款有限公司的诉讼请求。一审案件受理费37712元，保全费5000元，合计42712元由靖江市斜桥农村小额贷款有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提供如下证据：1、江苏泰盛汽车配件制造有限公司的工商查询资料，证明该公司的股东为孙柏林与姚文龙二人，2、江苏宇山万向传动轴制造有限公司（以下简称宇山公司）的工商登记资料，证明宇山公司股东为江苏泰盛汽车配件制造有限公司（以下简称泰盛公司），奚金秋，靖江市华汇渡运有限公司，泰盛公司是宇山公司的大股东。两份证据证明姚文龙与孙柏林二人之间是非常熟悉的关系，宇山公司将厂房租赁给其关联的公司，孙柏林称华龙公司支付给宇山公司的租金有可能受到损失是不存在的。被上诉人孙柏林对上诉人提供的证据发表质证意见如下：对证据所反映的内容没有异议，孙柏林是泰盛公司的法定代表人，泰盛公司也是宇山公司的股东，孙柏林和姚文龙是合作伙伴，对于上诉人所要证明的不产生租金损失的证明目的是不认可的。被上诉人姚文龙未发表质证意见。本院认证如下：对上诉人提供的工商查询资料的真实性予以确认，该证据记载了企业的工商登记信息，但不能直接证明上诉人的主张，即华龙公司支付给宇山公司的租金不可能受到损失。故上诉人所举证据不能达到其证明目的。
二审审理查明的事实与原审一致，本院予以确认。
另查明，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司与江苏科荧新材料有限公司、徐加胜、姚文中民间借贷纠纷一案，靖江市人民法院作出的（2014）泰靖园商初字第0066号民事判决书已发生法律效力。判决书确定，江苏科荧新材料有限公司于判决生效后十五日内偿还靖江市斜桥农村小额贷款有限公司5000000元，承担2014年1月6日至2014年5月29日的逾期利息470400元，合计5470400元。徐加胜、姚文中对上述款项承担连带清偿责任。根据靖江市斜桥农村小额贷款有限公司的申请，靖江市人民法院立案执行，执行案号为（2014）泰靖执字第1315号。执行过程中，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司于2016年3月30日与江苏科荧新材料有限公司、姚文中、徐加胜、韩春梅、姚惠彬、姚文龙达成和解协议，韩春梅、姚惠彬、姚文龙就部分执行款项自愿作为连带责任保证人，承担担保责任。靖江市人民法院于2016年7月6日作出执行裁定书，追加韩春梅、姚惠彬、姚文龙为被执行人。被执行人姚文中、韩春梅、姚慧彬名下位于苏州的两套房产已被苏州市姑苏区人民法院拍卖，苏州市姑苏区人民法院将8511827.25元房款已汇至靖江市人民法院，该案正在执行中。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债务人与受让人之间转让财产，只有在该行为给债权人造成损害的情况下，债权人可依法行使撤销权。靖江市斜桥农村小额贷款有限公司以债权人的身份申请撤销姚文龙与孙柏林签订的股权转让协议。经查，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司所涉债权的相对债务人为江苏科荧新材料有限公司、徐加胜、姚文中。执行过程中，韩春梅、姚惠彬、姚文龙自愿作为连带责任保证人对部分款项承担保证责任，靖江市人民法院裁定将韩春梅、姚惠彬、姚文龙追加为被执行人。可见，姚文龙是作为保证人与其他债务人对债务承担连带责任。现所涉（2014）泰靖执字第1315案件正在执行中，其他债务人有执行财产正待人民法院组织分配，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司的债权能否执行到位尚处于不确定的状态。根据现有证据不能够证明姚文龙转让股权的行为对靖江市斜桥农村小额贷款有限公司造成损害，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司此时诉请撤销股权转让协议依据不足，原审判决予以驳回并无不当，本院予以维持。
综上所述，靖江市斜桥农村小额贷款有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37712元，由上诉人靖江市斜桥农村小额贷款有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 玫
代理审判员 宗 雯
代理审判员 刘 旭
二〇一七年三月九日
书 记 员 吴泓萱