江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第04723号
上诉人（原审原告）杨慧峰。
委托代理人房明忠，江苏明弘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州汇金置业有限公司，住所地苏州市吴江经济开发区云梨路1358号。
法定代表人孙中华，该公司总经理。
委托代理人江强，江苏江太律师事务所律师。
上诉人杨慧峰因与被上诉人苏州汇金置业有限公司（以下简称汇金公司）商品房销售合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江开民初字第0468号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年6月15日，杨慧峰和汇金公司签订了《商品房买卖合同》，约定：杨慧峰向汇金公司购买汇金中央广场E座E单元A135号商业营业用房，单价为每平方米20858.88元，总金额398196元；该商业房建筑面积为19.09平方米，交房期限为2010年10月1日前。2009年7月1日，杨慧峰和苏州汇金商业管理有限公司签订了《委托协议书》，约定：杨慧峰将物业（E-A135）委托给苏州汇金商业管理有限公司招商，委托期限三年，自2010年10月1日至2013年9月30日，委托期间每年回报31856元；三年后，根据实际年租金收入的8%归属苏州汇金商业管理有限公司作为招商管理佣金。2012年5月22日，案涉商铺办理了房产登记，房产证号为吴房权证松陵字第××号。
2013年11月19日，吴江经济技术开发区出具开信访答字（2013）009号答复函，该函载明：陈学锋等汇金中央广场业主，关于你们反映的问题，通过调查，依照《信访条例》答复如下：1、关于庞金路北段规划未变。整体拆迁改造项目于2008年至今共拆迁70余户，开发区将重点推进该路段拆迁工作，力争到2014年底完成剩余户数的拆迁工作，道路北延及桥梁工程视拆迁情况实施。2、开发区将于2014年先行建设桥梁西侧人行道及非机动车道，以便于人员通行。3、开发区与各业主从未发生任何业务关系，各业主对自己的投资行为要有相应的风险意识。
以上事实，由杨慧峰提供的《商品房买卖合同》、《委托协议书》、答复函、房产证及原审法院庭审笔录等证据予以证实。
原审原告杨慧峰的诉讼请求为：一、解除双方于2009年6月19日签订的位于吴江经济开发区云梨路1099号云梨路商业广场4幢272的《商品房买卖合同》；二、汇金公司返还杨慧峰购房款399656元并支付占用该款期间的利息（以399656元为本金、按中国人民银行同期贷款基准利率计息、从2009年6月19日计算至汇金公司实际返还房款之日止）；三、本案的诉讼费用由汇金公司承担。
原审法院认为，双方争议的焦点是：汇金公司针对汇金中央广场地理位置的宣传而制作的画册、登报广告是否是要约？杨慧峰提交了汇金公司的画册、苏州市吴江区图书馆出具的报纸复印件，主张汇金公司在销售涉案商铺时用画册、登报等方式宣传汇金中央广场具有苏州公路客运南站等四站合一的地理位置优势，进而导致杨慧峰以高于当时市场价的价格购买涉案商铺，该宣传应构成合同的内容。现上述“四站合一”内容根本不可能实现，汇金公司销售时属虚假宣传，导致杨慧峰合同目的不可能实现，依法应解除合同，返还购房款。汇金公司则主张依据政府规划资料进行宣传，并无过错；且上述画册、登报广告系要约邀请，不构成合同内容。政府对相关规划如何进行修改以及如何实施非汇金公司所能控制，汇金公司也无权决定，现买卖合同已履行完毕不存在解除的可能性。
原审法院认为，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当内容具体确定，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，寄送的价目表、拍卖公告、商业广告等为要约邀请，商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。要约邀请是当事人订立合同的预备行为，不能因相对人的承诺而成立合同。要约针对特定的相对人，而要约邀请针对不特定的相对人。要约以订立合同为直接目的，要约邀请是当事人希望对方主动向自己提出订立合同的意思表示。首先，无论汇金公司的画册、登报广告的内容是否摘抄于政府规划资料，内容是否与规划一致，汇金公司均未在上述画册、登报广告中表明经相对人承诺，即受画册、登报广告登载的内容约束。其次，上述画册、登报广告针对的是不特定的相对人。因此汇金公司的上述画册、登报广告均系要约邀请。杨慧峰对画册、登报广告系要约，构成双方签订的合同内容的主张，依据不足，原审法院不予支持。杨慧峰、汇金公司均系平等民事主体，双方签订的《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效。合同签订后，汇金公司交付了涉案商铺，并办理了商铺的房产登记，合同义务已履行完毕。现杨慧峰诉请要求解除合同，返还购房款，缺乏法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回杨慧峰的全部诉讼请求。案件受理费减半收取为4397元，由杨慧峰负担。
上诉人杨慧峰不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决遗漏本案重要事实。1、上诉人向原审法院提交的汇金公司制作的宣传画册、向吴江图书馆调取的吴江日报等证据，汇金公司均无异议。上述画册及登报广告，都宣称汇金中央广场周边的交通设施存在“四站合一”，足以证明被上诉人在销售商铺时，对汇金中央广场的周边交通设施作了“四站合一”的宣传。但一审判决对该关系到上诉人诉讼请求能否成立的关键事实只字未提，予以回避。2、一审法院调取的吴江区政府规划文件汇编中的内容根本不能证明汇金公司关于“四站合一”的宣传系摘自政府规划文件的主张。汇金公司制作的宣传画册系虚假宣传，误导消费者，但一审判决对此关键问题也未作明确回应。二、一审判决适用合同法第14、15条规定处理本案，属于适用法律错误。根据最高法院相关司法解释规定，出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，也应当视为合同内容。当事人违反的，应当承担违约责任。据此，商品房的销售广告是否属于要约，关键在于“出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺是否具体确定、对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定是否有重大影响”。该销售广告是否明确表明“经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”不作为认定销售广告是否为要约的要件。三、汇金公司在宣传画册、登报广告中关于“四站合一”的宣传应当视为要约。1、汇金公司关于“四站合一”的宣传属于“商品房开发范围内相关设施”的范畴。2、涉案商品房属于商铺，不同于普通住宅，周边交通设施对商铺的价格、商铺价值的实现具有决定性的影响。3、汇金公司制作的宣传画册对“四站合一”的宣传内容具体明确，属于要约，应作为合同内容的一部分。综上，上诉人特提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人汇金公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，杨慧峰向本院提交吴江经济技术开发区管委会于2015年7月3日出具的关于陈学锋信访事项的答复意见书，杨慧峰以此证明所谓“四站合一”的交通设施规划由上级部门确定，吴江经济技术开发区并无此规划。汇金公司认为杨慧峰提交的该答复意见书与本案不具有关联性，对汇金公司没有约束力。
以上事实，由信访答复意见书及当事人陈述等予以佐证。
二审查明的其他事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条之规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。汇金公司制作的涉案宣传资料明确显示，有关“四站合一”的内容为政府规划，并非系对涉案房屋开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺。据此，原审法院认定汇金公司制作的涉案宣传画册中有关“四站合一”的内容系要约邀请、而非双方约定的合同内容并无不当，本院予以确认。
杨慧峰与汇金公司签订的《商品房买卖合同》是双方真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。合同签订后，汇金公司已向杨慧峰交付了涉案房屋，涉案房屋产权也已办至杨慧峰名下。且杨慧峰就涉案房屋委托苏州汇金商业管理有限公司进行招商，并取得了2010年10月至2013年9月期间的租金收益。现杨慧峰以“四站合一”的交通枢纽未能形成、其投资回报目的无法实现为由，诉请解除涉案《商品房买卖合同》、汇金公司返还购房款及相应利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人杨慧峰的上诉请求不能成立，本院不予支持，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8794元，由上诉人杨慧峰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾雪蓉
审 判 员 周 军
代理审判员 沈维佳
二〇一六年三月三十日
书 记 员 黄 婷