厦门海事法院
民 事 判 决 书
(2014)厦海法商初第68号
原告（反诉被告）福建永顺渔业投资有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路1号力宝天马广场十三层D。
法定代表人李天温，总经理。
委托代理人杨燕蓉，福建中美律师事务所律师。
被告（反诉原告）王筱婷，女，1977年9月12日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。
被告（反诉原告）于凯，男，1974年10月26日出生，汉族，住辽宁省长海县。
委托代理人苏环海，辽宁利金律师事务所律师。
原告福建永顺渔业投资有限公司（以下简称永顺公司）诉被告王筱婷、于凯远洋捕捞合作合同纠纷一案，福建省福州市中级人民法院于2013年9月23日立案受理，案号为（2013）榕民初1083号。因被告王筱婷、于凯提出管辖权异议，2014年1月17日，福建省福州市中级人民法院以本案属于本院管辖为由将案件移送本院审理，本院依法予以受理。根据原告的申请，本院作出（2014）厦海法商初字第68号民事裁定书，针对福建省福州市中级人民法院采取的财产保全措施继续予以实施。2014年2月25日，被告王筱婷、于凯提起反诉，本院合并审理。诉讼过程中，因工作调整，原定的合议庭组成发生了变更。2014年3月21日，本案就本诉和反诉请求合并进行第一次公开开庭审理。因双方在第一次开庭审理后补充提交证据，2014年5月7日，本案进行第二次公开开庭审理。2014年6月4日，永顺公司以本案的诉讼请求仅为部分债权为由，对剩余债权再行提起诉讼，本院立案案号为（2014）厦海法商初字第260号。2014年6月13日，本院裁定（2014）厦海法商初字第260号的诉讼请求并入本案一并审理，该案终止审理。2014年7月9日，反诉原告增加反诉请求，本院合并审理。因本案证据繁多，本院于2014年10月15日再组织双方进行证据交换。2014年11月24日，本案第三次公开开庭进行审理。原告（反诉被告）委托代理人杨燕蓉、被告（反诉原告）委托代理人苏环海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永顺公司诉称：2008年初，原告与被告因印度尼西亚（以下简称印尼）海域渔业合作项目签订了《入渔印尼渔业合作协议书》。双方约定：被告以其名下的4艘渔船、约80名船员与原告合作，原告协助被告办理船舶和船员的捕捞手续及工作证等相关事宜，双方共同合作开发阿拉弗拉海域的渔业资源；合作期间被告船舶的燃油补给由原告名下或原告代理的油船供应；被告需按时向原告支付捕捞许可证费、合作费、鱼货税、报关费等等相关费用；此外，双方还对费用结算方法和合作过程中发生争议的处理办法予以约定。协议签订后，原告即按约定为被告的船舶及船员办理了相关捕捞手续，并提供了合同约定的各项资金等事宜。2008年中,被告开始在印尼海域捕捞作业。自2008年2月起至2013年10月止，被告拖欠原告合同约定的船舶加油款、报关费、船舶物资采购、印尼的船舶基地借款、船员工资、船舶航次和利息等各项费用。经被告确认，扣除被告用鱼货偿还原告的款项后，被告尚拖欠原告29269732.19元。经多次协调，被告均以种种理由拖延付款。为此，请求法院判令被告立即偿还原告渔业合作项目欠款29269732.19元，以及该款从2013年7月1日起至还清之日止按每月1分计算的利息。
被告王筱婷、于凯辩称：被告根本不欠原告任何款项，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
反诉原告王筱婷、于凯诉称：2008年3月13日,反诉原告和反诉被告分别签订《入渔印尼渔业合作协议书》及《鱼货销售买断协议》，双方约定在印尼海域进行渔业合作，反诉原告派遣4艘渔船到印尼从事捕捞作业，反诉被告负责办理捕捞手续、办理船员工作证、转载鱼货并销售，同时规定渔船的燃油供给必须由反诉被告名下或由其代理的油船供给，渔船在生产期间捕捞的所有鱼货销售为反诉被告用以充抵反诉原告的借款、渔船的各项税费规费、船员在印尼的劳工证、移民证、鱼货税、渔船机件费、渔船各项物资费和燃油补给费等等。合作多年来，反诉被告从不给反诉原告开具发票。自2010年1月至2013年4月间，反诉被告共接受反诉原告的鱼货价值款在一亿多元以上，扣除借款、税费和海上加油款等各项款项后，反诉被告仍拖欠反诉原告鱼货款2930万元。此外，反诉被告未按合同约定的期限安排反诉原告的船舶到印尼开展捕捞，根据合同约定应赔偿违约金40万元。为此，请求法院判令反诉被告给付2010年1月至2013年4月间的鱼货款2930万元和违约金40万元，以及该款从2013年7月1日起至还清之日止按每月1分计算的利息。
反诉被告永顺公司辩称：1、反诉被告不存在拖欠反诉原告鱼货款的事实。反诉原告虽将全部鱼货交反诉被告代为销售，但鱼货款均以抵作借款和其他代垫款项。截至2012年11月22日，反诉原告在《还款保证书》中还确认尚拖欠反诉被告2500多万元。2、反诉被告不存在违约事实，案涉船舶迟延出国不是永顺公司的原因而是反诉原告自身的原因造成的，反诉被告不应承担违约金40万元，而且反诉原告的该主张早已超过诉讼时效。
原告（反诉被告）为支持其诉讼请求和抗辩主张，提交以下证据：
证据1、《入渔印尼渔业合作协议书》，用以证明原被告之间合作方式和合作内容等约定；
证据2、《鱼货销售买断协议》，用以证明被告在合同履行期间向原告借款，并约定以鱼货款偿还借款和垫付款项；
证据3、对账单，用以证明被告于2013年7月24日确认截止2013年6月30日，被告共拖欠原告款项合计29638237.27元，包括借款、加油款、报关费、运费、印尼报关费、印尼基地借款、物资款等；
证据4、授权委托书，用以证明被告委托陈利作为其全权委托人，代为负责合同中的业务事宜；
证据5、《还款保证书》，用以证明被告确认至2012年11月22日，拖欠原告2500多万元；
证据6、船东回国时间表和鱼货结算时间表，用以证明被告船舶回国时间和鱼货结算时间；
证据7、大连长海远洋渔业公司（以下简称长海公司）印尼项目渔船中印船名对照表，用以证明被告船舶在印尼海域作业期间，根据我国农业部和当地政府的要求，船舶需更换为当地船籍并更名为印尼地区船名；
证据8、合同约定的收费金额及适用条款明细单、入渔费汇总单及凭证明细，用以证明根据合同约定，原告代被告支付的印尼远洋捕捞项目入渔费等缴款项目及金额明细；
证据9、渔船来货、报关费、运输费和印尼费用统计表及已付款凭证，用以证明原告根据统计的每航次的实际鱼货数量为其代付前述费用；
证据10、原告为被告垫付的在印尼基地发生的相关费用及凭证一组，包括基地借款（因船员个人或者船舶所需购买当地物品等）凭证一组、基地船舶费用（船上临时需要购买物资产生的费用和临时修船费用等）凭证一组、印尼当地船员工资凭证一组、基地发生DHL邮寄费、机票、船员接送、饭店费用和海上加水等凭证一组，用以证明自2009年起被告在印尼捕捞作业期间发生的经营费用，由原告代垫，上述费用原告均以印尼币结算。
在证据交换之后，原告又补充了部分年份的借款审批单、代垫款项等证据，用以证明原告的代垫款项及被告借款等事实。
针对原告（反诉被告）的举证，被告（反诉原告）质证认为：证据1-2的真实性无异议；证据3没有本诉原被告的签字认可，签字的陈利身份不明，是否为其本人签名无法确认，该证据无法说明双方存在债权债务关系；证据4的真实性没有异议，但被告授权给陈利的权限仅限于和渔船业务有关的事项；证据5没有原件，不予质证；证据6有异议，案涉船舶实际回国时间是2013年8月11日，回国之后双方没有再结算，应以鱼货划价时间为结算时间；证据7的真实性不予确认，但认可国内船舶到印尼后需更换船籍和船名这一事实；证据8是原告自行制作，没有被告签字，不予认可；证据9无被告本人签字均不予确认。如果原告认为代被告垫付了各项费用，应提供垫付费用的原始发票和凭证。鱼货运回国内确实通过原告联系的转载船舶运输，但运费及报关费用均已由被告自行付清；证据10没有被告签字不予认可，船员在印尼基地如果存在借款，系个人行为，与船东无关，渔船确实雇请印尼当地船员，但工资均由被告支付；对于原告补充提交的证据，被告不予认可。
被告（反诉原告）为支持其抗辩主张和诉讼请求，提交以下证据：
证据1-2、《入渔印尼渔业合作协议书》、《入渔印度尼西亚渔业合作协议书》和《鱼货销售买断协议书》，用以证明双方的合同内容，以及关于违约金40万元系永顺公司违反二份合同的约定，合同还约定借款应在一年内还清，现永顺公司起诉主张偿还的部分借款已超过诉讼时效；
证据3、海关监管簿，用以证明案涉4艘船舶的出港时间；
证据4、2010年1月至2013年3月的鱼货划价表一组（共76航次、79页），用以证明反诉原告交给永顺公司鱼货价款在一亿元以上；
证据5、永顺公司发送给各合作渔船船东的信函一份，用以证明在2012年8月20日之前，永顺公司的行为已引起船东们的不满，永顺公司为安抚船东才违心地做了一些承诺，而实际上并无任何改变；
针对被告（反诉原告）的举证，原告（反诉被告）质证认为：证据1-4的真实性无异议；证据5的真实性无异议，该函件是在反诉原告拖欠反诉被告款项数额较大的情况下，反诉被告作出的内部紧急会议决定。
根据原告申请和案件审理需要，本院调取了以下证据：1、2014年4月3日对长海公司的调查笔录及长海公司提供的部分代理协议、部分转载协议；2、2014年4月17日对福州迈通报关有限公司（以下简称迈通公司）的调查笔录及迈通公司提供的部分报关资料和证明；3、2014年7月3日对长海公司的调查笔录及长海公司提供的船员劳工证人数证明、鱼货统计数、说明函、船舶证书资料和船员清单；4、2014年10月14日对黄岳峰的调查笔录。
针对本院调取的上述证据，原告（反诉被告）无异议。被告（反诉原告）质证认为：1、调查笔录中长海公司的陈述有不实成分。根据代理协议显示，代理期限是2年，对超过代理期限的情况，长海公司无代理权，没有资格作出任何陈述。关于转载协议，没有相关部门盖章，不能作为证据使用。2、迈通公司与原告有重大利害关系，其做的笔录是不真实的。相关证据是迈通公司事后自行书写和制作的，不是原始凭据，不予认可。3、调查笔录中存在错误和矛盾之处。关于滞留期、出海时间的陈述都是错误的。劳工证清单没有公司盖章，且有涂改痕迹，是不真实的。鱼货统计数的数据应根据双方在庭审中认可的鱼货划价表的数据，以多的部分来认定。此外，被告未提出反诉的鱼货数据但该清单有列出的，被告都予以认可。关于说明函，长海公司关于相关款项是永顺公司垫付的陈述是其猜测或虚假的，应提供相关证据证明。船员清单不准确，不应采信。4、从黄岳峰的调查笔录可见，黄岳峰也不清楚这些收款人是什么人。根据相关财务制度规定，个人不能代表公司付款，公司款项必须由公司基本账户支付。
对于上述证据，双方无异议的，本院予以采信。原告提供的《还款保证书》，系王筱婷签名出具并传真给永顺公司的，经与传真原件核对一致，但被告对其不予认可。本院认为，传真件作为一种可以有形地表现所载内容的书面形式，法律并未否定其证据效力；该证据与原告提交的有陈利签名的对账单，能够相互印证，形成完整的证据链，本院对《还款保证书》予以采信。其他双方提出异议的证据，本院将在事实查明部分根据案件审理需要综合予以认定。鉴于本案证据涉及诸多财务账本，本院在2014年10月15日组织证据交换之前，给予双方4个多月的举证时间，在证据交换之后，本院再给予双方7天的补充举证时间，因此本院给予双方的举证时间足够充分。基于现有证据，结合庭审调查，本院查明、认定事实如下：
2008年3月13日，永顺公司与王筱婷、于凯订立《入渔印尼渔业合作协议书》，双方约定在印尼海域进行渔业合作，共同开发阿拉弗拉海域的渔业资源。具体内容包括：
1、合作方式。（1）王筱婷、于凯派遣4艘渔船（船名为“辽大甘渔18005”、“辽大甘渔18006”、“辽大甘渔18007”、“辽大甘渔18008”）、约80名船员赴印尼从事捕捞作业，永顺公司作为合作伙伴办理渔船和船员的有关印尼捕捞手续和船员工作证等手续；（2）根据项目需要，王筱婷、于凯同意配合办理渔船的转籍手续，将渔船转为印尼籍，渔船在转籍后所有权仍归王筱婷、于凯；（3）合作期限暂定为二年，捕捞许可证及其他手续自生效之日起逐年更换，保证延续二年；（4）作业渔场为印尼专属海域的阿拉弗拉海域或经印尼政府允许随时可移动的其他适合渔区；（5）在合作期间内，王筱婷、于凯对渔船捕捞生产、鱼货销售、物资补给及船只维修等经营管理自行负责、自主经营和自负盈亏。永顺公司负责办理渔船在印尼的捕捞许可证及其他一切必要手续，以保证渔船顺利生产，永顺公司有权以其他公司名义履行本协议规定的永顺公司任务。
2、王筱婷、于凯的义务和责任。（1）王筱婷、于凯的渔船应遵守印尼国家的法律、法规，不得使用双拖等印尼政府不允许的作业方式捕捞，使用渔具的最小网目不得小于印尼政府规定的范围；（2）所有的渔船必须按中国的法律规定进行年检、年修。在中国投保的渔船及中国船员，保费由王筱婷、于凯承担。印尼籍船员由永顺公司在印尼办理人身保险，费用由王筱婷、于凯承担；（3）王筱婷、于凯应向永顺公司提供上述渔船的国籍证书、检验证书、船员证件、船员名单等相关资料；（4）根据印尼政府的有关规定，王筱婷、于凯应雇佣由永顺公司协助招募的按每船五名配置的印尼籍船员；（5）王筱婷、于凯自主经销鱼货，所有鱼货可由冷藏运输船运往中国销售，但须提前7个工作日通知永顺公司，以便永顺公司及时办理进出口手续；（6）合作期间，王筱婷、于凯每年按时向永顺公司支付捕捞许可证费、合作费、鱼货税等相关费用；（7）王筱婷、于凯渔船的生产燃料补给，必须由永顺公司名下或永顺公司代理的油船供应，但价格不得高于印尼当地市场价；（8）船只取得捕捞许可证后应到永顺公司的印尼基地报到。
3、永顺公司的义务和责任。（1）永顺公司负责办理渔船及冷藏运输船赴印尼生产所需要的一切手续，包括捕捞许可证、有关船员和陆上工作人员的签证、居住许可证及其他相关证件及手续，所需费用由王筱婷、于凯承担；（2）永顺公司办理渔船在印尼的出入境手续，办理渔船进入印尼港卸鱼、补给、修船、避风、船员上岸治病及其他合理要求的一切相关手续，所需费用由王筱婷、于凯承担；（3）永顺公司负责办理捕捞许可证延期手续，负责招募印尼籍船员，负责办妥渔船捕捞鱼货的转载，包括船舶进出港、停泊、领航、报关及印尼海关和港务当局所需的其它手续；（4）王筱婷、于凯船只生产满载后，永顺公司运输船未及时到达海面转载，耽误生产的，按耽误实际天数赔偿。
4、费用及支付方式。（1）持印尼籍的收费项目：印尼公司管理费25000美元/艘/年；以每艘渔船每半年生产750吨为基数，低于750吨，按750吨计数，每吨收取35美元；转籍费（仅一次）16667美元/艘；船员工作证按实际船员1500美元/人/年；移民局外侨船员工作证167美元/人/年；印尼渔业税（准证费用）69美元/年/吨（按印尼政府核定的渔船总吨位数收取）；验船费（仅一次）3000美元/艘；VMS安装费3295美元/艘，其中VMS3000美元/艘、安装费295美元/艘；渔船进出港费用第一次按附表1的标准收取，以后渔船进出港转载或停泊按实际发生金额计算；船员变动申报110美元/人/次。（2）费用的支付方式和时间。签订协议3个工作日内，王筱婷、于凯付给永顺公司1万美元作为定金，若未支付合同自动失效；渔船投产后三个月内，现付一半的管理费，届满半年付清剩余全部管理费（定金可冲账）；渔船捕获的鱼货每次转载至运输船时，按实际转载数量每吨预收取35美元的税费。渔船产量不足375吨的，不足数量每吨收取35美元，产量高于375吨的，高出的产量每吨收取165美元；所有的费用美金汇率按当天中国人民银行汇率计算；印尼船员的工资由王筱婷、于凯按月支付，工资核定标准见附表2。本案诉讼过程中，双方均未提交本合同所涉及的附表1和附表2。
5、争议的处理。双方均应遵守本协议的各项约定，违约方要赔偿由此给对方造成的一切损失。双方在协议履行过程中产生的任何问题，应协商解决，协商不成的，可向厦门海事法院提起诉讼。
同日，永顺公司与王筱婷、于凯在福州再订立《鱼货销售买断协议书》。双方约定：1、合作方式。王筱婷、于凯同意将在印尼海域生产的“辽大甘渔18005”、“辽大甘渔18006”2艘捕捞船所捕获的全部鱼货销售为永顺公司所有。鱼货必须运回中国福州港，由永顺公司单方全部包销。为此，永顺公司必须在协议生效后，第一期预付每艘30万元借款给王筱婷、于凯，第二期在农业部项目批件即日每艘20万元给王筱婷、于凯。预付借款每艘50万元不计利息，超过借款按月息1%计算。王筱婷、于凯的渔船由中国到印尼及印尼一航次生产所消耗的油料费用由永顺公司垫付，算作借款。办理捕捞许可证等证件的一切费用由永顺公司垫付，算作借款。2、捕捞船出港时间。王筱婷、于凯必须保证2艘船舶在2008年5月8日以前出海到指定区域生产，如因永顺公司或其代理方的原因造成捕捞船不能出海到指定海域生产，永顺公司赔偿王筱婷、于凯违约金20万元。3、还款时间。从2008年7月8日起，永顺公司从每航次鱼货款中扣除1万元用来偿还借款本息。王筱婷、于凯应在合同到期或解除时，将借款本息全部还清，否则应按月利率2.5%支付逾期利息。永顺公司保证合同期内常年无息借款每条船20万元，合同期内不在鱼货款中扣除。4、付款方式。永顺公司在每航次鱼货到达福州港卸货十天内结算货款，用于海上加油款及转载费和其他生产物资费用，剩下70%由永顺公司暂留以备抵扣借款。5、计价及结算方式。按福州行情结算，每航次一结算，货款两清。6、鱼货验收方式。鱼货规格与质量按双方代表验收现场记录为准，若有争议以双方代表当场签字认可为准。7、本合同的有效期从2008年3月13日至2010年7月8日。本合同和《入渔印尼渔业合作协议书》均由双方加盖公章，并由永顺公司代表董欣宪和王筱婷、于凯签字确认。双方就“辽大甘渔18007”、“辽大甘渔18008”渔船也签订了同样内容的合同。
2008年7月29日，永顺公司、王筱婷、于凯与长海公司三方订立《变更协议书》，约定：终止永顺公司与王筱婷、于凯之间订立的《印尼远洋渔业项目合同书》，原项目合同书之内容由王筱婷、于凯与长海公司重新签订；王筱婷、于凯渔船前往印尼远洋渔业项目的上报和国内管理工作现由长海公司承担和负责；原合同约定的综合报关费不做变更，即王筱婷、于凯运回中国的自捕鱼每吨165元的综合报关费必须汇入永顺公司指定账户或现金支付；王筱婷、于凯渔船每艘每年5万元管理费（国内）直接支付长海公司；《入渔印尼渔业合作协议书》和《鱼货销售买断协议书》仍然有效。
同月,王筱婷、于凯与长海公司订立《代理协议书》，双方约定：1、长海公司代理王筱婷、于凯远洋渔船赴印尼海域进行捕捞作业，为王筱婷、于凯向国家渔业主管部门申请印尼海域渔业捕捞项目并负责该项目的跟踪管理，负责为王筱婷、于凯申请国家燃油补贴等扶持政策，负责王筱婷、于凯自捕水产品的回运申报工作，包括海关手续及出入境手续的办理；2、王筱婷、于凯拥有一切经营管理上的权利和责任，承担长海公司为其办理海关手续所发生的一切费用；3、代理期限2年，特殊情况可以提前终止或续签；4、王筱婷、于凯应向长海公司交纳代理费，每船每年5万元。第一年度代理费必须在船舶出境前的一星期内交，第二年度的代理费在第一年度过后6个月内付清。
2008年12月，案涉船舶和与永顺公司合作的其他船东的船舶总共46艘远洋渔船从大连起航开往印尼海域。渔船到达印尼后，由于印尼当地政府原因，捕捞许可证没有及时发放，造成案涉船舶在印尼滞港。2009年5月，案涉船舶到达印尼海域开始作业。案涉船舶和其他与永顺公司合作的船舶捕好一定数量的鱼货后，通过永顺公司联系的冷藏转载船舶分若干航次将鱼货转运回福州港。转载船装载完成时，永顺公司或船东将鱼货装货量、舱容图、鱼货品种及船东的确认单提交长海公司，由长海公司申请进出口货物征免税证明。长海公司取得免税证明后，一方面委托迈通公司根据舱容图、货物清单、发票和免税证明等资料办理报关报检并形成进口货物报关单，另一方面将免税证明提交永顺公司，并由永顺公司向福州海关申请卸货。由于案涉鱼货进口全免税，故报关单中记载的货物单价及总价系因报关形式要求所作的记载，并非真实的贸易价格。鱼货卸下后，针对每航次的鱼货，双方委派代表在“鱼货划价计划表”上签字确认，划价表记载生产船名、航次、转载船名、到货日期、划价时间、鱼货的种类、到货数量、重量、单价和金额。
2010年10月26日，于凯向永顺公司出具“授权委托书”，授权陈利为案涉4艘船舶的全权代表，负责联系鱼货转载及报关数量确认，和渔船有关的其他业务事宜，授权有效时间从2010年12月16日起。
2011年1月17日，永顺公司与王筱婷、于凯在福州订立《入渔印度尼西亚渔业合作协议书》，该协议约定渔船检验费每船每年2000美元，VMS每船每年1000美元；鱼货加工处理及出口税每吨75美元，按实际装载数量收取。其他内容于2008年3月13日订立的《入渔印尼渔业合作协议书》基本一致。
2012年8月20日，永顺公司向王筱婷、于凯在内的各位船东发函，称：1、物资方面。公司不再强制要求物资必须经公司采购，船东可以自行采购相关物资。大宗商品由公司与经销商洽谈，争取批发价格，其他配件、电机等物资由船东直接与公司共同指定一家销售商，由公司和销售商结算物资款，账单由船东确认后入账；2、印尼费用入账、免息期限。印尼日常费用在船东方接收到相关单据后一周内船东代表核对无异议后由财务入账；3、加油款入账。在海上加油后一个月为免息期，之后开始计算未还款利息；4、鱼货划价。运输船到达福州港鱼货卸入库后，争取一周内预估入账，划价后再以实际金额确认每月对账单。
2012年11月22日，王筱婷向永顺公司出具《还款保证书》，称：我4艘渔船经营资金紧张，急需资金，鉴于截止目前为止，已欠永顺公司约2500多万元（已扣除未划价的第73-75航次鱼货），超出永顺公司提供的免息借款。考虑到我渔船生产和船员生活的需要，需要向贵司申请借款，本船东保证明年拿出至少50%以上4艘渔船应得的国家渔船燃油补贴款，用于偿还欠贵司的借款，特此保证，本船东愿意承担超出贵司免息借款部分的利息。另，本案诉讼过程中，永顺公司确认该《还款保证书》的欠款金额以整数2500万元为准。
根据永顺公司提供的对账单，2013年1月至6月的对账单上“船东签字”一栏上均有陈利签名；其中最后一份即2013年6月的对账单上，确认截止2013年6月30日止，结欠永顺公司29638237.27元。2013年7月（含7月）之后的对账单没有签字。
根据王筱婷、于凯在本案中提供的“鱼货划价计划表”，双方最后一个航次的鱼货划价时间为2013年4月19日，生产船名“辽大甘渔18006”、84航次。但据永顺公司提供的2013年4-6份对账单，记载有85、86、88航次的鱼货划价，并予以相应的抵扣；2013年10月份对账单，记载有91航次的鱼货划价。虽然王筱婷、于凯对永顺公司提交的船东对账单不予认可，但永顺公司在船东对账单中自认的关于85、86、88、91航次的鱼货价款是对王筱婷、于凯有利的事实，故2013年6月30日之后，永顺公司收到船东的91航次的鱼货划价款680480元，该笔鱼货划价应一并计算在永顺公司收到的鱼货款内。
根据长海公司向本院提交的《申领免税指标每航次鱼货统计数》记载，案涉4艘船舶捕获回国的报关鱼货总计9756.8405吨。将上述鱼货划价数据与《申领免税指标每航次鱼货统计数》比较，长海公司根据转载船报送的数据统计，84航次之后，尚有报关的85、86、88、91航次的鱼货总数为413.2534吨，其中最后一个航次的鱼货数量为65.0709吨；该数据高于王筱婷、于凯提供的数据。此外，永顺公司在庭审中解释，由于转载运输时计算方式不同以及卸货过程中解冻、水分流失等原因，造成鱼货划价的数量实际略低于报关的数量。本院认为，长海公司证明了案涉船舶存在除被告提交的最后一个84航次外，还有4个航次的鱼货，说明永顺公司实际还收到了王筱婷、于凯转载回国的85、86、88、91航次的鱼货价款。
双方合作后期，随着鱼货资源的减少、捕捞成本的增加等因素，远洋捕捞的利润不断下降。2013年8月12日，案涉4艘船舶从印尼海域返回国内，永顺公司和王筱婷、于凯之间的合作关系终止。回国当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.1665元。
2014年4月3日，本院对长海公司进行调查，其称：大连船东大连大房身远洋渔业有限公司、刘官平、潘立章、刘树东、石敬林、石敬信、宋立昌、于凯委托其司作为鱼货进口免税报关代理，并签订代理协议，每年每艘渔船收取5万元代理费。船东在印尼捕鱼后，通过转运船运回国。每次转运时都有转载协议，其司再把转载协议的资料汇总后委托迈通公司统一报关。
2014年4月17日，本院对迈通公司进行调查，其称：其接受长海公司的委托为进口印尼的鱼货在福州办理报关。另，迈通公司向本院出具《证明》，载明：自2009年起至2013年8月，该司为长海公司印尼项目的远洋捕捞渔船鱼货代理福州海关进口报关事宜；2009年至2010年该司按每船每吨鱼货165元收取报关费、报检费、港口费、运输船舱底、船边搬运费、平板车、理货、吊车费等费用，2011年1月1日起，每吨费用调整为175元，永顺公司根据每次报关的鱼货总吨数支付报关代理费。
2014年7月3日，本院再对长海公司进行调查，其称：案涉渔船在2008年12月6日至7日陆续出海，到印尼海域后，由于当时印尼的捕捞署长正在更换，捕捞证没有及时办下来，造成滞港2-3个月；渔船在印尼海域加油都是通过加油船开到海上去加油，根据印尼海上作业操作惯例，不可能有发票，都是双方船长或轮机长签字确认。2014年8月23日，长海公司向本院出具说明函，载明：本公司自2008年开始与永顺公司商议代理王筱婷、于凯、刘官平、潘立章、刘树东、石敬林、石敬信、宋立昌等船东46艘渔船到印尼远洋捕捞事宜，该公司办理船舶出国、国内报关、协调国内相关部门的工作，永顺公司系船东在印尼的代理，船东组织船舶、船员到印尼进行捕捞作业，永顺公司出资，代垫船东在印尼捕捞发生的所有必备资金，船东以捕捞的鱼货款来抵扣永顺公司的垫资。印尼的ABBA公司是印尼捕捞项目的当地公司，拥有印尼政府发放的捕捞许可证，该公司向船东收取各项费用。鉴于永顺公司与船东的合作方式，在印尼海域发生的鱼货捕捞所需的各项费用，包括船舶加油款、印尼公司的码头费、工资、港口费、鱼货加工出口税每吨75美元、船舶到港报关费每次进出1500美元以及其他港口补给、修船等资金均由永顺公司垫资。本公司收取的每年每艘船舶管理费5万元，均由永顺公司代垫支付。
2014年10月14日，黄岳峰接受本院调查时称：其是永顺公司的财务，永顺公司通过其在中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行的个人账户向王筱婷、于凯、刘官平、潘立章、刘树东、石敬林、石敬信、宋立昌等船东转款。转款的流程是，一般由船东或船东委派的人填写借款审批单向永顺公司提出申请，经永顺公司经理签字同意后交由其办理付款，实践中也存在永顺公司经理先签字同意办理付款，再由船东补签借款审批单的情形。付款的对象、账户由船东提供，一般备注在借款审批单的右上角，或者直接按照之前已经提供的账户信息付款。
还查明，在陈利签字确认的2013年3月21日至2013年7月24日对账单中，该期间的最低加油单价为1020美元/1000升。
2011年1月11日，王筱婷在“转载鱼货的运费资料”签字，确认“辽大甘渔18007/008/005”三艘渔船转载回国的运费单价每吨1350元。
本院认为，本案为远洋捕捞合作合同纠纷。案涉《入渔印尼渔业合作协议书》、《鱼货销售买断协议书》和《变更协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律的强制规定，合法有效，共同构成合作双方的合同内容。之后，双方再次签订的《入渔印度尼西亚渔业合作协议书》，仅对部分项目的费用进行调整，双方仍按原合同履行合作项目。本案最主要的争议在于：是王筱婷、于凯欠付永顺公司借款和垫付款，还是永顺公司欠付王筱婷、于凯鱼货款？
于凯为陈利出具的《授权委托书》，授权时间从2010年12月16日开始。本案中，陈利代表王筱婷、于凯在鱼货划价表中确认鱼货数量直至船舶回国，说明陈利一直都是王筱婷、于凯的代理人。王筱婷、于凯授权陈利负责联系鱼货转载及报关数量确认和渔船有关的其他业务事宜，足以证明陈利系王筱婷、于凯的全权代表，有权代表王筱婷、于凯与永顺公司进行结算，因此其在永顺公司作出的对账单签字，确认案涉4艘船舶截止2013年6月30日止欠永顺公司29638237.27元。该对账单是陈利代表王筱婷、于凯对截止前述日期就双方往来账目作出的结算，其法律后果应由王筱婷、于凯承担。故本院认定，截止2013年6月30日，扣除王筱婷、于凯在此之前划价的鱼货款及85、86、88航次的鱼货款后，王筱婷、于凯尚欠永顺公司各类借款和垫付款29638237.27元。鉴于双方已经对2013年6月30日之前的账目结算清楚，本院只需对2013年6月30日之后至船舶回国期间的账目进行清算即可。
对于原告主张的各项借款和垫付款等费用,其提供了自制的每月船东对账单，并根据该对账单来起诉，原告起诉的金额是最后一份即2013年10月对账单的结算数据。因此，本院视对账单为原告的主张和自认。对于2013年6月30日之后发生的借款和垫付款等费用，本院仅以对账单中记载的项目予以审查和认定，对于对账单记载之外的一切费用不予审理。现按船东对账单归纳的种类和记载逐一分析、认定如下:
一、国内费用
1、国内报关费
案涉鱼货从印尼进口回国虽无需缴纳关税，但必须办理相关的进口报关手续，这必然发生报关费用。《变更协议书》明确约定综合报关费由王筱婷、于凯按运回中国的自捕鱼每吨165元汇入永顺公司指定账户或现金支付。为案涉货物办理报关的迈通公司向本院出具的《证明》载明，从2011年1月1日起，每吨鱼货的报关费用调整为175元，永顺公司根据每次报关的鱼货总吨数支付报关代理费。由此可以证明，国内综合报关费确已从每吨165元上涨到175元。转载回国的鱼货必须是先报关，才能卸货，故应按照长海公司从转载船数据统计出的用于申领免税和报关的鱼货吨数来计算报关费用。2013年6月30日之后，尚有91航次数量为65.0709吨的鱼货回国，国内鱼货报关费为65.0709吨×175元/吨=11387.41元。
2、转载运费
根据《入渔印尼渔业合作协议书》约定，鱼货回国的转载船均由永顺公司安排。《鱼货销售买断协议书》又约定，永顺公司有权用鱼货款抵扣转载运费，说明王筱婷、于凯负有向永顺公司支付转载运费的义务。根据双方确认的渔船转载回国的运费单价每吨1350元，结合长海公司从转载船数据统计出的2013年6月30日之后的鱼货总数，转载运费为65.0709吨×1350元/吨=87845.72元。
3、VMS年度使用费（2013-2014）
永顺公司主张2013年至2014年度VMS使用费，4艘渔船共计26975元。根据《入渔印度尼西亚渔业合作协议书》约定的的标准是每船每年1000美元，故本院按照合同约定标准支持4艘渔船4000美元。按照船舶回国时汇率计算，美元折合人民币24666元。
4、渔船印尼境外检验手续费
永顺公司主张渔船印尼境外检验手续费12000元，但未提交有关船舶检验以及王筱婷、于凯确认该费用的相关证据。《入渔印尼渔业合作协议书》约定的每艘渔船验船费每次3000美元，但同时又注明该验船仅一次，续签的《入渔印度尼西亚渔业合作协议书》约定的渔船检验证件费与原告主张的境外检验手续费在费用名称、金额均不能对应。鉴于永顺公司未提交有效证据证明，本院对该项费用不予认定。
以上国内费用中本院予以认定的三笔费用，即国内报关费、转载运费和VMS年度使用费，合计123899.13元。
二、印尼费用
1、基地借款
永顺公司主张2013年7月份发生的基地借款3702元，其提供的基地“借款单”记载，没有船东的签字确认，不能确定借款人是否为案涉4艘渔船的船员。长海公司提供的船名名单，也是根据永顺公司传真给长海公司后统计出来的。故本院对借款单不予认可。
2、印尼船员工资、奖金
《入渔印尼渔业合作协议书》约定，渔船船东应雇佣由永顺公司招募的每船五名印尼籍船员，印尼船员的工资由船东按月支付给印尼船员。本案中，永顺公司提供的有关印尼船员工资、奖金的证据，包括工资清单、奖金发票等，均未经包括船东、印尼船员、ABBA公司签字或盖章确认，不能证明永顺公司为王筱婷、于凯垫付了印尼船员工资、奖金，故对原告的该项主张不予支持。
3、航次印尼费用
续签的《入渔印度尼西亚渔业合作协议书》明确约定鱼货加工处理及出口税每吨75美元，按实际转载数量收取。根据长海公司从转载船数据统计出的91航次的鱼货数65.0709吨计算，鱼货税为65.0709吨×75美元/吨=4880.3美元。按照船舶回国时汇率计算，折合人民币30094.37元。
4、航次港内费用
续签的《入渔印度尼西亚渔业合作协议书》约定渔船在印尼每船每次进出港港务费1800美元，长海公司证明渔船在印尼进出港每航次报关费为1500美元。永顺公司在对账单中主张航次港内费用，该费用名称、金额与相关证据内容不符，又无其他证据佐证，本院不予支持。
5、出国上架
永顺公司主张出国上架费没有合同依据，也没有提供相应的王筱婷、于凯予以确认的凭证，故本院对此笔费用不予认可。
6、机场接送机相关事宜、机票、饭店等费用
永顺公司未提供有效证明上述主张的证据，其提供的证据均未经王筱婷、于凯确认，不能由此表明永顺公司为王筱婷、于凯垫付了这部分费用，故本院不予认可。
以上印尼费用中本院予以认定的是航次印尼费用30094.37元。
综上，本院认定永顺公司在2013年6月30日之后为王筱婷、于凯垫付款合计：国内费用123899.13元+印尼费用30094.37元=153993.5元。这笔费用加上王筱婷、于凯已经确认的欠款29638237.27元，扣减掉2013年6月30日之后永顺公司已经收到的鱼货划价款680480元，王筱婷、于凯还欠付永顺公司29111750.77元。可见，双方清算后，王筱婷、于凯还欠付永顺公司款项，并非永顺公司欠付王筱婷、于凯鱼货款，故王筱婷、于凯关于返还鱼货款的反诉请求应予驳回。王筱婷于2012年11月22日向永顺公司出具《还款保证书》，并确认了欠款，原告在本案中的起诉未超过诉讼时效。由于永顺公司为王筱婷、于凯垫付款项是合同明确约定的；合同没有约定永顺公司为王筱婷、于凯垫付各种款项后，要求王筱婷、于凯偿还时应提供垫付费用的原始票据，因此王筱婷、于凯要求永顺公司出具原始票据的要求没有合同依据，不予支持。《鱼货销售买断协议书》约定，永顺公司从每航次鱼货款中扣除用来偿还借款本息，王筱婷、于凯应在合同到期或解除时，将借款本息全部还清，否则应按月利率2.5%支付逾期利息。案涉船舶虽于2013年8月全部回国，但从原告的对账单来看，原告自己与被告结清账目的时间是2013年10月31日。因此，本院认定以2013年10月31日为付款时间为宜，故王筱婷、于凯应从2013年11月1日起就前述欠款向永顺公司支付利息。合同约定的月利率2.5%属于违约金标准，但该标准明显过高，即便按照原告主张的每月1分的标准仍然偏高，综合本案各种因素，本院调低至按中国人民银行同期人民币贷款基准利率的1.3倍计算相应利息。
关于王筱婷、于凯主张的永顺公司未按《鱼货销售买断协议书》约定按期安排案涉渔船到印尼开展捕捞，并据此请求40万元违约金的问题。本院认为，案涉合同规定永顺公司应保证渔船于2008年5月8日前出海到指定海域生产，本案渔船实际是在2008年12月才集体出海到印尼海域，从时间看构成了迟延。不过合同也同时约定，只有因永顺公司或代理方的原因造成渔船不能出海到指定海域生产时，永顺公司才需赔偿违约金。因此，王筱婷、于凯还应举证证明未及时出海的原因是永顺公司或其代理造成的。本案中，王筱婷、于凯并未完成此方面的举证义务。而且，即便是永顺公司的原因造成了迟延而构成违约，该违约行为的发生至今已经过近5年，也超过了法律允许的诉讼时效。故本院对王筱婷、于凯的违约金主张不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
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