贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)黔02民终589号
上诉人（原审原告）：朱绪谷，男，1975年8月11日生，汉族，住贵州省毕节市赫章县，
上诉人（原审原告）：彭显坤，男，1985年12月4日生，汉族，住贵州省毕节市赫章县，
二上诉人委托诉讼代理人：朱仁杰，系贵州崇实律师事务所六盘水分所律师，执业证号15202200410240083。代理权限：特别授权。
二上诉人委托诉讼代理人：徐燕，系贵州崇实律师事务所六盘水分所律师，执业证号15202201211902819。代理权限：特别授权。
被上诉人（原审被告）：朱祖江，男，1973年3月16日生，住贵州省六盘水市钟山区，
被上诉人（原审被告）：周能谷，男，1979年11月5日生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区，
二被上诉人委托诉讼代理人：田间，系贵州辅晟律师事务所律师，执业证号15202201611721026。代理权限：特别授权。
上诉人朱绪谷、彭显坤因与被上诉人朱祖江、周能谷确认合同无效纠纷一案，不服贵州省六盘水市钟山区人民法院（2017）黔0201民初4284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱绪谷、彭显坤及其委托诉讼代理人朱仁杰，被上诉人朱祖江，被上诉人朱祖江、周能谷的委托诉讼代理人田间到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱绪谷、彭显坤上诉请求：一、撤销六盘水市钟山区人民法院(2017)黔0201民初4284号民事判决，按上诉人一审诉讼请求判决；二、由二被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：一审法院适用法律错误，周能谷不是“善意第三人”，《售车协议》是无效的。《物权法》第一百零六条对善意第三人的规定较为笼统，准确认定是否属于善意第三人，应结合司法解释的规定进行确定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条、第十七条规定，周能谷在本案中具有重大过失，不是善意第三人。周能谷在投资前，应进行调查了解，方水车队共有16股，贵Ｂ×××××号车是入股车之一，周能谷应向车队的其他车主了解情况。在2017年3月份，上诉人朱绪谷、彭显坤去方水车队查账，为便于二上诉人了解车队情况，二上诉人加入了“方水车队”微信群，车队成员都知道贵Ｂ×××××车是朱祖江、朱绪谷、彭显坤合伙买的。周能谷只要进行了解，车队成员自然会告诉他这辆车是三个人的。周能谷没有了解就买车，不符交易习惯，具有重大过失。而且，根据袁舰、付汉兴、刘海证言，贵Ｂ×××××车被上诉人堵停在南客运站之前的几天，朱祖江请袁舰代表车队购买此车，袁舰不同意以后，朱祖江向刘海兜售。上诉人堵车的时间是2017年8月19日，那朱祖江向袁舰、刘海提出卖车的时间就是八月初或八月中旬，朱祖江、周能谷不可能在2017年5月5日就签订了《售车协议》。另外，2017年5月5日朱绪谷第一次报警，当日朱祖江、周能谷就签订了《售车协议》，《售车协议》的签订过程让人费解。并且当天客运站的徐振亚打电话给朱祖江，让他把问题解决好，但朱祖江称没有在水城，既然如此又怎么签订《售车协议》。再者，《售车协议》约定先交定金116800元，但周能谷提交的银行流水证实，从2017年4月12日至5月20日期间，其没有取过现金。根据袁舰证言，方水车队内的水城车价值100万左右，周能谷以816800元购买此车，明显低于市场价格。综上，一审法院适用法律错误，望如上诉请求改判。
朱祖江、周能谷辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持。通过一审中被上诉人出示的《售车协议》、《关于贵Ｂ×××××号车变更业主报告》、2017年8月16日的《车辆承包经营合同》、2017年5月5日的收条、2017年8月16日、2017年8月17日出具的收条两份、转款凭证两份、2017年8月16日交通运输集团客运公司更名费一份等证据，可以证明朱祖江将贵Ｂ×××××转让给周能谷的事实，双方通过银行转账等方式完成了交易，且在交通运输集团客运公司的同意下已经完成了车辆的实际交付、变更，双方签订的《售车协议》系双方真实意思表示，协议没有法律规定属于合同无效的情形，一审判决对该《售车协议》确认有效合法、合理。贵Ｂ×××××车辆的承包手续等都是登记在朱祖江的名下，而且交通运输集团客运公司是同意朱祖江向周能谷转让贵Ｂ×××××的，周能谷无从知晓贵Ｂ×××××系朱祖江与上诉人合伙的，且系通过合理的市场价转让，该车辆的使用权已经变更，在交通运输集团客运公司变更车辆的手续时，周能谷已经向公司了解了有关B17424的运营情况，上诉人主张的周能谷购车过程中存在重大过失，不属于法律规定的善意第三人，系上诉人主观臆想，其没有相应的证据予以证实。
朱绪谷、彭显坤向一审法院起诉请求：1、确认二被告2017年5月5日签订以816800元转让贵Ｂ×××××号车的《售车协议》为无效合同。2、由二被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：贵Ｂ×××××号车的登记车主系六盘水市交通运输集团有限公司，被告朱祖江向六盘水市交通运输集团有限公司承包该车用于从事六盘水至大方的旅客运输，被告朱祖江向六盘水市交通运输集团有限公司交纳了风险抵押金450000元及安全保证金80000元，被告朱祖江每月应向六盘水市交通运输集团有限公司交纳的承包费从当月营运额中扣除。为获得贵Ｂ×××××号车在上述路线内的经营权，被告朱祖江于2015年8月11日以241680元的价格向案外人黄春购买了营运路线名额内的贵Ｂ×××××号车，并将该车退出营运路线。同日，被告朱祖江与黄春就买卖事宜签订了《售车协议》一份。原告朱绪谷、彭显坤及被告朱祖江三方自愿合伙经营贵Ｂ×××××号车，三方约定该车的营运利润由被告朱祖江领取后分配给原告朱绪谷与彭显坤，原告彭显坤因此于2015年8月11日通过转账方式向案外人黄春支付购车款180000元（其中90000元系代原告朱绪谷支付），同日被告朱祖江还向黄春付款31680元，黄春于同日向被告朱祖江出具了金额为211680元的收条一份。后被告朱祖江于2015年10月6日向黄春支付购车尾款30000元，黄春于当日向被告朱祖江出具了金额为241680元的收条一份。2015年8月20日，原告彭显坤通过转账方式向被告朱祖江支付了380000元（其中190000元系代原告朱绪谷支付），此时原告朱绪谷、彭显坤与被告朱祖江三方就合伙事宜尚未签订书面协议。后经协商，原告朱绪谷、彭显坤与被告朱祖江于2017年3月24日签订《客车营运合伙协议》一份，内容为：“六盘水至大方营运客车，车号贵Ｂ×××××，由朱祖江、朱绪谷、彭显坤三人共同合伙，现在已经和六盘水至大方、大方至六盘水的营运客车打成股份，打成股份后，朱祖江名下的股份由三人（朱祖江、朱绪谷、彭显坤）合伙，此股份在经营过程中出现的债权债务及一切风险由三人共同承担，盈利收入由三人共同分享”。该合伙协议的落款日期为2016年6月20日。2017年6月13日，因被告朱祖江未将合伙期间的营运利润分配给二原告，原告彭显坤、朱绪谷分别向法院提起诉讼，要求被告朱祖江支付其合伙经营期间的利润分成。贵州省六盘水市钟山区人民法院经审理后于2017年9月11日作出（2017）黔0201民初2475号与（2017）黔0201民初2476号民事判决书，分别判决被告朱祖江于判决生效后十日内支付原告彭显坤合伙利润款46507元及支付原告朱绪谷合伙利润款47407元。2017年5月5日，被告朱祖江（协议甲方）与被告周能谷（协议乙方）签定《售车协议》一份，协议约定：甲方将六盘水至大方营运客车，车号：贵Ｂ×××××售给乙方，金额为816800元，具体约定如下：“一、该车属甲乙双方自愿交易，车辆所缴纳公司风险金由乙方所有。该车经营权归方水股份车队所有，甲方享有车队十六分之一的股份，甲方在交易后自愿将自己所占十六分之一的股份转移给乙方所有。二、此车自售车之日前，以前的债权、债务，经济纠纷，闯红灯，交通事故等均由甲方负责，与乙方无关。三、此车自售车之日后，以后的债权、债务，经济纠纷，闯红灯，交通事故等均由乙方负责，与甲方无关。四、未过户之前车辆所产生的债权、债务，经济纠纷，闯红灯，交通事故等均由甲方负责，与乙方无关。五、车辆必须过户，甲方承担过户费用。此车未过户之前产生的盈利收入归甲方所有。六、原甲方交入方水车队的跑车费用属于甲方所有。七、购车款先交定金人民币大写：拾壹万陆千捌佰元，小写116800.00元，过完户付清完余下车款。如不付清，将车开回，乙方无权干涉。八、此协议属双方自愿协议，甲乙双方签字生效。并承担法律责任。九、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，车队一份”。签订售车协议当日，被告周能谷向被告朱祖江支付定金116800元，被告朱祖江于同日向被告周能谷出具收条一份，认可其收到被告周能谷购贵Ｂ×××××号车的定金116800元。被告朱祖江于2017年8月14日向六盘水市交通运输集团有限公司水城客运分公司提交书面申请一份，要求将贵Ｂ×××××号车的承包经营业主变更为被告周能谷。2017年8月15日，六盘水市交通运输集团有限公司水城客运分公司作出《关于贵Ｂ×××××号客车变更业主报告》一份，同意原业主变更申请，收取违约金人民币30000元。2017年8月16日，被告朱祖江向六盘水市交通运输集团有限公司水城客运分公司交纳17424号车的更名费30000元，同日被告周能谷（合同乙方）与六盘水市交通运输集团有限公司（合同甲方）签定《车辆承包经营合同》一份，合同约定：承包经营期限为2017年8月16日至2017年12月31日止。承包经营合同每年一签，承包经营期限届满，甲方自行确定经营模式。全额抵偿车辆的车辆所有权、客运线路经营权属甲方、乙方只拥有承包使用权。合同还对双方的相关权利义务等事项进行了约定。同日，被告周能谷以银行转账方式向被告朱祖江支付了购车款250000元，被告朱祖江于当日向被告周能谷出具收条一份，认可其收到被告周能谷支付的购车款250000元。2017年8月17日，被告周能谷通过银行转账向被告朱祖江支付剩余购车款项450000元，被告朱祖江于当日向被告周能谷出具收条一份，认可其收到被告周能谷支付的购车款450000元。2017年8月17日，原告朱绪谷在得知被告朱祖江已将贵Ｂ×××××号车及车辆经营权转卖给他人后，向六盘水市公安局红桥分局双龙派出所报警要求处理。2015年8月19日，原告朱绪谷、彭显坤将贵Ｂ×××××号车堵住。后2017年9月7日，原告朱绪谷、彭显坤（协议乙方），被告周能谷（协议甲方）及案外人谢必刚（协议丙方）签订《三方协议》一份，协议约定：“因朱祖江将与朱绪谷、彭显坤共同购买合伙经营的贵Ｂ×××××号客车私自出售给周能谷，朱绪谷、彭显坤并不同意。但为了不扩大损失，造成影响，经三方协商一致，就贵Ｂ×××××号客车进行正常营运的营运收入的保管问题达成如下协议。一、自协议签订之日，贵Ｂ×××××号客车进行正常营运，但每日营业额全部保管于大方车队队长（丙方）处。甲、乙双方任何一方均不能单独从丙方领取营运收入。二、如丙方私自将营运收入单独领取任何一方，后果由丙方承担并作出相应赔偿。三、所有营运收入须以法院确认贵Ｂ×××××号客车有关权利后，依法进行分配和领取。领取方持有司法部门的有关权属文书依据领取营运收入不受第一条限制。四、如有任何一方违约，需承担违约造成的损失赔偿责任。五、该协议三方签字生效，一式三份，甲、乙丙方各持一份”。现原告朱绪谷、彭显坤以被告朱祖江、周能谷签订的《售车协议》系无权处分为由诉至法院，请求确认被告朱祖江与周能谷签订的《售车协议》无效。
一审法院认为，原告朱绪谷、彭显坤与被告朱祖江三方合伙经营贵Ｂ×××××号车的事实已经人民法院生效民事判决书确认，现原告以被告朱祖江无权处分为由要求解除其与被告周能谷签订的《售车协议》，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”之规定。原告朱绪谷、彭显坤与被告朱祖江合伙经营贵Ｂ×××××号车共计投资771730元，原告陈述该车现市场价格约1000000元，现被告周能谷以816800元的价格转让该车，该转让价格未明显低于市场价格。且二被告转让的贵Ｂ×××××号车已在六盘水市交通运输集团有限公司办理了承包经营权更名手续，六盘水市交通运输集团有限公司也与被告周能谷重新签订了《车辆承包经营合同》，现该车的承包使用权人已变更为被告周能谷。被告朱祖江与六盘水市交通运输集团有限公司签订的《车辆承包经营合同》系以其个人名义签订，被告周能谷已尽了合理的审查注意义务。据原告朱绪谷、彭显坤提交的通话录音、微信群截屏、接处警登记表、民事判决书、调查笔录、三方协议等证据，不能证明被告周能谷在与被告朱祖江签订《售车协议》时知晓朱祖江与原告朱绪谷、彭显坤三人合伙经营的事实，原告朱绪谷、彭显坤也未能举证证明被告周能谷在与被告朱祖江关于车辆承包使用权转让过程中有明知原告朱绪谷、彭显坤及被告朱祖江三人系合伙关系但仍然与被告朱祖江达成交易的行为。综上，被告周能谷既无知晓原告朱绪谷、彭显坤与被告朱祖江三人合伙经营贵Ｂ×××××号车辆的故意，同时被告周能谷与朱祖江之间是以正常的市场交易价格转让贵Ｂ×××××号车，且车辆承包使用权已经变更，被告周能谷作为善意第三人依法取得贵Ｂ×××××号车辆的承包使用权，其与被告朱祖江于2017年5月5日签订的《售车协议》应属有效，故对原告朱绪谷、彭显坤请求确认被告朱祖江、周能谷于2017年5月5日签订的《售车协议》为无效合同的诉讼请求不予支持。原告朱绪谷、彭显坤的损失可另行向被告朱祖江主张。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释(一)》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告朱绪谷、彭显坤的诉讼请求。案件受理费5984元，由原告朱绪谷、彭显坤负担（原告已预交）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人提交如下证据：第一组证据：六盘水市钟山区银茂商贸有限公司出具的证明一份，拟证明周能谷辩称其在曹家湾水果批发市场经营显然是假话，周能谷没有在曹家湾水果批发市场经营过。第二组证据：1、民进村村委会出具的证明一份，2、从墓碑上拍的照片一份。拟证明朱祖江、周能谷是表兄弟关系，周能谷辩称不认识朱祖江显然是假话。第三组证据：2017年7月11日开庭笔录一份，该笔录第8页里面朱祖江陈述“把原告（朱绪谷）的10万元股份明确后我们不再合伙。”体现朱祖江承认2017年7月11日车没有卖，朱祖江在本案中辩称在2017年5月份车卖了不属实。第四组证据：出示申请法院调取的派出所对成艳（系朱祖江之妻）所作的笔录1份。拟证明：1、朱祖江、周能谷是表兄弟关系（体现在成艳笔录第3页），成艳是朱祖江的妻子，成艳也参与打架，周能谷与朱祖江、成艳是表亲关系；2、2017年5月9日打架时周能谷也在现场，周能谷辩称不知道贵Ｂ×××××号车是与朱绪谷、彭显坤合伙显然不属实。被上诉人质证认为：对第一组证据三性均有异议，因为六盘水市钟山区银茂商贸有限公司与被上诉人周能谷是否在曹家湾批发市场经营没有任何的必然联系，而且一审中被答辩人周能谷向法庭提交的水城县农村信用社个人账户明细表一份可以证实在周能谷支付定金时有现金支付的能力；对第二组证据的三性均有异议，朱祖江、周能谷是否为表兄弟关系，应当以户籍所在地派出所出具相应的户籍证明予以证实；对第三组证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，因为在第8页被上诉人朱祖江的陈述中并没有明确记载车辆是否转让的事实，从不再合伙不能必然的推出车辆没有转让；对第四组证据2017年5月9日这份笔录的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，因为该份笔录时间发生在2017年5月9日，而二答辩人初次认识时间为2013年，双方签订的购车协议为2017年5月5日，那么在这次笔录之前双方的交往以兄弟姐妹相称，我方认为合情合理，而并非法律规定上的亲表兄弟关系。
被上诉人提交证据：上诉人朱绪谷、彭显坤分别与被上诉人朱祖江的微信记录二份。拟证明二上诉人分别于2016年6月4日、2017年5月4日通过微信让朱祖江将贵Ｂ×××××号车转让的事实。上诉人质证意见：对微信聊天记录真实性、合法性无异议，对关联性有异议。首先2016年6月4日朱绪谷和朱祖江的聊天记录，是朱祖江经营的时候，他们内部商量是内部转让股份并不是对外转让。2017年5月4日的聊天记录是在100万元的基础上才处理股份，聊天记录要和之前的聊天记录结合起来，不能仅凭这一聊天记录说明上诉人要转让股份。
本院对上述证据分析认定如下：对上诉人二审提交的证据以及申请本院调取的证据，不能达到上诉人认为涉案《售车协议》无效的证明目的，故不予确认；对被上诉人提交的证据，不能证实被上诉人朱祖江向周能谷出售涉案车辆已经过上诉人的同意，故不予确认。
二审经审理查明，一审认定“2015年8月19日，原告朱绪谷、彭显坤将贵Ｂ×××××号车堵住”的时间应为“2017年8月19日”，二审查明的其余事实与一审基本一致，本院对一审查明的其余事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：对上诉人请求确认朱祖江与周能谷签订的《售车协议》无效的请求是否予以支持。
从上诉人提交的上诉状中的理由来看，上诉人认为被上诉人周能谷在受让涉案车辆时具有重大过失，不是善意第三人。从本案中查明的事实来看，两被上诉人签订《售车协议》后，周能谷向朱祖江支付定金116800元，后朱祖江向六盘水市交通运输集团有限公司水城客运分公司提交书面申请，要求将涉案车辆的承包经营业主变更为周能谷，2017年8月15日该公司作出《关于贵Ｂ×××××号客车变更业主报告》，同意原业主变更申请，2017年8月16日朱祖江与六盘水市交通运输集团有限公司水城客运分公司签定了《车辆承包经营合同》。上诉人并未能提供证据证实周能谷受让涉案车辆时交易的对象、场所或者时机等不符合交易习惯，故对上诉人认为周能谷在本案中具有重大过失的理由不能成立。一审判决分析认定周能谷系善意第三人的理由正确，本院予以确认。
对于上诉人在庭审中提出两被上诉人存在恶意串通，合同应为无效的理由。从本案中的证据来看，两被上诉人签订《售车协议》的时间是2017年5月5日，同日周能谷向朱祖江支付定金，现上诉人并无证据证实周能谷在此之前知道涉案车辆系上诉人与朱祖江三人合伙所有，周能谷之后向朱祖江支付购车尾款的行为是其按约定继续履行《售车协议》的行为，故上诉人未能提供充分有力的证据证实二被上诉人存在恶意串通的行为，本院对上诉人的这一理由亦不予采信。
综上所述，上诉人朱绪谷、彭显坤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11968元，由上诉人朱绪谷、彭显坤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 梅
审 判 员 周元军
审 判 员 蒙彩虹
二〇一八年五月十日
法官助理 张欢予
书 记 员 刘章仙