山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）潍商终字第689号
上诉人（原审被告）：金献忠，男，1961年9月19日生，汉族。
委托代理人：魏树军，山东仓圣律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：陈玉明，男，1953年4月21日生，汉族。
委托代理人：张月林，山东文信律师事务所律师。
上诉人金献忠因与被上诉人陈玉明企业分立合同纠纷一案，不服山东省寿光市人民法院（2013）寿商初字第215号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人陈玉明及其委托代理人魏树军，被上诉人的委托代理人张月林参加了本案诉讼。本案现已审理终结。
2013年1月28日，陈玉明向一审法院起诉称：2004年10月，陈玉明与金献忠成立了寿光市鑫旺机械设备有限公司（以下简称鑫旺公司），2011年5月分家，在合伙期间为山东凯马汽车制造有限公司（以下简称凯马公司）生产的配件出现质量问题，导致凯马公司的经销商赔偿444307.15元，后凯马公司从陈玉明帐户将该款划拨赔偿了受害方，根据陈玉明、金献忠分家协议第23条约定金献忠应承担该赔偿款的三分之一，计147669.05元，并从2012年4月1日起按照中国人民银行同期贷款利率四倍支付利息，并承担诉讼费用。金献忠答辩称：陈玉明应当将鑫旺公司的商标证书、企业环评报告、车辆所有权证书、纳税账目移交给金献忠，陈玉明的起诉无事实及法律依据，请求驳回陈玉明的起诉。
原审查明：2004年10月，陈玉明、金献忠共同出资成立鑫旺公司，陈玉明占投资额的三分之二，金献忠占投资额的三分之一。2011年5月，陈玉明、金献忠签订分家协议及无形资产界定确认书，确定金献忠竞得“寿光鑫旺机械设备有限公司”名称及相关无形资产，陈玉明经营凯马片区，并约定了鑫旺公司资产和业务的处理及其他事宜，其中分家协议第23条约定“凯马（指山东凯马汽车制造有限公司）于2010年4月出现的交通事故（指成都杨国雄事故）处理完毕后，发生的交通事故费用陈（被上诉人）、金（上诉人）按原股权比例（2：1）分担”。
2011年5月29日，陈玉明向凯马公司出具公司更名函（该函加盖了鑫旺公司的公章），由其新投资设立的寿光市圣航机械有限公司（以下简称圣航公司）承继了鑫旺公司在凯马公司的业务。
2011年1月17日，成都市成华区人民法院（2010）成华民初字第3176号民事判决书确认成都市东源跨越车业有限责任公司销售给杨国雄的货车（凯马公司生产）的方向机（鑫旺公司生产）内轴有明显加工缺陷，导致杨国雄所驾车辆翻落路崖，杨国雄死亡，并判令成都市东源跨越车业有限责任公司赔偿杨国雄的近亲属433898.67元。2012年3月1日，成都市中级人民法院（2011）成少民终字第201号民事判决书维持（2010）成华民初字第3176号判决书。
2012年3月30日，凯马公司从陈玉明投资设立的圣航公司保证金账户中扣款300000元，用于赔偿杨国雄损失及诉讼费用，2012年5月23日扣款赔偿143007.15元，共计443007.15元。根据分家协议第23条的约定，金献忠应承担该损失的三分之一，即147669.05元。
原审查明的上述事实，有陈玉明提交的分家协议、凯马公司出具的证明、（2011）成少民终字第201号民事判决书、（2010）成华民初字第3176号判决书、法院调取的鉴定报告、公司更名函、收款收据、汇款银行凭证及当事人陈述在案为证。
原审法院认为：陈玉明与金献忠之间签订的公司分离协议，系双方真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效。双方分家协议第23条约定“凯马于2010年4月出现的交通事故处理完毕后，发生的交通事故费用陈、金按原股权比例（2：1）分担”，该约定系双方作为股东对分家前公司未确定债务处理的约定，债务确定后，双方应按照该约定承担相应份额。陈玉明在分家协议中分得凯马片区业务，此后通知凯马公司由其新设立的公司承继鑫旺公司的业务，并无不当；凯马公司据此从陈玉明新设立公司扣款赔偿该损失亦无不当，该损失应当由陈玉明与金献忠双方依照协议约定分担，陈玉明据此要求金献忠支付147669.05元，事实清楚，证据可靠，应予支持，但陈玉明诉请判令金献忠自2012年4月1日起按同期银行贷款利率的四倍支付利息的请求，无约定亦无法律依据，不予支持。金献忠关于陈玉明诉请无事实和法律依据的抗辩意见无证据证实，不予采信。金献忠关于要求陈玉明交付相应证书、资料并反诉的请求，因金献忠要求交付的上述资料的所有人为鑫旺公司，陈玉明仅为该公司分家前的股东之一，并非法定持有人，金献忠在本案中向陈玉明提起反诉，主体不适格，与本案亦并非同一法律关系，权利人可另案向持有人主张，其反诉请求，不予审理。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、金献忠于判决生效之日起十日内支付陈玉明垫付交通事故赔偿款147669.05元；二、驳回陈玉明的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3262元，由金献忠负担。
上诉人金献忠不服一审判决，向本院提起上诉称：一审认定凯马公司扣了上诉人的款项是错误的，被上诉人提供的证据证明凯马公司扣了圣航公司的款，并未扣被上诉人的款项。鑫旺公司从未更名为圣航公司，一审认定更名错误。上诉人与被上诉人虽有分家协议，但双方应为股权转让的关系，被上诉人起诉上诉人没有事实及法律依据。上诉人与被上诉人于2011年5月份签订的分家协议虽然约定了事故费用的分担比例，但因现未向杭州公司索赔，该交通事故尚未处理完毕，被上诉人应当承担的数额尚未确定，被上诉人起诉要求上诉人支付赔偿款的条件尚未成就。综上，请求二审查明事实依法改判驳回被上诉人的诉求。
被上诉人陈玉明答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明：被上诉人陈玉明提交了圣航公司出具的证明一份及公司的组织机构代码、营业执照副本、税务登记证副本、陈玉明的户口本、户籍证明、公司股东名册，证明圣航公司是由陈玉明与陈建宇出资设立，两人为父子关系。圣航公司的证明内容为：因2010年4月份交通事故，凯马公司从圣航公司帐户扣划的443007.15元，同意由陈玉明个人主张权利。加盖有圣航公司的公章2013年12月12日。经质证，上诉人对组织机构代码、营业执照副本、税务登记证副本、陈玉明的户口本、户籍证明、公司股东名册的真实性没有异议，对圣航公司出具的证明有异议，认为圣航公司与交通事故没有关系，凯马公司扣划圣航公司的款项无事实和法律依据，圣航公司也未提交被扣划款的单据，圣航公司同意陈玉明主张权利，实际等同于圣航公司的款未经纳税转为陈玉明所有，违反了税收征管规定。
二审查明的上述事实，有陈玉明提交的组织机构代码、营业执照副本、税务登记证副本、陈玉明的户口本、户籍证明、公司股东名册、公司证明及当事人的陈述在案为证。
二审查明的其他事实与原审查明基本一致。
本院认为：本案争议的焦点问题是上诉人应否支付被上诉人147669.05元赔偿款。上诉人与被上诉人签订的分家协议，意思表示真实，合法有效，均应履行。双方当事人在分家协议中约定，2010年4月份交通事故处理完毕后，费用由上诉人与被上诉人按照1：2的比例分担。签订分家协议时，陈玉明获得凯马片区的业务，分家协议签订后，陈玉明成立了圣航公司，该公司承接了原鑫旺公司在凯马公司的相关业务，一审法院也认定是圣航公司承接了业务，而非鑫旺公司更名为圣航公司。圣航公司承接业务后，凯马公司从该公司帐户扣划了赔偿款，并由成都市东源跨越车业有限责任公司为圣航公司出具了收款收据，收款收据上载明的款项用途为（2011）成少民终字第201号判决事故赔偿款，圣航公司也同意该扣款由被上诉人陈玉明主张权利，因此，被上诉人陈玉明依据分家协议向上诉人金献忠追要赔偿款具备事实和法律依据。至于是否向杭州公司追偿不影响本案的处理。综上，上诉人的上诉理由不成立。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3262元，由上诉人金献忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 波
代理审判员 孙 涛
代理审判员 贾丽丽
二〇一四年二月十七日
书 记 员 刘 青