上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终10015号
上诉人(原审被告)：石云璐，女，1990年1月12日生，汉族，住所地上海市浦东新区。
被上诉人(原审原告)：广州指点网络科技有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：曹彤，该公司总经理。
委托诉讼代理人：段海英，北京大成(广州)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马申啸，北京大成(广州)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：谢翔宇，男，1977年9月27日生，汉族，住所地上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：李枭，添一融资租赁(中国)有限公司员工。
上诉人石云璐因与被上诉人广州指点网络科技有限公司(以下简称“指点公司”)、被上诉人谢翔宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民二(商)初字第289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人石云璐、被上诉人指点公司的委托诉讼代理人马申啸、被上诉人谢翔宇的委托诉讼代理人李枭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
石云璐上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审。事实和理由：1、谢翔宇的委托诉讼代理人李枭无代理资格。2、其本人仅为上海梓雅广告传播有限公司(以下简称“梓雅公司”)的名义股东，不应承担本案的赔偿责任。且谢翔宇单方与指点公司达成协议，损害了石云璐的权利。
指点公司辩称，1、谢翔宇的代理人是否具备代理资格由法院审查。2、石云璐所称其系名义股东一节无证据印证。基于此，认为一审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
谢翔宇辩称，1、谢翔宇的诉讼代理人李枭与谢翔宇为同一公司同事，并有单位推荐证明，具有公民代理权限。2、谢翔宇已于一审中与指点公司达成和解，指点公司因此撤回了对谢翔宇的诉讼请求。谢翔宇与指点公司和解的行为并未损害石云璐的利益。石云璐与谢翔宇均为梓雅公司真实股东，无名义股东一说。基于此，认为一审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
指点公司向一审法院起诉请求：石云璐在未出资本息【以人民币360,000元(以下币种均为人民币)为本金，自2015年1月1日起算至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算】范围内对梓雅公司在(2014)沪贸仲裁字第266号裁决书(以下简称“266号裁决书”)中的付款义务承担补充赔偿责任；谢翔宇在未出资本息(本金40,000元，利息按照银行同期贷款利率计算至实际支付之日)范围内对梓雅公司在266号裁决书中的付款义务承担补充赔偿责任;石云璐及谢翔宇承担案件诉讼费。一审中，谢翔宇与指点公司于2015年5月13日签订和解协议，约定由谢翔宇一次性支付30,000元后，指点公司放弃对其的诉讼请求。当日，指点公司确认收到谢翔宇支付的30,000元。指点公司据此向一审法院申请撤回对谢翔宇的诉请，并变更诉讼请求为：请求判令石云璐在未出资本息(以360,000元为本金，自2015年1月1日起算至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算)范围内对梓雅公司不能清偿债务(广告费用240,554.40元；迟延违约金，以240,554.40元为本金，按日万分之一标准计算，自2013年7月1日起算至实际支付日止；律师费6,000元和仲裁费17,652元)承担补充赔偿责任，并承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：2014年8月18日，上海国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委”)出具266号裁决书，裁决：一、梓雅公司向指点公司支付广告费用270,554.40元，并支付迟延违约金，以270,554.40元为本金，按日万分之一标准计算，自2013年7月1日起算至实际支付日止；二、梓雅公司向指点公司支付律师费6,000元；三、仲裁费17,652元，由梓雅公司承担。鉴于指点公司业已预缴仲裁费，故梓雅公司应向指点公司支付17,652元。上述三项裁决事项所涉款项，梓雅公司应于裁决书作出之日起15日内向指点公司支付完毕。该仲裁裁决书发生法律效力后，指点公司向本院申请执行，本院以梓雅公司暂无可供执行的财产，指点公司同意该次执行程序终结为由，裁定终结该次执行程序。
一审另查明：梓雅公司成立于2012年12月27日，注册资本为500,000元，股东为石云璐、谢翔宇，分别认缴出资450,000元、50,000元。石云璐于2012年12月完成首期90,000元出资，谢翔宇于2013年4月完成首期10,000元出资。对两人剩余的360,000元、40,000元出资款，梓雅公司章程规定两人均应于2014年12月完成，但两人均未按期完成出资。
一审法院认为，股东应当全面履行出资义务，按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则应对公司及公司债权人承担相应责任。本案中，按照梓雅公司的章程规定，石云璐、谢翔宇应于2014年12月分别完成各自剩余的360,000元、40,000元的出资义务，但两人均未全面履行出资义务。指点公司对梓雅公司的债权经266号裁决书确认后，未能执行到位，对此，指点公司有权根据我国《公司法》司法解释的相关规定，要求两人在未出资本息范围内对梓雅公司未能付清的部分承担补充赔偿责任。石云璐辩称其系梓雅公司名义股东，但并未提供相应证据，且即使其为名义股东，根据相关法律规定，亦不能因此免除其对公司债权人的补充赔偿责任，故对于石云璐的抗辩主张，不予采纳。至于石云璐对指点公司广告费债权的异议，因指点公司对梓雅公司的债权已经生效仲裁裁决书确认，故其该项异议亦不能成立。指点公司因与谢翔宇达成和解协议，并确认收到和解款，故向法院申请撤回对谢翔宇的诉讼请求，该申请于法不悖，可予准许。指点公司变更诉请要求石云璐在未出资本息范围内，对扣除30,000元后的梓雅公司债务未能清偿的部分承担补充赔偿责任，于法有据，可予支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第二十六条第一款的规定，判决：石云璐应于判决生效之日起十日内在未出资本金360,000元及利息(以360,000元为本金，自2015年1月1日起算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)合计范围内对上海梓雅广告传播有限公司债务不能清偿部分：包括广告费用240,554.40元、迟延违约金(以240,554.40元为本金，按日万分之一标准计算，自2013年7月1日起算至实际支付之日止)、律师费6,000元、仲裁费17,652元，向指点公司承担补充赔偿责任。负有金钱给付义务的当事人如未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,713元，减半收取为2,856.50元，由石云璐负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院认定：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，石云璐认为其仅系梓雅公司的名义股东，故不应承担本案赔偿责任。但首先其并未提供任何证据予以佐证；其次，即便存在股东内部的约定，亦无法对外对抗公司债权人。故其此节上诉理由不能成立。至于石云璐质疑谢翔宇的委托诉讼代理人李枭的公民代理资格一节，本院经核实，李枭与谢翔宇同为添一融资租赁(中国)有限公司员工，且该公司亦为李枭的本次代理行为出具了证明，故李枭担任谢翔宇委托诉讼代理人的行为并不违反我国《民事诉讼法》中关于公民代理的法律规定。此外，指点公司于一审中与谢翔宇达成和解并撤回对谢翔宇诉请的行为，于法不悖。且指点公司亦已调整了其针对石云璐的诉请的金额，故并未损害石云璐的合法权益。石云璐此节上诉理由亦不成立。基于此，一审判决无误，本院予以维持。
综上所述，石云璐的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,713元，由上诉人石云璐负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 陶 静
审判员 杨怡鸣
二〇一七年一月六日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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