贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)黔民终288号
上诉人（原审原告）盘县柏果镇小河头煤矿，住所地贵州省盘县柏果镇小脑子村。
负责人高空，该煤矿投资人。
委托代理人王秀恒、徐勇，均为贵州心海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）贵定县新巴镇平江煤矿，住所地贵州省贵定县新巴镇平江村。
执行事务合伙人颜子林。
被上诉人（原审被告）颜子林，男，汉族，1963年9月2日出生，住浙江省温岭市。
委托代理人靖自成，江西衡业律师事务所律师。
上诉人盘县柏果镇小河头煤矿（以下简称小河头煤矿）与被上诉人贵定县新巴镇平江煤矿（以下简称平江煤矿）、颜子林采矿权转让合同纠纷一案，不服贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院(2015)黔南民商初字第18号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
小河头煤矿在原审中诉称：小河头煤矿与平江煤矿于2013年10月19日签订了《煤矿转让协议书》，约定：由平江煤矿将平江煤矿全部资产一次性以24，700，000.00元转让给小河头煤矿。转让的标的物为煤矿的有形资产和无形资产，包括但不限于采矿权及采矿证规定的开采范围及煤矿有关的技术资料、各类证照包含的权益等；乙方保证为转让标的合法的、不受限制的完全的所有权人且办理依法应办理的必要的登记、备案、许可等手续；保证提供给甲方的各种证照等一切资料均真实、有效；在甲乙双方签订合同后当日甲方支付定金500000元，三个工作日内将转让款总额的30%即人民币7410000元支付至乙方单位的基本账户。《煤矿转让协议书》第九条第3项还约定，乙方有下列情况时，甲方有权单方解除合同：(1)不按协议约定办理资产移交，经催告后三日内仍不积极办理的；(2)乙方提交的被收购资产的相关证照失效，经甲方书面催告后在合理期限内仍不能予以恢复的；(3)乙方不按本协议约定，负责协助将煤矿采矿权及其他煤矿生产、经营所需的执照、许可证等变更至甲方名下的；(4)甲方正式接管煤矿前，如乙方违法行为或其他原因导致煤矿被关闭的。若出现上述约定情形，甲方有权单方解除合同，乙方除全额退还甲方已支付的转让款外，还应按甲方已付转让款5%的标准向甲方支付违约金。2013年10月23日，双方又签订了《煤矿转让补充协议》，对保证金的支付作了补充约定。上述协议签订后，小河头煤矿先后如约支付转让款7488000元，加上代平江煤矿、颜子林清偿其恶意隐瞒的被人民法院强制执行的债务932400元，小河头煤矿共计已付转让款8420400元。可平江煤矿、颜子林在收到巨额转让款后却仅部分履行协议约定的义务，至小河头煤矿起诉之日，平江煤矿、颜子林除将部分证照移交给小河头煤矿外，煤矿资产、技术资料等并未移交；煤矿生产、经营所需的执照、许可证等也未变更至小河头煤矿名下。由于平江煤矿、颜子林故意隐瞒采矿许可证2011年、2012年、2013年年检不合格的事实，且不能提供采矿许可证年检必须提交的资料，同时这些必须提交的资料现已无法办理，致使采矿许可证2014年度的年检已不能进行。平江煤矿、颜子林的上述违约行为已完全符合协议约定的解除条件。故请求：1、判令解除《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》；2、判令平江煤矿、颜子林连带返还小河头煤矿已支付的转让款8420400元；3、判令平江煤矿、颜子林连带支付小河头煤矿违约金421020元；4、诉讼费由平江煤矿、颜子林连带承担。
平江煤矿在原审中未作答辩。
颜子林在原审中答辩称：为贯彻《国务院办公厅转发发改委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》等文件精神，因盘县柏果镇小河头煤矿自身的年产量达不到规定的30万吨，当初收购贵定县新巴镇平江煤矿，目的就是要买贵定县新巴镇平江煤矿指标后再关闭，以此达到原告年产量达到30万吨的开采权，否则，盘县柏果镇小河头煤矿就不能开采。经双方协商一致，将贵定县新巴镇平江煤矿全部财产份额（包括但不限于采矿权及采矿证规定的开采范围与煤矿有关的技术资料、各类证照包含的权益等）一次性转让给小河头煤矿，转让价24，700，000.00元。合同签订后，平江煤矿将贵定县新巴镇平江煤矿的公章、工商营业执照、机构代码证等所有证照及物品均交给了小河头煤矿。小河头煤矿如约给付了第一期转让款7，410，000.00元。因赵力儒申请执行贵定县新巴镇平江煤矿民间借贷纠纷一案，贵定县人民法院依法查封了平江煤矿的采矿许可证。2014年7月25日，小河头煤矿与平江煤矿及平江煤矿的其他债权人赵力儒，乐刚、黄福涛、罗明华、周继华、谢加标、李孝彭等在贵定县人民法院达成协议，约定在转让款中扣除已付款、资源价款、交易税、原始股东颜子林1，500，000.00元，黄福涛1，200，000.00元、涂大胜工伤事故赔偿费及其他费用后，小河头煤矿所欠转让款由赵力儒、乐刚、罗明华、周继华、谢加标、李孝彭按比例分配。贵定县人民法院于2014年7月30日依法作出(2014)贵执字第167
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1号执行裁定书，解除对被执行人平江煤矿所有的的采矿许可证（证号C5200002012011120122630）的查封，将被执行人贵定县新巴镇平江煤矿所有的采矿许可证（证号C5200002012011120122630）及工商营业执照(注册号520000000013501)过户给小河头煤矿。2014年9月3日，小河头煤矿、贵州吉龙投资有限公司又联名向贵定县人民法院发出请求，称“小河头煤矿根据贵州省兼并重组政策，按要求收购平江煤矿作为关闭指标，现需要变更平江煤采矿权，而小河头煤矿已按贵州省相关政策兼并至贵州吉龙投资有限公司名下，所以平江煤采矿权应变更至贵州吉龙投资有限公司名下。”贵定县人民法院于2014年9月3日作出(2014)贵执字第167-2号执行裁定书，裁定将执行人贵定县新巴镇平江煤矿所有的采矿许可证（证号C5200002012011120122630）及工商营业执照（注册号520000000013501）变更过户给第三人贵州吉龙投资有限公司，并向贵州省国土资源厅，贵州省工商行政管理局发出协助执行通知书，协助将平江煤矿所有的采矿许可证及工商营业执照变更过户给第三人贵州吉龙投资有限公司。贵州省国土资源厅已将平江煤矿所有的采矿许可证转移登记到贵州吉龙投资有限公司名下，变更后的采矿权人名称为“贵州吉龙投资有限公司贵定县新巴镇平江煤矿”，有效期为2014年11月至2018年9月，并于2014年12月1日通知贵州吉龙投资有限公司领取“贵州吉龙投资有限公司贵定县新巴镇平江煤矿”的采矿许可证。但小河头煤矿未履行2014年7月25日达成的协议约定的义务，经贵定县人民法院执行到位932，400元。后贵定县人民法院执行人员到小河头煤矿所在地执行时，未能给付。
至于小河头煤矿所称平江煤矿故意隐瞒采矿许可证2011、2012、2013年年检不合格一事，为了工商营业执照的转移登记问题，平江煤矿曾随贵定县人民法院的执行人员到贵州省工商局了解情况，省工商局答复平江煤矿2011、2012年已经年检，现在的煤矿不需要年检了，2013年、2014年只需企业自己在“全国企业信用信息公司系统”进行公示就可以变更工商登记到贵州吉龙投资有限公司名下，而平江煤矿的工商营业执照、机构代码证等所有证照、公章、资产都已交付给了小河头煤矿，有移交清单为证。因此，平江煤矿的年检与否，对小河头煤矿的生产经营无任何影响。平江煤矿的所有证照都已交付小河头煤矿，要上网公示也只能是小河头煤矿自己公示。据此，请求人民法院依照《合同法》的有关规定，驳回小河头煤矿的诉讼请求。
原审法院经审理查明：为贯彻《国务院办公厅转发发改委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》、《中共贵州省委贵州省人民政府关于矿产资源配置体制改革的意见》、《贵州省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门关于〈贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）〉的通知》等文件精神，2013年10月19日，小河头煤矿与平江煤矿签订《煤矿转让协议书》，平江煤矿同意将平江煤矿全部财产份额一次性以24，700，000.00元转让给小河头煤矿，协议约定的主要内容：转让的标的为平江煤矿享有的整体资产，即平江煤矿享有的有形资产和无形资产，包括但不限于采矿权及采矿证规定的开采范围与煤矿有关的技术资料、各类证照包含的权益等；合同经双方签订后，小河头煤矿当天支付定金伍拾万元，三个工作日内将转让总额的30%（包含定金）人民币7，410，000元支付到平江煤矿单位开户的基本账户；待采矿许可证采矿权人变更至小河头煤矿名下以及采矿权协议转让结果公告小河头煤矿收到批复后，在10日内将转让总额的50%人民币12，350，000元支付给平江煤矿；本协议签订后至手续办理完毕前，平江煤矿应无条件配合、协助小河头煤矿办理转让的一切相关手续；双方确认首笔转让款项汇到平江煤矿指定账户之曰起3日内，平江煤矿按本协议所约定的转让包括煤矿所需的各级业务部门所发的有效批文、煤矿合法证照、股东合伙协议、有关合同等均应全部移交给小河头煤矿；平江煤矿应在小河头煤矿首笔款项支付到指定账户次日起负责协助小河头煤矿将煤矿采矿权及其他煤矿生产、经营所需的执照、许可证、各类保证金、储备金等变更至小河头煤矿名下。同时约定平江煤矿有下列情形，小河头煤矿有权单方解除合同：（1）按本协议约定办理资产移交事项，经小河头煤矿书面催告后之日起3日内仍不积极办理的；（2）平江煤矿提交的被收购资产的相关证照失效，经小河头煤矿书面催告后在合理期限内仍不能予以恢复的；(3)平江煤矿不按本协议约定，负责协助将煤矿采矿权及其他煤矿生产、经营所需的执照、许可证等变更至小河头煤矿名下的；(4)小河头煤矿正式接管煤矿前，如平江煤矿违法行为或其他原因导致煤矿被关闭的；违约责任：平江煤矿出现本协议第九条第3项约定情形，小河头煤矿解除合同的，平江煤矿除退还小河头煤矿已支付的转让款外，还应按小河头煤矿已支付转让款的5%的标准向小河头煤矿支付违约金等。2013年10月23日，双方又签订了《煤矿转让补充协议》，对保证金的支付作了补充约定。
合同签订后，小河头煤矿先后按约向平江煤矿支付转让款7466000元。因平江煤矿与赵力儒发生民间借贷纠纷，贵定县人民法院（2014）贵民初字第6号民事判决生效后，赵力儒向贵定县人民法院申请强制执行。2014年7月25日，平江煤矿颜子林与赵力儒等人达成和解协议后，约定平江煤矿转让款扣除预付款、资源价款、交易税、原始股东颜子林1500000元、黄福涛1200000元、涂大胜工伤事故赔偿费全额（优先支付）及其他费用后，剩余部分打入贵定县人民法院账户内，除以上明确外的所有债权人参与按比例分配。平江煤矿资产分配后，所有债权人与平江煤矿的债权、债务关系自动消灭。2015年2月5日，小河头煤矿向贵定县人民法院汇入人民币500000元；2015年3月24日，贵州吉龙投资有限公司向贵定县人民法院电汇人民币432400元。上述款项共计人民币8398400元。
平江煤矿在2013年10月19日向小河头煤矿移交资料有：1、营业执照正本（原件）；2、采矿许可证正本（原件）；3、税务登记证正、副本（原件）；4、组织机构代码证正、副本（原件）；5、银行开户证（原件）；6、机构代码证（原件）；7、矿产资源储量评审备案（扫描件）；8、开采设计方案批复（扫描件）；9、安全设施设计批复（扫描件）；10、开发利用方案审查意见函（扫描件）。2013年10月23日，又移交营业执照副本（原件）、采矿许可证副本（原件）、平江煤矿公章（在营业执照变更前仅限于采矿权转让相关资料，涉及到经济领域须经执行事务合伙人同意）。
2014年9月30日，贵定县人民法院作出（2014）贵执字第167-2号民事裁定，同意将查封的“贵定县新巴镇平江煤矿”的采矿权（采矿许可证证号C5200002012011120122630）归“贵州吉龙投资有限公司（高空）”所有。将“贵定县新巴镇平江煤矿”的采矿权（采矿许可证证号C5200002012011120122630）的采矿权人变更为“贵州吉龙投资有限公司（高空）”。2014年11月24日，贵州省国土资源厅变更贵定县新巴镇平江煤矿的《采矿许可证》，变更后的采矿权人贵州吉龙投资有限有公司，地址贵州省六盘水市盘县柏果镇真龙路204号，矿山名称贵州吉龙投资有限公司贵定县新巴镇平江煤矿，经济类型有限责任公司，有效期限参年壹拾个月，自2014年11月至2018年9月，证号仍为原来的采矿许可证号。
另查明，黔南州国土资源局先后向贵定县新巴镇平江煤矿（颜子林）、贵州吉龙投资有限有公司发出函、通知，认为贵定县新巴镇平江煤矿、贵州吉龙投资有限公司贵定县新巴镇平江煤矿由于提交的年度采矿权年检资料存在不合格、未整改等问题，该采矿证2012、2013、2014年度年检被确定为不合格，要求及时提交资料进行整改等。
2015年5月13日，盘县柏果镇小河头煤矿向颜子林发出《关于贵定县新巴镇平江煤矿采矿权2011、2012、2013年年度年检不合格问题的函告》。2015年6月9日，盘县柏果镇小河头煤矿向颜子林发出《关于作好贵定县新巴镇平江煤矿免交采矿权价款滞纳金申请的告知函》。要求平江煤矿完善年检手续，及时办理缴纳滞纳金手续等。
原审法院认为，小河头煤矿与平江煤矿签订的《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、法规强制性规定，应认定合法有效。合法有效的合同对双方当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
小河头煤矿对自己提出的诉讼请求即平江煤矿违约，要求解除《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》等的事实，有责任提供证据加以证明，否则将承担举证不能的不利后果。《煤矿转让协议书》签订后，小河头煤矿按约向平江煤矿支付煤矿转让款7466000元以及被贵定县人民法院对平江煤矿强制执行时，小河头煤矿两次支付执行款人民币合计932400元，上述款项共计人民币8398400元。平江煤矿在收到该煤矿转让款后，按约向小河头煤矿移交平江煤矿的营业执照采矿许可证、税务登记证、组织机构代码证、银行开户证、公章等相关资料。同时，贵州省国土资源厅已将平江煤矿《采矿许可证》的采矿权人变更为贵州吉龙投资有限有公司，矿山名称贵州吉龙投资有限公司贵定县新巴镇平江煤矿。虽然黔南州国土资源局认为贵州吉龙投资有限有公司2013、2014年度采矿权年检不合格，提出整改意见，但并未对该公司的采矿权造成实质性的影响。由于双方已经按约履行主要合同义务，小河头煤矿所提供的证据不足以证明其事实主张的，应当承担举证不能的不利后果，即小河头煤矿提出解除双方签订《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》，并返还支付煤矿转让款、承担违约责任的理由不成立，对其诉讼请求，原审法院不予以支持。综上所述，原审依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：驳回盘县柏果镇小河头煤矿的诉讼请求。案件受理费73689.94元，由盘县柏果镇小河头煤矿承担。
小河头煤矿不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判；2、请求判决支持一审全部诉请；3、一、二审案件受理费由两被上诉人连带承担。理由：一、一审判决认定贵定县新巴镇平江煤矿2011年至2014年的年检不合格，但未对采矿权造成实质性影响属于事实认定错误，采矿权年检不合格致使采矿权在年检合格前处于失效状态，会导致采矿权被注销或无效；二、一审判决认定上诉人举证不能错误：上诉人一审提交的《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》对双方的义务有明确约定，付款收条凭据、移交清单、矿管部门的文件、上诉人发给被上诉人的文件等足以证明被上诉人的违约情况；三、一审判决程序严重违法：一审庭审时被上诉人未到庭参加诉讼，但判决书载明周继华为被上诉人颜子林的委托代理人，一审应再次开庭对周继华的代理资格、权限、代理意见进行审理、组织双方法庭辩论；四、《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》的法定解除和约定解除条件已经成就。法定解除条件成就表现在：被上诉人未将协议约定的政府有效批文、煤炭生产许可证、安全生产许可证、股东合作协议等移交给上诉人，也未协助上诉人办理各种行政许可、营业执照、各类保证金、储备金的变更登记手续。被上诉人以自己的行为表明不履行协议约定的主要义务；被上诉人应当协助履行办理采矿许可证年检手续、申请免交采矿权滞纳金等义务，在上诉人催告后至今未履行；被上诉人违约致使上诉人的合同目的不能实现；约定解除条件已成就表现在：因被上诉人的原因，采矿许可证已不能年检；因被上诉人未将煤矿生产、经营所需的证照、许可证变更登记至上诉人的名下，故协议约定的解除事由已成就。
平江煤矿、颜子林答辩称：一、平江煤矿2011年、2012年、2013年、2014年采矿权证书年检不合格，并未对采矿权造成实质影响。上诉人的主张没有事实依据和法律依据。如果采矿权证书当前处于失效状态，国土资源局就不会连续四年通知采矿权证持有人进行整改。采矿权证书有效，仅年检不合格，才需要整改。国土资源部2012年4月13日颁发的《关于进一步完善矿产开发利用年度检查工作的通知》没有规定采矿权年检不合格，就处于失效状况。注销采矿权证书，是对企业最严厉的行政处罚，平江煤矿至今没有收到国土资源主管部门下发的行政处罚告知书和行政处罚决定书。
二、贵州吉龙投资有限公司是平江煤矿采矿权整改的责任人。贵州省国土资源厅2014年9月24日《关于贵定县新巴镇平江煤矿采矿权转让（兼并重组）的审核意见》指出：“对采矿权人尚未履行的法定义务，由转让后的采矿权受让人负责履行”。上诉人一审提交的黔南州国土资源局下发的《关于贵州吉龙投资有限公司贵定县新巴镇平江煤矿2014年度采矿权年检整改问题的通知》，受送达人是贵州吉龙投资有限公司，答辩人没有收到该通知。这就明确了平江煤矿采矿权整改的责任人是上诉人。
三、《煤矿转让协议书》、《补充协议》的法定解除和约定解除条件没有成就。二份移交清单证明，颜子林已经将政府有效批文、证书全部移交给了上诉人。平江煤矿属建设型煤矿，没有竣工验收，没有投入生产，不属生产型煤矿，依法不能颁发，也不能取得安全生产许可证。上诉人完成煤矿前期建设，竣工验收后，安全生产管理局就会颁发安全生产许可证。颜子林已经多次电话催促贵州吉龙投资有限公司办理营业执照等证书的变更登记，表示随叫随到。仅仅因为《煤矿转让协议书》第四条第2款第（3）项约定，营业执照变更后，上诉人盘县柏果镇小河头煤矿必须付清全部转让款24700000元，而上诉人前期已经拖欠了12350000元转让款未支付。因此可以推定，是上诉人和贵州吉龙投资有限公司故意拖延不办理营业执照和其他证书的变更登记。
四、转让首付款已经用于支付相关债务。
本院二审期间，被上诉人平江煤矿、颜子林提交了八组证据，拟证明平江煤矿、颜子林并无违约行为，上诉人小河头煤矿要求解除协议的诉请不能成立。但本院认为这些材料或已在一审举证、质证，或与本案的处理无直接的关联性，故不予采纳。对于被上诉人在一审庭审后提交的二份证据：
1、贵定县工业和信息化局于2015年3月17日向贵定县国土资源局出具的《关于贵州吉龙投资有限公司贵定县新巴镇平江煤矿的情况说明》，证明内容：该矿系9万吨（每年）建设矿井，自2012年至今未进行建设行为；
2、小河头煤矿、贵州吉龙投资有限公司于2014年9月3日向贵定县法院出具的《关于将贵定县新巴镇煤矿过户给盘县柏果镇小河头煤矿改为过户给贵州吉龙投资有限公司的请求》，证明内容：小河头煤矿按照兼并重组的政策要求，收购平江煤矿作为关闭指标。
经质证，上诉人小河头煤矿认为：该二份证据是复印件，对其真实性不予认可，购买平江煤矿作为关闭指标，并不代表一定关闭该煤矿，且煤矿是否关闭与被上诉人是否违约无直接联系。因该二份证据证明的内容与《煤矿转让协议书》第五条第五项的约定相互印证，与本案其他证据亦相吻合，故综合全案证据，本院对该二份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
一审法院查明的事实，经查属实，本院予以确认。另查明：平江煤矿系9万吨（每年）建设矿井，自2012年至今未进行建设行为。2014年9月3日，小河头煤矿、贵州吉龙投资有限公司向贵定县法院提交《关于将贵定县新巴镇煤矿过户给盘县柏果镇小河头煤矿改为过户给贵州吉龙投资有限公司的请求》，内容为：“小河头煤矿根据贵州省兼并重组政策，按要求收购平江煤矿作为关闭指标，现需变更矿权，而小河头煤矿已按贵州省相关政策兼并至贵州吉龙投资有限公司名下，所以平江煤矿矿权应变更至贵州吉龙投资有限公司名下。”
本院认为，本案争议焦点为：一、一审判决将周继华列为颜子林的代理人是否合法；二、《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》的解除条件是否成就。
关于争议焦点一：小河头煤矿上诉称，一审庭审时被上诉人未到庭参加诉讼，但判决书载明周继华为被上诉人颜子林的委托代理人，一审应再次开庭对周继华的代理资格、权限、代理意见进行审理、组织双方法庭辩论。经查，2015年9月20日，颜子林向一审法院出具授权委托书，委托周继华为其诉讼代理人，授权委托书已由颜子林签名，并记明了委托事项和权限，该委托书合法有效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条第一款的规定“当事人有权委托代理人，提出回避申请，收集、提供证据，进行辩论，请求调解，提起上诉，申请执行。”本院认为，当事人在什么诉讼阶段委托代理人法律无强制性规定。委托代理人参与诉讼是当事人的法定权利，委托代理人是否享有代理资格由人民法院审查认定，代理人是否参与庭审不影响其享有代理资格，只要代理人参与诉讼活动，判决书即应将其身份列明。故一审判决书将周继华列为颜子林的代理人并无不当，对小河头煤矿的相应上诉理由，本院不予采纳。
关于争议焦点二：本院认为，《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，且经行政机关审批并办理采矿权过户，故协议合法有效。上诉人所提解除《煤矿转让协议书》、《煤矿转让补充协议》的主张缺乏事实与法律依据。理由在于：一、平江煤矿的采矿权依小河头煤矿的要求已经过户至贵州吉龙公司名下，这实际上是被上诉人根据小河头煤矿的指示，向第三人交付煤矿采矿权，应视为双方以实际履行行为对合同关于将采矿权过户到小河头煤矿名下的约定进行了变更。在采矿权过户完成后，应认定小河头煤矿已经实现其主要的合同目的；而且，在采矿权过户到贵州吉龙公司名下后，根据采矿权证与其他证照主体必须保持一致的要求，其他证照也无变更至小河头煤矿名下的可能和必要。因此，上诉人所提被上诉人未将煤矿生产、经营所需的证照、许可证变更登记至上诉人的名下，故协议约定的解除事由已成就的理由不能成立。二、《煤矿转让协议书》第六条第一项、第四项明确约定，煤矿生产、经营所需的各类执照、许可证的变更手续的办理，颜子林的义务是配合、协助。而上诉人小河头煤矿未能举证证明颜子林经催告后在合理期限内未履行煤矿生产、经营所需的各类执照、许可证的变更的配合、协助义务，因此小河头煤矿尚不能依据《煤矿转让协议书》第九条第三项的相关约定要求解除协议。三、平江煤矿的采矿权证部分年份未年检，但并不必然导致采矿权失效，采矿权未年检属瑕疵，并不符合双方在《煤矿转让协议书》第九条第三项中约定的证照失效的解除条件。四、平江煤矿属建设煤矿，故部分证照尚不完全齐备，且在煤矿需进行兼并重组，未能正常投入生产的背景下，采矿权证存在部分年份未年检等瑕疵，均不足以影响小河头煤矿缔约目的的实现，且完善证照、办理采矿权的年检等事项亦并非不可救济，故不足以认定被上诉人构成根本违约。五、在被上诉人已经履行主要合同义务，采矿权已经过户，小河头煤矿实现其主要合同目的的前提下，解除协议亦不利于维护市场交易安全、稳定。故小河头煤矿要求解除协议的依据不足，其要求解除协议的相应上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，本院认为，一审判决认定事实清楚，判决结果正确，依法应予维持。小河头煤矿的上诉理由不能成立，应予驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回小河头煤矿的上诉，维持原判。
二审案件受理费73689.94元，由盘县柏果镇小河头煤矿承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ：罗朝国
代理审判员 ： 杨 锐
代理审判员 ：李道鸿
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 ：刘紫寒