四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川16民终839号
上诉人（原审被告）：四川能投建工集团有限公司，住所地四川省成都市。
法定代表人：罗健，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：付于江，四川诺瑞特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：颜邦华，男，1981年1月30日出生，汉族，住四川省成都市温江区，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：成都凌风铁塔制造有限公司，住所地四川省成都市。
法定代表人：邹光建，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李小英，四川法奥律师事务所律师。
上诉人四川能投建工集团有限公司与被上诉人成都凌风铁塔制造有限公司买卖合同纠纷一案，不服四川省岳池县人民法院(2018)川1621民初770号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年6月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人四川能投建工集团有限公司的委托诉讼代理人付于江、颜邦华、被上诉人成都凌风铁塔制造有限公司的委托诉讼代理人李小英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四川能投建工集团有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，并改判上诉人不承担重复支付货款和相关违约金的责任；2.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院认定事实错误。本案被上诉人于2015年4月24日向上诉人出具了委托书，委托案外人尹小林代其“办理银行对公或现金转账等材料款结算的手续”，该委托未违反法律的强制性规定，是有效的。且被上诉人2017年3月18日向上诉人发函，称“贵公司按照合同要求，已如期支付了我公司材料款93万，其余材料款尚欠320330元”，该函证明被上诉人认可上诉人向尹小林支付货款的方式，其对尹小林的授权包含收取款项，被上诉人认可和承担尹小林代为收款的法律后果。故本案被上诉人委托尹小林代为收款的事实清楚、证据充分，一审法院不予认可该事实属事实认定错误。2.一审法院适用法律错误。本案上诉人已经将全部货款支付给被上诉人的委托代理人尹小林，已经履行了全部的合同义务，不应该再承担重复支付货款及相关违约责任。被上诉人未能在其代理人处收到足额的款项，应当依据委托合同向尹小林进行主张。一审法院判决上诉人向被上诉人支付货款，并向尹小林追偿，混淆了法律关系，适用法律错误。
成都凌风铁塔制造有限公司答辩称，1.上诉人系买卖合同的主体，应当依照《材料采购合同》的约定履行买方的付款义务；2.尹小林系上诉人的项目副经理，负责项目工程资金的使用，尹小林以《材料采购合同》的事由请款后未如实支付给被上诉人，由此产生的法律后果应当由上诉人承担；3.《委托书》仅授权给尹小林办理结算，未明确授权给尹小林代为收取货款，且被上诉人也不可能委托上诉人的项目内部承包人、材料的实际使用人收取自己的货款。
成都凌风铁塔制造有限公司向一审法院起诉请求：1.由四川能投建工集团有限公司支付购买输变电产品拖欠的货款335483元；2.由四川能投建工集团有限公司支付逾期付款违约金（以实际欠款为基数，从四川能投建工集团有限公司最后收货的次日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3.诉讼费由四川能投建工集团有限公司承担。
一审法院认定的事实：2015年4月8日，成都凌风铁塔制造有限公司为岳池县城北-
朝阳110KV输电线路新建工程购买输电线路塔材，与四川金纬电网建设有限公司（2017年1月9日变更为四川能投建工集团有限公司）共同拟定了《合同货物供货清单》，货值1265483元。
2015年4月16日，成都凌风铁塔制造有限公司（乙方）与四川金纬电网建设有限公司（甲方）就上述涉案工程签订了《材料采购合同（001）》。该合同约定由乙方向甲方提供1265483元的输变电产品（名称、规格、数量见上述供货清单），双方并对合同价格、交货、价款支付、税费等事项做了约定。其中“合同价款支付”一条约定：合同签订后，甲方在3日内付给乙方定金250000元，在发第一车货时，乙方提前2天通知甲方，甲方应支付本工程的40%即506193元，待加工完毕后，乙方提前2天通知甲方提货，“甲方再支付到总金额40%即509290元”，则乙方送货至甲方仓库；“违约责任”一条约定：甲方违反合同约定延迟交付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。合同尾部载明了乙方成都凌风铁塔制造有限公司的开户银行（建行成都经济技术开发区支行）及账号（51×××05）。
2015年4月24日，成都凌风铁塔制造有限公司向金纬公司出具《委托书》，该委托书载明：“致：四川金纬电网建设有限公司”“兹有尹小林，身份证号：，办理我公司生产制造的岳池县城北～朝阳110kV输电线路新建工程的材料款结算事宜，作为我公司的代理人，代理与贵公司办理银行对公或现金转账等材料货款结算的手续。望贵公司予以办理”，成都凌风铁塔制造有限公司邹光建在委托单位法定代表人一栏签名并加盖成都凌风铁塔制造有限公司行政印章，尹小林在受委托人一栏签名。该委托书尾部载明：“收款人名称：成都凌风铁塔制造有限公司”“账号：51×××05”。
2014年6月4日，四川金纬电网建设有限公司与尹小林签订《工程施工内部承包责任书》，四川金纬电网建设有限公司将承包的岳池县城北至朝阳110KV输变电工程3标段以内部承包方式交由尹小林组织施工。
2014年6月10日，四川金纬电网建设有限公司成立“岳池城北至朝阳110KV输变电新建工程三标段施工项目部”，同时启用该项目部印章一枚，尹小林为项目副经理，“该工程的现场安全、质量、工程进度和工程资金使用由项目副经理尹小林全权负责”。
2015年3月20日至同年7月3日，成都凌风铁塔制造有限公司7次向四川金纬电网建设有限公司供货，共计货值1265483元，成都凌风铁塔制造有限公司于2015年8月4日出具《供货统计表》对上述事实予以明确，四川能投建工集团有限公司收货人杨希志于同日在该表尾部签名确认。
2015年4月23日，尹小林以涉案项目部名义向四川金纬电网建设有限公司提交《工程结款申请表》，该表载明“现按内部承包责任书约定”等内容，并载明收款人“尹小林”，收款银行账户（尾号5222）。2015年6月3日，四川金纬电网建设有限公司经审批向尹小林银行账户（尾号5222）支付涉案货款807009元。2015年8月14日，四川金纬电网建设有限公司按上述流程再向尹小林银行账户（尾号5222）支付808775元（涉及本案的货款为458474元）。综上，四川金纬电网建设有限公司就涉案工程已向尹小林支付货款合计1265483元（807009元＋458474元）。
2016年5月15日，尹小林病故。
2017年3月18日，成都凌风铁塔制造有限公司向四川金纬电网建设有限公司发函，函载：“岳池县城北-
朝阳llOkV输电线路新建工程，合同总金额为：1250330元……我公司根据合同要求，保质保量的完成合同任务。贵公司按照合同要求，己如期支付了我公司材料款93万，其余材料款尚欠320330元……我公司在签订合同时委托尹小林为我公司代理人与贵公司接洽本合同事宜，在2016年9月我公司获悉尹小林因病故去，合同所剩事宜则由我公司全权办理，望贵公司予以理解和配合”。
2018年2月22日，成都凌风铁塔制造有限公司经催收欠款无果诉来本院，提出以上诉讼请求。
另认定：四川金纬电网建设有限公司于2006年3月3日成立，工商登记名称为“四川金纬电网建设有限公司”。2017年1月9日，四川省工商行政管理局准予该企业名称变更登记为“四川能投建工集团有限公司”，并换发营业执照。
一审法院认为，成都凌风铁塔制造有限公司与四川金纬电网建设有限公司签订的《材料采购合同（001）》，主体适格，意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，买卖合同关系成立且合法有效，双方均应恪守。签约后，成都凌风铁塔制造有限公司依约供货，四川金纬电网建设有限公司通过尹小林支付了部分货款。现双方当事人均确认，成都凌风铁塔制造有限公司共向四川金纬电网建设有限公司发货货值1265483元，已收货款93万元，尚应收货款335483元，对此货款应由四川能投建工集团有限公司还是尹小林支付，双方产生分歧，也是本案争执焦点。一审法院认为，四川金纬电网建设有限公司将涉案工程以内部承包方式交由尹小林组织施工，工程付款实际采用涉案项目部请款方式支付给尹小林个人，其与成都凌风铁塔制造有限公司买卖合同的履行将有赖于尹小林的自觉及四川金纬电网建设有限公司的监督。成都凌风铁塔制造有限公司在与四川金纬电网建设有限公司的买卖合同及有关尹小林的《委托书》中均明确约定，四川金纬电网建设有限公司应将相关货款直接支付到成都凌风铁塔制造有限公司单位银行账户（尾号5705），合同实际履行中四川金纬电网建设有限公司对涉案货款的支付方式有违合同明确约定，其虽将涉案货款全部支付完毕，但当实际收款人尹小林违反民法诚实信用原则拖欠成都凌风铁塔制造有限公司货款时，则应认定四川金纬电网建设有限公司原履行买卖合同义务不符合约定，继续履行买卖合同义务的责任理当由其承担。四川金纬电网建设有限公司于2017年1月名称变更为“四川能投建工集团有限公司”，属于公司登记事项的变更，不影响主体的同一性，名称变更前四川金纬电网建设有限公司的债务应由变更后的四川能投建工集团有限公司承继。故此，成都凌风铁塔制造有限公司要求四川能投建工集团有限公司支付货款335483元之主张，于法有据，依法应予支持。四川能投建工集团有限公司承担民事责任后，可按与尹小林签订的《工程施工内部承包责任书》，另寻救济途径，向尹小林追偿。四川能投建工集团有限公司辩称成都凌风铁塔制造有限公司的《委托书》和函，构成尹小林的收款代理人身份，但考查《委托书》，尹小林仅有“材料款结算事宜”、“代理与贵公司办理银行对公或现金转账等材料货款结算的手续”权限，函载“委托尹小林为我公司代理人与贵公司接洽本合同事宜”，均未明确尹小林有权直接收取货款，在买卖合同及《委托书》明确载明单位收款账户的情况下，不能将尹小林个人收取货款的行为视为成都凌风铁塔制造有限公司收取货款，成都凌风铁塔制造有限公司收到尹小林支付的93万元货款也不能证明成都凌风铁塔制造有限公司对尹小林扩大了授权，四川能投建工集团有限公司之相关抗辩意见，应不予采信。
关于逾期付款违约金。买卖合同约定，四川金纬电网建设有限公司应在合同签订后3日内支付总金额约20%的定金，在成都凌风铁塔制造有限公司发第一车货时支付货款的40%，待材料加工完毕后再支付总金额的40%，则成都凌风铁塔制造有限公司送货至四川金纬电网建设有限公司仓库。据此，四川金纬电网建设有限公司至迟应在成都凌风铁塔制造有限公司最后一次送货后即应付清货款，否则构成违约。成都凌风铁塔制造有限公司现主张以实际欠款额为基数，从四川能投建工集团有限公司最后收货（2015年7月3日）的次日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算违约金，符合合同约定且于法不悖，应予以照准。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、第一百五十九条之规定，判决：一、四川能投建工集团有限公司于本判决生效之日起10日内支付成都凌风铁塔制造有限公司货款335483元；二、四川能投建工集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付成都凌风铁塔制造有限公司违约金（以335483元为基数，从2015年7月4日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。案件受理费减半收取3466元，由四川能投建工集团有限公司负担。成都凌风铁塔制造有限公司已预交，不再退还，履行时由四川能投建工集团有限公司直接支付给成都凌风铁塔制造有限公司3466元。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了证据，但其提交的证据与本案事实认定及法律适用没有关联性，本院不予采信。
本院在二审中查明，被上诉人的货款均需要尹小林向上诉人请款，上诉人按照程序审批将货款支付尹小林，尹小林再将货款支付上诉人。
经二审审理查明的其他案件事实与一审法院查明的案件事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案中尹小林的身份非常特殊，尹小林既是上诉人的项目部经理，又是被上诉人的委托代理人，其支付货款的行为是代表公司还是基于授权是本案的争议焦点。
被上诉人称其没有明确授权尹小林代为收取货款，仅是根据上诉人的要求委托其办理银行对公或现金转账等材料货款结算的手续，且被上诉人也不可能委托上诉人的项目部经理、货物的实际使用人代其收取货款。从上诉人的付款程序、被上诉人、上诉人与尹小林之间的关系、被上诉人委托尹小林作为代理人的原因、尹小林系案涉货物的实际使用人看，本案应当是被上诉人为了便于上诉人向其支付货款，而委托尹小林代其办理结算等手续，且被上诉人向上诉人出具的《委托书》中亦没有载明尹小林有直接代被上诉人收取货款的权利，上诉人与被上诉人签订的《材料采购合同》及被上诉人向尹小林出具的《委托书》中均明确载明的是单位的收款账户，故尹小林向被上诉人支付货款的行为应认定为代上诉人支付被上诉人货款的职务行为。上诉人认为被上诉人委托尹小林代为结算并接受尹小林向其支付货款的行为系认可尹小林代其收取货款的行为，基于尹小林系上诉人的项目部经理、货物的实际使用人、公司请款程序的发起人的情况，上诉人的该主张不符合合同约定，且有悖常理（卖方不会授权买方代其收取货款），应不予支持。上诉人根据尹小林的请款向尹小林支付了被上诉人的全部货款，但尹小林并没有将货款全额支付被上诉人，该欠付货款的行为应当由公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，上诉人没有完全履行支付货款的义务，应当向被上诉人及时履行支付货款的义务并承担相应的违约责任，一审法院判决上诉人向被上诉人支付下欠货款并承担违约责任符合法律规定，本院予以确认。
综上所述，上诉人四川能投建工集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3466元，由上诉人四川能投建工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 建
审 判 员 成代军
审 判 员 成 琪
二〇一八年八月十六日
法官助理 杨红梅
书 记 员 王 茜