江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏1283民初7323号
原告：惠州市斯瑞尔环境化工有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区永湖镇老围下村。
法定代表人：丁德才，总经理。
委托诉讼代理人：杨巧英，广东邦翰律师事务所律师。
被告：赵建武，男，汉族，1980年1月2日出生，住泰兴市。
委托诉讼代理人：焦保庭，泰兴市虹桥法律服务所法律工作者。
原告惠州市斯瑞尔环境化工有限公司（以下简称斯瑞尔公司）与被告赵建武股权转让纠纷一案，本院于2017年8月14日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月27日公开开庭进行了审理；后依法适用普通程序，于2017年11月28日公开开庭进行了审理。原告斯瑞尔公司委托诉讼代理人杨巧英、被告赵建武委托诉讼代理人焦保庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告斯瑞尔公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付泰兴市龙翔公司制剂有限公司（以下简称龙翔公司）股权转让款人民币1041万元及违约金人民币2万元；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年6月30日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定由原告将合法所有的龙翔公司51%股权（出资额计人民币1041万元）以人民币1041万元的价格转让给被告，被告应于2016年7月30日前一次性向原告支付完股权转让款，后原告与被告于2016年7月29日到泰兴工商局办理了工商变更手续，至此龙翔公司51%的股权已经全部登记在被告名下，原告至此已经完全履行了己方义务，但被告一直未予支付股权转让款。原告多次与被告协商支付股权转让款事宜，但被告均以各种理由予以推诿，被告此举严重损害了原告合法权益，为维护原告合法权益，原告依据民事诉讼法等法律法规，特向法院提起民事诉讼，请求法院支持原告的全部诉讼请求。
原告为证明其主张，向本院提交了下列证据：
1、营业执照复印件，证明原告的主体资格。
2、被告身份证复印件，证明被告的主体资格。
3、《股权转让协议》，证明原告与被告于2016年6月30日签订《股权转让协议》，约定原告以人民币1041万元的价格将其所有龙翔公司51%的股权转让给被告。被告应当于2016年7月30日前一次性将股权转让款支付给原告的事实。
4、龙翔公司营业执照、企业信息查询结果，证明原告已于2016年7月29日将龙翔公司51%的股权登记在被告名下的事实。
5、原告投资1041万元的江苏银行业务专用凭证复印件，证明原告已经足额将1041万元投资款打入泰兴市龙翔公司制剂有限公司的账户内。
6、中国农业银行结算业务申请书，证明原告已按时缴纳了1041万元投资款，已经完全履行了出资义务。
被告赵建武辩称，第一，本案的被告不是实际股东，只是顶名而已，实际股东仍然是原告。被告是龙翔公司的货车驾驶员，是一名普通员工。被告和唐松（原龙翔公司股东）于2015年6月12日出资成立龙翔公司以后，于2015年8月27日发生爆炸事故，致使一人死亡，二人受伤，公司总经理唐松被泰兴市人民法院依法判刑，公司随后歇业。为了方便后续事宜的处理，原告要被告顶名办理股权转让，同时也让被告顶名做该单位的法定代表人，当时口头约定，无须被告出任何钱。说实事话，一个打工仔也没有钱，当时的公司法定代表人（也是现在原告的法定代表人）丁德才说只要形式上办理一下股权转让和法定代表人变更，顶名处理一些事情，其他的事宜与被告没有关系。加之被告只有小学文化程度，也不懂法律，什么也没有看，原告叫签字，他就签字。唐松办理的股权转让给赵建平也是这样的，被告所有的财产都不足20万元，何来1000多万元购买股权？被告接到法院传票以后，自称吓死了，被告认为原告的行为是不道德的，也是一种欺诈违法行为。同时，在本次诉讼中，原告申请保全了被告在衡水冀宁化工有限公司（以下简称冀宁公司）70%的股权，而这个股权也是他人委托被告持有，法院查封后，委托人正在衡水法院通过诉讼途径起诉被告。被告认为做了好事，变成里外不是人，相信法律不会冤枉好人。第二，原告于2016年7月29日办理所谓的股权转让及法定代表人变更事宜，因为不是真实的股权转让，所以被告对龙翔公司的经营状况、债权债务一无所知，也没有去了解。爆炸事故发生后，发生了许多许多的事情都是被告在应对，多次坐上被告席，目前能够查到的有8个案件（自2015年6月12日原告参股到2016年7月29日原告转股期间），仅担保债务就6884582.50元，还有的证据不能全部获得，而这些债务在龙翔公司的账面上都是没有反映的。原告隐瞒这些债务，让被告顶名受让股权，该《股权转让协议》是无效的。第三，原告于2015年6月12日增资参股龙翔公司，认缴出资1041万元，是否真实出资被告不得而知，但从工商登记档案中能查明原告应于2015年12月30日前将认缴的出资1041万元出足，原告应当承担举证责任。如果原告只是认缴，而没有实际出资，就不存在本案1041万元股权转让金的问题。第四，2015年6月5日原告与原来的龙翔公司签订了一份《合作协议》，约定原告应支付给原龙翔公司343万元及支付原龙翔公司股东杨小泉、唐晨五510万元，该债权现已全部转让给本案被告，如果法院确认《股权转让协议》有效，那被告要求将该转让债权和担保债务的账一并结算。如法院确认《股权转让协议》无效，那被告要求原告偿还受让债务853万元。第五，被告要求法院尽快解除对被告受托持股（冀宁公司）70%股权的查封，因为隐名股东已起诉被告。综上所述，原告通过欺诈、隐瞒的方式骗取被告签订不符合常理的《股权转让协议》，该协议是无效的，同时原告还必须偿还被告的债权转让款。请求人民法院依法判决。
被告为支持其抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、龙翔公司营业执照（时间是2015年6月12日）、公司章程，证明本案原告是自2015年6月12日参股龙翔公司，同时证明原告出资1041万元在6月12日尚未出资到位，出资的期限2015年12月30日前。
2、原告隐瞒债务清单及债权人借条和民事起诉状，债务发生的时间在2015年6月12日至2015年7月29日，原告隐瞒债务分别为：2015年7月31日80万元，债权人起诉，在泰兴市人民法院的案号（2017）苏1283民初6051号；2015年8月7日50万元，案号6058号；2015年8月13日100万元，案号6052号；2015年8月17日50万元，案号6057号；2015年8月19日60万元，案号6056号；2015年8月19日50万元，案号6054号；5015年8月20日—24日180万元，案号6191号；2016年6月23日接受他人转让债务1784582.5元，案号5189号；上列合计6884582.5元。
3、2015年6月5日原告与龙翔公司签订的《合作协议》，证明原告需要向龙翔公司支付343万元款项，向原股东杨虹泉、唐晨五支付515万元。
4、2017年9月4日的债权转让通知书2份及快递清单，证明龙翔公司将对原告所享有的343万元债权、原股东杨小泉、唐晨五将对原告享有的515万元股权转让给了被告，股权转让通知已送达了原告。
5、泰兴市人民法院2016年1月12日作出的（2015）泰刑初字第0633号刑事判决书，证明2015年8月27日，龙翔公司发生了爆炸事故致使一人死亡，股东唐松被依法追究了刑事责任，判处有期徒刑七个月，缓刑一年；龙翔公司没有取得安全设施竣工验收、没有取得危险化学品使用许可证，已经被泰兴市安全生产监督管理部门责令其停业停产；此时龙翔公司的法定代表人是丁德才，是由原告指派的，丁德才也是原告的法定代表人。通过以上所有证据能得出的结论是：原被告之间的股权转让是不真实的，是原告为了逃避法律责任和相关债务而搞的虚假的股权转让，该《股权转让协议》是无效的。
经庭审，当事人举证、质证，对原告提供的证据，被告认为，证据1-4，真实性无异议，但是，《股权转让协议》是原告在欺诈和隐瞒事实的情况下签订的，被告作为一名普通员工受让1000多万元的股权不符合常理。证据5，是复印件，没有办法质证，从该证据上来看，也看不出款项已经汇入龙翔公司账户内，日期是2015年6月5日，此时公司尚未成立，且与欠条证据相矛盾，原告在工商登记时承诺的认缴出资时间是2015年12月30日，出具承诺的时间是2015年6月12日。证据6，与工商登记的内容相矛盾，原告如果2015年6月5日已经转了投资款，在工商登记时只要提交转款凭证即可，无须再约定期限支付投资款，所以真实性不予认可，应当提交银行收款的凭证而不是申请书。对被告提供的证据，原告认为：证据1，真实性无异议，与本案的股权转让没有关系。证据2，真实性、合法性、关联性都有异议。证据3，真实性、合法性没有异议，但是关联性有异议，与本案的股权转让纠纷没有关系。证据4，真实性、合法性、关联性都有异议，原告没有收到任何东西，快递单上没有人签字，不能证明债权转让通知已送达。
经审查，本院对原、被告双方真实性无异议的证据予以确认，作为本案认定事实的依据；有争议的证据，本院结合双方所举确认证据及当事人的陈述，作为认定本案相关事实的辅助性证据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：龙翔公司于2009年1月12日登记设立。2015年5月18日的龙翔公司章程（修订本）载明：公司注册资本为2041万元，其中斯瑞尔公司认缴出资额为1041万元，出资方式为货币，出资比例为51%，出资期限为2015年12月30日；唐松认缴出资额为1000万元，出资方式为货币，出资比例为49%，出资期限为已出资。2015年6月5日，斯瑞尔公司通过其中国农业银行的账户向龙翔公司江苏银行的账户汇款1041万元，用途为投资款。2015年6月12日的营业执照显示：龙翔公司公司类型为有限责任公司，法定代表人为丁德才，注册资本2041万元。
2016年6月30日，原告斯瑞尔公司（转让方）与被告赵建武（受让方）签订《股权转让协议》，约定：一、转让方在龙翔公司持有51%的股权（出资额计1041万元），现自愿将其持有的51%股权（出资额计1041万元）转让给受让方，双方商定转让金为1041万元。二、转让金支付期限：受让方将上述转让金于2016年7月3日前一次性支付给转让方。三、受让方在本协议生效后，须依法按有关规定办理相关手续，否则责任自负。四、本协议生效后双方均应严格按协议履行，如有违约，违约方承担违约金2万元。五、本协议自双方签字之日起生效，自生效之日起，转让方就转让的股权所对应的股东权利和义务由受让方承继。六、本协议一式肆份，双方各持两份，具有同等法律效力。该协议签订后，双方于2016年6月29日到公司登记机关办理了相关变更登记手续，重新换发了龙翔公司营业执照，赵建武系龙翔公司的法定代表人。但是，被告赵建武未能按约支付股权转让金，原告斯瑞尔公司催要未果，遂诉至本院。
另查明，2015年6月5日，原告斯瑞尔公司（甲方）与龙翔公司（乙方）签订《合作协议》一份，约定：鉴于：1、乙方系一家于2009年1月12日……注册成立的有限责任公司，注册资本为1000万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经乙方公司股东会决议，通过了引进甲方进行增资扩股，原股东所持股份全部转让给唐松的决议（详见本合同附件《股东会决议》）。2、乙方在本次增资扩股前的股东情况详见本合同附件《公司股东及出资构成表一》。乙方公司全体股东已书面授权乙方法定代表人唐松代表全体股东与投资者甲方签署本合同。3、乙方拟将公司注册资本由1000万元增资到2041万元。甲方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。……一、合作方式：为保持公司的正常流动资金及预留部分工程改造资金，甲方以溢价增资方式入股乙方，占乙方公司股份51%成为控股股东。……三、投资额及股份：……因乙方已取得相关环保及安监证照，双方协商同意乙方无形资产溢价作价1000万元，甲方按占股比例支付乙方相应的金额，由乙方承担税费。甲方总投入资金1330/49*51+510=1894万元，其中1000/49*51=1041万元用于原有注册资本1000万元扩充至2041万元，510万元直接支付给乙方原有股东指定账户，其余343万元以资本公积方式注入合资公司。付款方式及相关事项办理实现如下：1、本协议签订后5日内，甲方支付1041万元到乙方公司账户用于增资扩股；……4、乙方完成资产登记入账后一周内，甲方支付510万元到乙方原有股东指定账户，乙方提供11%增值税运输发票，税金由乙方负责；……6、2015年12月底前甲方将余额部分1894-1041-510=343万元以资本公积金的方式转入合资公司账户。……五、双方职责与权利：……甲方职责与权利：……8、如甲方在2015年12月31日，未按时支付第6条约定的343万元，利润分配则实行按照增资资金实际到账比例分配。……超过12个月时，按实际到账的百分比，计算投资比例，调整股权结构，变更乙方为法人代表。乙方职责与权利：……7、甲方按约定期限支付相应款项后，乙方必须按协议约定期限办理完毕相应的工商变更手续、……等工作内容，否则甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按甲方支付的所有款项的1.5倍支付违约金。……六、违约责任：合作期间任何一方违反本协议均视为违约行为，守约方有权要求违约方修正违约行为，并有权视情况而解除协议。造成守约方其他损失的，还应负责赔偿损失。……
庭审中，被告赵建武提供了落款时间为2017年9月4日发给斯瑞尔公司的债权转让通知书两份，其中，一份是由龙翔公司发出，一份是由唐晨五、杨小泉发出的。龙翔公司发出的债权转让通知书载明：根据2015年6月5日贵公司与我公司签订的《合作协议》第三条第六款，贵公司应于2015年12月底前将343万元以资本公积金的方式转入合资公司账户，但至今未能支付。现我公司将该343万元的债权转让给赵建武所有。唐晨五、杨小泉发出的债权转让通知书载明：根据2015年6月5日贵公司与我公司签订的《合作协议》的约定，贵公司应支付给龙翔公司原有股东唐晨五、杨小泉510万元，但至今未支付。现将该510万元的债权转让给赵建武所有。被告赵建武同时提供了EMS全球邮政特快专递详情单，以证明上述两份债权转让通知书已于2017年9月6日发给原告斯瑞尔公司法定代表人丁德才。庭审中，原告否认收到上述两份债权转让通知书。
2015年8月27日，龙翔公司发生反应池爆炸事故。2015年12月14日，泰兴市人民检察院指控唐松犯重大劳动安全事故罪向本院提起公诉，本院经审理于2016年1月12日作出（2015）泰刑初字第0633号刑事判决书，判决：唐松犯重大劳动安全事故罪，判处有期徒刑七个月，缓刑一年。
本案审理过程中，被告赵建武提供了叶学勤为原告向本院提起诉讼要求借款人杨红梅和唐松及担保人龙翔公司偿还借款本息七个案件诉状（副本）及借条，以及秦亚丽为原告要求龙翔公司、唐松及泰兴市大唐化工有限公司支付1784582.5元及利息的诉状（副本）及承诺书，上述债务总额为6884582.5元，借条显示借款时间发生在2015年7月至8月间。
本案审理过程中，本院根据原告斯瑞尔公司的申请，依法采取了诉讼保全措施，冻结了被告赵建武在冀宁公司70%的股权，在龙翔公司51%的股权，并冻结了其名下中国农业银行账户存款1043万元（余额不足）。
本院认为，原告斯瑞尔公司与被告赵建武签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，协议约定的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，依法成立，合法有效，各方当事人均应按照约定履行各自的义务。《股权转让协议》中明确约定了股权转让金的金额及支付期限，被告赵建武应当按约定金额及期限向原告斯瑞尔公司支付股权转让金，被告赵建武未能按约定支付股权转让金，构成违约，应当按约定承担违约责任，即承担违约金2万元。原告斯瑞尔公司现主张被告赵建武向其支付股权转让款1041万元并承担违约金2万元，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。
关于被告赵建武辩称的相关问题：第一、原告斯瑞尔公司提供的银行汇款凭证足以证明其于2015年6月5日通过其中国农业银行的账户向龙翔公司江苏银行的账户汇款1041万元，且汇款时注明的用途为投资款，因此，原告斯瑞尔公司在龙翔公司增资时认缴出资1041万元已经实际出资到位。虽然2015年5月18日的龙翔公司章程（修订本）规定原告斯瑞尔公司出资期限为2015年12月30日，但是，原告斯瑞尔公司与龙翔公司2015年6月5日签订的《合作协议》约定，协议签订后5日内，原告斯瑞尔公司支付1041万元到龙翔公司账户用于增资扩股，因此，原告斯瑞尔公司根据《合作协议》的约定出资到位，并无不当。被告赵建武并无相反的证据证明原告斯瑞尔公司出资未到位。第二，原告斯瑞尔公司与被告赵建武签订《股权转让协议》，约定由被告赵建武受让原告斯瑞尔公司持有的龙翔公司51%股权（出资额计1041万元）,并已经经公司登记机关办理股权结构及法定代表人的变更登记。被告赵建武辩称，是原告斯瑞尔公司让其顶名办理股权转让，其不是实际股东，实际股东仍然是原告斯瑞尔公司，而且当时原告斯瑞尔公司口头约定无须其出任何钱，对此，原告斯瑞尔公司予以否认，被告赵建武亦未能提供足以推翻双方签订的《股权转让协议》及工商变更登记内容的证据。第三，作为股权转让的受让人应当在签订《股权转让协议》前对公司股权尽到审慎注意义务，审查公司的资产状况及债权债务、对外提供担保等情况，以降低自身受让股权而产生的风险。本案中，被告赵建武所称在其受让原告斯瑞尔公司的股权前龙翔公司存在大量担保之债，而龙翔公司账面无反映，原告斯瑞尔公司故意隐瞒这些债务。对此，被告赵建武未能提供证据予以佐证其已经尽到审慎注意义务而原告斯瑞尔公司故意隐瞒债务构成欺诈。而且，根据法律规定，即使原告斯瑞尔公司的行为构成欺诈，其享有的也是撤销权，但是，其在受让股权成为龙翔公司的股东和法定代表人已一年多，知道或者应当知道原告斯瑞尔公司存在故意隐瞒大量债务的欺诈行为，并未在法律规定的期限内行使撤销权。被告赵建武现主张双方签订的《股权转让协议》无效，无法律依据。第四，原告斯瑞尔公司与龙翔公司签订的《合作协议》约定，原告斯瑞尔公司总投入资金为1894万元，其中1041万元用于龙翔公司增资，510万元直接支付给龙翔公司原有股东指定的账户，343万元以资本公积金的方式注入龙翔公司。其中，510万元的支付时间为龙翔公司完成资产登记入账后一周内；343万元的支付时间为2015年12月底前。庭审中，被告赵建武提供了龙翔公司和杨小泉及唐晨五2017年9月4日签署的债权转让通知书，并提交了2017年9月6日向原告斯瑞尔公司邮寄债权转让通知书的EMS快递详情单，但是其未能提供相应的债权转让协议。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”本案中，即使龙翔公司、杨小泉及唐晨五已经向被告赵建武转让了债权并且也已经通知了原告斯瑞尔公司，但是，原告斯瑞尔公司在本案庭审中表示因《合作协议》履行中双方有争议而未支付相应款项，原告斯瑞尔公司的该抗辩理由，需要通过另案审理查明事实而确认其理由是否成立，而不宜在本案中一并处理。因此，被告赵建武或者龙翔公司、杨小泉及唐晨五可另行主张相关权利。第五，在本案审理过程中，本院根据原告斯瑞尔公司的申请，依法冻结了被告赵建武在冀宁公司70%的股权。被告赵建武辩称，其系受隐名股东委托代持的股权，现隐名股东已经起诉，要求本院尽快解除冻结。被告赵建武未能提供证据证明其系名义股东而代持隐名股东享有的冀宁公司的股权，而且即使其确系名义股东，本院根据公司登记机关的公示力和公信力，依法冻结登记在其名下的股权，并无不当，在不具有法律规定的其他情形下，其要求解除冻结，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十三条第二款、第六十条第一款、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
被告赵建武于本判决生效后十日内给付原告惠州市斯瑞尔环境化工有限公司股权转让款计人民币1041万元，并承担违约金2万元。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费84380元，财产保全费5000元，合计89380元，由被告赵建武负担（此款原告已预交，被告在给付上述款项时一并加付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。
审 判 长 刘 军
人民陪审员 周晓群
人民陪审员 李 萍
二〇一八年一月十九日
书 记 员 王 添
附：本案引用有关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十三条合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身伤害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。