广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终19260号
上诉人（原审被告）：深圳市粤群龙发展有限公司。住所地：深圳市龙岗区龙岗镇商业区人人购物广场*楼。统一社会信用代码：91440300708484979T。
法定代表人：彭武豪，董事长。
上诉人（原审被告）：深圳市粤群龙发展有限公司人人购物广场富德店。住所地：深圳市龙岗区龙岗镇龙平路富德中心***楼。统一社会信用代码：91440300731102190A。
法定代表人：彭武豪。
共同委托诉讼代理人：郑雪梅，广东鹏翔律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：刘虹燕，广东鹏翔律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市名家汇科技股份有限公司。住所地：深圳市南山区南山街道东滨路****号荔源商务大厦*座********楼。统一社会信用代码：91440300728556175Y。
法定代表人：程宗玉，董事长。
委托诉讼代理人：林彬，广东信达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵成义，系该公司员工。
上诉人深圳市粤群龙发展有限公司（以下简称粤群龙公司）、深圳市粤群龙发展有限公司人人购物广场富德店（以下简称人人购物富德店）因与被上诉人深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称名家汇公司）合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法民二初字第310号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人粤群龙公司、人人购物富德店均不服原审判决，向本院提起上诉，请求本院：一、撤销原审判决第一、二项，判决粤群龙公司、人人购物富德店无需向名家汇公司支付款项416256.9元及20923.15元；二、判决粤群龙公司、人人购物富德店无需向名家汇公司支付滞纳金83251.38元及4184.63元；三、本案一、二审案件受理费、保全费及鉴定费均由名家汇公司承担。主要理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当，因此一审判决应予撤销。一、名家汇公司提供的产品质量不合格，存在欺诈行为，粤群龙公司、人人购物富德店经过多次交涉，名家汇公司仍拒不提供合格产品，其行为已构成根本性违约，因此粤群龙公司、人人购物富德店要求解除双方合同关系是有事实和法律依据的，名家汇公司安装的LED灯具存在严重质量问题，虽然合同没有对LED灯具的质量问题作出约定，但根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一项，质量要求不明确的，按照国家标准，兴业标准履行。在原审过程中，广东产品质量监督检验研究所的鉴定报告已明确灯具存在质量问题，故该批灯具不能满足粤群龙公司、人人购物富德店经营所需的合同母的，名家汇公司的行为已构成根本违约，粤群龙公司、人人购物富德店不应向名家汇公司支付合同款项。在粤群龙公司、人人购物富德店与名家汇公司之间对灯具质量存在争议期间，名家汇公司作为提供LED灯具的一方，拒绝对粤群龙公司、人人购物富德店的疑问作出合理解释，安装的灯具对粤群龙公司、人人购物富德店的经营带来巨大的安全隐患，因此被告有权解除双方的合同，在争议尚未解决之前，粤群龙公司、人人购物富德店停止交付节能分享期款项，属于合法行使抗辩权。综上所述，粤群龙公司、人人购物富德店认为应判决解除粤群龙公司、人人购物富德店与名家汇公司的合同关系，并判决粤群龙公司、人人购物富德店无须向名家汇公司支付节能分享期款项及滞纳金。二、粤群龙公司、人人购物富德店与名家汇公司就增加安装的350支LED灯具已同意解除，并由名家汇公司自行拆除，因此，该部分款项不应由粤群龙公司、人人购物富德店支付。粤群龙公司、人人购物富德店并未要求名家汇公司增加安装350支LED灯具，而且该批灯具同样存在质量问题。名家汇公司于2014年10月29日向粤群龙公司、人人购物富德店发出《联络函》。计划于2014年11月10日将这批灯具拆回。粤群龙公司、人人购物富德店于2014年11月4日答应了名家汇公司的请求，且于2014年12月1日再次催告名家汇公司尽快拆除。双方已经协商一致由名家汇公司自行拆除，是名家汇公司迟迟未进行拆除，导致粤群龙公司、人人购物富德店被迫使用质量存在严重问题的灯具。一审判决要求粤群龙公司、人人购物富德店支付350支灯具的合同款项及滞纳金，无事实和法律依据。综上，请求本院查清事实，并依法改判，维护粤群龙公司、人人购物富德店的合法权益。
被上诉人名家汇公司答辩称：一、双方签订的合同是合法、有效的，应当全面履行。二、名家汇公司是按照合同约定履行了自己的义务，为粤群龙公司、人人购物富德店按照LED照明节能灯具，且达到了节能的效果，所有的灯具及安装设备、设施和仪器等材料都是由名家汇公司出资，粤群龙公司、人人购物富德店未支付分文，粤群龙公司、人人购物富德店只是按照其节能效果按比例支付名家汇公司节能服务费用，且灯具的所有权归名家汇公司所有，只是到合同期限届满后，方才移交给粤群龙公司、人人购物富德店。在合同的履行过程中，粤群龙公司、人人购物富德店已履行了部分付款义务，支付名家汇公司50余万元的节能服务费，说明其对节能效果是确认的，且也没有异议的。而2018年1月12日依然在使用节能灯具，我方现场进行了拍照并向法庭提供现场拍摄照片，足以说明节能效果。一审判决判令粤群龙公司、人人购物富德店支付名家汇公司款项及滞纳金客观公正，维护了名家汇公司的合法权益。请求本院驳回粤群龙公司、人人购物富德店的上诉请求。双方是经过验收确认了灯具和节能效果，以及粤群龙公司、人人购物富德店支付了一年的节能费说明达到了节能的目的，为粤群龙公司、人人购物富德店节省了电费，粤群龙公司、人人购物富德店是实际收益的一方。我方在2018年1月12日拍照的照片都证明有名家汇系列的LOGO，证明粤群龙公司、人人购物富德店至今还在使用。
名家汇公司向一审法院起诉请求判令：1、粤群龙公司、人人购物富德店支付款项416256.9元（从2014年6月起计至2015年3月）及22085.39元（从2013年11月起计至2015年3月）；2、粤群龙公司、人人购物富德店承担违约责任，支付逾期付款违约金170207.45元（按欠款金额每日千分之三计算，从2014年6月起暂计至2015年3月）及16619.25元（从2013年11月起暂计至2015年3月）；3、粤群龙公司、人人购物富德店赔偿经济损失1332021.9元及43008.49元；4、本案的诉讼费由粤群龙公司、人人购物富德店承担。一审庭审中，名家汇公司将第一项诉讼请求的金额变更为：判令粤群龙公司、人人购物富德店支付款项416256.9元及20923.15元。
原审法院审理查明：2013年1月21日，名家汇公司与人人购物富德店签订《深圳市粤群龙发展有限公司人人购物富德店LED照明合同能源管理项目合同》，该合同约定：“……第2节项目期限2.1本合同期限自合同签订之日始，至节能效益分享期结束之日止。2.2本项目的建设期从乙方（名家汇公司）进场施工开始至项目竣工为期60天。2.3本项目的节能效益分享期的起始日为项目验收合格至次日，效益分享期为五年（60个月）……第4节节能效益分享方式4.1效益分享期内项目节能率预计为50%以上，预计的节能效益为年节省电量74万度以上。该前述预计的指标可按照附件中文件3规定之公式和方法予以调整。4.2效益分享期内，乙方第一年分享70%的项目节能效益，第二年分享60%的项目节能效益，第三年到第五年分享50%的项目节能效益。根据文件附件之文件5财产清单数量每月分享节能效益……第5节甲方（人人购物富德店）的义务……5.4节能效益分享期间，如设备发生故障、损失和丢失，甲方应在得知此情况后及时书面通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管……5.6甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方付款……第6节……6.4在接到甲方关于项目运行故障的通知后，乙方应根据附件的相关规定和要求，及时完成相关维修或设备更换……6.8当LED灯具的照度下降30%时，乙方应主动进行更换……第9节违约责任9.1如甲方未按本合同规定及时向乙方付款，则应当按照每日3‰的比率向乙方支付滞纳金。9.2……甲、乙双方任何一方不得无故单方面终止合同。任何一方单方面无故终止合同，导致合同不能继续履行时，违约方应赔偿因违约而造成的向对方的全部损失，包括预期可得利益的损失……9.4节能量是节能分成的重要依据，一经甲、乙双方签字确认后，合同期内不得更改……第11节合同解除……11.3当甲方迟延履行付款义务达90日时，视为甲方单方面无故终止合同……附件项目方案文件……项目节能目标预测：按照原设计照明标准，替换为高亮LED灯具后，每日照明12.5小时，年耗电量约34万度（以双方测试人员共同测试的实际数据为准），年节省照明用电量约74万度。能源价格波动及调整方式：电价按双方确定的1.04元/度计算……项目进度阶段表……（2）由乙方在双方约定的安装范围内安装由双方确定的规格的LED灯具，并调试至正常使用……10、设备故障处理约定……（3）在合同期内，乙方负责所提供的LED灯具的安全可靠运行，如因产品质量问题造成人员损伤、财产损失或其他损失，由乙方负责承担全部责任。（4）在合同期限内，乙方负责对LED灯具免费维修，在合同正常履行期满后，乙方提供有偿维修服务，并优惠提供零部件或以优惠价格出售整灯。”合同签订后，名家汇公司依照约定进入人人购物富德店进行施工。2013年5月28日，名家汇公司与粤群龙公司、人人购物富德店对名家汇公司施工的LED照明节能工程进行了验收，在该验收表中，双方对名家汇公司安装LED灯具的数量及年节能量数额进行了确认，年节能量数额为800494度。此外，经粤群龙公司、人人购物富德店同意，名家汇公司增加安装了部分LED灯具，2013年10月，双方对名家汇公司增加安装的LED灯具进行了验收，在该验收表中，同样确认了名家汇公司安装的LED灯具的数量和年节能量数额，年节能量的数额为22353.8度。粤群龙公司、人人购物富德店则按照合同约定向名家汇公司支付了2013年6月至2014年5月共计12个月节能款582759.6元，余款至今未付。名家汇公司经多次催收未果，遂向一审法院提起诉讼，提出上述诉讼请求。
另查，一审庭审中，粤群龙公司、人人购物富德店称名家汇公司安装的LED灯具存在质量问题，申请对名家汇公司安装的LED灯具的质量问题进行鉴定。经原审法院委托，广东产品质量监督检验研究所于2016年4月28日作出NO.JD-2015-039号《镇流器、LED灯具质量技术鉴定报告》，结论是：1、争议的“LED灯具”的筒灯产品的部分安全项目不符合强制性国家标准的要求；2、争议“LED灯具”部分产品的爬电距离、电气间隙、接线和防触电保护等项目不符合强制性国家标准的要求，存在一定的电气安全隐患；且双头LED射灯的“电源端子骚扰电压”、“辐射电磁骚扰”等项目不符合强制性国家标准的要求，使用中会对周围环境产生一定的电磁干扰影响；3、争议“LED灯具”个别存在时明时暗的闪烁现象，但不是普遍现象；4、鉴定过程中未发现争议LED灯具有冒烟的现象，一般情况下，正常使用该LED灯具不会出现起火燃烧的安全隐患。
再查，人人购物富德店是粤群龙公司的分支机构，不具有独立法人资格。
原审法院审理认为：名家汇公司与人人购物富德店在平等基础上自愿签订《深圳市粤群龙发展有限公司人人购物富德店LED照明合同能源管理项目合同》，该合同内容符合法律规定，双方当事人应按照合同约定全面履行。该合同约定由名家汇公司负责提供并为人人购物富德店安装、调试高效节能的LED照明产品，人人购物富德店支付相应的节能费用。现双方当事人已对名家汇公司安装的LED灯具进行了验收，并按照合同约定确定了节能量，人人购物富德店应按合同约定向名家汇公司支付节能费用。现人人购物富德店拖欠名家汇公司节能费用违反合同约定，依法应承担由此引起的法律责任，名家汇公司请求判令粤群龙公司、人人购物富德店支付款项416256.9元及20923.15元有事实和法律依据，原审法院对此诉讼请求予以支持。双方当事人签订的《深圳市粤群龙发展有限公司人人购物富德店LED照明合同能源管理项目合同》约定如人人购物富德店未按本合同规定及时向名家汇公司付款，则应当按照每日3‰的比率向名家汇公司支付滞纳金，该约定的滞纳金支付标准超出法律规定，根据本案的实际情况，原审法院酌情予以调整，判令人人购物富德店以应付款项的20%向名家汇公司支付未及时付款滞纳金，金额分别为83251.38元（416256.9元×20%=83251.38元）及4184.63元（20923.15元×20%=4184.63元）。名家汇公司依据《深圳市粤群龙发展有限公司人人购物富德店LED照明合同能源管理项目合同》的约定请求判令粤群龙公司、人人购物富德店支付经济损失，经审核，双方当事人约定人人购物富德店支付经济损失的前提是合同解除或合同终止，庭审中，名家汇公司明确表示要求继续履行合同，故该诉讼请求与合同约定不相符，原审法院对此不予支持。庭审中，粤群龙公司、人人购物富德店请求解除合同，但双方当事人签订的《深圳市粤群龙发展有限公司人人购物富德店LED照明合同能源管理项目合同》对合同解除的条件仅限于合同到期日，现在名家汇公司明确表示不愿解除合同，故被告的辩称本院不予采信。此外，粤群龙公司、人人购物富德店陈述名家汇公司安装的LED灯具存在质量问题，经广东产品质量监督检验研究所鉴定，名家汇公司安装的LED灯具确实部分存在质量问题，但双方当事人签订的《深圳市粤群龙发展有限公司人人购物富德店LED照明合同能源管理项目合同》没有对名家汇公司安装的LED灯具的质量进行约定，仅仅约定名家汇公司对安装的LED灯具有更换、维修等义务，本案中粤群龙公司、人人购物富德店没有就名家汇公司安装的LED灯具的质量问题提起反诉，故粤群龙公司、人人购物富德店可就此另循法律途径解决。粤群龙公司、人人购物富德店在本案中就名家汇公司安装的LED灯具质量问题支付的鉴定费由粤群龙公司、人人购物富德店自行承担。人人购物富德店是粤群龙公司的分支机构，没有独立法人资格，故其应承担的责任依法由粤群龙公司承担。综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：
一、粤群龙公司在判决生效之日起五日内支付名家汇公司款项416256.9元及20923.15元；二、粤群龙公司在判决生效之日起五日内支付名家汇公司滞纳金83251.38元及4184.63元；三、驳回名家汇公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费22802元、保全费5000元，合计27802元（该款名家汇公司已预交），上述费用由名家汇公司负担20510元，由粤群龙公司负担7292元。鉴定费95000元（该款粤群龙公司、人人购物富德店已预交）由粤群龙公司负担。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，粤群龙公司、人人购物富德店与名家汇公司签订的《深圳市粤群龙发展有限公司人人购物富德店LED照明合同能源管理项目合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，合法有效。本案争议焦点是粤群龙公司、人人购物富德店认为名家汇公司的LED照明存在质量问题，该质量问题是否影响粤群龙公司、人人购物富德店支付名家汇公司合同约定的节能款项。本案双方当事人合同约定节能效益分享，名家汇公司提供LED灯给人人购物富德店使用，双方对LED灯的质量没有明确约定，粤群龙公司、人人购物富德店只针对安装前的节能灯进行验收，在合同期内对于使用效果出现问题应由名家汇公司免费维修和更换。从此约定看，粤群龙公司、人人购物富德店在使用LED照明灯过程中，如果出现质量问题，应由名家汇公司进行维修和更换，是名家汇公司的合同义务。因此对于严重影响使用的质量问题或者因质量问题给粤群龙公司、人人购物富德店造成其他损失亦应通过反诉或者另行起诉予以解决。粤群龙公司、人人购物富德店对本案拖欠节能款项没有异议，对于违约金原审已经进行调低，属于合理范畴。其他未论述部分本院对原审处理予以认同，不再赘述。综上，粤群龙公司、人人购物富德店的上诉请求理由不成立，本院不予采纳。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3143元，由深圳市粤群龙发展有限公司、深圳市粤群龙发展有限公司人人购物广场富德店承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 程
审判员 翁 艳 玲
审判员 雒 文 佳
二〇一八年二月六日
书记员 刘丽舒（兼）