上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民三(知)初字第670号
原告：强释实业(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：黄巡宇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：温明，上海市汇盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭志宇，上海市汇盛律师事务所律师。
被告：零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：郭帅，该公司总经理。
原告强释实业(上海)有限公司(以下简称强释公司)与被告零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司(以下简称零夏壹度公司)特许经营合同纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理后，依法适用普通程序审理。本院于2015年8月10日、11月26日组织双方当事人进行了证据交换，原告强释公司的委托诉讼代理人温明、郭志宇，被告零夏壹度公司的原委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本院另于2016年6月17日公开开庭审理了本案，原告强释公司的委托诉讼代理人温明、郭志宇到庭参加诉讼，被告零夏壹度公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告强释实业(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2014年4月18日签订的《甜品工房加盟合同》(含《单店许可经营合同》《<单店许可经营合同>的补充协议》(2份)《合作经营协议》《<合作经营协议>的补充协议》)于2015年3月11日解除；2.被告返还原告已支付的加盟费50万元(以下币种同)及保证金10万元，并支付以60万元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2015年4月11日起计算至判决生效之日止的利息；3.被告返还原告投资款672,013.40元，并支付以此为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2015年4月11日起计算至判决生效之日止的利息。事实和理由：2014年4月18日，原、被告就被告授予原告“甜品工房休闲餐厅”许可经营权，在愚园路XXX号开设并经营加盟店事宜签订了《加盟合同》，约定合同期限为5年、加盟费为50万元、保证金为10万元，原、被告以49：51的比例投资设立加盟店，合同签署后60天内，加盟店按合同约定的条件开业，超过上述期限未符合开业条件或未开业的，双方有权终止合同。《加盟合同》签订后，原告向被告支付了加盟费50万元及保证金10万元，并根据被告要求陆续支付了设立加盟店的前期投入资金672,013.40元。然，原告发现被告并不具备特许经营资格，且自合同签订以来，被告未将“甜品工房休闲餐厅”许可经营权交付原告，实质上剥夺了原告参与经营管理的权利。此外，被告还存在隐瞒重要信息、未履行披露义务等违法违约行为，且约定的加盟店未能注册成立并正式营业，原告享有法定解除权及合同约定的解除权。基于上述情况，原告于2015年3月10日向被告发出《解除合同通知书》。被告的违法违约行为严重损害了原告的合法权益，给原告造成了重大损失，故请求判如所请。
被告零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司辩称，原告主张解除合同的理由不能成立，其单方解除合同的行为侵害了双方的合作基础；原告未能将投资款支付到位，导致合作店经营状况恶化，其违约行为是店面亏损的主要原因；即使合同解除，被告也不应返还加盟费和保证金，原告另应向被告支付违约金50万元及租金等损失；投资款系对加盟店的经营性投资，盈亏按投资比例，如造成经营损失，均应自行承担；故不同意原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的原告提交的《甜品工房加盟合同》、收据、《通知函》及投递材料、《解除合同通知书》及投递材料、《授权确认函》、被告工商信息打印件，被告提交的《通知函》、委托书、公司章程、《特许经营权授权书》《声明》《企业名称预先核准通知书》等证据，本院认定事实如下：
被告成立于2013年12月26日，注册资本200万元，经营范围为餐饮企业管理(不含食品生产经营)等。
2013年8月20日，甜品工房控股有限公司(以下简称甜品工房公司)向被告出具《特许经营权授权书》一份，载明“我甜品工房控股有限公司与你零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司于2013年8月20日签订了为期拾年的《特许经营协议》。根据协议规定，你公司在中国大陆上海市行政区划内具有从事‘甜品工房’的特许经营权。该特许经营权在规定的经营区域内具有唯一性和排他性。”等内容。
2014年2月21日，被告与案外人甜品工房公司、金满源餐饮(上海)有限公司(以下简称金满源公司)共同出具《授权确认函》一份，载明品牌所有人(甜品工房公司)已授予再授权人(金满源公司)在上海市区域内使用“甜品工房”品牌及相关知识产权的权利，该两公司一致确认被告在上海市区域内有权使用“甜品工房”品牌及相关知识产权并设立相关门店等内容。
2014年4月18日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《加盟合同》一组(含《单店许可经营合同》及《合作经营协议》各一份)。同日，双方另签订《<单店许可经营合同>的补充协议》两份及《<合作经营协议>的补充协议》一份，对《单店许可经营合同》及《合作经营协议》的部分条款进行了变更。
《单店许可经营合同》约定了如下条款(已作变更部分条款内容按补充协议)：
鉴于：1、甲方已与“甜品工房”权利人甜品工房控股有限公司签订《区域许可经营合同》，被授予在该合同约定区域范围内使用“甜品工房”商标、品牌权利及从事“甜品工房休闲餐厅”经营活动相关的其他权利。2、甲方拟在本合同约定的条件下授予乙方使用甲方依《区域许可经营合同》取得的上述“甜品工房”商标、品牌等之权利。……
1.2.1甲方按照本合同的约定，授予乙方“甜品工房休闲餐厅”许可经营权(系门店经营参与权，而非享有门店的完全自主经营权)。
1.3.1本合同约定的加盟店营业地：上海市静安区愚园路XXX号。如乙方拟增设加盟店或与甲方以外的第三方共同经营加盟店，应经甲方许可，另行签订合同。
1.5.1本合同期限为5年，从2014年5月1日起至2019年4月30日，但双方可根据本合同相应条款提前终止或续约。如加盟店未在本合同签订后的90天内开业的，则本合同期限相应顺延。……
2.1.1乙方应向甲方支付的加盟费为人民币50万元整，上述款项应在本合同签订之日起5个工作日内汇入甲方指定账户。
2.1.2加盟费是乙方为获得甲方授权而向甲方支付的一次性入门费用，体现乙方对甲方品牌前期投入的认可。乙方不得以任何理由，包括但不限于以提前解除合同为由，要求甲方返还加盟费。
2.2.1甲方有权按照下列计算方式从加盟店的营业收入中扣除许可权使用费(单位：人民币)：每月许可使用费的计算方式：如加盟店月营业额少于35万元的，则甲方扣除加盟店该月营业额的3%作为许可权使用费；如加盟店月营业额超过35万元的，则甲方扣除加盟店月营业额的6%作为许可权使用费。加盟店开业后前三个月(起算日自实际营业首日或取得营业执照之日，以较早者为准)，甲方免收取许可使用费。……
2.3.1乙方应在本合同签订之日起5个工作日内向甲方支付人民币10万元整作为保证金，以确保本合同的完全正当履行。如乙方有本合同约定的任何违约情形，甲方函告乙方整改，如在10个工作日内未有整改，并影响新店正常运营的，甲方有权从保证金中相应扣除，且乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内补足保证金。若乙方不能按期补足保证金，甲方有权终止本合同并不予退还保证金。保证金不足以支付欠款或赔款的，甲方有权要求乙方继续偿付。
3.2.1乙方应在本合同签署后的60日内，保证加盟店按照本合同约定的条件开业，经甲、乙双方协商延期的除外。超过上述期限未符合开业条件或未开业的，甲、乙双方有权终止本合同，但经甲、乙双方书面同意延期的除外。
3.2.2加盟店开业须符合以下条件：(a)加盟店已取得《营业执照》或《企业法人营业执照》，且该执照中的经营范围应包括从事本合同约定服务而必备的项目；……(e)加盟店符合操作经营手册规定的其他标准。
3.3乙方同意：对其开设的加盟店，甲方(包括甲方指定的个人或单位)有权参与投资，原则上甲方的投资比例为51%，具体的投资比例由双方协商、另行订立协议确定，但乙方的投资比例最高不得超过49%，关于共同投资事宜，由双方另行签订《合作经营协议》。
第四章加盟店的装修与维护甲方全权负责店内的装修与维护，且应当按照《甜品工房休闲餐厅加盟店装修规范指南》规定和甜品工房统一的风格装潢，乙方按双方约定的比例承担相关费用。……
第五章技术支持与经营指导乙方自愿同意由甲方全权负责加盟店的运营，包括但不限于开业筹备、设备安装使用、设备管理维保、人力资源、营运、宣传、采购、销售、财务等各方面，乙方无权干涉加盟店具体营运。
19.5甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知其更正，甲方应在接到通知后10日内更正，逾期未更正的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的决定在通知到达甲方时生效：……(d)因主要资产被查封、冻结、拍卖、破产清算、被吊销营业执照等原因终止营业或其他原因致使甲方无法继续经营。
21.1甲方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，乙方有权书面通知其更正，甲方应在接到通知后10日内更正，逾期未更正的，乙方有权选择单独或同时行使以下权利：(a)要求赔偿因甲方的违约行为而遭受的经济损失；(b)根据本合同第19.5条约定解除本合同。
《单店许可经营合同》另就商标保护、信息管理系统、违约责任等事项进行了约定。
《合作经营协议》约定了如下条款(已作变更部分条款内容按补充协议)：
一、投资比例和投资方式1、甲、乙双方同意，双方共同投资成立有限公司(以下简称“加盟店经营主体”)作为加盟店的经营主体进行经营活动。2、甲乙双方的投资比例和出资方式为：有限公司注册资本为元。其中，甲方以方式出资元，占出资总额的51%，乙方以现金出资，出资元，占出资总额的49%。3、甲方有权选择自己按照本条第1款、第2款约定的比例和方式与乙方进行共同投资，亦有权指定其关联公司、子公司按照本条第1款、第2款约定的比例和方式与乙方进行共同投资经营。乙方对此予以理解和接受。
二、利润分享和亏损分担……2、甲乙双方同意，按甲方享有51%、乙方享有49%的分配比例共享加盟店的收益。3、甲乙双方以2014年4月18日签订的《合作经营协议》第一条约定的出资额为限，对加盟店经营过程中形成的全部债务对外按比例承担有限责任。……
三、事务执行1、乙方同意甲方负责加盟店的筹备和日常经营，并督促加盟店向乙方报告加盟店的经营状况和财务状况。……
《合作经营协议》另就股权转让、违约责任等事宜进行了约定。《<合作经营协议>的补充协议》另约定：1、甲乙双方同意加盟店由甲方负责经营，乙方给予积极配合和协助，不接受其他第三方参股与管理，双方另有约定的除外。2、乙方自愿同意由甲方全权负责加盟店的运营，包括但不限于开业筹备、设备安装使用、设备管理维保、人力资源、营运、宣传、采购、销售、财务等各方面。但原则上甲方使用资金单笔支出超过3万元的，应提前通知乙方，如事情紧急的，甲方可先行使用，但是事后必须及时告知乙方。
甜品工房公司曾出具《声明》一份，表示对设立于上海市静安区愚园路XXX号601上海富邦晶品中心店的特许加盟情况知悉并认可其合法有效。
原告于2014年4月29日向被告支付了门店加盟费500,000元，于2014年6月13日向被告支付了门店店铺押金的49%部分即39,047.12元，于2014年8月1日向被告支付了保证金(10万元)及投资款合计223,341.82元，于2014年8月11日向被告支付了投资款509,624.46元。
2014年6月24日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》一份，载明同意预先核准原、被告投资设立的企业名称为“上海紫葡之恋餐饮有限公司”，预先核准的名称保留期至2014年12月24日。
2014年8月1日，原告出具《委托书》一份，委托被告签署上海紫葡之恋餐饮有限公司与上海天顺经济发展有限公司的租赁合同。
2014年11月26日，上海市静安区市场监督管理局颁发了“上海紫葡之恋餐饮有限公司”的餐饮服务许可证。
2015年1月16日，被告向原告出具《通知函》一份，载明“截止2014年12月31日，门店实际已投资人民币1,474,686.18元，根据双方签订的《合作经营协议》等，贵方应按49%的投资比例分担投资成本计722,596.22元。然，贵方至今只支付了672,013.40元，仍拖欠投资款计50,582.83元。”“贵方务必于收到本函之日起三日内，将上述拖欠的投资款项计50,582.83元支付至我司指定账户，否则我司将根据贵方拖欠的投资款情况稀释贵方占门店的所有份额，……，并按照约定追究贵方违约责任。”等内容。被告以邮寄方式向原告送达了上述函件，快递单据“内件名称”载明“通知函+明细表”。被告另向本院提交了其自行制作的清单及明细表一份，清单载明“开业至2014年12月31日报表亏损数据”为69,255.61元、“应付租金物业费费用12月管理费11月水电费租金”为18,196.36元、“前期投资数据”为1,387,234.21元、“现总投资数据”为1,474,686.18元，明细表列明相关开支及本年累计支出为1,363,094.21元，但原告对清单及明细表均不予认可。
2015年2月11日，原告向被告出具《通知函》一份，载明“来函收悉。与贵司签订《单店许可经营合同》和《合作经营协议》后，直到2014年9月才找到店面，直至目前没有正式经营。但贵司却告知我司门店已实际投入人民币1,474,686.18元。对于只有125平方米的店面，在短短时间内开销如此巨大，我司深表质疑。并已经多次提出要求贵司提供财务账册查阅并核对，但贵司一直不予回复且失联。……请接本函后，于五日内提供愚园路XXX号加盟店的原始财务账簿予我司查阅复印并对账。……在没有核账确认门店开销真实金额的情况下，贵司所作的任何行为均为单方行为，我司不予认可”等内容。
2015年3月10日，原告向被告出具《解除合同通知书》一份，载明“因贵司不具备特许经营资格、未履行信息披露义务、隐瞒有关信息，违反合同以及补充协议的约定且不告知不披露账目详情，该加盟店至今未注册成立未正式开业等诸多违法行为，我司决定解除《甜品工房加盟合同》(含《单店许可经营合同》和《合作经营协议》)以及相关补充协议等内容。被告于2015年3月11日收到该通知书。
原、被告准备设立的“上海紫葡之恋餐饮有限公司”未实际注册成立。原告确认被告为开设门店租赁了店铺、安排了装修并购买了相应设备，但表示对于相关合同的签订及费用支付情况不清楚，所租店铺在试运营一两个月后已关门，相关设备已被转移。
本案涉诉后，被告委托代理人参加了证据交换，后被告原代理人到庭表示其已经不再接受被告委托，亦无法联系被告。因无法直接向被告送达，故本院依法向其公告送达了开庭传票。
诉讼中，本院向上海天顺经济发展有限公司调查了被告向该公司租赁店铺的情况，该公司提交了双方租赁合同纠纷民事判决书一份。原告基于该判决查明的事实，表示对于判决确认的被告应当支付的租金、保证金、物业管理费、水费、电费等费用，同意按照49%的比例承担，并调整第三项诉讼请求的金额为333,818.66元。
庭审中，双方当事人另提交了如下证据，本院认定如下：
1.对于被告提交的以证明其向原告催告要求提交相关文件配合办理工商登记的告知函及投递结果网页打印件，因原告表示未收到过告知函，而该两份函件均系被告自行出具，其又未能提交相关投递单据，故本院对此不予确认。
2.对于原告提交的以证明被告不具有“两店一年”资质的网页打印件，被告对真实性无异议，但该证据不能证明原告之举证目的，本院对此不予确认。
3.被告为证明原告拒不办理新设立公司的工商登记，向本院提交了相关材料一组。其中《协议书》及2份《通知》中的“上海宇波财务咨询有限公司”经查询并不存在，而其余证据均为复印件，本院难以核实真实性，故对上述证据均不予确认。
本院认为，原、被告签订的《加盟合同》属双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。当事人可以在合同中约定一方解除合同的条件，该条件成就时，解除权人可以解除合同。此外，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。本案中，《单店许可经营合同》明确约定合同签署后60日内加盟店未符合开业条件或未开业的，双方有权终止合同，同时约定“加盟店已取得《营业执照》或《企业法人营业执照》，且该执照中的经营范围应包括从事本合同约定服务而必备的项目”属加盟店符合开业条件的要素之一，而涉案合同履行过程中，双方欲设立的加盟店并未实际取得营业执照，因此，上述合同约定的终止合同的条件已成就。此外，《单店许可经营合同》约定由被告将其拥有的相关经营资源授予原告，原告向被告支付加盟费用，符合特许经营合同的法律特征，而《合作经营协议》又约定双方共同设立一新的公司作为加盟店的经营主体，由被告负责实际管理，因此，涉案合同的履行均需双方积极作为才可能完成。但双方发生矛盾后，作为加盟店实际经营主体的被告未能采取妥善措施，且在参加了证据交换后消极处理本案纠纷，逃避诉讼，致原告及本院均无法联系被告，可见涉案合同已失去了继续履行的基础。因此，原告行使解除权于法有据，涉案合同自通知到达被告之日即2015年3月11日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，加盟店未达到涉案合同约定的开业条件，故原告要求被告返还加盟费及保证金之诉讼请求于法有据，本院予以支持。对于原告主张的投资款，涉案合同约定加盟店的筹备及后期经营管理事宜均由被告全面负责，故其应当持有、保管筹备或经营管理期间的相关收支账目，因此，对于加盟店筹备及经营中的账目情况，应由被告承担举证责任。被告制作的支出清单不足以反映加盟店具体的收支情况；其在证据交换中表示，为查明本案事实，将申请对收支情况进行审计，但在证据交换后逃避诉讼，拒不提供收支账目，致使双方就加盟店筹备及经营中的具体账目无法查清，应自行承担相应的不利后果，原告要求其返还扣除原告自愿承担的租金、保证金等支出后的部分投资款的请求，本院可予支持，如被告在经营过程中确发生损失的，可依法另行主张。对于原告要求被告支付加盟费、保证金及投资款利息的诉讼请求，原告向被告发出解除合同的通知后，被告以其行为提出了异议，且双方亦未就相关款项进行结算，应返还金额尚不明确，原告要求被支付利息损失缺乏依据，故本院对此不予支持。
被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证和抗辩的权利，因此产生的不利后果由其自行承担。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第(四)项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：
一、确认原告强释实业(上海)有限公司与被告零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司于2014年4月18日签订的《加盟合同》(含《单店许可经营合同》、《合作经营协议》以及补充协议)于2015年3月11日解除；
二、被告零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告强释实业(上海)有限公司加盟费人民币500,000元及保证金人民币100,000元；
三、被告零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告强释实业(上海)有限公司投资款人民币333,818.66元；
四、驳回原告强释实业(上海)有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13,138.19元，由被告零夏壹度餐饮管理(上海)有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。
审 判 长 王 贞
审 判 员 钱建亮
人民陪审员 曹文进
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 邓怡秋
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条……
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。