广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤0703民初5323号
原告（反诉被告）：惠州市仨联自动化设备有限公司，住所地惠州市仲恺高新区。
法定代表人：唐勇。
委托代理人：李志斗、李旭进，系广东五邑律师事务所律师。
被告（反诉原告）：广东鸿美达科技有限公司，住所地江门市蓬江区。
法定代表人：厉晓晓。
委托代理人：贾翠霞、黄冠广，系国信信扬（江门）律师事务所律师。
原告惠州市仨联自动化设备有限公司（以下简称仨联公司）诉被告广东鸿美达科技有限公司（以下简称鸿美达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月17日立案受理后，适用普通程序，依法组成合议庭进行审理。诉讼期间，被告于2017年10月17日提起反诉，本院决定合并审理。本案于2017年11月28日、2018年1月25日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）仨联公司的委托代理人李志斗、李旭进，被告（反诉原告）鸿美达公司的委托代理人贾翠霞、黄冠广到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告仨联公司诉称：被告鸿美达公司的前身是江门市鸿美达橡塑制品有限公司和广东鸿美达科技开发有限公司，三公司是同一公司。2016年1月6日原告与被告的前身江门市鸿美达橡塑制品有限公司签订《订单合同》1份。合同约定：①被告向原告购买自动化结晶粉灌装线设备两套，合同总价款为人民币60万元；②付款方式：合同签订后被告即向原告支付合同价款40%（24万元）作为订购设备预付款，原告收到被告40%预付款后为被告制作合同约定的两套设备，两套设备制作完成后被告到原告处对设备进行验收，验收合格被告即向原告支付合同价款50%（30万元），原告收到被告50%货款后将两套设备运到被告处进行安装调试，安装调试完毕后被告即付清余款10%（6万元）给原告；③保质期一年，保质期内，除人为的机械故障外，原告提供免费维修，收到被告电话后原告48小时内到被告现场处理维修，质保期后，原告只收取零件成本费，安装人员食宿由被告提供；④验收标准：根据双方达成的技术协议验收，如因被告原因无法验收，一周内视为验收合格；⑤调试人员食宿费由客户承担。合同签订后，被告于2016年1月8日用背书电子银行承兑汇票方式向原告支付了329926.91元预付款。原告收到被告的预付款后即为被告生产了两套自动化结晶粉灌装线设备，被告于2016年6月到原告处对两套自动化结晶粉灌装线设备进行了验收，被告验收合格后，原告分别于2016年6月18日和7月1日将两套自动化结晶粉灌装线设备运到被告处交付给被告，并依合同约定对两套自动化结晶粉灌装线设备进行了安装调试，安装调试完成后被告就一直使用该两套自动化结晶粉灌装线设备至今。根据合同约定，被告到原告处验收两套自动化结晶粉灌装线设备时即应向原告支付90%货款54万元，原告将设备运到被告处并安装调试完毕时被告即应付清余款6万元，还要支付调试人员的食宿费用。但被告收取原告两套设备后仅向原告支付货款329926.91元，余款270073.09元至今未付。另外，还有调试人员的食宿费用20937元未支付。上述费用经原告多次追索被告至今仍不支付，被告的行为已构成严重违约，应承担全部违约责任。为维护自身合法权益，原告向法院起诉，请求法院依法判令：一、被告立即向原告支付拖欠的货款270073.09元和支付逾期利息23474.16元（利息按中国人民银行同期贷款利率，从2016年6月18日暂计至2017年8月15日，以后利息继续计算至全部欠款清偿完毕之日止）；二、被告立即向原告支付调试人员食宿费用20937元；三、本案全部诉讼费用由被告承担。
原告仨联公司在诉讼期间提供的证据有：1.《企业机读档案资料》一份、《企业名称变更资料》两份，证明被告主体适格，江门市鸿美达橡塑制品有限公司2016年1月28日变更为广东鸿美达科技开发有限公司，广东鸿美达科技开发有限公司2016年2月1日变更为广东鸿美达科技有限公司，三公司是同一公司；2.《订单合同》一份，证明原告与被告的前身江门市鸿美达橡塑制品有限公司于2016年1月1日签订《订单合同》，合同约定被告向原告购买自动化结晶粉灌装线设备两套，还约定了付款方式，验收标准等内容；3.《电子银行承兑汇票》两份，证明被告2016年1月8日用背书电子银行承兑汇票方式向原告支付了预付款329926.91元，余款270073.09元至今未付；4.《惠州市仨联自动设备有限公司送货单》两份，证明原告于2016年6月18日和2016年7月1日分别将两套自动化结晶粉灌装设备交付给被告；5.《广东增值税专用发票》八份，证明原告根据被告的要求于2016年6月16日和17日分别为被告开具了八份价款为60万元的《广东增值税专用发票》；6.《原告为被告培训生产线操作人员的教学表》一份，证明：①原告2017年4月26日、27日指派工程师王伟亮、史忠海两人到被告处对被告生产线操作人员周维军、曾贵平、张福仁进行现场教学，并讲解常见故障的处理及排除方法。周维军、曾贵平、张福仁三人均在教学表上签名确认，证实原告已按合同约定为被告培训工人；②经原告培训教学，被告的工人已掌握了生产线的操作技术，仅2017年4月27日，被告的生产线操作人员张福仁试生产一天的产量就已达到3200件。教学表证实原告为被告定作的两条生产线设备不存在质量问题，被告所称的“质量”问题是其不熟悉操作所致，是被告自己造成的；7.《人员参保历史记录》四份,证明人员参保历史查询证实张洪、张福仁、周维军、曾贵平是被告的工作人员，其中张洪、张福仁是被告签收原告两套生产线设备并在原告的《送货单》上签名确认的签收人员，周维军、曾贵平、张福仁是接受原告培训的被告操作人员；8.《光盘》一份，证明该光盘是原告在培训被告操作人员时所摄录，证实被告的机器运作正常，根本不存在被告所称的“质量”问题；9.《出差江门鸿美达安装调试食宿费用统计》一套（共53页），证明：①根据《订单合同》第三条第1款“调试人员食宿费由被告承担”的规定，该费用应由被告承担；②原告从2016年6月至2016年12月期间，先后5次派出多名技术人员到被告处为被告购买的自动化结晶粉灌装线设备进行安装调试，共花费交通差旅、食宿等费用20937元，该费用由被告承担。
被告鸿美达公司反诉称：被告与原告于2015年10月30日签订《订单合同》，约定原告向被告提供自动化结晶粉灌装线设备两条（方瓶和梅花瓶各一条），设备价款为每条生产线人民币30万元，合共60万元。生产周期为75天。合同签订后，被告向原告支付了货款329926.91元。原告直至2016年6月才向被告提供生产设备，严重违反了“生产周期为75天”的合同约定。且原告提供的其中一条梅花瓶生产线由于产品质量原因一直未能稳定生产，另外一条方瓶生产线自2016年6月安装后至今已一年有余始终未能正常开机。原告提供的该两条生产线完全没有达到合同目的，因此被告要求将始终未能正常开机的方瓶生产线退回给原告并无需支付给条生产线的设备款，原告还要向被告退回被告已经多支付的货款29926.91（329926.91-300000）元。被告与原告签订上述《订单合同》后，出于合同目的的预期，被告于2016年4月25日与广东美的环境电器制造有限公司（下称美的电器）签订《美的集团环境电器事业部合作协议》，约定由被告向美的电器提供冰晶盒。因原告提供的自动化生产线严重不符合约定，远远未达到合同目的，其中一条梅花瓶生产线远远没有达到自动化生产的要求，且时好时坏，生产效率严重低下，另外一条方瓶生产线根本未能开动，导致被告的产能严重不足。原告的违约行为导致被告于2017年5月、6月、8月、9月完成的生产任务远远未能达到订单要求，共造成损失373000.05元。该损失应由原告承担。据此，为维护被告的合法权益，被告依法提起反诉，请求法院依法判令：一、被告向原告退回自动化结晶粉灌装线设备一条（方瓶）并判决原告向被告退回多收的货款29926.91元；二、原告向被告支付损失款373000.05元；三、本案诉讼费用由原告承担。
被告鸿美达公司在诉讼期间提供的证据有：1.《紧急联络公函》、《复函》、《公函》打印件三份，证明原告承认其提供的生产线设备不符合合同规定，无法开机和使用；2.《订单数与完成数对比》四份，证明因原告提供的生产线设备不符合合同约定，导致被告2017年5月至9月共损失373000.05元；3.《企业信用信息》打印件一份、4.《邮件往来》打印件五页，证明被告于2016年6月2日11时29分向原告发送《紧急联络公函》邮件，原告于同日11:51:26回复“致江门市鸿美达橡塑制品有限公司联络函”邮件，被告再于2016年6月3日10时44分向原告发送《公函》，原告于同月5日18:56:08回复邮件。本组证据与证据1共同证明原告承认其提供的生产线设备不符合合同约定，无法开机和使用；5.《合作协议》一份，证明因原告提供的生产线设备不符合合同约定，导致被告2017年5月至9月共损失373000.05元。
经审理查明，2015年10月30日，仨联公司代表乙方与鸿美达公司代表甲方签订《订单合同》一份，主要内容：1.甲方向乙方订购自动化结晶粉灌装线设备2套（梅花瓶和方瓶生产线各一套），每套30万元合计60万元；2.生产周期75天；3.质保期12个月；4.付款方式：合同签订甲方支付设备总价的40%给乙方作为预付定金，设备制作完成后通知甲方到乙方验收后付50%，余款10%调试完工一次付清，未付清余款乙方有权收回设备且不退回已付款；5.安装调试：乙方所设计制造的设备，保质期一年，终身保修。在保质期内，除人为的机械故障外，乙方提供免费维修，收到甲方电话后48小时内到达甲方现场处理维修。质保期后，乙方只收取零件成本费，安装人员食宿甲方提供；6.验收标准：根据双方达成的技术协议验收。如因客户原因造成无法验收，一周内将视为验收合格。合同签订后，鸿美达公司于2016年1月8日以背书电子银行承兑汇票向仨联公司支付329926.91元作预付款。同年6月18日和7月1日，仨联公司将两套设备送到鸿美达公司并进行安装调试。随后，仨联公司分别于同年6月16日和17日开具8份价款合计60万元的《广东增值税专用发票》给鸿美达公司，鸿美达公司已将该发票办理认证抵扣。
根据仨联公司的陈述和提供的《出差江门鸿美达安装调试食宿费用统计》反映，从2016年6月18日开始至同年12月13日，期间先后有113天时间派出两名或三名不等的工作人员到鸿美达公司对两台设备进行调试和维修。后因仨联公司催讨鸿美达公司付款以及鸿美达公司认为涉案设备质量存在问题影响生产等相互发生矛盾。鸿美达公司认为仨联公司故意人为用密码将冰晶盒生产线锁死至停止生产，曾于2017年6月2日通过电子邮件发送《紧急联络公函》给仨联公司，要求即日处理设备相关问题和开锁，否则要求承担损失和保留追诉的权利。仨联公司当日复函给鸿美达公司，认为梅花瓶生产线已经稳定生产，要求依约支付90%的货款，然后配合将该条生产线开起来。对方瓶生产线的处理，仨联公司也提出几点要求鸿美达公司配合做好的工作，同时，也提出该生产线能稳定生产10天后，鸿美达公司再按合同约定支付货款达到90%，2个月后付清余款。此后，双方因未能妥善解决矛盾，仨联公司遂向本院提起诉讼。
另查明，2016年4月25日鸿美达公司与广东美的环境电器制造有限公司签订《合作协议》，约定由鸿美达公司向该公司提供冰晶盒。鸿美达公司认为由于仨联公司提供的两条生产线质量存在问题影响生产进度，导致其经济损失373000.05元。
本院认为，仨联公司与鸿美达公司是买卖合同关系。仨联公司主张为鸿美达公司提供两套订制自动化结晶粉灌装线设备，鸿美达公司除支付部分货款外，尚欠270073.09元，要求清偿和计偿利息，及支付调试人员食宿费20937元。鸿美达公司认为仨联公司提供的两套设备，一方面除了违反“生产周期为75天”的约定，另一方面两台设备其中梅花瓶生产线因质量原因一直未能稳定生产，另一条方瓶生产线至今始终未能正常开机，导致其经济受损，要求退回方瓶生产线及反诉要求赔偿经济损失373000.05元。综合双方的诉辩意见，本案主要争议焦点是：仨联公司提供给鸿美达公司的两套设备是否存在质量问题。
关于涉案交易的两套设备的质量认定问题。本院经审理认为，涉案两套设备是当事人双方自行约定要求订制的，没有相应的国家质量标准规定，双方也没有具体的书面约定标准或要求。诉讼中，双方当事人也未提出要求进行质量鉴定，故此，对涉案的两套设备的质量认定，应综合设备的安装调试和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务和其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。根据仨联公司提供的安装调试食宿费用统计表证据反映，从2016年6月18日至同年12月13日期间先后113天派人到鸿美达公司对设备进行调试和维修，可见，涉案的两套设备确实存在质量问题才需要不断的护理。即使截至2016年12月13日仨联公司撤退调试人员后，并不代表两套设备已消除质量问题，只反映双方产生矛盾。再根据2017年6月，双方相互通过电邮的函件内容显示，仨联公司认为两套设备中的梅花瓶生产线属稳定生产，而方瓶生产线存在“遗留问题”需配合解决。也即方瓶生产线仍存在质量上的问题，与鸿美达公司主张方瓶生产线存在质量问题相互印证。综合上述分析意见，梅花瓶生产线应认定质量符合要求，而方瓶生产线仍存在质量瑕疵。
对鸿美达公司提出的逾期交付违约问题。经审查，仨联公司虽存在未按“生产周期为75天”的约定交付产品，但鸿美达公司此前从未对此提出异议，仍按收产品并使用，应视为双方对履行交付时间的变更，不构成仨联公司的违约行为。
关于本案的实体处理意见。根据双方签订的《订单合同》对付款方法的约定：合同签订甲方支付设备总价40%，设备制作完成后验收后付50%，余款10%调试完一次性付清的约定，梅花瓶生产线应认定验收并调试完，价款30万元应予付清。鉴于此前确因设备的质量存在一定问题，故此，梅花瓶生产线按30万元货款结清，不作逾期付款补偿利息处理。而方瓶生产线应按合同约定由鸿美达公司支付价款40%（12万元）为定金，验收后再付50%（15万元），余款10%（3万元）在调试完后付清。经核算，鸿美达公司已支付款项329926.91元，减除梅花瓶生产线价款30万元，余下29926.91元可作方瓶生产线定金的一部分，即鸿美达公司尚应补交方瓶生产线定金90073.09元。鉴于方瓶生产线已交付并安装在鸿美达公司且已作试产使用，虽然已过保质期，但该设备一直存在质量争议并不断进行调试维修，故此，该设备未作认定验收，双方应相互配合并参照同行业的标准做好验收工作。确认验收后，鸿美达公司应即支付50%（15万元）货款，余款10%（3万元）在调试完后付清。
综合上述对设备的质量认定和实体处理意见，鸿美达公司反诉要求退回方瓶生产线的理由不充分，本院不予支持。另对其反诉要求仨联公司赔偿经济损失373000.05元的问题。本院经审理认为，一方面，鸿美达公司主张该经济损失，仅提供其内部制作的对比数据，仨联公司对此不予认可；另一方面，该数据反映减少的产量与仨联公司提供的设备不存在必然的因果关系。故此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，鸿美达公司该反诉请求，理据不充分，依法不予支持。
此外，关于仨联公司要求鸿美达公司支付调试人员食宿费用20937元的问题。鸿美达公司虽承认仨联公司派出调试人员到其公司对设备进行调试，但认为合同约定只有在设备保质期后发生的调试人员的食宿费由其承担，不同意仨联公司该请求。本院经审查，双方当事人在《订单合同》第3条第（6）项中约定：“乙方所设计制造的设备，保质期一年，终身包修。在保质期内，除人为的机械故障外，乙方提供免费维修，收到甲方电话后48小时内到达甲方现场处理维修。质保期后，乙方只收取零件成本费，安装人员食宿甲方提供。”根据合同约定的内容，应理解为：一年的保质期内，仨联公司应对设备免费维修。所谓免费，也就是全部维修成本由仨联公司负责。质保期后，若设备发生故障需仨联公司维修的，则仨联公司只收取零件成本费，安装人员的食宿由鸿美达公司提供。故此，仨联公司该请求欠缺理据，本院依法不予支持。鸿美达公司的抗辩理由充分，本院予以采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百五十五条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告广东鸿美达科技有限公司应在本判决发生法律效力后十天内补充支付方瓶生产线定金90073.09元给原告惠州市仨联自动化设备有限公司；
二、原告惠州市仨联自动化设备有限公司收到前款定金90073.09元后应在两天内安排调试人员到被告广东鸿美达科技有限公司对方瓶生产线进行免费维修调试，被告广东鸿美达科技有限公司应予配合调试验收。验收后，被告广东鸿美达科技有限公司应在十天内付清余下60%货款18万元给原告惠州市仨联自动化设备有限公司；
三、驳回原告惠州市仨联自动化设备有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告广东鸿美达科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费6017元，财产保全费2170元，被告反诉案件受理费3672元，合计11859元，由原告惠州市仨联自动化设备有限公司负担4000元，由被告广东鸿美达科技有限公司负担7859元。
如不服本判决，原告惠州市仨联自动化设备有限公司和被告广东鸿美达科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院,并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉,义务人拒不在判决书规定的期限内履行义务的,权利人可在判决书发生法律效力后,上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 谭社安
审 判 员 曾 勇
人民陪审员 黄惠琴
二〇一八年三月十九日
法官 助理 王斯丹
书 记 员 罗静威