广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2071民初10707号
原告：马永威，男，1985年8月29日出生，汉族，住广东省中山市火炬开发区，
委托诉讼代理人:黄俊鹄，广东正鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人:谢小倩，广东正鸿律师事务所实习律师。
被告：黄英南，女，1966年11月23日出生，汉族，住广东省中山市东区，
委托诉讼代理人：翟云，广东共阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈文珍，广东共阳律师事务所律师。
被告：深圳市京驰粤实业有限公司，住所地深圳市龙岗区龙城街道龙城大道89号正中时代大厦2903单位。
法定代表人：谢德忠。
委托诉讼代理人：李中亮，广东星辰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓剑武，广东星辰律师事务所律师。
被告：中山市基裕房地产有限公司，住所地中山市民众镇民三工业区城镇南工业园（民江路5号恩腾公司二楼），统一社会信用代码914420005797339234。
法定代表人：何柏添，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：付昕，广东永航律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄琳，广东永航律师事务所律师。
被告：杨德军，男，1989年4月8日出生，汉族，住广东省汕尾市城区，
被告：黄柏基，男，1957年3月10日出生，汉族，住广东省中山市，
委托诉讼代理人：翟云，广东共阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈文珍，广东共阳律师事务所律师。
被告：广东信业地产集团有限公司，住所地广东省广州市番禺区大龙街石岗东村美心翠拥华庭美景中心3A，统一社会信用代码91440101583367612G。
法定代表人：张锦锡，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：付昕，广东永航律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄琳，广东永航律师事务所律师。
原告马永威与被告黄英南、深圳市京驰粤实业有限公司（以下简称京驰粤公司）、中山市基裕房地产有限公司（以下简称基裕公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2016年5月24日立案受理后，原告马永威先后于2016年6月29日、2016年7月21日、2016年8月17日追加杨德军、黄柏基、广东信业地产集团有限公司（以下简称信业公司）为被告。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告马永威的委托诉讼代理人黄俊鹄，被告黄英南、黄柏基的委托诉讼代理人翟云、陈文珍，被告京驰粤公司的委托诉讼代理人邓剑武，被告基裕公司、信业公司的委托诉讼代理人付昕到庭参加诉讼。被告杨德军经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马永威向本院提出诉讼请求：一、判令撤销黄英南、京驰粤公司之间转让基裕公司股份的行为；二、黄英南、京驰粤公司、基裕公司立即连带向原告支付因追偿债务所产生的律师费用25000元、交通费1000元（以上各项共计26000元）。诉讼中，原告马永威明确本案为撤销权之诉，变更第一项诉讼请求：判令撤销各被告之间的股权转让行为。事实和理由：2015年12月1日原告和黄英南签署了一份《借款协议》。合同约定由原告向中山市粤粮经贸进出口有限公司出借820万元，黄英南作为担保人，借款期限至2015年12月30日。合同签订后，原告按照合同的约定履行了合同义务。还款期限届满后，中山市粤粮经贸进出口有限公司拒绝还款，原告多次找到黄英南要求其承担担保责任，黄英南称，其拥有50%股份的基裕公司名下有一块土地（坐落在中山市××镇多宝社区，中府国用2011第0800935号，土地面积43779.6㎡），土地价值达1亿元，该地块足以抵偿原告的债务，正在寻找买家，出售后要求买家优先付款清偿原告的债权，还请求原告在过程中千万不要对上述股份进行诉讼保全。原告信以为真，等待黄英南盘活资产、优先清偿原告的债权。多番等待之后，原告经中山市工商局查询档案得知，黄英南为恶意逃避债务，在未告知原告的情况下，私自将基裕公司的股份低价转让给京驰粤公司，黄英南称在该次股权转让之中仅收取京驰粤公司10多万元的转让款，其行为已经严重侵害了原告的合法权益。诉讼中，京驰粤公司以远低于市场的价格将股份恶意出售给杨德军，后杨德军又以远低于市场的价格将股份恶意转让给黄柏基，不到一个月黄柏基又将该股份转让给信业公司。黄英南与黄柏基系同胞兄妹，很显然前述被告之间恶意串通以买卖股份的形式逃避债务，损害原告利益。根据《合同法》第七十四条的规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”所以原告请求法院判令撤销黄英南、京驰粤公司之间转让基裕公司的行为。
原告马永威对其陈述事实在诉讼中提供的主要证据有：1.《借款协议》；2.中山市基裕房地产有限公司机读档案；3.土地证；4.核准变更登记通知书、公司登记（备案）申请书、股东会决议、公司章程；5.企业机读档案变更登记资料；6.核准变更登记通知书、公司登记（备案）申请书、股东会决议、公司章程；7.中山市基裕房地产有限公司机读档案；8.核准变更登记通知书、公司登记（备案）申请书、股东会决议、公司章程；9.核准变更登记通知书、公司登记（备案）申请书、股东会决议、公司章程；10.核准变更登记通知书、公司登记（备案）申请书、股东会决议、公司章程；11.企业机读档案登记资料；12.（2016）粤2071民初8346号民事判决书。
被告黄英南、黄柏基辩称：1.本案不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债权人要求撤销债务人的行为应当具备四个要件，但本案不具备以下三个要件：黄英南不存在无偿或明确不合理低价处分财产的行为，基裕公司名下的土地已经以最高额抵押的方式抵押给中国农业银行中山分行，抵押的金额是8537万元。因此黄英南根据基裕公司的债务以及注册资金以50万元的价格转让给京驰粤公司，不存在低价转让的情况，而且原告没有提供任何证据证实黄英南与京驰粤公司存在低价转让的行为，应承担举证不能的法律后果。黄英南转让基裕公司的股权也不等于有害于原告债权的实现。原告对黄英南享有的债权实际是案外人中山市粤粮经贸进出口公司所拖欠的，原告没有提供证据证实无法实现债权，黄英南与中山市粤粮经贸进出口公司还有其他的不动产或车辆等，况且基裕公司名下的土地并非是股东黄英南的财产，原告显然将公司的财产与股东的财产混同了。而且原告也没有提供任何证据证明黄英南与京驰粤公司之间的转让行为存在恶意，因此，本案不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形，也不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十九条规定的情形。2.原告要求黄英南、京驰粤公司、基裕公司连带支付律师费25000元、交通费1000元，缺乏事实及法律依据。3.黄柏基以正常的市场转让价格转让股权给信业公司。综上，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。
被告黄英南就其辩称向本院提供的证据为：中山市不动产登记资料证明表。
被告黄柏基就其辩称向本院提供的证据为：农商银行往账详细信息凭证。
京驰粤公司辩称，1.诉争股权的转让价格合理，不存在低价转让的行为。基裕公司名下的土地设置了8000多万元的抵押权债务，诉争的股权公司注册资本是100万元，所以转让50%的股权对应的价格是50万元是合理的。因为公司的经营状况不太好，所以这个转让款符合市场价格。诉争的股权在黄英南、京驰粤公司、杨德军、黄柏基之间相互转让的价格都是50万元，所以这50万元就是市场价格，不属于低价转让。2.京驰粤公司转让诉争股权时不存在恶意。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债务人以不合理的低价转让财产，债权人主张撤销权时，该撤销权的行使要符合主观及客观的要件，客观方面债务人要以不合理的低价转让财产且对债务人造成损害，主观方面必须以受让人存在恶意为要件。黄英南与京驰粤公司进行转让交易时，双方对股权的价值认定为50万元，京驰粤公司不知晓原告与黄英南之间还有其他债务，所以主观上不存在低价转让方便黄英南逃避债务的恶意行为。所以原告主张撤销权的条件不成立。3.关于原告主张的律师费，律师费应是以撤销权成立为前提，既然撤销权不成立所以律师费不应由黄英南、京驰粤公司、基裕公司来承担。
被告京驰粤公司就其辩称向本院提供如下证据：1.村镇银行付款回单；2.付款委托书。
基裕公司辩称，1.在股权转让中，基裕公司其实没有处分权，股东转让股权后，基裕公司将对应的财产转让受让人。2.根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，原告必须提供证据证实转让存在恶意，这是前提条件。3.原告诉求的律师费、交通费，缺乏事实及法律依据。综上，应驳回原告的诉求。
被告基裕公司就其辩称向本院提供证据如下：1.《资产评估报告》；2.《验资报告》；3.《股权转让合同》；4《付款协议》以及支付凭证；5.中山市中级人民法院（2016）粤20财保1号案《民事裁定书》、（2016）粤20执保27号《协助公示通知书》等证据；6.中山市基裕房地产有限公司工商登记资料；7.建设工程规划许可证；8.建设工程施工许可证；9.照片一组。
信业公司辩称，同意被告基裕公司的答辩意见。另外，信业公司受让黄柏基在基裕公司项下的100%的股权，完整履行了相关程序，根据市场评估以及与黄柏基进行协商，确定合理受让对价。2.原告在起诉前并未将（2016）粤2071民初8346号的相关情况披露给基裕公司、信业公司。信业公司受让了黄柏基在基裕公司的100%股权后，投巨资对基裕公司名下的土地进行了开发，第一期9幢住宅楼即将封顶楼高均为16层。综上，信业公司作为善意受让人，不应该承担法律责任。即使原告对其他被告的股权转让存在恶意及低价的诉求能够成立，也不能够表明原告对信业公司主张的权利存在合理、合法的任何证据。
被告信业公司就其辩称向本院提供的证据与被告基裕公司提供的证据一致。
因被告杨德军下落不明，本院依法向其公告送达开庭传票、证据等诉讼材料通知其到庭应诉、答辩、质证。公告期满，被告杨德军未按期到庭应诉，亦未向本院提供证据。公告期间六十天，不计入审理期间。
本院经审理认定事实如下：2015年12月1日，甲方马永威（出借人）与乙方中山市粤粮经贸进出口有限公司（借款人，以下简称粤粮公司）、丙方黄英南（担保人）签订借款协议，主要约定：乙方因经营资金周转需要向甲方借款820万元，借款期限一个月即2015年12月1日至2015年12月30日，乙方按利率每月3%计算利息给甲方，到期还本付息，甲方因追索本协议项下的借款本金、利息、违约金而支出的律师费、查询费等费用由乙方承担，丙方自愿为乙方提供连带担保，对甲方出借给乙方之借款本金、利息、违约金以及甲方为实现债权而支出的费用承担连带清偿的担保责任。2015年12月31日，粤粮公司向马永威返还借款本金320万元，尚欠500万元。后马永威起诉至本院【案号：（2016）粤2071民初8346号】，本院于2016年7月21日作出民事判决书，判令：一、粤粮公司于判决发生法律效力之日起七日内向马永威清偿借款本金500万元及利息（利息计算方式：以500万元为基数，自2016年1月1日起按照月利率2%计付至清偿借款之日止）；二、黄英南对上述债务承担连带清偿责任。前述判决书生效后，马永威已向本院申请强制执行。
2016年4月25日，中山市中级人民法院作出（2016）粤20财保1号民事裁定书，裁定对基裕公司、湛江市盛田饲料有限公司、廉江市盛田水产有限公司、黄英南、石凯伦价值135079815.97元的财产采取保全措施。同日，中山市中级人民法院对黄英南持有的基裕公司的50%的股权予以冻结，续行冻结期限为2016年4月25日至2019年4月24日。2016年5月11日，中山市中级人民法院作出（2016）粤20财保1号之一民事裁定书，裁定解除对黄英南持有的基裕公司50%股权的冻结。2016年5月13日，中山市中级人民法院解除了对黄英南持有的基裕公司50%股权的冻结。2016年5月13日，基裕公司召开股东会，决议将黄英南持有的50%的股权转让给京驰粤公司，转让款为50万元。同日，黄英南与京驰粤公司签订股权转让合同，并办理了工商核准变更登记，基裕公司的股东由黄英南、黄柏基变更为京驰粤公司、黄柏基。2016年6月16日，基裕公司召开股东会，决议将京驰粤公司持有的50%的股权以50万元转让给杨德军。同日，京驰粤公司与杨德军签订股权转让合同，并办理了工商核准变更登记，基裕公司的股东由京驰粤公司、黄柏基变更为杨德军、黄柏基。2016年8月28日，杨德军向谢德忠转账50万元。2016年6月17日，基裕公司召开股东会，决议新增注册资本6300万元，由黄柏基以债权转股权作价出资6300万元，于2019年12月30日前缴足。基裕公司于2016年6月17日出具债权转股权出资证明书，称基裕公司因经营原因向黄柏基借款6300万元，并将该6300万元债权转为股权。同日，经工商核准变更登记，基裕公司的注册资本由100万元变更为6400万元，黄柏基认缴出资额为6350万元、出资比例为99.22%，杨德军认缴出资额为50万元、出资比例为0.78%。2016年6月17日，基裕公司召开股东会，决议将杨德军持有的0.78%股权以50万元转让给黄柏基，并签订股权转让合同。2016年6月20日，经工商核准变更登记，基裕公司的股东由黄柏基、杨德军变更为黄柏基。2016年8月24日，黄柏基向杨德军转账支付50万元。2016年6月20日，基裕公司股东决定将黄柏基持有的100%股权以9037万元转让给信业公司，并签订股权转让合同。2016年6月21日，经工商核准变更登记，基裕公司的股东由黄柏基变更为信业公司。马永威认为前述股权转让行为严重侵害了其合法权益，遂诉至本院，主张上述实体权利。
另查：基裕公司系座落于中山市××镇多宝社区的商业住宅用地的土地使用权人（土地证号：中府国用（2011）第08009**号，使用权面积：43779.6平方米）。基裕公司先后于2014年9月1日、2015年4月14日取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
再查:2015年3月23日，谢德忠向黄英南转账50万元，附言为“借款”。
本院认为：本案系债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，法院的生效判决书已经确定马永威对黄英南的债权，但是黄英南并未按期履行生效判决书确定的义务。黄英南将涉案股权于2016年5月13日转让给京驰粤公司后，黄英南并未提供证据证实京驰粤公司支付了转让款50万元。京驰粤公司提供的银行付款回单显示谢德忠于2015年3月23日借款给黄英南50万元，明显早于股权转让时间即2016年5月13日，故京驰粤公司辩称其以市场价格50万元受让股权，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。另外，基裕公司的注册资本为100万元，仅仅系其于2011年合法设立的条件之一，并不代表其现有的股权的市场价值，而且基裕公司还是位于中山市××镇多宝社区的商业住宅用地的土地使用权人（使用权面积：43779.6平方米），综合现在的房地产市场行情来看，黄英南以50万元的价格转让其持有的基裕公司50%的股权，是一种以明显不合理的低价转让财产的行为，在未足额履行对马永威的债务的情况下，明显有损马永威的合法权益。而从2016年5月13日到2016年6月21日，短短一个多月的时间里，黄英南持有的基裕公司名下的50%股权先后以50万元的转让款经过四次转让，每次转让股权后均在同一天进行了工商核准变更登记，但转让款的支付却远远迟于股权转让时间，结合日常生活经验、已查明事实等因素来看，足见各股权受让人主观上是存在恶意的。因此，马永威诉请撤销六被告之间转让股权的行为，于法有据，本院予以支持。关于马永威诉请的律师费、交通费，马永威并未向本院提供证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果，故本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：
一、撤销被告黄英南、深圳市京驰粤实业有限公司、杨德军、黄柏基、广东信业地产集团有限公司之间转让被告黄英南持有的被告中山市基裕房地产有限公司的50%的股权的行为；
二、驳回原告马永威的其他诉讼请求。
案件受理费450元，诉讼保全费4100元，合计4550元（原告马永威已预付），由被告黄英南、深圳市京驰粤实业有限公司、中山市基裕房地产有限公司、杨德军、黄柏基、广东信业地产集团有限公司负担（该款六被告于本判决生效之日起七日内迳付原告马永威）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 周 逵
审 判 员 陈春华
人民陪审员 陈宇玲
二〇一七年一月十日
书 记 员 孙伟仁
姚志姬