新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新28民终100号
上诉人（原审原告）：茹文军，男，1967年10月11日出生，汉族。
委托诉讼代理人：钱新明，新疆阳光律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭广，男，汉族，1974年12月2日生，住重庆市九龙坡区。
上诉人（原审被告）：王光建，男，1964年11月22日出生，汉族，现住库尔勒市。
委托诉讼代理人：温超兵，新疆天雪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：巴州友质种业有限公司，住所地：库尔勒市阿瓦提乡渔场旁。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：王光建，系公司董事长。
委托诉讼代理人：杜婷婷，女，汉族，1985年5月16日生，住新疆若羌县米兰镇36团长安中路1区**栋*号，身份证号：×××。
上诉人茹文军因与上诉人王光建、被上诉人巴州友质种业有限公司股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（2017）新2801民初1787号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人茹文军及其委托诉讼代理人钱新明、郭广，上诉人王光建的委托诉讼代理人温超兵，被上诉人巴州友质种业有限公司的委托诉讼代理人杜婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
茹文军上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判由巴州友质种业有限公司承担股权转让款本金2844973.8元的连带清偿责任；2、本案一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：2014年9月23日，上诉人茹文军与王光建签订《股权转让协议书》，被上诉人友质公司作为担保人在该股权转让书上盖章并承诺对股权转让款459.06万元承担连带担保责任至付清为止，对此事实友质公司在一审中均予以认可。而且协议还约定担保的具体内容及双方的权利义务均以《股权转让协议书》为准。2016年8月23日，上诉人与被上诉人王光建对前期王光建的付款情况进行了对账，确认王光建尚欠上诉人2844973.8元的股权转让款，并约定了付款时间和签订了《股权转让协议书》。2016年5月6日之后王光建没有支付过一分钱，友质公司未在这份《股权转让协议书》上签字盖章，但这份《股权转让协议书》已确认王光建尚欠上诉人2844973.8元的股权转让款这一事实。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十条之规定，被上诉人友质公司仍应对王光建拖欠的2844973.8元的股权转让款承担连带清偿责任。
被上诉人巴州友质种业有限公司辩称：答辩人仅对股权转让款459.06万元本金提供了连带责任担保，对股权转让款的利息、差额、担保费、律师费等均没有担保担保。上诉人茹文军与原审被告王光建未经答辩人同意的情况下，双方又第二、第三次重新签订协议，协议以500万为基数作为本金，重新计算利息、律师费，并将利息计入本金重新计算股权转让款的数额，根据法律规定答辩人依法免除保证责任。
原审被告王光建述称，一审法院判决友质公司不承担连带保证责任认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判。
王光建上诉请求：1、依法撤销原审判决，查明事实后依法改判或发回重审（不服一审判决金额为1665272元）。2、本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：根据双方在2014年9月23日签订的《协议书》约定股权转让价款为459.06万元，双方仅对459.06万元约定了利息，对执行期间的70万元利息和41万元差额并没有约定利息。一审法院对股权转让款的计算金额和计算方式均不正确，应当依据上诉人实际还款的金额分段实事求是的重新核算。第二次、第三次签订协议时上诉人多次明确提出相关《协议书》中的股权转让款金额和利息计算存在错误，要求重新计算，但被上诉人承诺上诉人付款时按实际付款情况重新计算本金和利息。一审法院未经核算，依据协议直接认定股权转让款本金为2844973.8元，并以此计算利息，明显加重上诉人的债务。本案为股权转让纠纷与一般的民间借贷不同，对逾期利息也不应当按照20‰计算，而应当按照一般的银行同期贷款利率或按年得率6%的资金占用率来计算利息。上诉人总计已付转让款和利息共计448万元，现上诉人还应当支付股权转让款为1949760元，利息116985元，合计2069745元。上诉人已经承担了执行案件中律师费10万元，本案中的律师费应由被上诉人自行承担。
茹文军辩称，根据双方签订的股权转让协议书，可以看出转让款是500万元，不是459.06万元，还明确约定了利息。截止2016年5月6日，王光建尚欠转让款2844973.8元。2016年8月23日签订的协议中明确约定了律师费和诉讼费的问题。王光建的上诉理由不能成立，请求驳回王光建的上诉请求。
原审被告巴州友质种业有限公司述称，同意王光建的上诉请求，关于如何计算股权转让款、利息、律师费的问题与友质公司无关，友质公司不应承担连带保证责任。
茹文军向一审法院起诉请求：1.判令被告王光建支付股权转让款2844973.8元、利息711243.8元、担保费8800元、保全费5000元、差旅费5000元、律师费80000元，合计3654017元；2.判令被告友质公司对以上费用承担连带清偿责任；3.本案涉诉费用由被告承担本案涉诉费用。
一审法院认定事实：2014年9月23日，原告茹文军与被告王光建、友质公司签订《协议书》，内容主要为：2013年8月19日，赵新辉从茹文军处借款5000000元，赵新辉用其在巴州友质种业有限公司30.28%的股权做质押。后经巴州中级人民法院对赵新辉持有的30.28%的股权委托评估，价值为4590600元。巴州中级人民法院将赵新辉30.28%的股权以物抵债给茹文军。现茹文军将其在巴州友质种业有限公司30.28%的股权转让给王光建，价格为4590600元，王光建在2015年4月19日前付清，在欠款期内（2014年9月19日至2015年4月19日）按月息20‰支付利息。友质公司作为保证人自愿对股权转让款4590600元承担连带清偿责任至付清为止。同时该协议还约定，茹文军在巴州中级人民法院申请执行期间的利息700000元（2014年2月19日至2014年9月19日）、以及股权评估价值与实际借款金额之间的差额410000元，合计1110000元，由王光建支付给茹文军，由于王光建已经支付了280000元，现还剩余830000元。原告茹文军、被告王光建、友质公司在该协议上签章。
2015年4月29日，原告茹文军与被告王光建对账后签订《协议书》，内容主要为：2014年2月19日从茹文军处借款5000000元整，按月息2%计算利息。现将前期的利息及所产生的律师费并入本金5000000元，再扣除王光建已经向原告茹文军先后支付的3280000元，最后确定剩余本金为3222118.5元。
2016年8月23日，原告茹文军与被告王光建对账后再次签订《股权转让协议书》，双方确定截止2016年5月6日，被告王光建尚欠原告茹文军股权转让款2844973.8元，并约定按照月利率20‰计算利息，至2017年8月30日将全部剩余的股权转让款及利息付清，支付方式为先息后本，若违约，被告王光建还需向原告支付包括律师费、诉讼费、保全费等全部实现债权的费用。该协议签订后，被告王光建未能支付款项。2017年1月22日，被告王光建将其在友质种业的股权出质给原告茹文军。原告为本案诉讼支付律师费80000元、担保费8800元、保全费5000元。
一审法院认为，原告茹文军与被告王光建已形成合法的股权转让关系，受法律保护。原告与被告王光建第一次签订合同后，被告王光建未能按时全额支付股权转让款，故原告与被告王光建第二次签订合同时，原告将前期的利息计入了后期的本金，前期的利率未超过年利率24%，故重新确定的本金数额3222118.5元合法有效，在此基础上双方再次结算后于2016年8月23日第三次签订合同并重新确定截止到2016年5月6日尚欠股权转让款数额为2844973.8元，故对原告要求被告王光建支付股权转让款2844973.8元的诉讼请求，本院予以支持。按照原告与被告王光建的约定，月利率为2%，本金2844973.8元从2016年5月6日计算至2017年5月21日期间的利息为711243.5元，故对原告要求被告王光建支付利息711243.5元的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求被告王光建支付担保费8800元、保全费5000元、律师费80000元的诉讼请求，因其提供了相应的证据证实，且双方在最后一次签订合同时也约定若被告王光建违约将承担包括律师费等费用在内的全部实现债权的费用，故本院予以支持。对原告要求被告王光建支付差旅费5000元的诉讼请求，因其未提供证据证明，故本院不予支持。综上，被告王光建应当向原告茹文军支付3650017元（股权转让款2844973.8元+利息711243.5元+担保费8800元+保全费5000元+律师费80000元＝3650017元）。
被告友质公司仅在2014年9月23日签订合同时，以保证人的名义在合同上盖章，且合同中明确约定友质公司仅对股权转让款4590600元承担连带责任保证。后原告与被告王光建在第二次、第三次签订合同时，未经过被告友质公司同意，在股权转让款为5000000元的基础上计算了利息，并将计算的利息计入了后期的本金，重新确定了本金数额、还款期限。原告与被告王光建的行为，系对三方于2014年9月23日签订的《协议书》的实质内容进行了变更，变更时取得作为担保人的友质公司的书面同意，友质公司也未在第二份、第三份合同上签章，故被告友质公司不再承担保证责任。对原告要求被告友质公司承担连带清偿责任的抗辩意见，本院予以采纳。综上所述，依据《中华人民共和国担保法》第二十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，遂判决：一、由被告王光建于本判决生效后十日内一次性支付原告茹文军股权转让款2844973.8元、利息711243.5元、担保费8800元、保全费5000元、律师费80000元，合计3650017元。二、驳回原告茹文军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36032.14元（原告已预交36032.14元），由原告茹文军承担72.14元，由被告王光建承担35960元。被告承担的诉讼费和保全费在支付上述款项时一并支付。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，二审中双方争议的焦点问题有三，一是上诉人王光建尚欠股权转让款的数额应如何认定？二是上诉人王光建是否应承担律师费80000元？三是被上诉人巴州友质种业有限公司在本案中是否承担连带保证责任？
关于上诉人王光建尚欠股权转让款的数额应如何认定的问题。2016年8月23日，上诉人茹文军与上诉人王光建签订了《股权转让书》，上诉人王光建对该协议书的真实有效性并未提出异议，本院予以确认。该份协议不仅是对2014年9月23日《协议书》的变更，同时又是对股权转让款及相关费用的结算。根据2016年8月23日《股权转让书》所约定的内容，明确了截止2016年5月6日，上诉人王光建尚欠股权转让款2844973.8元。上诉人王光建上诉提出要求重新核算的主张，有悖双方协议的约定。在2016年8月23日《股权转让书》成立并生效，未被撤销之前，原审据此认定尚欠股权转让款2844973.8元正确。关于利息的计算，双方自愿协议约定按月息20‰计息，系其真实意思表示，且未违反法律规定，本院予以确认。
关于上诉人王光建是否应承担律师费80000元的问题。2016年8月23日《股权转让书》不仅确认了上诉人王光建尚欠股权转让款的数额，还约定了不能按期付款所应承担的违约责任。其中就包含应承担律师费。被上诉人茹文军因本次诉讼聘请律师出庭，并支出律师费80000元，提供了正规发票为证。原审判令上诉人王光建承担律师费具有合同约定和事实依据，本院予以确认。
关于被上诉人巴州友质种业有限公司应否承担连带保证责任的问题。根据2014年9月23日《协议书》的约定，被上诉人巴州友质种业有限公司仅对股权转让款4590600元提供连带清偿责任。上诉人茹文军与上诉人王光建签订的2016年8月23日《协议书》不仅对股转让价款由4590600元变更为5000000元，还对债的履行以及担保方式重新进行了约定。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条”债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任”之规定，被上诉人巴州友质种业有限公司不应再承担保证责任。加之，根据2015年4月29日双方核算的内容，确认的本金中除了股权转让款外，包含了股权评估价4590000元与借款5000000元之间的差额410000元，以及分段计算的利息和律师费。故2016年8月23日《协议书》所确认的股权转让款2844973.8元中已无法区分出被上诉人巴州友质种业有限公司提供连带保证责任的股权转让款4590600元中，还尚欠多少钱未付。故上诉人茹文军主张被上诉人巴州友质种业有限公司对2844973.8元承担连带清偿责任于法无据。
综上所述，茹文军和王光建的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费49347.24元，由上诉人茹文军负担29559.79元，上诉人王光建负担19787.45元。
本判决为终审判决。
审判长 李 凯
审判员 刘 燕
审判员 赵艳萍
二〇一八年一月三十一日
书记员 吴沛敬