江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终8716号
上诉人（原审被告）：南京尊皇娱乐有限公司，住所地南京市溧水区永阳镇交通路60号。
法定代表人：刘琦，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：刘琦，男，1981年12月10日生，汉族，南京尊皇娱乐有限公司总经理，住南京市溧水区。
上诉人（原审被告）：刘道锦，男，1953年3月30日生，汉族，住南京市溧水区。
上诉人（原审被告）：张映华，女，1956年10月14日生，汉族，住南京市溧水区。
以上四上诉人共同的委托诉讼代理人：赵云维，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
以上四上诉人共同的委托诉讼代理人：唐小兰，北京市盈科（南京）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：徐立红，女，1983年3月28日生，汉族，南京溧水东方天立商贸有限公司法定代表人，住南京市溧水区。
委托诉讼代理人：朱春玲，南京溧水东方天立商贸有限公司员工。
上诉人南京尊皇娱乐有限公司（以下简称尊皇公司）、刘崎、刘道锦、张映华因与被上诉人徐立红民间借贷、保证合同纠纷一案，不服江苏省南京市溧水区人民法院（2015）溧商初字第869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月24日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人张映华及上诉人尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华共同的委托诉讼代理人赵云维、唐小兰，被上诉人徐立红及其委托诉讼代理人朱春玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华上诉请求：请求二审法院查明事实，依法改判由刘崎归还徐立红借款本金685187.99元及利息，驳回徐立红对刘道锦、张映华、南京尊皇娱乐有限公司的诉讼请求。事实及理由为：1.关于徐立红所主张的第一笔借款180万元，刘琦和徐立红之间并没有形成借款意思表示，刘琦仅系借用徐立红的名义向江苏××村镇银行（以下简称溧水民丰银行）贷款180万元，双方并不存在借贷关系。该180万元贷款均是刘琦在归还；对于徐立红所主张的第二笔10.9万元、第三笔22.4万元、第四笔50万元款项组成，均是部分银行转账，部分通过发货单和收据拼凑，该三笔借款实际发生金额分别是10万元、18.7万元、486487.99元，收货单和收据载明的货物及金额，并未实际发生；对于徐立红所主张的第五笔借款80万元，仅认可49.83万元；对于徐立红主张的第七笔借款60.5万元，该借条的部分内容是事后添加，故只认可实际发生1.22万元借款。综上，案涉借款实际发生金额应为1393987.99元，扣除刘崎已经归还的70.88万元，刘崎仅欠徐立红借款本金685187.99元。2.从张映华与刘道锦出具的还款协议书内容可看出，张映华与刘道锦仅仅是作为第三方以自有房屋来进行冲抵案涉债务，根据相关规定，刘道锦和张映华没有完成以物抵债，债务人仍然应当是刘琦，刘道锦、张映华无需承担还款责任。3.尊皇公司是否应当承担责任的问题，徐立红在一审中提供了《担保承诺书》，可以看出463.8万元总金额是拼凑而成，尊皇公司的公章实际上一直由徐立红掌控，该公章是徐立红自行加盖，不是尊皇公司的真实意思表示，故尊皇公司无需承担还款责任。
徐立红答辩称：1.关于第一笔180万元借款，徐立红在一审中提交的证据可以证明徐立红为刘崎向银行贷款，并为刘崎偿还贷款及利息的事实，刘琦无证据证明其偿还该笔贷款；关于第二笔10.9万元、第三笔22.4万元、第四笔50万元借款，均实际发生，借条以及收货单、收据上都有刘琦签字，不存在未发货、未支付的情形；关于第五笔80万元借款，该款项的真实性已经有刘琦签字的借条作为证据，且一审法院已经扣除了重复计算的12.2万元；关于第七笔60.5万借款元，其中36.22万元均有银行汇款记录证实，剩余的24.28万元一审法院已扣除。2.关于刘道锦、张映华应否承担还款责任问题，刘道锦、张映华自愿清偿上述欠款中的280万元，该还款协议书并不是案涉债务执行期内达成的以物抵债合意，而是刘道锦、张映华对刘琦所负债务中的280万元作出的担保。3.关于尊皇公司应否承担担保责任问题，尊皇公司未能提交证据证明徐立红持有尊皇公司公章，并在担保承诺书上加盖公章。综上，尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华的上诉主张没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
徐立红向一审法院起诉请求：1.刘琦偿还欠款463.8万元及相应利息（按各借条中关于利息的约定，计算至实际付清之日止）；2、尊皇公司对刘琦的463.8万元欠款及相应利息承担无限连带责任；3、刘道锦、张映华在280万范围内对刘琦的欠款承担连带责任。
一审法院认定事实：徐立红与刘琦系朋友关系。刘道锦与张映华系夫妻关系，系刘琦之父母。自2012年至2015年，徐立红与刘琦之间发生多笔往来，刘琦向徐立红出具了《声明》一张及《借条》六张，具体情况如下：
载明：第一笔：刘琦于2015年6月5日向徐立红出具《声明》一份：“本人于2012年10月22日以徐立红名义，用朋友的房产抵押方式在江苏××村镇银行担保取得一笔金额为180万元的贷款，该笔贷款一次性授信5年，贷款到期还款日为2017年10月11日，该笔贷款还款方式为等额本金法，具体利息按银行出具的相关书面单据为准，实际使用人为本人。因此该银行的这笔贷款本金及利息均由本人一律承担，若因本人未及时还款影响了徐立红的信用记录，给其造成的任何损失均由本人一律承担。”刘琦在落款处签名，并注明“2015.6.5补签2012年10月22日”。
2012年10月22日，溧水民丰银行向徐立红发放贷款180万元，借款利率为年利率9.6%。贷款到期日为2017年10月11日。还款方式为等额本金法。后徐立红向银行偿还了部分贷款本息。
第二笔：刘琦于2014年6月8日向徐立红出具《借条》一张，载明：“本人由于生意周转，特于2014年4月26日在徐立红处借到人民币109000元整。约定借款利率为月利息3%，利率支付方式约定为一个月支付一次。该笔借款由本人直接授意给徐立红，让其直接汇往我指定的人王宁的账户中10万元，另支付给溧水东方天立商贸有限公司9000元货款。因该借款发生的任何纠纷，由××徐立红在工作住所地法院提起诉讼，借款人需向××承担所有为实现债权的全额费用。”刘琦在借款人处签字，落款日期“2014年4月26日”，并注明“此日期单据由2015年6月8日补换”，王宁在证明人处签字。
2014年4月23日、4月24日，徐立红通过溧水区东方天立物资批发账号向王宁汇款两笔5万，共计10万元。2014年4月26日，南京溧水东方天立商贸有限公司（以下简称天立公司）向王宁发送烟酒、茶叶等货物价值9100元。当日天立公司开具收据(编号6636945)记载：王宁交款9100元货款，其中9000元徐立红帮垫付，现金付100元。
第三笔：2014年5月6日，刘琦向徐立红出具《借条》一张，载明：“今借徐立红现金224000元整，于2014年8月6日归还。”刘琦在借款人处签字。
2014年5月7日，徐立红通过溧水区东方天立物资批发账号分四次向刘琦账户（62×××95）汇款共计18.7万元。2014年5月4日，天立公司向刘琦发货烟酒等价值37540元。刘琦在发货单上签字。5月5日天立公司开具收据（编号6636942）记载：刘琦交款37540元货款，其中37000元徐立红帮付，540元现金。刘琦在收据上签字。
第四笔：2014年12月30日，刘琦出具《借条》一张，载明：“甲方（××）：徐立红；乙方：刘琦；兹因本人经营南京尊皇国际资金周转困难，借用李建波名义用陶翔宇名下商品房一套抵押向民丰村镇银行取得一笔经营性贷款，因还款期已到，银行催款，乙方向甲方借取50万用于归还上述银行贷款，在乙方知晓的情况下，该笔款项是由甲方在蒲从文处借取的，因此甲方支付给蒲从文的借款利息由乙方承担，具体按银行往来凭证为依据。乙方同意该笔借款在南京尊皇娱乐拆迁补偿款拿到后一个星期之内（或在2015年3月31号之前）即支付给甲方，原则上哪个先到按先到的时间执行。违约责任：如果本人不能按期归还借款，乙方应向甲方承担因纠纷引起的诉讼等一切费用。”刘琦在借款人处签字。
2014年12月30日，徐立红代李建波向江苏××村镇银行还贷款486487.99元。2014年12月25日，天立公司向刘琦发货烟酒等价值15100元，刘琦在发货单上签字，尊皇公司盖章。12月30日天立公司开具收据（编号6636941）记载：刘琦交款15100元货款，其中13513元徐立红帮垫付，1587元现金。刘琦在收据上签字，尊皇公司盖章。
第五笔：2015年6月6日，刘琦向徐立红出具《借条》一张，载明：“本人因业务资金周转需要，于2014年10月1日向徐立红借取到人民币80万元整。约定借款利率为3%每月，利率支付方式约定为一个月支付一次。该笔借款由本人直接授意给徐立红，让其替本人办理以下事项：直接汇往我指定人王宁的账户中498300元，给本人以王桂明名义在溧水××村镇银行的贷款账户中支付80500元；给本人以徐立红名义在溧水××村镇银行的贷款账户中支付121200元；给天立公司支付货款10万元整，共计80万元整。因该借款发生的任何纠纷，由××住所地法院管辖。借款人需向××承担所有为实现债权的全额费用（包括诉讼费、律师费等）。”刘琦在借款人处签字，落款日期“2014年10月1日”，并注明“此日期单句（据）由2015年6月6日补换”，王宁在证明人处签字。
2014年9月30日，徐立红代王桂明向江苏××村镇银行还贷款80500元；当日，徐立红偿还其本人在溧水民丰银行贷款（即上述2012年10月22日徐立红贷款180万元）121200元；2014年10月1日，徐立红通过溧水区东方天立物资批发账号向王宁账户转入498300元；当日，天立公司向刘琦发货烟酒等价值101200元，刘琦在发货单上签字。10月3日天立公司开具663694号收据记载：刘琦交款101200元货款，其中100000元徐立红帮垫付，现金付1200元，刘琦在收据上签字。
第六笔：2015年2月1日，刘琦向徐立红出具《借条》一张，载明：“甲方（××）：徐立红；乙方（借款人）：刘琦；兹因本人经营南京尊皇国际经营不善对外举债，现急需对外还款，因资金短缺而以60万人民币向徐立红购买南京市溧水区经济开发区中兴东路11号紫枫雅苑01幢2单元601室，产权证号32001，土地使用权证号032667969，用于抵债给王玮，此房买卖过程中所涉及的费用由甲方承担1.5万，其余费用由乙方承担其中甲方承担的1.5万已在房产过户时交给房产办理中心。经双方商量一致，乙方暂时资金短缺，双方同意乙方所欠购房款60万转化为借款，乙方同意该笔借款在南京尊皇娱乐拆迁补偿款拿到后一个星期之内(或在2015年3月31号之前，原则上按先到的时间执行)即支付给甲方，否则乙方承担该笔款项的利息，该借款利息为本金的4%/月息计算，从房子过户给王玮之日算起。违约责任，如果本人不能按期归还借款，乙方应向甲方承担因纠纷引起的诉讼等一切费用。”刘琦在借款人处签字捺印。借条下方手写说明：“该套房屋双方约定成交价实际为60万元整，因涉及房屋交易税收(过户费)是由房子成交价格决定的，为减少所缴纳的过户费，乙方主张将实际成交价改为现交税成交价。”刘琦在“说明人”处签字。
当日，徐立红（甲方）与案外人张傲春（乙方）签订《债权转让协议书》一份，载明：“债务人刘琦于2015年2月1日与甲方徐立红签有《借条》一份，表示因购房款未付，而欠甲方有60万房款及子房产转让之日起每月4%的利息，但刘琦所购房实际为张傲春所有，即该笔债权实际债权人是张傲春，甲乙双方以此协议约定，乙方正式将该笔债权转让给甲方。”债权转让协议书还就其他事项作出约定。刘琦于当日签收了张傲春出具的《债权转让通知书》，该通知书载明：“根据我方与徐立红在2015年2月1日签订的《债权转让协议》，贵方所欠我方60元债务及相关利息，于2015年2月1日起转给徐立红，请贵方接到该转让通知后向徐立红履行全部义务。”
第七笔：刘琦于2015年9月24日向徐立红出具《借条》一张，载明：“本人于2015年7月1日向徐立红借款19万元；本人于2015年7月1日向徐立红借款31万元；本人于7月、8月、9月每月借徐立红35000元，共计105000元整。总计人民币605000元整。”刘琦在借款人处签字捺印。
2015年6月30日，徐立红通过溧水区东方天立物资批发账号三次向刘琦账号转款共计122200元。2015年7月3日，徐立红通过溧水区东方天立物资批发账号三次向马相春账号转款共计15万元。2015年7月30日、2015年8月29日、2015年10月23日、2015年11月19日，徐立红向毛绍忠转款25000元、35000元、20000元、10000元，共计9万元。
2015年9月30日，尊皇公司（甲方）与徐立红（乙方）签订《担保承诺书》一份，约定：“甲方自愿为刘琦在乙方处的借款共计人民币463.8万元及利息，以及乙方为行使债权所产生的诉讼费、律师费等费用，承担无限连带担保责任，并履行基于刘琦与乙方签订的各份《借条》所产生的所有义务。本承诺书由甲方盖章生效，一经生效不可撤销。”尊皇公司在甲方处加盖公章，徐立红在乙方处签字。
2015年10月11日，因刘琦未向徐立红还款，徐立红与刘琦、刘道锦、张映华签订了《还款协议书》一份，载明：“甲方：刘琦；乙方：徐立红；就甲方在乙方处欠款280万本金一事，经协商一致，自愿达成协议如下，以兹共同遵守:一、对甲方欠乙方280万元本金一事，愿以其父母在溧水区洪蓝镇××房产抵债；二、若甲方在2015年12月底前无法还清债务，甲方父母愿意以位于溧水区洪蓝镇××房产用以偿还甲方欠乙方债务并协助办理过户手续，并将债款还清。过户房产以评估价为准，多退少补（过户前甲方及其父母保证该房产上无其他权利纠纷）；三、甲乙双方及甲方父母在签订该协议时已充分理解该含义，并自愿履行。”徐立红及刘琦、刘道锦、张映华均在还款协议书上签字。
一审法院另查明，尊皇公司股东有刘琦、毛绍忠、王宁、李建波。徐立红系天立公司的法定代表人。
以上事实，由声明、借条、收贷收息凭证、最高额抵押贷款合同、银行流水单、交易凭条、电子回单、发货单、收据、债权转让协议书、债权转让通知书、担保承诺书、还款协议书、当事人陈述等证据予以证实。
一审法院认为，合法的民间借贷关系受法律保护，债务应当清偿。徐立红自2012年至2015年期间多次向刘崎出借款项。关于第一笔180万元，徐立红自银行贷款180万元，年利率9.6%，还款方式为等额本金法，该借款由刘琦使用，刘琦承诺贷款本息由其本人偿还，贷款期限内由徐立红向银行进行了偿还。张映华抗辩系由尊皇公司偿还贷款，因未提交相应证据予以证实，一审法院不予采信，故认定借款金额为180万元，刘琦理应偿还该180万元本金。关于徐立红要求刘琦偿还以180万为基数，自2012年10月22日至2017年10月11日止，按年利率9.6%计算的利息，一审法院认为，徐立红主张的利息计算方式不符合等额本金还款方式，依据等额本金法还款方式计算，总利息=本金×月利率×（贷款月数/2+0.5），经计算总利息应为43.92万元，该利息刘崎应向徐立红偿还。徐立红诉请中超出部分，不予支持。
关于第二笔10.9万元、第三笔22.4万元、第四笔50万元，三笔计83.3万元，有刘琦出具的借条及相应的支付凭证予以证实，故一审法院对该83.3万元借款金额予以认定，刘琦应予偿还。关于徐立红主张10.9万元自2014年4月26日起、22.4万元自2014年8月6日起、50万元自2014年12月30日起，均按照年利率24%计算至实际付清之日止的利息，一审法院认为，对于10.9万元借款，双方借条中约定月利率3%，徐立红主张自2014年4月26日起按照年利率24%计息不违反法律规定；对于22.4万元借款，双方借条中约定还款期限为2014年8月6日，未约定借期内利息及逾期利率，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项规定，徐立红可主张自逾期之日2014年8月6日起按照年利率6%计算利息，超出部分，不予支持；对于50万元借款，双方借条中约定还款期为在尊皇公司得到拆迁补偿款后一个星期内或2015年3月31日之前，按先到的时间点支付，未约定借期内利息及逾期利率，徐立红未举证证明尊皇公司得到拆迁补偿款的时间，故一审法院认定以明确的日期2015年3月31日为还款期限，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款的规定，徐立红主张借款期限内自2014年12月30日起至2015年3月31日的利息不予支持，徐立红有权主张逾期期间自2015年3月31日起按照年利率6%计算的利息，徐立红主张超出部分，一审法院不予支持。
关于第五笔80万元，依据徐立红提交的收贷收息凭证，徐立红向刘琦给付的金额其中包含了2014年9月30日徐立红偿还其本人在江苏××村镇银行贷款（即2012年10月22日徐立红贷款180万元）12.12万元，一审法院认为，该12.2万元还款已包含在第一笔刘琦应向徐立红归还的180万借款之中，不应再重复计算借款金额，故应在80万中扣减12.12万元，一审法院认定该笔借款金额为67.88万元。双方借条约定月利率3%，徐立红主张自借款之日2014年10月1日起，按照年利率24%计息，不违反法律规定，应以67.88万元为基数计算，徐立红主张超过部分，一审法院不予支持。
关于第六笔60万元，依据徐立红的陈述及提交的债权转让协议等证据可知，刘琦购买案外人张傲春的房产用于抵偿其对王玮的债务，因徐立红对刘琦的该笔债权系基于其与张傲春之间的债权转让，涉及刘琦与张傲春的债权债务关系，该法律关系与本案借贷关系非同一法律关系，故对该笔债务一审法院不予审查，徐立红对此可另行主张权利。
关于第七笔60.5万元，依据徐立红提交的交易凭条及电子回单，可证实徐立红存在36.22万元的款项交付，其余款项22.78万徐立红称现金交付无其他证据予以佐证，另1.5万元徐立红陈述系因毛绍忠欠其货款1.5万元，所以在向毛绍忠转款时予以扣除，对该陈述徐立红亦未提供证据予以证实，故一审法院认定该笔借款金额为36.22万元。双方借条未约定利息及还款时间，徐立经主张自2015年9月24日起，按照年利率24%计息，一审法院认为利息应以36.22万元为基数，自徐立红起诉之日即2015年12月14日起至实际给付之日止，按照年利率6%计算。徐立红主张超过部分，一审法院不予支持。
张映华抗辩对徐立红汇入他人账户的金额不予认可，因刘琦已在各借条上签字确认，故对其该抗辩意见不予采信。刘琦、尊皇公司、刘道锦经一审法院合法传唤未到庭，视为对其自身抗辩及举证权利的放弃，依法承担不利后果。综上，刘琦应向徐立红偿还借款本金共计367.4万元（180万+10.9万+22.4万+50万+67.88万+36.22万）及一审法院认定的相应利息。尊皇公司承诺为刘琦向徐立红借款及利息提供了连带担保责任，故尊皇公司应就刘琦对徐立红的上述付款义务承担连带保证责任。刘琦、刘道锦、张映华在2015年10月11日的《还款协议书中》承诺：对刘琦欠徐立红280万本金一事，愿以其父母的房产抵债，若刘琦在2015年12月底前无法还清债务，刘道锦、张映华愿以房产用于偿还所欠徐立红债务并协助办理过户手续，并将债款还清。由此可知，刘道锦、张映华自愿承担向徐立红清偿280万元的义务，各方之间达成了刘道锦、张映华与刘琦一同作为债务人对刘琦所负徐立红280万债务进行清偿的合意，构成债务加入。故对徐立红主张刘道锦、张映华在280万范围内对刘琦所欠款项承担清偿责任，一审法院依法予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款、第二十九条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，作出判决：一、刘琦应于判决生效之日起十日内向徐立红偿还借款367.4万元及相应的利息（其中180万元，自2012年10月22日至2017年10月11日止，按年利率9.6%计算的利息，按等额本金还款方式计算利息为43.92万元；其中10.9万元，自2014年4月26日起，按照年利率24%计算；22.4万元，自2014年8月6日起，按照年利率6%计算；67.88万元，自2014年10月1日起，按照年利率24%计算；50万元，自2015年3月31日起，按照年利率6%计算；36.22万元，自2015年12月14日起按照年利率6%计算。除第一笔180万元外，其余均计算至实际付清之日止，各笔利息相加所得）；二、南京尊皇娱乐有限公司应就徐立红对刘琦享有的上述第一项债权承担连带保证责任；三、刘道锦、张映华应就徐立红对刘琦享有的上述第一项债权在280万范围内承担清偿责任；四、驳回徐立红的其他诉讼请求。一审案件受理费43904元，由徐立红负担4961元，由尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华负担38943元，保全费5000元，由尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华负担。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
二审中，各方当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织各方当事人进行了举证、质证，对于各方当事人二审争议的事实，本院认定如下：
一、徐立红为证明其替刘琦垫付了案涉第二、三、四、五笔争议借款中的货款0.9万元、3.7万元、13513元、10万元，提交以下证据。
第一组证据：2014年4月28日中国农业银行金额为9000元的业务回单一张，付款人徐立红，收款人天立公司；天立公司往来单位收款统计表一张，往来单位名称为王宁，金额9000元；天立公司收款单一张，载明往来单位为王宁，备注“徐立红转账替王宁支付货款9000元”；天立公司销售单一张，载明往来单位为王宁，货款金额为8900元。以上证据拟证明案涉第二笔争议款项中徐立红替刘琦支付了货款0.9万元。
第二组证据包括：1.2014年5月27日中国农业银行金额为1万元交易凭证及2014年5月15日中国建设银行金额为27240元客户回单各一份，两份凭证付款人均为徐立红，收款人为天立公司；2.天立公司往来单位收款统计表一张，统计表第32项账户银行转账账户金额为刘琦3.7万；3.天立公司收款单一份，记载刘琦支付现金540元；4.天立公司收款单一份，记载徐立红代刘琦转账支付2.7万，备注“徐立红转账替刘琦支付货款2.7万，余款1万元未结”；5.天立公司收款单一份，记载银行转账1万元，备注“徐立红转账替刘琦支付货款1万元，清”。该组证据拟证明徐立红替刘琦支付争议款项第三笔3.7万元货款。
第三组证据：1.2014年12月26日的金额为5560元的建设银行客户专用回单一份，付款人徐立红，收款人天立公司；2.2014年12月30日金额为15430元的中国农业银行回单一份，付款人徐立红，收款人天立公司；3.天立公司往来单位收付款统计表一份，往来单位编码处第21项显示的往来单位为刘琦，账户7金额为13513元；4.天立公司销售单一份，往来单位为刘琦，销售单载明2014年12月25日刘琦从天立公司累计拿软中华及酒等物品15100元；5.天立公司收款单一份，往来单位为刘琦，收款单载明2014年12月30日刘琦从天立公司拿软中华113元；6.天立公司2014年12月26日收款单一张，往来单位为刘琦，金额为5560元，备注栏有“徐立红代其转账垫付货款余9540未结”字样；7.天立公司销售单一份，往来单位为刘琦，销售单载明刘琦从天立公司拿软中华两盒113元；8.天立公司收款单一份，往来单位为刘琦，收款单第二项载明银行转账7953元，备注“徐立红替刘琦银行转账支付货款7953元，清”。该组证据用以证明案涉争议借款第四笔中，徐立红代刘琦向天立公司支付货款13513元。
第四组证据：1.2014年10月30日中国建设银行金额为167013元的客户专用回单一份，付款人是徐立红，收款人天立公司；2.天立公司往来单位收款统计表一份，往来单位为刘琦，记载银行转账10万元；3.天立公司销售单一份，记载刘琦从天立公司拿101200元货物；4.天立公司2014年10月3日收款单一份，记载收刘琦现金1200元；5.天立公司2014年10月30日的收款单一份，记载银行转账10万元，备注“徐立红转账替刘琦支付货款10万”。该组证据以证明案涉争议款项第五笔徐立红替刘琦支付货款10万元。
尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华质证认为：对于网银打印的银行凭证真实性无法确认。对于其他银行汇款业务凭证，真实性没有异议。对于天立公司所出具的打印材料，因徐立红是天立公司的法定代表人，故该组证据的真实性应有天立公司财务凭证和财务帐册进行佐证。且以上几组证据所反映的垫付货款情况，没有一笔日期、金额与本案所涉借款的日期、金额完全吻合。而且徐立红和天立公司之间有关联关系，故认为上述证据不足以证明徐立红代刘崎支付货款的事实。
本院认证意见，徐立红提交的上述证据中，天立公司相关单据与银行汇款凭证相互印证，形成证据锁链，可以证明徐立红代刘崎向天立公司分别支付货款0.9万元、3.7万元、13513元、10万元的事实，尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华虽对天立公司出具的相关单据不予认可，但未能提交证据予以反驳，本院依法认定其证明力。
二、尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华为证明刘崎已经部分归还案涉争议款项，提交了以下证据：
第一组证据：民丰银行存款凭条16张，分别为：1.2012年11月20日流水号尾号0076，金额为59400元；2.2012年12月20日流水号尾号0066，金额为44700元；3.2013年1月19日流水号尾号0037，金额为44705元；4.2013年2月20日流水号尾号0041，金额为44450元；5.2013年3月20日流水号尾号0078，金额为44500元；6.2013年5月20日流水号尾号0045，金额为39600元；7.2013年5月20日，流水号尾号0037，金额为4400元；8.2013年5月20日，流水号尾号0045，金额为39600元；9.2013年6月20日，流水号尾号0051，金额为43500元；10.2013年7月20日流水号尾号0036，金额为43200元，共计10张存款凭条客户签名均是王宁。11.2012年8月21日流水号尾号0013，金额43000元；12.2013年10月25日流水号尾号0018，金额39300元；13.2014年2月21日流水号尾号0041，金额为38600元；以上三张存根客户签名是武冬。14.2014年1月21日流水号尾号0039，金额为37000元；签名是翟其洋。15.2014年5月29日流水号尾号0013，金额为56.69元；签名是陶翔羽。16.2013年9月1日流水号尾号0007，金额为25.22元，客户签名是杨慧。尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华认为以上16张溧水民丰银行存款凭条均是刘琦指示其同事王宁、武冬、翟其洋、陶翔宇、杨慧等在徐立红尾号是5901账户存款，以归还案涉争议180万贷款。
第二组证据：2014年12月24日中国建设银行个人同城通存凭条1张，金额70万，付款人是刘琦，收款人是徐立红。尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华认为该70万元是刘琦向徐立红归还借款。
第三组证据：收条两张，分别为徐立红母亲耿瑞向张映华出具的金额为3800元收条一份，以及徐立（徐立红）出具收到尊皇国际面值5000元金卡一张的收条。尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华主张上述两笔合计8800元，应作为刘崎还款予以扣除。
徐立红质证认为，王宁与其是朋友关系，也是刘琦的债权人，武冬亦是其朋友，有时帮忙跑腿，翟其洋为天立公司的会计，陶翔羽有时也帮忙跑腿，除了陶翔宇、杨慧之外，其他人存款均是徐立红请上述人等帮忙存款到银行账户。70万元是刘崎归还临时拆借的钱，在刘崎归还后，原借条已经撕毁。耿瑞出具的收条与本案没有关联性，应由张映华与耿瑞结算，认为尊皇国际金卡与本案无关。
本院认证意见，关于尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华提交的第一组证据，因在存款凭证上签名的王宁、武冬、翟其洋、陶翔宇、杨慧等人均未到庭，故该组证据与本案审理缺乏关联性，不能证明存款凭证所载明的款项系刘崎归还案涉争议的180万元银行贷款，该部分款项，可由相关权利人另行主张，本案中不予处理。关于第二组证据即70万元汇款凭证，因刘崎与徐立红之间存在多笔款项往来，而刘崎亦未能提交与该70万元对应的债权凭证，与双方之间借款往来均有借据的交易习惯不符，故对其证明目的，本案中不予认定，可由刘崎另行主张权利。关于第三组证据，因与本案无必然关联性，故本案中亦不予处理。
三、尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华另提交刘琦发送给徐立红的手机短信一条，内容为“……最后要地有人问你公章的事，你就说我以前在你那边谈事的时候，掉在你办公室了！你也忘记了！要不我们不好讲，因为公章不是我个人的，不合法！”。据此证明尊皇公司公司由徐立红手持有，徐立红所提交的尊皇公司的《担保承诺书》系徐立红自行制作。
徐立红质证称，认可手机号码是其使用，但其并没有收到过这样的短信，即使刘琦有发送过这样的短信，其也没有回复。
本院认证意见，因此短信系刘崎单方发达，徐立红并无回复，短信内容并非徐立红的意思表示，故对该短信记录的证明目的不予认可。
以上事实，有业务回单、收款统计表、销售单、收款单、民丰银行存款凭条、中国建设银行个人同城通存凭条、收条、短信记录及当事人陈述等证据证实。
本院认为，本案二审的争议焦点为：1.刘琦向徐立红借款本金数额，以及刘崎向徐立红归还的借款数额；2.刘道锦、张映华出具的《还款协议书》效力如何认定；3.尊皇娱乐主张不应当对刘琦的案涉借款承担连带还款责任的理由是否成立。
关于争议焦点一即刘琦向徐立红借款本金数额，以及刘崎向徐立红归还借款数额的认定问题。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第一百零五条规定，人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。现本院综合在案证据，针对案涉争议的多笔借款具体分析如下：1.关于第一笔180万元借款，徐立红提交了从银行贷款的相关证据、刘崎出具的《声明》，可以证明徐立红贷款180万元为刘崎使用的事实。二审中，尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华虽称该笔贷款部分由刘崎指示王宁、武冬、翟其洋、陶翔宇、杨慧等人存入徐立红账户，用于归还该笔180万元贷款，但该五人二审中并未到庭接受质询，且尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华此项上诉主张，与尊皇公司向徐立红出具《担保承诺书》中所确认的总借款数额463.8万元存在明显矛盾，故本院对于尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华此项上诉理由，依法不予采纳。一审法院认定徐立红与刘崎之间就此180万元成立民间借贷法律关系并无不当；2.关于诉争借款第二、三、四、五笔中有关徐立红代刘崎垫付货款问题，二审中，徐立红补充提交了与每一笔垫付印证的银行业务回单、收款统计表、销售单、收款单等证据，再结合刘崎向徐立红出具的借条以及有刘崎签字的发货单、收据等证据，形成完整的证据锁链，可以证明徐立红代刘崎向天立公司支付货款的事实。尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华虽对徐立红二审中提交的证据不予认可，但未能提交证据予以反驳，故本院对尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华此项上诉理由，亦不予采纳；3.关于诉争借款第七笔。徐立红提交的借条中虽有部分关于现金交付的自行添加手写内容，但一审法院已将该部分的现金出借金额从总借款金额中扣除，再结合与借条相对应的银行汇款凭证，以及尊皇公司向徐立红出具《担保承诺书》中所确认的总借款数额等证据，一审法院认定第七笔借款实际出借金额为36.22万元，并无不当。二审中，尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华对于与该份借条内容相对应的徐立红向他人汇款金额不予认可，但对此未能提交证据予以证明，应由其承担举证不能的法律后果；4.关于尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华主张的还款数额。因尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华于二审中提交的证据均不足以证明与本案借款之间的关联性，故本院依法不予认定。综上，一审法院认定刘崎尚欠徐立红借款367.4万元及相关利息数额正确，且不违反法律规定，依法应予维持。
关于争议焦点二即刘道锦、张映华出具的还款协议书效力如何认定问题。经查，徐立红与刘崎及刘道锦、张映华签署的《还款协议书》中，明确约定以刘道锦、张映华自愿将其所有的房屋用于归还刘崎所欠徐立红280万元债务，并将债务还清，同时还约定过户房产以评估价为准，多退少补。此约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定其法律效力。故本院对于尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华认为该协议书无效的上诉意见，不予采纳。
关于本案争议焦点三即尊皇公司应否对案涉借款承担担保责任问题。因尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华所提交的证据不能证明尊皇公司的公章由徐立红持有，尊皇公司出具的《担保承诺书》系徐立红自行制作，故对尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华此项上诉理由，本院亦不予采信。
综上，尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华的上诉主张不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36192元，由尊皇公司、刘崎、刘道锦、张映华负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄伟峰
审判员 叶 存
审判员 王瑞煊
二〇一七年一月十七日
书记员 王 慧
书记员 王嘉玉