福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第1007号
上诉人（原审原告）叶文忠，男，1968年11月30日出生，汉族。
委托代理人洪月琴、杨式敏，福建联合信实律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张枝福，男，1949年12月2日出生，汉族。
委托代理人林春松、洪玉娟，福建天衡联合律师事务所律师。
委托代理人张菁月，女，系张枝福之女。
上诉人叶文忠因与被上诉人张枝福委托合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2013）思民初字第8674号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，叶文忠与张枝福、案外人陈文晶共同投资102万设立厦门政嘉石油化工有限公司（以下简称政嘉公司）。2010年7月28日，叶文忠与张枝福、案外人陈文晶作出《关于厦门政嘉石油化工有限公司追加投入资金的决议》，一致同意向该公司追加投入资金共499999元（人民币，下同），其中叶文忠追加投入金额为15万元，出资比例为30.5%。2010年8月4日，叶文忠向张枝福的中国银行4563511700615206612账号转账15万元。2010年8月11日，政嘉公司正式工商登记，登记的注册资本和实收资本为102万元，其中张枝福张枝福出资39.78万元，持股比例为39%，叶文忠出资31.11万元，持股比例为30.5%，案外人陈文晶出资31.11万元，持股比例为30.5%。2010年10月25日，叶文忠与张枝福、案外人陈文晶再次决议向该公司追加1519000元，其中叶文忠追加金额为46万元，出资比例为30.5%。2010年10月25日，叶文忠向张枝福的中国银行4563511700615206612账号转账46万元。接受出资的虽然是张枝福的个人账户。但根据叶文忠、张枝福与案外人陈文晶共同签订的出资证明可以表明，三方共同确认增资款应打入张枝福的中国银行4563511700615206612账号和建设银行6227001935610369778账户。张枝福提供的对账单亦表明该两个账户有用于公司生产经营之用。因此可以认定，转入张枝福收到三个股东的增资款系代公司收取。2012年7月7日，叶文忠与张枝福、案外人陈文晶作出决议，一致同意减资160万元，其中叶文忠减资金额为48万元，剩余出资金额为43万元。2013年3月18日，叶文忠分别与张枝福、案外人陈文晶签订《股权转让协议》，由叶文忠将其所拥有的政嘉公司的30.5%的股权转让给张枝福和案外人陈文晶，协议中约定以叶文忠所拥有的“19%的股权（认缴注册资本19.38万元，实缴注册资本19.38万元）以19.38万元的价格”转让给张枝福，“11.5%的股权（认缴注册资本11.73万元，实缴注册资本11.73万元）以11.73万元的价格”转让给案外人陈文晶，同时股东会决议亦通过了叶文忠叶文忠的股权转让行为，转让后张枝福持有公司58%的股权（认缴注册资本59.16万元，实缴注册资本59.16万元），陈文晶持有公司42%的股权（认缴注册资本42.84万元，实缴注册资本42.84万元）。截至2013年4月22日，政嘉公司的注册资本为102万元。2013年6月3日，叶文忠向思明区人民法院起诉，要求张枝福、陈文晶向其支付上述股权转让款。2013年7月18日，张枝福向叶文忠支付了股权转让款及违约金共计199614元，陈文晶向叶文忠支付了股权转让款及违约金共计120819元。截止2013年4月22日，政嘉公司的登记注册资本为102万元。叶文忠向原审法院提起诉讼，请求判令张枝福向叶文忠返还委托增资款计13万元并支付利息损失（自起诉之日起按照同期银行贷款利率计至实际返还之日止）。
原审法院认为，叶文忠将增资款转入张枝福的账户视为叶文忠委托张枝福代为办理其追加投资的事务，虽张枝福对于公司增资部分未办理工商登记，但张枝福账户系代收公司增资款，账户也系公司使用，三个股东也确认了公司实际有进行过增资。三个股东于2012年7月7日签订的减资证明也表明了张枝福也有将所收款项已经实际用于了公司的增资，否则公司登记的注册资本102万，何来可以减资160万。综上，张枝福已经将代收的叶文忠的增资款投入公司。叶文忠主张的张枝福始终未办理政嘉公司的增资事务与事实不符。至于叶文忠要求返还13万元系叶文忠与政嘉公司的投资结算，应当另案起诉，综上，叶文忠要求张枝福返还委托增资款及支付利息损失的诉求，不予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回叶文忠的诉讼请求。案件受理费1450元，由叶文忠负担。
宣判后，叶文忠不服，向本院提起上诉。
上诉人叶文忠上诉称：一、一审法院无视张枝福未依法依规依约办理委托之增资工商变更登记事宜，又未查明叶文忠投资于政嘉公司增资款项在由张枝福掌管期间的用途，实属认定事实错误。二、一审法院在未追加政嘉公司作为本案第三人的情况下，即认定张枝福收取增资款系代政嘉公司收取，系适用程序错误且属认定事实不清。三、叶文忠与张枝福提供的多份证据均体现政嘉公司注册和实收资本均为102万元，一审法院错误理解《厦门政嘉石油化工公司减资的决议／出资证明》的内容，导致错误认定张枝福已将所收增资款用于政嘉公司。故请求撤销一审判决，改判支持叶文忠一审的诉讼请求。
被上诉人张枝福辩称：张枝福并未存在与叶文忠办理任何委托增资的意思表示，叶文忠与政嘉公司之间的投资款项已经用于公司运营，不存在返还的事由。投资款项的用途与本案无关。政嘉公司的股东同意追加投资与是否办理政嘉公司注册资本的工商变更登记没有必然联系，追加投资只是因为公司缺乏资金运营，并不变更注册资本。本案与政嘉公司本身无关，公司全体股东均确认收到叶文忠的投资款，不应追加政嘉公司作为第三人参与诉讼。叶文忠提出退股，政嘉公司全体股东签订了退股协议书，叶文忠将其在政嘉公司的全部权益转让给另外两个股东张枝福与陈文晶，叶文忠已经无权提出返还投资款的主张。故请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，叶文忠对原审判决查明的“因此可以认定，转入被告收到三个股东的增资款系代公司收取”、“2012年7月7日，叶文忠与张枝福、案外人陈文晶作出决议，一致同意减资160万元”，认为不属于查明的事实，而是原审法院认定的事实；本案不存在减资，只是对金额的确认。张枝福对原审判决查明的“转入被告收到三个股东的增资款系代公司收取”有异议，认为张枝福名下的中国银行账户就是政嘉公司使用的账户，只要进入该账户的款项就视为政嘉公司收到的款项。双方对原审判决查明的其他事实没有异议，本院对无异议的事实予以确认。
本院认为，一、张枝福、叶文忠、陈文晶经协商一致决议向政嘉公司追加投资，并约定将投资款转入指定的张枝福个人中国银行账户。协议并未约定由张枝福代政嘉公司收取叶文忠的款项后再支付给政嘉公司，叶文忠也未举证证明其与张枝福存在口头委托协议，故叶文忠主张其委托张枝福投资的事实，没有合同及事实依据，本院不予支持。因此，依据双方的书面约定，叶文忠将投资款转入指定的张枝福个人账户的行为，应认定为叶文忠依约对政嘉公司的投资行为，该款已直接支付给了政嘉公司，政嘉公司的法定代表人及股东陈文晶对其增资的事实也予以确认。原审判决认定叶文忠将增资款转入张枝福的账户视为叶文忠委托张枝福代为办理其追加投资的事务有误，本院予以纠正。二、政嘉公司收取投资款与其是否进行注册资本变更登记系不同的法律行为，本案中政嘉公司股东已实际追加投资，不能以未进行注册资本变更登记来否定增资的事实。三、2012年7月7日，叶文忠与张枝福、陈文晶作出决议，一致同意减资160万元，后也通过张枝福个人账户实际退还叶文忠减资款43万元。该协议明确约定了减资款的性质及数额，故叶文忠主张不存在减资、只是对数额的确认，本院不予支持。综上，叶文忠的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实部分有误但处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2900元，由叶文忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤冰宁
代理审判员 师 光
代理审判员 靳 羽
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 李 婧
附：本案所适用的法律法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。