河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀09民终2991号
上诉人：沧州龙润五金机械有限公司，住所地沧州市新华区鞠官屯大化三区3-3-101。
统一社会信用代码91130902580950001C。
法定代表人：向龙极，该公司总经理。
上诉人：向龙极，男，土家族，1971年7月20日生，住沧州市新华区。
以上二上诉人委托诉讼代理人：李爱林，河北榆轩律师事务所律师。（一般代理）
被上诉人：成都戴梦迪超硬工具有限责任公司，住所地四川省成都市青羊区蛟龙工业港黄海路3座。
统一社会信用代码91510105728077326A。
法定代表人：寇自立，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周佩，四川海峡律师事务所律师。（一般代理）
上诉人向龙极、沧州市龙润五金机械有限公司因与被上诉人成都戴梦迪超硬工具有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服河北省沧州市新华区人民法院（2017）冀0902民初768号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人向龙极、沧州市龙润五金机械有限公司委托诉讼代理人李爱林、被上诉人成都戴梦迪超硬工具有限责任公司到庭参加诉讼委托诉讼代理人周佩。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：1、请求撤销沧州市新华区人民法院（2017）冀0902民初768号民事判决，依法改判或发回重审；2、一二审诉讼费由被上诉人承担。事实理由：上诉人与被上诉人之间不存在买卖合同关系，原审判决认定不清，被上诉人应承担未给上诉人开具增值税发票而造成的损失；上诉人在原审中主张的退货问题应得到支持；被上诉人将国产材料冒充进口材料，并按照进口材料收取上诉人货款，应当返还相应差价；上诉人向龙极在本案中不应当承担任何责任。
成都戴梦迪超硬工具有限责任公司答辩称，向龙极、沧州市龙润五金机械有限公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
成都戴梦迪超硬工具有限责任公司向一审法院起诉请求：依法判令二被告支付原告货款946346元，并由二被告承担本案的诉讼费用。
沧州龙润五金机械有限公司向一审法院请求依法判令：一、解除反诉原告与反诉被告的代销合同关系，并退还反诉被告在反诉原告处代销的剩余货物；二、反诉被告退还反诉原告多支付的货款暂计50万元；三、保留第三人向反诉原告主张因代销反诉被告质量不合格产品而造成的赔偿的所有诉权；四、本案诉讼费用由反诉被告承担。
一审法院认定事实：原告（反诉被告）成都戴梦迪超硬工具有限责任公司与被告（反诉原告）沧州龙润五金机械有限公司自2011年起建立业务关系，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）购买切削工具并向其支付货款。2015年11月25日，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）沧州龙润五金机械有限公司发送对账函一份，被告（反诉原告）在对账函中确认尚欠原告（反诉被告）货款946346元，被告（反诉原告）在对账函中注明：“自2011年至2015年11月25日往来明细已对清。”被告（反诉原告）在对账函中盖章确认，被告向龙极在对账函上签字确认。2015年11月25日至2017年6月8日，被告（反诉原告）沧州龙润五金机械有限公司于2015年12月为原告（反诉被告）开具了17万元的承兑汇票，被告向龙极用其个人账户于2016年4月19日、2016年7月13日、2017年1月、2017年6月8日向原告（反诉被告）打款5万元、5万元、5万元、1万元，以上共计33万元，但对剩余款项至今未给付。以上事实有双方当事人当庭陈述，原告（反诉被告）提交的对账函一份、产品订单、产值回款明细表、被告（反诉原告）提交的承兑汇票、银行转账记录等证据予以证实。
一审法院认为：原告（反诉被告）与被告（反诉原告）之间的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应全面履行各自义务，原告（反诉被告）已经依约供应了货物，被告（反诉原告）应当及时给付货款，被告（反诉原告）在对账函中自认尚欠原告（反诉被告）货款946346元并盖章确认，其应当给付原告（反诉被告）至2015年11月25日的货款946346元，被告向龙极自认其向原告（反诉被告）支付的16万元款项系给付的上述货款，故被告向龙极的财产与被告（反诉原告）沧州龙润五金机械有限公司的财产存在混同，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故被告向龙极应对被告（反诉原告）沧州龙润五金机械有限公司的债务向原告（反诉被告）承担连带清偿责任，二被告已经给付原告（反诉被告）33万元，故二被告应偿还原告（反诉被告）货款946346元-33万元=616346元。原告称在2015年11月25日后双方又发生了新的业务关系，原告为被告又供应了160593元的货物，二被告支付的33元中包含对160593元货款的给付，但二被告对此不予认可，原告也未提交其他证据证明其主张，因该160593元并未包含在本案诉讼标的中，故原告可就该160593元另行起诉主张其权利。被告关于“原、被告之间实际为代销关系，并不是原告所称的购销或者定制加工的合同关系”的辩论意见，根据原告提交的产品订单、对账函，可以看出原、被告之间系买卖合同关系，被告并未提交相应证据证明其主张，对其该项辩论意见本院不予采纳。被告关于“原告所发货物存在欺诈行为（进口材质与国产材质不一致）”的辩论意见，因被告并未在收到货物合理期限内就产品质量问题向原告主张任何权利，故对其该项辩论意见本院不予采纳。反诉原告关于解除反诉原告与反诉被告的代销合同关系、并退还反诉被告在反诉原告处代销的剩余货物、反诉被告退还反诉原告多支付的货款暂计50万元的反诉请求，因本案系买卖合同关系而非代销合同关系，故对反诉原告的上述反诉请求本院不予支持。反诉原告关于“请求反诉被告赔偿反诉原告因未能开具增值税发票所造成的损失暂计50万元”的反诉请求，反诉被告提交由向龙极书写的计算明细一份，证明反诉原告在扣除增值税数额后尚欠反诉被告946346元，反诉原告对该份计算明细不予认可，但其未在合理期限内对该份计算明细申请鉴定，故对反诉原告的该项反诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）沧州龙润五金机械有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）成都戴梦迪超硬工具有限责任公司至2015年11月25日的货款616346元。二、被告向龙极对第一项金钱给付内容承担连带清偿责任。三、驳回被告（反诉原告）沧州龙润五金机械有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6631.73元，保全费5000元，共计11631.73元，由本诉原告成都戴梦迪超硬工具有限责任公司承担4056.1元，由本诉被告沧州龙润五金机械有限公司、向龙极承担7575.63元；反诉案件受理费4400元，由反诉原告沧州龙润五金机械有限公司承担。
本院二审查明事实与一审查明的事实一致，予以确认。
本院认为，上诉人的上诉请求具体包含的四个方面，即上诉人与被上诉人之间是否存在买卖合同关系，且被上诉人是否应承担未给上诉人开具增值税发票而造成损失的问题；上诉人在原审中主张退货是否应得到支持的问题；“按照进口材料收取上诉人货款”是否应当返还相应差价的问题；上诉人向龙极在本案中是否应当承担责任的问题。以上问题，上诉人已经在一审中主张过，本次上诉完全是对一审主张的重述。在原审当中，对于以上问题，一审法院未支持向龙极、沧州市龙润五金机械有限公司的主张，并逐条逐项有针对性地进行了论述，认定准确，条理清晰，因本院就以上四个问题的观点主张与一审法院完全一致，在此再做简要论述。据原审证据产品订单、对账函，可以证实涉案双方存在合同关系；因上诉人关于被上诉人应当承担未开具增值税发票造成损失的证据不足，一审法院未予支持其诉求并无不当；因该案为买卖合同关系，而非代销关系，一审法院未支持上诉人退货主张并无不当；上诉人未在收到货物合理期限内就产品质量问题主张权利，原审法院未支持其退还差价并无不当；经一审法院查明，向龙极与沧州龙润五金机械有限公司财产存在混同，判决向龙极承担责任并无不当，本院予以确认。综上所述，向龙极、沧州市龙润五金机械有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,963.0元，由上诉人向龙极、上诉人沧州市龙润五金机械有限公司负担9,963.0元。
本判决为终审判决。
审判长 陈 华
审判员 孙广贞
审判员 王济长
二〇一八年六月一日
书记员 王 蓉