上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第501号
上诉人（原审原告）上海复诚教育服务有限公司。
法定代表人张某。
委托代理人刘振平。
委托代理人陈凡，北京市华贸硅谷律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）上海天云食品厂。
法定代表人陆国青。
被上诉人（原审被告）上海宝轻资产经营有限公司。
法定代表人张清。
被上诉人（原审被告）上海耐吉科技发展有限公司。
法定代表人夏卫秋。
被上诉人之共同委托代理人管华洁，上海市同建律师事务所律师。
上诉人上海复诚教育服务有限公司（以下简称复诚公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2013）杨民四（民）初字第2152号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海天云食品厂（以下简称天云厂）系上海市杨浦区国定路XXX号产权人。案外人上海宝联资产经营有限公司系该资产管理人。2002年8月23日，天云厂、案外人上海宝联资产经营有限公司作为甲方与作为乙方的案外人上海复旦科技园教育产业发展有限公司、上海市复旦科技园教源进修学院签订《租赁房屋协议书》一份，约定甲方将坐落在国定路XXX号的厂房（除办公楼三楼不锈钢门内的办公室和厂门外南侧门市部之外）出租给乙方作为教育基地；租赁期限自2002年11月1日至2012年10月31日止；年租金第一年至第十年的顺序为人民币70万元（以下币种均为人民币）、80万元、90万元、100万元、110万元、110万元、110万元、110万元、110万元、110万元。
2002年9月12日，上海复旦科技园教育产业发展有限公司、上海市复旦科技园教源进修学院作为甲方与作为乙方的案外人张某签订《房屋租赁协议书》一份，约定甲方将国定路XXX号内部分厂房，具体部位是中间通道左侧6#、7#、8#、9#、10#、11#、12#厂房及场地出租给乙方改造经营，租赁期限为2002年11月1日至2012年10月31日止。协议书第二条约定乙方正在申办公司，新公司的成立尚需时日，而前述厂房、场地的装修、改造刻不容缓，故甲乙双方均同意暂以乙方名义同甲方签订本协议，待新公司成立后再行将本协议的乙方变更为新公司，由新公司享有本协议决定的权利，承担本协议约定的义务。2002年9月28日，上海复诚教育服务有限公司注册成立，法定代表人为张某。
2003年9月，上海市复旦科技园教源进修学院更名为上海市复旦科华教源进修学院。
2006年10月18日，上海宝联资产经营有限公司隶属关系划转上海宝轻资产经营有限公司（以下简称宝轻公司）。
2012年10月31日《租赁房屋协议书》期满后，2012年年底宝轻公司通过邀请招标方式选择租赁经营单位，复诚公司参加了投标。2012年12月4日，宝轻公司召开了答疑会。2012年12月12日下午，宝轻公司经电话通知投标人后，于牡丹江路XXX号宝山航运经济开发区会议室进行了开标。2012年12月18日，宝轻公司向复诚公司发出通知，内容为“上海宝轻资产经营有限公司国定路XXX号（原天云食品厂）综合改造暨租赁项目，经评标委员会评定，现确定贵公司为不中标（投标书无效）单位，特之告知。”
国定路XXX号租赁经营项目最终确定由上海耐吉科技发展有限公司（以下简称耐吉公司）中标。
复诚公司向法院提起诉讼，认为天云厂、宝轻公司及耐吉公司在招标过程中，存在暗箱操作，侵害了复诚公司的合法权益，请求法院判令天云厂、宝轻公司把复诚公司原租赁的上海市杨浦区国定路XXX号房屋的租赁权中标给耐吉公司的民事行为无效；复诚公司与天云厂继续建立房屋租赁关系；天云厂、宝轻公司、耐吉公司赔偿复诚公司经济损失1，000，000元。
原审法院经审理后认为，天云厂将其所有的国定路XXX号房屋，在与原承租人签订租赁合同期满后，由其上级单位宝轻公司采取招投标方式确定新承租人，在招投标过程中，复诚公司参与了投标。现复诚公司认为，整个招投标过程中天云厂、宝轻公司、耐吉公司间有暗箱操作的事实等违法行为，但未举证予以证明。宝轻公司在招标文件中对投标人的注册资本金设定的要求不违反法律规定，故复诚公司要求确认耐吉公司中标的民事行为无效，以及要求与天云厂、宝轻公司签订房屋租赁合同的诉讼请求，法院不予支持。复诚公司诉请要求天云厂、宝轻公司、耐吉公司赔偿损失1，000，000元，既无事实依据也无法律依据，故法院亦不予支持。
原审法院据此作出判决：一、复诚公司请求判令天云厂、宝轻公司把复诚公司原租赁的上海市杨浦区国定路XXX号房屋的租赁权中标给耐吉公司的民事行为无效的诉讼请求不予支持；二、复诚公司请求判令与天云厂继续建立房屋租赁关系的诉讼请求不予支持；三、复诚公司请求判令天云厂、宝轻公司、耐吉公司赔偿经济损失1，000，000元的诉讼请求不予支持。
原审法院判决后，复诚公司不服，向本院提起上诉称：天云厂、宝轻公司、耐吉公司存在违反法律规定的行为，中标结果应是无效的。按《招投标法》规定，开标必须邀请投标人参加，并当众拆封和当场宣读结果，但复诚公司作为合法投标人却被驱赶而没能参加开标，中标结果是事后才得知的；天云厂、宝轻公司与耐吉公司签订的租赁合同期限超过招标文件明确的十年；以不合理的条件限制、排斥投标人，要求投标人注册资金在500万元以上；耐吉公司也不具备招标文件中要求的投标单位应具有商业地产经营管理经验的条件；招标文件中未提到转租，但在耐吉公司中标后，天云厂、宝轻公司就宣布耐吉公司可转租并要求上诉人与耐吉公司签订转租协议，同时还授权耐吉公司收取2012年11月、12月的房屋使用费，故被上诉人之间明显存在串通。复诚公司被邀请投标，证明通过了投标身份审核，宝轻公司在答疑会上并未否定复诚公司的投标人身份。招投标无效，就应当依法产生新的承租人，相对耐吉公司等外来户，上诉人拥有优先承租权。综上，请求撤销原判第一、二项，改判支持复诚公司要求确认中标无效以及与天云厂继续建立租赁关系的诉讼请求。
被上诉人天云厂、宝轻公司、耐吉公司共同辩称：系争房屋的租赁并非《招投标法》规定必须经过招投标的项目；对于招投标无效的问题，《招投标法》有明确的罗列性规定，复诚公司上诉所述的理由并不构成招投标无效的情况；整个招投标过程是合法的，并没有违反法律规定的情形。被上诉人在答疑会上，未明确表示过上诉人是符合投标条件的，只是表示符合条件的公司都可参加招投标。被上诉人的招标文件中有对投标单位注册资金的要求。复诚公司仅系次承租人，与天云厂之间并无存在租赁关系，对复诚公司提出优先承租权的主张不予认可。综上，不同意复诚公司公司的上诉请求，请求维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，涉案房屋的出租事宜并非法律规定必须进行招投标的项目，因此，天云厂、宝轻公司通过招投标的方法选择承租人，属于自主行为，在不违背法律的前提下，可以设立相应的招标条件。天云厂、宝轻公司作为出租人，出于自己经营管理的需要，对于承租人的资格设定条件，并不违反法律的规定。上诉人的诉请是确认耐吉公司中标行为无效，而已查明的事实不能确认耐吉公司中标涉案房屋中存在无效的情形。关于复诚公司投标资格的审查，复诚公司虽受邀请，但也确实不符合天云厂、宝轻公司公布的投标人资格，天云厂、宝轻公司所设立的条件也不违反法律规定。因此，复诚公司以受邀请而未参与开标、评标过程来否定涉案房屋的中标结果，显然缺乏法律依据。至于复诚公司上诉提出其享有优先承租权的主张，因其地位系次承租人，其主张既无合同约定又缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，原审法院事实清楚，判决并无不当，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海复诚教育服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
代理审判员 马忆蔺
代理审判员 陈 俊
二〇一四年三月十八日
书 记 员 黄 慧
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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