江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00317号
上诉人（原审被告、反诉原告）靖江市嘉木贸易有限公司，住所地江苏省靖江市骥江路201号6楼。
法定代表人杨克纯，该公司总经理。
委托代理人洪流（特别授权），上海市山峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）石狮市恒艺纺织品贸易有限公司，住所地福建省石狮市南洋路南洋商厦B栋104－105号，实际经营地上海市延安西路2299号世贸商城9J0B。
法定代表人张华翰，该公司总经理。
委托代理人李曼蔺（特别授权），上海君澜律师事务所律师。
委托代理人李琰（特别授权），上海君澜律师事务所律师。
上诉人靖江市嘉木贸易有限公司（以下简称嘉木公司）因与被上诉人石狮市恒艺纺织品贸易有限公司（以下简称恒艺公司）买卖合同纠纷一案，不服靖江市人民法院（2012）泰靖商初字第0370号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年8月31日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
恒艺公司一审诉称：2011年6月、7月，我司与嘉木公司签订了3份采购协议，约定嘉木公司向我司采购多规格的纺织品面料共计158998米，货款计1898102元，结算按实际收货确定，嘉木公司在2011年12月30日前结清货款。履约过程中，双方约定补料米数不足800米的，我司另按500元／缸加收小缸费。后我司应嘉木公司要求调整了部分面料颜色、制作了17次小缸面料，向嘉木公司指定的代加工厂发货179594米，货款共计2145526元。嘉木公司已付货款383655.8元，余款至今未付。2012年12月12日，嘉木公司确认结欠我司货款1770370.2元。请求判令嘉木公司立即给付我司货款1770370.2元，承担本案诉讼费。
嘉木公司答辩并反诉称：我司与恒艺公司签订3份协议后，于2011年6月29日付款4.7万元，于同年7月25日付款336655.8元。我司实收面料158379米，货款计1533185.1元，因恒艺公司的面料有质量问题，且至今未交付我司增值税发票，故我司未付清余款。协议约定，如恒艺公司延迟1日交货，应按订单价款的1%支付违约金，恒艺公司已逾期交货，应给付我司违约金。恒艺公司的部分面料有质量问题，导致我司用恒艺公司面料加工的成衣质量不合格，产生了损失。请求判令恒艺公司赔偿我司经济损失10万元、逾期交货违约金158379元，交付我司税率17%的增值税发票，承担本案的反诉费用。
恒艺公司针对嘉木公司的反诉辩称：因嘉木公司未按约付款，我司未开具增值税发票，如其利用我司交付的增值税发票抵扣税款，我司的货款、税金均有损失。我司收到嘉木公司全部货款10日内，交付嘉木公司相应的增值税发票。我司的面料质量合格，嘉木公司未告知我司面料的具体用途，嘉木公司的损失与我司无关。对双方确认有质量问题的面料，嘉木公司已退货，我司亦未主张此部分的货款。嘉木公司核算采购面料数量、颜色错误，双方将交货期变更为2011年11月30日前，我司已在同年11月12日前交货完毕。请求驳回嘉木公司的反诉请求。
一审法院查明：2011年6月28日，恒艺公司委托代理人翁文华与嘉木公司签订采购协议1份，约定嘉木公司向恒艺公司采购多规格的纺织品面料，合同有效期自2011年6月15日至2012年6月14日。合同上的面料不收小缸费，嘉木公司根据实际生产需要向恒艺公司发出采购订单，恒艺公司根据订单要求向嘉木公司交货，恒艺公司收到定金和打色确认后20天交货，货款按实际收货计算，商品价格均为含税价，以人民币结算支付。合同签订之日，嘉木公司支付4.7万元预付款，合同签订后4个月支付40%货款，余款在合同签订后的第5个月内凭发票结清。恒艺公司延迟交货的，每延迟1日应按照订单价款1%给付违约金，如因产品质量不合格，恒艺公司应赔偿嘉木公司的全部损失。29日，嘉木公司付款4.7万元。2011年7月，朱立东作为恒艺公司委托代理人与嘉木公司签订了采购协议2份，约定：合同有效期自2011年7月20日至2012年7月19日，合同签订之日，嘉木公司支付定金336655.8元（分别为331627元、5028.8元），合同签订后4个月支付40%货款，余款在2011年12月30日前凭发票结清。关于产品要求、违约责任均同6月28日的合同。同月25日，嘉木公司付款336655.8元。
合同签订后，恒艺公司于同年7月18日至11月12日间陆续向嘉木公司交付面料，并产生了部分退货。2011年12月12日，朱立东与恒艺公司对账，确认恒艺公司于2011年11月12日前共计发货179594米，货款计2145526元，另加收补料的小缸费8500元，嘉木公司余欠货款1770370.2元。嘉木公司更改数量和变化颜色，恒艺公司无法确认颜色，双方协商最晚交货延迟至2011年11月30日。嘉木公司陈述朱立东社会保险关系挂于嘉木（上海）服饰有限公司，实在嘉木公司工作，朱立东于2012年5月离职，嘉木（上海）服饰有限公司于同年6月办理了退工备案手续。
审理中，一审法院根据嘉木公司申请对恒艺公司提供的面料（已由嘉木公司制作为成衣）进行鉴定。江苏省质检院进行了第一次鉴定，国家质检中心进行了补充鉴定，鉴定意见均认定：委托鉴定的面料经检验合格。审理中，原审法院根据嘉木公司申请对朱立东签字的收货明细、对账单上的形成时间进行鉴定，在南京金陵司法所出具鉴定意见后，嘉木公司认为鉴定依据不足，申请重新选择鉴定机构鉴定，后重新鉴定时未缴纳相关鉴定费，鉴定机构终止鉴定。
一审认为的争议焦点：1、朱立东能否代表嘉木公司确认收货、欠款；2、嘉木公司的付款条件是否成就。
一审法院认为：恒艺公司与嘉木公司签订的采购协议系双方当事人真实意思的表示，合法有效，双方当事人应按约全面履行各自的义务。
法律规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。朱立东作为嘉木公司的委托代理人，不仅签订了协议，且与恒艺公司联系增补面料、督促发货，故朱立东作为代理人有权确认收货数量、交货时间。恒艺公司已按约交付面料，嘉木公司应当按约给付货款。6月份的采购协议约定，嘉木公司于合同签订之日给付预付款4.7万元，合同签订后4个月内支付40%货款，余款在协议签订后的第5个月内凭发票结清。7月份的采购协议约定，嘉木公司于协议签订之日支付定金336655.8元，合同签订后4个月支付40%货款，余款在2011年12月30日前凭发票结清。因嘉木公司在两份协议中曾订购同一规格面料，且7月份采购协议约定的付款时间迟于6月份协议，故应以7月份采购协议内容确定第二期、第三期付款时间为2011年11月25日、同年12月30日。嘉木公司已按约给付第一期货款，2011年11月25日应给付第二期货款861610.4元，第三期货款908759.8元则由恒艺公司凭票与嘉木公司于2011年12月30日前结清。嘉木公司未按约给付第二期货款的情况下，恒艺公司拒绝交付增值税发票并无不当。但当嘉木公司付清第二期货款后，恒艺公司应交付嘉木公司增值税发票。恒艺公司主张在嘉木公司付清全部货款10日内交付价税合计2154026元增值税发票的抗辩意见，与协议约定不符，该院不予采纳。江苏省质检院、国家质检中心的鉴定意见均认定恒艺公司提供的面料质量合格，靖江恒艺公司以产品质量不合格为由迟延给付货款、要求赔偿损失，无法律依据，该院不予支持。嘉木公司以恒艺公司迟延交货，要求恒艺公司赔偿逾期交货违约金，与事实不符，该院不予采信。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、嘉木公司于判决生效后10日内给付恒艺公司货款861610.4元；二、恒艺公司于判决生效后15日内交付嘉木公司价税合计2154026元的增值税发票，同时嘉木公司给付恒艺公司货款908759.8元；三、驳回嘉木公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费20730元、保全费5000元，合计25730元，由嘉木公司负担；反诉案件受理费1150元、鉴定费55000元，合计56150元，由嘉木公司负担。
嘉木公司不服上述民事判决，向本院提出上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。理由：一、原审草率推定采购人员的权限，对其所签“对账结算单”的送货数量、价款结算及违约免除内容进行认定，导致认定事实错误。对账结算单系恒艺公司单方制作提供，其内容涵盖了三份合同项下的所有货物数量、价款。而收货数量根本没有仓库及工厂贾爱麟、杨海英等收货人的确认签名，结算价款也无公司财务人员确认签名，其形式存在重大瑕疵。本案三份合同非朱立东一人代表签署，其中一份系负责人翁文华签署的，朱立东签署了所有合同项下的货物对账单、结算单，包括对公司权益的放弃，显然超越了权限。根据法律规定，对账结算单不具有任何效力。而且朱立东在其从事的相关采购业务中因收受商业贿赂损害公司利益已被追究刑事责任，他的行为根本不具有可信度。二、一审弃繁从简，不对送货单进行质证审查，草率认定“对账结算单”有违程序。一审中，恒艺公司将全部送货单据作为补充证据向法院提交，双方当事人愿意进行核对实际收货数量，法院也要求嘉木公司庭后进行核对，而一审判决时却回避对该证据的质证、核对工作，对当事人提供的证据不予审理，违反了法定程序。经嘉木公司初步查证，恒艺公司的送货单据中有部分货物嘉木公司根本没有收到，与对账结算单相矛盾。三、一审过度介入鉴定工作，有违鉴定程序。以法院组织选定的鉴定项目结论，推定产品合格，有违客观事实，导致事实认定错误。合同约定面料应符合所有国家行业相关标准之要求，而一审在委托鉴定之前要求双方对鉴定科目进行选择，然后以零星项目的结论来推定产品质量合格。双方争议的不是几个指标的问题，而是整个产品的质量问题，应当将质量争议问题全面交给鉴定机构，由其自行选择应检项目。一审以点代面推定产品合格，不客观不公允，事实上恒艺公司出具的保函、承诺书等证明了其确认质量问题的客观事实。
恒艺公司答辩称：一、朱立东有权代表嘉木公司对本案所涉货物进行对账结算并予以签字确认。朱立东以嘉木公司委托代理人的身份与恒艺公司签署采购协议，且后来亦以该身份与恒艺公司进行后续事宜的协商洽谈，朱立东在与恒艺公司对账结算时亦在嘉木公司工作并未离职。朱立东收受商业贿赂的行为，与本案无关联，朱立东代表嘉木公司与恒艺公司对账结算行为仅是对供货数量、应付款数额、已付款数额等事实进行确认。二、对账结算单作为认定供货数量的依据，合法且符合行业惯例。对账结算单系双方定期对供货、付款进行确认，旨在避免合同终止时花费大量时间结算，且符合纺织品行业的惯例，其可以作为定案依据。三、本案鉴定工作符合法定程序。鉴定项目系根据双方签订的采购协议上所列商品质量要求所确定的，嘉木公司要求鉴定机构全面鉴定产品系不合理的要求。鉴定机构对鉴定项目予以确认，对未鉴定项目不作结论，是鉴定机构中立的表现。综上，恒艺公司已按采购协议约定向嘉木公司交付了合格产品，并与嘉木公司委托代表朱立东进行对账结算，嘉木公司应当按约支付剩余货款。请求驳回嘉木公司上诉请求。
二审中，双方当事人均未有新的证据提交。
经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审争议焦点：一、朱立东是否有权代表嘉木公司与恒艺公司对账结算；二、对账结算单能不能作为认定本案事实的依据；三、恒艺公司所生产的产品是否存在质量问题。
本院认为：嘉木公司与恒艺公司签订的采购协议，系当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，均为有效，对当事人具有法律约束力。
关于争议焦点一，嘉木公司与恒艺公司签订了三份合同，其中两份由朱立东作为嘉木公司委托代理人在协议上签字，另一份由翁文华签字。根据恒艺公司提交的证据，协议履行过程中，嘉木公司一方由朱立东全程负责面料补订、修改、交货安排、费用确定等工作，并没有其他人的参与。翁文华虽作为委托代理人签订了一份采购协议，但其并未参与合同履行，恒艺公司说明翁文华在合同签订后即离开嘉木公司，有关合同履行事务即由朱立东负责，嘉木公司对此未予抗辩，也未提交证据证明翁文华离职时间及其离职后嘉木公司另行安排他人负责合同履行事务。因此，从朱立东在合同履行过程中的一系列行为分析，其有权代表嘉木公司与恒艺公司对账结算。
关于争议焦点二，朱立东代表嘉木公司出具给恒艺公司的供货明细及对账单，是对双方合同履行期间供货、退货、货款数额、已付款数额、欠款数额以及发货迟延的说明，其内容对嘉木公司并无不利，也未对嘉木公司的合法权利造成损害，其合法性、真实性应予确认。嘉木公司认为朱立东在从事采购业务活动中收受商业贿赂被追究刑事责任，其行为不具有可信度。由于嘉木公司不能证明恒艺公司与朱立东串通损害其利益，朱立东虽被追究刑事责任但与本案无关，嘉木公司以朱立东被追究刑事责任作为否定对账单真实性的理由不能成立。
关于争议焦点三，一审中嘉木公司对产品质量提出异议并申请司法鉴定，江苏省产品质量监督检验研究院对一审法院委托项目进行鉴定，结论为合格。嘉木公司提出异议，认为遗漏了鉴定项目，申请补充鉴定，并明确补充鉴定的仅是耐湿摩擦项目，对鉴定机构已经鉴定的项目及其他项目不再要求鉴定。经补充鉴定，送检产品耐湿摩擦色牢度合格。因此，根据鉴定机构的鉴定结论，嘉木公司认为产品质量不合格的理由不能成立，本院不予采信。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无错误。嘉木公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费21880元，由上诉人靖江市嘉木贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈大祥
代理审判员 陈霄燕
代理审判员 周红梅
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 彭 曌