江苏省扬州市邗江区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏1003民初7239号
原告：江苏金澳汽车销售服务有限公司，住所地在扬州市扬子江中路178号。
法定代表人：杨鹏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱安山，江苏君勇浩鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王爱琴，江苏君勇浩鹏律师事务所实习律师。
被告：姜群，男，1970年3月19日出生，汉族，住扬州市邗江区。
委托诉讼代理人：梅锦斌，江苏盛望律师事务所律师。
委托诉讼代理人：季洪，江苏盛望律师事务所律师。
原告江苏金澳汽车销售服务有限公司（以下简称金澳汽车服务公司）与被告姜群民间借贷纠纷一案，本院于2017年7月12日立案受理，依法由审判员王禹适用简易程序于2017年8月16日公开开庭进行了审理。原告金澳汽车服务公司的委托诉讼代理人朱安山、王爱琴，被告姜群的委托诉讼代理人梅锦斌、季洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金澳汽车服务公司向本院提出诉讼请求：1、被告姜群立即偿还原告借款本金600万元及利息（以600万元本金为基数，自起诉之日即2017年7月12日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际偿还之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2014年7月28日向原告借款600万元。2015年3月2日，被告与原告及原告的关联公司江苏金太阳实业发展集团有限公司（以下简称金太阳集团公司）签订《股权转让协议》，用被告所有的位于扬州市江阳商贸城的房产冲抵股权转让款及借款，其中包含案涉的600万元借款。但被告用上述房产为他人借款提供抵押担保，未得到原告的同意，且经法院生效判决确认债权人有权以该房产折价、拍卖或变卖后的价款优先受偿。因此被告以该房产冲抵股权转让款及借款客观上已不可能得到履行，房产无法办理产权变更手续，故被告应立即偿还原告全部借款并支付利息。为维护自身合法权益，原告提起本案诉讼，请求法院判如所请。
被告姜群辩称：1、案涉借条已经作废，600万元的债权债务已经消灭。2015年3月2日，被告与金太阳集团公司、金澳汽车服务公司签订《股权转让协议》，约定被告以价值6000万元的位于江阳商贸城的房产冲抵2600万元的股权转让款、案涉600万元借款及另一案所涉的2800万元借款。同日，金太阳集团公司、扬州金太阳置业有限公司（以下简称金太阳置业公司）、金澳汽车服务公司共同向被告出具《说明》一份，对《股权转让协议》中以江阳商贸城房产冲抵金澳汽车服务公司600万元借款的事实予以确认，并明确被告于2014年7月28日出具给原告的600万元借条作废。故案涉600元债权已经消灭，原告无权再要求被告偿还该600万元借款；2、《股权转让协议》中所涉被告位于江阳商贸城的房产在事实上已转为原告实际控制人戴志林所有。2015年3月2日，金太阳集团公司、金澳汽车服务公司与姜群签订的《股权转让协议》，戴志林同样也在协议上签了名。协议第三条约定，具体房产转让合同由姜群与金太阳集团公司、金澳汽车服务公司指定的扬州华为汽车投资管理有限公司（以下简称华为汽车投资公司）或其他人另行签订。金太阳集团公司、金太阳置业公司、金澳汽车服务公司在2015年3月2日的《说明》中确认3400万元的借款债权因房产冲抵而消灭，因此江阳商贸城的房产所有权已于《股权转让协议》生效时事实上已发生转移。2016年5月18日，金太阳集团公司、戴志林、姜群共同出具《还款说明》一份，确认江阳商贸城的房产名义登记在姜群名下，但实际所有权人为戴志林。故被告位于江阳商贸城的房产已事实上转为戴志林所有；3、金太阳集团公司及其关联公司以江阳商贸城的房产设定抵押向银行贷款，应承担房产未能过户的责任。《股权转让协议》第三条约定，因任何一方原因导致房产不能过户的，由责任方向守约方承担赔偿责任。第四条约定，金太阳集团公司、金澳汽车服务公司应在江阳商贸城贷款期限届满前筹集资金偿还全部贷款本息。但两公司至今仍未清偿全部贷款本息，导致银行起诉并要求实现抵押权。因此房产无法过户的责任应由金太阳集团公司、金澳汽车公司承担。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原、被告双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告举证的借条及汇款凭证、股权转让协议、扬州市经济技术开发区法院民事判决书，被告举证的股权转让协议、说明、还款说明、情况说明、江苏银行本票，内容真实，形式合法，可以作为认定原告所主张事实的依据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年7月28日，被告向原告出具借条一张，载明：今借到金澳汽车服务公司人民币600万元整。
2014年7月29日，原告向被告汇款600万元。
2015年3月2日，姜群（受让方、乙方）与金太阳集团公司、金澳汽车服务公司签订（转让方、甲方）签订《股权转让协议》一份。协议主要约定：甲方因公司发展需要，自愿将其在扬州金太阳投资担保有限公司（以下简称金太阳担保公司）的全部股权转让给乙方或乙方指定的其他法人、自然人。经金太阳担保公司董事会通过，并征得其他股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下，一、1、甲方在金太阳担保公司实际投资人民币6300万元。现甲方自愿将其占公司全部股权以人民币6300万元转让给乙方，乙方自愿接受。……；二、股权转让款的支付方式。1、甲乙双方一致确认支付股权转让款的方式为价值6000万元的房产（扣除乙方使用的3400万元贷款）+3700万元的现金。2、股权转让款支付至甲方或甲方实际控制人戴志林的账户；三、房产转让及价款的约定。1、转让房产目前登记在乙方名下，该房产位于扬州市××北路××号江阳商贸城内，总建筑面积9261.64平方米，房产用途为非住宅。2、目前该房产已抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，抵押贷款本金金额为8500万元。该8500万元贷款中5100万元的实际用款人为甲方（含甲方关联公司及实际控制人戴志林），3400万元的实际用款人为乙方（含乙方关联公司）。3、甲乙双方协商一致确认乙方将江阳商贸城房产以6000万元的价格转让给甲方指定的华为汽车投资公司或其他人以冲抵乙方应支付的股权转让款。即该房产实际冲抵股权转让款2600万元（6000万元-3400万元）。4、甲乙双方应积极配合办理房产过户手续，因甲乙双方中任何一方的原因导致房产不能过户的，由责任方向守约方承担赔偿责任。乙方应当在房产过户后10日内将房产及其附属设施完好的移交给乙方（此处应为笔误，仍应为甲方），并将包括与实际经营管理人签订的《委托经营管理合同》在内的文件原件交给甲方。……四、股权转让款现金部分的支付期限。1、乙方于本协议签订后两个工作日内向甲方支付1700万元；2、乙方于本协议约定的下列条件全部实现后两个工作日内向甲方支付剩余2000万元。（1）甲方在江阳商贸城房产贷款期限届满前筹集资金偿还全部贷款本息。（2）解除乙方夫妻二人因江阳商贸城房产在中信银行贷款而提供的保证担保责任。（3）甲乙双方根据本协议第三条约定办理了过户登记。（4）解除乙方（含乙方关联公司）对甲方（含甲方关联公司及实际控制人戴志林）其他全部融资的保证担保责任，并清偿乙方为唐勇垫付的720万元利息。……协议签订后，双方按约办理了股权变更过户手续。
2015年3月2日，金太阳集团公司、金澳汽车服务公司、金太阳置业公司共同出具《说明》一份，载明：金太阳集团公司、金澳汽车服务公司及实际控制人戴志林用扬子江北路819号江阳商贸城的房屋，建筑面积9261.64平方米的非住宅房产在中信营业部贷款8500万元，姜群实际用款3400万元，并出具给金太阳置业公司2800万元的借条、金澳汽车服务公司600万元的借条。现双方于2015年3月2日签订了股权转让协议，按协议约定，此3400万元冲减股权转让款（详情见股权转让协议）。姜群分三次（2014年5月14日、2014年6月10日、2014年6月12日）出具给金太阳置业公司2800万元借条，2014年7月28日出具给金澳汽车服务公司的600万元借条。总计3400万元的借条作废。
2016年5月18日，金太阳集团公司、戴志林及姜群共同出具《还款说明》一份，载明：戴志林原系扬州钱谷酒店管理有限公司（以下简称钱谷酒店公司）的隐名股东（参与公司经营）。在戴志林经营公司期间，分别于2015年11月3日和于2015年11月3日以钱谷酒店公司名义向中信银行扬州分行营业部贷款1000万元和3000万元，并以姜群（名义登记在姜群名下，但实际所有权人系戴志林）位于江阳商贸城的房产抵押，但该4000万元均实际由戴志林个人及其他控制公司所支配、使用。现该4000万元贷款本息、罚息及其他费用均由戴志林及使用款项的公司负责连带偿还。若戴志林及使用款项的公司未能偿还而使得银行行使对前述抵押房产的抵押权来实现权利的，姜群保证不向钱谷酒店公司追偿任何款项、费用或主张任何权利。若钱谷酒店公司代还了前述款项的，姜群应在抵押房产范围内偿还。
2017年7月31日，扬州江阳商贸城经营管理有限公司（以下简称江阳商贸城公司）出具《情况说明》一份，载明：江阳商贸城公司受姜群委托，为姜群名下位于扬州江阳商贸城内9261.64平方米商铺提供招商、经营和管理服务。2015年3月，姜群通知我司江阳商贸城房产的所有权已于2015年3月2日归戴志林或其关联公司所有（具体说等办理房产过户时确定），并告知我司戴志林将继续与我司履行姜群与我司签订的《委托经营管理合同》，要求我司将房产的收益直接支付给戴志林。此后戴志林也曾派李建忠等人与我司交接，但我司为避免产生不必要的法律纠纷，要求以房产证登记的所有权人为合同相对方。因此我司与戴志林、姜群最终确定由我司将房产收益支付给姜群，再由姜群支付给戴志林等。
另查明，中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称中信银行扬州分行）于2016年10月20日向扬州经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求借款人江苏国富锦贸易有限公司（以下简称国富锦公司）偿还借款本息及律师费用，并要求就姜群设定抵押的房产优先受偿。该院于2017年4月18日作出（2016）苏1091民初1479号民事判决书，判决国富锦公司偿还中信银行扬州分行借款500万元、利罚息69519.9元（截至2016年9月26日）、诉讼费53360元、律师费110600元，并可就姜群抵押的位于江阳商贸城的房产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在5400万元内优先受偿。
中信银行扬州分行于2016年10月20日向扬州经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求借款人钱谷酒店公司偿还借款本息及律师费用，并要求就姜群设定抵押的房产优先受偿。该院于2017年4月13日作出（2016）苏1091民初1478号民事判决书，判决钱谷酒店公司偿还中信银行扬州分行借款4000万元、利罚息564188.28元（截至2016年9月26日）、诉讼费251598元、律师费395600元，并可就姜群抵押的位于江阳商贸城的房产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在4800万元内优先受偿。
中信银行扬州分行于2017年2月9日向扬州经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求借款人国富锦公司偿还借款本息及律师费用，并要求就姜群设定抵押的房产优先受偿。该院于2017年4月26日作出（2017）苏1091民初226号民事判决书，判决国富锦公司偿还中信银行扬州分行承兑垫款4000万元、罚息924500元（截至2016年12月4日）、诉讼费253432元、律师费402071元，并可就姜群抵押的位于江阳商贸城的房产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在5400万元内优先受偿。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。原告主张被告应当偿还借款本金600万元及相应利息，提供了借条及汇款凭证予以证明。被告对借款事实无异议，但辩称借条已作废，原有的债权已消灭。对被告的抗辩主张，本院予以采纳，理由如下：首先，姜群与金太阳集团公司、金澳汽车服务公司于2015年3月2日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，应认定为合法有效，当事人均应恪守履行。双方在该《股权转让协议》项下就姜群应给付的6300万元股权转让款及3400万元借款达成新的付款协议，并约定了给付条件，属新设立的债权债务关系，即原借条项下的债权已消灭。金澳汽车服务公司、金太阳置业公司与金太阳集团公司在同日共同出具的《说明》中也确认，3400万元借款冲减股权转让款，姜群出具给金澳汽车服务公司的600万元借条作废。故原告凭原有的借条向被告主张要求偿还借款无事实和法律依据；其次，《股权转让协议》第三条明确载明江阳商贸城的房产已抵押给中信银行扬州分行，贷款金额为8500万元，其中5100万元的实际用款人为金太阳集团公司和金澳汽车服务公司（含两公司的关联公司及实际控制人戴志林），3400万元的实际用款人为姜群。结合原告、金太阳集团公司、金太阳置业公司于2015年3月2日共同出具的《说明》，应认定原告在案涉《股权转让协议》签订时即知悉江阳商贸城房产的抵押贷款情况。《股权转让协议》第四条约定，金太阳集团公司、金澳汽车服务公司应在江阳商贸城房产贷款期限届满前筹集资金偿还全部贷款本息。原告诉称被告擅自以用于冲减股权转让款和借款的江阳商贸城房产为他人贷款提供抵押担保，未得到原告同意，且因法院判决债权人有权实现抵押权，该房产已不可能合法变更。但如果原告及其关联公司金太阳集团公司按照《股权转让协议》第四条的约定，筹集资金偿还贷款本息，受让方办理股权办理过户手续并不存在障碍。故原告认为被告擅自以抵债房产设定抵押，存在隐瞒房产真实状况的故意不能成立。在原告及其关联公司清偿贷款的情形下，变更房屋产权的合同目的仍可实现，当事人仍应当继续诚信履约；最后，在金太阳集团公司、戴志林、姜群于2016年5月18日共同出具的《还款说明》中，三方均确认姜群位于江阳商贸城的房产，名义登记在姜群名下，实际所有权人为戴志林，江阳商贸城于2017年7月31日出具的《情况说明》及被告提供的银行本票收条也进一步佐证了这一点。以上证据证明被告已按约交付房屋，已按《股权转让协议》的约定履行了合同义务,而江阳商贸城房产暂时未能过户的责任并不在被告姜群。综上所述，原告现起诉要求被告偿还借款本息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：
驳回原告江苏金澳汽车销售服务有限公司的诉讼请求。
本案诉讼费53800元，减半收取26900元，由原告江苏金澳汽车销售服务有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费53800元（收款人：扬州市中级人民法院，开户行：工商银行扬州分行汶河支行，账户：11×××57）。
审判员 王禹
二〇一七年九月五日
书记员 刘瑶