湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘02民终1032号
上诉人（原审被告）株洲市话蝶物业工程有限责任公司，住所地湖南省攸县联星街道联西社区新世纪装饰城5栋17号。
法定代表人胡惜博，该公司执行董事。
委托诉讼代理人张孟东，攸县黄丰桥法律服务所法律工作者。代理权限：一般代理。
委托诉讼代理人董亦文，该公司股东，代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）李亦风，男，1967年2月21日出生，汉族，湖南省攸县人，农民，住湖南省攸县石羊塘镇黄家垅村垅里屋组垅里***号。
委托诉讼代理人丁利民，湖南法健律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审被告）胡卫兵，男，1966年8月20日出生，汉族，湖南省攸县人，居民，住湖南省攸县联星街道（原城关镇）富康社区机电城*****号。
上诉人株洲市话蝶物业工程有限责任公司（下称话蝶物业公司）与被上诉人李亦风、胡卫兵民间借贷纠纷一案，不服湖南省攸县人民法院（2016）湘0223民初485号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行书面审理。本案现已审理终结。
话蝶物业公司上诉请求：请求改判上诉人不承担借款偿还责任。事实和理由：1、上诉人对被上诉人胡卫兵向被上诉人李亦风借款10万元事实完全不知情；2、被上诉人胡卫兵所借款项根本未用于上诉人项目；3、被上诉人李亦风在借条上加盖上诉人的合同专用章未经上诉人授权，系被上诉人胡卫兵个人行为，上诉人对此不知情；4、合同专用章仅用于签订合同之用，借款必须加盖行政用章和财务用章；5、2013年2月23日借款，到2016年3月起诉，已超过3年，被上诉人李亦风主张权利已超过诉讼时效；6、上诉人与被上诉人李亦风2014年以后有过往来借款但已全部结清。
被上诉人李亦风辩称，一审判决事实清楚，判决合法，请求依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人胡卫兵辩称，答辩人同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判
李亦风向一审法院起诉请求：请求判令两被告偿还原告借款本金100000元，并按照月利率2%自出借日起计付利息至实际偿还日。
一审法院认定事实：被告话蝶物业公司系一家物业管理服务公司，被告胡卫兵系被告话蝶物业公司的股东。2013年2月23日，被告胡卫兵以被告话蝶物业公司需要资金周转为由与原告李亦风协商借款。双方达成一致意见后，被告胡卫兵书写了借条1份。借条载明：“借条今借到李亦风现金壹拾万元整（100000.00元）（月息2分计）具条人：胡卫兵2013年2月23日。”被告话蝶物业公司在该借条的具条人处加盖了合同专用章。原告李亦风在收到借条后，向被告胡卫兵交付了借款本金100000元。此后，原告李亦风多次向两被告催收，均未果。双方由此酿成纠纷，诉至原审法院。另查明：被告胡卫兵自2006年11月22日至2012年7月25日期间担任被告话蝶物业公司的法定代表人。2012年7月26日，被告话蝶物业公司法定代表人变更为董亦文。
一审法院认为，本案系民间借贷纠纷。本案争议的焦点是本案借款人是谁？被告胡卫兵是否应当承担偿还责任？现分析如下：被告胡卫兵虽系被告话蝶物业公司的股东，但其自2012年7月26日起就不再担任被告话蝶物业公司的法定代表人。按照法律规定，有限责任公司法定代表人的经营行为由公司承担相应的法律后果；其他工作人员的经营行为只有在取得公司授权的情形下才由公司承担相应的法律后果。被告胡卫兵于2013年2月23日与原告李亦风协商借款时，未向原告李亦风出具任何授权手续，且本案的借款本金由被告胡卫兵收取，故被告胡卫兵辩称其不是本案的借款人，不需要承担偿还责任的主张，与客观事实不符，亦不符合法律规定，原审不予采纳。被告胡卫兵书写借条后，被告话蝶物业公司自愿在该借条的具条人处加盖合同专用章，表明被告话蝶物业公司系与被告胡卫兵共同向原告李亦风借款。所以本案的借款人应当是胡卫兵与话蝶物业公司两被告。原告李亦风足额交付借款本金后，与被告胡卫兵、话蝶物业公司已经建立了合法有效的民间借贷关系，被告胡卫兵与被告话蝶物业公司需共同承担偿还借款本息的责任。被告胡卫兵、话蝶物业公司在原告催收后的合理期限内没有按照约定向原告李亦风偿还借款本金和利息，系违约，应当承担继续偿还的违约责任。故原告李亦风要求被告胡卫兵、话蝶物业公司共同偿还借款本金100000元，并按照月利率2%的标准自2013年2月23日起计付利息的诉讼请求，原审予以支持。综上所述，被告胡卫兵、话蝶物业公司应当共同偿还原告借款本金100000元及相应的利息。被告话蝶物业公司经原审传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案应当缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：限被告胡卫兵、株洲市话蝶物业工程有限责任公司在本判决生效后十日内一次性偿还原告李亦风借款本金100000元，并按照月利率20‰自2013年2月23日起计付利息至实际偿还日止。本案案件受理费2300元，由被告胡卫兵、株洲市话蝶物业工程有限责任公司共同负担。
二审中上诉人话蝶物业公司提交如下证据：
1、借条及合伙协议各一份，拟证明上诉人话蝶物业公司已经偿还本案借款；
2、收条五张，拟证明借李亦风10万元及利息3万元，退还李亦风东方广场入股金10万元，合计23万元已经给付李亦风；
3、结算单，拟证明所有款项已经结算清楚并已经支付李亦风。
被上诉人李亦风质证认为，借条及合伙协议与本案无关；23万元系替胡卫兵归还借刘浙花的借款10万元和利息3万元以及退还东方广场入股金10万元；结算单仅仅证明上述23万元已经结算清楚。
被上诉人胡卫兵质证认为，该借条和合伙协议真实性无异议；对收条与结算单不清楚。
被上诉人李亦风提交证据营业执照复印件及工商登记信息表各一份，拟证明话蝶公司在2016年7月18日法定代表人已经由董亦文变更为胡惜博，董亦文没有获得话蝶公司法定代表人的授权，系无效代理。
上诉人话蝶物业公司质证认为，证据真实性无异议，但系胡卫兵伪造变更。
本院经审核认为，上诉人话蝶物业公司提交证据1借条及合伙协议不是新证据，本院不予采信，证据2、3与本案借款无直接关联性，本院不予采信；被上诉人李亦风提交证据营业执照复印件及工商登记信息表，真实性予以采信，关联性不予采信。
对一审采信的证据及查明的事实，二审予以认定。
本院认为，本案系民间借贷纠纷。二审争议的焦点为：上诉人是否应对本案借款承担偿还责任。现作如下分析认定：
经查，2013年2月23日，被上诉人胡卫兵向被上诉人李亦风出具10万元借条，上诉人话蝶物业公司在该借条的具条人处加盖了合同专用章。借条出具之后，被上诉人胡卫兵收到10万元借款。上诉人上诉称借款系被上诉人胡卫兵个人行为，上诉人公司对此不知情，且所借款项并未用于上诉人公司项目，另称上诉人与被上诉人李亦风借款已全部结清。本院认为，上诉人公司将合同专用章交由被上诉人胡卫兵时应当预见公章持有人以上诉人名义对外借款的可能，但上诉人公司并未采取公章被滥用的预防措施，而且被上诉人胡卫兵系上诉人话蝶物业公司股东，被上诉人胡卫兵在借条上加盖上诉人公司合同专用章，被上诉人李亦风有理由相信被上诉人胡卫兵借款用于上诉人公司项目，故上诉人称其不知情，且所借款项并未用于上诉人公司项目而不承担还款责任的理由不成立。另因上诉人所提交证据不能证实其与被上诉人李亦风借款已全部结清，应承担举证不能的法律后果，故对本案借款应承担偿还责任。
综上所述，上诉人话蝶物业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确、处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人株洲市话蝶物业工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾海燕
代理审判员 姜胜强
代理审判员 易湘辉
二〇一六年八月三十日
书 记 员 杨 青