北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终13771号
上诉人（原审被告）：崔巍，男，1975年1月23日出生。
委托诉讼代理人：李红军，北京市两高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京春成峰投资中心（有限合伙），住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷B区*号-463。
执行事务合伙人：梅平。
委托诉讼代理人：冶卫军，北京市天科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王国峰，北京市天科律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京众买科技有限公司，住所地北京市朝阳区大屯路科学园南里-风林绿洲I乙号楼2204号（电子城科技园集中办公区089号）。
法定代表人：张瑞，运营总监。
被上诉人（原审被告）：北京陆达达商贸有限公司，住所地北京市朝阳区王四营乡甲2号观音堂画廊街管理中心007号室。
法定代表人：张竞禾，总经理。
上诉人崔巍因与被上诉人北京春成峰投资中心（有限合伙）（以下简称春成峰投资中心）、北京众买科技有限公司（以下简称众买公司）、北京陆达达商贸有限公司（以下简称陆达达公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初21511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
崔巍上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第三项，依法改判；2.一、二审诉讼费由春成峰投资中心、众买公司、陆达达公司承担。事实和理由：1.一审判决违约金过高，支持双倍利息没有法律依据。春成峰投资中心没有因违约造成其他损失，并且我国针对违约金的支付以补偿性为原则，适用中国人民银行同期贷款利率完全可以覆盖春成峰投资中心的损失。2.春成峰投资中心聘请律师发生的费用15万元，远超市场行情，超乎常理。春成峰投资中心并未提供支付律师费的银行凭证，单纯依据发票不能证明律师费已经实际支付。律师费、保全费用属于违约条款，应在违约金中判决，法院应当在酌情计算违约金时将春成峰投资中心的损失一并计算，一审法院将违约金、律师费和保全费用分开判决加重了崔巍的责任。
春成峰投资中心辩称，同意一审判决，不同意崔巍的上诉请求和理由。
众买公司辩称与其无关。
陆达达公司未发表答辩意见。
春成峰投资中心向一审法院起诉请求：1.崔巍向春成峰投资中心支付股权回购款591883.56元；2.崔巍向春成峰投资中心支付违约金（以591883.56元为基数，按照每日0.06%的标准，自2016年2月20日起计算至实际给付之日止）；3.崔巍承担春成峰投资中心因本案支付的律师费15万元、保险费3000元、保全费4693元；4.陆达达公司对崔巍的还款承担连带责任；5.全部诉讼费用由崔巍、众买公司、陆达达公司承担。
一审法院认定事实：2015年5月8日，春成峰投资中心作为投资人之一与众买公司及其创始人崔巍、岳思红、王兴成、张瑞签订《增资协议》，约定春成峰投资中心向众买公司增资并成为该公司股东。
同日，春成峰投资中心与众买公司及其创始人崔巍、岳思红、王兴成、张瑞签订《增资协议之补充协议》，约定投资第一年（自2015年1月20日至2016年1月20日）投资人有权要求创始人回购投资人所持有的全部公司股权，当投资人要求创始人回购时，创始人应无条件回购。回购价格应按照投资人或投资人的执行事务合伙人以股权或债权方式向公司拨付的首笔款项到达公司账户之日起至创始人或者公司实际支付回购款之日按年利率5%计算的利息。补充协议项下的股份回购均应以货币形式进行，全部股份回购款应在投资人发出书面回购要求之日起30天内全额支付给投资人。
2015年6月15日，众买公司向春成峰投资中心核发《出资证明书》，证明春成峰投资中心于2015年6月15日向众买公司缴纳出资额100万元，该股东自出资证明书核发之日起，享有众买公司章程所规定的股东权利。
2015年12月28日，春成峰投资中心向众买公司及崔巍、岳思红、王兴成、张瑞发出《股权回购申请函》，要求众买公司的创始人崔巍、岳思红、王兴成、张瑞回购春成峰投资中心持有的众买公司股权。
2017年8月9日，春成峰投资中心作为甲方与乙方崔巍、丙方众买公司、丁方陆达达公司签订《协议书》，约定因各方在2015年5月8日签订《增资协议》并且已经履行了该协议项下各项义务，根据各方在2015年5月8日签订的《增资协议之补充协议》，春成峰投资中心有权在2016年1月20日之前要求崔巍及《增资协议之补充协议》其他有关方面无条件回购春成峰投资中心持有的众买公司股权。崔巍确认已经在2015年12月31日收到春成峰投资中心根据《增资协议之补充协议》发出的书面回购要求，并应当于2016年1月30日之前将全部回购款支付春成峰投资中心。崔巍同意履行《增资协议之补充协议》中约定的回购义务，以591883.56元的对价，回购春成峰投资中心持有的众买公司1.31607%的股权。崔巍保证在2017年12月31日前，将上述股权回购款全部支付至春成峰投资中心账户。陆达达公司承诺为崔巍履行本协议项下义务向春成峰投资中心提供连带保证责任。如崔巍未能按照本协议的约定，按期、足额支付本协议约定的股权回购款，则应自2016年2月20日起，每日按照股权回购款总额的0.06%向春成峰投资中心支付违约金，直至崔巍付清全部股权回购款之日止……各方如因履行本协议产生任何争议，均应通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向北京市朝阳区人民法院提起诉讼解决。各方因此产生的任何费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、担保费、保险费、执行费、律师费、鉴定费、评估费、审计费、交通费等，均由败诉方承担。
2018年1月26日，崔巍向春成峰投资中心的账户支付17万元，备注为崔巍赎回投资款项。
众买公司的工商登记信息显示，春成峰投资中心至今仍为众买公司的股东。
一审庭审中，各方认可春成峰投资中心实际向众买公司支付投资款项为100万元，崔巍应支付的回购款项系以其在众买公司的持股比例计算得出，崔巍持股比例为52.5%，其应当承担的回购款份额计算为52.5万元，按照《增资协议之补充协议》的约定，以52.5万元为基数，按照年利率5%的标准，自2015年6月15日计算至2017年12月31日，得出《协议书》中约定的回购款金额为591883.56元。
2018年3月1日，春成峰投资中心作为甲方与乙方北京市天科律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定春成峰投资中心与崔巍、众买公司、陆达达公司股权回购纠纷，委托北京市天科律师事务所的律师作为春成峰投资中心的委托代理人，北京市天科律师事务所委派冶卫军、王国峰律师作为春成峰投资中心的委托代理人。律师费15万元，在合同签订后15日内支付。北京市天科律师事务所收到全部律师费和春成峰投资中心应付或应承担的费用后五日内出具发票。并约定了北京市天科律师事务所的收款账户及春成峰投资中心的发票信息。
2018年6月20日，北京市天科律师事务所为春成峰投资中心开具15万元的律师费发票。对于律师费的支付方式，春成峰投资中心称系支付现金，崔巍认为有发票不一定代表就实际支付，但并未提供反证。
春成峰投资中心在本案诉讼过程中申请财产保全，保险公司向春成峰投资中心开具支付诉讼保全责任保险费3000元的发票。
一审法院认为，《协议书》系春成峰投资中心、崔巍、众买公司、陆达达公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，当事人应当及时、全面履行合同义务。
本案中，崔巍同意支付股权回购款591883.56元，一审法院对此不持异议。对于崔巍已经支付的17万元究竟是回购款还是违约金双方存在争议，春成峰投资中心称由于双方没有约定偿还的顺序，故按照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，应当认为系归还的违约金。对此，一审法院认为，从该条规定来看，在当事人没有约定偿还顺序的情况下，应当按照实现债权的有关费用、利息、主债务的顺序冲抵，违约金并不属于应当首先冲抵的款项，而该笔股权回购款中已经包含了利息，认为该笔款项系归还回购款并无不妥。事实上，崔巍向春成峰投资中心支付的该笔款项在汇款时明确备注为崔巍赎回投资款项，从文义理解即为支付回购款，无法得出系支付违约金的理解，春成峰投资中心也已经予以接收，故应当认为崔巍已经支付的17万元系支付回购款而非违约金，故崔巍向春成峰投资中心支付的股权回购款应当扣除上述17万元，其还应当支付剩余的股权回购款421883.56元。
关于违约金一项。按照《中华人民共和国合同法》规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。按照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。春成峰投资中心主张的回购款中已经按照年利率5%的标准自2015年6月15日至2017年12月31日计算了利息，再按照每日0.06%的标准自2016年2月20日至实际还清之日计算违约金，在2016年2月20日至2017年12月31日期间存在计算复利的情况，而且崔巍确未给春成峰投资中心造成其他损失，故综合合同的履行情况、当事人的过错程度，根据公平原则和诚实信用原则，一审法院将违约金的计算利率调整为中国人民银行同期贷款利率的两倍为宜，由于崔巍在2018年1月26日已经归还了17万元，故2018年1月26日之前应以591883.56元为基数计算违约金，此后应当以421883.56元为基数。
关于保全保险费一项，由于本案审理过程中，春成峰投资中心确实申请采取了财产保全措施，故一审法院认可保全保险费实际发生，根据《协议书》约定，各方因此产生的任何费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、担保费、保险费、执行费、律师费、鉴定费、评估费、审计费、交通费等，均由败诉方承担。故春成峰投资中心请求崔巍承担，存在事实和法律依据，一审法院予以支持。对于律师费一项，春成峰投资中心提供了《民事委托代理合同》和发票，崔巍认为有发票并不代表实际支付，但没有反证证明该费用并未实际发生，因此根据现有证据，一审法院认可春成峰投资中心已经支付律师费，按照合同约定，律师费应当由崔巍承担，故对于春成峰投资中心的该项诉讼请求，一审法院予以支持。
关于春成峰投资中心请求陆达达公司对崔巍在《协议书》项下的支付义务承担连带责任一项，存在合同依据，一审法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条第二款之规定，判决：一、崔巍于判决生效之日起10日内向春成峰投资中心支付股权回购款421883.56元；二、崔巍于判决生效之日起10日内向春成峰投资中心支付违约金（以591883.56元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率两倍的标准，自2016年2月20日起计算至2018年1月26日；以421883.56元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率两倍的标准，自2018年1月27日起计算至实际支付之日止）；三、崔巍于判决生效之日起10日内向春成峰投资中心支付诉讼保全责任保险费3000元、律师费150000元；四、陆达达公司对崔巍的上述向春成峰投资中心的付款义务承担连带责任；五、驳回春成峰投资中心的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：根据各方当事人诉辩意见及审理查明的事实，本案二审的争议焦点是一审判决确认的违约金、诉讼保全责任保险费、律师费是否适当。
涉案《协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。一审法院对此认定正确，本院予以确认。
关于违约金问题，首先，一审法院认定的股权回购款数额并无不当，本院予以确认。其次，春成峰投资中心主张的回购款与双方约定的日0.06%的违约金计算标准存在重复计算的问题，一审法院根据崔巍请求降低违约金的申请，综合合同履行情况、当事人过错程度，根据公平原则和诚实信用原则，酌定的违约金计算标准并无不当，本院亦予确认。关于律师费问题，春成峰投资中心提交了合同和发票，崔巍虽上诉主张该律师费并未支付，但未提交证据，考虑到律师费系春成峰投资中心因履行本协议必然产生的费用，一审法院认定律师费由崔巍承担，符合合同约定，本院予以确认。关于保全保险费问题，一审法院认定由崔巍承担，亦符合合同约定，本院予以确认。崔巍上诉主张违约金、律师费、保全保险费应合并计算，并认为一审判决认定的标准过高，缺乏依据，本院不予支持。
综上，崔巍的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4662元，由崔巍负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 尚晓茜
审 判 员 金妍熙
审 判 员 程 磊
二〇一八年十一月十九日
法官助理 王世洋
法官助理 俞 洁
书 记 员 张旭燃