河北省张家口市桥东区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民初字第0408号
原告沈福林。
委托代理人蒋书锋，河北海龙律师事务所律师。
被告张家口市凯博风房地产开发有限公司。住所地张家口市高新区纬一路*号院底商。
法定代表人金立民。
委托代理人丁万星，河北华研律师事务所律师。
被告张爱兰。
委托代理人江家鸿，河北国器律师事务所律师。
原告沈福林与被告张家口市凯博风房地产开发有限公司（以下简称凯博风公司）、张爱兰企业出资人权益确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈福林及其委托代理人蒋书锋、被告凯博风公司的委托代理人丁万星到庭参加了庭审，被告张爱兰经本院依法传票传唤，其委托代理人江家鸿参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告沈福林诉称：2007年2月，原告与张爱兰协商达成合作意向，共同出资710万元以张爱兰名义投资凯博风公司开发建设的位于桥西区东门大街56号的“嘉富龙”商场项目。原告于2007年2月6日和8日分别给张爱兰的丈夫赵强现金300万元，赵强出具了收条。2008年5月26日，凯博风公司和张爱兰签订《合作协议》，约定凯博风公司出资650万元、张爱兰出资710万元，双方各占50%的股份，共同合作开发“嘉富龙”商场项目，并约定张爱兰全权委托凯博风公司对该项目进行整体运作管理，该项目财务进行单独核算，双方各按50%的比例分配净收益。2012年10月29日，原告与张爱兰签订了《合作投资补充协议书》，确认张爱兰投资“嘉富龙”商场项目的710万元是双方共同出资，其中张爱兰出资410万元占57.75%，原告出资300万元占42.25%（原告应占嘉富龙商场项目中总投资的21.1267%的股份）。双方委托凯博风公司对“嘉富龙”商场项目进行开发运作，按比例享有开发收益。“嘉富龙”商场项目早已建设完工并对外出售出租，但凯博风公司和张爱兰均不向原告告知所得收益情况。原告多次向凯博风公司主张“嘉富龙”商场项目的出资人权利均遭拒绝。2014年9月5日，张爱兰出具《授权委托书》称：“沈福林是“嘉富龙”商场项目股东之一，本人特委托沈福林作为我的合法代理人，全权代表我办理由张家口市凯博风房地产开发有限公司名义投资“嘉富龙”商场项目工程建设结算、商场经营、工程及财务审计的相关事项”。原告持该《授权委托书》与凯博风公司洽谈时，该公司法人金立民签字予以认可。但在2014年12月凯博风公司对委托审计等事项，仍未告知原告。原告认为，原告对凯博风公司开发建设的“嘉富龙”商场项目进行了实际投资，是挂在张爱兰名下的实际出资人。所以诉至法院，请求法院依法确认原告在凯博风公司“嘉富龙”商场项目中占有总投资的21.1267%的股份，并享有出资人的知情权、分红权等各项权利。本案诉讼费用由二被告负担。
被告凯博风公司辩称：凯博风公司与原告不存在任何法律关系，“嘉富龙”商场项目是凯博风公司开发的房地产项目，开发过程中，凯博风公司与张爱兰签订合作合同，该合同的当事人为凯博风公司和张爱兰。因此根据合同相对性原则，原告要求确认其出资人权利没有法律和合同依据。原告与张爱兰之间的关系只能在其二人之间产生法律效力，不能约束凯博风公司。对于本案，“嘉富龙”项目的唯一开发公司是凯博风公司，张爱兰并非凯博风公司的出资人，原告与凯博风公司的项目之间不存在任何法律关系，也没有投资关系。凯博风公司是基于与张爱兰之间的信任关系合作开发“嘉富龙”项目，对项目的开发和进展有义务通知张爱兰，凯博风公司与原告没有合作关系，也不存在通知其了解情况的义务。综上，原告与张爱兰存在合作关系，可以依据他们二者之间的合作协议解决纠纷或确立权利，不能给二者协议之外的第三人设定义务。因此根据合同相对性原则，凯博风公司与原告没有直接合同关系，对原告的诉讼请求应予驳回。
被告张爱兰辩称：对于本案所涉“嘉富龙”项目，张爱兰仅为凯博风公司开发该项目的出资人之一，并未与凯博风公司一起设立过与项目有关的企业，所以原告的诉求无依据。张爱兰已充分履行了与沈福林的合同义务。在沈福林知悉张爱兰投资“嘉富龙”项目后，其也要求投资该项目。所以张爱兰与沈福林约定以投资比例获取利益，由沈福林投资300万元，张爱兰投资410万元，但张爱兰未将此事告知凯博风公司。2009年底，张爱兰收到凯博风公司用“嘉富龙”项目未售面积向商业银行的贷款1500万元，按投资比例转账给了沈福林633.8余万元。2009年至2014年凯博风公司关于“嘉富龙”项目的财务报表，通过张爱兰的丈夫赵强转交给过沈福林。2014年沈福林多次找到张爱兰及其丈夫赵强，要求分割“嘉富龙”项目的投资收益，但沈福林未对该项目提出审计。
沈福林向本院提交的证据有：1、2007年2月6日70万元收条一张，2007年2月8日230万元收条一张，拟证明原告向张爱兰丈夫赵强支付300万元投资“嘉富龙”项目的款项。2、2008年5月26日凯博风公司与张爱兰合作协议一份，拟证明二被告共同出资开发“嘉富龙”项目，凯博风公司出资650万元，张爱兰出资710万元，双方各占50%的股份，且“嘉富龙”项目是以公司模式开发的。3、甲方为赵强、张爱兰，乙方为沈福林的落款空白的合作投资补充协议书一份，2012年10月29日沈福林与张爱兰签订的合作投资补充协议书一份，拟证明张爱兰认可原告对“嘉富龙”项目的出资，且张爱兰是占“嘉富龙”项目50%股份的股东，所以张爱兰对原告出资认可的行为是有效的。4、2014年9月5日张爱兰出具的授权委托书一份，内容为“委托人：张爱兰被委托人：沈福林沈福林是“嘉富龙”商场项目股东之一。本人特委托沈福林作为我的合法代理人，全权代表我办理由张家口市凯博风房地产开发有限公司名义投资“嘉富龙”商场项目工程建设结算、商场经营、工程及财务审计的相关事项，对委托人在办理上述事项过往中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任。”拟证明张爱兰作为“嘉富龙”项目50%股份的股东确认沈福林的股东身份，并且向凯博风公司告知委托沈福林进行项目的相关工作。5、2014年9月15日洽谈情况证明一份，内容为“致：张家口市凯博风房地产开发有限公司沈福林于2014年9月15日携带由贵公司开发建设的“嘉富龙”商场项目股东张爱兰2014年9月5日授权委托书前往贵公司办理该项目工程建设结算、商场经营、工程及财务审计等相关事宜，望贵公司法人代表予于接洽认可。公司法人签字盖章：金立民被委托人签字：沈福林2014年9月15日”，拟证明沈福林携带张爱兰的授权委托书到凯博风公司商谈相关事宜，凯博风公司的法定代表人金立民对授权委托书所载内容进行了接洽和认可并签字确认，实际上凯博风认可沈福林股东或出资人的法律事实。6、2014年12月23日凯博风公司的委托代理人出具的律师函一份，拟证明凯博风公司在对“嘉富龙”项目进行审计前未通知沈福林参与，对原告的出资人权益构成侵害。7、2015年1月13日沈福林委托代理人出具的给凯博风公司的律师函一份，拟证明沈福林告知凯博风公司其享有出资人权利事宜，凯博风公司的法人拒绝签收。8、2010年4月30日嘉富龙商厦成本支出明细表复印件一份，拟证明截止2010年4月30日该项目是盈利的。凯博风公司对沈福林提交的证据的质证意见是：对证据1认为不能证明沈福林的证明目的，与本案无关；对证据2未发表质证意见；对证据3中落款空白的合作投资协议书认为其未生效。对2012年10月29日的投资协议真实性、关联性有异议；对证据4真实性有异议，且认为不能达到原告的证明目的；对证据5真实性有异议；对证据6真实性无异议，但认为不能达到原告的证明目的；对证据7、8真实性有异议。张爱兰对沈福林提交的证据的质证意见是：对证据1合法性、真实性无异议，对证据2无异议，对证据3中2012年10月29日的合作投资补充协议无异议，对落款空白的补充协议有异议，对证据4未发表质证意见，对证据5称其对沈福林与凯博风公司之间的洽谈情况不清楚，对证据6、7关联性有异议，对证据8真实性有异议。凯博风公司、张爱兰未提交证据。
经审理查明：2008年5月26日凯博风公司与张爱兰签订《合作协议》一份，约定凯博风公司出资650万元，张爱兰出资710万元，共同合作开发“嘉富龙”商厦项目，双方各占50%的股份。该项目的财务单独列帐进行核算，双方各按50%的比例分配该项目所取得的净收益。2012年10月29日张爱兰与沈福林签订《合作投资补充协议书》一份，双方约定于2007年2月7日共同出资710万元以张爱兰名义参与“嘉富龙”商厦项目的建设，张爱兰投资该项目的710万元是由张爱兰、沈福林共同出资，其中张爱兰出资410万元，占二者共同出资额57.75%，沈福林出资300万元，占二者共同出资额42.25%，该项目获得的收益按二者各自出资比例分享，风险按出资比例承担，权益按各自出资比例共享。2014年9月5日张爱兰出具授权委托书一份，内容为“委托人：张爱兰被委托人：沈福林沈福林是“嘉富龙”商场项目股东之一。本人特委托沈福林作为我的合法代理人，全权代表我办理由张家口市凯博风房地产开发有限公司名义投资“嘉富龙”商场项目工程建设结算、商场经营、工程及财务审计的相关事项，对委托人在办理上述事项过往中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任。”。沈福林携2014年9月5日张爱兰出具的授权委托书到凯博风公司洽谈，有2014年9月15日洽谈情况证明一份，内容为“致：张家口市凯博风房地产开发有限公司沈福林于2014年9月15日携带由贵公司开发建设的“嘉富龙”商场项目股东张爱兰2014年9月5日授权委托书前往贵公司办理该项目工程建设结算、商场经营、工程及财务审计等相关事宜，望贵公司法人代表予于接洽认可。”，凯博风公司法人金立民、沈福林分别在落款处签字。原告诉至法院，请求依法确认其在“嘉富龙”商场项目中占有的投资比例，要求张爱兰履行和原告签订的《合作投资补充协议》。
本院认为，凯博风公司与张爱兰于2008年5月26日签订的合作协议及沈福林与张爱兰于2012年10月29日签订的合作投资补充协议，仅能在凯博风公司与张爱兰之间、沈福林与张爱兰之间分别发生法律效力，并不能约束协议外的第三人。张爱兰给沈福林出具的授权委托书虽称沈福林是“嘉富龙”项目的股东之一，但仅是张爱兰的单方意见表示。凯博风公司的法定代表人虽在洽谈情况证明上签字，但仅是凯博风公司对沈福林持有张爱兰出具的授权委托书来洽谈工程结算、商场经营、财务审计事宜的认可，并不能以此证实凯博风公司确认了沈福林在凯博风公司与张爱兰合作开发的“嘉富龙”项目中占有股份，并享有出资人的权益。沈福林与凯博风公司之间既没有共同开发项目的相关协议，也没有凯博风公司之后同意沈福林加入项目合作开发的认可，故对沈福林要求确认其在凯博风公司与张爱兰合作开发的“嘉富龙”商场项目中占有股份并享有出资人相关权利的诉讼请求不予支持。沈福林的相应权利可另行向张爱兰主张。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十七条、《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告沈福林的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告沈福林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。
审判长 马海龙
审判员 王凯隆
审判员 张 霞
二〇一五年十一月二十三日
书记员 乔瑞乐
附法条：
《中华人民共和国民法通则》第五十四条：民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。
第五十七条：民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。