广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2384号
上诉人（原审被告）：华润万家有限公司，住所地：深圳市罗湖区水贝二路14栋5层，组织机构代码：19220129-5。
法定代表人：洪杰，董事长。
委托代理人：赖智欣，广东华途律师事务所律师。
委托代理人：陈俊凯，系该司职员。
被上诉人（原审原告）：深圳市创世达投资发展有限公司，住所地：深圳市罗湖区宝安南路蔡屋围发展大厦101，组织机构代码：75251866-2。
法定代表人：芦莹莹，总经理。
委托代理人：朱卫政，广东创基律师事务所律师。
委托代理人：吴巧霞，系该司职员。
上诉人华润万家有限公司因与被上诉人深圳市创世达投资发展有限公司买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2013）深罗法民二初字第2841号判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年7月1日至2013年12月31日期间，深圳市创世达投资发展有限公司与华润万家有限公司每年均签订了一份《购销合同》，合同主要约定：华润万家有限公司以购销形式销售深圳市创世达投资发展有限公司提供的商品，购销商品的品名、产地、条形码、规格型号、原料成分、等级、计量单位、单价等内容由双方根据市场需求另行签订“商品采购供应商商品资料、价格申报单”予以确认；深圳市创世达投资发展有限公司应根据华润万家有限公司提供的对账单进行核对，如对其中任何一项或多项持有异议，应于当月结算付款前提出；若华润万家有限公司已按照对账单所载明的或双方协商确定的结算货款之金额向深圳市创世达投资发展有限公司开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该对账单所载明的结算内容和金额；若华润万家有限公司已按对账单付清结算货款，即视为双方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任及义务；深圳市创世达投资发展有限公司有义务每年在华润万家有限公司商场开展商铺促销活动，向消费者作各种形式的让利，促销所产生的费用由深圳市创世达投资发展有限公司承担。华润万家有限公司为深圳市创世达投资发展有限公司促销活动提供专项服务的，深圳市创世达投资发展有限公司应另行付费，具体由双方协商后确定；华润万家有限公司组织的促销活动深圳市创世达投资发展有限公司须予以配合，具体费用按附件二《供应商贸易协议》相关规定执行。深圳市创世达投资发展有限公司同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行退货处理；双方还针对其他权利义务进行了约定。
根据合同附件二《供应商贸易协议》：月度进货额80万元以上，深圳市创世达投资发展有限公司应给予华润万家有限公司销售返利为0.5％；年度进货额120万元以上，深圳市创世达投资发展有限公司应给予华润万家有限公司目标返佣0.75％；年度进货额150万元以上，深圳市创世达投资发展有限公司应给予华润万家有限公司目标返佣1％；深圳市创世达投资发展有限公司应分别按300元／店／SKU／期、3000元／SKU／期、20元／SKU／期，向华润万家有限公司支付大卖场、标超、便利店彩页海报宣传费；深圳市创世达投资发展有限公司应分别按110000元／年、20000元／年、1000元／年，向华润万家有限公司支付大卖场、标超、便利店节庆促销服务费；深圳市创世达投资发展有限公司应分别按10000元／年、1000元／年，向华润万家有限公司支付大卖场、标超信息服务费；深圳市创世达投资发展有限公司应按350000元／年向华润万家有限公司支付仓储管理服务费；深圳市创世达投资发展有限公司按200000元／年向华润万家有限公司支付直通服务费；深圳市创世达投资发展有限公司应按250000元／年向华润万家有限公司支付DC服务费。
2008年至2013年，深圳市创世达投资发展有限公司与华润万家有限公司每年均签订了一份《华润万家供应商服务系统使用协议》，由华润万家有限公司授权深圳市创世达投资发展有限公司使用华润万家有限公司的供应商服务系统，并约定华润万家有限公司通过该系统提供相关数据，除特别申明有效的数据之外，其他数据则作为参考数据值，不能作为结算或者其他业务活动的凭证或依据。深圳市创世达投资发展有限公司可以通过系统提交相关申请，此类申请视为深圳市创世达投资发展有限公司的真实意思表示，在申请通过华润万家有限公司接受后正式生效。每年签订的上述协议的有限期限均与当年签订的《购销合同》期限一致。
深圳市创世达投资发展有限公司与华润万家有限公司签订的购销合同有效期截至2013年12月31日，但深圳市创世达投资发展有限公司称其于2013年9月1日起不再向华润万家有限公司供应货物，并主张解除合同。深圳市创世达投资发展有限公司确认其主张的货款为2013年5月31日之后未结的货款。经深圳市创世达投资发展有限公司、华润万家有限公司双方核算，深圳市创世达投资发展有限公司认为扣除2013年5月31日之后华润万家有限公司向其退货的全部金额，双方未结货款的金额为人民币881855.69元，而华润万家有限公司则认为该金额应为人民币874013.98元。双方所确认的未结货款金额相差人民币7814.71元。经确认，双方核算金额差额产生的原因系双方对是否应按供应商对帐单中的促销折让单扣除折让价存在分歧。深圳市创世达投资发展有限公司认为华润万家有限公司向其发送的订单没有体现促销折让价，华润万家有限公司不应按促销折让单扣除折让价。华润万家有限公司确认深圳市创世达投资发展有限公司核算的金额依据的是深圳市创世达投资发展有限公司的送货单，但认为促销折让单的单号对应的是其向深圳市创世达投资发展有限公司提交的订单单号，订单上能体现折让金额，且该金额也是录入其系统后经由深圳市创世达投资发展有限公司确认，因此应按促销折让单扣除折让价。对此，法院要求深圳市创世达投资发展有限公司、华润万家有限公司在法院限定的期限内提交促销折让单所对应的订单，但深圳市创世达投资发展有限公司、华润万家有限公司均未能提交。
关于2013年5月31日之前华润万家有限公司向深圳市创世达投资发展有限公司收取的各项费用，深圳市创世达投资发展有限公司认为华润万家有限公司应予以退还的费用包括：1、培训费人民币4万元，该费用由深圳市创世达投资发展有限公司于2008年7月14日向华润万家有限公司汇付；2、新店促销服务费人民币188800元；3、新品宣传服务费人民币252400元；4、新店商品配置费人民币87550元；5、三地联合店庆费人民币17050元；6、促销折让费人民币18525.96元；7、其他活动宣传费人民币33329.34元；8、店庆促销服务费人民币14600元；9、海报宣传费人民币3000元；10、华润万家有限公司向深圳市创世达投资发展有限公司预收的2013年9月1日之后的节庆促销服务费人民币43333元；11、华润万家有限公司向深圳市创世达投资发展有限公司预收的2013年9月1日之后的信息服务费人民币4000元。华润万家有限公司对上述其向深圳市创世达投资发展有限公司收取的费用无异议，但认为双方2013年5月31日之前的所有款项已结算完毕，对账明细也经双方盖章确认，其不应予以退还。
关于2013年5月31日之后华润万家有限公司应向深圳市创世达投资发展有限公司收取的各项费用，华润万家有限公司认为应包括以下项目：1、DC服务费人民币23340元；2、彩页海报宣传费人民币600元；3、仓储管理服务费人民币27140元；4、目标返佣人民币9610.18元；5、铺面形象维护费（标超）人民币400元；6、违约金（大卖场）人民币500元；7、新店促销服务费人民币17800元；8、新店商品宣传服务费人民币6100元；9、新店首单折扣人民币2556.67元；10、新品宣传服务费人民币200元；11、直通服务费人民币18920元。上述费用共计人民币107166.85元，扣除之前向深圳市创世达投资发展有限公司多收取的店庆促销服务费人民币14500元，其应收取的费用为人民币92666.85元。深圳市创世达投资发展有限公司对华润万家有限公司要求收取的DC服务费、仓储管理服务费、店庆促销服务费、目标返佣、铺面形象维护费（标超）、新店首单折扣、直通服务费项目及金额无异议，但对其他费用，深圳市创世达投资发展有限公司认为华润万家有限公司不应当收取。
原审法院认为，本案为买卖合同纠纷。深圳市创世达投资发展有限公司、华润万家有限公司签订的《购销合同》及附件二《供应商贸易协议》中的销售返利条款、彩页海报宣传费条款、信息服务费条款等，因损害公共利益而无效，但相关条款无效不影响合同其他部分的效力；该合同的其它部分属双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，依法有效。
关于2013年5月31日之后未结的货款，深圳市创世达投资发展有限公司核算金额为人民币881855.69元，华润万家有限公司核算金额为人民币874013.98元，两者相差人民币7814.71元，该差额系因双方对是否应按促销折让单扣除折让价。华润万家有限公司确认深圳市创世达投资发展有限公司核算的金额为深圳市创世达投资发展有限公司送货单金额的汇总，华润万家有限公司自己核算金额为其订单金额的汇总。虽然华润万家有限公司认为其订单的金额能体现折让价，但其未能在法院限定的期限提交相应的订单予以证明，应承担举证不利的法律后果；且根据交易习惯，一般先由华润万家有限公司提交订单，深圳市创世达投资发展有限公司根据订单向华润万家有限公司送货，并向华润万家有限公司出具送货单。正常情况下，订单和送货单的所载价格应一致，但如两者所载价格不一致，应视为深圳市创世达投资发展有限公司不同意华润万家有限公司提出的价格条件，而华润万家有限公司接受了货物，则表明华润万家有限公司同意深圳市创世达投资发展有限公司的价格条件，应按深圳市创世达投资发展有限公司送货单进行结算。因此，即使华润万家有限公司提交的订单能体现折让价，但由于深圳市创世达投资发展有限公司核算的金额系根据其送货单进行核算，两者应以深圳市创世达投资发展有限公司核算的金额为准。因此，法院对深圳市创世达投资发展有限公司核算的金额人民币881855.69元予以确认。
关于2013年5月31日之前华润万家有限公司向深圳市创世达投资发展有限公司收取的费用，虽然华润万家有限公司认为双方已经就此进行了对账和结算，但因华润万家有限公司作为零售商在与深圳市创世达投资发展有限公司的交易中处于优势地位，合同中约定收取的各项费用未必全部合理，应根据收取费用项目的性质分别进行审查。华润万家有限公司收取的培训费、新品宣传服务费、新店商品配置费、三地联合店庆费、其他活动宣传费及海报宣传费，与商品销售之间无直接关系，上述收费项目已为国家商务部等部门于2006年11月15日联合发布的《零售商供应商公平交易管理办法》所禁止。《零售商供应商公平交易管理办法》的规定在于规范零售商与供应商的交易行为，维护公平交易秩序，保障消费者的合法权益，因此，案涉合同的相关条款因损害公共利益而无效，法院对深圳市创世达投资发展有限公司主张返还上述费用诉讼请求予以支持。至于华润万家有限公司以其他名义收取的新店促销服务费、促销折让费及店庆促销服务费，均有合同依据，虽然华润万家有限公司在通常情况下对其实际提供促销服务负有举证责任，但鉴于双方已在对账过程中就相关扣款项目作出确认，深圳市创世达投资发展有限公司在双方结算后再行提出相关主张有违诚信，且相关证据数量极多，要求华润万家有限公司长期保留过于严苛，法院对深圳市创世达投资发展有限公司要求返还上述费用的诉讼请求不予支持。对华润万家有限公司向深圳市创世达投资发展有限公司预收的2013年9月1日之后的节庆促销服务费及信息服务费，因深圳市创世达投资发展有限公司在此之后已没有向华润万家有限公司供货，华润万家有限公司在该时间段实际也没有向深圳市创世达投资发展有限公司提供上述两项服务，华润万家有限公司应将预收的两项费用返还深圳市创世达投资发展有限公司。综上，华润万家有限公司应向深圳市创世达投资发展有限公司返还收取费用的金额为人民币480662.34元。
关于2013年5月31日之后华润万家有限公司应向深圳市创世达投资发展有限公司收取的费用，因深圳市创世达投资发展有限公司对华润万家有限公司收取的DC服务费、仓储管理费、目标返佣、铺面形象维护费、新店首单折扣、直通服务费的项目及金额无异议，对此予以确认。而对彩页海报宣传费、违约金、新店促销服务费、新店商品宣传服务费及新品宣传服务费，深圳市创世达投资发展有限公司则认为华润万家有限公司不应当收取。因上述费用发生于2013年5月31日之后，华润万家有限公司完全有能力对上述费用的实际产生进行举证，因华润万家有限公司未能提交相应的证据进行证明，应承担举证不利的法律后果。因此，对华润万家有限公司主张收取的上述费用，不予支持。据此，深圳市创世达投资发展有限公司应向华润万家有限公司支付2013年5月31日之后的各项费用的金额为人民币67466.85元，该金额应从华润万家有限公司向深圳市创世达投资发展有限公司返还的费用人民币480662.34元中扣除，扣除后应返还的金额为人民币413195.49元。
对深圳市创世达投资发展有限公司主张解除购销合同的请求，因双方签订购销合同的有效期截至2013年12月31日，履行期限已届满，已无再行解除的必要，对深圳市创世达投资发展有限公司该项请求不予支持。对于深圳市创世达投资发展有限公司主张的利息，因华润万家有限公司在合同期限届满之后未能向深圳市创世达投资发展有限公司支付货款及返还费用，华润万家有限公司应从合同届满之日起，即2014年1月1日向深圳市创世达投资发展有限公司支付相应的利息。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第（四）项、第五十六条、第五十八条、第一百零七条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、华润万家有限公司应于判决生效后十日内向深圳市创世达投资发展有限公司支付货款人民币881855.69元及利息（利息按银行同期贷款利率从2014年1月1日计至判决确定的付款之日止）。二、华润万家有限公司应于判决生效后十日内向深圳市创世达投资发展有限公司返还费用人民币413195.49元及利息（利息按银行同期贷款利率从2014年1月1日计至判决确定的付款之日止）。三、驳回深圳市创世达投资发展有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费人民币23740元，由华润万家有限公司承担人民币14000元，由深圳市创世达投资发展有限公司承担人民币9740元。
一审宣判后，华润万家有限公司不服一审判决，向本院提出上诉，请求撤销一审判决第一、二项，并依法改判上诉人只需向被上诉人支付702798.28元。其事实和理由是：一、原审法院认为上诉人收取的培训费、新品宣传服务费、新店商品配置费、活动宣传费和海报宣传费为《零售商供应商公平交易管理办法》所禁止，与事实不符。上诉人收取费用的名目不为法律所禁止，相反，法律等规范性文件鼓励该收费。上诉人为被上诉人提供人员培训、促销服务、堆头服务（新店商品配置）理应收取前述费用，并且该费用经双方对账确认后才在货款中扣除的，被上诉人清楚该费用对应的服务。二、原审法院认为上诉人收取“三地联合店庆费”与事实不符，且原审法院将“店庆费”与“以店庆为契机提供促销服务”相混淆。根据上诉人与被上诉人提供的证据可以清楚的反映上诉人收取的费用为“店庆促销服务费”，即被上诉人在上诉人店庆时进行了促销，上诉人为之提供了服务，应当收取相关费用，并且在对账时特别注明了该促销费用发生的时间及地点。三、上诉人与被上诉人的对账行为，体现了双方的真实意思表示，法院应当确认其法律效力。被上诉人在与上诉人终止合作之后，提出对当时对账结果的反言，严重违背商业诚信原则，也不符合契约之“禁反言”精神。而且，零供关系中零售商是否处于优势地位也是存在极大争议的，不能在无任何依据的情况下认定零售商就处于优势地位。
被上诉人深圳市创世达投资发展有限公司口头答辩称：一、一审法院判决应返还的费用不仅与商品销售没有直接关系，而且上诉人也没有提供相应的服务。《零售商供应商公平交易管理办法》第13条对此作了相应规定。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。二、上诉人所称的对帐行为事实上是指，被上诉人通过上诉人的供应商服务系统输入收货单号，然后供应商服务系统自动扣掉各种费用。如果被上诉人不接受，上诉人就不会支付货款给被上诉人。上诉人也正是利用交易中的这种优势地位强行收取各种不合理费用的。
经本院二审审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。关于上诉人应当向被上诉人支付的货款数额问题。被上诉人主张上诉人尚未支付的货款数额为人民币881855.69元，上诉人确认上述货款数额系被上诉人送货单金额的汇总。上诉人虽主张应当按照促销折让单扣除折让额人民币7814.71元，但其并未提交充分证据证明双方就上述货款存在促销折让的约定；且根据双方签订的《华润万家供应商服务系统使用协议》约定，上诉人不能以供应商服务系统提供的货款数额作为结算依据。因此，对上诉人的上述主张，本院不予采信。上诉人应当向被上诉人支付货款人民币881855.69元及相应利息。关于上诉人向被上诉人收取相关费用的约定是否有效问题。零售商向供应商收取与商品销售没有直接关系的不合理费用的，相关约定危害公平交易秩序，损害社会公共利益，本院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，认定相关约定为无效条款。上诉人主张其已向被上诉人收取的培训费、新品宣传服务费、新店商品配置费、店庆促销服务费（三地联合店庆费）、其他活动宣传费、海报宣传费以及其应向被上诉人收取的彩页海报宣传费、违约金、新店促销服务费、新店商品宣传服务费、新品宣传服务费，均属于上诉人理应收取的合理费用，相关约定以及对账结果对双方具有法律效力，但上诉人并未提交任何证据证明上述费用与涉案商品的销售有直接关系，亦未提供充分证据证明其已提供相关服务，对上诉人的上诉主张，本院不予支持。上诉人向被上诉人收取上述相关费用依据不足，一审判决上诉人向被上诉人返还已收取的上述费用，处理正确，本院予以维持。综上，原审判决认定事实基本清楚，程序合法，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费合计人民币9723元，由上诉人华润万家有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
审 判 员 赵 钟
代理审判员 唐 姗
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 吴贵松（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。