浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙金商终字第439号
上诉人（原审被告）：李义。
上诉人（原审被告）胡丽英。
二上诉人委托代理人：王笑圭。
被上诉人（原审原告）：高美君。
委托代理人：骆忠红。
上诉人李义、胡丽英为与被上诉人高美君民间借贷纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2013）金永石商初字第214号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：胡丽英与李义系夫妻关系，于1999年11月19日登记结婚。2010年4月20日，高美君与李义共同出资成立永康市乖媳妇工贸有限公司，后经结算，由李义向高美君出具借条一份，载明：“借条今借到高美君人民币柒拾万元整（￥：700000.00），于2011年12月31日归还。借款人：李义3307221976062328132010年8月5日”。还款期限届满后，胡丽英、李义未有归还。另查明，高美君与李义共同出资成立的永康市乖媳妇工贸有限公司因未在法定期限内参加2010年度企业年检于2012年1月13日被工商机关吊销营业执照，于2012年9月20日办理了清算注销手续。浙江省永康市国家税务局于2013年9月23日出具证明：“永康市乖媳妇工贸有限公司在2010年5月1日至2012年9月30日向我局缴纳的增值税和企业所得税为零元。”
高美君于2013年7月24日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、胡丽英、李义归还高美君借款70万元并赔偿利息损失（损失从2012年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定还款之日止）；2、承担本案的诉讼费用。
李义在原审中答辩称：高美君的起诉不实，双方之间并不存在民间借贷关系。2010年8月5日的借条，并非李义向高美君借款的意思表示，当日李义并没有向高美君借过钱，当日也并未交付70万元的借款。高美君诉称曾经向李义催讨过借款，也不属实。高美君要求李义归还借款，证据不充分。2010年4月20日，双方合伙成立了永康市乖媳妇工贸有限公司，在公司的经营过程当中，双方都有资金投入，因为公司的经营业务都是李义在操作。当时双方都有一定资金的投入，在此过程中高美君以方便到时候结算合伙业务为由，要求李义先给其出具一份借条，事实上，并不存在李义向高美君借款70万元的情况。永康市乖媳妇工贸有限公司，于2012年9月20日经股东决议已经注销。在此过程中，高美君根本没有催讨过。本案的所谓70万元借款，根本不是民间借贷的关系。请法院查明事实，依法驳回高美君的诉讼请求。
胡丽英在原审中未作答辩。
原审法院审理认为：李义以出具借条的方式确定双方之间的民间借贷关系，该民间借贷关系是双方当事人之间真实的意思表示，不违法国家政策、法律、行政法规的强制性规定，应予确认合法有效。李义尚欠高美君借款700000元未归还的事实清楚，证据充分，对该事实予以确认。双方约定了还款期限，借款人逾期未还应承担相应的违约责任。胡丽英与李义系夫妻关系，本案债务发生于李义、胡丽英夫妻关系存续期间，应视为夫妻共同债务，胡丽英理应共同偿还。综上，高美君的诉讼请求合法有据，予以支持；李义的辩解意见，于法无据，不予采纳。胡丽英经合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，是对法律的不尊重和对自身诉讼权利的放弃，由此产生的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：由李义、胡丽英归还高美君借款人民币700000元并赔偿利息损失（利息损失自2012年1月1日按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定还款之日止），款项限判决生效之日起十五日内付清。如李义、胡丽英未按判决确定的期限履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5700元（已减半收取），保全费4770元，共计人民币10470元，由李义、胡丽英负担。
李义、胡丽英不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审认定事实不清，判决错误。一、一审认定双方之间存在民间借贷关系错误。双方不存在民间借贷关系，双方合伙的永康市乖媳妇工贸有限公司公司一直到2012年9月20日因未参加年检而不得不注销，事实上双方的合伙关系一直持续到2013年2月。2010年8月时双方根本没有散伙，更不存在经过结算、李义尚欠高美君资金写下欠条的情况。双方经营的永康市乖媳妇工贸有限公司虽然没有纳税的材料，但双方的合伙比较特别的。李义主要负责销售，高美君开办的江美公司生产产品，货物直接由江美公司与客户之间发生关系。永康市乖媳妇工贸有限公司在此期间几乎没有与客户直接发生关系。公司无纳税记录不能证明双方之间不存在合伙关系。二、按一审认定双方是民间借贷关系而非合伙关系，那么李义一审时提供的汇款凭证就能证明其已经归还了欠款。1、高美君对于收到该款没有异议。2、按高美君陈述，其与李义之间无其他生意往来，不存在合作关系。若是如此，那李义提供的汇款凭证肯定只能认定是归还本案借款。3、如果按高美君陈述，双方已经发生矛盾，无其他的生意和经济往来，那江美公司怎么还可能与李义发生业务往业。况且，高美君也未提供证据证明李义拖欠其他款项。一审法院偏听高美君的单方之词，认为李义提供的汇款凭证用于支付其他的欠款，就此认定李义应归还本案的欠款不当。4、按一审认定，本案存在民间借贷关系，另外，李义还拖欠高美君开办公司的货款。根据浙江省高级人民法院《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第二十五条规定：债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔借贷债务的，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人和债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。本案中高美君不仅没有提供证据证明李义拖欠其他款项，即使双方存在其他经济纠纷，借条上的还款时间在2011年年底。那么李义在2012年期间支付的款项也理应作为本案还款来确认。综上，双方根本不存在真实的借款关系，借条是双方合伙过程中的投资款，双方至今未对合伙过程中的账务进行清算。高美君要求李义归还借款不符合客观事实。请求撤销原判，依法改判驳回高美君的诉讼请求或发回重审。
高美君答辩称：关于双方当事人存在的法律关系问题，这个70万元虽然由于双方合作开办永康市乖媳妇工贸有限公司而产生，但是后因永康市乖媳妇工贸有限公司业务没有正常开展，双方经过协商，确认由李义出具借条给高美君，承诺归还该70万元本金。李义出具借条的行为意味着基础法律关系转化为民间借贷关系。这个借条是双方当事人真实意思表示，所以一审法院认定这样一个定性，没有任何法律障碍，与目前司法实践中通行的做法是一致的，应予确认。关于李义有没有还清或者付清70万元借款的问题，双方当事人除了个人之间存在合作开办永康市乖媳妇工贸有限公司的法律关系以外。同时还存在另一个法律关系，上诉人李义与江美公司之间还存在委托销售货物的关系。根据初步测算，江美公司和李义之间在2013年进行过结账，目前上诉人自己签字认可的已收取江美公司的货款是230万元左右，李义已经付给江美公司货款93万元。李义向一审提供的付款凭证其实都是含在支付给江美公司93万元货款里面，李义向一审法院提供的汇款凭证跟本案审理的民间借贷70万元是两个不同法律关系。李义已付款项不能在本案中扣减。综上，一审实体处理正确，请求维持原判。
二审中，李义、胡丽英向本院提供了2010年到2012年期间在外面销售过程中支出款项的票据复印件，总额有八十多万。
对李义、胡丽英二审中提供的上述证据，高美君认为：该些票据跟本案审理的不是同一个法律关系。这些销售费用或者支出的票据应该由李义跟江美公司结算时提供。本院认为，高美君与李义之前成立的永康市乖媳妇工贸有限公司并未实际经营，李义对外代表江美公司销售货物，该些票据因李义与江美公司之间的业务关系而产生，与本案缺乏关联，在本案中不予认定。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：合法的民间借贷关系受法律保护，借款人应当按照约定依法归还借款。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是李义、胡丽英是否应归还高美君借款700000元并赔偿相应利息损失。第一、2010年4月20日，高美君与李义虽然共同出资成立过永康市乖媳妇工贸有限公司，但该公司自成立之日至被吊销营业执照之日，并未进行正常的经营。高美君的投资款实际转入李义个人账户。2010年8月5日，高美君与李义经协商，对之前的投资款进行结算，由李义出具借条符合常理。第二、李义对其向高美君出具的借条的真实性并无异议。借条中的相应款项，高美君也已提供了相应的汇款凭证，对款项的交付作出了合理解释。李义作为完全民事行为能力人，应当清楚其向高美君出具借条的法律后果。借条中，李义不仅对欠款数额进行了确认，还对还款时期进行了确认。如果按李义主张，只是投资款的确认，并无必要出具借条，更无必要确定还款时间。李义辩称借条只是应高美君应付家里人所需而出具，并无相应证据证明，无法认定。第三、李义主张其向江美公司支付的部分款项应在本案欠款中先予抵扣。但李义为江美公司销售梯子，并收取货款，双方存在另外的法律关系，事实清楚。李义所主张的应予抵扣的款项，李义也曾与江美公司对账确认，该些款项应系李义为江美公司销售梯子向客户所收的货款，不能作为李义个人归还高美君借款进行抵扣。综上，李义因与高美君共同投资收取高美君款项，所投资的公司未实际经营，高美君投入款项由李义实际控制使用，后双方经结算李义自愿归还欠款，并出具借条形成借贷关系，并未违反法律的相关禁止性规定。李义应当按照约定，依法向高美君归还借款本金700000元并赔偿相应利息损失。李义、胡丽英的上诉理由依据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11400元，由上诉人李义、胡丽英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 黄玉强
审 判 员 汤 泉
二〇一四年五月二十九日
代书记员 项蓓蕾