杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第701号
原告：中航国际矿产资源有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区万塘路18号A座18楼。
法宝代表人：许应成，总经理。
委托代理人：蒋国良、黄洁，浙江天册律师事务所律师。
被告：河北鑫达钢铁有限公司，住所地河北省迁安市沙河驿镇上炉村东。
法定代表人：王艳丽。
委托代理人：刘栩光，该公司员工。
被告：河北荣信钢铁有限公司，住所地河北省迁安市沙河驿镇管庄子。
法定代表人：宫万芹，董事长。
委托代理人：王玉海，河北省民剑律师事务所律师。
委托代理人：沈晓伟，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
被告：王艳丽，女，汉族，1972年5月22日出生，公民身份号码1302261972********，住河北省迁安市沙河驿镇上炉村***号。
委托代理人：梁洪彬，系河北鑫达钢铁有限公司员工。
原告中航国际矿产资源有限公司为与被告河北鑫达钢铁有限公司（以下简称鑫达公司）、河北荣信钢铁有限公司（以下简称荣信公司）、王艳丽、王全委托合同纠纷一案，于2014年3月20日诉至本院，本院受理后依法组成合议庭进行审理。后原告申请撤回对王全的起诉，本院准许后，组织双方于2014年7月4日、8月26日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人蒋国良、黄洁，被告鑫达公司的委托代理人刘栩光、被告荣信公司的委托代理人王玉海、沈晓伟、被告王艳丽的委托代理人梁洪彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2013年11月27日，原告与被告鑫达公司签署201311B013号《代理进口协议》，约定被告鑫达公司委托原告代理进口铁矿砂157，713吨，单价USD137.86／干吨，总金额USD21，742，314.18，鑫达公司确认编号为EC13042的拟由原告与境外供货商签署的货物进口合同的内容和条款。协议还约定被告鑫达公司应当在本协议签订后10天内向原告支付履约保证金人民币2000万元；且无论外商交货与否，鑫达公司应在原告信用证对外付汇前3天内向原告付清全部代垫货款、代理费以及贴息等。原告按照进口发票金额的0.5%（不含增值税）收取代理费；若发生原告为鑫达公司代垫税费等情形，原告有权按垫付金额的1.5%（不含增值税）／30天收取代垫款的利息。如原告以书面方式通知鑫达公司解除本协议，原告有权自行处置本协议项下全部货物，由此产生的价差亏损等全部由鑫达公司承担。2013年11月27日，原告与鑫达公司、外商EVERCHINAINVESTMENTSLIMITED共同签署EC13042号《SalesContract》，约定原告代理鑫达公司从外商处采购铁矿砂157，713湿吨（＋／-10%）。2013年11月28日，原告与鑫达公司签署201311B013-1号《补充协议》，约定鑫达公司自原告开立进口信用证之日起10日内交清货值不低于人民币2000万元的实物钢坯，以冲抵《代理进口协议》项下应支付给原告的履约保证金。2013年11月29日，原告按照《代理进口协议》约定开立进口信用证。2013年11月30日，进口货物到达京唐港等待卸货。截至2013年12月9日，鑫达公司未向原告交付任何抵作履约保证金的实物钢坯。2013年12月12日，原告与鑫达公司签署201311B013-2号《补充协议》对货物单价及总价进行了修改。后外商依约向原告开具商业发票，货物总价格为USD19，957，014.38。2013年12月13日，鑫达公司向原告出具函件，承诺在2013年12月17日前向原告支付《代理进口协议》项下300万元货款，并要求原告办理信用证修改手续。同日，原告依约修改《代理进口协议》项下信用证，但鑫达公司并未履行付款承诺。2013年12月16日，《代理进口协议》项下铁矿砂在京唐港卸载完毕。2013年12月20日，石家庄海关向原告发出《海关进口增值税专用缴款书》，原告垫付了上述货物进口增值税人民币20，805，741.21元。2013年12月24日，原告向鑫达公司出具《通知函》，告知其尚欠付原告《代理进口协议》项下保证金、进口税金及港杂费合计人民币44，669，709.71元，其行为已经构成违约，若其未能如期支付上述款项，原告有权随时处置货物。2014年1月23日，鑫达公司再次向原告出具《承诺函》，承诺从2014年2月18日起至2014年2月28日，10日内交足货值人民币1000万元的钢坯。但此后鑫达公司仍然未履行承诺。因鑫达公司未按约定支付履约保证金的行为已经构成严重违约，2014年1月3日至2014年3月3日，原告自行处置进口货物，并将相关情况通知鑫达公司。截至2014年3月20日，被告鑫达公司应当支付或承担的费用包括：1、进口货款：人民币122655810.38元（按2014年3月20日美元对人民币汇率中间价6.146计算）；2、代理费：人民币717536.49元（按进口发票金额的0.5%（不含税）＊1.17计算）；3、海关增值税：人民币20805741.21元；4、各项费用：合计人民币6155032.98元，（其中，保险费人民币40236.38元、商检费、取样费、小船费合计人民币125，644.00元、港杂、港建及堆存费合计人民币4851095.47元、银行费用合计人民币181252.10元，经上合计人民币5260711.95元＊1.17）；5、垫付费用利息：人民币1321211.30元，即人民币1129240.43元（暂计至2014年3月20日）＊1.17；6、原告为实现债权所支付的费用人民币300000.00元。以上各项合计人民币154230162.35元。截至原告起诉之日，原告自行处置货物所得款项为人民币125339967.33元。以上相互抵扣，被告鑫达公司应当承担原告处置货物的损失为人民币28890195.02元。2012年，荣信公司、王艳丽分别向原告出具《担保函》、《股东保证函》，承诺就2012年10月1日起至2013年12月31日期间原告与被告鑫达公司签订的协议，在不超过人民币220000000元的范围内，为鑫达公司向原告提供连带责任保证担保。本案所涉的《代理进口协议》以及相关补充协议项下的债务属于以上担保范围。故被告荣信公司、被告王艳丽应分别在不超过人民币220，000，000元的范围内对鑫达公司上述付款义务承担连带担保责任。故起诉要求判令：1、解除原告与被告鑫达公司之间的201311B013号《代理进口协议》。2、被告鑫达公司赔偿原告处置货物损失人民币24303323.52元，并按同期银行贷款基准利率、向原告支付上述款项从2014年3月11日起至实际支付之日止的利息损失。3、被告荣信公司、被告王艳丽对被告鑫达公司以上应付款项承担连带担保责任。4、四被告承担本案的全部诉讼费用。后原告将第2项诉请变更为：被告鑫达公司赔偿原告处置货物损失人民币28890195.02元，并按同期银行贷款基准利率、向原告支付上述款项从2014年3月21日起至实际支付之日止的利息损失。
被告鑫达公司答辩称：根据原告与鑫达公司之间的合作协议约定，在双方签订代理进口协议后，鑫达公司应支付原告10%的保证金。案涉货物属于在途货物买卖，鑫达公司有意购买该批货物，但当初鑫达公司资金困难，无力支付保证金2000万元，原告明知该情况对此也予以默认。后双方协议变更了保证金的方式，将原2000万元现金变更交付价值2000万元的钢坯。但鑫达公司也未交付该部分钢坯，原告明知鑫达公司资金困难，在没有支付保证金的情况下仍与鑫达公司签订协议，代理进口货物，由此产生的损失，原告自己也应承担部分责任。关于损失数额，对原告主张的进口货款人民币122655810.38元、海关增值税人民币20805741.21元、保险费人民币40236.38元、商检费、取样费、小船费合计人民币125，644.00元、港杂、港建及堆存费合计人民币4851095.47元、银行费用合计人民币181252.10元无异议；对原告主张的代理费按进口发票金额的0.5%计算无异议，但不应加算1.17%的税金。对原告主张的利息的数额无异议，但利息与违约金原告亦有责任，应当分担。律师费不应该承担。对原告所述处理货物所得款项125339967.33元无异议。但需要说明的是，2014年1月8日，原告向鑫达公司发送关于剩余铁矿套期保值的联系函，说明原告对案涉货物进行过套值保值交易并获得收益。同时，鑫达公司此前支付给原告100万元保证金应当冲抵应付款项。鑫达公司同意原告主张的解除《代理进口协议》。综上，要求法院依法判决。
被告荣信公司答辩称：1、荣信公司向原告出具的《担保函》第五条约定本担保独立有效，主合同无效也不影响担保的效力。该约定与担保法规定的担保具有从属性相背，故该担保无效。2、鑫达公司与原告通过签订补充协议等方式变更支付保证金等重要条款，双方系恶意串通，已构成欺诈，荣信公司不应承担担保责任。其他同意鑫达公司的意见。
被告王艳丽答辩称：同意鑫达公司的意见，在鑫达公司未支付保证金原告即开出信用证的情况下，被告王艳丽无需承担责任。
原告提供了以下证据材料：
1、201311B013号《代理进口协议》，证明2013年11月27日，原告与鑫达公司签订协议约定鑫达公司委托原告作为代理人代理进口铁矿砂。
2、《SalesContract》，证明2013年11月27日，原告为履行受托义务，向EVERCHINAINVESTMENTSLIMITED采购铁矿砂。
3、201311B013-1号《补充协议》，证明2013年11月28日，原告与被告鑫达公司达成补充协议约定，鑫达公司应当在原告开立信用证之日起10日内向原告交清货值人民币2000万元的钢材以冲抵应付履约保证金。
4、进口信用证，证明2013年11月29日，原告按协议约定履行开证义务。
5、201311B013-2号《补充协议》，证明2013年12月12日，原告与被告鑫达公司对《代理进口协议》项下货物单价和合同总金额进行了修改。
6、《CONTRACTAMENDMENT》，证明2013年12月12日，原告、被告鑫达公司与外商签署补充协议，修改进口单价。
7、商业发票，证明2013年12月12日，外商向原告开具商业发票，金额为USD19957014.38。
8、被告鑫达公司出具的函，证明2013年12月13日，被告鑫达公司向原告承诺在2013年12月17日前向原告支付《代理进口协议》项下300万元货款，并要求原告办理信用证修改手续。
9、信用证修改书，证明2013年12月13日，原告根据被告鑫达公司要求修改《代理进口协议》项下信用证。
10、《海关进口增值税专用缴款书》，证明2013年12月20日，石家庄海关向原告发出《海关进口之水专用缴款书》，被告鑫达公司应当承担的货物进口增值税为人民币20805741.21元。
11、《通知函》，证明2013年12月24日，原告告知被告鑫达公司其已经构成违约，原告将自行处理进口货物。
12、客户借记通知单，证明2013年12月25日，原告为被告鑫达公司垫付海关进口增值税人民币20805741.21元。
13、《承诺函》，证明2014年1月23日，被告鑫达公司承诺至2014年2月28日向原告交足人民币1000万货值的钢坯。
14、铁矿石购销合同、结算单，证明原告处置货物结算收款人民币8983708.75元。
15、铁矿石购销合同、结算单，证明原告处置货物结算收款人民币8901905.25元。
16、铁矿石购销合同、结算单，证明原告处置货物结算收款人民币17580243.02元。
17、铁矿石购销合同、结算单，证明原告处置货物结算收款人民币8203690元。
18、铁矿石购销合同、结算单，证明原告处置货物结算收款人民币8053703元。
19、铁矿石购销合同，结算单，证明原告处置货物结算收款人民币8058528元。
20、铁矿石购销合同，证明原告处置货物应收款人民币8110000元，但尚未结算。
21、铁矿石购销合同，证明原告处置货物应收款人民币16250000元，但尚未结算。
22、铁矿石购销合同，证明原告处置货物应收款人民币4000000元，但尚未结算。
23、铁矿石购销合同，证明原告处置货物应收款人民币3850000元，但尚未结算。
24、铁矿石购销合同，证明原告处置货物应收款人民币7750000元，但尚未结算。
25、铁矿石购销合同，证明原告处置货物应收款人民币7750000元，但尚未结算。
26、铁矿石购销合同，证明原告处置货物应收款人民币19919600元，但尚未结算。
27、发票，证明原告为被告鑫达公司垫付的保险费人民币40236.38元。
28、客户借记通知单3份，证明原告为被告鑫达公司垫付的商检费、取样费、小船费合计人民币125644.00元。
29、借记通知单6份，证明原告为被告鑫达公司垫付的港杂费、港建费及堆存费合计人民币5092361.50元。
30、客户回单2份，证明原告为被告垫付的银行费用合计人民币181252.10元。
31、利息计算清单，证明原告为被告垫付费用的利息。
32、法律事务委托合同，证明原告为实现债权支出的律师费用。
33、《股东会决议》，证明被告荣信公司向原告提供担保已经经过公司股东会决议，担保应为有效。
34、《担保函》，被告荣信公司承诺就2012年10月1日起至2013年12月31日期间原告与被告鑫达公司签订的协议在不超过人民币220000000元的范围内承担连带保证责任。
35、《股东保证函》，证明被告王艳丽以及王全向原告承诺就2012年10月1日起至2013年12月31日期间原告与被告鑫达公司签订的协议，在不超过人民币220000000元的范围内，为被告鑫达公司承担连带保证责任。
36、客户回单1份，证明原告于2014年3月20就信用证对外付汇；根据《代理进口协议》约定，被告鑫达公司应在付汇前3天内向原告付清全部代垫货款、代理费及其他费用。
37、结算单，证明证据20项下的结算金额为人民币8，084，471.93元。
38、结算单，证明证据21项下的结算金额为人民币16，222，139.38元。
39、结算单，证明证据22项下的结算金额为人民币4，008，944.00元。
40、结算单，证明证据23项下的结算金额为人民币3，825，899.00元。
41、结算单，证明证据24项下的结算金额为人民币7，734，190.00元。
42、结算单，证明证据25项下的结算金额为人民币7，817，301.00元。
43、结算单，证明证据26项下的结算金额为人民币17，865，244.00元。
44、大额支付入账通知书2份，证明原告根据证据14的购销合同自买受人处收款人民币9，050，000.00元。
45、大额支付入账通知书1份，证明原告根据证据15的购销合同自买受人处收款人民币8，850，000.00元。
46、大额支付入账通知书2份，证明原告根据证据21的购销合同自买受人处收款人民币16，250，000.00元。
47、大额支付入账通知书（2份），证明原告根据证据24的购销合同从买受人处收款人民币7，750，000.00元。
48、大额支付入账通知书3份，证明原告根据证据26的购销合同自买受人处收款人民币19，919，600.00元。
49、大额支付入账通知书3份，证明原告根据证据16的购销合同自买受人处收款人民币17，600，000.00元。
50、大额支付入账通知书1份，证明原告根据证据17的购销合同自买受人处收款人民币8，200，000.00元。
51、大额支付入账通知书2份，证明原告根据证据18的购销合同自买受人处收款人民币8，050，000.00元。
52、大额支付入账通知书2份，证明原告根据证据19的购销合同自买受人处收款人民币8，100，000.00元。
53、大额支付入账通知书1份，证明原告根据证据22的购销合同自买受人处收款人民币4，000，000.00元。
54、大额支付入账通知书1份，证明原告根据证据23的购销合同自买受人处收款人民币3，850，000.00元。
55、大额支付入账通知书2份，证明原告根据证据25的购销合同自买受人处收款人民币7，748，308.02元。
56、大额支付入账通知书3份，证明原告根据证据20的购销合同自买受人处收款人民币8，110，000.00元。
57、网上银行转账凭证、国内跨行大额汇款凭证各1份，证明经双方结算，原告向买受人北京荣信恒厚钢铁有限公司退还多收货款合计人民币2，112，412.62元。
58、客户专用回单1份，证明经双方结算，原告向买受人唐山奇加科技发展有限公司退还多收货款合计人民币25，528.07元。
59、网上银行转账凭证1份，证明原告为被告鑫达公司垫付的保险费人民币40，236.38元已经于2014年3月31日实际支付。
60、客户专用回单，证明唐山外代国际货运有限公司向原告退还部分费用，数额为241，266.03元。
61、客户借记通知单1份，证明原告于2014年3月7日为被告鑫达公司垫付货代费人民币62，484元。
62、利息计算清单，证明原告为被告鑫达公司垫付费用的利息。
63、证明1份，证明2013年12月1月至2014年3月31日期间，原告未通过永安期货有限公司向大连期货交易所申请并进行过套期保值交易。
64、说明1份，证明2013年12月至2014年3月期间除了永安期货有限公司之外，原告没有委托其他期货经济公司在大连交易所开展任何期货交易。
65、期货经济合同，证明原告与永安期货之间存在开户和期货经纪业务关系。
被告鑫达公司提供以下证据材料：
1、联系函，证明原告在2014年1月8日发函给被告鑫达公司，告知原告已经在大连交易铁矿石市场对案涉铁矿石进行了套期保值交易，故原告不存在损失，被告鑫达公司也不应赔偿。
2、中国光大银行汇款凭证、外矿对外付款通知单，证明2013年12月11日，被告鑫达公司已支付原告100万元保证金。
被告荣信公司提供了合作协议，证明根据原告与鑫达公司之间的合作协议约定，应由鑫达公司先支付原告保证金，原告再开具信用证；但在后原告与鑫达公司通过《补充协议》，把该内容修改为原告先开具信用证，被告鑫达公司交付同价值的钢坯作为保证，即主合同的双方已对合同内容进行了变更，故担保人荣信公司不应承担保证责任。
原告提供的证据经质证，三被告均认为，对证据1-3的真实性没有异议。对证据4-11无异议。对证据12-62的真实性没有异议，但关联性有异议。证据63与原告发送给被鑫达公司的函件内容相矛盾，不认可。对证据64、65的真实性无法确认。
被告鑫达公司提供的证据经质证。原告认为，对证据1的真实性没有异议，事实上原告在发函后并未进行相应套值保值交易；对证据2无异议。被告荣信公司、王艳丽对证据无异议。
被告荣信公司提供的证据经质证。原告对证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，荣信公司出具的担保函是对一定期间内鑫达公司与原告所签合同项下的债务进行担保，故原告与鑫达公司对合同进行变更并不影响担保函件的效力。被告鑫达公司、王艳丽对证据无异议。
本院对证据认证如下：
对原告提供的证据1-3的真实性予以认定。对证据4-11予以认定。对证据12-62的真实性、合法性、关联性均予以认定。对证据63、64、65的真实性予以认定，根据该部分证据，结合原告提供的购销合同，可以证明原告已将案涉铁矿砂全部出售给他人，并未利用案涉货物进行过套值保值交易。
对被告鑫达公司提供证据1的真实性予以认定，但该证据并不能证明原告承诺其利用案涉货物进行套值保值交易。对证据2予以认定，该证据可以证明原告已收到鑫达公司支付的100万元保证金。
对被告荣信公司提供的证据予以认定。
根据双方当事人的陈述及本院确认的有效证据，本院认定本案事实如下：
2012年11月12日，原告（甲方）与被告鑫达公司（乙方）签订一份《合作协议》，约定2012年10月至2013年12月期间，乙方委托甲方为其铁矿石原料采购业务的代理商，与供应商签订相应采购合同并对外开证，双方每次具体代理采购事宜另行签订《代理进口协议》。双方日后签订《代理进口协议》，就关键条款达成以下一致意见：甲方对外签约、开证前三个工作日内，乙方支付甲方进口合同总额10%的保证金。双方还对其他权利义务进行了约定。
2012年11月12日，王艳丽、王全向原告出具《股东保证函》，明确在原告与鑫达公司于2012年10月1日至2013年12月31日期间签订的所有合同项下所有义务向原告提供不可撤销的最高额连带责任保证，最高债权额为人民币220000000元。
2012年，荣信公司通过股东会决议，向原告出具《担保函》，函件载明：荣信公司愿意为2012年10月1口至2013年12月31日期间，原告与鑫达公司签订的所有协议项下发生的所有债务，在最高债权额为人民币220000000元范围内提供担保。
2013年11月27日，原告（甲方）与被告鑫达公司（乙方）签署201311B013号《代理进口协议》，约定：一、货物：乙方委托甲方代理进口铁矿砂157，713吨，单价USD137.86／干吨，总金额USD21，742，314.18，外商为EVERCHINAINVESTMENTLIMITED具体价格条款、价格调整及卸货条件按进口合同执行，货物品质以进口合同项下货物实际到港情况为准；付款方式为100%不可撤销见单后90天远期LC……三、保证金：乙方应当在本合同签订后10天内向甲方支付履约保证金合计人民币20000000元；甲方有权在未收到乙方履约保证金之前拒绝对外签订进口合同、对外开立信用证；四、代理费：甲方按照进口发票金额的0.5%（不含增值税）收取代理费；甲方执行本协议而产生的全部银行费用由乙方承担……六、报送及提货：乙方同意由甲方委托第三方代为办理运输、港务、报关、商检、仓储等事宜，运杂费、港务费、报关费、商检费、仓储费等费用由北方制钢公司直接支付给相关收款方，如甲方先行垫付上述费用的，则自垫付之日起，甲方有权按垫付金额的1.5%（不含增值税）／30天向乙方收取代垫款的利息。货到港口后由甲方委托报关，进口税款应在海关进口增值税专用缴款书注明的缴款期限内由乙方付给甲方，再由甲方支付给海关。如甲方垫付上述税款的，自垫付之日起，甲方有权按垫付金额的1.5%（不含增值税）／30天向乙方收取代垫款的利息……八、发票开具：发票开具：甲方向乙方开具增值税专用发票，发票金额按﹛进口发票货款金额×甲方对外付汇日汇率﹢代理费×（1＋增值税税率）＋进口增值税＋贴息×（1＋增值税税率）＋银行项下所有费用×（1＋增值税税率）＋滞报金／0.75×（1＋增值税税率）（若有）＋滞纳金／0.75×（1＋增值税税率）（若有）＋甲方代收代付费用×［1＋（17%的增值税-
可抵扣税率）］﹜计算，多退少补……十、违约责任：如乙方逾期付款的（包括但不限于代付货款、代垫费用、进口税款等），逾期15天内按逾期款项的1.5％／30天（不含增值税）收取罚息；逾期15天以上，按逾期款项的2.0％／30天（不含增值税）收取罚息；除此以外，乙方还应向甲方承担逾期款项总额1.5%（不含增值税）计算的违约金。同时，在乙方逾期付款的情况下，甲方有权以书面方式通知乙方解除本协议，没收全部保证金并要求乙方承担全部损失赔偿责任。如甲方以书面方式通知乙方解除本协议，则协议自解除通知送达之日解除。自解除之日，乙方即授权甲方自行处置本协议项下的全部货物。甲方有权决定销售目的地、销售客户，以不低于销售合同签订当日“我的钢铁网http：／／www.mysteel.com”所示到货港同等货物报价的80%的价格变卖、拍卖或者其他合理方式自行处理货物，发生的亏损由乙方承担。处置货物所得款项应按照处置货物费用、实现债权费用、违约金、罚息、利息、贴息、代理费、代垫税款、代垫费用、代垫货款的先后顺序逐项清偿（保证金不得冲抵上述任何款项）。如实施上述行为后的所得仍不能弥补甲方的损失，甲方有权就该未弥补的损失向乙方要求赔偿。该损失赔偿不影响甲方没收全部保证金的权利。2013年11月27日，原告作为鑫达公司的代理人向外商EVERCHINAINVESTMENTLIMITED购买157湿吨（＋／-10%）铁矿砂。
2013年11月28，原告（甲方）与被告鑫达公司（乙方）签署201311B013-1《补充协议》，约定：甲、乙方双方于2013年11月27日签订的《代理进口协议》约定乙方应于协议签订后10天内向甲方支付履约保证金人民币2000万元，现因乙方资金安排等原因，甲方同意乙方以其实物钢坯冲抵应付履约保证金。钢坯规格为150＊150＊12000（mm）Q235、重量6645吨（＋／-10%）、单价含税3010元／吨、金额20001450元（＋／-10%）。乙方应在甲方开立进口信用证之日起10日内交清上述钢坯（货值不低于2000万元人民币）。如乙方未如约交付钢坯，甲方有权要求乙方继续履行交货义务，也有权追究乙方违约责任；甲方也有权不再要求乙方履行交货义务，乙方应在收到甲方书面通知之日起一个工作日内向甲方补足履约保证金。无论甲方选择何种方式，甲方有权按《代理进口协议》约定处置该协议项下的铁矿砂。2013年11月29日，原告依约开出信用证。
2013年12月12日，原告与被告又签订一份《补充协议》，约定将《代理进口协议》项下的铁矿砂单价USD137.86／DMT、变更为USD138.20／DMT、总金额USD21742314.18变更为USD21795936.60。同日，原告与鑫达公司及外商签订了补充协议，对合同货物单价、合同总金额进行修改。同日，外商EVERCHINAINVESTMENTLIMITED向原告开具了商业发票，金额为USD19957014.38。2013年12月11日，鑫达公司向原告支付了100万元保证金。2013年12月16日，案涉铁矿砂运抵京唐港。
2013年12月24日，原告向鑫达公司发送《通知函》告知，因鑫达公司未向原告交付2000万货值钢坯冲抵应付履约保证金。现案涉铁矿砂已到港卸完，税单已于2013年12月20日期出具（进口税金为人民币20805741.21元），请鑫达公司在收到函件之日起2个工作日内支付以下款项：履约保证金人民币2000万元；港杂费人民币3863968.5元；进口税金20805741.21元；如未能按期支付以上款项，原告有权随时处置该协议项下的铁矿砂。
2014年1月23日，鑫达公司向原告出具《承诺函》，承诺从2014年2月18日至2014年2月28日期间，每天向原告交付人民币100万元货值的钢坯，10天内交足人民币1000万元货值的钢坯。承诺出具后，鑫达公司未依约交付相应钢坯。
2014年1月3日、1月8日、2月18日、2月27日、3月3日，原告与北京荣信恒厚钢铁有限公司分别签订5份《铁矿石购销合同》；2014年1月13日、2月7日、2月13日、2月17日、2月21日、2月26日、2月28日，原告与河北港湾贸易有限公司分别签订7份《铁矿石购销合同》；2014年2月18日，原告与唐山奇加科技发展有限公司签订1份《铁矿石购销合同》；以上合同约定原告将案涉铁矿石156126.6吨出售给以上买受人，原告共计收取以上销售货款125339967.33元。其中2014年1月3日收到905万元、2014年1月9日收到885万元、2014年1月13日收到246万元、2014年1月17日收到800万元，其余款项均于2014年3月20日前收到。
2013年12月13日至2014年1月9日，原告共垫付港杂、税费、港建、堆存费、商检费合计人民币25783746.71元。后原告又分别支付了保险费、取样费、小船费、港杂、港建、堆存费、银行费用、货代费等共计282706.45元。2014年3月20日，原告支付了进口货款折合人民币122655810.38元（按2014年3月20日美元对人民币汇率中间价6.146计算）。以上原告支付的费用为148722263.5元。
2014年3月10日，原告与浙江天册律师事务所签订《法律服务委托合同》，约定本案一审律师费为300000元。原告已于2013年6月23日支付律师费150000元，剩余150000元目前尚未支付。
本院认为：原告与被告鑫达公司之间签订的《合作协议》、《代理进口协议》系双方的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，为有效合同，对双方当事人均有约束力。本案中，原告依约向外商EVERCHINAINVESTMENTSLIMITED购买铁矿石，并支付了货款。鑫达公司未按约足额支付履约保证金、也未支付货款以及相关费用，已构成违约，原告据此要求解除双方之间签订的《代理进口协议》，鑫达亦同意解除协议，故对该诉请本院予以支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，《代理进口协议》解除后，原告有权要求被告支付垫付款项，并要求其承担相应违约责任。
本案鑫达公司应承担费用具体包括：1、货款122655810.38元，因原告已于2014年3月20日对外付汇19957014.38美元，按照当日人民币对美元汇率中间价1：6.146折合人民币为122655810.38元。2、代理费613279.05元，根据《代理进口协议》约定，原告按进口发票金额的0.5％（不含增值税）收取代理费，故该部分费用，鑫达公司应该承担。原告主张代理费的17%的税费，因目前原告尚未开具发票，该税费尚未实际产生，故本院不予支持。3、海关增值税20805741.21元。根据《代理进口协议》约定，该部分费用应由鑫达公司承担，现原告已支付了该部分费用，故原告主张由鑫达公司承担，本院予以支持。4、其他各项垫付费用5260711.95元。包括原告垫付的保险费人民币40236.38元、商检费、取样费、小船费合计人民币125，644.00元、港杂、港建及堆存费合计人民币4851095.47元、银行费用合计人民币181252.10元、货代费人民币62484元。鑫达公司对以上数额无异议，根据《代理进口协议》约定，以上费用均应由鑫达公司承担。至于原告将以上费用均加算17%税款的主张，因原告并无证据证明上述税款已实际发生，故对税款部分本院不予支持。以上原告垫付的款项148722263.5及鑫达公司应支付的代理费613279.05元，合计149335542.6元。
关于利息。根据《代理进口协议》合同约定，如鑫达公司逾期付款的（包括但不限于代付货款、代垫费用、进口税款等），逾期15天内按逾其款项的1.5％／30天（不含增值税）收取罚息。根据查明的事实，2013年12月13日至2014年1月17日，原告存在垫付款项，此后至2014年3月20日原告支付进口货款时止，因原告收到处置货物所得款项可冲抵其垫付款项，故原告在该期间不存在垫付款项。2014年3月21日起，原告因支付进口货物货款后又存在垫付货款的情形。经计算，自2013年12月13日至2014年3月20日期间，以原告垫付款项的数额、时间、按1.5%／30天计算的利息为220718.14元。原告主张计算至2014年3月20日的垫付款项利息1129240.43元，与事实不符，本院不予支持。2014年3月21日起的利息，原告主张按银行同期贷款利率计算，于法有据，本院予以支持。
关于违约金，根据《代理进口协议》中的约定，逾期付款超过15天，鑫达公司除应承担逾期罚息外，还应承担按逾期付款金额1.5%（不含增值税）计算的违约金。故原告主张违约金，符合合同约定与法律规定，本院予以支持。如上所述，2014年3月20日前，原告仅存在少量短期垫付款项，但2014年3月20日原告支付进口货物货款后，原告共计垫付款项为23382296.17元（原告垫付款项总额148722263.5元-原告销售货物所得款项125339967.33元）。依协议约定，鑫达公司应按该垫付数额23382296.17元为基数、以1.5%标准计算，共计支付原告违约金350734.44元。
关于律师费，依《代理进口协议》约定，为实现债权的费用均由鑫达公司承担，目前原告为本次诉讼支出律师费150000元，剩余150000元尚未实际支付，故本院支持原告要求鑫达公司支付律师费150000元的诉请。至于鑫达公司辩称利息、违约金原告也应承担部分责任，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。
关于保证金1000000元。根据《代理进口协议》约定，鑫达公司未按协议约定支付保证金，视为其违约，原告有权没收保证金，并要求鑫达公司承担全部损失（保证金不冲抵损失赔偿）。本案被告鑫达公司至今未依约足额支付保证金或交付原告同等价值的钢坯，故被告辩称已付的100万元保证金应冲抵货款，依据不足，本院不予采信。该款原告有权收取不予冲抵。
以上利息、违约金、律师费以及原告支付的款项及鑫达公司应承担的代理费等合计为150056995.2元。
根据《代理进口协议》约定，如鑫达公司未及时支付履约保证金及货款，原告有权单方解除合同，并自行决定销售目的地、销售客户，以不低于销售合同签订当日“我的钢铁网http：／／www.mysteel.com”所示到货港同等货物保价的80%的价格变卖、拍卖或者其他合理方式自行处理货物。本案鑫达公司未按时足额支付履约保证金、货款及相关费用，故原告自行销售货物，并收取货款的行为，符合法律规定及双方约定。现原告销售案涉货物所得货款共计为125339967.33元。根据协议约定原告处置货物所得款项按律师费、违约金、利息、代理费、代垫费用、代垫货款的先后冲抵顺序，本院根据以上顺序依次冲抵后，鑫达公司尚应支付原告的货款为24717027.87元。
荣信公司向原告出具《担保函》，承诺荣信公司对原告与鑫达公司在2012年10月1日至2013年12月31日期间签订的所有协议项下发生的所有债务，在最高债权额为人民币220000000元范围内提供担保。王艳丽也向原告出具《股东保证函》，承诺其对原告与鑫达公司于2012年10月1日至2013年12月31日期间签订的所有合同项下所有义务向原告提供不可撤销的最高额连带责任保证，最高债权额为人民币220000000元。本案原告与鑫达公司于2012年11月12日签订《合作协议》，于2013年11月27日签订《代理进口协议》，均属于上述期间，故荣信公司、王艳丽应对鑫达公司以上应付款项承担连带清偿责任。至于荣信公司辩称担保无效的意见，于法无据，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第三百九十六条、第四百零五条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除中航国际矿产资源有限公司与河北鑫达钢铁有限公司于2013年11月27日签订的201311B013号《代理进口协议》。
二、河北鑫达钢铁有限公司于本判决生效之日起十日内支付给中航国际矿产资源有限公司垫付货款合计24717027.87元，并支付自2014年3月21日起至款清之日止、按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。
三、河北荣信钢铁有限公司对河北鑫达钢铁有限公司以上应付款项在最高额220000000元范围内承担连带清偿责任。
四、王艳丽对河北鑫达钢铁有限公司以上应付款项在最高额220000000元范围内承担连带清偿责任。
五、驳回河北鑫达钢铁有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费186250元，财产保全申请费5000元，合计191250元，由中航国际矿产资源有限公司负担26904元，由河北鑫达钢铁有限公司负担164346元，其中河北鑫达钢铁有限公司负担部分于本判决生效之日起十日内交至本院。河北荣信钢铁有限公司、王艳丽对河北鑫达钢铁有限公司承担的诉讼费用承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
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