中华人民共和国
广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法民四终字第114号
上诉人（原审原告、反诉被告）：阿尔罕布拉制作有限公司（ManufacturasAlhambra,S.L）。住所地：西班牙莫若克莱区1703830达摩维亚大厦（DuquessaD’almodóvar,1703830MuroDeAlcoy,Spain)。
法定代表人:SanchisReigJuan，该公司总裁。
委托诉讼代理人：曹阳辉，广东敬海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵鑫星，广东敬海律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市伊思曼乐器有限公司。住所地：中华人民共和国广东省广州市从化鳌头镇前进路电信局侧之一。
法定代表人：宋茗。
委托诉讼代理人：苏祖耀，广东经纶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冉茜，广东经纶律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：宋茗，女，1972年9月16日出生，汉族，住中华人民共和国广东省广州市天河区。
委托诉讼代理人：苏祖耀，广东经纶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冉茜，广东经纶律师事务所律师。
上诉人阿尔罕布拉制作有限公司（以下简称阿尔罕布拉公司）因与被上诉人广州市伊思曼乐器有限公司（以下简称伊思曼公司）、宋茗加工合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2011）穗中法民四初字第38号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月22日立案后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
阿尔罕布拉公司上诉请求：一、撤销本案一审判决；二、判决伊思曼公司、宋茗向阿尔罕布拉公司返还阿尔罕布拉公司向其提供的用于组装“Alhambra”吉他的机器设备49台，若无法返还则赔偿重置机器设备的490,420欧元，并支付相应利息（从2010年10月29日起算，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至实际支付之日止）；三、判决伊思曼公司、宋茗向阿尔罕布拉公司赔偿吉他部件价值203,962.0659欧元并支付相应利息（从2010年10月29日起算，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至实际支付之日止）；四、判决在法院或阿尔罕布拉公司代表的监督下将已经组装的5194把吉他进行销毁，伊思曼公司、宋茗承担由此产生的费用；五、驳回伊思曼公司、宋茗的全部反诉请求；六、判决伊思曼公司、宋茗承担本案本诉及反诉的所有诉讼费用以及阿尔罕布拉公司为处理本案而支出的一切费用共计人民币1,169,624.72元、158,856.17欧元、港币28,122元及利息。
阿尔罕布拉公司上诉的主要事实和理由如下：
一、一审判决错误认定阿尔罕布拉公司已将所有的机器设备出售给伊思曼公司、宋茗。（一）一审判决对西班牙海关出口报关单的内容认定错误。一审法院依据西班牙海关出口报关单，认为阿尔罕布拉公司将所有的机器设备出售给伊思曼公司、宋茗。但阿尔罕布拉公司提供的出口报关单并未记载“直接出售”、“货到付款”、“转让价”等内容，上述内容是由阿尔罕布拉公司单方出具的发票记载，且属于发票固定格式，不能据此认为涉案机器设备已经出售。相反，西班牙海关出口报关单注明是欧洲临时出口（英文原文为“EXPORTACIONTEMPORAL”）。（二）一审判决对阿尔罕布拉公司前任首席执行官杰姆·朱利亚·阿巴德（JaimeJuliáAbad）手写的确认字条及证言的效力认定错误。一审法院认为杰姆·朱利亚·阿巴德在2009年向伊思曼公司书面确认涉案机器设备已经出售给伊思曼公司，并出庭作证，但杰姆·朱利亚·阿巴德进行书面确认时未取得阿尔罕布拉公司的授权，阿尔罕布拉公司也未对其书面确认内容进行追认。将机器设备出售给伊思曼公司，属于公司重大资产对外出售，需要经过股东会、董事会决议，杰姆·朱利亚·阿巴德无权自行决定。此外，杰姆·朱利亚·阿巴德与伊思曼公司存在商业利益关系，其证言不应被采纳。（三）一审法院未采纳阿尔罕布拉公司对137,410.05欧元付款差额的合理解释和证据。伊思曼公司、宋茗主张是通过扣减机器设备款的方式支付加工费，并提交了《扣减机器设备款明细表》，将2006年至2009年每次收到的款项与发票一一比对。但事实上，阿尔罕布拉公司每次支付的款项并不能完全与发票一一对应，伊思曼公司、宋茗所进行的上述对比缺乏参考性和科学性。此外，伊思曼公司、宋茗隐瞒了阿尔罕布拉公司在2005年至2006年预付的款项9877.7美元、在2007年至2009年支付的吉他加工费178,948.13美元、18,840欧元以及现金5585.77美元。由此可见，伊思曼公司、宋茗提供的款项明细表数据不真实，不应被采信。
二、一审判决错误认定伊思曼公司、宋茗依约将剩余的吉他部件组装成5194把吉他，错误判决阿尔罕布拉公司支付加工费、驳回阿尔罕布拉公司要求销毁已组装吉他的诉讼请求。（一）2006年合同是为满足海关要求而制作，不能如实反映双方履约情况，且非双方合作基础。从双方电子邮件、行为来看，已对合同内容进行变更。（二）伊思曼公司、宋茗违背阿尔罕布拉公司指示，擅自组装5194把吉他，无权索要加工费。阿尔罕布拉公司在2010年6月14日曾致函伊思曼公司，质疑3519把吉他的形式发票，明确并未要求伊思曼公司组装发票中记载的吉他，要求伊思曼公司返还吉他部件，伊思曼公司确认收到该邮件，可见伊思曼公司、宋茗2010年6月之后组装的吉他都缺乏合同基础。（三）5194把吉他质量未经阿尔罕布拉公司检验，阿尔罕布拉公司有权不支付加工费。（四）5194把吉他属于伊思曼公司、宋茗擅自组装，应予销毁。
三、阿尔罕布拉公司为处理本案支出的一切费用，包括律师费、翻译费、公证费、调查取证费等，均应由伊思曼公司、宋茗负担。
伊思曼公司、宋茗辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回阿尔罕布拉公司的全部上诉请求，维持原判。
伊思曼公司、宋茗答辩的主要事实和理由如下：
一、阿尔罕布拉公司提供的海关报关单、发票均显示阿尔罕布拉公司有出售机器设备的真实意思。（一）海关报关单、发票均有“直接出售”、“货到付款”、“离岸价与内部价”等内容。1.当伊思曼公司同意以分期付款方式购买阿尔罕布拉公司机器后，海关报关单就不再有“临时出口”字样。吉他部件发票虽然是格式文本，但离岸价、内部价、转让价等内容则有不同的填写方式。2.每张发票均有具体的出售价格，与阿尔罕布拉公司于2009年4月出具给伊思曼公司发票中的机器设备和具体金额完全一致。3.除报关单、发票以外，阿尔罕布拉公司出具的“出口中国机器设备清单”也有售价和新售价字样。4.杰姆·朱利亚·阿巴德的确认函、邮件、一审出庭陈述以及阿尔罕布拉公司从加工费中扣款的事实、阿尔罕布拉公司生产经理的邮件等，也可以证明阿尔罕布拉公司已将机器设备出售给伊思曼公司。（二）在阿尔罕布拉公司与伊思曼公司长达五年的交易中，杰姆·朱利亚·阿巴德一直是阿尔罕布拉公司中国项目的最高负责人，其意思表示即代表阿尔罕布拉公司作出。阿尔罕布拉公司以杰姆·朱利亚·阿巴德违反《中华人民共和国公司法》第149条规定为由，主张其行为无效，属于适用法律错误。该条款是调整公司内部关系的规范，阿尔罕布拉公司无权依此规定对抗公司以外的第三人。（三）伊思曼公司已向阿尔罕布拉公司支付了全部机器设备款。阿尔罕布拉公司将旧的机器设备作价130,210欧元，并出具发票，伊思曼公司从2006年底至2009年5月，多次通过扣减阿尔罕布拉公司应付加工费的方式支付机器设备款，共计137,410.05欧元。伊思曼公司通过电子邮件向阿尔罕布拉公司提供上述款项的形式发票，与香港汇丰银行出具的银行对账凭证相互印证，证明机器设备款已支付完毕。阿尔罕布拉公司提交的反驳证据不是原件或内容相互矛盾，均不应被采信。
二、阿尔罕布拉公司应当向伊思曼公司支付5194把吉他的加工费用。（一）根据合同以及交易习惯，伊思曼公司收到阿尔罕布拉公司发送的吉他部件后，即负责进行加工，无需阿尔罕布拉公司另下订单。（二）在阿尔罕布拉公司单方提出终止合同之前，伊思曼公司就已经完成5194把吉他的组装。不同批次吉他的加工组装工作是依顺序交叉进行的，每批次吉他至少需要2－3个月组装时间。2006年1月底，阿尔罕布拉公司的总经理胡安曾到伊思曼公司的工厂催促加工发货。2010年3月，伊思曼公司最后一次向阿尔罕布拉公司发送吉他，此期间伊思曼公司正在组装其他批次吉他。2010年6月4日，伊思曼公司在完成3519把吉他组装后，向阿尔罕布拉公司发出形式发票。2010年8月前，伊思曼公司又完成了1675把吉他组装。（三）阿尔罕布拉公司应当按照约定向伊思曼公司支付5194把吉他加工费，以及拖延支付的利息。伊思曼公司同意一审法院对利息起算时间的认定。（四）本案为加工承揽合同纠纷，在阿尔罕布拉公司拒绝支付加工费用的情况下，伊思曼公司有权行使留置权。
三、阿尔罕布拉公司要求伊思曼公司、宋茗支付律师费、翻译费、公证费、调查取证费等费用，没有事实依据和法律依据。
阿尔罕布拉公司一审起诉请求：一、判令伊思曼公司、宋茗立即连带返还剩余的“Alhambra”吉他部件共计7232套，若无法返还原物可返还替代物或赔偿吉他部件价值203,962.0659欧元并支付相应利息（从2010年10月29日起至实际付款之日止按中国人民银行规定的同期人民币流动资金贷款利率计付，计息本金是以法院判决之日欧元兑人民币的中间价将欧元折算成人民币）；二、判令伊思曼公司、宋茗立即返还阿尔罕布拉公司提供给其用于组装“Alhambra”吉他的机器设备49台，若无法返还则赔偿重置机器设备的价格490,420欧元并支付相应利息（从2010年10月29日起至实际付款之日止按中国人民银行规定的同期人民币流动资金贷款利率计付，计息本金是欧元的，以法院判决之日欧元兑人民币的中间价将欧元折算成人民币）；三、如果伊思曼公司、宋茗已将上述吉他部件组装为成品或半成品，则在法院或阿尔罕布拉公司代表的监督下予以销毁，伊思曼公司、宋茗承担由此产生的费用并赔偿阿尔罕布拉公司被销毁的吉他部件的价值；四、判令伊思曼公司、宋茗赔偿阿尔罕布拉公司为处理本案而支出的西班牙顾博国际律师事务所驻上海代表处律师费73,859.68欧元，广东敬海律师事务所律师费人民币340,000元，翻译费人民币39,477元，公证费人民币7000元，在西班牙的公证认证费7963.63欧元，专家/证人费用18,248.24欧元，并支付相应利息（从2010年10月29日起至实际付款之日止按中国人民银行规定的同期人民币流动资金贷款利率计付，计息本金是欧元的，以法院判决之日欧元兑人民币的中间价将欧元折算成人民币）；五、判令伊思曼公司、宋茗承担本案诉讼费用。以上本息合计折合人民币为8,098,358元（利息暂计至2011年6月28日）。
伊思曼公司一审反诉请求：一、判令阿尔罕布拉公司立即向伊思曼公司支付吉他加工费人民币1,869,239.2元及相应利息（利息按中国人民银行规定的银行逾期贷款利率从2010年8月1日起计至阿尔罕布拉公司实际付清全部加工费之日止，暂计至2012年3月31日为人民币225,295.57元）；二、判令阿尔罕布拉公司向伊思曼公司支付从2010年7月1日至2013年9月30日保管5194把吉他的仓储费人民币122,590元；三、判令阿尔罕布拉公司向伊思曼公司支付吉他保险费人民币10,530元；四、判令阿尔罕布拉公司向伊思曼公司支付因本诉和反诉而产生的公证费人民币6000元、公证所需材料费人民币342.9元、翻译费人民币5400元、公证翻译费人民币1110元、评估费人民币3800元、律师代理费人民币160,000元；五、若阿尔罕布拉公司不按生效判决确定的时间支付吉他加工费、利息及其他款项，伊思曼公司有权将为阿尔罕布拉公司加工的库存吉他进行拍卖、变卖，并以变现的价款优先受偿；六、本诉和反诉案件受理费全部由阿尔罕布拉公司负担。
一审法院认定事实如下：
2006年7月26日，阿尔罕布拉公司和伊思曼公司签订合同，约定：本合同由阿尔罕布拉公司与伊思曼公司签订。阿尔罕布拉公司供应吉他配件。伊思曼公司组装和运输用以前运输的吉他配件制作的吉他。组装公司：伊思曼公司。吉他配件供应商和组装服务承包商：阿尔罕布拉公司。组装公司与吉他配件的供应商兼组装服务承包商同意根据以下条款和条件，签订本合同：1.名称：阿尔罕布拉公司根据CIF条件供应给伊思曼公司的全套吉他配件1、2和3，详细的配件包括：指板、背板、侧板、顶板、琴桥、琴颈、音柱和音箱。2.交付条件：a.吉他配件：阿尔罕布拉公司根据CIF—广州条件从西班牙运输的全套吉他配件。b.组装的吉他：伊思曼公司根据CIF—阿利坎特或者CIF—瓦伦西亚条件从中国运输的组装的吉他。3.原产国：a.吉他配件：西班牙。b.组装的吉他：西班牙，根据关于“PerfeccionamientoPasivo”的国际海关规范。4.包装：货物包装应是防潮的，并且应适于海洋运输/多方式运输。组装公司应对从中国运输到西班牙期间由于不充分或不适当的包装造成的任何货物损害和损失承担责任。在每个包装物表面应用不褪色的颜料印上尺寸、毛重、净重以及“易碎”、“小心轻放”等警告。5.装运时间：a.吉他配件：在年内用20或者40英尺的完整集装箱连续地装运。b.组装的吉他：在得到吉他配件后3—6个月内，必须将每把吉他装进作为全套配件的一部分提供的每个纸板箱中。必须用20或者40英尺的集装箱运输这些纸板箱，必须将乐器包装。6.装运港：a.吉他配件：从西班牙的任何港口。b.组装的吉他：从中国的任何港口。7.目的港：a.吉他配件：中国广州市花都港。b.组装的吉他：西班牙瓦伦西亚港或者阿利坎特港。8.需要的文件：a.吉他配件运输：i.正本提单，或者在没有正本提单时，运输公司向它的中国办事处出具的书面电传授权书，以发出货物。ii.发票。iii.包装单。iv.本合同副本。b.组装的吉他的运输：i.正本提单，或者在没有正本提单时，运输公司向它的中国办事处出具的书面电传授权书，以发出货物。ii.发票。iii.包装单。iv.本合同副本。9.装运通知：吉他配件供应商和组装公司应在装运货物后24小时内通过传真和/或者电子邮件立即将装运数量、发票金额、毛重、船舶名称和装运日期通知另一方。10.国际贸易术语解释通则：必须根据国际商会2000年国际贸易术语解释通则理解本合同中提到的每一国际贸易术语解释通则。本合同是用英语签订的，一式两份，从当事双方签署/盖章后生效。阿尔罕布拉公司和伊思曼公司的代表分别在该合同的尾部签名。在本案审理过程中，阿尔罕布拉公司和伊思曼公司双方共同确认，在签订本合同之前即2005年双方已正式开始进行吉他加工的合作，合作方式是由阿尔罕布拉公司向伊思曼公司提供吉他部件，伊思曼公司加工组装成吉他成品后将成品运返给阿尔罕布拉公司，阿尔罕布拉公司向伊思曼公司支付加工费。阿尔罕布拉公司主张双方并未签订书面的来料加工合同，2006年签订的合同只是为了给海关备案而用，双方并未按该合同的约定履行，实际上是通过双方往来的电子邮件和见面口头协商确定具体合作方式。伊思曼公司则主张双方实际就是按照2006年签订的合同约定进行来料加工合作的。
阿尔罕布拉公司和伊思曼公司在一审庭审中共同确认从2005年至2009年4月，阿尔罕布拉公司共向伊思曼公司提供81,000套吉他部件，伊思曼公司加工完毕并返还给阿尔罕布拉公司的成品吉他共73,768把。阿尔罕布拉公司主张伊思曼公司向其返还吉他部件7232套，其最后一次向伊思曼公司提供吉他部件是在2009年4月提供的5000套。伊思曼公司确认收到阿尔罕布拉公司提供的吉他部件共81,000套，已返还成品吉他73,768把，但其在2009年收到阿尔罕布拉公司最后一批吉他部件后，已在2010年8月份前加工组装吉他成品5194把，其余的吉他部件已损耗或毁损，并提供了中国海关出口报关单证实其已向阿尔罕布拉公司返还毁损和有瑕疵的吉他部件161.6公斤，约相当于958把成品吉他。伊思曼公司主张因吉他的主要部件是木制品，在加工过程中允许有2.5%左右的损耗比例，而中国海关关于来料加工规定的损耗比例是7%。阿尔罕布拉公司在一审庭审中承认涉案吉他在加工过程中部件有损耗，但对具体的损耗率不清楚。另外，伊思曼公司在一审庭审中确认其现还保存有阿尔罕布拉公司提供的部分无法加工成成品的吉他部件，包括面板共430片、底板297片（包括合格品66片、不合格品231片）、侧板380套、指板505片（包括合格品185片、不合格品320片）、柄540条（包括合格品473条、不合格品67条）（具体吉他部件名称、型号和数量详见本判决附件）。伊思曼公司表示同意将该批吉他部件返还给阿尔罕布拉公司。
阿尔罕布拉公司在2010年10月29日通过电子邮件向伊思曼公司发出解除合同的通知，伊思曼公司确认于当日收到该通知，同意解除双方之间的加工合同。阿尔罕布拉公司还主张其于2009年10月27日通过传真向伊思曼公司发出通知，要求其归还属于阿尔罕布拉公司的吉他零件、机器、工具及设备，并提供详细的库存清单。阿尔罕布拉公司主张该通知实际上就是要求伊思曼公司停止生产。伊思曼公司对阿尔罕布拉公司的该项主张不予确认，称其并未收到阿尔罕布拉公司2009年10月27日的传真件，且阿尔罕布拉公司在2010年1月专门派员到其工厂向其催货，在2010年6月4日其向阿尔罕布拉公司出具一份3519把吉他的发票后，阿尔罕布拉公司同意付款，之后在2010年8月前又加工了1675把吉他，在2010年10月29日其收到阿尔罕布拉公司的前述解除合同通知前，已加工完毕5194把吉他，根据中国海关关于来料加工的相关规定，来料加工的部件必须加工成成品后退还给所有权人。又根据来料加工的惯例，只要来料就应加工，无需另行下订单。伊思曼公司主张因已加工完毕成品吉他5194把，阿尔罕布拉公司应提取这批吉他并支付加工费，还应支付保管这批吉他的仓储费和保险费。阿尔罕布拉公司在一审庭审中表示不同意接受该5194把吉他，因为其并没有向伊思曼公司下订单，且其有理由认为这批吉他的质量不合格，并使用了不是阿尔罕布拉公司提供的部件，但其确认截止到本案一审庭审时其并未对这批5194把吉他进行检测验收。阿尔罕布拉公司还主张若伊思曼公司已将剩余吉他部件加工成成品吉他，则伊思曼公司应返还吉他部件替代品或折价赔偿，根据名为“萨尔瓦多”的人出具的鉴定报告，对无法返还的吉他部件折价金额为203,962.0659欧元，伊思曼公司称“萨尔瓦多”不具备鉴定资格，不同意赔偿吉他部件价值203,962.0659欧元。
阿尔罕布拉公司在本案中主张其向伊思曼公司提供了加工吉他的新机器设备共49台，因其与伊思曼公司之间是来料加工关系，这些机器是临时出口给伊思曼公司，伊思曼公司应予返还，若无法返还则应赔偿重置机器的价值490,420欧元并应支付相应利息。阿尔罕布拉公司为支持其该项主张，在本案中提交了一份《出口中国机器设备清单》，显示从2005年7月19日至2008年7月21日，该公司向中国出口加工组装吉他的“音叉谐振器”、“品槽器”等机器共49台，特征/样式为“特制”，售价共130,210欧元，总额490,420欧元。阿尔罕布拉公司还提供了一份由名为“萨尔瓦多·马斯·马尔笛”的人于2012年3月出具的一份对该49台机器设备的价值进行评估的《机械设备价值评估报告》，内容显示为在阿尔罕布拉公司的要求下，作为独立专家，根据临时出口规定，对该公司所有的于2005年7月19日至2008年7月21日之间分批次提供给伊思曼国际有限公司的机械设备进行价值评估，评估标的物新品价值为490,168欧元，当前实际价值为191,736.3欧元。如果阿尔罕布拉公司不能根据临时出口规定，收回已经交付给伊思曼国际有限公司的设备，在相同保养状态下，该设备的价值应为新品价值或以新代旧价值，因为阿尔罕布拉公司必须因此购买新的设备。该报告所附表格Ⅲ所附说明内容：（1）由阿尔罕布拉公司于2007年向GUITARRASALMANSA，S.L公司采购的旧设备，并指明估算出的已用年限；（2）所有由阿尔罕布拉公司提供给伊思曼国际有限公司的机械设备，已由本公司的维护人员与专家检查过，大部分已有较长使用年限的设备状态为“半新”。对于这些设备将根据其特定用途采用其技术寿命进行评估。阿尔罕布拉公司提供的证明其向伊思曼公司出口涉案49台机器设备的部分海关报关单记载有“全部货品为临时出口”、“中国广州到岸价商品=直接出售”、“货到付款”、“转让价”、“出口类商品，免增值税”及单一机器设备的单价等内容。阿尔罕布拉公司在一审庭审中确认涉案49台机器设备在西班牙海关出口报关单上申报的临时出口总价值为130,210欧元，伊思曼公司确认涉案49台机器的总价值为130,210欧元。
伊思曼公司确认曾收到阿尔罕布拉公司交付的机器设备49台，但主张这些机器是旧的，其中有3台因太旧无法使用而退回给了阿尔罕布拉公司，其余46台已出售给了伊思曼公司，并在2006年12月至2009年5月期间通过从阿尔罕布拉公司应付加工费中抵扣机器款的形式支付了机器款137,410.05欧元，故阿尔罕布拉公司无权主张返还49台机器设备。伊思曼公司为此提交了2006年至2009年间香港伊思曼国际有限公司给阿尔罕布拉公司出具的加工费发票和香港上海汇丰银行有限公司的理财户口结单，及其据此制作的《扣减机器设备款明细表》，显示阿尔罕布拉公司从其应付的加工费中扣减机器款的情况：2006年12月至2007年12月扣减77,344.5美元和4133欧元；2008年扣减51,712.74美元和16,588.36欧元；2009年扣减20,927.7美元和3660欧元。将美元折算成欧元，以上合计为137,410.05欧元。阿尔罕布拉公司对伊思曼公司提供的上述发票和香港汇丰银行有限公司理财户口结单的真实性无异议，但认为不能据此认定伊思曼公司已支付了机器款。
伊思曼公司认为阿尔罕布拉公司提供的出口机器设备的海关报关单上显示的“临时出口”是其自行申报的，若是临时出口，按中国海关关于来料加工的规定，应在半年内返还回去，但阿尔罕布拉公司从未要求返还。且因是来料加工补偿贸易的机器，故在中国海关是以不作价的机器设备申报进口的，可以全免关税。伊思曼公司为证明其已购买了涉案的机器设备，向一审法院提交了一份2005年7月19日至2008年7月21日期间阿尔罕布拉公司向其提供的有关加工组装吉他的机器设备名称和价值的中文和外文清单，显示机器设备共49台，总价值为130,210欧元，外文清单下方手写有“Hansonthesearethemachineswehavesoldtoyou.Frankfurtshow2009”,并有外文签名。对应的中文清单下方打印有“上面是我们已经卖给你的机械。法兰克福展会2009”内容，并有外文签名。伊思曼公司主张该外文签名是阿尔罕布拉公司当时的CEO即J.JULIAABAD的签名，因伊思曼公司已在2006年至2009年通过在加工费中抵扣机器款的方式向阿尔罕布拉公司付清了机器款，J.JULIAABAD当时作为阿尔罕布拉公司的CEO签名确认已将这49台机器设备出售给了伊思曼公司。J.JULIAABAD在2013年10月17日出庭作证过程中确认上述材料中的外文签名是其所签。阿尔罕布拉公司确认前述清单上是其前CEO即J.JULIAABAD的签名，但主张因其前CEO和其儿子曾与伊思曼公司、宋茗合作开办公司，其与伊思曼公司有利害关系，其确认的内容应不予采信，且J.JULIAABAD在2009年5月26日已被阿尔罕布拉公司解雇。另外，一审庭审中伊思曼公司还申请J.JULIAABAD作为证人出庭作证，其作证称涉案49台机器设备已出售给了伊思曼公司，伊思曼公司已付清了全部机器设备款。
阿尔罕布拉公司在本案中主张其为处理本案诉讼而向西班牙顾博国际律师事务所驻上海代表处支付律师费73,859.68欧元，向广东敬海律师事务所支付律师费人民币340,000元，另支出了翻译费人民币39,477元，公证费人民币7000元，在西班牙的公证认证费7963.63欧元，专家/证人费用18,248.24欧元，但在举证期限内除提供了部分向广东敬海律师事务所支付律师费和部分翻译费的证据外，无证据证明已实际向西班牙顾博国际律师事务所驻上海代表处支付律师费73,859.68欧元，已实际支出公证费人民币7000元，在西班牙的公证认证费7963.63欧元，专家/证人费用18,248.24欧元。虽然阿尔罕布拉公司又于2014年3月31日向一审法院补充提交了有关律师费、翻译费、伙食费、住宿费、交通费、调查取证费、公证费、差旅费、邮递费等的账单、收据等若干份，拟证明其为本案诉讼而支出了人民币1,169,624.72元、欧元158,856.17元、港币28,122元，但阿尔罕布拉公司未能提交这些材料的原件，部分材料也无法显示与本案诉讼有关。伊思曼公司主张阿尔罕布拉公司提交的有关律师费和翻译费的证据与本案无关，且本案并非因伊思曼公司违约而引起，不同意承担上述费用。
伊思曼公司在答辩期内提起反诉称，根据其与阿尔罕布拉公司之间的来料加工合同约定，在2010年8月前为阿尔罕布拉公司加工完毕吉他5194把，并在2010年6月4日向阿尔罕布拉公司发出3519把吉他的加工费发票，后又在2011年4月26日再次向阿尔罕布拉公司发出5194把吉他的金额为人民币1,869,239.20元的加工费发票，并取代了之前的3519把吉他的加工费发票。伊思曼公司解释称，根据其与阿尔罕布拉公司多年的合作惯例，考虑到人力成本上升及汇率变化等因素，每年的加工费都在上一年度确定的加工费基础上上浮5%左右，5194把吉他的加工费人民币1,869,239.20元是在2009年9月12日双方确定的加工费基础上上浮4.7%所得。为此伊思曼公司向一审法院提交了一张编号为EA20110422的发票，显示加工费金额为人民币1,869,239.20元。另根据阿尔罕布拉公司提交的证据即2009年9月12日其发送给伊思曼公司的函件显示，阿尔罕布拉公司在函件中提到，“最后，关于你们最新的单方面提价，尽管我们完全不同意你们的报价，当然你们也有很多提价的理由，但是我们还是迫于无奈，接受你们的报价，即型号1人民币329.16元，型号2人民币341.96元，型号3人民币368.58元”。伊思曼公司解释称，其在本案中主张的5194把吉他加工费人民币1,869,239.2元就是在该函件中双方确定的加工费基础上上浮4.7%计算所得。由于阿尔罕布拉公司未及时按通知要求付款提货，故其应支付从2010年8月1日起按中国人民银行规定的银行逾期贷款利率计算的利息。本案审理过程中，阿尔罕布拉公司和伊思曼公司确认双方在2009年确定的吉他加工费价格为型号1C的加工费为人民币329.16元，型号2C的加工费为人民币341.96元，型号3C的加工费为人民币368.58元。伊思曼公司在2014年7月7日向一审法院提交一份有关涉案5194把吉他加工费的书面情况说明称，按阿尔罕布拉公司和伊思曼公司确认无异的2009年的加工费价格计算，涉案5194把吉他的加工费总额为人民币1,780,354.66元。伊思曼公司还主张，因本案是加工合同纠纷，阿尔罕布拉公司提供的吉他部件是动产，加工的成品所有权也属于阿尔罕布拉公司，若阿尔罕布拉公司拒绝支付应付的加工费，伊思曼公司有权根据《中华人民共和国担保法》的规定，对这些成品吉他行使留置权，并以折价、拍卖或变卖的价款优先受偿，以抵偿阿尔罕布拉公司应付的加工费。阿尔罕布拉公司称其在2009年5月26日解雇了其前CEO后，曾在2009年8月28日、9月12日多次发函给伊思曼公司要求其提供库存的部件清单，实际是要求其停止生产，解除双方的合作关系，且因伊思曼公司之前加工的吉他质量不合格，阿尔罕布拉公司也未就这批5194把吉他下订单，故不同意支付这5194把吉他的加工费及利息，也不同意伊思曼公司行使留置权，而认为应销毁这批成品吉他。
伊思曼公司在本案中还反诉主张阿尔罕布拉公司向其支付保管涉案5194把吉他的保管费人民币122,590元，保险费人民币10,530元。为此伊思曼公司提供了由广东国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司于2012年3月15日出具的《资产评估报告》【粤国众联评报字（2012）第220306号】，显示从2010年6月至评估基准日2012年3月7日的保管费为人民币64,360元。伊思曼公司在本案中主张，根据该评估报告，从2010年7月1日暂计至2013年9月30日的保管费应为人民币122,590元。伊思曼公司还向一审法院提交了中国平安财产保险股份有限公司的保险单，拟证明其为阿尔罕布拉公司未提货的吉他成品购买了保险，保险期限分别为2010年10月13日至2011年10月12日、2011年11月4日至2012年11月4日，共支付了保险费人民币10,530元。阿尔罕布拉公司称伊思曼公司作为加工方有义务保管来料加工的部件和成品，不同意支付保管费和保险费。
伊思曼公司还主张阿尔罕布拉公司向其支付因本诉和反诉而产生的公证费人民币6000元、公证所需材料费人民币342.90元、翻译费人民币5400元、公证翻译费人民币1110元、评估费人民币3800元、律师代理费人民币160,000元，并提供了已实际支付上述费用的证据。伊思曼公司解释称，其并无违约行为，在其已将吉他部件加工成成品的情况下，因阿尔罕布拉公司的恶意诉讼导致伊思曼公司产生了这些费用损失，阿尔罕布拉公司应予赔偿。阿尔罕布拉公司辩称伊思曼公司主张的上述费用与本案无关，不同意赔偿。
另外，阿尔罕布拉公司在本案中主张宋茗应与伊思曼公司一起向其承担连带责任，理由是所有吉他均存放在宋茗开办的个体工商户广州市从化鳌头尼克伊思曼乐器制造厂内，该个体工商户与伊思曼公司身份混同，实为同一主体。伊思曼公司和宋茗主张，宋茗只是伊思曼公司的法定代表人，其只是代表伊思曼公司与阿尔罕布拉公司进行交易，其个人与本案没有直接的利害关系，不同意与伊思曼公司一起向阿尔罕布拉公司承担连带责任。
本案审理过程中，诉争各方一致同意适用中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。
一审法院认为：阿尔罕布拉公司是在西班牙注册成立的企业，本案为涉外加工合同纠纷。因伊思曼公司的住所地和涉案加工合同的履行地都在广东省广州市，一审法院作为伊思曼公司住所地和合同履行地具有涉外商事案件管辖权的中级人民法院，依法对本案享有管辖权。又因诉争各方在本案审理过程中一致同意适用中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法，根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条关于“当事人在一审法庭辩论终结前通过协商一致，选择或者变更选择合同争议应适用的法律，人民法院应予准许”的规定，一审法院确认以中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。
关于阿尔罕布拉公司与伊思曼公司之间的合同关系问题。阿尔罕布拉公司与伊思曼公司在2006年7月26日签订加工合同，约定由阿尔罕布拉公司提供吉他部件，伊思曼公司用阿尔罕布拉公司提供的吉他部件加工组装吉他后，将吉他成品返还给阿尔罕布拉公司，由阿尔罕布拉公司向伊思曼公司支付加工费。该合同是阿尔罕布拉公司和伊思曼公司的真实意思表示，内容不违反我国法律和行政法规的强制性或禁止性规定，合法有效。从诉争双方提交的证据及在一审庭审中的陈述看，阿尔罕布拉公司和伊思曼公司在实际的加工合作过程中也基本是按照上述合同约定的方式进行的，故应依据该合同约定界定双方的权利义务，即阿尔罕布拉公司向伊思曼公司提供吉他部件，伊思曼公司收到阿尔罕布拉公司提供的吉他部件后加工成吉他成品，阿尔罕布拉公司再支付加工费并取货。阿尔罕布拉公司主张该合同仅是用于海关备案用，实际是依据双方往来邮件及口头协商确定的方式进行合作，与本案查明的事实不符，一审法院不予采纳。因阿尔罕布拉公司于2010年10月29日向伊思曼公司发出解除合同的通知，伊思曼公司对此无异议，一审法院确认涉案加工合同自2010年10月29日起解除。因宋茗仅是伊思曼公司的法定代表人，实际履行合同义务的也是伊思曼公司，阿尔罕布拉公司也无任何证据证明伊思曼公司与以宋茗名义开办的个体工商户存在业务、账册和财产混同的情况，故阿尔罕布拉公司主张宋茗和伊思曼公司连带向其履行合同义务无事实和法律依据，一审法院依法不予支持。
关于阿尔罕布拉公司诉请伊思曼公司和宋茗连带返还剩余的“Alhambra”吉他部件共计7232套，若无法返还原物可返还替代物或赔偿吉他部件价值203,962.0659欧元并支付相应利息的问题。对此一审法院具体评析如下：首先，从阿尔罕布拉公司与伊思曼公司签订加工合同的目的看，阿尔罕布拉公司向伊思曼公司提供吉他部件的目的就是利用后者的人力和技术加工组装吉他成品。阿尔罕布拉公司提供的吉他部件和伊思曼公司利用这些部件加工组装的成品吉他的所有权仍属于阿尔罕布拉公司，阿尔罕布拉公司有权依法终止案涉加工合同并要求伊思曼公司返还成品和剩余部件，伊思曼公司也有权要求阿尔罕布拉公司取回加工好的成品吉他并要求其支付加工费。在伊思曼公司将阿尔罕布拉公司提供的绝大多数吉他部件已加工成吉他成品的情况下，阿尔罕布拉公司仍主张伊思曼公司返还吉他部件或替代品既不符合双方签订的加工合同的目的，也不符合履行合同应遵循的诚实信用和公平合理原则。其次，阿尔罕布拉公司无任何证据证明在2005年至2009年双方顺利合作期间，其向伊思曼公司提供吉他部件后还需另行下订单，伊思曼公司才能开工生产，其该项主张也不符合来料加工的商业惯例。双方在2006年的加工合同中只是约定伊思曼公司在得到吉他部件后3—6个月内，必须将每把吉他装进作为全套配件的一部分提供的每个纸板箱中，并无关于需根据阿尔罕布拉公司的订单进行加工组装的约定。阿尔罕布拉公司提供的现有证据材料显示其明确发出终止与伊思曼公司合作的通知是在2010年10月29日，而阿尔罕布拉公司最后一次向伊思曼公司提供吉他部件是在2009年，伊思曼公司自认已将阿尔罕布拉公司提供的包括该批在内的吉他部件加工组装成成品吉他5194把。因阿尔罕布拉公司无证据证明其每次向伊思曼公司提供吉他部件后还另行下订单，伊思曼公司需根据其订单进行生产，故其主张伊思曼公司已加工完毕的5194把吉他不是根据其订单生产的，且合理怀疑这批吉他质量不合格，故不同意取回这批吉他，而要求伊思曼公司返还替代品或折价赔偿的理由不能成立，一审法院不予采纳。再次，阿尔罕布拉公司主张返还的吉他部件7232套是依据双方从2005年开始合作以来，其共向伊思曼公司提供了81,000套吉他部件，伊思曼公司加工完毕并已返还给阿尔罕布拉公司的成品吉他共73,768把，7232套吉他部件是二者简单相减所得出。因双方合作前后长达六年之久，这种简单相减的计算方式对伊思曼公司而言既不公平也不合理。考虑到多数吉他部件是木制品，加工组装过程中必然有合理的损耗，对此阿尔罕布拉公司也确认加工过程中有合理损耗的存在，且伊思曼公司也主张已向阿尔罕布拉公司返还损耗和有瑕疵的吉他部件161.6公斤，并提交了海关报关单予以证实。故伊思曼公司主张部分木质吉他部件在加工过程中有合理损耗的理由成立，一审法院依法予以采纳。阿尔罕布拉公司主张伊思曼公司返还的吉他部件数量未考虑在实际加工过程中合理损耗的存在，既与诚信原则相悖，也与事实不符。最后，阿尔罕布拉公司主张伊思曼公司若无法返还原物可返还替代物或赔偿吉他部件价值203,962.0659欧元，该金额是阿尔罕布拉公司自行单方委托个人评估得出，该评估报告并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》关于评估鉴定的规定，伊斯曼公司亦不予确认。综上，阿尔罕布拉公司诉请伊思曼公司返还剩余的“Alhambra”吉他部件共计7232套，若无法返还原物可返还替代物或赔偿吉他部件价值203,962.0659欧元并支付相应利息的主张，事实和法律依据不足，一审法院依法不予支持。因伊思曼公司在一审庭审中确认其现还保存有阿尔罕布拉公司提供的无法加工成成品的部分吉他部件，包括面板430片、底板297片（包括合格品66片、不合格品231片）、侧板380套、指板505片（包括合格品185片、不合格品320片）、柄540条（包括合格品473条、不合格品67条）（具体吉他部件名称、型号和数量详见本判决附件），这些部件的所有权依法属于阿尔罕布拉公司。涉案加工合同自2010年10月29日起解除后，伊思曼公司持有上述吉他部件无依据，应将上述吉他部件返还给阿尔罕布拉公司。
关于阿尔罕布拉公司诉请若伊思曼公司和宋茗已将吉他部件组装为成品或半成品，则在法院或阿尔罕布拉公司代表的监督下予以销毁，伊思曼公司和宋茗承担由此产生的费用并赔偿阿尔罕布拉公司被销毁的吉他部件价值的问题。首先，如前所述，阿尔罕布拉公司提供给伊思曼公司用于加工组装吉他成品的部件的所有权及用该部件加工组装成成品吉他的所有权均属于阿尔罕布拉公司，而且双方实际是来料加工关系，阿尔罕布拉公司提供给伊思曼公司用于加工的部件及伊思曼公司用该部件制成的吉他成品或半成品要受中国海关的监管，阿尔罕布拉公司主张销毁与海关的监管规定不符；其次，阿尔罕布拉公司在一审庭审中确认其并未对伊思曼公司已加工完成的5194把吉他进行检测验收，其在本案中提交的证据不足以证明伊思曼公司加工的吉他存在质量问题或使用了不是阿尔罕布拉公司提供的吉他部件。且伊思曼公司在其提起的反诉中已主张阿尔罕布拉公司取回已加工好的成品吉他5194把，故阿尔罕布拉公司应按合同约定和惯例取回该5194把成品吉他，其取回该批吉他后若发现存在质量问题，有权再向伊思曼公司提出权利主张。综上，阿尔罕布拉公司诉请将伊思曼公司已加工组装成成品或半成品的吉他销毁，并承担由此产生的费用，赔偿被销毁的吉他部件价值没有法律依据，一审法院依法不予支持。阿尔罕布拉公司可在依法取回伊思曼公司加工组装的吉他成品后，自行作出相关处理决定并采取相应处理措施。
关于阿尔罕布拉公司诉请伊思曼公司和宋茗返还用于组装“Alhambra”吉他的机器设备49台，若无法返还则赔偿重置机器设备的价格490,420欧元并支付相应利息的问题。对此一审法院分析认定如下：首先，阿尔罕布拉公司提供的有关出口涉案机器设备给香港伊思曼国际有限公司的西班牙海关报关单中只有少部分注明“临时出口”，但大多数报关单同时注明有“直接出售”、“货到付款”、“转让价”等内容。其次，伊思曼公司在本案中提交证据证明阿尔罕布拉公司的前CEO即J.JULIAABAD曾在2009年向伊思曼公司书面确认涉案机器设备已出售给了伊思曼公司，J.JULIAABAD本人也出庭作证证实在阿尔罕布拉公司与伊思曼公司合作期间，其作为阿尔罕布拉公司的负责人和代表与伊思曼公司进行合作，前述确认书是其在2009年向伊思曼公司出具的，并作为证人当庭再次确认涉案49台机器设备已出售给了伊思曼公司，伊思曼公司已通过从应收加工费中抵扣机器款的形式付清了全部机器款。最后，伊思曼公司还提交了有关通过从阿尔罕布拉公司应付加工费中扣减机器款的方式付清了全部机器款的证据，如2006年至2009年香港伊思曼国际有限公司给阿尔罕布拉公司出具的加工费发票和香港上海汇丰银行有限公司的理财户口结单，及其据此制作的《扣减机器设备款明细表》等。而且伊思曼公司主张扣减的机器款金额137,410.05欧元与阿尔罕布拉公司在西班牙海关出口报关单上申报的出口机器设备总价值130,210欧元大致相当，阿尔罕布拉公司对伊思曼公司提供的据以计算已付机器款137,410.05欧元的加工费发票和香港汇丰银行有限公司理财户口结单的真实性亦无异议。虽然阿尔罕布拉公司对伊思曼公司主张的从加工费中抵扣机器款的事实不予确认，但其未能对应付和实付伊思曼公司加工费之间存在137,410.05欧元差额的事实作出合理解释，其提交的《支付加工费统计表》不足以证实其向伊思曼公司实付和应付的加工费之间不存在差额。阿尔罕布拉公司申请出庭作证的证人都是其公司员工或前员工，与其有利害关系，这些证人的证言不足以证实阿尔罕布拉公司的主张。综上，根据优势证据规则，一审法院采信伊思曼公司的主张，确认涉案机器设备已出售给了伊思曼公司。因案涉机器属加工贸易项下外商提供的免税不作价进口设备，依法属海关监管货物，虽然阿尔罕布拉公司和伊思曼公司在海关监管期内以从加工费中抵扣机器款的形式买卖案涉机器设备违反了中国海关的相关监管规定，但并不影响买卖合同的效力，且至本案一审法庭辩论终结之时案涉机器已满5年的监管期限。故阿尔罕布拉公司主张伊思曼公司返还用于组装“Alhambra”吉他的机器设备49台，若无法返还则赔偿重置机器设备的价格490,420欧元并支付相应利息依据不足，一审法院依法不予支持。至于案涉买卖涉嫌违反中国海关的相关监管规定问题，可由海关管理部门依法另行处理，不是一审法院依职权应处理的范围。
关于阿尔罕布拉公司诉请伊思曼公司和宋茗赔偿为处理本案而支出的西班牙顾博国际律师事务所驻上海代表处律师费73,859.68欧元，广东敬海律师事务所律师费人民币340,000元，翻译费人民币39,477元，公证费人民币7000元，在西班牙的公证认证费7963.63欧元，专家/证人费用18,248.24欧元，并支付相应利息的问题。首先，阿尔罕布拉公司在举证期限内并无充分证据证明其已实际支付了上述全部费用，虽然其于2014年3月31日向一审法院补充提交了有关律师费、翻译费、伙食费、住宿费、交通费、调查取证费、公证费、差旅费、邮递费等的账单、收据若干份，但阿尔罕布拉公司未能提交这些材料的原件，部分材料本身并不能显示所涉及的费用都是因本案纠纷而产生，且是必要和合理的费用；其次，阿尔罕布拉公司在本案中的诉讼主张基本未获支持，其也无证据证明伊思曼公司存在违约行为而需向其赔偿违约损失；再次，阿尔罕布拉公司和伊思曼公司在2006年签订的加工合同中并未约定违约方需赔偿守约方因追究对方违约责任而产生的律师费、公证费、翻译费和证人出庭作证产生的费用等。故阿尔罕布拉公司主张伊思曼公司赔偿其律师费、公证费、翻译费和证人出庭作证产生的费用等理据不足，一审法院依法不予支持。
关于伊思曼公司反诉主张阿尔罕布拉公司向其支付5194把吉他加工费人民币1,869,239.2元及相应利息，若阿尔罕布拉公司不按生效判决确定的时间支付吉他加工费，伊思曼公司有权留置该5194把吉他，并以折价或拍卖、变卖的价款优先受偿的问题。如前所述，阿尔罕布拉公司与伊思曼公司之间是来料加工关系，伊思曼公司利用阿尔罕布拉公司提供的吉他部件加工的成品吉他所有权属阿尔罕布拉公司，伊思曼公司有权要求阿尔罕布拉公司取回已加工完毕的成品吉他并支付相应的加工费。伊思曼公司主张其利用阿尔罕布拉公司提供的吉他部件已加工组装完成成品吉他5194把，阿尔罕布拉公司确认其实际并未对这批吉他进行检测，其以这批吉他有质量问题且怀疑使用了并非阿尔罕布拉公司提供的吉他部件为由不同意取回且主张销毁无依据，一审法院不予支持。伊思曼公司主张阿尔罕布拉公司取回这5194把吉他并支付相应加工费有理，一审法院依法予以支持。因伊思曼公司无证据证明双方对这5194把吉他的加工费达成了合意，其单方主张在双方2009年确定的加工费基础上上浮4.7%计算这5194把吉他的加工费为人民币1,869,239.2元依据不足，一审法院不予支持。依公平原则处理，这5194把吉他的加工费宜按双方于2009年合意确定的加工费价格即型号1C为人民币329.16元，型号2C为人民币341.96元，型号3C为人民币368.58元计算，按此标准，伊思曼公司自行统计的5194把吉他的加工费为人民币1,780,354.66元，故一审法院确认这5194把吉他的加工费为人民币1,780,354.66元，阿尔罕布拉公司应在取回这5194把吉他的同时向伊思曼公司支付吉他加工费人民币1,780,354.66元。因伊思曼公司在2011年4月26日向阿尔罕布拉公司发出涉案5194把吉他的加工费发票，阿尔罕布拉公司未能及时付款取货，构成违约，应从2011年4月27日起至本判决确定支付款项之日止以人民币1,780,354.66元为基数按中国人民银行规定的同期贷款利率向伊思曼公司支付利息。又因阿尔罕布拉公司与伊思曼公司之间是加工承揽合同关系，依照《中华人民共和国担保法》第八十四条关于“因加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权”和《中华人民共和国物权法》第二百三十条关于“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”的规定，若阿尔罕布拉公司不向伊思曼公司支付前述5194把吉他的加工费人民币1,780,354.66元及相应利息，伊思曼公司有权对该5194把吉他行使留置权，并以折价或者拍卖、变卖的价款在依法缴纳进口关税等税费后优先受偿。
关于伊思曼公司反诉主张阿尔罕布拉公司向其支付保管5194把吉他的保管费人民币122,590元、保险费人民币10,530元的问题。由于阿尔罕布拉公司和伊思曼公司之间是来料加工关系，伊思曼公司对阿尔罕布拉公司提供的吉他部件和加工好的吉他成品负有保管义务，这是加工合同中加工方的合同附随义务，且双方在2006年签订的加工合同中也未约定阿尔罕布拉公司未及时提货时需向伊思曼公司支付保管费和保险费，故伊思曼公司反诉主张阿尔罕布拉公司向其支付保管费和保险费的理由不能成立，一审法院依法不予支持。
关于伊思曼公司反诉主张阿尔罕布拉公司向其支付因本诉和反诉而产生的公证费人民币6000元、公证所需材料费人民币342.9元、翻译费人民币5400元、公证翻译费人民币1110元、评估费人民币3800元、律师代理费人民币160,000元的问题。如前所述，伊思曼公司与阿尔罕布拉公司在2006年签订的加工合同中并未约定违反合同的法律责任，也未约定违约方需向守约方支付因追究对方违约责任而产生的公证费、公证所需材料费、翻译费、公证翻译费、评估费、律师代理费等。伊思曼公司主张的这些费用是其为处理本案纠纷而产生的合理诉讼成本，依法应由其自行承担，伊思曼公司反诉主张由阿尔罕布拉公司承担的依据不足，一审法院依法不予支持。
至于阿尔罕布拉公司在本案中主张伊思曼公司生产的商标为“Altamira”的吉他与阿尔罕布拉公司的商标为“Alhambra”吉他相似，伊思曼公司涉嫌侵犯阿尔罕布拉公司商标权及外观设计等知识产权的问题。因本案为合同纠纷，阿尔罕布拉公司主张伊思曼公司侵犯其知识产权的问题是另一个法律关系，一审法院在此不作审查处理，阿尔罕布拉公司可另依其他法律途径向伊思曼公司主张权利。
综上所述，阿尔罕布拉公司的部分诉讼请求不能成立，一审法院依法不予支持。伊思曼公司的部分反诉请求有理，一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条、第二百六十四条、第二百六十五条、《中华人民共和国担保法》第八十二条、第八十三条、第八十四条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条，《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条、第二百五十九条的规定，一审判决如下：一、伊思曼公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向阿尔罕布拉公司返还吉他部件，包括面板共430片、底板297片（包括合格品66片、不合格品231片）、侧板380套、指板505片（包括合格品185片、不合格品320片）、柄540条（包括合格品473条、不合格品67条）（具体吉他部件名称、型号和数量详见本判决附件）；二、驳回阿尔罕布拉公司的其他全部诉讼请求；三、阿尔罕布拉公司在本判决发生法律效力之日起十日内向伊思曼公司支付5194把吉他的加工费人民币1,780,354.66元并支付相应利息（以人民币1,780,354.66元为本金，从2011年4','2018-12-29
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