上海海事法院
民 事 判 决 书
（2016）沪72民初3011号
原告：铃江国际货运代理(上海)有限公司。住所地：上海市黄浦区延安东路***号***室。
法定代表人：铃木直(SuzukiTadashi)，该公司董事长。
委托代理人：胡天涯，上海易载律师事务所律师。
委托代理人：谢正力，上海易载律师事务所律师。
被告：江苏苏迈克斯国际货运有限公司上海分公司。住所地：上海市虹口区四川北路***号***室。
代表人：薛萌，该分公司经理。
委托代理人：方雪熳，江苏苏迈克斯国际货运有限公司工作人员。
委托代理人：张霆，北京市盈科(南京)律师事务所律师。
被告：江苏苏迈克斯国际货运有限公司。住所地：江苏省南京市雨花台区宁南大道**号。
法定代表人：薛萌，该公司董事长。
委托代理人：方雪熳，该公司工作人员。
委托代理人：张霆，北京市盈科(南京)律师事务所律师。
原告铃江国际货运代理(上海)有限公司(以下简称铃江公司)为与被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司上海分公司(以下简称苏迈克斯上海公司)、被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司(以下简称苏迈克斯公司)海上货运代理合同纠纷一案，于2016年10月11日向本院提起诉讼。本院于同年11月9日收齐立案材料，并于同日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。同年12月29日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告铃江公司的委托代理人胡天涯律师，被告苏迈克斯上海公司、被告苏迈克斯公司共同的委托代理人方雪熳、张霆律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铃江公司诉称：2010年2月8日，铃江公司与苏迈克斯上海公司签订进口代理协议，约定由被告苏迈克斯上海公司代理铃江公司办理进口海运清关、海运转关、属地报关口岸验放等相关业务。在双方履行合同期间，铃江公司委托苏迈克斯上海公司以保证金形式申报进口业务，并向铃江公司支付保证金人民币282727.57元。之后，海关将上述保证金退转至苏迈克斯上海公司。由于苏迈克斯上海公司至今未将上述款项退还原告，且苏迈克斯上海公司系苏迈克斯公司的分支机构，故请求判令苏迈克斯公司和苏迈克斯上海公司共同向铃江公司返还保证金人民币282727.57元。此外，两被告还应承担本案案件受理费。
苏迈克斯上海公司和苏迈克斯公司共同辩称：1、原、被告之间就涉案退保证金事宜并没有任何委托关系或合同关系，原告也并非保证金退费的权利人。即使海关将涉案保证金退至苏迈克斯上海公司，亦只能导致被告与货主苏州中央可锻有限公司(以下简称中可公司)产生权利义务关系，但原告无权向两被告主张；2、涉案保证金发生于2013年至2015年期间，原告起诉日期为2016年下半年，由于被告从未收到权利人的主张和追索，故2014年上半年之前的保证金均已超过诉讼时效。综上，故请求驳回原告的诉讼请求。
原告铃江公司为支持其诉请主张提交的证据材料、苏迈克斯上海公司和苏迈克斯公司的质证意见和本院认证如下：
1、进口代理协议，以证明原、被告之间货运代理合同关系及被告代理原告处理了涉案进口业务。两被告质证认为，对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，就核销和退保证金两项业务，原、被告之间没有合同约定。本院认为，因两被告对该证据的真实性无异议，故本院确认该证据的证据效力。关于该证据的证明力，以证据记载为准。
2、海关通关材料，以证明苏迈克斯上海公司代理铃江公司进口清关的相关事实，相关的业务系外港海关办理。两被告对该组证据无异议。
3、汇款凭证，以证明铃江公司将涉案保证金转给了苏迈克斯上海公司。两被告对该组证据无异议。
本院认为，因两被告对铃江公司的证据2、证据3无异议，故本院对证据2、证据3的证据效力和证明力予以确认。
4、收据，以证明苏迈克斯上海公司收到海关退还保证金的事实。两被告质证认为，对该组证据的真实性无异议，但该组收据来源非法，系被告的员工窃取该收据交给原告，亦不排除原告以其他非法手段取得，故对该组证据的合法性和关联性不予认可。本院认为，因两被告对该组证据的真实性无异议，且该组证据系保证金收据，与系争事实有关，故本院对该组证据的真实性和关联性予以确认。两被告认为原告通过非法手段取得该证据，但未能提供证据予以证明，故本院对此不予采信，并确认该组证据的合法性。根据该证据记载的内容，综合证据6可以确认苏迈克斯上海公司已收到海关退还的保证金。故本院对该证据的证明力予以确认。
5、证明，以证明货主中可公司已收到原告垫付的涉案保证金。两被告质证认为，对该证据的真实性有异议，且中可公司系利害关系人，该证明无证据效力。本院认为，因该证据为原件，系中可公司对收款事实的陈述，在没有相反证据的情况下，本院对该证据的证据效力和证明力予以确认。
6、银行对账单，以证明海关将涉案保证金退至苏迈克斯上海公司的账户。两被告对该组证据无异议。本院认为，因两被告对该组证据无异议，故本院确认该组证据的证据效力和证明力。
7、保证金专用收据，以证明海关开具了缴款人为苏迈克斯上海公司的收据，苏迈克斯上海公司亦以自己的名义向海关申请退还保证金。两被告质证认为，对该证据的真实性不予认可，且该证据记载的申报单位是中可公司，海关退保证金时会依据中可公司的要求予以退还。本院认为，虽然该证据并非原件，但该证据所记载的收款单位、日期、报关单编号、申请单位及金额等内容与原告的证据2、3、4可相互印证，故本院确认该证据的证据效力和证明力。
苏迈克斯公司和苏迈克斯上海公司为支持其抗辩主张提交的证据材料、原告铃江公司的质证意见和本院认证如下：
两组案外的保证金交纳和退款的业务流程的文件，以证明进口报关人系保证金的退费的发起人，即使货运代理人向海关交纳保证金，海关仍视为进口报关人所交纳，报关人收到海关退还保证金后可转交给货运代理人。涉案保证金属于中可公司，原告无权主张该保证金。原告铃江公司质证认为，对该两组证据的真实性无异议，但对关联性和证明目的均不认可。在上海海关了解到，若货运代理人以自己的名义交纳保证金，并取得缴款单位为本人的收据，货运代理人可以自己的名义向海关申请退还保证金。本院认为，该组证据所记载的内容与本案无关，且该组证据记载的保证金退款条件与本案并不完全一致，亦不能证明该保证金退款流程的唯一性，故本院对该组的证据的证明力不予确认。
本院查明：
2010年2月8日，铃江公司与苏迈克斯上海公司签订进口代理协议。该协议约定：铃江公司委托苏迈克斯上海公司办理进口海运清关、海运转关、属地报关口岸验放、物流园区、保税仓库业务、三检及运输等相关业务。铃江公司在收到苏迈克斯上海公司的发票后30日内安排全额支付包括代垫费用在内的各项费用。该协议经双方签字盖章之日起生效，每年年底若双方没有异议即视为协议自动延续。
在2011年至2015年期间，在铃江公司委托苏迈克斯上海公司货代业务中有7票进口业务，该7票进口业务的货物均为暂时进境货物。根据海关相关规定，需要交纳一定数额保证金。根据报关材料记载，货主均为中可公司，进口地海关均为上海外高桥港区海关(以下简称外港海关)。2011年11月29日，铃江公司向苏迈克斯上海公司支付了保证金人民币33602.03元。2012年2月13日，铃江公司向苏迈克斯上海公司支付了保证金人民币84274.36元。2012年7月3日，铃江公司向苏迈克斯上海公司支付了保证金人民币34115.46元。2012年8月28日，铃江公司向苏迈克斯上海公司支付了保证金人民币41577.51元。2013年6月18日，铃江公司向苏迈克斯上海公司支付了人民币161602.97元，其中保证金人民币30516.51元。2013年12月4日，铃江公司向苏迈克斯上海公司支付了人民币45679.22元，其中保证金人民币30260.74元。2014年3月7日，铃江公司向苏迈克斯上海公司支付了人民币275493.04元，其中保证金人民币28380.96元。以上保证金共计人民币282727.57元。苏迈克斯上海公司在办理上述7票进口业务时，亦向外港海关交纳了上述保证金。上海海关出具编号为XXXXXXXX的保证金退款收据记载，缴款单位为苏迈克斯上海公司，收款单位为外港海关。
根据招商银行外滩支行出具的苏迈克斯上海公司账户的交易明细表记载，外港海关于2012年7月18日退还保证人民币33602.03元，于2013年2月18日退还保证金人民币84274.36元，于2013年8月19日一并退还两笔保证金人民币41577.51元和人民币34115.46元共计人民币75692.97元，于2014年12月17日退还保证金人民币30260.74元，于2014年12月24日退还保证金人民币30516.51元，于2015年3月18日退还保证金人民币28380.96元。经计算，以上保证金合计为人民币282727.57元。
另查明，苏迈克斯上海公司系苏迈克斯公司的分公司，非独立法人。苏迈克斯公司称苏迈克斯上海公司现已歇业，但没有办理注销手续。
在审理期间，中可公司出具了证明。该证明记载，中可公司委托铃江公司办理涉案的货物的进口业务，“因迟迟未收到海关退还保证金，铃江公司特垫付本公司七笔保证金共计282727.57元”。在庭审中，铃江公司称苏迈克斯上海公司的离职职员于2015年底才告知涉案保证金海关已经退还。
本院认为：
本案为海上货运代理合同纠纷。铃江公司系委托人，苏迈克斯上海公司系受托人，双方签订的进口代理协议系双方真实性意思表示，依法成立有效，故本院确认双方成立货运代理合同关系。
现有证据表明，铃江公司为完成涉案货物进口业务，将涉案保证金支付给苏迈克斯上海公司，苏迈克斯上海公司亦以自己的名义向外港海关缴纳了保证金，在涉案货物进口业务完成后，外港海关已将保证金退至缴款人苏迈克斯上海公司的账户。根据法律规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。本院认为，苏迈克斯上海公司作为货运代理合同的受托人，其完成进口业务报关后，收到海关保证金，该款项系处理委托事务后取得的财产，应当依法转交给委托人铃江公司。但苏迈克斯上海公司收到涉案保证金退款后，既未及时通知委托人，也没有及时退还委托人，显然违背了诚实信用原则。此外，货主中可公司亦已确认铃江公司向其支付了保证金人民币282727.57元，故铃江公司有权要求苏迈克斯上海公司返还上述保证金。
关于诉讼时效的争议。根据法律规定，向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，自诉讼时效从知道或应当知道权利被侵害时计算。本院认为，自铃江公司2015年底知道涉案款项退至苏迈克斯上海公司账户开始起算，并没有超过两年诉讼时效。关于两被告认为诉讼时效应当从苏迈克斯上海公司收到保证金退款之日开始起算的抗辩理由。本院认为，苏迈克斯上海公司收到保证金退款后，并没有通知铃江公司，此时铃江公司并不知道也不可能知道其权利被侵害，铃江公司更无法主张其权利。以保证金退款之日起算诉讼时效于事实不符，显然不当，故本院对两被告的抗辩理由不予采纳，并对铃江公司要求苏迈克斯上海公司返还保证金人民币282727.57元的诉请予以支持。
苏迈克斯上海公司系苏迈克斯公司的分公司，非独立法人。根据法律规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故本院对苏迈克斯公司返还涉案保证金的诉请予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第四百零四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司上海分公司和被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告铃江国际货运代理(上海)有限公司共同返还保证金人民币282727.57元。
如被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司上海分公司和被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币5540元，因适用简易程序减半收取计人民币2770元，由被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司上海分公司和被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司负担。
如不服本判决，原告铃江国际货运代理(上海)有限公司、被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司上海分公司和被告江苏苏迈克斯国际货运有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判员 张建琛
二〇一七年一月十二日
书记员 郭 灿
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第四百零四条受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。
二、《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
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三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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