浙江省温州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）浙温破字第16-4号、17-4号、
18-6号、（2016）浙03民破12-4号
申请人：庄吉集团有限公司管理人。
申请人：温州庄吉集团工业园区有限公司管理人。
申请人：温州庄吉服装销售有限公司管理人。
申请人：温州庄吉服装有限公司管理人。
2016年3月17日，庄吉集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司、温州庄吉服装销售有限公司、温州庄吉服装有限公司管理人向本院提出申请，称：上述四家公司重整计划草案共设置五个组进行表决。经由债权人会议表决，对债务人特定财产享有担保权的债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组均已表决通过，因涉及出资人权益调整，重整计划草案设置出资人组进行表决，经两次表决，出资人组仍未通过重整计划草案。鉴于该等情形，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定向法院申请批准上述四家公司重整计划草案。
管理人认为，除出资人组以外的其他组均已表决通过重整计划草案，而本重整计划草案对于出资人权益的调整是公平、公正的。且重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《企业破产法》第一百一十三条的规定；债务人的经营方案具有可行性。虽然四家公司重整计划对于出资人组的权益调整中将出资人的股权调整为零，但是四家公司严重资不抵债且不能清偿到期债务这一事实无法改变，资产负债表中反映所有者权益为负是客观真实的，管理人也做了诸多努力，尽最大努力保住庄吉这一品牌，提升债权人的清偿率，然而出资人的股权清零这一结果是无法避免的，也是公平、公正的。从以上出资人反馈意见看，虽然出资人对公司重整诸多不满，但更多的是对于公司破产不能保证出资人权益的不满，该等意见仅仅是从其自身利益考虑提出的片面意见，且无实际重整操作建议，如按照其意见行事，将极大损害债权人的利益。管理人认为，破产重整程序，其目的是平衡各方利益，最大限度维护好债权人的权益，在公司明显资不抵债情况下，出资人的权益清零是必然的结果。
综上，根据《企业破产法》第八十七条第二款之规定，请求贵院批准该重整计划草案。
本院认为：庄吉集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司、温州庄吉服装销售有限公司、温州庄吉服装有限公司四家公司管理人依据《企业破产法》第八十七条第二款之规定申请本院裁定批准重整计划草案。本院经审查认为四家公司管理人提交的重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款之规定。首先，该重整计划草案已获得对债务人特定财产享有担保权的债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组的表决通过；其次，重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《企业破产法》第一百一十三条的规定；第三，债务人的经营方案具有可行性；第四，出资人组是唯一未通过的表决组，但重整计划草案对出资人组的权益调整是公平、公正的。因为四家公司严重资不抵债且不能清偿到期债务，四家公司重整计划对于出资人组的权益调整中将出资人的股权调整为零并不违反公平、公正原则。故申请人的申请符合法律规定，经本院审判委员会讨论决定，本院予以准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：
一、批准庄吉集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司、温州庄吉服装销售有限公司、温州庄吉服装有限公司重整计划草案；
二、终止庄吉集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司、温州庄吉服装销售有限公司、温州庄吉服装有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
（本页无正文）
审 判 长 方飞潮
审 判 员 叶希希
代理审判员 金晓平
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 黄小若
附：重整计划草案
庄吉集团有限公司
温州庄吉集团工业园区有限公司
温州庄吉服装销售有限公司
温州庄吉服装有限公司
重整计划
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目录
2前言
概要4
第一部分债务人的基本情况4
第二部分债务人的经营方案9
第三部分债权的分类和调整方案11
第四部分债权的受偿方案12
第五部分出资人（股东）权益的调整14
第六部分重整计划的执行期限与监督期限14
第七部分其他事项15
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前言
2015年2月27日，浙江省温州市中级人民法院分别以（2015）浙温破字第18号、17号、16号《民事裁定书》裁定受理庄吉集团有限公司（以下简称“集团公司”）、温州庄吉集团工业园区有限公司（以下简称“工业园区公司”）、温州庄吉服装销售有限公司（以下简称“服装销售公司”）（三家合称债务人或庄吉服装系公司）破产重整案，并指定浙江京衡律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司担任管理人。
2015年5月29日，庄吉服装系公司第一次债权人会议召开。会上，温州市中级人民法院依法指定了债权人会议主席，管理人报告了工作进展情况，通报了债权申报和债权审查情况。会议表决通过了《庄吉服装系公司财产管理与投资者引进方案》和《债权人会议邮寄与书面表决方案》，并选举产生了债权人委员会成员。
2015年8月26日，经管理人申请，温州市中级人民法院同意庄吉服装系公司重整计划草案提交期限延长至2015年11月27日。
庄吉服装系公司进入重整程序以来，管理人认真开展了清产核资、审计评估、债权确认、投资者引进、资产处置等各项工作，使重整程序顺利有序推进，为维护庄吉服装系公司的核心营运价值，为引进战略投资者争取了时间，创造了机会。
经债委会、管理人对庄吉服装系公司的管理、监督和审查，并听取了部分债权人的意见，以及管理人接触的部分投资者的评估分析，认为债务人陷入财务危机主要原因为对外投资失误和巨额融资成本过高。债务人投资造船业（浙江庄吉船业有限公司）受整体经济下行影响发生船东弃船事件，无法挽回，不但导致了巨额投入资金血本无归，更引发了债务人的银行信用危机。同时，债务人向银行巨额融资所需承担的财务成本已远远超出主营服装业务的盈利能力，加之对外投资基本损失殆尽，投入资金无从收回，最终出现巨额亏损，从而走向破产。
幸而，在庄吉服装系公司陷入债务危机后，庄吉服装品牌凭借其二十年以来良好的口碑及精湛工艺一直维持营业，未曾中断。在这种情况下，若要实现债务人资产价值和全体债权人利益的最大化，唯一的出路便是为庄吉服装品牌引进战略投资者。从2012年出现债务危机以来，债务人积极开展重组自救工作，前后寻找过多家服装产业上市公司洽谈重组庄吉服装品牌及相关资产事宜。经综合考量与评判，2013年8月份，集团公司与济宁如意投资有限公司（以下简称“济宁如意公司”）达成了合作协议，由济宁如意公司以现金12,831.6万元出资，集团公司以现金49万元以及商标出资成立温州庄吉服饰有限公司（下称“服饰公司”），对庄吉服装品牌进行重组。根据合作协议，集团公司持有服饰公司49%的股份。因济宁如意公司对庄吉服装品牌及相关资产估值基础为庄吉经营团队三年1.2亿元的业绩承诺，双方签订补充协议约定服饰公司49%股权仅在1.2亿元经营业绩完成时体现，如无法完成，则根据未完成额度下调集团公司持股比例。
接受法院指定以来，管理人非常重视投资者引进工作，并为此多次召开债权人委员会及债委会扩大会议讨论投资者引进事宜。由于集团公司不是服饰公司的控股股东，其所持有的服饰公司49%股权最终持股比例存在不确定性，而服饰公司本身也无土地厂房，经营场地均为承租使用。管理人为此引进重整庄吉服装产业资产的投资者极为困难，虽也曾出现意向投资者与管理人接洽谈判，但多数投资者出于各种原因考虑选择了放弃收购。最后在二次招募过程中仅有济宁如意公司正式报名愿意重整服装板块业务和资产，经反复沟通协商，济宁如意公司愿意出价17500万元完成对庄吉集团的重组。
为此，管理人与债务人在根据前期资产的清理与评估以及财务审核基础上，结合济宁如意公司给出的收购条件，征求了多方意见，拟定了本《重整计划》。
概要
本重整计划概要之目的是使债权人快速了解重整计划内容，有关内容请详细阅读正文。本重整计划概要如下：
1.根据债权申报与审核情况及对债务人资产的核实与测算，债务人如进入破产清算，现有资产中具有营运价值企业的无形资产将大幅流失，普通债权人清偿率不到1%。而在引进重整投资者条件下，债务人财产价值得以保持，抵押债权人将快速实现债权，普通债权人清偿率将提升至5%，且可快速获得分配。
2.破产费用与共益债务，以及职工债权与税收债权等依法享有优先受偿权的债权，按照重整计划确定的清偿方案100%受偿。
3.对债务人的特定财产享有担保权的债权，担保物列入重整投资者收购范围的债权以担保物评估值的六四折且在担保债权额内予以优先清偿，其余债权以担保物最终变现价值为限且在担保债权额内予以优先清偿，受偿不足部分转为普通债权按比例清偿。
4.普通债权人依据其最终确定的债权额度，先按5%比例受偿，后续根据债权确认以及资产变现情况进行补充分配。
5.本重整计划经温州市中级人民法院依法裁定批准后，由管理人负责执行监督。
第一部分债务人的基本情况
一、债务人工商登记概况
1.庄吉集团有限公司成立于1996年5月，法定代表人郑元忠，注册资本金10100万元人民币，股东为陈敏（持股26.607%）、郑元忠（持股22.367%）、吴邦东（持股22.8%）、金永新（持股6.057%）、陈建国（持股8.653%）、黄少平（持股3.028%）、李灿（持股1.514%）、徐彩平（持股1.514%）、叶志义（持股0.866%）、潘绣花（持股0.866%）、王晶（持股0.433%）、谢品芳（持股0.433%）、赵苏云（持股0.433%）、刘春林（持股0.346%）、郑洪杰（持股1.856%）、樊小微（持股1.856%）、邓淦群（持股0.371%），共计17名自然人，住所地为温州经济技术开发区滨海园区香樟路11号望海公寓22幢202室，主营服装、鞋、皮具、针纺织品的制造、销售；其他日用品、仪器仪表、机械设备的销售；经济信息咨询服务；货物与技术进出口。
2.温州庄吉集团工业园区有限公司成立于1997年4月，法定代表人郑元忠，注册资本金1亿元人民币，股东为庄吉集团有限公司（持股64.22%）以及樊小微（持股0.66%）、陈建国（持股3.10%）、李灿（持股0.54%）、叶志义（持股0.31%）、刘春林（持股0.12%）、邓淦群（持股0.13%）、赵苏云（持股0.16%）、吴邦东（持股8.16%）、郑元忠（持股8%）、陈敏（持股9.52%）、谢品芳（持股0.16%）、潘秀花（持股0.31%）、黄少平（持股1.08%）、徐彩平（持股0.54%）、王晶（持股0.16%）、郑洪杰（持股0.66%）、金永新（持股2.17%）等17名自然人（与集团公司一致），住所地为平阳县昆阳镇平瑞路586号，主营服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的制造和销售；技术开发、咨询服务；经营进出口、进料加工和“三来一补”业务。
3.温州庄吉服装销售有限公司成立于2006年3月，法定代表人郑元忠，注册资本金1000万元人民币，股东为温州庄吉集团工业园区有限公司（持股100%），住所地为温州经济技术开发区2号小区括苍东路128号，主营服装生产、销售；品牌服装代理销售；货物进出口。
前述三家公司共同经营庄吉服装品牌相关资产，内部权属已无法清晰分割，而本案绝大部分债权均在主债务人承担责任外尚有其余两家债务人提供了担保，互保关系及内部追偿关系复杂，难以区分，且绝大部分债权人已同意庄吉服装系公司合并重整。为公平清偿庄吉服装系公司破产债权，提升重整程序效率，对庄吉服装系三家公司进行合并重整。
集团公司控股子公司温州庄吉服装有限公司（以下简称“服装公司”），成立于1993年2月，法定代表人郑元忠，注册资本312.56万元，工商登记股东为集团公司（持股75%）、吴邦东、陈建国、陈敏（合计持股25%），住所地为温州经济技术开发区括苍东路128号，经营范围：生产销售服装、领带、裘皮服装、帽，系庄吉集团前身。公司未开展生产经营，无财务账册，人事、办公、财物均与集团公司混同，名下仅持有为集团公司融资提供抵押担保的温州经济技术开发区括苍东路128号集团总部土地厂房，该土地房产为庄吉服装品牌经营所必须。为保全债务人核心资产，公平清偿全体债权人，本重整计划将温州庄吉服装有限公司纳入合并重整范围。
二、债务人的资产状况
债务人与运营庄吉服装品牌相关的核心资产（包括机器设备、存货、应收账款、预付款等）前期已转入温州庄吉服饰有限公司，剩余资产主要包括不动产、办公设备及车辆、对外投资和对外应收债权，分述如下：
（一）不动产
具体不动产坐落、面积、抵押等情况如下：
（1）平阳县万全乡童桥村地块土地房产
该宗资产登记在工业园区公司名下，系庄吉服装生产基地，土地面积共计55,415.56平方米，有证房产面积52,129.72平方米。其中，土地使用权证号为平国用（2004）第1-8035号的地块，土地面积1056平方米，评估价值为127.6万元，抵押给温州银行股份有限公司黎明支行；土地使用权证号平国用（1998）第1-01134-1998-01135号、平国用（2010）字第01-8069号、平国用（2003）第1-8092号地块，土地面积54,359.56平方米，及全部有证房产，评估价值合计为11,666.94万元，抵押给中国银行股份有限公司温州分行。此外，该地块尚有无证房产及构筑物附属设施等若干，评估价值为548.93万元。
（2）温州经济技术开发区括苍东路128号集团总部土地厂房
该宗资产登记在服装公司名下，土地使用权证号为温国用（2007）第5-26521号，土地面积4201.16平方米，房产所有权证号为温房权证经济技术开发区字第004467号，证载面积4,454.25平方米，合计评估价值为1963.22万元，抵押给广发银行股份有限公司温州分行。该地块上另有集团公司建造综合楼以及构筑物等附属物，评估价值合计464.68万元。
（3）滨海园区丁山垦区D06-4地块
该宗资产登记在集团公司名下，土地使用权证号为温国用（2012）第5-262677号，土地面积39,999.86平方米，评估价值为3830万元，抵押给中国银行股份有限公司温州分行，担保债权金额为2401万元。该宗资产经二拍流拍后已与温州经济技术开发区土地储备中心签订《国有土地使用权回收协议书》，由温州经济技术开发区土地储备中心以二拍保留价3064万元进行收储。
（4）上江路198号经开区商务广场1幢1801室办公楼
该宗资产登记在集团公司名下，房屋所有权证号为经济技术开发区字第032623号，房屋建筑面积1,537.22平方米，评估价值为2667万元，抵押给福建海峡银行股份有限公司温州分行，抵押担保债权金额3510万元。该宗资产已经三次拍卖流拍，三拍保留价1706.88万元。
（5）两套商品房
工业园区公司名下登记有两套商品房，分别为新桥头集新组团1幢101室，房屋所有权证号为鹿城区字第386060号，证载面积88.27平方米，评估价值135万元，拍卖成交价为149万元（尚未扣除税费）；鹿城路特陶小区金山1、2、3、4幢149-2号房屋，房屋所有权证号为鹿城区字第386059号，证载面积71.53平方米，评估价值164.5万元，经三次拍卖流拍。该两宗资产均抵押给中国华融资产管理有限公司浙江省分公司，抵押担保债权额度为251万元。
（二）办公设备及车辆
债务人前期将机器设备等实物资产转让给服饰公司，目前仅在集团公司总部剩余部门电脑、空调等办公设备，评估价值为188,007.5元。集团公司名下登记汽车5辆，其中海马轿车、别克商务车已经拍卖成交，成交价款合计为10.54万元；江铃货车因使用年限到期已作报废处置，报废所得为5150元；丰田商务车（评估价7.65万元）、奔驰轿车（评估价8万元）尚未处置。
（三）对外投资
对外投资集中登记在集团公司名下，分别为：
1.温州庄吉服饰有限公司集团公司对其享有49%的股东权益，系为保全庄吉品牌而与济宁如意公司新组建的合资公司，公司成立于2013年8月，负责人为白桦，注册地为平阳县昆阳镇平瑞路586号，经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售等。该公司目前正常运营。
2.上海博那利服饰有限公司集团公司对其持股100%，成立于2011年1月，注册资本100万元，住所地为上海市普陀区真南路1370号56幢15层。结合债务人陈述以及管理人实地考察，该公司未开展经营，主要资产为位于上海市普陀区真南路1370号的中发房产，面积1,726.88平方米，已抵押给中国银行股份有限公司温州分行。
3.上海艾堡德服饰贸易有限公司集团公司对其持股100%，成立于2008年2月，注册资本1000万元，住所地为上海市长宁区延安西路2299号4B56、4B58。根据审计以及管理人实地踏看，公司名下无有效资产，停业多年，注册地已有其他公司入驻。
（四）对外应收债权
庄吉服装系公司与庄吉服装品牌运营相关的应收账款、应付账款已全部转移至温州庄吉服饰有限公司，债务人对外应收债权主要体现为银行账户余留存款、租金和其他应收款。具体为：
1.银行账户存款资金管理人接管企业，对债务人名下共计26个银行的57个账户进行清理，共计回笼银行存款资金455,216.16元。
2.租金收入温州庄吉服饰有限公司租用集团总部大楼及平阳工业园区厂房，自管理人接管企业起截止2015年11月底经结算，尚余5,275,842.28元可回收。
3.其他应收款庄吉服装系公司其他应收款大多为财务挂账形成，回收可能性不大。仅对浙江庄吉船业有限公司账面应收1.72亿元，经浙江庄吉船业有限公司管理人审核扣除预提利息后确认债权1.68亿元，具有一定回收可能，但因浙江庄吉船业有限公司重整方案尚未确定，故尚无法确定回收额度与期限。
（五）商标
集团公司还持有庄吉名称、字样在除服装以外的其他商品类别的保护性商标以及其他商标共计34件，其中5件商标的所有权人为温州庄吉服装有限公司，4件商标已过期。
三、债务人的负债状况
截止2015年12月15日，共有41家债权人向管理人申报了债权（未包含职工债权），申报债权总额1,992,459,422.98元。依据管理人对申报债权的审查核定以及债权人会议的核查结果，已确认债权总额为1,501,346,165.67元，尚待进一步审查确认和有待诉讼终结确认的债权总额为295,525,304.13元。负债的详细情况请审阅本重整计划第三部分《债权的分类和调整方案》。另外，债务人未结薪酬以及解除劳动关系应当支付的经济补偿金等职工债权金额为813,731.51元。
四、破产清算条件下的债权清偿
按照企业破产法第一百一十三条的规定，只有在担保财产清偿担保债权后尚有余额的情况下，才可按照破产费用、共益债务、职工工资、税款和普通债权的顺序依次清偿。债务人现有实物资产绝大部分都设定抵押权或质押权，一旦庄吉服装系公司本次无法完成重整转为破产清算，则庄吉服装品牌无形资产价值将极大贬损，债权人利益将无法获得保障。
在当前低迷的市场环境下，如简单快速变现债务人资产，往往面临着流拍的风险，前期管理人处置债务人非主营资产，绝大多数资产均出现三次拍卖流拍的情况。因而，假设债务人名下实物资产均可以按照三拍价格成交，则债务人清算条件下普通债权的清偿率为0.65%，具体如下：
财产变价所得
15155万元
减：有财产担保债权优先受偿部分
13163万元
减；破产费用
250万元
减：共益债务
200万元
减：职工债权
82万元
减：税款债权
372万元
可偿付普通债权的破产财产价值
1088万元
需偿付的普通债权
166150万元
普通债权清偿率
0.65%
注：
1.根据破产法第113条规定的清偿顺序，普通债权在破产清算条件下的清偿率=（可用于清偿的破产财产变现所得-有担保债权优先受偿部分-破产费用、共益债务-
职工债权-税款债权）/普通债权总额*100%。
2.对庄吉船业1.68亿元应收款因庄吉船业重整方案未确定未纳入测算。破产财产变价所得款项中尚未扣除需缴纳的税费，如扣除税费，最终清偿率将进一步降低。
3.需偿付的普通债权中，未确认债权暂按其申报金额进行测算。
4.如最终启动破产清算，债务人实物资产均将面临短时间内无法变现的风险，债权人清偿时间可能会遥遥无期。
基于清算的极大不确定性，在重整期间，管理人一直致力于引进有实力的重整投资者。经反复谈判协商，按现有投资者报价情况，相比较破产清算条件，可用于清偿普通债权人的偿债资金余额获得较大幅度提升，从而充分保障了全体债权人的权益，避免了资产价值的贬损和流失。
第二部分债务人的经营方案
一、承前启后，庄吉服装品牌继续重组
2013年8月，集团公司与济宁如意公司合作成立服饰公司，其中济宁如意公司出资人民币12,831.6万元，该部分出资用于购买集团公司、工业园区公司、服装销售公司名下与庄吉服装品牌运营相关的设备、存货、商标、销售网络等资产，集团公司以现金49万元及商标出资。根据协议，双方对服饰公司持股比例为，济宁如意公司51%，集团公司49%。但由于集团公司49%股权需完成三年1.2亿元业绩，因此目前工商登记显示服饰公司注册资本12,880.6万元，济宁如意公司出资12,831.6万元，持股99.62%，集团公司出资49万元，持股0.38%。济宁如意公司愿意按此现状对庄吉服装系公司进行全面重组。
济宁如意公司作为重整投资者，承诺承债式收购集团公司、工业园区公司、服装公司（该三家公司以下合称“重组公司”）。在此重组公司中，纳入移交重整投资者接收并控制的资产包括：集团公司名下持有的服饰公司全部股东权益、工业园区公司名下位于平阳县万全童桥村土地房产、服装公司名下位于温州经济技术开发区括苍东路128号集团总部土地厂房，集团总部办公设备设施、浙Ｃ×××××奔驰车辆、“庄吉”字样在内的全部剩余商标、名称、字号。重整投资者通过收购前述重组公司全部股权进而取得前述移交资产的控制权所应承担的负债总额为人民币1.75亿元（即重整投资者负责提供的1.75亿元资金，将用于清偿全体债权人的破产债权、共益债务和破产费用等）。前述重组公司的其余资产和负债均移转到服装销售公司承接，服装销售公司在承接上述资产和负债后实施破产清算，全体破产债权人通过前述重组公司未获清偿的债权均在此公司清算过程中予以统一清偿处理。
投资者在接收前述资产和承担前述1.75亿元负债后，集团公司、工业园区公司、服装销售公司、服装公司其余资产和负债与重整投资者以及重整后的集团公司、工业园区公司、服装公司（以下合称“重组新公司”）均无关。在本重整计划经温州市中级人民法院裁定批准后，原庄吉服装系公司的债权人（包括但不限于有债务人特定财产担保的债权人、职工债权人、税收债权人、普通债权人以及因管理人的工作失误或过失造成的债务清偿或赔偿责任（如有））均无权向重整投资者以及重组新公司主张权利，如有债权人主张权利，均应按破产程序向服装销售公司管理人申报债权，并按本重整计划规定行使相关权利。
同时，为保障庄吉品牌相关业务渠道不断，保障合作协议的继续履行，服饰公司与庄吉服装系公司之间于2014年5月、7月分别达成协议，原庄吉服装品牌经营相关应收应付款全部转移至服饰公司，由服饰公司实际回收与支付，双方结算后，服饰公司垫付部分可抵充资产转让款。基于此，经过本次重整，服饰公司与庄吉服装系公司之间在尊重历史平衡各方利益的基础上进行了结算，扫清服饰公司后续经营顾虑。
本次重整完成后，庄吉服装品牌相关资产全部由济宁如意公司控制，形成绝对控股。根据上市公司山东济宁如意毛纺织股份有限公司（证券代码：002193）前期公告显示，济宁如意公司拟将服饰公司51%股权转让给上市公司。如该等交易后续取得中国证监会等有关部门批准并实施完成，服饰公司将成为上市公司山东济宁如意毛纺织股份有限公司的控股子公司。届时，依托上市公司平台，借助于如意毛纺织原材料的供应，实现上下游产业链整合，服饰公司将更容易获得融资，无论在原材料供应和业务竞争开展方面都更具有优势。庄吉服装品牌在新的平台基础上将获得长足发展。
二、加快剩余资产的清算处置，维护全体债权人利益
对于重组公司未纳入移交重整投资者收购范围内的资产，管理人继续开展处置工作，处置变现所得在清偿或者抵偿担保物权人后仍有剩余部分，将转入服装销售公司承接，由管理人对服装销售公司进行破产清算处置。在完成全体普通债权人的第一期清偿后，且温州市中级人民法院裁定宣告服装销售公司破产后，实施如下服装销售公司如下变价与分配方案：
管理人将对剩余资产实施变价，变价参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》公开拍卖，其中第一次拍卖保留价不低于评估价值；出现流拍的，可以酌情降低保留价，每次降低的数额不超过前次保留价的百分之二十；三次拍卖不成的，管理人可以第三次拍卖的保留价对资产进行变卖或抵偿债务。具体处置方案实施过程中，如依据实际处置情况需要调整处置方式的，则在报经债权人委员会同意后实施。前述资产变价后取得部分货币资金（如有），则该部分财产将与其他货币资金（如有）在扣除相关破产费用后，将对全体普通债权人按同等比例实施第二期清偿。
第三部分债权的分类和调整方案
截止2015年12月15日，共有41家债权人向管理人申报了债权（未包含职工债权），申报债权总额1,992,459,422.98元。依据管理人对申报债权的审查核定以及债权人会议的核查结果，已确认债权总额为1,501,346,165.67元，尚待进一步审查确认和有待诉讼终结确认的债权总额为295,525,304.13元。此外，债务人未结薪酬以及解除劳动关系应当支付的经济补偿金等职工债权金额为813,731.51元。债务人的债权的分类与调整方案如下：
一、对债务人的特定财产享有担保权的债权组
本组债权人共5家，合计确认债权金额为251,821,256.67元，担保物列入重整投资者收购范围的债权以担保物评估值的六四折且在担保债权额内予以优先清偿，其余债权以担保物最终变现价值为限且在担保债权额内予以优先清偿，受偿不足部分转为普通债权按比例清偿。
二、职工债权组
未结薪酬及解除留用人员劳动关系应当支付经济补偿金合计813,731.51元,100%清偿，具体数额以实际支付数为准。
三、税收债权组
本组债权人2家，确认债权金额3,996,033.17元，其中本金3,728,846.99元，100%清偿；欠缴税款产生的滞纳金267,186.18元，依法列入普通债权清偿。
四、普通债权组
该组债权中，管理人已审查确认债权32家，确认债权金额合计1,245,528,875.83元（不含税款滞纳金）。管理人尚在审查中的债权3家（部分已确认），申报金额295,525,304.13元。本组债权按照重整计划确定的债权清偿率进行清偿。
第四部分债权的受偿方案
（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权组
对本组债权人中：
1.服装公司名下位于温州经济技术开发区括苍东路128号集团总部土地厂房享有抵押权的广发银行股份有限公司温州分行按照其抵押资产评估价值的六四折实现债权，受偿额为12,564,608.00元,该等清偿款原则上在投资者资金到位后10个工作日内支付完毕；
2.工业园区公司名下位于平阳县万全乡童桥村地块土地房产享有优先受偿权的中国银行股份有限公司温州分行、温州银行股份有限公司黎明支行按照其抵押资产评估价值的六四折实现债权，其中中国银行股份有限公司温州分行受偿额为74,668,416.00元、温州银行股份有限公司黎明支行受偿额为816,640.00元,该等清偿款原则上在投资者资金到位后10个工作日内支付完毕；
3.其余对债权人特定财产享有担保权的债权，管理人将在对应资产变现后，按变现所得且不高于其物权担保总额的基础上进行清偿，该等清偿款在对应担保财产处置变现款到位后10个工作日内清偿。
本组担保物权人在受偿前应解除抵押或质押手续。
（二）职工债权组
职工债权清偿比例为100%，在投资者资金到位后10个工作日内支付完毕。
（三）税收债权组
列入优先债权清偿的债权额为3,728,846.99元，该部分债权全额清偿，在投资者资金到位后10个工作日内支付完毕。滞纳金债权267,186.18元，转入普通债权组清偿。
（四）普通债权组
鉴于本组债权中部分债权尚未最终确定，部分债权因特定财产担保，资产变现价值对债权人参与分配债权金额影响重大，均需预留份额，因而债务人最终的普通债权清偿率暂时无法确定。所以，本组债权在本次分配中按确认债权金额的5%比例进行第一轮清偿，在投资者资金到位后10个工作日内予以清偿。
后续，在资产变现有新增清偿款或预留份额部分释放可用于分配且额度超过2000万元时，管理人即在30个工作日内进行分配，或者根据实际资产回收处置情况，报告法院后进行清偿。
以上普通债权的清偿顺序为先行清偿本金，再行清偿利息、违约金和/或其他性质的债权，如债权人最终受偿的债权数额不足以收回本金的，则视为该债权人在债务人重整清偿中未获得利息收益。
示例：如某债权人甲对债务人享有2000万元债权，则其债权依据本重整计划本轮可获得100万元的清偿款，后续如经资产变现或预留份额释放等原因仍可进一步获得清偿。
五、重整费用与共益债务
（一）重整费用
主要包括重整程序期间管理人开展工作的正常开支、聘请中介机构产生的费用与管理人报酬。截至2015年11月30日，管理人已发生办公正常开支约97,983.44元，聘请评估机构产生费用30万元。
管理人报酬根据债务人可清偿的财产额确定，经初步测算为480万元，最终额度由温州市中级人民法院审核确定，管理人收取报酬的方式按照案件的工作进度，在债权人受偿债权时同步收取。
另，本案预提破产案件受理费30万元，预提管理人后续开展工作办公费用10万元、公司注销费用20万元。
（二）共益债务
债务人自破产程序启动以来，为开展重整工作留用人员而应支付的劳动报酬及社会保险费用394,482.62元，办公开支53,007.94元；房产税、土地使用税共计1,358,873.36元。另，预留后续共益债务20万元。
根据《企业破产法》第四十三条之规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
六、未按破产法规定申报的债权
如有债权人在本次债权人会议召开日之后再申报或主张债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，且债务人可以留存货币资金或对外债权等形式清偿，具体的清偿时间定于2017年4月。如以对外债权进行清偿，按应付清偿款等额的对外债权予以清偿（示例：如应付清偿款为人民币500万元，则以债权数额为500万元的对外债权清偿即可，该等债权后续不能实现的风险由会后申报债权人自行承担），该等对外债权转让的通知一旦向次债务人发出，即视为该会后申报债权人的债权已按照本重整计划的规定获得清偿，债务人无需再承担其他任何清偿责任。
第五部分出资人（股东）权益的调整
庄吉集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司、温州庄吉服装有限公司因严重资不抵债，股权价值为零，各股东持有的股权均归零，由重整投资者和/或其指定第三方持有，重整投资者无需为此向现有股东支付任何对价，其支付的款项全部按本重整计划的规定对外清偿债权、破产费用和共益债务等。对于重整投资者应履行的支付1.75亿元款项的义务，重整投资者和/或指定第三方在该付款义务未履行完毕前，视为加入债务人序列，与重组新公司共同承担对外清偿破产债权、共益债务和破产费用的责任，但此清偿款本金以1.75亿元为限。重整投资者支付全部1.75亿元重整价款后，庄吉集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司、温州庄吉服装有限公司100%股权全部归重整投资者和/或其指定的第三方所有。
根据《企业破产法》第八十五条之规定，就债务人现有股东权益之调整事项，设立出资人（股东）组，对该事项进行表决。
第六部分重整计划的执行期限与监督期限
一、重整计划的执行期限
重整计划的执行期为重整计划获得温州市中级人民法院裁定批准之日起至2017年5月底止，期满日下列事项全部完成：
1.出资人权益按计划调整完毕；
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