北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终1287号
上诉人（原审被告）北京融博郎科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区东四环中路78号楼13层16A10。
法定代表人任培嘎，总经理。
委托代理人张钵，北京天驰君泰律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）任培嘎，男，1973年6月2日出生。
委托代理人张钵，北京天驰君泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑秋锁，男，1971年8月13日出生。
委托代理人郭铭，北京京翔律师事务所律师。
上诉人北京融博郎科技发展有限公司（以下简称融博郎科技公司）、上诉人任培嘎因与被上诉人郑秋锁股东资格确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第49824号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官魏志斌担任审判长，法官常洪雷、法官田璐参加的合议庭公开开庭进行了审理。上诉人融博郎科技公司及上诉人任培嘎之共同委托代理人张钵，被上诉人郑秋锁之委托代理人郭铭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
郑秋锁在一审中起诉称：融博郎科技公司是自然人独资公司，注册资金100万元，任培嘎系融博郎科技公司唯一股东。郑秋锁于2009年2月到融博郎科技公司工作，2011年9月16日，任培嘎确定将融博郎公司25%的股权作为职工奖励薪酬授予郑秋锁。2012年2月9日，郑秋锁与融博郎科技公司签订劳动合同，劳动合同期届满后，郑秋锁提出离职。2013年1月15日，郑秋锁与融博郎科技公司办理完工作交接，但任培嘎未履行授权书约定，将其持有的融博郎科技公司25%股权作为职工薪酬奖励给郑秋锁，故郑秋锁起诉至法院，要求判令确认郑秋锁为融博郎科技公司股东，持股比例为25%，并由融博郎科技公司承担本案诉讼费用。
融博郎科技公司在一审中答辩称：不同意郑秋锁的全部诉讼请求。1.授权书不是股权转让合同，授权书授予的是股权分红权而不是股权所有权，不能转让和出售也是指郑秋锁不能将分红权转让和出售，因此授权书中所载要求郑秋锁到公司财务部门办理手续而不是到工商部门办理手续；2.2012年2月9日，郑秋锁与融博郎科技公司签订的《劳动合同》已经将授权书作废；3.郑秋锁在离职的时候，与融博郎科技公司签订了《债务清偿协议》，双方已经结清了债权债务关系；4.两审法院的判决书中没有认定郑秋锁享有融博郎科技公司25%的股权。故请求本院驳回郑秋锁的全部诉讼请求。
一审诉讼中，任培嘎未出庭，未提交答辩意见，亦未提交证据。一审庭后，一审法院收到任培嘎邮寄的书面回复表示其意见与融博郎科技公司的意见一致。
一审法院审理查明：2011年4月9日，郑秋锁与融博郎科技公司签订劳动合同一份，劳动合同期限自2011年4月19日至2013年4月19日止，该劳动合同附有知识产权和保密协议、员工奖金提成确认书、员工基本工资确认书为附件。
2011年9月16日，任培嘎和融博郎科技公司向郑秋锁出具授权书一份，该授权书载明：郑秋锁同志，根据融博郎科技公司职工激励机制的相关规定，鉴于您在本公司3年来的工作效益和业绩考评，公司拥有者任培嘎经过慎重考虑，授予您25股（占注册资本金25%）的公司股份作为职工奖励薪酬。您可以据此享有该股权份额相关的分红权和股价升值收益，并拥有所有权，但不能转让和出售。请据任培嘎签字确认的授权书，去财务办理相关授权备案手续。该授权书有融博郎科技公司的盖章，法人处有任培嘎的签字。
2012年1月1日，郑秋锁与融博郎科技公司签订劳动合同一份，该份合同期限自2012年1月1日起至2013年1月1日止，该份合同第三十一条约定，本合同为双方之间就郑秋锁在融博郎科技公司任职所达成的全部协议，并取代双方之间任何先前的协议，该合同附有员工基本工资确认书、员工奖金提成确认书为合同附件。
2013年1月15日，郑秋锁与融博郎科技公司签订债务清偿协议，该协议载有，郑秋锁为融博郎科技公司市场部总经理，由于个人发展原因申请离职。经董事长任培嘎审批同意，财务部清算公司欠个人229481.93元，融博郎科技公司分三次清偿以上欠款。
郑秋锁与融博郎科技公司曾因劳动争议一案在北京市朝阳区人民法院进行过诉讼，该次诉讼中，郑秋锁依据2011年9月16日的授权书提出请求法院判令融博郎科技公司向其给付25万元职工薪酬奖励的诉讼请求，北京市朝阳区人民法院所作出的（2013）朝民初字第33431号民事判决书认为，郑秋锁的该项诉请属于股权方面争议，不属于劳动争议受案范围，并告知郑秋锁就该项诉请可以另行要求解决。郑秋锁、融博郎科技公司均不服该判决，上诉至北京市第三中级人民法院，2014年3月20日，北京市第三中级人民法院作出（2014）三中民终字第03885号民事判决书，维持了北京市朝阳区人民法院判决。
另查明，融博郎科技公司成立至今，在工商部门登记的公司类型一直是一人有限责任公司，任培嘎为该公司唯一股东。
一审法院判决认定：本案有以下争议焦点：一、2011年9月16日授权书的性质及授权内容。该授权书中载明，授权书中所涉及的融博郎科技公司25股，即该公司25%股权是由融博郎科技公司唯一股东任培嘎授予郑秋锁的，郑秋锁依据该份授权书主张其股东资格，应视为郑秋锁和任培嘎之间就任培嘎向郑秋锁转让融博郎科技公司25%的股权达成合意，双方合同关系成立。任培嘎作为融博郎科技公司唯一股东、公司的拥有者，在该授权书上签字确认，且加盖了融博郎科技公司公章，应视为融博郎科技公司唯一股东任培嘎确认了该授权书的内容，该授权书具有融博郎科技公司股东决议的效力。故该授权书既具有郑秋锁作为受让方与任培嘎作为转让方转让融博郎科技公司股权的合同效力，同时也具有融博郎科技公司股东接纳郑秋锁为公司新股东的股东决议效力，据此，郑秋锁获得了融博郎科技公司股东身份，持股比例为25%。
关于融博郎科技公司称，授权书所涉及的股权是由融博郎科技公司转让给郑秋锁的，任培嘎签字是代表融博郎科技公司的一种职务行为的答辩意见。一审法院认为，授权书中明确表述该25%股权是由任培嘎授予郑秋锁的，并请任培嘎签字确认，因此任培嘎的签字不应仅视为是代表融博郎科技公司的职务行为，而具有任培嘎作为融博郎科技公司股东向郑秋锁转让公司股权的意思表示，故融博郎科技公司的该项答辩意见，与事实不符，一审法院不予采纳。
关于融博郎科技公司称，授权书授予郑秋锁的是融博郎科技公司25%股权的分红权而不是股权所有权，因此授权书中要求郑秋锁去财务办理手续而不是到工商部门办理手续的答辩意见。一审法院认为，授权书中所表述的授予郑秋锁25%的股权，按照通常理解和解释，授予的应是该25%股权的所有权，之后所表述的，据此享受该股权份额相关的分红权和股价升值收益应当理解为是获得该股权后对所享有相关股权权益的强调，且该处已经表明郑秋锁享受股权分红权和股价升值收益，因此后续所陈述拥有所有权应是针对该股权的所有权而不是再次强调对股权分红权等权益拥有所有权。授权书中所载，去财务办理相关授权备案手续，应视为履行公司内部的授权备案手续，向工商行政部门报备公司股权结构变更是公司应履行的义务，该项义务不能由股东个人履行，因此不能据此认定授权书授予郑秋锁的仅是融博郎科技公司25%股权的分红权，故融博郎科技公司的该项答辩意见无事实依据，不符合法律规定，一审法院不予采纳。
二、郑秋锁与融博郎科技公司于2012年1月1日签订的劳动合同是否有变更2011年9月16日授权书的效力。一审法院认为，授权书是郑秋锁与任培嘎就股权转让达成的合同，2012年1月1日郑秋锁与融博郎科技公司所签订的劳动合同是郑秋锁与融博郎科技公司就劳动关系达成的合同。因此，该份劳动合同第三十一条所约定的，本合同为双方之间就郑秋锁在融博郎科技公司任职所达成的全部协议，仅具有对郑秋锁和融博郎科技公司之前所签订的，涉及双方劳动合同关系内容予以变更的效力，对相对方为郑秋锁和任培嘎的授权书所设立的股权转让关系不具有效力，故融博郎科技公司的相关答辩意见不符合法律规定，本院不予采纳。
三、2013年1月15日的债务清偿协议是否对2011年9月16日授权书所涉及任培嘎授予郑秋锁股权事项予以涵盖。一审法院认为，郑秋锁与融博郎科技公司于2013年1月15日签订的债务清偿协议是就郑秋锁任职于融博郎科技公司期间，郑秋锁与融博郎科技公司之间债权债务达成的清偿协议，未涉及郑秋锁与任培嘎个人之间的债权债务关系，故融博郎科技公司主张债务清偿协议已将授权书作废的答辩意见不符合法律规定，一审法院不予采纳。
综上，郑秋锁要求确认其具有融博郎科技公司股东资格，持股比例为25%的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二十一条、第二十五条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：确认郑秋锁为北京融博郎科技发展有限公司股东，持股比例为25%。
融博郎科技公司、任培嘎均不服一审法院判决，持相同意见及请求向本院提起上诉。其主要的上诉理由为：1.涉案授权书中并未约定郑秋锁无偿取得权利，之所以未约定郑秋锁取得股权的方式、应支付的对价，是因为授予的仅是分红权。2.涉案授权书系基于融博郎科技公司与郑秋锁之间的劳动关系，无论授权书授予的是股权份额的分红权还是股权本身，权利的授予方应是融博郎科技公司而非任培嘎。3.若认定授权书是任培嘎个人与郑秋锁之间的协议，任培嘎授予郑秋锁权利的行为应属赠与行为，在郑秋锁未取得权利之前，任培嘎可以随时撤销。4.融博郎科技公司与郑秋锁2012年2月9日签订的《劳动合同》明确约定：本合同为双方之间就郑秋锁在融博郎科技公司任职所达成的全部协议，并取代双方之间任何先前的协议。故涉案授权书已于2012年2月9日作废。5.双方于2013年1月15日签订的《债务清偿协议》已履行，郑秋锁与融博郎科技公司不再存有争议。故融博郎科技公司及任培嘎上诉要求撤销一审判决，改判驳回郑秋锁的诉讼请求。
为证明其上诉主张，融博郎科技公司及任培嘎于二审期间向本院提交（2014）三中民终字第03885号案件中郑秋锁民事上诉状一份，证明郑秋锁认可授权书系其与融博郎科技公司之间的关系。
郑秋锁服从一审法院判决，请求二审法院驳回融博郎科技公司及任培嘎的上诉请求，维持原判。其针对融博郎科技公司及任培嘎的上诉主张答辩称：1.授权书中已明确载明授予的系股权的所有权，并非仅限于分红权，授权人为任培嘎。2.《劳动合同》和清偿协议均是劳动关系范畴下的相关协议，该两份文件仅限于郑秋锁与融博郎科技公司之间关于劳动关系的约定及处理，与本案股权争议无关。3.任培嘎系融博郎科技公司的法定代表人、唯一股东，其签字具有股东及公司确认的双重效力。4.赠与关系的撤销权具有除斥期间1年的限制，现除斥期间已经经过。5.（2014）三中民终字第03885号案件中，郑秋锁是想将授权书内容与劳动争议案件一并处理。
就其答辩意见，二审期间郑秋锁未向本院提交新的证据。
经庭审质证，郑秋锁对融博郎科技公司、任培嘎提交证据的质证意见为：真实性无异议，不认可其证明目的，本案是否属于劳动关系争议已经司法确认。本院认为，融博郎科技公司及任培嘎的新证据不能证明其主张之证明目的，本院对该新证据的证明力不予确认。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有授权书、（2013）朝民初字第33431号民事判决书、（2014）三中民终字第03885号民事判决书、2011年4月19日签订的《劳动合同》、2012年2月9日签订的《劳动合同》、债务清偿协议及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：关于授权书的内容及性质。任培嘎、融博郎科技公司主张授权书授予的是分红权而非股权本身，但郑秋锁对该项意见不予认可，且任培嘎、融博郎科技公司的该项主张与授权书所载“享有该股权份额相关的分红权和股价升值收益，并拥有所有权”之内容相左，故任培嘎、融博郎科技公司关于授权书授予的仅是分红权之上诉主张，无事实依据，本院不予采信。因授权书授予的系股权，任培嘎作为融博郎科技公司唯一股东，任培嘎即为股权授予方，融博郎科技公司在授权书上签章即为公司对任培嘎授予郑秋锁股权行为的同意与确认。
关于劳动合同与债务清偿协议与授权书之间的关系。2012年2月9日签订的《劳动合同》虽载明“本合同为双方之间就郑秋锁在融博郎科技公司任职所达成的全部协议，并取代双方之间任何先前的协议”，但该合同系融博郎科技公司与郑秋锁签订，与作为股东的授予方任培嘎无涉，亦不能据此否认授权书所载内容之效力。债务清偿协议亦是仅涉及融博郎科技公司与郑秋锁之间的关系。
关于任培嘎、融博郎科技公司主张的若认定授权书是任培嘎个人与郑秋锁之间的协议，任培嘎授予郑秋锁权利的行为应属赠与行为，在郑秋锁未取得权利之前，任培嘎可以随时撤销的上诉意见。本院认为，依据授权书中“根据融博郎科技公司职工激励机制的相关规定”、“公司拥有者任培嘎经过慎重考虑，授予您25股（占注册资本金25%）的公司股份作为职工奖励薪酬”等内容，可以确定任培嘎授予郑秋锁股权具有股权激励性质，授予的原因系基于郑秋锁为融博郎科技公司提供的劳动及其劳动为融博郎科技公司带来的成果，故涉案授予股权行为与无对价的赠与行为并不同质，任培嘎、融博郎科技公司关于任培嘎授予郑秋锁权利的行为应属赠与行为的主张，无事实与法律依据，本院不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2525元，由北京融博郎科技发展有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费10100元，由北京融博郎科技发展有限公司负担5050元（已交纳），由任培嘎负担5050元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志斌
代理审判员 常洪雷
代理审判员 田 璐
二〇一六年四月七日
书 记 员 唐大利