北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第13559号
上诉人（原审被告）北京房建投资集团有限公司，住所地北京市房山区良乡拱辰北大街1号。
法定代表人王会，董事长。
委托代理人史月欢，女，1984年9月12日出生。
委托代理人李洪陆，北京市时代九和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）胡洁涛，男，1968年3月28日出生。
委托代理人刘永成，宁夏宓林律师事务所律师。
委托代理人刘亚平，北京市万悦律师事务所律师。
上诉人北京房建投资集团有限公司因与被上诉人胡洁涛股东知情权纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2015）房民（商）初字第08871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月29日受理后，依法组成由审判员周岩担任审判长，代理审判员杜彦博、代理审判员李诚参加的合议庭，于2016年1月29日公开开庭审理了本案，上诉人北京房建投资集团有限公司的委托代理人李洪陆、被上诉人胡洁涛的委托代理人刘亚平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
胡洁涛一审诉称：2001年10月22日，北京市房山区人民政府（以下简称房山区政府）作出《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实行股份制改造的批复》（房政函（2001）61号）。北京市房山区建筑企业集团总公司（以下简称房建集团总公司）启动股份制改造程序。2002年8月2日，房建集团总公司向房山区政府请求进行股份制改造。2002年8月房建集团总公司股份制改造后，变更为北京房建投资管理有限责任公司。2005年7月30日，北京房建投资管理有限责任公司更名为北京房建投资集团有限公司（以下简称房建投资公司）。依据上述文件，胡洁涛系房建投资公司的合法股东。因胡洁涛对房建投资公司的经营状况、财务状况及其他与胡洁涛利益存在密切关系的事项并不知情，2015年4月，胡洁涛向房建投资公司提出申请，要求查询自公司成立以来的会计账簿（含总账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等相关资料）以及对公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议进行查阅和复制。房建投资公司置之不理，损害了胡洁涛的股东知情权。故诉至法院，请求依法判令房建投资公司提供2002年1月至2015年4月14日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等相关资料）供胡洁涛查阅，判令房建投资公司提供自2002年1月至2015年4月14日的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议供胡洁涛查阅和复制，并由房建投资公司承担本案诉讼费用。
房建投资公司一审辩称：一、胡洁涛并未能提交充分证据证明其履行了行使知情权的前置程序。胡洁涛提交的快递单仅是寄件单而非签收单回执；签收结果查询单未经过公证，真实性不予认可；快递单载明收件人为王会，签收结果查询单载明他人收，并非王会签收。房建投资公司的职员史月欢也未收到该份快递；寄件人邹俭伟并非公司的股东，法律并未规定受托人可以代表股东提出查阅申请。二、股东享有知情权的行使时间应自房建投资公司改制之后即2003年5月6日之后，其主张2002年1月至2003年5月6日期间的资料的查询、复制没有依据。三、会计凭证不属于知情权的查阅范围，胡洁涛的该项请求没有法律依据。
一审法院审理查明：房建投资公司的前身为房建集团总公司，于1988年5月12日成立。2002年8月2日，房建集团总公司向房山区政府提交了《关于北京市房山区建筑集团总公司股份改造方案的请示》，房山区政府于2002年8月14日作出房政函（2002）30号批复，同意房建集团总公司进行股份制改造，改造后名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，经济性质为有限责任公司；确认房建集团总公司净资产经评估为21493.88万元；产权界定为房建集团总公司劳动者集体所有；改造后新公司总股本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会、王会等43名股东持股，其中共同共有资产管理委员会持股11525.94万元，占53.62%，为公司全体职工共同所有，根据相关规定，登记设立“共同共有资产管理委员会”，持有并管理这部分股权；王会等42名自然人持股合计9967.94万元，占46.38%。其中胡洁涛的现金认购股份66.5万元，奖励股份242.56万元，合计309.06万元。
2003年3月6日，房建集团总公司向工商行政管理部门申请企业改制登记，将企业类型由集体所有制变更为有限责任公司。2003年5月6日，房建集团总公司名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，后北京房建投资管理有限责任公司名称变更为房建投资公司。
北京房建投资管理有限责任公司章程显示胡洁涛的出资方式为购买净资产66.5万元、奖励净资产242.56万元，出资额为309.06万元，所占比例为1.44%。2005年7月30日的北京房建投资管理有限责任公司章程修正案显示，胡洁涛的出资方式为购买净资产66.5万元、奖励净资产242.56万元，出资额为309.06万元，所占比例为1.44%。2012年6月12日的房建投资公司的章程显示，胡洁涛的出资方式为购买净资产66.5万元、奖励净资产242.56万元，出资额为309.06万元，所占比例为1.44%。
2015年4月14日，邹俭伟受王金兰、李希双、常友、夏明宇、陈振魁、李金坡、高学军、安奎英、尹泽远、王军、李春兰、李秀海、胡洁涛、师本祯、贾银的委托，以EMS向房建投资公司寄出《请求查阅和复制公司资料的书面申请》（以下简称《书面申请》），该申请书的主要内容为：“北京房建投资集团有限公司并王会：依据北京市房山区人民政府（房政函（2002）30号《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实施股份制改造的批复》，申请人作为北京房建投资集团有限公司股东，公司自2002年8月改制完成之日起至今已多年未通知我参加股东会会议，也从未向我递送过财务会计报告，也未告知我公司经营情况，导致我对公司经营现状一无所知，并且公司经营多年未发放过红利，使我作为股东权益受到了严重侵害。为了解公司实际情况，维护自己的合法权益，我作为公司股东，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定和《公司章程》股东权利的规定，依法行使股东对公司的知情权。现我准备于2015年4月30日，在公司住所地查阅或复制公司自2002年改制至今的所有资料（含股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿及凭证等），特对公司提出书面申请，望公司准备好所有材料，以书面形式答复各位申请人。”王金兰、李希双、常友、夏明宇、陈振魁、李金坡、高学军、安奎英、尹泽远、王军、李春兰、李秀海、胡洁涛、师本祯、贾银在该申请的第二页签名确认。EMS寄单封面显示寄件人为“邹俭伟”，收件人为“王会”，收件人电话为“010-8935****”，公司名称为“北京房建投资集团有限公司”，收件人地址为“北京市房山区长阳镇大宁山庄内”，内件品名显示为“请求查阅和复制公司资料的书面申请”，快递单号为“1085017348713”。快递查询结果显示为“2015年4月15日上午11：44：04［北京市］投递并签收。签收人：他人收，史月欢”。房建投资公司在2015年4月15日后的15日内未予以书面答复。
一审庭审中，房建投资公司认可该公司的实际经营场所在北京市房山区长阳镇大宁山庄内，“010-89355013”为该公司电话，史月欢为该公司职员。
一审法院认为双方的争议焦点有三项：一、胡洁涛提交的证据是否足以证明胡洁涛履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序；二、胡洁涛是否有权要求查阅房建投资公司的会计凭证；三、就2002年1月至2003年5月6日期间的相关公司信息胡洁涛是否享有股东知情权。
一审法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。胡洁涛提交了具有合法形式的邮寄、查询证据，证明胡洁涛所寄书面申请的内容以及申请已经妥投、妥投的具体时间。快递单号为“1085017348713”的EMS快递单明确注明了房建投资公司的公司信息、电话及寄件内容，快递查询结果亦显示为该公司职员签收，邮政速递作为中立的从事快递业务的机构，其关于邮件送达结果的记载内容，在没有充分证据推翻的情形下，应视为对邮件送达情况的真实反映，应予采信。快递单、快递查询结果及申请内容前后关联，构成完整的证据链，能够充分证明房建投资公司已经收到了胡洁涛的申请。房建投资公司否认收到邮件，对此应负有举证责任，并应当承担举证不能的法律后果。
虽然该邮件显示邹俭伟为寄件人，但邮件的内容及庭审中胡洁涛的陈述可以表明，该申请系胡洁涛本人向公司主张知情权，至于申请由本人送达公司还是委托他人向公司送达，是当面送达还是通过寄件的方式送达等等，不过是书面请求的送达方式不同而已，并不影响申请的主体为胡洁涛的事实。据此，胡洁涛提交的证据足以证明其履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序。
股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要情况或信息的权利，是股东依法行使资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利的前提和基础。《公司法》第三十三条第二款对股东有权要求查阅公司账簿进行了规定。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据《会计法》的上述规定可知，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。故胡洁涛要求查阅公司会计凭证的诉讼请求符合股东知情权之立法目的，应予支持。
房建集团总公司由集体所有制企业改制成为有限责任公司，其法律主体地位和法人资格没有消灭，改制只是依法改变了企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要。尽管胡洁涛在房建集团总公司改制后成为房建投资公司的股东，但公司经营是一个整体延续性的过程，如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司经营状况和财务信息，导致股东无法完整、准确了解相关信息，会影响股东相关权利的行使，这与股东知情权的立法初衷违背。胡洁涛对其成为股东之前的公司经营状况和财务信息要求予以了解和掌握，完全属于其正当行使股东知情权的范围，故胡洁涛有权要求对房建投资公司2002年1月至2003年5月6日期间的相关信息行使股东知情权。
胡洁涛已经按照《公司法》第三十三条第二款的规定，履行了前置程序，即向房建投资公司提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的，胡洁涛要求房建投资公司提供2002年1月至2015年4月14日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等相关资料）供胡洁涛查阅的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。
《公司法》第三十三条第一款明确了有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对胡洁涛要求房建投资公司提供自2002年1月至2015年4月14日的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议供胡洁涛查阅和复制的请求，符合法律规定，亦予支持。
综上，一审法院依照《公司法》第三十三条之规定判决：一、北京房建投资集团有限公司于判决生效之日起十日内将北京房建投资集团有限公司自二○○二年一月至二○一五年四月十四日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等相关资料）供胡洁涛查阅。二、北京房建投资集团有限公司于判决生效之日起十日内将北京房建投资集团有限公司自二○○二年一月至二○一五年四月十四日的章程、股东会会议记录、监事会会议决议供胡洁涛查阅和复制。
房建投资公司不服一审法院判决，向本院提起上诉，上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回胡洁涛要求查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求。房建投资公司主要上诉理由为：一、胡洁涛未履行要求查阅公司会计账簿的前置程序。二、一审判决支持胡洁涛查阅会计凭证的诉求，无法律依据。《公司法》仅规定股东有权查阅公司会计账簿，并没有规定有权查阅会计凭证，会计账簿虽然是依据会计凭证登记形成的，但会计凭证每年都要经过会计师事务所的审计，并审核通过财务会计报告，股东完全可以通过查阅会计账簿及财务会计报告来了解公司的经营情况，一审判决支持股东查阅原始凭证，不但无实际意义，而且与法相悖，故一审判决应予撤销。
胡洁涛服从一审判决。其未向本院提交书面答辩意见，在本院庭审中，胡洁涛口头答辩称：不同意房建投资公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有房建投资公司、胡洁涛分别提交的2002年的《公司章程》；房建投资公司提交的2005年《企业变更（改制）登记申请书》、申请变更登记承诺书、《企业变更（改制）登记申请表》、2005年7月30日《公司章程修正案》、自然人股东名录、自然人股东变更情况、2006年1月23日《准予变更登记通知书》京工商注册企许字0000619号；2012年《企业变更（改制）登记（备案）申请书》、《企业变更（改制）登记（备案）申请表（一）》、《企业变更（改制）登记（备案）申请表（二）》（共二页）、2012年6月12日《公司章程》、2012年7月2日《准予变更登记通知书》京工商注册企许字（2012）0175608号；企业法人（营业单位）档案《开业登记》（包括：《建筑业企业开业申请登记表》、房山区政府《关于组建房山区建筑企业集团公司的批复》、《企业章程》、《资金证明》、《场地证明》、《企业担保书》、《工商企业核准登记单》）；2003年3月6日《企业改制登记注册书》、北京市工商行政管理局2003年5月6日《证明》；胡洁涛提交的《关于北京市房山区建筑企业集团总公司股份制改造实施方案的请示》（京房建集文字2002第16号）、《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实施股份制改造的批复》（房政函（2002）30号）、《书面申请》、EMS国内标准快递详情单（编号为1085017348713）第三联、通过互联网查询EMS国内标准快递投递结果的打印单、《北京房建投资管理有限责任公司共同共有资产管理委员会章程》，以及双方当事人的陈述在案佐证。
在本院审理期间，本案双方当事人之间的争议焦点仍然集中在三个方面：其一，胡洁涛提交的证据是否足以证明其履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序；其二，胡洁涛是否有权要求查阅房建投资公司的会计凭证；其三，2002年1月至2003年5月6日期间胡洁涛对房建投资公司是否享有股东知情权。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第三百二十三条的规定，针对房建投资公司的上诉请求和理由、当事人双方的争议焦点、本案相关法律适用问题，本院认为：
一、关于胡洁涛是否履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序问题。
根据《公司法》第三十三条第二款之规定，有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。故在履行查阅公司会计账簿的前置程序中，股东既应当向公司提出书面的请求，也应当采取有效方式将该请求送达公司。房建投资公司称胡洁涛没有履行要求查阅公司会计账簿的前置程序，但胡洁涛提交的快递单号为“1085017348713”的EMS快递单明确注明了房建投资公司的公司信息、电话及寄件内容，快递查询结果亦显示为该公司职员史月欢签收。快递单、快递查询结果及申请内容前后关联，构成完整的证据链，能够充分证明房建投资公司已经收到了胡洁涛的申请。另外，快递详情单是附在快递内件封装袋表面的，在该快递详情单的“内件品名”一项中，寄件人已注明该快递内件为：“请求查阅和复制公司资料的书面申请”，仅凭该快递单内容，房建投资公司也可以知悉寄件人意图和内件的性质。综上，关于房建投资公司称胡洁涛没有履行要求查阅公司会计账簿的前置程序的上诉理由不能成立，本院予以驳回。
二、关于一审法院判决支持胡洁涛查阅会计凭证的诉讼请求是否与法相悖的问题。
房建投资公司上诉认为：《公司法》仅规定股东有权查阅公司会计账簿，并没有规定股东有权查阅公司的会计凭证，会计账簿虽然是依据会计凭证登记形成的，但会计凭证每年都要经过会计师事务所的审计，并审核通过财务会计报告，股东完全可以通过查阅会计账簿及财务会计报告来了解公司的经营情况，一审法院判决支持胡洁涛查阅原始凭证，不但没有实际意义，而且与法相悖，故一审法院判决应予撤销。对于房建投资公司所提此点上诉理由，本院认为，根据现行的会计法律制度，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据，按照不同的会计科目登记造册而形成。会计账簿与会计凭证之间的确是既有密切联系，又相对独立的，二者显然不是同一概念。虽然我国《公司法》没有明确赋予有限责任公司的股东查阅公司会计凭证的权利，但亦没有设定禁止有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的其他会计资料的规定。因此，除法律规定或者当事人自愿约定的限制性情形以外，股东对公司的经营情况和财务状况皆有知情权。有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的会计资料和财务文件既不属于违法行为，也不与法相悖。本案当事人双方因作为股东的胡洁涛能否查阅房建投资公司的会计凭证等会计资料和财务文件而产生争议诉至法院，人民法院有权依据相关法律的基本原则和法律规定，结合案件的具体情况，对当事人之间的争议作出裁判。就本案而言，房建投资公司《公司章程》第五章“股东的权利和义务”第七条赋予了公司股东享有“了解公司经营状况和财务状况”的权利。同时该《公司章程》第九章第二十七条亦明确规定了房建投资公司“应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年2月15日前送交各股东”。胡洁涛自房建投资公司改制时即成为该公司股东，但至本案诉讼期间，没有证据证明房建投资公司依照公司章程的规定向胡洁涛送交过公司财务会计报告，使作为房建投资公司股东的胡洁涛对公司财务状况长期处于不了解的状态。因此，针对本案的实际情况及当事人之诉争，一审法院判决房建投资公司向胡洁涛提供公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等相关资料）供胡洁涛查阅并不与法相悖，且具有实际意义。房建投资公司提出一审判决支持胡洁涛查阅会计凭证的诉讼请求既无法律依据也无实际意义，且与法相悖，应予撤销的上诉理由，本院不予支持。
三、关于自2002年1月至2003年5月6日期间胡洁涛对房建投资公司是否享有股东知情权的问题。
公司股东享有对公司的知情权是《公司法》赋予公司股东的法定权利，其专有属性和特定含义是显而易见的。公司制以外的其他经济组织、企业、社会团体、事业单位和国家机关均不存在《公司法》意义上的股东以及股东特有的对公司的知情权利。在案证据已经证明，2002年8月14日房山区政府批复同意房建集团总公司股份制改制方案，这标志着房建集团总公司股份制改制工作的启动；2003年5月6日工商行政管理部门核准了房建投资公司由集体所有制企业改制为有限责任制公司的登记注册，至此房建集团总公司股份制改造全部完成，有限责任制的房建投资公司由此设立。在房建投资公司作为有限责任制公司设立之时，也就同时产生了有限责任制公司意义上的股东和依附于股东的知情权。所以，2003年5月6日以前，房建集团总公司不属于《公司法》意义上的有限责任公司，因而也就不存在《公司法》意义上的公司股东，当然也就谈不上依附于股东的知情权。尽管房建投资公司系由房建集团总公司改制而来，二者在经营上存在连续性，但是，房建投资公司与房建集团总公司毕竟不是同一性质的公司，房建集团总公司不是《公司法》意义上的公司。将有限责任公司股东对公司的知情权任意扩大适用，无益于《公司法》社会作用的体现。鉴于本案当事人胡洁涛明确提出查阅时间截止到2015年4月14日，故胡洁涛查阅房建投资公司2003年5月6日起至2015年4月14日的公司会计凭证，不违反《公司法》的相关规定。
四、《民诉法解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。
本案房建投资公司在上诉书中明确提出的上诉请求是撤销一审判决第一项，并在二审开庭时再次明确其上诉请求只是要求撤销一审判决第一项。胡洁涛则在本院审理期间始终坚持要求维持一审判决。可见，当事人双方对一审判决房建投资公司向胡洁涛提交2002年1月至2015年4月14日的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议供胡洁涛查阅和复制均无异议。据此，本院依照前述《民诉法解释》第三百二十三条的规定，对当事人没有提出请求的不予审理。
五、一审判决书第四页第七行、第八行表述的“2013年”应为“2003年”；第十一页第十一行表述的“2012年”应为“2002年”，对一审判决时间表述中存在的笔误，本院在此予以纠正。一审判决书第九页第十二行的“完成”应为“完整”；一审判决书第三页第三行遗漏了“总公司”三字，并在该判决书第三页第七行、第十行和第十三行还分别遗漏了“书面”二字，本院对此亦一并予以纠正。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第二条、第三十三条、第一百六十五条第一款，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二款、第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，判决如下：
一、维持北京市房山区人民法院（2015）房民（商）初字第08871号民事判决第二项；
二、撤销北京市房山区人民法院（2015）房民（商）初字第08871号民事判决第一项；
三、北京房建投资集团有限公司于本判决生效之日起三十日内提供北京房建投资集团有限公司自二○○三年五月六日至二○一五年四月十四日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等相关资料）供胡洁涛查阅；
四、驳回胡洁涛的其他诉讼请求。
一审案件受理费70元，由北京房建投资集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交至北京市房山区人民法院）。
二审案件受理费70元，由北京房建投资集团有限公司负担56元（北京房建投资集团有限公司已预交70元，余款14元于本判决生效后十五日内到本院办理退费手续），胡洁涛负担14元（于本判决生效后七日内交至本院）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 岩
代理审判员 杜彦博
代理审判员 李 诚
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 曹颖异