上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4312号
上诉人（原审被告）上海鑫恒印刷有限公司。法定代表人高小奇，总经理。委托代理人ＸＸ，北京雨仁（上海）律师事务所律师。委托代理人程宇豪，北京雨仁（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）银恒（上海）融资租赁有限公司。法定代表人郑海棠，总经理。委托代理人程若愚，上海普盛律师事务所律师。委托代理人孙慧婷，上海普盛律师事务所律师。原审被告高小奇，XX年XX月XX日生，汉族。原审被告金燕，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人上海鑫恒印刷有限公司（以下简称“鑫恒公司”）为与被上诉人银恒（上海）融资租赁有限公司（以下简称“银恒公司”）、原审被告高小奇、金燕融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民六(商)初字第4629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月16日公开开庭进行了审理。鑫恒公司的委托代理人ＸＸ，银恒公司的委托代理人程若愚到庭参加了诉讼。高小奇、金燕经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明，银恒公司与鑫恒公司于2012年7月27日签订了编号为YHRZ-
YS20128004-HZ的《融资回租合同》，约定银恒公司为出租人，鑫恒公司为承租人；承租人以租回为目的，向出租人转让其已经或将要取得所有权的物件，并与出租人签订《所有权转让协议》，出租人受让后将其租回给承租人使用；双方签订所有权转让协议后，在出租人按照所有权转让协议支付转让价款时，租赁物所有权自动转移至出租人所有，租赁物不发生实际的占有转移，出租人向承租人交付租赁物的方式为占有改定；如承租人迟延付款，则自租金支付日起，每迟延一日，按所欠租金额计算每日万分之八的逾期利息；承租人发生未按期向出租人足额支付租金及其他应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等时，银恒公司有权立即通知承租人或其继承人解除合同，收回、处分租赁物，要求承租人立即支付合同项下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留购款及其他应付款项；出租人有权向承租人追讨因执行或保护本合同项下出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、代理费、咨询费、收回和处分租赁物而发生的费用等。该合同附件1《租赁交易明细表》约定，租赁物转让价款为150万元；起租日为出租人支付转让价款之日，承租人对此无异议；留购价款为1,500元；租赁保证金30万元、手续费45,000元、预付保险费6,750元；租赁期限36个月，租金期数36期，每月支付一期，每期租金54,196.86元，每期期初支付。该合同附件2《租赁物件明细表》载明，租赁物件为供应商为上海XX有限公司、型号为CD102-5的海德堡印刷机1台，原始购买价格450万元。该合同附件3《所有权转让协议》约定：银恒公司为受让人，鑫恒公司为转让人；转让租赁物件详见附件2；承租人向出租人转让租赁物的总价格为150万元；出租人在收到约定的全部单据及材料后，在15个工作日内将100%租赁物转让价款冲抵《融资回租合同》约定的第一期租金、手续费、租赁保证金和预付保险费后的剩余金额1,094,053.14元支付到约定的银行账户。同日，高小奇、金燕向银恒公司出具了《个人担保书》，高小奇、金燕承诺为鑫恒公司在涉案《融资回租合同》项下的所有债务承担连带担保责任，保证范围为鑫恒公司应向银恒公司支付的全部租金、首付款、租赁手续费、租赁保证金、逾期利息及其他应付款项之和。高小奇、金燕与银恒公司签订《房地产抵押合同》，约定：银恒公司为抵押权人，高小奇、金燕为抵押人；为保障抵押权人债权的实现，抵押人以位于上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室的房产作为抵押；担保范围为涉案《融资回租合同》项下承租人应向抵押权人支付的主债权1,966,086.96元以及由主债权产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、实现主债权及抵押权的律师费、诉讼费及其他相关费用。银恒公司及高小奇、金燕就上述抵押事项于2012年8月1日办理了抵押登记。上述合同签订后，银恒公司在约定的150万元设备转让款中扣除第一期租金54,196.86元、手续费45,000元、租赁保证金30万元和预付保险费6,750元后，于2012年8月17日向鑫恒公司支付了剩余设备转让价款1,094,053.14元，并就涉案租赁物向中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司投保财产一切险和机器损坏险，保险费合计4,950元。银恒公司于2012年8月17日向鑫恒公司发送《实际租金支付表》，确认实际起租日为2012年8月17日，租赁期限自2012年8月17日至2015年8月16日，每期租金54,196.86元。鑫恒公司按约支付了第1期至第18期的各期租金，每期租金54,196.86元，第19期租金于2015年1月5日支付3万元、于2015年3月31日支付2万元，之后，鑫恒公司未再支付第19期租金的剩余部分4,196.86元及后续租金，在涉案《融资回租合同》项下，鑫恒公司尚余租金925,543.48元未支付，扣除保证金30万元后，为625,543.48元。原审庭审中，银恒公司明确涉案《融资回租合同》的租金系以租赁物转让价款150万元为租赁本金、按年租赁利率18%、以等额本息方式计算。银恒公司向鑫恒公司预收的保险费为6,750元，实际向保险公司支付4,950元，剩余的1,800元银恒公司确认应返还给鑫恒公司，从其诉请的租金中扣除。原审另查明，2015年5月5日，银恒公司与上海普盛律师事务所签订《法律服务委托协议》，约定银恒公司就本案，委托上海普盛律师事务所提供法律服务，律师费为35,000元。银恒公司于2015年8月31日向上海普盛律师事务所支付律师费35,000元，上海普盛律师事务所于2015年9月1日向银恒公司开具相应金额的增值税发票。银恒公司原审诉请为请求法院判令：1、银恒公司与鑫恒公司签订的《融资回租合同》解除；2、鑫恒公司返还《融资回租合同》项下融资租赁物（型号为CD-102、序列号为541499的海德堡印刷机一台）；3、鑫恒公司向银恒公司支付按所有未付租金计算的损失625,543.48元（含合同中约定的未付租金925,543.48元，扣除保证金30万元）、期内逾期利息（以合同约定的每期逾期未付租金为基数、从逾期之日起计算至2015年8月16日，按日万分之八分期计算）、自2015年8月17日起至实际清偿日止的逾期利息（以625,543.48元为基数，按日万分之八计算）及律师费35,000元、保全担保费5,000元；4、银恒公司可就上述第二项的租赁物与鑫恒公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿诉请3中的应付款项，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由鑫恒公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归鑫恒公司所有；5、高小奇、金燕对鑫恒公司上述付款义务承担连带责任；6、高小奇、金燕以坐落于上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房产为鑫恒公司上述付款义务承担抵押担保责任，并在鑫恒公司不能偿还上述债务时，银恒公司有权对上述抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款在担保范围内优先受偿；7、案件诉讼费用由对方承担。原审法院审理认为，本案当事人的争议焦点是银恒公司与鑫恒公司之间是融资租赁关系还是借贷关系以及该法律关系是否有效。对此，原审法院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。我国商务部《融资租赁企业监督管理办法》第八条规定，“融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁，售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。”因此，售后回租属于合法的业务形式。本案银恒公司与鑫恒公司系融资租赁回租业务，第一，关于租赁物的转让价款，鑫恒公司辩称，租赁物原购买价为450万元，但《融资回租合同》和《所有权转让协议》约定的租赁物转让价款为150万元，严重偏离租赁物实际价值。对此，原审法院认为，《融资回租合同》和《所有权转让协议》约定的租赁物转让价款系作为买方的银恒公司和作为卖方的鑫恒公司双方协商一致确定，应认为系双方的真实意思表示，涉案回租业务中租赁物的转让价款及租金总额均低于鑫恒公司原购买设备的价款，不存在转让价款及租金显著高于租赁物价值或租赁物无实际交易价值或交易价值极低的情况，因此，银恒公司与鑫恒公司通过双方合意方式以低于租赁物原购买价款的价格转让涉案租赁物，并无不妥，予以确认。第二，关于租金构成，就租赁利率，鑫恒公司虽主张涉案《融资回租合同》对于租赁利率未进行明确约定，但涉案《融资回租合同》对每期的租金进行了明确约定，根据租金金额及租赁成本可计算出实际的租赁利率，庭审过程中，银恒公司明确涉案《融资回租合同》的租金系以租赁物转让价款150万元为租赁本金、按年租赁利率18%、以等额本息方式计算，以该方式计算的租金金额与涉案《融资回租合同》中约定的租金金额一致，故确认涉案《融资回租合同》的实际租赁利率为年18%，该利率约定属于合理范畴，亦予以确认。就租赁本金，涉案《融资回租合同》及《所有权转让协议》中明确约定租赁物转让价款为150万元，同时约定银恒公司将租赁物转让价款150万元冲抵《融资回租合同》约定的第一期租金、手续费、租赁保证金和预付保险费后的剩余金额1,094,053.14元支付到约定银行账户。原审法院认为，该约定系对150万元租赁物转让价款实际支付方式的约定，该支付方式合法有效，且对支付方式的约定并不影响租赁物转让价款为150万元的事实，故银恒公司以转让价款150万元为租赁本金计算租金符合法律规定，鑫恒公司认为应以其实际收到的1,094,053.14元为本金，缺乏合同及法律依据，不予采纳。第三，关于租赁物的转让，涉案《融资回租合同》第三条约定，出租人按照所有权转让协议支付转让价款时，租赁物所有权自动转移至出租人所有，由于租赁物系承租人转让给出租人，并由出租人租回给承租人使用，租赁物不发生实际的占有转移，出租人向承租人交付租赁物的方式为占有改定；涉案《所有权转让协议》第三条约定，租赁物的所有权自出租人向承租人支付转让价款之日由承租人自动转移至出租人。根据上述约定，在本案回租业务项下，银恒公司向鑫恒公司转让并交付租赁物的方式为占有改定，该交付方式系《中华人民共和国物权法》第二十七条规定的合法交付方式，故银恒公司及鑫恒公司约定以该种方式进行租赁物交付并约定租赁物所有权自银恒公司支付转让价款之日转移，符合法律规定，予以确认，对于鑫恒公司主张本案中不存在实际货物交付故租赁物未实际转让的辩称意见，不予采纳。至于鑫恒公司认为该租赁物未列入银恒公司固定资产科目故租赁物未实际转让，原审法院认为，银恒公司是否将租赁物列入固定资产科目，并不影响双方买卖合同的效力及租赁物所有权的实际转移，因此，对于鑫恒公司的该项辩称意见，不予采纳。综上，综观本案银恒公司与鑫恒公司签署的《融资回租合同》及其附件的内容，双方业务方式为售后回租，租赁物名称、数量及价值指向明确，租赁物真实存在，租金由租赁本金即银恒公司与鑫恒公司协商的租赁物转让价款和租赁利息组成，租赁利率也属合理范围，租金总额亦低于鑫恒公司原购买设备的总价款，并且租赁期限、租金支付方式以及其他权利义务的约定均符合《中华人民共和国合同法》关于融资租赁合同的规定，故银恒公司与鑫恒公司之间的《融资回租合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，双方构成融资租赁法律关系，均应按照约定全面履行自己的义务。本案银恒公司作为融资租赁的出租人，已按约履行了涉案《融资回租合同》项下的相应义务，而鑫恒公司未能按约支付相应的租金，显已构成违约，应承担相应的违约责任。鑫恒公司关于双方实为借贷关系，且借贷关系亦为无效的主张，缺乏法律依据,不予采纳。关于银恒公司请求解除涉案《融资回租合同》，并要求鑫恒公司返还租赁物及赔偿损失的主张，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条、第二十二条的规定，承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。本案中，银恒公司与鑫恒公司在涉案《融资回租合同》中约定，鑫恒公司未按期向银恒公司足额支付租金及其他应付款项，银恒公司有权解除合同，收回、处分租赁物。该合同履行过程中，鑫恒公司未能按照合同约定的期限和数额支付租金，已符合合同约定的银恒公司解除合同的条件，银恒公司及鑫恒公司在庭审中一致确认合同解除日期为2015年8月16日，对此，予以确认。对于银恒公司同时要求鑫恒公司返还租赁物及赔偿损失的主张，既符合双方合同的约定，亦于法有据，予以支持。关于损失赔偿范围，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。关于全部未付租金，涉案《融资回租合同》项下扣除保证金30万元后的全部未付租金金额为625,543.48元。鉴于银恒公司同意从租金金额中扣除剩余保险费1,800元，扣除后为623,743.48元，予以确认。关于其他费用，本案中银恒公司主张的是逾期利息、律师费及保全担保费。基于银恒公司系诉请法院判决确认涉案《融资回租合同》于2015年8月16日解除，故其可以主张的逾期利息应是至2015年8月16日合同项下已到期未付租金的逾期利息，该逾期利息的计算应分为两段，其中，合同解除日即2015年8月16日之前的逾期利息的计算为以截至2015年8月16日合同项下已到期的各期逾期租金金额为基数、自逾期之日起计至2015年8月16日止；2015年8月17日起的逾期利息，应以扣除保证金和剩余保险费后的金额即623,743.48元为基数、自2015年8月17日起计算至实际清偿日止。关于逾期利息的计算标准，合同约定为日万分之八，该约定过高，酌情调整为按年利率24%的标准进行计算。结合鑫恒公司的付款情况，截至2015年8月16日的具体逾期利息计算详见本判决书“附表：《截至2015年8月16日的逾期利息计算表》”。关于律师费，涉案《融资回租合同》第九条第2.9约定，承租人违约的，出租人有权向承租人追讨因执行或保护本合同下出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、代理费、咨询费、收回和处分租赁物而发生的费用等。鉴于银恒公司已经为本案实际支付律师费35,000元，故银恒公司向鑫恒公司主张该律师费，具有合同及法律依据，亦未超出相关律师费收费标准，予以支持。关于保全担保费，鉴于涉案《融资回租合同》未明确约定该笔费用的承担，且该笔费用亦非必然发生，故银恒公司的该项主张缺乏合同及法律依据，不予支持。关于收回租赁物的价值，涉案《融资回租合同》中未作约定，银恒公司请求按其就涉案租赁物与鑫恒公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖所得的价款来确定，鑫恒公司对此亦无异议，银恒公司该主张合理且具有可操作性，予以支持。关于银恒公司要求高小奇、金燕对鑫恒公司的付款义务承担连带清偿责任的主张，高小奇、金燕向银恒公司出具《个人担保书》，承诺对鑫恒公司在涉案《融资回租合同》项下的所有债务提供连带责任保证，系其真实意思表示，合法有效。现鑫恒公司构成违约应承担相应的违约责任，保证人亦应按约承担连带清偿责任，承担保证责任后，有权向鑫恒公司追偿。关于抵押担保，高小奇、金燕与银恒公司签订《房地产抵押合同》，自愿以其所有的涉案抵押房产为鑫恒公司在涉案《融资回租合同》项下的相应债务提供抵押担保并已办理余额抵押的相应抵押登记，系其真实意思表示，合法有效。现鑫恒公司构成违约应承担相应的违约责任，银恒公司依法享有抵押权，高小奇、金燕应当在合同约定的抵押担保范围内承担担保责任。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百三十七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百九十五条、第一百九十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第十二条第（二）项、第二十条、第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条第一款、第七十八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认银恒（上海）融资租赁有限公司与上海鑫恒印刷有限公司2012年7月27日签订的编号为YHRZ-
YS20128004-HZ的《融资回租合同》于2015年8月16日解除；二、上海鑫恒印刷有限公司应于判决生效之日起十五日内返还银恒（上海）融资租赁有限公司涉案租赁物即型号为CD-102、序列号为541499的海德堡印刷机一台；三、上海鑫恒印刷有限公司应于判决生效之日起十五日内赔偿银恒（上海）融资租赁有限公司损失，损失赔偿范围为上海鑫恒印刷有限公司的未付租金人民币623,743.48元、律师费人民币35,000元、截至2015年8月16日的逾期利息（以各期逾期租金为基数、自逾期之日起按年利率24%的标准分期计算至2015年8月16日，详见附表《截至2015年8月16日的逾期利息计算表》）及自2015年8月17日起计算至实际清偿日的逾期利息（以人民币623,743.48元为基数、按年利率24%的标准计算）与收回租赁物价值的差额（租赁物价值按下述第四项确定）；四、涉案租赁物价值依银恒（上海）融资租赁有限公司与上海鑫恒印刷有限公司协议折价，或者以拍卖、变卖该租赁物所得价款确定，如租赁物价值不足以清偿上述第三项确定的未付租金、律师费及逾期利息，则不足部分由上海鑫恒印刷有限公司继续清偿，如租赁物价值超过上述第三项确定的未付租金、律师费及逾期利息，则超过部分归上海鑫恒印刷有限公司所有；五、如果上海鑫恒印刷有限公司未履行上述第三项确定的付款义务，银恒（上海）融资租赁有限公司可以与高小奇、金燕协议，以其所有的位于上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室的抵押房产折价或者以拍卖、变卖该抵押房产所得的超出顺序在先的抵押担保债权的价款部分优先受偿，协议不成的，银恒（上海）融资租赁有限公司可以请求人民法院拍卖、变卖该抵押房产，该抵押房产折价或者拍卖、变卖后，其超出顺序在先的抵押担保债权的价款部分超过债权数额的，归高小奇、金燕所有，不足部分由上海鑫恒印刷有限公司继续清偿；六、高小奇、金燕对判决确定的上海鑫恒印刷有限公司的付款义务承担连带清偿责任，高小奇、金燕履行保证责任后有权向上海鑫恒印刷有限公司追偿；七、驳回银恒（上海）融资租赁有限公司的其余诉讼请求。案件受理费人民币11,377.50元，保全费人民币5,000元，合计人民币16,377.50元，由银恒（上海）融资租赁有限公司负担人民币77.50元，由上海鑫恒印刷有限公司、高小奇、金燕共同负担人民币16,300元。原审法院作出上述判决后，上诉人鑫恒公司不服原判，向本院提起上诉，请求撤销原判主文第一至四项，改判驳回被上诉人银恒公司原审相应诉请。理由是：双方之间实质是民间借贷关系，其一，鑫恒公司是在资金困难的情况下通过朋友引荐找被上诉人银恒公司融资的，双方之间是民间借贷的意思表示，且租金总额不能反映租赁物的价值，鑫恒公司仅收到109余万元的款项；其二，银恒公司诉讼中并未提供固定资产科目等证据证明其公司行使了所有者权益，且双方间签订的所有权转让协议仅仅为融资租赁合同的附件、缺乏生效条款、系争印刷机设备的卖方也含糊不清，故本案不存在融物过程；其三，银恒公司支付鑫恒公司109余万元，鑫恒公司却要偿还199余万元，银恒公司主张的等额本息等本就是借贷关系的表述；其四，本案属于高值低买，租赁物价值远远高于租金标准，融资租赁只是一个幌子。此外，原判援引商务部的部门规章以及简易程序转普通程序后的庭审程序也违反了最高人民法院的相关规定。被上诉人银恒公司辩称：本案系售后回租，转让价格是双方合意的结果，租金也是根据转让价确定，转让价越低对鑫恒公司越有利，且系争印刷机距购买已有两年的折旧；动产所有权自交付之日转移，占有改定是法定的物权交付形式；原判系在说理部分引用的商务部规章，且原审审理程序合法。故不同意鑫恒公司的上诉主张，同意原审判决，要求二审法院驳回对方的上诉请求，维持原判。原审被告高小奇、金燕未发表答辩意见。本院经审理查明，原判认定的上述事实正确，本院依法予以确认。本院认为，本案二审当事人的争议焦点仍然为双方之间是否构成融资租赁法律关系。根据查明的事实，本案系鑫恒公司将其自有物出卖给银恒公司，再从银恒公司处租回，这种承租人和供货人为同一人的特殊融资租赁方式，法律法规并无禁止性规定。售后回租是否真实有效，是否存在以售后回租为名、行资金拆借之实的规避法律行为，主要应当从租赁物是否客观真实存在，承租人与出租人是否办理了必要的租赁物所有权转让手续，买卖合同与租赁物之间是否有对应关系，租赁物的价值与租金构成是否合理匹配等方面进行判断。本案中，首先，作为租赁物的印刷设备真实存在，且鑫恒公司与银恒公司在《融资回租合同》、《所有权转让协议》中约定以占有改定的方式交付租赁物、租赁物所有权自银恒公司支付转让款时转移，亦符合法律规定。银恒公司是否将系争租赁物列入本公司固定资产科目，不影响所有权已实际转让的事实。《所有权转让协议》载明的系争租赁物卖方与《租赁物件明细表》载明的系争租赁物供应商不一致，亦不影响租赁物的客观存在以及买卖合同与租赁物之间的对应关系；其次，关于租赁物的转让价格与租赁物的价值、租金构成的对应性以及是否合理。根据双方约定，保证金、手续费、第一期租金、保险费等从银恒公司支付鑫恒公司的150万元转让款中扣除，该约定合法有效。现鑫恒公司以实际收到109万余元为由否定实际转让价格为150万元，并主张以109万余元为基数来判定租金总额及租赁利率是否合理，缺乏依据。虽然双方间签订的《融资租赁合同》中就租赁利率未明确约定，但根据双方约定的每期租金金额、租金期数，以本金150万元计算，原审中银恒公司关于租金构成的陈述可予采信，且18％的年利率亦未超出合理范围。鑫恒公司另主张，系争租赁物购买价为450万元，转让价仅150万元，差距悬殊。对比，本院认为，系争租赁物鑫恒公司购入两年有余，该转让价格是双方协商一致的结果，且并不属于转让价格及租金金额明显高于租赁物价值等以融资租赁为名行借贷之实的情形，况且，鑫恒公司应支付的租金金额亦是根据转让价格即银恒公司的成本加上利润、费用等确定的，系争租赁物于银恒公司而言重在担保功能，即便转让价格低于实际价值，于鑫恒公司并非完全不利，于银恒公司则系旨在保障其债权的实现，并不影响双方间融资租赁法律关系的认定。综上，鑫恒公司主张本案双方间系借贷关系的理由均不成立，双方构成融资租赁法律关系。现作为承租人的鑫恒公司未按约履行义务已构成违约，原判确认双方间的《融资租赁合同》解除并要求鑫恒公司返还租赁物及赔偿银恒公司损失，并无不当。鑫恒公司另主张，原判援引商务部规章以及简易程序转普通程序后的审理程序违反了相关规定。对此，本院认为，法律引用与法律适用并非同一问题，原判系在阐述判决理由部分适用商务部的相关规定，并非法律引用，未违反《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性文件的规定》。原审在裁定本案由简易程序转普通程审理后，依法组成合议庭于2015年12月11日对本案进行了公开开庭审理，不存在合议庭成员未共同参加庭审等情况。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人鑫恒公司的上诉请求，理由均不成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11,377.50元，由上诉人上海鑫恒印刷有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 崔婕
代理审判员 孙倩
代理审判员 王涛
二〇一六年六月二十三日
书 记 员 瞿峥
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。