福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽08民终1607号
上诉人（原审被告）：福建东奥房地产开发有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区西陂街道西湖科技大厦八层830室，统一社会信用代码×××2ＸＭ。
法定代表人：陈红宇，执行董事。
委托诉讼代理人：蔡颖颖，福建联合信实律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：陈红宇，男，1971年1月6日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。
委托诉讼代理人：林祺龙，福建联合信实律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王宁，福建联合信实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄志荣，男，1987年11月26日出生，汉族，住福建省石狮市。
委托诉讼代理人：周腾，福建天衡联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘金梅，福建天衡联合律师事务所律师。
上诉人福建东奥房地产开发有限公司（以下简称东奥公司）、上诉人陈红宇因与被上诉人黄志荣股东知情权纠纷一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2018)闽0802民初593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人东奥公司的委托诉讼代理人蔡颖颖、上诉人陈红宇的委托诉讼代理人林祺龙、被上诉人黄志荣的委托诉讼代理人周腾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东奥公司上诉请求：1.撤销（2018）闽0802民初第593号《民事判决书》第一、二项判决中关于东奥公司必须向黄志荣提供2011年11月24日至判决生效之日止期间公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证供黄志荣及其委托的注册会计师和律师进行查阅及东奥公司必须向黄志荣提供2011年11月24日至判决生效之日止期间公司财务会计报告供黄志荣进行复制的判决，依法改判驳回黄志荣一审针对东奥公司的全部诉讼请求，或将本案发回重审；2.判令黄志荣承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：
（一）一审判决认定黄志荣发函至工程施工单位及市政府影响工程施工的行为，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》（以下简称《公司法解释（四）》）中涉及“不正当目的”的行为。黄志荣行使股东知情权系出于不正当目的、可能损害公司利益，其行使知情权的请求应当被驳回。东奥公司作为房地产开发公司，在公司的注册资本之外，需要股东的投入大量精力与资金进行经营。但黄志荣自公司成立以来，几未参与过公司股东会。且自2014年起，黄志荣无视公司项目地块交地困难，以公司其他股东违约为由，拒绝参与公司股东会，拒绝为公司的项目提供后续支持，并表示拒绝承担项目地块后续建设的任何责任并单方选定审计机构要求公司进行审计。该行为已经严重影响了公司经营。在其无理要求未得到满足后，黄志荣直接向项目施工单位中国建筑第七工程有限公司南方分公司发函，谎称公司与该工程股东间存在一系列争议将对后续施工产生严重影响，要求施工单位立即停工，引发施工单位向公司发函质询是否应当立即停止施工。黄志荣也曾发函市政府，要求市政府暂缓向东奥公司发放项目地块房产的预售许可证。对于资金密集型的房地产公司，黄志荣的行为严重干扰了公司的正常经营。黄志荣作为东奥公司股东，非但不能为公司的有序发展提供助力、不参与正常经营，反而一而再的做出损害公司利益的行为。公司有理由认为，黄志荣提出查阅公司会计账簿，存在《公司法解释（四）》第八条中规定的“不正当目的”，东奥公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款拒绝黄志荣的查阅请求，并无不当。一审判决认为上述行为不能证明黄志荣要求行使股东知情权系出于“不正当目的”错误，应当予以纠正。
（二）《公司法》并未赋予股东查阅会计凭证的权利，一审判决支持黄志荣的相关诉求显系错误。《公司法》第三十三条中对股东的知情权，并不包含会计凭证。一审判决支持黄志荣查阅会计凭证不当加重东奥公司的义务，应当予以纠正。
（三）一审判决未限定黄志荣的查阅时长，可能干扰东奥公司正常经营，应当予以补正。股东行使知情权不应当影响公司经营效率，为避免工作拖延，也应当在判决中限定查阅时长。一审判决未对黄志荣及其委托人的查阅时常进行限定，显系遗漏，应当进行补正。
被上诉人黄志荣辩称：
（一）黄志荣申请查阅会计账簿时已告知查阅目的，东奥公司未能举证证明黄志荣查阅会计账簿存在不正当目的、可能损害公司利益，其无权拒绝黄志荣查阅会计账簿，一审判决认定事实无误，适用法律正确。
1.黄志荣要求查阅公司会计账簿时已明确告知其目的是“为了对公司有全面、准确的了解，以维护本人的合法权益”“因为公司治理不规范，本人作为小股东，对公司的情况无从了解，作为公司股东，本人有权全面了解公司的运营及财务状况，是否存在白条列支费用、是否存在虚报开支、转移资产、是否存在关联交易、大股东与公司之间是否人格混同等等情形”，黄志荣的目的合法正当，不属于《公司法司法解释（四）》第八条规定的情形。
2.《公司法》第三十三条第二款规定，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”《公司法司法解释（四）》第八条规定了“不正当目的”的四种情形。根据上述规定，公司必须充分举证证明股东查阅会计账簿具有“不正当目的，可能损害公司合法利益的”之情形，否则公司不得肆意判定股东查阅会计账簿的目的，并以此作为拒绝、阻碍股东行使知情权的障碍。本案中，黄志荣并不存在《公司法司法解释（四）》第八条规定的任一情形。
（二）黄志荣有权要求查阅会计凭证，一审判决准确无误。
1.《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。由此可见，会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，《公司法》第三十三条第二款规定的“会计账簿”应包括其制作依据，即会计凭证，黄志荣有权查阅会计凭证。
2.会计账簿作为股东知情权标的之一，是以经过审核的会计凭证为依据制作的用来记录和反映各项商事活动和业务活动内容的簿记。按照会计制度的要求，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。如果只允许股东查阅会计账簿而不允许其查阅原始记账凭证，则股东无法获得真实、充分、全面的与公司经营有关的各项信息，会计账簿的真实性也难以得到保证，那么股东行使知情权便只剩下空壳而没有实质意义。公司财务和运营状况并不能够仅仅通过会计账簿充分体现，甚至会出现虚假记载的情况，而会计凭证则具有原始性、中立性和可核实性的特点，是公司收支活动的可靠性依据，故为了保障股东的知情权的实现，应当允许股东查阅公司的会计凭证，包括记账凭证和原始凭证，这也符合《公司法》的立法本意。我国法律并未禁止股东查阅会计账簿的依据即原始会计凭证，作为用来记录经济业务的发生和完成情况的最原始依据，会计凭证与会计账簿能够相互印证和制约，公司提供会计凭证供股东查阅，方能够确保股东获取信息的真实性。
3.正因如此，龙岩市中级人民法院（2015）岩民终字第1265号《民事判决书》中亦持相同观点，支持股东查阅、复制会计凭证，从而切实地保障了股东的知情权。
陈红宇对东奥公司的上诉无异议。
上诉人陈红宇上诉请求：1.撤销（2018）闽0802民初第593号《民事判决书》第三项判决中关于陈红宇对东奥公司向黄志荣提供2011年11月24日至判决生效之日止期间公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证供黄志荣及其委托的注册会计师和律师进行查阅负有协助义务的判决，依法驳回黄志荣一审针对陈红宇的起诉；2.判令黄志荣承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：
（一）黄志荣在诉状中直接将陈红宇列为第三人并提出独立诉讼请求，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》对第三人参加诉讼的程序设定。一审判决支持黄志荣的相关请求没有法律依据。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款的规定，“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。”即有独立请求权的第三人只能是自己通过起诉的方式加入到已经开始的诉讼中来。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款的规定，“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。”换言之，无独立请求权的第三人可以自己申请加入或者由法院通知加入到已经开始的诉讼中来。即，根据以上两款规定，无论是有独立请求权的第三人还是无独立请求权的第三人，都不能由原告起诉到诉讼中来。本案，黄志荣直接在诉状上将陈红宇列为第三人，并直接向第三人提出了承担协助义务的诉讼请求，实际上是用第三人的形式变相地将陈红宇作为被告，从而要求陈红宇承担责任，这显然与《中华人民共和国民事诉讼法》第三人参加诉讼的程序设计思想相违背。如果任由原告利用第三人形式随意起诉依法不能被列为被告的一方，这样容易造成滥诉甚至是恶意诉讼。因此，黄志荣无权在诉状中将陈红宇列为第三人，更没有法律依据请求第三人履行某项义务。一审判决支持黄志荣的相关诉求没有法律依据。
（二）公司股东知情权的义务主体为公司，一审判决将陈红宇列为第三人并要求承担协助义务，无公司法上的法律依据。公司股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，依据《公司法》第三十三条以及《公司法解释四》第七条等的规定，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。因此，知情权的义务主体是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》明确指出，股东以公司其他股东、董事、监事或高级管理人员为被告提起知情权纠纷诉讼的，法院不应受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。本案，黄志荣虽然未将陈红宇直接列为被告，而是作为第三人，但是直接向第三人提出了承担协助义务的诉讼请求，实际上是用第三人的形式变相地将作为股东知情权纠纷的共同被告，要求承担责任，这与公司法的规定是相悖的，应当驳回其对第三人的起诉。
（三）陈红宇作为东奥公司股东之一，作为公司执行董事，从未对黄志荣向公司行使股东知情权设置障碍，也一直尊重黄志荣参与公司经营的权利，不存在独自掌控公司经营权的情形。陈红宇作为股东、执行董事，从来没有排斥黄志荣向公司行使股东权利，对黄志荣的来函也均有积极回应。据陈红宇了解，公司均有按时向黄志荣提供财务报表，遇到重大事项均有要求黄志荣参与决策，作为陈红宇个人，甚至对黄志荣提出的审计要求也同意由公司委托审计机构对公司的财务状况进行审计。因此，陈红宇认为，在黄志荣向公司行使股东知情权方面，陈红宇没有任何主导公司设置阻碍的情形，也不存在专项判令陈红宇协助的理由。
被上诉人黄志荣辩称：陈红宇系东奥公司的控股股东和法定代表人，实际控制东奥公司。黄志荣要求陈红宇协助东奥公司履行相关信息报告和披露的义务，并非要求陈红宇作为股东知情权的直接义务主体，因此本案将陈红宇作为第三人并请求其履行协助义务并无不当，一审判决无误。1.陈红宇是东奥公司的控股股东、法定代表人，其实际掌控东奥公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证。2.龙岩市中级人民法院（2015）岩民终字第1265号亦认定：“原审第三人巫启顺、曹国洪为公司出名股东，而曹国洪还担任公司法定代表人，应当与公司共同作为股东知情权的义务方，履行协助义务”，判决“巫启顺、曹国洪对永定县西茅岐煤矿有限公司执行本判决第二项内容负有协助义务”。根据该判决精神，公司的股东和法定代表人应为公司履行股东知情权的义务承担协助义务。
东奥公司对陈红宇的上诉无异议。
黄志荣向一审法院起诉请求：1.判令东奥公司提供自2011年11月24日至判决生效之日止期间的公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄志荣及其委托的注册会计师和律师查阅；2.判令东奥公司提供自2011年11月24日至判决生效之日止期间的公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄志荣复制；3.判令第三人陈红宇对东奥公司履行第一项内容负有协助义务。
一审法院认定事实：东奥公司于2011年11月24日经工商行政管理部门核准设立，注册资本为人民币2000万元，股东为陈红宇、黄志荣，陈红宇任法定代表人、执行董事，黄志荣任监事。公司章程载明：陈红宇持有61%股份，黄志荣持有39%股份；公司不设监事会，设监事一人，监事由公司股东会选举产生，执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任；监事行使下列职权：（一）检查公司财务……。2014年8月18日黄志荣向东奥公司、执行董事陈红宇发出《关于对公司财务状况进行审计的函》，提出将于2014年8月25日委托财务人员或者第三方专业财务机构对公司自成立以来的财务状况进行审计并出具相应的审计报告，陈红宇于2014年8月24日签收。2014年9月12日，东奥公司发出召开临时股东会议通知，通知的事项包括将于2014年9月30日讨论监事会提出的对公司账目进行审计事宜。2015年11月10日，东奥公司召开临时股东会议，会议主要内容包括：应陈红宇股东提名，推荐林杰先生为新一届公司监事，表决结果为陈红宇股东（代表61％股权）赞成；黄志荣股东（代表39%股权）反对，要求由黄志荣方委托监事。2017年11月30日黄志荣查阅了东奥公司资料明细：营业执照正副本、房地产资质正副本……。在股东确认签字处黄志荣签字，备注暂未查阅到：自公司成立以来各年度的汇集账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计原始凭证及历年公司账户对账单，限于12月12日前提供完毕。2017年12月5日，黄志荣向东奥公司、陈红宇发函，要求查阅东奥公司自成立以来各年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计原始记账凭证，及历年公司银行账户对账单。黄志荣将于2017年12月11日到公司查阅以上资料。2017年12月15日东奥公司向黄志荣发出回复函，主要内容为：公司不存在虚报开支、转移资产、与大股东存在关联交易人格混合等情形；公司已于2017年11月30日提供了公司历年的财务报表、公司开展业务所需要的各种证照及公司涉诉材料，已经履行了告知义务；关于查阅原始会计账簿凭证、历年公司银行账户对账单的要求超出公司法查阅范围，于法无据；公司有理由认为黄志荣查阅会计账簿的要求有不正当目的，可能损害公司合理利益，决定暂不同意黄志荣查阅会计账簿。
一审法院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。黄志荣作为东奥公司经过工商备案登记的股东，享有法律所赋予的对东奥公司的知情权，对于公司的财务会计报告，黄志荣依法有权予以查阅、复制，故黄志荣要求查阅、复制自2011年11月24日至判决生效之日止期间的公司财务会计报告，予以支持。对于其他查阅的范围，一、《公司法》只规定股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，关于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），《公司法》对此没有明确规定，但却是最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故作为享有公司知情权的股东，黄志荣亦有权进行查阅。二、《公司法》第三十三条第二款规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。东奥公司认为黄志荣长期不参与公司经营，查阅目的将有损公司利益、影响公司经营。一审法院认为，即使黄志荣不参与公司经营，不影响其行使股东查阅权。黄志荣发函至工程施工单位及市政府影响公司工程施工的行为，不属于《公司法解释（四）》中涉及“不正当目的”的行为，东奥公司亦不能举证证明黄志荣行使股东知情权出于不正当目的、可能损害公司利益，故对黄志荣要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，亦予以支持。但黄志荣要求对自2011年11月24日至判决生效之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账账备查的有关资料）予以复制，于法无据，不予支持。有限公司的人合性特征，体现在股东与公司、股东与股东、股东与管理层之间的信赖关系。陈红宇作为东奥公司占股69%的股东、法定代表人，应当与公司共同作为股东知情权的义务方，履行协助义务。同时陈红宇在黄志荣执行前述股东知情权的具体细节时，享有公司管理方面的决定权，即具有法律上的利害关系，因此，陈红宇列为本案第三人，程序方面并无不当，陈红宇抗辩应驳回对其作为第三人的起诉，理由不能成立，不予采信。黄志荣行使股东知情权，依法应当由其本人行使，或者其本人在场的情况下，委托相关人员行使；黄志荣不在场情况下，他人无权查阅、复制。同时黄志荣如获悉公司商业秘密，应当承担相应的保密义务，如因股东行使股东知情权后泄露商业秘密给公司造成损害，公司有权要求赔偿。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、东奥公司在判决生效之日起三十日内，在公司办公场所内，提供自2011年11月24日至判决生效之日止期间公司财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供黄志荣及其委托的注册会计师和律师进行查阅；二、东奥公司在判决生效之日起三十日内，在公司办公场所内，提供自2011年11月24日至判决生效之日止公司财务会计报告供黄志荣进行复制；三、陈红宇对东奥公司执行本判决第一项内容负有协助义务；四、驳回黄志荣的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由黄志荣负担30元，由东奥公司负担70元。
二审中，当事人未提交新证据。对于一审判决认定的事实，各方均无异议，本院予以确认。
本案二审双方当事人的争议焦点为：1.黄志荣要求行使股东知情权是否存在不正当目的？2.黄志荣行使股东知情权的范围是否包括查阅会计凭证？3.陈红宇能否列为本案第三人？是否应该承担协助义务？
本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条明确规定了股东行使知情权“不正当目的”的四种情形，从审理查明的情况看，东奥公司未举证证明黄志荣与公司存在同业竞争、查阅公司会计账簿是为了向他人通报信息或者三年内有通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司利益，明显不具备前三种情形，至于黄志荣是否存在第四种情形即“股东有不正当目的的其他情形”，亦应由东奥公司承担举证责任。黄志荣向东奥公司提出行使股东知情权的目的是了解公司经营状况，东奥公司以黄志荣自公司成立以来几乎没有参与过公司股东会、拒绝为公司的项目提供后续支持、曾向项目施工单位发函要求停工、向市政府发函要求暂缓发放项目地块房产预售许可证等，主张黄志荣有“不正当目的”，但上述行为恰恰是黄志荣因无法对公司行使知情权而作出的相应行为，而不能以此推断黄志荣行使股东知情权后仍会继续作出类似行为或其他损害公司利益的行为。因此，该先前行为不足以证明黄志荣行使股东知情权具有“不正当目的”。
对于行使股东知情权的范围是否包括查阅会计凭证问题，本院认为，虽然《公司法》规定股东有权查阅会计账簿，没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是编制会计账簿的基础，仅靠会计账簿还不能详尽地反映公司经营信息和财务信息，何况实践中不乏会计账簿与会计凭证不符或会计账簿造假的现象，因此，当股东查阅会计账簿有疑问时，应当允许其延伸查阅作为记账凭证的原始凭证，从而全面真实地了解公司经营管理状况。同时，股东内部查阅公司会计凭证，泄露公司商业秘密的可能性不大，反而能够更好地监督公司合法合规经营。股东之间开诚布公，相互信赖，也更有利于有限责任公司人合性的维持，保障公司持续健康发展。故一审判决东奥公司提供会计凭证供黄志荣查阅并无不当，本院予以维持。
鉴于股东知情权的行使需要查阅或复制公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等重要资料，上述资料若无公司实际控制人的同意难以保证股东顺利查阅、复制，行使股东知情权还需要公司提供相关场所、安排具体人员进行配合等，同样离不开公司实际控制人的协助。陈红宇作为东奥公司的大股东、法定代表人，实际掌握公司的经营管理权，本案中黄志荣将其列为第三人参加诉讼应予准许。陈红宇履行相关协助义务与其作为公司法定代表人履行公司义务是一致的，一审法院的判决并无不当。
综上所述，东奥公司、陈红宇的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人福建东奥房地产开发有限公司、陈红宇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张煌忠
审 判 员 范文祥
审 判 员 陈水柏
二〇一八年九月二十八日
法官助理 张婷婷
书 记 员 邱艳兰
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。