上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0110民初21817号
原告：上海家化商销有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：叶伟敏，董事长。
委托诉讼代理人：王璐云，国浩律师(上海)事务所律师。
被告：欧尚(中国)投资有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：LUDOVICFREDERICPIERREHOLINIER，董事长。
委托诉讼代理人：奚颖。
委托诉讼代理人：陈畅，北京天达共和(上海)律师事务所律师。
原告上海家化商销有限公司与被告欧尚(中国)投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月9日立案后，依法适用简易程序，后案情复杂转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王璐云，被告委托代理人奚颖、陈畅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告上海家化商销有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款XXXXXXX.19元；2、判令被告支付原告利息(以XXXXXXX.19元为本金，自原告首次起诉之日即2016年10月20日至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告自2010年开始合作至今，原告是被告的供应商，原告向被告供应各种日化用品。但经原、被告对账，2013年至2015年期间，被告尚欠原告货款共计XXXXXXX.19元未予支付，包括以下几部分：一、货款XXXXXXX.45元，该部分货款原告已向被告实际送货且已经开具相应金额的增值税专用发票，但被告一直未支付该部分货款。二、被告在此期间的各种扣费(提前付款折让XXXXXXX.06元、其他账扣费用278080.38元、退货货款344867.69元)没有依据，应当返还给原告。1、提前付款折让部分，被告以“提前付款折让”的名目扣除的金额为XXXXXXX.06元，该费用没有依据，应当返还给原告。上述扣费原告亦未收到过被告的发票。2、其他账扣部分，被告统计的账扣金额为XXXXXXX.31元，但原告仅收到被告开具的发票金额为XXXXXXX.93元，差额部分278080.38元没有依据，应当返还给原告。3、退货部分，被告扣除退货金额为344867.69元，但原告没有收到相应的退货，应当返还给原告。三、403097.61元，这部分费用原告只是账上有这笔应收款，但不清楚其性质，没有相应依据。除了上述货款，原、被告其他货款均已经结清。
被告欧尚(中国)投资有限公司辩称，需要和被告进一步对账。
审理中，原、被告对账情况如下：
一、关于货款XXXXXXX.45元。原告就该部分货款提供了发票和发货单等材料给被告核对。审理中，就该部分发票，经向税务部门查询，被告已经认证的发票金额为193150.23元，其余均未认证，且原告未能提供向被告交付发票的证据。原、被告在核对发货单的过程中，将发货单分为两大部分。
(一)附有收货报告的发货单部分，收货报告由被告委托的物流公司弗玛仓储(太仓)有限公司(简称“弗玛公司”)盖章。对于该部分的发货单，被告予以认可。1、货款金额为193150.23元(对应的发票已经认证完毕)和9318.74元的部分，被告称货款已支付完毕，原告表示认可。2、货款金额为422.52元和XXXXXXX.64元的部分，被告表示同意付款，但认为没有收到发票，需要原告另行开具发票并根据账期付款。原告称已开具相应金额的发票并已交付给被告，现已无法再次开具发票，只能将原有发票复印后并加盖原告公章交付给被告。被告再称，如果原告无法重新开具发票，由于旧的发票已经过了认证期，责任在于原告，需扣除相应的税金61.39元(422.52/1.17×0.17)和156531.01元(XXXXXXX.64元/1.17×0.17)。原告对税金计算方式和金额无异议，但认为被告已经收到发票，原告不应该承担该部分税金的损失。审理中，原告向被告交付了422.52元、XXXXXXX.64元部分的发票复印件(加盖了原告的公章)。
(二)未附收货报告的发货单部分。原、被告在核实该部分发货单过程中，将该部分发货单分为以下8种类型。1、“杨”姓签字的发货单38张，金额共计XXXXXXX.16元。2、“欧尚超市金科路店收货部章”签收的发货单2张，金额共计15343.56元。3、“上海欧尚超市有限公司长阳店团购专用章”签收的发货单4张，金额共计135584.57元。4、“高娟”签字的发货单3张，金额共计255976.5元。5、“张志峰”签字的发货单1张，金额为43805.1元。6、“董”姓签字的发货单2张，金额共计459015.17元。7、无发货单，只有发票和印税劳务清单(发票对应的明细，无签字盖章)，金额为211.26元。原告并未能提交证据证明“高娟”、“张志峰”、“杨”、“董”签字的人员系被告员工或能够代表被告签收上述货物。上述金额共计XXXXXXX.32元。对于上述发货单，被告均不予认可，首先，其认为发货清单只是作为原告的发货凭证，并不能证明被告收货，被告收货必须有物流公司弗玛公司盖章的收货报告作为凭证。其次，发货单上签字的人员即“高娟”、“张志峰”、“杨”、“董”都不是被告公司的员工，亦未得到被告的授权代表被告签收货物。再次，虽然被告有“欧尚超市金科路店收货部章”、“上海欧尚超市有限公司长阳店团购专用章”，但这两种签收不符合常理，亦不符合双方的交易习惯。故对于上述货款，被告均不予认可。但如果法院判决被告需支付相应的货款，原告需重新开具相应金额的发票。原告称，其已开具相应金额的发票并已交付给被告，现已无法再次开具发票，只能将原有发票复印后并加盖原告公章交付给被告。被告再称，如果原告无法重新开具发票，同样需扣除相应的税金(税金的计算公式如上)。
二、关于扣费部分，原、被告核对如下：
(一)提前付款折让费用。对此，被告提供了盖有原告公章的《确认书》16份和相应的增值税普通发票(发票名目为“销售折扣”)16张，该确认书载明：“致：欧尚(中国)投资有限公司，由于急需流动资金用于本公司的运转，特此申请提前付款，付款金额XX元，我司同意支付折让金额XX元，并请贵公司在货款中予以直接扣减，实际支付金额XX元。”每张《确认书》的金额和每张发票的金额一一对应，金额共计XXXXXXX.06元。而原告认可的账扣发票中名目为“销售折扣”的发票金额为573340.84元，这部分费用就是提前付款折让。所以原告不认可的提前付款折让金额仅为638374.22元(XXXXXXX.06元-573340.84元)。原告称，对于《确认书》上的原告的公章不予认可，从肉眼即可辨别该枚公章与原告使用的公章不是同一枚，故对于《确认书》的真实性不予认可。原告认可的发票中确有名目为“销售折扣”的发票，金额为573340.84元，但该发票项下的费用并不是被告主张的提前付款折让，但具体是什么名目，由于时间较长了，原告也不清楚了。其他发票并未收到。
(二)其他账扣部分。被告认为，由于原告认可的发票中存在提前付款折让573340.84元，扣除该部分扣费，原告认可的其他账扣费用金额仅为XXXXXXX.09元(XXXXXXX.93元-573340.84元)，故原告不认可的其他账扣部分金额应为851421.22元(XXXXXXX.31元-XXXXXXX.09元)。对此，被告提供了金额为866196.28元的发票和部分协议单，但被告未能够提供其向原告交付发票的证据。主要包括以下费用：1、物流费用149758.08元。对此原告表示认可；2、不退货折扣，有两笔，一笔是2012年的不退货返利，金额为41703.6元；一笔是2013年的不退货返利，金额为14701.14元。被告提供了原、被告2012年9月19日签订的《2012年度商业活动条款》，该条款第三条“不退货折扣3%。供应商同意支付货款的约定百分比作为不退货补偿金，其金额直接从欧尚的应付账款中抵扣。不退货折扣以每门店及每年度实际情况为发生条件，若门店该年度发生了无条件退货，则该门店的不退货补偿金取消。否则，供应商无条件接受欧尚的退货要求，商铺退货地点，不仅限于欧尚的仓库及各门店”。被告称，2012年和2013年期间被告不存在退货。对此，原告称，被告在2012年和2013年期间均存在退货，并列明了被告退货的清单，所以不同意支付不退货折扣，但原告也无法统计哪些门店存在退货以及哪些门店不存在退货。被告对原告制作的退货清单不予认可。3、2012年期间的发票折扣补差，有两笔，一笔9956.5元，一笔57.68元。被告称，2011年的基础开票折扣是22.5%，根据原、被告双方于2012年9月19日签订的《2012年度商业活动条款》，2012年的发票折扣是25.074%。而2012年期间存在根据2011年的基础开票折扣来开票的情况，所以这部分扣费就是针对该期间开票的补差。对此，原告称，原告提交了原、被告于2012年12月31日签订的《2012年商业条款补充说明》，载明“经协商，双方一致同意，将基础开票折扣15.5025%(12.25%*1.17)体现在货物发票总金额中”，所以被告主张的发票折扣补差是不存在的。该说明共两页，第二页有被告的采购经理“钱莊”的签字和原告的盖章，第一页只有原告的盖章，两页没有骑缝章。对此，被告对于该《2012年商业条款补充说明》的真实性不予认可，认为上述载明的内容体现在第一页，并没有体现在有被告工作人员签字的第二页。4、2012年的年终返利，金额是12379.55元。被告称，根据《2012年商业活动条款》第四条约定“如果2012年的含税交易额(不扣除基础开票折扣)在2011年的基础上增长15%，则年终返利数额应当等于所有含税交易额乘以与该交易额目标相对应的百分比即2%。”被告是在进货额618977.5元基础上计算年终返利为12379.55元(618977.5元×2%)。对此，原告称，同意被告的计算公式，但不同意支付该费用。5、根据协议单的扣费。被告提供了原、被告签订的相关协议单的扣费有：45000元、9000元、6999.99元、114000元、152000元、10661.4元、114500元、118979.81元；被告未能提供协议单的有：58999.53元、2000元、5499元；由宁波经济技术开发区家化经贸有限责任公司签署的协议单，金额为：20000元、5000元。对此，原告称，签署方为宁波经济技术开发区家化经贸有限责任公司的协议单两张项下的扣费，不予认可。对于其他协议单，分为两部分，一部分协议单上原告的公章予以认可，但并不同意被告收取该部分费用，被告收取并没有依据。还有一部分协议单上原告的公章与被告提供的《确认书》上原告的公章是一枚公章，原告不予认可，故对于协议单的真实性亦不予认可，被告收取并没有依据。
三、关于退货部分，金额为344867.69元。被告提供了3张有原告盖章的《关于退货情况的说明函》，其中两张时间为2010年11月25日、2011年5月6日，还有一张没有时间，金额分别为68963.04元、27220.86元和248683.79元。对于第一张说明函项下的退货，原、被告均表示同意该退货金额中的一半34481.52元在本案中予以扣除。对于第二张退货函(金额为27220.86元)，原告称由于公章不清楚，所以对退货函的真实性不予认可，但又不申请对公章真实性的鉴定。对于第三张退货函(金额为248683.79元)，原告称该退货函上原告的公章与被告提供的《确认书》上原告的公章是同一枚公章，故对其真实性不予认可。
四、原告主张的403097.61元部分，原告并未提供该部分款项的相关证据材料，被告亦不予认可。
五、原告主张的利息部分。根据原、被告签订的《2013年度商业活动条款》对于付款条件的约定为：“一般付款周期为月结55天，计算账期的起始日以欧尚收到供应商货物之日起算，收到货物指实际交付的货物及相应的所有正确发票全部为欧尚收到。”故被告认为对于应当支付的货款部分，其应当自收到原告交付的发票复印件之日起55天之后计算利息。对于被告不予认可的款项部分，被告不应支付利息。
审理中，原、被告均确认，被告提交的证据中出现两枚原告的公章，其中一枚即原告在本案中使用的公章，第二枚即被告提供的《确认书》上的原告公章。对于第二枚公章，原告对其真实性不予认可，称原告从未授权任何人员使用该枚公章。被告为了证明原告使用过第二枚公章，向法庭提交了几张《补差表格》(《补差单》)和与之相对应的发票，由于发票均是原告认可的发票，故可以推出《补差表格》(《补差单》)是真实有效的。上述表格盖有原告第二枚公章，且部分有原告工作人员“施和祥”的签字。对此，原告表示，施和祥是原告的工作人员，但已经离职，故无法核实“施和祥”签字的真实性以及上面原告的盖章是否是施和祥盖上去。对于上述《补差表格》(《补差单》)的真实性均不予认可，虽然被告列明的发票与上述表格对应，且也在原告认可的发票范围内，但不代表这些发票就是对应这些表格。但原告现在也不清楚这些发票所对应的原始凭证和明细。
另查，原告第一次就本案事实和理由起诉被告的时间为2016年10月20日，后撤诉并重新起诉被告即为本案。
本院认为，本案系联营合同纠纷，合同除了约定原告向被告供应商品外，还约定被告向原告提供各项服务并收取费用、原告依据交易额向被告支付返利等。对应原告主张的货款，可以从原、被告双方对账的分类情况进行分析阐述：
一、关于货款XXXXXXX.45元。
(一)附有收货报告的发货单部分。1、货款金额为193150.23元和9318.74元的部分，被告称货款已支付完毕，原告亦表示认可，故被告无需再行支付。2、货款金额为(422.52元+XXXXXXX.64元)的部分，被告表示同意付款，但认为没有收到发票，需要原告另行开具发票并根据账期付款。但由于原告并未提供证据证明其已经向被告开具相应的增值税专用发票，且原告明确表明无法重新开具发票。故责任在于原告，被告的税金损失61.39元和156531.01元可在货款中予以扣除。故该部分货款被告还需支付422.52元+XXXXXXX.64元-61.39元-156531.01元=921131.76元。
(二)未附有收货报告的发货单。1、对于有“欧尚超市金科路店收货部章”和“上海欧尚超市有限公司长阳店团购专用章”签收的发货单，被告理应支付相应的货款，金额为15343.56元+135584.57元=150928.13元。至于被告抗辩此种收货模式不符合原、被告双方的交易习惯，本院不予采信。由于原告并未提供证据证明其已经向被告开具相应的增值税专用发票，且原告明确表明无法重新开具发票。故责任在于原告，被告的税金损失21929.73元(150928.13元/1.17×0.17)可在货款中予以扣除。故该部分货款被告还需支付150928.13元-21929.73元=128998.4元。2、对于其他货款，由于原告并未能提交证据证明“高娟”、“张志峰”、“杨”、“董”签字的人员系被告员工或能够代表被告签收上述货物，故本院不予支持。
二、关于扣费部分。这里首先要对本案中出现的原告的第二枚公章的真实性进行阐述。本院认为，虽然原告对于第二枚公章的真实性不予认可，但从被告提供的证据来看，原告之前大量使用过该第二枚公章，故对盖有原告第二枚公章的证据材料的真实性，本院均予以确认。
(一)提前付款折让费用XXXXXXX.06元，被告提供了所有金额的盖有原告公章的《确认书》。故对于该部分费用，本院均予以确认。另，被告主张名目为“销售折扣”的发票项下的费用就是提前付款折让，由于每张发票的金额和确认书的金额均能一一对应，而原告却无法明确发票所对应的扣费内容，故本院对于被告的说法予以采信。故原告认可的发票中包含提前付款折让费用的金额为573340.84元。
(二)其他扣费部分。由于原告认可的发票中存在提前付款折让573340.84元，故原告认可的其他账扣费用金额仅为XXXXXXX.09元(XXXXXXX.93元-573340.84元)，不认可的其他账扣部分金额应为851421.22元(XXXXXXX.31元-XXXXXXX.09元)。1、物流费用149758.08元，原告认可，本院亦予以确认；2、不退货折扣，2012年的不退货返利41703.6元和2013年的不退货返利14701.14元。由于《2012年度商业活动条款》约定的不退货折扣以每门店及每年度实际情况为发生条件，若门店该年度发生了无条件退货，则该门店的不退货补偿金取消。虽然原告列明了被告的一些退货清单，但被告对此不予认可，且原告亦未能区分哪些门店存在退货哪些门店不存在退货，故本院对被告收取的2012年期间的不退货返利41703.6元予以确认。由于原、被告双方签订的《2013年度商业活动条款》对不退货折扣并没有予以约定，故对于被告主张的2013年度的不退货返利14701.14元，本院不予确认。3、2012年期间的发票折扣补差，一笔9956.5元，一笔57.68元。对此，原告提供的《2012年商业条款补充说明》明确基础开票折扣为15.5025%，该折扣低于2011年的基础开票折扣，故不存在被告主张的开票补差。至于被告认为该《2012年商业条款补充说明》由于没有骑缝章，第一页也没有被告的签名或盖章。但被告并未提供相应证据来推翻该说明的真实性，故对于该抗辩，本院不予采信。4、2012年的年终返利，金额为12379.55元。根据《2012年商业活动条款》第四条关于年终返利费的约定，被告有权获取该返利，故本院予以确认。5、根据协议单的扣费。被告提供了原、被告签订的相关协议单的扣费有：45000元、9000元、6999.99元、114000元、152000元、10661.4元、114500元、118979.81元，对此本院予以确认；被告未能提供协议单的有：58999.53元、2000元、5499元，原告不予认可，故本院亦无法确认；由宁波经济技术开发区家化经贸有限责任公司签署的协议单，金额为：20000元、5000元，原告不予认可，故本院不予确认。
三、关于退货部分，金额为344867.69元。对于第一张说明函项下的退货，原、被告均表示同意该退货金额中的一半34481.52元在本案中予以扣除。对于第二张退货函(金额为27220.86元)，原告称由于公章不清楚，所以对退货函的真实性不予认可，但又不申请笔迹鉴定。故对于该退货函的真实性，本院予以认可，退货金额予以确认。对于第三张退货函(金额为248683.79元)，本院予以认可，退货金额予以确认。
四、原告主张的403097.61元部分，原告并未提供该部分款项的相关证据材料，被告亦不予认可。故对于该部分货款的主张，本院不予支持。
五、原告主张的利息部分。本院认为，虽然原、被告双方签订的商业活动条款约定账期为55天，且是指被告收到货款和正确的发票之日起55天内支付货款。但此种情况应在原、被告双方正常交易且对货款无争议的情况下适用的账期，本案中，原、被告对于货款部分一直存在争议，故无法按照正常的账期付款。故对于原告主张从第一次起诉之日即2016年10月20日起算的利息，本院予以支持，但利率调整至按照中国人民银行同期贷款利率。
综上，被告应支付原告货款和返还的扣费金额共计：921131.76元+128998.4元+14701.14元+9956.5元+57.68元+58999.53元+2000元+5499元+20000元+5000元=XXXXXXX.01元。被告应支付原告相应的利息应为：以XXXXXXX.01元为本金，自2016年10月20日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告欧尚(中国)投资有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海家化商销有限公司款项XXXXXXX.01元；
二、被告欧尚(中国)投资有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海家化商销有限公司逾期付款利息(以XXXXXXX.01元为本金，自2016年10月20日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费80,832元，由原告上海家化商销有限公司负担64,532元，被告欧尚(中国)投资有限公司负担16,300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 马 霄 燕
审 判 员 王 冬 娟
人民陪审员 殷 云 明
二〇一八年七月十七日
书 记 员 朱迪吕渊文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。