上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终9575号
上诉人（原审原告）：李欣，男，1978年10月30日出生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：刘路，上海市天一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆可威，上海市天一律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：马昱，男，1978年8月8日出生，汉族，户籍地天津市河北区。
委托诉讼代理人：陆国飞，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁晓波，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人李欣与被上诉人马昱因委托合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初16273号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月13日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李欣的委托诉讼代理人刘路、陆可威，被上诉人马昱的委托诉讼代理人陆国飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李欣上诉请求：撤销一审判决，改判支持其在一审中的全部诉讼请求。
事实和理由：被上诉人变更“员工房”认购主体的行为未经开发商的母公司追认，应属无效，本案应追加开发商的母公司为第三人以便查明案情；被上诉人与开发商签订之认购协议上开发商的公司印章，与上诉人与开发商签订之网签合同上开发商的公司印章，外观不一样，一审驳回上诉人的鉴定申请，实属错误；被上诉人无购房资格，其认购“员工房”的真实目的就是炒房而非自住；被上诉人对上诉人谎称楼盘售罄，造成上诉人意思表示出现瑕疵，上诉人在《委托购房协议》（以下简称“系争协议”）上签名并非出于本意；系争协议属于以合法手段掩盖非法目的、损害社会公共利益，故应属无效，被上诉人根据系争协议获取的酬金人民币2,745,850元（以下币种均为人民币），没有合法依据，且涉嫌漏税，应当返还；上诉人一共去过售楼处两次，第一次是2016年9月25日，当时售楼处的人员称楼盘售罄、只剩下一套员工房，第二次去是2016年9月29日，售楼处人员介绍这套剩下的“员工房”是被上诉人的，上诉人要求与被上诉人通话或视频，均遭售楼处拒绝，上诉人要求提供被上诉人的委托书，于是就传真过来一份委托书，上诉人从未与被上诉人见过面，也未要求审查被上诉人的任职证明文件，这都是基于合理信赖；上诉人当时是为了离父母住处近一些，所以出售了自己原有的房屋而另行购房，没有婚房、学区房等特殊考量；楼盘信息是从路边广告牌上获得的，之前也咨询过其他楼盘，但其他楼盘迟迟不开盘，别的房子则都是二手房；上诉人不了解涉案楼盘在2016年9月时的市场销售均价；上诉人所购房屋（上海市宝山区XX路XX弄XX号XX室，以下简称“涉案房屋”）已经交付且预告登记。
被上诉人马昱辩称，涉案房屋原是被上诉人以员工价向开发商认购的“员工房”，且被上诉人已向开发商缴付了绝大部分认购价款，而被上诉人在与开发商签订认购协议时具备购房资格；后来讼争双方以签订系争协议的方式，约定将涉案房屋的购买主体变更为上诉人、上诉人为此向被上诉人支付相应酬金，此系双方的真实意思，并不违法，故系争协议和相应酬金均属有效；至于上诉人当初能否通过购买其他房源实现购房目的，纯属上诉人自行考量选择，不存在“意思表示瑕疵”；被上诉人一审期间在土地规划部门政府网站上查询到的公开信息显示，2016年8月时，邻近涉案楼盘的一幅普通商品房开发用地竞拍成交的楼板价已达每平方米66,500元，而上诉人购买涉案房屋所需支付的房款和酬金相加后，折合单价也只有约每平方米58,000元；上诉人要求追加开发商的母公司为本案当事人，实无必要，因为开发商已对购买主体的变更予以认可，否则上诉人不可能购得涉案房屋；经被上诉人了解，涉案房屋已登记至上诉人名下，整个交易过程全部完成；综上，一审判决正确，请求二审维持原判。
李欣诉至一审法院，请求判令：1、确认讼争双方签订的系争协议无效；2、马昱返还李欣购房款2,745,850元。
一审法院认定事实：2016年9月29日，李欣与案外人张某(系马昱的委托代理人)签订系争协议，该协议甲方为李欣，乙方为马昱，约定甲方委托乙方购买并暂持涉案房屋，甲方有资格以员工价4,254,150元购买涉案房屋，该员工价格低于市场价格，甲方需向乙方支付酬金2,745,850元作为获得此房屋的对价；协议另对其他具体内容作了约定；同日，李欣向马昱出具承诺书，明确了系争协议所涉钱款的支付方式；当天，李欣通过招商银行账户转账给马昱500,000元。2016年10月15日，李欣通过招商银行账户转账给马昱2,245,850元；同日，讼争双方共同签署《变更房屋买受人确认函》，确认将涉案房屋买受人由马昱变更为李欣；当天，李欣与开发商上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）签订关于涉案房屋的上海市商品房预售合同。现李欣以系争协议以合法形式掩盖非法目的并损害社会公共利益为由诉诸法院，要求判如所请。
一审法院认为：公民的合法权益受法律保护。李欣与马昱签订委托合同，以此取得员工价购买涉案房屋的资格，由系争协议、委托书、承诺书等构成完整的证据链，其中明确李欣应向马昱支付2,745,850元作为委托购房的酬金，系争协议合法有效，并未损害社会公共利益，且为双方真实意思的表示。现马昱已完成李欣委托的所有事项，李欣理应按照约定支付相应的费用。故李欣的诉讼请求，于法无据，法院难以支持。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十五条规定,于二〇一七年二月二十日判决：驳回李欣所有的诉讼请求。一审案件受理费20,138.30元，由李欣负担。
二审中，双方当事人都没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明，马昱在一审中的举证包括宝山房管（2015）预字0000191号《上海市商品房预售许可证》，证明涉案房屋早在2015年5月6日即已取得预售许可；XX公司向一审法院出具《情况说明》，证明该公司确认于2015年6月30日与马昱就涉案房屋签订认购协议，认购价为4,254,150元，截至2016年6月29日，马昱已缴付认购价款4,169,150元。对于李欣在一审中提出的印章鉴定申请，一审法院当庭告知：“因鉴定内容与马昱及开发商签订的认购合同有关，与本案委托合同无关，故不予鉴定。”以上事实有一审在案证据及庭审笔录为证，应予认定。
本院认为，根据查明事实，上诉人李欣与被上诉人马昱共同致函XX公司，确认涉案房屋买受人变更事宜，同日，XX公司即与上诉人就涉案房屋买卖事宜网签商品房预售合同；而在本案一审期间，XX公司又向法院书面确认被上诉人曾认购系争房屋并支付认购价款的事实；结合涉案房屋已完成交付、登记的事实，应当认为，开发商XX公司对于买受人变更一事是明知且认可的。上诉人认为应追加XX公司的母公司为本案当事人、且应对相关合同文本上XX公司的印章进行鉴定，此等主张既无法律依据，亦无必要性，本院不予采信。上诉人主张其签订系争协议并非出于本意、系争协议应属无效，但其向本院陈述的购房决策过程明显悖于常理，且在一、二审期间均无证据能够证明被上诉人存在欺诈、系争协议存在法定无效情形，本院对其该些主张依法均不能采信。至于被上诉人有无违反市场监管或税收征管秩序的行为，并非本案合同纠纷直接审理、判处范围，上诉人应向有关主管机关反映、处理。
综上所述，上诉人李欣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币20,138元，由上诉人李欣负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶振军
审判员 蒋辉霞
审判员 刘 佳
二〇一八年九月十四日
书记员 郭圣达
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。