湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂28民终2335号
上诉人（原审被告）：恩施市中宸房地产开发有限责任公司。住所地湖北省恩施市施州大道**号。
法定代表人：刘南清，董事长。
委托诉讼代理人：朱明斌，湖北正典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄鹏，湖北正典律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：蒲开军，男，汉族，1972年8月23日出生，住湖北省恩施市。
委托诉讼代理人：朱玉龙，恩施市小渡船法律服务所法律工作者。
上诉人恩施市中宸房地产开发有限责任公司（以下简称中宸房产公司）因与被上诉人蒲开军房屋买卖合同纠纷一案，不服湖北省恩施市人民法院（2017）鄂2801民初4274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
中宸房产公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回蒲开军的全部诉讼请求；诉讼费由蒲开军承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、中宸房产公司在2014年1月27日未与蒲开军签订《商品房买卖合同》，中宸房产公司在收到传票时才知晓此事且在一审开庭时才看到该合同，一审法院以中宸房产公司未在法定期间内对该合同提出变更、撤销等主张而对中宸房产公司的辩解不予采纳错误；2、自2014年1月27日始至一审庭审结束，中宸房产公司未收到过蒲开军支付的购房款。蒲开军提供的付款证据是支付给案外人向少平而非中宸房产公司，且蒲开军不能提供真实交易的辅助证据，无证据证明中宸房产公司收到了购房款；3、合同约定的商品房单价严重背离市场交易价格，蒲开军的陈述不应被采纳。中宸房产公司修建的位于恩施市白杨××乡钟鼓楼××白杨集贸市场××楼总成本价款约3177525元，按照当时的正常售价该栋楼房的总价款约为9956245元，而蒲开军与案外人向少平的签约价为250万，金额差距悬殊悖于常理；4、中宸房产公司当庭陈述涉案房屋至今仍由中宸房产公司占有及管理，蒲开军的代理人已当庭承认，一审判决认定涉案房屋已经交付给蒲开军错误。二、一审判决适用法律错误。1、双方不存在房屋买卖交易，买卖合同不成立，一审法院以《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定认定中宸房产公司应承担责任，属法律适用错误；2、一审判决依据的是诚实信用原则，是蒲开军而非中宸房产公司违背了诚实信用原则。三、蒲开军与案外人向少平长期存在经济往来，蒲开军曾借给向少平100万元现金，约定月息5分，因向少平未按约定偿还借款本息，向少平使用中宸房产公司的行政公章与蒲开军签订了涉案合同，并出具了收取购房款的收据。此后的收取购房款的收据是在蒲开军的强迫下出具，蒲开军并未支付现金。
蒲开军辩称：请求驳回上诉，维持原判。一、一审判决认定事实清楚。1、《商品房买卖合同》系于2014年1月27日在中宸房产公司售楼部签订，合同上有该公司员工签字及公司印章，中宸房产公司称其不知情不合常理；2、中宸房产公司与蒲开军签订合同后，蒲开军分四次支付了250万元购房款，且多支付10.08万元用于办理过户手续，中宸房产公司收到上述款项，且出具了加盖有中宸房产公司印章的购房款收据。中宸房产公司关于涉案房产开发项目的对外合同均是由向少平代表中宸房产公司签订，蒲开军按照中宸房产公司要求将所有购房款及办理过户所需费用交付给向少平，中宸房产公司称未收到购房款错误；3、涉案房屋的交易价格不合理系因该项目前期规划错误，交易价格系双方在平、自愿基础上协商一致达成，不存在欺诈、胁迫事项，如中宸房产公司认定交易价格不合理，可按合同法第五十四条、第五十五条规定自合同签订之日起一年之内请求法院或者仲裁机构变更或撤销，现除斥期已过，中宸房产公司无权行使撤销权；4、一审庭审时蒲开军提交的证据三可以证明蒲开军已合法占有及管理该房屋，中宸房产公司上诉称该房屋现由中宸房产公司占有错误。二、一审判决适用法律正确。中宸房产公司与蒲开军于2014年1月27日签订《商品房买卖合同》，蒲开军支付购房款给中宸房产公司，中宸房产公司交付房屋给蒲开军，双方意思表示真实，客观上履行了交付义务，现仅未办理产权登记，交易客观存在，中宸房产公司拒不履行办理产权登记义务系违反诚实信用原则。三、蒲开军与向少平之间存在合法的民间借贷，向少平至今仍欠蒲开军债务。蒲开军给中宸房产公司银行转账126万元，不存在以房抵债的情形。四张收款收据分别是2014年1月27日、2015年12月1日、2015年12月27日、2016年2月19日出具，向少平如果受到了欺诈或者胁迫，完全可以通过法律途径主张权利，中宸房产公司称收据是在受胁迫情况下出具错误。
蒲开军向一审法院起诉请求：1、确认《商品房买卖合同》有效；2、判令中宸房产公司履行房屋产权登记义务；3、判令中宸房产公司返还多交纳的购房款10.08万元，并按年利率6％支付自2016年2月20日至返还之日的资金占用费。
一审法院认定事实：2014年1月27日，蒲开军与中宸房产公司签订《商品房买卖合同》，中宸房产公司将其开发建设的位于恩施市白杨××乡钟鼓楼××白杨集贸市场××楼（共××层），总建筑面积2118.35平方米，以250万元卖给蒲开军。合同主要内容有：1、蒲开军于签订本合同时付清总房款的60％即壹佰伍拾万元整（150万元）2、余款壹佰万元整（100万元）一年内全部付清。中宸房产公司应当在2015年元月27日前将具备条件并符合合同约定的商品房交付蒲开军使用。购房款付清前中宸房产公司如有违约拒不交房，从合同签订之日起，按约支付违约金15万元整，购房款和违约金全部支付给蒲开军后，此合同自动作废。购房款付清后则买卖达成，双方均不得再反悔。双方还对其他事项进行了约定。该合同由中宸房产公司加盖印章，向少平署名。在该合同中，“付款方式及期限”与“出卖人逾期交房的违约责任”内容为手写字体。合同签订当日中宸房产公司出据收取蒲开军150万元，该据中注明收款事由为“购房款（其中现金24万，转账126万元正）”，蒲开军于2014年1月29日以转账方式向向少平支付126万元，现金方式支付24万元。2015年12月1日，中宸房产公司出据收取蒲开军现金65.08万元，该据中载明的收款方式为现金，有手写体“备注：余款叁个月交清（还欠款34.29万元整）”对备注中还欠款的数额问题，蒲开军作出如下说明：为中宸房产公司的财务人员出据时的手写笔误，应当为“还欠款34.92万元整”，与本次交款65.08万元合计为100万元，即总房款250万元在2014年1月27日已交购房款150万元，下余购房款100万元数额相符。中宸房产公司分别于2015年12月27日出据收取蒲开军15万元；2016年2月19日出据收取蒲开军30万元，两收据皆注明收款事由为“购房款”，以上蒲开军实际支付购房款260.08万元。2015年12月1日，中宸房产公司出具《通知》载明：“白杨坪集贸市场一号楼已销售给蒲开军，现已交付蒲开军管理使用，相关修建等费用与蒲开军无关。”审理中，中宸房产公司认可向少平为该公司在白杨坪建设项目的管理人员。蒲开军提供银行交易明细用于证明日常支取大额现金的事实。对大额现金交款而未通过银行转账支付购房款的方式，蒲开军说明系因支付时处于春节前后，通过银行转账不能及时到账，中宸房产公司为支付农民工工资需要使用大量现金应急；对多支付的购房款部分，蒲开军说明系与向少平口头约定用于办理房屋登记手续缴纳相关税费。
一审法院认为：案涉合同为商品房买卖合同，一般情况下使用的合同文本是格式合同，目的是规范合同内容，反复使用，方便交易，但并未禁止交易双方在法律、行政法规许可的范围内自行约定合同内容。案涉合同中的手写部分内容，更能体现交易双方协商的真实意思，在手写情况下，出现笔误予以更正，属正常现象；案涉合同加盖有中宸房产公司印章，有中宸房产公司项目管理人员署名；且合同内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，案涉合同合法有效。对合法有效的合同，交易双方均应当诚实履行。现案涉房屋已经交付，中宸房产公司应当按约履行协助蒲开军对案涉房屋进行权属登记的义务。案涉合同约定的房屋价款为250万元，蒲开军实际支付了260.08万元，多支付10.08万元，对超额支付部分蒲开军说明为办理不动产权属登记及缴纳相关税费之用，表明为其自愿承担，系其真实意思表示。故对其要求返还该部分款项的诉讼请求，不予支持。关于中宸房产公司的辩称理由：1、对案涉合同中部分手写内容、支付购房款为现金及向管理人员个人现金支付购房款等异于格式合同的一般签约形式问题，以及购房款收据金额的疑问，蒲开军均作出了合理说明。2、中宸房产公司认可案涉合同的署名人向少平为其管理人员，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，订立案涉合同产生的民事责任应当由中宸房产公司承担。3、蒲开军将购房款支付给向少平但蒲开军取得了中宸房产公司出具的收款票据，蒲开军有理由相信该款项即为中宸房产公司收取。至于管理人员能否个人收取购房款，则为中宸房产公司内部管理事项，与蒲开军无涉。4、中宸房产公司对商品房的市场价格相对于一般人更为了解，对销售价格是否低于建设成本清楚，能否以低于建设成本的价格销售，取决于双方协商。现中宸房产公司主张房屋单价过低，违反了诚信原则，其亦未在法律规定的期间内对该事项提出变更、撤销等主张。故，中宸房产公司的该辩称理由，不能成立，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定判决：一、蒲开军与恩施市中宸房地产开发有限责任公司于2014年1月27日签订的《商品房买卖合同》有效；二、恩施市中宸房地产开发有限责任公司于判决生效后十五日内协助蒲开军办理房屋产权登记[房屋位于恩施市白杨××乡钟鼓楼××白杨集贸市场××楼（共××层）]；三、驳回蒲开军的其他诉讼请求。案件受理费1230元，由恩施市中宸房地产开发有限责任公司负担。
二审期间，双方当事人未提交新的证据。
经二审审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合双方的诉辩理由，结合案件情况，本案二审的争议焦点为：向少平的行为是否为代表中宸房产公司的职务行为进而确定中宸房产公司应承担的义务。对此，分析评判如下：
中宸房产公司上诉主张蒲开军系与案外人向少平签订的《商品房买卖合同》，与中宸房产公司之间并未成立房屋买卖合同关系。经审查，案涉《商品房买卖合同》中载明的房屋出卖人为中宸房产公司，合同尾部加盖了“恩施市中宸房地产开发有限责任公司”的公章，并由向少平签字。中宸房产公司对合同上公章的真实性无异议，亦称向少平当时的身份为所涉项目房屋开发的高层管理人员，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”的规定，向少平的行为系代表中宸房产公司的职务行为，一审认定蒲开军与中宸房产公司之间成立房屋买卖合同关系并无不当。涉案《商品房买卖合同》系双方的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。蒲开军在向中宸房产公司支付合同约定的购房款后，中宸房产公司出具了四张收款收据，其中一张收据上加盖了“恩施市中宸房地产开发有限责任公司财务专用章”，三张收据加盖了“恩施市中宸房地产开发有限责任公司”公章，中宸房产公司对收据上印章的真实性无异议，并称财务专用章由中宸房产公司的财务人员管理，故一审认定蒲开军系向中宸房产公司支付的购房款并无不当。中宸房产公司称对外签订合同应使用“恩施市中宸房地产开发有限责任公司合同专用章”，而非“恩施市中宸房地产开发有限责任公司”公章，系其公司内部对印章的管理，不得对抗善意相对人，蒲开军基于向少平的身份及加盖的公章有充分理由相信与其签订《商品房买卖合同》的相对方为中宸房产公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”中宸房产公司上诉认为收款收据不真实，系向少平在蒲开军的强迫下出具，对此并未举证证明，其应承担举证不力的法律后果。现蒲开军已全额支付购房款，中宸房产公司应及时履行协助蒲开军办理案涉房屋权属变更登记的义务。
综上所述，中宸房产公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
审案件受理费2316元，由上诉人恩施市中宸房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江开德
审 判 员 张成军
审 判 员 李志华
二〇一八年一月十二日
法官助理 张溪哲
书 记 员 赖宏为