北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终6434号
上诉人（原审被告）：北京纳美联创科技发展有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2849房间。
法定代表人：孙鹏，总经理。
委托诉讼代理人：金磊，男，北京纳美联创科技发展有限公司职员。
被上诉人（原审原告）：齐齐哈尔瑞年环境治理有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区齐铁地区东局宅进步路0007栋02单元03层02号。
法定代表人：孙继平，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：隋荣荣，北京市京师律师事务所律师。
上诉人北京纳美联创科技发展有限公司（以下简称纳美联创公司）因与被上诉人齐齐哈尔瑞年环境治理有限公司（以下简称瑞年公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2018）京0107民初13250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月25日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、证据和理由，不开庭进行了审理。上诉人纳美联创公司委托诉讼代理人金磊、被上诉人瑞年公司委托诉讼代理人隋荣荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
纳美联创公司上诉请求:1.撤销一审判决第一项、第二项，依法改判驳回瑞年公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由瑞年公司承担。事实和理由：1.一审法院对纳美联创公司与瑞年公司签订的《授权经销合同》以及双方的买卖合同关系性质认定错误。该合同明确约定瑞年公司以首批进货及同时履行其他合同义务的方式，获得“天下无贼”品牌的经销授权、专有工艺技术传授、享受特定优惠供货价格和市场销售支持，瑞年公司通过支付货款获得了上述具有特定商业价值的合同权利。瑞年公司不可能仅通过购买产品即可独立完成后续的商业经营行为，一审法院忽视合同内容、行业性质及双方履约事实，刻意认定双方系买卖合同关系，显失公平。2.一审法院对于“纳美联创公司要求瑞年公司已支付的27108元订单按新价格执行属于违约，该违约行为导致合同目的不能实现，符合合同法定解除条件”的事实认定错误，缺乏事实与法律依据。瑞年公司支付的货款不属按原价格执行范围，且在瑞年公司沟通后，纳美公司同意按原价格执行，即使协商未果，微小的价格变化也不可能导致其业务渠道荒废、业务无法继续。调价属于正常的市场经营应为，不属于违约，并未导致合同目的不能实现，不符合合同的法定解除条件。3.货物未发系瑞年公司原因导致。瑞年公司自称还有库存，无需发货，且瑞年公司在起诉书称接到涨价通知后要求发货,可进一步说明此前瑞年公司从未主动要求发货。因该产品需要经销商订货单定量定制生产，故货物未发原因在于瑞年公司。
瑞年公司辩称,同意一审判决。双方系买卖合同关系，纳美联创公司并未对瑞年公司提供过任何培训，其延迟交货且涨价，导致瑞年公司业务渠道荒废，纳美联创公司违约导致合同解除。
瑞年公司向一审法院起诉请求：1.判令解除纳美联创公司、瑞年公司签订的买卖合同；2.纳美联创公司向瑞年公司退还货款27108元并支付利息800元（利息以27108元为基数，自2017年6月20日至2018年3月20日止，按年利率4.75%计算）；3.赔偿因纳美联创公司违约给瑞年公司造成的各项损失4200元；4.案件受理费由纳美联创公司承担。
一审法院认定事实：2017年6月9日，纳美联创公司（甲方）与瑞年公司（乙方）签订了《授权经销合同》，合同主要内容有：第一条甲方确认乙方为“天下无贼”装修污染治理宝产品及施工服务指定区域的授权经销商，取得约定区域内的经销权，负责约定区域内的业务拓展、市场宣传、渠道建设，完成约定的销售额，严格执行甲方的市场管理制度。第三条因主要原材料市场价格波动所遇供货调价，乙方应根据甲方调价进行相应调整。第四条乙方首批进货金额应不低于人民币3万元，合同签订后3个工作日内交纳。第六条甲乙双方签订合同后，甲方按照乙方要求进行天下无贼品牌室内空气污染治理产品的定制定量生产，并于乙方全部货款到账之日起15个工作日内发出货物。第十三条本合同自2017年6月9日至2018年6月8日。2017年6月20日，瑞年公司向纳美联创公司转账支付30108元，双方均认可尚有27108元未发货。
一审庭审中，瑞年公司提交了其与纳美联创公司的微信聊天记录，记录显示：2018年1月24日，纳美联创公司发布《关于新价格政策的通知》，文件规定在现行产品供应价格基础上统一上调20%，自2018年2月1日起执行。同日，瑞年公司问：我以前还有货没发（还有2万7千元的货物未发），钱已经交完了，和这个没关系吧？纳美联创公司经请示后答复：按新价格执行。2018年2月26日，瑞年公司：你们这样不履行合同约定抬高货价我不同意，我要求退还货款。纳美联创公司回复：您可以写个申请，我帮您交给公司的孙总（孙鹏）。纳美联创公司对上述微信记录的真实性没有异议。纳美联创公司也当庭提交了微信记录，记录显示，2017年12月28日纳美联创公司通过微信发出以下信息：本次调价特别提前一段时间通知大家，最迟在1月12日前打款订货的订单，可以按原价格执行，之后一律按新价格执行，对于新签约代理，自2018年1月1日起即按新价格政策执行。2018年1月9日，天下无贼总部小妍通过微信发布了《关于新价格政策的通知.pdf》及温馨提示：“如果2018年1月12日前打款，可执行老价格；如果2018年1月12日后打款，即执行新价格”。
一审法院认为,瑞年公司与纳美联创公司签订《授权经销合同》，双方已成立买卖合同法律关系，该合同关系是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。根据合同条款的约定，纳美联创公司可以按照原材料市场价格的波动进行调价，但纳美联创公司在调价通知里明确规定新价格自2018年2月1日起执行，在微信里也明确通知，2018年1月12日前打款订货的订单，可以按原价格执行，因此，纳美联创公司要求瑞年公司对已支付的27108元的订单按新价格执行，属于违约行为，该违约行为导致合同目的不能实现，符合合同的法定解除条件，故对瑞年公司要求解除合同的主张，予以支持。至于合同解除的时间，瑞年公司于2018年2月26日向纳美联创公司提出退还货款的请求，即瑞年公司向纳美联创公司发出了解除合同的通知，纳美联创公司也已知悉，故一审法院确认双方买卖合同法律关系自2018年2月26日起解除。
依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。因涉案买卖合同关系解除系纳美联创公司违约导致合同目的无法实现所致，故瑞年公司有权要求将各自权利义务关系状态恢复至双方订立合同前，即纳美联创公司应将剩余货款27108元返还给瑞年公司并赔偿瑞年公司的合理损失。瑞年公司的合理损失系资金被占用期间的利息损失，但瑞年公司要求自2017年6月20起计算利息，无法律依据，一审法院确认利息的起始日自协议解除之日的次日起计算。瑞年公司主张的其他损失，因证据不足，不予支持。纳美联创公司要求瑞年公司补交市场培训费、管理费、履约保证金的抗辩意见，未提交证据予以证明，不予采信。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条规定，判决：1.瑞年公司与纳美联创公司于2017年6月9日签订的买卖合同自2018年2月26日解除；2.纳美联创公司于判决生效之日起十日内退还瑞年公司货款27108元并支付利息损失（利息以27108元为基数，按年利率4.75%计算，自2018年2月27日起至2018年3月20日止）;3.驳回瑞年公司的其他诉讼请求。
二审中，双方当事人未提交新证据。
本院二审诉讼期间补充查明以下事实：纳美联创公司（甲方）与瑞年公司（乙方）签订的《授权经销合同》第六条载明：“……5、乙方应提前15天以《定货计划表》形式向甲方提出定货计划，以便甲方以销定产，合理安排生产供货。每次进货时须填写《产品订货单》（盖章、签字）传至甲方，经甲方认可并确认货款到帐后于15个工作日将货品发出。”该合同第十三条载明：“本合同自2017年6月9日至2018年6月8日止。”2017年6月20日，瑞年公司将产品配置单发给纳美联创公司，产品配置单载明的货物价格共计30108元，后纳美联创公司向瑞年公司发送了3000元的货物。二审中，纳美联创公司主张系因瑞年公司的要求及产品保质期的需要才向瑞年公司发送3000元的货物，就其主张，纳美联创公司未向本院提交相应证据。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题在于以下三点：
一、关于合同的性质。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依据双方签订的《授权经销合同》，在纳美联创公司授权瑞年公司经销其产品的前提下，瑞年公司支付货款，纳美联创公司向瑞年公司发送货物，故双方基本权利义务关系符合买卖合同的基本特征，一审法院认定双方合同性质为买卖合同关系并无不当，本院予以确认。
二、关于货物未发的原因。纳美联创公司提出系瑞年公司原因导致货物未发，但未提交证据证明，该上诉主张不能成立。
三、关于纳美联创公司与瑞年公司签订的《授权经销合同》是否符合法定解除条件。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了合同法定解除的五种情形。本案中，双方合同期间为2017年6月至2018年6月，在此期间，纳美联创公司向瑞年公司发送货物系其合同主要义务。瑞年公司于2017年6月20日即发送了订货配置单并支付了货款，按照合同约定，纳美联创公司应自该日起15日内发送货物，但截至2018年1月，纳美联创公司未向瑞年公司发送货物。后双方就货物执行价格发生分歧，直至2018年2月26日，瑞年公司要求退还货款。结合双方合同将于2018年6月即将到期的事实，考量瑞年公司延迟履行供货义务的期间，能认定因纳美联创公司延迟供货导致瑞年公司的合同目的无法实现，故双方合同于2018年2月26日解除。
综上所述，纳美联创公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费602元，由北京纳美联创科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜卫红
审 判 员 秦顾萍
审 判 员 李春华
二〇一八年八月十七日
法官助理 耿 瑗
书 记 员 高 畅