杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第421号
原告：美纶（福建）纺织品进出口有限公司，住所地：福建省石狮市鸳鸯池西路222-224号。
法定代表人：谢向阳，总经理。
委托代理人：章云峰，浙江凯旺律师事务所律师。
被告：夏叶倩。
委托代理人：姚伟俊、程帆，浙江康城律师事务所律师。
被告：袁硕。
被告：谷鹏飞。
原告美纶（福建）纺织品进出口有限公司诉被告夏叶倩、袁硕、谷鹏飞买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月24日立案受理后，依法由代理审判员陈晶独任审判。后因案情复杂，本案由简易程序转为普通程序审理，本院依法组成合议庭，于2014年6月25日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人章云峰，被告夏叶倩的委托代理人程帆，被告谷鹏飞到庭参加诉讼。被告袁硕经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告起诉称：三被告均系杭州蓝波湾服饰设计有限公司（下称蓝波湾公司）股东，该公司于2011年6月17日成立，于2011年12月26日经三被告决议后解散并注销。在蓝波湾公司注销前，原告与蓝波湾公司之间存在供货业务往来，货物由该公司收货代表刘书德签收。后经双方对账结算，蓝波湾公司共欠原告货款199210.9元。虽经原告多次催讨，但蓝波湾公司均以各种理由拖延拒绝支付。后三被告为逃避公司债务，解散并注销了蓝波湾公司，经清算公司剩余资产为977493.44元。三被告在明知公司对外负债的情况下，擅自分配公司全部剩余资产，存在恶意逃避债务、严重损害公司债权人利益的违法行为。故诉请判令：1、三被告向原告支付货款199210.9元及逾期付款利息28817元（自2011年10月7日暂算至2013年12月9日，自2013年12月10日起至判决确定的履行之日止的利息按年利率6.65%的标准另行计付）。2、本案诉讼费用由三被告承担。
被告夏叶倩答辩称：一、原告主张的货款并不存在。二、王颢钰与刘书德无权代表蓝波湾公司对外开展经济活动。三、被告夏叶倩直至本案起诉副本送达时才知晓对外存在该笔“债务”，三被告解散注销公司系其他原因，并非原告所称的恶意逃避债务。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告袁硕未答辩。
被告谷鹏飞答辩称：一、被告谷鹏飞原系蓝波湾公司股东，对原告与蓝波湾公司之间的业务往来并不清楚，原告的主张与事实不符。二、刘书德系蓝波湾公司门卫，在未有授权的情况下，其无权代表蓝波湾公司签收货物。三、被告谷鹏飞直至本案起诉副本送达时才知晓对外存在该笔“债务”，三被告解散注销公司系其他原因，并非原告所称的恶意逃避债务。
原告为证明其主张，提供了下列证据：
1、对账单。证明蓝波湾公司欠原告货款199210.9元的事实。
2、出货明细单。证明原告供货给蓝波湾公司，并由该公司员工刘书德签收的事实。
3、公司基本情况。证明由三被告作为股东出资设立的蓝波湾公司已由股东会决议解散并已在工商局办理注销登记的事实。
4、股东会决议、清算报告。证明三被告为逃避公司债务解散、注销蓝波湾公司，并擅自分配公司剩余资产的事实。
5、民事判决书、民事裁定书。证明杭州市西湖区人民法院对（2012）杭西商初字第145号案件提起再审，并以该案被告蓝波湾公司在立案受理前已经注销而不具诉讼主体资格为由，裁定撤销原判决并驳回原告起诉的事实。
三被告均未提供证据。
上述由原告提供的证据，经被告夏叶倩、谷鹏飞质证。被告夏叶倩认为，对证据1的合法性及公章的真实性无异议，对对账单反映的事实的真实性及关联性有异议，该对账行为被告夏叶倩并未参与，公章亦非被告夏叶倩所盖，货物并未收到。对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，不能确定是否系刘书德本人所签；刘书德系蓝波湾公司的门卫，公司并未授权门卫签收往来货物。对证据3-5无异议。被告谷鹏飞认为，对证据1公章的真实性无异议，但不清楚是谁所盖。证据2，刘书德系蓝波湾公司员工，但不确定是否系其签收。对证据3、5无异议。对证据4的真实性无异议，但被告谷鹏飞对账目情况不清楚，当时未提及存在债务。
被告袁硕未到庭，视为其放弃对原告提供的证据进行质证的权利。
本院对上述证据认证如下：原告提供的证据1、2，虽被告夏叶倩、谷鹏飞有异议，但对账单与出货明细单相互印证，蓝波湾公司在对账单上盖章确认，视为蓝波湾公司对货款的确认，予以认定。对证据3、5的真实性予以认定。证据4，对三被告经股东会决议解散蓝波湾公司并出具清算报告的事实予以确认。
本院根据当事人的陈述及本院确认的有效证据，认定事实如下：
2011年9月6日、9月10日、9月13日、9月24日、10月6日，石狮市美纶纺织品商贸有限公司（现更名为原告）分五次向蓝波湾公司供应布匹等纺织材料。蓝波湾公司确认截至2011年9月30日尚欠石狮市美纶纺织品商贸有限公司货款199210.9元，其中包括2011年10月6日的货款5475.6元。对账确认后，蓝波湾公司未支付货款。石狮市美纶纺织品商贸有限公司于2011年12月28日诉至本院要求蓝波湾公司支付货款。2012年7月16日，本院作出（2012）杭西商初字第145号民事判决书，判决蓝波湾公司支付给石狮市美纶纺织品商贸有限公司货款199210.9元及逾期付款利息1930元。2013年12月9日，本院作出（2013）杭西商再字第7号民事裁定书，以蓝波湾公司在立案受理前已经注销，原审被告已不具有诉讼主体资格为由，裁定撤销（2012）杭西商初第145号民事判决书，驳回原审原告石狮市美纶纺织品商贸有限公司的起诉。
另查明，三被告原系蓝波湾公司股东，夏叶倩原系蓝波湾公司的法定代表人，三被告均系蓝波湾公司清算组成员。蓝波湾公司清算过程中，并未书面通知原告。2011年12月16日，蓝波湾公司出具《清算报告》一份，载明：截止2011年12月16日止，公司总资产977493.44元，总负债0元，净资产977493.44元；各种税收、职工工资已结清；债权债务已清理完结；公司无债务；上述剩余净资产按股东出资比例返还给股东。同日，蓝波湾公司作出以下股东会决议：本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。同日，蓝波湾公司办理注销登记。庭审中，被告夏叶倩陈述，解散蓝波湾公司时，公司实际处于亏损状态。被告谷鹏飞陈述，蓝波湾公司解散后，其并未收到返还的剩余净资产。
本院认为，虽原告与蓝波湾公司未签订书面合同，但事实上原告与蓝波湾公司之间存在买卖合同关系。现有证据证明，原告已向蓝波湾公司提供了布匹等纺织材料价值199210.9元，但蓝波湾公司并未支付相应货款。根据有关法律规定，公司清算时，清算组应按照公司法的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，在蓝波湾公司清算过程中，三被告组成的清算组并未将公司解散事宜书面通知原告，亦未将案涉债务列入清算报告，在其出具的清算报告中载明公司债权债务已清理完结，净资产977493.44元按股东出资比例返还给三被告。因清算组未按法律规定履行通知义务，导致原告未及时申报债权而未获清偿，故原告要求三被告支付蓝波湾公司所欠原告货款199210.9元的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息，因原告与蓝波湾公司对付款时间没有约定，故蓝波湾公司应在收到货物的同时支付货款，原告主张自最后一次供货时间的次日即2011年10月7日按年利率6.65%的标准计算利息损失符合规定，本院予以支持，暂算至2013年12月9日为29218元，以原告主张的28817元计，该款项三被告亦应支付。被告袁硕经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
夏叶倩、袁硕、谷鹏飞于本判决生效之日起十日内支付给美纶（福建）纺织品进出口有限公司货款199210.9元，并支付逾期付款利息28817元（暂算至2013年12月9日），共计228027.9元。自2013年12月10日起至判决确定的履行之日止的利息按年利率6.65%的标准另行计付。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4720元，由夏叶倩、袁硕、谷鹏飞负担，于本判决生效之日起十日内支付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68）。
审 判 长 陈 晶
人民陪审员 范皖生
人民陪审员 朱湘江
二〇一四年七月六日
书 记 员 黄萍萍