江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终6274号
上诉人（原审被告）：南京润广贸易实业有限公司，注册地在南京市栖霞区栖霞街道新合村，住所地在南京市栖霞区甘家巷东家边200号。
法定代表人：乔伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李春香，江苏宏林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吉苏，江苏宏林律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：毕宝龙，男，1964年8月12日出生，汉族。
委托诉讼代理人：张新苗，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人南京润广贸易实业有限公司（以下简称润广公司）因与被上诉人毕宝龙股东知情权纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2016）苏0113民初87号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月30日公开开庭进行了审理。上诉人润广公司的法定代表人乔伟及委托诉讼代理人李春香、吉苏，被上诉人毕宝龙及委托诉讼代理人张新苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
润广公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回毕宝龙的诉讼请求，并由毕宝龙负担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、毕宝龙滥用股东权利，损害公司正常经营秩序，有损公司领导层的有效管理。毕宝龙作为润广公司前任实际经营者，润广公司此前召开的所有会议上均有其签字、所有决策均由其实际参与，毕宝龙对自己任职期间参与的事项均知情，让新的董事会及领导层提供毕宝龙任职期间的相关材料不符合常理，也扰乱了公司正常经营秩序。二、毕宝龙要求行使股东知情权未履行法定的前置程序，违背了公司自治的精神和穷尽内部救济的原则。根据法律规定，股东要求行使知情权须穷尽内部救济，即只有在内部救济失效的情况下，司法才介入进行干预。毕宝龙未向润广公司提出书面申请，作为润广公司的股东和高层领导，毕宝龙经常出入公司，完全有能力也有机会向润广公司递交要求查阅财务账簿的书面申请。毕宝龙故意采用邮寄的方式寄送申请，增加润广公司的负担，也干扰了润广公司的正常经营。三、毕宝龙要求行使股东知情权具有不正当目的。毕宝龙在本案纠纷发生之前，曾要求对润广公司进行清算，因润广公司不同意致使其目的未能实现。随后毕宝龙即提起本案诉讼，可见其要求查阅公司账簿等系基于不正当目的，会使润广公司及员工利益受损。综上，一审判决认定事实错误、适用法律不当，应当予以撤销。
毕宝龙辩称，润广公司的上诉理由无事实和法律依据，不能成立。一、不论毕宝龙在润广公司曾担任何种职务，均不影响其作为股东行使知情权；且毕宝龙并非公司的实际控制人，对公司的重要决策等事项不清楚。二、毕宝龙通过快递的方式寄送了查阅申请，寄送的地址和电话均无误，内容亦符合法律规定，润广公司拒收邮件系其自身过错，不能因此增加毕宝龙的举证责任。而且毕宝龙发现邮件被拒收之后，还通过手机发短信的方式告知润广公司的实际负责人查阅请求。毕宝龙已尽其所能履行了前置程序。三、毕宝龙之所以在2015年11月10日向润广公司发函要求启动清算程序，是因为润广公司的负责人已决定关停公司，毕宝龙担心利益受损，不得以才提出清算要求。而且作为股东只要符合法律规定，即有权提出解散公司的请求，并不属于非法目的。
毕宝龙向一审法院起诉请求：1.润广公司向毕宝龙提供自2010年6月24日设立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供毕宝龙查阅、复制；2.润广公司提供自2010年6月24日设立至今的公司财务账簿供毕宝龙查阅；3.本案诉讼费用由润广公司负担。事实和理由：2010年6月24日，润广公司经工商核准成立，毕宝龙为润广公司股东，至今持股状况未发生变更。但润广公司自设立以来，股东会未正常召开，其无法通过合法途径了解润广公司的实际经营状况。为了维护合法权益，其于2015年12月10日委托律师向润广公司法定代表人乔伟及另两名公司主要负责人王式辉、高如峰发律师函，提出行使知情权的主张，但三人均无故拒收邮件。其收到退件后又以手机短信的方式向润广公司主张知情权，润广公司仍未予理睬。
一审法院认定事实：润广公司成立于2010年6月24日，毕宝龙系润广公司原始股东之一，出资金额为83万元。2015年12月10日，毕宝龙委托律师向润广公司实际经营地南京市栖霞区甘家巷东家边200号（金陵石化公司热电运行部院内）邮寄三封EMS快递，收件人分别为润广公司法定代表人乔伟、董事高如峰、董事王式辉，三封EMS均因拒收被退回。三封EMS经当庭拆封，内容均为律师函一份。律师函的内容为：上海市锦天城（南京）律师事务所接受毕宝龙等五人委托，指派张新苗律师就五委托人与你司的股东知情权纠纷一事发函如下：五委托人自2010年6月24日公司设立至今一直担任润广公司股东，期间持股状况未发生变化，但由于公司近年未正常召开股东会，故五委托人为了了解公司实际经营状况、评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，特委托律师发此函，要求行使股东知情权，具体内容如下：1、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅、复制自公司设立之日起至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅自公司设立之日起至实际查阅之日的公司账簿。五委托人均承诺对查阅、复制到的上述内容尽保密义务。
一审庭审中，毕宝龙陈述因其邮寄的EMS均被退回，故其向乔伟、高如峰及王式辉发送了手机短信。毕宝龙当庭还提交手机短信打印件，内容均为：本人于12月10日委托律师向润广公司三名主要负责人发律师函提出查阅请求并陈述查阅会计账簿的理由，同时还提出了其他知情权相关请求，但无故遭拒收。本人再次发短信告知公司，要求公司在2015年12月26日之前给予答复，逾期将采用诉讼手段维权。乔伟当庭否认收到该信息，并陈述其手机已坏、号码已换。毕宝龙因一直未实现其主张的知情权，故诉至法院。
一审法院认为，公司股东行使知情权是股东的法定权利，依法应予保障，但其行使权利应当依法进行。关于润广公司提出毕宝龙自润广公司设立起至2014年底担任润广公司董事，其充分了解润广公司的运营状况，无需行使知情权的意见，一审法院认为，毕宝龙虽担任润广公司董事，但其亦系润广公司股东，知情权系股东的基本权利之一，依法受法律保护，毕宝龙基于股东身份主张知情权，并不受其他身份的限制，故润广公司提出的该项抗辩意见，一审法院不予采信。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。毕宝龙作为润广公司股东，其诉请要求润广公司提供自2010年6月24日公司设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，有事实和法律依据，一审法院予以支持。但润广公司在本案的审理过程中已以证据形式提供部分董事会决议、股东会决议等供毕宝龙查阅、复制。就润广公司提供的证据材料，除致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年7月10日新联盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿、照片及2014年12月4日新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》不属于毕宝龙诉请的范围外，润广公司无需再就剩余材料提供毕宝龙查阅、复制。毕宝龙如对润广公司提供的董事会决议、股东会决议等存有异议，可通过行使股东其他合法权利予以主张。再次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东要求查阅公司会计账簿需具备两个条件，一是向公司提出书面请求、说明目的，二是查阅会计账簿需具备正当目的。本案中，毕宝龙通过EMS的方式向润广公司实际经营地邮寄送达律师函，毕宝龙在该函中已提出查阅请求、说明相关目的，且该邮件的收件人包括润广公司法定代表人乔伟，后该邮件因收件人拒收被退回。一审法院认为，毕宝龙已履行查阅账簿所需的前置程序，润广公司抗辩因其未收到毕宝龙书面请求而要求驳回毕宝龙查阅账簿的请求，一审法院不予采信。关于润广公司提出毕宝龙查阅账簿的目的不正当，润广公司称毕宝龙查阅账簿目的在于解散公司，但根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，根据该规定，如毕宝龙认为公司经营管理发生严重困难损害其利益，且符合相关条件，可以请求法院解散公司，故润广公司以此认为毕宝龙为了解散公司而请求查阅会计账簿属于不正当目的的理由不能成立，一审法院不予采信。毕宝龙诉请要求润广公司提供自2010年6月24日设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司财务账簿供其查阅，有事实和法律依据，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百八十二条之规定,一审法院判决:一、润广公司于判决生效之日起二十日内向毕宝龙提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供毕宝龙查阅、复制（2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议除外）；二、润广公司于判决生效之日起二十日内向毕宝龙提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司财务账簿供毕宝龙查阅。一审案件受理费160元，减半后收取80元，由润广公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点：1.毕宝龙行使股东知情权有无必要；2.毕宝龙要求查阅会计账簿有无履行前置程序及是否具有不正当目的。
本院认为，股东依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
关于第一个争议焦点，润广公司对于毕宝龙系其股东并无异议，毕宝龙具备行使股东知情权的身份条件，可以依法行使知情权。至于是否有必要行使知情权需由股东作出决定，不应由公司代为决定，更与股东在公司的任职情况无关。润广公司以毕宝龙此前实际经营公司、知晓公司经营情况为由认为毕宝龙无需行使知情权的上诉理由，因无法律依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，毕宝龙已通过邮寄方式向润广公司提交书面申请，润广公司亦确认邮寄的地址和联系电话均无误，至于润广公司未实际收到邮件的原因，系因门卫拒收，责任由润广公司负担，与毕宝龙无关，毕宝龙已通过合理的方式提交了申请；且在申请被拒收后，毕宝龙又通过发送短信的方式向润广公司法定代表人乔伟的手机发送查阅申请。虽然乔伟称因手机故障未收到该短信，但毕宝龙已穷尽手段提交查阅申请，乔伟有无收到短信与毕宝龙无关。在润广公司对其申请未予理涉的情况下，毕宝龙有权通过向人民法院起诉的方式要求对润广公司提供查阅。润广公司认为毕宝龙要求查阅会计账簿具有不正当目的，需承担举证责任，本院认为润广公司提供的证据不足以证明毕宝龙存在不正当目的。毕宝龙作为股东，在符合法定情况下有权要求润广公司进行清算，润广公司亦有权依法作出是否进行清算的决定，提出清算申请与损害公司合法利益之间并无必然的因果联系。因此，润广公司以此拒绝毕宝龙查阅会计账簿的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，润广公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人润广公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张广永
审判员 周毓敏
审判员 王方方
二〇一六年九月十九日
书记员 陈 丹