福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民终字第716号
上诉人（原审原告）南平苏宁云商商贸有限公司。
法定代表人蒋勇，总经理。
委托代理人田亮，男，南平苏宁云商商贸有限公司职工。
委托代理人潘卫，女，南平苏宁云商商贸有限公司职工。
被上诉人（原审被告）南平市万安资产管理有限公司。
法定代表人陈赓，董事长。
委托代理人朱金凤，南平市“148”法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审被告）南平博基房地产开发有限公司。
法定代表人何春树，董事长。
委托代理人冯积仁，南平市“148”法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审被告）黄文灿，男，1964年11月10日出生，汉族。
上诉人（原审原告）南平苏宁云商商贸有限公司（以下简称苏宁公司）因租赁合同纠纷一案，不服南平市延平区人民法院（2014）延民初字第349号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人苏宁公司原审诉讼请求：1、确认《房屋租赁合同》已于2013年3月31日解除；2、南平市万安资产管理有限公司（以下简称万安公司）赔偿因无法依约提供发票而给苏宁公司造成的税金损失166.9788万元；3、南平博基房地产开发有限公司（以下简称博基公司）、黄文灿对上述损失承担连带赔偿责任。
原审法院查明，2011年7月12日，苏宁公司（合同乙方）与黄文灿（合同甲方）签订了一份《房屋租赁合同》，合同第一条约定：“本合同租赁物位于南平市滨江中路317号（原南平市府前路36号）南平市文化中心广场（商业部分）南区负一层及北区负一层商场，其中产权证号南房权证20××43号和南房权证20××45号，产权人万安公司，另部分为物业用房。该商场开发商博基公司和万安公司已将上述商场出售给甲方，并签订三方协议，三方确认实际产权人为甲方（三方协议和购房相应票据作为附件）。租赁物建筑面积共计4988.28平方米，……。”第三条约定：“本合同租赁期限为8年零1个月零16天，自2011年8月16日到2019年9月30日。……。”第四条约定：“本合同租赁费用（本合同租赁费用由租金和设备设施使用费构成）采用固定租金方式计算。……租赁费用采取先付后租的方式按年提前75日以电汇方式支付。甲方应在收到乙方相关费用后5日内向乙方提供相应的符合税法约定的房屋租赁费专用发票和设备设施使用费发票，否则甲方承担乙方因此造成的损失。乙方在本合同签订后且甲方提供甲方与商场开发商南平博基房地产开发有限公司和南平万安资产管理有限公司签订的三方协议原件（该三方一致确认产权人为甲方）后7个工作日内向甲方支付定金150万元，并在甲方合格交付租赁物后7个工作日内支付697.6086万元，两项合计847.6086万元，同时甲方应向乙方开具等额收据，前述847.6086万元自乙方开业后自动转为本合同2011年8月16日至2013年3月31日之租赁费用。2013年4月1日至2013年9月30日之租赁费用乙方应于2013年1月15日支付，2013年10月1日至正常每年租赁费用支付日为7月18日。”第十二条约定：“甲方确保租赁物系合法建筑物，没有被查封、冻结，产权清晰没有争议，确保已取得了租赁物以及附属场地、附属设备设施全部的、合法的、没有任何异议的出租权利，否则视为甲方根本违约，乙方有权解除合同。……”。
合同签订后，苏宁公司于2011年7月18日通过银行转账支付给黄文灿定金150万元，于同年8月5日转账给黄文灿697.6086万元。依照上述《房屋租赁合同》约定，两笔转账合计847.6086万元已自动转为2011年8月16日至2013年3月31日的租赁费用。
2011年7月19日，博基公司和万安公司共同向苏宁公司出具一份《承诺函》，该函载明：“……房产（即前述﹤房屋租赁合同﹥的租赁商场）是由博基公司开发，并委托万安公司管理，以万安公司名义办理了产权证。博基公司和万安公司确认欲将上述房产出售并过户给黄文灿个人。在上述房产未过户到黄文灿个人名下之前，博基公司和万安公司在此共同承诺：全权委托黄文灿出租经营该房产，并代为履行与苏宁公司之间的租赁合同和收取租赁费用。博基公司和万安公司对黄文灿与苏宁公司签订租赁合同、代为履行出租人权利、义务以及收取租赁费等行为均予以认可。如前述房产购置或过户之事导致黄文灿与苏宁公司租赁合同无法顺利履行或给苏宁公司造成租赁障碍的，博基公司和万安公司共同承诺对由此给苏宁公司造成的全部损失承担连带赔偿责任”。
2011年7月19日，黄文灿向苏宁公司出具一份《承诺函》，该函载明：“……黄文灿个人确认欲从博基公司和万安公司处购置上述房产并正在办理购置和过户手续。在上述房产未过户到黄文灿个人名下之前，黄文灿个人承诺已取得了上述两公司的授权，作为代理人与苏宁公司于2011年7月12日签订了《租赁合同》，并代为履行上述两公司与南平苏宁电器有限公司之间的租赁合同并收取租赁费用。自上述房产过户到黄文灿名下之日起，黄文灿个人承诺将作为新产权人继续履行与苏宁公司于2011年7月12日签订的租赁合同项下出租人的全部权利和义务。如前述房产购置或过户之事导致苏宁公司租赁合同无法顺利履行或给苏宁公司造成租赁障碍的，黄文灿愿意承担由此给苏宁公司造成的全部损失”。
2012年5月8日，原审法院作出（2012）延执行字第286－494号－13《协助执行通知书》，通知苏宁公司协助执行以下事项：自收到本通知之日起，提取被执行人南平蓝天百货有限公司、黄文灿、蓝天（福建）实业发展有限责任公司、邵武蓝天百货有限公司、南平市三源电器有限公司、南平市蓝天光电科技有限公司、南平自动包装设备制造有限公司、福建回顾商贸有限公司、福建蓝天生活商贸有限公司在你（单位）处租金，请你按合同约定的时间将租金全额汇至法院账户以偿还其债务，直到合同终止为止。
同年5月24日，博基公司向苏宁公司发送一份《联系函》，该函载明：因黄文灿等人经营不善未支付足额的购房款，租赁商场未过户给黄文灿之前，房屋产权人仍为博基公司，苏宁公司应将2012年10月1日至2013年9月30日的租金及设备使用费565.0723万元打入博基公司指定的账户。同年7月5日，博基公司再次发出函件，向苏宁公司重申了缴纳租金及设备使用费的要求。
2013年3月30日，苏宁公司以博基公司的两次发函行为致使租赁商场存在产权争议，构成根本违约为由，向黄文灿发出一份《关于解除苏宁公司南平文化广场店租赁合同及交还房屋的通知函》，通知黄文灿：“1、2013年3月31日解除与贵方签订的合同及有关协议，租赁费用及其他费用计算至2013年3月31日；2、我司于2013年3月31日将上述租赁房屋交还给贵方，请贵方于当日前往与我司办理房屋交接手续；3、由于贵方一直未提供2011年8月16日至2013年3月31日期间的房屋租赁发票，请贵方于2013年月日前提供房屋租赁发票”。
同日，苏宁公司向博基公司发送一份《关于苏宁公司南平文化广场店解除租赁合同及房屋交接的通知函》，通知的内容：“…我司已发函通知黄文灿于2013年3月31日解除合同，并通知其于2013年3月31日与我司办理房屋交接手续。另鉴于贵司于2012年5月、7月两次致函我司，表示该房屋的实际产权仍属贵司，且仍登记在南平万安资产管理公司名下，现我司特通知贵司，请贵司会同南平万安资产管理有限公司于2013年3月31日到场与黄文灿共同与我司办理房屋交接手续。另通知贵司，我司租赁费用已支付至2013年3月31日，但黄文灿至今未提供2011年8月16日至2013年3月31日期间的房屋租赁发票。上述发票问题请贵司予以协助解决”。
2013年4月1日，苏宁公司与黄文灿办理房屋交接手续，双方在《苏宁电器文化广场店交接确认书（撤场）》上签字、盖章，确定的租赁物交付日为2013年3月31日。《交接确认书》中备注：接收方（黄文灿）认可交付方（苏宁公司）房屋交接，自此交付方已完成该房屋及相关附属设备设施的交还义务，后期因该房屋产生的一切费用与责任问题，均与交付方无关。
2013年4月15日，苏宁公司向博基公司出具《关于苏宁云商南平文化广场店租赁合同解除及房屋交接事宜的告知函》，告知：2013年3月30日我司已函告贵司，我司与黄文灿所签《房屋租赁合同》于2013年3月31日解除。同时请贵司会同万安公司于2013年3月31日到场与黄文灿共同与我司办理房屋交接手续。但贵司收函后表示我司与黄文灿交接即可。现我司已将租赁物交还给黄文灿并与其办理了房屋交还手续，自此我司房屋交还义务已履行完毕。另再次通知贵司，我司租赁费用已支付至2013年3月31日，但黄文灿至今未提供2011年8月16日至2013年3月31日期间的房屋租赁发票，上述发票问题请贵司予以协助解决。
同时查明，讼争商场的房屋所有权人登记为南平市万安资产管理有限公司，登记时间为2011年5月13日，产权证号分别为南房权证字第20××43号和南房权证字第20××45号。
另查明，“南平苏宁电器有限公司”于2013年4月3日更名为“南平苏宁云商商贸有限公司”。
原审法院认为，苏宁公司与黄文灿签订的《房屋租赁合同》是双方真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，该合同成立有效。双方当事人应依约全面履行各自的义务。合同第四条约定，出租方应在收到相关费用后5日内向承租方提供房屋租赁费用专用发票和设备设施使用费发票，否则应承担承租方因此造成的损失。法律规定，出租方负有开具发票的法定义务。本案，苏宁公司作为承租方已于2011年7月和8月间向出租方（黄文灿）支付了2011年8月16日至2013年3月31日期间的租赁费计847.6086万元，黄文灿应在合同约定的时间内向苏宁公司提供房屋租赁费的专用发票。黄文灿未按约履行该义务，构成违约，应赔偿苏宁公司相应的损失。但苏宁公司未向原审法院举证证明其实际造成损失的事实。
关于苏宁公司提出“本案的出租人为万安公司，而黄文灿是万安公司出租讼争房屋的代理人”的意见。原审法院认为，租赁合同的出租人是负有将租赁物交付对方使用收益的一方当事人。出租人一般应为出租标的物的所有人，但不以所有人为限。凡对标的物享有合法的使用收益权的人，原则上均可为出租人，有权将其使用的标的物转由他人使用。本案，黄文灿经讼争商场的所有权人万安公司及开发商博基公司的同意，将讼争商场出租给苏宁公司，与苏宁公司签订了租赁合同，并实际收取苏宁公司的租金，其为该租赁关系的出租人。苏宁公司在订立租赁合同时已明知商场的所有权人为万安公司，对黄文灿享有出租权未提出异议，而直接与被告黄文灿订立租赁合同，向黄文灿支付了相应的租金，其提出黄文灿不是出租人的主张，与事实不符，原审法院不予采纳。万安公司、博基公司在订立《房屋租赁合同》之后向苏宁公司出具《承诺函》，确认了讼争商场欲出售并过户给黄文灿。虽然，《承诺函》中表述在讼争商场未过户到黄文灿个人名下之前，委托黄文灿出租经营该房产，代为履行与苏宁公司之间的租赁合同和收取租赁费用。但万安公司、博基公司在该《承诺函》中也承诺如讼争商场购置或过户之事导致黄文灿与苏宁公司租赁合同无法顺利履行或给苏宁公司造成租赁障碍的，两公司对由此给苏宁公司造成的全部损失承担连带赔偿责任。从《承诺函》出具的时间、内容及本意来看，该函并非授权委托函，而是保证函。故，原审法院认定，黄文灿为讼争商场的出租人，并非代理人。
根据上述分析，黄文灿是讼争商场租赁合同的出租人，其负有开具发票的法定义务。而万安公司并非出租方，苏宁公司要求万安公司赔偿因无法提供发票而造成的税金损失，缺乏事实和法律依据。本案在审理过程中，原审法院向苏宁公司进行释明，要求其明确赔偿主体，苏宁公司坚持由万安公司承担赔偿责任。故对苏宁公司要求万安公司承担无法提供发票而造成损失的诉讼请求，以及博基公司、黄文灿承担连带赔偿责任的诉讼请求，不予支持。
关于合同解除问题。苏宁公司在合同履行过程中，向黄文灿发出解除合同通知书，黄文灿没有异议，且双方已于2013年4月1日办理了房屋交接手续。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条关于“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，原审法院认定，苏宁公司与黄文灿订立的《房屋租赁合同》于2013年3月31日解除。故对苏宁公司要求确认《房屋租赁合同》已于2013年3月31日解除的诉讼请求予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决：一、苏宁公司与黄文灿于2011年7月12日签订的《房屋租赁合同》于2013年3月31日解除；二、驳回苏宁公司的其他诉讼请求。
上诉人苏宁公司上诉称，万安公司、博基公司与黄文灿之间构成委托代理关系，讼争商场的合法产权人仍为万安公司，且该公司与博基公司出具的《承诺函》明确承认全权委托黄文灿代为出租经营并代为履行本案《房屋租赁合同》，收取租赁费用。原审将《承诺函》认定为保证函是错误的。作为被代理人，万安公司、博基公司应当对黄文灿履行租赁合同过程中造成苏宁公司的损失承担赔偿责任。请求二审撤销原判，改判支持苏宁公司的诉讼请求。
被上诉人万安公司答辩称，《房屋租赁合同》明确黄文灿是出租人，而非委托代理人，其享有本案租赁物的出租权和收益权。万安公司、博基公司出具的《承诺函》是对如因租赁商场的购置或过户之事，导致苏宁公司的租赁障碍并造成的损失，二公司愿意承担连带赔偿责任，该函应属于保证函。请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人博基公司同意万安公司的答辩意见，并认为苏宁公司主张的损失只是推定的损失，其没有提供实际损失的证据。请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人黄文灿未作答辩。
经审理查明，原判认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，从本案《房屋租赁合同》的签订、履行以及解除的事实过程足以判定，该合同的出租方为黄文灿，承租方为苏宁公司，双方之间存在真实、有效的租赁合同法律关系。在该租赁合同的履行过程中，苏宁公司对于黄文灿作为出租方始终未提出过异议。因此，本院对苏宁公司提出本案的出租方应为万安公司，黄文灿仅是万安公司的代理人的上诉理由不予支持。苏宁公司如认为《房屋租赁合同》在履行过程中，因出租人的违约行为而给苏宁公司造成的损失，根据合同相对性原则，应当向黄文灿主张。
本案苏宁公司认为其所主张的税金损失，是因其未收到黄文灿开具的租金发票，无法进行税前抵扣导致公司利润虚增，需多缴纳所得税而造成损失。但是，苏宁公司并未提供证据证明税务机关已就其本案缴纳的租金收取了相应的所得税税金，亦无证据证明苏宁公司就其缴纳的租金向税务机关申报了纳税，即该损失并未实际发生。因此，苏宁公司所提出的诉请没有事实依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。被上诉人黄文灿经本院合法传唤无正当理由拒不出庭，依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19828元，由上诉人苏宁公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乐 芳
审 判 员 陈荣富
代理审判员 余观贵
二〇一四年九月十七日
书 记 员 余炜鑫
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。