辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽02民终6630号
上诉人（原审被告）：联程旅游发展（大连）股份有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区长春路171号15层。
法定代表人：梁广勤，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宋文明，北京市盈科（大连）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张彦博，男，1980年11月9日生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。
被上诉人（原审原告）：陈娜，女，1980年12月8日生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。
委托诉讼代理人：张彦博（陈娜丈夫），本案被上诉人。
上诉人联程旅游发展（大连）股份有限公司（以下简称联程公司）因与被上诉人张彦博、陈娜委托合同纠纷一案，不服大连市西岗区人民法院（2018）辽0203民初727号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
联程旅游发展（大连）股份有限公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判驳回张彦博、陈娜的诉讼请求并继续履行合同或解除合同后在合同价款中抵扣6年管理费8,280元及合同价款30%的预期利益损失；一、二审诉讼费用由张彦博、陈娜承担。事实和理由：案涉合同并非单一的委托合同，本案中双方合同中存在委托合同、服务合同、买卖合同等多重合同关系，不能单独定义为一种委托合同；张彦博、陈娜主张的相关酒店非合同约定酒店，其二人没有解除理由，属于无理解除；案涉合同是双方真实意思表示，应为合法有效，张彦博、陈娜在签署合同时已充分了解关于联程度假权益的概念、特点、手续办理及费用承担；如解除合同，应抵扣管理费及对其公司造成的预期利益损失；张彦博、陈娜尚拖欠3年管理费，应予扣除；在合同即将结束之时，张彦博、陈娜提出解除合同，对其公司造成的损失十分明显，应按合同价款的30%承担违约金。
张彦博、陈娜辩称，不同意联程公司的上诉请求。第一，就我方而言，从签订合同至今与联程公司没有任何服务类相关的关系；联程公司是受委托预定酒店及协助办理相关事宜，联程公司没有任何自营项目，案涉合同的性质就是委托合同，和服务、买卖没有任何相关联。第二，合同签署确是2010年11月，在合同有效期内可以随意出行，这是正当权益；但在2017年10月份提出正式出行时先后申请四个国家和地区，最终联程公司的答复都是没有房源，最后一次告知提供一个泰国普吉岛一个性价比非常高的酒店，但是需要加价才能出行；联程公司客服也说当时才知道需要加价才能够出行，但之前所有沟通及合同上都没有约定。第三，关于管理费的问题，案涉合同约定从2011年到2019年每两年有一次一周的权益，管理费是按照权益年来收取的，每个权益年是1,380元，首年免管理费，总共需要交的是四年的管理费，而联程公司现主张按照每12月一年的标准收取管理费错误。第三，关于合同价款30%的违约金，案涉合同没有约定，案涉合同约定如有一方违约要赔付另一方全部损失，据此，联程公司需要赔付其二人全部损失。
张彦博、陈娜向一审法院起诉请求：1、解除《联程度假俱乐部度假权益承购合同书》；2、联程公司返还度假权益费28,000元、管理费2,760元，共计30,760元，并支付28,000元度假权益费的利息（自2011年1月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至2017年11月1日）。
一审法院认定事实：2010年11月27日，陈娜、张彦博（乙方）与联程旅游发展（大连）有限公司（甲方）签订《联程度假俱乐部度假权益承购合同书》，约定：甲方旗下的联程度假俱乐部旨在为承购人提供度假所有权的度假住宿及相关服务；乙方承购度假权益的内容为自2011年起至2019年止两年拥有一周度假住宿权益，权益年限10年，房型To，周数5周，最多居住人数2人，度假权益的总价格为28,000元；乙方应在合同履行期间，每权益年向甲方缴纳管理费，管理费金额为1380元/年（甲方赠送首年管理费）；乙方成为联程度假俱乐部权益人后，在权益使用年度中按合同约定的权益内容免费入住俱乐部旗下的成员酒店；按照公平交换的原则，乙方有权将所购买的联程度假俱乐部旗下酒店的住宿权储存到联程度假俱乐部合作的国际度假交换公司”DAE”进行交换，交换费用由乙方依据国际度假交换公司”DAE”所公布标准自行向”DAE”交付；乙方在合同签署及付清所有承购款项后，即正式成为联程度假俱乐部的权益人；甲方保证在乙方权益有效期内，为乙方提供其权益范围内的住宿、交换及相关服务，确保权益人的各项权益；本合同未经对方同意，不可撤销或解除；任何一方擅自变更、撤销合同或未能及时履行其相应义务，均属于违约行为，违约方须赔偿另一方的全部损失，但违约方赔偿另外一方的损失最高不超过本合同约定的承购金额。合同签订后，张彦博、陈娜向联程公司交纳了度假权益费28,000元、管理费2,760元。自2017年11月起，张彦博、陈娜开始行使度假权益未果。另查明，2016年6月27日，联程旅游发展（大连）有限公司变更名称为联程旅游发展（大连）股份有限公司。一审法院认为，张彦博、陈娜与联程公司签订的《联程度假俱乐部度假权益承购合同书》系当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规限制性规定，应属有效。合同约定，联程公司向张彦博、陈娜提供旗下酒店的度假住宿及相关服务，联程公司保证在权益有效期内为张彦博、陈娜提供权益范围内的房间预订、交换及相关服务，并协助办理出国签证、预订机票等相关服务，为此，张彦博、陈娜向联程公司支付了一定的费用，从上述约定的内容看，联程公司系受张彦博、陈娜的委托并向张彦博、陈娜提供服务，提供上述服务的法律后果归属于张彦博、陈娜，因此，原、联程公司之间形成委托合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定，”委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”张彦博、陈娜请求解除合同，有事实及法律依据，本院予以支持。关于解除合同后的款项返还问题，因张彦博、陈娜享有的度假权益并未实际履行，联程公司应当返还张彦博、陈娜相应的度假权益费，但根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，”合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”联程公司主张返还的款项应扣除2011年11月至2017年11月六年期间四年的管理费5,520元及预期利益损失8,400元（28,000元×30%）。张彦博、陈娜主张合同约定每两年拥有一次度假权益，每权益年支付管理费1,380元，第一年管理费免交，张彦博、陈娜已交纳了两个权益年的管理费，并不拖欠管理费。关于权益年，双方当事人有不同的理解，而联程公司单方拟定并提供的《联程度假俱乐部度假权益承购合同书》中并无明确说明和提示。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，”当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”文义解释是合同条款解释的首要原则。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。案涉合同第1.1条及1.2条约定，自2011年起至2019年止，两年拥有一周度假住宿权益，周数为五周，第2.1条约定，住宿权：在权益使用年度中按1.1条款规定的权益内容免费入住俱乐部旗下的成员酒店。根据上述条款的约定，每两年应为一个权益年。联程公司主张每年应为一个权益年与上述合同条款约定不符。合同约定，张彦博、陈娜每权益年应当向联程公司交纳管理费1,380元（首年免交），自2011年至今，已经过三个权益年，张彦博、陈娜交纳了两个权益年的管理费2,760元，对于已发生的三个权益年，张彦博、陈娜应支付该权益年内相应管理费，故联程公司返还张彦博、陈娜的款项数额应为26,620元（28,000元+2,760元-1,380元/年×3年）。对张彦博、陈娜主张超出部分，一审法院不予支持。关于联程公司主张扣除合同预期利益损失一节，联程公司未提供具体损失的证据及计算依据，故一审法院不予支持。关于利息，虽然联程公司未能按张彦博、陈娜的指令完成委托事项，但张彦博、陈娜提供的证据不足以证明是因联程公司的违约致使不能实现合同目的而解除合同，故对张彦博、陈娜要求联程公司支付自2011年1月1日至2017年11月1日利息损失的请求，一审法院不予支持。判决：一、解除陈娜、张彦博与联程旅游发展（大连）股份有限公司签订的《联程度假俱乐部度假权益承购合同书》；二、联程旅游发展（大连）股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还陈娜、张彦博26,620元；三、驳回陈娜、张彦博的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费670元（原告已预交），由陈娜、张彦博负担90元，联程旅游发展（大连）股份有限公司负担580元，联程旅游发展（大连）股份有限公司负担部分于本判决生效之日起十日内给付陈娜、张彦博。
二审中，当事人没有提交新证据。双方当事人对于一审法院认定事实均无异议，本院经审查，对一审判决认定事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为二上诉人是否有权解除案涉合同及解除合同的后果。
关于案涉合同是否应予解除一节，根据《联程度假俱乐部度假权益承购合同书》约定的内容，上诉人为二被上诉人提供2011年至2019年每两年一周的度假住宿权益，并为二被上诉人提供协助办理出国签证、预订机票、度假行程设计及目的地旅游服务等相关服务。上诉人为二被上诉人提供的度假住宿权益并非在上诉人自营酒店享有，签证、机票预订等也非由上诉人直接办理，上诉人仅是以二被上诉人名义实施代为预订酒店、机票等行为，最终法律后果由二被上诉人承担，故一审法院认定上诉人与二被上诉人之间形成委托合同关系并无不当，上诉人主张双方之间存在服务合同关系无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条关于委托合同的规定，二被上诉人可随时解除案涉合同，故一审法院支持二被上诉人解除案涉合同的诉请并无不当，本院予以确认。
关于案涉合同解除的法律后果一节，基于前述二被上诉人请求解除案涉合同并无不当之处，上诉人也未提供证据证明其为履行案涉合同支出了合理费用，上诉人请求二被上诉人支付30%的违约金作为可得利益损失一节无事实和法律依据，本院不予支持。关于一审法院认定的上诉人应返还款项，对于二被上诉人已缴纳度假权益费28,000元、管理费2,760元一节事实，双方当事人均无异议。对于案涉合同中约定的”权益年”的概念，案涉合同中并未作出明确解释，一审法院依据案涉合同约定的度假住宿权益的行使方式认定每两年为一个权益年应属合理，上诉人主张应按12月/年计算权益年度无事实和法律依据，本院不予支持。根据案涉合同中首年免管理费的约定及合同已生效时间，二被上诉人应向上诉人缴纳3个权益年度的管理费，一审法院对此认定无误。双方当事人在庭审中均认可二被上诉人未行使案涉合同中约定的度假权益，则对于二被上诉人为承购案涉度假权益支出的合同价款，在扣除管理费后，上诉人应予返还，本院对一审法院认定的返还金额26,620元予以确认。
综上所述，联程旅游发展（大连）股份有限公司上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费580元，由上诉人联程旅游发展（大连）股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 车兆东
审判员 王 歆
审判员 赵述云
二Ο一八年九月十四日
书记员 牛超群