福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民终137号
上诉人（原审被告、反诉原告）陈建华，住福建省南安市。
上诉人（原审被告、反诉原告）洪明贤，住福建省南安市。
两上诉人的共同委托代理人黄昭鸿，南安市柳新法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）福建省南安市海都医院董事会，住所地福建省南安市。
代表人陈文艺，该会常务副董事长。
被上诉人（原审原告、反诉被告）南安市海都医院，住所地福建省南安市。
法定代表人许建军，该院院长。
委托代理人严敦瑜，该院职员。
委托代理人李琴声、李明吉，福建义全律师事务所律师。
上诉人陈建华、洪明贤因与被上诉人福建省南安市海都医院董事会（以下简称海都医院董事会）、南安市海都医院（以下简称海都医院）房屋租赁合同纠纷一案，不服福建省南安市人民法院（2014）南民初字第5327号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。上诉人陈建华、洪明贤及其委托代理人黄昭鸿，被上诉人海都医院的委托代理人李琴声、李明吉到庭参加诉讼。海都医院董事会经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年3月1日，海都医院董事会（甲方）与（乙方）陈建华、洪明贤签订《房屋租赁合同》，约定：一、租赁房屋情况：该房屋座落于南安市水头镇厦盛街246号海都医院董事楼内，系该董事楼第一层（建筑面积约765.91平方米）、第二层（建筑面积约794.74平方米）及第一、二层户外墙体广告位；二、房屋权属状况：甲方对该房屋享有所有权，土地证号000410**，房产证号：南建房权证房管处字第010200**号；五、租赁期限：1、房屋租赁期为二十年，租赁期起算之日起前6个月为免租期；2、租赁期满，甲方承诺在本合同期限届满后30日内与乙方签订该房屋续租合同，续租期限为十年；六、租金：1、甲乙双方共同确认，本合同项下二十年的租金合计为人民币6000000元整，由乙方自本合同签订之日起10日内一次性汇至甲方对公帐户；2、甲方承诺续租期（十年）租金按签订该房屋续租合同之时市场价租金标准下浮15%的标准计算，支付方式为按年支付；八、房屋的交付及返还：1、交付：甲方应于2014年7月11日将房屋按约定条件交付给乙方使用；十二、违约责任：1、租赁期内，甲方不得擅自中止或终止乙方使用房屋（包括房屋被征收、征用或被拆迁的），都应当向乙方支付相关于剩余使用期限的当年实际租金（即乙方与其他第三方签订的租金价格为准）的1.5倍赔偿金（例：租期的第15.5年甲方违约，假设当年年租金为100万，则甲方应赔偿乙方100万乘4.5乘1.5倍，共赔偿675万），如该赔偿金不足以弥补乙方实际损失的，甲方仍须赔偿乙方因此遭受的实际损失；2、甲方逾期向乙方交付该房屋的，每延迟一天，本合同项下租赁期限自动延长三天（延长租赁期内乙方无须支付任何费用），延迟时间累积达30天或30天以上的，甲方除应按前述标准延长乙方使用期限外，还须按日支付乙方相当于租金总金额千分之一的违约金，该违约金将追溯至延迟第一天起算直至违约事项消除；延迟时间累积达90天或客观上甲方已无法向乙方交付房屋或部分房屋的，甲方须按相当于本合同项下租金总金额双倍的标准支付乙方违约金；十五、保密义务：甲乙双方均对本合同的内容及关联方的身份及相关合同内容负有保密义务，在未征得合同相对方书面许可的情况下，均不得擅自泄露、公布任何与本合同相关的信息给第三方，并应当对双方在签约时掌握的对方秘密给予保密。合同签订后，陈建华于同年3月5日支付租金500000元，于3月13日支付租金5500000元给海都医院董事会。海都医院董事会于同年3月13日出具《收条》给陈建华、洪明贤。2014年5月，海都医院董事会委托泉州华天资产评估房地产估价有限公司对海都医院董事楼第一层、第二层的房地产市场价值及出租价格进行评估。泉州华天资产评估房地产估价有限公司于同年5月24日出具《房地产估价报告》二份，结论为：海都医院董事楼第一层、第二层于估价时点2014年5月23日的市场价值为52647000元，市场租赁价格为2882000元。海都医院董事会遂向本院提起本案诉讼，并于2014年8月14日将已收取的租金6000000元返还给陈建华。
另查明，2005年1月8日，海都医院董事会以福建省南安市海都医院董事会的名义就南安市海都医院的土地办理了南国用（籍）字第00041073号国有土地使用权证，土地用途为卫生，使用权面积586.03平方米，终止日期为2054年10月30日。海都医院董事会于2006年2月28日办理了《组织机构代码证》，登记机构类型为事业法人，有效期自2006年2月28日至2010年2月28日，但未办理事业单位法人登记手续。该《组织机构代码证》未办理年检手续，有效期届满后，海都医院董事会未办理换证手续。2006年7月12日，海都医院董事会以福建省南安市海都医院董事会的名义就坐落于水头镇厦盛街246号的海都医院综合楼办理了南建房权证房管处字第010200**号房屋所有权证，登记房屋所有权人为福建省南安市海都医院董事会。
又查明，2009年6月4日，海都医院董事会与中国联合网络通讯有限公司泉州市分公司签订《水头海都医院场所使用合同（一楼）》、《水头海都医院场所使用合同（二楼）》，将海都医院董事楼第一层、第二层及一、二层户外墙体广告位出租给中国联通网络通信有限公司泉州市分公司，期限自2009年7月1日起至2014年7月10日止，其中第一层及一层户外墙体广告位租金为每年600000元，第二层及二层户外墙体广告位的租金为每年150000元，合计每年租金750000元。2014年5月16日，中国联通网络通信有限公司南安市分公司向海都医院董事会发出《关于水头镇厦盛街246号海都医院董事楼一、二楼续租的意向书》，要求续租海都医院董事楼一楼的13间店面五年，第一至三年的年租金每间130000元，第四、五年年租金涨幅10%。在本案审理期间，原告海都医院董事会申请对海都医院董事楼第一层、第二层及第一、二层户外墙体广告位于2013年3月1日时，出租二十年的租金进行司法鉴定。本院依法对海都医院董事楼第一层、第二层及第一、二层户外墙体广告在与海都医院董事会与两被告于2013年3月1日签订的《房屋租赁合同》相同的租赁期限、租金付款方式、付款期限、租赁物交付时间等条件下的租金数额委托鉴定机构进行鉴定。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司泉州分公司、泉州和益资产评估房地产土地估价有限责任公司先后接受委托，但因与海都医院董事会与被告于2013年3月1日签订的《房屋租赁合同》相同的租赁期限、租金付款方式、付款期限、租赁物交付时间等条件下的租金情况鉴定机构不能全面、充分调查掌握到，类似房地产租赁案例无法收集等原因，无法受理鉴定委托，将鉴定委托退回我院。原告海都医院董事会遂委托泉州华天资产评估房地产估价有限公司在原《房地产估价报告》的基础上对海都医院董事楼第一层、第二层于2013年3月时的市场租赁价值进行鉴定。泉州华天资产评估房地产估价有限公司出具泉华房评报字（2015）第J480号《房地产估价报告》，评估结论为：采用收益法评估，海都医院董事楼第一层、第二层于2013年3月时的市场租赁参考价格为每年2626000元。
又查明，2013年3月1日至2014年8月14日间，中国人民银行规定的金融机构一至三年贷款年利率为6.15%。
原审中，海都医院董事会认为，陈建华、洪明贤利用提供租赁合同文本之机，采用欺诈手段签订《房屋租赁合同》，违反了诚实信用原则，合同内容明显地显失公平，且签订合同时海都医院董事会的组织机构代码证已失效，不具备民事主体资格，无权处分海都医院董事会办公楼。请求法院判决确认海都医院董事会与两被告签订的《房屋租赁合同》无效。海都医院认为，不清楚海都医院董事会与建华、洪明贤签订《房屋租赁合同》，海都医院董事会作为出租人的主体不适格。请求法院依法判决确认《房屋租赁合同》无效。陈建华、洪明贤则认为：本合同不存在显失公平或重大误解，应当履行。并反诉要求：1、判令海都医院董事会履行合同，把位于南安市水头镇厦盛街246号海都医院董事楼第一、二层和户外墙体广告位立即交付使用；2、判令海都医院董事会承担迟延交房的违约金（即海都医院董事会退回的6000000元）及赔偿损失6000000元。
原审法院认为，海都医院董事会以出租人的名义，于2013年3月1日与陈建华、洪明贤签订《房屋租赁合同》。出租人海都医院董事会虽曾于2006年2月28日至南安市技术监督管理局办理了《组织机构代码证》，其办理的《组织机构代码证》登记的机构类型为事业法人，但海都医院董事会并未依法办理事业单位法人登记手续，未取得事业单位法人资格，该《组织机构代码证》的有效期亦已于2010年2月28日届满，故海都医院董事会不是独立的民事主体，不具有独立的民事权利能力和民事行为能力，其未经海都医院同意，于2013年3月1日擅自与陈建华、洪明贤签订《房屋租赁合同》，将南安市水头镇厦盛街246号海都医院董事楼第一层、第二层及第一、二层户外墙体广告位出租给陈建华、洪明贤，该《房屋租赁合同》因出租人海都医院董事会不具有相应的民事权利能力和民事行为能力，应认定无效。根据海都医院董事会与陈建华、洪明贤签订的《房屋租赁合同》约定，租赁期限二十年，二十年的租金合计6000000元，海都医院董事会应在合同期限届满后30日内与陈建华、洪明贤签订期限十年的续租合同，续租期租金按签订续租合同时市价下浮15%的标准计算。合同签订后，海都医院董事会认为《房屋租赁合同》约定的租金显失公平，遂委托泉州华天资产评估房地产估价有限公司对海都医院董事楼第一层、第二层及第一、二层户外墙体广告位于2013年3月时的合理租金价值进行鉴定。泉州华天资产评估房地产估价有限公司采用收益法评估，作出泉华房评报字（2015）第J480号《房地产估价报告》，评估结论为：采用收益法评估，海都医院董事楼第一层、第二层于2013年3月时的市场租赁参考价格为每年2626000元。海都医院董事会与陈建华、洪明贤签订的《房屋租赁合同》所约定的年租金300000元，不仅明显低于泉州华天资产评估房地产估价有限公司的评估结论，也明显低于海都医院董事会于2009年6月4日与中国联合网络通讯有限公司泉州市分公司签订的《水头海都医院场所使用合同（一楼）》、《水头海都医院场所使用合同（二楼）》所约定的年租金750000元。现海都医院请求本院确认海都医院董事会与陈建华、洪明贤签订的《房屋租赁合同》无效，符合有关法律规定，予以支持。《房屋租赁合同》确认无效后，海都医院董事会因合同取得的6000000元租金应当返还陈建华、洪明贤。海都医院董事会已于2014年8月14日将收取的租金6000000元返还给陈建华、洪明贤。因海都医院董事会对造成合同无效具有过错，尚应赔偿陈建华、洪明贤因此所受到的损失，自陈建华、洪明贤支付租金之日至海都医院董事会返还租金之日止按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率赔偿陈建华、洪明贤所付租金的利息损失，其中500000元的利息损失自2013年3月5日至2014年8月14日，为500000元×年利率6.15%÷365天×527天＝44397.95元，5500000元的利息损失自2013年3月13日至2014年8月14日，为5500000元×年利率6.15%÷365天×519天＝480963.70元。因海都医院董事会不具备独立的民事权利能力和民事行为能力，其民事责任应由原告海都医院承担，故陈建华、洪明贤的上述损失共计525361.65元，应由海都医院赔偿。陈建华、洪明贤反诉请求海都医院董事会履行《房屋租赁合同》，将海都医院董事楼第一层、第二层及第一、二层户外墙体广告交付陈建华、洪明贤使用，同时请求承担违约责任，要求将海都医院董事会退回的6000000元作为迟延交房的违约金处理，在已支付的6000000元之外再赔偿经济损失6000000元，因双方签订的《房屋租赁合同》无效，无效的合同自始没有法律约束力，故两陈建华、洪明贤的反诉请求履行合同，交付租赁物，并承担迟延交房的违约责任，支付迟延交房违约金及赔偿经济损失，没有法律依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（一）项、第五十八条第一款第（一）项、第二款、《中华人民共和国合同法》第九条第一款、第五十六条、第五十八条、《事业单位登记管理暂行条例》第六条、第七条、《组织机构代码管理办法》第十条、第十七条的规定，判决：一、福建省南安市海都医院董事会与陈建华、洪明贤于2013年3月1日签订的《房屋租赁合同》无效；二、南安市海都医院应于判决生效后十日内赔偿陈建华、洪明贤525361.65元；三、驳回陈建华、洪明贤的反诉请求。案件本诉受理费53800元，由海都医院负担，反诉案件受理费26900元，由陈建华、洪明贤负担。
原审法院判决后，陈建华、洪明贤不服，向本院提出上诉称：1、海都医院与海都医院董事会是两个独立的主体，一审认定是互相隶属关系是错误的。2、一审认定海都医院董事会组织机构代码没有年检就认定其无主体无效，进而认定其无权处分其财产是错误的。出租房屋产权登记就是登记在海都医院董事会名下。3、一审法院不依据法律规定进行审查。本案须审查是否存在违背真实意思的交易，而不是审查其价格高低。一审法院直接认定租赁合同显失公平或违法交易是错误的。4、一审法院在认定证据上偏袒一方，随意延伸。组织机构代码没有年检也不能认定其主体无效。公司组织机构代码没有年检，其财产仍属于公司。5、一审采用一方当事人单方委托的评估结果是错误的。原审法院两次委托评估，评估单位均称无法评估。6、当事人认为显失公平，认为合同无效、撤销合同，法定行使权利的期限是一年，而一审法院却故意无视这一规定。7、一审的起诉中并没有要求海都医院承担责任，但原审法院却判决海都医院承担责任，这一判决没有法律依据。综上，请求二审人民法院依法撤销原审判决，依法改判支持陈建华、洪明贤的诉讼请求。
海都医院答辩称，1、本案合同签订前，海都医院的机构代码证有效期至2010年2月28日已届满，因此海都医院不是适格的主体。2、《房屋租赁合同》无效是正确的。其一海都医院主体不适格，其二陈建华、洪明贤采取欺诈手段签订合同，根据合同法的规定，合同应认定无效。合同文本是陈建华、洪明贤提供的，其采欺诈手段更改合同，将四年租金600万元改为20年600万元，且合同的价格远低于市场价格。3、确认合同无效不是行使撤销权，不适用撤销权的一年法定期限。4、人民法院通知第三人参加诉讼，程序合法，陈建华、洪明贤并未表示放弃对海都医院的请求。5、《房屋租赁合同》无效，且陈建华、洪明贤负有过错责任。海都医院已退回所收取的600万元，其请求继续履行合同和要求赔偿缺乏事实和法律依据。综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，判决结果正确。综上，请求二审人民法院依法驳回陈建华、洪明贤的上诉请求，维持原判。
海都医院董事会未作书面答辩。
双方当事人对以下事实没有异议，本院予以确认：
1、2013年3月1日，海都医院董事会（甲方）与（乙方）陈建华、洪明贤签订《房屋租赁合同》。2、2013年3月5日支付租金500000元，于3月13日支付租金5500000元给海都医院董事会。海都医院董事会于同年3月13日出具《收条》给陈建华、洪明贤。3、海都医院董事会于2014年8月14日将已收取的租金6000000元返还给陈建华。4、2005年1月8日，海都医院董事会以福建省南安市海都医院董事会的名义就南安市海都医院的土地办理了南国用（籍）字第00041073号国有土地使用权证，土地用途为卫生，使用权面积586.03平方米，终止日期为2054年10月30日。5、海都医院董事会于2006年2月28日办理了《组织机构代码证》，登记机构类型为事业法人，有效期自2006年2月28日至2010年2月28日，但未办理事业单位法人登记手续。该《组织机构代码证》未办理年检手续，有效期届满后，海都医院董事会未办理换证手续。6、2006年7月12日，海都医院董事会以福建省南安市海都医院董事会的名义就坐落于水头镇厦盛街246号的海都医院综合楼办理了南建房权证房管处字第010200**号房屋所有权证，登记房屋所有权人为福建省南安市海都医院董事会。
双方当事人争议的焦点为：1、海都医院作为诉讼主体是否适格。2、《房屋租赁合同》是否有效、是否继续履行；3、海都医院是否应支付给陈建华、洪明贤违约金600万元。
双方当事人对上述争议焦点的意见如同其诉辩主张。
二审经审理查明的事实与一审认定的事实一致，一审查明的事实予以确认。
本院认为，海都医院董事会并未依法办理事业单位法人登记手续，未取得事业单位法人资格，该《组织机构代码证》的有效期亦已于2010年2月28日届满，故海都医院董事会不是独立的民事主体，不具有独立的民事权利能力和民事行为能力，该事实已由生效的裁判文书即最高人民法院（2015）民申字第2711号民事裁定书所确认。海都医院董事会不是独立的民事主体，不具有独立的民事权利能力和民事行为能力，其未经海都医院同意，于2013年3月1日擅自与陈建华、洪明贤签订《房屋租赁合同》，应认定无效。原审法院判决确认海都医院董事会与陈建华、洪明贤签订的《房屋租赁合同》无效，符合有关法律规定，是正确的。《房屋租赁合同》确认无效，海都医院董事会因合同取得的6000000元租金应当返还陈建华、洪明贤。因海都医院董事会已于2014年8月14日将收取的租金6000000元返还给陈建华、洪明贤，但因海都医院董事会对造成合同无效具有过错，尚应赔偿陈建华、洪明贤因此所受到的损失，原审法院损失额的计算是正确的。因海都医院董事会不具备独立的民事权利能力和民事行为能力，其民事责任应由原告海都医院承担，故应由海都医院赔偿。陈建华、洪明贤主张继续履行《房屋租赁合同》，并将海都医院董事会退回的6000000元作为迟延交房的违约金处理，在已支付的6000000元之外再赔偿经济损失6000000元。因双方签订的《房屋租赁合同》无效，无效的合同自始没有法律约束力，故陈建华、洪明贤的该主张，没有法律依据。综上，陈建华、洪明贤的上诉理由均缺乏事实，其上诉请求不予采纳。原审认定事实清楚，审判程序合法，适用法律和判决结果正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费80700元，由上诉人陈建华、洪明贤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何冠雄
审 判 员 肖一虹
代理审判员 鲍冬凡
二〇一六年四月十四日
书 记 员 陈斌斌
速 录 员 陈 蓉
附页：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。