杭州市富阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0111民初2736号
原告：浙江王裕生纸业有限公司，统一社会信用代码：91330183751740966D,住所地：杭州市富阳区灵桥工业功能区。
法定代表人：王国云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何桢达，浙江秦望律师事务所律师。
被告：富阳东利纸业有限公司，组织机构代码：76821059-0，住所地：杭州市富阳区灵桥工业功能区。
法定代表人：何小明，该公司执行董事。
被告：何小明，男，1964年5月2日出生，汉族，住杭州市富阳区。
被告：吕旭初，男，1965年12月1日出生，汉族，住杭州市富阳区。
被告：徐君晓，女，1983年4月5日出生，汉族，住杭州市富阳区。
四被告委托诉讼代理人：陈登峰，浙江峰翔律师事务所律师。
原告浙江王裕生纸业有限公司（以下简称王裕生公司）与被告富阳东利纸业有限公司（以下简称东利公司）、何小明、吕旭初、徐君晓合同纠纷一案，原告王裕生公司于2016年3月30日以股权转让合同纠纷为案由诉至本院，本院于当日立案后，依法适用普通程序，分别于2016年6月8日、7月18日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王裕生公司向本院提出诉讼请求：一、四被告继续履行合同，支付股份款1100000元、承包款3900000元；二、四被告支付逾期付款利息损失12156元（从2016年2月7日计算至2016年3月23日止，按银行同期贷款基准年利率4.35%计算）及从起诉日起至款付清日止的利息损失（按银行同期贷款基准年利率4.35%计算）；三、本案诉讼费由四被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求：一、四被告继续履行合同，支付股份款2000000元、承包款3000000元；二、四被告支付逾期付款利息损失12156元（从2016年2月7日计算至2016年3月23日止，按银行同期贷款基准年利率4.35%计算）及从起诉日起至款付清日止的利息损失（按银行同期贷款基准年利率4.35%计算）；三、本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2006年6月27日，原告王裕生公司与被告东利公司签订协议书1份，约定原告将位于灵桥工业功能区约20亩国有土地与被告东利公司合资办厂，原告以该土地入股折价，占被告东利公司出资变更后总出资的20%股份。该协议签订后，原告依约交付土地，被告东利公司亦依约将20%股份登记在原告名下。根据协议约定，在确定总投资后，按照比例由被告东利公司将其余土地款以土地抵押贷款方式支付给原告。然因园区管委会不同意土地分割转让，土地未能按约定期限分割过户至被告东利公司名下，由此酿成纠纷。为此，多年间双方一直为土地出资入股的协议效力及土地是否能分割转让进行诉讼。2012年1月，被告东利公司向原告提起诉讼，要求原告继续履行协议，将土地变更登记至被告东利公司名下，后法院于2013年1月作出判决。该判决生效后，原告于2013年11月将土地权属变更登记至被告东利公司名下。此后，被告东利公司分数次支付原告土地款及承包款5000000元。被告东利公司前几年对外承包经营，后由被告何小明、吕旭初、徐君晓股东内部承包经营。上述案件涉诉期间，被告东利公司一直由其他股东即被告何小明、吕旭初、徐君晓实际控制经营，原告从未参与被告东利公司的经营。被告东利公司因政府第五轮关停小规模企业，在2014年已经将排污指标进行转让。按照当时协议，被告东利公司在2015年9月底前已经停止生产，并且将造纸机械设备拆除后出卖，当时原、被告合作办厂的合作基础已经不存在。土地变更登记后，原告多次向各被告提出退出公司股份，双方多次进行协商。2016年2月1日，经富阳区灵桥镇召集，原、被告各方经组织协调达成会议纪要，同意原告在被告东利公司的出资款、承包款按照20%出资比例折价10000000元，扣除已经支付的5000000元，余款5000000元分三期付清，第一期于2016年2月6日前支付2000000元，第二期在2016年3月15日前付1500000元，章程变更后付清余款1500000元。然第一期、第二期履行期限届满后，各被告又未支付。
原告王裕生公司为支持其主张的事实，在举证期限内，向本院提供了下列证据：
1、协议书1份（复印件）。用以证明原告与被告东利公司达成协议，原告以土地折价入股，占被告东利公司20%股份的事实。
2、公司基本情况1份、变更登记情况1份。用以证明被告东利公司在工商登记中已将原告登记为股东的事实。
3、（2012）杭富商初字第309号民事判决书1份。用以证明：（1）从2008年9月到2013年1月份，原、被告因土地出资纠纷长期涉诉；（2）根据法院判决，原告协助办理土地证变更登记的事实。
4、东利纸业经济纠纷协调会议纪要1份（复印件）。用以证明经灵桥镇镇政府协调，各被告同意原告股份及承包款按20%比例作价10000000元，其余5000000元于2016年2月6日支付2000000元，3月15日前支付1500000元，余款于办理章程变更登记后全额付清的事实。
5、收款收据6份（其中2014年10月18日的收款收据为复印件）。用以证明被告东利公司在2014年期间已经支付了土地款及承包款5000000元的事实。
被告东利公司在法定答辩期间未提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称：被告东利公司和原告之间没有形成股权转让协议，也没有形成协议，理由如下：2016年2月1日的会议纪要不具备原告和被告东利公司之间协议的形式要件，此外，从纪要内容看，也没有明确股权受让主体或者合同的义务主体，相应的价格也不明确，因此被告东利公司和原告之间的合同缺乏合同必备条款，不具有可履行性，合同不能成立。若法庭认为被告东利公司为股权受让方，相应的，被告东利公司与原告之间关于股权回购的协议违反法律禁止性规定，应属无效，主要理由为：根据公司法相关规定，股东不能将股权转让给本公司，而公司要求回购股东的股权除了公司法第74条规定的情形外，被告东利公司回购股权不属于该情形。若法庭经审理认为本案系股东之间的纠纷，被告东利公司作为独立法人，股东之间的纠纷及其协议有效与否与公司没有直接关系，故被告东利公司的主体资格错误，请求驳回对被告东利公司的诉讼请求。
被告东利公司未向本院提供证据。
被告何小明、吕旭初、徐君晓在法定答辩期间未提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称：当时形成会议纪要时被告何小明、吕旭初、徐君晓都明确表示不受让股权，也不愿意支付对价，至于谁受让，也没有去关心。当时纪要只是进行记录，并没有形成协议的意思表示，不存在双方达成一致的意思表示。
被告何小明、吕旭初、徐君晓未向本院提供证据。
原告提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：
原告王裕生公司提供的证据1、2、3，四被告质证后对真实性及证明目的均没有异议，本院予以认定；证据4，四被告质证后对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为该证据形式上只是纪要，没有明确协议或合同的主体、支付主体及价款，不能达到原告的证明目的。本院经审查后对该证据的真实性予以认定；证据5，四被告质证后对真实性没有异议，但认为上述款项的支付方为被告东利公司，时间也在会议纪要之前，被告东利公司也没有在会议纪要上形成同意支付土地款或承包款的意思表示，故该组证据不能证明被告东利公司已经与原告形成协议并同意支付的意思表示。本院经审查后对该证据的真实性予以认定。
本院经审理，认定事实如下：
一、2006年6月27日，原告王裕生公司（乙方）与被告东利公司（甲方）签订《协议书》，约定：一、乙方将位于原富阳市灵桥工业功能区约20亩国有土地与甲方合资办厂，面积以实际测量为准。二、土地入股折价，价格为人民币230000元/亩。乙方入股至甲方，占甲方出资变更后总出资的20%股份，具体出资金额待确定总投资后按照比例确定，余款在乙方办理好土地过户手续后，甲方以土地抵押贷款，以贷款的资金支付乙方。三、甲方在经营期间，乙方不得以任何理由收回土地使用权。四、自本协议签订起，两年内办妥土地分割过户手续，分割过户手续产生的一切费用由乙方承担。若乙方故意或拖延不办，甲方有权降低乙方所占股份直到10%，余款参照本协议第二条。五、本协议签订后，甲方在一年内建成投产。六、本合同附件为本合同之有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。七、本协议未尽事宜由双方另行协议解决，本协议自双方签字盖章起生效。协议签订后，东利公司迁至上述20亩土地投资建厂并生产经营至今。2006年9月6日，原告王裕生公司经工商核准登记为东利公司股东。后因原富阳市灵桥工业功能区管委会不同意土地分割转让，原告与东利公司之间多次进行诉讼。2016年1月9日，本院作出（2012）杭富商初字第309号民事判决，判决原告将其位于原富阳市灵桥工业功能区已实际交付东利公司占有使用的20亩国有土地使用权变更登记到东利公司名下。该判决生效后得到履行。
二、2016年2月1日，杭州市富阳区灵桥镇人民政府工作人员李鸿峰、龚一星组织原、被告等人形成《东利纸业经济协调会议纪要》（以下简称《会议纪要》），具体内容如下：“1、王裕生纸业在东利纸业的出资款、承包款等按照20%，折价10000000元。2、总价10000000元中已付5000000元，余款5000000元分三期付清，第一期2016年2月6日前付2000000元，第二期在2016年3月15日前付1500000元，章程变更后付清余下款项1500000元（付款以现金方式结算）。3、王裕生纸业积极配合章程变更工作。4、本会议纪要由各股东签字后生效，不得反悔。”李鸿峰、龚一星（灵桥镇工作人员）、原告法定代表人王国云及其女儿王霞、被告何小明、吕旭初、徐君晓在上述会议纪要“会议参加人员签字”处签字。
三、2014年5月29日，原告收到被告东利公司交纳的土地款1908720元。2014年7月15日，原告收到被告东利公司交纳的土地款及承包款1770643.64元。2014年10月18日，原告收到被告东利公司交纳的土地款437996元。2014年12月29日，原告收到被告东利公司交纳的土地款882640.36元。综上，原告共计收到被告东利公司交纳的款项5000000元。该5000000元款项即《会议纪要》中载明的“已付5000000元”款项。
四、被告东利公司成立于2004年11月3日，注册资本为5500000元，原告及被告何小明、吕旭初、徐君晓均系东利公司的股东，其中原告登记出资1100000元，占被告东利公司注册资本的20%。庭审中，原、被告均认可，被告东利公司虽然注册资本为5500000元，但各方实际总出资为10000000元，其中原告实际出资2000000元。原告在庭审中陈述，东利公司成立后起先对外承包经营，后来由被告何小明、吕旭初、徐君晓内部承包经营。
五、庭审中，原、被告对《会议纪要》中10000000元的构成意见不一。原告在第一次庭审中认为具体构成为“土地款是3500000元（2006年2月27日双方签订的协议中约定每亩土地折价230000元入股，计20亩，共计4600000元，工商登记后确定了出资比例，原告占20%即1100000元，故余下的3500000元为土地款），出资款为1100000元，其余为承包款5400000元。”第二次庭审中，原告认为具体构成为“股份款为2000000元，土地款为2600000元，其余为承包款。”四被告则认为具体构成为“2600000元是4600000元扣除出资部分2000000元的剩余土地款，3500000元是承包款的分红，900000元是停产后东利公司出售排污指标及机器设备总价款4500000元的20%，剩余3000000元是根据对公司剩余资产主要是土地厂房估值15000000元20%所得的股权价值。”
本院认为，原告据以主张权利的关键证据为2016年2月1日的《会议纪要》。该《会议纪要》载明“王裕生纸业在东利纸业的出资款、承包款等按照20%，折价10000000元”。关于该10000000元的具体组成，原、被告说法不一，但《会议纪要》明确载明包含“出资款”。此处“出资款”的具体含义《会议纪要》未加详述，但根据《会议纪要》全部内容及原、被告的陈述可知，此处的“出资款”应为原告退出东利公司全部股份所应收取的对价。《会议纪要》未明确约定原告持有的20%东利公司股权系转让给东利公司的其余三名股东即被告何小明、吕旭初、徐君晓，还是由被告东利公司对原告持有的该股权进行回购。如系股权回购，《中华人民共和国公司法》第七十四条明确规定了股东行使回购请求权的三种情形，对于有限责任公司其他情形的股权回购并未作出规定，案涉公司回购约定不符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股权回购的规定及立法精神，违反公司资本维持原则，可能损及公司及债权人利益，应属无效。如系股权转让，《会议纪要》未明确约定股权转让的受让方，亦未约定股权转让价格，故该《会议纪要》中关于股权转让的约定因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，应认定该约定未成立。综观《会议纪要》全部内容，参会人员虽就原告退出东利公司全部股权、东利公司支付原告土地款、东利公司被承包经营期间的承包款分红一揽子达成了折价10000000元的意见，但因《会议纪要》未具体约定每部分款项的构成，且内容或因部分约定无效，或因部分约定不具有可履行性，且各方当事人在诉讼中亦无法就此达成一致意见，加之款项性质不同，履行付款的主体亦不相同，东利公司此前虽分数次共计支付原告土地款及承包款5000000元，并不能因此推断原告对四被告或部分被告享有付款请求权。综上，原告提供的证据不足以证明其诉讼请求，应承担举证不能的法律后果。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
驳回原告浙江王裕生纸业有限公司的诉讼请求。
案件受理费46885元，由原告浙江王裕生纸业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 吴贤祥
人民陪审员 戚利达
人民陪审员 孙明霞
二〇一六年十一月三十日
代书 记员 鲍硕玮