湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民初629号
原告：吕磊，男，汉族，1988年1月21日出生，住湖北省老河口市汉口路***号。公民身份号码4206821988********。
委托诉讼代理人：王进，湖北高照律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫白灵，吕磊之妻。
被告：武汉东保综保商业管理有限公司，住所地武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座38层3801号写字间。
法定代表人：高菊美
委托诉讼代理人：刘仁忠，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高文杰，该公司职员。
被告：吴轶斌，男，汉族，1982年11月2日出生，住武汉市武昌区武珞路***号*****号。公民身份号码4201061982********。
委托诉讼代理人：刘仁忠，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
原告吕磊诉被告武汉东保综保商业管理有限公司（以下简称东保公司）、被告吴轶斌特许经营合同纠纷一案，本院于2018年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告吕磊及其委托诉讼代理人王进、闫白灵，被告东保公司的委托诉讼代理人高文杰、刘仁忠，被告吴轶斌的委托诉讼代理人刘仁忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕磊向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与被告签订的《爱保税进口商品购物中心连锁加盟协议》无效；2、判令东保公司返还加盟费150万元；3、判令东保公司赔偿原告经济损失97万元；4、判令吴轶斌承担连带责任；5、判令被告承担诉讼费。事实和理由：2016年3月8日，吴轶斌以其拥有爱保税集团在武汉汉口、武昌中心城区开设两家店（泛海店和中南店）为由与原告签订了一份《爱保税进口商品购物中心连锁加盟协议》，原告于2016年4月1日向吴轶斌个人账户支付了150万元。但东保公司在签约时不具备特许经营资格，也未按照规定在省级商务部门备案。吴轶斌从2015年10月19日起就不再是东保公司的法定代表人。被告以欺诈的方式使原告作出了错误的意思表示，双方签订的加盟协议违反了法律的强制性规定，应为无效合同。在经营过程中，被告拖延退货换货的时间，且违反协议约定擅自提价，并擅自关闭了原告的商业管理系统，拒绝供货，给原告造成了巨大的经济损失，东保公司应该赔偿原告的经济损失。根据《公司法》的规定，公司高级管理人员不得将公司资金以其个人名义开立账户存储。被告吴轶斌应该承担连带责任。请求法院支付原告的诉讼请求。
东保公司辩称：原告的诉讼请求不能成立。双方签订的加盟协议是合法有效的合同，原告认为我方存在欺诈是没有事实依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。
吴轶斌辩称：原告起诉我没有道理，我签合同是履行职务行为，我个人不应承担任何责任。请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告东保公司成立于2015年4月27日，经营范围：商务信息咨询、会议会展服务、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象设计、自营和代理各类商品及技术进出口业务。
2016年3月18日，被告吴轶斌以被告东保公司的名义与原告吕磊签订一份《爱保税进口商品购物中心连锁加盟协议》（合同编号：20160318001），主要约定：被告东保公司作为特许人授权原告吕磊在襄阳市内以“爱保税进口商品购物中心（超市）”为商标或商号开设门店，并以特许人的名义、在特许人的指导下经营。原告吕磊向特许人支付3年特许权使用费，数额为150万元（每年50万）。合同有效期限为2016年3月18日至2019年3月17日。
合同第二条“特许权使用”主要约定：特许人对下述项目拥有最终审查权：(1)门店的选址及装潢设计；（2）商品的统一采购与配送；（3）价格管理、质量管理；（4）门店管理、促销管理、员工培训；（5）经营决策、财务监督；（6）知识产权保护。加盟店的装修、软件系统、设施设备、资金、员工工资及其他运转费用由被特许人自行承担。第五条“商品的提供及结算”主要约定：加盟门店的商品由特许人统一采购、统一配送，特殊商品需要由被特许人自行采购、配送的，应先征得特许人同意，由双方另定补充协议。对特许人提供的商品，被特许人按批结算，先付款后提货，商品自特许人的配送中心至加盟店的运费和卸货费由被特许人承担。特许人提供的商品，被特许人必须参照特许人提供的零售价格执行，有较大幅度差异的，应经过特许人的许可。被特许人具有运营襄阳地区线上销售资格，特许人需保证被特许人供货的及时性，被特许人可根据实际销售情况调整货物的品类和数量，但须征得特许人同意。第六条“被特许人的权利”主要约定：被特许人享有与特许人直营连锁店相同的促销待遇，特许人供应给被特许人的商品价格应与特许人直营门店自采价格一致并与特许人制定的零售价之间有不低于20%的毛利润，促销行为及双方认可的活动降低该利润的，不受本条约束。第七条“被特许人的义务”主要约定：特许人提供的各种操作规范，被特许人必须无条件执行。被特许人不准在被授权区域之外的任何其他场所从事或协助他人从事与“爱保税进口商品购物中心（超市）”相同或类似的营业，不参与任何其他超市。第八条“特许人的义务”主要约定：特许人向被特许人加盟店提供的各项待遇不得低于特许人给予任何一家直营店或其他加盟连锁店的待遇，特许人直营店的价格不得低于其制定的零售价格，被特许人的商品发生残损或因销售情况的变化等需要退换的，特许人按照商品退换办法即使办理，该退换办法亦为合同的组成部分，修改该办法视同修改本合同。庭审中，双方当事人均表示关于退换货并未另行签订补充协议。除此之外，该合同还约定了违约责任等其他内容的合同条款。原告吕磊在该合同上签名并按指印，被告东保公司在该合同上加盖了公章。
合同签订后，原告吕磊于2016年4月1日向被告吴轶斌转账支付150万元加盟费。庭审中，被告东保公司称被告吴轶斌是其公司经理，并认可吴轶斌代收加盟费是履行职务行为。
2016年5月27日，原告吕磊为经营“爱保税襄阳店”成立襄阳市综保商业管理有限公司。2017年2月，襄阳市综保商业管理有限公司与被告东保公司签订《合作协议书》，约定货款保证金等相关内容。2017年3月至2017年6月间，被告东保公司向原告吕磊经营的“爱保税襄阳店”提供日化、洗护、母婴、休闲食品、酒水、冻品、保健品等商品，价值约170万余元。庭审中，原告吕磊认可被告向其超市供货，但不认可被告供货的金额。
因双方在经营过程中产生纠纷，“爱保税襄阳店”目前处于停业状态，原告已就《合作协议书》及货款、保证金纠纷等问题另案主张其权利。
另查明，2018年5月8日，武汉市商务局向被告东保公司发出《责令改正通知书》，载明被告东保公司存在“未向商务主管部门进行特许经营活动备案”的问题，要求东保公司于2018年6月30日前整改完毕。
2018年5月29日，武汉市商务局向湖北省商务厅出具《关于对武汉东保综保商业管理有限公司直营店的证明》，载明“我局对武汉东保综保商业管理有限公司申请开展特许经营活动所提供的武汉爱购保商超有限公司、武汉东保综合商超有限公司的相关材料进行了审核，并进行了现场查看。经查证，其材料反映属实，拟申请备案的特许人在我市共经营有2家提供便民服务的直营店，且2家直营店经营时间超过1年”。被告陈述上述《证明》中的“武汉东保综合商超有限公司”即“爱保税泛海店”。2015年11月12日，该公司法定代表人由本案被告吴轶斌变更为高菊美。吴轶斌与高菊美系亲属关系；上述《证明》中的“武汉爱购保商超有限公司”即“爱保税中南店”，被告东保公司系该公司的控股股东。
本院认为：本案争议焦点为双方当事人签订的《爱保税进口商品购物中心连锁加盟协议》（以下简称《加盟协议》）是否有效。
根据我国《商业特许经营管理条例》的规定，商业特许经营的基本特征是特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源、收取特许经营费以及被特许人遵循合同约定的统一经营模式进行经营。本案中，根据《加盟协议》的约定，被告东保公司授权原告在襄阳市使用“爱保税进口商品购物中心（超市）”商号开设门店，并为原告的商品提供统一采购与配送，原告在东保公司规定的统一经营模式下开展经营，原告向被告东保公司支付加盟费。《加盟协议》的约定符合商业特许经营的基本特征，因此双方签订的《加盟协议》属特许经营合同。
关于合同的效力，我国《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的'强制性规定'，是指效力性强制性规定”。本案中，原告主张《加盟协议》无效的主要理由是被告以欺诈方式使原告作出了错误的意思表示，原告称被告欺诈主要表现为：被告在签约时不具备特许经营主体资格，没有成熟运营模式，未向主管部门备案，不符合“两店一年”的法律规定以及没有向原告披露财务报表等。根据《商业特许经营管理条例》第三条第二款规定“企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事经营活动”，本案被告东保公司系具备法人资格的企业，其开展特许经营业务并未违反上述效力性强制规范，因此原告主张的东保公司不具备特许经营主体资格的观点不能成立。
《商业特许经营管理条例》第七条规定的“特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年”，第八条规定的“特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案”等条款则均属于管理性规范而非效力性强制规范，特许人若不具备上述条件，并不当然导致特许经营合同无效。本案中，被告东保公司提交了其具备“两店一年”的证据，原告也是在被告东保公司统一经营模式下开展经营。被告东保公司确实存在未向商务主管部门备案的情况，但特许人未备与否属于行政管理监督的范畴以及特许人是否会受到行政处罚，并不当然影响特许经营合同的有效性。
关于被告东保公司存在未向原告披露财务审计报告等相关信息的问题，《商业特许经营管理条例》第二十三条的规定“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同”，上述规范说明特许经营信息披露应该遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则，以便于被特许人在全面了解被特许人的经营状况后作出自己的真实意思表示。本案中，被告东保公司未向原告披露财务经营状况，原告认为东保公司信息披露不实导致自己作出了错误的意思表示，原告可以依据上述条例的规定主张解除涉案《加盟协议》。但经本院再三释明，原告并没有主张解除《加盟协议》，而是依然坚持主张合同无效的诉讼请求。涉案《加盟协议》的内容并不违反法律的禁止性规定，被告东保公司具备特许经营的主体资格，涉案《加盟协议》应为合法有效的合同。
关于原被告双方在履行合同过程中出现较大矛盾，导致原告无法正常经营，以及原告称因受到被告欺诈作出错误意思表示等理由，均不属于认定合同无效的法定事由。经本院释明以后，原告没有行使解除权，仍然坚持主张涉案《加盟协议》无效。原告请求被告返还加盟费、赔偿经济损失以及要求被告吴轶斌承担连带责任等诉讼请求均是基于要求先行确认《加盟协议》无效为前提，因《加盟协议》为有效合同，且原告没有对该合同行使解除权，故本院对其上述诉讼请求均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条、《商业特许经营管理条例》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告吕磊的诉讼请求。
案件受理费26560元，由原告吕磊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审 判 长 刘 畅
审 判 员 彭露露
人民陪审员 吴小蕊
二〇一八年九月四日
法官 助理 陈佩佩
书 记 员 彭龙亭