广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终7788号
上诉人（原审原告）：许东凯，男，汉族，1975年9月19日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：衷幼宾，广东永隽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李广灿，广东永隽律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：吴启麟，男，汉族，1979年11月25日出生，住广东省佛山市禅城区，
被上诉人（原审被告）：王诗景，女，汉族，1985年8月16日出生，住广东省佛山市禅城区，
两被上诉人的共同委托代理人：徐隆忠，广东龙浩律师事务所律师。
上诉人许东凯因与被上诉人吴启麟、王诗景合伙协议纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民一初字第1434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日立案后，依法组成了合议庭进行审理，现已审理终结。
上诉人许东凯向原审法院起诉请求：1.吴启麟、王诗景共同向许东凯退还52万元及从2014年8月12日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2.本案诉讼费用由吴启麟、王诗景承担。
原审法院认定事实：2013年11月28日，许东凯（甲方）与吴启麟（乙方）签订了一份《合作协议》，双方就合作办理典当经营许可证事宜达成协议，主要内容有“一、办理事项：乙方办理由广东省经济及信息化委员会批准出具的典当经营许可证，预计2013年12月份收到指标落户的正式下文后，要求各申报典当行经营许可证的公司在指定时间内交资料到区商贸流通科，由区商贸流通科呈上给市再到省经信委再到商务部，公示后约在2014年4-5月派发牌照。甲、乙方共同进行项目投资并合作经营。二、费用及支付方式：代价清单……成本投资，共同投资预算共约50+2.5+2.8+30+6.4+0.6+5=97.3万（不含装修费用在内，装修费用按届时实际金额而定，共同投资总额不超过投资预算额的5%，超过5%以外部分由乙方承担）。三、甲、乙方的权利与义务：（一）甲方的权利与义务，……4.典当经营许可证批出后甲方占有51%股权；5.在典当经营许可证出证前，甲方在合作中有权单方面终止合约，解除合作关系，提前十五天提出书面通知，甲方和乙方解约后，按甲方、乙方的前期投资在60天内返还双方。（二）乙方的权利与义务，1.乙方应争取在2014年6月底前完成上述事项，最迟不得超过2014年7月15日完成。若乙方未在2014年7月15日前完成，甲方有权即时解除本合同，取消合作关系，并可要求乙方退还已收取的费用；……典当经营许可证批出后乙方占有49%股权……”。2014年8月12日，吴启麟出具一份《收据》，内容为“今收到许东凯交来的德润丰公司的股金520000.00元整（伍拾贰万元整），特此为据”。另外，吴启麟在庭审中也确认许东凯已出资52万元。
另查一，佛山市德润丰典当行有限公司（以下简称德润丰典当行）于2013年12月6日成立，股东为佛山环电能源有限公司及广东鑫润达能源科技有限公司；2013年12月9日领取了机构信用代码证；2014年2月25日领取了典当经营许可证；2014年12月4日领取了特种行业许可证，期限为2014年12月4日至2016年12月3日；2015年1月27日领取了基本存款账户的开户许可证；2015年1月29日领取了税务登记证。
另查二，吴启麟与王诗景于2012年5月18日登记结婚。
原审法院认为，许东凯与吴启麟对双方协商开办德润丰典当行及许东凯已经出资52万元的事实均没有异议，原审予以确认。许东凯认为吴启麟未履行《合作协议》约定的义务，要求退还出资款52万元；吴启麟则认为其已经按《合作协议》的约定履行全部义务，不同意退款。对此，具体分析如下：第一，许东凯与吴启麟于2013年11月28日签订的《合作协议》，是双方的内部约定，许东凯与吴启麟均应按协议履行义务。第二，根据《合作协议》，吴启麟最迟应在2014年7月15日前办妥典当经营许可证及相关工商证照等事务，从吴启麟提交的证据来看，德润丰典当行于2013年12月6日已经在工商行政机关登记成立，于2014年2月25日已经办理了典当经营许可证，故许东凯诉称吴启麟未取得典当经营许可证，与事实不符。另外，吴启麟在2014年8月12日出具《收据》予许东凯时，许东凯理应知道约定的证照办理期限已经届满，但是其没有提出异议或要求解除《合作协议》，其应对有关证照的办理情况知情，其诉称不清楚德润丰典当行股东情况及证照办理情况等，原审不予采信。本案中，许东凯已经履行了出资义务，吴启麟也履行了办证及相关义务，且许东凯自述德润丰典当行有开出当票，说明其也认为德润丰典当行已开展经营。在双方未厘清债权债务，且德润丰典当行是公司法人的情况下，许东凯要求吴启麟退还出资款52万元并支付利息，理据不足，原审不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审判决如下：驳回许东凯的诉讼请求。案件适用普通程序结案，受理费9300.88元、财产保全费2520元（许东凯已预交），由许东凯负担。
上诉人许东凯上诉请求：1.撤销原审判决，改判吴启麟、王诗景共同退还许东凯52万元；2.本案一、二审诉讼费用由吴启麟、王诗景承担。事实与理由：原审法院认定事实不清，适用法律不当。一、双方签订的《合作协议》应属无效。2005年4月1日起施行的《典当管理办法》第二章第七条规定：“申请设立典当行，应当具备下列条件：……（五）有两个以上法人股东，且法人股东相对控股。”本案中，许东凯、吴启麟均为自然人，不符合申请设立典当行的资质，故《合作协议》无效。二、德润丰典当行虽然于2014年2月25日取得了典当经营许可证，但其两个法人股东均是吴启麟找来持股的法人，与许东凯没有任何关联。许东凯支付了52万元股金，但没有取得相关权利，也没有收到德润丰典当行的任何提成与分红，许东凯与德润丰典当行不存在任何法律关系，故吴启麟应将股金52万元退还给许东凯。三、吴启麟与王诗景系夫妻关系，本案债务产生于其夫妻关系存续期间，王诗景与吴启麟应承担连带责任。
被上诉人吴启麟、王诗景答辩称，一、《合作协议》是一个内部投资协议，其内容只是约定双方如何出资、合作办理典当行经营许可证的事宜，至于是自然人还是法人为主体设立，该协议并未明确约定，只能按照法律规定办理。德润丰典当行也是依法律规定以两个法人股东设立，完全符合法律规定。因此，《合作协议》并未违反法律强制性规定。二、当时以两个法人作为股东设立德润丰典当行时，许东凯是知情和同意的。吴启麟没有否认许东凯对德润丰典当行实际上享有股权，也没有限制其行使相关权利，该典当行之所以没有分配提成和分红是因为典当市场低迷，没有业务可做，典当行不但没有任何盈利，而且为了维持每年需支出十几万元税费、租金等。许东凯是认为典当行没有前景要求退股。三、并非所有产生于夫妻关系存续期间的债务均为夫妻共同债务。本案中，许东凯的投资款用途非常明确，即用于办理典当经营许可证，其投资款已经转化为许可证价值，显然不符合夫妻共同债务的法律规定。四、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
双方二审均未向本院提交新证据。
经审查，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是吴启麟、王诗景是否负有向许东凯返还投资款52万元的义务。许东凯上诉主张其与吴启麟签订的《合作协议》无效，理由为该协议违反了《典当管理办法》第二章第七条第五项关于申请设立典当行须有两个以上法人股东且法人股相对控股之规定。对此，本院认为，德润丰典当行是以佛山环电能源有限公司、广东鑫润达能源科技有限公司的名义设立登记的，该典当行的设立并未违反《典当管理办法》第二章第七条第五项之规定；至于两自然人作为实际出资人但以两法人名义登记设立典当行，两自然人之间签订的内部合作协议，并未违反我国法律效力性的禁止性规定。因此，涉案《合作协议》签订主体适格，意思表示真实，内容没有违反我国法律效力性的禁止性规定，在双方之间具有法律效力。许东凯以《合作协议》无效为由主张吴启麟向其返还投资款，理据不足，本院不予支持。至于许东凯上诉主张佛山环电能源有限公司、广东鑫润达能源科技有限公司均是代吴启麟持股，其对德润丰典当行没有取得提成、分红等相关权利的问题，本院认为，许东凯在本案中并未提交证据证明上述两公司均是代吴启麟持股的事实，且吴启麟在本案答辩中并不否认许东凯对德润丰典当行实际上享有股权，也无证据证实吴启麟限制了许东凯行使相关权利，故许东凯的上述理由不成立，本院亦不予支持。因此，许东凯主张吴启麟向其返还投资款52万元，理由不充分，本院不予支持。由于吴启麟在本案中无需承担责任，故不存在夫妻共同债务问题，王诗景亦无需承担还款责任。
综上，许东凯的上诉请求不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费9000元，由许东凯负担。
本判决为终审判决。
审判长 钟学彬
审判员 蔡成中
审判员 张 莹
二〇一六年十二月二十日
书记员 江婉雅