广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2013）中二法古民二初字第326号
原告：周敏，女，1970年9月27日出生，汉族，住重庆市潼南县塘坝镇。
委托代理人：蒋周奇，广东常道律师事务所律师。
被告：张良兵，男，1974年6月17日出生，汉族，住重庆市潼南县塘坝镇。
被告：叶兵，男，1977年3月8日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。
委托代理人：袁国辉、黄培秋，广东中古律师事务所律师、律师助理。
被告：杨坚志，男，1981年11月26日出生，汉族，住广东省遂溪县遂城镇。
第三人：中山市莱天照明电器有限公司，住所地广东省中山市横栏镇。
法定代表人：张良兵。
原告周敏与被告张良兵、叶兵、杨坚志及第三人中山市莱天照明电器有限公司（以下简称莱天公司）确认股权转让无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周敏的委托代理人蒋周奇、被告叶兵及其委托代理人袁国辉、被告杨坚志到庭参加了诉讼，被告张良兵、第三人莱天公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周敏诉称：2010年4月28日，周敏与丈夫张良兵共同出资成立莱天公司，注册资本10万元，周敏占股40%。2012年7月31日增资至50万元，周敏仍占股40%。由于周敏与张良兵系夫妻关系，所以公司经营管理一向都由张良兵负责，周敏只是在家相夫教子。但张良兵趁着周敏对其信任，于2010年10月1日瞒着周敏伙同杨坚志及叶兵订立合股协议，该协议对周敏持有莱天公司40%股权只字不提。2012年9月29日张良兵更是瞒着周敏伙同杨坚志将莱天公司股份全部转让给叶兵，对周敏持有莱天公司股权同样一字不提，严重侵害了周敏作为莱天公司股东的合法权益。因张良兵无权处分周敏的股份，请求判令：被告张良兵、叶兵、杨坚志于2012年9月29日签订的股权转让协议无效。
被告叶兵辩称：莱天公司原由张良兵、周敏夫妻开办，后叶兵、杨坚志入股。2010年10月1日，叶兵、杨坚志和张良兵签订合股协议书，约定叶兵、张良兵分别出资40万元，各占股40%，杨坚志出资20万元占股20%。2012年9月29日，三人签订股权转让协议书，由杨坚志、张良兵各将其持有的20%和40%股权转让给叶兵。因入股时公司股东未予变更，只是由三人签订合股协议并明确三方股权比例。故此，事实上是由张良兵、周敏夫妻将其股权转让，只不过当时叶兵、杨坚志作为隐名股东未到工商部门办理股东变更登记罢了。且周敏对叶兵、杨坚志购买公司股权亦是知情的。叶兵、杨坚志于2010年10月1日加入公司，到周敏提起诉讼，时间间隔长达三年之久，周敏作为张良兵的配偶和公司管理人员，一直未提出过任何异议。况且，股权转让协议签订后，叶兵夫妻通过QQ及电话、短信多番与张良兵、周敏联系股东及法定代表人的变更问题，只是张良兵、周敏均以各种理由拒绝，故此，周敏是没有理由不知情的。同时，根据《合同法》第49条规定的表见代理原则，叶兵也是有理由相信张良兵签订合股协议及股权转让协议书时，均已代表了周敏的真实意思表示。另外，根据股权转让协议书第二条规定，张良兵作为转让方，应保证对所转让股权拥有完全处分权，否则须承担民事赔偿等法律责任，而周敏作为张良兵配偶依法应承担共同责任，故实无必要为此浪费司法资源。综上，2012年9月29日的股权转让协议合法有效，请求驳回原告周敏的诉讼请求。
被告杨坚志辩称：周敏不知情的说法不符合客观事实。莱天公司两次事实上的股权变更都是基于公司100%股权基础上的。第一次，杨坚志于2010年4月以投资占股方式与张良兵合办莱天公司，由张良兵出资20万元占股份66.67%，杨坚志出资10万元占股份33.33%，但鉴于当时张良兵已于同年1月提交开办莱天公司资料，且已正在审核当中，双方商定待莱天公司取得营业执照及税务登记后再行股权变更。第二次，叶兵于2010年10月1日加入莱天公司，按叶兵、张良兵分别出资40万元，各占股40%，杨坚志出资20万元占股20%，也即张良兵在原20万元基础上追加20万元，杨坚志在原10万元基础上追加10万元。而周敏对其丈夫张良兵股权转让的操作全部知情且予以默认。但由于种种原因，以上均未能如期作股东变更登记，最终一拖再拖。2012年7、8月期间，因出现叶兵飞单损害公司利益的事情，导致杨坚志、张良兵心灰意冷，无意继续合作下去，后经三人友好协商于2012年9月29日签订股权转让协议书。但其后直到2013年8月，叶兵都不肯履行该协议，拒绝支付所欠张良兵、杨坚志款项，杨坚志因此也多次到张良兵的新工厂，与张良兵、周敏商讨对策。在商讨过程中，周敏多次承认知道公司一直以来实质上的莱天公司股权变化情况，而在张良兵与周敏的话语中多次提到其有此次诉讼的打算，且希望杨坚志予以协助，故并不存在周敏不知情的问题。综上，2012年9月29日的股权转让协议是有效的，请求驳回原告周敏的诉讼请求。
被告张良兵未应诉、答辩。
第三人莱天公司未提出陈述意见。
经审理查明：周敏、张良兵为夫妻关系，两人于2010年1月决定投资10万元开办莱天公司，并提交相关材料进行工商注册登记。在此过程中，杨坚志入伙并于同年3月29日与张良兵签订合股协议书，约定张良兵出资20万元占股份66.67%，杨坚志出资10万元占股份33.33%。同年4月28日，莱天公司经核准登记成立，为有限责任公司，注册资本10万元，张良兵出资6万元占股60%，周敏出资4万元占股40%。杨坚志依约向莱天公司投入资金并开始经营管理莱天公司，但双方未对股东及股份作登记变更。同年10月1日，叶兵与张良兵、杨坚志签订合股协议书，约定合伙经营莱天公司，叶兵、张良兵分别出资40万元，各占股40%，杨坚志出资20万元占股20%。各方据此分别投入了资金，但其后同样未对股东及股份作登记变更。2012年7月31日莱天公司变更登记时，注册资本由原来10万元变更为50万元，登记股东仍为张良兵（占股60%）和周敏（占股40%）。
2012年9月29日，张良兵、杨坚志与叶兵签订股权转让协议书，载明莱天公司于2010年4月28日设立，注册资本50万元，实际出资100万元，三位股东合资创办。协议约定，张良兵将持有莱天公司40%股权转让给叶兵，并不再任公司法定代表人；杨坚志将其持有公司20%股权转让给叶兵；转让价以1.4倍于原始股本；叶兵受让莱天公司所有股权并担任法定代表人，转让完成后控有莱天公司全部股份。各方对转让款的支付期限和方式，以及违约责任等作出了约定。协议签订后，叶兵向杨坚志支付了股权转让款；向张良兵、周敏支付了原始股本40万元，剩余款项因双方在公司营业执照的移交及股东变更等方面存在争执，至今未付。另，叶兵已在协议签订后全面掌管莱天公司并开始了新的运作。在莱天公司的股东及股权的变更登记上，因张良兵、周敏未予配合等原因，至今未果。
2013年11月1日，周敏提起本案诉讼，请求确认上述股权转让协议无效。
以上事实，有合股协议书、股权转让协议书、工商登记材料以及当事人陈述等在案佐证，经庭审质证、辩论，足以认定。
本院认为：本案是基于特定的夫妻身份关系即公司股东配偶提起确认股权转让协议无效之诉。原告周敏对其股权先后转让给杨坚志和叶兵是明知的，且为其真实意思表示。首先，周敏与张良兵是夫妻关系，二人共同出资10万元设立莱天公司，为莱天公司登记上仅有的二名股东，张良兵、周敏夫妇二人的关系相对于第三人而言是非常紧密的。其次，公司法对公司股东人数的要求，实际上是对不同财产所有权的要求，如出资财产上只有一个所有权，那么只能认定为一个股东，适用一人公司的规定。本案中，莱天公司是以张良兵、周敏共同财产出资设立，由于财产上只有一个所有权，该权利在夫妻关系存续期间不能分割，亦即夫妻之间实际上是无法划分股权比例的，故在法理上莱天公司应当认定为一人公司，张良兵有权处分周敏在莱天公司的股权。再次，虽然张良兵于2010年3月29日与杨坚志，10月1日与叶兵、杨坚志的合股协议书，以及2012年9月29日的股权转让协议书上无周敏签名，但签名只是主观意思的外在表现之一。对杨坚志、叶兵入股并参与莱天公司的经营管理，直至张良兵将股权转让给叶兵等，周敏是明知而从未提出过异议。另外，基于保护善意第三人利益、维护交易安全的价值目标，根据本案实际，可以认定叶兵和杨坚志有理由相信张良兵与其签订的股权转让协议书系其夫妻双方共同意思表示，该行为依法有效，且对张良兵和周敏双方均具有约束力，形式上的瑕疵不应当影响本案股权转让行为的效力。综上以观，原告周敏以张良兵无权处分其持有莱天公司股份为由，请求确认2012年9月29日的股权转让协议书无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告叶兵、杨坚志的抗辩理由成立，本院予以采信。被告张良兵及第三人莱天公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法不影响本院对案件的审判。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告周敏的诉讼请求。
案件受理费9800元，财产保全费2940元，合共12740元（原告已预交），由原告周敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 蒋豫波
审 判 员 谭震华
代理审判员 姚红波
二〇一四年二月十八日
书 记 员 黄贤珠