庭 长 副
庭 长
审判长
主审人 辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中审民终再字第17号
上诉人（原审原告）：沈阳道庆筑路材料有限公司。
法定代表人：皮秀华，该公司总经理。
委托代理人：卫力军，辽宁同宇律师事务所律师。
委托代理人：栾天琪，辽宁同宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邹熳熳，女，1973年5月5日出生，汉族。
委托代理人：朱晓明，辽宁沈南律师事务所律师。
原审被告：辽宁奥恒市政工程有限责任公司。
法定代表人：李世海，该公司经理。
委托代理人：戎道志，沈阳市苏家屯区湖西法律服务所法律服务工作者。
委托代理人：程士达，男，1975年4月16日出生，汉族，该公司工作人员。
上诉人沈阳道庆筑路材料有限公司（简称道庆公司）与被上诉人邹熳熳、原审被告辽宁奥恒市政工程有限责任公司（简称奥恒公司）买卖合同纠纷一案，沈阳市于洪区人民法院于2011年8月16日作出（2011）于民三初字第433号民事判决。判决发生法律效力后，邹熳熳向本院申请再审。本院于2012年12月18日作出（2012）沈中立民申字第255号民事裁定，提审本案。本院于2013年3月14日作出（2013）沈中民提字第9号民事裁定。撤销沈阳市于洪区人民法院（2011）于民三初字第433号民事判决，发回沈阳市于洪区人民法院重审。该院于2013年10月25日作出（2013）于民再字第00013号民事判决。道庆公司不服，向本院提起上诉。本院依法另行组成由审判员孟雷担任审判长，代理审判员钟洁、孙菁蔓参加的合议庭，于2014年4月16日公开开庭审理了本案，上诉人道庆公司委托代理人卫力军、栾天琪，被上诉人邹熳熳委托代理人朱晓明，原审被告奥恒公司委托代理人程士达到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
2011年2月16日道庆公司诉至沈阳市于洪区人民法院称，2009年8月29日，我公司与奥恒公司签订沥青混凝土购销合同和工程机械租赁合同各一份。两合同分别约定，奥恒公司从我公司购买公路沥青及租赁机械设备。此后我公司按合同履行了义务。奥恒公司累计拖欠我公司货款16.2万元，2010年3月6日，奥恒公司为我公司出具了欠据一张。2010年3月16日，奥恒公司因经营需要，将公司所有权转让给邹熳熳，双方明确约定所欠我公司上述债务由奥恒公司及邹熳熳负责偿还，偿还期限为2010年4月5日。此后我公司多次催要未果，为此诉至法院，请求判令奥恒公司偿还货款16.2万元及利息（利息自2009年9月21日起，按合同总价款的日千分之一计算），邹熳熳承担连带责任；诉讼费用由被告承担。
奥恒公司辩称，道庆公司所诉欠款事实和金额均属实，我公司同意偿还，但我方不同意支付利息。此笔欠款与邹熳熳无任何关系。
邹熳熳辩称，1、邹熳熳与道庆公司无任何业务往来，邹熳熳与王献国签订的协议书，实质是股权的转让；2、本案欠款系奥恒公司所欠，邹熳熳收购了奥恒公司王献国的股份，也只是奥恒公司的股东之一，后邹熳熳与李世海签订了股权转让协议书，将股权转让给李世海，法定代表人也变更为李世海，邹熳熳不再是奥恒公司的股东及法定代表人；3、道庆公司诉请的合同款系奥恒公司所欠，依据《中华人民共和国公司法》规定，应由奥恒公司承担责任，不应由邹熳熳承担。
一审法院查明，2009年8月29日，道庆公司与奥恒公司签订了《沥青混凝土购销合同》，约定奥恒公司从道庆公司购买公路沥青，合计金额为17.09万元，此款奥恒公司于2009年9月20日前一次性付清，如逾期付款，按合同总价款的日千分之一支付违约金等。同日，双方签订了《工程机械租赁合同》，由奥恒公司租赁道庆公司的机械设备。2010年3月6日，奥恒公司为道庆公司出具欠条一份，内容为奥恒公司欠道庆公司沥青搅拌料款16.2万元，定于2010年4月5日前偿还。
2010年3月16日，奥恒公司与邹熳熳签订协议书，该协议书约定：奥恒公司所有权归邹熳熳所有，抵偿奥恒公司欠邹熳熳的全部债务；奥恒公司的全部债权移交给邹熳熳，由邹熳熳处理；邹熳熳为奥恒公司承担的债务，由奥恒公司提供清单（以双方签字认可为准），清单中未报的债务由王献国个人承担等等。同时附双方签字的奥恒公司欠账及应收款明细、外欠帐还款计划，其中包含奥恒公司欠道庆公司16万元账目。2010年3月22日，奥恒公司股东由王献国、李旭，变更为邹熳熳、李季，奥恒公司法定代表人由王献国变更为邹熳熳。
2010年9月2日，奥恒公司与李世海签订协议书，该协议书约定：奥恒公司所有权归李世海所有，抵偿奥恒公司欠李世海的全部债务；奥恒公司的全部债权移交给李世海，由李世海处理；李世海为奥恒公司承担的债务，由奥恒公司提供清单（以双方签字认可为准），等等，同时附双方签字的奥恒公司欠账及应收款明细、外欠账还款计划，其中包含奥恒公司欠道庆公司16万元账目。同日，奥恒公司股东由邹熳熳、李季，变更为李世海、李季，奥恒公司法定代表人由邹熳熳变更为李世海。
一审法院认为，对于奥恒公司拖欠道庆公司沥青款16.2万元，各方当事人均无异议，故对该事实予以确认。
关于利息问题，道庆公司诉请的利息实际为逾期付款违约金，而本案中合同双方约定的违约金明显过高，依据当事人申请，依法予以调整。
关于邹熳熳是否应承担连带责任问题，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”由此可见，公司具有独立的法人财产，并以其全部财产对公司的债务承担责任。另外，公司存在的债权、债务的数额，是确定股权转让价格的根据之一，转让双方可以在转让价格上做相应增减和约定债务的承担，但该约定只对转让双方有约束力，不能对抗第三人。本案中，首先，道庆公司诉请的货款系奥恒公司的债务，而不是股东个人债务；其次，奥恒公司与邹熳熳签订的协议书，实质为奥恒公司股权的转让，而不是债务的转让，奥恒公司内部股权进行转让，股东发生变更，但奥恒公司依然存在，不影响该公司对其原有债务承担民事责任；第三，奥恒公司与邹熳熳签订的协议书中对债务的约定，仅对奥恒公司及邹熳熳具有约束力，道庆公司依据该协议书向邹熳熳主张债权，无法律依据。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：
一、辽宁奥恒市政工程有限责任公司于本判决生效之日起10日内给付沈阳道庆筑路材料有限公司沥青款16.2万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算，自2009年9月21日起至本判决确定的给付之日止）；二、驳回沈阳道庆筑路材料有限公司其他诉讼请求；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3540元，由辽宁奥恒市政工程有限责任公司承担。
道庆公司不服一审判决，向本院上诉称，1、2010年3月16日，邹熳熳与奥恒公司签订的协议书属于债务转移，邹熳熳应对奥恒公司拖欠的货款承担连带责任；2、股权转让协议签订后，奥恒公司的股东变更为邹熳熳和李季，邹熳熳和李季为夫妻关系，公司资产实际就是个人资产，公司债务为夫妻共同债务。故请求撤销（2013）于民再字第00013号民事判决，改判由邹熳熳承担连带责任并承担本案诉讼费用。
邹熳熳辩称，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，请求维持。
奥恒公司辩称，承认欠道庆公司16.2万元，同意一审判决。
本院二审查明事实与原审查明事实相同。
另查明，奥恒公司注册登记的企业类型为有限责任，现在法人为李世海，现在为什么状态。
再查明，2010年3月6日，奥恒公司向道庆公司出具的欠沥青搅拌款16.2万元，定于2010年4月5日之前偿还的欠条中，有担保人，担保人为王恩远。
本院二审认为，奥恒公司的企业类型为有限责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”公司存续期间债务承担方式为公司以其全部财产对外承担责任。奥恒公司所欠道庆公司的债务为公司债务，而不是个人债务。邹熳熳与奥恒公司所签协议，实际为股权转让协议，奥恒公司据此已向沈阳市工商行政管理局核准变更了股东登记事项。将股东变更为邹熳熳、李季，公司类型依然为有限责任，因此，奥恒公司欠道庆公司16.2万元应当由奥恒公司偿还，道庆公司依据此协议向邹熳熳主张债权，无法律依据。一审法院判决奥恒公司向道庆公司还款16.2万元事实清楚，适用法律正确，应予维持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持沈阳市于洪区人民法院（2013）于
民再字第00013号民事判决。
一审案件受理费3540元，由辽宁奥恒市工程有限公司承担；二审案件受理费3540元，由沈阳道庆筑路材料有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长孟雷
代理审判员钟洁
代理审判员孙菁蔓
二O一四年四月二十二日
书记员冷立皎
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别是处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院
对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。