湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民终2190号
上诉人（原审被告）：湖南华润煤业有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区青年大道8号天一名邸十楼。
法定代表人：刘纯贵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：罗学民，湖南湘鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戴雄同，湖南湘鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘建和，男，1976年8月20日出生，汉族，华润煤业高亭司分公司职工，住湖南省永兴县。
委托诉讼代理人：刘红喜，郴州市北湖区华塘法律服务所法律工作者。
上诉人湖南华润煤业有限公司（以下简称华润煤业）因与被上诉人刘建和不当得利纠纷一案，不服湖南省永兴县人民法院（2016）湘1023民初1729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华润煤业的委托诉讼代理人罗学民，被上诉人刘建和的委托诉讼代理人刘红喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华润煤业上诉请求：1、依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、2009年11月，上诉人授权代表与被上诉人授权代表就双方存在的历史遗留问题形成共识并达成相关协议，在共识中明确由上诉人补偿高亭司矿业全体股东200万元，解决双方存在的全部历史遗留问题。上诉人依据该协议，将该200万元补偿款支付给了高亭司矿业全体股东。根据被上诉人签署的《不可撤销的承诺、保证书》第2条之约定：“迄今我作为自然人股东之一一直同其他自然人股东一起以各种理由向贵公司主张债权，具体的主张理由包括不限于股权转让款余额及延迟支付的违约金，已经收到的债权款项等。”基于上诉人诉求的187万余元股权转让款项也属于“收到的债权款项”的范畴，亦属于“历史遗留问题”。被上诉人应严格遵守协议条款，不能向上诉人主张任何权益。二、上诉人与被上诉人就本案争议的问题，于2009年11月份经充分协商后形成相应的备忘录并签署《不可撤销的承诺、保证书》，上诉人认为该争议在2009年度进行了一次性处理，如果被上诉人认为本案诉争的问题没有纳入该次一次性补偿处理范畴，则应该在两年内向上诉人主张权利，但在一审审理过程中，被上诉人除了提交几份向上诉人的报告（均为被上诉人单方文件，都没有上诉人的签收或盖章）外，没有提交任何有效的证据证明其在2009年11月以后的7年期间，向上诉人就本案争议的问题主张过权利。因此，在本案中，被上诉人的诉请已经丧失了法律规定的诉讼时效，应依法驳回起诉。
刘建和辩称，一、华润煤业收购郴州市高亭司矿业有限责任公司（以下简称高亭司矿业）股权过程中，将高堰工区排除在外。因此，高堰工区的处置款，任何时候都与华润煤业无关，始终是高亭司矿业全体股东的权益。而《备忘录》解决的是华润煤业收购范围内遗留的问题，本案诉争的问题并没有纳入遗留问题进行处理，也不在《备忘录》协调解决的问题范畴。二、本案没有超过诉讼时效。《备忘录》形成于2009年11月27日，而支付的200万元补偿款是2010年间。在支付补偿款的过程中，有知情的管理人员向职工代表透露了本案的大致情况，高亭司矿业职工代表当即口头向华润煤业高亭司分公司的领导提出了维权请求，许永桃代表曾于2011年至2015年间，数十多次催促华润煤业高亭司分公司答复或处理，却迟迟没有结果。2013年3月16日，职工代表以书面形式再次向华润煤业高亭司分公司和华润煤业提出维权要求。2016年3月间，8名职工代表专程到华润煤业要求给予明确的答复并核实高堰工区处置款剩余数额，华润煤业最终核实高堰工区的剩余处置款项为1,870,486.7元，并要求434名职工股东起诉解决问题。职工股东的维权行为，从未间断，始终在继续状态，因此本案不存在诉讼时效问题。请求驳回上诉，维持原判。
刘建和向一审法院起诉请求：1、判令华润煤业返还刘建和应得的高堰工区处置款4309元；2、判令华润煤业支付侵占资金期间的利息3824元；3、本案诉讼费由华润煤业承担。
一审法院认定事实：2005年4月1日，高亭司矿业作为甲方，案外人李智元、曾凡荣、刘德光作为乙方，签订了《高堰井转让合同》，转让金为1690.18万元。2005年8月8日，原郴州华润煤业有限公司与高亭司矿业及全体股东签订了《股权转让合同》，主要内容为：高亭司矿业及全体股东同意将其所持有的高亭司矿业100%的股权，共计本金12,495,468元，以4倍价格即49,981,872元转让给原郴州华润煤业有限公司。转让股权所含资产包括但不限于高亭司矿业本部资产、土地使用权、探矿权、采矿权、安全生产许可、开采生产许可、煤炭经营许可及马家湾工区地上、地下的建筑物、设备、设施、井巷、土地使用权、房屋所有权等所有资产、资质、权益等，债务仅限于资产清单所列债务。以上不包含高亭司矿业已处置的高堰工区地上、地下的建筑物、设备、设施、井巷、土地使用权、房屋所有权、生产许可、采矿权等所有资产、资质、权益及相关债权债务等。2005年8月17日，双方对资产进行了资产移交，并签署了《移交汇总表》、《货币资金移交清单》，其中货币资金为3,417,199.41元。2006年6月30日，原郴州华润煤业有限公司代为管理高堰工区转让款1690.18万元，并按出资额的1.1倍对434名职工股东进行了退股和分红1360.3万元，剩余329.88万元未分配。2006年6月30日和10月31日代为交纳了税款共计1,427,640.39元，剩余1,870,486.7元未分配。2007年6月12日，高亭司矿业因合并解散而注销。2009年7月13日，原郴州华润煤业有限公司变更为湖南华润煤业有限公司。2009年11月27日，华润煤业与原高亭司矿业职工代表，就股权收购过程中遗留的有关问题达成共识并形成了《备忘录》，内容为：一、华润煤业收购高亭司矿业股权过程中的所有问题已作一次性处理完毕。二、华润煤业补偿原高亭司矿业全体股东200万元；另马家一矿、马家七矿未收回、未入账的债权，由原高亭司矿业职工股东进行追索。三、原高亭司矿业的全体股东在领取补偿款之前，必须签署《不可撤销的承诺、保证书》。此后，陆续有386名股东在《不可撤销的承诺、保证书》中签字。2012年以来，高亭司矿业职工代表多次向华润煤业要求返还剩余的高堰工区转让费无果。
原高亭司矿业股东为434名，其中427名签署了《关于平等享受权利、同等承担义务的承诺书》，约定自愿放弃原有不等的股份数额，自愿按427名股东股份总额12,153,192元（12,495,468元-342,276元）的平均数额享受权利、承担义务。其中李吉亮、李建芳另案处理，未签署平均数额分配的股东为黄红波、蒋义保、刘淑萍、曹平亮、肖久贤、曾小林、朱文婷，共计股本342,276元。
一审法院认为，本案的争议焦点是华润煤业是否应返还刘建和股权转让款及利息。本案系不当得利纠纷，根据法律规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。返还的不当利益，应当包括原物和原物的孳息。华润煤业在收购高亭司矿业的《股权转让合同》中明确约定收购的资产不包含高亭司矿业已处置的高堰工区地上、地下的建筑物、设备、设施、井巷、土地使用权、房屋所有权、生产许可、采矿权等所有资产、资质、权益及相关债权债务。华润煤业代管高堰工区转让款16,901,800元，已分配13,603,000元，剩余3,298,800元未分配，扣除交纳的税款1,427,640.39元，剩余1,870,486.7元。华润煤业辩称该款项虽存在，但已于2009年11月27日与高亭司矿业股东代表达成共识，以给付2,000,000元补偿给原高亭司矿业全体股东。华润煤业提供的与原高亭司矿业股东之间就处理《股权转让合同》遗留问题达成的共识的文件中，对遗留问题进行的说明，并未提及高堰工区所余转让款1,870,486.7元的处置问题，且该转让款并不属于收购高亭司矿业的资产范围，不存在补偿的说法，故对华润煤业的辩称不予支持。华润煤业没有合法根据及法律规定，取得该余款1,870,486.7元，系不当利益，该余款应归属于高亭司矿业全体股东。刘建和主张由华润煤业返还高堰工区处置款4309元（1,870,106元÷434人），但刘建和应依据427名股东股份总额的平均数额分配，即每人均得4260元（427名股东所占股本12,153,192元÷434名股东所占股本12,495,468元×股权转让款1,870,486.7元÷427名股东），超出部分，不予支持。刘建和主张由华润煤业支付侵占资金期间的利息3824元，华润煤业在2006年10月31日代为交纳剩余税款后，应返还高堰工区股权转让款但未返还，其存至金融机构的存款利息应当返还，故华润煤业应支付从2006年11月1日起至2016年8月1日，依照中国人民银行同期存款利率计算的利息。华润煤业辩称双方已在2009年11月底进行了一次性终结处理，如刘建和对该笔款存在争议，应当在权益被损害之日起两年内主张权利或提起诉讼。因刘建和多次就此款主张权益，华润煤业均未对此事作出明确表示，且华润煤业系代为保管高堰工区股权转让款，刘建和有权随时要求返还。华润煤业主张本案已过诉讼时效，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、限被告湖南华润煤业有限公司于判决生效后二十日内返还原告刘建和高堰工区股权转让款4260元；二、限被告湖南华润煤业有限公司于判决生效后二十日内向原告刘建和支付高堰工区股权转让款4260元在2006年11月1日至2016年8月1日止的利息（依照中国人民银行同期存款利率计息）；三、驳回原告刘建和的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取25元，由被告湖南华润煤业有限公司负担。
本院二审期间，华润煤业围绕其上诉请求，向本院提交《关于妥善处理股权转让过程中有关遗留问题的报告》1份，拟证明包括被上诉人在内的434名自然人股东的代理人刘红喜在2009年3月2日将该份报告以电子邮件形式发送给原郴州华润煤业有限公司办公室主任蒋义保，报告中提出了本案所涉的高堰工区187万余元的分配问题。
刘建和质证认为：该份报告不是刘红喜所写，且当时蒋义保是财务总监，刘红喜不需要向蒋义保发送任何报告，刘红喜也从未给蒋义保发送过任何电子邮件。
本院认证认为：该份报告系打印件，无任何人签名，本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明：1、华润煤业在一审中向法院提供《湖南华润煤业有限公司与郴州高亭司矿业有限公司原股东之间就处理〈股权转让合同〉遗留问题达成的共识》一份，证据来源为华润煤业档案室存档，拟证明双方就高堰工区的转让费问题一并纳入了2009年11月27日一次性处理范围。该份共识中，载明的问题有：一、关于股权转让费支付环节的违约问题。1、延迟支付第二期部分股权转让费问题。2、国资委收取1000万元国有资产处置费问题。二、关于40万元贷款担保费的扣除问题。三、关于马家一矿、马家七矿的债权问题。四、关于股权转让过程中库存现金和煤炭移交问题。2、2016年4月经华润煤业的财务人员清算后，华润煤业告知高亭司矿业的代表涉案股权转让款尚余1,870,486.7元，并告知高亭司矿业的代表通过诉讼途径解决，高亭司矿业429位股东即于2016年8月2日向法院提起诉讼。
本院认为，本案二审的争议焦点是：1、双方诉争款项是否在2009年11月27日的《备忘录》中约定一并解决；2、本案是否超过诉讼时效期间。
关于争议焦点一。华润煤业与高亭司矿业职工代表于2009年11月27日就股权收购过程中遗留的有关问题形成的《备忘录》中，载明华润煤业补偿高亭司矿业全体股东200万元后，华润煤业收购高亭司矿业股权过程中的所有问题已作一次性处理完毕。但本案诉争款项本是李智元、曾凡荣、刘德光受让高堰工区后应支付给高亭司矿业全体股东的转让款，华润煤业2005年8月8日收购的高亭司矿业的股权并不包括高堰工区，且在华润煤业提供的《湖南华润煤业有限公司与郴州高亭司矿业有限公司原股东之间就处理〈股权转让合同〉遗留问题达成的共识》中，载明的四大问题也没有包括本案诉争款项的处理问题，故该笔款项的争议不属于双方在高亭司矿业股权收购过程中发生的问题，双方并未在2009年11月27日的《备忘录》中一并进行处理。
关于争议焦点二。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。本案诉争的款项本属于高亭司矿业全体股东所有，因高堰工区尚欠缴税款、尚存遗留问题，华润煤业于2006年6月30日代收到高亭司矿业全体股东的1690.18万元股份转让款后，向高亭司矿业全体股东以1:1.1的比例退还了股金和分红，支付了高亭司矿业的欠缴税款，余款一直由华润煤业代为保管。因华润煤业未告知高亭司矿业全体股东该笔款项的使用情况、剩余款项，也未明确告知高亭司矿业的全体股东该笔款项不予退还，高亭司矿业全体股东又一直无从知晓该笔款项的使用情况、剩余款项，故高亭司矿业全体股东并不知道自己的权利是否遭受侵害。直至2016年4月经华润煤业的财务人员清算后，华润煤业才告知高亭司矿业的代表该笔股权转让款尚余1,870,486.7元，并告知高亭司矿业的代表通过诉讼途径解决，高亭司矿业429位股东即于2016年8月2日向法院提起诉讼。故从高亭司矿业全体股东于2016年4月知道自己的权利遭受侵害之日起，至2016年8月提起诉讼，并未超过诉讼时效期间。
综上所述，华润煤业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人湖南华润煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭艳飞
审 判 员 黄ＸＸ
代理审判员 欧阳懿
二〇一七年一月六日
书 记 员 黄晓宇
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。