浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉海民初字第1423号
原告：浙江三叶药业有限公司。
法定代表人：陈金根。
委托代理人：徐雳、刘飞艳。
被告：浙江科峰生物技术有限公司。
法定代表人：章亭洲。
委托代理人：金虎良、宋婷婷。
原告浙江三叶药业有限公司诉被告浙江科峰生物技术有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月14日立案受理，依法组成合议庭，于2015年7月29日、9月22日公开开庭进行了审理，原告浙江三叶药业有限公司法定代表人陈金根及其委托代理人徐雳，被告浙江科峰生物技术有限公司法定代表人章亭洲及其委托代理人金虎良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江三叶药业有限公司起诉称：2014年6月27日，原、被告签订《资产转让协议》，约定：原告将坐落于海宁市长安镇农发区春潮路1号的房地产及其附属设施出让给被告，出让价款为36500000元，分期支付，如被告逾期付款，则每逾期一日向原告支付未付价款万分之六的滞纳金并赔偿原告损失。首期转让款500000元，于合同签订五日内支付，2014年7月2日，被告支付了5000000元，其中1316500元，是1个月以上、6个月以内的未到期承兑汇票，造成原告贴息利息损失17824.83元；第二期转让款10000000元，在相关标的资料（不含银行抵押的房产证）交付后五日内支付，2014年7月3日至11日，原告向被告交付相关标的物资料，但被告并未按期付款，2014年8月8日原告将综合楼部分办公室交付给被告，9月3日把厂区实物也提前交付给被告使用，被告于2014年12月4日支付8000000元，12月29日支付2000000元；第三期转让款20000000元，被告应于2014年7月28日并支付，但被告于2015年4月28日才支付5000000元，4月29日才支付4000000元，余11000000元未付；第四期转让款1500000元被告应于2015年2月2日前支付，被告至今未支付。请求判令：1、被告向原告支付资产转让款12500000元；2、被告向原告支付承兑汇票贴息损失17824.83元；3、被告向原告支付逾期付款滞纳金4272300元（暂计算至2015年5月7日，实际计算至付清日）；4、被告向原告支付实现债权费用60000元。
被告浙江科峰生物技术有限公司答辩称：1、按双方签订的资产转让协议第三条第2款的约定，在被告支付5000000元之后，双方共同清点资产签署转让清单，被告再支付第二笔转让款10000000元，但该义务原告至今不肯履行，至今不肯签署资产转让清单，故被告支付的条件尚未成就，原告诉讼请求中的一、三项请求不能成立，应予以驳回。2、双方未有约定，故原告的诉讼请求二、四没有事实和法律依据，也应予以驳回。3、如果法庭认为被告的支付违约，原告要求每日万分之六支付滞纳金也明显过高，要求法庭予以降低，考虑到原告至今未能签署资产转让清单，双方对此有分歧，应以不高于银行同期贷款利率为妥。
原告举证及被告质证意见如下：
1、浙江三叶药业有限公司临时股东会决议1份。证明2014年6月26日原告依法召开临时股东会议，全体股东形成决议同意原告将涉案房地产及附属设施以36500000元转给被告，并授权董事陈金根办理相关转让事宜的事实。经质证，被告对真实性、合法性无异议，但认为与本案没有关联性。
2、资产转让协议1份。证明2014年6月27日原、被告签订资产转让协议，就原告将其所有的坐落于海宁市长安镇农发区春潮路1号的房地产及其附属物转让给被告，双方就转让价款、付款时间等达成合意的事实。经质证，被告对证据三性均无异议。
3、浙江三叶药业有限公司移交清单1组31页。证明原告已交付全部房产及相关附属设施的证照、资料的事实。经质证，被告对证据三性没有异议，但认为原告只是移交了证照和资料，无法代替清点资产、签署资产转让清单。
4、销售不动产统一发票、税收缴款书、房地产权属转移纳税申报表各1份。证明原、被告已于2015年1月9日办理全部房屋产权过户手续的事实。经质证，被告对真实性无异议。
5、承兑汇票复印件1组。证明被告支付的第一笔款项中包含未到期承兑汇票，导致原告提前承兑并造成贴息损失的事实。经质证，被告对真实性、合法性无异议，但是对原告的说明有异议，法律上不禁止交付未到期承兑汇票，而且原告也已经接受了，表示原告没有异议。
6、电子银行交易回单（收款方）、客户收付款入账通知各1份。证明被告逾期支付第二笔款项的事实。经质证，被告对真实性无异议。
7、电子银行交易回单（收款方）1份。证明被告逾期支付第三笔款项的事实。经质证，被告对真实性无异议。
8、函、催函、催促函、签收记录各1份。证明原告多次催告，要求被告支付转让款的事实。经质证，被告对该组证据的真实性、合法性无异议，但认为关联性有异议，双方就是因为没有签订资产转让清单，从而导致发生付款纠纷，该组证据也证明了这一点。
9、律师费发票7份、法律服务委托合同1份。证明原告为主张权利委托律师并支付60000元代理费的事实。经质证，被告对真实性无异议，对关联性有异议，认为要求被告承担该费用是没有事实和法律依据。
10、移交清单1份11页（其中2014年12月5日的清单为复印件）。证明原告已经完成合同第二条约定，签署了资产转让清单，并将相关的证照都已移交给被告的事实。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，但对其证明力有异议，该组证据并不能免除原告资产转让协议第三条第二款中清点资产并签署资产转让清单的义务。
11、估价报告书1份。证明房产和土地价值35500000元，附属设施价值1000000元。经质证，被告不予认可，认为附属设施的价值不可能只有1000000元。
被告举证及原告质证意见：
1、2015年2月9日的催促函1份。证明被告发函催促原告签署资产转让清单、清点资产的事实。经质证，原告对该证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，催促函中的内容与本案没有关系，并认为该证据超过了举证期限。
2、2015年4月27日的催促函1份、快递单1份。证明被告发函催促原告签署资产转让清单、完成清点资产义务的事实。经质证，原告称该函原告方未收到，对证据不清楚。
3、关于资产转让过户的相关工作汇报1份3页。证明原、被告就资产转让清单的签署、资产清点的问题产生纠纷，被告一直要求原告签署资产转让清单、进行资产清点的事实。经质证，原告认为该证据只有最后一页盖章，没有加盖骑缝章，对其真实性有异议。而且该证据是被告单方向管委会提出的申请，与本案没有关联性。
4、房屋所有权证和国有土地使用权证一组。该组证据反映：双方交易的房产于2015年1月16日登记在被告名下，双方交易的工业用地的使用权于2015年1月29日登记在被告名下。原、被告对此均无异议。
5、2015年8月31日的合作备忘录1份。证明原、被告对资产的转让存在争议，包括资产清单、剩余资产的清理等，双方达成了合作备忘录的事实。经质证，原告对真实性无异议，但认为起草该合作备忘录的原因，是因为原告的施工单位要进场维修，被告不让施工单位维修，双方沟通不好，所以属地管委会在中间协调。
上述证据经当庭举证、质证，现本院认证如下：
原告提供的证据，除证据11外，被告对其余证据的真实性均无异议，本院认为，被告虽否认证据11，却又认可在房地产过户中使用了证据11，故本院对原告提供的全部证据的真实性予以确认；被告提供的证据1、3、4、5，原告对真实性无异议，本院对上述真实性予以确认，被告提供的证据2，原告否认收到且该函件系被告单方意思表示，本院不作认定。
根据上述确认的证据及当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：
2014年6月27日，原、被告签订《资产转让协议》，约定：一、原告将坐落于海宁市长安镇农发区春潮路1号的国有土地使用权20693.33平方米及相关房产5幢，房产建筑面积合计21453.71平方米（其中1号楼3474.80平方米，3号楼7074.19平方米，4号楼7074.19平方米，宿舍楼1773.27平方米，综合楼2057.26平方米）房地产及其附属设施出让给被告。双方确认，附属设施为：（1）围墙、道路、电梯、变压器及配电机组、自来水接管网络、消防设施、一套主监控、办公网络；（2）电线电路、自来水、污水处理及排放设施（不含污水处理的设备）、蒸汽等能源设施；（3）办公楼与宿舍楼、食堂的固定装修，固定家具、实验室、会议室的固定家具家电与中央空调，以及其他固定装修形成的资产（不含办公楼中央空调以外的空调）；（4）其他与房地产不可分割的设施、设备等资产，但不含1号楼与4号楼的附属设施。二、上述资产转让总价为36500000元，其中房产及其附属设施作价24500000元，土地作价12000000元。三、付款时间为：1、首笔转让款5000000元，于协议签订后五日内支付；2、原告在收到首笔转让款后的五日内，原、被告双方共同清点本协议项下资产，签署《资产转让清单》，并且完成除四号楼厂房外其他厂房、综合楼、门卫、食堂等合同标的物及相关附属设备、设施及全部资产证照（银行抵押的房地产证照除外）、资料的交付后五日内，被告向原告支付第二笔资产转让款10000000元；3、被告同意在上述资产交割日（第二笔转让款支付之日）后给予原告一定期限（一周内）进行搬迁及清理，在原告完成除四号厂房外的全部搬迁工作且原告解除现有协议项下全部资产的担保抵押并将全部房地产过户至被告名下之日起五日内，被告向原告支付第三笔转让款20000000元；4、在原告完成四号楼、宿舍楼一层（办公和员工住宿）、综合楼一间化验室的搬迁，并将四号楼及其相关附属设施交付给被告后五日内，被告将余款1500000元支付完毕。双方还约定了违约责任，如被告未及时足额支付资产转让款的，则每逾期一日向原告支付未付转让款万分之六的滞纳金。
《资产转让协议》签订后，2014年7月2日，被告支付了5000000元，其中1316500元，是1个月以上、6个月以内的未到期承兑汇票；2014年12月4日，被告支付了8000000元，12月29日支付了2000000元；2015年4月28日，被告支付5000000元，4月29日支付4000000元。庭审后，被告于2015年11月3日又向原告支付4000000元。
2014年7月3日至7月11日期间，原、被告签署了全部资产证照（银行抵押的房地产证照除外）的《移交清单》；2014年7月24日，原、被告签署了《宿舍楼移交》，8月8日，签署了《综合楼钥匙移交》，9月1日，签署了《空调遥控器交接》、《综合楼钥匙移交清单》，9月3日，签署了《宿舍楼二楼电表读数》、《水表、电表读数》、《宿舍楼三楼电表读数》、《厂区移交》、《厂区钥匙移交》。在签署前述单据的同时，被告接管了相关的财产，即除四号楼、宿舍楼一层（办公和员工住宿）、综合楼一间化验室外的其余房产和厂区。
2014年11月28日，原、被告双方交接了门牌证和契证的原件；12月5日，交接了国有土地使用证、土地他项权利证明书、抵押登记证、房屋所有权证的原件；2015年1月9日，原告开具了金额为36500000元的销售不动产统一发票，2015年1月16日，被告取得了向原告所购房产的房屋所有权证，2015年1月29日，被告取得了向原告所购土地的国有土地使用权证。
2015年8月31日，原、被告签订了合作备忘录1份，载明：原、被告指定专人共同整理剩余资产清单，由原告起草，经双方确认后签署；原告配合被告对图纸与实际不符的隐蔽工程进行确认；原告负责对尚未移交的4号厂房进行修复，并清理相关建筑垃圾和杂物；被告拆除污水池剩余部分的池壁和池底，原告负责处理由此产生的建筑垃圾；上述工作在2015年9月30日前完成。
另查，原告聘请律师提起本案诉讼，支付了代理费60000元。本案中，双方当事人争议的主要焦点在于：
原、被告之间是否已经签署了《资产转让协议》第三条第一款第2点约定的《资产转让清单》？
《资产转让协议》第三条第一款第2点约定：在甲方（即原告）收到乙方（即被告）首笔转让款后的五日内，甲乙双方共同清点本协议项下资产，签署《资产转让清单》，并且完成除四号楼厂房外其他厂房、综合楼、门卫、食堂等合同标的物及相关附属设备、设施及全部资产证照（银行抵押的房地产证照除外）、资料的交付后五日内，乙方向甲方支付第二笔资产转让款10000000元。原、被告之间就房地产转让达成的上述条款主要包括两层意思：一是实际资产的转移接收并签署《资产转让清单》，二是资产证照的转移接收。根据原告提供的证据3，原告已经履行了上述条款中约定的资产证照的移交工作，对此，双方均无异议。双方的争议焦点在于，原告认为已实际将资产移交给了被告也完成了《资产转让清单》的签署，被告认为双方至今未签署实际资产转移接收的《资产转让清单》。
本院认为，原、被告之间已经实际履行了资产的转移接收并签署了《资产转让清单》。理由如下：1、除四号楼、宿舍楼一层（办公和员工住宿）、综合楼一间化验室外，被告已经接收了其余转让的房地产。2、原告提供的证据10，被告确认其真实性，而该组证据清楚地反映了至2014年9月3日，原告已将综合楼、1号楼、3号楼、传达室、食堂、危险品库、大门、宿舍楼、消防泵房、变压器房的钥匙交付给了被告的事实。3、被告认为附属设施的《资产转让清单》未签署的理由不能成立。从《资产转让协议》中关于附属设施的约定来看，除围墙、道路、自来水管网、电线电路外，其余所谓的附属设施基本上都是一些依附于房产之上的设施，如消防设施、办公网络、固定装修等，在房地产都已由被告接收的情况下，该部分依附的设施也应当已经一并移交，否则被告可以拒绝接收钥匙或在接收钥匙的交接单据上载明相关情况。综上，可以认定原告提供的证据10，即为双方实际资产交接转移的《资产转让清单》。
本院认为，原、被告之间关于房地产买卖的《资产转让协议》合法有效，原、被告双方应当依据该协议的约定履行各自义务。原告要求被告支付转让款的诉讼请求，对其中已经到期应当支付的部分本院予以支持，其中：10000000元应于2014年9月8日（9月3日完成相应资产移交后的5日内）支付、20000000元应于2015年2月3日（1月29日完成房地产过户后的5日内）支付；余1500000元，因双方尚未完成约定的义务，原告请求被告支付的依据不足。被告以原告未履行签署《资产转让清单》义务为由而拒绝支付转让款的抗辩，本院不予采信。因被告逾期支付转让款，故原告要求被告按合同约定的利率支付滞纳金的请求，并无不当，本院予以支持，被告认为约定利率过高的抗辩，本院不予采信，其中：应于2014年9月8日支付的10000000元的滞纳金的计算方式为：10000000元×0.6‰×87天＋2000000×0.6‰×25天；应于2015年2月3日支付的20000000元的滞纳金的计算方式为：20000000元×0.6‰×84天＋15000000元×0.6‰×1天＋11000000元×0.6‰×188天＋7000000元×0.6‰×自2015年11月3日起至实际付清日止的天数。原、被告之间未就给付银行承兑汇票需要支付贴息损失予以约定且原告自愿接受了被告交付的银行承兑汇票作为被告的转让款，故原告要求被告支付银行承兑汇票贴息损失的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告承担其因提起本案诉讼而支付的律师代理费无明确的合同依据，对该请求，本院亦不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告浙江科峰生物技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江三叶药业有限公司转让款7000000元，并支付逾期付款滞纳金2830800元（暂计算至2015年11月7日，此后的滞纳金以未付的转让款为本金，按日万分之六的利率计算至实际付清日止）。
二、驳回原告浙江三叶药业有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费122901元，由原告浙江三叶药业有限公司负担21935元，被告浙江科峰生物技术有限公司负担100966元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 韩振宇
代理审判员 王宗强
人民陪审员 黄国良
二〇一五年十一月七日
书 记 员 张 鹯
附页
1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。
2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。