北京市石景山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0107民初14838号
原告：北京首钢物资贸易有限公司，住所地北京市石景山区首钢厂区（111）首都钢铁公司第一机械运输公司51号楼501室。
法定代表人：郑宝国，董事长。
委托诉讼代理人：钱进，男，1966年11月7日出生，北京首钢物资贸易有限公司法务部部长，住北京市石景山区。
委托诉讼代理人：高辉，北京市华夏律师事务所律师。
被告：中国国际经济合作投资公司，住所地北京市朝阳区东土城路14号建达大厦8层。
法定代表人：杨晓东，总经理。
委托诉讼代理人：李波，北京市天平（成都）律师事务所律师。
原告北京首钢物资贸易有限公司（以下简称首钢物贸公司）与被告中国国际经济合作投资公司（以下简称中经公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员宋颖独任审判，适用简易程序公开开庭进行了第一次审理。后经法定程序组成由法官宋颖担任审判长，人民陪审员王世江、孙秀芝参加的合议庭，并适用普通程序公开开庭进行了第二次审理。2016年10月17日，本院依据原告首钢物贸公司申请和其提供的担保，对被告中经公司的财产予以保全。原告首钢物贸公司之委托诉讼代理人高辉、钱进，被告中经公司之委托诉讼代理人李波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告首钢物贸公司向本院提出诉讼请求：1.判令中经公司向首钢物贸公司给付货款1921.328044万元；2.判令中经公司向首钢物贸公司支付利息损失83577.77元（以逾期货款1921.328044万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率4.35%上浮50%，自2016年6月1日计算至2016年6月24日）；3.判令中经公司向首钢物贸公司支付逾期付款违约金1786.835043万元（以逾期货款1921.328044万元为基数，自2016年6月25日计算至2016年7月14日，计20日，按照每日千分之三的标准，为115.279683万元。自2016年7月15日计算至实际支付之日止，按照每日百分之一的标准，算至2016年10月9日时，计87日，为1671.55536万元）；4.案件受理费由中经公司承担。事实和理由：2016年4月26日,首钢物贸公司与中经公司签订《煤炭买卖合同》，约定中经公司向首钢物贸公司购买品名为乡优的煤炭，总数量为50000正负10%吨，交货期限为2016年5月1日前。合同对货物运输、交货地点、质量检验、交货数量、货权交割手续及货款结算作出约定。合同签订后，首钢物贸公司于2016年4月29日收到中经公司的《装船通知》，当日双方签署了《货权转移证明》，将中经公司指定的货物向其转移。交货实际数量为47678吨。2016年5月3日，双方指定的检验机构出具《检验证书》，涉案货物符合约定。2016年5月4日，首钢物贸公司向中经公司出具结算单，明确货款为1921.328044万元，中经公司进行盖章确认。2016年5月15日，首钢物贸公司依据结算单向中经公司开具全额增值税发票。至此，首钢物贸公司已经全面履行合同义务。但是中经公司未依约履行付款义务。经双方协商，中经公司于2016年6月16日承诺于2016年6月24日前结算全部货款，但是到期未履行。2016年6月24日，双方达成《补充协议》，对违约金做出约定。至今，中经公司未支付货款及违约金，故诉至法院。
被告中经公司答辩称：不同意首钢物贸公司的诉讼请求。本案牵涉正侦办的刑事案件，该合同从合同签署到谈判到执行都是中经公司能源事业部经理陈保军一人负责。首钢物贸公司的催款与双方之后签订的《补充协议》，中经公司都不知情。直到2016年8月份开展审计，方才发现陈保军私刻中经公司公章，对外签署了大量虚假合同。本案所涉的《煤炭买卖合同》，系陈保军利用职务便利，代表中经公司与上游的首钢物贸公司，和下游的瑞宝公司签订合同，再操纵瑞宝公司与自己经营的国电汇能公司签订合同，通过多层合同销售方式，将中经公司的煤炭套取到自己实际控制的公司，陈保军个人将上述价值货物全部非法占有使用。后陈保军为避免拖欠首钢物贸公司货款之事被中经公司发现，遂伪造中经公司印章与首钢物贸公司签订了《补充协议》，损害中经公司利益。而且双方约定的违约金水平过高，并未经过中经公司党政联席会，中经公司对此毫不知情，高额违约金不应由中经公司承担。首钢物贸公司可能并非善意第三人，首钢物贸公司相关人员可能涉嫌刑事犯罪。目前，陈保军因涉嫌贪污罪已被西城区检察院立案侦查。对陈保军的侦查和处理结果直接涉及本案所涉合同的真实性、首钢物贸公司是否为善意第三人等问题，故本案的审理必须以刑事案件的审理结果为依据。故中经公司申请中止本案审理。
本院经审理认定事实如下：首钢物贸公司与中经公司系首次开展业务往来。2016年4月26日，中经公司（买方）与首钢物贸公司（卖方）签订了编号为SG-
ZJ-20160426-2的《煤炭买卖合同》，约定由首钢物贸公司向中经公司出售煤炭。该合同载明：“……第二条煤炭品质2.1煤炭品名：乡优（中煤集团）；……第三条数量及交货期限3.1总数量：50000±10%吨。3.2交货期限：2016年5月1日前。……第五条价格5.1结算价格=基本价格+质量调整价；5.2基本价格……400元/吨……第六条质量检验和数量核定6.1.1委托检验双方同意委托秦皇岛出入境检验检疫局煤炭检测技术中心作为独立煤炭检验机构在装运港进行煤炭的质量检验……6.2.1单航次数量：煤炭交货数量以交货港口港航货物交接清单数量为准，并以此作为结算数量。第七条结算方式及货款支付7.1合同签订后，煤炭在装运港越过船舷时，卖方即完成交货义务，买卖双方依据数、质量报告办理货权交割手续。买方自收到卖方货权之日起30日内一次性付清全部货款。7.3买卖双方结算付款的具体条件如下：7.3.1买卖双方盖章确认的结算单；7.3.2买卖双方确认货权转移通知书；7.3.3卖方给买方开具的全额增值税发票。……第八条违约责任买卖双方应严格履行本合同。任何一方不履行本合同义务或履行合同义务不符合本合同约定的……应按《合同法》的规定承担继续履行、采取补救措施和赔偿守约方损失等违约责任。……第十一条生效及其他11.1本合同经买卖双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章后生效……。”合同尾部买受人处加盖有中经公司合同专用章字样印章，委托代理人为石作虎。该合同签订时，中经公司系由工作人员石作虎持中经公司营业执照、法定代表人身份证复印件、银行开户许可证、《授权书》及中经公司印章印模，与首钢物贸公司订立合同。其中，印章印模中留有中经公司公章、合同专用章、财务专业章及法人人名章四枚印模，并载明“仅用于与首钢物贸公司卖炭买卖合同留档”。
2016年4月29日，中经公司向首钢物贸公司发出《装船通知》，同日，双方签署《货权转移证明》，该证明文件载明：接货方中经公司安排“浙海105”轮（航次1610）抵达京唐港煤炭专业码头装货，现首钢物贸公司将受载期内装载至“浙海105”轮上的煤炭货权全部转移给中经公司。该证明接货方处加盖有中经公司字样的公章。根据“浙海105”轮的水尺计重记录单，该轮煤炭货物重量为47678吨。
2016年5月3日，秦皇岛出入境检验检疫局煤炭检测技术中心为该轮煤炭出具了检验证书。
2016年5月4日，首钢物贸公司就上述煤炭货物制作了《首钢物贸公司销售结算清单》，结算数量为47678吨，合同基价400元/吨，调整后结算单价402.98元/吨，结算金额19213280.44元。结算单客户盖章处加盖有中经公司字样的公章。5月12日，首钢物贸公司为中经公司全额开具了增值税发票。经询问，中经公司认可上述增值税发票均已认证抵扣。
2016年6月3日，首钢物贸公司向中经公司发送《关于请求尽快支付煤炭货款的函》，要求中经公司于2016年6月6日前支付货款19213280.44元。
2016年6月16日，中经公司对首钢物贸公司予以回复，称：“经我司对能源事业部进行充分了解并确认：根据贵我双方于2016年4月26日签订的煤炭买卖合同约定及实际收发货物情况，贵司已于5月16日前向我司交割完结算手续，包含货权转移证明、煤炭质量检测报告、结算单及全额增值税发票。我司应于2016年5月31日前向贵司付清货款，共计金额19213280.44元。……经我司协调后决定：一、因我司原因给贵司造成的经济损失，均由我公司承担。补偿金额由贵我双方协商确认，并通过调整结算价格的形式签订补充协议进行补偿。二、我司承诺：……将于2016年6月24日向贵司结清全部货款。如到期未能付清全部货款，我公司承担违约责任公司，并按未支付货款金额每日3‰的标准向贵司支付违约金，违约金自2016年6月25日起计算，直至付清全部款项。”该回函落款处加盖有中经公司能源事业部字样之印章。
2016年6月24日，中经公司与首钢物贸公司签订《补充协议》，根据该协议，“一、若买受人于2016年6月24日之前（含24日）未付清出卖人全部货款，由买受人承担相应的违约责任，即自2016年6月25日起，按未支付货款金额每日3‰的标准向出卖人支付违约金；自2016年7月15日起，按未支付货款金额每日1%的标准向出卖人支付违约金，直至付清全部款项。二、本协议……自双方签字盖章后生效。”该《补充协议》尾部买受人处有中经公司合同专用章字样印章，并有陈保军签字。但嗣后，中经公司未向首钢物贸公司支付任何款项。
后中经公司向北京市西城区人民检察院递送了报案材料，举报陈保军涉嫌刑事犯罪。根据中经公司的报案材料，2015年7月，中经公司聘任陈保军为能源事业部经理，聘期2015年7月至2016年7月，负责公司煤炭贸易业务。西城区人民检察院已受理该案件。
诉讼中，中经公司曾提出司法鉴定申请，要求对涉案《煤炭买卖合同》、《授权书》、《装船通知》、《货权转移证明》、《首钢物贸公司销售结算清单》、《补充协议》中加盖的中经公司公章、合同专用章、财务专用章的真伪进行司法鉴定。本院对其申请未予准许。
上述事实，有首钢物贸公司提交的《煤炭买卖合同》、《装船通知》、《货权转移证明》、《水尺计重记录单》、《检验报告》、增值税发票、《首钢物贸公司销售结算清单》、《关于请求尽快支付煤炭货款的函》、《关于首钢物贸请求支付煤炭货款函的回复》、《补充协议》、《授权书》、中经公司营业执照及法定代表人身份证复印件、银行开户许可证复印件、《授权书》及中经公司印章印模和双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，自成立时生效，并对当事人具有法律约束力。各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据原告首钢物贸公司的诉讼主张和被告中经公司的答辩意见，本案的争议焦点有二：第一，涉案《煤炭买卖合同》是否依法成立并生效，以及围绕上述《煤炭买卖合同》产生的各份往来通知、证明、函件及《补充协议》是否对双方具有法律约束力；第二，首钢物贸公司是否有权向中经公司主张权利。对此本院逐一分析如下：
第一，涉案《煤炭买卖合同》是否依法成立并生效，以及围绕上述《煤炭买卖合同》产生的各份往来通知、证明、函件及《补充协议》是否对双方具有法律约束力。
首先，中经公司虽称《煤炭买卖合同》及由此产生的一系列书面函件均有伪造嫌疑，但本案中，首钢物贸公司与中经公司签订《煤炭买卖合同》时，中经公司之委托代理人出示了中经公司的营业执照副本、法定代表人身份证复印件、银行开户许可证、《授权书》及中经公司印章印模。在此种情况下，首钢物贸公司在对上述手续进行形式审查后，无论从法律上还是从交易习惯上，均有理由相信中经公司之委托代理人具有代表中经公司签订《煤炭买卖合同》的权利。首钢物贸公司作为普通商事主体，已经对签订《煤炭买卖合同》的法律后果进行了合理必要的审查，其并无对《煤炭买卖合同》及围绕此合同产生的各份书面文件中的中经公司之公章、合同专用章的真伪进行识别的必然义务。故此，对于中经公司的鉴定申请，本院不予准许。
其次，关于《补充协议》，该协议签订于2016年6月24日，中经公司自认彼时陈保军在中经公司任能源事业部经理一职，负责公司煤炭贸易业务。故陈保军作为中经公司代表与首钢物贸公司签订《补充协议》，就《煤炭买卖合同》的货款支付及违约责任进行补充约定并无不妥。中经公司亦无证据证明首钢物贸公司与陈保军有恶意串通并损害中经公司利益的行为，故其关于首钢物贸公司可能并非善意第三人的答辩意见，本院不予采信。涉案《煤炭买卖合同》已依法成立并生效，围绕该《煤炭买卖合同》产生的各份往来通知、证明、函件及《补充协议》对双方均具有法律约束力。
第二，首钢物贸公司是否有权向中经公司主张权利。对此本院认为，西城区人民检察院虽已对陈保军的贪污行为立案侦查，但陈保军在与首钢物贸公司签订、履行合同的过程中系履行职务的行为，即使陈保军在履职过程中伪造了中经公司印章或进行了其他职务犯罪，仅是陈保军个人可能构成刑法上的犯罪，其个人的犯罪行为并不能影响中经公司对外签订的合同、函件等的效力，不构成否定涉案各份合同及书面函件效力的理由。中经公司以此要求中止本案审理，并无事实和法律依据，本院对其答辩意见不予采信，对其中止审理申请不予受理。
综上，首钢物贸公司与中经公司签订的《煤炭买卖合同》并未违反法律法规的强制性规定，不侵犯第三人的合法权益，亦未扰乱市场秩序，故上述合同均属有效。双方当事人应严格按照合同约定履行各自义务。现首钢物贸公司已将通过质量检验的煤炭交付中经公司，中经公司收到货物后对合同价款亦进行了确认。且首钢物贸公司已向中经公司开具了增值税发票，中经公司亦已对发票进行抵扣，其应当按照《煤炭买卖合同》约定的合同价款及付款期限支付货款，逾期未付，已属违约，首钢物贸公司有权要求中经公司支付货款19213280.44元并承担违约责任。因嗣后中经公司又向首钢物贸公司复函，承诺将于2016年6月24日前结清全部货款，并约定了逾期付款违约金，首钢物贸公司对此亦予以认可。应视为首钢物贸公司已接受中经公司提出的付款时间延至2016年6月24日的付款条件，故在中经公司仍未按期支付货款的情况下，首钢物贸公司应自复函中确定的2016年6月25日起主张违约金。但双方约定的违约金过高，本院予以调整。另据双方2016年6月24日签订的《补充协议》，对违约金计算时间及计算标准再次进行了补充约定，但该日1%的计算标准仍过分高于造成的损失，本院亦进行调整。对于首钢物贸公司诉讼请求的合理部分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下：
一、被告中国国际经济合作投资公司于本判决生效后十日内给付原告北京首钢物资贸易有限公司货款一千九百二十一万三千二百八十元四角四分；
二、被告中国国际经济合作投资公司于本判决生效后十日内支付原告北京首钢物资贸易有限公司违约金（以一千九百二十一万三千二百八十元四角四分为本金，自二零一六年六月二十五日起计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算）；
三、驳回原告北京首钢物资贸易有限公司的其他诉讼请求。
如被告中国国际经济合作投资公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二十二万七千六百二十六元（原告北京首钢物资贸易有限公司已预交十一万三千八百一十三元）、保全费五千元（原告北京首钢物资贸易有限公司已预交），由被告中国国际经济合作投资公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 宋 颖
人民陪审员 王世江
人民陪审员 孙秀芝
二〇一七年六月五日
书 记 员 宋 佳