贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔02民终1255号
上诉人（原审原告）：李贻富，男，1962年8月24日生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区，
委托诉讼代理人：梁中立，系贵州兆孚律师事务所律师，执业证号：15202200610576467。
上诉人（原审原告）：李贻贵，男，1966年9月18日生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区，
委托诉讼代理人：梁中立，系贵州兆孚律师事务所律师，执业证号：15202200610576467。
被上诉人（原审被告）：蔡文强，男，1964年9月27日生，汉族，住贵州省水城县双水新区，
委托诉讼代理人：谭新，系贵州祥紫律师事务所律师，执业证号：15202200410769704。
被上诉人(原审被告)：李晓英，女，1965年9月24日生，汉族，住贵州省水城县双水新区，
委托诉讼代理人：谭新，系贵州祥紫律师事务所律师，执业证号：15202200410769704。
上诉人李贻富、李贻贵因与被上诉人蔡文强、李晓英股权转让纠纷一案，不服贵州省六盘水市钟山区人民法院（2017）黔0201民初4368号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李贻富、李贻贵及委托诉讼代理人梁中立、被上诉人蔡文强、李晓英的委托诉讼代理人谭新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李贻富、李贻贵上诉请求：一、维持贵州省六盘水市钟山区人民法院（2017）黔0201民初4368号民事判决第一项；二、撤销贵州省六盘水市钟山区人民法院（2017）黔0201民初4368号民事判决第二项，改判为：（一）由二被上诉人按照《股权转让协议》约定承担违约责任，按月息2%支付二上诉人2016年12月7日至2017年10月10日期间的利息（违约金）1357150.65元，并按此约定支付至康馨园公司名土地地符合开发条件时止；（二）二被上诉人赔偿上诉人损失共计490908.5元，其中康馨园公司的2017年1月1日至2017年10月30日期间的土地使用税122908.50元，公司管理人员工资368000.00元，以上共计1848059.15元；三、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院规避二被上诉人违约的事实。首先，按照上诉人与被上诉人2016年11月22日签订的《股权转让协议》第三条约定，上诉人至2016年12月9日止，已经收取上诉人300万元，截至2017年2月22日，二被上诉人已经收取上诉人700万元转让款。针对本案所涉土地，2017年7月20日水城县住建局作出《关于研究六盘水康馨园房地产开发有限公司与原水城县安居工程建设发展中心合作开发土地遗留问题的会议纪要》，二被上诉人对康馨园房地产开发有限公司未完全交纳的土地使用费，转让前并没有完成对康馨园公司名下土地的出资义务。其次，按照二被上诉人在《关于康馨园公司的会议纪要》中的陈述，本案所涉土地是水城县人民政府为解决拖欠民工工资向其借款100万元。后经水城县人民政府决定，用案涉土地抵偿二被上诉人借款，并且是净地。通过水城县住建局作出的会议纪要，对本案所涉土地状况与二被上诉人陈述来源严重不符。再次，依据《关于康馨园住宅小区遗留问题及土地问题的补充协议》第一条、第二条约定，原六盘水康馨园房地产开发有限公司开发的位于水城××××水新区的康馨园住宅小区的遗留问题，二被上诉人一直未解决。2017年2月23日，康馨园业主委员会向水城县住建局反映，该小区的变压器为临时变压器，消防设施毁损等一系列问题。且该主张小区自2009年开始交付使用，至今都没有通过验收，导致康馨园公司无法将小区移交业委会。2017年9月26日，水城县住建局向康馨园公司下发通知，要求对康馨园小区存在的问题进行整改。二上诉人也多次通知被上诉人，要求对康馨园小区存在的问题进行整改，以便康馨园公司将小区移交给业委会。但二被上诉人至今未进行整改，也拒绝配合上诉人对康馨园小区进行整改。为此，导致康馨园公司的资质无法年检，不能对外开展业务；二、二被上诉人应当依照约定承担违约责任，并赔偿二上诉人损失。二上诉人与二被上诉人签订《股权转让协议》的目的是对康馨园公司开发的位于水城县双方新区人民东段北侧9335平方米城镇住宅用地进行开发施工。按照协议第三条、第五条、第八条约定，康馨园公司名下土地在2017年2月9日时，二上诉人就可以进行施工开发，因二被上诉人没有缴纳全部国有土地使用费、征地补偿费，且拖欠该号土地上施工人员的工程款，从而导致征地户及施工人员堵工地。所以2016年12月12日之后产生的122908.5园城镇土地使用税，是二上诉人的直接损失，二被上诉人应当予以赔偿。依据合同对等性原则及本合同的本意，二上诉人在延期支付转让款的情况下，应按月息2%向上诉人支付利息，直至转让款付清及合同目的实现时止。综上，二被上诉人的违约行为至今存在，导致上诉人无法对康馨园公司名下土地进行施工，而原审法院断章取义，设置不适当前提，违反合同的公平原则、对等原则，据此作出违背常理的判决。请二审法院予以支持上诉的上诉请求。
蔡文强、李晓英辩称，对上诉人第一项请求，由于上诉人请求维持，因此不存在上诉人对原审判决该项的不服，因此，第一项请求不符合上述的法定理由；对第二项请求，其中第1条要求承担违约金不符合双方合同的约定，双方在合同中约定被上诉人方承担违约金的前提条件是被上诉人的违约行为导致股权转让协议不能履行时，被上诉人才承担违约金，在本案中双方股权转让协议已经履行完毕，因此上诉人违约金的上诉请求没有法律和事实依据，不应得到支持，就上诉人提出的损失赔偿中，土地使用税根据双方的合同约定应由上诉人承担，人员工资的损失没有法律和事实根据，综上，对于上诉人的上诉请求依法应予驳回。针对上诉人事实理由，双方的纠纷主要涉及两大部分，第一部分是双方根据股权转让协议而发生的纠纷，在本案一审开庭前，被上诉人根据双方的股权转让协议即补充协议的约定，已经将股权转让变更到上诉人名下，本案所涉土地也交付给上诉人进行开发，所涉土地税费应由被上诉人缴纳部分已经全部交纳清楚，土地使用证也移交给上诉人，就股权转让协议而言，被上诉人并没有违约行为，导致合同不能履行的情形，双方的股权转让合同已经履行完毕，反而是上诉人拖欠被上诉人的股权转让款未完全支付，双方的第二大部分的纠纷是关于康馨园的历史遗留问题的处理，被上诉人一直积极协助处理，履行自己应尽的义务，并且处理遗留历史问题中，上诉人并没有因此而遭受任何损失，因此，上诉人在本案中的上诉请求和事实理由没有事实和法律根据，对于原审判决应予维持。
李贻富、李贻贵向一审法院起诉请求：1、依法确认二原告与二被告2016年11月22日签订的《股权转让协议》及此后签订的《股权转让补充协议》、《关于康馨园住宅小区遗留问题及土地问题的补充协议》有效；2、依法判令二被告继续履行2016年11月22日签订的《股权转让协议》及此后签订的《股权转让补充协议》、《关于康馨园住宅小区遗留问题及土地问题的补充协议》；3、依法判令二被告承担违约责任，按照《股权转让协议》约定的按月息2%支付二原告2016年12月7日至2017年10月10日期间的利息1357150.65元，并按此约定支付至康馨园公司名下土地符合开发条件时止；4、依法判令二被告赔偿二原告损失共计490908.50元，其中：（1）康馨园公司的2017年1月1日至2017年10月30日期间的土地使用税122908.50元；（2）支付公司管理人员工资368000元损失；以上三、四项共计：1848059.15元；5、本案诉讼费用由被告承担。
原审认定事实：六盘水康馨园房地产开发有限公司的原法定代表人为被告蔡文强，被告蔡文强、李晓英为该公司股东，各持有该公司80%与20%的股份。2009年10月19日，水城县安居工程建设发展中心与六盘水康馨园房地产开发有限公司签订了《合作开发协议书》一份，协议约定，水城县安居工程建设发展中心以14亩土地（土地使用证号：水国用（籍）字0638号）与六盘水康馨园房地产开发有限公司合作开发房地产，水城县安居工程建设发展中心将土地证过户后可以获得420万元的税后利润分配，税费由六盘水康馨园房地产开发有限公司负责。2015年9月10日，六盘水康馨园房地产开发有限公司依据合同约定取得位于水城县××水新区××东段北侧9335平方米的土地使用权。截止2017年7月20日，六盘水康馨园房地产开发有限公司共支付了开发保证金和征地补偿款约191万元，余下欠款未交清。
2016年11月22日，原告李贻富、李贻贵作为受让方（协议乙方）与被告蔡文强、李晓英作为转让方（协议甲方）签订《股权转让协议》一份，协议约定：鉴于甲方在六盘水康馨园房地产开发有限公司（以下简称公司）拥有合法的股权，现甲方有意转让其在公司的全部股权，包括公司名下位于水城县××水新区××东段北侧的城镇住宅用地9335平方米。并且，甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，甲方一致同意将公司转让给乙方。经甲、乙双方友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权及公司转让事宜达成如下协议：第一条：股权、公司转让的范围：1、甲方同意将所持的公司全部股权，即公司注册资本的100%和公司名下的9335平方米城镇住宅用地使用权转让给乙方。2、甲方同意出售而乙方同意购买的甲方股权及公司名下的土地，包括该股权项下所有的附带权益及权利，但对转让前的债权债务及债权债务纠纷等乙方不受让由甲方承担全部责任。3、自协议签订之日起，甲方不在对公司行使经营、管理权，只对合同签订前的债权债务负责。第二条：股权、公司转让价格及价款的支付方式：1、甲方同意根据本合同约定的转让范围，以950万元将其在公司拥有的全部股权、土地转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权及土地。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日交给甲方200万元作为履约保证金（本合同履行完毕履约保证金抵作转让价款）；办理完工商登记变更及法人变更手续5日内向甲方支付300万元；在甲乙双方办理完交接手续后5日内，乙方向甲方支付价款250万元；余款等公示完毕、办理完所有手续后5日内付价款200万元。以上款项由乙方汇入甲方指定的下列账户中：户名：蔡文强；开户行：中国农业银行水城县支行；卡号：62×××73。甲、乙双方按照上列账户汇款凭证作为付款依据。如甲方收取乙方现金，则甲方向乙方出具收条作为付款依据第三条：甲方承诺：1、甲方为本协议第一条所转让股权及土地的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务（包括土地出让金及税费）。3、自本协议签订之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，不享受公司任何权利。4、甲方承诺本合同签订之日起20天之内将六盘水康馨园房地产开发有限公司工商登记手续变更在乙方名下或乙方指定的人名下。如不能在承诺的时间办理完工商登记手续，甲方返还乙方300万元的履约保证金；如继续履行合同则乙方在转让总款中减少100万元，即为850万元。甲方自愿用位于水城县××水新区××东段北侧，城镇住宅用地9335平方米公司名下的土地作担保。5、甲方承诺办理完工商登记变更及法人变更手续，乙方向甲方支付300万元之日起，甲方允许乙方对位于水城县××水新区××东段北侧城镇住宅用地进行开发施工。第四条：乙方承诺：1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式向甲方支付价款。第五条：股权、公司转让有关费用的负担：双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。第六条：有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受：1、自本协议签订之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。甲方不再行使股东权利、履行股东义务，甲方在签订本协议之前以公司名义签署有关文件、协议，导致乙方遭受的损失由甲方承担。2、自本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第八条：违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。（1）如甲方违约导致合同无法履行，乙方已经施工的工程量按照贵州省2014建筑定额的标准计算工程量支付工程价款及机械设备搬运费等，所收取的200万履约保证金按300万元返还给乙方；乙方已支付的转让款，自支付款之日起按月息2%计算利息支付乙方。（2）如乙方违约则按应付款月息2%计算利息至转让款付清之日。（3）如一方承担违约责任后，另一方要求继续履行协议的应当继续履行。第十二条：生效条款及其他：1、本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。2、本协议生效后在履行过程中未尽事宜，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，甲乙双方应本着实事求是友好协商态度加以解决，重新签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。若补充协议与本协议相抵触的以本协议为准。3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。4、甲、乙双方应相互配合，尽快办理有关股东变更的审批手续和相应的工商变更登记手续。5、本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，工商登记机构一份、公司一份。各份具有同等法律效力。原、被告双方还在协议中对协议的变更与解除及保密条款等作了约定。合同签订后，原告于2016年12月5日通过吴士民的账户转款200万元给被告蔡文强。原告陈述转款后被告又退回其150万元。
2016年12月7日，原告李贻富、李贻贵作为受让方（协议乙方）与被告蔡文强、李晓英作为转让方（协议甲方）签订《股权转让协议补充协议》一份，双方在该份协议中约定：一、将股权转让协议中第二条第二项中乙方同意在本合同双方签字之日交给甲方200万元作为履约保证金（本合同履行完毕履约保证金抵作转让价款）；变更为200万元定金（如甲方没有按股权转让协议履行应双倍返还乙方订金400万元，在股权转让协议及补充协议履行完毕后，定金抵作转让价款）。二、将股权转让协议中第二条第二项中余款等公示完毕、办理完所有手续后5日内付价款200万元。变更为：六盘水康馨园房地产开发有限公司为六盘水龙凤珠宝公司担保借款人民币140万元解除担保责任后，乙方在5日内将余款200万元支付给甲方。如导致六盘水康馨园房地产开发有限公司及乙方承担担保责任后，乙方扣除承担担保责任后剩余的款项全部退还给甲方。三、因甲方所转让的六盘水康馨园房地产开发有限公司，在转让前以甲方六盘水康馨园房地产开发有限公司为六盘水龙凤珠宝公司担保借款人民币140万元外，甲方承诺六盘水康馨园房地产开发有限公司不再对外有任何债务及担保。如有其他债务或担保责任，全部由甲方承担。四、自本补充协议签订之日起，开始计算时间为20天。五、本补充协议与2016年11月22日签订的股权转让协议抵触的，以本补充协议为准。六、本补充协议一式两份，甲、乙双方各执一份。各份具有同等法律效力。
协议签订当日，原告通过吴士民的账户向被告蔡文强转款150万元；2016年12月9日，原告通过吴士民的账户向被告蔡文强转款100万元；2016年12月12日，六盘水康馨园房地产开发有限公司的法定代表人变更为原告李贻富，原告李贻富、李贻贵均变更为该公司股东，被告蔡文强、李晓英不再任该公司股东。2016年12月15日，原告通过吴士民的账户向被告蔡文强转款200万元。2016年12月18日，被告向原告移交六盘水康馨园房地产开发有限公司的相关资料。2017年1月12日，原告通过吴士民的账户向被告蔡文强转款100万元；2017年1月17日，原告通过吴士民的账户向被告蔡文强转款50万元；2017年2月22日，原告通过吴士民的账户向被告蔡文强转款50万元。
2017年3月17日，原告李贻富、李贻贵作为协议甲方与被告蔡文强、李晓英作为协议乙方签订《关于康馨园住宅小区遗留问题及土地问题的补充协议》一份，协议约定：康馨园住宅小区不论在康馨园公司过户在甲方之前或之后，所形成的债权、债务均由乙方享有或承担，也包括对所有以前遗留问题处理和费用的承担。如因康馨园住宅小区遗留问题导致变更后甲方或康馨园公司承担责任，遭受损失的。甲方及康馨园公司均有权向乙方追偿，由此产生的费用均由乙方承担（该费用不仅包括诉讼费、鉴定费、违约金、利息还包括律师代理费、交通费、住宿费等）。二、如康馨园住宅小区债权、债务以及遗留问题，乙方认为甲方处理较为合适或者需要甲方出面处理的，乙方需向甲方或康馨园公司出具委托，并承担相应费用。三、康馨园公司过户签订协议时，乙方均表示康馨园公司名下位于水城县××水新区××东段北侧，国有土地使用证号：水国（籍）第20150790号的地块属干净的土地。基于此种情况，甲乙双方对此予以明确。康馨园公司过户之前（2016年12月12日之前）此土地所产生有关费用及税金均由乙方承担。康馨园公司过户之后（2016年12月12日之后）此土地所产生有关费用及税金均由甲方承担。四、本协议共四份，甲乙双方各持两份，各份具有同等效力。本协议自双方签字之日起生效，五、双方未尽事事宜，另行协商。
2017年7月20日，水城县住房和城乡建设局作出《关于研究六盘水康馨园房地产开发有限公司与原水城县安居工程建设发展中心合作开发土地遗留问题的会议纪要》，会议决定：由县国土局负责落实土地置换，待评估结束后，由六盘水康馨园房地产开发有限公司交清税费和土地出让金，并承担土地置换前场平工程费用与土地评估费用，同意县国土资源局依法为六盘水康馨园房地产开发有限公司办理相关土地过户手续。2017年10月31日，原告将六盘水康馨园房地产开发有限公司所欠的国有资产有偿使用费2076036.72元缴纳至水城县住房和城乡建设局，被告认可该款从原告应支付给其的转让款中扣除。2017年11月13日，水城县住房和城乡建设局向水城县国土局出具情况说明，认可六盘水康馨园房地产开发有限公司的土地款项已全部交清。被告蔡文强于2017年11月29日将水国用（籍）第20150790号土地使用证原件移交给原告李贻富。现原告以被告未将六盘水康馨园房地产开发有限公司名下土地使用手续即国有土地使用证移交给其完成移交手续，且未补缴水城县住建局土地款等，导致原告无法对该幅土地进行开发，被告已构成违约为由诉至本院，请求判令被告承担违约责任并赔偿其损失。
原审认为，原告李贻富、李贻贵与被告蔡文强、李晓英于2016年11月22日签订的《股权转让协议》、于2016年12月7日签订的《股权转让协议补充协议》、于2017年3月17日签订的《关于康馨园住宅小区遗留问题及土地问题的补充协议》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反相关法律法规的规定，应为合法有效，故对原告李贻富、李贻贵要求确认其与被告蔡文强、李晓英签订的该三份协议有效的诉讼请求，予以支持。该三份协议对原、被告均具有法律约束力，双方当事人均应按照协议约定履行自己的义务。对原告要求判令二被告继续履行双方签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《关于康馨园住宅小区遗留问题及土地问题的补充协议》的诉讼请求，原告在庭审中陈述其主张继续履行的是要求被告将征地补偿款支付给农户与该幅土地上的房屋及坟地的所有人并解决康馨园住宅小区业主的诉求，以便原告解决康馨园房地产开发有限公司的资质问题，因原、被告并未在上述三份协议中对被告应承担征地补偿款作出约定，原告也未提交证据证明系因康馨园住宅小区的遗留问题导致六盘水康馨园房地产开发有限公司的资质不能年检，故对原告的该项诉讼请求，不予支持。对原告主张判令二被告承担违约责任，即按照《股权转让协议》约定的月息2%支付原告2016年12月7日至2017年10月10日期间的利息1357150.65元，并按此约定支付至康馨园公司名下土地符合开发条件时止及赔偿其损失共计490908.5元的诉讼请求，因原、被告双方在《股权转让协议》中对被告承担违约责任的约定是如被告违约导致合同无法履行，对于原告已支付的转让款，自支付款之日起按月息2%计算利息支付给原告，现原、被告均愿意继续履行协议，原告也未提交证据证明因被告违约导致《股权转让协议》无法履行，原告要求被告支付利息并赔偿损失不具备被告承担违约责任的前提条件即合同无法履行，且被告已按协议约定将公司全部股权及土地使用权转让给原告，故对原告的该两项诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、原告李贻富、李贻贵与被告蔡文强、李晓英于2016年11月22日签订的《股权转让协议》、于2016年12月7日签订的《股权转让协议补充协议》、于2017年3月17日签订的《关于康馨园住宅小区遗留问题及土地问题的补充协议》有效；二、驳回原告李贻富、李贻贵的其他诉讼请求。案件受理费21432元，申请保全费5000元，共计26432元，由原告李贻富、李贻贵负担（原告已预交）。
本院二审期间，上诉人提交了以下证据：第一组证据、水城县城乡和住房建设局关于康馨园公司资质未通过年审的说明，拟证明：1、原六盘水康馨园房地产开发有限公司投资开发的“康馨园小区”因为存在各种问题，被上诉人不同意解决导致康馨园小区业主上访，存在上访问题导致六盘水康馨园房地产开发有限公司没有通过资质年审。2、因为六盘水康馨园房地产开发有限公司的资质没有通过年审导致上诉人无法经营，导致上诉人的损失二被上诉人应当赔偿。第二组证据、欠条复印件、土石方工程承包合同、土石方承包挖运爆破合同各一份，拟证明：1、因为蔡文强没有将上诉人受让土地上的土石方开挖工程款10万元，没有支付给施工人陈虎，导致陈虎堵工地，致使上诉人无法施工；2、被上诉人转让的六盘水康馨园房地产开发有限公司名下的土地存在债务，并不是干净的土地，被上诉人的违约行为造成的损失被上诉人应当予以赔偿。第三组证据：水国土资函[2017]660号文件、六盘水康馨园房地产开发有限公司建设征地丈量补偿汇总表、六盘水康馨园房地产开发有限公司建设征地丈量补偿村提留、六盘水康馨园房地产开发有限公司建设征地丈量补偿花名册、证明，拟证明：1、证明水城县国土资源局于2017年11月20日向水城县住房和城乡建设局致函要求拨付征地补偿款，避免农户上访和发生堵工情况；2、证明水城县双水街道黄家桥社区居民委员会出具证明，证明因为征地补偿款没有付清，被征地农民堵工，导致上诉人无法进行施工；3、证明被上诉人所转入的土地并不是干净的土地，被上诉人应对其违约行为造成的损失及约定承担责任。第四组证据：通知、六盘水康馨园房地产开发有限公司关于栖山苑小区工程相关事宜的专题会议纪要、通知、关于康馨苑小区遗留问题处理时间的通知、快递单各一份，拟证明：为证明上诉人自愿为被上诉人自愿垫资处理“康馨园住宅小区”遗留问题，但被上诉人拒绝配合上诉人处理“康馨园住宅小区”遗留问题。
被上诉人提交以下证据：1、康馨园小区配电房整改验收单，最终供电部门验收时间为2018年5月10日，证明被上诉人已经在积极处理康馨园的遗留问题，并对相关设施进行整改，同时通过了相关部门的验收。2、康馨园污水管网治理情况验收单，拟证明被上诉人已经在积极处理康馨园遗留问题，对排污管道进行改造并经过了康馨园业主委员会和物管公司的验收，验收时间是2018年6月15日。3、沥青路面摊铺协议，拟证明被上诉人对康馨园小区遗留问题中的路面已经与相应施工单位签订协议处理。
对双方当事人提交的证据，本院分析和认定如下：对上诉人提交的第一组证据，水城县城乡和住房建设局关于康馨园公司资质未通过年审的说明，因该说明系复印件，无原件核对，对证据的真实性无法核实，且该说明仅能说明导致康馨园小区业主上访进而导致六盘水康馨园房地产开发有限公司没有通过资质年审，不能说明没有通过资质年审与上诉人无法经营及导致的损失之间是否存在关联性，故达不到上诉人的证明目的。上诉人提交的欠条复印件、土石方工程承包合同、土石方承包挖运爆破合同各一份，仅能证明被上诉人存在拖欠工人款项及工人堵工的事实，但该事实与被上诉人是否存在违约行为，不存在直接因果关系，故对该证据不予采信。对第三组证据：水国土资函[2017]660号文件、六盘水康馨园房地产开发有限公司建设征地丈量补偿汇总表、六盘水康馨园房地产开发有限公司建设征地丈量补偿村提留、六盘水康馨园房地产开发有限公司建设征地丈量补偿花名册、证明等证据，因均为复印件，无原件进行核对，且仅能证明六盘水康馨园房地产开发有限公司对2017年7月新增土地0.452亩，共需补偿资金25457.4元，而上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》是在2016年11月22日，故不能达到上诉人的证明目的，不予采信。对上诉人提交的第四组证据：通知、六盘水康馨园房地产开发有限公司关于栖山苑小区工程相关事宜的专题会议纪要、通知、关于康馨苑小区遗留问题处理时间的通知、快递单各一份，因该组证据仅能证明六盘水康馨园房地产开发有限公司开发的康馨苑小区存在遗留问题，但对该遗留问题是否系导致上诉人不能开发造成损失的原因，上诉人未提交证据加以证实，故达不到上诉人的证明目的，不予采纳；对被上诉人提交的证据：康馨园小区配电房整改验收单、康馨园污水管网治理情况验收单、沥青路面摊铺协议，能够证明康馨园小区存在遗留问题，本院予以采信。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：对上诉人主张的违约金1357150.65元、土地使用税122908.5元、公司管理人员工资368000元是否应予支持。
本院认为，关于上诉人主张的违约金，双方签订的《股权转让协议》第八条约定“如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方需赔偿守约方的一切经济损失。（1）如甲方违约导致合同无法履行，乙方已经施工的工程量按照贵州省2014年建筑定额的标准计算工程量支付工程款及机械设备搬运费等”，所收取的200万履行保证金按300万元返还给乙方；乙方已支付的转让款，自支付款之日起按月息2%计算利息支付乙方。”根据该条约定,在被上诉人违约导致合同无法履行的情况下，被上诉人应按2%向上诉人支付利息，但本案一、二审期间，上诉人均未提交证据证明因被上诉人违约导致《股权转让协议》无法履行，且从庭审查明的事实看，被上诉人已按照协议约定将公司全部股权及土地使用权转让给上诉人，故不存在被上诉人违约导致合同无法继续履行应当支付利息的情形，故对上诉人诉请的违约金不予支持。关于上诉人主张的土地使用税，因双方签订的《关于康馨园主张小区遗留问题及土地问题的补充协议》第三条中明确“康馨园公司过户之前此土地所产生的有关费用及税金均由乙方承担。康馨园过户之后之后，此土地所产生的有关费用及税金均由甲方承担。”本案中上诉人主张的土地出让税系2017年1月1日至2017年10月30日之间的税费，是在康馨园过户2016年12月12日之后，故按照双方的该协议约定，应由上诉人自行承担，对该诉讼请求本院不予支持。关于上诉人诉请的损失中的公司管理人员工资368000元，因上诉人提供的证据不足以证实该项损失产生系被上诉人的行为所致，与被上诉人之间存在关联性，故对该项诉讼请求本院不予支持。
综上所述，上诉人李贻富、李贻贵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21435元，由上诉人李贻贵、李贻富负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 瞿继红
审 判 员 王秋红
审 判 员 马功云
二〇一八年七月三十日
法官助理 杨玉淑
书 记 员 王 岚