陕西省榆林市榆阳区人民法院
民 事 判 决 书
(2018)陕0802民初1373号
原告：崔某。
原告：张某。
二原告委托诉讼代理人：贺海平，男，陕西博照律师事务所律师。
被告：高某。
委托诉讼代理人：贾涛，男，陕西言锋律师事务所律师。
第三人：榆林市大保盛煤业有限公司，住所地榆林市榆阳区大河塔乡窑子村。
原告崔某、张某与被告高某，第三人榆林市大保盛煤业有限公司追偿权纠纷一案，本院于2018年1月29日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告崔某、张某及其委托诉讼代理人贺海平、被告高某及其诉请代理人贾涛到庭参加了诉讼，第三人榆林市大保盛煤业有限公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告崔某、张某向本院提出诉讼请求为：1、依法确认第三人榆林市大保盛煤业有限公司与被告高某于2015年2月8日签订的《公司股权转让协议》无效；2、依法判令被告高某将其登记在榆林市大保盛煤业有限公司的40%股权返还原告崔某并配合将该股权变更在崔某名下，变更费用由被告高某承担；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告高某负责给第三人榆林市大保盛煤业有限公司修建办公楼及浓缩池等工程，工程款合计770万元。工程完工后，第三人榆林市大保盛煤业有限公司支付工程款435万元，下欠原告335万元。被告高某为了索要工程款，纠集二十多名农民工阻挡公司场地并到政府上访，榆林市劳动监察大队责令第三人解决问题，否则对公司股东采取强制措施。鉴于上述情况，为了确保第三人榆林市大保盛煤业有限公司能按时给被告支付款项，第三人榆林市大保盛煤业有限公司应被告要求，于2015年2月8日和被告高某以让与担保的方式签订了《公司股权转让协议》。合同中明确约定第三人公司若2015年10月30日前不能偿还工程款150万元，原告的40%的股份归被告所有；2016年7月30日无法付清剩余工程款，第三人公司100亩土地及地上附着物归被告所有和永久使用。并且应被告要求，榆林市大保盛煤业有限公司于2015年2月10日前往神木市工商局将40%股份变更在被告名下。后因市场经济整体恶化，第三人公司一直无法正常经营，亏损严重，无法按期支付被告工程款，被告高某认为股份已经为其所有，还要实现土地使用权。原告为此多次与被告协商未果。根据合同相对性原则，《公司股权转让协议》签约主体为第三人榆林市大保盛煤业有限公司与被告高某，第三人榆林市大保盛煤业有限公司系主债务人，原告作为公司股东没有义务为公司承担主债务责任，原告将股份变更在被告名下，实际上是通过股权转让方式为第三人的债务履行提供担保，而非一般的股权转让，因此，第三人与被告签订的《公司股权转让协议》名为股权转让实为担保合同。此外，参照我国担保法40条、物权法186条等法律规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期限届满抵押人未受清偿时，抵押物所有权转移为债权人所有，故第三人与被告签订的合同无效。同时，本案第三人在合同中已经将自己的土地抵押给被告，根据法律规定，被告应当首先实现主债务人第三人的担保物，而非股东的财产，被告持有原告股份属于无权占有，应将股份返还给原告，原告为了维护合法权益，故诉至法院，提出上述请求。
被告辩称：一、涉案协议是当事人各方的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，系合法有效的合同。原告主张协议无效没有事实、法律依据。首先，该涉案协议是各方签订的，为了抵偿工程款的抵债协议即“债转股”协议，由于第三人长期欠付被告工程款，后经协商第三人的全部股东同意，将公司部分股权转让给被告抵偿工程欠款，协议签订后，办理了股权变更手续，被告成为第三人的合法股东。其次，涉案协议并非担保合同，协议中既没有担保约定，客观上也没有进行过相应的担保登记；再次，原告欲以涉案协议为担保协议，继而推出因违反物权法的有关规定，认为协议无效是没有道理的。二、原告主张诉讼请求明显违背诚实信用原则及有约必守原则，其要求被告无偿返还股权没有任何依据。1、被告是以巨额债权为对价获得股权，且进行工商登记，作为第三人的股东已经有三年之久；2、涉案协议中，也明确约定了原告可以回购涉案股权及后果，但原告并未回购，按照约定，被告受让的股权，仍归被告所有，因此，原告现在无权要求被告返还股权。3、涉案协议并非担保协议，原告将股权回购的协议当作担保流押致使合同无效的说法不值一搏。三、按照原告的诉讼请求及事实、理由来看，按原告的逻辑，原告不是合同的当事人，其没有诉讼主体资格。
第三人榆林市大保盛煤业有限公司未答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：原告提交的身份证复印件、公司股权转让协议、公司登记基本情况、股东会议决议、股权转让协议书、股权转让承诺书，被告对真实性无异议，且被告亦提交了相同的证据，能够证明2015年2月8日，第三人榆林市大保盛煤业有限公司作为甲方（转让方），崔某作为该公司的法定代表人与作为乙方（受让方）的被告高某签订了《公司股权转让协议》。经第三人公司股东会决议，2015年2月10日通过榆林市工商行政管理局的登记，变更第三人公司股东为被告高某占持股比例为40%，案外人侯某1持股比例为60%的事实,本院依法予以确认并在卷佐证；原告提交的《公司转让合同》复印件，被告有异议。经审查，原告未能提供该合同的原件以便核对，不符合证据的形式要件，本院对该证据依法不予采信。原告提交的证人侯某2、侯某1证言，被告有异议，经审查，二证人所述第三人将40%的股权证转让给被告并办理了股权变更的事实与原告提交的其他书证能够相互印证，对于该事实，本院依法予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：因第三人榆林市大保盛煤业有限公司拖欠被告高某工程款，经第三人公司全体股东，即二原告崔某、张某一致同意，2015年2月8日，第三人榆林市大保盛煤业有限公司作为甲方（转让方），崔某作为该公司的法定代表人与作为乙方（受让方）的被告高某签订了《公司股权转让协议》。该协议中约定用公司股权的40%作为担保，转让给被告，并在第三条中约定：“3、如果甲方在2015年10月30日前付清工程款人民币壹佰伍拾万元，乙方无条件返还甲方的上述股权”。合同还约定了其他内容。同年2月9日，第三人公司通过股东会决议，同意将第三人公司中的股权进行变更，并于次日，即2月10日经榆林市工商行政管理局的登记，变更第三人公司股东为被告高某占持股比例为40%，案外人侯某1持股比例为60%。截止开庭时，原告并未清偿剩余拖欠被告的工程款335万元。
本院认为，本案争议的焦点是当事人双方签订的《公司股权转让协议》的效力问题。本案中双方所订立的《公司股权转让协议》系双方真实意思的表示，亦不违反法律、行政法规禁止性规定，双方在签订合同后办理了股权变更登记，双方签订的协议有效，故原告诉请确认第三人榆林市大保盛煤业有限公司与被告高某于2015年2月8日签订的《公司股权转让协议》无效以及判令被告高某将其登记在榆林市大保盛煤业有限公司的40%股权返还原告崔某并配合将该股权变更在崔某名下，变更费用由被告高某承担的诉讼请求，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第八条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
判决驳回原告崔某、张某的诉讼请求。
案件受理费17400元，由原告崔某、张某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。
审 判 长 葛美云
审 判 员 刘 晶
人民陪审员 高宝碧
二〇一八年七月二十日
书 记 员 周丽娥