广西壮族自治区防城港市港口区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）港民初字第739号
原告防城港市万安贸易有限公司，住所地防城港市港口区友谊大道4号2栋3楼。
法定代表人倪祖满，总经理。
委托代理人高开权，广西南港律师事务所律师。
被告防城港市永信仓储有限公司，住所地防城港市港口区石板田。
法定代表人黄俞，执行董事。
委托代理人宁学义，广西海狮律师事务所律师。
第三人广西外贸土产防城港仓储供销公司，住所地防城港市港口区友谊大道外贸大院。
法定代表人倪祖满，总经理。
委托代理人高开权，广西南港律师事务所律师。
原告防城港市万安贸易有限公司（以下简称万安公司）与被告防城港市永信仓储有限公司（以下简称永信公司）、第三人广西外贸土产防城港仓储供销公司（以下简称土产仓储公司）不当得利纠纷一案，本院于2011年11月14日立案受理后，依法由审判员王海峰适用简易程序于2012年1月10日公开开庭审理了本案。后因需进一步查明案件事实，本院依法追加广西外贸土产防城港仓储供销公司作为本案第三人参加诉讼，同时将该案转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2012年5月10公开开庭审理了本案。原告万安公司法定代表人倪祖满及其委托代理人高开权、被告永信公司及其委托代理人宁学义、第三人土产仓储公司法定代表人倪祖满及其委托代理人高开权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万安公司诉称：2011年4月6日，被告向原告出具《保证书》，承诺将原告多划至其帐户的退税款在双方核算确定后退还原告。2011年9月19日，原被告经多次核算协商确认，原告多划了819537.36元到被告账户。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求法院判令被告退还原告819537.36元。
原告万安公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、保证书，以证明被告保证将原告多退款项予以返还；2、《仓储费用协议》，以证明经原、被告核算，确认原告多退819537.36元给被告；3、《还款协议》，以证明该协议内容是原告与第三人的关系，与被告无关；4、《补充协议》，以证明原告与第三人不存在债务关系，原告不欠第三人的债务。
被告永信公司辩称：原告的起诉没有事实和法律依据，本案事实上从2010年10月起根据广西区土产进出口公司的要求，广西土产防城港仓储供销公司与原告、被告进行清理核算，经过核算被告应退还原告81万多元。由于原告欠防城港土产仓储公司100多万元，对于被告应退还原告的81万多元，经过土产公司领导班子讨论决定，将被告应退还原告的81万多元抵扣原告欠土产仓储公司的部分欠款。所以被告不用返还原告任何款项。至于原告与土产仓储公司后来签订的补充协议，是未经土产公司领导班子集体决定，也不经公司财务负责人参与核对，所以该补充协议是无效的。综上所述，根据本案事实，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告永信公司在举证期限内向法庭提供的证据有：1、《还款协议》，以证明被告应退还原告的819537.36元已抵扣原告欠土产仓储公司的款项；2、电脑咨询单，以证明万安公司和土产仓储公司的法定代表人均为倪祖满；3、广西区土产进出口公司桂外经贸土出办字（2010）4号文件，以证明黄俞为土产仓储公司副总经理；4、广西区土产进出口公司桂外经贸土出办字（2010）7号文件，以证明欧国圣为土产仓储公司副总经理；5、广西区土产进出口公司桂外经贸土出办字（2010）5号文件，以证明黄俞为全权对土产仓储公司负责；6、税务登记表，以证明林善是土产仓储公司的财务负责人；7、土产仓储公司2008年度、2009年度、2010年度财务会计决算报表，以证明林善是土产仓储公司的财务负责人；8、证人欧国圣证言，以证明《还款协议》的内容是真实的，《补充协议》是未经土产仓储公司领导班子决定而是倪祖满自己制作出来的；9、证人林善证言，以证明林善曾经是土产仓储公司财务会计并参与《还款协议》中的财务账目核算，该还款协议是真实的；林善没有参与《补充协议》里的土产仓储公司的财务核算等。
第三人土产仓储公司述称，2011年10月8日，本公司与原告万安公司签订一份《还款协议》，其主要内容有：万安公司欠本公司的款项为1035203.79元；万安公司已转到永信公司的819537.36元抵扣部分欠款后，万安公司尚欠本公司215666.43元等。同年11月7日，经本公司与万安公司详细对账，确认本公司并没有借款给万安公司，于是双方在2011年10月8日的《还款协议》基础上另签订一份《补充协议》，主要内容为：万安公司欠本公司1035203.79元不属实，万安公司没有欠本公司的债款；关于用欠款抵万安公司转永信公司819537.36元以及万安公司仍欠本公司215666.43元的合同条款不存在等。基于以上事实，根据本公司的财务凭证，本公司认为万安公司没有欠本公司任何款项。为进一步查明事实，本公司向法院提出审计申请，即对万安公司与本公司的往来财务账目进行审计，以查明万安公司与本公司之间是否存在债权债务关系，本公司愿意配合法院进行审计。
第三人土产仓储公司在举证期限内向法庭提供的证据有：1、《还款协议》，以证明第三人与原告签订有还款协议；2、《补充协议》，以证明第三人与原告经进一步核对，在还款协议基础上签订了补充协议，确认还款协议中约定的事项不属实，并确认原告并不欠第三人任何款项。
经开庭质证，被告对原告提供的证据1、证据2、证据3的真实性、合法性、关联性无异议；对原告的证据4有异议，认为该协议内容不符合客观事实，该协议未经土产仓储公司财务人员的核算，也未经土产仓储公司领导班子的集体决定，是倪祖满个人制作出来的，是无效协议。第三人对原告提供的所有证据均无异议。原告对被告提供的证据1真实性无异议，但认为该协议已被后来的补充协议所推翻；对被告提供的证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7真实性无异议，但认为这些证据并不得出被告的主张；对被告的证据8有异议，认为证人欧国圣是被告的股东之一，与本案有利害关系，不能采信；对被告提供的证据9有异议，认为证人林善是被告的财务人员，该证词可信度不高，且林善于2011年7月就到被告处供职，并不需要她参与本案的补充协议。第三人对被告证据的质证意见与原告的质证意见一致。原告对第三人提供的证据均无异议。被告对第三人提供的证据1无异议；对第三人提供的证据2质证意见与其对原告提供的证据4质证意见一致。本院认为，对原、被告、第三人三方无异议的证据，因符合证据的真实性、合法性、关联性要求，本院予以确认，可作为本案定案依据；对原告提供的证据4，因该补充协议里双方所加盖的公章是真实的，且土产仓储公司一方有法定代表人倪祖满签名，被告对其虽持异议，但并无相反证据予以推翻，本院对该证据予以确认，可作为本案定案依据；对被告提供的证据8、证据9，原告虽有异议，因无相反证据予以反驳，且该证人证言确与各方当事人诉辩事由具有一定的关联性，故本院采纳为定案的参考依据；对第三人提供的证据2，因该证据中协议双方已达成一致意见，并加盖公司印章，本院对其予以确认，可作为本案定案依据。
综合全案证据及开庭笔录，本院确认以下法律事实：原告万安公司、被告永信公司、第三人土产仓储公司三者相互之间关系密切。2011年4月6日，永信公司向万安公司出具一《保证书》，内容为：万安公司将其退税款70%划至永信公司账户，待双方核算确认数额后，如有多划款的，永信公司保证将多余款项退回万安公司。2011年9月19日，万安公司与永信公司签订一份《仓储费用协议》，该协议确认如下：1、土产仓储公司和永信公司2004年至2010年10月经营收入累计3283903.64元；2、经协商，仓库（土产仓储和永信仓储）承担2004年至2010年10月的公共费用1591093.31元；3、万安公司应退回仓库（永信公司）1692810.33元；4、从2010年11月以来，万安公司已分批退回仓库（永信公司）2512347.69元，多退819537.36元。2011年10月8日，万安公司与土产仓储公司签订一份《还款协议》，内容为：1、万安公司欠土产仓储公司的款项为1035203.79元；2、万安公司已转到土产仓储公司的819537.36元，抵扣部分借款；3、万安公司尚欠土产仓储公司的款项为215666.43元，须在2012年2月10日前还清，并把此款转至由土产仓储公司指定的账户。2011年11月7日，万安公司与土产仓储公司另签订一份《补充协议》，内容为：一、原“还款协议”的第一条，即万安公司欠土产仓储公司的款项为1035203.79元不属实，该条款事实是土产仓储公司欠广西土产进出口公司的款项，并不是万安公司欠土产仓储公司的款项，万安公司已不欠土产仓储公司的任何款项；二、由于万安公司不欠土产仓储公司任何款项，所以，原“还款协议”中的第2、第3点也相应不存在；三、本补充协议是在进一步核实下才签订的协议，本补充协议与还款协议有出入的，以本补充协议为准。
另查明，土产仓储公司为全民所有制企业，法定代表人为倪祖满，该公司的上级主管部门为广西区土产进出口公司。2001年2月19日，广西区土产进出口公司下文任欧国圣为土产仓储公司副经理。2010年10月22日，广西区土产进出口公司下文聘黄俞为土产仓储公司副总经理。2010年10月28日，广西区土产进出口公司下发给土产仓储公司通知，决定由黄俞副总经理协助倪祖满总经理分管公司代管的国有资产，并兼任承租公司的法人代表，同时全权对区公司负责等。土产仓储公司与永信公司之间并无债权债务关系。
本院认为，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，原、被告在2011年9月19日签订的《仓储费用协议》中，双方已明确原告多退了819537.36元给被告，根据被告于2011年4月6日出具的《保证书》以及现行法律规定，对被告多收取的819537.36元，被告应予以返还。本案原、被告争议的问题是：被告多收取原告的819537.36元，能否抵扣“部分借款”？
关于“被告多收取原告的819537.36元，抵扣部分借款”一说，源于原告与第三人于2011年10月8日签订的《还款协议》第2条款，对该《还款协议》，原告并未否认，然而，原告与第三人就《还款协议》于2011年11月7日另行签订一份《补充协议》，该补充协议已全盘否定了先前《还款协议》的内容，即原告并没有欠第三人的款项，原告与第三人无债权债务关系。对于《还款协议》和《补充协议》，本院认为，这两份协议均是原告与第三人签订的，被告并不是这两协议的一方当事人，协议中双方意思表示真实，内容未违反国家法律或行政法规规定，并加盖有协议双方的公司印章，形式合法，是有效的。被告主张《还款协议》有效、《补充协议》无效，并提供广西区土产进出口公司相关文件、证人欧国圣和林善的证言等证据，但这些证据均不能推翻倪祖满是土产仓储公司法定代表人事实，倪祖满有权代表土产仓储公司从事民事活动，包括本案签订的《补充协议》。此外，经查本案被告与第三人亦无债权债务关系。为此，根据《补充协议》以及第三人的诉讼意见，原告与第三人并不存在债权债务关系，故被告主张《补充协议》无效并以《还款协议》中的“抵扣借款”为由不予返还多领取的819537.36元，其抗辩理由不成立，本院不予采纳。诉讼中，第三人提出对其与原告之间的财务审计申请，对此，本院认为，第三人的财务审计申请是为了进一步查明双方之间是否存在债权债务关系，而由于原告与第三人已明确双方之间已无债权债务关系，如再作财务审计已变成多余，故本院对第三人这一财务审计申请不采。退一步说，即便原告与第三人存在债权债务关系，在被告与第三人无债权债务关系的情况下，被告无权也没有理由“抵扣”原告的款项，对第三人而言，其可依据有关法律规定向原告主张权利，与被告无关。本案被告多收取原告819537.36元，没有合法根据，属不当利益，依法应予返还。原告诉请要求被告返还该款，符合法律规定，应支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，判决如下：
被告防城港市永信仓储有限公司返还原告防城港市万安贸易有限公司819537.36元。
案件受理费5997元，财产保全费4670元，共10667元，由被告防城港市永信仓储有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或防城港市中级人民法院递交上诉状正本，副本五份，上诉于防城港市中级人民法院。并于上诉期间届满之日起7日内预交上诉费5997元（收费单位：防城港市中级人民法院诉讼费专户，账号：769401040000920，开户银行：中国农业银行防城港分行友谊支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王海峰
人民陪审员 林业就
人民陪审员 冯振洲
二〇一二年五月十三日
书 记 员 陆晨萍