山东省济南市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）济中立初字第3号
申请人上海巴安水务股份有限公司，住所地上海市。
法定代表张春霖，该公司董事长。
委托代理人刘毅，男，1957年9月22日出生，汉族，该公司法律顾问，住上海市。
被申请人山东鲁能物资集团有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人路业，该公司董事长。
委托代理人刘福民、崔晓花，山东国谊律师事务所律师。
申请人上海巴安水务股份有限公司（以下简称上海巴安公司）与被申请人山东鲁能物资集团有限公司（以下简称鲁能物资公司）因申请撤销（2013）济仲裁字第0805号仲裁裁决一案，向本院提起诉讼。本院于2014年1月8日受理本案后依法组成合议庭，于2014年2月13日公开开庭审理了本案。申请人上海巴安公司的委托代理人刘毅，被申请人鲁能物资公司的委托代理人刘福民、崔晓花到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
申请人上海巴安公司在其撤销仲裁申请书中诉称：2008年10月14日，申请人与山东鲁能物资集团有限公司河曲分公司（以下简称鲁能河曲分公司）签订《锅炉及循环水补充水预除盐处理系统设备买卖合同》。2011年3月17日，申请人与鲁能河曲分公司、山西鲁能河曲能源有限公司三方签订《转让协议》，由鲁能河曲分公司把上述合同转让给山西鲁能河曲能源有限公司。因该转让协议是2011年3月17日签订、5月1日生效，依据网上查证转让方鲁能河曲分公司于3月31日已经注销，此时转让人已经没有权利能力和行为能力，所以该转让协议无效。因此，我方申请仲裁主体无误，济南仲裁委员会裁决驳回申请人的仲裁申请违背事实和法律，属于枉法裁决。现依据仲裁法第58条第6款的规定，申请撤销济南仲裁委员会（2013）济仲裁字第0805号仲裁裁决。
被申请人鲁能物资公司当庭答辩称：济南仲裁委员会作出的（2013）济仲裁字第0805号裁决书，认定事实清楚，适用法律正确，申请人未提交任何证据证明仲裁庭的人员存在枉法裁决行为，且对于转让协议的认定与否，并不直接影响裁决的结果，鲁能河曲分公司与申请人、山西鲁能河曲能源有限公司三方签订的转让协议合法有效，且已经实际履行，应当依法驳回申请人的撤销仲裁裁决申请。
本案仲裁庭查明：2008年10月14日，上海巴安公司（出卖人、原名称为上海巴安水处理工程有限公司）与鲁能河曲分公司（买受人）签订《河曲发电公司二期（2×660MW）工程锅炉及循环水补充水预除盐处理系统设备买卖合同》以及合同附件两份（技术协议书、供货范围及分项价格表），该合同约定：设备用于河曲发电公司二期工程，设备总价格为1615万元，买受人先支付10%预付款，出卖人在规定时间将全套设备运到交货地点并经验收合格后，买受人支付80%货款，剩余合同总价的10%作为质量保证金，待每套设备保证期满（机组试生产运行一年后）没有质量问题，买受人支付剩余10%的质保金。该合同约定的争议解决方式为：提交济南仲裁委员会仲裁。
2011年3月17日，上海巴安公司与鲁能河曲分公司以及河曲能源公司三方签订“河曲发电公司2×660MW机组锅炉及循环水补充水预除盐处理系统设备买卖合同”的《转让协议》。该转让协议约定：2008年10月14日，鲁能河曲分公司（原买受人）与上海巴安公司（出卖人）签订了买卖合同，合同金额1615万元，现已支付1453.5万元。鉴于项目产权发生变化，经各方友好协商，对该买卖合同转让事宜达成如下协议：1.出卖人同意原买受人将该设备买卖合同（原买卖合同标的、内容不变）转让给河曲能源公司；同时，原买受人移交给买受人合同文本原件（含附件）一份，买受人、出卖人均承诺继续履行该合同；2.上述项目合同中原买受人已经支付的设备款1453.5万元，出卖人承认作为买受人支付的设备款，三方根据本协议调整各自账务；3.本转让协议生效之日起，原买受人与出卖人在上述合同中的权利义务终止；4.转让协议经三方法定代表人或授权的代理人签字、盖章后生效。上海巴安公司、鲁能河曲分公司以及河曲能源公司均在转让协议中盖章，转让协议注明的生效日期为2011年5月1日。
2013年7月，上海巴安公司向济南仲裁委员会提出仲裁申请，要求鲁能物资公司支付上述买卖合同欠款1615000元本息并承担仲裁费用。
在仲裁过程中，上海巴安公司提交来源于“信用山西网”的鲁能河曲分公司基本信息表，证明鲁能河曲分公司已经于2011年3月31注销。
鲁能物资公司提交河曲能源公司以及河曲发电公司于2013年8月20日出具的证明一份，证明：转让协议于2011年3月17日签订，协议签订后，上海巴安公司与转让协议其他主体之间已经实际履行；上海巴安公司所提供的设备由于存在质量问题至今未进行最终验收未达到双方约定付款条件，河曲能源公司拒付质保金。
本案仲裁庭意见：1.买卖合同的效力。上海巴安公司与鲁能河曲分公司签订的设备买卖合同是双方真实意思表示，其内容不违背现行法律、行政法规的强制性规定，依法有效。
2.三方当事人签订的转让协议的效力。上海巴安公司与鲁能河曲分公司签订买卖合同后，鲁能河曲分公司已履行了大部分付款义务（合同总额的90%），上海巴安公司与鲁能河曲分公司以及河曲能源公司三方共同签订了转让协议，一致同意将买卖合同中买受人（鲁能河曲分公司）的权利义务转让给河曲能源公司，转让协议生效之日，原买卖合同中出卖人（上海巴安公司）与买受人（鲁能河曲分公司）之间的权利义务终止；同时，转让协议明确了签订协议的原因（因项目产权变化）、买卖合同的履行情况以及上海巴安公司与受让人之间继续履行原买卖合同等事项；另约定，转让协议经三方法定代表人或授权的代理人签字、盖章后生效；转让协议最后部分以手写形式注明了生效日期为2011年5月1日。仲裁庭认为，三方对于将买卖合同中原买受人（鲁能河曲分公司）的权利义务概括性转让给河曲能源公司，并由其继受鲁能河曲分公司的权利义务。该转让协议是三方的真实意思表示，其内容均符合合同法中关于债权债务概括性转让的相关规定；同时，转让协议亦不存在合同法规定的无效合同情形，转让协议合法有效。自该转让协议发生法律效力之日（2011年5月1日），上海巴安公司与买卖合同中原买受人鲁能河曲分公司之间因买卖合同产生的一切权利义务终止；同时，因买卖合同履行过程中产生的一切争议，申请人应根据转让协议的约定，依法向买卖合同的相对方（买受人）即河曲能源公司主张权利。
关于鲁能河曲分公司签订转让协议后，因其公司注销导致转让协议无效的问题。仲裁庭认为，上海巴安公司提交的证据虽无法准确证明鲁能河曲分公司依法注销的时间，但鲁能物资公司认可其分公司系签订转让协议后已经注销的事实。因此，对鲁能河曲分公司在签订转让协议后注销，其民事权利能力、行为能力均已消灭。鲁能河曲分公司注销前，因其具备相应的民事权利、行为能力，其作为转让协议一方签订的协议依法具有法律效力。按照转让协议的约定，自转让协议生效之日，上海巴安公司与鲁能河曲分公司合同权利义务即已终止，买卖合同权利义务主体各方应为上海巴安公司与河曲能源公司。因转让协议生效后，鲁能河曲分公司已经依法注销，对于上海巴安公司依法根据变更合同主体后的买卖合同向相对方河曲能源公司主张权利，既无任何关系，又无任何影响。故上海巴安公司选择向设立鲁能河曲分公司的法人即鲁能物资公司主张权利，没有事实和法律依据。
3.关于上海巴安公司的仲裁请求是否应支持的问题。仲裁庭认为，依据仲裁庭对于转让协议效力的认定，以及河曲能源公司已实际受让买卖合同中买受人权利义务的事实，对于上海巴安公司向鲁能物资公司提出的仲裁请求，不予支持。因本案所涉及的买卖合同设备质量保证金的有关争议，上海巴安公司应依据买卖合同和转让协议，依法向河曲能源公司主张权利。
2013年9月13日，济南仲裁委员会作出（2013）济仲裁字第0805号仲裁裁决：（一）上海巴安水务股份有限公司针对山东鲁能物资集团有限公司提出的三项仲裁请求，仲裁庭不予支持；（二）本案仲裁费用20905元，由上海巴安水务股份有限公司承担。
申请人上海巴安公司不服为此诉至本院，请求撤销上述仲裁裁决。在本案审理期间，申请人上海巴安公司又提交2013年11月26日由山西省河曲县工商行政管理局出具的《企业档案信息卡》，证明鲁能河曲分公司已经于2011年3月31注销。被申请人鲁能物资公司以不属于撤销仲裁裁决的法定情形，对该证据不予质证。
本院认为：申请人上海巴安公司与鲁能河曲分公司签订买卖合同后，其与鲁能河曲分公司、河曲能源公司三方又签订了该合同的转让协议，约定鲁能河曲分公司将合同的全部权利义务转让给河曲能源公司，由上海巴安公司与河曲能源公司继续履行原买卖合同的有关事宜。因此，鲁能河曲分公司注销后，上海巴安公司应根据变更后合同主体向河曲能源公司主张权利，对此济南仲裁委员会作出的仲裁裁决书也予以认定。本案中，申请人上海巴安公司未提交任何证据证明仲裁庭的人员存在枉法裁决行为，且对于转让协议的认定，属于仲裁实体裁决的范畴。故申请人申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，本院不予支持。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（九）项、第一百五十五条之规定，裁定如下：
驳回申请人上海巴安水务股份有限公司请求撤销（2013）济仲裁字第0805号仲裁裁决书的申请。
案件受理费400元，由申请人上海巴安水务股份有限公司承担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘 卫
代理审判员 杨广银
代理审判员 李安娜
二〇一四年二月二十五日
书 记 员 王 敏