福建省福清市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）融民初字第5961号
原告：林圣述（曾用名林珠明），男，1962年6月13日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。
原告：林圣道，男，1956年12月30日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
以上两原告委托诉讼代理人：陈玮，福建宇凡律师事务所律师。
被告：张云钦，女，1964年4月17日出生，汉族，原住福建省福清市，现住浙江省杭州市滨江区。
被告：陈平，男，1960年9月8日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。
委托诉讼代理人：蒋晓辉，北京康达（杭州）律师事务所律师。
原告林圣述、林圣道与被告张云钦、陈平不当得利纠纷一案，本院于2015年10月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月3日和2016年1月6日公开开庭进行审理。原告林圣述、林圣道及其委托诉讼代理人陈玮，被告张云钦、陈平的委托诉讼代理人蒋晓辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林圣述、林圣道向本院提出诉讼请求：被告张云钦、陈平共同返还不当收取原告的款项250万元，并赔偿由款项汇出之日（2011年2月10日）至还款之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失。事实与理由：两被告系夫妻，两原告与被告陈平系多年朋友关系。被告陈平向原告声称其持有内蒙古蒙西煤炭有限责任公司（以下简称蒙西煤炭公司）100%股权，基于对多年朋友的信任，2010年12月21日两原告与被告陈平就受让陈平名下该公司100%股权中的10%股权签订《共同入股协议书》。协议约定：“原告同意以每亩壹拾贰万元价格出资入股被告所持有的股份……原告应在转让协议签订后的期限（2010年12月20日）内支付股权转让款陆仟万元，并按出资额所占比例承担相应的责任。……”2010年11月19日起至2011年2月11日止，两原告陆续向被告陈平及其指定的账户汇入总计6000万元股权转让款，但未参与公司的实际经营与管理。根据协议约定的每亩12万元的价格，原告投资6000万元相当于受让被告陈平公司矿区面积500亩。2011年2月初，被告陈平以公司矿区征地补偿需支付征地款为由，要求原告按照受让的矿区面积500亩支付每亩5000元共计250万元的征地款目。两原告没有多虑，在全额缴纳股权转让款后，又于2011年1月25日、1月29日、2月14日分三笔将250万元汇入被告陈平指定的张云钦账户内，被告陈平于2011年2月10日出具收条一张。2014年10月，原告林圣述被公司选任为监事，得以接触到公司内部材料。在一份内蒙古自治区煤炭工业局内煤局字（2011）376号《关于内蒙古蒙西煤炭有限公司蒙西煤炭技术改造（变更开采方式）的批复》及《内蒙古蒙西煤炭有限公司蒙西煤炭（变更开采方式）技术改造可行性报告》的文件中，原告发现蒙西煤炭公司采矿许可证的面积约为15000亩（10.0209km2），其中露天开采面积仅为4655亩（3.1km2），即蒙西煤炭公司需要支付征地款的面积不到总面积的三分之一。两原告受让公司500亩的矿区面积，按常理也应按露天开采面积占总面积的比例计算两原告应当缴纳的露天开采面积的征地款，而被告陈平要求两原告按照受让的全部面积缴纳征地款。两原告遂要求陈平说明征地款的缴纳、支出情况，均遭到拒绝。综上，被告陈平没有合法根据占有原告250万元，应当予以返还，并支付占用期间按银行同期贷款利率计算的利息损失。被告张云钦作为款项的接收人，且系被告陈平配偶，应当与被告陈平承担共同还款的义务。经与两被告多次协商未果，为维护原告的合法权益，请求判如所请。
被告陈平、张云钦辩称，一、原告所述与客观事实不符。1.原告在与被告陈平签订蒙西煤炭公司的入股协议时，系原告打印的协议书，文字表述上存在理解偏差，所谓陈平持有蒙西煤炭公司100%股权指的是原告受让的是陈平100%股权中的10%，这一点从协议中的部分内容即可证实，原告也是认可的。2.双方在签订协议时，对于以后所发生的经营活动中后续投入由各方按比例承担的认识也是清晰的。煤矿的生产建设周期较长，不可能只发生征地补偿款的投入。2010年底，被告陈平及另一名股东王奋山受让该煤矿全部股权后，首先面临的是征地等工作，为下一步采煤创造条件。因此，对当时预收的经营后续投入，简单地称为“征地”。而实际经营过程中，除了征地，还有炸药库、厂房等的建设、设备的投入等工作，同样在按部就班地开展，这些情况原告也是清楚的。因此，原告主张当时缴纳的250万元仅限于征地补偿款的说法与事实不符。二、原告的请求不能成立。1.被告陈平与原告签订了《共同入股协议书》，该协议书未违反法律法规的强制性规定，为有效合同。根据该协议书第五条的规定，原告应当按比例承担“需要追加流动资金，征地所需资金等经营性后续投资款”。因此，被告陈平收到原告缴纳的250万元完全有合法的合同依据。2.被告陈平在蒙西煤炭公司的经营性后续投资中，已经向公司缴付了4674.01万元，因此，不存在被告陈平因收取原告的经营性后续投资款而获得利益的事实。相反，按照原告占比10%计算，原告应当承担的金额是467万元，被告陈平已经为原告垫付了部分款项。即使按照蒙西煤炭公司支出的9962.63万元的30%计2988.79万元计算，原告应承担10%的比例也超过了250万元的金额。3.原告所支付的款项不属于“受到损失”性质，而是原告依合同约定应当承担的履约义务，本身属于原告所负合同债务，而不当得利中当事人一方“受到损失”指的是没有合同、法律等规定的债务而导致损失。三、原告与被告陈平之间发生的本次争议属于《共同入股协议书》的合同争议，张云钦不是合同当事人，不应成为本案被告，张云钦受托收款的行为，不承担原告主张的“返还不当得利”的连带责任。四、原告于2011年缴付款项后，对于蒙西煤炭公司的生产经营活动是了解的，对公司进行技术改造由井田开采改为露天开采，从原告的陈述也可推定其知晓这些情况的。而建设灭火工程、炸药库、投入设备等经营性活动也发生在2011年后与征地工作同步进行，原告不可能也不应当不知道除了征地补偿外的经营性后续投资支出。对此，原告从2011年至诉讼前，从未对其缴付的250万元投入公司经营的资金性质提出异议，不论从何角度来分析，原告提起本案诉讼早已超过诉讼时效。原告以2014年10月成为公司监事后才知道有关征地情况的事由，纯属规避诉讼时效问题，不应得到支持。综上，蒙西煤炭公司的经营性后续投资随着公司运营持续发生，而且不可避免的将继续发生，原告在公司未进行最终结算且被告已经为其垫支的情况下，以所谓“征地款”不符其受让矿区面积为由，回避按照合同约定应承担的经营性后续投资债务，其主张不当得利不能成立，请求法院依法予以驳回。
经审理查明：两被告系夫妻关系，两原告与被告陈平系朋友关系。原告林圣述曾用名林珠明。被告陈平系蒙西煤炭公司投资人。2010年12月21日，原告林圣道、林圣述（乙方）与被告陈平（甲方）签订一份《共同入股协议书》，协议约定林圣道、林圣述以每亩12万元合计6000万元的价格受让陈平所持有蒙西煤炭公司股份的10%，林圣述、林圣道应在协议签订后的期限内（2010年12月20日）支付股权转让款6000万元，并按出资额所占比例承担相应的责任；协议第五条约定“需要追加流动资金，征地所需资金等经营性后续投资款时，经公司决定后按比例出资，乙方不得因故影响公司的正常运作，并承担因故而造成的相应责任。”当日，被告陈平出具一份收条，确认收到林珠明、林圣道投资煤矿款5340万元。2011年2月10日，被告陈平又向原告出具一份收条，确认收到林珠明投资款660万元；当日，被告陈平另向原告出具一份收条，确认收到林珠明征地款250万元，庭审中，原、被告均确认该征地款汇至被告陈平指定的张云钦银行账户。
另查明：蒙西煤碳公司于2008年1月25日成立，从事煤炭行业的投资。2011年5月31日，受蒙西煤炭公司的委托，内蒙古煤炭科学研究院有限公司出具了一份《内蒙古蒙西煤炭有限责任公司蒙西煤矿（变更开采方式）技术改造可行性报告》，得出结论：蒙西煤矿浅部转变为露天开采，技术上完全可行，经济上也较为合理，并具备年产120万吨能力。2011年9月9日，内蒙古自治区煤炭工业局对鄂尔多斯煤炭局《关于内蒙古蒙西煤炭有限责任公司蒙西煤矿变更开采方式的请示》作出《关于内蒙古蒙西煤炭有限公司蒙西煤炭技术改造（变更开采方式）的批复》文件，同意蒙西煤矿变更开采方式，由井工开采方式改为露天开采方式。此后，蒙西煤炭公司取得露天采矿许可证，并开始向牧民征收土地、房屋等。
再查明：2015年11月16日蒙西煤炭公司出具一份证明，内容如下：该公司因牧场征地、炸药库建设、办公楼建设等支出的款项截至2014年10月底的金额为9962.63万元，其中牧场征地支出3116.22万元、炸药库建设支出102.32万元，固定资产净值（折旧后的价值）6467.38万元；上述用于煤矿经营后续投资的款项，公司收到陈平缴纳的金额为4674.01万元（不含股权出资款）。被告陈平另提交补偿协议23份，以主张因煤矿征地、拆迁等支付征地款等事实。
以上事实有双方当事人的陈述、原告提交的公证书、户籍证明、结婚登记档案材料、企业信息、《共同入股协议书》、收条三份、历史流水账单、《关于内蒙古蒙西煤炭有限公司蒙西煤炭技术改造（变更开采方式）的批复》、技术改造可行性报告、采矿许可证，被告提交的蒙西煤矿公司出具的《证明》、股东资产清单（2014年10月31日）、《关于本公司公章使用的说明》、《关于哈拉金·胡日嘎征迁补偿金支付的说明》、企业机读档案登记资料等为证，经庭审举证质证及本院审查核实，予以确认。
本院认为，不当得利是指没有合法根据、取得不当利益并造成他人损失。不当得利之债作为民法所确立的一项制度，其功能之一是调整欠缺给付目的的财产变动，不当得利请求权的成立有严格的构成要件。本案中，虽双方对被告陈平收取两原告支付的250万元款项均无异议，但原告仍应对被告陈平收取上述款项缺乏合法根据进行举证，被告陈平亦可对其收取款项具有合法根据予以证实。没有合法根据取得利益主要有两种情况：一是受益人在取得利益时没有合法根据；二是受益人取得利益时虽有合法根据，但其后该合法根据丧失。从查明的案情可知，被告陈平系蒙西煤炭公司投资人之一，其与两原告之间就投资蒙西煤炭公司存在合伙关系，根据双方签订的《共同入股协议书》约定，对于蒙西煤炭公司需要追加流动资金，包括征地等经营性后续投资款时，原告应按比例出资；蒙西煤矿公司因变更开采方式需对牧民的土地、房屋进行征收，需要股东预先投入生产经营性资金，被告陈平作为公司股东有责任预先投入后续生产经营资金以保证企业的正常运作，两原告亦有义务并按比例承担相应的征地等投资费用。两原告支付给被告陈平250万元款项后，陈平也出具了收取征地款250万元的收条，此外，被告也提交了蒙西煤炭公司经营性后续投资款4674.01万元、征地协议等材料以证实其将上述款项投入公司的生产经营中，故陈平收取原告支付的250万元款项是基于共同投资经营的入股协议书的约定，是有合法根据的。因此，原告主张被告收取原告250万元投资款属于不当得利，应举证证明被告陈平收取该款项后合法根据丧失，并因此而受益。本案原、被告之间签订的《共同入股协议书》并未被解除或者撤销，故被告陈平收取该征地款的根据依然存在。原告主张的被告超额收取征地款的行为，并不构成合法根据的丧失，因原告基于合伙关系及投资行为将征地款投入到蒙西煤炭公司后，对上述款项的使用情况，应由蒙西煤炭公司对公司财务予以核算后，如有剩余再予以返还或者以公司利润等形式进行发放给陈平，并由原、被告据合伙协议的约定予以分配。至于原告投资的250万元征地款在蒙西煤炭公司如何使用，系企业内部生产经营行为，应由原告另行主张处理，不属于本案审理范围，不予处理。被告张云钦作为款项代收人，与本案纠纷不存在利害关系，两原告要求其承担还款责任缺乏依据，亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告林圣述、林圣道的诉讼请求。
本案案件受理费人民币32763元，由原告林圣述、林圣道负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审判长 薛爱平
审判员 林远程
审判员 游 捷
二〇一六年八月二十八日
书记员 周 帆
附注：一、本判决书引用的主要法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。