江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏04民终2058号
上诉人（原审原告）：深圳市合拓矿业投资有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区清水河街道金湖路18号五栋一单元202。
法定代表人：蔡斌，该公司执行（常务）董事。
委托诉讼代理人：周念军，广东联建律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：常州市天宁区百盛农村小额贷款有限公司，住所地江苏省常州市天宁区雕庄街道凤凰路9号。
法定代表人：姚幼卿，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宁玉玲，江苏泽晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金泽新，江苏泽晟律师事务所律师。
原审被告：江苏格林豪思低碳投资有限公司，住所地江苏省常州市武进区高新技术产业开发区人民东路158号创业服务中心730号。
法定代表人：ＸＸ，该公司总经理。
原审第三人：江苏滨湖低碳投资有限公司，江苏省常州市武进高新技术产业开发区海湖路特1-3号。
法定代表人：蔡斌，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：胡孔洪，广东联建律师事务所律师。
原审第三人：西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司，住所地青海省西宁市城东区昆仑东路148号1号楼148-44号。
法定代表人：冯鹏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘长懿，女，1969年6月7日出生，汉族，该公司职员，住青海省西宁市城北区。
上诉人深圳市合拓矿业投资有限公司（以下简称深圳合拓公司）与被上诉人常州市天宁区百盛农村小额贷款有限公司（以下简称百盛小贷公司）、江苏格林豪思低碳投资有限公司（以下简称格林豪思公司）、第三人江苏滨湖低碳投资有限公司（以下简称滨湖低碳公司）、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司（以下简称西宁低碳公司）案外人执行异议之诉纠纷一案，不服江苏省常州市天宁区人民法院（以下简称天宁法院）（2016）苏0402民初5306号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行公开开庭审理，深圳合拓公司委托诉讼代理人周念军律师，百盛小贷公司委托诉讼代理人宁玉玲、金泽新律师，滨湖低碳公司委托诉讼代理人胡孔洪律师、西宁低碳公司委托诉讼代理人刘长懿到庭参加诉讼。格林豪思公司经本院公告送达传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人深圳合拓公司上诉请求为：1、请求撤销天宁法院（2016）苏0402民初5306号民事判决书；2、请求支持上诉人一审全部诉讼请求；3、本案上诉费由两被上诉人承担。事实和理由为：1、本案中格林豪思公司曾经作为西宁低碳公司2亿元股权的实际出资人，但该公司的股东身份并没有得到西宁低碳公司其他股东的认可或者同意，因此格林豪思公司并不享有公司法意义上的股权也不能成为公司法意义上的股东。2、上诉人认为无论是签发出资证明书还是办理工商变更登记，都只是股权转让的附属义务，对权利状态并没有影响。本案中百盛小贷公司并非基于工商登记的公示性而冻结涉案股权，其也不具有相应的信赖利益需要保护。我们认为在其他股东不同意的情况下，隐名股东还应该保持隐名的状态，相应的转让也应该作为一种债权债务的转让来进行处理。3、一审法院对本案中的同类法律事实及同一权益却适用不同的判断标准，倾向性极为明显。上诉人和格林豪思公司一样是通过委托代持的形式拥有对西宁低碳公司的投资权益，一审法院对该投资权益确认是否已为实际出资人格林豪思公司所有的时候，并未要求以显名股东的形式要件和标准来判断，但对上诉人拥有上述投资权益却要求按显名股东的标准进行判断，认为上诉人尚未合法拥有该股权投资权益的观点是错误的。故百盛小贷公司对已属于上诉人的股权投资申请保全无事实及法律依据。
被上诉人百盛小贷公司答辩称，一审法院对本案事实查明清楚，适用法律正确。1、从本案事实看，上诉人的证据不能证明其已支付股权转让款。其所谓的《出资及股权转让协议》落款时间为2013年6月7日，但其提交的出资行为证据却是2013年5月7日转账2亿元及5月16日转账2759.724万元至西宁低碳公司，但同年5月28日，又从西宁低碳公司转回2亿元至上诉人账户。2、上诉人与格林豪思公司、滨湖低碳公司及西宁低碳公司为利益共同体，其相互作证不能被采信。上诉人是滨湖低碳公司的唯一股东，两公司的法定代表人均是蔡斌。而滨湖低碳公司又是西宁低碳公司的股东，格林豪思公司又与滨湖低碳公司系合作伙伴关系，故其相互存在明显的利益关系。3、上诉人没有证据证明其参加了西宁低碳公司的股东会。从证据看，只有滨湖低碳公司是派员参加了股东会。4、从上诉人一审诉讼请求看，其要求“确认上述股权自2013年6月7日开始属深圳合拓公司所有”，故上诉人要求法院确认的是股权而非投资权益。现上诉人二审中又称应当确认的是“投资权益而非股权”。5、本案股权由天宁法院于2013年查封，2年多后上诉人才向天宁法院提出异议，不符合常理。综上，天宁法院对本案被执行人格林豪思公司所有的由滨湖低碳公司代持的在西宁低碳公司的股权予以冻结并无不当，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告格林豪思公司未到庭参加庭审，也未提交答辩意见。
原审第三人滨湖低碳公司答辩称，同意上诉人的意见，天宁法院采取冻结讼争股权时未向答辩人送达保全裁定及协助执行通知书，答辩人知道上诉人与格林豪思公司之间的交易，并对此无异议。
原审第三人西宁低碳公司答辩称，答辩人同意上诉人的上诉意见，天宁法院冻结讼争股权时未向我公司送达保全裁定及协助执行通知书，该财产保全未能发生法律效力。上诉人在受让格林豪思公司持有的答辩人的权益后，已向答辩人及其他股东予以披露，答辩人及其他股东均知道并同意上诉人与格林豪思公司之间的股权转让交易。一审判决认为股权转让未履行完毕，完全是罔顾事实，也将造成答辩人经营情况的重大不确定。
原审情况：
深圳合拓公司一审诉讼请求：一、判令不予执行滨湖低碳公司持有的西宁低碳公司的1亿元股权，并解除对该股权的冻结。二、确认上述股权自2013年6月7日开始属深圳合拓公司所有。三、判令格林豪思公司、滨湖低碳公司、西宁低碳公司协助深圳合拓公司办理变更上述股权登记至深圳合拓公司名下的全部手续。四、判令百盛小贷公司、格林豪思公司共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：西宁低碳公司系由滨湖低碳公司等股东于2010年投资设立，滨湖低碳公司认缴出资3亿元，占有15%股权。滨湖低碳公司上述3亿元出资中的1亿元股权由滨湖低碳公司以自有资金于2010年9月7日出资完毕，另外2亿元股权为滨湖低碳公司代格林豪思公司持有，双方于2011年3月18日签订了《委托持股（代持股）协议》，约定股权代持权利义务。此后，格林豪思公司有意转让上述2亿元股权，深圳合拓公司有意受让。经协商，深圳合拓公司与格林豪思公司于2013年6月7日签订了《出资及股权转让协议》，约定格林豪思公司将上述股权转让给深圳合拓公司，转让价为人民币242597240元，深圳合拓公司已依约支付了股权转让款。2013年6月7日，格林豪思公司向滨湖低碳公司发出《合同权利义务转让通知书》，明确其已将对西宁低碳公司的股权转让给了深圳合拓公司，由深圳合拓公司享有权利，承担义务，滨湖低碳公司确认收到了该通知。至此，上述2亿元股权已经属于深圳合拓公司所有，不再是格林豪思公司的财产。之后，西宁低碳公司及滨湖低碳公司均书面确认格林豪思公司的2亿元股权已转让予深圳合拓公司。因深圳合拓公司通过股权转让成为滨湖低碳公司的唯一股东，双方存在关联关系，故该2亿元股权继续由滨湖低碳公司代持。自2013年6月开始，深圳合拓公司与滨湖低碳公司共同委托代表参加了西宁低碳公司召开的股东会，并委派董事参与公司管理，西宁低碳公司及其他股东知悉该情况且均未提出异议。2013年7月22日，天宁法院在审理百盛小贷公司与格林豪思公司借款合同纠纷中，在未了解上述2亿元股权归属，也未通知滨湖低碳公司或西宁低碳公司的情况下，听信格林豪思公司与百盛小贷公司的片面陈述，冻结了其中的1亿元股权。需要说明的是，上述被冻结的股权并未登记在格林豪思公司名下，从公示公信的角度，其不属于格林豪思财产，但法院仅凭一份协议未作调查即冻结了股权。在百盛小贷公司诉格林豪思公司借款合同纠纷案胜诉后，案件已进入执行程序[案号：（2016）苏0402执1023号]，法院开始处置1亿元股权。深圳合拓公司为维护自身合法权益，向法院提出了执行异议[案号：（2016）苏0402执异15号]，但被裁定驳回了异议请求。就上述2亿元的股权，江苏省常州市中级人民法院（以下简称常州中院）也曾于2013年6月18日作出裁定[案号：（2013）常商诉保字第24号]，冻结该2亿元股权。但2015年1月28日、1月29日常州中院前往西宁低碳公司调查了解情况后，得知该股权已转让给深圳合拓公司，格林豪思公司已经不持有任何股权，故在股权冻结期限到期后没有再继续冻结。深圳合拓公司认为，被天宁法院冻结的1亿元股权现已属于深圳合拓公司所有，而非格林豪思公司的财产，法院冻结、处置股权并驳回深圳合拓公司执行异议请求是错误的。深圳合拓公司本意于2015年7月将2亿元股权全部转让，但因被冻结，只能先转让其中1亿元股权，另外1亿元股权无法完成转让，损失巨大。因此，为维护自身合法权益，特提起执行异议之诉，请求查明事实，准确适用法律，判如所请。
深圳合拓公司在原审中向天宁法院补充提交以下书面意见：一、格林豪思公司基于《委托持股（代持股）协议》享有的是合同权利，其并非西宁低碳公司的股东，不享有股权。本案之所以发生，系因天宁法院将登记于滨湖低碳公司名下的1亿元出资作为格林豪思公司的财产（股权）冻结并拟评估、拍卖。天宁法院采取上述执行措施的唯一的依据就是百盛小贷公司提供的一份《委托持股（代持股）协议》，2亿元出资构成格林豪思公司对西宁低碳公司的隐名出资，格林豪思公司为实际出资人（代持股协议中的乙方，委托人），滨湖低碳公司为名义股东（代持股协议中的甲方，受托人）。双方通过代持股协议约定权利义务，格林豪思公司基于该协议享有的一系列权利均需通过滨湖低碳公司行使，具有明显的相对性，属于债权性权利，并非公司法意义上的股东，也不享有公司法意义上的股权。二、深圳合拓公司与格林豪思公司签订的《出资及股权转让协议》合法有效，不存在无效或可撤销的情形。首先，《出资及股权转让协议》系当事人真实意思的表示，应为合法有效。其次，公司法关于向股东以外的人转让股权的限制不属于法律的效力性强制性规定，不应作为认定《出资及股权转让协议》无效的依据，即使违反该条规定也不会导致股权转让协议无效。再次，在股权转让过程中，是否按照《公司登记管理条例》的规定办理变更登记并不影响股权转让的效力；工商登记系行政管理行为，不是股权转让行为效力的评价标准。三、格林豪思公司向深圳合拓公司转让其股权，不存在其他股东行使优先购买权的事由。（一）格林豪思公司作为隐名股东，其转让股权时，其他股东并不享有优先购买权。首先西宁低碳公司的股东名册、公司章程，还是工商登记中，格林豪思公司都未被登记为股东，其享有的权利只是通过与显名股东滨湖低碳公司之间的委托持股协议来行使。其次，隐名股东不享有完整的股东权利，自然也不需要承担全部的股东义务。按照公司法规定，只有记载于股东名册的股东才有权行使完整的股东权利，也需要承担全部的股东义务。隐名股东格林豪思公司在没有“显名化”之前，其权利仅停留在与显名股东滨湖低碳公司签订的协议层面上，侧重于合同法上的债权，而非基于公司法的规定，故隐名股东转让代持的股权并不受公司法股东向股东以外的人转让股权有关规定的限制。因而，格林豪思作为隐名股东转让由滨湖低碳代持的股权时，其他股东不享有优先购买权。再次，格林豪思公司作为隐名股东对外转让股权时，名义股东滨湖低碳公司的股东资格并未发生变化，并未影响或破坏有限公司的人合性，故其他股东对该股权转让并无优先购买权。本案中，格林豪思公司是通过滨湖低碳公司的名义实现其股东权利的，即使将出资与权利转让给深圳合拓公司，但该转让是通过债权转让的方式完成的，有限责任公司的股东名册、公司章程及工商登记均不发生变化，名义股东滨湖低碳公司依旧行使股东权利，其他股东也仍然将滨湖低碳公司作为合作伙伴，并不影响或破坏有限公司内部的人合性。（二）退出西宁低碳公司的其他股东已经不具备行使优先购买权的资格或条件。本案中，在2013年6月深圳合拓公司与格林豪思公司签订《出资及股权转让协议》时，除了滨湖低碳公司外，还有6名股东，其中4名股东已经陆续通过减资、转让的方式退出西宁低碳公司，不再是股东，并办理了工商变更登记。因此，即使认定格林豪思公司作为隐名股东对外转让股权时其他股东有优先购买权，但因该4名股东现在已经不是西宁低碳公司的股东，不再享有基于股东权利和身份而享有的优先购买权。（三）西宁低碳公司的现有股东均对深圳合拓公司成为公司股东没有异议，以实际行为放弃了优先购买权。2015年9月9日，青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司分别出具《声明书》，均确认深圳合拓公司的股东身份，并对深圳合拓公司登记成为西宁低碳公司股东无异议，也同意并确认深圳合作拓公司参与公司经营决策的行为。因此，即使认定隐名股东对外转让股权时，其他股东有优先购买权，但这两个股东以实际行为表明，其已经追认同意该股权转让并放弃优先购买权。另外一名登记的股东滨湖低碳公司作为第三人参与本案诉讼，其多次确认深圳合拓公司是争议1亿元股权的实际权利人，其系代深圳合拓公司持股，更不存在行使优先购买权的情况。四、《出资及股权转让协议》属于合同权利义务的概括转让，深圳合拓公司基于此取得了实际出资人（委托人）的地位。2013年6月7日，格林豪思公司与深圳合拓公司签订《出资及股权转让协议》，约定将格林豪思公司依据代持股协议持有的，由滨湖低碳公司代持的西宁低碳公司的2亿元出资及因此形成的股权及其他一切权利转让给深圳合拓公司。同日格林豪思公司向滨湖低碳公司发出《合同权利义务转让通知书》，亦载明将其在代持股协议中的所有权利和义务转让至深圳合拓公司。本案各方均认可格林豪思公司与滨湖低碳公司签订的代持股协议合法有效，同时该协议不存在合同法第七十九条不能转让的情形。因此格林豪思公司与深圳合拓公司依据合同法第八十八条签订的《出资及股权转让协议》亦合法有效。格林豪思公司与深圳合拓公司签订了《出资及股权转让协议》，深圳合拓公司按照约定支付了人民币2.2759724亿元的对价，格林豪思公司亦确认收到上述款项。同日，格林豪思公司以书面形式通知了代持股协议的受托方滨湖低碳公司，滨湖低碳公司确认了该事实。且在概括受让了《委托持股（代持股）协议》项下格林豪思公司的权利义务后，深圳合拓公司也依据其受让的代持股协议项下的权利，通过滨湖低碳公司行使其在西宁低碳公司的实际出资人的权利。因此，格林豪思公司与深圳合拓公司签订的《出资及股权转让协议》已经履行完毕，格林豪思公司在《委托持股（代持股）协议》的权利义务已经转让至深圳合拓公司；深圳合拓公司即取得了格林豪思公司在《委托持股（代持股）协议》中委托人（实际出资人）的地位。五、股权转让后深圳合拓公司以隐名股东身份参与西宁低碳公司的经营决策，实际行使了股东权利，百盛小贷公司主张1亿元股权仍属于格林豪思公司毫无依据，也与事实不符。西宁低碳公司是争议1亿元股权的目标公司，对于公司的日常经营管理情况最为了解，其提交的证据（2015年7月16日出具的《关于滨湖低碳代持股情况的说明》）以及在庭审中的多次陈述，都确认该1亿元股权已经由格林豪思公司转让给了深圳合拓公司，并由滨湖低碳公司代持，格林豪思公司已经不享有任何权利。2015年9月9日，青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司分别出具《声明书》，确认了深圳合拓公司隐名股东的身份，明确1亿元股权属于深圳合拓公司而不是格林豪思公司。2015年7月15日，滨湖低碳公司出具《关于代持股情况的说明》，以书面方式明确表示该1亿元股权已经转让给了深圳合拓公司，其系代深圳合拓公司持股，与格林豪思公司无关。综上所述，无论是目标公司，目标公司的其他股东，还是代持方都确认1亿元股权属于深圳合拓公司，而不是格林豪思公司。2013年6月股权转让之后，西宁低碳公司分别于2015年4月8日、2015年7月13日、2015年7月16日、2015年7月21日、2016年1月20日召开临时股东会，王英凯受滨湖低碳公司及深圳合拓公司的共同委托参加会议，并以滨湖低碳公司的名义签署股东决议，这些都有力地证明了深圳合拓公司作为隐名股东行使权利的情况。六、天宁法院冻结案涉股权不符合最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条的规定，破坏了正常的交易秩序和交易安全，应当立即解除对该股权的冻结。（一）、最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定：“被执行人将需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已支付全部价款并实际占有、未过户且第三人对此没有过错的，法院不得查封、扣押、冻结”。根据该规定，执行法院不得查封被执行人已经出卖给第三人财产的条件如下：（1）被执行人与第三人已就财产买卖达成协议；（2）第三人已经支付买卖该财产所应付的全部价款；（3）第三人已经实际占有所买受的财产；（4）第三人对未办理产权过户手续没有过错。虽然本案股权转让不属于需要办理过户登记的财产，但也可参照上述规定的原则和精神。本案中，系争股权在2013年7月22日被天宁法院冻结前，深圳合拓公司与出让人（被执行人）格林豪思公司已经签订合法有效的《出资及股权转让协议》，2013年6月8日就支付了全部股权转让款，如前所述深圳合拓公司已经作为股东行使权利，股权未办理变更登记继续由滨湖低碳公司代持也不违反法律规定。因此，本案完全符合最高人民法院的上述规定，天宁区法院的冻结措施缺乏法律依据。如果仅仅依据未办理股权变更登记而实行冻结（何况本案争议股权也根本未登记在被执行人名下），只是追求形式逻辑上的完美，而放弃实际层面的运行效果，则背离了法律的目的，也不利于交易安全和社会稳定。本案中，1亿元股权转让发生于2013年6月，深圳合拓公司至今都以隐名股东身份对公司重大管理事项和决议进行表决、参与公司股利的分配，并将从格林豪思公司受让的2亿元股权中的1亿元已经再次转让，形成既定的各类事实或法律关系（如目标公司注册资本的减少、股权转让、委派董事等），无论是目标公司，目标公司的其他股东，还是代持方，都对该股权属于深圳合拓公司予以明确认可，原转让方格林豪思公司也未提出任何异议。因此，如对该1亿元股权进行冻结及处置，定然涉及到一系列事实或法律关系的打破与恢复问题，交易秩序需要推倒重来，而这并不符合各方的交易目的；并且法律关系的恢复成本极高，也不符合实际情况。股权转让已得到了近乎全面的履行，如果再因转让方的债务纠纷而对其冻结执行，必然会让涉案股权逆转到之前状态，从而会大幅增加履行费用和交易成本，不符合效益最大化的经济原则，严重影响交易秩序的稳定。（二）、本案被冻结的1亿元股权从来都不登记在被执行人格林豪思公司名下，按照公示公信的原则，天宁法院也不应冻结，更不应处置。从工商登记来看，该1亿元股权并不是被执行人格林豪思公司的财产，天宁法院冻结该股权时，仅凭未经核实真实性、合法性、有效性的一纸协议就冻结了股权。冻结后并未核实股权归属，而常州中院经前往西宁低碳公司调查核实后，确认了股权的真实权属状况，后续未采取继续冻结的措施。综上所述，本案1亿元股权涉及的《出资及股权转让协议》合法有效，深圳合拓公司作为隐名股东行使股东权利，是该股权的合法权利人，该股权不是被执行人格林豪思公司的财产。因此，天宁法院冻结该股权不符合法律规定，应尽快解除对该股权的冻结。
百盛小贷公司一审中答辩称：1、百盛小贷公司对深圳合拓公司与格林豪思公司的股权转让协议的真实性、合法性均不予认可，格林豪思公司在《出资及股权转让协议》上的公司印章与其在公司登记机关档案留存的公司印章有明显的区别，印章直径比登记机关留存的要大出2毫米左右。格林豪思公司的法定代表人ＸＸ在该协议上的所谓签名也与工商资料中的签名笔迹明显不一致，两份签名非出自同一人之手。2、深圳合拓公司并非西宁低碳公司的股东，如格林豪思公司委托滨湖低碳公司代持的股权欲转让给深圳合拓公司，应当按照公司法规定召开股东会进行讨论，经公司其他股东过半数同意后并且其他股东表示不行使优先购买权后，深圳合拓公司才有资格购买，并且深圳合拓公司如果购得股权后也应当依法办理股权的变更登记手续。3、深圳合拓公司所称2.4亿余元不应当认定为2亿股权的转让款，其中2亿元的转帐发生在2013年5月7日即所谓的《出资及股权转让协议》签订之前1个月，转款的凭证上仅标注用途为“往来”，并未标注“股权转让款”，而且该2亿元又于2013年5月28日原款转回至深圳合拓公司帐户。4、深圳合拓公司没有任何证据证明其派过代表参加西宁公司股东会，行使过股东权利。深圳合拓公司与格林豪思公司、滨湖低碳公司、西宁低碳公司为利益共同体，不能互相作证，损害债权人权利。5、从法律规定来看，假设深圳合拓公司与格林豪思公司签订了股权转让协议，但深圳合拓公司违反股权转让的有关法律规定，既未履行通知股东等义务，也未依法办理股东变更登记等相关手续，故股权转让协议并未实际履行。综上，案涉的1亿元股权系格林豪思公司委托滨湖低碳公司代持这一事实自始未有任何改变，法院对该股权的冻结行为并无不当，于法有据，应依法驳回深圳合拓公司的诉讼请求。
百盛小贷公司在本案审理中向天宁法院补充提交以下书面意见：一、深圳合拓公司提交的《出资及股权转让协议》的真实性、合法性不能认定。二、深圳合拓公司与西宁低碳公司之间的标注为“往来款”的2笔转帐，共计2.2759724亿元，不能被认定为股权转让款。先不论《出资及股权转让协议》是否真实，其落款时间为2013年6月7日，《中国工商银行深圳市分行客户回单（补制）》上明确载明，2亿元入账西宁公司的时间是2013年5月7日；2759.724万元入账西宁低碳公司时间为2013年5月16日，这两笔巨额款项入账西宁低碳公司时间均在签订《出资及股权转让协议》之前长达1个月，并且款项用途上均标注为：往来，而非股权转让款。根据会计法记帐的相关要求，对于银行汇款记账凭证摘要，每项经济内容均需准确对应一个摘要，而不能笼统用同一个摘要。所以如果该2笔款为股权转让款，应当明确标注款项用途系股权转让款。该2笔款项入帐西宁低碳公司时，深圳合拓公司与格林豪思公司并未就股权转让事宜达成合意，且就西宁低碳公司代收股权转让款也未达成三方合意，不可能先行支付股权转让款，更不可能是向第三方支付。因此，这两笔款不能认定是股权转让款。三、深圳合拓公司及西宁低碳公司的实际行为与深圳合拓公司提供的2013年6月7日的《出资及股权转让协议》完全不一致，说明该《出资及股权转让协议》的真实性、合法性都存在问题，并且深圳合拓公司与西宁低碳公司之间关系紧密，存在重大利益关系。《出资及股权转让协议》第3条载明：转让款的支付方式为2.2759724亿元由深圳合拓公司直接支付给西宁低碳公司，由西宁低碳公司以该款代为偿还中信银行项下的贷款及利息，余款1500万由深圳合拓公司直接支付给格林豪思公司。但实际上，深圳合拓公司及西宁低碳公司的行为完全不符《出资及股权转让协议》的约定，自2013年5月7日后长达一年时间内，都未见到西宁公司向中信银行还款的任何记录，可见深圳合拓公司根本未履行2013年6月7日的《出资及股权转让协议》。四、格林豪思公司出具的《合同权利义务转让通知书》的作出时间早于格林豪思公司出具的收到合同转让款尾款收据的作出时间。深圳合拓公司提交的格林豪思出具的收到合同转让款尾款1500万元的收据作出于2013年6月8日，但是格林豪思公司出具的《合同权利义务转让通知书》却形成于2013年6月7日。而依据深圳合拓公司提交的《中国工商银行深圳市分行客户回单（补制）》，深圳合拓公司支付该笔款项是在2013年6月8日。因此，这意味着格林豪思公司在未全额收到股权转让款的情形下就作出了《合同权利义务转让通知书》，说明西宁低碳公司与滨湖低碳公司在2013年6月7日已收到格林豪思公司通知股权转让的情况，这显然与常理不符。因此，该《通知书》的形成时间的真实性也令人怀疑。深圳合拓公司作为滨湖低碳公司唯一股东与其前手上海载合实业股份有限公司在受让滨湖低碳公司股权时违反《产权交易合同》的约定与《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，深圳合拓公司与上海载合实业股份有限公司均不能合法取得滨湖低碳公司股权，也不能合法取得本案所涉股权。深圳合拓公司与格林豪思公司之间所谓的“股权转让行为”不符合正常股权转让程序。正常的股权转让至少需要召开股东会通过拟转让或拟受让的决议，再由转让双方进行实质性的协商和谈判，再由评估机构确定拟转让股权的转让价格，达成合意签署书面转让协议，办理相关变更登记手续。而本案争议涉及2亿股权的转让，金额巨大，更应当经过正常流程。深圳合拓公司并非西宁低碳公司股东，如其受让该2亿股权，应当根据公司法规定征得西宁低碳公司当时股东的过半数同意，但深圳合拓公司并未提交西宁公司当时股东同意的任何证据。五、青海省国有资产投资管理有限公司及西宁城市投资管理有限公司于2015年9月出具的声明并不能证明深圳合拓公司的西宁公司股东身份，对其真实性、合法性不能认定。青海省国有资产投资管理有限公司及西宁城市投资管理有限公司的声明均出于2015年9月9日，内容完全一致，可见该声明出自同一人之手，内容完全有利于与其有利益关系的深圳合拓公司，该两份声明的真实性、合法性都不能被认可；上述声明中称“现深圳合拓公司就将其所有的但由滨湖公司代持的西宁公司股权变更登记到深圳合拓公司名下，并签发出资证明书、记载于股东名册及公司章程事宜，征求我司同意。”根据该意思表述，即使有征求意见，也是在2015年9月才开始征求，该2份声明不能证明深圳合拓公司于2013年6月7日就已经受让格林豪思股权，也不能证明其是否有实际出资行为，更不能证明其是否有资格成为股东，也不能证明西宁低碳公司当时其他5位股东接到过任何通知，并且同意深圳合拓公司受让股权。西宁低碳公司与滨湖低碳公司分别于2015年7月16日、2015年7月15日出具的《关于滨湖低碳持股情况的说明》、《关于代持股情况的说明》并不能证明深圳合拓公司于2013年6月7日受让2亿股权，对其真实性、合法性不能认定。西宁公司与滨湖公司作为利害关系人，不能仅凭一纸事后的说明就能证明2013年的客观事实。同样，滨湖低碳公司代表的是深圳合拓公司的意志，其出具的事后说明也不能证明2013年的客观情况。西宁低碳公司和滨湖低碳公司并未有证据证明其于2013年6月7日收到格林豪思公司的《合同权利义务转让通知书》，也没有证据证明深圳合拓公司参加了股东会。从证据的有效性分析，深圳合拓公司与格林豪思公司、滨湖低碳公司、西宁低碳公司为利益共同体，不能互相作证，损害债权人权利。深圳合拓公司是滨湖低碳公司的唯一股东，深圳合拓公司的法定代表人与滨湖低碳公司的法定代表人均为蔡斌，滨湖低碳公司完全体现的是深圳合拓公司的意志，故对于滨湖低碳公司于2015年7月15日出具的完全倾向于深圳合拓公司的《关于代持股情况的说明》的真实性、合法性都不能认可。格林豪思公司与滨湖低碳公司系合作伙伴，双方共同投资设立常州滨湖低碳建设有限公司，存在利益关系。并且格林豪思公司一直委托滨湖低碳公司代持其在西宁低碳公司的股份，可见格林豪思公司与滨湖低碳公司以及深圳合拓公司存在巨大利益关系。本案中，主债务人为常州天之誉国际贸易有限公司（以下简称天之誉公司），格林豪思公司为保证人，天之誉公司的法人与格林豪思公司的法定代表人均为ＸＸ，格林豪思公司系天之誉公司的大股东，持股比例为92%，也就是说格林豪思公司明知天之誉公司拖欠百盛小贷公司巨额到期债务，其应当承担保证责任，在此情况下，为了达到其股权不被执行的目的，完全有可能作出有利于深圳合拓公司的说明，故对格林豪思公司与深圳合拓公司签订的《出资及股权转让协议》及一系列的说明性证据包括2份《收据》，《收款委托书》、《合同权利义务转让通知书》的真实性、合法性不能认可。同样地，深圳合拓公司与西宁低碳公司存在巨大利益关系，深圳合拓公司与西宁公司之间还存在往来，而不能从中挑选2笔金额接近的款项，就可以认作是股权转让款项。滨湖低碳公司是西宁低碳公司的股东，深圳合拓公司是滨湖低碳公司的股东，故深圳合拓公司与格林豪思公司、滨湖低碳公司、西宁低碳公司为利益共同体，四公司存在巨大利益关系，四公司在本案中互相出具对自身有利的说明性证据，不应作为裁判的依据。事实上，有关深圳合拓公司与格林豪思公司股权转让一事，除了四公司的互相作证外，无任何直接证据证明，尤其是没有深圳合拓公司与格林豪思公司之间直接的股权转让款的支付证据，故深圳合拓公司不能证明其与格林豪思公司之间的股权转让行为是真实的，合法的，更不能证明其向格林豪思公司支付过股权转让款。深圳合拓公司没有任何证据证明其派过代表参加西宁低碳公司股东会，行使过股东权利。从深圳合拓公司提供的证据看，股东会只有滨湖低碳公司参加，深圳合拓公司并未参加，王英凯的签字也均签在滨湖低碳公司落款处，也就是说王英凯只能代表是滨湖低碳公司，不能代表深圳合拓公司，并且深圳合拓公司提供的证据，就是关于滨湖低碳公司股权处置的股东会决议，但在该份材料中，也仅提到滨湖低碳公司转让股权事宜，并未提及滨湖公司所代持的2亿股权有过转让行为，如果深圳合拓公司与格林豪思公司的股权转让是真实的，应当在股东会决议中有所体现。六、关于已经转让给青海省国有资产投资管理有限公司的由滨湖低碳公司代持的1亿股权事宜，深圳合拓公司出具的2份不同的《协议书》，百盛小贷公司认为其在本案第一次庭审中提供的标注为2015年7月17日签订的《协议书》是虚假的。2015年7月17日《协议书》，合同有三方当事人，即深圳合拓公司与滨湖低碳公司、青海省国有资产投资管理有限公司，转让标的为2亿股权，其中1亿为滨湖自有股权，另1亿为代持股权，其中代持股权的转让价款为1.1亿。第一次庭审后，深圳合拓公司又提供一份从工商局调取的另一份《协议书》，两方当事人为江苏滨湖与青海省国有资产投资管理有限公司，转让价款为1亿。就同一标的，同一件事情，深圳合拓公司提供了不同的协议，且转让价款还存在1000万的差距。工商备案的《协议书》中未有任何体现出该代持股权系深圳合拓公司所有，可见2015年7月17日《协议书》是虚假不合法的，不能作为本案的裁判依据。事实上，无论在常州中院的2次诉讼中还是天宁法院执行异议一案中，还是本案中，深圳合拓公司一直把2015年7月17日的三方《协议书》作为证据提交，以证明深圳合拓公司已经受让股权取得股东地位，并将其委托滨湖代持的1亿股权转让，百盛公司认为深圳合拓公司一直隐瞒从工商局调取的那份《股权转让协议》，可见深圳合拓公司一直提供虚假证据，欺骗法院和作为善意债权人的百盛公司，深圳合拓公司应当承担提供虚假证据的相应法律责任。七、假设深圳合拓公司与格林豪思公司股权转让是真实的，深圳合拓公司违反股权转让的有关法律规定，并未办理股东变更登记和相关手续。假设《出资及股权转让协议》是真实的，该协议中并未明确约定股权继续由滨湖公司代持。协议中仅约定格林豪思公司“将其持有的由滨湖低碳代持的西宁公司基金人民币2亿元出资及因此形成的股权及相关一切权利全部转让甲方（深圳合拓公司）”。深圳合拓公司并未明确表示该股权继续由滨湖公司代持。另在2015年8月18日与2016年2月15日深圳合拓公司向常州中院提交的起诉状及本案诉状中，深圳合拓公司均明确请求办理变更股权登记至其名下。因此，深圳合拓公司的真实意思乃在于成为西宁公司的显名股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。因此，退一步讲，该份转让协议即使属实，深圳合拓公司也应在股权变更之后30日内向登记单位申请变更登记。事实上，在常州中院和天宁法院分别于2013年6月18日和2013年7月22日冻结了该股权后的两年多时间内，深圳合拓公司自称对冻结情况毫不知情，更未依法到工商局办理变更等相关手续或了解股权情况，从未主张任何异议。并且，本案中深圳合拓公司提供的证据的证明目的也是因深圳合拓公司系滨湖低碳公司持股100%的股东，存在关联关系，故仍由滨湖低碳公司代持在西宁公司的2亿股权。因此，深圳合拓公司所提要求无论从实质上还是程序上均不符合法律规定，无权对股权主张权利。八、天宁法院冻结案涉股权符合法律规定，不应解除。（一）《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第三款明确规定：对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权，第三人书面确认该财产属于被执行人的，人民法院可以冻结、扣押、冻结。本案中，滨湖低碳公司与格林豪思公司于2011年3月18日签订委托持股（代持股）协议，协议中滨湖低碳公司书面确认格林豪思公司“是目标公司（西宁公司）的实际股东，对目标公司享有实际的股东权利……”可见，滨湖低碳公司早已书面确认该股权属于被执行人格林豪思公司。而后，2015年7月滨湖低碳公司出具情况说明时已是深圳合拓公司的全资子公司，由深圳合拓公司控制，而且距离第一次被冻结已经2年有余，所以该证据不足为信。因此法院冻结该股权程序合法，在法律上不存在疑义。（二）假设深圳合拓公司与格林豪思公司股权转让是真实的，本案情形也不符合适用《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条人民法院不得冻结的情形，深圳合拓公司作为本案第三人存在过错。首先，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条明确：被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以冻结、扣押、冻结。因此，法院冻结该股权符合法律规定。其次，第十七条还规定：第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得冻结、扣押、冻结。本案中，常州中院于2013年6月18日冻结了该股权。2013年7月22日，天宁法院轮候冻结。即使如深圳合拓公司所言，其在2013年6月7日便与格林豪思公司签订《出资及股权转让协议》，但在之后的2年多时间内，深圳合拓公司从未依法到工商局办理股权变更登记也从未提出任何异议。深圳合拓公司在2013年6月6日收到常州市武进区工商行政管理局出具的关于滨湖公司的公司准予变更登记通知书。但深圳合拓公司在与格林豪四公司于2013年6月7日签订《出资及股权转让协议》后却并一直未办理相应变更登记手续。可见深圳合拓公司怠于履行变更登记的法律义务，应当自行承担所造成的不利后果。深圳合拓公司系滨湖低碳公司唯一股东，深圳合拓公司并不是对此不知情的善意第三人，并且其已经完全控制滨湖低碳公司，其作为滨湖低碳公司的实际控制人完全有条件有能力依法办理变更手续，其与滨湖低碳公司之间的关于继续代持的内部约定不能对抗法律规定，也不能对抗作为善意第三人的百盛公司，不能对抗人民法院的冻结。因此，深圳合拓公司不及时办理过户登记手续存在过错，应当承担因自己过错而带来的法律上的不利后果，法院冻结该股权合理合法。七、深圳合拓公司出资资金实力与其注册资本不相匹配，出资资金来源合法性可疑。深圳合拓公司是2009年12月14日登记成立的注册资本仅仅为500万的有限责任公司。2013年6月6日，深圳合拓公司收购滨湖低碳公司并办理变更登记。2013年6月7日，据深圳合拓公司称与格林豪思公司签订《出资及股权转让协议》。首先，深圳合拓公司在如此之短的时间内便调集了3亿元以上的资金进行大规模并购，这显然与其注册资本所代表的资金实力严重不符。因此，有理由怀疑深圳合拓公司出资资金的来源是否合法，有理由怀疑其是否具有出资的真实意图。八、假设深圳合拓公司与格林豪思公司股权转让是真实的，深圳合拓公司的主张超过诉讼时效。所谓的《出资及股权转让协议》落款日期是2013年6月7日，按照规定应于2013年7月7日办理完工商变更手续。但深圳合拓公司提起执行异议的时间为2016年，已超过诉讼时效，其包括办理股权变更登记的诉讼请求不应当得到支持。
原审中,原审被告格林豪思公司未作答辩。
原审中，原审第三人滨湖低碳公司述称，滨湖低碳公司同意深圳合拓公司的诉讼请求，本案所涉的股权是属于深圳合拓公司的，滨湖低碳公司是代其持有包括本案有争议的标的1亿元在内的股权，该股权并不是属于滨湖低碳公司的，更不属于格林豪思公司。
原审第三人西宁低碳公司述称：1、深圳合拓公司所诉的事实属实，涉案的股权属于深圳合拓公司，并非格林豪思公司的财产。2010年10月，西宁低碳公司由滨湖低碳公司出资设立，滨湖低碳公司出资3亿元，其中2亿元的股权是代格林豪思公司持有的。格林豪思公司出资的2亿元系由西宁低碳公司以委托贷款方式提供的。2013年6月，格林豪思公司将2亿元的股权转让给了深圳合拓公司，深圳合拓公司向西宁低碳公司支付了2.2759724亿元，作为股权的转让款，代格林豪思公司偿还曾向西宁低碳公司借的2亿元的本金和利息。深圳合拓公司受让了股权之后，已经以股东的身份参与西宁低碳公司的经营，作出决策，其他的股东也都知道这个情况，并没有提出过任何的异议，所以案涉被冻结的1亿股权属于深圳合拓公司所有而不是格林豪思公司的财产。2、西宁低碳公司是由青海省人民政府牵头，由青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司等大型国有企业发起设立的国家级低碳产业基金，在青海省乃至全国都有一定的影响力，青海省国有资产投资管理有限公司是西宁低碳公司最大的股东，它隶属于国资委管理，系青海省最大的资产管理公司，内部机制完善，治理科学规范，基于西宁低碳公司股东的身份、地位及影响力，不可能，更无必要作虚假陈述。综上，本案冻结这1亿元股权已经由格林豪思公司转让给深圳合拓公司，格林豪思公司不享有任何的权利，希望法院查明案件事实，准确适用法律，作出公正判决。
原审天宁法院经审理查明：
2013年6月17日，常州中院根据申请人田亚平的诉前保全申请，作出（2013）常商诉保字第0024号民事裁定书，并于2013年6月18日冻结了格林豪思公司由滨湖低碳公司代为持有的在西宁低碳公司的1亿元股权（占西宁低碳公司10%股权），冻结期限二年。
2013年7月10日，天宁法院立案受理了百盛小贷公司诉包括格林豪思公司为被告在内的（2013）天商初字第1139号、第1140号、第1141号、第1142号、第1143号、第1144号金融借款合同纠纷。根据百盛小贷公司的诉讼保全申请，该院依法作出了（2013）天商初字第1139号、第1140号、第1141号、第1142号、第1143号、第1144号民事裁定。2013年7月22日，该院向西宁市工商局东川工业园区工商分局送达了民事裁定书和协助执行通知书，共冻结了格林豪思公司委托滨湖低碳公司代持的在西宁低碳公司1亿元股权。2015年6月26日，该院又办理了续冻手续，续冻期限为3年。2015年11月19日，该院依法作出了（2013）天商初字第1139号、第1140号、第1141号、第1143号民事判决，判令格林豪思公司对百盛小贷公司主债务人的1800万元借款本金及相应利息等债务承担连带保证责任。上述案件审理期间，该院将（2013）天商初字第1142号、第1144号两案移送常州中院审理，常州中院作出（2014）常商初字第28-1号、第29-1号民事裁定，并于2015年11月4日冻结了格林豪思公司所有的，由滨湖低碳公司代持的在西宁低碳公司的股权（占西宁低碳公司10％的股权），冻结期限为3年。2016年6月22日和7月25日，常州中院作出了（2014）常商初字第28号、第29号民事判决，判令格林豪思公司对债务人的1600万元借款本金及相应利息等债务承担连带保证责任。
2016年3月1日，常州中院受理了深圳合拓公司诉格林豪思公司、西宁低碳公司、第三人滨湖低碳公司、百盛小贷公司股权转让纠纷一案，深圳合拓公司在该案中要求确认滨湖低碳公司所持有的西宁低碳公司1亿元股权自2013年6月7日起属深圳合拓公司所有，格林豪思公司、西宁低碳公司、滨湖低碳公司协助深圳合拓公司办理上述变更登记至深圳合拓公司名下的全部手续。2016年9月1日，常州中院作出（2016）苏04民初37号裁定，驳回了深圳合拓公司的起诉。该院认为，深圳合拓公司的本意在于通过确认其对1亿元股权享有实体权益的诉讼行为排除天宁法院的强制执行，继而解除对该1亿元股权的冻结措施，以便深圳合拓公司对外转让股权、获得对价。根据《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》及《最高人民法院关于办理执行异议和复议案件若干问题的规定》，不宜再允许深圳合拓公司另案提起确认之诉，深圳合拓公司应向执行法院先行提出书面异议。深圳合拓公司不服该裁定，向江苏省高级人民法院提起了上诉。2017年5月5日，深圳合拓公司撤回上诉。
2016年4月14日、9月7日，百盛小贷公司就天宁法院（2013）天商初字第1139号、第1140号、第1141号、第1143号民事判决向该院申请强制执行。执行中，深圳合拓公司向该院提出了执行异议，请求解除对滨湖低碳公司代持的在西宁低碳公司1亿元股权的冻结，停止对上述股权的评估、拍卖等执行程序。该院经审理认为，格林豪思公司根据与滨湖低碳公司达成的《委托持股（代持股）协议》，完成对西宁低碳公司的2亿元出资，取得了西宁低碳公司实际股东的权利。由于百盛小贷公司对2013年6月7日深圳合拓公司与格林豪思公司签订的《出资及股权转让协议》以及股权转让的真实性不予认可，且在2013年6月6日滨湖低碳公司股东变更为深圳合拓公司时，深圳合拓公司与格林豪思公司并未通过股东会议、评估审计等正常股权转让程序进行股权转让，亦未按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》关于变更登记的相关规定及时办理2亿元股权变更登记手续，故深圳合拓公司存在过错。虽然2015年7月深圳合拓公司将滨湖低碳公司代持的2亿元股权中的1亿元转让给了青海省国有资产投资管理有限公司，但2013年6月份对该2亿元股权的转让缺乏完整的证据链支撑，该院对其中的1亿元股权采取冻结、评估等执行措施依法有据。2016年9月28日，该院作出（2016）苏0402执异15号执行裁定，驳回了深圳合拓公司的异议请求。
2016年11月14日，百盛小贷公司就常州中院（2014）常商初字第28号、第29号民事判决向常州中院申请强制执行，该院于2017年4月17日裁定由天宁法院执行。
天宁法院另查明：西宁低碳公司于2010年10月25日登记设立，注册资本20亿元，包括滨湖低碳公司在内共7个股东，滨湖低碳公司认缴出资3亿元，占西宁低碳公司股权的15%，工商登记资料中由西宁低碳公司出具的出资证明书载明滨湖低碳公司于2010年9月7日出资1亿元，于2011年3月24日出资2亿元。
2011年3月18日，滨湖低碳公司（甲方）与格林豪思公司（乙方）签订《委托持股（代持股）协议》。协议约定，依据滨湖低碳公司、格林豪思公司及西宁低碳公司于2010年7月25日签署的协议书的有关约定，乙方自愿委托甲方作为乙方对西宁低碳公司2亿元出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方自愿接受乙方的委托，代为行使股东权利；乙方作为2亿元出资的实际出资者，是西宁低碳公司的实际股东，对西宁低碳公司享有实际的股东权利和承担实际股东义务，相应的投资收益归乙方所有；作为受托人，甲方有权以代持股权名义股东身份代表乙方参与目标公司的经营管理或对目标公司的经营管理进行监督。
2011年3月20日，西宁低碳公司与中信银行兰州分行签订委托贷款委托合同。约定由西宁低碳公司提供资金、中信银行兰州分行作为受托人根据西宁低碳公司确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率及还款方式代为发放、监督使用并协助收回贷款，贷款风险由西宁低碳公司承担，银行收取相应手续费。委托贷款的借款人为格林豪思公司，金额2亿元，期限2011年3月24日至2012年3月23日，贷款用途为资金周转。2011年3月20日，格林豪思公司与中信银行兰州分行签订了人民币委托贷款借款合同，约定贷款金额2亿元，期限2011年3月24日至2012年3月23日，用途为资金周转。2011年3月24日，格林豪思公司通过中信银行兰州分行将2亿元汇入滨湖低碳公司银行账户，滨湖低碳公司同日将该2亿元汇入西宁低碳公司银行账户。2012年3月，西宁低碳公司与格林豪思公司签订《委托贷款展期协议》，约定展期15个月，到期日为2013年6月23日。2012年3月14日，西宁低碳公司向中信银行兰州分行提交《委托贷款展期申请书》，同意将格林豪思公司2亿元委托贷款展期15个月，借款期限变更为2011年3月24日至2013年6月23日。2013年5月7日，深圳合拓公司将2亿元汇入西宁低碳公司银行账户，汇款用途记载为往来款。2013年5月16日，深圳合拓公司将2759.724万元汇入西宁低碳公司银行账户，汇款用途记载为往来款。2013年5月28日，西宁低碳公司将2亿元汇入深圳合拓公司银行账户，汇款用途记载为贷款放款。
2013年6月6日，常州市武进工商行政管理局核准滨湖低碳公司股东上海载和实业投资有限公司出资1亿元变更为深圳合拓公司出资1亿元，深圳合拓公司成为滨湖低碳公司唯一股东。
深圳合拓公司提供的2013年6月7日由深圳合拓公司与格林豪思公司签订的《出资及股权转让协议》载明：鉴于格林豪思公司与滨湖低碳公司于2011年3月18日签订《委托持股（代持股）协议》，格林豪思公司委托滨湖低碳公司作为格林豪思公司对西宁低碳公司2亿元出资及股权的名义持有人，经协商，格林豪思公司将其持有的、由滨湖低碳公司代持的西宁低碳公司2亿元出资及因此形成的股权及相关的一切权利全部转让深圳合拓公司，转让价格2.4259724亿元。支付方式为：2.2759724亿元由深圳合拓公司直接付给西宁低碳公司。格林豪思公司委托西宁低碳公司以该款代为偿还格林豪思公司在中信银行的贷款本金及算至2013年5月4日的利息，余额1500万元由深圳合拓公司直接付给格林豪思公司。西宁低碳公司收到深圳合拓公司2.2759724亿元款项后，视为格林豪思公司已足额收到深圳合拓公司等额转让款。深圳合拓公司正在办理收购滨湖低碳公司股权手续，在滨湖低碳公司股权过户至深圳合拓公司且办结相关经营证照且收到本协议第五条所约定的资料后一个工作日内，深圳合拓公司向格林豪思公司支付余款1500万元。
2013年6月7日，格林豪思公司出具收据，确认收到深圳合拓公司交来《出资及股权转让协议》项下的转让款2.2759724亿元。2013年6月7日，格林豪思公司向滨湖低碳公司出具《合同权利义务转让通知书》，反映已将西宁低碳公司的出资与股权转让给深圳合拓公司，格林豪思公司在《委托持股（待持股）协议》中的所有权利和义务由深圳合拓公司承担与享有。2013年6月8日，格林豪思公司出具收据，确认收到《出资及股权转让协议》项下的转让款1500万元，该款于2013年6月8日由深圳合拓公司汇入常州市易丰印刷厂银行账户（该账户为格林豪思公司指定账户），汇款用途为往来款。2013年6月23日，西宁低碳公司出具收据，确认收到深圳合拓公司替格林豪思公司支付的、用于其偿还向中信银行兰州分行贷款2亿元（2013年5月7日）及利息2759.724万元（2013年5月16日收到），利息计算到2013年5月4日，共计2.2759724亿元。
2015年5月27日，西宁低碳公司将注册资金减资为12亿元。
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