江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0166号
上诉人（原审原告）叶晓东。
委托代理人郁永勋，江苏东恒律师事务所律师。
委托代理人张馨，江苏东恒律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）徐伟军。
委托代理人罗岸伟，江苏岸庆律师事务所律师。
委托代理人左泉，江苏岸庆律师事务所实习律师。
上诉人叶晓东因与被上诉人徐伟军股权转让纠纷一案，不服江苏省淮安市中级人民法院（2014）淮中商初字第0002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月9日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人叶晓东的委托代理人郁永勋、张馨，被上诉人徐伟军的委托代理人罗岸伟、左泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
叶晓东一审诉称：叶晓东与徐伟军均系洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司股东，双方于2013年5月30日签订一份股份转让协议，约定叶晓东将持有的上述两公司24%的出资比例转让给徐伟军，徐伟军支付360万元，并约定了付款期限。现付款期限早已届满，叶晓东多次催要，徐伟军拒付，请求判决：1、徐伟军继续履行股份转让协议，支付叶晓东股权转让款360万元；2、徐伟军支付相应利息（以160万元作为基数，从2013年6月27日计算至2014年1月8日，以200万元作为基数，从2013年8月27日计算至2014年1月8日，利率标准为6%），之后的利息按照同样标准计算至实际付款之日；3、徐伟军承担本案诉讼费用。
徐伟军一审辩称：1、叶晓东存在信用瑕疵，其陈述不可信。2、双方商定的价格是以叶晓东之前出资的360万元拥有两公司28%出资比例的原价格收购，即每股单价12.8万元。首先，从工商登记看，叶晓东出资合计为285.6万元，持股比例为28%，因此360万元是叶晓东实际出资，即叶晓东以360万元的实际出资持有两公司28%的股权，故转让协议第二条明确约定“受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股权360万元的原价收购”，即是指360万元的原价除以28%，得出每股的单价，然后乘以转让的24%的出资比例，即是徐伟军所需支付的股权转让款的金额，该理解与协议第一条意思表述一致。其次，如按照叶晓东的主张360万元就是24%出资比例的价格，双方可以直接写明且有能力清楚表达，但双方并未如此表述，而写明是360万元的原价收购。最后，转让协议抬头写明目前公司运转不畅、自身资金周转困难，徐伟军不可能溢价受让股权。综上，请求驳回叶晓东的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年5月23日，叶晓东作为转让人、徐伟军作为受让人共同签订一份股份转让协议，双方在协议中约定，叶晓东因目前公司运转不畅、自身资金周转困难等原因，经与受让人徐伟军协商，达成如下协议：1、转让人叶晓东自愿将其投入洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司共计360万元股份，占公司总股份的28%，其中24%转让给徐伟军（另有××万元股份，占公司总股份的4%，已分别转让给汤＊＊、胡＊＊、王＊＊等三人）。2、受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股金360万元的原价收购，并分别享有两个公司24%的股份权益。转让人叶晓东不再享受股东权益。3、此协议签订后付转让人叶晓东20万元定金，受让人徐伟军采取分期付款的方式支付。在2013年6月26日前支付给转让人叶晓东160万元（含定金20万元）。剩余股份转让款受让人徐伟军要在2013年8月26日前付清。
洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司工商登记资料显示，截止起诉之日，叶晓东在两公司所占股份为28%，出资额为285.6万元。
原审法院认为：本案争议焦点实质上是对股份转让协议第二条即“受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股权360万元的原价收购”如何理解问题，叶晓东解释称就是指以360万元转让24%的出资比例，合同是对方拟定，没有仔细看。徐伟军解释称是因为工商登记载明的叶晓东出资为285.6万元，故双方在股份转让协议第一条中协商以叶晓东实际投入公司的360万元作为28%的出资比例的总价格，故第二条所指的“原价”就是指24%的出资比例的原来实际价格。原审法院认为徐伟军抗辩主张能够成立，理由如下：因工商登记资料显示的叶晓东出资确为285.6万元，故徐伟军该种解释与工商登记资料以及股份转让协议的内容能够相互印证。现双方当事人在股份转让协议第一条约定“转让人叶晓东自愿将其投入洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司共计360万元股权，占公司总股份的28%”，该条意思表示明确，即叶晓东以其实际投入公司的资金360万元，持有两公司28%的出资比例。叶晓东主张其实际投入公司的资金有400余万元，但未能提供证据证明，则应当认定28%的出资比例的实际价格为360万元。因此，结合协议第一条的内容，协议第二条所指的“原价”应当理解为24%出资比例的原始实际价格，否则双方当事人在协商之时，可以直接书写为“受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股权360万元收购”即可，无需特别写明“360万元的原价”。综上，叶晓东第一项诉讼请求部分成立，徐伟军应支付的股权转让款为3085714元。同时，根据股份转让协议第三条的约定，徐伟军应当在2013年6月26日支付160万元，在2013年8月26日付清余款，徐伟军未能按照上述期限履行付款义务，叶晓东主张按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百七十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决：一、徐伟军于判决生效后10日内支付叶晓东股权转让款3085714元及相应利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率，以160万元作为基数，从2013年6月27日计算至2013年8月26日，以3085714元为基数，从2013年8月27日计算至判决确定给付之日）；二、驳回叶晓东其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35680元，由叶晓东承担5154元，徐伟军承担30526元。
叶晓东不服原审判决，向本院提起上诉称：叶晓东将持有的洪泽县富源黄砂有限公司、洪泽县富泉管材有限公司共24%的股权转让给徐伟军，股权转让款就是360万元，不存在360万元对应的是叶晓东持有的28%股权，再通过换算得出24%股权转让款是3085714元。一是签订股份转让协议本意是方便股东履行，一般股权转让款具体明确，不需要在履行时再计算乘除，而且换算的单股价格也不应为无限不循环数。二是协议第二条明确约定转让款360万元，对应24%的股权，协议第一条约定的28%是指叶晓东所占的总股份。三是叶晓东已经将另外4%的股权转让给汤＊＊、胡＊＊、王＊＊三人，转让款是120万元。综上，请求撤销原审判决，改判徐伟军支付叶晓东股权转让款360万元及相应利息，一、二审诉讼费由徐伟军承担。
被上诉人徐伟军辩称：1、股份转让协议约定了转让股权的单价计算方式，双方清楚通过计算得出的股权转让款数额。叶晓东转让另外4%的股权不是正常转让，是用于抵债。2、叶晓东伪造股份转让协议在南京市浦口区人民法院提起诉讼，被法院认定为伪造证据，叶晓东在讲诚信守信用方面存在重大瑕疵，其陈述不应作为认定本案事实的证据，应对叶晓东不诚信的行为予以民事制裁。请求驳回上诉，维持原判决。
二审中，叶晓东提供如下证据：
1、叶晓东在中国建设银行的账户明细查询单（2008年）、叶晓东在中国农业银行账户明细查询单（2008年），证明叶晓东于2008年6月23日汇入徐伟军账户160万元，2008年11月4日现金支取100万元并电汇徐伟军，进一步证明叶晓东在洪泽县富源黄砂有限公司、洪泽县富泉管材有限公司出资金额是410万元而非360万元。徐伟军对真实性无异议，但认为与本案无关联，不能证明叶晓东出资是410万元。本院认为叶晓东提供的该证据不能证明其出资是410万元的事实，不予采信。
2、2013年3月18日，叶晓东与汤＊＊、胡＊＊、王＊＊签订的股份转让协议书（复印件），证明叶晓东将持有的洪泽县富源黄砂有限公司、洪泽县富泉管材有限公司另外4%的股份转让给该三人，总转让款120万元，单股价格30万元。进一步证明涉案股权转让款是360万元，每股单价是整数。徐伟军认为协议书是真实的，但转让股权是为了抵欠款，不能证明涉案协议约定的股权转让款是360万元。本院对该证据予以采信。
本院经审理查明，叶晓东、徐伟军对原审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明：2013年5月23日，叶晓东与徐伟军签订涉案股份转让协议时，经工商部门登记的洪泽县富源黄砂有限公司的注册资金是1000万元，叶晓东实缴出资280万元；洪泽县富泉管材有限公司的注册资金是20万元，叶晓东实缴出资5.6万元。
2013年12月19日，叶晓东与汤＊＊、胡＊＊、王＊＊签订一份股份转让协议书，约定叶晓东将持有的洪泽县富源黄砂有限公司、洪泽县富泉管材有限公司4%的股份转让给该三人，叶晓东将原欠该三人的120万元作为购买4%股权的股金。
本案二审争议焦点为：涉案股份转让协议约定的徐伟军向叶晓东支付的股权转让款的金额是多少。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
案涉股份转让协议第二条约定“受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股金360万元的原价收购，并分别享有两个公司24%的股份权益。转让人叶晓东不再享受股东权益”。结合该协议第一条约定的叶晓东投入两公司的股金是360万元，占公司总股份28%，其中24%转让给徐伟军的内容，可以确定该条款“徐伟军按叶晓东实际投入公司股金360万元的原价收购”的约定是指叶晓东获得两公司28%股份时的原出资360万元，因此，双方约定的两公司24%股权的转让款应为3085714元。
综上，叶晓东的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费10000元，由叶晓东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 宇
代理审判员 魏 玮
代理审判员 孔 萍
二〇一四年七月十日
书 记 员 王雪梅
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。