成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)川0191民初790号
原告刘齐,男，汉族,1972年11月8日出生,住成都市武侯区。
委托代理人王薛韬，泰和泰律师事务所律师。一般授权代理人。
委托代理人郑航，泰和泰律师事务所律师。一般授权代理人。
被告宜宾金腾祥商贸有限公司。住所地：高县文江镇同心村沱田。
法定代表人田礼刚，执行董事。
委托代理人邹岗，男，汉族，1955年8月9日出生，住四川省高县。系委托人法务部部长。特别授权代理人。
被告四川省宜宾高洲酒业有限责任公司。住所地：高县文江镇同心村。
法定代表人杨永祥，董事长。
委托代理人田小华，男，汉族，1960年10月13日出生，住四川省宜宾市翠屏区。系委托人副总经理。特别授权代理人。
委托代理人邹岗，男，汉族，1955年8月9日出生，住四川省高县。系委托人法务部部长。特别授权代理人。
被告四川腾龙酒业酿造有限公司。住所地：高县文江镇同心村。
法定代表人杨永祥，董事长。
委托代理人闵呈麟，男，汉族，1984年11月24日出生，住四川省宜宾市翠屏区。系委托人法务部副部长。特别授权代理人。
委托代理人邹岗，男，汉族，1955年8月9日出生，住四川省高县。系委托人法务部部长。特别授权代理人。
被告李福全，男，汉族，1957年8月4日出生，住四川省高县。
委托代理人刘华，男，汉族，1958年1月23日出生，住四川省高县。系委托人所在单位四川省宜宾高洲酒业有限责任公司推荐公民。特别授权代理人。
委托代理人邹岗，男，汉族，1955年8月9日出生，住四川省高县。系委托人所在单位四川省宜宾高洲酒业有限责任公司推荐公民。特别授权代理人。
原告刘齐诉被告宜宾金腾祥商贸有限公司（以下简称“金腾祥公司”）、四川省宜宾高洲酒业有限责任公司（以下简称“高洲公司”）、四川腾龙酒业酿造有限公司（以下简称“腾龙公司”）、李福全民间借贷纠纷一案，本院于2016年1月18日立案受理后，依法适用普通程序，由代理审判员曾洁担任审判长，与人民陪审员王少松、刘翠才组成合议庭，于2016年3月17日、4月21日公开开庭进行了审理。原告刘齐的委托代理人王薛韬，被告金腾祥公司、高洲公司、腾龙公司、李福全的共同委托代理人邹岗到庭参加诉讼，本案现已依法审理终结。
原告刘齐诉称，被告金腾祥公司、高洲公司及被告李福全于2014年4月28日与案外人曾统宇签订《借款担保合同》，按照合同约定，曾统宇作为债权人向被告金腾祥公司出借公司经营周转资金共计5000万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算利息，借款期限自2014年4月29日起至2014年5月13日止。被告高洲公司、李福全作为担保人，就上述《借款担保合同》项下确定的全部债务承担连带保证责任。具体担保范围为被告金腾祥公司按照上述《借款担保合同》约定应当偿付的全部借款本金、利息、逾期利息、违约金和原告实现债权产生的全部费用。后四被告与曾统宇签订《＜借款担保合同＞变更补充协议》（下称“补充协议”），根据该补充协议约定，将原《借款担保合同》项下确定的借款期限从原到期日（2014年5月13日）变更延至2015年5月28日。同时，增加被告腾龙公司作为新的担保人，就上述《借款担保合同》项下确定的全部借款本金、利息、逾期利息、违约金和原告实现债权产生的全部费用承担连带担保责任。2015年8月3日，原告与曾统宇及上述四被告签订《债权转让协议》，就曾统宇将上述《借款担保合同》及补充协议所确定的部分债权转让给原告等相关事宜进行了确定。根据该《债权转让协议》的约定，被告金腾祥公司书面确认了上述《借款担保合同》项下约定的借款本金已经足额收到，在此基础上，曾统宇将5000万借款本金中的1500万元借款本金及利息转让给原告，利息自2014年9月30日起算，按月利率1%计算。上述《债权转让协议》签订后，经原告多次催讨，被告金腾祥公司并没有按照合同约定履行还本付息的全部合同义务。原告认为，被告拒绝履行还本付息合同义务的行为严重损害了原告的合法权益。据此，原告诉至人民法院，请求依法判决：一、被告金腾祥公司偿还原告借款本金1500万元；二、被告金腾祥公司向原告支付借款利息1188493元（2014年9月30日至2015年5月28日、月息1%）；三、被告金腾祥公司向原告支付逾期利息（自2015年5月29日起按照月息1%标准计算至实际清偿借款本金时止，暂计算至2015年12月29日为105万元）；四、被告金腾祥公司向原告支付因逾期还款产生的违约金共计105万元；五、被告金腾祥公司承担原告因实现债权所支付的律师费20万元；六、被告高洲公司、腾龙公司、李福全针对前述一至五项诉讼请求确定的借款本金、利息、逾期利息、违约金、律师费承担连带保证责任。
被告金腾祥公司辩称，一、对尚欠原告借款本金1500万元及利息并无异议；二、请求法院驳回原告第三、四、五项诉讼请求。1、原告与金腾祥公司债权债务的形成有其客观原因：2014年，因金腾祥公司在建设银行贷款即将到期，为了推卸责任和完成收贷任务，建设银行出面协调金腾祥公司和曾统宇做“过桥”借款转贷，定向归还建设银行的到期贷款，金腾祥公司为了确保银行征信信用等级，不被列入黑名单，被迫与曾统宇签订《借款担保合同》（利息为中国人民银行同期贷款利率的四倍），借款5000万元。借款到帐后，金腾祥公司将该笔款项如数归还了建设银行贷款。但在金腾祥公司将贷款偿还建设银行后，建设银行以种种理由未能实现向其再贷款的承诺。在与原出借人借款后，金腾祥公司多次向银行要求兑现贷款承诺，不知是原借款人与原告为了继续获得高额利益的原因，还是原借款人和原告与银行合谋坑害企业，建设银行一直未办理贷款，称贷款事宜上面不予批准。因为市场及国家对白酒行业调整的原因，再加银行向金腾祥公司承诺的贷款一直没有兑现，生产出现滑坡，企业陷入困境，所以没有资金及时对该笔高利息借款进行偿还，导致纠纷。金腾祥公司也是这笔高额利息借款的受害者。2、2015年8月3日签订的《债权转让协议》第二条明确约定“甲方将借款债权本金壹仟伍佰万元整及利息（利率为1%/月，自2014年9月30日起计算）转让给乙方享有……乙方享有按照本协议和上列合同、协议约定，直接独立地向丙方、担保人一、二、三主张其中债权人民币壹仟伍佰万元整及相应利息的权利。”这一要约中只约定了转让本金并重新约定了利息，并未就逾期利息、违约金、实现债权的律师费等作出明确约定。债权转让不是合同权利转让，只是单纯地转让债权，并未转让合同其他权利。3、在《债权转让协议》中并未就债权的履行方式和履行期限作出明确约定，因此，金腾祥公司根本不存在违约责任，原告主张逾期利息、违约金、实现债权的律师费等费用，于法无据。
被告高洲公司辩称，债权转让后各方并未就担保责任进行约定，故高洲公司不应继续承担担保责任。
被告腾龙公司辩称，案涉债务系因银行联系曾统宇作“过桥转贷”形成的，被告亦为该笔借款的受害人。《债权转让协议》中并未约定原担保人应继续承担担保责任，且原告经办人明确表示不再承担担保责任，故腾龙公司作为见证人在前述协议中签字，综上，应驳回原告对腾龙公司的诉请。
被告李福全辩称，原告所举的《借款合同》、《担保合同》、《债权转让合同》均系原出借人和原告所列单方霸王条款，并不是在双方自愿、平等、协商一致的原则上订立的，依法不符合合同签订的基本原则。在原出借人和原告签订《借款合同》、《担保合同》、《债权转让合同》时，原出借人和原告并未向被告李福全进行逐一宣读和阐释，而是原出借人和原告经办人在被告李福全不知情的情况下催促签字，原出借人和原告明显存在严重工作过错和程序瑕疵，理应承担过错责任。被告金腾祥公司的债务是在国民经济持续下行，白酒行业处于深度调整，市场极度疲软，产品无法正常动？销，难以及时归还成都建设银行岷江支行借款，原出借人和原告为了获取高额回报，伙同金融机构工作人员主动找到金腾祥公司借款过桥转贷而形成的，这是原出借人和原告明知有投资风险的市场投机行为，也是一种借机扰乱正常金融秩序和市场经济的行为，依法不应当受到法律的保护。2015年8月3日签订的《债权转让协议》只约定了转让的债权1500万元和按月息1%支付原告的利息，并未约定还款的支付方式和期限。被告金腾祥公司并未存在违约行为。因此，更不存在被告李福全承担违约的连带担保责任。《债权转让协议》并未约定担保人应承担的担保责任，在原告经办人找被告李福全签字时就明确表示未再约定承担连带担保责任，被告李福全才作为债权转让的见证人在《债权转让协议》上签了字。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条：“他人在借据、收据、欠条等债权凭证或者借款合同上签字或者盖章，单位表明其保证人身份或者承担保证责任，出借人请求其承担保证责任的，人民法院不予支持。”因此，被告李福全不应承担原告主张的连带担保责任。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年4月28日，案外人曾统宇（甲方、债权人）与被告金腾祥公司（乙方、债务人）、高洲公司（丙方、担保人）、李福全（丙方、担保人）签署了一份《借款担保合同》，约定乙方向甲方借款5000万元，自2014年4月29日起至2014年5月13日止，期限为15天，借款期限起止日与划款凭证记载起止日不一致时，以放款时的划款凭证所记载实际起止日为准。还款时间以还款当天15：00为准，如超过当天15：00，则视为第二天还款（具体时间以划款凭证所记载时间为准）。如遇节假日，乙方可以选择该节假日前一个工作日还款，或可以选择顺延至节假日后第一个工作日，并按合同约定的利率补足顺延时间的利息，利息按天计算；合同项下的借款用途为公司经营周转；借款划入乙方指定账户，户名为宜宾金潭玉液酒业有限公司，账号为22×××61；利息自甲方实际划付款项之日起至借款归还至甲方划款账户之日止，借款利率为中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍；丙方提供担保的范围为该合同项下乙方所应承担的全部债务本金、利息、逾期利息、违约金以及甲方实现债权而发生的全部费用，其中实现债权的费用包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、律师费、差旅费等合理费用；担保期限为债务履行期限届满之日起两年，担保期限内，甲乙双方就借款期限延长的，丙方自愿就延长期间的债务继续承担担保责任而无需另行签订书面的担保合同或担保条款；担保期间内，甲方依法将其债权转让给第三人的，丙方自愿在原担保范围内继续承担担保责任而无需另行签订书面的担保合同或担保条款；担保方式为无限连带责任担保，各担保人之间承担共同无限连带担保责任；乙方应按照合同约定的期限全额及时归还甲方借款及利息，如乙方未按约定期限（含甲方单方面宣布提前到期）还款，则视为违约，乙方须按照逾期还款金额千分之二/日的标准向甲方承担逾期利息，并承担合同总金额（包括借款本金、利息和其他应付款项）的20%的违约金；甲方委托四川润盈科技有限公司（以下简称“润盈公司”）、四川吉元康贸易有限公司（以下简称“吉元公司”）将该合同项下借款付至乙方指定收款账户。同日，被告金腾祥公司、高洲公司、李福全向曾统宇出具《收条》一张，载明收到借款5000万元，付款方式为由润盈公司、吉元公司转账汇入宜宾金潭玉液酒业有限公司账户。
2014年4月29日，曾统宇委托润盈公司、吉元公司通过平安银行分别向被告金腾祥公司指定账户（户名为宜宾金潭玉液酒业有限公司，账号为22×××61）转账支付2000万元、3000万元，共计5000万元。
款项出借后，被告金腾祥公司、高洲公司、李福全未按约向曾统宇还款。2014年11月5日，曾统宇（债权人）与金腾祥公司（债务人）、高洲公司、腾龙公司、李福全（担保人）签订《<借款担保合同>变更补充协议》，约定借款期限从原到期日2014年5月13日延至2015年5月28日止，原《借款担保合同》约定的“千分之二/日逾期利息”条款废除，原《借款担保合同》约定的“借款利率”执行到2014年9月底止，借贷双方经初步协商同意从2014年10月起下调借款利率，具体执行利率标准由借贷双方另行签署书面协议重新确定；增加被告腾龙公司为该项借款的担保人，以公司资产为限承担连带担保责任，全体担保人的担保期限均为该项借款还款到期届满后的2年；债务人、担保人共同承诺2015年1月还款1500万元，2015年2月还款1000万元，2015年3月还款1000万元，2015年4月还款1000万元，2015年5月还款500万元；本协议所作出的约定与原《借款担保合同》约定不一致的，以本协议约定为准执行，如本协议未作约定的，按原合同约定执行。
另查明，2015年8月3日，曾统宇与原告刘齐、四被告签订《债权转让协议》一份，该协议抬头载明曾统宇为出让方，刘齐为受让方，金腾祥公司为丙方，高洲公司、腾龙公司、李福全为担保人。主要约定：因四被告未按照约定期限清偿案涉《借款担保合同》及其补充协议所涉债务，自协议签署之日起，曾统宇将借款债权本金1500万元整及利息（利息为1%/月，自2014年9月30日起计息）转让给原告刘齐享有，鉴于部分第一条项下的《借款担保合同》、《借款合同变更补充协议》、《抵押担保合同》中债权人所享有的1500万元的债权人权利完整地转移至原告享有，原告享有按照本协议和上列合同、协议约定，直接、独立地向借款人、担保人主张其中债权1500万元整及相应利息的权利；无论协议无效或被撤销，曾统宇始终确认刘齐才是本受让债权（1500万元整及利息）真实权利人，曾统宇自此不得再向债务人主张任何借款清偿责任。高洲公司、腾龙公司、李福全在《债权转让协议》落款“担保人”处盖章、签字。庭审中，被告金腾祥公司同意向原告归还借款本金1500万元及按月息1%自2014年9月30日起计算至付清之日止的利息、逾期利息。
还查明，为实现自身债权，原告刘齐、高毅、四川亿联安投资有限公司共同委托泰和泰律师事务所为包括本案在内的原告刘齐、高毅与高洲公司及其担保人之间《借款合同》纠纷提供法律服务，约定前期基础费用为40万元，原告主张本案中原告支出了律师费20万元。
上述事实，有原、被告在庭审中的当庭陈述、原告提供的《借款担保合同》、《收条》、平安银行业务回单13份、《＜借款担保合同＞变更补充协议》、《债权转让协议》、《委托代理合同》、发票等证据材料在案佐证。
本院认为，曾统宇与被告金腾祥公司、高洲公司、李福全签订的《借款担保合同》以及前述主体与腾龙公司签订的《＜借款担保合同＞变更补充协议》，曾统宇与本案原、被告签订的《债权转让协议》均系当事人真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。原告提供的《收条》、平安银行业务回单13份与前述证据载明的内容相互印证，共同证明曾统宇向被告金腾祥公司出借1500万元，被告高洲公司、腾龙公司、李福全为被告金腾祥公司的债务提供连带保证责任担保、保证期间为主债务履行期限届满后2年的事实。根据合同法相关规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，本案中，还款期限届满，被告金腾祥公司未按约向曾统宇还款，保证人亦未承担保证责任，曾统宇将其中借款债权本金1500万元整及利息（利息为1%/月，自2014年9月30日起计息）转让给原告刘齐享有，原告享有按照约定直接、独立地向借款人金腾祥公司、担保人高洲公司、腾龙公司、李福全主张其中债权1500万元整及相应利息的权利，对此，债权转让人、受让人、债务人、保证人均在《债权转让协议》对上述事实进行确认，故各方应按约履行各自的义务。庭审中，被告金腾祥公司同意向原告归还借款本金1500万元及按月息1%自2014年9月30日起计算至付清之日止的利息、逾期利息，对此本院予以确认。根据《中华人民共和国担保法》第二十二条“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”之规定，保证责任不因债权转让而免除，债务人未按约向原告还本付息，原告向各保证人主张保证责任，未超过保证期间，本院予以支持，被告高洲公司、腾龙公司、李福全应对被告金腾祥公司的前述债务承担连带清偿责任，被告高洲公司、腾龙公司、李福全承担保证责任后，可向被告金腾祥公司追偿。对于原告主张的违约金、律师费，本院认为，上述两项款项虽在《借款担保合同》中约定为曾统宇之预期债权，但联系《债权转让协议》的整体上下文来看，曾统宇转让与原告的债权范围仅包括1500万元本金及利息，并不包括违约金及律师费，二而原告与四被告在债权只爱让协议中对违约金及律师费并无约定，且律师费的产生并非被告不履行债务必然发生之费用，故本院对原告主张的上述费用不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告宜宾金腾祥商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘齐归还欠款1500万元并支付此款按月息1%自2014年9月30日起计算至该款付清之日止的利息（含逾期利息）；
二、被告四川省宜宾高洲酒业有限责任公司、四川腾龙酒业酿造有限公司、李福全对被告宜宾金腾祥商贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任，被告四川省宜宾高洲酒业有限责任公司、四川腾龙酒业酿造有限公司、李福全承担连带清偿责任后，有权向被告宜宾金腾祥商贸有限公司追偿；
三、驳回原告刘齐的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费132731元、保全费5000元，共计137731元，由被告宜宾金腾祥商贸有限公司、四川省宜宾高洲酒业有限责任公司、四川腾龙酒业酿造有限公司、李福全负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 曾 洁
人民陪审员 蹇守渝
人民陪审员 刘翠才
二〇一六年四月二十一日
书 记 员 王 苗
速录书记员王一川