广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终9794号
上诉人（原审被告）：广东省东轻实业有限公司，住所地广州市海珠区恒信路信和街14号二楼。
法定代表人：林素丽，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李贤永，广东君厚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄焕秋，广东君厚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东省广业纺织物流产业有限公司，住所地广州市越秀区麓湖路5号A座310房。
法定代表人：陈雄飞，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：毋继光，国信信扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马彪，国信信扬律师事务所律师。
原审被告：林素丽，女，汉族，1966年3月10日出生，住汕头市澄海区。
委托诉讼代理人：李贤永，广东君厚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄焕秋，广东君厚律师事务所律师。
原审被告：许悦辉，女，汉族，1957年8月28日出生，住汕头市金平区。
委托诉讼代理人：李利浩，系本案原审被告。
原审被告：李利浩，男，汉族，1966年3月10日出生，住广州市越秀区。
上诉人广东省东轻实业有限公司（以下简称东轻公司）因与被上诉人广东省广业纺织物流产业有限公司（以下简称广业公司）及原审被告林素丽、许悦辉、李利浩租赁合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初11102号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
东轻公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回广业公司全部诉讼请求；2.一、二审全部诉讼费由广业公司承担。事实和理由：一审判决无论是在认定事实还是适用法律方面，均存在严重错误。（一）根据《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》的约定，广业公司无权要求东轻公司向其交还海珠区恒信路信和街嘉东楼H层物业（以下简称H层物业），也无权要求东轻公司向其支付租金或者使用费。东轻公司并非《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》的当事人，《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》的约定对东轻公司不具有约束力，广业公司根据《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》的约定要求东轻公司向其支付租金，违反了合同的相对性原则，其对东轻公司的诉讼请求不应得到支持。广业公司对H层物业不享有任何权利，无权就H层物业的使用向任何人主张任何权利。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作出的《资产评估报告》，H层属于东轻公司的资产。广业公司与林素丽等股权受让人就H层所作出的处分，侵犯了东轻公司的法人财产权，该等处分行为无效。广业公司提交的广州市仲裁委员会作出的调解书，企图以此证明其是H层物业所有权人，但该调解书明显不合法，不应该成为认定广业公司对H层物业享有任何权利的依据。（二）根据编号为广纺租20100101号《房屋租赁合同》，广业公司无权向东轻公司提出本案的请求，其对东轻公司所提出的诉讼请求均应予以驳回。根据本案事实，该房屋租赁合同无效，不能作为认定案件事实的依据，退一步说，如果不考虑该房屋租赁合同中所设定的合同有效的条件，根据法律规定，该房屋租赁合同亦属于无效合同，不应该成为认定案件事实的依据。广业公司并非H层物业的所有权人或经营管理人，无权将H层物业进行出租，更无权收取H层物业的收益，H层物业系建筑物范畴中的设备层，其权属依法属于业主共有。退一步说，即使以“占有”为标准来判断广业公司是否享有出租H层物业的权利的话，广业公司也无权对H层物业进行出租，因为广业公司从未“占有”过H层物业。（三）再退一步说，即使广业公司有权出租H层物业，但无论是根据《补充协议》还是根据《房屋租赁合同》，广业公司均无权要求东轻公司向其返还场地及支付任何费用。从本案现有的材料及已经查明的事实，无法证明租赁期已经开始，且根据双方补充协议约定，在广业公司移交完地下室仓库及二楼房产3个房间之日起，广业公司将H层物业租给东轻公司，在此之前双方共用H层物业，而事实上，地下室仓库及二楼房产3个房间至今尚未移交完毕，该处至今仍被广业公司的中央空调所占用，所以双方对于H层物业仍属于共用阶段。按照广业公司关于支付H层物业租金的主张，该主张已经超过诉讼时效，不应该得到支持。（四）一审判决在查明事实方面存在错误和遗漏之处，H层物业没有预告登记和产权登记，也无法确定具体位置，因此若按照一审判项，将导致无法执行。
广业公司二审答辩称，同意一审判决，不同意东轻公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。涉案《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》是当时东轻公司全部股东签名确认的，所以两份协议的约定对东轻公司有约束力，而东轻公司在之后的《注销公章协议》上确认前述两协议效力，并且东轻公司也与广业公司签订了《房屋租赁合同》，因此对于涉案H层物业的权利归属和租赁事项，东轻公司与广业公司已经进行了明确的约定，东轻公司应当按约履行。对于东轻公司提出的本案已经超过诉讼时效问题，在（2014）穗中法民二终字第187号民事裁定书中有明确记载，广业公司当时撤回了对租金部分的起诉、上诉，保留了诉权，而本案的原一审（2015）穗越法民二初字第608号民事判决书对该事项已经查明，东轻公司关于诉讼时效的意见不成立。
林素丽二审述称，同意东轻公司的意见。
李利浩、许悦辉二审述称：李利浩与林素丽、许悦辉三人一起收购东轻公司，在收购过程中李利浩、许悦辉和林素丽都知道H层物业的属性，H层物业作为东轻公司原来的临时办公地点，是李利浩作为东轻公司股东、执行董事期间签订的租赁合同，李利浩清楚知道H层物业是与广业公司签订的合同，对于H层物业的属性，根据原来调查的情况，因为H层物业原来是设备层，开发商把H层物业移到一楼，故H层物业在房管局中没有备案，但H层物业没有作为公摊面积分摊给各个业主，这在李利浩、许悦辉签订租赁合同前是很明确的事实。李利浩、许悦辉签订的合同和业主签订的租赁合同是合法有效的，基于该合同的有效性，李利浩、许悦辉认为后来承接H层物业的股东必须无条件把H层物业还给广业公司，避免国有资产的流失。本案与李利浩、许悦辉无关，李利浩、许悦辉已经将股权转给林素丽等人，已经完成了法定的变更手续，若法院判令李利浩、许悦辉承担责任，该责任完全应该由东轻公司及现有股东承担。
广业公司向一审法院诉讼请求：1.东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉立即归还《补充协议》第七条约定的H层物业给广业公司；2.东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉共同支付2010年12月13日至2012年12月12日的2年租金共76316.30元（5元/㎡/月×635.9692㎡×24个月）及利息（利息以76316.30元为基数，从2012年12月13日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉共同支付占用费（从2012年12月13日起至实际交还上述物业之日止，按65元/㎡/月×635.9692㎡为标准）；4.本案诉讼费由东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉承担。
一审法院认定事实：2009年12月7日，广业公司（转让方）与林素丽、李利浩、许悦辉三人（受让方）签订《产权交易合同（股权类）》，约定，东轻公司成立于2002年8月5日，注册资金为623万元，转让方出资比例为100%；经转让方委托的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具的编号为联信评报字（2008）第A0855号《资产评估报告》，标的企业在评估基准日2008年6月30日的总资产评估值为52767510.83元，总负债评估值为26728576.22元，净资产评估值为26038934.61元；转让标的企业为东轻公司，转让标的为转让方持有标的企业的100%股权有偿转让给受让方；转让方将上述股权以进场交易形成的价格2603.90万元转让给受让方；上述股权经资产评估并经核准备案后，通过南方联合产权交易中心挂牌，因仅有受让方一家符合受让条件、已提交书面受让申请并交纳了保证金，经有权批准转让单位及国资管理部门批准，采取协议转让的方式，实施产权交易，最后签订产权交易合同；转让方与受让方确认本次产权交易涉及的资产已在《资产评估报告》完全反映，转让方按《资产评估报告》并经双方商定的范围向受让方移交资产。
2009年12月10日，广业公司（甲方、转让方）与李利浩、许悦辉、林素丽三人（乙方、受让方）签订《补充协议》，约定，甲方将其拥有的东轻公司100%股权计价2603.90万元转让给乙方，甲、乙双方于2009年12月7日签订《产权交易合同（股权类）》；在对该标的企业资产移交过程中，因该标的企业资产评估基准日与资产实际交割日及工商执照变更日相隔时间达17个月之久，且在此期间该标的企业仍在经营，导致该标的企业资产评估日与资产实际交割日及工商执照变更日的资产及债权债务变化较大，同时联信评报字（2008）第A0855号《资产评估报告》所列的部分资产（如海珠区恒信路信和街14号嘉东楼H层等）实际权属不登记在该标的企业名下，为此达成如下补充协议；第二条第1款约定，甲方须在约定期限内按约定方式移交给乙方的资产为海珠区恒信路信和街14号首层、二楼、地下室房产（权证号：粤房地证字第C1×××2、第C1×××7、第C1×××1）、该标的企业证照原件、该标的企业重要资料文件、粤房地证字第C1×××2、第C1×××7、第C×××1号相对应的房产出租押金和单据及租赁合同；甲、乙双方同意，除上述第二条第1款所列清单内资产直接移交乙方外，联信评报字（2008）第A0855号《资产评估报告》所列及资产移交日止的该标的企业其他资产、债权债务以及《资产评估报告》可能未列其他资产、债权债务由甲方承接并处理；联信评报字（2008）第A0855号《资产评估报告》将位于海珠区恒信路信和街14号原标的企业办公室H层以调整至长期待摊费用方式作价216173元进行评估，该房产权属甲方，不作为本次转让和移交的资产实物；甲乙双方同意，在甲方将地下室物资搬出后移交地下室仓库和中央空调所占用二楼房产3个房间的清理期间，甲、乙双方共同使用H层房产，移交完地下室仓库和二楼房产3个房间之日起甲方将H层房产租给乙方，租期3年，第一年为免租，第二年起为5元/㎡；如甲方将H层房产出售，在同等条件下乙方优先购买；H层的管理费、水电费等发生的费用，由甲乙双方另行订立租赁合同约定。
2010年3月9日，广业公司（出租方、甲方）与东轻公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定，甲方同意将座落在广州市海珠区恒信路信和街嘉东楼H层现状出租给乙方使用，双方商定乙方室内使用面积约230㎡，甲方室内支配使用面积约120㎡；由于原标的企业名下的中央空调现时占用海珠区恒信路信和街14号二楼房产3个房间；甲、乙双方同意，在甲方将地下室物资搬出后移交地下室仓库和中央空调所占用二楼房产3个房间的清理期间，甲、乙双方共同使用H层房产；移交完地下室仓库和二楼房产3个房间之日起甲方将H层房产租给乙方，租赁期限为3年；第一年为免租，第二年起为每月5元/㎡，合计为1150元/月；第二年起按月租金结算，乙方必须在每月15日前向甲方一次性交付当月租金；本租赁合同期满后甲方须按每月5元/㎡再将H层房产续租2年给乙方；如甲方将H层房产出售，在同等条件下乙方优先购买；双方签订租赁合同当天内，乙方必须一次性向甲方缴纳2300元作为租赁保证金，否则合同无效；租赁保证金不能作为租金使用，租赁期满结算完毕时，甲方将租赁保证金无息退回乙方；乙方因使用需要，在不影响房屋结构的前提下，可以对承租的房屋进行装修，但装修前所有项目须经甲方书面同意；乙方在租赁期内自行撤离或期限届满时，乙方对该物业的装修不可拆除的，无偿归甲方所有；乙方必须按时交付租金，每逾期一天，由甲方每日按租金1%向乙方加收滞纳金，逾期超过一个月，视为乙方擅自解除合同，甲方有权收回房屋并不予退还租赁保证金。根据广业公司所提交的《移交确认书》，广业公司已于2009年12月12日向移交了海珠区恒信路信和街14号首层房屋、二楼房屋（除3个中央空调机房外）、地下室房屋（除3个仓库外）、二楼3个中央空调机房房屋、地下室3个仓库房屋及相关产权证。
2015年4月3日，广业公司以东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉拒不缴纳租金为由向一审法院提起诉讼，要求东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉返还物业并支付租金、占用费。许悦辉、李利浩于该案审理过程中辩称，林素丽、李利浩、许悦辉一起向广业公司购买了东轻公司，2010年5月（具体股权转让时间以工商变更时间为准），李利浩、许悦辉退出企业经营，将股权转卖给另外的股东，该案诉讼系由于东轻公司的新股东违反了合同约定所发生，与许悦辉、李利浩无关；当时购买东轻公司的时候，嘉东楼实际上包括了商业部分和住宅部分，商业部分是14号，住宅部分是××，嘉东楼只有一个H层，当时购买的是14号商业部分；H层不是东轻公司的资产，评估报告的21万多是装修款，不是建楼款，H层是广业公司的物业，转让之前东轻公司一直在H层办公；既然H层是广业公司的物业，应当归还，对广业公司要求返还物业的请求没有异议；租金、利息、资金占用费应当由新的股东承担，与许悦辉、李利浩无关。据一审法院针对该案作出（2015）穗越法民二初字第608号民事判决书审理查明：广业公司与东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉各方均认为上述《产权交易合同（股权类）》、《补充协议》真实有效，但东轻公司、林素丽认为《补充协议》对H层的约定条款无效；各方均确认之间系租赁合同关系，李利浩作为李利浩、林素丽、许悦辉的代表办理东轻公司股权转让、资产交接等事宜。广业公司表示，嘉东楼是一整幢楼，下面商业部分是14号，上面住宅部分是××，××与14号之间就是H层，也就是设备层，设备层的面积就是××的面积；因门牌号一直未确定，至今H层没有办理产权登记，但所有人以及使用权人均为广业公司；并认为广业公司已经于2009年12月12日将涉案H层物业移交给东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉。东轻公司、林素丽认为，嘉东楼确实有三个部分，但嘉东楼并非官方命名；H层并未登记；海珠区恒信路信和街14号H层是属于整栋楼的支柱设备层，整栋楼系东轻公司与其他公司合作兴建的物业，整栋楼房落成后就在H层临时设立了办公室，由东轻公司使用至今，办公室是将H层的部分柱子围闭起来，围闭面积共326.30平方米，东轻公司使用的面积为226.76平方米，广业公司仍占用两个房间共99.54平方米，围闭之外部分东轻公司并未使用；东轻公司以及林素丽主张H层的权属人为东轻公司，从2009年12月至今都未缴纳过租金，但表示并无相关产权资料。李利浩及许悦辉确认广业公司主张。各方均确认，关于涉案H层物业的产权归属问题，并未通过诉讼进行最终确认，也并无相关房屋主管部门的认定。广业公司对（2015）穗越法民二初字第608号案的各项诉讼请求表示：1.东轻公司是H层实际使用人，全部股东的决议视为公司的决议，东轻公司应承担该案责任；2.东轻公司超时没能归还房屋，应当支付资金占用费；3.不申请追加东轻公司现股东参加诉讼。广业公司为证实其诉讼请求，在（2015）穗越法民二初字第608号提交下列证据：1.广州市房地产测绘所2006年5月31日出具的《房屋面积测量成果报告书》，拟证实涉案物业的使用面积，仅有复印件。报告书载明建设项目地址为恒信路信和街#10#12支柱设备层，其中#10#12支柱设备层的面积为635.9692平方米。2.网上打印的满堂红2012年12月租金均价走势，拟证实租金标准。3.粤信广场管理处2012年11月7日出具的《回复函》，拟证实涉案物业一直由东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉使用。该函件载明石榴岗路2号大院恒信路××H层，管理费由东轻公司缴至2012年10月。4.为证实涉案物业由东轻公司使用，提供有东轻公司牌匾的相片。5.《移交确认书》，拟证实租金从移交次日起2009年12月13日起算，该确认书载明，广业公司（转让方）将下列资产移交给李利浩、许悦辉、林素丽共3人组成的自然人联合体（受让方），表中所列资产移交受让方所有，未列资产（包括债权债务）归转让方，最后以列表中移交人和接收人在实际交接之日签字为准，该确认书所附列表的资产中并无H层在内，转让方有广业公司印章，受让方有李利浩的签名，时间为2009年12月12日。6.时间为2014年12月17日的（2014）穗中法民二终字第1871号《民事裁定书》，拟证实诉讼请求并未超过诉讼时效。该裁定书载明，“广东省广业纺织物流产业有限公司不服广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第38××民事判决，提起上诉，1871号案裁定准许广东省广业纺织物流产业有限公司撤回要求林素丽、东轻公司、李利浩、许悦辉返还H层物业两年租金76316.30元及H层物业所有权的起诉、上诉”。7.打印自阳光家缘网的租金参考价格表，表示系广州市国土资源和房屋管理局、广州市房地产租赁管理所发布的参考价格。东轻公司、林素丽质证后表示，证据1的《房屋面积测量成果报告书》没有原件，且其中的地址并非涉案物业，即使测量地址与涉案物业一致，也是广业公司单方行为，不能作为认定依据；证据2仅有打印件，是房屋中介的市场指导价，不具有权威性，不能作为定案依据；证据3函中的地址是××H层，即使该函真实且管理费是由东轻公司缴纳，也与该案无关；对证据4中第一张显示东轻公司全部牌匾的相片的真实性无异议，确认东轻公司一直在该地址办公，但不能认定东轻公司就是合同当事人；对《移交确认书》的关联性不予确认；对裁定书的真实性无异议；对租金参考价格不予认可，如果确实要缴纳租金也应当以双方协商的结果为准，不应以参考价格为准。李利浩、许悦辉对广业公司提交证据的真实性无异议，表示××就是嘉东楼，相片中的牌匾是李利浩与许悦辉一起挂的。东轻公司为证实其抗辩的主张，提交下列证据：1.东轻公司记账凭证、建筑业发票、记账凭证及支票存根、付款单，拟证实涉案物业是由东轻公司投资建设，属东轻公司所有。其中发票、支票存根、付款单显示的都为H层的装修费。2.2008年7月16日出具的东轻公司《清产核资报告》复印件，拟证实涉案H层物业已经包括在广业公司取得的股权价值中。上述报告载明，清产核资的范围是东轻公司截止至2008年6月30日全部资产、负债及所有者权益；该报告所附固定资产
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房屋及建筑物清查明细表显示，建筑物名称包括H层。3.联信评报字（2008）第A0855号《资产评估报告》，委托方为广业公司，该报告房屋及建筑物清查明细表显示H层调整至长期待摊费用，评估价值均为0，东轻公司认为该报告评估结论已经包括H层在内，拟证实广业公司以评估价作为股权转让的基准价，那么股权价值就包括了H层在内。广业公司质证后表示：1.证据记账凭证、建筑业发票、记账凭证及支票存根、付款单系东轻公司单方质证，不确认真实性，况且记载的款项性质也是装修费；2.《清产核资报告》真实性予以确认，是2008年6月出具，股权转让发生于2009年，且在股权转让时对物业归属做了明确约定；3.联信评报字（2008）第A0855号《资产评估报告》真实性予以确认，但H层在该报告中被调整为长期待摊费用，权属属于广业公司。林素丽质证后表示，对东轻公司的证据无异议。李利浩、许悦辉质证后表示，对东轻公司记账凭证、建筑业发票、记账凭证及支票存根、付款单真实性无异议，但是款项性质是装修款；对证据2《清产核资报告》、证据3联信评报字（2008）第A0855号《资产评估报告》真实性不予确认，因为无原件，但H层是广业公司的物业。
2015年9月30日，一审法院以（2015）穗越法民二初字第608号民事判决书判决驳回广业公司的全部诉讼请求。广业公司对该判决不服提起上诉，广州市中级人民法院于2016年6月21日作出（2016）粤01民终3761号民事裁定书，裁定认为：“广业公司依据其与林素丽、李利浩、许悦辉签订的《产权交易合同（股权类）》、《补充协议》提起合同之诉，主要争议在于合同效力及涉案物业的所有权归属。首先，关于合同效力问题，原审审理过程中，合同相对方并未对上述合同真实性提出具充分证据的异议。虽然，东轻公司认为合同双方处置其具所有权的物业，侵害了其权益，就此对上述合同有关争议物业处置的条款提出效力异议，但东轻公司所提交证据主要是装修投入，并不足以证实其拥有涉案物业所有权的主张，故此，合同效力的异议缺乏必要的基础。故此，在真实性并不存疑的前提下，上述合同的效力应予确认。其次，关于涉案物业的归属问题，双方当事人各有表述，原审法院亦向有关管理部门发函查询，但从函复的结果审核，其仅确认争议物业并未办理房产登记。该结果并不足以否定争议物业其他存在的权益，亦不足以否定合同双方就争议物业的权益进行约定，原审仅以涉案物业未办理房产登记为由驳回广业公司要求履行合同的主张，可能存在对相关权益及合同意思自治的保护缺失。同时，原审中未对合同纠纷的根本性矛盾冲突在于权益归属进行适当的释明，原审中并未对涉案物业的范围、面积及相应的牌号进行必要的审核，事实不清。”广州市中级人民法院以此为由，撤销一审法院作出的（2015）穗越法民二初字第608号民事判决，并发回一审法院重审。该院以（2016）粤0104民初11102号案立案重新审理。
案件审理过程中，广业公司向一审法院提交了《广州市房地产权属证明书》、房地产登记簿查册表、《报告》、《房屋面积测量成果报告书》、广州仲裁委员会作出的（2012）穗仲案字第427号仲裁调解书，证明广业公司是涉案H层物业的所有人。《广州市房地产权属证明书》、房地产登记簿查册表记载，广州市海珠区恒新路信和街10-16号（双号）的共有权人为广东省轻工业供销公司及广州威信房地产开发有限公司，其中广东省轻工业供销公司占有部分为10、14号，广州威信房地产开发有限公司占有部分为12、16号，首至三层为商场，地下室为车库，4楼以上住宅；12号支柱设备层已取得房地产权证。《报告》为广东省轻工业供销公司及广州威信房地产开发有限公司向广州市房地产测绘所出具，记载，广东省轻工业供销公司及广州威信房地产开发有限公司合建位于广州市海珠区恒信路“粤信广场”观景楼二幢，其中恒信路信和街10、14号产权属广东省轻工业供销公司所有，恒信路信和街12、16号产权属广州威信房地产开发有限公司所有，在1998年6月29日测绘中，以测字：S3276号将广州市海珠区恒信路信和街10、12号支柱设备层合出一份图，现申请分割成海珠区恒信路××支柱设备层和海珠区恒信路信和街12号支柱设备层，以申缩缝建铁围栏为界。广州市房地产测绘所出具的《房屋面积测量成果报告书》记载，恒信路××支柱设备层的套内面积、总面积均为635.9692㎡。（2012）穗仲案字第427号仲裁调解书记载，广业公司（申请人）与广东省轻工业供销公司（被申请人）达成调解协议，其中，自2012年4月13日起，被申请人在广州市石榴岗路2号大院恒信路××H层（嘉东楼H层）所享有的物权（包括但不限于处分权、使用权、所有权等全部权利）归申请人所有。
另查，一审法院于审理过程中向广州市国土资源和规划委员会发出协助调查函，要求其协助调查：广州市海珠区恒信路信和街嘉东楼H层、广州市海珠区恒信路信和街14号H层、广州市海珠区恒信路信和街嘉东楼架空层、广州市海珠区恒信路信和街14号架空层、广州市海珠区恒信路信和街嘉东楼支柱设备层、广州市海珠区恒信路信和街14号支柱设备层的权属、物业范围、面积、门牌号。广州市国土资源和规划委员会复函称：“经查，暂无来函地址相关信息，另查海珠区恒信路信和街10-16号（双号）以定字41760号办理初始登记，产权单位为广州威信房地产开发有限公司、广东省轻工业供销公司，其中广州威信房地产开发有限公司占有12、16号，广东省轻工业供销公司占有10、14号；定字41760号档案内房地产查丈原图（测S3276）反映，在该大楼三、四层之间存在支柱设备层，门牌为××、12号。其中12号支柱设备层于2007年2月以广州威信房地产开发有限公司名义办理了分割登记，登记字号为2007登记0×××4号，××支柱设备层暂无分割登记记录；信息核查时间为2017年3月1日。”一审法院组织各方对涉案物业进行现场查勘，经查勘，广州市海珠区信和街嘉东楼门牌号为××，嘉东楼入口处有东轻公司的石匾并标注H层；嘉东楼3楼及4楼中间有架空层，停靠架空层的电梯楼层为H层；进入嘉东楼架空层需经过一个铁门，查勘时铁门未上锁；嘉东楼架空层与另外观景楼架空层用铁栅栏隔开；嘉东楼所属架空层上面为住宅，一至三楼为商业裙楼；嘉东楼部分架空层经围闭成为一个办公室，办公室设有一大门，从大门向办公室看，办公室悬挂有东轻公司的牌匾；东轻公司及林素丽的代理人称因无法联系公司人员故无法打开办公室，办公室内部共有五个房间，其中两个房间堆放了广业公司的资料；广业公司称确实有部分房间堆放广业公司资料，但具体房间数不清楚；嘉东楼架空层其余没有围闭的空间堆放了设备；广业公司与东轻公司、林素丽确认上述围闭的办公室就是涉案争议返还的物业，但广业公司认为除围闭的办公室外，架空层其余部分也是广业公司主张的权利范围。
一审法院再查，2010年1月11日，东轻公司的股东由广业公司变更为林素丽、许悦辉、李利浩；2011年6月28日，东轻公司股东由林素丽、许悦辉、李利浩变更为林素丽、蔡某；2011年7月8日，东轻公司股东又变更为刘某、林素丽、蔡某。
一审法院认为，广业公司与东轻公司、林素丽、李利浩、许悦辉各方签订《产权交易合同（股权类）》、《补充协议》及《房屋租赁合同》，上述协议是各方当事人的真实意思表示，《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》约定广业公司向林素丽、许悦辉、李利浩转让其持有的东轻公司100%的股权，协议同时对东轻公司的资产进行处置。其中涉案争议广州市海珠区恒信路信和街嘉东楼H层的物业，各方于《补充协议》中明确并不属于东轻公司所有也不属于资产转移的范围，而是由广业公司采取租赁形式提供使用。林素丽、许悦辉、李利浩作为时任东轻公司的全体新股东代表东轻公司与物业占有方的广业公司就争议物业的租赁达成一致意见，并且由东轻公司与广业公司签订《房屋租赁合同》，广业公司与东轻公司成立租赁合同关系。东轻公司、林素丽主张争议物业属东轻公司所有，《产权交易合同（股权类）》、《补充协议》处置了东轻公司的资产属于无效，但东轻公司、林素丽所提交的证据主要是装修投入，并不能证明东轻公司对争议物业享有所有权，东轻公司、林素丽的意见也被时任东轻公司的其余股东兼股权受让人许悦辉、李利浩于（2015）穗越法民二初字第608号案中所否认；而其所称的广东省城镇房屋租赁条例，并不属于法律法规的强行性规范，故对东轻公司、林素丽的抗辩意见一审法院不予采纳。
本案中，广业公司已将其占有的物业出租给东轻公司，根据《房屋租赁合同》的约定及《移交确认书》的记载，东轻公司应于2010年12月13日起向广业公司缴纳租金，但东轻公司至今未履行缴纳租金的义务，其拖欠租金的行为构成违约，致使广业公司合同目的无法实现，应承担相应的违约责任，广业公司诉请要求东轻公司返还广州市海珠区恒信路信和街嘉东楼H层并支付租金、利息的诉请，一审法院予以支持。关于租金的计算，《房屋租赁合同》约定合同期内的租金为1150元/月，故广业公司所主张的2010年12月13日至2012年12月12日的2年租金应为27600元。双方约定《房屋租赁合同》期满后，广业公司需按合同约定的租金标准续租两年给东轻公司；而续租期满后，涉案物业实际由东轻公司继续租赁使用，现有证据无法证明广业公司提出解除租赁关系或调整租金，广业公司与东轻公司实际仍按原《房屋租赁合同》履行，故从2012年12月13日起的租金按1150元/月的标准计算至东轻公司腾空交还涉案场地为止。关于东轻公司、林素丽提出的诉讼时效问题，由于涉案物业一直由东轻公司使用，其应付的租金属于同一债务分期履行，诉讼时效应从最后一期履行期限届满之日起算，故东轻公司、林素丽的诉讼时效抗辩，不予采纳。关于广业公司对林素丽、许悦辉、李利浩的权利主张，由于该三并非租赁关系当事人，根据合同相对性原则，广业公司对该三的诉请缺乏依据，一审法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，于2017年7月29日作出如下判决：一、本判决发生法律效力之日起十五日内，广东省东轻实业有限公司将广州市海珠区恒信路信和街嘉东楼H层腾空交还给广东省广业纺织物流产业有限公司；二、本判决发生法律效力之日起十日内，广东省东轻实业有限公司向广东省广业纺织物流产业有限公司支付租金27600元（租金暂计自2012年12月12日，从2012年12月13日起至广东省东轻实业有限公司腾空交还场地之日止的租金按1150元/月的标准计算）；三、本判决发生法律效力之日起十日内，广东省东轻实业有限公司向广东省广业纺织物流产业有限公司支付租金利息（利息以27600元为基数，从2012年12月13日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至本判决限定还款之日止）；四、驳回广东省广业纺织物流产业有限公司的其余诉讼请求。案件受理费15629元，由广东省东轻实业有限公司负担。
二审期间，各方当事人没有提供新的证据。经审理查明，一审法院查明的事实部分基本无误，本院予以确认。
另查明，2009年12月12日的附件二《移交确认书》中，并无将H层物业列为应移交给受让方所有的资产，《移交确认书》中明确载明“表中所列资产移交受让方所有，未列资产（包括债权债务）归转让方，最后以列表中移交人和接受人在实际交接之日签字为准”。李利浩作为受让方的接受人，在该移交确认书中与广业公司交接了所列资产，其中编号1海珠区恒信路信和街14号首层房屋、编号2海珠区恒信路信和街14号二楼房屋（除3个中央空调机房外）的备注栏载明为“实物移交”，编号3海珠区恒信路信和街14号地下室房屋（除3个仓库外）备注栏载明为“实物确认”，编号4海珠区恒信路信和街14号二楼3个中央空调机房房屋、编号5海珠区恒信路信和街14号地下室3个仓库房屋备注栏载明为“实物确认权益交换”。
二审庭询期间，李利浩称其作为原东轻公司的股东，对于资产的收购是全程参与的，东轻公司以及林素丽所称H层的分摊费用是装修H层的费用，是办公地点的装修，其在受让（股权）之前就已经知道了。林素丽确认其有签订《补充协议》，确认其清楚H层不作为东轻公司产权移交，确认其没有要求撤销或者变更《补充协议》中关于H层不作为东轻公司资产移交的约定，也无提出过该条款无效的诉讼。
二审庭询后，本院组织各方对海珠区恒信路信和街14号二楼3个中央空调机房以及地下室3个仓库进行现场查勘。经查勘：1.争议的海珠区恒信路信和街14号二楼3个中央空调机房位于轩逸酒店二楼内，轩逸酒店的法定代表人张某称该酒店自2007年开始经营，其父亲经营期间曾有过装修，其清楚该场地的使用情况，该三间房由该酒店使用，没有其他人使用，放置的物品是该酒店的物品，其是与东轻公司签订租赁合同，其缴纳的租金包括该三间房的租金；2.东轻公司现场指认争议的海珠区恒信路信和街14号地下室仓库位于该公司地下室车库内，东轻公司在该车库门口设置了铁卷闸门并持有钥匙，该铁卷闸门有一定的锈蚀现象，平时为封闭的状态。东轻公司所指认的地下室仓库被一基本无锈蚀痕迹的铁卷闸门锁住，该铁卷闸门门锁处装有载明“兴发电动卷闸厂135××××5198135×××8985”的名牌，广业公司、东轻公司均表示无该卷闸门的钥匙并同意找人开锁。经致电上述名牌中135××××5198的电话，兴发电动卷闸厂的张某来到现场，张某称该卷闸门系“楼上的人”叫他本人来安装的，当时门内没有什么东西，是空的，这个门是两三年前安装的，2009年之前没有这种门。因为没有公安部门在场，张某拒绝帮忙开锁。东轻公司另找来了开锁人员，仓库卷闸门打开后，该仓库面积约为50平方米，仓库内放置了众多档案柜、纸箱，内装有广业公司名下企业的单据及档案材料。广业公司确认仓库内是其公司的物品，但该公司一直找不到这些档案材料，不清楚这些物品何时搬入仓库，要求立即予以搬走。东轻公司确认仓库内置物品属于广业公司所有，但表示至本案结案前，不同意广业公司搬走仓库内的物品。
本院认为：本案二审的争议焦点在于：一、东轻公司关于H层物业应为该公司资产的主张是否成立；二、东轻公司关于广业公司无权要求东轻公司返还海珠区恒信路信和街嘉东楼H层物业以及支付租金的主张是否成立；三、广业公司主张的H层物业的租金有无超过诉讼时效期间。
关于争议焦点一。涉案《产权交易合同（股权类）》、《补充协议》系签约方真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。东轻公司的股权及资产系《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》指向的标的，东轻公司以该公司并非《产权交易合同（股权类）》及《补充协议》的当事人为由，主张该两份合同对该公司不具有约束力，理据不足，本院不予支持。本案现有证据并不足以证明H层物业系东轻公司的固定资产，李利浩、林素丽、许悦辉作为受让东轻公司股权及相应资产的一方，在《补充协议》中确认海珠区恒信路信和街嘉东楼H层物业产权属于广业公司，不作为转让和移交的资产实物；其次，《移交确认书》中明确载明“未列资产（包括债权债务）归转让方”，该《移交确认书》中并无将H层物业列为应移交给受让方所有的资产，故H层物业不属于李利浩、林素丽、许悦辉受让东轻公司股权以及相应资产的范围，东轻公司主张H层物业属于该公司的固定资产，依据不足，本院不予支持。
关于争议焦点二。2010年3月9日的《房屋租赁合同》系广业公司与东轻公司所签订，约定广业公司将H层物业现状出租给东轻公司使用，该合同系双方真实意思表示，本案并无证据证明该合同存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，故该合同应属有效，对双方当事人均有约束力。广业公司系《房屋租赁合同》的出租人，涉案H层物业事实上亦由广业公司交付给东轻公司使用，广业公司是否为涉案H层物业的业权人，并不影响其作为出租人要求承租人按照合同约定履行缴付租金、返还场地的合同义务的权利，东轻公司认为广业公司无权要求其返还场地、支付租金的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于二楼房产3个房间有无移交以及何时移交给东轻公司的问题。从本院现场查勘的情况来看，二楼房产3个房间位于轩逸酒店内，该酒店法定代表人关于该酒店自2007年开始经营，二楼三个房间由该酒店使用的陈述来看，东轻公司主张广业公司至今未移交该3个房间显然与事实不符，本院对东轻公司的该主张不予采信。关于地下室仓库有无移交以及何时移交给东轻公司的问题。从本院现场查勘的情况来看，东轻公司所指认的地下室仓库位于该公司使用的地下车库范围内，该地下车库出入口处的卷闸门钥匙由东轻公司持有，在该地下车库处于封闭的状态时，无法到达地下室仓库；仓库卷闸门厂家的工作人员确认该卷闸门是两三年前才加装，且称其安装该卷闸门时，卷闸门内是空置状态；对比地下室仓库处所加装的卷闸门与地下车库处的卷闸门外观的新旧程度，该两处卷闸门显然不是同时期或者相近时期安装。从上述现场查勘情况来看，广业公司关于仓库卷闸门并非由该公司安装、仓库内属于广业公司的档案物品并非广业公司放置其内的主张更为合理、可信。2009年12月12日的《移交确认书》中备注栏载明地下室仓库和二楼房产3个房间均为“实物确认权益交换”，东轻公司关于《移交确认书》载明“实物确认”表示二楼房产3个房间、地下室仓库并非实际移交的主张与本院现场查勘所了解的情况不符，现场查勘所了解的情况与广业公司关于二楼房产3个房间、地下室仓库在签订《移交确认书》时已经移交给受让方的主张更为吻合，故本院对东轻公司的上述主张不予采信。《房屋租赁合同》约定，在广业公司移交地下室仓库和二楼房产3个房间之日起，广业公司将H层物业出租给东轻公司，免租期一年。广业公司、东轻公司已于2009年12月12日的《移交确认书》中确认地下室仓库和二楼房产3个房间已经移交，故一审法院认定东轻公司应自2010年12月13日起至腾空交还场地之日按照合同约定的租金标准向广业公司缴纳租金以及相应的利息并无不当，本院予以认可。
关于争议焦点三。本案中，广业公司在本案中的诉讼请求不仅是要求东轻公司支付2010年12月13日至2012年12月12日的租金，还包括2012年12月13日至实际交还涉案物业之日止的占用费。广业公司与东轻公司签订的《房屋租赁合同》约定租赁期限为3年，合同约定的租赁期限届满后，双方并无续签书面的租赁合同，东轻公司与广业公司之间为不定期租赁关系。现有证据并不足以证明广业公司与东轻公司之间的租赁合同已经解除，在双方之间的租赁合同关系解除之前，东轻公司所应支付的仍为租金，即广业公司所主张的2012年12月13日起至涉案物业实际交还之日止的占用费实际仍属于租金。涉案物业一直由东轻公司占有、使用，一审法院认定东轻公司应付的租金属于同一债务分期履行，诉讼时效应从最后一期履行期限届满之日起算，本院予以认可。广业公司于2015年4月3日起诉要求东轻公司支付租金、占用费，并无超过诉讼时效期间，东轻公司认为广业公司的诉讼请求超过诉讼时效期间的上诉理由依据不足，本院不予支持。
综上所述，东轻公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15629元，由广东省东轻实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李静
审判员 张怡
审判员 余盾
二〇一八年九月二十八日
书记员 贾妍
胡秀红