广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤03民终12607号
上诉人（原审被告）：深圳市贷帮投资担保有限公司。住所地：广东省深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋6E单元。
法定代表人：尹飞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：林彩梅，广东国晖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洪泽栋，广东国晖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王建华，男，汉族，1967年1月14日出生，身份证住址：河南省光山县，
委托诉讼代理人：谢谨泽，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊荣，北京市炜衡（深圳）律师事务所实习律师。
原审被告：前海融资租赁（天津）有限公司。住所地：天津市东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园十号仓库1单元-92）。
法定代表人：刘玉林，系该公司经理。
原审被告：深圳市贷帮金融信息服务有限公司。住所地：广东省深圳市南山区科技园金融基地1栋6E。
法定代表人：尹飞，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：林彩梅，广东国晖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洪泽栋，广东国晖律师事务所律师。
上诉人深圳市贷帮投资担保有限公司（以下简称贷帮投资公司）因与被上诉人王建华、原审被告前海融资租赁（天津）有限公司（以下简称前海公司）、原审被告深圳市贷帮金融信息服务有限公司（以下简称贷帮金融公司）金融不良债权转让合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第929号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人贷帮投资公司上诉请求：1依法撤销一审判决第二项。2、判决贷帮投资公司无需就投资本金444174.77元向王建华承担连带清偿责任。3、本案一审、二审诉讼费由王建华全部承担。事实及理由：一、贷帮投资公司自始至终未就王建华与前海公司之间签订的债权转让合同项下的债权转让金额向王建华出示过任何书面担保承诺。首先，贷帮投资公司自始至终未就王建华与前海公司之间签订的债权转让合同项下的债权转让金额向王建华出示过任何书面担保承诺，贷帮投资公司并非担保人；其次，《风险揭示书》载明内容表明出示人仅在前海公司不回购其转让的债权的情况下需承担担保责任。而王建华已与前海公司签订《债权回购协议》，前海公司愿意回购其向贷帮投资公司转让的债权，因此《风险揭示书》载明的担保责任已无实际意义。至于前海公司有没有履行回购债权义务应为贷帮投资公司与前海公司之间关于《债权回购协议》产生的纠纷。贷帮投资公司也从未向任何一方收取任何担保费用。贷帮投资公司在没有获取任何利益的情况却要对实际交易双方债权标的承担巨额的连带担保责任，亦违反公平原则。二、没有证据表明贷帮投资公司在任何合同上签章或对王建华作出任何承诺的情形。与王建华签订债权转让合同的合同相对人是前海公司，向王建华提供债权转让信息的是贷帮金融公司，上述合同关系建立行为及平台信息提供行为均与贷帮投资公司无关，也未存在任何证据证明贷帮投资公司应当对本案合同纠纷承担连带担保责任。三、王建华购买的是前海公司转让的债权，债权转让的主体为前海公司，并非贷帮投资公司，王建华应当向前海公司追偿。贷帮金融公司仅在本案中向签订合同双方提供了互联网金融交易的平台信息，且己经按照约定将转让债权款项全部转至前海公司指定的账户，资金并未在贷帮金融公司停留。因此，贷帮投资公司与王建华之间并不存在交易关系或合同关系，贷帮金融公司也未实际受益王建华债权转让资金。因此，前海公司作为债权转让资金的实际受益人及债权转让合同相对人，前海公司应当向王建华承担全部退还债权转让款的责任，贷帮投资公司及贷帮金融公司作为平台信息提供人，其仅就本次债权转让交易提供信息服务，未收取任何担保费用，也不存在对本案承担连带责任的情形。四、一审法院在本案出现“民事就刑事”情形后，贷帮投资公司请求一审法院将本案移送，一审法院不予移送的行为存在程序错误情形。前海公司及其高管因涉嫌诈骗及非法吸收公众存款罪己被深圳市经济犯罪侦查局立案侦查，前海公司的实际控制人刘某某、总经理袁某某已被逮捕，涉案债权标的亦涉及该非法集资犯罪。因涉案债权标的涉及非法吸收公众存款及诈骗犯罪，一审法院应将本案诉讼材料移送公安机关或检察机关，裁定驳回王建华的起诉，存在程序错误。
被上诉人王建华辩称，王建华认为贷帮投资公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，应予以驳回。具体理由：1、贷帮投资公司在其网站《风险揭示书》中明确其担保客户购买前海公司债权在一定条件下，前海公司回购，并且保障投资本金安全，但不保证投资收益。根据该《风险揭示书》所陈述的内容，贷帮投资公司应当保障王建华的投资本金安全，该陈述具有保证的法律效力。2、贷帮投资公司与王建华之间并非如贷帮投资公司所称的双方没有存在合同关系或其他关系，根据《风险揭示书》载明的内容，贷帮投资公司与王建华之间成立担保合同关系。3、担保人即贷帮投资公司应当对债权转让产生的相关债务承担保证责任，因此贷帮投资公司所指的涉案债权转让纠纷与贷帮投资公司无关的观点缺乏事实和法律依据。4、本案是债权转让及担保合同纠纷，没有证据证明本案存在刑事责任问题，故贷帮投资公司主张一审法院应将本案移送缺乏事实和法律依据。
王建华向一审法院起诉请求：1、前海公司向王建华支付剩余债权本金及利息回购款455840元；2、前海公司向王建华支付逾期利息暂计50000元（以本金455840元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自债权生效之日起计至实际支付日止）；3、贷帮金融公司、贷帮投资公司对前海公司上述债务承担连带清偿保证责任；4、本案诉讼费由贷帮金融公司、贷帮投资公司、前海公司承担。
一审法院认定事实：前海公司（甲方，债权出让人）与王建华（乙方、债权受让人，贷帮网会员）、贷帮金融公司（丙方、居间人）签订六份《债权投资协议》，备案号及具体债权情况如下：
备案号
借款人
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还款日期
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还款金额（元）
2014031700094367
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黄某
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2014/6/17
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82500
2014031700094368
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汪某某
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2014/6/17
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82500
2014031700094370
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贺某某
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2014/6/17
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82500
2014040900099429
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全某
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2014/7/4
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73590
2014040900099430
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陈某某
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2014/7/4
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78320
2014040900099431
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毛某某
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2014/7/9
|
56430
上述六份《债权投资协议》的其他内容均一致，主要内容为：甲方和乙方在丙方所提供的互联网金融交易平台（贷帮网）上进行债权转让交易；乙方在丙方平台上向甲方支付甲方指定的债权转让金额时，债权转让即时生效；甲方承诺如该债权到期债务人不能按时足额还款，甲方需按约定价格回购该笔债权，详细规则在《债权回购协议》里做相关约定；债权成功转让后，甲方需向丙方支付债权交易额的年化1.5%作为担保费，乙方需向丙方支付债权交易额的年化1.5%作为平台管理费。如债权未成功转让，则甲乙双方不需要支付相关费用。
前海公司（甲方、债权回购人）与王建华（乙方、债权持有人、贷帮网会员）分别签订六份《债权回购协议》，备案号与《债权投资协议》分别对应，约定：甲方保证当乙方持有债权到期第8天内，债务人未向乙方支付债权本息或未足额支付债权本息，甲方需按剩余债权本息和全额回购乙方持有的剩余债权；保证期为自债权转让生效期起，自债权归还完毕或债权回购或再转让完毕止。另外，王建华与前海公司、贷帮投资公司还分别签订《债权投资协议》、《债权回购协议》备案号相对应的《贷帮、贷帮网会员及小贷公司的三方保密协议》。
贷帮网《风险揭示书》载明：贷帮投资公司担保客户购买前海公司债权在一定条件下前海公司回购，保障投资本金安全，但不保证投资收益；由于不可抗力及其他各种风险因素（包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险等）的存在，客户所预期的规避风险、获利等交易目标不一定能够实现，而上述后果由客户自行承担，贷帮投资担保公司对此不提供担保，也不承担任何责任；客户在做出投资决定、签署债权投资协议之前应认真阅读《优选债协议》以及《债权回购协议》的全部内容，并了解债权转让的基本情况和投资风险与收益状况，如有任何疑问即应向贷帮投资公司或其他权威机构进行咨询及寻求解释，客户应仅在确认其具有识别及承担相关风险的能力、确认已从贷帮投资公司获得令其满意的信息披露、确认拟进行的债权交易完全符合其本身从事该交易的目的之后，才可叙作本债权交易。
根据王建华提交的（2015）深南证字第19804号公证书显示，原告在贷帮网投资的涉案6笔优选债情况如下：
借款人
借款成本（元）
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已收本息（元）
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待收本息（元）
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是否担保
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借款到期时间
黄某
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80370.30
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0
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82500
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100.0%担保
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2014/6/17
汪某某
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80370.30
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0
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82500
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100.0%担保
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2014/6/17
贺某某
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80370.30
|
0
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82500
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100.0%担保
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2014/6/17
全某
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71755.25
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0
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73590
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100.0%担保
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2014/7/4
陈某某
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76368.52
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0
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78320
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100.0%担保
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2014/7/4
毛某某
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54940.10
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0
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56430
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100.0%担保
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2014/7/9
贷帮金融公司、贷帮投资公司提交提现记录，拟证明贷帮金融公司所收到的王建华支付的款项，已经全数支付给前海公司。贷帮金融公司、贷帮投资公司当庭提交《委托债权流转协议》、承诺函、信息变更确认函、身份证复印件，拟证明前海公司和贷帮金融公司签订了《委托债权流转协议》，前海公司向贷帮金融公司要求贷帮金融公司在收到款项之日需将所收款项直接转至前海公司的名下，贷帮金融公司也已经按照该协议约定完成转帐义务。王建华对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，因为提现流水应当是经过银行盖章，而贷帮金融公司所提交的是其单方制作的，且该份提现流水是前海公司与贷帮金融公司之间发生的交易往来，王建华无法核实。
庭审中，王建华确认其第一项诉讼请求的款项455840元是由本金444174.77元和利息11665.23元相加得出，第二项诉讼请求的起算时间为最后一个债权生效日2014年7月9日。贷帮金融公司、贷帮投资公司确认王建华债权本金为444174.77元。
另查，深圳市贷帮投资有限公司于2013年8月27日变更企业名称为深圳市贷帮投资担保有限公司。
一审法院认为，王建华与前海公司、贷帮金融公司签订的《债权投资协议》、王建华与前海公司签订的《债权回购协议》均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对各方当事人均具有法律约束力。王建华与前海公司的债权转让行为并非本身涉嫌非法集资犯罪，因此，贷帮金融公司、贷帮投资公司主张本案因涉及非法集资犯罪，应当裁定驳回，一审法院不予采信。王建华作为债权受让人（投资人），前海公司作为债权转让人，借助贷帮金融公司这一互联网金融平台成立了债权转让合同关系。王建华在贷帮网上支付债权转让金额，并在贷帮网上与前海公司签订六份《债权投资协议》、《债权回购协议》，贷帮金融公司亦主张已将债权转让金额支付给被告前海公司，故王建华与前海公司之间的债权转让合同已经成立并生效。故王建华主张前海公司承担回购责任，支付涉案《债权投资协议》约定的本金和利息，合法有据，予以支持。现六份债权到期，王建华均未收到债务人支付的债权本息，根据《债权回购协议》的约定，前海公司应当向王建华支付债权本息共计455840元，王建华主张自最后一个借款到期之日2014年7月9日按照中国人民银行同期贷款利率起算逾期付款利息，系对其自身权利的处分，且不违反相关法律规定，予以支持。关于贷帮投资公司的担保责任。贷帮投资公司出示的《风险揭示书》中担保客户购买前海公司债权在一定条件下前海公司回购，保障投资本金安全，但不保证投资收益，故贷帮投资公司应在王建华投资本金444174.77元范围内承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权向前海公司追偿。关于贷帮金融公司的担保责任。王建华未提交证据证明贷帮金融公司书面承诺对涉诉债权的实现承担担保责任，故对于其要求贷帮金融公司承担担保责任的主张，不予支持。综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、前海公司在判决生效之日起十日内向王建华支付455840元及利息（利息以455840元为本金，自2014年7月9日按照中国人民银行同期同类贷款利率计至款项还清之日止）；二、贷帮投资公司对前海公司上述第一项债务中444174.77元的部分向王建华承担连带责任，其承担连带责任后，可向前海公司追偿；三、驳回王建华的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8858.40元，由前海公司、贷帮投资公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为:本案系金融不良债权转让合同纠纷。二审争议焦点是贷帮投资公司是否应当对前海公司的债务本金444174.77元向王建华承担连带责任。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条第二款之规定，网络贷款平台的提供者通过网页、广告或者其他媒介明示或者有其他证据证明其为借贷提供担保，出借人请求网络贷款平台的提供者承担担保责任的，人民法院应予支持。贷帮网在其平台上出示的《风险揭示书》载明：贷帮投资公司担保客户购买前海公司债权在一定条件下前海公司回购，保障投资本金安全，但不保证投资收益。贷帮投资公司上述承诺系对王建华投资本金444174.77元进行担保，因对保证方式约定不明，贷帮投资公司应当对前海公司的444174.77元债务承担连带保证责任。贷帮投资公司通过网络平台撮合王建华作为债权受让人（投资人），前海公司作为债权转让人成立债权转让合同关系，并承诺对前海公司的回购责任承担连带保证责任，系其真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应合法有效。如前海公司未能依约回购债权，受让人王建华要求贷帮投资公司对其本金444174.77元承担保证责任符合各方当事人约定，应予以支持。
综上，贷帮投资公司的上诉理由不能成立，本院不予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费8858.4元，由上诉人深圳市贷帮投资担保有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 程
审判员 翁 艳 玲
审判员 雒 文 佳
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二〇一八年九月二十八日
书记员 李东静（兼）