河北省沧州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）冀09民终5136号
上诉人（原审原告）：王建伍，男，1970年6月10日出生，汉族，住河北省沧州市新华区。
委托代理人：李秀树，河北东方伟业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：秦广文，男，1973年7月13日出生，汉族，住河间市。
委托代理人：孟祥坡，河北建平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司。
住所地：天津市河西区尖山路***号。
法定代表人：姜传波，总经理。
委托代理人：杨涤球，公司职员。
原审第三人：沧州市国有资产监督管理委员会。
住所地：河北省沧州市解放路。
法定代表人：孙长寿，主任。
委托代理人：董延琦，河北铭鉴律师事务所律师。
上诉人王建伍因与被上诉人秦广文、中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司确认合同效力纠纷一案，不服河北省河间市人民法院（2017）冀0984民初3978号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
王建伍上诉请求：撤销原裁定,指令河间市人民法院审理本案，并判决支持上诉人的诉讼请求。事实和理由:（一）上诉人是与《债权转让协议》具有直接利害关系的当事人。原审查明，《债权转让协议》的形成前提条件是权利人经合法拍卖程序，并依竞买公告的约定条件，在竞买成功并依规定交付一定数额资金的人。本案中，上诉人是竞拍的第二报价人，在竞拍活动中，被上诉人秦广文虽为第一报价人，但其并未能依公告的规定，在规定期限内向债权转移方交情全部购买款，其行为属竞买无效。如果被上诉人秦广文竞买行为无效，则上诉人成为竞拍第一人，依竞买规则，上诉人成为《债权转让协议》的当事人。基于以上事实可知，上诉人是与《债权转让协议》具有直接利害关系的当事人。原审否认上诉人提起本案诉讼权利是对法律的曲解。（二）《债权转让协议》是二被上诉人恶意串通损害国家集体和第三人利益的协议，依法该合同无效。依最高院规定，不良债权的处置，应保证国家利益不受损害，因此限定“债务人或者担保人为国家机关的，转让人与受让人恶意转让不良债权的”均属无效。本案中，沧州市供销联合社、青县电力局等单位属国家机关，且其涉案金额超过亿元，依法此种债权不能转让。原审查明，竞拍结束后，二被上诉人采取了不按竞拍须知和竞拍公告的要求，支付购买款的方法，恶意串通损害国家利益。直至一审开庭时，二被上诉人仍不能出具竞买完成后付款的数额、时间等证据，据此进一步印证，二被上诉人之间的交易是在损害国家利益的基础上而进行的，依《合同法》规定，此种交易属无效行为。（三）原审程序严重违法。原审中，被上诉人秦广文的代理人答辩称，涉案债权的债务人具有本案的原告主体资格。庭审后债务人沧州市汽车运输六场、沧州市轧钢厂等单位均向原审法院递交了参加诉讼申请，请求人民法院允准其按享有独立请求权的第三人身份参加本案诉讼。依法原审法院应对其申请做出处理，但原审法院对申请人的申请置之不理，径行作出裁定，原审法院做法明显不当。上诉人提起上诉后，原审法院送交的卷宗材料将沧州市汽车运输六场和沧州市轧钢厂递交一审法院的材料没有装订卷中，原审法院的做法进一步损害上诉人和运输六场的合法权益。
秦广文答辩称，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，2017年8月10日我司在淘宝网进行拍卖，秦广文获得，并和我公司签订债权转让协议，上诉人是竞标人之一，无权和被上诉人签署协议，也无权对合同效力进行诉讼，因此一审裁定正确。我公司不良资产处置合法有效。
中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司答辩称，2017年8月10日，我司在淘宝网上经公开拍卖，自然人秦广文最终经过100多轮竞价，以最高价1615万元后的沧州市汽车运输六场等24户不良债权资产包，并依法与我司签署华融津合同Y02170032-3号《债权转让协议》。被答辩人为竞标人之一，但非最终竞价胜出的一方，故无权与答辩人签署协议。既然非合同相对方，也无权就合同效力提出异议，故河间市人民法院一审裁定正确，认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。我司为依法成立的金融资产管理公司，其处置不良资产完全依据我国金融资产管理公司相关规定，依据“公开、公平、公正”三原则在淘宝网进行公开竞价，符合公开处置程序，且依照相关规定向优先购买权人两次送达“优先购买权”告知函，虽然优先购买权人回函要求行使优先购买权，但是未参与公开处置程序，视为放弃优先购买权，这是符合《海口纪要》的司法解释的，故秦广文通过公开竞价程序拍卖“价高者得”成为最终买受人合法有效。关于秦广文付款时间问题，完全是依据《债权转让协议》约定内容执行，并依据合同约定支付了违约金，这是完全符合竞价规则的。该协议空白文本在竞价开始之前就已经在淘宝网公示：“买受人在三个工作日内付清余款，逾期支付要支付违约金”。该规则已经在拍卖前7日就提前在淘宝网竞价规则附件上进行公示，明示一切参与者，被答辩人无视合同内容，无视竞价规则，任意污蔑答辩人违规处理不良资产，是彻底的诬告和陷害。依据竞价规则规定，即便是秦广文未能在合同约定的期限内支付债权转让款，答辩人需另行组织竞价活动，被答辩人王建伍不会也不可能当然成为买受人，也就不可能成为所谓的利害关系人。被答辩人成为利害关系人的可能性存在，前提是再次参与竞价，并以最高价竞得资产。秦广文依照合同约定完全支付了价款，被答辩人成为利害关系人绝无可能了。至于被答辩人以《债权转让协议》危害国家公共利益，要求确认无效，更属无稽之谈，沧州市国资委是沧州市范围内代表国有企业管理部门行使国有企业的优先购买权的唯一国家政府部门，我司已经在2017年6月7日、2017年8月1日两次告知沧州市国资委可以行使优先购买权，该国资委虽然回函但未明确报价，后在公开拍卖程序中又以未参与公开竞价程序的实际行为放弃了优先购买权，且对《债权转让协议》没有提出任何异议。反而是毫无关联的被答辩人越俎代庖，认为协议违反国家利益云云请求确认合同无效，是无事生非。被答辩人无中生有，恶意诉讼，意图对我司造成伤害，且在一审裁定驳回起诉后，不思悔改，滥用诉讼权利，完全是在浪费国家司法资源，造成不必要的诉累，是对我国司法体系的损害，应当打入司法黑名单。同时，我司保留对被答辩人反诉其诬告陷害的权利。
沧州市国有资产监督管理委员会答辩称，国资委收到过行使优先购买权告知函，并回复了被上诉人天津分公司复函，主张过优先购买权，国资委也参加了购买过程。我公司作为第三人对本案的审理，认为上诉人与被上诉人之间的纠纷和国资委无关。
王建伍向一审法院起诉请求：依法确认二被告签订的债权转让协议无效。二被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年8月1日第二被告在淘宝网发布竞买公告，其主要内容为，第二被告拟通过网络拍卖形式，公开打包拍卖第二被告对沧州市运输六场等24家企业享有的债权36219.1万元（截止到2017年6月20日本息合计），该竞买公告还对竞买人资格、参与竞买方式、竞买保证金、咨询时间及方式等内容进行了告知。同日第二被告在淘宝网上发布了《竞买须知》，该须知进一步告知了竞买该笔债权的相关事宜。《竞买须知》第7条明确约定，《偾权转让协议》生效后三个工作日内，竞买人应付清全部转让款。《竞买须知》第8条规定，竞买人需在竞买成功之日起两日内到转让方所在地签署《债权转让协议》。2017年8月7日原告按《竞买公告》和《竞买须知》的要求，报名参加了竞拍活动，并按要求缴纳了保证金取得了W1373竞买号。2017年8月8日10起原告在网络上参与了竞拍，2017年8月9日10时17分0秒原告报价至1610万，后第一被告于2017年8月9日10时17分29秒报价1615万竞拍成功，但第一被告未在规定时间内交清款项。原告认为，依据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》（以下简称“《纪要》”）第六条规定，债务人或者担保人为国家机关的不良资产禁止转让。本案所涉及的24笔债权中包括沧州市供销合作社联合社、青县电力局等国家机关，依《纪要》规定，第二被告对于上述两单位的债权不得转让。故此，两被告的债权转让应属无效。第一被告竞买成功后，未能在《竞买须知》所规定的时间内付清全部购买款，依规定第二被告应确认第一被告竞买无效。但两被告恶意串通延迟付款时间，从而达到竞买交易完成损害国家利益的后果。原告还知，基于处理不良资产的相关规定，第二被告于2017年5月27日曾向第三人就第三人行使优先购买权事宜复函（文号为：华融津函2017-6-1号），第三人收函后向第二被告复函（文号为：沧国资字（2017）66号），主张优先购买权。综上，两被告的违法转让不良债权行为，严重侵害了国家利益，侵害了原告的合法权益，为此特提出以上诉讼请求，要求依法判决。
一审法院认为，本案被告秦广文与被告华融公司签订的《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，根据合同相对性原理，合同的主体、责任、内容都具有相对性，对合同效力提出异议的应是合同的当事人。本案原告要求确认被告秦广文与被告华融公司签订的《债权转让协议》无效，因其与本案不具有直接利害关系，不具有诉的利益，故不是本案适格主体。裁定：驳回原告王建伍的起诉。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。”本案上诉人因认为在本案所涉竞拍活动中二被上诉人恶意串通、迟延付款，损害了上诉人权益并损害国家利益而提起诉讼，请求确认二被上诉人之间签订的《债权转让协议》无效。经审查，上诉人与被上诉人秦广文作为该次竞拍的竞拍人，均按照被上诉人中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司发布的《竞买须知》参与了竞拍，《竞买须知》第10条写明：“买受人逾期未支付剩余转让价款，转让方不予退还竞买保证金，并有权重新组织竞价，如重新竞价成交价低于本次竞价结果，对于差额部分，转让方有权要求本次买受人予以赔偿。”上诉人并非二被上诉人之间签订的《债权转让协议》的合同相对方，且根据《竞买须知》的条款，被上诉人秦广文付款时间是否迟延，上诉人均不能成为本次竞拍的竞买成功人，二被上诉人之间《债权转让协议》的签订、履行及效力等，均不会对上诉人的权利义务产生法律意义上的实际影响，故上诉人与本案没有直接利害关系，不具备原告主体资格。原审裁定驳回王建伍的起诉，并无不当。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定,裁定如下:
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 闫亚民
审判员 栗保东
审判员 王铁川
二〇一八年九月十四日
书记员 尤凌霄