海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民一终字第1188号
上诉人（原审原告）：廖成。
委托代理人：张涛，海南瑞来律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：廖根来。
委托代理人：袁自强，海南大兴天泰律师事务所律师。
上诉人廖成与被上诉人廖根来合同纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院作出的（2015）琼山民二初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月28日立案受理后，依法组成由审判员王法坚担任审判长，审判员袁文、彭彩燕参加的合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：廖成、廖根来系亲兄弟。廖根来自2008年起租赁海口市万佳装饰广场X幢4楼经营装饰装修材料，并自2008年起与友邦公司签订特许经销加盟合同，在其租赁的万佳装饰广场X幢4楼店铺中销售友邦吊顶。廖根来与友邦公司之间的加盟合同每年续签，每次续签期限为一年。廖根来（乙方）最后一次与友邦公司（甲方）签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》的签订时间为2013年10月1日，合同期限为一年，自2012年12月29日起至2013年12月28日止；同时约定双方结算方式为款到发货；并约定“未经甲方书面同意，乙方严禁转让或转包经销权。否则甲方有权单方面解除本合同，没收市场信誉保证金”、“本合同到期后，经双方协商一致可另行续签合同，合同未续签的，则视为双方合作终止……”。
廖成自2010年10月起进入廖根来处为廖根来管理和销售友邦吊顶业务直至2013年6月，是廖根来友邦吊顶业务的管理人之一，廖根来按月向廖成支付工资并在每年年底就销售业绩对廖成进行分红。2013年6月起廖成转为廖根来管理和销售木门业务。
2014年3月29日，廖成（乙方）与廖根来（甲方）签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，约定由廖根来将自己位于万佳装饰广场X幢四楼万佳吊顶部品牌经营权转让给廖成使用，建筑面积117平方米；并保证廖成同等享有廖根来在原有房屋租赁合同中所享有的权利义务。该协议书第二条约定：甲方与乙方已签订了品牌转让合同，合同到2015年11月15日止，每月场地费用金为4680元，……场地费每月交付一次，并于万佳商场规定的每月25日的前三天缴纳给乙方。乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每月定期交纳场地费和该合同所约定的水电费及其他各项费用，……。协议书第四条约定：1、友邦集成吊顶品牌＋店面的价值为80万。2、仓库库存219160元。3、给厂家打款未回货款19600元。4、现有有方案订单16张和无方案订单32张，总单值为585265元，除去一切开支费用获得净利230680元，净利润率为39.4146%，乙方分得30%69204元甲方分得70%161476元。5总资产为1269440元。6、甲方已收定金货款为253347元，则乙方应得红利合计69204元，乙方应付甲方946889于签订合同之日先付给甲方40万，余下546889元有钱了就尽量及时还上。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。协议书签订后，廖成于2014年3月30日向廖根来转账支付40万元，并于2014年4月1日正式接手该店铺友邦吊顶的经营和销售。2014年4月2日，廖成向廖根来支付现金800元，同时向廖根来支付了万佳装饰广场X幢四楼吊顶部场地费用押金14040元，并就双方转让协议书中约定的剩余款项另行向廖根来出具了“今借廖根来现金546000元（伍拾肆万陆仟元整），允许分期还款，还款后欠条另写”的欠条，廖成在该欠条“借款人”处签名捺印。
廖成在万佳装饰广场X幢四楼经营期间，发现廖根来与友邦公司签订的特许经销加盟合同已于2013年12月28日到期，且廖根来与友邦公司未另行签订新的加盟合同，廖成因认为廖根来在向其转让友邦吊顶经营权时廖根来的特许经营权已到期并终止，且根据廖根来与友邦公司之间的书面合同约定，未经友邦公司书面同意不得转让经销权，而与廖根来交涉要求廖根来退还已收款项未果，廖成遂于2014年5月25日与友邦公司另行签订《友邦MSO特许经销加盟合同》，约定由廖成在海口市龙华区南海大道国度建材城设立一家特许经销加盟店以经营销售友邦吊顶，合同期限为一年，自2014年1月1日起至2014年12月28日止。
随后，由于廖成未按时向廖根来交纳万佳装饰广场铺面租金和水电费，双方产生争执，廖根来对廖成的吊顶部进行断电处理，廖成于2014年9月27日退出万佳装饰广场铺面的经营，廖根来收回该铺面后经营其他品牌，并于2014年9月28日向廖成发出《律师函》，称廖成至今未向廖根来交付场地费和水电费，同时转让款546000元也尚未支付，已构成违约，应当承担违约责任；要求廖成在收到本律师函之日起5个工作日内向廖根来支付转让款546000元，10个工作日内支付场地费和水电费，否则廖根来将解除合同并通过司法途径追究廖成法律责任。2014年10月2日廖根来向廖成发出《解除合同通知书》，称2014年3月29日双方签订《万家友邦吊顶部品牌转让协议书》，廖成截止2014年9月30日未向廖根来交纳场地费与水电费，已构成根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，通知廖成解除《合同》，在收到本通知书之日起3日内办理，否则将依据合同约定和法律规定处理。庭审中廖根来陈述其向廖成发出的《律师函》和《解除合同通知书》目的在于解除廖成、廖根来之间的商铺租赁合同。
廖成在原审的诉讼请求为：1、撤销廖成与廖根来于2014年3月29日签订的《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》；2、廖根来返还廖成支付的受让款400800元；3、廖根来返还廖成场地费用押金14040元；4、确认廖成于2014年4月2日向廖根来出具的欠条无效；5、诉讼费用由廖根来承担。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，廖成以廖根来刻意隐瞒其未经友邦公司同意不得转让经销权的限制及特许经销加盟的期限过期的事实，与廖成签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，其行为构成欺诈，请求人民法院予以撤销。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。廖成主张廖根来的行为构成欺诈，应当提供相应证据予以证实。本案中，廖成、廖根来系亲兄弟，廖成自2010年10月起为廖根来管理和销售涉案的友邦吊顶业务直至2013年6月，是廖根来友邦吊顶业务的管理人之一，除按月领取工资外，还参与友邦吊顶的年底分红，熟悉廖根来友邦吊顶业务，知道或应当知道廖根来与友邦公司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况。在此情况下，廖成自愿与廖根来协商签订转让协议，双方缔约主体适格，意思表示真实，该转让协议的内容亦不违反法律法规的强制性规定；且转让协议签订后，双方均已经着手履行，廖根来实际退出了万佳装饰广场四楼友邦吊顶的经营，廖成亦实际接手并开始自主经营友邦吊顶；同时加上廖成在廖根来处管理友邦吊顶业务的优势，短期内廖成即与友邦公司签订了特许经销加盟合同，故其所诉对廖根来与友邦公司之间特许经销加盟合同的内容等不清楚的主张原审法院不予采信。在转让协议履行过程中，廖成因万佳装饰广场四楼铺面房租、水电与廖根来产生争执，且其已在南海大道国度建材城另设立了一家特许经销加盟店，故廖成友邦吊顶业务经营地点的变化，应系廖成自主经营行为。因此，廖成主张廖根来刻意隐瞒情况构成欺诈，所提供的证据不足以证明，故对廖成的主张原审法院不予采信，廖成请求撤销合同、返还受让款项等全部诉讼请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回廖成的诉讼请求。案件受理费3656元，由廖成负担。
廖成不服原审法院上述判决，向本院上诉称：一、一审判决查明及认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。1、廖成并没有欠缴万佳装饰广场铺面租金和水电费。签订合同后，廖根来曾经要求廖成在一个礼拜内把原来合在一起的仓库搬离，并在此同时把属于廖成的货物偷发给三亚店面（三亚还是其经营的店面）。当廖成知道并提出要报警时，廖根来才承认这个事实，但是发货的钱以及转让前应该发给安装工工资的钱以及才转让出来刷入廖根来账户的共计61964元至今未给款项也未给收据，廖根来已经将此款项抵作万佳的房租。2、廖成是因为廖根来断电及强行关闭店面才退出万佳装饰广场。自从廖成发现廖根来隐瞒其与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》截止2013年12月28日及该合同未经友邦公司同意严禁转让或者转包经销权的约定后，指出廖根来是欺诈行为，廖根来即百般刁难，对廖成万佳店面进行断电，导致廖成无法经营万佳店面才被迫退出。3、一审判决认定廖成“知道或者应当知道廖根来与友邦公司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况”是违背事实和法律的。（1）廖成虽然自2010年10月至2013年6月为廖根来管理和销售友邦吊顶业务，也仅仅是打工一族，那也只是负责如何招揽业务、如何安排工人干活而已，在此，也仅仅知道材料的性能、老板给的底价及报价以及如何安装等业务内容而已；但老板与厂家之间的加盟协议内容、如何返利、如何结算都是属于高端的机密，生意场上的老板是不会向其他人透露的。（2）廖成虽然除了领工资之外还有年底分红，但那是作为员工业务提成及奖励应得的报酬，一审法院不能据此认定廖成知道或者应当知道廖根来与友邦公司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况。4、法律适用上，一审判决本末倒置。（1）《民事诉讼法》第六十四条第一款规定的内容是这样的：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。在本案中，廖成的主张主要是基于廖根来隐瞒其与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》截止2013年12月28日及该合同未经友邦公司同意严禁转让或者转包经销权的约定，将其已经到期没有再取得新年度的经销权转让给廖成而请求人民法院撤销《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》及返还相关财产。在此，廖成已经在举证期限内从友邦公司复印廖根来与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》用以证明该合同截止日期及严禁转让转包的内容。同时该合同是廖根来与友邦公司签订的，廖成作为员工不可能事先知道其内容。廖根来如果认为他与廖成签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时没有隐瞒该合同内容的话，应由廖根来举证他向廖成披露的证据，而不是由廖成举证。（2）《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”如前所述，廖根来如果认为他与廖成签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时没有隐瞒其与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》内容的话，应由廖根来举证他向廖成披露的证据。但在本案中，既没有在《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》提到廖根来与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》内容，也没有其他证据证明廖根来披露的情况。因此，不利后果应由廖根来承担。二、廖根来一审答辩违背客观事实及法律规定，应予驳斥。1、廖根来的吊顶业务早已一落千丈。廖根来在一审答辩时鼓吹其吊顶业务每年销售额200万左右，这是不符合事实的，当年是因为廖根来在平安银行和交通银行各贷款了100万和140万，一时半会款放不下来没钱周转，让廖成一定要把钱现给他使用，以度过难关。所以才有后来品牌转让的事情发生。并且廖根来在海南原来经营的有金鹿店，三亚店，万佳店，国度二期店，现在金鹿店和三亚店全部已经转让，可见廖根来并不是所说的是为了照顾亲情等因素才转让店面，纯属是处理不良资产的结果。《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》是廖根来要求廖成签的，而不是廖成要求廖根来签的。廖成在2014年初虽然提出要自己创业，但在2014年3月初，已经在国度建材城一期预订一间铺面并缴纳定金1万元，同时报备国度市场管理处的品牌是美尔凯特牌集成吊顶。而廖根来当时是在平安银行和交通银行各贷款了100万和140万，一时半会款放不下来，他没钱度过难关，就叫廖成一定要把钱现给他使用，他可将友邦吊顶转让给廖成。所以廖成才放弃了国度一期已预订转让的铺面，与其签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，并把40万元打过去以帮助他。因而，《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》是廖根来要求廖成签的，而不是廖成要求廖根来签的。廖根来是刻意隐瞒和欺诈廖成的。（1）廖根来熟知合同的规则和相关法律规定。廖根来从事生意多年，签订合同无数，对合同的规则和相关法律规定自然比廖成熟悉。这一点从《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》第五条中也可证明，廖根来对合同的规则和法律规定是十分熟悉的，他会十分熟练地规避对自己不利的合同约定。他知道万佳商场不准X幢4楼割租，就相应与廖成约定双方对外是整体经营的。（2）廖根来与廖成签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时并没有向廖成出示其与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》。因为廖根来熟知合同的规则和相关法律规定，他应当知道他与与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》存在2013年12月28日到期及未经友邦公司同意严禁转让或者转包经销权的约定内容，即代表他在2014年3月29日时是没有权利签订品牌转让协议书的。从而他为了欺诈获得廖成的财产，就刻意隐瞒这一事实，在双方的品牌转让协议书中对上述内容连提一下都不敢提，更没有向廖成出示其与友邦公司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》。（3）廖根来刻意制造的欠条内容及后续的民间借贷纠纷诉讼更证明其欺诈的内心。《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》签订后，廖成次日即转账40万元给廖根来，2014年4月2日也支付现金800元。对于熟知合同规则和法律规定的廖根来来说，他应当知道剩余546000元是未付的转让款。但廖根来2014年4月2日，却让他的财务主管王誉鹅带来由他写好的欠款内容让廖成照抄，刻意把《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》的剩余转让款写成欠款，而后于2014年12月1日以廖成向其借款为由提起民间借贷纠纷【案号：（2015）琼山民一初字第106号】，说是廖成借了他546000元未还，要求琼山区人民法院判决廖成还款。这个就足以证明廖根来赤裸裸地想欺诈获得廖成的财产。因为他知道自己没有权利转让品牌，因为他知道基于品牌转让协议书是无权获得上述款项的，所以他才故意设下一个借款的假象，妄图混淆视听。由此可见廖根来是早有预谋想欺诈获得廖成的财产。4、《友邦MSO特许经销加盟合同》是独占和排他性的合同。（1）从名称来看，该合同采用的是“特许”字样，就说明它是独占和排他性的合同。（2）从内容上看，在第五条的网点拓展任务中就明确只能在特许区域（即海口）累计MSO店铺1家。（3）从实践当中，海口也仅有友邦特许加盟店1家。（4）在保证金上，廖成签订《友邦MSO特许经销加盟合同》时已向友邦公司缴纳10000元保证金。5、廖根来陈述廖成怕承担违约责任向其借款546000元支付转让款更是天方夜谭，反而体现其狼子野心。（1）《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》第四条第6款只对40万元约定期限，而对剩余转让款的约定是“有钱了就尽量还上”。整个协议书没有对剩余转让款约定违约责任。（2）从逻辑和实践上看，也没有哪个人在不存在任何违约责任时，借钱履行转让协议以让自己多支付未还款的利息。（3）廖根来如此厚颜无耻地陈述，能不能拿出向廖成借款的现金或者转账的凭证呢？由此只能得出一个结论就是：廖根来刻意隐瞒事实以欺诈获得廖成的财产，其陈述只是掩盖其内心想法。三、廖成的主张符合客观事实和法律，应予支持。1、如前所述，廖根来与友邦公司签订《友邦MSO特许经销加盟合同》确实于2013年12月28日到期，并且该合同注明未经友邦公司同意严禁转让或者转包经销权。廖根来在加盟期已经到期，又没有经过友邦公司同意下是没有权利签订品牌转让协议书的。2、一审判决也认定廖根来签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时，确实未向廖成出示《友邦MSO特许经销加盟合同》。同时如前所述，廖根来刻意将剩余转让款换成欠款形式，足以说明廖根来刻意隐瞒事实，欺诈廖成。3、根据《合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”及第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”的规定，《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》应予撤销，相关款项应予退还。故上诉请求：一、撤销（2015）琼山民二初字第23号民事判决书；二、判令撤销廖成与廖根来2014年3月29日签订的《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》；三、判令廖根来返还廖成支付的相关受让款项共计人民币400800元；四、判令廖根来返还廖成场地费用押金14040元；五、确认廖成2014年4月2日向廖根来出具的《欠条》无效；六、一、二审案件受理费由廖根来承担。
廖根来针对廖成的上诉理由答辩称：一审法院查明认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。一、廖成拖欠万佳装饰广场铺面租金和水电费问题事实清楚，证据充分。按照《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》第二条规定，廖成应每月向廖根来缴纳场地使用费和水电费。廖成自2014年3月9日接手万佳吊顶部后，一直没有履行缴纳过场地使用费和水电费的义务。廖根来不欠廖成钱，廖成称用廖根来拖欠其的61964元钱折抵场地使用费和水电费不是事实；二、廖成退出万佳装饰广场系其自主经营行为。廖成接手万佳吊顶部后，自主经营，自负盈亏，廖根来从未刁难。相反，廖成违反转让协议约定，既不交纳租金也不交纳水电费。特别是廖成在拥有4台风扇、200多盏灯，一台5P大空调（占整个万佳商场4楼总额的20%）前提下，其电表显示的度数只占整个万佳商场4楼总度数的1%，廖根来发现后，对廖成进行教育，廖成不但不承认错误，反而动手打了廖根来，这才导致了廖根来委托律师发函，解除双方的租赁合同关系。廖成自知理亏，才主动搬离万佳商场，廖成称遭廖根来刁难被迫退出不是事实；三、一审法院认定：廖成知道或者应当知道廖根来与友邦公司之间特许经营加盟合同的内容以及合同一年一签的情况，没有违背事实和法律。廖成与廖根来不是普通的老板和员工，是亲兄弟关系。廖成自从进入廖根来的公司起，就被委以重任，重点培养。进过多年磨练，廖成日渐成熟，廖根来放手将友邦吊顶业务交给廖成打理，并给以年薪十二万加年底盈利30%的分红，因此，廖成与廖根来之间已经上升为合作伙伴关系。有关友邦吊顶的具体业务，包括与厂家的业务往来，人员接待，都是廖成主管，其妻子朱芳芳协助，廖根来并不参与。一审法院认定廖成知道或者应当知道廖根来与友邦公司之间特许经营加盟合同的内容以及合同一年一签的情况，符合客观事实；四、一审判决适用法律得当。本案廖成主张，廖根来刻意隐瞒其未经友邦公司同意不得转让经销权的限制及特许经销加盟的期限过期的事实，与廖成签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，其行为构成欺诈。一审法院适用《民事诉讼法》第64条谁主张谁举证的规定，要求廖成提供证据支持，完全正确。廖成明知廖根来与友邦公司之间特许经营加盟合同的内容以及合同一年一签的情况，更知道万佳友邦吊顶品牌所能带来的经济效益，仍然与廖根来签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，廖成已经用其行为证明，与廖根来签订转让协议是自己真实意思表示，廖根来不构成欺诈。况且，廖根来按照协议书约定，退出友邦吊顶的经营，廖成也已经实际接手友邦吊顶的经营，双方已经全面履行转让协议，在此情况下以廖根来构成欺诈为由，要求撤销转让协议，其真实目的显然就是想拒不支付拖欠的54万转让费。综上所述，廖成与廖根来是在平等协商、完全自愿的基础上签订的《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，该协议书内容合法，不违反法律强制性规定，对廖成、廖根来有约束力。一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，廖成提交如下证据：证据一、吊顶对账明细，欲证明场地租金及水电费已经抵扣；证据二、收款收据，欲证明《友邦MSO特许经销加盟合同》是需要缴交保证金的；证据三、经营项目报告，证明廖成在双方签约前拟受让其他品牌的情况；证据4、照片，证明廖根来转让其他店面的情况。
经质证，廖根来对证据一的真实性不予认可；对证据二收款收据的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性；对证据三经营项目报告的真实性没有异议，但对关联性有异议，与本案没有关联；对证据四的真实性没有异议，对关联性有异议。
经评议，本院对上述证据的认证意见为：对于证据一，廖根来对其真实性有异议，本院不予采信。对二、三、四份证据，廖根来对其真实性均无异议，本院对其真实性予以采信。但上述四份证据与本案无关联性，故无法证明廖成欲证明的事实。
廖根来在二审期间提交如下证据：证据一、费用报销单，欲证明2013年6月16日、2013年12月24日和2014年3月7日，廖成在廖根来公司报销与经营友邦吊顶有关的费用，廖成在上述时间内仍在帮助廖根来经营管理友邦吊顶业务；证据二、交通银行网上转账电子回执，欲证明2013年12月3日、2013年12月16日和2014年3月18日，廖根来向浙江友邦集成吊顶股份有限公司支付购货款，上述时间段内廖根来仍在经营友邦吊顶的业务；证据三、廖成和朱芳芳的工资表，欲证明廖成及其妻子朱芳芳都在廖根来的公司工作；证据四、分红领取书及银行卡交易查询单，欲证明廖成在廖根来的公司领取2013年度万佳吊顶业务分红87638元。
经质证，廖成对证据一的三性没有异议，一审已经明确，廖成在吊顶部工作到2013年6月份，但2013年12月24日那张单上“廖成”两个字不是本人签的。同时廖成当时也是在廖根来的公司，只是代付运费，并不能够证明廖成就在吊顶部工作；对证据二的真实没有异议，但不能够证明廖根来还有代理权，因为并未说明用途是什么，只是说向厂家汇款而已。2013年9月份的时候，对廖根来罚款9万元，廖根来什么时候交其并不清楚；对证据三工资表真实性没有异议；对证据四分红领取书真实性不予认可。对证据四中的银行卡交易查询单真实性没有异议，只能证明当时廖根来给我们的红利，仅仅只能证明我们是对方的员工而已。
经评议，本院对上述证据的认证意见为：对证据一的真实性予以确认，能够证明廖成在吊顶部工作到2013年6月；对证据二的真实性予以确认，但与本案无关联性故不予采信；对证据三的真实性、关联性及证明力予以采信；对证据四的真实性予以采信，能够证明廖根来向廖成支付分红款的事实。
本院二审查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为：本案的争议焦点是廖根来与廖成签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时，廖根来是否存在欺诈行为。本案中，廖根来与廖成系亲兄弟关系，廖成自2010年10月起至2013年6月期间为廖根来管理和销售友邦吊顶业务，除按月领取工资外，还参与友邦吊顶的年底分红。由此可见，廖成不是一般打工者，而是以管理者身份管理和销售友邦吊顶业务，其知道或应当知道廖根来与友邦公司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况。故廖成与廖根来协商签订的转让协议，系双方真实意思表示，并未违反法律法规规定，双方应依约履行各自义务。在签订转让协议后，廖根来退出了万佳装饰广场四楼友邦吊顶的经营，廖成亦实际接手并开始自主经营友邦吊顶。廖成称其在经营期间才发现廖根来与友邦公司签订的特许经销加盟合同已于2013年12月28日到期，且廖根来未与友邦公司另行签订新的加盟合同，廖根来的行为已构成欺诈。对此，本院认为，根据廖根来出示的证据，廖根来与友邦公司2012年度的加盟合同在2012年12月28日就到期，然廖根来在2013年10月1日才与友邦公司续签2013年度的加盟合同，这说明加盟合同虽然到期但并不影响双方合作，友邦公司对晚签合同是允许的，并认可双方的合作。廖成在与廖根来签订转让协议后，即于2014年5月25日与友邦公司另行签订加盟合同，这也说明事实上友邦公司对廖根来与廖成之间的转让行为是认可的，并同意与廖成签订2014年度的加盟合同。况且，廖根来与友邦公司签订的加盟合同虽于2013年12月28日到期，但这并不影响廖成继续经营友邦吊顶业务，也未造成其经营损失。故廖成以廖根来刻意隐瞒其未经友邦公司同意不得转让经销权的限制及特许经销加盟的期限过期的事实，与其签订转让协议书，廖根来的行为构成欺诈，请求法院予以撤销的上诉主张不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费7312元，由上诉人廖成负担。
本判决为终审判决。
审判长 王法坚
审判员 袁 文
审判员 彭彩燕
二〇一五年十一月二十五日
书记员 段海斌