＼n广东省深圳市中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）深中法商终字第399号＼n上诉人（原审被告）：深圳市森泰源木业有限公司。住所地：深圳市罗湖区清水河一路92号木材公司综合楼1栋第一层110号。组织机构代码：670000202。＼n法定代表人：张×远，总经理。＼n委托代理人：于禾蕊，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。＼n委托代理人：姜丹，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。＼n被上诉人（原审原告）：深圳市柏林木材制品有限公司。住所地：深圳市罗湖区清水河一路92号市木材公司大院内第三栋。组织机构代码：727167872。＼n法定代表人：郑锦标，董事长。＼n委托代理人：朱辉，广东嘉辉律师事务所律师。＼n委托代理人：庄嘉辉，广东嘉辉律师事务所律师。＼n上诉人深圳市森泰源木业有限公司（以下简称森泰源公司）因与被上诉人深圳市柏林木材制品有限公司（以下简称柏林公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2013）深罗法民二初字第1802号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。＼n原审法院审理查明：森泰源公司成立于2008年1月3日，股东为张×远、张×辉，公司注册资本人民币（币种下同）200万元，其中张×远出资102万元，张×辉出资98万元。＼n2009年柏林公司与张×辉达成《还款协议》，就森泰地板张×辉欠柏林公司加工费的问题达成如下协议，一、2009年计划还款15万元；二、2010年计划还款25万元；三、2011年计划还款15万元；四、2012年计划还款15万元。张×辉在乙方处签名确认。＼n2011年6月17日，张×辉在《森泰2011年5月份加工及货款汇总》、《森泰（张×远）2011年5月份上油费》上签字确认。该《森泰2011年5月份加工及货款汇总》的内容为开槽、板材，累计欠款304900元。上油、开槽及板材共欠款821613元。《森泰（张×远）2011年5月份上油费》内容为，上油累计欠款516713元。上油、开槽及板材共欠款821613元。＼n柏林公司还提交了三张森泰源公司出具给柏林公司的银行转账支票：出票日期为2011年9月11日，建设银行支票金额15万元；出票日期为2011年10月20日，包商银行支票金额45万元；出票日期为2011年9月10日，建设银行支票，金额5万元。上述支票因余额不足未能兑付。＼n柏林公司请求判令森泰源公司立即支付拖欠的货款386613元及自2011年7月起至实际付清日的逾期付款利息（暂计至起诉日为46393元）。＼n原审法院认为：柏林公司与森泰源公司虽然没有签订书面的买卖合同，但根据柏林公司提交的证据，可以认定双方存在木材买卖、加工的合同关系。森泰源公司是由张×远、张×辉两个自然人开办的有限责任公司。在2009年由张×辉与柏林公司签订的《还款协议》中明确就森泰地板欠柏林公司的款项达成还款协议，之后在2011年6月17日张×辉就森泰地板加工及货款向柏林公司出具了书面的确认书，柏林公司还提交了森泰源公司在2011年9月－10月间出具的三张银行转账支票，支票金额达65万元，综合上述证据，该院认定张×辉代表森泰源公司向柏林公司出具还款计划确认欠款，森泰源公司出具的银行转账支票证实了张×辉所出具的《还款协议》及货款汇总，上述三项证据之间可以相互印证，该院认定柏林公司所主张的森泰源公司拖欠柏林公司货款的事实。森泰源公司未能按期支付货款，构成违约，柏林公司要求森泰源公司承担支付货款责任及承担逾期付款利息的诉讼请求，该院依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：森泰源公司应在判决生效后十日内支付柏林公司货款386613元，并支付柏林公司逾期付款的利息（从2011年7月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定应付款之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3898元，保全费2520元，由森泰源公司负担。＼n上诉人森泰源公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实错误。首先，与柏林公司签署《还款协议》及出具确认书的是张×辉个人，并非森泰源公司。张×辉仅为森泰源公司的股东之一，其在森泰源公司任职监事。张×辉不是森泰源公司的法定代表人，且也未取得森泰源公司的任何有效授权文件，其对外签署的任何协议及确认书不能代表森泰源公司的行为，仅是张×辉的个人行为。其次，森泰源公司出具银行转账支票的时间为2011年9月份-10月份，金额分别为15万元、45万元和5万元。而张×辉签订《还款协议》的时间是2009年9月23日，其中2011年的还款计划为15万元，张×辉签署的确认书时间为2011年6月17日，金额为821613元。上述还款协议及确认书的主体、时间与金额与森泰源公司出具的支票的主体、时间和金额无法对应。综上，请求撤销原审判决，改判驳回柏林公司全部诉请。＼n被上诉人柏林公司辩称：一审时，柏林公司提交了森泰源公司股东身份资料、森泰源公司签订的《还款协议》、2011年的还款汇总以及森泰源公司出具的支票以及森泰源公司外部招牌的证据，上述证据形成了完整的证据链条，充分证明森泰源公司欠款的事实，森泰源公司否认欠款却没有提交任何证据予以佐证。森泰源公司在2009年出具《还款协议》之后没能严格按照该协议还款，后又发生了新的欠款，所以跳票支票的金额不能与该《还款协议》完整对应。一审判决认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。＼n本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。＼n本院认为：根据柏林公司提供的《还款协议》及货款汇总单，柏林公司为森泰源公司提供并加工木地板，森泰源公司支付相应价款，双方虽然没有签订书面的合同，但根据上述证据，可以认定双方存在买卖、加工的合同关系。＼n柏林公司为支持其诉讼请求，提供了张×辉签字确认的2009年9月23日的《还款协议》、2011年6月17日的《森泰2011年5月份加工及货款汇总》、《森泰（张×远）2011年5月份上油费》。其中《森泰2011年5月份加工及货款汇总》的内容为开槽、板材，累计欠款304900元。上油、开槽及板材共欠款821613元。庭审中，柏林公司主张经多次催要，森泰源公司陆续支付了部分欠款，尚欠386613元没有偿还。森泰源公司对上述证据的真实性及已支付部分欠款的事实不持异议，其只是认为张×辉并非森泰源公司的法定代表人，且也未取得森泰源公司的任何有效授权文件，其对外签署的任何协议及确认书不能代表森泰源公司的行为。对此，本院认为，《还款协议》及另外两份对账单上的签字确认人均是张×辉，但森泰源公司依据张×辉签字确认的《还款协议》及对账单支付了部分款项，同时，对于剩余款项也向柏林公司开具了三张银行支票进行支付，只是由于余额不足未能兑现，这就说明森泰源公司对于张×辉签字确认的欠款数额在双方成讼之前是予以认可的，否则的话，便无法解释森泰源公司支付部分欠款、向柏林公司开具银行支票这一事实。同时，需进一步指出的是，森泰源公司是由张×远、张×辉两个自然人开办的有限责任公司，张×辉虽不是公司的法定代表人，但其是公司的股东且担任监事职务，其出于公司利益考虑代表公司与柏林公司协商欠款事宜，自在情理之中。因此，对森泰源公司所辩称的张×辉并非其公司的法定代表人，其对外签署的任何协议及确认书不能代表森泰源公司的理由，本院不予支持。关于欠款的数额，张×辉签字确认的《还款协议》、《森泰2011年5月份加工及货款汇总》、《森泰（张×远）2011年5月份上油费》及银行支票，上述三项证据之间可以相互印证，足以证明森泰源公司拖欠柏林公司货款的事实及数额。至于森泰源公司上诉所称的《还款协议》及确认书的主体、时间与金额与森泰源公司出具的支票的主体、时间和金额无法对应，不能相互印证的理由。本院经查证，2009年9月23日张×辉签字确认《还款协议》后，森泰源公司没能按照该协议还款，双方又发生新的业务往来，产生了新的欠款，因此，出现《还款协议》及确认书的主体、时间与金额与森泰源公司出具的支票的主体、时间和金额不一致的情况，但并不能说明上述证据之间存在矛盾，不能相互印证。森泰源公司该上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n本案二审案件受理费7195元，由上诉人深圳市森泰源木业有限公司负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长康春景＼n审判员程炜＼n代理审判员郭平＼n二〇一四年四月十六日＼n书记员谢文清（兼）＼n附录相关法律条文：＼n《中华人民共和国民事诉讼法》＼n第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：＼n（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；＼n（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；＼n（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；＼n（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。＼n原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。＼n第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。