江苏省常州市武进区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0412民初5598号
原告：常州产权交易所，住所地江苏省常州市关河东路**号****室。
法定代表人：黄栋。
委托诉讼代理人：刘鼐锋，江苏乐天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋光鼐，乐天（上海）律师事务所律师。
被告：朱筱荣，男，汉族，1949年12月20日出生，住江苏省常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：方敏，江苏阳湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋天津，江苏阳湖律师事务所律师。
被告：刘文言，男，汉族，1967年6月23日出生，住北京市丰台区。
被告：江苏海虹达新材料科技有限公司，住所地江苏省常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1号楼1902。
法定代表人：朱筱荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：方敏，江苏阳湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋天津，江苏阳湖律师事务所律师。
原告常州产权交易所与被告朱筱荣、刘文言、江苏海虹达新材料科技有限公司（以下简称“海虹达公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月7日立案受理后，先适用简易程序，于2018年1月19日公开开庭进行了审理，原告常州产权交易所的委托诉讼代理人刘鼐锋、被告朱筱荣、海虹达公司的共同委托诉讼代理人蒋天津到庭参加诉讼，被告刘文言经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。后依法转为普通程序，于2018年7月30日公开开庭进行了审理，原告常州产权交易所的委托诉讼代理人刘鼐锋到庭参加诉讼，被告朱筱荣、刘文言、海虹达公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告常州产权交易所向本院提出诉讼请求：1、判令三被告购买原告持有的被告海虹达公司的3.48%的股权，支付股权转让款：本金100万元及该款自2013年7月15日起至实际付清之日止按照转让时国债利率4.17%计算的收益，暂算至2017年5月14日为1162050.83元；判令三被告支付律师费用63000元；2、案件受理费、保全费由三被告承担。事实和理由：2013年5月，原告与被告朱筱荣、刘文言、江苏海川投资有限公司（以下简称“海川公司”）、常州龙城英才创业投资有限公司（以下简称“英才公司”）签订《江苏海虹达新材料科技有限公司股权增资合同》，约定对被告海虹达公司进行增资，其中约定原告投资100万元（其中23.53万元进入注册资本，超出部分进入公司资本公积金），获得海虹达公司3.48%的股权。随后原告依约履行了自己的出资义务，海虹达公司也出具了相应的股东出资证明书，同时海虹达公司的注册资本从500万元增加到676.47万元。因海虹达公司违反增资合同有关规定，存在违规拆借资金、未经批准擅自采购设备以及没有提供相应的财务报表等违约情况，原告去函要求整改，然而直至今日海虹达公司也没有纠正。原告认为海虹达公司的行为已经违反公司章程、投资协议相关约定的情形且未予纠正，故触发了增资合同中第八条第（二）款的回购条款，原告多次要求三被告回购其股份并支付回购款项，但均未果。原告为维护自身合法权益，特向法院起诉。庭审中，原告海虹达公司申请变更第1项诉讼请求中的律师费请求为：判令三被告支付律师费用2万元。
被告朱筱荣辩称，对于原告的第1项诉讼请求我方同意回购原告持有的被告海虹达公司的3.48%的股权，对于利息主张我方认为过高，不同意支付律师费，受理费和保全费原、被告正在进行协商，若能协商则相关费用由协议双方另行进行约定。
被告刘文言未到庭参加诉讼，未作答辩。
被告海虹达公司辩称，原告在我公司持有3.48%的股权，按照双方增资协议的约定，原告认为触发了增资协议中的回购条款，我方认可回购条款，但原告提供的股权回购款计算方式系原告单方提供，我方不予认可。对于利息、律师费的条款均不予认可，诉讼费和保全费由法院依法判决。
本院经审理认定事实如下：2013年5月，被告海虹达公司的原股东被告朱筱荣、刘文言分别作为甲方一、甲方二与投资者海川公司作为乙方、英才公司作为丙方、原告常州产权交易所作为丁方以及被告海虹达公司作为目标公司签订《江苏海虹达新材料科技有限公司股权增资合同》一份，其中被告朱筱荣、刘文言均由其委托的代理人代为签订合同。前述股权增资合同约定：甲方为目标公司本次增资扩股前的股东，增资扩股前，目标公司出资结构为：甲方一出资人民币225万元，占注册资本的45%，甲方二出资人民币275万元，占注册资本的55%；拟经过两期增资将目标公司注册资本由人民币500万元增加至人民币735.29万元，乙方、丙方、丁方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股；增资扩股方案:乙方以现金出资人民币500万元，丙方、丁方的投资款分两期支付，第一期为拟投资总额的50%，第二期为拟投资总额的50%，第一期增资丁方于乙方、丙方出资后15个工作日内，将第一期投资款人民币100万元一次性汇入目标公司验资账户，其中人民币23.53万元计入注册资本，超出部分计入公司的资本公积金，第一期增资后股权比例如下：刘文言40.65%、朱筱荣33.26%、海川公司17.39%、英才公司5.22%、常州产权交易所3.48%，第一期增资扩股完成后，新目标公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成；丙方、丁方进行第二期增资的前提条件是产品取得认证，并且销售收入达到500万元；股东会的权利：对于以下目标公司重大事项，须经股东会所有股东一致同意通过：……4.并购和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产，购买单价超过20万元的非生产性固定资产；……12.公司向其他经济组织或个人拆借资金；……；股权反稀释及回购：……（二）在以下条件下，新目标公司及原股东应承担回购投资者所持新目标公司股权的义务：新目标公司未履行章程、投资协议相关约定又不予纠正的，常州产权交易所有权要求新目标公司及甲方一、甲方二按不低于常州产权交易所原始投资额与按照转让时财政部公开发行的同期国债利率计算的收益之和作价对股权进行回购；违约事项：任何一方违约，应承担协议其他各方或一方针对违约行为所采取的一系列措施而花费的合理费用（包括合理的差旅费用、诉讼费用、律师费用）。股权增资合同签订后，同年5月20日，被告海虹达公司召开股东会，经全体股东讨论形成股东会决议:决定将公司注册资本由500万元增加至676.74万元。其中由新股东常州产权交易所投入100万元，其中23.53万元计入公司注册资本，占公司注册资本的3.48%。同年7月15日，原告向被告海虹达公司缴纳出资100万元，海虹达公司于同年7月17日向原告核发《股东出资证明书》，对前述出资行为予以确认。
2016年3月，江苏苏亚金诚会计师事务所受常州创业投资集团有限公司委托，对被告海虹达公司进行财务调查，后于2016年5月18日出具《江苏海虹达新材料科技有限公司调查报告》一份，其中指出，2013年至2016年2月间海虹达公司与江苏云隆电力燃料有限公司、海川公司、黄某、江苏天奥能源有限公司存在资金往来（累计借出7615.13万元，收回7596.25万元，调查中未见双方签订借款协议，未经所有股东一致同意，未有借款利息入账）；2014年12月海虹达公司预付湖州泉华矿山机械设备有限公司176万元设备款，未经所有股东一致同意通过。2017年4月13日，原告分别向三被告邮寄《关于要求江苏海虹达新材料科技有限公司整改的函》，函中明确，根据江苏苏亚金诚会计师事务所的调查，原告发现海虹达公司存在以下违规事项：1、频繁进行资金拆借、累计金额高达7615.13元，未经股东会批准，且无任何收入；2、向湖州泉华矿山机械设备有限公司支付176万元用于购买设备，未经股东会批准，且设备至今未送至公司，交易真实性存疑。以上事项严重违反龙城英才政策相关规定及《江苏海虹达新材料科技有限公司股权增资合同》相关约定，侵害股东权益。针对上述事项，原告要求三被告在收到函件15日内完成整改，并将整改情况说明及相关佐证资料邮寄给原告，原告保留根据增资合同第八条第（二）款之约定，要求朱筱荣、刘文言对股权进行回购的权利。后因三被告未能按原告要求进行相应整改，原告遂诉至本院，请求判如所请。原告因本案委托江苏乐天律师事务所及乐天（上海）律师事务所代理诉讼，并支付律师代理费2万元。
另查明，根据2017年5月3日中华人民共和国财政部公告2017年第58号，第四期国债期限为5年，票面年利率4.17%。
上述事实，由原告提交的股权增资合同、授权委托书、股东会决议、股东出资证明书、验资报告、调查报告、财务调查报告征求意见书复印件、整改函、邮寄凭证及邮件查询结果截图、财政部公告2017年第58号、委托代理合同、律师费发票、交通银行电子回单及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，原告常州产权交易所与被告朱筱荣、刘文言、海虹达公司及案外人海川公司、英才公司签订的股权增资合同系合同当事人的真实意思表示，对各方当事人均有约束力。关于股权增资合同中第八条第（二）款约定的股权回购条款，首先，就被告海虹达公司而言，原告要求其回购股权的理由主要是海虹达公司存在未经股东会批准进行资金拆借及购买大额资产的行为且未予纠正，违反了股权增资合同的约定，但该情形并不符合公司法规定的公司回购股权的条件。股权增资合同中关于公司承担回购责任的内容实质上赋予了原告在不需要经过法定利润分配程序的情况下，直接从公司获得财产的权利，使原告不承担任何投资经营风险而获得约定收益，该行为将会造成公司财产的不当减少，损害公司利益及公司债权人利益，应属无效约定，故海虹达公司不应承担股权回购责任，本院对于原告要求被告海虹达公司回购股权及支付律师费的诉讼请求不予支持。其次，原告与被告朱筱荣、刘文言关于回购股权的约定，不违反法律、法规的强制性规定，亦不损害公司及债权人利益，应属有效。现因海虹达公司违反股权增资合同约定又未予纠正，符合合同约定的股权回购条件，被告朱筱荣、刘文言应对原告承担回购股权的责任。原告关于股权回购款的计算方式，符合合同约定，本院予以支持。关于原告要求被告朱筱荣、刘文言承担律师费2万元的诉讼请求，因合同中有明确约定，且未超过江苏省律师服务收费标准，本院依法予以支持。被告朱筱荣、刘文言、海虹达公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担因放弃抗辩、举证、质证等诉讼权利所造成的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告朱筱荣、刘文言于本判决发生法律效力之日起十日内购买原告常州产权交易所在被告江苏海虹达新材料科技有限公司的3.48%的股权，并支付原告常州产权交易所股权转让款（股权转让款的计算方式为1000000元+以1000000元为基数自2013年7月15日起至被告实际付清之日止按年利率4.17%计算的利息）；
二、被告朱筱荣、刘文言于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告常州产权交易所律师代理费20000元；
三、驳回原告常州产权交易所的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15825元，保全费5000元，合计20825元，由原告常州产权交易所负担731元，由被告朱筱荣、刘文言负担20094元，该款原告常州产权交易所已预交，由被告朱筱荣、刘文言于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告常州产权交易所。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 许 愿
人民陪审员 杨 洁
人民陪审员 周珊妹
二〇一八年七月三十一日
书 记 员 曹玉玲
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
……
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。