广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤01民终13992号
上诉人（原审被告）：广州市尚泽物业管理有限公司，住所地广东省广州市荔湾区中山八路20号首层自编F10室。
法定代表人：陈冠标，该公司总经理。
委托诉讼代理人：金旺龙，广东鸿麓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市塑料工业集团有限公司，住所地广东省广州市海珠区燕子岗南路50号1号楼2楼。
法定代表人：傅勇国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：潘小拥，广东永通律师事务所律师。
原审被告：广州市保泽物业管理有限公司，住所地广东省广州市荔湾区中山八路20号首层自编F10室。
法定代表人：陈冠标。
原审第三人：广州市荔湾区锦鑫宾馆，住所地广东省广州市荔湾区中山八路**号之**楼东侧。
投资人：蔡正清。
上诉人广州市尚泽物业管理有限公司（以下简称尚泽公司）因与被上诉人广州市塑料工业集团有限公司（以下简称塑料公司）、原审被告广州市保泽物业管理有限公司（以下简称保泽公司）、原审第三人广州市荔湾区锦鑫宾馆（以下简称锦鑫宾馆）租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2017）粤0103民初7717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理,上诉人尚泽公司委托诉讼代理人金旺龙、被上诉人塑料公司委托诉讼代理人潘小拥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人尚泽公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判确认保泽公司与塑料公司于2010年4月1日签署的《房屋租赁合同》有效；2.本案受理费由塑料公司承担。事实和理由：一审判决认定《房屋租赁合同》无效所依据的证据不足，事实不清，适用法律错误。尚泽公司与保泽公司于2010年12月1日签订租赁合同权利义务转让协议，并经塑料公司同意，即尚泽公司在取得塑料公司同意受让租赁合同权利义务之日起，尚泽公司与塑料公司重新成立了租赁合同关系。虽然尚泽公司与塑料公司未重新签订书面租赁合同，但一审法院不能据此认定尚泽公司与塑料公司之间的租赁合同法律关系和塑料公司与保泽公司之间原租赁合同法律关系是同一法律关系。塑料公司与保泽公司之间原租赁合同法律关系因尚泽公司受让权利义务而解除，所以塑料公司与保泽公司于2010年4月1日签订的《房屋租赁合同》于2010年12月1日解除。
被上诉人塑料公司答辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院对尚泽公司的上诉请求予以驳回。塑料公司与保泽公司签订了《房屋租赁合同》后，虽然保泽公司将合同的权利义务转让给尚泽公司，但并不代表是塑料公司与尚泽公司签订了新的租赁合同，故该法律关系并无改变。
原审被告保泽公司没有陈述意见。
原审第三人锦鑫宾馆没有陈述意见。
2017年9月21日，塑料公司向一审法院起诉请求：1.确认塑料公司与保泽公司于2010年4月1日签署的《房屋租赁合同》无效；2.尚泽公司、保泽公司和锦鑫宾馆立即将广州市中山八路20号-1二楼东侧房屋腾空移交给塑料公司自行管业，逾期移交房屋，从2018年1月1日起由尚泽公司、保泽公司按租金金额三倍向塑料公司支付房屋使用费（原月租金为53060.4元）；3.本案的诉讼费用由尚泽公司、保泽公司承担。
一审法院认定事实：广州市中亚塑料股份有限公司（后更名为广州市中亚塑料有限公司）是荔湾区中山八路20-1号2楼的权属人，大楼共用地面积3006.76平方米，总建筑面积2299.42平方米，建筑为钢筋混凝土结构9层，1993年与广州市二轻房产开发公司合建，2000年分割登记。
塑料公司的曾用名为广州市塑料工业股份有限公司。
2010年4月1日，广州市塑料工业股份有限公司（甲方、出租人）与保泽公司（乙方、承租人)签订《房屋租赁合同》，约定甲方将坐落在广州市中山八路20-1号二楼东侧，建筑面积约1200平方米的场地租给乙方使用；租赁期限自2010年4月1日至2017年12月31日止；每月租金5万元整，每月10日前支付。从2012年4月1日至2017年12月31日，租金每年按标准递增2%；乙方支付给甲方的履行合同保证金，按2个月的场地租金计算，为人民币10万元整；租赁期届满，双方不再续签的，乙方必须按时搬出，乙方逾期不作交还的，甲方除有权要求乙方限期迁出并补缴占用期的场地使用费外，还有权向乙方按补缴场地使用费200%收取违约金。
2010年12月1日，保泽公司和尚泽公司签订《关于中山八路20-1号二楼东侧<房屋租赁合同>权利义务转让协议》，约定保泽公司将中山八路20-1号二楼东侧约1200平方米物业《房屋租赁合同》中作为承租人的权利义务完整转让给尚泽公司；尚泽公司作为承租人享有原合同的完整权利，并承担全部义务，保泽公司与该物业及相关经营管理完全脱钩，不再享有任何权利，也不承担任何责任；尚泽公司应当严格履行合同义务，向出租人广州市塑料工业股份有限公司按时交租，如出现拖欠租金或其他纠纷，与甲方无关。
2011年1月1日，广州市塑料股份有限公司（甲方）与尚泽公司（乙方）签订《协议》，约定2011年1月1日至2011年12月31日期间，甲方委托乙方代缴广州市东风西路132号之四1109室、1610室的房屋租金和水电费，以及1611室、1612室的水电费。乙方代缴的金额以月结算，经过甲方确认后，于当月从乙方向甲方缴纳的广州市中山八路20-1号二楼东侧办公室的电费中进行抵扣。
2013年7月26日，广州市中亚塑料股份有限公司（出租人、甲方）与广州市塑料工业股份有限公司（承租人、乙方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定甲方同意将坐落在荔湾区中山八路20号之一二层的房地产出租给乙方做商业用途，建筑面积2299.42平方米，租赁期限2013年6月6日至2017年12月31日，月租金额为人民币61684.83元。
2016年2月2日，塑料公司向尚泽公司发出《关于提前申请续租的复函》，上载：贵司发来的《关于提前申请续租的函》已收悉，对关于租赁我司位于广州市中山八路20号之一二层物业的情况已了解。对于贵司申请的提前续租5年的要求，违反相关规定，现时我司无法与贵司进行提前续租。对于中山八路20号之一二层物业的经营，建议贵司通过其他有效途径进行解决。
2016年12月19日，广东省高级人民法院出具（2016）粤刑终1462号刑事判决书，查明：2008年，广州塑料公司（即广州市塑料工业股份有限公司，下同）决定整体出租名下位于广州市中山八路20号-1的物业，陈亚保向时任广州塑料公司总经理的莫凡提出要承租该物业，在莫凡的帮助下，同年7月16日，陈亚保以保泽公司的名义与广州塑料公司签订《委托管理合同》，承租了该物业，期限为2008年9月1日至2013年6月5日。随后陈亚保以感谢关照为由，送给莫凡一张设有密码尾号为7975号的工商银行卡，并定期向该银行卡存入1万元。以及其他莫凡受贿及行贿的事实。判决：莫凡犯受贿罪及行贿罪。
2017年1月26日，广州市海珠区人民法院出具（2016）粤0105刑初422号刑事判决书，查明：2007年至2015年，被告单位保泽公司、被告人陈亚保在向广州市塑料工业股份有限公司（现已经变更为塑料公司）租赁相关物业及承接相关业务的过程中，为谋取不正当利益，分多次送给广州市塑料工业股份有限公司总经理、董事长、广州轻工工贸集团有限公司党委委员、副总经理莫凡（已判刑）贿赂款共计人民币140.6万元。以及被告单位保泽公司、被告人陈亚保向广州轻工工贸集团有限公司多位相关负责人行贿的事实。判决：被告单位广州市保泽物业管理有限公司、被告人陈亚保犯单位行贿罪。
2017年9月13日，广州市中亚塑料有限公司向塑料公司出具《同意房屋转租确认函》，确认塑料公司在承租荔湾区中山八路20号之一首层、二层房屋期间，有权将房屋转租、分租。
一审庭审中，尚泽公司为证明中山八路20-1号二楼东侧实际承租人是尚泽公司，提供关于中山八路20号之一新精锐商场的声明、2016年3月30日尚泽公司向塑料公司发出的关于《提前申请续租》的函以及2015年至2017年塑料公司收取尚泽公司支付的租金后向尚泽公司开具发票。塑料公司对上述证据发表质证意见：1.关于声明上注明的合同和物业位置不是本案涉案合同及场地，是关于一楼物业的相关证据，与本案无关；2.塑料公司没有收到过2016年3月30日尚泽公司向塑料公司的发函，且没有原件不确认真实性；3.租金一直由保泽公司支付，2016年应保泽公司请求，塑料公司才将租金发票开具给尚泽公司。2017年之前，保泽公司与尚泽公司股东均是陈亚保、陈冠标，法定代表人均是陈亚保，两公司是关联公司，两个公司实际是同一套人员。尚泽公司回应：2010年12月9日，尚泽公司、保泽公司对于涉案场地一楼和二楼分别发出书面声明文件给塑料公司，塑料公司也在两份声明上盖章，由于公司人员流动，关于二楼即本案涉案物业的声明原件遗失，只有留底的没有塑料公司盖章的声明。
一审庭审中，尚泽公司确认从2016年4月1日之后向塑料公司支付的租金金额为每月53060.4元。
另，现诉争场地由锦鑫宾馆在实际使用。
一审法院认为，本案的争议焦点主要有以下三个方面：一、合同主体问题；二、合同效力问题；三、塑料公司是否有权收取场地使用费及计算标准问题。现逐一分析如下：
一、关于本案合同主体问题。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，2010年12月1日，保泽公司与尚泽公司签订租赁合同权利义务转让协议，该协议仅在尚泽公司、保泽公司之间产生法律效力，对塑料公司没有约束力。但是尚泽公司提供下列证据，可以充分证明塑料公司是同意保泽公司将权利义务转让给尚泽公司：2016年尚泽公司以自己的名义与塑料公司商谈合同续租问题，塑料公司向尚泽公司复函，上载“对关于租赁我司位于广州市中山八路20号之一二层物业的情况已了解。对于贵司申请的提前续租5年的要求。”，从上述复函内容可见塑料公司知晓是尚泽公司租赁了中山八路20号之一二层物业，且对于由尚泽公司向其提出续租二层物业事宜也并未在复函中指出其不具备主体资格。再者，根据尚泽公司提交的租金发票显示从2015年开始至今诉争场地的租金发票均是开具给尚泽公司。综合相关证据和案情，一审法院认为塑料公司与保泽公司于2010年4月1日签署的《房屋租赁合同》在2010年12月之后的权利义务已转让给尚泽公司，合同的实际履行主体为塑料公司与尚泽公司。
二、关于本案合同效力问题。塑料公司与保泽公司签订涉案租赁合同的时间为2010年，已经生效的两份刑事判决书中确认自2007年起，保泽公司及原法定代表人陈保亚在承租涉案物业的过程中，为谋取不正当利益，向塑料公司单位时任总经理莫凡及相关工作人员行贿的事实。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款及第五款的规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效，“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效，以及《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条的规定：经营者不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人及利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势。本案租赁合同签订中，保泽公司及时任法定代表人陈亚保通过商业贿赂塑料公司单位时任总经理及相关工作人员以谋取租赁涉案场地的交易机会和竞争优势属于恶意串通行为，损害了第三人公平竞争的机会和利益，涉案租赁合同的签订过程中存在违反法律强制性规定的行为，本案租赁合同应认定无效。故，塑料公司要求确认与保泽公司于2010年4月1日签署的《房屋租赁合同》无效的诉请有事实和法律依据，一审法院予以支持。虽然涉案租赁合同的实际履行方为尚泽公司，但尚泽公司只是与保泽公司就租赁合同权利义务进行受让，尚泽公司履行的还是此份租赁合同的权利义务，并不因此改变涉案租赁合同的效力。
三、关于塑料公司是否有权收取场地使用费及计算标准问题。尚泽公司抗辩塑料公司与涉案物业业主广州市中亚塑料股份有限公司之间签订的租赁合同是在2017年12月31日到期，所以塑料公司没有在合同到期后对外主张场地占用费的权利。一审法院认为，没有证据表明涉案场地业主要求终止与塑料公司的租赁关系，塑料公司在涉案场地租赁期限到期后，即2018年1月1日之后塑料公司与涉案场地业主形成不定期租赁关系，塑料公司对涉案场地仍然具有合法的使用权，故也有权主张场地使用费。由于涉案场地的租赁合同被认定为无效合同，对于场地占用费的标准不宜适用合同标准，应参考原场地租金即每月53060.4元计算。故，租赁合同的实际履行方尚泽公司应按照每月53060.4元的标准向塑料公司支付场地使用费至实际搬迁之日为止。由于涉案租赁合同被认定无效，则塑料公司亦应当将涉案合同的10万元租赁保证金退回给尚泽公司，此金额应与尚泽公司应当缴纳的场地占用费进行抵扣。
另外，关于场地搬迁的主体问题，尚泽公司是涉案场地的实际承租人和管理人，锦鑫宾馆是涉案场地的实际使用人，故尚泽公司及锦鑫宾馆均对于将涉案场地移交给塑料公司具有履行和配合的义务。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款及第五款、《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条的规定，于2018年3月20日作出判决：一、确认塑料公司与保泽公司于2010年4月1日签署的《房屋租赁合同》无效；二、自判决发生法律效力之日起三十日内，尚泽公司、锦鑫宾馆将广州市中山八路20-1号二楼东侧房屋移交给塑料公司管业；三、自判决发生法律效力之日起十五日内，尚泽公司按照每月53060.4元的标准，在抵扣10万元租赁保证金之后，向塑料公司支付2018年1月1日起至实际搬迁之日止的场地占用费；四、驳回塑料公司其他诉讼请求。案件受理费4232元，由塑料公司负担2490元，由尚泽公司负担1742元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对于一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据尚泽公司的上诉以及塑料公司的答辩意见来看，本案争议的焦点问题为：（一）保泽公司与塑料公司于2010年4月1日签订的《房屋租赁合同》是否有效；（二）尚泽公司关于其受让保泽公司在上述合同中的权利义务后，原《房屋租赁合同》已经解除，其与塑料公司之间成立新的租赁合同关系且该租赁合同关系有效的上诉主张是否成立。
关于第一个争议焦点问题，保泽公司以行贿方式与塑料公司签订《房屋租赁合同》，属恶意串通行为，损害了第三人公平竞争的机会和利益，违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款及第五款的规定，一审法院认定保泽公司与塑料公司于2010年4月1日签署的《房屋租赁合同》无效依法有据，本院予以确认。
关于第二个争议焦点问题，保泽公司将其在《房屋租赁合同》中的权利义务转移给尚泽公司，塑料公司对此知情并向尚泽公司开具租金发票，因此合同主体变更为塑料公司与尚泽公司。塑料公司与尚泽公司履行的仍然是原2010年4月1日的《房屋租赁合同》，并非成立一个新的租赁合同关系。尚泽公司上诉主张因合同主体变更，原《房屋租赁合同》已经解除，其与塑料公司之间成立新的租赁合同关系，该租赁合同关系有效的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人尚泽公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广州市尚泽物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王会峰
审判员 闫 娜
审判员 黄春成
二〇一八年九月二十八日
书记员 张 利
彭诗敏