四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川15民终1055号
上诉人（原审原告）：范之琦，男，1968年9月6日出生，汉族，住四川省筠连县。
委托诉讼代理人：郑伦武，四川意恩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：应绍强，男，1975年1月2日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：刘文贵，四川玉壶律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：游应牟，男，1967年7月23日出生，汉族，住四川省筠连县。
原审被告：李朝银，男，1969年4月6日出生，汉族，住四川省筠连县。
上诉人范之琦因与被上诉人应绍强、游应牟，原审被告李朝银合同纠纷一案，不服四川省筠连县人民法院(2018)川1527民初249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月28日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，范之琦及其委托诉讼代理人郑伦武，应绍强的委托诉讼代理人刘文贵，游应牟到庭参加诉讼，李朝银经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人范之琦上诉请求：1.判决撤销四川省筠连县人民法院(2018)川1527民初249号民事判决；2.改判应绍强转让筠连县夏泉煤业有限责任公司（以下简称夏泉公司）股权给范之琦无效；3.改判应绍强退还范之琦110万元股权转让款，并按年利率6%支付从收款之日起至归还之日止的资金占用利息；4.改判游应牟对应绍强退还范之琦转让款和资金利息承担共同责任；5.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.应绍强没有对上诉人委托转让股权行为认可，合同没有生效；2.质押没有告知上诉人，将已经被质押的股权转让给上诉人，属两被上诉人恶意串通，合同无效；3.一审认定事实错误，我不是隐名股东，而是股权受让人。
被上诉人应绍强辩称，质押贷款款项系用于煤炭生产经营活动，并非个人贷款，上诉人作为隐名股东应当承担隐名股东的法律风险，目前夏泉矿业已关闭，待公司清算后会让上诉人共负盈亏。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
被上诉人游应牟辩称，被上诉人应绍强向我告知过用股权向银行质押贷款，我将此告知过上诉人；我与上诉人的纠纷已处理完毕，上诉人对我属于重复起诉，应驳回对我的起诉。
原审被告李朝银未答辩。
范之琦向一审法院起诉请求：1.确认应绍强转让筠连县夏泉煤业有限责任公司股权给我无效；2.游应牟和应绍强共同返还我股权转让款110万元并支付自2012年2月15日起以110万元为基数按年利率6%计算至付清为止的利息；3.诉讼费、保全费由被告负担。
一审法院认定事实：范之琦与游应牟系朋友关系，游应牟与应绍强系朋友关系，筠连县夏泉煤业有限责任公司的工商登记股东为应绍强和李朝银（该公司法定代表人），应绍强的投资比例为90%；李朝银的投资比例为10%。2012年1月，范之琦与游应牟谈及入股筠连县夏泉煤业有限责任公司，范之琦愿意入股，基于游应牟与应绍强的朋友关系，范之琦委托游应牟办理入股事宜，但双方未签订书面委托合同，也没有对委托事宜的具体内容以及代理权限进行详细约定，并且该委托关系系无偿委托关系。2012年2月15日，范之琦之妻廖亚南通过银行转账方式将110万元入股款转至游应牟账户，同日，案外人张勇也通过银行转账方式将50万元入股款转至游应牟账户。2012年3月22日，游应牟通过银行转账方式转款给应绍强指定的财务人员李朝英账户1813500元（含范之琦入股资金110万元和案外人张勇入股资金50万元）。之后，因政策原因，煤炭行业不景气，范之琦要求游应牟出具一份已将入股资金投入到筠连县夏泉煤业有限责任公司的凭证。2014年11月，游应牟与应绍强签订一份《协议书》，其内容为：“甲方：应绍强乙方：游应牟乙方自愿委托甲方代为持有筠连县夏泉煤业有限责任公司股权的相关权利、义务，经双方在平等互利、诚实信用的基础上协商，约定如下：一、筠连县夏泉煤业有限责任公司工商注册登记是由甲方与李朝银共有。二、筠连县夏泉煤业有限责任公司的总投资（即股本金）10480万元，其中乙方出资160万元，拥有该公司1.52%股权，乙方自愿委托甲方代为持有该股权。三、乙方对筠连县夏泉煤业有限责任公司不参与经营管理，其经营管理权全权委托甲方代为行使。四、乙方在筠连县夏泉煤业有限责任公司的权利、义务，乙方按自己所持股份比例与甲方进行计算，不与公司进行计算，其计算方式以公司财务计算为准，并及时履行。五、此协议一式三份，经双方签字后生效。甲方：应绍强（签名）乙方：游应牟（签名）2012年2月25日”。此《协议书》的签订时间虽书写为2012年2月25日，但其实际签订时间约为2014年11月。该《协议书》签订后，游应牟在《协议书》上进行了备注，其具体内容为：“注：游应牟在筠连县夏泉煤业有限责任公司的160万元股份系张勇占50万元、范之琦占110万元，今后分红以甲方财务计算为准，以各占股份比例支付。游应牟（签名）”。在签订该《协议书》时，应绍强已知晓入股资金160万元的实际出资人为范之琦和案外人张勇。2014年12月19日，范之琦收到游应牟交付的《协议书》，范之琦在收到该《协议书》时未提出异议。范之琦和案外人张勇至今均未分过红利。2017年9月8日，筠连县人民政府以筠府发〔2017〕38号文件印发关于关闭筠连县夏泉煤业有限责任公司夏泉煤矿和筠连县武德乡河坝煤业有限公司河坝煤矿的决定。
一审法院认为：游应牟接受范之琦和案外人张勇的委托将160万元（范之琦110万元，案外人张勇50万元）投资入股筠连县夏泉煤业有限责任公司，并以受托人名义与应绍强签订《协议书》，应绍强在签订《协议书》时已知晓实际出资人为范之琦和案外人张勇，应视为应绍强对范之琦和案外人张勇实际出资人身份（即隐名股东）的认可。范之琦在2014年12月19日收到该《协议书》时，未对《协议书》提出异议，应视为范之琦对《协议书》内容及备注内容的认可和对游应牟代理权限的追认。根据《中华人民共和国共同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”规定，范之琦与应绍强作为《协议书》的双方当事人，应当遵循诚实信用原则，按照《协议书》约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国共同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”规定，《协议书》不具有合同无效的情形，范之琦提供的证据亦不能证明《协议书》存在无效的情形，对范之琦要求确认应绍强转让筠连县夏泉煤业有限责任公司股权给范之琦无效的请求，法院不予支持。因《协议书》未被确定为无效，对范之琦基于合同无效要求游应牟和应绍强共同返还范之琦股权转让款110万元并支付自2012年2月15日起以110万元为基数按年利率6%计算至付清为止的利息的请求，法院不予支持。
综上所述，对范之琦要求确认《协议书》无效并要求返还股权转让款110万元及利息的请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回范之琦的诉讼请求。案件受理费14700元，减半收取计7350元，由范之琦负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，（2017）川1529民初1294号民事判决书系生效判决；2012年5月3日，股权初次设立质押。
本院认为，关于游应牟的诉讼是否属于重复起诉的问题。因（2017）川1529民初1294号民事判决书系确认游应牟完成了范之琦的委托事项，合同约定已成就；而本案中范之琦认为游应牟与应绍强构成恶意串通，存在当事人不同与法律关系不同的情况，不构成重复起诉，上诉人该上诉理由不成立，本院不予支持。
关于股权转让协议是否属于恶意串通致合同无效的情况。本案中，上诉人范之琦认为该股权系两被上诉人恶意串通。本院经审查，范之琦在2012年2月将款项转入游应牟账户，而游应牟2012年3月将款项转入了应绍强指定财务人员账户。本院认为，2012年3月游应牟将范之琦委托款项转入后，双方已按约完成股权转让行为，且股权转让时不存在导致该转让行为无效的情形，而出质行为在转让行为之后，不影响在先的转让效力，出质是否经过隐名股东同意属于股东间的纠纷，不影响股权转让合同的效力。范之琦要求确认股权转让无效的理由不充分，股权转让合同不存在无效的情形，上诉人要求确认合同无效并且返还款项的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于上诉人认为自己不是隐名股东而是股权受让人的问题。2014年的《协议书》约定“乙方自愿委托甲方代为持有该股权”，因范之琦收到2014年的《协议书》并未提出异议，应视为其对协议内容认可，一审认定其属于隐名股东并无不妥。
综上所述，范之琦的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14700元，由上诉人范之琦负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾 珍
审判员 李 荷
审判员 罗 润
二〇一八年六月十四日
书记员 牟岑雪