福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽09民终572号
上诉人（原审被告）浙江三特生态渔业发展有限公司，住所地浙江省三门县海游镇鲍家村，组织机构代码76798566-9.
法定代表人王端红，董事长。
委托代理人王启高，三门县城关法律服务所工作者。
被上诉人（原审原告）宁德市夏威食品有限公司，住所地福建省宁德市东侨经济开发区高新技术园区21号路东侧，组织机构代码75739586-8.
法定代表人蔡述夏，董事长。
委托代理人伍金凤、林旭东，福建之秀律师事务所律师。
上诉人浙江三特生态渔业发展有限公司（以下简称三特公司）因与被上诉人宁德市夏威食品有限公司（以下简称夏威公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省宁德市蕉城区人民法院（2015）蕉民初字第2300号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明，夏威公司、三特公司于2008年开始进行买卖往来，三特公司采取电话订货方式多次向夏威公司购买水产品。截止2012年10月底三特公司结欠夏威公司货款31830元。2012年11月至2013年8月期间，夏威公司按照三特公司的订货需求又向三特公司发送价值合计432981.48元的水产品。2013年9月9日，双方签订《水产品购销合同》，三特公司采取订购单订货方式继续向夏威公司购买水产品。合同约定产品名称、数量、价格、货款结算方式及违约责任，约定若乙方逾期付款的，应按全部货款金额每日千分之一计算向甲方偿付逾期付款的违约金。2013年9月至2014年1月期间，夏威公司按照三特公司的订货需求依约供应三特公司价值合计121824元的水产品。2014年5月至2014年7月期间，夏威公司又依约供应三特公司价值合计87276.3元的水产品。三特公司收到货物，于2012年11月28日、2013年5月6日、7月11日、12月12日、2014年5月30日先后支付夏威公司货款40000元、50000元、60000元、80000元、135000元，合计365000元。2013年8月，李如榜代表三特公司与夏威公司进行结算，并出具结账清单一份，载明2012年10月底结欠31830元，至2013年8月27日尚欠314811元。2014年5月20日，李如榜代表三特公司与夏威公司进行结算，又出具结账清单一份，盖有浙江三特渔村农业发展有限公司财务专用章，载明2013年8月27日尚欠夏威公司314811元，至2014年5月20日尚欠夏威公司356635元。2014年7月29日，许文翔代表三特公司与夏威公司进行结算，并出具约定付款日期文书，载明三特公司尚欠夏威公司货款308911元，承诺分7期付款，具体为2014年8月4日付3万元，2014年8月31日、9月30日、10月30日、11月30日、12月30日各付5万元，2015年1月30日前付清余款48911元。3、三特公司于2003年2月19日成立，住所地浙江省三门县海游镇鲍家村，经营范围中一般经营项目为内陆水产品养殖、销售，法定代表人王端红，股东为王端红、李荣、郭迎春；王端红占股比例为87%，公司主要人员有执行董事王端红、监事金际建、经理王端红。浙江三特渔村农业发展有限公司（以下简称三特渔村农业公司）于2013年1月22日成立，住所地三门县海游镇鲍家村，经营范围中一般经营项目为内陆水产品养殖、销售，法定代表人许文翔（系王端红外甥），股东为王端红、李荣；王端红占股比例为95%，公司主要人员有执行董事王端红、监事李荣、经理许文翔。
原审认为，夏威公司与三特公司之间的买卖合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同义务。本案中，夏威公司既已交付货物，则三特公司有义务付清货款。三特公司不履行支付货款的合同义务，构成违约，依法应当向夏威公司支付拖欠的货款308911元，并支付逾期付款违约金。对于逾期付款违约金，夏威公司要求按日1‰计算的标准过高，依法调整为按月2%计算，并依约定付款日期文书中三特公司承诺分7期付款的金额及期限分段计算，得出三特公司应当支付截止2015年1月30日的逾期付款违约金合计17340元。据此，原审法院依照《中华人民共和合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，作出判决：1、三特公司应于本判决生效之日偿还夏威公司货款人民币308911元；2、三特公司应于判决生效之日支付夏威公司逾期付款违约金（截至2015年1月30日的违约金为17340元，之后的违约金以308911元为基数按月2%计算至货款付清之日止）。一审案件受理费6641元，由三特公司负担。
一审判决后，原审被告三特公司不服，向本院提出上诉称，夏威公司与三特公司之间存在买卖关系，夏威公司向三特公司交付的货物，三特公司均按合同约定支付了货款，没有拖欠夏威公司货款。《约定付款日期文书》中落款处签字的是许文翔，许文翔不是三特公司的法定代表人也不是三特公司的员工，在没有三特公司特别授权的情况下，许文翔无权代表三特公司对外签署任何文书；《结算清单》落款是浙江三特渔村农业发展有限公司的财务章，三特公司与浙江三特渔村农业发展有限公司系两个不同的公司，两家公司具有独立法人人格。请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。
夏威公司答辩称，本案上诉人三特公司的法定代表人王端红占股比例为87%，而浙江三特渔村农业发展有限公司王端红占股比例为95%，但法定代表人许文翔不占任何股份。王端红作为浙江三特渔业农村发展有限公司与上诉人三特公司的实际控制人，对两个公司拥有绝对的控制权，且上述两公司的经营场所为同一地址，股东及公司的主要组成人员基本相同，两公司人员存在交叉任职，两公司组织机构、财产、业务范围高度混同，两公司实际已丧失独立人格，构成人格混同。因此，浙江三特渔村农业发展有限公司作为与上诉人三特公司的关联企业，与夏威公司进行确认结算，确认结账清单上的金额，基于两个公司的实际情况，有理由认为浙江三特渔村农业发展有限公司的行为系上诉人三特公司的行为。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本案在审理过程中，上诉人三特公司、被上诉人夏威公司对原审查明的事实没有争议，本院予以确认。
双方争议焦点问题：上诉人三特公司是否应当返还被上诉人夏威公司货款308911元的问题？对此，本院进行查明、分析并认定。
本院认为，本案买卖合同关系发生在夏威公司与三特公司之间，夏威公司主张三特公司结欠夏威公司货款，有《水产品购销合同》、发货清单、许文翔及相关联企业署名的欠款条及还款承诺书等证据证实。三特公司亦认可与夏威公司之间存在水产品购销关系，但认为已经结清货款，对此，三特公司负有举证责任，本案一、二审诉讼期间三特公司均没有提供证据证明已经还清欠款，应承担不利后果。案外人许文翔系三特公司法定代表人王瑞红的外甥，又是三特公司相关企业浙江三特渔村农业发展有限公司的法定代表人，且浙江三特渔村农业发展有限公司的董事长王瑞红占有95%股份，而三特公司王瑞红占有87%股份，在没有证据证明夏威公司与浙江三特渔村农业发展有限公司存在买卖合同的情况下，应认定许文翔系代表三特公司对之前买卖往来进行结算。
综上所述，本院认为，上诉人三特公司结欠被上诉人夏威公司货款308911元事实清楚，上诉人三特公司依法负有返还货款并支付违约金的民事责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6641元，由上诉人浙江三特生态渔业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶庆兴
审 判 员 关 萍
代理审判员 刘为河
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 李巧彬
附注：义务人在规定的期限内必须履行义务，如未履行义务的，权利人可以向人民法院申请执行。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。
附有关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。