河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终7471号
上诉人(原审被告)：河南成工机电设备有限公司，住所地新郑市龙湖镇107国道西侧、小刘桥北。
法定代表人：杜爱仓，董事长。
委托诉讼代理人：肖秋生，河南陆达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王文玉，男，1971年7月25日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：刘东亮，北京德和衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚远，北京德和衡律师事务所律师。
上诉人河南成工机电设备有限公司（以下简称成工公司）因与被上诉人王文玉股东知情权纠纷一案，不服新郑市人民法院（2018）豫0184民初1348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
成工公司上诉请求：成工公司已将2013年度至2016年度财务会计报告即财务报表交给王文玉，2017年度的财务会计报告在编制中，一审判决成工公司向王文玉提供的财务会计报告包括2017年1月1日至2018年1月15日期间，是不当的；王文玉是河南成钢公司的法定代表人，成工公司与河南成钢公司之间存在纠纷，王文玉此时查阅公司账簿，可能损害公司利益；《河南南亚、河南成钢投入河南成工机电设备有限公司资产及未付款项确认单》系公司股东会议内容，一审判决认定错误，一审判决王文玉查阅成工公司的账簿不当；根据公司法和公司章程的规定，公司股东只能查阅账簿，账簿不包括公司的会计凭证，王文玉要求查阅会计凭证，于法无据。请求撤销一审判决，依法改判驳回王文玉起诉或发回重审。
王文玉辩称，成工公司并未向王文玉交付过2013年1月5日至2018年1月15日期间的财务会计报告。同时王文玉作为成工公司的股东，查阅复制财务会计报告和查阅会计账户是法律和公司章程赋予的权利，且成工公司也不具有拒绝王文玉的权利，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持。
王文玉向一审法院起诉请求：1、判决成工公司向王文玉提供自2013年1月5日至2018年1月15日期间的股东会会议记录（含临时股东会会议记录）、董事会会议决议、监事决定及财务会计报告。2、判决成工公司向王文玉提供自2013年1月5日至2018年1月15日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王文玉及王文玉委托的注册会计师查阅。3、本案的诉讼费由成工公司承担。
一审法院认定事实：2012年12月7日，成工公司提出设立公司申请，新郑市工商行政管理局于2013年1月5日向成工公司发出了《登记核准通知书》（（新郑工商）登记企核准字［2013］第3号），批准了成工公司的设立登记。公司股东及持股比例分别为：王文玉30％，杜爱仓40％，四川成都成工工程机械股份有限公司30％。公司的经营范围：销售工程建筑机械设备、电子设备及其零部件、汽车零配件、模具；销售农业机械设备及其零部件；销售机电产品（不含汽车）及原辅材料、五金、仪器仪表、机械配件、金属材料（不含稀贵金属）、量具刃具；机械设备租赁；工程建筑机械设备、机电产品（不含汽车）的维修与服务、二手工程机械经营。王文玉做为成工公司的股东，自公司成立以来没有查阅过公司账簿。2017年12月26日，王文玉向成工公司发出申请，请求查阅本案中王文玉诉讼请求载明的查阅事项。2017年12月30日，成工公司向王文玉发出回函，拒绝了王文玉的查阅申请。在调取的成工公司工商档案中显示的公司所召开的股东会议及董事会会议记录中，均有杜爱仓、王文玉参加并签字确认。河南成钢工程机械有限公司（以下简称成钢公司）成立于2007年12月25日，王文玉系该公司股东及法定代表人，经营范围：工程机械及配件、建筑设备、机电产品的销售及售后服务；汽车（不含小轿车）及相关配件销售，工程机械租赁。2017年3月13日，成工公司召开股东会，股东杜爱仓、王文玉、及四川成都成工工程机械股份有限公司代表钟家科、刘军、肖红英、尚友财参会。会议对成工公司的资产、财务、等现状进行了梳理并形成了会议纪要。同时，对河南成钢工程机械有限公司（法定代表人王文玉）和河南南亚工程机械有限责任公司（注册于2006年7月12日，法定代表人杜爱仓）投放成工公司资产及未付款进行了确认并形成《河南南亚、河南成钢投入河南成工机电设备有限公司资产及未付款项确认单》，由成工公司加盖公章。2017年4月，成钢公司起诉成工公司合同纠纷，在审理过程中，成钢公司向法院提交了《河南南亚、河南成钢投入河南成工机电设备有限公司资产及未付款项确认单》及《会议纪要》作为证据。庭审中，成工公司称，除工商档案存档的股东会会议记录、董事会会议记录外，没有再召开过其他股东会及董事会，也没有召开过监事会，所有股东会、董事会王文玉均参加并在会议记录上签字；王文玉称，除工商档案存档的股东会会议记录和董事会会议记录外，公司还有没有存档的股东会及董事会会议记录，比如确认成工公司、南亚公司、成钢公司之间应付款项的那次会议就没有存档。上述事实，除《河南南亚、河南成钢投入河南成工机电设备有限公司资产及未付款项确认单》及《会议纪要》外，王文玉对此没有提交其他相应证据。王文玉为对抗成工公司主张的成钢公司与成工公司存在竞争关系的主张，提交了成工公司与四川成都成工工程机械股份有限公司及成钢公司与成都神钢工程机械（集团）有限公司分别所签订的《产品代销协议》，用以证明成工公司与成钢公司所经营的产品并不相同，两种产品之间不具有实质性的竞争关系，二者不存在竞业禁止的情形。两份《产品代销协议》上载明，成工公司代销四川成工工程机械股份有限公司的产品包括：装载机、平地机及装载挖掘机，成钢公司代销成都神钢工程机械（集团）有限公司的产品系挖掘机。对该两份证据，成工公司对其真实性无异议，但认为两个公司销售的产品只是个别产品不一致。庭审中，成工公司提交了2013年度－2016年度成工公司的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表4套，用以证明成工公司2013－2016年度公司的年度经营情况，并陈述，成工公司没有做过年度财务报告，仅有年度财务相关报表，即上述证据，同时也认可成工公司的企业年度财务报告没有上传至网上企业公开的信息中，也没有向工商登记机关备案。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于王文玉主张行使知情权的范围是否符合法律规定。王文玉请求查阅的是成工公司2013年1月5日至2018年1月15日期间的股东会会议记录（含临时股东会会议记录）、董事会会议决议、监事决定及财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。在本案审理过程中，已向工商部门调取了公司的全套工商档案，其中包含有公司的股东会会议记录、董事会会议决议，王文玉虽然称公司除工商档案中备案的股东会会议记录和董事会决议外，还召开过其他的股东会及董事会，但其除了向法庭提交了2017年3月13日的《会议纪要》外，并没有提交其他证据证明公司还召开过其他的股东会及董事会，而上述股东会会议记录、董事会会议记录王文玉通过本次诉讼已掌握，且成工公司也称公司没有召开过监事会，故对于王文玉的该部分诉讼请求不予支持。关于王文玉主张查阅的财务会计报告，成工公司称其没有制作过年度财务报告，已向法庭及王文玉递交了公司的财务会计报表。《公司法》及成工公司的公司《章程》均规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，送交各股东审查。因此成工公司的该项主张没有法律依据，其应当将经审计过的自2013年1月5日至2018年1月15日期间的财务会计报告提供给王文玉查阅、复制。由于股东的知情权涉及公司与股东之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，便双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，王文玉已向成工公司提出了书面请求并说明了目的，成工公司拒绝了其查阅请求。关于王文玉要求行使对公司财务账簿的查阅是否有不正当目的，成工公司提出了两个理由：1、成工公司与王文玉任法定代表人的成钢公司存在竞争关系；2、王文玉曾经利用其股东身份，将从成工公司获得的《会议纪要》非法转交给成钢公司，用于成钢公司起诉成工公司的证据，危害成工公司的利益。关于成工公司的第一个理由，成工公司认为其与王文玉任法定代表人的成钢公司在经营范围上重合，两个公司存在竞争关系，王文玉对此不予认可，并提交了两个公司与各自供货公司所签订的《产品代销协议》用于证明两个公司实际经营的业务并不相同，二者不存在竞争，庭审中查明，成工公司的主营业务以装载机为主，还有所有工程机械的维修服务和租赁，而成钢公司的主营业务是销售挖掘机，二者虽然在营业执照核准经营范围有重合，但成工公司并没有其他证据来证实两个公司存在实质性竞争关系的业务。关于成工公司的第二个理由，在成钢公司起诉成工公司的合同纠纷一案中，虽然成钢公司向法庭提交了成工公司的《会议纪要》，但在形成该会议纪要的同时，成工公司与成钢公司、南亚公司还签署了《河南南亚、河南成钢投入河南成工机电设备有限公司资产及未付款项确认单》用于确认三个公司之间的债权债务关系，这两份证据成工公司也同时持有。基于诚实信用原则，案件当事人应当对法庭如实陈述并按法庭的要求向法庭提交自己掌握的证据，《确认单》系三个公司共同确认的结果，即使成钢公司不向法庭提交该份证据，成工公司也应就案件事实如实向法庭陈述，而公司的拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而非一切利益，因此，成工公司所主张的第二个理由不能成立，不能据此认定王文玉查阅账簿可能损害其合法权益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使，成工公司拒绝王文玉对公司账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。王文玉请求成工公司向其提供自2013年1月5日至2018年1月15日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。王文玉请求查阅会计凭证，没有法律依据及公司章程的规定，不予支持。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规定负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该项规定系公司股东查阅公司文件材料的具体执行方式，并非诉讼中的判决内容，故对于王文玉请求的供其委托的注册会计师查阅的请求不予支持。综上所述，王文玉请求成工公司向其提供公司2013年1月5日至2018年1月15日期间的财务会计报告及公司会计账簿的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，一审法院判决：一、河南成工机电设备有限公司应于判决生效后二十日内向王文玉提供2013年1月5日至2018年1月15日期间的财务会计报告供其查阅、复制。二、河南成工机电设备有限公司应于判决生效后二十日内向王文玉提供2013年1月5日至2018年1月15日期间的会计账簿供王文玉查阅。上述文件的查阅时间为十天，地点在河南成工机电设备有限公司。三、驳回王文玉的其他诉讼请求。
本院对一审法院查明事实予以确认。另查明：二审庭审中，成工公司提交2017年度财务报表一份，以此证明履行了2017年财务报告复制的义务。王文玉认为该财务报表与本案没有关联性，财务报表并非财务会计报告，只是一些资产负债表，利润表，所有者权益变动表，三份表格所组合成的，不具备财务报告所应有的内容。
本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。成工公司称王文玉要求行使对公司财务账簿的查阅有不正当目的，可能损害公司利益，证据不足本院不予采信。《公司法》及成工公司的公司《章程》均规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，送交各股东审查。成工公司应当将经审计过的自2013年1月5日至2018年1月15日期间的财务会计报告提供给王文玉查阅、复制。成工公司的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，成工公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由河南成工机电设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘颖超
审判员 邓先理
审判员 邢彦堂
二〇一八年六月十九日
书记员 王玺凯