河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）承民初字第268号
原告荆州市巨鲸传动机械有限公司。
法定代表人：肖北平职务：董事长兼总经理。
委托代理人马腾飞，河北山庄律师事务所律师。
委托代理人薛刚，系该公司职工。
原告荆州市巨鲸传动机械有限公司北京分公司。
负责人：史羽丰，职务：分公司负责人。
委托代理人马腾飞，河北山庄律师事务所律师。
被告承德巨鲸传动机械制造有限公司。
法定代表人：赵紫蕾职务：经理。
委托代理人王福江，北京市云博律师事务所律师。
委托代理人徐学武，河北汇林律师事务所律师。
被告周明岩，原荆州市巨鲸传动机械有限公司北京分公司负责人。
原告荆州市巨鲸传动机械有限公司（以下简称荆州巨鲸公司）、荆州市巨鲸传动机械有限公司北京分公司（以下简称北京分公司）与被告承德巨鲸传动机械制造有限公司（以下简称承德巨鲸公司）、周明岩物权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告荆州巨鲸公司的委托代理人薛刚及二原告的委托代理人马腾飞，被告承德巨鲸公司的法定代表人赵紫蕾及委托代理人王福江、徐学武，被告周明岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告荆州巨鲸公司、北京分公司诉称，原告作为机器设备的生产及销售企业，因为生产需要，在2012年通过与原承德嘉瑞工贸有限公司股东王建民、郑福平、高春满协商，以2244000.00元的价格为原告北京分公司购买了原承德嘉瑞工贸有限公司（以下简称嘉瑞公司）在承德市鹰手营子矿区营子镇喇嘛沟村的土地使用权及该土地地上的房屋所有权，并由北京分公司共计支付了嘉瑞公司三位股东王建民、郑福平、高春满转让款2244000.00元。原告购买之后，因为经营需要，在被告承德巨鲸公司法定代表人即被告周明岩答应出具承诺的情况下，将该土地使用权及房屋所有权变更登记为被告承德巨鲸公司，并以北京分公司的名义与被告承德巨鲸公司签订了《租赁协议》，将本是原告自己的土地使用权及房屋出租给原告北京分公司。现在被告承德巨鲸公司进行了法定代表人变更，被告承德巨鲸公司于2013年9月将原告北京分公司正在使用的厂房封闭，阻止原告正常使用房屋，造成原告近百万元配件及借用设备在房屋之内无法运出及使用，给原告造成巨大的经济损失。原告认为，原告出资购买的房屋及土地使用权，只是暂时登记在被告承德巨鲸公司名下，并且有被告周明岩的承诺，被告不应侵占，造成原告使用不能。诉讼请求：一、请求依法确认位于承德市鹰手营子矿区营子镇喇嘛沟村原土地使用权及房屋所有权为嘉瑞公司现为被告承德巨鲸公司名下的土地使用权及房屋所有权为原告北京分公司，并依法将土地使用权及房屋所有权变更至北京分公司。二、判令被告立即停止侵权，恢复原告正常使用。三、由被告承担本案的各项诉讼费用。
为印证自己的主张，原告主要出示如下证据：证据一、嘉瑞公司房屋所有权证，证明原告拥有土地使用权；证据二，15张转账凭证，证明北京分公司分别给嘉瑞公司三位股东转款；证据三，承德巨鲸公司变更登记表，证明2013年5月21日承德巨鲸公司法定代表人由周明岩变更为赵紫蕾，证明在此之前公司法定代表人为周明岩；证据四，承诺书，被告周明岩出具的承诺书，证明荆州巨鲸公司出钱购买承德巨鲸公司厂房土地；证据五，厂房租赁协议，证明北京分公司租赁承德巨鲸公司的厂房为北京分公司自己的厂房；证据六，工商档案中的无偿使用证明，2012年11月9日，证明嘉瑞公司将厂房无偿提供给承德巨鲸公司使用，也因此证明北京分公司出钱购买的厂房；证据七，出资协议书，证明原嘉瑞公司股东为王建民、郑福平、高春满。也是荆州公司将钱汇到他们名下；证据八，工商档案中原承德承鸿塑料有限公司破产证明，证明原嘉瑞公司现有厂房原归承鸿塑料有限公司所有，证明三位股东王建民、郑福平、高春满是嘉瑞公司的出资人；证据九，企业核准通知书，证明原嘉瑞公司股东为王建民、郑福平、高春满。
对以上证据，被告发表质证意见如下：对证据一真实性没有异议，对关联性有异议，认为涉案厂房及土地使用权已经登记在承德巨鲸公司名下，应归被告承德巨鲸公司所有、证据二认为与本案没有关联性，在转账单内容上记载为货款，不能证明与本案股权转让存在关联关系。本案中嘉瑞公司的股权受让人为周明岩，不能证明嘉瑞公司三股东转让股权的股权受让人为二原告，本案中嘉瑞公司三股东转让股权的行为与二原告无关。证据三认可。对证据四认为是假的，不具有真实性，是伪造的。对证据五、六认为是周明岩自己对自己所管理的两个公司之间所签的协议，效力不予认可。不能达到二原告的证明目的，根据证据五的内容，原告北京分公司已经认可本案争议的厂房所有权及土地使用权归被告承德巨鲸公司所有。对证据七、八、九的真实性予以认可。
被告承德巨鲸公司辩称，本案涉案房屋所有权及土地使用权原归嘉瑞公司所有，并非嘉瑞公司股东王建民、郑福平、高春满所有，公司股东无权以股东身份处置公司财产。至于二原告与嘉瑞公司股东之间存在何种法律关系，是否向三位股东之间支付款项以及所支付款项具有何种性质均与被告承德巨鲸公司无关。二原告从未出资购买过本案涉案房屋所有权及土地使用权，与嘉瑞公司之间不存在房屋所有权及土地使用权转让及受让法律关系。本案涉案房屋所有权及土地使用权归被告承德巨鲸公司所有，系承德巨鲸公司与嘉瑞公司签订转让协议依法受让，并进行变更登记取得，与二原告无关。综上所述，二原告要求确认本案涉案房屋所有权及土地使用权归其所有，既无事实依据也无法律依据，请求驳回二原告的诉讼请求。
为印证自己的主张，被告承德巨鲸公司主要出示如下证据：证据一、承德巨鲸公司工商档案登记材料；1、河北巨鲸传动机械销售有限公司登记材料。公司设立申请书；公司股东出资信息；法定代表人身份信息；公司章程；2010年1月11日股东决议；证明河北巨鲸传动机械销售有限公司于2010年1月12日登记设立，发起股东为周明岩和赵紫蕾，投资300万元。周明岩任执行董事，法定代表人，赵紫蕾任监事。公司登记住所地为承德市双桥区新华路帝景园大厦803室；2010年2月24日变更登记申请书；委托代理人证明；2010年2月25日股东会议决议；2010年2月25日章程修正案；营业执照。证明河北巨鲸传动机械销售有限公司住所地于2010年2月份变更登记至双桥区石洞子沟静雅山庄301号楼4-607室；2、2010年3月8日变更登记申请书，3、2010年3月8日股东会议决议；2010年3月8日章程修正案；营业执照。证明河北巨鲸传动机械销售有限公司住所地于2010年3月份变更登记至双桥区大老虎沟交警家属楼1-103室；4、2011年7月14日变更登记申请书；有限责任公司变更登记附表；2011年6月30日股东会议决议；2011年6月30日章程修正案；证明河北巨鲸传动机械销售有限公司住所地于2011年6月份变更登记至承德市双桥区居然商贸楼112号；减少注册资本200万元。5、2011年7月22日变更登记申请书；指定代表或委托证明；2011年7月22日股东会议决议；2011年7月22日章程修正案；验资事项说明。证明货币出资变更登记为100万元。6、2012年11月13日变更登记申请书；2012年11月9日股东会议决议，2012年11月9日章程修正案；营业执照，法定代表人为周明岩。证明公司名称变更登记为承德巨鲸传动机械制造有限公司；公司住所地变更登记至鹰手营子区营子镇喇嘛沟村一组；经营范围由原来：传动机械设备、电子机械设备、润滑油销售，变更为：传动机械设备制造、电气机械设备制造、润滑油销售。7、2013年5月21日变更登记申请书；2013年4月24日股东会议决议；2013年4月24日章程修正案；证明承德巨鲸传动机械有限公司法定代表人变更登记为赵紫蕾。以上工商档案材料证明被告承德巨鲸传动机械有限公司的前身是河北巨鲸传动机械销售有限公司，此前进行过多次变更登记事项，证明被告承德巨鲸公司一直都是严格依法经营的法人实体企业。证据二、承德嘉瑞工贸有限公司工商档案登记材料：1、公司设立审核表；2005年公司设立登记申请书，公司股东名录；法定代表人登记表；出资协议书；2005年3月1日股东会议；任职文件；公司章程；验资报告；验资事项说明；营业执照；证明嘉瑞公司于2005年3月3日登记设立，注册资本60万元；发起股东为王建民、郑福平、高春满，均是采用非货币方式出资20万元；各占出资总额的33.33%。法定代表人为王建民。2、变更登记委托代理人证明；2012年8月22日王建民、郑福平、高春满股东会议决议；2012年8月23日周明岩、王英慧股东会议决议；股权转让协议书；公司章程修正案；法定代表人信息；公司章程修正案；土地使用权证书。证明2013年8月22日嘉瑞公司召开股东会议决议王建民和郑福平将自己持有的嘉瑞公司33.33%的股权份额分别以20万元转让给周明岩，高春满将自己持有的33.33%股权份额中的23.33%以14万元价格转让给周明岩，剩余股权10%份额以6万元价格转让给王英慧。新股东召开会议确定周明岩为嘉瑞公司执行董事，法定代表人。嘉瑞公司三位股东转让股权的行为与二原告公司无关。证据三、承德巨鲸公司2013年1月13日股东会议决议；证明股东会议决定以285700元的价格购买嘉瑞公司位于承德市鹰手营子镇喇嘛沟村的厂房1982.88平方米、办公楼857.88平方米，锅炉房71.82平方米。证据四、嘉瑞公司房产转让合同书；证明承德巨鲸公司以285700元的价格购买嘉瑞公司位于承德市鹰手营子镇喇嘛沟村的厂房1982.88平方米、办公楼875.88平方米，锅炉房71.82平方米。双方意思表示真实，系两个企业法人之间成立的房地产买卖行为，该合同合法有效，与本案二原告和嘉瑞公司前股东不存在任何关联关系。证据五、房屋产权登记证书；证明2013年2月5日原属于嘉瑞公司所有位于承德市营子镇喇嘛沟村的厂房、办公楼、锅炉房产权变更登记至被告承德巨鲸公司名下，该宗不动产归承德巨鲸公司所有。证据六、嘉瑞公司土地转让合同书；证明2013年1月8日，嘉瑞公司以81.43万元的价格将位于承德市营子镇喇嘛沟村的土地使用权转让给承德巨鲸公司作为生产、办公用地使用。双方意思表示真实，系两个企业法人之间的土地使用权转让行为，该合同合法有效，与本案二原告和嘉瑞公司前股东不存在任何关联关系。证据七、土地使用权证书；证明2013年4月24日，原属于嘉瑞公司所有的位于承德市鹰手镇喇嘛沟村土地使用权变更登记到被告承德巨鲸公司名下，该宗土地使用权归被告承德巨鲸公司所有。证据八、贷款合同及借款支用单；证明被告承德巨鲸公司现法定代表人赵紫蕾和周明岩、周建国、牛士艳于2012年8月22日与建设银行签订贷款合同、贷款300万元。于2012年8月23日将该笔贷款打入原告北京分公司在交通银行北京顺义支行账户。证据九、周建国证明；证明周建国系周明岩父亲。证明上述贷款用于购买原嘉瑞公司厂房、办公楼、锅炉房及土地使用。于2013年8月23日打入原告北京分公司在交通银行北京顺义支行账户。当天下午周明岩将其中51万元又转入周建国个人账户用作贷款利息和费用。本案涉案的登记在承德巨鲸名下的房屋及土地使用并非二原告出资。证据十、厂房租赁合同；证明承德巨鲸公司与北京分公司于2013年4月1日达成出租协议，在该协议中原告北京分公司已经认可本案涉案房屋及土地使用归被告承德巨鲸公司所有，与二原告无关。证据十一、北京分公司工商档案登记材料及营业执照；证明被告周明岩曾是原告北京分公司负责人，于2013年8月6日负责人变更登记为史羽丰，而且当前仍在该公司工作，在与本案承德巨鲸公司因履行上述租赁合同产生争议后，有意捏造事实，意图窃取承德巨鲸公司合法财产。
被告周明岩答辩称，转给北京分公司的300万元家庭所借贷款系其父周建国经营的博通公司的货款，自己从北京分公司账户支付给嘉瑞公司股东的240多万元转股款系北京分公司持有的荆州巨鲸公司的销售货款，但不能提供北京分公司付款账目手续。并且承认承诺书是2013年8月份后补的，签成2012年4月5日，是在赵紫蕾担任承德巨鲸公司法定代表人之后补签的，目的是为了应付原告荆州巨鲸公司。对二原告提供的证据无异议，对被告承德巨鲸公司提交的证据同意二原告的质证意见。
被告周明岩未提交证据。
二原告对被告承德巨鲸公司提供证据的真实性无异议，但认为原嘉瑞公司房屋所有权、土地使用权及嘉瑞公司的股权是北京分公司委托周明岩购买的，款项是荆州巨鲸公司的销售货款；周明岩作出的承诺书合法有效，现承德巨鲸公司所使用的土地、房屋等财产应属北京分公司所有。
经审理查明，承德巨鲸公司前身为河北巨鲸传动机械销售有限公司，于2010年1月12日登记成立，发起股东为周明岩和赵紫蕾，投资300万元。周明岩任执行董事，法定代表人，赵紫蕾任监事。公司登记住所地为承德市双桥区新华路帝景园大厦803室，公司住所地后经多次迁址后，于2012年11月13日迁至鹰手营子区营子镇喇嘛沟村一组；公司名称变更登记为承德巨鲸传动机械制造有限公司，法定代表人为周明岩。
嘉瑞公司于2005年3月3日登记成立，注册资本60万元；发起股东为王建民、郑福平、高春满，均是采用非货币方式出资；各占出资总额的33.33%。法定代表人为王建民。2012年8月22日嘉瑞公司召开股东会议，决定将王建民和郑福平持有的嘉瑞公司的33.33%的股权分别以20万元转让给周明岩，高春满将自己持有的33.33%股权份额中的23.33%以14万元价格转让给周明岩，剩余10%股权份额以6万元价格转让给王英慧。新股东召开会议确定周明岩为嘉瑞公司执行董事，法定代表人。2013年1月18日，嘉瑞公司与承德巨鲸公司签订房产转让合同，承德巨鲸公司以285700元的价格购买嘉瑞公司位于承德市鹰手营子镇喇嘛沟村的厂房1982.88平方米、办公楼875.88平方米、锅炉房71.82平方米。并2013年2月5日办理了变更登记。2013年1月8日，嘉瑞公司与承德巨鲸公司签订土地使用权转让合同，嘉瑞公司以81.43万元的价格将位于承德市营子镇喇嘛沟村的土地转让给承德巨鲸公司作为生产、办公用地使用，并2013年4月24日办理了土地使用权变更登记。2013年4月1日承德巨鲸公司与北京分公司签订租赁协议将承德巨鲸公司的厂房以276.4万元出租给北京分公司。2013年5月21日承德巨鲸公司法定代表人变更登记为赵紫蕾。
经查，2012年8月22日周建国、牛士艳、周明岩、赵紫蕾作为借款人以个人助业名义从中国建设银行承德分行借款300万元，于当月23日转入北京分公司账户，当天下午周明岩又转回周建国账户51万元；周明岩于8月31日后陆续给王建民等人支付转股款240余万元，该笔贷款至今未还；另经本院到承德市营子区地方税务局稽查局调取税务机关对高春满、王建民的调查笔录证实高春满、王建民等人收到的是周明岩以货款的名义从北京分公司账户支付的股权转让款。周明岩于2013年8月份仍以承德巨鲸公司法定代表人、北京分公司负责人的身份向荆州巨鲸公司作出承诺，承诺购买嘉瑞公司的款项是北京分公司支付的，嘉瑞公司土地使用权及房屋所有权实际所有权人为北京分公司，签署时间写为2012年4月5日。上述事实有原、被告提供的工商档案登记资料、股权转让协议、贷款合同及借款支用单、转账凭证、房产转让合同、房屋产权证书、土地转让合同、土地使用权证书、厂房租赁协议等证据证实。
本院认为，承德巨鲸公司与嘉瑞公司所签订的土地使用权转让合同和房产转让合同及周明岩、王英慧与嘉瑞公司三股东所签订的股权转让协议合法有效，并经工商登记机关备案，已实际履行完毕。嘉瑞公司土地使用权及房屋所有权已变更登记至承德巨鲸公司名下，并已实际交付承德巨鲸公司使用。二原告公司与嘉瑞公司及嘉瑞公司三股东之间没有相应的转让协议，嘉瑞公司三股东的股权转让款虽经北京分公司账户给付，应视为周明岩给付嘉瑞公司三股东股权转让款的行为，二原告诉讼请求无事实依据，本院不予支持。依据《中华人们共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告荆州市巨鲸传动机械有限公司、荆州市巨鲸传动机械有限公司北京分公司的诉讼请求。
一审案件受理费22800.00元，保全费5000.00元合计27800.00元由原告荆州市巨鲸传动机械有限公司、荆州市巨鲸传动机械有限公司北京分公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状及副本，上诉至河北省高级人民法院。同时交纳与一审等额的上诉费。汇至河北省高级人民法院，开户行：石家庄市商业银行高新支行，账号644012019000000951。并在7日内将汇款凭证的复印件交到我院。
审 判 长 崔向京
审 判 员 李国兴
代理审判员 白 云
二〇一四年七月二十一日
书 记 员 谢 芳