上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民四（民）初字第2321号
原告上海高益空调设备工程有限公司。
法定代表人高剑鸿。
委托代理人严丽丽，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托代理人吴云，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告上海宏兰餐饮有限公司。
法定代表人张可宏。
委托代理人吴心强。
委托代理人张建飞。
原告上海高益空调设备工程有限公司（以下简称“高益空调”）诉被告上海宏兰餐饮有限公司（以下简称“宏兰餐饮”）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员茅德成独任审判，公开开庭进行了审理。原告高益空调的法定代表人高剑鸿及委托代理人吴云，被告宏兰餐饮的委托代理人吴心强、张建飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高益空调诉称，2012年11月15日，原告与上海静霖餐饮有限公司签订《吾桑格烤肉南京东路店通风系统安装工程施工合同》，约定由原告承接本市南京东路XXX号XXX楼吾桑格烤肉南京东路店通风系统安装工程，承包方法为包工包料，合同造价人民币（以下币种均为人民币）12万元，工程自2012年11月18日开工至11月30日竣工。后原告完成所有施工工程，但上海静霖餐饮有限公司尚欠原告工程款3万元未支付。2013年11月28日，上海静霖餐饮有限公司更名为宏兰餐饮。故原告诉至法院要求判令被告支付原告工程款余款3万元。
被告宏兰餐饮辩称，与原告签订合同的上海静霖餐饮有限公司在去年已经股权变更，将股权转让给被告，双方曾经签订免责条款，2013年9月30日之前的债务由原公司承接，与被告无关。所以原告提出的诉请，被告不知情、未参与；原告施工工程有质量问题，通风风机与合同约定的规格不符；净化油烟设备属于三无产品；出口风管不规范等造成用餐环境、排烟不佳，且工程完工后没有竣工合格证等。被告不同意原告诉请。
经审理查明，2012年11月15日，原告（乙方）与上海静霖餐饮有限公司（甲方）就本市南京东路XXX号XXX楼吾桑格烤肉南京东路店通风系统安装工程，签订《吾桑格烤肉南京东路店通风系统安装工程施工合同》，约定承包方法为包工包料，施工范围为空调、排风、新风、排烟工程的设计及施工；合同总造价12万元，工程12天，自2012年11月18日至11月30日竣工并交付使用；乙方按甲方确认的施工图和现行国家建筑施工验收规范进行施工，并确保质量合格。乙方保证供给甲方的产品及配件属原厂正品，同时保证所提供的产品是全新的等；甲方及时提供工程进度款；甲方验收合格后，乙方提供竣工图一份，并按国家规定保修一年，按工程安装完成日期起计；工程款支付方式，若乙方于2012年11月进场施工，甲方须支付乙方首批合同款3万元；工程安装完验收合格后，乙方开具收据，甲方于2012年12月31日前支付第二批合同款3万元，并按约进行保修；2013年2月前支付第三批合同款3万元；若乙方安装的排风、新风系统在四月份之前无较大安全、质量问题，甲方须支付最后一笔合同款3万元。合同另对其它事项予以约定。
合同成立后，原告按期施工，并完成施工内容。上海静霖餐饮有限公司于2013年1月7日、1月21日、2月9日分别向原告支付3万元，共计9万元，余款至今未付。
另查，2013年上海静霖餐饮有限公司向工商机关申请办理企业名称变更，为此提供《承诺书》、《股东会决议》，同年11月28日获准变更为宏兰餐饮。据《股东会决议》记载，闫锐受让洪晓华55%股权、受让周斌40%股权、陆翔受让周斌5%股权等。2013年9月30日，闫锐与陆翔签订《承诺书》：原上海静霖餐饮有限公司在2013年10月1日之前的债务规（归）本人所有，与张可宏无关”。
诉讼中，被告自述，经股权转让被告已实际取得上海静霖餐饮有限公司及本市南京东路XXX号XXX楼经营权；并提出系争工程双方未办理竣工验收。原告称，安装完成验收后，2012年11月30日口头通知被告验收被拒绝；但之后被告支付原告第二批工程款，并实际使用安装设备至今。
上述事实，有原告高益空调提供、出示《吾桑格烤肉南京东路店通风系统安装工程施工合同》、《工程费用表》、工商机关《准予变更（备案）登记通知书》、股权转让《承诺书》、《股东会决议》、被告广告；被告提供、出示闫锐与陆翔签订的《承诺书》。上述证据及当事人陈述，经法庭质证，本院予以确认。
本院认为，本案主要争议：一、股东受让企业股权后的民事责任承担；二、工程款的给付与质量纠纷的处理。
一、公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司股东之间股权转让，除转让双方有特别约定外，受让方继受取得公司对外的债权和债务，但转让双方之间特别约定，不具对世效应，只适用转让双方之间结算。据此，被告因股权转让而实际取得公司股权，其对外承担债务后，可根据双方约定再向转让方追索。故对被告提出其与股权转让方之间有免责条款的抗辩意见，本院不予采信。
二、原告于2012年11月30日已完成工程承包项目，有关工程质量问题，被告应于质保期内提出，但诉讼中被告并未提供证据予以证明。关于工程竣工验收问题，诉讼中，双方各执一词，但诉讼中被告自认，自其接受该工程后，实际使用场地和设备。据此，根据《最高人民法院﹤关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第十三条规定，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，不予支持。对被告提出工程质量有问题而拒付工程款之辩称，本院不予采纳。被告在承担民事责任后，可另向转让人追索。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院﹤关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第十三条之规定，判决如下：
被告上海宏兰餐饮有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海高益空调设备工程有限公司工程款人民币3万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币550元，因适用简易程序，减半收取，计人民币275元，由被告上海高益空调设备工程有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 茅德成
二〇一五年一月七日
书记员 周 玲
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百六十九条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。
建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院﹤关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》
第十三条建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，不予支持；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。