舟山市定海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）舟定商初字第350号
原告王某某。
委托代理人何易。
被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司。
法定代表人徐某某。
委托代理人刘勇平、倪永达。
原告王某某为与被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司股东知情权纠纷一案，于2014年3月13日向本院起诉。本院立案受理后，依法由审判员沈玲独任审判，于2014年4月16日公开开庭进行了审理。原告王某某及委托代理人何易、被告委托代理人倪永达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司原系舟山市某某实业有限公司与原告于1995年共同出资设立，注册资本60万元，原告出资6万元，持有10%股权。1997年，舟山市某某实业有限公司将持有的90%股权分别转让给徐某某80%，原告10%，股权转让至今，原告持有被告公司20%股权，徐某某持有80%股权。公司一直由徐某某控制、经营，原告除保留监事职务外未在公司经营管理任何实质性事务，一直无法了解公司的财务状况。被告公司生产的木质隔热防火门获得国家固定灭火系统和耐火构建质量监督检验中心的质量认证并持有相应认证证书，在舟山的该类消防器材销售市场具有独家经营的垄断地位。公司多年来持续盈利，但被告却长期以经营不善等借口不向原告分配利润。原告于2013年11月28日向被告发出《股东函》，要求查阅公司会计账簿、财务报表等资料，但被告在未向原告完整提供财务资料情况下却要求原告承担被告公司巨额债务并声称公司面临巨额损失。
原告认为，被告公司持续盈利，资产状况良好，长期不向原先分配利润，不如实披露公司的资产负债情况，严重损害了原先作为股东的知情权。故向法院起诉要求：一、被告立即向原告提供2005年1月至今的所有会计账簿（包括原始凭证）供原告查阅；二、被告立即向原告提供2005年1月至今的公司章程、股东会会议决议和账务会计报告（包括资产负债表、利润表等）供原告查阅、复制；三、原告有权委托具有执业资格的专业人士代为行使公司会计账簿查阅权和章程、股东会决议及账务会计报告的查阅、复制权。
被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司辩称：一、原告王某某只是公司名义（挂名）股东。1997年，被告法定代表人徐某某以50万元收购了舟山市某某实业有限公司持有的被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司全部股权，王某某名下持有的10%股权，仅是挂名持有，并未实际出资。基于有限公司股东人数的要求，当时工商部门又规定小股东持股比例不得低于20%，故此，在转股时仍由原告王某某持股并将股份增加至20%。从生活常理看，若王某某确系公司股东，怎么会在长达17年的时间里未向公司主张任何权利，而到目前才向公司主张所谓股东知情权。由于公司办理厂房的产权登记需要王某某签名，此时王某某提出签字的代价为徐某某以200万元的价格收购其名下20%的股份，双方协商不成才引发本案争议；二、2014年春节前夕，原告王某某已经会同其妻子、聘请的法律工作者、会计专业人员到被告公司查阅了会计资料，其股东知情权已得到充分保障，原告再次起诉缺乏事实依据；三、即使原告可再次查阅、复制被告公司会计资料，那么也应该依据公司法的规定执行，原告无权查阅会计原始资料以及委托第三方查阅、复制会计资料。
原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
1、企业基本情况登记信息，拟证明原告与徐某某分别持股20%和80%，徐某某为公司执行董事兼经理；
2、股东函，拟证明2013年11月28日，原告向被告发函要求查阅公司会计账簿等资料；
3、复函，拟证明被告公司对原告股东身份的确认，但以公司负债和巨额亏损为由要求原告承担债务，未向原告提供账务资料予以查阅；
4、股东会决议，拟证明公司原股东舟山市某某实业有限公司将公司股权转让给原告和徐某某的事实。
被告质证认为，证据1，原告只是公司工商登记中的名义股东，并非真实的公司股东；证据2，真实性无异议，但原告未明确其要求查阅资料的目的；证据3，无异议，且被告已向原告交付了会计资料，已供原告查阅；证据4，形式上的真实性无异议，但王某某实际并未出资，只是名义股东。
被告向本院提供1997年8月8日和2010年1月25日的公司章程各一份。
原告质证认为，对1997年8月8日的公司章程无异议。2010年1月25日的公司章程中的股东签名非其本人所写，对章程修改一事也不知情。
本院认证如下：证据1、4，证明原告系进行工商登记的持有被告公司20%股份的股东；被告认为原告未实际出资，系公司名义股东，但未提供相应的反驳证据予以证明，且在被告出具给原告的复函中及被告提供的公司章程中均认可了原告公司股东的身份。故对原告的公司股东身份，本院予以确认。证据2、3，系原告向被告提出要求查阅公司有关会计资料等的函及被告对原告的复函，可以证明原告向被告提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求，被告公司对是否同意原告查阅相关资料未作出明确答复，证明原告履行了知情权诉讼的前置程序。被告提供的公司章程，虽原告对后一份章程有异议，但该两份章程均未否认原告的股东身份，可以作为认定原告股东身份的依据。
本院审理认定的事实如下：被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司成立于1995年5月，原告持股10%，舟山市某某实业有限公司持股90%。1997年6月30日，舟山市某某实业有限公司将其持有的公司80%股份转让给徐某某，另10%股份转让给原告王某某。同年8月，被告公司制定章程，约定公司由徐某某和王某某共同投资组建。工商登记的公司基本情况为：徐某某投资比例80%，王某某投资比例20%，徐某某为公司执行董事兼总经理，任公司法定代表人；王某某为公司监事。后公司一直由徐某某负责经营管理。2013年11月28日，原告向被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司发出股东函，要求：查阅、复制公司会计账簿、财务账册、年度报表及相关资料；召开股东会议，对公司盈利进行分配决议等事项。公司于2013年12月16日复函给原告王某某，认可原告的股东身份，但认为原告未尽到股东及监事义务，要求原告参与公司经营，履行股东义务；若未在收函后5日内主动与公司联系，公司将向其主张赔偿公司损失、履行股东义务、解散公司、清算等法定权利。2014年春节前夕，原告与妻子等人去被告公司，要求查阅公司有关会计资料。
本院认为：我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和账务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告作为被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司的股东，依法应享有上述权利。公司法同时规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求。原告王某某向被告发出了《股东函》，公司在《复函》中未对是否同意查阅作出明确的答复。应视为原告履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。被告抗辩原告王某某已经在2014年春节前夕到公司查阅了会计资料，其股东知情权已得到充分保障。对此，原告承认去过公司要求查阅，但否认其查阅权利得到全面行使，认为由于公司有关人员不配合，查阅未成功。因被告未提供有关公司已将相关会计资料供原告查阅的证据，应承担举证不能的后果，对被告认为原告知情权已得到充分行使的抗辩，本院不予采信。原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。
被告抗辩即使原告可再次查阅、复制被告公司会计资料，也无权查阅会计原始资料以及委托第三方查阅、复制会计资料一节。本院认为，股东仅凭会计账簿很难了解公司经营状况和判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当，若股东不享有查阅原始凭证的权利，股东知情权事实上得不到实质性的保护。因此凡是能反映公司账务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权的范围，除非公司能证明股东查阅原始凭证或者记账凭证等有可能损害公司利益。本案被告未提供证据证明原告作为股东查阅原始凭证有可能损害公司利益，故原告要求查阅会计账簿（包括原始凭证）的诉讼请求，本院亦予以支持。其次，股东能否委托代理人代为行使公司会计账簿查阅权问题。作为反映公司财务信息的财务会计账簿等资料具有相当强的专业性和复杂性，由于文化水平、知识结构或其他方面的限制，股东不一定都能理解会计账簿等材料记载的内容。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，可充分保护法律赋予股东的知情权，应属于合理范围内的权利行使。同时，为解决由他人代为查阅有可能带来的公司商业秘密泄漏问题，应对股东委托的“专业人士”予以限制，即“专业人士”只能是与公司无利害关系的，具有执业资格的注册会计师或者律师。同样，在被告未提供证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当目的情形下，对原告的这一诉讼请求，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司在本判决生效之日起十日内在本公司内向原告王某某提供公司自2005年1月1日起至判决生效日止的会计账簿（包括原始凭证）供原告查阅；
二、被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司在本判决生效之日起十日内在本公司内向原告王某某提供公司自2005年1月1日起至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制；
三、原告有权委托具有执业资格的专业人士代为行使公司会计账簿查阅权；
四、驳回原告王某某的其他诉讼请求。
本案受理费80元，减半收取40元，由被告舟山市定海某某消防器材制造有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状。并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。
审判员 沈 玲
二〇一四年四月三十日
书记员 孙丽娜