云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终2845号
上诉人（原审原告）：宜兴市科苑环保有限公司
住所：宜兴市高塍镇高塍村。
法定代表人：朱美娟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘爱中，江苏华庭律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：孙建民。该公司员工，特别授权代理、
被上诉人（原审被告）：云南沪滇海外投资有限公司
住所：云南省安宁市昆钢集团办公楼*楼。
法定代表人：武云昆，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘晓炜，云南建广律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：ＸＸ雨，云南建广律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人宜兴市科苑环保有限公司（以下简称：科苑公司）因与被上诉人云南沪滇海外投资有限公司（以下简称：沪滇公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省安宁市人民法院（2016）云0181民初2111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月27日受理此案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
科苑公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定双方约定由沪滇公司支付剩余20%价款的条件未成就错误。科苑公司自2011年履行了合同约定的环保设备安装义务。在长达近六年的时间里，沪滇公司并没有通知科苑公司进行设备验收。庭审中，沪滇公司明确承认其所投资的老挝钢铁厂因其内部问题停止建设，不能明确项目何时能够恢复建设。对于付款时间的约定，本为附期限的法律行为，但由于沪滇公司及其投资老挝钢铁厂内部原因，导致该项目是否进行验收不确定，从而由附期限的法律行为变更为附条件的法律行为。根据最高人民法院司法解释的规定，所附条件不可能发生的，应当认定该民事行为无效。而本案所涉工程，由于沪滇公司及其投资企业内部原因，导致基本不能实现项目验收，故该付款条件依法应当认定为无效约定，付款条件依法成就。退一步，即便所付条件可以成就，但在长达六年的时间内，沪滇公司一直未组织验收，应当认定沪滇公司未积极促成验收，阻碍履行条件成就，科苑公司主张付款的诉求也应当得到支持。二、沪滇公司的付款行为，并不影响将来验收条件成就时，科苑公司继续履行合同义务。因此，也不能因此成为支持沪滇公司不付款的抗辩理由。三、一审判决违反合同诚实信用原则。另外，昆明中级人民法院另案生效判决支持了南京恒荣电气系统工程有限公司的诉请，该生效判决确认的事实与本案事实一致，可以直接适用于本案。四、本案纠纷的案由应当为买卖合同纠纷，而不是承揽合同纠纷。
沪滇公司辩称：我方虽有20%的货款没有支付，但我方是严格按照合同约定进行支付。按照合同约定，我方现无需支付剩余20%的货款。另外，本案所涉工程虽然出现困难，但不是由我方造成的，并且上述困难并非无法解决。综上，请求驳回上诉，维持一审判决。
科苑公司一审诉讼请求：判令沪滇公司向其支付货款1457600元并支付自2014年11月1日起至款项还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的迟延履行利息。
一审法院认定事实：2010年8月20日，科苑公司作为乙方与作为甲方的沪滇公司签订《购销合同》。约定：甲、乙双方就甲方向乙方购买用于老挝钢铁有限公司年产20万吨棒材工程所需并符合甲方技术文件要求的货物（设备）、设备安装调试指导等服务，订立本合同；货物名称为水处理系统成套设备，包括全厂取水和供水，轧钢车间净环水、浊环水系统，污泥处理系统、污水处理系统；合同总价为7288000元，乙方在履行所有合同以及合同附件所规定的全部义务后，将从甲方获得本合同价款，其中：成套设备款7238000元，设备安装调试指导款50000元；合同签订后10个工作日，甲方向乙方支付合同总价的10%作为本合同项下预付款，乙方在完成合同项下设备生产制作进度工作量的60%后，甲方再支付合同项下设备款的40%进度款，在乙方交付全部货物（设备）且经甲方确认表面完好或乙方完成不合格货物（设备）替换并经甲方确认表面完好后，甲方支付合同项下设备款的30%；乙方在设备运抵现场经开箱验货后，完成本合同规定的设备安装并完成单机冷却调试后的十五个工作日内，提交现场监理、业主以及总包验收的单证，甲方在验收乙方所提交的资料与所完成的工作相符后，支付乙方设备安装调试指导款的70%；在乙方完成全部设备（货物）的安装调试验收合格后并在获得甲方或最终用户的功能考核验收合格证书后的十五个工作日内，甲方再支付合同总价的10%；货物在老挝钢厂现场完成安装调试并收到甲方出具的功能考核验收合格证书之日起十二个月为质保期，若在该期限内合同附件之供货（设备）清单内的设备未出现设备质量问题，甲方应向乙方签发最终验收合格证书，并付清10%的余款。合同签订后，科苑公司将合同约定的货物（设备）交付到老挝钢铁公司轧钢项目工地，沪滇公司也向科苑公司支付了合同价款5830400元。科苑公司一直未按合同约定，完成设备的安装调试，沪滇公司也未向科苑公司出具功能考核验收合格证书并支付剩余价款。
一审法院认为：科苑公司与沪滇公司签订的《购销合同》不违反法律和行政法规的强制性规定，系双方当事人的真实意思表示，属有效的承揽合同。对双方当事人都具有法律约束力。双方在合同中约定，设备从生产制作到交付后由沪滇公司支付科苑公司80%的合同价款，剩余20%的价款在完成安装调制验收合格后以及质保期届满后支付。双方在履行合同的过程中，沪滇公司已按照约定支付了科苑公司80%的合同价款，合计5830400元，现尚剩余20%的价款合计1457600元未支付。由于科苑公司未能完成设备的安装调试，所以双方约定的由沪滇公司支付剩余20%价款的条件不成就，故科苑公司要求沪滇公司支付价款1457600元的诉请，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条的规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条的规定，判决如下：驳回科苑公司的诉讼请求。案件受理费20168元，减半收取为10309元，由科苑公司承担。
本院二审期间，科苑公司、沪滇公司围绕上诉请求向本院提交了证据。科苑公司提交证据：1、老挝调试前主轧线设备检查情况；2、证人钱某的证言，证明老挝钢铁厂没有通水、通电，不具备调试的条件。沪滇公司提交证据：1、2013年12月29日的函；2、2014年1月15日的函1份，证明沪滇公司要求科苑公司派人对设备进行调试，但科苑公司未履行调试义务。
本院认为，对于上述证据，双方均提交了证据原件，证人亦出庭接受各方当事人质询，故本院对上述证据的真实性予以确认，至于是否能证明各方当事人主张的证明内容，本院在下文予以评述。
二审中，科苑公司认为其多次表示愿意履行调试义务，但沪滇公司未提供调试条件导致未能调试。对于该争议事实，本院在下文予以评述。
除上述争议事实外，本院对一审判决确认的其他事实予以确认。
综合各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点是：沪滇公司是否应当支付科苑公司剩余尾款并承担逾期付款责任。
本院认为，首先，依据双方签订的合同内容，包括购买设备及对设备安装调试。即依据合同内容，科苑公司与沪滇公司形成了买卖合同关系和承揽合同关系。在本案中，科苑公司是基于买卖合同关系主张沪滇公司支付购买设备的尾款，因此，本案案由应当为买卖合同纠纷。其次，本案所涉合同系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效，双方当事人应当依据诚实信用原则按照合同约定行使权利并履行义务。依据查明的事实，合同签订后，科苑公司于2011年初将设备交付给沪滇公司，沪滇公司支付了部分货款，尚余1457600元货款未支付。沪滇公司认为，按照合同约定，尚不需要支付剩余尾款。因此，沪滇公司是否有权依据合同约定拒绝履行支付货款是评判本案争议的关键。在合同中虽约定，科苑公司完成全部设备的安装调试验收合格后，并符合技术协议规定的各项技术指标，在获得沪滇公司或最终用户的功能考核验收合格证书后15个工作日内，由沪滇公司支付10%的合同价款。在质保期内未出现质量问题，沪滇公司应当向科苑公司签发最终验收合格证书，并付清剩余10%的尾款，但依据科苑公司提供的证据，能够证明在货物交付给沪滇公司后，科苑公司多次发函请求调试设备，但沪滇公司均以不具备调试条件为由拒绝科苑公司履行调试义务。另外，在本案中，沪滇公司亦未提交证据证明本案所涉设备存在质量问题。综上，由于沪滇公司拒绝科苑公司履行调试义务，其无权依据合同条款拒绝支付剩余尾款，科苑公司有权请求沪滇公司支付剩余尾款。一审判决对此认定有误，本院予以改判。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，如前所述，沪滇公司拒绝付款的理由不成立，沪滇公司未支付货款的行为给科苑公司造成相应损失，沪滇公司应当支付相应的逾期付款损失。因在合同中约定的付款期限是以条件成立为前提，故本院以科苑公司起诉的时间作为付款付款损失的起算点，即科苑公司有权向沪滇公司主张自2016年10月25日起至款项还清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律及所作判决有误，本院依法予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百一十八条之规定，判决如下：
一、撤销云南省安宁市人民法院（2016）云0181民初2111号民事判决；
二、由被上诉人云南沪滇海外投资有限公司于判决生效后十日内向上诉人宜兴市科苑环保有限公司支付货款1457600元并支付自2016年10月25日起至款项还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的迟延履行损失；
三、驳回上诉人宜兴市科苑环保有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10309元，二审案件受理费20618元，均由云南沪滇海外投资有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向一审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审判长 孙 建
审判员 李 鸿
审判员 符圆圆
二〇一七年七月二十五日
书记员 李德江