浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍商终字第1049号
上诉人（原审被告）：江苏华盛纺织集团有限公司。
法定代表人：辛荷琴。
委托代理人：沈克平。
被上诉人（原审原告）：上虞鸿海化工有限公司。
法定代表人：章新美，
委托代理人：章志飞。
被上诉人（原审被告）：张文星。
上诉人江苏华盛纺织集团有限公司（以下简称华盛公司）与被上诉人上虞鸿海化工有限公司（以下简称鸿海公司）、张文星买卖合同纠纷一案，不服绍兴市上虞区人民法院（2014）绍虞东商初字第138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月20日立案受理后，依法组成由审判员黄叶青担任审判长，审判员陆卫东、代理审判员薛飞飞参加的合议庭，于2014年11月4日公开开庭进行了审理。上诉人华盛公司的委托代理人沈克平、被上诉人鸿海公司的委托代理人章志飞到庭参加了诉讼。被上诉人张文星经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：鸿海公司与华盛公司之间有染料买卖业务关系。2011年2月15日，双方签订了一份书面买卖合同，约定由鸿海公司向华盛公司供应染料，货到验收合格后，必须在货到之日起30天内付清货款，逾期付款的，应支付按逾期付款的日万分之八计算的违约金，合同上由张文星签名，在合同的委托代理人栏上由邹艳签名，买受人栏中注明为张文星染厂。在合同履行过程中，邹艳以经办人的名义多次与鸿海公司对帐确认货款余额，2014年5月10日，鸿海公司与华盛公司再次进行对帐，确认截止2014年4月14日止，尚欠华盛公司货款2809884.50元，邹艳又以经办人的名义在对帐回执上签名并注明为张文星染厂。2014年4月14日以后，鸿海公司与华盛公司又产生109600元的业务往来，华盛公司在此期间支付给鸿海公司货款30万元。因华盛公司未及时支付货款，故鸿海公司诉至原审法院。
原审法院审理认为，民事活动应当遵循诚实信用、等价有偿的原则。本案的实质性焦点问题是邹艳在对帐回执上签名确认所欠货款金额对华盛公司是否具有约束力。对此该院认为，在鸿海公司与华盛公司所签订的合同中，邹艳系以委托代理人的身份与鸿海公司签订合同，在合同的实际履行过程中，邹艳在送货单、增值税发票签收单上的签名均能体现系合同履行的实际经办人，且邹艳以经办人的名义与鸿海公司多次对帐，从行为上鸿海公司有理由相信邹艳系代表华盛公司，因此邹艳在对帐回执上以经办人的名义签名确认欠款余额对华盛公司具有约束力。至于张文星与华盛公司是否系挂靠经营关系，因鸿海公司未能对自己的主张提供相应的证据，该院不予支持。在庭审中华盛公司自认张文星是负责印染车间的负责人，是车间的实际承包人，但华盛公司与张文星之间假使是承包关系也系内部经营关系，根据合同相对性的原则，对外仍应由华盛公司承担责任。至于华盛公司以增值税发票上确定的金额来抗辩鸿海公司所提供的货款总额，因货物交付不能单以增值税发票为依据，该院不予采信。综上，该院认为，华盛公司尚欠鸿海公司货款2619484.50元的事实清楚，证据确实、充分，鸿海公司要求华盛公司支付货款的理由正当，该院依法予以支持；对于鸿海公司主张违约金的请求，根据双方在合同中的约定，该院认为以不超过中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息为限；对于鸿海公司要求张文星共同支付货款的依据不足，该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、华盛公司应支付鸿海公司货款2619484.50元，并支付该货款自2014年6月9日起至该判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的违约金；二、驳回鸿海公司的其他诉讼请求；如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28556元，保全费5000元，合计33556元，由华盛公司负担。
上诉人华盛公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院仅以邹燕在个别送货单、增值税发票签收单上的签字就认定其在对账单上的签字对华盛公司具有约束力，属以偏概全。第一，鸿海公司与华盛公司发生业务期间，也与常州华尔盛物资有限公司（以下简称华尔盛公司）发生业务往来。两家公司虽在同一大院，却系独立法人。原审法院将华盛公司与华尔盛公司的业务混为一谈，错将华尔盛公司的帐算给华盛公司。且华尔盛公司与鸿海公司发生业务过程中，有直接让鸿海公司将货发到华盛公司加工的情况。第二，邹燕为华盛公司的仓库保管员，其权限不涉及代表华盛公司进行对账；华盛公司也没有授权其对账。且对账单上的数额无收货单、增值税发票等证据佐证。二、原审中鸿海公司未能提供任何证据证明双方当事人之间发生的货款总额及付款总额。而华盛公司提供了鸿海公司开具的所有增值税发票共6075729.50元，向鸿海公司支付的所有付款凭证共5865725.81元。两者差额210003.69元即为未付货款。并非对账单上认定的2809884.5元，也非原审法院认定的2619484.5元。原审法院未就对账单上金额的由来进行审查。三、原审认定的违约金明显过高。综上，请求二审法院撤销原判第一项，依法改判，一、二审案件受理费由鸿海公司负担。
被上诉人鸿海公司在二审答辩称：一、正如华盛公司所言，华尔盛公司与华盛公司系两个不同的法律主体，鸿海公司是否与华尔盛公司有业务往来、发票是否开具、货款是否结清与本案毫无关系。华盛公司没有任何证据证明欠款中包含华尔盛公司的欠款。二、双方当事人之间的债权债务是明确的。邹艳是双方签订买卖合同时华盛公司的委托代理人，鸿海公司有理由相信邹艳在双方的买卖关系中能够从事代表华盛公司的行为。且在实际业务中，即从2011年签约到2014年买卖合同业务终止，邹艳一直代表华盛公司从事收货、收发票、付款、对帐等活动。邹艳实际是在张文星公司里工作，张文星不在的时候从事的是财务工作，如果仅仅是仓库保管员是没有权利在合同上签字的。三、最高院已经明确规定增值税发票及其抵扣资料不能作为证明货物是否交付及实际交付数量的依据，在实际的经济活动中，增值税发票迟开、多开、早开等种种现象都是存在的。本案中，双方经过一段时间的业务后，通过结算对以前的业务行为进行总结并出具对帐单是完全符合交易惯例的。四、关于违约金。合同中对违约条款已经有了明确规定，违约金应当得到法律的支持。综上，请求二审法院依法驳回上诉。
被上诉人张文星在二审中未作答辩。
二审中华盛公司向本院提交了以下证据材料：证据1、华尔盛公司的营业执照及组织机构代码证复印件各一份，以证明华尔盛公司与华盛公司系相互独立的法人。鸿海公司对该证据真实性无异议。证据2、华尔盛公司情况说明一份，以证明鸿海公司送到华盛公司的染料中有一部分是华尔盛公司购买的，为了避免重复搬运就直接送到了华盛公司仓库。鸿海公司对该证据真实性、关联性均有异议。华尔盛公司与华盛公司的股东为同样的三个人，出具的证言不具真实性。鸿海公司与华尔盛公司之间的业务关系与华盛公司无关。不存在将华尔盛公司的货物送到华盛公司的情形。证据3、邹燕从2011年至2014年与华尔盛公司签订的劳动合同和缴纳养老保险明细表，以证明邹燕为华尔盛公司的员工，无权代表华盛公司在对账单上签字。鸿海公司对该证据真实性无异议，但对证明目的有异议，邹燕在本案买卖合同关系中作为华盛公司的经办人，其劳动保险由谁缴纳与本案无关。证据4、2013年期间鸿海公司向华尔盛公司供货并开具的全部增值税发票及华尔盛公司购买这些货物又卖给华盛公司后向华盛公司开具的发票，以证明华尔盛公司与鸿海公司之间有经济往来，并解释了鸿海公司卖给华尔盛公司的货物为何直接送到华盛公司的仓库。鸿海公司对于其开具给华尔盛公司的发票认可，但认为与本案无关。鸿海公司对华尔盛公司与华盛公司之间的发票真实性无法确定。本院对于证据1真实性予以确认。证据2系华尔盛公司证人证言，仅凭该证明不能证明待证事实，本院不予认定。本院对证据3真实性予以认定，至于其证明目的本院在说理部分阐述。鸿海公司对于证据4中其开具给华尔盛公司的发票真实性认可，本院予以认定，至于华尔盛公司开具给华盛公司的发票，因未能提供原件，本院不予认定。
鸿海公司向本院提交了以下证据材料：证据5、工商登记资料两份，以证明华尔盛公司与华盛公司的股东相同，法定代表人系夫妻关系，因此该两公司之间的帐第三方无法查清。华盛公司认为股东相同不能说明是同一企业，华尔盛公司与华盛公司系各自独立的法人。证据6、增值税发票5份，以证明华盛公司原审中提供的607万发票之外还有其他的发票。华盛公司认为其未收到该组发票。证据7、增值税发票11份，证明目的与证据6相同。华盛公司认为该组发票与本案无关联性，华盛公司的车间分别发包给几个承包人，与张文星发生业务的所有发票就是原审中提交的，现在鸿海公司提交的发票是与另外承包人发生业务关系的发票。本院认为，华盛公司对证据5真实性无异议，本院对该证据真实性予以认定。华盛公司认为其未收到证据6，本院不予认定。华盛公司对证据7真实性无异议，本院对其真实性予以确认。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实相一致。
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审中的争议焦点在于华盛公司与鸿海公司之间未结货款金额的确定。华盛公司对于买卖合同中邹燕的签名的真实性无异议。在实际交易过程中，邹燕作为合同实际经办人在送货单、增值税发票签收单上签字。因此，邹燕与鸿海公司的结算行为应对华盛公司有约束力。华盛公司认为应依据增值税发票总额和已付款总额来确定未结货款，但根据鸿海公司提供的证据7显示，原审中华盛公司提供的增值税发票并非双方发生交易的所有发票，因此，对于华盛公司该点主张本院不予支持。华盛公司另外也未能有力的证据否定结算单的效力。至于华盛公司所主张的邹燕系华尔盛公司的员工的问题，因其在一、二审中均认可邹燕实际在华盛公司从事工作的事实，结合华尔盛公司与华盛公司之间的特殊投资关系，邹燕的劳动关系具体在哪个公司并不影响本案事实的认定。华盛公司在二审中提出新主张认为本案中部分交易系发生在华尔盛公司与鸿海公司之间，但其也没有相应的证据加以证明，本院不予支持。另外，原审法院认定的违约金也不存在明显过高的情形，本院不作调整。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费28556元，保全费5000元，二审案件受理费28556元，均由江苏华盛纺织集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄叶青
审 判 员 陆卫东
代理审判员 薛飞飞
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 裘青清