海口海事法院
执 行 裁 定 书
（2018）琼72执异30号
案外人：海口卫中实业发展有限公司，住所地海口市和平北路9号申海大厦B栋501房。
法定代表人：常嘉伟，董事长。
委托代理人：傅春平，海南海大平正律师事务所律师。
申请执行人：海南宝贝房地产开发有限公司，住所地海口市蓝天路西21号汇亘大厦1302室。
法定代表人：汴洪登，董事长。
委托代理人：金敏，海南阳光岛律师事务所律师。
委托代理人：苏艳艳，海南阳光岛律师事务所律师。
被执行人：海南长江旅业有限公司，住所地海口市海甸三路大龙别墅B15栋。
法定代表人：石勇，董事长。
委托代理人：许彩霞，广东深天成（文昌）律师事务所律师。
在本院执行申请执行人海南宝贝房地产开发有限公司（以下简称宝贝公司）与被执行人海南长江旅业有限公司（以下简称长江公司）、海南凯立中部开发建设股份有限公司借款合同纠纷一案过程中，案外人海口卫中实业发展有限公司（以下简称卫中公司）于2018年6月28日对本院在该案中冻结长江公司对定安县住房和城乡建设局（以下简称定安县住建局）享有的到期债权5081200元及利息提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
案外人卫中公司称：案外人卫中公司与长江公司于2015年12月18日签订了一份《还款协议书》并随后在海口市琼崖公证处办理了（2015）琼崖证字第10049号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，确认长江公司欠付案外人本息合计13902500元。2016年7月2日，案外人与长江公司又签订了一份《抵债协议书》，约定长江公司将其对定安县人民政府（定安县国土资源局、定安县住建局）的6000000元债权及相应的利息抵债给案外人。之后案外人以长江公司的名义向定安县人民法院提起行政诉讼。2018年2月2日，海南省第一中级人民法院分别作出（2018）琼96行终3号行政判决书和（2018）琼96行赔终2号行政赔偿判决书，判决定安县国土资源局向长江公司返还土地定金1000000元；定安县住建局向长江公司返还基础设施费、规划管理费等合计5081200元。海南省第一中级人民法院上述判决生效后，案外人以长江公司的名义向定安县住建局发出委托付款通知书，要求其将该5081200元直接支付给案外人。因此，长江公司对定安县住建局的上述5081200元债权在双方于2016年7月2日签订《抵债协议书》时就已经转让给案外人，长江公司也已以书面形式通知债务人该债权转让事宜。综上，案外人请求中止执行（2008）海执字第123-15号执行裁定书对海南长江旅业有限公司对定安县住房和城乡建设局享有的到期债权5081200元及利息的冻结，撤销该裁定。
申请执行人宝贝公司称：一、案外人卫中公司与长江公司签订的所谓《还款协议书》、《抵债协议书》纯系虚假合同，系恶意串通、妨害法院依法执行的违法行为；二、卫中公司实际是其控股股东设立的一个“壳公司”，卫中公司与长江公司均是实际控制人逃避债务的工具；三、卫中公司与长江公司企业法人人格高度混同，实际控制股东滥用法人人格，签订虚假协议，虚构抵债事实并办理执行证明书。这些行为均属于恶意欺诈、逃废债务的行为。
被执行人长江公司称：对卫中公司提出的异议请求及陈述的事实没有异议。首先，长江公司确实欠卫中公司款项，该点有琼崖公证处出具的公证文书和美兰区法院的执行通知书等可以证明。其次，长江公司对定安县两部门的债权均已抵债给卫中公司。长江公司当时认为相关债权清收可能性不大，从公司整体经营和尽可能实现债权的角度考虑，最终决定将对定安县两部门的债权抵债给了卫中公司，因此，长江公司对定安县住建局的5081200元债权及利息现应属卫中公司所有；再次，从股权关系上来看，卫中公司、长江公司等几家公司属于关联公司。但关联公司并非不可相互交易，也并非一定属于法律人格混同。因此对宝贝公司所称的法律人格混同和恶意转移债权等主张不予认可。
本院查明，卫中公司与长江公司于2015年12月18日签订《还款协议书》并随后在海口市琼崖公证处办理了（2015）琼崖证字第10049号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，确认长江公司欠付卫中公司本息合计13902500元。2016年1月18日，卫中公司向海口市琼崖公证处申请出具上述《还款协议书》的执行证书，该公证处于同日出具（2016）琼崖证字第463号执行证书。
取得上述执行证书后，卫中公司于2016年1月26日向海口市美兰区人民法院申请强制执行，该院同日立案执行，执行案件案号为（2016）琼0108执159号。在该案执行过程中，卫中公司向美兰区人民法院申请撤回执行申请，美兰区人民法院于2016年4月25日以（2016）琼0108执159号执行裁定书准许了卫中公司的这一申请。
2016年7月2日，长江公司与卫中公司签订《抵债协议书》，以长江公司对定安县政府（定安县国土资源局、定安县住建局）的6000000元债权及相应的利息抵债给卫中公司，用于抵销长江公司对卫中公司的欠款3902500元。
2018年2月2日，海南省第一中级人民法院作出（2018）琼96行赔终2号行政赔偿判决书，判决定安县国土资源局向长江公司返还土地定金1000000元及其利息；定安县住建局向长江公司返还基础设施费、规划管理费等共计5081200元及其利息。上述判决生效后，长江公司向定安县住建局出具委托付款通知书，要求定安县住建局直接将判决确定返还的5081200元支付给卫中公司。定安县住建局表示收到该委托付款通知书，但无法确定收到材料的具体时间。
另查明，本院执行局在执行申请执行人宝贝公司与被执行人长江公司、海南凯立中部开发建设股份有限公司借款合同纠纷一案过程中，于2018年6月7日作出（2008）海执字第123-15号执行裁定书，裁定冻结被执行人长江公司对定安县住建局享有的到期债权5081200元。
本院认为，本案的争议焦点是被执行人长江公司是否已将其自身对定安县住建局的5081200元到期债权及利息转让给卫中公司。
卫中公司在本案异议申请中主张长江公司已将其自身对定安县住建局的5081200元到期债权及利息转让给卫中公司，并以委托付款通知书的形式通知了债务人定安县住建局。但债的转让是相关权利义务的转移，并非单纯的委托付款关系。从长江公司向定安县住建局出具的委托付款通知书的内容来看，该委托付款通知书仅告知定安县住建局长江公司和卫中公司之间存在其他债权债务关系并要求定安县住建局将5081200元到期债权及利息支付给卫中公司，并无将与该5081200元到期债权及利息相关的全部权利义务转让给卫中公司继受行使及承担的意思表示。因此，该委托付款通知书并不构成长江公司关于转让该5081200元到期债权及利息的通知。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，因案外人卫中公司未依法通知债务人定安县住建局，该债权转让并未对定安县住建局发生效力，该5081200元到期债权及利息仍属被执行人长江公司所有。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零一条第一款的规定，人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。因此，本院冻结长江公司对定安县住建局享有的到期债权5081200元及利息并无不当。
综上，案外人所提出的异议请求，不符合法律规定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于人民法院办理异议和复议案件若干问题的规定》第八条第一款、第二十五条第一款第（五）项的规定，裁定如下：
驳回案外人海口卫中实业发展有限公司的异议请求。
案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，应当依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自本裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
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案件唯一码
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审 判 长 焦 南
审 判 员 白文英
审 判 员 张医芳
二〇一八年七月十三日
书 记 员 陈艺娇
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附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十七条执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于人民法院
办理异议和复议案件若干问题的规定》
第八条案外人基于实体权利既对执行标的提出排除执行异议又作为利害关系人提出执行行为异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条规定进行审查。
……
第二十五条对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：
……
（五）其他财产和权利，有登记的，按照登记机构的登记判断；无登记的，按照合同等证明财产权属或者权利人的证据判断。
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