山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)鲁02民终5630号
上诉人(原审被告）：于海燕，女，汉族，住青岛市黄岛区。
委托诉讼代理人：于学林，男，汉族，系于海燕丈夫，住青岛市。
被上诉人（原审原告）：青岛圣泽金属材料有限公司，住所地胶州市。
法定代表人：孔祥呈，总经理。
委托诉讼代理人：张振业，北京市京师（青岛）律师事务所律师。
原审被告：青岛中澳恒大机械有限公司，住所地青岛市。
法定代表人:于海燕，总经理。
原审被告：于学林，男，汉族，住青岛市。
上诉人于海燕因与被上诉人青岛圣泽金属材料有限公司（以下简称圣泽公司）、原审被告青岛中澳恒大机械有限公司（以下简称中澳恒大公司）、原审被告于学林买卖合同纠纷一案，不服山东省胶州市人民法院（2018）鲁0281民初3846号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人委托代理人于学林、被上诉人委托代理人张振业、原审被告于学林到庭参加了诉讼，原审被告中澳恒大公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
于海燕上诉请求：一、撤销胶州市人民法院(2018)鲁0281民初3846号民事判决书第三项，改判上诉人于海燕对中澳恒大公司对判决书一、二项债务不承担连带责任。二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由,上诉人认为一审判决，事实不清，证据不足。上诉人于海燕不应对中澳恒大公司的债务承担连带责任，原因如下：一、中澳恒大公司的经营场所与上诉人于海燕的居所并非同一场所。二、中澳恒大公司虽为一人有限责任公司，但公司以自有财产独立经营，与股东财产完全分离，公司有自己完善的财产记录。三、中澳恒大公司财产与上诉人个人财产完全区分开来，并不存在法人人格混同的情况。综上，一审法院认定事实不清，判令上诉人对中澳恒大公司债务承担连带责任有失公允，故依法提起上诉。
圣泽公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
圣泽公司向一审法院提出诉讼请求：1.中澳恒大公司、于海燕、于学林共同清偿货款545646元；2.中澳恒大公司、于海燕、于学林共同支付逾期付款利息暂计5340.51元（实际金额：以545646元为基数，自2018年1月11日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.中澳恒大公司、于海燕、于学林共同承担全部诉讼费用。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：中澳恒大公司多次从圣泽公司采购铁板，2018年1月10日，中澳恒大公司给圣泽公司出具欠条（货款还款计划）一份，载明：欠孔祥呈铁板货款545646元，经双方协商同意分期付款，付款时间与额度为：2018年1月30日、2月14日、3月30日之前分别还款32970元，4月30日、5月3日、6月30日之前分别还款5万元，7月28日、8月-2019年1月每月30日前分别还款32970元，2019年2月28日、3月30日前分别还款32970元。该欠条最后还款人处由于学林签字并加盖中澳恒大公司公章。
另，中澳恒大公司系一人有限责任公司，股东为于海燕，于海燕为公司执行董事兼总经理，于学林为监事。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，合同的双方为圣泽公司与中澳恒大公司，圣泽公司作为出卖人履行交货义务后，中澳恒大公司作为买受人应当按约支付价款，否则即构成违约，应承担继续支付货款并赔偿损失的违约责任，因此圣泽公司诉请要求中澳恒大公司支付货款545646元一审法院予以支持。中澳恒大公司出具还款计划后并未按约履行付款义务，故对圣泽公司主张的按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息一审法院予以支持，但起算时间应为中澳恒大公司承诺的第一期还款到期之次日即2018年1月31日。
另，中澳恒大公司为一人有限责任公司，根据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，于海燕未能提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应当对中澳恒大公司的上述债务承担连带责任。
关于圣泽公司主张的于学林应承担共同还款责任的诉请，一审法院认为，虽然于学林在欠条下方的欠款人处签名，但同时在其名字上加盖了公司公章，且欠条载明的欠款本身就是公司债务，于学林作为公司工作人员，其签名行为应认定为其履行职务行为，并无债务加入的意思表示，因此不应由其个人承担责任，故对圣泽公司的该项诉请一审法院不予支持。
中澳恒大公司、于海燕、于学林经一审法院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视为是对自己诉讼权利的放弃。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一审判决：一、青岛中澳恒大机械有限公司于判决生效之日起十日内支付青岛圣泽金属材料有限公司货款545646元；二、青岛中澳恒大机械有限公司于判决生效之日起十日内支付青岛圣泽金属材料有限公司逾期付款利息损失（以货款545646元为基数，自2018年1月31日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、于海燕对青岛中澳恒大机械有限公司的上述一、二项债务承担连带责任；四、驳回青岛圣泽金属材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9310元，减半收取4655元，保全费3370元，共计8025元，由青岛中澳恒大机械有限公司和于海燕承担。
二审中，上诉人向本院提交中澳恒大公司营业执照复印件、上诉人名下商品房预售合同复印件、中澳恒大公司明细分类账打印件(未加盖公章）各一份，证明1、被上诉人已经对上诉人一处房产进行了保全，但该处房产于2015年6月3日由上诉人个人购买，中澳恒大公司的注册日期是2015年11月11日，该处房产与中澳恒大公司无任何关联。2、明细分类账可证明中澳恒大公司与被上诉人的往来帐目，与上诉人于海燕个人没有交集。被上诉人经质证对于营业执照、商品房预售合同的真实性予以认可，但对证明事项不予认可，无法达到上诉人所述的证明目的。对明细分类账真实性不予认可，没有提供原件，而且系上诉人单方制作的，并且该证据下方的出具单位为青岛袋鼠机械有限公司，并非中澳恒大公司，从该证据足以看出中澳恒大公司没有建立规范、合法的财务会计账册与凭证，未依法准确核算公司的收入与支出，没有正确编制公司的财务报表和报告，更没有每年经依法注册的会计师事务所审计形成规范的审计报告，因此无法证明股东与公司的财产相互独立。本院对上诉人提交的营业执照、商品房预售合同的真实性予以确认。
本院经审理查明，在上诉人提交明细分类账打印件的下方，记载有“公司名称：青岛袋鼠机械有限公司”。
二审查明的其他事实与一审法院认定的事实相一致。
本院认为，中澳恒大公司为一人有限责任公司，其股东为上诉人于海燕。二审中，上诉人为支持其上诉主张，虽提交了中澳恒大公司营业执照复印件、商品房预售合同复印件、明细分类账打印件等证据。但其提交的营业执照复印件、商品房预售合同，与中澳恒大公司的财产是否独立于上诉人自己的财产缺乏关联性。其提交的明细分类账为打印件，没有相关记账凭证予以佐证，被上诉人不予认可，且该打印件记载的公司名称为青岛袋鼠机械有限公司，无证据证实与中澳恒大公司有关,缺乏证明力。由此可见,上诉人所提交的证据不能证明中澳恒大公司的财产独立于上诉人自己财产的事实，根据公司法第63条的规定，应当对中澳恒大公司的债务承担连带责任。
综上，上诉人于海燕上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9310元，由上诉人于海燕负担。
本判决为终审判决。
审判长 高大海
审判员 朱见晓
审判员 刘歆鑫
二〇一八年八月二十八日
书记员 李德军
书记员 姚 莉