上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第1040号
原告中国银行股份有限公司上海市奉贤支行。
负责人李坚，行长。
委托代理人杨林华，女，中国银行股份有限公司上海市奉贤支行工作。
委托代理人陈衍平，上海银盛律师事务所律师。
被告上海鹏炫物资有限公司。
法定代表人陈细女，总经理。
被告上海隆村物资有限公司。
法定代表人颜峰，总经理。
被告上海灏村物资有限公司。
法定代表人孙陵军，总经理。
上列三被告共同委托代理人孙芳清。
被告上海汉德食品有限公司。
法定代表人陈峰，执行董事。
委托代理人姜晓慧，上海乐言律师事务所律师。
委托代理人杜正娟，上海乐言律师事务所律师。
被告上海诚钱企业发展有限公司。
法定代表人孙嫩清，总经理。
委托代理人孙芳清，男，住上海市奉贤区。
被告上海永信米业有限公司。
法定代表人斯铁英，执行董事。
委托代理人姜晓慧，上海乐言律师事务所律师。
委托代理人杜正娟，上海乐言律师事务所律师。
被告孙芳清。
被告孙嫩清。
被告孙陵军。
被告孙陵艳。
被告孙陵娟。
被告陈细女，汉族，1976年8月21日生，汉族，住江西省九江市永修县。
上列五被告共同委托代理人孙芳清。
原告中国银行股份有限公司上海市奉贤支行（下称中国银行奉贤支行）与被告上海鹏炫物资有限公司（下称鹏炫物资公司）、上海隆村物资有限公司（下称隆村物资公司）、上海灏村物资有限公司（下称灏村物资公司）、上海汉德食品有限公司（下称汉德食品公司）、上海诚钱企业发展有限公司（下称诚钱公司）、上海永信米业有限公司（下称永信米业公司）、孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、孙陵娟、陈细女金融借款合同纠纷一案，本院于2014年4月8日受理后，依法适用普通程序，于2014年5月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨林华、陈衍平、被告汉德食品公司委托代理人姜晓慧、杜正娟、被告永信米业公司委托代理人姜晓慧、杜正娟到庭参加诉讼，被告鹏炫物资公司、被告隆村物资公司、被告灏村物资公司、被告诚钱公司、被告孙芳清、被告孙嫩清、被告孙陵军、被告孙陵艳、被告孙陵娟、被告陈细女经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中国银行奉贤支行诉称，2012年8月21日原告与被告鹏炫物资公司签订《授信额度协议》（编号：2012年E1220810001号），约定由原告给予被告鹏炫物资公司基本额度授信金额为人民币13，000，000元（以下币种同），有效期为2012年8月21日至2013年8月21日。2013年8月30日又签署了《借款展期补充协议》（编号：2013年ZQ1220810001号），将2013年2月20日签订的2013年12208100050103、12208100050104《流动资金借款合同》的借款期限延长5个月，即至2014年1月30日；借款利率自2013年8月30日起调整为7.8%；展期金额为10，980，000元。
原告与被告孙嫩清、陈陵娟于2012年8月21日分别签订《最高额抵押合同》，约定为被告鹏炫物资公司与原告签订的《授信额度协议》项下分合同提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记手续。
原告与被告隆村物资公司、灏村物资公司、孙芳清、孙嫩清、陈细女于2012年8月21日分别签订《最高额保证合同》，约定为被告鹏炫物资公司与原告签订的《授信额度协议》项下分合同提供连带责任保证。
原告与被告汉德食品公司、诚钱公司、永信米业公司、孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、孙陵娟于2013年8月30日分别签订《最高额保证合同》，约定为被告鹏炫物资公司与原告签订的《授信额度协议》项下分合同提供连带责任保证。
2013年2月20日，被告鹏炫物资公司与原告签订《流动资金借款合同》（合同编号2013年12208100050103号），系前述《授信额度协议》的分合同。借款金额为10，000，000元，借款期限至2013年8月31日。
2013年2月20日，被告隆村物资有限公司与原告签订《流动资金借款合同》（合同编号2013年12208100050104号），系前述《授信额度协议》的分合同。借款金额为4，000，000元，借款期限至2013年8月31日。
2013年8月30日，签署了《借款展期补充协议》（编号：2013年ZQ1220810001号），将2013年2月20日签订的2013年12208100050103、12208100050104《流动资金借款合同》的借款期限延长5个月，即至2014年1月30日；借款利率自2013年8月30日起调整为7.8%；展期金额为10，980，000元。
合同签订后，原告依约发放了全部贷款。至2014年3月31日，被告鹏炫物资公司尚欠借款本金10，975，642.96元及相应利息未付。经催讨未果，故原告诉讼来院，要求判令：1、被告鹏炫物资公司向原告归还借款本金10，975，642.96元；2、被告鹏炫物资公司偿付至2014年5月6日止的利息95，131.68元、本金罚息342，440.06元、利息的罚息2，968.10元；3、被告鹏炫物资公司偿付自2014年5月7日起至实际还清之日止的本金利息罚息；4、被告鹏炫物资公司承担本案的律师费损失5，000元；5、被告隆村物资公司、灏村物资公司、汉德食品公司、诚钱公司、永信米业公司、孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、孙陵娟、陈细女对上述鹏炫物资公司债务承担连带保证责任。被告孙嫩清、孙陵娟以其提供的抵押物拍卖以后原告享有优先受偿权。
原告对其诉称向法庭提供了以下证据：
1、《授信额度协议》，证明被告鹏炫物资公司与原告签订借款协议，明确了借款额度及双方权利义务的约定；
2、《借款展期补充协议》，证明双方对借款资金期限的延展；
3、《最高额抵押合同》，证明被告孙嫩清、孙陵娟为被告鹏炫物资公司提供抵押担保，担保最高债权分别为12，000，000元及4，000，000元；
4、《最高额保证合同》（2012年BE1220800001A、B、D、E号），证明被告为借款所做的连带担保；
5、《流动资金借款合同》（2013年1220810050103号），证明被告与原告签订借款协议借款10，000，000元，双方对借款期限等的约定；
6、提款申请书（2013年122081005010301号），证明被告鹏炫物资公司于2013年3月1日向原告申请放款，原告将10，000，000元划入被告指定账户；
7、《流动资金借款合同》（2013年1220810050104号），证明被告鹏炫物资公司于2013年3月1日向原告借款4，000，000元，借款期限2013年8月31日；
8、提款申请书（2013年122081005010401号），证明被告鹏炫物资公司于2013年3月1日向原告申请放款，原告将4，000，000元划入被告指定账户。
9、《最高额保证合同》（2013年BE1328900001A、B、C、D、E、F、G号），证明被告为被告鹏炫物资公司签订的授信额度协议及借款展期协议项下分合同提供连带保证，被担保最高债权额为11，000，000元，保证期间为2年；
10、借款凭证（放款记录），证明原告履行了14，000，000元的放款义务；
11、抵押登记证，证明被告孙嫩清、孙陵娟向原告提供了房产抵押，并办理了抵押登记，原告享有抵押权；
12、被告鹏炫物资公司欠款的明细清单，证明被告鹏炫物资公司截至2014年5月6日欠付的本金利息和罚息；
13、永信米业公司的工商登记材料、变更登记申请书、股东会决议、公司章程、汉德食品公司准予变更登记通知书1组，证明永信米业公司和汉德食品公司作为贷款担保人签订合同在主体上合法有效；
14、律师费发票，证明原告聘请律师的花费。
被告鹏炫物资公司、隆村物资公司、灏村物资公司、诚钱公司、孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、孙陵娟、陈细女未作答辩。
被告汉德食品公司辩称，对担保责任不予认可。担保合同的公章是虚假的，不能代表汉德食品公司的真实意思。且担保未经董事会决议，担保无效。
被告汉德食品公司对其辩称向法庭提供了以下证据：
1、董事会决议，证明《最高额保证合同》中被告的公章与之前所用的公章明显不一样；
2、印章移交表，证明孙芳清于2012年11月22日向汉德食品公司的股东移交了公章，该印章移交表中的印章与《最高额保证合同》中的印章是不相符合的；
3、公安印章准刻证，证明2012年12月14日汉德食品公司已经重新刻制了印章，《最高额保证合同》签订时孙芳清并无汉德食品公司的公章；
4、外商投资公司变更登记备案表，证明2014年3月7日时汉德公司公章的样本，与担保合同中的公章不一样；
5、中外合资经营企业章程1份，证明章程约定董事会是公司最高权力机构，贷款等事宜应经董事会决议通过。
被告永信米业公司辩称，最高额保证合同签订时原告并未要求永信公司提供股东会决议，合同是由公司的实际控制人孙芳清签订，未经股东会的决议通过，违反了公司法的规定，担保无效。
经当庭质证，被告汉德食品公司对原告提供的《最高额担保合同》中汉德食品公司公章不予认可，对其他证据认为与其无关；被告永信米业对原告及被告汉德食品公司提供的证据的真实性没有异议。经审查，本院对原告及被告汉德食品公司提供的证据的真实性均予以确认。
基于上述认定的证据，本院确认如下法律事实：2012年8月21日，原告与被告鹏炫物资公司签订《授信额度协议》（合同编号：2012年E1220810001号），约定“由原告根据协议向被告鹏炫物资公司提供授信额度，在符合本协议及相关单项协议约定的前提下被告可向原告申请循环、调剂或一次性使用，用于叙作短期贷款、法人账户透支等授信业务；原告同意向被告提供下列授信额度：14，000，000元，具体种类及金额如下：1、贷款额度14，000，000元。其中流动资金贷款额度14，000，000元。授信额度使用期限为自本协议生效之日起至2013年8月21日。在本协议约定的授信额度使用期限内，被告可以在不超过本协议约定的各单项授信业务的额度范围内循环使用相应额度；授信额度使用期限刷满，双方依照本协议已叙作的单项授信业务按照本协议和有关单项协议的约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕。对于依据本协议和单项协议发生的被告对原告的债务，双方同意采用以下方式进行担保：最高额保证，由孙芳清、孙嫩清、陈细女、隆村物资公司、颢村物资公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。最高额抵押，由孙陵娟、孙嫩清提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。其中第八条声明约定：被告声明如下，签署和履行本协议和单项协议系基于被告的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对被告有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；被告已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切有关批准、许可、备案或登记”等。
2012年8月21日，被告孙嫩清与原告签订《最高额抵押合同》（合同编号：2012年DE1220810001C），约定“为担保主合同项下债务的履行，抵押人自愿将其享有合法处分权、并列入后附“抵押物清单”的财产为抵押权人的债权设立抵押。本合同之主合同为抵押权人与债务人隆村物资公司之间自2012年8月21日起至2014年8月21日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2012年8月21日起至2014年8月21日。本合同所担保债权之最高本金余额为12，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权等。后附抵押物清单：奉贤区解放东路XXX号房产12套（沪房地奉字2012第000236－000247号）、奉贤区奉城镇新奉公路XXX号房产6套”。
2012年8月21日，被告孙陵娟与原告签订《最高额抵押合同》（合同编号：2012年DE1220810001F），约定“为担保主合同项下债务的履行，抵押人自愿将其享有合法处分权、并列入后附‘抵押物清单’的财产为抵押权人的债权设立抵押。本合同之主合同为抵押权人与债务人鹏炫物资公司之间自2012年8月21日起至2014年8月21日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2012年8月21日起至2014年8月21日。本合同所担保债权之最高本金余额为4，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权等。后附抵押物清单：奉贤区奉城镇新奉公路XXX号房产14套）”。
2012年8月21日，被告孙芳清、孙嫩清与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年BE1220810001A），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为抵押权人与债务人隆村物资公司之间自2012年8月21日起至2013年8月21日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2012年8月21日起至2013年8月21日。本合同所担保债权之最高本金余额为14，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年”等。
2012年8月21日，被告陈细女与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年BE1220810001B），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为抵押权人与债务人隆村物资公司之间自2012年8月21日起至2013年8月21日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2012年8月21日起至2013年8月21日。本合同所担保债权之最高本金余额为14，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年”等。
2012年8月21日，被告隆村物资公司与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年BE1220810001D），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为抵押权人与债务人鹏炫物资公司之间自2012年8月21日起至2013年8月21日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2012年8月21日起至2013年8月21日。本合同所担保债权之最高本金余额为14，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。被告灏村物资公司声明与承诺：保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。保证人为公司的，提供该保证，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过，其公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。签署和履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何合同，协议或者其他法律文件”等。
2012年8月21日，被告灏村物资公司与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年BE1220810001E），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为抵押权人与债务人鹏炫物资公司之间自2012年8月21日起至2013年8月21日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2012年8月21日起至2013年8月21日。本合同所担保债权之最高本金余额为14，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。被告灏村物资公司声明与承诺：保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。保证人为公司的，提供该保证，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过，其公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。签署和履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何合同，协议或者其他法律文件”等。
2013年2月20日，被告鹏炫物资公司与原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：2013年12208100050103号），约定“本合同系（编号：2012年E1220810001号）的《授信额度协议》项下的单项协议。借款金额为10，000，000元，借款期限为6个月，自实际提款起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。自2013年3月1日起60天内提清借款。并约定本合同项下债务的担保方式为：本合同属于担保人孙芳清、孙嫩清、陈细女与贷款人签订的编号为2012年BE1220810001A、2012年BE1220810001B的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人隆村物资公司、灏村物资公司与贷款人签订的编号为2012年BE1220810001D、2012年BE1220810001E的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人孙嫩清、孙陵娟与贷款人签订的编号为2012年DE1220810001C、2012年DE1220810001F的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每6个月为一个浮动周期，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日”等。
2013年2月20日，被告鹏炫物资公司与原告签订《流动资金借款合同》（合同编号2013年12208100050104号），约定“本合同系（编号：2012年E1220810001号）的《授信额度协议》项下的单项协议。借款金额为4，000，000元，借款期限为6个月，自实际提款起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。自2013年3月1日起60天内提清借款。并约定本合同项下债务的担保方式为：本合同属于担保人孙芳清、孙嫩清、陈细女与贷款人签订的编号为2012年BE1220810001A、2012年BE1220810001B的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人隆村物资公司、灏村物资公司与贷款人签订的编号为2012年BE1220810001D、2012年BE1220810001E的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人孙嫩清、孙陵娟与贷款人签订的编号为2012年DE1220810001C、2012年DE1220810001F的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每6个月为一个浮动周期，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日”等。
2013年8月30日，被告孙芳清、孙嫩清与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年BE1328900001A），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为债权人与债务人鹏炫物资公司之间自2013年2月20日起至2013年8月30日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2013年2月20日起至2013年8月30日。本合同所担保债权之最高本金余额为11，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年”等。
2013年8月30日，被告孙陵艳与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年BE1328900001B），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为债权人与债务人鹏炫物资公司之间自2013年2月20日起至2013年8月30日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2013年2月20日起至2013年8月30日。本合同所担保债权之最高本金余额为11，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年”等。
2013年8月30日，被告孙陵娟与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年BE1328900001C），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为债权人与债务人鹏炫物资公司之间自2013年2月20日起至2013年8月30日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2013年2月20日起至2013年8月30日。本合同所担保债权之最高本金余额为11，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年”等。
2013年8月30日，被告孙陵军与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年BE1328900001D），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为债权人与债务人鹏炫物资公司之间自2013年2月20日起至2013年8月30日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2013年2月20日起至2013年8月30日。本合同所担保债权之最高本金余额为11，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年”等。
2013年8月30日，被告永信米业公司与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年BE1328900001E），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为债权人与债务人鹏炫物资公司之间自2013年2月20日起至2013年8月30日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权：2013年2月20日起至2013年8月30日。本合同所担保债权之最高本金余额为11，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。被告永信米业公司声明与承诺：保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。保证人为公司的，提供该保证，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过，其公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。签署和履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何合同，协议或者其他法律文件”等。
2013年8月30日，被告诚钱公司与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年BE1328900001F），约定“为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为债权人与债务人鹏炫物资公司之间自2013年2月20日起至2013年8月30日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权：2013年2月20日起至2013年8月30日。本合同所担保债权之最高本金余额为11，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。被告诚钱公司声明与承诺：保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。保证人为公司的，提供该保证，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过，其公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。签署和履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何合同，协议或者其他法律文件”等。
2013年8月30日，被告汉德食品公司与原告签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年BE1328900001G），约定为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证。本合同之主合同为债权人与债务人鹏炫物资公司之间自2013年2月20日起至2013年8月30日止签署的借款、贸易融资等授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：2013年2月20日起至2013年8月30日。本合同所担保债权之最高本金余额为11，000，000元。本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金等也属于被担保债权。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。被告汉德食品公司声明与承诺：保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。保证人为公司的，提供该保证，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过，其公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。签署和履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何合同，协议或者其他法律文件”等。
2013年8月30日，被告鹏炫物资公司、孙芳清、孙嫩清、孙陵娟、孙陵军、孙陵艳、永信米业公司、诚钱公司、隆村物资公司、灏村物资公司与原告签署了《借款展期补充协议》（合同编号：2013年ZQ1220810001号），约定“将2013年2月20日签订的2013年12208100050103、12208100050104《流动资金借款合同》的借款期限延长5个月，即至2014年1月30日；借款利率自2013年8月30日起调整为7.8%；展期金额为10，980，000元。保证人、抵押人孙芳清、孙嫩清、孙陵娟、孙陵军、孙陵艳、永信米业公司、诚钱公司、隆村物资公司、灏村物资公司同意仍为（合同编号：2012年E1220810001号）的《授信额度协议》及其项下单项协议（2013年12208100050103、12208100050104）《流动资金借款合同》、本借款展期补充协议的借款本金、利息、违约金等费用提供连带责任保证。原担保、抵押期限不变”等。
上述《流动资金借款合同》签订后，原告依约发放了全部贷款。2014年4月，原告向本院提起诉讼。
另查明，2013年2月20日隆村物资公司作为债务人向原告申请贷款10，000，000元、3，000，000元，并由灏村物资公司、鹏炫物资公司、汉德食品公司、诚钱公司、永信米业公司、孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、孙陵娟、颜峰、江徐金、上海军航企业集团有限公司提供担保。上述借款，原告业已向本院提起诉讼，案号为（2014）奉民二（商）初字第443号。
2013年2月20日，灏村物资公司作为债务人向原告申请贷款5，000，000元、3，000，000元，并由隆村物资公司、鹏炫物资公司、汉德食品公司、诚钱公司、永信米业公司、孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、孙陵娟、军航公司提供担保。上述借款，原告业已向本院提起诉讼，案号为（2014）奉民二（商）初字第981号。
2014年5月20日，被告孙芳清在本院向其谈话时明确表示，“隆村物资公司、鹏炫物资公司、灏村物资公司法定代表人均是其亲友，实际控制人均为孙芳清。汉德食品公司、诚钱公司、永信米业公司、军航公司的实际控制人也是孙芳清。孙嫩清是其妻子、孙陵军是其儿子、孙陵艳、孙陵娟是其女儿、陈细女、颜峰、江徐金是其亲戚。原告让其拉汉德食品公司做担保时，其已明确对银行说过股东中国康花商贸有限公司是不会同意担保的，没有董事会决议。但后来做贷款展期手续时，原告一定要汉德食品公司做担保，其就用自己刻的公章在《最高额担保合同》上盖了章。同时，其认为企业作为借款人或担保人时，银行在形式审查时就会要求企业提供股东会、董事会决议材料。没有的话，银行是不会同意贷款的。”
又查明，汉德食品公司由甲方中国康花商贸有限公司与乙方富源香港集团有限公司共同投资设立。《汉德食品公司企业章程》规定，“在合同执行期间董事会决定需要向中国银行或国外银行贷款时，总经理根据董事会决定安排贷款，未得他方书面同意，甲乙方均不得抵押自身或他方的投资资产。合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权如下：决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、贷款等。”2012年11月22日，孙芳清将汉德食品公司的公章交付给股东中国康花商贸有限公司保管。2014年3月19日，孙芳清在本院向其谈话时明确表示，“汉德食品公司与原告签订的《最高额担保合同》中的所盖的汉德食品公司公章，是其另外刻的”。
2013年8月30日，永信米业公司向原告提供了《股东会决议》，“同意鹏炫物资公司向原告申请流动资金贷款11，000，000元展期，并由永信米业公司提供担保”。
本院认为，本案的争议焦点是汉德食品公司与原告签订的《最高额担保合同》是否有效。根据《公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东公、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条款属强制性条款，对银行来说属于应当知道的法律规范；且本院注意到银行在其提供的格式合同中，其实都已经约定了担保人的义务要求其声明、承诺“已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权”，故银行在与保证人签订担保合同时应当审查相应的董事会、股东会决议。另《最高额担保合同》中所盖的汉德食品公司公章与工商备案公章有明显差异，原告作为贷款人，在发放巨额贷款时，也未尽到注意义务。综上，本院认为原告在与被告汉德食品公司签订《最高额担保合同》时，没有尽到慎审义务，没有审查汉德食品公司的担保是否经董事会决议通过，违反公司法的相关规定，担保无效。
原告与其他被告签订的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》、《借款展期补充协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均合法有效，双方均应按合同的约定履行相应的权利和义务。被告隆村物资公司理应按照合同约定支付利息并按时归还借款本金。现被告鹏炫物资公司未能按时偿付借款本息，理应按合同约定，承担相应的违约责任。原告作为抵押权人、债权人，在债务人、抵押人、担保人没有履行相应还款义务时有权行使抵押权，有权要求担保人承担担保责任。故原告要求债务人归还借款本息及其他担保人承担担保责任的诉讼请求，符合合同约定，与法无悖，本院予以支持。对于被告汉德食品公司的担保责任，因其与原告签订的《最高额保证合同》无效，根据《担保法》司法解释的规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1／2，故被告汉德食品公司仅在被告鹏炫物资公司不能清偿部分的1／2范围内承担补充赔偿责任。至于被告永信米业公司提出的担保未经股东会决议的问题，本院认为原告已经举证提供了永信米业公司的股东会决议，银行已经完成了自己的审查义务，故永信米业公司的辩称，本院不能采纳，其应当承担相应的担保责任。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第五十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告上海鹏炫物资有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告中国银行股份有限公司上海市奉贤支行借款本金10，975，642.96元；
二、被告上海鹏炫物资有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告中国银行股份有限公司上海市奉贤支行截至2014年5月6日的利息95，131.68元、本金罚息342，440.06元、利息罚息2，968.11元及自2014年5','2018-10-06
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