杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭萧商初字第4636号
原告众安服务控股集团有限公司。
法定代表人张坚钢，该公司总裁。
委托代理人韩美琴、王汀，浙江法君律师事务所律师。
被告寿剑。
被告余姚市宇梁国际贸易有限公司。
法定代表人寿剑，该公司总经理。
两被告共同委托代理人喻志明、童雷光，浙江三思律师事务所律师。
原告众安服务控股集团有限公司（以下简称众安服务公司）诉被告寿剑、余姚市宇梁国际贸易有限公司（以下简称宇梁公司）股权转让纠纷一案，本院于2012年11月26日立案受理后，依法组成合议庭于2013年4月16日、8月6日、11月8日三次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王汀，两被告及其共同委托代理人喻志明、童雷光到庭参加诉讼。因案情复杂，本案经本院院长审批，延长审限6个月。当事人申请庭外和解2个月。本案现已审理终结。
原告众安服务公司诉称：2010年12月23日，众安集团有限公司（以下简称众安集团）与寿剑签订了《象山仁义涂围垦项目股权收购框架协议书》（以下简称《框架协议》），约定：寿剑收购象山仁义围垦开发有限公司（以下简称仁义公司）其余股东的股权，然后将股权转让给众安集团。2010年12月31日，由寿剑投资及控制的宇梁公司实际签约收购仁义公司的股权。2011年1月12日，原告作为众安集团的下属公司，与寿剑、宇梁公司签订《收购象山仁义围垦开发有限公司股权之协议书》（以下简称《协议书》），约定：寿剑和宇梁公司将持有的仁义公司100%股权转让给原告，转让价款为18682.5万元，《协议书》生效后10个工作日内原告支付定金3000万元，在仁义公司100%股权变更登记至原告名下后5个工作日内，原告再支付转让款6000万元，并约定任何一方违约按约定股权转让价款的5%支付违约金。原告于2011年1月21日支付了3000万元定金。寿剑、宇梁公司未按约将仁义公司全部股权经工商变更登记至原告名下。寿剑在2011年11月又收购了仁义公司8%的股权，仁义公司的其余股权全部转让给了第三方，并完成了工商变更登记，致使双方签订的《协议书》无法履行，两被告已构成根本违约。现起诉请求法院判令：1.解除原告与被告寿剑、宇梁公司于2011年1月12日签订的《协议书》；2.被告寿剑、宇梁公司返还原告定金3000万元；3.被告寿剑、宇梁公司支付原告违约金934.125万元（以《协议书》约定总价款18682.5万元的5%计算）。
被告寿剑、宇梁公司共同答辩称：本案不是股权转让纠纷，而是委托合同纠纷。原告未得到仁义公司股权的原因是其长期拖延付款。具体意见如下：
1.事实经过。（1）原告下属于众安集团，众安集团又下属于众安房产有限公司（以下简称众安房产公司，系香港上市公司）。宇梁公司由寿剑开办并控制，注册资本为50万元。仁义公司由寿剑发起，其股东持股比例为：余姚久丰房地产开发有限公司（以下简称久丰公司，法人代表人叶渭生）占51%，李立峰占45%，寿剑占4%，一直由寿剑担任法定代表人。至2010年，仁义公司在象山县东陈乡围垦了235公顷（折合3525亩）滩涂。（2）众安房产公司对仁义公司考察后，向象山县政府提交《关于开发建设象山仁义涂围垦地块的申请报告》（以下简称《申请报告》），并同意按23970万元的总价收购仁义公司的全部股权，以取得仁义公司开发的235公顷土地的使用权。经寿剑努力，仁义公司的其他股东同意按每亩约6万元出让全部股权。2010年12月23日，众安集团与寿剑签订《框架协议》，确定先由宇梁公司出面收购仁义公司股权，并由浙江安源农业开发有限公司（以下简称安源公司，其与原告的法定代表人均系张坚钢）作为担保人。2010年12月31日，张坚钢、寿剑、叶渭生、李立峰共同签订了宇梁公司收购仁义公司100%股权的《股份转让协议》，股权转让价款为2127.9166万元。（3）2011年1月12日，原、被告订立《协议书》。为规避上市公司披露义务，原告提出按每亩5.3万元计算土地价格，总价18682.5万元，该总价与23970万元之间的差额5287.5万元，《协议书》约定为条件成就时支付。同时，将《框架协议》、《股份转让协议》列为《协议书》的附件。（4）原告曾将3000万元定金支付给仁义公司，仁义公司认为不符约定退还后，原告才又支付给宇梁公司。仁义公司股东积极准备转让手续，但经多次催促，原告仍拖延付款及办理股权过户。（5）2012年3月10日，久丰公司、李立峰与寿剑商议后向宇梁公司与安源公司发送《催款函》，实际是向原告方催讨。同年3月14日，原告方以复核为由继续拖延。同年4月6日，仁义公司股东与原告的经办人张凤泉、俞高峰等举行协调会，原告承认工作欠缺，但未做实质工作，各方几经洽谈未成。8月2日，久丰公司、李立峰通知宇梁公司和安源公司解除《股权转让协议》，并不予返还2000万元定金。（6）协议解除后，各方仍进行过协商，原告方也承认股权买卖合同解除是自身原因。但因双方对如何补偿两被告的条件上谈不拢，引发本案诉讼。
2.法律分析。（1）众安集团购买土地，存在着众安房产公司及其下属公司共同协助、互相代表、代理的情况。（2）宇梁公司、安源公司与仁义公司股东的《股份转让协议》，是根据寿剑与众安集团的《框架协议》订立的，众安集团是委托人，宇梁公司是受托人，法律上是隐名代理关系，《股份转让协议》依法直接约束众安集团。原告出面订立《协议书》，实际也是隐名代理众安集团。（3）《框架协议》、《股份转让协议》、《协议书》是连续签署的；张坚钢先代表安源公司作为保证人签署《股份转让协议》，后代表原告作为买受人签署《协议书》，其同时又是众安房产公司、众安集团的董事。以上事实证实真正的买家是众安集团和众安房产公司，宇梁公司支付仁义公司股东的款项应由原告支付。（4）订立《协议书》是为规避上市公司披露义务，不是合同当事人的真实意思。原告支付3000万元定金，实际不具有保证合同履行的定金性质。（5）股权转让未履行的原因，一是在国务院出台新的房地产调控措施背景下，原告对房地产前景不看好而拖延付款；二是原告已另行租赁土地。
3.被告主张。（1）原告支付给宇梁公司的3000万元，其中2000万已代众安集团以定金形式支付给仁义公司股东。因众安集团长期拖延支付后期款项，造成宇梁公司违约。仁义公司股东解除《股份转让协议》后，有权依法没收定金。（2）宇梁公司是众安集团的代理人，罚没的后果应由众安集团承担。原告代理众安集团付款，无权请求返还2000万元定金。仁义公司股东按定金罚则没收2000万元后，有权自由处分，将此款补偿寿剑，与原告无关。（2）另外的1000万元，被告根据隐名代理的法律规定，以自己的名义帮众安集团收购仁义公司股权，因众安集团不付款致使受托事务不能完成，众安集团应“支付相应的报酬”，具体数额须按公平原则处理。合同约定受托的事务完成后，被告总共可得到2690.834万元报酬。现被告所做的工作已经超过了合同约定的50%，故有权扣留该1000万元抵作报酬。
综上所述，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.《框架协议》、《协议书》，证明原、被告在收购仁义公司股权中的权利义务约定。
2.两被告出具的收据联、农业银行结算申请书，证明两被告确认收到原告支付的3000万元定金。
3.催款函复印件、终止函复印件、仁义公司的基本情况，证明因两被告违约，导致寿剑与仁义公司股东之间的股份转让协议终止。后仁义公司股权又经过转让，现寿剑拥有仁义公司12%股权。
经质证，两被告认为：
1.证据1的真实性无异议，但对证明对象有异议。原、被告的合同实际上由《框架协议》、《股份转让协议》、《协议书》共同组成，依据全部协议来看是隐名的委托代理收购关系，且三方对此都明知。
2.证据2的真实性无异议，但原告付给被告宇梁公司的3000万元实际是代付给仁义公司原股东的，并不具有定金的性质。
3.证据3中催款函、终止函的真实性无异议，对证明对象有异议，因为按照约定，实际是由原告支付款项、安源公司作担保。催款函底部写着抄送安源公司，可见原告的法定代表人是知情的。对仁义公司的基本情况无异议。
两被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1．众安房产公司年报节选、章程修正案、董事及高级管理人员履历节录、原告公司工商登记基本情况、安源公司网页（除章程修正案外均为复印件），证明：（1）原告、众安集团、安源公司均为众安房产公司的下属公司。（2）施中安、张坚钢以及经办人张凤泉等人的身份情况。
2．众安房产公司披露的交易公告复印件4份（来源于众安房产公司的公告网页），证明众安集团竞买土地时，是众安房产公司及下属公司集体运作的。
3．《申请报告》复印件，证明众安房产公司向象山县政府申请开发仁义公司涂围垦地块。
4．《框架协议》，证明原告向宇梁公司收购仁义公司股权的总价为23970万元。
5．《股份转让协议》，证明宇梁公司向仁义公司原股东收购股权的总价为21279.166万元，结合证据4可见，两份协议之间的差价为寿剑和宇梁公司应得的酬金。同时证明安源公司在股份转让协议中对宇梁公司的付款责任进行担保，从而向仁义公司股东表明实际由众安集团承担付款义务。
6．《协议书》，证明：（1）《协议书》订立于2011年1月12日，总价为18682.5万元，减少的5287.5万元为条件成就时支付。（2）依据协议书第三条第3.2款第（6）项“本协议所述旅游综合体项目，由众安集团或众安集团指定的关联企业成功受让，且取得成交确认书后的5个工作日内”，以及第8.1条“本协议所有附件（包括《框架协议》、《股份转让协议》）是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力”的约定，进一步使仁义公司的股东认为实际买主是众安集团，股份转让款将由众安集团及原告支付。
7．香港联合交易所有限公司上市规则第十四章、众安房产公司于2011年1月12日前五日的历史股价、众安房产2010年12月和2011年1月的股份发行人的证券变动月报表、2011年1月12日港币兑人民币的汇率（均系网页打印件），证明众安房产公司是香港公司，为规避香港联合交易所有限公司上市规则第十四章之规定，必须将收购价格控制在总市值5%以内，经过核算确定为18682.5万元。
8．仁义公司记帐凭证，证明原告曾将3000万元定金直接支付给了仁义公司，后仁义公司按合同约定将该款退还原告。说明众安公司的本意是向仁义公司买土地，被告是代理人。
9．仁义公司股东会决议，证明仁义公司股东于2011年1月20日就召开股东会，并确定将全部股权转让给宇梁公司，以便交付原告。
10．工作联系单（传真件的复印件），证明宇梁公司于2011年1月25日通知原告办理股权过户手续，但原告建议2011年春节后再开展此项工作，可见原告态度不积极。
11．催款函，证明仁义公司原股东向宇梁公司发出催款函，同时抄送给担保方安源公司，要求按约支付第二期转让款7000万元，并告知违约的后果。
12．夏大国的工作笔记4页，证明：（1）2011年3月14日，众安公司派人到象山与仁义公司股东进行会谈，提出要对早先的尽职调查报告进行复核，并以此为由继续拖延付款及办理股权过户；（2）2011年4月6日，仁义公司股东与众安公司张某、俞高峰（众安余姚公司部门经理）举行协调会，仁义公司股东对众安公司拖延付款及办理工商变更登记提出批评，众安公司承认是工作欠缺。仁义公司股东提出：前期拖延由众安公司付息，履行股份转让协议等待至4月15日止。（3）2011年7月24日，叶渭生、李立峰、寿剑、夏大国等人召开仁义公司股东会，并形成终止与宇梁公司的《股份转让协议》之决议。
13．终止函（复印件）2页，证明4月16日，仁义公司股东发终止函给宇梁公司，提出解除协议，没收定金2000万元，并要求赔偿相关损失。
14．邮件公证书，证明：（1）2011年4月26日，众安公司以电子邮件将补充协议书文本发给宇梁公司，提议以情势变更为由解除原告向宇梁公司收购股权的《协议书》，宇梁公司退还定金3000万元、寿剑承担连带保证责任。但此事根本无法操作。（2）2011年6月7日，众安公司发电子邮件给仁义公司原股东李立峰，正式建议解除先前的2个协议，由原告直接向久丰公司、李立峰收购股权。并提出收购股权的条件为价格按每亩5.12万元折算，先办股权工商变更手续，后付款。
15．2011年7月24日的仁义公司股东会决议。
16．关于终止股份转让协议的函，证据15、16共同证明仁义公司股东会于2011年8月2日通知宇梁公司终止《股份转让协议》，已付定金不予返还。
17．2011年国务院房地产调控措施（网页打印件），证明2011年1月26日，国务院发布新一轮房地产调控措施，对房地产进一步调控、收紧。
18．南京绿博农业规划咨询有限公司网页（打印件），证明2011年3月中旬，原告与该公司签订余姚海涂低碳循环农业园总体规划合作协议。
19．众安房产公司网页。
20.中国宁波政府网站网页，证据19、20共同证明众安公司已经在余姚拿到了可以进行旅游项目开发的土地。
21．2012年1月19日俞高峰的处理善后事宜之协议书文本3页以及QQ邮箱网页打印件（电子邮件形式），证明原告方俞高峰提议要求宇梁公司退还3000万元，并将定金说成预付款、寿剑的仁义公司12%股权作为质押担保。
22．2012年3月中旬张坚钢、俞高峰与寿剑的谈话录音（光盘1张）及摘录2份，证明2012年3月中旬，张坚钢和俞高峰到宇梁公司与寿剑协商退还3000万元定金事宜，并在承认自身存在瑕疵的基础上，提出继续合作和终止合作的两个方案。但双方就各自所提出的方案未达成一致意见。在寿剑和俞高峰的录音中两次明确提到是代理关系。
23．申请夏大国出庭作证。2013年4月16日及11月8日，夏大国出庭作证证实以下事实：（1）证人系仁义公司总经理。2011年1月，仁义公司收到定金后，由证人负责整理了两套工商变更资料（一套由仁义公司股东转让给宇梁公司，另一套由宇梁公司转让给原告）。2011年1月20日后，仁义公司要求原告来办理变更工商登记手续，但一直未来。3月中旬，原告派员前来，提出要作尽职调查的复核。4月5日左右，李立峰、寿剑、叶渭生、证人与张凤泉和俞高峰碰头，张凤泉认为缺少沟通，因为人员变动和交接不及时，导致春节前来不及办理相关手续。碰头会后，原告没有回音。2011年7月前，俞高峰带队前来办理工商变更手续，但带错公章，导致手续未办成。2011年7月底公司开股东会，明确再与施中安沟通一次，沟通不好将终止与宇梁公司的协议。（2）被告提供的证据12，系由证人所作。
经质证，原告认为：
1.证据1，真实性均无异议，关联性有异议。作为股权转让协议的主体是本案原告，至于原告与原告关联公司以及高级管理人员的内部关系与本案无直接关联。
2.证据2，公告的真实性无异议，关联性有异议，原告是众安房产公司的子公司，其有关“将透过本集团之内部资源支付”的用语也是作为一个上市公司的典型表述，并不能证明被告的证明目的。
3．证据3，真实性无异议，关联性有异议，报告中体现的是众安房产公司向象山县政府提出涂围垦地块的开发申请，实质上是房地产公司的项目操作，项目的开发与本案属不同的法律事件，故与本案股权转让纠纷无关。
4．证据4、5的真实性无异议，对关联性有异议。首先，《框架协议》体现各方的合作意愿和操作思路，并非完整意义上的合同。每亩的差价是各方对市场价值的综合考量，并非两被告应得的报酬。其次，虽然安源公司为宇梁公司的付款责任向仁义公司股东提供担保，但并不能改变宇梁公司作为付款主体向仁义公司原股东支付股权转让款的法定责任，不能推论出安源公司为实际付款人。
5．证据6的真实性无异议，对关联性有异议。该证据明确了原告与两被告的各项合同权利义务，原告付款的对象是两被告，向仁义公司股东付款的人应当是宇梁公司。
6．证据7的真实性无异议，对关联性有异议。首先，以上证据系众安房产公司的基本资料，与本案无关联性。其次，原告从没有以降低股权转让款来规避众安房产交易披露义务的目的，被告的说法纯粹是一种想象。
7．证据8的真实性无异议，对关联性有异议。款项直接支付到仁义公司是原告财务人员的失误，该失误已经得到纠正，款项在返还后已交付给两被告，该证据不足以证明两被告是原告付款代理人。
8．证据9的真实性无异议，该证据仅是仁义公司的股东作为股权的出让方形成的决议，但该次股权转让却因为宇梁公司未能及时支付股权转让款而以失败告终。
9．证据10的真实性有异议。原告从未向被告方发送过该证据。根据该证据的显示，当时两被告还未完成对仁义公司原股东的全部股权收购，不具备原告从宇梁公司进行股权变更登记的必要条件。
10．证据11的真实性无异议，对关联性有异议。该催款函是仁义公司股东对宇梁公司履行付款义务的催告，并未明确向安源公司提出，也未要求安源公司履行担保义务。
11．证据12的真实性有异议。该证据是单方形成并提供的，且夏大国是被告方的人员，与被告存在不可避免的利害关系。
12．证据13的真实性无异议，恰恰证明宇梁公司收购仁义公司股东股权的行为失败，客观上已经使得本案的股权转让合同无法履行。
13．证据14的真实性无异议，对关联性有异议。证据文本系原告基于被告的要求而草拟，并非双方最终达成的合意，并不能以此推论出由谁承担违约责任。
14．证据15、16，原告未参与，无法确认真实性，但从内容中也证明宇梁公司收购失败的事实。
15．证据17、18、19、20的真实性无异议，对关联性有异议，政策性文件和众安房产在余姚取得项目与本案无直接关联。
16．证据21，质证意见同证据14。
17．证据22，为查清案件事实，本院曾通知张坚钢及俞高峰到庭接受询问，二人均认为2012年3月曾与寿剑进行过沟通，但因录音的内容含糊，与被告整理的文字资料无法确认，故对真实性无法作出明确答复。对此，被告认为：由于张坚钢、俞高峰与寿剑在2012年3月曾有过多次谈话，故对谈话内容无法作出肯定或否定的答复。即使录音资料真实，也未征求各方的同意，应属违法无效。录音中的说法存在巨大差异、相互矛盾。协商并非各方最终达成的协议，也不是各方对相关事实作出的最终确认，不足以证明客观事实的发生过程。
18．证据23，鉴于证人与寿剑常年相识，且在仁义公司担任总经理，原告怀疑证人有可能作出对被告有利的陈述，故对证人所说的代理关系不予认可，原告也从未向证人表示过放弃收购项目。
经审查，本院认为：对原告提供的证据1、2，内容客观真实，与本案具有关联性，对其证据效力予以确认。证据3，真实性予以确认，有关待证事实将在本院认为阶段一并论述。
对两被告提供的证据：证据1-9、11、17-20的真实性均予确认。证据1、2、7、17-20与本案争议事实并无实质关联，故对证明效力不予确认。证据3-6、8、9、11的关联性予以确认，有关待证事实将在本院认为阶段一并论述；证据10，被告仅提供复印件，原告不予确认，本院不予认定；证据12及证据23，工作笔记及证言中所陈述的事实并无其他证据可直接证明，结合夏大国自认系仁义公司总经理身份之事实，本院对该两份证据的“三性”均不予确认。证据13，确认其证明效力。证据14、21，真实性予以确认，但证据内容反映的是各方的协商过程，不能证明被告的待证事实；证据15、16，出自仁义公司股东会，尚无其他证据佐证，不予确认证明力；证据22，原告认为证据内容模糊、与文字整理资料等无法对应，该陈述与证据体现的客观事实不符。现原告的异议并无合理依据，本院对该证据的真实性予以确认。但从证据反映的内容看，寿剑曾有“代理”的字样陈述，但张坚钢、俞高峰等人并未以明示的方式予以认可，故对待证事实不予确认。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2010年12月23日，寿剑与众安集团签订《框架协议》，主要约定：1.众安集团同意在寿剑完成对仁义公司100%的股权收购后，收购寿剑合法持有的所有股权，总价23970万元。寿剑收购仁义公司其余股份的价格由其自行确定，与众安集团无关。2.众安集团在完成对仁义公司的尽职调查，且寿剑在收购仁义公司100%股权后，双方签订正式的股权转让协议。《框架协议》还对价款支付方式及违约责任等事项作出约定。
同年12月31日，宇梁公司与久丰公司、李立峰、寿剑签订股份转让协议，主要约定：久丰公司、李立峰、寿剑合计持有仁义公司100%的股权，经协商以总价21279.166万元的价格转让给宇梁公司；宇梁公司在2011年1月21日前支付2000万元作为定金，并在协议签订之日起1个月内支付7000万元，同时开始办理工商变更手续，余款于签约之日起七个月内付清；安源公司（该公司与本案原告的法定代表人均为张坚钢）在该协议担保方一栏签章，为宇梁公司的违约责任提供担保。
2011年1月12日，寿剑（甲方）、宇梁公司（乙方）与众安服务公司（丙方）签订协议书，主要约定：1.甲方为仁义公司的法定代表人，持有仁义公司4%的股权，久丰公司、李立峰分别持有仁义公司51%、45%的股权。乙方为甲方掌控的贸易公司，甲方为乙方的法定代表人。2010年12月31日，乙方与仁义公司全部股东签订了股份转让协议，但尚未完成工商变更登记。丙方为众安房产的下属公司，众安集团系丙方的关联企业。经友好协商，甲、乙、丙三方一致同意《框架协议》中寿剑的权利义务由甲、乙双方享有和承担，众安集团的权利义务由丙方享有和承担。2.丙方同意以转让价18682.5万元受让仁义公司100%的股权。3.甲、乙方负责先将仁义公司的全部股份变更转让至乙方名下，之后将仁义公司100%的股权变更至丙方名下。乙方在取得仁义公司100%股权的工商登记3个工作日内，与丙方签订股权转让协议。甲、乙方收购仁义公司股份至乙方名下的对价及权利义务关系由甲、乙方自行处理并负责，与丙方无关。协议的转让款按下列约定支付：（1）在协议生效后10个工作日内，丙方向乙方支付3000万元定金。（2）在协议生效后1个月内，在仁义公司100%股份经工商变更登记至丙方名下后5个工作日内，丙方向乙方支付6000万元。如协议生效后1个月内，仁义公司的100%股份未变更至丙方名下，则甲、乙方负责在1个月到期后的5个工作日内将3000万元双倍返还给丙方。（3）甲、乙方应负责清偿仁义公司的所有负债，否则丙方有权从应付乙方的款项中直接扣除，并对或有负债享有追诉权。（4）在众安集团或其指定的关联企业成功受让本协议所述旅游综合体项目的全部国有建设用地使用权后，丙方同意以总价23970万元受让仁义公司100%的股权。丙方在取得成交确认书后的5个工作日内，再向乙方支付股权转让款5287.50万元。若丙方未能成功受让，则5287.50万元不再支付。4.任何一方违反协议中的任何条款，即构成违约，每项按约定股权转让款的5%累加给付违约金。
2011年1月21日，原告依约向宇梁公司支付3000万元定金。宇梁公司收款后，向仁义公司股东支付2000万元定金。此后，宇梁公司未向仁义公司股东继续付款，仁义公司股东已于2011年8月2日通知宇梁公司解除《股权转让协议》，并不再返还2000万元定金。原告与寿剑、宇梁公司的协议亦未继续履行。
另查明，在仁义公司股东通知宇梁公司解除《股权转让协议》后，仁义公司的股东持股比例已变更为：寿剑12%、宁波恒邦投资有限公司88%。
本院认为：众安服务公司与寿剑、宇梁公司对《框架协议》、《协议书》的真实性均无异议，现《协议书》约定《框架协议》中当事人的权利义务转由众安服务公司与寿剑、宇梁公司继承，故《协议书》应以作为众安服务公司与寿剑、宇梁公司履行各自权利义务的基础。
众安服务公司与寿剑、宇梁公司争议的首要焦点在于双方之间法律关系的性质如何认定。寿剑、宇梁公司主张的隐名代理，是指代理人为了被代理人的利益，以自己的名义与第三人开展民事法律行为，其效果间接归属于被代理人的法律制度。代理人在被代理人授权范围内订立合同，是隐名代理关系成立的条件之一。依据《协议书》约定，寿剑、宇梁公司收购仁义公司股份的价格由其自行确定，与众安服务公司无关。《协议书》又约定，如协议生效后，仁义公司的股份未变更至众安服务公司名下，则寿剑、宇梁公司负有双倍返还定金的责任。从以上内容分析，应认为双方之间不存在授予代理权的基础。现寿剑、宇梁公司认为双方成立隐名代理，显然与以上约定不符。本院认定众安服务公司与寿剑、宇梁公司成立股权转让合同关系。另，从合同履行的情况分析，寿剑、宇梁公司目前提供的证据，也不足以证明双方在履行过程中将股权转让合同关系变更为代理关系。据此，寿剑、宇梁公司提出的隐名代理之主张于法无据，本院不予采纳。
众安服务公司与寿剑、宇梁公司签订的《协议书》是双方当事人真实意思的表示，其内容未违反法律的强制性规定，应认定有效。现因宇梁公司未履行与仁义公司股东签订的《股权转让协议》中约定的付款义务，其已无法受让仁义公司的股权，寿剑、宇梁公司应承担相应的违约责任。依据《协议书》约定，寿剑、宇梁公司未履行约定义务的，众安服务公司有权要求双倍返还定金，也有权要求支付违约金。鉴于众安服务公司与寿剑、宇梁公司订立合同的目的已不能实现，众安服务公司有权解除合同。合同解除后，双方当事人对尚未履行的内容应终止履行，已履行的部分予以返还，违约的相对方有权要求违约方赔偿损失。现众安服务公司要求寿剑、宇梁公司返还定金3000万元，该请求符合《协议书》约定和法律规定，本院予以支持。依照《合同法》第一百一十六条规定：当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。现众安服务公司选择适用违约金条款，本院予以准许。鉴于寿剑、宇梁公司取得3000万元至今，已给原告造成了款项占用期间的利息损失，从尊重当事人意思自治的角度出发，并综合考量3000万元定金的实际占用时间，众安服务公司现要求寿剑、宇梁公司承担总价款5%违约金的诉讼请求，未过分高于造成的利息损失，应属合理，本院亦予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、解除众安服务控股集团有限公司与寿剑、余姚市宇梁国际贸易有限公司于2011年1月12日签订的《股权转让协议书》；
二、寿剑、余姚市宇梁国际贸易有限公司共同返还众安服务控股集团有限公司定金30000000元，限于本判决生效后一个月内履行；
三、寿剑、余姚市宇梁国际贸易有限公司共同支付众安服务控股集团有限公司违约金9341250元，限于本判决生效后一个月内履行。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费238506元，财产保全申请费5000元，合计243506元，由寿剑、余姚市宇梁国际贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号1202024409008802968）
审 判 长 杜欢庆
人民陪审员 张桂绯
人民陪审员 徐士其
二〇一四年三月三日
书 记 员 章筱敏