杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0110民初55号
原告（反诉被告）：杭州长命乳胶海绵有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区万年路39号4幢。
法定代表人：沈宏亮，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：颜杰，浙江诺力亚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：嘉兴诺扬纺织有限公司，住所地：浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇正阳西路111号D幢二楼。
法定代表人：程勋辉，该公司总经理。
委托代理人：金超群，该公司员工。
委托代理人：纪灵芳，上海和基律师事务所律师。
原告杭州长命乳胶海绵有限公司（以下简称长命公司）为与被告嘉兴诺扬纺织有限公司（以下简称诺扬公司）买卖合同纠纷一案，于2016年1月4日诉来本院，本院于同日受理后，依法由审判员胡其芬独任审判。因诺扬公司提出反诉，本院受理后决定合并审理，于2016年2月3日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）长命公司的委托代理人颜杰、被告（反诉原告）诺扬公司的委托代理人金超群、纪灵芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）长命公司起诉称：长命公司自2015年6月29日开始与诺扬公司发生U型枕买卖关系，长命公司供应U型枕给诺扬公司，诺扬公司支付货款计人民币188080元。2015年9月22日双方通过最终结算，签订《关于杭州长命乳胶海绵有限公司枕芯品质不良货款赔偿协议》（以下简称《货款赔偿协议》）一份，约定长命公司须在协议签订后向诺扬公司交纳保证金人民币50000元，从货款中暂扣，该款项在三个月后（即2015年11月27日）如诺扬公司未收到客诉、损失的，由诺扬公司负责全额退还等。协议签订后，诺扬公司于2015年9月25日和9月28日付清货款，也暂扣了保证金人民币50000元。2015年11月27日到期后，长命公司曾多次向诺扬公司要求退还保证金，但诺扬公司至今未退还。长命公司为此诉至本院，请求判令：一、诺扬公司返还长命公司品质保证金人民币50000元；二、诺扬公司赔偿长命公司逾期返还保证金的利息损失人民币138.08元（按本金50000元、年利率5.6%计算，自2015年11月28日起暂计算至2015年12月14日，实际计算至法院判决确定支付之日）；三、本案诉讼费用由诺扬公司承担。
原告（反诉被告）长命公司为支持其本诉诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、《定购合同》1份、《货款赔偿协议》1份，用以证明诺扬公司与长命公司之间存在买卖合同关系，诺扬公司尚欠品质保证金人民币50000元未退还的事实；
2、建设银行客户专用回单3份，用以证明长命公司收到货款计人民币686951.40元的事实。
被告（反诉原告）诺扬公司针对原告（反诉被告）长命公司的起诉答辩称：对长命公司的陈述不予认可，双方确实签订过《赔偿协议书》，未退还保证金的原因是诺扬公司收到客诉及损失，诺扬公司已经以折价的方式对外赔偿，故保证金不应退还。
被告（反诉原告）诺扬公司为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、快递单1份、签收凭证1份及《关于杭州长命乳胶海绵有限公司枕芯品质不良处理协议书》（以下简称《品质不良处理协议书》）1份，用以证明诺扬公司于2015年10月22日通知长命公司其被客户投诉及向客户赔款的事实；
2、采购订单6份、邮件往来6份、银行流水单6份、《委托代理出口协议》1份，用以证明诺扬公司因长命公司供应的货品存在质量问题，前5份订单单价均为美元2.08元，而2015年10月16日订单单价降至美元1.90元的事实，产生实际损失的事。
被告（反诉原告）诺扬公司对原告（反诉被告）长命公司提交的本诉证据质证如下：证据1，真实性无异议，关联性有异议，保证金未退还的原因是诺扬公司在之后三个月内因长命公司提供的U型枕质量问题而产生了实际损失；证据2，对三性均无异议。
原告（反诉被告）长命公司对被告（反诉原告）诺扬公司提交的本诉证据质证如下：证据1，对真实性无异议，对关联性有异议，不能证明诺扬公司实际产生了损失，且长命公司签收该快递单不表示同意该协议内容及与其达成相关协议；证据2，对《委托代理出口协议》的真实性、关联性均有异议，对采购订单、邮件往来、银行流水单的三性均有异议。
被告（反诉原告）诺扬公司反诉称：诺扬公司与长命公司于2015年06月29日和2015年7月13日签订《订货合同》两份，合同签订后长命公司开始陆续供货，期间诺扬公司发现长命公司供应的U型枕不合格，双方多次沟通，用“特采、返工挑选、退货”等方式进行解决，直至2015年8月27日，长命公司所供应的U型枕出现严重质量问题，迫于出货时间紧急，诺扬公司和长命公司签订《货款赔偿协议》一份，双方约定：1、长命公司同意赔偿诺扬公司截止2015年8月27日已核算的实际生产损失人民币79000元，并同意在货款里扣除；2、长命公司同意缴纳质保金人民币50000元，如诺扬公司未收到客诉、损失时返还质保金；3、货物余款人民币506600元在协议签订后按时付至长命公司账户。后因长命公司U型枕送货数量短缺，双方于2015年9月27日再次约定，货物最终余款为人民币498871.40元，双方依照签订的《赔偿协议》履行条款。
但长命公司于2015年8月27日后继续供货部分仍出现严重质量问题，诺扬公司经与长命公司商量，长命公司同意诺扬公司对该货物进行全检、人工挑选，人工成本人民币4824元由长命公司承担；但即使诺扬公司通过特采等补救方式，U型枕质量仍难以与长命公司于2015年7月提供的合格U型枕品质保持一致，致使诺扬公司与国外客户于2015年10月16日签订的“国外采购订单”中的产品单价被迫从美元2.08元降至美元1.90元（双方约定赔偿金额折让于合同单价中），导致诺扬公司直接损失美元15552元（按照当日汇率折算人民币100932.48元）。
诺扬公司按照《赔偿协议》约定，于2015年10月22日以顺丰快递向长命公司寄送《品质不良处理协议书》一份，长命公司于2015年10月23日签收快递。自2015年10月24日开始，诺扬公司与长命公司多次沟通，但长命公司却从未给予正面回复，反而直接诉至法院，要求诺扬公司退还保证金，诺扬公司认为，由于长命公司供货的U型枕不合格造成诺扬公司损失，按照双方签订的《订货合同》、《赔偿协议》约定，长命公司应赔偿诺扬公司实际损失（扣除质保金50000元）55756.48元，故诺扬公司反诉至法院，请求判令：一、长命公司赔偿诺扬公司货款损失人民币55756.48元；二、长命公司承担本案全部诉讼费用。
被告（反诉原告）诺扬公司为支持其反诉诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、《订购合同》2份，用以证明诺扬公司与长命公司签订供货合同，双方约定供货及违约责任的事实；
2、送货单41份、入库单41份、检验单41份，用以证明长命公司供货的U型枕中的23批次质量不合格的事实；
3、出库单（退货单）7份，用以证明长命公司供货给诺扬公司的产品多次不合格，导致诺扬公司退货，且在双方签订赔偿协议之后出现3笔退货的事实；
4、《品质异常处理单》1份、《2015年7月至8月停工待料总汇表》1份、《货款赔偿协议》1份、《关于杭州长命乳胶海绵有限公司U形枕送货数量短缺问题情况说明》（以下简称《情况说明》）1份，用以证明长命公司与诺扬公司就U型枕质量不良达成赔偿标准、金额及内容的事实；
5、快递单1份、签收凭证1份及《品质不良处理协议书》1份，用以证明诺扬公司于2015年10月22日通知长命公司其被客户投诉及向客户赔款的事实；
6、《2015年8月至9月挑选时间总汇表》1份及工作日报表6份，用以证明诺扬公司在2015年8月27日后对不良产品进行全检、人工挑选花费4824元的事实；
7、采购订单6份、邮件往来6份、银行流水单6份、《委托代理出口协议》1份，用以证明诺扬公司因长命公司供应的货品存在质量问题，前5份订单单价均为美元2.08元，而2015年10月16日订单单价降至美元1.90元，产生实际损失的事实。
原告（反诉被告）长命公司针对被告（反诉原告）诺扬公司的反诉答辩称：长命公司与诺扬公司已经达成《货款赔偿协议》，长命公司也履行了相应赔偿义务，但诺扬公司反诉称存在货款损失的理由完全不成立：一、双方因为枕芯质量问题于2015年8月27日达成《货款赔偿协议》，就损失和保证金达成最终处理意见，该协议系当事人真实意思表示，双方均应全面履行；协议签订后，长命公司已依约向诺扬公司支付货款损失人民币79000元及交纳保证金人民币50000元，诺扬公司亦将剩余货款支付给长命公司，现保证金退还时间和条件已成就，诺扬公司并无收到客诉及损失，应当退还保证金，故诺扬公司所述与事实严重不符；二、诺扬公司关于长命公司同意承担货物的全检、人工挑选成本人民币4824元及诺扬公司将赔偿款折让于2015年10月16日订单单价中的反诉陈述与事实不符，长命公司承担人工成本的问题已在2015年8月27日达成的《货款赔偿协议》处理完毕，且相关证据系诺扬公司单方制作，无法证明该损失存在，至于因赔偿金额折让于合同单价导致2015年10月16日订单单价下降的主张，与日常交易习惯及经济规律不符合，因此，诺扬公司缺乏证据证明存在客诉、损失，故诺扬公司的反诉诉讼请求应当予以驳回，长命公司的本诉诉讼请求应当得到支持。
原告（反诉被告）长命公司就反诉部分未向本院提交证据。
原告（反诉被告）长命公司对诺扬公司提交的反诉证据质证如下：证据1，对三性均无异议；证据2，对送货单、入库单的三性无异议，检验单系诺扬公司单方制作，故对其三性均有异议；证据3，对日期为2015年9月25日的两张出库单的真实性、关联性有异议，对其中陈金福的签名的真实性有异议，对其余5张出库单无异议；证据4，对《品质异常处理单》的三性均有异议，认为系诺扬公司单方制作，对其上“陈金福”的签名真实性有异议，要求对“陈金福”签名的真实性申请鉴定，《2015年7月至8月停工待料总汇表》，认为系诺扬公司单方制作，无法质证，对《货款赔偿协议》、《情况说明》的三性均无异议；证据5，对真实性无异议，对关联性有异议，不能证明诺扬公司实际发生了损失，且长命公司签收该快递单不表示同意该协议内容及与其达成相关协议；证据6，对三性均有异议，系诺扬公司单方制作；证据7，对《委托代理出口协议》的真实性、关联性均有异议，对采购订单、邮件往来、银行流水单的三性均有异议。
根据以上质证意见，本院对长命公司就本诉部分提交的证据1、2和诺扬公司就本诉提交的证据1及就反诉提交的证据1、证据2中的送货单、入库单、证据4中的《货款赔偿协议》、《情况说明》、证据5确认作为认定本案相关事实的依据；对诺扬公司就反诉提交的证据2中的检验单、证据4中的《2015年7月至8停工待料总汇表》及证据6，系诺扬公司单方制作，不符合有效证据的形式要件，本院不予确认；对诺扬公司就反诉提交的证据3，长命公司虽对其中日期为2015年9月25日的两份出库单真实性有异议，但审理中明确不申请鉴定，故本院对该组证据予以确认；对诺扬公司就反诉提交的证据4中的《品质异常处理单》，诺扬公司未提交其他证据佐证与本案的关联性，本院不予确认，同时本院对长命公司关于对该证据上“程金福”的签名进行鉴定的申请不予准许；对诺扬公司就本诉提交的证据2及就反诉提交的证据7，《委托代理出口协议》与本案无关，本院不予确认，采购订单、邮件往来、银行流水单不符合证据的形式要件，且不能证明诺扬公司的待证事实，本院不予确认。
本院根据双方当事人的陈述及确认的有效证据，认定本案事实如下：
长命公司与诺扬公司自2015年6月开始业务往来，诺扬公司向长命公司订购U形枕，双方签订《订购合同》约定产品尺寸、重量、数量、单价、质量要求、交货时间、结算方式等事项，合同签订后长命公司陆续供货，诺扬公司于2015年7月20日向长命公司支付货款人民币188080元。
后因长命公司供应的部分U形枕枕芯存在质量问题，双方于2015年8月27日签订《货款赔偿协议》一份，约定：经长命公司确认供货的枕芯存在质量问题，给诺扬公司造成一定损失，经诺扬公司核算实际生产损失为382529.08元，本着双方长期合作的角度，经双方友好协商，经长命公司同意一次性赔偿诺扬公司误工费、挑选费、返工费等其他损失共计人民币柒万玖仟元整，此笔费用直接从诺扬公司应付货款中扣除；因长命公司枕芯气胀存在质量问题，为保证诺扬公司于2015年8月27日之前出货的枕芯不会出现批量不良，并有可能因此引起诺扬公司客户的投诉和扣款，经长命公司确认并同意缴纳品质保证金人民币伍万元整，先从出货的货款中暂扣，三个月后（2015年11月27日）如诺扬公司未收到客诉、损失，则人民币伍万元保证金全额退还给长命公司；此协议经双方确认签字盖章后，诺扬公司扣除损失费和保证金后，将剩余货款按合同付款付款方式支付给长命公司，此协议一式两份，双方签字盖章后即刻生效；总货款为人民币823680元，减去已付人民币188080元，减去损失赔偿人民币79000元，减去品质质保押金人民币50000元，余款为506600元，诺扬公司在双方签字盖章后3个工作日内打到长命公司账号。协议签订后，诺扬公司于2015年9月25日向长命公司支付货款人民币25万元。
2015年9月27日，长命公司与诺扬公司签订《情况说明》一份，约定：现长命公司于2015年7月2日至2015年9月17日应按合同要求送货至诺扬公司124800个U形枕，但长命公司实际送货至诺扬公司工厂123749个U形枕，并诺扬公司三次快递120个不合格U形枕给长命公司，故诺扬公司实际收到U形枕的数量为123629个。诺扬公司将从货款赔偿协议中的货款人民币506600元扣除长命公司短缺数量的货款人民币7728.60元，因此，实际货款金额为人民币498871.40元。后，诺扬公司于2015年9月28日向长命公司支付货款248871.40元。
2015年10月22日，诺扬公司向长命公司寄送《品质不良处理协议书》一份，载明：1、因长命公司枕芯气胀不足问题，诺扬公司于2015年8月27日之前出货的3个柜（合同订单号详见附件1：NY150031，柜号详见附件2：TCLU8928529）已引起客户的投诉及赔款，具体在出货订单中扣除，金额美元24155.2元折合人民币166717.44元，故按照之前签订的《货款赔偿协议》约定的事项，保证金伍万元不再退还，不足损失应作相应的补足处理；2、由于目前尚未出货的一个柜也存在同样的枕芯气胀不足问题（合同订单号详见附件1：NY150031），故限长命公司在3天之内向诺扬公司出具处理措施，若长命公司逾期不予回应、处理，则诺扬公司有权处置货物及追诉损失的权力；3、尚未出货的货物，长命公司需要承担诺扬公司相应的损失，返工、包装耗材、人工损失15元／小时／人，存在客诉质量问题但已经出货的，由此诺扬公司所受的经济损失（货款、空运费、海路运费、仓储费、关税、码头费用、商检费用等）由长命公司承担。长命公司收到该份协议书后，未就上述问题与诺扬公司达成一致意见。
本院认为：长命公司与诺扬公司之间的买卖关系合法有效，双方于2015年8月27日签订《货款赔偿协议》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，各方均应依约履行。根据《货款赔偿协议》，如协议签订三个月后（2015年11月27日）诺扬公司未收到客诉、损失，则保证金应全额退还给长命公司，现诺扬公司未提交有效证据证明国外客户就《货款赔偿协议》中所涉长命公司供应的U形枕在2015年8月27日前提出了质量异议，也未提交效证据证明其与国外客户约定通过产品单价折让的方式处理因质量问题产生的赔偿金额，也即诺扬公司并无有效证据证明其在《货款赔偿协议》签订后三个月内（至2015年11月27日）受到客诉、损失，故诺扬公司向长命公司返还保证金人民币50000元的条件成就。诺扬公司未按约返还保证金，构成违约，应承担返还保证金及支付逾期利息损失的民事责任。诺扬公司关于无需返还保证金的相关抗辩，无事实和法律依据，本院不予采纳，同理，其关于要求长命公司承担因单价折让而产生的货款损失人民币100932.48元的反诉请求，理由亦不成立，本院不予支持。至于诺扬公司关于2015年8月27日之后因全检、人工挑选产生人工成本人民币4824元的反诉主张，因诺扬公司并无有效证据证明该费用已实际发生，故本院对诺扬公司的该项反诉诉讼请求，亦不予支持。综上，长命公司的本诉诉讼请求，理由正当，本院予以支持。诺扬公司的反诉诉讼请求，理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）嘉兴诺扬纺织有限公司于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）杭州长命乳胶海绵有限公司保证金人民币50000元；
二、被告（反诉原告）嘉兴诺扬纺织有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）杭州长命乳胶海绵有限公司利息损失人民币138.08元（以人民币50000元为基数、按年利率5.6%计算，自2015年11月28日起暂计算至2015年12月14日，自2015年12月15日起至判决确定履行之日止的利息损失以所欠保证金本金为基数、按年利率5.6%另计）；
三、驳回被告（反诉原告）嘉兴诺扬纺织有限公司的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费1054元，减半收取527元，由被告（反诉原告）嘉兴诺扬纺织有限公司负担；反诉案件受理费597元，由被告（反诉原告）嘉兴诺扬纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费1124元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审判员 胡其芬
二〇一六年四月二十日
书记员 陈斯敏