浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温民终字第2540号
上诉人（原审原告）：苍南县荣晖房地产经纪服务有限公司，住所地：苍南县龙港镇温州礼品城二期B区4号楼3单元406室。
法定代表人：应姗姗，总经理。
委托代理人：杨思罗，系该公司职员。
委托代理人：应云总，浙江时代商务律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天达印刷集团有限公司，住所地：苍南县龙港小包装工业园区9幢10号。
法定代表人：杨加宗，董事长。
原审被告：杨加宗，现被羁押于苍南县看守所。
上诉人苍南县荣晖房地产经纪服务有限公司（以下简称荣晖公司）因租赁合同纠纷一案，不服浙江省苍南县人民法院（2014）温苍民初字第1154号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原判认定，坐落于苍南县龙港镇龙金大道仪邦集团工业园A1幢、A2幢、A3幢的厂房，其权利人为仪邦集团有限公司。2011年10月5日，仪邦集团有限公司将上述厂房出租事项委托给苍南县荣晖房地产经纪服务有限公司（以下简称荣晖公司），具体委托事项为：一、厂房由荣晖公司统一出租，代收租金、逾期占有使用费及违约金等；二、仪邦集团有限公司授权荣晖公司自行与承租方订立厂房租赁合同；三、荣晖公司有权向承租人主张出租人的权利，包括以本人名义提起诉讼、仲裁等。天达印刷集团有限公司（以下简称天达公司）于2003年11月28日设立，杨加宗系法定代表人。天达公司于2008年开始租赁在上述厂房内生产经营，租期三年，该期租金已付清。租期届满后，天达公司继续使用上述厂房生产印刷产品。为此，杨加宗作为乙方与荣晖公司作为甲方分别于2012年6月18日、7月12日补签了三份《厂房租赁使用合同》，分别约定：A1幢四层厂房的出租面积为4739.546平方米，租赁期限从2012年1月6日至2013年1月5日，租金为1090096元，应于2011年10月5日支付；A2幢二层厂房的出租面积为2587.16平方米，租赁期限从2012年4月1日至2013年3月31日，租金为595047元，应于2011年12月31日支付；A3幢二层厂房的出租面积为2836.287平方米，租赁期限从2012年6月1日至2013年5月31日，租金为652346元，应于2012年2月28日支付。同时该三份租赁合同均约定，“第二条第2-1款：甲方已查验乙方的营业执照、相应生产经营资质证书或拟从事的生产经营范围。乙方向甲方承诺，租赁该厂房严格按照经核准的生产经营范围和该厂房原规划设计的生产使用性质，用于从事印刷的产品生产。第五条第5-1款：甲乙双方约定，乙方应向甲方支付厂房租赁保证金，保证金为零元整，……。第七条第7-1款：除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同的租期届满时返还该厂房和有关设施设备，未经甲方同意逾期返还的，每逾期一日，乙方应按1元／平方米向甲方支付占用期间的使用费。第八条第8-1款：除甲方已在本合同补充条款中同意乙方转租外，乙方在租赁期内，须事先征得甲方的书面同意，方可将该厂房部分或全部转租给他人。第8-2款：乙方转租该厂房，应按规定与接受转租方签订书面的转租合同。第九条第9-2款第七项：乙方逾期不支付租金累计超过二月的，甲方可书面通知乙方解除本合同。乙方应向甲方按月使用费的二倍支付违约金。第十六条第16-1款：双方商定本合同涉及厂房的租赁为临时性出租，租赁期间乙方承租的厂房如甲方需重新规划建设或收回自用，甲方有权以书面通知的方式收回自用，乙方承诺在接到甲方收回自用通知后本合同即告无条件解除，双方互不承担违约责任，乙方于收到甲方通知后10日内，负责清空厂房内所有物品、设备并将厂房全部交还甲方，乙方在租赁期间自行建造的内外装修（如有）甲方无需补偿。……本合同解除后如乙方未按合同约定期限交还厂房的，应按实际占用天数，每日向甲方支付相当于日租金十倍的使用费，乙方支付的厂房租赁保证金没收归甲方所有作为违约处罚。乙方逾期交还厂房超过10日，甲方有权自行清场，收回厂房，如有遗留设备、物品乙方同意视作废弃物由甲方自行处理。如租期届满，甲方同意乙方续租的，双方另行订立书面协议。”租赁期间，天达公司、杨加宗于2012年6月支付了租金45万元，并以天达公司名义缴纳相应的水、电及物业管理费用，之后一直未支付剩余租金。上述厂房租赁合同期限届满后，天达公司、杨加宗交还了A1幢厂房，但未交还A2、A3幢厂房，天达公司的印刷设备及相关生产工具仍在A2、A3幢厂房内。为此，双方产生纠纷，荣晖公司于2013年下半年对A2、A3幢厂房的水电进行了关停。2013年12月16日，荣晖公司向天达公司、杨加宗发送通知函，内容为：A1、A2、A3三幢厂房均已过租赁期，你方应付租金为2289704元、逾期支付租金的违约金为3875114元，现三幢厂房已出售，因你公司拖延办理退租行为已给我公司造成重大损失，现我公司为减少损失的进一步扩大，限你收到通知函之日起两天内与我方结清所有费用，并将厂房内的物品清空，逾期不清理的，我方将采取强制措施予以清理，造成的一切后果及产生的所有费用均由你方承担。2013年12月26日，荣晖公司以在A2、A3厂房张贴告知函的方式向天达公司、杨加宗公告下列内容：“现三幢厂房均已届租赁期，你方应付租金为2289704元、违约金为3875114元。鉴于你方未付上述租金及违约金，我方于2013年12月16日致函你们，要求你们限期支付，但你方至今仍未支付。据此，我方根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规规定及租赁合同的约定，留置你方遗留在厂房内的印刷机器设备及财物（具体为海德堡速霸四色胶印机1台、北仑08胶印机1台、胶印机（200型）1台、全删栏折页机（ZYS660H）1台、程控切纸机（SQZK137-A10）1台、胶印机（CSS920）1台、推车3部、排风4部、变压器2台）。现限你方在函告之日起两个月内（2014年2月28日前）支付上述租金及违约金，否则我方对上述留置物品进行拍卖、变卖或折价，所得价款用于优先偿还我方租金及违约金。”此后，天达公司、杨加宗一直没有向荣晖公司支付租金及违约金。为此，荣晖公司诉至浙江省苍南县人民法院。
2014年3月25日，浙江省温州市鹿城区人民法院作出（2013）温鹿商初字第915号民事裁定书，裁定查封天达公司所有的北仑08胶印机1台、胶印机（200型）1台、全删栏折页机（ZYS660H）1台、程控切纸机（SQZK137-A10）1台、胶印机（CSS920）1台、海德堡速霸对开四色胶印机1套、对开四色单张纸胶印机1套。
原判认为，荣晖公司与杨加宗之间签订的三份《厂房租赁使用合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人均应按合同约定履行义务。
关于三份租赁合同的责任主体问题。杨加宗在签订上述租赁合同时虽以个人名义签订，但其系天达公司的法定代表人，且仅在合同文本上签字，其他具体事宜均由天达公司工作人员操作，在将租赁厂房交由天达公司使用过程中杨加宗个人也没有从中赢利，因此，杨加宗签订租赁合同的行为应认定系其履行职务行为，合同责任主体应为天达公司，相应的法律后果也应由天达公司承担。杨加宗辩称其签订租赁合同系个人行为，与事实不符，不予采纳。荣晖公司主张本案租赁合同系房屋实际使用人与合同列明的承租人构成并存的租赁合同，天达公司、杨加宗应共同承担责任，因杨加宗在签订租赁合同时已是天达公司法定代表人，并不存在自然人以个人名义签订租赁合同后再作为公司发起人设立公司的情形，两者没有时间节点上的不同，故荣晖公司该主张没有事实与法律依据，不予支持。
关于厂房租金问题。根据双方合同约定，A1、A2、A3三幢厂房届至租赁期满时租金总额为1090096元＋595047元＋652346元=2337489元，扣除天达公司在合同租赁期间支付的租金45万元，天达公司尚欠荣晖公司租金1887489元，现荣晖公司要求天达公司支付剩余租金1839704元，少于天达公司尚欠的租金额，应予支持。天达公司辩称合同约定的租金明显高于同类厂房租金标准，但没有提供证据证实，不予采纳。天达公司辩称其给付荣晖公司押金有几十万元，租金仅欠十几万元，基本可以折抵，但未提供证据证实，不予采纳。
关于厂房逾期占用使用费问题。租赁期限届满后，天达公司未向荣晖公司交还A2、A3幢厂房，印刷设备仍在厂房内，根据双方合同第七条第7-1款：“除甲方（指荣晖公司）同意乙方（指天达公司）续租外，乙方应在本合同的租期届满时返还该厂房和有关设施设备，未经甲方同意逾期返还的，每逾期一日，乙方应按1元／平方米向甲方支付占用期间的使用费”的规定，天达公司应向荣晖公司支付A2、A3幢厂房逾期占用使用费。逾期占用期间荣晖公司主张计算至2014年7月31日，但根据荣晖公司已于2013年12月26日对天达公司的相关印刷设备进行留置并给予两个月履行债务宽限期即至2014年2月28日的事实，荣晖公司在上述宽限期满后负有防止损失进一步扩大的义务，故荣晖公司要求天达公司承担2014年3月1日后的厂房占用使用费，缺乏事实与法律依据，不应支持，综上，逾期占用期间计算至上述宽限期满之日即2014年2月28日较为合理。据此，根据上述合同约定，天达公司应支付A2幢厂房逾期占用使用费为1元／平方米×2587.16平方米×334天（2013年4月1日至2014年2月28日）=864111.44元，A3幢为1元／平方米×2836.287平方米×274天（2013年6月1日至2014年2月28日）=777142.64元，两幢厂房逾期占用使用费合计为1641254.08元，荣晖公司诉讼请求超过部分不予支持。天达公司辩称租赁期限届满后荣晖公司答应厂房由天达公司继续使用，但未提供证据证实，不予采纳。
关于违约金问题。荣晖公司明确其主张天达公司支付违约依据的是双方合同第十六条第16-1款“本合同解除后如乙方未按合同约定期限交还厂房的，应按实际占用天数，每日向甲方支付相当于日租金十倍的使用费，乙方支付的厂房租赁保证金没收归甲方所有作为违约处罚”的约定，但该约定违约金是在双方解除租赁合同情形下才适用，现双方租赁合同系期限届满终止，不存在合同解除情形，故荣晖公司依据该合同约定主张违约金，没有依据，不予支持。另外，在前文已阐述天达公司应向荣晖公司支付厂房逾期占用使用费，该占用使用费计算金额也高于双方约定的租金标准，故荣晖公司因天达公司逾期交还厂房的相应损失赔偿已得到救济。现荣晖公司并未提供证据证明还存在其他方面的损失，从当事人约定的违约金金额应当与损失金额相当的角度考虑，荣晖公司再主张违约金没有事实与法律依据，亦不应支持。
关于荣晖公司的留置权及其实现问题。根据我国《担保法》第八十四条的规定，留置权仅限于基于保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权债务关系。即使根据我国《物权法》第二百三十条和二百三十一条的规定，也应符合出租人合法占有该厂房内动产的条件，而荣晖公司基于双方租赁合同占有上述留置财产，并不属合法占有。首先，留置的财产属于生产资料，天达公司还在经营，虽然租赁期限届满，天达公司已不能使用厂房，但用于生产的机器设备放置于原租赁经营的厂房内，还应认为属天达公司控制，荣晖公司不能以厂房属其所有而占有厂房内的机器设备。此与《物权法》规定的“已经合法占有”不符。其次，租赁合同约定“遗留设备、物品视作废弃物由荣晖公司自行处理”，系对双方解除合同的情况设定，且该约定也只能理解为对遗留价值不大、毁坏无法使用或本身废弃的设备、物品等视为废弃物处理。对重大机器、设备及价值巨大的物品等显然于理不合，显失公平，不能按此约定，荣晖公司不能据此占有上述财产。因此，荣晖公司不符合享有留置权的条件，其要求对上述留置的印刷设备等财产享有留置权并优先受偿，没有事实与法律依据，不予支持。
另外，天达公司主张荣晖公司抢占其财产，损坏其机器设备，应承担损害赔偿责任，以及天达公司主张其对厂房进行了装修，因荣晖公司原因致使公司停产，荣晖公司应赔偿其五百多万元，但天达公司均没有提供证据，也未在本案中提起反诉，本案不作处理，天达公司可另行主张解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十五条，《中华人民共和国担保法》第八十四条，和《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条的规定，判决：一、天达印刷集团有限公司于本判决生效后十日内支付苍南县荣晖房地产经纪服务有限公司厂房租金1839704元，A2、A3幢厂房逾期占用使用费1641254.08元，合计3480958.08元；二、驳回苍南县荣晖房地产经纪服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46819元，由苍南县荣晖房地产经纪服务有限公司负担12171.50元，天达印刷集团有限公司负担34647.50元。
宣判后，荣晖公司不服，提起上诉称：第一，原审判决混淆了所有权与占有权（控制权）的区别。在荣晖公司占有天达公司机器设备时，天达公司已经停止生产经营。由于租赁期满，天达公司基于租赁荣晖公司厂房形成的使用权能已然丧失。荣晖公司占有涉案的机器设备，属于转移占有，天达公司当然丧失控制权（占有权），原审法院在认定该事实时以所有权来代替占有权（控制权）显属错误。合同中关于“遗留设备、物品视作废弃物由甲方自行处理”，结合该条款内的其他内容看，应包括合同解除和终止后的预期交房，而不应仅仅理解为只对合同解除的设定。涉案租赁合同也未对遗留设备、物品的性质和价值进行限定，应视为针对无法使用或者本身废弃的设备、物品。事实上，荣晖公司妥善保管了印刷设备、工具，尽到了足够的注意义务，并未作为废弃物处理。第二，荣晖公司对天达公司的机器设备享有留置权，有权进行拍卖、变卖或折价，所得款项由荣晖公司有限受偿。荣晖公司占有天达公司的机器设备属于合法占有。荣晖公司的租金债权与占有的设备物品之间具有牵连性。第三，本案应以《物权法》作为审理的依据。请求撤销原判第二项，改判确认荣晖公司在一审判决确定的债权范围内对合法占有的天达公司所有的印刷设备、工具享有留置权，有权对前述印刷设备、工具进行拍卖、变卖或折价，所得价款由荣晖公司有限受偿。
被上诉人天达公司、原审被告杨加宗未答辩。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。本院经审核当事人向原审法院提供的证据，依法对原判决认定的事实予以确认。另查明，荣晖公司、天达公司在原审庭审中均确认天达公司放置在租赁厂房中的机器设备已由荣晖公司从租赁厂房中搬离，存放在仓库中。
本院认为，本案二审的争议焦点为荣晖公司是否享有留置权。
根据《中华人民共和国民法通则》第八十九条第（四）项的规定，“按照合同约定一方占有对方的财产，对方不按照合同给付应付款项超过约定期限的，占有人有权留置该财产，依照法律的规定以留置财产折价或者以变卖该财产的价款优先得到偿还。”《中华人民共和国物权法》第二百三十条第一款规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。”因此，出租人留置承租人的物品，应有租赁合同的约定。在租赁合同未做约定的情况下，出租人对承租人留在租赁房屋内的物品，并不当然享有留置权。
涉案租赁合同第16-1条约定，天达公司逾期交还厂房超过10日，荣晖公司有权自行清场，收回厂房，如有遗留设备、物品天达公司同意视作废弃物由荣晖公司自行处理。关于该约定中“视作废弃物”的“遗留设备、物品”，按通常理解，应属价值不大，且可废弃之物。而天达公司留存于租赁厂房内的为价值较大的胶印机等机器设备，为可直接用于生产经营的生产资料，应不属于可废弃的设备、物品。作为具有理性价值判断的租赁合同双方当事人，作出将上述机器设备作为废弃物处置约定，不符合市场交易习惯。同时，天达公司对租赁房屋的承租期虽已届满，但并无证据证明该公司同意将上述生产资料交由荣晖公司用以抵扣租金。故荣晖公司占有上述机器设备不符合租赁合同的约定，即不符合民法通则第八十九条第（四）项的规定“约定占有”，也不符合物权法第二百三十条第一款规定“合法占有”这一要件。
天达公司在租赁期届满后，未按照约定将租赁厂房内的设备腾空，存在过错。荣晖公司作为出租人有权腾空，并对由此需要保管厂房内机器设备而产生的费用提出主张。但荣晖公司无权以其出租人的身份占有该机器设备，荣晖公司不享有留置权。综上，荣晖公司上诉理由均不成立，对其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46819元，由上诉人苍南县荣晖房地产经纪服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余 萌
审 判 员 刘宏杰
代理审判员 陈黛锦
二〇一六年一月二十八日
代书 记员 李博武