重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第4144号
上诉人（原审被告）：重庆大江时创车辆零部件有限公司，住所地重庆市巴南区鱼洞大江工业园，组织机构代码78748339-1。
法定代表人：陈壮林，董事长。
委托代理人：谭耘，重庆联纵律师事务所律师。
委托代理人：姜连生，男，1955年3月14日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）：重庆大江杰信锻造有限公司，住所地重庆市巴南区鱼洞大江西路自编804号，组织机构代码56346757-9。
法定代表人：唐志春，董事长。
委托代理人：刘波，女，1969年10月18日出生，汉族。
上诉人重庆大江时创车辆零部件有限公司（以下简称大江时创公司）与被上诉人重庆大江杰信锻造有限公司（以下简称大江杰信公司）买卖合同纠纷一案，重庆市巴南区人民法院于2014年3月21日作出（2012）巴法民初字第08079号民事判决，大江时创公司不服原审判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年5月20日，重庆大江信达车辆股份有限公司（以下简称大江信达公司）与大江时创公司签订《工业品买卖合同》约定：大江信达公司向大江时创公司供应转向节、弯臂、直臂、前轴等货物；质量标准按《质量“三包“协议》和《技术协议》标准执行；质量保证期为6个月，如标的物在质量保证期内出现质量问题，按双方签订的《质量“三包”协议》条款执行；标的物所有权自买受方付款之时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖方所有；标的物的验收时间为30天；当月货款当月挂账、次月10日前结清。此后，大江信达公司与大江时创公司开始履行该《工业品买卖合同》。截止2009年2月，大江信达公司向大江时创公司交付了价值共计8717747元的货物，大江时创公司支付了货款8132565.4元，其尚欠585181.6元货款未支付给大江信达公司。
2007年4月30日，大江信达公司与大江时创公司签订《质量处理协议》，双方确认退货84件（前轴）。2007年11月28日，大江信达公司与大江时创公司签订《退货协议》，双方确认退货153件（前轴）。该两份协议所涉退货问题均已经实际进行处理。
2010年10月27日，大江信达公司将其对大江时创公司的585181.6元货款的债权转让给了大江杰信公司。2012年6月18日，大江杰信公司向大江时创公司发出《企业对账函》，要求大江时创公司对其所欠货款进行核实。大江时创公司于2012年6月19日确认尚欠大江杰信公司货款585181.6元未付，但其中应扣除因质量问题产生的索赔款13250元以及退货货款45317.13元，共计58567.13元。大江时创公司确认尚欠大江杰信公司货款526614.47元未付。
大江杰信公司一审诉称：案外人大江信达公司与大江时创公司于2006年6月9日签订以转向节、弯臂、前轴为标的的买卖合同。合同约定由大江信达公司按期将标的物交付大江时创公司，大江时创公司按约支付货款。截止2009年2月，大江信达公司向大江时创公司交付总金额为8717747元的货物，大江时创公司支付了货款8132565.4元，其尚欠货款585181.6元未支付给大江信达公司。
2010年10月15日，大江杰信公司成立并承续了大江信达公司对大江时创公司的债权。2012年6月18日，大江杰信公司在大江时创公司的《企业对账函》中明确指出大江时创公司尚欠大江杰信公司货款585181.6元并盖章确认了欠款事实，但因双方财务金额相差58567.13元，大江时创公司仅承认对大江杰信公司的欠款526614.47元。请求判令大江时创公司立即支付货款526614.47元，并支付自2009年2月1日起至还清欠款之日止、按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失。
大江时创公司一审辩称：大江时创公司不支付所欠货款的原因系大江信达公司提供的产品存在质量瑕疵，其产品严重不合格，从而致使大江时创公司向其它公司销售货物后承担了赔偿责任。另大江杰信公司起诉的526614.47元货款所涉产品的所有权没有发生转移，因为《工业品买卖合同》第四条约定：标的物所有权自买受方付款之时起转移。现大江时创公司尚未支付货款，该部分产品的所有权仍由大江杰信公司享有，大江时创公司有权拒绝支付货款。此外，大江时创公司与案外人大江杰信公司系承揽合同关系。综上，大江时创公司请求驳回大江杰信公司的诉讼请求。
原审法院认为，首先，案外人大江信达公司与大江时创公司签订《工业品买卖合同》后，双方形成了合法有效的买卖合同关系。大江时创公司辩称双方的关系应为承揽合同关系，但从《工业品买卖合同》的内容看，其约定的是由案外人大江信达公司向大江时创公司提供产品，大江时创公司支付货款，而非由案外人大江信达公司按照大江时创公司的要求完成工作并交付工作成果，且大江时创公司也未举示证据对双方系承揽合同关系予以证明。故该院对大江时创公司的该项抗辩理由不予采信。
其次，案外人大江信达公司按照《工业品买卖合同》的约定向大江时创公司供应货物后，大江时创公司应当足额支付货款。现案外人大江信达公司将其对大江时创公司的债权转让给了大江杰信公司，大江时创公司也在《企业对账函》中对尚欠大江杰信公司货款526614.47元未付进行了确认，故其应当向大江杰信公司履行支付货款的义务。对于大江时创公司辩称案外人大江信达公司所供货物存在质量问题的抗辩理由，该院认为，虽然大江时创公司举证证明其就案外人大江信达公司供应的货物提出过质量异议，但其提出的质量异议均已经进行了退货处理，所退货物的价款并不包括在本案诉争的货款内。而针对本案诉争的这部分货款，大江时创公司并未举证证明其在《工业品买卖合同》约定的质量保证期6个月内，或者在《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定的最长合理期间2年内向大江杰信公司或者案外人大江信达公司就质量不符合约定的情形履行了通知义务，其怠于通知出卖人的，应视为货物的质量符合约定。因此该院对大江时创公司的该项抗辩理由不予采信。
再次，对于大江时创公司辩称未付货款这部分货物所有权仍属大江杰信公司所有，其可以不支付货款的问题，该院认为，虽然《工业品买卖合同》第四条约定：“标的物所有权自买受方付款之时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖方所有”，但这一约定的真实意思表示应为在被告大江时创公司尚未履行支付价款的义务前，大江杰信公司仍享有货物的所有权，其实质是在买受人不履行支付货款义务的情形下对出卖人权利的一种保护。而不能将其理解为如买受人不愿意支付货款，其随时可以将货物退还出卖人。既然买受人已经收货，其当然应当履行支付价款的义务。因此，该条约定不能作为大江时创公司拒付货款的理由。该院对大江时创公司的该项抗辩理由不予采信。为此，大江杰信公司诉请大江时创公司支付货款526614.47元的理由正当，该院予以支持。
最后，大江时创公司拖欠货款不付的行为属违约行为，其应当承担相应的违约责任。故大江杰信公司诉请大江时创公司支付按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失的理由正当，该院予以支持。但因大江杰信公司未举示证据证明送货的具体时间，故其诉请的资金占用损失只能从双方对账之日即2012年6月19日开始计算。故该院对大江杰信公司诉请大江时创公司支付的2009年2月1日起至2012年6月18日止这一期间的资金占用损失不予支持。该院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、第一百五十七条、第一百五十八条之规定，判决：一、大江时创限公司自判决生效之日起五日内支付大江杰信公司货款526614.47元。二、大江时创公司自判决生效之日起五日内支付大江杰信公司自2012年6月19日起至还清欠款之日止，以所欠货款526614.47元为基数，按人民银行同期贷款基准利率计算的资金占用损失。三、驳回大江杰信公司的其他诉讼请求。本案案件受理费9070元、诉讼保全措施费3153元，共计12223元，由大江时创公司负担。
大江时创公司不服一审判决，提出上诉，上诉请求：一、撤销重庆市巴南区人民法院（2012）巴法民初字第08079号民事判决，驳回驳回大江杰信公司的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由大江杰信公司承担。事实及理由：大江时创公司与案外人大江杰信公司系承揽合同关系。大江信达公司提供的产品存在质量瑕疵，其产品严重不合格。《工业品买卖合同》第四条约定：标的物所有权自买受方付款之时起转移。大江时创公司尚未支付货款，大江杰信公司起诉货款所涉产品的所有权没有发生转移，该部分产品的所有权仍由大江杰信公司享有，大江时创公司有权拒绝支付货款。一审判决适用法律错误，认定事实不清，依法应予改判。
大江杰信公司二审辩称：原审判决正确，应予维持。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，大江信达公司与大江时创公司签订的《工业品买卖合同》，意思表示真实，内容合法，系有效合同。根据《工业品买卖合同》约定的合同内容，大江信达公司向大江时创公司提供产品，大江时创公司支付货款，双方之间因此形成买卖合同法律关系，而并非完成工作并交付工作成果的承揽合同关系。本案买卖合同约定大江时创公司未付清货款前，卖方大江杰信公司保留货物所有权，该约定实质是在买受人不履行支付货款义务的情形下对出卖人的一种权利保护，其并未消灭买受人的支付货款义务，该约定不能作为大江时创公司拒付货款的抗辩理由。针对本案诉争的货款，大江时创公司并未举证证明其在《工业品买卖合同》约定的质量保证期6个月内，或者在《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定的最长合理期间2年内向大江杰信公司或者大江信达公司就质量不符合约定的情形履行了通知义务，应视为货物的质量符合约定。综上，大江时创公司提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费9070元，由重庆大江时创车辆零部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秀良
审判员 夏东鹏
审判员 章若微
二〇一四年十一月十日
书记员 刘 瑶