中华人民共和国
北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第10896号
上诉人（原审原告）陈晓薇，女，1968年6月25日出生，美国籍。
委托代理人王蕊，北京市亚奥律师事务所律师。
委托代理人魏胜，北京市亚奥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京澳电电讯技术咨询服务有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦一座2428室。
法定代表人陈永正，董事长。
委托代理人靳娟，北京市金杜律师事务所律师。
委托代理人刘佳。
上诉人陈晓薇因与被上诉人北京澳电电讯技术咨询服务有限公司（以下简称澳电公司）劳动争议一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第04249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月7日受理后，依法组成由法官孙京担任审判长，法官张丽新、魏志斌参加的合议庭，并于2014年8月14日公开开庭进行了审理。陈晓薇的委托代理人王蕊，澳电公司的委托代理人靳娟、刘佳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
陈晓薇在一审中起诉称：2011年3月31日，陈晓薇与澳电公司签订了三年的劳动合同，约定澳电公司按财年（每年7月至次年的6月）向陈晓薇支付奖金。2012年9月，澳电公司确认陈晓薇的财年奖金为3877482元，澳电公司支付了陈晓薇75%的奖金，另25%的奖金转化为36336股澳大利亚电信成长股2012财年延期计划的澳电公司股票。2013年4月17日，澳电公司将陈晓薇解聘。澳电公司向陈晓薇出具解除协议（协商稿），其中有离职补偿包括澳大利亚电信成长股2012财年延期计划，陈晓薇表示离职补偿不应包括澳电公司股票。后澳电公司在最终版的离职协议中删除了上述款项。陈晓薇离职后多次向澳电公司索要澳电公司股票，澳电公司一直拖延，直到2013年10月才明确表示拒绝支付。陈晓薇诉至法院，要求澳电公司支付36336股股票对应的价款1031010元。
澳电公司在一审中答辩称：澳电公司与陈晓薇签订的离职协议明确约定离职补偿是全部的清偿，包含短期激励计划的权益，而股票权利包含在短期激励计划中。离职协议另约定陈晓薇在法律范围内不再向澳电公司提起有关劳动争议的主张。离职协议已履行完毕，澳电公司按照离职协议支付陈晓薇400余万元的补偿，陈晓薇已收到全部离职补偿。即使没有离职协议，根据澳洲电讯持股计划，陈晓薇持有的是限制股票，规定有3年的锁定期，陈晓薇未满3年的锁定期离职，已经丧失股票及其权益。不同意陈晓薇的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：2011年3月31日，陈晓薇与澳电公司签订劳动合同书，约定合同期限为三年。
2013年5月9日，陈晓薇与澳电公司签署离职协议，约定陈晓薇与澳电公司的劳动关系协商解除，最后雇佣日为2013年4月17日，澳电公司向陈晓薇支付款项，陈晓薇承认上述款项的支付是就她对该公司及任何Telstra集团拥有或可能拥有的所有及任何以下项目的全面及最终的清偿：工资、加班费、奖金、津贴、短期激励计划…以及其他经济补偿或权益；陈晓薇同意在相关法律允许的最大限度内永远免除该公司和任何Telstra集团公司及其现任及前任的雇员、管理人员、董事、继承人和受让人遭受基于其与该公司的雇佣关系或该等雇佣关系的终止而产生的所有权利主张；陈晓薇承诺永远不提起或参加或协助任何诉讼、仲裁或其他法律行动以主张其已通过被协议免除的任何权利主张。
陈晓薇已领取离职协议约定的补偿。
2012年10月22日，陈晓薇签署澳大利亚电信成长股2012财年激励股权申请表，确认其已读过2012年8月17日生效的成长股条款并同意受条款的约束，陈晓薇认可并同意在条款中的某些情况下，如果激励股的相关限制期尚未满，部分或全部分配给其的激励股可能被没收。
庭审中，澳电公司提交澳洲电信员工持股计划2012年8月17日生效的股份条款，该条款规定：员工所持有的股份限制期为36个月，所有已经分配给合格参与员工、未曾被收回、且在雇佣关系终止时尚在限制期限内的股份，均应收回。
2013年11月29日，陈晓薇向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求澳电公司支付财年奖金等，仲裁委员会以京朝劳仲不字（2014）第00177号不予受理通知书决定：对陈晓薇的申请请求不予受理。陈晓薇对上述决定不服，故诉至法院。
一审法院判决认定：当事人在履行劳动合同过程中应遵循诚实信用的原则。陈晓薇与澳电公司签订的离职协议，系双方的真实意思表示，不违反法律和法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵守。陈晓薇在离职协议中承认款项的支付是全面及最终的清偿，同意免除澳电公司遭受基于雇佣关系而产生的所有权利主张，承诺永远不提起或参加或协助任何诉讼、仲裁等。现该离职协议已履行完毕，陈晓薇在领取离职补偿后再要求澳电公司支付奖金，有悖诚实信用原则。另陈晓薇签署股权申请表，确认其已读过成长股条款并同意受条款的约束；而澳电公司提交的条款明确规定：员工所持有的股份在雇佣关系终止时尚在限制期限内的股份，均应收回。现陈晓薇在股份限制期限内离职，其要求澳电公司支付股票对应款亦没有依据。综上，判决：驳回陈晓薇的诉讼请求。
陈晓薇不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉事实与理由：陈晓薇与澳电公司从2013年4月17日协商离职开始，共与澳电公司形成三版离职协议，该三版离职协议印证了2013年5月9日的离职协议中规定的短期激励计划不包括陈晓薇在诉讼请求中主张的其用2012年25%的奖金购买的澳大利亚电信成长股2012财年延期计划的相关权益；2013年4月17日的离职协议是真实存在并有效的。陈晓薇在2012年财年激励股权申请表上的签字，不代表其认可该申请表主文打印好的部分，陈晓薇用2012年25%的奖金购买澳大利亚电信成长股不是陈晓薇的本意。陈晓薇从未见过、从未签字确认“员工所持有的股份限制期为36个月，所有已经分配给合格参与员工、未曾被收回且在雇佣关系终止时尚在限制期限内的股份，均应收回。”一审法院遗漏了2013年4月17日的两份离职协议，仅依据陈晓薇申请表上的签字即认定陈晓薇看过相关限制其权益的条款，对陈晓薇极为不公。故上诉请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第04249号民事判决书，发回重审或查明事实后依法改判支持陈晓薇全部诉讼请求；2.请求判决澳电公司承担本案全部诉讼费用。
澳电公司服从一审法院判决。其针对陈晓薇的上诉意见答辩称：陈晓薇主张的股票已经包括在离职补偿的范围内，《离职协议》已履行完毕。根据《离职协议》的约定，澳电公司有权用离职补偿金抵扣或减免澳电公司可能欠付陈晓薇的任何款项；况且，陈晓薇在离职时已经丧失了诉争的股票及其权益；另陈晓薇要求按照每股5.08元的价格支付股票款没有依据。
澳电公司在审理过程中向本院提交以下新证据：更新的股权激励计划外汇登记表，证明此前与陈晓薇有关的初始登记表原件已被外管局收回，故一审没有提供初始登记表原件，此次更新的登记表上已经没有陈晓薇，因此陈晓薇已经丧失股票权益。
经本院庭审质证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的新的证据持有异议：陈晓薇认可该更新的股权激励计划外汇登记表的真实性，但认为与本案无关，不认可其证明目的。本院认为，澳电公司提供的股权激励计划外汇登记表形式上的真实性应予确认，无法确认澳电公司的证明目的。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有双方当事人陈述，京朝劳仲不字（2014）第00177号不予受理通知书，劳动合同书，离职协议，股权申请表，澳洲电信员工持股计划2012年8月17日生效的股份条款等证据材料在案佐证。
本院认为：陈晓薇与澳电公司签订的离职协议，系双方的真实意思表示，不违反法律和法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵守。陈晓薇在离职协议中承认款项的支付是全面及最终的清偿，同意免除澳电公司基于雇佣关系而产生的所有权利主张，承诺永远不提起或参加或协助任何诉讼、仲裁等。基于上述确认，澳电公司已履行完毕《离职协议》中确定的向陈晓薇支付离职经济补偿金的义务，对此，陈晓薇予以认可。关于陈晓薇提出双方在2013年5月9日达成的离职协议之前另外两份《离职协议》真实存在并有效，三版离职协议印证了2013年5月9日的离职协议中规定的短期激励计划不包括陈晓薇用2012年25%的奖金购买的澳大利亚电信成长股2012财年延期计划的相关权益一节。本院认为，2013年5月9日的离职协议中明确约定：“本协议替代所有双方之前的讨论和协商，包括双方于2013年4月23日签订的离职协议（该离职协议应被视为无效或不发生效力）”，故陈晓薇认为另外两份《离职协议》真实存在并有效的意见不能成立。鉴于2013年5月9日的《离职协议》中明确约定陈晓薇承认款项的支付是就其对澳电公司及任何Telstra集团公司拥有或可能拥有的所有及任何以下项目的全面及最终的清偿，故陈晓薇在领取离职经济补偿金之后再要求澳电公司支付股票款，有违诚实信用原则。关于陈晓薇主张其在2012年财年激励股权申请表上的签字，不代表其认可该申请表主文打印好的部分一节。本院认为，陈晓薇在股权申请表签署了本人姓名，足以认定其对“2012财年激励股权申请表”的内容进行了阅读，对内容中“我同意受以下文件约束：澳大利亚电信宪章；信托契约；和条款”系明知。而澳电公司提交的条款明确规定：员工所持有的股份在雇佣关系终止时尚在限制期限内的股份，均应收回。由于陈晓薇在股份限制期限内业已离职，其现要求澳电公司支付股票对应款没有法律依据。
综上所述，陈晓薇的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费10元，由陈晓薇负担（陈晓薇已交纳5元，余款于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费10元，由陈晓薇负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
审 判 员 张丽新
代理审判员 魏志斌
二〇一四年八月二十七日
书 记 员 赵 霄