广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民二终字第142号
上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司台山支行。住所地：广东省台山市台城桥湖路***号。
法定代表人：梁宗欢，该行行长。
委托代理人：毛艳萍、王飞雄，均系中国建设银行股份有限公司江门市分行职员。
上诉人（原审被告）：台山市古兜山峡谷漂流游乐有限公司。住所地：广东省台山市四九镇五十圩北峰山林场。
法定代表人：吴令辉，该公司总经理。
委托代理人：吴文锋，该公司职员。
原审被告：通汇融资担保有限公司。住所地：广东省广州市天河区天河北路***号中信广场*******室。
法定代表人：魏鸿斌，该公司总经理。
原审被告：吴令辉，男，汉族，1975年10月21日出生，住广东省清远市清城区小市新城五号区**座国土局宿舍204。公民身份号码：4418021975********。
上诉人中国建设银行股份有限公司台山支行（以下简称“建行台山支行”）、台山市古兜山峡谷漂流游乐有限公司（以下简称“古兜山漂流公司”）因与原审被告通汇融资担保有限公司（以下简称“通汇公司”）、吴令辉金融借款合同纠纷一案，不服台山市人民法院（2013）江台法民二初字第446号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年4月6日，通汇公司与建行台山支行签订了合同编号为2012保字第001号的《保证合同》，约定：通汇公司为古兜山漂流公司于2012年4月19日起至2014年4月18日期间向建行台山支行借款本金475万元及相应的利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行台山支行支付的其他款项、建行台山支行为实现债权与担保权而发生的一切费用的范围内提供连带责任保证担保。
2012年4月17日，吴令辉与建行台山支行签订了合同编号为2012年最保字第008号《本金最高额保证合同》，约定：吴令辉为古兜山漂流公司于2012年4月17日起至2017年4月17日期间向建行台山支行借款本金500万元及相应的利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行台山支行支付的其他款项、建行台山支行为实现债权与担保权而发生的一切费用的范围内提供连带责任保证担保。
2013年8月9日，古兜山漂流公司与建行台山支行签订了合同编号为2013年最质字第007号《最高额应收账款（收费权）质押合同》（以下简称“《质押合同》”），约定：古兜山漂流公司以其拥有的“台山市古兜山峡谷漂流游乐有限公司门票收费权”（以下简称“涉案门票收费权”）为其公司于2013年8月9日至2023年8月9日期间向建行台山支行借款提供质押担保，质押担保责任的最高限额为475万元，质押担保的范围包括借款的全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行台山支行支付的其他款项、建行台山支行为实现债权与担保权而发生的一切费用。合同第十二条还约定：“本合同签订前，乙方（即建行台山支行）与债务人（即古兜山漂流公司）之间签订的2012年商字第002号《人民币资金借款合同》项下的债务，也纳入本合同担保的债权范围”。2013年8月26日，建行台山支行通过网络在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押最高额贷款业务登记，登记证明编号为00988786000122162273。
2012年4月19日，因流动资金不足，古兜山漂流公司与建行台山支行签订了合同编号为2012年商字第002号的《人民币流动资金贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），约定：古兜山漂流公司向建行台山支行借款475万元，借款期限为二年（即自2012年4月19日起至2014年4月18日止），借款年利率为起息日基准利率上浮20%，并自起息日起每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上浮20%的比例调整一次，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，如古兜山漂流公司未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利，还款方式为每月的第20日支付当月利息，贷款发放后第4个月至第8个月每月偿还本金12万元，2013年5月至2013年11月每月偿还本金40万元，余下本金135万元至贷款到期本息一次还清。该合同第十条第二款第（一）点还约定了甲方（即古兜山漂流公司）的违约情形：“甲方（古兜山漂流公司）违反本合同任一约定或违反任何法定义务；”，第十条第四款“乙方（即建行台山支行）救济措施”的第（四）点为：“宣布贷款立即到期，要求甲方（古兜山漂流公司）立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用”，第（七）点为：“借款逾期的，对甲方（古兜山漂流公司）未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结算方式计收利息和复利。……”，第（八）点的第5小点为：“解除本合同”。当日，建行台山支行依约向古兜山漂流公司发放了贷款475万元，但古兜山漂流公司在履行合同中未能按期偿还借款本息，其从2013年6月份起就逾期偿还借款本金，2013年9月起至今应偿还的本金和同年10月起至今应偿还的利息均未能偿还。截至2013年8月30日，古兜山漂流公司仍有建行台山支行借款本金255万元未还。为此，建行台山支行遂诉至原审法院，请求判令：1、解除建行台山支行与古兜山漂流公司签订的《贷款合同》，宣布贷款立即到期；2、古兜山漂流公司立即偿还拖欠建行台山支行的借款本金人民币255万元及其利息和复利（建行台山支行宣布贷款立即到期前已逾期的贷款，按合同的约定的罚息利率计算利息和复利，建行台山支行宣布贷款立即到期后，全部贷款按合同约定的罚息利率计算利息和复利）；3、建行台山支行对涉案门票收费权享有优先受偿权；4、通汇公司对古兜山漂流公司所欠贷款本息承担连带保证责任；5、吴令辉对古兜山漂流公司所欠贷款本息承担连带保证责任；6、由古兜山漂流公司、通汇公司、吴令辉承担本案的诉讼费用以及实现债权的全部费用。
另查明：2011年7月26日，中国建设银行股份有限公司广东省分行（以下简称“建行广东分行”）与通汇公司签订《合作协议》，该协议的第三条约定：“甲乙（即建行广东分行与通汇公司）双方合作进行担保业务，由甲方（建行广东分行）及其辖属的二级分行、支行按本协议约定向广东省内企业发放贷款，由乙方（即通汇公司）提供连带责任保证担保”，第十二条：“本协议项下，甲方（建行广东分行）给予乙方（通汇公司）2个月代偿宽限期。……分期还款的代偿宽限期自分期还款计划中单笔的期限届满之日起计算。”，第十七条第二款：“甲方（建行广东分行）提出贷款提前回收的，自书面通知送达之日起开始计算代偿宽限期，乙方（通汇公司）须在代偿宽限期届满前无条件履行代偿责任”。2012年4月，通汇公司为古兜山漂流公司的上述借款依照该《合作协议》的约定在保证金账户存入了71.25万元保证金。由于古兜山漂流公司未能依约偿还借款本金，建行台山支行分别于2013年6月28日、同年8月1日、同年8月28日动用了上述保证金本息（保证金本金71.25万元、保证金利息1945.04元）偿还古兜山漂流公司的借款本金共714445.04元。
原审法院审理认为：本案是借款合同纠纷。古兜山漂流公司与建行台山支行签订的《贷款合同》及通汇公司与建行台山支行签订的合同编号为2012保字第001号的《保证合同》，吴令辉与建行台山支行签订的合同编号为2012年最高保字第008号《本金最高额保证合同》均是双方当事人在自愿基础上协商一致的结果，是双方当事人真实的意思表示，内容合法，手续完备，均是有效合同，应受法律保护。合同签订生效后，双方当事人应按合同约定全面履行合同的权利与义务。本案主要争议焦点是：一、《贷款合同》是否应当解除；二、建行台山支行对涉案门票收费权是否享有优先受偿权；三、建行台山支行是否应当向古兜山漂流公司计收复利。
关于《贷款合同》是否应当解除的问题。该合同为借款合同，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条关于“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”的规定，本案中，建行台山支行系贷款人，其主要义务是依约发放贷款，古兜山漂流公司系借款人，其主要义务是依约返还借款并支付利息。建行台山支行依约发放贷款后，在《贷款合同》明确约定了各期偿还借款本金和利息的前提下，古兜山漂流公司从2013年6月份起就逾期偿还借款本金，只能由建行台山支行将通汇公司依照涉案《合作协议》的约定为本案借款提供在保证金账户所存入保证金71.25万元，用于抵偿古兜山漂流公司拖欠的借款本金，古兜山漂流公司对此是确认的。上述保证金抵扣完后，从2013年9月起至今应偿还的本金和同年10月起至今应偿还的利息均未能偿还。古兜山漂流公司的逾期还款行为违反了合同约定的还款时间条款，该行为既符合《贷款合同》第十条第二款第（一）点约定的违约情形，也符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的规定，依照《贷款合同》第十条第四款“乙方（即建行台山支行）救济措施”的第（四）点以及第（八）点的第5小点的约定及法律的规定，建行台山支行有权宣布贷款立即全部到期，并解除《贷款合同》，故建行台山支行诉请解除《贷款合同》，事实清楚，理据充足，原审法院依法予以支持。合同解除后，古兜山漂流公司应向建行台山支行承担继续偿还借款本息的违约责任，故建行台山支行诉请古兜山漂流公司向其偿还借款本金255万元及其利息，事实清楚，理据充足，原审法院予以支持。通汇公司认为古兜山漂流公司在原审案件立案之日（即2013年9月18日）尚未拖欠建行台山支行到期贷款本息，且建行台山支行的上级主管单位（即建行广东分行）与通汇公司签订的《合作协议》约定给予通汇公司2个月的代偿宽限期，故建行台山支行主张解除《贷款合同》的条件未成就，建行台山支行不能单方解除该合同。原审法院认为，原审案件立案之前，古兜山漂流公司自2013年6月份起就已连续3个月逾期偿还借款本金，违反了合同的还款约定；原审案件立案之后，在双方对《贷款合同》约定的还款时间没有争议的前提下，古兜山漂流公司自2013年9月份起至原审案件辩论终结时（即2013年11月25日）共3期的借款本金仍未偿还，故通汇公司主张古兜山漂流公司不存在逾期还款行为，理据不足，原审法院不予支持。至于代偿宽限期的问题，该约定仅对通汇公司履行代偿义务产生效力，并不影响建行台山支行向古兜山漂流公司主张偿还借款本息，故原审法院对通汇公司的该项主张不予支持。
关于建行台山支行主张对涉案门票收费权享有优先受偿权的问题。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”以及中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条第二款“本办法所称的应收账款包括下列权利：（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；（三）提供服务产生的债权；（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（五）提供贷款或其他信用产生的债权。”的规定可知，以应收账款来设立权利质权，应仅限于上述《应收账款质押登记办法》中规定的5种权利，但涉案门票收费权是一种娱乐项目的收费权，并不属于上述第（四）项规定的公路、桥梁、隧道、渡口等交通通行的不动产收费权，且涉案门票收费权并非已经实际产生的、数额明确的债权，故也不属于上述第（一）、（二）、（三）、（五）项的债权。因此，建行台山支行将涉案门票收费权作为应收账款来设立质押不符合有关法律规定。另根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”的规定可知，法律或行政法规没有明确规定可以出质的财产权利不能设立质押，涉案门票收费权不属于上述第（一）至第（六）项，也不属于法律或行政法规规定可以出质的财产权利，故建行台山支行将涉案门票收费权以权利质权的方式来设立担保权不符合法律的规定。综上，建行台山支行主张对涉案门票收费权享有优先受偿权，于法无据，原审法院不予支持。
关于建行台山支行是否应当向古兜山漂流公司计收复利的问题。建行台山支行与古兜山漂流公司在《贷款合同》第四条第四款明确约定：“……如甲方（即古兜山漂流公司）未按照本合同约定的结算日付息，则自次日起计收复利”，是双方的真实意思表示，根据意思自治原则，原审法院对建行台山支行主张按合同约定计收复利的请求予以支持，对通汇公司认为建行台山支行不能计收复利的主张不予支持。
通汇公司、吴令辉为古兜山漂流公司上述借款提供连带责任保证担保，保证范围均包括借款本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行台山支行支付的其他款项、建行台山支行为实现债权与担保权而发生的一切费用，故通汇公司、吴令辉依法应对古兜山漂流公司的上述借款本息承担连带清偿责任。建行台山支行诉请通汇公司、吴令辉对古兜山漂流公司所欠贷款本息承担连带清偿责任，事实清楚，理据充足，依法应予支持。为保护当事人合法的民事权益，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十四条、第九十八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除建行台山支行与古兜山漂流公司签订的《贷款合同》。二、古兜山漂流公司应在原审判决生效之日起三十日内偿还借款本金255万元及其利息（利息从2013年10月起至原审判决确定清偿款项日止，按《贷款合同》约定的利率计算）给建行台山支行。三、通汇公司、吴令辉对上述第二判项给付内容承担连带清偿责任。四、驳回建行台山支行其他诉讼请求。
上诉人建行台山支行不服原审判决，向本院上诉称：中国人民银行的规定属于行政规章，不应作为认定民事行为无效的依据。且中国人民银行《应收账款质押登记管理办法》并没有禁止以门票收费权进行质押，故原审判决以上述规定并未明确门票收费权可以质押为由驳回建行台山支行对涉案门票收费权优先受偿的诉讼请求，不符合法律规定。此外，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（六）项、第二百二十八条规定，应收账款可以出质。涉案门票收费权属于应收账款，建行台山支行依法订立应收账款质押合同，并按照上述规定办理质押登记，该质押行为从程序到内容都符合法律规定，应得到支持。综上，建行台山支行请求：撤销原审判决第四项并依法改判建行台山支行对涉案门票收费权享有优先受偿权。
上诉人古兜山漂流公司不服原审判决，向本院上诉称：一、中国人民银行《应收账款质押登记管理办法》属于部门规章，其效力低，且中国人民银行无权解释法律，但上述规章的第四条却对《中华人民共和国物权法》第二百二十三条中的“应收账款”作出解释，该条款应属无效。即使该条款合法有效，但该条款以及《中华人民共和国物权法》均未明确门票收费权可以质押，因此上述法律或规章均不能作为本案的审理依据。此外，权利质押属于担保物权的一种，担保物权的种类应以法律规定为限，现行法律并未规定门票收费权可以质押，故门票收费权质押不应成立。
二、用于质押的应收账款必须具备特定性，但本案的《质押合同》并未对应收账款的金额、期限、基础合同等进行约定，且门票收费权并非已经实际发生的数额明确的债权，因此涉案权利质押并不成立，请二审法院依法驳回建行台山支行的上诉请求。
三、本案中，通汇公司缴存于建行台山支行的71.25万元保证金实际上系由古兜山漂流公司代为缴存，建行台山支行将上述保证金用于归还2013年6至8月的涉案贷款到期本金，也是古兜山漂流公司与建行台山支行、通汇公司协商后进行，实际上系通汇公司代古兜山漂流公司归还到期贷款，且古兜山漂流公司已按期归还2013年6至9月的利息。因此，截至原审案件起诉之日，古兜山漂流公司不存在任何恶意违约行为，原审法院对此事实认定错误。
四、即使需解除古兜山漂流公司与建行台山支行的《贷款合同》并由古兜山漂流公司承担相应责任，但罚息是借款人因逾期归还贷款而承担的违约金，复利亦是对借款人违约的一种惩罚，二者实际上是重复的违约金。且参照广东省高级人民法院《关于审理金融机构借贷纠纷案件指导意见》第二十一条第三款的规定，原审判决要求古兜山漂流公司同时支付罚息及复利，于法无据。另外，原审判决第二项的表述不清，容易产生歧义，请二审法院依法予以纠正。
五、原审法院并未完全支持建行台山支行的全部诉求，却判令古兜山漂流公司承担原审案件的全部诉讼费用，没有事实和法律依据。
综上，古兜山漂流公司上诉请求：1、撤销原审判决第二项，并依法改判古兜山漂流公司不需支付罚息及复利；2、改判古兜山漂流公司不需承担本案一、二审的诉讼费用。
针对古兜山漂流公司的上诉，建行台山支行答辩如下：一、2013年6月到8月，古兜山漂流公司没有按约归还贷款本息，且从原审案件立案之日起，古兜山漂流公司再也没有归还任何贷款本息，因此，根据中国人民银行《关于人民币贷款利率问题的有关通知》的相关规定关以及《贷款合同》第4条的约定，古兜山漂流公司应支付罚息和复利。二、根据《贷款合同》的约定，借款人应当按照合同约定偿还贷款本息，因借款人违约拒绝支付借款本息引起本案诉讼，由此产生的诉讼费用应当全部由违约借款人承担。综上，请求二审法院依法驳回古兜山漂流公司的上诉请求。
原审被告通汇公司、吴令辉经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，也没有提供答辩意见。
经二审审理，本院依法确认原审法院所查明的事实。
本院认为：本案为金融借款合同纠纷。原审判决解除建行台山支行与古兜山漂流公司的《贷款合同》，认定古兜山漂流公司拖欠借款本金255万元以及2013年10月份起的借款利息，事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，本院仅围绕上诉人的请求范围进行审理，结合各方当事人的诉辩情况，本案争议焦点为：1、涉案门票收费权的应收账款质押是否成立；2、古兜山漂流公司是否应向建行台山支行支付涉案借款的逾期罚息及复利；3、古兜山漂流公司是否存在违约行为。
关于涉案门票收费权的应收账款质押是否成立的问题。首先，应收账款一般是指对任何售出或租出的货物或对提供的服务收取付款的权利，只要此种权利未由票据或动产契据作为证明，而不论其是否已通过履行义务而获得，其实质是一般债权。在实践中，应收账款是不断发生的，对企业和银行而言，这种不断发生的应收账款恰恰是最有担保价值的。且这种将来发生的应收账款，并没有改变其作为一般债权的法律特性，并且它是一种商业性质的债权，不属于法律禁止的不得让与之债权，具有可转让性；其转让一般无损债务人的利益，且不违反我国现行的法律规定，故应收账款应当包括将来发生的应收账款。中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条第一款关于“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”的规定，采取与前述内容一致的理解。本案中，涉案门票收费权正是古兜山漂流公司基于其提供的设施及相关服务而对未来使用该设施或享受服务的债务人享有的收取付款的权利，其实质上是出租设施和提供服务而产生的债权，是一种将来发生的一般债权，符合前述应收账款的定义、特征及范围，故涉案门票收费权属于应收账款。原审法院认定门票收费权不属于应收账款不当，本院予以纠正。
其次，古兜山漂流公司与建行台山支行签订的《质押合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容并未违反效力性强制规范，且建行台山支行已在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条关于“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”的规定，《质押合同》合法成立并生效，故涉案门票收费权的应收账款质押成立。
再次，现有的证据显示，《贷款合同》项下的债务在《质押合同》的担保范围内，且《质押合同》为最高额质押合同，担保责任的最高额为475万元。本案中，古兜山漂流公司至今没有归还《贷款合同》的到期债务。根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款关于“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”、第二百二十九条关于“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。”的规定以及《质押合同》的约定，建行台山支行主张对涉案门票收费权享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。
关于古兜山漂流公司是否应当向建行台山支行支付涉案借款的逾期罚息及复利的问题。涉案《贷款合同》约定：“贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%”、“如甲方（即古兜山漂流公司）未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利”。本案中，涉案借款的全部本息提前到期，但古兜山漂流公司至今没有归还，属于逾期还款的违约行为。根据上述合同约定并参照中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第二款关于“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”的规定，建行台山支行与古兜山漂流公司约定的逾期罚息和复利并未超出中国人民银行规定的范围，其有权对古兜山漂流公司拖欠的借款本金255万元及借款利息计收逾期罚息和复利。古兜山漂流公司主张其不应支付逾期罚息和复利，理据不足，本院不予支持。
关于古兜山漂流公司是否存在违约行为的问题。古兜山漂流公司认为涉案的71.25万元保证金实际上是由古兜山漂流公司代通汇公司缴存，通汇公司于2013年6至8月期间用上述保证金代其归还到期的借款本金，古兜山漂流公司并未逾期归还2013年6至8月的借款，因此古兜山漂流公司不存在违约行为。查明的事实表明，涉案保证金是由通汇公司按照通汇公司与建行广东分行签订的《合作协议》的约定而存入其保证金账户，建行台山支行也是从通汇公司的上述账户中直接划付保证金以抵偿上述三期借款的，并且在上述保证金抵扣完后，对于2013年9月起应偿还的借款本金以及2013年10月起应偿还的借款利息，古兜山漂流公司至今没有偿还，已超出《贷款合同》中约定的还款期限，构成违约。且古兜山漂流公司未能提供证据证明通汇公司是受其委托而代为归还到期借款本金，应承担举证不能的法律责任。故古兜山漂流公司的上述意见依据不足，本院不予采纳。
至于本案诉讼费用的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条关于“当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……”以及参照国务院《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一、第二款关于“诉讼费用应由败诉方承担，胜诉方自愿承担的除外；部分胜诉、部分败诉的，由人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。”的规定，原审法院判决古兜山漂流公司偿还借款本金255万元及其利息，并由其负担相应的诉讼费用，并无不当。古兜山漂流公司认为其不应承担承担原审案件的全部诉讼费用，没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，建行台山支行的上诉有理，本院予以支持；古兜山漂流公司的上诉请求理据不足，应予驳回；原审判决认定事实清楚，但处理涉案门票收费权部分适用法律不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国合同法》第九十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持台山市人民法院（2013）江台法民二初字第446号民事判决第一项、第二项和第三项。
二、撤销山市人民法院（2013）江台法民二初字第446号民事判决第四项。
三、中国建设银行股份有限公司台山支行在人民币475万元的限额内对台山市古兜山峡谷漂流游乐有限公司门票收费权享有优先受偿权。
四、驳回中国建设银行股份有限公司台山支行其他诉讼请求。
一审案件受理费按原审判决执行。二审案件受理费27850元，由台山市古兜山峡谷漂流游乐有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡镇海
代理审判员 郭 堃
代理审判员 罗晓云
二〇一四年八月八日
书 记 员 梁启洪
张晓明