四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终11057号
上诉人（原审被告）：于丹妮，女，1963年4月30日出生，汉族，住成都市武侯区。
委托诉讼代理人：李小平，泰和泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶东灵，泰和泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川省众一投资集团有限公司，住所地：成都市青羊区瑞联路167号。
法定代表人：陈正，董事长。
委托诉讼代理人：刘鑫。四川崛兴律师事务所律师。
上诉人于丹妮因与被上诉人四川省众一投资集团有限公司（以下简称众一公司）民间借贷纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初10698号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
于丹妮上诉请求：撤销原判，改判驳回众一公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.于丹妮与众一公司之间不存在借贷法律关系，双方之间建立的是劳动法律关系，众一公司根据《会议决议》投入的投资款不能认定为于丹妮的借款；2.一审法院对本案举证责任分配错误，于丹妮在本案一审中已经充分举证证明其已经按照众一公司的要求成立了研究院，一审法院认定借款转化为投资款的条件不成立是错误的。
众一公司答辩称：双方之间的借贷关系已经通过转账及书面形式进行了确认，两份借条载明的事实充分表明于丹妮在出具借条时已经清楚借款转化为投资款的条件；于丹妮主张四川省中一高新技术研究院武侯分院（以下简称中一研究院武侯分院）就是会议决议所确定的研究院，但在时间上是相互矛盾的，于丹妮未完成借条上约定的条件，应当按照约定返还借款。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
众一公司在本案一审中起诉请求：判令于丹妮返还借款25万元。
一审法院经审理认定如下事实：2013年10月8日，原告众一公司法定代表人陈正、被告于丹妮与案外人马文江、王健、王勃文、莫坤涛为“决定研究院出资比例、推举研究院法人代表”召开会议，并形成《会议决议》，该决议中记载，会议内容包括：“一、各方认为：四川众一投资公司认可其他各方具备先进的商业理念、优秀的产业项目策划、转化能力及丰富的各类资源及资源经营管理能力、策划能力等无形资本，认可研究院为'众一'品牌系列的经营、文化、品牌等方面的企业智库及产业孵化平台；四川众一公司同时认可其他发起人。其他发起人认可众一投资公司具有前端的企业发展理念及对创新知识与技术的尊重；经各方商定：研究院经营所需资金由四川众一投资公司100%出资，用于研究院前期的经营费用，直至研究院经营达到自负盈亏。二、经共同商讨决定推选马文江为研究院法人代表。三、讨论研究院章程（草案）条款。”该《会议决议》上注明陈正为“四川众一投资有限公司董事长”，于丹妮为“四川众一投资公司董事长助理、众一产城建设集团有限公司产业副总”。
2014年3月11日，被告向原告借支50000元，借支事由为用于项目孵化（研究院前期筹备）。同日，原告通过案外人雷丽利账户向被告转账支付50000元。2014年4月10日，被告再向原告借支150000元，借支事由为研究院筹备费用。4月11日，原告通过案外人雷丽利账户向被告转账支付150000元。2014年4月10日，被告向原告出具《借条》一张，载明：“研究院于丹妮借四川省众一投资有限责任公司20万元整（包含已借5万元房屋定金）用于研究院前期费用，待研究院证照办理齐全后，众一公司将20万元借款转为研究院投资款；如截止2014年底未能将研究院证照办理齐全，则由研究院于丹妮在2014年12月31日前归还20万元借款。”
2014年7月4日，被告再向原告借支50000元，借支事由为研究院工作经费。同日，原告通过案外人邱旭账户向被告转账支付50000元。2014年7月14日，被告再向原告出具《借条》一张，载明：“研究院于丹妮借四川省众一投资集团有限公司（原四川省众一投资有限责任公司）5万元整（不含前期已借20万元）用于研究院前期费用，待研究院证照办理齐全后，众一公司将25万元（含前期已借20万元）借款转为研究院投资款；如截止2014年底未能将研究院证照办理齐全，则由研究院于丹妮在2014年12月31日前归还25万元借款。”
一审另查明：1、2014年5月28日，四川省众一投资有限责任公司更名为四川省众一投资集团有限公司。2、被告于丹妮与案外人马文江系夫妻关系。3、四川省中一高新技术研究院武侯分院（以下简称中一研究院武侯分院）于2014年4月1日登记成立，类型为全民所有制分支机构（非法人），其隶属于四川省中一高新技术研究院（以下简称中一研究院），机构成立时，负责人为马文江。2014年4月1日，成都市武侯工商行政管理局向中一研究院武侯分院发出《企业登记决定通知书（办结通知书）》。同日，中一研究院指派案外人王琦领取了中一研究院武侯分院的相关证照。2016年5月26日，中一研究院发出川中人字2016（03）号《关于四川省中一高新技术研究院武侯分院负责人任免的决定》，任命中一研究院常务副院长寇化雄为中一研究院武侯分院负责人，免去马文江负责人职务。2016年7月27日，中一研究院就中一研究院武侯分院负责人变更向工商行政部门申请备案登记。
一审庭审中，原告陈述，双方最初的约定为成立一个具有独立法人资格的研究院，而不是研究分院，不认可中一研究院武侯分院与《会议纪要》中的研究院为同一研究院；在本案诉讼之前，原告从不知晓中一研究院武侯分院的相关事宜。被告陈述，中一研究院武侯分院的证照领取时间与实际领取时间不一致，《借条》是事后补的；获取中一研究院武侯分院证照后被告即将其出示给了原告，当时双方的约定只要是有一个研究院的平台即可，对工商登记没有严格要求；原告对研究分院的事宜是知情的，因此事未能一直推动下去，双方后期未再就投资款的相关事宜进行沟通。
一审法院认定上述事实，经庭审质证认证的证据有：双方身份信息、会议决议、借支单三张、个人活期明细查询、借条两张、工商登记查询、结婚证、工商档案材料及当事人庭审陈述笔录等。
一审法院认为，本案的争议焦点在于：原、被告之间是否存在借款关系，而确定原、被告是否存在借款关系的关键在于被告向原告借支的25万元款项是否已转化为投资款。第一，现有证据并未显示原告知晓中一研究院武侯分院的存在，或原告认可中一研究院武侯分院即各方在《会议决议》中所约定投资成立的研究院。中一研究院武侯分院领取证照在前，被告向原告出具《借条》在后，依据《借条》载明的相关内容，被告当时仍陈述研究院证照尚未办理齐全。但被告并未对《借条》中的陈述与中一研究院武侯分院的成立时间之间存在的矛盾，作出合理的说明。第二，被告并未提交相关证据证明原告知晓案涉款项的具体用途，根据《借支单》载明的相关内容，原告清楚借支款项为研究院的前期费用，但现有证据未显示原告知晓该款项因中一研究院武侯分院的成立而转化为投资款，原告亦未因此享有相应的投资者权益。综上，根据被告向原告出具的两张《借条》所载明的相关内容，案涉25万元借支款未转化为研究院投资款的前提下，被告应按约返还借款，故一审法院对原告要求被告归还借款本金25万元的诉请予以支持。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条之规定，判决：被告于丹妮于本判决生效之日起十日内归还原告四川省众一投资集团有限公司借款本金25万元。案件受理费5050元由于丹妮负担。
双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，在二审中均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方诉争款项中的20万元之给付，以及载明金额为25万元的两张《借条》之出具均发生于中一研究院武侯分院成立并领取相关证照之后，款项的给付及《借条》载明的内容与于丹妮主张的中一研究院武侯分院即双方《会议决议》及《借条》中载明的研究院相矛盾，于丹妮对此矛盾无法作出合理的说明，亦无其他证据证明众一公司认可中一研究院武侯分院即为双方约定成立之研究院。因此，于丹妮提出的中一研究院武侯分院即双方约定成立之研究院、两张《借条》载明的借款转化为投资款的条件均已成就的上诉理由不能成立。于丹妮应当依照其出具的《借条》载明的内容，向众一公司归还25万元，其上诉请求本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审诉讼费负担方式不变。本案二审案件受理费5050元由上诉人于丹妮负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 寅
审判员 陶田源
审判员 莫 雪
二〇一七年九月七日
书记员 肖 华