浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）金义佛堂商初字第236号
原告韦某某。
委托代理人成某某、沈某某。
被告陈甲。
委托代理人毛某某。
被告义乌市××××工艺品有限公司，住所地义乌市×
×工业区××号。
法定代表人陈乙。
委托代理人应某某。
原告韦某某为与被告陈甲买卖合同纠纷一案，于2010年6
月2日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程
序，由代理审判员黄欢独任审判，于2010年7月20日公开开庭
进行了审理。本案在审理过程中，依法追加被告义乌市×××
×工艺品有限公司参加诉讼。原告韦某某的委托代理人成某某
与被告陈甲的委托代理人毛某某、被告义乌市××××工艺品
有限公司的委托代理人应某某均到庭参加了诉讼。本案现已审
理终结。
原告韦某某诉称，2008年3月，被告陈甲向原告购买光纤
丝100件，共计价值人民币89000元。至2008年10月29日止，被
告共支付货款40000元，余款49000元至今未付。故请求判令被
告陈甲支付货款49000元并赔偿利息损失（自起诉之日起按银行同期同类贷款利率计付至实际履行之日止）。
被告陈甲辩称，第一，原告不具有主体资格。因为从事
实方面来讲，本案系被告陈甲代表义乌市××××工艺品有限
公司向扬中市中昱光纤丝有限公司购买光纤丝，而不是与扬中
市中昱光纤丝有限公司的法定代表人即韦某某个人进行交易，
故本案适格原告是扬中市中昱光纤丝有限公司，而不是原告韦
某某；从法律方面来讲，原告作为扬中市中昱光纤丝有限公司
的法定代表人，如果本案如其所说的系其以个人名义卖光纤丝
给被告，则其行为违反了公司法第一百四十九条关于某某高级
管理人员不能自营与所任职公司同类的业务之规定，是无效行
为，原告无权获取本案货款。第二，本案货款应由被告义乌市
××××工艺品有限公司支付，被告陈甲无须支付。因为陈甲
系义乌市××××工艺品有限公司员工，本案中陈甲行为系职
务行为，职务行为的法律责任应由公司承担，不该由个人承担
。第三，本案剩余货款为29000元，而不是原告所主张的49000
元。因为原告自认陈甲曾以银行汇款方式支付其20000元，再
加上原告提交的送货回单上所载明的40000元，陈甲共计支付
原告60000元，故剩余货款为29000元。
被告义乌市××××工艺品有限公司辩称，被告陈甲不
是其公司员工，其对陈甲与原告的生意往来不知情，故其无须
支付本案货款。
为证明自己的主张，原告向本院提交送货回单一份，被
告陈甲质证认为，真实性无异议，但该单已被人为切割掉“送
货单位、收货单位”一栏，为不完整的瑕疵证据；二、被告陈甲是代表义乌市××××工艺品有限公司在该单上签名的；三
、根据原告陈述，陈甲于2008年4月份通过银行汇款给原告200
00元，2008年10月29日又通过现金支付给原告20000元，还欠
原告货款49000元；但实际情况是陈甲于2008年10月29日现金
支付给原告40000元，这与回单上原告记明的“已收肆万元，0
8.10.29”相符合，故现只拖欠原告货款29000元。被告义乌市
××××工艺品有限公司质证认为，因对原告与陈甲之间的交
易不知情，故对证据的真实性无法确认，且该证据上未盖义乌
市××××工艺品有限公司的公某，再结合其所载明的“货已
收，陈甲”内容来说，可以明确认定货物签收人是陈甲，与义
乌市××××工艺品有限公司毫无关系。
针对自己的辩解，被告陈甲向本院提交了如下证据及原
告与义乌市××××工艺品有限公司的质证意见为：
1、扬中市中昱光纤丝有限公司某记资料一份，证明原告
主体不适格。原告质证认为真实性无异议，关联性有异议，本
案货物系扬中市中昱光纤丝有限公司作为工资抵偿给原告的，
原告理所当然可以卖给陈甲。被告义乌市××××工艺品有限
公司质证认为关联性有异议，因为其与原告及扬中市中昱光纤
丝有限公司均无业务往来。
2、证明及（2009）金甲初字第1296号民事判决书各一份
，证明被告陈甲于2008年2月15日至2008年12月25日期间在义
乌市××××工艺品有限公司担任总经理职务，且该事实已得
到该判决书的确认。原告质证认为，判决书的真实性无异议，
但该判决尚未生效，故其不能起到认定陈甲系义乌市××××工艺品有限公司总经理的证明作用；关于证明，据说其上公某
是假造的。被告义乌市××××工艺品有限公司质证认为，对
判决书的质证意见与原告相同；对于证明的真实性有异议，因
为司某某定结论表明该证明上的公某与义乌市××××工艺品
有限公司的公某不是同一枚，所以该证明不是义乌市××××
工艺品有限公司出具的；退一步讲，如果陈甲真是义乌市××
××工艺品有限公司的总经理，那他就没必要去假造公某了，
义乌市××××工艺品有限公司在收到上述判决书后已以陈甲
涉嫌职务侵占向公安机关报案。
3、陈甲与原告之间的通话录音资料一份，证明本案买卖
双方系扬中市中昱光纤丝有限公司与义乌市××××工艺品有
限公司。原告质证认为，真实性无异议；但对被告的证明目的
有异议，只能证明原告按陈甲的指示在特定地点交付了货物并
收到了陈甲给付的部分货款，至于××与××工艺品有限公司
的关系，原告是不知情的，其只是听从陈甲的单方面陈述而已
，并没有向义乌市××××工艺品有限公司求证过，如果查明
陈甲系义乌市××××工艺品有限公司的员工，我们会以陈甲
涉嫌诈骗向相关部门报案。被告义乌市××××工艺品有限公
司质证认为，因为其未与原告发生过业务往来，故对录音中原
告声音的真实性无法确认；此外对证明目的也有异议，录音中
表明当时货物送到了我们厂，这个是事实，但这不能证明我们
厂是作为买方收取货物，事情真相是当时陈甲借用了我们厂的
一块空地存放货物。
被告义乌市××××工艺品有限公司向本院提交了如下证据及原告和陈甲的质证意见为：
1、金乙鉴司某某定所司某某定意见书一份，证明陈甲提
交的证明上所盖公某系伪造。原告质证认为无异议。被告陈甲
质证认为，真实性无异议；但关联性有异议，该意见书出自（
2009）金甲初字第1296号案件，在该案中，义乌市××××工
艺品有限公司和陈甲均认可证明上的公某系义乌市××××工
艺品有限公司的合同专用章，所以应确认证明的效力，而此意
见书与本案无关。
2、义乌市××××工艺品有限公司的法定代表人陈乙与
原告的通话录音资料一份，证明义乌市××××工艺品有限公
司没有与原告发生业务往来，是陈甲收了原告的货物并支付给
原告40000元货款。原告质证认为无异议。被告陈甲质证认为
录音中原告声音的真实性无法确认；该录音所反映的内容“本
案货物送达地点为义乌市××××工艺品有限公司，货款支付
地系义乌市××××工艺品有限公司的办公室”，进一步说明
了涉案交易系陈甲履行职务行为，代表义乌市××××工艺品
有限公司收取货物并支付货款。
综合分析原、被告所举证据及其质证意见，本院认证如
下：对上述证据中的送货回单、扬中市中昱光纤丝有限公司的
登记资料、（2009）金甲初字第1296号民事判决书、司某某定
意见书以及两份录音资料的真实性均予确认。关于陈甲提交的
证明，本院认为，尽管（2009）金甲初字第1296号民事判决书
尚未生效，但因义乌市××××工艺品有限公司在该案中自认
证明上的公某系变造该公司的合同专用章而形成，再结合考虑司某某定意见书中意见“证明上落款处盖有‘义乌市××××
工艺品有限公司’印某与义乌市××××工艺品有限公司提供
的‘义乌市××××工艺品有限公司’样本印某不是同一枚印
章所盖”，即意见书只是说明了证明上的公某与义乌市×××
×工艺品有限公司的公某之间的关系，并没有说明证明上的公
某与义乌市××××工艺品有限公司的合同专用章之间的关系
，故本院确认该证明的证明力，认定陈甲于2008年2月15日至2
008年12月25日期间在义乌市××××工艺品有限公司担任总
经理职务。至于本案中陈甲行为是职务行为还是人个行为，本
院经综合分析送货回单及两份录音资料，可确认本案货物的签
收及已付货款的支付均是陈甲以个人名义所为，再考虑到庭审
中原告明确表示本案交易系其与陈甲个人之交易，故本院认为
本案中陈甲行为以认定为其个人行为较妥。关于已付货款究竟
是40000元还是60000元的问题，本院认为送货回单上载明的“
已收肆万元，08.10.29”应理解为双方于10月29日对已付货款
的总结算，而不是陈甲所主张的对10月29日当天付款行为的记
载，因为理解为总结算不仅可以得到陈乙与原告之间通话录音
资料的印证，而且符合交易习惯，所以本院认定已付货款为40
000元。
根据上述有效证据及原、被告的庭审陈述，本院认定案
件事实如下：2008年3月，被告陈甲向原告购买光纤丝100件，
共计价值89000元。至2008年10月29日，被告陈甲共支付原告
货款40000元，剩余货款49000元至今未付。
另查明，原告韦某某系扬中市中昱光纤丝有限公司的法定代表人；被告陈甲于2008年2月15日至2008年12月25日期间
在义乌市××××工艺品有限公司担任总经理职务。
本院认为，被告陈甲拖欠原告货款49000元的事实清楚，
证据充分，其应予支付并应自起诉之日起赔偿利息损失。原告
诉请合法有据，本院予以支持。被告关于原告主体不适格的抗
辩本院不予采纳，因为尽管原告系扬中市中昱光纤丝有限公司
的法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九
条的规定，其不得自营与所任职公司同类业务，但该规定并不
必然导致原告与被告陈甲之间的买卖无效；本案中原告与被告
陈甲均具有民事行为能力，其间的买卖行为亦系双方真实意思
表示，且内容合法，故其两人均应遵守买卖约定，履行各自的
义务，被告陈甲不能以原告行为违反公司法的规定而拒付原告
货款；原告违反公司法的行为可另行解决。综上，依照《中华
人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条的规定
，判决如下：
被告陈甲于本判决生效后五日内支付原告韦某某货款人
民币49000元并赔偿利息损失（利息损失自2010年6月2日起按
中国人民银行同期同类贷款利率计付至本判决指定的履行之日
止）。
如果被告陈甲未按本判决指定的期间履行给付金钱义务
的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条
之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费513元，由被告陈甲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省金华市中级人民法院。
代理审判员 黄 欢
二〇一〇年八月三十一日
书 记 员 成丽丹