上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第742号
上诉人（原审原告）李守模。
被上诉人（原审被告）上海飞机液压件有限公司。
委托代理人朱晶晶，上海市华诚律师事务所律师。
上诉人李守模为与被上诉人上海飞机液压件有限公司（以下简称液压件公司）股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第1478号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月15日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年5月14日进行了公开开庭审理。上诉人李守模，被上诉人液压件公司委托代理人朱晶晶均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：液压件公司系成立于1993年12月20日的有限责任公司。2005年11月3日，液压件公司经企业改制，股东变更为包括李守模在内的32名自然人和液压件公司职工持股会，其中李守模在液压件公司人民币3，827，927元注册资本中所占的出资额计334，714元。2005年10月25日，李守模作为出让方，液压件公司法定代表人张小利代表液压件公司作为受让方，双方签订一份《股份转让协议》，约定：李守模自愿将其持有的液压件公司股份323，300元全部转让给受让方；张小利代表液压件公司同意出资收购李守模持有的液压件公司股份323，300元，交割相关手续于2005年11月15日前完成。同年11月11日，李守模作为借款人，液压件公司作为债权人，共同出具一份借条，该借条记载：今收到液压件公司现金323，300元，购买股权323，300元；鉴于情况变化，双方自愿自即日起以上所购股权归液压件公司所有，在条件成熟情况下，办理更名入股手续。同日，李守模出具一张收条，记载：据2005年11月11日开具的借条，收到股权转让款现金323，300元；等等。该323，300元李守模已收取。但该部分出资对应的股权至今未进行过变更，仍登记于李守模名下。现该323，300元出资对应的股份已全部由液压件公司经手转让给案外自然人，且该部分案外自然人已足额支付了股权转让款。因李守模、液压件公司对诉争《股份转让协议》的效力存有争议，遂引起本案纠纷，李守模诉至原审法院要求判令2005年10月25日张小利代表液压件公司与李守模签订的《股份转让协议》无效。
原审法院认为：李守模与液压件公司签订的《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，该协议形式上虽系公司收购股东股份，但原审法院注意到液压件公司在履行该协议的付款义务时并未对液压件公司注册资本进行减资，且该部分转让股权最终也由案外自然人全部予以受让，即该股权转让的最终履行结果并未造成液压件公司注册资本的非法减少，故原审法院认定液压件公司签订诉争协议的合同目的并不是非法减资，而是以暂时代持股份的形式进行合法的股权转让，该合同目的没有违反法律禁止性规定，原审法院确认诉争协议有效。据此，原审法院对李守模的诉请不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：对李守模的全部诉讼请求，不予支持。本案一审案件受理费80元，由李守模负担。
原审判决后，上诉人李守模不服，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。2005年10月25日系争《股份转让协议》签订时液压件公司尚未改制完毕，张小利不是液压件公司的法定代表人，不能代表液压件公司与李守模签订协议。《股份转让协议》约定的李守模欲转让的股权亦不存在，故《股份转让协议》应为无效。二、2006年后，液压件公司未按公司法规定办理股权变更登记手续。三、液压件公司无证据证明其已将系争股权转让予具体的自然人。综上，李守模认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人液压件公司辩称：一、液压件公司经历多次股东变更，公司主体未有变化。二、2005年10月25日液压件公司改制方案已经通过，公司章程亦已形成，各股东股权比例和法定代表人均已确定，只是未完成工商变更登记，故系争《股份转让协议》是双方当事人真实意思表示。三、液压件公司已陆续将李守模出让的股权转让给其他自然人股东，未办理工商变更登记系因李守模不予配合所致。据此，液压件公司认为李守模的上诉请求无事实和法律依据，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，李守模提交下列证据材料：一、液压件公司自1993年11月起至2005年11月改制过程中的批复、改制方案、股东会决议、工商部门的注册变更登记通知书，用以证明系争《股份转让协议》签订时李守模等自然人成为股东的液压件公司尚未成立，张小利亦不是液压件公司的法定代表人。二、孙海忠、周志明的录音光盘，用以证明孙海忠、周志明均不知道受让李守模的股权，进一步证明液压件公司未将李守模出让的股权转让给其他自然人。
被上诉人液压件公司在本院二审期间未提交证据材料。
经庭审质证，液压件公司对李守模提交的第一组证据材料真实性予以认可，对第二组证据材料真实性不予认可，同时认为与本案无关。
对李守模提交的第一组证据材料，液压件公司对真实性无异议，能够反映出液压件公司的演变过程，本院予以采信为本案二审新证据。对李守模提交的第二组证据，本院无法确认录音的真实性，且与本案系争股权转让无关，不符合二审新证据的条件，本院不予认定为本案二审新证据。
本院经审理查明：1993年11月26日，上海飞机制造厂批复同意其下属的液压件分厂改制为“上海飞机液压件公司”，投资人为上海飞机制造厂，法定代表人为张小利。2000年1月，“上海飞机液压件公司”改制为液压件公司，股东为上海飞机制造厂和液压件公司职工持股会，法定代表人为郁德昌。2005年6月29日，中国航空工业第一集团公司批复同意液压件公司改制分流方案。2005年7月20日，液压件公司临时股东会召开，李守模在内的32名自然人和液压件公司职工持股会在液压件公司的股东份额予以确定。2005年10月20日，液压件公司各股东签订公司章程，2005年11月3日液压件公司的改制完成工商变更登记，法定代表人为张小利。
原审法院查明其余事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：一、从液压件公司改制过程看，2005年7月20日，液压件公司的改制新股东已经召开股东会，确定各股东的份额，2005年10月20日各股东签订的章程中亦明确了各股东的出资份额，且公司章程最终用于工商变更登记。故尽管在签订本案系争《股份转让协议》时液压件公司的改制尚未经变更登记，但是李守模的股权份额已经在股东会决议及公司章程中明确，李守模已经成为液压件公司股东，工商变更登记仅起到对外公示作用，不是李守模成为公司股东的前提。二、尽管签订系争《股份转让协议》时张小利尚未是液压件公司的法定代表人，但是其代表液压件公司与李守模签订的协议经液压件公司认可，且液压件公司根据协议向李守模支付了股权转让款，故李守模认为张小利在签订《股份转让协议》时不是法定代表人故不能代表液压件公司的主张，本院不予采信。三、系争《股份转让协议》签订后，液压件公司按照协议约定支付了股权转让款，李守模也收取了股权转让款，《股份转让协议》已经履行完毕，液压件公司受让股权后将李守模出让的股权转让给谁，与李守模无关。综上，李守模要求确认《股份转让协议》无效的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人李守模负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一四年七月九日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。