广西壮族自治区岑溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岑民初字第242号
原告拉萨天同金源投资管理有限公司，住所地拉萨经济技术开发区。
法定代表人胡卓群，公司董事长。
原告广州汇弘投资咨询有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人何耀忠，公司董事长。
两原告共同委托代理人邹茂腾，广西通途律师事务所律师。
被告广西岑溪市宏宇实业有限公司，住所地岑溪市。
法定代表人谢强，公司总经理。
委托代理人杨启荣，广西骏能律师事务所律师。
被告谢强，男，住南宁市兴宁区。
第三人广西壮族自治区区域地质调查研究院，住所地广西桂林市象山区。
法定代表人潘罗忠，副院长。
原告北京天同金源投资管理有限公司（以下简称北京天同公司）、广州汇弘投资咨询有限公司（以下简称广州汇弘公司）与被告广西岑溪市宏宇实业有限公司（以下简称岑溪宏宇公司）、谢强股权转让纠纷一案，本院2013年6月8日作出（2013）岑民初字第305号民事判决，被告岑溪宏宇公司、谢强不服判决提起上诉，梧州市中级人民法院于2013年10月14日作出（2013）梧民一终字第193号民事裁定，撤销原判、发回重审；2014年1月9日，原告重新向本院提交诉状，递交的诉状中把北京天同公司变更为拉萨天同金源投资管理有限公司（以下简称拉萨天同公司），以拉萨天同公司和广州汇弘公司为共同原告，广西岑溪市宏宇实业有限公司、谢强为被告，本院2014年1月13日重新登记立案后，依法追加广西壮族自治区区域地质调查研究院（以下简称区地调院）为第三人参加诉讼，并依法另行组成由审判员李华担任审判长、审判员王泽芳和人民陪审员李锟芳参加的合议庭，于2014年4月30日公开开庭进行了审理，书记员李冠萍担任记录。经本院合法传唤，原告拉萨天同公司的法定代表人胡卓群、广州汇弘公司的法定代表人何耀忠、第三人区地调院的法定代表人潘罗忠均未到庭参加诉讼，原告拉萨天同公司和广州汇弘公司的共同委托代理人邹茂腾、被告岑溪宏宇公司的法定代表人谢强及其委托代理人杨启荣、被告谢强到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告共同诉称：2012年1月1日，两原告与两被告签订《岑溪市龙华矿业有限公司股权转让协议书》，约定两原告将其共同持有的原岑溪市龙华矿业有限公司（以下简称岑溪龙华公司）的全部股权作价人民币3500000元，从2012年元月1日起转让给被告岑溪宏宇公司，被告最迟须在2012年年底前付清全部转让金，逾期支付则按每月百分之三计收滞纳金，被告谢强是履约保证人，对被告岑溪宏宇公司支付转让金承担连带保证责任。合同签订生效后，两原告协助将岑溪龙华公司的股权办理变更给了被告岑溪宏宇公司，并将原龙华公司的有关证照及债权债务等全部移交给了被告岑溪宏宇公司，但被告违背合同约定，至今尚未支付股权转让金，两被告的违约行为已损害了原告的合法权益。请求判令：一、被告岑溪宏宇公司支付股权转让金人民币3500000元及暂计滞纳金33870.97元（滞纳金按月3%计至付清日止）；二、被告谢强对被告岑溪宏宇公司应付的责任负连带清偿责任，案件诉讼费用由两被告承担。
两原告向法庭提供的证据及拟证明的事实为：1、北京天同公司、广州汇弘公司的营业执照复印件，证明两原告的诉讼主体资格；2、岑溪宏宇公司的工商电脑咨询单、谢强身份证复印件，证明两被告的诉讼主体资格；3、岑溪龙华公司股权转让协议书复印件，证明股权是转让给岑溪宏宇公司，证明两被告负有支付股权转让金义务，办理工商变更登记时没有转让合同第一条所述的其他股东出现；4、工商电脑咨询单，证明岑溪龙华公司的股东已转名为岑溪市宏宇实业有限公司和谢勇，证明被告已经接收了该公司的股权；5、岑溪龙华公司《公司设立登记审核表》复印件，证明公司的股东是北京天同公司和广州汇弘公司；6、岑溪龙华公司股权转让协议书，其中北京天同公司转让给岑溪宏宇公司的60%股权是1800000元，经工商登记备案；广州汇弘公司的40%股权1200000元转让至谢强女儿谢宁名下，证明两原告已经将股权转让给岑溪宏宇公司，且经国家登记机构登记公示，证明股权转让真实、合法；7、公司变更登记表，证明转让岑溪龙华公司股权后，岑溪宏宇公司与谢宁变为该公司的股东；8、岑溪龙华公司现在的工商登记，证明公司股东由岑溪宏宇公司和谢宁变更为岑溪宏宇公司和谢勇，岑溪宏宇公司占60%股份，谢勇占40%；9、两原告的营业执照复印件（已提供原件核对），证明北京天同公司和广州汇弘公司在2011年进行了年审，每两年年审一次，其营业执照现在在有效期内；10、国以民的身份证复印件，证明北京天同公司的法定代表人国以民同意起诉；11、2009年8月岑溪龙华公司成立时的验资报告，证明公司的注册资金来源、出资时间、出资人是北京天同公司和广州汇弘公司及各自的出资额，不存在被告主张的自然人出资事实；12、岑溪市宏宇小额贷款股份有限公司出具的《说明》、该公司财务出具的核算草稿和黎昌2013年4月28日的说明，证明岑溪市宏宇小额贷款股份有限公司（实际操控人系谢强）欠黎昌个人债务人民币1375600元；13、拉萨天同公司营业执照复印件、拉萨经济技术开发区工商局电脑查询单复印件各1份，证明拉萨天同公司的主体资格，北京天同公司与被告签订股权转让协议后才发生公司更名迁移事实；14、企业迁移登记调档通知函［（藏开工商）登记内迁入字（2011）第3号］、北京天同公司营业执照复印件各1份，证明与岑溪宏宇公司签订股权转让时，北京天同公司尚存在合法资格；15、拉萨天同公司《说明》复印件1份，证明北京天同公司与拉萨天同公司的承继关系，拉萨天同公司认可北京天同公司委托黎昌代收股权转让款行为。
被告岑溪宏宇公司和被告谢强辩称，原告拉萨天同公司与股权转让中的合同主体没有关联，拉萨天同公司不是本案的适格主体：签订合同时，北京天同公司已经注销，在发回重审之前，拉萨天同公司认可北京天同公司的所有行为，北京天同公司已不再存在了，且北京天同公司没有委托任何其他公司签订股权转让合同，广州汇弘公司没有证据证明拉萨天同公司委托其签订股权转让合同和收取转让款。原告的起诉事实理由不充分，本案的股权转让纯粹是探查矿权的转让，是股东内部转让，广州汇弘公司与北京天同公司是名义出资人，实际出资人是国以民、李永鹏、朱大为、侯浪、黎昌、谢强和陶云斌，区地调院的出资由上述出资人在其出资中分摊。被告将股权转让款支付给实际出资人，应视为已履行了合同义务，其欠原告的股权转让金大部分已结算清楚，尚有434500元是欠股东黎昌的转让金，因黎昌与岑溪市宏宇小额贷款有限公司有债权债务需要相互抵销而未支付，理由是：一、谢强在2012年12月28日通过银行向股东李永鹏汇股权转让金386000元，12月29日分三次向黎昌帐户汇入国以民、朱大为、侯浪的股权转让金各386000元，共支付了1544000元；二、2012年1月1日《岑溪市龙华矿业有限公司股权转让协议书》的3500000元股权转让金中，有1050000元是属于区地调院的份额，因为岑溪龙华公司与区地调院2009年9月3日签订的《广西岑溪市黄茅金银矿金矿普查探矿权转让合同书》约定，区地调院占岑溪龙华公司股份的30%，且2009年3月29日的《股东会会议纪要》已确认该公司的实际股东及各股东所占股权份额比例是：国以民、朱大为、李永鹏、侯浪、谢强各占15%，各367500元，黎昌20%，490000元，陶云斌5%，122500元，区地调院30%，1050000元；实际上，2012年12月28日、29日，谢强向李永鹏多汇款18500元、向黎昌帐户多汇款55500元，因此应支付给黎昌的490000元转让金尚欠434500元未汇给黎昌；但因2011年12月31日，岑溪宏宇公司与黎昌签订有一份《协议书》，该协议是股权转让协议，双方尚有需要抵消的债权债务，因而被告没有将434500元汇给原告指定的收款人黎昌，故原、被告之间的债权债务已结算清楚，被告谢强不存在连带清偿责任，本案应对转让款进行如实计算并据实支付，请求驳回原告的诉讼请求。
被告岑溪宏宇公司为其辩解向法庭提供的证据有：1、《广西岑溪市黄茅金银矿普查风险勘查与开发合同书》复印件，证明区地调院是该矿的探矿权人，并基于此合同拥有30%的股份；2、探矿权证复印件（证号：T45120080502008115），证实区地调院是该矿的法定探矿权人；3、2009年3月29日的股东会会议纪要，证实岑溪龙华公司在成立前筹备会议中作出的决议：公司股东及股东所占股份、注册资金、董事会及法定代表人等情况；4、公司章程，证明内容与证据3相同；5、岑溪龙华公司的营业执照复印件，证明岑溪龙华公司依法办理有营业执照；6、2009年9月3日《广西岑溪市黄茅金银矿金矿普查探矿权转让合同书》复印件，证明岑溪龙华公司正式承接了广西金秀龙华矿业公司与区地调院的合作勘查与开发探矿权及岑溪龙华公司承认区地调院拥有30%股份；7、岑溪龙华公司股权转让协议，证明岑溪龙华公司的出资人将持有股权作价转让的情况，转让金额为3500000元，区地调院占30%即1050000元，两原告占70%即2450000元，指定的收款人为黎昌；8、2009年9月11日的股东会会议纪要，证实公司股东及股东所占股份比例；9、关于岑溪市龙华矿业有限公司股权结构实际情况的说明，证明事实与证据8相同；10、会话记录、互联网收发信记录、《关于岑溪市龙华矿业公司股权转让分配情况说明》，证明区地调院占30%股权1050000元；11、理财金账户历史明细清单，网上银行电子回单，证实支付相关股权转让价款情况；12、手机会话记录、李永鹏的收款要约及收条，证实支付相关股权转让价款情况；13、关于岑溪市龙华矿业公司股权转让分配情况的说明，证实各股东应得股权转让款的分配情况；14、协议书（2011年12月1日和2011年12月31日各1份）复印件，《2011年12月31日谢强接收黎昌移交宏宇小贷公司净资产构成》复印件，证明岑溪龙华公司出资人之一黎昌与被告岑溪宏宇公司的出资人谢强存在债权债务关系；15、岑溪龙华公司2009年9月25日出具收据复印件，证明该公司收到谢强投资款450000元；16、2009年3月29日会议纪要，证实龙华公司董事会成员、总经理情况，印证公司实际出资人为国以民、李永鹏、黎昌、侯浪、谢强、陶云斌和朱大为七人；17、2011年12月26日关于岑溪市龙华矿业有限公司矿权管理的有关意见，证实龙华公司股权转让是公司内部股东间的股权转让，以及明确北京天同公司、广州汇弘公司的股东构成情况；18、岑溪龙华公司股东及出资状况，印证2009年9月11日股东会决议的其股份比例情况，进一步证明国以民等七人是实际出资人；19、相关工商登记查询资料，证实北京天同公司在签订股权转让合同前已注销税务登记，拉萨天同公司并不是本案适格主体；20、探矿权证复印件（探矿权登记人：岑溪市龙华矿业有限公司），证明股权转让是对探矿权的整体转让，因而3500000元转让款包含了区地调院的30%股份；21、司法鉴定意见书复印件，证明经司法鉴定证实，股权转让合同与公司注册登记的印章不同，因而股权转让是股东内部之间转让股份；22、侯浪、谢强声明复印件，证明龙华公司股份构成等情况，相关自然人股东已经出资完成；23、收条及说明，证明股东陶云斌收款情况；24、《关于岑溪市龙华矿业有限公司（“广西岑溪市黄茅金银矿普查”探矿权）整体股权转让的意见书》复印件，证明龙华公司股权转让情况，股权转让实际是探矿权的转让。
第三人区地调院书面述称，其2008年10月18日与广西金秀龙华矿业有限公司签订的《广西岑溪市黄茅金银矿普查风险勘查与开发合同书》和2009年9月3日与岑溪龙华公司签订的《广西岑溪市黄茅金银矿金矿普查探矿权转让合同书》均合法有效；根据合同约定，其始终拥有岑溪龙华公司名下“广西岑溪市黄茅金银矿金矿普查”探矿权30%的股权。对于原、被告2012年1月1日签订的股权转让协议其不知情，其于2013年8月26日出具的《关于岑溪市龙华矿业有限公司（“广西岑溪市黄茅金银矿普查”探矿权）整体股权转让的意见书》是其真实意思表示，对整体股权转让金3500000元其拥有30%即1050000元份额，其没有委托任何单位或个人收取转让价款；对于岑溪宏宇公司支付转让金或其是否把30%的股权留存在岑溪龙华公司问题，由其与岑溪宏宇公司自行协商确定。
第三人区地调院向法庭提供了组织机构代码证复印件及法定代表人证明书各1份，证明其事业法人主体资格及现任法定代表人姓名。
对第三人区地调院的答辩意见，原告认为，不论区地调院是有独立请求权还是无独立请求权的第三人，其以答辩形式提出主张意见，应视为其不参与本案诉讼放弃了自己的主张；区地调院不是岑溪龙华公司的股东，本案的股权转让与其没有关系。被告宏宇公司则认为，区地调院在答辩中提出自己的主张具有实质意义，区地调院是占30%股权的隐名股东，其30%股权一直存在，股权转让不能抛弃区地调院，宏宇公司愿在公司一直保留其30%股权；被告谢强认为，区地调院的答辩所述属实，同意地调院对其30%股权的处置意见。
本院调查的证据有：1、2013年5月9日询问杨启荣的笔录，认为两原告主张3％的违约金过高，如法院认定被告存在违约，应按中国人民银行同期贷款利率计算；2、2013年5月30日询问黎昌的笔录，证明1392406****是其使用的手机号码，工商银行广东省营业部万通支行的“4580658738078923”卡号是其使用，谢强分别于2012年12月29日9时18分、9时57分、9时58分通过网上转账汇款三笔各386000元共1158000元入其银行卡，确认是谢强支付给两原告的股权转让款金额，且其也告知了北京天同公司和广州汇弘公司；3、2013年3月21日询问第三人法人代表潘罗忠的笔录，其陈述：根据《广西岑溪市黄茅金银矿金矿普查探矿权转让合同书》，区地调院与岑溪龙华公司的合作内容是对岑溪市黄茅金银矿金矿的合作探矿，区地调院对岑溪龙华公司持有的“广西岑溪市黄茅金银矿金矿普查”探矿权始终拥有30%的股份，即探矿权所产生收益的30%，但对岑溪龙华公司不享有股份，该公司的股东是谁、股东各占多少股份与其无关，只要岑溪龙华公司存在，其在公司中的30%探矿权益就存在；龙华公司转让股权如涉及到探矿权，那也只能是转让公司70%探矿权股权，未经其同意，其30%探矿权股份不能转让；如果龙华公司转让了其30%的探矿权益，其占有30%的转让款；其确认岑溪龙华公司的“岑溪市大隆旺坡金矿普查”不是其单位的勘查项目。
经庭审质证，两原告及被告谢强对被告岑溪宏宇公司证据5、7、19的真实性无异议，两被告对两原告的证据1至11、13和14的真实性无异议，两原告及两被告对本院调查证据1、2、3的真实性无异议，本院对上述当事人均无异议证据的真实性予以认定。
两原告对岑溪宏宇公司的证据1、2、3、4、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20、21、22、23、24均有异议，对证据1，认为签订合同的双方当事人未到庭，公章是否是其公司的公章不清楚，岑溪龙华公司的股东应当以工商登记的股东为准；对证据2，因原告未提供原件不发表意见；对证据3，对“国以民、黎昌、侯浪”的签名不予认可，七个股东中只有六个股东的名，应以公司的工商登记为准；对证据4，认为虽然盖有公司的公章，但是否是在工商部门进行备案的最终版本不清楚，章程有可能是草稿；对证据6，认为转让合同约定的是地质成果收益按3：7比例分配，但本案争议的是公司转让的股权而不是收益；对证据8，认为岑溪龙华公司的股东是本案的两原告，该会议纪要只找了些股东代表签名，两原告的股东代表是谁应以工商登记为准，被告的证据3提到区地调院是有30％股权的股东，但该证据没有提及区地调院是股东，两份证据相互矛盾；对证据9，认为证人不出庭作证，证据形式不合法，其要证明的内容与工商登记的事实不相符；对证据10、11、12、13的真实性和关联性不予认可，认为两原告是公司，李永鹏不能代表公司收款；认为证据14与本案无关，但反映了黎昌个人与岑溪宏宇公司之间有经济纠纷；对证据15的真实性表示怀疑，不予认可，认为龙华公司的验资报告载明公司股东已于2009年7月27日把出资缴交到指定银行，谢强9月25日交款不合理；股权转让协议所述谢强占15％股份是指转让后谢强的占股份额；对证据16、17、18，认为企业股东应以工商登记为准，任何幕后股东、隐名股东均不成立；对证据20，认为转让的股权仅仅指公司的股权，不包括公司的探矿权，岑溪龙华公司的股权与探矿权不是一个整体；对证据21，认为根据复印件作出的司法鉴定意见不具备证明力；对证据22、23、24，认为证人与案件有利害关系，且未出庭作证，证据没有证明力。两被告对两原告提供的证据11、12、15有异议，认为证据11，两原告是岑溪龙华公司的挂名股东，但实际出资人是各股东而不是两公司，且在公司股权转让协议中已经确认谢强占15%的股份，足以证明两原告只是显名股东，隐名股东就是股东会议确认的股东；对证据12的真实性有异议，认为《说明》中的印章是加盖在空白白纸上，是先盖印章后再打字上去；认为证据15是原告为应付二审而补充的材料，如果北京天同公司还有权利，拉萨天同公司现在则没有资格主张权利，其说明内容自相矛盾。
对原、被告有争议的证据，本院认为，对被告岑溪宏宇公司的证据1，因签订合同的一方当事人不是本案当事人，两原告以签订合同的双方当事人未到庭否认该证据的真实性与本案的事实不符，该证据与本案有一定的关联性，应作为定案的参考依据；对证据2，该证据虽然不是原件，但该证据是相关职能管理部门所核发，能够证明区地调院具有探矿权资质，应予认定；对证据3，该证据被告的证明对象是两原告的内部股东构成情况，因与本案纠纷股权转让没有关联性，不作分析认定；对证据4，该证据拟证明岑溪龙华公司由两原告共同出资设立，与本案的事实相符，对其证明的事实应予认定；证据6，该转让合同是证明岑溪龙华公司取得广西岑溪市黄茅金银矿70％探矿权事实，应予认定；证据8，依据岑溪龙华公司的公司章程和工商登记记载，该公司只有两原告两个股东，至于两原告内部的股东构成与处理本案没有关联性，不予分析认定；证据9，因该证据所证明的事实与该公司在工商部门登记的事实不符，对其证明力不予认定；证据10，会话记录2份，该2份会话记录证实黎昌用13924069608号手机在2012年12月17日8时44分和2012年12月20日11时27分分别发信息要求谢强把岑溪龙华公司转让款转至“工商银行广东省营业部万通支行，卡号：4580658738078923”的事实，互联网收发信回复记录1份，证实黎昌于2012年12月24日11时40分要求谢强把龙华矿公司转让款转至“工商银行广东省营业部万通支行，卡号：4580658738078923”的事实，与本案事实关联且内容明确，予以认定；“关于岑溪市龙华矿业公司股权转让分配情况”并没有得到岑溪龙华公司的确认，对该证据拟证明的事实不予认定；证据11，中国工商银行网上银行电子回单和理财金账户历史明细清单，证明谢强分别于2012年12月29日9时18分、9时57分、9时58分通过网上汇款转账三笔各每笔386000元给黎昌，结合本院询问黎昌的笔录及两原告庭审中对询问黎昌笔录的质证意见，应认定谢强上述支付给黎昌的1158000元是当作其支付给两原告的股权转让款事实；证据12，该证据被告欲证明李永鹏收到谢强的386000元款项，因该证据与本案没有关联性，不予分析认定；证据13，因该证据所要证明的内容并没有得到岑溪龙华公司两个股东的确认，对其所要证明的内容不予认定；证据14，因该证据所要证明的对象是黎昌个人与被告岑溪宏宇公司及宏宇小额贷款公司之间的经济纠纷，与本案没有关联性，不予分析认定；证据15，该收据有岑溪龙华公司加盖的印章证实，虽属客观真实，但岑溪龙华公司的《公司设立登记审核表》载明，公司的两股东已于2009年7月足额完成出资，被告谢强于9月25日交款与岑溪龙华公司的注册股金构成没有关联性，不作为定案依据；证据16、18，据岑溪龙华公司的公司章程和工商登记记载，该公司只有两原告两个股东，两原告内部的股东构成及出资与本案纠纷没有关联性，不予分析认定；证据17，证据所要证明的内容没有得到两原告的确认，对其所要证明的内容不予认定；证据20，根据本案事实，北京天同公司和广州汇弘公司转让股权是股东对其所属股权的转让，不是转让探矿权，对其所要证明的内容不予认定；证据21，因鉴定材料中的样本是复印件，鉴定材料不符合证据形式要求，对该证据不予认定；证据22，被告的证明对象是两原告的内部股东构成情况，因与本案没有关联性，不作分析认定；证据23，被告欲证明陶云斌收到谢强的122500元款项，因该证据与本案没有关联性，不予分析认定；证据24，是区地调院对原、被告股权转让的主张意见，不能证明被告欲予证明的内容。对两原告的证据11，因该验资报告是具有资质的职能部门所作出，且与该公司成立时章程约定的股东及股东出资资金相符，对该证据的真实性予以认定；证据12，因原告欲证明的事实是岑溪市宏宇小额贷款股份有限公司欠黎昌个人的债务问题，与本案没有关联性，对该证据不予分析认定；证据15，是拉萨天同公司对委托黎昌办理签订股权转让协议及诉讼的说明意见，不作为证据进行审查。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：北京天同公司成立于2005年8月16日，其营业执照2007年、2009年和2011年进行了年检（其年度检验记载显示，工商管理机关均是每两年进行一次年检）。2012年4月25日，北京天同公司迁址西藏拉萨，名称变更为拉萨天同金源投资管理有限公司［拉萨天同公司注册号540091200000319（1-1），原注册号为北京天同公司的110108008827125号］。2008年10月18日，区地调院（甲方）与广西金秀龙华矿业有限公司（乙方）签订《广西岑溪市黄茅金银矿普查风险勘查与开发合同书》，合同约定，由双方合作勘查与开发广西岑溪市黄茅金银矿普查探矿权，甲方拥有该探矿权的30%股份，乙方支付认购费420000元费用后拥有该探矿权70%的股份，探矿权在乙方支付420000元认购费后转入乙方公司，合作开发地质成果收益的分配比例为甲方占30%，乙方占70%。2009年7日28日，北京天同公司和广州汇弘公司两个股东订立《岑溪市龙华矿业有限公司章程》，章程规定，公司由北京天同公司和广州汇弘公司两个股东构成，各出资1800000元和1200000元，并于2009年8月4日在工商行政管理部门办理了工商注册登记，取得了企业法人营业执照，岑溪龙华公司在岑溪市工商行政管理局注册登记的股东是北京天同公司和广州汇弘公司，公司未设立有其他的股东名册登记有其他股东。2009年9日3日，区地调院（甲方）与岑溪龙华公司（乙方）签订《广西岑溪市黄茅金银矿金矿普查探矿权转让合同书》，合同约定广西岑溪市黄茅金银矿普查探矿权由广西金秀龙华矿业有限公司转入岑溪龙华公司，合同转让条款按上述区地调院与广西金秀龙华矿业有限公司订立的《广西岑溪市黄茅金银矿普查风险勘查与开发合同书》的条款履行，区地调院仍拥有该探矿权30%的股份。签订合同后，岑溪龙华公司依约履行了合同，取得了70%的探矿权股份，双方于2012年4月5日把岑溪市黄茅金银矿普查的探矿权人由“广西壮族自治区区域地质调查研究院”变更为“岑溪市龙华矿业有限公司”，勘查项目亦由“广西岑溪市黄茅金银矿普查”变更为“广西岑溪市黄茅金银矿详查”，但没有产生地质成果收益。2012年1月1日，岑溪龙华公司的两个股东北京天同公司和广州汇弘公司（甲方）与被告岑溪宏宇公司（乙方）签订《岑溪市龙华矿业有限公司股权转让协议书》，协议约定的主要内容：“一、甲方将岑溪市龙华矿业有限公司100%股权转让给乙方（包括乙方指定股东）。二、转让金：岑溪市龙华矿业有限公司股权按一次性作价人民币三百五十万元整（￥350万元正）转让给乙方。三、转让时间：时间从二O一二年元月一日起。四、转让金付款方式：乙方受让全部股权在二O一二年底前付清全部转让金，逾期支付的，每月按逾期金额的百分之三，计付滞纳金给甲方，转让金转付给甲方指定的收款人黎昌。……七、谢强为岑溪市龙华矿业有限公司15%股权的实际投资人，对乙方支付甲方的转让金承担连带保证责任，直至转让金结清给甲方为止。”。签订合同后，北京天同公司和广州汇弘公司按协议约定协助将岑溪龙华公司的股东变更为岑溪宏宇公司和其指定股东谢宁，后谢宁的股份变更为谢勇，现工商登记的岑溪龙华公司的股东为岑溪宏宇公司和谢勇。按照股权转让协议指定收款人黎昌的要求，被告谢强于2012年12月29日9时18分、9时57分和9时58分，先后通过网上银行转账汇款三笔各386000元到黎昌的工商银行4580658738078923号银行卡，支付了共1158000元股权转让款给北京天同公司和广州汇弘公司，余款两被告没有给付，北京天同公司和广州汇弘公司于2013年1月14日诉至本院提出其诉讼请求。本院2013年6月8日对案件作出判决后，被告岑溪宏宇公司、谢强不服判决提起上诉，梧州市中级人民法院审理后，以北京天同公司已于2012年4月25日变更为拉萨天同公司、仍以北京天同公司名义起诉，原告的主体资格不符及有可能遗漏当事人、会影响案件正确审理为由，于2013年10月14日作出撤销原判、发回重审的民事裁定，本院2014年1月13日对案件重新登记立案审理。
本院认为，对北京天同公司，拉萨工商行政管理部门和北京地方税务部门虽于2011年4月7日和2011年8月24日对北京工商行政管理部门发出《企业迁移登记调档通知函》和说明北京天同公司已办结税务注销登记手续，但没有证据证明北京天同公司的工商营业执照被处罚注销，同时北京天同公司和广州汇弘公司的工商营业执照年检记录反映，其2011年度已进行年审，年审事项载明营业执照应在2012年6月30日前进行年审，此时间前为有效期限，因此北京天同公司和广州汇弘公司在2012年1月1日与两被告签订股权转让协议时，北京天同公司和广州汇弘公司仍具备企业法人主体资格。2012年4月25日，北京天同公司迁址西藏拉萨，公司名称变更为拉萨天同金源投资管理有限公司，北京天同公司和拉萨天同公司的工商营业执照及拉萨天同公司的工商局电脑查询单载述，拉萨天同公司是对北京天同公司的公司名称、经营地址及法定代表人进行变更，其公司类型、注册资本没有改变，因此变更后的拉萨天同公司与变更前的北京天同公司是承继关系，公司变更前的权利义务理应由变更后的拉萨天同公司享有承担。2012年4月25日，北京天同公司已迁址西藏拉萨变更为拉萨天同公司，因此2013年1月14日仍以北京天同公司为原告进行诉讼不具备诉讼主体资格，现重审诉讼中以变更后的拉萨天同公司为原告主张原北京天同公司的相关权利符合诉讼主体资格的规定。
北京天同公司和原告广州汇弘公司与被告岑溪宏宇公司签订的《岑溪市龙华矿业有限公司股权转让协议书》是基于当事人合意、在平等自愿基础上签订，合同形式、内容合法，并没有违反法律效力性强制规定，是有效合同，应受法律保护。北京天同公司、广州汇弘公司依合同的约定将其在岑溪龙华公司的100%股权转让给被告岑溪宏宇公司，履行了自己的义务，岑溪宏宇公司取得了北京天同公司、广州汇弘公司的股权后，取得了合同中的权利，根据权利义务相对等原则，两原告有权要求岑溪宏宇公司按合同约定履行支付全部股权转让款的义务。至于目前尚欠的股权转让款金额，经庭审查明，岑溪宏宇公司的法定代表人谢强已分别于2012年12月29日9时18分、9时57分、9时58分，按合同指定收款人黎昌的要求通过网上银行转账汇款三笔共1158000元给黎昌，黎昌予以认可，本院予以认定。对于被告谢强主张的李永鹏、陶云斌是两原告的实际股东，其汇给李永鹏的386000元和支付给陶云斌的122500元是该两个股东应值的股权转让款份额，应认定是支付给两原告的股权转让款的主张，两原告予以否认，且现两原告所主张的是对外应收取的股权转让款，并不是两原告公司内部股东的利益分配，至于两原告公司是由多少个股权人投资成立，是两原告公司股东内部的股份构成范畴，与本案的股权转让属不同的法律关系，不属本案的审理范围，本院在本案中不予审理，被告的该主张理据不成立，本院不予采纳。
对于两被告主张的两原告转让股权实质是转让龙华公司的探矿权，转让股权包含了对区地调院探矿权30%股份的转让，应分给区地调院所占30%股份转让款1050000元及区地调院主张的如原告转让了其30%的探矿权权益，应分给其1050000元转让款问题，本院认为，原、被告是基于转让和受让公司股权而产生股权转让款给付纠纷，其纠纷是出让股权的公司股东即两原告公司与受让股权的股东即岑溪宏宇公司之间的公司外部纠纷而不是原告公司内部的股权权益纠纷，区地调院不是龙华公司的股东，不拥有公司股权，其探矿权权益与两原告公司转让股权是两个不同的法律关系，不属本案的审理范围，本院在本案中不予审理。对两被告主张黎昌欠有岑溪宏宇公司的债务，在本案应予抵销问题，本院认为，黎昌只是股权转让款的代收人，与两原告公司是不同的主体，其债权债务抵销的理由不成立，本院不予采纳。扣除被告已支付的股权转让款1158000元，被告岑溪宏宇公司目前尚欠两原告公司的股权转让款为2342000元，应予支付给原告，但对原告超出此尚欠股权转让款的诉讼请求，因与事实不符，本院不予支持。对两原告要求被告支付逾期付款滞纳金暂计33870.97元（滞纳金按月3%计至付清日止）问题，因合同约定对逾期付款每月按逾期金额的百分之三计付滞纳金，经本院向被告释明，被告认为每月按逾期金额的百分之三计算滞纳金过高，认为应按中国人民银行的同期贷款利率计算；被告未按合同约定全部履行义务，属违约，应当承担违约责任，合同约定的违约责任是缴交滞纳金，逾期付款给原告造成的实际损失是利息损失，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，双方约定的违约金过高，应当予以适当调低，可比照《合同法》规定的买卖合同逾期付款的违约责任承担的规定，被告岑溪宏宇公司应按中国人民银行同期同类逾期贷款利率从逾期之日起计算支付实际欠款的利息给原告。合同中约定被告谢强对被告岑溪宏宇公司支付给两原告的股权转让款承担连带保证责任，两原告要求被告谢强对被告岑溪宏宇公司未支付的股权转让款及利息负连带清偿责任，符合《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，理据充分，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：
一、由被告广西岑溪市宏宇实业有限公司支付尚欠股权转让款人民币2342000元给原告拉萨天同金源投资管理有限公司和广州汇弘投资咨询有限公司；
二、由被告广西岑溪市宏宇实业有限公司给付逾期付款违约金（违约金的计算：以2342000元为基数，从2013年1月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后日止，按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率计算）给原告拉萨天同金源投资管理有限公司和广州汇弘投资咨询有限公司；
三、被告谢强对被告广西岑溪市宏宇实业有限公司的上述一、二项判决债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告拉萨天同金源投资管理有限公司和广州汇弘投资咨询有限公司的其他诉讼请求。
本案诉讼受理费34800元（原告已预交），由原告拉萨天同金源投资管理有限公司和广州汇泓投资咨询有限公司负担11000元，被告广西岑溪市宏宇实业有限公司负担23800元。
上述被告应付之款，限在本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期履行的应按中国人民银行同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或梧州市中级人民法院递交上诉状正本五份，副本六份，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。
审 判 长 李 华
审 判 员 王泽芳
人民陪审员 李锟芳
二〇一四年六月十三日
书 记 员 李冠萍