河北省廊坊市广阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀1003民初4054号
原告廊坊市新朝阳购物中心有限公司
委托代理人赵春蕾，河北商宇律师事务所律师。
被告上海尚都投资管理有限公司
被告陈淑霞。
二被告委托代理人高洁、乔亦眉，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
原告廊坊市新朝阳购物中心有限公司（以下简称新朝阳公司）诉被告上海尚都投资管理有限公司（以下简称尚都公司）、被告陈淑霞委托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵春蕾，被告委托代理人高洁、乔亦眉到庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新朝阳公司诉称，原告与被告签订的《ELL名品荟采购与运营合作协议》及《补充协议》,就原告委托被告采购国际知名品牌服装、服饰及其他进口商品和店铺的经营管理等相关事宜进行了约定。协议签订后，原告于2016年1月29日向被告支付了履约保证金100万元，然而被告却以各种理由推脱，拒绝履行合同约定义务。被告的违约行为导致原告商场至今不能按时开业。被告陈淑霞系尚都公司的独资股东，其资产与公司财产混为一体。故诉至法院，请求解除原被告签订的《ELL名品荟采购与运营合作协议》及《ELL名品荟采购与运营合作协议补充协议一》；被告尚都公司返还100万元履约保证金及利息；被告陈淑霞对上述款项承担连带责任。
被告尚都公司和陈淑霞辩称，被告积极履行了协议项下的义务，不存在违约行为。原告没有履行合作协议项下的义务，导致合同无法继续履行。因原告没有履行协议中采购的主要义务，按照协议无法返还保证金。陈淑霞本人和尚都公司之间财务分离，尚都公司开具了专用的账户并由专人负责，财���清晰，不存在财产混同的情况，不应承担连带责任。
经审理查明，2016年1月28日，原告新朝阳公司（委托方，甲方）与被告尚都公司（受托方，乙方）签订了《ELL名品荟采购与运营合作协议》(以下简称合作协议)。双方主要约定，一、双方的合作模式：1、甲方委托乙方采购国际品牌服装、服饰及其他进口商品，双方根据经营面积及品牌落位，确定首期采购金额（具体见合同附件）；2、甲方可委托乙方单独采购，也可以委托乙方陪同赴国外采购；3、甲方根据需要决定是否使用“ELL名品荟”门头做集成门店，其使用方案必须得到乙方的书面同意。二、采购方式：双方根据合同附件约定的品牌及预算，由乙方公司专业买手陪同甲方工作人员进行首期采购。三、佣金及支付方式：首批采购金额不低于人民币5000万元，其佣金为实际采购商品的欧洲结算价的6%即���金总额不低于300万元。四、乙方提供的其他服务：1、采购过程中，乙方向甲方提供采购保管全程服务，产生的费用由甲方承担；2、乙方向甲方提供商品企划、门店设计装修整体指导；3、乙方保证向甲方完成开业前品牌开店经营许可，并以独立品牌形象LOGO；4、如乙方未拿到某些品牌经营销售授权，甲方有权与第三方合作。五、其他约定：本合同签订之日起3日内甲方向乙方支付100万元履约保证金，该保证金在甲方完成首期采购业务并付清乙方佣金后，无息退还甲方。六、违约责任：双方在合作期限内如违反以上协议，则应由违约方负担由此引起的一切违约责任，同时另一方有权终止此合同。双方确认《ELL名品荟新朝阳广场品牌采购表》作为协议附件。该《采购表》载明新朝阳广场八千多平方米营业面积内二十多个铺位拟采购意大利、英国、法国、德国等国的范思��、亚历山大麦昆、迪奥、万宝龙等三十多个一、二线品牌货品，其中仅有以重奢品集合店方式经营的F1010铺位拟采购古奇、香奈儿、爱马仕等品牌货品。原告于2016年1月29日汇款100万元至尚都公司账户，尚都公司向原告出具了收据。2016年4月20日，双方又签订《ELL名品荟采购与运营合作协议补充协议一》（以下简称补充协议一），约定了甲方委托乙方在国外代为支付货款、运费、保险费的具体事宜。《补充协议一》签订后，尚都公司派员于2016年4月24日与原告工作人员共赴意大利共和国（简称意大利）选购货品，5月5日离开意大利回国。期间，原告负担了尚都公司工作人员全部差旅费用。在赴意大利之前，原告工作人员多次向尚都公司索要海外货品采购明细单，付款、发运、通关各环节详细流程和安排，但尚都公司始终未提交。在意大利采购时，尚都公司工作人员带领原告工作人员到意大利米兰的一个积压货品仓库看货，所看货物并非约定的品牌货品和一手供应商的店铺。由于尚都公司引荐的供货商的货品品牌、品质、价格均不符合要求，原告没有采购货品。双方工作人员在2016年3、4月份期间有十余份往来的电子邮件，其中有古奇品牌折扣店门头标识图片1页，新朝阳广场工作进度条状图表2页，采购作业流程示意图1页，关税税率名目2页，货代、物流、保险费用名目1页，双方出国人员签证、食宿安排、费用负担、预计行程等事宜协商邮件8页，但尚都公司始终未向原告提交付海外采购货品的名称、价格、付款方式、发运、通关各环节详细流程和计划安排，致使原告至今无法采购货品，尚都公司也未退还100万元履约保证金。又查明，尚都公司系陈淑霞投资成立的一人有限责任公司，陈淑霞控股100%。
上述事实，有原、��告的陈述，《ELL名品荟采购与运营合作协议》，《ELL名品荟采购与运营合作协议补充协议一》，廊坊银行客户回单，收据，尚都公司工商信息登记资料，原告、被告工作人员往来邮件等证据在案佐证。
本院认为，原告与尚都公司签订的《ELL名品荟采购与运营合作协议》及《ELL名品荟采购与运营合作协议补充协议一》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，应合法有效。根据《合作协议》约定，双方之间设立的是一种有偿的委托合同关系。委托事务主要是，委托尚都公司为原告开设的新朝阳服装服饰集合店采购国际知名品牌服装服饰提供专业买手服务。无论原告采取购买货品，还是采取代销、代理货品的方式经营，还是合同约定的较有规模的集合店，只要是销售注册品牌货品或使用注册商标标识就需获得品牌版权人的授权，否���即为违法。《合作协议》第4条约定的乙方保证甲方取得品牌货品销售许可，既是甲方委托乙方处理的事务也是合同指向的品牌服装集合店合法经营的前提条件。由于尚都公司至今未举证证明其已经完成或正在办理为原告取得货品品牌使用授权这一委托事务，则原告就无法完成采购货品这一行为。《合作协议》第2条约定，乙方为甲方提供专业买手服务。业界认为，协助商家进行经营管理乃买手执业之根本，也是区别于采购或导购的基本要件。关于买手此项基本工作内容，《合作协议》第1、4条均有“甲方委托乙方运营商场的经营管理工作”；“乙方向甲方提供商品企划门店设计装修整体指导，”的约定。商品企划是一个专业性较强的系统的经营管理工作。需要买手或买手工作团队运用专业知识和经验，对商家经销商品的品类、数量、价格以及店铺装潢、商品陈列、���购活动作出符合商家销售地市场需求和商品销售定位的策划方案，以供商家决策。尚都公司所举证据中有关买手业务的内容，只有一些简单的概念性术语、条状图、示意图和图片，不能证明被告已经按照合同约定和行业惯例完成职业买手应尽的义务。《合作协议》约定的尚都公司专业买手服务、原告购得货品、尚都公司获得报酬三个环节中，后两项分别是原告和尚都公司各方订立合同的目的，而尚都公司提供尽职的专业买手服务则是原告和尚都公司实现合同目的的前提条件。根据原告主张的事实和尚都公司提出的证据证明尚都公司提供服务的内容仅类似于采购员亦或导购员的工作，与专业买手的职业素质和工作内容甚是不符，尚都公司引荐的意大利供应商提供货品的品种、品质、价格和适销性等指标不符合要求，致使原告采购不成。由于尚都公司上述一系列的违��行为，使得原告质疑尚都公司履行合同义务的能力和诚信。导致合作协议无法继续履行其责任完全在尚都公司。依据《中华人民共和国合同法》第94条第（四）项和第410条的规定，原告要求解除双方订立的《合作协议》和《补充协议一》的诉讼请求，本院予以支持。《合作协议》及《补偿协议一》被解除是因为尚都公司违约行为所致，根据《中华人民共和国合同法》第97条和第406条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。采取其他补救措施并有权要求赔偿损失”。“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失”的规定，尚都公司应当退还100万元保证金，并给付占用此款期间的利息损失，其中，利息应从尚都公司收到100万元之日起按中国人民银行同期贷款利率计��。根据《中华人民共和国公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，因陈淑霞未举证证明尚都公司的资产独立于自己的资产，则其对尚都公司退还原告保证金并给付利息的债务应当承担连带责任。综上所述，原告的诉讼请求应予支持，被告的抗辩意见不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第三百九十六条、第三百九十九条、第四百零六条、第四百一十条的，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、解除原告廊坊市新朝阳购物中心有限公司与被告上海尚都投资管理有限公司签订的《ELL名品荟采购与运营合作协议》和《ELL名品荟采购与运营合作协议补充协议一》��
二、被告上海尚都投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告廊坊市新朝阳购物中心有限公司履约保证金100万元和自2016年1月29日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
三、被告陈淑霞对上述第二项承担连带责任。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，财产保全费5000元，合计18800元，由被告上海尚都投资管理有限公司和陈淑霞承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。
本判决生效后，当事人在规定的时限内不履行义务的，对方当事人可向本院申请执行。提出申请执行的期限为本判决规定的履行期限届满后次日起二年内。
审 判 长 韩凤国
人民陪审员 刘小琛
人民陪审员 卢 妹
二〇一八年二月二日
书 记 员 孔 涛