安徽省宿州市埇桥区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)皖1302民初224号
原告：吴海棠，男，汉族，1959年7月13日出生，住安徽省宿州市埇桥区，
委托代理人：张先锋，男，联系地址：宿州市中央广场Ｃ区，
被告：上海高乔阀门厂有限公司（原名上海高乔阀门厂），地址：上海市青浦区华纺路99弄99号厂区内第6栋三层E区。
法定代表人：洪俭成，经理。
委托代理人：杨国政，上海尚域律师事务所律师。
被告：洪俭成，男，1953年5月12日出生，汉族，户籍地址福建省南安市，
被告：吴建清，男，汉族，1987年6月1日出生，住安徽省宿州市埇桥区，
被告：吴福进，男，汉族，1964年7月29日出生，住址同上，
被告：杨学慧，女，汉族，1974年5月13日出生，户籍地址湖南省长沙市岳麓区，
被告：洪聪宝，男，汉族，1965年7月24日出生，户籍地址福建省厦门市海沧区，
原告吴海棠与被告上海高乔阀门厂有限公司（以下简称高乔公司）、洪俭成、吴建清、吴福进、杨学慧、洪聪宝追偿权纠纷一案，本院于2016年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴海棠及其委托代理人张先锋、被告高乔公司委托代理人杨国政到庭参加诉讼，被告洪俭成、被告吴建清、被告吴福进、被告杨学慧、被告洪聪宝经本庭合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴海棠向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告上海高乔阀门厂有限公司偿还原告代为偿付的借款叁拾贰万元（320000元）及相应利息（按借款协议约定的月息3.5%计息，自2013年7月22日起计算至执行完毕之日止）。被告洪俭成、吴建清、吴福进、杨学慧对此共同承担连带清偿责任。2、被告杨学慧、洪聪宝分别在其减资范围内对上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由被告负担。
事实和理由：被告高乔公司在宿州市设立的分支机构名称为上海高乔阀门厂宿州销售处（以下简称宿州销售处），该销售处负责人吴福进。2009年12月28日宿州销售处因经营需要由原告吴海棠担保向李运銮借款人民币贰拾肆万元整，协议约定借款月息3.5%，每月结息一次，并且该借款协议由被告宿州销售处吴福进签字并加盖了宿州销售处公章，经原告吴海棠与被告吴建清担保，承担连带责任。其后，该销售处没有按约定还款付息，经李运銮向原告吴海棠催要，原告吴海棠于2013年7月21日代为宿州销售处偿还部分借款本金及利息叁拾贰万元整。由于宿州销售处不具备法人资格，故该款应有具有法人资格的被告高乔公司承担偿还义务。被告高乔公司系一人有限责任公司，被告洪俭成系被告高乔公司的唯一股东，应该对公司债务承担连带责任。被告高乔公司从有限责任公司变更为一人有限责任公司时，并对公司注册资本进行了减资，被告杨学慧对公司债务提供了担保，故亦应承担担保责任。被告吴福进是原宿州销售处负责人，应承担还款责任。被告吴建清系被告吴福进之子，为该笔借款提供连带责任担保，在原告履行了担保责任后，被告吴建清亦应负有清偿其应当承担份额的义务。在被告高乔公司从有限责任公司变更为一人有限责任公司时，被告洪聪宝作为原股东将出资额由60万元减资至0元，被告杨学慧将出资额由40万元减资至1万元，故应分别在其减资范围内对上述债务承担连带清偿责任。现原告诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。
被告高乔公司辩称：首先本案是债务关系，债务人吴福进未到庭，应查明借款事实。本案中，原告及原始债权人是否构成真正的债务关系？原告应提供相应证据证明债务真实发生。本案债务发生在2009年12月份，2009年8月8日及9月1日，李运銮借款共计26万元及本案的32万元都没有提供相关证据证明债务发生。此款并非我公司债务。李运銮2009年8月8日及9月1日的借款已经提起诉讼，但是没有提及本案的借款。我们认为债权债务涉嫌虚假诉讼，借款没有真实发生。宿州销售处是担保人，不是借款人。当时应请示公司，得到授权后才可以担保。销售处是担保主体，不是借款主体。吴福进是实际借款人。原告代为还款时我公司与原告的诉讼没有结束，原告不可能替我公司还款。
原告吴海棠在诉讼过程中，向本院提交证据如下：1、原告身份证复印件，证明原告的主体资格。2、借款协议原件一份及调解书一份，证明李运銮与上海高桥阀门厂宿州销售处所签订的协议借款24万元及相应利息，并由原告及吴建清担保。证明借款经过法院确认。3、债务人李运銮收条一份，证明原告代宿州销售处偿还借款本金及利息共计32万元。4、民事裁定书原件一份及收费票据两份，证明原告曾经就本案借款起诉，不存在超过诉讼时效的事。5、上海高乔阀门厂宿州销售处工商登记材料，证明上海高乔阀门厂宿州销售处系上海高乔阀门厂有限公司依法设立的，但不具备法人资格的分支机构。6、上海高桥阀门厂有限公司工商登记材料一份，证明被告上海高乔阀门厂有限公司名称变更情况，及被告洪聪宝及杨学慧出资情况，及上海高桥阀门厂有限公司从有限公司变更为自然人独资的一人有限责任公司，并将公司注册资本进行减资，股东为杨学慧，被告洪聪宝及杨学慧在减资范围内承担责任，被告杨学慧对公司债务提供担保，被告杨学慧将公司全部债权转让给洪俭成，被告作为唯一股东，应对公司债务承担连带责任。7、被告李运銮声明一份，证明32万元的来历。
被告上海高乔阀门厂有限公司对上述证据的质证意见为：对证据1、5无异议；对证据2借款协议，形式要件无异议，宿州销售处不是借款人。24万元应提供相应的转账凭证证明借款实际履行。调解书里的被告没有我公司，是个人之间的债务。债务即使存在也已经转变为个人债务；证据3中收条是2013年7月21日书写，对真实性有异议，调解书的时间是2011年的，与调解书相矛盾。即使原告代还32万元，也应提供相应转款凭证；证据4的真实性无异议，借款是2009年12月28日，原始债务2011年经过调解。吴海棠的行为即使存在也是个人自愿行为，已经超过诉讼时效。证据6真实性无异议，对其证明目的有异议，但是吴海棠起诉我公司，法院把公司账户查封，在这种情况下我公司变更。对证据7的真实性有异议，应是为了诉讼而后期形成的材料。
被告上海高乔阀门厂有限公司为支持其答辩理由，向法庭举证：1、吴海棠起诉的（2012）宿埇民一初字第01567、1566号民事判决书，证明李运銮代理吴海棠，借款时间都是2011年5月至2011年9月，本案的32万元，也经法院处理过，当时吴海棠是担保人，如果是真实的，应在当时提出该笔债务情况，本案债务是个人之间的债务。2、（2010）宿埇民一初字第1099号民事调解书，证明涉案金额26万元，本案借款时间与该调解书的时间相符，本案借款违反常理。
原告吴海棠对上述证据的质证意见为：证据1、2与本案所涉及的借款没有关联性。李运銮起诉的26万元与本案的24万元无关。
本院听取了诉、辩双方的质证意见，对原、被告提交的证据及本院调取的证据认证如下：原告举证1、2、3、4、5、6、7，均来源合法，内容证实，与本案有关联，证据效力予以确认。被告高乔公司举证1、2，虽来源合法，内容真实，但其证明内容与本案没有关联性，对其证明效力不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年12月28日，被告上海高乔阀门厂宿州销售处负责人吴福进作为乙方与甲方李运銮签订借款协议。被告吴福进因经营需要向甲方李运銮借款贰拾肆万元整，双方约定：一、甲乙双方签字时，乙方从甲方借得人民币贰拾肆万元整。不再另写收据，双方一致约定月息3.5%，每月结息一次。二、如一方违约……四、本协议一式二份，甲、乙方各执一份，双方签字即生效，连带责任担保人担保期叁个月。该协议甲方处由李运銮签字，乙方签字：吴福进（上海高乔阀门厂宿州销售处）2009年12月28日，并由宿州销售处在乙方处加盖公章。乙方连带责任担保人吴建清签字署名，原告吴海棠签字本人同意担保叁个月。2010年6月8日，连带责任担保人吴建清签字同意继续担保并加盖上海高乔阀门厂宿州销售处公章。吴海棠签字同意再次担保叁个月。后该笔借款经本院调解，本院作出（2011）埇民一初字第01177号民事调解书。依该调解书第一项注明：被告吴福进确认2009年12月28日向原告李运銮借款本金为240000元。该调解书第三项注明：被告吴建清、被告吴海棠对被告吴福进向原告李运銮的欠款本金及利息承担连带保证责任。2013年7月21日，李运銮向原告吴海棠出具收条一份并写明：今收到吴海棠代为上海高乔阀门厂宿州销售处、吴福进、吴建清偿还部分借款本金及利息叁拾贰万元整（上海高乔阀门厂宿州销售处、吴福进在2009年12月28日由吴海棠担保向李运銮借款本金贰拾肆万元整及由此借款产生利息的部分借款），本人亦实际收到吴海棠代为偿还借款现金叁拾贰万元整。收款人处有李运銮签字并加盖指印。
另查明，被告上海高乔阀门厂有限公司原名上海高乔阀门厂。原上海高桥阀门厂于1998年1月15日申请注册时注册资金为100万元，公司类型为集体企业，法定代表人为洪聪宝，股东为上海福元贸易公司、闫志伟。其中上海福元贸易公司出资60万元，占60%的股权，闫志伟出资40万元，占40%的股权。2011年6月8日上海高乔阀门厂将名称变更为上海高乔阀门厂有限公司，上海高乔阀门厂有限公司注册资金100万元，原股东上海福元贸易公司将其60%的股权转让于洪聪宝，闫志伟将其40%的股权转让于杨学慧，变更后洪聪宝出资60万元，杨学慧出资40万元，变更后该公司法定代表人为洪聪宝。2014年8月8日，上海高乔阀门厂有限公司对法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、出资情况等进行变更。变更后，注册资本由100万元变更为1万元，其中股东洪聪宝出资额由原来60万元减至0万元，杨学慧出资额由原来40万元减至1万元。法定代表人变更为洪俭成，公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独资），股东由洪聪宝、杨学慧变更为杨学慧。2014年8月5日，杨学慧对公司债务进行了担保。2014年8月19日，上海高乔阀门厂有限公司对出资情况进行了变更，由杨学慧将100%股权转让给洪俭成，洪俭成出资1万元。
1999年10月26日，原上海高乔阀门厂设立分支机构上海高乔阀门厂宿州销售处，负责人为吴福进。现已被吊销营业执照。
本院认为，保证人向债权人保证债务人履行债务，债务人不能履行债务的，按照约定由保证人履行或承担连带责任；保证人履行债务后，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额，同一债务有两个以上保证人的，且未约定保证份额的，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。本案中，两位连带责任担保人吴建清、吴海棠两次同意对涉案债务进行担保，故原告吴海棠于2013年7月21日代借款人上海高乔阀门厂宿州销售处偿还的借款320000元，理应由债务人及担保人吴建清共同承担。上海高乔阀门厂所属宿州销售处是由其根据经营的需要而组建的，其权利来自于上海高乔阀门厂的授予，不具有法人资格，不能独立的承担清偿债务的能力，因而，上海高乔阀门厂对上海高乔阀门厂宿州销售处所欠的债务应承担清偿责任。由于上海高乔阀门厂已变更为上海高乔阀门厂有限公司，故其所负债务应由上海高乔阀门厂有限公司承担。《公司法》第一百七十七条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务，或者提供相应的担保。上海高乔由注册资本100万元，变更为注册资本1万元应当清偿债务，或者提供相应的担保。该公司股东由洪聪宝出资60万元变更为0元，由杨学慧出资40万元变更为1万元。两股东应在减资范围内承担责任。吴建清与原告同为连带担保人，双方无保证份额的约定，作为连带担保人应当承担相应的担保责任。被告洪俭成作为上海高乔现在的唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应对公司债务承担连带责任。被告洪俭成作为上海高乔现在的法定代表人不应承担还款义务。吴福进作为上海高乔阀门厂宿州销售处负责人，其行为是职务行为，本人不应承担责任。关于被告上海高乔公司辩称其不应承担还款责任的问题，因上海高乔公司与上海高乔阀门厂宿州销售处之间系内部管理关系，不能对抗第三人，也不能免除上海高乔公司应承担的民事责任。原告吴海棠要求的利息按照月息3.5%计算超出法律规定，对该项请求本院酌定按照同期同类的中国人民银行发布的贷款利率计算。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条《中华人民共和国公司法》第十四条、第一百七十七条之规定，判决如下：
一、被告上海高乔阀门厂有限公司于本判决生效后十日内支付原告吴海棠借款320000元及利息（利率按照中国人民银行同期同类贷款利率计算自2013年7月21日起至还清本息时止）。
二、被告吴建清承担连带还款义务。
三、被告洪聪宝在其减资范围(600000元)内承担还款义务。
四、被告杨学慧在其减资范围(390000元)内承担还款义务。
五、驳回原告的其他诉讼请求
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付延期付款的银行利息。
案件受理费6100元、由被告上海高乔阀门厂有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。上诉人在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费6100元。上诉案件受理费需银行汇款至宿州市中级人民法院，收款人：宿州市财政局，账号：12×××75-608，开户银行：中国农业银行宿州城中支行。在汇款用途栏中注明编码：05301-053101，并将银行回执交付我院。否则，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡士君
代理审判员 陈盼盼
人民陪审员 王 飞
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 王 朝