安徽省广德县人民法院
行 政 判 决 书
（2014）广行初字第00006号
原告鲍清纯，男，住安徽省广德县。
委托代理人（特别授权）：胡卫国，安徽今昔律师事务所律师。
被告广德县市场监督管理局。住所地安徽省广德县。
法定代表人：范美玲，局长。
委托代理人（特别授权）：杨代军，男，该局政策法规科科长。
委托代理人（特别授权）：毛蕾，女，该局政策法规科科员。
第三人安徽利达农产品有限公司（以下简称利达公司）。住所地安徽省广德县。
法定代表人：甘忠全，执行董事。
原告鲍清纯不服被告广德县市场监督管理局行政许可决定一案，本院于2014年2月24日立案受理，于2014年2月26日向被告送达了起诉状副本，被告在法定期限内向本院提交了答辩状及作出被诉具体行政行为的证据材料副本和所依据的规范性文件。本院依法组成合议庭，于2014年3月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡卫国，被告委托代理人杨代军、毛蕾，第三人法定代表人甘忠全到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
广德县工商行政管理局（后合并为广德县市场监督管理局）于2013年3月27日核准了安徽利达农产品有限公司变更经营期限为长期的申请，并同时为其签发了企业法人营业执照。
原告诉称：原告鲍清纯系安徽利达农产品有限公司股东之一，现任公司监事一职。利达农产品有限公司的经营期限于2013年3月24日届满。原告通过调取公司工商登记资料获悉，安徽利达农产品有限公司在未经公司股东会议决议的情况下，于2013年3月25日向被告书面申请延长经营期限，被告在不符合法律法规的情况下，核准利达公司的申请，严重侵犯了原告的切身利益。现要求法院判令撤销被告对利达公司申请延长经营期限的准予变更登记决定。
原告为了证明自已的主张，向法庭提交以下证据：1、原告身份证复印件一份。证明原告的身份情况。2、安徽利达纸业有限公司2003年3月22日制定的《章程》复印件一份。证明安徽利达农产品有限公司的经营期限是10年。3、安徽利达纸业有限公司2010年1月26日的变更登记资料一份。证明原安徽利达纸业有限公司的经营期限没有变更。4、安徽利达纸业有限公司2010年3月10日的变更登记资料一份。证明这次只是对公司名称和经营范围进行了变更。5、利达农产品有限公司2013年2月26日变更资料一份。证明被告变更登记的行政行为没有利达公司股东会议决议作为事实根据，当事人申请的经营期限是20年，被告确把它变更成了长期。证明被告的具体行政行为违法，没有事实根据。
被告辩称：我局所作的这一具体行政行为事实清楚，证据确实充分，程序合法，适用法律正确，请求法院依法予以维持。具体理由如下：
1、安徽利达农产品有限公司章程规定的经营期限为长期，被告核准经营期限变更登记符合利达公司章程的规定。2010年1月21日利达公司原股东林维东等14人依法将股权转让给了现股东甘忠全、鲍清纯、蔚有权三人，当天三股东重新制定了公司章程（以下简称新章程），其中章程第六条规定“经营期限：长期”。公司营业执照签发日期为本公司成立日期，该章程经三股东签字后，于2010年1月26日办理股权登记时作为登记材料提供给了被告。被告根据利达公司的申请于2013年3月27日核准其变更经营期限为长期是按安徽利达农产品有限公司的章程规定核准的，符合公司法及公司登记管理条例的相关规定。
2、利达公司申请变更营业期限时提交的登记材料齐全，程序合法。2013年3月27日，利达公司向被告申请有限责任公司经营期限变更登记时，提交了“有限责任公司变更登记申请书”、“指定代表或者共同委托代理人的证明”、“法定代表人签名的公司申请”、“安徽利达公司营业执照正副本原件”等材料，符合《公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条等规定，依照《行政许可法》第四十九条规定，被告应当准予其办理变更登记，因此于2013年3月27日依法作出核准利达有限公司经营期限变更登记的决定，被告核准利达公司经营期限变更登记材料齐全、程序合法。
第三人述称：同意被告答辩意见。
第三人没有向法庭提交证据。
被告广德县市场监督管理局在诉讼期间向本院提供了作出被诉具体行政行为的证据和适用法律依据：1、2010年1月21日原利达纸业公司变更股东时重新制定的公司章程（变更后的股东为鲍清纯、甘忠全、尉有权等三人）。证明《章程》第六条已规定该公司的经营期限为长期，被告根据利达公司的申请于2013年1月27日核准其经营期限为长期行政行为，是符合公司法及公司登记管理条例相关规定的。2、利达公司申请经营期限变更登记时提交的相关材料（有限责任公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、法定代表人签名的公司申请、安徽利达公司营业执照正副本原件），证明被告变更登记行政行为材料齐全，程序合法。3、《中华人民共和国行政许可法》第二十九条、第三十四条、第三十七条、第三十八条、第四十九条、第八十三条和《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十条、第一百八十一条、第一百八十二条及《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第二十六条。证明被告的变更登记行为符合法律的规定。
庭审中原告对被告提供的上述证据质证意见如下：原告对被告证据1、2、3的真实性和合法性没有异议。但认为安徽利达农产品有限公司的前身是安徽利达纸业有限公司，后全部股权整体转让给原告等三人的，原安徽利达纸业有限公司本来就有公司章程，且合法有效，2010年的公司章程虽有记载长期经营的事项，但还是缺乏最核心的文件即全体股东决议，故被告的登记行为违背了《中华人民共和国公司登记管理条例》二十七条的相关规定，其具体行政行为合法性的证明对象不能成立。
庭审中第三人对被告提举的证据无异议。
庭审中被告及第三人对原告的证据质证意见如下：对证据1、2、3、4没有异议。对证据5的真实性没有异议，但认为利达公司在申请变更经营期限时填写的虽是20年，后被告经过对该公司新《章程》的审查，发现其经营期限一栏里明确记载的是长期，如果登记为20年，就与该公司章程相矛盾，故被告将其经营期限登记为长期的行政行为，并无不当。原告的证明对象不能成立。
对被告提举的证据经庭审质证本院认证如下：原告对被告证据1、2、3的真实性和合法性没有异议。但原告异议认为利达公司的前身是安徽利达纸业有限公司，后该公司股权整体转让给原告等三人，安徽利达纸业有限公司本来就有公司章程，且合法有效，2010年的公司章程虽有记载长期经营的事项，但还是缺乏最核心的文件即全体股东会决议，故被告的登记行为违背了《中华人民共和国公司登记管理条例》二十七条的相关规定，其具体行政行为合法性的证明对象不能成立。本院认为，鲍清纯、甘忠全、尉有权三人整体受让了原安徽利达纸业有限公司的全部股权，并于2010年1月21日重新向原广德县工商行政管理局递交了由他们三人共同签名的《安徽利达纸业有限公司章程》作为登记资料，其中第六条规定经营期限为长期，那么此章程可以视为是对原安徽利达纸业有限公司2003年章程的重新修订，新章程对包清纯、甘忠全、尉有权具有约束力，当原安徽利达纸业有限公司的经营期限届满时，现安徽利达农产品有限公司法定代表人代表该公司向被告申请变更经营期限时，被告依照新章程第六条“长期”的规定，核准利达公司变更经营期限的申请，可以不需要再提供新的股东会决议，故原告的异议理由不能成立，本院对被告的证据1、2、3予以采信。
对原告提举的证据经庭审质证本院认证如下：被告及第三人对原告的证据1、2、3、4没有异议。本院予以采信。被告对原告证据5的真实性没有异议，但认为利达公司在申请变更经营期限时填写的虽是20年，后经过对该公司新《章程》的审查，发现其经营期限一栏里明确记载的是长期，如果登记为20年，就与该公司章程相矛盾，故被告将其经营期限登记为长期的行政行为，并无不当。原告的证明对象不能成立。本院认为，被告及第三人的异议理由符合新章程第六条的规定，对原告证据5的真实性予以采信，对其证明对象不予采信。
本院根据采信的证据和结合三方当事人的陈述，确认以下案件事实：原安徽利达纸业有限公司成立于2003年2月25日，工商行政管理部门当时根据该公司的《章程》核准的经营期限为10年，即从2003年2月25日至2013年2月24日止。后本案原告鲍清纯及甘忠全、尉有权整体受让该公司的全部股权。鲍清纯等三人受让该公司全部股权后，于2010年1月21日向原广德县工商行政管理局重新递交了《安徽利达纸业有限公司章程》作为该公司股权转让后的登记资料，也即新《章程》，其中第六条规定经营期限为长期。后于2010年3月10向工商行政管理部门申请将原安徽利达纸业有限公司更名为安徽利达农产品有限公司。又于2013年1月7日将该公司的法定代表人由原来的鲍清纯变更为甘忠全。因该公司营业执照上面核准的经营期限即将届满，该公司于2013年2月26日持“有限责任公司变更登记申请书”、“指定代表或者共同委托代理人的证明”、“法定代表人签名的公司申请”、“安徽利达公司营业执照正副本原件”等材料，向被告书面申请变更经营期限，被告根据利达公司新章程第六条的规定，将该公司的经营期限变更为长期，并于2013年3月27日重新签发了营业执照。原告认为被告的变更登记行为缺乏利达公司的股东会决议，违反了相关法律规定，遂向本院提起行政诉讼，要求法院判令撤销被告的变更登记行政行为。
本院认为：安徽利达农产品有限公司在该公司的经营期限即将届满时，向被告申请变更（延长）经营期限，是否需要提交股东会决议，这是本案争议的焦点。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件”的规定，公司在申请变更时，除提交公司法定代表人签署的变更登记申请书外，还需提交股东会作出的变更决议或决定。但是因本案原告鲍清纯、甘忠全及尉有权整体受让原安徽利达纸业有限公司全部股权后，于2010年1月26日向工商行政管理部门重新递交了《安徽利达纸业有限公司章程》，其中第六条已明确载明经营期限为长期，该《章程》是全部股东的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，也是对原公司《章程》的重新修订，应当合法有效，对全体股东具有约束力。当该公司经营期限即将届满时，该公司法定代表人代表公司向被告申请变更（延长）经营期限，被告依照《中华人民共和国行政许可法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，同意了其变更（延长）经营期限为长期的申请，并签发了营业执照。被告对该公司经营期限的变更（延长）的这一具体行政行为与该公司的新章程中关于经营期限为长期的规定并不矛盾，亦不违反法律的禁止性规定。利达公司申请变更经营期限的行为并不是对该公司新章程中关于经营期限内容的修改或补充，也不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条第二项中所规定“依照《公司法》需提交股东会作出的变更决议或决定”的情形，故其向被告申请变更（延长）经营期限不需要再提交股东会议决定。被告的变更登记行政行为，并无不当。原告的诉讼请求和理由，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第五十六条第（四）项的规定，判决如下：
驳回原告鲍清纯的诉讼请求。
本案收取案件受理费50元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 许立安
人民陪审员 徐长林
审 判 员 徐启宏
二〇一四年四月二日
书 记 员 徐海华
附相关法律条文：
《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第五十六条第（四）项“有下列情形之一的，人民法院应当判决驳回原告的诉讼请求：……（四）其他应当判决驳回诉讼请求的情形”。