江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终10469号
上诉人（原审原告）：南京起重机械总厂有限公司管理人，住所地在南京市洪武北路188号长发数码大厦七楼。
负责人：戎浩军，江苏三法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹燕，江苏三法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王炜，江苏三法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南京鑫攀强物资贸易有限公司，住所地在南京市秦淮区八宝东街1号瑞鑫兰庭综合楼620室。
法定代表人：杜强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：葛勇武，江苏行知律师事务所律师。
上诉人南京起重机械总厂有限公司管理人（以下简称起重公司管理人）因与被上诉人南京鑫攀强物资贸易有限公司（以下简称鑫攀强公司）撤销权纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2016）苏0115民初5365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月14日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月18日公开开庭进行了审理。上诉人起重公司管理人的委托诉讼代理人曹燕，被上诉人鑫攀强公司的法定代表人杜强及委托诉讼代理人葛勇武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
起重公司管理人上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持起重公司管理人的诉讼请求；2.全部诉讼费用由鑫攀强公司承担。事实和理由：1.《债权转让确认协议书》系完全独立的、新的债权转让合同，其主体、转让债权的数额、内容均与《债权转让协议书》不同，并非对《债权转让协议书》的修正；2.案涉债权转让损害了其他债权人的利益，南京起重机械总厂有限公司（以下简称起重公司）未通过该债权转让受益；3.起重公司擅自免除了太原重工股份有限公司（以下简称太原重工公司）5475411元债务，损害了其他债权人的利益；4.《债权转让确认协议书》的成立时间是2015年7月5日，在起重公司破产申请受理前六个月内，即便将《债权转让确认协议书》看作《债权转让协议书》的修正，《债权转让协议书》的成立时间是2015年6月7日，亦在起重公司破产申请受理前六个月内。
鑫攀强公司辩称：1.《债权转让确认协议书》不是一份独立的债权转让合同，是2015年6月7日《债权转让协议书》的从合同，是对债权转让数额的确认。太原重工公司加入的原因是为了明确债权转让的数额，并未改变起重公司向鑫攀强公司转让债权的性质。2.368万元作为预扣保证金，1500万元与1300万元的差额部分起重公司债务人是受益的。3.债权转让的时间是2015年6月7日，不在受理破产申请前六个月内，超过了一天。
起重公司管理人向一审法院起诉请求：1.判决撤销案涉债权转让协议书；2.本案诉讼费由鑫攀强公司承担。事实和理由：起重公司申请破产，一审法院于2015年12月8日作出（2015）江宁商破字第16-1号民事裁定，受理了该申请，并指定江苏三法律师事务所担任起重公司的管理人。管理人在进行资产审查及清理起重公司债权债务时，发现该公司与鑫攀强公司及太原重工公司在2015年7月5日签订了《债权转让确认协议书》，约定将该公司对太原重工公司享有的1668万元货款债权转让给了鑫攀强公司。起重公司对鑫攀强公司进行个别清偿的行为侵害了其他债权人的利益，故根据《中华人民共和国破产法》的规定提起撤销之诉。
一审法院认定事实：关于起重公司将其对太原重工公司享有的债权转让给鑫攀强公司的行为是否构成起重公司对鑫攀强公司进行个别清偿，且损害了起重公司其他债权人的利益问题，起重公司管理人提供了2015年7月5日起重公司与鑫攀强公司签订并要求太原重工公司参加确认的《债权转让确认协议书》加以证明。根据该协议书的形成时间推算，该协议确实形成于起重公司的破产申请被受理前六个月之内，但鑫攀强公司在抗辩中提供了起重公司与其于2015年6月7日签订的《债权转让协议书》、《债权转让通知函》及邮寄回执，以此证明起重公司将其对太原重工公司享有的债权转让给鑫攀强公司并签订《债权转让协议书》时间为2015年6月7日，起重公司于2015年6月8日发函，太原重工公司收到《债权转让通知函》的时间为2015年6月10日，根据上述时间节点推算，该债权转让成立的时间在起重公司的破产申请被受理后的六个月前。而起重公司管理人提供的《债权转让确认协议书》从内容上可以看出是对上述《债权转让协议书》所涉及的转让债权数额的修正，将转让债权数额修正为1300万元，并将修正后的转让债权数额要求太原重工公司进行了确认，且将修正后减少的368万元确定为太原重工公司预扣起重公司所供产品的质量保证金，该质量保证金在保证期间届满后，在无质量问题的前提下由太原重工公司向起重公司支付。《债权转让确认协议书》第六条还载明：本协议是《债权转让协议书》的补充，甲（起重公司）、乙（鑫攀强公司）双方原在《债权转让协议书》约定的其他条款（除本协议确认变更的内容外）仍然有效，甲、乙双方必须履行相关协议规定的义务与责任。综上，起重公司管理人请求撤销的《债权转让确认协议书》虽形成于起重公司的破产申请受理前的六个月之内，但该协议书仅是案涉《债权转让协议书》生效后在鑫攀强公司要求太原重工公司履行债务产生争议时，起重公司与鑫攀强公司要求太原重工公司参与协商，达成一致意见后所形成的对《债权转让协议书》约定出让债权数额的修正，并要求太原重工公司确认债务的具体履行期间的补充协议。案涉债权的实际转让时间为2015年6月7日，债权转让通知函的到达时间为2015年6月10日，而起重公司的破产申请受理的时间为2015年12月8日，按此时间节点推算，案涉债权转让成立生效的时间在起重公司的破产申请受理后的六个月之前。故起重公司管理人为撤销案涉《债权转让确认协议书》所提供的证据不能证明其诉讼主张，应不予采信。且《债权转让确认协议书》系《债权转让协议书》的补充协议，从属于《债权转让协议书》，即使被解除也不能达到起重公司管理人所期望的诉讼目的。对该争议，鑫攀强公司提供的证据足以证明案涉债权的转让协议在起重公司的破产申请受理之后的六个月之前，并不违反相关法律规定，故鑫攀强公司为支持其抗辩意见所提供的证据属实，该抗辩理由成立，应予以采信。
关于案涉债权的转让是否损害了起重公司的其他债权人合法权益，起重公司管理人提供的证据为《债权转让确认协议书》，但该协议书中起重公司与鑫攀强公司经合意对转让债权数额进行了修正，修正后的转让债权数额减少了200万元，加上对其他部分修正减少的债权数额，总共减少了368万元，该368万元作为太原重工公司购买起重公司相关设备的质量保证金。待质保期届满后，如相关设备不存在质量问题，该款应由太原重工公司支付给起重公司。转让债权的数额被修正后，起重公司反而获取了368万元的财产受益。由此可见，起重公司管理人认为案涉债权转让的行为属于个别清偿行为，且损害了其他债权人合法权益的主张缺乏事实依据，应不予采信。而鑫攀强公司在抗辩中以《债权转让确认协议书》载明的关于对转让债权数额的修正，以及修正后减少的转让债权额被用作应当保留的质量保证金的约定，可以证明因案涉债权的转让行为非但没有损害其他债权人的合法权益，反而因该债权的转让行为使得起重公司获取财产受益368万元，故鑫攀强公司对该争议的抗辩具有相应的事实依据，该抗辩理由成立，应予以采信。
一审法院认为，起重公司于2015年6月7日与鑫攀强公司签订了《债权转让协议书》一份，将其对太原重工公司享有的债权1500万元转让给了鑫攀强公司，并于2015年6月10日将债权转让通知函送达太原重工公司，后因太原重工公司对转让债权数额存在异议，起重公司与鑫攀强公司会同太原重工公司，于2015年7月5日对原债权转让的数额进行了修正，并据此又签订了《债权转让确认协议书》，针对《债权转让协议书》约定的债权转让数额作出修正，并约定该《债权转让确认协议书》系对《债权转让协议书》的补充，未经修正的部分仍按《债权转让协议书》履行。而起重公司申请破产清算一案，一审法院于2015年12月8日立案受理，并依法作出了（2015）江宁商破字第16-1号民事裁定。根据起重公司将债权转让给鑫攀强公司的时间节点，以及一审法院受理起重公司破产申请的时间节点计算，起重公司将债权转让给鑫攀强公司的时间在起重公司的破产申请受理前的六个月之外，故起重公司将对太原重工公司享有的债权转让给其债权人鑫攀强公司的行为不构成对鑫攀强公司的个别清偿，亦未损害起重公司其他债权人的合法利益。综上所述，起重公司对鑫攀强公司的债权转让行为并不违反相关法律规定，合法有效，应受法律保护。该债权转让的时间并不在起重公司的破产申请受理前六个月内，并未损害起重公司其他债权人的合法权益，起重公司管理人依法无权要求撤销起重公司与鑫攀强公司签订的《债权转让协议书》和《债权转让确认协议书》，其诉讼请求缺乏相应的事实和法律依据，应不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回南京起重机械总厂有限公司管理人江苏三法律师事务所的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，由起重公司管理人负担。
本院二审期间，各方当事人未提交新证据。
对一审判决认定的事实部分，起重公司管理人提出异议如下：《债权转让确认协议书》是一份新的合同，不是对《债权转让协议书》的修正或补充；债权转让的数额被修正后，起重公司并未获得368万元的财产受益，转让债权的数额减少了200万元也与事实不符。各方当事人对一审法院查明的事实无异议的部分，本院予以确认。
经各方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.《债权转让确认协议书》是否为独立的债权转让合同；2.债权转让行为是否超过六个月的撤销权期限；3.债权转让行为是否侵害了其他债权人的利益。
本院认为，关于《债权转让确认协议书》的性质问题。案涉《债权转让协议书》签订于2015年6月7日，该协议自双方签字盖章时成立并生效，对出让方起重公司和受让方鑫攀强公司具有约束力，是否通知债务人不影响该债权转让行为在出让方和受让方之间的效力。债权转让的通知到达太原重工公司后，太原重工公司对转让债权的金额提出了异议。因此，起重公司、鑫攀强公司和太原重工公司三方于2015年7月5日签订了《债权转让确认协议书》，对债权转让的金额进行了修正。《债权转让确认协议书》第六条约定：“本协议是《债权转让协议书》的补充，甲（起重公司）、乙（鑫攀强公司）双方原在《债权转让协议书》约定的其他条款（除本协议确认变更的内容外）仍然有效，甲、乙双方必须履行相关协议规定的义务与责任。”由此可知，《债权转让确认协议书》并非一个完全独立的合同，仅是对转让债权金额的重新明确，是对《债权转让协议书》的补充，以其为前提并受其制约。故《债权转让确认协议书》并非独立的债权转让合同，其附属于《债权转让协议书》，因此案涉债权的转让时间为2015年6月7日。
关于债权转让是否超过六个月的撤销权期限的问题。《中华人民共和国破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月以内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。根据《中华人民共和国民法通则》第一百五十四条规定，按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始算起。第一百五十五条规定，“以内”包括本数。起重公司破产清算申请受理的时间为2015年12月8日，“受理破产申请前六个月以内”对应的期间应当为“2015年12月7日至2015年6月8日”，案涉债权转让发生在2015年6月7日，已超过六个月除斥期间，故起重公司管理人无权撤销案涉债权的转让行为。
关于债权转让行为是否侵害了其他债权人的利益问题。由于本案起重公司管理人撤销权的行使已经超过法定期间，故本院对此问题不予理涉。关于起重公司管理人称起重公司擅自免除了太原重工公司5475411元的债务，损害了其他债权人利益的主张，本院亦不予理涉。
综上所述，起重公司管理人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由南京起重机械总厂有限公司管理人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
代理审判员 陈宏军
代理审判员 徐岩岩
二〇一七年三月一日
书 记 员 胡 戎