福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽02民终3745号
上诉人（原审原告、反诉被告）：康美，女，1988年11月29日出生，汉族，住山西省平陆县。
委托诉讼代理人：张善建，福建同翔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴冬梅，福建同翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：黄亦疆，男，1974年1月18日出生，汉族，住福建省德化县。
委托诉讼代理人：林乐楷，福建九信律师事务所律师。
上诉人康美因与被上诉人黄亦疆合同纠纷一案，不服福建省厦门市同安区人民法院（2017）闽0212民初4874号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
康美上诉请求：撤销一审判决第一、二、四项，改判支持其一审的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院判决认定康美与黄亦疆签订的《同安区美人山幼儿园资产转让协议》的目的并不包括取得合法办学资质，转让对象仅仅限于幼儿园的资产错误,康美受让的是幼儿园的经营权；二、康美以办学目的无法实现为由主张解除合同于法有据的，一审法院认定康美以办学目的无法实现为由不符合合同解除的相关规定错误；三、黄亦疆转让的幼儿园无法办学，其行为已经构成欺诈，应承担违约责任。根据《合同法》第九十四条之规定，黄亦疆的违约行为致使合同目的不能实现的，合同也无法继续履行，依法应当解除该转让协议，一审法院适用《合同法》第六十条、第一百零七条错误。
黄亦疆辩称：一、双签订的讼争协议合法有效，黄亦疆转让的是幼儿园资产，不包括幼儿园办学资质和经营权，协议中也没有对此做任何约定；二、协议第一条、第七条约定，康美应自行承担经营风险和办学风险导致的损失，其在受让幼儿园资产后未取得办学资质是其办学风险之一，与黄亦疆无关；三、黄亦疆已按约履行义务，无任何违约行为，也没有故意隐瞒幼儿园无资质的事实，康美于2017年11月1日将幼儿园资产全部搬离和处置也未告知黄亦疆；四、康美未按约支付转让余款10万元及返还房屋押金42000元，黄亦疆一审反诉均有证据支持，虽一审判决未全部支持，但本着息事宁人和早日解决问题没有上诉。请求驳回上诉，维持原判。
康美向一审法院起诉，请求判令：1、解除康美与黄亦疆于2017年6月24日签订的《同安区美人山幼儿园资产转让协议》，黄亦疆立即返还康美转让款142000元及利息2840元（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年6月28日起算至实际付款之日止）；2、黄亦疆赔偿康美经济损失33586元；3、黄亦疆承担本案诉讼费、保全费等费用。黄亦疆向一审法院提出反诉，请求判令：1、确认康美与黄亦疆于2017年6月24日签订的《同安区美人山幼儿园资产转让协议》合法有效；2、康美立即向黄亦疆支付转让余款100000元、房屋押金42000元；3、本案诉讼费由康美承担。
一审法院认定事实：2017年6月，康美与黄亦疆就同安区美人山幼儿园资产转让事宜进行磋商后，康美决定受让该资产，遂于2017年6月13日向黄亦疆支付转让预付款20000元。2017年6月24日，康美作为乙方与甲方黄亦疆签订《同安区美人山幼儿园资产转让协议》。协议第一条约定，转让对象为“厦门市同安区禹洲大学城太阳洋伞二楼洪塘头一路167号的美人山幼儿园资产”。第五条约定，转让资产内容包括目前在校生源及幼儿园内外现有装修、装饰、设备及所有大小物件。第二条约定，转让价款为200000元分三次付清，即2017年6月13日支付定金和预付款20000元，2017年7月1日前支付80000元，2017年9月15日前支付余款100000元。第三条约定，甲方要与房东协调房屋与乙方续租签订合同。甲方7月1日开始向房东缴交7、8、9月份的季度房租42000元。甲方的房租押金42000元由乙方负责在2017年9月15日扣除7月份装修月房租14000元后，余款28000元一次性交付给甲方。第四条约定，幼儿园的所有资产、设备、设施在黄亦疆收到第二期转让款之日正式转让。协议签订后，康美于2017年6月27日支付转让款100000元，2017年6月28日又支付转让款22000元。上述已付款项合计142000元。黄亦疆认为其中42000元是用于支付房屋租金，康美对此予以否认。
2017年9月1日开学当日，康美收到厦门市同安区西柯镇人民政府发出的《停止办学通知书》。该通知书告知康美所举办的厦门市同安区美人山幼儿园未经审批，自行招生办学，属于非法办学行为，责令在未取得办学许可证之前立即停止办学行为。康美收到前述通知后，将美人山幼儿园内的相关资产清理并搬离，但未继续支付剩余转让款。在签订案涉资产转让协议前，黄亦疆于2016年3月22日亦收到相同内容的《停止办学通知书》，但黄亦疆未在协议订立过程中如实将此情况告知康美。
美人山幼儿园所用办公场所是黄亦疆于2016年3月21日向案外人厦门金联邦物业管理有限公司租赁，月租金14000元，并交纳押金42000元。租期自2017年7月5日起至2019年2月28日止。按照案涉资产转让协议第三条约定，黄亦疆于支付了美人山幼儿园办公场所当年7月至9月租金42000元。2017年11月10日，黄亦疆与厦门金联邦物业管理有限公司协商一致，同意终止前述租赁协议，押金不予退还。
康美在签订本案《同安区美人山幼儿园资产转让协议》前，另有经营其他未申领办学许可证的幼儿园。
一审法院认为：本案讼争的《同安区美人山幼儿园资产转让协议》中，没有任何关于办学资质或合法办学的条款。显然，签订协议时，康美并未将办学资质或合法办学问题作为此次转让的重点关切。在签订协议前，康美必然对幼儿园所处位置、内部设施、设备等情况事先进行现场了解，故其对于受让资产后能否取得合法的办学手续并继续办学，应当有理性的判断。从以上两方面看，康美签订《同安区美人山幼儿园资产转让协议》的目的，并不包括取得合法办学资质。康美以办学目的无法实现为由主张解除合同及赔偿损失，不符合合同法关于合同解除的相关规定，不予支持。康美与黄亦疆自愿签订的《同安区美人山幼儿园资产转让协议》，未违反法律、行政法规强制性规定，且康美对该效力亦无异议，故黄亦疆请求认定为该协议合法有效，依法予以支持。黄亦疆已经按协议约定履行了标的资产的交付义务，康美应当依约支付剩余转让款。双方约定的转让总价款为200000元，康美已经支付的转让款合计142000元，故康美尚应向黄亦疆支付转让款58000元。黄亦疆未将幼儿园的相关情况，包括被责令停止办学的情况，全面、如实向康美告知，显然有悖于诚信，也违反了合同法第六十条第二款规定的全面告知的附随义务。因此，康美因被责令停止办学而未能按转让协议约定与案外人厦门金联邦物业管理有限公司签订租赁合同，其主要过错在于黄亦疆。黄亦疆已支付的2017年7月至9月租金42000元及未能取回的租房押金，应由黄亦疆自行承担。故黄亦疆与此相关的反诉请求，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、康美与黄亦疆于2017年6月24日签订的《同安区美人山幼儿园资产转让协议》合法有效；二、康美于判决生效之日起十日内向黄亦疆支付剩余转让款58000元；三、驳回黄亦疆的其他反诉诉讼请求；四、驳回康美的全部诉讼请求。
本院二审期间，除康美对一审法院认定的“康美与黄亦疆就同安区美人山幼儿园资产转让事宜进行磋商后，康美决定受让该资产”“另有经营其他未申领办学许可证的幼儿园”事实有异议，认为双方协商转让的是经营权不单单包括资产、康美没有经营其他未申领办学许可证的幼儿园外，双方当事人对一审法院认定的其他事实没有异议，本院对无异议的事实予以确认。二审中当事人没有提交新证据。
另查明：讼争《同安区美人山幼儿园资产转让协议》第一条还约定“乙方自负盈亏、自负经营风险和办学风险”；第八条约定“如因自然灾害等不可抗因素、经营风险和办学风险导致乙方在正式转让之日后经营受损的与甲方无关”。
本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行各自的义务。本案中，黄亦疆与康美签订讼争协议，约定黄亦疆将同安区美人山幼儿园资产转让给康美，协议并未就美人山幼儿园转让之前和之后相关办学资质作任何约定。虽协议第五条转让资产包括目前在校生源，但该约定不能等同于黄亦疆负有办理幼儿园办学资质的义务，且协议约定转让后的经营和办学风险应由康美负担。有鉴于此，黄亦疆在协议订立过程中是否将其收到《停止办学通知书》的情况告知康美，与讼争合同目的能否实现不存在必然联系。康美主张其受让的是幼儿园经营权、黄亦疆转让没有办学资质的幼儿园导致其合同目的无法实现，并据此请求解除合同，缺乏合同及法律依据，一审法院未予支持，并无不当。
综上，康美的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3869元，由上诉人康美负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 超
审判员 师 光
审判员 苏 鑫
二〇一八年九月十九日
书记员 李科研
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。