甘肃省兰州市城关区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘0102民初2906号
原告：甘肃鑫安科贸有限责任公司，住所地甘肃省兰州市城关区。
法定代表人：张凤云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：卢文，甘肃瀛强律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨耀东，甘肃正峰律师事务所律师。
被告：兰州市第一建设股份有限公司，住所地兰州市城关区。
法定代表人：王清清，该公司董事长。
委托诉讼代理人：程红。
被告：兰州万嘉和房地产开发有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区。
法定代表人：徐富斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘临庆，北京市齐致（兰州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：康迪，北京市齐致（兰州）律师事务所律师。
被告：甘肃盛祥建设投资管理有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区。
法定代表人：翁文泉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：岳正明，甘肃赛莱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯玥，甘肃赛莱律师事务所律师。
原告甘肃鑫安科贸有限责任公司诉被告兰州市第一建设股份有限公司(以下简称兰州一建公司)买卖合同纠纷一案，本院受理后，于2016年12月13日作出（2016）甘0102民初2224号民事判决书，原告不服判决提起上诉，甘肃省兰州市中级人民法院于2017年4月11日作出（2017）甘01民终502号民事裁定书，撤销原判决，发回本院重审。本院依法另行适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案审理过程中，经被告兰州一建公司申请，追加兰州万嘉和房地产开发有限公司（以下简称兰州万嘉和公司）为本案共同被告参加诉讼；经被告兰州万嘉和公司申请，追加甘肃盛祥建设投资管理有限公司（以下简称甘肃盛祥公司）为本案共同被告参加诉讼。原告委托诉讼代理人卢文、杨耀东，被告兰州一建公司委托诉讼代理人程红，被告兰州万嘉和公司委托诉讼代理人康迪，被告甘肃盛祥公司委托诉讼代理人岳正明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告兰州一建公司支付原告货款345934.2元；2、判令被告兰州一建公司支付原告逾期未付货款利息25000元及从2014年9月29日起至货款付清之日止的逾期货款利息损失；3、由被告兰州一建公司承担诉讼费。事实和理由：2014年7月18日，原告与被告兰州一建公司签订《管材购销合同》，双方约定销售管材的品名、规格、型号、数量及送货至被告指定的交货地点和签收人等内容。合同签订后，原告先后向被告交付管材五批，货款金额345934.2元。2014年9月29日，被告在供货结算书上签字认可，但未及时履行付款。此后被告长期以各种理由拖欠原告货款未付，故诉至法院。
被告兰州一建公司辩称：原告所提供《管材购销合同》中的其第十八分公司合同专用章不真实，其公司成立以来并未给分公司刻制合同专用章，该印章并未在有权机关备案，此合同签订并非其公司真实意思表示，故原告主张与其公司的买卖合同不成立；本案合同签订人陈海林，结算书签收人杜万青、翁文泉均不是其公司员工，其公司也没有授权陈海林对外签订合同，陈海林等人的行为不构成表见代理，其公司拒绝追认；原告并未向其公司履行供货义务，其公司不承担法律责任。
被告兰州万嘉和公司辩称：其公司并非本案适格被告，不应对原告要求支付货款及利息的诉讼请求承担任何责任；第十八分公司系被告兰州一建公司的下属基层承包单位，为涉案万嘉和建材商贸物流园项目的施工主体，被告兰州一建公司对此不可能不知情；第十八分公司合同专用章是否被告兰州一建公司刻制，系其内部管理事宜，对外无对抗效力；被告兰州一建公司所属第十八分公司全权负责人为翁文泉，此人系被告甘肃盛祥公司法定代表人，因内部合作问题，被告兰州一建公司于2015年5月后已撤销了第十八分公司；2016年2月2日，被告甘肃盛祥公司及翁文泉在与其公司签订的《债务清偿协议》中共同保证，对所代表的兰州一建公司第十八分公司所有的债务及纠纷由其自行妥善处理；如本案若突破合同相对性原则进行责任判定，应由被告甘肃盛祥公司承担最终货款支付义务。
被告甘肃盛祥公司辩称：本案为买卖合同纠纷，其不是买卖合同当事人，不应承担涉案买卖合同约定的任何义务；被告兰州万嘉和公司追加其为本案被告无任何事实和法律依据；被告兰州万嘉和公司所称清偿协议，系其与该公司就兰州万嘉和公司所欠其公司债务的清偿协议，与本案买卖合同无关，故其不是本案适格当事人。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法开庭组织当事人进行了质证。本院对各方当事人提交的证据认定如下：原告提交的《管材购销合同》、《甘肃鑫安销售单》、《管材结算书》，被告兰州一建公司提交的《担保书》，被告兰州万嘉和公司提交的《建设工程施工合同》、《2014年内部承包经营合同》、兰州一建公司《关于撤销兰州市第一建设股份有限公司第十八分公司及免去翁文泉等先生职务的决定》、2016年3月15日《兰州晨报》第四版公告、《承诺书》、《债务清偿协议》等证据，能够证明案件事实，本院予以认定；原告提交的《结婚证》、《证明》、舒克仕《授权委托书》、《购销合同》、《补充合同书》、杨德才《授权委托书》、《付款确认书》，被告兰州一建公司提交的《担保人承诺书》、《员工花名策》，被告兰州万嘉和公司提交的《信息披露书》、《企业信用信息公示报告》等证据，与案件事实无关联，不能证明欲证明的事实，本院不予认定。
本院查明的事实：2014年7月18日，原告与被告兰州一建公司所属第十八分公司之间签订《管材购销合同》一份，主要约定由原告供给被告兰州一建公司所属第十八分公司管道、散热器，建设兰州万嘉和建材商贸物流园一期；标的物的交付方式为需方任一人签收后，原告完成标的物的交付，需方在《送货单》、《供货确认单》及相关附件上的签字人为陈海林；结算方式为每月25日为对账日，第二个月15日前支付货款的65%，剩余货款在供货完成后2个月内付清等。合同签订后，原告于2014年7月25日至8月27日期间履行了345934.2元的供货义务，陈海林、殷瑞涛、陈国泉等先后分别签收了所供货物。2014年9月29日，陈海林、翁文泉、杜万青、魏青山在原告《管材结算书》上签字确认，其中翁文泉在结算书上注明：”情况核实后，请万嘉和付款”。
另查明：被告兰州万嘉和公司发包的”万嘉和建材商贸物流园”一期项目由被告兰州一建公司所属第十八分公司承包施工。兰州一建公司所属第十八分公司系被告兰州一建公司设立的未登记注册的企业法人分支机构。2014年1月6日，被告兰州一建公司与翁文泉之间签订《2014年内部承包经营合同》一份，主要约定由翁文泉作为承包人承包经营兰州一建公司所属第十八分公司；承包期限为2014年3月1日至2015年2月28日等。同时翁文泉承诺：凡兰州一建公司第十八分公司所有施工管理的工程所产生的人工费、材料费、机械费、管理费、税金等一切费用均由我本人承担，因此而引起的任何经济纠纷或诉讼、仲裁等法律责任被告兰州一建公司不承担任何法律责任。2015年5月27日，被告兰州一建公司以兰建股份字（2015）73号文件，决定撤销兰州市第一建设股份有限公司第十八分公司，免去翁文泉第十八分公司经理、杨德才第十八分公司副经理职务。2015年9月25日,被告兰州万嘉和公司出具《承诺书》一份，该承诺书载明兰州市第一建设股份有限公司第十八分公司与兰州万嘉和公司之间发生的任何业务往来由甘肃盛祥公司替代。2015年11月25日，被告兰州万嘉和公司向被告兰州一建公司出具《担保书》一份，该担保书载明兰州万嘉和公司与原”兰州市第一建设股份有限公司第十八分公司”就结算、收款出具的文件由”甘肃盛祥建设投资管理有限公司”盖章，其效力与”兰州市第一建设股份有限公司第十八分公司”等同，前期已完工程的财务资料、发票、债权及债务由甘肃盛祥公司全权处理并承担责任事宜，由兰州万嘉和公司担保。2016年2月2日，被告甘肃盛祥公司及翁文泉与兰州万嘉和建材市场发展有限公司及被告兰州万嘉和公司之间签订《债务清偿协议》一份，该《债务清偿协议》载明此前甘肃盛祥公司及翁文泉所代表的兰州一建公司第十八分公司所有的债务由甘肃盛祥公司及翁文泉妥善处理。2016年3月15日，被告兰州一建公司在《兰州晨报》发出公告，要求其第十八分公司承包人翁文泉在承揽万嘉和建材物流园一期项目所涉及的债权债务方，前往其公司进行登记。
本院认为：民事活动应当遵循诚实信用原则。原告与被告兰州一建公司所属第十八分公司之间签订的《管材购销合同》，不违反法律规定，应依法确认有效。根据本案审理查明的事实，兰州市第一建设股份有限公司第十八分公司，系被告兰州一建公司设立的未登记注册的企业法人分支机构，翁文泉与被告兰州一建公司之间签订合同，承包经营第十八分公司，系第十八分公司负责人，原告所供货物时间发生在翁文泉承包经营第十八分公司期间，翁文泉在原告提供的结算单上对原告供货的事实已签字确认，其行为系履行职务行为，因此，应确认原告已按照合同约定履行了供货义务。第十八分公司对外不能独立承担民事责任，其民事责任应由作为企业法人的被告兰州一建公司承担。被告兰州一建公司收到原告供货后未履行付款义务，属违约行为，对本案纠纷应负全部过错责任。原告要求被告兰州一建公司给付货款的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告兰州一建公司承担货款利息诉讼请求，由于双方未约定逾期付款违约金及违约金的计算方法，应根据双方约定的结算货款期间，按同期银行贷款基准利率为基础的逾期罚息利率标准计算至原告立案日止。关于被告兰州一建公司提出的其没有刻制第十八分公司合同专用章及合同签订人陈海林，结算书签收人杜万青、翁文泉均不是其公司员工，其公司也没有授权陈海林对外签订合同，陈海林等人的行为不构成表见代理，与原告的合同并非其公司真实意思表示的问题，根据查明的事实，作为第十八分公司负责人的翁文泉已对原告供货的事实予以确认，因此，第十八分公司合同专用章是否被告兰州一建公司刻制，合同签订人陈海林，结算书签收人杜万青是否授权，并不能否定原告已经向被告兰州一建公司履行了供货义务的事实。翁文泉在承包第十八分公司经营时作出的兰州一建公司第十八分公司所施工管理的工程的一切法律责任由其承担，被告兰州一建公司不承担任何责任的承诺，对外不具有约束力；翁文泉在原告结算单上所注明的货款由被告兰州万嘉和公司承担的意见，系翁文泉单方意思表示，未产生债权债务转移的结果；被告兰州万嘉和公司出具的《承诺书》及给被告兰州一建公司出具的《担保书》，仅能证明其对被告甘肃盛祥公司所涉及兰州一建公司第十八分公司工程的相关事项进行了说明和担保；被告甘肃盛祥公司及翁文泉与兰州万嘉和建材市场发展有限公司及被告兰州万嘉和公司之间签订《债务清偿协议》，系协议各方当事人对翁文泉在承包经营被告兰州一建公司第十八分公司期间所产生的债权债务所作的约定，对外不具有约束力。因此，根据合同相对性原则，被告兰州万嘉和公司、甘肃盛祥公司不是本案买卖合同当事人，对原告不承担责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告兰州市第一建设股份有限公司给付原告甘肃鑫安科贸有限责任公司货款345934.2元、逾期付款利息35601.75元（从2014年11月30日至2016年3月25日，按年利率7.8%计算）；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费6864元，由被告兰州市第一建设股份有限公司负担。
以上由被告兰州市第一建设股份有限公司负担的款项合计388399.95元，于判决生效后10日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。在上诉期满七日内未缴纳的，按照自动撤回上诉处理。
本判决生效后，未按判决书指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的法定期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请的权利。
审 判 长 张兰生
代理审判员 赵 丹
人民陪审员 马 辉
二〇一八年七月十二日
书 记 员 王伟光
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