广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终3780号
上诉人（原审被告）：姚志毅，男，汉族，1982年12月10日出生，住广东省高要市。
上诉人（原审被告）：姚东霞，女，汉族，1972年1月21日出生，住广东省高要市。
委托代理人：吴文柱，广东科扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市广利饲料有限公司。住所地：东莞市大岭山镇教育路。
法定代表人：袁建康，该公司董事长。
委托代理人：黄敬涛，广东大洲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：高要市隆盛农牧有限公司。住所地：广东省肇庆市高要市蛟塘镇铁场村。
法定代表人：姚志毅，该公司总经理。
委托代理人：姚秋霞，该公司员工。
上诉人姚志毅、姚东霞因与被上诉人东莞市广利饲料有限公司（以下简称广利公司）、高要市隆盛农牧有限公司（以下简称隆盛公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院(2014)东二法岭民二初字第282号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
广利公司向原审法院诉称：广利公司与隆盛公司在业务上有往来，在2013年1月1日双方签订《购销合同》，合同期限从2013年1月1日至2013年12月31日止。合同约定由隆盛公司向广利公司购买饲料的产品编号、名称、规格、计量单位、单价等，广利公司按照合同约定向隆盛公司供货，隆盛公司也收到该货。《购销合同》第八条约定结算期限是隆盛公司收到货款后叁拾天内必须付清所有的货款给广利公司。但是隆盛公司从2013年5月1日至2013年10月9日共欠广利公司货款287930元，广利公司多次催收货款未果。2014年12月4日之前，隆盛公司将其位于高要市蛟塘镇赤坳村委会铁场村经济合作社租地及范围内的建筑物、设备等转让给案外人张清林，该转让款并未计入隆盛公司的账本记录、没有清算、没有通知债权人，隆盛公司及其股东姚志毅、姚东霞的行为严重侵害广利公司的利益。2015年8月28日，查到姚志毅、姚东霞是被告隆盛公司的股东，其行为涉嫌非法转移公司财产以逃避债务，根据《公司法》第20条的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。广利公司请求法院判令：1.隆盛公司、姚志毅、姚东霞连带向广利公司支付货款268805元；2.隆盛公司、姚志毅、姚东霞连带向广利公司支付货款利息（以268805元为基数，以月息贰拾厘计算，从提货之日起计算至至货款付清之日止）；3.隆盛公司、姚志毅、姚东霞连带向广利公司支付本案律师费24948元；4.本案诉讼费用由隆盛公司、姚志毅、姚东霞承担。
隆盛公司答辩称：一、对于广利公司增加诉讼请求申请书的第一项诉讼请求的货款是确认的；第二，利息方面认为过高；第三，不认可该律师费；第四，不清楚广利公司增加诉讼请求申请书事实和理由部分中的货款287930元是怎么计算得来的；第五，对于广利公司增加诉讼请求申请书中事实和理由中陈述的“被申请人一将其位于高要市……没有清算、没有通知债权人”，这一点，隆盛公司当庭提交一份猪场情况说明，证明隆盛公司存在实际困难；第六，广利公司将隆盛公司的股东姚志毅、姚东霞追加为被告，隆盛公司认为不合理，因为隆盛公司是有限责任公司。
姚志毅、姚东霞未提出答辩及质证意见，也未提交证据。
原审法院查明：广利公司作为甲方，隆盛公司作为乙方，双方共同签订一份《购销合同》，约定乙方向甲方购买各种型号及规格的饲料，并且列明各种型号及规格的饲料的单价；乙方收货后30天内必须付清所有货款给甲方。该合同第九条约定：“违约责任依《中华人民共和国合同法》规定承担。若乙方拖欠货款迫使甲方使用法律手段进行追讨货款时，所引发的相关律师费、诉讼费，货款利息（从提货之日起按月息贰拾厘计算）等等，均由乙方承担”。上述合同载明的有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。经广利公司与隆盛公司对账，广利公司分别于2013年6月7日、2013年7月7日、2013年8月8日、2013年8月26日、2013年9月8日、2013年10月14日、2013年11月16日向隆盛公司送去货款分别为49480元、57600元，61380元、700元、66380元、37598.75元、15666.25元，隆盛公司已于2013年11月15日支付20000元给广利公司，尚欠268805元，隆盛公司于2014年8月22日确认2013年6月7日-2013年11月16日期间尚欠广利公司的货款268805元。广利公司提供了诉讼代理合同、发票以证实其律师费的支出，广利公司的委托代理人确认收到该笔律师费24948元。广利公司提供了《见证书》、《转让土地承包合同》、《转让合同》、转账凭条等证据证明隆盛公司将其租地及范围内的建筑物、设备等转让给第三人，并将所得的转让款2036800元转入私人账户，恶意规避债务。隆盛公司确认所得2036800元转入私人账户，但是主张上述款项已用于购买饲料、药物、支付工人工资、偿还民间借款等，上述款项已经使用完毕没有剩余，只是隆盛公司没有做账。广利公司提供了工商局内档资料，证明隆盛公司的股东是姚志毅、姚东霞。隆盛公司也确认其股东只有姚志毅、姚东霞。
另查明，广利公司列表说明其主张的利息计算至2014年10月17日为71568元，具体如下表：
提货时间
应交货款时间
货款金额
截至日期
滞纳天数
年利率
违约金额（元）
二〇一三年六月七日
2013年7月7日前
49480
已支付20000
2013年11月15日
131
24%
1723
尚欠29480
2014年10月17日
467
9052
2013年7月7日
2013年8月7日前
57600
436
16513
2013年8月8日
2013年9月8日前
61380
404
16305
2013年8月26日
2013年9月26日前
700
386
178
2013年9月8日
2013年10月8日前
66380
374
16324
2013年10月14日
2013年11月14日前
37598.75
337
8331
2013年11月16日
2013年12月16日前
15666.25
305
3124
利息共计71568元。
再查明，原审法院依广利公司申请，裁定对隆盛公司采取财产保全措施，并予以实施。
上述事实，有广利公司提交的《购销合同》、对账单、律师费发票、诉讼代理合同、《见证书》、《转让土地承包合同》、《转让合同》、转账凭条、土地使用权移交确认书、转让标的物移交确认书、收款收据、工商局内档资料，隆盛公司提供的猪场情况说明以及双方的陈述等附卷为证。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。姚志毅、姚东霞经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证及抗辩的权利。隆盛公司尚欠广利公司货款268805元，事实清楚、证据充分，故原审法院对广利公司关于主张判令被告隆盛公司支付上述数额货款的请求予以支持。本案的争议点是：第一，广利公司主张的利息是否过高，应否降低；第二，广利公司主张的律师费是否合法有据；第三，姚志毅、姚东霞应否对隆盛公司的债务承担连带责任。
关于本案争议点一。广利公司与隆盛公司在涉案《购销合同》第九条中约定若乙方拖欠货款迫使甲方使用法律手段进行追讨货款时货款利息从提货之日起按月息20厘计算是双方对违约金的计算方式的约定，内容没有违反法律及法规的强制性规定。隆盛公司主张违约金过高，但隆盛公司并未提供相应的证据证明。考虑到上述违约金的计算方式是双方的真实意思表示，且根据隆盛公司目前的状况，原审法院认为上述违约金约定不存在过高，故原审法院不作调整。根据涉案《购销合同》第九条约定，广利公司主张的利息可以从提货之日起按月息20厘计算，广利公司主张利息从提货之日起一个月后起算，属于其对自身权利的合法处分，原审法院予以准许。广利公司主张计算至2014年10月17日的利息为71568元原审法院予以确认。此后的利息应以268805元为基数，从2014年10月18日起，按每月20‰的标准，计算至货款实际清偿之日止。
关于本案争议点二。广利公司与隆盛公司双方在涉案《购销合同》第九条中约定律师费的负担，是双方真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对广利公司及隆盛公司均有约束力。广利公司聘请律师追讨涉案货款为此而发生的律师费应由隆盛公司承担。广利公司提供的证据能够证明律师费24948元已实际发生，该律师费符合收费标准，故原审法院对广利公司关于律师费的请求予以支持。
关于本案争议点三。隆盛公司的股东姚志毅、姚东霞在对隆盛公司的主要财产进行转让后，将转让款2036800元转至案外人的账号，没有入账，且不能准确说明上述转让款的具体开支情况，又没有证据证明该转让款已全部用于隆盛公司的开支。姚志毅、姚东霞的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，姚志毅、姚东霞的上述行为已严重损害了作为债权人的广利公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，姚志毅、姚东霞应对隆盛公司的债务承担连带责任。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、限隆盛公司于判决生效之日起三日内向广利公司支付货款268805元及利息（计算至2014年10月17日为71568元；从2014年10月18日起，以268805元为基数，按每月20‰的标准，计算至货款实际清偿之日止）；二、限隆盛公司于判决生效之日起三日内向广利公司支付律师费24948元；三、姚志毅、姚东霞对判决第一、第二判项的债务承担连带清偿责任。本案一审受理费为6780元、财产保全费2347元，均由隆盛公司、姚志毅、姚东霞共同承担。
一审宣判后，姚志毅、姚东霞不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定姚志毅、姚东霞存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避责任的行为与事实不符，不能成立。1.经营数量较多的猪场需要不断使用现金购买饲料、维持水热等基本物质供应，由于隆盛公司当时欠多个供应商货款，所有供应商都不同意赊账给隆盛公司，故隆盛公司当时必须持有现金以保证猪场的正常运作。2.隆盛公司在2013年10月前饲养有1.2万多头猪，因2014年1月开始的病毒性疾病，导致连续6个月每月死亡1000多头猪，同时2014年7月一些猪开始陆续得上5号病，只吃不长，到11月份时有3000多头猪得上该病。而2013年初到2014年11月期间，生猪价格低于饲养成本，处于亏损状态。3.因隆盛公司欠租金导致村民不断滋事，最后造成政府出面维持秩序，并要求隆盛公司清场筹集资金还款。为了确保转让款能够支付租金、工人工资、相关供应商欠款，以及张清林接手前饲养的猪继续维持必要的资金，政府部门同意转让款转让黄禹宁的账户，以防止在此期间被第三方查封，该做法并非姚志毅、姚东霞所愿。4.隆盛公司经营的猪场被迫清场并非隆盛公司所致，当时如能再坚持几个月，随着生猪价格的提升，隆盛公司可实现每月利润百万元以上，隆盛公司根本无须逃避对广利公司的债务。二、原审判决适用法律不当。本案中，被迫清场转让部分财产并非姚志毅、姚东霞主动的行为，所得款项也是为了清偿相关债务，因此原审适用《中华人民共和国公司法》第二十条的规定错误。三、原审认定的律师费远超出市场价或相关规定的价格，原审判决也没有任何依据可认定该款项的合法性。综上，请求二审法院撤销原审判决第二、三项，驳回广利公司对姚志毅、姚东霞的诉讼请求，并由广利公司承担本案一、二审诉讼费。
广利公司向本院答辩称：姚志毅、姚东霞的上诉没有事实和法律依据，其将公司转让财产所得未正常计入公司账册，没有依法缴纳税金，而是将款项转到第三人的账户，以达到逃避债务的目的。且隆盛公司转让财产前未告知广利公司，其行为侵害了债权人的利益，故其股东应当承担相应的责任。
隆盛公司向本院答辩称：隆盛公司整体转让资产是被迫无奈的，没有逃避债务的故意，且转让款也用于公司债务的清偿。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。另补充查明：
二审期间，姚志毅、姚东霞向本院提交了《2014年1月至11月猪场员工工资明细表》、黄禹宁账户网银交易凭证、姚东霞账户网银交易凭证、姚志毅网银交易凭证、收据及送货单等五组证据，拟证明隆盛公司存在拖欠员工工资、使用黄禹宁的账户进行经营交易，且转让款已经用于清偿隆盛公司对外债务，姚志毅、姚东霞为维持公司运营而在转让资产前投入资金等事实。姚志毅、姚东霞称因隆盛公司转让资产前遭遇村民及供应商围堵，造成公司账册不齐，经寻找后才找到该部分材料，并出示了收据、送货单、两张转汇款凭证以及工资明细表的原件，其余证据均未出示原件以供核对。广利公司对上述证据的真实性不予确认，并认为不属于二审新证据的范畴，且网银交易凭证中的附言摘要内容无法显示出黄禹宁、姚志毅、姚东霞与案外人的转账行为与隆盛公司有关，隆盛公司以黄禹宁的账户收支款项，未经过公司账户，本身即为违法行为，姚志毅、姚东霞作为公司股东，未能将个人财产与公司财产严格区分，具有人格混同事实，隆盛公司清偿债务时也是选择性清偿，故滥用了公司法人地位及股东有限责任，应对此承担责任。诉讼中，隆盛公司确认公司已没有财产。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对姚志毅、姚东霞的上诉意见，本案二审分析如下：姚志毅、姚东霞二审所提交的前述证据仅能反映出相关个人账户对外存在资金往来等事实，在缺乏其他证据佐证的情况下，并不能充分反映出前述证据中所显示的资金往来情况系用于清偿隆盛公司的对外债务，即无法证明姚志毅、姚东霞所主张的案涉转让款全部用于清偿隆盛公司债务的事实，上述证据亦无法证明收取案涉转让款的案外人名下账户系专属隆盛公司所使用，故本院对姚志毅、姚东霞二审提交的前述证据不予采信。公司具有独立法人地位，在经营过程中依法应将公司财产与股东个人财产进行明确区分，以此作出股东承担有限责任的基础。现姚志毅、姚东霞存在将隆盛公司转让主要资产的所得款项未进入公司账户而转至案外人账户的行为，又无法充分举证证明转让款的具体开支情况及全部用于隆盛公司支出的事实，且隆盛公司确认已没有财产，该行为影响了公司债权人权益的实现，故原审法院认定姚志毅、姚东霞存在滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务的行为，并据此判决其对案涉货款承担连带清偿责任并无不妥。至于姚志毅、姚东霞对广利公司主张的律师费的上诉意见，因案涉律师费并未违反法律、法规的强制性规定，故本院对其该上诉意见亦不予采纳。
综上，姚志毅、姚东霞的上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6780元，由姚志毅、姚东霞负担。
本判决为终审判决。
审判长姚渠旺
代理审判员谢佳阳
代理审判员殷莉利
二〇一六年八月二十四日
书记员彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。