福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第2919号
上诉人（原审被告）徐金泉，男，1973年9月19日出生，汉族。
委托代理人张必燕、黄妙青，福建同翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）厦门园盛达五金制品有限公司，（汀溪镇路岭彩印厂二楼）。
法定代表人陈移新，总经理。
委托代理人王忠东，福建明鼎律师事务所律师。
原审第三人于宝进，男，1971年5月10日出生，汉族。
上诉人徐金泉因与被上诉人厦门园盛达五金制品有限公司（以下简称园盛达公司）、原审第三人于宝进买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市同安区人民法院（2014）同民初字第893号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年10月1日，厦门园盛达五金制品有限公司与徐金泉签订《生产设备转让合同》，该合同约定：“转让方（甲方）：厦门园盛达五金制品有限公司受让方（乙方）：徐金泉甲方因经营转向，决定将生产设备转让给乙方，经与乙方协商一致，特签订本合同，以供双方遵守履行。一、转让标的：甲方位于厦门市同安区城南工业区62-66号（第二层）厂房内的全部生产设备。具体设备名称、数量详见附表。二、转让价格：以上设备一次性作价人民币叁拾陆万元。三、转让款的支付办法：本合同签订时，乙方先向甲方支付转让款6万元，余款30万元在本合同签订后一个月内支付，在该期限内甲方应将其住所迁移变更到其他地点，甲方逾期变更的，付款期限顺延。四、甲方转让给乙方的财产自乙方支付完第一笔转让款之日起，所有权归乙方享有。五、甲方原使用的厂房的租金自本合同签订之日起由乙方承担，甲方应配合乙方与出租方办理厂房改由乙方承租的手续。六、甲方保证所转让给乙方的财产是甲方的合法财产，甲方具有完全的处分权。该财产未被人民法院冻结、拍卖，并且在上述财产交付完成之前，甲方将不再以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该财产。甲方违背该保证造成乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。七、其他约定：1、本合同签订之前甲方的一切债权债务，均由甲方承担，与乙方无关。若甲方有存在债务而影响到乙方受让财产安全的，甲方应负责处理，由此造成乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。2、甲方应自本合同签订之日撤离厦门市同安区城南工业区62-66号（第二层）厂房，不得继续在该地址从事经营活动，并及时办理其经营地址的变更登记手续。因甲方逾期撤离和办理住所变更登记手续而影响乙方新公司的注册登记造成乙方损失的，甲方应当给予赔偿。八、本合同自双方签定之日起生效。合同一式二份，甲乙方各执一份。”合同签订后，徐金泉向园盛达公司支付了160000元。
另查明，徐金泉交付给第三人于宝进100000元，于宝进出具收条一张交由徐金泉收执。该收条载明：“今收到徐金泉交来人民币壹拾万元正（￥100000元）收款人：于宝进2013年10月6日”。
诉讼中，第三人于宝进举示声明一份，欲证明园盛达公司欠其100000元。该声明载明：“经双方协商（陈移新、于宝进）投资园盛达五金制品有限公司于宝进自愿退出，其投资金额壹拾万元整￥100000。公司于2012年12月31日前退清，如未能退清，用公司的固定资产作为货款来抵用。厦门园盛达五金制品有限公司法人代表：陈移新其他股东：于宝进2012.5月8日”。园盛达公司质证认为，1.声明中“陈移新”非陈移新签名；2.如果股权转让给园盛达公司系抽逃资金，属于无效；如果股权转让给陈移新，则与本案无关。
园盛达公司向原审法院起诉，请求判令：1、徐金泉支付园盛达公司购买机器设备及其他配套物品的款项200000元，并自2012年11月1日起至实际付清全部欠款之日止按中国人民银行关于逾期偿还贷款的利率标准支付逾期利息；2、本案诉讼费用由徐金泉承担。
原审法院认为，本案争议的焦点是：徐金泉与于宝进之间的债权转让是否成立。第三人于宝进举示声明一份，并主张因其退股，故厦门园盛达五金制品有限公司欠其投资款100000元。首先，园盛达公司否认声明真实性。其次，即使声明是真实的，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，于宝进无权要求园盛达公司退还出资款，抽回出资。故于宝进未享有园盛达公司的100000元债权，徐金泉与于宝进之间的债权转让亦无法成立。徐金泉提出于宝进享有对园盛达公司100000元的债权，而其受让了此债权，故其仅欠园盛达公司货款100000元的答辩意见，原审法院不予采信。综上，园盛达公司与徐金泉之间发生的买卖关系，系双方当事人真实意思表示，应当认定合法有效。徐金泉购买园盛达公司的机器设备等，尚欠货款200000元，有《生产设备转让合同》、庭审笔录等证据予以证实。故园盛达公司请求徐金泉支付所欠的货款200000元，依法应予支持。关于逾期付款利息问题。双方合同约定，余款30万元在本合同签订后一个月内支付。徐金泉收货后未支付货款，依法应承担责任。双方并未约定逾期付款违约金的计算方法。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，利息应自2012年11月1日起算至判决确定的还款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%标准计付。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、徐金泉应于判决生效之日起三日内向园盛达公司支付货款200000元及利息（利息自2012年11月1日起算至判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%标准支付）；二、驳回园盛达公司的其他诉讼请求。一审案件受理费4300元，由徐金泉负担。
上诉人徐金泉上诉称：一、原审判决认定事实不清。原审庭审过程中，园盛达公司当庭确认，该《声明》中的股权转让约定已经履行完毕，于宝进的股权已于2012年12月10日至工商部门办理变更登记至受让人陈移新，原审法院否认《声明》的真实性是错误的。二、原审法院适用法律错误。根据公司法第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案《声明》字面上为“退清投资款”，但性质实际上为股权转让，股权转让款系公司替陈移新支付的股权转让款，公司对外应履行付款义务，陈移新应将公司已承担的100000元款项归还给公司，这是陈移新与公司之间的经济往来问题，与第三人无关。第三人已将债权转让给徐金泉，该债权转让有效，徐金泉对园盛达公司享有100000元债权，其主张抵销合法有效。三、原审判决判令按银行同期贷款基准利率上浮50%给付逾期利息属于事实认定不清，适用法律错误。徐金泉之所以未将剩余货款200000元按约定的时间支付给园盛达公司，是因为园盛达公司出售的设备存在债务纠纷而引起的，徐金泉有权根据不安抗辩权中止履行义务。综上，上诉人徐金泉请求法院撤销原判，改判徐金泉向园盛达公司支付货款100000元。
被上诉人园盛达公司答辩称：原审判决查明事实清楚，证据确凿，请求法院依法维持原判，改判驳回上诉人徐金泉的上诉请求。
原审第三人于宝进答辩称，同意上诉人徐金泉的上诉意见。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
审理中，各方当事人均确认于宝进出具的《声明》在内容上系对股权转让相关事项进行的约定，于宝进已将其在园盛达公司的股权转让给园盛达公司的法定代表人陈移新，并依法办理了工商变更登记。
上述事实，有双方当事人的陈述为证。
本院认为，本案双方当事人的主要争议为上诉人徐金泉主张的债权转让是否成立。徐金泉认为，根据《声明》的内容，园盛达公司应当替其法定代表人陈移新向第三人于宝进支付股权转让款100000元，现徐金泉替园盛达公司向于宝进支付了该笔100000元，故徐金泉依法受让了于宝进对园盛达公司享有的100000元债权。对此，本院分析认为，因各方当事人均确认《声明》在内容上系对股权转让相关事项进行的约定，该股权转让的双方为第三人于宝进与园盛达公司的法定代表人陈移新，故向第三人于宝进支付股权转让款的主体应为陈移新，并非园盛达公司，园盛达公司在本案中也并未确认其自愿替陈移新履行付款义务，故徐金泉认为园盛达公司负有代为付款义务缺乏事实依据，第三人于宝进对园盛达公司依法不享有该笔100000元债权，徐金泉据此主张的债权转让并不成立，其向第三人于宝进支付的100000元与本案无关，可另行主张。故徐金泉依据其与园盛达公司之间《生产设备转让合同》的约定，还应当向园盛达公司支付剩余货款200000元，因其未能按时付款，已构成违约，原审法院据此判令徐金泉按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%支付逾期付款利息并无不当。综上分析，上诉人徐金泉的上诉主张无相应的事实和法律依据，本院依法不予支持原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2300元，由上诉人徐金泉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤冰宁
代理审判员 胡 欣
代理审判员 师 光
二〇一四年十月二十日
代书 记员 郭美娜
附：本案相关的法律法规
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。