江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终8087号
上诉人（原审被告）:上海东方希杰商务有限公司，住所地在上海市洛川东路487号。
法定代表人：徐辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王正，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：仇飞飞，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:南京广播电视集团有限责任公司，住所地在江苏省南京市秦淮区白下路358号广电大厦1911室。
法定代表人：周天江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈清，江苏博事达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟伟，江苏博事达律师事务所律师。
上诉人上海东方希杰商务有限公司（以下简称上海希杰公司）因与被上诉人南京广播电视集团有限责任公司（以下简称南京广电公司）股权转让纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初3454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月10日立案后，依法组成合议庭，并于2016年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人上海希杰公司的委托诉讼代理人王正、仇飞飞，被上诉人南京广电公司的委托诉讼代理人陈清、孟伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上海希杰公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回南京广电公司的诉讼请求；2.由南京广电公司负担全部诉讼费用。事实和理由：1.南京广电公司擅自增设《落地合同》签署的前提条件，要求上海希杰公司就江苏东方电视购物有限公司（以下简称江苏东方公司）的频道资源占用费债务承担担保责任等，并恶意提高频道费价格，导致双方未能按原协议约定的频道费签署《落地合同》；2.南京广电公司以低于1500万元/年的价格将案涉频道售予案外第三人，致使《落地合同》无法签署，即股权回购前提条件客观不能成就；3.《合作框架协议》有效期截至2012年6月30日，该协议所有条款已对上海希杰公司无任何法律约束力；4.江苏东方公司早已实际停止运营并符合解散条件，故股权回购已缺乏适用和履行的基础；5.《股东协议书》关于协议终止的约定本身系对回购条款适用的限制，否则将导致双方当事人给付关系严重失衡。
南京广电公司辩称，1.双方签订的《合作框架协议》、《股东协议书》是双方真实意思表示，根据双方约定，股权回购的条件已成就；2.南京广电公司主张股权回购的价格符合原合同约定，无需再经过评估程序予以确定；3.上海希杰公司已发函同意南京广电公司回购，双方仅是对回购价格存争议。综上，请求驳回上诉，维持原判。
南京广电公司向一审法院起诉请求：上海希杰公司按照500万元的价格收购南京广电公司持有的江苏东方公司50%的股权，并由其负担本案诉讼费用。事实和理由：2009年，南京广播电视集团与上海希杰公司签订《合作框架协议》、《股东协议书》等，约定双方各出资500万元合作成立江苏东方公司，开展电视购物业务。《合作框架协议》第八条和《股东协议书》第十三条“回购条款”约定，公司成立之日起三年后若南京广播电视集团欲退出合作，则可以向上海希杰公司发出书面通知；上海希杰公司在接到通知后三个月内，应当启动公司股权收购程序（包括采取一切行为以完成资产评估程序，并签署股权收购相关的股权转让协议、股东会决议、申请、报批手续等）；上海希杰公司或其指定的第三方应当收购南京广播电视集团在公司所拥有的全部股权，并协助办理相关工商变更手续，南京广播电视集团应予以配合；股权收购价格按照收购当时的评估价或南京广播电视集团实际出资单位的出资成本价执行，二者择其高者执行。2009年9月，江苏东方公司正式成立并开始经营。2015年6月3日，南京广播电视集团致函上海希杰公司，要求其根据《股东协议书》第十三条约定收购南京广播电视集团在江苏东方公司的50%股权，尽快启动股权收购程序。2015年7月21日，南京广播电视集团再次发函，要求上海希杰公司以500万元价格收购其所持江苏东方公司50%股权。2015年8月6日，上海希杰公司回函称，股权收购价格只能按评估价格受让。至今，上海希杰公司仍未启动股权收购程序。南京广电公司系南京广播电视集团依法设立的国有独资公司。2015年12月23日，江苏东方公司的股东由南京广播电视集团与上海希杰公司变更为南京广电公司与上海希杰公司。上海希杰公司未按合同约定收购南京广电公司持有的江苏东方公司股权，已构成违约。
一审法院认定事实：2009年6月24日，南京广播电视集团与上海希杰公司签订《合作框架协议》，约定：一、双方同意各出资500万元在南京成立江苏东方希杰贸易有限公司（暂定名，以下简称江苏东方希杰公司），公司经营期限为20年；二、南京广播电视集团同意以南京电视台信息频道的播出时间作为合作平台，供江苏东方希杰公司播出电视购物节目；六、关于频道资源占用费，双方合作的前五年，第一年（2009年7月1日至2010年6月30日）江苏东方希杰公司向南京广播电视集团支付频道资源占用费1500万元，以后每年递增10%，自第六年起每年递增5%，具体付款时间与方式，由南京广播电视集团与江苏东方希杰公司另行约定并签署书面协议予以明确；七、关于广告费用，在双方合作的前三年，上海希杰公司同意每年向南京广播电视集团支付广告费500万元，用以播出上海希杰公司形象广告，或为江苏东方希杰公司电视购物节目做宣传，若本协议有效期内，江苏公司得以依法成立，则从双方合作的第四年起，该项费用每年递增10%，自第六年开始，每年递增5%；八、回购条款，江苏东方希杰公司成立之日（以工商登记机关颁发的营业执照上记载的日期为准）起三年后，若南京广播电视集团欲退出合作，则可以直接或通过实际出资单位向上海希杰公司发出书面通知。在接通知后三个月内，上海希杰公司应启动股权收购程序（包括采取一切行动以完成资产评估程序，并签署股权收购相关的股权转让协议、股东会决议、申请、报批手续等）。上海希杰公司（或其指定的第三方）应当收购南京广播电视集团实际出资单位在江苏东方希杰公司所拥有的全部股权，并办理相关工商变更手续；南京广播电视集团及其出资单位应予以配合。股权收购价按照收购当时的评估价（上海希杰公司指定的具有相关资质的，南京市国资委认可的资产评估机构）或南京广播电视集团实际出资单位的出资成本价执行，二者择其高者执行。具体内容在江苏东方希杰公司的股东协议或者相关附属协议中予以明确；十四、本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期截止于2012年6月30日。
2009年9月15日，南京广播电视集团与上海希杰公司签订《股东协议书》和《江苏东方公司章程》。《股东协议书》就双方共同投资成立江苏东方公司事宜达成协议，约定：公司名称为“江苏东方电视购物有限公司”，公司注册资本为1000万元，双方各以现金出资人民币500万元，各持有公司50%的股份。第十一条“终止和清算”约定：公司连续三年亏损，且累计亏损额达到人民币1000万元的，任何一方都有权要求终止协议并解散公司。第十三条“回购条款”约定：公司成立之日起三年后，若南京广播电视集团欲退出合作，则可以向上海希杰公司发出书面通知。上海希杰公司在接到通知后三个月内，应当启动公司股权收购程序（包括采取一切行动以完成资产评估程序，并签署股权收购相关的股权转让协议、股东会决议、申请、报批手续等）。上海希杰公司（或其指定的第三方）应当收购南京广播电视集团在公司所拥有的全部股权，并协助办理相关工商变更手续，南京广播电视集团应予以配合。股权收购价按照收购当时的评估价或南京广播电视集团实际出资单位的出资成本价执行，二者择其高者执行。但，南京广播电视集团按照此款约定形式退出合作的前提是：南京广播电视集团应与上海希杰公司或公司另行签订书面协议，以保证其在退出合作后继续按照双方约定的频道播出时段和价格向上海希杰公司或公司提供南京市电视台信息频道的相关频道资源，且为期不少于2年，自南京广播电视集团不再是公司的股东时起算。《江苏东方公司章程》中约定：公司注册资本为1000万元，南京广播电视集团与上海希杰公司各出资500万元，持股比例各占50%。且《江苏东方公司章程》第六十二条约定：由于不可抗力事件使公司遭受严重损失，其后果造成公司不能正常经营达12个月或公司连续三年亏损，且累计亏损额达到人民币1000万元，公司予以解散和清算。
2009年11月2日，江苏东方公司经工商登记成立，注册资本为1000万元，由股东南京广播电视集团和上海希杰公司各出资500万元。后江苏东方公司在经营过程中持续亏损，江苏苏税迅通会计师事务所有限公司出具的三份审计报告和一份鉴证报告显示，江苏东方公司2012年度净利润为-8238616.63元，2013年度净利润为-5714230.5元，2014年度净利润为-7418095.44元，截止2015年12月31日的净资产为-38736217.06元。
2015年6月3日，南京广播电视集团向上海希杰公司发出《关于退出江苏东方公司合作的通知函》，内容为：由于业务调整，我方欲退出江苏东方公司的合作；根据贵我双方于2009年9月15日签订的《股东协议书》第十三条的约定，我方特向贵公司提出，由贵司收购我司在江苏东方公司50%的股权；望贵方尽快启动江苏东方公司股权收购程序。
2015年7月21日，南京广播电视集团再次向上海希杰公司发函，内容为：2015年7月2日，我方与贵公司就下一步的合作及相关协议签署问题进行了讨论，我方同意贵公司提出的签署协议分两步走的建议，即先行签署《落地合同》，再由双方就贵公司收购我方所持50%江苏东方公司股权，股权转让款与500万元的差额的支付及贵公司代江苏东方公司清偿我方2059万元债务等事宜的具体实现方式进行沟通，并拟订相关协议；因《落地合同》、江苏东方公司股权回购及2059万债务清偿三者间存在不可分割的框架内关联关系，因此，在《落地合同》签署同时，我方希望与贵公司就以下事宜确认并形成共识：1、我方全力配合贵公司在2015年年底前完成江苏东方公司收购，贵公司在此期日前兑现我方2059万元债务中的1000万元，并确认后续债务的履行方式；2、双方确认中约定的500万元股权转让款的支付时间与支付方式，如非因我方原因，贵公司未能完成江苏东方公司股权收购，贵公司应同样支付以上款项，否则，我方有权利单方面终止《落地合同》，并要求贵方按照1000万元/年+销售额×5%支付频占费（2012年合同标准），同时就导致损失我方保留向贵方进一步追偿的权利。
另查明，2015年9月1日，南京市财政局向南京广播电视集团出具宁财资函[2015]8号《关于无偿调拨资产的函》一份，内容为：根据《南京市市级行政事业单位国有资产处置管理办法》以及宁府办文（2015）743号（续页）的有关精神，对“南京广播电视集团关于南京广电公司资产重组整合的请示”批复如下：一、同意南京广播电视集团将房产、设备（不含汽车）、长期股权投资等可经营性资产无偿划拨给南京广电公司，账面价值合计7.99亿元……按规定及时办理资产交接、账务处理、产权过户、工商变更登记等相关手续。2015年12月23日，江苏东方公司的股东经工商登记变更为南京广电公司和上海希杰公司。
再查明，2012年6月25日，南京广播电视集团、上海希杰公司、上海东方电视购物有限公司和江苏东方公司签订《江苏东方公司运营模式调整协议》，对《框架合作协议》和《股东协议书》中约定的频道资源占用费和广告费进行了调整，其中，频道资源占用费自2012年1月1日起调整为固定费用部分加分成部分，2012年1月1日至2013年12月31日固定费用部分为800万元/年，2014年1月1日以后固定费用部分为1000万元/年，分成部分当公司年度销售金额＜2亿元时为年度销售金额的5%,当公司年度销售金额≥2亿元且＜3亿元时为年度销售金额的4%,当公司年度销售金额≥3亿元时为年度销售金额的3%；关于广告费，上海希杰公司同意在2012年-2013年间，每年向南京广播电视集团所属频道、媒体投放价值200万元广告，用以进行上海希杰公司的形象宣传或为公司的品牌、节目做宣传。
2015年12月2日，上海希杰公司又与南京广电公司签订《电视购物频道节目合作协议》，约定自2015年1月1日至2015年12月31日期间，南京广播电视集团安排南京电视台信息频道用于播放上海希杰公司提供的居家购物节目，上海希杰公司向南京广播电视集团支付频道收转费700万元/年。
2015年12月24日，南京广电公司向上海希杰公司发函，主要内容为：为妥善解决江苏东方公司的频占费欠款问题，贵我双方于2015年12月2日签订《电视购物频道节目合作协议》，现该协议即将到期，江苏东方公司的债务问题始终未能解决我方提出以下诉求；1.贵方如欲续签协议，应以先履行承诺，主动承担担保等相关责任，彻底解决江苏东方公司一切遗留问题为前提条件；2.续签协议之价格应延续各方在09及12年达成的系列协议中的约定，并参照市场竞争价格，以1500万元为底线确定；3.如贵方无保留同意上述合作条件，请在本通知到达的3天内将正式书面承诺送达我方，如在该期限内仍无法达成一致意见，则双方已无共同合作基础，合作协议按合同约定至2015年12月31日终止。
2015年12月30日，上海希杰公司向南京广电公司发出《回复函》，主要内容为：1、由于江苏东方公司的经营不善，除了产生欠贵台的频道落地费外，也产生了欠我公司下属子公司上海东方电视购物有限公司的货款2100余万元。在此情况下，让我方独立承担江苏东方公司所有的对外欠款，显失公平且也不符合国有资产管理的相关规定；2、关于续签合同之落地价格，我方依据南京电视购物市场的现状，对落地成本和投入产出比进行了分析，如果按照贵台提出的人民币1500万元/年的价格持续2016年度的落地计划，将导致我方在南京地区的业务无法实现损益平衡；据此，我方同意在《电视购物频道节目合作协议》终止后，自2016年1月1日起不再继续合作。
2015年12月31日，南京广电公司再次向上海希杰公司发出《通知函》，明确将终止合作。自2016年1月1日起，南京广电公司不再播放上海希杰公司的电视购物频道节目，双方就之前产生的频道占用费欠款纠纷正在另案诉讼中。
还查明，上海市国有资产监督管理委员会设立了全资子公司上海文化广播影视集团有限公司，上海文化广播影视集团有限公司系上海东方明珠新媒体股份有限公司的股东，而上海东方明珠新媒体股份有限公司系上海希杰公司的股东。
一审法院认为，本案主要争议焦点在于南京广电公司与上海希杰公司签订的《合作框架协议》和《股东协议书》中关于股权回购约定的效力问题以及股权回购条件是否成就、股权回购期限是否届至。
首先，关于股权回购约定的效力问题。《合作框架协议》和《股东协议书》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。其中，对于股权回购的价格约定为收购当时的评估价或实际出资额，两者择高确定。上海希杰公司辩称因双方均为国有资产公司，只能以评估价作为交易价格。国有资产占有单位在资产转让情形下应当进行评估的规定系管理性规定，并非效力性强制性规定，不能以此来否定平等民事主体之间基于意思自治达成的合意，案涉合同对于股权回购价格的约定合法有效，应予尊重。
其次，关于股权回购的期限问题。附生效期限的约定，自期限届至时生效。本案中，《合作框架协议》和《股东协议书》均约定，在江苏东方公司成立之日起三年后，南京广电公司有权向上海希杰公司发出书面通知要求其回购股权。而江苏东方公司于2009年11月2日成立，故南京广电公司自2012年11月2日以后即有权要求上海希杰公司回购其股权，现南京广电公司于2015年6月3日向上海希杰公司书面发函要求回购股权，符合双方对于股权回购期限的约定。上海希杰公司辩称南京广电公司在2012年12月2日之前未要求回购股权应视为其放弃回购权利的意见，不符合双方合同约定，不予采纳。
再次，关于股权回购的条件是否成就。依照《股东协议书》第十三条约定，回购股权附有条件，即双方另行签订书面协议，保证南京广电公司在退出合作后继续按照双方频道播出时段和价格向上海希杰公司或江苏东方公司提供南京市电视台信息频道的相关频道资源的不少于两年。上海希杰公司辩称因双方实际未能继续签署频道资源合同致股权回购条件不成就。南京广电公司于2015年6月3日向上海希杰公司书面发函要求回购股权时，双方之间关于频道资源合作的合同关系仍在继续履行，并在2015年12月2日补签《电视购物频道节目合作协议》确认2015年度的合作权利与义务，其后南京广电公司于2015年12月24日向上海希杰公司发函要求续签频道资源合作协议，南京广电公司主张以每年1500万元频道资源占用费为底线并不违反双方在《合作框架协议》和《股东协议书》中的计费约定，上海希杰公司不同意按此标准继续签订频道资源合作协议系其单方阻止股权回购条件成就，应视为股权回购条件已成就，故对于上海希杰公司的该项辩称意见不予采纳。
另外，上海希杰公司还辩称，江苏东方公司连续三年亏损且金额超过1000万元，依照《合作框架协议》和《股东协议书》的约定，江苏东方公司应当解散，南京广电公司要求回购股权的事实基础不存在。虽然双方约定了江苏东方公司解散的条件，但在合同履行过程中，双方并未实际解散公司，江苏东方公司的主体资格仍然存续，南京广电公司与上海希杰公司仍然各自持有江苏东方公司50%的股权，南京广电公司向上海希杰公司转让股权的事实基础存在，对上海希杰公司的该项辩称意见，亦不予采纳。综上，南京广电公司与上海希杰公司签订《合作框架协议》和《股东协议书》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的合同义务。根据上述合同约定，在江苏东方公司成立之日起三年后，南京广电公司向上海希杰公司书面提出股权回购的，上海希杰公司按收购当时的评估价和南京广电公司实际出资成本价二者择其高者收购南京广电公司股权，本案中，在双方一致确认江苏东方公司亏损的情况下，南京广电公司主张上海希杰公司按实际出资成本价500万元收购其持有的江苏东方公司50%股权的诉讼请求，合法有据，应予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第四十六条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：上海东方希杰商务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付南京广播电视集团有限责任公司股权转让款500万元，南京广播电视集团有限责任公司配合上海东方希杰商务有限公司办理转让江苏东方电视购物有限公司50%股权的工商登记手续。如果按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46800元，由上海东方希杰商务有限公司负担。
本院二审期间，上诉人上海希杰公司提交如下证据：南京广电公司另案起诉状、证据清单、频道计算表等，拟证明2013年至2014年频道费用均未超过1500万元/年，故南京广电公司要求以1500万元/年来续签协议，属于故意阻却续签条件成就。被上诉人南京广电公司质证称：对证据的真实性予以确认，但《合作框架协议》中约定的频道使用费为1500万元/年，故该证据不能达其证明目的。本院认证如下：双方对该证据的真实性不持异议，且与本案具有一定关联性，故对该证据的真实性、关联性予以确认，证明目的将在后文予以综合认定。
被上诉人南京广电公司提交如下证据：1.公证书一份，主要内容为双方谈判代表间的微信往来，拟证明上海希杰公司同意回购股权，仅对回购价格提出异议；2.电子邮件一份，拟证明上海希杰公司在股东变更前一直同意回购股权，后因股权结构变化才反悔。上诉人上海希杰公司质证称：对证据1的形式真实性不持异议，但认为所附回复函没有印章，且与一审提交的证据所载时间不一致，而微信的账号与使用者均不明，另所载内容仅是协商过程，并未涉及频道资源占用费；证据2中的2015年3月6日电子邮件，双方未就股权回购进行协商，其后草拟的《落地合同》仅要求频道收费700万元/年，与之前的2015年1月1日的合同约定一致，2015年5月6日的电子邮件附件显示双方协商的内容除股权回购外，还包括终止合同、欠款还款、《落地合同》等内容，充分印证了当时双方约定的频道资源占用费为700万元/年。本院认证意见：对证据1、2的真实性、关联性予以确认，证明目的将在后文予以综合认定。
对于一审查明的案件事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审另查明：南京广电公司另案诉请江苏东方公司、上海希杰公司给付频道资源占用费一案中，主张2014年度频道资源占用费为12138812.65元。
又查明：上海希杰公司系中外合资企业，在签订《合作框架协议》、《股东协议书》时并非国有资产公司。《合作框架协议》约定，上海希杰公司同意为江苏东方希杰公司频道资源占用费提供担保，具体条款由上海希杰公司、南京广播电视集团及江苏东方希杰公司签订担保合同予以明确。
上述事实由起诉状、工商登记资料、《合作框架协议》等证据在卷为证。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、上海希杰公司回购南京广电公司股权的条件是否已成就；二、若回购条件成就，上海希杰公司应按何种价格进行回购。
本院认为：一、《合作框架协议》和《股东协议书》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格按照约定履行各自义务。
两协议均约定，在江苏东方公司成立之日起三年后，南京广电公司有权向上海希杰公司发出书面通知要求其回购股权。现江苏东方公司于2009年11月2日成立，南京广电公司自2012年11月2日以后即有权要求上海希杰公司回购其股权，故南京广电公司于2015年6月3日向上海希杰公司书面发函要求回购股权，符合双方对于股权回购期限的约定。
《股东协议书》第十三条约定，回购股权前提条件是，双方另行签订书面协议，保证南京广电公司在退出合作后继续按照双方频道播出时段和价格向上海希杰公司或江苏东方公司提供南京市电视台信息频道的相关频道资源的不少于两年。上海希杰公司主张因南京广电公司擅自提高频道资源占用费标准，致使双方未能签署《落地合同》，即股权回购条件未成就。但首先，《股东协议书》约定上海希杰公司在收到南京广电公司要求退出的书面通知三个月内，应启动包括资产评估、签署股权转让协议、股东会决议、申请、报批手续等在内的股权收购程序，但上海希杰公司自2015年6月3日收到通知后未实际启动上述收购程序。其次，从双方往来函件、电子邮件所载内容显示，上海希杰公司从未对股权回购事宜提出异议；再次，南京广电公司主张以每年1500万元频道资源占用费为底线并不违反双方在《合作框架协议》和《股东协议书》中的计费约定，且未明显超过南京广电公司另案主张的2014年度频道资源占用费，而南京广电公司要求上海希杰公司对江苏东方公司频道资源占用费债务承担担保责任亦属原《合作框架协议》约定内容；最后，南京广电公司将案涉频道交于案外第三人使用系双方解除合作关系后，并非在双方协商续签合同时。综上，上海希杰公司在收到南京广电公司要求回购股权通知及续签频道资源合作协议后，既未及时启动收购程序，又明确拒绝按原协议计费标准续签合同，故一审据此认定股权回购条件已成就并无不当，应予维持。
此外，上海希杰公司辩称江苏东方公司因连续三年亏损且金额超过1000万元，符合协议约定的解散条件，故股权回购已不具有履行条件。但《合作框架协议》及《股东协议书》均未约定股权回购应以江苏东方公司不存在亏损为前提，且双方并未实际解散公司，江苏东方公司的主体资格仍然存续，南京广电公司与上海希杰公司仍然各自持有江苏东方公司50%的股权，即南京广电公司向上海希杰公司转让股权的事实基础存在，故对上海希杰公司上述辩称，本院不予采纳。
二、《合作框架协议》和《股东协议书》中约定：股权回购的价格为收购当时的评估价或实际出资额，两者择高确定。现双方一致确认南京广电公司实际出资额为500万元，该金额应高于江苏东方公司50%股权的评估价格，故南京广电公司主张上海希杰公司按照500万元回购股权符合协议约定。上海希杰公司辩称，因双方均为国有资产公司，股权回购只能以评估价作为交易价格。但上述协议签订时，上海希杰公司并非国有资产公司，而南京广电公司以高于评估价的金额转让案涉股权，亦不会产生国有资产流失的后果。另国有资产占有单位在资产转让情形下应当进行评估的规定系管理性规定，并非效力性强制性规定，不能以此来否定平等民事主体之间基于意思自治达成的合意，案涉合同对于股权回购价格的约定合法有效，应予尊重。
综上所述，上海希杰公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上海东方希杰商务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 张广永
二〇一六年十二月二十九日
书记员 胡 戎