广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第1467号
上诉人（原审被告）叶廷雄，男。
委托代理人宋立，广东经纶律师事务所律师。
委托代理人潘蔚怡，广东经纶律师事务所律师。
上诉人（原审被告）金希全，男。
委托代理人廖海燕，广东达熙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）广州市盛汇旅业有限公司，住所地。
法定代表人曾志华，职务董事长。
委托代理人杨丛泽，广东纬国律师事务所律师。
委托代理人刘英莲，广东纬国律师事务所实习律师。
上诉人叶廷雄、金希全因租赁合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2013）穗番法石民初字第240号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年7月1日，吴燕芳与广州番禺大石华盛五金厂签订《房屋使用合同》一份，约定由广州番禺大石华盛五金厂将其位于番禺区大石街迎宾路202号欧陆大楼出租给吴燕芳使用，计费使用期限从2012年1月1日起至2026年12月31日止；吴燕芳在有权部分转租、分租、转包给第三人但应向广州番禺大石华盛五金厂备案；吴燕芳必须在签约之日起一年内成立或确认一家实际经营公司，并由实际经营公司与广州番禺大石华盛五金厂按合同条款全部内容签订补充合同，并由吴燕芳和实际经营公司共同向广州番禺大石华盛厂承担连带责任。
2010年11月19日，吴燕芳以广州市宏饶贸易有限公司（以下简称宏饶公司）名义将上述租赁物的首层、四层局部及二、三层全层面积共计5470平方米按现状出租给叶廷雄、金希全使用，租赁期限10年（即自2010年12月1日至2020年12月1日），从2010年12月1日至2011年5月30日止为免租期，第一、二年的租金按每月每平方米38元计算，租金以后每两年递增8%，每月租金必须在当月25日至30日前交纳，过期交纳租金的，按每日收取所欠租金总金额的1%滞纳金。除上述内容外，合同还约定了其他事项。
2010年12月13日，宏饶公司核准登记成立，成立时的股东包括吴燕芳、杜镇兴、谭绮薇，并由吴燕芳担任法定代表人。2010年12月21日，吴燕芳、杜镇兴、谭绮薇签订《广州市宏饶贸易有限公司股东协议书》，协议书的股东权益与股东会议约定：公司所有事项（包括但不限于：签署建筑工程合同、装修合同、招聘人员、采购、经营上的有关事宜、其他与公司相关的事宜）均由股东会议议决，非经股东授权，任一股东（包括法定代表）均不得单方面作出决定。若有关事项未能取得一致意见，则以达到以下条件的意见为准：既代表三分之二以上表决权的股东的意见，又必须征得2名以上股东同意。任一意见未达到上述比例或者股东人数要求，则该意见无效。公司法定代表人（同时也是执行董事）之权限由股东会确定，未经股东会授权，法定代表人（同时也是执行董事）无权行使任何权力。
2011年4月19日，吴燕芳的儿子梁渐开代吴燕芳以宏饶公司的名义，与叶廷雄签订《补充租赁合同》，约定广州市宏饶贸易有限公司将涉诉租赁物从2011年7月1日至2014年7月31日共三年（36个月）的租金折价50%收取叶廷雄租金共3741480元，付款方式为叶廷雄在2011年4月15日前支付60万元，其余租金3141480元于2011年4月30日前付清。
2011年5月6日，梁渐开以吴燕芳及宏饶公司的名义向叶廷雄开具《收据》，记载收到租赁物从2011年7月1日至2014年7月31日共3年（36个月）的租金折价50%共3741480元。该收据由梁渐开代吴燕芳签名并由广州市宏饶贸易有限公司盖章。
2012年4月10日，广州市盛汇旅业有限公司（以下简称盛汇公司）核准成立，设立时股东包括吴燕芳、杜镇兴、谭绮薇、郭颂豪、郭耀添、李志伟、韦明、郑毅智、周国辉、丁洁波等十人。
2012年4月18日，广州市番禺大石华盛五金厂、吴燕芳、广州双隆物业租赁有限公司、盛汇公司四方签订《协议书》一份，就吴燕芳与广州番禺大石华盛五金厂签订的上述《房屋使用合同》的合同权利义务转让达成如下协议：广州市番禺大石华盛五金厂基于原合同所享有的全部权利义务转归广州双隆物业租赁有限公司所有，吴燕芳基于原合同所享有的全部权利义务转归广州市盛汇旅业有限公司所有，自签订协议之日起，广州双隆物业租赁有限公司取代广州市番禺大石华盛五金厂在原合同中的地位，广州市盛汇旅业有限公司取代吴燕芳在原合同中的地位等。
2012年6月1日，叶廷雄、金希全叶廷雄向盛汇公司员工杜碧云账户汇入415720元、2012年6月20日汇入102318.70元、2012年7月11日汇入207860元、2012年7月21日汇入102711.50元、2012年8月14日汇入207860元、118862.38元、2012年9月30日汇入207860元、2012年10月3日汇入11092.35元。
另查明，根据盛汇公司提供的广州天汇旅业有限公司的工商登记资料记载，广州天汇旅业有限公司的住所在广州市番禺区大龙街罗家村东环路32号，设立时股东为韦明、卢燕贞，后变更股东为韦明、梁伟龙，该公司核准经营范围为旅业、商铺租赁、厂房租赁、土地使用权租赁。
2013年1月11日，盛汇公司以叶廷雄、金希全拖欠租金为由，盛汇公司向原审法院提起本案诉讼，请求：1、判令叶廷雄、金希全立即支付所欠盛汇公司租金等相关费用人民币848068.80元，并要求从2013年1月起继续按每月224488.80元支付租金至一审判决之日止；2、判令叶廷雄、金希全支付逾期付款的违约金84806.88元（从逾期之日起暂计至2013年1月5日）并继续以所欠金额，按每日2‰计至还清所欠盛汇公司款项时止；3、本案诉讼费由叶廷雄、金希全承担。
一审庭审中，双方主要争议的焦点问题如下：一、叶廷雄、金希全上述向杜碧云账户汇入款项是否是向盛汇公司支付租金等费用。二、叶廷雄、金希全是否已履行支付租金义务至2014年7月31日止。
有关争议的第一个问题，盛汇公司认为盛汇公司受让吴燕芳的权利义务后，与叶廷雄、金希全间建立正式的租赁合同关系，并且叶廷雄、金希全叶廷雄通过银行转帐的方式向盛汇公司支付2012年5月至8月的场地使用费和2012年5月至11月的水电费。为该主张事实，盛汇公司提供了杜碧云与盛汇公司签订的《劳动合同》及广州市社会保险基金管理办公室出具的《缴费历史明细表》，证明杜碧云是盛汇公司公司员工，合同有效期自2012年4月11日至2014年4月10日。提供了证人杜碧云的证言，杜碧云陈述其为盛汇公司公司的出纳，从2012年6月份开始，叶廷雄、金希全向盛汇公司交每月租金、水电费由叶廷雄、金希全的出纳以叶延雄的帐号通过网上转帐转到杜碧云的个人帐号内。同时，盛汇公司还提供了收款收据原件13张（水电费8张、租金5张），拟证明盛汇公司收到叶廷雄、金希全支付的场地使用费和水电费后，向叶廷雄、金希全开具对应的收据；但上述收据均没有叶廷雄、金希全一方签名确认，叶廷雄、金希全对此不予确认。
叶廷雄、金希全认为，上述叶廷雄、金希全转账到杜碧云的账户的款项是因其在租赁场所成立传祺娱乐有限公司经营KTV，二次消防很难验收，故2012年3月份，原“天汇旅业有限公司”即现“广州盛汇旅业有限公司”答应代理办证，代价是付天汇旅业五个月租金作为办证费用，故从2012年4月起支付费用至2012年8月份，消防验合格证收于2012年9月3日拿到。付给杜碧云的款项与交租没有关系，水电费是房东要求盛汇旅业公司代收，在天汇旅业公司答应代理办证时，杜碧云尚未到盛汇旅业公司工作。庭审中叶廷雄、金希全提供《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》复印件，该证记载的场所名称为广州市传祺娱乐有限公司，发证日期为2012年9月3日；提供收款收据四张，证明杜碧云曾在2012年3月份和4月份以广州天汇旅业有限公司出纳的身份收取叶廷雄、金希全的水电费等费用。
有关争议的第二个问题。叶廷雄、金希全认为，其已向出租方广州市宏饶贸易有限公司交租至2014年7月31日。叶廷雄、金希全为此提供了上述2011年4月19日的《补充租赁合同》、2011年5月6日的《收据》及银行转账凭证8份，其中根据8份转账凭证记载，邹少梅的银行账户在2011年2月28日转款10万元、2011年4月15日向梁渐开的账户转款30万元、5月9日转款100万元、2011年5月11日转款941480元，在2011年4月19日存入梁渐开账户20万元（具体存款人没有显示）。
盛汇公司认为，《补充租赁合同》及《收据》均不是吴燕芳所签，他人代吴燕芳签名应当具备相关的法律认可的授权，同时两证据所陈述的事实与事实并不相符，有明显的漏洞，租赁期限是从2011年7月1日至2014年7月31日是37个月，而且打折这么严肃的经济问题，《补充租赁合同》上也没有盖公章，严重违背经济与管理常理；同时，盛汇公司承接了向吴燕芳的合同权利义务后，叶廷雄也向盛汇公司交纳租金，故该《收据》是不真实、不合法的。对于银行转账凭证8份真实性确认，但对其关联性不确认，该证据与本案无关。证据显示的付款人、收款人均与本案无关，且款项支付时间与《补充租赁合同》约定不一致，其中后面五份的款项往来都是在《收据》出具（2011年5月6日）之后发生的。
一审庭审中，吴燕芳、梁渐开、杜镇兴、谭绮薇均到庭并接受当事人质询。
吴燕芳向原审法院出具《情况说明》一份。吴燕芳陈述，其现担任广州市宏饶贸易有限公司的法定代表人及广州市盛汇旅业有限公司的监事，其签订合同承租物业后，其他事情全都交给其儿子梁渐开处理，具体情况并不知晓；由于其不识字，《情况说明》是由儿子梁渐开代为书写。《情况说明》“六、关于租金的说明”中记载内容如下：1、为筹集资金装修盛汇旅业，经宏饶股东会（当时盛汇在筹备，股东跟宏饶一样）同意，宏饶已一次性收取了叶挺雄、金希全的三年租金至2014年7月30日止；2、盛汇自2010年12月1日签订合同至我2012年3月退出，从未向宏饶交租；3、宏饶股东会从没有同意把叶挺雄、金希全以及餐厅、家私厂的收租权交给盛汇，故在签订四方协议之后并未将协议书内容告知叶挺雄、金希全以及餐厅、家私厂；4、因本人年事已高，宏饶业务由杜镇兴（杜碧云是他侄女）管理，公司公章及相关证件一直由谭绮薇管理，同时杜镇兴、谭绮薇现在还是盛汇股东。有关是否宏饶公司股东会同意提前收租方案、签订《补充租赁合同》、收取租金及四方所签订的《协议书》内容有否告知叶廷雄、金希全等事宜，吴燕芳均表示全权由儿子梁渐开进行处理，并不清楚具体情况。
梁渐开到庭陈述，其本人未在宏饶公司任职，其母亲承租物业后由其代为打理，有关案件情况已提供《情况说明》并由其母亲签名确认。有关《补充租赁合同》及《收据》的签订，梁渐开陈述当时没有正式召开股东会，但其与其他股东经常见面，曾就该事宜进行沟通，其他股东都表示同意；2012年4月18日吴燕芳是征得股东的同意才去签订《协议书》。有关宏饶公司公章的保管问题，梁渐开陈述当时是约定公章由谭绮薇保管的，但因公司成立的一切事项都是由其负责，而且公司没有办公场所，所以公章就放在梁渐开在天汇公司的办公室里。有关租金的收取，梁渐开陈述，因公司成立之初开销很大，所以才采取减半提前收取租金的方式尽快筹集资金；因当时宏饶公司刚成立，酒店在装修，工作人员也没有到位，而双方交易都是梁渐开负责的，所以款项都先行打入其账户，款项收取后，都投入到盛汇的酒店装修了。有关收取租金《收据》的出具，梁渐开表示在租金3741480元全部到位且经核对后才进行出具的。
杜镇兴陈述，宏饶公司由梁渐开负责管理，杜镇兴并没有参与具体经营，知晓2012年4月18日吴燕芳签订《协议书》的事情；有关宏饶公司提前减半收取叶廷雄、金希全租金的事情，没有其他股东与其商量或告知其，杜镇兴知道盛汇公司公司无法收租时才知晓此事，公司的资金账目并没有显示该370多万元。
谭绮薇陈述的事实与杜镇兴的陈述基本一致。
原审法院认为，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
一、叶廷雄、金希全上述向杜碧云账户汇入款项是否是向盛汇公司支付租金等费用。盛汇公司提供证据证实其已从吴燕芳受让租赁物取得收租权，并提供证据证实杜碧云为其员工，杜碧云与叶廷雄、金希全均确认没有经济往来，同时杜碧云确认该款属于代公司收款，该款金额与每月租金一致，故盛汇公司提出该款属于叶廷雄、金希全向盛汇公司交租的主张符合常理，且提供的证据形成完整的证据链。叶廷雄、金希全作为付款方，否认该款属于租金，认为是代理办证的费用，依法应当提供证据证实。叶廷雄、金希全提供的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》复印件只能证明其取得该证的时间，并不能证明该证取得与广州天汇旅业有限公司存在关系，更不能证明其与广州天汇旅业有限公司之间存在支付五个月租金作为代理办证报酬的约定，其提供的收款收据只能证明杜曾在广州天汇旅业有限公司任职，且以该公司出纳的身份收取过叶廷雄、金希全支付的水电等费用，但该证据并不能证明杜碧云在盛汇公司任职期间所收取叶廷雄、金希全款项属于广州天汇旅业有限公司代理办证的报酬，故叶廷雄、金希全提供的证据并不能形成完整的证据链，也无法证实其所主张的事实。另外，从常理分析，首先，广州天汇旅业有限公司的营业范围并不包括代办证照的中介服务，即使委托办证通常不会委托不具备相应资质的公司，而会委托具备专业知识或专业资源的个人。其次，即便委托关系存在，由于广州天汇旅业有限公司与盛汇公司公司是两个独立法人且股东构成并无重叠，广州天汇旅业有限公司并不可能指示或任由叶廷雄、金希全向已到盛汇公司任职的杜碧云付款。再次，正常的代办消防项目不会以租金的数额为计算基础，租金是按平方米计算，精确到元角分，消防项目一般就是办了一个项目多少万元，精准度完全不同。综上所述，盛汇公司陈述符合常理且证据充分，对此原审法院予以采纳，叶廷雄、金希全的陈述有悖常理且提供的证据无法形成证据链，故对其主张事实不予采信。
二、有关叶廷雄、金希全是否已履行支付租金义务至2014年7月31日止的问题。为其主张的上述提前交租事实，提供了《补充租赁合同》、《收据》及付款凭证。第一、从《补充租赁合同》的签订形式来看，是由梁渐开作为广州市宏饶贸易有限公司的代表在《补充租赁合同》上签名，合同并未加盖宏饶公司公章，梁渐开并非是宏饶公司的股东或法定代表人，梁渐开亦并未取得宏饶公司委托其对外签订合同的授权委托书。而且宏饶公司的股东协议书明确约定：公司所有事项（包括但不限于：签署建筑工程合同、装修合同、招聘人员、采购、经营上的有关事宜、其他与公司相关的事宜）均由股东会议议决，非经股东授权，任一股东（包括法定代表）均不得单方面作出决定。《补充租赁合同》是对宏饶公司收益所作的重大处分，宏饶公司向出租人双隆公司交租标准为23元／平方米，叶廷雄、金希全所承租物业的租金标准为38元／平方米，如果按50%收取，宏饶公司连成本也不保。对此重大处分行为，按股东协议书的约定，应当先经宏饶公司的股东会议决议。吴燕芳及其儿子梁渐开陈述签订《补充租赁合同》已经宏饶股东的口头同意，对此事实，吴燕芳及梁渐开并无提供证据证实，宏饶公司的股东杜镇兴、谭绮薇出庭作证否认此事。叶廷雄、金希全作为《补充租赁合同》的重大利益获取方，且自身亦以组建公司形式进行经营，对签订《补充租赁合同》应具备的形式要件及实质要件应尽到商事主体的相应谨慎审查义务，而从签订《补充租赁合同》的整个过程来看，叶廷雄、金希全并没有尽到谨慎的审查义务。由此可判定，叶廷雄、金希全并不存在有理由相信梁渐开有权代表宏饶公司与其签订《补充租赁合同》的基础事实；第二、从签订《补充租赁合同》后折价租金的付款履行过程来看，叶廷雄、金希全所提供的付款凭证中，总计付款金额是2541480元，款项往来是在邹少梅与梁渐开之间发生，并非是叶廷雄、金希全将款项汇入到宏饶公司的账户，未有证据显示叶廷雄、金希全所提供的付款凭证的款项与本案存在关联性，且该证据很大部分的款项是发生在《收据》开具之后，这与商业习惯不符，也与梁渐开陈述款项全部到位且经核对后才进行出具《收据》的事实不符，虽然梁渐开向叶廷雄、金希全所开具的《收据》加盖了宏饶公司的公章，但《收据》记载的金额3741480元与叶廷雄、金希全所提供付款凭证所涉及的金额2541480元相差120万元。由此可见，签订《补充租赁合同》后，叶廷雄、金希全所支付的款项并没有直接支付给宏饶公司，而是直接付给了梁渐开，付款金额亦与收据记载的金额不一致。由此可见，在签订《补充租赁合同》后，叶廷雄、金希全在实际付款过程亦没有尽到谨慎的注意义务，叶廷雄、金希全所提供的付款凭证的款项与叶廷雄、金希全所主张的抗辩事实亦不存在关联性；第三、从签订《补充租赁合同》后实际履行情况来看，《补充租赁合同》约定2011年7月1日至2014年7月31日共三年（36个月）的租金折价50%收取叶廷雄租金共3741480元，即在上述期限内，叶廷雄、金希全根本不用再向宏饶公司或新的权利人盛汇公司交纳租金。但盛汇公司于2012年4月继受吴燕芳、宏饶公司的合同权利后，叶廷雄、金希全从2012年6月1日至2012年10月3日逐月向盛汇公司的员工杜碧云的账户支付了2012年5月至8月的租金及水电费。综上分析，从《补充租赁合同》的签订、到《补充租赁合同》约定折价租金的支付、再到《补充租赁合同》的实际履行情况来看，叶廷雄、金希全作为《补充租赁合同》的重大利益获取方，均没有尽到一个正常商事行为主体应尽到的谨慎审查义务，叶廷雄、金希全并非是善意的第三人，叶廷雄、金希全并没有合理信赖梁渐开有权代表宏饶公司对外签订《补充租赁合同》的基础，而且《补充租赁合同》的实际履行情况亦与叶廷雄、金希全所主张的事实相矛盾。由此，叶廷雄、金希全提供上述证据，不符合案件事实及生活常理，缺乏有效证明力，且缺乏相关证据予以佐证，对上述两证据原审法院不予采纳，故对叶廷雄、金希全该抗辩事由，原审法院不予支持。
综上分析，由于叶廷雄、金希全在盛汇公司与吴燕芳等签订《协议书》受让合同权利义务取得涉诉房屋使用权后，叶廷雄、金希全从2012年6月1日至2012年10月3日向盛汇公司支付租金等费用，故应认定叶廷雄、金希全知晓并认可盛汇公司继受吴燕芳、广州市宏饶贸易有限公司合同权利义务成为出租人的地位，由此，盛汇公司可按《租赁合同》的约定向叶廷雄、金希全主张权利。叶廷雄、金希全提出不知晓吴燕芳已将涉案物业的承租权转让给盛汇公司的抗辩事由，与其向盛汇公司交租的事实不符，对此原审法院不予采信。叶廷雄、金希全提出已向广州市宏饶贸易有限公司履行支付租金义务至2014年7月31日止，其提供的证据并不足以证实该主张，且该主张事实明显与合同履行情况不符，叶廷雄、金希全以此作为抗辩证据不足。叶廷雄、金希全未按照《租赁合同》的约定向盛汇公司支付租金，已构成违约，盛汇公司要求叶廷雄、金希全支付所欠租金及逾期付款违约金，符合法律规定，对此原审法院予以支持。因叶廷雄、金希全拖欠租金的违约行为一直持续至今，故租金应计算到2013年12月份止；同时，因合同约定租金以后每两年递增8%，故租金应当分段计算，2012年9月至12月的租金按照每月848068.8元计算，2013年1月至12月的租金每月按照2693865.6元计算。经核算，叶廷雄、金希全应支付盛汇公司2012年9月至2013年12月的租金合共计人民币3541934.4元。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十八条、第四十九条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条的规定，于2014年1月3日作出如下判决：一、叶廷雄、金希全应在本判决发生法律效力之日起七日内向广州市盛汇旅业有限公司支付2012年9月至2013年12月的租金合共计人民币3541934.4元；二、叶廷雄、金希全应在本判决发生法律效力之日起七日内向广州市盛汇旅业有限公司支付延期缴纳租金的利息，利息以每月所欠租金为本金（其中2012年9月至2012年11月每月租金的本金为207860元，2012年12月至2013年12月的租金本金为224488.80元）按照每日2‰的标准分别从次月1日起计算至租金清偿完毕之日止，但每月所计算的利息总额以不超过当月租金的本金为限。三、驳回广州市盛汇旅业有限公司的其它诉讼请求。一审案件受理费33406元，由叶廷雄、金希全负担。
判后，叶廷雄、金希全不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院无事实、无合同、无法律依据推定我方与宏饶公司的租赁关系已由盛汇公司承受。本案出租方宏饶公司包括其法定代表人、股东，从未承认租赁关系已由盛汇公司承受，也没有确认盛汇公司收取租金的合法性。而且，根据合同权利义务概括转让的相关法律规定，债权人在转让其权利义务后，应当以书面形式通知债务人，否则转让行为不对债务人发生法律效力，本案盛汇公司未提交证据证实债权人宏饶公司已履行法定的告知义务。2、吴燕芳作为宏饶公司的法定代表人，其对外的职务行为即为法人行为，我方已依约向宏饶公司缴纳租金，原审法院认定我方拖欠盛汇公司租金事实不清，证据不足。吴燕芳表示公司全权由儿子梁渐开进行处理，股东杜镇兴、谭绮薇均陈述宏饶公司由梁渐开负责管理，也就是宏饶公司全体股东认可的管理人签订的合同，签收的收据，法定代表人认可合同、收据的真实性，宏饶公司也盖章确认，我方与宏饶公司的关系已穷尽义务，原审法院认为我方没有尽到谨慎审查义务不当。3、宏饶公司与本案有利害关系，应当追加为本案第三人。叶廷雄、金希全上诉请求：撤销原审判决第一、二项，改判驳回盛汇公司的全部诉讼请求，本案诉讼费由盛汇公司承担。
盛汇公司二审答辩称：同意原审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。答辩如下：1、我方与叶廷雄、金希全存在事实上租赁关系，吴燕芳取得涉案大楼的租赁权后，将其中的首层、四层局部及二、三层分租给叶廷雄、金希全使用，2012年4月18日，涉案大楼业主、吴燕芳、双隆物业公司和我方签订《协议书》，我方依法对该承租房屋享有占有、使用、收益的权利，其中对吴燕芳已经出租给叶廷雄、金希全的部分房屋，因权利承接而取得收取租金的权利。在签订《协议书》后，立即通知叶廷雄、金希全，其在初始的几个月一直按约定向我方缴纳租金。故我方已经取代吴燕芳或宏饶公司，与叶廷雄、金希全存在事实上的租赁关系。2、梁渐开以宏饶公司的名义与叶廷雄签订的《补充协议》属恶意串通，损害我方利益的虚假协议，自始无效，且事实上也没履行。该协议明显损害我方的利益，且叶廷雄、金希全没有向宏饶公司支付款项，其向梁渐开个人支付的款项不能视为向宏饶公司付款，且缺乏证据证实其付款给梁渐开的事实。而且，在我方接受租赁涉案房屋后，叶廷雄、金希全连续支付四个月的租金，如果该《补充协议》属实，就不应该缴纳租金，明显违背常理。3、宏饶公司没有收取款项，其所有股东已经在一审时出庭作证，故宏饶公司不是应当参加本案事实的当事人。
双方对一审查明的事实均无异议，本院二审予以确认。
二审中，叶廷雄、金希全提交梁渐开、吴燕芳于2014年4月15日出具的《收款证明》以及邹少梅银行帐户出入帐，拟证明宏饶公司收取涉案租赁房屋叶廷雄2011年7月1日至2014年7月31日共计租金3741480元，具体明细如下：2011年4月15日以梁渐开名义收取邹少梅（叶廷雄妻子）30万元（民生银行转账），另收取现金30万元，共计60万元；2011年4月19日以梁渐开名义收取邹少梅20万元（中国银行转账）；2011年5月6日以广州天汇旅业有限公司名义收取邹少梅100万元（民生银行转账）；2011年5月9日以梁渐开名义收取邹少梅100万元（民生银行转账）；2011年5月11日以梁渐开名义收取邹少梅941480元（民生银行转账）。盛汇公司认为：很显然叶廷雄、金希全是选择性的提交证据，上述明细中，其中100万元是向天汇公司付款，而天汇公司与梁渐开没有任何的关系。另外两笔款100万元和941480元是在梁渐开出具收据之后才转款的，不具有真实性。叶廷雄、金希全称：吴燕芳的丈夫是天汇公司的股东，其是根据吴燕芳的指示汇给天汇公司100万元的，但无法提供证据证明。对于为何不再主张其一审时所主张的2011年2月28日由邹少梅转款10万元给梁渐开，叶廷雄、金希全表示不清楚。
本院认为，本案二审争议的焦点为：一、盛汇公司是否与叶廷雄、金希全存在租赁关系；二、叶廷雄、金希全主张其已履行了交租义务至2014年7月31日能否成立。
关于盛汇公司是否与叶廷雄、金希全存在租赁关系问题。根据本案查明的事实，首先，涉案租赁房屋原由吴燕芳向广州番禺大石华盛五金厂租赁取得，吴燕芳以宏饶公司的名义转租给叶廷雄、金希全，对此，双方均确认叶廷雄、金希全系与宏饶公司发生租赁关系。2012年4月18日涉案四方《协议书》签订时，宏饶公司的股东吴燕芳、杜镇兴、谭绮薇同时也是盛汇公司的股东，且杜镇兴、谭绮薇一审陈述其知晓吴燕芳签订《协议书》的事情，故应视为宏饶公司对《协议书》的确认。按照《协议书》约定，盛汇公司取得了吴燕芳在原合同中的地位，即承接了吴燕芳的权利义务，故按照约定盛汇公司对涉案租赁房屋有收取租金的权利。其次，在上述《协议书》签订后，叶廷雄于2012年6月1日起向杜碧云银行账户转款涉案租赁房屋五个月的租金及相关的水电费，盛汇公司提供证据证明杜碧云系盛汇公司的员工，杜碧云也确认该款系代盛汇公司收款，对此，叶廷雄、金希全抗辩其向杜碧云银行账户转款系其委托天汇公司即现盛汇公司办理二次消防合格证的报酬，但叶廷雄、金希全提供的证据不足以证明其主张，应承担举证不能的不利后果。故原审认定叶廷雄、金希全向杜碧云账户汇入款项系其向盛汇公司支付租金的行为，并无不当，本院予以维持。综上，盛汇公司通过四方《协议书》取得向涉案房屋收取租金的权利，而叶廷雄、金希全作为承租人，也实际向盛汇公司连续支付了五个月的租金，应视为叶廷雄、金希全清楚《协议书》的约定，并以支付租金的实际行为履行了承租人向出租人缴纳租金的义务。因此，叶廷雄、金希全认为其与盛汇公司之间不存在租赁关系，与事实不符，本院不予采纳。
关于叶廷雄、金希全主张其已履行了交租义务至2014年7月31日的问题。虽然宏饶公司的法定代表人吴燕芳于一审中对梁渐开以吴燕芳、宏饶公司的名义与叶廷雄签订《补充租赁合同》予以确认，且梁渐开代吴燕芳出具的收款收据由宏饶公司盖章确认收取了《补充租赁合同》约定的租金3741480元。但对于该3741480元的支付，首先，根据叶廷雄、金希全提供的证据显示，其并未向出租人宏饶公司支付，而是向梁渐开支付，而本案缺乏有效证据证实在签订上述《补充租赁合同》时，宏饶公司指示该款直接支付给梁渐开。其次，对于款项的实际支付问题，一审中叶廷雄、金希全提供证据证明由邹少梅转账共2541480元给梁渐开，对于应付的租金差额120万元没有作出解释；二审中叶廷雄、金希全主张由邹少梅转账给梁渐开共2441480元，另外现金支付30万元，还有100万元系根据吴燕芳的指示汇给天汇公司，但对于为何与一审主张不同，叶廷雄、金希全无法作出解释，也未能提供证据证明上述款项与《补充租赁合同》约定的租金的关联性。因此，叶廷雄、金希全所提供的证据无法证明其已履行了《补充租赁合同》的内容。综上，原审不予采信叶廷雄、金希全对此的抗辩理由，并无不当，本院予以维持。
关于本案应否追加宏饶公司为第三人的问题，一审中，宏饶公司的股东吴燕芳、杜镇兴、谭绮薇均到庭陈述了有关事实，且宏饶公司对《协议书》的债权债务转让并无异议，故宏饶公司不是本案必须参加诉讼的当事人，叶廷雄、金希全认为本案应当追加宏饶公司为第三人，缺乏依据，本院不予采纳。
至于叶廷雄、金希全二审期间所提供的证据，因不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的“二审程序新证据”，本院不予审查。
综上所述，叶廷雄、金希全的上诉请求和理由均不能成立，不应支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，可予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案