重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝05民终4884号
上诉人（原审被告）：新疆嘉润资源控股有限公司，住所地新疆昌吉州玛纳斯县塔河工业园北区嘉润产业园，统一社会信用代码916523245725455833。
法定代表人：吴党新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘为征，新疆资本律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆通用工业（集团）有限责任公司，住所地重庆市南岸区机电路18号，统一社会信用代码9150000020286187X1。
法定代表人：刘忠堂，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周晓，重庆公鸣律师事务所律师。
上诉人新疆嘉润资源控股有限公司（以下简称嘉润公司）因与被上诉人重庆通用工业（集团）有限责任公司（以下简称通用集团公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2017）渝0108民初2993号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
嘉润公司上诉请求：撤销原判，改判驳回通用集团公司一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由通用集团公司承担。事实和理由：一审判决认定事实有误。1.支付56万元货款条件未成就。根据2011年11月嘉润公司与通用集团公司之间签订的《新疆嘉润资源控股有限公司一期45吨/年电解铝项目（主排烟风机设备采购）合同书》第九条第4项到货款约定：“……此时累计付款达到80%，乙方须开具全额税率为17%的增值税发票给甲方。”由于通用集团公司至今未向嘉润公司开具全额税率为17%的增值税发票，因此剩余款项即56万元按照约定嘉润公司向通用集团公司支付条件不成就，而一审法院对此事实并未查明。2.由于向通用集团公司支付56万元的货款条件不成就，因此不存在嘉润公司违约支付的情形，而一审法院在对相关事实未查明的前提下，判令嘉润公司向通用集团公司承担违约责任，违背了相关法律及客观事实。
通用集团公司二审答辩称，嘉润公司的上诉理由不成立。1.合同约定嘉润公司累计付款达到80%需开具全额税率增值税发票的约定并不是嘉润公司不予支付剩余货款的条件，合同约定很明确，剩余货款的支付是依据通用集团公司向其开具财务收据而非发票。2.合同约定的付款累计到80%之约定，嘉润公司实际上也没有达到该80%的条件，嘉润公司向通用集团公司累计付款190万元，要达到80%的条件累计付款应该是196万元（246万元乘以80%）。3.在一审中法官归纳过争议焦点，嘉润公司的抗辩中并没有提及上诉的抗辩理由，其该抗辩理由是在二审中重新提起，二审应该不予采纳。
通用集团公司向一审法院起诉请求：1.嘉润公司支付通用集团公司货款56万元及违约金（以56万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，从2014年4月13日至付清之日止）。2.诉讼费由嘉润公司承担。事实和理由：2011年11月26日，通用集团公司与嘉润公司签订了《新疆嘉润资源控股有限公司一期45万吨/年电解铝项目（主排烟风机设备采购）合同书》，约定嘉润公司向通用集团公司购买金额为246万元的主排烟风机三套，并约定在合同履行中发生争议，协商不成时，向通用集团公司有管辖权法院起诉。合同签订后，通用集团公司如约履行了合同义务，于2012年10月12日前将全部产品交付给嘉润公司。现该设备于2013年3月19日经调试运行正常。截止起诉之日，嘉润公司已支付货款190万元，现尚欠货款56万元。按合同约定，该货款已到期，通用集团公司多次催收未果。
一审法院认定事实：2011年11月26日，嘉润公司（购货方，甲方）与通用集团公司（供货方，乙方）签订了《新疆嘉润资源控股有限公司一期45万吨/年电解铝项目主排烟风机设备采购合同》，合同主要约定：甲方向乙方购买主排烟风机三套，单价82万元，总价246万元。乙方保证合同签订生效后5个月内，将设备陆续运输至甲方现场，交货地点新疆昌吉州玛纳斯县冬麦施工现场。设备安装调试完成之后，甲乙双方代表共同协商确定试运行和性能考核开始的时间。性能考核应在设备安装调试合格后且设备满负荷、正常、安全、稳定、不间断运行72小时后进行，并在20天内完成。试运行和性能考核期间的测试应在甲乙双方技术人员在场的情况下由甲方进行，如果乙方技术人员不按时到达甲方工厂参加设备试运行和性能考核的，则性能考核结果以甲方结论为准。在性能考核测试结束后3天内，各方代表将对设备性能考核测试结果签字和确认。如果设备完全达到《技术协议》中规定的各项性能指标和要求，在性能考核结束后3天内，甲方为乙方开立设备验收合格证明书。货到现场5个月内不调试，则视为调试合格。该合同第九条约定付款方式：合同生效后起15日内，乙方向甲方提交金额为合同总价的10%不可撤销的履约保函和合同总价的10%的财务收据，甲方支付给乙方合同总价的10%作为合同预付款。进度款：当设备生产进度达到60%且甲方委派的监造代表签署了文件见证和现场见证，且乙方向甲方开具合同总价30%的财务收据后15日内，甲方向乙方支付合同总价的30%的进度款。提货款：当设备制造完毕，具备发货条件且甲方委派监造代表签署了文件见证和现场见证，且乙方向甲方开具金额为合同总价30%的财务收据后15日内，甲方向乙方支付合同总价的30%作为提货款。到货款：货到现场后，甲方验明无误且乙方向甲方开具金额为合同总价10%的财务收据后15日内，支付合同总价10%作为货款以及退还乙方开具的履约保函原件。此时累计付款达到80%，乙方须开具全额税率为17%的增值税发票给甲方。调试款：当设备安装调试完毕、性能考核合格，且乙方向甲方开具金额为合同总价的10%的财务收据后15日内，甲方支付乙方该合同总价10%作为调试款。质保金：合同总价10%作为质保金，待设备质量保证期满，乙方所供设备完全符合合同规定的技术要求，没有质量问题，乙方向甲方开具金额为合同总价10%的财务收据后一个月内，或设备出厂18个月内支付，两者以时间先到为准。乙方如需赔偿，甲方有权从最后一笔付款中扣除。该合同第十三条约定：甲方应按照本合同约定的付款时间支付乙方货款。甲方逾期支付乙方货款时，应按照人民银行同期同类贷款利率向乙方支付违约金。在合同十四条约定：本合同履行过程中发生争议的，双方协商解决，协商不成时，应向通用集团公司方有管辖权的法院起诉。
合同签订后，通用集团公司于2012年10月1日、10月2日、10月12日向嘉润公司进行了发货。2013年3月19日，嘉润公司工作人员魏志军在通用集团公司提供的《售后服务完工单》上进行签字，对通用集团公司供货质量表示认可。
2012年1月17日、2012年2月16日、2012年3月、2012年3月29日、2012年3月29日、2012年8月14日、2012年9月4日、2012年10月30日，嘉润公司分别向通用集团公司支付20万元、5万元、50万元、5万元、20万元、50万元、20万元、20万元，合计190万元。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在案证据中，通用集团公司已按照双方买卖合同约定向嘉润公司供货，且供货无质量问题，嘉润公司亦未提出质量异议，故嘉润公司应按合同约定向通用集团公司支付剩余货款56万元（246万元-190万元）。
关于本案违约金的计算时间，合同第九条第6项约定了最后一笔货款以“乙方向甲方开具金额为合同总价10%的财务收据后一个月内，或设备出厂18个月内支付，两者以时间先到为准。”通用集团公司最后一次送货为2012年10月12日。合同第十三条第7项约定了逾期付款，按同期人民银行贷款利率为标准计算违约金，故嘉润公司应从2012年10月12日起算18个月，即从2014年4月13日计算违约金。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：嘉润公司在该判决书生效后10日内支付通用集团公司货款56万元、违约金（以56万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，从2014年4月13日起至付清之日止）。案件受理费9480元，由嘉润公司承担（此款通用集团公司已垫付，限嘉润公司随前款一并支付给通用集团公司）。
本院二审中，双方当事人没有举示新证据。
本院二审对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：本案所涉货款的付款条件是否成就。嘉润公司上诉称，通用集团公司未向嘉润公司开具增值税发票，本案所涉剩余货款56万元的付款条件不成就。本院认为，嘉润公司的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。首先，本案所涉《新疆嘉润资源控股有限公司一期45万吨/年电解铝项目主排烟风机设备采购合同》的总价为246万元。双方在合同中约定，货款的支付方式按阶段分为预付款（合同总价的10%）、进度款（合同总价的30%）、提货款（合同总价的30%）、到货款（合同总价的10%）、调试款（合同总价的10%）及质保金（合同总价的10%）；嘉润公司累计付款达到80%，通用集团公司需开具全额税率为17%的增值税发票给嘉润公司。根据审理查明的事实，嘉润公司共计向通用集团公司支付了190万元，尚未达到合同约定的合同总价的80%即196.8万元。其次，在采购合同中约定，当设备安装调试完毕、性能考核合格，嘉润公司支付合同总价10%的调试款；剩余合同总价10%作为质保金，待设备质量保证期满，通用集团公司所供设备完全符合合同规定的技术要求，没有质量问题，通用集团公司开具金额为合同总价10%的财务收据后一个月内，或设备出厂18个月内支付，两者以时间先到为准。通用集团公司提起本案诉讼要求嘉润公司支付剩余货款的时间早已超过双方合同约定的付款时间，嘉润公司应向通用集团公司支付尚欠的全部货款。最后，双方在合同并未约定在通用集团公司未开具增值税发票的情况下嘉润公司有权拒付剩余货款，嘉润公司以通用集团公司未开具增值税发票作为其拒付剩余货款的理由不能成立。一审法院根据双方合同的约定，从通用集团公司最后一次送货的时间后的18个月开始计算逾期付款的违约金并无不当。
综上所述，上诉人嘉润公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9480元，由上诉人新疆嘉润资源控股有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 娟
审 判 员 吴贵平
审 判 员 柳光洪
二〇一八年十月九日
法官助理 程 婷
书 记 员 李 兰