江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）镇民终字第01426号
上诉人（原审原告）江苏广顺建设有限公司，住所地南京市溧水县经济开发区宝塔北路8号。
法定代表人陈小顺，该公司董事长。
委托代理人戴锁芳。
委托代理人宗根法，江苏红雨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）镇江家润福超市有限公司，住所地镇江新区谷阳路68号。
法定代表人周树东，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）镇江优盛置业有限公司，住所地镇江新区丁卯谷阳路68号镇江食品商城13幢第1至5层101室。
法定代表人宣光磊，该公司董事长。
委托代理人王冰，上海市百良律师事务所律师。
上诉人江苏广顺建设有限公司（以下简称广顺公司）因建设工程施工合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2014）镇经丁民初字第0040号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年12月21日，广顺公司与镇江家润福超市有限公司（以下简称家润福超市）签订镇江家润福超市改造工程施工承包合同，约定：广顺公司承包镇江家润福超市一至三层整体改造工程，该工程所涉及建筑总面积5.4万平方米，开工时间为2011年12月25日，工期90天，合同（暂定）价款为238万元，最终以实际工程量结算为准，工程审计完成后付至总价的95%，剩余5%作保修金，保修期（一年）满后付清等。
合同签订后，广顺公司依约进场施工。2012年12月，应家润福超市要求，广顺公司二次进场施工整修，并在家润福超市开张前完工交付。
广顺公司施工期间，镇江优盛置业有限公司（以下简称优盛置业）工程部就涉案工程中天棚乳胶漆喷白和格栅吊顶吊筋的整改、工程进度、施工存在的问题、缴纳水电费事宜，向广顺公司家润福超市改造工程项目部送达建设单位工程联系单，其中对涉案工程中天棚乳胶漆喷白和格栅吊顶吊筋的整改、工程进度、施工存在的问题抄送家润福超市，缴纳水电费事宜抄送优盛置业财务部；广顺公司家润福超市改造工程项目部就2.4m以上木隔栅的报价向优盛置业工程部送达施工单位工程联系单，该工程部次日回复广顺公司单价申报应按清单组成形式报价，应规范报价。
2012年4月28日，广顺公司与家润福超市对该工程进行竣工验收，广顺公司在施工单位一栏中加盖公司印章。同年7月24日，优盛置业工程部水电工程师尤西隋在单位工程竣工证明书竣工意见一栏中签字确认，家润福超市在建设单位一栏中加盖公司印章。
2013年8月18日，广顺公司与家润福超市就该工程的工程量及造价进行审核确认，该工程部分造价为4071546.78元，另有部分工程签证有争议，涉及金额为91047.8元，经广顺公司及家润福超市协商以85折计算，即77390.63元，合计总造价为4148937.41元。二次水电改造以造价的85折计算，计111340.83元；二次装饰改造结算造价为136672.87元，合计4396951.11元。家润福超市向广顺公司支付工程款2118000元。
2013年9月23日，家润福超市向镇江市中级人民法院起诉优盛置业，要求解除其与优盛置业、镇江优盛食品商城经营管理有限公司签订的镇江食品商城12#大卖场1楼售货区及2、3楼北半层及一楼收货区场地（合计约1.6万平方米）的租赁合同，并要求优盛置业、镇江优盛食品商城经营管理有限公司赔偿其相关损失40985337.73元，损失中包括本案所涉及的其与本案广顺公司签订的镇江家润福超市改造工程施工承包合同中超出家润福超市实际使用面积之外的全部装修改造费用。
2012年9月19日，出资额各占优盛置业10%的三名股东（陈建忠、郑美莲、王日前）均系家润福超市的股东，三人共占家润福超市出资额的22%，其中王日前分别担任优盛置业的董事和家润福超市的监事，陈建忠、郑美莲均担任优盛置业的董事。家润福超市的法定代表人为宣凤英，其主营业务为食品销售及广告经营，工商注册地址位于本市丁卯谷阳路68号镇江食品商城12幢。优盛置业的法定代表人为宣光磊，其主营业务为房地产开发、物业管理、设备租赁，工商注册地址位于该商城13幢。家润福超市有独立的财务人员四名。
镇江食品商城12幢位于镇江市丁卯谷阳路68号，总建筑面积为39733.98平方米，由优盛置业开发。2011年9月30日，家润福超市的代表王日前、郑美莲、周树伟、王立新、刘必先、陈建忠、陈亦飞、宣凤英与优盛置业签订《房屋租赁协议》一份，约定优盛置业将位于镇江市丁卯谷阳路68号的镇江食品商城12幢大卖场三、四楼北半层租赁给家润福超市作为超市经营和办公使用，租期三年，自2011年9月30日至2014年9月29日等。
2012年11月30日，家润福超市全体股东签订超市转让协议一份，约定曹征良、池秋忠、刘必先、周树伟以400万价格受让股东王日前、宣凤英、王立新、陈亦飞、陈建忠所持有的家润福超市的股份，超市以外的装修费需剥离，具体以财务审计报告为准，王日前、宣凤英、王立新、陈亦飞、陈建忠保证家润福超市在前三年免费使用食品商城一期市场内的停车场，后续使用凭超市小票可免费停车2小时。此外。还约定了家润福超市租赁期限以及租赁费的支付方式，公共通道的使用，超市水电费的支付等。
2013年1月8日，家润福超市方代表周树伟与优盛置业方代表王日前签订补充协议一份，约定超市以外的装修剥离费用，若家润福超市已代为支付的，应由优盛置业承担偿还给家润福超市，发票直接出具给优盛置业。
原审法院认为：广顺公司与家润福超市签订的镇江家润福超市改造工程施工承包合同是双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，广顺公司应依据合同约定进行施工改造，家润福超市应按照合同约定的条件和期限支付工程款。广顺公司与家润福超市对工程量和工程总价款进行了最终确认，合计4396951.11元。家润福超市已支付2118000元，尚欠2278951.11元，家润福超市对此予以认可，予以确认。对广顺公司主张的逾期付款利息，因合同约定，家润福超市应在工程审计完成后付至总价的95%，剩余5%在保修期满后支付，现涉案工程已经验收并经审核确认本案工程款，且保修期已过，家润福超市仅支付了2118000元，已构成迟延履行，广顺公司要求以2278951.11元为基数，自本案起诉之日起至实际给付之日止按同期银行贷款基准利率计算利息，予以支持。家润福超市辩称其与优盛置业约定对超出超市以外约38000平方米的装修费用应由优盛置业承担，广顺公司应该向优盛置业主张余款的意见，根据合同相对性原则，家润福超市是合同相对方，其应对经双方确认的总工程款向广顺公司承担责任，且家润福超市已就超出超市以外的装修费用在另案中向优盛置业主张权利，该辩称意见不予支持。
广顺公司称优盛置业与家润福超市人格混同，要求两单位对上述债务承担连带责任的诉称意见，根据工商登记优盛置业与家润福超市为彼此独立的企业法人，在股东结构、法定代表人、经营场所、业务范围、人员以及财务等方面彼此独立，虽然根据工商注册资料显示优盛置业与家润福超市在非控股股东和高管任职方面存在兼职的情形，优盛置业也一定程度上参与了该涉案工程的管理和服务，但没有充分证据证实优盛置业与家润福超市在业务、财务、资金、资产及人员等方面存在混同，且不能证明优盛置业的行为构成对家润福超市公司决策、业务、财务的控制。家润福超市租赁优盛置业的部分场地用于经营，本案所涉改造施工合同的签订、现场施工、工程量和工程款的审核及支付，均是广顺公司直接与家润福超市发生关系，广顺公司要求优胜置业承担连带责任的诉讼请求，依据不足，不予支持。
原审法院判决：一、镇江家润福超市有限公司于判决生效后十日内支付江苏广顺建设有限公司工程款2278951.11元。二、镇江家润福超市有限公司于判决生效后十日内支付江苏广顺建设有限公司逾期利息60139元（2014年7月8日至判决确定给付之日的利息以2278951.11元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。三、驳回江苏广顺建设有限公司的其他诉讼请求。
上诉人广顺公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，优盛置业与家润福超市人格混同，对本案所涉债务应当承担连带责任：家润福超市在装修过程中所出现的问题、资金安排及资产分割等，均是由优盛置业予以处理的，且根据双方对超市以外的装修剥离费用所签订的补充协议，表明合同主体发生变更，优盛置业作为受让人应当对工程款承担连带责任。请求依法改判。
被上诉人优盛置业辩称原判正确，要求维持。
家润福超市未参加二审诉讼，也未提交书面答辩状。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，家润福超市就镇江家润福超市的改造工程，与广顺公司协商后签订了施工承包合同，合同内容符合法律规定，是双方真实意思表示，应当合法有效。广顺公司并无证据证实，优盛置业参与合同的签订、主持并最终决定了上述的合同内容，因此，该合同的权利义务关系主体，是广顺公司与家润福超市，并对双方具有约束力，与优盛置业无涉。
虽然家润福超市在超市的改造工程中，与优盛置业有部分工作事宜发生了交涉，但工程的工程量及造价最终是由广顺公司与家润福超市所审核确认的。优盛置业与家润福超市签订租赁合同后，双方形成租赁合同关系，优盛置业作为出租方，为使其所开发的镇江食品城出租利益最大化和安全有保障，在各承租人装修时对相关项目进行审查是必要的。
优盛置业与家润福超市是经工商登记的具备独立资格的企业法人，广顺公司既没有证据证实，优盛置业与家润福超市存在公司财产混同、组织机构和人员的工作职能混同、业务发展也混同的情况；广顺公司也没有证据证实家润福超市的经营不具备独立性，不能自主决策公司的各项业务，并受优盛置业所控制。同时，家润福超市与优盛置业也就租赁事宜，向本院提起诉讼，该案仍在审理中。综合上述情况，广顺公司上诉要求优盛置业与家润福超市人格混同，对本案所涉债务应当承担连带责任，事实和法律均不充分，本院不予支持。原审法院判决正确，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25513元，由上诉人江苏广顺建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
（以下无正文）
审 判 长 李书文
审 判 员 黄 甦
代理审判员 张 剑
二〇一五年一月七日
书 记 员 张建华