安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖01民终3715号
上诉人（原审原告及反诉被告）:安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司，住所地安徽省六安市经济开发区皋城东路，统一社会信用代码913415007408928173。
法定代表人：杨益奎，总经理。
上诉人（原审原告及反诉被告）:李晓霞，女，1988年10月15日出生，汉族，住所地安徽省合肥市庐阳区合瓦路***号付*号，身份证号码3401031988********。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：石涛，安徽元贞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告及反诉原告）：乔静贞，女，1929年7月7日出生，汉族，住所地北京市海淀区紫竹院路*号院*号楼****号，身份证号码1101011929********。
委托诉讼代理人：刘滔，安徽至达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏奇，安徽至达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告及反诉原告）：吴云，女，1966年6月2日出生，汉族，住所地安徽省合肥市瑶海区裕溪路***号付*****号，身份证号码3401021966********。
委托诉讼代理人：李健，安徽健友律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘望生，安徽健友律师事务所律师。
上诉人安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司（以下简称“安凯华夏公司”）、李晓霞与被上诉人乔静贞、吴云股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初2532号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
安凯华夏公司、李晓霞上诉请求：依法撤销(2016)皖0102民初2532号民事判决书第二项、第三项、本案上诉费用由被上诉人承担。
事实和理由：原审法院认为“安凯华夏公司、李晓霞应当按约支付总额为200万元股权转让款并按照《股权转让协议》约定的时间支付,二人应当为欠付的股权转让款互负连带责任。理由如下“参加2015年2月10日协调会……按照会议纪要内容,金井公司的老股东对于安凯华夏、李晓霞欠付的总额为200万元的股权转让款仅表示同意延期支付,并未表示同意不支付,由于该延期支付的表示未确定具体时间,老股东亦可随时主张。”上诉人认为原审法院认定事实错误,理由如下:
1、根据2015年2月10的会议纪要内容可以得出,因为合肥金井实业有限公司将工程尾款236万元支付给施工方。所以被上诉人才同意股权转让交易尾款200万元延期支付,同时对于200万元的定性,新老股东以后可通过协商或司法途径解决。这200万元的定性是股权转让的尾款还是冲抵合肥金井实业有限公司工程尾款并没有做出明确的约定。而原审法院断章取义,仅凭会议纪要第二条的前半段“老股东同意股权转让交易尾款200万元延期支付……”就认定老股东仅表示同意延期支付,并未表示同意不支付的事实2、上诉人认为本案反诉的焦点在于工程尾款236万元应当由谁来承担,才能对会议纪要的定性问题予以明确。而原审法院的判决并未对这一点进行明确说明,属于基本事实认定不清。上诉人认为依据上诉人一审提交的证据(中证天通2014特审字第61013号审计报告)在其列明的应付账款中并未显示工程尾款236万元,因此,此236万元属于被上诉人隐瞒的债务。依据《股权转让协议》第四条第6项内容的约定:“在对公司资产、债权债务及项目的核算过程中,甲方应如实提供相关数据及凭证,不得故意隐瞒。若甲方隐瞒在其经营期间的债权债务、担保、抵押等情形,造成乙方或公司遭受损失的,甲方应向乙方承担相应的赔偿责任和违约责任。”规定。该236万元的工程尾款应由被上诉人承担。故会议纪要中200万元的定性应是冲抵会议纪要中合肥金井实业有限公司的工程尾款。
综上所述,请求法院查明事实,依法撤销(2016)皖0102民初2532号民事判决书第二项、第三项。
乔静贞辩称，1、该会议纪要是相关债权人向金井公司主张权利，在管委会的协调下召开会议，实际上与被上诉人乔静贞无关，也不能否定股权转让协议的效力；2、该会议纪要恰恰能够证明上诉人拖欠被上诉人乔静贞尾款为事实；3、双方在签订股权转让协议之前对标的公司的审计报告已经披露了有在建工程，故被上诉人并未隐瞒债务。该200万元的性质没有改变。上诉人有义务及时履行股权转让协议，支付拖欠的交易尾款。
吴云辩称，一、答辩人并未隐瞒债务。
1、首先，根据中证天通2014特审字第61013号审计报告第8页显示，截止2014年5月31日，合肥金井实业有限公司（以下简称“金井公司”）在建工程尚未办理竣工决算，账面价值的确认以竣工决算数为准。其次，审计报告是由上诉人委托的会计师事务所审计出具的，而且上诉人委派的股权交接负责人孙孝玲是上诉人安凯华厦公司的财务副总(见股权转让协议第三条、第七条)，因此，在建工程所涉及的工程＂尾款＂等债务，上诉人完全知情，不存在隐瞒。2、另外、根据《股权转让协议》的约定，答辩人已经将金井公司包括在建工程在内的合同及会计账簿等所有公司资料一并移交给了上诉人。在移交的公司材料中对于在建工程尚未决算及工程款支付情况有明确的记载。上诉人在办理股权转让之前及接收金井公司之后，自始至终对在建工程的工程款支付情况及应该支付的工程尾款情况都是完全知情的。因此，审计报告对在建工程的情况做了明确记载和表述，且答辩人移交的金井公司资料里包括在建工程的详细资料，明确记载了在建工程的工程款支付情况和应支付的工程尾款情况。3、在一审中上诉人主张因答辩人转让的股权存在瑕疵，但是根据一审查明的事实答辩人并未隐瞒债务，股权转让不存在瑕疵。上诉人对驳回其关于答辩人隐瞒债务诉请的一审判决未提出上诉也印证了该事实。上诉人的主张自相矛盾。因此，答辩人不存在隐瞒债务的事实。
二、上诉人提出的236万元应由答辩人承担没有依据。
答辩人不存在隐瞒债务的事实，上诉人在上诉中主张236万元应由答辩人承担，没有任何事实及法律依据，且其在一审中并未提出过此主张。
综上所述，答辩人未隐瞒债务，上诉人的上诉没有任何依据，恳请人民法院依法驳回上诉人的全部上诉请求！
安凯华夏公司、李晓霞一审诉讼请求：1、请求判令乔静贞、吴云向原告赔偿因隐瞒债务给原告造成的损失3421154.48元，及利息342115.45元（暂按年利率6%自2014年8月15日起计至2016年4月14日，款清息止）；2、请求判令乔静贞、吴云向原告赔偿因虚增资产给安凯华夏公司、李晓霞造成的损失4334255.39元，及利息433425.54元（暂按年利率6%自2014年8月15日起计至2016年4月14日，款清息止）；3、请求判令乔静贞、吴云承担本案全部诉讼费、鉴定费；4、请求判决乔静贞、吴云对上述损失、利息、诉讼费及鉴定费承担连带责任。
乔静贞一审反诉请求：1、判令安凯华夏公司、李晓霞立即向反诉原告支付股权转让价款剩余款104万元整（其中安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司应支付100万元，李晓霞应支付4万元）；2、安凯华夏公司、李晓霞共同向反诉原告支付未按约定足额付款违约金100万元；3、安凯华夏公司、李晓霞对支付前述股权转让价款剩余款104万元及违约金承担连带责任；4、安凯华夏公司、李晓霞承担本案诉讼费用。
吴云一审反诉请求：1、请求依法判令反诉被告李晓霞立即向反诉原告支付96万元股权转让款；2、请求依法判令反诉被告李晓霞立即向反诉原告支付逾期付款违约金97368元（自2014年9月15日以96万元为基数，按6%的年利率标准，暂计算至起诉之日，以后款清息止）；3、请求依法判令反诉被告安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司对反诉被告李晓霞上述付款义务承担连带责任；4、请求依法判令反诉被告承担本案全部反诉诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年6月27日，北京中证天通会计师事务所安徽分所受合肥金井实业有限公司（以下简称“金井公司”）委托，为该公司拟股权转让进行清产核资，对该公司截至2014年5月31日的资产负债表进行了审计并出具了中证天通[2014]特审字第61013号审计报告。该报告中显示，金井公司对日立建机（中国）有限公司（以下简称“日立建机”）应收款项期末金额为2579952.68元，而应付账款中日立建机对金井公司应付款项为3124402.42元。
2014年7月12日，乔静贞、吴云作为甲方与乙方安凯华夏公司、李晓霞签订了一份《股权转让协议》，协议约定了以下内容：将甲方二人分别拥有的金井公司52%及48%的股权全部转让给乙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其它第三者权益或主张。甲方同意以5385万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让。上述转让总价款中，由安凯华夏公司向乔静贞支付2692.5万元，李晓霞向乔静贞支付107.7万元，李晓霞向吴云支付2584.8万元。安凯华夏公司和李晓霞按照出资购买股权的金额享有相应的股权，即各取得50%的股权。协议签订两日内，乙方应向甲方指定账户支付定金5185万元，其中安凯华夏公司支付给乔静贞2592.5万元，李晓霞支付给乔静贞103.7万元、支付给吴云24**.8万元。双方办理完成工商变更登记，乙方领取到变更的企业证照之日起叁拾日内，乙方向甲方支付价款200万元。其中，100万元由安凯华夏公司支付给乔静贞，4万元由李晓霞支付给乔静贞，96万元由李晓霞支付给吴云。双方根据共同委托的中正天通会计师事务所安徽分所出具的审计报告，逐项对公司资产、债权债务及正在进行的相关项目进行核算、登记造册，并签署确认文件作为转让协议的附件。双方确定2014年7月12日为核算基准日，从6月30日至基准日前与公司及公司项目无关的支出由甲方承担，从6月30日至基准日前与公司及公司项目无关的支出由乙方承担。本协议签订后七日内，双方到相应的工商登记机关办理股权转让及工商登记变更手续。工商变更登记手续完成当日，甲方应向乙方移交（包括但不限于）公司相关证照、印章、公司账册、项目批文、经营合同、环评材料、公司资产清单等全部公司资料。甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。在对公司资产、债权债务及项目的核算过程中，甲方应如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒。若甲方隐瞒在其经营管理期间的债权债务、担保、抵押等情形，造成乙方或公司遭受损失的，甲方应向乙方承担相应赔偿责任和违约责任。乙方保证严格按照本协议的约定按时足额支付价款。乙方应在本协议签订前对公司资产、财务状况、项目情况进行充分地调查了解。过渡期间为乙方向甲方支付定金之日至双方完成工商登记变更手续之日。在过渡期间，由甲方委派樊伟和乙方委派孙孝玲成立工作小组负责股权转让工作，以尽快获得相关部门的批准并办理股权转让手续。从完成工商登记变更手续之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。公司资产、债权债务及项目等核算完成后应由双方签字确认，核算所得数据为乙方接手目标公司相关的资产、债权债务及经营等状态的真实完整记录。在股权转让变更完成前，甲方隐瞒公司的债权债务、股权设置质押或者担保、公司资产抵押等的情况，乙方可以解除本协议，但应书面通知甲方。乙方未按时或未足额支付转让款的，甲方有权通知乙方解除本协议。甲乙双方应按诚实信用原则，全面履行本协议约定。因一方违约给另一方造成损失的，应承担赔偿责任，并按约定支付违约金。因甲方原因导致本协议解除给乙方造成损失的，甲方按乙方已付款金额的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。乙方逾期付款或未按约定足额付款，甲方选择不解除合同而继续履行合同的，乙方应按股权转让款总金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。乙方内各主体对本协议约定的转让价款的支付承担连带责任。甲方由乔静贞的委托代理人张成伟及吴云签字，乙方由安凯华夏公司盖公章、李晓霞签字。合同签订后，双方按照约定进行了部分手续交接，金井公司于2014年8月18日完成全部工商登记手续，并领取了变更后的营业执照。后安凯华夏公司、李晓霞发现在2014年1月至4月间，日立建机共向金井公司开出了13张累计金额为3421154.48元的增值税发票，但金井公司却于2014年6月才入账，安凯华夏公司、李晓霞认为乔静贞、吴云隐瞒债务给其带来了损失。同时，安凯华夏公司、李晓霞接手金井公司仓库后，对2015年4-6月存货进行了盘点，并委托了安徽中安会计师事务所对金井公司截止2015年6月30日的资产、负债情况进行了专项审计，出具了皖中安所审字[2015]272号审计报告，审计报告载明：截止2015年3月26日，盘亏4334255.39元。安凯华夏公司、李晓霞认为，这亦是乔静贞、吴云虚增资产给其带来的损失，故诉至法院，要求判如所请。截至起诉时，安凯华夏公司尚有股权转让款100万未支付给乔静贞，李晓霞尚有4万元未支付给乔静贞、96万元未支付给吴云。乔静贞、吴云亦据此提出其反诉请求，要求判如所请。
另查，2015年2月10日，各方在合肥市经济技术开发区管委会会议室召开了金井公司拖欠工程款等相关事宜协调会，经贸发展局、政法委相关工作人员、律师及金井公司董事长杨益奎、总经理李明虎、前股东代表黄正权、樊伟，会议内容纪要如下：1、金井公司将工程尾款236万元支付给施工方，目前已支付130万元，剩下106万元继续由其支付；2、老股东同意股权转让交易尾款200万元延期支付。对于200万元的定性，新老股东以后可通过协商或司法途径解决。上述人员分别在会议纪要上签名。
经安凯华夏公司、李晓霞申请，一审法院依法向日立建机调取了该公司与金井公司的往来账目情况，据查，该公司2014年1月1日应收金井公司的年初余额为3243489.55元、应付账款余额为2062286.41元；截至2014年5月31日，应收金井公司余额为993700.21元、应付账款余额为146278.42元。日立建机财务负责人表示，日立建机与金井公司每年年底进行对账一次，平时不对账，2013年年底已经对过账，且该公司对金井公司开票销售不存在跨月作账的情况。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、乔静贞、吴云是否向安凯华夏公司、李晓霞隐瞒了日立建机的应付账款？乔静贞、吴云是否应当对此承担赔偿和违约责任？二、乔静贞、吴云是否有虚增资产的情况？如有，损失的数额是多少？乔静贞、吴云是否应当对此承担赔偿和违约责任？三、2015年2月10日会议纪要中关于安凯华夏公司、李晓霞欠付的200万元股权转让款是否应当支付？未按约支付应承担什么违约责任？安凯华夏公司、李晓霞是否应当为二人欠付的股权转让款互相承担连带责任？
关于乔静贞、吴云是否向安凯华夏公司、李晓霞隐瞒了日立建机的应付账款？乔静贞、吴云是否应当对此承担赔偿和违约责任的问题。本院认为，根据安凯华夏公司、李晓霞提供的证据及本院查明的情况，无法证明乔静贞、吴云向安凯华夏公司、李晓霞隐瞒了日立建机的应付账款，乔静贞、吴云不应对此承担赔偿和违约责任。理由如下：根据日常生活经验，发票的开具一般发生在货物交易的同时或之后。通过查看2014年1月-5月金井公司记账凭证及明细分类账可以看出，金井公司与日立建机的货款往来比较频繁，且金井公司的会计在做账时有将未收到发票但已入库材料款在每月末进行暂估入账（摘要：材料入库未付款部分）和在发票收到后进行暂估冲回的习惯。两公司之间确实存在往来款项余额不吻合及差距较大的情况，但造成余额不一致的原因有很多，由于安凯华夏公司、李晓霞未提供截至2014年5月31日双方进行存货的原始盘存表，仅通过分析差额无法确定涉案13张增值税发票总额即为日立建机欠金井实业的款项。故安凯华夏公司、李晓霞提出上述主张证据不足，本院不予认可。乔静贞、吴云亦无需向安凯华夏公司、李晓霞承担赔偿和违约责任。
关于乔静贞、吴云是否有虚增资产的情况？如有，损失的数额是多少？乔静贞、吴云是否应当对此承担赔偿和违约责任的问题。本院认为，根据安凯华夏公司、李晓霞提供的证据及本院查明的情况，无法证明乔静贞、吴云有虚增资产的情况，亦不应对此承担赔偿和违约责任。理由如下：按照《股权转让协议》约定，乙方应在协议签订前对公司资产、财务状况、项目情况进行充分地调查了解。从完成工商登记变更手续之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利并履行相应的股东义务。金井公司的工商变更登记于2014年8月18日已经完成，在安凯华夏公司、李晓霞接手后的2015年6月30日才单方提起审计，乔静贞、吴云不予认可，无法说明乔静贞、吴云交接前的存货及盘亏情况，更无法说明乔静贞、吴云存在虚增资产的情况，故对安凯华夏公司、李晓霞的该项主张本院不予认可。
关于2015年2月10日会议纪要中关于安凯华夏公司、李晓霞欠付的200万元股权转让款是否应当支付？未按约支付应承担什么违约责任？安凯华夏公司、李晓霞是否应当为二人欠付的股权转让款互相承担连带责任的问题。本院认为，安凯华夏公司、李晓霞应当按约定支付总额为200万元股权转让款并按照《股权转让协议》约定的时间支付，二人应当为欠付的股权转让款互负连带责任。理由如下：参加2015年2月10日协调会的“前股东代表”是黄正权、樊伟，该二人虽非原金井公司的股东，乔静贞、吴云对于该二人的代理权不予认可，但乔静贞、吴云在安凯华夏公司、李晓霞提起本诉前并未向其主张股权转让款的行为表明了对于二人代表金井公司前股东签订的该会议纪要是认可的。按照会议纪要内容，金井公司的老股东对于安凯华夏公司、李晓霞欠付的总额为200万元的股权转让款仅表示同意延期支付，并未表示同意不支付，由于该延期支付的表示未确定具体时间，老股东亦可随时主张。庭审中，安凯华夏公司、李晓霞表示其需支付的原因是由于两反诉原告转让的股权存在瑕疵，双方于2015年2月10日同意200万元尾款延期支付，对200万元的定性进行变更，同时由于乔静贞所转让的标的公司存在隐瞒债务和虚增资产的行为，两原告有权拒绝支付，对于上述200万元尾款，两反诉原告也从未向反诉被告主张过。但通过本案审理查明的情况看，无证据证明股权转让存在瑕疵、转让标的公司存在隐瞒债务和虚增资产的行为。故本院对于安凯华夏公司、李晓霞的上述抗辩意见不予采信，安凯华夏公司、李晓霞应于本判决生效之日起十日内向乔静贞、吴云支付相应的股权转让款及违约金。关于违约金的计算标准，因协议约定的标准过高，依据当事人诉请并结合协议的具体履行情况，本院认为，应按照安凯华夏公司、李晓霞实际未付金额为基数，自乔静贞、吴云提起反诉之日起，按年6%的标准计算违约金至款清之日止。安凯华夏公司、李晓霞虽为按份受让股权，但根据协议约定二人应当对欠付的股权转让款承担连带责任，二人在协议上签字确认的行为表示对该条款知情并接受，故对于乔静贞、吴云的该项主张本院予以支持。
综上，各方签订的《股权转让协议》是其真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。当事人应当按照协议的约定全面履行自己的义务。安凯华夏公司、李晓霞向本院提出的诉讼请求没有事实依据，依法应予以驳回。关于乔静贞、吴云向本院提出的反诉请求，根据前述理由，本院认为安凯华夏公司应于本判决生效之日起十日内向乔静贞支付股权转让款100万元及违约金（以100万元为基数，自2016年8月4日起按年6%的标准支付至款清之日止），李晓霞应于本判决生效之日起十日内向乔静贞支付股权转让款4万元及违约金（以4万元为基数，自2016年8月4日起按年6%的标准支付至款清之日止）、向吴云支付股权转让款96万元（以96万元为基数，自2016年8月9日起按年6%的标准支付至款清之日止）。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：一、驳回安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司、李晓霞的诉讼请求；二、安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司于本判决生效之日起十日内向乔静贞支付股权转让款100万元及违约金（违约金以100万元为基数，自2016年8月4日起按年6%的标准支付至款清之日止）；三、李晓霞于本判决生效之日起十日内向乔静贞支付股权转让款4万元（违约金以4万元为基数，自2016年8月4日起按年6%的标准支付至款清之日止）、向吴云支付股权转让款96万元（违约金以96万元为基数，自2016年8月9日起按年6%的标准支付至款清之日止）；四、安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司、李晓霞对本判决第二、三项付款义务互负连带责任；五、驳回乔静贞、吴云的其它诉讼请求。
本诉案件受理费71520元，保全费5000元，合计76520元，由安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司、李晓霞负担。反诉案件受理费18720元（11560元+7160元），由安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司负担7000元，李晓霞负担7000元，乔静贞负担2360元，吴云负担2360元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
本院对原判认定的事实，予以确认。
上诉人关于因中证天通2014特审字第61013号《审计报告》中的应付账款未显示工程尾款236万元,依据《股权转让协议》第四条第6项规定，该236万元的工程尾款属于被上诉人隐瞒的债务，应由被上诉人承担。因此，会议纪要中200万元的定性应是冲抵会议纪要中合肥金井实业有限公司的工程尾款的上诉主张。本院认为，首先，按照《股权转让协议》第五条约定，上诉人应在协议签订前对公司资产、财务状况、项目情况进行充分地调查了解。该案涉在建工程在股权转让时已经完工，与其相关的债权债务理应属于上诉人重点调查了解的对象，该工程已付和未付工程款更应当是重点了解的内容。然而至本案二审期间，上诉人并未提供其在股权转让前后，其就此与被上诉人交涉或提出异议的有效证据，也说明上诉人对案涉在建工程的相关情况是了解并知晓的。且中证天通《审计报告》在其它事项说明及附件《资产负债表》中均对此有表述和记载。其次，本案一审期间，上诉人与被上诉人分别就股权转让是否存在瑕疵、转让标的公司是否存在隐瞒债务和虚增资产的行为，以及安凯华夏公司、李晓霞是否应当按约支付200万元股权转让款两个方面分别提起本诉和反诉。上诉人就反诉提起了上诉，并未就本诉提起上诉，上诉人二审主张的工程尾款236万元在一审中已经进行了审理，且上诉人对此并未提起上诉，上诉人二审再次以此主张阻缺支付股权转让交易尾款无事实和法律依据。第三，双方签订的《股权转让协议》是其真实意思表示，双方应当按照协议的约定全面履行自己的义务。现当事人双方已于2014年8月18日变更了工商登记，被上诉人按约定完成了协议标的的转让，上诉人也应当按协议约定支付股权交易尾款。因此，上诉人的上述主张，没有任何事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司、李晓霞的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费71520元，由上诉人安徽安凯华夏汽车配件制造有限公司、李晓霞承担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 古开利
审判员 程亚娟
二〇一八年九月十九日
书记员 邓金晨
附：相关适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。