山西省太原市迎泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋0106民初3651号
原告（反诉被告）：赵大庆，男，1966年7月25日出生，汉族，山西妇女报社记者，住太原市。
原告（反诉被告）：张凯，男，1991年8月10日出生，汉族，无业，住太原市。
原告（反诉被告）：王焉，女，1976年6月12日出生，汉族，山西报社集团生活晨报职业记者，住太原市。
原告（反诉被告）：闫彩玲，女，1959年11月14日出生，汉族，无业，住太原市。
原告（反诉被告）：宫海清，女，1957年1月30日出生，汉族，无业，住太原市。
以上五原告委托诉讼代理人：陈雪平，北京市京师（太原）律师事务所律师。
以上五原告委托诉讼代理人：白马环，山西艾伦律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王今，女，1964年1月31日出生，汉族，太原金世纪外国语学校董事长，住太原市。
委托诉讼代理人：孙旌旗，山西弘韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李丽超，山西弘韬律师事务所实习律师。
第三人：徐智刚，男，1978年7月6日出生，汉族，住太原市。
原告（反诉被告）赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清与被告（反诉原告）王今，第三人徐智刚股权转让纠纷一案，本院于2017年5月10日作出（2016）晋0106民初658号民事判决。被告（反诉原告）王今不服，提起上诉。2017年8月7日，太原市中级人民法院作出（2017）晋01民终2282号民事裁定，以原审事实不清为由撤销原判、发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张凯、宫海清及五原告委托诉讼代理人陈雪平，被告（反诉原告）王今委托诉讼代理人孙旌旗、李丽超到庭参加诉讼，第三人徐智刚经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付股权转让金77万元、费用支出18.45万元，共计95.45万元；2、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年4月24日，原告赵大庆与被告王今就联合举办金世纪外国语学校一事签订《金世纪外国语学校联合办学协议书》。2015年5月11日，原告赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清与被告王今共同制定并签订了《合作举办太原市金世纪外国语学校初中部章程》。之后，五原告根据约定先后出资163.5万元，并为金世纪外国语学校承担了租赁学校办学场所、采购教学办公用品、招生等费用支出共计18.45万元。
后因对学校发展理念等产生分歧，五原告将股份全部转让给被告，并约定由第三人徐智刚做中间人，双方于2015年6月29日签订《股份转让协议》及《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》。《股份转让协议》约定，五原告将其持有的太原金世纪外国语学校股份以163.5万元转让给被告。《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》约定，股金之外，近期及遗留的发生费用共计18.45万元，按实物及实际发生的费用，在被告清点完毕后一次性付给原告赵大庆；协议生效之日起赵艺泊配合被告变更房屋租赁合同，如果赵艺泊不履行，被告有权不退还赵大庆的投入资金；本协议签字并付股东转让金及费用支出后生效，所有款项一次性转入第三人徐智刚账户，交接完毕后，无异议由第三人徐智刚转给赵大庆指定账户。两协议签订后，被告已把181.95万元资金全部转入第三人徐智刚的账户，该款项包括操场工程款16.5万元（原先双方商定五原告支付，被告把181.96万元资金全部转入第三人徐智刚的账户后又提出自己支付），因此，被告应当实际支付五原告165.45万元，被告支付了五原告70万元股权转让金，五原告也积极履行自己的全部义务，完成了交接，并配合被告变更了房屋租赁合同。但被告至今未将剩余95.45万元资金支付给五原告。故原告诉至法院。因《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》约定所有款项一次性转入第三人徐智刚账户，交接完毕后，无异议由第三人徐智刚转给赵大庆指定账户，故原告申请追加徐智刚作为第三人参加诉讼。
被告王今辩称，1、原告赵大庆主体不适格，不是本案适格的原告，应当依法驳回其起诉；原告张凯、王焉、闫彩玲、宫海清的转让金已经全部支付，应当依法驳回其诉讼请求。原告赵大庆虽与被告王今签订有《金世纪外国语学校联合办学协议书》，但在2015年5月11日的《合作举办太原市金世纪外国语学校初中部章程》中，明确的学校合伙出资人为赵艺泊，与案外人山西东山君泰房地产开发有限公司为办学签订的场地《租赁合同》也是赵艺泊，赵艺泊应为合法的举办人，原告赵大庆主体不适格，应当依法驳回其起诉。被告王今已经按照该协议的约定，将原告张凯、王焉、闫彩玲、宫海清的转让款合计70万元，通过中间人打给了王焉，被告王今已经履行了合同义务，上述四原告起诉被告无事实及法律依据，应当依法驳回其诉讼请求。
2、本案并不是合法意义上的股权转让，五原告起诉主张诉请适用的基础法律关系错误，应当依法驳回其起诉。本案中，太原市金世纪外国语学校的性质为民办非企业单位，因此，本案不应当适用《公司法》《合伙企业法》的法律规定，应当适用个人合伙的法律规定。本案五原告诉请的要求支付股权转让金以及案由定为股权转让纠纷，均于法无据，法院应当依法驳回原告的起诉。
3、退一步讲，即使五原告主体适格、各协议合法有效，被告王今也不应支付原告赵大庆转让款。2015年6月29日，被告王今与原告赵大庆签订的《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》第三条第三款约定：”协议生效之日起赵艺泊配合法人王今变更房屋租赁合同，如果赵艺泊不配合，法人有权不退还赵大庆的投入资金”。根据此约定，赵艺泊并未按照协议约定，履行协助办理变更房屋租赁合同的义务，被告王今也不应支付原告赵大庆转让款。
4、再退一步讲，即使应当支付转让款，也不应当由王今支付，应当是由五原告与被告王今、第三人徐智刚共同认可的徐智刚支付。根据2015年6月29日，五原告、被告王今以及第三人徐智刚签订的《股权转让协议》的约定，被告王今已经将转让款足额打入了指定账户（账户：太原市尖草坪区双理念培训学校，账号×××），原告张凯、王焉、闫彩玲、宫海清的转让款已由徐智刚经各方同意的情况下打入了王焉的账户，剩余转让款还在指定账户中，被告王今已经履行了合同义务，现五原告要求被告王今再次支付转让款的请求与事实不符，于法无据，不应得到支持，相应未收到转让款的原告应当向徐智刚主张权利。
综上，无论是从主体资格还是从基本事实出发，五原告的主张均不应得到法律支持，请求法院查明事实，依法裁判。
反诉原告王今向本院提出反诉请求：1、判令五反诉被告向反诉原告赔偿经济损失130万元；2、本案本诉及反诉等全部费用由五反诉被告负担。事实和理由：2015年6月29日，反诉原告与五反诉被告签订《股份转让协议》，同日与五反诉被告的代理人赵大庆签订《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》。
按照约定，五反诉被告应配合反诉原告对2015年2月6日与山西东山君泰房地产开发有限公司签订的《租赁合同》进行变更，否则，反诉原告有权不退还赵大庆的投入资金93.5万元。随后对《租赁合同》进行了变更。但不久后，反诉原告收到山西东山君泰房地产开发有限公司的《声明》,称变更后的合同并非其真实意思表示，对合同内容不予认可，该合同自始无效；同时反诉原告又收到山西东山君泰房地产开发有限公司的《解除合同通知书》，要求解除2015年2月6日签订的《租赁合同》。2015年8月14日，反诉被告赵大庆与山西东山君泰房地产开发有限公司签订协议，解除了2015年2月6日签订的《租赁合同》，并归还了租赁物及租赁权。
由于反诉被告赵大庆的欺诈和违反约定的行为，导致变更后租赁合同无效，按照约定，反诉原告有权不退还剩余股金。同时，反诉原告万般无奈之下，不得不再次寻找办学场地，于2015年11月30日与山西东山君泰房地产开发有限公司签订《租赁合同》，并为此支付了130万元的租赁费用。
由于反诉被告赵大庆的欺诈和违约行为，致使反诉原告无办学场地，2015-2016年整个学年不能招生，并致使后来的租赁场地闲置，白白损失了130万元的租赁费用，给反诉原告造成巨大的经济损失。为维护反诉原告的合法权益，故提起反诉。
庭审中，反诉原告王今将第一项反诉请求变更为判令五反诉被告赔偿经济损失35万元。
反诉被告赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清辩称，1、双方于2015年6月29日签订《股份转让协议》和《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》后，五原告已于2015年7月2日配合被告变更了《租赁合同》，租赁期限自2015年3月5日至2020年5月14日，被告在反诉状中也认可《租赁合同》已变更，五原告已履行完毕配合被告变更合同的义务。2、2015年8月14日，五原告向山西东山君泰房地产开发有限公司归还租赁物并不属于违约，五原告配合被告将房屋租赁合同变更，解除赵大庆与山西东山君泰房地产开发有限公司之间的《租赁合同》，自然就需将租赁物及租赁权归还，否则，构成”一房两租”。3、致使租赁场地闲置与五原告无任何关系。综上，请求驳回被告的反诉请求。
第三人徐智刚未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的如下证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清与被告王今等人租赁山西东山君泰房地产开发有限公司的房屋及场地共同举办了太原市金世纪外国语学校。2015年6月29日，原告赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清作为出让人，被告王今作为受让人签订《股份转让协议》，协议约定，原告赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清将其分别持有的太原市金世纪外国语学校的股份全部转让给被告王今。其中，原告张凯持有的股份为4.44%，转让金额为20万元；原告王焉持有的股份为2.22%，转让金额为10万元；原告闫彩玲持有的股份为2.22%，转让金额为10万元；原告宫海清持有的股份为6.67%，转让金额为30万元；原告赵大庆持有的股份为40.89%，转让金额为93.5万元；以上转让金额共计163.5万元。
同日，原告赵大庆（作为甲方）代表原告张凯、王焉、闫彩玲、宫海清与被告王今(作为乙方)签订《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》，第三人徐智刚作为中间人在该协议书中签字。协议约定，股金之外，近期及遗留的发生费用共计18.45万元，按实物及实际发生的费用，在乙方清点完毕后一次性付给甲方；协议生效之日起赵艺泊配合法人王今变更房屋租赁合同，如果赵艺泊（系原告赵大庆之子）不履行，法人有权不退还赵大庆的投入资金；所有款项一次性转入中间人徐智刚账户，交接完毕后，无异议由徐智刚转给赵大庆指定账户。
协议签订后，被告王今于2015年7月3日向第三人徐智刚汇款181.95万元，第三人徐智刚于2015年7月6日向原告王焉汇款70万元。审理中，原告认可有16.5万元的操场工程款应由原告支付，但该款实际是由被告王今支付，原告主张可从所欠股份转让款中抵消。
2015年7月2日，原告赵大庆配合被告王今（作为太原金世纪外国语学校的法定代表人）以太原金世纪外国语学校的名义（作为乙方）与山西东山君泰房地产开发有限公司（作为甲方）签订《租赁合同》，该合同加盖了双方的公章。合同约定，甲方将位于太原市太榆路农牧场2号的部分土地与地上建筑物出租给乙方使用。具体范围为：太榆路农牧场2号院内部分土地及建筑，地上建筑包括：主楼3117.44平米，共三层；主楼东北方向的平房约400平米，共一层；主楼东南方向的钢结构架子，占地面积约800平米。
2015年7月31日，山西东山君泰房地产开发有限公司给太原金世纪外国语学校出具一份《声明》，载明：2015年7月2日的《租赁合同》的内容非其公司的真实意思表示，是有人利用了已加盖印章的空白纸张打印的内容，是无效的合同。
2015年7月31日，山西东山君泰房地产开发有限公司给赵艺泊出具一份《解除合同通知书》，通知解除其公司与赵艺泊于2015年2月6日签订的《租赁合同》。
2015年8月14日，原告赵大庆代表赵艺泊与山西东山君泰房地产开发有限公司签订《租赁物返还协议》，约定，双方2015年2月6日签订的《租赁合同》于2015年8月1日解除；2015年8月14日，归还《租赁合同》内所有租赁物及租赁权。
2015年11月30日，太原金世纪外国语学校作为乙方与山西东山君泰房地产开发有限公司作为甲方签订《租赁合同》。合同约定，甲方将位于太原市太榆路农牧场2号的部分土地与地上建筑物出租给乙方使用。具体范围为：太榆路农牧场2号院内部分土地及建筑，地上建筑包括：1、主楼3117.44平米，共三层；2、主楼东北方向的平房约400平米，共一层；3、主楼南面的钢结构架子，占地面积约800平米；4、主楼南面的厂房5间，每间约1200平方米。被告王今分别于2015年12月30日向王世君汇款80万元、于2016年1月8日向王世君汇款50万元。
2016年2月24日，赵艺泊出具《情况说明》，承认其在太原金世纪外国语学校所占股份由原告赵大庆出资购买，实际控股人为原告赵大庆。
本院认为，原告赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清与被告王今签订的《股份转让协议》及原告赵大庆与被告王今、第三人徐智刚签订的《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》系当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。根据上述协议的约定，被告王今应支付五原告股权转让金163.5万元及支出的费用18.45万元，五原告认可已收到股权转让金70万元，另有16.5万元的操场工程款应由五原告支付（已由被告支付，五原告主张可从股权转让金中抵消），经核减，被告王今应支付五原告股权转让金77万元及支出的费用18.45万元。因第三人徐智刚未向原告支付上述款项，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条”当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”的规定，上述款项应当由被告王今支付。
根据庭审查明的事实，原告赵大庆曾配合被告王今以太原金世纪外国语学校的名义与山西东山君泰房地产开发有限公司于2015年7月2日重新签订了《租赁合同》，并解除了其以赵艺泊名义与山西东山君泰房地产开发有限公司签订的租赁合同，履行了《太原金世纪外国语学校部分股东撤资退股协议书》约定的”协议生效之日起赵艺泊配合法人王今变更房屋租赁合同”的义务。虽山西东山君泰房地产开发有限公司事后给太原金世纪外国语学校出具《声明》，声明其与被告于2015年7月2日签订的《租赁合同》无效，但被告王今及太原金世纪外国语学校并未对此提出抗辩，视为对其权利的处分；且被告王今已就需变更的合同所涉及的租赁物又与山西东山君泰房地产开发有限公司于2015年11月30日签订了《租赁合同》，原告赵大庆也无法再配合被告王今变更房屋租赁合同。被告王今关于”赵艺泊并未按照协议约定，履行协助办理变更房屋租赁合同的义务，被告王今也不应支付原告赵大庆转让款”的辩称意见没有依据，不予采纳。
被告王今提供的证据不足以证明因五原告的原因给其造成经济损失，故对被告王今反诉要求五原告赔偿经济损失35万元的反诉请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）王今于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清股权转让金77万元；
二、被告（反诉原告）王今于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）赵大庆、张凯、王焉、闫彩玲、宫海清支出的费用18.45万元；
三、驳回被告（反诉原告）王今的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费13345元、反诉案件受理费8250元共计21595元，由被告（反诉原告）王今负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省太原市中级人民法院。
审 判 长 郭卫斌
人民陪审员 田 莉
人民陪审员 郑文格
二〇一八年二月五日
书 记 员 李小溪
相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第六十五条【第三人不履行合同的责任承担】当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。