淮安市淮阴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0804民初4129号
原告：毛周林。
原告：毛周武。
两原告共同委托诉讼代理人：邵强，江苏兴宇律师事务所律师。
被告：刘勇。
被告：邓玉琼。
被告：内蒙古昭君房地产开发有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区五塔寺北街钰景花园商业4号楼101室。
法定代表人：刘勇，该公司总经理。
被告：江苏同力建设工程有限公司，住所地淮安市淮阴区王营镇政府社区服务中心办公楼。
法定代表人刘勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人。
四被告共同委托诉讼代理人。
原告毛周林、毛周武与被告刘勇、邓玉琼、内蒙古昭君房地产开发有限公司（以下简称内蒙古昭君公司）、江苏同力建设工程有限公司（以下至判决主文前简称同力公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年7月12日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告毛周林及两原告共同委托诉讼代理人，被告刘勇（同时系被告内蒙古昭君公司、同力公司法定代表人）、四被告共同委托诉讼代理人、被告同力公司委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告毛周林、毛周武向本院提出诉讼请求：1、被告刘勇、邓玉琼向两原告立即返还淮安市交通工程建设处于2015年2月16日支付到被告同力公司账上的明远路（西安路－二河大桥）工程款800万元，并承担自2015年2月16日起至实际付款之日止的利息损失；2、被告内蒙古昭君公司、同力公司对上述债务承担连带责任；3、四被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告刘勇、邓玉琼系夫妻关系。2013年12月27日，两原告与被告刘勇、邓玉琼订立《股权转让协议书》，约定两原告将各自持有的被告同力公司的全部股权分别转让给被告刘勇、邓玉琼，同时约定：股权变更之前同力公司除资产评估报告中的资产和刘勇、邓玉琼以同力公司名义承包的工程以外的其他所有资产、债权、债务归两原告所有和承担，对该部分的资产、债权、债务在股权变更之后由两原告继续主张和履行，因此而产生的费用由两原告方承担，刘勇、邓玉琼与同力公司必须予以协助，不得干扰两原告处理工作，不得对股权变更之前的财务账目进行主张。协议书还对双方的其他权利与义务作了约定。被告内蒙古昭君公司为被告刘勇、邓玉琼履行本协议义务实施担保，承担连带责任。协议生效后，两原告一直按协议约定履行义务，对涉及属于两原告应承担的债务方面事项，被告刘勇、邓玉琼均交给两原告以被告同力公司名义进行处理，全部费用也是由两原告承担。但被告刘勇、邓玉琼不仅没有将其应付的股权转让款付款，同时还对应属于两原告所有的资产、债权方面事项，不予积极协助，进行多方面设置干扰，并将被告同力公司收到的应属两原告所有的工程款占有、挪用，即淮安市交通工程建设处于2015年2月16日支付到被告同力公司账上的明远路（西安路－二河大桥）工程款800万元，该工程款系股权变更前的应属于两原告所有的债权，被刘勇、邓玉琼占有、挪用至今。故提起诉讼。
四被告一致辩称：被告同力公司收到淮安市交通工程建设处于2015年2月16日支付到被告同力公司账上的明远路（西安路－二河大桥）工程款800万元是事实，现两原告主张该笔款项。但2014年11月26日，淮安市中级人民法院受理的沈某诉淮安市交通局、同力公司、邱某建设工程合同纠纷案（（2014）淮中民初字第0239号，以下简称另案），原告沈某和第三人邱某均主张其为明远路（西安路－二河大桥）的实际施工人，有权获得该项目工程款800万元。另案尚未审结，另案与本案的争议焦点均系对该800万元应当归谁所有。若另案判决结果与本案判决结果均支持原告，则两案判决结果可能存在矛盾。应当特别注意，本案两原告主张所依据的是内部《股权转让协议书》，该协议不能对抗第三人，无论同力公司内部股东如何变更，对于发包方和施工人而言，只有同力公司一个主体。在该800万元的项目工程款支付给同力公司之后，该笔款项就成为同力公司对实际施工人的债务。若另案将该800万元工程款认定为归属于作为实际施工人的沈某或邱某，则本案所涉标的将不复存在；若另案认定该800万元将不属于沈某或邱某，则本案方有继续审理的可能。故本案应当以另案审理结果为前提，另案尚未审结，本案应中止审理。
经审理查明：被告同力公司设立于2004年4月2日，原股东为毛周林、毛周武，原法定代表人为毛周林。2013年12月26日，原告毛周林、毛周武（甲方，转让方），被告刘勇、邓玉琼（乙方，受让方）与江苏景华建设工程有限公司、内蒙古昭君公司（担保方）共同签订《股权转让协议书》一份。协议约定：截止2013年7月31日，同力公司账面价值净资产2345.52万元；毛周林、毛周武将持有的同力公司100%股权转让给刘勇、邓玉琼，其中毛周林持有77.21%股权转让给刘勇，毛周武持有22.79%股权转让给邓玉琼，双方协商价款为43955200元；股权转让款分两笔支付，第一笔股权转让款2050元于协议签订后七日交到公证处；第二笔股权转让款2345.52万元毛周林、毛周武用于归还同力公司其他应收款，由刘勇、邓玉琼在股权变更后五日内直接转到同力公司账户，同力公司收到刘勇、邓玉琼转款后，出具毛周林、毛周武归还同力公司其他应收款2345.52万元的收据，毛周林、毛武出具刘勇、邓玉琼支付股权转让款的收据；在股权变更之日前，除同力公司资产评估报告中及刘勇、邓玉琼以同力公司名义承包的项目以外的资产、债权、债务归毛周林、毛周武所有和承担；江苏景华建设工程有限公司为毛周林、毛周武履行本协议义务实施担保，承担连带责任，内蒙古昭君公司为刘勇、邓玉琼履行本协议义务实施担保，承担连带责任等。2014年1月26日，经工商部门登记，被告同力公司的股东变更为刘勇、邓玉琼，法定代表人变更为刘勇。
2015年2月16日淮安市交通工程建设处向被告同力公司支付明远路（西安路－二河大桥）工程款800万元。2014年11月27日，淮安市中级人民法院受理的沈某诉淮安市交通局、同力公司、第三人邱某建设工程合同纠纷案，沈某及邱某均主张其为明远路（西安路－二河大桥）的实际施工人，沈某要求同力公司在扣除1%的管理费后支付工程款约2000万元，淮安市交通局在欠付工程款范围内承担责任。另案于2017年11月21日作出一审判决，以沈某未交纳鉴定费，不能举证证明欠付的工程款数额为由驳回沈某的诉讼请求。后沈某不服上诉至江苏省高级人民法院，另案二审正在审理过程中。
原告毛周林、毛周武认可明远路（西安路－二河大桥）的实际施工人为邱某，并陈述如该笔工程款800万元已给付邱某后，原告毛周林、毛周武就无权主张，如先给付原告毛周林、毛周武后，原告毛周林、毛周林应该给付邱某；被告称由省高院认定该工程的实际施工人具体是谁，并称沈某主张的工程款包括案争的该笔800万元。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。两原告与被告刘勇、邓玉琼在签订《股权转让协议书》中明确约定了股权变更之日前被告同力公司对外的资产、债权由两原告所有、债务由两原告承担，被告刘勇、邓玉琼作为被告同力公司的股东，该约定对被告同力公司生效。两原告主张的800万元系股东变更之日前的债权，现案外人淮安市交通局已支付给被告同力公司，故原告向被告同力公司主张该800万元，符合《股权转让协议书》约定，应予支持。被告同力公司在收款后，未及时给付两原告，应承担原告利息损失，从2015年2月16日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算。但被告同力公司与被告刘勇、邓玉琼系相互独立的民事主体，且800万元是支付给被告同力公司而非股东刘勇、邓玉琼，原告起诉的依据亦是《股权转让协议书》中关于同力公司对外的债权归两原告所有的约定，故两原告要求被告刘勇、邓玉琼承担连带责任的请求，无合同依据，本院不予支持。被告内蒙古昭君公司为刘勇、邓玉琼提供担保而非为同力公司提供担保，故被告内蒙古昭君公司在本案中亦不应该承担责任。
关于四被告主张本案应中止审理的请求，本院认为，两原告提起主张的依据是《股权转让协议书》，这是同力公司新老股东之间的内部约定，双方均予以认可；而另案中沈某向被告同力公司主张工程款系依据挂靠的法律关系，这是同力公司外部的法律关系，与本案主张系两个不同的法律关系。现另案并未审结、未认定同力公司对其他人应承担债务，且同力公司没有将该笔工程款给付他人，此时两原告依据内部《股权转让协议书》主张债权，应予支持，本案无需中止审理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏同力建设工程有限公司于判决生效后十日内给付原告毛周林、毛周武800万元及利息（从2015年2月16日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
二、驳回原告毛周林、毛周武的其他诉讼请求。
如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费71819元，财产保全费5000元，合计76819元（原告毛周林、毛周武已预交），由被告江苏同力建设工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式七份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安城中支行；毛周林、毛周武上诉交费账号62×××47；江苏同力建设工程有限公司上诉交费账号62×××39）。
审 判 长 钱晓晖
人民陪审员 毛立发
人民陪审员 于长书
二〇一八年八月一日
书 记 员 左嫣茹