江苏省大丰市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大商初字第0063号
原告李素元（系李永德次子）。
原告王永芳（系李永德配偶）。
上列两原告共同委托代理人仲小平（特别授权），江苏众连晟律师事务所律师。
原告李素洁（系李永德长子）。
原告李素萍（系李永德长女）。
原告李玲（系李永德次女）。
被告大丰市珍鹿有限责任公司，住所在江苏省大丰市鸿基汇金购物公园15号D31。
法定代表人ＸＸ，大丰市珍鹿有限责任公司执行董事。
委托代理人董爱军（特别授权），江苏涤非律师事务所律师。
被告姚婷。
委托代理人朱晓燕（特别授权），大丰市盐丰法律服务所法律工作者。
第三人陈建平。
原告李素元、王永芳、李素洁、李素萍、李玲与被告大丰市珍鹿有限责任公司（以下至判决主文前简称珍鹿公司）、姚婷，第三人陈建平股权转让暨股东会决议无效纠纷一案，本院于2013年12月31日立案受理，依法由代理审判员付陈友适用简易程序于2014年2月11日公开开庭进行审理，因发现本案的处理结果与陈建平具有法律上的利害关系，遂依职权追加陈建平为本案第三人，并于2014年3月24日第二次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法裁定转入普通程序并组成合议庭，追加王永芳、李素洁、李素萍、李玲为共同原告，又于2014年5月27日第三次公开开庭进行了审理。原告李素元及其与王永芳的共同委托代理人仲小平、被告珍鹿公司的法定代表人ＸＸ及该公司的委托代理人董爱军、被告姚婷的委托代理人朱晓燕三次庭审均到庭参加诉讼，第三人陈建平到庭参加了第二、三次庭审，原告李素洁、李素萍、李玲到庭参加了第三次庭审。本案现已审理终结。
原告李素元诉称，李永德系我的父亲，和我都是被告珍鹿公司的股东。2004年初李永德去世后，我作为法定继承人，同时又是被告珍鹿公司的股东，理应享有李永德的股份继承权。但在2013年11月份，我在查询工商部门的登记档案时才得知，在2004年7月被告珍鹿公司及姚婷伪造我的签名，将李永德的股权转让给被告姚婷，并由被告珍鹿公司申请办理工商变更登记。被告珍鹿公司利用伪造签名的所谓股东会决议办理工商变更登记行为违法，应予以纠正和恢复；同时，伪造我签名的李永德股权转让协议应认定为无效。现请求法院判令：1.确认2004年7月20日将李永德股权转让给被告姚婷的“股权转让协议”无效；2.确认被告珍鹿公司2004年7月12日伪造我签名的股东会决议相关同意李永德股权转让的内容无效；3.被告珍鹿公司立即办理股权变更登记，恢复原告李永德的股东身份；4.本案诉讼费用由两被告承担。
原告王永芳意见同原告李素元意见。
原告李素洁、李素萍、李玲均诉称，我们在收到法院的传票后才得知李永德的股权被处分的事宜，我们都是李永德的法定继承人，在李永德去世后，未经我们同意，原告李素元无权个人处分李永德的股权，讼争的股权退出或转让应为无效。请求法院依法处理。
被告珍鹿公司辩称，2003年李永德去世后，在2004年2月4日，原告李素元到珍鹿公司办理了退股的相关手续，同日，被告珍鹿公司以现金支票方式向其支付10000元退股金，原告李素元出具了收条，并写明收到李永德股金10000元。2004年7月12日，珍鹿公司召开股东大会形成决议，其中明确因李永德股东去世，退股10000元，同时新增姚婷和钱越华各10000元股份，李素元在该股东会决议上签字确认。根据财务资料，姚婷已于2004年2月10日向公司缴纳了股金10000元，2004年7月20日公司委托代理人到工商部门办理相关登记手续，当时所提交的股东大会决议不真实，但内容与真实的股东大会决议基本一致。我公司认为2004年7月12日形成的股东会决议是客观真实的，李永德病故后，其子李素元已办理了相关退股手续，公司已将其股份由姚婷来受让，公司也已实际支付了股权转让金。且被告姚婷的股份已经在2004年10月份又转让给第三人陈建平，故原告的诉讼请求不能成立，请求驳回其第三项诉讼请求。
被告姚婷辩称，第一、原告李素元诉称2004年7月我与被告珍鹿公司共同伪造了其签名不属实，我从未伪造过原告李素元的签名。原告所提交的股权转让的所有手续均是由珍鹿公司出具后，应当由珍鹿公司承担相应的法律责任。第二、我从未与李素元等原告洽谈股权转让事宜，我获得股权是通过向被告珍鹿公司缴纳出资所获得。被告珍鹿公司在股东名册中已经��载了我为公司股东，且明确了出资数额、比例，在工商部门也进行了相关登记，所以我已经依法取得了被告珍鹿公司的股东资格。第三、我至今在工商部门仍然登记为被告珍鹿公司的股东，更没有将本案讼争的股权转让给他人。请求法院依法处理。
第三人陈建平述称，2004年10月，我与被告姚婷丈夫刘伟俊洽谈，并受让了姚婷的股权，并且通过公司转交将股权转让款10000元给付了姚婷的丈夫刘伟俊。我取得该股权是支付对价且合法有效的，所以我是被告珍鹿公司合法股东。请求法院依法处理。
经审理查明，原告李素元与李永德原均系被告珍鹿公司股东。李永德于2003年下半年去世。2004年2月4日，原告李素元从被告珍鹿公司取走现金支票1张，金额为10000元，该现金支票存根载明用途为“股金”。同时，原告李素元就该10000元，另行向被告珍鹿公司出具了收条一份，收条载明“收到李永德股金壹万元整（10000.00元）。此据，李素元，2004年2月4日。”2004年2月10日，被告姚婷向被告珍鹿公司缴纳人民币10000元，被告珍鹿公司的收款收据（记账联）载明为“股金”。被告姚婷并未就李永德股权转让事宜与李素元等原告进行协商，也未与原告李素元等签订股权转让协议。审理中，被告珍鹿公司提交了其公司2004年7月12日的《股东大会决议》一份，该决议第二款第一项载明“同意新增股东两名，姚婷投资10000元、钱越华投资10000元。因李永德病故，同意退股10000元。”原告李素元在该决议下方签名。被告珍鹿公司根据2004年7月12日的《股东大会决议》，对该公司章程相应地进行了修改，原告李素元亦在该章程下方签名。2004年7月19日，盐城丰华会计师事务所依据被告珍鹿公司的委托，出具（2004）丰华会验字第106号验资报告一份，该报告验资事项说���中载明“根据贵公司股东会决议和修改后的章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币10000元，同时李永德转股10000元给姚婷、沈亚慈转股80000元给ＸＸ，变更后的注册资本为人民币1045000元”，”贵公司新增的注册资本10000元，由钱越华认缴10000元”。此后，被告珍鹿公司持案外人代签名的李永德与姚婷之间的股权转让协议，以及内容与被告珍鹿公司留存《股东会大会决议》内容基本一致但李素元等股东签名不真实的股东会决议在工商部们办理了工商变更登记，将被告姚婷、案外人钱越华登记为被告珍鹿公司股东，并载明股东认缴额均为10000元，以及将ＸＸ、沈亚慈股东认缴额作相应变更，李永德不再记载为股东。
另查明，被告珍鹿公司在2004年7月12日前后的公司章程，均未就股东死亡后股权的继承问题进行规定。
原告王永芳系李永德妻子，李素洁系李永德长子��李素元系李永德次子，李素萍系李永德长女，李玲系李永德次女。就李永德在被告珍鹿公司的股权，原告王永芳、李素洁、李素萍、李玲并未授权原告李素元或被告珍鹿公司及其他任何人进行处分。
以上事实，有原、被告及第三人的当庭陈述，原告所提交调自于工商部门的股东会决议、股东大会决议、工商登记信息查询表，被告珍鹿公司提交的股东大会决议、公司章程、验资报告、现金支票存根、收条等证据在卷证实。
本院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。被告珍鹿公司对于原告李素元提交的从工商部门调取的《股东大会决议》不真实予以认可，本院予以确认。原告李素元等主张从工商部门调取的将李永德股权转让给被告姚婷的《股权转让协议》并非原告李素元等的意思表��，且签名不真实，应为无效，被告珍鹿公司对于该《股东会决议》上签名的虚假性予以认可，被告姚婷亦表示其并未与李素元等原告洽谈过所谓的股权转让事宜，更未与原告李素元等签订书面的股权转让协议，而是直接向被告珍鹿公司缴纳了出资。也就是说原、被告双方就该《股权转让协议》本身的虚假性达成了一致，故对于原告要求确认从工商部门调取的将李永德股权转让给被告姚婷的《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院依法予以支持。因李永德已经死亡，故不再具有民事权利能力，即不可能成为股权的权利人，故对于原告要求被告珍鹿公司办理工商变更登记，恢复李永德股权的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。至于被告珍鹿公司提交的《股东大会决议》相关条款是否有效，原告李素元等能否继承李永德其股东资格，应另案处理，本案不予理涉。
综上���依照《中华人民共和国民法通则》第九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第七十五条，《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第五条、第九条、第十条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司﹥若干问题的规定（一）》第一条、第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、2004年7月20日将李永德股权转让给被告姚婷的《股权转让协议》无效。
二、工商登记档案中的2004年7月12日《大丰市珍鹿有限责任公司股东大会决议》第3条第（1）项（“同意股权转让：李永德病故，原股权壹万元转让给姚婷”）无效。
三、驳回原告李素元、王永芳、李素洁、李素萍、李玲的其余诉讼请求。
案件受理费80元，由被告珍鹿公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本10份��上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费80元（上诉法院开户银行及账户：收款人盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行江苏省盐城市农行中汇支行；账号40×××21；附言说明交盐城市中级人民法院诉讼费用）。
审 判 长 陈 春 银
审 判 员 朱 列
代理审判员 付 陈 友
二〇一四年七月四日
书 记 员 管益新（代）
附录法律条文
1.《中华人民共和国民法通则》
第九条公民从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。
2.《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
3.《中华人民共和国继承法》
第二条继承从被继承人死亡时开始。
第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。
第五条继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协���的，按照协议办理。
第九条继承权男女平等。第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。
4.最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司﹥若干问题的规定（一）》法释（2006）3号
第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法���释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。