河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民二初字第33号
原告：广发银行股份有限公司郑州农业路支行。住所地：郑州市。
负责人：陶可，该行行长。
委托代理人：白勇，广发银行股份有限公司郑州分行职员。
被告：河南省宏基进出口贸易有限公司。住所地：郑州市金水区。
法定代表人：张艳华，该公司总经理。
被告：贵州湘企（独山）置业有限公司。住所地：贵州省黔南布依族苗族自治州独山县经济开发区。
法定代表人：刘东旺，该公司董事长。
被告：平舆瑞昇家俬有限公司。住所地：河南省平舆县。
法定代表人：廉天鹏，该公司总经理。
委托代理人：赵保群，河南广义律师事务所律师。
被告：界首市中睿家俬有限公司。住所地：安徽省界首市。
法定代表人：王正鹏，该公司总经理。
被告：河南哈迪进出口有限公司。住所地：郑州市郑东新区。
法定代表人：刘义，该公司总经理。
被告：启轩（厦门）集团有限公司。住所地：厦门市思明区（北方大夏）503、504单元。
法定代表人：吴风琴，该公司董事长。
被告：陈长芹，女，1946年10月2日出生，汉族。
被告：艾友泽，男，1970年11月19日出生，汉族。
原告广发银行股份有限公司郑州农业路支行（以下简称广发银行农业路支行）因与被告河南省宏基进出口贸易有限公司（以下简称宏基公司）、贵州湘企（独山）置业有限公司（以下简称湘企公司）、平舆瑞昇家俬有限公司（以下简称瑞昇公司）、界首市中睿家俬有限公司（以下简称中睿公司）、河南哈迪进出口有限公司（以下简称哈迪公司）、启轩（厦门）集团有限公司（以下简称启轩公司）、陈长芹、艾友泽金融借款担保合同纠纷，于2015年7月27日向本院提起诉讼。本院于2015年8月3日受理本案，并依法组成合议庭，于2016年2月18日公开开庭审理了本案。广发银行农业路支行的委托代理人白勇，瑞昇公司的委托代理人赵保群到庭参加诉讼。宏基公司、湘企公司、中睿公司、哈迪公司、启轩公司、陈长芹、艾友泽经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
广发银行农业路支行诉称：2015年1月26日，广发银行农业路支行与宏基公司签订了编号为131071141005号《授信额度合同》（以下简称主合同），合同的主要内容是：授信额度敞口最高限额为人民币18000万元；授信额度有效期限自本合同生效之日起至2016年1月25日止；借款用途：用于归还编号131071140301和131071131002号《出口贸易融资授信额度合同》项下债务。同日，广发银行农业路支行又与湘企公司、陈长芹签订了《最高额抵押合同》，湘企公司、陈长芹自愿提供其名下的房地产作为抵押担保，并办理了抵押登记。同日，广发银行农业路支行又分别与瑞昇公司、中睿公司、艾友泽、哈迪公司、启轩公司、陈长芹签订了《最高额保证合同》，瑞昇公司、中睿公司、艾友泽、哈迪公司、启轩公司、陈长芹自愿为主合同项下发生的广发银行农业路支行债权提供保证担保，保证方式为连带责任保证；保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。上述合同签订后，广发银行农业路支行依约定向宏基公司发放了贷款，但宏基公司未按约定支付利息，担保人也未履行担保责任。故请求判令：1、解除广发银行农业路支行与宏基公司签订的编号131071141005号《授信额度合同》，宏基公司偿还欠广发银行农业路支行借款本金178825720万元及利息1056659.40元（该利息暂计至2015年7月21日，以后的利息按照合同约定计收）；2、广发银行农业路支行有权以湘企公司、陈长芹名下的、用于本案抵押的财产折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；3、瑞昇公司、中睿公司、哈迪公司、启轩公司、陈长芹、艾友泽对宏基公司的上述债务承担连带责任保证；4、诉讼费用由各被告共同承担。庭审中，广发银行农业路支行放弃诉讼请求第一项中关于解除合同的请求。
瑞昇公司辩称：2015年1月26日广发银行农业路支行与瑞昇公司签订的《最高额保证合同》没有经过瑞昇公司股东会和董事会决议同意，违法了《公司法》第16条、第105条及瑞昇公司的公司章程之规定，该保证合同应属无效，不受法律保护，瑞昇公司不应对此项债务承担保证责任，请求法院依法驳回广发银行农业路支行对其要求承担担保责任的诉讼请求。
广发银行农业路支行为支持其诉讼请求，向本院提供了以下证据：第一组证据，授信额度合同、股东或董事会决议、提款申请书、借款借据，用以证明广发银行农业路支行与宏基公司之间存在授信关系；第二组证据，最高额抵押合同、股东或董事会决议、他项权证，证明湘企公司、陈长芹自愿提供其名下的房地产为广发银行农业路支行的债权提供抵押担保。此证据中有借款时瑞昇公司提交的董事会决议；第三组证据，最高额保证合同、股东或董事会决议、身份证复印件，证明瑞昇公司、中睿公司、艾友泽、哈迪公司、启轩公司、陈长芹自愿为广发银行农业路支行的债权提供连带责任保证；第四组证据，利息清单，证明截止到2015年7月21日宏基公司欠广发行郑州农业路支行借款本金178825720元及利息1056659.40元未还。
瑞昇公司对广发银行农业路支行提交的上述证据的质证意见为：针对广发银行农业路支行提供的第二组有关瑞昇公司担保的证据，在接到起诉状后，董事会成员曾表示没有开过这次董事会也没有做过这个决议，对广发银行农业路支行提交的董事会决议的真实性存有异议。对其它证据没有异议。
本院经审查，广发银行农业路支行提交的证据客观真实，与本案有关联性。关于瑞昇公司对广发银行农业路支行提供的第二组证据的真实性的异议，经查，该董事会决议有瑞昇公司董事会全体董事关家鹏、廉天鹏、刘义于2015年1月26日在瑞昇公司会议室召开并形成了决议，三人均在该决议上签名，审议表决结果为，一致同意为宏基公司向广发银行农业路支行申请普通业务额度18000万元人民币提供全程连带责任保证担保。
根据广发银行农业路支行诉请、举证及陈述，瑞昇公司质证、答辩、辩论意见，经审理，本院查明事实如下：2015年1月26日，广发银行农业路支行与宏基公司签订了编号为131071141005号《授信额度合同》，合同约定授信额度敞口最高限额为人民币18000万元，授信额度有效期限自合同生效之日起至2016年1月25日止，；借款用于归还编号131071140301和13107113100号《出口贸易融资授信额度合同》项下债务。广发银行农业路支行凭宏基公司开具的“借款借据”或其他债权债务凭证和“授信额度申请审批表”等，在核实宏基公司申请使用的授信额度符合本合同约定后，将所使用额度项下资金拨入宏基公司的结算账户。合同约定使用固定利率，利息计算按照贷款起息日计算，按实际贷款数额和贷款天数计算。并约定按月结息，每月的20日为结息日，21为付息日。如宏基公司经营状况严重恶化，并且未能在广发银行农业路支行中止履行后30日内恢复履行能力并且未能提供广发银行农业路支行认可的担保，广发银行农业路支行可以解除本合同。同日，广发银行农业路支行又与湘企公司、陈长芹签订了《最高额抵押合同》，约定将湘企公司、陈长芹名下的房地产为此项债务提供抵押担保，并办理了抵押登记。广发银行农业路支行又分别与瑞昇公司、中睿公司、艾友泽、哈迪公司、启轩公司、陈长芹签订了《最高额保证合同》，约定由瑞昇公司、中睿公司、艾友泽、哈迪公司、启轩公司、陈长芹分别为主合同项下发生的广发银行农业路支行债权提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。上述合同签订后，广发银行农业路支行依约定向宏基公司发放了三笔贷款。即2015年4月15日，利率5.35%，发放贷款44346461元；2014年4月24日发放贷款24428000，利率5.35%；2015年7月14日110051259元，利率4.85%。共计17882572000元。宏基公司仅付利息及罚息10206.06元，未按约定付息，担保人也未履行担保责任，故广发银行农业路支行提起诉讼。
另查明，2015年1月26日瑞昇公司董事会全体董事在瑞昇公司会议室召开会议，关家鹏、廉天鹏、刘义参加会议并形成了决议，同意为宏基公司向广发银行农业路支行申请普通业务额度18000万元人民币提供全程连带责任保证担保。
本院认为：广发银行农业路支行与宏基公司签订的《授信额度合同》，与各保证人签订的《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均系各方真实意思表示，合法有效，各方当事人均应依照合同约定履行各自义务。广发银行农业路支行依照授信额度合同向宏基公司提供了贷款，故其要求宏基公司偿还本金及利息的诉讼请求应予支持。截止到2015年7月20日，宏基公司欠广发行郑州农业路支行借款本金178825720元，利息1056659.40元，故广发行郑州农业路支行请求判令宏基公司偿还上述本息及自2015年7月21日起至实际付清之日利息的主张应予支持；因湘企公司和陈长芹自愿提供其名下的房地产为广发银行农业路支行的债权提供抵押担保，故广发银行农业路支行有权以湘企公司、陈长芹名下的、用于本案抵押的财产折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿应予支持；最高额保证合同、股东或董事会决议、身份证复印件，证明瑞昇公司、中睿公司、艾友泽、哈迪公司、启轩公司、陈长芹自愿为广发银行农业路支行的债权提供连带责任保证，故对于广发银行农业路支行请求瑞昇公司、中睿公司、艾友泽、哈迪公司、启轩公司、陈长芹对宏基公司的上述债务承担连带责任保证的主张，本院亦予以支持。关于瑞昇公司辩称没有为宏基公司提供担保，进而不应承担担保责任的理由，经查，瑞昇公司董事会决议证实该公司召开过会议且做出同意为宏基公司向广发银行农业路支行申请普通业务额度18000万元人民币提供全程连带责任保证担保的决议。故瑞昇公司的理由不能成立，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国担保法）若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、河南省宏基进出口贸易有限公司于本判决生效后十日内偿还广发银行股份有限公司郑州农业路支行借款本金178825720元及利息1056659.40元（截止2015年7月20日之日），自2015年7月21日起依照合同约定的方式支付至实际付清之日的利息。
二、广发银行股份有限公司郑州农业路支行有权以贵州湘企（独山）置业有限公司、陈长芹名下的、用于本案抵押的财产折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；
三、平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司、艾友泽、河南哈迪进出口有限公司、启轩（厦门）集团有限公司、陈长芹对上述欠款及利息承担连带还款责任。上述保证人承担保证责任后，有权向河南省宏基进出口贸易有限公司追偿。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费941211.9元，诉讼保全费5000元，共计946711.9元，由河南省宏基进出口贸易有限公司、贵州湘企（独山）置业有限公司、平舆瑞昇家俬有限公司、界首市中睿家俬有限公司、河南哈迪进出口有限公司、启轩（厦门）集团有限公司、陈长芹、艾友泽共同负担。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于最高人民法院。并于上诉之日起七日内向最高人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 赵 建 祖
审 判 员 王 艳 玲
代理审判员 王俊丽二〇一六年三月二十一日
书 记 员 孙 彩 莉