湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终697号
上诉人（原审原告）：胡莎。
委托代理人：全星，湖北予智律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘慧琴。
上诉人胡莎因与被上诉人刘慧琴合同纠纷一案，不服武汉市东西湖区人民法院（2015）鄂东西湖民商初字第00795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月20日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年6月，胡莎诉至一审法院，请求判令：1、撤销双方签订的《幼儿园转让合同书》；2、刘慧琴返还胡莎幼儿园转让款人民币152，000元；3、本案诉讼费由刘慧琴承担。
一审法院经审理查明，2012年9月19日，刘慧琴与陈倩霓签订了《房屋租赁合同》，合同约定陈倩霓将其位于常青花园11小区25栋2单元101和102室的房屋出租给刘慧琴，租期三年，自2012年12月1日起至2015年11月30日止，并提供电器（空调、电视、冰箱、音响、厨具）等物品及设施，刘慧琴在租赁期支付押金3，000元，退房清点物品后，陈倩霓予以退还。
刘慧琴租赁该房屋后从事婴幼儿早教业务，代替熊志玲成为“小太阳”亲子早教中心项目加盟商，并至该项目发展商武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心，将该中心与熊志玲签订的《小太阳幼儿教育事业合同书》中的加盟商变更为刘慧琴。合同约定武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心收取加盟保证金10，000元，每年收取品牌管理维护费3，000元，合同期限为三年，该合同原签订日为2012年2月28日。
2014年6月26日，刘慧琴（转让方，甲方）与胡莎（受让方，乙方）签订了《幼儿园转让合同书》，合同约定：甲方将位于武汉市东西湖区常青花园十一小区25栋2单元101和102室的小太阳幼儿园转让给乙方使用，建筑面积为200平方米，转让费为152，000元整（所有的费用，包括房屋押金及证件使用保证金）。……幼儿园现有装修、装饰、设备，在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，租赁期满之后，不动产归房主所有，动产无偿归乙方。……该幼儿园已由甲方办理及更改所有证件的更名，甲方保证按照国家法律的要求，所转让的幼儿园证照齐全，产权清晰及幼儿园的一切信息的真实。合同还约定了其他事项，刘慧琴、胡莎分别在该合同上签名、捺印。
《幼儿园转让合同书》签订当日，双方至武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心，将该中心与刘慧琴签订的《小太阳幼儿教育事业合同书》中的加盟商变更为胡莎，并签订《承诺书》。刘慧琴承诺：本人因个人原因无法继续经营常青花园小太阳早教中心，现与胡莎达成转让协议，今后常青花园小太阳早教中心将由胡莎享有经营权，本人承诺不得在任何地方以小太阳的品牌名义开设早教中心，愿意承担由此引起的法律责任。胡莎承诺：本人胡莎与常青花园早教中心投资人刘慧琴达成合同转让协议，今后常青花园小太阳早教中心将由本人享有经营权。至2014年6月26日起，刘慧琴与甲方（武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心）正式解除合同关系，甲方收回授权书，原乙方刘慧琴签订的“小太阳亲子早教项目”续约合同，转由胡莎继续履行该合同中约定的责任和义务，承担相应的法律责任。
2014年6月30日，刘慧琴向胡莎出具收条一份，收条载明：“今收到胡莎金额转让金壹拾伍万元两仟整（含总部押金、房租押金、7、8月房租和6月教师工资、水电费），两方已结清。”
胡莎受让常青花园早教中心后经营至2015年8月份，期间于2015年2月28日至武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心，双方就“小太阳亲子早教中心项目”续签了合同。
一审另查明，2014年9月13日，胡莎以刘慧琴涉嫌诈骗为由向公安机关报案。同日，《幼儿园转让合同书》所涉房屋的出租人陈倩霓就刘慧琴与胡莎合同纠纷事宜，至公安机关说明情况，称该房屋系由其母亲代为租赁给刘慧琴。
2014年9月24日，胡莎以与刘慧琴就本案转让合同所涉房屋存在租赁纠纷为由起诉至一审法院，后撤回起诉。
一审法院经审理认为，根据胡莎与刘慧琴签订的《幼儿园转让合同书》，双方约定转让的标的为“幼儿园”，实际为“小太阳”亲子早教中心，不属于教育部门所规定的，针对三至六周岁幼儿集中进行保育和教育的学前教育机构的范畴。双方均具有完全民事行为能力，对合同内容具有辨识能力，知晓各自权利及义务。合同签订当日，双方至武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心办理了《小太阳幼儿教育事业合同书》中加盟商的变更手续，根据该合同载明的内容，双方转让的并非民办幼儿园，而是“小太阳”亲子早教中心。因此，关于胡莎提出刘慧琴向其转让的系幼儿园，但该幼儿园不具备办学资质，系无证经营状态，刘慧琴存在欺诈行为的诉称意见，不予采纳。
刘慧琴向胡莎转让“小太阳”亲子早教中心时，约定：“租赁期满之后，不动产归房主所有，动产无偿归乙方”，该约定中的不动产是否包括房主陈倩霓向被告刘慧琴交付的部分，胡莎应承担举证责任。根据房屋出租人陈倩霓在公安机关的询问笔录，该房屋出租给刘慧琴时，陈倩霓并非实际经手人，而由其母亲代办，且双方并未办理清点、交接手续，因此，陈倩霓出租房屋时，有无交付动产，如有，交付哪些动产，现均无法确认。因此，该询问笔录不能作为认定刘慧琴虚构“小太阳”早教中心的所有设备、设施、装修均为其所有的证据，关于胡莎提出刘慧琴虚构上述事实，存在欺诈行为的诉称意见，不予采纳。
综上，胡莎与刘慧琴至武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心办理《小太阳幼儿教育事业合同书》加盟商变更手续，其应当知晓双方转让的系“小太阳”亲子早教中心。在合同履行中，胡莎交纳了房屋租金，明知该房屋业主系案外人陈倩霓。关于房屋内动产的权属，应当由刘慧琴与房屋出租人陈倩霓共同确定，现双方暂未确认一致的情况下，胡莎仅根据陈倩霓的单方陈述即认定刘慧琴在《幼儿园转让合同书》中关于动产的处分存在欺诈的意见，无事实和法律依据，不能成立。故，胡莎与刘慧琴签订的《幼儿园转让合同书》系双方当事人真实意思表示，合同内容无违反法律法规禁止性规定的情形，应为有效。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决：驳回胡莎的全部诉讼请求。案件受理费1，670元（胡莎已预交）由胡莎负担。
宣判后，胡莎不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、刘慧琴与胡莎签订《幼儿园转让合同书》约定转让的标的为幼儿园，不是小太阳亲子早教中心，一审法院认定事实错误；二、一审法院未对刘慧琴在《幼儿园转让合同书》中隐瞒其无权处分动产的欺诈行为作出认定也是错误的。上诉请求：撤销一审判决，依法改判；诉讼费用由刘慧琴承担。
刘慧琴答辩称：双方签订的转让合同有效，胡莎知晓转让内容是小太阳早教中心，我不存在欺诈。一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。
经审理查明：一审判决认定事实属实，本院予以确认。
二审另查明，刘慧琴签订合同时将其与陈倩霓的房屋租赁合同给了胡莎，胡莎在二审中也认可该事实。
本院认为：本案应围绕上诉人胡莎的上诉理由及请求进行审理。综合当事人的上诉理由及答辩意见，本案的争议焦点是：一、双方转让的是幼儿园还是早教中心；二、刘慧琴在《幼儿园转让合同书》中是否隐瞒了其无处分动产的权利。
关于焦点一。胡莎与刘慧琴签订《幼儿园转让合同书》的当日，双方均到武汉武达生物技术有限公司小太阳教育研究中心将该中心与刘慧琴签订的《小太阳幼儿教育事业合同书》中的加盟商变更为胡莎，胡莎出具《承诺书》并承诺今后常青花园小太阳早教中心将由其享有经营权。因此，胡莎对于转让标的为小太阳亲子早教中心是知晓的。胡莎认为双方转让的是幼儿园不是小太阳亲子早教中心的上诉理由不成立。
关于焦点二。根据一、二审查明的事实，胡莎在与刘慧琴签订转让合同时，对于刘慧琴与陈倩霓之间的房屋租赁合同内容是知晓的，该合同中明确陈倩霓提供电器（空调、电视、冰箱、音响、厨具）等物品和设施，刘慧琴在租赁期支付押金3，000元，退房清点物品后，陈倩霓予以退还。因此，胡莎应当知道动产的范围，故胡莎认为刘慧琴存在欺诈的理由，没有事实依据。
综上，上诉人胡莎的上诉理由均不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3，340元，由胡莎负担。
本判决为终审判决。
审判长 余小乔
审判员 叶玉宝
审判员 张 红
二〇一六年三月十七日
书记员 吴 艳