广东省陆丰市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）汕陆法民二初字第175号
原告（反诉被告）黄XX，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住广东省陆丰市，公民身份号码：XXXXXX********。
委托代理人谢XX，广东易春秋律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告曾XX，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住广东省陆丰市，公民身份号码：XXXXX********。
委托代理人梁XX，广东中天律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告曾XX，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住广东省陆丰市，公民身份号码：XXXXXX********。
被告林XX，男，19XX年X月XX日出生，汉族，住广东省深圳市，公民身份号码：XXXXXXXXX********。
被告张XX，女，19XX年7X月XX日出生，汉族，住广东省陆丰市，公民身份号码：XXXXXXX********。
被告（反诉原告）陆丰市金丰盛房地产开发有限公司，住所地：陆丰市。
法定代表人林XX，董事长。
被告林XX，被告张XX，被告（反诉原告）陆丰市金丰盛房地产开发有限公司的共同委托代理人蔡振国，广东圣方律师事务所律师，代理权限为特别授权。
原告（反诉被告）黄XX（以下统称为原告黄XX）与被告曾XX，被告曾XX，被告林XX，被告张XX，被告（反诉原告）陆丰市金丰盛房地产开发有限公司（以下统称为被告金丰盛公司）之间公司决议效力确认纠纷、股东资格确认纠纷一案。本案立案案由为股权转让纠纷，经审查，根据当事人诉争的法律关系性质确定，案涉纠纷包括当事人请求确认股东会决议效力的纠纷及当事人之间因出资产生的股东资格确认纠纷，故对本案案由予以更正。本院受理本案后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告黄XX的委托代理人谢XX，被告曾XX委托代理人梁XX男，被告林XX、张XX、金丰盛公司的委托代理人蔡XX到庭参加庭审，被告曾XX经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加庭审。本案现已审理终结。
原告黄XX诉称：原告2009年10月15日出资21.3万元（堂弟黄X武代其垫资），成为被告金丰盛公司的股东。
一、众被告冒原告签名，伪造文件，股权转让文件无效。被告曾XX、曾XX与被告林XX、张XX于2012年9月14日冒用原告的名义签订《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股东会决议书》（摘要）及《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股份转让合同》，将原告持有的被告金丰盛公司15%的股权非法转让给被告张XX。随后，被告曾XX、曾XX、林XX、张XX及金丰盛公司据此等文件办理了被告金丰盛公司的工商登记变更。
二、众被告侵犯原告受让优先权，股权转让无效。根据《中华人民共和国公司法》及被告金丰盛公司章程的规定，原告作为被告金丰盛公司的股东，经股东同意转让股权的，在同等条件下，享有优先购买权。被告曾XX、曾XX秘密将被告金丰盛公司的股权转让给被告林XX、张XX，未通知原告，严重损害原告的合法权益。
三、众被告串通，未经股东同意，抵押借款，严重侵害原告的股东权益。被告曾XX、曾XX、林XX、张XX恶意串通勾结，将被告金丰盛公司转让到被告林XX、张XX名下，并利用被告金丰盛公司的名义，未经原告同意，将被告金丰盛公司代持的土地（位于陆丰市××经济开发试验区××小区60米开发带6600平方米土地，国有土地使用权证号：陆府国用（2009）第0111232号）于2013年11月7日抵押给工商银行贷款一千万元。至今一千万元去向不明，且以他人土地抵押存在巨大风险。被告林XX、张XX违反《中华人民共和国公司法》及被告金丰盛公司章程的规定，未经股东（原告）同意，擅自抵押他人土地借款，属于违法行为，严重损害原告的股东利益。对此，原告保留进一步依法追究的权利。
四、众被告勾结串通，非法转移土地使用权，严重损害原告的股东权益。被告曾XX未经原告同意，于2012年9月10日擅自以被告金丰盛公司的名义将被告金丰盛公司代持的土地使用权转让给被告林XX，被告曾XX、张XX默认并配合转让。首先，该转让行为未经股东（原告）同意。其次，该土地使用权转让未取得土地实际使用权人同意。再次，土地使用权转让收入去向不明。众被告的行为严重损害原告的股东权益。目前，该违法转让已引发诉讼，众被告应对此承担赔偿责任。原告保留进一步依法追究的权利。
综上所述，被告曾XX、曾XX串通被告林XX、张XX冒充原告签名，秘密签订股权转让文件，私自办理工商变更登记。该行为属恶意串通，损害第三人利益，该转让行为及文件无效。上述被告理应将被告金丰盛公司15%的股权返还原告，并协助原告办理有关工商变更登记手续。同时，众被告恶意串通，伪造文件，利用上述表面合法的形式，通过转让被告金丰盛公司的股权，被告金丰盛公司向被告林XX转让土地使用权等一系列手段，掩盖非法占有他人土地使用权的目的。上述众被告侵害原告的股权权益的行为，仅是众被告达到非法目的的其中一环节。为此，原告请求：1、确认落款时间2012年9月14日，落款人显示为林XX、张XX、曾XX、黄XX、曾XX的《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股东会决议书》（摘要）及落款时间2012年9月14日，落款人为黄XX、张XX的《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股份转让合同》无效。2、判令被告林XX、张XX、金丰盛公司将金丰盛公司15%的股权返还到原告名下，并协助原告向工商管理部门办理变更登记于原告名下。
被告曾XX辩称：1、原告黄XX并非金丰盛公司的真正股东，其不具有股东资格，其无权对股份转让事宜及股东决议提出异议。原告黄XX并没实际支付股权转让款项，其诉状陈述21.3万元股权转让款项由其堂弟黄X武代其垫资是子虚乌有的，也没任何证据可以证明。事实上，原告黄XX与其前一手股份持有人曾某明的身份一样，都是被告曾XX在金丰盛公司中的股份挂名人，是挂名股东。案外人曾某明作为被告曾XX的朋友，在金丰盛公司成立时应被告曾XX之邀借名持股。后来案外人曾某明的股份转给原告黄XX，也是被告曾XX出于公司经营考虑而为之变更，原告黄XX也没有实际支付股权转让款项，没参加公司经营管理、行使股东权利、履行股东义务，原告黄XX名下股份认缴出资实际也是被告曾XX所出。因此，所谓的股东变更只是被告曾XX在金丰盛公司中的股份挂名人身份变更而已，被告曾XX才是金丰盛公司该股份份额的真正股东及实际控制人。本案属于公司内部股东股权纠纷案件，不涉及公司以外第三人利益，因此工商登记的股东名册不能作为本案股东资格确认的依据，而应该根据该股东是否有实际出资及是否有实际参加公司经营管理及是否行使股东权利、履行股东义务作为确认股东资格的条件。本案中原告黄XX既没有实际出资，也没有参与过公司经营管理事务，行使股东权利、履行股东义务，其非金丰盛公司的真正股东，其无权行使任何股东权利，当然亦无权就金丰盛公司的股权转让及股东会决议提出任何异议。2、被告曾XX作为原告黄XX股份的实际出资人及持有人，基于实际出资而应享有公司的一切股东权利，其将该股权转让给被告张XX是其转让出资权行使的结果，合理合法。3、关于被告金丰盛公司转让土地给被告林XX是否合法有效问题，在陆丰市人民法院的（2014）汕陆法民一初字第59号案已判决定论转让合法有效，原告黄XX无任何新证据可推翻上述判决，其主张土地为非法转让无任何依据，应予以驳回。
被告林XX辩称：1、被告林XX的股权不是向原告黄XX转让所得，而是向被告曾XX转让所得，所以与原告没有法律上的关系。2、原告的起诉已经超过60天的时效，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定应当在60天内提起。3、土地转让一事，已经由另案【陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号】解决，不属于本案的审理范围。
被告张XX辩称：1、原告的起诉已超过60天的时效。2、土地转让和抵押的问题，已经由另案【陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号】解决，不属于本案的审理范围。3、股权变更为被告张XX所有，是合理合法的，应该予以支持，不存在串通之事。
被告金丰盛公司辩称：1、原告的起诉已超过60天的时效。2、土地转让和抵押的问题，已经由另案【陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号】解决，不属于本案的审理范围。3、原告不具有股东资格，其股权实际是被告曾XX所有，其没有出资和参加公司的经营管理，本案中的股权转让是合法的。
被告金丰盛公司反诉称：从2009年10月15日工商登记可知，金丰盛房公司注册资金为142万元，其中被告曾XX占股70%，认缴出资99.4万元；原告黄XX占股15%，认缴出资21.3万元；被告曾XX占股15%，认缴出资21.3万元。实际上原告黄XX既没有出资，也没有在公司章程上签名。原告黄XX不具有被告金丰盛公司的股东资格，根本无权要求恢复股东身份，无权要求确认股东会决议及股权转让合同无效。基于上述事实与理由，特提起反诉，请求：1、确认被反诉人黄XX不具备反诉人金丰盛公司的股东资格。2、判令本案一切诉讼费用由被反诉人黄XX负担。
原告黄XX对被告金丰盛公司的反诉答辩称：1、如果要确认原告黄XX不具有被告金丰盛公司15%股份的股东资格，那么被告曾XX应当首先提出该15%股份为其所有的反诉确权。如果被告张XX认为15%股份已经转让到其名下，也应该由被告张XX首先提出反诉确权。在确定该股份为其他人的情况下，被告金丰盛公司才有资格反诉原告不具备股东资格。2、原告黄XX有出资，即使其本人没有直接出资，也不影响其股东身份，更不影响其股东权益。债权债务是另案处理的范畴。
原告黄XX为支持其主张，向本院提交以下证据：
1、公司变更登记审核表。
2、公司变更登记申请书。
3、金丰盛公司股东会决议书（摘要）。
4、金丰盛公司章程修正案。
5、金丰盛公司股份转让合同。
证据1-证据5，证明原告黄XX是被告金丰盛公司的合法股东，其股份是合法取得的。
6、公司变更登记审核表。
7、有限责任公司变更登记申请书。
8、金丰盛公司股东会决议书（摘要）。
9、金丰盛公司股份转让合同。
10、收据。
证据6-证据10，证明众被告冒用黄XX签名、伪造文件，非法转让黄XX的股权。
11、股东会决议。
12、陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号判决书。
证明11-证据12，证明众被告勾结串通，冒用原告黄XX签名、伪造文件企图转让被告金丰盛公司名下土地使用权，严重损害原告黄XX的股东权益。
13、陆丰市嘉信合伙会计师事务所《报告书》两份，证明原告黄XX已经就其持有的股份出资到位。
14、汕尾市农村信用合作社《对公活期存款凭条》，证明原告黄XX向被告金丰盛公司转入21.3万元股权转让款。
15、2009年10月15日《收据》，证明原告黄XX已经就其持有的股份实际支付了对价。
被告曾XX对原告黄XX的证据质证如下：
1、对证据1-证据5的真实性没有异议，但认为该组证据并不能证明原告黄XX是金丰盛公司的真正股东，只是反映了原告黄XX是工商登记中的显名股东。
2、对证据6-证据10的真实性没有异议，但认为该组证据不能证明被告曾XX有冒用签名、伪造文件，因为被告曾XX有证据证明该原告黄XX名下股份是其所有。
3、对证据11-证据12的真实性没有异议，但认为不能证明原告黄XX所要证明的内容。证据12恰好证明了原告黄XX没有实际支付股权转让款的事实。
4、对证据13的两份报告书的真实性没有异议，但认为两份报告证明了原告黄XX的出资是一个继承的关系，他的上一手股东曾某明的出资额其实是被告曾XX所出，案外人曾某明将股权转让给原告黄XX，原告黄XX并没有支付对价。
5、对证据14-证据15，认为如果原告实际支付了股权对价的话，那么收据的原件应当在原告处，而不是从工商局复印出来，而且出具收据的时间在银行汇款时间之前，不符合常理。因此，该两份证据不能证明原告有支付股权对价。
被告林XX、张XX对原告黄XX的证据质证如下：
1、对证据1-证据5的真实性没有异议，但认为原告黄XX不是真正的股东，在当时（2012年9月14日）转让的时候，被告张XX和林XX是不知情的。
2、对证据6-证据10的真实性没有异议，对证据10的收据21.3万元，被告张XX实际上并没有支付该款项。
3、对证据11，认为与本案没有关联性。
4、对证据12的真实性没有异议，但认为能够证明原告黄XX是一个挂名股东，其自己确认并没有实际出资，实际上是被告曾XX出资，判决书也不能证明是案外人黄X武帮其出资。
5、对证据13的真实性没有异议，但认为21.3万元是不是原告黄XX出资的，在当时（2012年9月14日）转让的时候，被告张XX和林XX是不知情的。
6、对证据14的真实性没有异议，但认为并不能证明该款项是原告黄XX所出的。
7、对证据15的真实性有异议，认为原告没能提供原件予以核对，而且与其证据14相互矛盾，如果其真实支付了对价，其应当有收据的“客户联”。
被告金丰盛公司对原告黄XX的证据质证如下：
1、对证据1-证据2的真实性没有异议，但认为原告黄XX是被告曾XX所找的挂名股东。
2、对证据3-证据5的真实性没有异议，但认为原告黄XX的签名并不是其本人所签，从而也证明了原告黄XX是挂名的。
3、对证据6-证据10没有异议，认为变更股权给被告张XX、林XX是合法有效的。
4、对证据11，认为与本案没有关联性。
5、对证据12的真实性没有异议，但认为该份证明可以证明原告黄XX是挂名股东。
6、对证据13的真实性没有异议，但认为原告黄XX并没有真实出资，其出资是被告曾XX所出，办理存款也不是原告黄XX本人去办理的，该款是公司为了办理验资报告，而从公司账户取出来后再以原告黄XX的名义存入的，所以，原告黄XX是被告曾XX找来挂名的。
7、对证据14的真实性没有异议，但对原告黄XX的签名有异议，并非其本人所签。
8、对证据15的真实性有异议，认为原告没有提供原件予以核对，而且与原告提交的证据14相互矛盾。证据15是为办理变更股权需要，临时制作收据供工商局办理变更登记，实际上并没有支付该款，如果其真的支付了该款，应当有收据的客户联。
被告曾XX为支持其主张，向本院提交以下证据：
曾某明证人证言及其《确认书》。证明曾某明是挂名股东，其出资是由曾XX所出，黄XX也只是金丰盛公司的挂名股东，依法不应该享有股东权利。
证人曾某明在出庭作证陈述：被告金丰盛公司成立时，其作为股东占股15%，出资21.3万元，但该股权是被告曾XX所有，出资也是被告曾XX出资。其本人没有在公司担任任何职务，也没有参加过公司的任何经营活动，更没有在公司的文件和章程上签字。其股权转让给原告黄XX，其并不知情，也没有签过什么转让协议文件等，也没有收到原告黄XX的转让价款。
在证人曾某明出庭作证时，本院向其出示原告的证据15，即落款时间为2009年10月15日，内容为“今收到黄XX受让陆丰市金丰盛房地产开发有限公司15%股权人民币21.3万元。经手人：曾某明”的《收据》给证人曾某明辨认，证人曾某明确认该《收据》经手人签名位置所签“曾某明”并非其本人所签。
原告黄XX对被告曾XX的证据质证如下：
1、认为被告曾XX申请证人出庭作证，没有在《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定的时间内进行申请，证人不能出庭作证。根据该证据规则第五十四条规定，当事人申请证人出庭作证，应当在举证期限届满十日前提出，并经人民法院许可，两个条件缺一不可。而本案的举证期限是在2015年10月22日到期，所以被告应当2015年10月12日之前提出申请。
2、被告曾XX既然可以找证人曾某明作为挂名的合伙人，说明其两人关系密切，所以证人与本案有利害关系，其证言效力较低，应不予采信。证人已经确认关于他名下的转让事宜由公司代其处分，所以他在没有实际出资的情况下，该转让款原告便直接打入金丰盛公司。原告的证据15是不是证人曾某明的签字无关要紧。证人的证言并不能证明原告未实际支付价款，而证人提出原告的证据3、证据5、证据15不是其本人的签名，这个不影响原告黄XX合法获得股东权益以及合法行使股东权利。
3、证人曾某明既然承认他是为被告曾XX15%的股份进行挂名，也承认他的股份转让事宜平时都是由被告金丰盛公司和曾XX进行操作，原告黄XX无论是把款项支付给证人曾某明还是支付给被告金丰盛公司，原告均是支付了股份对价。只要被告金丰盛公司收到该款项，原告黄XX的股东身份就没有异议。即使原告黄XX没有支付任何款项，但是原告黄XX也获得了这一部分股份的股权登记，是股权的合法所有人。至于原告黄XX是不是直接投资人、谁为其投资，是债权法律关系，不由本案处理。对于证人曾某明提出他在股份转让相关文件上的签字不是其本人所签，由于其已经承认其股份是由被告金丰盛公司和曾XX在处分，所以股权转让文件可以视为被告金丰盛公司以及曾XX已经获得证人曾某明的授权，关于原告黄XX取得股权的文件应该视为有效。
被告林XX、张XX对被告曾XX提交的证据没有异议，认为原告黄XX并没有将款项支付给证人曾某明。
被告金丰盛公司对被告曾XX提交的证据没有异议，认为原告黄XX在陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号民事判决书认定事实部分，确认其没有实际出资。
被告林XX、张XX未向本院提交证据。
被告金丰盛公司为支持其主张，向本院提交以下证据：
1、汕尾市农村信用合作社（对公活期取款凭条）支票。
2、2009年11月26日14时53分49秒汕尾市农村信用合作社对公活期存款凭条单据。
3、2009年11月26日14时52分51秒汕尾市农村信用合作社对公活期存款凭条单据。
证据1-3证明以原告黄XX名义存入的21.3万和以被告曾XX名义存入的21.3万是从公司账户取出来然后又存进去的，并不是原告黄XX出资存进的。
4、广东省汕尾市中级人民法院（2014）汕尾中法民一终字第90号民事判决书。
5、广东省高级人民法院（2015）粤高法民申字第141号民事裁定书。
证据4-证据5，证明陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号民事判决依法生效，关于位于陆丰市东海镇经济开发试验区第11小区60米开发带【陆府国用（2009）第0111232号】土地使用权转让的问题已经在陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号案中解决。
原告黄XX对被告金丰盛公司的证据质证如下：
1、对证据1-证据3的真实性没有异议。但认为，单凭证据1没有办法证明45万元的用途，完全看不出这些费用是拿给原告黄XX和被告曾XX的。股份交易应当是由股东个人名义出资，不能用入股公司的资金来出资，这是不符合常理的。证据1中的款项是支付给案外人黄X武，不排除被告曾XX与案外人黄X武之间有其他的经济来往。即使该款项最后给到原告，不代表原告不要金丰盛的股份。原告只承认其是为案外人黄X武挂名的显名股东，原告从来不承认其是为被告曾XX挂名的显名股东。即使原告没有任何出资，也是合法的股东。
2、对证据4-证据5的真实性没有异议，对证明陆丰市人民法院（2014）汕陆法民一初字第59号民事判决是生效判决没有异议，但是该一审判决的判项部分给二审改判了。认为该民事判决是否生效跟本案没有关联性，原告黄XX也没有参与该案庭审，所以证据4-证据5两份裁判文书和原告的股权权利没有关联性，和原告在相关股权转让文件上的签字是否属实没有关联性，和涉及到原告的相关股权转让协议是否有效也没有关联性。原告的证据12及被告金丰盛公司的证据4-证据5，三份裁判文书都没有认定原告签字是在不属实的基础上来确认土地转让是有效的，也都没有涉及到原告对其股权处置权利的问题，所以这几份证据跟本案没有关联性。
被告曾XX、林XX、张XX均对被告金丰盛公司的证据没有异议。
被告曾XX未作答辩，也未向本院提交证据，并经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加庭审，视为放弃质证权利。
对各方当事人举证的证据，本院认证如下：
1、原告黄XX的证据1-证据10、证据12-证据14及被告金丰盛公司的证据1-证据5，形式上的真实性本院予以确认，对于这些证据所要证明的内容，本院将结合案情及本案其他有效证据加以综合评定。
2、原告黄XX的证据11，系金丰盛公司于2012年9月6日的《股东会决议》，该决议内容所涉事项引起的不动产用益物权纠纷，案外人王桂溪已向本院提起了诉讼【案号：（2014）汕陆法民一初字第59号】，广东省汕尾市中级人民法院于2014年11月11日对该案作出了终审判决。故本院认为该证据所证内容与本案不具有关联性，对其证明效力不予认定。
3、原告黄XX的证据15，系经手人署名为“曾某明”于2009年10月15日向原告出具的《收据》，内容为“今收到黄XX受让陆丰市金丰盛房地产开发有限公司15%股权人民币21.3万元”。因原告未提交该证据原件供当事人核对，且经证人曾某明辨认，该《收据》经手人处“曾某明”的签名并非其本人所签，故，本院认为该证据不具有真实性，对证明效力不予认定。
4、被告曾XX的证据，即证人曾某明所作证言及其《确认书》。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十七条第一款的规定，当事人申请证人出庭作证的，应当在举证期限届满前提出。被告曾XX于本院指定的举证期限2012年10月22日上午9时30分前向本院提交了《证人出庭作证申请书》，并未超过申请期限。原告认为该申请未依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十四条第一款的规定，于举证期限届满十日前提出，因该规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十七条第一款的规定不一致，故依法不再适用。证人曾某明经出庭作证，客观陈述其亲身感知的事实，并接受了当事人的质询，故本院对其所作证言的证明效力予以认定。
根据本院认定之有效证据及当事人庭审之陈述，本院确认事实如下：
2009年9月9日，陆丰市嘉信合伙会计师事务所出具《验资报告》，审验结果：截至2009年9月9日，金丰盛公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计142万元。曾XX货币出资99.4万元，占注册资本70%；曾某明货币出资21.3万元，占注册资本15%；曾宪和货币出资21.3万元，占注册资本15%。2009年9月10日，被告金丰盛公司经陆丰市工商行政管理局核准成立。
2009年10月15日，被告金丰盛公司召开股东会，形成如下股东会决议：1、同意股东曾某明将其原投资公司股权21.3万元全额转让给黄XX，并辞去公司监事职务，退出公司股东会。2、同意股东曾宪和将其投资公司股权21.3万元全额转让给曾XX，退出公司股东会。3、同意黄XX、曾XX为公司新股东。4、经新的股东选举曾XX继续担任公司法定代表人（执行董事、经理）职务；选举黄XX担任公司监事职务。5、指定曾XX同志为公司代理人，向工商部门办理公司变更登记事宜。同日，案外人曾某明与原告黄XX签订《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股份转让合同》，案外人曾某明将其公司股权以21.3万元全额转让给原告黄XX。同日，被告金丰盛公司对公司章程修改如下：1、第五章第八条股东“曾XX、曾某明、曾宪和”修改为“曾XX、黄XX、曾XX”；2、第六章第九条“曾XX出资人民币99.4万元，曾某明出资人民币21.3万元，曾宪和出资人民币21.3万元”修改为“曾XX出资人民币99.4万元，占总注册资本的70％；曾XX出资人民币21.3万元，占总注册资本的15％；黄XX出资人民币21.3万元，占总注册资本的15％”。同日，被告金丰盛公司向陆丰市工商行政管理局申请公司变更登记，申请变更登记事项为上述股东以及出资情况。在上述股东会决议、股份转让合同及公司章程修正案的“黄XX”签名均不是原告黄XX本人所签。
2009年11月26日14时49分，案外人黄X武在金丰盛公司开设于汕尾市农村信用合作社的账户取款45万元。同日14时52分，案外人黄X武以被告曾XX的名义向金丰盛公司开设于汕尾市农村信用合作社的账户存入投资款21.3万元。同日14时53分，案外人黄X武以原告黄XX的名义向金丰盛公司开设于汕尾市农村信用合作社的账户存入投资款21.3万元。同日，陆丰市嘉信合伙会计师事务所出具《验资报告》，审验结果：根据陆丰市金丰盛房地产开发有限公司全体股东会决议和修改后的章程规定，原股东曾某明21.3万元的股权全部转让给新股东黄XX，原股东曾宪和21.3万元股权全部转让给新股东曾XX。变更后公司的注册资本仍为142万元。变更后曾XX出资99.4万元，占注册资本总额的70%；曾XX出资21.3万元，占注册资本总额的15%；黄XX出资21.3万元，占注册资本总额的15%。截至2009年11月26日，陆丰市金丰盛房地产开发有限公司已收到全体股东缴纳的累计注册资本实收金额合计142万元，其中货币出资142万元，实收资本占注册资本的100%。
2012年9月14日，被告金丰盛公司召开股东会，形成如下股东会决议：1、同意股东曾XX将其原投资公司70%股权99.4万元以99.4万元价格全额对外转让给林XX，并辞去公司法定代表人（执行董事、经理）职务，退出公司股东会。2、同意股东黄XX将其原投资公司15%股权21.3万元以21.3万元价格全额对外转让给张XX，并辞去公司监事职务，退出公司股东会。3、同意股东曾XX将其原投资公司15%股权21.3万元以21.3万元价格全额对外转让给张XX，并退出公司股东会。4、同意林XX、张XX为公司新股东。5、经新的股东选举林XX担任公司法定代表人（执行董事、经理）职务；选举张XX担任公司监事职务。6、公司经营住所变更为：陆丰市东海镇马街166号四楼。7、重新修订公司章程。8、指定林XX同志为公司代理人，向工商部门办理公司变更登记事宜。同日，产生了落款处有“黄XX”署名，且有被告张XX签字的《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股份转让合同》，合同载明黄XX将其公司股权以21.3万元全额转让给张XX。同日，产生了落款处署名为“黄XX”向被告张XX出具的《收据》，载明黄XX收到张XX股权转让款21.3万元。同日，被告金丰盛公司向陆丰市工商行政管理局申请公司变更登记，申请变更登记事项为：1、公司住所“陆丰市东海镇建设路中段42号”变更为“陆丰市东海镇马街166号四楼”；2、法定代表人“曾XX”变更为“林XX”；3、股东“曾XX、曾XX、黄XX”变更为“林XX、张XX”。在上述股东会决议、股份转让合同及股权转让款收据中的“黄XX”签名均不是原告黄XX本人所签，原告黄XX并未实际收到该转让款。
另查明，被告金丰盛公司成立时，案外人曾某明作为股东占股15%，出资21.3万元，但实际出资人是被告曾XX，该股权实际也是被告曾XX所有。曾某明没有在被告金丰盛公司担任过任何职务，也没有参加任何经营活动，更没有在被告金丰盛公司的文件和章程上签字，股东权利实际行使人是实际出资人曾XX。以曾某明名义持有的被告金丰盛公司15%股权转让给原告黄XX，曾某明并不知情，没有签过相关股权转让协议，也没有收到原告黄XX的股权转让价款。
又查明，已发生法律效力的广东省汕尾市中级人民法院（2014）汕尾中法民一终字第90号民事判决查明事实：原告黄XX在该案作为证人出庭作证时自述，其在被告金丰盛公司15%股份中未实际出资，工商登记股权签名是案外人黄X武所操作的，案外人黄X武在个人合伙中有盈利时再对其适当照顾。
本院认为：根据查明的案件事实及原、被告双方的诉辩意见，本案争议的主要焦点为：（一）原告黄XX是否具备被告金丰盛公司的股东资格，被告林XX、张XX、金丰盛公司是否应当将被告金丰盛公司15%的股权返还给原告黄XX，并协助原告黄XX办理工商变更登记。（二）落款时间为2012年9月14日，落款人为林XX、张XX、曾XX、黄XX、曾XX的《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股东会决议书（摘要）》是否有效。（三）落款时间为2012年9月14日，落款人为黄XX、张XX的《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股份转让合同》是否有效。
（一）关于原告黄XX是否具备被告金丰盛房公司的股东资格，被告林XX、张XX、金丰盛公司是否应当将被告金丰盛公司15%的股权返还给原告黄XX，并协助原告黄XX办理工商变更登记的问题。
本院认为：1、从原告黄XX所持案涉股权来源看，该股权是原告黄XX从案外人曾某明受让所得。根据曾某明出庭作证，曾某明所持案涉股权实际出资人为被告曾XX，曾某明不参与公司管理，没有行使股东权利，股东权利由实际出资人行使，对曾某明的身份，应认定为案涉股权的名义出资人。以曾某明名义所持案涉股权转让给原告黄XX，曾某明没有签署相关股权转让协议，也没有收到原告黄XX的转让价款。庭审中，原告黄XX也自认其未向曾某明支付相关股权转让款。2、原告黄XX主张其已将股权转让款于2009年11月26日支付至被告金丰盛公司的账户。但经查明，2009年11月26日14时49分，案外人黄X武在被告金丰盛公司的账户取款45万元。同日14时52分、14时53分，案外人黄X武分别以被告曾XX、原告黄XX的名义向被告金丰盛公司的账户各存入投资款21.3万元。该次取款与两次存款时间间隔只有3至4分钟，根据银行办理存取款流程是不可能单独完成的。且在同一天，陆丰市嘉信合伙会计师事务所就被告曾XX、原告黄XX的出资出具了《验资报告》。故对于被告金丰盛公司、曾XX所主张的，取存上述款项的目的是为了公司股东变更需要出具《验资报告》而操作的，原告黄XX并未真实出资的事实，本院予以采信。3、根据已发生法律效力的广东省汕尾市中级人民法院（2014）汕尾中法民一终字第90号民事判决查明事实，原告黄XX在该案作为证人出庭作证时自述，其对持有的被告金丰盛公司15%股份未实际出资，工商登记股权签名是案外人黄X武所操作。综上，本院认为，原告黄XX所持案涉股权系从名义出资人受让所得，但其并未向名义出资人或实际出资人支付股权对价，其作为投资款存入公司的款项亦是金丰盛公司为了变更股东需要出具《验资报告》而操作，其并未实际向公司出资。故本院认为案涉股权实际出资人未曾变更，仍为被告曾XX，对原告黄XX的身份，亦应认定为案涉股权的名义出资人。
根据我国公司法的相关规定，股东是公司章程载明的向公司投资，并依法享有权利、承担义务的人。股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的确认，应从公司章程、股东名册、实际出资、工商登记等方面进行综合考察。具体到本案，原告黄XX是否具备股东资格，实际上是实际出资人与名义出资人之间的股权确权争议，属于公司内部确认股东资格的问题，应当探究当事人之间的真实意思表示，同时结合各种股东特征，才能予以正确认定。本案原告黄XX未实际向公司出资，未在公司章程上签字，公司经营过程中也未实际行使股东权利，其不具备股东特征的实质要件。同时，原告在庭审中亦自认其是为案外人黄X武挂名的显名股东，不是为被告曾XX挂名的显名股东，但无论原告黄XX是为谁挂名而成为显名股东，均足以认定其没有成为公司股东的真实意愿。原告黄XX仅以公司章程、工商登记中的记载及工商登记中的材料主张其系具有股东资格，显然依据不足。故原告黄XX主张被告林XX、张XX、金丰盛公司应将金丰盛公司15%的股权返还到其名下，并协助办理工商变更登记，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。基于同样理由，对于被告金丰盛公司要求确认原告黄XX不具备金丰盛公司的股东资格的反诉请求，本院依法予以支持。
（二）关于落款时间为2012年9月14日，落款人为林XX、张XX、曾XX、黄XX、曾XX的《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股东会决议书（摘要）》是否有效的问题。
本院认为，根据《中国人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规规定的，属于无效决议。结合案涉股东会决议内容分析：1、关于被告曾XX所持金丰盛公司股权转让给被告林XX的决议，该股权转让系被告曾XX行使股东权利的行为，属有权处分。被告曾XX同意该股权转让，原告黄XX作为名义出资人虽主张该转让侵害其优先购买权，但依前述其不具有股东资格，故不享有优先购买权，该主张无效。被告曾XX同时辞去公司法定代表人（执行董事、经理）职务，退出公司股东会，不违反法律、法规的强制性规定。2、关于原告黄XX所持被告金丰盛公司股权转让给被告张XX的决议，依前述原告黄XX作为名义出资人不具有股东资格，依法亦不享有表决权、选举权和被选举权、转让出资权、公司知情权、盈余分配权等股东权利。案涉股权实际出资人为被告曾XX，实际行使股东权利的亦为被告曾XX，故该股权转让是权利人行使股东权利的行为，属有权处分。被告曾XX同意该转让，故未侵害其他股东的优先购买权。同时，原告黄XX作为名义出资人辞去公司监事职务，退出公司股东会，不违反法律、法规的强制性规定。3、关于被告曾XX所持金丰盛公司股权转让给被告张XX的决议，该股权转让系被告曾XX行使股东权利的行为，属有权处分。被告曾XX作为股东和原告黄XX所持15%股权的实际出资人，同意该股权转让，故未侵害其他股东的优先购买权。同时，被告曾XX退出公司股东会，不违反法律、法规的强制性规定。4、关于金丰盛公司作为有限责任公司，同意被告林XX、张XX为公司新股东，选举法定代表人，选举公司监事，变更公司住所，重新修订公司章程及指定公司代理人办理公司变更登记事宜的决议，均为股东会行使职权，未违反法律、行政法规的强制性规定。综上，被告金丰盛公司的案涉股东会决议均未有违反法律、行政法规的强制性规定之情形，不符合被确认为无效的法定条件。故对于原告黄XX要求确认案涉股东会决议无效的请求，本院不予支持。
（三）关于落款时间为2012年9月14日，落款人为黄XX、张XX的《陆丰市金丰盛房地产开发有限公司股份转让合同》是否有效的问题。
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