山西省朔州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋06民初9号
原告：张爱香��女，1969年10月19日出生，汉族，住北京市朝阳区，系已故原新都煤业有限公司股东何进之妻。
原告：何宏彬，男，1991年1月16日出生，汉族，住北京市朝阳区，系已故原新都煤业有限公司股东何进之子。
原告：何聃，女，1999年2月3日出生，汉族，住北京市朝阳区，系已故原新都煤业有限公司股东何进之女。
原告：安松鹤，男，1963年5月22日出生，汉族，住江苏省海安县，系原新都煤业有限公司股东。
以上四原告共同委托诉讼代理人：鲁大智，山西业盛律师事务所律师。
被告：中煤平朔集团有限公司，住所地山西省朔州市朔城区平朔生活区。
法定代表人：马刚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：冯永继，山西晋商律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志远，山西晋商律师事务所律师。
���告张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤与被告中煤平朔集团有限公司（以下简称中煤平朔公司）股权转让纠纷一案。本院于2015年9月23日作出（2014）朔中民初字第96号民事判决后，中煤平朔公司不服，向山西省高级人民法院提出上诉，山西省高级人民法院于2016年12月26日作出（2015）晋民终字第425号民事裁定，裁定撤销（2014）朔中民初字第96号民事判决，发回本院重审。本院于2017年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤的委托诉讼代理人鲁大智、被告中煤平朔公司的委托诉讼代理人刘志远、冯永继到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤向本院提出诉讼请求：请求判令被告中煤平朔公司立即支付原告股权转让款、新增资源价款合计4958.6616万元，并支付逾期付款违约金1670.5886��元。事实和理由：2010年12月29日，山西平鲁新都煤业有限责任公司股东何进、安松鹤与被告签订了《股权转让协议书》，何进、安松鹤将所持有该公司100%的股权以33411.7716万元（含新增资产）的价款转让给了被告。协议签订后，被告累计支付原告股权转让价款30998.576万元，剩余2413.1956万元经过原告多次催要，被告一直推诿拒付。同时2011年8月山西省国土资源厅在原新都煤业有限公司兼并重组时核实该公司的资源储量为3032万吨（截止2009年12月31日）。2012年6月15日朔州市国土资源局平鲁分局证明原新都煤业有限责任公司2010年动用储量为127.1641.万吨。因此截止移交时原新都煤业有限公司实际储量为2904.836万吨，原结算储量为2177.56万吨，超出了727.276万吨。按照《股权转让协议书》第18.1条约定，被告应按每吨3.5元的价格支付原告新增资源转让价款(含税）2545.466万元。以上二笔合计为4958.6616万元。
原告认为，原、被告签订的股权转让协议合法有效，双方应当全面履行，被告应当最迟于2011年1月31日将全部的股权转让价款支付完毕。可是被告违反协议约定，虽经原告多次催要剩余的4958.6616万元股权转让价款，都以种种理由拒付，为此形成诉讼。请求人民法院判令被告立即支付股权转让款、新增资源价款合计4958.6616万元，并支付逾期付款的违约金1670.5886万元。
被告中煤平朔公司辩称：一、中煤平朔公司与山西平鲁新都煤业有限公司股东何进、安松鹤等履行《股权转让协议书》时，均认为新都煤业公司2009、2010年动用资源储量对应的价款应当从剩余股权转让价款中予以核减，经中煤平朔公司计算，股权转让价款应当核减1974.7万元，剩余股权转让价款应为438.4956万元。2010年12月31日，中煤平朔公司与何进、安松鹤签订《股��转让协议书》，约定何进、安松鹤将所持山西平鲁新都煤业有限责任公司（简称”新都煤业公司”）100%的股权全部转让给中煤平朔公司。该股权转让协议签订后，中煤平朔公司已依约向何进、安松鹤支付30998.576万元，双方并于2011年1月23日完成对山西平鲁新都煤业有限责任公司交接工作，中煤平朔公司作为新股东正式接管了山西平鲁新都煤业有限责任公司。因本次股权转让价款是根据山西平鲁新都煤业有限责任公司2008年底矿井保有煤炭储量2177.56万吨计算的，而事实上，在中煤平朔公司接收山西平鲁新都煤业有限责任公司之前，山西平鲁新都煤业有限责任公司在2009年和2010年一直进行生产。鉴于该情况，中煤平朔公司与何进、安松鹤都认为在计算本次股权转让价款时应扣除山西平鲁新都煤业有限责任公司2009年、2010年动用资源储量。双方就该问题进行���协商，但双方对于2009年、2010年动用资源储量的数量和计算方法产生分歧，一直就该问题进行协商。因双方对剩余价款数额未能达成一致，中煤平朔公司无法向被答辩人等支付剩余价款。中煤平朔公司认为，新都煤业公司2009年度动用资源储量为137.8万吨，2010年动用资源储量为426.4万吨，两年合计动用资源储量为564.2万吨，按照《股权转让协议书》约定的单价3.5元/吨计算，应核减釆矿权转让价款1974.7万元，剩余股权转让价款应为438.4956万元。二、山西省国土资源厅核实的增加保有资源储量归中煤平朔公司持股的山西中煤平朔北岭煤业有限公司所有，与被答辩人等无关。被答辩人等无权要求中煤平朔公司向其支付新增资源价款。2011年8月，山西省国土资源厅对山西中煤平朔北岭煤业有限公司(即原新都煤业公司，以下简称北岭煤业公司）保有资源储量重新核实为3032万吨（截止2009年12月31日），但该次资源储量核实工作，是为原新都煤业公司被兼并重组后，由兼并重组主体企业中煤平朔公司控制下的北岭煤业公司重新补交采矿权价款所使用，且本次核实新增加的资源储量所对应的采矿权价款，也是由中煤平朔公司持股的北岭煤业公司缴纳，故本次新增加的资源储量所对应的采矿权也归中煤平朔公司持股的北岭煤业公司所有，与被答辩人无关。《股权转让协议书》第18.1条约定”经山西省国土资源厅在煤矿企业兼并重组期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量（2177.56万吨）的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照协议约定的采矿权转让价款的标准另行协商解决”，但该条款适用的前提为依据相关法律法规和政策协商解决。根据矿产资源法中���于采矿权立法本意，被答辩人所持股的原新都煤业公司从未缴纳新增加资源储量所对应的采矿权价款，被答辩人所持股的原新都煤业公司也就不享有新增加资源储量所对应的采矿权，故被答辩人无权要求中煤平朔公司向其支付新增资源所涉采矿权转让价款。根据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》规定，新增资源由兼并重组企业缴纳新增资源价款后，按照资源资本化的方式，以所缴纳新增资源价款的150%折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份。根据该办法，本案中，新增资源的资源价款是由新设立的北岭煤业公司向政府部门缴纳的，可以作为北岭煤业公司的股权。而被答辩人并未缴纳该部分新增资源的采矿权价款，其在该部分新增资源上并未有任何权利，答辩人中煤平朔公司也不应向其支付采矿权转让价款。三、中煤平朔公司��存在未适当履行《股权转让协议书》的事实，不应当承担违约责任。首先，如前所述，中煤平朔公司未向被答辩人等支付剩余股权转让价款，是因为双方对新都煤业公司2009年和2010年动用资源储量的数量和计算方式产生争议，且双方一直在协商过程中，故中煤平朔公司未支付剩余股权转让款的行为并未构成违约。其次，根据山西省第三地质工程勘察院编制的《2011年矿山储量年报》，2010年被答辩人持股新都煤业公司时动用储量为439万吨，而被答辩人向中煤平朔公司声称2010年动用储量为127.17万吨，两者相差312万余吨，显然，被答辩人持股时的新都煤业公司有偷逃税款之嫌，鉴于该情况，根据双方所签《股权转让协议书》第3.4.1.3”自交接日起1年内未发生目标公司债务及或有负债（包括但不限于应缴税费、担保责任）以及其他诉讼、行政处罚等对目标公司形成争议或纠纷的情形的，受让方将剩余5%的股权转让价款支付给转让方”及8.5”目标公司不存在需要由目标公司补缴税款或返还税收优惠的情况”、13.2.2”若转让方违约，受让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1)暂时停止履行义务，待转让方违约情势消除后恢复履行；受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或迟延履行义务”之规定，中煤平朔公司对被答辩人要求支付剩余股权转让价款的请求享有抗辩权，中煤平朔公司的行为并不构成违约。再次，就新增资源的补偿，《股权转让协议书》仅约定双方根据国家法律法规和政策，另行协商解决，该《股权转让协议书》中并未有双方不能就新增资源补偿达成合意，中煤平朔公司向被答辩人等承担违约责任的约定，因此，被答辩人等以新增资源补偿要求中煤平朔公��承担违约责任不能成立。
综上所述，答辩人中煤平朔公司认为：1、中煤平朔公司向被答辩人等支付剩余转让价款应为438.4956万元；2、被答辩人等的其他诉讼请求应当予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对对方提供的证据的真实性无异议的，本院予以确认，并在案佐证。
原告张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤为证明自己的主张向本院提供如下证据：
第一组：原告主体资格证据：1.身份证复印件；2.（2013）京正阳内民证字第446号公证书、（2012）朔国正证民字第343号公证书。证明新都煤业原股东何进于2012年10月25日死亡，其母亲放弃继承，由其妻、子作为权利人与另一股东安松鹤参加诉讼。
经质证，被告对该证据真实性无异议。
第二组：被告按股权转让协议的约定支付违约金的证据：3.股权转让协议；4.中煤平朔财务资产部说明；5.关于要求依约据实支付资源补偿价款的报告；6.关于要求尽快支付第三笔煤矿整合关闭补偿价款及未补偿的采矿权转让价款的函及快递回单。证明：1.股权转让协议约定的股权转让价款32791.04万元，后增加为33411.7716万元，被告已付30998.576万元，剩余股权转让价款2413.1956万元未付。2.股权转让价款的金额和付款时间有明确的约定。股权转让价款最后一笔支付时间是从交接日起（2011年1月1日）一年后（2012年1月1日）付剩余的5%。（3.4.1.3）。3.股权转让协议违约责任：被告每迟延一日履行，按应付股权转让价款1‰支付违约金，违约金总额不超过股权转让价款的5%。（13.3.1）。4.从2011年到2014年原告一直向被告催要股权转让价款和新增资源价款。
经质证，被告对股权转让协议���真实性无异议，该协议对股权转让价款的支付时间进行了约定，但该协议在8.5、13.2.2中约定，”目标公司不存在需要由目标公司补缴税款或返还税收优惠的情况”、”若转让方违约，受让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（１）暂时停止履行义务，待转让方违约情势消除后恢复履行；受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或迟延履行义务”。原告与中煤平朔公司之间一直就新都煤业公司2009年、2010年动用资源储量如何核减问题进行协商，因双方无法最终确定股权转让价款数额，且原告存在违约行为，故中煤平朔公司有权暂停支付剩余股权转让价款。该协议第18.1条约定”按照山西省国土资源厅2010年3月19日下发的《关于全面推进全省资源利用现状调查工作的通知》，经山西省国土资源厅在煤矿企业兼并重组期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量（2177.56万吨）的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照协议约定的采矿权转让价款的标准另行协商解决”，显然，该条款适用的前提条件是依据相关法律法规和政策，由双方另行协商解决，原告断章取义将该条款解读为”超出2008年底目标公司保有储量2177.56万吨部分按采矿权转让价款的标准另行解决”实属错误。增加保有资源储量应归中煤平朔公司持股的山西中煤平朔北岭煤业有限公司所有，与原告等无关，原告等无权要求中煤平朔公司向其支付新增资源转让价款。
对中煤平朔财务资产部说明的真实性无异议，但在协议履行过程中，因新都煤业公司2009、2010年动用资源储量如何核减，双方尚未确定，故该数额并非双方最终确定数额。实际交接日是2011年1月23日，不是1月1日。
对关于要求依约据实支付资源补偿价款的报告，中煤平朔公司并未收到该报告。
对关于要求尽快支付第三笔煤矿整合关闭补偿价款及未补偿的采矿权转让价款的函及快递回单。该证据并不能证明中煤平朔公司的行为违约。事实上，中煤平朔公司未支付剩余股权转让款系双方就2009年、2010年动用资源储量如何核减问题无法达成一致意见，中煤平朔公司无法最终确定给付原告剩余股权转让款金额所致，且原告有偷税之嫌，故中煤平朔公司未支付剩余股权转让款的行为不构成违约。对于新增资源价款，由中煤平朔公司持股的北岭煤业公司缴纳，相关权益由北岭煤业公司享有，与原告无关，原告无权要求中煤平朔公司支付新增资源价款，更何谈违约金问题。
第三组：股权转让协议��定新增资源应当支付原告，之后被告也同意支付的证据：7．股权转让协议（18.1）；8．晋国土资储备字[2011]762号储量核实报告；9．2012年7月13日平鲁区人民政府区长办公会议纪要第23号；10．2013年11月5日平鲁区人民政府区长办公会议纪要第32号；11．中国中煤能源集团有限公司业务办公会议纪要（2013）54号；12．平煤办[2011]634号关于解决平朔公司东露天界内地方煤矿整合后续工作中存在问题的请示。证明：1．股权转让协议第18.1条经山西省国土厅在煤矿兼并期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量2177.56万吨部分按采矿权转让价款的标准另行解决。2．晋国土资储备字[2011]762号储量核实报告显示截止到2009年12月30日目标公司保有储量3032万吨，比2008年底保有储量2177.56万吨增加了791.28万吨，这一数值是截止到2009年12月31日的数值，说明已经不包��2009年度动采的数量。3．被告同意对新增资源待其他煤矿整合工作完成后再行解决，并上报了中煤能源集团公司。4．这里的新增资源实际是同一范围内资源，由于测量方法的原因而导致的煤炭数量的增加，并不是其他部分的资源储量。
经质证，被告认为，对股权转让协议（18.1），该协议第18.1条约定”按照山西省国土资源厅2010年3月19日下发的《关于全面推进全省资源利用现状调查工作的通知》，经山西省国土资源厅在煤矿企业兼并重组期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量（2177.56万吨）的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照协议约定的采矿权转让价款的标准另行协商解决”，显然，该条款适用的前提条件是依据相关法律法规和政策，由双方另行协商解决���原告断章取义将该条款解读为”超出2008年底目标公司保有储量2177.56万吨部分按采矿权转让价款的标准另行解决”，实属错误。增加保有资源储量应归中煤平朔公司持股的北岭煤业公司所有，与原告等无关，原告等无权要求中煤平朔公司向其支付新增资源转让价款。
对晋国土资储备字[2011]762号储量核实报告，真实性无异议，需说明的是，该份报告的出具者为山西省第三地质工程勘察院，同时也是《山西省宁武煤田平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》的出具者，北岭煤业有限公司是中煤平朔公司收购原告等股权后由原新都煤业有限公司变更而来。此外，该报告中并未明确是否包括2009年动用储量，以及2009年动用储量具体数额。
对2012年7月13日平鲁区人民政府区长办公会议纪要第23号，该证据不能证明中煤平朔��司同意向原告补偿新增资源。该纪要中，中煤平朔公司就资源补偿问题仅表示尽快履行上报和审批程序，并未承诺向原告等支付新增资源补偿价款。该纪要并非双方当事人达成的契约，平鲁区政府无权使用行政手段要求合同当事人变更合同权利义务。
对2013年11月5日平鲁区人民政府区长办公会议纪要第32号，该纪要仅是平鲁区政府协调双方争议的记录，不具有强制性。平鲁区政府在该会议纪要中，并未明确要求中煤平朔公司向原告支付新增资源补偿。
对中国中煤能源集团有限公司业务办公会议纪要（2013）54号，从形式上讲，该会议纪要只是中煤平朔公司内部开会讨论后所形成的会议记录，对外不产生效力。该会议纪要中对于新增资源是否补偿问题，中煤平朔公司内部形成的意见是”再行解决”，并未同意向原告补偿新增资源。
对平煤办[2011]634号文件，从形式上讲，该文件只是中煤平朔公司内部上下级公司之间文件，并不对外，故该文件对外不产生效力。该文件中，中煤平朔公司并未同意向原告补偿新增资源。
第四组：核减2010年动用储量为127.1641万吨的证据：13．2012年6月16日平鲁区人民政府区长办公会议纪要第21号；14．平鲁区国土资源局证明；15．平鲁区地方税务局税收检查税款清算表。证明：1．平鲁区国土局证明平鲁新都煤业有限责任公司2010年动用储量为127.1641万吨。2．平鲁区地税局核查2010年到2011年3月间新都煤业公司生产数量1033347.63T；销售数量1128866.22T。3．在平鲁区政府的协调下和被告的参与下就若干遗留问题的解决达成共识。4．新增资源按2010年12月31日签订的股权协议的约定处理，并在此次补充协议中落实支付。即整合双方必须在6月25日前签订补充协议，6月30日前付清第二笔补偿资金并于9月30日将剩余的补偿款全部支付到位。5．2010年度动用储量以赵悦从平鲁区国土资源部门取得的证明材料为准。
经质证，被告认为，对2012年6月16日平鲁区人民政府区长办公会议纪要第21号，该证据证明，中煤平朔公司未支付剩余转让款，主要原因是双方对应核减的动用储量一直未能达成合意。对于新增资源是否补偿和如何补偿问题，平鲁区政府只是协调双方按照2010年12月签订的股权转让协议的约定办理。对于2010年动用储量如何核减，中煤平朔公司并未同意以赵悦从平鲁区国土资源部门取得的证明材料为准。平鲁区政府只是协调角色，并非股权转让协议的双方当事人，无权变更股权转让协议的约定，或强令中煤平朔公司与原告双方放弃自身的权利义务。
对平鲁区国土资源局证明，该证据形式不合法，不属于书证，也不符合证人证言形式。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第77条的规定，依照民事诉讼法第六十五条由有关单位向人民法院提出的证明文书，应由单位负责人签名或盖章，并加盖单位印章。朔州市国土资源局平鲁分局无权出具该证明，且没有事实和法律依据，不具有证明效力。
对平鲁区地方税务局税收检查税款清算表，该检查税款清算表中显示的2010年新都煤业公司生产和销售数量，是按原告持股时的新都煤业公司自行向税务部门申报的生产和销售数量得出的，并非是税务部门工作人员进入矿井去测量核实的(税务部门也没有资质和能力测量核实），故该检查税款清算表不能证明新都煤业公司2010年实际的生产和销售数量。山西省第三地质工程勘察院编制的《2011年矿山储量年报》显示，2010年原告持股新都煤业公司时动用储量为439万吨，而原告持股新都煤业公司时向税务部门自行申报的2010年生产数量低于439万吨，显然，原告持股时的新都煤业公司有偷逃税款之嫌。
第五组：证明被告提供的《2011年矿山储量年报》是不真实的证据：16.公证书；17.对山西平鲁区新都煤业有限公司整合遗留问题解决意见的回复。证明：被告提供的《2011年矿山储量年报》说被告没有动采，公证书和被告的说明中陈述有动采，证明2011年矿山储量年报是不真实的。
经质证，被告认为，对公证书，从形式上讲，该公证书未加盖公证处公章，不具备证明效力；该公证书中称公证员王晓兰、李广文与申请人鲁大智、摄像人员吕晓燕，测量人员杨亮、杨俊在现场，但工作笔录中没有鲁大智签字，形式不合法。该公证书中并未附测量人员杨亮、杨俊的勘测资质和公证员资质，也未说明测量方法、计��依据等，故该公证书不具备证明效力。
对山西平鲁区新都煤业有限公司整合遗留问题解决意见的回复，真实性无异议，但该证据恰恰反映了中煤平朔公司实事求是的态度。
第六组：按每吨3.5元的采矿权价款计算，是按中煤平朔公司缴纳的资源价款得出的，未缴纳资源价款的部分原告未收取的相关证据：18.煤矿企业兼并重组整合前部分煤矿现状一览表；19.山西省采矿权使用费和价款专用票据2支；20.采矿权评估报告；21.朔州市煤矿企业兼并重组整合工作领导组会议纪要；22.股权转让协议3.4.2条。证明：1.原告在资源整合前缴纳了部分资源价款1500万元，如果缴纳全部的资源价款，整合时的采矿权价款评估值为10687.9万元，折合每吨煤4.9元。由于缴纳了部分资源价款，所以朔州市整合领导组确定朔州市煤矿的资源整合采矿权价款是每吨煤3.5元，采矿权评���价为7621.46万元。未缴纳的后续资源价款已在采矿权评估价值中扣除，与原告无关。2.朔州市煤炭整合领导组决定采矿权价款均按原3.5元/吨（不含应缴未缴资源价款）计价。
经质证，被告认为，对煤矿企业兼并重组整合前部分煤矿现状一览表、山西省采矿权使用费和价款专用票据2支，真实性无异议。
对于采矿权评估报告，采矿权转让价款最终以双方于2010年12月31日签订的《股权转让协议书》所确定数额为准。
对朔州市煤矿企业兼并重组整合工作领导组会议纪要的真实性无异议。该会议纪要只是解决股权转让协议中，采矿权转让价款如何计算问题，并不涉及新增资源补偿问题，与本案争议的事实无关联性。
对股权转让协议3.4.2条，该条款并不涉及新增资源补偿问题，与本案争议的新增资源补偿问题无关联性。
第七组���关于原告煤矿的整合不适用山西省晋政办发【2008】83号文件的证据：23.中煤办字[2007]62号中国中煤能源集团公司关于请求支持按照平朔矿区总体规划整合东露天煤矿矿界内9座煤矿的请示；24.平煤办字[2007]69号关于东露天煤矿项目开工建设急需朔州市政府帮助解决事宜的报告；25.协议；26.采矿权转让合同；27.股权转让协议（鉴于部分）；28.平煤办[2010]257号关于恳请明确整合东露天界内地方煤矿资源补偿价款的请示。证明：1.被告是大矿，在其周围已有9座小矿（包括原告的煤矿北岭），从2007年开始，被告中煤集团要求整合这周围的9座小矿，并上报朔州市人民政府要求给予支持。2.从被告与原告签订的协议、股权转让协议、采矿权转让合同，前提都是整合大矿范围内已存在的小矿，适用的法律是《矿产资源法》及其细则、《采矿权探矿权转让暂行条例》。3.整个资源整合就是按《矿产资源法》及其细则、《采矿权探矿权转让暂行条例》的规定评估进行补偿的。4.朔州市煤炭领导组对资源价款的处理就是按照大矿范围内已有的小矿进行处理的。
经质证，被告认为，原告称新都煤矿整合从2007年开始的，与2009年山西省政府煤炭资源整合无关。我们不认可该观点。因为本案经过一、二审两次诉讼，作为原告从未提出过该观点，而且该观点也与其第七组证据的证明内容矛盾，原告的该观点不能成立。股权转让协议中（鉴于部分第五、六点）写明”依据山西省煤矿兼并重组政策等相关法律法规及规范性文件的规定”，显然，本案所涉及的股权转让应适用山西省政府关于煤矿企业兼并重组政策。
对中煤办字[2007]62号、平煤办字[2007]69号，该两份证据与本案没有关联性。本案所涉及的股权转让是根据2009年山西省人��政府煤矿企业兼并重组政策的要求统一进行的，是山西省人民政府针对全省煤矿企业进行的统一安排，与中煤平朔公司2007年向政府部门提出的请示无关。
对协议，该协议已经由中煤平朔公司与原告双方于2010年12月31日签订的《股权转让协议书》所取代，且该协议约定除适用矿产资源法外还适用山西省煤炭企业兼并重组政策。
对采矿权转让合同，只是为办理采矿权许可证变更手续的目的而签订的。
对平煤办[2010]257号，本案所涉及的股权转让是根据2009年山西省人民政府煤矿企业兼并重组政策的要求统一进行的，资源补偿价款应按83号文件确定。中煤平朔公司与原告双方于2010年12月31日签订的《股权转让协议书》中已对股权转让价款的构成进行了明确约定，故该文件现已无任何效力。
综上，中煤平朔公司认为原告第六组证据并不��证明中煤平朔公司从2007年开始整合其范围内的九座煤矿，整合定位是大矿范围内已存在的小矿。事实上，本案所涉及的股权转让是根据2009年山西省人民政府煤矿企业兼并重组政策的要求统一进行的，是山西省人民政府针对全省煤矿企业进行的统一安排，并非中煤平朔公司单方整合包括新都煤业公司在内的煤矿，故本次股权转让应适用山西省人民政府煤矿企业兼并重组政策。
被告向本院提交如下证据：
第一组:中煤平朔集团有限公司主体资格的证据:1.企业名称变更核准通知书。证明：”中煤平朔煤业有限公司”于2012年3月12日经国家工商行政管理总局核准，名称变更为”中煤平朔集团有限公司”。
经质证，原告对此无异议。
第二组：中煤平朔公司与何进、安松鹤签订股权转让合同的证据：2.股权转让协��书。证明：1.2009年至2010年期间，中煤平朔公司作为兼并重组主体企业对山西平鲁新都煤业有限责任公司进行兼并重组。2.2010年12月31日，何进、安松鹤与中煤平朔公司签订《股权转让协议书》，将其所持有新都煤业公司100%的股权全部转让给中煤平朔公司。3.《股权转让协议书》中对合同转让价款、支付方式等进行了约定。4.《股权转让协议书》第十八条约定”按照山西省国土资源厅2010年3月19日下发的《关于全面推进全省资源利用现状调查工作的通知》，经山西省国土资源厅在煤矿企业兼并重组期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量（2177.56万吨）的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照协议约定的采矿权转让价款的标准另行协商解决。”根据该条款约定，双方就新增超出部分储量的处理，约定了”另行协商”的途径，也并未约定中煤平朔公司一定应向其支付该款项。当然，原告方更不应以此为由，要求中煤平朔公司承担逾期付款的违约责任。5.《股权转让协议书》中约定，”转让方在本协议或与本协议的文件中向受让方作出的关于目标公司的声明、陈述、承诺、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明虚假、不真实、有重大遗漏或有误导”时，转让方有权暂时停止履行义务，待转让方违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务，不构成不履行或迟延履行。
经质证，原告认为，对协议真实性无异议，超出保有储量应按协议支付原告，原告不存在违约行为。
第三组：中煤平朔公司虽暂未支付剩余转让价款但不承担违约责任的证据：3.原告方向中煤平朔公司出具的《关于要求尽快支付新都煤业原股东及继承人煤矿兼并重组股权转让价款的函》；4.原告方向中煤平朔公司出具的《关于平朔建议中几个问题的说明》；5.中煤平朔公司向原告方出具的《关于山西平鲁新都煤业有限公司整合遗留问题解决意见的回复》；6.中煤平朔公司《关于解决山西平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司整合遗留问题的建议函》。证明：1.2010年12月31日双方签订《股权转让协议书》时，股权转让价款是依据新都煤业公司2008年底的储量进行的计算，但在2011年1月23日中煤平朔公司正式接收煤矿之前，新都煤业公司一直在对煤矿进行生产开采。新都煤业公司在2009年和2010年期间对煤矿的开采，造成了新都煤业公司煤炭资源储量的减少，因此，在中煤平朔公司应支付的剩余转让价款中，应当核减新都煤业公司在煤矿移交前所动用的资源储量价值。2.就新都煤业公司动用储量的数量核定问题，原告方与中煤平朔公司一直在磋商，但始终未能达成一致意见，双方也就无法最终确定应当核减的具体金额。该因素是导致剩余价款暂时不能支付的主要原因之一。3.新都煤业公司在2009年和2010年动用了煤炭储量，却未向中煤平朔公司如实提供其实际动用的数量，也未按实际动用储量缴纳税款，不但造成中煤平朔公司所接收煤矿的资源储量减少，还致使新设立的北岭煤业公司承担了包括补缴税款等在内的多项税务风险。针对此情形，中煤平朔公司依照合同约定有权暂停支付转让价款。4.新都煤业公司未如实提供实际动用储量资料，应从剩余转让价款中核减的金额无法确定，致使剩余转让价款暂时未能支付，原告不应以此为由要求中煤平朔公司承担违约责任。5.在《关于解决山西平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司整合遗留问题的建议函��中，中煤平朔公司对如何计算新都煤业公司2009、2010年度动用储量以及转让价款的调整提出过意见和说明。说明双方因存在争议一直在进行协商。被告对应核减的2009年、2010年动用储量，给付原告的计算方法，进行了明确的说明。
经质证，原告认为，对中煤平朔公司出具的《关于要求尽快支付新都煤业原股东及继承人煤矿兼并重组股权转让价款的函》的真实性无异议。证明原告一直要求被告履行支付剩余的股权转让价款和支付增加的资源价款，被告不按合同履行相应的义务。
对《关于平朔建议中几个问题的说明》真实性无异议，能证明2009年动用储量的数量是错误的，原告不同意被告的建议。
对《关于山西平鲁新都煤业有限公司整合遗留问题解决意见的回复》真实性无异议，对其计算2009、2010年度动用储量的计算、核减方法有异议。
对《关于解决山西平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司整合遗留问题的建议函》真实性无异议，对其不付剩余股权转让价款的理由有异议，2009年的动用储量不用计算，已在备案的储量核查报告中剔除，2011年的动用储量也有约定按照平鲁区国土资源局的证明为准。证实被告一直同意给付，没有说过不给。证明平朔接收后有动用的事实。
第四组：新都煤业公司在煤矿移交前动用煤炭储量的证据：7.《山西省平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司2011年矿山储量年报》。证明：1.2010年12月31日签订《股权转让协议书》时，股权转让价款是以新都煤业公司2008年底的煤炭保有储量2177.56万吨作为转让价款的计算依据。2.从2009年1月1日起至2011年1月23日中煤平朔公司正式接收煤矿期间，新都煤业公司一直处于开采煤炭的生产状态，造成移交后的煤矿资源量减少。3.���据《山西省平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司2011年矿山储量年报》，2010年度的动用储量为439万吨。其中：北岭煤业公司在接收煤矿后于2011年度动用储量为12.6万吨，其余的426.4万吨应为原新都煤业公司在交接前的动用储量。
补充证据：1.关于做好2011年度矿产资源储量动态监督管理工作的通知（晋国土资办发【2011】178号）；2.关于开展平鲁区2011年度矿产资源储量动态管理工作的通知（朔国土资平分发【2011】309号）；3.朔州市关于公开选用矿山资源储量动态检测报告评审机构的公告；4.朔州市关于确定矿山资源储量动态检测报告评审机构的公告。证明：1.2011年11月，山西省国土资源厅发布通知，要求各大煤矿集团所属矿山向本地区县级国土资源部门提交矿产资源储量年度报告。随后，朔州市国土资源局平鲁分局下发文件，指定该区储量年报的编制机构为���西省第三地质工程勘察院，要求各煤炭矿山企业尽快与该院签订协议，完成储量年报的编制工作。2012年7月，朔州市国土资源局发布公告，公开选用矿产资源储量动态检测报告评审机构，最终确定山西省煤炭地质148勘察院作为评审工作单位。2.正是在上述前提下，中煤平朔北岭煤业公司委托山西省第三地质工程勘察院作出了《山西省平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司2011年矿山储量年报》，并由山西省煤炭地质148勘察院对该储量年报出具评审意见书。3.该组证据证明，储量年报的编制、对储量年报的评审机构均是由国土资源部门指定，并非由中煤平朔公司单独委托。该储量年报及评审意见书的内容被国土资源部门所认定，依法具有证明效力。
经质证，原告认为，对《山西省平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司2011年矿山储量年报》真实性、关联性都有���议，1.该年报是被告的单方意思表示，原告从来没有认可过。2.该年报是由被告单方委托，报告的数据是由被告单方提供的，没有征求过原告的意见，原告从始至终没有参与过。3.该年报认定的事实是不正确的。该年报认定2011年没有动用，事实上从原告提供的公证书能证实，新都煤业在2011年进行了采掘，同时被告给原告的回函中承认要核减12.6万吨，说明新都煤业在2011年进行了采挖。报告的数据与实际的行为不符。4.从新都煤业的提升能力，达不到年产439万吨的量。新都煤业刚改造设计能力是90万吨，主提升为1米宽大倾角皮带机，长度为360米，带速为1米/秒，主提升电机功率250KW*2，倾角26度，提升能力为每小时315吨，满负荷生产也达不到120万吨。因此三院的勘测报告是不科学的。假如2010年动用439万吨，一年365天不间断的工作每天动用12027吨，24小时不间断的工作每小时动用501吨，这是不可能的事情，不符合常理。5.该报告没有经过省国土厅备案，不具有法律效力。
对补充证据的真实性无异议，对其证明目的有异议。首先，从文件的下发时间看，2011年11月份原告已将整个兼并煤矿移交给了被告，并由被告实际占有使用。该委托编制机构的目的是为了对煤矿储量的动态管理，编制的是储量年度报告，配合的机构是煤炭矿山企业，提供的数据也是由煤炭矿山企业提供的，作出结论也是单方面的。其次，该机构编制的储量年报并不用于兼并重组，而是为编制储量年报用，因此不能用编制储量年报的数据确定兼并重组时煤矿的资源储量。
第五组：中煤平朔公司不应向原告等支付新增资源的采矿权转让价款，不应承担违约责任的证据：1.《山西省宁武煤田平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》��供兼并重组用）矿产资源储量备案证明（晋国土资储备字[2011]762号）；2.山西省人民政府办公厅晋政办发[2008]83号《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》。证明：1.《山西省平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司2011年矿山储量年报》中核定新增加了资源储量。2.《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》规定，新增资源由兼并重组企业缴纳新增资源价款后，按照资源资本化的方式，以所缴纳新增资源价款的150%折价入股，作为其兼并重组后新组建企业的股份。根据该办法，新增资源的资源价款是由新设立的北岭煤业公司向政府部门缴纳的，而原告等并未缴纳该部分新增资源的采矿权价款，其在该部分新增资源上并未有任何权利，中煤平朔公司不应向其支付采矿权转让价款。《股权转让协议书》第十八条虽然约定了双方根据相关法律法规和政策另行协商的方式，但根据上述政策规定，新增资源的采矿权属兼并重组后的北岭煤业公司所有，与原告等无关。因此，中煤平朔公司不应再向原告等支付采矿权转让价款，原告等要求中煤平朔公司承担违约责任更是无从谈起。
经质证，原告认为，对晋国土资储备字[2011]762号核实报告没有异议，认可。
对晋政办发【2008】83号文件，对文件本身没有异议，但对被告适用83号文件处理本次股权转让协议有异议，本次股权转让不适用83号文件，应适用《矿产资源法》中大矿范围内已有小矿的法律规定。文件第五条是指扩界或增层的新增资源，而本案并不是扩界或增层的新增资源，而是由于测量方法不一导致的同一煤层（4#）煤量增加。就是同一块煤层，不是增层也不是扩建，对于同一块煤层补偿标准应当是同一的，以前如何补偿现在也应当按之前的标准补偿。
根据当事人举证、质证和庭审调查情况，本院确认事实如下：
原新都煤业公司原股东之一何进（已故）有近亲属四人：母亲张淑源，妻子张爱香，儿子何宏彬，女儿何聃。张淑源自愿放弃对何进遗产的继承权。上列张爱兰、何宏彬、何聃的原告主体资格符合法律规定，且双方当事人不持异议。被告中煤平朔集团有限公司于2012年3月12日由原”中煤平朔煤业有限责任公司”经国家工商行政管理总局核准变更为”中煤平朔集团有限公司”，主体资格合法。
2009年12月17日，被告中煤平朔公司与原山西平鲁新都煤业有限责任公司股东何进（持股70%)、安松鹤（持股30%)签订了整体转让100%股权的框架协议。2010年1月13日由甲方平鲁新都煤业有限责任公司、乙方中煤平朔北岭煤业有限公司（暂定名）���丙方中煤平朔有限公司、组织签证方平鲁区人民政府，签订了《采矿权转让合同》。该合同第五条约定:采矿权转让中资源价款严格按照国家有关规定，依法评估后双方协商确定。第六条约定:采矿许可证办理后，交平鲁区人民政府保管，完成股权转让实现控股后区人民政府再交中煤平朔煤业有限责任公司，签名盖章方为：平鲁新都煤业有限责任公司、中煤平朔煤业有限责任公司、平鲁区人民政府。2010年5月28日，山西省国土资源厅颁发了采矿许可证，采矿权人山西中煤平朔新都煤业有限责任公司。
2010年12月31日，转让方（甲方）何进、安松鹤与受让方（乙方）中煤平朔煤业有限公司在见证方平鲁区人民政府见证下,签订了《股权转让协议书》。协议第二条约定：原山西平鲁新都煤业有限责任公司股东何进持股（70%)、安松鹤持股（30%)整体转让100%股权与被告中煤平朔公司，股权转让价款构成为：评估报告中的目标公司（新都煤业公司）的实物资产评估值、采矿权转让价款、评估报告目标公司的土地使用权评估值。3.1约定：为在政府要求的期限内完成兼并重组，协议各方同意暂以山西大地资产评估有限公司出具的资产评估初评数据，确定股权转让价款，截止评估基准日2010年4月30日，甲方实物资产评估价是24393.79万元；土地使用权评估价776.25万元；采矿权评估价为7621.46万元（吨煤价以市政府统一的3.5元计价)；股权转让价款为32791.576万元。协议签订后，根据最新版评估报告及审计报告，股权转让价款变更为33411.7716万元。协议3.4约定：协议生效后15个工作日内，受让方付股权转让价款的50%；在转让方清理完毕目标公司债务总额的90%、并向受让方提供有效凭证、且经受让方在5个工作日内核实后的15个工作日内���受让方支付股权转让价款的45%；自交接日起1年内未发生目标公司债务及或有负债以及其他诉讼、行政处罚等对目标公司形成争议或纠纷的情形的，受让方将剩余5%的股权转让价款支付给转让方。目标公司依法未缴纳的后续资源价款已经在采矿权评估价值中扣除，与转让方无关。
受让方违约的特别约定:受让方未按协议约定的期限及支付方式支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按应付股权转让价款1‰支付违约金，但违约金总额不超过股权转让价款的5%。
协议第18.1条约定，按照山西省国土资源厅2010年3月19日下发的《关于全面推进全省资源利用现状调查工作的通知》，经山西省国土资源厅在煤矿企业兼并重组期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量2177.56万吨（该数据出自2010年12月28日山西大地评估规划勘测有限公司作出的晋大地矿评字【2010】第072号山西平鲁新都煤业有限责任公司采矿权评估报告摘要，评估基准日：2010年4月30日，4号井保有资源储量为2177.56万吨)的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照本协议约定采矿权转让价款的标准另行解决。
协议签订后，被告中煤平朔公司按双方转让协议总价款33411.7716万元为基数，分别于2011年1月、3月支付原山西平鲁新都煤业有限责任公司股权转让款16395.75万元、14602.826万元，共支付30998.576万元。尚欠2413.1956万元未付。原、被告双方于2011年1月23日完成了交接工作，但就2009年、2010年原新都煤业有限公司继续生产期间的动用资源储量及其计算方法问题和双方依据协议第十八条约定的经山西省国土资源厅核实的增加保有资源储量的性质归属问题发生纠纷。
山西省国土资源厅于2011年8月作出晋国土资储备字【2011】762号《山西省宁武煤田平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）载明，截止2009年12月31日，资源备案储量较2008年该矿保有储量超出791.28万吨。变化的原因主要两次估算采用的平均厚度不同。上次备案时利用了井下见煤炭厚度平均值，本次收集利用了钻孔煤层厚度平均值所致。故新增储量可确认为791.28万吨。
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