上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民五（民）初字第688号
原告冯济乾。
原告金红军。
原告林昌标。
三原告共同委托代理人蒋晨，上海合勤律师事务所律师。
三原告共同委托代理人朱佳伟，上海合勤律师事务所实习律师。
被告××市华泰置业发展有限公司。
法定代表人颜某甲，董事长。
被告颜杏利。
两被告共同委托代理人于程，浙ＸＸ浙律师事务所律师。
两被告共同委托代理人吴斌，浙ＸＸ浙律师事务所律师。
原告冯济乾、金红军、林昌标与被告××市华泰置业发展有限公司（以下简称“华泰公司”）、被告颜杏利欠款纠纷一案，本院于2015年3月17日立案受理。因无法向被告华泰公司、被告颜杏利送达相关起诉状副本等相关法律文书，本院以公告形式向其送达。后本院依法组成合议庭于同年7月27日公开开庭进行了审理。原告冯济乾、金红军、林昌标的共同委托代理人蒋晨及被告华泰公司、被告颜杏利的共同委托代理人于程（公告送达期限届满后出庭应诉）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告冯济乾、金红军、林昌标诉称，原告与被告华泰公司于2012年1月10日签订《投资协议》，约定由被告华泰公司帮助原告取得《××聚集园控制性详细规划图》中的企业总部基地约50亩地块，土地转让价为25万元每亩，土地摘牌后转让价超过25万元每亩的部分作为被告华泰公司支付给原告的投资收益款。协议约定原告支付被告华泰公司投资保证金，若被告华泰公司未能在2012年6月底前完成土地摘牌手续，则被告华泰公司在2012年6月底前全额归还原告支付的投资保证金，并作补偿。《投资协议》第九条约定，各当事人间就相关争议协商不成的，可向原告所在地人民法院起诉。签订《投资协议》后，被告华泰公司未在2012年6月底前完成土地摘牌，对于原告支付的投资保证金，被告华泰公司仍剩余350万元未归还，也未对原告投资目的无法实现的损失进行补偿。对还款和补偿问题，原告与被告华泰公司于2013年1月10日签订《协议书》，确认被告华泰公司欠原告投资保证金350万元，且被告华泰公司另支付原告损失补偿款850万元，即被告华泰公司对原告负债共计1，200元。《协议书》约定被告华泰公司应于2013年1月20日前支付原告350万元，于2013年3月10日前支付总欠款的全部余款，若被告逾期还款，则需按总欠款额的每月百分之二支付逾期还款利息。被告颜杏利同意作为保证人，为上述债务向原告承担连带清偿责任。此外，各方确认《协议书》系《投资协议》的一部分，与《投资协议》具有同等效力。然自《协议书》约定的还款期限届满至今，被告华泰公司对其欠款分文未还，期间原告曾多次催讨，两被告均以各种理由拖延还款。两被告拒不还款的行为已构成严重违约，原告遂诉诸法院要求判令（一）被告华泰公司支付欠款1，200万元。（二）被告华泰公司支付逾期还款利息损失，以350万元为本金，按每月百分之二之利息，自2013年1月21日起至本案判决生效之日；以850万元为本金，按每月百分之二之利息，自2013年3月11日起至本案判决生效之日。（三）被告颜杏利对被告华泰公司承担的还款义务承担连带清偿责任。
诉讼中，原告将上述第（二）项诉请中要求被告华泰公司支付逾期还款利息损失的计算标准变更为：以350万元为本金，自2013年1月21日起至本案判决生效之日止；以850万元为本金，自2013年3月11日起至本案判决生效之日止，按中国人民银行发布的同期逾期贷款基准利率计算的逾期付款利息。
被告华泰公司、被告颜杏利共同辩称，对于2012年1月10日签订的协议书，被告华泰公司是在本案证据副本送达时才知晓。根据该协议书，如此大额的退款、补偿协议，仅有法人签字而无公司盖章。另对于投资款和巨额补偿没有任何的付款依据和事实依据，故该协议书存在多处疑点，要求法院予以查明。
另2012年1月10日签订投资协议后，被告华泰公司未收到1，250万元的保证金，也从未就投资项目与原告进行结算。原告陈述保证金也不是事实，庭前原告代理人陈述仅支付了500万元，也仅向被告颜杏利支付，不是协议规定的原告向被告华泰公司支付的投资款；2013年被告华泰公司的公司在进行资产重组，当时被告颜杏利对公司没有控制权，不知道公司经营状况，也不知道原告是否支付过投资款，经被告颜杏利陈述，当时原告找到被告颜杏利说支付了投资款，要求签订协议书，因为被告颜杏利与原告系朋友关系，双方往来密切，也知道原告与被告华泰公司签订过协议，但是财务已被第三方接管，故被告颜杏利无法与被告华泰公司核实，考虑到之前的双方往来有凭据，故未对原告提出已经支付的说法有怀疑，故与原告签订了协议书，被告颜杏利认为其在签订协议书时是受到欺骗和重大误解。综上，两被告不同意原告的诉讼请求，要求依法驳回。
经审理查明，2012年1月10日，原告冯济乾、金红军、林昌标（作为签约乙方，其中金红军、林昌标授权冯济乾代签）与被告华泰公司（作为签约甲方）签订《投资协议》1份，约定根据甲方与××市××区管委会签订并履行《××区××路商贸物流园土地一级开发和合作协议》、《××产业集聚园框架协议》，由于乙方在2011年11月底前甲方已返还乙方的投资款2，000万元。甲乙双方经友好协商，特订如下条款，双方共同信守。一、甲方将《××集聚园控制性详细规划图》中的企业总部基地地块约50亩转让给乙方，转让价为25万元／亩，超过部分作为甲方支付给乙方的投资收益款等。实际面积按出让红线为准。二、交地条件：七通一平、净地。三、支付方式：协议签订后二个月内乙方支付给甲方1，250万元作为合同保证金。甲方负责在2012年6月1日前上报管委会通过项目审批并完成土地评估及公示挂牌（如有××市人民政府将规划调整该时间将做相应调整）。四、项目要求（省略）。五、权证办理：乙方摘牌后摘牌价超过乙方支付给甲方的25万元／亩低于50万元／亩的资金由甲方负责解决，超过50万元／亩支付管委会收益部分由乙方负责解决，土地交易产生的一切费用由乙方承担。摘牌后二个月内由甲方协助乙方办理好土地证。六、权利和义务（省略）。七、其它：1.摘牌价在50万元／亩内（含50万元／亩），超过乙方支付给甲方的25万元／亩的资金由甲方负责解决，超过50万元／亩支付管委会收益的部分由乙方负责解决。2.在摘牌过程中如超出乙方心里价乙方自行放弃摘牌由其他单位或个人摘取该土地使用权后，其他单位或个人摘取的土地单价超出25万元／亩至50万元／亩的部份由乙方收益为（50-25）＊70%=17.5万元／亩，超出50万元／亩的部份乙方收益为30%。乙方已支付给甲方的款项在摘牌后15天内全部返回，在摘牌人缴清土地出让金后2个月内甲方将收益款支付给乙方。3.甲方如未能在2012年6月底前完成土地摘牌手续，则甲方在2012年6月底前支付乙方已支付的1，250万元，并按照甲方跟站前区管委会所签订的投资补充协议甲方收益的部分全部归乙方所有。在2012年6月底前甲方先支付乙方收益部分300万元，8月底前甲方支付乙方收益部分200万元，余款甲方在2012年12月底前付清。八、违约责任：1.甲方未按本协议和相关部门要求支付款项及履行其它约定事宜，由此造成乙方的损失由甲方承担，并在要求支付款项时间后10天内支付第七条第三款约定投资收益及返回乙方已支付的款项和利息，如逾期支付双方约定的款项甲方承担利率为月2%的利息。2.乙方未按本协议和相关部门要求支付款项及履行其它约定事宜，由此造成甲方的损失由乙方承担。3.因政府在规划或因不可抗力因素造成该宗土地不能按期挂牌，双方协商解决。
2013年1月10日，原告冯济乾、金红军、林昌标（作为签约乙方，其中金红军、林昌标授权冯济乾代签）与被告华泰公司的法定代表人颜杏利（作为签约甲方）签订《协议书》1份，约定根据甲乙双方于2012年1月10日签订的《投资协议》，现经双方协商结算，至今甲方欠乙方合计1，200万元整，（其中：投资余款350万元，经双方确认的损失补偿款850万元），甲方于2013年1月20日前支付乙方350万元，余款2013年3月10日前全部付清，逾期支付按总欠款额每月百分之二计算利息并追加收益款，计息日期从欠款日起至付清为止。本协议是2012年1月10日双方签订的《投资协议》组成部分，具有同等法律效力。被告颜杏利（作为担保人）在上述协议书上签字认可，并同时承诺：上述款项如欠款单位不能归还时，则由我本人颜杏利担保归还。
然自上述协议书约定的还款期限届满至今，两被告均未向原告归还上述欠款。期间，原告经多次催讨，两被告均以各种理由拖延不付，遂成讼。
以上事实，由原告提供的1.《投资协议》1份（以此证明原告与被告华泰公司就土地转让事宜签订该协议，约定由被告华泰公司帮助原告取得标的土地，原告为此向被告华泰公司支付了投资保证金，并约定若被告华泰公司未能在2012年6月底前完成土地摘牌手续，则被告华泰公司需在2012年6月底前全额向原告归还支付的投资保证金，并支付原告投资目的无法实现的损失补偿款）。2.《协议书》1份（以此证明（1）被告华泰公司确认欠原告投资保证金余款350万元及损失补偿款850万元，共计1，200万元；（2）被告华泰公司确认350万元欠款应于2013年1月20日前支付，剩余欠款应于2013年3月10日前支付，若被告华泰公司逾期还款，则需按总欠款额的每月百分之二支付逾期还款利息）。3.《授权委托书》1份（以此证明原告金红军、林昌标委托原告冯济乾与被告华泰公司签订《投资协议》。4.《授权委托书》1份（以此证明原告金红军、林昌标委托原告冯济乾与被告华泰公司签订《协议书》。两被告提供的被告华泰公司与原告冯济乾之间发生的银行转帐凭证及资金往来清单一组（系复印件，以此证明被告华泰公司与原告之间仅发生过这几笔转账往来，且均有相关的转账凭证，证明双方的交易习惯，也没有未清的款项）以及双方当事人的当庭陈述等为证。
经庭审质证，两被告对原告提供证据的真实性均表示无异议，并对证据1的三性也表示没有异议，但对原告对证据1的证明目的有异议，认为原告没有按约支付1，250万元投资保证金，系原告违约在先。对证据2的合法性和关联性持有异议，被告华泰公司认为（1）投资书是协议书的组成部分，应该是原告支付投资保证金为前提；（2）原告是明知自己未将投资保证金支付给被告华泰公司的情况下，且在被告颜杏利未与公司财务核实保证金支付到位的情况下签订的协议，据原告陈述，原告自认为也仅支付了500万元的投资保证金给被告颜杏利，其与原告在诉状中的陈述和协议不符；（3）被告颜杏利当时签订协议，没有核实投资款的情况，基于之前双方的信任，所以签订了本协议。因两被告向本院提供的证据均系复印件，故原告提出对其真实性无法确认，对其关联性有待与当事人确认后提交书面质证意见。对其中一张资金往来清单，原告不否认之前与被告华泰公司存在资金往来，但认为该份证据与本次案件无关。
原告在庭审中虽表示对两被告提供的被告华泰公司与原告冯济乾之间发生银行转帐凭证的关联性有待确认后提交书面质证意见，但在庭后未能提交相关质证意见。两被告在庭审中亦表示。其会在庭后提交证据原件，但在庭后也未能提交。
上述其余证据具有真实性，且能反映案件事实，具有证据效力，本院对此予以确认。
本院认为，原告与被告华泰公司签订的《投资协议》，系签约当事人的真实意思表示，于法不悖，应属有效。根据上述协议约定，被告华泰公司将《××集聚园控制性详细规划图》中的企业总部基地地块约50亩转让给原告，转让价为25万元／亩，超过部分作为被告华泰公司支付给原告的投资收益款。协议还约定由原告支付被告华泰公司投资保证金，若被告华泰公司未能在2012年6月底前完成土地摘牌手续，则被告华泰公司在2012年6月底前支付原告已支付的1，250万元，并按照被告华泰公司跟站前区管委会所签订的投资补充协议被告华泰公司收益的部分全部归原告所有。协议同时还约定了被告华泰公司应于2012年12月底前分期向原告付清上述全部款项的具体期限。但在上述协议履行过程中，由于被告华泰公司未能在2012年6月底前完成土地摘牌手续，也未在上述约定期限前向原告付清上述款项，双方为此签订《协议书》，约定经双方协商结算，被告华泰公司至今尚欠原告合计1，200万元整，并约定被告华泰公司于2013年1月20日前支付原告350万元，余款于2013年3月10日前全部付清，逾期支付按总欠款额每月百分之二计算利息并追加收益款，计息日期从欠款日起至付清为止。被告颜杏利作为担保人并在上述协议书上签字确认，同时作出上述款项如欠款单位不能归还时，则由被告颜杏利本人承担担保归还的承诺。该三方订立的协议书，反映了签约当事人的真实意思表示，被告华泰公司理应按照上述约定金额及付款承诺向原告履行付款义务，被告颜杏利作为上述债务的担保人也应按照上述约定履行相应的担保归还责任。现原告要求被告华泰公司支付欠款1，200万元并承担协议约定的逾期还款利息损失，以及要求被告颜杏利对被告华泰公司承担的上述还款义务承担连带清偿责任之诉请，既有三方的协议约定，亦符合相关的法律规定，本院予以支持。被告华泰公司对此所作之抗辩，与事实不符，本院不予采纳。另被告颜杏利提出其在签订协议书时是受到欺骗和重大误解，但未能向本院提供其是在受到原告欺骗和重大误解的情况下才出具协议书的相关证据，故本院对此亦不予采信。
据此，依照《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告××市华泰置业发展有限公司于本判决生效之日起二十日内支付原告冯济乾、金红军、林昌标欠款1，200万元。
二、被告××市华泰置业发展有限公司于本判决生效之日起二十日内支付原告冯济乾、金红军、林昌标以350万元为本金，自2013年1月21日起；以850万元为本金，自2013年3月11日起分别计算至本案判决生效之日止，按照中国人民银行发布的同期逾期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。
三、被告颜杏利对被告××市华泰置业发展有限公司承担的上述全部付款义务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理108，305元，由被告××市华泰置业发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陈春芳
审 判 员 陈 洁
人民陪审员 邓红霞
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 周 燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。