广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
(2014)顺法民二初字第798号
原告沈阳市旺族商贸中心，住所地沈阳市沈河区。
法定代表人赵惠新。
委托代理人王琦，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
委托代理人付强，该司员工。
被告芜湖美的生活电器制造有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人李国林。
委托代理人梁昌云，广东海迪森律师事务所律师。
委托代理人高文谦，广东海迪森律师事务所律师。
原告沈阳市旺族商贸中心诉被告芜湖美的电器制造有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月17日受理后，依法适用普通程序，由审判员彭彬担任审判长，与人民陪审员孔梓君、吴慧芳组成合议庭，于2015年5月12日、8月12日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王琦、付强，被告的委托代理人梁昌云均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，从2010年起原告作为被告在沈阳地区的代理商，到2014年9月4日止，原告共从被告处进货价值近70000000元。在2014年9月4日的协议中，被告对残次机、淘汰老品等以2折或5折的方式从原告处给予收回，其约定是显失公平的。因为原告从2010年起所有进货是按全价进货，现被告产品本身的质量问题，出现的消费者及超市退货，后果应由被告承担，被告利用其优势将其应承担的后果转嫁给原告，是显失公平的。请人民法院依法变更该条款，由被告按原告的进货全价收回。依被告对代理商的规定，被告应返利（资源账户）给原告的返利款及货款尚欠3086966.42元，被告对此款以处理市场交接过程中，出现遗留问题及支付相关卖场费用为借口，至今将此款不允许原告使用。在原告经营代理期间，被告还欠原告导购员底薪384460元+地堆促销费901848.9元+罚款549720元=1836028.97元，都应当返还给原告，可被告以各种借口至今未付。由于其没有付款，使原告同爱仕达公司的代理经营中造成的可得利益损失为6000000元×35%=2100000元，被告对此应承担赔偿责任。
为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令：1.确认原告与被告于2014年9月4日所签订《市场交接协议》关于淘汰产品、样机演示机、超库龄产品、残次外观、B类机等处理约定条款显失公平，应变更为按原告进价由被告收回，并向原告支付1649985.98元；2.被告将原告货款372741.38元、资源账户上资金2473786.86元，不退货返利240435.18元，合共3086966.42元给付原告；3.被告向原告支付其承诺应支付的，导购员底薪384460元、地堆费628877.91元、促销费166626.96元、罚款549720元，共计1729684.97元；4.被告赔偿因其以上款项没有给付原告，给原告造成的可得利益损失2100000元；5.被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称，1.原被告自建立合作关系以来，一直是以买卖合同作为基本交易关系，双方不存在着上下级关系，是平等的民事法律主体关系。因此，原告所购入被告的产品后，不能完全销售完毕，原告有自主的处分权，而原告提出向被告退货，这是另外发生的新的买卖合同关系。新的买卖合同关系中，双方有一个议价、议货过程，如双方不能形成合意，买卖就不可能成，现双方对买卖没有任何合意的文件或行为，原告要求被告以原价收回货物，属于一厢情愿，不能形成合同关系，所以该请求不能成立；2.根据被告财务反映，直至2014年9月30日，被告欠原告的货款208856.27，而原告提供证据中说有资源金额余款2383266.21元不属实，实际为141060.01元，且该资源金额并非被告欠原告的货款，只是被告因应原告的销售情况而制订的一个预算费用安排，主要用于帮助原告为更好地销售产品，而发生的费用：如广告费、展柜费等。该额度原告可以提供消费凭证后，被告在额度内予以报销，用完即止，用不完则归被告，如：国家财政预算体制一样；3.原告提出的导购员工资、地堆费、促销费用及罚款的问题，导购员是为了促进产品销售的手段，应当由原告自负其工资，与被告无关。同时导购员是驻点商场监管的，是否有导购员存在，人数多少，工作日多少，要有所在商场与原告的结算证明，而不能仅有原告单方证明。地摊促销更需要促销场地的商场作出证明，才能证明发生的真实费用，不能凭原告的猜想，同时地摊促销也是原告销售手段，应当由原告自行承担。至于原告窜货罚款，双方已于对账时认可，并予以冲减，不应再提及；4.原告提出由于被告没有支付相应诉求款项，使其不能与第三方进行经营活动，造成其2100000元可期待利益无法实现，该请求缺乏事实及法律依据，不应支持。综上所述，原告的诉求仅有少部分如货款存在合理性，其他诉求无理，希依法予以驳回。
原告在诉讼过程提供以下证据以及被告的质证意见如下：
证据1.原告营业执照、组织机构代码证复印件各1份、被告工商登记资料复印件1份，证明原、被告的诉讼主体资格。
被告质证认为没有异议。
证据2.《市场交接协议》及附件（《生活电器非售前外观残损件分级鉴定标准》、《沈阳旺族遗留费用处理方案》）原件1份，证明按该协议的约定双方是代理关系，协议约定的残次机的回收按50%、20%的价格显失公平，请求法院依法变更。该协议对导购员工资、资源帐户、货款、促销等项目有明确提出，事实存在。《沈阳旺族遗留费用处理方案》中对上述提出的项目有遗漏，促销费、货款、2013年返利均遗漏。对货款、资源帐户的数额也没有提出，处理方案中涉及到的90000多元的2013年标准专柜资源扣回，与原告平时的资源帐户是有区别的，该90000多元是被告对于全国市场代理商提供的新柜的补助。
被告质证认为对该组证据的真实性没有异议，该协议是原告与被告之前的买卖关系、代理关系（该代理关系是原告在销售被告产品的同时，被告指定原告在沈阳地区是唯一的销售机构，赋予原告在该地区的独家经营权）终结的一个总结协议。该协议是双方自愿签订的，合法有效，因此双方的争议应围绕本协议来进行，如果超出本协议的内容不应当再作处理。协议内有提到的项目，双方均有义务向对方支付相应的款项，而原告也有义务按协议内容提供相应的凭证，否则被告有权拒绝支付相应的款项。因此已约定了双方无需支付或不应当支付的款项，就不应再在本案进行处理，比如90000多元的新柜费用，已经是双方认可不再处理，还有地堆费、导购员工资等都需要原告提供相应的商场证据，被告才予以支付，但原告到目前为止没有提供相应的证据，因此原告的该项请求不应当得到支持的。
证据3.公证书（2448号、2389号）原件2份，证明在2448号公证书第6页至11页可证明商品销售出库单均有编号，2389号公证书第24页至26页被告认为原告窜货的明细表，但事实上原告没有窜货的事实。商品都是从商场出售的，并不是原告私下出售给第三方，因此窜货的事实是不存在的。
被告质证认为对公证书的形式真实性没有异议，但原告陈述其没有窜货，公证书不能证明原告没有窜货。窜货是市场行为，原告所提供的证据不能证明原告所销售的产品全部都是按正常渠道销售的。而被告对原告的处罚都有相应的依据，并且处罚的时候也得到了原告的认可。从2013年起到起诉之日，原告均没有提出过对处罚有异议，并且双方在2014年9月份的交接协议内也没有提及到窜货罚款的异议，原告到目前为止才提出对窜货的处罚有异议是撤销行为。按法律规定应在一年内提出，但绝多数的罚款已过撤销期。因此原告的该项请求不应得到支持。
证据4.汇盛美残次机表格打印件6页、家乐福残次机表格打印件4页、大润发残次机表格打印件17页、沃尔马残次机表格打印件1页、乐购残次机表格打印件1页、美的总部盘点残次机明细打印件57页、2014年11月21日被告员工李冠杰发给原告公司邮箱的邮件打印件1份、2014年11月25日被告员工李冠杰发给原告公司邮箱的邮件打印件1份、2014年12月14日被告员工李冠杰发给原告公司邮箱的邮件打印件1份、上述邮件的附件即双方盘点表打印件44页、B类明细打印件4页，证明残次机的总数与双方在2014年9月4日所签订的协议书约定的处理条款数量不一致。沈阳旺族遗留费用处理方案中第22项的数额589751元不准确，按上述举证表格所显示的双方盘点后的残次机的价款金额实际应为1471188.84元。B类机虽然在沈阳旺族遗留费用处理方案中没有提及，但在原告库存中是实际存在的，总价值为178802.14元。两项合共1649985.98元。
被告质证认为该组证据只是打印件并没有被告相关人员的签字或盖章，因此对其真实性不予确认。由于原告与被告在2014年9月4日签订了《市场交接协议》，该协议中有提及证据4的相关内容，应当以该协议的约定为准。
证据5.沈阳电器生活文件打印件1份（后附美的考核标准2页）、家乐福订单打印件91页、家乐福调整报表（收货）打印件94张、大润发扣款明细打印件27张、录音文字整理资料打印件2页（通话记录光盘1张，其中被告员工何兵剑、律光琪与原告员工付强的通话内容）、关于联合东北大润发1419档促销的通知打印件2页、付款通知书打印件9页，证明经过被告的允许，原告与家乐福、大润发之间发生的地堆费795504.9元，被告至今没有进行报销。通话记录证明被告是同意由其支付地堆费的。
被告质证认为对该组证据中的打印件由于没有被告工作人员的签字或盖章，因此对该组证据中的打印件的真实性不予确认。对光盘中被告方人员何兵剑、律光琪与原告员工付强的通话真实性没有异议，但该通话记录只是说明双方对市场进行交接的相关工作的洽商，双方没有对于任何的实际性的内容有确实的结论。双方的结论均是以市场交接协议为归宿，之前的谈话只是商谈的过程。通话中只是提及了地堆费，但没有明确被告应当给予原告多少地堆费的金额，且支付地堆费要完善一定手续。律光琪是负责东北片区的业务主管。关于地堆费需要完善的手续在双方签订的《市场交接协议》附件沈阳旺族遗留费用处理方案第二页第一段已有明确约定。
证据6.资源账户明细打印件1页、资源账户及后附表格打印件10页、公证书原件3份（2485号、2390号、2387号），证明2485号公证书图5-13证明订货成功，2390号公证书图16证明订货失败，2387号公证书第7页至41页证明2014年9月5日资源账户上可使用金额为1983161.42元。至2014年12月资源账户数为2473789.86元。
被告质证认为对该组证据的真实性没有异议，资源账户明细打印件中关于电磁炉的部份，实际的资源款项是56959.61元，原告将累计数1148952.4元作为原告的资源账户，这是计算错误的。因此原告其他的八项计算都有是有误的，应以结转数计算才对。通过被告的计算，原告的资源额度只有141060.01元。
证据7.美的未报销促销费用明细打印件1份，经销商资源促销费用评估表打印件1份（经销商负责人栏付强签名、产品经理审核栏李连杰签名、品类经理会审律光琪签名），经销商资源促销费用评估表打印件3份（没有人员签名），购手机发票复印件2份，员工智能手机购机补贴协议复印件66页，智能手机采购核销反馈表复印件3页，关于开展五一“巅峰行动”促销活动的通知复印件1份（编号：生活内沈阳字【2014】033号），2014“斩首行动”--大润发表格打印件1份、2014“斩首行动”--家乐福表格打印件1份，2014“斩首行动”--乐购表格打印件1份，2014“斩首行动”--沃尔马表格打印件1份，《产品购销合同》复印件1份，发票复印件1张（NO.02764369），高值物料进场证明复印件30页，证明被告没有给原告报销的促销费金额166626.96元，没有报销的促销费用都已经发生了。
被告质证认为对该组证据的真实性、合法性均不予认可，因上述证据均没有被告工作人员签字或盖章。
证据8.2013年全年不退货返利表格打印件1页、2013年1月1日至12月31日美的到货汇总表格打印件1页、2013年1月1日至12月31日美的进货明细表打印件1页、2013年销售年度不退货奖励确认函打印件5页，证明2013年被告实际应向原告返利金额240435.18元，但被告至今没有将该款项向被告支付。
被告质证认为对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，因上述证据均没有被告工作人员签字或盖章。
证据9.2014年12月3日美的营销管理系统截屏打印件1份，证明在被告网页上反映原告多付的货款372741.38元，被告应退回给原告。
被告质证认为对证据的真实性有异议，欠款数额与原、被告盖章认可的往来账金额不一致，截止2014年9月30日被告尚欠原告的款项应为208856.27元，在该时间后原告没有再向被告的账户汇款，因此款项金额只有减少没有增加。
证据10.爱仕达授权书复印件1份、2015年合同说明复印件1页、与大润发采购确认爱仕达合同及进场相关事宜复印件1页、苏宁系统--
爱仕达品项售价明细复印件1页，证明被告若按约定将欠原告的款项支付给原告，原告可以做成6000000元的交易，获取35%的利润即2100000元。2014年8月原告急于用钱，才违背真实意愿与被告签订《市场交接协议》。
被告质证认为对该组证据的真实性、合法性均不予认可，该证据与本案没有关系。
证据11.导购员底薪没报销明细打印件2页、美的小电CRM平台截屏资料打印件11页、录音整理资料打印件2页（通话记录光盘1张，其中被告员工刘小燕、何兵剑与原告员工付强的）、交通银行网上转款回执复印件240页，证明2013年5月至2014年11月，由于被告系统出现问题，导致该段时间被告没有将导购员底薪转给原告。通话记录证明被告承认是由于其系统出现问题，导致导购员底薪在上述时间段没有支付。
被告质证认为对录音材料及整理的书面材料的真实性没有异议，对原告提供的打印件真实性有异议，因该打印件没有被告员工签字或盖章。刘小燕应该是刘晓艳才对。关于导购底薪问题应按原被告签订的市场交接协议附件中费用处理方案作为依据。该依据要求由原告提供支付员工底薪的证据并提供卖场的系统证据予以佐证，上述两项证据齐全，被告愿意按处理方案的要求和范围向原告支付相应的费用。对交通银行网上转款回执的真实性没有异议，但是否支付导购员底薪被告方不清楚。被告只确认沈阳旺族遗留费用处理方案中所列举的导购底薪的范围，超出范围的被告不予认可。
证据12.录音光盘1张及相应的录音整理资料（包括原告员工付强与被告员工张强、任勇、李冠杰、杨荣烨、何兵剑、刘晓旭之间的对话），证明2014年9月4日原告与被告签订《市场交接协议》前即2014年8月24日至2014年9月4日期间，原、被告员工之间的通话记录，该通话记录证明了被告单方解除与原告的代理合同，同张强、李冠杰、杨荣烨、何兵剑对原告说若不签《市场交接协议》就不处理。因此原告是在不得已的情况签订该协议。
被告质证认为对证据的真实性没有异议，录音光盘内确实有被告员工与原告员工的通话内容。但该通话是双方协商解除购销合同关系的过程，最后以《市场交接协议》作为双方最后达成的处理意见。该谈话内容并不能说明是被告强迫原告接受该协议。且该协议是双方自愿、客观的情况下签订的。张强、李冠杰、任勇、杨荣烨、何兵剑是被告公司管理部的工作人员，刘晓旭是被告公司的法务人员。
被告在诉讼过程提供以下证据以及原告的质证意见如下：
证据1.《2013年销售年度经销商委任书》原件1份、《2013年经销商年度销售目标考核协议书》原件1份，证明2013年4月1日至2014年3月31日原告作为被告的经销商，与被告发生买卖合同关系。
原告质证认为对证据的真实性没有异议，但该证据不能证明双方发生的是买卖关系。协议的第二页定义“本协议以下所称是委任书，包括其附则。同时1.1条委任乙方在本协议有效期内担任指定区域的经销商，按照下述条款在指定区域内经销甲方指定产品。2.5条甲方有权派属下人员到乙方的仓库检查和核对进销存状况，乙方承诺给予支持配合。第2.6条甲方对乙方业绩考核、第3.1条-3.3条说明原告的商品价格要遵照被告的价格进行处理，分销商要报被告方备案认可，被告有权控制原告的货物流向。原告要按甲方的市场策略执行有关活动。第3.8.1、3.8.2、3.8.4、3.8.5条说明品牌、广告、分销商需要接受被告管理。从上述条款约定看出双方的关系是委托代理关系，不是买卖关系。其中本协议里款到发货的方式并不是买卖关系本质特征，因此该证据不能证明双方的关系是买卖关系，应是代理关系。
证据2.销售月度客户往来账务确认单传真件1份、芜湖美的生活电器制造有限公司客户余额确认表原件1份，证明直至2014年9月双方终止合作关系后，原告确认被告尚欠货款208856.27元。
原告质证认为对证据的真实性没有异议，该证据只能证明特定返利的约定，其他的以2013年美的生活电器炉类产品销售议书第二页有约定，其他没有约定的按委托协议书执行。从证据1、2可以证明双方的关系是委托代理关系。客户余款确认表上记载的系统余额208856.27元是存在的，但后来被告给原告报销的费用也转到该账户内，加起来共372741.38元。关于报销转到该账户的依据在原告提供的证据9有反映。
证据3.复议申请书原件2份（2013年7月19日、2013年10月9日），证明原告因为发生窜货事实而被被告进行相应的处罚以后提出复议申请，在该复议中原告承认其有窜货的事实，但不是恶意窜货。该两份复议申请书在销售被告产品过程中确实有违反合同规定，发生窜货销售的事实。
原告质证认为对证据的真实性没有异议，但该组证据恰恰证明了原告并没有窜货，因为所出售的货直接从超市售出，并不是原告作为经销商到经销商区域外的地方进行销售的。只是复议申请书上窜货用词不严肃及不准确的，同时该证据也恰恰证明原被告之间的法律关系是代理关系，否则被告对原告的经销行为是无权干预的。
经庭审辩证、质证，本院认证认为，原告对被告提供的证据以及被告对原告提供的证据1、2、3、6、12以及证据5中录音文字整理资料、通话记录光盘、证据11中的录音的文字整理资料、通话记录光盘、交通银行网上转款回执的真实性均无异议，故本院确认上述证据的真实性。
对原告提供的其他证据，即证据4、7、8、9、10以及证据5中的沈阳电器生活文件（后附美的考核标准2页）、家乐福订单、家乐福调整报表（收货）、大润发扣款明细、关于联合东北大润发1419档促销的通知、付款通知书，证据11中的导购员底薪没报销明细、美的小电CRM平台截屏资料均为打印件或复印件，缺乏其他证据佐证，且被告对其真实性有异议，故对上述证据的真实性，本院不予认定。
根据采纳的证据，结合双方当事人的陈述，本院确认本案事实如下：
2013年5月18日，原告作为乙方与被告作为甲方签订《2013年销售年度经销商委任书》约定，乙方针对本协议产品，与第三方签订销售协议，该第三方即为协议分销商。乙方应将其协议分销商在甲方处备案，保证协议分销商的义务和责任不低于本协议关于乙方义务和责任；供货价格为甲方向乙方销售产品时的含税单价；货款到达甲方账户后，甲方才将相对应的产品发运乙方指定收货地点；甲方委任乙方在本协议有效期内担任指定区域的经销商，按照下述条款在指定区域内经销甲方指定产品，乙方有权自称为甲方“相关产品、相关地区授权经销商”，但在任何情况下，乙方无权代理甲方确认任何事实、作出任何承诺；甲方同意按照双方协议期内商定的条件，在指定地区向乙方供应相关产品，乙方将自负盈亏，以其本身名义、账号在相关区域内进行相关产品的销售和服务，并指导顾客正确使用相关产品，风险和费用由乙方自负；甲方有权派属下人员到乙方的仓库检查和核对进销存状况，乙方承诺给予支持配合；甲方有权对乙方的协议分销商进行绩效评价；乙方同意于2013年4月1日-2014年3月31日完成委任书所列出的各项约定，如乙方不能达到经营目标，甲方有权即时无条件终止本协议；乙方应遵照甲方所定的批发和零售价格指示，制定产品价格；乙方在指定区域内发展协议分销商必须报甲方备案认可，甲方有权控制乙方货物流向，乙方应与分销商建立起长久及稳固的友好关系，并提供优良的服务；乙方同意按甲方市场推广策略及定价结构去执行相关活动，甲方有权监管和指导乙方经销相关产品的工作及了解其营运状况；乙方必须接受甲方市场指导和执行甲方的价格政策，零售标价遵照甲方固定的零售价执行，若发现终端零售价格违反规定，一经查实，甲方单方有权对乙方扣除每次不低于5000元违约金，违约金在乙方的保证金或货款中直接扣除；乙方必须对其经销区域内分销商、零售商扰乱市场的行为负责，一经查实，视为乙方违约，包括窜货、乱价等但不限于窜货行为；乙方必须与甲方签订售前不良产品维护协议，明确售前处理为乙方职责之一；完好产品出现的批次质量问题，经甲方售后部门鉴定后，给予退货或发放免费配件，并负责维修。乙方退出部分销售区域或部分网络，须将原分销网络转交新进入经销商，甲方对市场交接予以协调，乙方全部退出后，其库存的交接，由新进入者与乙方协商处理；本协议所述任何规定不应被解释为形成双方之间的雇主与雇员、给予特许人与特许证持有人、委任人与代理人、合伙公司或合资企业关系，乙方无权保证甲方的信用，代表甲方承担任何责任或在任何方面约定，乙方是一个独立的协议订约者，而不是甲方的代理或雇员，无明确或默示权利或权限代甲方承担或形成任何义务。
另外，原告与被告于2013年5月所签订的《2013年经销商年度销售目标考核协议书》共包含了《经销商绩效考核协议》、《2013年美的生活电器炉类产品销售协议》、《售前不良品维护协议》。
2014年9月4日，原告作为甲方与被告作为丙方签订《市场交接协议》约定自本协议签订之日起，甲方将退出沈阳所有美的生活电器区域和系统，沈阳家乐福、大润发、乐购、沃尔玛系统、康平县、法库县由乙方负责美的生活电器代理权；交接原则为所有超市系统都是经销模式，即到帐期按供货量结款，超市系统交接过程中，鉴定为残次的产品退回至甲方，由甲方按存货界定标准处理；存货交接为甲方从丙方提货，自身经营的过程中的库存部分，按照以下方式界定（不含从沈阳汇盛美、沈阳天鸿运交接货物），其中淘汰老品(特指停止供货一年以上产品，以丙方下发退市通知为准)、样机、演示机、超库龄产品（库龄超过2年以上的，以甲方从丙方的提货出库时间为准）均按开单价50%结算，残次、外观B类机（以丙方售后部门鉴定结果为准）按开单价20%结算；非售前外观残损件，如特殊原因产生退货，退货价格标准，按照下列标准执行：常规品的退货折扣（按最终结算价为准）是Ⅰ级残损、Ⅱ级残损、Ⅲ级残损分别按三折、四折、五折退货；费用交接方面，合同外：地堆、促销等合同外费用，可在启动厂编切换时通知超市系统与前任经销商结算清，不会出现扣新经销商费用的情况（沃尔玛除外）；甲方现有所有超市导购员底薪、社保、奖励等费用，由甲方继续支付到停止供货当天（本协议签订之日起），并对原所有导购员涉及遗留费用给予全部了结，并由导购员签收确认。甲方的货款和资源账户在本协议签订之日起，丙方有权对甲方相关账户资源进行冻结，用于处理市场交接过程中出现的遗留问题及相关卖场费用；甲方因市场经营活动产生的费用均由甲方承担，包括但不限于各类门店进场费用、公关客情费用等，不属于市场交接范围内的费用，乙方丙方有权不予承担；甲方在完成市场交接后，三方书面签署无遗留问题协议后，丙方方可在十个工作日之内按照“附件一：沈阳旺族遗留费用”相应条款要求给予核销兑现。
上述《市场交接协议》附件一.《沈阳旺族遗留费用处理方案》共有28个项目费用，其中载明：1.对导购员底薪的处理意见为，所有导购底薪中差异金额中，除去巡检评级和导购新入职外，由于DP上报率低造成的应支付金额与实际支付金额的差异，以相应导购人员在卖场实际销售数据为准进行复核，卖场数据与DP数据确实存在差异的，差异全额支付与旺族。需要旺族提供相应证据（盖旺族公章），KA提供相应卖场系统数据。2.截止2014年5月30日，沈阳旺族样机、残次机经过盘点的金额为589751元，对此处理意见为以沈阳旺族签订无遗留问题确认函之后，即2013年8月3日-2013年10月31日，沈阳家乐福系统原天鸿运、汇盛美退货，扣除已补差部分，以家乐福退货金额全额（589751元为支付金额上限，超过此金额由旺族自行承担）支付与旺族。此项金额包含在交接协议中旺族接受收汇盛美、天鸿运的库存处理金额中，不与库存处理重复兑现。需要由旺族提供家乐福2013年8月3日-2013年10月31日期间从供应商天鸿运账户退货明细表（非退货单），并由家乐福盖章。明细表格式为：时间、供应商名称、商品名称、退货数量、退货金额。3.家乐福系统8、9、10、11、12、1、2等月份地堆费用的金额为210000元，对此处理意见为，以2013年8月1日-2014年2月28日，沈阳家乐福系统实际收取沈阳旺族地堆费用（帐扣和免费货）的50%（金额不超过210000元，超过部分由旺族承担）支付给沈阳旺族。需要旺族提供家乐福系统2013年8月3日-2014年2月28日期间通过账扣和免费货收取旺族地堆费的账单和送货清单，并由家乐福盖章。4.生活（60274）、精品（60286）的金额为153877.91元，对此处理意见为，以大润发系统2014年春节期间01-03档期实际收取沈阳旺族的地堆费用为准支付给旺族（金额不超过153877.91元，超过部分由旺族承担）。需要旺族提供大润发系统在2013年12月1日-2014年2月28日期间通过账扣和免费货收取旺族地堆费的账单和送货清单，并由大润发盖章。5.2014年春节元旦地堆费用的金额为250000元，对此处理意见为，以2014年1月1日-2014年2月28日，沈阳家乐福系统实际收取沈阳旺族地堆费用（帐扣和免费，金额不超过250000元，超过部分由旺族承担）支付给沈阳旺族。其中需区分是否与第23项重复，需要旺族提供家乐福系统2013年12月1日-2014年1月31日期间通过账扣和免费货收取旺族地堆费的账单和送货清单，并由家乐福盖章。该方案注明：合计金额及明细金额由沈阳旺族单方面提出，仅作参考，不作为最终支付与旺族的依据，全部金额以最终双方认可一致金额为准。此费用处理方案是双方认可的最终意见，任何单方面的异议均无效。《市场交接协议》附件二还包含《生活电器非售前外观残损件分级鉴定标准》。
原告申请公证部门对原告使用的美的销售系统网站的上网页进行公证，其中2448号公证书中的网页资料显示商品销售出库单的编号，2389号公证书中的网页资料是被告认为原告窜货的明细表，其中2485号公证书、2390号公证书中的网页资料显示订货的情况以及2387号公证书中的网页资料显示被告资源账户上的款项情况。而被告提供原告向其申请的复议申请书载明：因被告以原告在销售过程中存在窜货的情形而对其进行处罚，故原告两次提出复议申请，在该复议申请中，原告陈述称有窜货的情况，但不是恶意窜货，故提出复议。
另查明，原告提供的录音资料显示：原被告的相关工作人员曾就导购员底薪、地堆费的支付以及解除双方交易关系进行过沟通磋商。
再查明，原告当庭确认：2014年9月双方终止合作关系后至今，其尚欠被告货款208856.27元。
本院认为，原告与被告签订的《2013年销售年度经销商委任书》、《市场交接协议》系其双方平等协商，意思表示一致所订立的合同，合法有效，本院予以确认。
综合诉辩双方的意见，本案存在如下争议焦点：1.本案所涉法律关系是买卖合同纠纷还是代理合同纠纷？2.被告是否应向原告回收相关货品以及支付其所主张的货款及费用？3.原告是否因被告未支付上述款项而产生可得利益损失2100000元。对此，本院作如下分析：
一、本案所涉法律关系是买卖合同纠纷还是代理合同纠纷？
原告在庭审时提出《2013年销售年度经销商委任书》第二页定义“本协议以下所称是委任书，包括其附则”，同时，根据该协议，被告有权指定区域的经销商以及原告须在指定区域内经销被告指定产品，被告有权检查原告的仓库、核对进销存状况、对其业绩进行考核、控制其货物流向以及原告要按被告的市场策略执行有关活动等等，从这些合同内容，原告认为《2013年销售年度经销商委任书》反映原、被告双方是代理合同关系。而从该合同“委任”二字的定义来看，委任实质被告委任原告在本协议有效期内担任指定区域的经销商，并非是指双方即为代理关系，而从该合同约定“供货价格为被告向原告销售产品时产品的含税单价”、“货款到达被告账户后，被告才将相对应的产品发运至原告指定收货地点”、“被告同意按照双方协议期内商定的条件，在指定地区向原告供应相关产品，原告将自负盈亏，以其本身名义、账号在相关区域内进行相关产品的销售和服务，风险和费用由原告自负”、“本协议所述任何规定不应被解释为形成双方之间的雇主与雇员、给予特许人与特许证持有人、委任人与代理人、合伙公司或合资企业关系，原告无权保证被告的信用，代表被告承担任何责任或在任何方面约定，原告是一个独立的协议订约者，而不是被告的代理或雇员，无明确或默示权利或权限代甲方承担或形成任何义务”的内容来看，经销商以自己的名义购进货物，在规定的区域内以自己的名义转售，货价涨落等经营风险均由经销商自己承担，本案中，原被告之间因为所形成的交易关系符合买卖合同中“出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的”的主要特征，故案涉《2013年销售年度经销商委任书》在原被告之间所形成的是一种买卖合同关系。至于合同中关于“被告有权指定区域的经销商以及原告须在指定区域内经销被告指定产品，被告有权检查原告的仓库、核对进销存状况、对其业绩进行考核、控制其货物流”等内容正是双方基于经销模式所作的有别于一般买卖合同的约定，并不影响本案法律关系的认定。故对于被告提出本案是买卖合同纠纷的意见，本院予以采纳。
二、被告是否应向原告回收相关货品以及支付其所主张的货款及费用？
原告认为《市场交接协议》中约定残次机的回收按50%、20%的价格的条款显失公平，请求法院依法变更该条款。从《市场交接协议》中约定“淘汰老品(特指停止供货一年以上产品，以丙方下发退市通知为准)、样机、演示机、超库龄产品（库龄超过2年以上的，以甲方从丙方的提货出库时间为准）均按开单价50%结算，残次、外观B类机（以丙方售后部门鉴定结果为准）按开单价20%结算”的内容来看，相关残次机或淘汰老品的打折均是因产品退市、供货时间较长或外观存在破损的缘故，并无证据反映系因被告供货产品存在质量问题所致，被告即便按50%、20%的价格回收相关产品并未显失公平，况且《市场交接协议》的附件《沈阳旺族遗留费用处理方案》还约定原告须签订无遗留问题确认函，并提供相关超市退货明细表才能退还相关的残次机等产品的款项，而原告在本案中并没有提供上述函件及证明资料，由此原告以显失去公平为由请求法院变更相关合同条款，要求按原告进货价由被告收回，并向原告支付相关的回收价款1649985.98元缺乏理据，本院不予支持。对原告要求被告将拖欠的货款372741.38元、资源账户上的资金2473786.86元，不退货返利240435.18元，合共3086966.42元给付原告的诉请，根据原告提供的证据及《市场交接协议》的约定，并未反映被告拖欠原告的货款372741.38元，亦未显示被告需向原告支付资源账户上的资金2473786.86元和不退货返利240435.18元，且基于被告当庭确认欠原告货款208856.27元的情况，本院仅支持认定被告应向原告支付货款208856.27元，对其要求被告支付资源账户上的资金和不退货返利的诉请，因缺乏理据，本院不予认定。
至于原告诉请被告支付的导购员底薪384460元、地堆费628877.91元、促销费166626.96元、罚款549720元的问题。根据《市场交接协议》及其附件《沈阳旺族遗留费用处理方案》的约定，其中对导购员底薪需由原告提供相关的支付的证据及卖场的系统证据予以佐证，而原告提供录音记录只是反映双方工作人员的沟通过程，并未就此得出应支付导购员底薪及相应金额的结论，另外对地堆费，按《沈阳旺族遗留费用处理方案》的约定，原告须提供相关超市系统收取原告地堆费的账单及送货清单（由超市盖章），被告才予结算该项费用，但原告在本案中一直未能提供相关超市盖章的有效证据；对促销费，根据《市场交接协议》中“原告因市场经营活动产生的费用，均由其承担”的约定，原告提供的证据并未证明被告需支付相关的促销费用。至于罚款，按前述查明的事实可知，原告在相关资料中已确认其于销售过程中存在窜货的情形，且被告在之前结算货款时已对相关罚款进行了扣减，故原告在本案中要求被告退还罚款的理据不足。综上所述，对原告前述要求被告支付导购员底薪、地堆费、促销费、罚款的诉请，本院不予支持。
三、原告是否因被告未支付上述款项而产生可得利益损失2100000元？
原告主张由于被告没有支付其诉请的前述数项费用，致使原告无法同爱仕达公司达成交易，从而损失可得利益为2100000元，但仅凭原告提供的证据：爱仕达授权书、2015年合同说明、与大润发采购确认爱仕达合同及进场相关事宜，尚无法认定被告是否支付相关款项与其所主张的可得利益存在因果关系，况且按前所述，本院对原告所诉请的大部分款项不予认定，故原告以被告未支付相关款项而导致其与第三方无法达成相关交易而造成损失缺乏证据支撑，故本院对原告要求被告赔偿损失的诉请不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告芜湖美的生活电器制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告沈阳市旺族商贸中心支付货款208856.27元；
二、驳回原告沈阳市旺族商贸中心其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费71767元（原告已预交），由原告沈阳市旺族商贸中心负担54543元，被告芜湖美的生活电器制造有限公司负担17224元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 彭 彬
人民陪审员 孔梓君
人民陪审员 吴慧芳
二〇一五年九月十六日
书 记 员 杨韵纳