浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙民终77号
上诉人（原审被告）：森禾控股集团有限公司。住所地：杭州市文一西路460号318室。
法定代表人：郑勇平，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：郑勇平，男，1961年9月9日出生，汉族，住杭州市江干区。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：陈建春，北京高朋（杭州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：浙江森禾种业股份有限公司。住所地：杭州市江干区钱江新城香樟路2号泛海国际中心A幢19-20楼。
法定代表人：喻波，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李莉，北京高朋（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈南，浙江智仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江中胜实业集团有限公司。住所地：杭州市密度桥路白马大厦27楼A座。
法定代表人：马希骅，该公司副总裁。
委托诉讼代理人：孙莉，浙江京衡律师事务所律师。
原审被告：浙江森亚德实业有限公司。住所地：杭州市萧山区市心北路99号202室。
法定代表人：劳勤，该公司执行董事。
上诉人森禾控股集团有限公司（以下简称森禾控股公司）、郑勇平、浙江森禾种业股份有限公司（以下简称森禾种业公司）因与被上诉人浙江中胜实业集团有限公司（以下简称中胜公司）、原审被告浙江森亚德实业有限公司（以下简称森亚德公司）企业借贷纠纷一案，不服杭州市中级人民法院（2015）浙杭商初字第201号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员黄梅担任审判长，代理审判员伍华红、代理审判员颜晓杰参加评议的合议庭，于2017年3月22日公开开庭进行了审理。上诉人森禾控股公司、郑勇平的共同委托诉讼代理人陈建春，上诉人森禾种业公司的委托诉讼代理人李莉、陈南，被上诉人中胜公司的委托诉讼代理人孙莉到庭参加诉讼。森亚德公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
森禾控股公司、郑勇平上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回中胜公司第一、三项诉讼请求，本案一、二审诉讼费用均由中胜公司承担，或将本案发回重审。事实和理由：一、原审法院没有对涉案基础事实进行全面审查，其对本案基础法律关系界定错误，本案森禾控股公司与中胜公司之间并非融资借贷法律关系，而是投资联营法律关系。（一）原审法院界定本案融资借贷法律关系的事实依据是片面、不真实的，且该等事实依据与涉案当事人的客观履约行为之间存在诸多矛盾之处。原审法院简单以涉案当事人共同签署的《花卉公园相关地产项目融资协议》（以下简称《融资协议》）及《补充协议》、《补充协议二》等书面协议中确认中胜公司对森禾控股公司享有还款债权的事实，进而推断本案基础法律关系为融资借贷法律关系，这一认定方式是错误的，原审法院并没有对还款债权的形成过程及真实性、合法性进行充分的审查，具体包括：1.涉案各方签订《融资协议》及相关协议的真实意图是土地项目合作投资，并非森禾控股公司向中胜公司融资借贷。在案涉《融资协议》签订之前，中胜公司与森禾控股公司就“绿创
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吴红心先生土地基金构架”进行商议，《融资协议》是该土地基金构架所涉各方权利和义务内容的体现。与此相呼应的，各方签署的《融资协议》内容明确是对土地基金架构涉及的投资资金来源、投资资金入境模式、土地投资方式及投资收益分配等内容进行了明确约定。同时，在各方后续签订的《关于盘锦土地项目确认书》里中胜公司也书面确认其与森禾控股公司之间系共同投资进行土地开发。2.各方根据《融资协议》对5000万美金进行分阶段划付的事实，其根本目的是实现中胜公司的5000万美金对境内土地项目进行“合法”投资，中胜公司与森禾控股公司之间不存在借贷合意，也不存在融资款项交付的事实，具体包括：（1）中胜公司与森禾控股公司不存在借贷合意的意思表示。中胜公司如仅仅是向森禾控股公司提供融资借款，则《融资协议》中应当只约定借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款，对于森禾控股公司如何使用借款资金，借款资金未来收益等投资性质内容自然无权干涉。但本案中，中胜公司恰恰对5000万美金资金的划付路径均设置了共管账户以保障其对资金的控制权，且该5000万美金资金究竟该投资哪一类项目、哪一个项目也均由中胜公司进行决策，更进一步的是，该5000万美金投资项目后产生的投资收益中胜公司也享有70%份额。由此可见，森禾控股公司的融资方身份是明显虚假的，森禾控股公司只是听从了中胜公司指令将5000万美金投资资金进行分阶段划付，并最终帮助其投资到中胜公司指定土地项目的投资合作人。（2）涉案5000万美金资金根本不存在融资款项交付的事实。涉案5000万美金自中胜公司以境外投资名义划转至中国境内后，中胜公司实际通过与森禾控股公司签署各类协议的控制权安排，令5000万美金资金最终交付至项目公司盘锦亚胜房地产有限公司（以下简称盘锦亚胜公司）账下用以投资中胜公司指定土地项目，未投资余款亦已返还给中胜公司。3.各方临时签署《关于解除〈融资及股权投资协议〉及〈融资协议〉的协议》（以下简称《解除协议》）及相关配套协议、《补充协议》、《补充协议二》的行为并不符合正常的企业借贷交易习惯，其根本目的是帮助中胜公司实现5000万美金投资资金“保本保收益”。（1）假设本案基础法律事实系融资借贷法律关系，那么中胜公司与森禾控股公司根本没有必要将涉案核心借贷合同《融资协议》予以解除处理，而是根据融资本金、融资期限、已还款情况等履约内容分阶段签署结算书或还款确认书即可。例如在最常见的金融借款合同纠纷中，若债务人发生逾期还款的情形，则商业银行往往要求债务人先行确认欠款事实并承诺还款期限，鲜有商业银行会主动要求先解除与债务人之间的商业贷款合同。既然本案系融资借贷法律关系，中胜公司本来就持有该“合法”的借款债权，无须签署《解除协议》。但是，原审法院对明显与常理相违背的此种行为并没有进行任何合理性审查。（2）原判认定“但其余合同方未能履行相应合同义务，故此后以《补充协议》、《补充协议二》等书面协议形式一再确认中胜公司享有的债权”，这是完全没有任何事实依据的。首先，第一份书面协议形式“确认”中胜公司享有债权的协议是《解除协议》，但在《解除协议》签署之前，森禾控股公司并不存在任何违约情形，中胜公司在原审中也从未提交过任何证明其余合同方未能履约的证据，故各方签署《解除协议》的意图系原审法院的主观臆断。其次，如若《补充协议》、《补充协议二》系对《解除协议》项下的债权进行确认，《解除协议》项下的债权属于基于合同解除权而产生的清算债权，对于清算债权至多是要求返还款项，而《解除协议》、《补充协议》、《补充协议二》却仍然要求森禾控股公司支付投资资金年化15%的固定收益，这显然是违背合同法原理的。（3）各方签署《解除协议》及配套协议、《补充协议》、《补充协议二》的行为，本质上是中胜公司希望以合法形式掩盖非法目的，尽可能规避投资“保本保收益”条款无效的法律风险。因此，中胜公司通过《融资协议》、《解除协议》、《补充协议》、《补充协议二》等一系列书面协议形成的“还款债权”，其本身不具备真实性及合法性。综上，森禾控股公司与中胜公司之间的合作内容系对特定土地项目的联营投资合作，即中胜公司提供境外投资资金、森禾控股公司推介境内优质土地开发项目，由双方共同出资设立项目公司进行土地项目开发、运营，并最终共享项目收益（中胜公司享有项目70%收益）的联营模式。对于原审法院认定的所谓“还款债权”，其本质系中胜公司为实现本次投资“保本保收益”而预设的非法债权，其本身不具备真实性及合法性，根本无法作为中胜公司的请求权基础进而主张相应权利。（二）原审法院完全忽视了《融资协议》等书面协议及各方实际履约中对“联营投资”内容的意思表示，且对于该等“联营投资”内容与原审法院界定融资借贷法律关系之间的矛盾之处并没有进行合理性审查。根据涉案《融资协议》等书面协议及各方实际履约行为，客观上已充分体现出森禾控股公司与中胜公司之间的联营投资合作内容，具体包括：1.涉案项目投资主体盘锦亚胜公司由森禾控股公司与中胜公司按照《融资协议》约定出资设立，其中中胜公司持有公司70%股权，森禾控股公司持有公司30%股权，公司法定代表人、执行董事由中胜公司董事长马希骅担任。2.涉案项目投资资金5000万美金由中胜公司通过境外公司提供，森禾控股公司按照中胜公司要求将该5000万美金投资资金运作至双方共管账户，最后经中胜公司决策后部分资金汇入项目公司用于土地投资，剩余资金返还给中胜公司。这些资金流转过程均由中胜公司书面盖章确认。3.涉案土地项目投资的筛选、决策均由中胜公司参与并主导，森禾控股公司对5000万美金投资资金的使用完全没有决定权。4.中胜公司享有涉案5000万美金所投土地项目之70%项目收益权，当项目收益低于年化15%收益率时，中胜公司却要求按照年化15%收益率计算投资收益；同时，如果森禾控股公司推介的土地投资项目中胜公司均不满意、不投资，则森禾控股公司是无须向中胜公司支付任何投资收益或融资利息的。可见，本案5000万美金投资本金及收益与投资项目是正相关的关系。（三）原审法院以片面事实依据界定融资借贷法律关系后，直接排除“联营投资”相关证据的认定，这一证据审查方式存在明显错误。本案双方合作关系的基础协议是《融资协议》，该协议的内容显然已经超出了正常融资借贷法律关系的范畴，无论是出资方还是融资方，其权利义务均与融资借贷模式的内容相悖。但是原审法院仍然简单以《融资协议》等协议首先确立了本案基础法律关系系融资借贷法律关系，并以此作为本案争议事实。而后，对于森禾控股公司提交的证据4、5、7、9、10、11、12、13、14等与联营投资有关的证据材料，原审法院均以“与本案争议事实无直接关联”为由，对其证据的证明效力不予认定。这是一种预先假设前提条件的事实认定思路，即预先假设本案属于融资借贷纠纷，进而排除本案基础事实中任何与“融资借贷”无关联或者存有矛盾的一切事实证据，最终再根据本案“融资借贷”相关的一切证据来证明本案系“融资借贷”法律事实。原审法院的这一证据审查方式明显是本末倒置、以偏概全。本案首要核心争议事实便是本案基础法律事实系“融资借贷”还是“联营投资”，原审法院本应在各方当事人充分举证的基础上，对本案基本法律事实予以居中裁判，而非以“与本案争议事实无直接关联”为由直接排除。二、原审法院对涉案《融资协议》、《解除协议》、《补充协议》、《补充协议二》等书面协议约定的融资款本金返还、利息支付等条款的法律效力认定错误，该等条款本质上系“保本保收益”投资条款，属于依法无效的条款。首先，各方之所以在《融资协议》中约定了融资款本金返还、利息支付等条款内容，其根本目的系为了实现中胜公司在合作投资过程中既可以享有项目70%收益，又可以让森禾控股公司为其投资本金、固定收益兜底的投资目的。根据《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（法（经）发＜1990＞27号），《融资协议》内的该等用于约定“保底保收益”的条款，违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，应当认定为无效条款。其次，各方陆续签署的《解除协议》、《补充协议》、《补充协议二》、相关的抵押质押安排以及股权转让的系列协议，实际均系为该等“保底保收益”安排明确金额及时间，或者为该等“保底保收益”安排铺设形式上合法的请求权基础而订立，其协议内容均应当认定为无效条款。最后，《解除协议》项下的债权属于基于合同解除权而产生的清算债权，《补充协议》、《补充协议二》对该等清算债权要求森禾控股公司支付资金利息，这显然是违背合同法原理的。三、退一步而言，即使如原审法院所认定的本案为企业借贷法律关系，原审法院的事实认定、法律适用亦明显错误。本案中，假设如原审法院所认定本案为融资法律关系，那么，基于案涉融资款的资金来源是中胜公司安排于中国境外的外汇资金，中胜公司亦是该笔款项的最终受益方，其将此笔资金以香港兴惠集团有限公司（KingriseHoldingsLimited．以下简称兴惠集团）的名义通过在境内设立外资投资企业盘锦欣禾园艺科技有限公司（以下简称盘锦欣禾公司）并汇入资本金5000万美元再通过结汇方式将该等资本金全部支付给了森禾控股公司，该融资行为明显违反了法律、行政法规和规章的相关规定，故此融资行为及案涉《融资协议》、《补充协议二》等一系列协议等依法无效，而并非原审法院所认定的“有相应的合同和法律依据”。因此，即使最终以融资关系来判定森禾控股公司、郑勇平最终的责任，原判确定的融资本金及利息计算也是错误的，森禾控股公司、郑勇平仅最多承担本金款项差额部分即210672125.24元的返还义务，无须再承担其他任何责任。四、根据中胜公司提交的事实依据来看，该等还款债权实际上已变为股权转让款债权，而该股权转让款债权已然消灭，这也是符合商业公平交易原则的。在本案中，中胜公司所提出的诉请实际是其在该联营关系内实现“保本保收益”。为了体现该保底收益的约定，中胜公司在《融资协议》内使用了大量的“融资条款”，将该协议做成了名义上的“融资协议”。但是，根据当时的法律规定，投资保本保收益的约定不被法律保护，企业间的直接借贷行为效力不被法律保护，中胜公司绕开外汇监管向境内企业借款更不被法律保护，上述交易模式都属于无效的法律行为。因此，中胜公司不可能纯粹基于一个《融资协议》向森禾控股公司提出请求，这必然不会被法院所支持。为了使得该等“保本保收益”能够有合法化的请求权基础，中胜公司即设计出一个以虚假股权转让款的方式收回其“保本保收益”的路径，并通过与森禾控股公司签署的一系列股权转让协议、债权转让协议所最终确定。对于一个民事主体而言，在一个民事法律关系内，其只能享有一个单一的请求权基础，而不能有多个请求权基础，在请求权竞合的情况下，其亦只能选择一个请求权提出请求。根据中胜公司提交的事实依据来看，当中胜公司通过一系列股权转让协议、债权转让协议所最终确定其请求权基础之后，中胜公司就仅能通过“股权转让款”这个请求权基础来向森禾控股公司提出主张；而不可能再返回到《融资协议》的框架内，并以此作为请求权基础去提起一个归还融资本息的主张。这是本案的基本事实，也是基本的民事法律原理。而从本案发生的事实而言，这个“股权转让款”的请求权，又因为中胜公司已经将盘锦欣禾公司的股权取回而实际消灭了。五、由于森禾控股公司与中胜公司之间通过《融资协议》、《解除协议》、《补充协议》、《补充协议二》等书面协议确立的“还款债权”系无效债权，森禾控股公司基于该无效债权向中胜公司提供的森禾种业公司股份质押亦随之归于无效，中胜公司不享有该等公司股份的优先受偿权。
针对森禾控股公司、郑勇平的上诉，中胜公司辩称，一、原审关于案涉法律关系的界定完全正确，梳理本案的基本事实和相关证据即可发现，所有证据均清楚地证明中胜公司与森禾控股公司之间系借贷关系，而非“投资联营”关系。首先，2011年4月8日，各方签署了两份互为前提的协议：一是中胜公司、森禾控股公司、郑勇平签订了《融资与股权投资协议》，中胜公司同意提供融资并按约认购或受让森禾种业公司1000万股，并明确融资款仅限用于森禾种业公司的实际经营发展需要。二是该三方又与案外人浙江格洛博投资管理有限公司（以下简称格洛博公司）签订了《融资协议》，约定森禾控股公司和森禾种业公司因花卉公园、植物公园和花博园项目投资需要，以森禾控股公司为融资方，向中胜公司拟融资人民币5亿元，前两笔各2500万美元；还款日为《融资协议》签署之日起四年，融资利息15%/年。郑勇平和森禾种业公司就此提供连带责任保证，同时森禾控股公司以其持有的1200万股森禾种业公司股权提供质押担保。其次，按照《融资协议》的约定，由中胜公司的境外关联方兴惠集团投资设立盘锦欣禾公司，并于2011年4月29日和2011年5月19日分两笔汇入了5000万美元注册资本金。完成了盘锦欣禾公司的设立和出资后，盘锦欣禾公司即由森禾控股公司控制（盘锦欣禾公司的高管全都由森禾控股公司委派，证照印章等也均由森禾控股公司掌控），至此案涉融资款的交付即已完成。再次，2011年12月31日，因森禾控股公司既未按约提供森禾种业公司的尽职调查资料和审计报告导致中胜公司无法投资入股，其又无力偿债，森禾控股公司、郑勇平、中胜公司经协商一致签订《解除协议》，但明确森禾控股公司仍应按照《解除协议》约定的还款安排偿还《融资协议》项下的欠款本息。最后，2012年9月21日，森禾控股公司、郑勇平、中胜公司签订《补充协议》，再次对森禾控股公司应偿还的《融资协议》项下的欠款本息进行了确认并重新作出还款安排。2014年7月7日，在森禾控股公司仍未还款的情况下，森禾控股公司、郑勇平、中胜公司以及盘锦欣禾公司签署了《补充协议之二》，对《融资协议》项下的主债务进行了最终结算，约定森禾控股公司、郑勇平、盘锦欣禾公司作为共同债务人承担连带清偿责任，并明确了最新的还款安排。同日，为了完善融资过程中的一些手续，各方还补签了若干文件，包括《债权债务承担及偿付协议书》、《债权转让协议》等。其中，《债权债务承担及偿付协议书》的“鉴于”条款第4条实际上对案涉借贷关系作了一个归纳：“因兴惠公司完成上述5000万美元投资及转让盘锦欣禾公司100%股权之事项，以及转让价款不能及时收回，均系和中胜公司与森禾控股公司、郑勇平等方之间的融资合作事项有关，是为确立中胜公司与森禾控股公司之间的融资关系而安排，故为充分体现中胜公司与森禾控股公司之间的融资合作本意……签订《债权转让协议》……基于此，中胜公司通过上述一系列安排事实上完成了对森禾控股公司及其关联企业的融资”。最高人民法院在（2011）民二终字第69号案（锦州市沈宏实业股份有限公司与涞源县金帝选厂、李敏团矿山开采合同纠纷案）中的裁判要旨明确：当事人之间就同一事由订立多份合同或者协议，且涉及其他第三人的，人民法院应当结合各份合同、协议订立的先后顺序、具体内容以及各份合同的履行情况来理解当事人的真实意思表示，正确认定当事人之间法律关系的性质及其内容。具体到本案中，从当事人订立的一系列协议以及各协议文件的履行过程来看，很明显中胜公司与森禾控股公司之间是借款而非投资联营的关系。案涉融资项目从最初的借款交付方式、款项用途（融资款用于的花卉公园相关地产项目为森禾控股公司及森禾种业公司所有），到后来签署若干协议反复确认欠款本息并作出还款安排，都是各方协商一致的结果。中胜公司自始至终只是为了森禾控股公司的融资需要向其出借款项并以此获取利息，并无任何投资经营花卉公园地产项目之目的，也根本没有任何证据体现出各方曾达成“投资联营”之合意。森禾控股公司、郑勇平述及往来邮件中有一个名为“绿创
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吴红心先生土地基金构架”的附件，但这只是森禾控股公司的关联方宋杰单方起草发给中胜公司的，中胜公司从未表示同意，也未签署过该文件，各方权利义务应以最终签署的《融资协议》及一系列书面文件为准。二、各方签署《解除协议》、《补充协议》乃至《补充协议之二》，都是因为森禾控股公司未按约履行偿债义务，为了再三确认主债务金额并作出还款安排而为之，而森禾控股公司、郑勇平辩称这“不符合正常的企业借贷交易习惯，其根本目的是帮助中胜公司实现5000万美金投资资金保本保收益”，完全是歪曲事实。（一）首先需要澄清这一系列协议，尤其是《解除协议》的签署背景和目的。各方之所以签署《解除协议》，其核心目的并非为了解除《融资协议》，这一点在协议正文中有明确体现：《解除协议》第2.1条约定“协议各方协商同意解除投融资协议，出资方放弃于股权投资期内进行债转股的权利。”第2.2条约定“协议签署后出资方将按照还款安排归还融资方的融资款及土地基金。”第2.3条约定“协议签署后出资方将按照还款安排向融资方支付融资款及土地基金的资金使用成本（“融资利息”）。”由此可见，该《解除协议》虽然名为关于《融资与股权投资协议》与《融资协议》两份协议的“解除协议”，但只不过是由于同日签署的这两份协议本身是互为前提的，因此才会在协议名称中写成了关于该两份协议的“解除协议”。但各方真正解除的只是《融资与股权投资协议》，《融资协议》实际并未被解除，只不过是各方协商一致对还款期限作了变更而已。因为当时的背景下中胜公司已经不可能再投资入股，而此时《融资协议》项下的融资款已经交付，各方只能确定一个新的还款安排来继续履行《融资协议》项下的还款义务。所以《解除协议》、包括此后的《补充协议》与《补充协议之二》的签署，一直都在反复确认主债务金额，只不过对还款期限作出了调整而已（况且《融资协议》为四方协议，仅其中三方签署《解除协议》也不能实现解除《融资协议》之法律后果）。因此，《解除协议》项下的债务仍为原《融资协议》项下的主债务，并未发生变化，森禾控股公司、郑勇平所谓的“基于合同解除权而产生的清算债权”并不存在，其“对于清算债权至多是要求返还款项”的观点当然更不能成立。（二）森禾控股公司、郑勇平所谓的“最终共享项目收益（中胜公司享有项目70%收益）的联营模式”自始不存在。第一，中胜公司原审中补充提交的证据《关于支持森禾控股融资的备忘录》清楚证明，中胜公司持有的盘锦亚胜公司的70%股权系为森禾控股公司代持，该股权的实际权益人为森禾控股公司。森禾控股公司、郑勇平称“该5000万美金投资项目后产生的投资收益中胜公司也享有70%份额”，显然是不能成立的。第二，《解除协议》第7.2条约定“在融资方按照本协议第四段条款向出资方完成融资款本金及土地基金款本金和利息支付后，出资方应于完成支付后的15日内将其在辽宁省盘锦市'盘锦亚胜公司'拥有的70%股权以700万元人民币的价格转让给融资方或其指定的关联机构”，也印证了中胜公司所持有的盘锦亚胜公司70%股权实际系受托代持、双方并非真正的投资联营关系的事实，否则根本不可能约定在融资方还款后即将该等股权以原价出让给融资方或其相关方。三、各方的意思表示非常清楚，自始至终都是基于《融资协议》的框架在明确债务金额和还款安排（并反复确认森禾控股公司直接向中胜公司承担还款责任），不存在中胜公司仅能以股权转让款作为请求权基础之说，也不存在中胜公司取回盘锦欣禾公司的股权故而债权消灭的事实。《补充协议之二》第三条第四款约定：本协议签署后，WellAdvanceHoldingLTD.（以下简称Well公司）和金景控股有限公司（以下简称金景公司）对中胜公司不再负清偿责任，不再作为中胜公司的债务人。森禾控股公司、郑勇平、盘锦欣禾公司与Well公司和金景公司之间的债权债务关系由其自行商处。这意味着各方当事人已在最后一次结算中再次以书面形式明确了中胜公司是债权人，森禾控股公司、郑勇平、盘锦欣禾公司为债务人这一基本事实，至于盘锦欣禾公司的股东（无论是之前的Well公司还是现在的金景公司）与债务人之间的内部债权债务关系由其自行处理，与中胜公司无关。既然如此，各方此后又从未达成过以盘锦欣禾公司股权抵偿案涉主债务的意思表示，怎么可能会如森禾控股公司、郑勇平所声称的“还款债权实际上已变为股权转让款债权”呢？从正常的交易习惯和商业逻辑来看，案涉债务高达数亿元，即使假设中胜公司接受以股权抵债，那至少会签署一份相关的“债务清偿协议”，怎么可能不留下任何一点的书面证据呢？况且，事实上盘锦欣禾公司的股权是由森禾控股公司的关联公司金景公司所有，中胜公司从未取得盘锦欣禾公司的股权。假设按照森禾控股公司所称中胜公司已于2014年10月取得了盘锦欣禾公司的股权、案涉债权因此即告消灭，那么森亚德公司与森禾种业公司又怎么会在2014年11月27日仍旧签署《协议书》将相关权益转让给中胜公司用以抵偿债务呢？四、案涉借贷并不存在违反法律和行政法规效力性强制性规定的情形，当属合法有效。第一，本案债权人为中胜公司，债务人为森禾控股公司、郑勇平及盘锦欣禾公司，保证人为森禾种业公司，均系境内主体，因此不存在构成“对外担保”或“内保外贷”的情形。第二，案涉借款的交付方式是通过中胜公司的境外关联方出资设立盘锦欣禾公司，并将盘锦欣禾公司交由森禾控股公司实际控制来实现的。至于盘锦欣禾公司收到注册资本金后自行结汇，并将结汇所得资金用于其自身的生产经营，完全符合外汇管理机关批准的用途，不存在非法结汇之说。综上，森禾控股公司、郑勇平的上诉请求缺乏事实及法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
森禾种业公司上诉请求：撤销原审判决第二项，改判驳回中胜公司的第二项诉讼请求，本案一、二审全部诉讼费用由中胜公司承担，或者将本案发回重审。事实和理由：一、原审判决在不做任何具体事实认定和法律分析的基础上，即直接认定森禾种业公司承担巨额的担保责任，该认定存在重大的事实认定错误和法律适用错误。具体为：1.森禾种业公司作为担保人，根本没有签署过任何书面合同“一再确认权利义务”。森禾种业公司不仅没有签署《解除协议》，也没有签署后续的《补充协议》、《补充协议之二》。当《融资协议》解除后，森禾种业公司之所以要承担担保责任，是基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称担保法解释）的规定，而不是森禾种业公司的“书面确认”，其担保的主债务是“合同解除之债”，其保证期限应据此进行计算。在本案中，各方（不包括森禾种业公司）于2011年12月31日签订了《解除协议》，即解除了《融资协议》。当《融资协议》解除后，《融资协议》的条款即全部失去效力，原约定的土地投资、建设合作、还款金额、还款期限等合作内容均不再适用。根据我国《合同法》规定，各方在合同解除后要承担法定的恢复原状、互相返还的民事责任，也就是所谓的“合同解除之债”。本案中，各方签订的《解除协议》本身又对这个“合同解除之债”进行了特别的期限规定，即：“4.8融资方应于2012年4月30日前与出资方计算并结清2012年1月1日至归还已购买盘锦市大洼县城200亩土地款本金日期间的利息。”因此，“合同解除之债”的重要内容就是，债务人应当于2012年4月30日之前返还债权人全部款项。以上，是本案的基本事实，也是最为基本的“合同解除”制度的法理。那么，当前述事实发生后，森禾种业公司是否还要承担担保责任呢？在本案中，森禾种业公司既没有签署《解除协议》，也没有签署后续的《补充协议》、《补充协议之二》，更没有签署过其他任何的文件确认权利义务。因此，在这种情况下，森禾种业公司仍承担担保责任的依据就是担保法解释第十条的规定：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。”该条规定的“债务人应当承担的民事责任”，就是担保人在新的法律关系中所担保的主债务。这个主债务，当然不可能是原合同具体约定的民事责任（因为原合同已经被解除了），而是合同解除后的“合同解除之债”。即债务人应当于2012年4月30日之前归还债权人本息。因此，森禾种业公司的保证期间应计算至2014年4月30日。2.《解除协议》签署后，中胜公司、森禾控股公司和郑勇平在未经森禾种业公司书面同意的情况下又签署了《补充协议》及《补充协议之二》，延长了原“合同解除之债”的履行期限。担保法解释第三十条规定“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。”据此，在未得到森禾种业公司的同意的情形下，其他方签署《补充协议》及《补充协议之二》延长还款期限，对森禾种业公司是不产生影响的，森禾种业公司的保证期间仍旧是计算到2014年4月30日。因此，在本案中，中胜公司提起本案诉讼的时间为2015年11月19日，已经超出了保证期间。这个重大的案件事实，足以判定森禾种业公司不用承担担保责任。但是，原审法院居然直接认定“各方仍以书面合同形式一再确认了权利义务，森禾种业公司的担保责任亦未解除，其担保并未过保证期间。”原审法院的上述认定，与本案的事实情况完全相反。在本案中，森禾种业公司既没有签署《解除协议》，也没有签署后续的《补充协议》、《补充协议之二》，更没有签署过其他任何的文件确认权利义务。这个事实，是本案最为基本的案件事实。原审法院怎么能在没有任何证据支持的情况下，直接认定森禾种业公司以书面形式确认了权利义务，所以担保未过保证期间？原审法院错误认定基本的案件事实，在此基础上又完全混淆了合同解除之后的担保责任的基本法理，最终导致本案的重大错判。二、原审法院“选择性”地直接无视森禾种业公司提出的重要案件事实，而该等案件事实对于认定森禾种业公司是否要承担担保责任，均有根本性的影响。在原审中，森禾种业公司通过举证及答辩，详细列明了本案如下三个重大事实：1.从形式效力而言，森禾种业公司出具的《担保函》是为公司的股东所提供的担保，且担保额度也超过了净资产的30%，在没有相应股东会决议的情形下应自始无效。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定及相应法律实践，如果是涉及对于公司股东、实际控制人所提供的担保，该情形属于《公司法》第十六条所明确的必须经由股东会或者股东大会决议的情形，属于法律明确规定的条款。因此，如果是公司对于其股东或者实际控制人所提供的担保，那么是否具有相应的股东会决议就应当作为该《担保函》生效的前提要件，同时，涉及的股东还应当回避表决。并且，在该等情形下，担保权人无法以“不知悉相关公司章程的内部规定”为由主张其为善意第三人，因为该等情形属于法律明确规定须经由股东会决议的情形，而不是公司章程的规定事项。因此，就本案而言，因森禾种业公司所出具的《担保函》是为公司股东提供的担保，属于《公司法》第十六条明确的必须由股东会决议的事项，在没有股东会决议（关联股东回避表决）的情形下属于自始无效。2.从时效而言，原《融资协议》解除后，各方需承担返还款项的“合同解除之债”，森禾种业公司就该“合同解除之债”继续承担保证责任。根据《解除协议》约定，“合同解除之债”的履行期是2012年4月30日，因此保证期限至2014年4月30日即已到期。3.根据原审中各方提供的证据，本案实为联营关系，联营关系内保底条款为无效，因此担保亦随主债权无效而无效。退一步而言，即使本案如原审认定为是融资关系，那么本案事实是中胜公司非法挪用结汇资本金用于融资，该等行为违反了行政法规的强制性规定，应当被认定为无效，担保亦应无效。首先，在原审中，各方都提供了一系列证据，事实上完全证明了中胜公司与森禾控股公司之间的土地投资联营关系。中胜公司所提出的诉请实质是为了获得其在联营关系中的保底收益，属于无效约定。在这个基础上，森禾种业公司的担保亦当然无效。但原审法院完全不审查上述案件事实，也不做任何认定。相反地，原审法院直接将中胜公司与森禾控股公司之间的法律关系定性为融资关系。即便是融资关系，本案的已证事实是中胜公司非法挪用结汇资本金用于融资，该等行为违反了行政法规的强制性规定，应当被认定为无效，担保亦应无效。原审法院已经认定的证据形成了完整的证据链条，充分证明了如下事实：中胜公司通过兴惠集团设立外商独资企业盘锦欣禾公司，并向盘锦欣禾公司汇入资本金外汇5000万美元，再将该资本金结汇后非法挪用于企业间借款。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条规定：“资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用。外汇管理机关有权对资本项目外汇及结汇资金使用和账户变动情况进行监督检查。”第四十四条规定：“违反规定，擅自改变外汇或者结汇资金用途的，由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。”在本案中，原告的该等融资行为，明显违反了我国《外汇管理条例》的规定，该等行为只要一发生，就直接严重违反了国家的外汇管理秩序及损害了国家的外汇利益，该等行为即应当被认定为无效。在此基础上，森禾种业公司所作出的任何保证亦应当无效。综上，原审法院确认了中胜公司挪用结汇资本金用于企业间的借贷行为的事实，但是却又不继续认定该等事实导致借贷行为无效，《担保函》无效。原审法院如此“选择式”的认定，直接造成了对森禾种业公司担保责任的明显错判。三、原审法院没有对本案的重要事实进行合理认定，就直接作出“盲判”式的判决，这不仅仅是重大的错判，更是对当事人基本诉权的侵害。本案案涉金额巨大，对于任何一个民事主体而言，都将带来极其重大的影响。本案案件事实极其复杂，法律关系亦盘根交错，各方在原审时甚至进行了多轮证据交换，各方提供的证据多达近一千页。但原审法院庭审中却未对本案的重要事实进行任何具体调查，且原审法院在判决中认定“协议中明确森禾种业公司因经营投资需要，其控股股东森禾控股公司作为融资方，向中胜公司融资”没有事实依据。《融资协议》没有任何条款载明是森禾种业公司因为经营投资需要，让其控股股东即森禾控股公司来进行融资。综上所述，原审法院在事实认定、法律适用、程序问题等方面均存在明显错误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定应当依法予以改判。
针对森禾种业公司的上诉，中胜公司辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，森禾种业公司的上诉无事实及法律依据，依法应予驳回。具体理由如下：一、虽然各方签署了《解除协议》、《补充协议》和《补充协议之二》等一系列合同文件，但并不会由此导致森禾种业公司的保证期间发生任何变化。原判认定“森禾种业公司自愿为森禾控股公司、郑勇平因《融资协议》项下产生的债务提供担保，中胜公司有权要求其依约承担担保责任，因《融资协议》中明确了还款日为协议签署之日起四年，即2015年4月8日，此后虽因森禾控股公司等的原因导致协议解除，但各方仍以书面合同形式一再确认了权利义务，森禾种业公司的担保责任亦未解除，其担保并未过保证期间”是完全正确的，并非如森禾种业公司所称是“不作任何具体事实认定和法律分析的基础上”得出的“盲判”，恰恰相反，原审法院的这一认定已经是综合分析了全案的诸多证据、并对纷繁复杂的案件事实进行梳理后得出的正确结论。具体分析如下：（一）《解除协议》并未解除《融资协议》项下主债务的还款义务，包括此后的《补充协议》及《补充协议之二》也都只是对《融资协议》项下主债务的履行期限进行了变更而已，故森禾种业公司仍应按《担保函》约定的期间承担保证责任。《解除协议》虽然从名称来看，是关于《融资与股权投资协议》及《融资协议》两份协议的“解除协议”，但从其内容来看，实际上被解除的仅仅是《融资与股权投资协议》这一份协议，《融资协议》项下的还款义务仍需继续履行，只不过还款期限发生了变更而已。依据《解除协议》的约定，森禾控股公司所承担的仍然是原《融资协议》项下的融资款本息的还款义务，从未产生如森禾种业公司所说的一个新的“合同解除之债”。自始至终本案的主债务只有一个，就是《融资协议》项下的融资款本息，这与基于合同解除权而产生的清算债权是两个截然不同的概念。无论是《解除协议》，还是此后签署的《补充协议》与《补充协议之二》，实际上都一直围绕着《融资协议》的框架再三确认主债务金额，并对还款期限作出了几次变更。因此，本案根本不存在就所谓的“合同解除之债”重新计算保证期间的问题，而应适用担保法解释第三十条第二款之规定：“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。”具体到本案中，此处“原合同”指的应是原来的《融资协议》及《担保函》，而不可能指的是对履行期限作出了变更的新合同即《解除协议》。森禾种业公司依据《解除协议》之约定来推算出一个所谓的截至2014年4月30日的期间，毫无依据。（二）即便假设《解除协议》客观上导致了《融资协议》的解除，也并不会由此影响森禾种业公司的保证期间。首先，担保法解释第十条规定：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外”。由此可见，主合同解除并不影响担保人继续承担担保责任，只不过其担保责任范围不能超过债务人应当承担的责任范围。该条款本身位于担保法解释总则部分，所解决的是保证责任范围问题，而非保证期间。如前所述，关于保证期间问题，应适用担保法解释第三十条第二款之规定。第二，森禾种业公司还忽视了担保法解释第十条规定中的但书条款。而本案恰恰属于“担保合同另有约定”的情形。《担保函》约定得很清楚：“森禾种业公司承诺，本《担保函》项下担保期限至森禾控股公司归还了全部融资款日止”且“森禾种业公司承诺，上述担保为不可撤销且独立生效之担保，《协议》的终止或无效不影响森禾种业公司承担相应的担保责任”，故即便《融资协议》解除，森禾种业公司也仍应按原《融资协议》的约定承担保证责任。该两条承诺也从另一个侧面反映了森禾种业公司同样也是案涉融资款的实际用款人的事实，否则不会作出如此明确的承诺，同意承担担保责任直至森禾控股公司还清全部融资款日止。此系各方的真实意思表示，理应恪守执行。二、未经股东会决议并不影响森禾种业公司出具的《担保函》之效力。首先，最新的司法实践已明确将《公司法》第十六条第二款关于公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议的规定，理解为管理性强制规范。因此，即便案涉担保违反了《公司法》第十六条第二款的规定，并不会导致森禾种业公司出具的《担保函》无效之法律后果。第二，森禾种业公司的各股东客观上应是明知并同意森禾种业公司就案涉主债务提供担保的。案涉借款系用于森禾种业公司的花卉公园项目（在该项目中森禾种业公司和森禾控股公司根本就是“两块牌子一套班子”，完全是主体混同的，从森禾种业公司原审举证的若干公证书可以看出这一点，且森禾种业公司还曾通过两份《债权转让及债务抵销协议》履行过部分还款义务），债务人森禾控股公司和担保人森禾种业公司均由同一实际控制人郑勇平所控制，作为连带债务人的郑勇平同时也是森禾种业公司的法定代表人，案涉融资项目的所有相关合同均报森禾种业公司备案，因此应当视为森禾种业公司的全体股东对案涉担保是明知且同意的，《担保函》应视同已经过股东会决议。三、森禾种业公司根本不存在“非法挪用结汇资本金用于融资”的情形，案涉融资也未违反任何法律行政法规的效力性强制性规定。首先，森禾种业公司称“原审法院所认定的相关证据，事实上已经清楚地形成了完整的证据链条，证明中胜公司通过兴惠集团设立外商独资企业盘锦欣禾公司，并向盘锦欣禾公司汇入资本金5000万美元，再将该资本金结汇后非法挪用于企业间借款”，系对证据的曲解。《融资协议》第二条第7款约定“出资方将安排境外公司两次注资2500万美元注册资本金。融资方应于每次注资后的30天内完成结汇”，《委托安排融资款协议》第二条约定“兴惠集团投资设立盘锦欣禾公司及向该公司汇入的全部资金，均属于中胜公司向森禾控股公司提供融资的性质”，由此可见，根据协议的约定，案涉借款的交付方式就是由中胜公司通过其关联方兴惠集团出资5000万美元设立盘锦欣禾公司，并将盘锦欣禾公司交由森禾控股公司实际控制来实现的。也就是说，一旦5000万美金汇入盘锦欣禾公司账户，案涉借款的交付即已完成。第二，至于盘锦欣禾公司收到注册资本金后自行结汇，并将结汇所得资金用于其自身的生产经营，与案涉借款合同关系无关，且本身也符合外汇管理规定，不存在非法结汇的情形。到目前为止，外汇管理机关从未作出过盘锦欣禾公司非法结汇的认定或对其予以行政处罚。森禾种业公司上诉称中胜公司“非法挪用结汇资本金用于融资”毫无依据。综上，森禾种业公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
森亚德公司未陈述意见。
中胜公司向原审法院起诉请求：1.森禾控股公司、郑勇平共同向中胜公司归还本金人民币229813889.69元及利息人民币150920969.18元（计算至2014年5月31日止，117147195.12元+33773774.06元），合计380734858.87元：并支付自2014年6月1日起至全部清偿之日止以本金人民币229813889.69元为基数按年15％计算的利息；2.森禾种业公司对上述第一项诉请款项承担连带清偿责任；3.确认中胜公司对森禾控股公司持有的1200万股森禾种业公司的股权折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；4.确认中胜公司对森亚德公司持有的青州市展诚房地产开发有限公司（以下简称展诚公司）22％的股权折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；5.森禾控股公司、郑勇平、森禾种业公司、森亚德公司共同承担本案的诉讼费用及保全费用。事实和理由：2011年4月8日，中胜公司作为出资方，森禾控股公司作为融资方、郑勇平作为担保方、格洛博公司作为质押方，签订《融资协议》，约定：森禾种业公司因花卉公园、植物公园和花博园项目投资需要，以其控股股东森禾控股公司作为融资方，向中胜公司拟融资人民币5亿元，分三笔融资，前两笔各2500万美元，余款第三笔支付；融资期限为第一笔资金到账日至融资方全部归还出资方融资款的期间；还款日为《融资协议》签署之日起四年，在四年内的具体还款日由融资方决定，还款日在协议各方一致同意下可依照约定延长；融资利息为年15％。郑勇平和森禾种业公司对此提供不可撤销之连带责任保证，且森禾控股公司以其持有的1200万森禾种业公司股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。2011年4月12日，中胜公司与兴惠集团签署《委托安排融资款协议》，明确指定兴惠集团为其境外合作方，兴惠集团投资设立盘锦欣禾公司及向盘锦欣禾公司汇入的全部资金均属于中胜公司向森禾控股公司提供的融资款。《融资协议》签订后，中胜公司依约于2011年4月29日和2011年5月19日将前两笔融资款支付到位，共计4999.998万美元。2011年12月31日，中胜公司与森禾控股公司、郑勇平签订《解除协议》，约定：各方解除《融资协议》；森禾控股公司收到中胜公司的融资款结汇后为人民币321506232.74元；森禾控股公司应于2012年3月30日（最迟不超过4月30日）前向中胜公司归还上述本息；如逾期还款，固定年利率附加10％，即25％：担保方继续承担连带责任等。2012年6月20日，中胜公司与森禾控股公司、郑勇平、盘锦欣禾公司等签订《债权债务承担及偿付协议书》，约定：就人民币321506232.74元的融资款项，森禾控股公司、郑勇平等共同向中胜公司承担偿付义务。因森禾控股公司、郑勇平未尽还款义务，2012年9月21日，中胜公司与森禾控股公司、郑勇平签订《补充协议》，确定：截止2012年9月4日，森禾控股公司尚未归还的本金人民币299506232.74元、利息77197300.15元；森禾控股公司承诺于2013年6月30日前分期归还本息。2013年10月17日，中胜公司与森亚德公司签订《股权质押合同》，约定森亚德公司将其持有的展诚公司22％股权（对应出资额人民币660万元）及其派生权益质押给中胜公司为涉案债务提供担保，并办理了质押登记手续。后因森禾控股公司、郑勇平仍未按约还款，2014年7月7日，中胜公司与森禾控股公司、郑勇平、盘锦欣禾公司签订《补充协议之二》，约定：截止2014年5月31日，中胜公司享有的债权为本金229813889.69元。利息部分为：①按年利率15％计取的利息，截止2014年5月31日，累计未偿付的利息（利息A）余额为人民币117147195.12元；自2014年6月1日起，按本金人民币229813889．69元及本协议执行中不时调整的本金余额分段计算该利率标准的利息（利息B）；②按年利率5％计取的利息（利息C），截止2014年5月31日，累计未偿付的利息余额为人民币33773774.06元（自2012年1月1日起算）；自2014年6月1日起，按本金人民币229813889.69元及本协议执行中不时调整的本金余额分段计算该利率标准的利息。还款方式为分期偿付，其中：（1）2014年9月30日前应偿付本金人民币2873万元，应偿付利息（B）人民币528万元，利息（A）750万元，合计人民币4151万元；（2）2014年12月31日前应偿付本金人民币2873万元，应偿付利息（B）人民币528万元，利息（A）750万元，合计人民币4151万元；（3）2015年3月31日前应偿付本金人民币2873万元，应偿付利息（B）人民币528万元，利息（A）750万元，合计人民币4151万元；（4）2015年6月30日前应偿付本金人民币2873万元，应偿付利息（B）人民币528万元，利息（A）750万元，合计人民币4151万元；（5）2015年9月30日前应偿付本金人民币2873万元，应偿付利息（B）人民币528万元，利息（A）750万元，合计人民币4151万元；（6）2015年12月31日前应偿付本金人民币2873万元，应偿付利息（B）人民币528万元，利息（A）750万元，合计人民币4151万元；（7）2016年3月31日前应偿付本金人民币2873万元，应偿付利息（B）人民币528万元，利息（A）750万元，合计人民币4151万元；（8）2016年6月30日前应偿付本金28703889.69元，应偿付利息（B）为按本金229813889.69元及本协议执行中不时调整的本金余额分段计算该利率标准的利息扣除上述已偿付的利息（B）部分后的余额，利息（A）人民币7461057.86元；（9）2016年9月30日前应偿付利息（A）1430万元；（10）2016年12月31日前应偿付利息（A）430万元；（11）2017年3月31日前应偿付利息（A）1430万元；（12）2017年6月30日前应偿付利息（A）14286137.26元。森禾控股公司、郑勇平等应对本协议所确认的中胜公司债权（包括本息）作为共同债务人承担连带清偿责任；如未如期足额支付任一笔到期应付债务，中胜公司有权宣布未受偿的全部债权提前到期；中胜公司为实现债权而发生的费用包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等由森禾控股公司、郑勇平及保证人连带承担；已经办理的质押担保继续有效等。
原审法院审理查明的事实与中胜公司诉称的事实一致。另查明：审理中，中胜公司同意在第一项诉讼请求的本金数额中扣减634107.5元，扣减以后诉请的欠款本金为229179782.19元。
原审法院认为：案涉纠纷源于2011年4月8日各方签订的《融资协议》，该协议中明确约定森禾种业公司因经营投资需要，以其控股股东森禾控股公司作为融资方，向中胜公司融资。后中胜公司依约交付了融资款，但其余合同方未能履行相应合同义务，故此后以《补充协议》、《补充协议二》等书面协议形式一再确认了中胜公司享有的债权，期间森禾控股公司、森亚德公司自愿提供股权质押作为担保，故中胜公司据此要求森禾控股公司、郑勇平向其归还融资欠款和支付利息，有相应的合同和法律依据，应予支持，森禾控股公司、森亚德公司亦应依约承担相应的担保责任。森禾控股公司、郑勇平、森亚德公司关于案涉债权已经消灭以及融资双方系联营关系的主张，均缺乏依据，不予采信。另，森禾种业公司自愿为森禾控股公司、郑勇平因《融资协议》项下产生的债务提供担保，中胜公司有权要求其依约承担担保责任，因融资协议中明确了还款日为协议签署之日起四年，即2015年4月8日，此后虽因森禾控股公司等的原因导致协议解除，但各方仍以书面合同形式一再确认了权利义务，森禾种业公司的担保责任亦未解除，其担保并未过保证期间。综上，中胜公司的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2016年11月21日判决：一、森禾控股公司、郑勇平于判决书生效之日起十日内向中胜公司归还融资款本金人民币229179782.19元及利息人民币150920969.18元，合计380100751.37元，并支付以本金人民币229179782.19元为基数自2014年6月1日起至全部清偿之日止按年利率15％计算的利息；二、森禾种业公司对上述第一项确认的森禾控股公司、郑勇平所负债务承担连带清偿责任；三、中胜公司对森禾控股公司持有的森禾种业公司的1200万股股权折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；四、中胜公司对森亚德公司持有的展诚公司22％的股权折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；五、驳回中胜公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1942304元，由森禾控股公司、郑勇平承担，森禾种业公司、森亚德公司对此承担连带清偿责任。
本院二审期间，森禾控股公司、郑勇平围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
森禾控股公司、郑勇平提交了2组新的证据：第1组证据：非税收入一般缴款书、辽宁省行政事业单位资金往来票据、辽宁省地方税务统一发票、税收通用完税证，汇款凭证，证明案涉土地投资所需款项按照中胜公司要求，经盘锦欣禾公司结汇后，最终将投资款项汇入盘锦亚胜公司账户，盘锦亚胜公司按照中胜公司选定的土地投资项目并经中胜','2018-09-22
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