北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)京0108民初48369号
原告（反诉被告）：北京鑫隆经贸公司，住所地北京市朝阳区望京西园三区312号楼7层7195室。
法定代表人：刘永良，董事长。
委托诉讼代理人：谢北滔，公司职员。
被告（反诉原告）：中央军委训练管理部第四管理处（原名为：中国人民解放军总参谋部军训部第四管理处），住所地北京市海淀区。
负责人：王建华，处长。
委托诉讼代理人：刘春成，该单位军官。
原告北京鑫隆经贸公司（以下简称鑫隆公司）与被告中央军委训练管理部第四管理处（以下简称军委训练部四管处）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年5月26日作出一审判决,鑫隆公司不服一审判决提出上诉,北京市第一中级人民法院于2017年8月8日裁定撤销原判发回重审。现本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告鑫隆公司之委托诉讼代理人谢北滔，被告军委训练部四管处之委托诉讼代理人刘春成均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫隆公司向本院提出诉讼请求：1、判令军委训练部四管处赔偿我公司违约金100万元；2、判令军委训练部四管处赔偿我公司2013年6月1日至2023年5月31日期间的经营利润损失821.60万元；3、本案诉讼费由军委训练部四管处负担。事实和理由：2003年1月16日，我公司与军委训练部四管处签订《军队房地产租赁合同》及补充协议，约定我公司租赁该处位于海淀区花园北路35号房屋及场地作为商业使用，租赁期限为20年，自2003年6月1日至2023年5月31日止。后我公司交付了10年期的租金1000万元，另因我公司为该处其他工程办理规划审批，双方协商部分租金12.50万元作为相关费用在租金中予以免除。2013年6月26日，该处向我公司发出通知，要求自2013年9月30日起解除双方租赁关系并交还房屋。该处单方违约行为，使双方合同无法履行，并给我公司带来巨大经济损失。
军委训练部四管处辩称，双方于2003年1月16日签订《军队房地产租赁合同》及补充协议。2008年，双方再次签订《军队房地产租赁合同》。补充协议是对2003年合同的补充，而2008年合同最后签署，是依据军队房地产租赁市场新情况、新政策，是对前两份合同的修正，法律效力最高，应优先适用其条款。根据2008年合同约定，租赁期限至2011年5月31日。且租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，原租赁合同继续有效，租赁期限为不定期。截至2006年5月31日，鑫隆公司向我单位支付租金550万元，至2017年1月12日另陆续交纳437.50万元，至今尚有12.5万元没有交纳，该公司构成严重违约。第二次合同签订后，鑫隆公司违反合同约定，转租房产不履行报批手续，未经我单位同意将房屋转租后再转租，给我单位造成严重隐患。另根据军队系统清理整顿房地产及停止有偿服务的要求，我单位提前三个月书面通知鑫隆公司终止合同，合法有效，不存在违约行为，且该公司未在规定的异议期限内提出异议。鑫隆公司主张我单位赔偿违约金及损失，不符合合同法第114条关于“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院给予以适当减少。”的规定，没有事实、法律依据。故我单位不同意鑫隆公司的诉讼请求。同时，该公司逾期交纳房租并拒绝腾退房屋，现我单位反诉要求判令双方合同于2013年9月30日解除，判令鑫隆公司支付拖欠房租12.50万元，判令该公司以每年180.50万元标准计算并支付自2013年10月1日起至2018年1月31日止的房屋使用费。反诉费由该公司负担。
鑫隆公司针对军委训练部四管处的反诉辩称，双方所签订20年期房屋租赁合同是符合法律规定的，该处明知自己无权签订长期租赁合同，但采用隐瞒事实手段，在我公司无法了解军队内部特定出租程序情况下，将房屋出租给不知真相的我公司，并收取了10年租金，该公司应对无法履行的合同条款承担经济赔偿义务。该处单方解除租赁关系，侵害了我公司的利益。在收到该处解约通知后，我公司曾多次与其领导进行沟通，该处仅答复需要等等再说。租赁合同与补充协议均是该处提供的格式合同，其称租赁合同效力高于补充协议，没有法律依据，对格式合同应当作出不利于提供格式合同一方的解释。我公司租赁该处房屋就是为了转租盈利，双方在签订合同、协议时均已明确，该处从没有对我公司转租经营模式提出过任何异议。我公司的经营形式是符合法律规定的，所主张的经济损失也是有法律及合同依据，是符合实际经营收入水平的。该处解除合同通知中的原因，是其使用及管理需要，也没有指出是因我公司违约而造成合同解除。自2007年1月我公司交付完成最后一笔租金后，因双方已对该笔12.50万元款项达成一致意见，该处始终未再向我公司主张过此款项。现该处主张该款项有悖诚实信用原则，且已超过诉讼时效。故我公司不同意军委训练部四管处的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
2003年1月16日，军委训练部四管处（甲方）与鑫隆公司（乙方）签订《军队房地产租赁合同》（以下简称2003年合同），约定：甲方自愿将海淀区花园北路35号房屋出租乙方使用，租赁用途为商贸、金融。房地产年租金为50万元整。租赁期限自2003年6月1日至2008年5月31日止。租期按五年结算，共250万元整。乙方逾期交付房地产租金，每逾期一日，由甲方按年租金额的千分之五向乙方加收违约金。逾期30日，即视为乙方不履行本合同。甲方有权终止合同，造成的一切损失由乙方承担。甲方非因军事需要终止合同，应当提前三个月通知乙方，乙方应当及时将承租的房地产交还给甲方，对乙方造成的经济损失应当给予合理的补偿。乙方如要将承租的房地产转租给他人使用，或与他人互换使用时，必须征得甲方书面同意。合同生效后，任何一方未能履行本合同规定的条款，另一方有权提前解除本合同，所造成的损失由责任一方承担。以上条款中未尽事项，由甲乙双方另行议定，并可增订附加条款，或签订补充协议。本合同经双方签章，并经军队房地产管理部门审查批准后生效。该合同落款处“军队房地产管理部门意见”一栏签署有“同意租赁伍年”内容，并加盖有“中国人民解放军总参部管理局房地产管理处合同审核专用章”。
同日，双方还另行签订有《补充协议》，内容为：甲方租赁给乙方的海淀区花园北路35号院2号高层楼商用部分的房屋，租赁期限为20年，自2003年6月1日始至2023年5月31日止，每5年签一次《军队房地产租赁合同》并延续合同条款。甲方给乙方及时办理《军队房地产租赁许可证》。甲乙双方签订补充协议生效后，乙方向甲方交纳50万元出租商业楼房屋定金，待《军队房地产租赁合同》生效后，乙方向甲方支付的50万元定金冲抵第一期房租。甲方出租给乙方的商业楼的房屋，租金按10年结算，但考虑乙方的利益，可三年内分三期交纳，第一期付款时间为合同生效后2003年5月31日前，第二期付款时间为2004年5月31日前乙方向甲方支付壹佰万元整，第三期付款时间为2006年5月31日前乙方向甲方支付贰佰万元整。乙方除按合同向甲方交纳租金外，还要向甲方交纳管理服务费，第一期壹佰伍拾万元整，第二期壹佰万元整，第三期贰佰万元整，付款时间和房屋租金交纳时间相同。自第十一年起开始，租金和管理服务费每年递增5%，第十六年起不再递增。乙方在不改变承租主体的情况下，有权进行合法招租，但不得将此楼整体转租、转借或作为抵押物。合同生效后，由于乙方原因终止合同，乙方付给甲方50万元的定金，甲方不退还给乙方。由于甲方原因终止合同，甲方应付给乙方100万元的违约金并补偿对乙方造成的经济损失。此协议与军队房地产租赁合同，具有同等法律效力。
上述合同及补充协议签订后，军委训练部四管处向鑫隆公司交付了房屋。于2003年1月23日至2007年1月12日期间，鑫隆公司分13次向军委训练部四管处支付房屋租金共计987.50万元。该合同期限届满后，双方另行续签《军队房地产租赁合同》（以下简称2008年合同），主要约定：租赁期限自2008年6月1日起至2011年5月31日止。房地产年租金为伍拾万元整。租赁期内，乙方应当履行下列义务：不得擅自将所承租的房地产分租、转借、转租给他人使用或与他人互换使用，确实需要转租的，应当在不违背甲乙双方原约定的权利和义务的前提下，签订转租合同，并经军队房地产管理部门审核同意；必须在租赁期满时将所承租的房地产及按本合同约定权属归甲方的全部财产完好无损地无条件交还甲方，需要继续承租该房地产的，应当在租赁期满前三个月提出，经甲方同意，重新签订租赁合同，办理有关报批手续。合同的解除与终止：甲方因军事及地方城市规划建设需要提前终止合同的，必须经军队房地产管理部门核实并出具书面意见，乙方应当自接到甲方通知之日起一个月内无条件的将所承租的房地产及按本合同约定权属归甲方的全部财产交还给甲方，甲方按乙方实际使用时间计收租金，无息退还房地产租赁保证金，其他互不补偿。甲方因非军事需要提前终止合同的，应当提前三个月通知乙方，乙方应当及时将所承租的房地产及按本合同约定权属归甲方的全部财产交还给甲方，甲方按乙方实际使用时间计收租金，并补偿两个月租金给乙方作为搬迁费用，并加付银行同期存款利息退还房地产租赁保证金。因不可抗力原因（含政府行为，国家和军队政策法规重大调整等）造成合同无法履行的，甲乙双方均不承担责任。本合同（含补充协议）经双方签字盖章业经军队房地产管理部门审查批准并加盖合同审核专用章后生效。该合同落款处“军队房地产管理部门意见”一栏加盖有“中国人民解放军总参谋部管理保障部房地产管理处合同审核专用章”。该2008年合同租期届满后，双方未就上述房屋再行续签租赁合同，但鑫隆公司继续使用上述房屋。
2013年6月26日，军委训练部四管处向鑫隆公司发出《通知》，主要内容为：因我处使用及管理需要，根据贵司与我处签订的租赁合同的相关约定，现我处正式通知贵司：自2013年9月30日起，解除贵司与我处之间的租赁关系，贵司应于2013年10月10日前腾空房屋并向我处交付钥匙。期间，鑫隆公司向军委训练部四管处支付6月至9月30日期间的租金。经上述通知未果，军委训练部四管处另于2013年10月21日向鑫隆公司发出《通知》，明确双方租赁合同已于2013年9月30日解除，再次限期该公司于2013年11月5日前腾退房屋、交付钥匙，并结清各项费用。后虽经协商，双方未就租房相关事宜达成一致意见，鑫隆公司于2014年11月将军委训练部四管处诉至我院。本案重审诉讼期间，双方另经协商，鑫隆公司已于2018年2月1日将上述承租房屋腾退军委训练部四管处。现鑫隆公司确认未支付房屋腾退前的相应费用。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：
鑫隆公司以军委训练部四管处违反双方补充协议20年租期之约定，主张其单方解除合同构成重大违约，军委训练部四管处则据上述合同内容及相关法律规定主张有权解除。其中，鑫隆公司认可双方签订2008年合同的事实，但主张该合同系配合军委训练部四管处而签订的格式合同，应当以双方签订的上述补充协议为准，其未能就此签约事实向本院作出合理解释并就其相应主张充分举证。经本院询问，双方均确认最初签订租赁合同的本意租期约定为20年，实际为配合军队房地产管理部门审批管理，而约定采取每5年续签一次合同的方式。
另经询问，现双方当事人确认补充协议约定鑫隆公司应支付10年租金1000万元及实际支付相应租金987.50万元的事实，鑫隆公司另表示认可双方租赁合同于2013年9月30日解除。其中，鑫隆公司主张未支付其间租金12.50万元，系因双方曾口头协商约定，以其帮助军委训练部四管处办理其他工程规划审批手续所产生费用冲抵，但该事实主张未得到军委训练部四管处的认可，鑫隆公司未能就其主张的事实向本院充分举证。
军委训练部四管处主张基于鑫隆公司存在拖欠租金、未经同意擅自将房屋转租他人使用的违约事实，以及依据军队房地产整顿乃至停止有偿服务的要求，加之双方的不定期租赁合同状态，其有权行使合同解除权解除双方的租赁关系，鑫隆公司则对其解除合同的上述理由均不予认可。鑫隆公司引用该处下达的上述解除合同《通知》所载理由予以反驳，军委训练部四管处未能就《通知》中所载解除合同理由与现诉理由之不同向本院作出合理解释。其中，关于转租之争议，鑫隆公司向本院提供加盖有军委训练部四管处印章的转租证明为据，军委训练部四管处认可印章的真实性，却坚持质疑证明内容为后打印，其未能就其质疑向本院提供充分反证。
本院认为，合同是确立当事人权利义务关系的依据，经依法成立的合同具有法律约束力，合同双方均应遵照约定执行。
本案中，鑫隆公司与军委训练部四管处就租赁涉案房屋达成租期为20年的合意，而基于军队内部对房地产管理的要求，双方为此同时签订有20年期《补充协议》及5年期的2003年合同，约定每5年签一次《军队房地产租赁合同》及延续合同条款。2003年合同期限届满后，双方按约定续行签订2008年合同。上述两期租赁合同及补充协议，均出于双方当事人真实意思表示，均可作为规范双方当事人权利义务关系的依据。现军委训练部四管处坚持主张2008年合同已替代2003年合同及补充协议，与双方上述签约之基础事实不符。2008年合同期限届满后，双方未延续签订新的租赁合同，但于事实上一直延续原合同约定履行。双方约定的20年租期尚未届满，作为军委训练部四管处解除合同理由之一的不定期租赁关系之说，缺乏事实、法律依据，本院不予采信。
实际履行中，军委训练部四管处向鑫隆公司履行了交付房屋义务，鑫隆公司于2007年前事实上累计实付的房屋租金数额对应达10年租期。该公司虽另于2013年8月将租金付至当年9月底，但军委训练部四管处于2013年6月发出的解除合同通知，是引发双方争议并涉诉的原因。庭审中，军委训练部四管处主张双方租赁合同已有效解除，鑫隆公司则对作为军委训练部四管处解除合同理由的所谓欠租及未经书面同意转租房屋的事实均不予认可。鑫隆公司援引军委训练部四管处的解除合同通知内容及加盖有公章的转租证明为据进行抗辩，军委训练部四管处未就其主张向本院充分举证。此外，军委训练部四管处通知鑫隆公司解除租赁合同之事实，发生于军委下发全面停止有偿服务活动通知之前，军委训练部四管处以此作为当时主张解除合同的理由，亦与事实不符。故军委训练部四管处单方下发解除合同通知，违反了双方关于租期的约定，无法产生合同依法且有效解除的法律效力，本院对其要求确认其单方解除效力之主张不予支持，其另应对此单方解除行为承担相应的法律责任。鉴于鑫隆公司已于诉讼期间将涉诉房屋腾退交还军委训练部四管处，且该公司于此前已表示接受合同于2013年9月30日解除的事实，故应视为双方均同意解除涉案租赁合同，本院对此不持异议。
关于军委训练部四管处承担责任的范围，应当结合双方补充协议、租赁合同约定及军队内部政策调整、鑫隆公司的实际损失等因素确定。双方在补充协议中约定，协议与军队房地产租赁合同具有同等法律效力。补充协议中虽约定有因军委训练部四管处原因终止合同应支付违约金并补偿经济损失的内容，但2008年合同中约定有因国家和军队政策法规重大调整等造成合同无法履行的，双方均不承担责任的内容。现鑫隆公司主张双方合意解除前的经营损失，而此期间双方租赁关系仍有效存续，该公司还补付过相应期间的租金，其相应主张缺乏事实依据。另经查明，于双方合意解除租赁合同后至涉诉房屋腾退军委训练四管处前，鑫隆公司尚能正常通过转租房屋获取租金收益，没有证据证明该公司此期间有实际损失发生，其主张此间损失亦缺乏事实依据。于此同时，正值军委下达全面停止有偿服务的通知，此乃军队内部重大政策调整，双方签订租赁合同之目的确定无法实现。对于因上述补充协议与租赁合同中承担责任条款内容不同，以及军队内部政策重大调整所可能导致合同目的无法实现的风险，作为签约一方的鑫隆公司在缔约时是可以预见的。故现鑫隆公司要求赔偿房屋腾退后的可得利润损失，亦缺乏事实、法律依据。庭审中，鑫隆公司另要求军委训练部四管处承担赔偿违约金的法律责任，该请求具有补充协议约定上的依据，本院予以支持。但鉴于军委训练部四管处以合同法关于调整过高违约金之条款，对其主张的违约金不予认可，在该公司未能就实际损失充分举证的情形下，本院对具体违约金的赔偿数额酌情予以调整。
鑫隆公司既已表示接受双方租赁合同解除的事实，即应按照合同约定履行房屋腾退义务，但该公司于诉讼期间才完成腾退，且未提出符合法律规定或合同约定继续使用的理由，故对于军委训练部四管处要求鑫隆公司就其占有使用房屋期间支付相应使用费之主张，本院予以支持，但使用费标准参照双方合同约定的租金标准确定为宜。此外，鑫隆公司确认10年租期内有12.50万元租金未实际支付的事实，其虽以双方协商以其他费用冲抵之事实及诉讼时效进行抗辩，但其未能就相关事实向本院充分举证，加之双方在履行中并未按补充协议约定期限、金额支付租金，结合已付租金累计金额付至2013年的事实，鑫隆公司的时效抗辩亦缺乏事实、法律依据，该公司应当向军委训练部四管处偿付相应欠租。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条第一、二款之规定，判决如下：
一、确认北京鑫隆经贸公司与中央军委训练管理部第四管理处于二〇〇三年一月十六日签订的《补充协议》及于二〇〇八年五月签订的《军队房地产租赁合同》于二〇一三年九月三十日解除；
二、于本判决生效后七日内，中央军委训练管理部第四管理处赔偿北京鑫隆经贸公司违约金200000元；
三、驳回北京鑫隆经贸公司的其他本诉请求；
四、于本判决生效后七日内，北京鑫隆经贸公司支付中央军委训练管理部第四管理处租金125000元；
五、于本判决生效后七日内，北京鑫隆经贸公司支付中央军委训练管理部第四管理处自二〇一三年十月一日起至二〇一八年一月三十一日止的房屋使用费5026485.63元；
六、驳回中央军委训练管理部第四管理处的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费76312元，由北京鑫隆经贸公司负担74656元，已交纳；由中央军委训练管理部第四管理处负担1656元，于本判决生效后七日内交纳
反诉案件受理费33713元，由中央军委训练管理部第四管理处负担12197元，已交纳；由北京鑫隆经贸公司负担21516元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 黎 健
人民陪审员 程保荣
人民陪审员 董福利
二〇一八年五月二十三日
书 记 员 王文敬