北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京01民终1619号
上诉人（原审原告）：贾滨，男，1972年5月1日出生，住河北省迁安市。
委托诉讼代理人：陈卫平，北京市安博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：麻新宇，女，1972年9月14日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：王斐，男（系麻新宇之夫），住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：周细红，北京市金瀚律师事务所律师。
上诉人贾滨因与被上诉人麻新宇股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初39711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
贾滨上诉请求：1.撤销一审判决，改判麻新宇给付贾滨股权转让款27万元；2.一、二审诉讼费由麻新宇负担。事实和理由：一、从新发现的证据来看，麻新宇认可还欠贾滨50％（股东）股权余款27万元。2014年5月14日，麻新宇向贾滨出具欠条，确定麻新宇欠贾滨退北京康耐森机电科技有限公司（以下简称康耐森公司）50％股权余款27万元，显然麻新宇认可拖欠贾滨27万元未付。二、从新发现的录音证据上看，麻新宇也认可其欠贾滨27万元。2015年8月13日，贾滨向麻新宇打电话催促麻新宇偿还27万元，并做了电话录音。录音中麻新宇认可其欠款27万元的事实，但以案外人欠其款项未还为由拒绝还款。
麻新宇答辩称，不同意贾滨的上诉意见，同意一审判决。请求驳回贾滨的上诉请求，维持一审判决。
贾滨向一审法院起诉请求：1.要求麻新宇支付股权转让款100万元；2.要求麻新宇负担诉讼费。
一审法院认定事实：2011年4月26日，王斐与贾滨各自出资50％注册成立康耐森公司，该公司注册资金10万元，由王斐担任法定代表人，贾滨担任监事。公司注册手续由代办公司代办。后公司进行过2次增资，分别增资到100万元和500万元，亦由代办公司办理手续。一审诉讼中，麻新宇向该院提交了康耐森公司的银行流水，两次增资的资金进入公司账号后，均于当日转出至第三方账号中。贾滨称其将出资存到工商局指定的账号中，但未向该院提交缴款证据。
2013年11月11日，贾滨与麻新宇签订股权转让协议，贾滨将其在康耐森公司所拥有全部出资250万元占注册资本50％的股权全部转让给王斐之妻麻新宇所有；转让方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。同日，康耐森公司召开股东会，形成2份股东会决议：一份决议增加新股东麻新宇、免去贾滨监事职务、同意股东贾滨将其在康耐森公司全部出资250万元占注册资本50％的股权转让给受让人麻新宇所有、同意修改原章程；另一份决议组成新一届股东会，选举麻新宇为监事，确认王斐、麻新宇各出资250万元、占公司注册资本的50％等。2013年12月26日，康耐森公司原股东王斐、贾滨、新股东王斐、麻新宇在工商登记机关进行了笔迹重新登记备案。
一审诉讼中，王斐称2011年12月19日关于公司由100万元增资至500万元的股东会决议上不是贾滨的亲笔签字。贾滨称系其本人签字。
另查，2013年11月4日，王斐将康耐森公司所欠贾滨的30万元借款偿还贾滨。
贾滨称自2013年11月11日起其一直向麻新宇主张股权转让款，麻新宇对此予以否认，贾滨未向该院提交于诉讼前向麻新宇催要转让款的证据。
一审法院认为，贾滨与麻新宇签订的股权转让协议是双方真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，未侵犯他人的合法权益，合法有效，当事人应当按约履行各自的义务。康耐森公司的股东已由贾滨、王斐变更为麻新宇、王斐，完成了工商变更登记，具有公示效力。本案的争议焦点在于贾滨向麻新宇转让股权是有偿转让还是无偿转让。对此该院认为属于无偿转让，理由如下：一、有偿合同应当约定价款或报酬，贾滨与麻新宇签订的股权转让协议中未约定转让对价。该协议约定“贾滨将其在康耐森公司所拥有全部出资250万元占注册资本50％的股权转让给受让方所有”，从文义分析，250万元是贾滨的出资，并非转让款；二、股权转让协议中未约定转让价款，更未约定支付时间，麻新宇否认是有偿受让贾滨的股权，麻新宇的主张更符合逻辑；三、在贾滨转让股权之前，王斐替康耐森公司向贾滨偿还了30万元借款债务，从一个侧面反映出康耐森公司的经营状况并不理想，麻新宇无偿受让贾滨股权存在可能性；四、贾滨认可公司增资手续系委托代办公司所办理，其不能提供实际出资的证据，根据麻新宇提交的康耐森公司银行流水，可以证明增资当日资金即被转出的事实，故该院采信麻新宇关于贾滨和王斐均未实缴资本的观点，麻新宇关于贾滨无偿转让其股权的观点更加合理。综上所述，贾滨对于股权系有偿转让的主张负有举证义务，诉讼中，贾滨未向该院提交股权有偿转让的证据，其在股权转让行为完成近4年才向麻新宇索要100万元转让款，缺乏法律依据，故该院对贾滨的诉讼请求不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回贾滨的诉讼请求。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。贾滨向本院提交如下证据：证据1.欠条，证明贾滨与麻新宇之间存在股权转让法律关系，麻新宇欠贾滨27万元股权转让款。欠条上没有载明麻新宇应付款时间，诉讼时效从贾滨向麻新宇主张时起算。证据2.电话通话录音，证明麻新宇认可欠贾滨27万元款项未付，贾滨在2015年8月13日通过电话形式向麻新宇催过款。麻新宇对证据1欠条的真实性认可，称该欠条确实是王斐出具，但本案的当事人是麻新宇，该证据与本案无关，对其关联性和证明目的均不认可。对证据2电话录音的真实性认可，但称被贾滨剪辑过了。录音中也是王斐与贾滨的通话，与麻新宇无关，对其关联性和证明目的也不予认可。本院经审查认为，诉争股权转让协议相对方系贾滨与麻新宇，王斐并非合同当事人，故对两份证据的关联性不予认可。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
贾滨称其手中并无股权转让协议，提起诉讼的股权转让协议系从工商部门调取的备案合同。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，贾滨与麻新宇签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。综合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点在于贾滨向麻新宇转让股权是有偿转让还是无偿转让。对此，一审法院从多个方面进行了详细的论述，最终认定双方系无偿转让股权。二审期间，贾滨提交了两份新的证据，主张依据新的证据可以证明贾滨与麻新宇之间系有偿股权转让关系，麻新宇尚欠贾滨股权转让款27万元。本院认为，贾滨提交的二审证据虽然提到了王斐欠贾滨退康耐森公司50％股东（股权）余款27万元，贾滨亦曾进行过催要，但欠条系王斐而非麻新宇出具，录音也是王斐与贾滨之间的通话，虽然王斐与麻新宇系夫妻关系，但二人在股权转让关系中仍是独立的不同主体，故依据王斐出具的欠条和录音仍不足以证明麻新宇与贾滨系有偿的股权转让关系。此外，贾滨一审起诉要求麻新宇支付股权转让款100万元，二审又要求麻新宇支付27万元，一、二审诉请的金额差额巨大，其作为股权转让的当事人亦未作出合理解释，无法让人信服。综上，一审法院认定双方系无偿转让股权并无不当，贾滨的上诉请求缺乏事实基础，本院不予采信。
综上所述，贾滨的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5350元，由贾滨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
代理审判员 刘 婷
二〇一八年二月八日
法官 助理 孙 鑫
书 记 员 亢 娜