北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第06531号
原告（反诉被告）北京鸿信通文化传媒有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-B256。
法定代表人杨翁发，经理。
委托代理人赵海娇，北京市诚辉律师事务所律师。
委托代理人王长福，北京市诚辉律师事务所律师。
被告（反诉原告）《中国通信》杂志社有限公司，住所地北京市海淀区车公庄西路甲19号华通大厦8层830室。
法定代表人张新生，执行董事。
委托代理人董义，男，《中国通信》杂志社有限公司监事。
委托代理人高强，北京道君律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京鸿信通文化传媒有限公司（以下简称鸿信通公司）与被告（反诉原告）《中国通信》杂志社有限公司（以下简称通信杂志社）合同纠纷一案，本院受理后，由法官邹玉玲独任审判，公开开庭进行了审理。原告鸿信通公司的委托代理人赵海娇、王长福，被告通信杂志社的委托代理人董义、高强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿信通公司诉称：2008年6月2日及2009年6月23日，鸿信通公司与中国通信学会签订两次《合作协议》，并于2010年2月10日签订《补充协议》，约定关于通信杂志社的运营事宜。因鸿信通公司依据合作协议运营期间，累计投入797315元，所以中国通信学会于2011年12月26日发布（2011）088号文件，文件第10条规定：“鸿信通公司在2008年到2010年承办《中国通信》期间累计投入797315元（已扣除学会补贴的60万元）作为杂志社应付账款在以后的经营利润中逐年优先偿还，此项应付账款作为杂志社成本列支。”鸿信通公司依据中国通信学会发布（2011）088号文件规定，于2011年12月28日向通信杂志社发催款函，要求通信杂志社支付应付账款797315元，并说明还款计划。通信杂志社接受函件后，于2012年1月13日向鸿信通公司提供还款说明，通信杂志社承诺于2012年12月31日前向鸿信通公司偿还30万元；2013年6月30日前偿还全部款项。但通信杂志社于2013年1月15日支付30万元；2013年8月1日支付10万元；2013年8月2日支付10万元，至今仍拖欠297315元未还。鸿信通公司认为通信杂志社的上述行为已严重侵犯了鸿信通公司的合法权益，故诉至法院，请求判令通信杂志社向鸿信通公司支付合同欠款297315元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，自起诉之日起计算至实际支付之日止）。
被告通信杂志社辩诉称：不同意鸿信通公司的诉讼请求。鸿信通公司和通信杂志社之间不存在起诉书中所称的债权债务，还款说明是时任通信杂志社的经理，也是鸿信通公司的股东之一刘复利利用职务之便与鸿信通公司串通出具的，已经支付的50万元，也是其私自转移的。通信杂志社提出反诉，请求法院确认2012年1月13日的还款说明无效并判令鸿信通公司返还已经转移的资金50万元。
鸿信通公司对通信杂志社的反诉辩称：2012年1月13日的还款说明是通信杂志社根据中国通信学会（2011）088号文件作出的承诺，合法有效。通信杂志社支付50万元是对上述文件确定的还款义务的履行，不应返还。
经审理查明，鸿信通公司成立于2006年10月19日，刘复利系其股东之一，股份占比54%。鸿信通公司（乙方）与中国通信学会（甲方）分别于2008年6月2日及2009年6月23日，就中国通信学会委托鸿信通公司负责《中国通信（英文版）》（以下简称期刊）的出版及运营工作等合作事宜签订合作协议。双方于2010年2月10日签订补充协议，载明：为了支持期刊的发展，甲方于2008年、2009年分别向乙方支付了15万元。2009年，由于国家出版政策的变化，期刊广告经营许可证不能继续使用，乙方无法开展广告等经营活动。根据协议，乙方于2009年按期完成了6期出版工作。由于出版期刊需要持续投入，合作至今，乙方已累计亏损48万元以上（含印刷费、稿费等）。为了保证期刊能继续按期出版，经双方协商，甲方继续为期刊提供30万元资金支持，支持费用于2010年和2011年逐次划拨到乙方账户上。在国家新闻出版总署审批杂志社之后，乙方将协助甲方完成《中国通信》杂志社在国家工商局的注册工作，尽快使期刊步入正常运营轨道。乙方在甲方的指导下积极开展经营活动，争取早日步入良性发展。
2010年7月30日，中国通信学会出资设立通信杂志社。
2011年12月26日，中国通信学会作出学会【2011】088号文件：关于向《中国通信》杂志社总经理刘复利同志下达目标任务书的通知，聘任刘复利担任通信杂志社总经理，由学会向杂志社下达经营目标任务书，由杂志社总经理负责组织实施。其中第10项目标任务：杂志社与原承办《中国通信》创刊工作的鸿信通公司实现财务和人员的彻底分离，鸿信通公司在2008到2010年承办《中国通信》期间累计投入797315元（已扣除学会补贴的60万元）作为杂志社应付账款在以后的经营利润中逐年优先偿还，此项应付账款作为杂志社成本列支。
通信杂志社分别于2013年1月15日、2013年7月31日、2013年8月1日向鸿信通公司转账支付30万元、10万元、10万元。
2013年7月31日，刘复利书面向中国通信学会申请辞职。
2014年1月2日，鸿信通公司提起本案诉讼。
诉讼中，鸿信通公司提举其于2011年12月28日向通信杂志社作出的催款函，以证明其要求对方说明还款计划；通信杂志社对该证据不予认可，称未向其公司或上级单位送达。鸿信通公司提举通信杂志社于2012年1月13日出具的还款说明，其中载明：鸿信通公司：来函收悉。我司同意按照学会【2011】088号文件精神，尽快偿还所欠贵司款项共计797315元，但需要延长还款期限，请贵司予以谅解。计划还款日期和还款数额如下：2012年12月31日前偿还30万元；2013年6月30日前偿还余款497315元。通信杂志社对该份还款说明上所加盖通信杂志社公章的真实性无异议，但认为系刘复利利用职务之便与鸿信通公司串通作出，应属无效。
通信杂志社提交秘书长办公会纪要、中国通信学会秘书长工作会议纪要、关于《中国通信》杂志社有限公司近期工作的通知、关于做好《中国通信》杂志社有限公司相关交接工作的通知、工作移交收条、关于刘复利同志离任工作交接事宜的通知、关于刘复利等同志必须配合学会进行《中国通信》杂志社有限公司工作交接有关事宜的再次通知、关于刘复利、编辑负责人胡欣同志必须配合学会进行《中国通信》杂志社有限公司工作交接有关编辑工作的最后通知、工业和信息化部关于中国通信学会原法定代表人魏茂洪同志任期经济责任审计结果报告、工业和信息化部关于中国通信学会原法定代表人魏茂洪同志任期经济责任审计发现单位存在的主要问题及相关审计建议的函证据，以证明刘复利在担任总经理期间实际掌握通信杂志社的印章、证照等资料，中国通信学会批准刘复利辞职后，刘复利应要求进行工作移交；审计确定魏茂洪任中国通信学会法定代表人期间，中国通信学会出资设立通信杂志社并将鸿信通公司投入的79.73万元作为杂志社应付账款予以偿还均未经学会理事会审批，对通信杂志社内部监督不到位等事项。鸿信通公司主张上述证据均系通信杂志社或其上级单位的内部文件，无法核实其真实性，且与本案无关。通信杂志社提交的上述证据均系其股东中国通信学会或工业和信息化部出具的内部文件，与本案无必然联系，本院不予认证。
另查，中国通信学会于1978年5月经中国科学技术协会批准成立，1980年5月经国家编制委员会批准，为在民政部注册登记的全国性社团组织。其业务主管单位是中国科学技术协会，挂靠单位为工业和信息化部。
上述事实有原告鸿信通公司提交的合作协议、补充协议、中国通信学会【2011】088号文件、催款函、还款说明、进账单及支付业务回单，被告通信杂志社提交的中国通信学会【2011】088号文件、工商档案查询结果等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。
本院认为，中国通信学会作为通信杂志社的唯一股东，其作出学会【2011】088号文件，要求通信杂志社将鸿信通公司在2008到2010年承办《中国通信》期间累计投入的797315元作为债务逐年优先偿还。通信杂志社执行股东决议，据此出具还款说明，应系其真实意思表示。鉴于还款说明中“来函收悉”表述及其他内容，综合案件事实发展经过，本院对催款函及还款说明的真实性予以认定。通信杂志社以时任其总经理的刘复利系鸿信通公司的股东为由称还款说明系刘复利与鸿信通公司串通伪造的主张缺乏依据，本院不予采信。通信杂志社以此为据主张还款说明无效并要求返还已支付的款项50万元，本院不予支持。通信杂志社应按照其在还款说明中承诺的还款时间及数额偿还债务。债务最后偿还期限2013年6月30日早已截至，通信杂志社仅偿还50万元，构成违约，应承担相应的违约责任。现鸿信通公司要求通信杂志社偿还剩余欠款297315元并补偿资金占用损失，自起诉之日起加算逾期付款利息，依据充足，本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告《中国通信》杂志社有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京鸿信通文化传媒有限公司支付二十九万七千三百一十五元及利息损失（按中国人民银行同期贷款基准利率，自二Ｏ一四年一月二日起，计算至实际给付之日止）；
二、驳回被告《中国通信》杂志社有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费二千八百八十元，原告北京鸿信通文化传媒有限公司已预交，由被告《中国通信》杂志社有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳；反诉案件受理费四千四百元，被告《中国通信》杂志社有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 邹玉玲
二〇一四年四月二日
书 记 员 董姗姗