湖南省怀化市鹤城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）怀鹤民一初字第1287号
原告：杨长征，男，侗族，1970年6月12日出生。
委托诉讼代理人：李云树（特别授权），湖南淮新律师事务所律师，执业证号14312199310693346。
被告：怀化市睿信房地产开发有限公司。
法定代表人：孙卫东，该公司董事长。
被告：孙卫东，男，汉族，1957年1月15日出生，怀化市睿信房地产开发有限公司股东。
被告怀化市睿信房地产开发有限公司、被告孙卫东共同委托诉讼代理人：刘维（一般代理），湖南宏峰律师事务所律师。
被告：怀化市一新百货有限公司，住所地怀化市。
法定代表人：薛淑凌，该公司董事长。
被告：怀化市汇业商贸有限责任公司，住所地怀化市。
法定代表人：崔应龙，该公司董事长。
被告怀化市一新百货有限公司、被告怀化市汇业商贸有限责任公司共同委托诉讼代理人：杨志巍（一般代理），男，汉族，1969年8月14日出生，系公司员工。
被告：薛淑凌，女，汉族，1959年9月30日出生，系怀化市一新百货有限公司股东。
被告：崔应龙，男，汉族，1956年12月20日出生，系怀化市一新百货有限公司股东。
被告：丁华，男，汉族，1965年9月16日出生，系怀化市一新百货有限公司股东。
被告：曾碧兰，女，汉族，1964年12月16日出生，系怀化市一新百货有限公司股东。
被告：张敏德，女，汉族，1937年11月1日出生，系怀化市一新百货有限公司股东。
原告杨长征与被告怀化市睿信房地产开发有限公司（以下简称“睿信公司”）、被告怀化市一新百货有限公司（以下简称“一新百货”）、被告怀化市汇业商贸有限责任公司（以下简称“汇业公司”）、被告孙卫东、被告薛淑凌、被告崔应龙、被告丁华、被告曾碧兰、被告张敏德商品房预售合同纠纷一案，本院于2015年11月13日受理后，依法由代理审判员江燕担任审判长，与人民陪审员丁伟、舒小李组成合议庭审理。2016年7月18日，变更合议庭组成人员由审判员欧侠担任审判长，与人民陪审员舒小李、陈新兰组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。原告杨长征及委托诉讼代理人李云树，被告睿信公司法定代表人、被告孙卫东及二被告的共同委托诉讼代理人刘维，被告一新百货、被告汇业公司的共同委托诉讼代理人杨志巍到庭参加诉讼，被告薛淑凌、被告崔应龙、被告丁华、被告曾碧兰、被告张敏德经公告送达传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨长征向本院提出诉讼请求：1、被告睿信公司退还本金11.04万元，并按同期银行贷款利率双倍支付利息，损失计算到法院判决之日止。被告一新百货、汇业公司承担连带责任;2、判令被告薛淑凌、崔应龙、丁华、曾碧兰、张敏德在一新百货股东虚假出资额内承担连带责任；3、判处被告孙卫东在挪用睿信公司资金额内承担连带责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：孙卫东与表妹薛淑凌、崔应龙夫妇相互欺诈。2008年5月5日，睿信公司与汇业公司签订了《房地产项目合作开发协议书》。睿信公司没有资金获取二号地（鹤城区食杂果品公司土地）国有土地使用权；汇业公司与其控股股东一新百货，分别持有一号地（一新百货大楼），房地产证已作为借款抵押，不具备协议约定合作开发条件。2008年6月9日至25日，睿信公司利用汇业公司一号国有土地申报睿信大厦项目立项。2008年7月28日，孙卫东以虚构的东亚北亚国际投资管理有限公司董事长身份与汇业公司签订有东亚北亚公司投资1.2亿人民币的《投资合同书》。2009年11月20日，睿信公司、汇业公司股东代表作出了《关于超低价出售公寓房的股东会议决议》，以内部认购睿信大厦期房12-13层融资。2010年2月5日，汇业公司给睿信公司发出商函，拟预售睿信大厦期房10-11层融资，用于收回借款抵押的部分一新百货大楼房地产证。2009年12月下旬至2010年11月1日，薛淑凌对杨长征等原告隐瞒了上述情况，虚构一新百货经营状况很好，隐瞒了股东薛淑凌、崔应龙、丁华、曾碧兰、张敏德等虚假出资，与原告购房代表尹国达成了团购睿信大厦期房11层整层的口头协议，并以一新百货与原告等14人分别签订了《内部认购公寓楼协议书》10份，达成与《内部认购公寓楼协议书》内容相同、仅单价由差异的口头协议4个，共交付购房款共281.71万元（其中一新百货收据114.48万元、汇业公司收据157.23万元），其中原告杨长征与薛淑凌签订了书面内部认购协议，交付购房款11.04万元。2010年12月9日，汇业公司将一号国有土地过户至睿信公司名下，2010年12月1日，睿信公司通过工商变更登记，增加汇业公司、一新百货为其股东。2011年3月26日，睿信公司将2009年12月至2010年底，睿信公司与一新百货（含汇业公司）以内购方式出售的107套睿信大厦期房进行了统计确认，明确了其中：一新百货售出的91套（含原告团购的11层楼）为抵债。2011年5月18日，睿信公司将内购户、拆迁户、安置户的内购房进行了销控。2011年10月7日，孙卫东对原告购房代表杨长征承诺：一新百货销售给原告的房屋待睿信大厦建成后，由睿信公司交付。2012年6月1日，睿信公司取得了市房产局颁发的睿信大厦项目商品房预售许可证。项目开盘后，睿信公司对其2009年12月至2010年2月销售的内购房已与购房方履行了协议。因睿信公司利用睿信大厦项目融入的资金借给汇业公司还债、孙卫东利用职务之便借给睿信公司自然人股东和他人使用，睿信公司、汇业公司、一新百货之间的股权纠纷激化，睿信公司将原告团购的11层楼房销售一空，经原告与孙卫东、薛淑凌商求未果。综上所述，一新百货、汇业公司与原告签订的房屋买卖合同，一新百货、汇业公司成为睿信公司股东后，睿信公司已追认为该公司行为，应认定为睿信公司与原告的买卖合同有效，睿信公司不履行交房义务，已构成违约，应承担违约责任；一新百货、汇业公司应承担连带责任。薛淑凌、崔应龙、丁华、曾碧兰、张敏德等一新百货的股东虚假出资，应在其虚假出资额内承担连带责任。孙卫东挪用公司资金借给睿信公司自然人股东和他人使用，应在其挪用资金内承担连带责任。依照《内部认购公寓楼协议书》第四条第一款第一项约定和《中华人民共和国合同法》第十条、四十四条、五十一条、六十条，最高人民法院法释（2008）6号关于适用《中国人民共和国合同法》若干问题规定（二）第十三条、（三）第二十条之规定，请求法院采纳原告诉求，判令各被告承担本案相应的民事责任。
被告睿信公司辩称:1、原告没有提供向一新百货付款的证据，仅仅提供了原告向薛淑凌直接的付款交易证据，也没能提供一新百货向睿信公司支付的证据，薛淑凌与原告之间有债权债务关系，薛淑凌并不是表见代表。2、答辩人与被答辩人不是合伙联营关系，是事实认定错误，答辩人与被答辩人之间既没有商品房买卖合同关系也没有债权债务关系。3、该案已经超过诉讼时效。4、答辩人从来没有授权第二被告、第三被告从事相关活动，一新百货和汇业公司实施此类买卖合同，应当由一新百货和汇业公司承担相应的责任，答辩人早在怀化市范围内的报纸上刊登公告声明一新百货和汇业公司不具有相关的资格。股东会决定的内部购房协议只是内部的股东具有内部购买权，而不具有外部的销售权。内部购房决议并没有授权股东卖房。汇业公司始终未授权一新百货销售房屋的授权书。一新百货将销售所得的房款是归为一新百货所有并没有用于睿信公司的房地产项目的建设，故该债务不属于合伙联营的债务。原告明知第二被告系百货公司，而与第二被告签订房屋买卖合同，而且尹国的姐姐与答辩人签订了房屋买卖合同，并得到保障了基本权利，故并没有物权法规定的善意取得的善意第三人。5、一新百货是股东，股东的债务不应当由公司来承担责任。6、尹国是本案的当然被告。
被告孙卫东辩称:孙卫东不存在挪用公司资金，挪用公司资金必须要有会计师事务所的验资证明，故孙卫东不应当在“挪用公司资金”的范围内承担连带责任。
被告一新百货和汇业公司辩称：1、汇业公司与睿信合作建房过程中，对项目房屋预先处理的方式的融资方式，也就是内部认购公寓楼，该行为就是一种融资方式，合同的签订是客观事实。2、一新百货、汇业公司与睿信公司不是股东关系，汇业与睿信只是合同型联营关系，在（2012）怀中民二初字第16号判决中有认定。3、原告所述款项没有交给一新百货，只是交给了尹国。4、一新百货变更注册资本，是资本公积转增注册资本的方式，符合国家相关政策，不是虚假注资。
被告薛淑凌、崔应龙、丁华、曾碧兰、张敏德未到庭参与诉讼也未提交书面答辩意见。
原告杨长征为支持其诉讼请求向本院提交证据如下：
证据一、原告身份信息，拟证明原告民事主体资格。
证据二、睿信公司《企业注册登记资料》，拟证明被告的主体资格。
证据三、睿信公司组织机构代码证，拟证明被告的主体资格。
证据四、一新百货《企业注册登记资料》，拟证明被告的主体资格：（1）一新百货2001年2月6日成立，注册资本50万元。（2）2004年2月25日变更注册资本为1008万元。（3）2010年1月13日变更登记股东出资为：崔应龙391.1万元、薛淑凌389.59万元。（4）公司住所：怀化市兴隆街1号（与汇业公司同一住所）。
证据五、一新百货组织机构代码证，拟证明被告的主体资格。
证据六、汇业公司《企业注册登记资料》，拟证明被告的主体资格。
证据七、汇业公司组织机构代码证，拟证明被告的主体资格。
证据八、孙卫东《常住人口基本信息》，拟证明被告孙卫东民事主体资格的基本信息。
证据九、薛淑凌《常住人口基本信息》，拟证明被告薛淑凌民事主体资格的基本信息。
证据十、崔应龙《常住人口基本信息》，拟证明被告崔应龙民事主体资格的基本信息。
证据十一、丁华《常住人口基本信息》，拟证明被告丁华民事主体资格的基本信息。
证据十二、曾碧兰《常住人口基本信息》，拟证明被告曾碧兰民事主体资格的基本信息。
证据十三、张敏德《常住人口基本信息》，拟证明被告张敏德民事主体资格的基本信息。
证据十四、统战部委托团购睿信大厦协议书，拟证明2010年1月10日至2010年11月1日，原告13人（甲方）与原告尹国（乙方）签订《团体内部认购睿信大厦第十一层公寓协议书》，尹国为团体认购代表。
证据十五、《内部认购公寓楼协议书》，拟证明2010年2月10日签订的协议，合同约定卖方不能履行交房义务，无条件的退还买方全部购房款，并按同期银行贷款利率双倍支付买方利息。
证据十六、收据，拟证明2010年2月10日收到杨长征11.04万元，经手人：薛淑凌。
证据十七、《关于购买睿信大厦公寓楼的情况说明》，拟证明：（1）2010年2月10日，杨长征给薛淑凌交了购房款11.04万元，当天未签协议书。（2）2010年3月26日才与薛淑凌签订一新百货《内部认购公寓楼协议书》。
证据十八、薛淑凌开具的一新百货收据、工行个人业务凭证、建行转账凭条，拟证明：（1）2010年3月10日，收到尹国50万元，经手人：薛淑凌；（2）通过工商银行转账20万元；（3）通过建行转账30万元。
证据十九、会计曾金兰、出纳薛淑凌出具汇业公司收据NO.0028534、建行转账凭条，拟证明：（1）2010年2月10日收到尹国购房款75万元。（2）曾金兰在该复印件上签了“此款已打入薛淑凌建行账户，我只开收据，2010.2.10。”（3）款项是通过建行转账凭条转给薛淑凌账户。
证据二十、会计曾金兰出具的汇业公司收款凭证NO.0028536、《新悦城第十一层购房明细账情况说明：原借款转购房情况》，拟证明：（1）2010年元月31日收到尹国46.59万元。（2）曾金兰在收款凭证上签了：“以上收据属实，金额46.59万元整。”（3）曾金兰在《原借款转购房款情况》表上签了：“以上明细属实，核对无误，本金39.5万元，共计46.59万元。”
证据二十一、一新百货《第十一层公寓房屋实际交易交款说明表》，拟证明：（1）一新百货会计向英于2010年9月6日在此表上签了“2010年9月，薛淑凌临时安排我与尹国核对一下购房账务，当时仅凭薛淑凌提供此表与尹国手里的收款收据进行了核对相符。但均没有提供原始进账付款单据。”（该证据来源是法人代表提供的）。（2）购房代表尹国在此表上签了姓名。（3）该表列明了11人共签约10份、14套房、976㎡，付款金额211.42万元，其中：一新百货收据9份、汇业公司收据1份。截止时间为2010年2月10日。（4）该表列明了“买卖双方（代表）在2010年2月中旬达成口头内部认购交易约定，主要内容为：购买第十一层整层以单价2000元/㎡成交（其中购楼方代表确定出售如有差价收益返还购房人，约定售楼方售楼房款的财务收款收据金额按分户认购公寓合同交易价格开具，出现售楼方代表自行与售楼公司解释并处理）。”
证据二十二、一新百货会计向英出具的证明，拟证明一新百货股东没有按照认缴出资额出资。
证据二十三、2005年9月一新百货财务状况分析，拟证明：（1）2005年9月底一新百货资产与负债相抵盈余1052.9万元。（2）竞买轻仿大楼的原因。（3）以民间借贷1200万元购买轻纺大楼。（4）自2005年10月8日公司购买轻纺大楼，累计借款达2103.4万元。
证据二十四、一新百汇财务借款分析，拟证明目的同证据二十三。
证据二十五、合作协议签约前的北京考察录相对话记录，拟证明孙卫东以东北亚国际投资管理（北京）有限公司雄厚的经济实力和技术力量投资睿信大厦项目，诱惑薛淑凌、崔应龙签订合作开发协议书。
证据二十六、房地产项目合作开发协议，拟证明睿信公司与汇业公司签订的合作开发协议，该协议明确了项目概况，合作方式和条件，权力责任和义务等六条。
证据二十七、关于请求批准怀化睿信大厦项目立项的报告，拟证明“怀化市睿信房地产开发有限公司利用汇业商贸有限公司已有土地（已办土地权证）联合改扩建开发，建设怀化睿信大厦”向市发改委申请立项。
证据二十八、果品公司12户土地过户给睿信公司的土地使用权证，拟证明2008年11月8日，果品公司12户员工土地使用证过户给睿信公司，使用权面积为443.34平方米。
证据二十九、《诚意邀请》，拟证明怀化市人民政府2008年7月28日给孙卫东的参会邀请。
证据三十、孙卫东与崔应龙签《投资合同书》的照片、王行水副市长接见孙卫东、焦玉勤、张芳、“国安部刘副部长”、崔应龙的照片，孙卫东与焦玉勤合影的照片，拟证明：（1）孙卫东以东亚北亚公司董事长身份与崔应龙以汇业公司董事长身份签订《投资合同书》。（2）孙卫东等受到王副市长的接见。
证据三十一、投资合同书，拟证明该件系怀化市经济技术协作办公室存档的复印件，东亚北亚公司投资睿信大厦建设1.2亿元。
证据三十二、薛淑凌所写的《广州招商会》，拟证明：（1）孙卫东参加广州（怀化）招商会的经过。（2）崔应龙对孙卫东引荐“国安部刘副部长”会见王副市长的情况及“刘副部长”行为不端令人疑惑的情况。
证据三十三、东亚北亚国际投资管理（北京）有限公司《内资企业设立（变更）登记（备案）审核表》、《内资企业年检报告书》、《北京金宸房地产开发有限公司营业执照》，拟证明：孙卫东以东亚北亚公司与汇业公司签订2008.7.28《投资合同书》时，还没有该公司名称，2008.12.24至2009.9.总业绩。（1）2007年6月25日，由北京运河龙顺成艺术品经贸发展有限公司和北京鑫绿园林绿化有限公司发起成立，北京运河鸿雁投资有限公司注册资本1000万元，法定代表人刘燕民。（2）2007年12月28日，杨新中、孙卫东、刘胜果分别受让北京运河鸿雁投资有限公司480万元、270万元、250万元股份，选举杨新中为董事长，聘任孙卫东为经理。（3）2008年12月24日，孙卫东受让杨新中、刘胜果股份将运河鸿雁公司变更名称为东亚北亚国际投资管理（北京）有限公司，注册资本为1000万元，为孙卫东的自然人独资公司，法定代表人、股东均为孙卫东自己。（4）证明北京金宸房地产开发有限公司法人代表朱立武，营业执照时间为2008年8月3日，年检为06、07、08年4月10日。（5）2009年9月24日，东亚北亚公司变更为尚品艺汇国际投资管理（北京）有限公司，法定代表人变更为田兰琳，孙卫东已将其名下所有股份转让，尚品艺汇注册资本仍为1000万元。（6）孙卫东于2008年6月25日签字的2007年度《内资企业年检报告》销售收入为0元，负债总额、利润总额、净利润均为-0.84万元，纳税额为0元。（7）孙卫东于2009年4月1日签字的《内资企业法人2008年度年检报告书》销售收入3.65万元，负债总额1.04万元，利润总额、净利润为-0.53万元，纳税额为0.2万元。2010年5月25日，尚品艺汇田兰琳签字的2009年度内资企业年检报告书没有经营情况。
证据三十四、怀化市鹤城区人民政府办公室关于成立鹤城区睿信大厦项目协调指挥部的通知，拟证明鹤城区政府对睿信大厦工程建设的重视。
证据三十五、关于超低价出售公寓房的股东会决议，拟证明：（1）该决议由睿信公司、汇业公司股东代表孙卫东、焦玉勤、崔应龙、谢景华、薛淑凌及一新百货股东丁华签名形成的决议。（2）该决议只出售睿信大厦12、13层42套；（3）有效期为2009.11.20-2009.12.20。
证据三十六、关于组建睿信大厦项目决策班子的决议，拟证明由睿信公司、汇业公司董事长、股东及工作人员组成的决策领导班子成员。
证据三十七、睿信大厦项目股东价值确认书，拟证明睿信公司与一新百货、汇业公司签订的该确认书变更了2008年5月5日睿信与汇业签订的《房地产项目合作开发协议书》的部分内容：（1）确认了汇业公司、一新百货共同持有一新百货大楼资产；（2）一新百货大楼资产过户至睿信公司后，睿信公司增资扩股后的总股本为3265万元，其中：睿信公司在原投入1000万元基础上增资665万元，仍持有公司总股本的51%；汇业公司以一新百货大楼资产作价1600万元入股，持有公司总股本49%；（3）一新百货大楼虽经湖南经典资产评估有限公司评估价值为3769.21万元，但只作价1600万元，作为工商注册的依据。
证据三十八、睿信公司与怀化市鹤城区食杂果品公司《合作开发睿信大厦协议书》，拟证明：（1）睿信公司以睿信大厦期房与果品公司商场公寓置换，其中商业建筑面积1125平方米，公寓建筑面积1035平方米。（2）双方约定由睿信向果品公司交付300万元保证金，三年过渡费210万元。
证据三十九、睿信公司与怀化安业房地产置业有限公司《睿信大厦项目营销策划及销售代理合同》，拟证明该合同明确，睿信公司全权委托安业公司对睿信大厦项目进行营销策划：（1）明确了公寓楼、写字楼、商铺总销售额为23400万元；（2）明确了销售进度，其中一至三层封顶，并取得预售许可证，累计销售目标为3300万元。
证据四十、汇业公司给睿信公司要求预售房屋10-11层《商函》，拟证明：（1）汇业要求销售睿信大厦10-11层房屋2800平方米，回款560万元用于取回一新百货大楼抵押贷款的土地证、房屋证；（2）卖给原告房款用于睿信大厦前期开发。
证据四十一、睿信公司、汇业公司及其股东代表孙卫东、焦玉勤、崔应龙、薛淑凌《关于新股东入资的股东会决议》，拟证明为筹资双方同意吴大局投资700万元，入股睿信大厦项目，占项目10%股份，暂不进行工商登记；睿信公司、汇业公司各减持5%的股份。
证据四十二、睿信公司、汇业公司与吴大局签订的《睿信大厦项目股权认购书》，拟证明睿信公司、汇业公司、吴大局签订的协议，明确了吴大局分两次投入股本，2010年3月15日前注入350万元，2010年3月31日前注入350万元。
证据四十三、薛淑凌《关于一新百货售房说明》和汇业公司给睿信公司发的《商函》，拟证明一新百货销售睿信大厦期房的原因及孙卫东自然人的情况：（1）2008年5月5日睿信公司与汇业公司签订合作协议至睿信公司2009年底没有履行融资的承诺。（2）汇业公司给睿信公司发了《商函》，但孙卫东没有回函。（3）一新百货、汇业公司卖房时有一号地国有土地使用权，而睿信没有二号地国有土地使用权。
证据四十四、汇业公司1076.48平方米土地、果品公司1290.30平方米土地过户给睿信公司的国有土地使用权证，拟证明汇业公司、果品公司的土地于2010年12月9日过户给睿信公司。
证据四十五、睿信公司与湖南花门建筑有限公司《睿信大厦基坑止水工程合同会签单》，拟证明睿信大厦至2010年12月6日还没有开工建设。
证据四十六、睿信公司总经理助理宋云杰、秘书梁先梅签名的《内购户、拆迁户内购公寓确认情况说明》，拟证明：（1）该确认内购的截止时间为2011年3月26日。（2）确认内购186套，其中拆迁安置户61套，2010年内购107套，含全款认购16套，一新百货抵债91套，售楼部认购18套。注：2010年内部认购，一是截止2010年12月30日，睿信公司是孙卫东等4个自然人股东组成的；二是睿信公司没有取得二号地国有土地使用权，不符合2008.5.5《房地产项目合作开发协议书》第二条1款与汇业公司合作开发的条件；三是汇业公司的土地2010年12月8日前未过户至睿信公司，汇业公司、一新百货不是睿信公司股东；四是一新百货和汇业、睿信公司各自销售内购房；五是汇业公司、一新百货共同持有的一新百货大楼土地于2010年12月9日过户至睿信公司，2010年12月31日一新百货、汇业公司成为了睿信公司的股东。因此，该确认是对睿信公司、一新百货和汇业公司各自销售的内购房进行统一的确认。
证据四十七、睿信公司总经理助理宋云杰对2010年睿信公司内部认购107套的情况证明，拟证明：（1）宋云杰2009年9月至2011年9月任睿信公司总经理助理。（2）宋云杰受睿信公司法定代表人孙卫东委派对睿信大厦内购户、拆迁户等内购公寓进行统计。（3）2010年睿信公司内部认购107套，即将睿信公司、一新百货和汇业公司销售内购房均列为睿信公司售房。（4）明确了107套内购房中有91套为一新百货抵债，一新百货与睿信公司形成了股东内部债权债务关系。（5）内购方式是睿信公司作为任务安排的。（6）内购房已作销控交给了营销公司。
证据四十八、睿信公司《关于成立风险控制部的决定》附件：1、优先偿还借款原则；2、借款优先偿还申报一审批表，拟证明：（1）成立一新百货、汇业公司债务偿还及风险控制领导小组。（2）组织机构部长方波，副部长孙卫东、薛淑凌；部门成员崔应龙、向英、孙荃等6人。（3）解决一新百货、汇业公司债务的原则。（4）借款报审程序。（5）借款利息按年利率12-30%计算。（6）付款程序。（7）睿信公司孙卫东、薛淑凌、方波、崔应龙签名。
证据四十九、汇业公司给睿信公司的《股权变更催办函》，拟证明：（1）汇业公司的土地，已按2008年.5.5协议于2010.12.9日过户至睿信公司名下；（2）睿信公司应按协议变更工商登记，确认汇业49%股权。
证据五十、睿信公司给汇业公司《关于确定汇业商贸公司股权的复函》，拟证明：（1）睿信公司确认汇业公司的股权49%（含吴大局的5%）；（2）确认汇业进入睿信公司股权时间为2010.12.15。
证据五十一、睿信房地产公司会议纪要，拟证明：（1）会议主题睿信公司北京股东与汇业方股东合作有关问题的决议。（2）参会人员同意按合同合作，公司审计一年一次，一个项目一审计，并出具审计报告。说明：尹国是作为购买睿信大厦11层楼的团购代表。
证据五十二、汇业公司、一新百货请求《协议内容》，拟证明：（1）一新百货请求睿信公司提供自然人股东实际出资的往来账及原始凭证。（2）要求睿信公司提供该公司债权债务账目；（3）要求对一、二号地价值依公司法重新评估。
证据五十三、睿信公司《委托书》，拟证明睿信公司委托周乐华协调其与汇业公司房地产项目合作开发及股东权益纠纷。
证据五十四、协调会议纪要，拟证明该会由周乐华主持，参会人有孙卫东、崔应龙、薛淑凌、方波、尹国。（1）2008年5月5日，睿信公司与汇业公司《房地产项目合作开发协议书》是孙卫东和薛淑凌在北京签的，5月中旬崔应龙在怀化补盖汇业公章和签名，睿信公司亦补盖公章。（2）孙卫东述：①睿信公司自然人股东实缴注册资金1000万元。②合同甲方（睿信公司即自然人股东）以获得二号国有土地为合作条件的涵意是“对果品公司的房产进行收购后，取得果品公司房地产的所有权、国有土地使用权，通过拆迁取得国有土地使用权，这就是甲方获得二号国有土地为合作条件的涵意”注：实际不是收购，而是以睿信自然人股东和一新、汇业法人股，成为联营法人睿信公司一体后的睿信大厦期房置换。③崔应龙述：“该协议是孙与薛在北京签的，我不在场，他们回怀化后，我看协议，认为我司几千万的土地只议价1600万元不合理，薛介绍“孙说可以融资2个亿，我才签的”说明孙为签合同实施了讹诈。④崔应龙述：“我专门到北京，你们焦玉勤、张立辰和你，带我到北京他们开发的金融一条街看，说是他们开发的，我还摄了相，认为他们可以，有能力”证实了薛淑凌2008年4月27日《合作协议签约前的北京考察录像对话记录》的真实性。孙卫东述：“我没有讲过我融资2个亿，我的确营销京城（金宸）国际公寓取得重大成效。”证实：2008.4.27《录像对话记录中孙介绍是东亚北亚公司投资金宸国际公寓，对此又说是个人营销该公寓。⑤证实：2011年5月15日汇业公司给睿信公司的《股权变更催办通知》、2011年5月19日睿信公司《关于确定汇业商贸公司股权的复函》是真实的。⑥孙述：一新汇业股权及北京方的其他股东股权收归我一人，要我来承担相应的责任。否则建议一新、汇业法人股股权由方波代持。尹国参加是以购房代表身份参加的协调会议，证明睿信公司对一新百货卖给统战部11层房屋的追认的事实。
证据五十五、睿信公司融资专题协调会纪要，拟证明：（1）孙卫东述：“北京的投资方（指北京的股东出局，吴大局的资金偿还），要提前分配利润，因本身就是用北京方的资产投资”。（2）薛淑凌述：“不同意融资作为个人收购股权。”。
证据五十六、股东扩大会议决议，拟证明：（1）在睿信公司办公室，会议主题：股权代持。（2）与会人员方波（睿信公司风险防控部长、睿信大厦项目决策领导小组成员、汇业公司股东）丁华（睿信公司工作人员、一新百货股东）、宋云杰（睿信公司总经理助理、睿信大厦项目决策领导小组成员）、向瑛（睿信公司会计、2001-2010年底一新百货会计）、林柏君（睿信公司工作人员）、丁奕（睿信公司工作人员）（3）一新汇业公司在睿信公司工商注册的19.65%股份转由方波代持10%，丁华代持9.65%（4）薛淑凌、崔应龙没有参会，亦没有委托。（5）此会议是睿信公司操纵挤走薛、崔参与睿信管理的行为。
证据五十七、怀化市房产局给睿信公司颁发的睿信大厦《商品房预售许可证》，拟证明睿信大厦自2012年6月1日起可以预售。
证据五十八、方波出具的证明，拟证明：（1）方波为汇业公司股东，任睿信大厦项目决策领导班子成员，睿信公司《一新、汇业债务偿还风险控制部部长（孙卫东、薛淑凌为副部长）》。（2）一新、汇业公司是两块牌子、一套人马，均由薛淑凌主持工作，崔应龙只是挂名。（3）2009年底至2010年初睿信公司为解决建设睿信大厦的资金和一新百货购买原轻仿大楼（即一新百货大楼）所欠巨额债务，睿信公司法定代表人孙卫东多次专题召开内部认购方式销售睿信大厦房屋筹措资金的会议，并给睿信、汇业、一新百货都安排了销售任务。（4）2011年3月，孙卫东安排睿信公司总经理助理宋云杰和秘书梁先梅对拆迁户及前期睿信、一新百货内销售的房屋进行了确认（审核）统计。（5）2011年5月18日，睿信公司孙卫东、宋云杰、梁先梅、方波，安业营销公司负责人匡某某，顾慕蓉等营销人员会议，对睿信、一新百货内销房及果品公司门面，拆迁安置户的房屋制定了销售控制表，即对外不能预定、预售。（6）其参加2010年10月7日市政法委退休干部周乐华主持睿信、汇业、一新百货之间的纠纷协调会议，A、市统战部尹国参加了会议，提出一新百货卖给市委统战部干部的睿信大厦11层公寓怎么办？B、薛淑凌说：孙卫东不履行睿信公司“北京方”股东承诺的融资义务，拖延建设，使一新、汇业增大负债成本，经睿信、汇业、一新股东多次协商为筹集大厦建设资金和偿还（一新）购买原轻纺大楼欠的债务才以内购方式预售房屋的。C、孙卫东说：“我派人清查确认一新百货预售给你们统战部干部的房屋收入，没有交给睿信公司，其自己用于还债了。为了稳定大局，我只能将一新百货预售房屋收入列为对睿信公司所欠的债务，已将一新百货预售给你们的房屋列入销控。现建设资金紧张，薛淑凌、崔应龙又不配合融资，我只能排除阻力，千方百计加大融资力度，尽快建好大厦，确保你们统战部干部预购的睿信大厦房屋的完整交付。（7）2011年10月8日，又专题研究了睿信大厦融资问题，孙、薛、崔未形成一致意见。值此，双方矛盾不断激化。
证据五十九、周乐华受睿信公司、汇业公司、一新百货委托，主持协调其房地产项目合作开发及股东权益纠纷情况的证明，拟证明：（1）周接受睿信、汇业、一新百货委托协调的情况。（2）睿信、汇业、一新百货要求协调的内容及提供的证据。（3）两次协调会议纪要。（4）孙卫东在2011年10月7日协调会上表态已将一新百货卖给市统战部干部的11层楼收入列为该司对睿信公司的负债，已列入销控，并承诺睿信大厦造成后，由孙负责交付11层楼。（5）孙不愿承担交房责任的原因。
证据六十、湖南恒基一新责任会计审事务所湘恒基鉴证字（2012）283号《财务审计鉴证报告》，拟证明：（1）该所受市中级法院委托，作出的审计鉴证报告。（2）案情搞要①2008年初汇业公司与孙卫东达成在汇业公司享有使用权的国有土地上，联合建房的意向性投资协议。②2008年3月孙卫东、熊黎、焦玉勤、张立辰、杨向阳共同出资组建睿信公司。③双方于2008年5月5日签订了《房地产项目合作开发协议书》及各方出资。④汇业诉睿信的内容。（3）截止2012年9月30日睿信公司自然人股东缴入公司注册资本金只有1000万元。（4）《协议书》第二条四致约定确认汇业公司一号地价值1600万元基本合理，确认作为投资的土地价值961万元也是合理的。该地已于2010年12月过户至睿信名下。（5）《协议书》约定睿信方式以获得二号地国有土地为合作条件与汇业公司已有的一号地进行合作开发，睿信公司二号地的全部成本为039.86万元。（6）2008年5页5日至2012年9页30日，睿信公司总收入金额131,239,871.5元，其中：①公司资产抵押融入资金缺口；2009年12月-2010年2月，通过《内部认购公寓协议书》，实际收到融入资金总额7,579,500元，项目开盘后，已支付回购款3,393,100元，支付融资费用1,414,430元，没有支付的回购款4,186,400元，以建筑面积计算约2196平方米公寓住宅为对价冲抵。②预售房屋收入116,993,830元。③预收保证金、押金收入3,830,000元。④利息收入49,636,66元。⑤短期投入股票收入60,004,85元。⑥借入资金6,120,000元。（7）截止2012年9页30日，睿信公司资金被占用，费用支出9大项，总计155,600,728,64元。其中：第9项其他应收款63,245,081.83万元。（8）《其他应收款明细表》截止2012年9月30日，一是证明孙卫东利用职务之便，借给自然人股东8,146,548.45元。其中：熊黎340,000元，张立辰（2008年3月12日至2010年3月4日为睿信公司股东，2010年3月5日，将股份转让给孙卫东、焦玉勤）154,548,45元，焦玉勤5,650,000元（注：审计焦玉勤是公司总监，应说明去向），孙卫东以胞弟孙荃（又名孙权）名义借款2,002,000元。二是孙卫东利用职务之便，借给他人使用11,879,251元。其中：林柏君（睿信工作人员）500元，薛淑凌200,000元，梁先梅（睿信秘书）77,751元，张小玲（睿信工作人员）220,000元，崔应龙2,000,000元，张志磊3,000元，张化兴5,5000元，张建华1,000,000元，刘恒娟（鹤城区供销社刘柏林之女），吴军1000元，彭召才（已故）7,822,000元；三是汇业公司欠睿信公司款36,833,165元。审计报告在其他应收款明细表体现了公司的资金出借了其他自然人和法人使用。
被告睿信公司、被告孙卫东为支持其主张向本院提交如下证据：
证据一、房地产项目合作开发协议书，拟证明申请人与汇业公司是合作开发睿信大厦合作关系，与一新百货不是合作关系。
证据二、项目股东会文件《关于超低价出售公寓房的股东会决议》，拟证明内部认购房款用于兴建睿信大厦。焦玉勤制订的操作方式是全体股东授权的。
证据三、公寓楼内部认购操作方式，拟证明依照2011年股东会议由焦玉勤制定具体操作方式，该操作方式证明汇业商贸公司和一新百货公司没有出售商品房权利。证明出售公寓房的主体是睿信公司，具体签约人是公司法人孙卫东，副总经理焦玉勤。
证据四、商品房预售许可证，拟证明睿信公司是商品房唯一销售主体。
证据五、怀化日报公告，证明睿信公司是销售商品房的主体，一新百货没有销售商品房权利。
证据六、内部认购公寓楼协议书、收款凭证（周永连），拟证明购买者与一新百货是合同的买卖关系，同时此购房行为与睿信公司无关。
证据七、尹健内部购房经过的《证明》，拟证明尹健是依照2011年股东会决议及操作方式，薛淑凌介绍其到睿信公司购买并交的购房款，同时也证明薛淑凌是知道一新百货有限公司无权销售睿信大厦的商品房的。尹健是尹国的姐姐，在长沙工作。尹国不到睿信公司签约是违背常理的。
证据八、内部认购公寓楼协议书（尹健），拟证明购买者与睿信公司按照《公寓楼内部认购操作方式》签订的《内部认购公寓楼协议书》真实、合法性。
证据九、曾碧蓝购房协议，拟证明曾碧蓝的老公原来是睿信公司的员工，明知应当在睿信公司买房。
证据十、梁先梅购房协议，拟证明与证据九是一致的，明知应当在睿信公司买房。
证据十一、商品房预售许可证，拟证明2012年元月13日房管局就发了商品房预售许可证的时间有差距，应当以2012年1月13日为准。
证据十二、湖南省高级法院（2013）湘高法民二终字第37号民事判决书，拟证明第二被告与第三被告欠睿信公司借款。
证据十三、抵押簿登记证和他项权证的登记的复印件，拟证明睿信公司为一新百货还清了在银行的贷款450万元。
被告一新百货、被告汇业公司未提交证据。
本院组织当事人对原、被告提交的证据进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、原告杨长征提交的证据一至证据二十一、证据三十四至证据三十九、证据四十一至证据四十二、证据四十四、证据四十九、证据五十、证据五十二、证据五十三、证据五十七符合证据三性故本院予以采信；证据二十二至证据三十三、证据四十、证据四十三、证据四十五至证据四十八、证据五十一、证据五十四至证据五十六、证据五十八至证据六十不符合证据三性故本院不予采信。
2、被告睿信公司、被告孙卫东提交的证据一至证据十二符合证据三性故本院予以采信；证据十三不符合证据三性故本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一新百货成立于2001年2月6日，法定代表人薛淑凌，经营范围为针棉织品、日用百货等，2012年8月该公司股东变更为薛淑凌、崔应龙、丁华、曾碧兰、张敏德。汇业公司成立于2005年10月28日，法定代表人崔应龙，经营范围为房地产投资、农产品半成品加工等,从2006年6月开始，一新百货成为汇业公司最大股东。睿信公司成立于2008年3月12日，法定代表人孙卫东，经营范围为房地产开发经营、房地产营销策划等。2011年8月，一新百货、汇业公司经工商注册登记成为睿信公司名下股东至今。一新百货的法定代表人薛淑凝与汇业公司的法定代表人崔应龙为夫妻关系。
2008年5月5日，睿信公司（甲方）与汇业公司（乙方）在北京市签订《房地产项目合作开发协议书》，双方约定：拟在怀化市人民南路当时的一新百货所在地(合同简称一号地）和原怀化市果品公司所在地（合同简称二号地）建造一栋综合商业大楼（该综合商业大楼即后来批准立项的怀化“睿信大厦”工程，亦称新悦城项目），并以睿信公司名义开发；睿信公司以获得的二号地的国有出让土地为合作条件与汇业公司已有的一号地合在一起进行合作开发；睿信公司与汇业公司按照51%：49%的','2018-10-07
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