黑龙江省佳木斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佳商初字第47号
原告王艳梅，个体业主，住黑龙江省富锦市。
委托代理人卢文胜，黑龙江美盛泰富律师事务所律师。
被告杨俊明，现住黑龙江省同江市。
委托代理人李效桐，黑龙江法重律师事务所律师。
被告黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司，住所地黑龙江省同江市前进农场工业园区。
法定代表人杨俊明，总经理。
委托代理人李效桐，黑龙江法重律师事务所律师。
原告王艳梅与被告杨俊明、黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司（以下简称龙泽晟公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年9月10日受理后，依法组成合议庭，分别于2015年10月27日和2015年11月9日公开开庭审理了本案。原告王艳梅的委托代理人卢文胜，被告杨俊明、被告龙泽晟公司的共同委托代理人李效桐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王艳梅诉称：2014年5月5日原告王艳梅与被告杨俊明签订了《股权转让协议书》，约定：原告同意将其持有的龙泽晟公司100%的股份转让给被告杨俊明，股份转让价款为人民币45000000元。并约定协议签订时，被告杨俊明向原告支付定金人民币9000000元，同时支付首期股份转让价款人民币4000000元。给付后原告协助被告杨俊明办理公司登记变更手续。签约60天内被告杨俊明给付原告剩余价款人民币41000000元，届时定金抵顶转让价款余款。如逾期给付则适用定金罚则，并且被告杨俊明按月利率2‰承担逾期期间的利息，逾期20天原告有权解除本协议。协议签订后，被告杨俊明按照约定支付了定金9000000元和首期股份转让价款人民币4000000元，原告将100%的股权变更到被告杨俊明名下，并且将公司交付给被告杨俊明。2014年5月6日，原告王艳梅与被告杨俊明签订了《股权质押协议书》，双方确认乙方（被告杨俊明）尚欠甲方（原告）债务人民币41000000元，该债务偿还期限至2014年7月5日止。任何一方违反本协议须向守约方支付本协议所确定债务总额的20%作为违约金。2014年5月6日，被告龙泽晟公司出具保证书，为被告杨俊明在与原告签订的《股权转让协议书》中的合同义务提供连带保证责任，保证期限为股份转让价款给付期限届满之日起两年。但被告杨俊明未能按照约定支付剩余的股份转让价款，至今尚有3662.89万元转让价款虽经原告多次催要一直未给付。为维护原告合法权益，原告诉至法院，请求法院判令：一、被告杨俊明支付股份转让价款。截至2015年9月3日，本金为36628900元，利息为3182700元。二、被告杨俊明给付逾期期间利息（自2014年7月6日至股权转让款给付之日止按月息2％计算）。三、被告杨俊明给付原告违约金8200000元（根据合同约定按41000000元的20％计算）。四、原告对被告杨俊明质押的其持有的被告龙泽晟公司100％的股权折价拍卖变卖所得价款享有优先受偿权。五、被告龙泽晟公司承担连带保证责任。六、全部诉讼费用由二被告共同承担。
被告杨俊明辩称：原告所述的转让协议属实，但被告并不拖欠3662.89万元转让款。截至目前，被告已支付原告25222130元，余款由于原告欺诈和违约行为，被告正与其交涉，而无法支付。一、双方在签订合同时所商议的价款是包括铁路专用线的，原告也承诺将专用线建好交给被告，但现在迟迟未开工，影响了公司的正常经营和效益，原告违约在先。二、在签订合同时原告掩盖了其所盖车间挤占红线的事实，导致被告无法办理房屋产权证。综上，由于原告的行为导致了争议，也给被告造成了极大的损失，原告据此请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告龙泽晟公司同意被告杨俊明的答辩意见。
庭审中，原告王艳梅为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
第一组证据：股权转让协议书（2014年5月5日），证明原告与第一被告之间具有合同关系，约定将原告所持有的龙泽晟公司100％的股份转让给第一被告，第一被告应依据协议约定支付价款，合同约定了双方的权利义务及违约责任、逾期利息。
被告杨俊明、龙泽晟公司对该证据无异议。
第二组证据：股权质押协议书（2014年5月6日）、2014年5月6日股权出质登记通知书，证明被告杨俊明将其拥有的被告龙泽晟公司的100％的股权质押给了原告，以保证股份转让协议权利义务的实现。股权质押依法设立，双方约定被告杨俊明如未能按合同履行，将向原告支付违约金为债务总额的20％。
被告杨俊明、龙泽晟公司质证对证据的真实性无异议，对合法性有异议，认为违约金和利息有重复计算问题。
第三组证据：欠条（2014年5月5日），证明被告杨俊明尚欠原告41000000元转让款未支付，同意在60天内支付。
被告杨俊明、龙泽晟公司质证对证据的真实性无异议。
第四组证据：保证书（2014年5月6日）证明被告龙泽晟公司为被告杨俊明担保。
被告杨俊明、龙泽晟公司对该证据无异议。
第五组证据：还款计划一份（2015年4月20日），证明被告代理人所述情况不实，2015年4月20日时被告还没有提出原告任何违约的事实，对协议没提出任何异议，还承诺2015年5月30日清偿欠原告的全部欠款。
被告杨俊明、龙泽晟公司质证对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，认为该证据不能证明被告欠原告欠款金额，关于数额还在具体协商。
被告杨俊明为反驳原告的主张，向本院提供了如下证据：
第一组证据：付款凭证（16件复印件，包括银行凭证、单方明细、借据等），证明被告支付给原告22笔款项，自2014年5月5日至2015年8月4日被告已给付原告25222130元，尚欠19777870元，而不是原告起诉状中陈述的36628900元。
原告质证认为：由于被告提交的证据全部是复印件，其中明细表中体现的付款额度有3笔与原告所认可的款项支付明细不符，共172130元，其余原告收到了，其中9000000元是扣除的定金。
第二组证据：北京交大勘察设计院出具的施工图、设计预算书、环评报告、站厂总体布置图，证明原告与被告在签订股份转让协议前对专用线已经开始筹备建设，在建厂子时就已经涉及到专用线，如果没有专用线，被告也不可能花41000000元买公司，但交付时没有专用线。
原告质证认为：1、关于被告提交的建设项目环境影响报告表，该表系委托相应的科技咨询有限公司出具，并非项目立项材料，不能证明被告的证明内容。2、施工图、设计预算书、站厂总体布置图，该项目名称分别为抚远县驻前进镇物资专用线延长工程，没看到任何与龙泽晟公司有关的字样，无法看出与本案具有关联性。双方的股权转让协议书中没有任何关于铁路专用线的约定，因此被告理由不能形成有效抗辩。3、该环评报告有具体的项目组成和建设内容，该内容包括主体工程，库房3座，加工车间及辅助工程（办公楼、地秤房、烘干塔、化验室），公用工程（供水、供电、供热、排水）及环保工程（废水、废气、噪声和固废），并不包含铁路专用线工程，也反证了原、被告协议中不可能包含铁路专用线。该报告系前进农场龙泽晟粮食物流仓储加工基地项目环境影响报告，记载项目总投资148000000元，反证本股权转让协议中股权价款的确定与企业的资产不具有一一对应关系，被告不应以资产方面的抗辩事由来对抗股权转让价款的给付义务。
第三组证据：原告王艳梅与龙泽晟公司工作人员徐丽娟通话记录及录音，证明关于铁路专用线问题双方一直在进行协商，原告承诺由原告负责接洽、办理相关手续并建成铁路专用线，至今无结果。
原告质证认为，该证据未经原告王艳梅本人同意私自偷录，侵害了王艳梅本人的合法权益。该录音资料中的内容均与本案股权价款支付纠纷没有关联性。该证据已经显示王艳梅完成了之前帮助其办理铁路的一部分手续的工作，并没有任何证据可以证实原告承诺为被告建设该铁路专用线，且建后的所有手续由原告负责办理的内容，无法证明原告具有上述合同义务。
第四组证据：黑龙江省建设工程施工合同（发包人被告龙泽晟公司，承包人黑龙江哈铁工程建设有限公司），证明该合同是原告和哈铁公司经过多次协商后达成，即铁路线是原告成立龙泽晟公司项目中的一部分，双方是2014年5月5日签订的股权转让合同，而铁路专用线所有的手续即原告交给被告的手续都是在2013年已经完成，该合同是原告在建设龙泽晟公司中一部分，只是股权转到被告杨俊明后的一种延续。证明铁路专用线是由原告负责办理相关手续，且签订股权转让协议时含有铁路专用线。
原告质证认为，该证据与本案无关联性，不能作为股权转让价款拒绝支付的抗辩事由。该证据经被告明确是由杨俊友去办理，于2014年5月28日签订，该工程名称为“抚远县驻前进镇物资转运站铁路专用线延长”，该证据可以证明原告答应对被告建设专用线的帮忙事宜已经完成，这与录音证据中“铁路的事我给你办完了”相佐证。但不能证明该项目是原告成立龙泽晟公司项目中的一部分，更不能证明可以成为被告拒绝支付股权转让价款的理由。
第五组证据：黑龙江省建三江农垦程远商贸有限公司出具的证明一份，证明原告将布置图等手续交给被告杨俊明时，被告杨俊明一直认为这些手续都是批给龙泽晟公司的，后来了解这些手续是程远公司的，整个手续也是程远公司做的，证明原告在与被告杨俊明签订股权转让协议时隐瞒了铁路专用线属于程远公司的事实。
原告质证认为，该证据是程远公司盖章所出具的，该文件明显可以看出是在空白草稿纸上先盖章后形成文字，其真实性可疑。该证据属于证人证言类，依据民事诉讼法解释及证据规则要求，证人应当到庭，否则不能作为证据使用。该证据内容说，抚远站台专用线的所有权是程远公司所有，这与被告举示的证据2及证据3所记载的铁路专用线所属单位明显相悖，证据2及证据3均记载属抚远县驻前进镇物资转运站所有，该证据不实，无法起到证据作用。其所述“我始终不同意将专用线延长到龙泽晟公司”，也与事实不符，因为该施工合同已经可以证实该专用线延长工程已经经过铁路上线同意，否则不可能由哈铁公司签订建设施工合同，二者相比较，哈铁公司的证明力明显大于此存疑的证明。该证据不能作为证据使用。
第六组证据：拟建前进农场龙泽晟粮食物流仓储加工基地规划范围图、简图，证明转让标的物存在瑕疵，挤占建设红线，原告隐瞒事实。该证据是农垦规划局交给被告的。
原告质证认为对真实性有异议，规划局如果向被告出示该证据，应是加盖公章的复印件，简图上没有任何公章或代表制作机构的名称，无法证明其合法来源，其中也无任何文字性说明，证明不了任何案件事实。规划范围图与建成后真实情况是否一致，无法证实被告所要证明的问题。第一被告所要证明的问题不存在，没有“建设红线”的说法。
被告龙泽晟公司对被告杨俊明提供的上述证据证据均无异议。
被告龙泽晟公司未提供证据。
本院对原告王艳梅提供的证据认证意见如下：
因被告杨俊明、龙泽晟公司对原告提供的第一、三、四组证据无异议，本院对上述证据予以确认。对第二、五组证据的真实性无异议，对真实性予以确认。关于对第二组证据的违约金的质疑成立，应结合全案综合认定被告的违约责任。
本院对被告杨俊明提供的证据认证意见如下：
第一组证据因被告提供的付款凭证均为复印件，除72130元原告不予认可外，原告认可被告给付款项（含利息和预付的9000000元定金）为人民币25150000元，本院对该付款情况予以确认，72130元的付款情况被告无原始证据证实，不予确认。第二组、三组证据未体现被告欲证明的问题，且原告持有异议，故对上述证据不予确认。第四组证据的施工合同是2014年5月28日签订的，是在2014年5月5日原告与被告杨俊明签订的《股权转让协议书》之后签订的，故不能证明铁路专用线是由原告负责修建。证据五系单位证言，因未有法定代表人签字，且原告对真实性提出异议，故对该组证据不予认定。第六组证据系复印件，且原告对真实性提出异议，故对其不予认定。
根据原告的起诉，被告的答辩，结合原、被告在庭审中的举证、质证及法院认证，对本案的基本事实可归纳如下：
2014年5月5日原告王艳梅与被告杨俊明签订《股权转让协议书》，约定：原告同意将其持有的龙泽晟公司100%的股份转让给被告杨俊明，股份转让价款为人民币45000000元，并约定协议签订时，被告杨俊明向原告支付定金人民币9000000元，同时支付首期股份转让价款人民币4000000元。给付后原告协助被告杨俊明办理公司登记变更手续。签约60天内被告杨俊明给付原告剩余价款人民币41000000元，届时定金抵顶转让价款余款。如逾期给付则适用定金罚则，并且被告杨俊明按月利率2‰承担逾期期间的利息，逾期20天原告有权解除本协议。协议签订后，被告杨俊明按照约定支付了定金9000000元和首期股份转让价款人民币4000000元，原告将100%的股权变更到被告杨俊明名下，并且将公司交付给被告杨俊明。2014年5月6日，原告王艳梅与被告杨俊明签订了《股权质押协议书》，双方确认乙方（被告杨俊明）尚欠甲方（原告）债务人民币41000000元，该债务偿还期限至2014年7月5日止。任何一方违反本协议须向守约方支付本协议所确定债务总额的20%作为违约金。被告杨俊明将其持有的被告龙泽晟公司100％的股权提供质押，并在黑龙江省垦区工商行政管理局建三江分局办理了股权出质登记，2014年5月6日，被告龙泽晟公司出具保证书，为被告杨俊明在与原告签订的《股权转让协议书》中的合同义务提供连带保证责任，保证期限为股份转让价款给付期限届满之日起两年。被告杨俊明仅支付定金9000000元和首期转让款4000000元，随后，被告杨俊明给付原告下列款项：2014年8月7日给付300000元，2014年8月11日给付500000元，2014年9月6日给付800000元，2014年9月30日给付300000元，2014年10月11日给付500000元，2014年10月17日给付500000元，2014年12月30日给付2000000元，2015年1月15日给付500000元，2015年1月17日给付300000元，2015年2月12日给付4700000元，2015年3月18日给付100000元，2015年4月10日给付200000元，2015年4月21日给付100000元，2015年5月2日给付150000元，2015年6月12日给付200000元，2015年8月4日给付1000000元利息。截止到2015年8月4日，被告杨俊明总计向原告王艳梅交付定金9000000元、涉及股权转让价款的款项（共计人民币16150000元，后双方在履行中发生争执，原告诉至法院。
本案当事人争议的焦点问题是：1、被告杨俊明是否应依原告诉请给付股权转让款及利息；2、被告龙泽晟公司应否承担连带责任；3、质押权是否优先受偿。
原告王艳梅认为：
一、原告王艳梅与被告杨俊明所签订的《股权转让协议书》、《股权质押协议书》以及被告龙泽晟公司所出具的《保证书》均合法有效，二被告应依法履行合同义务，承担违约责任、担保责任。一是《股权转让协议书》明确规定了合同双方的权利义务，约定了双方转让的股权权属、转让股份比例、转让股权价款、价款的支付方式、期限、工商登记变更以及定金数额及定金罚则的适用等内容，上述内容符合法律规定，没有《合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，是合同双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，应当得到法律保护，被告应当依法履行合同义务，承担违约责任。二是《股权质押协议书》明确约定了质押股权权属、担保债务、质押股权比例、保证期间、质押登记以及违约金等内容，上述内容符合法律规定，没有《合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，是合同双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，应当得到法律保护，被告应当依法履行合同义务，承担违约责任。三是被告龙泽晟公司出具的《保证书》明确约定了保证人、被保证人、保证债务、保证范围、保证方式、保证期间等内容，上述内容符合法律规定，没有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，是保证人的真实意思表示，合法有效，被告龙泽晟公司应当依法承担连带保证责任。
二、被告的抗辩事由不能成立，不能成为其不履行合同义务，不承担违约责任和担保责任的合法理由。首先，原告基础诉讼请求是要求被告支付股权转让价款，其请求权基础是基于《股权转让协议》所形成的债权请求权，基于合同相对性原理，债务人是《股权转让协议》中的股权受让方即被告杨俊明个人，并不是具体资产的所有者龙泽晟公司。被告杨俊明对原告股权转让价款的债权请求权也只能在《股权转让协议》的范围内行使抗辩权，但被告却抛开《股权转让协议》的权利义务不谈而以公司资产存在问题进行抗辩，这完全是风马牛不相及的两件事情（假设资产存在问题），这在实质上等同于被告杨俊明没有抗辩事由，原告诉讼请求应当得到法庭支持。第二，股权转让价款与公司资产之间从来就不存在必然的对应关系。股权转让价款是协议双方对所转让的公司股份所协议形成的价款数额，它可以与公司净资产相一致，也可以不一致。何况就算与净资产一致也不是与具体资产价格相对应，它还包含着债权债务、或有负债、知识产权等内容。而不一致的情况在现实交易中比比皆是，资产不变的公司在不同情形下、不同时期它的股权价格都会有较大差异，甚至“一元钱”购买一个公司全部股权的情况都不再是新闻。因此，股权转让与公司资产两者之间并没有法律上的关联性，被告以公司资产存在问题为由拒绝支付股权转让价款是没有法律依据的。而且被告自己举示的证据中就已经明确说明了两个问题：1、龙泽晟基地项目中本来就没有专用线项目；2、即使不包括专用线的基地项目总投资就达到了1.48亿元人民币。这进一步证明了被告的抗辩是存在严重的逻辑矛盾的，是没有事实依据的。第三，关于专用线，原告没有义务为合同中没有约定的义务以及股权转让后龙泽晟公司的后续发展承担责任。被告向法庭提出原告在专用线建设问题上违约，但又无法指出原告具体违反了《股权转让协议》的哪一个条款，因为在双方所签订的《股权转让协议》中并没有关于专用线建设的约定。那么，显然原告并没有违反合同约定，也就不构成违约。原告没有义务为股权转让以后的公司发展或者企业的发展规划承担责任。因为股权转让解决的是公司的所有权问题，而不是公司的发展建设问题。如果一个已经转让了股份的股东需要为公司的发展建设负责，那么就无限扩大了原股东的义务，同时也混淆了股权与公司资产以及公司经营权之间的法律界限和法律关系，股权转让也就失去了其法律意义。第四，关于仓储车间挤占建设红线的问题，被告并没有足够的证据证明存在这一事实，也无法证明原告违约。被告向法庭提出原告在仓储车间挤占建设红线问题上违约，但又无法指出原告具体违反了《股权转让协议》的哪一个条款，因为在双方所签订的《股权转让协议》中并没有相关约定。那么，显然原告并没有违反合同约定，也就不构成违约。被告并没有证据证明存在挤占“建设红线”这一事实：一方面根本就没有“建设红线”这一概念，也就谈不上挤占建设红线的问题；另一方面被告向法庭提交的证据根本就无法证实这一事实的存在；原告行使的是股权转让价款请求权，被告应当向法庭阐述的是原告在股权转让协议履行中形成的拒绝价款给付的抗辩事由，而不应当是其他法律关系中的事由。
综上所述，原告认为，原告的诉讼请求符合法律规定和合同约定，被告的抗辩理由不能成立，被告应当履行给付价款义务并承担相应责任。
被告杨俊明认为：
一、原告在专用线问题上是有责任的。一是虽然双方在《股权转让合同》中没有约定专用线问题，但是在该转让合同签订之前还有一版《转让合同》其中约定：甲方在乙方受让股份后协助其在该公司场地内修建铁路，并保证铁路部门对该公司修建铁路审批手续真实、合法、有效。如因修建铁路与第三方发生纠纷，甲方负责予以解决，保证铁路修建顺利施工。双方之所以在正式《转让合同》中没有写这一条，是因为原告拿出了已办好的北京交大建筑勘察设计院有限公司出具的抚远县驻前进镇物资转运站专用线延长工程施工图及施工图设计预算书等相关手续。加上原告及其中间人信誓旦旦的保证专用线没有问题，一定能接上的承诺。因而轻信了原告的话，并没有在坚持将该条写入合同中。而事实上也正是因为原告同专用线的上家建三江农垦程远商贸公司存在着极深的矛盾，导致其不同意原告接设专用线。而此矛盾已经持续很长时间，几近不可调和，而原告对此心知肚明，却刻意隐瞒了这一事实，在转让合同中删除了铁路专用线的条款，存在着欺骗行为。二是庭审中被告出具了工作人员徐丽娟同原告王艳梅的几次通话录音，该录音中原告已经明确的承认专用线是由他负责解决的。从上述谈话中不难发现原告并不是帮被告做事，而是在给自己做事，而且原告确实也同意拿出钱给第三方上家来解决专用线的问题，只是因为价格问题没有谈成。由此可见建设专用线是原告方的责任而不是帮忙。三是双方是以4500万元的价格转让的股权，根据当地的实际及转让仓储的规模，如果没有专用线该仓储根本不值此价格。现原告认为，被告愿意以这么高的价格购买现有的标的物，此说法有悖常理。
二、根据建三江管理局城镇建设规划局出具的测量图证明，在原告已交付的两栋仓储车间分别挤占建设红线1.5米和1.2米。导致了被告无法办理产权证件，影响了被告的正常经营和提档升级。如要解决此问题必将给被告带来一定的经济损失，而损失多少现无法计算。这也是被告不能全部给付原告全部价款原因之一。
三、物是股权的具体表现形式，如果没有具体的物，股从何来。股权的价值和价格也是根据具体的物体现出来的。假如没有厂房、设备等具体的物，股权价值又如何能够计算呢？因此。完全把股权同具体的物的多少、物的价值分割开来是没有道理的。
综上，被告认为在转让合同中原告刻意隐瞒事实，欺骗被告，导致履行合同中存在着重大瑕疵，没有履行其应尽的责任和义务。违反了公平诚信的原则，被告之所以没有给付部分转让款是在依法履行抗辩权。原告只有在履行了其责任和义务后，被告才可能履行自己的给付义务。
被告龙泽晟公司同意被告杨俊明的意见。
本院认为，原告与被告杨俊明签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且主要条文不违反法律法规的强制性规定，除涉及定金和违约金并用的条款效力待定，原告有权选择定金或违约金外，其余条款均合法有效。本案双方争议的核心问题：一是原告是否负有协助被告修建铁路专用线的义务。合同中未约定原告协助被告杨俊明及龙泽晟公司修建铁路专用线，被告也未提供足够证据证实其与原告有此约定，被告杨俊明庭后提交的辩论意见中曾提到在该转让合同签订之前还有一版《转让合同》，但没有提供该合同。当庭提供的原告王艳梅与龙泽晟公司工作人员徐丽娟通话记录及录音中也未能证明原告负有此方面的义务。因此被告关于原告合同欺诈的主张缺乏证据佐证，本院不予支持。二是原告交付被告龙泽晟公司资产中两栋仓储车间分别挤占建设红线1.5米和1.2米问题。一方面庭审中被告提供的证据全系复印件，不能独立作为证据使用，并据此认定其主张；另一方面，购买股权和购买资产是两个不同的范畴，影响股权转让价款高低的因素很多，不能简单以资产的瑕疵来否定合同的效力。从本案的履行情况来看，截止到2015年8月4日，被告杨俊明一直在向原告给付部分转让价款，从签订合同到原告向法院起诉，超过一年的时间内，被告杨俊明从未向法院提起撤销或变更之诉，被告龙泽晟公司也未提出异议，这从另一方面证明被告杨俊明和龙泽晟公司是认可股权转让协议的。因此，二被告的抗辩理由不成立。原告依约协助被告杨俊明办理了公司登记变更手续，原告将100%的股权变更到被告杨俊明名下，并且将公司交付给被告杨俊明，履行了合同义务；被告杨俊明迟延交付转让价款，后拒绝支付属违约行为，应承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十六条明确规定：“当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。”本案原告王艳梅选择了适用定金的条款，不能再选择违约金条款，故其主张被告杨俊明承担20%违约金的请求，本院不予支持。另外，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十条第二款明确规定：“当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则”。本案，被告杨俊明除首期支付4000000股权转让价款符合合同约定外，其余均属于违约的情形。原告关于定金罚则的主张应予支持，但其关于9000000定金全部扣除的主张不予支持。本案股权转让价款为人民币45000000元，不履行部分定金比例为91.1%，故预付的定金9000000元中的8200000元（9000000元×91.1%），被告无权要求冲抵转让价款，余款800000元可冲抵转让价款。
关于逾期利息问题，股权转让协议约定被告如逾期，按月利率2‰，而不是原告主张的月利率2%承担逾期期间的利息，因此原告关于逾期利息的计算和主张均应按合同的约定计算，超出部分，本院不予支持。根据本案的实际情况，为便于操作和计算，每月定为30天，被告杨俊明给付原告的款项先扣除利息，余款折抵本金，2014年8月7日被告杨俊明给付原告300000元，先扣除2014年7月6日至8月7日的利息82000元（41000000元×2‰），余下的218000元为被告给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款40782000元（41000000元
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218000元）。被告于2014年8月11日给付500000元，先扣除2014年8月7日至8月11日的利息10875元（40782000元×2‰÷30×4），余下的489125元为被告给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款40292875元（40782000元
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489125元）。被告于2014年9月6日给付800000元，先扣除2014年8月11日至9月6日的利息67155元（40292875元×2‰÷30×25），余下的732845元为被告给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款39560030元（40292875元
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732845元）。2014年9月30日给付300000元，先扣除2014年9月6日至9月30日的利息63296元（39560030元×2‰÷30×24），余下的236704元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款为39323326元（39560030元元
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236704元）。被告杨俊明于2014年10月11日给付原告500000元，先扣除2014年9月30日至10月11日的利息28837元（39323326元×2‰÷30×11），余下的471163元为给付的转让款。此时被告杨俊明欠原告股权转让款为38852163元（39323326元
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471163元）。被告杨俊明于2014年10月17日给付原告500000元，先扣除2014年10月11日至10月17日的利息15541元（38852163元×2‰÷30×6），余下的484459元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款为38367704元（38852163元
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484459元）。被告杨俊明于2014年12月30日给付原告2000000元，先扣除2014年10月17日至12月30日的利息186723元（38367704元×2‰÷30×73），余下的1813277元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款为36554427元（38367704元
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1813277元）。2015年1月15日，被告杨俊明给付原告500000元，先扣除2014年12月30日至2015年1月15日的利息约为36554元（36554427元×2‰÷30×15），余下的463446元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款36090981元（36554427元
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463446元）。2015年1月17日，被告杨俊明给付原告300000元，先扣除2015年1月15日至2015年1月17日的利息约为4812元（36090981元×2‰÷30×2），余下的295188元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款35795793元（36090981元
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295188元）。2015年2月12日被告给付原告4700000元，先扣除2015年1月17日至2015年2月12日的利息约为59660元（35795793元×2‰÷30×25），余下的4640340元为给付的转让款。此时被告杨俊明欠原告股权转让款31155453元（35795793元
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4640340元）。2015年3月18日，被告杨俊明给付原告100000元，先扣除2015年2月12日至2015年3月18日的利息74773元（31155453元×2‰÷30×36），余下的25227元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款31130226元（31155453元
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25227元）。2015年4月10日被告杨俊明给付原告200000元，先扣除2015年3月18日至2015年4月10日的利息45658元（31130226元×2‰÷30×22），余下的154342元为给付的转让款。此时被告杨俊明欠原告股权转让款为30975884元（31130226元
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154342元）。2015年4月21日，被告杨俊明给付原告100000元，先扣除2015年4月10日至2015年4月21日的利息22716元（30975884元×2‰÷30×11），余下的77284元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款为30898600元（30975884元
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77284元）。2015年5月2日被告给付原告150000元，先扣除2015年4月21日至2015年5月2日的利息22659元（30898600元×2‰÷30×11），余下的127341元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款为30771259元（30898600元
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127341元）。2015年6月12日，被告杨俊明给付原告200000元，先扣除2015年5月2日至2015年6月12日的利息82057元（30771259元×2‰÷30×40），余下的117943元为给付的转让款，此时被告杨俊明欠原告股权转让款为30653316元（30771259元
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117943元）。2015年8月4日被告杨俊明给付原告1000000元，先扣除2015年6月12日至2015年8月4日的利息106265元（30653316元×2‰÷30×52），余下的893735元为给付的转让款。加上可以冲抵的定金800000元，此时被告杨俊明欠原告股权转让款为28959581元（30653316元
--893735元--800000元）。
原告王艳梅与被告杨俊明签订了《股权质押协议书》，被告杨俊明将其持有的被告龙泽晟公司100％的股权提供质押，并办理了股权出质登记，原告依法对被告杨俊明质押的其持有的被告龙泽晟公司100％的股权折价拍卖变卖所得价款享有优先受偿权，原告此项请求本院予以支持。被告龙泽晟公司出具保证书，为被告杨俊明在与原告签订的《股权转让协议书》中的合同义务提供连带保证责任，保证期限为股份转让价款给付期限届满之日起两年。依法应承担连带保证责任，且没有超过保证期限，原告主张其承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。
综上，为维护公民、法人的合法权益，保护正常的经济秩序，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十六条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十条第二款之规定，判决如下：
一、被告杨俊明于本判决生效后十日内，向原告王艳梅支付股权转让价款本金28959581元及利息（按照股权转让协议约定的月息2‰，从2015年8月4日起计算至价款给付之日止）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、如被告杨俊明不能给付上述款项本金及利息，对其不能清偿部分，应以本案所涉其持有的被告黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司100％的股权折价或变卖、拍卖的价款清偿。
三、被告黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司对上述款项承担连带偿还责任。
四、驳回原告王艳梅的其他诉讼请求。
案件受理费281858元，原告王艳梅负担104258元，被告杨俊明、被告黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司负担177600元；保全费5000元由被告杨俊明、被告黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 肖冬云
审 判 员 荆献龙
代理审判员 路 敏
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 李春珊