湖南省怀化市鹤城区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)怀鹤民二初字第1536号
原告怀化万昌中等专业学校，住所地湖南省怀化市鹤城区迎丰东路学院岭，民办非企业单位登记证号：（法人）怀民证字第431200010005号，组织机构代码74063017-1。
法定代表人汪义成，学校理事长。
委托诉讼代理人（特别授权）崔小龙，湖南五溪律师事务所律师，执业证号：14312199810176486。
被告湖南高尔夫旅游职业学院，住所地湖南省汉寿县株木山乡清水湖，民办非企业单位登记证号：（法人）湘民证字第010005号，组织机构代码55072182-2。
法定代表人李世红，学校理事长。
委托诉讼代理人胡龙，湖南天地人律师事务所律师，执业证号：14301200710417830。
被告湖南力拓房地产开发有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区枫林三路822号湖南涉外经济学院花园外教楼二楼，组织机构代码：78536615-9。
法定代表人吴松，公司董事长。
被告湖南猎鹰教育投资管理有限公司，住所地湖南省汉寿县株木山乡清水坝，统一社会信用代码：91430700755815988C。
法定代表人汤红兵，该公司董事长。
被告李世红，男，1964年5月13日出生，汉族，住所地湖南省长沙市天心区韶山路附***号。
被告湖南同发投资有限公司，住所地湖南省长沙市天心区暮云街道万家丽南路二段989号，统一社会信用代码：914301037828876025。
法定代表人李世红，该公司董事长。
被告湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司，住所地湖南省汉寿县株木山乡清水村新建组，统一社会信用代码：91430722399321729B。
法定代表人李世红，该公司董事长。
被告李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司共同委托诉讼代理人（特别授权）汪玉，湖南崇民律师事务所律师，执业证号：14301201210766798。
原告怀化万昌中等专业学校与被告湖南高尔夫旅游职业学院、湖南力拓房地产开发有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2015年12月24日立案。依原告怀化万昌中等专业学校的申请，本院依法追加湖南猎鹰教育投资管理有限公司、李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司为本案共同被告。依法适用普通程序，于2017年3月15日公开开庭进行了审理。原告怀化万昌中等专业学校及委托诉讼代理人崔小龙、被告湖南高尔夫旅游职业学院委托诉讼代理人胡龙、被告李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司共同委托诉讼代理人汪玉到庭参加诉讼，被告湖南力拓房地产开发有限公司、湖南猎鹰教育投资管理有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告怀化万昌中等专业学校向本院提出诉讼请求：1、被告湖南高尔夫旅游职业学院立即偿还所借原告怀化万昌中等专业学校借款1600万元，支付自2014年1月16日至2015年12月15日的利息736万元，并继续按月利率2%支付利息给原告，直至借款本息全部付清时止，并承担原告怀化万昌中等专业学校实现债权的费用，按协议约定承担违约责任；2、被告湖南力拓房地产开发有限公司、湖南猎鹰教育投资管理有限公司、李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司对被告湖南高尔夫旅游职业学院的上述全部债务承担连带责任；3、本案的诉讼费用全部由被告负担。事实和理由：2014年1月16日，原告怀化万昌中等专业学校和被告湖南高尔夫旅游职业学院签订《借款协议》，约定原告怀化万昌中等专业学校借款1600万元给被告湖南高尔夫旅游职业学院，借款期限自2014年1月16日起至2015年1月15日止，利息为月利率2%，每90天付一次利息，借款到期后一次性归还全部本息；湖南高尔夫旅游职业学院“以学费收费权进行质押”，以自有资产做抵押等。被告湖南力拓房地产开发有限公司承诺对湖南高尔夫旅游职业学院的债务承担连带责任。汤世林承诺对借款利息承担保证责任。协议签订后，原告怀化万昌中等专业学校向被告湖南高尔夫旅游职业学院汇款1600万元。但是至今湖南高尔夫旅游职业学院未还本付息。起诉以后，在进一步调查之中，发现原告怀化万昌中等专业学校债权之所以未能实现，是发生了被告湖南高尔夫旅游职业学院的权利和资产被成空壳的事实。这与湖南猎鹰教育投资管理有限公司变更举办者等行为、与李世红、湖南同发投资有限公司收购股权等行为、与湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司受转资产等行为有直接的联系。由于他们的行为造成了原告怀化万昌中等专业学校债权无从实现，故追加为本案的共同被告，对被告湖南高尔夫旅游职业学院的债务承担连带责任。
被告湖南高尔夫旅游职业学院辩称：(1)怀化万昌中等专业学校向湖南高尔夫旅游职业学院出借资金的行为违法，双方签订的《借款协议》无效；(2)怀化万昌中等专业学校要求支付利息的诉讼请求依法不应支持；(3)本案中湖南高尔夫旅游职业学院不是实际的借款主体。
被告李世红辩称：(1)追加李世红为本案被告没有任何事实及法律依据，已经突破了合同的相对性，且严重损害了李世红的合法权益，应当予以纠正；(2)李世红此次收购并未成功，李世红并没有取得湖南高尔夫旅游职业学院的股权（即成为举办者），也没有接收湖南高尔夫旅游职业学院的任何资产，无需为其债务承担任何连带责任；(3)根据《股权及债务收购协议》的约定，本次收购采取的是承债式收购，而本次收购的债务中并未包含本案的1600万元借款，李世红无需为该笔债务承担任何连带责任；(4)怀化万昌中等专业学校与湖南高尔夫旅游职业学院签订的《借款协议》因违反相关法律、法规的禁止性规定，属于无效合同，依法不应当受到法律保护。请求法院依法驳回原告怀化万昌中等专业学校对李世红的全部诉讼请求。
被告湖南同发投资有限公司辩称：(1)追加湖南同发投资有限公司为本案被告没有任何事实及法律依据，已经突破了合同的相对性，且严重损害了湖南同发投资有限的合法权益，应当予以纠正；(2)怀化万昌中等专业学校与湖南高尔夫旅游职业学院签订的《借款协议》因违反相关法律、法规的禁止性规定，属于无效合同，依法不应当受到法律保护。请求法院依法驳回原告对湖南同发投资有限公司的全部诉讼请求。
被告湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司辩称：(1)追加湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司为本案被告没有任何事实及法律依据，已经突破了合同的相对性，且严重损害了湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司的合法权益，应当立即予以纠正；(2)湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司并没有实际接收、占有湖南高尔夫旅游职业学院的任何财产，所持有湖南高尔夫旅游职业学院资产全部系受其委托代为持有，实际并不享有任何权利，湖南高尔夫旅游职业学院可以随时收回，故湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司无须为湖南高尔夫旅游职业学院的债务承担任何连带责任；（3）怀化万昌中等专业学校与湖南高尔夫旅游职业学院签订的《借款协议》因违反相关法律、法规的禁止性规定，属于无效合同，依法不应当受到法律保护。请求法院依法驳回原告对湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司的全部诉讼请求。
被告湖南力拓房地产开发有限公司、湖南猎鹰教育投资管理有限公司未向本院提交答辩意见，也未提交证据。
经审理查明：2014年1月16日，原告怀化万昌中等专业学校（甲方）与被告湖南高尔夫旅游职业学院（乙方）签订《借款协议》，协议约定：借款用于乙方校区建设，借款期限从2014年1月16日至2015年1月15日止，月利率2%；乙方以学费收费权进行质押，并承诺该收费权没有对其他单位进行质押，在未归还甲方借款本息前，也不能对其他质押（另出具保证书），若该收费权乙方对其他进行质押属于无效质押，同时甲方视同乙方违约，乙方应承担本合同总金额20%的违约责任，并支付给甲方；湖南力拓房地产开发有限公司为本借款协议提供有效担保并签订担保协议（具体见担保书）；乙方同意以乙方名下的资产做抵押。若借款本息到期未还清，乙方同意甲方按低于市场评估价的50%变卖乙方名下的资产和湖南力拓房地产开发有限公司的资产，用于归还乙方欠甲方的本息和违约金、滞纳金；乙方非法使用该借款，一切法律经济责任由乙方承担，与甲方无关；乙方若违反本协议，自愿承担本协议的一切经济和法律责任。若乙方违反本协议不能及时足额支付利息款或借款本金，按所欠本息的20%计违约金；乙方向甲方支付所欠本息和违约金总金额1‰/日滞纳金。乙方违反本协议不能及时足额支付利息款或借款本金，乙方同意甲方到乙方收取学费，用于归还甲方本息，若学费收入还不能支付甲方借款本息，甲方可依据本协议第六条第2款、第3款变卖乙方名下资产和湖南力拓房地产开发有限公司的资产，用于归还甲方本息、滞纳金、违约金；借款期满后，乙方所欠甲方本息、滞纳金、违约金总金额按月息4%计算；以后每30天结算一次所欠本息、滞纳金、违约金，若仍不能归还，继续按月息4%计息，以此类推，直到收回本息、滞纳金、违约金为止。甲方处加盖怀化万昌中等专业学校印章，甲方法人代表处有汪义成的签名，乙方处加盖湖南高尔夫旅游职业学院印章，乙方法人代表处有张江波的签名。同时，被告湖南力拓房地产开发有限公司出具《担保书》，承诺湖南力拓房地产开发有限公司对湖南高尔夫旅游职业学院向怀化万昌中等专业学校的借款1600万元特开立以怀化万昌中等专业学校为受益人的无条件的、不可撤销的担保，对借款本金1600万元及利息、违约金、滞纳金承担连带保证责任。协议签订后，原告怀化万昌中等专业学校于2014年1月16日通过其农行账户向被告湖南高尔夫旅游职业学院汇款1600万元，被告湖南高尔夫旅游职业学院出具借据一张。借款后，被告湖南高尔夫旅游职业学院至今未偿还原告怀化万昌中等专业学校借款本息。
另查明，湖南高尔夫旅游职业学院于2010年3月3日经湖南省民政厅登记为“民办非企事业单位”，举办者湖南猎鹰教育投资管理有限公司，学院办学场地由湖南猎鹰教育投资管理有限公司无偿提供。学院实行民办运作、自主办学的运行机制，学院办学体制和管理体制实行董事会领导下的院长负责制。
湖南猎鹰教育投资管理有限公司成立于2003年11月13日，系中外合资经营企业，注册资本1886.8万元，其中湖南新猎鹰科教有限公司占股31.8%，湖南猎鹰房地产开发有限公司占股21.2%，香港雄鹰新科技建材有限公司占股47%，公司住所地在湖南省汉寿县株木山乡清水坝。2014年3月15日，湖南猎鹰教育投资管理有限公司在汉寿县清水湖会议中心召开股东会，全体股东一致同意：将湖南新猎鹰科教有限公司所持31.8%的股份、湖南猎鹰房地产开发有限公司所持21.2%股份、全资子公司湖南清水湖置业有限公司100%股份、全资子公司湖南高尔夫旅游职业学院100%股权、子公司清水湖国际会议中心100%股权转让给李世红。2014年3月16日，湖南猎鹰教育投资管理有限公司与李世红签订《股权及债务收购协议》、《补充协议》两份：其中一份是湖南猎鹰教育投资管理有限公司与李世红个人签订的，一方为湖南猎鹰教育投资管理有限公司盖公章、张江波签字，另一方由李世红签字。另一份是湖南猎鹰教育投资管理有限公司与湖南同发投资有限公司签订的，双方盖公章，李世红和张江波各自代表一方签字。2014年5月20日，湖南猎鹰教育投资管理有限公司在常德市工商行政管理局重新办理营业执照，取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明湖南猎鹰教育投资管理有限变更为中外合作企业，注册资本1886.8万元，香港雄鹰新科技建材有限公司出资886.80万元、李世红出资811.32万元、汤红兵出资188.68万元。
2014年5月15日上午9时30分，湖南高尔夫旅游职业学院召开董事会会议，由张江波主持，会议纪要记载“5月15日上午，学院董事会成员张江波、张剑波、张勇（由罗小芳代替）、孙跃、陈巨红等5人来到学校召开了专题会议。李世红、曾环、胡紫文列席了会议。会议一致决定：免去张江波、张剑波、张勇湖南高尔夫旅游职业学院董事职务；免去张江波湖南高尔夫旅游职业学院法人代表职务；同意增补李世红、曾环、胡紫文为新董事会成员。增补后的董事会成员为：李世红、曾环、胡紫文（湖南同发投资有限公司）、孙跃、陈巨红。同日上午10点30分董事会会议纪要：“会议一致决定：由李世红担任学院董事长兼法人代表，并报教育厅和民政厅备案。”
2014年6月3日、6月18日，湖南高尔夫旅游职业学院向湖南省教育厅呈递《关于变更湖南高尔夫旅游职业学院法定代表人的报告》、《关于我院举办者权益转让及法人治理结构发生重大变化的报告》，申请因学院举办方湖南猎鹰教育投资管理有限公司股权已被湖南同发投资有限公司收购，由湖南同发投资有限公司董事长李世红担任学院董事长兼法定代表人。2014年6月26日，湖南省教育厅向湖南省人民政府呈递湘教（2014）37号《关于批准湖南高尔夫旅游职业学院举办者权益转让的请示》，载明“为了缓解财务危机，湖南高尔夫旅游职业学院与湖南同发投资有限公司签订《股权及债务收购协议》，办理了股权变更手续，取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，在常德市工商局办理了新营业执照。湖南高尔夫旅游职业学院举办者虽然没有发生变化，但实际上举办者权益已全部转让给了湖南同发投资有限公司。湖南高尔夫旅游职业学院举办者权益转让、学院内部法人治理结构发生重大变化，应事先公告，并报省人民政府审批，该院在没有按照国家规定和要求履行相关审批程序的情况下，擅自转让学院举办者权益，属于违法行为”。
2014年7月8日，湖南猎鹰教育投资管理有限公司在汉寿县清水湖国际会议中心召开股东会，股东李世红、汤红兵一致同意将湖南猎鹰教育投资管理有限公司名下房产（合计45472.29平方米）和土地（合计348540平方米）过户至湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司名下。2014年10月28日，汉寿县人民政府办公室作出[2014]20号《关于清水湖园区不动产过户工作的专题会议纪要》，同意湖南猎鹰教育投资管理有限公司、湖南猎鹰房地产开发有限公司、湖南清水湖置业有限公司和湖南高尔夫旅游职业学院在汉寿县境内的所有不动产转让给湖南同发投资有限公司下属子公司湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司。2014年10月29日，湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司办理完房产土地过户手续，并缴纳了房地产相关税收。
2014年9月29日，湖南高尔夫旅游职业学院（甲方）与湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司（乙方）签订《协议》，约定根据甲乙双方公司股东会决议，双方一致同意将甲方位于汉寿清水湖园区的所有房产、土地过户到乙方名下，以利于中国汉寿国际旅游度假区的开发建设。原湖南高尔夫旅游职业学院名下的“汉国用（2010）第0349号土地使用权证”现已被注销，变更为湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司（新土地权证号2014－2800号）。
2014年11月7日，湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司向汉寿县国土局书面作出《关于湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司成立时间的说明》，载明“我集团公司3月份与湖南新猎鹰集团相关公司签订了清水湖资产的收购协议。同时，湖南同发投资有限公司于今年5月与汉寿县人民政府签订了‘中国湖南汉寿国际旅游度假区’的开发投资合同，合同约定我集团在汉寿县工商注册成立度假区开发新公司，于今年6月成立了湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司，将以我公司名义进行度假区的投资开发”，李世红另用笔补充“拟订法人代表李世红个人名义签订的协议，同意所有资产过户到湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司名下。一切经济法律责任由本人负责”。
2016年8月之后，湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司掌用湖南高尔夫旅游职业学院的部分学院管理权利，将湖南高尔夫旅游职业学院的学生学费存入湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司的银行账户内。
再查明，湖南同发投资有限公司成立于2006年1月19日，注册资本10098万元，2015年11月5日，投资人变更为李世红出资9997.02万元，项毅出资100.98万元。被告湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司成立于2014年5月23日，注册资本10800万元，股东为李世红、肖红亚，其中李世红占股99%，住所地在湖南省汉寿县株木山乡清水村新建组。被告湖南高尔夫旅游职业学院住所亦在湖南省汉寿县株木山乡清水湖。
上述事实，经本院公开开庭审理，原、被告当庭举证、质证和辩论，本院确认，有下列证据予以证实：
证据一：被告湖南高尔夫旅游职业学院民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、民办学校办学许可证、税务登记证。证明：（1）湖南高尔夫旅游职业学院是经湖南省人民政府批准、教育部备案的全日制民办高等职业学院（专科），住所地湖南省汉寿县株木山乡清水湖；（2）湖南高尔夫旅游职业学院举办者为被告湖南猎鹰教育投资管理有限公司；（3）湖南高尔夫旅游职业学院对学校的资产以及办学积累，享有法人财产权。学校存续期间，所有资产由学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占。
证据二：《借款协议》一份、《担保书》一份。证明：（1）原告借款1600万元给湖南高尔夫旅游职业学院，期限自2014年1月16日起至2015年1月15日止，利息为月利率2%，每90天付一次利息，借款到期后一次性归还全部本息；被告湖南高尔夫旅游职业学院“以学费收费权进行质押”，以自有资产做抵押等；（2）被告湖南力拓房地产开发有限公司承诺对湖南高尔夫旅游职业学院的债务承担连带责任，直至借款本息全部还清时止。
证据三：《借据》一张、中国农业银行结算业务申请书三张。证明：原告于签订《借款协议》当天将600万元、600万元、400万元借款汇入被告湖南高尔夫旅游职业学院账户。
证据四：《验资报告》、《住所证明》、湖南猎鹰教育投资管理有限公司出具的《证明》、《湖南高尔夫旅游职业学院章程》。证明：（1）举办者湖南猎鹰教育投资管理有限公司投入湖南高尔夫旅游职业学院200万元，学院场地由湖南猎鹰教育投资管理有限公司无偿提供；（2）学院董事会为最高决策机构，举办者湖南猎鹰教育投资管理有限公司享有的权利为：了解学院经营和财务状况、推荐董事和监事、查阅董事会记录和学院财务会计报告；（3）学院章程规定学院收入等经费必须用于章程规定的业务范围和事业发展，盈余在法律规定范围内可以取得合理回报。
证据五：湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司工商登记公示资料。证明：2014年5月23日，李世红、肖红亚成立了湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司，李世红占99%的股权，并任法定代表人，公司地址湖南省汉寿县株木山乡清水村新建组，经营范围包括房地产开发、酒店管理等，不含教育业务范围。
证据六：湖南省教育厅湘教（2014）37号《关于批准湖南省高尔夫旅游职业学院举办者权益转让的请示》及其附件。证明：（1）湖南高尔夫旅游职业学院系湖南省政府批准设立，举办者为湖南猎鹰教育投资管理有限公司；（2）2014年3月15日，湖南猎鹰教育投资管理有限公司在汉寿县清水湖会议中心召开股东会，全体股东一致同意将其公司名下包括湖南高尔夫旅游职业学院在内“全资子、分公司”100%股权转让给李世红；（3）2014年3月16日，湖南猎鹰教育投资管理有限公司与李世红签订《股权及债务收购协议》、《补充协议》两份：其一份是湖南猎鹰教育投资管理有限公司与李世红个人签订的，一方为湖南猎鹰教育投资管理有限公司盖公章、张江波签字；另一方由李世红签字。另一份是湖南猎鹰教育投资管理有限公司与湖南同发投资有限公司签订的，双方盖公章，李世红和张江波各自代表一方签字；（4）湖南高尔夫旅游职业学院召开董事会会议，并向湖南省教育厅申请因学院举办方湖南猎鹰教育投资管理有限公司股权已被湖南同发投资有限公司收购，由湖南同发投资有限公司董事长李世红担任学院董事长兼法定代表人;（5）湖南猎鹰教育投资管理有限公司成立于2003年11月13日，系中外合资经营企业，注册资本1886.8万元，其中湖南新猎鹰科教有限公司占股31.8%，湖南猎鹰房地产开发有限公司占股21.2%，香港雄鹰新科技建材有限公司占股47%。2014年5月20日，湖南猎鹰教育投资管理有限公司在常德市工商行政管理局重新办理营业执照，取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明湖南猎鹰教育投资管理有限变更为中外合作企业，注册资本1886.8万元，香港雄鹰新科技建材有限公司出资886.80万元、李世红出资811.32万元、汤红兵出资188.68万元。
证据七：湖南猎鹰教育投资管理有限公司股东会决议（2014年7月8日）、汉寿县房屋转移登记申请书、汉寿县地方税务局《房产完（免）税证明》、《查档证明》。证明：湖南猎鹰教育投资管理有限公司将其名下全部房地产过户给湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司。
证据八：湖南高尔夫旅游职业学院与湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司签订的《协议》（2014年9月29日）、汉寿县国土局档案室出具的《土地登记卡》、汉国用2010第0349号《国有土地使用权证》、《协议》、怀化市鹤城区人民法院《协助查询通知书》（回执）各一份。证明：湖南高尔夫旅游职业学院将其名下位于汉寿县清水湖的所有房地、土地过户到湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司名下，其中汉寿县汉国用2010第0349号《国有土地使用权证》现已被注销，土地使用权人由湖南高尔夫旅游职业学院变更为汉寿湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司，土地使用权证号变更为：汉国用2014-2800号。
证据九：汉寿县人民政府办公室[2014]20号《关于清水湖园区不动产过户工作的专题会议纪要》。证明：汉寿县人民政府同意湖南猎鹰教育投资管理有限公司、湖南猎鹰房地产开发有限公司、湖南清水湖置业有限公司和湖南高尔夫旅游职业学院在汉寿县境内的所有不动产转让给湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司。
证据十：《关于湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司成立时间的说明》一份。证明：湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司于2014年6月成立，李世红承诺“拟订法人代表李世红个人名义签订的协议，同意所有资产过户到湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司名下。一切经济法律责任由本人负责”。
证据十一：中国农业银行转账单（2016年8月31日）、《2016年湖南高尔夫旅游职业学院大专新生报到单》、2016年湖南高尔夫旅游职业学院《录取通知书》、《三年制大专新生入学须知》。证明：2016年8月之后，湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司掌用湖南高尔夫旅游职业学院的部分学院管理权利，将湖南高尔夫旅游职业学院的学生学费存入湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司的银行账户内。
证据十二：湖南高尔夫旅游旅游职业学院2014年10月10日、2016年5月6日《会议纪要》。证明：被告湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司持有湖南高尔夫旅游职业学院原汉国用（2010）第0349号土地，收取湖南高尔夫旅游职业学院学生的学费；
证据十三：庭审笔录一份，证明本案的其他事实。
本院认为：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”本案原告怀化万昌中等专业学校与被告湖南高尔夫旅游职业学院皆为依法登记的民办非企业单位，系合法主体。被告湖南高尔夫旅游职业学院因“校区建设”而向原告怀化万昌中等专业学校借款，款项用途符合教育宗旨，双方协商一致并以书面合同形式约定，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，该民间借贷行为合法有效，应予保护。因此，被告湖南高尔夫旅游职业学院、李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司主张涉案《借款协议》系无效合同的理由不能成立，本院不予采纳。《借款协议》加盖有湖南高尔夫旅游职业学院的公章，原法定代表人张江波的签名，原告怀化万昌中等专业学校借出款项去处载明湖南高尔夫旅游职业学院的账户。被告湖南高尔夫旅游职业学院所收款项的管理使用系其内部事宜，其辩称不是实际的借款主体与事实不合，被告湖南高尔夫旅游职业学院应当承担还本付息的民事责任。被告湖南力拓房地产开发有限公司在《借款协议》中的担保条款和出具的《担保书》中同意为被告湖南高尔夫旅游职业学院的该笔借款承担连带责任，为连带担保，被告湖南力拓房地产开发有限公司应当对被告湖南高尔夫旅游职业学院所欠原告怀化万昌中等专业学校的借款本息承担连带偿还责任。被告湖南力拓房地产开发有限公司承担保证责任后，有权向被告湖南高尔夫旅游职业学院追偿。
原告怀化万昌中等专业学校与被告湖南高尔夫旅游职业学院签约后，原告怀化万昌中等专业学校依约全面履行了借款1600万元的义务，借款人被告湖南高尔夫旅游职业学院的原法定代表人张江波在2014年3月16日以湖南猎鹰教育投资管理有限公司法定代表人的身份将自己所代表的湖南高尔夫旅游职业学院的资产作为湖南猎鹰教育投资管理有限公司的股权以《股权及债务收购协议》转让给被告李世红、被告湖南同发投资有限公司。2014年5月15日，湖南高尔夫旅游职业学院法定代表人张江波主持董事会会议，免去自己的董事职务和法人代表职务，进而由李世红（湖南同发投资有限董事长公司法定代表人）担任学院董事长兼法人代表，对这一行为，湖南省教育厅在2014年6月26日向湖南省人民政府呈递的《关于批准湖南高尔夫旅游职业学院举办者权益转让的请示》中已有定论：“为了缓解财务危机……取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，然后在常德市工商局办理了新营业执照……实际上举办者权益已全部转让给了湖南同发投资有限公司……该院在没有按照国家规定和要求履行相关审批程序的情况下，擅自转让学院举办者权益，属于违法行为”。《合同法》第七条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”对之，本院予以认可。因为其违反了“由原审批机关审批”和“应事先公告”的规定，剥夺了债权人的知情权。《合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”受让人李世红、湖南同发投资有限公司受让全部股权而只承认部分债务的主张，本质上违反了公平原则。2014年9月29日，湖南高尔夫旅游职业学院（甲方）与湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司（乙方）协议：“将甲方位于汉寿清水湖园区的所有房产、土地过户到乙方名下，以利于中国汉寿国际旅游度假区的开发建设”，原湖南高尔夫旅游职业学院原“汉国用（2010）第0349号土地使用权证”已被注销。《中华人民共和国民办教育促进法》第三十五条规定：“民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权”；第三十六条规定：“民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占”，湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司对湖南高尔夫旅游职业学院财产的所谓受让，实质是恶意串通损害第三方利益的违法行为。2016年8月底至9月初，湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司以公司账户行使湖南高尔夫旅游职业学院对学生学费的收费权，被告湖南高尔夫旅游职业学院系国家依法登记的法人，其权利独立享有，其义务独立承担，其独立性“从法人成立时产生至法人终止时消灭”。湖南高尔夫旅游职业学院的体制实行民办运作、自主办学的运行机制，学院办学体制和管理体制实行董事会领导下的院长负责制，可是，在债务履行和责任承担期间，对于债务人湖南高尔夫旅游职业学院，其权利被虚置，其资产被转让，其账号被闲挂，其学费被他收，学院法人只剩下一个名称空壳。被告湖南猎鹰教育投资管理有限公司、李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司的行为，实为恶意串通损害原告怀化万昌中等专业学校的利益行为。由此可见，被告湖南猎鹰教育投资管理有限公司、李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司，在被告湖南高尔夫旅游职业学院应当履行义务、承担责任的期间，相互以所谓协议的形式，以共同的行为规避债务的履行，规避责任的承担，从而共同违反了对原告怀化万昌中等专业学校合法债务的履行。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告湖南高尔夫旅游职业学院、湖南猎鹰教育投资管理有限公司原法定代表人均为张江波，被告湖南高尔夫旅游职业学院、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司现法定代表人均为李世红，而被告李世红在湖南猎鹰教育投资管理有限公司、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司均占有绝大部分股份，即涉案被告存在公司人员混同。被告湖南高尔夫旅游职业学院、湖南猎鹰教育投资管理有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司住所地均在汉寿县株山乡清水村，即经营场所混同。2016年8月之后，湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司将湖南高尔夫旅游职业学院的学生学费存入湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司的银行账户内，即财务混同。综合上述混同情况来看，被告湖南高尔夫旅游职业学院、湖南猎鹰教育投资管理有限公司、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的法人，但实际上相互之间界线模糊、导致各被告之间法人财产、人员等无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。其中被告湖南高尔夫旅游职业学院在形式上承担了所有实质上指向其他关联公司的债务，但是却无力清偿，这足以使其他关联公司从实质上逃避巨额债务的履行，从而严重损害了债权人即本案原告怀化万昌中等专业学校的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了《中华人民共和国民法通则》第四条规定的诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，被告湖南猎鹰教育投资管理有限公司、李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司对被告湖南高尔夫旅游职业学院的债务应当承担连带清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十六条、第八十五条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第六十条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民办教育促进法》第三十五条、第三十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告湖南高尔夫旅游职业学院于本判决生效之日起十日内偿还原告怀化万昌中等专业学校借款本金1600万元及利息（按月利率2%从2014年1月16日计算至借款本金还清之日止）；
二、被告湖南力拓房地产开发有限公司对上述第一项债务承担连带偿还责任，被告湖南力拓房地产开发有限公司在履行还款义务后，有权向被告湖南高尔夫旅游职业学院追偿；
三、被告湖南猎鹰教育投资管理有限公司对被告湖南高尔夫旅游职业学院的上述第一项债务承担连带清偿责任；
四、被告李世红对被告湖南高尔夫旅游职业学院的上述第一项债务承担连带清偿责任；
五、被告湖南同发投资有限公司对被告湖南高尔夫旅游职业学院的上述第一项债务承担连带清偿责任；
六、被告湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司对被告湖南高尔夫旅游职业学院的上述第一项债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费158600元，诉讼保全措施申请费5000元，共计163600元，由被告湖南高尔夫旅游职业学院、湖南力拓房地产开发有限公司、湖南猎鹰教育投资管理有限公司、李世红、湖南同发投资有限公司、湖南汉寿长龙旅游投资管理有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审 判 长 沈 青
人民陪审员 陈方长
人民陪审员 刘华成
二〇一七年八月四日
代理书记员 杨小妹
附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第三十六条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。
第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
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