四川省江安县人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川1523民初919号
原告江安县江安镇富侨休闲城，住所地江安县，注册号：511523600248370。
经营者刘伟。
委托代理人曾其贵，四川戎星律师事务所律师。
委托代理人陈伍炯，公司员工。
被告重庆家贵富侨足浴有限公司，住所地重庆市北部新区星光五路8号13-7，注册号：500106000067177。
法定代表人甘朝炳，总经理。
被告郭家贵，男，1970年10月29日出生，汉族，居民，住重庆市江津市。
被告刘宁彦，女，1982年1月19日出生，汉族，居民，住重庆市沙坪坝区。
被告舒禄荣，男，1982年9月14日出生，汉族，居民，住重庆市江津区。
被告钟世军，男，1970年11月10日出生，汉族，居民，住重庆市渝中区。
原告江安县江安镇富侨休闲城(以下简称江安富侨)与被告重庆家贵富侨足浴有限公司（以下简称重庆富侨）、郭家贵、刘宁彦、舒禄荣、钟世军、李勇志合同纠纷一案，本院于2017年6月8日立案后，原告申请撤回对被告李勇志的起诉，系对其权利的处分，符合法律规定，本院依法予以准许。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告江安富侨的委托诉讼代理人曾其贵、陈伍炯，被告重庆富侨、郭家贵、刘宁彦、舒禄荣、钟世军的委托诉讼代理人刘四海庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告江安富侨向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告重庆富侨于2015年11月26签订的《重庆家贵富侨足浴有限公司连锁加盟合同》;二、判令被告重庆富侨立即支付原告自2016年3月14日至2017年2月13日的投资回报款1786548.38元(4872404.69元/30个月×11月)；三、判令被告重庆富侨立即一次性支付原告自2016年3月14日至2017年2月13日垫付的经营场所租金939229.5元(11月×85384.5元/月)；四、判令被告重庆富侨支付原告自2016年3月14日至2017年2月13日借资垫付的经营费用(包含但不限于水电气费、工人工资、物业管理费、职工工资等)481856.54元;五、判令被告重庆富侨退还原告加盟费40万元;六、判令被告重庆富侨偿还向原告借支的会员卡充值所得费用512215元;七、判令被告重庆富侨承担违约金50万元;八、判令被告郭家贵、钟世军、刘宁彦、舒禄荣对上述费用承担补充责任;九、判令被告郭家贵、钟世军、刘宁彦、舒禄荣对上述费用承担连带责任;十、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2015年11月26日,原告与重庆富侨签订《重庆家贵富侨足浴有限公司连锁加盟合同》(以下简称“加盟合同”)。双方约定:1、加盟费80万元,其中40万元由原告现金支付给重庆家贵公司,其余40万元用于抵扣重庆家贵公司应付房租。2、原告投资建设“江安县江安镇富侨休闲城”，在建成并经验收合格后交重庆富侨经营管理,由重庆富侨按《加盟合同》约定分期返还投资款。原告按《加盟合同》约定共计出资4872404.69元(建设投资款+加盟费40万元)建设江安富桥休闲城,建设期间的所有设计、装修、购买装修材料、经营设备和人工费等全部由重庆富侨委托人钟世军、曹辉军监督管理,款项经钟世军签字同意后,安排原告支付。原告已履行完毕合同义务,并于2016年3月14日将验收合格并符合经营条件的江安富侨移交给重庆富侨经营管理。重庆富侨应按原告总投资款分30个月每月返还162413.49元投资款给原告,但重庆富侨从未按照《加盟合同》约定返还。自2016年3月14日至2017年2月13日,重庆富侨应返还投资回报款1786548.38元(4872404.69元/30个月×11月)根据《加盟合同》约定,重庆富侨在自己经营期间应每月支付房租85384.5元,但重庆富侨一直未履行支付经营场所租金的义务,其应支亻付自2016年3月14日至2017年2月13日的经营场所租金939229.5元(11月×85384.5元/月)。根据《加盟合同》约定,重庆富侨应承担自接管经营江安富侨后的经营成本,包括但不限于水电气费、员工房租、员工工资、物业管理费等,但重庆富侨从未履行义务,前述费用也直由该公司委派管理江安富侨的李勇志向原告借款垫付,自重庆富侨接管经营富侨休闲城后,李志勇代重庆富侨合计向原告借款481856.54元垫付水电气费、员工房租、员工工资、物业管理费等经营成本。根据《加盟合同》约定,此项费用应由重庆富侨承担。重庆富侨违约,应按《加盟合同》约定退还原告已支付的40万元加盟费,并向原告支付违约金50万元。重庆富侨在经营期间预收会员卡充值512215元,根据《加盟合同》约定,该笔费用作为原告应履行的债务,因该费用由被告先行收取,其后续的服务义务由原告代为履行,应返还原告根据《公司法司法解释三》第十三条第二款之规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。2016年3月2日,郭家贵、钟世军、刘宁彦、舒禄荣召开股东会,决议增加注册资本到500万元,增资后,郭家贵占股40%,应缴纳出资为200万元,但其至今仅出资20万元;钟世军占股30%,应缴纳出资为150万元,但其至今仅出资15万元;刘宁彦占股15%,应缴纳出资为75万元,但其至今仅出资7.5万元;舒禄荣占股15%,应缴纳出资为75万元,但其至今仅出资7.5万元.至今,四股东均未完全履行出资义务,且至2016年11月3日被告公司账户余额为-152004.99元,已不足以清偿全部债务。故,四股东应对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,其中,郭家贵承担180万元,钟世军承担135万元,刘宁彦承担67.5万元,舒禄荣承担67.5万元。另,根据被告公司近几年的财务统计表,被告公司四股东违反法律规定,将公司应收款项和已收款非法转移到其个人账户,非法转移公司资金,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,将公司财产与股东财产混同,逃避债务,严重损害公司债权人利益。根据《公司法》第二十条第二款之规定,应当否定公司独立人格,由四被告股东对重庆富侨的债务承担连带清偿责任。被告李勇志在管理江安镇富侨休闲城期间擅自自己经营精美惠公司和游戏机项目,向原告借支90480元用于购买游戏机,自己擅自经营精美惠公司产生广告费等12652元,房租16200元(计算式为:2700元/月×6个月,2016年8月至2017年1月),合计119332元。该两项目违反合同约定,属李勇志自己擅自经营的行为,李勇志与重庆富侨应当承担连带责任。综上所述,为维护自身合法权益,原告诉至法院,提出上述诉讼请求。
被告重庆富侨、郭家贵、刘宁彦、舒禄荣、钟世军辩称：1.被告不同意解除原被告双方签订的加盟合同；2.但双方经营的休闲城未实际经营，因合同解除产生的损失有原告承担；3.原告主张的回报款无事实及法律依据；4.休闲城未实际经营，租金被告不承担；5.被告未向原告借资，且借贷关系属于另一法律关系，不应在本案中处理；6.被告依据合同约定收加盟费，应不予退还；7.被告未接管休闲城项目，也未向原告借资充值所得费用；8.双方因装修金额有异议，故被告不存在违约；9.股东承担的补充责任及连带责任，不能同时主张，且股东认缴期限在2036年，故重庆富侨公司股东在本案中不承担责任；10.李勇志的个人行为与公司无关。
原告围绕诉讼请求依法提交了营业执照复印件、经营者身份证复印件、连锁加盟合同、富侨会所所用面积表、委托书、宜宾市商业银行账户明细信息、收据两张、授权书、江安富侨支付明细统计表、装修工程施工合同、休闲城项目工程竣工结算统计、重庆家贵公司基本情况，被告提供的连锁加盟合同及原被告双方当庭陈述在卷佐证，本院对上述证据依法予以确认并作为认定本案事实的依据。经审理，本院认定事实如下：2015年11月26日，被告重庆富侨出具委托书，委托钟世军到江安县富侨休闲城签订加盟合作合同及协商合作事宜。同日，原告与被告重庆富侨签订《连锁加盟合同》一份，甲方为重庆家贵富侨足浴有限公司，乙方为江安县江安镇富侨休闲城。该合同约定：“甲乙双方经友好协商，在双方平等、自愿、诚信的基础上，就乙方加盟甲方一事达成如下协议：一、合同地址和期限（1）合同期限为2016年1月20日至2026年1月19日止。（2）本合同授权地址：四川省宜宾市江安县。（三）甲方支付乙方经营场地租金计算如下：乙方向四川成富房地产开发有限公司租赁房屋提供给甲方经营的面积（暂定面积见附表）2616.18平方米。其中一楼459.94平方米，租金每月45元每平方米；其中二楼2156.24平方米，租金每月30元每平方米；总共每月房租为8.53845万元。前三年房租不递增，经营面积以此为准。（4）第4-6年房租递增5%，第7-10年房租递增8%，经营面积以房权证上的实际面积计算。二、乙方总投资为：投资和加盟之和。1.乙方负责费用为：经甲乙双方共同认可的装修费、证照办理费（工商执照、卫生许可证、公安消防、城管、税收等）、设施设备费及开业前其它与经营相关的费用。2.加盟费（1）乙方支付甲方加盟费为80万元，乙方在签订合同且收到甲方授权书后七日内，乙方支付甲方投资加盟费40万元，余下40万元从甲方应支付乙方的投资回报款及应支付给乙方的房租中逐月扣除，扣清为止。3.装修（1）甲方在合同签订后三日内向乙方免费提供装修方案，甲方应在三日内派装修（负责人：钟世军电话：139××××3888）及装修财务监督人员（负责人：曹辉军电话：186××××6661）到达乙方场地，进行监督……（4）如果甲方或乙方装修的，必须明确装修的竣工日期为2016年1月26日。三、甲方的责任（1）本合同签订后，装修方保证在二个月装修完成并开业，甲方及时委派装修监督人员进场监督。（2）正式开业后开始计算收益，甲方负责乙方在两年零六个月收回全部加盟投资费，否则属甲方违约。（3）乙方总投资回收方式：甲方对乙方采取无风险式分红模式，保证乙方两年半收回投资成本，每月给付乙方金额为万元（加盟投资费万元÷30月）。乙方收回投资两年半，甲方每月仍以相同金额各乙方万元（即加盟投资费万元÷30月）。（此条空白处待投资完成后再填写）……（6）甲方负责安排管理人员和技师。除乙方支付工资外，其余的培训费、劳动纠纷、意外情况等产生的经营风险，由甲方承担……四、乙方的责任（1）按照合同规定，按时支付投资、加盟费用。（2）乙方以乙方的名义，负责开业前的工商执照、卫生许可证、公安消防、城管、税收等方面手续办理……（3）负责接洽水、电、气、数字电视、网络等设施接入，产生的费用计入投资……五、甲方的权利：（1）经营收入的账户余额能支付员工工资的情况下，乙方未按时支付员工工资，甲方有权撤出管理人员和技师……（2）甲方独立经营管理，乙方不得无力干涉……六、乙方的权利（1）独立自主的搞好财务……（2）根据经营状况，及时向甲方提供资金信息……（4）合同期满，该店的装修和设施设备归乙方所有……七、违约责任（1）任何一方违反合同规定，即构成违约。（2）如果甲方违约，以乙方投资总金额减去甲方已经支付给乙方的费用=赔偿给乙方费用，并支付乙方50万元违约金。如果乙方违约，甲方撤出品牌和员工，并支付甲方50万元违约金……十、合同纠纷的解决本合同在执行过程中产生任何争议，双方应友好协商，协商不成的，双方均有权向合同履行地江安县人民法院起诉……”该合同上有原告盖章及其负责人刘伟签字，有被告盖章及其法定代表人郭家贵、委托代理人钟世军签字确认。富侨会所所用面积表上有原告与被告重庆富侨盖章确认。2015年4月15日，刘伟支付被告重庆富侨连锁加盟费定金20000元，2015年12月12日，刘伟支付被告重庆富侨连锁加盟前期费用80000元，2015年12月21日，四川成富房地产开发有限公司代为支付被告重庆富侨加盟费300000元。2015年12月12日，原被告双方签订《装修工程施工合同》一份。发包方（简称甲方）为江安县江安镇富侨休闲城，承包方（简称乙方）为重庆家贵富侨足浴有限公司，工程负责人为钟世军。该合同约定：根据甲方的要求和提供的户型图记性装饰设计，并依据由甲方认可的施工方案和经双方审定同意后的报价单进行施工……开工日期为2015年12月11日，竣工日期为2016年1月25日，工程价款按实际面积计算……合同上有原告盖章及刘伟签字，有被告盖章及钟世军签字确认。2016年9月10日，原告与被告重庆富侨进行结算，并出具了“江安县江安镇富侨休闲城项目工程竣工结算统计”载明：“一、江安县江安镇富侨休闲城竣工结算总价4872404.69，二、江安县江安镇富侨休闲城已付款4147042.26，三、江安县江安镇富侨休闲城未付款（含质保金）705362.43四、江安县江安镇富侨休闲城质保金62310。”该统计上有原告盖章、刘伟签字、李云刚签字及钟世军作为甲方委托代理人签字确认。原告陈述江安县江安镇富侨休闲城于2016年3月14日开业。
另查明，被告郭家贵、钟世军、刘宁彦、舒禄荣系被告重庆富侨公司股东。
本院认为，本案系合同纠纷，依法成立的合同，受法律保护，原告与被告重庆富侨签订的《连锁加盟合同》、《装修工程施工合同》系双方的真实意思表示，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的规定，被告重庆富桥表示不同意，但其在合同签订后一直未按约定履行自己的义务，故原告江安富侨请求解除其与被告重庆富侨于2015年11月26日签订的《连锁加盟合同》，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，原告与被告重庆富侨在连锁加盟合同中约定“重庆富侨每月支付江安富侨万元（加盟投资费万元÷30月）”。虽然在该条款中具体金额未确定，但双方在合同中约定了江安富侨总投资为“投资和加盟费之和”，其中投资包括双方共同认可的装修费、证照办理费等，加盟费约定为80万元，但原告实际只支付了40万元。本案中，原告与被告重庆富侨对专修款进行了统计，虽统计上无被告重庆富侨盖章，但有其工程负责人钟世军签字确认，本院依法确定江安县江安镇富侨休闲城工程总价为4872404.69元，但原告实际已付款为4147042.26元。故本院依法确定原告的加盟投资费共计为4547042.26元。依照双方的合同约定，被告重庆富侨每月应支付原告投资回报款151568.07元（4547042.26元÷30月），故原告请求被告重庆富侨支付自2016年3月14日至2017年2月13日的投资回报款1786548.38元的诉讼请求，本院确定为1667248.77元（151568.07元×11月）。原告与被告重庆富侨在合同中约定，重庆富侨应支付江安富侨经营场地租金每月8.53845万元，故原告请求被告重庆富侨支付自2016年3月14日至2017年2月13日垫付的租金939229.5元，符合法律规定，本院依法予以支持。
原告与被告重庆富侨在合同中约定，重庆富侨安排管理人员和技师，故工人工资、职工工资应由原告承担，原被告双方未在合同中约定水电气等费用的承担，但合同中已明确约定了被告重庆富侨每月支付原告方投资回报款的事宜，本院认为此费用应作为原告方的经营成本，故关于原告请求原告请求被告重庆富侨垫支的经营费用（包含不限于水电气费、工人工资、物业管理费、职工工资等）484856.54元诉讼请求，本院依法不予支持。
原告请求被告重庆家贵退还加盟费40万元，该费用已计入原告的投资中，被告重庆富侨按约应支付原告投资回报款，故对原告的该项请求，本院依法不予支持。原告请求被告重庆家贵偿还借支的会员充值512215元，首先本案系合同纠纷，借款纠纷系另一法律关系，本案中不处理，其次，被告重庆按约定应支付原告投资回报款，故对该项请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。“及第一百一十四条：”当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。“的规定，被告未按约定向原告付给投资回报款，属于被告重庆富侨违约，原告与被告重庆富侨在合同中约定违约金为50万元，故原告请求被告重庆富侨支付违约金500000元，符合法律规定，本院依法不予支持。重庆家贵富侨足浴有限公司系有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法》第三条：”公司是企业法人，有独立的法人财产、享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。“及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款：”公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。“的规定，原告未提供证据证明被告重庆富侨不能清偿公司债务的事实，对原告请求被告郭家贵、钟世军、刘宁彦、舒禄荣承担补充责任及连带责任的诉讼请求，本院依法不予支持。
综上，依照中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款的规定，判决如下：
一、解除原告江安县江安镇富侨休闲城与被告重庆家贵富侨足浴有限公司于2015年11月26日签订的《连锁加盟合同》；
二、被告重庆家贵富侨足浴有限公司在本判决生效后十五日内支付原告江安县江安镇富侨休闲城自2016年3月14日至2017年2月13日的投资回报款1667248.77元；
三、被告重庆家贵富侨足浴有限公司在本判决生效后十五日内支付原告江安县江安镇富侨休闲城自2016年3月14日至2017年2月13日的经营场地租金939229.5元；
四、被告重庆家贵富侨足浴有限公司在本判决生效后十五日内支付原告江安县江安镇富侨休闲城违约金500000元；
五、驳回原告江安县江安镇富侨休闲城本案其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费44713元，由原告江安县江安镇富侨休闲城承担20000元，被告重庆家贵富侨足浴有限公司负担24713元。此款原告江安县江安镇富侨休闲城已预交，被告重庆家贵富侨足浴有限公司承担部分在支付上述款项时一并支付给原告江安县江安镇富侨休闲城。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。
审 判 长 杨 美
审 判 员 方明强
人民陪审员 周乾高
二〇一八年六月二十九日
书 记 员 万力铭