吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民四初字第110号
原告（反诉被告）：吉林特钢有限公司。住所：长春市高新区。
法定代表人：祝忠祥，董事长。
委托代理人：石某某，该单位总经理。
委托代理人：李明山，吉林衡丰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：长春高新建设开发有限公司。住所：长春市高新区。
法定代表人：王辅仁，总经理。
委托代理人：王哲，北京大成（长春）律师事务所律师。
委托代理人：李欣楠，北京大成（长春）律师事务所律师。
第三人：中铁十六局集团有限公司。住所：北京市朝阳区。
法定代表人：孔令键，董事长兼总经理。
委托代理人：李忠良，该公司项目经理。
委托代理人：杜圣永，北京世纪（天津）律师事务所律师。
第三人：长春高新技术产业开发区管理委员会。住所：长春市。
法定代表人：孙亚明，负责人。
委托代理人：高明，北京大成（长春）律师事务所律师。
原告吉林特钢有限公司（以下简称吉林特钢公司）诉被告长春高新建设开发有限公司（以下简称高新建设公司）、第三人中铁十六局集团有限公司（以下简称中铁十六局）、第三人长春高新技术产业开发区管理委员会（以下简称长春高新区管委会）合同纠纷一案，本院依法组成合议庭，由代理审判员白业春担任审判长，代理审判员谷娟、王忠旭参加评议，于2016年8月17日公开开庭审理了本案。原告吉林特钢公司的委托代理李明山、石某某，被告高新建���公司的委托代理人王哲、李欣楠，第三人中铁十六局的委托代理人李忠良、杜圣永和第三人长春高新区管委会的委托代理人高明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吉林特钢公司诉称：2011年4月29日，吉林特钢公司与高新建设公司双方签订了《铁路专用线合作建设及转让合同》。合同约定：高新建设公司将高新北区铁路专用线建设及所有权转让给吉林特钢公司。专用线长13.475公里，站内配备到发线4条、货物线4条，同时配备建设货物站台、仓库及雨棚。铁路专用线项目投资概算为11.7亿元，其中长春北站和一间堡站改造投资12493.47万元。铁路专用线的建设内容包括：长度为13.475公里的铁路专用线建设；工业集中站建设；长春北站、一间堡车站的改造建设。高新建设公司负责办理铁路专用线项目所需的所有审批手续，保证项目建设的合法性���吉林特钢公司负责铁路专用线项目建设所需的全部建设资金，并在高新建设公司的配合下办理铁路红线范围内的三电迁改、树木移栽、开工许可证等工作。并负责铁路专用线项目建设管理工作，保证按期、按质完成铁路专用线工程的建设，在高新建设公司的配合下办理铁路专用线的产权转让工作并承担相应的法律责任，享有相应的法律权利。铁路专用线项目的开工日期为2011年4月30日，2011年底正式通车，疏解线2013年4月15日前完工通车，竣工日期为2013年4月30日。合同签订后，吉林特钢公司于2011年7月4日预付工程款800万元，2011年7月5日预付工程款200万元，2011年7月6日预付工程款1000万元，总计预付工程款2000万元，吉林特钢公司履行了部分合同义务。高新建设公司至今没有依据合同进行三电迁改、树木移栽，致使该项目无法建设。2013年5月14日，高新建设公司的主管部门长春高新区管委会的第七次《主任办公会议纪要》第三项决定解除双方的合同。2013年12月3日，高新建设公司主管部门委托吉林汇通会计师事务所有限公司作出了吉汇通会专审字（2013）第141号《专项审计报告》。审计报告：吉林特钢公司预付高新建设公司工程款2000万元，各项损失3372670.20元。吉林特钢公司多次向高新建设公司索要审计报告中审计出的预付工程款及损失，未果。遂向法院提起诉讼，请求依法判令：1.高新建设公司返还吉林特钢公司预付工程款2000万元及从2013年12月4日起按同期贷款利率给付利息至给付之日止，到诉讼之日已经发生利息损失998904.87元；2.高新建设公司赔偿吉林特钢公司已发生实际损失3372670.20元；3.诉讼费用由高新建设公司承担。
被告高新建设公司答辩称：一、吉林特钢公司向高新建设公司请求返还2000万元属于告诉���体错误。1.2010年9月29日，长春高新区管委会借给中铁十六局集团路桥工程有限公司（以下简称中铁十六局路桥公司）人民币2000万元，用于项目前期的基础工程建设。东南特钢集团有限公司（以下简称东南特钢公司）与长春高新区管委会签订100万吨不锈钢项目建设协议和补充协议后，吉林特钢公司强烈要求建设铁路专用线并最终拥有铁路专用线所有权。基于所有报批文件均为高新建设公司并无法更改的事实，又因为高新建设公司已经开展铁路专用线的建设，高新建设公司并无转让铁路专用线的愿望，吉林特钢公司不断找省、市领导后，高新建设公司无奈与吉林特钢公司签订《铁路专用线合作建设转让合同》。为解决长春高新区管委会与中铁十六局路桥公司的前期建设关系，合同中明确约定了由吉林特钢公司偿还中铁十六局路桥公司的借款人民币2000万元，吉林特钢公司同意且偿还了2000万元（其中500万元有争议）。吉林特钢公司偿还2000万元后，中铁十六局路桥公司与长春高新区管委会的债权债务关系清结，吉林特钢公司与中铁十六局路桥公司形成了新的债权债务关系，故吉林特钢公司要求高新建设公司返还2000万元属于告诉主体错误。2.《铁路专用线合作建设转让合同》签订后，吉林特钢公司与高新建设公司之间形成的是合作建设铁路专用线的法律关系，高新建设公司不是施工方，不存在吉林特钢公司向高新建设公司预付工程款的情况，吉林特钢公司也没有向高新建设公司支付过任何工程预付款或其他款项，吉林特钢公司向高新建设公司请求返还2000万元没有请求权基础，属于告诉主体错误。3.吉林特钢公司在起诉状中所称“于2011年7月4日预付工程款800万元、2011年7月5日预付工程款200万元、2011年7月6日预付工程款1000万元，总计预���工程款2000万元”，这种说法与事实不符。第一，吉林特钢公司与高新建设公司不存在任何债权债务关系，此款也并非工程预付款，而是吉林特钢公司在签订合作建设转让合同后，为结清长春高新区管委会与中铁十六局路桥公司之间的2000万元借款，而以偿还借款的方式向长春高新区管委会支付的还款。第二，此款并没有支付给高新建设公司，而是支付给了长春高新区管委会，具体而言是长春高新技术产业开发区基本建设投资管理中心，这也充分证明了吉林特钢公司是在偿还中铁十六局路桥公司所欠长春高新区管委会的借款。第三，这2000万元的构成是吉林特钢公司支付了1500万元，除此之外，还有东南特钢公司存放在长春高新区管委会的500万土地款定金，这500万元未得到东南特钢公司的认可不能算成吉林特钢公司偿还给长春高新区管委会的款项。基于上述事实，吉林���钢公司应向中铁十六局路桥公司主张权利，而不应当向高新建设公司要求返还该2000万元，吉林特钢公司向高新建设公司主张权利属告诉主体错误。
第三人中铁十六局发表意见：一、从程序上看，吉林特钢公司就其提出的诉讼请求，无论是2000万元款项返还或是利息损失、实际损失，均仅仅要求长春高新建设公司独立承担，并未要求我公司承担。不告不理是民事审判活动的基本原则，应按当事人诉讼请求主张审理，超出部分不予主动审理。因此，中铁十六局不应就本诉请求承担任何法律责任。二、高新建设公司向吉林特钢公司提出的反诉请求，系基于其双方的《铁路专用线合作建设及转让合同》，中铁十六局并非该合同当事人，在该合同中不承担任何合同义务。因此，中铁十六局不应就反诉请求承担任何法律责任。三、特别需要说明的是，��新建设公司答辩称吉林特钢公司支付2000万元属于代偿债务，应由我公司承担，是有意混淆两个不同的法律关系、两笔无关的款项，其主张明显不能成立。1.从基础法律关系看：我公司与长春高新区管委会就2000万元借款已由项目部出具了《借据》，明确了偿还期限，该笔款项是否应向长春高新区管委会偿还，是否已过时效是独立的法律关系；而吉林特钢公司向高新建设公司支付2000万元，所依据的是其双方签署的《铁路专用线合作建设及转让合同》，吉林特钢公司所主张的该笔工程预付款是否应返还则属于另一个法律关系。中铁十六局并非该合同当事人，签署时不知情，更非收款主体。因此，从款项性质和支付依据上看，两笔款项往来是相互独立的，与债务代偿无关。2.从法律主体看：我公司项目部2000万元款项系来源于长春高新区管委会，并非长春高新建设公司；而���林特钢有限公司所支付的2000万元，其权利义务关系主体是高新建设公司。高新建设公司明确表示与长春高新区管委会并非同一主体，因此，涉及两笔2000万元的四方主体均不同一，债务代偿一说更无从谈起。3.从吉林特钢公司起诉事实理由看：吉林特钢公司既无代偿的意思表示，也缺乏明确代偿债务主体、代偿债权主体，本次起诉更未提出债务代偿清偿请求，这客观反映了不存在债务代偿法律关系的事实。其要求返还2000万元的请求权基础源于《铁路专用线合作建设及转让合同》，该合同的违约认定、解除与否及后续责任划分发生在吉林特钢公司与高新建设公司之间，与中铁十六局无关。四、中铁十六局在本案中提交过《独立请求权第三人参加诉讼申请书》，法院未予准许。我公司保留向有关单位主张前期发生费用、临建设施损失、窝工损失及预期利润损失的权利。中铁十六局从主体及法律关系上都不应成为本案第三人，也不应承担法律责任。吉林特钢公司自始至终没有向中铁十六局主张权利，各方举证所证明的与长春高新区管委会发生借款关系的是中铁十六局下属的路桥公司与长春高新区管委会之间的法律关系，与本案原被告非同一法律关系。
第三人长春高新区管委会的意见：2010年1月8日，经有关部门批准，长春高新区管委会与东南特钢公司就东南特钢公司在长春高新区北区投资建设年产100万吨不锈钢项目事宜达成一致，并签订了《关于在吉林省长春市投资建设年产100万吨不锈钢项目协议书》。为尽快推进铁路专用线项目，2010年9月29日，长春高新区管委会借给中铁十六局路桥公司人民币2000万元，用于项目前期的基础工程建设。在东南特钢公司与长春高新区管委会签订100万吨不锈钢项目建设协议和补充协议后，吉林特钢有限公司强烈要求建设铁路专用线并最终拥有铁路专用线所有权。由于种种原因，高新建设公司与吉林特钢公司签订了《铁路专用线合作建设转让合同》。为解决长春高新区管委会与中铁十六局路桥公司的前期建设关系，合同中明确由吉林特钢公司偿还中铁十六局路桥公司向长春高新区管委会的借款人民币2000万元，吉林特钢公司也同意且偿还2000万元人民币。吉林特钢公司偿还2000万元人民币后，中铁十六局路桥公司与长春高新区管委会的债权债务关系清结。前述合同签订后，吉林特钢公司向长春高新技术产业开发区基本投资建设中心合计转款1500万元，此款项全部进入长春高新技术产业开发区基本投资建设中心账户，即长春高新区管委会在汇出借款时的账户。而2010年3月4日，东南特钢公司向长春高新技术产业开发区基本投资建设中心缴纳的土地款定金500万元（该笔款项目前尚有争议）。综上，长春高新区管委会认为吉林特钢公司代中铁十六局路桥公司向长春高新区管委会偿还了借款2000万元。
反诉原告高新建设公司在反诉中诉称：经有关部门研究批准，2011年4月29日，高新建设公司与吉林特钢公司签订了《铁路专用线合作建设及转让合同》，合同约定了铁路专用线项目的基本情况、开工日期和竣工日期。并约定：“当出现下列情况之一时，甲方（指高新建设公司）有权解除合同：（一）乙方（指吉林特钢公司）投入的建设资金未超过本合同约定的投资概算的30%；（二）乙方因未能向施工单位支付项目与建设所需的施工工程款导致项目建设进展缓慢；（三）乙方没有履行施工管理义务致使工程未能按本合同第六条约定的进度完成。如乙方未按本合同约定履行义务，需向甲方支付��约金，违约金数额为投资概算额的5%，并负责向施工方赔偿损失。”合同签订后，高新建设公司按照合同约定履行了全部义务，但吉林特钢公司未按照约定履行对工程进行投资建设等义务并导致工程未能进行，吉林特钢公司的行为已构成违约，给高新建设公司及国有资产造成了巨大的经济损失。在此情况下，经协商双方同意解除了上述合同。合同解除后，吉林特钢公司并没有与施工方中铁十六局进行结算，也没有向高新建设公司移交工程，更没有移交项目全部资料文件。综上，吉林特钢公司在不具备建设资金能力的情况下与高新建设公司签订合同导致无法履行合同，其行为已经构成违约，理应承担违约责任赔偿损失；在合同解除后，吉林特钢公司未能履行善后义务，至今未能对项目进行交接。故高新建设公司提出反诉，请求判令：1.吉林特钢公司向高新建设公司支付违约金人民币5850000元；2.吉林特钢公司返还铁路专用线项目及全部资料文件；3.反诉费用由吉林特钢公司承担。
反诉被告吉林特钢公司在反诉中答辩称：吉林特钢公司履行了合同约定义务，不构成违约；合同约定的主要义务即预付工程款2000万元，吉林特钢公司已经依据约定给付，有汇通审计报告审计，高新建设公司主张资金没有转移给高新建设公司不是事实，经过听证会听证，高新建设公司已经举证证明该2000万已经支付给长春高新区管委会，长春高新区管委会认可收到此款，高新建设公司主张没有收到此款，是长春高新区管委会收的，吉林特钢公司申请追加长春高新区管委会为本案当事人，查明高新建设公司和长春高新区管委会关系，以查明此款是否系长春高新区管委会给付高新建设公司。根据双方合同，吉林特钢公司仅支付建设资��且满足建筑工程的需要，吉林特钢公司已经支付2000万，至今铁路建设尚无合法手续，吉林特钢公司没有再支付建设资金的合同和事实依据，没有建设不需要投入建设资金，吉林特钢公司不存在违约。高新建设公司单方解除合同违约，合同履行过程中，双方没有协商解除合同，只有高新建设公司以会议纪要形式通知吉林特钢公司解除合同，不是协商。合同约定高新建设公司办理建设手续，但是高新建设公司至今没有完成林木移栽、三电迁改、环境评估工作，高新建设公司违约。根据铁路用地法律规定，铁路建设需要许可证使用证，目前没有土地使用审批手续，高新建设公司未提交相关证据证明办理了相关手续，致使工程无法建设，吉林特钢公司无需再投资，也就不构成违约。基于高新建设公司违约，应驳回高新建设公司反诉请求。
第三人中���十六局在反诉中答辩称：在举证质证阶段，中铁十六局认可借据真实性，否认高新建设公司所证明对象，借据是真实的，出借人并非原被告；2010年发生2000万，吉林特钢公司借给高新建设公司是2011年，不是一笔借款，中铁十六局和原被告之间不是相同或者混同法律关系，我方否认高新建设公司的证明对象。
第三人长春高新区管委会在反诉中的意见为：与我方无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。吉林特钢公司为证明自己的主张，针对本诉和反诉提供了如下证据：
证据一：2011年4月29日双方签订《铁路专用线合作建设及转让合同》。证明：1.高新建设公司负责办理铁路专用线项目所需铁路部门以外地方管辖区域内的征地、拆迁、环境评估等建设��项目所需的所有审批手续，保证项目建设的合法性。高新建设公司至今没有办理下来环境评估手续，不具备建设条件，高新建设公司违约。2.吉林特钢公司只负责铁路专用线项目建设所需的全部建设资金。3.高新建设公司办理铁路红线范围内的三电迁改、树木移栽、开工许可证等工作。由于高新建设公司至今没有出资把三电迁改、树木移栽进行完，施工场地没有清理出来，不具备建设条件，高新建设公司违约。4.铁路专用线项目的开工日期为2011年4月30日，2011年底正式通车，疏解线2013年4月15日前完工通车，竣工日期为2013年4月30日。由于高新建设公司违约，致使无法开工建设。
高新建设公司的质证意见为：对真实性没有异议，对所要证明的事项有异议，该份证据证明吉林特钢公司违约，不能证明高新建设公司违约。
中铁十六局的质证意见为：对真实性没有异议，对关联性有异议，与中铁十六局无关。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性没有异议，对证明的问题及证据本身体现的内容意见为，该协议第9条第2项第1款约定，在本合同签订后一个月内一次性向甲方偿还工程预付款2000万元，该款项我方认为是由该项目所引起的中铁十六局路桥公司向我方借款2000万元，合同约定的一次性偿还2000万元即为吉林特钢公司代中铁十六局路桥公司履行债务清偿义务。
证据二：协议书吉汇通会专审字（2013）第141号《专项审计报告》（四页，有原件，委托方高新区审计局）。证明：1.高新建设公司委托的专项审计；2.吉林特钢公司己经依据合同预付高新建设公司工程款2000万元；3.吉林特钢公司各项损失3372670.20元。
高新建设公司质证意见为：对真实性有异议，对汇通会计师事务所作出没有异议，对该审计报告关联性、内容真实性有异议，该份审计报告审计的是东南物流公司的账册，吉林特钢公司和东南物流是两个公司，会计师事务所无权作出相关认定，涉及的是东南物流，不是吉林特钢公司。
中铁十六局集团公司质证意见为：对真实性、关联性没有异议。对该份证据形式要件没有异议，对其内容是否真实合法不发表质证意见，与中铁十六局无关。对以此向高新建设公司主张权利，我方不发表意见。1.审计中和本案审理过程中，吉林特钢公司没有一次要求我方承担责任，也是与长春高新区管委会达成解除合同的协议；2.该证据与证据一可以证明原被告双方之间的所有合同的其他文件中没有一次2000万元系中铁十六局路桥公司有代偿借款的意思表示；3.原被告均是有完全民事行为能力的主体，在处分2000万元的大额权利义务时，不可能有两点明显错误，一是没有明确约定长春高新区管委会说法和高新建设公司的说法不能成立，二是代为偿还债务应通知原债务人，本案中没有通知行为。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。1.该报告明确标注所有提供的数据仅作参考，并不是双方最终确认的数字；2.该报告是针对东南物流公司其财务账目进行的审计和核算，不能直接确定为是吉林特钢公司的财务账目；3.该证据没有一处能证明审计报告的基础是解除合同。
证据三：第11次《长春高新区管委会专题会议纪要》（只有复印件）。证明：2012年2月25日，高新建设公司的主管部门长春高新区管委会的第11次《长春高新区管委会专题会议��要》第三条证明高新建设公司单方面解除双方的合同，高新建设公司违约，高新建设公司应当返还已付工程款并应赔偿吉林特钢公司损失。
高新建设公司质证意见为：对真实性无异议，但解除合同的理由不是高新建设公司违约；该会议纪要能够证明特钢项目是由于吉林特钢公司资金不足致无法建设，解除铁路线建设的原因是特钢项目无法建设，违约方是吉林特钢公司。
中铁十六局质证意见为：对该证据真实性无法确认，高新建设公司认可真实性，高新建设公司不持异议，但是与中铁十六局无关。1.吉林特钢公司证明事项中表明长春高新区管委会是高新建设公司的主管部门，我方对此没有异议；2.作为高新建设公司主管部门的长春高新区管委会与中铁十六局路桥公司项目部的借款关系应排除在本案审理程序之外。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性没有异议，对证明的主要对象是与高新建设公司解除合同的事由，我方对吉林特钢公司无法进展特钢项目召开专题会议，作了会议纪要，明显可看出该项目至2012年2月25日均没有有效推进。
证据四：第七次《主任办公会议纪要》（复印件，无原件）。证明：2013年5月14日，高新建设公司主管部门长春高新区管委会第七次《主任办公会议纪要》第三条证明高新建设公司单方解除双方的合同，高新建设公司违约，高新建设公司应返还已付工程款并应赔偿吉林特钢公司损失。
高新建设公司质证意见为：对真实性无异议，高新建设公司需要纠正偿还的2000万不是所谓工程款，该份证据也能够证明不是高新建设公司违约是吉林特钢公司违约导致合同解除。
中铁十六局质证意见为：对该证据真实性无法确认，高新建设公司认可真实性、不持异议，但是与中铁十六局无关。原被告双方发生费用往来与中铁十六局权利义务无关。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性没有异议，证明的问题中不能直接推定长春高新区管委会决定解除合同，该会议纪要中第3条第1款明确表述为同意由长东北核心区管委会特种钢项目办公室负责与东南特钢公司协商解除项目建设协议，协商不成通过法律途径依法解决。长春高新区管委会仅是提出了这样的建议，是否解除是协商的过程，不是单方决定的解除。
证据五：第46次《长春高新区管委会专题会议纪要》（复印件，无原件）。证明：2011年4月29日双方签订的《铁路专用线合作建设及转让合同》后的2011年8月2日，高新建设公司的主管部门长春高新区管委会的第46次《长春高新区管委会专题会议纪要》第五条证明排迁资金由高新建设公司承担；第七条证明中铁十六局垫付的工程款由高新建设公司直接支付给中铁十六局。
高新建设公司质证意见为：对真实性有异议，要求吉林特钢公司提交原件。即使有这份文件，也不能证明吉林特钢公司主张的事项。该文件第5项描述的是对排迁资金进行审计，并不是吉林特钢公司所谓的工作由高新建设公司负责、资金由高新建设公司承担。该文件第7项描述的是8月15日之前依法合规处理完毕，也不是吉林特钢公司所主张的由高新建设公司承担。
中铁十六局质证意见为：对真实性无法确认，对中铁十六局权利义务的记载是错误的，第7项中将“垫付中铁十六局的工程款在8月15日之前依法合规处理完毕”是错误的。1.发生在长春高新区管委会与中铁十六局路桥公司项目部间的2000万元是借款，有借据证明；2.还约定了归还的期限，如果是垫付款就没有偿还和归还之说，该记载是错误的，对中铁十六局没有约束力。
长春高新区管委会的质证意见为：真实性没有异议。对证明的问题有异议，即使该证据为真实的，吉林特钢公司认为的排迁资金由谁承担的问题，应依据双方之间签订的合同，长春高新区管委会与吉林特钢公司没有直接的合同关系，长春高新区管委会仅作为高新建设公司行政管理部门对铁路专用线有关事宜进行监管。同时该纪要中所描述的排迁资金仅是对其审计工作的进度加以督促，并不是确定谁来承担。该文件第7项描述的是8月15日之前依法合规处理完毕，处理事项为吉林特钢公司代中铁十六局偿还长春高新区管委会2000万元欠��的事宜。
证据六：第49次《长春高新区管委会专题会议纪要》（复印件）。证明：2011年4月29日双方签订的《铁路专用线合作建设及转让合同》后的2011年8月9日，长春高新区管委会的第49次《长春高新区管委会专题会议纪要》第三条：“加快铁路专用线排迁资金的审计工作进度。”可以证明专用线排迁资金由被告承担；第七条：“涉及铁路专用线建设的地方林木排迁工作由农委负责抓紧完成。”可以证明地方林木排迁工作由高新建设公司负责，资金由高新建设公司承担。
高新建设公司质证意见为：对真实性有异议，对证明的事项有异议。因为吉林特钢公司没有提供证据原件，在本次开庭举证期届满前也没有提供，因此我方对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，对证明的问题有异议。
中铁十六局质证意见为：对该证据真实性无法确认，证据内容显示与中铁十六局的权利义务无关。
长春高新区管委会的质证意见为：同证据五的质证意见一致。
证据七：长春高新区树木采伐移植施工组织措施。证明：2011年4月29日双方签订《铁路专用线合作建设及转让合同》后的2011年8月7日，高新建设公司的主管部门长春高新区管委会的特种项目管理办公室制定了此计划，证明排迁工作由高新建设公司负责实施。
高新建设公司质证意见为：对真实性有异议，沈阳铁路局林业总厂没有加盖公章，只有特钢办公章。高新建设公司与长春高新区管委会是两个不同的民事主体，吉林特钢公司认为长春高新区管委会是高新建设公司主管部门的说法无法律依据。
中铁十六局质证意��为：对该证据真实性无法确认，证据内容显示与中铁十六局的权利义务无关。
长春高新区管委会的质证意见为：真实性没有异议。对证明的问题，原被告之间的权利义务应依照合同约定，对该证据的其他意见与高新建设公司一致。
证据八：审计资料索要函（有原件）。证明：2011年4月29日双方签订的《铁路专原件用线合作建设及转让合同》后的2011年8月2日，长春高新区管委会的审计局向长春高新区管委会的特种项目管理办公室索要了审计资料证明：排迁项目施工方案、排迁项目费用预算、排迁项目物量表、排迁项目平面图、排迁项目施工图均由高新建设公司制定。
高新建设公司质证意见为：对索要函基本事实没有异议，特钢办与高新建设公司是两个不同的法律主体，特钢办的行为不能代表��新建设公司。按照双方之间的合同，全部资金由吉林特钢公司承担，包括排迁费用。
中铁十六局质证意见为：对形式要件质证与高新建设公司一致，对关联性有异议，与中铁十六局无关。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议。高新审计局、特种钢办公室均是长春高新区管委会的下设职能部门，该索要函显示长春高新区管委会下设管理部门间的工作协调，不是对原被告间合同内容的修改，依据该证据显示，审计局仅是向特钢办公室索要各种资料，由特钢办公室进行汇报。特钢办公室是原被告合同约定项目的政府监管部门，其持有证据显示的材料，是职责所在，而不是对相关义务的承接。
证据九：会谈备忘录（无原件）。证明：2011年7月22日9时，高���建设公司主管部门长春高新区管委会杨某某书记，主任助理姜某同东南特钢公司董事长何某某、吉林特钢副总经理石某某在长春高新区管委会405房间，就吉林特钢长春100万吨不锈钢项目有关事项进行了磋商，双方达成共识的第五条为：“长春高新区管委会马上着手安排资金，保证林木、三电排迁不因资金受到影响。审批手续由吉林特钢公司立即派专人赴铁道部、沈阳铁路局重新办理，确保年底正式通车。”证明林木排迁、三电迁改资金由高新建设公司承担，吉林特钢公司只负责办理相关手续。
高新建设公司质证意见为：无原件，对真实性有异议，本案被告是高新建设公司，不是长春高新区管委会，假使证据是真实的，与本案不具有关联性，当时高新区有两个项目，一个是100万白钢的项目，主体是长春高新区管委会，100万吨白钢配套铁路线���项目的主体是高新建设公司。
中铁十六局质证意见为：对真实性无法确认，内容对中铁十六局无约束力。
长春高新区管委会的质证意见为：同高新建设公司质证意见一致。
证据十：2011年沈阳铁路局林业总场给高新建设公司发的函（无原件），证明：2011年7月15日，沈阳铁路局林业总场函告高新建设公司，告知其申请的2011-42586号树木迁移证和2011-3996迁移铁路树木许可证均于2011年6月25日到期，后经延期十五日高新建设公司仍未给付资金，故两证件作废，要求高新建设公司返还已开具的发票。证明吉林特钢公司办理了林木排迁手续，高新建设公司收到发票，高新建设公司应承担林木排迁的费用。
高新建设公司质证意见为：对真实性有异议，对证明问题也有异议，名称是高新建设公司，但不能证明义务应当由高新建设公司承担，因为本案的基本事实是合作建设转让铁路项目，当时办理的手续都是以高新建设公司名义，合同所需全部资金都是吉林特钢公司承担，该笔费用不应当由高新建设公司承担。
中铁十六局质证意见为：对真实性无法确认，内容对中铁十六局无约束力。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性无法核实。证明的问题与我方无关。
证据十一：吉林特钢铁路物流有限公司前期工作情况及相关文件，证明：吉林特钢公司办理了《穿（跨）越铁路工程修建审批表》、《铁路营业线施工许可证》、办理了三电迁改的手续、办理了《工程占地现场调查会签单》等相关手续（有原件），证明吉林特钢公司履行了合同约定的相关义务。
高新建设公司质证意见为：对证据中前期工作情况的真实性有异议，对施工许可证和调查会签单、修建审批表的真实性没有异议，对关联性有异议，三份证据与吉林特钢公司无关，合作建设转让协议是2011年4月29日签订，之前所有工作都是高新建设公司进行，三份证据的时间许可证是2011年3月、审批表是2011年3月9日，会签单是2010年，三份证据不能证明是吉林特钢公司签订合同之后履行合同的行为。
中铁十六局质证意见为：对真实性无法确认，从内容上看原被告之间的争议对我方没有约束了，关于林木排迁的内容与中铁十六局所做工作不一致，该证据不能证明吉林特钢公司证明目的。
长春高新区管委会的质证意见为：同高新建设公司对证据真实性的质证意见。对证明的内容，是属于原被告之间关于特种���项目的有关事宜，与我方无关，我方不发表意见。
证据十二：中标通知书（复印件、无原件）。证明：2012年3月6日，吉林特钢公司履行了招投标的义务。
高新建设公司质证意见为：对真实性无异议，按照合同约定是双方联合招标。
中铁十六局质证意见为：对真实性无异议，与中铁十六局无关。该证据的证明事项不影响我方在本案中对权利的主张。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性和证明的问题均没有异议。
证据十三：收据四份、证明一份（均有原件），证明：吉林特钢公司公司于2011年7月6日转款800万元，2011年7月19日转款200万元，2011年7月19日转款500万元，2010年3月4日东南特钢公司向长春高新区管委会转款500万元。东南特钢公司向长春高新区管委会转款500万元，转为吉林特钢公司向高新建设公司的预付款，该公司不再向长春高新区管委会主张此笔债权。
高新建设公司质证意见为：对收据的真实性没有异议，吉林特钢公司在2011年7月4日向高新产业开发区基本建设投资管理中心分2次共转款1000万元，2011年7月6日转款500万元，2010年3月4日的500万元是东南特钢公司交纳的土地款定金，不是吉林特钢公司向长春高新区管委会的转款。对证明内容和关联性有异议。高新建设公司并没有收到吉林特钢公司的转款，吉林特钢公司的上述款项是代中铁十六局向长春高新区管委会偿还的借款，并非预付款，原被告之间是合作建设转让的法律关系，不存在吉林特钢公司向高新建设公司支付预付款的情况和理由。对东南特钢公司交纳的500万元，现有证据并不能判断出东南特钢公司放弃���向长春高新区管委会主张权利的意思表示。长春高新区管委会和东南特钢公司没有就500万元定金做出处理意见，高新建设公司也没有收到该笔500万元。
中铁十六局质证意见为：对证据的真实性、关联性没有异议。原被告双方在证据上质证意见不约束我方。我方在本案中的法律地位和权利义务，以我方所举证据证明的事实和法律来确定。
长春高新区管委会的质证意见为：对收据的真实性没有异议，对证明的真实性有异议。证明中虽然有东南特钢公司的公章，但是该公章无法确认真实性。该证明的性质，我方认为应属于证人证言，依据法律规定，证人发表证言除法定情形外必须到庭参与作证。对证明的问题，我方下设的长春高新技术产业开发区基本建设投资管理中心收到吉林特钢公司举出的1500万元款项，该笔款项我��认为是吉林特钢公司依照与高新建设公司的铁路专用线建设转让合同的约定代中铁十六局偿还在我方的借款2000万元。关于500万元土地款定金目前东南特钢公司与我方就该笔款项尚存争议，我方认为该500万元也是对中铁十六局欠款的偿还。
高新建设公司针对本诉和反诉向本院提交了如下证据：
第一组证据：1.长春高新区管委会文件《关于核准长春高新北区铁路专用线项目的请示》（无原件），证明：高新建设公司的管理机关申请省发改委要求建设铁路专用线；2.省发改委文件《关于新建长春高新技术产业开发区铁路专用线项目建议书的批复》，证明高新建设公司建设铁路专用线的申请得到省发改委的批准；3.铁道部行政许可决定书（原件），证明：第一，该铁路专用线的建设主体为高新建设公司；第二，该铁路专用线的建设主要用途是为特钢项目配套。4.铁路专用线与国铁接轨许可证（原件），证明该铁路专用线项目的建设主体为高新建设公司，且建设项目已经得到铁道部批准。该组证据证明：该铁路专用线项目建设的申报、批准情况，同时证明该铁路专用线建设的主体为高新建设公司，专用线项目的建设的主要目的是为了特钢项目配套。
吉林特钢公司的质证意见为：对证据1真实性有异议，即便是真实的，高新建设公司主张和长春高新区管委会是两家单位，证明高新建设公司对吉林特钢公司相关证据质证意见矛盾；对证据2真实性、关联性有异议，长春高新区管委会和高新建设公司是两家单位，长春高新区管委会将项目交给高新建设公司，高新建设公司应当承担举证责任；对证据3真实性无异议，对关联性有异议，不能证明对特钢项目专项许可；对证据4真实性关联性无异议。对没有原件的证据高新建设公司应提供原件或到档案室复印。前两份文件项目批给了高新建设公司，前四份证据可以证明高新建设公司是长春高新区管委会项目的实施单位，二者不是简单的管理、监督关系。同时，该组证据没有显示是为特钢项目的配套项目。
中铁十六局质证意见为：对该组证据的真实性、关联性均没有异议。但是从证明对象到原被告双方的争议，都不约束我方。
长春高新区管委会的质证意见为：对证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。
第二组证据：5.记账凭证（一组复印件，正式开庭提交原件）。证明：高新建设公司借给中铁十六局工程预付款人民币2000万元。6.铁路专用线合作建设转让合同，证明：第一，吉林特钢公司建设铁路专用线是为了��特钢项目配套，并最终取得铁路专用线所有权；第二，建设专用线的全部资金由吉林特钢公司负责；第三，吉林特钢公司负责办理施工许可证、三电迁改、树林移栽等审批手续；第四，吉林特钢公司投入的建设资金未超过本合同约定的投资概算额的30%，高新建设公司有权解除合同，吉林特钢公司无权要求返还任何权益。除此之外，吉林特钢公司最重要的义务是要向高新建设公司偿还中铁十六局的借款2000万元。这是签订此合同的前提，同时也结清了与中铁十六局的借款关系。该组证据证明：中铁十六局向高新建设公司借款，即工程预付款人民币2000万元。吉林特钢公司强烈要求建设该铁路专用线，由于该铁路专用线的行政许可的建设主体是高新建设公司，故在不得已的情况下才采取合作建设再转让的方式，由于建设资金全部由吉林特钢公司提供且最终铁路专用线��吉林特钢公司所有，实际上铁路专用线建设已由吉林特钢公司主导，吉林特钢公司承诺偿还中铁十六局借款且已偿还（500万有争议），后期又与中铁十六局签订施工合同，所以吉林特钢公司应向中铁十六局主张权利。
吉林特钢公司的质证意见为：对证据5对真实性没有异议，证明的问题有异议，该款项是从长春高新区管委会所属的投资管理中心转出给中铁十六局的，吉林特钢公司在出示证据向该中心转款2000万元时，高新建设公司否认投资管理中心是高新建设公司的账户，承认该账户是长春高新区管委会的账户，高新建设公司出示证据时承认从该账户转出的2000万元是高新建设公司向中铁十六局借款，高新建设公司自相矛盾，高新建设公司与长春高新区管委会是一家法人还是两家法人，高新建设公司与长春高新区管委会间的关系，高新建设公��不能变换角度选择完全有利自己的方面解读证据，请法庭查明；对证据6真实性无异议，对证明问题有异议，1.不完全是为了特钢项目配套；2.不是全部资金，是全部建设资金，全部建设资金小于全部建设资金，全部建设资金之外的资金由高新建设公司承担；3.吉林特钢公司负责办理施工许可证、三电迁改、树木移栽等审批手续，但是这些属于征地、拆迁范围的内容，费用应由高新建设公司承担；4.高新建设公司有义务办理建设的手续，到起诉之日，高新建设公司都没有办理下开工建设的合法手续，吉林特钢公司不应再投入建设资金，所以吉林特钢公司不投入到投资概算的30%是由于高新建设公司违约在先，吉林特钢公司不存在违约之处；5.吉林特钢公司偿还中铁十六局2000万元借款不是事实。在签订此合同前，吉林特钢公司不欠高新建设公司2000万元，双方没有债权债务关系，不存在偿还问题；长春高新区管委会借给中铁十六局2000万元，并约定半年内归还，高新建设公司一直抗辩高新建设公司与长春高新区管委会是两个对立的法人主体，那么中铁十六局就不欠高新建设公司债务，债务不存在就不存在吉林特钢公司代替中铁十六局偿还债务的问题；因此2000万元是吉林特钢公司向高新建设公司预付的工程款是事实。
中铁十六局质证意见为：对证据5的真实性、合法性、关联性均没有异议。对高新建设公司列明的证明对象向有异议，是高新建设公司借给中铁十六局2000万元，高新建设公司现改为长春高新区管委会借款2000万元，与高新建设公司之前陈述的自相矛盾；高新建设公司本次陈述的借款和预付款自相矛盾；中铁十六局进入本案与原被告之间的合同纠纷没有关系。根据证据5，明显是发生在长春高新区管委会和中铁十六局路桥公司之间的借贷关系，本案的原被告争议不能涉及到我方。该款项反映的法律关系，不能同时是借款和预付款的性质。对证据6的真实性、合法性、关联性均没有异议。1.该合同没有一处载明高新建设公司要证明吉林特钢公司代我方偿还借款的义务；2.借款关系发生在中铁十六局路桥公司与长春高新区管委会之间，有书证证明，高新建设公司当庭口述的待偿关系，除没有书证证明外，也被吉林特钢公司当庭拒绝，因此让我方进入本案承担义务系人为转移法律责任和义务，证据6证明了我方在原被告双','2018-09-22
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