浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)浙01民终2636号
上诉人（原审原告）朱四根，男，1950年9月10日出生，汉族，住浙江省嘉善县。
上诉人（原审原告）颜川英，女，1953年12月15日出生，汉族，住浙江省嘉善县。
上诉人（原审原告）李国平，男，1970年10月27日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。
三上诉人共同委托代理人沈思敬，浙江天程律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）浙江耀圣建设有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区新湾街道盛陵路38号。
法定代表人俞云梅，总经理。
委托代理人翁雅倩，浙江民禾律师事务所律师。
上诉人朱四根、颜川英、李国平与被上���人浙江耀圣建设有限公司（以下简称耀圣公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2015）杭萧商初字第1927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月15日受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审判决认定：2006年3月6日，浙江耀圣建设有限公司嘉善分公司（以下简称耀圣公司嘉善分公司）（发包人、甲方）与郑某（承包人、乙方）签订《单位工程内部承包协议》1份，约定，甲方将其承包的嘉善银升玻璃有限公司二期生产车间工程以内部承包的方式发包给郑某施工；工程造价2758159元等内容。在该工程施工期间，嘉善县魏塘镇善平建材部（以下简称善平建材部）向该工地供应砂石料等材料。另查明，因同一买卖纠纷，李国平曾以相同事实和依据，以耀圣公司、耀圣公司嘉善分公司为共同被告分别于2008年5月4日和2010年6月4日向���善县人民法院提起诉讼，嘉善县人民法院于2008年9月12日作出（2008）善民二初字第542号民事裁定书，裁定驳回李国平的起诉；于2010年7月5日作出（2010）嘉善商初字第588号民事裁定书，裁定准予李国平撤回起诉。2010年，李国平再次就本案所涉纠纷向原审法院提起诉讼，要求耀圣公司支付货款139000元。该案审理后，原审法院以李国平主体不适格为由，出具（2010）杭萧义商初字第754号民事裁定书，裁定驳回李国平的起诉。2010年6月4日，嘉善县公安局向嘉善县人民法院出具善公函（2010）号公函1份，载明：本局自2008年9月12日接到贵院移交的李国平涉嫌诈骗一案以来，进行了相关调查取证工作，我局认为由嘉善银升玻璃厂开具给耀圣公司嘉善分公司的两张共计55万元的支票，郑某未按内部协议交给公司而采取直接背书的方式背书给李国平的善平建材部，李国平按郑某的要求���出三张5万元的支票用于郑某支付其他建材供应商建材款，李国平实际拿到其中的40万元系应该拿到的砂石料款项，不存在诈骗嫌疑。我局对沈幼川报案的伪造公章案已经立案，因郑某居无定所，案件正在侦查当中。本案系一般的买卖合同纠纷案，应当由法院处理等内容。善平建材部系个体工商户，登记业主为颜川英和朱四根，实际经营者为李国平。2015年4月15日，朱四根、颜川英、李国平诉至原审法院，请求判令耀圣公司立即支付货款149813元。
本案争议的焦点为：一、与善平建材部发生买卖合同关系的是耀圣公司嘉善分公司还是郑某。根据耀圣公司嘉善分公司与郑某签订的《单位工程内部承包协议》可认定，耀圣公司嘉善分公司将嘉善银升玻璃有限公司二期生产车间工程以内部承包的方式承包给郑某施工，郑某均是以耀圣公司的名义向善平建材部的实际��营者李国平出具了结算单，结算单中也注明了原材料的用途是用于上述工程，且耀圣公司也多次向李国平支付了货款，因此可认定与善平建材部发生买卖合同关系的是耀圣公司嘉善分公司。因耀圣公司嘉善分公司系耀圣公司的下属分公司，故由耀圣公司替耀圣公司嘉善分公司承担本案所涉买卖合同的权利、义务符合法律规定。二、善平建材部向耀圣公司提供的货物总金额。朱四根、颜川英、李国平主张，善平建材部共向耀圣公司提供了总金额为610813元的货物，主要证据为李国平与郑某2006年10月3日、2007年3月20日签订的砂石对帐表和送货单30份。根据上述证据可认定2003年5月6日至9月30日期间善平建材部供货金额为375446元，2006年10月1日至2007年2月26日期间善平建材部供货金额为224964元，共计600410元。2004年3月之后的送货单30张，该送货单上的签收人均为“姜玉林”，朱四��、颜川英、李国平未提供证据证明“姜玉林”系耀圣公司的员工或委托代理人，且该送货单上未注明货物的单价，无法确定货物的总金额。故依据上述证据，原审法院认定，善平建材部向耀圣公司嘉善分公司提供的货物总金额是600410元。三、耀圣公司已向善平建材部支付的货款金额。本案双方对耀圣公司于2007年2月9日支付金额为25万元的转帐支票、2007年7月25日支付金额为2万的支票、2008年4月25日支付金额为41000元的现金支票及2007年3月25日郑某以现金方式支付2万，共计331000元货款无异议。朱四根、颜川英、李国平对收到2006年12月25日耀圣公司背书给善平建材部金额为30万元的转账支票无异议，但由于朱四根、颜川英、李国平未提供其向其他单位支付的15万元是根据郑某的指令而支付的，也未提供证据证明收到款项的三家单位系耀圣公司的供货商，故朱四根、颜川英、李国平向其他单位支付15万元的行为不能认定是朱四根、颜川英、李国平代耀圣公司支付货款，不应当在朱四根、颜川英、李国平收到的货款中予以扣减。综上，耀圣公司已向善平建材部支付货款631000元。
原审法院认为：耀圣公司嘉善分公司与善平建材部之间的买卖合同关系依法成立并有效。因耀圣公司嘉善分公司系耀圣公司的下属分公司，故由耀圣公司替耀圣公司嘉善分公司承担本案所涉买卖合同的权利、义务符合法律规定。颜川英、朱四根、李国平分别系善平建材部的登记业主和实际经营者，故其有权向耀圣公司主张货款。善平建材部共向耀圣公司供应的货款总额为600410元，而耀圣公司已支付的货款为631000元，故善平建材部无权再向耀圣公司主张货款。且朱四根、颜川英、李国平从2010年以诉讼方式向耀圣公司主张货款后，未在两年的诉讼时效期间内再��向耀圣公司主张本案所涉货款，朱四根、颜川英、李国平的诉讼已超过诉讼时效。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第二款的规定，判决:驳回颜川英、朱四根、李国平的诉讼请求。一审案件受理费3296元，由颜川英、朱四根、李国平负担。
朱四根、颜川英、李国平上诉称：一、一审认定上诉人供应货物总金额为600410元错误，应为610813元。2007年3月25日，经与郑某结算确认货款为60万，已付42万，欠18万。结算后上诉人又根据郑某的要求继续供货，后因郑某人找不到，该部分货物无法结算。2014年3月16日经与郑某结算，确认30张送货单共计货款10813元，扣除已付461000元，欠149813元。上述送货单上签字的姜玉林应是郑某��下属，不然郑某不会签字确认。耀圣公司称送货单上签字的人不是其员工，但无证据证明。送货单未注明单价是因为双方已口头商定好价格并结算过，没必要每次送货注明单价，这是双方的习惯做法。二、上诉人根据郑某要求开出的3张每张面额5万元的支票系代耀圣公司支付其他建材供应商的建材款，一审不予认定错误。耀圣公司已支付上诉人的货款并非631000元，而是461000元。三、一审认定上诉人起诉已超出诉讼时效错误。2014年3月16日郑某出具承诺书确认欠款金额，保证如数支付，郑某的承诺是代表耀圣公司的，本案诉讼时效应从2014年3月16日起算。请求二审法院撤销原判，改判支持上诉人的一审诉讼请求。
耀圣公司答辩称：自2010年通过诉讼方式向耀圣公司进行过追讨外，上诉人从未向耀圣公司主张权利。上诉人在一审过程中也自认其清楚郑某于2007年5月从耀圣公司离职，但是上诉人一直与郑某沟通，从来没有向耀圣公司进行过追讨，其起诉已经超过两年诉讼时效。一审认定事实、适用法律均正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中双方均未提交新证据。
本院经审理查明的事实与原审认定一致。
本院认为：关于善平建材部向耀圣公司提供的货物总金额，上诉人认为应根据郑某2014年3月16日出具的承诺书认定为610813元，一审认定为60万元错误，但上诉人并未能举证证明郑某具有相应委托代理权限，其所出具的承诺书并不能当然对耀圣公司产生法律效力，故上诉人的上述主张不能成立。关于耀圣公司已向善平建材部支付货款金额的问题，上诉人称其虽收到耀圣公司支付的631000元，但其中有15万元系根据郑某的要求，用于代耀圣公司支付其他建材供应商货款，缺乏充分证据证明，亦��合常理，故本院不予采信，一审认定其收到631000元货款正确。关于诉讼时效问题，上诉人称本案诉讼时效应从2014年3月16日郑某出具承诺书时起算，但郑某并不能当然代表耀圣公司，其出具承诺书的行为也不能当然对耀圣公司产生时效中断的效果，故对上诉人的该主张本院亦不予采信。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3296元，由朱四根、颜川英、李国平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周志军
审 判 员 韩 昱
代理审判员 王 超
二〇一六年九月十二日
书 记 员 王 琳