江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商终字第0021号
上诉人（原审被告）江云汉，男，1947年1月6日出生，汉族。
上诉人（原审被告）张亮，男，1976年7月17日出生，汉族。
二上诉人共同委托代理人朱海涛，泗阳县振兴法律服务所法律工作者。
二上诉人共同委托代理人胡铁民，江苏苏商律师事务所律师。
上诉人（原审被告）马大华，男，1954年8月30日出生，回族。
被上诉人（原审原告）魏家国，男，1956年3月28日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）陶士贵，男，1953年11月14日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）徐乃雷，男，1956年3月17日出生，汉族。
三被上诉人共同委托代理人魏峰，男，出生于1981年9月11日，汉族。
三被上诉人共同委托代理人陈春和，江苏义缘律师事务所律师。
原审第三人泗阳县庄圩医院。
法定代表人魏家国，该医院院长。
委托代理人魏峰，该医院工作人员。
委托代理人陈春和，江苏义缘律师事务所律师。
上诉人江云汉、张亮、马大华因与被上诉人魏家国、陶士贵、徐乃雷及原审第三人泗阳县庄圩医院股权转让纠纷一案，不服泗阳县人民法院（2013）泗商初字第0107号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年1月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2014年1月24日组织双方当事人公开进行了听证。上诉人江云汉、张亮及其委托代理人朱海涛、胡铁民，上诉人马大华，被上诉人魏家国、陶士贵、徐乃雷、原审第三人泗阳县庄圩医院的委托代理人魏峰、陈春和均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
魏家国、徐乃雷、陶士贵一审诉称：2011年1月，魏家国、徐乃雷、陶士贵与江云汉、张亮、马大华订立《泗阳县庄圩医院股权转让协议》，约定魏家国、徐乃雷、陶士贵以《移交表》为准承担医院债务，马大华出具《承诺书》，表示如再发生新债务由马大华承担。后魏家国在经营医院过程中，发现存在《移交表》未记载的债务1498447.3元，且魏家国在江云汉、张亮、马大华经营医院期间还垫付债务391554.1元。特起诉要求江云汉、张亮、马大华连带支付魏家国、徐乃雷、陶士贵《移交表》之外的债务及费用款1890001.4元及自起诉之日起至付款之日止的银行同期贷款利息，并承担本案的诉讼费用。
魏家国、徐乃雷、陶士贵一审为支持其诉讼请求，提供以下证据：
1、《股份转让协议》两份、《移交表》一份、《承诺书》一份、《登记材料》一份；2、泗阳法院（2010）泗商初字第0404号判决书一份；3、《泗阳县物价局行政处罚决定书》一份，《江苏省罚没款专用收据》一份，债务金额11000元；4、《泗卫医罚字（2010）2005号行政处罚决定书》一份，《江苏省罚没款专用收据》两份，债务金额11500元；5、《2010年度泗阳县财政局综合治税办公室整改意见书》一份，《江苏省行政事业单位资金往来结算票据》一份，债务金额20000元；6、《泗合管办（2010）1号缴纳新农合医疗履约保证金通知》一份，《泗阳县预算外资金“票款分离”缴款通知书》一份，《泗阳县新型农村合作医疗办公室罚款》，债务金额20000元；7、泗阳法院（2012）年泗法执字第996号执行终结通知书一份，泗阳法院（2011）泗商初字第0428号民事判决书一份，宿迁市中级法院（2012）宿中商终字第0039号民事判决书一份，《中国农业银行现金缴款单》一份，债务金额20510元；8、泗阳法院（2011）泗王民初字第0839号民事判决书一份，《江苏省行政事业性收费票据》一份，宿迁市中级法院（2012）宿中民终字第1271号民事裁定书一份，周海洋书写的《收条》一份，债务金额671000元；9、《泗阳县人力资源和社会保障局劳动保障监察调查询问书》一份，丁玉巧《收据》一份，《证明》一份，《江苏农村信用社存款回单》一份，周立权《收据》一份，《收到条》一份，债务金额6000元；10、（2010）泗王民初字第0445号、（2011）宿中民终字第0860号民事判决书各一份，《收条》一份，泗阳法院案件执行收付款据八份，债务金额174775.77元；11、宋伟建材门市出具的《收据》五张，债务金额27547元；12、《证明》一份，证明欠李文书中药材款，债务金额3616.35元；13、飞天广告出具的《工商服务业统一收据》一份，明细表一份，债务金额5013元；14、《收据》一份，魏家军、张海涛案件鉴定费，债务金额11099元。15、（2011）泗王民初字第0221号民事判决书一份，岩峰公司建筑工程款利息，债务金额526000元；16、《证明》一份，《便条》一份，《收条》一份，郑开国2010年4-12月份工资及病人就餐费，债务金额24280元；17、《转账完税凭证》8张，职工医疗、生育、工伤保险及滞纳金，债务金额9099.58元；18、《江苏省公证费收费收据》一份，《公证书》复印件一份，债务金额200元；19、《收款收据》一份，2010年度垃圾清理费，债务金额1000元；20、《收据》一张，借魏家国40000元。《借条》一张，借魏家国11246元。《借条》一张，借到王成贵400**元，月息800元。《借条》一张，借到王成贵200**元，月息400元。《借条》一张，借到王成贵350**元，月息700元。《借条》一张，借到王成贵1000**元，月息2000元。合计债务本金246246元及利息；21、《证明》一份，孙中华工程款，债务金额500元；22、《庄圩医院工资发放表》一份，《电脑收据》四份，欠周礼超药费2294元。《证明》一份，欠张良才药费400元。债务金额2694元；23、《丁后西丧葬费抚恤金标准核定单》一份，《补助协议》一份，曹随轩的遗嘱补协议在魏家军、张海涛起诉庄圩医院的卷宗中，丁后西、曹随轩、刘兆华《证明》各一份，改制前退休职工遗嘱补助，债务金额93880元；24.《建筑业统一发票（代开）发票联》一张，院内工程款，债务金额7741元；25、《建筑业统一发票（代开）发票联》一张，安装水电费，债务金额3765元；26、法院裁定书及相关诉讼材料，证明盐城X光机超出协议，债务金额19000元；27、《华康药业对账单》一份，药品款超出协议，债务金额17220.05元；28、《鑫成药业》对账单一份，药品款超出协议，债务金额12205.75元；29、《收条》一张及《清单》，孕产妇补助，债务金额45600元；30、（2012）泗商初第344号、345号调解书各1份，魏家军垫付款及利息、张海涛垫付款及利息，债务金额110854.8元；31、泗阳法院传票（2011）字第1143号，《养老保险处证明》各一份；32、《会议记录》一份及工资、耗材、药品等清单发票等，债务金额391554.1元；33、2012年泗民初字第1898号案件中马大华、江云汉诉状一份，证明2011年1月25日马大华出具的《承诺书》实际经过了江云汉、张亮委托对帐目进行确认。
江云汉、张亮一审辩称：从魏家国、徐乃雷、陶士贵提供的证据形式看，是庄圩医院承担债务而非魏家国、徐乃雷、陶士贵，即使追偿也只应是庄圩医院追偿，魏家国、徐乃雷、陶士贵作为追偿主体不适格；魏家国、徐乃雷、陶士贵与江云汉、张亮订立股权转让协议，约定江云汉、张亮不承担庄圩医院任何债务，马大华所订协议及其承诺与江云汉、张亮无关；庄圩医院作为独立法人，对外债务应由其独立承担，不能要求作为原股东的江云汉、张亮承担；而且魏家国、徐乃雷、陶士贵所提供证据真实性无法确认。综上，请求驳回魏家国、徐乃雷、陶士贵起诉和诉讼请求。
江云汉、张亮一审未提供证据。
马大华一审辩称：魏家国、徐乃雷、陶士贵诉讼主体不适格；徐乃雷、陶士贵说没有参与提起本案诉讼；马大华承诺承担新债务，但本案并未发生新债务；80%债务不存在。请求驳回魏家国、徐乃雷、陶士贵的起诉及诉讼请求。
马大华主张与徐乃雷、陶士贵存在电话录音，以证明徐乃雷、陶士贵并未提起本案起诉。
第三人泗阳县庄圩医院一审述称：同意魏家国、徐乃雷、陶士贵本案的诉讼请求。
关于魏家国、徐乃雷、陶士贵提供的证据，江云汉、张亮质证认为：对证据1的真实性没有异议，但是两份协议相对独立，魏家国、徐乃雷、陶士贵与江云汉、张亮协议中约定庄圩医院所有债权债务转由魏家国、徐乃雷、陶士贵承担；关于《移交表》、《承诺书》，为马大华所签，与江云汉、张亮没有关联，江云汉、张亮也没有委托马大华签订相应的承诺等文件。对证据2的真实性无异议，但认为庄圩医院是在民政局登记的民办非企业法人，而不是合伙人。对证据3、4、5、6、9、17、18、23、31，医院在经营过程中的行政处罚等或支付相应的丧葬费、抚恤金等，具有不可预知性，不属于债权债务的范畴。对证据11、12、13的证据三性无法确认，不能作为定案依据。关于证据14、15，是庄圩医院应当知道的一个债务。对证据16、19的真实性无法确认。关于证据20、21、22，相关借款己经结清，不存在该债权债务。关于证据24、25，也不属于债权债务，属于相应的税收。关于证据26，应当是庄圩医院知晓的一个债务。对证据27、28的真实性无法确认。对证据29的真实性无法确认，不应当是庄圩医院的债务。对证据30的真实性无异议，该两笔债务法院己处理完毕，但是应当是庄圩医院承担的债务，庄圩医院本身知晓。对证据32，无法确认其真实性。对证据7、8的真实性无异议，但是与本案不具有关联性。对证据33的真实性没有异议，但是不能证明魏家国、徐乃雷、陶士贵观点，江云汉、张亮只是要求马大华将自己经手的债务在协议中予以明确，其他都是马大华的个人行为。综上，不论上述的证据是否真实，承担上述债务的主体是庄圩医院，而不是魏家国、徐乃雷、陶士贵，同时证明魏家国、徐乃雷、陶士贵作为诉讼主体不适格。
马大华的质证意见：
对证据1的真实性没有异议。对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，即使法院认定是合伙人，也应是股权转让关系。对证据3至32证据，魏家国提供的证据都是魏家国与徐乃雷、陶士贵合伙经营期间所发生的债务关系，与江云汉、张亮、马大华无关，原告诉请不能成立。假使原告诉请能成立，也应该是庄圩医院作为提起诉讼的主体，而不能是魏家国、徐乃雷、陶士贵。对证据33的真实性无异议，2011年1月25日马大华与徐乃雷的帐目进行确认，并签订股权转让协议，对这句话的概述本意与真实性没有异议，但马大华承诺中的“新债务”与魏家国、徐乃雷、陶士贵本案起诉的债务无关。
第三人泗阳县庄圩医院的质证意见与魏家国、徐乃雷、陶士贵的意见相同。
被告马大华提出徐乃雷、陶士贵在电话中说并未起诉，徐乃雷、陶士贵到法庭表示，诉状、授权委托书姓名都是其本人书写，与魏家国共同提起本案诉讼是真实意思表示。
原审法院认证意见：
魏家国、徐乃雷、陶士贵提供的证据中，其中有江云汉、张亮、马大华共同或个别书写或签写姓名的条据、书状、凭证，有法院审判、执行文书，有行政管理机关文书，有规范、格式发票、收据，有相关人员签字的证明文件，江云汉、张亮、马大华没有提出证据反驳，对其真实性均予以认定。但对于证据11、12、13、21，并不能反映出系股权受让后清偿。证据15反映的债务526000元，魏家国、徐乃雷、陶士贵陈述并未支付，应当认定未实际支付。证据30反映的债务，魏家国、徐乃雷、陶士贵陈述已经实际支付金额为50000元。证据7，生效判决确定的主债务金额为20000元；证据8，生效判决确定的主债务金额为62520元，实际履行债务金额60000元；证据10，生效判决确定主债务金额174049.77元。证据16，债务金额24280元中，含拖欠工资7500元。
徐乃雷、陶士贵到庭表达本案起诉是其真实意思，马大华认为徐乃雷、陶士贵并未提起本案诉讼的主张，不予采信。
原审法院经审理查明：泗阳县庄圩医院系民营医疗机构。2008年11月30日登记的股东为马大华、江云汉、张亮，马大华作为法定代表人。2011年1月14日，江云汉、张亮作为甲方，与徐乃雷、魏家国、陶士贵作为乙方，订立《股份转让协议》一份。主要内容为：1.甲方自愿将拥有庄圩医院61%股份转让给乙方。2.乙方付给甲方股份转让款计人民币124万元整。3.乙方向甲方支付40万元后，甲方向乙方移交庄圩医院经营权公章，清点财产设备，更换财务印鉴等相关法律文件。余款84万元于2011年12月31日付清。4.双方自股权交接后，甲方承担的庄圩医院的债权债务等相关责任转由乙方承担（附往来明细表）。甲乙双方就债权债务问题如有其他约定另行商定。5.甲方将庄圩医院股权转让给乙方后必须积极配合做好医院其他股东工作，妥善处理相关事宜。6.若发生违约，违约方将付给对方违约金10万元。2011年1月25日，以马大华作为甲方，徐乃雷作为乙方，订立《股权转让协议》一份，主要内容为：一、甲方自愿将其拥有的庄圩医院39%股份全部转让给乙方。二、乙方承担甲方债权债务：1.融资（以甲方所出具的借条为依据），明细如下：胡大伟47万元，方义11万元，熊伟10万元，郑开国33万元，陶士桂13万元，于育珍35万元，蔡建波10万元，庄艳勤10万元，翁晓强3万元，江云汉4万元，合计176万元，由乙方承担并付利息。如果乙方继续使用以上部分融资款，由乙方和借款人协调，如果协调不好，应付现金。甲方应帮助乙方做好借款人的协调工作。2.补偿甲方损失10万元、补发工资44个月×3000=13.2万元，陈欠甲方药品、印刷品款共计9万元，合计人民币32.2万元。3.陈欠业务往来以医院账面数据为依据。2009年底＋新发生数，见明细。4.陈欠职工工资和部分养老金，由乙方负责发放，县合管办、县医保处款及药房、库存药品归乙方所有。5.应收往来：预付庄召华工程款20余万元，以收条为依据。应收县合管办陈欠药品款20余万元。应收县医保处陈欠药品款8万余元。三、乙方处理完融资款项后，甲方向乙方移交医院经营公章、财务印章、法人资格、各类合同、相关法律文书、相关票据、设备、财产等，乙方向甲方支付32.2万元整，协议签订时一次性付清，协议签订后，甲方不再承担庄圩医院任何法律责任，相应转由乙方承担。四、若发生违约，违约方将支付给对方违约金20万元。马大华依约向徐乃雷移交《庄圩医院所欠应付款》一份。主要内容为：1.泗阳鑫成药业公司09年底账面113522.4元，10年5月份前发生3万元余元，共欠约14万元，已还4万元，尚欠约10万元。2.安徽宿州09年底欠87454元，10年还款1.5万元，至10年底尚欠7.2万元。3.谢青云106**元。4.同德医疗已还。5.庄利民9615元。6.仁恒志17015元。7.赵金明32547.5元。8.冯锦青74**元。9.孙红霞264元。10.博达器械17585元。11.刘桂芹2200元（还部分）。12.陈正军9150元。13.淮安于登超器械31561.5元。14.周国成1710元。15.修正药业2950元。16.宿迁海城试剂17912.8元。17.南京于登超（手术床）65000元。18.彩超、生华182000元，盐城王明生。19.杨中病床50760元（徐金友经手）。20.庄圩文化门市6903元。21.泗阳电缆16550元（徐立刚）。22.金湖电缆4200元。23.雨篷及钢化门21000元（老沈）。24.传呼系统5万元（徐金友）。25.钢门3万元（庄召华经手）。26.庄召华铝合金16万元。27.电梯7万元（王集宋秀召）。28.X光机10万元（盐城谢方来）。30.大理石（张庆全）15万元。31.洁具（九牧）1200元。32.病房楼208万元。33.空调魏家国经手。34.庄召华6万元。马大华出具条据：一切债权债务以移交表为准，如再发生新债务一切由马大华承担。后庄圩医院法定代表人变更为魏家国，据徐乃雷、陶士贵陈述，庄圩医院现由魏家国实际经营。魏家国在经营庄圩医院期间，在医院应付款明细所列债务外，清偿了股份转让前已经产生和必然产生的部分债务，并支出了相关诉讼等费用。
本案原审法院归纳的争议焦点为：一是股份转让时未移交的债务，新股东能否要求原股东承担；二是新股东能否要求原股东直接向新股东偿付；三是多个原股东的偿付责任如何确定及如何承担；四是承担责任的债务金额如何确定。
原审法院认为：
江云汉、张亮、马大华与魏家国、徐乃雷、陶士贵订立股份转让合同，当事人双方都应按约履行义务，履行义务不符合约定的，应承担违约责任。魏家国、徐乃雷、陶士贵以共同的名义作为一方当事人，相应合同权利义务由三人共同对外享有和承担。
江云汉、张亮与魏家国、徐乃雷、陶士贵订立的协议和马大华与徐乃雷订立的协议，都约定股份转让前由魏家国、徐乃雷、陶士贵承担的债权债务见明细，马大华向徐乃雷移交的债务包括转让协议约定和《庄圩医院所欠应付款》清单，江云汉、张亮认为，不知道此应付款清单。对此，江云汉、张亮、马大华将股份转让给魏家国等，经过共同协商，相互应当知道协议具体内容，马大华又是医院法定代表人，由其签字确认债务清单也可由通常情理解释；股份转让不可能不确定债权债务，江云汉、张亮的协议中也明确规定债务附往来明细表；江云汉、张亮又提供不出另外的债务明细。所以，应当认定马大华签字的协议中所列债务及应付款清单就是江云汉、张亮股份转让协议中规定的债务明细。
股份对应的是资产，是否存在债务，以及债务是多少，股份转让时应当有确定。股份对应的资产数，是所转让股份质量的一个重要内容。股份转让后，出现了以前的其他债务，应当认定转让股份不符合约定的质量。订立合同目的是为了取得收益，因出现以前的其他债务，受让方的收益相对于订立合同时的约定必然相应减少。此其他债务无论是由单位直接清偿，还是由受让方以单位名义清偿，都属于受让方合同收益减少，转让方应当对受让方承担违约赔偿责任。本案江云汉、张亮、马大华将股份转让给魏家国、徐乃雷、陶士贵，转让时确定了债务，但股份转让后，出现了庄圩医院以前的其他债务，对这些其他债务，江云汉、张亮、马大华应当向魏家国、徐乃雷、陶士贵赔偿由此导致的收益损失，赔偿金额为所清偿的债务金额。损失必须已实际发生，即债务已经清偿，未清偿则损失尚未产生，自然不能要求赔偿。因此，魏家国、徐乃雷、陶士贵诉讼请求中的未实际清偿的债务，不予支持。
对于新出现的其他债务，如果受让方订立合同时知道存在此债务，那么，受让方明知此债务将导致收益减损，又明知不在约定的债务明细内，订立转让合同时却不表示异议，应认定其自愿承担相应收益减损的后果。对这些债务造成的损失，不能要求转让人承担。
因股东对单位债务承担的是有限责任，庄圩医院并不能要求江云汉、张亮、马大华承担医院债务。所以，江云汉、张亮、马大华主张魏家国、徐乃雷、陶士贵不能作为主张权利的主体，不予支持。
马大华承诺中“如再发生新债务一切由马大华承担”，马大华主张，此新债务是指2010年1月25日即股份转让以后新产生的债务，魏家国、徐乃雷、陶士贵不予认可。对此，原审法院认为，股份转让时魏家国、徐乃雷、陶士贵要求确定债务，及要求出具承诺，针对的都应当是股份转让前已经产生或必然产生的债务，这样才能确定股份转让时的资产，以后债务对此没有意义，而且，要求原股东对转让后产生的债务承担责任也不合情理。所以，应当认定马大华承诺中的“新债务”，是指转让前已经产生或必然产生，而未列入转让协议和应付款清单中的债务。
对魏家国、徐乃雷、陶士贵主张的债务损失，原审法院确定如下：第一，证据6表明的农村合作医疗保证金20000元、证据20表明的借款246246元、证据32表明的代付款391554.1元，这些债务，魏家国、徐乃雷、陶士贵在订立股份转让协议时已经知道，不应再要求江云汉、张亮、马大华偿付。第二，证据11、12、13、21反映的27547元、3616.35元、5013元、500元，魏家国、徐乃雷、陶士贵不能充分证明系股份受让后清偿，也不能要求江云汉、张亮、马大华偿付。第三，证据14反映的鉴定费11099元、证据18反映的公证费200元，系因后来医院诉讼支出费用，不是股份转让前直接产生的债务，不应要求江云汉、张亮、马大华承担。第四，证据15反映的526000元，因魏家国、徐乃雷、陶士贵未实际清偿，不能要求江云汉、张亮、马大华偿付。第五，证据30反映的债务110854.8元中，魏家国、徐乃雷、陶士贵已经实际支付50000元，本案只能要求江云汉、张亮、马大华偿付50000元。第六，证据7反映的债务，根据生效法律文书确定的债务数额，魏家国、徐乃雷、陶士贵只能主张其中的20000元；证据8反映的债务，魏家国、徐乃雷、陶士贵为履行生效判决，实际向债权人支付60000元，魏家国、徐乃雷、陶士贵只应主张60000元；证据10反映的债务，根据生效判决，魏家国、徐乃雷、陶士贵只能主张174775.8元。证据7、8、10债务中，因诉讼导致的其他费用，系庄圩医院未积极主动履行债务扩大的支出，并非股份转让前产生或必然产生的债务，不应要求江云汉、张亮、马大华承担。第七，证据16反映的债务24280元，其中有7500元为工资，应当认定包含在马大华协议的债务范围之内，所以，魏家国、徐乃雷、陶士贵本案只能主张16780元（24280元-7500元）。第八，证据28反映的债务12205.75元，根据债务明细中的“约”字，依据通常情形，本院确定有5000元在债务明细内，本案只支持魏家国、徐乃雷、陶士贵72**.75元（12205.75-5000元）。第九，其余证据反映的债务，应当按魏家国、徐乃雷、陶士贵诉讼请求确定。第十，综上，原审法院确定共计576535.15元（11000元＋11500元＋20000元＋20000元＋60000元＋6000元＋174049.77元＋16780元＋9099.58元＋1000元＋2694元＋93880元＋7741元＋3765元＋19000元＋17220.05元＋7205.75元＋45600元＋50000元）债务，江云汉、张亮、马大华应当承担偿付责任。自本案起诉之日起，江云汉、张亮、马大华还应承担相应利息。
法人单位能够独立承担责任，股东以其出资承担有限责任。股东转让股份，对超出约定的转让前的单位债务的承担，也应有限制。江云汉、张亮和马大华都是庄圩医院股东，共同协商转让股份。马大华承诺“如再发生新债务一切由马大华承担”，表明马大华不仅以其转让份额款承担责任，还对超出其份额款的债务承担责任，法律性质属于对江云汉、张亮的债务加入承担。但马大华加入承担债务，并不能免除江云汉、张亮对魏家国、徐乃雷、陶士贵的偿付责任。江云汉、张亮系共同转让61%股份。江云汉、张亮、马大华应承担连带责任。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：江云汉、张亮、马大华于判决生效后十日内连带偿付魏家国、徐乃雷、陶士贵股份转让新增债务损失576535.15元及利息（利息以中国人民银行同期同类贷款基准利率标准，自2013年2月18日起计算至判决确定的还款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24320元，由魏家国、徐乃雷、陶士贵负担14755元，江云汉、张亮、马大华负担9565元。
江云汉、张亮、马大华不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、魏家国、徐乃雷、陶士贵作为原审原告主体不适。涉案债务的承担主体是原审第三人庄圩医院，庄圩医院系独立的法人组织，如果存在相应权利需保护，应由庄圩医院主张，而不是由庄圩医院的股东主张；二、江云汉、张亮同魏家国、徐乃雷、陶士贵签订的《股权转让协议》与马大华同徐乃雷签订的《股权转让协议》，签订的时间不同，主体不同，股份比例也不一样，属于两个独立的合同，不能以同马大华签订的协议内容确定江云汉与张亮的义务，原审认定江云汉、张亮是债务加入无依据。被上诉人魏家国在股权转让前一直担任庄圩医院的院长，对庄圩医院的债权债务情况非常清楚。如果未包含真实债务情况，三被上诉人也不会按协议中约定对价受让股权；三、股权转让发生于2011年1月份，三被上诉人也于2011年1月份接受医院，三被上诉人于2013年2月向原审法院起诉，已超过诉讼时效。综上，请求二审法院撤销原审法院判决，发回原审法院重新审理或改判驳回三被上诉人对上诉人的诉讼请求，并由三被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。
被上诉人魏家国、徐乃雷、陶士贵答辩称：对原审法院认定的事实并最终支持的部分无异议，请求法院维持原判。
江云汉、张亮、马大华为支持其上诉请求，二审提供如下证据：
1、于育珍的《书面证言》一份，证明在股权转让时三被上诉人对于育珍的200000元借款是予以认可的，同时证明双方对股权转让没有进行最终交接，也没有交接手续，庄圩医院被三被上诉人强行进行接管。
2、《收据》（复印件）五份及《宋伟的证明》一份，与一审时被上诉人提交法院的相同，证明这些账册是被魏家国从庄圩医院拿走账册里的一部分，进而证明这些证据材料包括账册都是在被上诉人处。
3、魏家军出具的《证明》一份，证明魏家国当时将庄圩医院的电脑软件破坏，并把医院的会计凭证和会计账目、办公室的公章、文件等强行带走，致使后来在股权转让时无法进行明细账的交接。
4、魏家国本人书写的《收条》一份，证明当时被魏家国从门诊拿走164980.6元。
5、上诉人张亮出具的书面《证明》一份，证明当时魏家国把医院的账册、凭证等材料强行拿走的事实。
6、庄千军的《收条》（复印件）一份。证明目的同证据5。
7、《会议记录》一份（复印件）证明目的同证据5。
魏家国、徐乃雷、陶士贵的质证意见：
关于证据1，因证人没有到庭，无法核实其真实性。
对证据2中《收据》的真实性没有异议。需说明的是，该5份《收据》是案外人宋伟在被上诉人接管医院后到庄圩医院主张权利时交付给庄圩医院，并由魏家国支付了款项。对宋伟《证明》的真实性有异议，因宋伟未到庭，被上诉人无法核实其真实性。
对证据3的真实性有异议，是否为魏家军出具无法核实。如果是魏家军出具，其证明内容与魏家军在泗阳县人民法院起诉庄圩医院的案件中的陈述相矛盾，同时也与上诉人江云汉起诉本案三被上诉人840000元的案件中的陈述相矛盾，在该案件中，案外人魏家军将公章交到泗阳县人民法院，目前还在泗阳县人民法院保管，所以其证明的内容是虚假的。
对证据4的真实性无异议，但是不能证明上诉人的观点。从该份证据看，记载有门诊收入及支出发票，所以该记载应当是魏家国履行职务的行为。
关于证据5，从该份《证明》看，记载的内容与张亮的签名不是出于同一人，而且《证明》中提到的“当天夜里就把医院所有的账册和现金带走”与上诉人马大华起诉徐乃雷返还财产案中的陈述矛盾。在该案中，上诉人马大华在二审第一次开庭时明确陈述，医院的账册在其手中保管，因此张亮的证明内容是虚假的。
对证据6的真实性无异议，但是不能证明上诉人的观点。理由同证据2。
对证据7的真实性无异议，但是内容被上诉人不清楚。不能证明上诉人的观点。
本院认证意见：
江云汉、张亮、马大华提供的上述证据主要为了证明魏家国把医院的账册、凭证等材料强行拿走致使在股权转让时无法提供具体的债务明细，但因证人未到庭接受质询，三被上诉人对证言又不予认可，故相关书面证言及《收据》等书证均不能证明江云汉、张亮、马大华的主张。且马大华在签订《股权转让协议》时提供了债务明细，故相关会计记录被拿走亦不能构成未提供债务明细的理由。
经审理，双方当事人对原审法院经审理查明的案件事实均无异议，本院对原审法院经审理查明的案件事实依法予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、三被上诉人的诉讼主体是否适格；二、三上诉人的关于原审起诉已超过诉讼时效的主张能否成立；三、如三被上诉人的主体适格，则三被上诉人要求三上诉人对《股权转让协议》所附《明细表》之外的债务承担给付责任是否应当支持。
关于第一个争议焦点，本院认为：三被上诉人的诉讼主体适格。三被上诉人与三上诉人分别签订的两份《股权转让转让协议》均约定附有债权债务明细表，故三被上诉人系基于三上诉人披露的债权债务及庄圩医院资产情况等支付的股权转让对价款。三被上诉人取得庄圩医院股权后，庄圩医院向案外人支付的相关款项并非双方在协议中约定的债务，该债务对庄圩医院而言不因股东的变更而受有影响，均需向债权人偿还。但对三被上诉人而言，庄圩医院偿还该债务后，净资产减少，损害了三被上诉人的股权利益。而根据双方约定，该债务应当由三上诉人承担。现由于三上诉人隐瞒庄圩医院债务，违反协议约定，导致三被上诉人股权利益损失，其应当承担赔偿责任。所以，三被上诉人的诉讼主体适格。
关于第二个争议焦点，本院认为：当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。本案三上诉人在一审中未提出诉讼时效抗辩，且三被上诉人的请求权显未超过诉讼时效期间，故对三上诉人的该项主张，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，本院认为：三上诉人对《股权转让协议》所附《明细表》之外的债务应当承担给付责任。理由在于：首先，在（2012）泗民初字第1898号马大华、江云汉诉徐乃雷、魏家国、陶士贵债务转移合同纠纷一案中，马大华、江云汉明确陈述，2011年1月25日，马大华代表其本人及江云汉与徐乃雷就双方的经济账目进行统计和确认，并签订了《股权转让协议》。结合江云汉、张亮与魏家国等三人签订的《股权转让协议》中亦约定附债权债务往来明细，但并未单独附录的事实，可以判断马大华与徐乃雷签订《股权转让协议》所附的债权债务往来明细效力及于江云汉、张亮与魏家国等三人签订的《股权转让协议》。其次，马大华与徐乃雷签订的《股权转让协议》并未约定股权价款，结合江云汉在（2012）泗民初字第1898号案件中认可的马大华代表其二人就经济账目进行统计和确认并签订了《股权转让协议》可以看出，马大华与徐乃雷签订的《股权转让协议》虽在江云汉、张亮与魏家国等三人之间的《股权转让协议》之后签订，但系就江云汉、张亮与魏家国等三人之间的《股权转让协议》的补充和完善，其实质是江云江、张亮、马大华三人将持有的庄圩医院的股权共同转让给魏家国、陶士贵、徐乃雷三人。再者，如第一个争议焦点所论述，对三被上诉人而言，庄圩医院偿还该债务后，净资产减少，损害了三被上诉人的股权利益。而根据双方约定，该债务应当由三上诉人承担。故江云江、张亮、马大华三人应对签订《股权转让协议》时未披露的债务承担连带责任。
综上，原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费9565元，由上诉人江云汉、张亮、马大华共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 周栋才
代理审判员 仲召虎
二〇一四年七月二日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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