广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终19715号
上诉人(原审原告，反诉被告):梁世昌，男，1988年12月12日出生，汉族，住广州市天河区。
上诉人(原审第三人):潘丽颜，女，1968年8月15日出生，汉族，住广州天河区。
上诉人(原审第三人):广州社建房地产投资有限公司,住所地广州市天河区中山大道中1091号5E13A。
法定代表人：潘丽颜，职务:董事长。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：黄东伟、温观生，均系广东中元（中山）律师事务所律师。
上诉人(原审被告，反诉原告):郑少宋，男，1964年11月11日出生，汉族，住广州市海珠区。
上诉人(原审被告，反诉原告):苏苑清，女，1965年7月26日出生，汉族，住广州市黄埔区。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：汪少兵，广东格林律师事务所律师。
上诉人梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司（以下简称社建公司）以及郑少宋、苏苑清因房屋买卖合同纠纷一案，均不服广东省广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初1301号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
梁世昌、潘丽颜、社建公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令支持梁世昌、潘丽颜、社建公司的一审诉讼请求；3.驳回郑少宋、苏苑清一审的反诉请求：4.郑少宋、苏苑清承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一审判决主观上明显偏袒郑少宋、苏苑清，导致认定事实不清，适用法律错误。一、郑少宋、苏苑清违约行为非常明显。1、拖欠一号商铺款项。根据《商铺买卖合同书》第二条的约定，一号商铺总价为19560695元，最后一笔款项应于领取产权证时付清。己生效的（2015）穗中法民五终字第6026号民事判决书己查明，一号商铺早己过户完毕，郑少宋、苏苑清分别于2013年12月16日、2013年12月17日、2014年2月19日领取了一号商铺的三宗房地产权证。而郑少宋、苏苑清合计支付一号商铺的款项为16560695元，尚欠300万元。因此，郑少宋、苏苑清违约的事实是非常明确的。根据2013年12月10日的《承诺书》及《承诺书更正》，郑少宋、苏苑清逾期付款的，应按每天千分之一计付违约金给梁世昌、潘丽颜、社建公司，因此，梁世昌的一审诉讼请求依据充分，应予支持。本案的本诉原告是梁世昌，起诉要求判令郑少宋、苏苑清付清一号铺的余款及违约金。而一审并未查明郑少宋、苏苑清拖欠一号铺价款的金额，以及该拖欠行为是否构成违约，完全忽略了一审本诉焦点问题。2、拖欠三号、四号商铺款项。根据《商铺买卖合同书》第二条的约定，郑少宋、苏苑清应于合同签订时支付二号商铺的首期款200万元，具备过户条件时支付210万元，领取房产证时付清余款8.226万元；应于本合同签订当天支付三号、四号商铺首期款合计250万元，该两宗商铺交付使用时支付130万元，余款于领取产权证时付清。本案己查明，三号、四号商铺己于2014年1月1日前交付给郑少宋、苏苑清，而该二人除支付一号商铺的16560695元外，支付二号、三号、四号商铺的款项为500万元，即尚欠三号、四号商铺己到期款项130万元。因此，郑少宋、苏苑清违约的行为是非常明显的。本案及（2015)穗黄法民三初字第230号民事判决书对该二人拖欠到期款项的违约行为均避而不谈，未予回应。二、一审法院判决支持郑少宋、苏苑清解除一号商铺买卖合同关系的理由错误。1、梁世昌、潘丽颜、社建公司己依约将一号商铺过户给了郑少宋、苏苑清，并交付使用，郑少宋、苏苑清还将其中一部分出租并收取了租金。关于一号商铺，梁世昌、潘丽颜、社建公司的合同义务己履行完毕，郑少宋、苏苑清无权解除。2、郑少宋、苏苑清必须整体购买一、二、三、四号商铺用于自身经营，这个目的需求是不存在的。首先，从房屋结构上看，一号、二号、三号、四号商铺是各自独立的、结构上没有任何牵连的，任何一宗商铺的使用均不依赖其他商铺；其次，每间商铺均各自有独立的产权，任何一宗商铺的办证过户均不存在依赖关系；第三，从履行情况来看，郑少宋、苏苑清接收了一号、三号、四号商铺，均用于出租收取租金收益，也并非自己生产经营使用。综上，任何一间商铺的成功交易过户，均可满足郑少宋、苏苑清该间商铺的使用、出租收益，不会因某一间商铺交易不成功而影响己成功交易商铺的使用、出租收益等权益，根本不存在四间商铺缺一不可的情形。3、从合同具体条款及履行过程均可反映，双方实质是一份合同四宗交易，各自独立，互不牵连。首先，从《商铺买卖合同书》第二条约定可反映，该条分别约定了每宗商铺的单价、总价，以及每宗商铺的付款进度。即，表明四宗商铺是各自独立的交易，哪宗交易不成功，则不付或退还该宗商铺价款即可。其次，2013年12月10日签订《承诺书》及《承诺书更正》特别约定一号商铺过户交易时间，而并无约定其他三宗商铺的交易过户时间，由此也可判断，一号商铺及其他商铺是各自独立交易的，没有牵连。第三，从使用情况来看，郑少宋、苏苑清接收一号、三号、四号商铺后，己将一号商铺出租给案外人林日伟经营小卖部，三号商铺装修使用，四号商铺出租给案外人谢国荣经营小食店。即郑少宋、苏苑清使用涉案商铺也是各自独立使用，各间商铺并无互相依存的关系。因此，一审法院以二号、三号、四号商铺未能过户会导致郑少宋、苏苑清自身经营需要的目的无法实现，是错误的。三、本案及230号案件均不具备郑少宋、苏苑清有权解除合同的事由。1、一号商铺己交付及过户完毕，郑少宋、苏苑清也已接受，不存在解除的依据。2、二号、三号、四号商铺并未约定具体的过户时间，也不存在逾期过户的问题。双方在签订《商铺买卖合同书》时均清楚，二、三、四号商铺尚需办理大证等手续，二号商铺还需解决梁世昌、潘丽颜、社建公司与案外人之间的纠纷及办理解封手续，故没有确定具体办理过户的时间。因郑少宋、苏苑清要求提前对三号商铺进行装修，双方于2014年6月10日签订了《协议书》，从协议书的内容清晰反映，郑少宋、苏苑清清楚三号商铺尚未办理综合验收，并承诺如因提前装修影响综合验收的不良后果由其承担。而四号商铺与三号商铺同属5号楼，即，郑少宋、苏苑清也清楚四号商铺尚未办理综合验收。由此证明双方对于具体过户时间是不确定的，而郑少宋、苏苑清是同意等待的，该事实从郑少宋、苏苑清自始至终均没有催促梁世昌、潘丽颜、社建公司办理过户手续这一现象也可进一步得到证实。二号商铺双方仅约定解封的时间，而并无约定具体的过户时间。郑少宋、苏苑清在签订《商铺买卖合同书》时清楚二号商铺尚未办理房产证，即尚需办理预售证才可能过户给郑少宋、苏苑清，因此，其过户时间是不确定的，也不存在逾期办理过户的违约问题。2、导致较长时间未办理二号、三号、四号商铺过户手续的责任在于郑少宋、苏苑清。首先，郑少宋、苏苑清在提前装修三号商铺的过程中擅自改变房屋结构，导致5号楼（含三号、四号商铺）无法办理综合验收而无法过户。其次，郑少宋、苏苑清拖欠一号商铺价款300万元以及四号商铺到期的进度价款130万元，严重违约，因此，在郑少宋、苏苑清付清到期款项之前，梁世昌、潘丽颜、社建公司有权拒绝办理过户手续而不构成违约。如果认定一、二、三、四号商铺是作为整体交易，那么，郑少宋、苏苑清拖欠一号商铺300万元和四号商铺130万元的义务在前，梁世昌、潘丽颜、社建公司过户二、三、四号商铺的义务在后，在郑少宋、苏苑清付清到期款项之前，梁世昌、潘丽颜、社建公司未办理过户手续显然不构成违约。如果认定一、二、三、四号商铺为各自独立的四宗交易，则因一号商铺梁世昌、潘丽颜、社建公司己履行交付和过户等全部义务，郑少宋、苏苑清无权解除合同。同时，因郑少宋、苏苑清长期拖欠一号商铺300万元、四号商铺到期价款130万元，根据《合同法》第六十八条的规定，梁世昌、潘丽颜、社建公司也有权中止履行，暂不办理二、三、四号商铺的过户手续。3、二、三、四号商铺均具备办证的条件。一审法院己查明3、5号楼（即二、二、四号商铺所在楼宇）曾领取过预售证，即证实二、三、四号商铺符合办理预售证的条件。同时，社建公司一审提交了民事调解书、场地交接确认书、广州市规划局黄埔分局业务案件收件回执、业务收件回执、建设工程规划验收批前公示通知书、建设工程规划验收批前公示、广州市建设工程规划验收合格证，可证实二、三、四号商铺具备办证的条件。一审法院对社建公司提供的证据不作任何分析，而认定梁世昌、潘丽颜、社建公司无证据证明二、三、四号商铺具备办证条件。广州市国土资源和规划委员会的复函，所称“无产权登记信息”指的是，尚未办理大证，而非不能办理大证：“无预售登记（合同备案）”，指的是政府部门未收到社建公司报送的合同作备案而已，而非不能办理合同备案，该事实从复函“5号楼首层除2铺己办理合同备案外”的表述即可证实。4、本案以230号案判令解除二、三、四号商铺买卖合同关系为由，进而判令解除本案的一号商铺的买卖合同关系，缺乏依据。首先，230号判决书不是己生效的法律文书，因此，其判决结果不能作为本案的判决依据。其次，230号案件适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条作为判决解除合同的依据也是错误的。该条规定的买受人可以解除合同必须同时具备三个条件，而事实上，在230号及本案中，该三个解除合同的条件均不具备：一是合同有约定，而本案中对二、三、四号商铺并无约定具体过户时间。二是超过《城市房地产开发经营管理条例》三十三条所规定的期限一年。而结合《城市房地产开发经营管理条例》第十七条的规定：“房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”可以推论出，三十三条所指的交付使用指的是竣工验收后的交付，而不是指郑少宋、苏苑清在竣工验收前要求的提前交付。因此，二、三、四号商铺也不存在超期过户问题。三是由于出卖人原因导致无法办理过户。如前所述，至今未办理过户的原因是郑少宋、苏苑清拖欠房款等。四、判决梁世昌、潘丽颜、社建公司赔偿郑少宋、苏苑清违约金500万元明显错误。1、如前所述，本案是郑少宋、苏苑清违约，而非梁世昌、潘丽颜、社建公司违约，郑少宋、苏苑清无权解除合同。2、即使解除合同，郑少宋、苏苑清的经济损失也没有500万元，该金额明显畸高。涉案商铺一带的商铺从合同签订至今，价格基本没有上升，所以，即使解除合同，郑少宋、苏苑清损失的也只是己付款的银行贷款利息，而该利息损失一审法院在第二项判决己支持。郑少宋、苏苑清一方面主张梁世昌、潘丽颜、社建公司因为涉案商铺价格上升而拒绝交易，另一方面却对己过户完毕的商铺要求解除合同，前后矛盾。一审法院没有进行价格评估，仅凭主观臆想就得出涉案商铺价格上升的结论，显然毫无依据。一、二、三、四号商铺合计面积为1348.29平方米，己交付面积1135.46平方米，交付率84.21%：己过户面积930.46平方米，过户率69.01%。即，梁世昌、潘丽颜、社建公司己履行了绝大部分义务，而郑少宋、苏苑清付款率仅为75.34%。总交易价格为2800多万元，郑少宋、苏苑清仅付了2100万元，一审判决中郑少宋、苏苑清实质获得的违约金价值超过1500万元。而梁世昌、潘丽颜、社建公司除了上述损失外，还有数百万元的税费损失，合计损失近2000万元。五、一审法院判决梁世昌、潘丽颜、社建公司先退款，郑少宋、苏苑清再退还商铺没有依据。即使合同解除，也是双方互相返还，并无先后之分。一审法院判决梁世昌、潘丽颜、社建公司承担天价的赔偿后，再配以不同的返还顺序，将导致所有涉案的商铺被拍卖后的预计拍卖得款远远不足以支付全部退款及赔偿。另补充，一审判决第14页第2段第1、2行载明承诺书没有签署日期属于认定事实错误，该承诺书是在2013年12月10日签订，从落款日期和更正日期可以证明只是对一号商铺的约定，是一份完整的买卖合同，并且潘丽颜是作为担保人身份出现，并非卖方，与合同约定身份不同，由此可以证明承诺书与更正是一份独立的合同，仅仅针对一号商铺的独立合同，与第2、3、4号商铺交易并无关联。买方在一审反诉证据目录中主张，该份证据并非是对商铺买卖合同的变更与补充，由此证明买方也认为12月10日的承诺书与更正是新的合同，双方已经实质变更1号商铺为独立交易。第二，卖方在一审提交的评估报告和照片，都可以证实1-4号商铺独立，互不相连，不存在缺一不可整体买卖的因素。第三，本案判决以第230号案作为依据，第18-21页提及的230号案的事实与证据并未在本案作为证据出现并未经双方质证，并且该判决不是生效判决，也没有作为本案证据质证，由于本案一审2016年7月25日开庭，7月27日判决第230号案，未经质证的证据不可以作为本案证据予以采信。第四，一审判决第21页，却明确载明本案事实依据该案判决。第五，230号案都是判决解除合同，但是该案判决买方要退商铺，卖方要退款，都是同时的。一审判决却要求先退款再退商铺，在实际操作中不利于卖方。第六，一审并无证据证明买方购买第1-4号商铺是经营需要，也没有证明要整体购买，商铺之间独立，且买方各自独立付款。第七，买方是根据2016年5月30日反诉请求解除合同，一审判决却确认2015年12月31日解除，明显错误。第八，一审判决卖方要返还购房款和利息、违约金500万元明显过高，卖方从不确认存在违约，即使是卖方违约导致合同解除，买方损失只有利息损失，若根据房价差价比较，也只能按照合同解除时1号商铺市场价与合同签订时价格差额计算。一审评估报告显示，1号商铺并未涨价，而是跌价。一审认为房价上涨导致买方损失超过500万元错误，且未考虑买方已经接收、使用、出租1号商铺，若要计算损失，也应当扣除该部分获益。
针对梁世昌、潘丽颜、社建公司的上诉，郑少宋、苏苑清答辩称：2013年11月6日，双方签订买卖合同，是双方的真实意思表示，卖方在合同中保证对转让的商铺拥有完全的处分权等权利，同时双方在第5条明确约定，买方因自身经营需要向卖方购买上述商铺，对买方而言缺一不可，卖方对此知晓并认可。如果因为卖方原因导致交易失败，视为卖方重大违约，买方可以单方解除合同。双方都知道合同目的，现在4年期间卖方对部分商铺没有所有权，没有处分权，充分证明卖方在订立该合同时隐瞒了重要事实，构成欺诈。由于房屋存在分批交付分批过户的问题，在一号商铺过户后，买方发现其他商铺不能过户，不能实现买方合同目的，根据约定要求解除该买卖合同合理合法合情。在合同法领域，当事人的约定不违反强制性法律规定都应有效，并免于举证。卖方认为买方没有证据证明整体购买与自身经营之间的关系，是对事实和法律的误解。对230号案双方也上诉，在卖方上诉请求中，对一审解除合同主张没有提出改判请求，二审是对上诉请求进行审理，双方对合同解除的事实没有争议，既然前案已经解除合同，本案中合同解除条件完全成就。另，卖方主张一号商铺买方使用并出租错误，目前为止，该商铺与购买该商铺时的状况没有任何改变，只不过原来是卖方将小房做小卖部，现在小卖部租金1000元，改为我方收取。其他商铺原出租给幼儿园使用，今年卖方才让其搬走，但商铺还处于空置状态。该一号商铺所在位置交通状况发生重大变化，门口开通珠江西路，2017年春节期间楼市暴涨波及一号商铺所在楼盘，距其100米距离的学府里住宅每平方米售价5万元。既然楼价暴涨，买方仍然坚持解约，证明买方是为了整体购买特殊经营之需要的存在。买方二人购买商铺有特殊考虑，四个商铺形成闭环，如果不是整体购买，就无法达成经营目的。买卖合同第1条约定，签订协议30日内，要腾退场地。但是三年多一直都没让幼儿园搬走，在2013年、2014年左右，搞了一个集装箱，拦在幼儿园门口，逼退幼儿园搬离。幼儿园存在限制了商铺的特殊使用目的。一审判令赔500万元违约金，反而是卖方得益。另，因为反诉目的是吞并本诉，买方主张恢复原状退回房款。卖方到现在为止主张一号商铺的过户时间为交房时间，而法院判决亦如是，根据承诺书约定，剩下300万元是在房屋交付的当天付清，在2013年12月10日过户。本案卖方起诉，在长达三年时间里，卖方从未对买方主张支付300万元款项问题，远远超过两年诉讼时效。
郑少宋、苏苑清上诉请求：1.变更一审判决第四项，判令梁世昌、潘丽颜、社建公司向郑少宋、苏苑清支付违约金680万元；2.判令梁世昌、潘丽颜、社建公司连带向郑少宋、苏苑清退回因《商铺买卖合同书》中“一号商铺”过户所产生郑少宋、苏苑清代交的税费601955.05元及利息（自郑少宋、苏苑清付款之日起至实际退还之问止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。事实和理由：一、一审判决在梁世昌、潘丽颜、社建公司没有提出违约金过高需要降低的请求且未举证证明违约金过高的情况下，将约定的违约金680万元主动降低为500万元，明显不当。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二〉》第二十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条等，梁世昌、潘丽颜、社建公司没有任何证据证明约定的违约金过高，应承担举证不能的责任。相反，在本案所涉房屋买卖合同履行过程中，广州市房屋价格出现了巨大幅度的上涨，现在二手房屋的价格己远高于当初的成交价格，案涉房屋涨价幅度远远超过500万元。如果按照一审判决的违约金500万元计算，梁世昌、潘丽颜、社建公司作为违约方，不仅没有损失，反而谋取暴利，这将导致判决结果严重不公平。参照《人民司法·案例》2017年第2期福建省漳州市中级人民法院（2015）漳民终字第1651号民事判决书，合同法对违约金的规定侧重违约金的补偿性，同时有限地承认违约金的惩罚性。约定的违约金过分高于造成的损失的，应由主张过分高于损失的一方当事人承担举证责任，可以请求人民法院或者仲裁机构进行合理调整予以适当减少。对于金钱给付类违约金过高的调整幅度，应以年利率的24%再上浮30%为标准适当减少为宜。本案所涉房屋郑少宋、苏苑清实际支付了16560695元购房款，至今近四年时间，按照年利率24%计算，为15897600元，还没有计算上浮30%的数额。因此，一审判决500万元违约金明显不当。参照《人民法院案例选》2013年第1辑天津市第二中级人民法院（2012）二中速民终字第1496号民事判决书，在当事人请求对违约金予以适当调整的情形下，违约方应对违约金过分高于造成损失的事实承担举证责任。人民法院在确定违约金过高的调整标准时，应首先确定因违约所造成的损失，以实际损失为基础，综合衡量合同履行程度、当事人的过错、预期利益、当事人缔约地位强弱、是否适用格式合同或条款等多项因素予以综合权衡。参照《最高人民法院公报》2008年第7期最高人民法院（2007)民二终字第139号民事判决书，恶意违约方不能证明约定违约金过分高于造成损失的，其减少违约金的请求法院可以不予支持一一史文培与甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司、北京皇台商贸有限责任公司互易合同纠纷上诉案。根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，只有当约定的违约金过分高于造成的损失时，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。因此，在当事人恶意违约的情况下，如果没有证据证明合同约定的违约金过分高于造成的损失，当事人请求减少违约金的，人民法院可不予支持。本案中，梁世昌、潘丽颜、社建公司在签订合同时就恶意隐瞒部分房屋不能交易、整体购买不可能成就的事实，欺骗郑少宋、苏苑清支付部分购房款，导致郑少宋、苏苑清合同目的不能实现，梁世昌、潘丽颜、社建公司明显属于恶意违约方。二、郑少宋、苏苑清在房屋买卖合同履行过程中，在办理过户手续时，实际支付了税费601955.05元。因不能实现合同目的，合同被解除后，该税费支出的损失应由梁世昌、潘丽颜、社建公司承担。一审判决将实际支出的税费作为违约金的一部分不予同时支持，明显不当。综上所述，请求二审法院根据广州市房地产行业的发展现状，结合本案中梁世昌、潘丽颜、社建公司的过错程度、郑少宋、苏苑清的预期利益完全不能实现等情节依法判决。
针对郑少宋、苏苑清的上诉，梁世昌、潘丽颜、社建公司答辩称，不同意郑少宋、苏苑清的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。第一，一审卖方本诉与反诉答辩都主张买方迟延付款违约，不同意解除合同。在合同不解除情况下，买方主张的违约金自然不存在。因此，卖方在一审的陈述中已经对买方的违约金主张否定，不存在买方所说的对违约金请求没有异议的说法。第二，买方在上诉状中引用的三个案例，我国不是判例法国家，不能作为判决依据。第三，卖方在上诉状中的意见，已经包含了对买方上诉请求的否定，故卖方上诉状的内容作为答辩内容。
梁世昌向一审法院起诉，请求：1.郑少宋、苏苑清向梁世昌连带支付广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx（单号）车库余款人民币3000000元；2.郑少宋、苏苑清向梁世昌连带支付迟延支付广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx（单号）车库余款的滞纳金（按照未付房款3000000元为本金、每天千分之一的标准计算，自2014年2月20日起计算至实际支付之日，暂计至2016年3月11日为2250000元）；3.郑少宋、苏苑清承担本案全部诉讼费用。暂合计5250000元。
郑少宋、苏苑清反诉请求：1.解除郑少宋、苏苑清与梁世昌、潘丽颜、社建公司2013年11月6日签订的《商铺买卖合同书》；2.梁世昌、潘丽颜、社建公司连带退回郑少宋、苏苑清已支付的《商铺买卖合同书》中一号商铺的购房款16560695.00元及利息（自郑少宋、苏苑清支付房款之日起至实际退还之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；3.梁世昌、潘丽颜、社建公司连带退回郑少宋、苏苑清支付的《商铺买卖合同书》中“一号商铺”过户产生的税费601955.05元及利息（自郑少宋、苏苑清付款之日起至实际退还之日止）；4.梁世昌、潘丽颜、社建公司连带向郑少宋、苏苑清支付违约金680万元（“一号商铺”房款占全部房款总额的比例为68%）；5.在梁世昌、潘丽颜、社建公司履行完毕上述第二、三、四、五项义务后，郑少宋、苏苑清将《商铺买卖合同书》中“一号商铺”过户给梁世昌，由此产生的税费全部由梁世昌承担。
一审法院查明事实：2013年11月6日，郑少宋（乙方）、苏苑清（乙方）与社建公司（甲方一）、梁世昌（甲方二）、潘丽颜（甲方三）签订《商铺买卖合同书》。社建公司、梁世昌、潘丽颜作为甲方向郑少宋、苏苑清出售广州市黄埔鹤林苑1、3、5号楼首层部分商铺，双方约定：一号商铺即1号楼首层，建筑面积928.6872平方米，有房产证三本，粤房地证字第××号房产证面积为372.64平方米；穗字第11××40号房产证面积为285.29平方米；第11××41号房产证面积为270.76平方米。商铺占用范围内的土地所有权为国有，国有土地使用权以出让方式获得，商铺目前部分被使用（使用人为暂时性）。其中1号楼铺面659.7平方米的单价为每平方米21500元，车位270.76平方米单价为每平方米20000元；二号铺为3号楼首层，面积为212.83平方米，单价为每平方米22000元，商铺目前被使用（使用人为暂时性）；三号商铺为5号楼首层5-6号铺，面积为160平方米，单价为每平方米22000元，目前空置；四号商铺为5号楼首层13、14号铺，面积为45平方米，单价为每平方米18000元，目前空置；甲方保证对所转让的商铺拥有完全的所有权、处分权和收益权，亦不存在其他人的优先购买权。乙方以甲方的保证和陈述为基础，买受上述商铺。上述二号和三号商铺的实际平方数以国土房管局测量的平方面积为准，多除少补。甲方保证合同生效之日起不得与上述商铺的任何人订立任何有关租赁性质的合同，原使用人在签订本协议30天内撤离铺面，甲方每延迟一天，应按总受让价万分之五/一天的标准向乙方承担违约金。双方约定的付款方式为：1、本合同签订的当日乙方支付首期款1000万元给甲方，其中一号商铺（1号楼）的首期款为500万元，二号商铺（3号楼）的首期款为250万元，三号商铺（5号楼5-6号铺）的首期款200万元，四号商铺（5号楼13、14号铺）的首期款50万元；2、当上述一号铺（1号楼）到房管局办理过户登记手续成功取回回执时，乙方需付1400万元给甲方，剩余款项为56.696万元待领取产权证时一次性付清；当法院裁定上述二号铺（3号楼）为乙方所有，已符合过户条件，乙方需支付210万元给甲方，剩余款项8.226万元待领取产权证时一次性付清；当甲方向乙方实际交付上述三号铺（5号楼5-6号铺）、四号铺（5号楼13、14号铺）时，乙方需向甲方支付130万元，剩余款项57.4万元待领取产权证时一次性付清。上述商铺的过户所产生的税费等费用按政府的有关规定各自承担。
《合同》第五条约定：乙方因自身经营需要向甲方整体购买上述商铺，上述商铺对乙方而言缺一不可，否则乙方无法实现订立合同的目的。对此，甲方完全知晓并认可。如因甲方原因导致部分商铺无法按照合同约定的时间办理过户手续给乙方，视为甲方重大违约，乙方有权单方解除合同，甲方除应立即退还乙方已付款项及利息（自乙方支付房款之日起至实际退还之日止）外，还应向乙方支付违约金1000万元，而乙方不依时向甲方交款，甲方有权解除合同，没收1000万元首期款。双方同时特别约定：1号楼的泵房、5号楼的5-6号铺后面相连的消防水池和5号楼的13、14号铺前面的空地的面积待上述各栋楼综合验收后交乙方管理。郑少宋、苏苑清和梁世昌、潘丽颜均在合同上签名并按手印，社建公司的梁柱东在法定代表人处签名，并加盖该公司公章。
签约当日，梁世昌和社建公司出具委托书，委托潘丽颜代收上述合同款项，并注明潘丽颜的银行账号和身份证号码。
2013年11月26日，潘丽颜、社建公司、梁世昌（甲方）向郑少宋、苏苑清（乙方）出具《承诺书》，作为双方于2013年11月6日签订的《商铺买卖合同》的补充：1、一号商铺完税事项：甲方必须在2013年12月15日前缴清其应负担的各项税费款，如未能缴清，由乙方按照税局核定的数额代其缴付，所缴款项由房款中扣减，甲方必须无条件办理所有手续；2、二号商铺在法院解封通知后十天内，甲乙双方等法院通知裁定日期并双方到法院办理有关手续，并到房管局办理过户的所有手续（过户到乙方提供任意一方名下，甲方无条件配合），但甲方必须保证法院于2013年12月30日前解封（如法院无法裁定过户，则甲乙双方两天内按正常的房产交易程序到房产交易中心办理过户手续）；3、乙方同意于2013年11月26日再付300万元给甲方；4、在甲方收到乙方300万元后，如果无法履行上述一、二项的承诺时，甲方同意从2013年12月31日起按每月1%的利息支付给乙方。
梁世昌、潘丽颜、社建公司（甲方）与郑少宋、苏苑清（乙方）签订一份没有签署日期的《承诺书》，双方约定：1、乙方于2013年12月10日之前支付甲方房款13,000,000元整，甲乙双方于2013年12月10日办理正式交易过户，交过户税费事宜，乙方应于该日支付甲方房款3,100,000元；乙方应于2013年12月18日前支付甲方房款为460,695元；乙方应于甲方交付房屋当天支付完毕全部房款（余款为3,000,000元）。若乙方逾期支付房款，则乙方应按未付房款每天千分之一支付甲方滞纳金；2、甲方承诺于2013年12月20日把上述房地产交付给乙方使用，若甲方逾期交付房屋，则甲方应按乙方已付房款总金额每天千分之一支付乙方滞纳金；3、因甲方在办理上述房地产交易过户之前，因该房地产与第三人有经济纠纷，甲方要追回损失，乙方承诺在交易过户后积极配合甲方包括及不限于以诉讼等各种形式追讨，追讨过程所发生费用由甲方承担，追讨回来的赔偿也全部由甲方享有；4、以上房地产交易，潘丽颜自愿作为担保人；5、本承诺书一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签订之日起生效，均具有同等法律效力。
2013年12月10日下午，潘丽颜、社建公司、梁世昌（甲方）与郑少宋、苏苑清（乙方）签订《承诺书更正》，双方约定：甲乙双方现对2013年12月10日上午签订位于广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx号（单号）商铺两间（房地产证号为01××41、11××92）、车库1间（房地产证号为11××41号），建筑面积合计为928.6872平方米的《承诺书》中第壹条款更正如下：乙方于2013年12月10日之前支付甲方房款为人民币捌佰万元整（￥8,000,000元），甲乙双方于2013年12月10日办理正式交易，交过户税费事宜，乙方应于该日支付甲方房款为人民币叁佰壹拾万元整（￥3100000元）；乙方应于2013年12月18日前支付甲方房款为人民币伍佰肆拾陆万零陆佰玖拾伍元整（￥5,460,695元）；乙方应于甲方交付房屋当天支付完毕全部房款（余款为人民币叁佰万元整￥3,000,000元）,若乙方逾期支付房款，则乙方应按未付房款每天千分之一支付甲方滞纳金。双方确认付款方式以本承诺书更正条款为准。郑少宋、苏苑清和潘丽颜、梁世昌在该《承诺书更正》上签名并按手印。
上述合同及协议签订后，郑少宋、苏苑清于2013年11月4日至2013年12月30日期间合计向潘丽颜和梁世昌支付一号商铺购房款16560695元，尚余300万元没有支付。
一号商铺原产权登记所有人是梁世昌，2013年12月16日和2014年2月19日，郑少宋分别取得位于广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx（单号）首层商场和3xx-3xx号（单号）车库的房地产权证（编号分别为粤房地权证穗字第××号和粤房地权证穗字第××号）。2013年12月17日，苏苑清取得位于广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx（单号）首层商场的房地产权证(编号为粤房地权证穗字第××号)。
2015年4月16日，郑少宋、苏苑清以梁世昌等未履行交付义务为由起诉梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司，请求判令：1.梁世昌将黄埔区鹤景路鹤林苑3xx-3xx（单号）车库、3xx-3xx（单号）首层商场交付郑少宋使用；将3xx-3xx（单号）首层商场交付给苏苑清使用；2.梁世昌支付滞纳金（按已付款项16560695元为本金，从2013年12月21日起按每天千分之一计至交付之日止）；3.潘丽颜和广州社建房地产投资有限公司对第二项诉请承担连带赔偿责任。一审法院作出(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决：一、梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司在判决生效之日起10日内向郑少宋、苏苑清连带支付迟延交付广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx号（单号）车库的违约金117,270.3元；二、驳回郑少宋、苏苑清的其他诉讼请求。郑少宋、苏苑清不服判决上诉至广州市中级人民法院，广州市中级人民法院经审理确认一审法院上述查明事实无误，并认为：一、双方当事人争议的诉讼标的为《商铺买卖合同书》中的一号商铺，对于逾期交房违约责任的约定，双方当事人在二审中共同认可为承诺书第二条“甲方承诺于2013年12月20日把上述房地产交付给乙方使用，若甲方逾期交付房屋，则甲方应按乙方已付房款总金额每天千分之一支付乙方滞纳金。”因此应由承诺书中的“甲方”承担双方争议的一号商铺的逾期交房违约责任。社建公司既非承诺书中的签约主体，同时也并非一号商铺的实际履约主体，郑少宋、苏苑清主张社建公司应承担一号商铺的逾期交房违约责任，缺乏事实及法律依据；二、2013年12月20号之前，郑少宋、苏苑清支付了1110万元价款，尚有8460695元未支付。郑少宋、苏苑清于2013年12月30日支付了5460695元。其中广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx号（单号）首层商场、3xx-3xx号（单号）首层商场价款为（285.29平方米+372.64平方米）×21500元/平方米=14145495元，已经依约交付，案涉车库的已付款项为2415200元。
广州市中级人民法院于2016年2月16日作出(2015)穗中法民五终字第6026号民事判决书，判决：一、维持广州市黄埔区人民法院(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决第二项；二、变更广州市黄埔区人民法院(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决第一项为：梁世昌、潘丽颜在本判决送达之日起10日内向郑少宋、苏苑清连带支付迟延交付广州市黄埔区鹤景路3xx-3xx号（单号）车库的违约金120760元。
另查明，梁世昌与潘丽颜系母子关系，梁世昌、潘丽颜与梁明柳三人是社建公司的股东。
再查明，《商铺买卖合同书》涉及二号商铺、三号商铺及四号商铺，一审法院(2015)穗黄法民三初字第230号案显示如下情况：
1.关于合同解除的诉讼请求：社建公司提出反诉请求：解除我司与郑少宋、苏苑清于2013年11月6日签订的《商铺买卖合同书》中关于二号商铺买卖关系。诉讼中，郑少宋、苏苑清认为案涉二、三、四号商铺存在无法办理产权过户的情况，于2016年5月30在一审法院组织的庭询中变更并固定诉讼请求为：解除2013年11月16日的《商铺买卖合同书》。
2.为审理案件需要，一审法院向广州市国土资源和规划委员会发函询问广州市黄埔区茅岗村坑头场鹤林苑3号楼首层商铺、5号楼首层各商铺产权登记情况。该委于2016年11月3日作出穗国土规划协查[2016]526号《复函》，“经查，位于黄埔区××岗村坑头场××、××），原由广州市黄埔区大沙镇茅岗村民委员会和广州华鹰房地产开发有限公司共同开发建设，并领取预售证990038号（预售证有效期为2001年7月13日至2002年7月13日）、010099号（预售证有效期为2001年6月26日至2002年6月26日）。2011年广州社建房地产投资有限公司办理该项目的《国有土地使用证》。2016年10月19日，黄埔区国土规划局核发了鹤林苑3号、5号楼的《建设工程规划验收合格证》（穗国土规划验[2016]163号。办理初始登记所需资料和流程及相关费用的收费标准，详见附件《一手（增量）房转移登记办理指引》，其他税费问题建议向地税部门咨询。目前该项目整体尚未办理初始登记，暂无3号楼首层的预售登记（合同备案）、产权登记信息，5号楼首层除2铺已办理合同备案外其余暂无预售登记（合同备案），产权登记信息”。
3.(2015)穗黄法民三初字第230号案判决认为，关于案涉合同中涉及二号商铺（广州市黄埔鹤林苑3号楼首层）、三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）部分的合同解除。根据上述广州市国土资源和规划委员会的复函可知，案涉商铺所在项目“整体尚未办理初始登记，暂无3号楼首层的预售登记（合同备案）、产权登记信息，5号楼首层除2铺已办理合同备案外其余暂无预售登记（合同备案），产权登记信息”，同时梁世昌、潘丽颜、社建公司亦未举证证实案涉商铺已具备办证条件，因此案涉二号、三号、四号商铺至今未办理所有权登记的责任在于梁世昌、潘丽颜及社建公司。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条规定：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持”；《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定：“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续；现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”。根据前述规定，由于合同签订时间是2013年11月6日，三号商铺及四号商铺已于2014年1月1日前交付，因此郑少宋、苏苑清在2016年5月30日变更并固定诉讼请求后涉及二号商铺、三号商铺及四号商铺买卖合同关系的解除主张，依法有据，一审法院予以支持，该解除意思已于当日到达梁世昌、潘丽颜、社建公司，一审法院据此确认郑少宋、苏苑清与梁世昌、潘丽颜、社建公司之间买卖合同中关于二号商铺（广州市黄埔鹤林苑3号楼首层）、三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）买卖合同关系于2016年5月30日解除。梁世昌、潘丽颜、社建公司由于上述原因至今未能将案涉二号、三号、四号商铺过户至郑少宋、苏苑清名下，导致合同解除，应根据合同的约定承担违约责任。并作出如下判决：一、确认郑少宋、苏苑清与梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司于2013年11月6日签订的《商铺买卖合同书》中关于二号商铺（广州市黄埔鹤林苑3号楼首层）、三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）部分的买卖合同关系于2016年5月30日解除；二、梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司在判决生效之日起十日内向郑少宋、苏苑清返还已支付的购房款500万元及利息（以500万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年12月20日起计至实际退还款项之日止）；三、梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司在判决生效之日起十日内向郑少宋、苏苑清支付违约金150万元；四、郑少宋、苏苑清在判决生效之日起十日内将三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）按现状返还梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司；五、驳回郑少宋、苏苑清的其他诉讼请求；六、驳回广州社建房地产投资有限公司的全部反诉请求。
梁世昌在本案中提出财产保全申请，要求查封郑少宋、苏苑清价值525万元的财产，并由广东汇盈融资担保有限公司出具担保函，一审法院于2016年4月13日作出民事裁定，查封、冻结、扣押郑少宋、苏苑清价值525万元的财产。
上述事实有双方签订的《商铺买卖合同书》《承诺书》《承诺书更正》、付款凭证、收款收据、房地产权证、(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决书、(2015)穗中法民五终字第6026号民事判决书、（2015）穗黄法民三初字第230号民事判决书等书面证据及当事人陈述证实。上述证据经过庭审质证，一审法院予以采信。
一审法院认为，潘丽颜、梁世昌、社建公司与郑少宋、苏苑清之间签订的《商铺买卖合同书》《承诺书》以及《承诺书更正》，均是双方当事人之间的真实意思表示，符合法律规定，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应按照合同约定诚意履行。
本案争议焦点一：关于本案反诉是否属于重复诉讼问题。由于《商铺买卖合同书》包含了四个商铺的买卖，本案诉讼争议的标的物是一号商铺，而一审法院审理的（2015）穗黄法民三初字第230号案件中涉及的争议标的物是二、三、四号商铺，虽然合同约定四个商铺整体买卖具有不可分割性，但因争议标的物分属不同主体，因此可以分别诉讼，且（2015）穗黄法民三初字第230号案中并未涉及一号商铺的处理。因此，本案郑少宋、苏苑清提出反诉请求不属于重复诉讼。
本案争议焦点二：郑少宋、苏苑清主张解除《商铺买卖合同书》关于一号商铺部分买卖合同关系的理由是否成立的问题。首先，应考量本案双方订立合同目的。本案合同约定郑少宋、苏苑清基于自身经营需要整体购买一号、二号、三号、四号商铺，缺一不可，否则无法实现订立合同的目的，合同相对方完全知晓并认可，足见整体购买上述四个商铺是双方当事人订立合同时所追求的目标和基本利益，也是双方当事人真实的意愿，应予尊重。因此，本案双方订立合同目的是非常明确的，即是四个商铺由甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司整体出售，郑少宋、苏苑清整体购买。其次，合同约定“如因甲方原因导致部分商铺无法按照合同约定的时间办理过户手续给乙方，视为甲方重大违约，乙方有权单方解除合同，甲方除应立即退还乙方已付款项及利息（自乙方支付房款之日起至实际退还之日止）外，还应向乙方支付违约金1000万元”。该条款明确约定，因甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司的原因导致部分商铺无法办理过户手续给郑少宋、苏苑清时，乙方郑少宋、苏苑清享有单方解除合同的权利。在一审法院(2015)穗黄法民三初字第230号案件中，二号、三号、四号商铺基于甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司原因无法过户给郑少宋、苏苑清，已经导致该部分商铺买卖合同关系解除，郑少宋、苏苑清整体购买四个商铺用于经营需要的愿望落空，期待的合同目的无法实现。梁世昌、潘丽颜、社建公司的行为已经构成根本性违约，郑少宋、苏苑清行使合同解除权的条件成就，郑少宋、苏苑清有权按照《商铺买卖合同书》第五条约定主张解除《商铺买卖合同书》并要求梁世昌、潘丽颜、社建公司承担违约责任。
关于一号商铺已经过户登记至郑少宋、苏苑清名下的问题。一、双方当事人并无约定涉案商铺过户后，不能解除合同，因此，一号商铺过户登记行为并不影响双方当事人正常的合同权利，当一方构成违约，守约方有权依照合同约定或法律规定行使合同解除权。二、《合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。一号商铺办理过户登记手续时，双方是基于合同约定诚意履行，对其他商铺的履行情况暂时无法判断，二号、三号、四号商铺不能过户给郑少宋、苏苑清的情形尚未出现，即郑少宋、苏苑清行使合同解除权的条件尚不具备。现二号、三号、四号商铺无法过户给郑少宋、苏苑清，本案合同约定的解除条件已经具备并已成就，郑少宋、苏苑清可以依据合同约定行使合同解除权。三、一号商铺办理过户登记手续只是整个《商铺买卖合同书》部分履行行为，且一号商铺相关的合同义务尚未全部履行完毕。如果仅以一号商铺已办理过户登记的事由而排除郑少宋、苏苑清行使合同解除权有失公允。四、虽然一号商铺已办理过户登记手续，但根据本案合同性质及履行情况，并不存在无法恢复原状的障碍，双方完全可以将一号商铺所有权转移登记至梁世昌名下。因此，梁世昌提出一号商铺已经基本完全履行，梁世昌已经交付房屋并办理过户手续，一号商铺不存在任何可解除情况的抗辩意见，一审法院不予采纳。可见，郑少宋、苏苑清依据合同约定行使合同解除权有理据，一审法院予以支持。郑少宋、苏苑清提起本案反诉后，一审法院向梁世昌、潘丽颜、社建公司送达反诉状副本，视为解除合同通知已经到达。因此，一审法院确认2013年11月6日郑少宋、苏苑清（乙方）与社建公司（甲方一）、梁世昌（甲方二）、潘丽颜（甲方三）签订《商铺买卖合同书》关于一号商铺部分的买卖合同关系于2015年12月31日解除。《合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。因本案合同已经解除，依据上述规定，郑少宋、苏苑清尚未支付300万元购房款终止履行，据此，梁世昌要求郑少宋、苏苑清连带支付广州市黄埔区鹤景路341-373（单号）车库余款人民币3000000元及滞纳金的诉讼请求缺乏依据，一审法院不予支持。根据本案合同履行情况，梁世昌、潘丽颜收取郑少宋、苏苑清一号商铺的购房款16560695元缺乏依据，应当返还一号商铺的购房款16560695元及利息给郑少宋、苏苑清，因双方未约定利息的支付标准，一审法院按中国人民银行规定的银行同期贷款利率标准计算。梁世昌、潘丽颜返还上述购房款16560695元及利息后，郑少宋、苏苑清应当将一号商铺交还给梁世昌、潘丽颜，并协助梁世昌将一号商铺所有权转移登记手续办理至梁世昌名下，由此产生的有关税费由梁世昌承担。因社建公司既非承诺书中的签约主体，同时也并非一号商铺的实际履约主体，因此，郑少宋、苏苑清要求社建公司连带承担返还一号商铺的购房款及利息的请求，一审法院不予支持。
本案争议焦点三：关于潘丽颜、社建公司违约责任的承担及违约金数额的认定问题。反诉的当事人虽然仅限于本诉的当事人的范围，但依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百二十二条的规定，郑少宋、苏苑清在诉状中直接列写潘丽颜、社建公司为第三人，视为其申请法院追加该第三人参加诉讼。经审查，《商铺买卖合同书》中甲方签约主体包括社建公司（甲方一）、梁世昌（甲方二）、潘丽颜（甲方三），本案涉及合同是否解除问题，第三人与本案处理结果有利害关系，一审法院追加第三人参加诉讼有利于查清本案事实。同时为了避免当事人诉累。因此，关于潘丽颜、社建公司因本案合同解除产生的责任承担问题应在本案中一并处理为宜。
因梁世昌、潘丽颜、社建公司的原因导致《商铺买卖合同》解除，梁世昌、潘丽颜、社建公司应按照合同约定承担违约责任并支付违约金。潘丽颜是《商铺买卖合同书》《承诺书》以及《承诺书更正》的签约主体，同时在一号商铺的实际履约过程中一直负责收取相应的款项，系实际履约主体，应与梁世昌一起承担连带责任。潘丽颜提出其承担保证责任已经完全履行，对合同的其他交易行为不承担责任，即使合同解除也与其无关的抗辩理由不成立，一审法院不予支持。
关于社建公司违约责任的认定。首先，合同中明确载明梁世昌、潘丽颜、社建公司是共同作为卖方，所涉商铺均是由卖方与买方协商一致进行交易，无论款项的收取还是商铺的交付、过户办证，合同均未约定按不同的商铺区分不同的责任主体履行，而实际履行过程中，案涉商铺款项均是由潘丽颜在梁世昌、社建公司的委托下作为共同的卖方统一收取，故在无其他约定的情况下，梁世昌、潘丽颜、社建公司理应共同承担合同解除的违约责任；其次，(2015)穗中法民五终字第6026号民事判决认为社建公司既非承诺书中的签约主体，同时也并非一号商铺的实际履约主体，郑少宋、苏苑清主张社建公司应承担一号商铺的逾期交房违约责任，缺乏事实及法律依据”仅是依据《承诺书》对一号商铺的逾期交房违约责任的处理，并无涉及《商铺买卖合同书》的解除问题。合同约定“如因甲方原因导致部分商铺无法按照合同约定的时间办理过户手续给乙方，视为甲方重大违约，乙方有权单方解除合同，甲方除应立即退还乙方已付款项及利息（自乙方支付房款之日起至实际退还之日止）外，还应向乙方支付违约金1000万元”。本案是基于甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司原因导致二号、三号、四号商铺无法过户给郑少宋、苏苑清，从而导致本案合同解除。社建公司作为合同甲方之一，理应依据合同约定承担合同解除的违约责任。社建公司提出不是一号商铺的实际履约主体，一号商铺的履行与社建公司无关的抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。据此，一审法院确认应由梁世昌、潘丽颜、社建公司共同承担上述合同解除的违约责任。
关于郑少宋、苏苑清主张违约金数额的认定。其一，虽然合同约定因甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司原因导致合同解除，应支付给郑少宋、苏苑清违约金1000万元，但因本合同涉及四个商铺，合同总价款为28623220元，其中一号商铺19566960元，占合同总价款的68.36%，故在处理涉及一号商铺违约金时，应考虑该比例情况。其二，本案中，因甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司的违约行为导致合同无法履行，造成郑少宋、苏苑清订立合同的目的落空，同时也丧失另订其他有利合同的机会，期待的合同利益无法实现。郑少宋、苏苑清如要达到合同履行后的利益状态，必然要以当前市场价购入房屋，根据目前房地产市场价格情况，郑少宋、苏苑清确实存在一定的差价损失，这也是双方在订立合同时应该能够预见到的。因此，根据本案合同的实际履行情况、当事人的过错程度、郑少宋、苏苑清支付购房款的数额、商铺价差情况，同时考虑郑少宋、苏苑清已付过户税费产生相应的损失以及(2015)穗黄法民三初字第86号案件已经判决梁世昌、潘丽颜支付部分违约金等综合因素，结合(2015)穗黄法民三初字第230号判决违约金的数额，根据公平原则和诚实信用原则，一审法院酌定梁世昌、潘丽颜、社建公司连带支付郑少宋、苏苑清违约金500万元。郑少宋、苏苑清主张的其他损失，一审法院已在违约金数额中予以考虑，不','2018-10-07
02:57:21',0,'web',NULL),(7813157,'872453af-6085-4a94-98d6-7d0c199d50c5','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：49次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"文书ID\":\"872453af-6085-4a94-98d6-7d0c199d50c5\",\"案件名称\":\"浙江先跃光电科技有限公司与章秀仁买卖合同纠纷一审民事判决书\",\"案号\":\"（2014）台临商初字第1380号\",\"审判程序\":\"一审\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1410401179000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"补正文书\":\"2\",\"法院名称\":\"临海市人民法院\",\"法院ID\":\"1138\",\"法院省份\":\"浙江\",\"法院地市\":\"台州市\",\"法院区县\":\"临海市\",\"法院区域\":\"东中部\",\"文书类型\":null,\"文书全文类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":null,\"DocContent\":\"\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"诉讼记录段原文\":\"原告浙江先跃光电科技有限公司为与被告章秀仁买卖合同纠纷一案，于2014年6月17日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序由审判员张鑫独任审判并于2014年7月16日公开开庭审理。原告浙江先跃光电科技有限公司的委托代理人金跃，被告章秀仁到庭参加诉讼，本案现已审理终结\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"判决结果段原文\":\"\",\"附加原文\":null,\"文本尾部原文\":\"\"});$(document).attr(\"title\",\"浙江先跃光电科技有限公司与章秀仁买卖合同纠纷一审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"浙江先跃光电科技有限公司与章秀仁买卖合同纠纷一审民事判决书
（2014）台临商初字第1380号\");$(\"#hidDocID\").val(\"872453af-6085-4a94-98d6-7d0c199d50c5\");$(\"#hidCaseName\").val(\"浙江先跃光电科技有限公司与章秀仁买卖合同纠纷一审民事判决书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2014）台临商初字第1380号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"临海市人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1138\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"临海市人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value:
\"买卖合同纠纷\" },{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name:
\"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2014-07-21\" },{ name: \"当事人\", key:
\"appellor\", value: \"浙江先跃光电科技有限公司,章秀仁\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国合同法》\',Items:[{法条名称:\'第一百零七条\',法条内容:\' 第一百零七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。[ly]\'},{法条名称:\'第一百五十九条\',法条内容:\'
第一百五十九条
买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。[ly]\'},{法条名称:\'第一百六十一条\',法条内容:\'
第一百六十一条
买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。[ly]\'}]}]};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
data: dirData });}});$(function() {\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"浙江先跃光电科技有限公司与章秀仁买卖合同纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2014-09-11\\\\\",\\\\\