重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝05民终3601号
上诉人（原审被告）：黄文秀，女，汉族，1971年9月29日出生，住重庆市江津区。
委托诉讼代理人：何焕开，重庆渝津律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜婵娟，重庆渝津律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏洁，女，汉族，1982年3月21日出生，住重庆市江津区。
委托诉讼代理人：曹明祥，重庆宇广律师事务所律师。
上诉人黄文秀因与被上诉人苏洁股权转让纠纷一案，不服重庆市江津区人民法院（2018)渝0116民初2287号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄文秀上诉请求：请求撤销原审判决，依法改判。事实及理由：黄文秀虽然与苏洁签订了《股权转让协议》，但黄文秀并未行使任何股东权利，也未获得任何股东利益。苏洁从未向黄文秀提供过任何涉及公司经营情况、债权债务情况及股权转让公司股东是否同意的情况，致使股权转让目的不能实现，一审庭审中苏洁提交的股东会决议系临时制作，一审庭审前黄文秀从未见过该股东会决议。其次，黄文秀已履行催告义务，在黄文秀向苏洁发出《解除股权转让协议通知书》之前，黄文秀曾多次与苏洁联系，商谈股权变更登记事宜，但苏洁均以各种理由拒绝。
苏洁二审辩称，第一，黄文秀与苏洁签订的《股权转让协议》约定的解除条件并未成就，黄文秀无权解除合同；第二，苏洁未构成根本违约，《股权转让协议》不存在法定解除事实。黄文秀的上诉理由不成立，请求维持原审判决。
苏洁向一审法院起诉请求：1、判令确认黄文秀于2018年1月30日发送给苏洁的《解除股权转让协议通知书》不具有解除《股权转让协议》及补充协议的效力；2、本案诉讼费由黄文秀负担。
一审法院认定事实：2017年3月7日，重庆市江津区小青新生活服务有限公司形成股东会决议，载明内容为：苏洁拟出让其持有的公司股份，出让公司股份比例为20%，受让人为黄文秀，转让价位42.8万元；全体股东同意苏洁转让其持有的重庆市江津区小青新生活服务有限公司20%的股份给黄文秀，公司现有股东均放弃优先受让权。2017年3月7日，苏洁（出让方、甲方）与黄文秀（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意依据本协议条款向乙方转让20%股权，乙方同意依据本协议条款受让该股权；乙方受让甲方所持有的20%的股权，转让对价共计人民币428000元；在本协议签订生效后7个工作日内，乙方向甲方支付该全部股权转让价款；甲方应促使该公司在本协议签署并生效后30个工作日内，完成办理本次股权转让所涉工商管理部门的股东变更事宜，将该转让股权过户至乙方名下，乙方应对此予以配合；甲方未能按照本协议的规定按时将该让股权过户至乙方名下，则构成违约，经乙方书面催告后，甲方在合理期限内仍无故未将该股权过户至乙方名下的，则甲方应向乙方承担违约责任，乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。同日，双方还签订《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让之补充协议》，约定：甲方在签订本协议后两天内提供公司的全部负债明细，作为本次转让提供的附近资料，如未披露的债务，乙方不承担该债务的法律责任及还款义务；本次股权变更手续在甲方办理完成江津区科委免息贷款审批后10日之内完成工商变更手续。2017年3月8日，黄文秀通过银行转款方式向苏洁支付了股权转让款428000元。2017年6月20日，重庆市江津区小青新生活服务有限公司的无息贷款500000元到账。2018年1月30日，黄文秀通过微信聊天方式向原告苏洁发送《解除股权转让协议通知书》，载明：“根据我与你签订的《股权转让协议》和《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股权转让协议》及补充协议的约定，我已将股权转让价款428000元支付给你了；但你未在规定的时间内将股权过户我的名下。你已违约，我多次与你联系，至今你置之不理。现我正式通知，通知送达之日，解除与你签订的《股权转让协议》和《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股权转让协议》及补充协议，并要求你返还股权转让款428000元和追究你的违约责任”。后双方为合同是否解除发生纠纷，黄文秀认为合同约定的解除条件已成就，且现不能实现被告的合同目的，苏洁则认为黄文秀的解除合同的约定条件不成就，且无法定解除情形，遂诉讼来院提出上述诉讼请求。
另审理中，苏洁申请证人谈笑出庭作证，证人谈笑证实：股权转让前，黄文秀到公司考察了两次。后面签订了股权转让协议，考虑公司有个无息贷款，就约定贷款下来后办理工商变更登记。黄文秀参加过两次公司的股东会，并推荐了财务人员过来清理财务。后面，黄文秀不想要股权，就要求苏洁退款。
一审法院认为，合同系平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议，主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。苏洁与黄文秀签订的《股权转让协议》、《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让之补充协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据合同法的规定，当事人可以约定双方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。按照协议约定，苏洁未能按照本协议的规定按时将该让股权过户至黄文秀名下，则构成违约，经黄文秀书面催告后，苏洁在合理期限内仍无故未将该股权过户至黄文秀名下的，黄文秀有权要求苏洁继续履行本协议或终止本协议。本案中，根据查明的事实黄文秀认为苏洁未在规定的时间内将股权变更登记在其名下，就经行向苏洁发送解除协议通知，而并未按合同约定履行书面催告义务，故协议的约定解除条件并未成就，黄文秀无权解除合同。此外，关于黄文秀还认为其已不能实现《股权转让协议》的合同目的，应予以解除的问题。本案中，根据查明的事实及证人证言，可以看出黄文秀在签订股权转让合同后，行使了股东权利，双方虽未办理股权变更登记手续，但从现有证据看，不能证明黄文秀对苏洁进行了书面催告，且现苏洁也一直同意变更股权登记，且现变更股权登记也并无阻碍，即苏洁并未构成根本性违约，也无法定解除情形，故黄文秀无权解除合同。据此，苏洁请求确认黄文秀于2018年1月30日发送给苏洁的《解除股权转让协议通知书》不具有解除《股权转让协议》及补充协议的效力，于法有据，一审法院予以支持。
综上所述，黄文秀关于合同已解除的辩称理由，不能成立，其辩称意见，一审法院不予支持。为保护当事人的合法权益，维护正常的社会经济秩序。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：黄文秀于2018年1月30日发送给苏洁的《解除股权转让协议通知书》不具有解除《股权转让协议》及《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让之补充协议》的效力。案件受理费80元，减半收取40元，由黄文秀担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：黄文秀与苏洁签订的《股权转让协议》约定的解除条件是否成就。本院评述如下：
黄文秀与苏洁签订的《股权转让协议》、《重庆市江津区小青新生活有限公司股权转让之补充协议》系双方当事人真实意思表示，合同约定的内容未违反法律法规的强制性规定，故上述合同依法成立，应属有效，各方均应按约履行各自的义务。根据合同约定，双方约定的解除合同条件为“苏洁未能按照本协议的规定按时将该让股权过户至黄文秀名下，则构成违约，经黄文秀书面催告后，苏洁在合理期限内仍无故未将该股权过户至黄文秀名下的，黄文秀有权要求苏洁继续履行本协议或终止本协议。”本案中，黄文秀上诉认为其签订合同后并未行使任何股东权利，也未获得任何股东利益，在黄文秀向苏洁发出《解除股权转让协议通知书》之前，多次联系苏洁，已经履行催告义务。本院认为，根据现有证据，黄文秀在签订股权转让合同后，双方虽未办理股权变更登记手续，但已实际行使了股东权利。对于履行催告义务的问题，黄文秀也并未举示证据证明其按照合同约定履行了书面催告义务，且苏洁也一直同意变更股权登记，故黄文秀于2018年1月30日发送给苏洁的《解除股权转让协议通知书》不具有解除《股权转让协议》及补充协议的效力。一审法院判决并无不当。黄文秀提出的上诉主张，本院不予支持。
综上，黄文秀的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人黄文秀负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 夏东鹏
审 判 员 章若微
二〇一八年九月十三日
法官助理 罗 宇
书 记 员 刘 瑶