云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云民终212号
上诉人（原审被告）：王建兵，男，l961年12月25日生，住云南省安宁市。
委托诉讼代理人：张斌，建纬（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：云南汇达置业有限责任公司。住所地：云南省普洱市墨江县西城区双胞公园。
法定代表人：欧亚东，总经理。
委托诉讼代理人：黄国超，北京市昌永（昆明）事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人王建兵因与被上诉人云南汇达置业有限责任公司（以下简称汇达公司）商品房销售合同纠纷一案，不服云南省普洱市中级人民法院（2016）云08民初58号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月5日立案后，依法组成合议庭，于2018年4月25日对本案进行公开开庭审理。上诉人王建兵的委托诉讼代理人张斌，被上诉人汇达公司的委托诉讼代理人黄国超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王建兵上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回汇达公司的全部诉请；3.一、二审诉讼费由汇达公司承担。理由如下：1.一审判决对双方当事人签订的《补充协议》不予采信有误。《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，系对《商品房购销合同》约定内容的变更和补充，对双方均有约束力。此外，《补充协议》约定的价格和内容公平合理，符合汇达公司对诉争22套房屋价值以及交易模式、交易风险的判断，不违反法律的强制性规定。2.《补充协议》的签订先于汇达公司股权变更21个月，该《补充协议》的签订与汇达公司股权变更无任何直接关系。此外，该《补充协议》双方已实际履行。3.汇达公司股权变更时，明确已包括涉案房屋在内的债权由案外人享有，汇达公司未经案外人同意，无权提起本案诉讼。4.汇达公司与王建兵签订22套《商品房购销合同》的目的实为帮助汇达公司融资，汇达公司原股东王建庆和王建兵系兄弟关系，22套商品房办到王建兵名下后，再将房屋抵押贷款用于汇达公司建设需要。按照《补充协议》约定5年缓交期满后由王建兵进行回购，二审庭审中，王建兵变更上诉请求为改判由王建兵向汇达公司支付购房款15091860元。
汇达公司辩称：1.22套《商品房购销合同》合法有效，汇达公司应依约履行。汇达公司已为王建兵垫付了各项费用，王建兵也已取得了房产证，且王建兵以该房屋进行了抵押贷款，已经使用了房产，却至今未支付合同价款。2.王建兵提交的与汇达公司签订的《补充协议》不应采信，从形式和内容看都是无效合同。正常情况下，汇达公司应保存该份协议，但汇达公司庭审时才第一次见到，且协议没有法定代表人签字，形式不合法，真实性也无法确认。另外，协议的落款时间为2012年3月22日，在备案的《商品房购销合同》之后，但并未以《补充协议》进行备案，《补充协议》并未起到变更备案合同的作用。按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第19条的规定，转让价格达不到交易时交易地指导价或者市场价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。《补充协议》约定的价格只有市价的50%多，违反法律的强制性规定，且约定契税由卖方承担，违反交易习惯。3.汇达公司原股东王建庆与王建兵系亲兄弟关系，两人签订《补充协议》的意图是内外勾结，恶意转移公司资产，损害公司利益。
汇达公司向一审法院起诉请求：1.王建兵支付所欠房款及各项税费等合计25796862元，并按同期银行贷款利率支付利息至房款付清时止；2.诉讼费用由王建兵承担。
一审法院认定事实：汇达公司系王建庆出资6700000元，王崇亮出资3300000元于2010年2月26日成立。汇达公司与王建兵双方经协商达成约定由王建兵向汇达公司购买位于墨江县开发的墨江国际双胞小镇商铺共计22套（25栋25-5、25栋25-6、25栋25-7、26栋26-1、26栋26-2、26栋26-3、26栋26-5、26栋26-6、26栋26-7、27栋27-1、27栋27-2、27栋27-3、27栋27-4、27栋27-7、28栋28-4、28栋28-5、29栋29-3、29栋29-5、30栋30-3、30栋30-4、30栋30-6、31栋31-1），并于2011年8月12日至8月21日签订了该22套商品房购销合同。合同约定按套计算房价，22套商品房总价款为24762952元，由王建兵在分别签订每套商品房合同之日一次性向汇达公司付清该套房屋价款。若王建兵未按约定付款，自合同约定的应付款时限届满后的次日起至实际付款之日止60日内，王建兵按每天30元向甲方支付违约金；若逾期60日以后，则王建兵应按照未付款的0.01%乘以逾期天数向汇达公司支付违约金；合同约定汇达公司应于2012年3月30日前向王建兵交付房屋，若汇达公司未按合同约定时间交房，则自合同约定的交房时间届满后的次日至实际交房之日止的60日内，汇达公司按每日30元向王建兵支付违约金，若逾期60日以后，汇达公司应按照王建兵已付款的0.01%乘以逾期天数向王建兵支付违约金。合同签订后汇达公司按合同约定履行义务，并垫资为王建兵所购房屋办理了房屋产权证。其中为王建兵垫付契税和印花税755270元。垫付办房产证费用278640元（含公共维修基金247630元、房产测绘费7654元、非住房转让手续费11256元、非住房登记费12100元），两项合计1033910元。22套房屋购销合同于2012年5月14日已在墨江县房产交易中心办理登记备案，并于2012年5月18日获取房产证。且王建兵已用所购房屋向银行抵押贷款。2013年12月13日，王建庆、王崇亮将其所有的汇达公司股权转让给了永志强、永志坚，其中永志强占股70%、永志坚占股30%，并依法办理了工商登记。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。汇达公司与王建兵于2011年8月先后签订了22套房屋的《商品房购销合同》，该《商品房购销合同》系双方真实的意思表示，内容亦符合法律规定，双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。合同签订后，汇达公司按合同约定履行了义务，并主动为王建兵垫付契税和印花税755270元，垫付办房产证费用278640元（含公共维修基金247630元、房产测绘费7654元、非住房转让手续费11256元、非住房登记费12100元），给王建兵办理了22套房屋的房屋产权证。而王建兵本应当于合同签订之日向汇达公司一次性付清24762952元的购房屋款，但王建兵至今没有履行其付款的义务，构成违约。虽然王建兵辩称双方于2012年3月22日又签订了《补充协议》，该《补充协议》约定双方之间的真实交易价款为4200元/㎡，总价款为15091860元，及汇达公司以王建兵的名义对外出租王建兵所购的商铺，双方六四分成，且王建兵用收益部分优先冲抵应付的房款。但汇达公司对该《补充协议》的真实性、合法性、关联性均不予认可，且双方签订的《商品房购销合同》与《补充协议》的前后价格差额巨大，约定的内容也大违一般的商业常规，对该证据一审法院不予采信，王建兵应向汇达公司支付购房款24762952元，契税和印花税755270元，办房产证费用278640元（含公共维修基金247630元、房产测绘费7654元、非住房转让手续费11256元、非住房登记费12100元）。
关于汇达公司要求王建兵按同期银行贷款利率支付至房款付清时止的利息的问题。双方在购房合同中明确约定若王建兵未按约定付款，自合同约定的应付款时限届满后的次日起至实际付款之日止60日内，王建兵按每日30元向甲方支付违约金；若逾期60日以后，则王建兵应按照未付款的0.01%乘以逾期天数向汇达公司支付违约金。本案中，王建兵至今未支付购房款，其行为依法构成违约，汇达公司要求支付违约金的请求符合法律规定，且汇达公司请求未超出双方合同关于违约金约定范围，故该诉讼请求予以支持。但鉴于汇达公司未明确利息起算的具体时间，一审法院自王建兵取得房产证的次日起开始计息，即自2012年5月19日起，直至付清之日止；
关于王建兵主张汇达公司作为原告不适格，案外人王建庆、王崇亮才有权主张权利的问题，一审法院认为，《商品房购销合同》的相对人为汇达公司与王建兵，而非王建庆、王崇亮。虽然期间发生了公司新老股东的股权变更，关于新老股东之间的约定属于另一个法律关系，本案在此不作审查。汇达公司新老股东之间的约定亦不能作为王建兵不履行其支付汇达公司购房款的对抗理由，故王建兵的该项主张不能成立。
关于付款条件是否成就的问题，一审法院认为，首先，双方的合同明确约定《商品房购销合同》签订后王建兵应一次性付清付款。其次，汇达公司垫资为王建兵办理好房产证后，王建兵已用购买的房屋向银行办理了抵押贷款，充分证明王建兵已经实际接受了其所购房屋的事实，故付款条件已成就。
综上，汇达公司请求判令王建兵支付22套房屋购房款24762952元、契税和印花税755270元、办理房产证费用278640，共计25796862元，并按同期银行贷款利率支付利息至房款付清时止的诉讼请求成立，予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决：“一、由被告王建兵于本判决生效之日起六十日内向原告汇达公司支付购房款24762952元、汇达公司为王建兵办理房产证垫付的契税和印花税755270元、以及办理房产证费用278640元，合计25796862元；二、由被告王建兵自2012年5月19日起按同期银行贷款利率向汇达公司支付购房款24762952元、汇达公司为王建兵办理房产证垫付的契税和印花税755270元以及办理房产证费用278640元，合计25796862元的利息直至款付清之日止。案件受理费170784元，由被告王建兵负担。”
二审中，当事人没有提交新证据。对于当事人二审争议的事实，即一审判决是否遗漏认定2012年3月22日汇达公司与王建兵签订了一份《补充协议》的问题，本院认定如下：因汇达公司认可2012年3月22日汇达公司与王建兵签订的《补充协议》中汇达公司公章的真实性，且该《补充协议》系约定涉案22房屋买卖如何履行的问题，故一审判决查明的事实对该协议认定遗漏。
二审另查明，2012年3月22日，汇达公司（甲方）与王建兵（乙方）签订《补充协议》，约定：“因为乙方整体购买甲方“墨江国际双胞小镇22套商品房，双方经过友好协商，同意签订以下补充协议，供双方信守：一、基于乙方整体购买甲方‘墨江国际双胞小镇22套’计3593.3平米商品房。基于双方的友好合作，甲方最终同意按每平米4200元的价格给乙方购房优惠，所以双方认可乙方购买此22套商品房应付总价为15091860元。最终该22套房屋总价按权证记载22套商品房总建筑面积多退少补。乙方具体购买房屋见附表。二、为方便甲方双胞小镇的一体化招商管理，按甲方提出方案，乙方同意甲方暂缓交付房屋，暂缓期为5年，此5年间，甲方可以以甲方名义对乙方所购商品房对外出租，出租收益扣除营业税后由甲方分配60%乙方分配40%，乙方应得收益部分优先抵冲乙方应付房款，由甲方交付房屋时予以结算扣除，剩余房款部分由乙方在房屋交付并结算后30天内支付。三、暂缓交付期满后90天内（2017年6月30日前），甲方应把全部租户清退后将乙方购买的全部房屋交付乙方，交付标准应符合商品房购销合同约定。交付时相关商品房内如果还遗留装饰装修的，装饰装修的拆除清运费用由甲方承担。全部商品房应一次性全部交付完，不允许分开交付。……五、乙方购买全部房屋所需缴纳的契税由甲方承担，甲方应于2012年6月30日前为乙方办妥全部商品房的房屋产权证，并将全部权证交给乙方。但乙方应尽力配合。房屋权证办理后，乙方可以对购买的全部商品房进行抵押，但不影响甲方的对外租赁。……八、本补充协议一式两份，双方各执一份。本补充协议约定与商品房购销合同及备案价格不符的，以本补充协议为准。”该《补充协议》落款处加盖有汇达公司印章和王建兵的签字，《补充协议》后附《购房清单》。房屋产权证办下来之后，22套房屋所有权证记载的每套房屋的套内建筑面积与《补充协议》附件《购房清单》记载的每套房屋面积相同。此外，汇达公司认可涉案的22套房屋现由汇达公司占有，并部分对外出租。汇达公司为22套房屋共支付契税742888.56元，印花税1281.5元，上述税票记载的纳税人均为王建兵。汇达公司为王建兵垫付印花税的时间为2012年5月16日，垫付公共维修基金247690元、房产测绘费7654元、非住房转让手续费11256元的时间为2012年6月21日，非住房登记费12100元的时间为2012年6月25日。
归纳各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.汇达公司作为原告是否适格。2.王建兵应否向汇达公司支付购房款及各项税费等合计25796862元及利息。
一、关于汇达公司作为原告是否适格问题。
本院认为，因涉案22套房屋而签订的《商品房购销合同》以及《补充协议》的签订主体为汇达公司与王建兵，且涉案房屋的所有权已办理至王建兵名下，双方当事人之间形成了商品房买卖合同法律关系，汇达公司作为合同一方主体有权向王建兵主张合同权利。关于汇达公司主张汇达公司原股东王建庆、王崇亮才是适格原告的问题，本院认为，王建庆、王崇亮不是涉案商品房买卖合同关系的一方主体；王建兵主张所依据的王建庆、王崇亮与永志强之间签订的关于汇达公司股权转让的《补充协议》等证据，系公司股权变更的内部约定，不影响汇达公司仍是22套房屋出卖人的事实，故王建兵就汇达公司作为原告不适格及王建庆、王崇亮才有权主张涉案房款的主张本院不予采纳。
二、关于王建兵应否向汇达公司支付购房款及各项税费等合计25796862元及利息问题。
本院认为，虽然涉案22套房屋的《商品房购销合同》系备案合同，但之后双方当事人签订了一份《补充协议》，该协议对购房价款、履行方式与备案的《商品房购销合同》均不一致，且《补充协议》约定“本补充协议约定与商品房购销合同及备案价格不符的，以本补充协议为准”，故本院以之后签署的《补充协议》确认购房价款，即涉案22套房屋价款为15091860元。二审庭审中，王建兵变更诉请同意支付购房款15091860元，故本院确认王建兵应向汇达公司支付购房款15091860元。
关于汇达公司认为《补充协议》形式不合法，无法定代表人签字，且违反《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十九条的规定，协议无效的问题。本院认为，第一，按照《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时成立”，即合同的成立无需同时具备盖章和法定代表人签字的条件。因《补充协议》已加盖汇达公司公章，合同已成立，故汇达公司认为无法定代表人签字，合同形式不合法的主张本院不予采信。第二，汇达公司认为《补充协议》违反《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十九条第二款的规定，即“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价”，但该条规定系针对《中华人民共和国合同法》第七十四条关于债权人行使撤销权的规定，与《补充协议》是否无效无关联性，故对汇达公司引用上述条款主张协议无效本院不予采信。第三，合同价款和履行方式属于双方当事人意思自治的范围，双方自愿变更备案购销合同的价款和履行方式，并不违反法律的强制性规定，《补充协议》对双方均有约束力。此外，从履行情况来看，房款至今未支付，房屋也未交付，部分房屋由汇达公司对外出租，该部分事实与《补充协议》中约定履行情况相符，双方实际已履行了《补充协议》。
关于汇达公司为王建兵垫付的其他税费如何承担的问题，本院认为，《补充协议》第五条约定契税由汇达公司承担，故汇达公司关于契税由王建兵承担的主张本院不予支持。对于其余税费，即印花税1281.5元，办房产证费用278640元（含公共维修基金247630元、房产测绘费7654元、非住房转让手续费11256元、非住房登记费12100元），上述费用属于房屋买卖关系中，由买方承担的费用，故本院确认上述费用由王建兵承担。综上，王建兵应向汇达公司支付购房款15091860元以及印花税1281.5元、办房产证费用278640元。关于利息问题，因目前22套房屋由汇达公司实际占有并部分出租，按照《补充协议》第二条的约定，房款的支付时间为双方就出租收益结算并交付房屋后，故购房款的支付条件尚未成就，故本院对汇达公司关于购房款利息的主张不予支持。关于其他费用（印花税1281.5元、办房产证费278640元）的利息，王建兵应承担从汇达公司为其垫付上述费用至款项还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，起算时间从汇达公司支付最后一笔款项的时间2012年6月25日的次日开始起算。
综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律有误，本院予以改判。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省普洱市中级人民法院（2016）云08民初58号民事判决；
二、王建兵于本判决生效之日起十日之内向云南汇达置业有限责任公司支付购房款15091860元；
三、王建兵于本判决生效之日起十日之内向云南汇达置业有限责任公司支付印花税1281.50元、办房产证费用278640元，合计279921.50元；并支付以279921.50元为基数，自2012年6月26日起至款项付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；
四、驳回云南汇达置业有限责任公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费170784元，由云南汇达置业有限责任公司负担68313.6元，由王建兵负担102470.4元；保全费5000元，由云南汇达置业有限责任公司负担2000元，由王建兵负担3000元。二审案件受理费170784元，由云南汇达置业有限责任公司负担68313.6元，由王建兵负担102470.4元。
本判决为终审判决。
审判长 马艳玲
审判员 杨 聪
审判员 张 萍
二〇一八年五月二十四日
陶绍花
书记员
袁卉