江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民四终字第251号
上诉人（原审原告）江西通达航运有限公司，住所地江西省南昌市西湖区。
法定代表人陈文峰，董事长。
委托代理人吁斌，江西朗秋律师事务所律师。
委托代理人欧阳林，江西朗秋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）饶承发，男，汉族，住江西省南昌县。
被上诉人（原审被告）刘林，男，汉族，住江西省丰城市。
上述二被上诉人共同委托代理人周雪薇，南昌市西湖区法律服务所法律工作者。
原审第三人饶承财，男，汉族，住江西省南昌市南昌县。
原审第三人饶国林，男，汉族，住江西省南昌市南昌县。
原审第三人黄金凤，女，汉族，住江西省南昌市南昌县。
原审第三人刘瑞辉，男，汉族，住江西省丰城市。
原审第三人王保珍，女，汉族，住江西省丰城市。
上述五原审第三人共同委托代理人周雪薇，南昌市西湖区法律服务所法律工作者。
上诉人江西通达航运有限公司（以下简称通达公司）因与被上诉人饶承发、刘林、原审第三人饶承财、饶国林、黄金凤、刘瑞辉、王保珍确认合同无效纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2012）西民初字第1313号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人通达公司的委托代理人欧阳林、被上诉人饶承发、刘林的共同委托代理人周雪薇、原审第三人饶承财、饶国林、黄金凤、刘瑞辉、王保珍的共同委托代理人周雪薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2006年饶良实与王清海共同出资建造一艘船舶。2006年3月17日，饶良实、王清海（甲方）与通达公司（乙方）签订《船舶委托经营管理合同》，合同载明：甲方船舶因管理需要，现要求委托乙方经营管理，经双方协商一致，现就具体事项签订本合同：1、甲方船舶资料：船名通达化0022号，种类散化船。2、委托经营管理时间自2006年3月17日至2007年3月16日，期满后经双方协议可续订。3、委托经营管理费按甲方船舶载重吨位计算，每年每吨费率为1.2元上交给乙方。4、双方义务和责任：甲方的义务和责任：①进行合法经营，不搞违法运输；②认真遵守执行船舶安全营运管理规则和运政管理规定，办齐港监证件和手续，进行安全营运、合法运输；③照章缴纳国家的有关税金和规费、船舶检验等费用；④承担本船一切海事赔偿、货差货损赔偿和业务纠纷费用；⑤遵守乙方的制度，执行乙方安全管理指令；⑥按时缴交乙方管理费用和为甲方办理的有关事务费用开支。乙方的义务和责任：①同意甲方使用乙方企业名称进行合法经营；②甲方提供办理船舶年检、过户和与船舶有关的证明，不包括经营活动中甲方单独签订的合同证明；③乙方协助甲方处理有关的海事、业务纠纷，但需一切费用由甲方承担，乙方不予负责；④向甲方传达贯彻国家有关船舶安全营运管理和运政方面的政策、规定，督促甲方搞好船舶安全运输和合法经营；⑤协助甲方进行业务联系。5、甲方委托给乙方的船舶为甲方所有，甲方拥有该船舶的所有权、使用权、收益权、抵押权和处理权。甲方在委托期有权将船舶出卖或出租，乙方应积极配合有关事实。6、甲方船舶在运输活动中如出现安全隐患，必须按乙方要求进行整改。如存在重大安全问题难以整改的，乙方有权终止执行本合同，并收回相关证书，管理费不予退还。7、违约责任：①甲方在协议期间如不遵守本协议所规定的义务而引起的后果一概由甲方负责，乙方有权终止本合同，收回营运证书。②乙方如不遵守本合同规定的义务或无故终止本合同违约责任。饶良实、王清海作为甲方签字，通达公司法定代表人陈文峰作为乙方在合同上签字。合同签订后，签约双方均依约履行。
2009年9月，饶良实与王清海就船舶进行清算，由饶良实向王清海支付70万元，获得船舶的全部所有权。为付清该笔款项，饶良实向通达公司借款70万元，并于2009年9月17日出具书面借条。而后，饶良实与通达公司仍依据2006年3月17日双方签订的《船舶委托经营管理合同》履行各自的权利义务，未再另行签约。2010年3月17日，饶良实与通达公司经过清算后，其70万元借款尚欠56.5万元，为此双方签订协议书。协议书载明：“乙方饶良实实为通达化0022号实际船主，挂靠在甲方江西通达航运有限公司。现乙方固定资金周转困难，拟向银行贷款，经甲乙协商，以甲方公司的名义向工商银行借款，就此双方协议如下：一、乙方通过甲方向工商银行借款人民币伍拾陆万伍仟元整（565000元），此款已于2010年3月17日转交给乙方。二、该借款以通达化0022号船舶抵押贷款，该船舶在此抵押后甲方不得再次进行抵押，否则应承担相应的法律责任。三、该借款期限为24个月（2010年3月17日至2012年3月16日止），利息为0.00531元人民币。乙方必须在此之前连本带息支付给甲方，并归还银行，若乙方未按期支付此借款本息，应承担相应的法律责任”。
2011年3月17日，通达化0022船舶在山东境内万年船闸发生空船爆炸事故，事故致使饶良实、刘某某（饶良实妻子）两人死亡。饶良实、刘某某生育有饶承发、饶承财两个儿子，事故发生时两个儿子均未成年。饶良实的父亲饶国林、母亲黄金凤；刘某某的父亲刘瑞辉、母亲王保珍，现均在世。
2011年6月29日，通达公司与饶承发、刘林、饶良庆（饶良实的哥哥）经过协商，签订《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》。协议载明：甲方江西通达航运有限公司；乙方饶承发；丙方刘林。通达化0022号船爆炸事故发生后，为了照顾乙方人员家庭生活及乙方、丙方的合法权益，维护和谐、稳定的社会环境和甲方的正常经营，甲方应乙方及丙方的要求，三方经友好协商，对事故善后处理事宜达成一致协议如下：一、三方法律关系。丙方与饶良实系通达化0022号船的实际所有人，于2006年将该船挂靠于甲方，接受甲方管理，该船经营所得归丙方与饶良实所有，产生的一切损失亦由丙方与饶良实承担。甲方与丙方及饶良实系合同关系，无上下级关系及劳动关系。乙方系饶良实夫妇的子女属于第一顺位继承。乙方与丙方处理饶良实善后事宜，同时承担合法处置善后款项的法律责任。二、三方权利义务清算条款。1、三方协商一致将通达0022号船作价112万元，甲方在扣除乙、丙所欠甲方债务56.5万元后，应当向乙、丙双方支付人民币55.5万元。2、在本协议签订后，应于2011年7月20日之前付清该55.5万元，付款方式为银行汇款，账户名为饶承发，甲方将上述55.5万元汇入上述账户后，通达化0022号船的所有权及所有附属权利归甲方享有。3、乙、丙双方所得份额由乙、丙双方自行协商，乙、丙双方同时承担向其他已经存在的或者可能存在的继承人或债权人清偿的法律责任。甲方放弃追偿基于通达化0022号船爆炸事故所产生的包括罚款、罚金、事故处理的差旅、食宿及律师费用等一切经济责任。4、乙方及丙方放弃基于个人或者通达化0022号船与江西通达航运有限公司之间，包括民事合同及侵权法律关系或者其他法律关系产生的一切权利。5、在甲方付清55.5万元后，乙方与丙方不得再以任何理由要求甲方承担任何责任。三、其他……。2011年7月21日，通达公司依照协议向指定的饶承发账户分两次支付款项共计555000元。通达化0022号船由通达公司从山东事故发生地运回南昌，期间就船舶发生的停靠过闸等费用均由通达公司支付，现通达化0022号船由通达公司保管。因第三人饶承财、饶国林、黄金凤、刘瑞辉、王保珍认为其作为饶良实、刘某某的法定继承人未参与《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》的协商签订，对协议中的三方权利义务清算条款中的第4、5项内容提出异议不予认可，除此之外对协议的其他内容予以追认。由此本案双方产生纠纷，引发本案诉讼。
另查明，2011年3月18日，通达公司支付10万元给饶良实家属，其中8万元转账，2万元现金。饶良庆于2011年7月4日在通达公司付款申请表上补写2万元收条，该申请表上事由栏载明“用由船上办事”。2011年7月4日，通达公司付款申请表载明申请人为饶良庆，事由为结清余款，申请金额为31236元。2011年7月5日，通达公司用陈式友账户向饶承发账户支付31236元。
还查明，2010年4月27日，通达化0022号船向中国大地财产保险股份有限公司江西分公司投保，被保险人为江西通达航运有限公司。保险单载明：船舶名称通达化0022，制造年份为2006年，船舶种类为化学品船，船质结构为钢（铁）质，险别为内河船舶一切险，航行区域为内河A级航区，保险价值190万元，保险金额为152万元，保险期限为12个月，自2010年5月1日至2011年4月30日。保险单特别约定：本保险标的的实际价值为190万元，本次投保152万元，出险后比例赔偿。通达化0022号船发生事故后，中国大地财产保险股份有限公司江西分公司对事故后船舶损失进行评估，确认保险标的损失金额为800788元，赔款金额为576567.36元。2011年12月14日，中国大地财产保险股份有限公司江西分公司向被保险人通达公司银行账户支付理赔款576567.36元。
再查明，刘林系饶承发的舅舅，刘某某的哥哥，事故发生时刘林在通达化0022号船上担任水手。刘林承认自己并非通达化0022号船股东，其以饶承发舅舅的身份参加《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》的协商和签订。
一审法院判决认定：本案双方争议的焦点在于《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》是否具有法律效力。通达公司主张善后处理协议无效，并要求饶承发等返还协议款项；饶承发、饶承财等均认为第三人饶承财、饶国林等事后对协议中的部分内容予以追认，其追认条款内容合法。纵观本案事实，《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》内容涵盖了船舶的买卖、饶良实债务清偿等内容，饶承发及第三人作为饶良实、刘某某的法定继承人，均应为协议签订的主体。饶承发、刘林、饶良庆以饶良实、刘某某的家属代表身份与通达公司就事故处理的相关事宜进行协商，并达成一致意见，是双方真实意思的表示。在无第三人授权代理的情况下，通达公司与饶承发、刘林签订《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》，共同侵害了第三人的合法权益。但该份协议的签订并不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，而是处于效力待定的状态，协议所预期的法律效果并非不能实现，现第三人对协议中第二条三方权利义务清算条款中的第4、5项内容提出异议不予认可外，对协议的其他内容予以追认，且协议中约定的相关款项支付均已履行完毕，通达公司亦获得了船舶的实际所有权。由此，该院确认《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》中经第三人追认的条款合法有效，对通达公司、饶承发、刘林及第三人均具有约束力；协议中未被追认的条款约定对第三人不发生法律效力，依法由饶承发、刘林承担责任。故此，通达公司要求确认协议无效，饶承发、刘林返还款项的诉讼请求，该院不予支持。对于通达公司提出的要求饶承发、刘林退还救助款及返还停拖船费、差旅费等费用的请求，依据现有证据通达公司向饶承发、刘林支付的131236元尚无法确认为救助款，停拖船等费用未提供有效真实的证据予以证实，故对通达公司的该部分诉请，该院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十条一、第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定，判决：驳回江西通达航运有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案由通达公司预交的案件受理费14040元，由通达公司承担。
通达公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院程序违法，上诉人在一审庭审前向法院提交了书面鉴定申请，但一审法院未对此进行审理；二、《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》系包含船舶买卖与死亡赔偿双重属性的协议，该协议系一个不可分割的整体，本案第三人对部分协议条款不予追认，那么应当视为对整个协议不予追认。综上，上诉人请求二审法院撤销原判，依法改判《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》无效，本案上诉费用由被上诉人承担。
饶承发、刘林共同答辩称：《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》除第二条第4、5项外，其他条款都得到了第三人的追认，且已经履行完毕，依法有效。
饶承财、饶国林、黄金凤、刘瑞辉、王保珍共同陈述称：同意被上诉人的答辩意见。另，《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》中没有任何包括死亡赔偿金的内容，案涉船舶价值190万元，爆炸的损失有80万，外加一切手续证照，协议中约定的112万元就是船舶本身的价值，且通达公司还领取了船舶理赔款576567.36元。综上，上诉人通达公司仅支付了购买案涉船舶的钱，并没有支付死亡赔偿金，其要求被上诉人放弃死亡赔偿金不公平。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：通达化0022号船舶系饶良实实际所有，且应为饶良实、刘某某夫妻共同财产，在饶良实、刘某某死后、遗产分割前，该船舶应为饶承发、饶承财、饶国林、黄金凤、刘瑞辉、王保珍等六人继承并共同所有。虽然《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》上仅有饶承发一法定继承人签字，但是饶良庆作为饶良实的哥哥、刘林作为刘某某的哥哥参与了该协议的协商及签订，且刘林在该协议上作为丙方签字，依据民间风俗习惯，故上诉人通达公司有理由相信饶承发、刘林系作为饶良实、刘某某夫妻的法定继承人代表在该协议上签字，该行为对其他法定继承人即本案原审第三人依法发生法律效力。综上，《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》系双方当事人的真实意思表示，依法成立并已生效，双方当事人均应诚实信用地按约履行，且该协议已实际履行完毕，故对上诉人通达公司主张确认《通达化0022号船爆炸事故善后处理协议》无效并返还相关费用的诉讼请求，本院不予支持。另，上诉人通达公司上诉称一审法院未受理其鉴定申请系程序违法，经查，本案爆炸事故发生于2011年3月，距今已有四年多，且事故发生后该船舶即由上诉人通达公司拖走并实际占有，本院难以对其当时的残值进行鉴定，故对通达公司的该上诉主张，本院亦不予支持。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14040元，由上诉人江西通达航运有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 莉
代理审判员 李 扬
代理审判员 张美燕
二〇一五年十二月七日
书 记 员 高珊珊