湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）湖吴商初字第403号
原告：慎××。
委托代理人：王××。
被告：钱甲。
委托代理人：邹××。
被告：钱乙。
委托代理人：宋××。
被告：湖州××会计师事务所有限公司。住所地：湖州
市××区××天地写字楼××楼××室。
法定代表人：沈××。
委托代理人：薄××。
原告慎××与被告钱甲、钱乙、湖州××会计师事务所
有限公司（以下简称会计××）确认股权转让无效纠纷一案，
于2009年2月23日向本院起诉，本院同日立案受理后，依法由
审判员 费为民适用简易程序审理。依据慎××同年3月2日向本
院递交的财产保全申请，本院于同月3日在工商行政机构冻结
了涉案的现登记在钱乙名下的股权并通知了会计××，本案于
同年4月10日公开开庭进行了审理，慎××的委托代理人王×
×、钱甲及其委托代理人邹××、钱乙的委托代理人宋××、
会计××的委托代理人薄××到庭参加诉讼。法庭庭审后双方
当事人申请庭外协商，本案现已审理终结。慎××起诉称：其与钱甲于1995年12月登记结婚，生育
女儿钱濛。慎××因琐事而一时感情用事于2008年3月7日向吴
兴区人民法院起诉离婚，并申请法院查封了钱甲在会计××享
有的35%股份，由于钱甲在庭审中声称夫妻双方感情很好，坚
持不同意离婚，故吴兴区人民法院判决不准离婚。尔后，慎×
×给钱乙发函，告知钱甲在会计××的股份系夫妻共同财产，
未经慎××同意，不得转让。但上述被告仍然隐瞒慎××，将
钱甲在会计××享有的2.5%股份转让给了钱乙。钱甲为了达到
转移夫妻财产占为己有的目的，一方面以夫妻感情尚未破裂为
由拒绝离婚，另一方面又隐瞒慎××恶意转移其在会计××享
有的2.5%股份、钱乙在明知慎××与钱卫某某妻感情不合，未
经慎××同意的情况下，仍然协助钱甲签订股权转让协议，上
述协议应属无效。钱甲在恶意转移上述股份后，马上于2009年
1月9日向吴兴区人民法院提出离婚。综上，慎××为维护自身
的合法权益，根据《中华人民共和国婚姻法》和《公司法》等
法律有关规定，特向法院提起诉讼，请求判令确认钱甲与钱乙
签订的于2008年5月5日变更登记的会计××的股权转让协议无
效。庭审中又变更诉讼请求：1、确认钱甲与钱乙于2008年4月
18日签订的股权转让协议无效；2、确认会计××于2008年4月
18日股东会决议中涉及钱甲与钱乙股权转让协议的内容无效。
3、本案诉讼费用由被告方某担。
钱甲答辩称：钱甲与钱乙于2008年4月18日签订的股权转
让合法有效，同日会计××作出的股东会决议合法有效，股权
转让协议已经履行完毕。2008年初，慎××与钱卫某某妻之间遭到一系列的事件，事发后钱甲请假并为此多方奔波。2008年
3月慎××向法院起诉要求离婚，钱甲被弄得身心俱惫，内心
十分痛苦。为此，钱甲辞职离开湖州，才有转让股权的事实，
并辞去公司董事长、总经理职务，而且，钱甲持有会计××的
股权与钱甲、慎××拥有的其他财产，如房子、车子不能相比
。钱甲根本没有必要独吞此款。股权转让后的得款已被用于每
月近7000余元的住房贷款之中，钱甲转让股权并无恶意，故钱
甲与钱乙之间的转让股权行为，不仅符合公司法及公司章程，
而且公开、对价、钱乙善于取得。因此，股权转让合法有效，
请求驳回慎××的诉讼请求。
钱乙答辩称：钱乙不知道慎××的家庭事务，慎××提
出离婚事宜并不知晓。钱乙从未收到慎××的函件。钱乙与钱
甲的股权转让是公司的实际运行所需要，是相互自愿真实意思
的表示，按公平、公正的原则进行转让，程序合法的并符合法
律规定，已经工商核准变更登记。因此，慎××与钱甲因离婚
所涉及的股权财产权，即使钱甲有故意转让财产的嫌疑，也应
按离婚诉讼并根据有关法律来解决，与钱乙无涉，请求驳回慎
××的诉讼请求。
会计××答辩称：股权转让是股东之间的事，与公司无
关，将会计××作为本案被告无事实依据和法律依据。故请求
驳回慎××的诉讼请求。
慎××为支持其诉讼请求，庭审中向本院举证如下：
书证1.结婚证、判决书各一份，拟证明慎××与钱甲于1
995年12月27日登记结婚，至今未解除夫妻关系。2008年初夫妻感情已经出现裂痕。慎××曾于2008年3月10日向法院起诉
与钱甲离婚。
书证2.会计××工商登记基本情况一份，拟证明会计×
×合法成立，涉案股权，是慎××与钱甲婚姻关系存续期间所
取得，属于某妻共同财产。
书证3.起诉状、财产保全书、民事裁定书各一份，拟证
明慎××在2008年3月7日向法院申请保全钱甲在会计××的股
权，并法院裁定冻结。
书证4.协助执行通知书一份，拟证明法院在2008年3月10
日向湖州市工商局发出协助执行冻结钱甲在会计××35%的股
权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。会计××
已经知道冻结钱甲的股权源于慎××与钱甲离婚诉讼。会计×
×收到法院协助执行通知书未提出异议。
书证5.函、特快专递邮件详情单、邮件跟踪查询结果各
一份，拟证明慎××在2008年4月20日通过特快专递邮件向钱
乙送达了函告，内容为钱甲在会计××的股份系夫妻共同财产
，未经慎××同意，钱甲持有的股份不得转让给他人。并证明
钱乙已经知道了函的内容。
书证6.会计××的股东会决议、股权转让协议各一份，
拟证明会计××到2007年9月27日，会计××的股权已经不是1
：1，而是1：3.955，另外外加5万元。钱甲以1：1的股权转让
属于超低价，存在恶意转让。
书证7.湖州恒生管理咨询有限公司的基本情况一份，拟
证明会计××的股权的价值包括湖州恒生管理咨询有限公司90%的资产。
书证8.湖州新天地写字楼21层房产登记情况一份，拟证
明湖州新天地写字楼21层房产登记产权人是湖州恒生管理咨询
有限公司，实际上是会计××的。该房产在2005年买时价格51
87257元。会计××的股权价值应包括湖州新天地写字楼21层
房产，股份价值比为1：7.78，还不包括其他资产。
书证9.2008年4月18日的股权让协议一份，拟证明钱甲与
钱乙转让钱甲2.5%的股权，确定价为15000元，属于超低价格
。钱乙在转让5%的股权当中没有支付该股权的现金。钱乙知道
公司的股权的价值不是1：1，而以1：1的价格转让，属于恶意
转让。
书证10.经过工商登记的会计××股东会决议一份，拟证
明2008年5月19日，名义上钱甲转让了全部股权，实际上钱甲
的股权从显名股东转到隐名股东，仍占有大部分的股权控制会
计××，仍是股东会的董事，任期为第三届期满。
书证11.（2006）浙民二终字第181号民事判决书一份，
拟证明股东股份的确定应与工商登记备案的股份为准。没有特
别约定，在夫妻关系存续期间，一方拥有的股份属于某妻共同
所有的财产。夫妻一方要处分夫妻共同财产，系经得另一方同
意，未经同意，处分无效。应适用婚姻法和民法通则解释第89
条，不适用公司法。
书证12.被告钱甲于2009年1月9日的离婚诉状、及法院应
诉通知书各一份，拟证明钱甲转让股权目的就是为了该财产为
己所有，不让慎××取得。钱甲质证后，对书证1.2.3.4.9.12真实性没有异议，但
对慎××欲证明的内容有异议；认为书证5.6.7.8.10.11与本
案无关。钱乙质证后，对书证2、9真实性没有异议；书证1.3.
4不清楚；书证5.钱乙从来没有收到慎××据说股权事宜的函
，且函的内容与本案没有关联性；书证6、7、8、10、11、12
与本案无关联性。会计××质证后，对书证2、9真实性没有异
议；书证1.3.4.5不清楚；书证6、7、8、10、11、12与本案无
关联性。本院认为，书证1.2.3.4.9.12真实、客观且与本案关
联，予以认定；书证5系以特快专递形式寄往会计××钱乙的
邮件，由会计××的出纳员唐某某收具，因钱乙是会计××纪
检部的经理，可视为钱乙已收到了该份邮件，本院予以认定；
书证6、7、8、10、11与慎××主张的待证事实无关联性，本
院不予认定。
钱甲为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证如下：
书证1.会计××股东会决议一份，拟证明2008年4月18通
过全体股东讨论并表决同意，钱甲将其在会计××2.5%的股权
以15000元转让给钱乙，符合公司法的规定，公司股东之间股
权转让不必要经出让股东配偶的同意。
书证2.钱甲与钱乙股权转让协议一份，拟证明已经工商
局登记备案并履行完毕。
书证3.变更登记情况一份，拟证明钱甲股权转让后，于2
008年5月5日经过工商局股东变更为钱乙，具有法律效力。
慎××对钱甲提供的上述证据质证后，对证据形式没有
异议，对钱甲所要证明的事实及关联性有异议。钱乙知晓钱甲与慎××有家庭矛盾，慎××又寄函给钱乙，钱甲进行股权转
让属于恶意转让。钱乙、会计××质证后，对证据均无异议。
本院认为，钱甲提供的证据真实、客观且与本案关联，予以认
定。
钱乙为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证收条一份，
拟证明钱乙支付给钱甲15000元的股权转让款。慎××质证后
，对收条的真实性有异议，认为内容是打印的，且系收到会计
××股权转让款15000元，与本案没有关联性。钱甲、会计×
×质证后均无异议。本院认为，钱乙提供的证据真实、客观且
与本案关联，予以认定。
会计××未为其主张提供证据。
本院经审理，认定事实如下：
1995年12月27日，慎××与钱甲登记结婚。1999年9月18
日成某某计某司，钱甲为公司股东。2008年3月10日，慎××
向湖州市吴兴区人民法院起诉与钱甲离婚。同日，法院向湖州
市工商行政管理局发出协助执行书，冻结了会计××登记在钱
甲名下的35%的股权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9
日止。2008年4月10日，法院判决慎××与钱甲离婚不予准许
。2008年4月18，会计××召开股东大会，通过全体股东讨论
并表决同意，钱甲将登记在其名下的会计××35%股权中2.5%
以15000元转让给钱乙，钱甲与钱乙签订股权转让协议一份。2
008年4月19日，钱甲收到钱乙15000元。2008年4月20日，慎×
×通过特快专递邮件方式向会计××纪检部的经理钱乙送达函
告，告知钱甲在会计××的股份系夫妻共同财产，未经慎××同意，钱甲持有的股份不得转让给他人，邮件由会计××的出
纳员唐某某收具。2008年5月4日，法院解除对钱甲在会计××
35%的股权冻结。2008年5月5日，会计××在湖州市××××
了股东变更登记，将钱甲2.5%股份变更登记在钱乙名下。2009
年1月9日，钱甲向湖州市吴兴区人民法院起诉与慎××离婚，
法院同月13日立案受理，离婚诉讼中引发本案纠纷。
本院认为，本案裁判的前提，应确定财产被冻结期间办
理转让协议是否有效的问题。财产被冻结后当事人达成将财产
所有权转移的协议，其目的是转移法院已经冻结的财产，其行
为违反了法律禁止性规定，该行为更不能适用民法中的善意取
得制度，善意取得制度是针对所有权人以外的人非法处分所有
人财产的情况，让与人应是合法占有所有人财产但无权转让该
财产的人，善意取得制度并未提到所有人自己的权利受限制时
（冻结）转让财产的情况。同时，法院冻结体现国家公权力，
比一般民事行为具有更大的限制处分效力。本案中，涉案股权
法院已向有关行政管理机关办理冻结手续，并通知会计××在
2008年3月10日至2009年3月9日冻结期间不得进行股权转让、
质押。而在此期间内法院未解除冻结前，钱甲与钱乙仍达成股
权转让协议，当然无效。综上，依照《中华人民共和国合同法
》第五十二条第五款的规定，判决如下：
一、确认钱甲与钱乙于2008年4月18日签订的股权转让协
议无效；
二、确认湖州××会计师事务所有限公司于2008年4月18
日股东会决议中涉及钱甲与钱乙股权转让协议的内容无效。本案受理费175元，减半收取88元，财产保全费170元，
合计诉讼费258元，由钱甲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状正本一份，副本三份，上诉于浙江省湖州市中级
人民法院。
审判员费为民
二〇〇九年五月二十五日
书记员赵婕