上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终5817号
上诉人（原审被告）：王斌锋，男，1982年2月16日生，汉族，住上海市金山区。
委托诉讼代理人：孙慧婷，上海孜求律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙帆，上海孜求律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈乃三，男，1955年5月10日生，汉族，住上海市金山区。
被上诉人（原审原告）：谢建华，女，1963年1月13日生，汉族，住上海市金山区。
上列两被上诉人之共同委托诉讼代理人：徐忠辉，上海金亭律师事务所律师。
上列两被上诉人之共同委托诉讼代理人：徐晓怡，上海金亭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：胡国伟，男，1962年6月5日生，汉族，住上海市金山区。
委托诉讼代理人：张思洁，上海锦维律师事务所律师。
原审第三人：金琦，男，1982年3月24日生，汉族，住上海市。
上诉人王斌锋因与被上诉人沈乃三、谢建华、胡国伟、原审第三人金琦确认合同无效纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初13879号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
王斌锋上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人沈乃三、谢建华的一审诉讼请求。事实和理由：第一，沈乃三、谢建华与胡国伟“买房票”的行为违反法律规定，且双方未就位于上海市金山区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称涉案房屋）签订《上海市房地产买卖合同》，亦未办理房地产过户手续。相反，上诉人与胡国伟之间按照法定程序签订了买卖合同，支付了相应房款，办理了过户手续并实际占有使用房屋，故上诉人系涉案房屋合法的所有人。综上，沈乃三、谢建华与胡国伟系债权关系，其二人与本案不具有利害关系，因而不具备诉讼主体资格；第二，胡国伟作为涉案房屋原先的所有权人，有权转让其房屋，即便其卖房目的为抵销其与金琦之间的债务，亦不属于恶意行为；第三，一审法院认为上诉人与胡国伟之间的交易流程不符合常理，继而认为上诉人并非善意，并无实质证据加以证明，仅凭主观臆测，显属事实认定错误；第四，胡国伟处置其名下的房屋不存在是否为恶意的说法，上诉人与胡国伟就涉案房屋的买卖符合法律规定，亦不存在损害沈乃三、谢建华利益的可能性，故一审法院适用合同法第五十二条的规定认定涉案合同无效，属于适用法律错误。
沈乃三、谢建华共同辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
胡国伟辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
金琦辩称，胡国伟卖房时并未告知其涉案房屋已出售他人，其亦未曾要求胡国伟补办过产证，故同意上诉人的上诉请求。
沈乃三、谢建华向一审法院起诉请求：1、确认胡国伟与王斌锋于2016年3月17日签订的《上海市房地产买卖合同》无效；2、判令王斌锋协助将位于上海市金山区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋的产权过户至胡国伟名下。
一审法院认定事实：胡国伟因动迁获得案涉房屋的购买权，后，其与沈乃三、谢建华达成案涉房屋购买权转让合意。2008年6月30日，胡国伟（乙方）与上海A有限公司（甲方）签订《上海市商品房出售合同》，约定乙方向甲方购买案涉房屋，总房价款430,139.20元等等。2008年7月16日，沈乃三向上海A有限公司支付购房款324,243.60元，并以现金方式补足剩余购房款。2008年8月24日，案涉房屋办理了产权证，登记权利人为胡国伟，并载明“配套商品房，自登记日起5年内不得转让、出租”。该产权证由上海A有限公司交付给沈乃三、谢建华并一直由其两人持有。此外，沈乃三、谢建华两人还缴纳了购买案涉房屋的各项税费，并缴纳了2012年1月至2016年12月的物业费。
2014年10月8日，胡国伟向金山区XX中心申请补办案涉房屋的产权证。2014年11月24日取得产权证，载明：“原登记日期2008-08-24，原房地产权证号金2008XXXXXX,2014-11-24补发。”
2015年3月25日，胡国伟与XX有限责任公司签订《最高额抵押合同》，以案涉房屋设定抵押，为上海B有限公司的债务提供担保，期间为2015年3月25日至2018年3月25日。
2015年11月16日，胡国伟与王斌锋就案涉房屋签订《上海市房地产买卖合同》，后撤销。2015年11月16日、2015年11月18日，王斌锋通过网银分别转账支付胡国伟购房款85万元、15万元，胡国伟于2015年11月16日出具了收条。2016年3月17日，胡国伟（甲方）与王斌锋（乙方）签订《上海市房地产买卖合同》，约定：乙方向甲方购买案涉房屋，转让价款100万元；甲方于2016年2月29日前腾出房屋并通知乙方进行交接验收，乙方应在收到通知之日起的当日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验，查验后甲方将房屋钥匙交付给乙方为房屋转移占有的标志；甲、乙双方确认在2016年3月17日前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续等等；此外，双方在附件三中约定：本合同签订后，乙方于2016年1月6日前支付全部房价款的2%计2万元作为定金，待支付尾款时抵作房价款；乙方于2016年1月21日前支付20万元，乙方于2016年2月29日前支付78万元；在附件五中约定：有抵押信息，具体内容请至房地产登记机构查阅登记簿；网上合同签订时间2016年1月6日等等。同日，双方就案涉房屋向相关部门申请变更登记，王斌锋缴纳了相关税费。2016年3月25日，王斌锋取得了案涉房屋产权证。后，王斌锋以案涉房屋为上海C有限公司作担保向兴某借款115万元，目前该抵押已涤除。
2015年12月10日，王斌锋与案外人李某1、李某2、李某3就购买上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋签订合同，并于2016年1月16日申请办理房地产登记，受让人为王斌锋。
2015年11月16日，王斌锋将购房款85万元打入胡国伟银行账户，两分钟后该笔款项被转给案外人高某。2015年11月18日，王斌锋将购房款15万元打入胡国伟银行账户，十二分钟后，该笔款项被转给案外人魏某。
另查明，沈乃三、谢建华两人就案涉房屋曾诉至一审法院，一审法院于2017年9月25日出具（2016）沪0116民初11355号民事裁定，认为该案涉嫌刑事犯罪，裁定驳回了沈乃三、谢建华两人的起诉。
再查明，目前案涉房屋上无他项权利限制。
一审庭审中，关于胡国伟与王斌锋交易案涉房屋的经过，各方陈述如下：
关于签订合同。胡国伟称，其与王斌锋之前并不认识，金琦与王斌锋系朋友关系；其已经告诉金琦及王斌锋房子卖给了沈乃三、谢建华，但因为欠金琦的钱，将案涉房屋过户给王斌锋是金琦强迫其做的抵债行为；其对金琦负有债务，基于金琦的要求补办案涉房屋的产权证作抵押担保，后来金琦又要求解除抵押担保并过户给王斌锋；2015年11月16日签订买卖合同后又撤销是因为案涉房屋上有抵押。王斌锋称，其是通过金琦介绍认识胡国伟的，其与金琦没有关系，金琦说胡国伟有房子，其看了之后有购买意向；2015年11月16日签订买卖合同后又撤销是因为购买闵行区东川路上的房屋需要办理首套房贷款。
关于看房。胡国伟称，买房过程中没有看过房，看房是在正式交易之后，看房时是其与王斌锋、金琦一同去的，其没有钥匙，是找开锁公司进去的，当时已经办出产证，是拿产证开门的，房子里面装修的很好。王斌锋称看房时是胡国伟拿钥匙带过去的；又称看房子时其是后到的，胡国伟与金琦已经在房子里面了；房子有装修，灰尘很大；听胡国伟说房子是空关的。
关于房款支付。胡国伟称，金琦让其办理了银行卡并将银行卡拿走，其没有收到房款，与王斌锋之间没有真实的买卖关系，只是在收条上签字，不会操作网银转账，也不认识案外人高某、魏某。王斌锋称，第一次付款是2015年11月，是在中介处付的，通过自己带的电脑打款，卡号是胡国伟给的，后去交易中心交易，第二次是产证出来之后付的；又称房款是按照已撤销的合同上的约定付的。
关于交房。胡国伟称，看房之后没有交付过，是王斌锋自行换锁进去的。王斌锋称，第一次付款之后拿到了钥匙，产证办出来他进去的，未作任何改造，就将房屋出租给了亲戚居住；但在2018年3月1日庭审中称，没有在付款之后立即交付房屋是因为要买闵行区的房子。
庭审中，沈乃三、谢建华称案涉房屋是开发商直接交付给其两人的，房屋交接后两人进行了装修、买了家具，2010年开始入住直到2014年因工作需要搬到朱泾，搬走时搬走了基本生活用品、电视机等，2016年准备出卖时发现产权已不是胡国伟了，去案涉房屋查看时发现有人居住，房门仍是当初装修时换过的，只是换了锁芯。
审理中，沈乃三、谢建华提出财产保全申请，一审法院经审查裁定予以准许。
一审法院认为，（2016）沪0116民初11355号民事裁定系认为该案涉嫌刑事犯罪，故而驳回了沈乃三、谢建华的起诉并移送相关机关，在相关机关认定不属于刑法调整范围后，沈乃三、谢建华提起本案诉讼并无不当。
本案争议的焦点在于胡国伟与王斌锋之间签订的《上海市房地产买卖合同》的效力。
首先，胡国伟在明知案涉房屋由沈乃三、谢建华出资购买且一直由其两人占有使用的情况下，其不持有产证而补办产证为他人做抵押，更甚仍与王斌锋签订买卖合同，特别是根据其陈述将案涉房屋转让给王斌锋系为了抵消其与金琦的债务，其行为属于恶意，且损害了沈乃三、谢建华利益。
其次，从当事人之间关系及交易过程来看胡国伟与王斌锋之间的交易存在较多不合常理之处：第一，胡国伟与王斌锋在此之前并不认识，系金琦介绍两人交易，王斌锋作为购房者应当在购房前对房屋权利限制状况、占有使用情况等进行审慎审查，特别是在其与介绍人相识的情况下更应当对各方关系进行了解；并且，根据各方陈述，金琦不仅限于介绍两人交易，还参与了看房、甚至付款等环节，在金琦几乎全面参与两人交易过程的情况下，王斌锋称其不知道胡国伟与金琦之间的债权债务关系的陈述，难以采信。第二，从合同约定来看，支付房款、交房等重要环节均与合同约定不一致，即使存在撤销合同之情形，当事人在重新签订合同时也应对已发生之付款、未发生之交房作出如实约定，本案中合同签订较为随意，未能反应当事人的审慎态度，不符合一般交易常理。第三，胡国伟与王斌锋所签合同附件五表明有抵押信息，结合两人所述撤销合同的原因，一审法院确认胡国伟与王斌锋撤销第一次所签合同系因为案涉房屋上存有抵押；王斌锋在明知案涉房屋上有抵押的情况下仍提前全额支付购房款，不符合一般交易常理。第四，从房款流向看，两笔房款在进入胡国伟账户后数分钟之内即被全额转出；结合胡国伟所述金琦要求其以房抵债、其不会操作网银转账也不认识高某、魏某的陈述，王斌锋所述付款系其以自带的电脑在中介处操作的陈述，以及胡国伟在付款当天出具收条的情形，一审法院认为支付房款时胡国伟、王斌锋及金琦同在现场，因此，王斌锋所述其不知道胡国伟与金琦债权债务关系以及不知道案涉房屋已出卖给沈乃三、谢建华的陈述难以采信。第五，从交房来看，案涉房屋一直处于空置状态，交房应无其他障碍，房款结清即可交房，而根据王斌锋陈述一直到过户后方才交房，此情形亦与常理不符；且交接钥匙是一般房产交易中交房的重要流程，而在本案中各方均未能陈述交接钥匙的情节，结合胡国伟所述买房时没有看过房子，系产证拿到后找开锁公司进入案涉房屋看房且其后不曾交房的情节，胡国伟与王斌锋之间看房、交房过程与正常交易不符。
综上，胡国伟将案涉房屋过户给王斌锋损害了沈乃三、谢建华利益，而胡国伟与王斌锋之间买卖案涉房屋的过程又存在上述诸多不合理之处，一审法院认为，王斌锋并非善意的购房人，其与胡国伟签订的《上海市房地产买卖合同》应属无效。无效的合同自始没有法律约束力，因合同取得的财产应当予以返还。故胡国伟、王斌锋应将案涉房屋恢复登记至胡国伟名下。对于胡国伟与王斌锋之间因合同无效产生的房款返还，因两人均未在本案中予以提出，本案中不作处理。
一审法院判决：一、确认胡国伟与王斌锋于2016年3月17日签订的《上海市房地产买卖合同》无效；二、王斌锋应于判决生效之日起十日内协助胡国伟将位于上海市金山区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋的产权恢复登记至胡国伟名下。本案案件受理费7,750元、财保费2,670元等合计10,420元，由胡国伟和王斌锋负担。胡国伟与王斌锋所负之款，应于判决生效之日起七日内缴纳一审法院。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人提交了《上海市不动产登记信息》、《上海市房地产登记申请书》、《最高额担保个人借款合同》，欲证明胡国伟于2012年3月29日与中国农业银行上海金山支行签订《最高额担保个人借款合同》，以涉案房屋为案外人周某与银行之间的借款提供担保，并在之后办理了房屋抵押登记，故沈乃三、谢建华所述房屋原始产证一直由其保管并不属实。被上诉人沈乃三、谢建华对于上述证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可。其认为，胡国伟曾在2012年向沈乃三提出借款，但沈乃三并无充裕的资金，但碍于与胡国伟多年的交情，故同意为胡国伟的借款提供房屋抵押担保。后借款还清撤销抵押后，沈乃三一方收回了房屋原始产证。被上诉人胡国伟对于该证据的真实性予以认可，并认为办理抵押是与沈乃三一方协商好的，在办完之后将产证还给了对方。金琦对于该证据的真实性没有异议，并认为出售房屋时胡国伟一直说涉案房屋是他自己的。本院经审查对上述证据的真实性予以认可。
被上诉人沈乃三、谢建华提交了分别由上海XX公司、XX委员会出具的证明三份，欲证明沈乃三自2009年至2014年期间居住在系争房屋，系争房屋2010年至2016年期间的物业费亦由沈乃三支付。上诉人对上述证据的真实性没有异议，但对其关联性、合法性不予认可。被上诉人胡国伟对于该证据没有异议。金琦对于该证据的真实性认可，但对其关联性不予认可，并认为胡国伟与沈乃三一方可能有房屋租赁关系。本院经审查认为，上述证据符合证据的形式要件，与沈乃三、谢建华一审中提交的相关证据可以相互印证，故本院对上述证据的证明力予以确认。
经本院审理查明，胡国伟曾于2012年使用涉案房屋原始产证办理抵押借款。一审法院认定其他事实无误，本院依法予以确认。
金琦在二审中陈述，其与上诉人系初中同学，与胡国伟系通过胡国伟朋友介绍认识；胡国伟长期不还钱，故金琦向胡国伟提出卖房还钱的方案。当时胡国伟名下有两套房屋中介挂牌出售，另一套房屋出售给了金琦的表姐。
本院认为，本案二审的争议焦点有二：一是胡国伟与沈乃三、谢建华之间就涉案房屋是否存在真实的买卖关系；二是胡国伟与上诉人之间就涉案房屋签订的买卖合同的效力应如何认定。
关于争议焦点一。根据二审查明的事实，胡国伟确实曾于2012年使用涉案房屋原始产证办理过抵押借款，上诉人亦据此对于三被上诉人之间的房屋买卖关系存有质疑，但本案的实际情况是，沈乃三、谢建华提交了其支付购房款及税费的相应凭证，涉案房屋交付后亦由其长期居住使用并缴纳相关管理费用，且涉案房屋原始产证、出售合同等材料亦由其实际保管。同时，三被上诉人对于出借产证、担保借款的事实亦作出了相应解释，该解释客观上亦存在可能性及合理性。由此，仅凭上述担保借款的事实尚不足以否定胡国伟与沈乃三、谢建华之间存在真实的房屋买卖关系。上诉人关于沈乃三、谢建华与涉案房屋没有利害关系而不具有诉讼资格的抗辩意见缺乏依据，本院难以采纳。
关于争议焦点二。上诉人及金琦虽主张胡国伟在卖房时并未告知房屋已经出售他人而上诉人系善意相对人，但本院注意到，首先，该主张与胡国伟的相关陈述完全相悖，且金琦在二审中亦承认卖房还债系由其向胡国伟提出；其次，从上诉人与胡国伟之间房屋交易的过程来看，正如一审法院所述，无论是合同的约定及签订过程，还是合同的实际履行过程，均存在诸多不合理之处，且上诉人关于看房、付款及交房各环节的陈述亦存在语焉不详及前后反复，确实有悖于正常之交易；再者，上诉人在一二审中关于其与金琦之间的关系等问题的陈述存在欺瞒及矛盾之处，而金琦二审中关于通过开锁公司进门等陈述反而印证了胡国伟陈述的真实性，故相较上诉人的陈述，胡国伟的陈述更具有客观性。基于上述分析，一审法院认定上诉人并非善意购房人，并无不当，本院予以认同。由此，胡国伟将涉案房屋过户至上诉人名下的行为侵害了沈乃三、谢建华的合法权益，故在上诉人亦非善意购房人的情况下，双方签订的房屋买卖合同应为无效。合同既为无效，则上诉人及胡国伟应将涉案房屋所有权恢复登记至胡国伟名下。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,750元，由上诉人王斌锋负担。
本判决为终审判决。
审判长 毛 焱
审判员 娄 永
审判员 蒋庆琨
二〇一八年九月十三日
书记员 曹晓璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……