宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016）宁01民终569号
上诉人（原审原告）马应华，女，1985年9月10日出生，回族，个体从业人员，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人叶波，宁夏德声律师事务所律师。
委托代理人孙伟强，宁夏德声律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李汉祥，男，1957年6月19日出生，汉族，农民，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
被上诉人（原审被告）李凯，男，1989年2月20日出生，汉族，个体从业人员，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
上诉人马应华因合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2015）兴民初字第5779号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2016年5月6日公开开庭审理了本案。上诉人马应华的委托代理人叶波，被上诉人李汉祥、李凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，二被告系父子关系。被告李汉祥租赁黄沙古渡景区工艺品摊位一个，租赁期限自2013年3月7日至2013年11月30日。2013年3月7日，原告与被告李汉祥签订一份《转让合同》，载明：“转让人：李汉祥（以下简称甲方），被转让人：马应华（以下简称乙方），甲方将位于月牙湖乡黄沙古渡旅游区正门南侧宣教馆内出售旅游纪念品的店面，东起售票处，南至尤小玲家店面共24米，其法定拥有者是李汉祥。现将上述店面以6万元转让于马应华，双方须遵守以下条款：1、店面法定责任人是甲方，店面实体及所附属物和2500元押金属于乙方，在店面发生分歧时，店面所有权属于乙方；2、乙方必须遵守景区规定，如违反，自行承担后果；3、双方约定违约金3万元，任何一方单方面违约，须支付另一方全额违约金；4、法定责任人属于甲方期间，不得无理收回店面，不从店面获取任何利益，否则承担违约的后果；5、每年土地摊位费由乙方自己承担；6、乙方在2013年3月15日之前付清所剩的2万元余款”。双方均认可转让的内容包括摊位经营权、货架及旅游纪念品，但货架和旅游纪念品的价值双方无法确定。合同签订后，原告于2013年3月12日通过马应清向被告李凯支付43000元，原告与被告李凯均认可该43000元中包含2万元转让费，另外23000元系原告弟弟马应清与被告李凯共同购买热气球的费用（已另案处理）。《转让协议》签订后，由原告弟弟马应清经营该摊位至2013年11月30日。2013年原告结束经营后，被告李汉祥以原告尚欠3万元转让费未支付为由将摊位收回，且未与黄沙古渡景区继续签订2014年的租赁合同。黄沙古渡景区于2014年4月7日将2500元押金退还被告李凯，被告李凯将该2500元退还给原告。原告陈述其知道该摊位系被告李汉祥租赁黄沙古渡景区。现原告以被告违约为由诉至法院，请求依法判令：解除原告与二被告签订的《转让协议》；二被告返还原告转让费6万元并支付损失费3万元，共计9万元；本案诉讼费用由二被告承担。
原审法院认为，原告与被告李汉祥签订的《转让合同》系双方当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，法院予以确认。双方当事人均应全面履行各自的义务。该《转让合同》既包括原告转租被告李汉祥承租黄沙古渡景区摊位的意思表示，也包括对货架和纪念品买卖的意思表示，故包含租赁合同关系和买卖合同关系。就租赁合同关系而言，《转让合同》中未明确约定转租的期限，但原告明知该摊位系被告李汉祥租赁黄沙古渡景区，而黄沙古渡景区租赁摊位的期限均为一年，故原告对被告只有一年租赁期限应当知情，即便原告对此不知情，在租赁期限结束后，原告如要继续经营，亦可自行与黄沙古渡景区签订租赁合同，被告李汉祥是否继续与黄沙古渡景区签订租赁合同并不必然导致原告无法继续租赁该摊位。就买卖合同关系而言，被告将摊位交付原告经营时已经完成交付货物的义务。综上，由于双方未就解除合同达成一致，且被告李汉祥已经依约履行合同义务，故原告主张解除合同以及被告退还转让费并支付违约金无事实和法律依据，对原告的诉讼请求法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，判决：驳回原告马应华的诉讼请求。案件受理费2250元，减半收取1125元，由原告马应华负担。宣判后，马应华不服，提起上诉。
上诉人马应华上诉称，一、一审法院认定事实不清。《转让合同》实质是长期经营权转让，而非一年期租赁合同。涉案6万元为长期摊位经营权转让费，而非摊位租赁费。（一）《转让合同》签订的目的就是以6万元购买涉案店面的长期经营权，从合同内容的第一条、第四条、第五条来看，上诉人与被上诉人既约定摊位费每年都由上诉人承担，在上诉人经营期间被上诉人不得无故收回店面，故该合同应为长期经营权转让合同，而非一年期租赁合同。（二）黄沙古渡景区的经营时间仅为每年4月初至10月底，除去摊位转让费用，上诉人另向景区缴纳摊位租金，故一年的经营权转让费不可能高达6万元，这违背了一般交易习惯和市场行情。二、上诉人在合同签订后，以现金和转账方式向被上诉人支付了6万元，履行了合同义务，但被上诉人在未与上诉人商议的情况下擅自通知黄沙古渡景区收回摊位导致上诉人无法以被上诉人名义继续经营该摊位，被上诉人严重违约，致使合同目的不能实现，上诉人有权请求解除合同，被上诉人应返还上诉人6万元转让金并支付3万元违约金。综上，请求二审法院：1、依法撤销一审判决，改判解除上诉人与被上诉人签订的《转让合同》；2、依法判令被上诉人向上诉人返还摊位转让费6万元、损失3万元，共计9万元；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李凯辩称，《转让合同》不管是长期还是短期，约定的一年经营期已经到期。上诉人只支付了3万转让费，在店铺经营期也没有付清价款，被上诉人已经履行完合同义务，被上诉人收回店铺是合情合理的。上诉人关于付款的陈述是自相矛盾的。一审判决适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人李汉祥辩称，同意被上诉人李凯的意见。上诉人没有向被上诉人付清剩余的3万元租金，被上诉人与景区的合同是一年一签，上诉人违约在先，因此2014年被上诉人没有再签合同。被上诉人给上诉人转让的是经营权而非所有权。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审法院审理查明的事实与一审法院审理查明的事实相同，本院予以确认。
本院认为，上诉人马应华与被上诉人李汉祥签订的《转让合同》中未明确约定转租的期限。但上诉人作为完全民事行为能力人，在签订合同时应尽到充分的注意义务。上诉人既认可涉案摊位系被上诉人李汉祥租赁黄沙古渡景区，就应当知晓黄沙古渡景区的摊位租赁期限为一年。故上诉人与被上诉人李汉祥签订的《转让合同》关于涉案摊位的转让期限亦应为一年。现上诉人已实际经营至被上诉人李汉祥与黄沙古渡景区的租赁期限届满。且合同约定的货架和纪念品等货物在摊位交付上诉人经营时也一并交付。故被上诉人李汉祥的合同义务已实际履行完毕。上诉人主张本案系长期经营权转让无事实依据。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，审判程序合法，处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2450元，由上诉人马应华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苗自治
审 判 员 王 斐
代理审判员 宁 丽
二〇一六年六月二日
书 记 员 马丽梅
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。