河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫民终324号
上诉人（一审被告）：豫森地产集团有限公司，住所地河南省平顶山市卫东区矿工路中段长途汽车站对面川海大厦13楼南。
法定代表人：王广林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：傅学君，河南中享律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：王广林，男，汉族，1976年9月26日出生，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：傅学君，河南中享律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：王钰鸽，女，汉族，1984年10月8日出生，住河南省平顶山市卫东区。
委托诉讼代理人：傅学君，河南中享律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：平顶山三元建材有限公司，住所地河南省平顶山市建设路920号附2院。
法定代表人：徐长勳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李珅申，河南仟问律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苗凯莉，河南仟问律师事务所（实习）律师。
上诉人王广林、王钰鸽、豫森地产集团有限公司（以下简称豫森公司）与被上诉人平顶山三元建材有限公司（以下简称三元公司）股权转让纠纷一案，不服河南省平顶山市中级人民法院（以下简称一审法院）（2017）豫04民初44号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人豫森公司、王广林、王钰鸽的委托诉讼代理人傅学君，三元公司的委托诉讼代理人李珅申、苗凯莉，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
豫森公司、王广林、王钰鸽向本院提起上诉请求：依法撤销一审法院（2017）豫04民初44号民事判决，发回重审或依法改判驳回三元公司的诉讼请求。本案诉讼费由三元公司负担。事实与理由：1、三元公司取得豫森公司60%股权没有支付任何对价，是代王广林持有，本案诉争的两份《有限公司股权转让协议书》及豫森公司2016年度第四次股东会决议上加盖的三元公司印章与《股权持有补充协议》上加盖的三元公司印章是同一枚印章，是三元公司之前的备案公章，原审法院没有鉴定公章真假，就认定三元公司没有参与股权变更，没有事实依据，属于认定事实错误。2、《股权持有补充协议》第三条约定：三元公司代为持有丙方60%股权的期间内，不参与豫森公司的经营与管理，也不得以任何形式或理由，影响或者干涉豫森公司的经营行为。因此，退一步讲，一审法院即使判决恢复三元公司股东身份，在没有明确三元公司是名义股东、不能行使当事人约定的权利的情况下，也是错误的判决。
三元公司辩称：1、根据《股权持有补充协议》中载明的内容可知三元公司持有豫森公司60%的股权是为了确保豫森公司能够依约偿还借款，在债务履行完毕后，三元公司再将持有的豫森公司60%股权返还给王广林。2、三元公司成立时所刻制的备案公章于2016年5月8日遗失，三元公司在报警并登报公告后，于2016年5月24日在政府指定的刻印店刻制新的公章、财务章、法人章并于平顶山市公安局高新分局登记备案。但豫森公司、王广林、王钰鸽于2016年11月在三元公司毫不知情的情况下伪造了两份《有限公司股权转让协议书》，将三元公司持有的豫森公司的股权分别转让给王钰鸽和王广林，该两份《有限公司股权转让协议书》和股东会决议上加盖的印章均不是三元公司的真实印章。三元公司没有参加上述股东会，更未在股东会决议和《有限公司股权转让协议书》上盖章，豫森公司、王广林、王钰鸽违法进行的股权转让行为无效。《股权持有补充协议》上加盖的印章是三元公司之前的备案公章，但三元公司不能确定两份《有限公司股权转让协议书》及豫森公司2016年度第四次股东会决议上加盖的三元公司印章是否是三元公司之前的备案公章。三元公司自始只有前后两套备案公章，第一套备案公章遗失后，刻制了新的公章使用至今。豫森公司、王广林、王钰鸽提供的两份《有限公司股权转让协议书》和第四次股东会决议上加盖的印章不是三元公司当时使用的新的备案公章，防伪密码明显不同，肉眼即可以识别，无需鉴定。3、本案不涉及实际股东的出资问题，三元公司取得豫森公司的股份系由双方签订的《股权持有补充协议》中约定的让与担保而来，而不仅仅是代王广林持有股权的“名义股东”。根据《股权持有补充协议》约定，三元公司不会干涉豫森公司的正常经营状态，一审判决不会产生豫森公司、王广林、王钰鸽上诉所称的“豫森公司无法经营的严重后果”。综上所述，豫森公司、王广林、王钰鸽的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。
三元公司向一审法院提出诉讼请求：1、依法认定豫森公司2016年度第四次、第五次股东会决议无效；2、认定三元公司与王钰鸽于2016年11月9日签订的《有限公司股权转让协议书》无效；3、认定三元公司与王广林于2016年11月9日签订的《有限公司股权转让协议书》无效；4、判令豫森公司、王广林、王钰鸽还原工商注册信息，恢复三元公司持有豫森公司6600万元股权的股东身份；5、本案全部诉讼费用由豫森公司、王广林、王钰鸽承担。
一审法院确认以下事实：一、豫森公司成立于2008年1月2日，经营范围为：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；广告发布。三元公司述称其公司系吉美公司（境外公司）投资设立，台胞冯先勉、陈碧娇、陈世铭均系吉美公司的投资人之一。豫森公司曾向台胞冯先勉、陈碧娇、陈世铭等借款2亿多元，为保证上述借款顺利偿还，经协商，由三元公司代持豫森公司6600万元的股份作为担保。2014年12月8日，豫森公司股东王广林与三元公司签署《有限责任公司股权转让协议书》，王广林将其拥有的豫森公司的8800万元股份中的6600万元转让给三元公司。同日，豫森公司召开2014年度第二次股东会并形成如下内容决议：一、同意股东王广林将其拥有本身8800万元股权中的6600万元转让给三元公司；二、免去王广林的公司执行董事（法定代表人）兼经理职务；三、免去王振的公司监事职务。当时豫森公司仅有王广林、王振两名股东，该两名股东均在股东落款处予以签名确认。同日，豫森公司又召开2014年度第三次股东会并形成如下内容决议：一、决定不设董事会，设执行董事一名。选举王广林为公司执行董事兼经理（法定代表人）；二、决定不设监事会，设监事一名。聘任吕宏祥为公司监事；三、通过修改后的公司章程。股东王广林、王振在股东落款处予以签名确认，三元公司予以盖章确认。落款时间为2014年12月8日的豫森公司公司章程第四条显示：公司注册资本：人民币11000万元。第五条显示：股东为王广林、王振、三元公司，出资额分别为2200万元、2200万元、6600万元。
2014年12月8日，三元公司出具“委派股东代表的决定”，内容为：“根据《公司法》的规定，我公司决定委派洪敏凌担任我公司在豫森地产集团有限公司的股东代表，代表我公司行使股东权利。”
二、为将上述担保性股权持有事宜具体化，2014年12月27日，经三元公司、王广林及豫森公司协商，三者之间签订《股权持有补充协议》，该协议第一条约定：“一、甲方（三元公司）所持有的丙方（豫森公司）60%股权系代为乙方（王广林）持有，代持的目的是为了催使丙方能够按约定的期限及金额偿还：①丙方于2013年12月26日签署《合作协议》借冯先勉4000万元及收益2700万元；②丙方于2014年8月12日签署《借款合同》借陈碧娇资金2500万元及利息收益；③丙方于2014年11月9日签署保证的《借款合同》借冯先勉资金8000万元及利息收益；④甲方保证丙方于2015年3月31日前另行再收到的借款资金15000万元及利息收益。该协议第二条约定：“二、本协议第一条所指资金以实际到账为准，在到账借款逐步偿还且至最后一笔借款偿还期限届满后一周内，甲方应无条件的将所持有丙方的股份返还给乙方，并无条件按乙方的要求积极地协助乙方办理过户、登记、及工商变更手续和签署相关文件。”该协议第三条约定：“三、甲方代为乙方持有丙方60%股权的期间内，不参与丙方的经营与管理，也不得以任何形式或理由，影响或干涉丙方的经营行为。”该协议落款处加盖有三元公司和豫森公司印章并有王广林的签名。
三、2016年5月8日，三元公司就其公章遗失情况在平顶山日报上发表遗失声明，内容为：本公司是平顶山三元建材有限公司，本公司的公章、财务章、发票章于2016年5月8日下午遗失。如有任何文件仅盖有印章而没有法人签字，并不代表本公司的真实意思表示，特此声明。落款日期为2016年5月9日的平顶山市公安局光明路派出所接处警登记表显示：报警人为平顶山三元建材有限公司的林孟慈，内容为平顶山三元建材有限公司的公司公章、财务章、发票公章在2016年5月8日14时许发现丢失。一审法院依法从三元公司新旧公章的登记备案单位平顶山市公安局新华第二分局及平顶山市公安局高新分局调取《河南省公章刻制批准单》各一份，其上内容显示三元公司在登记备案单位仅刻制并备案新旧公章各一枚。
四、落款时间为2016年6月23日的豫森公司备案申请书显示，公司股东为王广林和三元公司，其中王广林认缴出资额4400万元，占比40%，三元公司认缴出资额6600万元，占比60%。
五、落款时间为2016年11月9日的三元公司与王广林之间的《有限责任公司股权转让协议》显示，王广林与三元公司达成以下内容协议：1.转让方（三元公司）将所拥有公司的陆仟陆佰万元（大写）股份中的肆仟肆佰万元（大写）转让给受让方（王广林），受让方同意接受。2.受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。3.受让方以其出资额为限承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。4.转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。5.本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。落款时间为2016年11月9日的三元公司与王钰鸽之间的《有限责任公司股权转让协议》中显示，王钰鸽与三元公司达成以下内容协议：1.转让方（三元公司）将所拥有公司的陆仟陆佰万元（大写）股份中的贰仟贰佰万元（大写）转让给受让方（王钰鸽），受让方同意接受。2.受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。3.受让方以其出资额为限承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。4.转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。5.本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。上述两份协议转让方位置均加盖内容为“平顶山三元建材有限公司、编号为4104020030975”的印章，但无三元公司相关人员的确认签名，受让方处分别有王广林和王钰鸽的签名。
落款时间为2016年11月9日的豫森公司2016年度第四次股东会决议显示，该次股东会议审议并通过如下事项：一、同意股东三元公司将其拥有本公司6600万元股权中的4400万元转让给王广林；二、同意股东三元公司将其拥有本公司6600万元股权中的2200万元转让给王钰鸽；三、免去王广林的公司执行董事（法定代表人）兼经理职务；四、解聘吕宏祥的公司监事职务。股东签字位置有王广林的签名，加盖有内容为“平顶山三元建材有限公司、编号为4104020030975”的印章。但对于此次股东会议，豫森公司不能提供相关的会议记录。
落款时间为2016年11月9日的豫森公司2016年度第五次股东会决议显示，该次股东会议审议并通过如下事项：一、选举王广林为公司执行董事兼经理（法定代表人）；二、变更公司经营期限：由2008年01月02日至2018年01月02日变更为2028年01月01日；三、聘任王艳杰为公司监事；四、通过修改后的公司章程。王广林、王钰鸽在股东签字处签字。但对于此次股东会议，豫森公司亦不能提供相关的会议记录。
落款时间为2016年11月9日的豫森公司备案申请书显示，公司股东为王广林和王钰鸽，其中王广林认缴出资额8800万元，占比80%，王钰鸽认缴出资额2200万元，占比20%。
六、豫森公司在庭审过程中述称，三元公司的洪敏凌参加了2016年11月9日召开的豫森公司2016年度第四次股东会，且与王广林、王钰鸽达成上述两份股权转让协议的是三元公司的股东代表洪敏凌指派的工作人员。
2017年10月20日，豫森公司出具“关于本案《股东会决议》及《有限公司股权转让协议》形成过程的说明”，主要内容为：关于2016年11月9日第四次股东会决议形成过程是，《股东会决议》及《有限公司股权转让协议》先由双方协商具体内容，三元公司一方由洪敏凌具体负责协商并安排人员加盖三元公司的印章。
七、三元公司否认参加了2016年11月9日豫森公司召开的2016年度第四次股东会，并提出该次股东会议决议上加盖的内容为“平顶山三元建材有限公司、编号为4104020030975”的印章并非三元公司的真实印章；且否认参与了2016年11月9日涉及三元公司分别与王广林和王钰鸽之间的有限责任公司股权转让协议的协商与确认。
三元公司提供的洪敏凌出具的证明显示：三元公司的公章在2016年5月遗失，洪敏凌并未参加2016年11月9日召开的豫森公司2016年度第四次股东会，也未在决议上加盖三元公司的印章，该决议上加盖的三元公司的印章系虚假的。
八、根据豫森公司提交的证据可以认定：1.2017年3月15日冯先勉起诉豫森公司借款纠纷一案在河南省郑州市中级人民法院审理过程中，该案冯先勉申请诉前财产保全，河南省郑州市中级人民法院作出（2017）豫01执保70号执行裁定书，冻结被申请人豫森公司银行存款4000万元或查封、冻结其相应价值的财产。2.2017年3月15日申请人冯先勉与被申请人豫森公司、河南大京江房地产开发有限公司仲裁案，上海仲裁委正在受理中，该案冯先勉申请仲裁前财产保全，河南省郑州市中级人民法院作出（2017）豫01执保71号执行裁定书，冻结被申请人豫森公司、河南大京江房地产开发有限公司银行存款4000万元或查封、冻结其相应价值的财产。3.2016年10月24日陈世铭诉平顶山市绿城房地产开发公司借款纠纷一案正在本院审理过程中，2015年平顶山市绿城房地产开发公司与豫森公司法定代表人王广林共同签署连带责任担保函，平顶山市绿城房地产开发公司自愿保证作为豫森公司向陈世铭借款1.5亿元的连带责任保证人，本院通知豫森公司作为第三人参加该案诉讼。
一审法院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题主要在于豫森公司2016年第四次、第五次股东会议决议，以及本案所涉及的三元公司与王广林、王钰鸽之间的两份股权转让协议是否合法有效。而对该争议焦点问题的认定，涉及到对以下两方面情况的判断：一是三元公司是否参与协商并确认将其持有的豫森公司6600万元股权分别转让给王钰鸽（2200万元）和王广林（4400万元）；二是本案所涉及的股权变更是否符合双方约定的变更条件要求。对此，结合本案各方当事人的诉辩意见，以及双方的举证质证情况，综合分析评议如下：
一、关于三元公司是否参与协商并确认将其持有的豫森公司6600万元股权分别转让给王钰鸽（2200万元）和王广林（4400万元）的问题。经查，2016年5月8日，三元公司就其公章遗失情况在平顶山日报上发表遗失声明，后又就公章遗失一事向平顶山市公安局光明路派出所报警。一审法院依法从三元公司新旧公章的登记备案单位平顶山市公安局新华第二分局及平顶山市公安局高新分局分别调取的《河南省公章刻制批准单》显示，三元公司在登记备案单位仅刻制并备案新旧公章各一枚，其中在平顶山市公安局高新分局备案新章的日期为2016年5月24日。而本案所涉及的两份《有限公司股权转让协议》的签署时间及豫森公司于2016年11月9日召开第四次股东会，均发生在三元公司原有公章遗失且已经启用新公章之后。该两份《有限公司股权转让协议》虽然均加盖有内容为“平顶山三元建材有限公司、编号为4104020030975”的印章，但该枚印章并非三元公司所启用的新公章，在该两份《有限公司股权转让协议》上也无三元公司法定代表人或相关受委托人员的签名。豫森公司第四次股东会议决议上虽然也加盖有内容为“平顶山三元建材有限公司、编号为4104020030975”的印章，但该枚印章也并非三元公司所启用的新公章，且《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“……股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”而豫森公司不能提供第四次股东会议记录证明三元公司的人员参加了该次股东会议。豫森公司出具的“关于本案《股东会决议》及《有限公司股权转让协议》形成过程的说明”显示，2016年11月9日豫森公司第四次《股东会决议》及《有限公司股权转让协议》先由双方协商具体内容，三元公司一方由洪敏凌具体负责协商并安排人员加盖三元公司的印章。但豫森公司不能说明加盖印章系三元公司的何人所为，亦不能就双方的具体协商过程作出合理解释。而洪敏凌出具证明称，三元公司的公章在2016年5月遗失，洪敏凌并未参加2016年11月9日召开的豫森公司2016年度第四次股东会，也未在决议上加盖三元公司的印章，该决议上加盖的三元公司的印章系虚假的。综上，该两份《有限公司股权转让协议》及豫森公司第四次股东会决议上虽加盖有内容为“平顶山三元建材有限公司、编号为4104020030975”的印章，并不能证明三元公司的人员参与了股权转让事宜的协商及协议的签订，也不能证明三元公司的人员参加了豫森公司第四次股东会议。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”之规定，以及第一百零八条第一款关于“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。……”之规定，应当认定三元公司没有参与协商并确认将其持有的豫森公司的股权分别转让给王广林和王钰鸽。
二、关于本案所涉及的股权变更是否符合双方约定的变更条件要求的问题。根据本案查明的事实，对于王广林与三元公司于2014年12月8日签订的《有限责任公司股权转让协议书》，以及三元公司、王广林及豫森公司三者之间于2014年12月27日所签订的《股权持有补充协议》的真实性，各方当事人均不持异议。豫森公司辩称，王广林与三元公司于2014年12月8日签订的《有限责任公司股权转让协议书》并未实际履行，因此，该《有限责任公司股权转让协议书》及三元公司、王广林及豫森公司三者之间于2014年12月27日所签订的《股权持有补充协议》均应为无效协议。但对于该辩称是否属实，豫森公司不能提供证据予以证明，且豫森公司认可上述《股权持有补充协议》中涉及的借款已实际发生并在诉讼或仲裁过程中，因此豫森公司的辩称意见不能成立，一审法院不予支持。故对上述《有限责任公司股权转让协议书》及《股权持有补充协议》的效力应予确认。依据该《补充协议》第一条约定，三元公司所持有的豫森公司60%股权系代为王广林持有，代持的目的是为了催使豫森公司能够按约定的期限及金额偿还豫森公司向冯先勉、陈碧娇、陈世铭等人的借款。因此，三元公司持有豫森公司6600万元的股份应系合法持有。该《补充协议》第二条约定：“二、本协议第一条所指资金以实际到账为准，在到账借款逐步偿还且至最后一笔借款偿还期限届满后一周内，甲方应无条件的将所持有丙方的股份返还给乙方，并无条件按乙方的要求积极地协助乙方办理过户、登记、及工商变更手续和签署相关文件。”故由三元公司代持的股权重新变更到王广林名下的前提条件是，豫森公司将《补充协议》中所涉及的借款全部归还债权人。而豫森公司提供的有关冯先勉、陈世铭与豫森公司或与豫森公司及其他公司之间的借款纠纷案件均在审理或仲裁过程中的证据，恰恰说明上述《股权持有补充协议》所涉及的借款均处于争议状态，并未实际偿还完毕，故应认定三元公司持有豫森公司的股权尚不符合双方约定的变更条件要求。对于豫森公司关于即使涉案《股权持有补充协议》有效，三元公司应系名义股东，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条关于“……名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。……”之规定，应驳回三元公司的全部诉请之辩称，一审法院认为，从本案各方当事人均不持异议的《股权持有补充协议》可以看出，三元公司代王广林持有豫森公司60%股权的前提是，豫森公司欠三元公司的创办公司的投资人巨额债务，代持的目的是为了保证豫森公司能够按约定的期限及金额偿还豫森公司向冯先勉、陈碧娇、陈世铭等人的借款，因此，三元公司并不是法律意义上的名义股东，本案不符合上述法律规定的情形。故对豫森公司的该辩称意见，一审法院亦不予支持。
综上所述，因依据现有证据不能认定三元公司参与协商并确认将其持有的豫森公司的股权分别转让给王广林和王钰鸽，且本案所涉及的股权变更并不符合双方所约定的股权变更条件要求，应依法认定豫森公司2016年度第四次、第五次股东会决议及三元公司分别与王广林、王钰鸽之间的股权转让协议无效，豫森公司及王广林、王钰鸽应恢复三元公司的原有股东身份。经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》三十六条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第一百零八条第一款规定，判决：一、豫森公司于2016年11月9日召开的第四次、第五次股东会所形成的决议无效；二、三元公司与王钰鸽之间的落款日期为2016年11月9日的《有限公司股权转让协议书》无效；三、三元公司与王广林之间的落款日期为2016年11月9日的《有限公司股权转让协议书》无效；四、豫森公司、王钰鸽、王广林于判决生效后十五日内还原工商注册信息，恢复三元公司持有豫森公司6600万元股权的股东身份。案件受理费371800元，由豫森公司、王钰鸽、王广林负担。
本院二审经审理查明的事实与一审相一致。
本院根据各方当事人的上诉及答辩意见，并征求各方当事人同意，归纳本案二审的争议焦点为：落款时间为2016年11月9日的两份《有限公司股权转让协议书》是否为三元公司的真实意思表示。
本院认为：豫森公司、王钰鸽、王广林提供的豫森公司2016年度第四次股东会决议及落款时间为2016年11月9日的两份《有限公司股权转让协议书》上加盖的三元公司印章，均不是三元公司当时的备案公章，各方当事人对此均无异议。豫森公司、王钰鸽、王广林上诉主张上述股东会决议及两份股权转让协议上加盖的印章是三元公司之前的备案公章，但根据一、二审查明的事实，2016年5月8日，三元公司登报声明其备案公章丢失，并于次日向公安机关报案，随后于2016年5月24日刻制新的公章并备案，使用至今。因此，一审法院认定三元公司没有参加豫森公司2016年度第四次股东会以及当天形成的两份《有限公司股权转让协议书》不是三元公司所签订、不是其真实意思表示，事实清楚，证据充分。
根据三元公司、王广林、豫森公司三方签订的《股权持有补充协议》，三元公司持有豫森公司60%的股权是为了确保豫森公司能够依约偿还冯先勉、陈碧娇等人的借款，在债务偿还完毕后，三元公司再将持有的豫森公司60%的股权返还给王广林。《股权持有补充协议》第三条明确约定：“三元公司代为王广林持有豫森公司60%股权的期间内，不参与豫森公司的经营与管理，也不得以任何形式或理由，影响或干涉豫森公司的经营行为”。三元公司在其本案答辩中也明确表示：“不会干涉豫森公司的正常经营状态”。因此，一审判决“豫森公司还原工商注册信息、恢复三元公司持有豫森公司6600万元股权的股东身份”，不会产生豫森公司、王广林、王钰鸽上诉所称的“豫森公司将无法经营的严重后果”。各方当事人仍应按《股权持有补充协议》约定，行使权利、履行义务。
综上所述，豫森公司、王广林、王钰鸽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费371800元，由王广林、王钰鸽、豫森地产集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 江长涛
审判员 孙艳梅
审判员 刘宇飞
二〇一八年九月十三日
书记员 刘梦蕊