上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民二（商）初字第6348号
原告（反诉被告）大连银行股份有限公司上海分行，营业场所上海市。
负责人杨斌，行长。
委托代理人陆磊，上海四维乐马律师事务所律师。
委托代理人毛小刚，上海四维乐马律师事务所律师。
被告（反诉被告）上海中发开关有限公司，住所地上海市。
法定代表人陈邓华，董事长。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告（反诉被告）上海中发电气（集团）股份有限公司，住所地上海市。
法定代表人陈邓华，董事长。
委托代理人王龙，上海富石律师事务所律师。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海施耐德日盛机械（集团）有限公司，住所地上海市。
法定代表人杨康弟，执行董事。
委托代理人于元良，上海市金石律师事务所律师。
委托代理人刘晓雷，上海市金石律师事务所律师。
被告（反诉被告）陈邓华，男，1963年1月15日出生，汉族，住上海市。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告（反诉被告）虞小珍，女，1964年4月4日出生，汉族，住上海市。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
被告（反诉被告）上海服装城股份有限公司，住所地上海市。
法定代表人陈余江，职务董事长。
委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。
原告大连银行股份有限公司上海分行诉被告上海中发开关有限公司（以下简称中发开关公司）、上海中发电气（集团）股份有限公司（以下简称中发电气公司）、上海施耐德日盛机械（集团）有限公司（以下简称施耐德公司）、陈邓华、虞小珍、上海服装城股份有限公司（以下简称服装城公司）金融借款合同纠纷一案，原告于2014年11月14日向本院提起诉讼。因被告陈邓华、虞小珍下落不明，本院向其公告送达起诉状副本和开庭传票等诉讼文书，并依法组成合议庭，于2015年3月12日公开开庭进行了审理。原告大连银行股份有限公司上海分行的委托代理人毛小刚、被告中发电气公司的委托代理人毛维赫、被告施耐德公司的委托代理人于元良到庭参加诉讼。被告中发开关公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。2015年5月14日，被告施耐德公司提出反诉，本院经审查予以受理。根据原告（反诉被告，以下简称原告）大连银行股份有限公司上海分行的申请，本院于2015年6月2日做出裁定，冻结被告（反诉被告，以下简称被告）中发开关公司、中发电气公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司、被告（反诉原告，以下简称被告）施耐德公司银行存款人民币1，506.42万元（币种下同），或者查封、扣押其等额价值的财产。此后，被告中发开关公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司另向本院递交了委托书，本院于2015年6月25日再次公开开庭审理了本案。原告大连银行股份有限公司上海分行的委托代理人毛小刚，被告中发开关公司、中发电气公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司的共同委托代理人毛维赫，被告施耐德公司的委托代理人于元良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大连银行股份有限公司上海分行本诉诉称，2013年12月13日，原告与被告中发开关公司签订《综合授信协议》，由原告给予中发开关公司3，000万元的贷款额度，期限为2013年12月13日至2014年11月12日。当日，原告分别与被告中发电气公司、施耐德公司、陈邓华、服装城公司签订《最高额保证合同》，上述四被告自愿对中发开关公司的债务承担连带保证责任。此外，被告陈邓华、虞小珍还签署《无限责任担保承诺书》，自愿以家庭所有财产对中发开关公司的债务承担连带保证责任。2014年5月15日，原告与中发开关公司签订编号为DLLY201405140074的《流动资金借款合同》，合同约定：中发开关公司向原告借款1，500万元，借款到期日为2014年11月12日。原告按约发放借款后了解到中发开关公司出现重大经营困难和财务困难，在其他银行授信出现欠息、逾期等不良情况，其名下资产被多家法院冻结。据此，中发开关公司已经构成违约，原告有权宣布借款提前到期并要求其于2014年7月15日偿还借款本息。因中发开关公司拒不履行还款义务，故原告起诉来院，请求判令：1、原告与被告中发开关公司签订的合同编号为DLLY201405140074的《流动资金借款合同》于2014年7月15日解除；2、被告中发开关公司返还原告借款本金1，500万元；3、被告中发开关公司支付2014年6月21日至7月15日的利息6.42万元（以1，500万元为本金，按年利率6.16%计算）；4、被告中发开关公司支付2014年7月16日至判决生效之日止的逾期利息（以1，500万元为本金，按年利率9.24%计算）；5、被告中发开关公司补偿原告为实现债权所支付的律师费；6、被告中发电气公司、施耐德公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司对以上债务承担连带清偿责任；7、诉讼费由六被告承担。审理中，原告撤回其第一项、第五项诉讼请求。
原告大连银行股份有限公司上海分行为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、《流动资金借款合同》，证明2014年5月15日，原告与被告中发开关公司签订编号为DLLY201405140074的《流动资金借款合同》。
2、大连银行借款借据，证明原告按照2014年5月15日的借款合同约定向被告中发开关公司发放借款1，500万元。
3、《综合授信协议》，证明借款合同签订前，2013年11月13日，原告与被告中发开关公司签订授信协议，向其提供不超过3，000万元的授信额度。
4、被告中发电气公司与原告签订的《最高额保证合同》，证明中发电气公司与原告约定，就原告对被告中发开关公司所享有的债权承担担保责任。
5、被告施耐德公司与原告签订的《最高额保证合同》，证明施耐德公司与原告约定，就原告对被告中发开关公司所享有的债权承担担保责任。
6、被告陈邓华与原告签订的《最高额保证合同》，证明陈邓华与原告约定，就原告对被告中发开关公司所享有的债权承担担保责任。
7、《无限责任担保承诺书》、户籍证明，证明被告陈邓华、虞小珍共同向原告承诺，就原告对被告中发开关公司所享有的债权承担担保责任。
8、被告服装城公司与原告签订的《最高额保证合同》，证明服装城公司与原告约定，就原告对被告中发开关公司所享有的债权承担担保责任。
9、被告服装城公司与原告签订的《最高额保证合同》，证明服装城公司与原告约定，就原告对被告中发电气公司所享有的债权承担担保责任。
10、邮寄凭证。
11、《贷款提前收回通知书》、回执查询单。
上述证据证明原告于2014年7月10日通知被告中发开关公司，要求提前收回贷款并要求保证人承担保证责任。
原告向被告中发电气公司发送的《保证人履行责任通知》，证明原告于2014年7月10日通知中发电气公司履行保证责任。
原告向被告施耐德公司发送的《保证人履行责任通知》，证明原告于2014年7月10日通知施耐德公司履行保证责任。
原告向被告陈邓华、虞小珍发送的《保证人履行责任通知》，证明原告于2014年7月10日通知陈邓华、虞小珍履行保证责任。
《提款申请书》、《委托支付书》、《产品购销合同》、贷款发放帐户明细对账单，证明原告按照被告中发开关公司的提款申请和支付委托实际提供了贷款。
《商业汇票承兑协议》、《银行承兑汇票申请书》、银行承兑汇票、申请签发银行承兑汇票明细表、保证金及回款一般户明细对账单、《产品购销合同》，证明原告与被告中发开关公司签订承兑协议及汇票承兑、还款情况。
民事判决书，证明被告中发开关公司与其他金融机构之间发生违约事件，危及原告债权安全，构成违约。
电汇凭证，证明原告以电汇方式向被告中发开关公司指定帐户划款，按约提供了贷款。
被告中发开关公司、中发电气公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司本诉辩称，对借款事实认可，担保人对担保行为也予以认可，但因公司经营困难而无力归还借款。此外，借款合同生效的条件是法定代表人签字并加盖借款人公章，现借款合同中仅加盖中发开关公司公章而无陈邓华签字，故该合同未生效，不同意原告的本诉请求。被告中发开关公司、中发电气公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司另反诉辩称，借款合同未生效，同意被告施耐德公司的反诉请求。
被告中发开关公司、中发电气公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司未提供证据。
被告施耐德公司本诉辩称及反诉诉称，1、借款合同需经双方签字并盖章方生效，现借款合同未经双方签字故未生效。2、原告与被告中发开关公司之间恶意串通，在借款之前，原告转让了部分债权给中发开关公司，之后又发放借款3，000万元，两者之间存在关联，在保证人不知情的情况下损害了保证人的利益，即使借款合同生效，也应属无效，从合同也据此无效。3、对借款人严格审查是出借人的义务。在授信协议中，原告发放了3，000万元给中发开关公司，该钱款已于2014年5月14日归还，但中发开关公司在3月底就已出现严重的资金问题。在这种情况下，原告收取3，000万元又再次发放贷款，加重了保证人义务，违反了《中华人民共和国商业银行法》的强制性规定，符合《中华人民共和国合同法》中关于合同无效的规定，故主合同应属无效，从合同也据此无效。4、原告所主张的借款已经归还，原告提起诉讼缺乏依据。综上，不同意原告的本诉请求，同时提出反诉，要求判令：1、原告大连银行股份有限公司上海分行与被告中发开关公司签订的合同编号为DLLY201405140074的《流动资金借款合同》不成立且无效；2、原告大连银行股份有限公司上海分行与被告施耐德公司签订的《最高额保证合同》无效。审理中，本院就施耐德公司的第一项反诉请求向其进行了释明，告知其合同未生效、合同无效之间存在区别，并要求其明确请求，但施耐德公司仍坚持该项反诉请求。
被告施耐德公司为证明其主张，向本院提供以下证据：
《关于恳请上海市银监局有关领导予以关注中发集团上海服装城项目资金链的报告》，证明被告中发开关公司及其关联单位出现资金链断裂的问题，银行贷款出现逾期，原告根据商业银行法的规定不应发放贷款给中发开关公司，对此后出现的逾期还款，各保证人不应承担担保责任。
2、《债权转让协议书》，证明原告将1，000万元的不良债权转让给被告中发开关公司，此后中发开关公司向原告申请贷款，上述行为是关联的，原告和中发开关公司均未向各保证人披露，存在恶意串通，损害保证人利益的情况，保证人不应承担保证责任。
3、人民银行支付系统专用凭证，证明2014年5月14日，被告中发开关公司向原告归还3，000万元借款。在中发开关公司存在贷款逾期及资金链断链的情况下，原告不应在其归还3，000万元后继续放贷。
4、《中国人民银行关于转发上海市高级人民法院有关规范存贷款行为司法建议的通知》，证明如果约定合同签字并盖章生效的，应尊重约定，故本案主合同没有生效。
5、浙江顺风交通集团有限公司与深圳发展银行宁波分行借款合同纠纷一案的案例，证明合同双方有约定应按约定，最高人民法院在案例中认为签字、盖章即签字并盖章，故本案的主合同也应为签字并盖章方生效。
6、上海中发中压电器有限公司（以下简称中发中压公司）的企业公示信息，证明被告中发开关公司系中发中压公司的股东及实际控制人，原告所主张的借款系用于向中发中压公司购买材料，故原告没有审查企业之间的关联关系，违法放贷。
7、企业信用报告，证明银行在给企业贷款审批时可以通过企业的信用卡对企业所有贷款信息进行查询，原告对被告中发开关公司逾期还款是明知的，违规贷款责任应由原告自行承担。
8、《流动资金借款合同》、原告与被告施耐德公司签订的《最高额保证合同》，证明《流动资金借款合同》生效的条件是签字并盖章，故该合同没有生效，因主合同不成立及无效，保证合同也无效。
9、《商业汇票承兑协议》，证明原告与施耐德公司签订的《最高额保证合同》中约定，施耐德公司为承兑协议提供担保，现该协议已经履行完毕。在中发开关公司及其关联公司信用状况、履行能力发生问题的情况下，原告又与中发开关公司签订主合同，并将其填入《最高额保证合同》中，故施耐德公司不应承担保证责任。
10、电话录音及文字整理材料、潘慧康的名片，证明原告在2014年4月底5月初，涉案贷款发放前就已经知晓被告中发开关公司及其关联公司银行贷款逾期，信用状况恶化，但原告仍向中发开关公司发放贷款，属于明显增加保证人义务，保证人不应承担保证责任。
原告反诉辩称《流动资金借款合同》已经生效且已实际履行，借款合同已加盖双方公章及双方单位负责人印章，在合同签字及盖章页上亦明确注明借款方（公章）、法定代表人或授权代表人（签字或盖章），故已满足合同约定的生效条件。被告施耐德公司对主张借款合同、保证合同无效的诉请没有提供合法有效的证据加以证明，亦不符合事实。综上，不同意被告施耐德公司的反诉请求。
被告中发开关公司、中发电器公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司对原告提供证据的意见为：对证据1的真实性无异议，但认为其中约定合同签字盖章才生效，故该合同没有生效。对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，钱款已经收到。对证据3的真实性无异议，但认为其中也规定了合同要签字后生效，故该合同没有生效。对证据4、5、6无异议，但认为主合同没有生效，保证合同即使经签字也没有效力。对证据7的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据8、9无异议，但认为主合同没有效力，保证合同即使经签字也没有效力。对证据10至16均无异议。对证据17的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，另认为判决日期在2015年，在原告起诉后判决书才生效。对证据18无异议。
被告施耐德公司对原告提供证据的意见为：对证据1，认为被告中发开关公司及其关联企业在2014年5月14日已经出现借款违约行为，原告在此情况下仍然发放贷款是对保证人的欺骗，在贷款前原告与中发开关公司签订不良贷款转让协议，由中发开关公司为原告消化不良贷款，原告才进行后续贷款发放，上述行为违反法律规定，是无效的。对证据2的真实性予以认可，但认为钱款是否发放不以借据为证明，应以钱款实际到帐为依据，故该证据不能证明原告的证明目的。对证据3，系原告与中发开关公司签订，施耐德公司不清楚。对证据4，系原告与被告中发电气公司签订，施耐德公司不清楚。对证据5，其中施耐德公司的公章如何加盖，公司也不清楚。另认为借款合同不成立，是无效的，故保证合同也无效。原告不履行审查义务，与中发开关公司私下达成协议签订借款合同，是对施耐德公司的欺骗，施耐德公司不应承担责任。对证据6，系原告与被告陈邓华签订，施耐德公司不清楚。同时在主合同不成立、无效的情况下，保证合同均应无效，保证人不应承担责任。对证据7，不是施耐德公司出具，应由法院依法查明。对证据8，质证意见与对证据4、5、6的质证意见一致。对证据9，系原告与中发电气公司签订，与本案无关。对证据10的真实性无异议，对邮寄内容不清楚，无法达到原告的证明目的。对证据11中通知书的真实性无法确认，对寄送凭证无法体现与本案的关联；对回执查询无异议。对证据12、13、14的《保证人履行责任通知》，系原告事后补做，与本案没有关联；对查询无异议，但不能证明已经向施耐德公司送达。对证据15《提款申请书》的真实性无异议，系原告要求中发开关公司承诺，原告在中发开关公司出现借款逾期及经营问题后仍然向其发放贷款，是原告自愿承担风险，保证人不应承担保证责任；对《委托支付书》的真实性无异议，但认为中发开关公司与收款人之间是关联企业，原告违规发放贷款，施耐德公司不应承担保证责任；对《产品购销合同》的真实性有异议，认为没有购货事实存在；对贷款发放帐户明细对账单，无法体现与本案的关联。对证据16的真实性无异议。对证据17、18需核实。
原告对被告施耐德公司提供证据的意见为：对证据1的真实性无法确认，且该证据与本案无关。对证据2的真实性予以认可，但认为其中所涉债权转让关系发生在2012年12月，与本案无关。对证据3的真实性予以认可，但认为该证据与本案无关。对证据4的真实性无异议，但认为该通知不能证明施耐德公司关于借款合同没有生效或无效的主张。对证据5的真实性无异议，但该案情况与本案情况存在差异，不能证明施耐德公司关于借款合同没有生效或无效的主张。对证据6的真实性无异议，但不能证明原告与中发开关公司及其指定收款单位之间存在恶意勾结的情况，关联公司之间也可以有独立交易往来，没有法律规定因关联公司收取借款导致借款合同无效。对证据7，与本案无关，不能证明原告与中发开关公司之间的借款存在恶意勾结。对证据8、9的真实性无异议，但该两组证据不能证明施耐德公司的主张，反而证明借款合同是有效的。对证据10中涉及潘慧康的录音及名片无异议，对其他人的录音无法确认，但录音整理材料中备注部分是施耐德公司自行加注，且该证据不能证明施耐德公司的主张。
被告中发开关公司、中发电气公司、陈邓华、虞小珍、服装城公司对被告施耐德公司提供的证据均无异议。
经审理查明，2013年11月13日，原告与被告中发开关公司签订《综合授信协议》，协议约定：2013年11月13日至2014年11月12日期间，原告给予中发开关公司3，000万元的综合授信额度。在此期限内，中发开关公司每次使用授信额度的方式、金额、期限等均由双方商定并签订单项业务合同。
当日，被告中发电气公司与原告签订编号为DLQY201308080041B01的《最高额保证合同》，被告施耐德公司与原告签订编号为DLQY201308080041B02的《最高额保证合同》，被告陈邓华及其妻子虞小珍与原告签订编号为DLQY201308080041B03的《最高额保证合同》。合同约定：为保证原告债权实现，中发电气公司、施耐德公司、陈邓华、虞小珍自愿向原告提供连带责任保证。所担保的主债权为自2013年11月13日至2014年11月13日期间，在3，000万元的最高余额内，原告依据与中发开关公司签订的本外币借款合同、银行承兑汇票合同等而享有的债权。最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金等以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
当日，陈邓华、虞小珍另出具《无限责任担保承诺书》，承诺就编号为DLQY201308080041、金额为3，000万元的合同，同意以家庭所有财产对中发开关公司的债务承担连带保证责任。
此外，被告服装城公司与原告签订编号为DLQY201308080041B0的《最高额保证合同》，合同约定：为保证原告债权实现，服装城公司自愿向原告提供连带责任保证。所担保的主债权为在3，000万元的最高余额内，原告依据与中发开关公司签订的本外币借款合同、银行承兑汇票承兑合同等而享有的债权。最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、等以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
2014年5月15日，原告与中发开关公司签订编号为DLLY201405140074的《流动资金借款合同》，合同约定：中发开关公司向原告借款1，500万元用于向上游采购原材料；借款期限为6个月，自2014年5月15日起至2014年11月12日止，到期一次性偿还借款本金；年利率为6.16%，按季结息，结息日为每季度末20日。中发开关公司任何其他债务到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，与大连银行其他分支机构、其他银行、非银行金融机构或单位签订的借款合同或担保合同项下发生违约事件，以及中发开关公司恶意拖欠其他金融机构借款本息的构成违约，原告有权宣布本合同及原告与中发开关公司之间签订的其他合同项下未偿还贷款和其他融资立即到期，立即收回未偿还款项。中发开关公司逾期不能正常偿还贷款的，按本合同约定的利率和方式计收利息与复利。中发开关公司逾期不支付利息或偿还贷款本金的，自逾期之日起计收罚息和复利。罚息利率为借款利率上浮50%。本合同自双方签字并盖章之日起生效。在该合同尾部列明“借款人（公章）”处加盖了中发开关公司公章，列明“法定代表人（授权代理人）（签字或盖章）”处加盖陈邓华印鉴。
当日，中发开关公司向原告出具《提款申请书》、《委托支付书》，向原告申请借款1，500万元，借款到期日为2014年11月12日，上述借款发放至其名下大连银行上海分行帐号内。中发开关公司另提出，提取的借款500万元、1，000万元在划入其约定帐户后支付给案外人连云港朗丰钢材贸易有限公司（以下简称朗丰公司）。中发开关公司另出具借款借据，对上述借款进行确认。在上述《提款申请书》、《委托支付书》、借款借据中均加盖中发开关公司公章及陈邓华印鉴。
当日，原告向中发开关公司帐户汇入借款1，500万，后根据其申请将上述钱款汇入朗丰公司帐户。
2014年5月22日，上海市浦东新区人民法院受理江苏银行股份有限公司上海分行诉中发开关公司等金融借款合同纠纷一案。
2014年5月28日，上海市宝山区人民法院受理原告中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行诉上海环球奥莱斯商业经营有限公司、中发开关公司等金融借款合同纠纷一案。
2014年5月28日，上海市浦东新区人民法院受理花旗银行（中国）有限公司上海分行诉中发开关公司等金融借款合同纠纷一案。
2014年7月3日，上海市静安区人民法院受理中国银行股份有限公司上海市普陀支行诉中发开关公司等金融借款合同纠纷一案。
2014年7月10日，原告向中发开关公司发送《贷款提前收回通知书》，以该公司经营出现风险，集团名下多家企业在银行出现欠息、逾期、被起诉等重大事件为由宣布提前收回贷款，并要求该公司于2014年7月12日后三个工作日内还款。
当日，原告还向中发电气公司、施耐德公司、陈邓华、虞小珍发送《保证人履行责任通知》，要求保证人在接到通知后三日内履行担保责任。
截至2014年7月15日，中发开关公司尚欠原告借款本金1，500万元、利息6.42万元。
另查明，一、2012年12月，原告与中发开关公司曾签订《债权转让协议》，由原告将其对案外人发放的贷款本金及应收取的利息900余万元债权转让给中发开关公司。
二、2013年11月，原告与中发开关公司签订编号为DLYY201311130045、DLYY201311140014的《商业汇票承兑协议》，协议约定：原告为中发开关公司承兑号码为3130005132470373、3130005132470374、3130005132470375、3130005132470381、3130005132470382、3130005132470383的汇票，金额共计6，000万元。原告已根据上述协议进行承兑。
三、2014年4月24日，中发开关公司与朗丰公司签订《产品购销合同》，由中发开关公司向朗丰公司购买开关柜等电器设备，金额共计2，025万元。中发开关公司已向原告提供该《产品购销合同》复印件，原告经审核确认复印件与原件一致。
四、上海市浙江商会曾出具落款时间为2014年5月13日的《关于恳请上海市银监局有关领导予以关注中发集团上海服装城项目资金链的报告》，报告提及中发集团对外债务主要为在银行贷款及股东个人借贷，沉淀资金用途主要集中于上海服装城的项目建设。因上海服装城自身贷款有困难，其资金主要由中发集团及其下属生产企业以流动资金贷款形式贷出。2015年春节后两个月左右，中发集团被银行抽贷资金2亿元左右，致使集团资金极其紧张，自5月开始部分银行贷款已经逾期。就此恳请上海市银监局及相关银行等能给予支持帮助，不要封存中发集团相关资产，让中发集团保持正常运作。
五、2014年5月14日，案外人上海懿茂实业发展有限公司向中发开关公司汇款3，000万元。
上述事实，有《流动资金借款合同》、大连银行借款借据、《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《无限责任担保承诺书》、户籍证明、《贷款提前收回通知书》、《保证人履行责任通知》、邮寄凭证、回执查询单、《提款申请书》、《委托支付书》、《产品购销合同》、贷款发放帐户明细对账单、《商业汇票承兑协议》、《开票申请书》、汇票、汇票明细表、保证金及回款一般户明细对账单、《购销合同》、民事判决书、电汇凭证、《关于恳请上海市银监局有关领导予以关注中发集团上海服装城项目资金链的报告》、《债权转让协议书》、人民银行支付系统专用凭证、企业信用报告、电话录音及文字整理材料、潘慧康的名片等证据以及双方当事人的陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。对施耐德公司所提供的案例及中发中压公司的企业公示信息，与本案并无关联，不能作为本案裁判依据。
本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。在原告与中发开关公司签订的《流动资金借款合同》中约定，该合同自双方签字并盖章之日起生效，该约定于法不悖，应予成立。虽然六被告均抗辩称在《流动资金借款合同》上仅加盖中发开关公司公章而无其法定代表人陈邓华签名，故该合同未生效。但根据本案查明事实及现有证据，本院认定《流动资金借款合同》系原告与中发开关公司的真实意思表示，未违反我国强制性法律法规，合法有效，理由如下：
在该合同尾部“借款人（公章）”之后的“法定代表人（授权代理人）（签字或盖章）”处虽无陈邓华签名，但加盖了陈邓华个人印鉴。作为中发开关公司的法定代表人，陈邓华对加盖其印鉴的法律后果应予明知，对其印鉴亦应妥善保管、谨慎使用。虽然其未在《流动资金借款合同》上签名，但其在该合同上加盖印鉴的行为足以证明其作为中发开关公司的法定代表人，对该公司与原告签订《流动资金借款合同》、向原告借款是知晓并认可的。
在签订《流动资金借款合同》后，中发开关公司向原告出具《提款申请书》、《委托支付书》及借款借据，在上述文书及借据中除加盖借款人中发开关公司的公章外，均加盖了陈邓华的个人印鉴。上述文书及借据与《流动资金借款合同》相互映证，进一步证明陈邓华作为借款人中发开关公司的法定代表人，对履行该公司与原告签订的《流动资金借款合同》是知晓并认可的。
在签订《流动资金借款合同》后，原告已根据中发开关公司申请发放借款，中发开关公司从未就此提出异议，其接受借款的行为足以证明其对履行《流动资金借款合同》并无异议。
综上，虽然陈邓华未在《流动资金借款合同》上签名，但并不影响该合同的生效及履行，故该合同对原告与中发开关公司均具有约束力，双方均应恪守履行。被告施耐德公司要求确认《流动资金借款合同》不成立的反诉请求本院不予支持。
被告施耐德公司另抗辩称，中发开关公司为原告消化不良贷款以获取原告向其发放的贷款；原告未尽审核义务，明知中发开关公司出现资金问题仍向其发放借款，加重保证人责任。上述行为违反法律规定，《流动资金借款合同》应为无效。对此，本院认为，《债权转让协议书》签订于2012年，而《综合授信协议》、施耐德公司的《最高额保证合同》签订于2013年11月，《流动资金借款合同》签订于2014年5月，故在本案借款尚未实际产生时债权转让已经发生，原告与中发开关公司显然不可能在2012年即预见到其将于2014年产生本案所涉借款，双方之间债权转让行为显然与本案无关。此外，在《流动资金借款合同》中约定借款用途为向上游采购原材料，就此，中发开关公司向原告提供了其与朗丰公司签订的《产品购销合同》。购销合同载明签订时间为2014年4月24日，中发开关公司所采购的产品为开关柜等电器设备。据此，《产品购销合同》与《流动资金借款合同》中的借款用途相互映证。原告对中发开关公司提供《产品购销合同》进行审核，此后才与中发开关公司签订《流动资金借款合同》，并在《流动资金借款合同》中对借款用途进行明确约定，故原告已尽到审核义务。综上，施耐德公司未能提供证据证明原告与中发开关公司恶意串通损害其利益及中发开关公司发放借款的行为违反法律规定，故其关于《流动资金借款合同》无效的反诉请求缺乏事实、法律依据，本院不予支持。
施耐德公司还抗辩称原告已先行知晓中发开关公司存在资金问题、经营问题，仍向其发放借款，加重保证人责任。就此，施耐德公司提供了电话录音及《关于恳请上海市银监局有关领导予以关注中发集团上海服装城项目资金链的报告》等为证。但在2014年5月12日的电话录音中，原告工作人员与施耐德公司工作人员所商谈的是本案所涉借款产生之前所形成的债务，录音文字整理材料中“银行自己调资金帮中发还贷款”的内容系施耐德公司自行备注，并非原告工作人员所述，故不能以此认定原告违规放贷。此外，本院注意到，施耐德公司所提供的报告落款时间为2014年5月13日，并无其他证据证明该报告是否已实际发送及发送时间。而原告于2014年5月15日即与中发开关公司签订《流动资金借款合同》并发放借款，原告提供的多份其他银行与中发开关公司等金融借款合同纠纷的民事判决书中，所载明的立案时间也均在2014年5月22日之后。故施耐德公司提供的证据难以证明原告明知中发开关公司缺乏还款能力仍向其发放借款，加重保证人责任，施耐德公司的该项抗辩意见缺乏事实法律依据，本院不予采纳。
因原告已经按约履行了发放借款的义务，而中发开关公司在收到借款后不久即因拖欠多家银行借款而引发诉讼，《流动资金借款合同》中所约定的原告宣布借款提前到期的条件已经成就，故原告要求中发开关公司归还借款本金并支付利息、逾期利息的诉讼请求依法成立，本院予以支持。被告施耐德公司抗辩称借款已经归还，但其提供的付款凭证发生于案外人上海懿茂实业发展有限公司向中发开关公司之间，不能证明中发开关公司向原告归还借款。故其该项抗辩意见缺乏依据，本院不予采纳。
被告中发电气公司、施耐德公司、服装城公司分别与原告签订《最高额保证合同》，被告陈邓华、虞小珍共同与原告签订《最高额保证合同》、《无限责任担保承诺书》，且担保范围明确为主债权本金、利息、复利、罚息等。原告据此要求中发电气公司、施耐德公司、服装城公司、陈邓华、虞小珍承担担保责任的本诉请求具有合法有据，本院予以支持。
对被告施耐德公司提出的确认其与原告所签订的《最高额保证合同》无效的反诉请求，本院认为，在该保证合同内约定，施耐德公司所担保的主债权为2013年11月13日至2014年11月13日期间，原告依据其与中发开关公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权。现原告所主张的债务系依据其与中发开关公司2014年5月15日签订的《流动资金借款合同》所形成，并未超出保证合同约定的担保范围，且《流动资金借款合同》合法有效，故施耐德公司应根据保证合同的约定承担担保责任，其前述反诉请求于法无据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第五十二条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第五条第一款、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告（反诉被告）上海中发开关有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告（反诉被告）大连银行股份有限公司上海分行借款本金人民币1，500万元。
二、被告（反诉被告）上海中发开关有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）大连银行股份有限公司上海分行自2014年6月21日起至2014年7月15日止的利息人民币6.42万元。
三、被告（反诉被告）上海中发开关有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）大连银行股份有限公司上海分行自2014年7月16日起至本判决生效之日止的逾期利息（以人民币1，500万元为本金，按年利率9.24%计算）。
四、被告（反诉被告）上海中发电气（集团）股份有限公司、被告（反诉原告）上海施耐德日盛机械（集团）有限公司、被告（反诉被告）上海服装城股份有限公司对被告（反诉被告）上海中发开关有限公司上述第一、二、三项债务在最高额人民币3，000万元范围内承担连带保证责任。被告（反诉被告）上海中发电气（集团）股份有限公司、被告（反诉原告）上海施耐德日盛机械（集团）有限公司、被告（反诉被告）上海服装城股份有限公司承担连带保证责任后，有权向被告（反诉被告）上海中发开关有限公司追偿。
五、被告（反诉被告）陈邓华、被告（反诉被告）虞小珍对被告（反诉被告）上海中发开关有限公司上述第一、二、三项债务承担连带保证责任。被告（反诉被告）陈邓华、被告（反诉被告）虞小珍承担连带保证责任后，有权向被告（反诉被告）上海中发开关有限公司追偿。
六、驳回被告（反诉原告）上海施耐德日盛机械（集团）有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币112，185.20元（原告已预缴），由被告（反诉被告）上海中发开关有限公司、被告（反诉被告）上海中发电气（集团）股份有限公司、被告（反诉原告）上海施耐德日盛机械（集团）有限公司、被告（反诉被告）陈邓华、被告（反诉被告）虞小珍、被告（反诉被告）上海服装城股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。
反诉案件受理费人民币55，900元，由被告（反诉原告）上海施耐德日盛机械（集团）有限公司负担（已预缴）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 董 隽
审 判 员 李志斌
人民陪审员 马建军
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 孙文豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第五条第一款担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十条有下列情形之一的，保证人不承担民事责任：
（一）主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的；
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