广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初13575号
原告：梁志成，男，汉族，1972年3月23日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：王菁柏，广东循理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：劳艳婷，广东循理律师事务所律师。
被告：刘国仪，女，汉族，1982年3月8日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：郭一文，广东满祥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢朝政，广东满祥律师事务所律师。
被告：梁志昭，男，汉族，1975年2月3日出生，住广东省佛山市南海区，
被告：佛山市南海区狮山镇山南经济联合社，住所：广东省佛山市南海区狮山镇山南村，机构代码：C03934113，机构登记证号：粤农集字第060555031000号。
负责人：关日明。
委托诉讼代理人：胡炳华，广东汇联律师事务所律师。
原告梁志成与被告刘国仪、梁志昭、佛山市南海区狮山镇山南经济联合社确认合同无效纠纷一案，本院于2016年8月19日立案后，依法适用简易程序审理。后由于案情复杂，本案依法转换适用普通程序于2016年12月19日、2017年1月4日两次公开开庭进行了审理。两次开庭，原告的委托诉讼代理人王菁柏、被告佛山市南海区狮山镇山南经济联合社（以下简称山南联合社）的委托诉讼代理人胡炳华均到庭参加了诉讼；被告梁志昭经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。第一次开庭，原告的委托诉讼代理人劳艳婷、被告刘国仪的委托诉讼代理人郭一文到庭参加了诉讼。第二次开庭，被告刘国仪的委托诉讼代理人谢朝政到庭参加了诉讼。在本案审理过程中，原告申请庭外和解10天，本院予以准许。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.三被告于2014年7月17日签订的《协议书》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：梁志成与梁志昭是兄弟关系，原均为亚泰公司的股东。2002年3月22日，梁志成、梁志昭与山南联合社签订《租地协议书》，约定梁志成与梁志昭承租山南联合社位于山南××××10.068亩，期限为50年，自2002年9月1日起至2052年9月1日止，50年总租金121万元已一次性方式付清。合同签订后，梁志成与梁志昭合资建设地上物业，山南联合社为地上四栋物业办理了房地产权证，用以经营亚泰公司。2011年3月25日，四栋物业抵押给广东南海农村商业银行股份有限公司松岗支行（以下简称农村商业银行松岗支行）。据梁志昭及其家属早期反映，2013年11月5日，梁志昭经朋友黄某介绍认识被告刘国仪丈夫刘某，经刘某同意，梁志昭向刘国仪借款人民币150万元。刘国仪指定梁志昭每月把还款款项汇入黄某账户。2013年11月5日、6日，梁志昭分两笔把9万元汇进黄某账户；直至2014年7月27日止，梁志昭用自己或者指定人账户支付415000元；2014年2月28日，梁志昭由于经营需要，经刘某同意，又向刘国仪借款150万元。至此，梁志昭共向刘国仪借款300万元。直到2014年7月25日止，梁志昭通过自己或他人账户共向刘国仪指定的收款账户共汇款1335000元。2014年7月，梁志昭向刘某提出再借款700万元。刘国仪将上述借款700万元分两次支付给梁志昭：2014年7月18日支付192万元（扣除8万元）；2014年7月23日支付500万元，当日梁志昭向刘国仪账户支付20万元。至2015年3月27日，梁志昭通过自己或指定账户向刘国仪支付1889134元。为了保障该笔债权的实现，刘国仪要求亚泰公司所在的土地及建筑物作为担保。2014年7月17日，梁志昭、刘国仪、山南联合社签订《协议书》。《协议书》所涉物业的登记所有权人为山南联合社，且于2011年3月25日办理抵押登记手续。被告刘国仪在签订协议之前已经清楚涉案物业的产权登记状况及设定抵押权的事实，之所以仍然要求梁志昭、山南联合社签订上述《协议书》，目的是便于接收涉案土地租用权及房产后，用于出租予他人，然后用收取的租金抵偿梁志昭所欠的债务。因此，上述《协议书》实质上签订协议的各方的真实意思表示是“以租抵债”，并无实质转移所有权的故意。当时，原告基于知悉之前已经分别与郭某、凌某签订了类似的合同，对租金是否能够足额抵偿全部债务产生了担心，故并不同意该抵债行为，也没有签字。但是，目前刘国仪及他人无偿占用了涉案土地使用权及房产，既无与梁志昭抵偿结算债务，也无配合抵押权人妥善处置两者债权冲突的关系，导致法院迟迟未能对涉案土地租用权及房产作出处置，有关债权数额在不断增长。期间，原告及梁志昭家属多次向被告刘国仪提出协商解决的方案，但刘国仪及他人均置之不理，严重侵犯了原告的合法利益，也侵犯了抵押权人的利益。2016年3月26日，梁志昭、亚泰公司与刘国仪签订《还款协议》，约定亚泰公司将施某及其实际控制的东莞市速竟服装有限公司、东莞市东宇服装有限公司的货款债权合共2525739.21元转让予刘国仪，用以抵偿借款本金1000万元。从2015年4月到2016年4月，梁志昭通过各种形式向刘国仪支付了约25万元。
被告刘国仪辩称：三被告于2014年7月17日签订的协议书和补充协议是真实并合法有效的，且不存在法定的合同无效的条件，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。
被告山南联合社辩称：1.对原告的诉讼请求没有意见，对原告陈述的事实与理由无异议。2.确认与梁志昭、梁志成签订租地协议后，已经一次性收取50年的租地款121万元。3.对梁志成、梁志昭与刘国仪之间的债权债务关系不知情，对于转租协议的签订只是应梁志昭的要求而配合。
被告梁志昭未作答辩。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告梁志昭经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，也没有在法定期限内向本院提交书面证据，视为放弃举证、质证、辨证的权利。本院经审查认为，原告提交的原告身份证、被告梁志昭人口信息查询表、被告刘国仪人口信息查询表、被告山南联合社组织机构代码信息核查截图、租地协议书、房地产权证等证据内容真实，且到庭被告对其真实性均无异议，故本院均予以确认。原告提交的2014年7月17日协议书、补充协议、还款协议等证据内容真实，与本案相关联，故本院予以确认，并综合认定相关事实。原告提交的收据、支出证明单、不能证明与本案的关联性，故本院不作具体审查。原告提交的电子转账凭证、电子银行回单、转账交易回单、网上银行交易电子凭证、网上银行电子回单、手机转账截图、客户通知书照片、网银交易截图、电子银行回单照片等证据中，对被告刘国仪确认的证据，本院均予以确认；对刘国仪不确认的证据，因原告未能提交其他书面证据予以佐证，故本院不予确认。
被告刘国仪提交的离婚证、立案告知书等证据内容真实，本院均予以确认。被告山南联合社提交的声明不属于证据范畴，本院不作具体审查。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2002年3月22日，山南经济联社作为甲方、梁志昭及梁志成作为乙方签订了《租地协议书》，约定：乙方租用甲方位于山南开发区中区一路土地50年，从2002年9月1日起至2052年9月1日止；若乙方中途将使用权转给他人，须到山南经济联社办理转租手续，甲方不能提出任何条件和干预乙方对该地的使用权；租用土地面积为10.086亩，每亩一次性租金12万元，共款121万元等。上述涉案土地（即佛山市南海区松岗山南工业区****）上建设了亚泰公司办公楼、车间1、生产车间2、宿舍，并办理了相应的房地产权证（粤房地证字第××号、第××号、第××号、第××号），登记的权属人是被告山南联合社。
2014年7月17日，被告梁志昭作为甲方（转让方）、被告刘国仪作为乙方（受让方）、被告山南联合社作为丙方签订了《协议书》，约定：鉴于甲、丙双方于2002年3月22日就甲方承租位于南海区山南村委会盘龙岗土地的相关事宜签订一份《租地协议书》，约定甲方实际承租的两块土地面积为10.086亩，承租年限为50年，自2002年9月1日起至2052年9月1日止；若甲方中途将使用权转让给他人，需到丙方处办理转租手续，丙方不能提出任何条件和干预甲方对该地的使用权。甲方已于上述地块上投资建设四幢物业作为日常生产经营之用。上述物业现登记于丙方名下，租期至2052年9月1日止，甲方已支付完租赁期限内的全部租金。现甲方有意将上述物业及附着地块在剩余租赁期限内的承租权及物业处分权、收益权转让予乙方，乙方同意受让。经双方友好协商一致，就上述事宜达成如下协议，双方共同恪守。一、甲方将上述地块上投资建设物业（房产证号：粤房地证字第××号、第××号、第××号、第××号）承租权（含附着地块的承租权、附属水电设施等）按现状转让予乙方；《租地协议书》的合同权利义务概括转移予乙方。二、甲方应于签署本协议之日起1日内就上述承租权转让事宜配合乙方到丙方处办理相关手续。三、甲、乙双方办理完承租权转让手续后1日内向甲方一次性支付人民币1000万元。四、乙方向甲方支付全部受让款后即视为乙方享有上述土地及物业在剩余租赁期限内的承租权及物业处分权、收益权，所获得的出租收益100%归乙方所有。甲方最迟应于2014年7月20日前将上述土地及物业正式交付给乙方。……八、丙方知悉并同意甲、乙双方的承租权及物业处分权、收益权转让事宜，并同意配合办理相关手续。……等。
2014年7月18日，被告佛山市南海亚泰服装有限公司（以下简称亚泰公司）、梁志昭作为甲方（转让方）、被告刘国仪作为乙方（受让方）签订了《补充协议书》，约定：甲方、乙方与山南联合社于2014年7月17日签订了《协议书》，由甲方将其租赁的位于南海区山南村委会盘龙岗土地（地号：06100****）及上盖物（房地产权证号为粤房地证字第××号、第××号、第××号、第××号）的租赁权转让给乙方。甲方承诺：1.如将上述土地及上盖物的租赁权未经乙方同意另行转让给第三人，所造成的所有损失由甲方承担；2.转让后甲方在继续使用上述土地及上盖物时应当及时足额向乙方支付每月租金人民币40万元；……乙方承诺：1.受让上述土地及上盖物的租赁权后，仍然将上述土地及上盖物租赁给乙方使用至2015年7月16日。2.如2015年7月16日之前，甲方愿意原价回购上述土地及上盖物的租赁权，则乙方接受上述《协议书》的转让价格，并在收取全部上述转让价格款1000万元后，配合甲方办理转让租赁权手续。3.乙方收到全部上述转让价格款后，甲方、乙方与联合社三方签订的《协议书》自动失效。
2015年3月26日，被告刘国仪作为甲方（债权人）、被告亚泰公司作为乙方（债务人）、被告梁志昭作为丙方（债务人）签订了《还款协议》，约定：一、乙、丙确认甲方共向乙方及丙方出借了1000万元，乙方及丙方至本协议签订之日分文未还本金。二、乙方将施某及施某实际控制的东莞市速竟服装有限公司、东莞市东宇服装有限公司的货款债权2525739.21元转让给甲方，甲方在上述货款债权范围内实际收到的货款冲减本协议的1000万元借款本金。……三、乙、丙承诺：2015年3月31日前向甲方偿还10万元欠款；2015年4月30日前向甲方偿还20万元欠款；从2015年5月开始，每月最后一日向甲方偿还30万元，至还清所有本金及利息为止。
另查一，2015年8月6日，农村商业银行松岗支行作为原告以亚泰公司、梁志昭、段某、梁志成、冯某、佛山市南海区利东南服装有限公司、佛山市南海昭亚服装工艺有限公司、山南联合社作为被告提起诉讼，案由为金融借款合同纠纷。本院于2015年9月30日作出（2015）佛南法民二初字第968号民事调解书，调解协议内容如下：“一、上述原告及八被告于2015年9月29日一致确认，截至2015年8月20日，亚泰公司尚欠农村商业银行松岗支行下列贷款本息未还：1.贷款账号30×××90项下贷款本金1000万元，利息229379.15元，及以1000万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.08%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。2.贷款账号30×××52项下贷款本金1000万元，利息337866.68元，及以1000万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.08%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。3.贷款账号30×××22项下贷款本金500万元，利息180250.41元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.4325%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。4.贷款账号30×××11项下贷款本金500万元，利息151583.34元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率9.63%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。5.贷款账号30×××30项下贷款本金500万元，利息157453.47元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.4325%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。6.贷款账号30×××49项下垫款本金500万元，利息272795.85元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止每日按万分之五的利率计算的逾期利息、罚息及复利。二、本案调解结案减半收受理费123599.46元、财产保全费5000元，合共128599.46元（原告已预交），律师费50000元，合计：178599.46元，由八被告共同承担并应于签订本协议之日起三日内全额支付予原告。三、亚泰公司、佛山市南海区利东南服装有限公司、佛山市南海昭亚服装工艺有限公司、梁志昭、段某、梁志成、冯某定于本协议之日起三日内向农村商业银行松岗支行清偿完毕本协议第一项约定之债务。……四、八被告未按上述第二、三项的要求足额履行还款义务时，原告对山南联合社提供的抵押物{位于佛山市南海区山南村委会的土地使用权[土地证号：佛府南集用（2008）第060****号）]及该土地上的松岗山南工业区****亚泰公司生产车间2（房地产权证号：粤房地证字第××号）]、车间1（房地产权证号：粤房地证字第××号）、宿舍（房地产权证号：粤房地证字第××号）、办公楼（房地产权证号：粤房地证字第××号）、对梁志昭提供的抵押物[位于佛山市南海区松岗南国桃园汇江假日花园汇雅苑****房的房产（房地产权证号：粤房地证字第××号）]、对梁志成提供的抵押物[位于佛山市南海区松岗南国桃园汇江假日花园汇雅苑****房的房产（房地产权证号：粤房地证字第××号）]折价或者拍卖、变卖所得款，在本案债权及实现债权费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等）的总额范围内享有优先受偿权。”该调解书已于2015年9月30日发生法律效力。农村商业银行松岗支行向本院申请强制执行，案号为（2015）佛南法狮执字第1426号。被告凌某对该案提出异议，请求确认：涉案土地及上盖建筑物租赁使用权归凌某所有；请求法院依法暂停对以上土地、房产的拍卖。该案查明的事实有：“山南联合社将上述不动产（包括土地使用权及房产所有权）抵押给农村商业银行松岗支行，抵押登记的时间为2011年3月25日。”本院经审查后作出（2016）粤0605执异102号执行裁定书，裁定如下：驳回凌某的异议申请。
另查二，被告梁志昭向被告刘国仪转账情况如下：2014年7月23日20万元、10月10日317040元、10月28日15万元、11月4日10万元、11月10日15万元、11月25日5万元、11月26日5万元、12月10日2万元、2015年3月27日10万元。段某向被告刘国仪转账情况如下：2014年7月29日12万元、8月29日121200元、9月28日10万元、11月19日5万元、12月1日10万元、12月15日3万元、2015年1月4日3万元、1月30日3万元、2月6日2万元。段某于2015年1月22日56230元、2月17日向刘某转账3万元，于2015年3月18日向刘某转账3万元。
另查三，根据（2016）粤0605民初13573号案的证据，佛山市南海亚泰服装有限公司作为甲方（转让方）、凌某作为乙方（受让方）、山南联合社作为丙方于2014年1月26日签订了《协议书》，约定将涉案不动产（包括土地使用权及上盖建筑物）的承租权转让给凌某等。
另查四，被告刘国仪与刘某曾是夫妻关系，双方于2010年9月2日离婚。
另查五，刘国仪于2015年11月11日以被合同诈骗为由而向佛山市公安局南海分局报案，该局已经立案侦查。
本院认为，本案的争议焦点是2014年7月17日签订的《协议书》的效力问题。具体分析如下：
第一，亚泰公司、凌某、山南联合社于2014年1月26日签订了《协议书》，约定将涉案不动产（包括土地使用权及房产所有权）的承租权转让予凌某。梁志昭、山南联合社明知上述《协议书》已签订的情况下，又与刘国仪于2014年7月17日签订《协议书》，将涉案不动产的承租权转让予刘国仪，明显不属于真实的租赁意思表示，客观上也无法实际履行。
第二，从2014年7月17日签订的《协议书》的内容看，转让承租权的期限为2014年7月17日至2052年9月1日，租期长达38年多，租赁期限超过20年的部分明显无效，且约定一次性支付长达38年多的租金明显不符合常理。同时，涉案房产面积为23899.64平方米及土地面积为8520.2平方米，计算后的平均每月租金为15000元左右，该转让承租权的价格明显低于市场价格。
第三，结合亚泰公司与刘国仪于2014年7月18日签订《补充协议书》的内容以及亚泰公司、梁志昭与刘国仪于2015年3月26日签订《还款协议》的内容可知，2014年7月17日的《协议书》并未履行，刘国仪未向梁志昭支付承租权转让款，而亚泰公司、梁志昭仍需要向刘国仪偿还借款1000万元。根据原告提交的电子转账等凭证，被告梁志昭等人自2014年7月至2015年3月期间多次向被告刘国仪转账款项，并与刘国仪签订《还款协议》约定了转让债权及偿还欠款等情况。可见，2014年7月17日的《协议书》并不能充分证明各方之间存在真实的租赁意思表示。
第四，根据（2016）粤0605执异102号执行裁定书查明的事实，山南联合社已于2011年3月25日将涉案不动产抵押给农村商业银行松岗支行，即该银行是涉案不动产的抵押权人。在涉案不动产已办理抵押的情况下，梁志昭并未举证证明转让涉案不动产的承租权时书面告知了抵押权人或将抵押事宜告知了承租权受让人。
第五，根据（2015）佛南法民二初字第968号民事调解书，梁志昭明知尚欠农村商业银行松岗支行的高额贷款未能偿还，且已将涉案不动产办理了抵押，却又与多人先后签订《协议书》转让涉案不动产的承租权，明显损害了其他债权人的合法权益，也涉嫌以合法形式掩盖非法目的。
第六，被告刘国仪已于2015年11月11日以被合同诈骗为由而向佛山市公安局南海分局报案。可见，被告刘国仪认为梁志昭签订本案《协议书》的行为涉嫌欺诈。
综上分析，原告请求确认三被告于2014年7月17日签订的《协议书》无效，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合法合理，故本院予以支持。
被告梁志昭经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院根据现有证据和查明的事实依法作出缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
确认被告梁志昭、刘国仪、佛山市南海区狮山镇山南经济联合社于2014年7月17日签订的《协议书》无效。
本案受理费100元（原告已预交），由被告梁志昭负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳。
对原告已预交的受理费100元，在本判决书发生法律效力后经原告申请，本院退还予原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 李淑梅
人民陪审员 刘翠贞
人民陪审员 钟晓明
二〇一七年二月十五日
书 记 员 邓文英