上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第721号
上诉人（原审原告）杨健。
被上诉人（原审被告）余鸿燕。
委托代理人余文。
上诉人杨健因与被上诉人余鸿燕股权转让纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第2544号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人杨健、被上诉人余鸿燕的委托代理人余文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海汇众融鑫电子商务有限公司（以下简称“汇众融鑫公司”）于2011年1月10日设立，注册资金为人民币10万元（以下币种均为人民币），股东为杨健和案外人刘某某，所持股权分别为99%和1%。2012年12月10日，杨健与余鸿燕签订股权转让协议书，约定：杨健将其持有的汇众融鑫公司的股权全部转让给余鸿燕，转让价款为138，600元；付款方式为杨健将公司法人变更登记完成后，余鸿燕支付杨健8万元。全部手续办理完毕后，余鸿燕支付58，600元；变更手续办理后，杨健应将公司所附带的淘宝商城（汇众食品专营店）、商标（山合堂）和后台管理所需要的密码、押金（5万元）、余额（25，212.97元）等相关材料转交给余鸿燕；如余鸿燕不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的违约金；在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由余鸿燕承担并一次性支付杨健3，000元，杨健负责将所有手续变更到余鸿燕名下。协议签订后，余鸿燕于2012年12月11日支付给杨健8万元和8，212元。2012年12月22日，双方办理了股东变更的工商登记手续，余鸿燕于当天支付给杨健5万元。
嗣后，因认为余鸿燕尚有部分款项未支付，杨健遂向原审法院提起诉讼，请求判令：1、余鸿燕向杨健支付股权转让款8，600元；2、余鸿燕向杨健支付违约金（以8，600元为本金，按日千分之三利率，自2012年12月22日起计算至实际支付之日止）；3、余鸿燕向杨健支付与股权变更转让有关的费用3，000元。
原审中，杨健提出，其与余鸿燕双方签订股权转让协议时，汇众融鑫公司的淘宝商城支付宝余额为17，000元（二审中，杨健更正此笔款项应为17，000.97元），与协议约定的余额25，212.97元相差8，212元，此款当时尚未到账。双方曾约定此8，212元归杨健所有，故余鸿燕将此款与8万元股权转让款一并支付给了杨健。余鸿燕则认为，因杨健称其经济紧张，故余鸿燕在8万元之外，提前支付给杨健8，212元（此8，212元是在股权转让尾款8，600元的基础上扣除了杨健所应承担的律师起草合同费并加上了打印工商资料工本费后的金额），与支付宝款项无关。同时，余鸿燕认为违约金金额过高，要求法院依法调整违约金的计算方式。
原审法院经审理后认为：杨健与余鸿燕签订的股权转让协议合法有效，双方当事人均应按约履行。根据协议约定，余鸿燕应支付给杨健的股权转让款为138，600元。此款所对应的转让资产包括了支付宝余额25，212.97元，而并非杨健所称的17，000.97元。杨健认为就余鸿燕支付的8，212元双方另行达成了约定，但杨健并无相关证据予以证明，且余鸿燕予以否认，故可以认定此款系余鸿燕支付的股权转让款。现余鸿燕已合计支付给杨健138，212元，故尚欠股权转让款金额应为388元。对于余鸿燕称3，000元的办理手续费已支付给杨健一节，因无证据予以佐证，故不予采信。此外，股权转让协议中约定违约金的计算方式为按每日千分之三的标准计算，此月利率已达到9%，明显高于银行同期贷款利率的四倍，故可予以调整。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决：一、余鸿燕应于判决生效之日起十日内支付杨健股权转让款388元；二、余鸿燕应于判决生效之日起十日内偿付杨健逾期支付股权转让款的违约金（以388元为本金，自2012年12月22日起计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算）；三、余鸿燕应于判决生效之日起十日内支付杨健其他费用3，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费90元，减半收取为45元，由杨健负担31.86元，余鸿燕负担13.14元。
原审判决后，上诉人杨健不服，向本院提起上诉称：1、余鸿燕在2012年12月10日支付给其的8，212元并非股权转让款，而是属于杨健支付宝里的款项。由于当时杨健支付宝里尚有8，212元未到账，而双方又约定了此款可归杨健所有，余鸿燕提前将此款支付给了杨健。故余鸿燕至今仍结欠杨健股权转让款8，600元；2、涉案股权转让协议明确约定了违约金的计算方式为每日千分之三，余鸿燕应当按照此方式计算违约金并向杨健支付，原审法院不应酌情调整。故认为原审判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判支持杨健的原审诉讼请求。
被上诉人余鸿燕辩称：1、涉案股权转让协议明确约定了余鸿燕需要支付的股权转让对价为138，600元，同时，原属于杨健的支付宝余额25，212.97元应全部移交给余鸿燕。双方亦从未另行约定过支付宝余额中的8，212元归杨健所有。故在扣除杨健应当承担的部分工本费用后，余鸿燕已经陆续将全额股权转让款付清，不再拖欠杨健款项。对于原审法院判令余鸿燕需要再支付388元股权转让款以及3，000元办理费，余鸿燕由于缺乏证据故而才放弃了上诉；2、原审法院对本案中过高的违约金酌情进行调整合法有据。故请求二审法院：驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
二审庭审中，杨健当庭通过手机播放其在原审判决后与当时负责起草涉案股权转让协议的律师陈勇之间的通话记录，以证明陈勇律师作为当时余鸿燕一方的律师，在电话中陈述其与余鸿燕一方是一年一签律师服务合同，不再收取其他额外费用，以此进一步证明余鸿燕陈述的关于律师起草合同会产生相关费用的不合理性。此外，杨健表示其手机中存有其多次拨打余鸿燕丈夫余文手机的拨打记录，以此证明双方间存在经济纠葛。余鸿燕代理人余文表示，杨健的证据均与本案无直接关联，不能证明案件事实。
本院经认证，认为上述杨健提供的证据与本案缺乏关联性，不能达到杨健的证明目的。
本院认为：本案争议焦点为余鸿燕支付给杨健的8，212元此笔款项的性质认定问题，即此款究竟是属于余鸿燕应当向杨健支付的股权转让款的一部分，还是有别于股权转让款的其他款项——即杨健所述的，由余鸿燕提前支付给其的支付宝尚未到账部分的款项。对此，本院认为，涉案股权转让协议中约定，余鸿燕需要向杨健支付股权转让款138，600元以及3，000元办理手续费；同时，杨健需要向余鸿燕移交淘宝商城、商标、后台管理密码、5万元押金以及支付宝余额25，212.97元。杨健称，由于当时已到账的支付宝余额为17，000.97元，另有8，212元款项即将到账而未到账，故双方又另行约定此未到账的8，212元款项可归杨健所有。基于此，余鸿燕才提前将此8，212元款项支付给了杨健。此款的性质并非股权转让款，而是独立于股权转让款之外的其他款项，故余鸿燕仍需向杨健支付8，600元股权转让尾款。余鸿燕对于杨健的陈述不予认可，认为除合同明确约定的款项之外，余鸿燕不应再承担额外款项。
本院认为，杨健对此8，212元款项的解释明显与双方间股权转让合同的约定不符。其在二审中提供的证据亦与本案无直接关联性。如果按照杨健的解释，则合同中约定的杨健需要向余鸿燕移交的支付宝余额就应当为17，000.97元而非25，212.97元。而杨健对于双方在合同之外又另行约定此8，212元支付宝余额款可归杨健所有，亦未能提供充分有效的证据加以印证，且为余鸿燕所否认，故本院对于杨健的陈述难以采信。基于此，余鸿燕已向杨健支付的8，212元款项可以认定为股权转让款。由于余鸿燕已经合计向杨健支付股权转让款138，212元，故目前其仍结欠的金额即为388元。原审此节认定无误，本院予以维持。余鸿燕未按时支付前述款项，应承担相应的违约责任。原审认定本案中违约金金额约定过高，故结合合同履行情况、过错程度及实际损失等酌情调整至银行同期贷款利率的四倍，并无不妥，本院亦予维持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币90元，由上诉人杨健负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 炜
代理审判员 李非易
代理审判员 杨怡鸣
二〇一四年七月三日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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