江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏13民终673号
上诉人(原审被告)：蔡瑛，女，1979年3月25日出生，汉族，住所地北京市海淀区。
委托诉讼代理人：喻森，江苏省泗阳县诚忠法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）:赵伟亮，男，1979年8月8日出生，汉族，住所地浙江省杭州市余杭区。
委托诉讼代理人：佴凤奎，江苏金邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈继胜，江苏金邦律师事务所律师。
原审被告：张建，男，1979年5月12日出生，汉族，住所地江苏省宿迁市宿城区。
上诉人蔡瑛因与被上诉人赵伟亮及原审被告张建股权转让合同纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2016）苏1323民初1828号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年2月27日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2017年3月17日组织双方当事人进行听证。上诉人蔡瑛的委托诉讼代理人喻森、被上诉人赵伟亮及其委托诉讼代理人佴凤奎及原审被告张建均到庭参加听证。本案现已审理终结。
上诉人蔡瑛上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，依法改判上诉人对原审被告张建下欠的股权转让款不承担共同还款责任或将本案发回一审法院重审。事实与理由：1.一审判决认为被上诉人赵伟亮与原审被告张建之间的股权转让债务形成于上诉人与原审被告夫妻关系存续期间，进而认定该债务属于夫妻共同债务无法律依据。2.上诉人并非被上诉人赵伟亮与原审被告张建之间的股权转让合同的相对人，基于合同相对性原则，上诉人也不应承担共同还款责任。
被上诉人赵伟亮辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，请求二审法院依法驳回。
原审被告张建述称，同意上诉人蔡瑛的上诉意见，案涉债务属于张建个人债务。
赵伟亮向一审法院起诉请求：1.判令张建、蔡瑛连带支付股权转让款3485800元；2.案件受理费、保全费由张建、蔡瑛负担。
一审法院认定事实：2012年12月5日，赵伟亮与张建共同出资注册设立宿迁市亿顺房地产开发有限公司，公司股东为张建、赵伟亮。公司注册资本1000万元人民币0000元人民币，张建认缴出资600万元0000元，出资时间为2012年12月5日，公司设立时实际缴付200万元0000元；二期出资数额为400万元0000元，出资时间为2014年12月4日；赵伟亮认缴出资额为400万元0000元，实际缴付为0；二期出资数额为400万元0000元，出资时间为2014年12月4日。
2014年2月25日，甲方赵伟亮（××）与乙方张建（××）签订股权转让合同一份，合同约定：甲方系宿迁市亿顺房地产开发有限公司的股东，出资额为1685800元，占公司总股本的40%（下称“合同股份”）；乙方同意受让上述股份；甲方同意将所持宿迁市亿顺房地产开发有限公司的40%股份全部转让给乙方，乙方同意以现金受让合同股份，并作价包含本金在内总额不高于人民币6685800元，且不低于人民币5685800元；乙方向甲方分批支付上述股份转让款，第一次：2014年4月22日，乙方付给甲方2200000元；第二次：2014年6月31日之前乙方付给甲方1485800元；第三次：2015年6月31日前乙方付给甲方2000000元；第四次：鉴于《金地花园》项目的结束时间等不确定因素，项目顺利结束时支付给甲方不高于人民币1000000元。违约责任约定：1、所有权的追索，按本协议所载明的乙方付款条款，若乙方未能到期足额付清购买股权款项，则甲方对乙方不付款的股权有追索权。2、按本协议规定，若乙方应付甲方的资金能按期到位，则甲方有义务协同甲（乙）方办理股份变更等相关手续，若甲方一再推脱，乙方有权不支付甲方余下资金。合同还约定了其他事项。
合同签订后，张建已经按合同约定支付赵伟亮第一期股权转让款2200000元，余款未按合同约定支付。赵伟亮催要未果，因而成讼。
一审法院另查明：被告张建与被告蔡瑛系夫妻关系，双方于2004年11月18日登记结婚。
一审法院认为：赵伟亮作为宿迁市亿顺房地产开发有限公司登记股东，拥有依法转让股权的权利。张建抗辩称赵伟亮没有按照公司章程向公司及时缴纳出资款400万元0000元，致张建无法最终继受赵伟亮转让的股东权利。因双方签订股权转让协议时，张建作为股东明知赵伟亮真实出资情况，同意与赵伟亮签订股权转让合同，受让赵伟亮在宿迁市亿顺房地产开发有限公司的股权，该股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规规定的规定，合同应为有效。张建应当按照合同约定向赵伟亮支付股权转让价款。张建与蔡瑛系夫妻关系，本案股权转让债务形成是在二人夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，故对赵伟亮要求蔡瑛共同承担还款责任的请求，依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：张建、蔡瑛于判决发生法律效力之日起十日内支付赵伟亮股权转让款3485800元。案件受理费34686元、保全费5000元，由张建、蔡瑛负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，对一审判决查明的事实亦无异议，本院对于一审判决查明的事实依法予以确认。
经双方当事人一致确认，本院归纳本案二审争议焦点为：张建下欠赵伟亮的股权转让款3485800元是否系蔡瑛、张建夫妻共同债务。
本院认为，张建下欠赵伟亮的股权转让款系蔡瑛、张建夫妻共同债务。主要理由如下：
第一，本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定的例外情形。该条确立了夫妻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务推定为夫妻共同债务制度。根据该条规定，以下情形下夫妻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务可以认定为个人债务：一是夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定的情形；二是夫妻一方与第三人串通，虚构债务；三是夫妻一方在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务。本案中，赵伟亮与张建并未明确约定案涉债务为张建个人债务，蔡瑛与张建也未约定夫妻关系存续期间所得的财产归各自所有，故不属于上述第一种情形；蔡瑛亦未举证证明案涉债务系张建与赵伟亮串通或虚构，亦不属于上述第二种情形；案涉债务系因股权转让产生，不属于张建因违法犯罪活动所负债务，亦不属于上述第三种情形。综合以上分析，案涉债务应当认定为夫妻共同债务。
第二，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条亦可以认定案涉债务属于蔡瑛与张建的夫妻共同债务。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。上述条文规定了夫妻关系存续期间因生产、经营产生的收益为夫妻共同财产，根据权利与义务相一致原则，则夫妻关系存续期间一方因生产、经营所负的债务应当认定为夫妻共同债务。本案中，张建向赵伟亮收购公司股份的行为属于典型的经营行为，则由此产生的债务应当认定为夫妻共同债务。
综上所述，上诉人蔡瑛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34686元，由上诉人蔡瑛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
审 判 员 吴军良
代理审判员 张 熠
二○一七年三月三十一日一七年四月五日
书 记 员 李晓璇
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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