广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商初字第170号
原告：深圳市濠华龙投资发展有限公司，住所地：广东省深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座1603b。
法定代表人：彭超，经理。
委托代理人：刘宏斌，广东广和律师事务所律师。
被告一：江苏熙友磁电科技有限公司，住所地：江苏省无锡市宜兴市和桥镇鹅州南路。
法定代表人：丁力中。
被告二：丁力中。
被告三：赵锦辉。
被告四：丁盛旭。
被告五：江苏熙友进出口有限公司，住所地：江苏省无锡市宜兴市和桥镇鹅州南路。
法定代表人：丁力中。
原告深圳市濠华龙投资发展有限公司（以下简称濠华龙公司）诉被告一江苏熙友磁电科技有限公司（以下简称熙友磁电公司）、被告二丁力中、被告三赵锦辉、被告四丁盛旭、被告五江苏熙友进出口有限公司（以下简称熙友进出口公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告濠华龙公司委托代理人刘宏斌到庭参加诉讼，被告熙友磁电公司、丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告濠华龙公司起诉称：一、债权的形成。（一）2012年9月17日，深圳市晨珀投资发展有限公司（以下简称晨珀公司）与熙友磁电公司签订了《代理采购合作协议》，协议约定了下列主要内容：1、晨珀公司代理熙友磁电公司采购铜材产品（包括但不限于电解铜、铜杆等原材料）。2、晨珀公司与熙友磁电公司指定的供应商逐笔签订《买卖合同》采购铜材产品，然后在采购价的基础上加上服务费后与熙友磁电公司签订《销售合同》，以前述增加服务费后的金额作为销售价款将铜材产品销售给熙友磁电公司。3、当晨珀公司与供应商就每一笔《买卖合同》签订后，晨珀公司按照《买卖合同》所约定价款的以银行承兑汇票的方式向供应商全额支付该笔采购价款。在晨珀公司向供应商开具银行承兑汇票前，熙友磁电公司应当按照前述银行承兑汇票金额的30%或具体的开票银行所规定的保证金比例向晨珀公司支付预付款。4、每一笔《买卖合同》签订后，熙友磁电公司应当随即与晨珀公司签订对应的《销售合同》，并按照《销售合同》上约定的付款时间在销售价款中扣除其已支付的预付款后支付给晨珀公司。5、担保人丁力中（熙友磁电公司的实际控制人）、赵锦辉（丁力中之妻）、丁盛旭（丁力中之子）、熙友进出口公司（实际控制人为丁力中）为熙友磁电公司提供连带责任担保。（二）上述协议签订后，晨珀公司与熙友磁电公司指定的供应商上海江*营销有限公司（以下简称上海江*公司）签订了九份《买卖合同》，从上海江*公司公司采购铜材，并同时与熙友磁电公司签订了九份《销售合同》，将铜材加价后（增加服务费）销售给熙友磁电公司，按照《销售合同》第八条的约定，熙友磁电公司应当在晨珀公司向上游供应商开具的银行承兑汇票到期前三十天，将货款支付至晨珀公司。但是熙友磁电公司在上述期限内只支付了部分货款，截至起诉时，熙友磁电公司仍拖欠晨珀公司货款人民币130100818.6元（以下币种均为人民币）。丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司也未履行担保责任。二、债权的转让。2014年8月18日，晨珀公司与濠华龙公司签订了《债权转让协议》，协议约定，晨珀公司将上述130100818.6元的主债权及该主债权的从权利全部转让给濠华龙公司，并已通知债务人熙友磁电公司。濠华龙公司认为，熙友磁电公司、丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司的违约行为已侵害了熙友磁电公司的合法权益。为此，依法向法院提起诉讼，请求：1、依法判决熙友磁电公司向濠华龙公司偿还货款本金欠款130100818.6元；2、依法判决熙友磁电公司向濠华龙公司支付违约金12390523元（从各笔货款到期日起暂计算至2014年9月15日）；3、判决丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司就上述债务承担连带保证责任；4、由熙友磁电公司承担诉讼费，丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司承担连带责任。庭审中，濠华龙公司将第二项诉讼请求修改为依法判决熙友磁电公司向濠华龙公司支付违约金（从各笔货款到期日起暂计至2014年9月15日为12390523元，之后计至实际支付之日）。
被告熙友磁电公司、丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司未作答辩。
原告濠华龙公司为证明其诉称事实，提供了以下证据：证据一，编号为cp20120917-02的《代理采购合作协议》，证明晨珀公司与熙友磁电公司签订代理采购铜材合作协议，该协议证明以下四个方面内容：1）晨珀公司与上游供应商上海江*公司签订买卖合同，为熙友磁电公司采购铜材，然后在上述采购铜价的基础上加上服务费，再与熙友磁电公司签订销售合同，销售给熙友磁电公司。在上海江*公司、晨珀公司与熙友磁电公司之间建立起货物供应链法律关系。2）证明晨珀公司按照买卖合同的约定以银行承兑汇票的方式向上海江*公司支付货款。3）证明晨珀公司向上海江*公司付款前，熙友磁电公司要向晨珀公司支付30%的预付款。4）采购的货物是直接从上游上海江*公司发给熙友磁电公司。证据二：编号为cp20121018的《补充协议》，系晨珀公司与熙友磁电公司签订，该协议证明晨珀公司对熙友磁电公司采购铜材的到货、验收、入库进行监管。证据三：四份《保证合同》，丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司与晨珀公司签订，丁力中是熙友磁电公司的法定代表人，赵锦辉是丁力中的妻子，丁盛旭是丁力中的儿子，熙友进出口公司的法定代表人也是丁力中，证明丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司为熙友磁电公司提供连带责任担保。证据四：1、编号为cp2012-0927的《买卖合同》，2012年9月27日晨珀公司与上海江*公司签订一份买卖合同，采购八毫米铜杆，合同价款为7864.1万元。合同履行中实际采购铜杆的数量、单价、总价款是按实际发生计算，该货物直接从上海江*公司发到熙友磁电公司住所地。2、编号为cp2012-0927-1的《销售合同》，系晨珀公司与熙友磁电公司签订的销售合同。晨珀公司将上述采购的八毫米铜杆销售给熙友磁电公司，合同价款为8001.9万元。在合同履行中实际采购铜杆的数量、单价、总价款按实际发生计算。货物直接从上海江*公司发到熙友磁电公司住所地。3、银行承兑汇票，证明2012年9月27日晨珀公司向上海江*公司开具深圳发展银行的承兑汇票，支付货款7100万元。4、平安银行回单凭证、农行入帐通知，证明熙友磁电公司分四笔向晨珀公司支付该笔买卖合同30%的预付款总计2130万元。
证据五：编号为cp2012-1027的《买卖合同》、编号为cp2012-1027-1的《销售合同》、光大银行承兑汇票、光大银行贷记通知、银行进帐单。证据六：编号为cp2012-1028的《买卖合同》、编号为cp2012-1028-1的《销售合同》、光大银行承兑汇票、光大银行贷记通知。证据七：编号为cp2012-1029的《买卖合同》、编号为cp2012-1029-1的《销售合同》、光大银行承兑汇票。证据八：编号为cp2012-1030的《买卖合同》、编号为cp2012-1030-1的《销售合同》、光大银行承兑汇票、光大银行电子回单。证据九：编号为cp2012-1129的《买卖合同》、编号为cp2012-1129-1的《销售合同》、承兑汇票、客户收（付）款入账通知。证据十：编号为cp2012-1130的《买卖合同》、编号为cp2012-1130-1的《销售合同》、江苏银行股份有限公司深圳分行承兑汇票、支付系统专用凭证。证据十一：编号为cp2012-1210的《买卖合同》、编号为cp2012-1210-1的《销售合同》、洛阳银行承兑汇票、入账通知书。证据十二：编号为cp2012-1227的《买卖合同》、编号为cp2012-1227-1的《销售合同》、平安银行承兑汇票、收付款通知。证据五至证据十二证明内容与证据四一致。需要说明的是证据九和证据十一涉及的两笔合同熙友磁电公司的预付款为货款总额的35%，其他则均为30%。证据十三：7份上海江*公司阴极铜点价确认单，证明三个问题：1、铜材的价格变化快，故上海江*公司实际销售单价是以点价为准。2、点价的铜材单价均是通过晨珀公司、熙友磁电公司确认的。3、晨珀公司总计点价的铜材4600吨。证据十四：《点价委托函》、《点价回执》。证明点了76.404吨铜材。证据十五：上海江*公司发货记录，证明上海江*公司按合同约定将晨珀公司采购的铜材直接发货给熙友磁电公司，共发了4522.437吨。证据十六：《债权转让协议》，证明2014年8月18日晨珀公司将其对熙友磁电公司的债权一并转让给了濠华龙公司。证据十七：《债权转让通知》、顺丰速运快递详情单，证明债权转让已经通知到债务人。证据十八：晨珀公司营业执照，证明该公司注册地在深圳市，《采购代理协议》有约定发生争议由原告住所地法院管辖。
被告熙友磁电公司、丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司未提交证据。
本院经审理查明：
2012年9月17日，熙友磁电公司作为甲方和晨珀公司作为乙方签订《代理采购合作协议》，约定：晨珀公司按熙友磁电公司的要求，与熙友磁电公司指定的供应商逐笔签订《买卖合同》采购铜材产品，并在该采购进价基础上加上双方约定的服务费用后，由晨珀公司与熙友磁电公司签订《销售合同》，以前述增加服务费后的金额作为销售价款将相应的铜材产品销售给熙友磁电公司。晨珀公司按照与供应商签订的《买卖合同》的约定，且在本合作协议约定的预付款到位后，向供应商开具不超过180天银行承兑汇票。每一笔代理采购合作业务中，在晨珀公司为熙友磁电公司开具相应银行承兑汇票前，由熙友磁电公司支付给乙方预付款。预付款由晨珀公司自主选择按具体单笔采购货款的30%或具体的开票银行所规定的保证金比例向熙友磁电公司收取。服务费在本协议代理采购业务中，以晨珀公司同供应商签订的《买卖合同》与晨珀公司同熙友磁电公司签订的《销售合同》之货款差价形式体现：晨珀公司按照提供给熙友磁电公司采购原材料使用的敞口资金量（票面金额减去预付款金额）的10%/年（以熙友磁电公司实际使用敞口资金的期限为准计算）向熙友磁电公司收取供应链服务费。服务费计算公式为：［票面金额-
预付款金额］×10%×实际使用月数/12。熙友磁电公司按其与晨珀公司签订的《销售合同》的回款约定，将《销售合同》上全部款项（含服务费）扣除预付款部分支付到晨珀公司指定的银行账户，否则，晨珀公司有权中止或终止《战略合作协议》、本协议及《买卖合同》、《销售合同》等相关协议并进一步追究熙友磁电公司责任。如熙友磁电公司逾期还款，自逾期之日起，每日需向晨珀公司支付逾期支付款项0.3%的违约金直至熙友磁电公司还清全部款项。丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司为熙友磁电公司之被担保债务向晨珀公司提供连带责任保证担保，并与晨珀公司签署有关《保证合同》。担保范围为《战略合作协议》及本协议、《买卖合同》、《销售合同》等关联协议项下熙友磁电公司全部债务及债务人因违反前述合同而产生的违约金、损害赔偿金以及晨珀公司为实现债权而发生的所有费用（指晨珀公司依据本协议及相应的担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费）。保证期间为被担保债务履行期限届满后两年。除本协议前面有约定之外，当熙友磁电公司尚未支付完毕本协议约定的已到期款项（包括但不限于贷款、服务费、预付款等）或未按约定向晨珀公司履行完毕其他义务，则熙友磁电公司在逾期之日起每日按未支付款项的0.3%作为违约金支付给晨珀公司。该合同附有《买卖合同》、《销售合同》、《监管实施细则》等3份附件。
2012年9月17日，晨珀公司作为甲方与丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司作为乙方分别签订四份《保证合同》，约定丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司为熙友磁电公司在《代理采购合作协议》中的全部债务向晨珀公司提供连带责任保证担保。保证范围、保证期间与《代理采购合作协议》中约定一致。特别约定：丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司提供的保证担保效力独立于主协议，主协议全部或个别无效或被撤销，均不影响本合同乙方所提供的保证担保效力。晨珀公司有权将主协议及本合同项下的权利义务转让给其他第三方，无须通知乙方或经乙方同意，乙方仍在原保证范围和期间内承担本合同约定的保证责任。此外，熙友进出口公司还出具了股东全票同意公司为熙友磁电公司提供担保的《股东会决议》。
2012年10月19日，熙友磁电公司与晨珀公司签订《补充协议》，就《代理采购合作协议》有关监管和其他未尽事宜进行补充。
上述协议签订后，晨珀公司与上海江*公司签订了9份《买卖合同》，并相应和熙友磁电公司签订了9份《销售合同》。《销售合同》中均约定熙友磁电公司预先支付合同金额的30%预付款给晨珀公司，剩余款项约定在晨珀公司所开具的银行承兑汇票到期前30天将货款以现汇方式支付至晨珀公司指定账户。上述合同履行中，晨珀公司向上海江*公司开具银行汇票金额合计266984300元，按照《代理采购合作协议》的约定，上述合同在实际履行中共产生服务费4511808.6元，熙友磁电公司共向晨珀公司支付预付款82595290元，支付货款5880万元。熙友磁电公司实际欠款130100818.6元（266984300+4511808.6-82595290-
58800000），以各笔贷款欠款为基数，以合同约定的0.3%为标准，自每笔欠款到期日暂计至2014年9月15日，共产生违约金12390523元（每笔合同款项详情见附表1）。
2014年8月14日，晨珀公司与濠华龙公司签订了《债权转让协议》，双方约定，晨珀公司将上述130100818.6元的主债权及该主债权的从权利全部转让给濠华龙公司。2014年8月18日，晨珀公司通过顺丰速运向熙友磁电公司邮寄了《债权转让通知》。
以上法律事实，有本院采信的经质证的证据、原告濠华龙公司在庭审中的陈述予以证明，可以认定。
本院认为：晨珀公司和熙友磁电公司签订的《代理采购合作协议》、《补充协议》以及晨珀公司与丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司签订的《保证合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人都产生法律约束力。晨珀公司按照《代理采购合作协议》的约定代理熙友磁电公司向上海江*公司采购铜材产品，有《买卖合同》、《销售合同》、发货记录可以证明，晨珀公司将《代理采购合作协议》项下的到期债权及从权利转让给濠华龙公司，并通知了熙友磁电公司，债权转让发生法律效力。熙友磁电公司未到庭参加诉讼，视为其放弃质证和答辩的诉讼权利，本院对上述证据和事实予以采信。根据查明的事实，《代理采购合作协议》履行中产生了欠款130100818.6元（含货款欠款和服务费），熙友磁电公司未按照合同约定及时支付货款和服务费，还应当按照合同约定支付逾期付款违约金（暂计至2014年9月15日为12390523元，应一直计算至欠款付清为止）（详见附表一）。丁力中、赵锦辉、丁盛旭、熙友进出口公司作为担保人，应就熙友磁电公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，濠华龙公司的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条、第一百六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告江苏熙友磁电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市濠华龙投资发展有限公司偿还货款和服务费欠款130100818.6元；
二、被告江苏熙友磁电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市濠华龙投资发展有限公司支付逾期付款违约金12390523元（暂计至2014年9月15日，2014年9月16日之后的违约金以各笔贷款欠款为基数，以合同约定的日0.3%为标准，计算至欠款付清为止）；
三、被告丁力中、被告赵锦辉、被告丁盛旭、被告江苏熙友进出口有限公司应就被告江苏熙友磁电科技有限公司上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币754256.7元，公告费人民币780元，共计人民币755036.7元（已由原告深圳市濠华龙投资发展有限公司预交），由被告江苏熙友磁电科技有限公司、被告丁力中、被告赵锦辉、被告丁盛旭、被告江苏熙友进出口有限公司连带负担。
如不服本判决，各方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 彭 宁
审 判 员 何 溯
代理审判员 陈 朝 毅
二〇一六年七月十八日
书 记 员 罗娜（兼）
附表一：江铜-晨珀-熙友供应链业务应收款明细表单位：元
序号
买卖合同号
（江铜-晨珀）
销售合同号
（晨珀-熙友）
开票日
开票行
银票金额（付江铜）
银票到期日
应回货款日
预付款（熙友）
70%货款（晨珀）
服务费（差价）
熙友应收
熙友已收
欠收金额
违约金截止日
违约天数
违约金
欠款合计
cp2012-0927（合同金额7864.1万）
cp2012-0927-1(合同金额8001.9万)
2012/9/28
深发（平安）
71,000,000
2013/1/28
2012/12/28
21,300,000
49,700,000
1,242,500
50,942,500
49,700,000
1,242,500
2014/9/15
129,841
1,372,341
cp2012-1027（合同金额1182.2万）
cp2012-1027-1(合同金额1196万)
2012/10/31
光大
10,000,000
2013/2/1
2012/12/28
3,000,000
7,000,000
112,778
7,112,778
7,000,000
112,778
2014/9/15
11,785
124,563
cp2012-1028（合同金额3547.03万）
cp2012-1028-1(合同金额3609.13万)
2012/10/31
光大
30,000,000
2013/3/1
2013/1/28
9,000,000
21,000,000
519,166.6
21,519,167
21,519,167
2014/9/15
2,137,571
23,656,737
cp2012-1029（合同金额2356万）
cp2012-1029-1(合同金额2408万)
2012/10/31
光大
15,000,000
2013/3/22
2013/2/22
4,500,000
10,500,000
332,500
10,832,500
10,832,500
2014/9/15
1,030,893
11,863,393
cp2012-1030（合同金额4688万）
cp2012-1030-1(合同金额4797.6万)
2012/11/2
光大
45,000,000
2013/4/1
2013/2/28
13,500,000
31,500,000
1,032,500
32,532,500
32,532,500
2014/9/15
3,063,477
35,595,977
cp2012-1129（合同金额3003.82万）
cp2012-1129-1(合同金额3038.94万)
2012/11/30
洛阳
30,000,000
2013/2/28
2013/1/28
10,500,000
19,500,000
325,000
19,825,000
19,825,000
2014/9/15
1,969,283
21,794,283
cp2012-1130（合同金额3050.4万）
cp2012-1130-1(合同金额3067.03万)
2012/11/30
江苏
3,000,000
2012/12/30
2012/12/25
900,000
2,100,000
14,583
2,114,583
2,100,000
14,583
2014/9/15
1,531
16,115
cp2012-1210（合同金额2044.98万）
cp2012-1210-1(合同金额2063.46万)
2012/12/10
洛阳
20,000,000
2013/3/10
2013/2/10
7,000,000
13,000,000
180,556
13,180,556
13,180,556
2014/9/15
1,280,711
14,461,266
cp2012-1227（合同金额4298.77万）
cp2012-1227-1(合同金额4373.95万)
2012/12/27
深发（平安）
42,984,300
2013/4/27
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