广东省广州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
(2016)粤01破10号之六
申请人：广东中岱企业集团有限公司，住所地广州市越秀区人民北路698号大院。
负责人：张琦伟。
2018年8月6日，广东中岱企业集团有限公司（以下简称中岱集团）以和解协议已通过并生效为由，请求本院裁定予以认可。
经查：2018年6月27日，本院主持召开的债权人会议对和解协议进行了表决，债权表记载的8位债权人均出席会议，其中7位债权人对和解协议表示同意，所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
经债权人会议表决通过的和解协议第五条第一款“和解协议的表决通过及生效”中载明：“中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达公司）同意加入中岱集团的破产和解程序并同意代中岱集团清偿债务，并且,就广州海运（集团）房地产开发有限公司（以下简称海运公司）对北京建工集团有限公司（以下简称北京建工集团）的债务问题，信达公司与北京建工集团签订《债权收购协议》后，和解协议生效。北京建工集团应当在签署《债权收购协议》后三日内，向广州市中级人民法院提交已签订《债权收购协议》的声明。”2018年8月6日，北京建工集团向本院提交了《债权收购协议》的声明，表示信达公司已与其签订《债权收购协议》并已生效。同时，信达公司向本院提交《关于同意加入破产和解的函》，表明同意加入中岱集团的破产和解程序，并同意按照和解协议执行。
本院认为，中岱集团债权额超无财产担保债权总额的三分之二以上的债权人均表示同意和解协议，信达公司已与北京建工集团签订《债权收购协议》，并且信达公司同意加入中岱集团的破产和解程序，综上，经债权人会议表决通过的和解协议已生效。中岱集团对其和解协议的认可申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十七条、第九十八条之规定，裁定如下：
认可广东中岱企业集团有限公司和解协议；
终止广东中岱企业集团有限公司和解程序。
本裁定自即日起生效。
审判长 苏喜平
审判员 宁建文
审判员 丘 杰
二〇一八年九月三日
书记员 冯丽明
附：和解协议
广东中岱企业集团有限公司
#
和解协议
广东中岱企业集团有限公司
二零一八年六月二十七日
目录
释义-5-
一、中岱集团破产债权-7-
二、和解方案-9-
三、破产费用和共益债务-10-
（一）破产费用-10-
（二）共益债务-10-
四、和解协议执行的资金来源-10-
五、和解协议的批准-11-
（一）和解协议的表决通过及生效-11-
（二）预先表决-11-
（三）裁定认可-11-
（四）和解协议的效力-12-
（五）未获批准的后果-12-
六、和解协议的执行-12-
（一）执行和监督主体-12-
（二）执行期限-12-
（三）协助执行-13-
七、其他-14-
释义
广州中院
指
|
广东省广州市中级人民法院
管理人
|
指
|
由广州中院指定的广东中岱企业集团有限公司管理人
中岱集团
|
指
|
广东中岱企业集团有限公司
海运公司
|
指
|
广州海运（集团）房地产开发有限公司
北京建工集团
信达公司
《企业破产法》
指
指
指
|
北京建工集团有限公司
中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司
《中华人民共和国企业破产法》
“《债权表》”
|
指
|
广州中院（2016）粤01破字10号之三《民事裁定书》附件-《广东中岱企业集团有限公司破产清算案无异议债权表》
“债权人”
|
指
|
《债权表》记载的债权人或其权利受让人/继承人
“元”
|
指
|
人民币元，本和解协议中货币单位除特别注明外，均为人民币元
广东中岱企业集团有限公司和解协议
经债权人王瑛申请，广州中院于2017年1月11日作出（2016）粤01破10号-1《民事裁定书》裁定受理中岱集团破产清算申请，并作出（2016）粤01破10号-1《决定书》，指定国信信扬律师事务所担任管理人。
中岱集团向广州中院申请和解，现根据《企业破产法》第九十五条、第一百零五条及其他相关之规定，制定和解协议草案。内容如下：
一、中岱集团破产债权
（一）广州中院裁定受理中岱集团破产清算后，管理人已经根据《企业破产法》的规定进行了公告、向已知债权人发出了债权申报通知。
管理人依法完成申报债权的审查并制作债权表，经债权人会议核查后，广州中院以（2016）粤01破10号之三《民事裁定书》裁定确认，中岱集团的债权总金额为508,641,989.70元。其中，职工债权人8名，职工债权总额合计907,071.58元；普通债权507,734,918.12元（含职工债权本金逾期支付所发生的利息）。
（二）中岱集团申请和解前，案外人庄玉文通过债权转让方式，受让了吴玉莉、徐毓敏、陈德智等3名职工对中岱集团享有的全部债权、案外人黄霞通过债权转让方式，受让了任惠芬、吴丽莉等2名职工对中岱集团的债权、案外人黄俊富通过债权转让方式，受让了黄国印、林建华等2名职工对中岱集团享有的全部债权，案外人陈昌坤通过债权转让方式，受让了文伟等1名职工对中岱集团享有的全部债权。具体情况为，庄玉文受让取得的债权本金324,069.79元、利息243,014.44元，合计567,084.23元；黄霞受让取得的债权本金236,783.79元、利息170,724.65元，合计407,508.44元；黄俊富受让取得的债权本金218,196.00元、利息179,287.67元，合计397,483.67元；陈昌坤受让取得的债权本金128,022.00元、利息105,674.00元，合计233,696.00元。上述职工将其对中岱集团的债权转让后，受让人不属于中岱集团的职工，其受让获得的债权列入普通债权。
中岱集团申请和解前，案外人刘超前通过债权转让方式，受让了海南杰力燃油有限公司对中岱集团享有的全部债权（本息合计）61,697,018.96元。
转让完成后，中岱集团的债权均属普通债权，无优先债权。普通债权本金274,269,920.90元、利息234,372,068.80元，合计508,641,989.70元。《债权表》记载的破产债权情况如下表：
序号
债权人名称
|
确认金额（元）
|
债权性质
本金
|
利息
|
小计
1
|
北京建工集团有限责任公司
|
232,473,923.90
|
196,166,211.10
|
428,640,135.00
|
普通债权
2
|
刘超前
|
29,844,573.85
|
31,852,445.11
|
61,697,018.96
|
普通债权，系受让海南杰力燃油有限公司的债权
3
|
王瑛
|
8,845,944.56
|
4,666,363.00
|
13,512,307.56
|
普通债权
4
|
厦门市立盛工艺品有限公司
|
2,198,407.01
|
988,348.83
|
3,186,755.84
|
普通债权
5
|
庄玉文
|
324,069.79
|
243,014.44
|
567,084.23
|
普通债权，系受让吴玉莉、徐毓敏、陈德智的债权
6
|
黄霞
|
236,783.79
|
170,724.65
|
407,508.44
|
普通债权，系受让任惠芬、吴丽莉的债权
7
|
黄俊富
|
218,196.00
|
179,287.67
|
397,483.67
|
普通债权，系受让黄国印、林建华的债权
8
|
陈昌坤????
|
128,022.00
|
105,674.00
|
233,696.00
|
普通债权，系受让文伟的债权
合计
|
274,269,920.90
|
234,372,068.80
|
508,641,989.70
|
二、和解方案
（一）职工债权（如有），均按100％足额清偿。中岱集团现无职工债权。
（二）税款债权（如有），按100％足额清偿。中岱集团现无税收债权。
（三）有财产担保债权（如有），按100％足额清偿。中岱集团无财产担保债权。
（四）普通债权，本金按100％标准清偿，利息均按60％的标准予以清偿。中岱集团的债权均属于普通债权。普通债权具体清偿方案如下表：
序号
|
债权人名称
|
清偿金额（元）
清偿本金
（按确认本金×100%计）
|
清偿利息
（按确认利息×60%计）
|
小计
1
|
北京建工集团
有限责任公司
|
232,473,923.90
|
117,699,726.66
|
350,173,650.56
2
|
刘超前
|
29,844,573.85
|
19,111,467.07
|
48,956,040.92
3
|
王瑛
|
8,845,944.56
|
2,799,817.80
|
11,645,762.36
4
|
厦门市立盛工艺品有限公司
|
2,198,407.01
|
593,009.30
|
2,791,416.31
5
|
庄玉文
|
324,069.79
|
145,808.66
|
469,878.45
6
|
黄霞
|
236,783.79
|
102,434.79
|
339,218.58
7
|
黄俊富
|
218,196.00
|
107,572.60
|
325,768.60
8
|
陈昌坤???
|
128,022.00
|
63,404.40
|
191,426.40
合计
|
274,269,920.90
|
140,623,241.28
|
414,893,162.18
三、破产费用和共益债务
（一）破产费用
广州中院案件受理费3,00,000.00元、管理人报酬5,000,000.00元、管理人履行职务的费用14700.2元，由中岱集团随时清偿。
（二）共益债务
中岱集团尚未实际发生共益债务。
四、和解协议执行的资金来源
（一）根据和解协议应清偿的债权、破产费用、共益债务（如有），信达公司根据和解协议约定的期限、条件，代中岱集团全额清偿。
（二）和解协议执行完毕后，信达公司将对中岱集团、海运公司进行重组。其中，涉及中岱集团重组的整体方案是，中岱集团的全体股东均以零对价将全部股权转让给信达公司或信达公司指定的企业实体。重组完成且中岱集团、海运公司恢复经营后，中岱集团的股东可在未来某个预先约定的期间内，按事先约定的条件、方式回购股权/权益。具体的回购期间、条件、方式等，由有关利益方另行约定。
五、和解协议的批准
（一）和解协议的表决通过及生效
由出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上，视为和解协议获得债权人会议的表决通过。
信达公司同意加入中岱集团的破产和解程序并同意代中岱集团清偿债务，并且；就海运公司对北京建工集团的债务问题，信达公司与北京建工集团签订《债权收购协议》后，和解协议生效。北京建工集团应当在签署《债权收购协议》后三日内，向广州中院提交已签订《债权收购协议》的声明。
（二）预先表决
中岱集团向广州中院申请和解前，债权人会议可以对和解协议预先进行表决，广州中院裁定和解后，如果和解协议已预先经有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上的，则视为中岱集团债权人会议已经表决通过和解协议，无需再次进行表决。
（三）裁定认可
已经债权人会议表决通过的和解协议生效后，依法由广州中院裁定认可。
如广州中院要求中岱集团对和解协议的部分内容、条款、用语等进行修改（包括以补充协议、承诺、声明、说明等方式进行的修改），如果所进行的修改不涉及到债权清偿方案、标准、清偿金额、期限、和解协议执行的资金提供方的变动，那么，经修改后的和解协议无需债权人会议再次表决，中岱集团或管理人可以随时向广州中院提交该修订后的和解协议并由人民法院依法裁定认可。
（四）和解协议的效力
（1）和解协议经债权人会议表决通过并生效且经广州中院裁定认可后，对中岱集团、债权人及其他利益各方均有约束力。
（2）和解协议规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。
（五）未获批准的后果
如果和解协议未获得债权人会议表决通过，或者已通过的和解协议未获得广州中院裁定认可的，广州中院将依法裁定终止和解程序，并宣告中岱集团破产。
六、和解协议的执行
（一）执行和监督主体
（1）和解协议经广州中院裁定认可后，由中岱集团负责执行。
（2）中岱集团执行和解协议时，同意接受管理人和人民法院的监督。对于和解协议执行情况、公司财务状况及重大经营决策等事项，中岱集团将及时报告。
（二）执行期限
（1）和解协议的执行期限为60日，从广州中院裁定认可和解协议时起计。
（2）在广州中院裁定认可和解协议后60个工作日内，中岱集团需清偿完和解协议约定的全部债权、破产费用等。未能在前述期限内清偿完毕的，除非债权人同意或豁免，否则，按照和解协议减免债务的约定不再有效。
（3）和解协议约定的全部需清偿债权、破产费用等，由管理人协助中岱集团完成支付。债权人会议表决通过和解协议后，中岱集团或资金提供方需将相关金额汇入管理人账户，管理人全额收到款项后，协助中岱集团向债权人进行支付。
债权人会议表决和解协议时/前，债权人应向管理人提交书面的收款账户信息。
（三）协助执行
（1）和解协议经债权人会议表决后，因和解协议执行所涉及的行政审批事项（如有），由有关各方共同依法办理。
（2）在执行过程中，涉及有关部门协助执行的，中岱集团或有关主体可向人民法院提出申请，请求人民法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
（3）根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未对中岱集团财产解除保全措施的相关债权人，应当在和解协议生效后即刻开始协助办理对中岱集团名下的相关财产的解除保全措施的手续。相关财产保全措施未解除前，中岱集团对该债权人可暂停清偿债权，直至相关保全措施解除。因此项事由导致中岱集团未能在和解协议执行期内完成对该债权人的债权清偿的，该债权人不得依据和解协议第六条第（二）款第（2）项的规定主张权利。
（4）对中岱集团特定财产享有抵押权、质押权或留置权的债权人，应当在和解协议表决通过后即刻开始协助办理解除财产抵押、质押登记手续或向中岱集团返还留置物。相关债权人逾期未办理的，中岱集团有权以担保物评估价值对债权清偿资金予以相应扣减。
七、其他
（一）债务重组收益所得税减免事宜。中岱集团履行和解协议后，可能因债务豁免收益产生所得税。中岱集团应依法向税务部门申请以账面资产的损失冲抵债务豁免收益，从而减轻公司债务重组后的税务负担。
（二）按照和解协议减免的债务，自清偿完毕时起，中岱集团不再承担清偿责任。
（三）和解协议附件为和解协议的组成部分，与和解协议具有同等法律效力。
（四）和解协议其他未尽事宜，按照《企业破产法》等有关法律的规定执行。
广东中岱企业集团有限公司
二零一八年六月二十七日