广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终6891号
上诉人（原审原告）：李爱华，女，1963年9月22日出生，汉族，住广东省珠海市。
委托诉讼代理人：刘婷，广东国融律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴华群，女，1978年1月14日出生，汉族，住江西省九江市修水县。
委托诉讼代理人：曾爽德，山东胜途律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：林东生，男，1974年11月5日出生，汉族，住辽宁省西丰县。
上诉人李爱华因与被上诉人吴华群以及被上诉人林东生房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初6354号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
李爱华上诉请求：1.撤销广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初6354号民事判决；2.判令撤销上诉人李爱华与被上诉人吴华群签订的《商铺转让(租)协议》；3.被上诉人吴华群返还上诉人李爱华店铺转让款及押金95000元；4.被上诉人吴华群承担上诉人李爱华支付的律师费18000元；5.被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。二审期间，李爱华将上述第3点上诉请求变更为请求返还店铺转让款90000元。事实和理由：一、吴华群使用欺诈的手段，骗取吴华群与其签订《商铺转让（租）协议》。吴华群与林东生曾经商量续租，在李爱华提交的录音证据中，林东生陈述2017年春节前，吴华群曾表示要续约，林东生没有同意，并告知吴华群到期要收回房子自用，同时表示如果吴华群将商铺转手，自己不会跟吴华群签任何协议。但吴华群与李爱华签订《商铺转让（租）协议》时，不仅隐瞒以上重要事实，还向李爱华作出涉案商铺可以租用三至五年，将来还可以长期续租的虚假承诺。二、李爱群对《商铺转让（租）协议》的内容有重大误解。李爱华在签订《商铺转让（租）协议》后，即用自己的名义办理了经营牌照，证明李爱华在转租交易中明确预期可以在涉案商铺持续经营。吴华群作为承租人在转租时既没有向房东林东生告知转租的情况获得林东生的许可，也没有向次承租人李爱华披露房东林东生的信息，致使房东与次承租人之间无法互通信息。在此情形下，吴华群向李爱华隐瞒林东生已经拒绝续租的事实，并向李爱华作出可以在涉案店铺长期经营的虚假承诺，致使李爱华在违背自身真实意思的情况下订立《商铺转让(租)协议》。三、《商铺转让(租)协议》对李爱华显失公平。李爱华向吴华群支付95000元，转租一个仅有五张陈旧麻将台桌椅的商铺，仅经营4个月的时间，明显违背市场价值，不符合公平、等价原则。原审法院仅根据《商铺转让（租）协议》的字面内容，就认定李爱华在签订协议时明知租赁期限仅4个月，该认定违背常理。
吴华群辩称，李爱华称吴华群采取欺诈的手段与事实不符。李爱华所称的一切均是建立在吴华群承诺其可以续租三年，事实是吴华群并未承诺其可以续租三年，协议及附件显示租赁期限是按照原来的合同，可见李爱华对合同的租赁期限是清楚的，吴华群从未承诺上诉人可以续租三年，只是称到期后由李爱华与房东协商后面的租期。该协议中的内容，清晰明确不存在重大误解，另外该商铺转让的签订及对价也是公平的。对于商铺的转让，李爱华也称已及时变更到其名下，实际上是对经营权的变更。商铺转让协议涉及的法律关系，不是单纯的转租，包括了装修、装饰、设备及经营管理转让取得，是公平合理的。且吴华群也是通过他人转租，支付了10万多元的费用才取得该商铺的经营权，取得经营权后，吴华群还对涉案商铺追加了装修、设备近4万，现将涉案商铺转让给上诉人是公平、合理的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
林东生辩称，李爱华称林东生与吴华群串通、合谋欺骗，是没有证据的。吴华群是与林东生沟通过，林东生的立场是认可其转租，但吴华群无权确定合同到期后的问题，如是否同意续租及租金等问题。2017年3月，李爱华经营的店铺涉及赌博及刑事案件，其经营的店铺处于半关门状态，李爱华就拖欠了水、电费。李爱华没有证明林东生赶其离开的证据，而林东生在一审中举证过一份光盘，林东生想把商铺出租给李爱华，只是李爱华认为店铺无法经营不再租而已，其还拖欠了装修的尾款。
李爱华向一审法院起诉请求：1.判令撤销李爱华与吴华群签订的《商铺转让（租）协议》；2.吴华群、林东生连带返还李爱华商铺转让款及押金95000元；3.吴华群、林东生承担李爱华在本案所支付的律师费10000元。
一审法院认定事实：林东生系位于中山某商铺（以下简称涉案商铺）的权属人。2013年5月3日，林东生（出租方、甲方）与吴华群（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，主要约定甲方将涉案商铺出租给乙方，租赁期限为2013年5月1日至2017年4月30日，租金为每月2200元。2016年12月12日，转让方吴华群（甲方）与顶让方李爱华（乙方）签订《商铺转让（租）协议》，主要约定：1.甲方将租赁的位于大来德棋牌室的店铺转让给乙方；2.自协议签订之日起，乙方完全承转甲方与房东之间签订的房屋租赁合同中约定的权利义务，乙方完全接受并履行房屋租赁合同约定的所有条款，乙方须按约定时间向房东缴纳租金、水电及其他各项相关费用；3.自协议签订之日起，店铺现有的装修、装饰及其他所有设备归乙方使用，租赁期满后房屋不动产归房东所有，营业设备等动产归乙方所有；4.乙方须在2016年12月12日前一次性向甲方支付转让费90000元。《商铺转让（租）协议》还约定了双方之间其他权利义务，并备注“附件：甲方与房东原签订的房屋租赁合同”。同日，吴华群收取了李爱华支付的店铺转让金90000元、押金5000元。庭审中，李爱华称其与吴华群在一起打麻将相识，吴华群称合同于4月到期后可以找房东谈续约，所以没有约定租期、租金。2017年5月1日，林东生与李爱华办理了交接手续，将涉案商铺收回，并于2017年6月1日出租给他人。李爱华称转租时吴华群告知李爱华房东同意续租3至5年，但期满后林东生并未明确表示可以续租，认为吴华群未经林东生同意将涉案商铺转租，存在欺诈行为，遂于2017年4月17日诉至一审法院，主张前述实体权利。
另查，李爱华、林东生提供的录音资料显示：吴华群转租涉案商铺时通知过林东生，林东生表示可以转租至租赁期限届满之日，期满后需要同新的承租人协商续租的事情，但是涉案商铺也可能自用。之后，林东生与李爱华关于续租的事情进行协商过，李爱华称生意不好做、不想做。李爱华回应称，因为协商当时林东生关于是否同意续租的态度不明确，如果同意的话就会对租金、租期进行协商，但是从未谈及租金与租期。
再查，李爱华委托广东威格信律师事务所律师为本案诉讼代理人，并支付了律师费10000元。
一审法院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。李爱华与吴华群签订《商铺转让（租）协议》时已将吴华群与林东生之间的房屋租赁合同作为附件，吴华群同时向李爱华披露房东、租赁期限等关键内容，李爱华在庭审中亦确认已知晓吴华群与林东生之间房屋租赁合同于2017年4月到期，足以认定李爱华在签订《商铺转让（租）协议》是明确知晓吴华群的转租人身份，也知晓剩余租赁期限的问题。在房屋租赁合同期满后，李爱华与房东林东生就续租也进行过协商，但是未能协商成功。李爱华作为一个成年人，对自己意识清醒的情况下所作出的民事行为，理应承担起相应的法律责任。综上，李爱华主张吴华群存在欺诈行为，缺乏事实和法律依据，一审法院不予认定，对李爱华关于撤销《商铺转让（租）协议》的诉求，一审法院不予支持。故而，李爱华基于撤销《商铺转让（租）协议》而主张的返还转让款、押金以及赔偿律师费损失的诉求，于法无据，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第二款的规定，判决：驳回李爱华的诉讼请求。案件受理费2400元，减半收取计1200元，诉讼保全费1045元，合计2245元（李爱华已预交），由李爱华负担。
二审期间，李爱华、林东生均没有提交新证据。
吴华群则提供了一份《商铺转让（租）合同》，以此主张其是从其他人转手接过涉案商铺的经营，当时支付了98000元的顶手费，现将涉案商铺转租给李爱华，价格为90000元，也是合理。
李爱华质证确认合同真实性，但认为当时租期是四年顶手费98000元，而李爱华接手则给了90000元转手费，但期限只有四个月，故显失公平。
林东生质证确认上述合同的真实性。
本院又查，林东生与吴华群签订的房屋租赁合同中记载了林东生的联系电话××，该号码与李爱华一审提供微信记录，主张2017年3月31日吴华群通过微信称合同将到期，要求李爱华直接联系林东生商谈续租事宜时，所告知的林东生联系电话一致。也与诉讼期间林东生向法院确认的联系电话一致。
另查，李爱华在一审期间提供称是其与女儿李某以及林东生于2017年4月7日协商续租事宜的录音，内容记载李爱华一方称：吴华群说可以租给李爱华两到三年，但没告知林东生是房东，直到3月29日，吴华群才告知李爱华有房东的存在。林东生在录音记载中则称：春节前吴华群打过电话给林东生协商续租的事情，林东生已经表示转手的合同不会与吴华群签，如果合同到期下一手承租人再与林东生签，5月1日前则不管，吴华群只有权利转让（租）至5月1日前，林东生并没有答应续租，并认为不能这样转给他人。
对于2016年12月12日《商铺转让（租）协议》约定“租赁期满后房屋不动产归房东所有，营业设备等动产归乙方所有”中的“租赁期满”，一审期间，李爱华认为是三到四年才期满，吴华群认为是到2017年4月30日期满后再找房东协商续签。
本院确认一审查明的其他事实。
本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。李爱华与吴华群签订的《商铺转让（租）协议》是双方经协商一致签订，内容也没有违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效。本案二审的争议焦点是李爱华以吴华群存在欺诈行为、李爱华对合同存在重大误解以及合同显示公平为由，请求撤销涉案其与吴华群签订的《商铺转让（租）协议》，并据此请求吴华群返还押金、承担律师费的理据是否成立。
首先，李爱华与吴华群签订的《商铺转让（租）协议》约定，由李爱华转承吴华群与房东签订的房屋租赁合同中约定的权利义务，同时将林东生与吴华群签订的《房屋租赁合同》作为双方上述合同的附件。而查林东生与吴华群签订的《房屋租赁合同》中对租赁期间的约定内容清晰明确，不存在任何歧义。故此，以上证据足以证明李爱华对于其承租房屋的使用期限是知悉及同意的，而吴华群在合同中也没有向李爱华作出任何对原租期到后保证可以续租的意思表示。至于李爱华与林东生协商续租事宜时的谈话录音内容，其中，是仅由李爱华单方作出吴华群在转租时保证可以续租经营两到三年时间的陈述，林东生虽然称吴华群曾打电话询问可否续租的，其表明不同意的陈述，并不能直接证明吴华群另向李爱华作出过保证续租而欺骗李爱华签订合同的事实。且录音记载中，李爱华称不知道有房东的陈述，也明显与其签订合同的记载内容所证明事实不符。另从一审期间林东生提供其与李爱华对话录音中，对于“林东生称：现在房子可以续约，协商好就可以，但是李爱华又不想经营了。李爱华称：合同到期了，生意不好做”的内容，李爱华的质证回应仅是双方当时商谈续租时，林东生态度不明确，也没有对租金、租期进行协商，但并没有对上述录音内容表示异议。综上，在没有其他证据佐证下，李爱华仅以其提交的录音内容，并不足以充分证明其上诉主张吴华群承诺可以续租三到五年而诱骗李爱华签订合同，存在欺诈情形的事实成立。故李爱华的该主张理据不充分，本院不予采纳。
其次，一是结合李爱华与吴华群签订的《商铺转让（租）协议》以及林东生与吴华群签订的《房屋租赁合同》，已对双方的转租权利义务、原租赁合同的期限、金额以及出租房东林东生的姓名、联系方式等具体事项，有相应约定和明确记载，李爱华称吴华群没有向其披露房东林东生信息的上诉理由与上述事实不符。二是本案证据以及各方陈述，也足可证明林东生对于在原租期范围内，吴华群将房屋转租给李爱华的行为并没有提出异议，更从未因吴华群转租而主张行使合同解除权。三是李爱华以自已名义办理经营牌照的事实，系其开展正常经营活动应当申办的工商登记手续，并不能当然以此作为其称签订合同时预期可以持续经营故存在重大误解主张成立的充分依据及理由。四是李爱华对其主张吴华群隐瞒林东生已经拒绝续租但仍向李爱华作出可以在涉案店铺长期经营的虚假承诺，致使李爱华在违背自身真实意思的情况下订立《商铺转让（租）协议》的事实，并不能充分举证，而本案其他的相关具体证据也不能明确证实存在上述情形。故此，李爱华主张存在重大误解的理由不成立，本院不予采信。
最后，依据涉案《商铺转让（租）协议》的约定，90000元转让费是包括了约定租赁期间李爱华享有对租赁房屋及其装修、装饰及其他所有设备的使用权，以及租赁期满后享有营业设备等动产的所有权而支付的对价。该约定清晰明确，不存在任何歧义，也并没有附带任何以续租或者按李爱华所称可继续经营三到五年为对价的条件。上述约定，证实李爱华作为有完全行为能力的自然人，是经估量对价范围和经营风险情形下，自愿与吴华群协商签订上述合同的。李爱华上诉认为签订合同时经营租期仅有4个月而支付上述转让费，对价不符合公平、等价原则，故此协议显失公平的主张，理据不成立，本院不予采纳。
另外对于李爱华上诉请求中超出其一审诉讼请求的部分，本院二审阶段不予审查。
综上所述，李爱华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2400元（已由李爱华预交2560元），由上诉人李爱华负担。
本判决为终审判决。
审判长 何泳东
审判员 焦凤迎
审判员 谢劲东
二〇一八年五月三十一日
书记员 廖建锋