北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终4908号
上诉人（原审原告）：徐行，男，1975年7月2日出生，汉族。
委托诉讼代理人：周天晖，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京安方达科技有限公司，住所地北京市海淀区高里掌路3号院17号楼1单元301-B087号。
法定代表人：喻娟，执行董事。
委托诉讼代理人：王纪朝，北京市安理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：穆冬梅，北京市安理律师事务所律师。
原审第三人：喻娟，女，1985年7月11日出生，汉族。
委托诉讼代理人：王纪朝，北京市安理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：穆冬梅，北京市安理律师事务所律师。
原审第三人：方尽娆，女，1975年1月13日出生，汉族。
委托诉讼代理人：王纪朝，北京市安理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：穆冬梅，北京市安理律师事务所律师。
上诉人徐行因与被上诉人北京安方达科技有限公司（以下简称安方达公司）、原审第三人喻娟、原审第三人方尽娆公司解散纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初37040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐行上诉请求：1.撤销（2017）京0108民初37040号民事判决，改判解散安方达公司；2.本案一、二审诉讼费用由安方达公司负担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，机械适用公司法关于公司解散的规定，没有考虑安方达公司的法人治理结构在大股东控制之下已形同虚设，大股东违反公司治理基本原则、肆意践踏小股东基本权利的事实。1.安方达公司在方尽娆的实际控制之下，已失去独立人格，成为大股东欺压小股东和侵占小股东权益的工具。2.自2014年10月徐行卸任安方达公司法定代表人之后，徐行与方尽娆在公司管理方面的矛盾激化，安方达公司此后一直未能召开股东会，在2015年初公司已停止向徐行报送财务信息，并取消了徐行登录公司内部信息管理系统的权限，关闭了徐行的公司邮箱。2015年11月、2017年5月徐行两次书面致函安方达公司要求召集临时股东会，对恢复徐行监事权利等问题进行决议，但未得到公司的任何反应。3.因方尽娆企图以远低于市场价值的价格，将安方达公司位于成都高新区的房产抵偿供应商欠款，徐行予以拒绝，双方矛盾全面爆发，随后，方尽娆通过各种诉讼对徐行进行排挤和打压。4.方尽娆将安方达公司搬离原办公地址，但拒绝向徐行披露。2017年5月，安方达公司违反程序召开书面股东会，决议免除徐行监事职务，严重侵害了徐行的合法权益。二、一审法院认定事实错误。1.徐行于2017年5月12日以股东和监事的身份向安方达公司发出通知要求召集股东会，对解散事宜做出表决，但安方达公司直接拒绝召集并要求在同一日以书面形式召集股东会，决议撤销徐行监事职务、企图稀释徐行股权，决议召集程序违法。公司尽在方尽娆控制之下。2.一审法院认为，徐行仅持有安方达公司40％的股权，安方达公司可正常经营。公司法关于公司经营管理困难的规定，指向的是公司法人治理结构是否正常运转，公司的独立人格是否存在。本案中，徐行与安方达公司之间爆发大量诉讼，公司被大股东控制，公司治理结构已经形同虚设，符合公司法意义上的公司经营管理困难。三、一审法院认为徐行尚未穷尽解决纠纷途径，系认定事实错误。1.安方达公司、喻娟以及方尽娆的委托诉讼代理人在一审期间污蔑徐行的职业操守不良和私生活混乱，根本不存在庭下双方协商的可能。2.徐行通过方尽娆前夫、老师及供应商等途径进行斡旋，试图与方尽娆协商解决纠纷，但均遭到拒绝，方尽娆试图侵占徐行的股东权益。3.徐行要求方尽娆全面披露安方达公司状况，然后双方再商议徐行出让股份，但方尽娆不做任何回应，表明其没有解决问题的诚意。四、一审法院认为徐行未能举证证明安方达公司继续存续会使股东权利遭到重大损失，属举证责任分配不当、认定事实错误。徐行被剥夺监事职务，丧失对公司经营的知情权，甚至公司搬离办公地址也未告知徐行，公司完全将徐行排除在经营管理范围之外，徐行的股东利益已遭到重大侵害。一审法院要求徐行提交公司经营状况的证据，举证责任分配不当，应由经营者方尽娆提供该证据。五、安方达公司的人合基础已经丧失，为保护股东权益、维护交易秩序，重新分配社会资源，存在治理僵局的公司应当依法解散，才能维护相关者的合法权益。
安方达公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。一、安方达公司的经营管理没有发生严重困难。首先，从公司治理的角度来讲，安方达公司并非是无法召开股东会，且曾于2017年5月召开过股东会。其次，安方达公司一直正常经营，能够为股东创造更大利益、增加更大的利润，安方达公司希望股东之间能够通力合作，共同使公司正常运转，公司存续不会使股东利益遭到重大损失。再次，本案并非无法通过其他途径来解决股东之间的争议。从态度来讲，方尽娆同意并且希望同徐行协商解决纠纷。此外，安方达公司的设立除了关乎股东利益外，还关乎交易对象，以及弱势员工的生计问题，如公司解散、终止，那么会严重影响员工的生存以及其他的商业伙伴的商业利益。二、关于安方达公司股东之间矛盾和纠纷的问题，安方达公司认为，并非起因于股东间的纠纷，而是徐行故意挑起争端，安方达公司迫于无奈只能通过法律手段来应对并且维权。三、关于徐行主张其股东知情权受到侵犯的问题，安方达公司认为，股东知情权等相关问题并非公司解散纠纷所应处理的问题。徐行通过制造与安方达公司或者其他股东的矛盾来制造公司僵局的表象，为其申请解散公司创造条件，其目的不具有正当性。
喻娟、方尽娆述称，同意安方达公司的意见。
徐行向一审法院起诉请求：解散安方达公司；安方达公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年12月4日，徐行与喻娟共同设立安方达公司，工商登记材料显示：徐行出资40万元，占安方达公司全部股权的40％，喻娟出资60万元，占安方达公司全部股权的60％。
安方达公司提供员工薪金、职级调整审批表，主张2011年6月徐行申请调薪，显示当时徐行身份为北京安力博发科技有限公司（原安方达公司，以下简称安力薄发公司）产品线管理部总经理，晋升后为营销副总裁，管理公司总裁方尽娆最终审批同意。安方达公司提供2011年8月安力博发公司《关于将北京安晟达科技有限公司从集团转出的决议》，主要内容为：经集团董事会研究后一致决议，原集团股东方尽娆自2011年8月1日起退出集团。原方尽娆创办的安方达公司（后变更为北京安晟达科技有限公司，业务主体不变，以下简称安晟达公司）于2008年初作价3000万元并入集团，原定支付给方尽娆的3000万元收购款至今未兑现，现由于方尽娆退出，集团决定将安晟达公司及线下子公司返还给方尽娆，原先双方约定的3000万元收购款集团不再支付。相关决议如下：1、安晟达公司（包含线下上海潮安颂电子科技有限公司和西安中安阳电子科技有限公司）现有全部实际资产，包含但不限于库存、资产、银行账户余额和2011年度公司盈利（实际合计金额不超过2000万元），全部归方尽娆个人所有；2、集团以安晟达公司名义产生的所有融资债务由集团来承担，涉及到方尽娆之前作为集团股东用于集团经营的担保和融资所导致的个人债务原则上由集团承担，安晟达公司作为前集团子公司有责任先行代偿，代偿部分有权向集团追偿；3、安晟达公司及线下子公司经营过程中产生的应付款项（包含货款以及用于自身经营的所有借款）由公司自行承担；4、安晟达公司及线下子公司将于2011年财务年度结束，即2012年1月1日起正式脱离集团。考虑到安晟达公司已被集团融资所用，集团将子公司威迪安公司（无实际资产和债务）以0作价无偿给予方尽娆使用，以方便承接原安晟达公司的所有账务和业务，集团全力配合工商变更相关手续；5、退出后原先由集团人力部门聘请任用并垂直管理的安晟达公司及线下子公司总经理徐行、杨蓝和王小卫以及财务部门人员的劳动关系从集团转出，集团不再承担相关人员薪酬和社保；6、原则上并入期间内全部未分配利润的处置权归集团，由集团集中调配并依据相关规定和财物状况进行处理，但由于并入前的未分配利润借给集团使用至今未还，所以沉淀到安晟达公司及线下子公司账户在并入期间的集团未分配利润全部归属方尽娆个人所有。7、并入期间的双方往来账务余额于2011年12月31日截止清零。8、本协议未尽事宜，由集团和方尽娆友好协商解决。本决议即日起生效，所有遗留未尽事宜由集团和方尽娆积极协商、配合完成。徐行对该决议的真实性无异议，但对证明目的不认可，主张自己现金出资到位了。
徐行曾任安方达公司执行董事、法定代表人。2014年，徐行卸任该公司法定代表人，将公司管理权移交方尽娆代管，由喻娟接任安方达公司法定代表人职务，徐行改任公司监事。2017年6月6日，方尽娆担任该公司监事，喻娟任执行董事、经理。
安方达公司章程规定：徐行出资40万元，喻娟出资60万元。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项……第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权……第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议……第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过……
徐行于2015年11月底向安方达公司、喻娟发送《责令公司向股东徐行报送财务报表及召集临时股东会的函》，以监事名义要求立即恢复向股东徐行报送全部财务报表包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、日报明细等，同意徐行依据财务报表查阅公司会计账簿，以监督核查现任管理层的日常经营行为；要求在12月召开公司临时股东会，议决偿还民生银行经营贷款审议处理方案、现任管理层述职并接受会计师事务所审计调查、解除方尽娆公司副总经理聘任职务等事项。
2017年5月，徐行向安方达公司及法定代表人喻娟、实际控制人方尽娆等发送《关于召开北京安方达科技有限公司临时股东会的通知》，主张鉴于方尽娆控制下的公司业绩大幅度下滑，已连续两年不召集股东会，公司法人治理结构形同虚设，无法正常运转，徐行以公司股东及监事名义，要求召开临时公司股东会，商议对兴安方达公司解散事宜，通知各方召开时间2017年5月31日下午及会议地点。
2017年5月12日，安方达公司向徐行发出《关于徐行提议召开临时股东会的复函暨召开临时股东会通知》，表示徐行在函件中召集召开临时股东会的行为不符合公司章程第十二条的规定，公司不予认可。公司通知徐行就下列事项召开临时股东会，为避免影响公司正常办公秩序，公司决定本次临时股东会以书面形式进行，要求其在2017年5月31日下午前以书面形式将其表决意见提交给公司，公司将根据各方的表决意见形成最终决议。如逾期不提交意见，视为弃权……1、基于徐行长期以来对公司进行负面宣传、恶意诋毁，且不履行监事应尽义务，提议解除徐行监事职务，同时提名方尽娆担任新任监事。2、基于徐行当初向公司出资的40万元为兴安方达公司垫付，且验资后即被抽走，徐行并未实际履行出资义务，如果徐行不能再实际缴纳出资，公司应减去徐行对应的出资部分，并取消徐行股东资格。3、为增强公司实力和竞争能力，建议公司增加注册资本，由现行100万元增加至500万元，并由股东确定缴纳比例，其中喻娟同意认缴至少240万元。股东无法全部认缴的，同意公司寻求新的投资人。在徐行同意补足40万元出资的前提下，徐行可就本项决议发表意见，同时可以就增加的出资部分最多认缴160万元。
2017年5月18日徐行收到以上函件后，向喻娟、安方达公司发出《关于北京安方达科技有限公司致函徐行要求召开临时股东会通知的答复》，表示：1、徐行于2017年5月12日以股东名义和监事双重身份要求安方达公司在5月31日召开临时股东会符合公司章程第十一条以及公司法第三十九条的规定。喻娟作为公司执行董事应当依法召集临时股东会。若喻娟届时不履行召集行为，徐行可依法自行召集。2、公司致函徐行要求在5月31日书面形式召开临时股东会，公司无权决定以书面形式召开临时股东会，未经股东徐行同意，该种股东会召开形式缺乏法律和章程依据，是对其他股东合法权利的严重侵犯。3、关于“公司通知”所称“徐行未实际履行出资义务”纯属诬蔑，公司设立时有审计机构出具验资报告，证明徐行出资实际到位。4、公司决定增加注册资本金稀释徐行股权的行为违反公司章程第十三条“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议……必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”以及公司法第四十三条之相同规定。徐行对此坚决反对。鉴此，徐行作为持有安方达公司40％股份的股东，郑重通知各方，喻娟作为公司执行董事应当在5月31日召集临时股东会。如届时不履行职责，视为执行董事不能履职，徐行作为公司监事有权代行召集权力。
2017年5月31日下午，喻娟、方尽娆未到对外经贸大学科研楼4层唯咖啡参加徐行召集的公司临时股东会。
2017年5月31日，安方达公司召开第二届第二次股东会会议，会议应到2人，实到1人。工商登记显示，股东会经汇总各股东书面表决意见，形成如下决议：1、同意免去徐行的监事职务；2、同意选举方尽娆为新的监事。安方达公司提供的股东会决议还包括以下内容：通过公司要求徐行限期在2017年6月5日前向公司履行实际出资义务，如果徐行不能在限期内履行出资义务的，公司应将徐行对应的出资进行减资处理，并取消徐行股东资格。本项决议不需要再次召开股东会。
2015年以来，徐行与安方达公司在全国进行过几次诉讼。安方达公司诉徐行所有权确认纠纷五案，涉及徐行在担任安方达公司法定代表人期间，代表公司购买房产的所有权确认问题，法院认定相关房屋归安方达公司所有，徐行协助安方达公司办理相关房屋的产权登记。徐行表示该五案本无必要，自己对房屋所有权归属于安方达公司并无异议。徐行与安方达公司、北京嫣凤巢商贸有限公司租赁合同一案，涉及徐行将上述五套房屋与租户签署、终止租赁协议的纠纷。徐行诉方尽娆、兴安方达公司民间借贷案，法院一审驳回徐行要求方尽娆归还垫付执行款180万元及利息108300元的诉讼请求。此外，兴安方达公司诉上海越龙公司、戴青岑、卢康康、田苗苗股东资格确认案、兴安方达公司诉上海越龙公司企业借贷案、维思达安公司与兴安方达公司民间借贷纠纷案，均并非发生在徐行与安方达公司之间的诉讼，而是其它公司与兴安方达公司之间的诉讼。
安方达公司申请证人孟某出庭作证。其证言称，2017年9月，其曾代表方尽娆与徐行进行过一次交流，希望促成他们之间的和解，但徐行要求太高，矛盾比较激烈，没有调解成功。当时方尽娆是让徐行来做职业经理人，给了徐行15％的公司股权，职业经理人开始都不出钱，后来挣了钱再补上股权。出资都是方尽娆出的，徐行需要补齐出资但没有补齐。徐行对证人证言不予认可，主张已经出资到位。
2015年以来，徐行曾与任颖联系，希望其从中斡旋矛盾，但遭到拒绝。徐行曾试图通过与方尽娆共同的中学老师蒋博斡旋双方矛盾，但没有结果。徐行与方尽娆之间的邮件、微信记录显示，方尽娆取消了徐行登陆公司管理系统的权限，徐行因此无法对公司事项行使知情权和管理权；双方曾多次就分立的事情谈判，但未达成一致意见。安方达公司、喻娟、方尽娆曾表示愿意通过收购、转让股份或减资等方式解决本案纠纷，但双方差异较大。
（2013）海民初字第16699号民事判决书、被执行人信息显示，方尽娆曾被判决对安力博发集团有限公司的2000余万元债务承担连带清偿责任。徐行主张这势必会对公司未来产生极为不利影响，已无法和方尽娆共同经营公司。
安方达公司提供部分业务经营合同、付款凭证和承诺、劳动合同、出院记录、支付工资和社保的纪录等，意图证明公司业务一直在正常开展经营、积极履行付款义务、承担社会责任，未损害股东利益、债权人利益，如此时解散公司反而会造成债权人利益无法得到维护、损害社会公共利益，公司存续对维护交易安全、保障信赖利益、维护社会稳定有积极意义。安方达公司提供业务骨干离职资料、设立公司情况，意图证明不少对公司业绩有重要贡献的骨干员工在徐行任职期间离职并自设企业，导致公司业务缩减。
安方达公司提供微信记录、上诉状、说明、律师函、起诉书、判决书、报销凭证、证明等，意图证明徐行存在诸多非法侵犯、损害公司利益的行为，其提起公司解散的目的不是合法维护股东权益，而是出于维护其实际非法占有的公司资产，损害公司、股东、债权人利益的目的。徐行对此不予认可，不认可证明目的。
一审庭审中，安方达公司表示怕徐行上门辱骂员工，拒绝告知徐行公司现在的办公地址；因徐行如果知道相关情况对公司不利，故停掉了其管理系统。
一审法院认为，本案的案由是公司解散纠纷。按照《公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。现徐行作为持有40％股权的股东，有权提起公司解散诉讼。
依据前述法律规定，因公司僵局产生的公司解散请求权的行使存在以下三方面要件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续会使股东利益遭受重大损失；三是通过其他途径不能解决。因此，只有上述解散公司的构成要件均客观成立后，方符合公司解散之法定标准。本案中，2017年5月安方达公司召开过股东会，只是徐行在接到通知后拒绝参加,公司也在开展经营。徐行所谓与安方达公司之间的诉讼，正在通过司法途径予以解决，难以认定公司经营管理出现了严重困难，公司陷入僵局。另外，在本案审理过程中，安方达公司及喻娟、方尽娆均表示不同意解散公司。考虑到安方达公司仍处于经营状态，难以认定公司经营管理出现严重困难，且徐行并未提供充分证据证明安方达公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，应就此承担举证不能的不利后果。
该院认为，虽然从徐行提供的证据来看，其与安方达公司及其股东之间确实存在一定矛盾，但安方达公司并未达到陷入僵局而必须解散的程度。根据公司章程，作出公司解散股东会决议需三分之二多数决通过，而徐行仅占40％股权。同时，公司其他股东就安方达公司可正常经营、做出股东会决议等提交了相关证据。该院认为，股东之间相互合作，最大可能的维系公司的存续应是股东利益实现之所需，股东不能在内部发生争议时动辄要求解散公司。在此情况下，股东之间应通力合作、互谅互让、寻求相关救济途径、协商化解矛盾。综合考虑本案的具体情况，特别是安方达公司股权的演变历史，以及股东退出有多重途径，并非仅有公司解散一种方式，还包括股东内部转让股权、对外转让股权、通过减资程序撤销股东身份等方式，该院认为，虽然庭审中徐行与喻娟等未能通过内部收购股份的方式解决纠纷，但仍有其他的方式可供尝试。安方达公司、喻娟等表示愿意继续维持安方达公司的存续和经营，并表示愿意通过其他方式解决本案纠纷。在此情况下，该院认为应尽量减少解散公司造成的各项损失，徐行与其他股东之间的纠纷并非通过其他途径不能解决，即徐行并未穷尽其他可能的解决问题途径。另外，公司解散并不仅仅涉及股东一方的利益，公司交易对象、内部职工甚至与公司相关的社会利益都与公司的持续经营情况密切相关。随意终止公司无疑会对公司利益相关者的权益产生不利影响，破坏交易秩序的稳定。考虑到解散公司是万不得已的选择，尚有其他可能的方法来解决公司股东之间的争议，该院认为安方达公司尚不符合解散公司之情形，徐行主张解散公司缺乏事实和法律依据，该院不予支持。
综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回徐行要求解散安方达公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。徐行向本院提交如下新证据材料：证据1.律师函，证据2.快递单，证据3.法院的传票，证明徐行向安方达公司提起了股东知情权的诉讼，进一步佐证徐行已经穷尽所有的手段解决争议，但是公司僵局仍然无法解决；另，徐行作为股东的知情权受到了限制。安方达公司、喻娟、方尽娆称未收到证据1中的律师函，该证据与本案争议无关；认可证据2、3的真实性，但不认可其证明目的。本院经审查认为，徐行提交的证据与本案诉争焦点缺乏关联性，亦不足以证明其主张的证明目的，本院均不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：经询问，各方当事人陈述，安方达公司普通事项决议获得二分之一以上有表决权的股东同意即可；另，安方达公司主要是通过持股兴安方达公司进行经营。
另查，安方达公司章程第十四条规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。”
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是安方达公司是否符合公司法规定的司法解散的情形。徐行主张解散的主要理由是安方达公司实际控制人方尽娆排除徐行对公司的经营管理权、知情权，安方达公司治理结构形同虚设，沦为大股东欺压小股东的工具。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”根据上述法律及司法解释的规定，徐行应就安方达公司的经营管理状况发生严重困难进行说明并提供证据予以佐证。根据安方达公司章程规定及各方当事人陈述，除合并、分立、解散以及增加、减少注册资本等特别事项之外，公司普通事项决议获得二分之一以上有表决权的股东同意即可，喻娟作为持有安方达公司60％股权的股东和法定代表人，可以就公司日常经营管理事项召开股东会并作出有效决议；且安方达公司已经于2017年5月31日召开了股东会并形成决议，在该决议未被依法确认无效或者撤销前，应认定其效力，该事实亦表明安方达公司能够召开股东会并形成决议，故安方达公司尚不存在公司法及其司法解释所规定的，无法召开股东会、无法形成有效决议的情形。根据安方达公司章程规定，公司未设立董事会，亦不存在董事长期冲突的问题。根据各方当事人陈述，安方达公司主要是通过持股兴安方达公司进行经营，目前尚无证据显示安方达公司经营管理存在困难、无法继续经营的情况。另，根据公司法关于司法解散制度的上述规定，解散的情形主要限于公司僵局，股东受到其他股东压迫，无法直接参与公司的经营管理，无法得知公司的经营状况等，不是认定“经营管理发生严重困难”的直接依据，徐行依据其受到了大股东喻娟以及实际控制人方尽娆的压迫，无法行使对公司的知情权和有效的经营管理的权利，要求解散安方达公司，不符合公司法及司法解释的规定。综合上述认定，一审法院对徐行诉讼请求未予准许，并无不当，本院对徐行的上诉请求及事实理由亦不予支持。
综上所述，徐行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由徐行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 刘海云
审 判 员 徐 硕
二〇一八年九月二十七日
法官助理 张 岩
书 记 员 郭 岩