广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终4708号
上诉人（原审被告）：广东金朋物流有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：王安庭，总经理。
委托代理人：李常静，男，汉族，住湖南省常德市武陵区，该司员工。
被上诉人（原审原告）：何雨桦，女，侗族，住贵州省铜仁市碧江区。
被上诉人（原审原告）：何骏，男，侗族，住贵州省铜仁市。
上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：熊井春，广东禅都律师事务所律师。
上诉人广东金朋物流有限公司（以下简称金朋公司）因与被上诉人何雨桦、何骏合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初14854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金朋公司向一审法院起诉请求：1.解除何雨桦、何骏与金朋公司签订的《金朋快运区域合作协议书》；2.判令金朋公司向何雨桦、何骏返还品牌使用费55000元；3.判令金朋公司赔偿何雨桦、何骏经济损失4551元；4.判令金朋公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：何雨桦、何骏与金朋公司双方于2017年3月27日签订《金朋快运区域合作协议书》，约定为了高效建设网点，乙方（何雨桦、何骏）以区域联合的方式与甲方（金朋公司）合作。乙方或为自然人，需提供身份证原件和复印件、户籍证明材料原件和相关复印件，且乙方承诺最迟在本省内试运营起在90日内办理完毕设立合作公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等合作经营金朋快运物流平台所需的全部证件；如乙方违背承诺，逾期仍未办理完毕相关证件，致使合作经营无法正常开展，均视为乙方根本违约，因此产生的一切责任，包括但不限于工商、税务、邮政、交通等国家职能部门进行的查处及处罚均由乙方承担，甲方概不承担任何责任；甲方为合格的独立法人，有权和乙方洽谈金朋快运区域物流合作合同，并有权订立本合同及履行合同中约定的全部权利和义务；双方是网络合作关系，各自承担在经营中产生的经济与法律责任。乙方自愿加入金朋快运，在约定期限内，乙方成为甲方在贵州省××××区的合作商。乙方自己负责处理合作公司的设立事项，办理相关证件，并承担本公司设立与经营所产生的一切费用；甲方协助乙方办理营业执照的设立事项，提供相关材料，因此所产生费用由乙方承担；本协议期限为三年，即自2017年3月27日至2020年3月26日止。甲方的义务为，甲方对乙方所设立的公司及其下级合作网点进行统一网络管理与业务指导；甲方在双方意向书签订之日起授权乙方使用金朋快运及商标等标识进行合法活动；甲方向乙方提供甲方物流软件系统，指导并监督乙方安装、使用及日常维护；甲方负责全国网络平台的搭建，各区域路邮规划指导，主干线解决方案。乙方义务为，乙方自愿遵守和执行金朋快运网络管理规章制度，同意并承诺接受甲方统一管理与业务指导，并实施甲方网络规定分拨范围，乙方不得拒绝或延迟履行分拨中转义务，并应及时完成分拨工作等；乙方应于本合同成立之日起向甲方支付品牌使用费55000元，续签不再收此项目费用。任何一方须终止本协议的，应提前一个月以书面方式通知对方，待双方财务对清账目并结算完毕后，方可解除协议。如因甲方自身原因导致物流网络平台无法正常使用且无法修复的，不按照公司标准服务流程提供相关服务的以及违反规定在区域重复招商的，乙方有权解除协议，造成乙方损失的，甲方承担赔偿责任。2017年3月27日，何雨桦、何骏向金朋公司支付了品牌使用费55000元。协议签订后，双方通过微信沟通何雨桦、何骏设立公司及开业事宜。何雨桦、何骏于2017年5月8日向贵州铜仁九州物流园服务有限公司承租了240平方米的仓库，并于5月11日成立了铜仁金朋快运有限责任公司。何雨桦、何骏提出拟在5月19日开业，要求金朋公司派员协助开业，但金朋公司未能确定派员时间。2017年6月、7月期间，双方就货物对接及运输价格进行协商，未果。因金朋公司未派员到何雨桦、何骏处指导开业，铜仁金朋快运有限责任公司一直未开业。2017年7月22日，何雨桦、何骏提出退加盟费并要求金朋公司承担无法开业的租金。
一审法院认为，何雨桦、何骏与金朋公司签订的《金朋快运区域合作协议书》是双方的真实意思表示，合法有效，双方应按协议履行。根据协议的约定，何雨桦、何骏为金朋公司的加盟商，金朋公司授权何雨桦、何骏在特定区域内利用其物流管理系统以金朋公司的标识进行运营并收取相应的费用。协议签订后，何雨桦、何骏依约交纳了品牌使用费及设立了铜仁金朋快运有限责任公司，虽金朋公司前期有与何雨桦、何骏沟通经营事宜，但金朋公司并未完全履行协议约定的义务使何雨桦、何骏得以开展业务，导致何雨桦、何骏利用金朋公司的经营资源开展物流业务的合同目的无法实现。双方签订的协议并未对结算单价及方式进行约定，从双方举证的微信聊天记录看，双方对运输方式、运输价格并未能达成一致协议，货物对接以及结算价格是协议的核心内容，但双方未能协商一致，何雨桦、何骏经考虑要求解除双方签订的《金朋快运区域合作协议书》并要求金朋公司返还何雨桦、何骏支付的品牌使用费55000元，法院予以支持。何雨桦、何骏请求金朋公司赔偿损失4551元，法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、解除何雨桦、何骏与金朋公司于2017年3月27日签订的《金朋快运区域合作协议书》；二、金朋公司应于判决发生法律效力之日起十日内向何雨桦、何骏返还品牌使用费55000元；三、驳回何雨桦、何骏的其他诉讼请求。如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费644.39元，由金朋公司负担。
金朋公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回何雨桦、何骏一审诉讼请求；二、判令何雨桦、何骏负担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：
一、《金朋快运区域合作协议书》是金朋公司与何雨桦、何骏就特许经营达成的约定，金朋公司按约定作出许可何雨桦、何骏使用企业标志、商号、软件系统及经营资源的意思表示后，即完成了特许经营的主要合同义务。金朋公司与何雨桦、何骏各为独立经营主体，即便在统一经营模式下，各自的经营能力依然会存在差别。案涉合同的权利与义务应以金朋公司与何雨桦、何骏是否完成特许内容的授权许可为准，而不能以何雨桦、何骏是否达成经营目的为准。
二、金朋公司己全面、适当履行了合同义务。何雨桦、何骏怠于利用已被许可的品牌、软件系统和经营资源，未能有效利用已取得的合同利益从事经营。对于己获得的合同利益不予使用或怠于使用而造成的损失，不应由金朋公司承担。
三、金朋公司特许授权的意思作出后，何雨桦、何骏并未办理经营所需的各类资质证照，同时，对金朋公司多次提出的业务指导培训、安装网络等具体事项亦不予配合。何雨桦、何骏属于为不正当利益恶意阻止条件成就的情形，前述不当行为造成的损失应由何雨桦、何骏承担。
何雨桦、何骏辩称，一审判决认定事实基本清楚，适用法律基本准确，判决合理，金朋公司为逃避违约责任，无理提出上诉。一审判决对何雨桦、何骏与金朋公司签订合作协议的内容及之后双方之间就何雨桦、何骏准备开业等进行沟通交流的事实认定清楚。金朋公司当初招加盟商时，在其招商广告中写得清楚明白，各加盟商就是要利用金朋公司的物流平台进行经营活动，而不是只是获得金朋公司商标授权使用。何雨桦、何骏之前并未从事过物流行业，就是看中了金朋公司在招商广告中的宣传和承诺，才决定加盟金朋公司，从事物流行业的。金朋公司怠于履行合同义务，未将该公司的物流软件交付何雨桦、何骏安装并指导使用，使何雨桦、何骏不能使用金朋公司的物流系统，无法开展经营活动，金朋公司已经严重违约，致使何雨桦、何骏签订合同的目的根木无法实现。而且，金朋公司利用何雨桦、何骏不懂物流行业，在签订由金朋公司提供的合作协议之时，未就双方之间如何开展业务合作做详细的约定，之后又未按合同约定派人到何雨桦、何骏处对何雨桦、何骏的开业及双方业务对接做进一步的指导，涉案合同对双方之间进行合作的货物运输价格及利益分配更是从未提及。金朋公司未给何雨桦、何骏提供该公司的物流软件系统，未与何雨桦、何骏约定合作期间的物流运输价格和利益分配，使得何雨桦、何骏根木不可能使用金朋公司的物流软件系统与金朋公司进行物流合作。金朋公司为逃避其违约的事实和责任，在上诉状中故意歪曲理解与何雨桦、何骏签订的合作协议的内容及其招商广告的宣传内容。如果按金朋公司在上诉状中对其招商广告与何雨桦、何骏签订的合作协议内容的理解，则金朋公司存在虚假广告宣传和合同欺诈的问题，何雨桦、何骏保留追究金朋公司相关责任的权利。因此，为维护国家法律的尊严，促进商业活动的诚信建设，恳请二审法院依法驳回金朋公司的上诉，维持原判。
何雨桦、何骏在二审期间向本院提交微信聊天记录截图打印件1份，拟证明金朋公司在签订涉案合同前的招商阶段向何雨桦、何骏发送了项目介绍材料，相关材料反映了金朋公司在招商时所作出的承诺。金朋公司质证认为：对上述证据的真实性无法确定，金朋公司没有见过上述截图中的材料。经审核，何雨桦、何骏提供的上述证据仅为手机屏幕截图打印件，在无其他证据佐证的情况下，无法确定其具体来源，故本院对该证据不予采纳。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，综合金朋公司与何雨桦、何骏的诉辩理由，本案二审期间的争议焦点为何雨桦、何骏要求解除涉案《金朋快运区域合作协议书》是否有充分的依据。本案中，何雨桦、何骏作为自然人与金朋公司签订《金朋快运区域合作协议书》，开展快运区域合作，其目的是成为金朋公司的加盟商，由金朋公司授权何雨桦、何骏在特定区域利用其物流管理系统及标识进行运营。涉案《金朋快运区域合作协议书》也明确约定，金朋公司需对何雨桦、何骏进行统一的网络管理与业务指导，且金朋公司需为何雨桦、何骏提供物流软件系统并指导何雨桦、何骏安装、使用及日常维护。金朋公司本应遵循诚实信用原则全面忠实地履行上述合同义务，然而根据现已查明的事实可知，金朋公司至今未向何雨桦、何骏履行上述合同义务。虽然金朋公司主张其未履行上述义务的主要原因是何雨桦、何骏拒不配合，但其对此未能提供充分有效的证据予以证明，应由其承担相应不利后果，本院对其该项辩解主张不予采纳。因此，金朋公司的相关行为已构成违约，且其违约行为导致何雨桦、何骏的合同目的无法实现。在此情况下，何雨桦、何骏诉请判令解除双方签订的《金朋快运区域合作协议书》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，本院予以支持。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，在合同解除之后，当事人有权要求恢复原状。因此，何雨桦、何骏有要求金朋公司向其返还已支付的品牌使用费55000元，理据充分，本院亦予支持。
综上所述，金朋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1175元，由上诉人广东金朋物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 霍 娟
审 判 员 刘全志
二〇一八年五月二十四日
法官助理 区翠莹
书 记 员 曹新娟