苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏0509民初10780号
原告：王昉。
委托诉讼代理人：ＸＸ，四川明炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱明高，四川明炬律师事务所律师。
被告：戴青。
委托诉讼代理人：张继昌，江苏震宇震律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾小红，江苏震宇震律师事务所律师。
第三人：张驰，男，1956年10月6日出生，
委托诉讼代理人：周煜，江苏震宇震律师事务所律师。
原告王昉与被告戴青股权转让纠纷一案，本院于2017年9月4日立案后，依法适用简易程序。因案情复杂，本院于2017年11月29日裁定转为普通程序，于2018年1月18日依法追加张驰作为本案第三人参加诉讼，并先后于2018年1月30日、2018年2月9日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告王昉的委托诉讼代理人朱明高，被告戴青的委托诉讼代理人张继昌、第三人张驰的委托诉讼代理人周煜到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告王昉的委托诉讼代理人ＸＸ，被告戴青的委托诉讼代理人张继昌，第三人张驰的委托诉讼代理人周煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王昉向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付未付的股权转让款241万元及以本金241万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率4.7%支付自2016年6月19日起至实际付清之日止期间的逾期还款利息（至起诉时利息为132148元）；2.被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2016年5月26日，原告王昉与被告戴青签订《股权转让协议》,约定王昉将其持有的绵阳市思迈实业有限公司（以下简称思迈公司）2.94%的股权以441万元价格转让给被告戴青，被告戴青于工商变更登记完成后10日内付清股权转让款。上述协议约定，双方争议由合同签订地苏州市吴江区人民法院管辖。2016年6月8日，思迈公司完成了上述变更登记。但被告戴青委托第三人张驰仅支付上述合同项下股权转让款200万元，第三人张驰另向原告王昉支付的1066594.26元、582120元并非代被告戴青支付的股权转让款，故被告戴青至今仍欠241万元股权转让款未付。
戴青辩称，被告已经委托第三人张弛于2016年8月5日向原告支付股权转让款200万元，2017年1月10日向原告支付股权转让款1066594.26元，2017年3月31日向原告支付582120元，合计已付股权转让款3648714.26元。因此目前仅结欠原告股权转让款本金761285.74元。原告主张的利息没有合同依据，也没有法律依据，因为在双方签订股权转让协议之后，双方对股权转让的价格在2016年11月份曾经发生过争议，所以不应当支付利息。
张驰述称，我受被告委托已先后于2016年8月5日支付股权转让款200万元，于2017年1月10日支付股权转让款1066594.26元，于2017年3月31日支付股权转让款582120元。
本院经审理认定事实如下：双方当事人无异议的证据本院在卷佐证，上述证据反映的事实本院予以确认。即，
2015年12月24日，深圳市同亨股份投资基金中心（有限合伙）（以下简称同亨基金中心）作为甲方（受让方），陈嘉鑫、宋泽、张钟、王昉、陈益光作为乙方（转让方），绵阳市思迈实业有限公司（以下简称思迈公司）作为丙方（标的公司），张驰、陈春光、宋少禹作为丁方（担保方），黄红卫、王有才作为戊方，签订《绵阳市思迈实业有限公司之股权转让协议》（以下简称协议一）一份，载明：鉴于1.丙方是一家根据中国法律组建并有效存续的有限公司……注册资本为人民币15000万元。2.乙方合计持有丙方67%的股权，戊方合计持有31.3%的股权，乙方与戊方构成丙方全体股东，截至本协议签署日丙方注册资本为人民币150000000元（大写：壹亿伍仟万元），全体股东合计实缴出资为人民币83820581元（大写：捌仟叁佰捌拾贰万伍佰捌拾壹元）。3.甲方是一家根据中国法律设立并有效存续的合伙企业……各方经协商一致，就甲方拟依据本协议所述之条款和条件受让乙方对丙方所持有的27%股权事宜，达成如下条款，以兹共同遵守：1.4截至本协议签署日，丙方的股东结构如下：陈嘉鑫认缴出资额3705万元，出资比例24.7%；宋泽认缴出资额1650万元，出资比例11%；张钟认缴出资额3600万元，出资比例24%；王昉认缴出资额900万元，出资比例6%；陈益光认缴出资额450万元，出资比例3%；黄红卫认缴出资额2418万元，出资比例16.12%；王有才认缴出资额2277万元，出资比例15.18%。3.1各方同意，按照公司未来三年的预测平均净利润人民币4400万（大写：肆仟肆佰万元）的6.82倍对公司进行估值，将丙方的估值确定为人民币3000万元（大定：叁亿元），并据此协商确定本次股权转让价款。3.2乙方合计以人民币81000000元（大写：捌仟壹佰万元）的对价向甲方转让其对丙方所有的出资已经全部实缴到位且无任何权利负担的27%股权（即标的股权），及该等股权所有现在和将来附属的权利和利益。经各方协商一致，同意甲方按照下述约定的比例及价格受让各乙方所持有的标的股权：陈嘉鑫转让股权比例6.5%，对应认缴注册资本金额975万元，实缴到位，转让价格1950万元；宋泽转让股权比例2.97%，对应认缴注册资本金额445.5万元，实缴到位，转让价格891万元；张钟转让股权比例15.10%，对应认缴注册资本金额2265万元，实缴到位，转让价格4530万元；王昉转让股权比例1.62%，对应认缴注册资本金额243万元，实缴到位，转让价格486万元；陈益光转让股权比例0.81%，对应认缴注册资本金额121.5万元，实缴到位，转让价格243万元。本次股权转让完成后，丙方的股东与股权结构如下：同亨基金中心认缴出资金额4050万元，实缴出资金额4050万元，持股比例27%；陈嘉鑫认缴出资金额2730万元，实缴出资金额2025万元，持股比例18.2%；宋泽认缴出资金额1204.5万元，实缴出资金额7365581元，持股比例8.03%；张钟认缴出资金额1335万元，实缴出资金额1335万元，持股比例8.9%；黄红卫认缴出资金额2418万元，实缴出资金额0元，持股比例16.12%；王有才认缴出资金额2277万元，实缴出资金额0元，持股比例15.18%；王昉认缴出资金额657万元，实缴出资金额207万元，持股比例4.38%；陈益光认缴出资金额328.5万元，实缴出资金额28.5万元，持股比例2.19%。4.1甲方分四期向乙方支付股权转让价款，各期股权转让价款均支付至丁方张驰名义开设的银行账户，其中第三期股权转让款支付至“共管账户”，其他各期股权转让款支付至“指定账户”……5.8对目标公司借款。i.各方明确，乙方将第三期股权转让款4050万元出借给丙方使用以支付丙方经营发展，构成乙方本协议项下义务，出借期限为3年，利息按人民银行发布的3年期贷款基准利率计收……ii.甲方根据丙方的业务发展需要，经丙方股东会议通过，并向甲方提出书面申请，甲方亦将在人民币5215万元（大写：肆仟贰佰壹拾伍万元）的限额内，向丙方提供期限不超过3年期的借款，借款利率按中国人民银行发布的3年期贷款基准利率执行……
2016年2月2日，江苏亨鑫科技有限公司（以下简称亨鑫公司）作为甲方（受让方），陈嘉鑫、宋泽、黄红卫、王有才、王昉、陈益光作为乙方（转让方），思迈公司作为丙方（标的公司），签订《绵阳市思迈实业有限公司之股权转让协议》（以下简称协议二）一份，载明：鉴于1.丙方是一家根据中国法律组建并有效存续的有限公司……注册资本为人民币15000万元。2.乙方合计持有丙方61.24%的股权，乙方、同亨基金中心、张钟、戴青构成丙方全体股东，截至本协议签署日丙方注册资本为人民币150000000元（大写：壹亿伍仟万元），全体股东合计实缴出资为人民币150000000元（大写：壹亿伍仟万元）。3.甲方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。各方经协商一致，就甲方拟依据本协议所述之条款和条件受让乙方对丙方所持有的24%股权事宜，达成如下条款，以兹共同遵守：1.4截至本协议签署日，丙方的股东结构如下：同亨基金中心认缴出资405万元，持股比例27%；陈嘉鑫认缴出资额2301万元，出资比例15.31%；宋泽认缴出资额1204.5万元，出资比例8.03%；张钟认缴出资额1335万元，出资比例8.9%；黄红卫认缴出资额2418万元，出资比例16.12%；王有才认缴出资额2277万元，出资比例15.18%；王昉认缴出资额657万元，出资比例4.38%；陈益光认缴出资额328.5万元，出资比例2.19%；戴青认缴出资额429万元，出资比例2.86%。3.1各方同意，将丙方的估值确定为人民币30000万元（大定：叁亿元），并据此协商确定本次股权转让价款。3.2乙方同意合计以人民币72000000元（大写：柒仟贰佰万元）的对价向甲方转让其对丙方所有的出资已经全部实缴到位且无任何权利负担的24%股权（即标的股权），及该等股权所有现在和将来附属的权利和利益。经各方协商一致，同意甲方按照下述约定的比例及价格受让各乙方所持有的标的股权：陈嘉鑫转让股权比例3.237%，对应认缴注册资本金额4855500元，实缴到位，转让价格9771000元；宋泽转让股权比例2.64%，对应认缴注册资本金额396万元，实缴到位，转让价格792万元；黄红卫转让股权比例8.2212%，对应认缴注册资本金额12331800元，实缴到位，转让价格24663600元；王有才转让股权比例7.7418%，对应认缴注册资本金额11612700元，实缴到位，转让价格23225400元；王昉转让股权比例1.44%，对应认缴注册资本金额216万元，实缴到位，转让价格432万元；陈益光转让股权比例0.72%，对应认缴注册资本金额108万元，实缴到位，转让价格216万元。本次股权转让完成后，丙方的股东与股权结构如下：同亨基金中心认缴出资金额4050万元，实缴出资金额4050万元，持股比例27%；亨鑫公司认缴出资金额3600万元，实缴出资金额3600万元，持股比例24%；陈嘉鑫认缴出资金额18154500元，实缴出资金额18154500元，持股比例12.103%；宋泽认缴出资金额808.5万元，实缴出资金额808.5万元，持股比例5.39%；张钟认缴出资金额1335万元，实缴出资金额1335万元，持股比例8.9%；黄红卫认缴出资金额11848200元，实缴出资金额11848200元，持股比例7.8988%；王有才认缴出资金额11157300元，实缴出资金额11157300元，持股比例7.4382%；王昉认缴出资金额441万元，实缴出资金额441万元，持股比例2.94%；戴青认缴出资金额429万元，实缴出资金额429万元，持股比例2.86%；陈益光认缴出资金额220.5万元，实缴出资金额220.5万元，持股比例1.47%。4.1甲方分三期向乙方支付股权转让价款，将第二期股权转让价款直接由甲方支付至丙方名义开设的账户，其他各期股权转让价款均支付至乙方开设的“指定账户”。5.8对目标公司借款。i.各方明确，乙方将第三期股权转让款3600万元全额出借给丙方使用以支付丙方经营发展，构成乙方本协议项下义务，出借期限为3年，利息按人民银行发布的3年期贷款基准利率计收……ii.甲方根据丙方的业务发展需要，经丙方股东会议通过，并向甲方提出书面申请，甲方亦将在人民币3747万元（大写：叁仟柒佰肆拾柒万元）的限额内，根据所占丙方股权比例与其他股东等比例地向丙方提供期限不超过3年期的借款，借款利率按中国人民银行发布的3年期贷款基准利率执行……
2016年5月26日，同亨基金中心作为甲方1、亨鑫公司作为甲方2、陈嘉鑫作为乙方1、宋泽作为乙方2、张钟作为乙方3、王昉作为乙方4、陈益光作为乙方5、黄红卫作为乙方6、王有才作为乙方7、思迈公司作为丙方、张驰作为丁方1、陈春光作为丁方2、宋少禹作为丁方3、戴青作为戊方，各方签订《绵阳市思迈实业有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）一份，载明：1.原协议履行情况。各方确认，截至本补充协议签署日原协议履行状态如下：1.1甲方1已经根据原协议一约定，向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5（即原协议一项下的全部乙方）支付完毕全部股权转让价款，各期股权转让款价款支付情况具体如下（本案中仅列明涉及王昉部分）：
单位：人民币/元
股东名称
第一期转让款
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第二期转让款
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第三期转让款
王昉
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实付：1092892.50
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实付：2185785
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实付：1092892.50
代扣税：122107.50
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代扣税：0.00
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代扣税：122107.50
小计：1215000.00
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小计：2185785.00
|
小计：1215000.00
根据上表所述付款情况，各方确认：甲方1根据原协议一的约定，已实际向乙方付款情况（为避免争议，本处实际付款指实际支付给乙方的款项）具体如下：合计向乙方1陈嘉鑫付款人民币18520125元，合计向乙方2宋泽付款人民币8462272.50元，合计向乙方3张钟付款人民币430236785元，合计向乙方4王昉付款人民币4615785元，合计向乙方5陈益光付款人民币2307892.50元，前述实际向乙方付款金额合计为人民币76929750元。另外，甲方1就原协议一项下交易，已合计代扣各乙方应缴付的所得税等税款人民币4070250元（下称“A类代扣税款”），各乙方自行支付第二期股权价款对应的所得税合计人民币4070250元（下称“M类税款”）。前述A类代扣税款、M类税款均支付至丙方，由丙方实际完成代缴工作。1.2乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5已经按照原协议一的约定，合计将甲方1支付的股权转让款价款中的人民币36429750元出借给丙方使用，据此形成对丙方债权，截至本补充协议签署日，前述借款债权的本金金额未有变化。1.3甲方2已经根据原协议二约定，向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7（即原协议二项下的全部乙方）支付前二期股权转让价款，具体支付情况如下（本案中仅列明涉及王昉部分）：
单位：人民币/元
股东名称
第一期转让款
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第二期转让款
王昉
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实付：972000.00
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实付：1944000.00
代扣税：108000.00
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代扣税：0.00
小计：1080000.00
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小计：1944000.00
根据上表所述付款情况，各方确认：甲方2根据原协议二的约定，已实际向乙方付款情况（为避免争议，本处实际付款指实际支付给乙方的款项）具体如下：合计向乙方1陈嘉鑫付款人民币6797700元，合计向乙方2宋泽付款人民币5544000元，合计向乙方4王昉付款人民币3024000元，合计向乙方5陈益光付款人民币1512000元，合计向乙方6黄红卫付款人民币17264520元，向乙方7王有才合计付款人民币16257780元，前述实际向乙方付款金额合计为人民币5040万元。另外，甲方2在就原协议二项下交易，已合计代扣各乙方应缴付的所得税等税款人民币180万元（下称“B类代扣税款”），前述B类代扣税款支付至丙方，由丙方实际完成代缴工作。1.4乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方7已经按照原协议二的约定，合计将甲方2支付的股权转让价款中的人民币32400000元出借给丙方使用，据此形成对丙方债权，截至本补充协议签署日，前述股东借款债权的本金金额未有变化。根据前述1.2条所述的股东借款债权以及本条所述的股东借款债权情况，各方确认，乙方合计持有丙方股东借款债权金额为人民币68829750元，具体明细如下：（本案中仅列明涉及王昉部分）：
单位：人民币/元
股东名称
原协议一项下出借金额
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原协议二项下出借金额
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股东债权本金金额
王昉
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2185785.00
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1944000.00
|
4129785.00
1.5各乙方已经按照原协议约定将标的股权一（即乙方合计持有丙方27%股权），以及标的股权二（即乙方合计持有丙方24%的股权）分别交割给甲方1及甲方2.丙方目前的股东及股权结构、出资情况具体如下：同亨基金中心认缴出资金额4050万元，实缴出资金额4050万元，持股比例27%；亨鑫公司认缴出资金额3600万元，实缴出资金额3600万元，持股比例24%；陈嘉鑫认缴出资金额18154500元，实缴出资金额18154500元，持股比例12.103%；宋泽认缴出资金额808.5万元，实缴出资金额808.5万元，持股比例5.39%；张钟认缴出资金额1335万元，实缴出资金额1335万元，持股比例8.9%；黄红卫认缴出资金额11848200元，实缴出资金额11848200元，持股比例7.8988%；王有才认缴出资金额11157300元，实缴出资金额11157300元，持股比例7.4382%；王昉认缴出资金额441万元，实缴出资金额441万元，持股比例2.94%；戴青认缴出资金额429万元，实缴出资金额429万元，持股比例2.86%；陈益光认缴出资金额220.5万元，实缴出资金额220.5万元，持股比例1.47%。2.根据丙方的经营情况，各方经协商一致同意将丙方的估值由原协议约定的人民币3亿元调整为人民币1.5亿元，并据此将原协议一第3.2条约定的标的股权一的转让价款8100万元调减为人民币4050万元；将原协议二第3.2条约定的标的股权二的转让价款人民币7200万元调减为人民币3600万元。丙方估值及标的股权转让价款调减后相关乙方应向甲方1具体转让股权比例及价款情况如下：陈嘉鑫转股比例6.50%、注册资本金额975万元、转让价格975万元，宋泽转股比例2.97%、注册资本金额445.5万元、转让价格445.5万元，张钟转股比例15.10%、注册资本金额2265万元、转让价格2265万元，王昉转股比例1.62%、注册资本金额243万元、转让价格243万元，陈益光转股比例0.81%、注册资本金额121.5万元、转让价格121.5万元，合计转股比例27%、注册资本金额4050万元、转让价格4050万元。丙方估值及标的股权转让价款调减后相关乙方应向甲方2具体转让股权比例及价款情况如下：陈嘉鑫转股比例3.237%、注册资本金额4855500元、转让价格4855500元，宋泽转股比例2.64%、注册资本金额396万元、转让价格396万元，黄红卫转股比例8.2212%、注册资本金额12331800元、转让价格12331800元，王有才转股比例7.7418%、注册资本金额11612700元、转让价格11612700元，王昉转股比例1.44%、注册资本金额216万元、转让价格216万元，陈益光转股比例0.72%、注册资本金额108万元、转让价格108万元，合计转股比例24%、注册资本金额3600万元、转让价格3600万元。3.超额股权转让价款核算及退还安排。3.1根据本补充协议第1.1条、1.3条所述的甲方1、甲方2已付款情况及根据本补充协议第2条约定调整后的丙方估值及标的股权转让价款金额，各方确认：截至本补充协议日，甲方1、甲方2已向相关乙方付清全部标的股权调整后的转让价款，同时超额向相关乙方付款。其中，甲方1超额付款具体金额如下：陈嘉鑫股权转让金额975万元、实际付款金额18520125元、超额付款金额8770125元，宋泽股权转让金额445.5万元、实际付款金额8462272.5元、超额付款金额8462272.5元，张钟股权转让金额2265万元、实际付款金额43023675元、超额付款金额43023675元，王昉股权转让金额243万元、实际付款金额4615785元、超额付款金额2185785元，陈益光股权转让金额121.5万元、实际付款金额2307892.5元、超额付款金额1092892.5元，合计股权转让金额4050万元、实际付款金额76929750元、超额付款金额36429750元。其中，甲方2超额付款具体金额如下：陈嘉鑫股权转让金额4855500元、实际付款金额6797700元、超额付款金额1942200元，宋泽股权转让金额396万元、实际付款金额5544000元、超额付款金额1584000元，黄红卫股权转让金额12331800元、实际付款金额17264520元、超额付款金额4932720元，王有才股权转让金额11612700元、实际付款金额16257780元、超额付款金额4645080元，王昉股权转让金额216万元、实际付款金额3024000元、超额付款金额864000元，陈益光股权转让金额108万元、实际付款金额1512000元、超额付款金额432000元，合计股权转让金额3600万元、实际付款金额50400万元、超额付款金额1440万元。3.2超额付款的退还。各方同意，在甲方1、甲方2、乙方3张钟、乙方7王有才及戊方戴青根据本补充协议第7.2条约定，向丙方完成增资，且满足本补充协议约定的向乙方偿还股东借款和各项条件后，丙方以相应的增资款用于偿还乙方的股东借款时，应直接将乙方应退还甲方1及甲方2的款项扣留并支付给甲方1及甲方2，期间超额付款不收利息。各方确认，甲方未收到该超额付款的金额时一直享有对乙方的追索权。4.股东借款的处理。4.1各方确认，原协议项下关于股东向丙方出借资金的条款（具体为原协议一第5.8条，原协议二第5.8条）均不再执行，其中，就已经出借的资金按照下述第4.2条约定处理，未向丙方出借的资金，相关义务方无须再履行出借义务。4.2乙方根据原协议约定已经向丙方出借的资金，乙方同意息始不收取任何资金成本（利息），丙方将在下条件均满足且乙方、丁方不存在本补充协议项下未完事项的情况下，及时向乙方偿还该等借款：（1）乙方4与戊方已经根据本补充协议第7.1条及所签署的附件《股权转让协议》的约定，办理完毕相应股权的工商变更登记手续；（2）乙方5与戊方已经根据本补充协议第7.1条及所签署的附件《股权转让协议》的约定，办理完毕相应股权的工商变更登记手续；（3）甲方1、甲方2、乙方3、乙方7及戊方根据本补充协议第7.2条约定完成向丙方增资。在还款条件满足后，丙方应以股东增资款优先向乙方清偿前述股东借款债权，但应按照本补充协议第3.2条约定，丙方从应偿还给乙方的股东借款68829750元中，相应扣留乙方应退还甲方的超额付款人民币50829750元给甲方，剩余款项人民币1800万元支付给乙方。各乙方不可撤销地授权丁方1张驰作为代收人，届时丙将前述剩余款项支付至张驰的如下银行账户即视为向乙方履行完毕全部的股权借款债务。前述还款的具体分配事宜由丁方1与各乙方自行核算，与甲方、丙方无关。丁方1张驰指定的收款银行账户具体如下：户名张驰，开户行招商银行上海天山支行，账号62×××11-7608。7.丙方股权结构调整及后续增资安排。7.1戊方与乙方4和乙方5应在签订本补充协议同时签订内容如附件1和附件2之《股权转让协议》，约定戊方以本补充协议约定的丙方估值（1.5亿元）为作价基础，受让乙方4持有丙方的2.94%的股权和乙方5持有丙方的1.47%的股权，股权价格分别为人民币441万元，2205000元并在本补充协议签订后10日内完成前述股权转让的工商变更登记手续。协议其他方对本项交易安排亦不持任何异议，并配合相关工商变更登记手续。7.2甲方1、甲方2、乙方3、戊方（以戊方收购乙方4和乙方5的股权后的持股比例计）应按照各自的持股比例同比例向丙方增资人民币105364706元，乙方7应向丙方增资人民币400万元，合计增资人民币109364706元……乙方1、乙方2、乙方6同意无条件放弃上述向丙方增资的相关权利……本次增资后完成后，丙方的股权结构具体如下：
单位：人民币/元
股东名称
认缴出资金额
|
实缴出资金额
|
持股比例
同亨基金中心
|
82852941
|
82852941
|
31.9446%
亨鑫公司
|
73647059
|
73647059
|
28.3952%
陈嘉鑫
|
18154500
|
18154500
|
6.9996%
宋泽
|
8085000
|
8085000
|
3.1172%
张钟
|
23083459
|
23083459
|
8.9%
黄红卫
|
11848200
|
11848200
|
4.5682%
王有才
|
15157300
|
15157300
|
5．844%
戴青
|
26536247
|
26536247
|
10.2312%
合计
|
259364706
|
259364706
|
100%
上述《补充协议》附件一为《绵阳市思迈实业有限公司股权转让协议》（以下简称附件一协议），载明本合同由甲乙双方于2016年5月26日在中国江苏省苏州市吴江区订立；转让方王昉（甲方）、受让方戴青（乙方）；甲方同意将其持有的绵阳思迈2.94%的股权共441万元出资额（下称“标的股权”）转让给乙方，标的股权转让价为441万元；乙方同意按此价格购买标的股权，并于标的股权转让的工商登记手续办理完毕后10日内付清全部转让款；由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。附件一协议所约定的股权转让事项于2016年6月8日完成工商变更登记，同时思迈公司企业名称变更为“绵阳鑫通实业有限公司”。
上述《补充协议》附件二协议亦为《绵阳市思迈实业有限公司股权转让协议》，载明本合同由甲乙双方于2016年5月26日在中国江苏省苏州市吴江区订立；转让方陈益光（甲方）、受让方戴青（乙方）；甲方同意将其持有的绵阳思迈1.47%的股权共220.5万元出资额（下称“标的股权”）转让给乙方，标的股权转让价为220.5万元；乙方同意按此价格购买标的股权，并于标的股权转让的工商登记手续办理完毕后10日内付清全部转让款。
2016年12月21日，同亨基金中心作为甲方1、亨鑫公司作为甲方2，陈嘉鑫作为乙方1、宋泽作为乙方2、张钟作为乙方3、戴青作为乙方4、黄红卫作为乙方5、王有才作为乙方6，绵阳鑫通实业有限公司作为丙方，张驰作为丁方1、陈春光作为丁方2、宋少禹作为丁方3签订《协议书》一份（以下简称协议三），约定，1.丙方的估值变更为人民币106368520.25元，标的股权的对价变更为人民币54247945.34元（其中，乙方1为10357102.82元，乙方2为5967273.99元，乙方3为16061646.56元，乙方4为4882315.08元，乙方5为8744768.79元，乙方6为8234838.10元）；2.甲方已支付股权转让款人民币127329750元（其中，甲方1为76929750元，甲方2为50400000元），乙方应向甲方退还股权转让款73081804.66元（应退还甲方1为48210249.53元，应退还甲方2为24871555.13元），其中，乙方1应退还14960722.18元，乙方2应退还8038998.51元，乙方3应退还26962028.44元，乙方4应退还6577362.42元，乙方5应退还8519751.21元，乙方6应退还8022941.90元；3.乙方对丙方拥有人民币68829750元的债权，各方同意乙方将对丙方的债权人民币68829750元转让给甲方，作为应退还甲方的股权转让款的一部分（其中，乙方1应转让债权13140075元，乙方2应转让债权7571272.50元，乙方3应转让债权20373675元，乙方4应转让债权6194677.50元，乙方5应转让债权11098620元，乙方6应转让债权10451430元），本次转让后，乙方不再持有对丙方的债权，甲方1持有丙方的债权为43958194.87元，甲方2持有丙方的债权为24871555.13元，各方同意丙方优先偿还甲方受让的这部分债权；4.根据上述第2、3条，乙方应退还甲方的股权转让款13081804.66元减去乙方欠甲方的债务，偿还期限由甲乙双方另行商定；5.关于乙方因股权转让已缴付的税款人民币9940500元，未来丙方具备分红条件后，优先向乙方分配红利，直至收回税款后，再按照法律及章程的规定，向各股东分配红利；6.各方确认取消原约定的增资事宜，并办理相应的减资手续，未来根据生产经营需要是否增资由全体股东另行决定；7.本次估值调整，债权转让、债务偿还不影响甲、乙方在丙方中的股权比例，本协议生效后，乙方在丙方的股权比例分别为甲方1为27%，甲方2为24%，乙方1为12.103%，乙方2为5.39%，乙方3为8.9%，乙方4为7.27%，乙方5为7.8988%，乙方6为7.4382%；8.如因原股东王昉、陈益光对本协议书有异议的，丁方1承诺由丁方1承担对王昉、陈益光的经济补偿责任……
张驰于2016年8月5日代戴青向王昉支付附件一协议约定的股权转让款人民币200万元。后，张驰于2017年1月10日从其招商银行账号为62×××11-7608的账户中向王昉账户转账人民币1066594.26元，并在摘要中注明“股权转让款”，于2017年3月31日从上述账户向王昉账户转账人民币582120元，并在摘要中注明“湖南补差额款”。
王昉提交张驰和王昉的微信聊天记录。2017年3月20日的微信聊天记录内容如下，王昉：“张叔，您的意思是不对您买股份的款项负责了吗？”张驰：“我当然要负责，他们也答应要支付这笔钱，只是他们最近资金比较紧，也都答应月底支付。如果最后他们谁不愿支付，我也要支付给你。”王昉：“好的，谢谢张叔！”2017年3月30日的微信聊天记录内容如下，王昉：“张叔，明天能付款吗？”张驰：“他们说在准备付款。”王昉：“张叔，说好是月底的。”张驰：“他们是说月底的。”王昉：“那您说明天能付吗？”张驰：“应该是吧。”“我前天还催问他们呢。”2017年3月31日的微信聊天记录内容如下，王昉：“张叔，今天能付款吗？”张驰：“我在等他们的回信。”当日，张驰将向王昉转账人民币582120元的银行转让凭证照片在微信中发给王昉，随后在微信中向王昉转发消息“陈总说：张总好，还没到，等会有立即付。我在另想办法4月10一次付清吧。王昉有电请您解释下。谢谢！”“汇出的是按照龙会计的计算表格，湖南的二位总支付给你的。”王昉：“收到，谢谢张叔。”张驰：“不用谢。”以此证明张驰2017年3月31日转账的款项是张驰清偿对王昉的个人债务，与戴青无关。张驰对微信聊天记录的真实性无异议，但认为因戴青与黄卫红、王有才对戴青应支付的股权转让款内部进行了分摊，其支付的该人民币582120元系黄卫红、王有才分摊部分，故微信中说明“湖南的二位总支付给你的”。
本案的争议焦点为，张驰于2017年1月10日、2017年3月31日向王昉支付的人民币1066594.26元、582120元是否用于支付附件一协议约定的戴青应支付王昉的股权转让款。
关于张驰于2017年1月10日向王昉支付的人民币1066594.26元。王昉认为，协议一约定王昉等人转让股权给同亨基金中心，其中王昉转让股权的价款为486万元，协议二约定王昉等人转让股权给亨鑫公司，其中王昉转让股权的的价款为432万元，以上合计920万元。协议一、协议二另约定，股权受让方将转让款统一支付给张驰，张驰再将上述股权转让款分配给王昉等人。后各方签订的《补充协议》将上述股权转让款金额由920万元修正为459万元，并确认同亨基金中心、亨鑫公司已向王昉全额支付协议一、协议二项下的应付款项。在《补充协议》中，张驰确认收到上述459万元。《补充协议》同时明确，同亨基金中心、亨鑫公司向王昉等转让股东支付的股权转让款部分转为思迈公司向转让股东的借款，其中王昉出借给思迈公司的借款数额为108万元，故扣除王昉委托张驰支付给思迈公司的借款108万元，张驰应当将收到的其余351万元股权转让款交付王昉，即张驰对王昉负有支付股权转让款351万元的义务。如张驰与王昉无特殊约定，张驰应首先将自身债务清偿完毕后，方可视为代他人清偿。张驰于2016年4月18日向王昉返还了股东转让款234万元，后又于2017年1月10日向王昉支付1066594.26元，二笔款项均是清偿上述351万元中的一部分。关于张驰于2017年3月31日向王昉支付的人民币582120元，王昉对上述款项的用途前后主张不一。王昉曾主张，2017年3月31日金额为582120元的转账凭证记载“湖南补差额款”，该款与本案无关，思迈公司旗下有一家位于湖南的子公司，王昉等人在收购这家子公司时，该子公司出现财务会计账目的错误，所以这家位于湖南的子公司对王昉等人进行了上述金额的补偿。王昉最后又主张，2016年12月21日的协议三第5条约定“关于乙方因股权转让已缴付的税款人民币9940500元，未来丙方具备分红条件后，优先向乙方分配红利，直至收回税款后，再按照法律及章程的规定，向各股东分配红利”，将多被扣缴的税金退还给王昉的条件予修改，因此该协议第8条约定“如因原股东王昉、陈益光对本协议书有异议的，丁方1承诺由丁方1承担对王昉、陈益光的经济补偿责任”，张弛承担的这一补偿责任在黄红卫、王有才、陈春光等人内部再进行分摊。张驰于2017年3月31日向王昉转账的582120元即是该补偿款，可由王昉提交的微信聊天记录证实，张驰微信中说“湖南的二位总支付给你的”，意思是这笔钱是黄红卫、王有才支付给王昉的补偿款。上述协议签订时，王昉并不知晓，一直到黄红卫、王有才付款时才知晓并认可该内部协议。
戴青认为，根据《补充协议》，因思迈公司估值及标的股权转让价格调整，包括王昉在内的转让股东应退还同亨基金中心股权转让款、应退还亨鑫公司股权转让款；另约定，思迈公司向王昉等股东偿还借款时，应直接将王昉等股东应退还同亨基金中心、亨鑫公司的款项扣留并直接支付给同亨基金中心、亨鑫公司，思迈公司偿还的借款扣除直接支付给同亨基金中心、亨鑫公司的部分后多余部分，王昉等转让股东授权统一支付给张驰，由张驰向各股东分配。所以王昉等股东应退还同亨基金中心、亨鑫公司转让价款的金额及方式，对张驰应向王昉分配股权转让款金额没有造成影响。因此，戴青通过张驰账户向王昉先后支付股权转让款人民币200万元、1066594.26元、582120元，共计3648714.26元，尚欠761285.74元。
张驰认为，张驰受戴青委托已先后于2016年8月5日支付股权转让款200万元，于2017年1月10日股权转让款1066594.26元，于2017年3月31日支付股权转让款582120元。2017年3月31日的股权转让款汇款凭证虽注明“湖南补差额款”，但实际系张驰受戴青委托向王昉支付的股权转让款。2016年11月21日的协议三将绵阳鑫通实业有限公司（即原思迈公司）估值由1.5亿元下调为106368520.25元（调整后估值÷调整前估值≈70%），王昉与戴青之间的上述股权转让价款也应下调。但是由于王昉对绵阳鑫通实业有限公司估值下调有异议，拒不在协议三上签字，也拒绝对与戴青之间的股权转让价格进行调整。截至2017年1月10日，戴青通过张驰向王昉支付的股权转让价款合计达到70%[（200万元+1066594.26元）÷441万元≈70%]，对于应下调而王昉不同意的部分1343405.74元，经戴青与张驰、黄红卫、王有才等协商，决定仍向王昉支付，统一支付给张驰，由张驰再支付给王昉，戴青与张驰、黄红卫、王有才等内部分担该款。由于王昉催讨超过70%部分款项，张驰只得先行于2017年3月31日向王昉支付了582120元。张驰、黄红卫、王有才等内部约定该款由湖南籍的黄红卫、王有才分担，为了便于内部结算，所以在汇款凭证注明“湖南补差额款”。后黄红卫又于2017年4月5日向张驰支付了超70%的其余部分款项91060元，王有才分文未付。
本院认为，由于张驰负有将统一收取的同亨基金中心、亨鑫公司股权转让款扣除王昉出借给思迈公司的借款后转付王昉的义务，故戴青及张驰主张由张驰给付王昉的1066594.26元系张驰代戴青支付的股权转让款，应提供证据证明。戴青及张驰未提供直接证据，但张驰主张在支付1066594.26元前已向王昉支付了绝大部分其代收的同亨基金中心、亨鑫公司股权转让款，为此提交2016年1月20日、2016年4月14日向王昉之父王德洪共计转款80万元的证据，主张其已转支付王昉同亨基金中心、亨鑫公司股权转让款314万元（80万元+234万元），尚欠15355元。张驰主张的事实建立在明确张驰应向王昉转支付同亨基金中心、亨鑫公司股权转让款的数额前提之上。根据补充协议1.1条之约定，同亨基金中心分三期向王昉实付款金额分别为1092892.50元、2185785元、1092892.50元，实付款小计4371570元；分三期代扣税122107.50元、0元、122107.50元，税款小计244215元；合计4615785元。按照协议一及补充协议1.4条之约定，其中2185785元作为对思迈公司的借款，故张驰实收同亨基金中心的股权转让款4371570元扣除其中作为对思迈公司借款的2185785元，张驰应向王昉分配的同亨基金中心股权转让款金额为2185785元。根据补充协议1.3条之约定，亨鑫公司分二期向王昉实付款金额分别为972000元、1944000元，实付款小计2916000元；分二期代扣税108000元、0元，税款小计108000元；合计3024000元。按照协议二及补充协议1.4条之约定，其中1944000元作为对思迈公司的借款，故张驰实收亨鑫公司的股权转让款2916000元扣除其中作为对思迈公司借款的1944000元，张驰应向王昉分配的亨鑫公司股权转让款金额为972000元。据此，张驰应向王昉分配的同亨基金中心及亨鑫公司股权转让款共计3157785元。王昉、张弛对于2016年4月18日张弛向王昉支付的234万元系股权分配款无异议，则张弛尚应向王昉分配股权转让款817785元。张驰于2017年1月10日向王昉支付的1066594.26元远大于上述金额，虽不能排除其中817785元系用于支付股权转让分配款的可能，但结合张弛曾向王昉之父支付80万元，而王昉虽否认但未对其父收取该80万元另存在合理依据提供证据或作合理解释的情况下，可合理推定该1066594.26元非股权分配款。在张弛自认代戴青支付股权转让款，而无证据证实张弛另有付款原因的情况下，本院认定张驰2017年1月10日向王昉支付的人民币1066594.26元系用于支付附件一协议约定的戴青应支付王昉的股权转让款。
关于张驰于2017年3月31日向王昉支付的人民币582120元，王昉提供了王昉和张驰支付前后连续的微信聊天记录，2017年3月20日王昉向张驰催讨时表示“张叔，您的意思是不对您买股份的款项负责了吗？”，张驰回复“我当然要负责，他们也答应要支付这笔钱，只是他们最近资金比较紧，也都答应月底支行。如果最后他们谁不愿支付，我也要支付给你。”王昉回复，“好的，谢谢张叔！”。首先，上述聊天记载表明王昉知道张驰购买了王昉的股份，但款项由“他们”支付，而“他们”尚未支付。本案中，王昉将其持有的思迈公司的所有股份通过协议一、协议二、附件一协议、附件二协议全部予以转让，受让方分别为同亨基金中心、亨鑫公司、戴青、陈益光，在2017年3月20日王昉向张驰催讨时，补充协议已确认同亨基金中心、亨鑫公司已超额付款，王昉、张驰作为补充协议当事人均应知晓，故同亨基金中心、亨鑫公司不可能是未付款的“他们”，“他们”只可能是戴青、陈益光。2017年3月31日，张驰将向王昉转账人民币582120元的银行转让凭证照片在微信中发给王昉，随后在微信中向王昉转发消息“陈总说：张总好，还没到，等会有立即付。我在另想办法4月10一次付清吧。王昉有电请您解释下。谢谢！”此处“陈总”要张弛对王昉解释款未到之事，“陈总”应为陈益光，故王昉应知收到的582120元是张弛买股份而以戴青名义支付的股权转让款；对于张驰微信中称“湖南的二位总支付给你的”，王昉解释为，该款系王昉等人在收购思迈公司位于湖南的子公司时，因该子公司出现财务会计账目的错误而对王昉等人进行的补偿，与王昉催讨款项时主张的股权转让款性质不符。王昉又认为，该款系黄红卫、王有才支付的该二人分摊的张驰在2016年12月21日的协议三第8条中承担的对王昉补偿款，与其认为的前原因相矛盾。张驰认为，协议三第8条约定的补偿款是内部分摊款，对外就是由其支付的王昉不同意下调的戴青应付股权转让款的差额部分，该解释与协议三第8条的文意并不矛盾，王昉主张该款系额外偿款并无依据。据此，本院认定张驰2017年3月31日向王昉支付的人民币582120元系用于支付附件一协议约定的戴青应支付王昉的股权转让款。
综上，本院认为，原告王昉与被告戴青签订的附件一协议系双方当事人的真实意思表示，依法成立并有效。依协议约定，原告王昉将其持有的思迈公司2.94%的股权作价441万元转让给被告戴青，被告戴青于股权转让的工商登记手续办理完毕后10日内付清全部转让款。该协议约定的股权变更事项于2016年6月8日完成工商变更登记。第三人张驰代被告戴青先后于2016年8月5日、2017年1月10日、2017年3月31日支付股权转让款200万元、1066594.26元、582120元，共计3648714.26元，尚欠761285.74元未付，应承担违约责任。本院对原告王昉要求被告戴青支付股权转让款中的761285.74元予以支持。关于原告王昉主张的逾期利息，双方未约定逾期付款违约金的金额或计算方式，原告王昉主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2016年6月19日计算至实际清偿之日，未超出合理范围，本院予以确认。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
被告戴青于本判决生效之日起十日内共同向原告王昉支付股权转让款761285.74万元，并承担逾期付款利息（以761285.74万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2016年6月19日计算至实际给付之日）（上述款项如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××66）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27138元，由原告王昉负担18565元，由被告戴青负担8573元。被告戴青负担部分于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告预交的诉讼费用本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。逾期不交按自动放弃上诉处理。
审 判 长 姚松杰
人民陪审员 史惠生
人民陪审员 李根荣
二〇一八年四月二十七日
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