延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）延中民四初字第9号
原告：吉林省蓝阿格农业有限责任公司（以下简称蓝阿格公司），住所吉林省安图县明月镇福满林场生态沟。
法定代表人：王丽颖，董事长。
被告：安图旺民长富农业开发有限公司（以下简称安图旺民公司），住所吉林省安图县明月镇明月路176号。
法定代表人：冷占仁，总经理。
委托代理人：张树阁，吉林达公伟业律师事务所律师。
委托代理人：朱春艳，吉林达公伟业律师事务所律师。
被告：九台旺民长富农业科技有限公司（以下简称九台旺民公司），住所吉林省九台市西营城镇石人沟村一社。
法定代表人：李峻，总经理。
委托代理人：古丽梅，该公司职员。
原告吉林省蓝阿格农业有限责任公司因与被告安图旺民长富农业开发有限公司、九台旺民长富农业开发有限公司农业承包合同纠纷一案向本院提起诉讼。本院受理此案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。吉林省蓝阿格农业有限责任公司法定代表人王丽颖,安图旺民长富农业开发有限公司法定代表人杜丽华委托代理人张树阁、朱春艳，九台旺民长富农业开发有限公司委托代理人古丽梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吉林省蓝阿格农业有限责任公司诉称：2011年8月25日，原告与被告一安图旺民公司签订《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》（以下简称“C协议”）。合同约定被告一安图旺民公司转让吉林省靖宇县龙泉镇龙东村163亩土地17年土地租赁权、安图县明月镇福满沟62目土地17年的土地租赁权及上述土地的5年生蓝莓苗给原告。协议转让价款总计3400万元，付款时间为2011年9月2日前。2011年9月2日，原告通过银行转账支付3400万元到被告一安图旺民公司账户内。付款后，原告未立即接收上述土地及苗木，而是由被告一代管。
2012年5月4日，原告与被告一安图旺民公司签订《备忘录》，根据该备忘录，原告支付了87000元代管费用，并于2012年6月27日实际接管经营C协议标的的一部分即163亩土地及苗木，于2012年9月30日完成采摘。采摘结束后原告发现，蓝莓产量只有不足100公斤/亩，与被告一的财务总监秦海波传真给原告的1吨/亩产量统计数据相差巨大。而且，原告在接收后发现涉案土地使用权权属不清，涉案土地所在地的靖宇县龙泉镇龙洞村委否认与被告一签订过土地租赁协议，更未收到被告一在C协议中声称已经支付的969850元土地租赁费，原告遂要求被告一提供其拥有合法土地使用权的证明文件，但被告一始终未能提供。
原告认为，C协议的标的是土地使用权转让，其合法有效的唯一前提是被告一拥有土地使用权，但是被告一并非土地使用权人。在C协议签订前，关于163亩土地，被告一曾出示过一份其与龙东村村民委员会在2011年2月21日签订的《土地租赁协议》，但龙东村村民委员会出具书面证明，证明村委会没有签订过该协议，协议为虚假文件。除此虚假土地租赁协议外，被告一对该163亩土地未提供其他证明文件；而位于安图县明月镇福满沟62亩土地，被告一则自始至终未提供任何文件证明其合法拥有土地使用权。据此，被告一对涉案土地没有合法使用权，其转让给原告的行为属于无权处分，C协议依法应当认定为无效协议，根据该协议取得的财产，双方应各自返还。
另，2014年6月之前，被告二九台旺民长富农业科技有限公司（以下简称九台旺民长富公司）是被告一安图旺民公司的全资子公司。2014年6月6日之后，被告二九台旺民公司从被告一安图旺民公司分立，成为两个独立的主体。同时，被告一安图旺民公司将其核心资产全部注入被告二九台旺民公司。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，故，被告二九台旺民公司依法应对上述债务承担连带清偿责任。
另外，针对原一审中的问题，特增加以下请求：
1.依据《最高人民法院民事诉讼证据的若干规定》第35条规定，若贵人民法院根据案件事实作出的认定与原告主张的法律关系的性质以及民事行为的效力不一致时，恳请贵人民法院依法告知原告，给予原告变更诉讼请求的权利和机会。
2.恳请贵人民法院责令被告一安图旺民公司出示涉案土地和蓝莓苗的权属证明。
3.至于被告一安图旺民公司对原告支付的合同款3400万元予以否认，把其购买原告的珠宝款和十年房屋租赁款甚至2012年的珠宝款和电费款等毫无证据的说成借款，一款两抵，不够抵时又以另一协议中已履行的蓝莓地一地两抵。被告安图旺民公司企图颠倒黑白、混淆视听、最终欲瞒天过海的行为，请贵院明察秋毫，不予采纳。
4.被告一在庭审中始终坚持涉案的C协议时虚假（拟）的承认是无效协议的事实，恳请贵法院予以认可。
综上，原告认为，C协议签订后，原告再协议约定的付款时间内支付了3400万元转让款，并实际接收经营了部分土地及苗木，在得知受让土地使用权权属不清，合法性存在问题后，多次要求被告一安图旺民公司提供合法拥有土地使用权的证明文件，但被告一至今未能提供，而且对原告提出的互相返还、恢复原状的要求置之不理，其无权处分的欺诈行为，不但严重损害了原告的合法权利，也严重损害了土地所在地村集体的利益！恳请法院查明事实。请求：1.判决确认原告与被告一安图旺民公司于2011年8月25日签订的《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》无效。2.判决被告一安图旺民公司返还原告协议转让款人民币3400万元，以及从2011年9月3日起至付清之日止的利息，暂计至2015年9月2日为人民币1000万元（按照中国人民银行同期贷款利率计算）。3.判令两被告承担本案全部诉讼费用。
本案在审理过程中，原告蓝阿格公司变更了诉讼请求。具体事实理由和请求如下：2011年8月25日，原告与被告一安图旺民公司签订《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议，以下简称《转让协议》。合同约定被告一安图旺民公司转让靖宇县龙泉镇龙东村163亩土地17年土地租赁权及安图县明月镇福满沟62亩蓝莓地17年的土地租赁权及上述土地上的5年生蓝莓苗给原告。《转让协议》转让价款总计为3400万元，付款时间为2011年9月2日前。2011年9月2日，原告通过银行转账支付3400万元到被告一安图旺民公司账户内。付款后，原告未立即接收上述土地及苗木，而是由被告一代管。
2012年5月4日，原告与被告一安图旺民公司签订《备忘录》，根据该备忘录，原告支付了87000元代管费用，并于2012年6月27日实际接管经营该协议标的的一部分即163亩土地及苗木，于2012年9月完成采摘，而且，原告在接收后发现涉案土地使用权权属不清，涉案土地所在地靖宇县龙泉镇龙东村委否认与被告一签订过土地租赁协议，更未收到被告一在《转让协议》中声称已经支付的969850元土地租赁费，原告遂要求被告一提供其拥有合法土地使用权的证明文件，但被告一始终未能提供。
被告一至今为止未实际交付安图县明月镇福满沟62亩蓝莓地给原告占有使用，致使原告五年来因无法经营62亩蓝莓地而直接造成公司的经济损失惨重，严重影响了公司的正常运营与发展，潜在的损失更是无法估量。
以上事实，原告再几次听声中均已如实陈述。原告认为，被告一未能完全履行《转让协议》的违约行为十分明显，理由如下：其一，《转让协议》的标的是土地使用权，其和法律性的必要要件是被告一需合法享有土地使用权，并具备完整的合法转让手续。虽然在《转让协议》签订时，关于163亩土地，被告一曾出示过一份其与龙洞村村民委员会在2011年2月21日签订的《土地租赁协议》，但后据龙东村村民委员会出具的书面证明显失该村委会没有与被告签订过此份《土地租赁协议》。除此份《土地租赁协议》外，被告一对该163亩土地再未提供其他证明文件；其二，《转让协议》中被告一以936.89万元的对价转让给原告的位于安图县明月镇福满沟62亩蓝莓地及蓝莓苗至今仍未交付，更是没有提供任何证明其合法享有土地使用权的相关手续。被告一在自己如此严重违约的情况下，还明目张胆予以狡辩否认，其劣行之昭昭，令人发指。据此，原告有充分理由对被告一事否享有《转让协议》中所涉及的两块土地的合法使用权表示合理怀疑，因原告与被告一签订的《转让协议》能够依约和法律性的基础是被告应当享有《转让协议》中的土地的合法使用权，如若被告一不能提供凉快土地的合法转让手续，且不实际交付其中62亩蓝莓地及蓝莓苗，那么原告的合同权利就会继续受到严重损害，原告合同权利的时间也就没有了保障。
另外，针对原审中的问题，以及被告一贯不守诚信，特增加以下请求：（1）依据《最高人民法院民事诉讼证据的若干规定》第35条规定，若贵院根据案件事实作出的认定与原告主张的法律关系的性质以及民事行为的效力不一致时，恳请贵院告知原告，给予原告变更诉讼请求的权利和机会。（2）恳请贵院责令被告一安图旺民公司依法履行合同义务。如若被告一不能继续履行合同，请求判令被告一安图旺民公司返还原告所支付的《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》价款3400万元，并原告造成的实际经济损失共计人民币2500万元（按照中国人民银行同期贷款利率计算，起算日期从2011年9月3日至2015年11月2日）。（3）针对庭审中被告一安图旺民公司对原告支付的合同款3400万元予以否认，并谎称“转让协议”为虚假合同“之辩解，请贵院明察秋毫，不予采纳。被告安图旺民公司在法庭上屡次虚构事实，隐瞒真相，甚至2012年的珠宝款和电费款等毫无证据的编成“借款”，以此进行一款两抵，不够抵时，又以另一协议中已履行的蓝莓地一地两抵，企图混淆视听，最终达到否认原告支付3400万元是合同价款为目的。此种行为使严重的歪曲事实、蔑视法律之行为，应当予以严惩。
另，2014年6月之前，被告二九台旺民公司是被告一安图旺民公司的全资子公司。2014年6月6日之后，被告二九台旺民公司从被告一安图旺民公司分立，成为两个独立主体。同时，被告一安图旺民公司将其核心资产全部注入被告二九台旺民公司。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，故被告二九台旺民公司依法应对上述债务承担连带清偿责任。
综上，原告认为，《转让协议》签订后，原告再协议约定的付款时会见内支付了3400万元转让款，并实际接手经营了其中部分土地及苗木，在得知受让的土地使用权权属不清，合法性存在问题后，多次要求被告一安图旺民公司提供合法享有土地使用权的证明文件，并要求被告一向原告实际交付其中的62亩蓝莓地和蓝莓苗，但被告一对此一概置之不理，被告一的种种劣行，已严重损害了原告方的合法权益，给原告公司的经营者带来了巨大的精神压力和创伤；给原告公司的经营发展造成了不可估量的损失！恳请法院查清事实，判如所求！请求判决被告一继续履行与原告公司于2011年8月25日签订的《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》，将该协议中靖宇县龙泉镇龙东村163亩土地合法承包手续交付给原告。请求判决被告一将《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》中被告一向原告交付62亩蓝莓地的合法承包手续。请求判决被告一向原告支付62亩蓝莓地转让金的利息及赔偿因被告一迟延交付62亩蓝莓地而给原告造成的实际经营损失，以上两笔款项共计人民币1500万元（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，起算时间2011年9月3日至2015年11月2日）。请求判令被告二九台旺民公司承担连带清偿责任。请求判令二被告承担本案全部诉讼费用。
被告安图旺民公司辩称：1.原告陈述与事实不符。（1）2011年8月25日，原、被告签订的《蓝莓种植及土地租赁整体转让协议》内容是虚拟的，是原告公司法定代表人王丽颖为便于藉此筹资还款而签订的协议，是不予履行也不可能履行的合同。故原告所谓《土地租赁协议》、“被告对原告作出的种种保证”以及“原告多次催要”等等的陈述都是虚假的。（2）原告主张在2011年9月2日向被告支付了3400万元不是客观事实，被告根本没有收到过原告所谓的3400万元合同款。既然合同不履行也就不存在给付标的、支付价款的问题。被告收到的是吉林市康康药品经销有限公司归还长春百瑞蓝莓科技发展有限公司2011年8月29日3400万元的借款，且被告在2011年9月6日将该笔款陆续支付给了长春百瑞蓝莓科技发展有限公司。2.本案原告以被告无权转让土地及蓝莓苗为由要求确认合同无效没有任何事实及法律依据，不应予以支持。由于该转让协议并非双方真实意思表示，双方也达成一致均不履行该协议，事实上，双方也的确未依照该合同履行。因此，讨论该合同的合同效力没有任何实际价值，而且双方对合同性质、价值、效力做出了确认，即为不实际履行不真实合同，也就是说双方已对该合同做出了作废的确认。原告就不应当也没有必要启动诉讼程序确认该合同无效，法院也无须对双方已经确认作废的合同效力进行无效的司法确认。退一步讲，即便该合同再通过司法程序被确认为无效，因双方确认对该合同不实际履行，本质是一个作废的合同，也不存在合同责任问题。因此，由于原告未履行合同，也从未向被告支付过3400万元人民币，故要求被告返还3400万元没有事实及法律依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
本院归纳本案的争议焦点为：1.原告与被告一之间于2011年8月25日签订的《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》是否成立并有效；2.原告与被告一签订的《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》是否履行完毕；3.原告主张二被告承担连带责任的理由是否成立。
原告蓝阿格公司为了证明自己的主张，向本院提供证据如下：
证据1：2011年8月25日原告与被告一签订的《蓝莓种植园及土地租赁协议整体转让协议》一份。证明原、被告签订转让协议的事实，该协议当中附有的相关证据材料和合法手续并没有体现。
安图旺民公司质证认为：对证据的真实性没有异议。签订该协议是为原告方法定代表人筹资还款而虚拟的合同，合同里的标的至今没有实际履行，甚至也不存在。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，安图旺民公司对证据的真实性无异议，九台旺民公司对该证据未提出异议，本院对该证据的真实性予以确认。
证据2：2011年2月21日的《土地租赁协议》复印件一份。证明被告与靖宇县龙泉镇龙东村村民委员会签订土地租赁协议的事实，转让协议约定的附件问题，同时此份证据还说明了两个问题：一是此协议的第四条表明了本案所涉蓝莓苗的权属问题仍处在商议阶段，并不明确为被告所有；二是此份土地租赁协议只有村委会盖章，缺少村民或村民代表三分之二以上签名，手续不完整。
安图旺民公司质证认为：因为不是原件，对证据的真实性有异议。主合同是虚拟合同，所以附件是虚假的，该合同内容矛盾百出，我们也没有与村委会签订过此类协议。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，该证据为复印件，无法确认其真实性，且被告有异议，故本院对该证据的真实性不予确认。
证据3：2011年9月2日的《银行进账单（回单）》复印件、2011年9月2日的《吉林银行转账支票存根》复印件。证明按转让协议约定，原告已于2011年9月2日，将协议总价款3400万元通过转账的方式支付给被告一的事实。
安图旺民公司质证认为：因为不是原件，对证据的真实性有异议。即使是原件，付款单位是吉林市康康药品经销有限公司（以下简称康康公司），而不是本案原告，该证据能证明康康公司向我方支付欠百瑞公司的欠款的事实。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，该证据虽为复印件，但安图旺民公司对康康公司向其付款的事实无异议；九台旺民公司对证据未提出异议；本院对该证据的真实性予以确认。
证据4：2012年6月27日《交接书》一份。证明被告已将225亩地和蓝莓苗交付给原告，交付时间是2012年的6月27日。
安图旺民公司质证认为：因为不是原件，对证据的真实性有异议。其内容也不清楚，看不出是哪份合同、有何关联。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，原告提供的证据经与原件核对无异，安图旺民公司对证据的真实性无异议，九台旺民公司对该证据的真实性未提出异议，本院对该证据的真实性予以确认。
证据5：企业工商材料档案。证明原告工商登记变更的情况。
安图旺民公司对证据的真实性无异议。
九台旺民公司对证据的真实性无异议。
本院对该证据的真实性予以确认。
证据6：2012年4月25日的《备忘录》及附件的原件（《备忘录》含A、B、C三份协议），证明根据C协议原、被告之间存在权利义务关系。签订备忘录的时间应该是2012年5月4日，而且备忘录是被告盖完章之后给我们的，被告法定代表人杜丽华的签字确实不是其本人的，是其公司职员张亚斌签订的。整个签订备忘录的过程我进行了录音，我可以提交录音的证据。因为备忘录是对方给我的，应该是对方盖的章。在我们双方往来过程中杜丽华很少签字，基本上是张亚斌和冷占仁签杜丽华的名字，而且形成的文本一般的情况下是我签字之后被告拿回去之后研究，再盖章之后给我们的。
安图旺民公司质证认为：我们怀疑备忘录上的公章是扫描件，杜丽华的签字不是本人签字，当时杜丽华在深圳，在这个时间签订备忘录的我方工作人员是冷占仁和张亚斌，而且杜丽华在深圳听他们口述之后同意的。A协议的真实性没有异议。B协议上的杜丽华的签字不是本人签字。C协议真实性无异议，与我方持有的一致。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，安图旺民公司对该证据中《备忘录》所及A、B、C三份协议的真实性无异议，九台旺民公司对该证据不提出异议，本院对该证据的真实性予以确认。
证据7：2011年8月25日，由杜丽华、吉林市东市商贸经济示范区站前绿色百货商场、吉林市康康药品经销有限公司、王丽艳签订的《资产收购及房屋租赁协议》和2011年8月29日《吉林银行补充报单回单》两张。证明：原告所属的康康公司法定代表人王丽颖与被告法定代表人杜丽华签订上述协议，并根据该协议由长春百瑞蓝莓科技发展有限公司支付给康康公司房屋租赁款和资产收购款的银行票据2张，证明我方没有借过被告3400万元，是被告租了我的房子和购买的珠宝款为3400万元。
安图旺民公司质证认为：对资产收购及房屋租赁协议的真实性没有异议，但协议所涉及的履行价款以A和B协议以及其他借款1000万元互相充抵，两张票据备注栏上内容是原告单方填写，并非我方填写。我方给的就是借款。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，安图旺民公司对证据的真实性无异议；九台旺民公司对证据未提出异议；本院对该证据的真实性予以采信。
证据8：2012年5月4日王丽颖与被告两位副总之间的谈话录音光盘一张及其文字整理材料。证明签订备忘录的过程。
安图旺民公司质证认为：原告提供的录音材料中，被录音的对象并不是被告方法人代表，而是被告公司的两位副总，因录音声音太小，听不清楚，无法确认是两位副总的声音，原告方应当提供录音的原始载体。而文字整理材料中没有本案中最重要的C协议和采果权的内容，证明不了任何实质性问题。内容中有冷占仁签订备忘录以及冷占仁要求盖骑缝章的内容，这些内容正好与我方提供的备忘录有骑缝章的事实相一致。录音载体是否经过剪辑和删改，不能提供证据证明。该证据有违社会公德，而且双方处于长期合作关系。这种录音的行为有违法的特征，录音的真实性有异议，不应予以采信。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，原告提供的录音资料中虽然没有对作为焦点的3400万元问题作出任何记录，但对签订C协议后由被告代管期间发生的费用以及签订《备忘录》的过程进行了说明，与本案有关联性，本院对该证据的真实性予以确认。
证据9：2012年5月5日王丽颖与被告方两位副总等人之间的谈话录音光盘一张及其文字整理材料。证明2012年5月5日在靖宇基地交接本案标的C协议的内容，证明C协议的存在，该合同双方已经实际履行。
安图旺民公司质证认为：原告说录音时间是5月5号，这与上次庭审时提供的交接时间6月27日相矛盾。真实性无法确认，但如果5月5日是真实的话，交接的应该是A协议的内容。录音的时间无法确定，涉及的谈话内容也不是为了签订合同，随意性很大，没有法律效力，也听不清楚。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，从该录音资料中无法确认录音的时间和地点，也无法确认谈话内容涉及哪份协议，无法证明原告所要证明的问题，本院不予采信。
证据10：2012年6月21日原基地负责人付永全和王丽颖之间的对话录音光盘一张及其文字整理材料。证明基地原来属于被告，转包给原告的事实存在，也就是证明C协议的存在。
安图旺民公司质证认为：真实性无法确认，靖宇的地是哪块地不清楚，谈话的内容也与本案无关。付永全是我们的一个工人，不是基地负责人。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，本录音资料的被录音对象并非本案当事人，谈话内容与本案无关联性，本院不予采信。
证据11：2012年2月10日被告方的财务总监秦海波与王丽颖的电话录音光盘一张及其文字整理材料。证明被告为转包本案争议的C协议的基地，由秦海波向原告虚构该地块的产量。
安图旺民公司质证认为：当时秦海波不是我们公司的财务总监，只是出纳员，他是东北虎药业的财务总监，现在不是我们的出纳员。由于原告陈述该手机已经换卡，无法确认录制时间，其真实性无法确认，确定不了内容涉及的是哪块地，秦海波也没有陈述与本案有关的内容。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，本录音资料的被录音对象并非本案当事人，且无法辨别谈话内容与本案有何关联性，故不予采信。
证据12：2012年9月25日王丽颖与杜丽华之间的谈话内容的录音光盘一张及其文字整理材料。证明现在我方提供的C协议是经过原、被告协商之后修改的。原来的协议中225亩是虚假的。
安图旺民公司质证认为：是我的声音，但这是为了给原告公司上市而进行的谈话，该证据与本案无关。签订C协议是2011年8月25日，而此份录音是2012年9月25日，时间上不对，地块也不对。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，本录音资料中谈话者虽然为本案双方当事人，但并没有具体指向哪一份合同或事实，无法证明原告的证明目的，故不予采信。
证据13：2012年2月10日蓝阿格基地明细表。证明被告一提供的明细表中所报产量是虚假的，是以虚假的资料骗得原告信任后签订C协议的。这是被告公司给我们传真过来的，这份证据与秦海波的录音内容是相衔接的。
安图旺民公司质证认为：没有原件不能作为证据使用，是蓝阿格公司的明细表，与我公司无关，也与本案无关。秦海波是当时原告方的聘用人员。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，本证据为复印件，被告亦有异议，无法认定其真实性，本院不予采信。
证据14：《有机转换产品认证证书》（2012.10.24）、《吉林市蓝阿格农业有限责任公司用款审批单》、《产品认证合同》（2012.6.29）。证明原告公司交由被告一来运作上市办理有机产品转换认证书，以及支付的相关费用。本案C协议中争议的标的已经实际交付给原告。
安图旺民公司质证认为：该组证据与本案无关。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，该证据系原告办理双方协议约定的农作物产品认证过程和发生的费用，能够间接证明涉案合同的履行情况，与本案存在关联性，本院对该证据的真实性予以采信。
证据15：吉林省东北虎农业开发有限公司缴纳的电费收据9份（2013年1月--
2013年10月）。证明被告一转包给原告的土地是在吉林省东北虎农业开发有限公司的名下，而非被告一自己承包的土地。本案争议的C协议所涉及的土地已经交付给原告经营，原告在经营中支付了相关费用。
安图旺民公司质证认为：吉林省东北虎农业开发有限公司是被告全资子公司，被告有权签署相关合同，C协议中涉及的基地采果权承包给原告，原告发生费用属于正常，此证据与本案无关。这份证据证明不了将该块地转包给原告，如果是转包缴纳电费的名称应该变更。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，本证据应为原告经营龙泉基地过程中发生的正常费用，与本案争议的标不具有关联性，本院不予采信。
证据16：2011年10月31日《蓝阿格公司票据交接明细表》二张、2013年6月21日和24日《印鉴交接书》各一张。证明原告于2011年10月31日将公司交给被告经营，被告于2013年6月21日把公司的财务票据及印章交回。
安图旺民公司质证认为：交接书不能证明原告主张，印鉴交接书中的名称都是吉林市蓝阿格农业有限责任公司，而原告现在的名称是吉林省蓝阿格农业有限责任公司，印鉴已经失效。财务票据的交接与公司交接不同，该证据更能证明原告请求被告方帮助其公司运作上市的事实。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，本证据能够证明原告曾经将公司交给被告一代为管理事实，同时也能够证明原、被告之间于2011年8月30日和同年9月2日间发生3400万元资金往来的事实，本院予以采信。
证据17：证人张文江证言：“证人系吉林省靖宇县龙泉镇龙东村二组村民。蓝阿格公司占有土地种植蓝莓，证人曾经向所在地镇政府要过土地。土地权属是谁的不清楚，证人对该土地没有相关土地承包经营权证书或其他使用权证书。”证明被告一取得诉争合同约定的土地使用权是违法的。
安图旺民公司质证认为：证人不能证明原告的证明目的，说明农民是在向政府要地，没有向原告要地，政府在保护现在土地的权利人，不影响现在土地权益人的使用，政府对该地有管理处分权。是原告自己导演农民向其要地的。该地性质不是村集体用地，无需经过村委会及村民代表三分之二同意，土地是国有林地。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
本院认为，证人提供的证言没有相关依据，无法证明其陈述的事实。本院对该证言不予采信。
证据18：证人侯云龙证言。“证人系吉林省靖宇县龙泉镇龙东村二组村民。蓝阿格公司使用的蓝莓地是我们村民的。大约在1996年由于我们村人均耕地面积少，因此村集体经镇政府批准允许村民开荒种地，当时规定谁开归谁种，并免除三年的税费，每亩地给8元的补偿，我村共44户参与了开荒造田的劳动。我家共开了15亩，后来开的地被龙泉镇政府包给了别人，为此我们村民一直在向政府和实际用地人讨要土地，但至今仍未解决。开的地不是我们村的，具体归集体林地还是国有林地不清楚。”证明合同约定的163亩土地中的30%是村集体的，近70%是国有林场的。土地曾经作为政府对农民的政策交给农民开发。
安图旺民公司质证认为：证人证言与原告证明目的不符，证人陈述土地不是村里的，原告主张土地有部分是村里的，证人说谁开发谁种的政策没有提供任何文件，所以证人证言与本案无关，不应采信。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
证据19：证人冯宝昌证言：“证人系吉林省靖宇县龙泉镇龙东村一组村民。证明以前政府号召开地，谁开谁得，现在的蓝莓地是我们以前开的，现在政府不让我们耕种，土地国有是土地，我们向蓝阿格公司索要过土地。”证明163亩土地的转租是非法的。
安图旺民公司质证认为：证人证言说明村里对该地没有处分权，政府有处分权，所以政府处分该地是合法正当的。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
证据20：证人杨守臣证言：“证人系吉林省靖宇县龙泉镇龙东村四组村民。蓝阿格公司现在种植蓝莓的基地是我们1996年开垦的土地。当时政府号召我们开垦耕地，谁开垦归谁，但是在我们开垦后政府没有按照规定将开垦的土地交给我们耕种。政府先是给了东北虎公司种植蓝莓，现在是蓝阿格公司在占有使用，我们找过蓝阿格公司索要土地。土地是集体的还是国有的不清楚，当时政府说五年后发放承包合同，但至今没有落实。”证明被告一对C协议中的土地无权处分。
安图旺民公司质证认为，镇政府有权处分国有土地，被告一因政府的许可有权行使该地的权利。
九台旺民公司质证认为，对该事实不清楚。
证据21：证人王启清证言：“证人系吉林省靖宇县龙泉镇龙东村五组村民。我是在东北虎公司当了2年领工（2009-2011），现在是给蓝阿格公司领工干活的，2012年蓝阿格公司接手后蓝莓产量15吨，2013年是18吨，2014年是20吨。2011年东北虎公司产量最高大约15吨，2010年差不多也是15吨，2009年我不清楚。被告一经营时基地的管理人员是徐忠海、付永全。”证明原告被虚假产量欺骗购买C协议中约定的标的物，同时证明交接单中付永全、徐忠海是被告一的人员。
安图旺民公司质证认为：证人与原告有利害关系，证言不能采信，原告要求确认合同无效不是撤销合同，证言内容与本案无关。产量与管理能力有关，不是定数。
被告为了证明自己的主张，向本院提供证据如下：
证据1：营业执照及组织机构代码证，证明被告诉讼主体资格。
蓝阿格公司质证认为：没有异议。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，原告对被告的本证据无异议，本院予以采信。
证据2：2012年4月25日，原告与被告1签订的《备忘录》。证明1.涉案协议是双方虚拟、不予履行的合同，仅为原告返还借款所用；2.该协议标的是虚构的，且双方均未履行也不可能履行，不存在单方履行的问题，原告主张履行支付价款是虚假的；3.双方已共同否定了该协议的效力，无须也不应该启动诉讼程序再次否定其效力。
蓝阿格公司质证认为：对证据的真实性有异议。备忘录所提到的几份协议与本案诉争的合同没有关系。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，被告提供的证据2《备忘录》与原告提供的《备忘录》相比较，在内容上多有“C协议只做长春百瑞公司借给王丽颖3400万元增值款返还使用，不实际履行”和“乙方只享有采收权，并承担费用，所属权不发生变化”。而作为《备忘录》的出具者，被告1理应承担增加上述内容的理由以及原告亦同意上述增加内容的举证责任，现原告否认增加内容的情形下，本院对被告提供的《备忘录》与原告提供的《备忘录》内容不一致的部分不予采信。
证据3：吉林银行2011年8月29日进账单两张。证明2011年8月29日，王丽颖及吉林市康康药品经销有限公司向被告1与长春百瑞蓝莓科技发展有限公司借款3400万元的事实。
蓝阿格公司质证认为：这两份证据均为扫描件，来源和真实性无法确认。这里所提到的百瑞公司和康康公司与本案没有任何关系。所转款的数额与原告所提供的银行票据不能相符，证明不了原告借款的事实。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，经与原件核对，被告提供的证据与原件一致，本院对该证据的真实性予以采信。
证据4：吉林银行2011年9月2日进账单一张。证明王丽颖及康康公司于2011年9月2日将3400万元借款按百瑞公司要求打入被告1公司账户，是对百瑞公司进行还款的法律事实，以此证明原告未向被告公司支付过所谓3400万元的合同价款。
蓝阿格公司质证认为：对证据的真实性不提出异议。但该笔款证明不了原告向被告1借款的事实，恰恰能证明原告向被告支付了3400万元转让款。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，原告对被告提供的证据的真实性无异议，本院予以采信。
证据5：中国建设银行2011年9月6日电子转账凭证一张。证明被告代收康康公司向百瑞公司的还款3400万元，并将该款陆续向百瑞公司支付的事实，以此说明被告公司没有收取过原告所谓合同价款的事实。
蓝阿格公司质证认为：这是被告1与百瑞公司的往来，与本案无关。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，对被告提供的证据经与原件核对无异，本院该证据的真实性予以采信。
证据6：《备忘录》中所涉及的三份协议。证明《备忘录》中所涉及的内容真实，2012年4月25日之前双方签署过三份书面合同的事实，其中A、B两份合同是真实的，C合同是虚假的，只做百瑞公司借给王丽颖3400万元增资款返还使用，不实际履行，还能证明我们之间没有实际履行C协议，但A、B协议已经履行了。该《备忘录》中C协议的时间没有按照协议上标注的8月25日时间记载，而是按照附件中2月21日的时间记载。双方没有签订其他的关于此类的协议。
蓝阿格公司质证认为：我方所持有的《备忘录》的复印件中没有C协议只做百瑞公司借给王丽颖3400万元增资款使用内容，此《备忘录》的不真实性还在于第三款相互矛盾。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，对被告1提供的证据经与原件核对无异，内容除《备忘录》之外，其余内容与原告提供的该证据的内容相同，本院对该证据的真实性予以采信。
证据7：2012年4月25日《备忘录》及附件的原件。
蓝阿格公司质证认为：对证据的真实性有异议。上面的字是被告1后填上去的，我们的原件当中并没有那段内容。后填上去的内容与《备忘录》的内容不相符。《备忘录》的内容已经说明了C协议的履行过程.
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，对被告1提供的证据经与原件核对无异，除《备忘录》中与原告持有的《备忘录》内容不一致部分之外，A、B、C三份协议的真实性予以采信。
证据8：2011年8月29日《吉林银行进账单》。
蓝阿格公司质证认为：对证据的真实性没有异议，但这不是借款，是支付的房租费和珠宝款。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，对被告提供的证据经与原件核对无异，原告对其真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信。
证据9：被告1向百瑞公司支付400万元的凭证，即两份电子转账凭证。证明两张凭证中体现的金额是500万元，包括了400万元和其他100万元的往来。
蓝阿格公司质证认为，该证据与我方无关。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，对被告提供的证据经与原件核对无异，本院对证据的真实性予以采信。
证据10：2011年9月2日康康公司向被告1交付的银行进账单存根。证明原告以康康公司的名义向被告偿还3400万元。
蓝阿格公司质证认为：：这些票据之所以在被告1手里，是因为2011年10月份被告1承诺接收原告公司运作上市，对此我们有交接书可以证明。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，对被告提供的证据经与原件核对无异，本院对证据的真实性予以采信。
证据11：工作手册当中的有关交接525亩、35.73公顷的照片一张。证明不存在原告主张的62亩事实，而且这525亩都在安图福满沟。
蓝阿格公司质证认为：没有异议，因为B协议中的地就是这块地。
九台旺民公司不发表质证意见。
本院认为，对被告提供的证据经与原件核对无异，本院对该证据的真实性予以采信。
证据12：吉林市蓝阿格农业有限责任公司、吉林市康康药品经销有限公司工商档案各一份（吉林银行现金存款单与公司变更登记申请书）。证明：1.王丽颖是康康公司的法定代表人，蓝阿格公司与康康公司都是王丽颖控制的公司，两公司与王丽颖是一个利益整体；2011年8月30日王丽颖向吉林市蓝阿格农业有限责任公司账户打入增加的注册资本3400万元，鉴于《资产收购及房屋租赁协议》与C协议同一天订立，且义务双向，价款相同的情况下，不可能发生互相支付合同价款的事实。结合《备忘录》，充分证明该笔款就是百瑞公司于前一天即2011年8月29日借给康康公司的3400万元，9月2日所谓的合同付款其实是原告向我方的还款的事实。
蓝阿格公司质证认为：对真实性无异议，但与本案无关，证明不了被告所要证明的问题。
九台旺民公司不发表质证意见。
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