浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙绍商初字第65号
原告：中国民生银行股份有限公司杭州分行。
负责人：肖瑞彦。
委托代理人：王新。
委托代理人：林立新。
被告：浙江玻璃股份有限公司。
法定代表人：冯光成。
委托代理人：邱科星。
被告：青海碱业有限公司。
法定代表人：冯光成。
委托代理人：邱科星。
被告：绍兴县经济技术担保有限公司。
法定代表人：曹德祥。
委托代理人：楼东平。
委托代理人：葛国良。
被告：浙江展望控股集团有限公司。
法定代表人：唐利民。
委托代理人：夏燕燕。
被告：浙江科技有限公司。
法定代表人：冯光成。
委托代理人：邱科星。
被告：冯光成。
委托代理人：邱科星。
原告中国民生银行股份有限公司杭州分行为与被告浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙玻公司）、青海碱业有限公司（以下简称碱业公司）、绍兴县经济技术担保有限公司（以下简称担保公司）、浙江展望控股集团有限公司（以下简称展望集团）、浙江科技有限公司（以下简称科技公司）、冯光成金融借款合同纠纷一案，于2011年8月18日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成由审判员袁小梁担任审判长，审判员胡春霞、代理审判员孙世光参加的合议庭，并于2011年9月29日、2011年11月1日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王新，被告浙玻公司、碱业公司、科技公司、冯光成的共同委托代理人邱科星，被告担保公司的委托代理人楼东平、葛国良，被告展望公司的委托代理人夏燕燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年12月22日，原告和浙玻公司签订了总贷款合同，即《综合授信合同》，约定在2008年12月22日至2013年12月23日期限内，浙玻公司可向原告一次或分次使用最高授信额度为人民币6亿元，并签订相应授信业务的具体合同，每一项具体授信业务合同均是总合同组成部分并构成一个整体。总合同还规定：当浙玻公司经营情况恶化或已经发生重大经营困难，或担保人担保能力不足，或涉及诉讼、仲裁等司法程序等11种情形时，原告有权调整或取消授信、或对已贷款要求提前清偿。另根据总合同10.2条，总合同项下相关担保文件已生效，抵押、质押已设立。其中，浙玻公司以自己所有的北京西城区新华里16号院6号楼4单元1801室房屋、杨汛桥镇58634平方米住商用地使用权、碱业公司25295.031万股权分别作为抵押与质押担保；科技公司以其所有的位于北京西城区新华里16号院6号楼2单元302室房屋作为抵押担保；担保公司对借款中的2.75亿元部分承担连带责任保证；碱业公司、展望某、冯某对6亿元的借款承担连带责任保证。总合同签订后，浙玻公司连续使用授信，原告向浙玻公司发放了总额为6亿元的贷款，浙玻公司于2011年6月开始欠息。另悉，浙玻公司因债务问题被多家债权人起诉，部分生产设备及资产可能被司法查封。原告于2010年12月8日向浙玻公司签发了《贷款提前到期通知书》，并向碱业公司、担保公司、展望某、科技公司、冯某分别签发《贷款提前到期通知书》。2011年1月25日及2月21日又向担保公司两次签发《贷款提前到期通知书》，要求浙玻公司履行清偿到期债权，要求连带责任保证人依约定、法定履行清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》相关规定及合同约定，原告有权依法、依约宣布贷款提前到期，并收回全部贷款，依法处分抵押、质押财产优先受偿，并追究保证人连带保证责任。故诉至法院，请求：一、判令浙玻公司向原告归还贷款本金60000万元；二、判令浙玻公司向原告支付至2011年6月20日止欠款利息人民币16217415.07元，并偿付自2011年6月21日起至实际清偿之日止的借款利息和逾期利息（逾期利息以人民币616061196.03元为基数；在合同贷款利率上加收50%计收）；三、判令浙玻公司偿付原告律师费130万元；四、判令碱业公司、展望某、冯某对上述第一至第三项付款义务承担连带责任；五、判令担保公司对上述第一至第三项付款义务中的2.75亿元部分承担连带责任；六、请求法院依法处置浙玻公司所有的位于北京西城区新华里16号院6号楼4单元1801室抵押房屋、位于杨汛桥镇58634平方米住商用地抵押使用权、拥有的碱业公司25295.031万股权以及科技公司所有的位于北京西城区新华里16号院6号楼2单元302室抵押房屋，并以所得价款优先偿还原告的借款本金、利息、罚息、违约金以及原告为实现债权而发生的相关费用，不足部分由浙玻公司、碱业公司、担保公司、展望某、冯某清偿；七、本案诉讼费及保全费由被告承担。在本案审理过程中，原告变更第二项诉讼请求为：判令浙玻公司向原告支付至2011年6月20日止欠款利息人民币9756600元，2010年6月20日以后的利息、罚息等按合同约定计算至判决确定的履行期限届满之日止；明确第六项诉讼请求为：请求法院依法确认抵押、质押担保的合法效力，支持原告的优先受偿权。
六被告均未在法定期间内向本院提交书面答辩状。被告浙玻公司在庭审中答辩称：一、对原告提出的第一项诉讼请求，认可借款事实及合同效力，且经与企业财务人员初步核对认可借款本金数额，但原告宣布债务提前到期缺乏依据，构成违约。二、对原告的第二项诉讼请求，对原告主张的利息数额不予认可，其利息计算方式存在明显错误，理由如下：1、原告主张利息数额与其提供的利息清单矛盾，原告主张的利息的截止日期是2011年6月20日止的利息，而利息清单所列的数额是三项欠息的总额，包含了2011年8月18日的利息。2、原告主张的计算时点与起诉状内容相矛盾，原告在起诉状第四页明确被告自2011年6月开始欠息，而根据合同约定的结息日为20日，与清单上的表述不一样，希望原告明确一下被告浙玻公司是2011年6月20日之后还是2011年3月20日之后开始欠息。3、希望原告提供利息计算的明细，包括时间以及利率等基本计算要素，能够反映出利息的计算过程，便于被告浙玻公司核对。各笔借款应当按照原合同的到期日和原合同约定的利息计算。三、对原告的第三项诉讼请求，虽然借款合同第16条约定了相关债权实现费用的承担，但原告并没有提供相关费用发生的依据，不予认可。四、对原告的第六、七项诉讼请求，请求依法判决。
被告碱业公司在庭审中答辩称：对原告的第一、二、三、六、七项诉讼请求的答辩意见同浙玻公司，对原告的第四项诉讼请求，承认双方签订担保合同的事实，并且该担保合同经股东会决议，对其效力予以认可。
被告担保公司在庭审中答辩称：一、原告向浙玻公司发放6亿元贷款不属于担保公司的担保范围，担保公司无须承担保证责任。原告与担保公司2008年12月25日签订的最高额保证合同第19条约定的其他事项中载明：经双方约定，担保公司所担保的任何一笔债务履行期届满之日均不得超过2010年12月25日。这个条款是书写条款，上面加盖了原告的公章同时也加盖了担保公司的公章，应为有效条款。根据这个条款，担保公司对担保范围作了明确的约定，原告发放的贷款，如果还款期限超过了2010年12月25日，发放的贷款便不属于担保公司担保的范围。根据原告诉状中诉称的6亿元贷款发放的时间是2010年8月19日至26日，到期时间是2011年8月19日至26日，上述主合同借款届满之日显然超过了2010年12月25日，故原告向浙玻公司发放6亿元贷款不属于担保公司担保的范围，担保公司无须承担担保责任。二、原告在诉状中诉称由于浙玻公司财务状况发生严重恶化，便提前解除合同，要求归还贷款，原告的诉称没有事实依据。浙玻公司签订合同在2008年12月份，第一次转贷是2009年，在这个期间，作为原告是明知浙玻公司财务状况已经恶化了，因为浙玻公司在2010年5月份已经停牌，而原告是2010年8月份发放贷款，从2010年8月到2010年12月份，在这期间浙玻公司并没有发生特别的财务状况，原告提出解除合同没有事实依据。关于这点浙玻公司已经作了阐述，作为担保公司也没有在2010年12月25日以前收到原告解除合同或者提前收回贷款的通知书。事实上，原告提出解除合同收回贷款，用意是清楚的，他意识到担保公司担保范围是还款期在2010年12月25日的贷款，故原告在2010年12月8日发出了贷款到期的通知。该贷款到期通知担保公司没有收到，即使原告发了这个通知，担保公司也无需承担责任。因为在签订借款合同时，哪些合同是担保公司应当承担保证责任都已经确定，不可能因为原告解除合同而要求担保公司来承担保证责任。借款合同的解除对担保公司不发生任何的效力。综上，请求法院驳回原告对担保公司的诉讼请求。
被告展望某在庭审中答辩称：展望某是绍兴县人民政府解困的对象，目前只有部分留守人员，核对帐目相当困难，经查询，均未能查实展望某曾为浙玻公司向原告借款提供过担保的事实。后又经核实，对原告提交的相关最高额保证合同的真实性予以确认。另外，原告诉称根据综合授信合同第23条的约定，当浙玻公司经营情况恶化或者已经发生重大的经营困难，或者担保人担保能力不足，或者涉及诉讼仲裁等11种情形时，原告有权调整或者取消授信。浙玻公司从2008年开始公司的资产已大部分被查封，并且涉及大量的诉讼债务，民间借贷等等，而且浙玻公司的股票也被停牌，该信息亦为普通人知晓，何况是银行。且碱业公司、展望某都已出现债务危机，在这个情况下，多数银行都着手收回贷款，而原告还在2008年出借6亿元巨资给浙玻公司。为了查明整个案情，希望原告对综合授信合同项下的全部履行情况作出说明并提供相应的依据。有关律师费的答辩意见同浙玻公司的答辩意见。另外，若展望某应承担保证责任，因浙玻公司已提供了物的担保，故应当先处置主债务人浙玻公司的担保物。
被告科技公司在庭审中答辩称：针对原告的第一、二、三、六、七项诉讼请求，答辩意见同浙玻公司。
被告冯某在庭审中答辩称：对原告提出的第一、二、三、五、六、七项诉讼请求，答辩意见同浙玻公司，对第四项诉讼请求，承认签订担保合同的事实，但其承担担保责任的目的是为了企业发展，目前其为企业承担大量担保责任，清偿能力有限，请求酌情予以考虑。
原告在本院指定的举证期限内提交了以下证据材料：
1、《综合授信合同》一份，以证明原告与浙玻公司约定授信6亿元贷款之权利义务的事实。
2、补充协议一份，以证明该合同为《综合授信合同》的有效组成部分，明确除了总授信合同项下的3种担保形式外，增加浙玻公司位于北京西城区新华里两套房屋为抵押担保的事实。
3、《流动资金贷款借款合同》四十一份，以证明浙玻公司向原告具体借款的事实。
4、《最高额保证合同》（编号为公高保字第99072008B79194号）、董事会决议、股东会决议、公证书各一份，以证明碱业公司对浙玻公司向原告所借款项承担最高额保证责任的事实。
5、《最高额保证合同》（编号为公高保字第99072008B79195号）、董事会决议各一份，以证明原告与担保公司约定担保公司对浙玻公司的借款进行担保的具体权利义务的事实。
6、《最高额保证合同》（编号为公高保字第99072008B79196号）、董事会决议、股东会决议各一份，以证明展望某对浙玻公司向原告所借款项承担连带保证责任的事实。
7、《最高额抵押合同》（编号为公高抵字第99072009Y79105号）、担保核对书、最高额抵押权设立登记申请表、房地产抵押清单、房权证、房他证、股东会决议各一份，以证明原告与科技公司约定以科技公司所有的房屋进行抵押，对浙玻公司的借款承担最高额保证责任，抵押物已办理抵押登记的事实。
8、《个人最高额保证合同》（编号为个高保字第99072008B79193号）一份，已证实原告与冯某约定冯某对浙玻公司的借款承担连带保证责任的事实。
9、《最高额抵押合同》（编号分别为公高抵字第99072010Y79102号、第99072009Y79106号）二份、《最高额质押合同》（编号为公高质字第99072008Z79112号）一份、担保核对书、最高额抵押权设立登记申请表、房地产抵押清单、房地产他项权证、抵押物入库单等一组，以证明浙玻公司以其名下相关房屋、住商用地办理抵押登记，对所持有股权办理质押登记，抵押权人均为原告的事实。
10、贷款提前到期通知书及邮寄凭证一组，以证明原告向所有被告发送宣布贷款到期并要求立即归还的书面催告的事实。
11、单位借款凭证、流动资金贷款借款合同一组，以证明原告向浙玻公司发放41笔贷款的事实。
12、银行利息清单一份，以证明浙玻公司结欠本息情况。
经庭审质证，对证据1、2、3，浙玻公司、碱业公司、科技公司、冯某对其三性及证明对象没有异议，但认为根据《综合授信合同》第10.3条、《流动资金贷款借款合同》第7.4条，浙玻公司经营困难及其他违约情况系得到原告的豁免的；担保公司对其真实性没有异议，但认为《流动资金贷款借款合同》签订时间是2010年8月19日至2010年8月26日，而贷款到期时间是2011年8月19日至26日，这恰好可证明上述借款合同项下的借款不属于担保公司的担保范围；展望某认为其并非借款当事人，故对上述证据不发表质证意见。对证据4，浙玻公司、碱业公司对其三性及证明对象均无异议，担保公司、展望某、科技公司、冯某认为对碱业公司提供的担保情况不清楚，故不发表质证意见。对证据5，担保公司对其三性并无异议，但认为合同第19条的约定的其他事项是双方反复磋商的结果，担保公司作为国有独资的担保公司，为民营企业提供担保是非常慎重的，其余被告未发表质证意见。对证据6，经本院延长质证答辩时间后，展望某对其真实性予以确认，其余被告未发表质证意见。对证据7，科技公司对其三性均无异议，其余被告未发表质证意见。对证据8、冯某对其三性均无异议，其余被告未发表质证意见。对证据9，浙玻公司对其三性均无异议，其余被告未发表质证意见。对证据10，浙玻公司、被二、科技公司、冯某对其三性无异议，但对证明对象有异议，原告虽然提供了提前到期通知书文本，但邮寄凭证并非邮寄回单，故不足以证明浙玻公司已收到上述通知；担保公司对其真实性及关联性均提出异议，担保公司并未收到原告邮寄的通知书，邮寄凭证上所载明的地址与原告和担保公司签订的合同地址并不一致，按合同所列地址应为轻纺城北交易区五楼，而原告的邮寄地址为绍兴市延安路89号，故该通知无法送达给担保公司；展望某对其真实性有异议，且展望某并未收到上述通知书，从原告提供的邮寄凭证看，并没有展望某工作人员签收记录，不能证明原告所要证明的内容。对于证据11，浙玻公司、碱业公司、科技公司、冯某对证据三性及证明对象均无异议；担保公司对其真实性和关联性没有异议，但认为该41笔贷款是新发放的贷款，不属于担保公司担保的范围；展望某认为其并非借款人，故不清楚具体情况。对于证据12，浙玻公司、碱业公司、担保公司、科技公司、冯某认为其不具备证据形式，系原告单方面制作，不予认可；展望某认为无法核实。
后针对各被告的相关抗辩意见，原告又补充提供了以下证据材料：
13、关于利息计算的说明一份，以说明其利息计算的具体方式。
14、证明一份及网上查件资料、特许经营授权书、快递详情单一组，以证明绍兴圆通速递有限公司（以下简称圆通公司）分三次将贷款提前到期通知单送达给担保公司，以及于2010年12月8日送达给其余各被告的事实。
15、2008年度及2009年度公司年检报告书各一份，以证明担保公司的营业地址系绍兴市延安路89号的事实。
经庭审质证，对于证据13，被告浙玻公司、碱业公司认为根据贷款合同5.3条关于结息的规定、5.1条，5.6条关于利率浮动规定及5.4条关于利息计算的规定，利息计算清单中第一页在2011年3月21日至6月20日本金所产生的利息计算方式及最终计算结果，符合合同的约定。但是关于利息计算清单第二页即复利的计算，根据贷款合同第5.3条及5.4条的规定，在2011年6月20日未存在上期欠息及到期应付而未付的利息，在3月21日至6月20日不存在当期复利，所以原告提供的利息清单第二页是不符合合同约定，不予认可。被告担保公司除同意被告浙玻公司的质证意见外，认为该证据可以说明在2011年3月21日前债务人是按照合同约定支付了利息，而且这个利息支付也是按照合同约定的正常利息标准来支付的，没有按照逾期贷款利息来计算的。被告展望公司的质证意见与被告浙玻公司、被告担保公司的质证意见相同。对于证据14，被告浙玻公司、碱业公司认为未提及邮寄送达给其的相关情况，故不发表质证意见。被告担保公司认为证明不符合证据的形式要件，单位证明属于证人证言，根据最高人民法院关于民事诉讼证据规则的若干规定，证人应当出庭接受当事人的质询。且单位证明必须由单位负责人的签名或者盖章，因此证明不能作为定案的依据。且从证明的内容看，圆通公司认为邮件当天送达并签收，实际上无任何证据能证明，而网上查件资料，仅是电脑记录，是否客观真实不清楚，不能作为定案证据。第二张编号为6004151014快递详情单，有收发章，既然有收发章，应当提交收件底单，但原告未提供有被告担保公司盖章的底单，对其真实性有异议。上述证据无法证明2010年12月9日原告向被告担保公司寄送了贷款提前到期通知书。被告展望公司认为经核对，对真实性有异议，公司未收到快递详情单所载的贷款提前到期通知书。对于证据15，被告浙玻公司、碱业公司不发表质证意见，被告担保公司对其真实性没有异议，绍兴市延安路89号是营业地址，但根据原告和被告担保公司签订的合同第17条明确规定，邮寄传真送达的文书一定要送达合同所列地址，即轻纺城北交易区五楼，邮寄至绍兴市延安路89号不符合合同约定。被告展望公司不发表质证意见。被告科技公司、冯某对证据13、14、15的质证意见同被告浙玻公司。
被告担保公司为证明其主张，向本院提供了以下证据材料：
16、补充合同一份，以证明原告明知担保公司和原告约定的保证期间的还款期限是2010年12月25日，故原告在2010年8月18日要发放新的贷款时，其认为继续要担保公司提供担保需签订补充合同，担保公司明确告知原告其不签订这份补充合同，后原告也认为不需要担保公司担保了，发放了6亿元贷款的事实。
17、公司基本情况资料一份，以证明担保公司是一家国有独资企业的事实。
经庭审质证，原告对证据16真实性没有异议，但认为与本案无关联性，该证据仅反映原告向担保公司善意征询过对担保期限做一个合理的调整的相关意见的事实。对证据17的真实性没有异议，但认为对担保没有关联。其余被告对上述证据未发表意见。
本院认为，原告提交的证据1、2、3、11，各方当事人对真实性均无异议，可以证实原告与浙玻公司之间设立借款合同关系及履行的事实，予以认定。证据4，碱业公司无异议，可证实原告与碱业公司之间设立保证合同关系的事实，予以认定。证据5，担保公司对真实性无异议，可证实原告与担保公司之间设立保证合同关系的事实，关于本案所涉借款是否属于其担保范围之内不影响本案事实的认定，予以认定。证据6，展望某对真实性无异议，可证实原告与展望公司之间设立保证合同关系的事实，关于本案所涉借款是否属于其担保范围之内不影响本案事实的认定，予以认定。证据7、8、9，相关的被告均未提出异议，可证实科技公司、冯某、浙玻公司提供担保的事实，予以认定。证据10，结合原告补充提供的证据14、15，本院认为，原告提供了载明收件人为浙玻公司、科技公司、展望某、冯某的快递详情单的发件联与名址联，在名址联上均有相关人员的签收，在上述被告未能提供相反证据的情况下，可证明上述被告收到贷款提前到期通知书的事实，予以认定。对于担保公司的收件情况，原告提供了快递详情单的发件联以及圆通公司提供了证明和网上查件资料，本院认为，圆通公司作为有快递特许经营授权的单位，其出具的证明系书证，具有一定社会公信力，结合其网上查件资料，可证实上述邮件担保公司已收妥的事实，予以认定，对于碱业公司收妥邮件的事实，原告仅提供了发件联，无其他证据印证，不予认定。证据12、13，其利息计算方式不符合合同的约定，不予认定。对担保公司提供的证据16、17，原告对其真实性没有异议，证据16可证实原告曾于2010年8月18日送达给担保公司《补充协议》一份，要求变更双方签订的上述《最高额保证合同》第19条的相关约定的事实，证据17可证实担保公司系国有独资有限责任公司的事实，均予以认定。
经审理，本院认定：2008年12月22日，原告和被告浙玻公司签订《综合授信合同》（编号为公授信字第99072008287355号）一份，约定在2008年12月22日至2013年12月23日期限内，浙玻公司可向原告一次或分次使用最高授信额度6亿元，并签订相应授信业务的具体合同或协议，每一份具体授信业务合同均是该合同组成部分，并构成一个合同整体。合同第23条约定：在合同履行过程中，当浙玻公司经营情况恶化或已经发生重大经营困难或被告以财务状况发生重大变化或涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对浙玻公司履行该合同产生不利影响的等11种情形时，原告有权调整或取消授信额度，以及对该合同项下浙玻公司已提取的全部借款要求提前清偿。合同第5条规定：为保证合同项下形成的债权能得到清偿，采取如下一项或数项担保：保证人冯某与原告签订编号为个高保字第99072008B79193号《最高额保证合同》、保证人碱业公司与原告签订的编号为公高保字第99072008B79194号《最高额保证合同》、保证人展望某与原告签订的编号为公高保字第99072008B79196号《最高额保证合同》、质押人浙玻公司与原告签订的编号为公高质字第99072008Z79112号《最高额质押合同》。合同第10.2条规定：作为合同项下相关担保文件已生效，抵押、质押已设立。合同第29条双方还约定了“担保公司承担2.75亿元的连带保证责任”等其他事项。
同日，原告与被告浙玻公司签订编号为公高质字第99072008Z79112号《最高额质押合同》一份，约定被告浙玻公司对上述《综合授信合同》项下债权在最高债权额为六亿元范围内以持有的碱业公司25295.031万股权提供质押担保；又与被告冯某签订编号为个高保字第99072008B79193号《个人最高额保证合同》一份，约定被告冯某对上述《综合授信合同》项下债权在最高债权额为六亿元范围内提供最高额保证；还与被告碱业公司、展望某分别签订编号为公高保字第99072008B79194号、第99072008B79196号《最高额保证合同》各一份，约定被告碱业公司、展望某对上述《综合授信合同》项下债权在最高债权额为六亿元范围内提供最高额保证。次日，青海省海西州工商行政管理局办理了浙玻公司所持有的碱业公司25295.031万股股权出质登记手续。
2008年12月25日，原告与被告担保公司签订编号为公高保字第99072008B79195号《最高额保证合同》一份，约定被告担保公司对上述《综合授信合同》项下发生在2008年12月22日至2010年12月22日的债权在二亿七千五百万元范围内提供最高额保证。合同第3条对被担保主债权的发生期间作出了约定：3.1、如果主合同中约定的业务种类为借款业务，则每笔借款的发放日均不超过该期间的届满日；3.1如果主合同中约定的业务种类为票据承兑／开立信用证／开立保函（或提货担保书）业务，则乙方对汇票进行承兑／开立信用证／开立保函（或提货担保书）的日期均不超过该期间的届满日；3.3、若主合同债务人为自然人时，本合同项下所担保的任何一笔债务履行期限届满之日均不超过该期间的截止日；若主合同债务人为法人或法人单位时，本合同项下所担保的任何一笔债务履行期限不受该期间截止日的限制。合同第8条约定：有下列情形之一时，本合同项下被担保的债权确定：8.1、本合同第3条约定的主债权的发生期间届满；8.2、依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；8.3、法律规定的被担保的债权确定的其他情形。合同第10条约定：担保公司承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：10.1、主合同项下任何一笔债务的履行期间届满日早于或同于被担保债权的确定日；10.2、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，担保公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；10.3、前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。在合同第19条双方约定的其他事项中，双方还以手写体约定：“被告担保公司所担保的任何一笔债务履行期限届满之日均不得超过2010年12月25日。”
2009年7月6日，原告与被告科技公司签订编号为公高抵字第99072009Y79105号《最高额抵押合同》一份，约定被告科技公司对上述《综合授信合同》项下发生在2009年7月6日至2013年12月22日的债权在最高债权额为六亿元范围内以位于北京西城区新华里16号院6号楼2单元302室的房屋作最高额保证。同日，原告与被告浙玻公司签订编号为公高抵字第99072009Y79106号《最高额抵押合同》一份，约定被告浙玻公司对上述《综合授信合同》项下发生在2009年7月6日至2013年12月22日的债权在最高债权额为六亿元范围内以位于北京西城区新华里16号院6号楼4单元1801室房屋作最高额保证。原告又与浙玻公司就增加抵押物事宜签订补充协议一份，明确上述抵押担保事项。后，双方对上述房屋办理了抵押登记手续，分别领取了X京房他证西字第62**号、第6282号房屋他项权利证明书。
2010年8月19日，原告与被告浙玻公司签订编号为公高抵字第99072010Y79102号《最高额抵押合同》一份，约定被告浙玻公司对上述《综合授信合同》项下发生在2012年12月22日至2011年8月31日的债权在最高债权额为六亿元范围内以位于浙江省绍兴县杨汛桥镇58634平方米住商用地作抵押担保。同日，双方对上述土地办理了抵押登记手续，领取了绍兴县他项（2010）第247号土地他项权利证明书。
上述合同签订后，被告浙玻公司连续使用授信，原告于2010年8月19日至8月26日与被告浙玻公司签订《流动资金贷款借款合同》41份，向浙玻公司发放了总额为6亿元的贷款，上述贷款的借款期限均为一年。后，鉴于原告认为浙玻公司发生重大不利变化，履行上述合同产生严重不确定性等原因，于2010年12月8日宣布上述贷款立即到期，并于同日以快件形式向被告浙玻公司、碱业公司、担保公司、展望某、科技公司、冯某发送《贷款提前到期通知书》，要求被告浙玻公司即日还款，并要求其余各被告承担相应的担保责任。被告浙玻公司于同月9日收到该通知书，被告担保公司、展望某、科技公司、冯某也已收妥。后原告又于2011年1月25日及2月21日向被告担保公司发送《贷款提前到期通知书》，要求被告担保公司承担连带清偿责任，立即归还贷款本金、利息及其他相关费用。
同时查明：原告认可浙玻公司已支付了6亿元贷款至2011年3月20日止的利息，贷款本金及2011年3月20日之后的利息至今未归还。根据《综合授信合同》的约定，6亿元本金自2011年3月21日起至2011年6月20日止的按照借款期内贷款利率计算的利息为9756600元。
另查明：原告曾于2010年8月18日送达给被告担保公司《补充协议》一份，要求对双方之前签订《最高额保证合同》第19条的双方约定的事项予以变更，变更为“经双方约定，担保公司所担保的任何一笔债务履行期限届满之日均不得超过2011年8月31日”。被告担保公司未予回应。
还查明：被告浙玻公司的H股份（00739）于2010年5月3日开始暂停买卖。被告担保公司系由绍兴县国有资产投资经营有限公司投资的、于2000年8月23日成立的国有独资有限责任公司。
本院认为，原告与被告浙玻公司签订的《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》以及分别与被告碱业公司、担保公司、展望某签订的《最高额保证合同》、与被告科技公司签订的《最高额抵押合同》、与被告冯某签订的《个人最高额保证合同》均系各方真实意思表示，应确认合法有效。各方当事人对原告于2010年8月19日至被告8月26日向浙玻公司发放了总额为6亿元的贷款，现被告浙玻公司尚未归还本金及自2011年3月21日起的利息的事实均无异议，本案争议的主要焦点如下：
一、原告能否提前收回贷款。原告与被告浙玻公司签订的《综合授信合同》第23条明确约定：在合同履行过程中，原告有权根据以下情形调整或取消授信额度，以及对合同项下被告浙玻公司已提取的全部借款要求提前清偿，并列举了可提前收贷的11种情形。该约定不违反法律法规的强制性规定，应确认有效。原告认为被告浙玻公司符合该11种情形中关于“本合同的担保人的担保能力明显不足”及“浙玻公司财务状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对其履行合同产生不利影响的”等情形为由要求提前收回贷款。本院认为，自浙江省高级人民法院浙高法（2010）284号通知指定我院2010年10月9日集中受理、审理和执行以浙玻公司、光宇集团有限公司及其关联企业为被告的民事诉讼案件或为被执行人的执行案件后，我院自2010年11月16日开始已立案受理多宗以浙玻公司为被告的案件。故原告以浙玻公司涉及诉讼等为由要求提前收回贷款应予支持。对此，浙玻公司认为，因原告在发放贷款时浙玻公司的股票早已停牌，其明知浙玻公司已发生重大财务危机而发放贷款，已构成对浙玻公司的豁免，其无权提前收贷。本院认为，虽然原告发放该笔贷款时浙玻公司股票已停牌，但本案所涉借款用途是用于还贷，并非新发放的贷款，且原告是基于当时浙玻公司的现状发放贷款，在其发放贷款之前，又让浙玻公司增加了以浙玻公司在浙江省绍兴县杨汛桥镇的5万余平方米的商住用地作抵押担保，而之后浙玻公司涉及相关的诉讼越来越多，则使得浙玻公司财务状况在原告发放贷款后进一步恶化，其清偿债务的能力也进一步恶化，原告有权依照合同的约定主张贷款提前到期。
二、贷款提前到期后的利息如何计算。本案中，由于原告于2010年12月8日向被告浙玻公司发送贷款提前到期通知书，浙玻公司于次日收到该通知书，致使原还款期限的约定发生变动，还款期限应缩短至原告通知贷款提前到期的意思表示到达被告浙玻公司之时。因此，从借款之日至2010年12月9日，即为借款期内。而从2010年12月10日起，本案诉争借款已构成逾期。自逾期之日起，被告浙玻公司可以依照合同对逾期贷款的约定计收罚息及复利。本案中，原告认为被告浙玻公司已支付至2011年3月20日的利息，虽然被告浙玻公司抗辩称，其至2011年3月20日均系按照借款期内的利息计算标准支付利息，并没有按照逾期利息标准支付利息，且从原告提交的利息计算清单看，其主张的2011年3月21日到6月20日的利息也是按照借款期内的利率来计算利息，故可证实原告本身也并不认为其贷款已到期。本院认为，鉴于上述分析，原告有权主张自2010年12月10日起的逾期利息，现原告认为被告浙玻公司已支付了至2011年3月20日的利息，以及仅主张2011年3月21日至2010年6月20日按借款期内的利率计算的利息9756600元，系原告对自己民事权利的自由处分，应予以支持。对于原告要求被告浙玻公司支付2011年6月21日起至判决确定的履行期限之日止按合同约定的利息、罚息请求，亦予以支持。
三、被告担保公司对本案所涉贷款是否应承担保证责任。原告起诉要求被告担保公司在最高额2.75亿元范围内对本案所涉借款承担担保责任，被告担保公司对双方签订的《最高额保证合同》真实性并无异议，但认为根据《最高额保证合同》的约定，合同第19条双方约定的其他事项中，双方以手写体明确约定：担保公司所担保的任何一笔债务履行期限届满之日均不得超过2010年12月25日。故本案所涉借款已超出了其担保范围，其不应承担担保责任。原告则认为双方约定的履行期限届满日也包括贷款提前到期日，因其通知浙玻公司贷款提前到期日早于2010年12月25日，故担保公司应承担责任。本院认为，双方对上述是否需承担担保责任的争议主要是对“债务履行期限届满之日”的理解不同而引起。原告对债务履行期限届满之日的理解，认为应根据合同第六章的规定，不仅包括主合同约定的债务履行期限届满之日，还应包括“依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日”等情形，被告担保公司则认为应理解为主合同约定的债务履行期限届满之日。根据合同法第125条第一款之规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从合同的内容来看，虽然合同第六章“保证期间”的规定中第10.3条系关于“前述所述‘债务的履行期限届满日’包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日”的规定，但从上下文理解来看，它仅是对第10.1、10.2条中关于债务的履行期限届满日的理解作出了解释，也就是仅对保证期间起算日确定中所谓的履行期限届满日进行了定义，而不能涵盖整个合同，且从双方约定第19条的目的看，是担保公司想通过对借款履行期限届满日时间上的限制来限制其担保的债权数量，是其为控制风险而设定的，如果该履行期限届满日包括债务提前到期日，则其承担担保责任的风险将扩大。因宣布债权提前到期是银行一方的权利，其无法控制。且从双方约定的被担保的主债权发生期间看，主债权发生期间为2008年12月22日至2010年12月22日，如果约定的履行届满期2010年12月25日包括宣告债务提前到期日，从浙玻公司经营的实际情况看，银行完全有可能在2010年12月25日前宣告全部债务提前到期，则该手写约定的条款的设定将毫无意义。综上，根据合同解释的相关规则，从该条款的一般公众理解的含义和价值判断进行解释，债务履行期限届满之日应理解为主合同约定的债务履行期限届满之日。鉴于本案中原告借给被告浙玻公司的6亿元贷款原约定的还款期均在2011年8月，超过了双方约定的债务履行期限届满日，故该债务不属于担保公司的担保范围。这从原告在发放贷款之前，于2010年8月18日送达给担保公司一份补充合同，要求双方对债务履行期限届满之日进行变更，也可予以印证。
四、除被告担保公司外的其余被告是否应承担担保责任。根据原告与被告浙玻公司、碱业公司、展望某、科技公司、冯某签订的担保合同的约定，被告碱业公司、展望某、冯某应当承担相应的连带清偿责任，被告浙玻公司应承担相应的抵押担保责任及质押担保责任，被告科技公司应当承担相应的抵押担保责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。本案中，各担保合同均明确约定：如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向原告提供的抵押／质押担保），则担保人对原告承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。故原告有权选择就债务人被告浙玻公司物的担保实现债权，或要求保证人碱业公司、展望某、冯某承担保证责任，以及要求被告科技公司承担抵押担保责任。对于被告展望某提出债权人应当先就主债务人物的担保实现债权的抗辩意见不能成立，本院不予支持。对于被告展望某提出本案所涉借款属于以新贷还旧贷的情形，但原告从未告知其该情形，故其不应承担担保责任的抗辩意见，因双方签订的《最高额保证合同》第11.11条明确约定：主合同项下借款可用于借新还旧，展望某自愿承担保证责任。故被告展望某的该抗辩意见不能成立，本院不予支持。
对于律师代理费的承担问题。原告起诉要求被告浙玻公司承担律师代理费130万元、其余被告对该费用承担连带责任，后在庭审中陈述在本案中暂不起诉，对该诉讼请求予以保留，故在本案中不作处理。
综上，原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持；不合理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》','2018-10-04
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