江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终654号
上诉人(原审被告)：俞宏，男，1970年1月31日生，汉族。
委托诉讼代理人：龚新尧，江阴市陆桥法律服务所法律工作者。
上诉人(原审被告)：黄琴，女，1971年8月13日生，汉族。
委托诉讼代理人：龚新尧，江阴市陆桥法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审原告)：张晖，男，1973年3月14日生，汉族。
委托诉讼代理人：卢守秋，江苏申越律师事务所律师。
上诉人俞宏、黄琴因与被上诉人张晖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院(2017)苏0281民初11020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
俞宏、黄琴上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.案涉欠款为亚风快运特许经营权的转让款，张晖应当将其取得的亚风经营权完全转让，但事实上，在俞宏被特许经营期间，张晖在亚运快运系统中仍存在特许经营权。因此，双方未能进行经营权的实际转让，其有理由拒绝支付转让款。2.依据俞宏与上海亚风投资有限公司(以下简称亚风公司)签订的特许经营合同来看，被特许经营人应为依法设立的公司。上述合同签订后，俞宏于2016年8月设立了江阴亚风物流有限公司(以下简称江阴亚风公司)，即使转让成立，受让方应为江阴亚风公司，案涉债务应由江阴亚风公司承担，俞宏、黄琴不应作为本案的当事人。
张晖辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。
张晖向一审法院起诉请求：俞宏、黄琴立即给付37万元及利息(10万元的利息自2017年1月1日起至实际给付之日止按同期银行贷款利率计算，27万元的利息从起诉之日起至实际给付之日止按同期银行贷款利率计算)。
一审法院认定事实：2016年5月23日张晖代表俞宏与亚风公司签订了《上海亚风投资有限公司特许经营(加盟)合同》。张晖在合同乙方(加盟方)、丙方(乙方实际控制人)处签署俞宏的名字并填写俞宏的身份证号码、电话号码及住址信息，亚风公司在该合同甲方(加盟授权方)处加盖亚风公司公章。后俞宏本人在张晖所签“俞宏”处旁边签名确认。该合同约定“自本合同生效之日起，乙方有权在江阴地域范围内，享有以甲方的名义从事快运业务的权利……”。合同第5条为特许经营费条款：“本合同签订后，乙方应即时向甲方一次性支付特许经营费人民币元(大写：人民币元整)”。该两处金额填充处均划有斜线，合同并未约定特许经营费。合同仅约定了乙方一次性向甲方支付履约保证金5000元，并无其他缴费义务。合同签订后，江阴亚风公司于2016年8月17日成立，俞宏担任该公司法定代表人。
另查明，2016年6月11日，俞宏向张晖出具声明一份，载明：俞宏于亚丰速运的转让费在2016年6月15日左右打卡贰拾万，剩余款在2016年7月前归还。2016年9月17日，俞宏向张晖出具3张欠条，载明其于2016年9月购买全江阴快运经营权，欠款10万元于2016年12月31日偿还，欠款15万元于2017年12月31日偿还，欠款12万元于2018年12月31日偿还。出具欠条时，黄某在场。
再查明，俞宏与黄琴系夫妻关系，于1990年2月10日登记结婚。
案件审理中，黄某到庭作证，陈述：他与俞宏一起做申通快递，张晖经营亚风物流，因业务合作认识张晖。去年六、七月份，俞宏从张晖处把亚风转了下来，双方自愿谈的价格为45万元。过了两个月张晖没拿到钱急了，就让俞宏写了欠条，他当时在场。
上述事实，由特许经营(加盟)合同，企业信息、声明、欠条、证人证言及当事人陈述在卷予以佐证。
本案的争议焦点为张晖基于3份欠条对俞宏主张的37万元债权是否合法有效。
一审法院认为，张晖基于3份欠条对俞宏主张的37万元债权合法有效，理由如下：一、张晖系债权凭证的合法持有人，可推定为债权人。3份欠条及还款声明均系俞宏在张晖的要求下所写，并交与张晖持有，虽然欠条未载明债权人，但俞宏需提供相反证据方可推翻张晖的债权人地位。俞宏辩称张晖系代表亚风公司要求其付款索要的欠条，亚风公司才是欠款的债权人，但未能提供相关证据予以证明，对其主张不予采信。二、张晖将江阴亚风快运经营权转让给俞宏的事实有证据予以证明，具有可信度。俞宏与亚风公司之间的合同并无约定数十万的缴费义务，俞宏称张晖代表亚风公司向他要包括长寿镇全江阴的经营权转让费42万元，并因此出具欠条，该辩解不符合常理。俞宏承认从张晖处转让获得了亚风快运长寿镇的业务，说明两人之间确实存在经营权转让的事实。俞宏向张晖出具3份总额为37万元的经营权转让费欠条，且证人黄某在场见证了欠条的书写过程，并证明张晖将亚风快运经营权转让给俞宏的事实，而俞宏通过张晖代办特许经营(加盟)合同后事实上也获得了全江阴的亚风快运业务，上述证据足以证明张晖将全江阴(而非仅仅长寿镇)的亚风快运业务转让给了俞宏。三、该经营权转让应认定合法有效。俞宏并未提供证据证明亚风公司禁止在个人之间转让经营权，即使张晖无权转让，但通过张晖为其代办特许经营(加盟)合同，俞宏注册成立江阴亚风物流有限公司，俞宏事实上获得了亚风快运在江阴的经营权，应视为亚风公司默许了该经营权转让，故转让应视为有效。四、经营权转让价格对双方具有约束力。个体之间的经营权转让在民间广泛存在，亦不为法律禁止。经营权的转让因已存在的客户资源、市场影响力等经营基础，以及该经营权带来的获利期待，本身具有商业价值，其定价及给付方式亦系转让双方在商谈基础上的意思自治，对双方均有约束力。综上，一审法院认定张晖基于3份欠条对俞宏主张的37万元债权合法有效。
当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。俞宏应按3份欠条约定的金额及时间给付，现虽有两张欠条的金额27万元尚未到期，但第一份欠条金额10万元已于2016年12月31日付款期限届满，俞宏至今未付，且在本案中明确否认对张晖的欠款，以自己的行为表明不履行合同义务的，张晖起诉要求俞宏一并支付转让费37万元于法有据，予以支持。首期10万元转让费本应于2016年12月31日前支付，俞宏逾期未付，应承担违约责任。张晖要求俞宏承担该款自2017年1月1日起至实际给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息，该请求于法有据，予以支持。由于第二、第三笔欠款依约定尚未到期，俞宏承担提前归还该两笔欠款的责任已系承担了违约责任，张晖另要求俞宏承担该两笔欠款自起诉之日的逾期付款责任并无合同与法律依据，不予支持。
俞宏与黄琴系夫妻关系，上述债务发生于其夫妻关系存续期间，黄琴未提供证据证明上述欠款系明确约定的个人债务，或张晖知道其夫妻之间约定婚姻关系存续期间财产归各自所有，以夫或妻一方所有的财产清偿，故张晖要求黄琴对俞宏上述债务承担共同还款责任于法有据，一审法院予以支持。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零八条，第一百五十九条、第一百六十一条，《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、俞宏、黄琴于判决发生法律效力之日起10日内支付张晖经营权转让费37万元，并支付本金10万元自2017年1月1日起至给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。二、驳回张晖的其他诉讼请求。案件受理费3425元，财产保全费1620元，合计5045元(张晖已预交)，由俞宏、黄琴负担，于判决发生法律效力之日起10日内直接给付张晖。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
二审中，俞宏、黄琴提供“江苏江阴2亚风快递网点详情”，登记人为张晖，联系的电话号码是张晖的常用号码。证明张晖一直在使用亚风的快递网络进行业务承接，并未将亚风的特许经营权转让给俞宏。张晖的质证意见是对证据的关联性不予认可，不能证明张晖未将亚风快运的特许经营权转让给俞宏。
二审争议的焦点：1.张晖有无将亚风快运的特许经营权进行完全转让。2.亚风快运经营权转让的受让方是俞宏还是江阴亚风公司。
本院认为，俞宏向张晖出具了3份总额为37万元的经营权转让费欠条，证人黄某在场见证了欠条的书写过程，并证明张晖将亚风快运特许经营权转让给俞宏的事实，而俞宏通过张晖代办特许经营(加盟)合同后事实上也获得了全江阴的亚风快运业务，故可认定张晖将江阴的亚风快运业务转让给了俞宏的事实。俞宏、黄琴在二审中提供“江苏江阴2亚风快递网点详情”，不足以证明张晖未完全转让亚风快运特许经营权的事实。亚风公司特许经营(加盟)合同的签订主体是俞宏，且案涉欠条的欠款方也是俞宏，故可认定俞宏为特许经营权转让的受让主体。
综上所述，俞宏、黄琴上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6850元，由俞宏、黄琴负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 冰
审判员 贾建中
审判员 龚 甜
二〇一八年四月四日
书记员 王晴雯