安徽省淮南市田家庵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0403民初2106号
原告（反诉被告）：徐小山，男，1984年5月26日出生，汉族，上海金回液压设备有限公司职员，经常居住地上海市嘉定区，户籍地安徽省寿县。
委托诉讼代理人：史军，安徽金天阳律师事务所律师。
被告（反诉原告）：中国石化销售有限公司安徽淮南石油分公司，住所地安徽省淮南市田家庵区朝阳中路49号，统一社会信用代码：913404007139967418（1-1）。
负责人：王峰，该公司经理。
委托诉讼代理人：蒲光万，安徽俊诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱国顺，安徽俊诚律师事务所律师。
原告徐小山与被告中国石化销售有限公司安徽淮南石油分公司（以下简称中石化淮南分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月29日立案后，依法适用普通程序审理。本案在审理过程中，中石化淮南分公司提起反诉，本院依法受理后于2016年11月25日、2017年6月20日、2017年9月19日三次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）徐小山委托诉讼代理人史军，被告（反诉原告）中石化淮南分公司委托诉讼代理人蒲光万到庭参加诉讼，原告（反诉被告）徐小山、被告（反诉原告）中石化淮南分公司负责人王峰经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。中石化淮南分公司委托诉讼代理人朱国顺经本院通知未出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐小山向本院提出诉讼请求：1.判令被告中石化淮南分公司返还徐小山所有的寿县青莲加油站，并给付徐小山使用费60万元；2.本案诉讼费由中石化淮南分公司承担。在本案审理过程中，徐小山于2017年3月28日向本院申请撤回要求中石化淮南分公司给付其使用费60万元的诉讼请求。事实和理由：自2004年6月8日起被告一直租用原告所有的寿县青莲加油站（以下简称青莲加油站），年租金9万元，合同约定租期至2014年6月8日。2010年1月4日原、被告签订《寿县青莲加油站资产收购合同》（以下简称《资产收购合同》），约定该公司出资245万元购买原告所有的青莲加油站。合同履行期间，青莲加油站使用的部分土地使用权被寿县人民政府收回，导致原、被告双方合同目的无法实现。原、被告在合同第十六条第六款明确约定：“合同履行期间，如遇国家规划、拆迁、政府征收等政府行为导致合同目的无法实现，甲乙双方应解除合同，互不承担违约责任”。合同法第94条也明确规定，遇到不可抗力，合同当事人可以解除合同。原告遂于2016年2月15日依法向被告邮寄发出了《解除合同通知书》，并要求被告支付自2009年6月至2016年1月期间的青莲加油站使用费60万元。被告接到通知后，对原告请求置之不理，一直霸占原告所有的青莲加油站，并拒绝支付加油站使用费，严重侵害了原告利益。
中石化淮南分公司辩称：1.被告通过收购已经成为青莲加油站的所有权人，原告不是加油站的所有人，无权要求返还。2.原告主张青莲加油站未办理土地使用证的部分土地为被征回以及遇到国家的规划、拆迁、政府征收，没有证据。3.原、被告签订的《资产收购合同》第8条第7项约定，本合同不可解除、不可转让。4.原告发出解除合同通知，被告收到后及时复函要求原告及时履行合同，且被告在收到《解除合同通知书》三个月内以反诉的形式提出异议，故原告主张的合同已解除不能成立。5.原、被告开始系租赁关系，后签订《资产收购合同》予以变更，原告要求支付60万元不符合合同约定。6.青莲加油站中未办理土地使用证的520平方米的土地上没有地上建筑物，只在地下埋有储油罐，且该储油罐可以随时移走，其是否办理土地使用证不影响加油站正常使用和经营，不影响实现《资产收购合同》目的。综上，原告的诉请没有依据，应驳回原告徐小山的诉讼请求。
中石化淮南分公司向本院提出反诉请求：1.反诉被告继续履行合同、办理加油站房屋产权证和超出现有土地证书面积以外520平方米的土地使用证。2.反诉被告承担违约金50万元、律师费3.5万元。3.反诉被告承担诉讼费。在本案审理过程中，中石化淮南分公司于2016年11月25日将第一项反诉请求调整为：要求反诉被告继续履行合同，即要求反诉被告将青莲加油站现有房屋（营业厅用房4间，员工用房楼下5间，楼上3间）办理房产证并过户至反诉原告名下，超出现有土地以外的520平方米土地由反诉被告通过出让方式取得土地所有权证，并过户至反诉原告的名下。在本案审理过程中，中石化淮南分公司于2017年7月4日向本院申请撤回要求徐小山“办理加油站房屋产权证和超出现有土地证书面积以外520平方米的土地使用证”的反诉请求。请求双方继续履行合同的其他义务，包括徐小山应按照合同约定接受该公司支付的剩余合同价款等。事实与理由：1.原、被告已经履行合同部分义务，加油站已经变更为反诉原告名下，合同主要目的已经实现。反诉原告已经按照合同约定支付总价款15%计36.75万元的购买价款，已履行合同部分义务，反诉被告也已将现青莲加油站的营业执照等经营证照变更为反诉原告，并已完成青莲加油站财产交付，反诉原告已经拥有并经营青莲加油站多年，收购青莲加油站的合同目的已经实现。反诉被告称合同目的不能实现的理由不成立。因反诉被告怠于办理超出加油站现有土地使用证以外的520平方米土地的使用证和房屋产权证，导致反诉原告不能依约支付剩余收购价款。2.反诉被告解除合同的理由不成立。加油站面积共计1840平方米，其中1320平方米土地的使用权人系青莲加油站，已经取得合法有效的国有土地使用证，且该加油站隶属企业（出资人）已变更登记为反诉原告。因此，青莲加油站所有的资产包括土地使用权、房产等已经属于反诉原告所有。超出加油站土地使用证以外520平方米的土地，该部分土地双方在合同第4条有明确约定：该520平方米土地为国家所有，加油站尚未取得土地使用证，反诉被告应通过出让方式合法取得土地使用证，需缴纳的土地出让金已经包括在合同第3条约定的收购价款中。加油站房屋、设施大部分建造和安装在1320平方米拥有合法土地使用证的土地上。对尚未办理土地使用证的520平方米土地，不论是否能通过土地出让取得合法使用权，不影响加油站的正常经营。因此，徐小山以超出加油站土地使用证以外520平方米的土地未挂牌出售属于不可抗力致使不能实现合同目的的理由不能成立。3.合同履行过程中没有发生不可抗力或政府行为导致合同不能履行的情形。徐小山提交的堰口镇人民政府《说明》上表述为“未挂牌出售”，而非“不能挂牌出售”。“未挂牌出售”只能证明在出具《说明》时未挂牌，是暂时的，不代表之前或将来不挂牌出售。实际上，寿县人民政府曾于2011年对该土地公开挂牌出售，后因报价低流拍。堰口镇人民政府又于2015年7月申请挂牌。该申请正在审批过程中，能否挂牌拍卖出让土地使用权，应当以最终批准部门县政府的回复为依据。2015年4月28日徐小山向反诉原告致函要求将合同约定的收购价款由245万元提高至588万元。徐小山单方面毁约提高合同价款的行为被拒绝后，徐小山即要求解除合同。可见，徐小山的真实意图是提高收购价款，被拒绝后借口出现不可抗力解除合同。2010年双方签订的《资产收购合同》系双方真实意思表示，内容符合法律规定，双方均应忠实履行合同义务，但徐小山故意拖延履行合同，后又以不可抗力为借口要求解除合同，严重违背诚实信用原则。4.加油加气站是淮南市政府优先供应土地指标的建设项目，不存在政府政策变化导致停办加油站土地出让的情形。2016年3月淮南市委办公室的《会议纪要》明确规定寿县要加快加油加气站规范和项目建设，市规划局要优先向加油加气站供应土地指标。5.徐小山违反《资产收购合同》在1年内办理房产证、土地使用证的约定，应按照合同约定承担违约金50万元、律师费3.5万元等违约责任。
徐小山针对反诉辩称：1.土地出让是行政行为，合同约定需将土地证办至反诉原告名下，如果政府不将该520平方米的土地出让，徐小山将无法办理这520平方米的土地使用证，徐小山将拿不到85%的尾款，徐小山的合同目的无法实现。2.解除通知书一经送达已经生效，合同已经解除。3.寿县堰口镇人民政府已出具证明该520平方米的土地没有规划，不符合挂牌条件，双方合同中约定的解除合同理由已经发生。4.反诉原告第四个事实和理由属政策性的，不属于本案的审理范围，与本案无关。5.徐小山未违约。综上，请求依法驳回反诉原告中石化淮南分公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求及反驳对方诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。
对徐小山提交的徐小山的身份证复印件、中石化淮南分公司的全国企业信用信息公示系统查询单、协议书复印件（寿县堰口镇企业办公室和徐小山父亲徐传炳签订，证明1994年5月堰口镇政府已经将加油站卖给徐小山的父亲徐传炳，徐传炳有处分权）、寿县堰口镇青莲加油站企业法人申请开业登记注册书（证明1992年10月该加油站由寿县堰口镇政府出资18万元开办，堰口镇政府有权将加油站转让给徐传炳），中石化淮南分公司没有异议，本院经审查予以确认。
对中石化淮南分公司提交的营业执照（该公司和青莲加油站）、企业基本注册信息查询单、工商登记变更信息（青莲加油站）、公司变更信息（证明2014年5月14日公司名称由中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司变更为中国石化销售有限公司安徽淮南石油分公司）、加油站名称变更工商登记信息（证明2016年1月22日加油站名称由中国石化销售有限公司安徽六安寿县青莲加油站变更为中国石化销售有限公司安徽淮南寿县青莲加油站），徐小山没有异议，本院经审查予以确认。
对有争议的证据，本院认定如下：
1.徐小山提交的寿县堰口镇青莲加油站的国有土地使用证复印件、寿县青莲加油站和中国石油化工股份有限公司安徽淮南分公司签订的《加油站租赁合同》、徐小山和中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司签订的《资产收购合同》（含合同附件即国有土地使用证、实际转让的土地资产附图和遗产继承公证书），证明徐小山系寿县青莲加油站所有人，租金为每年9万元，解除合同符合合同第16条约定。中石化淮南分公司质证意见：对合同真实性和徐小山作为转让方的资格没有异议，对证明观点有异议，本公司是先租后买的，有土地证的土地徐小山没有按照合同约定过户到本公司，收购合同生效，本公司就不再支付租金和使用费。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
2.徐小山提交的寿县堰口镇人民政府堰政[2014]107号《关于对堰口镇十字路街道一宗土地进行挂牌的请示》（以下简称《请示》）、2015年10月9日寿县堰口镇人民政府出具的《说明》，证明收购合同遭遇政府行为，系不可抗力，原告有权单方解除合同。中石化淮南分公司质证意见：对《请示》的真实性、合法性、关联性没有异议，但该《请示》是为了挂牌出让而收储该土地；《说明》上所讲的收回实际是土地收储，只能说明出具该《说明》的时候未挂牌，并没有讲不能挂牌出售，另外土地是不是进行拍卖、挂牌、招标是县级以上土地管理部门决定的而不是镇政府决定的。本院经审查对上述证据的真实性予以确认。
3.徐小山提交的《解除合同通知书》和快递单复印件各一份,证明《解除合同通知书》已经于2016年2月15日寄给中石化淮南分公司。中石化淮南分公司质证意见：对该组证据的真实性没有异议，都收到了，已经在三个月的异议期内及时回复要求履行合同，故该合同并没有依法解除，要求履行合同，并且该《解除合同通知书》不符合合同第8条第7项不得解除和转让的约定。本院经审查对上述证据的真实性予以确认。
4.徐小山提交的青莲加油站的现场图4张，证明520平方米的土地地下是油罐，油罐是加油站不可分割的一部分，该土地证无法办理，故收购合同目的对徐小山来讲无法实现。中石化淮南分公司质证意见：对该证据的真实性无异议，该520平方米的土地不是加油站不可或缺的，下面埋的油罐可以随时移走，不影响整个加油站的经营，也不影响这520平方米土地权利人的使用。本院经审查对上述证据的真实性予以确认。
5.中石化淮南分公司提交的徐小山和中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司签订的《资产收购合同》（含附件实际转让的土地资产附图、国有土地使用证、公证书），证明双方于2010年1月签订加油站资产收购合同，合同中约定了收购范围、违约责任等。徐小山质证意见：对合同真实性和资产范围没有异议，不得解除合同的约定与法律强制性的规定相抵触，徐小山没有违约，堰口镇的说明及请示文件表明符合合同第16条的解除条件。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
6.中石化淮南分公司提交的发票、资产交付清单，证明中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司已按照合同约定支付徐小山总价款15%计36.75万元的购买价款以及徐小山交付给本公司的资产，但是有土地使用证的1320平方米的土地和房屋并没有过户至本公司名下。徐小山质证意见：没有异议，拥有土地使用证的土地没有过户至中石化淮南分公司名下；房屋因为没有房产证，所以无法过户至中石化淮南分公司名下。本院经审查对上述证据的真实性予以确认。
7.中石化淮南分公司提交的2015年4月28日《关于青莲加油站情况反映及要求》、2015年5月5日复函及快递单、2015年11月5日安徽智星律师事务所律师函及快递单,证明徐小山于2015年4月28日向被告方致函要求将合同约定的收购价款由245万元提高到588万元，徐小山单方面毁约提高合同价款；中石化六安分公司复函拒绝徐小山单方面毁约提高合同价款的无理要求；2015年11月5日安徽智星律师事务所发函催促徐小山履行合同义务。徐小山质证意见：对2015年4月28日《关于青莲加油站情况反映及要求》的真实性没有异议，徐小山向被告方致函要求将合同约定的收购价款由245万元提高到588万元是合理诉求，对于其他的材料，徐小山并没有收到，徐小山并没有收到被告方在异议期内对于《解除合同通知书》的复函。本院经审查对2015年4月28日《关于青莲加油站情况反映及要求》的真实性予以确认。因徐小山否认收到其他材料，中石化淮南分公司提供的证据不足以证明徐小山已收到上述其他材料，故对中石化淮南分公司提交的本组其他证据不予采信。
8.中石化淮南分公司提交的国有土地使用证，证明加油站有合法土地使用证，原告并没有按合同约定将该土地过户至被告名下。徐小山质证意见：对真实性没有异议。原告只有协助被告过户的义务，被告并没有提交申请及相关的证据材料。本院经审查仅对真实性予以确认。
9.中石化淮南分公司提交的会议纪要，证明中共淮南市委办公室2016年3月30日第4号《会议纪要》第二十条明确规定市商务局、市规划局要加强配合，抓紧编制加油加气站规划，寿县要加快加油加气站规划和项目建设，市规划局要优先向加油加气站供应土地指标。徐小山质证意见：对真实性没有异议，但是该文件与本案无关。本院经审查认为该证据与本案无关。
10.中石化淮南分公司提交的寿县土地局网土地出让公开信息，证明寿县人民政府曾在2011年对加油站以外520平方米土地公开出售。徐小山质证意见：对真实性没有异议，因反诉原告怠于行使摘牌的权利导致合同无法实现。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
11.中石化淮南分公司提交的诉讼委托代理合同，证明律师费35000元，按照收购合同约定如果一方违约，需要支付律师费。徐小山质证意见：仅有委托合同，没有转款的发票及转款凭证，不能证明合同已履行。本院经审查对该证据的真实性予以确认。
12.对本院与陈多芳的谈话笔录，徐小山没有无异议，加油站是本人的，没有和他人合伙；中石化淮南分公司质证意见：对其中部分有异议，关于2011年摘牌并不是我方去的，前后都是徐小山在办理，费用都应该由徐小山支出，最终没有摘牌成功是因为徐小山报价有问题，办理土地和房产的手续都是徐小山承担，费用都应该徐小山支付。因此，没有摘牌成功的责任应该由徐小山承担。关于证人所说的遗产继承问题，本公司并不知道也不清楚其奶奶、爷爷是否还在。从公证书看，继承人是七个人，有部分人已经自愿放弃，但是我们想说加油站不是徐小山及其父亲的，听说是几个人合伙的，其他人我方没有见过，也没有联系过，也没有证据证明是合伙，从工商登记来看是徐小山的。结合原、被告陈述和中石化淮南分公司答辩意见，本院经审查对徐小山转让青莲加油站的主体资格予以确认。
根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：
1992年10月，寿县堰口镇政府投资18万元作为注册资金开办寿县堰口镇青莲加油站，性质为集体经济，负责人为徐传炳，位于寿县堰口镇十字路。同月，寿县堰口镇青莲加油站领取营业执照。
1994年5月26日，寿县堰口镇人民政府（甲方）与徐传炳（乙方）签订《协议书》，约定：1.青莲加油站的股权、所有权从协议签订之日属乙方所有。2.原加油站签订的承包合同自本协议签署之日终止。3.乙方一次性交给甲方10.6万元，其中加油站产权拍卖7万元、汽车1.8万元、加油机、油罐1.8万元……
2002年12月，寿县堰口镇青莲加油站取得国有土地使用证，使用权类型为出让，使用权面积为1320平方米。
2004年3月，寿县堰口镇青莲加油站名称变更为寿县青莲加油站。
2004年6月8日，寿县青莲加油站（出租方、甲方）与中国石油化工股份有限公司安徽淮南分公司（承租方、乙方）签订《加油站租赁合同》，约定：甲方将……寿县青莲加油站出租给乙方经营成品油使用。租赁设施如下：1.场地面积……总面积约3500平方米。2.房屋面积（含加油亭、营业大棚、住宿房屋、办公室、厕所、配电房）共计约860平方米。3.设备：天意、鸿洋加油机6台……储油罐4只，发电机与供电线路和各种设施、设备（见交接清单）。4.加油站营业执照、税务登记证由甲方负责变更到乙方名下，其费用由乙方承担……租赁期限：10年，甲方从2004年6月8日起将加油站交付乙方使用，至2014年6月7日收回。年租金为9万元整（月租金为7500元）……双方签字盖章。
《加油站租赁合同》签订后，中国石油化工股份有限公司安徽淮南分公司开始实际占有使用寿县青莲加油站，并于2004年6月11日将该加油站变更至其名下，即为中国石油化工股份有限公司安徽寿县青莲加油站，负责人也由徐传炳变更为时英余。
2006年1月12日，徐传炳因病去世。
2006年9月18日，中国石油化工股份有限公司安徽淮南分公司的名称变更为中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司。
2007年6月，中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司与徐传炳之子徐小山签订补充协议，约定支付租赁费至徐小山名下。
2009年9月，安徽省寿县公证处作出（2009）皖寿公证字第264号公证书，载明：本处对申请人（徐小山）提交的权利证明及相关证据材料进行了审查，并对申请人及关系人（陈多芳等）进行了询问，现确认如下事实：一、被继承人徐传炳于二〇〇六年一月十二日因病在合肥省立医院死亡。二、被继承人徐传炳的全部第一顺序继承人为妻子陈多芳、女儿徐士全、徐士群、儿子徐磊、徐小山、父亲徐德成、母亲江兰忠。三、申请人申请继承徐传炳遗留的财产为：寿县堰口镇青莲加油站的资产，系徐传炳与其妻子陈多芳的夫妻共有财产……上述夫妻共有财产的一半为死者徐传炳的遗产……现陈多芳、徐士全、徐士群、徐磊、徐德成、江兰忠均表示放弃对被继承人徐传炳上述遗产的继承权，因此，被继承人徐传炳的上述遗产由其次子徐小山一人继承。
2010年1月14日，徐小山（出卖方、甲方）与中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司（收购方、乙方）经协商签订《资产收购合同》，约定：第一条加油站基本情况：甲方所有的寿县堰口镇青莲加油站（以下简称加油站）……1.土地情况。占地总面积约1840平方米，已取得土地证书面积1320平方米，土地所有权状况为国有;土地使用权取得方式为出让……2.房屋情况。房屋共15间，约300平方米，无证，甲方承诺本合同签订后1年内将房屋产权证书办理到乙方名下（最终以站内实际房屋及房产局办证为准）。3.该站共有加油机4台，加油枪4支，油罐65立方。第二条收购资产范围：甲方出售加油站资产归乙方所有的范围包括：1、加油站和该站的地下地面所有建筑物及所有设施、设备、资产等全部财产；2、该站现有土地证以外，实际使用的1840平方米土地使用权；3、甲方接入加油站享有的水电等设施产权。第三条收购价格及支付方式：1.收购该站价格共计人民币245万元，包括：（1）收购资产费用：其中过户1320平方米土地使用权，作价50万元；（2）鉴于甲方出售房屋未登记，因房屋登记产生的税费和国有土地使用权过户过程中产生的一切税费，该税费均包括按国家规定由受让方承担的税收、费用；（3）征用520平方米土地应交纳的出让金及征地补偿费等一切费用……2.付款方式及期限：第一次付款：双方签订本合同五日内，甲方将本合同约定的全部资产交付给乙方接管后，乙方开具合同总价款的15%，即36.75万元的发票。甲方收到票据2个月付款。第二次付款：待甲方将本合同第二条和第三条约定的资产及该站正常经营所需证件和双方约定由甲方办理的证件办理或变更完毕并全部交付乙方后，乙方再支付合同总价款的85%，即208.25万元整……第四条土地使用权：根据该加油站用地实际情况，甲、乙双方协商确定按如下方式对土地使用权进行合法化完善：1.该加油站目前已拥有1320平方米土地为出让土地使用权，甲方已经缴纳了土地出让金，取得了《土地使用证》，该土地能够直接变更到乙方名下。2.鉴于目前该加油站实际使用土地面积已超出现有土地证书面积520平方米，土地所有权虽为国家所有，但土地使用权状态一直未确定，本合同签订后甲方应协调有关政府部门，通过出让土地使用权的方式，将超出部分的520平方米的土地，使用年限40年，用途是商业的国有出让土地，办理到乙方名下，并协调好当地与乙方的关系，确保乙方能正常使用出让土地。3.加油站所有土地出让金及补偿费用，已经包含在合同总价款中。第五条资产、证件完善：本合同签订前，双方已签订租赁合同，本合同生效时，双方均同意原签订的《租赁合同》自2009年6月起给付租金条款就不再履行。经甲乙双方对证照进行清点后，认为甲方应当在本合同签订后1年内，对下列的证照进行完善，并将完善后的证照交付乙方，由此产生费用甲方承担，乙方不承担任何给付义务。需要完善的证照清单：1.建设工程规划许可证，2.建设用地规划许可证，3.消防验收合格证，4.企业法人代码证，5.环境保护合格证，6.土地使用权证，7.房屋产权证。第六条交付：1.当甲方交付的加油站财产和证照不符合合同约定时，乙方有权拒绝支付其余款项，并且乙方该拒付行为不构成本合同项下的违约。乙方随时有权要求其补齐，时间可以延续至发现之日起两年内。且该项权利属于不可抵消的买方单方享有的独立抗辩权利，无论合同各方是否有其他违约责任。2.本合同生效时，甲方负责将本合同约定的资产全部交付给乙方……第八条甲方向乙方声明并承诺如下：……4.如果出卖的本合同第一条载明的加油站和其附属设施及国有土地使用权为甲方与其他人的共有财产，则甲方出卖该不动产的行为已经获得其他共有人的同意。乙方向甲方交付价款，视为向该不动产所有的权利人交付价款。甲方保证已经获得其他共有人的授权，由其代为受领价款。甲方保证该书面授权的真实性……7.本合同签订后，甲方承诺不得解除本合同。本合同不得转让……第十条违约责任：下列行为构成本合同项下的违约行为：1.甲方未按合同规定向乙方交付符合合同约定的加油站财产和证照，或未按照合同规定的时间向乙方交付加油站。2.乙方未按合同规定及时足额交付价款……5.甲方违反本合同约定，未办理土地合法化手续的……违约救济措施：……4.一方违约给另一方造成损失的，违约方应当向另一方赔偿因此而受到的实际损失和可得利益以及为了实现权益而支出的调查费用、律师费、取证费、诉讼仲裁费等……第十四条特殊条款：1.鉴于该加油站目前乙方正在租赁经营，本合同签订后，甲方剩余年限租赁费不再支付给乙方……第十六条不可抗力或政府行为……6.合同履行期间，如遇国家规划、拆迁、政府征收等政府行为导致合同目的无法实现，甲乙双方应解除合同，互不承担违约责任……第十八条合同的生效、变更。1.按本合同书规定的全部有效的签字盖章完成后，本合同书立即生效……本合同附件：1.土地使用证书；2.实际转让的土地资产附图；3.遗产继承公证书。徐小山和中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司分别签字盖章。
该合同签订后，中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司于2010年2月4日支付徐小山36.75万元，并于同年9月7日出具资产交付清单一份。
2011年4月19日，中国石油化工股份有限公司安徽寿县青莲加油站名称变更为中国石油化工股份有限公司六安寿县青莲加油站。
2011年8月，寿县国土资源局曾对涉案的青莲加油站东侧504.2平方米土地发布国有建设用地使用权公开出让公告。
2014年5月14日，中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司名称变更为中国石化销售有限公司安徽淮南石油分公司。
2014年6月20日，中国石油化工股份有限公司六安寿县青莲加油站名称变更为中国石化销售有限公司安徽六安寿县青莲加油站。
2014年7月4日，寿县堰口镇人民政府以《关于对堰口镇十字路街道一宗土地进行挂牌的请示》为题向寿县政府请示，该《请示》载明：青莲加油站东侧面积504.4平方米土地，青莲加油站有购买意向，镇政府拟对该土地进行现状挂牌出让。因撤并乡镇等多种原因，该土地权属镇政府尚不明晰，请县国土局查明权属、履行收回国有土地使用权程序后，按程序对该土地进行挂牌出让。
2015年4月28日，徐小山以寿县青莲加油站的名义以《关于青莲加油站情况反映及要求》为题致函中石油六安分公司，载明：青莲加油站于2010年1月14日和中石油淮南分公司签订了该加油站转让合同，后因政府行为甲方（徐小山）无法办理相关证件手续，再因淮南分公司转至六安分公司管辖，没有及时催办此事便搁置至今，为尊重原协议，甲方仍愿意与乙方重谈转让事宜，具体要求如下：……二、转让费总额为588万元（含原乙方支付36.75万元）。免去乙方2010年以来经营青莲加油站六年的租赁费。三、一切转让税费由乙方支付，甲方协助乙方办理转让后一切手续。四、限乙方接情况反映后在30日内谈妥此事，否则甲方将收回经营权……
2015年10月9日，寿县堰口镇政府出具《说明》一份，载明：青莲加油站总用地面积1840㎡，其中拥有土地使用权1320㎡（有土地证）,剩余520㎡土地属于国有土地，县政府已收回使用权，因为青莲加油站属原青莲乡未做大规划，未挂牌出让。
2016年1月22日，中国石化销售有限公司安徽六安寿县青莲加油站名称变更为中国石化销售有限公司安徽淮南寿县青莲加油站，隶属企业（出资人）也由中国石油化工股份有限公司安徽六安石油分公司变更为中国石化销售有限公司安徽淮南石油分公司。
2016年2月15日，徐小山向中石化淮南分公司寄送《解除合同通知书》，载明：双方签订合同后，我方严格履行合同，但遭遇政府行为这一不可抗力，致使不能实现合同目的。我方根据合同法相关规定和合同第十六条第六款的约定行使解除权，解除与贵方签订的《资产收购合同》。合同解除后请贵方于收到本通知十日内向我方返还寿县青莲加油站，并支付自2009年6月至2016年1月期间加油站使用费60万元……庭审中，中石化淮南分公司认可已收到该《解除合同通知书》。
2016年3月29日，徐小山诉讼来院，要求被告返还其所有的寿县青莲加油站等。
2016年4月28日，中石化淮南分公司与安徽俊诚律师事务所就委托代理寿县青莲加油站收购纠纷一案签订《诉讼委托代理合同》，约定代理费3.5万元。
2016年4月29日，中石化淮南分公司提出反诉，对徐小山解除合同提出异议，认为徐小山解除合同的理由不成立，并反诉要求继续履行合同等。本案在审理过程中，对中石化淮南分公司关于请求双方继续履行合同的其他义务包括徐小山应按照合同约定接受该公司支付的剩余合同价款等的反诉请求，经本院释明该诉讼请求不具体明确应承担法律后果后，该公司仍对此不予明确。
另查明，青莲加油站的资产共有人陈多芳对徐小山与中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司签订《青莲加油站资产收购合同》知情并且认可徐小山处置该加油站资产。中石化淮南分公司对徐小山转让青莲加油站的主体资格亦没有异议。
本案审理过程中，徐小山申请撤回要求中石化淮南分公司给付其使用费60万元的诉讼请求。中石化淮南分公司申请撤回要求徐小山办理加油站房屋产权证和超出现有土地证书面积以外520平方米的土地使用证的反诉请求。
根据双方当事人的诉辩主张、举证、质证，结合庭审情况，本院归纳本案争议焦点为：一、徐小山与中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司签订的《资产收购合同》是否有效；二、《资产收购合同》是否已经解除；徐小山关于判令中石化淮南分公司返还其寿县青莲加油站的诉讼请求应否支持；三、中石化淮南分公司关于双方继续履行《资产收购合同》的其他义务包括徐小山应按照合同约定接受该公司支付剩余合同价款等以及支付该公司违约金50万元、律师费3.5万元的反诉请求应否支持。
针对上述争议焦点，本院评判如下：
关于争议焦点一：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。徐小山与中国石油化工股份有限公司安徽淮南石油分公司签订的《资产收购合同》系双方真实意思表示，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，合同合法有效。徐小山关于其无权处分《资产收购合同》中涉及超出现有土地证书面积以外520平方米土地，合同中该部分是无效的主张与《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定相悖，本院依法不予采信。中石化淮南分公司关于《资产收购合同》合法有效的主张，合法有据，本院依法予以采纳。
关于争议焦点二：《资产收购合同》对解除合同约定的条件为“合同履行期间，如遇国家规划、拆迁、政府征收等政府行为导致合同目的无法实现”，徐小山在诉状中虽主张“合同履行期间，青莲加油站使用的部分土地使用权被寿县人民政府收回导致双方合同目的无法实现”，但其提供的寿县堰口镇人民政府出具的《请示》和《说明》只涉及超出现有土地证书面积以外520平方米土地，不足以证明青莲加油站遇国家规划、拆迁、政府征收等政府行为，不能证明解除合同的条件已成就。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条规定“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”本案中，徐小山未提供充分证据证明《资产收购合同》成立以后客观情况发生了双方在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于其明显不公平或者不能实现合同目的的情形，故庭审中徐小山提出本案符合情势变更，依据公平原则，合同应依法予以解除的主张不成立。
庭审中，徐小山关于被告怠于行使摘牌义务，导致合同无法履行，无法实现徐小山的合同目的，被告行为符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定，合同应依法予以解除的主张，依据不足，本院依法不予采信。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十四条规定“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”本案中，中石化淮南分公司在徐小山向其寄送《解除合同通知书》三个月内向本院提出反诉，对徐小山解除合同提出异议，认为徐小山解除合同的理由不成立，并反诉要求继续履行合同等，形成了对徐小山提出的解除合同效力的阻却。
在本案审理过程中,中石化淮南分公司已明确放弃要求徐小山办理加油站房屋产权证和超出现有土地证书面积以外520平方米的土地使用证的反诉请求，并愿意支付剩余价款，故徐小山关于其合同目的无法实现的主张不成立。
综上，徐小山的解除合同通知依法未发生解除合同的法律效力，《资产收购合同》没有依法解除。且双方已履行合同部分义务，青莲加油站的隶属企业（出资人）也已变更为中石化淮南分公司。徐小山要求判令中石化淮南分公司返还其寿县青莲加油站的诉讼请求，依据不足，本院依法不予支持。中石化淮南分公司关于《资产收购合同》没有依法解除以及徐小山无权要求返还青莲加油站的辩称意见，合法有据，本院依法予以采纳。
关于争议焦点三：中石化淮南分公司关于双方继续履行《资产收购合同》的其他义务，包括徐小山应按照合同约定接受该公司支付剩余合同价款等的反诉请求，不具体明确，不符合法律规定，本院依法不予处理。中石化淮南分公司可在明确具体请求后与徐小山协商解决或另行主张。本案中，反诉原告中石化淮南分公司没有提供充分证据证明系归责于徐小山的原因未在约定期限内办理涉案青莲加油站房屋的房产证和土地使用证，故该公司关于要求徐小山支付违约金50万元、律师费3.5万元的反诉请求，本院依法不予支持。
本案审理过程中，徐小山申请撤回要求中石化淮南分公司给付其使用费60万元的诉讼请求以及中石化淮南分公司申请撤回要求徐小山办理加油站房屋产权证和超出现有土地证书面积以外520平方米的土地使用证的反诉请求，属于对自身权利的处分，不违反法律规定，本院均依法予以准许。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十四条、第二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、驳回原告徐小山的诉讼请求；
二、驳回反诉原告中国石化销售有限公司安徽淮南石油分公司的反诉请求。
本诉案件受理费100元，由原告徐小山负担。
反诉案件受理费9150元，依法减半收取4575元，由中国石化销售有限公司安徽淮南石油分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。
审 判 长 周桂芳
人民陪审员 张怀德
人民陪审员 孙家农
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 徐子盼
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
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