浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温瑞商初字第2670号
原告浙江稳达减振器有限公司。
法定代表人岑慎洪。
委托代理人（特别授权）林正敏、陈周，浙江品和律师事务所律师。
被告陈冬梅。
委托代理人（特别授权）余隐、周钰特，浙江和乐律师事务所律师。
被告金永凯。
被告黄建峰。
被告黄金春。
被告陈超量。
委托代理人（特别授权）郑良辉，浙江一华律师事务所律师。
被告陈少丰，现羁押于瑞安市看守所。
被告李怀野。
被告郑明军。
委托代理人（特别授权）李力，浙江蓝汇律师事务所律师。
原告浙江稳达减振器有限公司与被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量、陈少丰、李怀野、郑明军及陈少云、杨鸽鸰保证合同纠纷一案，本院于2013年9月11日立案受理后，适用普通程序并依法组成合议庭于2014年3月6日第一次公开开庭进行了审理。原告浙江稳达减振器有限公司的委托代理人林正敏，被告陈冬梅的委托代理人余隐、周钰特，被告金永凯、黄金春及陈少云，被告陈超量的委托代理人郑良辉，杨鸽鸰的委托代理人牛璞均到庭参加诉讼，被告陈少丰经本院合法传票传唤、被告黄建峰、李怀野、郑明军经本院依法公告送达开庭传票均无正当理由拒不到庭。2014年5月13日，本院第二次公开开庭进行了审理，原告浙江稳达减振器有限公司的委托代理人陈周，被告陈冬梅的委托代理人余隐、周钰特，被告金永凯、黄金春及陈少云，被告陈超量的委托代理人郑良辉，杨鸽鸰的委托代理人牛璞，被告郑明军的委托代理人李力均到庭参加诉讼，被告陈少丰经本院合法传票传唤、被告黄建峰、李怀野经本院依法公告送达开庭传票均无正当理由拒不到庭。诉讼中，杨鸽鸰于2013年10月31日申请对温州生活秀服饰股份有限公司工商档案材料上的签名“杨鸽鸰”是否系本人书写进行笔迹鉴定，陈少云于2014年2月25日申请对温州生活秀服饰股份有限公司工商登记材料、反担保股东决议上的签名“陈少云”是否系本人书写进行笔迹鉴定，本院分别于2014年1月20日、2014年3月17日委托司法鉴定。被告郑明军于2014年4月8日申请对《反担保承诺》上郑明军的签名和指纹的真实性进行鉴定，于2014年5月6日撤回鉴定申请。原告以温州生活秀服饰股份有限公司工商登记材料上的“杨鸽鸰”、“陈少云”经鉴定均非其本人所签为由，于2014年5月13日申请撤回对陈少云、杨鸽鸰的起诉，本院已另文裁定予以准许。本案现已审理终结。
原告浙江稳达减振器有限公司起诉称：被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量及陈少云、杨鸽鸰系原温州生活秀服饰股份有限公司的股东。生活秀集团有限公司向上海浦东发展银行温州瑞安支行申请贷款，原告为其提供限额为22000000元的连带保证。由温州生活秀服饰股份有限公司（全额）、被告陈少丰（全额）、被告李怀野（限额3000000元）、被告郑明军（限额2000000元）分别于2012年2月16日、2012年4月5日向原告出具承担连带清偿责任反担保承诺。后生活秀集团有限公司无力偿还贷款，原告与浦发银行达成债务重组协议，并于2012年12月31日代偿生活秀集团有限公司20000000元的贷款。另据原告核实，温州生活秀服饰股份有限公司的七位股东未经依法清算，注销了企业工商登记。现生活秀集团有限公司已经破产清算，原告代偿20000000元贷款后，曾要求被告偿还垫付款，至今未果。故原告起诉请求判令：一、被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量及陈少云、杨鸽鸰在反担保责任（本金20000000元及自2013年1月1日起以银行同期贷款利率计算至判决偿还之日止的利息）范围内承担清偿责任；二、被告陈少丰对本金20000000元及利息（自2013年1月1日起以银行同期贷款利率计算至判决偿还之日止）承担反担保责任；三、被告李怀野在3000000元范围内对原告承担反担保责任；四、被告郑明军在2000000元范围内对原告承担反担保责任；五、本案诉讼费用由被告承担。
被告陈冬梅答辩称：一、温州生活秀服饰股份有限公司没有为本案所涉贷款向原告提供反担保。原告于2012年12月31日代偿的20000000元贷款本息，系生活秀集团有限公司于2012年9月29日向上海浦东发展银行股份有限公司温州瑞安支行（以下简称浦发银行瑞安支行）所贷的两笔借款，该两笔借款由原告和陈少丰共同提供最高额保证担保。而温州生活秀服饰股份有限公司承诺的反担保，是向稳立集团、浙江稳达减振器有限公司为生活秀集团有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司温州塘下支行（以下简称浦发银行塘下支行）的融资提供保证而提供反担保。可见，无论是发放贷款的银行，还是为生活秀集团有限公司提供担保的主体，与本案所涉的原告代偿的贷款都是不一致的；二、温州生活秀服饰股份有限公司于2012年2月16日作出的反担保承诺行为无效。依照《公司法》和温州生活秀服饰股份有限公司《章程》的规定，温州生活秀服饰股份有限公司对外提供担保的，应当由股东会进行决议。有限责任公司的股东会由全体股东组成。而温州生活秀服饰股份有限公司于2012年2月16日作出的反担保承诺，没有经过该公司股东召开合法的股东大会进行决议；三、清算是合法有效的。清算行为在未经法律程序认定为非法之前，应当认定为合法，并且温州生活秀服饰股份有限公司的清算得到了工商行政管理部门的认可；四、温州生活秀服饰股份有限公司是有限责任公司，被告陈冬梅作为该公司工商登记的名义股东，即使需要承担股东责任，也是对公司承担有限责任。原告在温州生活秀服饰股份有限公司注销后，径行要求被告陈冬梅为该公司债务承担清偿责任，缺乏法律依据。
被告金永凯答辩称：没有答辩意见。
被告黄金春答辩称：自己不是股东，也不知道这件事情。
被告陈超量答辩称：一、被告陈超量并非温州生活秀服饰股份有限公司的股东。被告陈超量从未向温州生活秀服饰股份有限公司出过资，也从未享受过股东的权利和义务，在温州生活秀服饰股份有限公司为原告提供反担保时，也没有通知或咨询被告陈超量的意见。可见，温州生活秀服饰股份有限公司从未将被告陈超量视为股东。当时被告陈超量在生活秀集团有限公司上班，被告陈少丰叫陈超量签字，陈超量在公司成立和注销时签过字，其实陈超量根本不清楚事情的来龙去脉；二、被告陈超量不是清算组成员，温州生活秀服饰股份有限公司清算后，债权都是由其他股东占有，被告陈超量未占有债权；三、被告陈超量未参与温州生活秀服饰股份有限公司的反担保股东会决议，该决议程序上有瑕疵；四、温州生活秀服饰股份有限公司提供的反担保，决议和承诺上均指明，是为原告为生活秀集团有限公司向浦发银行塘下支行的融资提供的担保。而生活秀集团有限公司实际是向浦发银行瑞安支行贷款，并由原告代偿。因浦发银行塘下支行和浦发银行瑞安市支行是两个完全不同的经营主体，故原告代偿的贷款和温州生活秀服饰股份有限公司的反担保之间并没有关联性。
被告陈少丰答辩称：陈冬梅、金永凯、黄建峰、陈少云、黄金春、陈超量、杨鸽鸰并不知道具体情况，他们是温州生活秀服饰股份有限公司的股东，该公司未运作就注销了。上述股东并未出资，股份是公司送的。是温州生活秀服饰股份有限公司提供担保，他们个人没有提供担保。被告陈少丰有承担全额担保，但已经偿还了5700000元。
被告郑明军答辩称：被告郑明军从未出具过反担保承诺书。
被告黄建峰、李怀野未作答辩。
庭审中，原告针对被告的答辩补充陈述：一、生活秀集团有限公司是浦发银行塘下支行的客户，生活秀集团有限公司是向浦发银行塘下支行直接融资。由于浦发银行塘下支行是浦发银行瑞安支行下辖二级支行，其行政、业务均受浦发银行瑞安支行管辖，不能以自己名义与客户签订贷款协议，因此虽然具体业务由浦发银行塘下支行经办，但均只能以浦发银行瑞安支行的名义进行。对此双方是充分了解的；二、温州生活秀服饰股份有限公司的反担保股东决议是合法有效的。股东大会决议并非全体股东出席才能作出，即使部分股东未出席，只要作出的决议符合程序，该决议依然是合法有效的。而原告并不清楚温州生活秀服饰股份有限公司的内部股东组成情况，只要作出了股东决议，从程序上就已经符合提供反担保的要求。且从出席股东的持股比例来看，也是符合要求的；三、工商行政管理部门已经对温州生活秀服饰股份有限公司股东的身份进行确认，并已登记在册，被告如果认为自己不是该公司股东需要提供充分证据予以证明；四、按照公司法的规定，公司在清算时应当通知债权人申报债权。而温州生活秀服饰股份有限公司清算时，并没有通知原告方，因此原告方认为温州生活秀服饰股份有限公司未经依法清算就注销，股东应当为债务承担责任。而且股东决议确认清算报告若不真实，股东要承担连带责任；五、被告陈少丰若认为已偿还5700000元，需要提供证据证明。
原告浙江稳达减振器有限公司在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
证据一、原告营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书各一份，证明原告诉讼主体身份；
证据二、被告户籍证明六份、人口基本信息四份，证明被告诉讼主体身份；
证据三、流动资金借款合同二份、债务重组协议书一份、代偿证明一份、进账单一份，证明原告提供保证担保并已代偿20000000元的事实；
证据四、股东大会决议一份、反担保承诺四份，证明温州生活秀服饰股份有限公司及被告陈少丰、李怀野、郑明军向原告提供反担保的事实；
证据五、工商登记信息一份，证明温州生活秀服饰股份有限公司的股东组成及公司未经依法清算注销登记的事实。
原告浙江稳达减振器有限公司在本院指定的举证期限外提供了如下证据：
证据六、上海浦东发展银行温州分行出具的函、上海浦东发展银行温州瑞安支行和上海浦东发展银行温州塘下支行联合出具的情况说明函各一份，证明上海浦东发展银行温州塘下支行系上海浦东发展银行温州瑞安支行下辖的二级支行，其行政、业务均受瑞安支行管辖，生活秀集团有限公司系塘下支行的客户，因此具体业务由塘下支行经办，但是以瑞安支行的名义签订合同；
证据七、证人岑某出庭所作的证言，证明被告郑明军出具反担保承诺书时证人岑某在场，反担保承诺书是被告郑明军出具的。
证人岑某陈述：被告郑明军原先是上海浦东发展银行塘下支行的行长。反担保承诺是被告郑明军出具的，上面的指印也是被告郑明军按的。出具反担保承诺的地点是在生活秀（集团）公司董事长陈少丰的办公室，当时在场的有岑慎洪、陈少丰、郑明军、岑某。因被告郑明军的身份特殊，怕被别人看到不好，因此签字比较潦草。
被告陈冬梅在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
证据八、编号为zb9017201100000114最高额保证合同一份，证明原告与浦发银行瑞安支行于2011年9月14日签订最高额保证合同，约定原告自愿为浦发银行瑞安支行在自2011年9月14日至2012年9月14日止期间内与债务人生活秀集团有限公司办理各类融资业务所形成的债权，提供最高不超过22000000元的连带责任保证；
证据九、编号为90172011280702开立信用证协议书一份，证明生活秀集团有限公司与浦发银行瑞安支行于2011年10月11日签订开立信用证协议书，约定浦发银行瑞安支行为申请人生活秀集团有限公司开立受益人为瑞安市生活秀贸易有限公司，总额为20000000元的不可撤销国内信用证；
证据十、编号为90172011280719开立信用证协议书一份，证明生活秀集团有限公司与浦发银行瑞安支行于2011年10月17日签订开立信用证协议书，约定浦发银行瑞安支行为申请人生活秀集团有限公司开立受益人为瑞安市生活秀贸易有限公司，总额为13350000元的不可撤销国内信用证；
证据十一、应急转贷专项资金使用协议、续贷承诺书各一份，证明甲方瑞安市经济贸易局、乙方浦发银行瑞安支行、丙方生活秀集团有限公司于2012年4月6日签订协议，约定因为丙方于2011年10月11日向乙方借款20000000元，至2012年4月6日借款到期，无力偿付，甲方以专项资金代丙方垫付还贷资金10000000元。乙方承诺向丙方续放贷金额为10000000元，用于归还甲方代为垫付的专项资金借款；
证据十二、编号为90172012280269流动资金借款合同一份，证明借款人生活秀集团有限公司与浦发银行瑞安支行于2012年4月9日签订借款合同，约定借款人向浦发银行瑞安支行借款10000000元，借款期限自2012年4月9日起至2012年5月10日止，借款用途为解付应急转贷专项资金款；
证据十三、编号为yb9017201228026901保证合同（单笔）一份，证明原告与浦发银行瑞安支行于2012年4月10日签订保证合同，约定原告自愿为浦发银行瑞安支行与生活秀集团有限公司于2012年4月9日签署的编号为90172012280269的流动资金借款合同项下的债权提供连带责任保证；
证据十四、应急转贷专项资金使用协议、续贷承诺书各一份，证明甲方瑞安市经济贸易局、乙方浦发银行瑞安支行、丙方生活秀集团有限公司于2012年4月18日签订协议，约定因为丙方于2011年10月17日向乙方借款13350000元，至2012年4月13日借款到期，无力偿付，甲方以专项资金代丙方垫付还贷资金8000000元。乙方承诺向丙方续放贷金额为8000000元，用于归还甲方代为垫付的专项资金借款；
证据十五、应急转贷专项资金使用协议、续贷承诺书各一份，证明甲方瑞安市经济贸易局、乙方浦发银行瑞安支行、丙方生活秀集团有限公司于2012年4月18日签订协议，约定因为丙方于2011年10月11日向乙方借款20000000元，至2012年4月6日借款到期，无力偿付，甲方以专项资金代丙方垫付还贷资金2000000元。乙方承诺向丙方续放贷金额为2000000元，用于归还甲方代为垫付的专项资金借款；
证据十六、编号为90172012280280流动资金借款合同一份，证明借款人生活秀集团有限公司与浦发银行瑞安支行于2012年4月19日签订借款合同，约定借款人向浦发银行瑞安支行借款10000000元，借款期限自2012年4月19日起至2012年5月25日止，借款用途为解付应急转贷专项资金款；
证据十七、保证合同（单笔）一份，证明原告与浦发银行瑞安支行于2012年4月20日签订保证合同，约定原告自愿为浦发银行瑞安支行与生活秀集团有限公司于2012年4月19日签署的编号为90172012280280的流动资金借款合同项下的债权提供连带责任保证；
证据十八、编号为zb9017201200000148最高额保证合同一份，证明原告与浦发银行瑞安支行于2012年9月28日签订最高额保证合同，约定原告自愿为浦发银行瑞安支行在自2012年9月28日至2013年9月28日止期间内与债务人生活秀集团有限公司办理各类融资业务所形成的债权，提供最高不超过22000000元的连带责任保证；
被告陈冬梅当庭提供了如下证据：
证据十九、编号为zb9017201100000002最高额保证合同一份，证明被告陈少丰与浦发银行瑞安支行于2011年1月13日签订最高额保证合同，约定陈少丰自愿为浦发银行瑞安支行在自2011年1月13日至2014年1月13日止期间内与债务人生活秀集团公司办理各类融资业务所形成的债权，提供最高额不超过38000000元的连带责任保证。
综上证据八至证据十九，证明生活秀集团有限公司从开始向浦发银行瑞安支行借款一直到原告代偿20000000元的整个过程。过程为：生活秀集团有限公司分别于2011年10月11日、2011年11月17日向浦发银行瑞安支行申请开立金额为20000000元、13350000元的信用证，期限6个月。上述信用证到期后，生活秀集团有限公司无力偿付，故分别于2012年4月6日、2012年4月18日向瑞安市经济贸易局借用应急转贷资金以偿付上述信用证。浦发银行瑞安支行分别于2012年4月9日、2012年4月19日向生活秀集团有限公司继续放贷10000000元、10000000元，用以偿还应急转贷专项资金，该两笔贷款分别于2012年5月10日、2012年5月25日到期，生活秀集团没有归还。浦发银行瑞安支行于2012年9月29日向生活秀集团有限公司发放两笔贷款合计20000000元（实际为19991025.66元），用以偿还上述分别于2012年4月9日、2012年4月19日发放的贷款。原告于2012年12月31日代偿的，就是该于2012年9月29日发放的两笔贷款。上述生活秀集团有限公司向浦发银行瑞安支行的所有融资，均由原告和被告陈少丰共同提供担保。据上可知：一、原告为生活秀集团有限公司代偿的贷款，系生活秀集团有限公司向浦发银行瑞安支行所借，并非向浦发银行塘下支行所借；二、原告为生活秀集团有限公司代偿的贷款及与之相关联的融资，均由原告和被告陈少丰共同提供担保，并非由原告和稳立集团共同提供担保。
被告陈超量当庭提供了如下证据：
证据二十、上海浦东发展银行股份有限公司温州瑞安支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州塘下支行工商登记信息各一份，证明瑞安支行和塘下支行是两个不同的主体。
被告金永凯、黄建峰、黄金春、陈少丰、李怀野、郑明军在本院指定的举证期限内未提供证据。
原告浙江稳达减振器有限公司提供的上述证据经庭审出示质证，被告陈冬梅的质证意见如下：对证据一、二的三性均无异议；对证据三，真实性没有异议，其中两份流动资金借款合同的商业条款第14条均约定担保人为原告和陈少丰，而不是温州生活秀服饰股份有限公司出具的反担保承诺书上的原告和稳立集团。该两份借款合同的贷款人均为浦发银行瑞安支行，与反担保承诺书上载明的贷款人为浦发银行塘下支行，两者不一致。故温州生活秀服饰股份有限公司并未为本案涉及的贷款向原告提供反担保。对代偿证明，若原告已经进行了代偿，应该由浦发银行瑞安支行进行说明，塘下支行无权说明；对证明四，股东大会决议并非召开股东大会后作出的，是陈少丰拿着决议让被告陈冬梅直接在上面签字。陈少丰并非温州生活秀服饰股份有限公司的股东，无权参与表决，除此之外只有四个名义上的股东在决议上签字，而温州生活秀服饰股份有限公司的工商登记股东有八个，因此该决议是不合法的。对温州生活秀服饰股份有限公司出具的反担保承诺书，形式上的真实性无异议，但由于没有经过合法的股东大会决议，反担保承诺是无效的；对证据五，三性均无异议，但只能证明温州生活秀服饰股份有限公司的工商登记情况及于2012年7月9日注销登记的事实，不能证明原告所要待证的其他事实；对证据六，即使浦发银行瑞安支行与浦发银行塘下支行存在一定的管理关系，也不能否定两个银行是不同的法律主体，不能证明原告主张的待证事实；对证据七，证言的真实性，被告陈冬梅无法确定，请法庭考虑证人身份的特殊性。
被告陈超量的质证意见如下：对证据一、二的三性无异议；对证据三，对流动资金贷款合同的真实性无异议，但关联性有异议，浦发银行瑞安支行与塘下支行之间并没有隶属关系，签订合同的主体是浦发银行瑞安支行，并不能证明发放贷款的是浦发银行塘下支行。对代偿证明，真实性无异议，关联性有异议，即使原告向浦发银行塘下支行代偿了贷款，该贷款也并不在温州生活秀服饰股份有限公司的反担保范围内；对证据四，对股东决议的三性均有异议，股东决议未按公司章程的要求作出，且被告陈超量根本没有在决议上签字，故决议是无效的。对温州生活秀服饰股份有限公司的反担保承诺，因是根据无效的股东决议作出的，故本身不具有效力；对证据五，温州生活秀服饰股份有限公司的注销登记是经过工商行政管理部门认可的，手续是合法的，不能证明原告主张的待证事实；对证据六，两份函都是针对涉诉的案件作出的，是不真实的，两个银行根本不存在上下级关系；对证据七，和被告陈超量无关。
被告郑明军的质证意见如下：对证据七，证人的说法不符合常理，担保涉及的金额达到2000000元，通常人都会认真对待，根本不会因为身份关系而故意写的很潦草。即使反担保是真的，原告也没有当场向被告郑明军释明担保内容。证人是原告法定代表人的弟弟，和原告有特殊关系，其证言不可信。
被告金永凯、黄金春的质证意见和上述三被告的质证意见一致。
原告浙江稳达减振器有限公司对被告提供的证据质证意见如下：对于被告陈冬梅提供的证据，真实性均无异议，但是不能证明被告陈冬梅主张的待证事实，实际上与浦发银行瑞安支行签订的合同所指向的贷款，就是向浦发银行塘下支行的贷款。对被告陈超量提供的证据，无法确认真实性，无法证明被告陈超量主张的待证事实。
本院认为，被告黄建峰、陈少丰、李怀野未到庭，视为其放弃质证的权利并承担举证不能的法律后果。证据一、二符合证据的真实性、合法性、关联性，具有证明力，且双方均无异议，本院均予以采信。对证据三，内容真实，来源合法，且该证据能与证据六相互印证，能够证明原告代偿的事实，本院予以采信。对证据四，被告称该份股东决议未经合法召开股东大会而作出，但未提供反驳证据；反担保承诺系依照股东大会决议而作出，且符合形式要求，故本院对证据四予以采信。对证据五，能够证明温州生活秀服饰股份有限公司的股东组成及于2012年7月9日注销登记的事实，本院予以采信，但仅凭该证据尚无法证明是否属合法注销。对证据六，客观的反映了浦发银行瑞安支行和塘下支行之间的行政、业务的管辖关系，内容真实，本院予以采信。对证据七，证人作为在场人，陈述的是亲身感知的事实，具有证明力，本院对其证言予以采信。对于证据八至证据十九，真实性双方均无异议，本院予以认定，该组证据能够证明生活秀集团有限公司贷款的整个过程，但无法证明被告陈冬梅主张的生活秀集团有限公司未向浦发银行塘下支行融资的待证事实。对证据二十，被告陈超量提供的系复印件，真实性无法认定，且该证据亦无法否定浦发银行瑞安支行和塘下支行的关联性。
经审理，本院认定事实如下：2012年9月29日，生活秀集团有限公司因借新还旧，与浦东发展银行瑞安支行签订了两份《流动资金借款合同》（编号分别为：90172012280613、90172012280614）。编号为90172012280613《流动资金借款合同》约定：借款用途为归还90172012280280号合同项下借款；借款金额10000000元；借款期限自2012年9月29日起至2013年3月29日止；本借款合同项下债务的担保人及担保合同包括浙江稳达减振器有限公司《保证合同》编号zb9017201200000148、陈少丰《保证合同》编号zb9017201100000002。编号为90172012280614《流动资金借款合同》约定：借款用途为归还90172012280269号合同项下借款；借款金额9991025.66元；借款期限自2012年9月29日起至2013年3月29日止；本借款合同项下债务的担保人及担保合同包括浙江稳达减振器有限公司《保证合同》编号zb9017201200000148、陈少丰《保证合同》编号zb9017201100000002。
2012年9月28日，原告浙江稳达减振器有限公司与浦发银行瑞安支行签订了一份《最高额保证合同》（编号为：zb9017201200000148），约定：原告自愿为浦发银行瑞安支行在自2012年9月28日至2013年9月28日止期间内与债务人生活秀集团有限公司办理各类融资业务所形成的债权，提供最高不超过22000000元的连带责任保证。2011年1月13日，被告陈少丰与浦发银行瑞安支行签订了一份《最高额保证合同》（编号为：zb9017201100000002），约定：被告陈少丰自愿为浦发银行瑞安支行在自2011年1月13日至2014年1月13日止期间内与债务人生活秀集团有限公司办理各类融资业务所形成的债权，提供最高额不超过38000000元的连带责任保证。
2012年2月16日，温州生活秀服饰股份有限公司作出股东大会决议，同意为生活秀集团有限公司向原告提供反担保。同日，温州生活秀服饰股份有限公司向原告出具《反担保承诺》，承诺：由于生活秀集团有限公司向浦发银行塘下支行融资，由稳立集团、浙江稳达减振器有限公司提供担保，如果融资发生逾期导致担保人损失，由本公司承担无限连带反担保责任。
2012年2月7日，被告陈少丰向原告出具《反担保承诺》，承诺：由于生活秀集团有限公司向浦发银行塘下支行融资，由稳立集团、浙江稳达减振器有限公司提供担保，如果融资发生逾期导致担保人损失，由陈少丰承担无限连带反担保责任。
2012年4月5日，被告李怀野向原告出具《反担保承诺》，承诺：生活秀集团有限公司向浦发银行塘下支行融资，由浙江稳达减振器有限公司提供担保，就现在及将来发生的融资，反担保人李怀野在3000000元限额内为生活秀集团有限公司向浙江稳达减振器有限公司提供反担保。
2012年4月5日，被告郑明军向原告出具《反担保承诺》，承诺：生活秀集团有限公司向浦发银行塘下支行融资，由浙江稳达减振器有限公司提供担保，就现在及将来发生的融资，反担保人郑明军在2000000元限额内为生活秀集团有限公司向浙江稳达减振器有限公司提供反担保。
此后，生活秀集团有限公司无力偿还上述两笔贷款，原告与浦发银行瑞安支行签订了一份《债务重组协议书》。依照协议，原告于2012年12月31日代生活秀集团有限公司偿还了20000000元。
温州生活秀服饰股份有限公司于2012年1月13日成立，公司类型为股份有限公司。登记股东有：陈冬梅（投资比例80.25%）、金永凯（投资比例2%）、黄建峰（投资比例2%）、陈少云（投资比例1.25%）、黄金春（投资比例0.5%）、陈超量（投资比例2%）、杨鸽鸰（投资比例2%）、生活秀集团有限公司（投资比例10%）。该公司于2012年7月9日注销登记，有清算组成员陈冬梅（组长）、黄建峰、金永凯署名的企业清算报告中载明：投资人保证截止2012年6月25日企业债务已经清楚完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务，由投资人承担无限连带责任。2012年6月25日，该公司股东大会作出决议，决议载明：公司清算小组于2012年6月25日出具的清算报告，内容真实有效，不含虚假成分，如存虚假问题，全体股东愿承担法律责任；同意公司办理注销手续。
另查明，本院于2012年10月26日裁定受理生活秀集团有限公司破产清算一案。原告已就本案所涉20000000元代偿款向生活秀集团有限公司管理人申报债权，并已经确认。
本院认为，本案中双方的争议焦点如下：
一、被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量是否为温州生活秀服饰股份有限公司的股东。
被告陈冬梅、金永凯、黄金春、陈超量在庭审中，均自认在温州生活秀服饰股份有限公司成立和注销时签了字，这充分证明上述被告对成为股东的事实明知，也作出了相应的意思表示。退而言之，即便上述被告不具有成为股东的真实意思，其在公司章程、工商登记材料中被记载为股东，外观上、形式上已完全具备了股东特征，原告作为善意债权人对此有充分的理由予以信赖。对外而言，股东是否实际出资、是否参与公司经验管理，并不具有公示性，不具有使第三人信赖的外观特征，第三人显然没有法律上的义务去了解，在客观上也无法调查。如果以此否定股东身份，将导致已经确定的法律关系发生改变，公司与第三人进行的交易将面临全面检讨，不利于维护交易安全和经济秩序稳定，与商法公示主义与外观主义原理相悖。故除非有充分的相反证据证明，否则被记载股东的股东身份应获认可。况且，本案中被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量均未提供任何证据否定其股东身份，故该五被告的股东身份本院予以确认。
二、温州生活秀服饰股份有限公司股东大会决议、反担保承诺是否合法有效。
温州生活秀服饰股份有限公司的公司类型为股份有限公司，《公司法》和温州生活秀服饰股份有限公司的《章程》均没有明确规定股东大会股东出席比例的要求。因此，股东大会未达到全体股东出席，并不必然导致决议无效。温州生活秀服饰股份有限公司《章程》规定：法人股东由法定代表人参加；股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。故陈少丰作为法人股东的法定代表人参加股东大会并无不妥，但法人股东生活秀集团有限公司在本次为自身提供担保的股东大会上参加表决，违反《公司法》第十六条第三款的规定，故陈少丰的表决应认定为无效。但即便剔除陈少丰的表决，通过股东大会决议的表决权比例亦符合规定，不影响该决议的效力。据上，温州生活秀服饰股份有限公司的股东大会决议、反担保承诺符合各自的形式要件，原告作为善意债权人对此有充分的理由予以信赖，应认定为合法有效。至于召开股东大会时是否通知全体股东或实际召开，被告并未提供证据证明其主张，原告亦无对决议和承诺进行实质性审查的法律义务。
三、温州生活秀服饰股份有限公司是否经依法清算而办理注销登记。
公司登记机关对公司递交的注销材料仅作程序性审查，也就是对材料是否符合法律规定的形式进行审查，而不负责具体内容的真实性。故公司虽已办理注销登记，但不能以此反证公司已经依法清算。《公司法解释二》第十一条第一款规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案中，温州生活秀服饰股份有限公司向原告作出反担保承诺，系在该公司注销登记之前，故原告明显属于“已知的债权人”，而该公司清算时，清算组并未个别的、具体的书面通知原告，显属违法，且发布清算公告的《温州都市报》亦非“省级有影响的报纸”。被告陈冬梅作为清算组的组长，竟称对清算过程不清楚。据上，足以认定温州生活秀服饰股份有限公司未经依法清算即办理注销登记。
四、原告为生活秀集团有限公司提供担保并已代偿的债务与温州生活秀服饰股份有限公司及被告陈少丰、李怀野、郑明军提供反担保的债务是否具有关联性。
生活秀集团有限公司系浦发银行塘下支行的客户，其向浦发银行塘下支行申请贷款，因浦发银行塘下支行系浦发银行瑞安支行下辖的二级支行，其行政、业务均受瑞安支行管辖，故生活秀集团有限公司在塘下支行办理的贷款，均以瑞安支行的名义与生活秀集团有限公司签订贷款合同。以上事实有上海浦东发展银行温州分行出具的函、上海浦东发展银行温州瑞安支行和上海浦东发展银行温州塘下支行联合出具的情况说明函、浦发银行塘下支行出具的代偿证明足以证实。而且被告也未提供证据证明，存在浦发银行塘下支行以自己名义与生活秀集团有限公司签订合同的其他贷款。故原告提供担保并已代偿的贷款，属于温州生活秀服饰股份有限公司及被告陈少丰、李怀野、郑明军反担保的范围。至于稳立集团是否共同提供了担保，并不影响原告作为担保人并实际代偿债务后，向反担保人主张权利。
综上所述，本案中原告未将生活秀集团有限公司列为被告，向其追偿。而温州生活秀服饰股份有限公司及被告陈少丰、李怀野、郑明军为原告提供反担保，双方所形成的是保证合同关系，故本案案由应确定为保证合同纠纷。原告为生活秀集团有限公司代偿20000000元的事实清楚、证据充分。被告陈少丰辩称已经偿还了5700000元，但未提供证据予以证明。温州生活秀服饰股份有限公司及被告陈少丰、李怀野、郑明军为生活秀集团有限公司向原告提供反担保，依约应在各自的保证范围内承担连带清偿责任。被告郑明军称从未提供反担保，但未提供反驳证据予以证明。《公司法》第二十条第二款规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，温州生活秀服饰股份有限公司未经依法清算即办理注销登记，被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量作为该公司的股东，应按其承诺对公司债务承担连带责任。《破产法》第四十六条第二款规定：附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。本院已于2012年10月26日裁定受理生活秀集团有限公司破产清算一案，故本案中原告对生活秀集团有限公司享有的债权不计利息，各担保人担保的范围亦应以生活秀集团有限公司应承担的债务为限。生活秀集团有限公司被裁定破产，破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第四条第二款、第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第一百零三条、第一百零四条、第一百八十条第（二）项、第一百八十五条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、第一百二十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款、第二十条第二款之规定，判决如下：
一、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量对生活秀集团有限公司欠原告浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，继续承担连带清偿责任，款交本院转付；
二、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，被告陈少丰对生活秀集团有限公司欠原告浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，继续承担连带清偿责任，款交本院转付；
三、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，被告李怀野对生活秀集团有限公司欠原告浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，在3000000元限额内继续承担连带清偿责任，款交本院转付；
四、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，被告郑明军对生活秀集团有限公司欠原告浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，在2000000元限额内继续承担连带清偿责任，款交本院转付；
五、驳回原告浙江稳达减振器有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费144550元，公告费600元，合计145150元，由原告浙江稳达减振器有限公司负担2750元，被告陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量、陈少丰、李怀野、郑明军负担142400元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费144550元（具体金额','2018-10-04
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