中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2017）最高法民终641号
上诉人（原审原告、反诉被告）：唐捷。
委托诉讼代理人:李宁，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:卢宇浩，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：海南赛伯乐教育集团有限公司。住所地：海南省海口市桂林洋高校区海涛大道****号海口经济学院行政中心*楼。
法定代表人:曹成杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人:肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张晋顼，北京大成（海口）律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：海口经济学院。住所地：海南省海口市桂林洋高校区海涛大道****号。
法定代表人:曹成杰，该学院董事长。
委托诉讼代理人:肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张晋顼，北京大成（海口）律师事务所律师。
上诉人唐捷因与上诉人海南赛伯乐教育集团有限公司（以下简称赛伯乐公司）、海口经济学院（以下简称经济学院）股权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2014）琼民二初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人唐捷的委托诉讼代理人李宁、卢宇浩，上诉人赛伯乐公司、经济学院的委托诉讼代理人肖玲、张晋顼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唐捷上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判赛伯乐公司、经济学院共同向唐捷支付违约金、罚金135798993.37元[其中迟延搬离校区及教工住宅周转房的违约金700万元，海南海睿教育投资有限公司（以下简称海睿教育公司）管理权移交前的债务18798993.37元，延期办理股权变更登记的罚金11000万元]；二、撤销一审判决第四项，改判限赛伯乐公司、经济学院于判决生效之日起六个月内将原海口市塑料工业公司（以下简称塑料工业公司）海口市国用（籍）字第J0278号国有土地使用证项下3.61亩土地及上丹经济社一、三、五队海口市集建（籍）字第J0430号集体土地建设用地使用证项下16.19亩土地过户至经济学院名下，上述两块土地办证至经济学院名下后，赛伯乐公司、经济学院须于三个月内办至海南工商职业学院（以下简称工商学院）名下；三、撤销一审判决第五项，改判赛伯乐公司、经济学院向唐捷支付自2014年10月1日起至工商学院现有范围内教学用地土地使用权证办至工商学院名下之日止的逾期办证违约金（以3.9亿元为基数，按中国人民银行发布的同期银行贷款利率的两倍计算）；四、撤销一审判决第六项，改判赛伯乐公司、经济学院按政府相关部门要求向唐捷提供工商学院尚未办证物业（行政大楼、艺术大楼、交流中心、大礼堂、第二及第三教学楼、教工周转楼第10、12栋、学生宿舍第6-7、8-9、10-11、12-13、15-16、17-18栋及第三、第四学生食堂）的补报建资料；五、由赛伯乐公司、经济学院承担本案诉讼费。事实和理由：（一）一审判决对赛伯乐公司、经济学院迟延搬离校区及教工住宅周转房违约行为的事实认定错误。双方均认可工商学院管理权移交时间为2012年8月25日，根据《股权转让框架协议》第五条、《股权转让合同》第二条第2.6款之约定，经济学院最迟应于2013年2月25日前搬离现工商学院校区，教工住宅周转房最迟于2014年2月25日前搬离，而经济学院和教工住宅周转房的搬离日期均发生了延迟。一审法院对赛伯乐公司、经济学院的该项违约事实未予认定，存在明显的事实认定错误。（二）一审判决对赛伯乐公司、经济学院应承担债务的数额认定错误。《股权转让（股东内部调整）合同》（以下简称《股权转让合同》）第四条第4.6款约定，海睿教育公司于管理权移交前发生的债务合计18798993.37元，应由赛伯乐公司、经济学院承担，而一审法院仅认可其中的8732880.55元，存在事实认定错误。（三）一审判决对赛伯乐公司、经济学院逾期办理海睿教育公司股东变更登记应承担的违约责任，存在事实认定和法律适用错误。根据唐捷与赛伯乐公司、经济学院的相关约定，赛伯乐公司、经济学院最迟应于2013年5月办理完毕海睿教育公司的股东变更，而赛伯乐公司、经济学院在延迟近一年后才于2014年3月4日将该公司的股东变更完毕，已构成违约。一审法院对该违约事实并未认定，属事实认定错误。根据唐捷与赛伯乐公司、经济学院于2012年8月20日签订的《备忘录》第一条的约定，赛伯乐公司、经济学院自愿在其逾期办理海睿教育公司股权变更登记的情况下承担1.1亿元罚金，一审法院在赛伯乐公司、经济学院不存在法定或约定免责事由的情况下，免除其对逾期办理海睿教育公司股权变更登记应承担的违约责任，属法律适用错误。（四）一审判决对赛伯乐公司、经济学院未能提供补报建材料违约责任的认定，存在适用法律错误。根据《股权转让合同》第二条第2.2款约定和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款的规定，赛伯乐公司、经济学院需对其已按政府相关部门要求提供完整的补报建材料进行举证，但其并未就此举示充分证据，而唐捷已完成举证义务，证明赛伯乐公司、经济学院移交资料不全、所移交的资料存在盖章不全等问题。一审法院错误分配了双方的举证责任，并驳回唐捷要求赛伯乐公司、经济学院提供补报建资料的诉讼请求，存在法律适用错误。（五）一审判决对赛伯乐公司、经济学院逾期办理土地使用权证应承担违约金的认定，存在适用法律错误。一审判决在唐捷严格履约的情况下，大幅调减违约金计算基数，减半适用违约金计算标准，严重违反了双方意思自治的基本原则，损害了唐捷的合法权益。
赛伯乐公司、经济学院辩称，(一)一审法院未支持唐捷主张的迟延搬离校区及教工住宅周转房违约金700万元正确。1.2012年8月25日，唐捷接管经济学院，其认可完成教工住宅周转房搬离截止日期为2014年2月25日，学院搬离截止日为2013年2月25日。经济学院已按期搬离，赛伯乐公司和经济学院不存在任何违约行为，唐捷提交的曹业科办公室资产交接清单不能证明经济学院逾期搬离的事实。2.唐捷提交的证据材料不是雷兆军本人签名，没有证明力。而且，迟延满一个月才是合同约定的违约金支付条件，唐捷主张100万元违约金无事实和法律依据。（二）对于管理权移交前的债务承担问题，双方当事人已有结算，且经双方财务人员签字确认，唐捷对2014年4月8164980.55元对账结果是认可的。唐捷要求赛伯乐公司、经济学院承担购买摩托车、校内招生补贴等费用，无事实和合同依据。（三）唐捷主张延期办理股权变更登记罚金11000万元，无事实和法律依据。案涉股权转让需办理手续较多，不可能在一个月内完成，对此，双方当事人是明知的。因此，合同约定赛伯乐公司、经济学院承担违约责任的前提是赛伯乐公司、经济学院有意不将海睿教育公司全部股权过户给唐捷。事实上，唐捷拖欠4000万元股权转让款达8个月之久，而海睿教育公司法定代表人已于2012年6月7日变更为唐捷，其也接管海睿教育公司，表明赛伯乐公司、经济学院一直在积极办理股权变更登记事宜，不存在任何拖延，不应承担违约责任。（四）唐捷主张赛伯乐公司、经济学院提供工商学院尚未办证物业的补报建资料，不应得到支持。赛伯乐公司、经济学院已将相应建筑物的建设资料全部作为档案移交给唐捷，其多年来并未就此提出异议。庭审期间，其也认可赛伯乐公司、经济学院已提供资料，仅认为资料不齐全、不符合政府规定要求等，但未要求赛伯乐公司、经济学院提供资料的具体名称和明确政府相应要求。（五）对于塑料工业公司3.61亩土地和上丹村16.19亩土地，虽然赛伯乐公司、经济学院已获得相应用地权属，但该两块地均登记在第三方名下，且因唐捷原因出现办证障碍或迟延，办证速度不能由赛伯乐公司、经济学院控制。唐捷主张赛伯乐公司、经济学院在本案判决生效之日起六个月内完成上述两块土地的过户工作，无事实和法律依据。（六）唐捷主张赛伯乐公司、经济学院支付自2014年10月1日起至土地证办至工商学院名下之日止的逾期办证违约金，违反合同约定，无事实和法律依据。即使赛伯乐公司、经济学院应承担违约金，但合同约定的违约金过高，有违公平原则。
赛伯乐公司、经济学院上诉请求：一、撤销一审判决第五项，改判驳回唐捷要求赛伯乐公司、经济学院承担工商学院现有范围内教学用地土地使用权证办至工商学院名下逾期办证违约责任的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用全部由唐捷承担。事实和理由：（一）一审判决漏查唐捷接管工商学院校园后违反政府规划，在校内未经报建建设大量非教育用途建筑的事实。该行为给赛伯乐公司、经济学院办理教育用地土地使用权证造成极大障碍，唐捷无权要求赛伯乐公司、经济学院承担逾期办证的违约责任。（二）一审判决漏查唐捷具有双重身份的事实。即使其内地身份合法，在未经法定部门确认有效之前，赛伯乐公司、经济学院无法自行判断合同是否有效，也无法继续履行合同。该情形是唐捷自身原因造成，其无权要求赛伯乐公司、经济学院承担逾期办证的违约责任。退一步讲，即使法院判决赛伯乐公司、经济学院承担违约责任，且不考虑唐捷违约行为对逾期办证的影响，违约责任的起算时间也至多从2015年8月12日唐捷内地身份被法定部门确定有效之日起开始计算。（三）一审判决判令赛伯乐公司、经济学院承担逾期办证违约金，违反合同约定条件。根据《补充合同》的约定，双方确认承担违约责任的前提是赛伯乐公司、经济学院有意逾期拖延不办，而本案是唐捷自身原因导致办证延误。
唐捷辩称，一审法院对唐捷身份的认定准确，唐捷具有内地居民合法身份，有权签署股权转让协议及相关协议，所签署的协议合法有效。唐捷身份问题属于行政管理范畴，赛伯乐公司、经济学院就此多次提起行政诉讼，但被法院驳回，唐捷身份已被法院确认，其具有合法居民身份。
唐捷向一审法院起诉请求：1.判令赛伯乐公司、经济学院共同向唐捷支付违约金、罚金等共计135798993.37元（其中迟延搬离校区及教工住宅周转房的违约金700万元，海睿教育公司管理权移交前的债务18798993.37元，延期办理股权变更登记的罚金11000万元）；2.判令赛伯乐公司、经济学院向唐捷提供工商学院尚未办证物业（行政大楼、艺术大楼、交流中心、大礼堂、第二及第三教学楼、教工周转楼第10、12栋、学生宿舍第6-7、8-9、10-11、12-13、15-16、17-18栋及第三、第四学生食堂）的补报建资料；3.判令赛伯乐公司、经济学院将经济学院国兴校区坐标内、编号为201551239的《海口经济学院土地权属示意图》标明范围内的面积为239662.25平方米的土地使用权[201551239示意图上面积260251.19平方米—海南省农业科学研究院（以下简称海南省农科院）合作用地20588.94平方米=239662.25平方米]过户到工商学院名下；4.判令赛伯乐公司、经济学院向唐捷支付自2014年7月1日起至土地证办理到工商学院名下之日止的逾期办证违约金，暂计至2014年7月15日为195万元；5.由赛伯乐公司、经济学院承担本案全部诉讼费。
赛伯乐公司、经济学院向一审法院反诉请求：1.依法确认赛伯乐公司、经济学院与唐捷签订的《股权转让框架协议》《股权转让合同》《<股权转让（股东内部调整）合同>补充合同》（以下简称《股权转让补充合同》）、《备忘录》《备忘录（二）》《补充合同》（以下简称系列股权转让合同）均为无效[其中转让给杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司（以下简称杭州赛伯乐公司）的资产除外]；2.依法判令唐捷返还海睿教育公司100%股权及工商学院管理权，返还占有的土地、房屋、车辆、图书资料、教学设备设施等资产，恢复签订合同前的状态；3.请求依法判令唐捷赔偿如不能按原状返还财产给赛伯乐公司、经济学院造成的经济损失人民币肆亿玖仟万元（以司法鉴定或司法审计、司法评估为准）；4.对唐捷的双重身份确认为单一合法有效的身份不是人民法院民事诉讼受案范围，请求法庭驳回唐捷的起诉；5.对唐捷的双重身份确认为单一合法有效的身份超出了唐捷本诉诉讼请求范围，请求法庭驳回唐捷的起诉；6.本案诉讼费用全部由唐捷承担。
一审法院认定事实：2011年12月1日，赛伯乐公司、经济学院作为转让方，唐捷作为受让方签订《股权转让框架协议》，约定主要内容为：1.转让标的物。转让标的物系转让方共同设立的海睿教育公司股权。股权价值包括海睿教育公司现在实际使用的资产即原经济学院国兴校区的（除集资建房部分及教工第10栋土地房产之外）所有土地使用权及地上所有附属物、教学设备设施（含图书及办公用品）所有权；教学品牌（工商学院及附属幼儿园）无形资产和经济学院附属中专无形资产等管理权和收益权（工商学院附属艺校除外）。同时转让方承诺将上述资产所有权、使用权或管理权、收益权由转让方享有变更为海睿教育公司享有。2.股权转让价及付款方式。转让方与受让方约定按照转让方原投入的资产原值（不溢价、不折旧）确定转让价，双方以合同方式确认海睿教育公司股权转让价为7.3亿元人民币；转让方办理完海睿教育公司股权变更及工商学院管理权移交后7日内，受让方承接转让方在海南省农村信用社（以下简称农信社）的贷款1亿元的还本付息（另行协议确定）。3.资产管理权实现。受让方依股权转让合同约定支付转让价款（包括银行贷款）5亿元人民币后，转让方应将股权涵盖的资产所有权、使用权或管理权、收益权及相关事宜转交受让方享有。受让方接管上述权利6个月内，经济学院（不含教工住宿）应全部搬离原校区。教工住房周转房部分经济学院根据实际需要最长可继续使用1年半，到期后原则上应全部交还给受让方，如果到时转让方确定有困难，双方可另行协商。4.其他事项。转让方在宿舍区集资修建并出售给老师的宿舍楼及配套土地不在此次转让范围，其产权证等手续由转让方负责办理并承担费用。本次转让前所有债务由转让方承担（本协议约定的1亿元银行债务除外）。5.本框架协议之法律效力。本框架协议经转让方和受让方签字生效，其约定作为股权转让合同原则性约定，正式的转让合同受其约束，一经签订即具有法律效力。曹成杰、唐捷在该合同上签字，唐捷注明其身份证号，赛伯乐公司、经济学院均分别在该合同上盖章。
2012年5月3日，经济学院提供资产账目明细清单，该明细清单中载明所移交资产的名称、类别、入账日期以及资产原值。该资产账目明细清单中的《海口经济学院土地付款情况汇总表》载明，经济学院国兴校区土地付款面积合计为319.59亩，入账金额83572523.98元。
2012年5月9日，赛伯乐公司作为甲方（转让方）、经济学院作为乙方（转让方）、唐捷作为丙方（受让人）签订《股权转让合同》，合同约定：第一条转让标的。1.1本合同转让标的为海睿教育公司100%股权及其投资开办的工商学院及附属中专所有权。其股权价值包括：（1）海睿教育公司现在实际使用的原经济学院国兴校区的所有土地及地上所有附属建筑物（已建及在建的教职员工集资房除外）、教学设备设施、图书、资料、办公用品、交通工具等所有权[详见2012年5月3日转让方提供的资产账目明细清单（包含两辆大巴车）]（2）工商学院、附属中专资产所有权（详见资产账目明细清单）、管理权和收益权。（3）转让方承诺将上述资产所有权、使用权及管理权、收益权由转让方所有变更为海睿教育公司所有。1.2转让方与受让方约定按照转让方账面明细资产原值（不溢价、不折旧），确定转让价格为7.3亿元。第二条转让方义务。2.1转让方应提供相应的文件证明，经济学院国兴校区内土地及地上建筑物、教学设备、设施、图书资料、办公用品、交通工具等属其所有的资产；工商学院、附属中专的相关批准证书等证明文件。2.2转让方应自合同签字生效后2个月内提供上述资产账目明细清单，经双方核对确认，作为本合同不可分割的书面资料。转让方提供的资产账目明细清单包括以下内容：①已取得土地使用权面积及四至；尚未办证的土地面积及四至。②已办证的房屋内部管理确定的名称及面积；尚未办证的房屋内部管理确定的名称及面积，另按政府相关部门要求提供完整的补报建资料。③其他资产名称、数量、原价值、使用现状说明。2.4转让方在法定期间（以行政管理机关办结期限为准）办结工商学院、附属中专法定代表人（人员由受让方支付定金时指定）变更及海睿教育公司股东变更登记手续。2.6变更后的海睿教育公司接管工商学院等机构后6个月内，转让方必须将原经济学院搬至新校址。所有教工住宅周转房部分可有偿使用1年半，届期必须移交受让方。2.7转让方应自本合同签字生效后一年半内，将原经济学院国兴校区内的土地（租用地及农科院合作用地除外）确权并办至工商学院或海睿教育公司名下，同时向受让方移交相关产权证书及资料。但农信社贷款抵押的房屋不受本款时间的约束，待抵押解除后15天内，由转让方向政府相关部门提交变更登记手续，并负责将该房屋过户到工商学院或海睿教育公司名下。2.11受让方接管海睿教育公司、工商学院、附属中专之前，转让方以上述资产进行了其他的抵押担保，必须在受让方支付第三期转让金（第3.4款确定的转让金）前解除；另转让方存在隐形债务未处理完结，受让方均可在转让款中扣除，扣除后债务由受让方承担。第三条受让方义务。3.1受让方自本合同签字生效后15日内，支付转让方壹亿元作为定金。3.2受让方自转让方履行本合同第二条第2.1、2.2、2.3款约定的义务后15日内，支付转让方壹亿元。3.3受让方自办结工商学院、附属中专法定代表人变更手续后30日内与转让方共同签订受让方承担农信社壹亿元贷款还本付息义务的协议；确定壹亿玖仟万元转让款的支付方式。3.4受让方接管海睿教育公司、工商学院及附属中专后3个月内，支付转让方捌仟万元，支付方式另行确定。受让方支付该笔转让金之前，受让方重新组建海睿教育公司、工商学院董事会时，应保证转让方2人进入董事会，1人进入监事会。受让方若处分上述资产（股份）或以上述资产（股份）作为抵押物等，均需转让方委派董事同意。该笔转让金到位后，转让方应在7天内向工商行政管理机关提交相关法律文件，将海睿教育公司及工商学院股权全部变更给受让方；同时所派人员全部退出董、监事会。3.5自转让方将原经济学院国兴校区的土地（租用地及农科院合作用地除外）确权并办到工商学院或海睿教育公司名下，并向受让方提供产权证书（农信社贷款抵押的房屋除外）之日起15日内，付清尾款壹亿叁仟万元。第四条其他约定。4.6海睿教育公司于管理权移交前所有发生的债权债务由转让方享有和承担。管理权移交后发生的所有债权债务，由受让方享有和承担。第五条违约责任。5.2受让方依约支付壹亿元定金后，转让方未依本合同第二条第2.1、2.2、2.3款履行承诺，或未经受让方同意逾期履行，致使本合同终止履行，转让方应双倍返还定金。转让方依上述约定履行了承诺，而受让方无正当理由拒绝接收资产证明和确认资产明细清单，转让方不承担违约责任。5.5转让方未按第二条第2.6款履行其义务，每延迟一个月支付受让方100万元违约金。5.7转让方未按本合同第二条第2.7款约定的期限履行承诺，超过3个月，每延迟一日，按受让方已付转让款计算，比照按中国人民银行同期贷款2倍利率计算违约金。第八条合同生效、变更。8.1本合同经转受各方法定代表人签字盖章并在受让方支付定金后生效。8.2本合同生效后，任何一方不得擅自变更合同条款。如确需修改和补充，必须经过各方协商一致达成书面协议。第九条附则。9.2甲乙丙各方于2011年12月10日签订的《股权转让框架协议》与本合同具有同等法律效力；《股权转让框架协议》与本合同不一致或有冲突的地方以本合同约定的为准。曹成杰、唐捷在该合同上签字，唐捷注明其身份证号，赛伯乐公司、经济学院均分别在该合同上盖章。
2012年5月11日，唐捷向赛伯乐公司支付2000万元；2012年5月14日，唐捷向赛伯乐公司支付500万元；2012年5月15日，唐捷通过海南银拓房地产开发有限公司向赛伯乐公司支付2500万元；同日，赛伯乐公司与唐捷签订《借款转为定金协议》约定，唐捷同意将借给赛伯乐公司人民币5000万元借款本金转为支付赛伯乐公司转让海睿教育公司股权的定金。赛伯乐公司于2012年5月16日向唐捷开具收到该1亿元股权转让定金的收据。
2012年6月7日，海睿教育公司的法定代表人变更为唐捷。
2012年7月14日，经济学院再次向唐捷出具《海口经济学院移交资产原值分类表》《海口经济学院移交无形资产—土地明细表》《海口经济学院移交房屋—融资租赁（社会投资）资产原值明细表》《海口经济学院移交房屋、构筑物、管道沟槽-
自有资产资产原值明细表》，经济学院的工作人员在上述表格中移交方一栏签字，接收方签字一栏为空白。
2012年7月26日，赛伯乐公司作为甲方、经济学院作为乙方、唐捷作为丙方、杭州赛伯乐公司作为丁方签订《股权转让补充合同》约定，杭州赛伯乐公司有意受让附属中专股权（股权所含资产原经济学院国兴校区的部分土地及其地上建筑物）；杭州赛伯乐公司或其关联方将设立海睿文化投资有限公司（以下简称海睿文化投资公司）（以工商登记名称为准），并拟将上述股权直接确认权属或变更权属至海睿文化投资公司名下。2.1四方同意，按照主合同约定应当转入海睿教育公司的全部资产分为两部分，由甲方和乙方负责分别转入海睿教育公司和海睿文化投资公司；其中应当转移给海睿文化投资公司的为目标资产。第三条价款及支付方式：3.1丁方按约定受让附属中专股权及所含的目标资产后，与丙方共同履行主合同第三条第3.3款约定的义务，其中丁方支付人民币贰亿陆仟万元。3.2上述壹亿陆仟万元由丁方或丁方指定第三方于本补充合同签订后15日内直接向甲方支付，作为丙方按照主合同第3.3款应当向甲方和乙方支付的壹亿玖仟万元转让款的一部分；甲方收款后应立即通知丙方，丙方应当向丁方出具收款确认函。3.3剩余壹亿元价款由丁方或丁方指定的公司以承担债务的方式支付。自办结附属中专法定代表人变更手续后30日内，由海睿文化投资公司与原借款人乙方共同签订承担农信社壹亿元贷款[海口联社2011年（项）社团固借（诚）字第55号《海南省农村信用社固定资产社团贷款合同》]还本付息义务的协议。丙方不再按照主协议承担该债务。丁方同意从2012年8月1日起承担该笔贷款利息，待丙方承担主合同3.2款壹亿元付款义务后，甲乙方同意实施管理权移交；丙方同意向丁方支付100万元利息。如到时不按合同约定承接贷款，本合同涉及的丁方资产管理权和使用权不予移交。3.4丁方支付上述价款后，丙方仍按主合同第三条第3.3款约定支付剩余的3000万元（支付方式另行商定）。曹成伟、唐捷、朱敏分别在该合同上签字，唐捷注明其身份证号，赛伯乐公司、经济学院、杭州赛伯乐公司均分别在该合同上盖章。该合同附录的《海睿文化收购土地一览表》中第5行塑料工业公司3.61亩住宅用地的备注栏载明“本地块不包含在本次资产收购范围内，但丙方承诺，将来根据丁方的需要，丁方提供土地，丙方同意置换该地块使用权”。
2012年7月27日，唐捷分别通过海南银拓房地产开发有限公司、海南海商院后勤服务有限公司分三笔向赛伯乐公司支付1亿元。同日，赛伯乐公司向唐捷开具收到唐捷1亿元股权转让款的收据。
2012年8月20日，赛伯乐公司、经济学院作为甲方，唐捷作为乙方签订《备忘录》，约定：一、除去杭州赛伯乐公司另行支付的贰亿陆仟万元，乙方应付甲方转让款总计为肆亿肆仟万元，现乙方已经支付转让款约贰亿叁仟万元。乙方同意将后续付款方式调整为：在本备忘录签订后3日内支付柒仟万元[含乙方转让的海南铧联投资有限公司（以下简称铧联公司）股权转让金肆仟万元]；在甲方办理完工商学院法定代表人变更手续后3日内再支付肆仟万元。1.乙方支付柒仟万元后，甲方立即办理工商学院法定代表人变更，明确工商学院的董事长由乙方担任，同时将海睿教育公司和工商学院管理权全部移交给乙方。2.乙方在甲方办理完工商学院法定代表人变更手续3日内再支付肆仟万后，甲方将海睿教育公司的股权全部过户给乙方。4.如果乙方支付柒仟万元后，甲方不能按约定办理工商学院法定代表人变更和将海睿教育公司及工商学院管理权全部移交给乙方，甲方每月按乙方已付转让款总额的3%支付罚金给乙方；乙方在甲方办理完工商学院法定代表人变更后3日内支付肆仟万元后，如甲方在1个月内有意不将海睿教育公司的股权全部过户给乙方，甲方应支付乙方罚金壹亿壹仟万元，乙方有权请司法机关判决强制办理变更登记手续。二、在2012年9月30日前，甲乙双方应当结算原合作项目收益分配；结算2012年8月25日前工商学院决定维修改造的费用及结算主合同约定的维修费用（该项费用打包承担350万元）；结算经济学院继续使用学生宿舍的住宿费用；结算主合同约定的学生宿舍补偿费用。如甲方在约定时间内不与乙方办理上述结算，每超过1个月，甲方向乙方支付罚金30万元。（结算分歧不能达成一致除外。）三、转让方按主合同第三条3.5款约定履行义务后，受让方付清尾款1亿元。四、由于补充合同己明确，附属中专及相应资产归属杭州赛伯乐公司，并且由甲方直接向其交付，因此，拟移交的管理权和资产仅限于归属海睿教育公司和工商学院。五、本备忘录一式肆份，自双方签字盖章之日起生效，与主合同和补充合同具有同等法律效力。本备忘录有关与主合同和补充合同不一致的地方，以本备忘录为准。曹成杰、唐捷在该合同上签字，赛伯乐公司、经济学院均分别在该合同上盖章。
2012年8月20日，唐捷通过海南银拓房地产开发有限公司分两笔向赛伯乐公司支付2000万元。同日，赛伯乐公司开具两张共收到唐捷受让海睿教育公司股权转让款2000万元的收据。
2012年8月21日，唐捷向赛伯乐公司支付580万元股权转让款；通过海南银拓房地产开发有限公司向赛伯乐公司支付420万元。同日，赛伯乐公司开具两张共收到唐捷1000万元股权转让款的收据。
2012年8月，海南申正实业集团公司（以下简称申正集团公司）作为甲方与唐捷作为乙方签订《股权转让协议书》，约定：一、乙方同意将其在铧联公司拥有的32%的股权全部转让给甲方，转让价格为人民币肆仟万元，甲方同意按上述价格受让该部分股份。转让后，乙方不再持有铧联公司股份，甲方持有铧联公司32%的股份。二、本协议签订后，赛伯乐公司、经济学院即确认乙方已按8月签订的备忘录第一条的相关约定支付了肆仟万元的转让金。三、本协议签订后，乙方应积极配合甲方，尽快办理股东变更的工商登记。曹成杰、唐捷在该合同上签字，申正集团公司、赛伯乐公司、经济学院均分别在该合同上盖章。
2012年8月24日，赛伯乐公司开具收到唐捷4000万元股权转让款的收据。
2012年8月25日，赛伯乐公司、经济学院向唐捷移交海睿教育公司、工商学院的管理权。
2012年12月29日，经海南省民政厅批准，工商学院的法定代表人由曹成杰变更为唐捷。
2013年2月1日，赛伯乐公司、经济学院作为甲方，唐捷作为乙方签订《备忘录（二）》，约定：一、唐捷应付赛伯乐公司、经济学院本期转让款人民币肆仟万元，由唐捷直接付给申正集团公司或其指定的个人（李萍女士）。二、本期转让款的支付方式为：1.2013年2月9日前支付1000-2000万元；2.剩余款项在2013年3月31日前付清。三、2013年3月31日为本期款的付款截止日，唐捷如逾期，按2012年8月20日《备忘录》第一条第3款的约定承担违约责任。曹成杰、唐捷在该合同上签字，赛伯乐公司、经济学院均分别在该合同上盖章。在该《备忘录(二）》曹成伟手写注明：到今天为止，已收到人民币750万元，加币150万元，美金140万元，余款在4月15日前付清即可，视同正常履行合同。落款日期为4月1日。
2013年3月30日，海南瑞衡资产评估有限公司就赛伯乐公司为资产移交之目的而委估其移交给工商学院的相关资产出具0307号资产评估报告书。该报告书中载明赛伯乐公司移交给工商学院相关资产在2012年8月25日所表现出来的市场价值的评估结果为513608066元。该资产评估报告书中列表载明的土地情况为：1.上丹村集体地151.32亩；2.中丹村集体地16.55亩；3.上丹村五队集体用地11.42亩；4.上丹村二、四队集体用地30亩；5.上丹村二、四队集体用地0.53亩；6.海南省农科院33.59亩；7.上丹村自留地16.2亩；8.塑料工业公司用地3.61亩；合计263.52亩。（1）关于原塑料工业公司用地海口市国用（籍）字第J0278号国有土地使用证项下土地使用权，根据海南省海口市中级人民法院于2006年12月29日出具的(2005)海中法民一初字第36号《民事调解书》显示：塑料工业公司与经济学院双方达成调解协议：一、经济学院向塑料工业公司支付人民币210万元（包括经济学院应负担的诉讼费16779元在内），分两期支付：第一期限于本调解书送达之日起7天内支付110万元；第二期余款100万元在2007年9月30日前全部付清。如逾期未付，则按未付金额的每日千分之六向塑料工业公司支付违约金；二、上述款项付清之日，塑料工业公司放弃其海口市国用（籍）字第J0278号国有土地使用证项下的土地使用权，并有义务配合经济学院向海口市人民政府主管机关申请办理土地使用权有关变更登记手续。办理过程所发生的相关税费或其他费用由经济学院负担。《民事调解书》生效后，经济学院已向塑料工业公司付清上述地价款和相关费用，但尚未办理过户手续，经济学院目前正在办理土地证过户手续。本次评估设定经济学院为该宗地的产权人（或产权持有者）。（2）土地权益①经济学院自2003年起通过与海口市国土资源局（以下简称海口市国土局）签订征用土地协议书，陆续征用上丹村、中丹村经济合作社的上表相关土地用于校区建设，应付村经济合作社的征地补偿款等已基本付清，但应上交国家的相关费用尚未结清，由于征地行为及手续并未全部完成，故截至估价基准日尚未取得相应的《国有土地使用证》，土地己纳入校区内并已建设使用。②原经济学院与海南省农科院分别于2003年和2006年签订《合作合同》及补充合同，双方进行合作。由海南省农科院提供其具有的、毗邻经济学院校园的土地使用权合作兴建研究生公寓和学生公寓楼，经济学院为主要出资兴建方，双方目的主要是“在教学科研领域进行广泛合作，经济学院聘用海南省农科院人员为教师，开设农学类相关专业，为海南培养农业技术人才；经济学院为海南省农科院提供相应培训及学术交流场所；海南省农科院可作为经济学院学生的实习培训基地；双方共同承担相关课题，并通过海南省农科院将课题研究成果推广，转化。在同等条件下，可优先考虑安排海南省农科院职工的亲属或子女就业”。合同约定，合作期限为50年，合作期间海南省农科院土地权属不变，合作期满后，地上附着物归海南省农科院所有，如果经济学院愿意继续合作，可以享有优先权，但需另行签订合作合同。根据双方签订的上述《合作合同》的补充合同约定，经济学院给海南省农科院50年承包金后（备注：已付完），合作期内，经济学院实际拥有该土地及地上建筑物的使用权及经营权。上表33.59亩地为海南省农科院提供用于合作的土地总面积中的大部分土地，土地现为校园内已建设使用的土地。为取得该土地用于学校建设的权益，经济学院已共计投入了9976541.42元（不含房屋建设费）。0307号资产评估报告书中载明的上丹村自留地16.2亩土地实为振东区白龙乡上丹经济社一、三、五队（现海口市琼山区国兴街道上丹经济合作社一、三、五队，以下简称上丹经济社一、三、五队）土地，该评估报告书第二册中附录的关于该16.19亩土地的合同有：（一）2003年3月30日经济学院与上丹村经济合作社签订的《征地补偿协议》中载明，经海口市人民政府批准，国土局征用上丹村经济合作社土地100926.23平方米（合151.39亩）给经济学院作为校园建设用地。经充分协商，双方就有关征地事宜达成如下协议：三、上丹村经济合作社留用地16.2亩，因处于经济学院征用土地的中心位置，双方同意对该地在上述选址范围内置换，由经济学院负责办理一切有关合法手续和费用。留用地一定安排在规划路的50米或30米旁边，给经济学院平整后确定位置。（二）2005年8月3日经济学院与海南拓顺实业开发有限公司签订《委托合同》，委托海南拓顺实业开发有限公司负责协调上丹经济合作社将经济学院已使用的上丹经济社自留地16.2亩，置换到上丹经济社的上丹路青云桥旁的鱼塘位置，土地面积16.2亩，委托费用为210万元。唐捷作为海南拓顺实业开发有限公司代表人在该合同上签字。经双方当事人核实确认，该置换地后因唐捷与案外人合作盖住宅楼，未能完成置换。0307号资产评估报告书中附录的《无形资产—土地使用权/土地权益评估明细表》载明，原经济学院国兴校区土地面积合计为263.52亩，账面价值合计为60759375.24元，评估价值合计为65747850元。
2013年4月22日，赛伯乐公司开具收到唐捷4000万元股权转让款的收据。
2013年6月9日，海南中联中力信资产评估有限公司接受赛伯乐公司的委托，对海睿教育公司所属资产及相关负债出具中联资评报字[2013]第0602号整体资产项目资产评估报告，该评估报告中载明，截止评估基准日2012年8月31日，公司资产总额为8656.07万元，负债总额为3645.10万元，净资产额为5010.97万元，实现业务收入0万元，净利润约-195.08万元。海睿教育公司长期对外投资情况为：对海南海睿文化传媒有限公司（以下简称海睿文化传媒公司）投资比例为60%、对海南申正地产有限公司（以下简称申正地产公司）投资比例为80%、对工商学院投资比例为100%。该评估报告中附录赛伯乐公司于2013年4月10日给海南中联中力信资产评估有限公司出具的资产评估委托方承诺函。
唐捷接管工商学院后，在工商学院校园内修建实训楼、教工宿舍楼等建筑物，2013年6月14日，因唐捷在工商学院校园内幼儿园西侧未经规划许可，建设框架6层房屋，海口市琼山区城市管理行政执法局开具海管法停字Q2（2013）第A3086号责令停止违法（章）行为通知书，责令停止违法行为。
2013年6月16日，赛伯乐公司、经济学院作为甲方，唐捷作为乙方签订《补充合同》，约定：鉴于工商学院校区已由乙方全权管理，在校区内工商学院正在进行实训楼、教工集资房等项目的建设，与原来海口市规划局批复的该校区的总体规划已有很大改变，造成甲方很难按原规划补办产权手续。为尽快完成该校区的补办证的工作，顺利推进工商学院的发展，甲乙双方经过充分协商，在《股权转让合同》及相关补充协议、备忘录的基础上，形成如下协议：一、甲方继续负责办理工商学院现有范围内教学用地（租用地及农科院合作用地除外）的土地证并办到工商学院名下，在办证过程中需要上丹村及工商学院配合并出具相关手续的由乙方负责协调，在一个星期内出具。由于前期因上丹村的原因已耽误半年以上时间，整个土地证办证完成时间顺延到2014年6月底，如果甲方有意逾期拖延不办，按原合同约定违约条款（5.7款）执行。乙方尚未支付的1亿元转让款，在2013年12月31日支付5000万元；在甲方办完土地证并移交给乙方后乙方支付余款5000万元，如果乙方逾期不付，甲方自动占有海睿教育公司及工商学院30%的股份，并由甲方出任董事长。六、本《补充合同》内容与原《股权转让合同》及此前的所有补充合同、备忘录不一致的地方，以本《补充合同》为准。曹成杰、唐捷在该合同上签字，赛伯乐公司、经济学院均分别在该合同上盖章。
2013年12月27日，工商学院向赛伯乐公司转账支付3000万元；2013年12月28日，赛伯乐公司开具收到工商学院代唐捷支付的3000万元股权转让款的收据。
2013年12月28日，海南海商院后勤服务有限公司向赛伯乐公司分两笔支付2000万元；同日，赛伯乐公司开具两张共收到海南海商院后勤服务有限公司代唐捷支付的2000万元股权转让款的收据。
2014年1月6日，海睿教育公司持股的申正地产公司经海南省工商行政管理局核准注销；2014年1月8日，海睿教育公司持股的海睿文化传媒公司经海南省海口市工商行政管理局核准注销。
2014年3月4日，海睿教育公司的股东由赛伯乐公司、经济学院变更为唐捷。
2014年3月11日，赛伯乐公司将海睿教育公司变更后的企业法人营业执照正副本、核准变更登记通知书及税务登记证正副本的原件移交给海睿教育公司。
2014年4月24日，赛伯乐公司的财务人员肖玲与工商学院的财务人员冯万红对账确认，工商学院应收赛伯乐公司款项为8403216.25元，应付赛伯乐公司款项为238235.7元，差额（应收-
应付）8164980.55元。
2014年5月20日，工商学院给赛伯乐公司发催款函，该函记载：“截至2014年4月30日，我单位账面尚有贵公司欠款8164980.55元（大写人民币捌佰壹拾陆万肆仟玖佰捌拾元零伍角伍分整）。此款系双方达成共识应付工商学院的结算款，此款项已拖欠近2年之久。因此，特请贵公司能够在近期内及时向我学院支付上述款项。”赛伯乐公司的财务人员肖玲于2014年5月28日签收该催款函。工商学院聘请的海南兴平会计师事务所于2015年及2016年对该公司财务报表进行审计及复核账目时，按照国家相关法律法规的规定和《中国注册会计师审计准则》的要求，询证赛伯乐公司尚欠工商学院的8164980.55元，赛伯乐公司分别于2015年4月1日及2016年4月11日在“数据证明无误”处签章。
2015年12月18日，经济学院向工商学院移交了房屋建筑工程竣工资料，《海南工商职业学院房屋建筑工程竣工资料查实移交表》载明，移交资料包括：二教学楼工程竣工资料15本1袋、施工图6本；三教学楼工程竣工资料8本1袋、施工图3本；艺术楼工程竣工资料7本1袋、施工图4盒；图书馆工程竣工资料8本1袋、施工图7本；6-13学生宿舍施工图2盒；培训大楼工程竣工资料9本1袋、施工图1套；第三食堂结构图1盒；大礼堂工程竣工资料36本1袋、施工图4本；教工12栋工程竣工资料14本1袋、施工图1本；第四食堂监理资料1盒+1袋、施工图1套；专家楼10栋工程竣工资料6本1袋、施工图1本；体育场施工图2盒；幼儿园检测资料1盒；二教学楼、三教学楼连廊图1份。说明：学生15-16、17-18宿舍属唐捷承建工程，竣工时竣工资料未交学校。唐捷认可上述资料为其诉讼请求中所主张移交的资料。2016年6月3日唐捷方交给经济学院工作人员田亚琳一份经济学院尚未移交的《竣工图》清单，该清单中载明：1.教工12号楼：设计院章签名不全，无图审章。2.第二教学楼：设计院章签名不全，无图审章。3.图书馆、综合楼：部门图纸没有4章，图标设计单位未签名。4.艺术大楼：图纸未装订、无竣工章、无图审章。5.幼儿园：图标签名不完善，部分图纸无3章。6.第四食堂图纸无装订，无4章。7.专家楼无图审章、无竣工图章。8.6-13#栋结构图：无图审章，竣工图章格式不对，无监工单位，签名不全。9.10-13#栋建施、水施、电施无图审、竣工章。10.大礼堂：消防竣工图设计单位章签名不完善，部分图纸少3章。11.培训中心：部分图纸无图审、竣工图章。12.艺术大楼：部分图纸无装订、无竣工图章、无图审章。13.第二、第三教学楼结施图无图审章、无竣工图章、无装订。
另查明：经济学院前身为海口经济职业技术学院，2008年经教育部批准，同意在海口经济职业技术学院基础上设立经济学院。2008年经海口市规划局批复，海口经济职业技术学院位于琼山区美舍河东侧，红城湖路以北，国兴大道以南，学校总体规划用地面积37.43公顷，一期规划用地面积为31.25公顷，项目用地性质为高等学校用地。经济学院2008年至2012年多次给海口市人民政府及海口市国土局发函请示要求办理土地使用证。海口市国土局2013年8月发函同意将琼山区下洋片攀丹村65718.67平方米土地划拨给经济学院作为学院一期项目用地。2013年8月19日，经济学院取得土地证号为海口市国用（2013）0096**号的土地使用权，该土地坐落于海口市琼山区下洋片攀丹村，面积为65718.67平方米，地类用途为科教用地。经济学院2013年9月要求海口市国土局补办二期用地手续。为查明案件事实，一审法院给海口市国土局去函要求核实唐捷起诉时请求过户至工商学院名下的海口市国用（2008）第000203号土地使用证以及工商学院所使用土地的有关情况。2015年11月20日，海口市国土局向一审法院函复的海土资籍字[2015]394号函载明，海口市国用(2008)第000203号为无效土地证号。海口市国土局随函移送了201551239号权属示意图，该图载明现工商学院所有用地面积为260251.19平方米（合390.38亩）。
2017年1月22日，海口市国土局向一审法院函复的海土资用字[2017]38号《关于海口经济学院国兴校区土地办理情况的复函》，载明：“一、经查，海南工商职业学院（原海口经济学院国兴校区）教学用地名下的土地使用权证共有6宗地，地块详细情况如下：1.1992年12月核发Q0162号土地证，于2015年8月海口职业大学经两次批复将该宗地更名为海口经济学院，核发2015007410号土地证，面积为19091平方米，使用权类型为出让。2.2013年8月核发了2013009697号土地证，面积65718.67平方米，使用权类型为划拨。3.2016年11月核发了琼(2016)海口市不动产权第0008875号、0008877号、0009190号、0009192号不动产权证，面积分别为5817.59平方米、5874.26平方米、20435.14平方米和6664.02平方米，使用权类型均为划拨。二、划拨地补转让问题。办理流程为：办理完权籍调查后，征询住建、规划等相关部门意见，分局审核若符合办理条件上报市政府审批；市政府批准后，如需补办出让手续，则与受让人签订出让合同，缴纳土地出让金、税费等；作出划拨地转让批复；进行供地结果公告。承诺期限为14个工作日，不包括补正材料、征询意见、论证评审、上报审批、缴纳费用的时间。受让人取得用地批复后，向不动产登记中心申请登记制证。
经双方当事人核实确认，海口市国土局海土资用字[2017]38号复函中所载明的第一块面积为19091平方米的2015007410号土地证不在工商学院校园范围内，剩余的五块土地均在案涉股权转让的土地范围内。工商学院现有教学用地范围内一共包含八块土地：1.（2013）009697号土地使用证，面积为98.58亩；2.琼(2016)海口市不动产权第0008875号不动产权证，面积为8.73亩；3.琼(2016)海口市不动产权第0008877号不动产权证，面积为8.81亩；4.琼(2016)海口市不动产权第0009190号不动产权证，面积为30.65亩；5.琼(2016)海口市不动产权第0009192号不动产权证，面积为10亩；6.海南省农科院合作用地，面积为33.59亩；7.土地证号为海口市国用（籍）字第J02**号国有土地使用证，土地使用者为塑料工业公司，面积为3.61亩，土地用途为住宅用地；8.土地证号为海口市集建（籍）字第J04**号集体土地建设用地使用证，土地使用者上丹经济社一、三、五队，面积为16.19亩。除了上述（2013）009697号国有土地使用证、琼(2016)海口市不动产权第0008875号不动产权证、琼(2016)海口市不动产权第0008877号不动产权证、琼(2016)海口市不动产权第0009190号不动产权证、琼(2016)海口市不动产权第0009192号不动产权证项下的土地外，剩余三块土地的使用权尚不属于经济学院：1.海南省农科院合作用地；2.塑料工业公司3.61亩土地；3.上丹经济社一、三、五队16.19亩土地。双方当事人确认，海南省农科院的合作用地不在案涉股权转让合同所约定经济学院的办证范围内，塑料工业公司3.61亩土地及上丹经济社一、三、五队16.19亩土地的土地使用权证仍可以办至经济学院名下。
赛伯乐公司成立于1999年10月21日，股东为申正集团公司（持股50.812%）、环球旅游学习网控股有限公司（持股24.396%）、铧联公司（持股17.124%）、中国教育工会海口经济学院委员会（持股7.668%）。铧联公司成立于2010年6月7日，股东为浙江聚能投资有限公司（持股34%）、曹业科（持股34%）、唐捷（持股32%）。海睿教育公司成立于2008年，2014年3月4日前海睿教育公司的股东为赛伯乐公司（持股97%）、经济学院（持股3%）。海睿教育公司为工商学院的全资控股单位。
再查明：唐捷的户籍登记机关为美兰公安分局，2014年10月24日赛伯乐公司、经济学院以美兰公安分局为被告，诉至龙华法院，请求判令美兰公安分局注销唐捷内地户籍并收缴其内地居民身份证（号码为）。在该案诉讼过程中，因美兰公安分局于2014年10月21日注销唐捷的内地户籍，龙华法院遂于2014年12月25日作出（2014）龙行初字第26号行政判决，驳回赛伯乐公司、经济学院的诉讼请求。2015年3月16日，赛伯乐公司、经济学院以海南省工商行政管理局为被告，诉至龙华法院，请求判令海南省工商行政管理局对海睿教育公司作出变更企业类型登记的决定，即将海睿教育公司企业类型由“有限责任公司”变更登记为“有限责任公司（台港澳自然人独资）”，赛伯乐公司、经济学院于2015年12月15日向龙华法院提出撤诉申请，龙华法院于同日作出（2015）龙行初字第28号行政裁定，准许赛伯乐公司、经济学院撤回起诉。2015年8月12日，美兰公安分局为唐捷重新办理了户口本及身份证（身份证号码为）。2015年9月6日，赛伯乐公司、经济学院再次以美兰公安分局为被告，诉至龙华法院，请求判令撤销美兰公安分局于2015年8月12日给唐捷签发的内地户籍和号码为的内地居民身份证的行政行为。龙华法院于2015年12月18日作出（2015）龙行初字第43号行政裁定，驳回赛伯乐公司、经济学院的起诉。赛伯乐公司、经济学院不服，向海口市中级人民法院提起上诉，该院于2016年6月16日作出（2016）琼01行终46号行政裁定，驳回赛伯乐公司、经济学院的上诉，维持原裁定。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.唐捷的起诉是否应予受理；2.本案的系列股权转让合同是否有效，唐捷是否应向赛伯乐公司、经济学院返还财产或赔偿损失；3.赛伯乐公司、经济学院是否应向唐捷支付违约金、罚金135798993.37元；4.赛伯乐公司、经济学院是否负有向唐捷提供工商学院尚未办证物业的补报建资料的义务；5.赛伯乐公司、经济学院是否负有将土地过户至工商学院名下的义务；6.赛伯乐公司、经济学院是否应支付逾期办证的违约金。
一、关于唐捷的起诉是否应予受理的问题
赛伯乐公司、经济学院于第二次开庭时增加了两项反诉请求：1.对唐捷的双重身份确认为单一合法有效的身份不是人民法院民事诉讼受案范围，请求法庭驳回被反诉人唐捷的起诉；2.对唐捷的双重身份确认为单一合法有效的身份','2018-10-03
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