福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017)闽民再294号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：福建鸿翔地产有限公司。住所地福建省三明市将乐县古镛镇龙池社区怡苑路**号*#楼。
法定代表人：叶德俊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄敬荣，福建云坤律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴芸，女，1982年4月19日出生，汉族，住福建省三明市梅列区。
原审第三人：刘建珍，女，1954年11月14日出生，汉族，住福建省三明市梅列区。
再审申请人福建鸿翔地产有限公司（以下简称鸿翔公司）因与被申请人吴芸及原审第三人刘建珍房屋买卖合同纠纷一案，不服福建省三明市中级人民法院（2015）三民终字第1147号民事判决，向本院申请再审。本院于本院于2017年6月8日作出（2017）闽民申1042号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
鸿翔公司申请再审称，（一）鸿翔公司从未收到吴芸1112万元购房款，吴芸提供的证据也证实其没有向鸿翔公司支付购房款。根据鸿翔公司与吴芸签订的《商品房买卖合同》第六条的约定，吴芸应当将购房款存入指定的银行预售款监管账户，但合同签订后，鸿翔公司并未收到购房款。虽然吴芸证明其已将1112万元购房款汇入其母刘建珍账户，但刘建珍并未将该款转交给鸿翔公司。（二）涉案《商品房团购协议书》和《收款收据》记载的购房主体是刘建珍、汤立华及邱加颐，而不是吴芸，且《商品房团购协议书》中明确“相关产权办理到乙方(刘建珍、汤立华及邱加颐)指定人名下”，但刘建珍等三人从来没有共同作出将产权办理到吴芸名下的指定。（三）吴芸、刘建珍均知道鸿翔公司实际没有收到购房款。涉案《商品房团购协议书》和《收款收据》是鉴于刘建珍等三人系公司股东，故为方便其办理房产证才订立并开具，而《销售不动产统一发票》系吴芸以持械殴打并威胁鸿翔公司财务人员的非法手段取得，依法不能作为证据使用。（四）本案不存在吴芸通过刘建珍或他人代付购房款的事实。涉案《股权转让协议》仅能证明刘建珍通过股东叶德俊将其持有的鸿翔公司16%股权以每股60万元总价960万元的价格转让给徐雄胜，而不能证明刘建珍或吴芸已支付购房款。根据福建省高级人民法院(2014)闽民终字第242号民事判决，徐雄胜仅欠刘建珍股权转让款480万元，既然刘建珍已依法享有徐雄胜的480万元债权，则其就不可能同时享有480万元支付讼争购房款的双份权益，况且该数额与1112万元购房款差额巨大，吴芸关于其通过刘建珍代付款购房款的主张缺乏事实依据。（五）本案不能适用高度盖然性证明标准推定鸿翔公司收到讼争购房款。综上，请求依法撤销一、二审判决，改判驳回吴芸一审全部诉讼请求。
吴芸答辩称，鸿翔公司的再审请求缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
刘建珍述称，鸿翔公司的再审请求缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
吴芸向一审法院起诉请求：1.判令鸿翔公司确认吴芸购买的第B1B2栋B2单元B2-05号（房价人民币183万）、第B3B5栋B3单元B3-08号（房价人民币185万）商品房买卖合同有效；2.判令鸿翔公司履行合同的附随义务，提供第B1B2栋B2单元B2-05号、第B3B5栋B3单元B3-08号商品房的购房税务发票等有关手续；3.判令鸿翔公司向吴芸交付第B1B2栋B2单元B2-05号、第B3B5栋B3单元B3-08号商品房；4.判令鸿翔公司为吴芸办理第B1B2栋B2单元B2-05号、第B3B5栋B3单元B3-08号商品房的产权证；5.判令鸿翔公司支付迟延交房违约金2万元；6.由鸿翔公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：刘建珍原系鸿翔公司隐名股东，其股权挂在叶德俊名下。2012年7月2日，叶德俊与刘建珍签订《福建鸿翔地产有限公司股权转让协议》，由叶德俊将其持有的鸿翔公司16%的股权转让给刘建珍。
2012年8月6日，叶德俊、刘建珍（甲方）与徐雄胜（乙方）签订《股权转让补充协议》，协议约定：甲方将持有的股份转让给乙方，转让价款为每股60万元；鸿翔公司为乙方支付甲方股权转让款提供担保，担保的范围不包括备案的别墅；鸿翔公司向甲方借款218.5526万元，乙方承诺在本协议签订之日起一年内由公司归还给甲方；乙方及担保人确认：B1-105.B1-102.B1-104.B2-105.B1-103.B2-108号等陆栋别墅属甲方所有，乙方应在股权变更后立即与甲方办理团购协议书及开票据。鸿翔公司作为担保人在补充协议上盖章。股权转让协议签订后，刘建珍通过叶德俊依约履行了股权转让协议约定的全部义务，将所持有的16%股权变更给徐雄胜。
2012年8月6日，刘建珍及案外人汤立华、邱加颐与鸿翔公司签订《商品房团购协议书》，协议书约定由鸿翔公司将其所有的一品上苑15栋别墅（含本案讼争房屋）出售给刘建珍及案外人汤立华、邱加颐，并约定了别墅价格。协议第三条价款与付款方式第（二）项约定乙方（刘建珍等四人）已一次性现金付款，甲方开具购房发票。协议第四条还约定甲方须无条件为乙方将乙方所团购的相关房产产权办理到乙方指定人名下。
2012年8月30日，鸿翔公司向刘建珍开具本案讼争房屋叁佰陆拾捌万元购房款的收款收据。
2013年7月13日，吴芸与鸿翔公司签订《商品房买卖合同》，合同约定，吴芸向鸿翔公司购买讼争房屋，讼争房屋的用途为住宅，属钢混结构，建筑层数地上4层，地下1层，房屋的房号以本合同附件一为准（附件一：房屋分层平面图，平面图中标示的房号一层为101-108模式），购房价格与团购协议书、收款收据相一致。同时，合同还约定：鸿翔公司应于2013年12月31日前将房屋交付吴芸，除合同第八条规定的特殊情况外，鸿翔公司如未按该期限将房屋交付吴芸，吴芸同意接收，但鸿翔公司应支付吴芸违约金2万元（一套1万）。同日，双方当事人通过将乐房地产管理信息网提交备案。
刘建珍与徐雄胜之间的股权转让纠纷一案，经福建省三明市中级人民法院一审，福建省高级人民法院终审判决确认，刘建珍将其持有的鸿翔公司16%的股权转让给徐雄胜的股权转让款为960万元，徐雄胜已支付了480万元，尚欠的480万元已转化为借款。
2014年3月6日至2014年3月19日期间，吴芸向刘建珍支付了讼争房屋的购房款。
2014年4月11日，鸿翔公司向吴芸开具本案讼争房屋的销售不动产统一发票，票号为：00245662.00245663.00245666、00245667。2014年4月16日，鸿翔公司向将乐县公安局报案称一品上苑工作秩序被扰乱，吴芸派多人强迫鸿翔公司员工开具发票，现该案正在侦查中。2014年4月29日，鸿翔公司登报声明作废上述销售不动产统一发票。
另查明，汤立华原系鸿翔公司股东。2012年7月31日，汤立华与徐雄胜签订《股权转让补充协议》，约定将汤立华持有的鸿翔公司14%的股权转让给徐雄胜。此后，汤立华、刘建珍、邱加颐共同作为甲方与鸿翔公司签订了《商品房团购协议书》。2013年7月11日，汤立华又与鸿翔公司签订《商品房买卖合同》。汤立华与徐雄胜、鸿翔公司签订的各项协议、合同和本案中刘建珍与徐雄胜、鸿翔公司及吴芸与鸿翔公司签订的各项协议、合同的内容基本一致或相同。汤立华与鸿翔公司房屋买卖合同纠纷一案，汤立华的诉请内容与本案亦基本相同，经法院终审判决支持汤立华的诉讼请求。
一审法院判决：一、吴芸与鸿翔公司签订的购买第B1B2栋B2单元B2-05号及第B3B5栋B3单元B3-08号两套商品房的《商品房买卖合同》有效；二、鸿翔公司应于判决生效之日起十日内向吴芸交付位于一品上苑第B1B2栋B2单元B2-05号及第B3B5栋B3单元B3-08号的房屋；三、鸿翔公司应于判决生效之日起十日内向吴芸提供位于一品上苑第B1B2栋B2单元B2-05号及第B3B5栋B3单元B3-08号房屋的购房税务发票等有关手续；四、鸿翔公司应于判决生效之日起十日内协助吴芸办理位于一品上苑第B1B2栋B2单元B2-05号及第B3B5栋B3单元B3-08号房屋的产权证；五、鸿翔公司应于判决生效之日起十日内向吴芸支付迟延交房违约金2万元。案件受理费36400元，由鸿翔公司承担。
鸿翔公司不服一审判决，上诉请求：一、撤销福建省将乐县人民法院（2014）将民初字第1633号民事判决，驳回吴芸一审全部诉讼请求，或发回重审；二、一二审诉讼费用由吴芸承担。
二审对一审查明的事实予以确认。
二审法院认为：根据2012年8月6日的《收据》上“徐雄胜于2012年8月6日收到刘建珍、汤立华同志现金人民币贰仟零柒拾壹万元，该款项是刘建珍、汤立华同志团购一品上苑一期别墅（现房）……,本人确保负责安全将该款存入福建鸿翔地产有限公司中国银行将乐支行41×××76账户……”的内容，结合2012年7月31日的《股权转让补充协议》第七条：“徐雄胜及鸿翔公司确认B1-105.B1-102.B1-104.B2-105.B1-103.B2-108号等陆栋别墅属刘建珍所有，并应在股权变更后立即与刘建珍办理团购协议”，本案中，徐雄胜属于代刘建珍履行支付购房款1112万元给鸿翔公司，对该法律性质的认定，鸿翔公司亦无异议。虽然本案追加案外人徐雄胜进入诉讼程序，可以查明一些与本案有关的其他事实，如徐雄胜是如何将1112万元支付给鸿翔公司的，但是，上述事实并非本案争议的核心，本案争议的核心是鸿翔公司是否实际收到1112万元，对此，根据民事诉讼证据高度盖然性的证明标准，可以认定鸿翔公司已经收到，徐雄胜并非本案必要诉讼参与人。理由如下：一、根据《股权转让补充协议》，刘建珍向徐雄胜转让鸿翔公司股权并退出公司，有三个主要条件，即：条件一、刘建珍将其持有的16股公司股份，以60万元/股转让给徐雄胜，合计960万元，对此，鸿翔公司提供担保，担保的范围不包括办理备案的别墅；条件二、鸿翔公司偿还刘建珍借款218.5526万元；条件三、鸿翔公司及徐雄胜确认B1-105.B1-102.B1-104.B2-105.B1-103.B2-108等6栋别墅属刘建珍所有，并应在股权变更后立即与刘建珍办理团购协议。之后，条件一、二相继实现，即：截至2012年11月2日，徐雄胜已陆续向刘建珍支付了960万元，因此，本案不涉及鸿翔公司以非备案别墅进行担保的问题；218.5526万元鸿翔公司借款，刘建珍通过诉讼途径已经得以解决；条件三已经部分实现，即：2012年8月6日鸿翔公司在《收据》上签章并与刘建珍等人签订《商品房团购协议书》，2012年8月30日向刘建珍出具《收款收据》，2013年7月13日与吴芸签订《商品房买卖合同》并于同日与吴芸共同向将乐县房地产管理信息网提交备案，仅剩鸿翔公司交付案涉房屋、开具正式购房发票及协助刘建珍办理产权证明。二、鸿翔公司在1年中的上述一系列行为，已经符合民事诉讼证据高度盖然性的证明标准，可以认定鸿翔公司实际已经收到徐雄胜转来的1112万元购房款，否则，无法合理解释其上述系列行为。三、至于案外人徐雄胜以何种方式将该款项支付给鸿翔公司，由于股权转让后，鸿翔公司仅有2个股东，即徐雄胜和叶德俊，并且叶德俊也存在转让股权给徐雄胜的情况，因此，如何处分案涉款项1112万元，系鸿翔公司、徐雄胜、叶德俊三者之间的法律关系，与本案无关，本案不予处理。
综上，二审认为，虽然鸿翔公司以担保方在2012年8月6日的《股权转让补充协议》上签章，且该协议第四条有鸿翔公司为股权转让进行担保等表述，但是，根据2012年8月30日的《收据》及《股权转让补充协议》第七条，本案鸿翔公司并非基于担保法律关系向刘建珍承担责任，而是徐雄胜在代为刘建珍履行支付购房款1112万元给鸿翔公司后，吴芸与鸿翔公司受刘建珍指示，签订《商品房买卖合同》，将原由鸿翔公司出售给刘建珍但尚未过户的房屋转为由鸿翔公司直接出售给吴芸，该合同系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。虽然吴芸并未直接向鸿翔公司支付购房款，但吴芸已向刘建珍支付了房款，刘建珍也确认该款系购房款，而刘建珍依据《股权转让补充协议》和《商品房团购协议书》的约定，指定鸿翔公司与吴芸签订《商品房买卖合同》，将《股权转让补充协议》和《商品房团购协议书》确认的房屋产权办理到吴芸名下，且刘建珍已向鸿翔公司履行了付款义务，鸿翔公司基于房屋买卖合同法律关系负有向吴芸交付案涉房屋及发票的义务。虽然鸿翔公司上诉主张其没有实际收到该购房款，但是，其在1年多的时间内先后与刘建珍签订《商品房团购协议书》、向刘建珍出具《收款收据》、与吴芸签订《商品房买卖合同》及与吴芸共同向将乐县房地产管理信息网提交备案等一系列行为，已经符合民事诉讼证据高度盖然性的证明标准，可以认定鸿翔公司已经收到徐雄胜转来的1112万元购房款，至于案外人徐雄胜以何种方式将款项支付给鸿翔公司，系鸿翔公司、徐雄胜、叶德俊三者之间的法律关系，与本案无关；因此，徐雄胜并非本案必要诉讼参与人，鸿翔公司有关一审判决在没有追加徐雄胜为第三人参加诉讼的情况下，就认定徐雄胜尚欠汤立华股权转让款1112万元，属事实不清，证据不足的上诉主张，二审不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，处理结果并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36400元，由鸿翔公司负担。一审案件受理费负担按一审判决执行。
各方当事人对一、二审查明的事实均无异议，再审予以确认。
再审期间，鸿翔公司提交起诉状一份，拟证明刘建珍在诉徐雄胜股权转让纠纷一案中，自认股权转让款为每股60万元，2012年7月20日鸿翔公司股东(扩大)会议决议并未实际履行(主要内容为刘建珍等股东将各自持有的股份以每股60万元、溢价金70万元的价格转让给叶德俊、徐雄胜)，故不存在每股70万元溢价款的问题。吴芸质证认为，股权转让款由两部分组成，每股60万元是原价款，还有一部分是溢价款。刘建珍同意吴芸的质证意见，同时认为其系鸿翔公司隐名股东，其在鸿翔公司的股份由叶德俊代持，徐雄胜有转账三千多万元到鸿翔公司，但鸿翔公司认为徐雄胜没有将钱付给他们，所以股权转让款不能抵房子。
本院审查认为，鸿翔公司再审期间提交的起诉状，虽体现刘建珍向徐雄胜主张拖欠的股权转让款，但不足以证明刘建珍转让给徐雄胜的股份仅为每股60万元而不存在溢价，况且签订于2012年7月20日的《股东(扩大)会议决议》已明确刘建珍转让给徐雄胜的股份存在溢价，故对该证据不予采信。
另查明：2012年7月20日，鸿翔公司召开股东(扩大)会议并签订《股东(扩大)会议决议》，约定：“……一、参会股东一致同意把各自持有股份转让给股东叶德俊、徐雄胜，价格为每股本金60万元，溢价金70万元……溢价金以别墅现房作抵扣……别墅的幢数以溢价金多少来折算(具体见第五条清单)……五、原股东持有别墅如下：刘建珍，幢号A02、A03、A05、A06、B06、C09，合计1112万元，……。”汤立华、叶德俊、杨忠国、刘建珍、杨东、徐雄胜、邱加颐等股东参加会议并在上述决议上签名捺手印。
还查明：2012年8月6日，徐雄胜作为收款人出具《收据》一份，确认已收到刘建珍、汤立华购房款2071万元，并确保负责将该笔款项存入鸿翔公司账户，由鸿翔公司暂开收款收据，刘建珍、汤立华可随时要求鸿翔公司向刘建珍、汤立华指定的购房人开具正式购房发票，鸿翔公司作为担保单位在收据上盖章，鸿翔公司股东叶德俊、徐雄胜在收据上签字。另，吴芸系第三人刘建珍的女儿。
本案的争议焦点：鸿翔公司是否收到讼争房屋的购房款而应向吴芸承担交付房屋等义务。
本院再审认为，2012年7月2日，刘建珍与案外人叶德俊签订《股权转让协议》，约定叶德俊将其持有的鸿翔公司16%(16股)股权转让给刘建珍；2012年7月20日，鸿翔公司召开股东（扩大）会议并形成《股东（扩大）会议决议》，刘建珍等参会股东一致同意把各自持有股份转让给股东叶德俊、徐雄胜，价格为每股本金60万元、溢价金70万元，溢价金以别墅现房作抵扣，别墅的幢数以溢价金多少来折算；2012年8月6日，叶德俊、刘建珍与徐雄胜签订《股权转让补充协议》，约定刘建珍将其持有的鸿翔公司16%(16股)股权转让给徐雄胜，转让条件除由徐雄胜支付股权转让款960万元并承诺鸿翔公司向刘建珍归还借款218.5526万元外，徐雄胜与鸿翔公司同时确认包括本案讼争房屋在内的六栋别墅属刘建珍所有，徐雄胜应在股权变更后立即与刘建珍办理团购协议书及开票据。之后刘建珍通过叶德俊将所持有的16%股权变更至徐雄胜名下。《股权转让补充协议》签订的当日即2012年8月6日，鸿翔公司与刘建珍及案外人汤立华、邱加颐签订商品房团购协议书，约定鸿翔公司将其开发的15栋商品房售予后者，并确认后者已一次性现金支付购房款。鸿翔公司及其股东叶德俊、徐雄胜，刘建珍、汤立华、邱加颐均在协议书上签字或盖章。同日，徐雄胜出具收据，确认已收到刘建珍、汤立华购房款2071万元，并确保将该笔款项存入鸿翔公司账户，鸿翔公司暂开收款收据，鸿翔公司作为担保单位在收据上盖章，鸿翔公司的股东叶德俊、徐雄胜在收据上签字。2012年8月30日，鸿翔公司向刘建珍开具收款收据。2013年7月13日，鸿翔公司与吴芸签订涉案《商品房买卖合同》，并于同日将上述合同提交房管部门备案。2014年4月11日，鸿翔公司向吴芸开具《销售不动产统一发票》。
上述一系列事实，虽然未体现鸿翔公司直接向吴芸收取讼争房屋的购房款，但足以证明鸿翔公司认可其以包括讼争房屋在内的六栋别墅抵扣1112万元作为徐雄胜应支付给刘建珍的股权转让溢价金，而讼争房屋的购房款则由案外人徐雄胜代为支付。在此情形下，鸿翔公司与刘建珍指定的购房人吴芸签订《商品房买卖合同》并提交备案及开具购房发票。鸿翔公司关于吴芸未履行讼争房屋购房款支付义务的理由，缺乏事实依据，不能成立。至于徐雄胜是否向鸿翔公司支付相应价款，系徐雄胜与鸿翔公司之间的法律关系，并不能免除鸿翔公司向吴芸交付本案讼争房屋的义务。故原审确认吴芸与鸿翔公司签订的《商品房买卖合同》有效并判决鸿翔公司向吴芸承担交付房屋等义务并无不当。
鸿翔公司称涉案《商品房团购协议书》的一方当事人刘建珍、汤立华及邱加颐并未作出将讼争房屋过户到吴芸名下的共同指定，但刘建珍与汤立华、邱加颐作为乙方与鸿翔公司签订《商品房团购协议书》，并非三人共同购买15栋别墅及共同享有该15栋别墅的所有权，而是三人分别购买不同的别墅组成团购，故刘建珍有权将其购买的讼争房屋产权办理到其指定人即吴芸名下，而不需要其他共同团购人的同意。鸿翔公司上述主张不能成立。
鸿翔公司称刘建珍既享有对徐雄胜因股权转让产生的债权480万元，就不能同时享有用该480万元支付讼争房屋购房款的双倍收益，但根据涉案《股权转让补充协议》内容，刘建珍向徐雄胜转让鸿翔公司股权并退出鸿翔公司的条件是徐雄胜支付股权转让960万元、鸿翔公司偿还刘建珍借款218.5526万元、徐雄胜与鸿翔公司确认包括本案讼争房屋在内的六栋别墅属刘建珍所有，上述三个条件是并列共存、同时具备的，不存在鸿翔公司所称刘建珍因转让鸿翔公司股权而获得双份收益的问题。
鸿翔公司称涉案《商品房团购协议书》和《收款收据》是为方便刘建珍办理讼争房屋的产权证才订立并开具，但本案鸿翔公司主张其并未收到讼争房屋的购房款，在此情况下其却愿意协助刘建珍办理讼争房屋的产权证，故该抗辩理由与房屋买卖交易习惯不符，亦与生活常理不符，不能成立。鸿翔公司另称吴芸持有的《销售不动产统一发票》系吴芸以威胁鸿翔公司财务人员的非法手段取得，虽然鸿翔公司曾就此向公安机关报案，但公安机关并未就此进行立案侦查及作出认定处理，故鸿翔公司该项主张亦不能成立。
综上，鸿翔公司的再审请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
维持福建省三明市中级人民法院（2015）三民终字第1147民事判决。
审 判 长 黄庭岗
审 判 员 陈 蔚
代理审判员 刘振宇
二〇一八年四月二十八日
书 记 员 陈熙隆