江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏02民终5487号
上诉人（原审被告）：上海美锦实业有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇德力西路88号2幢A区2290室。
法定代表人：陈兰英，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙丹毅，上海汉盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡良品汇商贸有限公司，住所地江苏省无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）。
法定代表人：鲁杨，该公司经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，该公司员工。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏双汇（泰州）律师事务所律师。
上诉人上海美锦实业有限公司（以下简称美锦公司）因与被上诉人无锡良品汇商贸有限公司（以下简称良品汇公司）合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院(2016)苏0211民初5900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
美锦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回良品汇公司的诉讼请求。事实和理由：一、本案判决与一审法院（2016）苏0211民初5003号民事判决存在严重矛盾。（2016）苏0211民初5003号民事判决既已推翻上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）生效判决，认定19万余元的库存并未转移，何来本案中认定需要支付这些库存所对应的服务费用。如这些库存仍在上海文峰千家惠超市发展有限公司（以下简称文峰千家惠公司），并不涉及需要良品汇公司帮助消化处理，更不会产生服务费用。一审法院未查清19万余元库存在何处，导致本案所谓的库存对应的服务费用的事实不清。二、一审法院未认定6万余元库存补差款的对价，显属失责。良品汇公司主张补差款则应当举证其提供了哪些服务，为消化库存做了哪些工作，但一审法院始终回避这一合同对价问题，轻易认定签订了协议即需要支付补差款。本案案由为非典型合同纠纷，但一审法院引用的法律依据是买卖合同相关规定，而买卖合同为双务合同，更应当举证对价。
良品汇公司辩称，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、一审法院依照法律和事实独立做出判决，于法有据。浦东法院判决明显违背事实，不应具有约束力，同时特别指出，浦东法院判决中并未指明涉案19万余元库存的货款应由何人支付，并未认定这批货款应由良品汇公司支付给美锦公司。二、（2016）苏0211民初5003号案件庭审中，美锦公司、良品汇公司、文峰千家惠公司以及证人反复陈述19万余元库存在文峰千家惠公司系统中，此事实明确，同时美锦公司应当知道这批库存是其通过买卖合同销售给文峰千家惠公司的货物，根据买卖合同性质，货物自然应在文峰千家惠公司。三、良品汇公司接手的目的是要替美锦公司完成对这批库存货物的后续销售，并承担销售中可能发生的产品质量责任，包括库存商品的店堂销售管理、退货、换货等相关义务。签订《协议书》时，双方对此义务的性质和内容是清楚的，对此义务的承担方式也完全了解，否则美锦公司不会同意向良品汇公司支付6万余元的补差款。
良品汇公司向一审法院起诉请求：判令美锦公司支付补差款62497元和逾期付款利息损失11249元。事实和理由：美锦公司、良品汇公司分别为文峰千家惠公司的前供应商和后供应商，均向文峰千家惠公司销售爱仕达系列炊具。2015年初，美锦公司与文峰千家惠公司终止了爱仕达系列炊具的合作经销关系。为解决美锦公司已销售给文峰千家惠公司但文峰千家惠公司尚未销售的价值共计192185.65元的爱仕达系列炊具的售后服务问题，经双方协商，良品汇公司表示愿意对涉案库存商品提供相应的售后服务。同时，美锦公司以其供应给文峰千家惠公司涉案库存商品所获得的毛利部分，作为支付良品汇公司承担涉案库存商品售后服务义务的费用。2015年1月28日，美锦公司与良品汇公司签订了一份《协议书》，约定：美锦公司将其已销售给文峰千家惠公司但文峰千家惠公司尚未销售的价值共计192185.65元的爱仕达系列炊具转予良品汇公司处理；美锦公司向良品汇公司支付补差款62497元，补差款支付日期为双方完成交接后的1个月之内。逾期支付的，则按年利率12%支付逾期付款利息。现良品汇公司已依约履行了涉案库存货物的售后服务义务，但美锦公司至今未支付补差款62497元，故良品汇公司诉至法院。
美锦公司一审辩称：根据《协议书》的约定，美锦公司给予良品汇公司补差。补差的计算方式是价值192185.65元的库存商品获得的毛利部分。补差的原因是良品汇公司承担了价值192185.65元的库存商品的销售、退货、换货等义务。美锦公司支付补差的前提条件是：良品汇公司认可已接收了价值192185.65元的库存商品，并取得了这些库存商品的所有权。现良品汇公司既未举证证明获得争议金额的对价是什么，也未举证证明提供了哪些服务，故美锦公司请求法院驳回良品汇公司的诉讼请求
一审法院认定事实：2015年1月，甲方良品汇公司与乙方美锦公司签订了《协议书》和《文峰千家惠超市供应商转档函》各一份。其中，《协议书》约定：乙方原操作的文峰千家惠系统11家门店由甲方接收操作。原乙方在文峰千家惠系统各门店的库存（文峰已购库存）大部分转予甲方进行销售、处理，具体转接库存详见本协议附件《爱仕达文峰交接库存补差表》。一、乙方按转予甲方的实际库存给予甲方补差，补差包含以下部分：1.乙方供文峰千家惠商品获得的毛利部分（文峰千家惠平均供价*93%－2014年爱仕达经销商结算价）。2.库存中文峰千家惠保留品项的样品打7折后与2014年出厂价的差额部分。3.以上补差计算明细详见本协议附件《爱仕达文峰交接库存补差表》。二、原库存中文峰千家惠淘汰品项仍保留在乙方厂编下，由文峰调拨到射阳店进行打折清仓处理，具体打折方案由乙方与文峰千家惠协商。三、乙方须在甲方正式完成交接后的1个月之内支付给甲方补差额，如逾期则按年利率12%支付甲方本金与利息。四、交接后乙方与文峰千家惠的债权债务关系与甲方无关，乙方继续与文峰千家惠就双方未结算的帐务进行对账、结算。
《爱仕达文峰交接库存补差表》载明：总供价金额192185.652元、总进价金额127553元、后台7%金额13452.99564元、样机折扣金额11317.5元，应补差款62497.15632元。根据《协议书》第一条约定，应补差款计算方式为：（总供价金额192185.652元×93%－总进价金额127553元）＋样机折扣金额11317.5元＝62497.15636元。
《文峰千家惠超市供应商转档函》载明：原供应商编码6960、原供应商名称上海美锦实业有限公司，新供应商编码7628、新供应商名称无锡良品汇商贸有限公司；转档原因：原供应商在文峰千家惠的经营不能持续，自愿转档给新供应商。原供应商与文峰千家惠的债权债务不转接，由原供应商继续与文峰千家惠就双方往来进行对账、清帐处理；转档门店：文峰千家惠所有11家门店；库存处理：除双方确认的部分不保留品项外，原供应商厂编内库存全部转给新供应商厂编。库存由新供应商承担销售、退货等。详细明细详见交接合同附件；费用承担：2014年12月31日前产生的费用由原供应商承担，2015年1月1日后产生的费用由转档后的供应商承担；备注：导购员双方不交接。
庭审中，良品汇公司与美锦公司一致确认：2015年1月28日，即《爱仕达文峰交接库存补差表》签订时，双方就完成了价值192185.65元库存商品的交接手续。
审理中，良品汇公司表示：其只主张18个月的逾期付款利息损失，共计11249元。具体计算方式为：62497元×年利率12%÷12个月×18个月。对于超出部分的逾期付款利息损失，其不再另行主张。
另查明：美锦公司系爱仕达系列炊具的供应商，文峰千家惠公司系超市。2013年及2014年，美锦公司与文峰千家惠公司分别签订了供应商编号6960的《市场推广服务协议书》。业务往来期间，美锦公司向文峰千家惠公司供货金额共计2681620.08元，文峰千家惠公司向美锦公司支付价款共计1529887.56元。业务持续过程中，双方还发生了退货、收取返利及费用、库存转档等关系。之后，双方因结算发生纠纷。2015年5月5日，美锦公司向浦东法院提起诉讼，要求文峰千家惠公司支付价款878674.08元及相应的逾期付款利息。其中，878674.08元还包含了涉案库存价款192185.65元。
上述事实，有良品汇公司举证的《协议书》、《爱仕达文峰交接库存补差表》，美锦公司举证的《协议书》、《文峰千家惠超市供应商转档函》复印件、浦东法院（2015）浦民二（商）初字第1710号开庭笔录和民事判决书、上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民四（商）终字第1800号民事判决书及庭审笔录等在卷佐证。
一审法院认为：美锦公司与良品汇公司于2015年1月签订的《协议书》、《爱仕达文峰交接库存补差表》、《文峰千家惠超市供应商转档函》均系当事人的真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故对双方当事人应具有法律约束力，双方均应按照合同约定享有权利和承担义务。从《协议书》所约定的权利、义务内容来分析，双方约定的是库存货款之外的费用、服务等结算的转移，而非货款结算的转移，该《协议书》在法律关系上应属于一种非典型性的合同。
根据《协议书》的约定，美锦公司应于“正式完成交接后的1个月之内”向良品汇公司支付补差款62497.16元。现双方一致确认完成库存商品的交接手续时间为2015年1月28日，则按照《协议书》的约定，美锦公司应在2015年2月28日前向良品汇公司支付补差款62497元。现美锦公司至今未支付补差款，则按照合同约定，美锦公司的行为已构成违约，其应将补差款62497元支付给良品汇公司并承担相应的违约责任。关于逾期付款利息损失，根据《协议书》的约定，美锦公司应承担以62497元为基数、自2015年2月28日起按年利率12%计算的逾期付款利息损失。现良品汇公司仅主张其中18个月的逾期付款利息损失即11249元，该主张依据充分，一审法院予以支持。
综上所述，良品汇公司要求美锦公司支付补差款62497元及逾期付款利息损失11249元，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、美锦公司应于判决发生法律效力后五日内向良品汇公司支付补差款62497元；二、美锦公司应于判决发生法律效力后五日内向良品汇公司支付逾期付款利息损失11249元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1644元，财产保全费770元，合计2414元，由美锦公司负担。
本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为：美锦公司应当根据《协议书》约定向良品汇公司支付补差款62497元。
１、从《协议书》内容看，美锦公司是将其在文峰千家惠公司的涉案库存所对应的促销工作、售后服务等义务转移给良品汇公司承担，为此支付一定费用，即《协议书》所称的补差款，该补差款不以也不应以转移库存商品的货款结算权为基础。首先，《协议书》第四条约定“交接后美锦公司与文峰千家惠公司的债权债务关系与良品汇公司无关，美锦公司继续与文峰千家惠公司就双方未结算的账务进行对账、结算”，此条款已明确界定了库存商品的货款结算权仍然归属美锦公司；其次，美锦公司和良品汇公司签署的《文峰千家惠超市供应商转档函》中同样载明“原供应商与文峰千家惠公司的债权债务不转接，由原供应商继续与文峰千家惠公司就双方往来进行对账、清账处理”，再次重申了货款债权不转移的原则；第三，正因库存商品的货款结算权不转移，只转移相关义务，才有补差款的出现，否则如果货款结算权也转移给新供应商良品汇公司享有，则促销、售后服务等义务理应由其自行负担，不可能再约定由原供应商向新供应商支付一定补差款。
２、《协议书》及《爱仕达文峰交接库存补差表》中对补差款金额是按双方约定的计算方法确定，并要求在交接后一个月内支付，可见这是针对概括性转移义务而约定的整体对价，并非针对每一项具体义务支付具体费用，也正因此，补差款的计算和支付，既无需审核到某项义务的现实履行程度，也不实行据实结算多退少补。
综上所述，美锦公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1644元，由美锦公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡利娜
审判员 费益君
审判员 王俊梅
二〇一八年三月十三日
书记员 潘婧雅