江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏09民终2497号
上诉人（原审被告）：盐城市江洲染整有限公司，住所地在江苏省盐城市建军西路178号。
法定代表人：谢祥华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蔡金斌，江苏鼎盛湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁良成，江苏鼎盛湖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张秀芳，女，1956年5月13日生，汉族，住江苏省盐城市城南新区。
委托诉讼代理人：李金红，江苏一正律师事务所律师。
原审第三人：朱益诚，男，1980年2月14日生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。
上诉人盐城市江洲染整有限公司（下称江洲公司）因与被上诉人张秀芳及原审第三人朱益诚股权转让纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院(2016)苏0902民初7002号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
江州公司上诉请求：撤销一审判决，裁定发回重审，或改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、朱益诚只是上诉人名义上的股东，实际股东为其父亲朱守刚，上诉人从注册登记设立起至今，朱益诚从未参加过股东会，参加股东会的职权均是由朱守刚行使，对此朱益诚未提出任何异议，在公司设立过程中的申请资料及公司的章程中朱益诚的签名均是由朱守刚代为签署。这些事实直接证明朱益诚作为名义上的股东，其已将股东权利事实上交由朱守刚行使，对于朱守刚与上诉��签订的《承包协议》约定未偿清承包亏损之前不得转让股份的法律后果，应当制约被上诉人与朱益诚之间的股权转让。二、朱益诚并不享有上诉人4.21836%股权，经上诉人财务核实发现朱益诚在上诉人增加公司资本时并没有实际投资到位，而是向上诉人出据了借据一份，明确了其有583733元没有投资到位，故其在没有支付对价时不能享有对4.21836%股权的支配权、处分权。三、朱益诚在转让通知书上以3374688元的价格作为转让对价，属于故意抬高价款，禁止其他股东购买的情形。上诉人在增资时资产顶峰值为3200万元，按照4.21836%比例计算价值为近135万元，何况近几年来连续严重亏损，远不及于3200万元，朱益诚却以3374688元来要求其他股东购买，实际上在被上诉人仅付了20万元的价格就达成转让协议，明显属于串通的恶意行为。上诉人认为朱益诚只有在对公司的资产进行审计后才能对股权的价格作出合理的定位，才能公平公正地向其他股东作出股权转让通知，故朱益诚发出的股权转让通知违反诚信原则，对上诉人的其他股东不发生效力。综上，原审判决认定事实、适用法律错误，有失公平，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
张秀芳辩称，1.朱益诚系上诉人公司股东，在一审庭审中朱益诚提供相关股东出资收款收据及公司章程、工商登记信息证明其股东身份。朱益诚从未授权朱守刚行使任何股东权利。朱守刚是上诉人公司的员工，每月领取工资及相关签名并不能代表朱益诚的股东权益。2.朱益诚享有上诉人公司4.21836%的股权，一审庭审中提交了相关证据材料，上诉人也认可朱益诚的股权比例。因此，上诉人陈述的股权部分未出资没有任何事实和法律依据。3.被上诉人与上诉人就案涉股权转让款系双方协商确定，并就转让的价格在实际交易前已向全体公司股东发出了优先购买权通知书，其他股东未在合理期限内购买，依据公司法相关规定视为放弃购买权，在此情况下被上诉人与朱益诚的股权转让符合相关法律和实体程序的规定。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
朱益诚述称：一审判决事实清楚，请求维持原判。
张秀芳向一审法院起诉请求：判令江洲公司协助张秀芳至工商部门办理股权变更手续，将朱益诚名下股权登记至张秀芳名下。
一审法院认定事实：江洲公司成立于2002年9月，公司注册资本为200万元，有股东15名，根据公司章程载明朱益诚出资额为19.6万元（朱益诚自行提供收据��2002年实际出资35万元），占9.8%。之后，公司又先后三次进行了增资至3500万元，股东变更为16人。朱益诚在2004年两次交付投资款合计215385元、2005年交付投资款668733元，朱益诚总合计实际投资1234118元（不含公司派发的红利），在公司所占出资额比例调整为4.21836%。但公司在工商部门注册资金的登记仍然为200万元。
2016年6月10日，朱益诚与张秀芳签订股权转让协议约定：朱益诚将其持有江洲公司4.21836%的股权，以3374688元的价格全部转让给张秀芳。张秀芳在签订协议之日，支付转让款100万元，余款在办理变更登记后一次性支付剩余价款2374688元。协议签订的次日，张秀芳向朱益诚支付股权转让款20万元。同年6月12日，朱益诚向公司的其他15名股东分别邮寄了股权转让通知书，言明拟将其持有的4.21836%的股权以3374688元总价予以���让。请股东在收到通知书之日起三十日内给予书面答复，逾期未予答复的视为同意转让。届时，其将全部股份转让给自然人张秀芳。同年6月13日、14日，15位股东分别收到通知书，但各股东均未予回复。2016年9月28日，朱益诚向江洲公司和公司董事长谢祥华邮寄了关于提议召开临时股东会的函。要求公司对其转让给张秀芳的股权进行确认并修改公司章程、变更股东登记信息。江洲公司收到函件后，未能组织召开临时股东会，也未对朱益诚予以答复。张秀芳遂向法院提起诉讼。
另查明，朱益诚原系江洲公司股东，但其并不在江洲公司任职和工作，其自行另外经营公司，平时从未参加过江洲公司的股东会。江洲公司的每年经营状况均通过电话与其联系或告知。朱益诚的父亲朱守刚在江洲公司任职，先后任西厂厂长、公司经理。江洲公司召开股东会时，朱守刚均参加并在会议记录上签字。江洲公司的会议记录均将朱守刚记录在出席股东之列，但未能提供朱益诚的授权委托书。2008年12月，江洲公司董事会与江洲和城西两公司签订生产经营负责制责任书，朱守刚为江洲和城西两公司的副责任人之一。据江洲公司称，朱守刚在承包经营期间，公司亏损1300余万元，朱守刚应承担4396759.36元，其一直未予结算。
一审法院院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案��，朱益诚持有江洲公司4.21836%的股份，其作价为3374688元，欲对外转让。在与张秀芳签订股权转让协议书之后，朱益诚以书面通知书的形式向公司的其他股东发出了通知，其他股东在收到通知书后均未答复，因此，应视为其他股东均同意朱益诚向股东以外的人转让股权。现张秀芳与朱益诚已达成转让股权的协议，江洲公司应当负有注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名称及出资记载的义务。关于江洲公司辩称朱益诚与张秀芳签订的股权转让协议书，股权转让价格是300多万元，但张秀芳仅支付20万元，因此张秀芳没有诉权问题，该理由不能成立。张秀芳是否实际支付对价和支付对价的多少，是张秀芳与朱益诚之间的关系。朱益诚同意张秀芳延期支付对价，其双方所签订的股权转让协议也不违反法律规定，因此，不能否认张秀��的诉权，张秀芳在履行部分义务后，有权主张其权利。关于江洲公司辩称张秀芳和朱益诚故意抬高股权的转让价格，其目的是不让公司的其他股东购买股权，带有欺诈行为问题。首先，江洲公司对此未能提供证据证明。其次，张秀芳与朱益诚之间就转让价格可以自行协商。根据公司几次增资的情况，江洲公司认可公司实际投入3500万元，只是经营不善，存在亏损。现朱益诚根据其所占比例确定了转让价格，张秀芳对此予以认可。在张秀芳成为新股东之后，不管其受让股权的价格为多少，其所占公司股份的份额仍然为4.21836%。即使公司亏损，其仍应当与其他股东共同对公司的亏损承担相应的责任，并不因为其受让股权价格的高低而免除责任。因此，不存在侵犯公司和其他股东权益的情形，江洲公司的该辩解理由不能成立。关于江洲公司辩称朱益诚应承担公司亏损430���万元。在该款未结清之前，转让股权是否合法问题。一审法院认为，朱益诚从未与江洲公司签订任何承包协议，其只是按股东身份对公司承担相关的责任。与江洲公司签订承包责任制的是朱益诚的父亲朱守刚，他们是不同的主体。朱益诚从未授权朱守刚在江洲公司处从事经营活动。江洲公司自行认为，朱守刚理所当然的代表朱益诚行使股东权利，或者基于两人的特殊关系，进而认为朱益诚的权利由朱守刚行使，均是没有法律依据的。如朱守刚确认欠公司款项，江洲公司可以另行诉讼，该与本案不是同一法律关系，本案中不予理涉。
综上，张秀芳起诉要求江洲公司协助张秀芳办理股权变更登记手续，符合法律规定，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：江洲公司在判决书生效之日起三十日内，协助张秀芳至盐城市盐都工商行政管理局办理股权变更登记手续，将朱益诚名下股权登记至张秀芳名下。案件受理费33800元，减半收取16900元，由江洲公司负担。
本院二审查明的事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。1.上诉人认为朱益诚从未参加过股东会，参加股东会的职权均是由朱守刚行使，在公司设立过程中的申请资料及公司的章程中朱益诚的签名均是由朱守���代为签署，朱益诚只是上诉人名义上的股东，实际股东为其父亲朱守刚。对此，本院认为，在江洲公司的工商登记资料中，朱益诚为该公司股东，而朱守刚并不是该公司股东。工商登记资料对外具有公示性，上诉人仅以朱益诚未参加股东会、未在相关材料中签字即认为朱益诚为公司名义股东依据不充分，且此系朱益诚、朱守刚与江洲公司之间的关系，并不能以此对抗张秀芳对股权工商登记的信赖。2.上诉人认为朱益诚部分出资未到位，其在没有支付对价时不能享有对4.21836%股权的支配权、处分权。首先，上诉人目前未能提供证据证明朱益诚存在出资不到位情形；其次，即使朱益诚作为江洲公司股东未履行全部出资义务，其所持有的股权仍可依法转让，亦有权收取股权转让价款。3.上诉人认为朱益诚与张秀芳故意抬高股权转让价款，禁止其他股东购买。对此主张江洲公司亦未能提供证据证明，且张秀芳与朱益诚之间可以就转让价格自行协商，张秀芳是否实际支付对价和支付对价的多少，是张秀芳与朱益诚之间的关系，张秀芳支付20万元后，朱益诚同意张秀芳延期支付其余转让价款并同意与张秀芳办理股权变更登记手续，不违反法律规定，亦不侵害江洲公司和其他股东权益。上诉人认为只有在对公司的资产进行审计后才能对案涉股权价格作出合理定位的上诉理由，于法无据。综上，上诉人江洲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判处正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33800元，由盐城市江洲染整有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李晓平
审判员 陈素娟
审判员 胥 霞
二〇一七年十一月二十九日
书记员 张惠敏