山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)鲁02民终7201号
上诉人（原审被告）：平度市明村镇闫村村民委员会。
法定代表人：王连合，主任。
委托诉讼代理人：郭鹏娟，山东天正平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：平度市鸿飞建筑有限责任公司。
法定代表人：张金宝，总经理。
委托诉讼代理人：张宝安，山东双华律师事务所律师。
上诉人平度市明村镇闫村村民委员会（以下简称闫村村委会）因与被上诉人平度市鸿飞建筑有限责任公司（以下简称鸿飞公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服山东省平度市人民法院（2017）鲁0283民初10808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
闫村村委会上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回鸿飞公司的诉讼请求或中止审理。其上诉的主要理由是：一、鸿飞公司涉嫌伪造闫村村委会的印章，构成伪造公司印章罪，请求依法中止审理，将本案移交平度市公安局立案侦查。经核实，鸿飞公司向一审法院提交的对账单上闫村村委会的公章是鸿飞公司私自伪造的印章盖的，鸿飞公司提交的对账单不具有客观真实性；二、鸿飞公司不是本案适格的诉讼主体。即便对账单是真实的，从对账单可知，闫村村委会是在1996年前欠原平度市马戈庄建筑公司的工程款，鸿飞公司是在1997年11月1日成立，其没有证据证明原平度市马戈庄建筑公司的该起债务已转让给鸿飞公司；三、本案已过法律规定的诉讼时效，鸿飞公司已丧失胜诉权。鸿飞公司从2012年5月11日对账后至其起诉已经四年多，期间鸿飞公司从未就此款向闫村村委会催要过，其起诉已超过诉讼时效。
被上诉人鸿飞公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
鸿飞公司向一审法院起诉请求：1、依法判令闫村村委会立即偿还鸿飞公司欠款75682.3元；2、闫村村委会承担诉讼费用。
一审法院认定事实：一、关于鸿飞公司所诉债权的真实性。闫村村委会对于鸿飞公司提供的“兑账单”的真实性予以认可，但是对证明的事实有异议，认为该证据仅仅证明在1996年前平度市马戈庄建筑公司为闫村村委建水塔等，账面欠马戈庄建筑公司75682.3元，不能证明是欠鸿飞公司工程款；闫村村委会对于鸿飞公司提交的协议书的真实性无异议，但对证明事实有异议，认为该证据不能证明鸿飞公司是由原镇办企业平度市马戈庄建筑公司改制而来。也不能证明协议书中的马戈庄建筑有限公司就是鸿飞公司。该证明也不能证明涉案的工程款就在协议书第一条的总资产中。鸿飞公司又提供了平度市工商行政管理局企业注册局于2006年11月13日出具的“证明”一份，该证据可以证明原平度市马戈庄建筑公司于1997年11月1日改制为“平度市鸿飞建筑有限责任公司”，法院予以认定。
二、平度市马戈庄建筑公司改制时，涉案债权的归属。庭审中，闫村村委会称涉案债权已经免除，但未提交证据予以证明。而鸿飞公司提供的“平度市马戈庄建筑公司改制出售协议书”第三条约定，“改制后企业在经营过程中的一切债权、债务均由乙方承担，并独立行使民主权利，承担民事责任。”该约定已明确平度市马戈庄建筑公司出售给鸿飞公司时，约定所有债权均由鸿飞公司享有，但并未注明将涉案债权排除在外。故闫村村委会的主张因无证据支持，法院不予采信。
一审法院认为：鸿飞公司提交的证据可以证明，原平度市马戈庄建筑公司于1997年11月1日改制后成立了平度市鸿飞建筑有限责任公司，即本案原告。鸿飞公司接受了原平度市马戈庄建筑公司所有的债权和债务，鸿飞公司所诉债权应当包含在鸿飞公司接受的债权范围内，鸿飞公司提供的“兑账单”上有闫村村委会的盖章，这足以证明闫村村委会已经知道鸿飞公司接受该债权的事实，故自闫村村委会出具“兑账单”之日即对鸿飞公司负有债务，鸿飞公司具备涉案债权的主体资格。闫村村委会称改制时已经免除了该笔债务，未提交证据，且鸿飞公司与闫村村委会于2012年5月11日进行了对账，但是并没有载明付款时间，故鸿飞公司可以随时主张，闫村村委会也没有提供证据证明闫村村委会拒绝付款的事实，故鸿飞公司的主张没有超过诉讼时效。
综上所述，闫村村委会所欠原平度市马戈庄建筑公司的工程款，鸿飞公司改制成立时接受了该债权且闫村村委会已经知晓，故闫村村委会应当予以给付。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条、第一百三十七条的规定，判决：平度市明村镇闫村村民委员会于判决生效之日起10日内付给平度市鸿飞建筑有限责任公司工程款75682.3元。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1692元，减半收取846元，由平度市明村镇马戈庄村村民委员会负担。因鸿飞公司已预交，闫村村委会于判决生效之日起10日内直接付给鸿飞公司。
经审理查明，鸿飞公司一审提交的兑帐单载明“经核对，闫村村委与马戈庄建筑公司在1996年前马戈庄建筑公司为闫村村委建水塔、桥等，经结算后到现在为止，账面欠马戈庄建筑公司款柒万伍千陆佰捌拾贰元叁角正￥75682.30元核对：李学法张金保2012年5月11日”，该兑帐单由平度市鸿飞建筑有限责任公司加盖公章，另有一公章印文显示为“平度市马戈庄镇阎村村民委员会”。
另查明，二审庭审期间，鸿飞公司提交平度市明村镇人民政府出具的证明一份，该证明载明“2012年12月12日平度市乡镇区划调整，原马戈庄镇调整为明村镇。经镇党委政府研究，市公安局同意并备案，于2013年1月29日将原马戈庄镇34个行政村的村党委公章和村民委员会公章（共68枚）进行了更换，将原公章中的'马戈庄镇'变更为'明村镇'；将原公章中的'阎村'、'阎北'、'阎南'、'阎东'四个行政村的名称变更为'闫村'、'闫北'、'闫南'、'闫东'；其他行政村保留原名称不变”。闫村村委会对该证据的真实性没有异议，但认为该证据并不能证明鸿飞公司一审提交的兑帐单中的公章是真实的。
再查明，二审庭审中，闫村村委会当庭认可鸿飞公司系由原马戈庄建筑公司改制而来，亦认可闫村村委会曾与原马戈庄建筑公司存在建设工程施工合同关系。
本院二审查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案双方争议的焦点为：1、鸿飞公司一审提交的兑帐单的真实性；2、鸿飞公司是否系本案适格的诉讼主体；3、鸿飞公司的主张是否已过诉讼时效。
关于第一个诉争焦点，本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定：“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”。本案中，闫村村委会在一审中对于鸿飞公司一审提交的兑帐单的真实性予以认可，二审中又称该兑帐单中“平度市马戈庄镇阎村村民委员会”的公章系鸿飞公司伪造，但对此未能提交相反证据。依据上述规定，本院对闫村村委会该项主张不予采信。闫村村委会请求本院将案件移送平度市公安局立案侦查，于法无据，本院不予支持。
关于第二个诉争焦点，本院认为，闫村村委会认可鸿飞公司系由原马戈庄建筑公司改制而来，《平度市马戈庄建筑公司改制出售协议书》第一条亦约定“原企业的债权、债务由乙方全部接受并承担”。据此，鸿飞公司所主张的原马戈庄建筑公司的债权应当包含在其接受的债权范围内，原审认定鸿飞公司系本案适格的诉讼主体，并无不当。
关于第三个诉争焦点，本院认为，鸿飞公司所提交的其与闫村村委会的兑帐单中仅是对其债权数额进行了明确，对于该债权何时到期未作约定，故鸿飞公司可就此随时主张，闫村村委会主张鸿飞公司的请求已过诉讼时效，无事实依据，本院对此不予采信。原审依据鸿飞公司提交的兑帐单判令闫村村委会向鸿飞公司偿付工程款，并无不当。
综上，上诉人闫村村委会的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1692元，由上诉人平度市明村镇闫村村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 喆
审判员 龙 骞
审判员 孙向东
二〇一七年十一月十六日
书记员 庞连捷
书记员 孔 怡