广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017)粤13民终3388号
上诉人（原审原告）：李曦，女，汉族，1986年05月08日出生，地址：惠州市惠城区。
委托诉讼代理人：胡耀宏，广东卓凡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告一）：冯巧珠，女，汉族，1986年10月03日出生，地址：惠州市惠城区。
委托诉讼代理人：陈雁，广东东舟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告二）：李启迪，男，���族，1986年06月19日出生，地址：惠州市大亚湾区。
委托诉讼代理人：朱敏，广东东舟律师事务所律师。
上诉人李曦因与冯巧珠、李启迪合伙协议纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2017）粤1302民初551号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
原告李曦起诉称，2014年7月2日原告与两被告签订了《三人投资合作协议》，约定经营“惠州XXX贡茶门店连锁”港惠店、华贸店，总投资额为人民币80万，原告出资人民币268000元，占33.5%，被告冯巧珠出资人民币296000元，占37%，被告李启迪出资人民币236000元，占29.5%。合作期限以深圳市XXX餐饮管理有限公司授权期限为准，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。授权期限为2014年8月13日至2016年8月12日止。被告冯巧珠为合伙负责人，权限：1、财务、报表管理；2、支付日常进出的贡茶物料资金和合伙债务；被告李启迪为合作伙伴，权限：1、对外开展业务，订立合同；2、人事招聘及店铺扩展；原告李曦为合作伙伴，权限：1、对合伙事业进行日常管理，2、出售合作的产品贡茶物料，购进常用贡茶物料。合伙人共同参与合伙事业的管理；听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙账册及经营情况；共同决定合伙重大事项。合伙终止的事由：1、合伙期届满；2、全体合伙人同意终止合伙关系；3、合伙事业完成或不能完成；4、合伙事业违反法律被撤销；5、法院根据有关当事人请求判决解散。该协议在2014年7月8日在惠州惠城公证处公证，协议签订后，三方均恪守执行。结合深圳市XXX餐饮管理有限公司授权期限文件，合伙期限应在2016年8月12日届满，但根据三方的协议第三条合伙期限的约定，合伙期限是可以延长的，即“如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续”，现该授权已经在第一次授权的基础上再次获得授权，而该次的授权已获得深圳市XXX餐饮管理有限公司在授权费用上相应续约的优惠，为此，原告认为2014年7月2日三方签订的《三人投资合作协议》继续有效，三方仍需恪守执行。因被告冯巧珠在2016年8月份之后未向原告披露经营情况，原告根据2016年1月份至8月份利润分配情况，取平均值，每月的利润为人民币40567.31元，2016年9月至12月份4个月的投资利润为人民币162269.24元。综上所述，原告与两被告签订的《三人投资合作协议》未终止，三方应恪守履行；同时两被告应向原告支付拖欠的利润分成。原告为了维护自身的合法权益，依据《民法》、《合同法》、《民事诉讼法》等法律法规的相关规定，依法向贵院提起民���诉讼：1、请求判令两被告继续履行三人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》；2、请求判令两被告向原告支付2016年9月至12月份4个月的投资利润分成人民币162269.24元。3、全部诉讼费用由被告承担。
第一被告冯巧珠辩称，一、被答辩人请求答辩人、被告李启迪继续履行三人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。答辩人与被答辩人与2014年7月2日签署《三人投资合作协议》的合伙期限巳届满，合作三方均无续合伙期限意向，合作协议巳终止。《三人投资合作协议》第三条明确约定：“合伙期限以及工商登记本次合伙工商个体户经营期限以深圳XXX餐饮管理有限公司授权期限为准。如果需要延长期限的，在期限届满前六个月办理有关手续。本次合伙期限以深圳XXX餐饮管理有限公司授���期限为准。……”第九条明确约定：“合伙的终止及终止后的事项1、合伙因以下事由之一得以终止：①合伙期满；”本案所涉的XXX餐饮管理（深圳）有限公司的授权书期限为：2014年8月13日至2016年8月12日止，在授权期限终止前六个月内各方未就续合伙事宜达成任何协议，且因合作期间的种种不愉快事务，答辩人与李启迪于2016年7月22日迖成了终止合作的意向，并于当日向被答辩人签署了《关于合作协议终止告知函》，告知被答辩人在XXX餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同到期后，《三人投资合作协议》自动终止，并要求其在收到函件后三日内办理终止《三人投资合作协议》的相关事宜，进行结算，逾期视为默认同意由答辩人与被告冯巧珠处理合作期间内的债权债务清算及结果。该函件已由答辩人于2016年7月25日通过公证邮寄送迖的方式向被答辩人邮寄。被答辩人在收到函件后未在合理期限内回复我们，未与我们办理结算，在XXX餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同期满后，答辩人已与本案被告李启迪终止了《三人投资合作协议》，并办理了相关结算。在答辩人与本案被告李启迪终止了《三人投资合作协议》，办理相关结算后，被答辩人才向答辩人提出不合理的要求与主张，对此，答辩人未与理会，现答辩人同意按已与本案被告李启迪的结算结果，按《三人投资合作协议》遐还被答辩人投资款。现三人合作的事由已不存在，并且原合作协议因终止条件成就而自动终止，故被答辩人请求继续履行《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。二、答辩人、被答辩人、被告李启迪已按《三人投资合作协议》在合伙期限内依约履行了每月投资利润的分成，被答辩人要求继续支付合伙协���期限届满终止后（即2016年9月至12月，共4个月）的投资利润的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。首先，答辩人与被答辩人签订的《三人投资合作协议》因终止条件成就而自动终止，答辩人现不存在有终止协议后的投资利润分成款给付被答辩人。其次，答辩人在终止《三人投资合作协议》后，在原址重新经营的奶茶店与被答辩人等没有任何关系，其奶茶授权合作方并非《三人投资合作协议》中约定的深圳XXX餐饮管理有限公司，合作方是XX（上海）餐饮管理有限公司，XX（上海）餐饮管理有限公司与XXX餐饮管理（深圳）有限公司不同的两家公司，没有任何隶属关系，答辩人现在原址重新经营的四云奶盖贡的合作方与被答辩人及《三人投资合作协议》约定的合作方没有任何关联。其次，被答辩人在其提交的起诉状及证据中巳证明在合伙��间内（即2016年8月以前）其巳收到《三人投资合作协议》约定合伙期间的全部投资利润。因此，被答辩人要求答辩人、被告李启迪继续支付合伙协议期限届满终止后（即2016年9月至12月，共4个月）的投资利润的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。三、被答辩人对本案的起诉没有事实和法律依据，应由其本人承担本案的全部诉讼费用。综上所述，被答辩人主张的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以全部驳回，并由被答辩人承担本案的全部诉讼费用。
第二被告李启迪辩称，因被答辩人李曦诉答辩人及被告冯巧珠合伙协议纠纷一案，现提出答辩意见如下：一、被答辩人请求答辩人、被告李启迪继续履行三人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。答辩人与被答辩人与2014年7月2日签署《三人投资合作协议》的合伙期限巳届满，合作三方均无续合伙期限意向，合作协议已终止。《三人投资合作协议》第三条明确约定：“合伙期限以及工商登记本次合伙工商个体户经营期限以深圳XXX餐饮菅理有限公司授权期限为准。如果需要延长期限的，在期限届满前六个月办理有关手续。本次合伙期限以深圳XXX餐饮管理有限公司授权期限为准。……”第九条明确约定：“合伙的终止及终止后的事项1、合伙因以下事由之一得以终止：①合伙期满；……”本案所涉的XXX餐饮管理（深圳）有限公司的授权书期限为：2014年8月13日至2016年8月12日止，在授权期限终止前六个月内各方未就续合伙事宜达成任何协议，且因合作期间的种种不愉快事务，答辩人与冯巧珠于2016年7月22日达成了终止合作的意向，并于当日向被答辩人签署了《关于合作协议终止告知函》，告知被答辩人在XXX餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同到期后，《三人投资合作协议》自动终止，并要求其在收到函件后三日内办理终止《三人投资合作协议》的相关事宜，进行结算，逾期视为默认同意由答辩人与被告冯巧珠处理合作期间内的债权债务清算及结果。该函件已由被告冯巧珠于2016年7月25日通过公证邮寄送迖的方式向被答辩人邮寄。被答辩人在收到函件后未在合理期限内回复我们，未与我们办理结算，在XXX餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同期满后，答辩人已与本案被告冯巧珠终止了《三人投资合作协议》，并办理了相关结算。现三人合作的事由已不存在，并且原合作协议因终止条件成就而自动终止，故被答辩人请求继续履行《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。二、答辩人与被答辩人在《三人投资合作协议》的合伙期限内资利润分成已全部支付，被答辩人要求继续支付合伙协议期限届满终止后的投资利润的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。答辩人与被答辩人签订的《三人投资合作协议》因终止条件成就而自动终止，答辩人现不存在有终止协议后的投资利润分成款给付被答辩人。三、被答辩人对本案的起诉没有事实和法律依据，应由其本人承担本案的全部诉讼费用。综上所述，被答辩人主张的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以全部驳回，并由被答辩人承担本案的全部诉讼费用。
原审法院查明的事实
经审理查明，2014年7月2日原告与两被告签订了《三人投资合作协议》，约定合伙经营“惠州XXX贡茶门店连锁”港惠店、华贸店，总投资额为人民币80万，原告出资人民币268000元，占33.5%，第一被告冯巧珠出资人民币296000元，占37%，第二被告李启迪出资人民币236000元，占29.5%。合作期限以深圳市XXX餐饮管理有限公司授权期限为准，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。该协议在2014年7月8日在惠州惠城公证处公证。XXX餐饮管理（深圳）有限公司于2016年5月5日出具授权书，授权使用“XX饮品”品牌，授权期限为2014年8月13日至2016年8月12日止。XXX餐饮管理（深圳）有限公司收取了每间店铺20000元的履约保证金。授权到期后，XXX餐饮管理（深圳）有限公司于2016年9月5日退回保证金40000元至第一被告账户。
2016年7月22日，第一、二被告共同向原告发出《关于合作协议终止告知函》并就该告知函的送达进行了公证。原告收到后于2016年11月7日向第一被告发出了《关于在三方合作协议期间履行责任的函》
另查一，2016年8月31���，第一、二被告签订《结算确认书》确认终止《三人投资合作协议》，结算后确认门店及货物等由第一被告接收，装修及设备按折旧后净值计算，货物按库存计算。合伙组织应退回原告183230.82元，退回第一被告202374.34元，退回第二被告161352.51元。庭审中，两被告称已经结算完毕并领取款项，原告要求继续履行合伙协议，尚未领取款项。
另查二，2016年5月7日，XXX餐饮管理（深圳）有限公司向第一被告发出穗字（2016）第83号《通知函》载明：授权即将到期，应于2016年7月14日协商续约，我司将接续由XX（上海）餐饮管理有限公司与您共同协商相关门店续约事宜。此后，第一被告与贡茶《上海》餐饮管理有限公司签订了《贡茶特许经营合同》继续以个人名义经营涉案的商铺，XX（上海）餐饮管理有限公司出具授权书，授权使用“四云奶盖贡茶”品牌，授权期限2016年8月13日至2017年8月12日。
另查三，XXX餐饮管理（深圳）有限公司法定代表人为汤馥华，住所地为深圳市宝安区23区创业路东南侧东联工业区一栋四楼402D，股东为全球贡茶股份有限公司。XX（上海）餐饮管理有限公司法定代表人为蔡宏仁，住所地为上海市××新区××室Ｂ9，股东为全球贡茶餐饮控股股份有限公司。两公司均在营业状态。
上述事实，有身份证、三人投资合作协议、结算确认书、通知函、银行流水、企业信用信息公示报告、公证书、授权书等及当事人陈述在案佐证，可以认定。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：原告与两被告之间签订的《三人投资合作协议》系三方当事人经平等、自愿协商一致而成立的，是三方的真实意思表示，其内容没有违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。《三��投资合作协议》约定了：合作期限以深圳市XXX餐饮管理有限公司授权期限为准，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。XXX餐饮管理（深圳）有限公司于2016年5月5日出具授权书，授权使用“XX饮品”品牌，授权期限为2014年8月13日至2016年8月12日止。即原、被告之间的合伙期限应至2016年8月12日止。原告认为第一被告与XX（上海）餐饮管理有限公司签订的《贡茶特许经营合同》及XX（上海）餐饮管理有限公司出具授权书均是对原XXX餐饮管理（深圳）有限公司出具授权书的延续，要求继续履行《三人投资合作协议》，本院不予支持。理由如下：1、XXX餐饮管理（深圳）有限公司与XX（上海）餐饮管理有限公司是两个不同的主体，两个公司均为独立法人，其各自签订的合同各自独立承担民事法律责任，且该两个公司现均在经营之中，不存在更名或者相互继承等关系。2、即使如原告所称，XXX餐饮管理（深圳）有限公司与XX（上海）餐饮管理有限公司是关联公司，但也没有证据证明两公司关系混同，两公司依然是独立民事主体。3、虽然XXX餐饮管理（深圳）有限公司发出通知函，告知续约将由XX（上海）餐饮管理有限公司与第一被告共同协商相关门店续约事宜。但该通知只是XXX餐饮管理（深圳）有限公司单方行为，并未得到XX（上海）餐饮管理有限公司的确认。4、XXX餐饮管理（深圳）有限公司授权使用“XX饮品”品牌，XX（上海）餐饮管理有限公司授权使用“四云奶盖贡茶”品牌，两个是不同的品牌。5、XXX餐饮管理（深圳）有限公司的授权到期后，该公司于2016年9月5日将门店保证金退回第一被告账号，第一被告与XXX餐饮管理（深圳）有限公司之间的合同履行完毕；第一被告与XX（上海）餐饮管理有限公司另行签订合同，另行支付履约保证金；应视为是两个独立的合同关系。6、本案系原告与两被告以个人合伙形式来经营门店，个人合伙具有一定人身性质的信任关系，现因合伙人之间发生纠纷，合伙到期后两被告进行结算并退出了合伙，原告要求继续保持合伙关系没有现实基础，如果原告对两被告所做出的合伙结算有异议，可另行主张权利。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告李曦的全部诉讼请求。
案件受理费3546元（原告已预交1773元），由原告李曦负担。
当事人二审的意见
李曦不服原审判决，向本院提出上诉。请求：一、请求二审法院依法撤销惠城区人民法院(2017)粤1302民初551号民事判决；二、请求二审法院在查清事实的基础��，依法改判；三、请求二审法院判决被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由是：一审判决认定事实错误，定性不正确。
首先，本案中，XXX餐饮管理（深圳）有限公司与XX（上海）餐饮管理有限公司属关联公司，理由如下：首先，注册股东均为“全球贡茶餐饮控股股份有限公司”；其次，根据被上诉人冯巧珠提供的证据，两家公司的办公地点均属同一场所，由合同中通讯地址可以认定。最后，XXX餐饮管理（深圳）有限公司向冯巧珠发出的的两份通知函的标签抬头为“全球贡茶餐饮控股股份有限公司”。
其次，贡茶（上诲）餐饮管理有限公司承接了XXX餐饮管理（深圳）有限公司的权利和义务。惠城区法院委托上诉人代理人调查XXX餐饮管理（深圳）有限公司（穗字【2016】第82号、穗字【2016】第83号）两份《通知函》，通知冯巧珠与XX（上海）餐饮管理有限公司签约，是按照XX（上海）餐饮管理有限公司指示签订的。而且在续签的合同中，被上诉人冯巧珠已获得续签的优惠，即每间加盟费12000元、而上诉人第一次与XX（上海）餐饮管理有限公司签订合同是的每间50000元。
再次，本案中的XXX餐饮管理（深圳）有限公司授权使用的“XX饮品”品牌，与XX（上海）餐饮管理有限公司授权使用的“四云奶盖贡茶”具有关联性，“四云奶盖贡茶”是“XX饮品”品牌名称升级，“XX饮品”也已不再使用该品牌，所有加盟门店的门面也都更新为使用“四云奶盖贡茶”。
最后，授权时间具有延续性，XXX餐饮管理（深圳）有限公司授权时间为2014年8月13日至2016年8月12日，XX（上海）餐饮管理有限公司授权时间为2016年8月13日至2017年8月12日，被上诉人冯巧珠是在收到XXX餐饮管理（深圳）有限公司通知后���新签订的授权合同，虽然XX（上海）餐饮管理有限公司未书面形式对《通知函》确认，但履约的行为也正是对该通知行为的确认。因此上诉人认为涉案的合伙合同仍然有效，应继续履行。
综上所述，一审法院认定事实错误、定性不正确，导致适用法律错误，因此请求法院在查明本案全部事实，从本案的事实真相，撤销一审判决，依法进行改判。
被上诉人冯巧珠答辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，认定准确，望二审法院依法维持原判；二、XXX餐饮管理（深圳）有限公司（以下简称XXX公司）与XX（上海）餐饮管理有限公司（以下简称贡茶公司）两个不同的主体，两个公司均为独立法人，上诉人认为上述两家公司属关联公司，没有事实依据和法律依据，依法不应采信。首先，贡茶公司与漾漾好公司是不同的两家公司，没有任何隶属关系，被上诉人冯巧珠向一审法庭已补充了经查证属实的证据中有漾漾好公司与贡茶公司的企业信息材料，证实两家公司现仍在经营中；二、漾漾好公司在授权合作到期后，已向被上诉人冯巧珠退还履约保证金并以邮件的形式告知；三、冯巧珠与贡茶公司签署的《贡茶特许经营合同》及冯巧珠缴交的履约保证金、收款收据更加已证实了漾漾好公司与贡茶公司是两家独立的公司，股东非同一股东，不存在着公司高监相互兼任的情形，财产也相互独立，无任何财产混同情形，更不存在更名或相互继承等关系，所以两家公司不存在法律意义上的关联公司的情形；四、上诉人称贡茶公司承接了漾漾好公司的权利与义务，没有事实与法律依据，依法不能采信，被上诉人在终止三人投资合作协议后，在原址重新经营了奶茶店的奶茶授权合作方并非三人投资合作协议���约定的漾漾好公司，其现在经营的合作方是贡茶公司，上诉人称被上诉人已经获得续签的优惠，与其本人签订的加盟费不同，这只是两家公司与被上诉人各自独立签署合同的意思自治的表示。彼此之间不存在相互参照的关联性跟可比性，故上诉人称贡茶公司承接了XXX公司权力与义务没有事实和法律依据，依法不能采信；五、上诉人称XX饮品与四云奶盖贡茶的品牌具有关联性，被上诉人认为，品牌是否具有关联性均不能否认合同授权主体的独立性，且上诉人没有证据证实四云奶盖贡茶的品牌是XX饮品品牌的升级；六、授权时间具有延续性，与本案不具有关联性，被上诉人前一个授权到期后，需继续经营同类似的项目，取得另外的授权主体的授权，与本案不具有关联性，不属于前一个授权的延续；七、上诉人对本案的起诉与上诉均没有事实和法律依据，应由其承担本案���全部诉讼费用。
被上诉人李启迪答辩称：同意被上诉人冯巧珠的答辩意见，请法院驳回上诉，维持原判。
上诉人二审提交新证据：第一份证据四云奶盖贡茶集团（穗字[2016]第147号）《关于漾漾好贡茶品牌升级通知》证明漾漾好贡茶品牌升级为“四云奶盖贡茶”的品牌。第二份证据是商标注册证，证明XXX餐饮管理（深圳）有限公司为受让人。
被上诉人冯巧珠质证：首先，我方对第一份证据的三性有异议，该证据并非在一审法院不能调取的，上诉人在一审法院已经申请过法庭调查，但没有去调取该份证据，现在二审时提供，不符合法定程序；其次，该证据与本案并无关联性，这只能说明，贡茶公司对四云奶盖贡茶的内部升级，并不能说明是漾漾好公司的XX饮品品牌升级，且该通知是贡茶公司的单方行为，并没有得到漾漾好公司的盖章确认，因此该《通知》仅适用于贡茶公司合作的加盟客户，并不适用于漾漾好公司合作的加盟客户。对于第二份证据，该商标的相关证明文件仅能证实商标的转让行为，并不能证实两个公司与本案所牵连的授权经营范围，与此同时，该证据上标注了“此复印件原件一致，仅限于……附件使用，再次复印无效”，因此该份证据不能作为本案的证据提交。
被上诉人李启迪质证：质证意见与冯巧珠的一致，补充意见是对于上诉人提供的《授权书》恰恰可以证实漾漾好公司与贡茶公司不属于关联公司，其注册商标的使用还需要另行办理许可，同时，被上诉人认为，商标的授权许可不等于业务的承继，被上诉人冯与贡茶公司签订的授权合同与前一份漾漾好公司签署的授权合同是各自独立的。
被上诉人冯巧珠、李启迪二审均未提交新证据。
本院查明的���实、判决理由及结果
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案是合伙协议纠纷，根据各方当事人在二审的上诉和答辩意见，本案争议焦点：一是各方当事人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》是否应当继续履行；二是上诉人李曦请求2016年9月至12月间的投资利润分成是否应当支持。具体判析如下：
第一，李曦、冯巧珠、李启迪三人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》约定：“合作期限以深圳市XXX餐饮管理有限公司的授权期限为准。”本案中，XXX餐饮管理（深圳）有限公司于2016年5月5日出具授权书，授权使用“XX饮品”品牌，授权期限为2014年8月13日至2016年8月12日止。故，本案的合伙期限应至2016年8月12日止。至于，冯巧珠与XX（上海）餐饮管理有限公司签订的《贡茶特许经营合同》，并获得的XX（上海）餐饮管理有限公司的受权是否属于合伙限期延继的问题。其一，XXX餐饮管理（深圳）有限公司与XX（上海）餐饮管理有限公司是两个不同的民事主体，两个公司均为独立法人，XX（上海）餐饮管理有限公司的授权行为不能达到合伙期限延继的效果；其二，《三人投资合作协议》约定的是经营XXX餐饮管理（深圳）有限公司授权的“XX饮品”品牌，而XX（上海）餐饮管理有限公司授权的是“四云奶盖贡茶”品牌，当事人合伙合作经营的内容和事项已经发生了实质的变更；其三，XXX餐饮管理（深圳）有限公司发出的《通知函》明确表示，原授权到期之后将由XX（上海）餐饮管理有限公司接续授权，XXX餐饮管理（深圳）有限公司之前授权的“XX饮品”品牌已经不再授权。故此，当事人合伙协议经营的事项已经不复存在；其四，因合伙经营的“XX饮品”品牌已经不能继续授权，如各当事人需要变更其他品牌继续经营应当共同协商决定，而本案是否变更其他品牌继续合伙，并无形成一致的意见。相反，冯巧珠、李启迪达成终止合作意向，并于2016年7月22日向上诉人李曦发送《关于合作协议终止告知函》，明确告知合作协议到期后，自动终止。综上理由，冯巧珠获得的XX（上海）餐饮管理有限公司的受权系其个人行为，不能因此作为合伙限期的延继。上诉人李曦该上诉理由不能成立，应当予以驳回。
第二，冯巧珠、李启迪双方签订的《关于合作协议终止告知函》，于2016年7月22日向上诉人李曦发送，该函的内容明确了冯巧珠、李启迪在《三人投资合作协议》到期之后合伙自动终止，冯巧珠、李启迪对合伙的结算也进行了确认，同时向李曦发出《结算确认书》。李曦收到上述通知之后未进行回应，而通过诉讼请求继续履行《���人投资合作协议》，李曦上述行为本身未能尽到合伙义务，具有过失。而李启迪作为合伙人之一，在上述通过发出之后，已经根据《结算书》确认的清算数额退出了合伙。除此之外，各方当事人在履行合伙协议过程中已经出现了较大的矛盾，亦有因合伙纠纷出现过报警的情况。据此，李曦请求主张的继续履行的《三人投资合作协议》，已经缺乏了人合性基础，该请求本院不予支持。
第三，关于李曦请求2016年9月至12月间的投资利润分成是否应当支持的问题。虽然冯巧珠在合伙协议终止之后另行经营“四云奶盖贡茶”品牌，但是该经营系其个人行为，并不属于原合伙事务的延续，李曦请求2016年9月至12月的利润分配，缺乏事实依据，不予支持。至于，李曦认为冯巧珠、李启迪的清算合伙行为损害其利益的，可另循法律途径解决。
综上，原审法院认��事实清楚，适用法律正确，本院予以维持，上诉人的上诉缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费用3546元，由上诉人李曦负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 杰
审 判 员 寇 倩
审 判 员 黄宇乐
二〇一七年十一月七日
法官助理 黄晓娜
书 记 员 曾晓英
附：相关裁判依据：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；