四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川07民终2490号
上诉人（原审被告）：南阳天延科技有限责任公司，住所地：河南省淅川县城区工业园区。
法定代表人：蔡振忠，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李春林，河南赏春律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川长虹民生物流股份有限公司，住所地：四川省绵阳市涪城区绵绢路9号。
法定代表人：李伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘海平，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘林，该公司员工。
上诉人南阳天延科技有限责任公司（以下简称天延公司）因与被上诉人四川长虹民生物流股份有限公司（以下简称长虹公司）运输合同纠纷一案，不服四川省绵阳市涪城区人民法院（2016）川0703民初2869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年09月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人天延公司的委托诉讼代理人李春林，被上诉人长虹公司的委托诉讼代理人刘海平、刘林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
天延公司上诉请求：1.依法撤销四川省绵阳市涪城区人民法院（2016）川0703民初2869号民事判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求或者改判上诉人不承担本案责任；2.本案上诉费用及一审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定上诉人应付被上诉人的运输费金额为1088074.41元是错误的。被上诉人开具增值税专用发票系单方行为，其提交的增值税发票清单中有两张发票上诉人没有收到，该两张发票价税金额合计金额为15845.06元。二、一审法院对上诉人已将本案债务转移给河南省淅川铝业（集团）有限公司的事实不予认定是错误的。一审中，上诉人向法庭提交的2017年4月20日河南省淅川铝业（集团）有限公司出具的《证明》、2015年9月2日被上诉人与河南省淅川铝业（集团）有限公司签订的《补充协议》、2017年1月23日被上诉人向河南省淅川铝业（集团）有限公司发出的《往来款询证函》等证据足以证明上诉人已经将应付被上诉人的运输费用于2015年9月2日转移给河南省淅川铝业（集团）有限公司。被上诉人与河南省淅川铝业（集团）有限公司达成的协议金额中含上诉人应付运输费，2017年1月23日被上诉人向河南省淅川铝业（集团）有限公司发出的《往来款询证函》金额中也包含上诉人应付被上诉人的运输费。
长虹公司辩称，1.关于天延公司有两张发票没有收到的问题，其中一张尾号为4911号发票，天延公司已经收到，但由河南省淅川县有色金属压延有限公司（以下简称：压延公司）在当地税务局已进行抵扣，另一张发票天延公司所称的是尾号为6829号金额为5215.09元的发票，但实际上对应金额的这一笔只有一张尾号为6926号的发票，价税合计为5788.75元。这张发票虽未抵扣，但是有上诉人员工江苇签字确认的业务单，承运人已经履行承运义务，托运人应当付款。2.《补充协议》系债务加入而非债务转移。首先，债务转移应当明示，应当签订债务转移三方协议，而天延公司没有签订类似的债务转让协议，因此不是债务转移。其次，债务转移不能仅依据《补充协议》的字面内容来推定当事人的债务转移意思表示，通观整个《补充协议》内容，长虹公司认可集团公司，及其关联公司债务加入的意思表示，但没有明确表示放弃对天延公司的债务追偿权。
长虹公司向一审法院起诉请求：1.判令天延公司支付运输费用1077270.29元，并按银行同期贷款利率支付自起诉之日起至付清运输费用时止的资金占用损失；2.本案诉讼费由天延公司承担。
一审法院审理查明：四川长虹民生物流股份有限公司，原名为：四川长虹民生物流有限责任公司。2013年起，长虹公司与天延公司建立货物运输合同关系，但未签订合同。从2013年起，长虹公司开具以天延公司为受票方的货运增值税专用发票33张，累计票面金额为980247.22元，价税合计金额为1088074.41元。
2015年9月2日，河南省淅川铝业（集团）有限公司（托运方）与长虹公司（承运方）签订《补充协议》（编号为：XCLY20150902）。该协议载明：“一、截止2015年7月31日，承运方在托运方账户挂账金额19143800.81元，此外，另有已抵扣未入账金额112202.84元、正在审核未入账发票金额906666.95元，其它未进入审核流程的费用由双方另行审核确认。……”。协议还对付款时间和期限进行了约定。2017年1月23日，向河南省淅川铝业（集团）有限公司寄送《往来款询证函》，复核双方的往来账款，但其未予确认。
2017年4月20日，河南省淅川铝业（集团）有限公司出具《证明》载明：“2015年9月2日，四川长虹民生物流有限责任公司工作人员与河南省淅川县有色金属压延有限公司、河南省淅川铝业（集团）铁合金有限公司、……工作人员在我公司对各方货物运输业务往来进行核对，经协商，长虹公司同意压延公司、铁合金公司……将其应付运输费的债务转移给我公司，长虹公司自愿与我公司签订了编号为XCLY20150902补充协议书，由我公司向长虹公司支付本公司及压延公司、铁合金公司…的应付运费。后因银行授信贷款没到位，导致我公司未能按照协议向长虹公司支付该债务。”
一审庭审中，天延公司认可一直未向长虹公司支付运输费，欠付金额为1077270.29元。天延公司陈述与河南省淅川铝业（集团）有限公司之间具有债权债务关系。一审庭审后，天延公司就收到票据情况进行核实，称有两张发票未收到，编号为01616926、票面金额5215.09元和编号00294911、票面金额为9059.74元。该两张发票价税合计金额分别为：5788.75元和10056.31元。天延公司已收票据价税合计金额为1072229.35元。
一审法院认为：本案的争议焦点是：天延公司欠款的具体金额及该债务是否已经转移由案外人河南省淅川铝业（集团）有限公司承担。
一、关于天延公司欠款金额问题。天延公司辩称应付款金额为发票金额扣减货物损失后的金额，但并未提交任何证据予以证明。增值税专用发票作为国家税款征收的重要凭据，其金额大小直接涉及纳税金额的确定。双方在未确认交易金额的情况下即开具发票与交易习惯不符。故天延公司的该项意见一审法院不予采信。一审庭审中，天延公司认可一直未向长虹公司支付运输费，并确认了欠付金额为1077270.29元，但该金额与其已收票据价税合计金额1072229.35元不符。故一审法院认定，长虹公司根据给天延公司开具的增值税专用发票所计算的价税合计金额1088074.41元为实际欠付金额。天延公司一直拖欠长虹公司款项不付，确给长虹公司造成了一定的损失。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，长虹公司主张天延公司承担此款按银行同期贷款利率支付自起诉之日即2016年6月3日起至付清之日止的资金占用损失的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。
二、关于天延公司付款义务是否已转移由河南省淅川铝业（集团）有限公司承担的问题。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，债务转移应以债权人明确表示同意为前提。一审庭审中，天延公司举示了河南省淅川铝业（集团）有限公司出具的《证明》和长虹公司与河南省淅川铝业（集团）有限公司签订的《补充协议》，证明案涉债务已转移由其承担。首先，该《证明》系河南省淅川铝业（集团）有限公司单方出具，且与天延公司有利害关系，长虹公司不予认可，故一审法院不予采信。其次，长虹公司与河南省淅川铝业（集团）有限公司签订的《补充协议》，从内容来看既无天延公司拟转移债务的具体金额，又无长虹公司明确同意该笔债务转移的意思表示；从形式来看亦无天延公司印章。天延公司也未提供其他证据证明三方有关于债务转移的意思表示。故一审法院对天延公司付款义务已转移给河南省淅川铝业（集团）有限公司承担的意见不予采纳。天延公司应当向长虹公司支付运输费。
一审法院遂判决：天延公司于一审判决生效之日起十五日内向长虹公司支付运输费1088074.41元，并承担资金利息。计算方法为：以1088074.41元为基数，从2016年6月3日起至付清之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
天延公司向本院提交一份新证据：四川长虹民生物流股份有限公司诉河南省淅川铝业（集团）有限公司公路货物运输合同纠纷一案在河南省淅川县人民法院开庭的庭审笔录，证明长虹公司在与河南省淅川铝业（集团）有限公司的案件中将2015年9月2日的《补充协议》作为证据提交给了淅川县人民法院，且长虹公司认可运费含天延公司以及压延公司。长虹公司认为该份证据不能达到其证明目的。
长虹公司向本院提供两份新证据：1.河南省淅川铝业（集团）铁合金有限公司、河南省淅川铝业（集团）有限公司、四川长虹民生物流有限责任公司三方于2015年3月24日签订的《转账协议》；2.南阳天羽有色金属压延有限公司、河南省淅川铝业（集团）有限公司、四川长虹民生物流有限责任公司三方于2015年3月24日签订的《转账协议》，证明2015年9月2日的《补充协议》只能是债务加入，如果是债务转移须是三方签订协议。天延公司对前述证据的真实性不予认可，并认为不能达到其证明目的。
二审庭审后，本院组织双方当事人的委托诉讼代理人就两张存在争议的增值税发票进行质证。天延公司的质证意见为：1.票号为00294911的发票的受票方为天延公司，但抵扣方为压延公司，不符合发票开具规则，不予认可。2.对于江苇签字确认的接收单，江苇并非天延公司的人，且印章也非天延公司的章，不予认可。长虹公司的质证意见为：1.票号为00294911的发票已经抵扣，抵扣主体是压延公司。2.另一张票号为01616926的发票有江苇签字的确认单予以确认，且天延公司、压延公司等五家公司均是关联企业。
经本院质证认为：1.天延公司所提交的河南省淅川县人民法院开庭的庭审笔录，仅能证明2015年9月2日的《补充协议》真实存在，但并不能证明长虹公司具有债务转移的意思表示，对其证明力本院不予确认。2.长虹公司所提交的两份《转账协议》，虽然可以侧面说明长虹公司对于转账协议签订的惯例方式，但该份证据与本案关联性较弱，因此对其关联性和证明力本院不予确认。
在一审查明的案件事实中，天延公司和长虹公司对天延公司所收到的增值税发票的张数存在异议，对一审查明的其余事实无异议。对各方当事人无异议的事实，本院依法予以确认。对天延公司和长虹公司有争议的事实认定如下：1.票号为00294911的发票确已抵扣，但抵扣方为压延公司。2.票号为01616926的发票所对应的业务确认单上有江苇的签名，以及“河南省淅川铝业（集团）有限公司调度室”的公章。且天延公司、压延公司以及河南省淅川铝业（集团）有限公司系关联公司。
本院认为，本案的争议焦点有两点：一、票号00294911、01616926这两张发票天延公司是否收到；二、天延公司付款义务是否已转移由河南省淅川铝业（集团）有限公司承担。
关于票号00294911、01616926的发票天延公司是否收到的问题。天延公司主张，1.票号为00294911的发票虽然受票人是天延公司，但实际上却是由压延公司进行抵扣的；2.票号为01616926的发票虽有与之对应的业务确认单，但在该确认单上签名的江苇并非天延公司的员工，且印章亦非天延公司的公章，因此天延公司应付运输费的金额中不应包括前述两张发票所载金额。本院认为，虽然00294911发票被压延公司抵扣，但实际上天延公司、河南省淅川铝业（集团）有限公司、压延公司存在运输业务混同、人员混同的情况，且在河南省淅川县人民法院作出的生效的（2016）豫1326民初1488号民事判决中已认定前述三家公司系关联公司。因此，可以合理推定天延公司实际已收到00294911发票。票号为01616926的发票与之对应的业务确认单上有“河南省淅川铝业（集团）有限公司调度室”的公章，即河南省淅川铝业（集团）有限公司确认了相应业务真实确有发生。那么这张发票所对应的支付运输费用的义务亦是真实有效的。因此，天延公司关于票号00294911、01616926的发票没有收到的上诉主张，事实和法律依据不足，不予支持。
关于天延公司付款义务是否已转移由河南省淅川铝业（集团）有限公司承担的问题。天延公司主张已经将债务转移给河南省淅川铝业（集团）有限公司。本院认为，此问题主要涉及到两份协议，分别是：2015年9月2日长虹公司与河南省淅川铝业（集团）有限公司签订的《补充协议》以及2017年4月20日河南省淅川铝业（集团）有限公司出具的《证明》。首先，在2015年9月2日签订的《补充协议》中，河南省淅川铝业（集团）有限公司与长虹公司并未明确就债务转移进行约定，即在《补充协议》中长虹公司并没有放弃对天延公司的债权。其次，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”在2017年4月20日河南省淅川铝业（集团）有限公司出具的《证明》对涉案债务有如下陈述：“经协商长虹公司同意压延公司、铁合金公司、天延公司、天羽公司将其应付运输费的债务转移给我公司。”从内容本身来看，其是作为长虹公司与天延公司运输合同外的第三人河南省淅川铝业（集团）有限公司单方面的意思表示，债权人长虹公司对该内容并没有做出相应的意思表示。从法律性质来看，这份《证明》仅能构成河南省淅川铝业（集团）有限公司对承担天延公司应付运输费债务的单方允诺。同时，天延公司并未提供有效充分的证据来证明债权人长虹公司同意债务转移，且债权人长虹公司在案件审理中明确表示没有放弃对天延公司的债务追偿权。因此该份《证明》仅能被认定为债的加入而非债的转移。故对天延公司关于已经将债务转移给河南省淅川铝业（集团）有限公司的上诉主张，事实和法律依据不足，不予支持。
综上所述，天延公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14592元，由南阳天延科技有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周琳堤
审 判 员 李华峰
审 判 员 李 维
二〇一七年十一月六日
法官助理 杨小艺
书 记 员 李林峻