海南省第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼96民初105号
原告(反诉被告)：万事利贸易发展公司。
法定代表人：卢爵光，董事长。
委托诉讼代理人：李取华，海南东方国信律师事务所律师。
被告(反诉原告)：王蓉。
被告(反诉原告)：朱延梅。
王蓉、朱延梅的共同委托诉讼代理人：莫春高，海南外经律师事务所律师。
王蓉、朱延梅的共同委托诉讼代理人：黄娴楚（女），海南外经律师事务所实习律师。
原告(反诉被告)万事利贸易发展公司（以下简称万事利公司）与被告(反诉原告)王蓉、朱延梅股权转让纠纷一案,本院于2016年6月12日立案，登记案号为（2016）琼96民初95号。王蓉、朱延梅于2016年9月6日提起反诉，本院经审查，决定受理王蓉、朱延梅提出的反诉，并将本诉与反诉合并审理。本院依法适用普通程序，经审理后，作出（2016）琼96民初95号民事判决（以下简称原一审判决）。万事利公司对原一审判决不服，向海南省高级人民法院提出上诉。海南省高级人民法院二审经审理，以原一审判决程序存在不当为由发回本院重审。本院重新登记案号为（2017）琼96民初105号，并重新组成合议庭审理本案。在重审期间，万事利公司书面申请，要求追加目标公司海南东南亚风情村有限公司（以下简称东南亚公司）作为共同被告参加诉讼。本院经审查，以万事利公司的申请不符合法律规定为由，裁定驳回其申请。本院于2017年8月8日召集双方当事人进行了证据交换，于2017年8月25日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）万事利公司的委托诉讼代理人李取华，被告（反诉原告）王蓉、朱延梅的共同委托诉讼代理人莫春高、黄娴楚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万事利公司向本院提出诉讼请求：1.确认万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》已经解除；2.确认万事利公司具有东南亚公司股东资格。事实和理由：1998年1月6日，万事利公司独资设立东南亚公司，注册资本100万港元，主要经营位于海南省万宁市兴隆华侨农场的东南亚风情村景区。2009年，万事利公司委派至东南亚公司担任董事长的原法定代表人李某突遭他人诬陷虚报注册资本，后又受到他人绑架威胁，万事利公司遂与李某的朋友即王蓉于2009年10月18日签订《协议书》，约定由王蓉承担清偿东南亚公司债务的前提下，万事利公司将持有的东南亚公司全部股权转让给王蓉。2010年11月16日，为便于王蓉开展工作，万事利公司与王蓉、朱延梅共同签订《股权转让协议书》，将东南亚公司股权以人民币86万元的价格转让给王蓉、朱延梅。2015年4月30日，万事利公司收到东南亚公司债权人的《催告函》，要求万事利公司对东南亚公司的债务负连带清偿责任，万事利公司这才知道王蓉并未按照《协议书》的约定清偿东南亚公司的债务，遂邮寄送达《催告函》，催告其限期筹集资金偿还债务，但王蓉对万事利公司的催告置若罔闻，甚至后来拒收万事利公司的文件。万般无奈之下，万事利公司于2015年5月15日刊登公告，解除上述《协议书》和《股权转让协议书》。万事利公司认为，王蓉未按照协议约定清偿债务，己构成违约。虽经万事利公司催告，但王蓉在合理的期限内仍未履行义务。因此，万事利公司有权解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，万事利公司己将解除合同通知合法送达给王蓉、朱延梅。《协议书》和《股权转让协议书》已解除。
王蓉、朱延梅共同辩称，一、万事利公司诉称“王蓉未按照协议约定清偿债务、已构成违约”没有任何事实依据。2009年10月18日，东南亚公司原法定代表人李某和实际控制人卢爵光代表东南亚公司及万事利公司与王蓉签订了两份《协议书》，一份以东南亚公司名义与王蓉签订，另一份以万事利公司名义与王蓉签订。双方签订《协议书》后，王蓉即出资着手解决万事利公司、东南亚公司公司及李某与他人的债务纠纷，先后出资180万元解决了万事利公司、东南亚公司及李某与李某、罗某、张某、丰某、刘某、伍某、徐某、何某等人之间的股权债务纠纷。2010年9月17日，卢爵光代表万事利公司与王蓉签订了一份《补充协议书》，最后确认王蓉应代东南亚公司支付的对外债务为801633元。《补充协议书》签订后，王蓉按双方认可的《海南东南亚风情村应付款明细表》确定的债务金额，向所有债权人清偿了东南亚公司的全部债务。期间，王蓉还积极应对东南亚公司与他人的涉讼案件，妥善处理了东南亚公司与他人的纠纷。在王蓉已经按照约定为东南亚公司偿还债务的情况下，万事利公司将东南亚公司的股权转让过户给王蓉的条件即为成就。为此，双方于2010年11月16日签订《股权转让协议书》，并办理了合同公证。假设王蓉存在违约不履行协议的情形，股权转让的条件不具备，万事利公司不可能与王蓉和朱延梅签订《股权转让协议书》，不可能同意将东南亚公司的股权转让给王蓉和朱延梅。另外，万事利公司诉称王蓉未向李某、陈玉林、杨再民及叶纯泽等人偿付东南亚公司对他们的债务，并据此认为王蓉构成违约，万事利公司所述与合同约定不符。根据《补充协议书》确认的债权人应付款明细表，所谓李某、陈玉林、杨再民及叶纯泽等人与东南亚公司的债务，并不属于双方约定的王蓉应偿还的债务范围。他们与东南亚公司是否存在债权债务关系，均与王蓉履行案涉合同无关。从常理上讲，万事利公司诉称也完全违背常理，从2009年10月双方签订协议时起至2015年5月，接近六年之久，如果合同约定王蓉应向他们偿还债务，那么，他们为何从未向王蓉主张？很显然，万事利公司提交的所谓《催告函》，无疑是为了恶意提取本案诉讼而编造的伪证，万事利公司所谓王蓉未按约定偿还债务的事实纯属子虚乌有。事实充分说明，从双方签订《协议书》及补充协议，一直到最后签订《股权转让协议书》，在整个合同履行过程中，王蓉均严格按照约定全面履行了合同义务，不存在任何违约行为。二、万事利公司主张双方签订的《股权转让协议书》已解除，既没有事实根据，也没有法律依据，完全违背了诚实信用原则。首先，双方签订的股权转让协议系当事人真实的意思表示，是依法成立的合同，应受法律保护。签订合同后，王蓉已全面履行了合同义务，不存在任何违约行为，理应享有合同约定的权利，万事利公司无权单方解除合同。其次，按照有关外商投资企业的法律规定，万事利公司与王蓉、朱延梅签订股权转让协议后，负有申请报批的法定义务，万事利公司拒不报批，严重违背了诚实信用原则。其三，依据合同法及相关司法解释的规定，外商投资企业股权转让合同的设立、变更、解除，必须报经商务部门批准方可生效，案涉合同尚未报商务部门审批生效，更不存在解除之理。万事利公司在无权解除合同的情况下，刊登解除公告，严重违反了法律规定，万事利公司的公告行为是无效行为，不具有解除合同的效力。综上，万事利公司提出的诉讼请求与理由，没有任何事实与法律依据，应依法判决驳回。
王蓉、朱延梅向本院提出反诉请求：1.判令万事利公司办理申请将其持有的东南亚公司股权转让给王蓉、朱延梅的批准手续，如万事利公司不办理申请批准，则由王蓉、朱延梅办理；2.判令万事利公司办理将其持有的东南亚公司90%股权过户登记至王蓉名下的工商变更手续；3.判令万事利公司办理将其持有的东南亚公司1O%股权过户登记至朱延梅名下的工商变更手续。事实和理由：东南亚公司系万事利公司于1998年1月6日在海南省万宁市注册的外商独资企业。当时，案外人李某是万事利公司的唯一股东，同时担任东南亚公司的董事长和法定代表人。卢爵光系李某之配偶，东南亚公司注册成立后，实际上由李某与卢爵光共同控制。2009年初，东南亚公司的经营陷入困境，对外负债累累，卢爵光与李某即请求王蓉出资清理东南亚公司的债权债务，并答应将万事利公司持有东南亚公司的全部股权作为对价转让给王蓉。为了开展债权债务清理与股权转让工作，双方同意将东南亚公司的董事长、法定代表人改由王蓉担任。2009年10月9日，海南省商务厅批复同意东南亚公司的董事长、法定代表人由李某变更为王蓉。2009年10月l8日，李某和卢爵光代表万事利公司与王蓉签订《协议书》，约定由王蓉出资清理东南亚公司的债权债务，担任东南亚公司的法定代表人，全权负责东南亚公司的经营，在王蓉清理东南亚公司的债权债务完毕后，万事利公司将其持有东南亚公司的全部股权作为对价转让给王蓉；约定万事利公司指派卢爵光协助王蓉完成更换东南亚公司法定代表人的一切手续，并积极配合王蓉解决涉及东南亚公司的各种法律纠纷。合同签订后，王蓉即以乐东中盛某工程有限公司（以下简称中盛公司）的名义，分别与李某、罗某、张某、丰某、伍某、徐某、何某等人签订协议，合计出资180万元，按合同约定妥善解决了他们与东南亚公司、万事利公司及李某之间的股权纠纷，并积极与其他当事人协调处理了东南亚公司的相关涉讼案件。期间，王蓉又以中盛公司的名义付给卢爵光款项30万元。2010年9月17日，卢爵光代表万事利公司与王蓉签订《补充协议书》及附件《海南东南亚风情村应付款明细表》，双方共同确认东南亚公司当时对外应付的债务总额为801633元，约定王蓉向东南亚公司应付款明细表所列各债权人支付还款后，万事利公司即配合王蓉办理受让股权的工商登记变更手续。双方签订《补充协议书》后，王蓉即按照《海南东南亚风情村应付款明细表》清偿了所约定的全部债务801633元。在王蓉全部结清双方所约定的债务后，为了办理东南亚公司股权过户给王蓉的工商登记手续，万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订《股权转让协议书》，约定万事利公司将其持有东南亚公司的股权90%转让给王蓉、将其持有东南亚公司的股权1O%转让给朱延梅。之后，万事利公司并未按照约定办理东南亚公司股权过户给王蓉和朱延梅的工商登记手续。经王蓉和朱延梅多次催促万事利公司履行合同，但万事利公司均置之不理。我们认为，王蓉、朱延梅与万事利公司签订的《协议书》、《补充协议书》以及《股权转让协议书》等一系列协议，系双方的真实意思表示，内容合法，没有违反法律、法规禁止性强制性规定，是依法成立的合同，应受法律保护。根据外资企业管理的法律规定，万事利公司有义务向商务部门申请批准东南亚公司的股权转让事项，在政府批准后，万事利公司依照约定负有办理东南亚公司股权变更登记的义务。依据《合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。双方签订上述合同后，王蓉己按照约定履行了全部义务，而万事利公司却拒不履行办理股权转让报批手续，拒不将其持有的东南亚公司股权过户给王蓉和朱延梅，严重违背了诚实信用原则，违背了基本的商业道德，其拒绝履行合同义务的行为，侵害了王蓉、朱延梅的合法权益。
万事利公司针对王蓉、朱延梅的反诉辩称，1.王蓉没有按照2009年10月18日签订的《协议书》及2010年9月17日签订的《补充协议书》约定，履行清偿债务的义务，已构成违约。《协议书》有两份附件，附件一是455号审计报告，审计报告里的债务由王蓉承担，除了朱少二的债务被清偿外，其他的债务都没有清偿；附件二中的五个案件中前三个也应当由王蓉承担，但王蓉都没有清偿这三个案件的债务。《补充协议书》约定的债权问题，被告漏印一份债务清单，王蓉也没有清偿其中的部分债务。根据被告庭前提交的证据，这些证据要么是东南亚公司清偿，要么是中盛公司清偿，都不是王蓉清偿，我方与中盛公司也是有债务协议的，所有中盛公司的清偿不能代表王蓉，是其债务项下的清偿行为。2.我方分两次在《海南日报》上公告解除《协议书》、《补充协议书》及《股权转让协议书》，解除通知送达被告时即发生效力。万事利公司与王蓉、朱延梅签订一系列的协议及股权转让协议后，卢爵光一直工作到2015年才离开，不存在卢爵光下落不明的情形。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
本诉原告万事利公司向本院提供以下证据：第一组：1.《委派书》（2009年9月8日）；2.（2009）万证字第X号《公证书》；证明：万事利公司于2009年9月8日委派王蓉为东南亚公司董事长、法定代表人的事实，该委派早于双方签订《协议书》。第二组：《协议书》（万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订）。第三组：海昌兴审（2009）X号《审计报告》。该两组证据证明：（1）万事利公司与王蓉约定，以王蓉承担《协议书》两附件所列东南亚公司债务为条件，万事利公司将持有的东南亚公司100％股权转让给王蓉；（2）《协议书》附件一、即海昌兴审（2009）X号《审计报告》所列债权人李某、陈某、杨某、叶某的债权业经X号《审计报告》审核确认，不存在保留意见，合法有效。第四组：《补充协议书》（万事利公司与王蓉于2010年9月17日签订）；证明：（1）王蓉应清偿的债务数额；（2）双方约定2009年10月18日签订的《协议书》继续有效；3.万事利公司将股权转让给王蓉是以其清偿债务为条件。第五组：《股权转让协议书》（万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订）；证明：约定将东南亚公司股权转让给王蓉、朱延梅的事实。第六组：《催告函》（四份，载明时间均为2015年4月30日）；证明：四名案外人、即债权人李某、陈某、杨某、叶某要求万事利公司就东南亚公司所欠债务负连带责任的事实。第七组：（2017）琼96民初76、77、78、79号《民事裁定书》；证明：王蓉未履行双方2009年10月18日签订的《协议书》，导致该四名债权人起诉万事利公司的事实。第八组：1.2015年5月10日，万事利公司致王蓉的《催告函》；2.快递单；3.投递记录；证明：万事利公司要求王蓉向四名案外人清偿债务的事实。第九组：《解除合同通知书》（两份，刊登于2015年5月15日《海南日报》公告栏）：证明：因王蓉违约，万事利公司已公告解除与其签订的《协议书》及《股权转让协议书》的事实。第十组：1.证人金光辉出具的《情况说明》（2017年6月7日）；2.证人唐宏艺出具的《情况说明》（2017年7月3日）；3.证人马加寿出具的《欠款说明》；证明：王蓉未按照其与万事利公司签订的《补充协议书》约定清偿债务，构成违约。第十一组：《企业机读档案登记资料》。第十二组：（2016）琼01民终1740号《民事裁定书》。该两组证据证明：（1）万事利公司仍然是东南亚公司唯一股东的事实；（2）万事利公司的股东资格业经海口市中级人民法院生效裁定所认定。第十三组：万事利公司与乐东中盛机械工程有限公司2009年11月20日签订的《协议书》；证明：（1）万事利公司与案外人中盛公司约定，中盛公司以债务承担方式受让万事利公司持有的42％股权的事实；（2）中盛公司未清偿《协议书》附件所列债务、已构成违约的事实。第十四组：中盛公司《企业机读档案登记资料》；证明：证明中盛公司系独立的民事主体，已被注销的事实。第十五组：《解除合同通知书》（两份，刊登于2016年8月14日《海南日报》公告栏）：证明：（1）因中盛公司违约，万事利公司已公告解除与其于2009年11月20日签订的《协议书》的事实；（2）因王蓉违约，万事利公司已公告解除与其于2009年9月17日签订的《协议书》事实。
王蓉、朱延梅对万事利公司提供的证据提出如下质证意见：第一组：对证据的真实性无异议，但不认可证明内容；委派王蓉担任东南亚公司董事长，不是单纯的委派，是与王蓉收购东南亚公司股权有直接关系。第二组：对2010年10月18日《协议书的》真实性、合法性、关联性（以下简称“证据三性”）无异议，但对证明的内容有异议，双方在签订该协议之后的债权债务确认中已经否定了该协议所附附件一、即审计报告，实际并未依据该审计报告履行，且审计后没有相应债权人向王蓉主张债权，因此，该审计报告应付款不真实。第三组：对该审计报告的“证据三性”均不予认可；双方协议约定的是以4X号审计报告为准，不是以0X号审计报告为准，两份审计报告的审计结论不一致。第四组：对2010年9月17日《补充协议书》及两个附件的“证据三性”予以认可，该补充协议的约定已经履行完毕，万事利公司在诉讼期间公告解除该补充协议的行为无效。第五组：对《股权转让协议书》的“证据三性”均无异议，双方签订该股权转让协议的行为说明双方都认可了股权转让的条件已经成就。第六组：对该四份催告函的真实性不予认可，是个人书写的白条，且没有其他证据与之相印证，不能证明与东南亚公司存在债权债务关系。第七组：对该四份裁定书的真实性无异议，但裁定书是在本案发回重审以后起诉的，且该四宗案并未进入实体审理，不能证明存在真实的债权债务关系。第八组：对本组证据的质证意见与对第六组证据的质证意见一致。第九组：对证据的真实性无异议，但不认可证据的合法性、关联性和证明事实，该解除通知没有直接送达给合同相对方，采用公告方式解除不合法，且依合同约定万事利公司无权单方解除股权转让协议。第十组：该三位债权人的债权是真实存在的，该三笔债权确实未清偿。第十一组：对“证据三性”无异议，但不认可证明目的，只能证明万事利公司对东南亚公司的股权有处分权，股权转让行为有效。第十二组：该裁定书的真实性无异议，但该案属于返还证照纠纷，已裁定发回海口市龙华区人民法院重审，并未发生实体效力。第十三组：对该证据的“证据三性”不予认可，该协议与本案无关，协议后所附附件一与王蓉亦无关。第十四组：对该证据的“证据三性”无异议，该证据证明陈某一系中盛公司的控股股东，陈某一与王蓉系夫妻关系，王蓉使用中盛公司名义签订协议，是得到陈某一认可的。第十五组：对该证据的真实性无异议，但不认可该证据的合法性、关联性和证明效力；2016年8月14日的解除公告是万事利公司在本案诉讼期间刊登的，但在刊登该公告之前，该协议已经履行完毕，故该公告不发生解除合同的效力。
本诉被告王蓉、朱延梅共同向本院提供以下证据：第一组：1.李某为法定代表人的东南亚公司与王蓉2009年10月18日签订的《协议书》；2.万事利公司与王蓉2009年10月18日签订的《协议书》；3.万事利公司与王蓉签订的《补充协议书》及附件----《海南东南亚风情村应付款明细表》；证明：（1）王蓉与万事利公司、及李某签订协议，约定双方以处理东南亚公司债权债务为对价转让东南亚公司股权给王蓉；（2）双方确认王蓉应代东南亚公司支付的债务金额；（3）万事利公司主张王蓉应付的债务金额与协议约定不符，万事利公司的要求无合同依据；（4）《补充协议书》写明乙方为中盛公司、王蓉，说明万事利公司完全知道王蓉使用中盛公司名义签订合同。第二组：1.琼商务更字〔2009〕X号《海南省商务厅关于东南亚公司变更董事长的批复》；2.海南省万宁市工商行政管理局《核准变更登记通知书》；3.东南亚公司《营业执照》；证明：（1）协议签订后，按双方约定，由王蓉担任东南亚公司法定代表人，接管该公司；（2）王蓉担任东南亚公司法定代表人履行了法定程序，合法有效。第三组：1.李某与中盛公司2010年4月25日签订的《协议书》、李泗芳当日出具的收款《收据》及当日银行转账凭证；2.罗某与中盛公司2010年4月25日签订的《协议书》、罗某当日出具的收款《收据》及当日银行转账凭证；3.张某与中盛公司2010年4月26日签订的《协议书》、张某当日出具的收款《收据》及当日银行转账凭证；4.丰某与中盛公司2010年4月26日签订的《协议书》、丰某2010年4月25日出具的《授权委托书》及受托人刘某2010年4月26日出具的收款《收据》；5.伍某、徐某与中盛公司2010年5月23日签订的《协议书》、伍某当日出具的《授权委托书》、徐某当日出具的收款《收据》及当日银行转账凭证；6.何某与中盛公司2010年7月21日签订的《协议书》、何某当日出具的收款《收据》及当日银行转账凭证；7.中盛公司《企业法人营业执照》；8、王蓉与陈某一的《结婚证》；9.中盛公司法定代表人陈某一2016年8月20日出具的《证明》及陈某一本人身份证复印件；10.中盛公司股东陈某二2017年1月24日出具的《关于王蓉使用公司名义处理个人事务的说明》及陈某二本人身份证复印件；11.银行《进账单》（两份）；证明：（1）自2010年4月起，为处理东南亚公司以他人的债务纠纷，王蓉以中盛公司名义与李某、罗某、张某、丰某、伍某、徐某、何某等人签订协议书，由邓某负责经办，并通过邓某的个人账户分别向李某等人支付了180万元，按协议约定履行了李某等人与东南亚公司、万事利公司及李某之间的股权纠纷；（2）王蓉在签协议后积极履行合同，符合双方约定，没有违约行为。第四组：1.朱少二2010年10月18日、19日分别出具的《收据》（两张）；2.薛岳永2010年10月16日出具的《收据》（两张）；3.华书记2010年9月19日出具的《收据》（两张）；4.杨贵明、丘福辉2010年10月17日出具的《收据》（两张）；5.袁继行2010年10月17日出具的《收据》（两张）；6.徐卫东2010年10月24日出具的《收据》（两张）；7.王开平2010年10月19日出具的《收据》（两张）；8.卢爵光2010年11月2日出具的《收条》及汇款回单；9.李某2016年9月1日出具的《证明》及本人身份证复印件；证明：（1）王蓉按2010年9月17日签订的《补充协议书》及附件《海南东南亚风情村应付款明细表》所确定的债务为东南亚公司清偿了801633元债务；（2）王蓉代东南亚公司支付的债务金额符合双方约定。第五组：1.海南省兴隆华侨农场与东南亚公司2009年12月23日签订的《调解协议》；2.2009年12月24日银行电汇凭证；3.《海南省代管款押金保证金专用票据》（2014年12月26日）；4.万宁市人民法院（2009）万执字第116－3号《执行裁定书》；5.万宁市人民法院（2009）万执字第116－3号《协助执行通知书》；证明：王蓉按《协议书》第二条第二款约定积极履行义务，向兴隆华侨农场支付477799.24元，向万宁市人民法院支付180万元。妥善处理东南亚公司涉诉案件。第六组：2010年6月9日银行电汇凭证；证明：王蓉以中盛公司名义支付给卢爵光30万元，超出协议约定金额。第七组：土地租金发票（23张）；证明：（1）王蓉受让东南亚公司股权后，王蓉对该公司进行经营管理；（2）王蓉出资支付了东南亚公司应付的土地租金。第八组：2010年11月16日《股权转让协议书》；2.（2010）万证字245号《公证书》；证明：（1）在王蓉按约定为万事利公司、东南亚公司即李李某结清其对外债务的基础上，万事利公司与王蓉、朱延梅签订协议，约定万事利公司将其持有东南亚公司的股权转让给王蓉、朱朱延梅，并办理了公证；（2）王蓉已经按约定履行了全部合同义务，不存在违约行为；（3）双方签订股权转让协议书的事实说明万事利公司认可王蓉的履约行为；王蓉已经完成了付款义务，双方签订的股权转让协议依法成立，万事利公司有义务依法申请商务部门批准。
被告王蓉、朱延梅申请证人陈某一、陈某二、李某出庭作证，经本院审查，同意并通知该三位证人出庭作证。1.证人陈某一出庭作证证明：其与王蓉系夫妻关系，其本人系中盛公司法定代表人，也是公司股东，在王蓉与万事利公司签订东南亚公司的股权转让协议之前，其曾以中盛公司名义与万事利公司签订有一份转让东南亚公司股权的协议书，后觉得以中盛公司名义不妥，才有后来以王蓉、朱延梅的名义与万事利公司签订东南亚公司股权转让协议；以中盛公司名义与万事利公司签订的股权转让协议实际并未履行；王蓉为履行与万事利公司签订的协议所约定的为万事利公司清偿债务义务，以中盛公司的名义与各债权人签订还款协议，实际履行的是王蓉与万事利公司签订的协议。2.证人陈某二出庭作证证明：以中盛公司的名义支付给李某等债权人的款项，是王蓉以中盛公司的名义履行其与万事利公司签订的协议所约定的义务。证人李某出庭作证证明：以中盛公司名义汇给李某等人的款项是王蓉交代汇出的，王蓉实际也是中盛公司的老板。
万事利公司对王蓉、朱延梅共同提供的证据提出如下质证意见：第一组：1.对王蓉与东南亚公司签订的《协议书》的关联性、合法性不予认可；东南亚公司系标的公司，不能成为股权转让合同的转让主体；2.对王蓉与万事利公司签订的《协议书》合法性不予认可，因该协议缺少两个附件，即附件一4X号《审计报告》、附件二《东南亚公司涉诉案件清单》；3.对《补充协议书》的合法性不予认可，因清单数据有涂改，且中盛公司未作为当事人盖章，不认可王蓉以中盛公司的名义签订该协议；4.《协议书》、《补充协议书》、《股权转让协议书》构成附条件的合同，清偿债务为转让股权的生效条件，并非对价，且因王蓉未按《协议书》以及《补充协议书》的约定清偿债务，构成违约，已被万事利公司公告解除。第二组：对该组证据的关联性和证明内容均不予认可，万事利公司委派王蓉担任东南亚公司法定代表人在先，签订协议书在后，故王蓉担任法定代表人是经万事利公司的委派而非基于《协议书》的约定。第三组：1.对该组证据的关联性和证明内容有异议，款项由邓某支付，而非由中盛公司支付，更非由王蓉支付；退而言之，《协议书》由中盛公司签订，款项应由中盛公司支付，故应当认定是中盛公司履行其与万事利公司2009年11月20日订立的《协议书》的义务，而非王蓉履行其与万事利公司2009年10月18日签订的《协议书》约定的义务；2.对该组证据的关联性和证明内容不予认可；3.对该组证据的关联性和证明内容不予认可；4.对该组证据的关联性和证明内容不予认可；5.徐某构成无权代理；对其他证据的关联性和证明内容均不予认可；6.对该组证据的关联性和证明内容不予认可；7.案外人中盛公司系独立民事主体，且已被注销，其他证据的合法性和证明内容不予认可；8.对该组证据的关联性和证明内容不予认可，案外人陈某一系独立民事主体；9.卢爵光与中盛公司之间有大量的账务往来，2010年6月9日，中盛公司支付给卢爵光的30万元是材料款，并非王蓉清偿东南亚公司债务；10.对该证据的合法性不予认可，证人陈某二应当出庭作证，中盛公司实施交易时，陈某二并非中盛公司股东，其证言虚假；11.对该证据的关联性不予认可，不能证明中盛公司支付给邓某的款项已支付给李某等人。第四组：1.对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司清偿债务，不能证明是王蓉清偿债务；2.对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司清偿债务，不能证明是王蓉清偿债务；3.对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司清偿债务，不能证明是王蓉清偿债务；4.对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司清偿债务，不能证明是王蓉清偿债务；5.对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司清偿债务，不能证明是王蓉清偿债务；6.对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司清偿债务，不能证明是王蓉清偿债务；7.对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司清偿债务，不能证明是王蓉清偿债务；8.对该证据的关联性和证明内容不予认可，系案外人中盛公司清偿其与万事利公司于2009年11月20日订立的《协议书》项下的债务，而非王蓉清偿与万事利公司于2009年10月18日签订的《协议书》项下的债务；款项由李某支付，不能证明由中盛公司支付，更不能证明由王蓉支付；9.对证据的合法性不予认可，证人李某应当出庭作证，如系中盛公司会计，则证言不具有客观性，且其证明的内容与其他证据相互矛盾。第五组：1.对调解协议的关联性不予认可，系案外人中盛公司清偿其与万事利公司于2009年11月20日签订的《协议书》附件二项下的债务，并非王蓉清偿其与万事利公司于2009年10月18日签订的《协议书》附件二项下的债务；2.对该汇款凭证的关联性不予认可，系案外人中盛公司清偿其与万事利公司于2009年11月20日签订的《协议书》附件二项下的债务，并非王蓉清偿其与万事利公司于2009年10月18日签订的《协议书》附件二项下的债务；3.对该票据的关联性不予认可，系东南亚公司自身清偿了该笔债务，并非王蓉清偿该笔债务；4.对该裁定书的关联性不予认可，系东南亚公司自身清偿了该笔债务，并非王蓉清偿该笔债务；5.对该协助执行通知书的关联性不予认可，系东南亚公司自身清偿了该笔债务，并非王蓉清偿该笔债务。第六组：对该电汇凭证的关联性不予认可，该汇款用途为材料款，系卢爵光在中盛公司劳动期间发生的账务往来。第七组：对该证据的关联性不予认可，系东南亚公司交纳了2010年11月份以后的租金，并非清偿2009年10月18日《协议书》项下拖欠的租金。第八组：对证据的合法性和证明内容不予认可，王蓉未按2009年10月18日《协议书》约定清偿债务，《股权转让协议书》所附条件未成就，且已被万事利公司公告解除。
万事利公司对三位证人出庭所作的证言不予认可。
本院对双方当事人提供的证据确认如下：
一、万事利公司提供的证据
第一组：双方对该组证据的“证据三性”均无异议，予以确认。第二组：双方对该组证据的三性均无异议，予以确认。第三组：因被告对该组证据的三性不予认可，经审查，该组证据即028号审计报告是原告单方所作的审计，双方在协议中约定的是以455号审计报告为准，故对该组证据的合法性不予确认。第四组：双方对该组证据三性无异议，予以确认；第五组：双方对该组证据三性无异议，予以确认。第六组：因被告对该组证据的真实性不予认可，经审查，该组证据即四份催告函因无其他证据与之相印证，单独无法证明存在真实的债权债务关系，故对该组证据的真实性不予确认。第七组：该组证据即三份裁定书的真实性予以确认，但该三份裁定书是因起诉人起诉后未交纳诉讼费，被法院裁定视为自动撤诉，不能证明存在真实的债权债务关系。第八组，对该组证据的真实性予以确认，但只能证明万事利公司向王蓉邮寄了催告函的事实，不能证明王蓉未清偿债务的事实。第九组：对证据的真实性予以确认，但不能证明原告提出的双方签订的协议书和股权转让协议已经解除的证明目的。第十组：被告确认该三笔债务真实存在，予以确认。第十一组：对该组证据的三性予以确认。第十二组：对该组证据的真实性予以确认，但该裁定书是发回重审裁定，解决的是程序性问题，不能证明其他实体方面的案件事实。第十三组：该协议书是万事利公司与中盛公司之间签订的股权转让协议，其真实性予以确认，但与本案无关联性。第十四组：对该组证据的三性予以确认。第十五组：对该组证据的真实性予以确认，但对其合法性不予确认，因该公告是在本案诉讼期间，万事利公司单方刊登的解除与王蓉于2010年9月17日签订的补充协议公告，不具合法性。
二、王蓉、朱延梅共同提供的证据
被告王蓉、朱延梅提供的证据当中，有一部分与万事利公司提供的证据一致，包括2009年9月18日的两份协议书及其附件、2010年9月17日的补充协议书、2010年11月18日的股权转让协议书及公证书，企业机读档案登记资料等，万事利公司对这部分证据的真实性没有异议，予以确认。除此之外，王蓉、朱延梅提供的其他证据，包括与各债权人签订的协议书、付款凭证、债权人出具的收款收据、付款电汇凭证、付款后开具的发票等，这些证据之间相互印证，可以认定王蓉以中盛公司的名义出资清理了原东南亚公司拖欠的其他债权人的债务，万事利公司提出付款人不是王蓉，不能认定是王蓉清偿东南亚公司债务的质证意见，但万事利公司并未提出其他反证证据证明其主张，故对万事利公司提出的质证意见不予采纳。对王蓉、朱延梅共同提供的证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
对被告王蓉、朱延梅申请出庭作证的三位证人在庭审中的证言，经审查，该三位证人证言与王蓉、朱延梅提供的书证可以相互印证，对证人证言的真实性予以确认。
根据当事人庭审中相互一致的陈述和经审查确认合法有效的证据，本案可以认定以下事实：
万事利公司系在香港特别行政区注册的企业。1998年1月6日，万事利公司注资100万港币在海南省万宁市工商行政管理局注册成立东南亚公司，占100%的股权，系东南亚公司唯一股东,登记的法定代表人为李某。东南亚公司经营的主要项目是位于海南省万宁市兴隆旅游度假区内的“东南亚风情村景区”项目。2009年9月8日，万事利公司委派王蓉担任东南亚公司法定代表人兼董事长。同年10月9日，海南省商务厅根据东南亚公司的申请，批复同意东南亚公司的董事长、法定代表人由李某变更为王蓉。同年10月22日，经海南省万宁市工商行政管理局核准，东南亚公司法定代表人由李某变更登记为王蓉，王蓉自此开始正式接管东南亚公司的经营和管理事务。
2009年10月18日，万事利公司为甲方与王蓉为乙方签订一份《协议书》，该协议约定的主要内容为：1.自本协议生效之日起，乙方依据双方确认的本协议附件一、即海昌兴审（X）4X号审计报告结果，享有并承担东南亚公司截止2009年9月30日的债权债务；2.自本协议生效之日起，乙方享有并承担本协议附件二、即《海南东南亚风情村有限公司涉诉案件清单》所列东南亚公司涉诉案件应享有或承担的权利和义务；3.自本协议生效之日起，乙方承担甲方或东南亚公司、李某与丰某、何某、伍某、徐某、张某、罗某、李某股权纠纷的责任；4.乙方对前三条约定以外的债务不予承担，由甲方自行处理；5.在乙方承担并付清本协议附件一及东南亚公司与丰某、何某、伍某、徐某、张某、罗某、李某股权纠纷责任后，甲方将其持有的东南亚公司全部股份转让给乙方；5.甲方在乙方承担并履行部分债务的情况下，甲方同意最终将持有东南亚公司股权转让给乙方；6.本协议自双方签章之日起生效。
同日，李某以东南亚公司的名义与王蓉签订了一份与上述协议内容完全相同的《协议书》。
2009年11月20日，万事利公司与中盛公司签订一份《协议书》，约定万事利公司以中盛公司为东南亚公司承担清偿部分债务的方式，将东南亚公司42%股权转让给中盛公司。但该协议实际并未付诸履行。
王蓉为履行与万事利公司签订的上述协议所约定的义务，自2010年4月起，先后以中盛公司名义分别与李某、罗某、张某、丰某、伍某、徐某及何某等人签订还款协议，并向上述七人支付了共计180万元债款，结清了万事利公司、东南亚公司与上述七人之间的全部债权债务。
2010年9月25日，万事利公司为甲方与中盛公司及王蓉为乙方签订一份《补充协议书》及附件――《海南东南亚风情村应付款明细表》，该补充协议约定：1.乙方同意按照本协议书附表内容，在协议生效之日起三十日内完成向本协议书附表中各位债权人履行支付还款的义务；2.自乙方按照前款约定履行完支付义务之日，甲方即配合乙方办理受让股权的工商登记变更手续；3.2009年10月18日及2009年11月20日签订的协议书继续有效；4.本协议自双方签章之日起生效。该补充协议上有万事利公司法定代表人卢爵光和王蓉的签名，未盖万事利公司和中盛公司公章。该补充协议附件、即《海南东南亚风情村应付款明细表》上有卢爵光和王蓉的签名。该明细表上载明有朱少二等16位债权人，载明应付的债务总额为821633元。
王蓉为履行与万事利公司签订的上述补充协议及附件所约定的义务，于2010年10月份，陆续向东南亚公司的原债权人朱某、薛某、华某、袁某、徐某、王某支付了欠款，结清了东南亚公司与上述六人之间的债权债务。2010年11月2日，王蓉以中盛公司的名义向万事利公司法定代表人卢爵光支付欠款371130元。
在王蓉履行了与万事利公司签订的上述协议及补充协议所约定的部分还款义务后，2010年11月16日，万事利公司董事会经讨论形成决议，同意将东南亚公司全部股权分别转让给王蓉（占90％股权）、朱延梅（占10％股权），报海南省商务厅审批及海南省万宁市工商行政管理局办理变更登记。同日，万事利公司为甲方与王蓉为乙方、朱延梅为丙方共同签订一份《股权转让协议书》，约定：1.甲方自愿将东南亚公司100%股权以人民币86万元转让给乙方（占90%的股权）和丙方（占10%的股权）；2.股权转让以现金形式；3.股权转让后，原在公司的一切债权债务与甲方无关；3.本协议经三方签字后生效。协议三方于2010年11月17日在海南省万宁市公证处对该股权转让协议进行了公证。但至提起本诉讼之前，万事利公司一直未将股权转让协议书报海南省商务厅审批。
2015年5月11日，万事利公司以邮寄方式向王蓉送达一份《催告函》，认为王蓉未按照双方2009年10月18日签订的协议约定履行向本公司及第三人清偿债务，已构成违约，要求王蓉在收到催告函之日起三日内履行付款义务。王蓉对万事利公司提出的催告，没有予以回应。同月15日，万事利公司在《海南日报》上刊登解除合同公告，决定解除万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订的《协议书》以及万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》。
2016年8月14日，万事利公司在《海南日报》上刊登解除合同公告，决定解除万事利公司与中盛公司于2009年11月20日签订的《协议书》以及万事利公司与王蓉于2010年9月25日签订的《补充协议书》。
另查明，中盛公司法定代表人陈某一与王蓉系夫妻关系。中盛公司现已停业。
另，2016年9月3日，全国人大常委会第二十二次会议决定，对《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资企业法》）作出修改，即增加一条，作为第二十三条：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布”。修正后的《外资企业法》自2016年10月1日起施行。
本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百五十一条规定：“人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定”。本案原告（反诉被告）万事利公司系在香港特别行政区注册的企业，故本案参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定审理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”因涉案合同并未约定选择合同适用的法律，且本案被告（反诉原告）王蓉、朱延梅居住在内地，故本案争议应适用内地法律作为准据法进行审理。
经庭审审查，万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订的《协议书》、于2010年9月25日签订的《补充协议书》以及万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》均是合同当事人的真实意思表示，且并不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定属于有效合同。
根据当事人双方的诉辩主张，本案需解决的争议焦点问题是：1.万事利公司请求确认其与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》已经解除是否有事实和法律依据？2.万事利公司请求确认其具有东南亚公司股东资格是否有事实和法律依据？3.王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司协助办理东南亚公司股权转让备案手续能否予以支持？4.王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司协助办理东南亚公司股权变更登记手续能否予以支持？
关于争议问题一。本院认为，因本案所涉的股权转让协议约定的转让事项并未涉及国家规定实施准入特别管理措施，根据修正后于2016年10月1日开始施行的《外资企业法》第二十三条规定，本案所涉的股权转让协议只需办理报备，无需办理审批，故万事利公司与王蓉、朱延梅签订的股权转让协议已经生效。从查明的事实看，万事利公司与王蓉、朱延梅签订的股权转让协议中未约定合同解除的条件，也没有约定万事利公司享有合同解除权，故万事利公司不具有约定解除权。对于法定解除权，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律法规规定的其他情形。”万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订协议后，王蓉已经以中盛公司的名义清理了原东南亚公司拖欠的大部分债务，履行了合同约定的主要义务，且万事利公司与王蓉在该协议中约定将东南亚公司股权转让给王蓉的前提条件是王蓉承担并履行原东南亚公司对外拖欠的部分债务，万事利公司于2010年11月16日与王蓉、朱延梅签订股权转让协议的事实行为表明，万事利公司认可将东南亚公司股权转让给王蓉的条件已经成就；另外，万事利公司亦未能提供充分的证据证明王蓉存在违约行为，因此，万事利公司亦不享有法定的合同解除权。故万事利公司请求确认与王蓉、朱延梅签订的股权转让协议已经解除的效力，没有合同和法律依据，不予支持。
关于争议问题二。本院认为，双方签订股权转让协议后至今，尚未办理目标公司东南亚公司的股权变更登记，东南亚公司的公司章程以及股东名册亦未对原股东资格记载作出改变，双方仅签订股权转让协议的行为并不意味股东资格已经变更，至目前为止，东南亚公司的唯一股东仍是万事利公司，并未改变，万事利公司作为仍在册登记的东南亚公司股东，自身提出股东资格确认，不符合相关法律规定，且本案中，万事利公司与王蓉、朱延梅之间的争议属于履行股权转让合同争议，万事利公司请求在本案中确认其享有东南亚公司股东资格，没有事实和法律依据，不予支持。
关于争议问题三。根据修正后的《外资企业法》规定，涉外企业合同转让事项并未涉及国家规定实施准入特别管理措施，应办理合同报备手续，故本案所涉股权转让协议需要向有关职能部门办理合同备案手续。因双方签订的股权转让合同属于有效合同，且受让人王蓉、朱延梅并未存在违约，万事利公司请求解除合同的诉求未得到支持，因此，协助办理转让合同备案手续是转让人万事利公司的合同义务，王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司继续履行合同，应予支持，故万事利公司应协助王蓉、朱延梅办理股权转让合同的报备手续。
关于争议问题四。因本案所涉股权转让合同属有效合同，万事利公司请求解除合同未得到支持，因此，协助办理目标公司股权变更登记是万事利公司应履行的合同义务，故王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司继续履行合同、协助办理目标公司股权变更登记至王蓉、朱延梅名下的诉求，应予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第六条规定，判决如下：
一、限原告（反诉被告）万事利贸易发展公司于本判决生效之日起十五日内协助被告（反诉原告）王蓉、朱延梅办理双方之间签订的《股权转让协议书》报备手续；逾期不办理，被告（反诉原告）王蓉、朱延梅可凭生效判决自行办理报备；
二、限原告（反诉被告）万事利贸易发展公司于本判决生效之日起十五日内协助被告（反诉原告）王蓉将万事利贸易发展公司持有的海南东南亚风情村有限公司的90％股权办理工商变更登记手续至王蓉名下；
三、限原告（反诉被告）万事利贸易发展公司于本判决生效之日起十五日内协助被告（反诉原告）朱延梅将万事利贸易发展公司持有的海南东南亚风情村有限公司的10％股权办理工商变更登记手续至朱延梅名下；
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"冯云虎、四川路桥华东建设有限责任公司工伤保险待遇纠纷二审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-07-29\\\\\",\\\\\