四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终3288号
上诉人（原审原告）：张云，男，1975年10月19日出生，汉族，住四川省宜宾县。
委托诉讼代理人：吴胤征，四川泰仁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蔡达新，男，1965年8月10日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。
上诉人张云因与被上诉人蔡达新合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2017）川0105民初3252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张云上诉请求：1.撤销原判，发回重审或依法改判蔡达新向张云返还转让费303219.9元并赔偿损失60000元；2.本案一、二审案件诉讼费由蔡达新负担。主要事实及理由：1.一审法院认定事实不清，蔡达新故意隐瞒事实与张云签订《股权转让协议》，构成对张云的欺诈。张云并不知晓餐厅存在禁止转租、十一楼业主一直以拒交物业费反对餐厅经营及餐厅所在楼层系消防避难间等情形；因广州天力物业发展有限公司成都分公司强行解除合同并停水停电停气，强行搬空餐厅物品，导致餐厅不能正常经营给张云造成了巨大的经济损失；蔡达新恶意隐瞒上述事实，与张云签订转让协议后，故意强行要求张云以签订《补充协议》的形式排除其相关责任，属于欺诈。故《股权转让协议》违背张云的真实意思表示，应当予以撤销。2、本案基本事实不清，证据不足，具有发回重审或者���判的法定事由。
蔡达新辩称，在签订《股权转让协议》之前，成都金领阁餐饮管理有限公司一直处于正常经营的状态，经营状况张云也是知晓的。《补充协议》是在张云经营成都金领阁餐饮管理有限公司几个月后才签订的，在《补充协议》中，明确了其已经了解了成都金领阁餐饮管理有限公司的实际情况。故蔡达新不存在任何的隐瞒、欺诈行为。
张云向一审法院起诉请求：1.判令撤销张云、蔡达新之间的《股权转让协议》，蔡达新向张云返还转让款303219.9元；2.判令蔡达新向张云赔偿损失60000元；3.判令本案诉讼费用由蔡达新承担。
一审法院认定以下事实：2016年6月24日，蔡达新作为转让方（甲方）与受让方（乙方）张云及案外人全文益签订《股权转让协议》，主要约定：“1.成都金领阁餐饮管理有限公司的100%全部股权实际由蔡达新持有，蔡达新将实际持有的全部股权一次性转让给受让方（乙方）或其指定的第三人。2.由甲方提供本次股权转让所需全部法律文件。3.股权转让价格及支付方式：转让价格人民币四十五万元，合同签订后立即支付五万元定金，待甲方向乙方提供全部转股文件的同时，乙方向甲方再支付十五万元，余款（按照第四条计算与抵扣后）最迟应在合同生效后一个月内付清。4.特别说明：A股权转让起算日期为2016年7月1日，之前的餐厅收益仍归转让方所有；B餐厅与业主方已预存的租金四万元（2016年7月1日至10月31日）及合同履约保证金一万元，由乙方退给甲方；C餐厅会员充值余额（截止到2016年6月30日，具体到当天查询）由乙方继续负责，但按账面金额的85%折算成现金从转让费中抵扣。5.本协议生效且乙方按照约定支付完毕股权转让对价后即可获得股东身份。甲方应立即依法积极协助或配合乙方办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，变更登记所需费用由乙方承担……8.违约责任：甲乙双方任何一方因违反本协议项下做出的承诺、保证及其他义务的，或单方非依法解除合同的，违约方应向对方支付违约金，违约金人民币十万元。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）”。
2016年7月10日《成都金领阁餐饮管理有限公司股权转移移交清单》主要载明：“……4.餐饮服务许可证……8.（餐厅）商业房屋租赁合同二份……14.餐厅平面图”，落款处有移交人“蔡达新”、“接收人：张云、全文益”签字。
广州天力物业发展有限公司成都分公司作为甲方与承租方成都金领阁餐饮管理有限公司签订有《商业房屋租赁合同》，主要约定：“第一条租赁物业1.甲方将坐落在富力中心10楼项目的部分房屋租赁予乙方，经营的用途为餐饮，租赁范围为：富力中心10楼架空层商铺，总租赁面积共计500平方米。2.租赁物业为现房状态，乙方已经实地查看并对现状予以认可……第十六条其他约定事项……3.乙方的控股股东的变更视为乙方变相出租或转租��屋，构成根本违约，甲方有权解除合同并扣除保证金”。
2017年2月20日广州天力物业发展有限公司成都分公司向成都金领阁餐饮管理有限公司发出《解除租赁合同通知书》，载明：“贵我双方签订的《商业房屋租赁合同》，约定由贵公司承租我司位于成都市青羊区富力中心10楼1-1002、1-1003房屋。现经我司查实，贵方于2016年8月4日进行了投资人（股权）变更，严重违反了双方约定。根据贵我双方签订的《商业房屋租赁合同》第十五条第3款第5向、第十六条第3款之规定，现通知如下：一、自本通知送达之日起，贵我双方签订的上述《商业房屋租赁合同》即告解除……”。
2016年7月10日《收条》载明：“今收到蔡达新支付金额7万元，该款项为餐厅托管合同保证金转移”、“仅收到蔡达新支付金额196780元，该款项为金领阁餐厅充值卡余额的补偿金”，上述两份收条落款处均有“全文益”、“张云”签字。
2016年12月19日，蔡达新作为甲方与乙方成都金领阁餐饮管理有限公司签订《补充协议》，约定：“关于2016年6月达成的成都金领阁餐饮管理有限公司股权转让协议，经甲乙双方友好协商，通过如下补充协议：1.甲方同意负责2016年5月6日至2016年7月6日的店面水电费，共计10027.5元。本协议签字后立即支付。2.由于原股权转让已将近半年，乙方已充分知晓公司的实际情况，乙方承诺：在甲方支付上述款项后，乙方今后如有任何问题，均与甲方、前法人、前股东无关，由乙方自行承担”，该协议落款处有甲方“蔡达新”与乙方“张云”签字及捺印。
2016年12月19日《收条》载明：“今收到蔡达新支付水电费水电费10027.5元”。
公司登记（备案）申请书载明成都金领阁餐饮管理有限公司法定代表人变更为张云。
以上事实有张云、蔡达新身份证复印件、《股权转让协议》、《成都金领阁餐饮管理有限公司股权转移移交清单》、《商业房屋租赁合同》、《解除租赁合同通知书》、《收条》、《缴费通知单》、《补充协议》及当事人当庭陈述等证据在案为证，具有真实性、合法性、关联性，一审法院予以采信。
一审法院认为，张云、蔡达新与案外人全文益于2016年6月24日签订的《股权转让协议》、广州天力物业发展有限公司成都分公司与成都金领阁餐饮管理有限公司签订的《商业房屋租赁合同》、蔡达新与成都金领阁餐饮管理有限公司于2016年12月19日签订的《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且内容符合法律规定，合法有效。故依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，双方均应按照合同的约定享有合同权利并承担合同义务。关于张云要求撤销《股权转让协议》及由蔡达新返还转让款303219.9元的诉讼请求。张云称蔡达新故意隐瞒《商业房屋租赁合同》禁止转租条款及餐厅所属楼层属避难层不能用作餐厅经营的实际情况，但根据《成都金领阁餐饮管理有限公司股权转移移交清单》，蔡达新已将《商业房屋租赁合同》及餐厅平面图交付张云，张云应当知悉上述合同内容及餐厅所属楼层状况，且张云作为成都金领阁餐饮管理有限公司的法定代表人与蔡达新于2016年12月19日再次签订《补充协议》，明确其已充分知晓公司的实际情况。张云虽提交《成都市公安消防局建设工程消防验收意见书》，但该意见书仅载明10层局部为避难间，其余为办公，张云也并未提交其他证据证明餐厅所在位置确为避难间及违反相关消防法规无法进行正常餐厅的事实，故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由���有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，张云的上述诉请无事实依据，一审法院不予支持。
关于张云要求蔡达新赔偿损失60000元的诉讼请求。基于上述认定，蔡达新不存在隐瞒、欺诈的情形，且张云也未提交证据证明其所产生的实际损失及损失与蔡达新行为的因果关系，故张云的该项诉请无事实依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回张云的全部诉讼请求。案件受理费9400元，减半收取4700元，由张云承担。
本院二审期间，双方当事人均未���交新证据，双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为蔡达新在与张云签订《股权转让协议》时是否有胁迫和欺诈行为导致协议无法履行，并给张云造成了财产损失。对此，本院评析认为，根据张云陈述的双方签订《股权转让协议》的过程可以看出，张云系从同乡处得知蔡达新欲转让成都金领阁餐饮管理有限公司股权一事，双方为转让成都金领阁餐饮管理有限公司股权历经了签订协议、交付定金、移交公司资产等一系列正常的履约过程。张云、全文益最初与蔡达新签订《股权转让协议》并非因受到蔡达新胁迫，而是出于想要得到成都金领阁餐饮管理有限公司所有餐厅经营权的初衷，从现有证据看，在订立《股权转让协议》时蔡达新并不存在张云所述的胁迫行为。
对于蔡达新是否存在故意隐瞒《商业房屋租赁合同》禁止转租条款及所属楼层属避难层不能用于餐厅经营的实际情况的行为，本院认为，受让餐厅在双方协议转让的过程中一直处于经营状态。2016年7月10日，双方对成都金领阁餐饮管理有限公司的餐厅资产进行交接，形成《成都金领阁餐饮管理有限公司股权转移移交清单》，蔡达新在移交成都金领阁餐饮管理有限公司资产时已将《商业房屋租赁合同》及餐厅平面图交付张云和全文益。按照常理，张云作为股权受让方应当在履行合同过程中对受让资产进行审慎审查。根据移交材料，张云理应知悉《商业房屋租赁合同》的内容及餐厅所属楼层状况。2016年12月19日蔡达新和张云再次签订《补充协议》，协议中载明张云充分知晓成都金领阁餐饮管理有限公司的实际情况。现有证据显示，蔡达新在签订《股权转让协议》和移交公司财产时并无刻意隐瞒餐厅不利经营条件的行为。张云上诉主张蔡达新与全文益串通对其进行欺诈，无证据证明。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实和反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，对张云的上诉理由本院不予采纳。
综上所述，张云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9400元，由张云负担。
本判决为终审判决。
审判长 范伟
审判员 冷雪
审判员 毛星
二〇一八年四月二十九日
书记员 段妙