北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京02民终1268号
上诉人（原审原告、反诉被告）：央广幸福购物（北京）有限公司。
法定代表人：董铁明，董事长。
委托诉讼代理人：蒲虹宏，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：汤冬梅，北京市中咨律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江鹿王实业有限公司，住所地浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凯旋路3716号。
法定代表人：郑浩生，董事长。
委托诉讼代理人：杨改凤，北京市中闻律师事务所律师。
上诉人央广幸福购物（北京）有限公司（以下简称央广公司）与上诉人浙江鹿王实业有限公司（以下简称鹿王公司）买卖合同纠纷一案，双方均不服北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初16156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
央广公司上诉请求：1.请求法院依法判决央广公司无需向鹿王公司支付货款39005元；2.请求法院依法判决央广公司无需向鹿王公司赔偿损失150100元；3.判令鹿王公司承担本案一、二审诉讼费用。在本院庭审过程中，央广公司将上诉请求变更为：1.请求撤销一审判决第四项、第五项；2.判令鹿王公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实错误。1.一审法院对徐晓丽是否是鹿王公司代理人的基本事实认定存在严重错误。央广公司已向一审法院提交充分的证据，足以证明徐晓丽是鹿王公司的代理人，但一审法院对影响案件事实的重要证据未予采信，导致本案一审判决结果出现严重不公。2.475件“鹿王澳普蒂姆男士羊绒衫”的退货流程符合双方要求和约定。央广公司与鹿王公司之间签署的《商品代销合同》就退货流程进行如下约定，“若乙方（鹿王公司）委托第三方物流公司代办退货手续，应向其出具甲方（央广公司）规定格式并由乙方公司盖章的授权委托书，甲方有权拒绝未持有乙方授权委托的物流公司的退货请求”。此外，央广公司与鹿王公司之间入库指示书中已明确“携带本单据（或传真件）办理商品入库手续”。一审法院认为央广公司提交的相关证据均为复印件，导致无法查明授权委托真实性的结论，明显违背双方当事人对退换货流程的约定。综上，一审判决对本案涉及的基本事实认定错误，导致判决结果严重不公，恳请二审法院查明事实，改判支持央广公司的上诉请求。
鹿王公司辩称，央广公司的上诉请求没有事实依据和法律依据，请求法院依法驳回央广公司的全部上诉请求。具体理由如下：首先，央广公司未要求撤销一审相应判决内容，鹿王公司认为央广公司认可该部分判决内容，央广公司的上诉请求不能成立。其次，关于货款，一审中央广公司承认已销售产品155件，实际货款额为47476元，本应按照实际货款额支付鹿王公司货款，但其要求鹿王公司开具发票金额为39005元，其也认可该开票金额，央广公司就应当向鹿王公司支付39005元的货款。第三，央广公司一审中提供的证据证明的是徐晓丽是北京利晟扬公司的员工，央广公司一审中从未向一审法院提供过鹿王公司对徐晓丽的授权委托书，央广公司提供的所谓给其他人的授权委托书都是复印件，且明显与鹿王公司印文不同，而且在其提交的证据2015年11月10日给鹿王公司发送的要求鹿王公司承担20%罚款额的邮件中却没有将所谓的徐晓丽列为收件人，徐晓丽不可能是鹿王公司的代理人。
按照《商品代销合同》第6.2条的规定，“乙方（鹿王公司）应在甲方（央广公司）退货通知发出后的5个工作日内办理退货手续，退货时乙方应负责将商品从甲方仓库退货区地面装车至乙方货运车辆，相关退货费用、搬运费用、运输费用等由乙方承担。若乙方委托第三方物流公司代为办理退货手续，应向其出具甲方规定格式并由乙方公司盖章的授权委托书，甲方有权拒绝未持有乙方授权委托的物流公司的退货请求。”由上述合同约定可知，退货应先向鹿王公司发出通知，之后由鹿王公司办理退货，如果鹿王公司要委托第三方物流公司代办的话，也是要由鹿王公司出具授权委托书。而央广公司从未向鹿王公司发出退货通知，鹿王公司也从未委托任何物流公司办理退货。双方在合作中已经产生纠纷了，涉及解除合同及退货的重大事项，按照常理肯定要审慎处理并严格按照合同履行，但央广公司却既不通知鹿王公司也不把货退给鹿王公司。退一万步讲，就算央广公司把货退给了别人，央广公司也应该向他人索要，鹿王公司没有收到退货，央广公司当然应当赔偿鹿王公司的货款。更何况，央广公司明知道鹿王公司的法定住所地，却故意只将其中的一部分货物退到了鹿王公司住所地，另一部分却不退给鹿王公司。央广公司还表示入库也是所谓徐晓丽办的，事实上入库指示书上明确载明是供应商直接送货，与其所述完全不同。综上，央广公司的上诉请求完全不能成立，应全部驳回其上诉请求。
鹿王公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决中第二项、第三项、第七项，并改判驳回央广公司相关诉讼请求；2.改判央广公司向鹿王公司支付自2015年8月11日至履行完毕期间按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的39005元货款的利息。3.一、二审诉讼费用由央广公司承担。
事实与理由：
一审法院认定鹿王公司构成违约是错误的，判决鹿王公司赔偿央广公司274731.4元损失是错误的。1.鹿王公司的涉案两款产品是合格产品，鹿王公司不构成违约。鹿王公司与央广公司签订《商品代销合同》时，按照合同第5.3条、第21.5条的要求向央广公司提交了涉案两款产品的检测结果报告，检测结果均为合格产品。之后鹿王公司又于2015年7月和10月分别委托国家权威检测机构国家纺织服装产品质量监督检验中心（浙江）、国家毛绒质量监督检验中心对涉案产品进行了鉴定检验，检测结果也均为纤维含量符合商品标注要求，均为合格产品。2.一审法院对鹿王公司提出的鉴定申请不予准许，仅凭北京市工商行政管理局大兴分局（以下简称大兴工商分局）的行政处罚就当然认定鹿王公司违反合同约定是错误的。同时，按照央广公司的一审举证，大兴工商分局对涉案产品进行检验是在2015年5月20日，并在2015年10月22日向央广公司送达了《行政处罚听证告知书》，又在2015年11月3日向央广公司下达了《行政处罚决定书》，而在上述从5月至11月长达半年的时间里，央广公司作为这一具体行政行为的相对人，一直怠于行使相关权利，不积极应对这一事件，既没有就检验结果向大兴工商分局提出异议，也没有在收到行政处罚听证告知书后在法定期限内向大兴工商分局提出陈述、申辩意见，也未申请听证；特别是大兴工商分局在2015年11月3日作出行政处罚决定书后，央广公司既未申请复议，也未提起行政诉讼，直至六个月的行政诉讼期限届满之后，央广公司才对鹿王公司提起本案诉讼。因此，央广公司作为具体行政行为的相对人应就其放弃行政申辩及救济承担全部责任，一审法院不能仅凭大兴工商分局的行政处罚就当然认定鹿王公司违反合同约定。3.大兴工商分局的处罚数额大大超过实际情况，一审法院按照大兴工商分局的处罚数额判决鹿王公司赔偿央广公司的损失是错误的。4.央广公司的公司规定及对鹿王公司的通知都表明，在产生行政处罚的情况下，供应商仅承担20%的责任。央广公司2015年11月10日发送的邮件表明，按照其公司规定，即使全部责任都由供应商承担，供应商也仅承担工商局对其行政处罚额的20%的责任，也就是54946元。综上，一审法院认定鹿王公司构成违约并判决鹿王公司赔偿央广公司274731.4元损失是错误的。
二、一审法院判决鹿王公司赔偿央广公司30000元律师费是错误的。首先，鹿王公司并没有违约，不应当承担赔偿责任；其次，判决鹿王公司承担央广公司的律师费没有法律依据；第三，《商品代销合同》第16.2条也没有明确约定。因此，一审法院判决鹿王公司赔偿央广公司律师费没有事实根据和法律依据，是错误的。
三、一审法院未支持自2015年8月11日至履行完毕期间按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的拖欠货款39005元的利息是错误的。一审法院称“根据合同第12条的约定，因商品质量出现问题的，央广公司不负迟延付款的责任”，故对鹿王公要求支付拖延货款利息的请求不予支持。一审法院的上述认定是错误的。该货款发生在2015年3月份，货款支付正常情况就应当在该时完成，但因当时发生大兴工商分局商品质量检查事项，按照上述条款约定央广公司就没有按时付款；直至2015年7月，央广公司通知鹿王公进行货款结算和发票开具，此时就不应再适用合同第12条所称的因商品质量出现问题央广公司不负迟延付款责任的规定。因此，一审法院再依据上述条款判决央广公司不承担迟延付款责任就是错误的。
综上所述，一审判决第二项、第三项、第七项存在错误，鹿王公司请求二审法院依法撤销该三项判决，支持鹿王公司的上诉请求。
央广公司辩称，鹿王公司产品被大兴工商分局认定不合格，已经违约，数量和价格依据处罚决定书，一审法官与大兴工商分局核实，央广公司认可处罚决定书数量和价格的记载。没有不积极履行权利，对方没有任何回应，只是告诉央广公司终止合作。鹿王公司产品总体不合格，有大兴工商局文书证明。鹿王公司已经构成违约，应按照合同约定赔偿央广公司损失，包括律师费。不同意支付货款利息，因为产品不合格，央广公司有迟延付款的权利，另外，39005元的货款应扣除有关费用计算利息，鹿王公司并未提供任何费用票据。
央广公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除央广公司和鹿王公司签订的《商品代销合同》及《补充合同》；2.判令鹿王公司支付违约金50000元；3.判令鹿王公司赔偿款项286005.4元；4.判令鹿王公司赔偿律师费30000元；5.本案诉讼费由鹿王公司公司负担。
鹿王公司向一审法院提出反诉请求：1.判令央广公司支付商品销售结算款39005元，并支付自2015年8月11日至履行完毕期间按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；2.判令央广公司向鹿王公司返还475件“鹿王澳普蒂姆男士羊绒衫”或同等价值150100元；3.反诉费用和鉴定费用由央广公司负担。
一审法院经审理认定事实如下：
（一）关于双方签约及履行的相关事实。
央广公司（甲方）和鹿王公司（乙方）于2015年1月6日签订《商品代销合同》，约定：
1.甲方接受乙方的代销委托，通过甲方运作的销售渠道向甲方顾客销售代销商品，具体商品名称等信息由另行签订的《补充合同》确定。
2.代销商品质量必须经国家有关检测部门检测合格……如乙方提供无效检测结果或经检测证明乙方商品质量不合格的，甲方有权选择解除合同及补充合同（第5.3条）。
3.若因乙方提供的资料或信息存在虚假或与实际商品不符合，导致有关行政机关要求甲方承担行政责任的，乙方应当对甲方因此遭受的全部损失负责赔偿（包括实际利益损失和商誉损失及间接损失），甲方有权选择解除合同及补充合同（第9.2条）。
4.乙方应当使甲方完全免于并防止因包括商品缺陷、质量问题等致使甲方可能承担不利后果而遭受任何索赔、诉讼、行政措施、开支（包括行政机关罚款、律师费等）等损失。乙方应在甲方要求的时间里立即赔偿甲方所承担的与行政主管部门因商品的任何原因和任何保证引起的争议相关的所有损失赔偿费用（第16.2条）。
5.如乙方违反主合同及补充合同的任何条款，或者发生甲方根据合同约定终止或解除合同的情形，甲方有权向乙方收取适用的违约金，并向乙方退还未售商品，乙方承担费用（第16.1条）。
6.甲方每日历月12日前开放系统与乙方核对上一日历月的账单，核对内容包括上月实际销售数量（以顾客签收数量为准），按照补充合同约定采购价格计算货款金额，及应扣除乙方应承担相关费用金额。乙方按照双方核对无误的对账单开具发票，甲方在收到乙方签章确认的对账单及发票后15个工作日内开始付款。如乙方交付的商品存在严重质量问题等，以及其他可能造成甲方重大损失时，甲方有权暂停支付全部或部分货款直至问题解决，甲方不承担迟延付款责任（第12条）。
7.如商品在合理销售期内未卖出视为滞销商品，甲方可以在合理销售期满后向乙方退货，乙方应在甲方退货通知后发出后的5个工作日内办理退货手续，退货时乙方应负责将商品从甲方仓库退货区地面装车至乙方货运车辆，相关退货费用、搬用费用、运费费用等由乙方承担。若乙方委托第三方物流公司代为办理退货手续，应向其出具甲方规定格式并由乙方公司盖章的授权委托书。如乙方超过上述期限未办理退货的，甲方有权选择下列方式处理并不承担违约责任：将退货商品托运至乙方地址；自甲方退货通知发出后的第11个工作日，向乙方收取仓储费用，收取标准参照补充合同约定；甲方退货通知发出后3个月内乙方仍未办理退货手续的，视同乙方同意将该批商品的所有权无偿转移至甲方。无论甲方采取何种措施，发生的托运费等都应由乙方负担，甲方垫付的，可从应向乙方支付的任何款项中直接抵扣（第6条）。
8.本合同为甲方提供的格式合同，乙方确认甲方已按照相关规定采取合理的方式提请乙方注意，并已经按照乙方要求对免除或者限制甲方责任的条款予以充分说明，乙方是在充分理解合同每一条款内容的基础上签订本合同（第21.3条）。
同日，央广公司与鹿王公司签订2份《补充合同》，约定代销两种商品，分别为：1.“鹿王奥普蒂姆男士羊绒衫”，主品为男士羊绒衫（红色、黄色任选其一），套数600件（包括样品2件），供应单价为316元，建议零售价格586元。2.“鹿王奥普蒂姆休闲男士羊绒衫”，主品为休闲男士羊绒衫（红色、灰色任选其一），套数500套（包括样品2件），供应单价为269元，建议零售价格498元。上述2份补充合同均约定：税率为17%，二次包装费用每套2元，结算日按照《商品代销合同》确定，结算办法为甲方根据乙方商品额销售业绩、乙方配合度、售后服务满意度等综合考虑，依照应结算金额按笔录支付乙方，如乙方全面遵守并履行了《商品代销合同》及补充合同项下的全部义务，则甲方向乙方支付货款为上月结算金额的100%。为提高商品销售产值，甲方应积极配合协助甲方提出的行销企划活动计划和各种活动方案，甲方将向乙方收取一定的行销活动费用，具体的收费比例，甲方将以邮件或公函方式告知乙方。
合同签订后，鹿王公司交付了599套“鹿王奥普蒂姆休闲男士羊绒衫”和600套“鹿王奥普蒂姆男士羊绒衫”。
央广公司一审陈述其涉案商品实际代销额金额为39005元，但应扣除相应的费用4956.64元和包装费310元。鹿王公司陈述实际销售金额为5万多元，扣除各项费用后应支付39005元。
（二）关于行政处罚的相关事实。
2015年11月3日大兴工商分局作出行政处罚决定，决定书载明央广公司代销的2015年1月2日从鹿王公司购进的“休闲男士羊绒衫”和“鹿王奥普蒂姆休闲男士羊绒衫”以及其他品牌商品为不合格商品，据此没收“休闲男士羊绒衫”和“鹿王澳普蒂姆休闲男士羊绒衫”39套、没收违法所得103198.25元、罚款258990元。”后，央广公司缴纳罚款362188.25元。其中，涉及鹿王公司商品的金额为工商罚款194622元、没收违法所得80109.4元。
2015年11月10日，央广公司给鹿王公司发送邮件（收件人为744656497），告知因涉案商品质量问题造成行政处罚损失为274731.4元，要求鹿王公司支付20%的罚款以及交纳50000元风险保证金。2016年1月5日，央广公司再次发送邮件（收件人为744656497和2321993740）告知行政处罚事宜，要求鹿王公司进行回应。
2016年3月1日，发件人2321993740向央广发送邮件告知经公司领导决议，不再继续合作。同日，央广公司回复邮件要求交纳损失款项。
央广公司一审陈述，由于自工商部门立案调查至最终作出处罚决定期间较长，在作出最终处罚决定时其已经没有商品交付工商部门，所以采购了涉案商品交付工商部门，为此支付11149元。央广公司提交的付款回单记载的款项用途为运输费。
央广公司一审陈述违约金50000元合同依据系第16.1条，该金额系估算金额，具体指鹿王公司违约给央广公司造成的利润损失、录播损失等。赔偿款项286005.4元包括工商罚款194622元、没收违法所得80109.4元、补采款项11149元、检测费125元。检测费是指在工商检测后，为了稳妥起见，央广公司又自行委托鉴定机构对涉案商品进行了检测。
鹿王公司主张涉案商品质量合格，提交了检测报告予以证明，并申请一审法院对商品质量进行鉴定，一审法院未准许。
（三）关于退还涉案商品的情况。
鹿王公司一审陈述央广公司以快递方式退回了564件商品，但尚有475件“鹿王澳普蒂姆男士羊绒衫”未退回来（计算方式：进货600件减去销售123件后扣除2件样品）。央广公司主张全部商品都已经退回鹿王公司。
央广公司一审陈述，退货流程为由央广公司向系统上传退货指示书，供应商在系统上下载打印后加盖印章，持退货指示书可以直接前往仓库取货，也可以委托第三人进行取货。鹿王公司系委托第三方办理退货的。央广公司提交以下证据证明其完成了退货：1.邮件（发件人为2321993740），证明案外人徐晓丽作为鹿王公司代理人向央广公司发送邮件办理退货。2.证人王某的证言，王某陈述长沙仓库的涉及鹿王公司的入库和退款都是由其负责。入库的时候，商品是直接从鹿王公司邮寄到长沙，王某为收件人，随同邮寄的包括入库通知书，王某持入库通知书办理入库。退货时徐晓丽把退库单及委托书、退货地址以电子邮件附件方式发送王某。3.退货指示书、退货明细表、授权委托书、身份证复印件。4.供应商管理系统退货截图。鹿王公司对上述证据的真实性和证明目的都不认可。鹿王公司陈述，其是在2015年7、8月以快递方式受到了564件商品。在此前后，均未收到央广公司的退货通知。鹿王公司没有在系统上进行过退货操作，亦未委托任何人前往取货，徐晓丽（发件人为2321993740）不是其员工或授权人员。
央广公司一审陈述徐晓丽系多个供应商的代理人，具体代理哪些供应商，以系统登记为准；央广公司和供应商都可以增加或更改供应商系统中登记的代理人邮箱。鹿王公司一审陈述其未使用过该系统。央广公司陈述即使法院判决其退还涉案商品，也实际上无法退还。
一审另查明，央广公司为本案支付律师费30000元。
一审法院认为，央广公司与鹿王公司成立合法有效的代销合同关系。关于央广公司的本诉请求，一审法院认定如下：1.关于解除合同的本诉请求。合同约定：“乙方应当使甲方完全免于并防止因包括商品缺陷、质量问题等致使甲方可能承担不利后果而遭受任何索赔、诉讼、行政措施、开支（包括行政机关罚款、律师费等）等损失。乙方应在甲方要求的时间里立即赔偿甲方所承担的与行政主管部门因商品的任何原因和任何保证引起的争议相关的所有损失赔偿费用。”据此，只要因涉案商品发生行政责任，且该行政责任系因商品质量而引发，则构成违约。因此，一审法院对鹿王公司要求鉴定的申请不予准许。大兴工商分局的行政处罚足以证明鹿王公司违反了合同约定，央广公司要求解除合同，一审法院予以支持。2.关于违约金50000元的本诉请求。合同中虽然使用了“违约金”一词，但并未约定违约金的数额或计算方式，不属于《中华人民共和国合同法》规定的违约金，故该诉讼请求应为违约损害赔偿款项。央广公司陈述了该部分款项的计算依据为利润损失等，却未提交证据证明，一审法院不予支持。3.关于赔偿款项286005.4元的本诉请求。根据央广公司一审陈述该款项包括工商罚款194622元、没收违法所得80109.4元、补采款项11149元、检测费125元，一审法院对其中的工商处罚款274731.4元予以支持；补采款无证据证明、检测费与工商处罚无直接关系，一审法院不予支持。4.关于律师费30000元的本诉请求，符合合同第16.2条的约定，一审法院予以支持。
关于鹿王公司的反诉请求，一审法院认定如下：1.关于支付商品销售结算款39005元的诉讼请求。央广公司主张应扣除相应的款项，但其证据不足以证明其主张，一审法院不予采纳。2.关于支付利息的诉讼请求，根据合同第12条的约定，因商品质量出现问题的，央广公司不负迟延付款的责任，一审法院对该请求不予支持。3.关于返还475件“鹿王澳普蒂姆男士羊绒衫”或同等价值150100元的诉讼请求。关键在于徐晓丽（发件人为2321993740）是否系有权代理鹿王公司办理退货的人员，央广公司对此提交的相关证据都是复印件，且授权委托书也是以邮箱附件方式发送，导致无法查明相关授权委托的真实性。此外，2015年11月10日，央广公司给鹿王公司发送邮件（收件人为744656497），2016年1月5日，央广公司再次发送邮件（收件人为744656497和2321993740），2016年3月1日，发件人2321993740向央广公司发送邮件告知经公司领导决议，不再继续合作。根据上述事实，对央广公司作出回应的发件人为2321993740（即徐晓丽），而鹿王公司明确否认徐晓丽系其员工，且鹿王公司认可收件人744656497并未回复邮件。因此，央广公司的证据不足以证明徐晓丽系有权代理鹿王公司办理退货的人员，在其明确表示不能退还实物的情况下，应当按照供应单价316元予以赔偿。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、央广幸福购物（北京）有限公司与浙江鹿王实业有限公司在2015年1月6日签订《商品代销合同》于判决生效之日解除；二、浙江鹿王实业有限公司于判决生效之日起十日内向央广幸福购物（北京）有限公司赔偿损失274731.4元；三、浙江鹿王实业有限公司于判决生效之日起十日内向央广幸福购物（北京）有限公司支付律师费30000元；四、央广幸福购物（北京）有限公司于判决生效之日起十日内向浙江鹿王实业有限公司支付货款39005元；五、央广幸福购物（北京）有限公司于判决生效之日起十日内向浙江鹿王实业有限公司赔偿损失150100元；六、驳回央广幸福购物（北京）有限公司的其他本诉请求；七、驳回浙江鹿王实业有限公司的其他反诉请求。
本院二审期间，双方未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，央广公司与鹿王公司签订的买卖合同，是双方真实意思表示，合法有效。
关于央广公司无需向鹿王公司支付货款39005元的上诉请求，本院认为，根据本案查明的事实，央广公司认可涉案商品实际代销额金额为39005元，虽主张应扣除相应的费用4956.64元和包装费310元，但却没有提供相应的证据，故央广公司此项上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于央广公司无需向鹿王公司赔偿损失150100元的上诉请求，本院认为，央广公司是否已经完成了退货，关键是徐晓丽是否有权作为鹿王公司的代理人办理退货。在鹿王公司否认徐晓丽是本公司员工，央广公司也无法证明徐晓丽经过鹿王公司授权委托的情况下，央广公司提交的证据不足以证明已向鹿王公司完成了退货，所以，央广公司需向鹿王公司赔偿相应的损失，央广公司此项上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于鹿王公司的上诉请求：鹿王公司没有违约，不应赔偿央广公司274731.4元损失，不应负责央广公司的律师费30000元。本院认为，双方合同约定：“乙方（鹿王公司）应当使甲方（央广公司）完全免于并防止因包括商品缺陷、质量问题等致使甲方可能承担不利后果而遭受任何索赔、诉讼、行政措施、开支（包括行政机关罚款、律师费等）等损失。乙方应在甲方要求的时间里立即赔偿甲方所承担的与行政主管部门因商品的任何原因和任何保证引起的争议相关的所有损失赔偿费用。”据此，只要因涉案商品发生行政责任，且该行政责任系因商品质量而引发，则构成违约。大兴工商分局的行政处罚足以证明鹿王公司违反了合同约定，鹿王公司应该按照合同明确约定的内容，支付相应款项，一审法院处理正确，鹿王公司上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于鹿王公司公司要求央广公司支付利息的上诉请求，本院认为，根据合同第12条的约定，因商品质量出现问题的，央广公司不负迟延付款的责任，一审法院处理正确，本院予以维持。
综上所述，央广公司、鹿王公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10538元，由央广幸福购物（北京）有限公司负担4082元，由浙江鹿王实业有限公司负担6456元。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘 伟
审 判 员 胡 君
审 判 员 张 君
二〇一八年三月三十日
法官助理 张子才
书 记 员 张淨惠