江苏省徐州市泉山区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)泉商初字第676号
原告：尚钢跃，男，1958年3月11日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司职工，住徐州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：杨进，江苏凯旋门律师事务所律师。
被告：花金梅，女，1959年9月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司董事长，住徐州市泉山区。
被告：王峰，男，1983年3月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司员工，住徐州市泉山区。
共同委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区狮子山法律服务所法律工作者。
共同委托诉讼代理人：李金成，江苏建伟律师事务所律师。
原告尚钢跃与被告花金梅、王峰股权转让纠纷一案，本院于2015年7月29日受理后，依法适用普通程序。在本案审理过程中，花金梅、王峰在徐州市云龙区人民法院提起诉讼，要求确认尚钢跃与王化义签订的股权转让协议无效，本院依法中止诉讼，上述案件发生法律效力后，本案依法恢复并公开开庭进行了审理。原告尚钢跃的委托诉讼代理人杨进，被告花金梅、王峰的共同委托诉讼代理人李金成、张峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告尚钢跃向本院提出诉讼请求：1、二被告向原告支付欠款550680元；2、如逾期支付则按原《欠款偿还协议》支付利息及违约金189927元；3、本案诉讼费用由二被告承担。
事实和理由：2013年7月11日，原告与王化义（被告花金梅的丈夫、被告王峰的父亲）签订欠款偿还协议，至原告起诉之日尚欠原告转让款550680元。王化义已去世，根据法律规定应由其继承人即二被告在遗产继承的范围内承担债务，但二被告不予明确对原告负有债务的继承及履行。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。
被告花金梅辩称，原告与王化义之间的股权转让已经履行完毕，被告已经支付股权转让款；假定欠款偿还协议存在，在双方约定的还款期限未届满时，并不能因为合同一方去世就构成违约，原告主张利息、违约金的诉讼请求不能成立；从原告提供的证据来看，无法证明股权转让价格是6.5倍；粮贸公司至今仍然合法存在，涉及粮贸公司股权的转让不合法，故原告的诉请不应得到支持。
被告王峰辩称，其已放弃继承王化义的财产，不应承担王化义的债务，所以在本案中作为被告不适格。
原告为支持其诉讼请求向法庭提交以下证据：
1、股权转让协议一份，证明2013年7月11日原告和被告花金梅的丈夫王化义签订了持有徐州朝阳集团有限责任公司及徐州市粮油贸易有限责任公司股份的转让协议。
2、欠款偿还协议一份，证明股权转让的金额，当时约定的转让款是1193140元，分四次支付，签订协议时支付367120元，2014年7月10日支付275340元，尚欠两次未付，还剩欠款550680元。
3、原告的银行存折流水明细2张，2013年7月11日王化义转给原告两笔款项，分别为183560元，至2014年7月10日又付了275340元，证明双方签订的欠款偿还协议已经实际履行。
4、徐州朝阳集团有限责任公司党政联席会会议纪要复印件1份，证明所有的股东将股份转让给王化义，均是按照原股价的6.5倍转让。
5、2013年7月11日王化义出具的欠据2张，金额均为275340元，共计550680元未付，王化义生前已经确认债务，并且出具欠据来证明。
6、2006年3月1日徐州朝阳集团有限责任公司与徐州市粮油贸易有限责任公司签订的兼并协议书1份，证明徐州朝阳集团有限责任公司已经和徐州市粮油贸易有限责任公司合并。
7、2006年3月1日徐州朝阳集团有限责任公司与徐州市粮油贸易有限责任公司签订的关于对王立新等五人股份问题的处理意见1份，说明五个人包括原告的股份待徐州朝阳集团有限责任公司扩股时予以转入。
8、民事诉状1份，证明花金梅在云龙法院起诉的是要求解除徐州市粮油贸易有限责任公司股份的协议内容，并未提及徐州朝阳集团有限责任公司的股份。
经质证，二被告对证据1、3、8没有异议。认为证据2、5的真实性、合法性无法确认，且不能证明原告的主张，从形式上看仅为欠款。对证据4的真实性有异议，是复印件，无法与原件进行核实，该党政联席会不是合法的证明主体，且该党政联席会涉及的内容仅仅是一种意向，该会议纪要显示的内容与双方股权转让协议的内容相互矛盾，因此原告用以证明股权转让价格的观点不应成立。证据6协议不能证明原告所要证明的内容，从协议书中可以看出双方是债务关系，并非兼并关系。对证据7的真实性无法确认。
被告花金梅、王峰为支持其抗辩主张向法庭提交以下证据：
1、王峰2016年1月6日书写的放弃继承声明一份，证明王峰自愿放弃对王化义遗产的一切权益和义务，从而不应作为本案的适格被告。
2、徐州市粮油贸易有限责任公司工商登记、公司章程、徐州市经济体制改革委文件，证明徐州市粮油贸易有限公司正常年检，股东自2003年从未变更，仍为26位股东，徐州市粮油贸易有限责任公司和徐州朝阳集团有限责任公司均为独立法人单位，故原告的股权转让是无效的。
3、徐州市云龙区人民法院（2017）苏0303民初2632号民事判决书、徐州市中级人民法院（2017）苏03民终7829号民事判决书，证明本案争议的徐州市粮油贸易有限责任公司的股份被一、二审法院认定无效，故在本案中不应涉及该部分的股权转让金。
经质证，原告对证据1、2的真实性不予认可，认为徐州市粮油贸易有限责任公司合并于徐州朝阳集团有限责任公司，在云龙法院的庭审中，原告才得知徐州市粮油贸易有限责任公司至今才存在，对于原告尚钢跃在徐州市粮油贸易有限责任公司持有的股份转入徐州朝阳集团有限责任公司的事实，徐州朝阳集团有限责任公司至今没有提出异议。根据继承法的规定，花金梅继承了王化义生前的财产，就应该对王化义生前的债务承担偿还义务。对证据3的真实性无异议，云龙法院虽然确认徐州市粮油贸易有限责任公司的股份转让无效，但并不影响本案的履行。
经审查，本院认为原被告提供的以上证据来源均合法，内容客观真实，且与本案的案件事实有关联性，对于以上证据的证明效力，本院均予以确认。
经审理查明，2013年7月11日，原告尚钢跃（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司142670元股权（占该公司注册资本的0.32%）以及持有徐州市粮油贸易有限责任公司股份40890元，以人民币183560元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。乙方同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。该协议还对双方的保证及承诺、保密、争议的解决等事项进行了约定。
同日，原告尚钢跃（甲方）又与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，主要内容为：乙方欠付甲方人民币826020元。乙方承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月11日起至2016年7月10日止。具体偿还节点为：2014年7月10日前偿还欠款金额275370元，2015年7月10日前偿还欠款金额275370元，2016年7月10日前偿还欠款金额275370元。若乙方不能按上述节点偿还甲方欠款，逾期在6个月以内的，则以未偿还金额（指按节点未偿还的部分，下同）按年息8%及实际逾期天数支付利息；逾期7个月至12个月的，则以未偿还金额按年息12%及实际逾期天数支付利息。逾期超过12个月的，除按未偿还金额及逾期天数按年息12%支付利息外，还需向甲方支付未偿还金额部分20%的违约金。该协议还约定了争议解决方式。王化义另向原告尚钢跃出具《欠据》二份，金额均为275370元。
王化义于2013年7月11日支付原告367120元，于2014年7月10日支付原告275340元。
另查明，王化义为徐州朝阳集团有限责任公司原董事长，原告尚钢跃为徐州朝阳集团有限责任公司原股东。被告花金梅为王化义之妻，现徐州朝阳集团有限责任公司董事长，被告王峰为王化义与花金梅之独子。2015年1月9日王化义身故。2016年1月6日，被告王峰出具“放弃继承声书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。原告认为王化义尚欠其股权转让款未付，王化义死后，应由其继承人承担还款责任，遂诉讼来院。
再查明，2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、自愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。
花金梅认为尚钢跃系通过持股会间接持有徐州市粮油贸易有限责任公司的股份，尚钢跃与王化义签订转让协议未经持股会同意，违反公司章程及相关法律规定，故诉至徐州市云龙区人民法院，请求该院确认尚钢跃与王化义所签订的关于徐州市粮油贸易有限责任公司的《股权转让协议》无效。2017年9月7日云龙法院作出（2017）苏0303民初2632号民事判决书，判决尚钢跃向王化义转让徐州市粮油贸易有限责任公司40890元职工股的行为无效。后尚钢跃不服该判决，诉至徐州市中级人民法院，该院作出（2017）苏03民终7829号民事判决书，判决尚钢跃向王化义转让徐州市粮油贸易有限责任公司40890元职工股的行为无效。
本院认为，首先，关于股权转让数额的问题。2013年7月11日，原告尚钢跃与王化义签订股权转让协议，协议约定将原告所持有的徐州朝阳集团有限责任公司142670元股权及持有徐州市粮油贸易有限责任公司股份40890元，以183560元的价格转让给王化义，但从实际情况分析，该转让价格并非双方约定的实际转让价格。
2013年7月8日徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成的会议纪要包含王化义及其他股东均可以6.5倍自愿收购公司股权的内容。从本案实际情况看，2013年7月11日原告尚钢跃与王化义签订股权转让协议的当日，双方又签订了一份《欠款偿还协议》，约定王化义欠付尚钢跃人民币826020元，王化义承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即2014年7月10日前偿还欠款金额275370元，2015年7月10日前偿还欠款金额275370元，2016年7月10日前偿还欠款金额275370元。本案中，王化义2013年7月11日已支付原告367120元，2014年7月10日支付原告275340元。王化义给原告出具欠据两份，金额均为275340元，与上述已付款相加共计1193140元，可以证实双方真实的股权转让对价是《股权转让协议》约定183560元转让价格的6.5倍。
徐州市中级人民法院2018年1月16日作出的（2017）苏03民终7829号民事判决书，确认尚钢跃向王化义转让徐州市粮油贸易有限责任公司40890元职工股的行为无效，该判决为终审判决。故原告将其持有的徐州市粮油贸易有限责任公司40890元职工股按6.5倍的价格265785元转让给王化义的转让行为无效，故王化义不应支付该部分款项。
综上，除王化义已经支付的款项外，王化义尚欠尚钢跃股权转让款284895元。
其次，关于逾期付款利息及违约金的问题。本案股权转让协议的合同相对双方为原告以及王化义，王化义于2015年1月9日身故，其继承人花金梅、王峰与尚钢跃就该协议履行以及股权转让对价产生争议，双方长期处于诉讼中，王化义的继承人即本案被告主观上不具有过错。且徐州市中级人民法院生效法律文书确认尚钢跃向王化义转让徐州市粮油贸易有限责任公司40890元职工股的行为无效，可以证实被告就涉案股权转让协议的履行以及真实股权转让对价与原告发生争议具有一定的合理性。因此，被告未履行清偿责任并非违约，而是双方对协议产生争议以致被告未按协议履行，故对原告逾期付款利息及违约金的诉请，本院不予支持。
再次，关于花金梅、王峰是否应承担清偿责任的问题。王化义去世后，其法定继承人为其妻子花金梅及其子王峰，王峰对王化义财产已放弃继承，其不应对王化义债务承担清偿责任。花金梅作为王化义的财产继承人，应对王化义的上述债务承担清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告花金梅自本判决生效之日起十日内在继承王化义遗产范围内偿还原告尚钢跃284895元；
二、驳回原告尚钢跃的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费13135元，由原告尚钢跃负担6000元，被告花金梅负担7135元（原告已预交，被告负担部分随案款一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 赵增尧
人民陪审员 孙宗武
人民陪审员 王鹿擎
二〇一八年三月三十日
书 记 员 柳娇宏
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国继承法》
第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。
继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。