湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)湘高法民二初字第22号
原告：长安国际信托股份有限公司，住所地陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层。
法定代表人：高成程，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡薇茜，湖南一星律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李芳，湖南一星律师事务所律师。
被告：泰邦基建发展有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦23层。
法定代表人：付建平，该公司董事长。
被告：湖南潭衡高速公路开发有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道13楼。
法定代表人：巩新禹，该公司董事长。
以上两被告共同委托诉讼代理人：黎小锋，广东华商律师事务所律师。
以上两被告共同委托诉讼代理人：秦亚红，广东华商律师事务所律师。
原告长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托公司）与被告泰邦基建发展有限公司（以下简称泰邦基建公司）、被告湖南潭衡高速公路开发有限公司（以下简称潭衡高速公路公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年7月2日立案后，泰邦基建公司、潭衡高速公路公司向本院提出管辖异议。本院于2015年11月16日作出（2015）湘高法立民初字第8号民事裁定，驳回了泰邦基建公司、潭衡高速公路公司的管辖异议。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告长安信托公司的委托诉讼代理人胡薇茜，被告泰邦基建公司、潭衡高速公路公司的共同委托诉讼代理人黎小锋、秦亚红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长安信托公司向本院提出诉讼请求：1、判令泰邦基建公司、潭衡高速公路公司偿还原告借款本金4亿元及截至偿清本息之日止的利息、复利（利息、复利暂计至2015年5月20日为20816666.68元）；2、判令泰邦基建公司、潭衡高速公路公司承担原告为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、交通费、通讯费等费用（原告为实现债权而支付的一切费用以至实际清偿日止实际发生的总金额为准）；3、判决原告在泰邦基建公司出质的7%的股权质押担保范围内和潭衡高速公路公司出质的应收账款第二顺位（第一顺位质押担保的债权为已披露的银行贷款本金53.5亿元）质押担保范围内享有优先受偿权。
事实和理由：2011年8月5日，原告与被告泰邦基建公司签订了编号为信单泰邦借款1119258号的《信托借款合同》，主要约定原告向泰邦基建公司发放信托贷款人民币5亿元用于潭衡高速公路的建设及运营管理，并对信托贷款期限、利率及计付方式、还款来源、还款方式、双方权利义务、合同的变更和解除、违约责任、争议的解决方式等进行了约定。2011年8月5日，原告与泰邦基建公司签订了两份《股权质押合同》，约定泰邦基建公司以其持有的被告潭衡高速公路公司共计7%的股权为《信托借款合同》项下债权的实现提供股权质押担保，且已办理股权质押登记手续。此后，原告于2011年9月28日、2011年10月13日分两笔向泰邦基建公司发放贷款共计人民币4亿元整。因泰邦基建公司违反《信托借款合同》的约定，原告未发放剩余1亿元贷款。
2013年6月6日，原告与被告泰邦基建公司、潭衡高速公路公司以及信托受益人湖南省高速公路投资集团有限公司（以下简称湖南高投集团）签署了《<资金信托合同>、<信托贷款合同>、<股权质押合同>之补充协议》，约定：原告同意泰邦基建公司应付未付之贷款利息的支付时间统一延期至2013年7月31日；延期支付的利息计收复利；延期届满仍未全部清偿的计收复利和罚息。同日，原告与泰邦基建公司、潭衡高速公路公司签订《应收账款质押合同》，潭衡高速公路公司以其有权处分的应收账款为泰邦基建公司的还款追加第二顺位（第一顺位质押担保的债权为潭衡高速公路公司已披露的银行贷款本金53.5亿元）质押担保，且已在人民银行征信系统办理应收账款质押登记。
2014年3月21日，因泰邦基建公司严重违约，原告根据《信托借款合同》的约定向泰邦基建公司发出《提前还款通知》，宣布信托贷款本金4亿元提前到期。
2014年9月3日，泰邦基建公司、潭衡高速公路公司与信托受益人签订《协议》，约定：泰邦基建公司直接向信托受益人偿还本信托借款截至2014年8月31日的欠息123847656.72元；信托借款延期（其中，本案信托借款的期限、利率等仍按原借款合同执行）；泰邦基建公司未按时足额支付任何一家的任意一期借款利息的，信托受益人和原告有权立即宣布延期无效，要求泰邦基建公司、潭衡高速公路公司偿还全部信托借款本息，通过湖南省高速公路管理局扣收潭衡高速公路公司所有的通行费收入等。
《协议》签订后，泰邦基建公司拖欠应付利息（包括利息、复利，暂算至2015年5月20日）已达20,816,666.68元。根据《协议》约定，原告要求泰邦基建公司、潭衡高速公路公司偿还全部信托借款本息，并有权根据《信托借款合同》的约定要求泰邦基建公司按违约金额和违约天数向原告支付每日0.1%的违约金、赔偿原告的损失。但泰邦基建公司、潭衡高速公路公司至今未向原告偿还借款本金、利息及复利、罚息、违约金、损害赔偿金等各项费用。故提起诉讼。
被告泰邦基建公司、潭衡高速公路公司辩称：1、本案名义上是信托贷款，但真实的出借人是湖南高投集团，故本案属于企业间借贷，《信托贷款合同》应认定为无效。此外，根据湖南高投集团的章程规定，其不得从事发放贷款等金融业务，故从这一角度讲，涉案《信托贷款合同》亦应认定为无效；2、原告并非款项的所有人，其只是居中代表湖南高投集团向答辩人发放贷款，故原告的诉讼主体资格不适格；3、原告与湖南高投集团未足额发放贷款，违约在先；4、答辩人泰邦基建公司支付的信托手续费2000万元实际上属于贷款利息的预先支付，故该款应在贷款本金中予以扣除；5、两答辩人已经通过多种方式向原告及湖南高投集团支付了贷款本息，其金额已经远远超过了贷款的实际数额。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告长安信托公司就其诉讼请求向本院提交了下列证据：
第一组证据：编号为信单泰邦借款1119258号的《信托借款合同》及其《补充协议》。拟证明：原告与泰邦基建公司于2011年8月5日签订了《信托借款合同》，约定原告向泰邦基建公司发放信托贷款人民币5亿元，并对借款期限、用途、利率及计付方式、还款来源、还款方式、双方权利义务、合同的变更和解除、违约责任、争议的解决方式等进行了约定。
第二组证据：编号为信单泰邦质押1119258号的《股权质押合同》两份以及受理股权质押登记的回执。拟证明：根据原告与泰邦基建公司签订《股权质押合同》的约定，泰邦基建公司以其持有的被告潭衡高速公路公司共计7%的股权为《信托借款合同》项下债权的实现提供股权质押担保，担保的范围为原告根据《信托借款合同》向泰邦基建公司发放的人民币4亿元贷款本金及其相应的利息、违约金、损害赔偿金和原告为实现其债权所支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、交通费、通讯费等费用。此项质押担保是无条件的、不可撤销的。且已在工商部门办理股权质押登记。
第三组证据：《兴业银行特种转账借方凭证》。拟证明：原告分别于2011年9月28日、2011年10月13日分两笔向泰邦基建公司发放贷款共计人民币4亿元整。
第四组证据：《<资金信托合同>、<信托贷款合同>、<股权质押合同>之补充协议》。拟证明：原告与泰邦基建公司、潭衡高速公路公司以及湖南高投集团于2013年6月6日签订了该协议，约定原告同意将泰邦基建公司应付未付之贷款利息的支付时间统一延期至2013年7月31日；延期支付的利息计收复利；延期届满仍未全部清偿的计收复利和罚息；潭衡高速公路公司以其有权处分的应收账款为泰邦基建公司的还款追加质押担保。
第五组证据：编号为信单泰邦质押1119258号的《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》及人民银行征信系统应收账款质押登记的受理回执。拟证明：原告与泰邦基建公司、潭衡高速公路公司于2013年6月6日签订了《应收账款质押合同》，约定潭衡高速公路公司以其有权处分的应收账款为泰邦基建公司在《信托借款合同》项下的全部欠款向原告提供第二顺位（第一顺位质押担保的债权为潭衡高速公路公司已披露的银行贷款本金53.5亿元及其利息）质押担保，担保的范围为原告根据《信托借款合同》向泰邦基建公司发放的借款本金及其相应的利息、违约金、损害赔偿金和原告为实现债权所支付的一切费用。此项质押担保是无条件的、不可撤销的，且已在人民银行征信系统办理应收账款质押登记。
第六组证据：《公证书》、《提前还款通知书》以及签收凭证/回执。拟证明：因泰邦基建公司严重违约，原告根据《信托借款合同》的约定，于2014年3月21日向泰邦基建公司发出《提前还款通知》，宣布信托贷款本金4亿元提前到期，信托贷款本金4亿元的最后还款期限于2014年4月21日届满。
第七组证据：《协议》。拟证明：2014年9月3日，泰邦基建公司、潭衡高速公路公司与信托受益人签订《协议》，约定泰邦基建公司直接向信托受益人偿还本信托借款截至2014年8月31日的欠息123847656.72元；信托借款延期（其中，本案信托借款的期限、利率等仍按原借款合同执行）；泰邦基建公司未按时足额支付任何一家的任意一期借款利息的，信托受益人和原告有权立即宣布延期无效，要求泰邦基建公司、潭衡高速公路公司偿还全部信托借款本息，通过湖南省高速公路管理局扣收潭衡高速公路公司所有的通行费收入。
第八组证据：《贷款利息催收函》及签收凭证/回执。拟证明：因泰邦基建公司拖欠信托贷款利息、复利，原告向泰邦基建公司发出了《贷款利息催收函》。
第九组证据：欠息汇总表。拟证明：截止2015年5月20日被告共拖欠本息合计42081666.68元。
第十组证据：《委托代理收费协议》及银行进账单、发票。拟证明：原告为实现债权向湖南一星律师事务所支付了律师代理费275000元整，该笔费用应由被告承担。
被告泰邦基建公司、潭衡高速公路公司对原告长安信托公司提供的证据发表质证意见称，对第一组证据的真实性没有异议，但该协议属于无效合同；对第二组证据中2011年8月5日《股权质押合同》的真实性因没有原件无法确认，对2011年10月12日《股权质押合同》以及受理股权质押登记回执的真实性予以认可。上述协议均因主合同无效而应认定无效；对第三组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。该笔款项的实际出借人为湖南高投集团；对第四组证据的真实性没有异议，但该协议属于无效协议。且根据协议内容可以证实实际出借人系湖南高投集团；对第五组证据的真实性没有异议，但因主合同无效而应认定无效；对第六组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。被告没有收到该提前还款通知书，因此对被告不产生效力；对第七组证据的真实性、合法性予以认可。该协议恰好证明本案借贷关系发生在湖南高投集团与被告之间，同时证明第六组证据中的提前还款通知书已被撤销；对第八组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。被告没有收到贷款利息催收函，因此对被告不产生效力；对第九组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。被告对贷款本息已经偿还完毕，且利息是原告的单方主张，未得到被告的确认；对第十组证据的真实性无法确认，且律师费属于原告自行支出的费用，标准也明显偏高。
本院经审查认为，泰邦基建公司、潭衡高速公路公司对原告长安信托公司提供的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组、第七组证据的真实性没有异议，且上述证据能够证明本案案件事实，本院予以采信。对于第六组证据，因《提前还款通知书》是通过快递方式邮寄给泰邦基建公司，且西安市公证处对邮寄过程进行了公证，能够证明长安信托公司向泰邦基建公司发出该通知书的事实，故本院予以采信。对于第八组证据，因该利息计算清单系长安信托公司单方出具，被告对此不予认可，且数额与按照合同约定计算的数额不符，故本院不予采信。对于第九组证据，因该贷款利息催收函等资料是通过快递方式邮寄给泰邦基建公司，能够证明长安信托公司向泰邦基建公司发出该函件的事实，故本院予以采信。对于第十组证据，因长安信托公司提供了合同、进账单、发票的原件予以核对，被告并不能提供证据对真实性予以反驳，且能够证明案件事实，故本院予以采信。
被告泰邦基建公司、潭衡高速公路公司向本院提供了下列证据:1、转账支票存根；2、编号为442001208082的电汇凭证；3、编号为442001208093号的电汇凭证。拟证明：泰邦基建公司于2011年12月2日向长安信托公司支付了1600万元信托手续费；于2014年9月3日向湖南高投集团汇款307200641.33元，于2014年9月22日向长安信托公司汇款2222222.22元，被告已向长安信托公司和湖南高投集团履行了还款义务。
原告长安信托公司对上述证据发表质证意见称，对于转账支票存根，因泰邦基建公司、潭衡高速公路公司并未提供原件予以核对，故对其真实性不予认可。对编号为442001208082电汇凭证的真实性无异议。但根据2014年9月3日《协议》的约定，泰邦基建公司仅向原告偿还了截止2014年8月31日的利息、复利和罚息123847656.72元。其余款项用于偿还泰邦基建公司所欠的其他债务。对编号为442001208093号电汇凭证的真实性没有异议，该款系用于偿还泰邦基建公司所欠原告自2014年9月1日至2014年9月20日的贷款利息。
本院经审查认为，对于转账支票存根，虽然原告长安信托公司对其真实性提出了异议，但结合《信托借款合同》的约定，可以认定泰邦基建公司向长安信托公司支付了1600万元信托手续费的事实，故对该证据本院予以采信。对于两份电汇凭证，长安信托公司对其真实性没有异议，且能够证明本案案件事实，故对该证据本院予以采信。
在诉讼过程中，被告泰邦基建公司、潭衡高速公路公司向本院提交《调查取证申请书》，申请：1、向湖南省高速公路管理局收费系统调取自2014年8月至今，潭衡高速公路公司被扣收的潭衡高速公路通行费总额及明细；2、依职权前往湖南省常德市公安局调取泰邦基建公司、潭衡高速公路公司向湖南高投集团的还款凭证。对此，本院认为，当事人就其主张的案件事实依法负有举证的义务。因泰邦基建公司、潭衡高速公路公司没有提供证据证明上述证据属于因客观原因不能自行收集的证据，亦没有提供证据证明潭衡高速公路公司的全部财务资料已被公安机关调取而不能自行收集，故对其调查取证的申请不予准许。
本院经审理查明，2011年8月5日，西安国际信托有限公司（甲方、后更名为本案原告长安信托公司）与被告泰邦基建公司（乙方）签订了一份编号为信单泰邦借款1119258号的《信托借款合同》，主要约定：为加快京珠复线潭衡高速公路的建设，乙方向甲方申请借款。甲方同意以信托资金向乙方发放借款。本合同项下借款金额总计为人民币5亿元整，其中第一期借款金额为2亿元整，第二期借款金额为3亿元整。借款用途为潭衡高速公路的建设及运营管理，未经双方书面同意，不得挪作他用。借款期限为自各期借款发放之日起四年。本合同项下各期借款期限起始日、借款金额以《借款借据》所载为准。借款利率为年利率10%/年，在借款期限内如中国人民银行三至五年期贷款基准利率调整为高于10%/年，则本贷款年利率在央行同期贷款基准利率调整当日调整为央行同期贷款基准利率。本合同项下贷款均自甲方发放借款之日起开始计算利息。利息计算公式为：月利息金额=借款本金借款年利率/12，不足一个月时，利息按该月借款实际使用天数计算，公式为：利息金额=借款本金（借款该月实际使用天数/360）借款年利率（日利率=月利率/30=年利率/360）。借款利息在借款满一年后5个工作日内支付第一次利息，满两年后5个工作日内支付第二次利息，其后的利息在每自然季季度末月的第二十日支付。甲方提前还款时，应在提前还款日偿还截止至提前还款日应付未付的利息；只有满足以下前提，甲方才有义务发放贷款：1、乙方已按有关法律法规、公司章程的规定，办妥了与本合同项下贷款有关的批准、授权、登记、交付及其他程序事项；2、本合同设有担保的，担保合同已生效；3、乙方已分两次向甲方提交其持有的潭衡高速公路公司7%的股权质押登记的工商局受理回执（第一次质押潭衡高速公司2.8%的股权，第二次质押潭衡高速公司4.2%的股权）；4、乙方没有发生本合同所约定的任一违约事项等。乙方向甲方偿还的款项按以下顺序结清：甲方实现债权的费用、违约金、损害赔偿金、借款利息、借款本金。本合同履行期间有下列任一事项发生时，甲方有权向乙方发出《提前还款通知书》要求乙方提前还款，乙方最后还款期限为该通知发出后的第二十个工作日：1、乙方改变借款用途；2、乙方不及时履行付息义务，超过本合同规定的时间十五个工作日；3、乙方不及时履行还本义务，超过本合同规定的时间十五个工作日；4、为乙方借款提供担保的担保方违反担保文件的有关规定；5、乙方经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，或重要资产发生转移、毁损、被查封、被冻结，负担任何其他债务等可能导致不利于贷款偿还的影响等。本合同项下借款本息的偿还，由乙方以其持有的潭衡高速公路公司7%的股权（第一次质押2.8%的股权，第二次质押4.2%的股权）提供质押担保，担保合同另行签订，质押登记手续在甲方发放各期借款前开始办理。乙方出现以下情形之一的，视为违约：未按期偿还本金或任一期利息；违反本合同其他约定或甲方认为足以影响债权实现的其他情形等。出现上述违约事件，甲方有权采取下述一项或多项措施：乙方未按本合同约定归还借款本息，也未与甲方签订延期还款协议，或所延期限届满仍未归还借款本息时，甲方有权催收借款本息，并可对逾期借款自逾期之日起收取罚息，罚息利率在为本合同约定借款利率水平上加收20%，对不能按时支付的利息，自逾期之日起，按罚息利率计收复利；乙方违反本合同约定导致甲方提前收回已发放的借款，乙方应按违约金额和违约天数每日向甲方支付0.1%的违约金。给甲方造成损失的，还应赔偿甲方损失；在合同有效期内，乙方发生亏损或虚盈实亏，或与第三者发生债务纠纷，或者抵押/质押财产发生毁损、灭失等甲方认为可能危及借款安全的情形时，甲方可停止发放借款，并可提前收回已发放的借款本息等。乙方同意向甲方支付包干信托费用。该包干信托费用总额为实际到账借款总额的4%，总计为人民币2000万元，其中乙方应在第一期借款资金2亿元到账后2个工作日内将第一笔信托费用800万元支付至甲方指定账号；乙方应在第二期借款资金3亿元到账后2个工作日内将第二笔信托费用1200万元支付至甲方指定账号。如乙方提前归还借款的，甲方已收取的包干信托费用不予退还。如甲方未按本合同约定向乙方发放第二期借款，经双方协商同意确定不再发放第二期贷款后，则：1、本合同借款金额变更为人民币2亿元，乙方应支付的包干信托费总额变更为800万元；2、乙方按本合同对第二笔借款应履行的义务不需要再履行，如双方对应第二期借款已签署了《股权质押合同》，则该《股权质押合同》自动终止；如乙方已申请办理股权质押，则甲方在应发放第二期借款日的3日内，与乙方签署相关解除股权质押合同的文件，协助乙方将该股权质押及时合法予以解除；3、双方互不承担违约责任等。
《信托借款合同》签订后，双方又签订编号为信单泰邦借款补充1119258号《关于<信托借款合同>的补充协议》，主要约定：1、乙方泰邦基建公司应在上述《信托借款合同》约定的借款实际发放之日起每半年向甲方西安国际信托有限公司归还一次借款本息，每次归还的借款本金数额由乙方根据还款时的实际情况确定。乙方归还的借款本金应利随本清，乙方归还借款本金后，已归还的本金不再计算利息；2、乙方按照本补充协议第一条的约定归还借款本息的，应提前10天通知甲方还款时间及归还的本金数额；3、上述《信托借款合同》约定的第一期2亿元借款以及第二期3亿元借款，应当分别按照实际发放之日计算本补充协议第一条约定的每半年的期限等。
同日，泰邦基建公司（甲方）与西安国际信托有限公司（乙方）、潭衡高速公路公司（丙方）签订一份编号为信单泰邦质押1119258号的《股权质押合同》，约定：鉴于甲方向乙方申请借款人民币2亿元，并与乙方签订了编号为信单泰邦借款1119258号的《信托借款合同》，为保障乙方在主合同项下债权的实现，甲方愿意以其持有的丙方2.8%的股权提供质押担保。担保范围为乙方根据主合同向债务人发放的2亿元人民币贷款本金及其相应的利息、违约金、损害赔偿金和乙方为实现其债权所支付的一切费用。乙方实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、交通费、通讯费等费用。此项质押担保是无条件的，不可撤销的。发生债务人在主合同项下违约等事项时，乙方有权通过司法程序将质押股权折价、或依法拍卖、变卖质押股权或对质押股权进行其他处置而优先受偿。甲方应在《信托借款合同》约定的放款日前的十个工作日内向所属的办理股权质押登记的工商行政管理局提交股权质押登记的申请材料并取得工商行政管理局的受理回执，甲方应将工商行政管理局受理回执在贷款放款前交付乙方等。
2011年8月16日，双方办理了股权质押登记手续，西安国际信托有限公司取得湖南省工商行政管理局（湘）股质登记设字[2011]第208号《股权出质设立登记通知书》，该《通知书》载明的出质股权所在公司为潭衡高速公路公司，出质股权数额为620.536万元/万股，出质人为泰邦基建公司，质权人为西安国际信托有限公司。
2011年9月28日，长安信托公司向泰邦基建公司指定账户发放《信托借款合同》项下第一期2亿元信托贷款。
2011年10月12日，泰邦基建公司（甲方）与西安国际信托有限公司（乙方）、潭衡高速公路公司（丙方）又签订一份《股权质押合同》，主要约定：甲方向乙方申请借款人民币3亿元，为保障乙方在主合同项下债权的实现，甲方愿意以其持有的丙方4.2%（对应出质股权数额为930.804万元/万股）的股权提供质押担保。其余约定与2011年8月5日的《股权质押合同》一致。同日，双方办理了股权质押登记手续。西安国际信托有限公司取得湖南省工商行政管理局（湘）股质登记设字[2011]第275号《股权出质设立登记通知书》,该《通知书》载明的出质股权所在公司为潭衡高速公路公司，出质股权数额为930.804万元/万股，出质人为泰邦基建公司，质权人为西安国际信托有限公司。
2011年10月13日，长安信托公司向泰邦基建公司指定账户发放《信托借款合同》项下第二期2亿元贷款。
2011年12月2日，泰邦基建公司支付了1600万元信托手续费。
因泰邦基建公司未按约定归还本息，长安信托公司未再向泰邦基建公司发放第二期剩余1亿元贷款。
2013年6月6日，长安信托公司（甲方）与泰邦基建公司（乙方）、湖南高投集团（丙方）、潭衡高速公路公司（丁方）签订一份《<资金信托合同>、<信托借款合同>、<股权质押合同>之补充协议》，鉴于：甲方、丙方于2011年8月5日签订了《资金信托合同》，甲方接受丙方的委托，以人民币5亿元向乙方提供贷款，贷款资金用于潭衡高速公路的建设及运营管理；甲方、乙方于2011年8月5日签订了《信托借款合同》，甲方向乙方发放信托贷款人民币5亿元，贷款资金用于潭衡高速公路的建设及运营管理；甲方、乙方于2011年8月5日签订了《股权质押合同》，乙方以其持有的丁方2.8%的股权为上述贷款提供质押担保；于2011年8月5日签订了《股权质押合同》，乙方以其持有的丁方4.2%的股权为上述贷款提供质押担保。上述贷款中的4亿元分两笔发放，第一笔于2011年9月28日发放，金额为2亿元；第二笔于2011年10月13日发放，金额为2亿元；因乙方违反《信托借款合同》11.1.1（3）的约定，甲方根据《信托借款合同》5.1.4的约定，未发放剩余1亿元贷款；根据《信托借款合同》的约定，2012年9月28日为上述第一笔贷款利息最后到期支付日，金额为2000万元；2012年10月13日为上述第二笔贷款利息最后到期支付日，金额为2000万元，截至本补充协议签署日，乙方上述两笔贷款利息合计4000万元尚未偿还。约定：1、甲、丙双方同意将上述4亿元贷款应付利息4000万元支付时间延期至2013年7月31日，如遇法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日支付；2、丁方无条件同意以其有权处分的应收账款（即丁方享有的所属潭衡高速公路车辆通行收费权及其项下全部收益）为上述4亿元信托贷款作质押，向甲方提供第二顺位质押担保（第一顺位质押担保的债权为银行贷款53.5亿元，即深圳交通银行24亿元、长沙工商银行21.5亿元、长沙建设银行8亿元），由甲方在本协议生效后向登记机构办理应收账款质押登记，丁方根据甲方的要求无条件提供协助，办理质押登记的所有费用均由丁方承担；3、乙方若没有在2013年7月31日前足额支付上述贷款利息，则乙、丁双方同意由甲方通过湖南省高速公路管理局从丁方潭衡高速公路公司的通行费中扣收，扣收数额与方式如下：扣收的数额为潭衡高速公路每月通行费收入除去潭衡高速公路基本运营费用（600万元/月，含道路小修费用）后的通行费；自2013年8月1日起逐月扣收，直至乙方全部偿还欠付利息及其复利。4、乙方、丁方不得以任何理由向丙方或者湖南省高速公路管理局申请返还已扣缴的通行费；5、延期期间，上述4亿元贷款的利息4000万元应计收复利，复利按《信托借款合同》约定的标准计算；6、乙方在2013年7月31日若不能支付上述4亿元贷款的利息及其产生的复利，则甲方有权要求乙方提前偿还全部贷款本息，并根据《信托借款合同》的约定，要求乙方承担因延迟支付上述4亿元贷款利息产生的复利及罚息等。
同日，潭衡高速公路公司（甲方）与长安信托公司（乙方）分别签订了《应收账款质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，主要约定：甲方以其有权处分的应收账款即潭衡高速公路车辆通行收费权及项下全部收益为泰邦基建公司在《信托借款合同》项下所形成的债务提供第二顺位的质押担保（第一顺位质押担保的债权为银行贷款53.5亿元，即交通银行股份有限公司深圳分行24亿元、中国工商银行股份有限公司湖南省分行21.5亿元、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行8亿元），担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、甲方应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、强制执行费、律师费等）。如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任。甲方不履行主合同项下的到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者应收账款付款人在基础交易合同项下违约，乙方有权处分质押应收账款。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由甲方自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方不提出任何异议等。2013年6月17日，双方就上述质押担保事项在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。
因泰邦基建公司未按约定支付利息，长安信托公司于2014年3月21日向泰邦基建公司发出提前还款通知书，要求泰邦基建公司收到该通知书后立即提前归还所欠借款本息。
2014年9月3日，湖南高投集团（甲方）、泰邦基建公司（乙方）、潭衡高速公路公司（丙方）签订一份《协议》，鉴于：1、甲方分别委托中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托公司）、渤海国际信托有限公司（以下简称渤海信托公司）、长安信托公司合计向乙方提供信托贷款21亿元（其中中诚信托公司12亿元、渤海信托公司5亿元、长安信托公司4亿元），三家信托公司分别与乙方签订了《信托借款合同》和《股权质押合同》，并办理了股权质押登记手续；2、2013年6月3日、2013年6月5日、2013年6月6日，三家信托公司分别与甲方、乙方、丙方签订了《补充协议》，甲方同意将乙方应付未付之贷款利息的支付时间统一延期至2013年7月31日，延期支付的利息计收复利，延期届满仍未全部清偿的计收复利和罚息。同时，三家信托公司分别与丙方签订《应收账款质押合同》，丙方以其有权处分的应收账款为乙方的还款追加第二顺位（第一顺位质押担保的债权为丙方已披露的银行贷款本金53.5亿元）质押担保，且已在人民银行征信系统办理应收账款质押登记；3、甲方代丙方向潭衡高速公路各施工单位支付款项合计78909591.5元，甲、乙、丙三方经协商一致，于2013年6月3日就乙、丙偿还甲方垫付款项事宜签订了《还款协议》。约定：一、甲、乙、丙三方一致确认，截止2014年8月31日，乙方欠付信托借款本金21亿元，利息261588888.89元（未含复利、罚息）；甲方代丙方垫付的潭衡高速公路工程款为78909591.5元，资金占用费15287585.17元；甲方已通过湖南高速公路管理局收费系统扣收潭衡高速通行费318690552.67元；乙方应支付的复利、罚息，按照实际欠付金额和欠付时间计算。二、甲、乙、丙三方一致确认，在本协议签订前一个工作日内乙方须向甲方支付资金307200641.33元。此项资金包括以下1-5项全部债务合计625891194元扣除扣收潭衡高速通行费318690552.67元后的资金。1、中诚信托公司借款部分本金1亿元；2、中诚信托公司借款全部欠付利息、复利、罚息191683218.75元；3、渤海信托公司借款全部欠付利息、复利、罚息116163141.86元；4、长安信托公司借款全部欠付利息、复利、罚息123847656.72元；甲方垫付的潭衡高速公路工程款及其资金占用费94197176.67元。三、甲、乙、丙三方一致确认，长安信托公司借款本金4亿元按原借款合同执行；关于乙方的股权质押担保和丙方的应收账款质押担保，担保范围自动覆盖各信托借款延期期间的新增利息等信托债权、以及甲方和各信托公司实现信托债权的一切费用，担保期限也相应延期至各信托借款本息全部清偿之日止。四、甲、乙、丙三方一致确认，本协议生效后，甲方同意撤销2014年3月向渤海信托公司、长安信托公司发出的《提前到期指令》，并要求渤海信托公司、长安信托公司撤销其于2014年3月发出的《提前还款通知》；如乙方未按时足额支付任何一家信托公司的任意一期借款利息的，甲方和各信托公司有权立即要求乙方、丙方偿还全部信托借款本金并向甲方支付欠付的利息、复利、罚息等。
同日，泰邦基建公司向湖南高投集团支付了《协议》第二条约定的307200641.33元款项。其中包括应支付给长安信托公司截止2014年8月31日的利息、复利及罚息123847656.72元。
2014年9月22日，泰邦基建公司向长安信托公司支付了2014年9月1日至2014年9月20日的利息2222222.22元。此后，泰邦基建公司未再向长安信托公司支付利息。
2015年3月13日，长安信托公司向泰邦基建公司发出《贷款利息催收函》,要求泰邦基建公司于2015年3月13日前支付逾期贷款利息（包括利息、复利）10387481.49元并按照合同约定支付罚息。但泰邦基建公司并未履行还款义务。长安信托公司遂提起本案诉讼。
另查明，截止2015年3月20日，泰邦基建公司下欠长安信托公司利息2000万元（从2014年9月21日起至2015年3月20日共计180天，按照年利率10%的标准计算）；2015年3月21日至2015年5月31日，泰邦基建公司下欠长安信托公司利息800万元（共计72天，按照年利率10%的标准计算）、复利48万元（2000万元12%÷36072天）。
还查明，长安信托公司因本案诉讼与湖南一星律师事务所签订《委托代理收费协议》，约定律师代理费用分为基本代理费用和风险代理费用两部分，基本代理费用为55万元，长安信托公司应于协议签订后20个工作日内支付50%；风险代理费用按实现的信托债权的0.3%计提。协议签订后，长安信托公司按约向湖南一星律师事务所支付了基本代理费用的50%即27.5万元。
在诉讼过程中，泰邦基建公司、潭衡高速公路公司向本院申请追加湖南高投集团为第三人参加诉讼。
本院认为，本案中，涉案各方签订的《信托借款合同》《关于<信托借款合同>的补充协议》《股权质押合同》《<资金信托合同>、<信托借款合同>、<股权质押合同>之补充协议》《应收账款质押合同》《协议》等，均系当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应当作为本案认定事实以及确定双方权利、义务的依据。虽然本案资金的实际所有者系湖南高投集团，但其通过单一资金信托的方式委托长安信托公司将款项出借给泰邦基建公司并不违反《中华人民共和国信托法》等相关法律的规定。长安信托公司作为信托资金的受托人以及《信托借款合同》的合同相对方，在本案中当然的享有诉权。泰邦基建公司、潭衡高速公路公司提出《信托借款合同》《关于<信托借款合同>的补充协议》《股权质押合同》《<资金信托合同>、<信托借款合同>、<股权质押合同>之补充协议》《应收账款质押合同》等均为无效协议，长安信托公司不具备原告主体资格的辩解理由不能成立，本院不予支持。
《信托借款合同》签订后，长安信托公司分两笔向泰邦基建公司发放了4亿元信托贷款，但泰邦基建公司并未按约定偿还借款利息，故长安信托公司有权依照合同的约定停止发放剩余1亿元信托贷款。泰邦基建公司、潭衡高速公路公司提出长安信托公司未足额发放贷款，其行为构成违约的辩解理由不能成立，本院不予支持。
本案贷款利息经过数次展期，泰邦基建公司已向长安信托公司及信托受益人湖南高投集团归还了2014年9月20日之前所欠的利息。但此后，泰邦基建公司并未按照《信托借款合同》《关于<信托借款合同>的补充协议》以及《协议》的约定在半年的结息日向长安信托公司支付2014年9月21日之后产生的利息，故长安信托公司有权根据《信托借款合同》的约定要求泰邦基建公司提前归还贷款本金并要求泰邦基建公司支付所欠的利息及复利。长安信托公司提出应由泰邦基建公司偿还贷款本金及至实际清偿之日止的利息与复利的诉讼请求成立，本院予以支持。因潭衡高速公路公司并非本案《信托借款合同》的合同相对方，且潭衡高速公路公司未作出过与泰邦基建公司共同承担清偿责任的意思表示，故长安信托公司提出应由潭衡高速公路公司对涉案贷款本息直接承担清偿责任的请求无相应的法律依据，本院不予支持。泰邦基建公司、潭衡高速公路公司提出，其已通过多种方式向长安信托公司及湖南高投集团归还了全部贷款本息，但并未就此提供相应的证据证实，故对该辩解理由本院不予支持。此外，根据《信托借款合同》的约定，长安信托公司有权向泰邦基建公司收取信托费用，且该约定不违反法律、行政法规的禁止性规定，故泰邦基建公司、潭衡高速公路公司提出其已支付的1600万元信托费用属于预先支付的贷款利息，应在本金中予以扣除的辩解理由亦没有事实与法律依据，本院不予支持。
泰邦基建公司以其持有的潭衡高速公路公司7%的股权为本案债务提供质押担保，潭衡高速公路公司以其有权处分的应收账款即潭衡高速公路车辆通行收费权及项下全部收益为泰邦基建公司在《信托借款合同》项下所形成的债务提供质押担保，且均办理了质押权设立登记手续，故本案质押权依法设立。在泰邦基建公司未履行债务时，长安信托公司有权根据《股权质押合同》与《应收账款质押合同》的约定，在担保范围内以设定了质押的财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。长安信托公司提出对设定了质押的财产在担保范围内享有优先受偿权的请求成立，本院予以支持。
关于实现债权费用的问题。本案中，长安信托公司为实现本案债权而产生相关费用属于损失的范畴，其有权根据《信托借款合同》的约定要求泰邦基建公司予以赔偿。在诉讼过程中，长安信托公司提供了《委托代理合同》、银行进账单、发票等证据证明其为本案诉讼实际支付了27.5万元律师代理费，且该数额并未超过相关标准，故长安信托公司请求泰邦基建公司支付27.5万元律师代理费的主张成立，本院予以支持。但其提出的交通费、通讯费等其他费用因无相应的证据证明已实际发生，故本院不予支持。泰邦基建公司、潭衡高速公路公司提出长安信托公司主张的律师代理费过高，应不予认定或予以调整的辩解理由不能成立，本院不予支持。
关于本案是否应追加湖南高投集团为本案第三人参加诉讼的问题。如前所述，长安信托公司作为本案信托资金的受托人以及《信托借款合同》的合同相对方，其有权以自己的名义提起本案诉讼。湖南高投集团虽是信托受益人，但从诉讼地位以及本案的实际情况来看，其并非本案必须参加诉讼的当事人。故泰邦基建公司、潭衡高速公路公司提出本案应追加湖南高投集团为第三人的请求不能成立，本院不予支持。
综上所述，原告长安信托公司的诉讼请求部分成立，对其成立部分，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决如下：
一、由被告泰邦基建发展有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告长安国际信托股份有限公司偿还借款本金4亿元及至2015年5月31日止的利息2800万元、复利48万元。2015年6月1日之后的利息与复利，按照双方于2011年8月5日签订的信单泰邦借款1119258号《信托借款合同》的约定计算至实际清偿完毕之日止；
二、由被告泰邦基建发展有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告长安国际信托股份有限公司支付律师代理费275000元；
三、在被告泰邦基建发展有限公司不履行债务时，原告长安国际信托股份有限公司有权对设定了质押担保的湖南潭衡高速公路开发有限公司7%的股权在本判决主文一至二项所确认的债权范围内享有优先受偿权；
四、在被告泰邦基建发展有限公司不履行债务时，原告长安国际信托股份有限公司有权对设定了质押担保的应收账款（即湖南潭衡高速公路开发有限公司享有的潭衡高速公路车辆通行收费权及其项下全部收益）在本判决主文一至二项所确认的债权范围内享有优先受偿权；
五、驳回原告长安国际信托股份有限公司的其他诉讼请求。
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