浙江省慈溪市人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）甬慈破字第6-4号
申请人：慈溪市蔬菜开发有限公司管理人。
2015年8月28日，申请人慈溪市蔬菜开发有限公司管理人向本院申请，称慈溪市蔬菜开发有限公司债权人共分为职工债权组、普通债权组以及对债务人的特定财产享有担保权的债权组等三个组，因涉及出资人权益调整，另设出资人组。所提交的重整计划草案经第二次债权人会议表决，其中职工债权组到会人数60人，49人同意重整计划草案，所代表的债权金额2199691.43元，占该组债权总额的69.91%，出资人组到会人数18人，10人同意重整计划草案，同意的出资人占公司股权为79%；普通债权组到会人数490人，所代表的债权金额92070058元，到会人员全部表决同意重整计划草案，占该组债权总额的81.37%，债务人的特定财产享有担保权的债权组到会人数3人，到会人员全部表决同意重整计划草案，占该组债权总额的100%。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，上述四个组均已表决通过重整计划草案，债务人目前经营状况稳定，存在持续经营能力，请求本院批准重整计划。
本院认为：慈溪市蔬菜开发有限公司进入重整以来，职工队伍稳定，企业经营正常，具备持续经营能力。重整计划中规定职工债权、抵押债权、普通债权全额清偿，原股东退出企业经营管理，出资人投资权益调整为零。本院认为慈溪市蔬菜开发有限公司重整成功将最大限度的维护债权人的权益，债务人也得以存续经营，原股东退出，便于战略投资人全面接管企业经营管理，有利于社会稳定及企业的后续发展。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下：
一、批准慈溪市蔬菜开发有限公司重整计划；
二、终止慈溪市蔬菜开发有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 徐文源
审 判 员 李 骏
代理审判员 马红伟
二〇一五年八月二十八日
代书 记员 潘玲燕
附：重整计划
慈溪市蔬菜开发有限公司重整计划
目录
前言
概要
一、债务人的基本情况
二、债务人的重整经营方案
三、债权结构与分类
四、债权的确认和调整
五、债权的受偿方案
六、重整计划的执行期限与监督期限
七、出资人权益的调整
八、其他事项
【特别说明】
1.根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，本重整计划草案由各类别表决组分组表决。经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。
2.本重整计划草案经债权人会议通过及人民法院裁定批准后，对债务人和全体债权人均具有约束力。
3.本重整计划草案如未获得债权人会议通过且未获得人民法院裁定批准，或者已通过的重整计划草案未获得批准，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
前言
2015年1月21日，浙江省慈溪市人民法院以(2015)甬慈破(预)字第2号民事裁定书，裁定受理慈溪市蔬菜开发有限公司（以下简称“蔬菜公司”）重整申请，同时指定长河镇慈溪市蔬菜开发有限公司资产清算组担任蔬菜公司管理人。
2015年3月31日，蔬菜公司第一次债权人会议召开。在会议上，管理人报告了工作进展，通报了债权申报和债权审查情况。会议表决通过了《关于债务人财产管理方案》的议案，并选举产生了债权人委员会成员。
概要
本概要目的是使债权人快速了解重整计划内容，有关内容请详细阅读正文。概要如下：
1.根据债权申报与审核情况及对债务人资产的核实与测算，债务人在破产清算条件下资产处置难度较大，普通债权难以全部清偿。在引进重整投资者的情况下，普通债权的清偿比例将明显提高并有望得到全部清偿。
2.破产费用与共益债务，以及职工债权、税收债权等依法享有优先受偿权利的债权，按照本重整计划草案确定的清偿方案100%受偿。
3.对债务人的特定财产享有担保权的债权，优先清偿。
4.本重整计划经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，并经慈溪市人民法院依法裁定批准后，由重整后的债务人负责执行，管理人负责监督。
第一部分债务人的基本情况
一、债务人工商登记情况
慈溪市蔬菜开发有限公司成立于2000年8月25日，取得慈溪市市场监督管理局核发的注册号为330282000023270的《营业执照》，注册资本1000万元，实收资本1000万元。其中：慈溪市长河镇资产经营公司149万元，占14.9%；慈溪市农业投资发展有限公司149万元，占14.9%；张建昌170万元，占17%；陆伯军150万元，占15%；陈国明50万元，占5%；张浩传50万元，占5%；徐军迪50万元，占5%；钟立振50万元，占5%；柴水金50万元，占5%；张银科30万元，占3%；张少微20万元，占2%；张三华15万元，占1.5%；张玉凤15万元，占1.5%；应国群15万元，占1.5%；陆冬清15万元，占1.5%；黄积善7.5万元，占0.75%；王忠良7.5万元，占0.75%；钱志森7万元，占0.7%。法定代表人：张建昌。
慈溪市长河镇蔬菜生产合作社（以下简称长河蔬菜合作社），从1999年9月开始运作，原打算由蔬菜公司发起设立并由社员参股成立，但由于当时政策等原因，至今未取得工商、民政等政府有关部门的设立审批。该社虽未经批准，但实际从1999年9月开始从事为蔬菜公司、宁波市大桥生态农业���限公司（以下简称“大桥公司）等单位筹集生产经营资金活动，由蔬菜公司实质控制，本次破产重整将该社的资产负债纳入蔬菜公司范畴。
另外，宁波绿苑蔬菜食品有限公司现有工商登记资料显示由慈溪蔬菜公司、陆伯军分别出资240万元和60万元，分别占股权比例为80%和20%，根据陆伯军签署的关于其股权代持及归属的说明，实质由慈溪蔬菜公司全额出资300万元，并且其财务、人员、经营也与慈溪蔬菜公司严重混合，视同全资子公司。宁波市创汇蔬菜工程技术中心注册资金150万元,该中心现有工商登记资料显示由张建昌、郑江程、王鹏、陆东清、周小勇等5人各出资30万元，根据张建昌签署的《张建昌关于宁波市创汇蔬菜工程技术中心资产权属的说明》，150万元资本金由慈溪蔬菜公司实际出资，宁波创汇中心资产归属慈溪蔬菜公司。因此，以上单位实际均由蔬菜公司实际控制，且其生产经营过程中在企业控制、经营管理、资产运作、财务管理、人事管理等方面均与蔬菜公司存在严重混同，故本次重整计划均将上述单位纳入计划范围内。
二、债务人的主要资产状况
蔬菜公司的主要资产包括：土地使用权、厂房、机器设备、存货、对外应收债权、对外投资等，兹分述如下：
1.土地使用权与厂房等不动产
1.1蔬菜公司拥有土地使用权证2本，土地使用权面积共计15848平方米（约23.77亩），用途为工业或商业服务用地，坐落于长河镇宁丰村(长河镇北路工业开发区)，其中：权证号为慈国用(2003)字第220174号的土地使用权6565平方米，用途为工业；权证号为慈国用(2000)字第220123号的土地使用权9283平方米，用途为商业服务。上述土地使用权连同房屋建筑物已分别抵押给中国农业银行慈溪长河支行、宁波慈溪农村商业银行长河支行。另外在上述��地的西边有2本土地使用权证登记的土地使用者为浙江省慈溪棉花原种场、用途为农用地的划拨土地使用权面积共计11570平方米（约17.35亩），权证号分别为慈国用(2003)字第220329号的土地使用权4094平方米、慈国用(2003)字第220336号的土地使用权7476平方米，该土地系2004年由浙江省慈溪棉花原种场转让给蔬菜公司，但蔬菜公司至今未办妥该地块转国有出让工业用地手续，未取得土地使用者为蔬菜公司的国有出让工业用地的土地使用权证，2004年5月取得用地单位为蔬菜公司的建设用地规划许可证、2005年3月取得建设单位为蔬菜公司的建设工程规划许可证、2005年4月取得建设单位为蔬菜公司的建筑工程施工许可证，蔬菜公司已在该土地上建造了冷库等房屋建筑物，未取得房产证。
蔬菜公司投资并实际控制的宁波绿苑蔬菜食品有限公司拥有土地使用权证2本，土地使用权面积共计5190.4平方米（约7.79亩），用途为工业用地，坐落于长河镇罗家路村(现宁丰村)蔬菜公司上述土地的东北边，权证号分别为慈国用(2001)字第220108号的土地使用权2444平方米、权证号为慈国用(2001)字第220109号的土地使用权2746.4平方米，土地使用者为宁波绿苑蔬菜食品有限公司。上述土地使用权连同房屋建筑物已抵押给中国邮政储蓄银行慈溪支行。
1.蔬菜公司拥有房屋所有权证2本，房屋面积共计6616.55平方米，用途为工业、仓储、商业服务，坐落于长河镇宁丰村，权证号分别为慈房权证2002字第××号的房屋2772平方米（用途为工业）、慈房权证长河镇字第××号的房屋3844.55平方米(其中2020.65平方米用途为仓储，1823.9平方米用途为商业服务）。上述房屋建筑物连同土地使用权已分别抵押给中国农业银行慈溪长河支行、宁波慈溪农村商业银行长河支行。此外,蔬菜公司在已取得土地使用权证的土地上建造的无证房屋建筑物3054.03平方米，原慈溪棉花原种场地块上建造的无证房屋建筑物7799.93平方米，发证红线外建造的无证房屋建筑物1858.1平方米。
宁波绿苑蔬菜食品有限公司拥有房屋所有权证1本，权证号为慈房权证长河镇字第××号，房屋面积共计2206.87平方米，用途为工业，上述房屋建筑物连同土地使用权已抵押给中国邮政储蓄银行慈溪支行，该证上原4号厂房763.84平方米已拆除重建，房产证上目前实际存在的房屋面积为1443.03平方米。此外,宁波绿苑蔬菜食品有限公司土地证内的土地上尚建造的无证房屋建筑物3050.9平方米(含拆除重建房屋987.58平方米)，土地证外建造的无证房屋建筑物1561.79平方米。
另外，管理人已聘请专业机构进行实地测绘，由于个别房屋主体构造改变及存在无证土地的原因，房产证面积会与测绘面积出现个别差异。
2.机器设备、车辆及办公设备
蔬菜公司设备存放在蔬菜公司及宁波绿苑蔬菜食品有限公司厂区内，管理人已对这些设备进行了实地察看，主要机器设备有冷冻设备、冷库、烘干脱水设备、锅炉、污水处理设备等。
蔬菜公司有汽车4辆，分别为：浙B×××××别克小型轿车1辆；浙B×××××和浙B×××××雷克萨斯小型轿车2辆；浙B×××××江淮2吨货车1辆（已报废）。
另外，蔬菜公司的办公设备主要是一些电脑、空调、打印机等。
3.存货
蔬菜公司存货中库存商品大部分是速冻蔬菜及脱水蔬菜，另有一些种子、农资等外购商品。但由于蔬菜公司在申请破产之时有部分存货库龄已较长，并且大多数自制半成品、库存商品具有较短的保质期限，为了尽可能的减少损失、保护债权人利益的最大化，在企业重整期间管理人对其中部分存货进行了及时处理。同时，在重整期间由于产品销路不畅、售价较低以及其他各种不利因素，未生产新的产品。
4.对外债权
蔬菜公司应收款项除已向大桥公司申报的债权96,787,116.00元外，根据管理人的合理估计，尚有应收账款估计可能收回的金额为623,643.00元，其他应收款估计可能收回的金额为1,940,000.00元，以及长河蔬菜合作社预计可收回款1,277,040.00元。
5.对外投资
蔬菜公司原账面长期股权投资余额为1140万元，其中：对宁波市大桥生态农业有限公司投资840万元，工商登记持股比例为42%，该公司成立于2004年4月2日，注册资本2000万元，公司法定代表人张建昌，该公司也于2015年1月21日被慈溪市人民法院受理重整申请[（2015）甬慈破（预）字第1号《民事裁定书》]，其重整计划显示已不能全额偿还债务，故蔬菜公司对大桥公司的股权价值应归零。另对宁波绿苑蔬菜食品有限公司投资300万元，工商登记持股比例为80%（另20%为陆伯军���，该公司成立于1998年3月20日，注册资本300万元，法定代表人陆伯军，实际陆伯军系为蔬菜公司代持股权未出资，全部由蔬菜公司出资，因此宁波绿苑蔬菜食品有限公司实质为蔬菜公司的全资子公司。
三、债务人的负债状况
截至目前，依据管理人对全部申报债权的审查核实以及债权人会议对全部申报债权的核查结果，已经确认的债权金额共计135,148,738.34元。另外，尚有待定债权5,000.00元。负债的详细情况请审阅本重整计划草案第三部分《债权结构与分类》。
四、债务人的重整价值及重整期间的经营状况
债务人之所以陷入债务危机，主要原因包括宏观经济不景气、有息债务金额大从而支付利息较多、不能及时偿还到期债务，以及内部经营管理方面等因素。然而，从另一方面来看，蔬菜公司的主营业务仍具有较为雄厚的运营基础和竞争优势，比如“沃土”、“园艺���牌农产品先后被认定为浙江省绿色农产品；“园艺”牌脱水甘蓝、西兰花、速冻蚕豆获得农业部产品质量安全中心无公害农产品证书，这些品牌的品牌价值与市场美誉度尚未因此受到明显影响。蔬菜公司如能借助破产重整程序，及时调整发展思路，将主要精力集中于提升与拓展主营业务，通过引进投资者缓解流动危机，还是完全有能力、有信心执行完毕重整计划，实现企业重整再生。重整期间的经营状况仍处于亏损局面，由于缺乏经营资金等原因尚未开展新的生产经营活动。
第二部分债务人的重整经营方案
基于前述管理人对债务人陷入破产原因及重整前景的分析，管理人认为，蔬菜公司如能在全体债权人的支持与管理人监督下，努力克服当前困难，认真执行以下重整经营方案，应当能够实现重生目标。
重整期间管理人积极寻找新的投资者，对意向投资者进行��洽，并于2015年7月10日，管理人在浙江省法制报刊登了投资者招募公告，规定了为期30天的公告期。至公告期满止有三家单位前来洽谈，其中两家单位出价过低，最终确定了由张炳昌、戴源烽与张杰三名投资者作为蔬菜公司的重整投资者。2015年8月2日，管理人与张炳昌、戴源烽与张杰三人一并签订了意向协议，约定张炳昌、戴源烽与张杰共出资50,000,000.00元承债式整体收购蔬菜公司（包括但不限于营业、厂房、土地使用权、设备、7月23日止的库存商品等实物资产），蔬菜公司除库存商品外的实物资产评估的企业重整清算价值为5075.71万元，库存商品账面金额300余万元（实际价值存在较大贬值）。鉴于蔬菜公司的账面资产（含合并长河镇蔬菜生产合作社）中对大桥公司的出借款已占大部分，而其也破产重整，已无法全额偿还此借款，从而导致老股东股权价值归零，股权无���转让给新的投资者。同时，在大桥公司的破产债权中，经法院确认蔬菜公司享有债权96,787,116.00元。根据大桥公司的重整计划（草案）中普通债权按88.2%的比例清偿的规定，蔬菜公司能收回85,366,236.31元。因此，对于蔬菜公司来讲，其能收到共计135,366,236.31元的重整资金。另外，蔬菜公司账面截止2015年7月31日尚有银行存款816,634.67元，预计尚有可能收回的应收账款623,643.00元和其他应收款1,940,000.00元，以及长河蔬菜合作社预计可收回款1,277,040.00元，账面库存现金大部分已统计在上述其他应收款中，剩余部分主要用于期后费用支出。由于蔬菜公司在重整期间出于经营活动需要，上述银行存款及应收款项后续会有适当变动。
重整计划获得通过与批准后，投资者与蔬菜公司承诺将严格按照重整计划确定的债务清偿方案清偿每位债权人，并最终使得蔬菜公司实现重生。
第三部���债权结构与分类
依据截止目前的债权申报与审查情况，债务人的债权结构与分类如下：
1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组
本组债权人共3家，合计债权金额为21,995,133.33元。
2.职工债权组
本组合计债权金额为2,591,318.38元。
3.普通债权组
本组债权人共623家，合计确认债权金额为113,153,605.01元。
此外，尚有待定债权5,000.00元。
第四部分债权的确认和调整
各笔债权的类别与金额依据管理人编制并经慈溪市人民法院裁定确认的《债权表》确认。
第五部分债权的受偿方案
各组债权按照下述方案，以人民币元为单位，以货币形式进行受偿：
一、对债务人的特定财产享有担保权的债权组
对债务人的特定财产享有担保权的债权，金额合计21,995,133.33元，优先偿付。
二、职工债权组
金额为2,591,318.38元,按100%比例清偿。按照蔬菜公司现有职工薪酬制度进行支付。
三、普通债权组
金额为113,153,605.01元，所有普通债权均按照100%比例分批次清偿。此外，尚有待定债权5,000.00元，待管理人审核确定后，按普通债权组受偿方案清偿。
四、破产费用和共益债务
（一）破产费用
主要包括破产重整期间管理人执行职务、聘用工作人员（中介机构）的费用以及破产案件受理费等，其中管理人委托宁波永敬会计师事务所有限公司进行审计、债权申报、会议组织、服务咨询等业务，产生审计、咨询费610,000.00元；委托浙江上林律师事务所进行法律咨询，产生150,000.00元的律师费；法院受理破产案件的受理费为300,000.00元；聘请评估机构进行资产评估产生评估费120,000.00元；聘请测绘机构房屋测绘的测绘费30,000.00元。破产费用优先偿付。
（二）共益债务
蔬菜公司共益债务为1,068,497.26元，基于蔬菜公司仍将继续经营，共益债务通过后续运营正��支付。
以上两部分费用合计2,278,497.26元。
五、未依法申报的债权
债权人未在蔬菜公司第二次债权人会议召开日前按照破产法规定和法院要求申报债权的，在重整计划执行期间不得行使任何权利；在本重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
第六部分重整计划的执行期限与监督期限
一、重整计划的执行期限
重整计划的执行期自重整计划批准之日起至2015年12月31日，期满日下列事项应全部完成：
（一）出资人权益按计划调整完毕；
（二）破产费用、共益债务按计划偿付完毕；
（三）对债务人的特定财产享有担保权的债权按计划偿付完毕；
（四）职工债权按计划偿付完毕；
（五）普通债权按计划偿付完毕。
二、债务清偿时间
（一）普通债权:在重整计划批准之日起一个月内清偿完毕；
（二）破产费用：自上述第（一��项债权清偿完毕之日起一个月内清偿完毕；
（三）职工债权：自上述第（二）项债权清偿完毕之日起一个月内清偿完毕；
（四）对债务人的特定财产享有担保权的债权：自上述第（三）项债权清偿完毕之日起一个月内清偿完毕；
三、重整计划执行的监督期限
本重整计划的执行由管理人负责监督。
本重整计划的监督期限，系自重整计划批准之日起至2015年12月31日。
第七部分出资人权益的调整
蔬菜公司原出资人的全部股权无偿转让给投资者张炳昌、戴源烽与张杰。根据《企业破产法》第八十五条之规定，就债务人原出资人权益之调整事项，设立出资人组，对该事项进行表决。在管理人和人民法院的监督下，原出资人与拟受让股东应在重整计划经法院裁定批准之日起三十日内，向工商部门办理相关股权变更手续。
第八部分其他事项
1.本重整计划须经蔬菜公司��体债权人表决。债权人会议表决通过标准按照《企业破产法》有关规定执行。
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