湖北省潜江市人民法院
民 事 判 决 书
(2018）鄂9005民初217号
原告：陈国宝，男，汉族，个体经营户。
委托诉讼代理人：王睿，湖北多能律师事务所律师。
被告：武汉嘉亿鹏升房地产开发有限公司。
法定代表人：王玉学，该公司董事长。
被告沈黎明，男，汉族，原武汉嘉亿鹏升房地产开发有限公司执行董事。
上述两被告共同的委托诉讼代理人：江峰，湖北江汉律师事务所律师。特别授权。
被告：刘益定，男，汉族，私营企业主。
被告：刘朋，男，汉族，无业。
上述两被告共同的委托诉讼代理人：雷勇，湖北瀚盈律师事务所律师，一般代理。
原告陈国宝与被告武汉嘉亿鹏升房地产开发有限公司（以下简称嘉亿鹏升公司）、沈黎明、刘益定、刘朋合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2016年3月18日立案受理。2016年6月1日公开开庭进行了审理，2016年7月29日作出（2016）鄂9005民初第422号民事判决书。原告不服该判决，向湖北省汉江中级人民法院提起上诉。湖北省汉江中级人民法院审理后，以原审判决认定基本事实不清为由，裁定撤销本院上述判决，发回本院重审；本院另组合议庭，于2017年4月19日公开开庭进行了审理，并于2017年8月29日作出（2007）鄂9005民初49号民事判决书，原告不服该判决，向湖北省汉江中级人民法院提起上诉。湖北省汉江中级人民法院审理后，以原审判决事实不清为由，裁定撤销本院上述判决，发回本院重审。2018年4月10日,本院另组合议庭公开开庭进行了审理。原告陈国宝及其委托诉讼代理人王睿，被告嘉亿鹏升公���、沈黎明的委托诉讼代理人江峰、被告刘益定、刘朋的委托诉讼代理人雷勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈国宝向本院提出诉讼请求：一、判令确认原告向周矶农场“农改超”项目的实际投入470万元；二、判令确认在《股份转让协议》中原告对该项目投入23％的投资比例的约定（对项目利润的分配比例的约定）；三、判令被告嘉亿鹏升公司、沈黎明按照原告实际投资比例分配项目利润；四、判令被告刘益定、刘朋对被告嘉亿鹏升公司、沈黎明在不能清偿第三项诉讼请求范围内承担连带清偿责任。
事实和理由：2013年4月8日，被告嘉亿鹏升公司原法定代表人刘朋与原告陈国宝签订了一份《股份转让协议》。协议约定，被告嘉亿鹏升公司将其开发的周矶农场“农改超”项目（潜江新城商业中心）中的23％的股份转让给原告。此外，嘉亿鹏升公司将该项目中的49％的股份由当时公司实际控制人刘益定以《周矶农场农改超项目合作协议书》的形式转让给案外人刘应权。鉴于刘朋系嘉亿鹏升公司的原法定代表人，该协议实际上系原告与嘉亿鹏升公司签订的合作开发房地产合同。合同签订后，原告按照约定陆续向被告嘉亿鹏升公司项目部支付投资款470元元。为确保原告获得相应投资利益，嘉亿鹏升公司的原法定代表人刘朋于2013年11月代表嘉亿鹏升公司授权原告参加该项目的工地管理。2014年11月3日，嘉亿鹏升公司向原告签署授权委托书，再次授权原告以投资人身份监管项目营销。2014年12月10日，嘉亿鹏升公司变更了股东登记。原公司法定代表人刘朋将其持有嘉亿鹏升公司的50％股份转让给被告沈黎明，嘉亿鹏��公司成为自然人独资公司。虽然现在公司法定代表人已经变更，但本案发生在被告沈黎明作为单独股东的自然人独资公司期间，被告沈黎明应当为嘉亿鹏升公司的债务承担连带责任。嘉亿鹏升公司股东变更后，嘉亿鹏升公司和被告沈黎明拒绝继续履行原告与其签订的合作开发房地产合同。2015年5月，嘉亿鹏升公司指使他人将原告驱赶出工地管理，致使原告合法权利受到侵害。由于原告投入资金已用于“农改超”项目建设，2016年3月18日原告提起诉讼，要求嘉亿鹏升公司、沈黎明履行原签订的合同，确认原告该项目投资人的身份；要求嘉亿鹏升公司、沈黎明根据原告的实际投资向原告分配利润，并确立此分配原则。要求被告刘益定、刘朋承担连带清偿责任。本案经湖北省汉江中级人民法院两次发回重审，原告根据民诉法的相关规定，变更诉讼��求符合法律规定。请求法院依法判决。
被告嘉亿鹏升公司公司辩称：1、原告所诉的合作开发房地产合同纠纷案件，是被告刘朋在担任嘉亿房鹏升公司法定代表人期间，刘朋及其父亲刘益定与案外人刘应权签订的周矶农场农改超项目合作协议，期间，刘益定私自将其在周矶农场“农改超”项目的部分股份转让给原告，未征得嘉亿鹏升公司和刘应权同意，该转让协议对嘉亿鹏升公司和刘应权不具法律约束力。2、原告投资的470万元均是以刘朋的名义投资到周矶农场“农改超”项目中去的，被告嘉亿鹏升公司只认刘朋，不认原告。即使结算也是嘉亿鹏升公司与刘朋结算，然后由刘朋与原告结算。3、2014年12月，嘉亿鹏升公司的原法定代表人刘朋将其股份转让给沈黎明，公司法定代表人变���为沈黎明，该公司转让与公司的债权债务包括周矶农场农改超项目无关。并不影响刘朋与刘应权合作开发房地产的计算及债权债务。因此，被告嘉亿鹏升公司认为，原告将嘉亿鹏升公司列为第一被告没有法律依据。该农改超项目因受政策性影响，至今没有结算。嘉亿鹏升公司不可能承认原告的投资或者股份。
被告沈黎明辩称：沈黎明在担任嘉亿鹏升公司的法定代表人，原嘉亿鹏升公司法定代表人刘朋和刘应权合作开发的周矶农场“农改超”项目，不属于公司的股份范畴，沈黎明不应成为本案被告，况且原告与嘉亿鹏升公司原法定代表人刘朋签订的合作协议系刘朋的个人行为，与嘉亿鹏升公司无关。总之，我只是当时公司的法定代表人，只要我投资到位，原告在没有证据证明我有抽逃资金的情况下，对嘉���鹏升公司的债务或者诉讼，我个人不应承担任何责任。因此，原告起诉我个人属滥用诉权。请求法院驳回原告对沈黎明的诉请或者起诉。
被告刘益定、刘朋辩称：1、原告所诉的事实基本属实，刘朋将其周矶农场“农改超”项目23％的股份转让给原告，原告实际出资470万元，在转让该股份时，经各方同意，而且案外人刘应权和胡绪喜的股份也是通过案外人李义国转让过来的。2、刘益定、刘朋在该项目中投入了大量的资金和精力，但没有在该项目收取任何投资和利润。3、刘朋原系嘉亿鹏升公司的法定代表人，占有公司50％股份，后被沈黎明等人以帮公司贷款为由，采取欺骗的手段将嘉亿鹏升公司拿走，并取得公司的控制权，因此，原告要求返还投资款及支付相应利润的诉请应由被告嘉亿鹏升公司、沈黎明承担。被告刘益定、刘朋也是受害者，不应承担连带责任。
双方当事人围绕诉讼请求和抗辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院审查认定如下，原告提交的证据二，1、周矶农场“农改超”项目合作协议书，系2013年6月2日被告刘益定与案外人刘应权签订，该协议书系复印件，不具备证据的形式要件，本院依法不予采信；2、原告提交的股份转让协议，系嘉亿鹏升公司原法定代表人刘朋以其名义与原告签订的原告参与开发周矶农场农改超项目的协议，被告刘朋对该协议的真实性无异议，本院依法予以采信；原告提交的证据三，1、嘉亿鹏升公司出具的《嘉亿鹏升公司新城商业中心项目部资产负债表》与本案无关，本院依法不予采信。2、原告陈国宝提交的证据《上级拨入资金明细表》，不具备证据的形式要件，本院依法不予采信。3、2013年4月2日，中国工商银行个人业务凭证2份、2013年4月7日，中国工商银行个人业务凭证4份、2013年4月7日，湖北省农村信用社（商业银行、合作银行）回单1份及相应的银行明细（对账）清单4份、湖北省非税收入一般缴款书2份，所证明的内容能够相互印证，且上述证据与被告刘益定、刘朋陈述的事实相互印证，共同证实原告分别于2013年4月2日、7日为周矶农场“农改超”项目交纳土地出让金200万元、100万元的事实，本院依法予以采信。4、2013年5月22日，原告分两次向被告刘益定指定的银行账户转款60万元，2013年6月19日，原告向被告刘益定指定的账户（收款人为潜江市汇百泽购物广场有限公司，账号82010000001052182）转款100万元，2013年9月12日，向被告刘益定的银行账户转款10万元，被告刘益定、刘朋当庭认可收到原告上述170万元，并用于周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目，本院依法予以采信；原告提交的证据四，系被告刘朋、嘉亿鹏升公司分别于2013年11月11日、2014年11月3日向原告出具的授权委托书，该证据与本案具有关联性，且被告刘朋对上述委托书的真实性并无异议，本院依法予以采信；原告提交的证据五系复印件，不具备证据的形式要件，本院依法不予采信；原告提交的证据六与本案具有关联性，且四被告对该证据的真实性均无异议，本院依法予以采信。
根据当事人所举证据及本院认证意见，本院确认本案的法律事实如下：
2013年3月，被告刘益定、刘朋（嘉亿���升公司时任法定代表人）、与原告口头协商，要求原告投资周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目。原告同意后，分别于2013年4月2日、7日，以嘉亿鹏升公司的名义向潜江市财政局预算外资金财政专户为周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目交纳土地出让金200万元、100万元。2013年4月8日，原告与被告刘朋签订了一份《股份转让协议》。协议约定，被告刘朋将其持有的周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目的23％股份转让给原告，原告的投资款由湖北新天建设工程有限公司代收，然后由被告刘朋将该资金转入周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目，作为原告的投资款；同时约定，本协议签订之日起，原告与被告刘朋共同享���周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目的权利、义务。协议签订后，原告按照被告刘益定指定的银行账户，分别于2013年5月22日转款60万元、2013年6月19日转款100万元、2013年9月12日转款10万元。上述款项，被告刘益定均以湖北新天建设工程有限公司的名义分别给原告出具了收据（当时嘉亿鹏升公司没有财务）。2013年11月11日，嘉亿鹏升公司取得该“农改超”项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。当日，被告刘朋向原告出具了一份授权委托书，该委托书载明：“刘朋委托陈国宝代为办理新城商业中心项目各项事宜，受委托人在处理事务过程中所签署的一切文件和处理与之相关的一切事务，刘明均予以承认”。2014年11月3日，嘉亿鹏升公司再次向原告出具了一份授权委托书���该委托书载明：“刘朋系嘉亿鹏升公司的法定代表人，现授权委托新城商业中心项目投资人之一陈国宝为我的代理人，监管新城商业中心项目营销的相关事务，我均予以承认”。被告刘朋在该委托书上签字并加盖了嘉亿鹏升公司的公章。
另查明，周矶农场“农改超”项目与潜江市新城商业中心“农改超”项目系同一项目。刘益定、刘朋系父子关系。刘朋在担任嘉亿鹏升公司法定代表人（2010年1月11日至2014年11月18日）期间，刘益定系嘉亿鹏升公司的实际控制人。2014年11月19日，嘉亿鹏升公司的法定代表人变更为黄青。2014年12月10日，刘朋与沈黎明签订的《股权转让协议》，协议约定，刘朋将其持有的嘉亿鹏升公司50％的股份转让给沈黎明；案外人罗友家、��玉林将其各自持有嘉亿鹏升公司的25％股份转让给沈黎明。至此，嘉亿鹏升公司成为沈黎明独资的有限公司。。股东变更后，嘉亿鹏升公司、沈黎明拒绝履行陈国宝与刘朋签订的股份转让协议。2017年12月5日，嘉亿鹏升公司法定代表人沈黎明变更为王玉学。
本院认为，被告刘益定（嘉亿鹏升公司当时的实际控制人）与原告陈国宝口头协商，要求原告参与投资周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目，被告刘朋（嘉亿鹏升公司时任法定代表人）与原告签订了一份《股份转让协议》，协议约定给付标的为投资款，原告直接为周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目交纳土地出让金300万元，并按被告刘益定指定的银行账户汇入170万元，被告刘益定、刘朋当庭予以认可。���告与被告刘朋签订的《股份转让协议》实际上是原告以现金的投资形式参与共同开发周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目协议。故原告要求确认其向周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目投资款470万元的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。原告要求确认在《股份转让协议》中原告对周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目投入23％的投资比例及对该项目利润分配比例约定的诉讼请求，因其未向本院提交相关证据予以证明，本院依法不予支持。因周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证载明：该“农改超”项目建设单位均为嘉亿鹏升公司，嘉亿鹏升���司系周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目登记所有权人，嘉亿鹏升公司作为该项目的所有权人，2014年11月3日，嘉亿鹏升公司在给原告出具的授权委托书上加盖了公司公章，表明嘉亿鹏升公司已追认原告与刘朋签订的《股份转让协议》，并认可原告作为投资人合作开发周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目。综上，刘朋在担任嘉亿鹏升公司法定代表人期间与原告签订的《股份转让协议》应视为刘朋代表嘉亿鹏升公司履行职务的行为，由此产生的民事法律后果应由嘉亿鹏升公司承担。原告要求被告刘益定、刘朋承担连带责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。被告嘉亿鹏升公司辩称：原告与嘉亿鹏升公司不存在任何民事法律关系的辩解理由，因其未向本院提交相关证据，且与本院庭审查明的事实不符，本院依法不予采信。被告沈黎明的辩解理由符合相关法律规定，本院依法予以采信。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
确认原告陈国宝向周矶农场（潜江市新城商业中心）“农改超”项目投入的投资款为470万元；
二、驳回原告陈国宝的其他诉讼请求。
案件受理费44400元，财产保全费5000元，合计49400元，由原告陈国宝负担20000元，被告武汉嘉亿鹏升房地产开发有限公司负担28500元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。
审 判 长 邓家俊
人民陪审员 彭学燕
人民陪审员 肖玉芳
二０一八年四月二十五日
书 记 员 杨 婷