江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏03民终326号
上诉人(原审原告):顾芬，女，1961年11月10日出生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：葛献立，江苏它石律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):兰娟，女，1964年9月24日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。
委托诉讼代理人：郑天鹏，江苏彭隆律师事务所律师。
上诉人顾芬因与被上诉人兰娟买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市铜山区人民法院（2016）苏0312民初2927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人顾芬的委托诉讼代理人葛献立、被上诉人兰娟的委托诉讼代理人郑天鹏到庭接受询问。本案现已审理终结。
顾芬上诉请求：1、请求撤销原判，依法改判；2、一、二审诉讼费由被上诉人兰娟承担。事实与理由：1、一审判决违反了合同相对性，应依法予以纠正。根据兰娟与徐州凯莫尔重工科技有限公司（以下简称凯莫尔公司）签订的《工业品买卖合同》的约定及一审查明的案件事实，被上诉人兰娟与凯莫尔公司在买卖合同下方标注：“××现同意××兰娟将所购设备委托给徐州合众路桥机械设备有限公司（以下简称合众公司）经营，经营所得收入用于偿还所购设备整机款。”根据该标注内容：首先，凯莫尔公司与被上诉人兰娟之间仅约定增加了一种设备整机款的偿还方式，并未免除被上诉人兰娟向凯莫尔公司偿还欠款的合同义务。其次，凯莫尔公司与被上诉人仅约定设备经营所得收入用于偿还设备整机款，并未约定直至经营所得收入完全清偿完毕全部欠款为止。被上诉人与合众公司在委托租赁合同中关于“委托期限以合同签订之日起计算至乙方（兰娟）完全清偿完毕凯莫尔公司或甲方的全部欠款止”的约定，不能约束作为非委托租赁合同当事人的凯莫尔公司和顾芬。根据该约定，并非仅用租赁经营收入完全清偿欠款，而是“乙方（兰娟）完全清偿完毕”，亦可进一步证实凯莫尔公司并未免除被上诉人兰娟自身还款的义务。再次，凯莫尔公司与兰娟约定标注内容时，不可能约定直至设备经营所得收入完全清偿欠款为止。该标注内容是2013年4月1日兰娟与合众公司签订委托租赁合同时所添加，而兰娟与合众公司有关“委托期限自合同签订之日起计算至乙方（兰娟）完全清偿完毕凯莫尔公司或甲方的全部欠款止”的约定，是在2014年1月16日第二次签订委托租赁合同时的约定。兰娟与合众公司之间关于委托期限的约定不能约束凯莫尔公司和顾芬，凯莫尔公司也未免除兰娟的还款义务。凯莫尔公司与兰娟标注上述内容时也不可能存在“用设备经营所得收入完全清偿欠款为止的约定。”2、一审判决以转让的债权数额尚未清算清楚为由，认定债权转让无效，属认定事实不清，适用法律错误。（1）凯莫尔公司对兰娟享有的债权清晰明确。凯莫尔公司与兰娟签订《工业品买卖合同》后，已向兰娟支付了所购设备。2012年7月4日，凯莫尔公司与兰娟签订《还款协议》，双方对于欠款数额进行确认。一审庭审中，顾芬与兰娟对兰娟自己还款及合众公司还款的事实均予以确认。故本案转让的债权数额完全能够确认。（2）按照合同法规定，即使兰娟认为其与凯莫尔公司之间债权数额不清，其可以向顾芬抗辩，并提供证据支持其主张，但债权未清算不属于依法不能转让的情形。一审判决以转让的债权未清算为由认定债权转让无效属于明显适用法律错误。一审中，兰娟仅对委托合众公司还款的数额存在异议，并非行使对凯莫尔公司的抗辩。3、债权受让人与让与人、第三人之间的债权债务关系如何，均不影响债权转让的成立。债权转让属于单方法律行为，不必然要求债权转让人与受让人之间存在转让对价。韦桂鹏是否同时代表两家公司签字，其与两家公司关系如何，均不影响两家公司独立主体地位，不影响债权转让协议的效力。顾芬并非凯莫尔公司和合众公司职员，对于韦桂鹏与两家公司关系不能做出明确解释。
被上诉人兰娟二审答辩称：（一）关于还款方式变更问题。1、在债权转让协议中，韦桂鹏同时代表凯莫尔公司及合众公司在协议上签字，一审证人朱某的证言均证明凯莫尔公司与合众公司存在人格混同，实为“一班人马、两个牌子”，不管是“设备买卖”还是“委托租赁”，均是同一人与兰娟进行洽谈并签订协议。故兰娟与合众公司所签订的两份《设备委托租赁合同》效力均及于凯莫尔公司，或者凯莫尔公司对两份《设备委托租赁合同》是明知且认可。2、上诉人主张“凯莫尔公司与兰娟之间在原合同上标注内容仅是增加了一种设备整机款的偿还方式，并未免除被上诉人自身偿还欠款的义务”，该主张与事实不符。首先，兰娟与合众公司签订《委托租赁协议》之后，凯莫尔公司从未向兰娟索要过欠款，而是由合众公司代为还款。说明三方已经认可还款方式变更的事实。其次，一审中证人朱某代表凯莫尔公司与合众公司与兰娟签订相关涉案合同，其对于当时的实际情况比较清楚。证人在证词中陈述“租赁经营以租赁费来偿还整机款，在未偿还完整机款之前，设备不能拉走，也不再向兰娟追要整机款，完全由租赁费偿还…”。第三，如果只是凯莫尔公司同意“增加”还款方式，完全没有必要在凯莫尔公司与兰娟签订的《工业品买卖合同》下方签署“同意”意见。如果只是增加还款方式，无论凯莫尔公司是否同意都可以，凯莫尔公司只要拿到还款就可以了，无需“同意以租赁费偿还购机款”。只有双方表达的意思为“变更”还款方式时，才需要凯莫尔公司签字认可。故凯莫尔公司在买卖合同下方签字行为，不可能是“增加”还款方式，只能是同意“变更”还款方式。综上，有关债务清偿方式已经变更为“用合众公司代为经营款抵扣购机款。”（二）关于债权转让合同效力问题。合众公司代为还款的2013年9月30日及2016年2月2日两笔还款均未得到兰娟的确认。自2013年4月1日至2016年债权转让时，长达3年时间，合众公司代为租赁收入不到9000元，显然不合常理。因合众公司与凯莫尔公司属于“人格混同”，不排除两家公司隐瞒租赁收入及实际还款数额的可能性。兰娟与凯莫尔公司之间是否还存在债务，存在多少债务，显然不能确认。在未经双方对账，标的不能确认是否存在的情形下，该债权不能转让，该债权转让合同无效。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
顾芬向一审法院诉称：兰娟因从凯莫尔公司处购买一台摊铺机，与凯莫尔公司签订《工业品买卖合同》，合同约定摊铺机价款为150万元。2012年7月4日，因兰娟尚有整机货款89.7468万元未付清，凯莫尔公司与兰娟达成还款协议，双方约定分期付款，至2013年10月26日付清。截至2016年1月22日，兰娟尚拖欠凯莫尔公司货款749890.86元未付清，凯莫尔公司将对兰娟享有的749890.86元债权、逾期利息等全部合同权利转让给顾芬，并于2016年2月26日向兰娟送达了债权转让通知书及债权转让协议。另凯莫尔公司寄送债权转让通知书前，兰娟于2016年2月2日又向凯莫尔公司还款1294.43元。现凯莫尔公司将该款项转交给顾芬，兰娟尚欠货款748596.43元。兰娟受到债权转让通知后，至今未向顾芬履行还款义务，经多次协商未果，故诉至法院，请求依法判令：1、兰娟支付顾芬货款748596.43元及逾期利息（具体按同期银行贷款利率的四倍自2013年10月27日起计算至实际给付之日止）；2、本案诉讼费由兰娟负担。
兰娟一审辩称：1、顾芬所诉请的债权已经超过诉讼时效。兰娟与凯莫尔公司于2012年7月4日签订还款协议，该还款协议中约定的最后还款期限是2013年10月26日，即至2015年10月27日诉讼时效已经届满。结合顾芬所提交的合众公司所出具的还款说明，合众公司还款说明中2016年2月2日还款显然不合常理。合众公司的还款说明是合众公司单方制作的，并未得到对方的认可，2016年2月2日还款相对应的结算单中，并未有顾芬的签字，关于还款说明中的第四次还款为2013年9月30日，第五次还款为2016年2月2日，两次还款相差两年半。而且第五次还款的金额显著少于前四次还款，不合常理。显然第五次还款是凯莫尔公司与合众公司恶意串通之后作出的虚假证据。因此，兰娟对于2016年2月2日的还款不予认可。顾芬所诉请的债权已超过诉讼时效。2、双方之间债权债务的还款方式应为以兰娟将所购设备委托给合众公司经营所得偿还欠款。因此，顾芬无权要求兰娟一次性偿还所有欠款。凯莫尔公司在涉案工业品买卖合同最下方签署“同意××兰娟将所购设备委托给合众公司经营，经营所得收入用于偿还所购设备整机款。”该证据证明经兰娟与凯莫尔公司协商，凯莫尔公司同意兰娟将所购设备委托给合众公司经营，并用经营所得偿还借款。也就是兰娟与凯莫尔公司之间对于还款方式进行了变更。顾芬从凯莫尔公司处获得债权，其所获得的要求兰娟偿还欠款的还款方式也应当与凯莫尔公司与兰娟之间所签订的协议一致。因此，顾芬无权要求兰娟一次性偿还所有欠款，只能要求合众公司代为经营款项偿还欠款。3、兰娟将涉案摊铺机委托合众公司租赁经营1026天，根据同时期同时型号摊铺机的市场租赁价格，兰娟已实际清偿完毕。从涉案债权转让协议的内容及最后凯莫尔公司、合众公司负责人签名为同一人的事实，可以得出上述两公司实际是人格混同的关联公司，其在涉案债权转让协议签订时，故意隐瞒事实，利用公司身份恶意串通损害兰娟的合法权益，故其与顾芬签订的债权转让协议是无效协议。综上，顾芬的诉请无事实与法律依据，请求依法驳回顾芬的诉讼请求。
一审法院认定事实：
2010年1月7日，凯莫尔公司（××）与兰娟（××）签订编号为KMR10010-1-1的《工业品买卖合同》，合同第一条“产品名称、数量、价格及交提货时间”部分约定：TOP901凯莫尔摊铺机一台，总金额150万元，车号为90109031。第六条约定：标的物的所有权自货款付清时转移，但××未履行支付价款义务，标的物仍属××所有。第十一条“结算方式及期限”部分约定：合同签订后，××支付保证金30万元后提车，余款120万元在24个月内付清。每三个月为一次付款周期。如乙方在4月份提车即（2010年7月20日前支付15万元、2010年10月20日前支付15万元、2011年1月20日前支付15万元……以此类推至2012年4月20日前支付15万元余款付清）。第十二条“违约责任”部分约定：任何情况均不影响上述付款义务。××如延迟付款，应从还款之日起，每迟延壹日，按所欠金额收取万分之八的逾期利息，该项逾期利息须自还款支付日起至付款日为止逐日计算。××连续60天未付款，××有权收回设备或有权追收所有欠款。以上违约条款可同时执行，××同意。第十三条“合同争议的解决方式”部分约定：双方当事人协商解决，协商不成可向徐州市铜山区人民法院提出诉讼。第十五条“其它约定事项”部分约定：直至2012年6月底××已付××货款60.2532万元。凯莫尔公司在合同尾部出卖方处盖章，邵国（红）在出卖方委托代理人处签字，兰娟在××处签字捺印。
后凯莫尔公司在上述合同最下方标注“××现同意××兰娟将所购设备委托给合众公司经营。经营所得收入用于偿还所购设备整机款”。
2012年7月4日，凯莫尔公司（甲方）与兰娟（乙方）签订还款协议，内容为“经过甲乙双方友好协商，就客户兰娟尚欠我公司壹台Ｔ×××××摊铺机的整机货款89.7468万元，现已达成还款协议如下：1、乙方在2012年7月26日前还款6万元；2012年8月26日前至2013年9月26日前每月均还款5.5万元；2013年10月26日前还款6.7468万元；货款付清。2、乙方在上述还款期限内不得以任何理由及质量问题延付或拒绝还款。3、乙方如还不能按时按期履行上述还款条款，甲方将按合同相关条款执行直至货款付清之日止，乙方同意。4、本协议作为原合同（合同编号为：KMR10010-1-1）的附件，具有同等法律效力……”。
2012年7月9日，兰娟向凯莫尔公司支付整机款共计6万元，凯莫尔公司分别向兰娟开具编号为0089817（金额为1万元）与编号为0089819（金额为5万元）的收据两张。2012年8月31日，凯莫尔公司开具编号为0094617的收据一张，交款单位为兰娟，收款金额4万元。2012年11月26日，凯莫尔公司开具编号为0046152的收据一张，交款单位为兰娟，收款金额为1万元。2012年12月17日，凯莫尔公司开具编号为0044753的收据一张，交款单位为兰娟，收据金额为3万元。上述收据的收款事由均为整机款。
2013年4月1日，合众公司（甲方、受托方）与兰娟（乙方、委托方）签订《设备委托租赁合同》一份，合同约定的主要内容为：乙方将壹台Ｚ×××××（发动机号为：10602819）委托甲方租赁经营，委托期限自乙方将设备移交至甲方保管后，委托期限开始计算至2014年3月31日止；委托租赁期间，乙方同意甲方全权负责该设备、人员的安全以及对外租赁合同的签定，可为该摊铺机配备操作手。如乙方有摊铺机租赁信息，也可向甲方及时通知，由甲方负责对外签订租赁合同；甲方全权负责摊铺机的日常保养以及故障维修，其间所有保养用物料，配件费用，维修费用及损耗油品等费用均由乙方承担。甲方更换配件，须经乙方或乙方授权人签字确认；设备租金的回款由甲方催要，租赁设备的有关税务费用由乙方承担（扣除的税费包括但不限于：甲方指定机手的待遇、乙方设备保养费用、甲方开具租金发票导致的税费支出、甲方按合同收取的管理费用等）；甲方按每次签订的租赁合同金额的6%收取委托经营管理费，每次租金到账，即与乙方结算本次费用和租金；甲方对外签订租赁合同后，如发生租金回款不到位，通过诉讼方式起诉承租方，所产生的诉讼费、律师费等合理费用，由甲乙双方各承担50%；乙方设备在项修或大修中所产生的工时费、配件费用由乙方承担，无法回厂维修需派服务人员到现场维修设备时，差旅费按甲方差旅报销制度执行，费用由乙方承担；本合同期满后，如乙方同意继续委托甲方租赁，双方应及时续签合同。如双方出现争议应协商解决，协商不成，向合同签订地即徐州市铜山区人民法院起诉。
2013年9月30日，凯莫尔公司开具编号为0144677的收据一张，交款单位为兰娟，收款金额为7577.14元，收款事由为整机款。
2014年1月16日，合众公司（甲方、受托方）与兰娟（乙方、委托方）签订《设备委托租赁合同》一份，该合同约定的主要内容为：乙方将壹台Ｔ×××××摊铺机（发动机号为：10602819）委托甲方租赁经营，乙方所欠凯莫尔公司或甲方货款将从甲方租赁经营收入中抵扣。委托期限自乙方将设备移交至甲方保管后，委托期限以合同签订之日起计算至乙方已完全清偿完毕凯莫尔公司或甲方的全部欠款止，对此乙方无任何异议；甲方按每次签订的租赁合同金额的6%收取委托经营管理费，每次租金到账，甲方扣除管理费用等合同约定的其他费用后，逐步抵扣乙方对凯莫尔公司或甲方的欠款；本合同履行期间，甲方在按照约定抵扣欠款的前提下，乙方未还清凯莫尔公司或甲方的欠款时，乙方不得单方拒绝解除委托关系；该合同其他内容与上述2013年4月1日租赁合同内容一致。
2016年1月22日，凯莫尔公司（甲方）、顾芬（乙方）与合众公司（丙方）签订《债权转让协议》一份，该协议主要内容为：经友好协商，甲方向乙方转让其对第三方兰娟拥有的债权，以此来抵偿丙方所欠乙方的到期债务；乙、丙双方一致确认，截至本协议签署之日，丙方拖欠乙方到期债务共计人民币2230097元；鉴于丙方在目前以及未来相当长年限内可能无力偿还乙方的到期债务，为尽可能保障乙方的权益，经丙方征求甲方意见，甲、乙、丙三方一致同意，甲方将其在与第三方兰娟签订的工业品买卖合同（合同编号为KMR10010-1-1）中甲方对兰娟拥有的未清偿债权749890.86元、逾期利息等全部合同权利转让给乙方行使，用于抵偿丙方拖欠乙方的上述到期债务，乙方按照本协议及工业品买卖合同直接向兰娟主张债权；如本协议无效或被撤销或因甲、丙两方原因无法履行，则丙方仍继续按核算的欠款及其他法律文件履行偿付义务；该协议还就三方权利义务、生效要件等内容进行了详尽约定。顾芬在协议尾部乙方处签字捺印，凯莫尔公司、合众公司分别在甲方、丙方处盖章予以确认，凯莫尔公司、合众公司盖章右边均签署“韦桂鹏”字样。
2016年1月31日，凯莫尔公司向兰娟出具《债权转让通知书》，内容为“兰娟根据我公司与顾芬在2016年1月22日签订的债权转让协议，我公司将对贵方享有的债权￥749890.86元及其项下相关权益，于2016年1月22日起转让给顾芬享有。请贵方将该款项支付给顾芬。特此通知。”2016年2月2日，凯莫尔公司开具编号为0000652的收据一张，交款单位为兰娟，收款金额为1294.43元，收款事由为整机款。后凯莫尔公司于2016年2月26日将上述债权转让通知书通过EMS发送给兰娟，兰娟于2016年2月27日签收该邮件。
一审法院认为：
一、关于本案是否超过诉讼时效的问题。兰娟在简易程序庭审中认为根据兰娟与合众公司的租赁关系，顾芬提交的2016年2月2日（款项为1294.43元）的收据应是合众公司代兰娟支付的整机款，但兰娟又在普通程序庭审中对该份证据提出异议，认为此次还款数额明显低于其他收据中的还款数额，该份证据系凯莫尔公司与合众公司恶意串通之后作出的虚假证据。兰娟的质证意见前后矛盾，对兰娟的上述抗辩不予采信，本案并未超过诉讼时效。
二、关于涉案债权转让协议的效力问题。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”，第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。本案中，首先，顾芬主张兰娟支付货款748596.43元的依据为涉案债权转让协议、凯莫尔公司出具的收款收据以及合众公司出具的还款说明，并未提交截至2016年1月22日凯莫尔公司、合众公司、顾芬签订债权转让协议时，凯莫尔公司与兰娟之间就涉案货款的对账情况。合众公司出具的还款说明系证人证言，出具时间在签订债权转让协议之后，且还款说明中载明的2012年8月31日、2012年11月26日、2012年12月31日三笔款项共计8万元实际为兰娟向凯莫尔公司支付，因该三笔款项的给付时间均在兰娟与合众公司签订设备委托租赁合同之前，故在无其他证据予以佐证的情况下，对合众公司出具的还款说明不予采信。其次，涉案债权转让协议约定由凯莫尔公司将其对兰娟享有的债权转让给顾芬，以此来抵偿合众公司所欠顾芬的到期债权，顾芬并未提交其与合众公司抑或凯莫尔公司与合众公司之间存在债权债务关系，且该协议尾部凯莫尔公司、合众公司盖章右边处均由名为韦桂鹏的人签字，顾芬对韦桂鹏同时代表凯莫尔公司、合众公司签字的原因不能作出合理解释。第三，兰娟与凯莫尔公司、合众公司之间的工业品买卖合同、设备委托租赁合同合法有效，对合同双方当事人均有约束力。根据涉案租赁合同约定，兰娟将涉案摊铺机委托合众公司租赁经营，兰娟所欠凯莫尔公司货款将从租赁收入中抵扣，委托期限以合同签订之日起计算至兰娟完全清偿完毕凯莫尔公司全部欠款止，兰娟未还清涉案货款时不得单方拒绝解除委托关系，凯莫尔公司亦在涉案买卖合同中下方载明同意上述偿还货款的方式，亦即凯莫尔公司与兰娟之间对于偿还货款的方式进行了变更。凯莫尔公司又将其对兰娟的债权转让给顾芬，顾芬诉请兰娟一次性偿还涉案款项，与上述租赁合同、买卖合同中对于还款方式的约定不符，按照上述法律规定，凯莫尔公司既然认可兰娟所欠货款用租赁费抵扣至货款还清为止，就不宜将其对兰娟享有的债权转让给第三人。综上，截至签订涉案债权转让协议时，凯莫尔公司与兰娟之间的债权债务并未清算清楚，且凯莫尔公司亦无权将其对兰娟享有的债权转让给顾芬，涉案债权转让协议无效。对于顾芬的诉讼请求均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回顾芬的诉讼请求。一审案件受理费14800元，由顾芬负担。
经双方当事人确认，本案二审审理焦点为：1、2016年1月22日债权转让是否有效；2、兰娟在本案中应否向顾芬承担支付货款的义务。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
一审法院查明的事实，本院予以确认。
二审另查明：
1、当事人均认可凯莫尔公司与兰娟2010年1月7日签订的《工业品买卖合同》下方手写体标注内容“××现同意××兰娟将所购设备委托给合众公司经营，经营所得收入用于偿还所购设备整机款”系2013年4月1日左右添加。与合众公司与兰娟签订第一次《设备委托租赁合同》时间一致。该手写体标注内容上加盖有凯莫尔公司合同专用章。
2、根据工商查询材料，合众公司成立于2007年10月31日，注册资金50万元，法定代表人为韦桂鹏。凯莫尔公司成立于2007年11月19日，注册资本1163.3983万元，为自然人独资的有限责任公司，法定代表人杨东海。合众公司与凯莫尔公司工商登记时预留的联系电话均为0516-6766****，预留的联系邮箱均为331×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。
本院认为：
2013年4月1日合众公司与兰娟就涉案摊铺机签订《设备租赁合同》时，凯莫尔公司在其与兰娟签订的《工业品买卖合同》下方标注“××现同意××兰娟将所购设备委托给合众公司经营，经营所得收入用于偿还所购设备整机款”。可见，凯莫尔公司与兰娟于2013年4月1日左右就原买卖合同中付款方式达成了新的合意。
根据现有证据，凯莫尔公司与合众公司工商登记时预留的电话、联系邮箱完全相同；合众公司法定代表人韦桂鹏同时在凯莫尔公司任职；韦桂鹏同时作为合众公司和凯莫尔公司受托人在2016年1月22日合众公司、凯莫尔公司、顾芬签订的《债权转让协议》上签字，韦桂鹏一审庭审中的证言等上述证据均可以证明：凯莫尔公司与合众公司存在高度关联关系。
考虑到凯莫尔公司与合众公司的关联关系，加之考虑到上述买卖合同上添加的具体内容，本案应认定凯莫尔公司对兰娟与合众公司签订的《设备租赁合同》的内容充分了解，并认可将相关租赁费用于抵扣购机款。
2014年合众公司与兰娟签订的第二份租赁协议上有“乙方（兰娟）未还清凯莫尔公司或甲方（合众公司）的欠款时，乙方不得拒绝解除委托关系”等内容。虽凯莫尔公司并非租赁合同一方当事人，但考虑到凯莫尔公司与合众公司之间的关联关系，加之考虑到买卖合同下方标注内容并未限定抵扣期限、抵款数额等因素，应该认定“××凯莫尔公司认可××兰娟通过在合众公司租赁设备来偿还买卖合同项下未付清购机款。”本案中，兰娟享有以租赁费来抵扣购机款的抗辩权。
综上，一方面，兰娟与凯莫尔公司、合众公司之间就相关款项并未进行对账结算，兰娟对凯莫尔公司享有的债权存在一定争议。另一方面，兰娟就未付购机款享有以租赁费进行抵扣的抗辩权，即凯莫尔公司与合众公司转让的债权上同时附加一定义务。在权利、义务一并予以转让的情况下，应该征得债务人兰娟的同意。本案并无证据证明上述债权转让协议经过兰娟的同意，故上述债权转让行为并不具有法律效力。顾芬诉请兰娟一次性偿还涉案款项，与上述租赁合同、买卖合同中对于还款方式的约定不符，一审法院对于顾芬的诉讼请求不予支持，并无不当。
综上所述，上诉人顾芬的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14800元，由上诉人顾芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
审 判 员 苏 团
代理审判员 孟文儒
二〇一七年三月十七日
书 记 员 刘思蒙