广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初6499号
原告：佛山市物业资产经营有限公司，住所地：佛山市禅城区华季华五路22号季华大厦。现经营地址：佛山市禅城区华宝南路13号火炬园D座3楼。统一社会信用代码914406007929548722。
法定代表人：黄国贤。
委托诉讼代理人：陈刚，广东天伦（佛山）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何嘉然，广东天伦（佛山）律师事务所律师。
被告：广州景星置业有限公司，住所地：广州市白云区广州大道北京溪路#103-7云景名都（云松苑）北区首、二层。统一社会信用代码：914401116718092817。
法定代表人：廖耀兰。
被告：佛山市粤戈市场经营管理有限公司，住所地：佛山市禅城区乐安里1号首层自编168号。统一社会信用代码：91440604MA4UH3KJ5G。
法定代表人：廖耀兰。
两被告共同委托诉讼代理人：邓春燕，系广东科韵律师事务所律师。
原告佛山市物业资产经营管理有限公司（下称市物资公司）诉被告广州景星置业有限公司（下称景星公司）、佛山市粤戈市场经营管理有限公司（下称粤戈公司）租赁合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案受理。景星公司在本案答辩期内向本院提出管辖异议，经审查，本院作出（2016）粤0604民初6499号之一民事裁定书，驳回景星公司提出的管辖权异议。景星公司因不服该裁定，向佛山市中级人民法院提起上诉，后佛山市中级人民法院作出（2016）粤06民辖终1090号民事裁定，驳回景星公司上诉，维持原裁定。本案依法适用普通程序，由审判员陈超担任审判长，与人民陪审员邵静敏、文绍康组成合议庭。后合议庭成员依法变更为由审判员陈超担任审判长，与审判员麦燕红、人民陪审员文绍康组成合议庭。本案于2016年11月7日组织召开庭前会议，于2016年11月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈刚、何嘉然，被告景星公司及粤戈公司共同委托诉讼代理人邓春燕，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告景星公司签订的《租赁合同》；2.被告景星公司立即向原告返还位于佛山市禅城区大观街24号首层、禅城区安怀内街8号一座首层、禅城区圣堂大街14号首层、禅城区圣堂大街16号首层、禅城区普君西路64号首层、禅城区普君西路64号二层、禅城区白燕三街1号、2号首层、禅城区乐安里1号首层的房屋；3.被告景星公司向原告支付租金8947100元（暂计至2016年6月30日，租金计付按租赁合同约定的租金标准，即每年上浮5%，第二年度租金从2016年9月1日起上浮5%）及违约金6860636.3元（暂计至2016年6月30日，此后以10736520元为本金自2016年7月1日起按每逾期一日按日千分之三计至实际支付之日）；4.被告景星公司立即向原告支付律师费295000元；5.被告粤戈公司对被告景星公司上述第3、4项债务承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由两被告承担。
事实与理由：原告于2015年6月通过公开方式就原告名下佛山市禅城区白燕、东升、普君、大观、华安、圣堂六个农贸市场中合计9208.31平方米的产权物业对外招租，并于2015年7月14日确认被告景星公司为上述租赁标的的承租方。2015年7月21日，原告与被告景星公司签订《租赁合同》，约定景星公司承租佛山市禅城区大观街24号首层891.64平方米物业、禅城区安怀内街8号一座首层1742.87平方米物业、禅城区圣堂大街14号首层、16号首层合计2268.8平方米物业、禅城区普君西路64号首、二层1482.34平方米物业、禅城区白燕三街1号、2号首层1264.97平方米物业、禅城区乐安里1号首层1557.69平方米物业。其中禅城区白燕三街1号、2号首层物业租赁时间为2015年7月21日至2017年7月20日，其余物业租赁时间为2015年7月21日至2020年7月20日，第一年租金为10736520元，按季支付，被告景星公司应于每季第二个月内向原告支付本季度租金，免租期自2015年7月21日至2015年8月20日。合同签订后，原告依约向景星公司交付了上述物业。同时，原告要求景星公司根据《租赁合同》的约定，于2015年9月1日起计租。合同履行过程中，景星公司多次发函明确拒付租金，经原告多次催促，景星公司仍拒不支付。据《租赁合同》第八条约定，景星公司逾期支付租金的，每逾期一天按年租金的3‰支付迟延违约金；逾期超过30天的，原告有权解除合同、并要求景星公司支付迟延违约金和赔偿相应损失；第九条约定，双方发生争议的，如协商不成向禅城区人民法院起诉，由此产生的诉讼费、律师费、公证费、调查取证费等诉讼费用由败诉方承担。原告为实现本案债权聘请了律师并支付了律师费29.5万元，该项费用的计算符合省物价局、省司法厅联合发布的《律师服务收费管理实施办法》规定，且原告已实际支付，据《租赁合同》相关约定，依法应由景星公司承担。另经调查发现，景星公司承租涉案物业后，将租赁物业交由其全资子公司粤戈公司进行物业管理并收取租赁物业分租户租金，故粤戈公司应对景星公司的债务承担连带清偿责任。另被告已交付的租赁保证金，应优先抵扣应付的违约金，剩余部分再抵扣租金。为维护原告合法权益，特提起本次诉讼。
被告景星公司辩称：一、涉案租赁合同并非普通的、单纯的不动产租赁合同，而是特殊的包含市场经营权的六个市场整体承租经营管理合同。佛山南方产权交易所有限公司（下称南方交易所）的招标信息及《网络竞价通知书》均明确出租标的是六个农贸市场，可见，出租标的包含市场经营权的整体承租经营管理权，而非普通不动产出租。依据《广东省商品交易市场管理条例》第二条对市场的定义，原告主张出租标的物是不动产物业，系曲解了“市场”含义。涉案租赁合同中相关约定也体现了该合同是包含市场经营权在内的整体承租经营管理合同。二、原告没有按照租赁合同要求全面移交租赁标的“六个农贸市场（市场经营）”构成了根本违约。据工商行政管理部门和佛山市档案馆存档资料显示，六个农贸市场整体范围远远超出房地产权证所载面积范围，外围临时摊档及流动摊档都是市场整体的组成部分，原告擅自缩减市场范围，与历史事实不符，与现实状况不符，系根本违约。原告所出具的《六个市场全面交接实施计划表》也明确记载交接包括“市场固定档铺、流动摊档及附属临建物”。原告向华安市场、白燕市场外围临时摊档租户发出的《关于暂缓交付租金的通知》也表明外围临时摊档应移交给景星公司。粤戈公司作为六个市场的经营管理者，未取得完整的经营管理权，权责并不对等。三、景星公司暂未交付租金，属于正当行使先履行抗辩权。原告曾单方表示第一期租金支付时间在2015年11月，但在原告不按合同约定全面移交租赁标的情况下，景星公司有权行使先履行抗辩权。四、原告无权要求景星公司缴交租金，更无权要求进行公司全额缴交租金。根据权责一致原则，即使要求景星公司缴交租金，也应该按实际移交的市场区域范围对租金进行据实调整；同时，应查明原告和长顺公司从2015年8月起已收取的没有完全移交的市场区域全部收益与租金结算问题一并处理。综上，本案系原告严重违约在先，原告要求解除合同，全额支付租金及违约金、律师费、诉讼费等诉讼请求，缺乏事实及法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告粤戈公司辩称：同意景星公司答辩意见。另粤戈公司不是涉案《租赁合同》的合同主体，粤戈公司只是景星公司的子公司，受景星公司委托行使有关市场的经营管理权，故原告对粤戈公司提出的诉讼请求缺乏事实及法律依据，粤戈公司在案中不应承担任何责任，请求驳回对粤戈公司的诉讼请求。
本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。两被告对原告提交的证据一至四、六真实性无异议，经本院审查，上述各组证据与本案审理存在关联，本院对上述证据予以采信。对原告提交的证据五，两被告对南方交易所出具的《证明》、（2014）同一资评字第A020号《资产评估报告书》有异议，但该两份书证均有原件核对，该书证内容与招租公告相互印证，两被告对证据所持异议实则针对涉案市场出租范围交易过程，与证据自身合法性、真实性及关联性无关，故本院对该组证据亦予以采信。对被告景星公司提供的证据一，因佛山市长顺实业有限公司（下称长顺公司）非本案租赁合同当事人，原告对此亦持异议，故本院确认该证据与本案不具关联性；对证据二招标信息网页截图，系佛山南方产权交易所有限公司（下称南方交易所）官方网页招租公告的部分截图，因该证据仅反映招租公告部分内容，不具完整性，故本院对该证据拟证事实不予采纳；对证据三、四、六、七、九、十一、十二、十九、二十，原告对证据真实性无异议，且有原件核对，本院予以采信；对证据五，因该证据并无加盖被告印章或相关人员签名确认，虽被告在多份函件中提及该实施计划表，但原告从未对此回应，故本院对该证据的拟证事实不予采信；对证据八，虽原告否认该组证据中的《通知》，但据庭审经过，原告实则确认曾发出相应书面《通知》，故本院采信《通知》真实性，但就相应照片，缺乏证据佐证所涉摊档具体坐落，本院不予采信；对证据十，对其中的风险告知文件，有原件核对，原告确认真实性，本院予以采信，但就关于长顺公司借用场地的相关资料，因与涉案租赁合同所涉物业不存在关联性，本院对该组证据关联性不予采信；对证据十三，经本院核查了解，采信该组证据真实性，但对拟证内容不予采信；对证据十四，因无证据佐证该《通知》所涉摊档在涉案租赁合同约定物业范围内，本院对该证据关联性不予采信；对证据十五至十七，与租赁合同相关约定不存在直接关联，对证据关联性本院不予采信，对证据十八，缺乏证据佐证，本院不予采信；对证据二十一，证据所反映内容与原告确认的证据二十相对一致，且有邮件回单印证，本院予以采信；对证据二十二，有原件核对，本院确认该证据真实性。
综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
2014年12月25日，佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司（下称同资估价公司）受市物资公司委托，对禅城区白燕、东升、普君、大观、华安、圣堂六个市场的整体出租的年租金出具（2014）同一资评字第A020号《资产评估报告书》，评估范围包括（下述评估范围于下文简称“六个市场出租范围”）：禅城区安怀内街8号一座首层（粤房地证字第××号，1742.87㎡），禅城区普君西路64号首层、二层（粤房地证字第××号，首层815.29㎡、二层667.05平方米），禅城区白燕三街1号、2号首层（粤房地证字第××号，1264.97㎡），禅城区大观街24号首层（部分）（粤房地证字第××号，891.64㎡），禅城区乐安里1号首层（粤房地证字第××号，1557.69㎡），禅城区圣堂大街14号首层（粤房地证字第××号，1095.9㎡），禅城区圣堂大街16号首层（粤房地证字第××号，1172.90㎡），评估的建筑面积合计9208.31㎡；评估整体出租的年租金合计3586520元，有效期从2014年9月30日至2015年9月29日。在《资产评估报告书》正文第三点“评估对象和评估范围”第（一）项“评估对象和评估范围”详列了六个市场出租范围的权证编号、权属人、建筑物名称、结构、建成年月、建筑面积及备注；第（二）项“委托物基本情况”在“实物状况”栏详列了六个市场出租范围的评估项目名称、结构、建成年月、建筑面积、房屋概况、房产用途、装修状况、设备设施、使用状况，在“权益状况”栏明确了六个市场出租范围的房屋概况、用地概况及他项权状况，在“区位状况”栏明确了六个市场出租范围的区域位置、商服配套、道路交通及城市设施配套。第十三点“特别事项说明”载有“1、评估对象的面积及数量以委托方提供《房地产权证》、平面布局图以及佛山市物业资产经营有限公司提供评估明细表为准，六个市场建筑面积合计为9208.31平方米，评估人员只对现场进行查勘，并没有进行测量，若实际面积与设定面积不一致，评估价值做相应调整……”同日，同资估价公司还出具（2014）同一资评报字第A020号《资产评估说明》供委托方、资产占有方及相关监管机构和部门审查上述资产评估报告之用，该评估说明内详列了六个市场出租范围内各档口及商铺的面积、位置及年总租金。
后景星公司向南方交易所递交了《资产承租申请书》。据该申请书所载：“拟承租项目标的”为禅城区白燕市场、东升市场、普君市场、大观市场、华安市场、圣堂市场六个农贸市场；“挂牌价”为3586520元；“挂牌价格递增”为从第二年开始，每年租金在上一年基础上递增5%；“保证金”为90万元。该申请书下附《佛山南方产权交易所企业国有资产租赁进场交易规则（试行）》，其中第十三条规定“企业国有资产租赁公告在本交易所网站刊登，企业国有资产租赁公告包括：出租资产的基本情况、出租用途、拟出租期限、租金底价、租金递增方式、保证金的设置、承租条件、交易方式的选择、其他对出租行为有重大影响的相关信息等内容”，第十六条规定“本交易所按照公开挂牌企业国有资产租赁公告规定的承租条件，对意向承租人进行资格审查。意向承租人需要对出租的企业国有资产进行尽职调查的，出租人应予以必要的协助”。据该申请书所附《承租须知》所载“一、出租标的：‘出租标的’是指在本申请书‘出租标的’栏所填写的在佛山南方产权交易所公开挂牌出租的项目”；“四、承租申请……3、意向承租人在签署本申请书后，在挂牌期内向本交易所查阅招租文件和对标的进行尽职调查”。据该申请书所附《承租申请与承诺》，第3条载有“本意向承租人已充分了解并接受与本承租有关的公告信息、交易规则、‘承租须知’等全部内容和要求，已认真考虑了出租标的经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险”，在《承租申请与承诺》末段以标黑粗体字载明“本意向承租人已阅读并理解上述事项及本申请书全部内容，已充分了解并清楚知晓本次交易可能存在的风险，同意按照本申请书规定参加交易并愿意承担相关风险”。该申请书并附有《确认函》，上载“我方是‘禅城区白燕市场、东升市场、普君市场、大观市场、华安市场、圣堂市场六个农贸市场’（项目标号：FSAE[2015]Z098）的意向承租人，我方同意按照下列《资产租赁合同》、《安全生产管理协议》、《食品安全责任书》的内容与出租方签订合同”。上述申请书所附的《租赁合同（模板）》中明确：“鉴于：一、佛山市禅城区白燕、东升、普君、大观、华安、圣堂六个农贸市场（下称“六个市场”）为甲方合法持有的物业。二、为加强市场管理，提高经济效益，甲方通过公开整体招租方式引入六个市场的承租人。三、乙方是依法登记注册，合法经营的市场主体，依法参与甲方六个市场公开招租活动，并合法取得六个市场的整体承租权。”；“一、上述市场基本情况（一）物业的基本概况”具明六个市场出租范围；“三、租金和保证金支付方式……（二）租赁保证金……2.本合同期满后，乙方在结清全部税费、并且不存在因经营上述市场而导致的对外负债、拖欠工资等违反本合同各项约定的前提下，双方确认完成办理市场返还交接手续后，甲方将租赁保证金一次性无息退还给乙方”；“七、免责事由”明确了六个市场出租范围所占的租金比例；“八、违约责任（一）乙方逾期支付租金的，每逾期一天按年租金的3‰支付迟延违约金；逾期超过30天的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付迟延违约金和赔偿损失……（五）若因经营实力或市场环境等因素而出现乙方无论继续经营或中途退场的，甲方有权终止租赁合同并没收保证金，乙方应承担因中途退场对甲方和市场分租户造成的经济赔偿和损失”。该《租赁合同（模板）》并明确了甲乙双方各自其他权利义务；该合同（模板）并在每一页页脚处标注“本人已阅读并理解上述事项，已充分了解并清楚知晓本次交易风险，同意按照本申请书规定参加交易，愿意承担相关风险”，景星公司及当时该司法人代表邱德文均在该合同模板每页页脚标注内容的“意向承租人（授权代表）签章”处签章确认。上述申请书并附有《安全生产责任书（模板）》、《食品安全责任书（模板）》等格式文本。景星公司对上述《资产承租申请书》所附各文档均盖章确认。
2015年6月11日，南方交易所在网上登载《禅城区白燕市场、东升市场、普君市场、大观市场、华安市场、圣堂市场六个农贸市场（市场经营）》的招租公告，挂牌起止日期从2015年6月12日至7月3日，挂牌价格为3586520元/年，出租用途为市场经营。在“出租标的基本情况”一栏载有“出租标的为佛山市禅城区白燕、东升、普君、大观、华安圣堂等六个农贸市场，根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2014年12月25日出具的《资产评估报告书》（[2014]同一资评字第A020号），出租标的总建筑面积为9208.31平方米，整体出租的年租金评估价为人民币3586520元，具体如下：……（具明六个市场出租范围）”；“保证金：90万元”；“租金递增：从第二年开始，每年租金在上一年基础上递增5％”；“出租期限：白燕市场为2年，其他5个市场为5年”；“免租期限：一个月，作为新旧承租户的交接期（如承租方为原承包者，则不享有该交接免租期）”。在“特别事项”一栏，明确“部分市场被单独终止执行的，不影响其他市场继续按《租赁合同》执行。任何一方不得以此为由终止执行《租赁合同》其他部分。按以下确定的各个市场的租金比例，单独解释对应被终止执行《租赁合同》的市场租金：……（明确六个市场出租范围各自所占的租金比例）”；在“其他披露事项”明确“……2、出租方未提供出租标的房地产权证，出租标的的建筑面积是由佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2014年12月25日出具的《资产评估报告书》（[2014]同一资评字第A020号）提供的数据，出租标的租赁范围以《资产评估报告书》评估范围为限。3、原市场承包方佛山市长顺实业有限公司已与出租方签订了《提前终止市场承包关系的协议》，在未确定出租标的新的承租方且未签署《租赁合同》前，原市场承包方佛山市长顺实业有限公司仍将使用上述出租标的；在确定出租标的新的承租方且签署《租赁合同》之日的前一天，《提前终止市场承包关系的协议》正式生效。……6、本次出租标的原市场承包方佛山市长顺实业有限公司在同等条件下享有承租优先权。7、其他披露事项详见《资产评估报告书》（[2014]同一资评字第A020号）‘特别事项说明’和《资产评估说明》。”2015年7月3日，景星公司向佛山南方产权交易所有限公司转账支付了90万元招标保证金。
2015年7月7日，佛山市南方产权交易所向景星公司出具《网络竞价通知书》，告知于2015年7月14日上午10:00举行“禅城区白燕市场、东升市场、普君市场、大观市场、华安市场、圣堂市场六个农贸市场（年租金）”网络竞价，网络竞价报价底价为3586520元/年及其他相应事项。经网络竞价，景星公司以年租金1073.652万元竞得六个市场出租范围的承租权。
2015年7月21日，市物资公司与景星公司签订《租赁合同》，双方约定：白燕市场租赁期限从2015年7月21日至2017年7月20日；其余五个市场租赁期限从2015年7月21日至2020年7月20日止；免租期从2015年7月21日至2015年8月20日；第一年租金为10736520元（年租金中标价），从第二年始每年租金在上一年基础上递增5%，租金按季度支付，在每季第二个月内向市物资公司支付本季度租金，并明确了5个计租年度租金的计付时段；景星公司应自合同签订之日起5日内向市物资公司支付租赁保证金268.413万元（标准：3个月的月租金）。合同其他双方权利义务及违约责任等约定与前述《资产承租申请书》所附《租赁合同（模板）》一致。后景星公司依约向市物资公司支付了租赁保证金268.413万元。
六个市场出租范围在上述租赁合同约定的交接期限内移交予景星公司。2015年7月28日-8月4日市物资公司、景星公司及相关市场原管理方相继签署了《大观市场基础设施、设备登记表（附表）》、《东升市场基础设施、设备登记表（附表）》、《圣堂市场设备、设施清单》、《普君市场基础设施、设备登记表（附表）》、《白燕市场基础设施、设备登记表（附表）》、《华安市场设备、设施清单》。景星公司当时法人代表邱德文在上述《白燕市场基础设施、设备登记表（附表）》及《华安市场设备、设施清单》上备注“市场固定档铺、流动档摊及附属临建物部分没移交”。
2015年8月14日，市物资公司分别向白燕市场及华安市场外围临时档摊租户作出《关于暂缓交付租金的通知》，上载“我公司作为本市场最大的物业权属人，我公司所属物业已交由本市场新的经营管理人广州景星置业有限公司运营管理。为了本市场的整体协调发展，您所承租的临时档摊与我公司物业同为本市场重要构成，我公司现正协调相关单位办理你所承租档摊的经营管理权交接手续。故此，在经营管理权交接期间，请您暂缓交付租金，待经营管理权交接完成后再行补交，届时我公司将与经营管理方联合向您发布正式通知。”
2015年8月21日，景星公司向市物资公司提交《缓交租金申请书》，以六个市场尚未完全交接为由，申请顺延交付租金，待交接完成后另行协商，再按实际情况补交应付租金。2015年9月1日，市物资公司向景星公司出具《关于白燕市场、华安市场、普君市场周边临建物业或临近铺位使用的风险告知》，称由于白燕市场、华安市场、普君市场周边存在临建物业或临建铺位，为明确责任而作出相应风险告知，上载“一、贵司承租六个市场的租赁范围为我司合法持有六个市场产权面积范围内的物业部分。二、贵司与我司约定的租金也仅仅基于对六个市场的合法产权面积范围内使用的价款约定。三、以上市场周边存在的临建物业或临近铺位不属于租赁范围之内，也未列入租金计价范围之内。四、以上市场周边存在的临建物业或临近铺位可能随时被相关行政、司法等部门收回、拆迁或重新规划建设等。如果贵司在承租六个市场期间对上述临建物业或临近铺位进行使用的，贵司自愿承担如下全部责任和风险：1、执行承担上述临建物业和临建铺位的全部管理责任；执行承担因管理不当所产生的全部责任。……5、六个市场租赁关系终止时或提前终止时，贵司需同时无条件将建临建物或临建铺位腾空，无偿交给我司（如存在贵司自行改建、修建或加建，同样无偿交给我司）。6、临建物或临建铺位对应的单个市场租赁关系终止或提前单独终止的，贵司需同时无条件将对应周边的建临建物或临建铺位腾空，无偿交给我司（如存在贵司自行改建、修建或加建，同样无偿交给我司）。”
2015年9月及2016年1月，景星公司在市物资公司协调下从长顺公司处取得依附于华安市场外围部分临时摊档的管理权；2015年9月，景星公司在市物资公司协调下从长顺公司处取得依附于普君市场、白燕市场外围部分临时摊档的管理权。
粤戈公司于2015年9月6日登记设立。2015年12月28日佛山市禅城区工商行政管理局向佛山市市场物业管理服务总站分别出具3份《市场开业材料备存通知书》，告知该服务总站普君市场、东升市场、大观市场管理方为粤戈公司、由粤戈公司对该市场的铺位和场地进行出租和管理。后佛山市市场物业管理服务总站出具5份《证明》，分别证实普君市场、白燕市场、大观市场、东升市场、圣堂市场原主办单位同意粤戈公司作为上述市场的市场管理服务机构，由粤戈公司对上述市场进行市场管理服务；长顺公司出具《证明》，证实华安市场原主办单位同意粤戈公司作为上述市场的市场管理服务机构，由粤戈公司对该市场进行市场管理服务。
2015年9月29日，市物资公司向景星公司出具《关于明确六个市场中挂牌出租物业租金结算等问题的函》，载明六个市场中挂牌出租物业的租金结算起始时间为2015年9月1日，第一期租金计算时间为2015年9月至12月，支付时间为2015年11月；2016年及以后的租金支付按租赁合同约定执行，即租金按季支付、具体应于每季度的第2个月向市物资公司支付。该函件还对购买商业财产保险、市场升级改造相应流程、水电表过户等事宜作出明确。
2015年10月9日，景星公司向市物资公司提交《请尽快移交六个市场整体物业的督促函》，主张招租和承租的标的是六个市场的整体承租权，其对六个市场的整体承租权范围包括六个市场中所有固定档摊、临时流动档摊及附属临建物的全部市场物业；长顺公司借口临时流动档摊及附属临建物不属景星公司承租范围及其无偿无限借用普君西路德胜街6号首层7-11号及2楼的物业，无理霸占景星公司承租范围内的临时流动档摊及服务临建物及普君西路64号首层、二层物业经营系收费严重侵害景星公司权益，要求市物资公司将长顺公司现占用的景星公司承租范围内的临时流动档摊及附属临建物及普君西路64号首层、二层物业，统一收回交景星公司经营管理。
2015年12月28日，景星公司向市物资公司提交《请求尽快整体移交市场并积极全面切实履行合同及法定协助配合义务的督促函》，明确已收到市物资公司发出的《关于缴交租金的通知函》，并称：市物资公司除将六个市场的固定档铺移交景星公司外，尚有部分临时流动档摊及附属临建物至今未移交；市物资公司招标文件和租赁合同出租的是六个市场，不仅包括物业，还包括市场企业经营工商登记注册的主体资格，市物资公司除应移交市场物业外，还应将依附于市场上已丧失市场企业经营主体资格的长顺公司注册取消归零；要求市物资公司移交未移交的临时流动档摊、附属临建物。同日，景星公司还向市物资公司提交《关于申请对华安市场实施升级改造的报告》，称将于2016年1月1日自筹200万元资金对华安市场进行升级改造。2016年1月10日，景星公司向市物资公司提交《关于尽快移交市场全部临时档摊物业的函》，重申临时档摊与划归市物资公司的不动产市场物业应作为统一市场整体，属于市物资公司所有，应予移交。
2016年1月14日，景星公司、市物资公司、派出所等相关部门机构召开“华安市场工作协调会”，经与会各方协商，参会人罗刚代表市场私人业主表态放弃华安市场水产街的管理，由景星公司进行管理；景星公司同意于2016年1月15日晚拆除华安市场内的围墙，恢复原貌。
2016年1月15日，景星公司向市物资公司提交《关于暂未交租的情况说明》，明确其已收到市物资公司的《关于缴交租金的通知函》，并依旧重申其合法取得六个市场的整体承租权，承租范围包括六个市场固定摊档物业，也包括临时摊档；在市物资公司没有完全交付市场物业的情况下，不能强求景星公司交付租金。2016年2月24日，景星公司向市物资公司提交《关于交付部分诚意金并请求尽快整体移交市场并积极全面切实履行合同及法定协助配合义务的函》，强调景星公司承租的是六个市场，包括依附于市场的临时流动档摊及附属临建物在内均应移交；为表达景星公司继续合作并尽快达成协议诚意，在市物资公司承诺愿意协商继续履行合同的前提下，景星公司考虑于2016年3月10日前向市物资公司先支付180万元作为双方签订继续履行合同补充协议的诚意金。
2016年5月3日，景星公司出具《关于请求佛山市人民政府协调解决白燕、东升等六个市场管理问题及纠纷的报告》，称市物资公司未能对白燕、东升等六个市场实现完全交付全部市场档位；佛山市工商部门在市场移交过程中没有完全执行国家政策造成市场档位移交纠纷不断；白燕、东升等六个市场移交过程中突然冒出无关的第三方，有人有意制造障碍阻扰正常市场移交等问题。并提出两种解决方案：（1）市物资公司协助将六个市场全部临时流动档摊及附属临建物档口交由该司经营管理，景星公司按合同约定交付租金；（2）市物资公司按实际移交景星公司的档口数量比例相应调整租金，即按景星公司实际已接收档口的比例46.91%计付租金，即将合同租金额由年租金1073.652万元变更为503.65万元。该报告景星公司经邮政快递寄予市物资公司。2016年7月7日，景星公司向市物资公司出具《关于再次请求调整白燕等六个市场租金的申请报告》，称：自2015年7月28日起市物资公司陆续交付了六个市场固定档口，但至今未交接市场周边临时档口；已移交景星公司的档口共523个，仅占工商部门登记上述六个市场档口总数1115个的46.91%；拍卖文件及租赁合同均标明拍卖标的为六个市场经营权，无明示档口范围，未特别注明临时流动档摊及附属临建物档口不在此次招标的整体承租范围内，没有安排踏勘现场答疑；景星公司投标前从工商局处查阅六个市场已登记的档口清单为1115个；景星公司取回华安市场的32个档位说明依附于白燕等六个市场周边的临时流动档摊及附属临建摊位属于市场管理范围。景星公司并提出如前述《关于请求佛山市人民政府协调解决白燕、东升等六个市场管理问题及纠纷的报告》所载的两个解决方案。
原告因催缴租金未果，遂向本院提起本案诉讼。原告并于2016年6月30日与广东天伦（佛山）律师事务所签订《委托代理合同》，以诉讼标的取整1500万元约定代理费29.5万元。广东天伦（佛山）律师事务所于2016年10月13日先行开具29.5万元发票，原告后于2016年10月20日转账支付了代理费29.5万元。
本院认为，依照合同法第六条至第八条规定，当事人订立合同应遵循自愿、公平、诚信原则，不得扰乱社会秩序及损害公共利益，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应依约履行义务，不得擅自变更或解除合同。涉案租赁合同为原告与景星公司自愿签订，内容合法有效，双方均应按合同约定各自义务。
案中，原告主张涉案合同标的是具有产权登记的六个市场出租范围的市场经营使用权，继而认为被告拒付租金已构成根本违约；景星公司则辩称合同标的系包括外围流动摊档及临时摊档在内的六个市场的“整体经营权”，并主张在原告未完成交付流动摊档及临时摊档的前提下，其拒付租金属于正当行使先履行抗辩权。对原告与被告景星公司在合同履行中哪方存在违约，本院作如下评判：
首先，已以书面形式确定的合同标的物仅为六个市场出租范围，而不包括周边无产权的流动摊档或临时摊档。一、原告委托同资估价公司对六个市场的整体出租的年租金进行评估，评估的对象及范围即为六个市场出租范围，资产评估报告及所附评估说明对此均加以明确并细化，详列了六个市场出租范围各档口及商铺的位置、面积及租金。经核查，评估报告并不包括六个市场出租范围以外的流动摊档，而评估所得的年租金3586520元，也是针对上述评估对象和范围。二、南方交易所在网上公示的招租公告在“出租标的基本情况”及“特别事项”均载明六个市场出租范围，整体出租的年租金评估价人民币3586520元也是以六个市场出租范围为计租依据，并在招租公告及评估报告中细化明确了各市场出租范围所占租金比例。三、《租赁合同（模板）》所载的“市场基本情况（一）物业的基本概况”明确了六个市场出租范围，在承租范围的理解上并不存在歧义。而原告与景星公司正式签署的《租赁合同》系使用了《租赁合同（模板）》的格式文本，对承租的物业范围与模板合同并无变更或补充。可见，在签署涉案合同前后，六个市场出租范围周边的流动摊档及临时摊档从未作为出租标的物以书面形式予以确定。
其次，无充分证据证实双方对承租范围达成补充协议。合同法第六十一条规定，合同生效后，当事人对相应合同内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充。如前所述，招租所公示的文件、合同模板及正式签订的租赁合同均明确标的物为六个市场出租范围。虽原告在合同履行中协助景星公司从长顺公司处取得华安市场、普君市场及白燕市场部分依附于产权物业的临时摊档，原告亦曾向白燕市场及华安市场的临时摊档出具《关于暂缓交付租金的通知》，但结合原告上述相关通知内容及原告出具的《关于白燕市场、华安市场、普君市场周边临建物业或临近铺位使用的风险告知》等往来函件，本院认为原告协助景星公司从长顺公司处取得依附于六个市场出租范围的部分临时摊档的管理权，其行为性质不能认定为已同意将租赁合同标的物拓宽至其他外围临时摊档及流动摊档。因无充分证据证实双方对租赁标的物范围的扩充达成补充协议，景星公司仍应据原合同约定履行租金支付义务。
再者，景星公司对租赁合同标的的理解，缺乏依据。如前所述，签约前已为景星公司确认的招租公告、租赁合同（模板）已在相应条款处细化出租的物业面积、权证号码等标的物相关要素，且六个市场出租范围招租用途系为市场经营，故相应文本使用“市场整体承租权”字眼并无歧义，景星公司脱离合同上下文约定，单方认为包括六个市场的全部临时摊档及流动摊档，属断章取义。而景星公司引用广东省市场管理条例对“市场”定义，并追溯六个市场组建经过以期证实其承租标的物不仅为六个市场出租范围，系单方扩大涉案合同的出租范围，缺乏合同依据，原告对此亦不予认可。六个市场出租范围的招租过程公开、自愿、公平，原告以长顺公司与其相互竞价及长顺公司的经营状况来理解承租范围，更是于法无据。
最后，招租文件已作必要的风险告知及提示，未行尽职调查所致后果应由景星公司自担。《资产承租申请书》所附的《承租申请与承诺》及《租赁合同（模板）》等各类文本亦在页脚处载有“本人已阅读并理解上述事项，已充分了解并清楚知晓本次交易风险，同意按照本申请书规定参加交易，愿意承担相关风险”提示，景星公司亦在上述提示文字处签章确认。作为有市场管理经验的景星公司如对招租标的如单方存在不同理解，应预见到相应的经营风险，应在竞租前及时向市物资公司或南方交易所提出，而非在竞价结束签署合同后再行抗辩。况且，意向承租人如需对合同标的物进行调查踏勘和查阅相关评估资料，其应主动作为，南方交易所及六个市场出租范围的产权方仅负有协助义务。六个市场出租范围的招租系在产权交易平台通过网络竞价方式公开交易，在上述招租文件及合同文本已多次提示意向承租人须进行“尽职调查”及注意“承租风险”的情况下，如意向承租人未行尽职调查，应自行承担相应后果。景星公司作为有市场管理经验的竞租人以高出评估价近三倍的价位竞得六个市场出租范围的承租权，理应清楚相应商业风险，诉中景星公司将商业风险归咎于交易过程，本院不予支持。
综上，本院确认涉案租赁合同标的物为六个市场出租范围，而不为景星公司所称的包括外围临时摊档及流动摊档在内的“市场整体”。据本院查明事实，原告已向景星公司依约交付标的物，景星公司拒付租金缺乏正当事由，并不具备行使先履行抗辩权之要件，已构成违约，应承担相应违约责任。至于2016年10月佛山市禅城区祖庙街道东升杨一股份合作经济社将安怀内街8号一座首层其中一处通往二楼的楼梯间封闭事宜，因该事实发生于本案审理期间，不为被告庭前拒付租金事由，故本院对此不作评判。
虽租赁合同约定免租期至2015年8月20日，但原告庭前向景星公司出具的《关于明确六个市场中挂牌出租物业租金结算等问题的函》明确第一期租金计算时间为2015年9月至12月，在2015年11月交付第一期租金，且原告在诉中亦主张从9月起调整租金，本院视为系原告对其民事权利的自主处分，予以照准，则2015年7月21日至2015年8月31日应为免租期。现景星公司无正当理由拒付租金几近一年，据租赁合同第八条第（一）项关于逾期支付租金违约责任之约定，原告行使合同解除权符合合同约定，且于法有据，本院予以支持。
因本院判令解除原告与景星公司于2015年7月21日签订的《租赁合同》，依据合同法第九十七条之规定，景星公司应将取得的六个市场出租范围返还予原告。合同法第九十八条之规定，合同权利义务终止，不影响合同中的结算和清理条款之效力。因至本案辩论终结，六个市场出租范围第一个计租年度期限业已届满，景星公司应向原告支付第一个计租年度（2015年7月21日至2016年8月31日）10736520元。自2016年9月1日起，租金依约上调5％，则景星公司应以11273346元/年的标准向原告支付租金及解除合同后所产生的占有使用费直至六个市场出租范围返还原告之日止。对于原告所主张的迟延违约金，租赁合同第八条第（一）项约定计付标准为年租金的3‰，虽案中景星公司抗辩其不存在违约行为，但如前所述，景星公司违约行为明显，逾期支付租金所产生的法律后果在景星公司签署租赁合同前已在《租赁合同（模板）》处知悉，景星公司系通过公开竞租承租相应物业，对此可能产生的法律后果应有相应的预见，况且景星公司无证据证实原告实际损失低于合同约定，故本院对原告所主张的违约金标准不作调整。至于违约金起算时点，因上述函件载明第一期租金在2015年11月起计，依照原告诉中所请，景星公司应自2015年12月1日起以10736520元为本金，按日3‰为标准向原告计付违约金直至六个市场出租范围返还原告之日止。另因景星公司已向原告交纳了租赁保证金268.413万元，依据租赁合同第三条“租金和保证金支付方式”第（二）项“租赁保证金”相关约定，本院认为该租赁保证金系为确保景星公司依约履行合同所约定，现景星公司逾期支付租金已构成违约，该保证金应先行用于抵扣景星公司应付之迟延违约金，原告诉状相应主张，本院予以支持。
对原告所诉之律师费。依合同自治原则，双方在合同已约定因纠纷所产生的律师费等相应费用由败诉方承担，因原告在案中并无违约，而景星公司已构成根本性违约，故原告诉请景星公司支付律师费有合同依据。经核查，原告支付的律师费符合相关收费标准，属合理范畴，且已实际支付，故关于景星公司承担29.5万元律师费的主张，本院一并支持。
至于粤戈公司责任问题。原告在案中请求粤戈公司对景星公司的金钱给付义务承担连带责任。虽粤戈公司系景星公司全资成立并实际经营管理六个市场租赁范围，但景星公司签约在前，粤戈公司成立在后，据合同相对性原则，涉案租赁合同的相应权利义务应由景星公司承担，故原告请求粤戈公司承担合同约定的金钱给付义务缺乏依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除原告佛山市物业资产经营有限公司与被告广州景星置业有限公司于2015年7月21日签订的《租赁合同》；
二、被告广州景星置业有限公司应在本判决生效之日起十五日内向原告佛山市物业资产经营有限公司返还位于佛山市禅城区安怀内街8号一座首层（粤房地证字第××号，建筑面积1742.87㎡），佛山市禅','2018-10-02
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