大连经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽0291民初2987号
原告（反诉被告）：大连经济技术开发区永兴建材有限公司，住所地辽宁省大连经济技术开发区董家沟山口村。
法定代表人：郭晓东，董事长。
委托诉讼代理人：吕洪刚，辽宁万峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王月，辽宁万峰律师事务所律师。
原告（反诉被告）：王辉，男，1973年1月29日生，汉族，无业，住辽宁省大连市金州区。
委托诉讼代理人：吕洪刚，辽宁万峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王月，辽宁万峰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：大连市阳光大药房医药连锁有限公司，住所地辽宁省大连经济技术开发区铁山西路39B号5、6单元2号。
法定代表人：王作君，总经理。
委托诉讼代理人：姜旭东，辽宁开元来律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王作君，男，1969年10月24日生，汉族，大连市阳光大药房医药连锁有限公司总经理，住辽宁省大连经济技术开发区。
委托诉讼代理人：姜旭东，辽宁开元来律师事务所律师。
原告（反诉被告）大连经济技术开发区永兴建材有限公司（以下称原告永兴公司）、原告（反诉被告）王辉（以下称原告王辉）与被告（反诉原告）大连市阳光大药房医药连锁有限公司（以下称被告阳光公司）、被告（反诉原告）王作君（以下称被告王作君）股权转让合同纠纷一案，本院于2017年1月20日作出（2016）辽0291民初5762号民事判决。被告阳光公司及王作君不服该判决，向辽宁省大连市中级人民法院提起上诉。辽宁省大连市中级人民法院于2017年5月31日作出（2017）辽02民终1960号民事裁定，撤销本院（2016）辽0291民初5861号民事判决，发回重审。本院于2017年6月28日立案后，适用普通程序，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告永兴公司及王辉的委托诉讼代理人吕洪刚、被告阳光公司及王作君的委托诉讼代理人姜旭东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
永兴公司及王辉向本院提出诉讼请求：要求阳光公司及王作君共同给付股权转让款600万元（注：本判决书除特别标注为美元外，其余均指人民币）及自2015年4月16日起至欠款付清之日止按年利率24%计算的违约金。事实与理由：2013年4月25日，永兴公司及香港正一产业有限公司（以下称香港正一公司）作为转让方与作为受让方的阳光公司及王作君签订《股权变更、房屋转让交易合同》，约定永兴公司及香港正一公司将其持有的大连世晋产业有限公司（以下称世晋公司）的全部股权转让给阳光公司及王作君，所转让股权包含世晋公司开发的位于大连经济技术开发区21号小区的4幢建筑面积共48964.49平方米房屋（以下称世晋房屋），股权转让款2.1亿元。该合同同时约定：受让方于2013年2月5日支付定金1,000万元，转让方收到定金后协助受让方办理股权变更手续；本合同签订之日支付股权转让款4,000万元，受让方办理股权转让事宜；转让方办理房屋产权证明并将世晋公司的相关手续（财、权、物及财务大小印鉴、公章、证照等）交付受让方，转让方在办理世晋房屋产权时所需的世晋公司及其股东相关手续，受让方应予积极配合；受让方于本合同签订之日起三个月内、最迟不超过2013年7月28日支付转让款6,000万元；转让方应于2013年5月30日前将世晋房屋的78本房屋所有权证办理完结并交付给受让方；受让方于2014年1月20日前支付转让款2,800万元，其余转让款7,200万元自2013年5月15日开始的24个月内的每月15日支付300万元；受让方未依约支付转让款，每日需按未支付款项的千分之五支付违约金；受让方向转让方支付定金时，转让方已向受让方提交世晋房屋内一切设施设备清单及完好状况，转让方保证受让方在接受世晋房屋时该房屋内的玻璃、门窗、墙壁、地面、门锁等设施完好。合同签订后，世晋公司股权于2013年6月17日变更至阳光公司及王作君名下，法定代表人也变更为王作君。2013年7月17日，世晋房屋的全部所有权证办理完毕并交付阳光公司及王作君。阳光公司及王作君已支付原告股权转让款2.04亿元，其尚欠转让款600万元。另，香港正一公司于2015年6月12日注销，该公司权益由其唯一股东王辉承继。
被告阳光公司及王作君辩称：不同意永兴公司及王辉的诉讼请求。1、无据认定王辉系香港正一公司债权债务的合法承继人，故王辉不具有原告的诉讼主体资格。2、案涉《股权变更、房屋转让交易合同》并非股权转让合同，而是股权变更及房屋转让合同，在工商行政管理机关备案的另外两份《股权转让协议》是双方转让股权的合同依据，故案涉《股权变更、房屋转让交易合同》的房屋转让款与永兴公司及王辉主张的股权转让款无关，其诉讼请求应予驳回。3、永兴公司及王辉并未完全履行《股权变更、房屋转让交易合同》中规定的相关义务，包括世晋房屋内电梯未安装、换热站未建设等，虽经我方多次催促，其仍未履行合同义务。为此我方行使先履行抗辩权，永兴公司及王辉无权主张转让款600万元。4、永兴公司及王辉向我方交付世晋房屋时，该房屋内部设施、设备不符合使用条件，故其应负担电梯安装、换热站建设及房屋维修等多方面的费用。5、永兴公司及王辉迟延交付房屋且因电梯未安装、换热站未建设而导致世晋房屋无法使用，其应赔偿我方因此受到的经济损失。
阳光公司及王作君向本院提出反诉请求：1、永兴公司及王辉履行合同义务，完成世晋房屋电梯及换热站施工；2、永兴公司及王辉支付供热设施安装施工费150万元（或以司法鉴定评估价格为准）；3、永兴公司及王辉支付购买及安装电梯的费用390.6万元（或以司法鉴定评估价格为准）；4、永兴公司及王辉赔偿经济损失500万元（或以司法鉴定评估损失为准）。事实与理由：我方因准备开办医院需要房屋，故与永兴公司商谈购房事宜。永兴公司承诺其将尽快完成对世晋房屋的施工并负责办理房屋竣工验收及产权手续。2013年4月，永兴公司及香港正一公司与我方签订《股权变更、房屋转让交易合同》，约定：其向我方转让的世晋房屋共4幢，建筑面积约为48964.49平方米，以实际测绘面积为准，其于2013年5月30日前将该房屋的所有权证办理完毕交付我方。永兴公司及香港正一公司同时承诺，其在我方交付定金时向我方交付房屋及其设施设备清单，并保证房屋在交付时的完好状况。合同签订后，我方按约定先后支付合同价款2.04亿元，但永兴公司及香港正一公司并未按照约定履行合同义务，具体包括：第一，未依约于2013年5月30日办理完毕世晋房屋的所有权证并交付我方，产权证迟至2013年7月17日才由房管部门核发，致使我方无法及时办理开办医院的经营审批相关手续，给我方造成了重大的经济损失；第二，未依约向我方交付房屋，部分房屋迟至2016年8月交付；第三，已交付的房屋中有十二部电梯至今没有施工安装、供暖设施至今没有施工完毕，直接导致房屋无法实际投入使用。我方认为，永兴公司及香港正一公司将经过规划审批的世晋房屋对外整体转让，其有义务保证房屋内包括十八部电梯及供热系统在内的设施齐全、附属配套系统完善。但虽经我方多次催促，永兴公司及香港正一公司至今未履行合同义务，导致我方对世晋房屋无法实际投入使用，给我方造成重大经济损失。为避免损失进一步扩大，我方已经开始自行安装电梯，并对供暖设施开始施工。除反诉请求外，我方保留向永兴公司及王辉进一步索赔的权利。
对阳光公司及王作君反诉请求，永兴公司及王辉辩称：世晋公司的股权转让及世晋房屋的交付均已完成，故不同意阳光公司及王作君的反诉请求。第一，我方没有换热站及电梯施工或承担相关费用的义务，故不存在我方违约及损失赔偿的问题。从《股权变更、房屋转让交易合同》看，转让标的为世晋公司的股权及股权所包含的房产，并将房产的价值体现在股权价值中；世晋公司股权转让后，世晋公司的管理权、控制权也由我方转移给阳光公司及王作君；世晋房屋的权属并没有发生转移，该房屋始终登记在世晋公司名下，世晋公司系该房屋的建设单位，负有保证该房屋电梯、供热系统在内的设施齐全、附属配套系统完善的法定责任及义务，我方无此法定责任及义务；《股权变更、房屋转让交易合同》并未约定我方负有换热站及电梯施工或承担相关费用的义务。第二，世晋房屋为按现状交付，被告已予以接收，故对换热站及电梯的施工并非我方合同义务。买受人交付定金的时间为2013年2月5日，对世晋房屋交接验收的时间为2013年4月3日，而签订《股权变更、房屋转让交易合同》的时间为2013年4月25日，即买受人支付定金及房屋交接验收是在该合同签订之前，这说明阳光公司及王作君在《股权变更、房屋转让交易合同》签订之前对世晋房屋的状况已明知；我方依照《股权变更、房屋转让交易合同》之约定，于2013年4月25日即将世晋公司的财、权、物、财务印鉴、公章及所有证照悉数移交阳光公司及王作君，因此自2013年4月25日起对世晋公司及其名下房产的管理权、控制权已由我方转移给阳光公司及王作君；依据工商变更登记档案记载，阳光公司及王作君于2013年6月17日正式办理完毕世晋公司股权及法定代表人变更登记手续，因此自2013年6月17日起，阳光公司及王作君从实质上及形式上均取得世晋公司及其名下房产的管理权和控制权。第三，世晋公司系世晋房屋的所有权人，我方无权转让世晋房屋。第四，阳光公司及王作君关于事实的陈述不属实。其称因我方原因导致其所开办医院的审批手续迟延与事实不符，其主要目的是利用世晋房屋进行抵押贷款。我方迟至2013年7月17日办理完毕世晋房屋所有权证的原因是因为阳光公司及王作君希望增加房屋所有权证数量以满足其开办酒店及贷款需要，我方实际多办理房屋所有权证8本，故导致延期的责任不在我方，阳光公司及王作君也从未对此提出异议，而是继续依约给付股权转让款。
围绕本诉的诉讼请求及对反诉的抗辩意见，永兴公司及王辉依法提交了下列证据：2013年4月25日订立的《股权变更、房屋转让交易合同》、世晋公司的内资企业注册内容查询卡及内资企业变更内容查询卡、房屋登记簿、世晋公司的工商档案、（2015）大民四初字第45号民事裁定书。围绕反诉的诉讼请求及对本诉的抗辩意见，阳光公司及王作君依法提交了下列证据：《大连世晋产业有限公司董事会决议》、《股权转让协议》、《验资报告》、2013年4月25日订立的《股权变更、房屋转让交易合同》、世晋房屋交接清单、世晋房屋的工程施工图纸、《申请》、世晋房屋现场照片、《通知函》及其特快专递详情单和快递费发票、起诉状及应诉通知书和民事裁定书、世晋公司的变更登记核准通知书及证明等证据材料。本院已组织当事人对永兴公司及王辉、阳光公司及王作君提交的前述证据进行质证，经审查认为，前述证据能够证明案件事实，故对前述证据均予以确认并在卷佐证。
永兴公司及王辉提供的《证明书》及其附件证据，本院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条第二款“当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾地区形成的，应当履行相关的证明手续”，以及《最高人民法院、司法部关于涉港公证文书效力问题的通知》，司法部《中国委托公证人（香港）管理办法》、《中国委托公证人办理公证文书规则（试行）》，《司法部关于印发2015年度注册的中国委托公证人（香港）名单的通知》的相关规定和内容进行审查，认为该证据对于本案事实具有关联性、真实性、合法性，故本院予以采信。
永兴公司提交的2013年2月5日订立的《股权变更、房屋转让交易合同》，该合同的转让方系世晋公司、永兴公司、香港正一公司，受让方系阳光公司，因永兴公司、阳光公司均认为该合同“作废”，故该证据对永兴公司、阳光公司没有证明效力，但对证实世晋公司同意本企业转让的事实具有证明效力，本院对基于此的证据效力予以采纳。
阳光公司及王作君提交的房屋租赁信息、《电梯设备买卖合同》、《电梯安装工程合同》及付款凭证和发票、《大连世晋产业有限公司仓库、办公楼中央空调、全热交换器及加湿、除湿机采购合同》及发票、世晋公司房屋销售宣传资料证据，因与本案股权转让及企业整体转让的事实没有关联，故本院对该证据不予采纳。
本案审理中，阳光公司及王作君向本院提出鉴定申请书，请求对案涉房屋的供热设施安装施工费（包括换热站、计量室等）及18部电梯（包括购买、安装）的造价进行司法鉴定估价。由于经审查，本院认为该申请鉴定内容与本案股权转让及企业整体转让的事实没有关联，故本院对该鉴定申请不予准许。
依据前述确认的证据，本院认定事实如下：
世晋公司成立于2006年11月1日，成立之初为“外国法人独资”的有限责任公司，后于2009年7月15日变更为“中外合资”的有限责任公司；2012年8月31日，世晋公司变更为“台港澳与境内合资”的有限责任公司，其出资人变更为永兴公司及香港正一公司，其中永兴公司的出资额为340万美元，香港正一公司的出资额为260万美元。
2013年3月5日，永兴公司与阳光公司订立《股权转让协议》，约定：永兴公司“将其拥有的世晋公司56.67%股权（出资额340万美元）以人民币700万元转让给”阳光公司，阳光公司自协议签订之日起十日内向永兴公司支付转让费，逾期支付转让费应承担不低于5万元的违约金。2013年3月8日，香港正一公司与王作君订立《股权转让协议》，约定：香港正一公司“将其拥有的世晋公司43.33%股权（出资额260万美元）以人民币560万元转让给”王作君，王作君自协议签订之日起十日内向香港正一公司支付转让费，逾期支付转让费应承担不低于5万元的违约金。该两份“股权转让协议”系股权转让双方在工商行政管理机关办理股权变更登记予以备案的合同。
2013年4月25日，永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君订立《股权变更、房屋转让交易合同》，约定：永兴公司和香港正一公司为转让方（甲方），阳光公司和王作君为受让方（乙方）。第一条股权变更。原股东永兴公司认缴出资额340万美元，香港正一公司认缴出资额260万美元。现股东阳光公司认缴出资额340万美元，王作君认缴出资额260万美元。第二条房屋基本情况。甲方转让乙方的股权包含以下房产：大连经济技术开发区21号小区1至4号楼共4幢合计建筑面积约48964.49平方米房屋，以实际测绘面积为准。第三条支付方式。1、以股权转让方式支付人民币2.1亿元购得100%股权。2、乙方应于2013年2月5日向甲方支付定金1,000万元,甲方在收到乙方定金后，应协助乙方办理股权变更手续。3、自本合同签订之日，乙方支付甲方转让款4,000万元，甲方办理房屋产权证明，同时甲方将与原世晋公司有关的一些手续（包括财、权、物及财务大小印鉴、公章及所有的各种证照等等）悉数移交乙方，由乙方负责办理股权转让事宜。甲方在办理房屋产权时所需的公司及股东的相关手续，乙方应予积极配合。4、自本合同签订之日起三个月内，最迟不能超过2013年7月28日，乙方支付给甲方转让款6,000万元。甲方于2013年5月30日前将世晋公司4幢房屋共78个产权证原件办理完结并交付给乙方。5、余款1亿元乙方分两部分支付，一部分在2014年1月20日前支付2,800万元，另一部分7,200万元自2013年5月开始每月15日支付300万元，24个月付清。第四条双方责任。1、甲方应全力协助乙方完成股权变更、转让等相关手续。2、乙方应在约定时间支付转让款，否则承担违约责任，每日按未支付金额的千分之五计算。3、甲方应在规定时间完成世晋公司的所有手续及证件、印章及房屋房产证原件等交接手续，否则承担违约责任。4、甲方应在股权变更、支付房屋转让款前将债权债务清偿，转让后若有债权债务纠纷的，均由甲方原股东承担。5、甲方应保证房屋产权清晰，公司无抵押贷款和任何经济纠纷，保证所提供的材料真实有效，若有违反上述约定造成的责任由甲方承担。6、甲方应在乙方支付定金时，已向乙方递交房产内的一切设施设备清单及完好状况；乙方在接受房产时，甲方保证房屋内的玻璃、门窗、墙壁、地面、门锁等一切设施完好。第七条合同争议。本合同履行过程中，如发生争议，甲乙双方协商解决，解决不成时，可向房屋所在地的人民法院起诉。第十条本合同签署之日前所签订的合同作废。
在本案审理过程中，永兴公司及王辉、阳光公司及王作君均确认，尽管股权转让各方于2013年3月5日及3月8日订立《股权转让协议》两份、于2013年4月25日订立《股权变更、房屋转让交易合同》，但股权转让款的金额、支付方式及违约责任均以永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君双方于2013年4月25日订立的《股权变更、房屋转让交易合同》之约定为准。
前述合同订立后，永兴公司及香港正一公司、阳光公司及王作君即着手办理世晋公司的股权变更登记手续。2013年6月17日，世晋公司的股东变更为阳光公司及王作君，注册资本由600万美元变更为45,197,715元，其中阳光公司认缴出资额25,613,545元，王作君认缴出资额19,584,170元。
2013年7月17日，世晋房屋的所有权登记手续办理完毕，共办理房屋所有权证86本，房屋所有权人均为世晋公司。
永兴公司及香港正一公司业已将包括世晋房屋及86本房屋所有权证在内的世晋公司的财、权、物、财务大小印鉴、公章及各种证照交付阳光公司及王作君。
阳光公司及王作君自2013年2月5日向永兴公司及香港正一公司支付股权转让定金1,000万元后，持续支付股权转让款。截至原告提起本案诉讼前，阳光公司及王作君已向永兴公司及香港正一公司支付包括前述定金1,000万元在内的股权转让款2.04亿元，其余股权转让款600万元未予支付。
香港正一公司于2008年12月30日在香港特别行政区注册成立，其唯一股东为王辉。2015年6月12日，香港正一公司注册撤销，该公司结束营业予以解散。
2013年4月3日，阳光公司作为“验收单位”，世晋公司作为“移交单位”，双方制作了世晋房屋的交接清单，该清单由双方各一名工作人员签名确认。该清单以打印字体注明“1单元楼宇门下玻璃胶没打”、“南侧大厅暖气管断裂2处”、“1单元地下室门角处地脚线没到头”等多项情况。除打印的文字外，另以手写字体注明“十二部电梯、换热站未装”字样。
2015年3月，阳光公司向永兴公司发出“通知函”，内容为：由于永兴公司及香港正一公司“未能履行保证房产内一切设施设备的完好状态，遗留换热站及十二部电梯未安装”，故阳光公司暂停对剩余股权转让款的支付，直至遗留问题解决为止。
2015年10月19日，世晋公司更名为大连阳光医疗管理有限公司。
2016年8月10日，永兴公司向阳光公司申请取走了放置在世晋房屋的两张床、三套门、两个沙发等家具。
永兴公司及香港正一公司曾于2015年7月向大连市中级人民法院提起诉讼，要求阳光公司及王作君共同支付股权转让款600万元及违约金。阳光公司及王作君亦提起反诉。后该案以双方均撤诉结案。
经永兴公司及王辉、阳光公司及王作君当庭确认,世晋房屋的开发商及建设单位系世晋公司。
本院认为，根据当事人本诉和反诉的诉辩主张，本案争议焦点主要有十个：一、本案是否涉港因素、如何确定管辖及法律适用；二、案涉股权转让，两份《股权转让协议》与《股权变更、房屋转让交易合同》之间关系及效力认定；三、案涉《股权变更、房屋转让交易合同》实质性、主体性法律关系及所包含相关法律关系的确认；四、案涉《股权变更、房屋转让交易合同》中除股权转让以外的内容是否属于股东有权行为及该约定是否有效；五、案涉《股权变更、房屋转让交易合同》中所涉房产部分内容是否构成房屋买卖关系；六、永兴公司、香港正一公司是否系世晋房屋电梯安装、换热站建设、房屋维修的义务主体；七、王辉是否为本案本诉的适格原告；八、永兴公司、香港正一公司是否迟延交付世晋房屋及是否迟延办理世晋房屋所有权证的认定；九、二原告诉讼请求是否予以支持；十、二被告反诉请求是否予以支持。
一、关于本案是否涉港因素、如何确定管辖及法律适用
案涉《股权变更、房屋转让交易合同》的转让方为永兴公司、香港正一公司，虽然香港正一公司不是本案当事人，但其与本案具有直接关联，故本案属于涉香港特别行政区因素的案件。该合同当事人约定，如发生争议协商解决不成时，可向房屋所在地人民法院起诉，据此，我国内地法院的本院对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条的规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律”的规定，案涉《股权变更、房屋转让交易合同》的签订地、履行地、标的物所在地等都在大连经济技术开发区，且合同当事人未选择合同争议所适用的法律，故本案合同双方之间权利义务关系适用我国内地法律。但依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，涉及原香港正一公司股东权利义务的事项应适用香港特别行政区的法律。
二、关于案涉股权转让，两份《股权转让协议》与《股权变更、房屋转让交易合同》之间关系及效力认定
经本院审查，案涉两份《股权转让协议》和《股权变更、房屋转让交易合同》中有关股权转让的约定内容，二者之间是当事人作为办理股权转让变更登记手续的依据进行备案与作为实际履行依据对备案合同相关内容进行变更和补充的关系。二者均系合同各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的强制性规定，均应认定为合法、有效。两份《股权转让协议》系当事人各方在工商行政管理机关办理股权变更登记的备案合同，与《股权变更、房屋转让交易合同》中有关股权转让部分内容相比较，除股权转让价款金额、支付方式及违约金的约定不同外，其余内容并无矛盾。虽然永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君双方在《股权变更、房屋转让交易合同》中注明“本合同签署之日前所签订的合同作废”，但由于股权转让各方确已实际履行了两份《股权转让协议》相关内容，故该标注不影响两份协议的有效性。《股权变更、房屋转让交易合同》对股权转让在二原告和二被告之间一一对应关系，各股东认缴出资额及股权变更事宜，股权转让款金额、支付方式，以及违约责任等分别作出约定，实际上是对两份《股权转让协议》内容作了相应变更和补充，并且上述内容绝大部分已实际履行，故该合同中上述内容的约定应为有效。另外，永兴公司和香港正一公司分别于2013年3月5日、2013年3月6日出具其他股东放弃优先购买权的声明，表明案涉股权转让合同不存在因侵犯目标公司股东优先购买权而导致无效的情形。
三、关于案涉《股权变更、房屋转让交易合同》实质性、主体性法律关系及所包含相关法律关系的确认
法律关系性质的判定取决于合同实质性内容和双方当事人主要争议事实，而不在于其订立合同的具体名称。据此审查，案涉《股权变更、房屋转让交易合同》存在明显的名实不符问题。
首先，合同的实质性、主体性内容是股权转让关系，而并非仅仅股权变更。合同第一条虽为股权变更，但具体内容为原股东和现股东的名称、认缴出资额，实际上也明确了股权转让在二原告、二被告之间的一一对应关系以及股权比例关系，即永兴公司原股权转让给阳光公司、香港正一公司原股权转让给王作君，并且转让前与转让后二股东各自拥有股份分别占整体股权比例均为56.67%、43.33%。合同第二条明确了转让股权包含案涉大连经济技术开发区21号小区1至4号楼共4幢合计建筑面积约48964.49平方米的房产。合同第三条、第四条分别就股权转让款金额、如何办理股权变更手续、分期支付股权转让款及每期支付条件、清偿期限、指定付款人和收款人及通过各自银行账户进行转账、逾期支付股权转让款的违约责任等作出具体约定。因此，无论从合同的内容覆盖、结构层次、目的实现方面进行分析，还是从当事人诉辩争议的归纳焦点看，本案主要法律关系为股权转让而非单纯股权变更。
其次，在股权转让关系架构下，案涉合同也包含企业整体出售的权利义务内容。与股权概括性转让原则不同的是，企业出售合同的转让标的包括企业有形资产、无形资产以及可能包括债权债务、职工等生产要素。本案股权转让关系的特殊性在于当事人将企业出售相关内容寓于股权转让合同之中，以股权转让主重架构附带企业出售次重内容，双重关系，融为一体，并且主次分明。（1）案涉《股权变更、房屋转让交易合同》包含企业整体出售内容。合同中约定“甲方转让乙方的股权包含以下房产……”“甲乙双方约定以股权转让方式支付人民币贰亿壹仟万元整购得100%股权”，已明示或隐含了除股权转让关系外还包括因企业出售所涉及的房产因素，并且企业出售的对价是“以股权转让方式支付”即为2.1亿元，质言之，双方约定股权转让款2.1亿元实质为股权转让和企业出售双重关系的一体价款。再如，合同中约定“甲方办理房屋产权证明，同时甲方将与原世晋公司有关的一些手续（包括财、权、物及财务大小印鉴、公章及所有的各种证照等等）悉数移交乙方，由乙方负责办理股权转让事宜”“甲方于2013年5月叁拾日前将大连世晋产业有限公司4幢房屋产权证原件（共78个房证，总面积48964.49平方米，以实际测绘面积为准）办理完结并交付给乙方”“甲方应在规定时间完成大连世晋产业有限公司的所有手续及证件、印章及房屋房产证原件等交接手续”“甲方应在股权变更、支付房屋转让款前将债权债务清偿，转让后若有债权债务纠纷的，均由甲方原股东承担”“甲方应在乙方支付定金时，已向乙方递交房产内的一切设施设备清单及完好状况；乙方在接受房产时，甲方保证房屋内的玻璃、门窗、墙壁、地面、门锁等一切设施完好”，此等内容虽已超出了股权转让关系权利义务的范围，但均符合企业整体出售权利义务关系的法律特征。（2）世晋公司同意并认可本企业被出售。在永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君签订《股权变更、房屋转让交易合同》之前，世晋公司、永兴公司、香港正一公司与阳光公司曾于2013年2月5日签订《股权变更、房屋转让交易合同》，该合同虽因永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君于2013年4月25日签订的相同名称的案涉合同而被确定“作废”，但确能够证实被出售企业世晋公司对永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君之间以股权转让方式实施同步企业出售是自愿同意的。对此，世晋公司于2013年6月8日向工商行政管理部门出具《承诺书》中认可“大连世晋产业有限公司因出售，由大连市阳光大药房医药连锁有限公司购得”的事实；世晋公司作为“移交单位”、阳光公司作为“验收单位”，双方于2013年4月3日实施“大连世晋产业有限公司1＃--4＃楼新建工程”交接并签署交接单的行为，均可得到进一步印证。
第三，合同名称中“房屋转让交易”与合同约定内容及实际履行不符。从合同约定到合同实际履行看，虽然具有世晋房屋产权证办理义务的相关规定及在永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君之间进行该房屋证物交付的行为，但双方均未涉及世晋房屋产权交易变动问题，故而本案实质法律关系与房屋转让交易无关。
第四，本案案由仍应确定为股权转让合同纠纷。由于案涉企业转让依附于股权转让关系，并且当事人在本诉与反诉中对于企业转让相关事实没有争议，而只对是否欠付股权转让款、是否存在房屋买卖关系具有争议，故本案案由仍应确定为股权转让合同纠纷，而无需增加企业出售合同纠纷。
四、关于案涉《股权变更、房屋转让交易合同》中除股权转让以外的内容是否属于股东有权行为及该约定是否有效
前已述及，案涉《股权变更、房屋转让交易合同》中除了股权转让关系权利义务外，还约定了企业整体出售的相关内容。应当明确，股东转让股权不得处分公司财产，股东与公司之间对于对方所拥有的财产均不能染指。但本案合同中有关企业整体出售的约定并不构成因世晋公司的原股东和现股东具有超越股东权限行为而导致该部分合同内容无效。理由为：1、对于合同中“甲方转让乙方的股权包含以下房产：大连经济技术开发区21号小区1至4号楼共4幢合计建筑面积约48964.49平方米房屋，以实际测绘面积为准”的约定，仅从字面上或本条内容上理解容易产生股东越权处分公司房产的嫌疑，但结合合同中相关条款的连贯性、整体性进行综合分析，案涉房屋的内容已全部包含在企业出售的法律关系之中，对合同中“甲方转让乙方的股权包含以下房产”的正确含义应理解为“在案涉股权转让同时进行企业出售过程中，企业整体出售包含以下房产”。2、对于合同中有关世晋公司财、权、物及印鉴、公章及所有各种证照系数移交，债权债务清偿及负担的约定，如果仅作为股权转让法律关系的权利义务则超出了股东的权限范围，但如果作为企业整体出售法律关系的权利义务则不存在超越股东权限的问题。根据上述两点，该部分合同内容属于当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，并且从鼓励交易的商事诉讼原则予以考量，应认定为合法、有效。至此，结合前述第二个焦点问题的评析，本院确认，案涉《股权变更、房屋转让交易合同》在股权转让及企业整体出售实质性法律关系范围内合法有效。
五、关于案涉《股权变更、房屋转让交易合同》中所涉房产部分内容是否构成房屋买卖关系
在永兴公司、香港正一公司与阳光公司及王作君之间存在企业整体出售关系的前提下，案涉房屋作为被出售企业即世晋公司的主要资产包含在企业出售范围内，但并非构成单独的房屋买卖关系。理由为：1、合同名称中“房屋转让交易”与实际内容不符；2、按合同约定实际履行中案涉房屋产权办理在世晋公司名下，并且没有发生产权交易；3、案涉房屋的权证及实物交付系企业整体出售关系相关载体的现状交付，而不属于房屋买卖关系具体标的物的商品交付；4、案涉房屋产权一直属于世晋公司，永兴公司、香港正一公司作为公司股东并未处分目标公司法人资产。总之，由于世晋房屋的开发商及建设单位均系世晋公司，且世晋房屋的所有权全部登记在世晋公司名下，无论世晋公司的股权变更与否，都未对世晋房屋的占有、使用、处分、收益的权益造成影响，该房屋始终为世晋公司所有，故被告主张的案涉房屋买卖关系没有事实及法律根据，本院对该主张不予支持。
六、关于永兴公司、香港正一公司是否系世晋房屋电梯安装、换热站建设、房屋维修的义务主体
二被告主张永兴公司、香港正一公司对世晋房屋负有电梯安装、换热站建设、房屋维修等义务。但该主张与合同内容及合同履行存在明显矛盾之处。合同约定“甲方应在乙方支付定金时，已向乙方递交房产内的一切设施设备清单及完好状况”，双方实际交付世晋房屋时间为2013年4月3日，而合同签订时间为2013年4月25日，如果永兴公司、香港正一公司按其主张负有电梯安装、换热站建设、房屋维修等义务，在合同中对如此重要事项未作明确约定，而仅仅以“乙方在接受房产时，甲方保证房屋内的玻璃、门窗、墙壁、地面、门锁等一切设施完好”为内容作出次要事项的罗列式约定，不符合同签订及商业交易习惯。如果被告该主张成立，双方于2013年4月3日交付房屋后，被告阳光公司于2015年3月才向永兴公司发出“通知函”停止给付余款，亦不符商业交易习惯。实际上，两份《股权转让协议》和《股权变更、房屋转让交易合同》均未特别约定永兴公司及香港正一公司负有电梯安装、换热站建设、房屋维修等合同义务。鉴于以上分析，本院认定世晋房屋的电梯安装、换热站建设、房屋维修等义务主体应为世晋公司，而非永兴公司、香港正一公司。
七、关于王辉是否为本案本诉的适格原告
原告是否适格问题首先是程序法上的问题，程序法事项自应适用法院地法----
我国内地法律，而不存在适用香港特别行政区法律问题。根据王辉向本院提交《证明书》及其附件证据，能够证实香港正一公司于2008年12月30日在香港注册成立，王辉为该公司唯一股东，该公司于2015年6月12日撤销注册并解散。本院认为，在有据证明香港正一公司唯一股东为王辉，该公司于2015年6月12日撤销注册并解散，且无据证明该公司经过依法清算的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”的规定，应认定王辉具有本案本诉原告主体资格。二被告虽不认可王辉具有本案本诉原告主体资格，但未能提供相反的证据加以证明，故对该抗辩意见，本院不予支持。
八、关于永兴公司、香港正一公司是否迟延交付世晋房屋及是否迟延办理世晋房屋所有权证的认定
基于以下三点原因：第一，世晋房屋的开发商、建设单位及所有权人均为世晋公司，世晋房屋始终为世晋公司所掌控；第二，阳光公司作为“验收单位”，世晋公司作为“移交单位”，双方已于2013年4月3日制作了世晋房屋的交接清单；第三，永兴公司于2016年8月10日向阳光公司申请取走放置在世晋房屋的两张床、三套门、两个沙发等家具的行为，不足以认定世晋房屋于当日交付。本院据此认定，阳光公司及王作君关于世晋房屋迟延交付的主张，证据不足，不予支持。
《股权变更、房屋转让交易合同》约定，“甲方于2013年5月30日前将世晋公司4幢房屋的产权证原件（共78个房证、总面积48964.49平方米，以实际测绘面积为准）办理完结并交付给乙方”。但在该合同的实际履行中，永兴公司及香港正一公司于2013年7月17日办理世晋房屋的所有权证86本（比合同约定多出8本）并交付阳光公司及王作君，该交付行为表明股权转让双方在合同的实际履行中变更了该项约定。本院据此认定，阳光公司及王作君关于永兴公司、香港正一公司迟延办理世晋房屋所有权证的主张，证据不足，不予支持。
九、关于二原告诉讼请求是否予以支持
1、王辉诉求应否支持。本院已确定涉及香港正一公司股东权利义务的争议在准据法上适用公司注册地的香港特别行政区法律。根据原告永兴公司及王辉提供的《证明书》及其附件证据，仅能证明王辉在本案中具有诉权，但香港正一公司在香港特别行政区注册撤销并解散后，其对公司债权能否实现承接的事实和法律问题，具体包括：根据香港特别行政区法律规定，公司债权承接是否需要先行对公司进行清算（清盘）；如果进行清算（清盘），原香港正一公司的案涉债权应如何处置；根据处置结果，是公司债务大于债权还是公司债权大于债务；王辉最终能否实现案涉债权的承接；香港特别行政区法律对上述具体问题有无明确规定及如何规定等，原告王辉均负有进一步举证的责任，而本案中其明确表示未能提供充分有效的证据证明上述待证事实和法律规定。故本院对王辉主ＸＸ光公司及王作君共同给付股权转让款及违约金的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，无法支持，应予驳回。如相关权利主体在本案终结生效后能够提供上述问题确凿有效的证据，可另循法律途径解决争议。
2、永兴公司诉求应否支持。由于阳光公司及王作君未完全履行向永兴公司支付股权转让款的合同义务，且停止支付的理由不成立，故其行为构成根本违约。据此，永兴公司关于阳光公司及王作君给付相应股权转让款及违约金的诉讼请求合法有据，应予支持。基于以下三项理由：（1）当事人主张的权利基础为股权。而股权具有身份专属性和独立权能形式，不同民事主体无法共同享有。（2）案涉股东权利按股权比例具有量化可分性。被转让的世晋公司整体股权中各具体股东的转让与受让系一一对应关系，且股东数量、股东出资金额、股权比例在转让前与转让后均无变化。（3）转让方对股权转让款的共有权利已转化为单独权利。在香港正一公司的合同权利于本案中无法得以确认和实现的情况下，永兴公司与其原有的合同共同权利自然分离并转化为单独权利，因而本案中永兴公司只能就与自身股权相对应的合同权利进行主张。本院认定，永兴公司要求阳光公司及王作君共同给付拖欠股权转让款600万元，对其中属于自身股权转让部分的340万元〔二被告拖欠永兴公司和香港正一公司股权转让款600万元×永兴公司出资额340万美元÷（永兴公司出资额340万美元＋香港正一公司出资额240万美元）〕予以支持，对超过部分则不予支持。根据《股权变更、房屋转让交易合同》之约定，股权受让方应于2013年5月15日开始的24个月内每月15日按照每月300万元的标准向股权转让方支付7,200万元股权转让尾款，据此推算，股权受让方应于2015年4月15日向股权转让方付清全部股权转让款。故阳光公司及王作君应自2015年4月16日起向永兴公司承担相应的逾期付款违约责任。永兴公司主张按照年利率24%的标准计算违约金低于合同中关于每日按未付款金额千分之五承担逾期支付股权转让款违约责任的约定，且该主张未违反法律规定，故本院对该项主张予以照准。
十、关于二被告反诉请求是否予以支持
基于以上评述，本院对阳光公司及王作君关于《股权变更、房屋转让交易合同》并非股权转让、而是股权变更和房屋买卖关系、房屋转让款与股权转让款无关的主张，以及其有权行使先履行抗辩权、不予支付股权转让款的抗辩意见，均不予支持。在此基础上，本院对阳光公司及王作君关于要求永兴公司及王辉履行合同义务、完成世晋房屋电梯及换热站施工、支付供热设施安装施工费150万元（或以司法鉴定评估价格为准）、支付购买及安装电梯的费用390.6万元（或以司法鉴定评估价格为准）的反诉请求，因无事实和法律依据，而无法支持，并予以驳回。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定','2018-09-28
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（四）在日常生产、生活中舍己救人的；
（五）在抗御自然灾害或者排除重大事故中，有突出表现的；
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