安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)皖11民终696号
上诉人（原审原告）：杭州华清设计控股集团有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区。
法定代表人：汤玉金，该公司董事长。
委托诉讼代理人：戴晨宇，浙江泽大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟稳涛，浙江泽大律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：滁州市徽商城市投资发展有限公司，住所地安徽省滁州市南谯区。
法定代表人：李品，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘飞，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：安徽省高速地产集团有限公司，住所地安徽省合肥市高新区。
法定代表人：陶文胜，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：安徽省交通控股集团有限公司，住所地安徽省合肥市高新开发区。
法定代表人：乔传福，该公司董事长。
上述三位被上诉人共同的委托诉讼代理人：胡野，安徽奇胜律师事务所律师。
上诉人杭州华清设计控股集团有限公司（以下简称华清设计公司）因与被上诉人滁州市徽商城市投资发展有限公司（以下简称滁州徽商城投公司）、安徽省高速地产集团有限公司（以下简称安徽高速地产公司）、安徽省交通控股集团有限公司（以下简称安徽交通控股公司）合同纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院作出的（2017）皖1103民初2143号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2018年4月23日公开开庭审理了本案。上诉人华清设计公司的委托诉讼代理人戴晨宇、孟稳涛，被上诉人滁州徽商城投公司的委托诉讼代理人刘飞、及其与安徽高速地产公司、安徽交通控股公司共同的委托诉讼代理人胡野到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华清设计公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：其��滁州徽商城投公司签订的合同及补充协议合法有效，涉案项目至今未进行建设，符合缓建的付款条件。滁州徽商城投公司系一人有限责任公司，股东现为安徽高速地产公司，安徽交通控股公司曾是滁州徽商城投公司的一人股东。安徽高速地产公司、安徽交通控股公司不能证明滁州徽商城投公司的财产独立于或曾独立于其自身财产，故两公司需对滁州徽商城投公司的案涉债务承担连带责任。
滁州徽商城投公司、安徽高速地产公司，安徽交通控股公司共同答辩称：滁州徽商城投公司与华清设计公司所签补充协议涉嫌公司原工作人员串通虚构工作量，目前正在核查。双方付款应当依据合同约定的付款进度。涉案工程尚未开工，规划方案至今未获得规划部门批复通过，付款条件尚不具备。华清设计公司在一审判决后递交了新的规划方案，该方案已交主管部门审批���尚未有结论，华清设计公司的工作尚未完成。安徽高速地产公司、安徽交通控股公司履行了出资责任，华清设计公司不能证明对滁州徽商城投公司存在出资不到位的情况。请求驳回上诉，维持原判。
华清设计公司向一审法院起诉请求：1、判令滁州徽商城投公司向华清设计公司支付设计费95万元并承担逾期付款利息（以95万元为基数，按年利率24%，自2015年7月1日计算至还清欠款之日止。暂算至2017年6月1日为437000元）；2、安徽高速地产公司，安徽交通控股公司对滁州徽商城投公司的上述还款责任承担连带责任。
一审法院认定事实：华清设计公司原名杭州市华清建筑工程设计有限公司。2013年2月1日，滁州徽商城投公司（甲方、发包方）与华清设计公司（乙方、设计方）签订一份《徽商·湖滨天地（暂定名）规划与建筑方案设计合同》，约定：由乙方为滁州市徽商.湖滨天地（暂定名）工程进行建筑方案设计，建筑方案设计阶段费用，总包价为每平方米建筑面积（含地下）5元／㎡，总建筑面积约19.7万平方米，设计费用合计98.5万元，建筑方案设计阶段付费次序及比例为：第一次付费13.5万元，合同签订生效，乙方开始设计；第二次付费20万元，乙方首轮方案提报后三日内；第三次付费30万元，甲方确认设计方案后三日内；第四次付费35万元，方案报批通过后三日内。违约责任在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同或项目停建或者缓建，或甲方的上级或设计审批部门对设计文件不审批或本合同项目停缓建，如乙方已开始设计工作，甲方应根据乙方实际工作量支付相应涉及费用，具体标准双方进行协商。此外，合同还对设计工作内容、成果及验收等内容进行了约定。合同签订后，滁州徽商城投公司陆续支付设计费63.5万元。
2014年11月24日，滁州徽商城投公司（甲方）与华清设计公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定：《徽商·湖滨天地（暂定名）规划与建筑方案设计合同》中的剩余费用35万元，甲方在项目方案批复后的十五日内支付予乙方；甲方对增加的部分工作量，同意在原合同总价的基础上，另行支付修改设计费60万元，对于该部分费用，甲方同意在项目方案批复后的45天内支付乙方30万元，剩余30万元甲方在项目方案批复后的75天内付清。乙方应按甲方提出的修改意见，在本补充协议签订后的三十日内，拿出设计方案报市规划局批准。
滁州徽商城投公司将华清设计公司的2014年6月的《徽商新天地（暂定名）项目方案设计》向主管部门报送。2015年1月19日，滁州市城乡规划局向滁州徽商城投公司发出《关于尽快报送规划设计方案的函》（南规函[2015]13号），载明:滁州徽商城投公司报送的徽商新天地商业综合体项目规划设计方案于2014年11月7日经市规委会2014年第六次主任会议研究，会议同意规划方案。建议将沿法华路两幢层高的高度、位置进行错落处理。要求滁州徽商城投公司于10个工作日内将调整完善的规划设计方案报送至滁州市城乡规划局。
截止2017年6月29日，南谯区城乡规划建设和城市管理局对“滁州市徽商·湖滨天地”（位于滁州市角地块）工程审批情况进行了查阅，未发现相关报监和施工许可手续的办理情况。
一审另查明，2016年3月2日，滁州徽商城投公司由其他有限公司变更为一人有限责任公司，股东组成由安徽省海阳置业投资有限责任公司、安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司、南京苏浙投资发展有限公司、江苏德中实业发展有限公司变更为安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司。2016年4月22日，滁州徽商城投公司的股东又由安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司变更为安徽交通控股公司。2016年11月18日，滁州徽商城投公司的股东又由安徽交通控股公司变更为安徽高速地产公司。
一审法院认为，本案的争议焦点系剩余设计费用95万元的支付条件是否成就。华清设计公司与滁州徽商城投公司在《徽商·湖滨天地（暂定名）规划与建筑方案设计合同》中约定“第四次付费35万元，方案报批通过后三日内”、《补充协议》中亦约定剩余设计费均在“项目方案批复后”支付，而本案规划设计方案目前未获得滁州市城乡规划局批准通过、工程亦未获审批，本案华清设计公司的剩余设计费用95万元的支付条件尚未成就，故对华清设计公司要求滁州徽商城投公司支付设计费95万元的诉讼请求不予支持，相应的，对其剩余诉讼请求均不予支持。依照���中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告杭州华清设计控股集团有限公司的诉讼请求。案件受理费17280元，由原告杭州华清设计控股集团有限公司负担。
本院二审期间，双方当事人提交证据与一审相同，相对方质证意见同一审。
本院二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：本案中，滁州徽商城投公司、安徽交通控股公司、安徽高速地产公司是否应当承担向华清设计公司支付95万元设计费的责任。
本院认为，滁州徽商城投公司与华清设计公司在设计合同及补充协议中均对付款条件进行了约定，即“项目方案批复后”支付设��费用。华清设计公司上诉主张，案涉项目符合停建或者缓建而由滁州徽商城投公司支付全部设计费的约定。滁州徽商城投公司辩称，华清设计公司在本案一审判决后又向其提供了一套设计图纸，其已上报，项目设计尚在主管部门审批之中，项目尚未获得规划审批，付款条件尚不具备。本院审查认为，双方当事人均认可项目至今没有开工建设。《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。故，对房地产开发企业是否闲置土地或动工开发迟延的认定，应由政府相关主管部门作出。华清设计公司上诉主张案涉项目符合合同约定的停、缓建状态，滁州徽商城投公司应支付全部设计费用，但双方在合同中未对设计方案多长时间内未能获得审批即视为项目停、缓建进行约定，对案涉项目是否属于停、缓建的认定应由主管部门作出，华清设计公司对此不能提供相应证据予以证明，对其此节上诉主张本院不予支持。对华清设计公司关于安徽高速地产公司，安徽交通控股公司应当承担连带付款责任的上诉请求，因滁州徽商城投公司在本案中暂不用承担付款责任，对其此节上诉主张本院不再审查。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17280元，由上诉人杭州华清设计控股集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 邓见阁
审判员 王 铖
二〇一八年五月十四日
书记员 潘 洁
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。