上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杨民二(商)初字第989号
原告袁雪忠，男，1970年1月13日生，汉族，住江苏省启东市。委托代理人王峰旗，上海汇茂律师事务所律师。委托代理人王晔，上海汇茂律师事务所律师。被告罗伟年，男，1966年1月31日生，汉族，住上海市杨浦区。被告吴少言，女，1957年2月3日生，汉族，住上海市杨浦区。以上两被告共同委托代理人傅朗，上海博和律师事务所律师。以上两被告共同委托代理人袁东庆，上海博和律师事务所律师。第三人上海恒寿饮用水有限公司(简称恒寿公司)，住所地上海市杨浦区。法定代表人吴少言，经理。原告袁雪忠诉被告罗伟年、被告吴少言承包经营合同纠纷一案,本院受理后，依法由审判员程建婷独任审判，于2015年10月20日第一次公开开庭进行审理。原告袁雪忠及其委托代理人王峰旗，被告罗伟年、被告吴少言及其共同委托代理人傅朗到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序进行审理。2016年1月20日，本院依法追加上海恒寿饮用水有限公司作为本案的第三人参加诉讼。本案于2016年1月26日第二次公开开庭进行审理。原告袁雪忠及其委托代理人王晔，被告吴少言及两被告的共同委托代理人傅朗，第三人恒寿公司的法定代表人吴少言到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁雪忠诉称，2014年4月11日，原告与两被告签订《合同》，约定原告及两被告同意第三人恒寿公司与上海解放饮用水有限公司(简称解放公司)两公司全面合并，合并后沿用上海恒寿饮用水有限公司；原告袁雪忠内部承包期为6年；承包期内由原告袁雪忠全权负责经营，所有投资均由原告袁雪忠单独支付，被告罗伟年、被告吴少言不得干涉原告袁雪忠的经营、管理及财务；合同签订后，从2014年4月15日开始投资重新装修，所有费用由原告袁雪忠单独投资等。2014年4月起，原告耗资超过人民币2,000,000元(以下币种均为人民币)对第三人恒寿公司的厂房和办公楼进行装修，并耗资超过1,000,000元购置和安装了新的纯净水生产设备。同时，原告还投入463,750元购置了26,500个“水管家”新水桶替换旧水桶，差价损失为304,750元。2014年11月25日，原告与两被告签订《补充协议》。期间，原告多次要求两被告配合对第三人恒寿公司的股权登记进行工商变更，遭到两被告的拒绝。2015年2月13日，原告收到案外人中国人民解放军73806部队发出的《通知》，告知其不再与第三人恒寿公司续签租赁合同，并将于3个月内收回场地。原告经了解才得知，第三人恒寿公司的厂房和办公场所是从中国人民解放军73806部队租赁的，租期为一年，租赁合同一年一签，中国人民解放军73806部队早已告知过第三人恒寿公司收回场地事宜。两被告隐瞒重大事实，导致原告无法继续经营，给原告造成经济损失。故原告起诉要求撤销原告与两被告于2014年4月11日签订的《合同》及2014年11月25日签订的《补充合同》；并要求两被告赔偿其装修及购置设备损失共计3,000,000元；赔偿其购置“水管家”新水桶的差价损失304,750元。审理中，中国人民解放军73806部队对第三人恒寿公司所在的场地进行清场，原告于2015年9月30日只得搬离该场地，无法继续经营。原告将其诉讼请求变更为：解除原告与两被告于2014年4月11日签订的《合同》及2014年11月25日签订的《补充合同》；并要求两被告赔偿其装修损失1,500,000元。被告罗伟年、被告吴少言辩称，不同意原告的诉讼请求。原告已将第三人恒寿公司的业务接过去做了，原来的厂房也被拆除重新装修，由于原告的原因，导致工商变更登记手续未能办理。目前第三人恒寿公司与解放公司的合并条件已经不具备，故不同意两公司再合并。系争的厂房是向中国人民解放军73806部队借的，2004年开始经营。厂房原来只有一层楼的1,100平方米和二层的200平方米办公室，2007年装修时花费大约100万元左右。被告在装修时，将二层的办公室拆除了，用钢结构搭建了二层楼，将二层的面积扩建至1,100平方米。目前，系争《合同》和《补充合同》无法继续履行，是因业主的房屋拆迁导致的，原告对于厂房可能被拆迁的事实早就知晓了。其于2014年4月11日签订《合同》时，已经口头告知过原告，该处厂房可能会被拆迁，只是没有写进合同条款中。后来，在2014年11月25日签订《补充合同》时，才写进去了。实际上，在原告装修厂房时，其已提醒过原告，不要在装修上花费太大。装修是由原告自行负责的，被告以为原告只是在原厂房的基础进行装修，并不清楚原告将厂房二层楼扩建至1,100平方米的事实。中国人民解放军73806部队得知原告翻造厂房，将厂房总面积扩大至2,200平方米后，提出了异议。原告翻造厂房并进行过度装修，扩大了损失，两被告对此不应承担责任。针对两被告的答辩意见，原告称，第三人恒寿公司与解放公司的合并条件确实已经不具备，不再要求两公司合并。在本案《合同》及《补充合同》签订的过程中，被告没有告知原告中国人民解放军73806部队可能提前收回厂房，导致原告在厂房装修时，投入大量成本。原告仅实际经营了一年，就被强制搬离，造成了经济损失。原告是基于对两被告的信任，事先没有了解厂房及场地的租赁情况，就签订了6年的合同，也存有过错，同意承担损失的50%，故原告与两被告应当对损失各承担50%的责任。第三人上海恒寿饮用水有限公司陈述，其公司有被告吴少言和案外人时某两名股东，而被告罗伟年系隐名在时某名下的隐名股东，被告罗伟年有权行使股东权利，公司的经营管理也是由被告罗伟年负责的。其对于被告罗伟年和被告吴少言签订《合同》和《补充合同》是清楚的，也是认可的。经审理查明，2014年4月11日，原告与两被告签订《合同》，约定恒寿公司与解放公司全面合并，合并后沿用上海恒寿饮用水有限公司，合并后的股权为，被告罗伟年占股22.8%，被告吴少言占股7.2%，原告袁雪忠占股70%，三方将恒寿公司及解放公司的有形资产、财产合并后归恒寿公司所有，任何一方无权单独挪用；原告内部承包期为6年，承包期内由原告全权依规负责经营，所有投资均由原告单独支付，两被告不得干涉原告的经营、管理及财务；从2014年4月15日开始投资重新装修，所有费用由原告单独投资；装修期间，不算在承包期内，但所有的费用由原告负责出资；原告保证每年成本费用50万元；本协议生效后，原告及两被告着手办理营业执照变更原告入股手续，在6个月内完成变更等。合同签订后，原告入场进行装修。原告将原厂房一层楼的1,100平方米和二层的200平方米办公室进行翻造，使用钢结构搭建了二层楼，将二层楼的面积扩建至1,100平方米，并对一层楼和二层楼共计2,200平方米进行了装修。2014年10月1日，原告开张经营。2014年11月25日，原告与两被告签订《补充合同》，约定2014年10月1日至2016年9月30日止承包费为每年50万元，原告每季的最后一天交付给两被告12.5万元；如承包期内前2年，因厂房拆迁及不可抗力的因素造成无法履行本合同时，两被告应每年退还原告承包费8万元等。2015年2月13日，中国人民解放军73806部队向第三人恒寿公司发出《通知》，称其根据上级指示要求，将不再与贵司续签租赁合同，请贵司在接通知即日起，尽快着手准备搬迁相关事宜，并于3个月内完成搬迁工作。2015年9月30日，中国人民解放军73806部队进行清场，收回厂房，原告从该处搬离。原告遂以合同目的无法实现，造成经济损失为由，诉诸法院。另查，系争厂房位于上海市民星路XXX号，该处房产归属中国人民解放军73806部队所有。2003年2月1日，第三人恒寿公司与中国人民解放军73806部队签订《军队房地产租赁合同》，约定租赁期限自2003年2月1日至2011年2月28日。2010年10月1日，第三人恒寿公司与中国人民解放军73806部队签订《军队房地产租赁合同》，约定租赁期限自2010年10月1日至2011年12月31日止。2012年12月20日，第三人恒寿公司与中国人民解放军73806部队签订《军队房地产租赁合同》，约定租赁期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止，如中国人民解放军73806部队因院规划需要提前终止合同，第三人恒寿公司同意无条件将所承租的房地产归还中国人民解放军73806部队，双方互不补偿。被告吴少言亦在该租赁合同上签字。第三人恒寿公司的股东有被告吴少言和案外人时某二名。案外人时某所持有的第三人恒寿公司的股份实际为被告罗伟年所有，被告罗伟年系隐在案外人时某名下的隐名股东。上述事实有《合同》、《补充合同》、《通知》、《军队房地产租赁合同》、厂房装修的照片、恒寿公司工商资料等证据材料在案为凭，以上证据材料经双方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为，原、被告双方签订的《合同》及《补充合同》均合法有效，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，当事人均应按约履行各自的义务。该协议书约定的承包期限为6年，两被告有义务保证原告在上述租赁期限内能够正常开展经营活动。事实上，原告于2014年10月1日开张经营，至中国人民解放军73806部队于2015年9月30日清场，原告搬离，原告仅实际经营了1年。被告的行为已构成违约，致使原告继续履行承包经营合同的目的客观上已无法实现。对于《合同》中约定的第三人恒寿公司与案外人解放公司合并事宜，原、被告双方均表示不再进行合并，本院予以准许。原告据此要求解除《合同》及《补充合同》的诉讼请求，于法不悖，应予支持。关于损失，《合同》约定原告的承包经营期限为6年，原告投入的装修也是基于6年的承包经营权，而原告仅实际经营了1年便被迫搬离，由此导致原告装修费损失产生，责任在原告及两被告双方，且原告已当庭明确愿意承担损失50%的责任。鉴于原告在装修时，未经业主中国人民解放军73806部队同意，擅自使用钢结构翻造厂房，从而产生的建造房屋的费用及厂房扩大部分的装修费系原告自身原因造成的扩大损失，该部分费用理应由原告自行承担。虽然原告提供的装修费方面的证据有所缺失，但是原告提供的照片可以反映其厂房装修的规模等情况，两被告也表示2007年其装修厂房的费用达到100万元左右，结合原告已实际经营了1年等事实，本院综合考虑以上情况及近年来物价上涨等因素，酌情认定两被告应当向原告赔偿装修费损失60万元。原告主张的装修费损失的剩余部分，没有事实和法律依据，本院难以支持。针对被告的答辩意见，本院认为，从2012年12月20日的《军队房地产租赁合同》内容来看，第三人及被告对于系争厂房可能被拆迁的事实已知晓，两被告理应如实告知原告。尽管两被告称其在签订《合同》时，已将拆迁事宜已口头告知原告，但两被告未能提供相应证据予以证明，原告亦对此予以否认，而且《合同》中也没有关于厂房拆迁的相关内容。尽管2014年11月25日的《补充合同》中有关于厂房拆迁的相关条款，但此时原告已装修完毕，开张经营，原告无法再根据厂房拆迁的可能来减少装修费的投入。故本院对于两被告的该抗辩意见，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第(四)项、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告袁雪忠与被告罗伟年、被告吴少言于2014年4月11日签订的《合同》及2014年11月25日签订的《补充合同》；二、被告罗伟年、被告吴少言应于本判决生效之日起十日内赔偿原告袁雪忠装修费损失人民币600,000元；三、原告袁雪忠的其余诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币18,300元，由原告袁雪忠负担人民币11,000元，被告罗伟年、被告吴少言共同负担人民币7,300元，于本判决生效之日起七日内付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 程建婷
审 判 员 王冬娟
人民陪审员 黄 俊
二〇一六年六月一日
书 记 员 田继龙
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。