江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏05民终10110号
上诉人（原审被告）：苏州广泰财富投资管理有限公司，住所地苏州工业园区时代广场23幢918室。
法定代表人：王成玉，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张敏，江苏百年东吴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵翠雅，女，1981年11月2日出生，汉族，住苏州。
委托诉讼代理人：陈东鸣，江苏徳策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈邱伟，男，1984年11月29日出生，汉族，住苏州市姑苏区。
上诉人苏州广泰财富投资管理有限公司（以下简称广泰公司）因与被上诉人赵翠雅、陈邱伟借款合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初8182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广泰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判广泰公司不承担责任。事实及理由：1、双方签订的《债权受让服务管理协议》约定“因国家宏观政策、财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策等因素引起的系统风险，该风险可能导致甲方（赵翠雅）资金遭受损失。”，可见协议约定了投资风险，现因广泰公司投资失败，支付不了赵翠雅75万元是有依据的。2、广泰公司与赵翠雅等4人于2016年6月2日签订协议一份，约定以位于常熟市××镇××花园41-102联排别墅的购房款，折抵包含欠赵翠雅的75万元在内共计300万元的债务。否则，赵翠雅既可以主张75万元债权，又可以主张该别墅所有权，属于重复受偿。3、赵翠雅在2016年6月2日协议中已放弃了利息，故广泰公司不应当支付利息。
赵翠雅辩称，首先，2016年6月2日签订的“以物抵债”协议双方没有切实履行，根据相关规定，该协议不成立；其次，该协议所涉房屋不具备预售条件；最后，该协议承诺的履行期限已过，所以该协议对赵翠雅没有约束效力。
陈邱伟辩称，同意广泰公司的上诉请求。
赵翠雅向一审法院起诉请求：1、判令广泰公司支付回购受让本金75万元；2、判令广泰公司向赵翠雅支付暂计算至2016年9月合同收益35510元（按照约定预期年收益11.5%，自2016年5月起计算至实际还款之日止）；3、判令广泰公司支付赵翠雅为实现债权而支付的律师费24350元；4、判令陈邱伟对上述债务承担连带担保责任；5、本案诉讼费用由广泰公司与陈邱伟承担。一审庭审中，赵翠雅将其第2项诉讼请求明确为：广泰公司支付赵翠雅合同收益损失（自2016年5月起至实际归还本金之日止，每月支付赵翠雅7102元）。
一审法院认定事实：
一、编号为SZGT800881的《债权受让服务管理协议》及担保事实如下：
2015年9月5日，赵翠雅（甲方）与广泰公司（丙方）、案外人苏州思嘉航企业服务有限公司（乙方，以下简称思嘉航公司）签订编号为SZGT800881的《债权受让服务管理协议》，该协议约定，三方就乙方、丙方为甲方提供财务规划、投资咨询、财富管理和转让债权推荐、管理及风险管理等服务协商一致，达成合作条款。主要内容如下：
1、释义条款：受让方指本协议中的甲方，其愿意购买服务商推荐和提供的转让方转让的债权。转让债权指甲方通过丙方推荐而受让的应收账款债权。转让债权由转让方和受让方在签订的《债权转让及受让协议》中以债权清单列表的形式另行提供给甲方。债务人为《债权转让及受让协议》中标的债权的借款人。受让本金指甲方同意受让转让方转让对应的本金（相当于甲方的投资本金），一笔债权在额度之内可以拆分转让给不同的受让人。甲方受让的债权可以是一笔债权的一部分或全部，亦可以是多笔债权之和。受让期限指甲方同意持有受让债权的期限，该期限可以与该笔转让债权的剩余期限相同，也可以不同。如果受让期限到期日晚于债权转让的某些债权到期日，则丙方应在该债权到期日前2个工作日向甲方提供新的转让债权。如果受让期限到期日早于债权转让的某些债权到期日，则转让方应在转让期限到期日当天确保将相应的债权全额转让给第三方，否则须于当天完成回购，若转让方届时未能及时回购的，则由丙方进行受让，确保甲方本金及收益安全。转让方为以自有的合法资金向债务人提供了借款，从而形成的应收账款债权人。预期收益是指甲方因受让债权可以获得的投资回报，预期收益来源于转让债权中债务人支付的利息等融资成本。2、债权转让基本要素条款:甲方受让的债权即受让本金为人民币10万元，受让价格为平价，即甲方支付受让本金的对价与受让债权的金额相同。支付方式为甲方在此授权委托丙方代从甲方受益账户（甲方开户银行账户）中扣划相当于受让本金的资金作为支付对价，直接支付至转让方账户。受让期限为12个月，自2015年9月5日至2016年9月4日（实际到期日根据甲方支付受让债权对价的具体时间来定，按整月对日计算。如受让期限为3个月，支付对价的时间如为2012年3月15日，则到期日为2012年6月14日）。甲方可获得的预期收益为11%/年，预期收益自甲方支付受让债权对价日起算，预期收益计算方法为年收益÷12×受让期限×本金，甲方预期收益为人民币11000元。预期收益结算方式为按月结算,每个月结算一次,每月收益金额为人民币916元。本金在受让期限届满之日起5个工作日内，丙方协助安排将甲方受让的债权本金一次性支付至甲方受益账户。受益账户为甲方指定的用于接收受让本金和预期收益返还的账户，其户名为赵翠雅，开户行为中国建设银行苏州甪直分行，账号为62×××87。转让债权中债务人支付总成本与甲方享有的预期收益之间的差额作为丙方的服务费，由转让方向债务人收取后另行支付给丙方。甲方不需要承担服务费用。
3、债权管理及各方义务条款：甲方作为受让债权的新债权人在此授权丙方全权处理债权转让后的管理事务，包括但不限于了解及监督借款资金的使用、债务人工作或经营情况以及担保物价值变化等，一旦发现可能有损债权人的情况，丙方视情况有权要求乙方和转让方及时采取资金保全措施并将情况通报甲方。债务到期，债务人未足额履行还款义务的，乙方应负责协助甲方与转让方向债务人追讨并依法处置担保物。转让方委托丙方对其债权的受让本金进行管理，乙方负责监管受让本金的使用和债权抵押质物的管理。甲方承诺本协议生效后2日内将受让债权的对价支付至转让方指定的账户，并承诺债权受让期限届满之日起5个工作日内，在收回本金及预期收益同时，无条件平价将受让债权转让给原债权转让方（或与甲方签订回购协议的任何第三方）。债务人违约，转让方应进行追讨和催收，并承担由此造成的损失。对于甲方受让期限届满的债权，如债权已经到期，转让方要协助甲方收回该笔转让债权的对价本金及预期收益。如届时该债权尚未到期，则转让方要将该笔债权再次转让给第三方或者回购甲方的受让债权，转让价格或回购价格为甲方受让本金及预期收益之和。如预期收益已经支付，则从转让价款或回购价款中予以扣除。乙方确保其提供的债权真实存在，否则，乙方承担因该债权债务关系不存在而对甲方造成的损失。丙方为甲方提供债权转让相关服务，包括但不限于债权推荐、促成、回款管理、债权转让后管理及必要的催收服务以及定期提供债权转让情况报告等服务。丙方对甲方与转让方签订《债权转让与回购协议》的真实性进行见证。债务到期后，无论任何情况下，丙方承诺在该笔受让债权到期后，先行受让债权，确保甲方本金及收益安全。任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或者部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括由此产生诉讼费、律师费等）；违约方应赔偿因其违约行为而造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约合同一方订立合同时可以预见或者应当预见的因违反合同可能造成的损失。
4、合同所附《债权转让与回购协议》载明，赵翠雅为受让方、被回购方，吴翔为转让方、回购方。根据编号为SZGT800881的《债权受让服务管理协议》，转让方与受让方签订本协议，以确定债权的转让与回购事宜。债权清单:转让方为吴翔，债权合同编号为GT20150007027-21，受让本金为10万元，债权到期日为2016年1月26日，债权受让到期日2016年9月4日。转让方自愿将上述债权中与受让本金对价的部分债权转让给受让方，与受让本金对价的债权自受让方根据《债权受让服务管理协议》约定将受让本金支付至转让方指定账户后，该债权的转让即生效。为了保障受让方的权益，受让期限届满，转让方承诺回购上述已转让的债权，受让方对此回购请求表示同意。双方一致同意，上述债权到期回购价格按照《债权受让服务管理协议》约定内容执行。受让方同意，转让方将回购价款支付至《债权受让服务管理协议》所载受让方的受益账户，上述债权回购即完成，双方不再另行办理其他任何手续。本协议为《债权受让服务管理协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。落款处广泰公司在见证方栏处加盖合同专用章。落款日期为2015年9月5日。
5、2015年9月5日，赵翠雅向广泰公司支付合同约定的10万元。
6、2015年9月5日，陈邱伟向赵翠雅出具的担保载明，本人陈邱伟今收到赵翠雅人民币10万元用于购买本公司的理财产品，如出现风险、亏损，本人愿意承担责任，为赵翠雅的投资行为做担保。
二、编号为SZGT800893的《债权受让服务管理协议》及担保的事实如下：
2015年9月12日，赵翠雅（甲方）与广泰公司（丙方）、案外人思嘉航公司（乙方）签订编号为SZGT800893的《债权受让服务管理协议》，该协议约定，甲方同意受让的债权即受让本金为人民币10万元，受让价格为平价，即甲方支付受让本金的对价与受让债权的金额相同。受让期限为12个月，自2015年9月12日至2016年9月11日（实际到期日根据甲方支付受让债权对价的具体时间来定，按整月对日计算。协议约定的其他内容同编号为SZGT800881的《债权受让服务管理协议》内容一致。
合同所附《债权转让与回购协议》载明，赵翠雅为受让方、被回购方，吴翔为转让方、回购方。根据编号为SZGT800893的《债权受让服务管理协议》，转让方与受让方签订本协议，以确定债权的转让与回购事宜。债权清单:转让方为吴翔，债权合同编号为GT20150007027-21，受让本金为10万元，债权到期日为2016年1月26日，债权受让到期日2016年9月11日。落款日期为2015年9月12日。其他内容同上列合同所附《债权转让与回购协议》内容一致。
同日，赵翠雅向广泰公司支付合同约定的10万元。
2015年9月12日，陈邱伟向赵翠雅出具的担保载明，本人陈邱伟今收到赵翠雅人民币10万元用于购买本公司的理财产品，本人为赵翠雅的投资行为做担保。
三、编号为SZGT801052的《债权受让服务管理协议》及担保事实如下：
2015年11月1日，赵翠雅（甲方）与广泰公司（丙方）、案外人思嘉航公司（乙方）签订编号为SZGT801052的《债权受让服务管理协议》，该协议约定，甲方同意受让的债权即受让本金为人民币55万元，受让价格为平价，即甲方支付受让本金的对价与受让债权的金额相同。受让期限为12个月，自2015年11月1日至2016年10月31日（实际到期日根据甲方支付受让债权对价的具体时间来定，按整月对日计算。如受让期限为3个月，支付对价的时间如为2012年3月15日，则到期日为2012年6月14日）。甲方可获得的预期收益为11.5%/年，预期收益自甲方支付受让债权对价日起算，预期收益计算方法为年收益÷12×受让期限×本金，甲方预期收益为人民币63250元。预期收益结算方式为按月结算,每个月结算一次,每月收益金额为人民币5270元。本金在受让期限届满之日起5个工作日内，丙方协助安排将甲方受让的债权本金一次性支付至甲方受益账户。受益账户为甲方指定的用于接收受让本金和预期收益返还的账户，其户名为赵翠雅，开户行为中国民生银行苏州园区分行，账号为62×××87。协议约定的其他内容同编号为SZGT800881的《债权受让服务管理协议》内容一致。
合同所附《债权转让与回购协议》载明，赵翠雅为受让方、被回购方，吴翔为转让方、回购方。根据编号为SZGT801052的《债权受让服务管理协议》，转让方与受让方签订本协议，以确定债权的转让与回购事宜。债权清单:转让方为吴翔，债权合同编号为GT20150009014-22，受让本金为55万元，债权到期日为2016年6月13日，债权受让到期日2016年10月31日。落款日期为2015年11月1日。其他内容同上列合同所附《债权转让与回购协议》内容一致。
同日，赵翠雅向广泰公司支付合同约定的55万元。
2015年11月1日，陈邱伟向赵翠雅出具的担保载明，本人陈邱伟今收到赵翠雅人民币55万元用于购买本公司（广泰财富）的理财产品，如出现风险、亏损，本人愿意承担责任，为赵翠雅的投资行为做担保，承担无限连带责任。
四、案涉其他事实：
1、2016年5月7日，广泰公司向投资人发出苏州广泰财富致投资者书，该书载明，因部分项目方违约导致延期兑付，公司已经采取以下紧急措施：1、成立应急小组，调查统计并积极催收相关债务；2、积极与各方协调，合并一些部门，缩减开支，节约成本；3、积极与多数投资人沟通商讨处置方案；4、开通客服热线，及时告知广大投资者的兑付进展等；5、清理公司资产，用以解决兑付问题。
2、2016年8月31日，赵翠雅与江苏德策律师事务所签订律师聘用协议，协议约定，该律师事务所指派陈东鸣律师担任其代理人，处理其与广泰公司及陈邱伟的案涉纠纷，律师代理费24350元。赵翠雅于2016年9月18日为此支付律师代理费24350元。
3、广泰公司提交签订日期为2016年6月2日的协议载明，甲方为赵翠雅、钱蒙苏、吴雪英、秦爱琴、唐立宇，乙方为广泰公司，甲方与乙方签订的《债权受让管理服务协议》，甲方投资本金共计300万元（其中赵翠雅投资75万元、钱蒙苏投资185万元、吴雪英投资20万元、秦爱琴投资10万元、唐立宇投资10万元）。甲乙双方协商以常熟市万家房地产有限公司名下的位于常熟市××镇××、××以北××花园41-102联排别墅（面积226平方米）的购房款折抵300万元，甲方放弃利息收益。房产证办在赵兰芹名下，待具备预售条件时，由甲方与常熟市万家房地产有限公司签署商品房买卖合同、办理网上备案手续，后续办理房产证涉及的买方税费由甲方自行处理。经询问，广泰公司称该房屋的预售许可证还在办理中，尚未履行完毕。赵翠雅认为该协议为无效协议，其不愿意再履行该协议。
4、赵翠雅提交的日期为2016年9月2日的商品房买卖合同载明，出卖人为常熟市万家房地产有限公司，买受人为赵翠雅、钱蒙苏、吴雪英、秦爱琴、唐立宇，买受人所购买的商品房为常熟市××镇××、××以北××花园41-102联排别墅，面积为226平方米。该房屋为预售商品房，经苏州市住房和城乡建设局批准上市后办理网上备案手续。该房屋总价款为300万元，付款方式为买受人已全额付清，即出卖人同意以苏州广泰财富投资管理有限公司结欠买受人的投资款300万元折抵该房屋价款。出卖人定于2017年5月13日前将该套商品房交付给买受人，不可抗力除外。若买受人2017年3月31日前不能网签的，买受人有权解除合同。
双方确认案涉三份协议项下的收益，广泰公司已经足额支付至2016年4月20日，自2016年4月21日之后的收益陈邱伟向赵翠雅支付了7350元，剩余的收益尚未支付。
一审审理中，赵翠雅称其没有见过债权转让凭证，也没有见过思嘉航公司和吴翔，赵翠雅向广泰公司投资，并将款项支付给广泰公司。
广泰公司称，案涉交易的往来过程如下：思嘉航公司或者是吴翔对外进行投资实体项目，所投资的项目如有抵押担保手续，能办到思嘉航公司名下的就直接办到思嘉航公司名下，如果有项目不接受思嘉航公司作为抵押权人的就以吴翔名义对外投资并将抵押办至吴翔名下。上述对外所需要的资金在广泰公司的平台发布信息并对外进行销售，销售债权的资金直接由投资人也就是赵翠雅支付至思嘉航公司或者吴翔的账户中。资金回拢后，投资人的资金由吴翔或者思嘉航公司直接兑付给投资人。如果吴翔或者思嘉航公司按期兑付收益或者返还本金的，那么广泰公司就不再对投资人承担责任；如果吴翔或者思嘉航公司未能按期兑付收益或者返还本金的，按照合同约定就由广泰公司回购债权，再由广泰公司向吴翔或者思嘉航公司主张。
陈邱伟称，其与赵翠雅签订该债权转让合同时向赵翠雅告知过广泰公司所述签订合同的相关情况。
一、关于广泰公司应否向赵翠雅支付回购本金75万元的问题。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。赵翠雅已按约将各方签订的债权受让服务管理协议中约定的本金75万元交付于广泰公司，可以确认赵翠雅按照合同约定履行了合同义务。按照债权受让服务管理协议及债权转让与回购协议的约定，赵翠雅的75万元本金及收益期限届满当天未能获得收回，广泰公司承诺其先行受让。然赵翠雅的本金及收益收回期限届满，未能获得本金及收益，广泰公司亦未能按照其承诺的期限向赵翠雅支付本金，故赵翠雅有权要求广泰公司向其支付本金75万元。
至于广泰公司提出案涉75万元本金已经以房屋抵偿债务，该债权已经消灭。对此，一审法院认为，首先，以物抵债系债务清偿的方式之一，是当事人对如何清偿债务作出的安排，故对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人的意思自治为基本原则。本案中，赵翠雅提交的商品房买卖合同以及广泰公司提交的协议，签订日期均早于赵翠雅应收回本金及收益的最后期限，应为双方达成的具有担保债权实现目的的协议。抵债相关协议内容并未改变原有债权、债务关系，应认定为当事人对清偿债务的履行方式达成一致意思表示，该意思表示真实，未违反法律、行政法规的效力性规定，应为有效的协议。其次，所谓清偿，是指依照债之本旨实现债务内容的给付行为，其本意在于按约履行。若债务人未实际履行以物抵债协议，则债权人与债务人之间的旧债债务并未消灭。本案中，抵债相关协议虽可以证明赵翠雅及其他案外人与广泰公司就案涉债权达成以位于常熟市××镇××、××以北××花园××别墅××75万元本金的协议，但按照抵债协议约定履行期限届满，抵债房屋预售许可证尚未办理完毕，协议约定的网签手续无法办理，以房折抵债务的协议未能按照约定予以履行，致使赵翠雅的债权并未获得清偿，故赵翠雅对协议约定的拟以房折抵相应本金债权并未消灭。广泰公司关于赵翠雅的债权已经消灭，主张案涉债权属于重复受偿的抗辩主张，于法无据，法院不予采纳。
综上，从往来合同约定的权利义务内容看，赵翠雅受让债权支出75万元本金，并在期限届满后享有要求归还该本金及合同收益的权利，该约定内容与合同法规定的债权转让的规定不相符，而与合同法规定的借款合同的权利义务及性质相符，故应认为案涉合同关系性质为借款合同关系。按照合同约定，赵翠雅享有的债权履行期限已经届满，其债权未获清偿，广泰公司亦未履行以房抵债相关协议约定的义务，其行为有违诚实信用原则，赵翠雅签订以房抵债相关协议的目的无法实现。赵翠雅请求广泰公司支付75万元本金，符合法律规定的精神以及本案实际，应于支持。
二、广泰公司应否向赵翠雅支付合同收益并赔偿律师费用的问题
一审法院认为，赵翠雅主张的合同收益，按照合同约定内容在性质上应为利息。赵翠雅虽在协议中同意本金75万元债权折抵房屋相应价款,并放弃利息收益,但广泰公司未能按照以物抵债相关协议清偿赵翠雅的债权，广泰公司关于赵翠雅已经放弃利息收益,其无权予以主张的抗辩,显然有违民法的公平原则和诚实信用原则,法院不予采信。故赵翠雅按协议约定主张广泰公司支付75万元本金并赔偿合同收益，符合合同约定，且于法不悖，法院予以支持。庭审中，各方确认自2016年4月20日前的利息已经结清，陈邱伟支付了2016年4月21日之后的利息7350元。按照合同约定的每月的利息为7102元，自2016年4月21日至2016年6月20日利息为14204元，扣除陈邱伟支付的7350元，尚余6854元未付，故广泰公司应向赵翠雅支付截至2016年6月20日的利息6854元以及自2016年6月21日起至实际付款之日止，按照每月7102元（其中两笔10万元本金部分对应的每月利息分别为916元，55万元本金对应的每月利息为每月5270元）计算的利息。
至于赵翠雅主张的律师代理费，《债权受让管理服务协议》明确约定任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或者部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括由此产生诉讼费、律师费等。现广泰公司未能按照协议约定清偿赵翠雅75万元本金及合同收益，其行为构成违约，赵翠雅为实现债权委托律师所发生的代理费，符合合同约定，且依法有据，该费用理应由广泰公司承担。
三、关于陈邱伟应否就案涉债务承担连带清偿责任的问题
一审法院认为，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。陈邱伟于2015年9月5日、9月12日、11月1日出具的担保意思表示真实，应为合法有效。陈邱伟理应按照担保书中的承诺履行担保责任。2015年9月5日、9月12日的担保书中明确，如赵翠雅支付的20万元款项出现风险、亏损，陈邱伟愿意承担责任，并愿意担保。该担保对保证方式没有明确约定，按照担保法的规定应按照连带责任保证承担保证责任。2015年11月1日的担保书中明确约定对赵翠雅的支付的55万元款项出现风险、亏损，陈邱伟承担连带责任担保。故赵翠雅主张陈邱伟就案涉75万元本金、合同收益以及实现债权所支出的律师费承担连带清偿，于法有据，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决：一、苏州广泰财富投资管理有限公司于判决生效之日起十日内支付赵翠雅75万元。二、苏州广泰财富投资管理有限公司于判决生效之日起十日内向赵翠雅偿付截至2016年6月20日的利息6854元以及自2016年6月21日起至实际付款之日止，按照每月7102元（其中两笔10万元本金部分对应的每月利息分别为916元，55万元本金对应的每月利息为每月5270元）计算的利息。三、陈邱伟对苏州广泰财富投资管理有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
二审中，当事人未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，案涉常熟市万家房地产有限责任公司开发的常熟市××镇××、××以北××花园41-102联排别墅房屋在本案一审时，不具备商品房预售条件，无法完成房产交易合同的网上备案手续。
本院认为，赵翠雅与广泰公司签订的协议名为债权受让管理服务协议，但是鉴于协议中约定了每年11%的预期收益，该预期收益来源于相关债务人支付的利息等融资成本，并且还约定在一年期限届满后，广泰公司需先行受让债权，确保赵翠雅本金及收益安全，上述约定符合借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的特征，故双方当事人之间系借款合同关系。广泰公司以协议约定了投资风险、其投资失败为由，要求不承担还款责任，无法律依据。
关于广泰公司提出的赵翠雅75万元债权已得到清偿的主张，因2016年6月2日协议签订后，由于协议约定用于抵债的商品房不具备商品房预售条件等原因，该协议并未实际履行，赵翠雅未通过该协议取得房屋所有权或相应的其他对价，因此其债权未实际获得清偿。广泰公司认为赵翠雅重复受偿，理由不能成立。因赵翠雅放弃利息是2016年6月2日协议约定的权利义务内容之一，故在该协议未实际履行的情况下，广泰公司应承担相应利息。
综上，广泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11899元，由广泰公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周冬冬
审判员 柏宏忠
审判员 管 丰
二〇一七年十二月二十五日
书记员 姚 懿