四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民再31号
再审申请人（原审原告）：成都沃德物流有限公司，住所地成都市新都区新都镇燕塘村。
法定代表人：钟向东，总经理。
委托诉讼代理人：史栋梁，四川中沛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯飞，四川韬世律师事务所律师。
被申请人（原审被告）：成都七七物流有限公司，住所地成都市新都区物流大道199号A区C-11。
法定代表人：赖崇礼，执行董事。
委托诉讼代理人：王维新，四川发现律师事务所律师。
再审申请人成都沃德物流有限公司（以下简称沃德公司）因与被申请人成都七七物流有限公司（以下简称七七公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2017）川0114民初3260号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年12月21日作出（2017）川01民申495号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人沃德公司的委托诉讼代理人史栋梁、被申请人七七公司的委托诉讼代理人王维新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2017年5月3日，原审原告沃德公司起诉至原审法院称，2011年7月20日，成都沃德商贸有限公司通过受让钟向东所享有的七七公司15%的股权，成为七七公司股东。后成都沃德商贸有限公司更名为沃德公司。2017年2月17日，沃德公司向七七公司送达了《关于查阅公司财务会计账簿申请书》，2017年2月22日，七七公司回复了《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》。2017年3月1日，沃德公司再次向七七公司送达《关于查阅公司财务会计账簿的再次申请书及回函》，2017年3月10日，七七公司回复《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》，拒绝沃德公司查阅的请求。七七公司的行为，侵害了沃德公司作为七七公司股东的知情权。请求判令：1.七七公司将其2011年至2016年的财务会计报告置于实际经营办公地新都区物流大道西段778号供沃德公司查阅、复制，共计30工作日；2.七七公司将其2011年7月20日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于实际经营办公地新都区物流大道西段778号供沃德公司查阅，共30个工作日。
原审法院查明，1.2011年2月9日，成都沃德商贸有限公司成立并进行工商登记，经营范围为：货运代理、货运信息咨询、投资管理。2011年7月20日，成都沃德商贸有限公司受让钟向东所享有的七七公司15%的股权，成为七七公司股东。2012年3月6日，成都沃德商贸有限公司履行完毕对七七公司300万元的认缴出资义务，持股比例为15%。2012年4月12日，成都沃德商贸有限公司更名为沃德公司。
2.2017年2月17日，沃德公司向七七公司送达《关于查阅公司财务会计账簿申请书》，要求查阅七七公司：1.2010年至2016年度的财务会计报告；2.2010年3月至2016年12月31日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2017年2月22日，七七公司回复了《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》，要求沃德公司明确查阅的目的是否正当、授权查询人是否适格、查询的保密承诺是否合规等问题，以便七七公司再呈报股东会决议查询的具体事项。2017年3月1日，沃德公司再次向七七公司送达了《关于查阅公司财务会计账簿的再次申请书及回函》，对上述三个问题予以回应。2017年3月10日，七七公司回复《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》，以“要求申请查询人明确信息”和“对查账目的说明”为由，再次拒绝沃德公司查阅的请求。庭审中，七七公司同意将其2011年至2016年的财务会计报告提供给沃德公司查阅、复制，但拒绝提供会计账簿和会计凭证供其查阅。
3.七七公司成立于2010年3月23日，经营范围为普通货运（凭有效许可经营）、货运代理、仓储服务（不含危险化学品）。
原审法院认为，七七公司在庭审中已同意将其2011年至2016年的财务会计报告提供给沃德公司查阅、复制，对此该院予以认可。本案争议的焦点是沃德公司能否查阅七七公司的会计账簿和会计凭证。对此论述如下:1.关于查阅的前置程序问题。《公司法》第三十三条第二款中对股东知情权诉讼的前置程序做了明确规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”沃德公司诉请的性质为查阅权，其向七七公司提出了书面的查阅请求且七七公司拒绝提供查阅后向该院提起诉讼，符合主张股东知情权的前置条件。2.关于股东查阅的范围。《公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且《公司法》对股东查阅范围已有明确界定，司法实务中不宜作出扩大性解释，故沃德公司要求查阅会计账簿的诉讼请求于法有据，该院予以支持，其要求查阅会计凭证的诉讼请求没有法律依据，该院不予支持。3.关于查阅目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东说明目的即可，而将股东查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的证明责任交由公司一方承担，本案中，沃德公司已经两次在书面申请中告知七七公司查阅目的是为了解公司的经营状况和财产情况，其已尽到说明目的的义务，七七公司抗辩称沃德公司的查阅目的不正当，两公司在营业执照上的经营范围相同，存在同业竞争，且沃德公司股东郭红宾、周健、徐齐生在七七公司成立之初就在公司任职工作，若允许沃德公司查阅会损害七七公司的利益。从两公司的经营范围来看，七七公司经营范围为普通货运（凭有效许可经营）、货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；而沃德公司的经营范围为货运代理、货运信息咨询、投资管理。两者的经营范围不尽相同，具体的经营项目或各有侧重，七七公司不能仅从经营范围相同即得出存在同业竞争的结论。退一步讲，即使工商登记的经营范围相同，在七七公司未能提供充分证据证明因经营范围重合侵害了自身利益的情况下，也不能必然得出沃德公司的查阅行为将损害七七公司权益的结论。另七七公司主张沃德公司股东郭红宾、周健、徐齐生在七七公司任职工作，充分清楚知晓公司情况，不必再行查阅的抗辩理由，于法于理均不符，该院不予采纳。综上，沃德公司有权查阅复制七七公司的财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，查阅复制时间该院酌定为十个工作日。但沃德公司在行使查阅复制权时不得影响七七公司正常的经营且对七七公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限七七公司于判决生效之日起十日内提供2011年至2016年的财务会计报告供沃德公司查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、限七七公司于判决生效之日起十日内提供自2011年7月20日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供沃德公司查阅，查阅的期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回沃德公司的其他诉讼请求。
再审申请人沃德公司申请再审称，原审判决适用法律错误。原审判决生效后，沃德公司聘请专业会计人员对会计账簿查阅，专业会计人员告知，查阅账簿必须结合会计凭证一并查阅，否则查阅毫无意义。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十五条第一款规定，会计凭证是会计账簿形成的基础，也是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。作为会计账簿依据的会计凭证，其法律意义在于能够真实反映公司每笔交易的具体情况，是股东准确了解公司运行状况、行使其它股东权利、监督公司管理所依据的最可靠材料。因此，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，只有会计账册和原审凭证才能全面系统反映公司经营活动的全貌。请求撤销原审判决，改判支持沃德公司原审诉讼请求。
被申请人七七公司辩称，原审判决作出后，沃德公司在法定期限内并未提出上诉，现在申请再审系对诉讼权利的滥用；《中华人民共和国公司法》并未规定股东行使知情权可查阅会计凭证，沃德公司的再审请求缺乏法律依据，原审判决认定事实和适用法律正确。请求维持原审判决，驳回沃德公司的再审请求。
本院再审中，沃德公司与七七公司对原审判决查明的事实均无异议，本院再审予以确认。
本院再审认为，沃德公司是否有权查阅七七公司的会计凭证系本案的争议焦点。对此问题，被申请人七七公司的答辩意见认为，《中华人民共和国公司法》并未规定股东行使知情权可查阅会计凭证，沃德公司的再审请求缺乏法律依据，请求法院驳回其再审请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东有权查阅、复制公司财务会计报告及股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权，否则《中华人民共和国公司法》第四条关于公司股东依法享有的“参与重大决策”等权利会因知情权缺乏保障而流于形式。综上，沃德公司要求查阅七七公司会计凭证的再审请求成立，本院予以支持。原审判决认定沃德公司的诉请符合法定前置条件以及七七公司拒绝查阅的理由缺乏事实依据正确，酌情确定查阅时间10日并无不当，但认定沃德公司无权查阅会计凭证，属适用法律不当，本院再审予以纠正。关于查阅会计凭证的时间范围，沃德公司的再审请求为请求支持其原审诉讼请求，故其查阅会计凭证时间范围为2011年7月20日起至原审判决生效之日（即2017年7月19日）止。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持成都市新都区人民法院（2017）川0114民初3260号民事判决第一项、第二项、第三项，即：“一、限被告成都七七物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供2011年至2016年的财务会计报告供原告成都沃德物流有限公司查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、限被告成都七七物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月20日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告成都沃德物流有限公司查阅，查阅的期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回原告成都沃德物流有限公司的其他诉讼请求。”
二、限成都七七物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月20日至2017年7月19日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供成都沃德物流有限公司查阅，查阅的期间自查阅之日起不得超过十个工作日。
原审案件受理费200元，由成都七七物流有限公司负担。再审案件受理费200元，由成都沃德物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 浩
审 判 员 杨 芳
审 判 员 何云鹏
二〇一八年五月二十五日
法官助理 谢 欢
书 记 员 沈 巧
附：相关法律条文及司法解释
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国会计法》
第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。
办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。
会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。
原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。
记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。
使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。