南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦商初字第339号
原告（反诉被告）宁波德玛纳服饰有限公司，住所地宁波市海曙区启文路157弄6号。
法定代表人安刚，总经理。
委托代理人朱平飞，浙江波宁律师事务所律师。
被告（反诉原告）南京啸宇贸易有限公司，住所地南京市秦淮区洪武路359号福鑫大厦1226室。
法定代表人路长久，总经理。
委托代理人路毓，南京啸宇贸易有限公司员工。
委托代理人李全，南京啸宇贸易有限公司员工。
原告（反诉被告）宁波德玛纳服饰有限公司（以下简称德玛纳公司）与被告（反诉原告）南京啸宇贸易有限公司（以下简称啸宇公司）合同纠纷一案，原告德玛纳公司于2014年10月10日向南京市建邺区人民法院提起诉讼，南京市建邺区人民法院于2014年10月14日立案受理。2014年11月10日，被告啸宇公司就本案管辖权提出异议，2014年12月2日，南京市建邺区人民法院作出（2014）建商初字第535号民事裁定书，裁定将案件移送南京市秦淮区人民法院，本院于2015年1月27日立案受理。2015年2月17日，被告啸宇公司提起反诉，本院于同日立案受理。依法组成合议庭于2015年3月26日、2015年6月25日、2015年8月12日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）德玛纳公司委托代理人朱平飞，被告（反诉原告）啸宇公司的委托代理人路毓、李全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
��告（反诉被告）德玛纳公司诉称，2011年开始，原告与被告就原告所有的德玛纳品牌服饰通过由原告提供德玛纳品牌服饰，被告负责商场专柜销售的形式进行合作，并于2012年签订合同约定双方的权利、义务。合同对价格管理、保证金、销售回款、代管费、财务管理以及未完成销售保底、合同解除或终止后的相关事宜均作了详细的约定。联营期间，原、被告共同在南京苏宁环球购物中心（以下简称苏宁环球）、南京大洋百货有限公司（以下简称大洋百货）、南京中央商场集团有限公司（以下简称中央商场）等商场设立了专柜，其中与苏宁环球的合同以被告的名义签订，与大洋百货、中央商场的合同均以原告的名义签订。苏宁环球的专柜被告于2014年1月底撤柜，大洋百货、中央商场专柜在被告提出终止合同后，原告于2014年6月25日发函同意终止合同，并同时向商场申请撤���。
大洋百货、中央商场的专柜撤出后，因被告拒不履行合同义务，不协助原告与商场进行结算，致使原告至今尚有部分款项和押金没有收回。苏宁环球因是以被告名义签订的合同，苏宁环球所有的销售回款均直接给了被告。双方于2014年1月签订了补充协议，对苏宁环球的销售款的结算和支付作出详细约定，但被告未按约履行，2011年10月至2014年1月被告每月向原告发送销售清单，却不和原告进行结算，至今分文未支付在南京苏宁环球购物中心的销售款。
另，被告将苏宁环球的专柜撤出后，以及和原告终止合同并撤出大洋百货、中央商场的专柜后，理应按照合同的约定返还销售款，将未销售的存货及时归还给原告，并与原告结算费用，包括销售款、代管费等，且要主动协助原告结清与商场的费用，但被告不但不按约履行上述义务，反而一次次发函要求原告退回保证金。被告的违约行为给原告造成了巨大的经济损失，特别是占有原告销售款以及扣押原告存货的行为，造成原告未销售的存货因过季无法正常销售，货物的价值严重缩水，给原告带来的是无法估量的经济损失。综上，为维护原告的合法权益，原告德玛纳公司诉至法院，请求依法判令：1、被告啸宇公司支付销售款1496352元，并支付逾期付款的利息损失（自2014年2月1日至判决确定的履行日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算；2、被告啸宇公司归还原告德玛纳公司德玛纳品牌服饰合计4795件（约人民币100万元，其中南京苏宁环球购物中心存货566件、南京大洋百货有限公司存货2443件、南京中央商场（集团）股份有限公司存货1786件），并支付逾期归还货物的利息损失（以100万元为基数自2014年2月1日至判决确定的履行日止按人民银行同期贷款利率1.5倍计���）。
被告（反诉原告）啸宇公司辩诉称，原告德玛纳公司所诉的货款1496325元是账面金额，不是实际销售金额，实际销售金额需用账面金额扣减促销、折扣等费用，扣除柜台租金、水电费用等销售成本、最终产生的数额才是实际销售数额，最终货款还应扣除啸宇公司应提取佣金173955.87元。原告德玛纳公司主张的存货4795件不准确，且价值也没有100万元，后期还有部分销售，且中央商场系其自行撤回，货物其已提走，现在啸宇公司实际有存货3272件。请求法院依法判决。
自2005年，双方就德玛纳品牌服饰以联营的合作方式进行合作，并签订合同，约定双方的权利义务。自2005年联营起，反诉原告秉着双方互惠互利，共同发展的原则，兢兢业业，努力经营，和反诉被告一直保持着良好顺畅的合作关系，市场发展稳定，销售额持续增长，已扩展到全国市场��有近一百家店铺。但自2012年反诉被告原总经理钱丽利被迫离职以后，新任高层盲目改变品牌风格，违反市场规律，疏于管理，造成整个品牌业绩迅速下滑，市场份额锐减，库存大量积压，也使反诉原告所经营的店铺由盈利下滑至亏损状态。反诉原告多次提出建议，而反诉被告置之不理。
自2012年反诉被告更换高层以后，双方的合作就一直不顺利。反诉原告多次以电话、邮件、短信的方式催要佣金结账单。可是反诉被告却以各种理由推诿、刁难，至今也没有支付一笔佣金款。而在之前反诉被告的佣金回款一直是按照合同约定的时间正常结清的。
2014年3月反诉原告就当季新款严重不足、款式单一、市场背离、以过季货品充抵新款、佣金不结算等诸多问题与反诉被告进行了多次沟通，反诉被告一直没有给出回复。2014年6月30日反诉被告自行汇款14万元至中央商场买单，并于当天撤柜，又接着撤了大洋百货的柜台。被反诉人单方面违反合同，擅自提前撤柜，严重违反了双方合约中所约定的联合经营的方式，给反诉原告造成了巨大的经济损失。故反诉原告啸宇公司提起反诉，请求依法判令：1、反诉被告德玛纳公司支付反诉原告啸宇公司佣金408105.15元（南通侨鸿自2012年2月-2012年11月应结佣金款34099.55元、中央商场2013年4月-2014年6月应结佣金款115515.8元、大洋百货2012年2月-2014年6月应结佣金款258489.8元）、南通侨鸿商场买单款12000元、反诉原告代垫品牌质检费2000元，合计422105.15元，并支付逾期付款利息（以大洋百货、中央商场、南通侨鸿的佣金数额为基数，自2014年7月1日至判决确定的履行日按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；2、反诉被告德玛纳公司返还反诉原告啸宇公司合同保证金150000元；3、反诉被告补偿反诉原告合同期内预期利润89596.6元（其中大洋百货39136.64元、中央商场50459.96元，以2013年7月-2013年12月反诉人所得佣金款为计算依据）。
针对反诉原告啸宇公司的反诉诉讼请求，反诉被告德玛纳公司辩称，反诉原告陈述的事实不存在，反诉被告即使存在高层有更换也是按照双方之间的联营合同在履行，且反诉被告需要推广自己的品牌增加销售量，不可能与反诉原告有冲突，可能是反诉原告管理人更换后决策有改变，要求退出合作，反诉原告也同意终止双方之间的合作关系。反诉被告确实收到了反诉原告保证金15万元，但该保证金约定是双方结清所有账款后3个月后返还。各商场佣金是尚未结清，但金额与反诉原告主张的不一致，未结清的原因也是反诉原告的原因所致，主要原因是苏宁环球系反诉原告自营，一直扣反诉被告的货款，故才一直未结佣金。综上，请求法院依法判决。
经审理查明，德玛纳公司与啸宇公司自2005年以来发生合作关系。2010年5月，宁波市海曙区利恒贸易有限公司与啸宇公司签订《德玛纳特许联营合同》，合同期限自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
2012年7月，宁波市海曙区利恒贸易有限公司（下称甲方，后于2012年8月名称变更为宁波德玛纳服饰有限公司）与啸宇公司（下称乙方）签订《德玛纳特许加盟合同》（以下简称《加盟合同》），约定鉴于乙方申请，甲方根据加盟计划，授予乙方为“德玛纳”品牌系列产品的合法特许经营商，乙方为“德玛纳”品牌系列产品提供市场销售和配套服务；甲方授权乙方在江苏省南京市开设“德玛纳”品牌商场专柜；在合同期限内，甲方特许乙方在认可的经营区域内，按甲方规定的经营模式经营“德玛纳”品牌的系列产品，并按甲方规定的服务质量标准向顾客提供服务；乙方承诺并保证在特许的经营区域内不经营“德玛纳”品牌以外的产品，同时乙方从甲方购得用以零售的甲方品牌产品，保证不以任何方式进行分销或批发，保证不以任何网络、电话等其他形式进行销售，否则甲方有权单方面终止本合同，没收责任保证金；乙方从甲方获得的特许经营权不得转让、买卖，如遇特殊情况需转让，以书面申请报批甲方认可后，由甲、乙双方解除原定合同后，再由甲方免费考察新客户，客户符合条件，甲方才予以签订新的加盟合同，否则合同无效；零售价及货品调价由甲方统一制定，乙方必须按甲方规定的销售价格严格执行，不得擅自抬高或降低价格，特殊情况应事先向甲方提出书面申请，并经甲方同意方可执行，如商场提出任何促销方案，乙方需事先向甲方提出书面申请及传真商场的书面促销方案，由甲方签字后决���参加与否，为保证甲方在该商场所设的营业绩效，乙方不得私自将商品直接售卖给顾客；保证金为乙方保证在合同期限内有效完成合同规定的义务，是对品牌形象全面维护的有力承诺，保证金以款到账户为前提，公司开出保证金收据为凭证，分信誉保证金和责任保证金两种；双方正式确定合作意向后，乙方应交纳甲方信誉保证金15万元，每新开一家网点再加保证金5万元，在此基础上双方按合同约定履行各自义务，没有异议前提下，乙方在规定范围内再开出的联营店铺则需再缴纳保证金；本合同生效后，乙方交纳的信誉保证金立即生效，乙方全部履行本合同条款的情况下，若双方不再续约，乙方需将店铺有关本品牌宣传材料、经营手册、发票、报表、设计图样等资料返还甲方，并将店铺的门头标识及店铺内一切有关品牌标记的物品拆除并提供拆除后的照片给甲方，��方核实情况后，予以办理退还手续；甲方派专员现场考察，经过综合评估后确定乙方店铺的年销售目标不低于600万元，店铺数量不少于4家（不包含南通），乙方在合同期内必须完成以下指定店铺必须开设南京中央、南京大洋、南京侨鸿和苏宁环球调整到公司理想的位置及面积；商场销售回款主要分两大块进行计算，即正常销售、非正常销售，正常销售是指商场及公司在期间内均没有任何促销活动，非正常销售是指商场及公司在一定的时期内有促销活动或其它形式的销售；回款率=（实际回款额＋商场账扣发票金额）／吊牌销售额，代管费=实际销售额×代管理费扣点，上述公式中代管理费的扣点是以回款率为基础相对应的提成扣点：1、具体的促销折扣及商场扣点，乙方以书面形式报请甲方同意后方可进行；2、乙方在商场的正常销售中，货品销售折扣不提低于8折，如���商场促销活动需向再向当地市场的营运经理沟通，并征得同意后执行，否则甲方有权追究乙方的销售责任；3、商场正常扣点，公司活动7.5折（含7.5折以上），按结算单上的销售额的20%给乙方提取佣金，如完成制定的计划则按结算单上的销售额的21%给乙方，公司活动6折（含6折）以上7.5折以下，按结算单上的销售额的18%给乙方提取佣金，如完成制定的计划按结算单上的销售额的19%给乙方，公司活动5折（含5折）以上6折以下，按结算单上的销售额的12%给乙方提取佣金，如完成制定的计划按结算单上的销售额的13%给乙方；4、针对过季特价销售部分，特价是指5折以下销售货品，甲方按特价销售金额的12%进行乙方代理管理费的结算；5、特卖按结算单上的销售额的11%给乙方提取佣金；6、参加商场活动原价入账的，按结算单上的销售额的8折，再��据回款折扣给乙方提取佣金：回款折扣6折（含6折）提取20%，回款折扣5折（含5折）以上6折以下提取18%，回款折扣4.5折（含4.5折）以上5折以下提取15%，回款折扣4折（含4折）以上4.5折以下提取12%；7、参加商场活动折后入账的：回款在原价的4.5折（含4.5折）以上按回款的25%提取佣金，回款在原价的4折（含4折）以上4.5折以下按回款的20%提取佣金，回款在原件的3.5折（含3.5折）以上4折以下按回款的18%提取佣金；……；甲方与合作商场签订联营合同，乙方负责与签约商场的货款、发票的结算及时将销售款直接汇入甲方银行账号，乙方协助甲方负责与商场之间的财务往来；乙方有责任协助甲方管理和控制销售中所产生的各项费用；甲方承担商场进场费、装修费、店庆费、活动促销费、广告宣传费、管理费、货笼租金、赞助费、信用卡手续费、续约费、客诉基金、电费、修改费、周年庆、店庆礼金、特卖万字架租金，其他费用由乙方承担，包括办公费用、通讯费、人员工资及福利费、商场的公关费、店铺日常的文具及卫生用品、本地储运费、业务员各项费用、商场的日常费用，商场保底未完成，买单部分由乙方自行承担，南京中央如争取到理想位置，保底甲乙方各承担一半，员工工作服按三折买断；甲方负责由宁波至南京（往返）乙方库房及跨城市店铺货物调拨之使用（乙方库房至店铺运费由乙方自行承担）；甲方负责提供营业场所的所有货品及配件，货品与配件归甲方所有，为甲方财产；……；乙方为甲方指定地区销售管理的代表人，必须严格执行、维护、配合甲方委托管理制度，乙方受甲方委托，负责南京地区商场同类竞争品牌的信息收集工作，乙方须做好POS销售信息及时输入维护工作，全力配合公司���息部门的工作，保证信息准确性和及时性，做好跟财务核对工作，保证货品进销存账实相符，甲方有权对产品作统一调配，乙方接到公司指令必须在24小时内完成调拨工作保证无条件积极配合，……；乙方需无条件接受品牌发行和推广的VIP卡及其促销活动，并严格执行VIP卡办理和使用规范，不得拒绝履行会员规定享受的优惠及其他专享特权；乙方需在店铺（商场专柜）安排合理数量的营业员，以确保店铺正常运作与管理；店铺员工均由乙方负责在当地市场招聘、雇佣，并签订劳动合同及工资的发放；甲方将提供销售全流程指令，以最大限度提高店铺销售额，乙方需全力配合推出的各类品牌统一的营销活动，以维护品牌整体形象，为达到最佳市场效果，甲方如需调动乙方店铺的任何货品，乙方须完全遵照办理；在甲、乙方双方确定合作关系起，甲方提供乙方经营上的协助，由甲方指派专员协助乙方进行员工培训、帐务指导、卖场陈列、橱窗布置及合同期内的促销推广等营销指导工作项目；乙方必须每天将销售数据上传至公司，并及时上传各类报表（日报、周报、月报等）以及信息反馈表，要求信息准确真实；乙方随时接受甲方专员对其进行的帐目检查、库存盘点、服务规范监督等工作，如乙方管辖的网点发生货品丢失，全部损失由乙方按吊牌零售价的5折承担损失；……；本合同一式三份，甲方持两份，乙方持一份，有效期自2012年6月1日起至2012年12月31日止。
2014年1月24日，德玛纳公司（甲方）与啸宇公司（乙方）签订《南京市场联营补充协议》（以下简称《补充协议》），因双方原合同已于2012年12月31日到期，鉴于南京市场的特殊情况及乙方的申请，就乙方负责“德玛纳”品牌南京市场的运营事项作如下补充：1、乙���自行与苏宁环球店签订的合同，需在2014年1月25日前做闭店处理。2、乙方保证苏宁环球所欠的货款及时到账，2014年1月28日，乙方需将苏宁环球2012年的所有货款结给甲方，甲方将2012年南京市场未结的佣金结算给乙方，2014年2月20日前乙方将苏宁环球2013年1-6月货款结给甲方，甲方将2013年1-6月南京市场未结的佣金结算给乙方，2014年3月10日乙方将苏宁环球2013年7-12月货款结给，并结回同期中央和大洋的未结货款，甲方将2013年7-12月南京市场未结的佣金结算给乙方。3、在南京大洋、中央、苏宁环球到款正常情况下，2014年4月甲乙双方结算2014年1月佣金，2014年5月结算2014年2月佣金，以此类推。4、根据南京市场结款不高，原合同代管费结算中未涉及的部分现约定如下（2012年6月1日起）：（1）参加商场活动原价入账，按结算单上的销售额的8折，再根据回款折扣给乙方提取佣金：���款折扣4折以上部分按原合同不变，3.5折（含3.5折）-4折（不含4折）提取10%，过季产品参加活动，经公司审批后按12%提取，3.5折以下没有佣金，4折以上按原合同执行；（2）参加商场活动折后入账的，3.5折以下没有佣金，3.5折（含3.5折）以上按原合同执行；（3）其他的结算方式按原合执行。4、甲方提供员工工作服。5、乙方必须严格按甲方的经营管理要求执行，对于公司的各项通知或函件，应积极配合，乙方违反公司的管理要求或不配合公司的工作，甲方有权与乙方解除合同并按原合同对乙方进行处罚，处罚金将从乙方的佣金或保证金里扣除；甲方保证按乙方柜台拥有订单量相等的货品，否则未完成商场保底无需乙方负责。6、乙方已缴纳的15万元保证金保持不变，新开网点每家再缴纳5万元。7、原合同和本协议有效期至2014年12月31日，合同到期前2个月双方协��续签事宜。……。
2013年8月11日，中央商场（甲方）、德玛纳公司（乙方）、南京中央商场集团联合营销有限公司（丙方）签订《联销合同》，约定甲方提供经营面积约39平方米供乙方设置联销专柜，经营合同约定的商品，专柜位于甲方五楼；乙方按丙方的要求将提供的商品发送到丙方指定地点，乙方保证对提供的商品拥有合法经营权，商品为德玛纳淑女装；乙方接受甲方VIP卡章程规定的会员卡及其他优惠卡（券）的折扣、积分规定，折扣费用双方结算扣比；乙方在合期内应完成的保底任务为销售额220万元；结算事宜由丙方与乙方办理，丙方统一根据本合同约定的结算条件及结算清单向乙方付款，结算方式为按合同期内乙方在甲方专柜的保底销售额（约定目标任务的按实际销售额）计算，丙方倒扣结算扣率28%，合同期内乙方如已完成保底销售额，并且��出保底额，则超出部分给丙方的扣率与上述扣率一致；在合同期限内，乙方某些月份未能完成保底销售（或毛利）额，但各月累计的销售（或毛利）额达到或超过合同期内总保底时，丙方同意可于合同期内的最后一个月向乙方退还前些月份已补交的差额，保底清算方式为区间清算（区间：9月至12月、1月至3月、4月至6月、7月至9月）；……。
2013年3月1日，大洋百货（甲方）与德玛纳公司（乙方）签订《联营合同书》，甲方同意提供其南京店4楼的商场部分区域，面积约38平方米，设置专区专门销售乙方供应的商品，甲方保证在专区内仅销售乙方商品；合同有效期自2013年3月1日起至2013年5月31日止，合同期满后在甲乙双方未订新合同期间，如双方仍有交易，甲乙双方同意原合同条款及相关附属协议继续有效，在此期间，乙方收到甲方提前半月所发出的终止合约的通知，乙方应立即无条件撤柜；乙方提供的商品为德玛纳女装；甲乙双方同意专区内各商品销售收入中按一定抽成比例计算的金额为甲方的商品销售利润，该销售收入的其余部分是乙方向甲方供应商品的价格，即是甲方应付乙方的供货价款，德玛纳女装正价甲方抽成比例为28%；……。
2012年4月，苏宁环球（甲方）与啸宇公司（乙方）签订《销售合作协议》，甲方同意将座落于南京市湖南路18号苏宁环球购物中心2楼约33平方米供乙方经营协议确定的商品，协议期限自2012年4月26日起至2013年4月25日；经双方协商确定根据场地使用面积33平方米计算乙方使用甲方场地使用费为146949元／年，乙方交纳物业管理费为11880元／年，场地使用费以年为单位按月分12次收取，每次收取12245.75元，物业管理费以年为单位，按月分12次取，每次收取990元，乙方需在下一付款周期开始日之前7个工作日付清上述款项，甲方负责在以上各项费用款确认抵达甲方帐户后给乙方开据对应发票，乙方每天营业款由甲方代收，营业产生之利润作为乙方收益；……。双方另行签订《货款结算补充协议》，约定乙方所有销售货款统一由甲方收银开票，甲方按销售协议约定的乙方应交营业利润金额按期结算；……。
2014年6月25日，德玛纳公司向啸宇公司出具合同终止函，内容为：“首先感谢贵司长期以来对我品牌在南京市场发展中的支持和帮助！对于贵司提出的提前终止合同的要求，我司予以理解，并同意提前终止合同。双方合同终止后，贵司需将南京苏宁环球、大洋、中央商场关店、结款等未尽事宜办妥，并在7月5日前将南京苏宁环球的结算单发至我公司财务，以便双方尽快核对完账务。望贵司积极配合，再次感谢贵司长期以来的支持和帮助。”
2014年6月，德玛纳公司邮寄给啸宇公司两份撤柜申请函，一份是南京大洋百货有限公司的撤柜申请函，一份是南京中央商场集团联合营销有限公司的撤柜申请函。
2014年7月30日，啸宇公司向德玛纳公司发函，内容为“感谢贵司长久以来对我司经营德玛纳品牌的支持与配合。因贵司经营策略调整，无法在南京大洋百货、中央商场继续经营下去，贵司于2014年6月25日向两家商场提出撤柜申请，现两商场已经撤柜。望贵司于2014年8月5日是前派相关人员带上我司15万元保证金前往我司办理货品交接手续，货品清点完毕贵司将我司保证金返还我司，方可将所有货品运回贵司。还请贵司在收到此函后尽快回复我司，若逾期未办理相关交接手续，我司将自行处理所有货品，由此造成的一切责任由贵司承担。”
2014年8月1日，德玛纳公司向啸宇公司发函，表��其于2014年6月25日发送5份函件，一分为双方合同终止函，另4份为应啸宇公司要求发给商场的函件，啸宇公司收到函件后并未对函件内容提出异议，并按函件要求到商场办理了相关的撤柜事宜。根据合同、补充协议精神：贵司需在网点撤柜一周内将属于我公司的财物退还给我公司，负责将我公司在商场的货款、保证金及时收回，同时与我公司核对、结算完双方往来经济账目；在贵司全部履行完合同条款规定义务、双方无债权的情况下，我司才能将合同保证金于三个月内退还贵司。截止今日，虽经我司人员多次沟通但贵司还未将属于我司的财物退还，没有与我司进行核对、结算双方账目等应尽义务。因此，我司特此发函要求贵司近期处理完以下事项：1、最迟于2014年8月8日前将南京市场的所有货品退至我司仓库，逾期不退则视为贵司将该批货品按零售吊牌价的5折买断，2、将贵司开拓管理的网点所有应结货款及保证金等在合同规定时间内结回，3、将南京大洋百货和中央商场的道具在商场使用完后拆除并退还给我司，4、乙方自行开设的南京苏宁环球网点虽于2014年2月按公司要求关闭，但是至今贵司极不配合双方对账及结款，因此贵司最迟需在2014年8月8日前将苏宁环球营业至今所有结算单发至我司，与我司核对并结算双方账目，5、贵司最迟于8月8日前与我公司对所有网点的双方经济往来进行核对并结算。
2014年8月6日，啸宇公司致函德玛纳公司，主要内容为：从2005年至今，在2011年德玛纳公司发生了高层整体变动，风格改变，经营策略调整流，库存商品大幅削减。2012年到2014年夏货品严重不足，完全不能达到双方合同上约定的库存数量，一直用2011、2012、2013年的货品1-3折在柜台销售抵库存，严重影响了南京市场的经营。啸宇公司考虑到和品牌的深厚感情一直在亏本经营，但德玛纳公司在库存上、款式品种上一直抵于正常品牌应有的数量，不得已啸宇公司在2014年4月提出由德玛纳公司直营，啸宇公司退出。可德玛纳公司一直没有给予明确答复。2014年6月30日，德玛纳公司电汇中央14万元买单款，6月30日中央通知啸宇公司撤柜。德玛纳公司在啸宇公司完全不知情的情况下，单方面直接和商场终止了经营，违背了双方合作条款。要求：1、德玛纳公司2014年8月15日前安排人员交接货品，并退回15万元保证金；2、双方尽快对账，待商场货款汇至德玛纳公司，德玛纳公司结算佣金款。自2012年6月德玛纳公司更改核算条件一直未将佣金单发送给啸宇公司，经多次催促一直推托，已严重违约。
2013年12月1日，德玛纳公司（甲方）与啸宇公司（乙方）签订《南京市场联营补充协议》，主要内容为：鉴���南京市场的特殊情况及乙方的申请，就乙方负责“德玛纳”品牌南京市场的运营事项作如下补充：1、原合同已于2012年12月31日到期，到期后合作条件按原合同约定条件延续；2、乙方自行与苏宁环球店签订的合同，在2014年4月25日合同到期前提前一个月将合同条件上报公司批示，在合作条件合理情况下，由公司和苏宁环球签订合同；3、乙方保证苏宁环球所欠公司的货款，第一笔已开发票金额141695.22元，除去甲方支付给乙方的佣金69638元及大洋质检费2000元，另外公司退回乙方2011年12月份买单款9941.88元，余下60115.34元必须在2013年12月25日之前结清；4、根据南京市场结款不高，原合同代管费结算中未涉及的部分现约定如下：（1）参加商场活动原价入账，按结算单上的销售额的8折，再根据回款折扣给乙方提取佣金：回款折扣4折以上部分按原合同不变，3.5折（含3.5折）-4折（不含4折）扣取10%，过季产品参加活动，经公司审批后按12%提取，3.5折以下没有佣金，4折以上按原合同执行；（2）参加商场活动折后入账的，3.5折以下没有佣金，3.5折（含3.5折）以上按原合同执行；（3）其他的结算方式按原合执行。5、甲方提供员工工作服。6、乙方必须严格按甲方的经营管理要求执行，对于公司的各项通知或函件，应积极配合，乙方违反公司的管理要求或不配合公司的工作，甲方有权与乙方解除合同并按原合同对乙方进行处罚，处罚金将从乙方的佣金或保证金里扣除；甲方保证按乙方柜台拥有订单量相等的货品，否则未完成商场保底无需乙方负责。7、乙方已缴纳的15万元保证金保持不变，新开网点每家再缴纳5万元。该份补充协议甲方签字代表为励春威，乙方签字代表为路毓。对于该份补充协议，德玛纳公司不予认可，其表示励春威原系德��纳公司拓展部经理，2014年底离开德玛纳公司，该补充协议是否系励春威签字不清楚，德玛纳公司亦未授权励春威签订该补充协议。上述协议中的发票141695.22元于2013年8月21日开具，啸宇公司于2014年1月28日付款20000元。
审理中，德玛纳公司表示苏宁环球专柜实际销售额为1496325元，啸宇公司应支付的货款539763元（其中根据苏宁环球出具的结算单金额为527517.25元，加上2013年9月份的结算单多扣了一笔2012年5月份的场地使用费12245.75元）；截至2012年5月底，大洋百货、南通侨鸿专柜的佣金为69638元，苏宁环球的佣金为53573.72元；2012年6月-8月期间，南通侨鸿专柜佣金为6130元。啸宇公司对于上述数额中12245.75元有异议，认为该费用应由德玛纳公司负担，对于其他数额均无异议。
另查明，中央商场德玛纳专柜于2014年6月撤柜；大洋百货德玛纳专柜于2014年6月撤柜；苏宁环球德玛纳专柜于2014年1月撤柜。审理中，啸宇公司对于德玛纳公司主张的存货数额即苏宁环球存货566件、大洋百货存货2443件、中央商场存货1786件无异议，但认为各大商场撤柜后还有部分销售，中央商场系德玛纳公司自行撤柜，部分库存已由德玛纳公司取回，啸宇公司现有库存数量为3272件。
再查明，德玛纳公司确实收取了啸宇公司保证金15万元。
上述事实，有原告（反诉被告）德玛纳公司提供的《加盟合同》、《补充协议》、《联销合同》（中央商场）、《联营合同书》及《联营合同补充协议》（大洋百货）、《销售合作协议》（苏宁环球）、苏宁环球销售清单及对账清单、苏宁环球开票通知书、德玛纳专柜服饰盘点明细和销售清单（大洋百货、中央商场、苏宁环球）、合同终止函及顺风速运邮寄单、双方往来函件三份、部分送货邮寄单��增值税发票及客户回单，被告（反诉原告）啸宇公司提供的苏宁环球购物中心结算表、《销售合作协议》、专柜开票通知书、《联营合同》（2010年5月12日签订）、《南京市场联营补充协议》（2013年12月1日签订）、《南京市场联营补充协议》（2014年1月24日签订）、大洋百货与中央商场的撤柜申请函两份及双方当事人陈述等证据予以证实。
审理中，双方争议的问题为德玛纳公司应支付给啸宇公司的佣金数额。
一、苏宁环球德玛纳专柜佣金问题
（一）2012年6月的佣金
根据德玛纳公司出具的结算单，实际销售金额60027元，货品原价86082元，商场开票金额19214.62元（已包括账扣用1920.76元），6折以下销售额9907元，回款7885.97元，计算方法为：9907元×（1-12245.75／60027），佣金1188.84元（9907元×0.12）；6-7.5折销售额15293元，回款12173.23元，佣��2752.74元（计算方法同上）；参加商场活动34827元，货品原价35038元，回款-844.34元（19214.62元-7885.97元-12173.23元），无佣金；根据双方之间的合同，啸宇公司应承担就餐费480元。故2012年6月的佣金为3462元（1188.84元＋2752.74元-480元）。
啸宇公司对正常折扣销售部分的佣金3941.58元无异议；对于参加商场活动销售额34827元，意见如下：根据苏宁环球出具的专柜结算单，实销金额60027元，其中扣减活动促销费28566.63元，保底金额12245.75元，商场开票19214.62元，账扣费用1920.76元。回款率计算方法为：（12245.75元＋19214.62元＋1920.76元-480元-7885.97元-12173.23元）／34827元=36.8%，故佣金为2786.16元（34827元×0.8×0.1）。
本院认为：对于双方无争议的佣金3941.58元，本院予以确认。根据啸宇公司与苏宁环球签订的合同，啸宇公司支付苏宁环球的费用主要为场地使用费12245.75元／月，物业管理费990元／月，而根据德玛纳公司与啸宇公司签订的合同，上述两笔费用均应由德玛纳公司负担，故虽苏宁环球未将12245.75元列入账扣费用，但实际在开具发票时扣除了该项费用，该费用亦应作为账扣费用，纳入到回款率的计算中，且应以货品原价为基数。啸宇公司与苏宁环球签订的联营合同并未约定商场扣率，故对于参加商场活动原价入账部分的回款率本院参照当月销售的整体回款率予以计算。当月回款率计算方法为：（19214.62元＋12245.75）／86082元=36.5%，根据双方补充协议的约定，计算佣金为2786.16元（34827元×0.8×0.1）。故2012年6月，德玛纳公司应付的佣金为6727.74元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金6247.74元。
（二）2012年7月-2013年11月的佣金计算方法参加2012年6月佣金的计算方法。
2012年7月：实际销售��额21599元，货品原价34042元，其中参加商场活动销售额12178元，商场开票金额218.3元。双方无争议的佣金1213.86元。当月回款率36.6%（218.3元＋12245.75元）／34042元，故参加商场活动部分的佣金为1022.96元（12178元×0.8×0.1）。故2012年7月，德玛纳公司应付的佣金为2236.82元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金1756.82元。
2012年8月：双方无争议佣金为2582元，就餐费480元，故德玛纳公司应支付佣金2102元。
2012年9月：双方无异议佣金2281.98元，就餐费480元。故德玛纳公司应支付佣金1801.98元。
2012年10月：实际销售金额65024元，货品原价81089元，其中参加商场活动销售额51175元，商场开票金额21099.6元。双方无争议的佣金2308.08元。当月回款率41.12%（21099.6元＋12245.75元）／81089元，故参加商场活动部分的佣金为4912.8元（51175元×0.8×0.12）。故2012年10月，德玛纳公司应付的佣金为7220.88元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金6740.88元。
2012年11月：实际销售金额36304元，货品原价72211元，其中参加商场活动销售额9977元，商场开票金额17946.41元。双方无争议的佣金3159.24元。当月回款率41.18%（17946.41元＋12245.75元）／72211元，故参加商场活动部分的佣金为957.79元（9977元×0.8×0.12）。故2012年11月，德玛纳公司应付的佣金为4117.03元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金3637.03元。
2012年12月：实际销售金额119134元，货品原价182821元，其中参加商场活动销售额79883元，商场开票金额55427.59元。双方无争议的佣金4710.12元。当月回款率37%（55427.59元＋12245.75元）／182821元，故参加商场活动部分的佣金为6390.64元（79883元×0.8×0.1）。故2012年12月，德玛���公司应付的佣金为11100.76元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金10620.76元。
2013年1月：实际销售金额173191元，货品原价217812元，其中参加商场活动销售额148829元，商场开票金额69046.65元。双方无争议的佣金3103.6元。当月回款率37.3%（69046.65元＋12245.75元）／217812元，故参加商场活动部分的佣金为11906.32元（148829元×0.8×0.1）。故2013年1月，德玛纳公司应付的佣金为15009.92元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金14529.92元。
2013年2月：实际销售金额127535元，货品原价181946元，其中参加商场活动销售额97460元，商场开票金额45384.61元。双方无争议的佣金3609元。当月回款率31.6%（45384.61元＋12245.75元）／181946元，无佣金。故2013年2月，德玛纳公司应付的佣金为3609元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金3129元。
2013年3月：实际销售金额35543元，货品原价68851元，其中参加商场活动销售额15236元，商场开票金额14437.33元。双方无争议的佣金2806.74元。当月回款率38.7%（14437.33元＋12245.75元）／68851元，故参加商场活动部分的佣金为1218.88元（15236元×0.8×0.1）。故2013年3月，德玛纳公司应付的佣金为4025.62元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金3545.62元。
2013年4月：实际销售金额70866元，货品原价106737元，其中参加商场活动销售额55315元，商场开票金额29565.96元。双方无争议的佣金1866.12元。当月回款率39.1%（29565.96元＋12245.75元）／68851元，故参加商场活动部分的佣金为4425.2元（55315元×0.8×0.1）。故2013年4月，德玛纳公司应付的佣金为6291.32元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金5811.32元。
2013年5月：实际销售金额55268元，货品原价71574元，其中参加商场活动销售额44828元，商场开票金额17397.17元。双方无争议的佣金1416.5元。当月回款率41.4%（17397.17元＋12245.75元）／71574元，故参加商场活动部分的佣金为4303.48元（44828元×0.8×0.12）。故2013年5月，德玛纳公司应付的佣金为5719.98元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金5239.98元。
2013年6月：实际销售金额71756元，货品原价84112元，其中参加商场活动销售额68757元，商场开票金额22250.69元。双方无争议的佣金359.88元。当月回款率41%（22250.69元＋12245.75元）／84112元，故参加商场活动部分的佣金为6600.67元（68757元×0.8×0.12）。故2013年6月，德玛纳公司应付的佣金为6960.55元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金6480.55元。
2013年7月：实际销售金额50811元，货品原价66747元，其中参加商场活动销售额48584元，商场开票金额12151.33元。双方无争议的佣金267.24元。当月回款率36.55%（12151.33元＋12245.75元）／66747元，故参加商场活动部分的佣金为3886.72元（48584元×0.8×0.1）。故2013年7月，德玛纳公司应付的佣金为4153.96元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金3673.96元。
2013年8月：实际销售金额32133元，货品原价60702元，其中参加商场活动销售额9952元，商场开票金额15068.93元。双方无争议的佣金2661.72元。当月回款率44.99%（15068.93元＋12245.75元）／60702元，故参加商场活动部分的佣金为955.39元（9952元×0.8×0.12）。故2013年8月，德玛纳公司应付的佣金为3617.11元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金3137.11元。
2013年9月：佣金4065.06元双方无异议，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金3585.06元。
2013年10月：佣金3064.08元双方无异议，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金2584.08元。
2013年11月：实际销售金额28101元，货品原价61668元，其中参加商场活动销售额4570元，商场开票金额13340.76元。双方无争议的佣金3156.6元。当月回款率41.49%（13340.76元＋12245.75元）／61668元，故参加商场活动部分的佣金为438.72元（4570元×0.8×0.12）。故2013年11月，德玛纳公司应付的佣金为3595.32元，扣减啸宇公司应负担的就餐费480元，德玛纳公司应支付佣金3115.32元。
综上，对于苏宁环球德玛纳专柜，德玛纳公司应支付啸宇公司佣金87739.13元。
二、中央商场德玛纳专柜的佣金问题。
（一）2013年4月份的佣金
根据德玛纳公司提供的佣金结算单，销售金额为49582��，货品原价71767元，实际开票24345.62元，账扣费用18595.4元，商场回款5750.22元。根据中央商场出具的联营商品结算通知单，门店销售金额49582元，扣率28%销售金额22454.01元，价税合计16166.89元（即72%回款），扣率65%销售金额27127.99元，价税合计9494.8元（即回款）。
1、佣金双方无争议部分：6折（含）以下销售额13399元，佣金1607.88元；6-7.5折销售6225元，佣金1120.5元；7.5折以上销售额2830元，佣金566元。以上三项合计3294.38元。
2、佣金双方有争议部分：德玛纳公司认为参加商场活动销售额27128元，货品原价28547元。根据双方合同的约定，应以吊牌销售价即货品原价为基数计算回款率，计算方法为：回款9494.8元，货品原价28547元，回款率为9494.8元／28547元即回款率为33.26%；啸宇公司则认为该部份实际销售额与货物原价之间的差额系正常使用商场VIP卡而产生，根据德玛纳公司与中央商场的合同，专柜必须接收VIP卡，所以该部分的差额应由德玛纳公司自行承担，应以中央商场结算单计算回款率，即该部分的回款率为35%。
3、商场费用及保底扣款：根据双方签订的《加盟合同》，德玛纳公司承担商场进场费、装修费、店庆费、活动促销费、广告宣传费、管理费、货笼租金、赞助费、信用卡手续费、续约费、客诉基金、电费、修改费、周年庆、店庆礼金、特卖万字架租金，其他费用由啸宇公司承担，包括办公费用、通讯费、人员工资及福利费、商场的公关费、店铺日常的文具及卫生用品、本地储运费、业务员各项费用、商场的日常费用；商场保底未完成，买单部分由啸宇公司自行承担，南京中央如争取到理想位置，保底双方各承担一半。根据中央商场出具的结算单，2013年4月账扣费用为18595元，其中就���费675元、培训费150元、人员置换费850元。德玛纳公司认为账扣费用为1675元，包括餐费675元、培训费150元、人员置换费850元，啸宇公司同意扣除就餐费675元。至于保底扣款的问题，啸宇公司认为如有保底扣款是因为德玛纳公司提供的货品不到位导致的扣款，不应由啸宇公司承担。
对于上述问题，本院认定如下：1、双方无争议的佣金3294.38元，本院予以确认；2、参加商场活动销售金额27128元，根据德玛纳公司提供的销售清单，参加商场活动均为原价入账，实际销售金额即应为原价，中央商场出具的结算通知单载明了扣率65%，据此可以得出回款率为35%，佣金为2170.24元（27128元×0.8×0.1）；3、商场费用及保底扣款问题，就餐费部分双方无异议，培训费、人员置换费应属于商场进场费用，且在德玛纳公司出具的结算单中，列明啸宇公司应承担的账扣费用包括用餐费、考勤卡、办公文具，故培训费、人员置换费应由德玛纳公司负担；保底如有扣款，啸宇公司未提供证据证明系德玛纳公司提供货品不到位所致，故对于该部分的扣款，双方各承担一半。故2013年4月，德玛纳公司应支付的佣金为5464.62元（3294.38元＋2170.24元），减去账扣费用675元，德玛纳公司应支付4789.62元。
（二）2013年5月-2014年6月期间的佣金计算方法均参照2013年4月佣金的计算方法。
1、2013年5月：双方无异议的佣金为2073.52元；参加商场活动原价入账销售金额17446元，扣率57%，则回款率为43%，佣金应为1674元（17446元×0.8×0.12）；参加商场活动原价入账销售金额65716元、568.99元、1199元，扣率分别为64%、64.5%、65%，回款分别为36%、35.5%、35%，故该部分佣金应为5398.72元（67484元×0.8×0.1）；账扣费用675元。故德玛纳公司应支付的佣金为8471.24元（2073.52元＋1674元＋5398.72元-675元）。
2、2013年6月：均为参加商场活动原价入账，销售金额21983元，回款率35.5%，佣金应为1758.64元（21983元×0.8×0.1）；销售金额84340元，回款率34.5%，无佣金；账扣费用675元。故德玛纳公司应支付啸宇公司应付给德玛纳公司1083.64元（1758.64元-675元）。
3、2013年7月：双方对于佣金数额无异议为5379.33元，本院予以确认，商场账扣费用675元。故德玛纳公司应给付啸宇公司4704.33元。
4、2013年8月：双方无异议的佣金为2890.44元；参加商场活动原价入账销售金额3136元，回款率36%，佣金为250.88元（3136元×0.8×0.1）；销售金额54782.88元，回款率34.5%，无佣金；账扣费用900元。故德玛纳公司应支付的佣金为2241.32元（2890.44元＋250.88元-900元）。
5、2013年9月：双方无异议的佣金为4945.18元；参加商场活动原价入账销售金额1836元，回款率34.5%，无佣金；参加商场活动原价入账销售金额11245元，回款率为49.6%，佣金为1349.4元（11245元×0.8×0.15）；参加商场活动原价入账销售金额16824元，回款率39.6%，佣金1345.92元（16824元×0.8×0.1）；账扣费用900元；商场保底扣款2904元（15404元-12500元）由啸宇公司负担一半即1452元。故德玛纳公司应支付的佣金为5288.5元（4945.18元＋1349.4元＋1345.92元-900元-1452元）。
6、2013年10月：双方无异议的佣金为5507.86元；参加商场活动原价入账销售金额9077元，回款率41.3%，佣金871.39元（9077元×0.8×0.12）；销售金额29270元，回款率为39.2%，佣金2341.6元（29270元×0.8×0.1）；销售金额23866元，回款率34.2%，无佣金；账扣费用900元。故德玛纳公司应支付的佣金为7820.85元（5507.86元＋871.39元＋2341.6元-900元）。
7、2013年11月：双方无异议的佣金为3275.28元；参加商场活动原价入账销售金额5704元，回款率37.2%，佣金456.32元（5704元×0.8×0.1）；销售金额55009元，回款率35%，佣金4400.72元（55009元×0.8×0.1）；销售金额52933.99元，回款率34.2%，无佣金；账扣费用900元。故德玛纳公司应支付的佣金为7232.32元（3275.28元＋456.32元＋4400.72元-900元）。
8、2013年12月：双方无异议的佣金为1445.16元；参加商场活动原价入账销售金额9604元，回款率37.2%，佣金768.32元（9604元×0.8×0.1）；销售金额175040元，回款率35.23%，佣金14003.2元（170540×0.8×0.1））；账扣费用900元；商场保底扣款6382.6元。故德玛纳公司应支付的佣金8934.08元（1445.16元＋768.32元＋14003.2-900元-6382.6元）。
9、2014年1月：双方无异议的佣金为369.72元；参加商场活动原价入账销售金额11009.99元、214629.94元，回款率35.1%、35%，佣金18051.2元（22563.39元×0.8×0.1）；账扣费用900元。故德玛纳公司应支付的佣金17520.92元（369.72元＋18051.2元-900元）。
10、2014年2月：双方无异','2018-10-02
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