湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终7228号
上诉人（原审被告）：阿贝尔化学（江苏）有限公司，住所地江苏省泰兴经济开发区团结河北路10号。
法定代表人：刘峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杜昱煜，湖北楚韬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行，住所地湖北省武汉经济技术开发区创业道10号。
负责人：杨浩，该行行长。
委托诉讼代理人：罗玉章，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王志虹，湖北元申律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉宏朗石化设备制造有限公司，住所地湖北省武汉经济技术开发区全力五路128号。
法定代表人：侯祖宏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：湖北宏朗石化工程有限公司，住所地湖北省洪湖市新滩新区（原胡家湾小学以西）。
法定代表人：侯祖宏，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：武汉宏朗制造股份有限公司，住所地湖北省武汉市东湖高新技术开发区周店村保利十二橡树庄园西7-1幢。
法定代表人：侯祖宏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：侯祖宏，男，1962年10月28日出生，汉族，住湖北省洪湖市。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：侯时伟，男，1988年11月7日出生，汉族，住湖北省洪湖市。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：刘恋，女，1990年10月19日出生，汉族，住湖北省应城市。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：侯依妮，女，1986年9月10日出生，汉族，住湖北省洪湖市。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
上诉人阿贝尔化学（江苏）有限公司（以下简称阿贝尔公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称建行经开支行）、武汉宏朗石化设备制造有限公司（以下简称武汉宏朗石化公司）、湖北宏朗石化工程有限公司（以下简称湖北宏朗石化公司）、武汉宏朗制造股份有限公司（以下简称武汉宏朗制造公司）、侯祖宏、侯时伟、刘恋、侯依妮合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2015）鄂武经开民初字第02159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月23日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月17日公开开庭进行了审理。上诉人阿贝尔公司的委托诉讼代理人杜昱煜，被上诉人建行经开支行的委托诉讼代理人王志虹，及武汉宏朗石化公司、湖北宏朗石化公司、武汉宏朗制造公司、侯祖宏、侯时伟、刘恋、侯依妮的共同委托诉讼代理人殷成洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
阿贝尔公司上诉请求：撤销原判第一项，并改判驳回建行经开支行对阿贝尔公司的诉讼请求，判令建行经开支行承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、涉案应收账款属于未来应收账款，并不构成有效的债权转让。2014年3月28日，阿贝尔公司与武汉宏朗石化公司签订采购合同，约定合同签订后6个月内交货，交货后70日内完成安装施工。9月12日，武汉宏朗石化公司尚未履行完交货义务，便与建行经开支行对合同未履行的权益即未来应收账款进行保理和债权转让，依据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条关于商业银行不得基于未来应收账款开展保理融资业务的规定，二者的行为并不构成有效的债权转让和保理。二、一审法院未查明本案保理关系所指向的基础合同的实际履行情况，导致案件审理事实不清。在保理合同关系中，基础合同的法律效力以及债务人对基础合同所享有的抗辩权，将直接关系到保理责任的承担问题。阿贝尔公司、武汉宏朗石化公司采购合同涉及的合同总价款为3525.96万元，但武汉宏朗石化公司实际仅履行了10493105元的合同义务，其余货物至今未能交付，基础合同并未实际履行完毕。阿贝尔公司已向武汉宏朗石化公司支付了450万元的合同款项，依合同约定，武汉宏朗石化公司交货之前，阿贝尔公司不再具有付款义务。一审法院未查清上述事实，导致案件审理不清。三、武汉宏朗石化公司未依约履行采购合同，武汉宏朗石化公司不享有对阿贝尔公司的合同债权，建行经开支行与武汉宏朗石化公司之间的债权转让无法成立。建行经开支行知道或应当知道基础合同没有实际履行完毕，未尽到谨慎审查义务，存在重大过错。即使武汉宏朗石化公司向阿贝尔公司送达了应收账款债权转让通知书，但因建行经开支行主张的转让债权不存在，建行经开支行与武汉宏朗石化公司因债权转让不能，导致债权转让关系无法成立。四、武汉宏朗石化公司未依约履行采购合同相关义务，并伪造装车清单、运单等单据办理债权转让手续构成恶意欺诈，阿贝尔公司有权行使采购合同项下对武汉宏朗石化公司的抗辩权。
建行经开支行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、建行经开支行与武汉宏朗石化公司签订的保理合同有效，阿贝尔公司在应收账款债权转让通知书上盖章确认债权转让，建行经开支行对武汉宏朗石化公司与阿贝尔公司买卖合同债权转让申请对应的发票及印章进行了审查并确定真实，不存在违反相关规定，即便保理业务违反商业银行保理业务相关规范，也不是违反强制性的法律规定，不会导致保理合同无效。二、建行经开支行于2014年12月30日向阿贝尔公司发送了对账单，上面载明阿贝尔公司与武汉宏朗石化公司之间的应付货款数额为25009400元，同时载明了发票号及发票总金额，及到期日均为2015年3月10日。阿贝尔公司在对账回单上加盖了印章，可见即便到了2014年12月30日，阿贝尔公司也未对应收账款提出异议，而此时采购合同的履行期限已经届满。阿贝尔公司两次确认，应承担相应责任。
武汉宏朗石化公司、湖北宏朗石化公司、武汉宏朗制造公司、侯祖宏、侯时伟、刘恋、侯依妮辩称，武汉宏朗石化公司与阿贝尔公司之间的采购合同没有履行完毕属实，武汉宏朗石化公司已经向阿贝尔公司交付了全部货物，由于多方面原因，双方没有进行结算。此外，保理合同涉及的金额是2000万元，而一审法院判决金额2500万余元，权利义务不对等。
建行经开支行向一审法院起诉请求：1.判令阿贝尔公司向建行经开支行偿还应收账款本金25009400元及逾期付款违约金3126175元；2.判令武汉宏朗石化公司对上述债务不能履行部分承担回购责任，并承担至付清之日的利息、罚息；3.判令湖北宏朗石化公司、武汉宏朗制造公司、侯祖宏、侯时伟、刘恋、侯依妮对武汉宏朗石化公司所负债务承担连带责任；4.判令阿贝尔公司、武汉宏朗石化公司、湖北宏朗石化公司、武汉宏朗制造公司、侯祖宏、侯时伟、刘恋、侯依妮共同承担本案的诉讼费用、保全费用。
一审法院认定事实：2013年11月20日建行经开支行与武汉宏朗石化公司签订保理合同（编号：KFQ-DFZH-
YZBL2013031），合同约定保理类型为公开有追索权国内保理合同。在武汉宏朗石化公司将商务合同项下应收账款转让给建行经开支行的基础上，向武汉宏朗石化公司提供的综合性金融服务。所谓有追索权是指，当建行经开支行受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，建行经开支行均有权向武汉宏朗石化公司进行追索。无论任何情形，武汉宏朗石化公司应无条件按时足额偿还建行经开支行支付给武汉宏朗石化公司的保理预付款、并支付预付款利息等全部应付款项。建行经开支行给予武汉宏朗石化公司最高额2600万元的保理预付款，额度有效期为2013年11月20日起至2014年11月19日止。武汉宏朗石化公司将其销售货物的应收账款转让给建行经开支行，并约定在保理预付款到期前，按时足额支付保理预付款本息及全部应付款项。建行经开支行按照应收账款金额的3‰-20‰向武汉宏朗石化公司收取应收账款管理费。建行经开支行向武汉宏朗石化公司提供保理预付款服务的，建行经开支行自发放保理预付款之日起向武汉宏朗石化公司收取保理预付款利息。保理预付款利息计至保理预付款到期日。保理预付款利率按日计算，按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率基础上上浮2%-20%。利息按月结息，每月20日为结息日。建行经开支行向武汉宏朗石化公司收取每张发票单据处理费200元，在建行经开支行向武汉宏朗石化公司发送应收账款受让通知书或应收账款受让确认书时分批一次性收取。在本合同履行过程中，如武汉宏朗石化公司未能按照约定向建行经开支行偿付应付款的，则武汉宏朗石化公司应当自逾期之日起向建行经开支行支付逾期罚息，逾期罚息按照保理预付款利率上浮50%计算。逾期罚息按日计算，按月收取。对于已转让给建行经开支行的任何应收账款，如买方未付款至建行经开支行指定的保理收款专户，即发生间接付款。武汉宏朗石化公司在收到用于清偿这些应收账款的任何现金、支票、汇票、本票或者其他支付工具时，武汉宏朗石化公司应当立即通知建行经开支行，并按建行经开支行指示进行操作。若武汉宏朗石化公司违反合同任一约定则构成违约，应承担偿付建行经开支行已受让的全部或部分应收账款项下的保理预付款本息及全部应付未付款项的责任。武汉宏朗石化公司保证无条件按本合同约定在每笔保理预付款到期（含提前到期）前按时、足额向建行经开支行支付保理预付款本息及全部应付款项，武汉宏朗石化公司同意在建行经开支行向武汉宏朗石化公司反转让应收账款之前，建行经开支行有权作为应收债权的债权人向买方进行追索，且建行经开支行向买方追索不影响、削弱建行经开支行向武汉宏朗石化公司追索的权利；在应收账款转让给建行经开支行后，建行经开支行应享有武汉宏朗石化公司在该应收账款被转让前所享有的任何权利，包括但不限于收取全部应收账款本金、与应收账款有关的全部利息、罚息、违约金、复利等权利。在公开型有追索权保理中，武汉宏朗石化公司保证将应收账款已转让的事实通知买方，并出具建行经开支行所要求的应收账款债权转让通知书，指示并保证买方付款至建行经开支行指定的保理收款专户。若合同双方在合同执行过程中发生争议，若双方协商不成向建行经开支行住所地人民法院起诉等内容。同时，在保理合同附件中约定，建行经开支行与武汉宏朗石化公司同意，由建行经开支行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理合同项下应收账款的登记手续。
2014年3月28日，武汉宏朗石化公司与阿贝尔公司签订采购合同，合同约定阿贝尔公司向武汉宏朗石化公司采购机械设备；合同总价款3525.96万元；合同生效后，阿贝尔公司向武汉宏朗石化公司支付合同总价款的10%，作为第一笔预付款；合同签订后6个月内交货；武汉宏朗石化公司未按照合同约定的期限交付合同设备，每迟延一周（不满一周按一周计），按合同总价款的0.5%向阿贝尔公司支付违约金，但该项违约金总额不得超过合同总价的10%等内容。
上述合同签订后，武汉宏朗石化公司向建行经开支行提交应收账款转让申请书。申请书中载明：付款人为阿贝尔公司；发票27份，票面总金额25009400元；应收账款25009400元；账款到期日，2015年3月10日。
在落款时间为2014年9月11日的应收账款债权转让通知书（以下简称通知书）中表明：武汉宏朗石化公司通知阿贝尔公司将尚未收到阿贝尔公司应付账款共计25009400元的债权转让给建行经开支行。同时该通知书中载明：付款人为阿贝尔公司；发票号、发票金额，票面总金额25009400元；未收款25009400元；账款到期日，2015年3月10日；支付开户行，账号；建行经开支行地址和联系方式。2014年9月12日，阿贝尔公司在上述通知书回执上加盖公章及法人印鉴，该回执载明：阿贝尔公司已收到上述通知书，并知悉、理解该通知书的全部内容。
2014年9月22日，建行经开支行在中国人民银行征信中心办理了动产权属初始登记。2014年10月15日，武汉宏朗石化公司向建行经开支行申请保理预付款2000万元。建行经开支行审批后向武汉宏朗石化公司发放保理预付款2000万元。在加盖有建行经开支行公司业务部印章的2014年10月15日的预付款支用回单上载明：入账金额2000万元；执行利率6.16%；预付款到期日2015年4月8日。
在落款时间为2014年12月30日，建行经开支行向阿贝尔公司发送的对账单中载明：截至2014年12月29日，阿贝尔公司与武汉宏朗石化公司之间的应付款数额为25009400元，同时还载明发票号，发票总金额25009400元，到期日均为2015年3月10日（详见下表）。阿贝尔公司在对账单上加盖印鉴予以确认。
应收账款转让清单
序号
付款人
发票号
发票票面
金额
已收回金额
应收账款
金额
账款到
期日
备注
1
阿贝尔化学（江苏）有限公司
02401891
510077
0
510077
2015.3.10
2
阿贝尔化学（江苏）有限公司
02401893
628304
0
628304
2015.3.10
3
阿贝尔化学（江苏）有限公司
02401894
957268
0
957268
2015.3.10
4
阿贝尔化学（江苏）有限公司
02401896
1065607.9
0
1065607.9
2015.3.10
5
阿贝尔化学（江苏）有限公司
02401897
1065607.9
0
1065607.9
2015.3.10
6
阿贝尔化学（江苏）有限公司
02401898
913378.20
0
913378.20
2015.3.10
7
阿贝尔化学（江苏）有限公司
02401899
1106276.4
0
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