浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙商提字第44号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江经××
国际××有限公司。住所地：杭州市××楼。
法定代表人：冯××。
委托代理人：宋××。
委托代理人：徐×。
再审被申请人（一审原告、二审上诉人）：杭州××羊
绒织造有限公司。住所地：杭州市××××村。
法定代表人：沈××。
委托代理人：韩××。
杭州××羊绒织造有限公司（以下简称丰润××）诉浙
江经××国际××有限公司（以下简称经××公司）买卖合同
纠纷一案，杭州市下城区人民法院于2008年7月11日作出（200
8）下民二初字第320号民事判决。宣判后，丰润××不服，提
出上诉。杭州市中级人民法院于2008年11月20日作出（2008）
杭民二终字第1098号民事判决，已经发生法律效力。经××公
司不服，向本院申请再审。本院于2009年4月17日作出（2009
）浙民申字第375号民事裁定，本案由本院提审。本院于2009
年6月3日立案受理再审后，依法组成合议庭，于2009年6月18
日公开开庭进行了审理。再审申请人经××公司的委托代理人
宋××、徐×，再审被申请人丰润××的委托代理人韩××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院认定：丰润××与经××公司自2004年起有买
卖业务往来，以口头合同形式由丰润××向经××公司供应围
巾、披肩等货物。供货后，丰润××分别于2004年4月5日、5
月9日、5月10日、10月20日、12月17日、12月28日、2005年4
月11日开具给经××公司20张增值税发票，价税合计1396806
元。经××公司于2004年4月9日支付丰润××货款114600元、
5月28日支付322920元、2005年4月8日支付40000元、4月19日
支付136000元、4月30日支付70000元，合计支付货款683520元
。2007年7月8日，丰润××与经××公司签订一份供需合同，
由丰润××向经××公司供货580条围巾，每条单价31.17241
元，总金额为18080元；交货时间为2007年8月22日前。同时双
方还对货物的运输方式、验收标准、违约责任等作了相应的约
定。2007年11月7日丰润××向经××公司开具了编号为n0159
68306，价税合计为18080元的增值税发票，同年12月3日经×
×公司向丰润××支付了18080元的货款。2007年12月19日，
丰润××向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，请求：1.判令经
××公司支付拖欠的货款713286元；2.判令经××公司支付延
期支付利息2246元（暂计至2007年12月18日）；3.判令经××
公司承担本案诉讼费用。杭州市拱墅区人民法院依法将本案移
送杭州市下城区人民法院审理。经××公司一审中辩称：经×
×公司于2007年12月向丰润××支付的18080元货款是基于200
7年7月8日双方签订的合同，与其他的货物款项没有关系。双
方间口头合同项下款项的最后付款时间为2005年4月11日，丰润××的诉讼请求已经超出诉讼时效。请求驳回丰润××的诉
讼请求。
一审法院审理认为：丰润××与经××公司对双方间共
发生1414886元的货物买卖关系，丰润××已开具了全部货物
的增值税发票及经××公司已支付丰润××701600元货款的事
实并无争议。双方的争议焦点在于2007年12月3日支付的18080
元货款是否支付的是供需合同项下的货款？丰润××的起诉是
否因超过诉讼时效期间而丧失胜诉权？丰润××主张甲于2007
年7月8日签订的合同并未实际履行，该供需合同仅是对2006年
10月发生的口头合同的补签，18080元款项是支付口头合同所
欠货款。而经××公司提交的证据证明，2007年7月8日双方签
订了供需合同后，同年11月7日丰润××开具了与供需合同约
定货款一致的增值税发票，同年12月3日经××公司支付了相
应的货款，这些证据之间能够相互印证，可形成完整的证据链
，能够证明经××公司主张的18080元货款是支付供需合同项
下的货款的抗辩意见。故丰润××主张系对合同补签并未能提
供相应的证据支持，且与其诉称“双方业务往来自2004年到20
07年间”的事实自相矛盾，不予采信。关于本案的诉讼时效。
丰润××与经××公司自2004年4月至2005年4月间发生的口头
买卖合同关系可认为是连续买卖关系，而双方又于2007年7月8
日签订供需合同后发生的买卖关系，订立合同和付款的行为均
发生在前述连续买卖关系的最后一笔交易即2005年4月11日的
两年之后，无论是从形式上和时间上，都不能确认和前述连续
买卖关系具有连续性。本案双方间发生的口头买卖合同关系，前后发生多笔业务，没有约定付款期限，对价款的支付，《中
华人民共和国合同法》已作出相关规定：对支付时间没有约定
或者约定不明的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单
证的同时支付。从保护债权人合法权益出发，本案的诉讼时效
应从双方间连续口头买卖关系发生的最后一笔2005年4月11日
开始计算。经××公司支付最后一笔货款时间为2005年4月30
日，该付款行为已产生诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效
期间重新计算，但距丰润××2008年3月12日（应为2007年12
月19日）提起诉讼已超过两年的诉讼时效，丰润××也未能举
证曾向经××公司进行催讨，引起诉讼时效中断等证据，因此
丰润××的诉讼请求因超过诉讼时效期间而丧失了胜诉权，双
方间的债权债务关系已成为自然之债。综上，该院依照《中华
人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法
通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第一百六十
一条之规定，判决：驳回丰润××的诉讼请求。案件受理费10
933元，由丰润××负担。
宣判后，丰润××不服，提出上诉称：一、一审法院认
定本案货款支付系同时支付，从而认为丰润××的诉讼时效已
过并丧失胜诉权错误。本案中，双方当事人对双方之间存在连
续买卖合同关系，且没有约定付款期限的事实均无异议，在交
易习惯上，遵守的是经××公司有款项时予以支付的付款方式
，而不是一审判决认定的在收货的同时付款。由于双方对付款
期限约定不明确，即双方的权某义务还处于正常延续状态，期
间，经××公司并未表示拒绝付款，因此，丰润××不可能知道自己的权某会受到侵害。《中华人民共和国民法通则》第八
十八条第二款第（二）项规定，履行期限不明确的，债务人可
以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行
义务，但应当给对方必要的准备时间。据此，作为债权人的丰
润××有权选择适当时机向经××公司主张债权或者向法院起
诉。二、一审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百六十
一条错误。该条规定，买受人应当在收到标的物或者提取标的
物单证的同时支付价款，这是法律为买受人设定的履行义务的
时间。在双方当事人未约定付款时间或约定不明确的情况下，
该规定只是消灭了债务人对债权人主张乙时的合法抗辩事由，
而对债权人而言，没有规定债权人在买受人收到标的物或者提
取标的物单证的同时应当主张债权。原判将买受人应当付款的
时间理解为诉讼时效开始的时间，属适用法律错误。而《中华
人民共和国合同法》第六十二条第（四）款规定，履行期限不
明确的，债务人可以随时某某，债权人也可以随时要求履行，
但应当给对方必要的准备时间。综上，丰润××的诉讼请求未
过诉讼时效，请求撤销一审判决，改判经××公司支付拖欠的
货款713286元，并承担一、二审诉讼费。经××公司答辩称：
一审法院认定事实清楚，适用法律正确。丰润××请求经××
公司支付货款713286元已过诉讼时效。丰润××的上诉理由不
能成立。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定
是时效的一般规定，本案系合同之债，应适用《中华人民共和
国合同法》第一百六十一条的规定，特别法优于普通法。双方
的买卖关系发生的最后一笔时间是2005年4月，自2005年4月开始丰润××从未向经××公司主张乙，因此丰润××起诉已过
诉讼时效。请求驳回丰润××的上诉，维持原判。
二审法院认定的事实与一审法院认定的一致。
二审法院审理认为：经××公司对一审法院确认的“丰
润××与经××公司对双方间共发生1414886元的货物买卖关
系，丰润××已开具了全部货物的增值税发票及经××公司已
向丰润××支付了701600元货款的事实并无争议”予以认可。
经××公司对丰润××诉称的经××公司尚欠货款713286元也
予以认可，但以“丰润××请求经××公司支付货款713286元
已过诉讼时效”为抗辩理由。丰润××与经××公司发生的是
围巾买卖业务，自2004年4月至2005年4月期间发生的多次买卖
业务并未签订书面买卖合同，根据双方的交易习惯，均是丰润
××交货后开具增值税专用发票，经××公司收到增值税专用
发票后再陆续付款。丰润××先后共开具了21份增值税专用发
票，经××公司共付款六次，除了第一笔114600元和最后一笔
18080元，经××公司的付款金额与增值税专用发票的价税合
计金额数额一致外，经××公司的其余四次付款金额与增值税
专用发票的价税合计金额数额均不一致，虽然双方当事人在20
07年签订了一份书面买卖合同，但不能否认双方对于围巾买卖
是连续的买卖关系，故作为双方围巾买卖关系的债权债务是个
整体性的权某义务，从有利于保护债权人的合法利益角度，应
确认债权人在该项作为整体的权某最终到期之日来作为诉讼时
效的届满日。经××公司于2007年12月3日支付18080元货款，
诉讼时效应从2007年12月4日开始重新计算，丰润××于2007年12月19日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼并未超过诉讼时
效期间。一审法院对诉讼时效计算不当，导致判决错误，应予
纠正。为维护交易的稳定性，经××公司应当支付剩余货款。
丰润××要求经××公司支付货款的上诉请求有事实和法律依
据，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五
十三条第一款第（二）、（三）项、《中华人民共和国合同法
》第一百零九条之规定，判决：一、撤销杭州市下城区人民法
院（2008）下民二初字第320号民事判决；二、经××公司支
付丰润××货款713286元，该款于判决生效之日起十日内付清
。如果债务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费各1093
3元，均由经××公司负担。
经××公司不服二审法院前述民事判决，向本院申请再
审称：一、丰润××怠于行使权某，导致债权超过诉讼时效。
1.经××公司于2005年4月30日付款之后，丰润××未再向经
××公司主张债权，2008年3月12日丰润××向杭州市下城区
人民法院起诉，已超过两年的诉讼时效。2.丰润××故意在20
07年以签订供需合同方式达到延长诉讼时效的目的。3.2007年
的供需合同经××公司已及时某某清偿义务而消灭。二、二审
法院认定事实错误。1.经××公司和某某公某在2007年签订的
买卖合同与双方之前的买卖业务不具有连续性。该买卖合同与
双方之前的买卖业务在时间、形式及意思表示上均不具有连续
性。2.双方买卖围巾的业务不是整体性的权某义务。2007年7月8日签订的供需合同具有独立性，从合同的签订、履行上看
是一个完整的合同，有独立的权某义务。供需合同与之前的一
系列买卖业务在权某义务上没有关联性。三、二审法院适用法
律错误。二审法院错误适用《中华人民共和国民法通则》有关
诉讼时效开始计算和中断的规定，错误认定了诉讼时效重新计
算的时间。由于2007年的供需合同不应作为2004年到2005年买
卖业务的一个整体，因此诉讼时效的开始计算应从双方连续口
头买卖关系发生的最后一笔2005年4月11日开始计算。即使按
照二审法院的认定，作为整体的合同，诉讼时效也应该是从20
07年12月4日开始计算，而不是从2007年12月4日开始重新计算
。因经××公司2005年4月30日最后一次付款，产生诉讼时效
中断情形重新计算，本案不存在其他诉讼时效中断事由。请求
：撤销二审判决，驳回丰润××的诉讼请求。
丰润××答辩称：二审判决认定事实清楚，适用法律正
确。一、经××公司尚欠丰润××713286元货款的事实清楚、
证据确凿。二、本案未过诉讼时效期间。双方围巾买卖是连续
的买卖关系。在双方业务往来期间，丰润××先后开具了21份
增值税专用发票，经××公司共付款6次，除了第一笔114600
元和最后一笔18080元，经××公司的付款金额与增值税专用
发票的价税合计金额一致外，其余四次付款金额与增值税专用
发票的价税合计金额均不一致，这证明双方围巾买卖业务是连
续性买卖关系，虽然双方在2007年签订了一份书面买卖合同，
但并不能否认双方对于围巾买卖是连续的买卖关系。基于连续
买卖关系的债权债务是整体性的权某义务，诉讼时效应确认在该项整体权某最终到期之日作为诉讼时效的届满日。经××公
司于2007年12月3日支付18080元货款，而丰润××于2007年12
月19日即向杭州市拱墅区人民法院起诉，并未超过诉讼时效期
间。三、经××公司提起申诉程序，其目的是拖延生效判决的
执行，损害丰润××的合法权益。请求：维持二审判决。
再审中，经××公司提供了三份证据材料：1.中华人民
共和国海关出口货物报告单；2.中远集装箱运输有限公某货运
单；3.浙江省国家税务局进出口税收管理处于2009年6月9日出
具的证明。上述证据材料均用以证明2007年7月经××公司与
丰润××的围巾买卖关系是一个独立的买卖关系。丰润××没
有提供新的证据。对经××公司提供的上述证据材料，丰润×
×认为，均不属于新的证据，证据材料1、2，在一、二审庭审
前已经存在，证据材料3虽形成于2009年6月9日，但证明的是2
007年12月的内容，在此前提下发表质证意见为，证据材料1、
3真实性没有异议，证据材料2真实性无法判断，且上述证据材
料均不能证明待证事实，与本案没有关联性。本院认为，经×
×公司提供的上述证据材料，不符合新的证据的条件，且上述
证据材料的内容为经××公司于2007年8月30日出口围巾580条
、该笔业务已办理出口退税等，而对该事实丰润××不持异议
，故上述证据材料亦与本案无关联性，因此，上述证据材料不
作为本案新的证据使用。
本院再审认定的事实与一、二审法院认定一致。
本院认为：本案的争议焦点是，丰润××要求经××公
司支付货款有无超过诉讼时效期间。对于双方当事人自2004年4月至2005年4月期间发生的业务系连续的买卖关系的事实，当
事人不持异议，本院也予以确认，争议在于双方当事人于2007
年7月8日发生的业务与此前的业务是否亦系连续的买卖关系。
就本案丰润××与经××公司前后发生的买卖业务看，虽然交
易形式不同，即2004年4月至2005年4月间的买卖关系采用的是
口头形式，没有签订书面合同，而2007年7月8日的买卖关系双
方签订了书面的供需合同，但前后业务的标的物基本相同，为
围巾、披肩等货物，交易习惯也基本一致，即在丰润××向经
××公司交货并开具增值税专用发票后，经××公司再付款。
因此，二审法院认定双方之间的买卖是连续的买卖关系有相应
依据。对于经××公司于2007年12月3日向丰润××支付货款1
8080元，该款项是否系支付2007年7月8日供需合同项下货款问
题。根据2007年7月8日供需合同约定以及丰润××于2007年11
月7日向经××公司开具的增值税专用发票，经××公司所支
付的18080元款项确与合同约定价款及上述增值税专用发票载
明的金额一致，但从双方的付款习惯看，前后业务中丰润××
向经××公司先后开具增值税专用发票计21份，而经××公司
支付的六笔款项中，除最后一笔货款即18080元与相应的增值
税专用发票金额一致外，第一笔货款也与增值税专用发票金额
相一致，而且，在双方未对先前业务进行结算，经××公司也
未曾表示不履行付款义务的情况下，认定经××公司于2007年
12月3日支付的18080元款项系支付2007年7月8日供需合同项下
的货款，依据并不充分。基于前后业务系连续的买卖关系，该
笔18080元货款应认定系支付先前业务的尚欠货款。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照
约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明，依
照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标
的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，前后业务作为
连续的买卖关系，其权某义务应作为统一的整体看待，由于丰
润××向经××公司开具最后一份增值税专用发票的时间为20
07年11月7日，本案的诉讼时效期间可自此开始计算。而经×
×公司于2007年12月3日支付18080元货款，则依法产生诉讼时
效的中断，从中断时起，本案的诉讼时效期间应重新计算。因
经××公司于2007年12月3日付款后，丰润××即于同年12月1
9日提起本案诉讼，故本案并未超过诉讼时效期间。即使本案2
007年7月8日发生的买卖关系具有独立性，或者经××公司于2
007年12月3日支付的18080元款项系支付2007年7月8日供需合
同货款，由此2007年7月8日供需合同的权某义务因履行完毕而
终止，本案是否即超过诉讼时效？本院注意到，关于履行期限
不明确的应如何确定，《中华人民共和国合同法》第一百六十
一条和第六十二条均作出了规定，第一百六十一条规定，对支
付时间没有约定或者约定不明，依照本法第六十一条的规定仍
不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的
同时支付。第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，
债务人可以随时某某，债权人也可以随时要求履行，但应当给
对方必要的准备时间。在此，涉及第一百六十一条和第六十二
条的关系理解。第一百六十一条属于分则条款，第六十二条属
于总则条款，原则上应优先适用分则条款。但是，第一百六十一条本身又包含了对第六十二条的适用，即债务人可以随时某
某，债权人也可以随时要求履行，因在买卖合同中，双方互为
债权人和债务人，双方均可随时请求履行。故第一百六十一条
和第六十二条应结合适用，不存在法律适用上的冲突。同时，
根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干
问题的规定》的意旨，诉讼时效制度的立法目的在于保护权某
人权某，因此，在适用诉讼时效制度时，如果存在既可以做有
利于权某人理解也可以做有利于义务人理解的情形，在不违背
基本法理的基础上，应做有利于权某人的理解。据此，即使本
案2007年7月8日发生的买卖关系与双方自2004年4月至2005年4
月发生的业务不作为连续的业务看待，但就2004年4月至2005
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