广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤01民终4104号
上诉人（原审原告）：广州市睿杰名店管理有限公司，住所地：广州市花都区花东镇机场北区横十六路海关监管区28号A-509房。
法定代表人：杨世荣。
委托诉讼代理人：何伟民，广东经国律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗晓云，广东经国律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州白云国际机场股份有限公司，住所地：广州市白云国际机场南工作区自编一号。
法定代表人：邱嘉臣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：林清城，广东粤通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋善毅，广东粤通律师事务所律师。
上诉人广州市睿杰名店管理有限公司（以下简称睿杰公司）因与被上诉人广州白云国际机场股份有限公司（以下简称白云机场股份有限公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初8941号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
睿杰公司上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、确认双方于2012年5月28日就C9351号商铺签订的《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》和《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》的合同期限已延长至2017年12月31日。事实和理由：一、白云机场股份有限公司向航站楼各驻楼商户发送的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》为“承诺不需要通知的”要约。原审法院认为：本案首要的争议焦点是双方签订的《租赁合同》、《特许经营合同》及其补充协议于2016年8月31日期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》(下称《延期通知》)而自动延展租赁期限至2017年12月31日。《延期通知》的内容是：一是白云机场股份有限公司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日(含)前合同期满的店铺进行续约，合同期限延长至2017年12月31日止；二是将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知；三是请各商户做好相关商铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营；四是如不续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。1、《合同法》关于要约的定义及《延期通知》的意思表示，《合同法》第十四条要约的定义是“希望和他人订立合同的意思表示”，要求有二：“内容具体确定”和“表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”。从本案事实看，该《延期通知》的“内容具体确定”，不但明确其将对“目前在履约”的一众“驻楼商户”（含睿杰公司，下同）进行续约，而且把“合同期限延长”的时间确定“至2017年12月31日止”。白云机场股份有限公司辩称“延期通知所涉内容并不具体明确，该通知只是对合同延长事宜的工作安排，通知中并没有一经对方承诺即受到法律约束的意思表示，而且《通知》已经明确合同延期事宜应当签订相关补充协议，补充协议须经双方协商确定，因此该《通知》属要约邀请的性质”。首先，所谓的“工作安排”不过就是其依照自己预先制订的计划推进的具体工作罢了。这一“工作安排”与《延期通知》“希望和他人订立合同的意思表示”没有本质区别。其次，《合同法》第十五条规定“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示”，白云机场股份有限公司举出《延期通知》第4点的意思表示就是，续约也好不续约也罢，一众“驻楼商户”都要在“2016年7月6日前”向白云机场股份有限公司发出要续约或不续约的“书面回复”要约，以证明“《延期通知》属要约邀请性质”的证据。在我方代理人函复白云机场股份有限公司的《律师函》中已经指出：“根据以上事实，本律师认为，贵司2016年6月28日向委托人送达的‘延期通知’内容具体明确且含预先声明，因此，根据《合同法》第十九条规定和结合二十二、二十六条第一款关于意思表示的方式，贵司与委托人之间就合同期限延长至2017年12月31日的事宜已达成合意并具有法律约束力。贵司现以合同期满为由要求委托人撤场属单方解除合同的违约行为，依法应承担相应的法律责任”。最后，至于《延期通知》中附有“补充协议签订时间另行通知”而事实上没有通知睿杰公司也没有“签订相关补充协议”，只不过是进一步证明白云机场股份有限公司在合同生效后违背公序良俗、违反诚实信用原则及不守信、不履约的违法行为。2、根据《合同法》规定：不需要通知的承诺，睿杰公司根据要约的要求作出默示行为时生效。根据《合同法》第十九条、第二十二条以及第二十六条规定可见，白云机场股份有限公司在向一众“驻楼商户”发出《延期通知》的要约，采取的是主动提出默示承诺成立的预先声明，即“如不续约，请于2016年7月6日前予以书面回复”。其明确无误表明：同意续约的，以默示的意思表示方式为承诺；“如不续约”的，以明示的“书面回复”方式表示反对或拒绝，其“书面回复”期限为2016年7月6日前。在此期限届至时，不但白云机场股份有限公司提出续约的要约已经发生“不得撤销”的约束力，而且我方的默示承诺在所附生效期限届至时（即2016年7月7日零时）业已发生合同成立的效力。3、要约不得撤销的情形。首先，白云机场股份有限公司发出的《延期通知》以“如不续约”的商户须在《延期通知》确定的期限届至前以“书面回复”对“续约”作反对或拒绝表示，而同意“续约”的商户则在该期限届至前以沉默形式为承诺。这就是说，一众“驻楼商户”无论反对“续约”或同意“续约”，由于白云机场股份有限公司均确定了承诺期限，故其发出的《延期通知》依法不可撤销。其次，我方特别注意到，在本系列案中，法庭已经查明案件所涉的“续约”争议并非创设一个新的租赁关系，而是诉争双方包括一众“驻楼商户”在原基础法律关系上因租赁合同（含所谓“特许经营合同”，下同）期限届至而续订延长租期的“补充协议”“以为正约之补充”。诉争双方租赁关系的建立可远溯新机场运营伊始，期间多次发生一众“驻楼商户”租赁合同期限届至时，白云机场股份有限公司以“续约”方式签订“补充协议”延长租期。综观这些延长租期的“补充协议”，除明确延长租期外，均无对原租赁合同的约定作出任何增加或减损我方权利或义务的变动。这恰恰是由《延期通知》要求一众“驻楼商户”如续约则采用默示承诺形式的法律性质决定的。正是由于诉争双方存在长期的租赁关系和业务上的联系，同时也正是由于《延期通知》所提出的要约内容仅涉及原《租赁合同》租期的延长（为“补充协议”的唯一条款），因此，退一步说，即便白云机场股份有限公司其后拒不履行“另行通知补充协议签订时间”的附随义务或者干脆拒绝签订“补充协议”，原“合同期限延长至2017年12月31日止”的意思实现也已于2016年7月7日零时起成立并成为“正约之补充”。从该时间节点起，终止或解除合约，均必须依法适用《合同法》关于法定或约定解除合同的相关规定。最后，从《延期通知》“请各商户做好相关商铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营”的要求看，我方也“做好”了履行“相关商铺”“经营期延长”“确保商铺正常运营”的“准备工作”。事实上，我方在航站楼出发大厅剩余的11个商铺在原租赁合同期满后运营迄今，除白云机场股份有限公司多达11次频繁、长时间恶意断电造成商铺不能营业外(主要发生在2017年春运期间)，一直“确保”了所有“商铺正常运营”。据此，我方当然“有理由认为要约是不可撤销的”。二、原审法院捏造事实，曲解法律。1、从《延期通知》看，根本没有“自动延展”的任何意思表示，所有的合同都不存在“自动延展”的说法。2、原审法院认为“即便《延期通知》明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复，但该部分通知内容也应当受到租赁合同延长期限事宜应当由双方另行签订补充协议这一条件的约束”是错误的。三、白云机场股份有限公司持续收取睿杰公司租金至今并向睿杰公司发出电费通知单，已用实际履行行为表明其确认双方租赁关系的延续。目前，睿杰公司的租金、综合管理费及特许经营费已经缴纳至2017年12月31日，双方争议的合同期间亦已履行届满。综上所述,上诉人对一审判决不服，请求二审依法改判并支持上诉人的诉请。
白云机场股份有限公司二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，在二审期间新增一个情况，就是在2018年1月6日上诉人交还了商铺，但是关于占用费和其他费用双方并未进行结算，所以关于一审的判项仍是符合法律规定和合同约定的，没有任何问题的，请求依法驳回上诉人的上诉请求，并维持原判。
睿杰公司向一审法院起诉请求：一、确认双方于2012年5月28日就C9351号商铺签订的《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》和《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》的合同期限已延长至2017年12月31日；二、白云机场股份有限公司继续履行上述第一项所涉的两份合同；三、本案受理费由白云机场股份有限公司负担。
一审法院认定事实：2012年5月28日，睿杰公司、白云机场股份有限公司签订《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定白云机场股份有限公司将机场航站楼内主楼三层C9351号商铺出租给睿杰公司经营，租赁期限自2012年5月28日至2016年7月31日，如有需要，白云机场股份有限公司可将合同期限延长至2016年8月31日；租金为每月2400元，综合管理费为每月1020元；睿杰公司在承租区域的经营范围为品牌专卖，经营“SWATCH”品牌手表；合同另就其他权利义务进行了约定。
同日，双方签订《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》（简称《特许经营合同》），约定白云机场股份有限公司将机场航站楼内主楼三层C9351号商铺的特许经营权授予睿杰公司，特许经营权的期限自2012年5月28日至2016年7月31日，如有需要，白云机场股份有限公司可将合同期限延长至2016年8月31日；特许经营范围为品牌专卖，经营“SWATCH”品牌手表；特许经营费为每月14400元；合同特别约定，本特许经营合同与双方就涉案商铺签订的《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》同时生效；合同另就其他权利义务进行了约定。上述《租赁合同》和《特许经营合同》签订后，白云机场股份有限公司即将涉案商铺交付给睿杰公司使用。
2015年9月30日，睿杰公司、白云机场股份有限公司分别就上述《租赁合同》和《特许经营合同》签订补充协议，将涉案商铺的租赁期限和特许经营期限延长至2016年8月31日。
2016年6月28日，白云机场股份有限公司向航站楼内所有商铺发出《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》，主要内容为：“各驻楼商户：为更好地完善航站楼商业布局，进一步深化楼内商业规划工作，以更好地满足旅客服务需求，我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”双方实际并无就涉案的《租赁合同》签订延长租赁期限的补充协议。
《租赁合同》及《特许经营合同》约定的期限届满后，双方对合同期限产生纠纷，双方并无对涉案《租赁合同》及《特许经营合同》的期限是否延期协商一致。2016年11月22日，白云机场股份有限公司向睿杰公司发出律师函，通知睿杰公司涉案商铺所涉的《租赁合同》及《特许经营合同》期限已经于2016年8月31日届满，要求睿杰公司在一个月期限内将涉案商铺交还白云机场股份有限公司管业，并搬离商铺内财物及撤走商铺相关人员。睿杰公司于2016年12月2日向白云机场股份有限公司回复律师函，睿杰公司陈述其已收到白云机场股份有限公司发出的上述律师函，并认为涉案商铺因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发出《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》，双方已经就涉案商铺《租赁合同》及《特许经营合同》期限延长至2017年12月31日之事宜达成合意，白云机场股份有限公司以合同期限届满为由要求睿杰公司撤场属单方解除合同的违约行为。
诉讼中，双方均确认涉案商铺目前仍由睿杰公司管业。
以上事实，有《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》及其补充协议、《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》及其补充协议、《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》、《律师函》及其投递查询结果及双方当事人陈述等证据可以证实。
一审法院认为：睿杰公司、白云机场股份有限公司就涉案商铺签订租赁合同及其补充协议，该租赁合同及补充协议是双方当事人的真实意思表示，双方之间成立租赁合同关系，双方均应当恪守合同诚信履行。双方签订的《特许经营合同》及其补充协议的主要内容是限定睿杰公司在其承租的位于机场航站楼内的商铺的经营范围，而双方订立的《租赁合同》中存在睿杰公司承租涉案商铺的经营范围条款，本案所涉的《特许经营合同》及其补充协议虽然名为特许经营合同，但从其所体现的权利义务关系来看，实际上是对双方就涉案商铺订立的《租赁合同》中有关经营范围条款的细化和补充，原、白云机场股份有限公司之间的法律关系亦不符合《商业特许经营管理条例》第三条规定的特许经营合同特征，故该《特许经营合同》及其补充协议应当认定为双方订立的《租赁合同》的从合同。《特许经营合同》及其补充协议所约定的权利义务也是双方真实意思表示，双方亦应恪守履行。
本案主要争议焦点是双方签订的《租赁合同》及其补充协议、《特许经营合同》及其补充协议于2016年8月31日期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》而自动延展租赁期限至2017年12月31日。
对此，经审查，上述《通知》内容主要是：“为更好地完善航站楼商业布局……我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”该通知发布后，双方对合同期限何时届满产生纠纷，双方几经协商无法达成一致，双方最终并未签订书面的延期协议。
上述《通知》主要内容是白云机场股份有限公司通知睿杰公司，将对航站楼内符合条件的部分商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日，而且合同期限延长事宜需要双方签订相关补充协议，签订协议的时间另行通知。从《通知》整体的内容来看，白云机场股份有限公司是通知睿杰公司目前正准备进行相关商铺租赁期限延长工作，而最终的租赁期限延长事宜应当由双方签订补充协议。即便《通知》明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复，但该部分通知内容也应当受到租赁合同延长期限事宜应当由双方另行签订补充协议这一条件的约束。双方实际上并未就涉案商铺租赁期限延长事宜签订补充协议，睿杰公司认为其以默示承诺的方式与白云机场股份有限公司达成租赁期限延长的合意的抗辩意见理据不足，法院不予采纳。因此，可以认定双方于2012年5月28日签订的《租赁合同》之合同期限已于2016年8月31日届满。同理，本案所涉《特许经营合同》作为《租赁合同》的从合同，合同期限亦于2016年8月31日届满。合同期限届满后，白云机场股份有限公司已经向睿杰公司发出律师函，明确告知睿杰公司涉案商铺合同期限已经届满，要求睿杰公司撤场并交还商铺。现睿杰公司要求确认涉案商铺《租赁合同》及《特许经营合同》的期限已经延长至2017年12月31日，并要求白云机场股份有限公司继续履行上述合同的诉请缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回广州市睿杰名店管理有限公司的全部诉讼请求。本案受理费760元，由广州市睿杰名店管理有限公司负担（已交纳）。
二审期间，睿杰公司向本院补充提交以下证据：1、2016年6月-2017年12月电费缴费通知，拟证明被上诉人一直在以实际行动履行租赁合同义务并同时享有出租方权利，双方的租赁合同关系持续有效成立。2、2017年10-12月租金缴费单据，证明上诉人已按合同约定标准向被上诉人缴纳租金至2017年12月31日的事实。3、2017年12月-2018年1月电费缴费通知，拟证明被上诉人沿用习惯继续向上诉人发出电费通知单，要求上诉人缴纳电费至2018年1月6日撤场前的事实，证明被上诉人一直在以实际行动履行租赁合同义务并同时享有出租方权利，双方的租赁合同关系持续有效成立至2017年12月31日。
白云机场股份有限公司质证认为：上述证据均不属于二审新的证据范围，且与本案争议事实没有关联。
经二审审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。二审期间，睿杰公司提交其2017年10月、11月、12月期间缴纳的房屋使用费与综合管理费。经核对，睿杰公司提交的三张银行网上回单与睿杰公司之前向白云机场股份有限公司交纳房屋使用费与综合管理费的证据基本一致，白云机场股份有限公司虽不予确认，但其未提交相反证据证实，本院确认睿杰公司交纳房屋使用费与综合管理费至2017年12月30日。另白云机场股份有限公司确认睿杰公司于2018年1月6日已将涉案商铺返还。
本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本案二审仅对上诉人提出的上诉请求进行审查。
白云机场股份有限公司与睿杰公司就涉案商铺签订的《租赁合同》、《特许经营合同》及其补充协议均合法有效。原审法院根据合同内容认定《特许经营合同》实质是对《租赁合同》中有关经营范围条款的细化和补充，认定《特许经营合同》及其补充协议为双方订立的《租赁合同》的从合同正确，本院予以确认。
上述合同确定的履行期限已于2016年8月31日届满，现睿杰公司主张白云机场股份有限公司于2016年6月28日发出的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》构成租期延长的要约，且睿杰公司以默示承诺的方式与白云机场股份有限公司达成了合同期限延长的合意。故本案二审争议焦点为双方是否已就涉案商铺的租赁经营期限展期至2017年12月31日达成一致意思表示。《中华人民共和国合同法》第十四条规定：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。”据此，构成要约的意思表示不仅须包含有涉及主要缔约条款的具体内容，还必须清晰准确的表达出要约人一经承诺则愿意受到该要约约束的意旨。而综合分析白云机场股份有限公司于2016年6月28日向全体驻楼商户发出的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》内容，白云机场股份有限公司虽作出拟对“2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约”、“其合同期限延长至2017年12月31日止”的意思表示，但同时其在该通知中反复表述“将对商铺进行续约”，以及“将就合同延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。”即白云机场股份有限公司并未确定性的表明一经相对方承诺即自动达成合同期限延长的法律效果，反之其明确提出需就合同延长事宜签订补充协议以进行确定。至于通知后续要求“如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复”，结合前文内容理解，显然是白云机场股份有限公司对有续约意图的相对方情况进行考察了解，以便于后续续约事宜的妥善安排。因此，白云机场股份有限公司发出的通知内容，并不符合合同法对要约实质要件的法定要求。且根据本案事实，双方在案涉合同履行期间，均是通过签订书面合同的方式确定对相关条款的补充或变更；案涉通知发出后，双方亦事实就部分商铺的履行期展期等各项事宜另行签订了补充协议，由此进一步印证了涉及合同主要条款的变更需经书面确认才可达成相应的法律效力。原审认定双方签订《租赁合同》及其补充协议已于2016年8月31日终止正确，睿杰公司上诉要求确认双方合同期限已延长至2017年12月31日，理由均不成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决查明事实清楚，处理并无不当，本院予以维持。睿杰公司上诉理由不成立，其上诉请求，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费760元，由上诉人广州市睿杰名店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 梁燕梅
审判员 梁淑敏
审判员 李 焕
二〇一八年五月十七日
书记员 陈晓欣
吴桐