上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9148号
上诉人(原审被告)：铜陵永东商贸有限公司，住所地安徽省铜陵市。
法定代表人：潘友贵，该公司经理。
委托诉讼代理人：王义保，安徽沿江律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海河山五矿能源有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：徐金良，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王军杰，上海市嘉诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张旭淼，上海市嘉诚律师事务所律师。
上诉人铜陵永东商贸有限公司(以下简称“永东公司”)因与被上诉人上海河山五矿能源有限公司(以下简称“河山公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初7309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月20日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。永东公司的法定代表人潘友贵及其委托诉讼代理人王义保，河山公司的委托诉讼代理人王军杰、张旭淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
永东公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回河山公司原审全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由河山公司负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。本案争议的焦点是2014年1月12日形成的《结算协议书》的真伪问题，一审法院作出的永东公司并无相反依据推翻相关有效文件的认定结论不妥。因为，永东公司已就此向一审法院提供了(2015)闸民二(商)初字第768号案件(以下简称“768号案”)的审理材料。在768号案中，河山公司未出示本案所涉的《结算协议书》，由此可以证明涉案的《结算协议书》为虚假。其次，在768号案的庭审记录中反映有河山公司作出的双方没有结算过的庭审陈述，该节事实亦证明涉案《结算协议书》为虚假。根据我国《民事诉讼法》司法解释第九十二条即“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”的规定内容，该《结算协议书》已不具有证据效力。永东公司还提供了该《结算协议书》对应产生的资金明细表为假的证据，即2011年至2013年的三张“资金明细”表。该证据是由河山公司在一审时提供的，该资金明细表上并无双方当事人的签字盖章，可以看出《结算协议书》上的欠款金额就是基于上述资金明细表中的销售总额、实收货款、应收货款这三方面的基础数据所产生。为了证明上述资金明细表中所列金额为假，永东公司提供了该资金明细表中没有列入的但有证据证明的两笔已支付的货款金额，其一是2012年12月7日的银行委托汇款人民币300万元(以下币种同)，但在上述资金明细表中没有列入；其二是2012年7月26日河山公司确认收到两张金额共计600万元的银行承兑汇票的收据，这600万元在上述资金明细表中也没有列明。此外，永东公司针对上述资金明细表中反映的销售总额(即河山公司提供的24份《结算确认函》)，又提供了2013年7月10日的《结算确认函》，证明该确认函确定的货款金额与河山公司开给永东公司的增值税发票金额是一致的，均为16,913,795.34元，以此证明河山公司提供的24张《结算确认函》中的016号和017号为假。上述事实可以证明，涉案资金明细表载明的总金额是不真实的，故依据该资金明细表形成的《结算协议书》亦是错误的。一审法院对上述事实没有查清，致判决错误。二、本案为虚假诉讼。永东公司在本案第一次交换证据时就提出，河山公司系通过使用永东公司被盗的合同专用章伪造结算确认函的方式，提起了本案虚假诉讼，永东公司已就此向公安机关报案。综上，请求支持永东公司的上诉请求。
河山公司辩称，不同意永东公司的上诉请求。双方自2011年起建立煤炭的买卖合同关系，货款系滚动结算，每批货物履行后均签有《结算确认函》(共24份)。2014年1月，双方签署涉案《结算协议书》，确认永东公司拖欠河山公司货款总计1,839万余元。一审中，由于永东公司不确认相关结算文件的真实性，一审法院对双方多年的交易进行了核查。河山公司为此提供了每批货物对应的送货单、委托书等相关材料，用于证明《结算确认函》及《结算协议书》是真实的，故原审依据涉案《结算协议书》作出的判决是正确的。至于768号案件诉讼，系河山公司受永东公司误导而提起，该案的当事人与本案不同。事实上永东公司是一家没有资金投入的贸易公司，其从河山公司处购买煤炭后销售给下家，从中赚取差价，下家不付款，永东公司则无法支付货款给河山公司。现永东公司已就4万吨煤炭所涉货款起诉下家，要求下家支付货款2,000万元，该诉讼所依据的证据就是河山公司本案举证的供货材料。由此证明，永东公司对河山公司的货款并未结清。故请求：驳回上诉，维持原判。
河山公司向一审法院起诉请求：1、判令永东公司向河山公司支付煤炭款18,399,728.73元；2、判令永东公司向河山公司支付逾期付款利息损失(以18,399,728.73元为基数，自2016年5月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至实际清偿之日止)。
一审法院认定事实：河山公司与永东公司之间存在多年买卖合同关系，由河山公司向永东公司供应煤炭，双方滚动结算货款。
2011年8月12日，永东公司向河山公司出具一份由该公司加盖公章并由该公司法定代表人潘友贵签字的《法人委托书》，内容为“中国林业集团、上海河山五矿有限公司：兹有铜陵永东商贸有限公司全权委托吴志强与贵公司煤炭业务的洽谈”。
2011年9月1日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方(注：指河山公司，下同)于2011年8月18日在扬子江码头发货，由需方(注：指永东公司，下同)派船，船号为：兴达819#号，结算数量为5,999.88吨，结算单价为769.92元，货款总额为4,619,427.61元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2011年9月3日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2011年8月20日在扬子江码头发货，由需方派船，第一批船号为：徐州货6022#号，结算数量为999.84吨，结算单价为771.04元。第二批船号为：徐州货6023#号，结算数量为996.6吨，结算单价为950元。两批货款总额为1,717,686.3元(注：此处计算有误，按前述表格数量单价计算总额应为1,717,686.63元)。以上结算请双方予以盖章确认。”
2011年9月8日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2011年9月1日在扬子江码头发货，由需方派船，船号为：欲发1号，结算数量为5,793.6吨，结算单价为764.8元，货款总额为4,430,945.28元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2011年9月12日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2011年9月2日在扬子江码头发货，由需方派船，船号为：苏金龙达货7号。
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
5,883.76
755.36
4,444,356.95
914.68
728.48
666,326.09
货款总额为5,110,683.04元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2011年10月12日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2011年10月5日在扬子江码头发货，由需方派船，船号为：苏华航618#号、宝盛16#号。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
苏华航618#号
6,009.48
766.75
4,607,768.79
宝盛16#号
5,003.64
766.75
3,836,540.97
货款总额为8,444,309.76元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2011年10月16日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2011年10月6日在扬子江码头发货，由需方派船，船号为：苏金龙达货168#号、国盛69#号、兴达819#号。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
苏金龙达货168#号
5,198.02
1,021.91
5,311,908.62
国盛69#号
3,301.36
1,021.91
3,373,692.8
兴达819#号
6,273.56
1,021.91
6,411,013.7
货款总额为15,096,615.12元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2011年12月30日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2011年12月21日在如皋港码头发货，由需方派船，船号为：宝盛6#号、皖仁和9888#号。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
宝盛6#号
6,490.86
810
5,257,596.6
皖仁和9888#号
4,446.3
810
3,601,503
货款总额为8,859,099.6元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2012年2月2日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2012年1月19日在扬子江码头发货，由需方派船，船号为：康盛1#号、万达6699#号。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
康盛1#号
7,395.92
760
5,620,899.2
万达6699#号
4,141.7
760
3,147,692
货款总额为8,768,591.2元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2012年3月18日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》三份，一份载明“供方于2012年3月4日在沙港码头发货，由需方派船，船号为：铜陵5100#、鸿达2298#。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
铜陵5100#
820.52
737
604,723.24
鸿达2298#
1,115.85
737
822,381.45
货款总额为1,427,104.69元。以上结算请双方予以盖章确认。”
另一份载明“供方于2012年3月8日在大港码头发货，由需方派船，船号为：水阳江9890。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
水阳江9890
6,995.8
737
5,155,904.6
货款总额为5,155,904.6元。以上结算请双方予以盖章确认。”
还有一份载明“供方于2012年3月9日在大港码头发货，由需方派船，船号为：迎河1836。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
迎河1836
7,998.68
737
5,895,027.16
货款总额为5,895,027.16元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2012年4月8日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2012年3月22日在南通通吕码头发货，由需方派船，船号为：迎河9866。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
迎河9866
4,995
738
3,686,310
货款总额为3,686,310.00元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2012年4月15日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2012年3月31日在沙港码头发货，由需方派船，船号为：海友888#。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
海友888#
1,812.98
760
1,377,864.8
货款总额为1,377,864.8元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2012年5月21日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2012年5月3日在扬子江码头发货，由需方派船，船号为：华运3366#、水阳江9898#。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
华运3366#
2,991.62
740
2,213,798.8
水阳江9898#
6,321.82
740
4,678,146.8
货款总额为6,891,945.6元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2013年6月2日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》两份，一份载明“供方于2013年5月21日在南通码头发货，由需方派船，船号为：皖江淮1899号、荣江5082、新长江25052、新长江25056。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
皖江淮1899号
7,282
462.32
荣江5082
6,111
467.39
新长江25052
4,135
510.51
新长江25056
4,885
476.37
货款总额为9,830,699.09元(注：此处计算有误，按前述表格数量单价计算总额应为10,660,860.83元)。以上结算请双方予以盖章确认。”
另一份载明“供方于2012年5月27日在南通码头发货，由需方派船，船号为：水阳江3898号、海翔66号。
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
水阳江3898号
7,392
436.78
3,228,677.76
海翔66号
8,359
461.11
3,854,418.49
货款总额为7,083,096.25元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2013年8月2日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2013年7月29日在扬州泰富码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
永逸9号
11,954.52
514.77
6,153,828.26
货款总额为6,153,828.26元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2013年8月15日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》两份，一份载明“供方于2013年8月1日在扬州泰富码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
华航鑫科999号
15,932.4
514.77
8,201,521.55
货款总额为8,201,521.55元。以上结算请双方予以盖章确认。”
另一份载明“供方于2013年8月3日在扬州泰富码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
环球998号
14,958.8
514.77
7,700,341.48
货款总额为7,700,341.48元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2013年8月25日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》一份，载明“供方于2013年8月15日在扬子江码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
皖霍邱3699
1,000.18
520
520,093.6
货款总额为520,093.6元。以上结算请双方予以盖章确认。”
2013年9月5日，河山公司与永东公司签订《结算确认函》四份，一份载明“供方于2013年8月24日在南通一德码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
华航鑫科999号
13,983.78
478.97
6,697,811.11
货款总额为6,697,811.11元。以上结算请双方予以盖章确认。”
另一份载明“供方于2013年8月25日在南通一德码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
金宝102
5,991.3
480.93
2,881,395.91
货款总额为2,881,395.91元。以上结算请双方予以盖章确认。”
还有一份载明“供方于2013年8月28日在南通一德码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
兴航顺118
14,978.94
465.06
6,966,105.83
货款总额为6,966,105.83元。以上结算请双方予以盖章确认。”
最后一份载明“供方于2013年8月29日在南通一德码头发货，由需方派船，船号为：
船号
结算数量(吨)
结算单价(元)
结算金额(元)
万峰519
5,492.24
482.19
2,648,303.21
货款总额为2,648,303.21元。以上结算请双方予以盖章确认。”
上述《结算确认函》均加盖河山公司公章及永东公司合同专用章。
2014年1月12日，河山公司(作为供货方、甲方)与永东公司(作为购货方、乙方)签订一份《结算协议书》，载明“甲、乙双方就本协议签订以前，甲方向乙方供货(煤炭)相关事宜，经过双方实际结算和确认，达成如下协议：1、甲方已按乙方要求交付了货物(煤炭)，经双方共同确认截止2013年12月31日，乙方尚欠甲方货款总计壹仟捌佰叁拾玖万玖仟柒佰贰拾捌元柒角叁分(小写：18,399,728.73元)，甲、乙双方对此均无异议。2、乙方因客观及自身原因未支付所欠货款，乙方承诺本协议签订后，将及时支付所欠货款。3、双方的权利义务均从结算之日起，以本协议的内容为准。4、本协议签订后，双方因本协议发生纠纷，双方应友好协商解决，协商不成可提起诉讼，双方约定由供货方经营地人民法院(上海市闸北区人民法院)管辖。5、若有未尽事宜，双方另行协商解决，本协议经双方签字或盖章之日起生效。”河山公司与永东公司在该协议落款处分别加盖公章及合同专用章。其后，因永东公司未按《结算协议书》约定付款，致双方涉讼。
一审法院认为，河山公司与永东公司均确认双方之间存在多年买卖合同关系，双方的合同关系不违反法律禁止性规定，合法有效，永东公司理应在收到河山公司所供货物后及时付清货款。双方的争议焦点为：《结算协议书》、《结算确认函》能否作为双方交易货值金额的认定依据。首先，虽然永东公司一再辩称合同专用章被人盗用，不予确认《结算协议书》、《结算确认函》为双方结算依据，但永东公司未就盗用合同章一节事实提交证据佐证；同时值得注意的是，永东公司辩称合同专用章系河山公司的股东即案外人吴志强盗用，但从永东公司出具的《法人委托书》内容来看，吴志强系受永东公司的委托代表永东公司与河山公司洽谈购买煤炭业务的人员，故永东公司该抗辩意见有违常理，不予采信。在永东公司确认《结算协议书》、《结算确认函》上其合同专用章真实性的情况下，因永东公司并无相关依据推翻该有效成立的书证，故应认定该《结算协议书》、《结算确认函》是真实有效的，可作为确定双方债权债务的结算依据。其次，永东公司在确认双方采用滚动结算模式的前提下，又称系根据河山公司开具的发票对应付款，还表示实际付款金额已大于河山公司开票金额，永东公司的种种陈述前后矛盾且无证据支持，故对此亦不予采信。再次，河山公司为主张债权，不仅提交了上述《结算协议书》、《结算确认函》，还提交了每份《结算确认函》所对应的送货单、《委托书》、增值税发票等原始单据，并作出了详尽合理的说明，足以形成证据链证明河山公司所要证明的事实是存在的。针对永东公司所提交的付款依据，河山公司还补充提交证据加以反证，充分有据。此外，作为煤炭这种大宗货品交易，在滚动结算的模式下，除开具增值税发票外，就每次交易签订结算单系规避结算风险的合理经营行为，并无不当。一审审理中，永东公司一方面表示无法提供全面完善的原始凭据，一方面又在否认《结算确认函》真实性的同时，对多年以前的收货事实予以认可，显然有悖常理，令人难以信服。至于双方提及的768号案，诉请对象及证据材料均与本案不同，永东公司就此提出的抗辩意见，不予采信。综上，河山公司要求永东公司按照《结算协议书》约定支付货款余额，并自起诉之日起偿付相应逾期付款利息的诉讼请求，于法有据，亦有充分证据加以佐证，可予以支持。据此，一审判决：一、永东公司于判决生效之日起十日内向河山公司支付煤炭款18,399,728.73元；二、永东公司于判决生效之日起十日内向河山公司偿付逾期付款利息损失(以18,399,728.73元为基数，自2016年5月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至实际清偿之日止)。一审案件受理费132,198.40元，由永东公司负担。
本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审期间，永东公司为证明涉案《结算协议书》上结欠的货款金额有误，主张其原审已提出的2011年12月7日通过银行转账支付给河山公司300万元货款金额在该《结算协议书》上未作扣除；还提出出票人为永东公司，票据编号分别为“XXXXXXXX”、“XXXXXXXX”，金额分别为500万元和100万元，经河山公司背书后被马鞍山农村商业银行托收的二张银行承兑汇票所对应的货款支付金额在涉案的《结算协议书》结欠的货款金额中未作扣除。对于上述的300万元转账款，河山公司解释在收到永东公司支付该300万元的次日，即按照永东公司法定代表人潘友贵的要求，将该300万元通过银行转账至永东公司委托人吴志强名下的银行账户；同日，吴志强就将该款又转入潘友贵名下银行账户，河山公司其实并未收到该300万元款项。河山公司为证明其所述属实，向本院提交了河山公司与吴志强以及吴志强与潘友贵之间的银行转账记录。对河山公司的陈述，吴志强在二审中到庭予以确认。关于上述两张被托收的银行承兑汇票，河山公司认为，两张汇票上加盖的河山公司的财务章和法定代表人的印鉴章为伪造，河山公司并未收到过该600万元货款，该款与河山公司无关。针对该节事实，本院查明：河山公司于2012年7月26日向永东公司出具了一张确认收到金额分别为100万元与500万元的两张银行承兑汇票的《收据》。在同年10月8日永东公司向河山公司出具《情况说明》一份，该《情况说明》的内容为：“兹有铜陵永东商贸有限公司，因财务平账需要，需贵司开具日期为2012.7.26(陆佰万元)的收据，本公司欠贵司的煤款，以实际欠账为准。按计划支付。”
本院认为，本案争议的焦点为：涉案的《结算协议书》是否经双方对账后形成；该《结算协议书》确定的永东公司欠付河山公司的货款金额是否正确。根据现有证据来看，一审法院确认《结算协议书》的效力并无不当，本院予以确认。对于该《结算协议书》确定的欠款金额，本院分析如下：二审中，永东公司提出该公司在2011年12月7日通过银行转账支付给河山公司的一笔300万元货款在涉案《结算协议书》中未作扣除的问题。根据河山公司在二审时就此所提交的银行转账凭证，再结合吴志强的陈述，本院对河山公司就该300万元所作解释理由，予以采信。至于600万元银行承兑汇票的付款事实，永东公司提供了出票人为永东公司，经河山公司背书后被银行托收的两张银行承兑汇票加以证明。河山公司认为对应的两张银行承兑汇票上加盖的河山公司的财务专用章和法定代表人印鉴章属伪造形成，但河山公司未对应提供证据证明，结合河山公司曾出具确认收到永东公司600万元银行承兑汇票收据的事实，本院对河山公司所作的抗辩理由不予采信，该600万元款项金额应从《结算协议书》确定的欠付货款金额中予以扣除。此外，因永东公司未能提供其他证据证明其与河山公司的货款已经结清，故本院对于该公司其余主张的付款事实不予确认。
综上，永东公司针对600万元银行承兑汇票的付款金额的上诉请求成立，可予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初7309号民事判决；
二、上诉人铜陵永东商贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付被上诉人上海河山五矿能源有限公司煤炭款人民币12,399,728.73元；并承担以人民币12,399,728.73元为基数，自2016年5月3日起按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率为标准计付至实际清偿之日止的逾期付款利息；
三、驳回上诉人铜陵永东商贸有限公司的其余上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币132,198.40元，二审案件受理费人民币132,198.40元，合计诉讼费人民币264,396.80元，由上诉人铜陵永东商贸有限公司负担人民币177,146.80元，由被上诉人上海河山五矿能源有限公司负担人民币87,250元。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
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