四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终15296号
上诉人（原审被告）：陈安洲，男，1970年10月7日出生，汉族，住四川省犍为县。
委托诉讼代理人：骆晓琴，四川精伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李勋，女，1976年9月30日出生，汉族，住成都市金牛区。
委托诉讼代理人：刘晨蓉，四川君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何治雄，四川君合律师事务所律师。
原审被告：乐山市安达宜商贸有限公司，住所地：乐山市中区致江路19号。
法定代表人：陈安洲。
委托诉讼代理人：李白金，四川精伦律师事务所律师。
上诉人陈安洲因与被上诉人李勋及原审被告乐山市安达宜商贸有限公司（以下简称安达宜公司）债务转移合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初2197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人陈安洲委托诉讼代理人骆晓琴，被上诉人李勋委托诉讼代理人刘晨蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈安洲上诉请求：一、请求撤销（2017）川0106民初2197号民事判决，驳回李勋的诉讼请求；二、请求法院判令李勋承担本案诉讼费用。事实与理由：一、陈安洲、安达宜公司与李勋在2015年4月27日签订的《协议书》是以双方于2015年3月13日签订的《协议书》及其《补充协议》为主合同而存在的从合同，采矿权的受让条件必须符合法律规定、受让主体必须为企业法人，因此作为主合同的2015年3月13日《协议书》为无效合同，所以作为从合同自然无效；二、鉴于《协议书》及其《补充协议》为无效协议，故李勋应当按照法律规定退还23万元保证金。另外，李勋并未实际支付260万元。
被上诉人李勋辩称，案涉协议书是各方真实意思表示，应当按照协议书约定严格履行。陈安洲关于案涉《协议书》系从合同的主张不能成立，两份合同是不同法律关系，独立生效，互不影响。针对李勋支付的260万元问题，李勋已经提供了充分的证据来证明该笔债务的真实性。
原审被告安达宜公司未到庭，也未提交书面答辩意见。
李勋向一审法院起诉请求：1．陈安洲向李勋偿还债务本金260万元；2．陈安洲向李勋偿还上述债务本金自2015年4月28日起至全部清偿完毕之日止，按人民银行同期贷款利率的四倍计算的资金占用利息；3．安达宜公司对上述债务承担连带清偿责任；4．本案诉讼费、保全费、律师费由陈安洲、安达宜公司承担。
一审法院认定事实：2015年4月27日，李勋、严庆作为甲方与陈安洲作为乙方、雅安市燚河建材有限责任公司（以下简称燚河公司）作为丙方、安达宜公司作为丁方签订了《协议书》，约定：“一、各方共同确认：丙方为生产经营需要，向甲方借款共计545万元，其中丙方向李勋借款260万元，丙方向严庆借款285万元，并全部用于公司生产经营管理。二、各方共同确认经甲方同意后，乙方自本协议签订生效之日起，自愿受让上述第一条所述丙方对甲方所负的债务。丁方自愿为乙方债务的履行向甲方提供连带担保责任，担保范围包括但不限于本协议下乙方受让的债务本金、本协议约定的资金占用利息，以及因乙方违反本协议约定给甲方造成的包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、交通费等在内的全部损失。三、甲乙双方同意：若乙方严格按照2015年3月13日与丙方燚河公司及包括甲方在内的公司债权人签订的《协议书》的约定，支付相关款项并全面实际负责公司及公司矿场的生产经营管理，保证公司债权人的债权按照2015年3月13日所签订的《协议书》的约定实现受偿，则甲方同意与其他债权人按照《协议书》的约定同等受偿，不再要求乙方另行支付偿还本协议项下受让债务。否则，甲方有权依据本协议，随时要求乙方按甲方要求偿还本协议项下乙方受让的全部债务，按本协议约定支付相应的资金占用利息，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。甲方还款要求以甲方送达的还款通知为准，还款通知自甲方向乙方、丁方在本协议中指定的送达地址邮寄之日起三日视为送达。六、本协议项下乙方债务的清偿期限：自本协议签订生效、乙方受让丙方债务之日起，至乙方按本协议约定清偿全部债务之日止。丁方的担保责任期限：自乙方主债务履行届满之日起两年。上述期限本协议第七条另有约定的除外。七、特别约定：1、本协议的签订、生效，不影响乙方、丁方对已于2015年3月13日与丙方及丙方债权人签订的《协议书》的履行；乙方、丁方应严格按照上述《协议书》的约定履行义务并承担相应责任。八、乙方违反本协议约定，既未履行各方于2015年3月13日签订的《协议书》的约定，又未按本协议项下甲方要求偿还债务，则乙方除应向甲方支付本协议项下债务本金外，还应在本协议签订生效之日起，按人民银行同期贷款利率的四倍，向甲方支付全部债务至清偿之日止的资金占用利息。
2015年3月13日，燚河公司作为甲方与陈安洲作为乙方、安达宜公司作为丙方、燚河公司债权人（债务清算小组成员5名全权代表甲方公司一切业务：康尚成、严庆、任国华、曾家勇、陈安洲）作为丙方签订《协议书》，约定：“鉴于甲方负债累累、经营停顿，甲方分别以公司名义和总经理李长久个人名义向丁方债权人累计借款17091427元。甲方及全体股东同意乙方在甲方矿场组织采集生产作业，所获得的一部分收益（即乙方每月向甲方交的管理费）用以清偿甲方所欠丁方的债务。甲方只提供矿山及证件现状，乙方为了生产所展开的一切投入均由乙方负责。燚河公司全体债权人（丁方）经表决通过，同意成立债务清算小组，成员由康尚成、严庆、任国华、曾家勇、陈安洲组成。甲乙丙丁签写《雅安市燚河建材有限责任公司债务确认表》，认可债权人数及金额。一、该协议的期限为5年，2015年3月13日至2020年3月12止。三、2、乙方在签订本协议后，将立即按相关法定程序组织开展生产作业。从签订本协议之日起的八个月为乙方的试用生产期；3、在试生产期间，乙方按每月实际生产量，按每立方米5元计算并支付甲方管理费。甲方所收管理费5元每立方米为税后所得，税费由乙方支付；7、乙方每月10号前支付给甲方上月的管理费。六、1、甲方连续两个月未收到乙方支付的管理费，甲方、丁方有权终止该协议。乙方无条件撤离甲方矿场并不得在甲方矿场开展任何生产作业。在甲方、丁方终止协议后7个工作日内，乙方退还全部借用的证照、账簿、印章等所有物品，并从“芦山县燕子岩石灰石矿”撤场、配合办理后续相关手续。……”。其后燚河公司作为甲方与陈安洲作为乙方、安达宜公司作为丙方、燚河公司的债权人作为丁方又签订《补充协议》，对2015年3月13日签订《协议书》一些条款作了相应变更。
2016年4月燚河公司债权人向陈安洲发出《致函》，载明：自2015年12月起至今，你已连续五个月未按协议约定支付管理费，债权人债务清算小组依据《协议书》第六条第1款之约定，向你行使终止协议的权利，自《致函》发出之日止即告终止。根据《协议书》第六条第4款、第七条第2款、第3款约定，该协议因你违约导致终止，你及担保方已经支付的保证金及提供的担保财产作为违约金，无需退还；且你应在逾期付款之日起，按日支付延迟费用总价款3‰的违约金，并赔偿由此给燚河公司造成的损失。《致函》落款处有陈安洲签写以上情况属实收到此函。
一审法院另查明，李勋在一审庭审中明确诉讼请求第二项，主张资金占用利息按照年利率24%计算。
一审法院认为，本案争议的主要焦点是2015年4月27日签订《协议书》中是否存在胁迫、显失公平情形？《协议书》应否有效？陈安洲、安达宜公司辩解李勋有胁迫的行为，致使其在违背真实意思表示的情形下签订《协议书》，根据最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第69条：“给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为”，首先陈安洲、安达宜公司在审理中并无证据能证明李勋采取以上行为对陈安洲、安达宜公司实施胁迫；其次结合协议书内容可以佐证，李勋、陈安洲、安达宜公司是在真实意思表示下，签订《协议书》，故陈安洲、安达宜公司主张协议书是在胁迫情形下签订的事实不成立。根据最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第72条：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”，首先应认定陈安洲、安达宜公司的显失公平主张是否符合法定主观要件，即查明李勋是否存在利用自身优势或者利用陈安洲、安达宜公司没有经验的相关事实，进而根据查明的情况，决定是否需要进一步查明该主张是否符合法定客观要件，即查明《协议书》约定的权利义务是否客观上对陈安洲、安达宜公司不公及其程度；如果查明李勋不存在利用自身优势或利用陈安洲、安达宜公司没有经验的事实，则无需再判断协议的权利义务内容是否在客观上严重失衡。据此陈安洲、安达宜公司在审理中并未主张李勋方利用自身优势或者利用陈安洲、安达宜公司没有经验的相关事实，足以证明《协议书》不存在显失公平法定主观要件，其主张是《协议书》权利义务不对等，即是审查法定客观要件，因此一审法院无需再对《协议书》是否在权利义务内容上严重失衡法定客观要件进行审查，故陈安洲、安达宜公司辩解显失公平的情形不成立。综上所述，陈安洲、安达宜公司辩解《协议书》存在胁迫、显失公平的理由不成立，一审法院不予支持。为此，一审法院认为2015年4月27日签订的《协议书》是各方真实意思的表示，符合法律的规定，应合法有效，据此陈安洲、安达宜公司应当按照《协议书》承担相应的法律责任，故李勋主张陈安洲偿还260万元的诉讼请求，一审法院予以支持。李勋主张资金占用利息按照年利率24%计算，按照《协议书》第八条的约定按人民银行同期贷款利率的四倍，向甲方支付全部债务至清偿之日止的资金占用利息，故一审法院支持合同约定的资金占用利息计算方式。李勋主张安达宜公司承担连带清偿责任，符合法律规定，一审法院予以支持，安达宜公司在承担保证责任后有权向陈安洲追偿。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第69条、第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、陈安洲在该判决生效后十日内一次性返还李勋260万元及资金占用利息（资金占用利息的计算方式为：从2015年4月28日起以260万元为本金，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的4倍计算至款项返还完毕时止）；二、安达宜公司对上述陈安洲返还李勋债务负连带责任，在承担保证责任后有权向陈安洲追偿；三、驳回李勋的其他诉讼请求。案件受理费34852元，减半收取17426元，由陈安洲、安达宜公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，李勋与严庆、陈安洲、燚河公司于2015年4月27日签订《协议书》，主要内容是确认陈安洲受让燚河公司对李勋、严庆所负债务的事实及债务具体金额、清偿期限等。虽然其中部分内容涉及到各方于2013年3月13日签订的《协议书》，但仅仅是对责任承担条件的特别约定，两份合同在内容上并不存在主从合同关系，彼此独立，因此2013年3月13日签订的《协议书》是否有效，不影响2015年4月27日《协议书》的合法有效性，也因此案涉两份《协议书》在内容上并不存在主从关系，故上诉人陈安洲关于2015年4月27日《协议书》系无效合同的主张，缺乏相应的事实依据，本院不予支持。关于李勋的260万元债权是否真实存在的问题，李勋就其向燚河公司提供借款260万元的事实提供了相应证据，且《协议书》中各方包括陈安洲对燚河公司对李勋所负债务260万元的事实予以认可，故对李勋享有对燚河公司260万元债务且该笔债务已经合法转移给陈安洲承担的事实，本院予以确认。故对陈安洲的该项上诉主张，本院亦不予支持。
综上所述上诉人陈安洲的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17426元，由上诉人陈安洲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王晓川
审 判 员 刘冠男
审 判 员 任文磊
二〇一八年三月二十日
法官助理 刘一颖
书 记 员 梁莹莹