江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00674号
上诉人（原审被告）宿迁世典房地产开发有限公司，住所地在江苏省宿迁市宿城区月亮城1#D07。
法定代表人任仟暘，该公司执行董事。
委托代理人张志会，北京市嘉地律师事务所律师。
委托代理人王峰之，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘锦顺。
委托代理人熊燃，江苏力豪律师事务所律师。
上诉人宿迁世典房地产开发有限公司（以下简称世典公司）因与被上诉人刘锦顺民间借贷纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2014）宿中商初字第00256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月7日公开开庭审理了本案。上诉人世典公司的委托代理人张志会、王峰之，被上诉人刘锦顺及其委托代理人熊燃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘锦顺原审诉称：刘锦顺自2009年起担任世典公司的总经理。在任职期间，世典公司因资金紧缺多次从刘锦顺处借款，至2014年10月20日合计拖欠刘锦顺借款本息23279145元。现请求判令：世典公司向刘锦顺归还借款23279145元。本案诉讼费由世典公司负担。
世典公司原审辩称：一、刘锦顺不具备起诉条件，请求驳回刘锦顺的诉请。刘锦顺原系世典公司聘请的总经理，自2009年至2014年10月，刘锦顺在公司财务上发生多笔借贷及还款事项，数额无法确认。2014年9月5日，双方当事人就刘锦顺履职期间的债权债务数额及解决问题达成协议，约定刘锦顺必须配合对借款真实数额、账务记录、原始凭证进行核对，核对完毕后最终确认借款数额。另外，双方还一致同意立即通过审计、查账等方式来计算借款数额。现刘锦顺不与世典公司进行核对，不履行其在任职期间未完成的事项，单方提起诉讼，违反双方约定，属恶意诉讼。世典公司委托会计师事务所查账，发现不仅不欠刘锦顺借款，相反还超额付款给刘锦顺，世典公司保留追诉的权利。二、刘锦顺主张的2011年11月22日的420万元、2012年1月16日的430万元两张借条属实，但刘锦顺并未按照约定交付借款，出具该两份借条的原因是刘锦顺曾担任世典公司总经理，世典公司偶尔会授权刘锦顺进行融资，在此情况下会先出具借条，刘锦顺应进一步提供证据证明除有借贷合意外，还已实际交付借款。此外，从刘锦顺提供借条的时间来看，已超过诉讼时效期间，其诉请不应得到支持。三、关于刘锦顺主张2012年6月8日借款330万元、2012年9月20日至2012年10月22日借款840万元属实，但世典公司已将该两笔借款的本息全额归还给刘锦顺。综上，刘锦顺的诉讼请求无事实及法律依据，请求驳回刘锦顺的诉讼请求。
原审法院经审理查明：刘锦顺原系世典公司的总经理，负责公司的日常经营管理活动。在此期间，世典公司因经营管理需要，委托刘锦顺对外融资，刘锦顺将所借款项交付给世典公司，世典公司亦归还部分款项。具体借款及还款的情况，依据双方提供证据认定如下：
（一）刘锦顺向世典公司交付借款的情况
1、2008年4月15日，刘锦顺向世典公司汇款200万元，中国银行境内汇款申请书载明汇款用途为“借款”。
2、2011年1月25日，刘锦顺向世典公司汇款360万元，中国银行结算业务申请书载明的款项用途为“房款”。
3、2011年12月20日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款105万元，中国银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”，《刘总借款往来明细表》（以下简称《明细表》）第1项有记载。
4、2012年1月16日，世典公司向刘锦顺借款430万元，并向刘锦顺出具《借条》1份，约定月利率1%，借款期限为4个月。同日，刘锦顺根据世典公司的指示，将此款与世典公司筹集其他款项共计1120万元汇至天津兰德天元股权投资合伙企业。
5、2012年3月22日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款50万元，中国银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”，《明细表》第2项有记载，载明月利率为1.5%。
6、2012年5月15日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款100万元，中国银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”。
7、2012年5月31日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款30万元，中国银行出具的结算业务申请书载明的款项用途为“往来”，《明细表》第3项有记载，载明月利率为1.8%。
8、2012年6月8日，双方当事人签订《借款协议》1份，约定世典公司向刘锦顺借款330万元，利息按照月息1.8%计算，借款期限自2012年6月8日至2012年9月8日；于此同时，世典公司又向刘锦顺出具《收据》1份，载明收到刘锦顺借款330万元，约定月利率是1.8%，收款方式为银行转账。同日，刘锦顺通过银行转账方式将借款330万元转账交付至世典公司账户。《明细表》第4项有记载，载明月利率为1.8%。
9、2012年6月15日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款63.5万元，银行出具的结算业务申请书未载明款项用途。
10、2012年6月21日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款200万元，银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”。
11、2012年6月25日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款250万元，银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”。
12、2012年6月29日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款60万元，中国银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”，《明细表》第5项有记载，载明月利率为1.8%。
13、2012年7月6日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款250万元，银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”。
14、2012年7月20日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款101.7万元，银行出具的结算业务申请书未载明款项用途。
15、2012年9月20日、9月26日、9月27日、9月28日、9月29日、10月8日、10月11日、10月18日、10月19日，刘锦顺通过银行转账方式分别向世典公司交付资金30万元、30万元、30万元、70万元、120万元、58万元、70万元、115万元、65万元、80万元。此后，刘锦顺与世典公司签订《借款协议》1份，载明“为了缓解世典公司资金压力，由刘锦顺向融资公司等借入部分资金，现签订如下协议：一、自2012年9月20日至2012年10月22日，刘锦顺共为世典公司借入资金捌佰肆拾万整（840万元）；二、世典公司承诺，两个月内还清此款项，并按约定利率支付相应利息，如不能按时还款，世典公司每天支付借款总额千分之五的违约金，直至还清借款为止；三、世典公司可以提前还款，按时结算；四、此笔借款全部还清后，本协议失效。”同时，世典公司还向刘锦顺出具《情况说明》1份，确认刘锦顺交付借款的组成及所约定的利率，其中确认2012年9月20日、9月26日、9月27日、9月28日分别交付借款30万元、80万元、100万元、120万元，均约定月利率为3.3%；确认2012年9月29日交付借款60万元，其中20万元按照月利率3.3%计算利息，另40万元按照月利率3%计算利息；确认2012年10月8日交付借款70万元，约定月利率3%；确认2012年10月15日交付借款40万元（注明来源为江苏明通公司），约定月利率1.3%；确认2012年10月11日交付借款125万元（注明来源股权证抵押），约定月利率3%；确认2012年10月10日交付借款300万元（注明兴华基础借入），未载明利率标准；确认2012年10月17日、10月19日、10月22日分别交付借款85万元、80万元、50万元，约定月利率均为3.3%。在该情况说明下方注明“本次借入共计840万元，其中440万元是刘总经融资公司借入，另400万元系刘总个人经关系借入”。《明细表》中第8-17项、第18、19项均有记载。
16、2012年11月2日，刘锦顺通过银行转账方式向世典公司交付资金20万元。
17、2012年11月20日，刘锦顺通过中国银行向世典公司汇款85万元，银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”。
18、2013年2月21日，刘锦顺通过银行转账方式分别向世典公司交付资金10万元、35万元，《明细表》中第30项有记载，载明的月利率为2%。
19、2013年3月1日、3月8日、3月11日，刘锦顺通过中国银行分别向世典公司汇款100万元、50万元、50万元，中国银行出具的结算业务申请书载明的款项用途均为“借款”，其中2013年3月1日的100万元和3月8日的50万元在《明细表》中第31项、32项有记载，载明的月利率为2%，但《明细表》中关于2013年3月8日的借款本金记载为55万元。
20、2013年5月17日，刘锦顺向世典公司汇款63万元，世典公司于同日向刘锦顺出具《收据》1份，载明世典公司收到刘锦顺借款70万元，利息按照月利率2%计算，收款方式为银行存款加现金。《明细表》中第34项有记载，载明的月利率为2%。
21、2013年8月12日，刘锦顺为世典公司的东南建设有限公司月亮城二期工程项目部代付工程款10万元，该项目部向刘锦顺出具《收条》1份；世典公司于同日向刘锦顺出具《收据》1份，载明刘锦顺为世典公司垫付工程款10万元，并确认此款为借款。《明细表》中第40项有记载，未载明月利率。
22、2013年11月13日，刘锦顺以其凯迪拉克车辆作价30万元为世典公司向他人抵付工程款，《明细表》中第41项将此30万元记载为借款，未载明月利率。
23、2013年11月29日，刘锦顺为世典公司购车代垫资金45万元，《明细表》中第43项将此45万元记载为借款，载明月利率为1.8%。
24、2013年12月24日，刘锦顺向世典公司汇款200万元，中国银行个人客户境内人民币汇款申请书载明的款项用途为“借款”，《明细表》中第42项有记载，载明的月利率为2%。
25、2013年12月31日，世典公司向刘锦顺出具《收据》1份，载明收到刘锦顺借款25万元，约定月利率为2%，收款方式为银行存款加现金。
26、2014年2月21日，刘锦顺向世典公司汇款100万元，中国银行个人客户境内人民币汇款申请书载明的款项用途为“借款”；同日，世典公司向刘锦顺出具《收据》1份，载明收到刘锦顺100万元，收款事由为借款，利息按照月利率2%计算。《明细表》中第47项有记载，载明的月利率为2%。
27、2014年3月3日，刘锦顺向世典公司汇款100万元，中国银行个人客户境内人民币汇款申请书载明的款项用途为“借款”；同日，世典公司向刘锦顺出具《收据》1份，载明收到刘锦顺100万元，收款事由为借款，利息按照月利率2%计算。《明细表》中第48项有记载，未载明月利率，但将本金记载为100.6194万元。
28、2014年6月4日，刘锦顺通过银行转账支付世典公司20万元；同日，世典公司向刘锦顺出具《收据》1份，载明收到刘锦顺20万元，收款事由为借款，利息按照月利率2%计算。《明细表》中第51项有记载，载明的月利率为2%。
29、2014年7月21日，刘锦顺向世典公司汇款30万元；同日，世典公司向刘锦顺出具《收据》1份，载明收到刘锦顺30万元，收款事由为借款，利息按照月利率2%计算。《明细表》中第53项有记载，载明的月利率为2%。
30、2014年9月5日，刘锦顺向世典公司汇款30万元，中国银行个人客户境内人民币汇款申请书载明的款项用途为“暂借”；同日，世典公司向刘锦顺出具《收据》1份，载明收到刘锦顺30万元，收款事由为借款，利息按照月利率2%计算。
（二）世典公司承诺向刘锦顺支付工资500万元
2011年10月19日，刘锦顺与世典公司签订《协议书》1份，载明“双方就刘锦顺任职期间及离司相关事务，经充分、友好协商，在平等基础上达成如下协议：一、基于刘锦顺之前在世典公司工作和付出，世典公司同意给付刘锦顺伍佰万元（500万元），该费用包括但不限于以下事项：刘锦顺工资、社会保险、津贴、奖金、各项福利、各种补偿等，刘锦顺对此无异议。二、前述费用支付方式：本合同签订时支付100万元，本合同签订满6个月支付100万元，本合同签订满12个月支付300万元。三、……。四、刘锦顺做好本职工作，本合同签订后3个月内还需完成以下事务：1、刘锦顺经手支付给淮北袁店矿380万元负责到位；2、支付给淮北投资中间人佣金100万元因终止投资须返回；3、投资淮北款项的利息。……”。
2011年10月20日，世典公司向刘锦顺出具《借条》1份，载明：“今借到刘锦顺壹佰万元（100万元）正，此款属刘锦顺和任春晓《协议书》中合同签订时支付100万元中的100万元。现因公司资金困难不能支付，刘锦顺同意此款作为借款借给公司使用8个月，用于支付工程等用款”。该借条有任春晓签字确认，并加盖世典公司印章。
2010年10月25日，世典公司向刘锦顺出具《承诺书》1份，载明：“关于以刘锦顺名义在淮北市濉溪县的所有开发项目（包括韩村镇、袁店矿北门等项目）概由宿迁世典房地产开发有限公司投资并承担全部盈亏。特此承诺”。该承诺书上有刘锦顺和任春晓签名，并加盖世典公司印章。
（三）世典公司在房地产开发销售中，因申请苏州银行办理银行按揭义务需要，委托刘锦顺融资5000万元并存入苏州银行账户，承诺给予刘锦顺5300万元的2%即106万元的奖励。同时，刘锦顺因融资向他人支付费用416万元，世典公司同意将向刘锦顺支付420万元融资费用，由刘锦顺付给他人。为此，世典公司先后向刘锦顺出具了多份债权凭证，具体如下：
1、2011年11月22日，世典公司向刘锦顺出具《借条》1份，载明：“今借到刘锦顺人民币肆佰贰拾万元整（￥420万元），借款期限为4个月，即在2012年3月22日前还清此款。”
2、2011年12月19日，世典公司制作《关于银行按揭及贷款的工作安排》1份，世典公司董事长任春晓签署意见为“银行贷款达到延期一年，利息在原基础上不变，按伍仟三佰万计，完成此数，公司奖励20%，由公司直接兑现给刘锦顺，工程发票由刘锦顺出具”。刘锦顺签署意见为“同意”。
3、2011年12月26日，世典公司董事长任春晓向刘锦顺出具《借条》1份，载明“刘锦顺因公司银行按揭和银行贷款延期而特为苏州银行融存款伍仟万而需要支付5000万元融资费用416万元（肆佰壹拾陆万元），此款由公司在有资金时还给刘锦顺的朋友，三个月内还，此款可直接付至刘锦顺账户内。”
4、世典公司董事长任春晓于2012年1月10日出具《借条》1份，载明“刘锦顺从朋友那里借到以下款项给任春晓：（1）借4166660元的利息；（2）借公司交税收105万元；（3）给基金借款600万元（包含给东吴的保证金100万元），2012年1月8日到账。”
（四）世典公司向刘锦顺支付款项的情况
结合刘锦顺提供的《明细表》及世典公司提供的相关还款凭证，应认定世典公司向刘锦顺支付以下款项：
1、世典公司于2012年7月20日向刘锦顺付款60万元，《明细表》中记载为支付利息。
2、世典公司于2012年8月17日向刘锦顺付款16.31万元，《明细表》中记载为支付利息。
3、世典公司于2012年8月17日向刘锦顺付款105万元，《明细表》中记载为归还本金，并在备注栏中载明“归还2011年12月20日105万元借款，……”。
4、世典公司于2012年10月19日向刘锦顺付款80万元，《明细表》中记载为归还本金。
5、世典公司于2012年11月8日向刘锦顺付款526万元，《明细表》中记载为归还本金，并在备注栏中载明“以胡幕帮处融资借款归还刘总借款，收回……”。2015年1月22日，刘锦顺向世典公司出具《情况说明》1份，载明“2012年9-11月期间，宿迁世典房地产开发有限公司自刘锦顺处共计借入资金840万元，该资金已计入公司账内。2012年11月22日，以胡幕帮处融资借款归还刘锦顺840万元中的526万元，此款由胡幕帮代世典公司支付给刘锦顺，作为还刘锦顺借款。世典公司收回刘锦顺原借款借据：……以上收回单据8张，数额合计585万元，去除本次归还刘锦顺526万元后，剩余另开收款凭据6819341#59万元。”
6、世典公司于2012年11月13日向刘锦顺出具中国工商银行转账支票1张，数额为40.5万元，世典公司工作人员制作的审批单注明“于2012年10月15日向江苏明通建设有限公司借款肆拾万元整（40万元），期限1个月（月息0.013元），还款计405000元”，刘锦顺在审批单下方注明“收到还款”并签字确认。《明细表》中记载归还本金40万元。
7、2012年12月31日，任春晓在世典公司制作的《宿迁世典房产付款申请书》上签字审批，向刘锦顺付款188万元，付款事由为“归还刘总借款共计壹佰捌拾捌万元整（2012年10月17日借入85万元、2012年10月19日借入80万元、2012年10月22日借入50万元其中归还23万元）”；刘锦顺在该申请书上签署“今收到公司还款188万元……”，并签字确认。同日，世典公司在中国工商银行向刘锦顺分别转账支付30万元和158万元。《明细表》中记载为归还本金。
8、2013年1月4日，任春晓在世典公司制作的《宿迁世典房产付款申请书》上签字审批，向刘锦顺付款180万元，付款事由为“归还刘总借款共计壹佰捌拾万元整……（2012年10月22日借入27万元、2012年10月11日借入59万元、2012年6月8日借入330万元中的94万元）”；同年1月6日，世典公司在中国工商银行向刘锦顺分别转账支付40万元和140万元。《明细表》中记载为归还本金。
9、世典公司于2013年1月9日向刘锦顺支付20万元，《明细表》中记载为归还本金。
10、世典公司于2013年1月11日向刘锦顺支付15万元，《明细表》中记载为归还本金。
11、世典公司于2013年1月向刘锦顺付款62.5万元，《明细表》中记载为本金，备注栏中载明“……用于归还130万元中的77万元。”
12、由于案外人宿迁洪源电气有限公司曾向世典公司借款220万元，而刘锦顺曾向宿迁洪源电气有限公司借款20万元，2013年4月7日，在宿迁洪源电气有限公司向世典公司归还借款时，世典公司自愿代刘锦顺偿还借款20万元，刘锦顺遂向世典公司出具收条1份，数额为20万元。《明细表》中记载为归还本金。
13、2013年5月7日，世典公司工作人员张某在中国农业银行宿迁城中支行以刘锦顺的名义向刘锦顺转账付款80万元，《明细表》中载明为归还本金，备注栏载明“……用于归还12.6.8借入330万元。”
14、世典公司于2013年9月向刘锦顺还款100万元，《明细表》中记载为归还本金，备注栏载明“9月17日自王同健处借入资金100万元，9.25日归还，产生利息7000元由公司支付，公司开具借条已收回入账”。
15、世典公司于2013年9月29日在苏州银行宿城支行向刘锦顺转账支付85万元，《明细表》中记载为归还本金，备注栏载明“用于归还12.6.8借入的330万元。”
16、2013年10月12日，刘锦顺作为总经理在世典公司制作的《宿迁世典房产付款申请书》上签字审批，向自己付款120万元，付款事由为“归还原借款壹佰贰拾万整”；同日，世典公司在苏州银行宿城支行向刘锦顺转账支付120万元。《明细表》中记载为归还本金，备注栏载明“用于归还12.6.8借入的330万元。”
17、2013年10月14日，刘锦顺作为总经理在世典公司制作的《宿迁世典房产付款申请书》上签字审批，向自己付款50万元，付款事由为“归还原借款伍拾万整”；同日，世典公司在苏州银行宿城支行向刘锦顺转账支付50万元。《明细表》中载明归还本金，备注栏载明“用于归还19万元借条中的1.5万元，归还330万元中的余款25万元。”
18、2014年1月24日，刘锦顺作为总经理在世典公司制作的《宿迁世典房产付款申请书》上签字审批，向郭云飞付款55万元，付款事由为“支付刘总部分借款利息伍拾伍万整”；同日，世典公司在中国工商银行向郭云飞汇款支付55万元。《明细表》中记载为归还本金。
19、2014年1月22日，刘锦顺作为总经理在世典公司制作的《宿迁世典房产付款申请书》上签字审批，向郭云飞付款35万元，付款事由为“支付刘总部分借款利息叁拾伍万整”；同日，世典公司在中国工商银行向郭云飞汇款支付35万元。《明细表》中记载为归还本金。
20、2014年2月13日，刘锦顺作为总经理在世典公司制作的《宿迁世典房产付款申请书》上签字审批，向“刘锦顺（郭云飞）”付款150万元，付款事由为“支付刘总借款利息（部分）壹佰伍拾万整”；同日，世典公司在苏州银行向郭云飞汇款支付150万元。《明细表》中记载为归还本金。
21、2014年6月18日，世典公司向刘锦顺支付10万元，《明细表》中记载为归还本金，备注栏载明“归还6.4日借款。”
22、2014年8月8日，世典公司向刘锦顺付款10万元，前述《明细表》中记载为归还本金，备注栏载明“归还6.4日借款。”
23、2014年8月8日，世典公司向刘锦顺付款0.52万元，《明细表》中记载为归还利息，备注栏载明“归还6.4日借款利息。”
24、2014年8月25日，世典公司向刘锦顺付款30.68万元，《明细表》中记载其中30万元为归还本金，0.68万元为归还利息。
25、2014年9月，刘锦顺向世典公司出具《收条》1份，载明收到世典公司还款20万元。
26、2014年10月16日，刘锦顺与案外人陆云签订《债权转让协议书》1份，约定刘锦顺将其对世典公司享有的一笔55万元及其利息的借款债权转让给案外人陆云。同年12月31日，案外人陆云与世典公司共同签署《情况说明》1份，约定世典公司以其开发的1号楼8602室等4套房屋作价88.4098万元抵偿陆云对世典公司享有的债权（本金55万元、利息238806元）；同日，案外人陆云向世典公司出具承诺书1份，表明在前述4套房屋过户后，视为世典公司已偿还全部债务。
（五）协议约定世典公司就所欠借款向刘锦顺提供抵押担保
2014年9月5日，刘锦顺与世典公司签订《协议书》1份，载明：“公司因资金周转困难，刘锦顺总经理（以下简称刘总）先后以个人名义从亲朋处筹集资金借给公司，此款项均由刘总个人账户打入公司账户，未有其他借款债权人与公司发生关系。……达成如下一致，各方均需按此备忘录执行和履行。一、借款数额确定。1、因各债权人均与刘锦顺个人发生借贷关系，……。双方一致同意在本协议签署后提交刘总、公司及公司财务使用和涉及到的任春晓、任仟暘及相关个人账户的详细财务记录和原始凭证进行核对，刘总必须配合公司对此借款真实数额的确认，出具原始凭证及银行对账明细，并配合公司落实、核对完后确认最终借款数额。2、为保障双方利益，双方一致同意立即通过审计、查账等方式来核实借款明细。二、目前索债事态处理。1、针对目前索债事态，刘总保证公司借款真实可靠，任总出于信任在借款数额未核实清楚的情况下同意暂以月亮城1#2292.41平方米房屋抵押至刘总名下，用于偿还此借款的保障性抵押。……五、2014年8月28日前公司盖公章、财务章、任春晓、任仟暘签署的一切相关借款文件的处理。1、此协议签订后，抵押借款合同签订、公司出具新的借条后，此前所有任春晓、任仟暘、公司盖公章、财务章、刘锦顺本人及刘锦顺代表世典公司等出具的借条、借据……等一切相关借款文件、文字一律作废，由刘锦顺交还公司，没有交全的也一律作废。六、关于公司及任春晓、任仟暘给刘锦顺的承诺。1、任春晓承诺从到任春晓公司至2012年12月31日止给刘锦顺500万元工资的承诺仍有效，但刘锦顺必须把其负责办理的公司在淮北投资富贵园、韩村项目（因项目没做）的450万元-480万元收回……，由刘总全权负责协调收回该笔投资……。”同日，双方当事人签订《房屋抵押借款合同》、《价值约定书》各1份，约定世典公司向刘锦顺借款1000万元，自愿自其开发的月亮城1#301号、302号、331号等17套房屋抵押给刘锦顺，双方就抵押物的价值进行了明确约定。
（六）世典公司就刘锦顺向其出借款项进行核算和汇总
1、2014年10月20日，世典公司向刘锦顺出具《说明》1份，载明“刘锦顺自公司筹备开始一直在公司任职，关于公司与刘锦顺之间的种种情况，现具体说明如下：一、关于任春晓承诺至2012年12月31日止应给付刘锦顺工资500万元，公司予以认可，由公司支付给刘锦顺，但刘锦顺须协助公司收回在安徽淮北投资富贵园、韩村项目的投资，如前述投资最终无法收回，损失由公司承担。二、2011年公司在苏州银行办理按揭及贷款的相关事宜系刘锦顺办理，为协调此事，刘锦顺通过私人关系为苏州银行协调存款5000万元，刘锦顺为此支出420万元，公司对此事予以认可，刘锦顺支出的420万元由公司承担，并由公司按照月息一分（1%）支付给刘锦顺。三、……四、经与刘锦顺沟通，公司于2014年9月5日已就双方之间的债权债务在公司所属房产上设立了1000万元抵押，经双方初步结算，截止2014年9月18日，公司总计欠刘锦顺23279145元。因部分债权凭证原件已在公司财务入账，因此由公司对结算总额进行确认，并出具新凭证给刘锦顺。刘锦顺收到新凭证后，所有……等文件材料一律作废，如公司不能确认并出具新凭证，则以双方出具结算的数额为准。”
2、2014年11月12日，世典公司安排其财务人员就与刘锦顺之间的资金往来情况进行汇总，并形成《明细表》1份，《明细表》详细记载刘锦顺交付借款的数额、约定利率和世典公司还款付息的数额，共计55项，在《明细表》尾部注明：“1、自2011年11月开始，刘总共计借入公司资金2450.6149万元，公司已归还本金1961.5万元，尚余借款本金489.1194万元，2012年7月已支付部分利息76.31万元，14年8月支付利息12000元。2、此表未包含用于苏州银行存款额度产生利息420万元（董事长打条，未进公司账户）。3、此表未记借款利息。”刘锦顺对《明细表》中记载的交付借款的数额无异议，对世典公司向其付款的数额亦无异议，但对世典公司付款的性质有异议，认为世典公司所付款项应先付利息、违约金，所付款项不应直接抵扣借款本金。
原审法院为核实《明细表》的客观性，依职权向制作该表的和庆华、张某进行调查。和庆华称：她是世典公司的总账会计，刘锦顺原来是公司总经理，在公司资金紧张时他从外边为公司融资。《明细表》系她接受世典公司董事长任春晓、总经理刘锦顺安排核算制作的，该表是依据公司的往来账目计算制作的，刘锦顺对计算结果不认可，他认为之前所付款项是支付利息，世典公司则认为是归还本金。所涉借款中有430万元是董事长任春晓在天津购买基金用的，其中已归还300万元。张某称：她是世典公司的出纳员，刘锦顺原系公司总经理，他先后为公司融资24806194元，《明细表》是公司安排制作的，根据公司的财务资料计算的，公司付给刘锦顺的款项中仅有两笔是利息，其余都是归还本金，刘锦顺则认为都是支付利息。
原审法院另查明：刘锦顺自认其经手以世典公司名义在淮北投资富贵园、韩村项目，因项目未能开发成功，淮北方面于2012年5月30日向其个人退回投资款350万元，其同意在本案中扣除该350万元及相应利息96.6万元。
原审争议焦点：一、刘锦顺是否有权就其对世典公司享有的债权提起诉讼；二、刘锦顺向世典公司交付借款的数额如何确定；三、刘锦顺主张的融资利息420万元应否作为借款，世典公司应否支付；四、刘锦顺在本案中主张的工资款500万元、融资奖励款106万元应否得到支持；五、世典公司向刘锦顺所付款项的数额及性质如何确定。
原审法院认为：
一、本案中，刘锦顺以世典公司为被告，主张世典公司与其存在合法的债权债务关系，并要求世典公司向其履行债务，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。世典公司主张根据双方达成的协议，刘锦顺必须配合其就双方之间债权债务进行核对，其在双方未进行核对并最终确认债权数额的情况下无权提起诉讼。该主张没有法律依据，不予支持。从双方2014年9月5日所签订的《协议书》来看，虽然对于借款数额的确认双方同意进行核对，刘锦顺负有配合义务，但该约定并不能作为限制刘锦顺诉讼权利的依据。且依据查明事实，世典公司在2014年11月12日曾对双方之间的债权债务进行了核对和汇总，并形成《明细表》1份，但双方对于《明细表》中世典公司还款的性质存在异议，致双方无法就债权数额达成一致，在此情况下，刘锦顺依法起诉要求人民法院就双方的争议进行裁判，不仅符合法律规定，也有利于双方纠纷的解决。
二、《明细表》可作为认定刘锦顺交付借款的证据，但由于《明细表》部分内容记载出现错误，应结合刘锦顺提供的银行交易凭证等证据来认定刘锦顺实际交付款项数额。
1、根据证人和庆华、张某的陈述，《明细表》系其受世典公司法定代表人的指令制作，制作的依据是世典公司财务账册和原始凭证。世典公司虽然对该《明细表》的客观性提出异议，认为系其公司内部阶段性汇总的结果，但并没有相反证据提供。且从该两名证人的陈述来看，刘锦顺于2014年10月自世典公司离职，由此可以看出该《明细表》制作于刘锦顺离职之后，在此情况下，世典公司也无法就其所称的所谓阶段性汇总作出合理解释。
2、通过对《明细表》及刘锦顺提供的证明其交付款项的其他证据相比对，《明细表》中载明的资金除第36项、第41项、第43项以外均有银行交易凭证相佐证，且刘锦顺银行交易凭证载明的汇入世典公司账户的资金远远大于该《明细表》中载明的借款总额，足以印证该明细表的客观性。至于前述第36项、第41项、第43项的借款，其中第36项数额为100万元，《明细表》中对该笔资金的来源已经明确说明，并注明已还清本息，刘锦顺对此也没有异议，足以说明该笔借款的客观性；第41项的30万元系刘锦顺以自己的车辆为世典公司抵付工程款；第43项的45万元系刘锦顺为世典公司垫付购车款，前两笔款项世典公司均自认为借款，也应当予以认定。
3、《明细表》中第32项、第48项的借款与刘锦顺自己提供的银行转账凭证相比对来看，记载的数额出现错误，应当按照实际交付的数额确认，其中2013年3月8日交付的借款应为50万元，并非55万元，2014年3月3日交付的借款应为100万元，并非1006194元。
根据前述计算，刘锦顺自2011年至2014年期间交付世典公司的借款总额为2475万元，其中包含2012年1月16日借款430万元中尚未归还的130万元。至于刘锦顺提供的银行交易凭证载明的往来资金，《明细表》中未作记载，刘锦顺亦未在本案中作为借款主张，不予确认。
三、关于刘锦顺主张的420万元融资利息是否应作为借款的问题。刘锦顺在本案中主张的420万元虽然并无交付的凭证，但所提供的证据能够形成锁链，证明以下几点事实：1、世典公司因经营需要，委托刘锦顺对外借取过桥资金，并同意支付相应利息；2、刘锦顺实际融资5000万元，并存入世典公司在苏州银行宿迁宿城支行账户；3、世典公司先后多次确认刘锦顺在融资中支付利息416.66万元，并同意按照420万元作为借款予以确认；4、世典公司在与刘锦顺就借款进行结算时，对于该420万元为借款进行了再次确认，并同意按照月利率1%支付利息。以上事实足以证明刘锦顺主张的420万元具备客观性，故世典公司应当作为借款予以偿还。
四、最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条规定，劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事案件受理。根据查明的事实来看，世典公司曾于2011年10月19日与刘锦顺签订《协议书》1份，自愿给付刘锦顺工资500万元，并在《协议书》中明确约定付款期限；2014年10月20日，在刘锦顺离职时，世典公司出具《承诺书》1份，再次表明自愿支付500万元工资的事实。虽然前述《协议书》和《承诺书》在形式上并非司法解释规定的借条，但由于明确表明双方之间的债权债务关系，且约定付款期限，故可作为直接主张权利的凭证。世典公司认为2011年10月19日《协议书》中约定的500万元工资款附带支付条件，即刘锦顺需为公司收回投资淮北富贵园、韩村项目的资金480万元，否则有权拒绝支付。原审法院认为，虽然前述《协议书》第四条确存在该项约定，但并未约定完成此项工作为支付工资500万元的条件，且世典公司于2010年10月25日、2014年10月20日分别向刘锦顺出具《承诺书》和《说明》各1份，自愿承担前述投资无法收回的损失。由此可见，世典公司以支付条件尚未成就为由提出抗辩缺乏事实和法律依据，双方关于此项争议并不涉及劳动关系的其他争议，因此，刘锦顺在本案中主张500万元工资款可作为普通民事纠纷予以受理。由于此项诉讼请求的标的与诉请主张的借款合同的标的相同，为减少当事人的诉累，故在本案中一并审理。
至于刘锦顺在本案中主张的融资奖励款106万元，由于刘锦顺据以主张权利的证据为世典公司法定代表人的书面承诺，并不能明确表明双方之间的债权债务，且该承诺中设定了支付条件，涉及劳动关系的其他争议，故不能作为普通民事案件予以受理，刘锦顺可另行主张权利。
五、依据《明细表》及世典公司提供的付款凭证等证据，应认定世典公司共向刘锦顺归还本息2114.51万元，其中《明细表》中载明的还款数额为2009.01万元。刘锦顺虽对《明细表》中载明的还款数额没有异议，但对所付款项是否均为归还本金持有异议。原审法院认为，借款合同纠纷案件中，当事人在还款时明确是偿还利息或本金的，应当按照其还款意思认定；在还款时没有明确的，应当先充抵利息，后充抵本金。《明细表》系世典公司工作人员制作，刘锦顺虽对其记载的还款数额予以确认，但并不能以此认定其对记载的款项用途也予以认定，因此，应结合本案其他证据认定世典公司还款时的真实意思表示，以对所付款项为本金或利息进行详细的分析。另外，对所付利息超过民间借贷最高利率标准即中国人民银行同期同档贷款利率的四倍部分应当充抵本金。以此为标准，认定如下：
1、《明细表》第6、7、55、56项所载付款均记载为支付利息，共计77.51万元，故该部分款项不应作为归还本金。其中第6项的60万元注明支付融资费用420万元、130万元借款、50万元截止2012年7月20日的利息；第7项的16.31万元注明支付的为2012年8月17日之前的利息。前述三笔借款约定的利率分别为月利率1%、1%和1.5%，均未超过法定利率标准。第55项的0.52万元注明归还2014年6月4日20万元借款的利息，付款时间为2014年8月8日，以此期间计算，支付利息的标准也未超过法定利率标准。第56项的0.68万元系归还2014年7月21日30万元借款的利息，付款时间为2014年8月25日，以此期间计算，支付利息的标准也未超过法定利率标准。
2、《明细表》第18项即2012年10月19日支付的80万元系归还2012年10月11日借入的80万元，应认定为归还借款本金。
3、《明细表》第21项记载世典公司向刘锦顺归还借款本金40万元，该记载与世典公司提交的中国工商银行转账支票存根的内容能相互印证，可证明此款为归还本金。另外，在支付此款时世典公司还向刘锦顺支付利息0.5万元，该利息款系通过刘锦顺向众安置业公司支付，不计入刘锦顺的借款。
4、《明细表》第22、23项所载付款均记载为归还借款本金，从双方提交的其他证据可认定第22项所载的526万元系归还原借款840万元；第23项的105万元系归还2011年12月20的借款105万元。
5、《明细表》第24、25项的记载能与世典公司提交的《宿迁世典房产付款申请书》、中国工商银行进账单相印证，证明所付188万元系归还借款本金，包括2012年10月17日的借款85万元、2012年10月19日的借款80万元、2012年10月22日的借款50万元中的23万元。
6、《明细表》第26项的记载能与世典公司提供的《宿迁世典房产付款申请书》、中国工商银行进账单相印证，证明所付180万元系归还借款本金，包括2012年10月22日的借款27万元、2012年10月11日的借款59万元和2012年6月8日的借款330万元中的94万元。
7、《明细表》第27、28项的记载能够与世典公司提交的《宿迁世典房产付款申请书》，中国工商银行转账支票存根、进账单相印证，证明所付20万元和15万元系归还借款本金。
8、《明细表》第29项所载付款62.5万元虽然记载为归还本金，但世典公司并无其他证据证明该款的性质，且通过本案其他证据无法认定该款系归还借款本金，故此款应认定为支付之前所欠借款的利息。
9、《明细表》第33项的记载与世典公司提交的刘锦顺出具的收条能相互印证，证明世典公司所付的20万元系代为履行刘锦顺对案外人宿迁洪源电气有限公司的债务，履行后刘锦顺向世典公司出具收条，应视为归还借款本金。
10、《明细表》第35、37、38、39项所载付款80万元、85万元、120万元和50万元，均记载为归还借款本金，其中前三笔和第四笔中的25万元为归还2012年6月8日的330万元借款，该记载与世典公司提交的相关付款凭证能相互印证，能证明前述335万元为归还借款本金。
11、《明细表》第36项所载的借款100万元，根据记载已归还，双方当事人对此均无异议，故该100万元应为归还借款本金。
12、《明细表》第44、45、46项所载的55万元、35万元和150万元，虽记载为归还借款本金，但依据世典公司提交的相关付款凭证的记载来看，世典公司在向刘锦顺付款时已明确该部分款项为支付借款利息，而非归还借款本金，故前述240万元应认定为支付借款利息。至于该部分利息是否存在超过法定标准的问题，由于付款前双方当事人之间的借款数额巨大，且次数较多，而各批次借款所约定的利率均不相同，付款时世典公司并未指定所付利息的指向，因此无法区分。另外，世典公司也未就此提出异议，故不做审查。
13、关于世典公司所称通过债权转让方式支付的55万元，刘锦顺予以认可，并同意在本案借款中予以扣除，对此予以确认。
14、关于刘锦顺于2014年9月向世典公司出具的数额为20万元的《收条》，从《收条》','2018-10-02
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