广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终6927号
上诉人（原审原告）：梁桂新，男，1947年6月10日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
被上诉人（原审被告）：方锦荣，男，1947年9月11日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
委托诉讼代理人：陈瑶，广东盈宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市康思达液压机械有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人：陈某华，总经理。
委托诉讼代理人：孔某标，该公司员工。
委托诉讼代理人：邓紫聪，广东盈宇律师事务所律师。
上诉人梁桂新因与被上诉人方锦荣、佛山市康思达液压机械有限公司（以下简称康思达公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁桂新向一审法院起诉请求：1.康思达公司董事长方锦荣召开公司全体股东大会，消除对广大股东权益的侵害，暂停执行2015年11月份以后召开的各次股东会所作出的各项决议，通过全体股东大会投票，按赞成票数的多少来决定是否需修改后执行；2.方锦荣清楚交待并出示其股本金从50万元增至180多万元的历史变更过程所相对应的股权买卖交易凭证和买卖合同，并追讨回工会的股份；3.方锦荣与黄某楷的股权转让协议中关于“根据股权转让双方签署的协议规定”，“由受让人代位行使代持权利”为无效行为；4.方锦荣与他人签署的“股权转让合同”为无效合同，应予撤销；5.方锦荣就在《增资扩股告知书》中使用“不怀好意、居心叵测”等字句对众股东污蔑中伤一事，向康思达公司广大股东赔礼道歉，道歉方式：除在公司内张贴出��歉书外还要给每个股东寄送一份道歉书，并召开全公司职工大会宣读此道歉书，以消除影响。
一审法院认定事实：2015年1月20日，康思达公司工会会员代表大会作出决议，决议内容显示，出席本次会员代表大会的代表29人，代表全部工会会员代表的100%表决权，…决议事项包括，…经工会会员代表表决权的100%通过，同意将工会所持有的公司股权原价转让给公司董事长方锦荣，方锦荣董事长承诺在2-3年将此股份全部作为期权转让给企业经营团队，用来激励经营团队为企业长期再发展勤勉尽责…。决议签字处，有与会人员中的26人签字。2015年1月30日，方锦荣与康思达公司工会委员会（以下简称康思达工会委员会）签订了《佛山市康思达液压机械有限公司股权转让协议》，协议约定，康思达工会委员会将持有的康思达公司3.51%的股权共208780元出资额，以182793.94转让给方锦荣。同年2月10日，方锦荣通过工商银行向康思达工会委员会转账支付了股权转让款182793.94元，康思达工会委员会于同日开具了股权转让款的收款收据给方锦荣。
2016年5月19日，吴某基等股东联名签署《关于召开佛山市康思达机械有限公司全体股东大会的提议》，认为全部署名股东所持股份总额已超过公司总股份的20%，符合公司章程约定，因此提议康思达公司董事会于2016年5月29日前召开康思达公司全体股东大会，重新审议有关进行公司增资扩股的决议。同年，5月23日，康思达公司董事会出具了《关于吴某基等股东要求召开股东大会提议的复函》，认为吴某基等股东向公司董事会所提交的文件是复印件，不符合正式法律文书的形式要求，故董事会研究决定，吴某基等股东应先行向董事会提交合法形式的文书原件后董事会才能做出具体审议���因此要求吴某基等股东在三天内向董事会提交原件。
2016年5月27日，黄某楷与方锦荣签署《股权转让协议》，约定，黄某楷将其持有的康思达公司153748股以每股单价10元，合计1537480元转让给方锦荣。2016年11月17日，佛山市禅城区地方税务局出具个人股权转让所得税完税证明，记载黄某楷转让其拥有的康思达公司5.173%股权的行为已经完税。诉讼中，方锦荣称只是就黄某楷本人持有的股权支付对价，对黄某楷为梁桂新等人代持的股权并未支付对价。2016年10月11日，黄某楷向梁桂新出具了《关于重新办理股东委托代持的通知》，告知梁桂新，黄某楷已于2016年5月27日将其本人实际持有的康思达公司股权全部转让给方锦荣，要求梁桂新在接到通知之日起15日内，到康思达公司重新办理委托持股手续，同时注明了只能在方锦荣、谭某萍、罗某贤等15名康思达公司显名股东中选择一名作为代持人。同时告知梁桂新，在其未按通知的时间重新办理代持股手续前，由方锦荣代为行使代持权利。同日，康思达公司亦向梁桂新出具了《关于重新办理股东委托代持的通知》，主要内容与黄某楷出具给梁桂新的通知内容一致，并在附录中注明：梁桂新在康思达公司的投资金额为4444元，股份额为2222股。
康思达公司于2016年出具了《关于增资扩股的说明》，告知公司股东，康思达公司将实施增资扩股，股东以2元/股按比例进行增资。2016年6月2日，康思达公司董事会出具《佛山市康思达液压机械有限公司增资扩股告知书》，告知公司股东，经公司董事会讨论研究决定，同意将增资扩股的交表及交款时间推延至2016年6月13日，该日期为增资扩股交款的截止日期，逾期未交款，视作放弃增资扩股的权利。
另查明一，梁桂新于2005年12月28日签署《佛山市康思达液压机械有限公司出资证明书》，主要内容为：公司注册资本5944200.86元，投资人梁桂新在康思达公司投资资金共计人民币4444元，占公司股份比例为0.0748%，投资日期2003年1月15日，投资人承诺履行康思达公司章程规定的一切义务，承诺遵守康思达公司股东会决议的一切规定，投资人同意授权黄某楷行使表决权。
另查明二，2015年1月30日的康思达公司章程记载：黄某楷的出资额为307315元，股份份额为5.17%，……，陈某华出资额为594420元，股份份额为10%。……，股东的股份可以在公司股东内部转让，可以继承，但不得对外转让（向公司现任高层管理人员转让除外，公司也可以根据经营发展的需要以及当经营出现困难时，经董事会提议、股东大会通过引入外来战略投资者成为公司股东，股份转让时，本公司最大股东在同等条件下��优先承购权；公司股份在股东之间内部转让时应事先通知董事会秘书处。……，股东会会议由董事会召集，董事长主持。2017年1月13日的康思达公司章程记载：修改公司章程必须经代表公司股权三分之二以上表决同意（股东内部股权转让涉及章程的修改无需经股东会表决同意）；股东会分为例会和临时会议，有下列情况之一时应召开临时股东会，…占股份总额的1/5（含1/5）以上股东提议并有书面呈述议题时…；股东会会议由董事会召集；到会股东人数应当为全体股东人数半数以上，并且到会股东代表公司全部股权三分之二以上表决权。
另查明三，梁桂新提交的《关于否决违法的公司增资扩股的决议及成立普通合伙企业解决股权代持问题决议》声明中载明：我们要求如下：3.工商局已核登记企业机读档案登记资料表（变更前原公司工会委员会持股，变更后变���女婿总经理持股）。
另查明四，康思达公司成立于1993年12月20日，曾用名为佛山市康思达液压机械总公司，该公司为有限责任公司，法定代表人为方锦荣，方锦荣的职务为董事长。2017年1月23日公司法定代表人变更为陈某华。
一审法院认为：梁桂新持有康思达公司0.0748%的股权，其与康思达公司及公司法定代表人方锦荣之间因公司事务产生的诉讼，属于与公司有关的纠纷。双方就案件的争议焦点主要有以下几点：1.梁桂新是否有权要求方锦荣召开公司股东大会，暂停执行2015年11月以后的历次股东会决议；2.梁桂新是否有权查阅方锦荣的历年股权变更所对应的股权转让凭证、合同；3.方锦荣与康思达工会委员会、黄某楷、陈某华等主体签订的《股权转让合同》是否无效或应予撤销；4.梁桂新是否有权要求方锦荣向全体股东道歉。对此，分述如下：
一、关于梁桂新是否有权要求方锦荣召开公司股东大会及暂停执行2015年11月以后的历次股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十九条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”以及第四十条“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”的规定，股东会会议应当由康思达公司的董事会负责召集，公司与方锦荣并非召开股东会会议的主体，且梁桂新仅持有康思达公司0.0748%的���权，未达到“十分之一以上表决权”的法定条件，故梁桂新要求方锦荣召开股东大会并暂停执行2015年11月以后的历次股东会决议的主张，于法不符，不予支持。
二、关于梁桂新要求方锦荣提供其历年来股权变动所对应的股权买卖交易凭证、合同等资料的问题。根据《公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”的规定，方锦荣作为公司股东，可以受让其他股东转让的公司股权，其与公司其他股东之间的股权转让行为属于内部行为，且公司章程也未约定股东之间股权转让需告知全体股东且公示股权转让凭证及合同。另根据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，梁桂新仅是有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料，而上述资料并不包括股东之间的股权转让凭证、合同等，故梁桂新的该项诉讼请求，于法无据，不予支持。
关于方锦荣与康思达工会委员会、黄某楷、陈某华等主体签订的《股权转让合同》是否无效或应予撤销。首先，康思达工会委员会的股权转让给方锦荣，已经过工会会员代表大会决议以及2015年1月30日的康思达公司���东大会决议通过，黄某楷等人的股权转让给方锦荣，也是属于公司股东之间股权的自由转让，且公司股东之间的股权转让无需通知其他股东，故上述股权转让并未违反《公司法》及公司章程的规定；其次，《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，故因为股东人数限制，梁桂新暂无法登记为显名股东，且黄某楷已经将股权转让，实际上已经无法再为梁桂新代持股权，转让双方已经书面通知梁桂新可在显名股东中自由选择股权代持人，故该转让行为并不影响梁桂新应当享有的股东权利；第三，陈某华是公司总经理，方锦荣转让股权给陈某华，符合2015年公司章程的规定，且该股权转让已经由股东会会议决议通过，代梁桂新行使表决权的黄某楷在股东会会议上未对此提出异议，即使该股权转让时未通知梁桂新本人，但根据梁桂新在诉讼中提交的《关于否决违法的公司增资扩股的决议及成立普通合伙企业解决股权代持问题决议》声明，可知其至少在2016年4月9日后已经知道陈某华已变更为公司股东，根据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》第三条“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”的规定，梁桂新于2017年1月10日提起诉讼要求撤销上述股权转让行为，也已超过法定期限；最后，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形���一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”以及第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”的规定，方锦荣与康思达工会委员会、黄某楷、陈某华之间的股权转让合同应当符合上述法律规定的条件才能认定为无效或予以撤销，梁桂新对此未能提供充分证据证明上述股权转让行为属于双方恶意串通且对其利��造成损害。综上，梁桂新主张方锦荣与康思达工会委员会、黄某楷、陈某华等不同主体签订的《股权转让合同》应当无效或撤销，理据不足，不予支持。
四、关于梁桂新是否有权要求方锦荣向全体股东道歉。《佛山市康思达液压机械有限公司增资扩股告知书》系由康思达公司董事会所作，与方锦荣不具有直接关联性，且从内容上看，告知书中也没有提及任何个人的姓名等信息，并未侵犯梁桂新或全体公司股东的人身权利，故梁桂新的该项诉讼请求，理据不足，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第二十四条、第三十三条、第三十九条、第七十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回梁桂新的全部诉讼请求。案件适用简易程序审理，受理费减半收取为50元，由梁桂新负担。
梁桂新上诉请求：1.撤销原判；2.改判支持梁桂新一审的全部诉讼请求；3.判令支持康思达公司全体股东享有《公司法》赋予全体股东参加股东大会的权利；4.支持将方锦荣侵吞了工会委员会股份（已转到陈某华名下）以及由此扩股增持的股份份额全部退回给工会委员会；5.支持将方锦荣及同伙人将侵占了康思达公司股东刘某文等人退回给康思达公司的股份及相应的历年红利等违法所得全部退回给康思达公司；6.支持股东查阅公司所有财务报表；7.支持依法追究方锦荣涉嫌职务犯罪的刑事责任。事实和理由：
一、本案并非一般的股东间的股权纠纷案，而是涉及到职务侵占的腐败窝案。公司董事长、董事会、经营班子主要成员职务犯罪，私分公司股权和红利，��占工会委员会股权牟利，严重损害股东的合法权益。并由一代董事长(岳父)传到了二代董事长(女婿陈某华)，陈某华进入康思达公司时并不是股东，其取得股东的席位是用不正当的手段，通过不正当、不规范程序而获取的。上述行为若触犯刑律就应当绳之于法。
关于方锦荣与康思达工会委员会签订的《股权转让协议》，是工会主席颜某勇得到方锦荣侵占公司股份私分其4万股权后(颜某勇由l999年9月开始持股6万，到2016年1月统计增至持股10万)对方锦荣的回报。方锦荣与颜某勇的违法证据，详见2015年1月20日工会会员代表大会决议。颜某勇与方锦荣2015年1月30日签订股权转让协议及2015年2月10日方锦荣将受让款转到工会委员会账户，颜某勇竟然将工会会员代表大会决议原价变为折价贱卖，工会委员会持有康思达公司3．51％的原始股，转制当年1999年9月原始价值是208780元，于2015年1月30日被颜某勇以182793.94元价格贱卖给方锦荣，而2015年审计报告，每股实际股权价值近30元，这一股权转让，令方锦荣获利近300万元。
工会会员代表大会决议，将工会所持有的公司股份原价转让给方锦荣，是颜某勇获知工会股份转让给方锦荣事情败露后的补救之举，详见决议有内容的是第一页，无内容的第二页页头只有“出席会议工会会员代表(签名)”，这12个字，下面是留给工会会员签名的空行，页脚是2015年1月20日。颜某勇费尽心思设计这份决议，就是想让签名的工会会员不看第一页的决议内容，直接在第二页签名了事。经部分工会会员了解回忆，签名的真实时间是2015年秋季，并非2015年1月20日，还有更为离谱的是决议第一页与第二页字的大小号数均不相同。颜某勇将工会股份转让给方锦荣，也违背了决议原价转让，而是在原价的基础上打折贱卖，这是颜某勇与方锦荣导演的职务犯罪铁证。我们也理解决议工会股份转让并非工会会员们的真实意愿，有哪一个工会会员心甘情愿违背良心，背负骂名出卖包括自己在内的工会利益呢？工会会员事后无奈地说：为了份工，不被赶下岗，领导叫签名，又岂敢不签。
翁婿串谋侵吞工会股份获利，是职务侵占违法犯罪。方锦荣与女婿陈某华在同谋谭某萍、孔某标、颜某勇配合下，炮制了2015年1月20日康思达公司工会会员代表大会决议第3点“经工会代表表决权的l00％通过，同意将工会委员会所持有的公司股份原价转让给公司董事长方锦荣，方锦荣董事长承诺在2—3年将此股份全部作为期权转让给企业经营团队，用来激励经营团队为企业长期再发展勤勉尽责”，而2015年1月30日康思达公司股权转让协议，工会主席颜某勇阳奉阴为，违背上述工会会员代表大会决议，将原价转让变为87．55％的折价，将工会委员会股份转让给方锦荣，2015年2月10日方锦荣将受让工会委员会股份折价款转到工会委员会账户，2015年2月16日公司工会委员股份在佛山市工商行政管理局被撤销，随之变为陈某华的工商登记，头尾不足l个月时问，方锦荣的转让、承诺代持2—3年3．51％工会委员会股份，瞒天过海转到女婿陈某华名下，方锦荣的承诺灰飞烟灭，他的董事长位随后也让给女婿陈某华，我们流血流汗奋斗几十年的国有转制企业，现已沦为世袭家族企业。这窝案的职务犯罪链条一环扣一环，己大白于天下，又岂可事后用决议、协议来掩饰，应根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条，依法判决。
1999年9月开始企业转制，初始持股金额至增资扩股前2016年1月统计，股东代表公布数对比，窝案中董事长方锦荣股份由50万增至150多万，副董事长谭某萍股份由25万增至37万，董事秘书财务部长孔某标，股份由3万增至10万，工会主席颜某勇，股份由6万增至10万。他们增加的股份，并非股东之间股权真实的转让，而是方锦荣利用手中权利，将辞职股东退回公司的股份，未经过法定程序按方锦荣的需要转给的，他们这样做是想方设法将公司的利益占为己有。举例一：有协议书为证，是退给公司的，如当年刘某文是公司副总经理，转制时认购持股数是25万额度，按公司规定，分四期支付，首期30％，第二年25％，第三年25％，第四年20％。当时我们只须交首期，其后三年都是从分红中自动缴清的。由于刘某文在2003年初辞职，差大半年才期满，公司只退回其首期的30％股本及利息，而余下到期的股份及分红是谁占有了？类此辞职的股份和分红，本应是入公司账册，该股份作为公司股，或由工会委员会购买持有。但却被��案同谋们侵占瓜分了。在此请求法院主持公道，查实类此刘某文等辞职股东的股份去向，是由谁承接？如为股份转让，公司章程有无不让其他股东知晓的条款？因此，请求法院支持查清就方锦荣、谭某萍，陈某华，孔某标，颜某勇等人的增持股份的转让协议书及缴款凭证，以核实股份是否真实转让，而不是侵占，以保证股东享有的知情权。
副董事长、副经理谭某萍在转制过程中，配合方锦荣，侵占和私分公司资产，损害股东利益。梁桂新曾同部分小股东回公司质问方锦荣：为何将工会委员会股份，变到女婿名下时，在场的谭某萍竟然说：工会委员会持有股份不合适。由此表明，他们早有预谋，瓜分完公司股份后，再侵占公司工会委员会股份。从1999年9月转制初谭某萍由25万增至2016年1月前37万，这所增加的12万股权，并非股东之间股权转让，是违法所得。谭某萍是窝案中的第二大既得利益者。
董秘财务部副部长(当时公司无设正部长职位)孔某标，利用职务之便，为谋取个人利益，策划剥夺广大股东参加股东大会权利的文件，并参与实施具体的工作，知法犯法，利用公司工商登记受限于50人名额以内，将出资证明书委托某人作为工商登记代表之签名，欺骗蒙蔽广大小股东，强行借此剥夺广大小股东参加股东大会的权利。十多年来公司从未召开过股东大会，都是以工商登记的股东代表会代替全体股东大会。众小股东痛失选举权和知情权，对公司的任何决策和状况无从知晓。当公司经营由盈到亏，取消退休股东每月仅有的l00多元生活补贴，通过快递通知我们增资扩股时，才如梦初醒。被欺骗多年的广大股东回公司要求了解财务实况，竟被拒之公司大门之外，向公司提出申请，要求查阅报表又被拒，令2个退休股东查账代表未能看到全面真实的财务账册。孔某标身为董秘财务副部长，为方锦荣、谭某萍、陈某华、孔某标、颜某勇等人的增持股份，作出违反公司法，剥夺广大股东的选举权、知情权，直接损害广大股东利益的行为。
上述以方锦荣为首的五人相互勾结，任人唯亲。权力失去监督，各扒各得，公司的基建工程等项目由方锦荣亲属承包，公司的发外加工由谭某萍的家属厂承接，私设小钱柜，为所欲为。令转制后大部份正直的中、高层科技、管理人才失望，先后调离或辞职。转制初如日中天的公司经不起这l0多年蚕蚀，被日渐淘空，步入困境。上述五人更考虑取消退休股东福利、增资扩股，将国有转制公司拆分成三个合伙人公司，在被抵制后，即实施将公司过渡为世袭式家族公司，方锦荣将董事长位让给女婿陈某华，公司法人代表变更为大多数退休股东都不认识的女婿陈某华。
二、关于全体股东大会。
（一）梁桂新起诉请求康思达公司董事长方锦荣应当召开康思达公司全体股东大会，是根据当前康思达公司的现有状况让法院来判别是与非，并没以个人名义要求召开全体股东大会。应当与要求是两个不同的含义。判词引用条文不当。
（二）康思达公司十多年来没有开过全体股东大会实属不正常。公司一直以十多年前的一份出资证明当作委托书而剥夺了绝大部份股东的话语权，梁桂新已经呈递的《关于填写出资证明书的通知》清楚写着是“为了便于工商登记，建议各位在下列名单中选择自己的受委托人”，这就说当年这样做，只是为了便于工商登记的，不是真正的委托书。即便如此，委托书也可以随时取消。《中华人民共和国合同法》第四百一十条：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同���。况且众多股东曾多次提出要取消这些委托，董事会秘书孔某标说不能取消。《公司法》第三十六条：“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构……。”方锦荣、康思达公司的所为已经侵害了股东的权益。
（三）2016年5月19吴X基、(副总经理、)何X棠、梁X尧、钟X等人(均是股东会成员、科、部级人员)及100多名股东联名请求召开全体股东大会。方锦荣作为董事长有权召集董事会来召开全体股东大会。孔某标作为董事会秘书也有这个责任。《公司法》第一百条规定：“股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的应当两个月内召开临时股东大会：(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”。可是全体股东大会仍没召开。股东知情权、表决权被剥夺。
三、关于方锦荣的股权激增变化。
（一）第一阶段，方锦荣股份从初始的50万元激增到了l50多万元过程，这期间公司并没扩股。此过程正值公司剧变：如副总经理级的刘某文、朱X(每人25万元)，还有朱X海、吴X坚、朱X飞、李X明、何XX等十多人(每人l0万元以上)都因与方锦荣不合，被逼离开康思达公司。离开时都明确写明其股权是退回给公司(有刘某文与方锦荣签的协议书为证)。此外，同一时期也有相当一部分的其他股东也离开公司，同样也是把股份退回给公司。然而，这些股权都被方锦荣等一伙人瓜分侵吞。在公司没有扩股的情况下，方锦荣的股份竟然激变成了150多万元，这些增加的股权何来，股东有权知道。
（二）在法庭上，方锦荣却对上述事项避而不谈，也拿不出相应凭证。却以是“股东内部行为为借口”，而梁桂新出示了刘某文的协议书说明这些股应属于公司而非属任何个人。公司的股权被私���侵吞掉，是职务侵占和犯罪，绝对不是股东间的股权转让，请法院查证方锦荣相关的转让合同和缴费凭证。
（三）第二阶段：关于工会委员会的股权。工会会员代表大会决议：“…同意将工会委员会持有的公司股份原价转让给公司董事长方锦荣，方锦荣承诺在2-3年内将此股份全部作为期权转让给企业经营团队，用来激励经营团队为企业发展勤勉尽责”。方锦荣在2015年1月30日与工会委员会签股权转让协议。是承诺在两年后把此股份作期权让给企业经营团队，用来激励经营团队为企业再发展尽责任。可是工商登记显示，这些股权于2015年2月l6日已经变作了陈某华的名下的股权。法庭上方锦荣却没有正面回答对这个问题。这是方锦荣阴谋把康思达公司变成他的家族的企业。这就是侵吞股东利益。
（四）工会会员代表大会决议是同意将工会委员会持有的公司股份原价转让给公司董事长方锦荣；工会委员会股的原始价值是208780元，方锦荣却以l82793．94元吞取了工会委员会股权，而2015年审计报告每股实际股权价约30元。也就是说，从这一股权转让中，方锦荣就牟得了近300万元的收入。而且工会委员会股的红利收益还未有计算在此内。既然工会委员会决议要求是原价转让，何以方锦荣却以低于原价收购？(此计算方式在一审庭审时已经呈送给法院)。
（五）其实，工会会员代表大会并没在2015年1月20日开会，梁桂新通过向参会的人求证而证实此会是在2015年的秋季才开，也就是说方锦荣收购工会股权之时，工会并没开会讨论过转让股权之事，此工会的决议是为了瞒天过海在后来补上的。因方锦荣过往曾做过伪证，故该证据的真实性值得怀疑。2015年4月14日100多名股东与退休人员回公司就工会委员会股份之事问方锦���时，他说只是“代持”，没说买工会委员会股，更没说过工会已经决议卖股一事，当天工会主席颜某勇也没有向任何人说过工会已经开会决议卖股的事，由此证实在2015年4月14日(请法官记住这个日期)之前，工会没有召开过表决卖掉工会委员会股份的会议。
（六）第三阶段：方锦荣的“增资扩股”闹剧。2016年4月6日，方锦荣以公司董事会的名义，快递给每个股东一份“关于增资扩股的说明”。写道：“公司资金极度紧缺”“公司出现亏损l93．19万元”要进行“扩股增资”，并把原因推到是由于是发放了退休人员的社会管理费，激起了众股东的义愤。2016年5月19日100多人联名给公司，要求开全体股东大会议重新讨论公司的此事。而带头参加签名的人员有：吴X基、冯X零，霍X碧、黄X龙、梁X骁、周X明、莫X迅、钟X、何X棠等人，这些带头人，有公司的原副经理级，也有原各部、科级。都是公司的次大股东，在股东代表会及董事会都有他们的席位。
岂料，方锦荣竟然就在2016年5月25日到31日的短短几天时间内，通过威、逼、利、诱手段，使签名的大股东(吴、钟、何、霍、冯等)被迫向方锦荣等人转让了自己的股权。表面看这似像是正常的股东间的股权转让。但实际不然。而在2016年6月2日后，每个股东又收到了一份“康思达公司增资扩股告知书”。方锦荣为了掩盖方锦荣等一伙人的侵吞公司利益已经收盘的劣行。在5月31日前方锦荣已经把绝大部分的股权收归到他的名下。因为只有拆散原来的股东代表会和董事会，把不同意见的股东全撵走，方锦荣一伙的不轨行为才不会暴露。
（七）通常说来，一份正常的转让协议，能说清楚双方接纳的金额，和转让事项就已经完成。但方锦荣把公司的事务硬加进转让协议中，���图以这协议制约某些事的被揭发，那就是直接侵害其他股东的权利和侵吞他们利益。“所有行为与乙方保持一致，并按乙方的意思执行”等苛刻要求，显然与双方正常转让无关联。方锦荣在法庭上也没回答该质问。把公司的事务混入到个人的股权转让协议中，这明显就是转让协议主体不明确，不清晰，这样的一份协议法律效力有待商榷。
同样，合同法第三百九十九条：“…需要变更委托人指示的，应当经委托人同意。”黄某楷股权转让中，方锦荣明知黄某楷是身负着几十位股东的委托，却要黄某楷在未与几十位委托人先解除委托，也要赶在5月31日前签订股权转让协议。这样的行为有违《中华人民共和国合同法》。而方锦荣为何要把所有股权转让手续赶在5月31日前了结，却不去理会应有的正常程序。程序错了的转让协议会有违原则和法律规定。
���有发生变化的事都汇集到一处，就是赶时间在5月31日结束这些曾对方锦荣有不同意见的股东在公司的话语权。这样，全体股东大会开不成了，意见不同者被清走了，绝大部分的股权也让方锦荣收去了。康思达公司就可让方锦荣为所欲为。
本来是要“扩股增资”的事却最终演变成了方锦荣一伙收购其他股东的股权而结束，本来讲是亏损了的，现在却有钱收购他人的股权，这就“扩股增资”的目的。
四、方锦荣是以损害其他股东利益来扩充他自己的股权。首先，康思达公司是一间由国家企业转制的股份制企业。它每一股都包含了当年国家给予企业的优惠，以及大量当年企业该分配而又没有分配的利润、国有企业留下的大量有生资源、土地资源。而这些都是属于每位股东共享的。侵占了公司股权，就是损害股东的权益和侵占了股东的利益。而方锦荣���50万元原始股都是国企转制时他利用职权自定分配得到，绝不是他个人拼搏得到的。
（一）刘某文与方锦荣签的协议书。
如前所述，刘某文离职后其股份及相应的分红由谁受让？当时同时期辞职的此类人都有几十人。累计金额不少。根据刘某文与方锦荣签的协议书、所有的此类股份及其分红都应在公司集体所有或交工会委员会所有。但在2005年前，公司没有扩股，工商登记显示也无本公司或公司的工会委员会持股的记录。恰恰却显示方锦荣增持到了l50多万。其他几个关键人员(如谭某萍、孔某标)的持股数都有不同程度的增加。这些事都发生在2005年前。不受公司后来所修定的任何章程制约（其实这些章程本来就不合程序和有违《公司法》)。因此，上述股权变动不是股权转让，而是职务侵占和职务犯罪。即使要处理这些股权和分红红利也应是所有股东共同享有的权利。作为股东有权利知道公司的一切情况。
（二）工会委员会股的收益应归属于工会。通过不法的方式侵吞工会收益也是职务犯罪。如果用做伪证的方法就更要严加重惩。具体请细看工会决议书第一页和第二页的差别。
五、关于陈X华的股权的质疑。
（一）2015年前的公司章程并没有可向非股东转让股权的相关条文。更没有“公司最大股东在同等条件下有优先承购权”和“事先告知”的提法。所以按《公司法》第七十一条：“股东向股东外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”然而方锦荣并没有“书面通知”股东。这是方锦荣严重的对抗《公司法》的做法。
（二）方锦荣与工会委员会的“股权转让协议”签署日期是2015年1月30日，但工商登记显示，本来是方锦荣代持的原工会股在2015年2月16日变成了陈某华的名字。但是方锦荣未能说明其与陈某华两人间的何时签订股权转让协议，及该股权转让是否履行了正当的手续？因此，陈某华持有股权存在着不合法性。
六、关于方锦荣应该赔礼道歉问题。
一份“扩股增资告知书”本来是要达到告知某事的目的，但方锦荣在告知书中用：“曾有部份不怀好意、居心叵测的股东四处发布公开信，以及造谣…”的词语是对股东的诬陷、中伤。既然是公开信又何来造谣之事？方锦荣身为董事长，会真的全然不知？退一步说：假设方锦荣真的不知情，其应承担责任。上述告知书中所指“部分股东”，系人称泛指，对众多股东伤害更多更大，每个股东都会是这“部份”中的一员。并已经直接影响了股东的情绪和思想。也给他们造成了直接的心理压力。
七、梁桂新虽是一个普通工人，是弱势群体，但不应被另眼相看。梁桂新所提供的点滴线索，认真调查取证就一定能为国家追回流失到了私人口袋的国有资产。因方锦荣每一股股份，都是从国有资产转化来的。梁桂新所占股份的比例是极其的少，仅是受众多股东的鼓励，奋起抗争，为的是国有资产不要被贪婪者吞噬。力求为众股东争取回被侵害的权益和被侵占的利益。所以恳求法官作出公正判决。
方锦荣辩称：一、原审判决事实认定清楚，适用法律正确，依法应予以维持。原审法院对于梁桂新在一审中提出的各项诉讼请求已查清相关的事实，并结合法律作出正确的判决，依法应当予以维持。
二、梁桂新的上诉请求不明确，上诉理由毫无事实、法律依据，依法应当予以驳回。
（一）关于梁桂新要求方锦荣召开股东会的请求。首先，梁桂新诉请召开股东会的要求并不符合《公司法》的以及康思达公司《公司章程》的规定。根据《公司法》第三十九条第二款规定“定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。而康思达公司的《公司章程》第十八条则规定了，需要在占股份总额的1/5（含1/5）以上股东提议并有书面呈述议题的情况下，方可要求召开临时股东会。而梁桂新并未能举证证明其要求召开股东会的要求已符合《公司法》及《公司章程》的规定，故梁桂新单方诉请要求召开股东会的要求并没有任何事实与法律依据。其次，康思达公司一直有按照法律及《公司章程》的相关规定召开股东会，且每次股东会的召集程序、表决方式和会议内容均符合法律及《公司章程》的规定，均是合法有效的。股东会决议亦经全体出席会议股东或股东代表签名确认，并不存在侵害广大股东知情权等合法权益的行为。康思达公司所召开的历次股东会及所作出的决议均符合法律规定，合法有效。而且梁桂新一直主张2016年5月19日100多名股东联名请求召开全体股东会的请求毫无事实及法律依据。康思达公司在收到梁桂新交来的《请求》复印件后要求梁桂新提交原件核实方能组织召开股东会，但梁桂新一直无法提供相应的原件，明显该复印件并不真实存在。再者，根据《公司法》第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由董事会召集。根据康思达公司的《公司章程》规定，董事会为公司股东会常设执行机构，行使召集股东会会议的职权。方锦荣此前虽担任康思达公司董事长，但无权个人召开股东会会议。
（三）关于方锦荣股权的变化问题。
首先，根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据《公司章程》第二章第十一条，股东的股份可以在公司股东内部转让，内部转让时只需事先通知董事会秘书处，并到秘书处办理转让手续并换领出资证明书。方锦荣与其他股东之间的股权转让交易，是双方基于平等自愿原则订立的交易，所有的股权转让并未违反法律规定，合法有效。而且属于内部转让无需征得梁桂新的同意。《公司章程》中亦没有约定，办理股权内部转让时需要告知全体股东，并且公示股权转让凭证及合同。
其次，方锦荣已向一审法院提交了有关的股权转让协议及相关付款凭证作为参考。经一审���院审查后，清楚记录了方锦荣的历次股权转让情况，清晰反映出上述股权转让协议及股权转让程序均合法有效。
（三）工会股权转让予方锦荣问题。
康思达公司工会的股权转让给方锦荣，系经过工会会员代表大会决议通过的，且方锦荣承诺在经营团队能够按规定完成目标经营任务时，将此股权作为期权转让给企业经营团队。后经董事会提案，于2015年1月30日康思达公司股东会决议，同意工会委员会将其持有的股权转让给方锦荣。当日方锦荣即与工会委员会签订股权转让协议，受让工会委员会的股权，并于同年2月16日报工商行政管理局变更登记。而工会作为拥有法人资格的社会团体，有权转让其所持有的股权。因此，方锦荣受让工会的股权，是双方在平等协商的情况下签订协议，上述股权转让经过程序合法，方锦荣亦已全额向工会支付股权转让款项，合法取得工会股权。
（四）关于方锦荣转让股权予陈某华问题。
首先，陈某华的股权并非康思达公司工会原持有的股权，陈某华股权是由方锦荣转让所得。其次，陈某华在方锦荣向其转让股权时已是康思达公司的总经理，符合2015年公司章程的规定。康思达公司在2015年1月30日召开股东会前已在报纸上刊登召开会议通知且向显名股东寄送开会的通知。全体显名股东亦于2015年1月30日参加会议并一致同意方锦荣将其10%股权转让予陈某华且放弃优先购买权。由于公司内存在的各隐名股东均已授权显名股东代持其持有的股权并代为行使表决权，所以全体显名股东的参与投票可反映出康思达公司及方锦荣实际上已完全履行股权转让前向其他股东告知的义务，方锦荣转让股权予陈某华事宜亦在2015年1月30日股东会中已全票通过，所有股东同意方锦荣向陈某华转让股权并放弃优先购买权。随后方锦荣与陈某华签订的股权转让协议及相关的转账记录说明了陈某华取得股权是合法有效的。
三、梁桂新提起本案诉讼时，并没有提出上诉请求第3-7项。根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，上述诉求不在二审的审查范围内，应予以驳回。
综上所述，梁桂新上诉没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉。
康思达公司辩称：答辩意见与方锦荣的答辩意见基本一致。
本院二审期间，各方当事人均没有提交新的证据。
经审查，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方的诉辩意见，本院对双方争议问题分析如下：
一、关于召开股东大会的请求问题。《中华人民共和国公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期��议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。因此，根据上述法律规定，和康思达公司《公司章程》（2017年修正版）第十八条约定，方锦荣个人并非法律规定或《公司章程》约定的召开股东会会议的义务主体。虽然2017年康思达公司《公司章程》载明方锦荣现持有股权比例现已超过50%，但其个人是否要求召开股东会，属于其股东权利，而非义务，应根据其个人意愿自由处分。因此，梁桂新要求方锦荣召开股东大会，依据不足。至于梁桂新持有康思达公司股权比例为0.0748%，亦未达到《公司法》或者《公司章程》规定的有权要求召开股东会的条件。此外，本案现有证据显示康思达公司2016年9月（2016年第二次临时股东）、2017年1月均有召开股东会，且两次股东会出席股东代表公司股东95.1401%、100%的表决权。因此，现有证据显示康思达公司的定期股东会议基本符合《公司法》规定及《公司章程》约定。
二、关于梁桂新能否要求暂停2015年11月以来股东会决议的问题。《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但根据本案各方当事人举示的证据可知，截至一审庭审之前，康思达公司最近一次召开股东会决议时间为2017年1月13日，因此，康思达公司抗辩主张公司股东会决议作出时间已经超出了六十日，不应被撤销或被暂停执行，符合法律规定。一审对梁桂新该项请求不予支持，处理正确，本院予以维持。
���、关于梁桂新能否请求方锦荣提供其名下股权变动的依据及梁桂新所提的案涉部分股权转让合同效力的问题。
《公司法》第七十一条第一款、第四款分别规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司章程》对股权转让另有规定的，从其规定。上述法律并未规定公司股东之间转让股权需征得其他股东同意。另外，双方当事人提供的康思达公司2002年、2015年及2017年《公司章程》均约定，股东的股份可以在公司股东内部转让，可以继承。虽然2015年、2017年《公司章程》约定，公司股权在股东之间内部转让时应事先通知董事会秘书处，到秘书处办理转让手续并换领出资证明书方为有效。但该规定只是要求公司股东内部股权转让需通知公司董事会，并未约定公司股东内部股权转让须告知全体股东及向股东公示转让凭证及转让合同。因此���梁桂新请求方锦荣提供其与公司股东之间股权转让合同及交易凭证，依据不足。
关于梁桂新提出的工会委员会所持股份转让予方锦荣的问题。对此，康思达公司、方锦荣提交了2015年1月20日康思达公司工会会员代表大会决议、2015年1月30日股东大会决议及同日股权转让协议、2015年2月10日工商银行转账凭证及工会委员会所开出的收款收据。上述股权转让合同并未违反法律禁止性规定及《公司章程》约定。且,2015年1月30日股东大会决议时代梁桂新行使表决权的黄某楷亦表决同意通过相应的决议内容。因此，一审认定上述股权转让合同合法有效，依据充分。至于梁桂新上诉提出的方锦荣与工会委员会签订的股权转让协议约定了，方锦荣承诺2-3年内在经营团队能够按规定完成目标经营任务时，将此股权作为期权转让给企业经营团队的问题。经审查，根据2015年康思达公司《公司章程》第六条记载的股东出资额及其所占比例情况可知，方锦荣将其名下股份转让予陈某华后仍持股比例为30.86%，超过了方锦荣从工会委员会受让的股权3.51%。且，截至本案二审，该承诺期限仍未届满，因此，梁桂新上诉认为方锦荣将其从工会委员会受让股权转让予陈某华，无法实现工会委员会出让股权所约定的条件，理由不成立，本院不予采纳。
关于方锦荣与陈某华之间的股权转让合同效力的问题。经审查，康思达公司2012年1月11日第四届第五次董事会决议通过聘任陈某华为公司总经理的决议，亦即陈某华于2015年1月30日受让方锦荣持有的康思达公司10%的股权时，已是康思达公司员工。方锦荣与陈某华之间的股权转让合同并未违反法律规定和公司章程约定。且,2015年1月30日股东大会决议表决方锦荣将其所持股权的10%转让予以陈某华之内容时，代梁桂新行使表决权的黄某楷亦表决同意通过该决议事项。因此，一审认定上述股权转让合同合法有效，处理正确。
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