浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
(2017)浙0282民初8729号
原告（反诉被告，以下简称原告）：杭州晨瑞汽车零部件有限公司。住所地：杭州市萧山区蜀山街道蜀惠路**号。统一社会信用代码：91330109691742547X
法定代表人：孔建林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨利飞，浙江民禾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐冰，浙江民禾律师事务所律师。
被告（反诉原告，以下简称被告）：宁波江宸智能装备股份有限公司。住所地：慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道*号。统一社会信用代码：91330200799545991P
法定代表人：朱立洲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：柴善清，浙江英普律师事务所律师。
原告杭州晨瑞汽车零部件有限公司（以下简称晨瑞公司）与被告宁波江宸智能装备股份有限公司（以下简称江宸公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月14日立案。被告提出反诉，本院予以受理。本院依法适用简易程序于2017年10月12日对原告晨瑞公司与被告江宸公司及被告江宸公司与原告晨瑞公司买卖合同纠纷两案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨利飞，被告的委托诉讼代理人柴善清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告晨瑞公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告之间的工业品买卖合同；2.判令被告返还原告已付货款931500元；3.判令被告赔偿原告损失310500元。事实和理由：原告与被告（原名宁波江宸自动化装备有限公司）于2013年1月29日签订工业品买卖合同一份，由原告向被告采购二代轮毂装配检测生产线及装配自动化生产线控制系统。合同签订后，被告将合同项下的产品交付原告，但该产品一直无法正常使用，原告多次向被告反应该问题，后双方于2016年4月16日重新签订设备改造协议，被告将设备运回被告处进行技术改造，并承诺设备运回原告处7日内由被告负责完成重新安装和调试工作，如设备验收不合格或者被告逾期调试设备或设备调试不合格的，原告可以将产品退回被告，被告应当将收取的款项退还给原告，现工业品买卖合同项下的产品设备无法正常使用，原告认为被告未在约定期限内将产品调试合格，构成违约，原告有权退还产品，要求被告退还已付款项并赔偿损失。
被告江宸公司答辩并反诉称：2013年1月29日，原、被告签订工业品买卖合同一份，约定原告向被告购买二代轮毂装配检测生产线（包括控制线）一条，价款为1035000元，合同签订后支付30%货款，交货验收合格后支付60%货款，余款10%在六个月内付清，供货方对质量负责的条件及期限为保修期一年，终身服务，合同自预付款至供方起生效。2013年1月30日，原告向被告支付了30万元预付款，合同正式生效履行。2013年5月，被告完成了二代轮毂装配检测生产线设备，原告对该生产线设备检测验收合格后，于2013年5月29日向被告支付了60万元货款。被告将该生产线设备运至原告车间进行调试安装，并交付原告生产使用。被告向原告开具了货款金额的增值税发票，被告全面履行了合同义务，但原告对余款135000元一直拖延。随着汽车工业的发展，客户对汽车零部件的技术质量要求愈来愈高。在此情况下，原告决定对二代轮毂装配检测生产线进行技术升级改造。2016年4月16日，双方签订了设备改造协议。该合同签订后，被告支付了设计费、材料费、人工费、运输费与其他生产成本13万元，加上税金及利润7万元，合计改装费20万元。上述设备改装后交付原告使用，一直运行良好，但该设备改装协议对被告显失公平，不符合等价有偿原则，故被告认为原告应支付原告改装费20万元。现提出反诉请求：1.判令原告支付被告货款135000元，并支付从2013年11月30日起至货款付清之日止的逾期付款利息损失；2.原告向被告支付二代轮毂装配简称生产线和装配自动化生产线控制系统的改装费用20万。
原告针对被告的反诉答辩称：工业品买卖合同项下剩余货款金额为103500元，并非135000元，且根据双方于2016年4月16日签订的设备改造协议第五条约定，在原告按照设备改装协议第三条约定对设备验收并且30天内正常生产后视为合格，合格后支付剩余货款，现被告将设备维修后并未进行调试也不符合设备改装协议第三条约定的验收标准，故原告要求将设备退回被告，被告无权要求原告支付剩余货款，原告不存在逾期付款行为，被告也无权要求原告支付逾期付款利息损失。因被告供应的设备存在质量问题，被告才将设备运回自己工厂进行维修，被告称因原告需要对技术进行升级改装不是事实。设备改装协议未约定改装费用，更未约定由原告承担，该改装费用系被告在其违反供应合格设备的合同义务后进行的补救措施，被告无权要求原告承担，设备改造协议也系双方协商后确定，不存在显失公平的情况，要求驳回被告的反诉。
原告针对自己的诉讼主张提供了如下证据：
A1.工业品买卖合同、设备改造协议各1份，证明原、被告之间存在买卖合同关系的事实。
A2.设备安装调试报告（20170414）、设备安装调试报告（20170708）、欧朝顺和孙杜抗出具的说明1份，证明被告交付的设备调试不合格，不符合质量标准的事实。
A3.收款收据2份（复印件），证明被告收到了原告支付90万元货款的事实。
被告对原告提供证据的质证意见为：对证据A1中工业品买卖合同的三性无异议，但设备的保修期限为一年，从收到设备开始起算一年，在这段时间内如果设备发生故障，被告对设备免费维修，之后的设备发生故障，被告有偿维修，对证据A1中的设备改造协议的真实性无异议，但合法性有异议，当时签订该份协议时已过质保期，故应由原告支付相应的改造费用，合同条款对改造费用没有约定，合同显失公平，且该两份合同系相互独立合同；对证据A2的三性均有异议，欧朝顺和孙杜抗虽为被告员工，但不能表明调试报告中的签名由他们本人所签，调试时间是2017年4月14月和2017年7月8日，如果确实去维修调试也是针对改造后的设备去调试，并不是针对工业品买卖合同中设备的调试；对A3收款收据的三性无异议。
被告针对本诉提供了照片若干及光盘一份，证明被告改造的设备在原告处一直处于正常使用状态的事实。
原告对光盘中的内容的真实性无异议，视频是被告方主动提出再次进行验收所拍摄，故原告又将设备运作起来，但并非一直在使用这个设备，视频的拍摄时长为1-3分钟，设备是否能够正常运行按照验收标准需要运行24小时才能判断出设备所发生的故障及设备的产能是否能达到验收的标准，故通过光盘内容无法看出设备处于正常使用状态，更加无法看出该设备的运行是否符合设备改造协议第三条的验收标准。
被告针对反诉主张提供了如下证据：
B1.工业品买卖合同（内容同原告提供的工业品买卖合同一致），证明原告与被告签订工业品买卖合同，原告向被告购买二代轮毂装配简称生产线（包括控制系统）一条，价款为1035000元，合同签订后支付30%货款，交货验收合格支付60%货款，余款10%在六个月内付清，供方对质量负责的期限为保修期一年，终身服务，合同自预付款至供方起生效等条款，同时证明被告承担质量保修的期限已于2014年5月28日结束的事实。
B2.收款收据（内容同原告提供证据A3），证明原告向被告支付了90万元货款的事实。
B3.宁波增值税专用发票，证明被告向原告开具了1035000元增值税发票，原告已经抵扣，原告仍欠被告135000元的事实。
B4.设备改造协议（内容同原告提供设备改造协议），证明被告与原告于2016年4月16日签订了二代轮毂装配简称生产线（包括控制系统）进行技术质量升级改造的设备改造协议，该份协议中验收标准中第二条除了工业品买卖合同的质量标准外，还约定了其余的标准，因此该合同与工业品买卖合同为相互独立的合同，该协议对被告显失公平，不符合等价有偿原则，原告应当向被告支付合理的设备改造费用。
B5.设备改造费用清单及发票，证明被告支付的设计费、材料费、人工费、运输费与其他生产成本计202889.7元。
原告对被告提供证据的质证意见为，对证据B1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，60%货款支付的条件是设备完成后在供方预验收合格前提货支付，并不是验收合格后支付，质保期的时间并没有到期，合同没有约定质保期是从货物收到之日起计算，按照质保期约定的法律精神，应从验收合格后计算质保期，与双方签订设备改造协议相符合；对证据B2的三性无异议；对证据B3的真实性、合法性无异议，关联性有异议，只能证明总的金额，并不能证明原告尚欠被告135000元；对证据B4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，设备改造协议不是独立的合同，是工业品买卖合同的附件，并且签订设备改造协议，通过协议的内容可以看出被告供应的设备存在质量问题才需要进行维修，进而双方确定了维修方案，也就是对设备进行技术改造。其次，该协议并无显失公平的情况，整个协议中对设备的维修、验收及验收合格后剩余款的支付都是符合双方权利义务的，如果真的存在改造费用的话，被告不可能不在协议中注明；证据B5设备改造费用清单系被告单方制作，三性不予认可，对发票真实性无异议，但原告无法核实交易的真实性，更无法确定该批材料是否用于设备改造，且根据被告提供的发票，对设备的维修时间是2016年10月份之后，设备运回原告处的时间也肯定在2016年10月份以后，由此更加证明被告违反了设备改造协议中的第二条的约定。
本院认证意见如下：原告提供的证据A1、A3及被告提供的B1、B2、B3、B4双方对真实性均无异议，本院对A1、A3、B1、B2、B3、B4的真实性予以确认；原告提供的证据A2中有被告员工欧朝顺和孙杜抗的签名，被告也认可针对改造后的设备派欧朝顺和孙杜抗去调试，故对原告提供的证据A2本院予以确认；被告提供的照片、光盘及证据B5，原告异议成立，本院对被告提供照片、光盘及证据B5不予确认。本院对真实性予以确认的证据的证明力有无及证明力大小，本院在以下予以综合阐述。
根据确认的证据及原、被告庭审中陈述，本院认定本案事实如下：
2013年1月29日，原、被告签订合同编号为2013.01.29工业品买卖合同一份，约定：原告向被告购买二代轮毂装配检测生产线、装配自动化生产线控制系统，分别单价为60万元、435000元；质量标准按供方标准双方技术协议，供方对质量负责的条件及期限为保修期一年，终身服务，由原告负责设备安装就位，被告负责调试；结算方式、时间为合同签订后首付设备总金额的30%，设备完成后在供方预验收合格提货前付60%，余下10%六个月内付清；合同自预付款到供方起生效。2013年1月30日，原告以银行承兑汇票支付被告预付款30万元，2013年5月29日，原告以银行承兑汇票支付被告60万元。被告已开具金额为1035000元的增值税专用发票。2016年4月16日，原、被告签订设备改造协议一份，协议载明：双方签订的2013.01.29工业品买卖合同项下的二代轮毂装配检测生产线和装配自动化生产线控制系统产品存在如下问题：选配精度达不到产品质量要求，经双方协商，确定如下维修方案：一、具体维修方案：1.被告从原告处将以上设备运回被告工厂进行技术改造，改造方案按2016年3月1日制定的技术方案；2.设备往来运费由被告承担。二、维修期间：被告应当在设备改造协议签订后3个月内将设备维修好并运回原告处。因设备停运会造成原告生产和销售损失，因此，如果被告逾期将设备运回原告处的，视为被告违约，应按工业品买卖合同中合同总金额的30%向原告支付违约金。三.验收标准：1.设备运回原告处7天内，被告负责完成设备重新安装和调试工作。2.调试合格后，原告进行验收。验收时设备除需符合工业品买卖合同中约定的质量标准外，还应当符合如下标准：连续检测200个工件，经检验均满足需方产品质量要求且设备在正常使用条件下，连续运行24小时，期间未发生停机15分钟以上的故障，并且设备的产能不低于八小时生产捌佰个工件。3.设备未达验收标准，视为验收不合格。设备验收不合格或被告逾期调试设备或设备调试不合格的，原告可以将工业品买卖合同项下的产品退还给被告，被告应将已收取的货款退还原告，并且被告负责赔偿原告因此产生的生产和销售损失。四、质量保证：1.设备质保期从设备通过第三条规定的验收标准之日起开始计算的12个月之内。2.质保期间，如果设备出现问题，在双方通过电话、传真、电子邮件等方式解决不了的情况下，被告保证48小时内派人到达需方工厂进行现场服务。3.质保期内，若供方为设备更换的配件价值达到一万元，则此件的保修期按更换之日起开始计算的12个月之内。更换的配件供方保证只收取成本费用。五、剩余货款支付期限。1.合同编号为2013.01.29的工业品买卖合同项下剩余103500元货款，在被告按照第三条约定对设备进行验收并且30天内正常生产后视为合格，完全合格后支付余下的103500元。六.其他：1.协议一式两份，双方各执一份。2.协议作为合同编号为2013.01.29的工业品买卖合同的附件，具有同等法律效力。协议内容与工业品买卖合同的内容不同的，以协议内容为准。协议自双方盖章之日起生效。
因合套成功率低，没能达到要求，要求成功率90%以上，合套后游隙值有偏差，没能达到要求，要求90%以上。2017年4月14日，被告派员工欧朝顺和孙杜抗对涉案设备进行调试，但未能解决，选配游隙不稳定，不能正常生产。2017年7月8日，因设备游隙合格率过低，排料机易卡料，外圈测头有卡料，内圈测量有卡料，被告派欧朝顺和孙杜抗进行维修，游隙生产422只，合格394只，NG28只，产量未达到，排料机卡料已修待验证，外圈卡料待验证。
本院认为，本案的争议焦点是1.工业品买卖合同与设备改造协议是独立的合同还是设备改造协议是工业品买卖合同的附件；2.被告所供设备是否符合合同质量标准，原告要求解除合同、要求被告返还货款及赔偿损失的请求是否合理；3.被告要求原告支付尚欠货款并承担设备改装费用是否合理。就争议焦点1.根据设备改造协议，该协议基于双方签订的2013.01.29工业品买卖合同项下的二代轮毂装配检测生产线和装配自动化生产线控制系统产品存在选配精度达不到产品质量要求，双方为确定设备维修方案而签订，且双方明确约定设备改造协议作为合同编号为2013.01.29的工业品买卖合同的附件，具有同等法律效力，协议内容与工业品买卖合同的内容不同的，以协议内容为准。故被告认为设备改造协议与工业品买卖合同系独立合同的辩称本院不予采信。就争议焦点2.现被告提供证据不能证明设备已符合约定的质量标准，且根据工业品买卖合同约定支付60%货款的时间节点为设备完成后在供方预验收合格提货，故被告以原告已支付60%货款认为设备已验收合同的理由不成立。而原告提供的设备安装调试报告显示，至2017年7月，被告所供产品质量不符标准，产量达不到要求，根据设备改造协议的约定，设备验收不合格或被告逾期调试设备或设备调试不合格的，原告可以将工业品买卖合同项下的产品退还给被告，被告应将已收取的货款退还原告，并且被告负责赔偿原告因此产生的生产和销售损失，故现原告要求解除工业品买卖合同，要求被告返还货款并赔偿损失的请求合法。至于原告已付货款金额，虽原告提供的收款收据表明原告已付款金额为90万元，但设备改造协议双方明确剩余未支付货款金额为103500元，且原告陈述承兑汇票90万元外另31500元系现金支付也符合情理，故原告实际已支付金额应为931500元；就原告主张赔偿损失金额，设备改造协议约定被告应当在设备改造协议签订后3个月内将设备维修好并运回原告处。如果被告逾期将设备运回原告处，因设备停运会造成原告生产和销售损失，被告应按工业品买卖合同中的合同总金额的30%向原告支付违约金。虽被告认为此约定违约金过高，但无相应证据提供，现设备至今未能正常投入使用，故现原告参照该约定要求被告赔偿生产及销售损失的请求，本院也予以支持。就争议焦点3，根据现有证据，被告所供设备未达双方约定的质量标准，根据设备改造协议约定，在被告按照协议约定对设备进行验收并且30天内正常生产后视为合格，完全合格后原告支付余下的103500元款项，故付款条件尚未成就，且现原告要求解除合同的条件成立，故现被告要求原告支付剩余货款的请求本院不予支持。关于设备改造费用，设备改造协议系基于双方签订的2013.01.29工业品买卖合同项下的二代轮毂装配检测生产线和装配自动化生产线控制系统产品存在选配精度达不到产品质量要求，双方为确定设备维修方案而签订，双方对改造费用也未约定由原告承担，故现被告要求原告支付设备改造费的请求本院不予支持。综上，原告诉请合法，本院予以支持，被告辩称与事实不符，本院不予采信，被告反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）杭州晨瑞汽车零部件有限公司与被告（反诉原告）宁波江宸智能装备股份有限公司于2013年1月29日签订的工业品买卖合同。
二、被告（反诉原告）宁波江宸智能装备股份有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告（反诉被告）杭州晨瑞汽车零部件有限公司货款931500元。
三、被告（反诉原告）宁波江宸智能装备股份有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告（反诉被告）杭州晨瑞汽车零部件有限公司损失310500元。
四、驳回被告（反诉原告）宁波江宸智能装备股份有限公司的反诉请求。
本诉受理费15978元，减半收取7989元，反诉受理费3527元，保全申请费7520元，合计诉讼费19036元，由被告（反诉原告）宁波江宸智能装备股份有限公司负担，交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 员 许建素
二〇一七年十一月七日
代书记员 龚 颖