安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)皖01民终223号
上诉人（原审原告、反诉被告）：滁州市顺美服饰有限公司，住所地安徽省滁州市琅琊区西涧办事处三官社区，统一社会信用代码91341102078701165B。
法定代表人：陆在好，董事长。
委托诉讼代理人：兰友义，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：鲁毓贵，安徽会峰律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：安徽中安进出口股份有限公司，住所地安徽省合肥市绩溪路251号，统一社会信用代码91340000711776980Y。
法定代表人：李忠祥，总经理。
委托诉讼代理人：孙海燕，系该公司员工。
委托诉讼代理人：高超，安徽世纪天元律师事务所律师。
上诉人滁州市顺美服饰有限公司（以下简称顺美公司）因与上诉人安徽中安进出口股份有限公司（以下简称中安公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2017）皖0104民初4149号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
顺美公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，支持顺美公司的诉讼请求。事实与理由：1、顺美公司提供的增值税发票总额15246805.06元，其中自营业务发票总额9691042.83元，委托加工业务发票总额5555762.23元，中安公司支付款项15796741.15元，顺美公司提供的代付款银行回单和委托付款电子邮件能够证明中安公司的工作人员耿雪峰代表中安公司，向顺美公司发出付款指令，故扣除委托付款的6535573.03元，余额9262268.12元即为中安公司向顺美公司的实际付款额，顺美公司向中安公司的供货金额为9691042.83，故中安公司尚欠顺美公司货款428774.71元。
中安公司辩称：1、中安公司没有拖欠顺美公司货款，中安公司已付货款超过了顺美公司的供货价值，对该部分货款，顺美公司应立即返还给中安公司；2、顺美公司自行把发票割裂为委托开票和自营开票没有事实根据；3、案涉委托付款的材料，是顺美公司自行制作的，与中安公司无关。本案中安公司与顺美公司建立的是买卖合同关系，中安公司是购货方，顺美公司是供货方，并无委托付款的可能。顺美公司提供的付款指令没有原件，付款指令和付款凭证中有大量的重复计算，且不能相互对应，明显是临时拼凑，该证据无真实性、合法性和关联性，耿雪峰只是中安公司业务人员，并没有权利代表公司对外发出委托付款的指令，而且顺美公司提交的证据，也充分显示，其明知耿雪峰经办的业务并非都是中安公司的业务，其中存在耿雪峰的个人业务，在无证据证明耿雪峰的付款指令系中安公司授权的情况下，即便顺美公司根据耿雪峰的指令付款也是其与耿雪峰之间的行为，后果应由其双方自行承担，与中安公司无关。故一审法院驳回顺美公司的诉讼请求合法有据。
中安公司向本院提出上诉请求：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，改判支持中安公司的反诉请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，中安公司向顺美公司多支付了549956.09元的货款，顺美公司应予返还。
顺美公司辩称：中安公司的上诉理由没有事实和法律依据。1、中安公司与顺美公司在一审中提交的发票和委托付款、自营部分的付款已进行了确认。中安公司自认为549956.09是多付的货款，但并未将其中600多万的委托付款来主张权利，这严重违背交易常理；2、双方之间的业务往来，包括委托加工、代付款等一系列行为均为中安公司的耿雪峰负责和处理，耿雪峰的行为应该是公司的行为，中安公司认为委托付款里面有耿雪峰自己经营的，这属于中安公司内部的管理问题，相对顺美公司来说，耿雪峰的行为就是代表公司的行为，顺美公司有理由认为这是一种表见代理。耿雪峰与顺美公司之间的一切业务往来，包括委托付款，均对中安公司具有约束力。
顺美公司向一审法院起诉请求判令中安公司立即支付货款813419.26元，并支付利息23058.77元（暂计算至2017年5月31日，剩余利息按年利率6%计算至实际清偿之日止）。一审诉讼中，顺美公司变更诉讼请求为，要求中安公司支付货款428774.72元、利息11529.38元。
中安公司向一审法院反诉请求判令顺美公司返还货款549956.09元，并自2016年9月19日起按银行同期同类贷款利率支付利息至该款清偿完毕之日止。
一审法院认定事实：
顺美公司与中安公司自2016年3月起发生多笔服装购销合同关系，顺美公司为供货方，中安公司为购买方。截至一审起诉之日止，中安公司向顺美公司货款共计15796741.15元，顺美公司开具发票货款金额共计15246805.06元。
一审中，顺美公司陈述，在顺美公司开具的发票当中存在“自营开票”与“委托开票”两种情况，“自营开票”是指顺美公司自己采购所有原材料并加工成成品出售给中安公司，“委托开票”是指中安公司下订单，由中安公司采购所需原材料，但是由顺美公司代为付款，因为国家不允许外贸企业直接采购原材料，所以中安公司就付款给顺美公司，并指定顺美公司支付货款给原材料企业。实际上委托付款数额与顺美公司的经营无关，即使委托开票的数额与自营开票的数额之和恰好等于中安公司实际付款数额，也不能证明中安公司已付清全部应付货款。中安公司付款总额中包含委托付款额6534473.03元，并不是本案购销合同的货款，应当从中安公司已付款金额中扣除。中安公司对于顺美公司提出的扣除委托付款金额6534473.03元不予认可。
一审法院认为：中安公司与顺美公司订立购销合同后，双方实际发生了多次服装买卖行为，中安公司亦支付了一定数量的货款，但由于双方并未进行相关的阶段性货款结算，且双方除买卖合同关系之外，尚存在委托付款等其他形式的经济往来，故仅从双方当事人提供的买方的汇款金额与销售方开具发票金额上无法直接判断是否拖欠货款以及所欠货款的金额。因此，顺美公司要求支付尚欠货款428774.72元及利息的诉讼请求，以及中安公司要求返还多付货款549956.09元的反诉请求，均无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、驳回顺美公司的诉讼请求；二、驳回中安公司的反诉请求。本诉案件受理费12165元，减半收取计6082.5元，诉讼保全费4720元，均由顺美公司承担；反诉案件受理费9300元，减半收取计4650元，保全费3407元，均由中安公司承担。
顺美公司二审期间提供了一份由浙江省绍兴市柯桥区法院作出的（2017）浙0603民初5092号民事判决，证明耿雪峰是中安公司的业务经理，在本案中签署的一切合同、委托付款指令均是代表中安公司的行为。顺美公司提交的证据中包括顺美公司根据耿雪峰的指令付给浙江民宇公司的60万元，系中安公司委托付款的业务关系，该判决认定了这部分事实。
中安公司质证认为：1、顺美公司没有在一审举证期内提供该证据，违反法律规定，该证据不是新证据；2、该判决已被绍兴市中级人民法院以违反法定程序为由，发回重审，该判决不能作为判案依据；3、该判决中的案件与本案既不相同，也不相似，不能证明耿雪峰在本案中的一切行为均是中安公司的行为。中安公司在该案的重审中，对耿雪峰所为的行为，是否经过中安公司的授权或追认，提出了质疑，民宇公司也不能提交证据证明耿雪峰有相应的授权，所以对该证据的三性及证明目的均有异议。
中安公司二审期间提供了一组报关单和发票，证明在中安公司与顺美公司的所有业务中，顺美公司交货价值15246805.06元，中安公司付款15796741.15元，故中安公司多付了549956.09元，该款应由顺美公司返还中安公司。
顺美公司质证认为：这些证据不能达到中安公司的证明目的，其中有的发票上手写注明“自营”，这印证了我方陈述的事实，即双方既存在自营业务，也有委托业务，品名为化纤男士防寒上衣和女士针织上衣的票据，全部是委托业务，品名为女士长裤、女士短裤的票据，则是顺美公司自营的业务。
顺美公司二审提交的判决书，与本案无关，本院不予采纳；中安公司二审提交的发票以及报关单，不能达到其证明目的，本院亦不予采纳。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明，顺美公司与中安公司签订的购销合同约定的付款方式为“出货后凭全额增值税发票一个月付款”。
本院认为：
顺美公司认为其提供的总额为15246805.06元的增值税发票中，包含自营业务发票总额9691042.83元，委托加工业务发票总额5555762.23元，并认为品名为化纤男士防寒上衣和女士针织上衣的票据是委托加工业务，品名为女士长裤、女士短裤的票据，则是顺美公司自营的业务。但顺美公司对其该项主张并未提供充分的证据予以证明，因为发票本身并未区分是自营业务还是委托业务，顺美公司亦未能提供相应的委托付款合同，仅凭耿雪峰向顺美公司发送的电子邮件中所作的付款指令，即认为中安公司与顺美公司之间建立了委托付款的关系，证据不足。故顺美公司的上诉理由不能成立。
关于中安公司主张其超付货款的问题。顺美公司提供的购销合同约定的付款方式为“出货后凭全额增值税发票一个月付款”，故中安公司依据合同无须向顺美公司预付货款，中安公司亦未能举证证明双方存在预付货款的交易习惯，故其主张顺美公司返还超付款项的请求，缺乏证据支持，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21465元，由上诉人滁州市顺美服饰有限公司负担12165元，由安徽中安进出口股份有限公司负担9300元。
本判决为终审判决。
审判长 陈 思
审判员 万庆农
审判员 王 倩
二〇一八年六月一日
书记员 叶兆国
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……