上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初18231号
原告：何军，男，1964年10月28日生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周成松，上海以恒律师事务所律师。
原告：陈兵，男，1970年8月28日生，汉族，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周成松，上海以恒律师事务所律师。
被告：上海和重机械制造有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：陈卫。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔凤朔，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：陈卫，女，1968年10月27日生，住湖北省武汉市。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔凤朔，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：谭明高，男，1964年10月23日生，汉族，住湖南省长沙市。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔凤朔，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：李磊，男，1982年12月8日生，汉族，住湖北省武汉市。
被告：武汉泰海机械有限公司，住所地湖北省武汉市。
法定代表人：谭明高。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔凤朔，上海市锦天城律师事务所律师。
第三人：龙茜，女，1968年6月12日生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区登隆街***号。
原告何军、陈兵诉被告上海和重机械制造有限公司(以下简称“和重公司”)、陈卫、谭明高、李磊、武汉泰海机械有限公司(以下简称“泰海公司”)公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年10月14日立案后，依法适用简易程序，由审判员虞增鑫独任审理。审理中，原告何军、陈兵申请追加龙茜为被告参加诉讼，后又申请变更龙茜为第三人，本院经审查予以准许。本案因涉及被告和重公司、泰海公司诉讼代表争议，本院指定仍由两公司登记法定代表人陈卫、谭明高分别代表公司诉讼，何军、陈兵并无异议。本院于2016年12月20日组织各方进行了证据交换，后于2017年2月13日公开开庭进行了审理，于同年2月22日再补充听取了各方陈述。原告何军及两原告共同委托代理人郑杰锋、周成松，被告陈卫、谭明高及被告陈卫、谭明高、和重公司、泰海公司共同委托诉讼代理人陆鸣，第三人龙茜分别到庭参加诉讼。被告李磊到庭参加证据交换，但2017年2月13日庭审经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。审理中，经各方当事人申请，本院给予各方当事人一个月时间庭外自行和解。各方当事人协商未果后，经各方当事人同意及本院院长批准，本案适用简易程序延长审理期限。本案现已审理终结。
原告何军、陈兵向本院提出诉讼请求：1.确认和重公司于2016年8月24日所作的股东会决议有效；2.和重公司根据上述决议办理工商登记变更，将公司的法定代表人由被告陈卫变更为原告何军，将公司经营期限变更为长期；3.确认原告何军对被告和重公司出资额157万元(持股24.19%)、原告陈兵对被告和重公司出资额237万元(持股36.41%)，被告和重公司当前股权结构为原告何军持股24.19%、原告陈兵持股36.41%、被告陈卫持股16.16%、被告谭明高持股23.24%；被告和重公司向原告何军、陈兵出具出资证明书，在股东名册予以记载并向工商部门办理变更登记，其余被告予以配合；4.被告陈卫、被告谭明高支付原告何军、陈兵违约金500万元。审理中，原告何军、陈兵撤回第4项诉讼请求。事实和理由：和重公司现登记股东和持股比例分别为何军3.08%、陈兵36.15%、陈卫36.15%、谭明高0.62%、李磊0.62%、泰海公司23.38%，陈卫任法定代表人。陈卫与谭明高系夫妻关系。2015年12月18日、23日，原、被告及第三人签订《泰海集团现有六位股东协议书》(以下简称“六方协议”)及《协议补充协议》对和重公司各股东股权比例、表决权等重新分配，并决议更换和重公司、泰海公司法定代表人为何军或陈兵，等等。后何军、陈兵依约支付股权转让款，但陈卫、谭明高拒不履行义务。何军、陈兵另于2016年6月3日受让了李磊在泰海集团的所有股权。2016年8月初，何军、陈兵通知被告方于当月24日召开股东会，决议和重公司经营期限、法定代表人变更、股权变更登记等事宜。2016年8月24日，和重公司召开股东会，决议通过免除陈卫执行董事(法定代表人)职务，改选何军担任，公司经营期限由2016年12月27日届满变更为长期并明确公司股权结构等。然决议形成后，被告方怠于办理相应的变更登记，故原告诉至法院，请求判如所请。
被告和重公司、陈卫、谭明高、泰海公司共同答辩称：不同意何军、陈兵的诉讼请求。1.六方协议书中所称的泰海集团并非公司实体，也未办理工商登记。协议书中所涉泰海集团股份是拟制的，各位股东想要实现、保障股东权益必须通过实体公司章程体现，这是协议作用；2.双方矛盾是在于对和重公司章程的修改无法达成一致，而无法达成一致的责任在于何军、陈兵。为使六方协议具体化，双方需另签署相关文件。陈卫、谭明高也在其他文件中将想法转达给何军、陈兵，但何军、陈兵不断逃避问题，导致各股东无法达成一致意见，和重公司章程无法修订；3.何军、陈兵在和重公司公司章程修订没有达成一致情况下，强制召开股东会，程序有重大瑕疵，何军、陈兵要求陈卫、谭明高等确认和重公司股东会决议效力并履行，于情于理于法都是不能实现；4.在何军、陈兵经营期间，根据其给的报表，何军、陈兵恶意抽逃和重公司资金，损害和重公司利益；5.泰海公司是和重公司的股东，但是一直没有开过股东会，没行使过股东权利，和重公司没有存续的必要了，可以结束清算了。
被告李磊答辩称：同意何军、陈兵的诉讼请求。李磊原系和重公司股东，享有登记的0.62%股权。根据李磊与何军、陈兵等所签的2015年12月六方协议、补充协议及2016年股权转让协议的约定，李磊将所有股权转让给何军、陈兵，已从和重公司中退出，何军、陈兵也支付了相应股权转让款。如果和重公司需要李磊配合办理变更登记，可予协助。
第三人龙茜述称：本案与龙茜无关。龙茜于2003年进入泰海集团，是原始股东。泰海集团当时设立泰海公司，后来在谭明高领导下扩大经营，吸收了许多股东后成立了和重公司等其他公司，还包括海外公司。泰海集团经营一直非常好，股东每年都有回报。2015年9月28日，何军、陈兵冲入和重公司将公司财务章、保险柜等资料抢走，之后各方开始协商谈判，当时是要求清算泰海公司、和重公司，另外由何军、陈兵新设公司，但何军、陈兵的新公司成立不了，就让陈卫、谭明高退让，因此签署了六方协议书。当时龙茜坚决不同意再与何军、陈兵合作，逐渐降低持股比例，最后从泰海集团退出。各方股东也同意龙茜退出，退出的补偿款都收到了，是谭明高通过其个人账户使用泰海集团资金支付的。所以龙茜现在有的权利就是对泰海集团海外公司还有参股。
本院经审理查明：
一、和重公司股东争讼缘起、背景。
何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜等共同创办经营泰海集团，泰海集团并非法律实体，而由上述几方作为代表设立、控制、参股和重公司、泰海公司及其他海外公司等实现运营。2010年2月，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜及其他小股东等共同签订《股东手册》，载明：泰海集团所有或按出资比例拥有泰海公司、和重公司、上海杰戈瓦机械有限公司、菲律宾分公司、缅甸分公司、柬埔寨分公司(等资产)。
2015年10月23日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜经商议共同签订《泰海集团3%以上股东会议草案》，载明：1.利用闲散资金对泰海集团股份比例3%以下小股东进行买断，合计300.21万股，使用750万元；……4.和重公司、泰海公司进行清算并注销营业执照，同时另成立新公司，谭明高团队比例减低至49%以下，为支持新任团队在股份投票权的优势，将49%的股份中一定比例再采取优先股处理方法以保证新任经营团队两年在股份份额投票权上优势；5.新公司由何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜进行工商注册，由陈兵或其推荐人员担任法人代表。陈卫、谭明高的部分股份享有优先股东待遇，具体汇报可根据近两年经营业绩为基础另议；等等。
2015年10月29日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜于和重公司会议室签订《泰海集团股东会决议》一份，载明：泰海集团的资产包括泰海公司、和重公司、上海杰戈瓦机械有限公司、上海友客国际贸易公司的90%资产、柬埔寨公司75%资产、缅甸公司51.03%资产、现金及房产，由参会股东按泰海集团实际比例拥有，不以工商文件为准；会议决议，龙茜由4.23%减持至2%，李磊由3.389%减持至2%，减持方案参照小股东买断股份方案计算；泰海集团拿出1770万元返还股本金。
2015年12月18日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜共同签订六方协议书一份，载明：至2015年12月25日，泰海集团股东现有股份数及比例如下：陈兵XXXXXXX.05股比例25.31%、何军XXXXXXX.83股比例15.39%、李磊395422.38股比例2%、龙茜395422.38股比例2%、陈卫XXXXXXX.29股比例15.84%、谭明高XXXXXXX.7股比例39.46%；龙茜将所持2%股份395422.38股作价1,045,163.18元全部退出，于协议签订后3个工作日内到账，龙茜必须配合相关注册公司的工商变更；谭明高将所持8%股份(XXXXXXX.66股)和170万股合计作价6,937,976.65元转让给何军、陈兵、李磊。上述股份转让后，泰海集团总股份数XXXXXXXX.25股，何军、陈兵、李磊共同持有XXXXXXXX.92股，占股60.60%；陈卫、谭明高共同持有XXXXXXX.33股，占股39.40%；泰海集团有两处房产(上海叶榭富汇路XXX号杰戈瓦厂房及武汉三阳路广场A栋2501、2502号)作价500万元出售给陈卫、谭明高，其中何军、陈兵、李磊按股份比例60.60%应得房产出售收益3,030,138.74元(不再收取)，故何军、陈兵、李磊还共应支付陈卫、谭明高3,907,837.91元(即6,937,976.65元-3,030,138.74元)。该转让款在协议签订后3个工作日内到账。何军、陈兵对陈卫、谭明高出具免责申明，……。同时陈卫、谭明高出具法人代表授权委托书，移交相关印鉴，和重公司与泰海公司的经营权移交给何军、陈兵，并按照新的比例关系对目前和重公司、泰海公司进行股权比例变更、修改公司章程及更换两公司的法人代表为何军或陈兵。……陈卫、谭明高总股份的25%为普通股，总股份的14.40%为优先股，以每股每年0.15元收益享受分红保障，于2016年6月30日前支付209,275.74元。如当年收益高于基本分红则按实分红，同时优先股丧失相关表决权，相关表决权被其他股东等比例吸收。……泰海集团的其他剩余资产按新的股东比例关系占有；等等。同时各方还在六方协议中注明各自联系电话、邮箱等。审理中，龙茜确认已从泰海集团中退出，相应的退股款均已收悉，由谭明高使用泰海集团资金支付。
2015年12月21日，陈兵分两次向谭明高转账，合计付款3,907,837.91元。
2015年12月24日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜再签订《协议补充条款》一份，载明：鉴于2015年12月18日签订六方协议，陈兵已按协议约定约定于2015年12月21日支付了3,907,837.91元给谭明高，……本补充协议签订当日，何军、陈兵、李磊、龙茜无条件签署修改后的免责声明给陈卫、谭明高，同时，陈卫、谭明高应无条件出具泰海公司、和重公司的法定代表人授权委托书、移交相应印鉴和公司资料给何军、陈兵，作为法人代表在工商备案变更完成前行使经营权的依据和凭证。同日，陈卫向陈兵出具了《法人代表授权委托书》，载明授权陈兵全权代表和重公司法人代表对内对外的所有职责，包括且不限于诉讼、仲裁、公司注销、清算、生产、经营、管理，授权日期自2015年12月23日至2016年3月31日。
2016年4月与7月，何军、陈兵与陈卫、谭明高还相互通过电子邮件进行协商，希望可以达成六方协议的补充协议，其中在陈卫、谭明高2016年4月25日发给何军、陈兵的邮件中所附补充协议载明：陈卫、谭明高的总股份比例为39.4%，其中14.40%的股份作为优先股，按每股0.15元/股享受分红基本保障，2016年6月30日前支付209,275.74元，……25%的股份为普通股；……陈卫、谭明高持有的普通股享有相应的表决权，持有的优先股则丧失相应股东会普通决议的表决权，其相关普通决议的表决权被何军、陈兵、李磊等比例吸收。
2016年6月30日，何军、陈兵向陈卫、谭明高发出邮件询问优先股分红及武汉房租支付的收款账户事宜。2016年7月1日，陈卫、谭明高在回复邮件中指定了账户。当日，何军向该账户转账269,275.75元，包括优先股分红209,275.74元和房租6万元。2016年12月14日，和重公司再向陈卫、谭明高指定的账户转账支付209,275.74元，并在交易用途中注明“优先股”。
2016年6月3日，何军、陈兵与李磊签订《股份转让协议》一份，约定李磊将所持泰海集团(含和重公司、泰海公司及泰海公司对上海友客国际贸易有限公司、柬埔寨份公司的投资)全部股份作价2,493,652元转让给陈卫、谭明高，完成收购后，李磊不再是和重公司、泰海公司股东，应无条件配合和重公司工商变更登记。同日，何军向李磊转账支付2,493,652元。
二、和重公司2016年8月24日股东会召集、召开及决议情况。
2016年8月2日，何军、陈兵按六方协议中各方所载的邮件地址向李磊、陈卫、谭明高、龙茜等发出题为“关于提请召开和重公司临时股东会的通知”的邮件，载明：陈卫，因你系公司执行董事，请你召集公司临时股东会审议以下议案，1.依六方协议和《协议补充条款》，免除陈卫执行董事(法定代表人)职务，选举何军为执行董事(法定代表人)；2.同意何军、陈兵购买李磊股份，公司股权结构调整为何军、陈兵合计持股60.60%，陈卫、谭明高合计持股39.40%；3.变更公司营业期限至长期(永久存续)；4.修改公司章程。
2016年8月2日，陈卫答复邮件，表示现在公司值多少钱大家分多少，拖下去公司越不值钱，陈卫、谭明高希望放弃，不想继续吵吵闹闹，坚决不会合作下去。
2016年8月8日，何军、陈兵再电子邮件通知陈卫、谭明高和重公司临时股东会于2016年8月24日于公司召开并列明会议主持、拟决议的上述4项事项。
2016年8月10日，陈卫、谭明高答复称：通知收悉，鉴于和重公司与泰海公司的实际股东与持股比例完全相同，为节省时间提高效率，建议同一天召开两公司股东会议，因陈卫、谭明高现在国外，计划十一月底回国，请将股东会安排在十一月底，且就拟决议事项，陈卫、谭明高提出意见：鉴于公司营业期限将于2016年12月27日届满，陈卫、谭明高不同意续期，其他事项无决议必要，公司经营期满后予以解散，依法成立进行清算，因之前股东间发生过恶意限制股东人身自由事件，不同意股东会地点在放在和重公司内，而是第三方的会议室或宾馆。
2016年8月11日，陈兵以和重公司监事名义再通知李磊、陈卫、谭明高、龙茜：和重公司临时股东会如期举行，如不能参加可委托他人出席。
2016年8月24日，陈卫、谭明高电子邮件通知何军、陈兵称，二人已委托李勤和张芳芳参加股东会，并附上授权委托书两份。两份委托书载明：陈卫、谭明高因身在国外不能参加2016年8月24日股东会，故分别授权李勤、张芳芳参加会议，会议有关事项的投票、表决、签字等均由其代为行使。
2016年8月24日，和重公司召开股东会，何军、陈兵、李磊本人出席，李勤、张芳芳分别代表陈卫、谭明高出席。各出席人员在股东会签名册上签名确认。该会议会议记录、表决票及决议显示，会议由陈兵主持，讨论并以记名方式表决4项内容：1.关于免除陈卫执行董事(法定代表人)职务，选举何军为执行董事(法定代表人)。何军、陈兵投票同意，李勤、张芳芳代表陈卫、谭明高表示不同意，并于会议记录、决议中书写注明“由于股东就公司章程修改未达成一致意见”；2.同意李磊股权转让，确认公司股权结构变更为：陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%。何军、陈兵投票同意，李勤、张芳芳代表陈卫、谭明高表示“同意股份比例变更，但由于和重公司经营期限即将到期，如果没有就经营期限续期事宜达成一致意见，认为没有必要就此进行工商变更登记，在清算时按变更后的比例分配公司剩余财产即可”；3.变更公司营业期限至长期(永久存续)。何军、陈兵投票同意，李勤、张芳芳代表陈卫、谭明高表示不同意，并注明“公司经营期限届满后按照解散清算处理或收购处理”；4.修改公司章程，包括对公司股东出资额、持股比例和公司营业期限的修改。何军、陈兵投票同意，李勤、张芳芳代表陈卫、谭明高表示不同意，并注明“股权之前关于公司章程变更的内容到目前为止还未达成一致意见，经营期限届满后按照届时清算处理或收购处理”。
三、和重公司、泰海公司现登记情况及和重公司章程有关规定。
和重公司成立于2006年12月28日，现登记法定代表人为陈卫，监事为陈兵，注册资本650万元，登记股东及股权结构如下：何军享有3.08%股权、陈兵享有36.15%股权、陈卫享有36.15%股权、谭明高享有0.62%股权、李磊享有0.62%股权、泰海公司享有23.38%股权。
泰海公司成立于2003年9月10日，现登记法定代表人为谭明高，注册资本500万元，登记股东及股权结构如下：何军享有30%股权、陈兵享有30%股权、谭明高享有30%股权、龙茜享有10%股权。
和重公司于2014年修订后的最新公司章程规定：公司注册资本650万元、实收资本650万元；公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权；公司临时股东会由代表十分之一以上有表决权的股东、监事提议召开；股东出席股东会可书面委托他人参加；股东会由执行董事召集并主持，执行董事不履行职务的，由监事召集和主持；股东会应对所议事项作出决议，股东会对公司增减注册资本、分立、合并、解散、修改公司章程所作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生和罢免，执行董事为公司法定代表人；公司设监事一人；等等。
以上事实由何军、陈兵提供的和重公司与泰海公司工商信息、章程，六方协议及《协议补充条款》，转账凭证，各方往来邮件，与李磊《股份转让协议》及付款凭证，股东会记录、决议、章程修正案，泰海集团股东会决议、股东手册；陈卫、谭明高提供的各方往来邮件、股东会会议记录等书证，各方当事人的陈述在案证明，各方对上述书证真实性均无异议，本院经审核予以采纳。
本院认为：根据本案的诉讼标的，本案系涉及公司决议效力确认、股东资格确认、请求公司变更登记等纠纷的合并之诉，各方当事人均同意在本案中一并处理，本院予以确认。本案所需裁断认定的焦点有二：一是和重公司当前股权结构；二是和重公司2016年8月24日股东会决议的效力。本院分析如下：
一、关于和重公司当前股权结构。
各方当事人包括和重公司所有登记股东，均确认和重公司的整体权益应由拟制泰海集团享有，在公司登记机关登记的股东信息并非和重公司真实的股权结构。从各方于2010年2月所签的《股东手册》、2015年10月所签的《泰海集团3%以上股东会议草案》、《泰海集团股东会决议》等可以看出，各方当事人拟制泰海集团这一主体，实际控制的资产包括和重公司、泰海公司等其他法律实体，2015年间各方决议回购其他小股东股权。至2015年12月18日，六方协议签订时，泰海集团权益分配比例为陈兵25.31%、何军15.39%、李磊2%、龙茜2%、陈卫15.84%、谭明高39.46%。依据2015年10月29日《泰海集团股东会决议》的约定，泰海集团所属资产，包括和重公司、泰海公司由各股东按泰海集团实际比例拥有，不以工商文件为准，故上述比例即和重公司于2015年12月18日时的公司股权结构。
六方协议签订后，龙茜将2%的泰海集团权益全部退出，龙茜确认下供应退股款已全部收悉，由泰海集团资金支付；谭明高将所持泰海集团的权益部分转让给何军、陈兵、李磊，后陈兵支付了相应转让款。六方协议中关于退股、股份转让的约定履行后，泰海集团的权益结构亦即和重公司股权结构变更为：何军、陈兵、李磊共同持股60.60%；陈卫、谭明高共同持股39.40%。之后，何军、陈兵与李磊于2016年6月3日签订《股份转让协议》，约定李磊将所有泰海集团股份转让给何军、陈兵，李磊收到转让款实现退出。此时，和重公司股权结构变更为何军、陈兵共同持股60.60%；陈卫、谭明高共同持股39.40%。对此股权结构陈卫、谭明高在相关邮件中亦予以认可。
后于2016年8月24日，和重公司股东会召开时，陈卫、谭明高通过李勤、张芳芳表示同意李磊向何军、陈兵转让股份，并确认和重公司股权结构为陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%。因此，何军、陈兵关于对和重公司股权结构确认的诉讼请求依法成立，本院予以支持。和重公司当前实际股权结构中相应股东均为目前登记股东，不涉及隐名股东等情形，故何军、陈兵主张和重公司向其出具出资证明书，并在股东名册中予以记载的诉讼请求亦符合我国《公司法》的规定，本院亦予支持。根据和重公司注册资本，何军、陈兵按各自出资比例，对应的出资额为1,572,350元和2,366,650元。何军、陈兵还主张和重公司办理相应的股权份额工商变更登记，其他股东配合，因依据我国《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司股东出资额、股权份额等非法定工商登记事项，何军、陈兵该部分缺乏法律依据，本院不予支持。何军、陈兵可依据《企业信息公示暂行条例》的有关规定，另行主张和重公司通过“企业信用信息公示系统”向社会公示和重公司股东出资额、股权份额等。
二、关于和重公司2016年8月24日股东会决议的效力。
关于该次股东会程序方面：首先由公司监事陈兵提请公司执行董事(法定代表人)陈卫召开，陈卫答复未明确是否同意，故陈兵以公司监事名义通知全体实际股东该次股东会召开时间、地点、主持人、商议事项等，符合和重公司章程规定。后该次股东会召开时，陈卫、谭明高也委托代理人代为出席，并表达了意见，行使了股东表决权，陈卫、谭明高并未对该次股东会召集程序提出异议。至于陈卫、谭明高辩称泰海公司亦为和重公司股东却未参加该股东会，程序存缺陷的意见，本院认为，因泰海公司并非和重公司实际股东，而两公司实际股东及股权结构一致，泰海公司所有登记股东亦知晓或收到该次股东会会议通知，未有实际股东的权利被不当限制，陈卫、谭明高该答辩意见不能成立。故本院认定该次股东会会议召集程序符合法律及和重公司章程的规定，并无不当。
关于该次股东会决议内容方面：形式上，该次股东会对四项内容进行了表决，实质上，表决内容为三项，分别为变更公司执行董事(法定代表人)、同意李磊的股权转让、延长公司经营期限，第四项修改章程包括变更章程中股权结构记载及经营期限的记载，与前三项内容重合。上述三项内容并不违反法律、行政法规，不存在法定无效的情形，因此该三项内容只要依和重公司章程规定及我国公司法规定经股东会表决通过即生效。经审查，本院认定和重公司于2016年8月24日所召开股东会决议内容有效。理由如下：
1.关于变更公司执行董事(法定代表人)事项，和重公司章程中未对此作为股东会决议特别事项，应为一般决议事项，遵从一般资本多数决，即代表50%以上表决权通过即可。因何军、陈兵合计持股达60.60%，陈卫、谭明高虽不同意，并不能阻却该事项获得表决通过。而且在六方协议中，各方也明确约定过陈卫、谭明高将和重公司、泰海公司经营权移交给何军、陈兵并更换两公司法定代表人为何军或陈兵，陈卫、谭明高对和重公司变更法定代表人事宜早已同意，只是未履行变更登记手续；
2.关于李磊股权转让转让事项，陈卫、谭明高并无异议，只是表示由于和重公司经营期限即将到期，没有必要就此进行工商变更登记。因是否进行股权变更的登记事项非该决议内容，就李磊在和重公司股权转让给何军、陈兵及转让后各方股权比例结构，陈卫、谭明高并无异议，故该事项亦获得表决通过。至于股东要求公司向公司登记机关作相应变更登记属于股东自益权，无需经公司决议通过才可办理；
3.关于变更公司营业期限至长期(永久存续)。何军、陈兵投票同意，陈卫、谭明高不同意。该事项按和重公司章程的规定，应属于关涉公司解散或修改章程的事宜，为股东会特殊决议事项，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。而且按我国《公司法》第一百八十一条的规定，公司经营期限届满后公司可通过修改公司章程而存续，该修改章程须经持有三分之二以上表决权的股东通过。现何军、陈兵合计持股60.60%，并未达三分之二表决权。但依据六方协议的约定，陈卫、谭明高所享有的39.40%股权中有14.40%为优先股，享有固定的最低的分红保障，而“优先股丧失相关表决权，相应表决权被其他股东等比例吸收”。何军、陈兵的表决权并非享有的出资比例60.60%，还包括陈卫、谭明高让渡出14.40%的表决权按比例吸收的部分10.19%，即14.40%*60.60%/(60.60%+25%)，共计70.79%。
六方协议的上述约定是相关当事人平等协商，自愿处分民事权利的结果，不违反法律法规的强制性规定，应当合法有效。首先，该约定系陈卫、谭明高的真实意思表示。陈卫、谭明高于2015年10月23日在《泰海集团3%以上股东会议草案》中已表示可在和重公司、泰海公司注销后重新注册的新公司中将49%股份中一定比例采取优先股处理；但之后泰海公司、和重公司并未清算注销，各方协商后在六方协议中所约定内容实质是龙茜退出，陈卫、谭明高向何军、陈兵转让部分股权，并向何军、陈兵让出公司控制权，包括将部分股权作优先股处理，以让渡相应表决权；再之后在各方往来邮件中陈卫、谭明高再确认其享有的39.40%股份中14.40%为优先股，不具表决权，相关表决权被其他股东等比例吸收。可见，陈卫、谭明高关于控制权让渡的意思是连贯且一致的。股东表决权作为股权权能的一部分，亦属民事权利，在不损害第三人利益情况下，陈卫、谭明高可以处分、让渡；其次，陈卫、谭明高也实际收取了2016年14.40%优先股的分红。双方当事人对此有过邮件沟通，收款账号是由陈卫、谭明高指定，其对此应是清楚明了并认同接受的；最后，就六方协议本身而言，亦有和重公司股东会决议的性质。因六方协议的各缔约方确认过泰海集团下属资产，包括和重公司等由各股东按泰海集团实际比例拥有。各方在六方协议中对泰海集团当时及股权转让等之后的股权结构均无异议，且协商一致签订了六方协议。而签约各方是和重公司实际股东同时也是和重公司登记股东或登记股东控制人。依我国《公司法》第三十七条第二款的规定，股东对股东会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。六方协议中关于何军、陈兵将部分股权作优先股处理，让渡出相应的投票决策权，得到和重公司全体股东一致通过并签名确认，也符合公司自治原则，司法应予尊重。因此，和重公司2016年8月24日股东会决议中关于延长公司经营期限的决议获得代表70.79%表决权的股东通过，应为有效。
综上分析，和重公司2016年8月24日股东会决议因相应股东会召集程序合法，内容不违反法律、法规的强制性规定，决议得到公司章程及我国《公司法》所规定的所需表决权的通过，依法生效，本院予以确认。该决议涉及的公司登记事项发生变更的，和重公司应予办理。至于陈卫、谭明高另辩称的何军、陈兵经营期间，抽逃公司资金，损害公司利益等，陈卫、谭明高并无证据证明，且该意见与本案讼争内容无涉，本院不作评价。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十一条、第三十二条、第三十七条、第四十二条、第四十三条、第七十一条第一款、第七十三条的规定，判决如下：
一、确认被告上海和重机械制造有限公司于2016年8月24日所作的股东会决议有效；
二、被告上海和重机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理变更登记，将公司法定代表人由被告陈卫变更登记为原告何军，将公司经营期限变更为长期(永久存续)；
三、确认原告何军对被告上海和重机械制造有限公司出资1,572,350元，占出资比例24.19%，原告陈兵对被告上海和重机械制造有限公司出资2,366,650元，占出资比例36.41%；被告上海和重机械制造有限公司现有股东及出资比例如下：原告陈兵出资比例36.41%、原告何军出资比例24.19%、被告陈卫出资比例16.16%、被告谭明高出资比例23.24%；
四、被告上海和重机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告何军、陈兵出具股东出资证明书，并将原告何军、陈兵记载于公司股东名册，明确原告何军出资1,572,350元，享有上海和重机械制造有限公司24.19%的股权；原告陈兵出资2,366,650元，享有上海和重机械制造有限公司36.41%的股权；
五、驳回原告何军、陈兵其余诉讼请求。
案件受理费14816元，减半收取7408元，由被告陈卫、谭明高负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 虞增鑫
二〇一七年六月五日
书记员 蒋丽萍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会','2018-10-01
20:25:36',0,'web',NULL),(34037029,'02e25fca-5183-48e7-a262-a8b200935874','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：69次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"32\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":null,\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2018）津0114民初2720号\",\"不公开理由\":\"以调解方式结案的\",\"法院地市\":\"天津市第一中级人民法院\",\"法院省份\":\"天津\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":null,\"文书ID\":\"02e25fca-5183-48e7-a262-a8b200935874\",\"案件名称\":\"张敏清与胡晓琳、中国太平洋财产保险股份有限公司天津分公司机动车交通事故责任纠纷\",\"法院名称\":\"天津市武清区人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"武清区\",\"补正文书\":null,\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":null,\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1522252800000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"张敏清与胡晓琳、中国太平洋财产保险股份有限公司天津分公司机动车交通事故责任纠纷\");$(\"#tdSource\").html(\"张敏清与胡晓琳、中国太平洋财产保险股份有限公司天津分公司机动车交通事故责任纠纷
（2018）津0114民初2720号\");$(\"#hidDocID\").val(\"02e25fca-5183-48e7-a262-a8b200935874\");$(\"#hidCaseName\").val(\"张敏清与胡晓琳、中国太平洋财产保险股份有限公司天津分公司机动车交通事故责任纠纷\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2018）津0114民初2720号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"天津市武清区人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"32\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"天津市武清区人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name: \"裁判日期\",
key: \"trialDate\", value: \"2018-03-05\" },],LegalBase: []};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
data: dirData });}});$(function() {\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"张敏清与胡晓琳、中国太平洋财产保险股份有限公司天津分公司机动车交通事故责任纠纷\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-03-29\\\\\",\\\\\