江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣09民初195号
原告（反诉被告）：中央储备粮高安直属库。住所地：江西省高安市新街镇。统一社会信用代码：91360983161090772Y。
法定代表人：赵承明，该单位主任。
委托诉讼代理人：谌文友，江西华邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘喜扬，江西华邦律师事务所律师。
被告（反诉原告）：肖和平，男，1970年9月23日出生，汉族，住江西省高安市。
被告：孙淑贞（系肖和平之妻），女，1972年11月18日出生，汉族，住江西省高安市。
被告：高安市赣农农业发展有限公司。住所地：江西省高安市新街镇。统一社会信用代码：913609837928199961。
法定代表人：肖和平，该公司首席代表。
上列三被告共同的委托诉讼代理人：张熹，江西瑞州律师事务所律师。
上列三被告共同的委托诉讼代理人：梁刚，江西瑞州律师事务所律师。
原告（反诉被告）中央储备粮高安直属库（以下简称高安直属库）与被告（反诉原告）肖和平、被告孙淑贞、高安市赣农农业发展有限公司（以下简称赣农公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月1日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月22日、2017年1月13日、2月24日、9月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）高安直属库的委托诉讼代理人谌文友、刘喜扬、被告（反诉原告）肖和平与被告孙淑贞、赣农公司共同的委托诉讼代理人张熹、梁刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）高安直属库向本院提出诉讼请求：1.判令肖和平、孙淑贞共同偿还货款1549.45万元，并自2016年5月1日起按年利率6%支付逾期利息至全部货款本息清偿之日止（暂计算至起诉日的利息为420161.78元）；2.判令肖和平、孙淑贞共同向高安直属库支付仓储费5000元；3.判令肖和平按照《协议》的约定办理抵押物的抵押登记手续；4.判令肖和平、孙淑贞共同承担高安直属库因实现债权而支付的律师费；5.判令赣农公司对肖和平的上述债务承担连带保证责任；6.本案诉讼费用和保全费用由肖和平、孙淑贞、赣农公司承担。事实和理由：从2010年5月起，肖和平多次向高安直属库购买化肥。2016年3月1日，高安直属库与肖和平、赣农公司签署了《协议》，确认截止本协议签订之日，乙方（肖和平）尚欠甲方（高安直属库）货款1835万元未归还，并约定：1.乙方应当于2016年4月30日之前归还甲方480万元货款，余款两年内还清，且每月还款额不得低于36万元。2.如果乙方按第1条约定履行了义务，并于2016年5月30日之前将储存在甲方仓库内账面价值为960万元化肥全部出仓，甲方同意承担上述库存化肥480万元的折价损失，剩余欠款金额变更为875万元。3.如乙方未能按时将化肥出仓，应当按每月1000元向甲方支付仓储费。4.如乙方未能按第1条约定履行义务，甲方则不承担乙方库存化肥的任何损失，并有权随时要求乙方偿还全部欠款，并由乙方承担因此产生的诉讼费、律师费等。5.乙方同意用其全部房产为上述债务的履行提供担保（清单附后）。6.丙方（赣农公司）自愿为乙方的全部债务承担连带保证责任。自高安直属库与肖和平、赣农公司签署《协议》之日起至今，肖和平只累计向高安直属库归还了285.55万元货款，未按约定如期足额偿还欠款，并尚欠高安直属库1549.45万元货款未归还。期间虽经高安直属库多次催收，肖和平一直怠于履行还款义务。肖和平的逾期还款的违约行为已经严重损害了高安直属库的合法权益，故高安直属库诉至本院。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，孙淑贞作为肖和平的配偶，应当为本案中肖和平的债务承担共同还款义务，故申请追加孙淑贞为共同被告。
被告（反诉原告）肖和平、被告孙淑贞、赣农公司共同辩称，一、肖和平不欠高安直属库货款，高安直属库自2010年起，共计向第三方采购化肥价值69022370元，至今仍有4605118元货物未交付给肖和平，肖和平已向高安直属库付款65572772元，已经超付了1155520.8元。
被告（反诉原告）肖和平反诉请求：1.判令高安直属库返还肖和平1155520.8元款项；2.本案反诉费用由高安直属库承担。事实和理由：高安直属库仅向肖和平交付了价值64417251.2元的化肥，肖和平已向高安直属库陆续支付了65572772元款项，超额支付了1155520.8元款项，高安直属库应将该款予以返还。
原告（反诉被告）高安直属库辩称，肖和平的反诉没有事实和法律依据，涉案的全部化肥高安直属库已经全部交给肖和平，而且肖和平至今尚欠高安直属库15494500元货款未支付。
被告孙淑贞、赣农公司认可被告（反诉原告）肖和平的反诉主张。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.高安直属库提交的2016年3月1日协议、肖和平化肥占用资金利息计算确认表16张、还款承诺书，肖和平均认可系其本人签名及赣农公司盖章，肖和平、孙淑贞、赣农公司亦自认已收到高安直属库采购的价值69022370元的化肥中的大部分，仅辩称尚有价值4605118元的库存化肥未交付，结合高安直属库提交的肖和平购买化肥汇总表和入库单中记载的高安直属库入库化肥数量、肖和平提交的高安直属库购进化肥明细表、证人肖某关于肖和平向高安直属库购买化肥的证言，可以认定高安直属库与肖和平之间化肥买卖的事实，故高安直属库提交的2016年3月1日协议、肖和平化肥占用资金利息计算确认表16张、还款承诺书、购进化肥汇总表、入库单和肖和平提交的高安直属库购进化肥明细表可以作为认定高安直属库购进化肥和肖和平向高安直属库付款的依据。
肖和平主张其于2010年至2016年期间共向高安直属库支付化肥款65572772元，并制作了付款明细表，载明付款时间和金额，但未提交付款凭证。高安直属库自认收到肖和平支付的化肥款本金52548390.78元、资金占用利息8306263.22元、仓库租赁费200000元，合计61054654元，并提供了肖和平签名的占用资金利息计算确认表、还款承诺书，但占用资金利息计算确认表仅确认了2010年1月至2013年12月期间的资金往来情况。对比肖和平的付款明细表和高安直属库2011年应收账款、预收账款明细账记载的肖和平付款金额可以发现，2011年3月25日和4月7日肖和平分四次向高安直属库支付了60万元、220万元、170万元、100万元，合计550万元，高安直属库在占用资金利息计算确认表中仅记载为回笼资金981882元，除此之外，双方确认的肖和平从2010年至2016年期间的付款金额一致。对2011年3月、4月期间双方记载的肖和平付款金额不一致的问题，高安直属库提交了其分别于2010年11月23日、11月30日、12月28日、2011年1月6日向肖和平汇款合计4518118元的汇款凭证，主张肖和平支付的550万元抵扣其此前支付给肖和平的购粮款后，尚余981882元（550万元-4518118元）作为收取的化肥款，肖和平对该4518118元抵款也予以认可。因此，可以认定在2010年至2016年期间肖和平共向高安直属库付款65572772元，其中，扣除高安直属库向肖和平支付的购粮款4518118元，剩余金额61054654元与高安直属库自认的收款金额一致。
综上，本院对高安直属库提交的占用资金利息计算确认表、应收账款明细账、预收账款明细账、汇款凭证和肖和平提交的付款明细表中高安直属库向肖和平付款金额4518118元、肖和平向高安直属库付款金额65572772元予以确认，双方互付款项相抵，高安直属库与肖和平提交的证据中记载的肖和平已付款总金额一致，均为61054654元（65572772元-4518118元），对此事实本院予以确认。
2.肖和平提交的荆门市喜登门肥业有限公司出具的证明，反映的是该公司与高安直属库之间的法律关系，本院不予认定。高安直属库与肖和平于2010年5月9日签订的销售合同、高安直属库与句容奥莱特化肥有限公司签订的买卖合同，肖和平予以认可，对其真实性本院予以确认。肖和平提交的2010年化肥对账情况表，有高安直属库的调运专用章，高安直属库虽对调运专用章的用途作出了说明，但未否认其真实性，故对化肥对账情况表的真实性本院予以确认，该对账表可以反映高安直属库向化肥厂商汇款情况。
3.肖和平提交的中国储备粮管理总公司江西分公司向高安直属库发出的督办单、高安市市场和质量监督管理局《责令停止销售化肥通知书》及照片4张，结合高安直属库关于购进的化肥存放于自己仓库的自认，可以认定高安直属库向化肥厂商购进化肥后，并未直接交付给肖和平，对上述证据本院予以确认。
4.关于证人肖某的证言。肖某陈述，其从2010年5月开始兼任肖和平与赣农公司的会计，高安直属库与肖和平每年会对库存化肥进行盘点，最后一次盘点时间是2016年3月或4月份，高安直属库工作人员葛丽珍制作了盘点表，2017年1月8日，肖某打电话向葛丽珍确认了盘点化肥的事实并录音，肖某当庭使用其手机播放了通话录音，高安直属库对通话录音予以认可，根据录音内容，对肖某关于盘点化肥库存的证言本院予以采信，据此，可以认定高安直属库与肖和平对化肥库存情况进行盘点的事实，对肖和平提交的2016年3月化肥盘点明细表本院予以确认，根据该明细表可以认定截止2016年3月高安直属库仓库中尚有账面价值4605118.8元的库存化肥未交付给肖和平。肖某还陈述，肖和平向高安直属库购买了价值约六七千万元的化肥，向高安直属库支付了六千余万元货款，具体金额有总表，肖和平与高安直属库对账时，高安直属库按年利率7%计算了肖和平应付货款的利息，该证言与高安直属库、肖和平举证证明的交易金额、对账情况及陈述能够相互印证，本院亦予以采信。
5.关于证人涂某的证言。涂某陈述，其不是赣农公司工作人员，从2011年开始作为司机为肖和平拖运化肥，在2011年至2015年期间，高安直属库和肖和平都持有高安直属库仓库的钥匙，涂某按照肖和平的指示到高安直属库仓库装运化肥，不需要办理出库手续即可将化肥出库，从2016年开始，高安直属库要求肖和平付款后开具出库单才能将化肥出库。高安直属库对此陈述予以认可，并说明2016年以后肖和平未按还款协议还款，故要求肖和平还款后才允许化肥出库。本院认为，涂某的证言与肖和平提交的孙小平出具的证明中关于2016年1月起肖和平从仓库装运化肥时必须付款并开具出库单的陈述一致，且有2016年3月、4月的四份出库通知单相互印证，本院对涂某的证言、孙小平的证明、出库通知单均予以采信，上述证据可以证明以下事实：从2016年起，肖和平从高安直属库的仓库提货时，需向高安直属库付款并开具出库单。
6.肖和平提交的化肥提货情况表反映，肖和平共从高安直属库的仓库中提货30571.47吨，属于肖和平对收到货物情况的自认，本院予以确认，加上肖和平提交的2016年3月化肥盘点明细表中载明的库存化肥1361.15吨，二者合计31932.62吨，与高安直属库提交的肖和平购买化肥汇总表中记载的高安直属库购进化肥数量31932.005吨基本相符，对其中0.615吨的差额，双方均未作出明确解释，故对肖和平自认的收货数量30571.47吨本院予以确认。
7.根据肖和平申请，本院责令高安直属库提交了其制作的与肖和平有关的库存商品明细账、应收账款明细账、预收账款明细账、预付账款明细账、其他应收款明细账和总账，其中，高安直属库的总账中的收支项目无法区分肖和平个人部分，故不予认定；其他应收款明细账中的装卸费、取送费等，双方均未在诉讼中提出，亦不予认定；预收账款明细账、应收账款明细账中记载的肖和平付款金额，双方均予以认可，本院予以确认；库存商品明细账中记载的复合肥、磷肥、尿素入库数量与高安直属库提交的肖和平购买化肥情况汇总表一致，肖和平对入库数量予以认可，本院予以确认，库存商品明细账中的销售数量，肖和平认可系其实际提货数量，本院亦予以确认；预付账款明细账中记载了高安直属库于2010年11月向肖和平支付的1397880元，与高安直属库提交的汇款凭证一致，肖和平亦予以认可，本院予以确认。
8.高安直属库提交的委托代理合同、代理费发票、转账凭证，可以证明高安直属库支付了5万元代理费，对其真实性本院予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
高安直属库系全民所有制企业，其营业执照载明的经营范围包括中央储备粮的收购、储存、中转、加工、销售及相关业务和化肥销售。2010年5月9日，肖和平与高安直属库签订一份销售合同，主要约定：肖和平向高安直属库购买“江港、澳莱特”复合肥1000吨，单价为1903元（仓内价）或1910元（车板价），按实际出库方式计价，交货时间为2010年7月20日前，交货地点为高安直属库仓库，结算方式为先款后货。此后，双方开始进行多个品种的化肥买卖，但双方在诉讼中均未提交其余买卖合同，肖和平陈述，双方的化肥买卖大部分没有签订书面合同。在2010年5月至2012年11月期间，高安直属库陆续购进各类化肥31932.005吨，支出金额69022370元，化肥存放于高安直属库的仓库内，肖和平陆续向高安直属库付款65572772元（肖和平认可，该款中应扣减高安直属库向肖和平支付的4518118元购稻谷款）。肖和平持有高安直属库的仓库钥匙，可以随时到仓库提货，但从2016年起，高安直属库要求肖和平付款后开具出库单才能将化肥出库。肖和平自认，2010年5月至2016年3月，肖和平陆续从高安直属库的仓库中提货30571.47吨。双方每年对仓库中库存化肥的数量进行盘点，2016年3月，经盘点，高安直属库的仓库中尚有库存化肥1361.15吨，账面价值4605118.8元。高安直属库称，其购进的化肥全部用于销售给肖和平，化肥在入库时即已视为交付，库存化肥所有权属于肖和平。肖和平辩称，库存化肥尚未实际交付，其所有权仍属于高安直属库。
2010年至2013年期间，高安直属库制作了16份（肖和平）化肥占用资金利息确认表（其中2012年4月至2013年12月单独制作了“中农舜天”品牌的化肥占用资金利息确认表7份），记载了高安直属库购进化肥的金额及肖和平付款金额，并从高安直属库向化肥厂商支付货款之日起按年利率7%计算占用资金的利息，肖和平在确认表上签名。在2010-2011年（肖和平）化肥占用资金利息确认表中记载，2010年5月12日高安直属库付出1890000元，从2010年5月13日起逐日计算占用资金的利息。根据化肥占用资金利息确认表，2010年5月至2011年12月期间，肖和平向高安直属库所付款项先抵扣了货款本金，高安直属库在2012年第一季度确认表中收取了此前所欠利息2744250.48元，在2012年第四季度确认表中收取了此前所欠利息2418628.21元和部分当期利息81371.79元，合计250万元，在2013年1-4月份确认表中收取了此前所欠利息677420.05元和部分当期利息972579.95元，在2013年7-9月份确认表中收取了此前所欠利息485692.95元，在2013年10月份确认表中收取了此前所欠利息710091.65元，在2013年11-12月份确认表中收取了此前所欠利息216228.14元。根据2013年11-12月份确认表和2013年10-12月份“中农舜天”确认表，截止2013年12月31日肖和平共欠高安直属库货款本金36331114.22元（33273114.22元+“中农舜天”3058000元）、利息774639.31元（406575.04元+“中农舜天”368064.27元），合计37105753.53元。2014年1月，肖和平分七次向高安直属库付款合计260万元。2014年4月1日，肖和平向高安直属库出具还款承诺书，载明：“本人于2010年起与你库合作经营化肥业务，至2014年2月底欠你库化肥经营款计人民币叁仟肆佰伍拾万零伍仟柒佰伍拾叁元伍角叁分（￥34505753.53元）。经与你库协商一致，本人承诺如下：一、本人以个人财产做抵押担保（见个人房产复印件），承诺2014年4月份起至2014年7月份每月30日前归还你库欠款计人民币壹佰伍拾万元，2014年8月起至2014年11月每月30日前归还你库欠款计人民币陆佰万元，2014年12月25日前结清按2月底欠款减除你库已确定降价损失计人民币贰佰万元（￥2000000元）后的所有欠款。二、本人承诺如果未履行上述分期还款的承诺，在未履行的次月份同意变卖个人财产并按照全额欠款计人民币叁仟肆佰伍拾万零伍仟柒佰伍拾叁元伍角叁分（￥34505753.53元）加计全额欠款的7%年息进行偿还。”此后，从2014年3月至2016年1月，肖和平又陆续向高安直属库付款合计14150000元。2016年3月1日，高安直属库与肖和平、赣农公司签订一份协议，载明：“鉴于乙方（肖和平）从2010年5月起向甲方（高安直属库）购买化肥；截至本协议签订之日，乙方尚欠甲方货款1835万元未归还。为妥善解决甲乙双方之间的债权债务纠纷，经协商一致，就乙方向甲方归还货款事宜，三方达成如下协议：1.乙方应当于2016年4月30日之前归还甲方480万元货款，余款两年内还清，且每月还款额不得低于36万元。2.如果乙方按第1条约定履行了义务，并于2016年5月30日之前将储存在甲方仓库内账面价值为960万元化肥全部出仓，甲方同意承担上述库存化肥480万元的折价损失，剩余欠款金额变更为875万元。3.如乙方未能按时将化肥出仓，应当按每月1000元向甲方支付仓储费。4.如乙方未能按第1条约定履行义务，甲方则不承担乙方库存化肥的任何损失，并有权随时要求乙方偿还全部欠款，并由乙方承担因此产生的诉讼费、律师费等。5.乙方同意用其全部房产为上述债务的履行提供担保（清单附后）。6.丙方赣农公司自愿为乙方的全部债务承担连带保证责任。7.本协议自双方签字或盖章之日起生效。8.本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。”协议所附资产抵押清单上记载了六套房产，分别登记为肖和平单独所有或肖和平与孙淑贞共有，但当事人未为高安直属库办理抵押权登记。高安直属库、肖和平、赣农公司分别在协议上签字或盖章。协议签订后，肖和平又陆续向高安直属库付款2925000元。因肖和平未按协议约定向高安直属库还款，高安直属库诉至本院。
2016年10月9日，高安直属库与江西华邦律师事务所签订委托代理合同，约定由江西华邦律师事务所指派律师作为高安直属库的委托诉讼代理人，参与本案诉讼，高安直属库支付了代理费5万元。
本案审理过程中，高安直属库向本院申请财产保全，本院于2016年11月14日作出（2016）赣09民初195号民事裁定书，对肖和平、孙淑贞、赣农公司的财产采取了保全措施，高安直属库交纳了申请费5000元。
本院认为，2010年5月以来，高安直属库陆续购进各类化肥3万余吨销售给肖和平，肖和平亦支付了部分价款，虽然当事人仅提交了其中一份1000吨的书面合同，但根据实际履行情况，双方已形成买卖合同关系。高安直属库与肖和平关于化肥买卖的意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，其买卖合同合法有效。
一、关于高安直属库向肖和平交付了多少化肥的问题。双方当事人一致认可，高安直属库向化肥厂商购进了31932.005吨化肥，高安直属库主张，高安直属库将仓库租赁给肖和平使用，肖和平持有仓库钥匙，无需办理手续即可随时提货，故化肥入库后即已完成交付；肖和平主张，应以其从仓库中实际提货数量为准。本院认为，《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”高安直属库从化肥厂商购进化肥，取得所有权后，将化肥储存于自己的仓库，此时化肥尚未直接交付给肖和平，而仍处于高安直属库的占有下。《中华人民共和国物权法》第二十七条规定：“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。”当事人可以约定在不改变占有的情况下转移标的物所有权，但高安直属库未举证证明其与肖和平有此约定。肖和平虽然在化肥占用资金利息确认表中确认了高安直属库购进全部化肥的货款及占用资金的利息，但根据高安直属库化肥入库单记载的化肥入库时间可知，化肥入库时间均晚于化肥占用资金利息确认表中的高安直属库付款时间，结合双方2010年5月9日签订的销售合同中先款后货的约定，可以认定化肥占用资金利息确认表并非肖和平对收货情况的确认，而是对高安直属库购进化肥资金和利息的确认，故不能以化肥占用资金利息确认表作为认定肖和平认可收到全部化肥的依据。
根据2016年3月双方对库存化肥的盘点情况可知，至2016年3月肖和平尚未将仓库中的化肥全部提取，且2016年以后高安直属库要求肖和平先付款再提货，也与其关于化肥所有权属于肖和平的陈述相矛盾，高安直属库主张此时其系行使留置权，但其又自称系将仓库出租给肖和平使用，而不是依据仓储合同代肖和平保管库存化肥，根据《中华人民共和国物权法》第二百三十条“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产”之规定，债权人行使留置权应以合法占有债务人的动产为前提，而出租人对承租人存放于租赁房屋内的财产并不具有占有的权利，自然不得行使留置权。即使双方就库存化肥存在仓储合同关系，根据《中华人民共和国物权法》第二百三十一条“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外”之规定，高安直属库也仅能留置价值与仓储费金额相当的化肥，而不能以肖和平未履行买卖合同货款债务而对全部库存化肥行使留置权。
因此，至今仍存放于高安直属库仓库中的账面价值4605118.8元的化肥，高安直属库尚未交付给肖和平，且根据高安市市场和质量监督管理局于2016年5月5日作出的《责令停止销售化肥通知书》，库存化肥有多个批次已过保质期，已无法销售，故高安直属库已无法履行该部分化肥的交付义务，高安直属库主张以占有改定方式向肖和平转移了全部31932.005吨化肥的所有权、又留置了库存的部分化肥，与事实不符，且缺乏法律依据，本院不予采纳。高安直属库的库存化肥所有权尚未转移，其应自行保管，高安直属库请求肖和平支付仓储费5000元，本院不予支持。
二、关于肖和平是否应按协议约定向高安直属库还款的问题。肖和平与高安直属库在2010年5月9日1000吨化肥的销售合同中约定先款后货，当事人均未提交其余化肥买卖的书面合同，但从2010年5月起至2016年3月，高安直属库与肖和平已实际买卖化肥3万余吨，双方的买卖合同已生效。双方互负交付化肥和支付价款义务，在未约定先后履行顺序的情况下，应当同时履行。高安直属库向肖和平交付化肥后，肖和平应及时支付价款。肖和平虽在化肥占用资金利息确认表上签名，但高安直属库未能举证证明该表中所载化肥的实际交付日期，根据肖和平自认，其系在2010年至2016年期间陆续从高安直属库提货，高安直属库亦认可至2016年肖和平仍然从高安直属库提货，且仓库中仍有化肥库存，高安直属库制作的库存商品明细账也能印证上述事实，因此，化肥占用资金利息确认表中的记载，应是高安直属库为购进化肥支出的资金金额及支出时间，其中的资金占用利息，属于高安直属库为经营化肥业务产生的经营成本，而不是肖和平收到化肥后的应付货款及利息。此后，肖和平于2014年4月1日出具的还款承诺书中确认的欠款金额34505753.53元，也是根据化肥占用资金利息确认表中确认的2013年底欠款本息金额37105753.53元减去肖和平2014年1月付款金额260万元确定，从2014年3月至2016年1月，肖和平又陆续向高安直属库付款合计14150000元，此后，双方于2016年3月1日签订的协议中确认的肖和平欠款1835万元，也是以化肥占用资金利息确认表中确认的全部化肥货款及占用资金利息成本减去肖和平此后付款数额为基础计算。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”高安直属库在买卖合同标的物尚未实际交付的情况下，即要求肖和平确认全部货款，并承担其全部经营成本，有违公平原则，化肥占用资金利息确认表、还款承诺书、协议均与双方实际发生的化肥交易过程不符，其中载明的肖和平欠款金额亦不能作为肖和平应付货款的依据，对肖和平主张的上述文书所确认的欠款金额并非其真实意思表示的抗辩意见，本院予以采纳。
三、关于肖和平实际应付货款及利息金额问题。如前所述，高安直属库并未按化肥占用资金利息确认表载明的时间和金额向肖和平交付化肥，肖和平不应按该表的计算方式支付货款和利息，但肖和平收到化肥后，仍应及时支付货款。双方在2016年以前均未办理提货手续，但高安直属库在库存商品明细账中记载的化肥出库情况与肖和平自认的提货情况能够相对应，且肖和平认可高安直属库在应收账款明细账中记载的化肥单价，高安直属库账目中记载的收到肖和平货款金额与肖和平主张的付款金额也能够对应，故本院根据根据高安直属库的库存商品明细账记载的化肥销售数量和应收账款明细账中的销售价格，结合肖和平自认的提货情况，认定双方每年的实际交货和付款情况如下：
2010年，高安直属库向肖和平交付化肥2785.75吨，货款金额5307927.25元；肖和平付款5700000元。
2011年，高安直属库向肖和平交付化肥7052.13吨，货款金额12923948.73元，另外，当年高安直属库向肖和平支付购稻谷款4518118元；肖和平付款18410000元。
2012年，高安直属库向肖和平交付化肥4175.52吨，货款金额6808013.56元；肖和平付款9500000元。
2013年，高安直属库向肖和平交付化肥4494.67吨，货款金额11169426.88元；肖和平付款12287772元。
2014年，高安直属库向肖和平交付化肥10574.435吨，货款金额24925042.98元；肖和平付款12410000元。
2015年，肖和平付款4335604.32元。
2016年，高安直属库向肖和平交付化肥1488.35吨，货款金额3270173.4元；肖和平付款2929395.68元。
据此可知，在2010年至2013年期间，肖和平支付的货款总金额均超过其提货金额，截止2016年4月肖和平最后一次付款时，其尚欠高安直属库货款3349878.8元。肖和平主张，2013年以后化肥价格下跌，不应按高安直属库的进价上浮计付货款。本院认为，肖和平从高安直属库购进化肥用于销售，其与高安直属库均系从事以营利为目的的商事行为，正如高安直属库在化肥交付前不得将其经营成本转嫁给肖和平，肖和平在收取化肥并销售后亦不应要求高安直属库继续承担化肥价格下跌的经营风险，故对肖和平要求扣减化肥降价损失的抗辩意见本院不予采纳。肖和平反诉主张的超额支付货款，与本案查明的事实不符，本院对其要求高安直属库返还货款的反诉请求不予支持。
肖和平逾期支付货款，构成违约，应承担违约责任，因双方未约定逾期付款违约金或违约金的计算方法，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”中国人民银行2015年10月24日调整的一年至五年档次人民币贷款基准利率为4.75%，参照逾期罚息利率上浮30%即已超过6%，故高安直属库主张自2016年5月1日起按年利率6%支付逾期利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
四、关于肖和平应否办理抵押登记手续的问题。《中华人民共和国物权法》第一百八十七条规定：“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”肖和平未为高安直属库办理抵押权登记，高安直属库的抵押权尚未设立，对其抵押房产不具有优先受偿权。虽然高安直属库与肖和平关于欠款金额的确认与事实不符，但双方于2016年3月1日签订的协议并非全部无效。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”肖和平未履行协议约定的办理抵押登记义务，高安直属库当然可以要求继续履行合同，但本院认为，根据本案实际情况，此时要求肖和平办理抵押登记已无必要。首先，肖和平的债务履行期限已届满，高安直属库与肖和平于2016年3月1日签订的协议约定，肖和平应于2016年4月30日前偿还480万元货款，余款两年内还清，如肖和平逾期还款，高安直属库有权随时要求肖和平偿还全部欠款，现肖和平已逾期还款，符合协议约定的偿还全部欠款条件，高安直属库亦已提出该诉讼请求。其次，本案中债务人和抵押人均为肖和平，在肖和平不履行到期债务时，高安直属库可以申请强制执行，以肖和平财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款受偿，肖和平的财产中即包括了协议约定的抵押房产。而肖和平补办抵押登记后，高安直属库要实现抵押权，则要以诉讼方式或以申请实现担保物权程序再次主张权利，将不必要地增加诉累。第三，肖和平补办抵押登记，也不能对抗设立在先的其他担保物权，本案中，根据高安直属库申请，本院查封了协议中约定的抵押房产，并发现其中部分房产已为其他债权办理抵押登记，即使肖和平此时为高安直属库的债权补办抵押登记，高安直属库也仅能就房产价值超出顺序在先的抵押担保债权的部分受偿。因此，本院对高安直属库请求判令肖和平办理抵押登记的诉讼请求不予支持。
五、关于肖和平应否承担高安直属库支付的律师费的问题。当事人在2016年3月1日协议第4条约定如肖和平未能按期还款，高安直属库有权随时要求肖和平偿还全部欠款，并由肖和平承担因此产生的诉讼费、律师费等，合同约定明确，且高安直属库实际支付了律师代理费5万元，故对高安直属库要求肖和平承担律师费的诉讼请求本院予以支持。
六、关于孙淑贞是否应与肖和平共同承担债务的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。夫妻一方与第三人串通，虚构债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。夫妻一方在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。”孙淑贞与肖和平系夫妻关系，肖和平向高安直属库购买化肥所欠货款事实清楚，肖和平也未与高安直属库约定其所负债务为个人债务，故本案所涉债务应按夫妻共同债务处理，由孙淑贞和肖和平共同偿还。
七、关于赣农公司应否承担连带清偿责任的问题。赣农公司在高安直属库与肖和平签订的协议上作为保证人盖章，约定为肖和平的全部债务承担连带保证责任，其保证担保合法有效，当事人在协议中未约定保证期间，高安直属库系在债务履行期限届满之日起六个月内要求赣农公司承担保证责任，未超过保证期间，故赣农公司应对肖和平所欠货款及逾期付款利息、诉讼费、律师费等承担连带清偿责任，对高安直属库要求赣农公司对肖和平的债务承担保证责任的诉讼请求本院予以支持。赣农公司承担保证责任后，有权向肖和平、孙淑贞追偿。
综上所述，高安直属库的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国物权法》第二十三条、第一百八十七条、《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百四十二条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第二十六条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
一、限被告肖和平、孙淑贞于本判决生效之日起十日内共同向原告中央储备粮高安直属库支付化肥款3349878.8元，并支付逾期付款利息（利息以尚欠的化肥款本金为基数，从2016年5月1日起按年利率6%计算至化肥款本金全部清偿之日止）。
二、限被告肖和平、孙淑贞于本判决生效之日起十日内共同向原告中央储备粮高安直属库赔偿律师代理费损失50000元。
三、被告高安市赣农农业发展有限公司对本判决第一项、第二项确定的义务承担连带清偿责任；被告高安市赣农农业发展有限公司承担保证责任后，有权向被告肖和平、孙淑贞追偿。
四、驳回原告中央储备粮高安直属库的其他诉讼请求。
五、驳回被告（反诉原告）肖和平的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费117318元，由原告中央储备粮高安直属库负担92334元，由被告肖和平、孙淑贞、高安市赣农农业发展有限公司负担24984元，财产保全费申请5000元，由被告肖和平、孙淑贞、高安市赣农农业发展有限公司负担；反诉案件受理费7600元，由反诉原告肖和平负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 巢澍望
代理审判员 陈红艳
代理审判员 徐 斌
二〇一七年十月十二日
书 记 员 彭幸赐
附件：
一、判决适用的法律条文
《中华人民共和国物权法》
第二十三条动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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