宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0204民初2201号
原告：郑贵询男，1944年8月26日出生，汉族，宁波市信明房地产开发有限公司法定代表人，户籍所在地上海市徐汇区。
委托代理人：王泽波、全利人，浙江联吉律师事务所律师。
原告：宋国强男，1952年5月7日出生，汉族，宁波市信明房地产开发有限公司总经理，户籍所在地浙江省宁波市海曙区县。
委托代理人：王泽波、全利人，浙江联吉律师事务所律师。
原告：钱跃芬女，1958年4月10日出生，汉族，自由职业，户籍所在地上海市徐汇区。
委托代理人：王泽波、全利人，浙江联吉律师事务所律师。
被告：张华女，1960年4月1日出生，汉族，自由职业，户籍所在地浙江省宁波市江东区。
委托代理人：黄海波，浙江三港律师事务所律师。
被告：郭彦明男，1956年5月21日出生，汉族，职业不明，户籍所在地北京市海淀区。
第三人：宁波市信明房地产开发有限公司（组织机构代码：72810585-X）。住所地：浙江省宁波市海曙区常青路**弄*号。
法定代表人：郑贵询。
委托代理人：宋国强，该公司总经理。
第三人：宁波天星房地产开发有限公司（组织机构代码：71115324-9）。住所地：浙江省宁波市江东区昌兴街*号。
法定代表人：俞冲。
第三人：宁波市鄞州瑞信房产策划咨询有限公司（统一社会信用代码：913302126620962670）。住所地：浙江省宁波市鄞州区天童南路****号。
法定代表人：桂红萍。
委托代理人：李建树、金朱品，浙江之星律师事务所律师。
原告郑贵询、宋国强、钱跃芬与被告张华、郭彦明、第三人宁波市信明房地产开发有限公司（以下简称信明公司）、宁波天星房地产开发有限公司（以下简称天星公司）买卖合同纠纷一案，原告于2016年4月22日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭。2016年8月13日，本院依法追加宁波市鄞州瑞信房产策划咨询有限公司（以下简称瑞信公司）为本案第三人。2016年11月22日，本院依法公开开庭审理本案。原告宋国强、郑贵询、钱跃芬的委托代理人全利人、被告张华的委托代理人黄海波、第三人信明公司的委托代理人宋国强、第三人瑞信公司的委托代理人李建树到庭参加诉讼，被告郭彦明、第三人天星公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告郑贵询、宋国强、钱跃芬起诉称：信明公司原由被告郭彦明、张华两股东各占50%股权投资组建，由郭彦明任法定代表人。公司原注册资金1000万元，公司名下主要资产是位于象山县地块（以下简称象山地块）、用地面积为16491.61平方米的土地使用权。2009年6月26日，被告郭彦明、张华与原告郑贵询、宋国强、钱跃芬及第三人瑞信公司签订《股权转让协议》，约定两被告将其拥有的共100%股份转让给原告郑贵询、宋国强、钱跃芬及第三人瑞信公司。其中三原告占股70%，股权转让总价款为8000万元，股权转让协议第8.6条约定股权转让之前信明公司的债务由两被告承担。同年6月28日，各方又签订《股权转让补充协议书》一份，明确本股权转让的实际转让目的是两被告将其持有的信明公司象山分公司即位于象山县丹东街道育才路29号的房地产开发项目转让给三原告及瑞信公司；8000万元系三原告及瑞信公司受让该项目支付的对价。在4.2条中被告郭彦明、张华保证并承诺其原持有股权的第三人信明公司所有的象山地块改建项目的产权没有设置任何优先权、留置权、抵押权或其他权利限制，没有附带任何负债或其他潜在的责任或义务，亦不存在针对该产权的任何诉讼或争议等。2009年9月5日，被告郭彦明、张华将其100%股权全额转让给瑞信公司，工商登记变更后第三人信明公司成为一人公司。同年9月8日，第三人信明公司注册资本从1000万元增资至4000万元，吸收了原告宋国强、郑贵询、钱跃芬为新股东，由原告郑贵询任法定代表人。2009年10月，信明公司准备开发公司名下象山地块，向象山县国土资源局申请土地登记事项时被告知，因该地块土地涉及诉讼，不予登记。原告经调查后得知，浙江省高级人民法院于2009年8月6日受理了第三人天星公司与信明公司的相关诉讼再审申请。为此，信明公司的土地开发项目被迫中止。原告经进一步了解，才知信明公司的象山地块系信明公司与天星公司于2002年1月以1950万元的价格共同拍买所得，其中信明公司和天星公司各占出资比例的70%和30%。拍买成交后，土地证却登记在信明公司一方名下。但天星公司30%的投资款及相应利益一直未解决，双方历年来诉争不断，以信明公司和天星公司为诉讼主体的发生法律效力的法律文书有：浙江省高级人民法院作出的（2003）浙民一终字第275号判决书，其中第18页“本院认为”中载明“《协议书》解除后，土地价款、项目前期开发补偿及房屋预售等其他事宜，可另行解决”；（2005）甬行再终字第1号行政判决书第8页“本院认为”中载明“上诉人信明公司对本案所涉房产和土地使用权的拍卖款系其与被上诉人天星公司共同支付的事实无异议，故应认定本案所涉土地使用权系由上诉人和被上诉人共同竞拍所得”；（2008）浙行再字第6号行政判决书，判决维持宁波市中级人民法院（2005）甬行再终字第1号行政判决。2009年10月20日，信明公司收到天星公司发来的《催讨函》一份，要求信明公司支付4011万余元的土地投资款及补偿款。至此，原告才发现，信明公司名下的象山地块项目并不像两被告承诺那样没有债务纠纷，而是背景复杂，并遗留巨额债务。信明公司为尽快开发建设象山地块，又迫于当地政府的压力，必须妥善解决与天星公司之间的诉争。为此，信明公司在浙江高院主持下与天星公司进行调解，承认天星公司作为出资30%共同与信明公司参与拍卖地块的所有权者，同意将天星公司的30%所有权转化为债权进行处理，并按现在地块市场价值的30%比例对其进行补偿。双方达成和解协议，约定信明公司以2800万元的价格受让天星公司30%的土地拍卖投资权益。天星公司撤回再审申请，浙江省高级人民法院于2009年12月18日作出准许撤回再审申请的通知书。信明公司除向天星公司支付60万元首期款外，余款没有支付。2010年7月，天星公司向宁波市海曙区人民法院起诉，该院于2010年11月作出（2010）甬海商初字第1717号判决，判决信明公司除已经支付的60万元款项外，还应该向天星公司支付2740万元。现该判决已生效。判决生效后，信明公司已陆续向天星公司履行了共计2800万元债务。被告郭彦明、张华在股权转让协议中明确保证并承诺信明公司名下的象山地块项目未附带任何负债或其他潜在责任或义务，也不存在任何诉讼或争议，但被告隐瞒了信明公司名下象山地块是与天星公司共同出资拍卖所得、信明公司存在投资权益纠纷尚未解决的真相。此外，2010年6月9日，案外人宁波信简物资有限公司（以下简称信简公司）在象山法院起诉信明公司，象山县人民法院作出（2010）甬象民初字第468号判决，判决信明公司返还信简公司保证金30万元，支付违约金500万元，最终该判决生效。信明公司为此对外支付600万元以履行生效判决。据股权转让协议的约定，上述两笔合计3400万元债务应由两被告承担。据《公司法》相关规定，两被告作为信明公司原股东也应对股权转让前的债务负责，故宁波市海曙区人民法院判决书确定的信明公司向天星公司支付的2800万元款项、浙江省象山县人民法院判决书确定的信明公司向信简公司支付的600万元款项，应由被告赔偿给信明公司。本案纠纷，原由第三人信明公司作为原告向被告主张权利，宁波市江东区人民法院及宁波市中级人民法院作出一、二审判决后，浙江省高级人民法院于2015年6月3日作出（2015）浙商提字第48号民事裁定书，裁定撤销一、二审判决，驳回信明公司的起诉。浙江高院认为本案系由股权出让人即被告与受让人即本案原告及第三人瑞信公司就股权转让事宜所签订的《股权转让合同纠纷》及《股权转让补充协议》引起的纠纷。根据相关法律规定，应适用买卖合同的相关规定，由本案原告作为诉讼主体主张权利，故现由三原告提起诉讼，请求判令：一、被告郭彦明、张华赔偿第三人信明公司损失3400万元，并支付至实际履行日止按中国人民银行发布的同期同档次贷款基准利率计算的逾期利息；二、本案诉讼费用由两被告承担。审理中，原告向本院明确并减少诉讼请求，诉请原主张的利息系以3400万元为本金进行计算，现要求以支付至天星公司2400万元、支付至信简公司的530万元为本金自实际支付日起分段计算，详细以利息计算清单为准。
被告郭彦明未作答辩，亦未提供证据。
被告张华答辩称：一、原告与被告签订的《股权转让协议》中涉及的开发土地自始至终不存在权属争议。（一）1.信明公司与天星公司之间的合作开发早在浙江高院（2003）浙民一终字第275号生效判决中明确认定“对地块权属约定，天星公司同意仅以信明公司的名义在象山参加土地使用权拍卖，拍得后仅以信明公司名义领取土地使用权证及上部建筑等其他权证，并未约定土地使用权为按份共有，且土地使用证以象山分公司名义办理，无共有人记载，原审法院（宁波中院）亦查明在象山国土局留档的《拍卖成交确认书》上，买受人只有信明公司一方。因此，涉案土地的使用权人为信明公司；天星公司虽有参与拍卖的事实和按比例投资的约定，但不能认定为土地使用权的共有人。”该判决清楚认定了信明公司是象山开发地块的唯一合法使用权人。因此自（2003）浙民一终字第275号民事判决书生效之日起，本案所涉土地的使用权书就不存在法律上的争议。2.关于天星公司提起的土地使用权行政争议一案，浙江高院（2008）浙行再字第6号行政判决书维持了宁波市中院的（2005）甬行再终字第1号行政判决，维持象山县人民政府于2002年9月18日办法给信明公司的土地使用权证，确认了行政行为合法的同时，再一次明确了该土地的使用权没有法律上的争议；（二）被告转让给原告的信明公司股权不存在瑕疵；（三）无论是实体层面还是程序层面，天星公司本无权向信明公司主张土地使用收益；（四）信明公司与天星公司于浙江高院达成的和解协议，系原告方为信明公司设定的债务，被告张华及郭彦明均不知情，该协议对被告张华不产生约束力，原告或信明公司均无权向张华主张权利。二、关于信明公司根据（2014）浙民提字第14号民事判决书及（2010）甬象民初字第468号民事判决书确定的金额向信简公司予以支付的情况，被告张华、郭彦明均不知情，故不应承担相应责任。
第三人天星公司未作答辩，亦未提供证据。
第三人信明公司答辩称：同意原告的诉讼请求，要求被告承担相关债务。
第三人瑞信公司答辩称：同意被告张华的答辩意见，原告虚涉债务，请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人提供的证明案件事实的证据，经庭审质证，被告郭彦明、第三人天星公司未到庭，放弃了质证权利，本院认定如下：
一、原告提供下述证据：
（一）三原告提供2009年6月26日和28日郑贵询、宋国强、钱跃芬、瑞信公司与张华、郭彦明分别签订的《股权转让协议》及附件（包括张华、郭彦明出具的声明、资产负债表、利润表）和《股权转让补充协议》各一份，拟证明以下事实：张华、郭彦明在转让信明公司股权时承诺信明公司名下地块没有任何债务，如果有债务也应由转让人承担。但信明公司名下的象山地块土地实际是其与天星公司一起拍卖所得，所有权登记在信明公司名下，而两被告提供的资产负债表显示信明公司无任何负债，也未显示土地拍卖款中的一部分资金是其他人所出。被告张华、郭彦明作为当时第三人信明公司的高管，在股权转让时利用职务之便，提供虚假的资产负债表，为自己谋取高额利益，应该承担相应的赔偿责任。经质证，被告张华对上述证据的真实性没有异议，对原告所要证明的对象有异议，称双方签订的《股权转让协议》第八点明确约定信明公司股权转让前的债务由两被告承担，由此引起的仲裁、诉讼，应由原股东解决，信明公司和郑贵询等无权对股权转让前信明公司的债权债务进行处理，但原告和新股东有积极配合、协助的义务，资产负债表中的债务应由两被告承担，无须告知。第三人信明公司对原告提供的上述证据及拟证明的事实无异议。第三人瑞信公司对上述证据的质证意见同被告张华。本院认为：原告和被告张华以及第三人天星公司对《股权转让协议》及附件和《股权转让补充协议》的真实性均无异议，本院对上述证据予以认定。
（二）三原告提供浙江省高级人民法院2009年8月6日（2009）浙行申字第11号《行政申诉案件受理通知书》一份，拟证明第三人信明公司在浙江省高级人民法院涉及诉讼，相关的土地项目被限制开发。经质证，被告张华对上述证据的真实性、合法性无异议，但对原告拟证明的对象有异议。认为《行政申诉案件受理通知书》仅仅是天星公司行使其申请再审权利的证明，并不能证明其申请得到支持，该案最终结果是天星公司撤回再审申请。（2008）浙行再字第6号判决书及（2005）甬行终字第1号判决书的判决内容和效力没有改变，该证据反而能证明涉案土地没有争议。第三人信明公司对原告提供的上述证据及拟证明的事实无异议。第三人瑞信公司同意被告张华的质证意见。本院认为：被告张华及第三人天星公司对上述证据的真实性无异议，本院对该份证据予以认定。根据《行政申诉案件受理通知书》的内容记载，本院对原告拟证明的其在浙江省高级人民法院涉诉的事实予以认定。
（三）三原告提供2009年10月11日象山县国土资源局出具给信明公司的《不予登记告知书》一份，拟证明第三人信明公司名下地块因涉及诉讼而被象山县国土资源局告知不予登记，影响第三人信明公司对该土地的开发。经质证，被告张华对证据的真实性没有异议，对关联性有异议。该证明看不出行政机关不予登记的是什么事项，且2009年3月17日，象山国土资源局已经重新颁发了象国用2009第01804号土地使用权证。第三人信明公司对原告提供的上述证据及拟证明的事实无异议。第三人瑞信公司同意被告张华的质证意见。本院认为：象山县国土资源局出具的《不予登记告知书》中明确载明不予登记的原因系浙江省高级人民法院受理象山地块土地行政登记一案的行政申诉案件，原告提供的上述证据能证明其主张的事实，本院对该份证据予以认定。
（四）三原告提供浙江省高级人民法院（2003）浙民一终字第275号民事判决书一份，拟证明在浙江省高级人民法院判决解除第三人信明公司与第三人天星公司于2002年1月8日签订的《协议书》后，关于土地价款、项目前期开发补偿及房屋预售等其他事宜另行解决的事实。经质证，被告张华对证据的真实性、合法性没有异议，但是对拟证明事项有异议。天星公司与信明公司的协议书被法院判决解除后，双方的相关善后事宜已经处理完毕；天星公司亦未在（2003）浙民一终字第275号判决书生效两年内，提出过异议。第三人信明公司对原告提供的上述证据及拟证明的事实无异议。本院认为：浙江省高级人民法院（2003）浙民一终字第275号民事判决书系生效的裁判文书，该判决书所认定的事实不需要证据证明，本院对该判决书及该判决书所认定的与本案有关的事实予以认定。
（五）三原告提供2002年拍卖成交确认书和拍入象山县职业高级中学和县聋哑学校地块付款确认书各一份，拟证明本案所涉象山地块土地使用权系第三人信明公司与第三人天星公司共同竞拍所得，双方投入竞拍资金比例为70%和30%的事实。经质证，被告张华对上述证据的真实性、合法性关联性均不予认可，与（2003）浙民一终字第275号判决书认定的事实不符。该判决认定的国土资源局留档的《拍卖成交确认书》上，买受人只有信明公司一方的事实。原告出示的证据并非来源于登记机关，系篡改后形成的证据。天星公司并未全额支付投资款，其余款项系案外人杨允元与王祖旦以他人名义汇给拍卖行。第三人信明公司对上述证据无异议，第三人瑞信公司同意被告张华的质证意见。本院认为：上述证据能证明象山地块系第三人天星公司与第三人信明公司共同竞拍所得及两公司因该地块的土地使用权纠纷引起诉讼等事实。经核实，本院对上述证据的真实性及象山地块系第三人天星公司与第三人信明公司共同竞拍所得等事实予以认定。
（六）原告提供2009年10月20日天星公司发给信明公司的催讨函一份、天星公司与信明公司于2009年11月16日和2009年11月20日签订的《协议书》和《调解协议》各一份、浙江省高级人民法院（2009）浙行申字第11号通知书一份、宁波市海曙区人民法院（2010）甬海商初字第1717号民事判决书一份、法律文书生效通知书一份，拟证明：2009年10月第三人天星公司曾发函要求信明公司支付土地投资款及补偿款；2009年11月，在浙江省高级人民法院的主持下，第三人信明公司和第三人天星公司达成调解协议，约定由第三人信明公司应支付第三人天星公司2800万元；协议签订后，第三人天星公司撤销再审申请；后因第三人信明公司未按约付款，第三人天星公司向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，要求第三人信明公司支付2800万元；宁波市海曙区人民法院作出生效判决确定信明公司总共应向天星公司付款2800万元。经质证，被告张华对催讨函、《协议书》、《调解协议》和起诉状的真实性、合法性、关联性均有异议，对通知书和宁波市海曙区人民法院（2010）甬海商初字第1717号民事判决书的真实性无异议，对关联性有异议，对法律文书生效通知书无异议，认为：浙江省高级人民法院（2003）浙民一终字第275号民事判决书可证明因第三人天星公司根本违约，其与第三人信明公司签订的项目合伙协议已经解除，第三人天星公司已将项目转让给嘉和公司，投资款、补偿款都已从嘉和公司收回，不可能再由第三人信明公司和第三人天星公司就投资款和补偿款问题签订协议书，且浙江省高级人民法院审理的是行政案件，不会插手经济纠纷并主持调解，故不能排除天星公司和原告的实际控制人串通的可能；《协议书》和《调解协议》没有经过第三人信明公司原股东同意，是新股东擅自处理的，其合法性存在瑕疵，天星公司凭该份《协议书》向宁波市海曙区人民法院起诉，海曙区人民法院据该协议书判决第三人信明公司承担2800万元的债务，该债务是股权转让后产生的，与本案被告无必然的因果关系。第三人信明公司公司对三原告提供的催讨函、《协议书》、《调解协议》、浙江省高级人民法院（2009）浙行申字第11号通知书、宁波市海曙区人民法院（2010）甬海商初字第1717号民事判决书以及法律文书生效通知书均无异议。第三人瑞信公司同意被告张华的质证意见。本院认为：原告提供的上述证据相互印证，能证明原告所要证明的事实，本院对该些事实予以认定。
（八）原告提供信明公司向天星公司支付2800万元债务单据一组，拟证明第三人信明公司已经向第三人天星公司支付2800万元的事实，第三人天星公司已经确认收到该笔款项。经质证，被告张华认为不能证明信明公司已实际支付，即使支付，也与被告无关。第三人信明公司无异议，第三人瑞信公司同意被告张华的质证意见。本院认为，相关付款凭证、委托书付款书系银行、第三人出具给原告的付款证明，本院对证据的真实性予以认定。
（九）原告提供天星公司起诉信明公司的起诉材料，主张迟延履行付款义务的利息650万元，拟证明信明公司已全额履行2800万元债务的事实。经质证，被告张华对真实性、合法性、关联性均不予认可。第三人信明公司无异议，第三人瑞信公司同意被告张华的质证意见。本院认为，上述证据可视为第三人天星公司确认收到2800万元款项的自认，故本院对该证据及拟证明事实予以确认。
（十）原告提供（2014）浙民提字第14号判决书、（2010）甬象民初字第468号判决书、付款证明各一份，拟证明信明公司股权转让前尚存对信简公司的530万元债务，信明公司实际履行600万元的事实。经质证，被告张华对形式真实性无异议，对内容真实性、合法性、关联性均不予认可，被告张华并不知情，不应承担相应责任。第三人信明公司无异议，第三人瑞信公司同意被告张华的质证意见。本院认为，生效判决无需证明，本院对真实性予以确认，收款收据系信简公司出具的付款证明，本院就真实性予以确认。
（十一）（2012）甬东商重字第1号、（2012）浙甬商终字第1071号民事判决书、（2015）浙商提字第48号民事裁定书，拟证明原告的诉讼主体资格及再次提起诉讼的依据。被告张华认为与本案无关，第三人信明公司无异议，第三人瑞信公司同意张华的质证意见。本院对上述证据予以确认。
（十二）民事判决书2份，拟证明被告张华恶意诉讼，并非诚信之人，被告张华不予认可，第三人信明公司无异议，第三人瑞信公司同意张华的质证意见。本院认为上述证据与本案无关，本院不予确认。
二、被告张华提供下述证据：
（一）被告张华提供浙江省高级人民法院（2003）浙民一终字第275号民事判决书一份，拟证明本案所涉土地并无权属争议的事实。经质证，原告对证据的形式真实性予以确认，但是关联性及拟证明事项不予认可，与事实不符。第三人信明公司同意原告的质证意见，第三人瑞信公司无异议。本院对被告张华提供的浙江省高级人民法院（2003）浙民一终字第275号民事判决书的真实性予以认定。
（二）被告张华提供宁波市江东区人民法院（2010）甬东商初字第472号民事判决书、宁波市中级人民法院（2011）浙甬商终字第94号民事判决书各一份，拟证明：1.张华转让的股权不存在瑕疵；2.（2010）浙海商初字第1717号判决书确认的信明公司的债务系信明公司与天星公司的债务，原告无权要求被告张华承担责任。经质证，原告对真实性、合法性没有意义，对关联性不予认可。第三人信明公司同意原告的质证意见，第三人瑞信公司无异议，本院认为：被告张华提供的上述判决书系生效的裁判文书，本院对该判决书及该判决书所认定的与本案有关的事实予以认定。
（三）（2005）甬行再终字第1号行政判决书、（2008）浙行再字第6号行政判决书、土地使用权证各一份，拟证明涉案土地无纠纷的事实。原告对真实性、合法性、关联性均没有异议，但是不能改变两家公司共同竞拍和出资的事实。第三人信明公司同意原告的质证意见，第三人瑞信公司无异议。本院对上述证据的真实性予以认定。
（四）（2004）甬民一初字第127号民事裁定书、拆房合同、协议书、指定付款函及付款凭证，拟证明原天星公司与信明公司的纠纷已经妥善解决的事实。经质证，原告认为关联性有异议，不能证明天星公司与信明公司的纠纷已经完全解决，第三人信明公司同意原告的质证意见，第三人瑞信公司无异议。上述证据与本案不具有关联性，本院不予认定。
第三人信明公司未提交证据、第三人瑞信公司未提交证据。
综上，本院查明事实如下：
2003年1月30日，信明公司向宁波市中级人民法院起诉天星公司，认为双方于2002年1月8日就象山县丹城镇育才路29号体育场路8号属象山县职业高级中学和县聋哑学校地块项目开发事宜签订《协议书》，但天星公司未按约给付资金，且无视合同约定，擅自将整个项目转包给案外人嘉和公司，构成根本违约，要求（终止）解除合同，并由天星公司支付违约金200万元。天星公司则反诉要求信明公司继续履行合同，并向天星公司支付违约金200万元及应退还的土地款59130元。宁波市中级人民法院于2003年10月27日作出（2003）甬民一初字第19号民事判决书，判令信明公司与天星公司签订的《协议书》继续履行，并驳回信明公司、天星公司的其他诉讼请求。该判决书中还对以下事实予以认定：2002年1月8日，信明公司与天星公司签订《协议书》，约定：一、项目概况：开发象山地块，进行房地产开发事宜；二、地块权属，天星公司同意仅以信明公司名义在象山参加土地使用权拍卖；三、出资比例及资金运作：项目投资比例按最高额2500万元总额内，信明公司出资70%，天星公司出资30%，本项目所有对外支付款项均以每次信明公司和天星公司各支付总额的70%、30%进行支付；四、开发形式及管理：项目交由天星公司进行开发总承包，工程单体竣工期限为2003年8月30日，综合验收时间在2003年10月30日；五、承包利润及支付方式：天星公司承包开发经营须向信明公司支付承包利润400万元（净利），产生的所得税由信明公司自理。2002年1月11日，信明公司与天星公司通过拍卖与宁波市商品拍卖中心象山拍卖行签订了象山丹城镇育才路29号体育场路8号属象山县职业高级中学和县聋哑学校地块拍卖成交确认书，确认书载明成交金额为1950万元,拍卖佣金为39万元；嗣后，信明公司、天星公司分别于2002年1月25日之前支付第一期价款409.5万元和175.5万元；2002年6月21日之前，信明公司支付第二期土地价款573.3万元，天星公司在2002年6月24日之前以现金及他人名义支付第二期土地价款236万元；2002年8月20日，信明公司支付第三期土地价款409.5万元，天星公司于2002年8月22日之前以现金及他人名义支付第三期土地价款196.9万元；信明公司实际支付土地价款1365万元、佣金27.3万元，合计1392.3万元，天星公司或以他人名义实际支付土地价款585万元，佣金11.7万元，合计596.7万元。信明公司不服，提起上诉。浙江省高级人民法院于2004年5月9日作出（2003）浙民一终字第275号民事判决书，撤销宁波市中级人民法院（2003）甬民一初字第19号民事判决，并判令：解除信明公司与天星公司于2001年1月8日签订的《协议书》，驳回信明公司、天星公司的其他诉讼请求。同时，（2003）浙民一终字第275号民事判决书在阐述理由部分（第18页）写明“《协议书》解除后，土地价款、项目前期开发补偿及房屋预售等其他事宜，可另行解决”,并认定了以下事实：天星公司将涉案项目的承包权转让给嘉和公司，其已从嘉和公司收回项目投资款175.5万元，并收取一次性补偿款20万元。
2004年，天星公司向象山县人民法院提起行政诉讼，要求撤销象山县人民政府于2002年9月18日颁发给信明公司象山分公司编号为象国用2002-01-2617号土地使权证并另行颁发天星公司和信明公司共同共有的土地使用权证。象山县人民法院于2004年11月18日作出（2004）象行初字第28号行政判决书，判决撤销象山县人民政府于2002年9月18日颁发给信明公司象山分公司编号为象国用2002-01-2617号土地使权证，并限令象山县人民政府在判决生效后30日内，重新颁发土地使用权证。信明公司不服，提起上诉。后信明公司撤回上诉，宁波市中级人民法院作出（2005）甬行终字第10号行政裁定，准许信明公司撤诉。2005年1月21日，信明公司向宁波市人民检察院提出申诉。2005年6月27日，宁波市人民检察院作出（2005）甬检民行抗字第8号行政抗诉书，向宁波市中级人民法院提起抗诉。宁波市中级人民法院指令象山县人民法院对该案进行再审。2005年8月30日，象山县人民法院作出（2005）象行再初字第2号行政判决书，判决撤销象山县人民政府于2002年9月18日颁发给信明公司象山分公司编号为象国用2002-01-2617号土地使权证，并限令象山县人民政府在判决生效后30日内，重新颁发土地使用权证。信明公司不服，提出上诉，宁波市中级人民法院于2005年12月23日作出（2005）甬行再终字第1号行政判决，判决撤销象山县人民法院（2005）象行再初字第2号行政判决和象山县人民法院（2004）象行初字第28号行政判决，维持象山县人民政府于2002年9月18日颁发给信明公司象山分公司编号为象国用2002-01-2617号土地使用权证，宁波市中级人民法院在该判决书中认定本案所涉象山地块土地使用权系由天星公司和信明公司共同竞拍所得。天星公司不服，向浙江省高级人民法院提出再审申请，浙江省高级人民法院于2006年9月21日作出（2006）浙行再字第18号行政判决书，判决撤销象山县人民法院（2005）象行再初字第2号、宁波市中级人民法院（2005）甬行再终字第1号行政判决。信明公司不服提出申请再审，浙江省高级人民法院2008年11月24日作（2008）浙行再字第6号行政判决书，判决撤销浙江省高级人民法院（2006）浙行再字第18号行政判决，维持宁波市中级人民法院（2005）甬行再终字第1号行政判决。天星公司不服，又向浙江省高级人民法院提出再审申请。浙江省高级人民法院于2009年8月6日向天星公司出具[2009]浙行申字第11号行政申诉案件受理通知书。2009年10月11日象山县国土资源局向信明公司出具不予登记告知书。内容为：“贵公司所申请的土地登记事项，因浙江省高级人民法院对该块土地行政登记一案已受理审查（浙江省高级人民法院行政申诉案件受理通知书[2009]浙行申字第11号），现依据《土地登记办法》第十八条规定，不予登记。”2009年11月20日，天星公司向浙江省高级人民法院申请撤回再审申请（信明公司称天星公司因在浙江高院主持下与信明公司达成调解协议而申请撤回再审申请）。2009年12月18日，浙江省高级人民法院发通知书告知天星公司，该院已准许其撤回再审申请。
2009年6月26日，郭彦明、张华（甲方）与乙方（抬头处写的乙方为宋国强，落款处乙方签名处有宋国强、郑贵询签名，还有钱跃芬盖章）、瑞信公司（丙方）签订《股权转让协议》一份。约定：郭彦明、张华分别持有信明公司50%的股权，信明公司拥有位于象山县拍卖地块改建项目；甲方将信明公司100%的股权转让给乙方和丙方；股权转让总价款为8000万元，在甲、乙、丙三方向工商部门递交工商变更登记资料时，由乙方和丙方负责将信明公司增资至4000万元，甲方应予配合，取得工商变更登记受理通知单之日，乙方和丙方向甲方支付合计4000万元；在甲、乙、丙三方向工商部门递交工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日起的三个月内，乙方和丙方应再向甲方支付合计4000万元；甲方保证并承诺，其对持有的信明公司股权享有完全的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他权利限制，没有附带任何负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等（第八条8.1）；甲方保证并承诺，在乙方、丙方履行协议约定的第一期支付义务之日，将信明公司象山分公司房地产项目的全部产权及全部文件转交给乙方和丙方，以便于乙方和丙方对信明公司象山分公司名下的原职技校、聋哑学校拍卖地块改建项目的建设和管理；甲方保证并承诺，提供给乙方和丙方的信明公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映信明公司截止本协议生效之日的资产、负债及盈利或亏损情况。为此，协议将公司净资产及债务债权声明作为协议之附件，明确除象山分公司名下的原职技校、聋哑学校拍卖地块项目外，其余在此次股权转让前信明公司的资产及债权债务均应由甲方享有和承担；乙方和丙方保证与承诺，对于附件一明确的属于甲方仍应享有和承担的公司净资产及债权债务，乙方和丙方应积极配合和协助；如乙方和丙方未能按第六条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，乙方、丙方每日需缴付应付款项的千分之一的违约金，如逾期超过60天，则甲方有权解除本协议，乙方、丙方并应向甲方支付违约金400万元，甲方有权在应退还的乙方和丙方已支付的款项中扣除该笔违约金，若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方、丙方追偿赔偿款；如果甲方违反本协议中第八条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完成后由于甲方重大债务原因导致信明公司无法经营的，乙方和丙方有权解除本协议，甲方应退还乙方和丙方已支付的全部款项，并应向乙方和丙方支付违约金400万元；股权变更后，信明公司所获之任何收益均应优先支付乙方和丙方应付甲方之第二期股权转让款4000万元，否则视为乙方和丙方根本性违约；各方同意以本协议签署之日作为各方确认信明公司资产及负债状况的基准日，发生在该基准日之前的信明公司的所有权益及债务，由甲方独享及负责清偿，如由于甲方的原因造成信明公司的诉讼、仲裁或其他行政权利的限制均由甲方负责解决，乙方、丙方不承担任何经济和法律的责任（第十二条12.3）。2009年6月28日，郭彦明、张华（甲方）与宋国强、郑贵询、钱跃芬（乙方）和瑞信公司（丙方）签订《股权转让补充协议书》一份。约定：股权转让的实际转让目的，是甲方将其持有的信明公司象山分公司即位于象山县丹东街道育才路29号的房地产开发项目转让给乙方和丙方；乙方、丙方未能按股权转让协议第六条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，乙方、丙方每日需缴付应付款项的千分之一的违约金，如逾期超过120天，则乙方、丙方并应向甲方支付违约金400万元，甲方有权在应退还的乙方或丙方已支付的款项中扣除该笔违约金；各方协商并同意，股权变更后，信明公司所获之任何收益应优先支付乙方和丙方应付甲方之第二期股权转让款4000万元，乙方、丙方持有的信明公司股权在质押给甲方的同时，甲方支持乙方和丙方以信明公司象山分公司的房地产开发项目向银行作抵押，以获取项目开发贷款，乙方、丙方获取的开发贷款，首先用于归还甲方第二期股权转让款；甲方保证并承诺，对其原持有的信明公司象山分公司原县职技校、聋哑学校的拍卖地块的改建项目的产权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他权利限制，没有附带任何负债或其他潜在的责任或义务，亦不存在针对该产权的任何诉讼或争议等；如果甲方违反4.2条款所作的保证并承诺，导致本协议所约定的项目权证不能顺利申办，甲、乙、丙三方可按实际造成的影响，共同商定推迟支付甲方第二期股权转让款4000万元的支付日期；甲、乙、丙三方向工商部门递交工商股权变更登记资料并取得工商股权变更登记受理通知单之时，乙方、丙方应将股权转让款第一期转让价款4000万元给付甲方，同时甲方应将下列项目权证原件及项目资料交付乙方：1.象计投复[2003]72号；2.建设用地规划许可证；3.国有土地使用证；4.建设工程规划许可证；5.放线测量资料及初验意见回复；11.宁波市信明房地产开发有限公司企业营业执照复印件；12.宁波市信明房地产开发有限公司组织机构代码证（原件）；13.公司国税、地税登记证（原件）；14.公司银行开户许可证（原件）；15.公司象山分公司营业执照（原件）；16.公司象山分公司其他证件(原件);17.宁波市信明房地产开发有限公司及其他象山分公司的财务帐簿及报表等。2009年8月26日，郭彦明、张华出具声明一份，明确除象山分公司名下的原职技校、聋哑学校拍卖地块项目外，其余在此次股权转让前信明公司的资产及债权债务均仍应由原股东郭彦明、张华享受和承担。2009年9月8日，郑贵询、宋国强、钱跃芬依约支付第一期转让款2800万元，并在工商办理好股东变更手续。新股东郑贵询占股权30%、瑞信公司占30%、宋国强占24%、钱跃芬占16%，信明公司新的法定代表人为郑贵询，并由宁波市工商行政管理局核准换发信明公司新的法人营业执照。
2009年12月28日，宋国强、郑贵询、钱跃芬、信明公司向宁波市江东区人民法院起诉郭彦明、张华，请求判令郭彦明、张华立即将已声明作废的信明公司旧公章交还给宋国强、郑贵询、钱跃芬、信明公司；并向宋国强、郑贵询、钱跃芬交付信明公司及其象山分公司的财务帐簿、报表等资料和权证；并赔偿宋国强、郑贵询、钱跃芬损失168万元。2010年3月26日，宁波市江东区人民法院作出（2010）甬东民初字第58号民事判决书。各方均不服，提起上诉。2010年8月3日，宁波市中级人民法院作出（2010）浙甬民一终字第497号民事裁定书，撤销原判，发回重审（该案现已撤诉）。
2010年7月，天星公司在宁波市海曙区人民法院起诉信明公司，要求支付债权转让款2740万元。诉称的事实为：2002年1月8日，天星公司与信明公司签订了一份《协议书》，约定双方共同开发象山县丹城镇育才路29号和体育场路8号属于象山县职业高级中学和县聋哑学校地块，进行房地产开发；项目投资比例为信明公司出资70%，天星公司出资30%。协议书签订后，双方通过拍卖拍得该地块，成交金额为1950万元，拍卖佣金39万元。2003年1月，双方因合同解除事宜产生诉讼。该案最终由浙江省高级人民法院于2004年5月9日出具（2003）浙民一终字第275号民事判决书，判决解除天星公司与信明公司于2001年1月8日签订的《协议书》，同时判决书也载明《协议书》解除后，土地价款、项目前期开发补偿及房屋预售等其他事宜，可另行解决。2009年11月16日，因天星公司诉象山县人民政府土地行政登记（再审申请）一案，天星公司与信明公司双方经浙江省高级人民法院案外协调，达成编号为20091106号《协议书》。《协议书》明确：信明公司从未向天星公司支付过任何为消除该地块项目产权纠纷的资金款项，天星公司始终对该地块项目拥有30%的产权。双方一致同意通过债权转让的方式来解决相互间的产权纠纷，天星公司同意将自己在该地块项目中的全部权益或称全部债权转让给信明公司，信明公司同意以信明公司原股东郭彦明、张华与信明公司新股东之间的信明公司股权及产权转让的实际价格为基础，受让天星公司在该地块项目中的全部债权。天星公司原向信明公司主张返还地块项目竞拍开发金及补偿款人民币40110126.27元,双方协商，达成债权转让计算方法及债权转让总金额如下：1、项目竞拍投入资金596.7万元；2、2002年1月12号至2009年12月底，八年的利息补偿600万元；3、项目前期开发费用403.3万元；4、按照以信明公司新股东与信明公司原股东张华、郭彦明的公司股权及产权转让的实际价格基础补偿1200万元。以上形成债权转让总价款2800万元（大写人民币贰仟捌佰万元整），该款项已经包含该地块项目中的相应的征地补偿费、拆迁费、土地出让金及土地出让相应的税收，前期已经支付的费用，以及债权转让之前天星公司为该项目支付的银行利息、订房户款项返还及其利息、补偿等。上述款项分三期支付给天星公司。第一期：协议签订3日内支付给天星公司人民币60万元整；第二期：信明公司以该地块项目向有关银行，其他金融机构贷款或向其他单位融资获得资金后的三个工作日内，由信明公司向天星公司支付债权转让价款人民币2140万元整，如贷款未成，信明公司取得预售许可证后所获得的定金及预付款应首先支付给天星公司上述款项；第三期：天星公司在收取信明公司上述第二期债权转让款价款后，并且在天星公司处理完成与该地块项目有关的历史遗留问题后，信明公司再向天星公司支付债权转让价款人民币600万元整。双方同意，本协议生效后，天星公司不再主张对该地块项目的任何产权要求，信明公司系该土地的唯一合法使用人并拥有该地块项目的完整权益。协议同时约定，信明公司如未能按上述规定支付该地块项目债权转让款，则从逾期付款之日起，信明公司每日需向天星公司缴付应付款项千分之一的违约金。若违约金不足以赔偿天星公司因此所遭受的损失，天星公司有权向信明公司追偿赔偿款。协议签订后，信明公司如约支付了第一期债权转让款。但第二期和第三期债权转让款，信明公司一直拖延支付。天星公司去函催讨，信明公司回函称因股权转让及其他事宜，原股东和部分股东对项目开发不予配合，致使项目贷款及预售证工作难以进展，所以履行存在困难。信明公司委托宋国强和律师参加了诉讼。2010年11月3日，宁波市海曙区人民法院作出（2010）甬海商初字第1717号民事判决书，对天星公司诉称事实予以认定，并判令信明公司支付天星公司2740万元、承担案件受理费17.88万元。宣判后，信明公司未上诉，该判决已于2010年11月26日生效。
2010年4月20日，郭彦明、张华向宁波市江东区人民院起诉宋国强、郑贵询、钱跃芬和信明公司，要求宋国强、郑贵询、钱跃芬共同支付股权转让款2800万元、支付违约金400万元，信明公司对上述款项承担连带清偿责任。宋国强、郑贵询、钱跃芬提起反诉，要求郭彦明、张华支付违约金400万元。2010年11月22日，宁波市江东区人民法院作出（2010）甬东商初字第472号民事判决书，判决：郑贵询、宋国强、钱跃芬支付郭彦明、张华股权转让款2800万元、违约金400万元；驳回郭彦明、张华要求信明公司承担连带责任的本诉请求；驳回郑贵询、宋国强、钱跃芬的反诉请求。郑贵询、宋国强、钱跃芬不服，提起上诉。2011年4月10日，宁波市中级人民法院作出（2011）浙甬商终字第94号判决书，判决：驳回上诉，维持原判。该民事判决书在阐述理由部分写道：“2009年11月6日，浙江省高级人民法院在审理（2008）浙行再字第6号判决一案中，信明公司在郭彦明、张华未知情况下与天星公司达成案外调解协议，承诺支付天星公司2800万元，故宁波市海曙区人民法院作出的（2010）甬海商初字第1717号民事判决是依据2009年11月6日的调解协议。在该案审理中，信明公司既不通知郭彦明、张华参加诉讼，同时对天星公司的诉讼请求予以确认，判决后也不提起上诉。该判决对股权出让人郭彦明、张华的利益影响重大，由于系郑贵询、宋国强、钱跃芬代表信明公司作出的单方承诺，未经得郭彦明、张华同意。”
2010年5月4日，信简公司起诉信明公司，被告郭彦明作为第三人参与诉讼，诉称于2008年6月19日与信明公司就象山县丹东街道育才路29号地块签订开发工程合同，并交纳保证金100万元，但是因土地无法开发，要求信明公司返还工程保证金100万元，赔偿违约金500万元及实际损失1314564.70元。2010年12月27日，浙江省象山县人民法院作出（2010）甬象民初字第468号民事判决书，判决：信明公司返还信简公司保证金300000元，支付违约金500万元。信明公司上诉后，宁波市中级人民法院改判，信简公司申请再审，2014年8月22日，浙江省高级人民法院作出（2014）浙民提字第14号民事判决书，判决撤销二审判决，维持象山县人民法院（2010）甬象民初字第468号民事判决书。2015年6月17日，信简公司向原告出具收款收据一份，载明合计收到信明公司资金600万元，所有债权债务结清。
2011年3月6日，信明公司向宁波市江东区人民法院起诉被告张华、郭彦明，诉请判令：两被告赔偿信明公司损失3201.88万元。2012年1月18日，宁波市江东区人民法院作出（2011）甬东商初字第459号民事判决书，判决：被告郭彦明、张华赔偿信明公司损失2400万元。后被告不服上诉，宁波市中级人民法院裁定发回重审，宁波市江东区人民法院经过重审，于2012年11月1日作出（2012）甬东商重字第1号民事判决书，判决被告郭彦明、张华赔偿信明公司损失2400万元。后被告不服上诉，宁波市中级人民法院于2013年12月12日作出（2012）浙甬商终字第1071号民事判决书，判决被告郭彦明、张华赔偿信明公司损失1960万元。被告不服，向浙江省高级人民法院申请再审。2014年1月11日，浙江省高级人民法院提审本案，认为本案实际系由出让人张华、郭彦明与受让人郑贵询、宋国强、钱跃芬、瑞信公司就信明公司的股权转让合同引起的纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”的规定，有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，故本案理应适用《中华人民共和国合同法》关于买卖合同的相关规定。因本案《股权转让协议》的受让方为郑贵询、宋国强、钱跃芬、瑞信公司，而非信明公司，故应由郑贵询、宋国强、钱跃芬、瑞信公司向郭彦明、张华提起诉讼，而非信明公司提起诉讼。现本案由信明公司提起诉讼，主体显然不适格。于2015年6月3日作出（2015）浙商提字第48号民事裁定书，裁定：一、撤销宁波市中级人民法院（2012）浙甬商终字第1071号民事判决和宁波市海曙区人民法院（2012）甬东商重字第1号民事判决；二、驳回信明公司的起诉；三、二审案件受理费，退还给各方当事人。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"宁波余姚农村合作银行与洪金方信用卡纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-09-10\\\\\",\\\\\