四川省资阳市雁江区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川2002民初3367号
原告：郭茂利，女，1964年8月27日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。
委托诉讼代理人：敖贵东，资阳市雁江区大地法律服务所法律工作者。
被告：成都光业投资有限责任公司阳光城分公司，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉街道办中街36号。
负责人：欧孝才。
委托诉讼代理人：夏军，四川元绪（龙泉驿）律师事务所律师。
被告：成都光业投资有限责任公司，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉镇中街130号。
法定代表人：龙志平，总经理。
委托诉讼代理人：夏军，四川元绪（龙泉驿）律师事务所律师。
被告：成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉镇滨河南街22号。
法定代表人：周裕宁，总经理。
被告：欧孝才，男，1953年6月6日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。
被告：周裕宁，男，1952年8月7日出生，汉族，住四川省资中县。
原告郭茂利与被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司、成都光业投资有限责任公司、成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司、欧孝才、周裕宁债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭茂利及其委托诉讼代理人敖贵东、被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司的负责人欧孝才及其委托诉讼代理人夏军、被告成都光业投资有限责任公司的委托诉讼代理人夏军、成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司的法定代表人周裕宁和被告欧孝才、周裕宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭茂利向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告一偿还原告债权400万元及利息426万元（2017年9月4日后的利息按月息2%计算至还清时止）；2、判令被告二、被告三、被告四、被告五对第一项请求承担连带清偿责任；3、判令被告五对第一项请求承担连带保证责任；4、本案诉讼费及因本案发生的其他费用由前述被告承担。事实及理由：被告周裕宁在2012年9月25日至2014年6月25日期间向原告借款共计502万元，约定超期月息1%。被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司于2013年3月25日向周裕宁借款400万元，约定月息2%。2015年12月18日，原告与被告周裕宁协商订立《债权转让协议书》，约定将周裕宁在被告一“金山*御景蓝湾”房地产开发项目享有的400万元债权及利息（月息2%）收益转让与原告，周裕宁并在同一天出具《担保书》给原告，对被告一、被告二履行前述400万元借款及利息的还款义务承担连带保证责任。同一天被告周裕宁向被告一送达《债权转让通知书》，通知被告一直接向原告履行400万元借款及利息的还款义务，被告一负责人欧孝才签收该通知，原告与被告周裕宁、被告一完成债权转让。同一天原告与被告周裕宁签订《债权转让补充协议书》，约定双方对原告出借款502万元及利息与周裕宁转让的债权之间最终进行结算后，多退少补。被告一系被告二、被告三、被告四为履行《房地产项目联合开发合同》设立的项目公司，被告二、被告三、被告四应对被告一的400万元借款及利息承担连带清偿责任。2010年5月8日，被告二、被告三、被告四订立《房地产项目联合开发协议》，约定由被告一以位于四川省成都市龙泉驿区同安镇上平村七组，土地编号为龙国用（2003）字第30189号和30190号99.97亩土地使用权，作为出资，占股20%，被告三、被告四以后续建设资金投入作为出资，占股80%，三方联合开发该房地产项目，为履行该合同由被告二设立分公司，由被告三、被告四委派人员出任分公司负责人，分公司独立运作，自负盈亏。同一天被告二、被告三、被告四又订立《补充协议一》和《补充协议二》，约定被告二不占项目20%的股份，而是以固定回报的方式实现投资收益，三方确定被告二的固定投资回报为1.328亿元，被告二同意将其银行贷款4500万元转移给被告三、被告四作为被告三、被告四支付给被告二的投资回报。2010年9月20日，被告二设立成都光业投资有限责任公司阳光城分公司，由被告四欧孝才担任分公司负责人。2011年12月26日被告二、被告三、被告四签订《补充协议三》，确认被告三、被告四应支付给被告二的固定回报及其它费用为19180万元，被告三、被告四已支付给被告二123118627.40元，余款68681372.60元于2012年4月30日前支付5100万元，最后尾款17681372.60元于项目总平方案通过后一年内支付。被告二、被告三、被告四共同投资联合开发“金山*御景蓝湾”房地产项目，并设立被告一分公司独立运作、自负盈亏，被告一作为被告二设立的分公司，有独立的财产承担债务，应当清偿原告出借款及利息（债权转让），被告二、被告三、被告四作为该房地产项目的联合开发主体，应当对该项目公司被告一的债务承担连带清偿责任。综上，原告与被告周裕宁的债权转让合法有效，为维护原告的合法利益，请法院依法判令支持原告的诉讼请求。
被告成都光业投资有限责任公司、成都光业投资有限责任公司阳光城分公司辩称：分公司与被告周裕宁之间没有任何债权债务关系，是为了开发项目而设立的分公司。光业公司与阳光城分公司之间是投资关系；分公司没有向周裕宁借款400万元，这笔款项没有实际发生，与周裕宁的所有款项都是投资并不是借款，公司从来不知道与周裕宁之间任何的债权债务转让关系，转让不合法。请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司辩称：金山公司与本案没有直接的债务关系，金山公司是阳光城分公司的股东。
被告欧孝才辩称：关于债权转让与我个人没有任何关系，请求法院驳回原告的诉求。
被告周裕宁辩称：借款金额不符，502万元和实际金额不符，是以借款方式投资到项目上来的，实际投资只有50%，是把3年的回报算进去了的，从借条上能看出来。投资到我这里的钱我都以投资的形式投到阳光城公司了，回报不能算利息，超期没有付就给1%的利息，是有约定的。
原告郭茂利提供被告成都光业投资有限责任公司、成都龙泉金山房地产开发有限责任公司、欧孝才于2010年5月8日签订的《房地产项目联合开发合同》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、2011年12月26日签订《房地产项目联合开发合同补充协议（三）》、《合伙协议书》，各被告质证均无异议。证明三被告以被告成都光业投资有限责任公司出让方式取得位于成都市龙泉驿区亩联合开发，被告成都光业投资有限责任公司占20%股份，被告成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司和被告欧孝才负责建设资金，占80%股份，同时约定由被告成都光业投资有限责任公司设立阳光城分公司，分公司独立运作，自负盈亏。并以阳光城分公司名义办理项目开发有关手续。后被告成都光业投资有限责任公司由享有20%的股份变更为收取固定回报（含已支付征地费、土地出让金、土地整理、青苗赔偿等），成都光业投资有限责任公司收取固定回报后，被告成都龙泉金山房地产开发有限责任公司和被告欧孝才于2010年5月8日签订《合伙协议书》约定共同开发龙泉驿区同安镇上坪村7组99.97亩[土地证号（2013）字第30189、301**号]，各占50%股份。
原告郭茂利提供原告郭茂利与被告周裕宁于2015年12月18日签订《债权转让协议书》、《债权转让通知书》、《债权转让补充协议书》、被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司于2013年3月25日出具《收据》，被告周裕宁于2015年12月18日出具给郭茂利的《担保书》。被告成都光业投资有限责任公司及其阳光城分公司质证认为《债权转让协议》和《收据》是虚假的，没有银行的转账凭证；被告成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司、周裕宁质证认为与原告郭茂利的债权债务实际借入251万元，另外251万元是固定回报，协议是真实的，收据的真实性没有异议；被告欧孝才质证认为《债权转让通知书》在签收时阐明了观点，我代表不了公司，项目是公司的。本院认为被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司于2013年3月25日出具的《收据》，有阳光城公司的财产印章，负责人欧孝才签署“属实”的意见以及会计凭证，能够证明阳光城分公司已收到出借人（被告）周裕宁的借款400万元；同时依据该《收据》和《房地产项目联合开发合同》载明项目的投资人为被告成都光业投资有限责任公司、成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司和欧孝才，故被告周裕宁不是投资人，结合《收据》载明“收到周裕宁，借款，月息2%”内容，故同样能证明被告成都光业投资有限责任公司收到被告周裕宁的400万元属借款，并非为周裕宁投资款。被告周裕宁对其于2015年12月18日出具给原告郭茂利的《担保书》未提出异议，故对被告周裕宁自愿对成都光业投资有限责任公司阳光城分公司应向原告郭茂利履行的借款400万元及利息承担连带保证责任，保证期限为二年的事实予以认定。被告周裕宁称出具给郭勇、郭啟平、郭茂利、文雪琴、杨正书、曾玉清、何伟、卓俊华、高华的借条金额为502万元，但实际为251万元。但被告周裕宁出具的《借条》10份合计金额为502万元，且未经仲裁或审判机关撤销，故被告周裕宁出具给郭勇、郭啟平等人的《借条》仍具有法律效力，本院认定被告周裕宁与郭勇、郭啟平、郭茂利等的债务为502万元。
本院经审理查明事实如下：2010年5月8日被告成都光业投资有限责任公司用其以出让方式取得的位于成都市龙泉驿区的土地[土地证号为龙国用（2003）字第30189号和第30190号]99.**亩入股与被告成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司、欧孝才联合开发，被告成都光业投资有限责任公司占20%的股份，被告成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司和欧孝才占80%股份，同时约定由被告成都光业投资有限责任公司在工商部门注册阳光城分公司，并以成都光业投资有限责任公司阳光城分公司的名义办理开发项目报批和审批等手续。同日三被告又签订《补充协议》，被告成都光业投资有限责任公司由土地入股占20%股份，变为固定回报实现投资收益（含土地出让金、临时设施、拆迁费和青苗补偿等）。被告成都光业投资有限责任公司变为固定回报实现投资收益后，被告成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司和欧孝才又签订《合伙协议》，约定“甲、乙双方共同投资、共同经营、共同开发的项目为成都市龙泉驿区国用（2003）字第30189、30190地块，……。合伙经营、开发的项目共计设置14个基本股份（每股份按1000万元计算），总股本为1.4亿元。甲、乙双方各占50%股份股权。今后本合伙项目投资均按以上比例出资。……”。项目审批为“阳光城金山*御景蓝湾”。
被告周裕宁于2012年9月25日借郭啟平500000元、文雪琴300000元、郭茂利900000元、杨正书200000元、郭勇300000元、曾玉清240000元、2014年5月22日借何伟1100000元、郭勇400000元、2014年6月4日借卓俊华680000元、2014年6月25日借高华400000元，合计借款502万元。均约定为借款期限为36个月。如有特殊原因，还款延期12个月，延期按年息12%支付。
被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司于2013年3月25日借被告周裕宁4**万元，并向被告周裕宁出具《收据》，该《收据》载明“收到周裕宁借款4000000元，月息2%”。负责人欧孝才签署“属实”。2015年12月18日被告周裕宁将其在被告成都光业投资有限责任公司阳光城的债权400万元及利息转让给原告郭茂利，双方并签订《债权转让协议书》，协议书载明“转让人：周裕宁，身份证号，受让人：郭茂利，身份证号，鉴于成都光业投资有限责任公司阳光城分公司为解决龙泉阳光城“金山*御景蓝湾”房地产开发项目资金周转问题，于2013年3月25日向周裕宁借到人民币400万元（大写：肆佰万元整，收据壹张，收据号0075646），并约定按月利率2%给付利息。现转让人与受让人经充分协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下条款：一、转让人周裕宁自愿将对成都光业投资有限责任公司“金山*御景蓝湾”房地产开发项目享有的上述债权（包括收取借款本金肆佰万元及利息的权利）转让给受让人郭茂利。……”。同日将《债权转让协议书》内容及《债权转让协议书》送给被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司，并由其负责人欧孝才签收。被告周裕宁债权转让后仍对原告郭茂利对被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司享有本金400万元及利息的债权自愿承担连带保证责任，保证期限为二年。2015年12月28日被告周裕宁与原告郭茂利签订《债权转让补充协议书》，约定原告收取周裕宁本金400万元及利息后结算多退少补。被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司收到《债权转让协议书》后未向原告郭茂利履行给付义务而诉来本院，请求判决如前诉讼请求。被告周裕宁的其他债权人郭啟平、郭勇等人明确表示不主张权利。
本院认为，被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司借被告周裕宁现金400万元，双方债权债务关系成立。被告周裕宁将其所享有的债权转让给原告郭茂利合法，被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司应按《债权转让协议书》向原告郭茂利履行清偿本息义务。被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司虽为分支机构，但办理了工商登记，领取了《营业执照》，并管理有龙泉阳光城“金山*御景蓝湾”房地产开发项目资产，依照《民法总则》“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。故该给付责任应由被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司承担，其法人被告成都光业投资有限责任公司在其分支机构阳光城分公司给付不能时承担不足部份责任。被告周裕宁自愿为被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司对该笔债务承担连带清偿责任，符合法律规定，故被告周裕宁对该笔债务承担连带责任。被告成都市龙泉金山房地产开发有限责任公司、欧孝才不是本案承担给付义务的责任主体。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条之规定，判决如下：
一、被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告郭茂利给付现金4000000元及利息（利息从2013年3月25日起，按月利率2%计算至本判决所确定的给付之日止）；
二、被告周裕宁对被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司的本案债务承担连带清偿责任；
三、被告成都光业投资有限责任公司在被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司和被告周裕宁不能给付上述债务本息部份承担清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费69620元，保全费5000元，合计74620元，由被告成都光业投资有限责任公司阳光城分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。
审 判 长 徐光越
人民陪审员 刘显清
人民陪审员 仝天虎
二〇一七年十一月二日
书 记 员 刘前梅