上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5622号
上诉人（原审被告）：上海垭哲软件开发有限公司，住所地上海市长宁区金钟路999号2幢305室。
法定代表人：王佳，董事长。
上诉人（原审被告）：上海环基数码科技有限公司，住所地上海市长宁区金钟路999号4幢103室。
法定代表人：王佳，董事长。
上诉人（原审被告）：上海中拜网络通信科技有限公司，住所地上海市长宁区金钟路999号2幢307室。
法定代表人：王佳，董事长。
上诉人（原审被告）：上海虹桥临空经济园区发展有限公司，住所地上海市长宁区广顺路33号8号楼。
法定代表人：王运平，董事长。
四上诉人的共同委托诉讼代理人：杨幼敏，上海市外滩律师事务所律师。
四上诉人的共同委托诉讼代理人：张培傛，上海一曼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：倪建琪，男，1956年1月28日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审第三人）：谭莹，女，1976年3月21日出生，汉族，住上海市杨浦区。
被上诉人（原审第三人）：顾智伟，男，1956年8月10日出生，汉族，住上海市普陀区。
被上诉人（原审第三人）：何定遐，男，1943年12月25日出生，汉族，住上海市徐汇区。
被上诉人（原审第三人）：纪逸萍，女，1981年12月8日出生，汉族，住江苏省镇江市润州区。
被上诉人（原审第三人）：徐亦鹏，男，1971年12月21日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审第三人）：钱莉，女，1984年7月9日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审第三人）：陆一佐，女，1979年11月1日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审第三人）：乐嘉华，男，1976年11月30日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审第三人）：曹国丰，男，1953年1月12日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审第三人）：陶静蓉，女，1983年6月11日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审第三人）：王忠明，男，1968年5月5日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审第三人）：邵晖，男，1983年10月19日出生，汉族，住上海市闵行区。
被上诉人（原审第三人）：顾立成，男，1964年2月19日出生，汉族，住上海市长宁区。
十四被上诉人的共同委托诉讼代理人：王正，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
十四被上诉人的共同委托诉讼代理人：王凯，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
原审被告：朱丽萍，女，1973年2月3日出生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：赖国豪，上海市捷华律师事务所律师。
原审第三人：上海广阳房地产开发经营有限公司，住所地上海市徐汇区岳阳路77弄20号208室
法定代表人：朱丽萍，董事长。
委托诉讼代理人：赖国豪，上海市捷华律师事务所律师。
上诉人倪建琪、上海垭哲软件开发有限公司（以下简称垭哲公司）、上海环基数码科技有限公司（以下简称环基公司）、上海中拜网络通信科技有限公司（以下简称中拜公司）、上海虹桥临空经济园区发展有限公司（以下简称临空经济园区公司）因与被上诉人谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成、原审被告朱丽萍、原审第三人上海广阳房地产开发经营有限公司（以下简称广阳公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2012）长民二（商）初字第999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案后，依法组成合议庭，于同年6月6日公开开庭进行了审理。上诉人垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司的共同委托诉讼代理人杨幼敏、张培傛，上诉人倪建琪及被上诉人谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成的共同委托诉讼代理人王正、王凯，原审被告朱丽萍、原审第三人广阳公司的共同委托诉讼代理人赖国豪到庭参加诉讼。2017年9月18日，上诉人倪建琪向本院提出撤回上诉的请求，本院裁定予以准许。倪建琪在二审期间的诉讼地位由上诉人变更为被上诉人。本案现已审理终结。
垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司共同上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回倪建琪的一审诉讼请求。事实和理由：一、倪建琪的起诉不符合法定条件。由于本案系倪建琪基于广阳公司的股东身份而提起的股东代表诉讼，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第二款规定，诉讼目的只能限于“为了公司利益”，即倪建琪只能要求垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司向广阳公司支付《委托管理合同》及两份《补充协议》项下的管理奖励费，且倪建琪行使诉权应以其请求被董事会拒绝为前置程序，除非情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害。现倪建琪未经前置程序，也未举证证明情况紧急的事实，故其起诉不符合法定条件。二、一审法院认定事实错误，适用法律错误。1.《司法鉴定意见书》违背会计准则。《委托管理合同》及两份《补充协议》从未约定将“广场项目取得房地产权证后的三个月内”作为利润结算的基准日。垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司认为，基于项目委托管理的目的，应就项目开发的整个过程进行净利润审计，应包括项目自始至终的全部成本支出。2009年4月9日《补充协议》第二条约定的“广场项目取得房地产权证的三个月内”，仅指在未实现销售时，将项目的销售收入作为按取得房地产权证后的三个月届满日的房地产市场评估价作为核算项目净利润的销售收入。就上述争议，司法鉴定机构在明知本案当事人有重大分歧的情况下，自行主观设定审计范围系“利润结算时间节点”之前的项目利润，且将时间节点认定为项目取得房地产权证后的三个月内，该意见属于越权代替法院对合同条文的理解和适用争议作出法律性的结论和评判。根据《委托管理合同》第四条约定，委托管理期限自合同生效之日起至本项目清盘之日止。广阳公司提供的管理服务应持续到项目清盘。对于该项目利润的确定，也应以项目清盘为时间节点。若在项目取得房地产权证后三个月内未完成销售的，并不是广阳公司不再提供管理服务，更不是以这三个月的时间作为利润计算节点。因此，鉴定结论与合同约定显然不符，不具备客观性、公正性和合法性。2.司法鉴定准则不一，有些收入的认定以实际销售意向形成之时即认定为已销售，而有些收入的认定却无视已实际签订的买卖意向合同，以正式买卖合同签订之日才认定为已销售，对收入的认定出现较大偏差。司法鉴定机构对垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司在一审中对《司法鉴定意见书》初稿的异议未作出明确答复。3.《委托管理合同》第五条第二款第四项、第五项约定：项目税前利润在1.25亿元以上1.5亿元以下时，奖励额为税后净利润的10%；项目税前利润在1.5亿元以上时，奖励额为税后净利润的10%及超过税前利润1.5亿元以上部分净利润的30%。鉴于2009年4月9日《补充协议》第二条将上述按税前利润变更为按实际利润计算，故上述约定的1.25亿元以上1.5亿元以下和1.5亿元以上均变更为净利润。根据2008年12月31日《补充协议》第四条约定，广阳公司应与项目管理团队成员共享奖励费，且该奖励费已变更为税后净利润的10%。因此，一审法院仍依据已变更的《委托管理合同》中的分段方式计算管理奖励费是无事实依据的。三、一审法院无视事实，对广阳公司的违约行为造成的损失及相关赔偿均未考虑。根据《委托管理合同》第三条、第四条约定，广阳公司应具备房地产开发资质，应完成整个项目的管理职责，委托管理期限应至项目清盘之日止。因广阳公司不具备资质，倪建琪代表广阳公司单方于2011年8月终止该合同的履行。垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司有权根据《委托管理合同》第六条追究广阳公司的下列违约责任：1.广阳公司实际完成的管理工作量至多占合同约定工作量的60%，在应付广阳公司的管理奖励费中，应据实扣减40%。2.广阳公司不具备开发资质，应按项目公司已付管理费566万元的双倍支付违约金即1,132万元。3.倪建琪挪用项目资金，广阳公司应承担挪用资金双倍的违约金即67,365,870.72元。4.倪建琪超越权限，未经项目公司股东同意，对外吸收资金，已超越广阳公司的委托管理权限，造成项目公司向丁启英赔付违约补偿款500万元。该款应由广阳公司承担赔偿责任。5.倪建琪单方终止《委托管理合同》，致使项目的开发、管理增加成本支出，包括重新委托管理人、聘请律师费用、诉讼费用等，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司有权要求广阳公司予以赔偿。四、一审法院严重违反法定程序。1.垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司在一审中对倪建琪提交的主要证据提出真实性异议，且申请司法鉴定，但一审法院不予准许。2.项目管理团队员工曾向法院起诉主张管理奖励费，但均被该案一、二审法院以不是合同的当事人和不具备主体资格为由，裁定驳回起诉。项目管理团队员工还向劳动争议仲裁机构申请仲裁，主张管理奖励费，也因无事实依据而被驳回。3.管理奖励费应归属于广阳公司，再由其根据劳动合同的约定进行分配。若发生争议，应由广阳公司与项目管理团队员工另行通过劳动仲裁或者诉讼解决。2017年6月6日二审庭审中，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司共同补充以下意见：一、倪建琪套用其他协议文件的签署页，伪造《项目管理公司收费说明》的首页内容。二、根据上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终12174号民事判决书，《委托管理合同》及两份《补充协议》已解除，项目管理团队成员无权要求直接取得管理奖励费，其只能根据原合同的约定，在广阳公司内部解决管理奖励费的分配。三、基于《委托管理合同》及两份《补充协议》已解除，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司与广阳公司就解决合同解除后的相关事宜无法达成一致意见，遂根据仲裁协议将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁庭认定，2008年12月31日《补充协议》已明确奖金额为项目税后净利润的10%，这是对《委托管理合同》的变更，不违反法律规定，应予以认可。仲裁庭还认为，项目管理团队不是合同的一方主体，将管理奖励费直接发放给项目管理团队的约定并不表明广阳公司将合同项下的权利义务转让给项目管理团队，该约定只是对支付方式的明确，故项目管理团队不是主张权利的适格主体；由于项目管理团队与广阳公司分享奖励的比例未能确定，对垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司要求明确项目管理团队奖励分享比例并向项目管理团队支付奖励的请求难以支持，双方可另行协商或者通过其他途径解决。在仲裁中，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司和广阳公司就项目的净利润进行了审计，确认项目的净利润为107,143,561.97元，仲裁庭对此予以认定，并最终裁决垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司应按约定的10%比例，向广阳公司支付管理奖励费10,714,356.20元。上述仲裁案件，系广阳公司根据《委托管理合同》及两份《补充协议》主张管理奖励费，该案的生效裁决已吞并倪建琪在本案中的一审诉讼请求。法律和司法解释并未限制广阳公司在股东已提起股东代表诉讼后另行独立主张权利，因此本案的争议已通过仲裁得到解决。四、倪建琪作为广阳公司和垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司的高级管理人员，在擅自越权签订的《委托管理合同》及两份《补充协议》中，将管理奖励费直接归属于其自己作为负责人的项目管理团队，明显违反《中华人民共和国公司法》第二十一条和第一百四十八条第一款规定，项目管理团队据此所得的收入应归广阳公司和垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司所有。垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司在本案一审中，曾另行起诉要求确认倪建琪的行为构成自我交易，并在一审中提出抗辩。但一审法院对该起诉至今拖延受理且不予回复。因此，项目管理团队主张管理奖励费，构成关联交易和自我交易，其所得应归公司所有并赔偿公司的损失。
倪建琪、谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成共同辩称，其不同意垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司的共同上诉请求。一、倪建琪提起本案诉讼，符合股东代表诉讼的法定条件。1.本案属于法律规定的“情况紧急”的情形，倪建琪有权直接提起诉讼。广阳公司与垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司均以朱丽萍代持股的方式、由相同的实际控制人控制，故广阳公司客观上不可能违背实际控制人的意愿提起诉讼，要求垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司支付管理奖励费。倪建琪提起本案诉讼时，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司已开始转移资产，而该四家项目公司是为虹桥国际科技广场项目而专门设立的公司，若倪建琪不立即提起诉讼并申请财产保全，则垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司完成资产转移后，极有可能完全丧失履行能力。届时，广阳公司及项目管理团队的利益将遭受难以弥补的损害。2.股东代表诉讼的“前置程序”仅为立案审查之用，且非强制性规定。而且，项目管理团队于2011年8月被强制解散后，倪建琪便无法获知广阳公司的实际经营地，故而只能将函件寄送至广阳公司的注册地。二、倪建琪要求垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司将款项支付给项目管理团队，符合合同约定，亦符合广阳公司的利益。1.股东代表诉讼仅为起诉方式，本案裁判仍应按合同约定。即便本案并非股东代表诉讼而是广阳公司自行提起的诉讼，亦应根据合同约定，请求将管理奖励费支付给项目管理团队。2.倪建琪要求垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司向项目管理团队付款，符合广阳公司的利益。2012年8月31日，项目管理团队已向广阳公司发函主张管理奖励费，而广阳公司因丧失真实意志而怠于为项目管理团队主张该等奖励费，该等行为的持续将直接构成广阳公司对项目管理团队的巨额负债。3.垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司的实际控制人与项目管理团队是主要利益分配方，各方本应通过合同安排实现利益共享，故项目管理团队主张奖励费不存在利益失衡。2008年12月31日《补充协议》的约定内容是“管理团队有权共享奖励”，未出现任何项目管理团队与广阳公司共享奖励费的表述。根据2009年4月9日《补充协议》，缔约主体从未打算取消30%的奖励，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司所主张的“奖励计算方式已变更为仅有10%的奖励”属于曲解2008年12月31日《补充协议》的约定。三、垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司与广阳公司恶意解除系争合同的行为无效，项目管理团队仍有权获得奖励费。1.项目管理团队已作出受领奖励费的意思表示，广阳公司及垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司无权作出解除行为。2.解除行为属于“恶意串通，损害第三人利益”，应属无效的民事行为。3.广阳公司已丧失独立意志，无权提起解除合同之诉。4.已有法院一、二审判决均驳回了广阳公司关于确认合同解除的诉请，并未确认合同解除。四、广阳公司已丧失独立意志，无权提起仲裁，且该仲裁属于“恶意仲裁”，其裁决书内容可以被本案其他证据推翻，不能作为本案定案依据。1.该仲裁裁决足以被系争合同及《司法鉴定意见书》推翻，不应被采纳作为本案的定案依据。系争合同明确约定管理奖励费应由垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司直接给付给项目管理团队，而仲裁裁决不顾该约定，裁决上述四家项目公司向广阳公司付款。本案中的《司法鉴定意见书》系由一审法院通过“摇号”方式确定并委托第三方鉴定机构作出。而在仲裁案件中，广阳公司及垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司共同指定长期为其提供服务的上海A事务所有限公司进行审计，且垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司在一审中甚至聘请过该会计师事务所作为有专业知识的人出庭对《司法鉴定意见书》发表意见。因此，从鉴定的主体上看，一审法院作出判决所采纳的《司法鉴定意见书》显然较仲裁庭作出裁决所依据的审计报告具有客观公允性。而且，鉴定机构为保证《司法鉴定意见书》所采纳的数据及基础材料的公允性，自行至房产、土地、税务等多个政府部门，独立调阅项目所涉的各项文件，而仲裁裁决所采纳的审计报告完全依赖垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司及广阳公司提供的资料。2.该仲裁裁决本身不具有合法性，不能作为本案的定案依据。广阳公司与垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司达成仲裁协议已超过法定期限。仲裁机构受理已由法院受理的案件并作出裁决的行为，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十六条规定，属于重复处理纠纷，该仲裁裁决本身不具有合法性。3.根据《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》第八条规定，该仲裁裁决是典型的恶意仲裁，构成虚假诉讼，不具有效力。广阳公司与垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司自始至终对一审法院隐瞒仲裁案件的存在，其目的是以该仲裁裁决阻碍本案诉讼的进行。本案历时多年，广阳公司从未赞同过项目管理团队主张奖励费，而是始终与垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司保持一致观点，主张合同虚假、无效、关联交易、已解除等。而在仲裁案件中，广阳公司一反常态积极主张管理奖励费，其恶意逃避本案判决结果的目的显而易见。本案中，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司主张广阳公司存在违约行为，该等违约造成的损害应在管理奖励费中扣减。但在仲裁案件中，上述四家项目公司却只字不提该等主张。五、《项目管理公司收费说明》真实有效，无需鉴定，一审判决不存在程序错误。1.垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司向一审法院申请鉴定时，未对收费说明上签字及盖章的真实性提出异议，故应推定签字及盖章真实。2.据收费说明原件显示，落款页的签字痕迹已印在首页上，显然是一份完整的文件，不存在文件第一页和第二页并非一次形成的可能性。3.收费说明的内容与两份《补充协议》相互印证，不存在任何矛盾之处。六、既有的法院裁定及劳动争议裁决未剥夺项目管理团队实体上享有奖励费的权利，一审法院有权直接判决垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司向项目管理团队支付奖励费。1.既有法院的裁定仅从程序角度驳回项目管理团队起诉，但未否认项目管理团队实体上享有奖励费的权利。2.既有的劳动仲裁裁决已确认项目管理团队有权主张奖励费，也恰恰印证《委托管理合同》及两份《补充协议》载明的管理奖励费的真实存在。七、《司法鉴定意见书》以“广场项目取得房地产权证的三个月内”作为计算利润的时间节点符合合同约定。1.《司法鉴定意见书》选取的时间节点符合合同约定。2009年4月9日《补充协议》第二条约定，若广场项目取得房地产权证时，项目公司已将拥有的物业销售完成，则管理奖励费依据实际利润结算；若在广场项目取得房地产权证的三个月内，项目公司未能将拥有的物业销售完成，则管理奖励费依照广场项目市场评估价计算的利润结算。1.鉴定机构在《司法鉴定意见书》中不予采纳项目公司主张的成本，具有合理性。鉴定机构在一审庭审中明确提出，《司法鉴定意见书》采纳作为项目成本的数据包括两部分：“广场项目取得房地产权证的三个月内”期限之前所产生的成本；产生于该期限之后，但有证据证明与项目利润结算有关的成本。而垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司所主张的高额成本均发生于项目取得房地产权证之后，且没有任何证据能够证明其主张的该等成本已实际投入项目或与项目的结算有关。因此，鉴定机构在《司法鉴定意见书》中无法采纳该等没有依据的成本，也未对该等成本作出评价，具有合理性和合法性。八、在项目完成建设即将销售之际，项目管理团队被项目公司强制解散，项目管理团队不存在违约行为，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司应根据合同约定全额支付管理奖励费。1.垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司在一审中未提供任何证据证明损失的实际存在，且事实上广阳公司及项目管理团队也不存在违约行为。项目管理团队在项目完成建设即将销售之际，被项目公司强制赶出公司，不存在单方终止合同的行为。房地产管理企业并非房地产开发、建设企业，没有所谓的资质，其仅负责项目管理，甄选有资质的企业完成开发、建设工作即可，故广阳公司不存在缺少资质的违约行为。2.根据《委托管理合同》约定，垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司应全额支付管理奖励费，不做任何扣减。
朱丽萍述称，其同意垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司的共同上诉请求。
广阳公司述称，其同意垭哲公司、环基公司、中拜公司、临空经济园区公司的共同上诉请求。
倪建琪向一审法院起诉请求：1.垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司共同向管理团队（即倪建琪与谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成）支付项目管理奖金93,815,400元及自起诉之日起按照中国人民银行贷款利率计算的利息；2.朱丽萍对上述款项承担连带责任。一审审理中，倪建琪将第1项诉讼请求中的金额变更为98,784,602.83元。
一审法院认定事实：2002年6月，倪建琪与朱丽萍共同出资设立广阳公司。该公司注册资本15,000,000元，其中倪建琪持股10%，任该公司总经理；朱丽萍持股90%，任该公司法定代表人。
2005年3月至4月期间，临空经济园区公司、广阳公司与案外人Z公司（以下简称Z公司）为开发建设上海虹桥长三角科技园项目，共同出资设立上海虹桥临空科技发展有限公司（以下简称临空科技发展公司）、环基公司、上海B有限公司（以下简称B公司）、中拜公司及案外人上海C有限公司（以下简称C公司）、上海D有限公司（以下简称D公司）、上海E有限公司（以下简称E公司）七家项目公司。自七家公司设立之日直至2011年8月，倪建琪任七家公司的法定代表人、董事长、总经理。
2005年5月，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司、C公司、D公司、E公司（甲方）与广阳公司（乙方）共同签订《委托管理合同》，各方约定：甲方将上海虹桥长三角科技园项目委托乙方全权管理。委托事项为：项目的前期工作、“三通一平”工程发包及管理、规划设计发包及管理、工程发包及管理、委托销售及管理、各项配套工程发包及管理、项目投资及财务管理。乙方负责甄选项目销售代理公司，并负责销售管理。乙方应派出专业管理团队对受托事项全权管理，其派出的专业管理团队的成员应具有相应的任职资格（团队名册见附件）。委托管理期限为自合同生效之日起至本项目清盘日止。双方约定委托管理费用包括项目工程管理费和项目管理劳务费。其中，项目管理劳务费按总销售金额2%计提，现暂按1万元/㎡共60,000㎡（以实测面积为准）计算总销售金额为60,000万元，项目管理劳务费总额为1,200万元。支付方式：自合同签订之日起，乙方委派人员到位后十个工作日之内，甲方向乙方支付预计委托管理费的10%计120万元；依次类推，每半年支付一次，三年内共支付管理劳务费60%计720万元；剩余管理劳务费双方按实结账时甲方一次性向乙方付清。第五条第二款第四项约定：本项目税前利润在1.25亿元以上1.5亿元以下时，项目管理公司除收取占总销售金额2%的项目管理劳务费外，甲方同意在税后净利润中提取10%给与项目管理公司作为奖励。同款第五项约定：项目税前利润在1.5亿元以上时，项目管理公司除收取占总销售金额2%的项目管理劳务费，甲方同意在税后净利润中提取10%给与项目管理公司作为奖励外，还承诺从超过税前利润1.5亿元以上部分中提取该部分税后利润的30%给与项目管理公司作为奖励。
2008年12月31日，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司、C公司、D公司、E公司（甲方）与广阳公司（乙方）共同签订《补充协议》，各方约定：乙方派出项目管理团队全体人员（名册见附件）的劳动关系自2009年1月转入环基公司。派出的项目管理团队包括签订劳务协议及借用协议的员工及在签订本协议后以甲方名义对外招聘为该项目服务的员工……。根据《委托管理合同》，乙方项目管理团队有共享甲方支付给乙方的管理奖励（奖励额为甲方税后净利润的10%）的权利。项目管理团队明细：倪建琪、顾智伟、乐嘉华、谭莹、纪逸萍、何定遐、曹国丰、赵某、陶静蓉、王某、徐亦鹏、王忠明、臧某、钱莉、邵晖、陆一佐。
此后，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司、C公司、D公司、E公司合并为临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司，倪建琪仍担任上述四家公司的法定代表人、董事长、总经理。
2009年4月9日，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司（甲方）与广阳公司（乙方）再次签订《补充协议》，协议约定：上海虹桥长三角科技园项目现改名为虹桥国际科技广场。由于广场项目由四幢建筑物组成，每幢楼只能有一个项目法人，同时临空科技发展公司、环基公司、B公司、C公司、E公司进行了吸收合并，合并为临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司。至此广场项目的委托方由七家公司变成目前四家公司，即甲方。经甲、乙双方协商，《委托管理合同》原七家公司的权利义务均由临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司承担。鉴于广场项目股东对广场项目销售与否的不确定性，双方统一对《委托管理合同》中第五条第四款、第五款支付规定补充如下：若广场项目取得房地产权证时，甲方将拥有的物业销售完成，则第五条第四款、第五款的支付依据按甲方实际利润结算；若在广场项目取得房地产权证的三个月内，甲方未能将拥有的物业销售完成，则第五条第四款、第五款的支付依据按照广场项目市场评估价计算的利润结算。为方便操作，双方同意项目管理团队员工奖励由甲方直接发放给项目管理团队员工。
临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司曾在《“虹桥临空国际科技广场”项目管理团队名册》上加盖公章，该名册中载明的人员为：倪建琪、顾智伟、乐嘉华、谭莹、纪逸萍、何定遐、曹国丰、赵某（离职）、陶静蓉、王某（离职）、徐亦鹏、王忠明、臧某（离职）、钱莉、邵晖、陆一佐、顾立成。
2010年9月，广阳公司免去倪建琪总经理职务。
2010年12月，广阳公司向一审法院提起诉讼，要求倪建琪返还该公司公章和营业执照。一审法院经审理，于2011年3月作出（2011）长民二（商）初字第7号民事判决：倪建琪应返还广阳公司公章一枚和营业执照正副本。
2011年8月，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司相继召开股东会、董事会，免去倪建琪全部职务，并登报公告原公章作废。
2011年11月，倪建琪及谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成等向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司向上述人员支付项目管理奖励93,815,400元。上海市第一中级人民法院经审理认为，根据《委托管理合同》，虹桥临空国际科技广场项目的项目管理公司是广阳公司，上述人员并非该合同的一方主体。根据《补充协议》，其中并未对奖励费的权利主张主体进行过变更，该《补充协议》中关于“同意项目管理团队员工奖励由甲方（即临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司）直接发放项目管理团队员工”的约定，并不表明作为项目管理公司的广阳公司将其在《委托管理合同》中的合同权利转让给了项目管理团队，该约定只是对支付方式的明确，即当广阳公司向项目管理团队的员工明确了奖励费金额后，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司可依该《补充协议》直接将奖励费发放给项目管理团队的员工。据此，上海市第一中级人民法院于2012年5月作出（2011）沪一中民一（民）初字第12号民事裁定：驳回倪建琪等的起诉。
倪建琪等不服该裁定，向上海市高级人民法院提出上诉。该院经审理认为，上述人员诉请所依据的《委托管理合同》、《补充协议》从形式到文意均明确清晰地表达了合同相对人为广阳公司，而非上诉人项目管理团队。项目管理团队作为广阳公司的员工，无论是否履行了上述合同的相关义务，在临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司作为合同一方的当事人否认合同相对人变更的情况下，均不能变更广阳公司作为合同相对人的事实。原审法院认定上诉人非合同适格主体，裁判正确。据此，该院于2012年7月作出（2012）沪高民一（民）终字第17号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。
2012年5月，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司向一审法院提起诉讼，要求倪建琪分别返还四家公司公章。一审法院经审理，于2012年9月分别作出（2012）长民二（商）初字第419号、第420号、第421号、第422号民事判决：倪建琪应返还上述四家公司登报公告作废的旧公章。倪建琪不服上述判决，提出上诉。上海市第一中级人民法院经审理，于2012年12月分别作出（2012）沪一中民四（商）终字第1781号、第1782号、第1783号、第1810号民事判决：驳回上诉，维持原判。
2012年8月31日，倪建琪与顾智伟、乐嘉华、谭莹、纪逸萍、何定遐、曹国丰、陶静蓉、徐亦鹏、王忠明、钱莉、邵晖、陆一佐向广阳公司发函，要求其按照奖励的计算方式向管理团队支付全部奖励金额。
2012年9月25日，倪建琪邮寄挂号信函，信函抬头分别为广阳公司董事会、监事会，广阳公司董事朱丽萍、林某1，广阳公司监事曹蓓莉。内容为倪建琪已经收到项目管理团队的函，要求广阳公司支付管理奖励。作为广阳公司股东，希望董事会、监事会、董事、监事行使职权，依法尽快要求项目公司向管理团队支付项目管理奖金，提起诉讼，防止广阳公司利益遭受损失；希望各董事依法、依公司章程行使职权，依法提起诉讼。挂号信函收据中显示的收件人姓名分别为：朱丽平（应为朱丽萍）、董事、监事，寄达地均为上海市青浦区。
2013年3月,临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求确认其与广阳公司签订的《委托管理合同》及《补充协议》无效，案号为（2013）徐民二（商）初字第1767号。该案审理中，临空科技发展公司、环基公司、B公司、中拜公司与广阳公司对《委托管理合同》及《补充协议》无效意见一致，倪建琪作为第三人参加该案诉讼，并提出《委托管理合同》及《补充协议》有效的抗辩意见。
2013年12月，B公司被临空经济园区公司吸收并注销登记。
2014年8月1日，广阳公司以邮政快递方式向倪建琪发出召开股东会通知并进行公证。
2014年8月18日，广阳公司召开股东会并形成股东会决议：解除《委托管理合同》及两份《补充协议》，倪建琪未到会。
2014年8月20日，广阳公司向临空科技发展公司、环基公司、（原）B公司、中拜公司发出《解约通知书》，称通知书送达之日，《委托管理合同》及两份《补充协议》即告解除。
2014年8月21日，案外人阮某代表临空科技发展公司、环基公司、（原）B公司、中拜公司签收《解约通知书》，但临空科技发展公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司并未向上海市徐汇区人民法院撤回其确认合同无效纠纷一案的起诉。
2015年1月，临空科技发展公司更名为垭哲公司。
2015年5月，上海市徐汇区人民法院作出（2013）徐民二（商）初字第1767号民事判决：一、2008年12月31日的《补充协议》无效；二、2009年4月9日的《补充协议》无效；三、临空经济园区公司、环基公司、垭哲公司、中拜公司的其余诉讼请求不予支持。
倪建琪不服该判决，提出上诉。二审期间，垭哲公司、环基公司、中拜公司、广阳公司向上海市第一中级人民法院提交书面意见称，《委托管理合同》、《补充协议》于2014年8月作为其采取的补救措施之一，已经予以解除。但垭哲公司、环基公司、中拜公司仍未撤回其关于确认合同无效纠纷一案的起诉，并仍与广阳公司共同主张原审判决认定事实清楚，适用法律正确的意见，请求驳回倪建琪的上诉，维持原判。上海市第一中级人民法院经审理认为，……从实体而言，垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司在该案中诉请确认《委托管理合同》、《补充协议》无效的法律依据是《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十条、第五十二条，认为倪建琪没有代理权、超越法定代表人权限以及恶意串通，损害了广阳公司的利益。经查实，系争的两份《补充协议》形式上确实没有签约主体相关人员的签名，但加盖在《补充协议》上的各方当事人的印章均属真实，不存在偷盖或者伪造印章的事实，《委托管理合同》、《补充协议》的条款之间亦存在内在的关联，部分条款客观上也已经执行。同时，《补充协议》落款时间分别为2008年12月31日、2009年4月9日，此时倪建琪的合法身份是协议甲方当事人的董事、法定代表人以及乙方当事人的股东、总经理，实际掌握所有当事人的印章，因此也不存在没有代理权、超越职权的无效情形，且此时项目建设尚未竣工（项目实际于2010年9月竣工），结合《委托管理合同》与第一份《补充协议》的内容来看，亦无法证实倪建琪届时就存在损害广阳公司利益的恶意，且倪建琪也只是《补充协议》约定的受益人（管理团队）之一。关于是否存在管理团队以及是否存在支付管理费的这一关键事实，由劳动合同、劳动仲裁、《委托管理合同》、收费说明等予以相互佐证。鉴于垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司诉请《委托管理合同》、《补充协议》无效的法律依据不充分，倪建琪的上诉主张成立，可予支持。据此，上海市第一中级人民法院于2015年11月27日作出（2015）沪一中民四（商）终字第1370号民事判决：一、撤销（2013）徐民二（商）初字第1767号民事判决主文第一项、第二项；二、驳回垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司原审全部诉讼请求。
2016年2月1日，广阳公司向一审法院提起诉讼，要求确认《委托管理合同》及两份《补充协议》已于2014年8月21日解除。垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司对广阳公司的诉讼请求均予认可，且双方就此达成书面协议。一审法院经审理，于2016年8月30日作出（2016）沪0105民初2650号民事判决：驳回广阳公司的诉讼请求。
广阳公司、垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司不服该判决，均提起上诉，目前该案仍在审理中。
一审法院另查明，一、2009年11月12日，临空经济园区公司（甲方）、B公司（乙方）、Z公司（丙方）与广阳公司（丁方）签订《收购公司股权框架协议》，各方约定：长三角科技园项目现名虹桥国际科技广场。乙方系虹桥国际科技广场C幢房屋项目建设单位，房地产权证初始登记权利人。现甲方拟通过收购丙方、丁方在乙方公司股权后取得在XX广场XX幢房屋的权利。甲方收购乙方公司股权价格，以政府颁发给乙方的《建设工程规划许可证》批准乙方建造的地上房屋建筑面积21,595平方米乘上房屋单价作为收购乙方公司股权价格的依据（地下室房屋建筑面积不列入转让范围，股权转让后，该权属不归甲、乙方所有，但甲、乙方有权使用设置于C幢房屋地下室内及虹桥国际科技广场项目中其他房屋内的水、电、燃气、通讯等共用配套设施）。甲方收购乙方公司股权的总价格25,658.50万元，其中对3,500平方米房屋建筑面积，因乙方已经提高了建造标准，按每平方建筑面积单价6,100元计价，合计2,135万元；其余18,095平方米房屋建筑面积以每平方米单价13,000元计价，合计23,523.50万元。上述总价格，用于收购丙、丁在乙公司99%的股份。
2011年1月19日，案外人Z公司（甲方）、广阳公司（乙方）共同作为股权出让方与临空经济园区公司（丙方）签订《股权转让协议书》，各方约定：三方系B公司股东，其中甲方持有该公司95.6%股权，乙方持有该公司4%股权，丙方持有该公司0.4%股权。甲方同意将公司95.6%的股权、乙方同意将公司4%的股权转让给丙方，丙方受让上述股权后持有B公司100%的股权。因B公司系虹桥国际科技广场C幢房屋项目公司，故需对公司资产及债权债务委托社会中介机构进行审计评估。三方同意，甲、乙两方转让股权的总价格为25,658.50万元，但最终转让价格以《收购公司股权框架协议》为依据。甲、乙、丙三方应在社会中介机构完成对公司资产及债权债务审计并出具评估报告后的5个工作日内以本协议内容为原则依据，签订《产权转让合同》并通过产权交易方式完成产权交易。
2013年6月10日，临空经济园区公司（甲方）、B公司（乙方）、案外人Z公司（丙方）、广阳公司（丁方）签订《关于收购顺润纳米公司股权补充协议》，各方约定：经甲、乙、丙三方一致确认，甲方收购股权总价格26,648.50万元，其中地上建筑面积21,627.54平方米的价款为25,658.50万元，地下建筑面积4,335.48平方米（按99只地下室车位以每只10万元价款计算为990万元）。
二、2010年10月，临空经济园区公司（甲方）、中拜公司（乙方）与案外人上海XX公司（丙方）、上海XX总公司（丁方）共同签订《提供安置房屋补充协议书》，各方约定：乙方系XX广场XX幢房屋建设单位，现已完成D幢房屋建设工程竣工备案验收。丁方为丙方安置房屋的接受单位，由丁方依据长宁区新泾镇集体资产管理委员会长新集批（2010）9号文件规定，以收购形式向乙方开办单位新泾镇美满村支付相应的对价，故乙方同意将XX广场XX幢房屋直接交付给丁方。丁方接受上述房屋后，乙方应配合丁方办理房地产过户登记手续，并按规定各自承担相应的契税及规费。
2010年11月，中拜公司（甲方）与案外人上海XX总公司（乙方）、临空经济园区公司（丙方）共同签署《提供安置房屋协议书》，各方约定：同意在虹桥国际科技广场项目建成后，由甲方向乙方提供一栋建筑面积约10,700平方米左右安置房屋楼宇，乙方向甲方支付安置房屋差价后，办理安置房屋产权过户登记手续。
三、2012年6月26日，上海市长宁区XX路XX号1幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为临空科技发展公司，建筑面积30,886.28平方米。
2011年3月11日，上海市长宁区XX路XX号2幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为环基公司，建筑面积28,564.15平方米。
2011年3月22日，上海市长宁区XX路XX号3幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为B公司，建筑面积25,963.02平方米。
2011年3月4日，上海市长宁区XX路XX号4幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为中拜公司，建筑面积10,656.47平方米。
四、2011年8月，曹国丰、何定遐、谭莹、顾智伟、乐嘉华、陶静蓉等因其与环基公司之间追索劳动报酬的纠纷，向上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，并提供了其分别与环基公司签订的《协议书》、《劳动合同的补充协议》为证，要求环基公司向其支付项目管理奖金。《协议书》第四条约定：环基公司给谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉等分配项目管理奖金，奖金比例为项目净利润的10%的20%。环基公司认可该《协议书》的真实性，表示该项目有四幢房屋，尚有一家未取得产权证书，且被法院封存，无法上市交易，也就无法计算净利润，故项目管理奖金支付条件尚未成就，不同意支付。上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会经审查认为，曹国丰、何定遐在进入环基公司前已经退休，其与环基公司建立劳务关系而非劳动关系，双方争议不属劳动争议处理范围。2011年11月，上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：对上述两人请求不予支持。上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会另认为，计发管理奖金的前提条件不成熟，谭莹、顾智伟、乐嘉华、陶静蓉等可在支付条件成就时另行提起仲裁申请，对其现在提出支付管理奖金的请求难以支持。2011年11月，上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：环基公司应分别支付谭莹、顾智伟、乐嘉华、陶静蓉等工资，对其他请求不予支持。
一审审理中，本案当事人一致确认，上海市长宁区XX路XX号1幢、2幢、3幢、4幢房屋即上海市长宁区XX路XX号A幢、B幢、C幢、D幢房屋。
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