广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)粤01民终5479号
上诉人（原审原告）：黄某甲，身份证住址广州市白云区。
上诉人（原审原告）：黄某乙，身份证住址同上。
上诉人（原审原告）：黄某丙，身份证住址同上。
上诉人（原审原告兼上述三上诉人的法定代理人）：谭某，1975年9月16日出生，汉族，身份证住址同上，系上述三上诉人的母亲。
四上诉人共同委托代理人：曹强华，广东法制盛邦律师事务所律师。
四上诉人共同委托代理人：毕慧芳，广东君厚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄某丁，身份证住址广州市白云区。
上诉人（原审被告）：广州市白云区超宝清洁用品公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：邝启湘
共同委托代理人：刘善巧、曾顺楠，广东广信君达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市皓天清洁设备科技有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：谭某。
委托代理人：曹强华，广东法制盛邦律师事务所律师。
委托代理人：毕慧芳，广东君厚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邝启湘，身份证住址广州市白云区。
上诉人黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某，黄某丁、广州市白云区超宝清洁用品公司（以下简称超宝公司）因公司分立纠纷一案，不服广州市白云区人民法院(2014)穗云法江民初字第335号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判查明：超宝公司于1994年6月23日经广州市工商行政管理局白云分局依法核准登记成立，属股份合作制企业，法定代表人为邝启湘，股东为黄某丁、邝启湘及案外人黄灶洪（已死亡）。
黄灶洪，男，1970年11月17日出生，广州市人，原身份证号码：××，于2012年11月16日因病死亡。谭某是黄灶洪的配偶，黄某甲、黄某乙、黄某丙均是黄灶洪的儿子。黄灶洪的父母先于其死亡，其遗产由谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙共同继承。
广州市皓天清洁设备科技有限公司（以下简称皓天公司）于2012年7月19日经广州市工商行政管理局白云分局依法核准登记成立，属自然人独资有限责任公司，法定代表人为谭某。
2012年6月27日，超宝公司召开股东会，谭某代理黄灶洪与黄某丁、邝启湘共同出席了会议。该会议作出如下《股东会决议》：一、超宝公司所有资产（包括但不限于物业、厂房、办公用品、设备、土地使用权、现金、机械、模具、商标、专利、成某、半成某、材料、车辆等）及债权债务，按照黄某丁40%、邝启湘32%、黄灶洪28%的比例分割分配。具体分割事宜另行签署《分产协议书》；二、分割分配后，各股东需要相互配合做好有关财产的过户、转名等相关的后续工作，所需费用各自承担；三、公司成立清算组。
同日，三方签订《分产协议书》，约定：“一、公司资产经全面盘点清理后，三方认可的总价为（见附件一）。二、三方均认可并清楚了解公司资产现状，同意公司资产（包括但不限于物业、厂房、办公用品、设备、土地使用权、现金、机械、模具、商标、专利、成某、半成某、原材料、车辆等）及债权债务，一次按现状分割完毕。三、大厂范围内的水池归前半部分厂房所有，树木按车间和宿舍归属。厂房分割后，需要安装消防系统和供水系统的费用及手续，由厂房拥有者自行解决。四、厂房分割后，两股东厂房间分界线旁的棚架构筑物，双方均应无条件予以拆除，相互间不作任何补偿。五、三股东一致决定，将现有公司资产分类打包（具体划分见附件2），然后进行抽签确定各资产包的归属。三位股东所分割的资产经过仔细核算，超出分割份额百分比的，厂房和物业部分以现金或物业退补调整；机械设备和物料部分以现金或机械、物料退补调整；模具商标部分，以现金退补调整；相应退补调整现金或物业等，应在抽签结束后10天内支付完毕。六、抽签将在签署本协议书时当场进行，抽签一次完成，每位股东只有一次抽签机会，三方均不得以任何理由推延或重抽；抽签顺序为第一顺位是黄某丁，第二顺位是邝启湘，第三顺位是黄灶洪。七、抽签结果对三方和公司均具有不可推翻的约束力，抽签结果一旦产生，各方均应予以接受并认可且不得对结果有任何异议（具体抽签结果详见附件3）。八、2012年9月1日，公司全面停止生产，进行盘点清算。三方股东需按抽签结果，本着善意协作原则，尽快完成公司的分割分产工作。拖延或阻碍完成分割工作者，需按本协议第十三条的约定承担违约责任。九、公司所有商标和模具（详见附件4）由竞价方式决定所有者。所有者有权独立管理和使用。但若涉及以超宝公司名义回收货款时，“超宝”商标的拥有者必须给予其他两方必要协助。（竞价归属结果详见附件5）竞价价款需在竞价结束后10天内向公司支付。十、“超宝”商标的拥有者，需承接公司分产前后的一切法务关系、事务关系、人员劳务关系。……。十四、公司自三方签署本协议之日起，依法成立清算小组（清算小组人员见附件6）等。”该协议书附件共五份，其中附件一为“厂房资产部分”，依据：超宝总厂实际占土地面积133.5亩（89057.34m2），前半截占地面积38679m2，合计58亩，按照每亩110万元计算，为6380万元；建筑面积共计65806.4m2，其中属于集体房产证内面积按照1200元/m2计算40260.4m2,为4831万元，不属于集体房产证内面积按照1100元/m2计算25546m2，为2810万元；前半截简易建筑按照120元/m2计算7659.15m2，为92万元，另计算500K变压器80万元、2层电梯1把12万元、5层电梯6把96万元，外加振华北路钢铁招牌一个50万元，以上共计14351万元。总厂前、后截的划分标准为：以装机一与装机二车间的中间为划分点，平某南至忠发厂围墙，北至装机一车间的北面墙，以后曲尺离装机二车间东墙1.5米处砌墙至总厂的北围墙，以便不影响2个篮球场的使用。超宝总厂后半截占地面积50378.34m2，合计75.5亩，按照每亩75万元计算，为5662.5万元；建筑面积共计78075.3m2，其中属于集体房产证内面积按照1000元/m2计算15120m2，为1512万元，不属于集体房产证内面积按照900元/m2计算62955.3m2，为5666万元；后半截简易建筑按照120元/m2计算9120.01m2，为109万元，另计算1000K变压器140万元、5层电梯9把144万元；行车86.6万元，外加镇中北路招牌一个30万元，以上共计13350万元。另有“旭博厂”、“天科厂”、“人和厂”、“流米岭厂”共作价12831万元。经抽签确定，黄某丁取得超宝总厂前截部分的权利，邝启湘取得“旭博厂”、“天科厂”、“人和厂”、“流米岭厂”部分的权利，黄灶洪取得超宝总厂后截的权利，根据资产总额40532万元，按照黄某丁占40%，邝启湘占32%，黄灶洪占28%的比例进行分割分配，黄某丁应收回现金或物业1861.8万元；邝启湘应收回现金或物业139.24万元；黄灶洪应当支付现金或物业2001.04万元。依照上述原则，黄某丁、邝启湘及由谭某代理的黄灶洪针对超宝公司的厂房、物业资产（附件二）、机械设备资产（附件三）、商标、专利及模具资产（附五）均进行资产包的拆分、抽签及确认，最终确定在上述资产分配完毕后，黄某丁应当收回金额为1586.66万元，邝启湘应当收回金额为583.34万元，黄灶洪应当支付2170万元。
2012年7月8日，谭某代理黄灶洪（丙方）与黄某丁（甲方）、邝启湘（乙方）签订《〈分产协议书〉之补充协议》，约定：“一、甲方于2012年9月2日将乙方、丙方分产所得的全部资产（包括但不限以《分产协议书》之附件为准的前述房产及土地使用权、商标专利、机械设备等）分别移交乙方、丙方实际使用、经营。二、甲方在本协议签订60天内，将位于广州市白云区江高镇神山振华北路23号的超宝总厂厂房、土地房产证（证号：穗集地证字第0115071号）的产权分割手续办妥同时过户转名给丙方或者丙方书面指定的主体，自本协议签订之日至过户办妥之前，厂房房产证（如有）、报建资料原件及土地使用权证原件由甲丙双方共同指定的银行保管箱监管，过户等相关税费由各方依法分别承担。在办妥过户之前，任何一方用分得的房产地产进行贷款，均必须征得另一方的书面同意。甲方及甲方控制的超宝公司不得以超宝公司资产包括已分割给乙方、丙方的资产办理任何抵押、质押等担保。如因政府原因不能分割过户，则甲、丙方同意立即办理公证文书。三、在本协议签30天内，甲、乙、丙三方作为自然人名义代持的房产的原产权人，应协助分得方办理过户手续，相关税费由各方依法分别承担。四、甲方在本协议签订30天内，将乙方、丙方分产所得的商标、专利权办妥转让，权属变更登记至乙方、丙方或两方书面指定的主体，乙方、丙方分产所得物业和机械设备以及该机械设备对应的3C、CE、UL、CB认证等若也需要办理权属变更登记等手续的，甲方一并同时负责办理。……。七、自2012年6月27日起至2012年9月1日止为分割资产的执行期和各方经营的过渡期。在此期间内，任何一方均不得以超宝公司名义对外产生非经营性债务，或以超宝公司资产（包括已分割给乙方、丙方的资产）抵押或对外作担保。八、甲、乙双方同意丙方将分得的五号车间及土地（占地面积9.77亩，建筑面积7560平方米）作价1514.17万元抵给甲方作为补给甲方的差额，由甲方在交付房产时一并履行。丙方尚欠甲方、乙方的余额，丙方于本协议签订3天内支付。九、原超宝公司法定代表人（乙方），需无条件协助三方办理公司变更登记、产权转移登记、权属过户登记等相应工作；乙方应于甲方履行完毕本协议义务之日，向甲方移交超宝公司的公章、已完成核对的账册，会计凭证等与超宝公司有关的所有资料。十、甲、乙、丙三方确认超宝公司2012年9月1日前的应收账款大于所负债务，三方同意于2012年9月1日前对超宝公司的债权债务、物料、存货等进行盘点并按《分产协议书》确定的分配比例分割。……。十二、甲方及甲方控制的超宝公司应当配合乙、丙方办理工商登记、租赁登记、年审年检、股东移民、合同签署等事宜。”
2012年9月12日，谭某代理黄灶洪（丙方）与黄某丁（甲方）、邝启湘（乙方）签订《〈分产协议书〉之货币资金确认及分配方案》，约定：“一、三方经核查共同确认，截止2012年8月31日，超宝公司的货币资金总额为：119074165.75元。其中：超宝公司账面留存货币资金26546482.59元；甲方代为保管的货币资金76509408.31元；乙方代为保管的货币资金12517335.72元；黄某甲代为保管的货币资金2625764.93元（截止至2012年7月31日）；黄某乙代为保管的货币资金873094.2元，另有港币2600元，折合人民币2080元。丙方无待保管货币资金。二、三股东共同配合办理完股权变更工商登记手续当日或次日，立即按各自分产比例分配超宝自2012年9月1日至实际停产之日期间以及黄某甲2012年8月1日至停产日代为保管的全部货币资金。三、三方应当共同监管使用上述超宝公司的货币款项，任何一方不得擅自动用，否则应当承担违约责任。上述货币款项应当优先用于解决超宝公司在停产日前的[挂账‘其他应付款’个人名下冲减抵销的账务处理]工作，由甲方、乙方和财务部具体落实执行。四、根据《分产协议书》确定的分配比例，超宝公司的债权债务清理完毕后，甲方按40%、乙方按32%、丙方按28%的比例分割超宝公司剩余款项。五、为推进分产进度，三方同意按分产进度，对货币资金按‘可预分’、‘按进度’、‘余量调整’三原则予以分配：1.人和厂的建设费用由邝启湘以550万元承包，该笔费用扣除已付款的余额于2012年9月13日确定后立即优先从货币资金中支付给邝启湘。2.三方2012年9月20日前开立共管账户（户名邝启湘，存折保管人谭某、密码设定人黄某丁），从超宝公司账的货币资金中提1200万元平其他应付款个人名下的部分挂账后转入共管账户作为分产保证金，专项用于停产日前发生的或有税务风险。分产保证金的共管方式为三方共同签字同意后方可动用；分产保证金共管期一年半，自保证金足额到位之日起满1年，分配余额之一半，满一年半后全部分配，三方按分产比例对该分产保证金进行分配；停产日前超宝公司的税务风险如超过分产保证金余额的，仍需由三方按分产比例承担。3.三方确定，公司账上余下的资金用于解决超宝公司在停产日前的[挂账‘其他应付款’个人名下冲减抵销的账务处理]工作后三方立即按比例分配。4.甲方提出以‘先进行增资扩股、再进行股权转让’方式办理超宝公司股权变更至甲方和甲方指定人名下的手续，乙方和丙方无异议。三方共同确认：超宝公司的货币资金总额扣除本条上列第1、2、3项资金的余额2012年9月18日分配。在分配的同时乙方、丙方、谭某前述增资扩股、股东变更、委托持股的相关协议、股东会决议等文件交王德虎律师保管。5.停产日前超宝公司的应收应付款明细账由三方审核确认后作为附件二，根据收付进度每月结算一次，于次月的7日按分产比例进行分配。如收回的应收款大于实际发生应付款，则余额立即进行分配；如实际发生的应付款大于收回的应收款的，则三方立即按分产比例缴交超宝公司。6.增资扩股完成后，乙方应继续协助将其所持有超宝公司的剩余股份转让至甲方指定人名下的手续，所有分产工作完成后，三方共同结算确认。六、甲、乙、丙三方应相互配合款项分割。分割完成之前，三方均不得有致超宝公司账款非正常减损的行为。七、对于货币款项，若超宝公司会计账簿记载的账款情况与本协议中三方确认的结果不一致的，以本次确认的结果为准。八、分产完成后，甲方独立管理超宝公司的会计账簿并承担因管理会计账簿产生的全部经济及法律责任。乙、丙方不需承担分产后甲方运营超宝公司产生的经济及法律责任”等。
上述协议签订后，谭某、黄某丁、邝启湘在履行过程中产生争议。2012年10月17日，经广州市白云区江高镇人民政府协调，谭某代理黄灶洪与黄某丁、邝启湘签署《超宝清洁用品公司股东分产协调会会议纪要》，约定：一、三方即行将32349784元（叁仟贰佰叁拾肆万玖仟柒佰捌拾肆元）注入共管账户，并将有关凭据交由江高司法所，其中1600万由公司工商银行账户在10月19日前转入共管账户；二、将剩余货币资金（按三方股东所持股比例，即黄某丁40%，邝启湘32%，黄灶洪28%）的60%先行分配；三、三方会后立即按先前约定分清厂房，盘点、分割、搬迁各自生产机器设备、成某及半成某；四、盘点、分割、搬迁结束后各自恢复正常生产；期间按三方先前的约定及有关劳动法律、法规对公司员工进行处置并办理有关劳动人事手续等。2012年10月22日，经广州市白云区江高镇人民政府协调，谭某代理黄灶洪与黄某丁、邝启湘再次签署《超宝清洁用品公司股东分产协调会会议纪要》，约定：一、邝启湘和谭某2012年10月28日前设备搬迁完成，成某、半成某2012年10月30日前搬迁完成。超宝公司在不影响现实际清点核算数目的情况下，多放开行口，尽量方便搬迁工作；二、公司账户现有20549790元，欠1200多万元，在星期五前（2012年10月26日）在公司账号转1200多万元到建行三方账号，原20549790元今天2012年10月23日转到建行共管账号；三、工人问题、本日（2012年10月22日）下午3时于某公司召开中层管理人员会议。23日、24日召开员工大会（23日早上9时召开）确认职工去留，员工选择一方股东，由接收股东负责该员工劳资待遇，离职员工由三方股东共同负责遣散费用。四、下周一（2012年10月29日）各自恢复生产经营。五、土地、厂房、变电房存在争议问题：1.由镇政府联系测绘所在本周某落实测绘工作，三方股东不得对本测绘结果提出异议，测绘费用由超宝公司承担。2.变电房分拆、产权证明保管问题由司法所协调股东协商解决后，交司法所见证。3.超宝公司增资扩股协议、股权转让协议、分产补充协议，在测绘所出具测绘结果后签订[本周某（2012年12月28日）完成]。六、三方股东确认，明天（2012年12月23日）办理黄福利铺位转名公证手续。沙溪铺位明天下午（2012年12月23日）办理变更承租人手续。超宝公司商标证原件2012年10月25日交付（所得方需签署该商标证原件的交接证明书）等。
2012年10月24日，广州市白云区房地产测绘所就原超宝公司的占地及建筑面积出具《广州市超宝清洁用品公司汇总表》及《广州市超宝清洁用品公司范围图》，显示：黄某丁实际经营的广州市超宝清洁用品有限公司（即《分产协议书》中原超宝公司前半截厂房、土地，合并计算作价受让的部分）范围面积为53201.1807m2，范围亩数为79.8018亩；谭某实际经营的皓天公司（即《分产协议书》中原超宝公司后半截厂房、土地，扣除作价转让的部分）范围面积为34018.1208m2，范围亩数为51.0272亩，共计范围面积为87219.3015m2，范围亩数为130.829亩。
现黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司基于原超宝公司分立时，清算组计算土地面积与广州市白云区房地产测绘所测绘的土地面积存在差异，以及超宝公司分立时，应当分配的货币资金尚未分配的事实，诉至原审法院。
2014年10月25日，基于黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司诉请要求退还土地，原审法院前往广州市超宝清洁用品有限公司进行现场勘验，经现场勘验所见：现场位于广州市白云区江高镇神山工业区振华北街23号，涉案地点位于《广州市超宝清洁用品公司范围图》F05厂房、E03、E15地块；上述地块中，F05为厂房，E03、E15为厂房与厂房之间的过道，上述地块现由黄某丁及超宝公司实际使用；其中F05厂房北面部分为仓库，南面为生产车间，生产车间中可见铺设电缆、气管及各类机械设备；E15地块放置有大量固定于地面的机械设备，铺设有电缆、气管、水管并可见部分管线埋藏于地表之下。该地块上F04厂房、F06厂房之间搭建有有轨吊车；E03地块铺设有小型有轨吊车轨道，建筑有简易的板房，安装有大型的冲床，铺设有电缆，气管及水管。另F05厂房、E03地块以南过道，现由黄某丁、超宝公司实际使用；E04地块以南过道由谭某、皓天公司实际使用；谭某在该通道E04地块、F05厂房交界部分安置蓝色铁皮。F06厂房、E15地块以南，F05厂房、E03地块以北的过道未见有任何机械设备、管线安装及铺设，但F06厂房以南，F05厂房以北现由皓天公司摆放其产品。皓天公司对上述勘验结果没有异议，但认为E04地块以南、F05厂房以南的地块其确实安装有蓝色铁皮，但与蓝色铁皮相贴有黄某丁安装的铁丝网，且该地块皓天公司系用于堆放注塑材料及设备。F06厂房以南、F05厂房以北通道现由皓天公司使用，皓天公司在该地块从事包装工作及相关产品堆放，另E15地块铺设的电缆，气管并非全部铺设于地面之下。黄某丁对上述现场勘验结论没有异议，但认为：F06厂房以南、F05厂房以北的消防通道系皓天公司在勘验当天早上才进行产品堆放的，皓天公司主张在该地块上从事包装工作不合常理，该地块没有围闭，不可能作为包装场地；F05厂房是我方的仓库，是全场产品的配套仓库，而且里面有电缆及生产用的管线，为全厂不可分割的部分;对E04地块以南，F05厂房以南交界处的铁丝网，并非系黄某丁安装的。
2015年2月10日，原审法院组织黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司与黄某丁到庭就土地面积差异问题进行询问。黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司与黄某丁均认可由广州市白云区房地产测绘所测绘所得的黄某丁实际占有使用原超宝公司前半截厂房、土地及由黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司实际占有使用的原超宝公司后半截厂房、土地的面积。黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司明确表示要求取回土地或者取回F06以南、F05以北地块的通道，其余土地面积作价补偿。对于作价标准，黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司与黄某丁确认为每亩75万元，对于争议土地的面积，黄某甲、黄某乙、黄某丙、皓天公司与黄某丁均确认为12.0318亩。原审法院告知黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司与黄某丁如判决确定为作价补偿方案，将按照每亩75万元，按12.0318亩核算补偿款为9023850元，黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司对该作价补偿方案表示同意，并表示对于邝启湘应当补偿的部分其另行主张权利，同时，其表示坚持要求取回土地。黄某丁则表示同意上述作价补偿方案，坚持不同意交付土地。
2015年8月31日，原审法院向广州市国土资源和房屋管理局发出《协助调查函》：查询如下事项：一、皓天公司现占有使用土地的性质（如规划为建设用地，是否已经完成建设用地转用手续）；二、皓天公司现占有使用的土地的使用权人是否已经办理了相应的登记手续，如已办理，土地使用人情况如何？如未办理，能否办理土地使用权人登记手续以及需提供的资料；三、皓天公司现占有使用的房屋是否已经办理产权登记手续？如未办理，能否办理产权登记手续及需提交的资料；四、穗集地证字第0115071号集体土地房产证中由皓天公司现占有使用的房屋、土地，能否办理土地使用权或产权变更手续？能否由原权属人超宝公司变更为谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙中一方或多方，如可办理，需提交何资料？2015年11月17日，广州市国土资源和房屋管理局向原审法院复函：一、关于皓天公司现占有使用土地的性质问题，该地块在2014年土地利用规划现状中为建设用地，在白云区土地利用总体规划（2010-2020年）中规划为建设用地。市房地产档案查询系统显示，该项目用地已取得《关于建设用地的批复》，合计用地面积132.1亩，视同已经完成农用地转为建设用地手续；二、关于皓天公司现占有使用的土地的登记手续问题，经核查，该土地已经办理了集体土地房地产证（穗集地证字第××号）。由于集体土地房产证是在集体土地使用权和集体土地房屋所有权一并办理权属登记后核发的，因此该地块已经办理了相应的登记手续。三、皓天公司现占有使用的房屋产权登记手续问题。通过调取集体土地房产证（穗集地证字第××号）档案内房地产平面附图，经比对，与涉案集体土地房产证的房地产平面图一致，该房产证中的房屋已经办理了相关的产权登记，但超宝公司范围图显示皓天公司实际占有使用的房屋中存在加建的情况，该加建部分并无办理相关的产权登记。关于对加建房屋的产权登记问题，应先完善相关规划报建及建设工程验收手续后，再向产权登记部门申请办理产权登记手续。四、关于穗集地证字第0115071号集体土地房产证中由皓天公司现占有使用的房屋、土地，能否办理土地使用权或产权变更手续及相关申请材料问题，由于该事项涉及集体土地使用权和房屋所有权的流转，而广州市于2011年7月1日出台的《广州市集体土地及房地产登记规范（试行）》虽有对该类房屋的产权转移登记予以规定，但于2013年6月30日失效，目前办理细则仍在修订中，因此除继承外暂不能办理其他转移登记手续。
另查明，超宝公司现由黄某丁实际经营，其于2015年4月23日取得该公司的公章、法人章以及财务专用章。
谭某于2015年11月26日向原审法院申请财产保全，要求冻结超宝公司在原审法院（2015）穗云某执字第9283号案件中的执行款1791049元，并提供了相应的担保，原审法院于次日作出民事裁定书，冻结上述执行款项。谭某基于财产保全事宜向原审法院交纳了财产保全费5000元。谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙主张要求黄某丁退还的F05厂房以北、F06厂房以南的地块，根据广州市白云区房地产测绘所作出的《广州市超宝清洁用品公司范围图》显示，其占地面积为537.145m2（14.90m×36.05m）,折合0.8057亩。该范围图显示，原超宝公司的范围中，由皓天公司占有使用的厂房、土地分界线为“F06厂房东面围墙”至“F06厂房南面围墙”至“F05、F06厂房西面围墙平行线地块边缘”至“F05厂房西面围墙”至“E04地块南面边缘”至“E01地块西面边缘”。分界线以西由黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司占有、使用，分界线以东由黄某丁、超宝公司占有、使用。
原审诉讼中，黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司为证实原超宝公司可予以分配的资金，向原审法院提交了《2013年4月各银行收支汇总表》，该证据显示：原超宝公司在各银行账户内留存可予分配的资金为43211956.23元，共管账户内资金为29549784元，共计72761740.23元。黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司主张超宝公司在各银行账户内留存在资金分别为：1.黄某丁名下交通银行广州瑶池支行441×××09账户内的资金4126196.23元；2.黄某丁名下的交通银行卡号末三位为622的账户内资金4354871.35元；3.黄某丁名下中国农业银行广州美博城支行44×××29账户内资金276309.22元；4.黄某丁名下中国农业银行卡号末三位为311的账户内资金39499.64元；5.黄某丁名下中国农业银行卡号末三位为614的账户内资金6278263.06元；6.黄某丁名下中国邮政储蓄银行广州鹭江支行60×××31账户及中国邮政储蓄银行广州三元里支行60×××99账户内资金共计2791345.73元；7.黄某丁名下中国建设银行广州广花三路支行33×××56账户内资金14638945.88元；8.黄某丁名下中国银行广州矿泉支行72×××98账户内资金8431817.94元；9.黄某丁名下中国工商银行环城支行62×××40账户内资金1850839.78元。三方共管账户为：邝启湘名下的中国建设银行62×××77账户内资金29549784元。以上共计72337872.83元；另案外人黄某甲代持原超宝公司资金54090.4元，案外人黄结宜代持原超宝公司资金369777元，合并计算账户内资金，共计72761740.23元。2015年8月11日，案外人黄某甲在接受原审法院询问时确认其确实代持有原超宝公司的款项54090.4元，其同意根据法院的处理意见对上述款项进行分割，上述款项可以认定为邝启湘持有的款项。同日，案外人黄某甲及邝启湘共同向原审法院出具声明书，同意将上述款项认定为邝启湘持有的款项，根据原审法院的处理意见进行分割。2015年9月7日，案外人黄结宜在接受原审法院询问时表示，在原超宝公司分立时，其确实持有该公司369777元，但上述款项在公司分立后即交给了黄某丁，现其并无持有超宝公司的款项。同日，案外人黄结宜与黄某丁共同向原审法院出具声明书，确认原由案外人黄结宜持有原超宝公司款项369777元，已经于分产协议签订后转交该公司股东之一黄某丁，上述款项可认为由黄某丁持有的款项，由黄某丁根据法院的处理意见进行分割。对于黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司主张要求分配资金的数额，黄某丁、超宝公司及邝启湘均不持异议，但黄某丁认为分配的条件尚未成就，理由在于：一、涉案资金是解决员工的人事关系以及公司分立时的税务关系，根据税收法律规定，超宝公司是扣缴义务人，而谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙是纳税义务人，同时超宝公司的法定代表人为邝启湘，未经上述人员配合完税，无法处理超宝公司分立时应当清缴的税款；二、谭某还应当与邝启湘负责配合黄某丁办理股权转让的相关手续，只有在办妥股权转让手续后，才能就超宝公司分立事项进行纳税申报，而谭某资金拒绝签署股权转让等相关手续，导致超宝公司至今无法进行纳税申报；三、根据《分产协议书》之货币资金确认及分配方案约定，分产保证金要优先用于解决超宝公司在停产日前的挂账工作，以及其他应付款个人名下冲减抵销的财务处理工作，工作完成后方可按照比例进行分配，但现原超宝公司尚未4000余万元的挂账未处理，黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司所取得原超宝公司的财产，也没有办理相应的转移登记或资产注销手续，上述财产仍然挂在现超宝公司的账上。综上，货币资金分配的条件尚未成就，不应当予以分配。邝启湘则认为，其已经协助签署了所有的转移登记文件，已经尽了配合的义务。
黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司于2015年2月11日向原审法院提交申请书，要求对黄某丁现超出其应当占有的土地面积12.0318亩进行测绘，并要求黄某丁退还。
原审庭审中，黄某丁、邝启湘、超宝公司对谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙的主体资格不持异议。
以上事实，有广州市国土资源和房屋管理局复函、询问笔录、现场勘验笔录及照片、公证书、股东会决议、《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》、《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》、广州市超宝清洁用品公司汇总表、2012年8月银行收支汇总表、2013年5月各银行收支汇总表、《广州市超宝清洁用品公司范围图》、集体土地房产证、《移交协议》、银行存折、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。
原判认为：谭某作为黄灶洪的法定代理人，与黄某丁、邝启湘签订《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》及《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》，从而处理原超宝公司的分立事宜，三方在履行上述协议产生诸多争议，根据民事诉讼“不告不理”的原则，故仅针对黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司诉讼请求的争议进行处理。对于黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司未提出诉讼请求的争议部分，黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司、黄某丁、邝启湘及超宝公司可另行主张权利。
根据各方的诉辩意见，本案的争议焦点如下：
一、皓天公司的诉讼主体资格问题。
黄灶洪、黄某丁、邝启湘均是原超宝公司的股东。原超宝公司分立过程中，由谭某代理黄灶洪与黄某丁、邝启湘签订《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》及《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》等公司分立相关文件资料，上述文件及合同约定的相对人为黄灶洪、黄某丁、邝启湘。现黄灶洪已经死亡，其父母均先于其死亡，故谭某作为黄灶洪的配偶，黄某甲、黄某乙、黄某丙作为黄灶洪的儿子，属于黄灶洪第一顺序继承人，其主体适格，黄某丁、邝启湘、超宝公司对上述黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某的主体资格不持异议，故予以确认。皓天公司并非原超宝公司的股东，而系谭某个人设立的有限责任公司，且其在原超宝公司分立时未成立。皓天公司成立后，谭某代理黄灶洪在签订相关协议及文件时，亦无将权利义务直接指向皓天公司，故皓天公司并非原超宝公司分立时的义务负担人、也不是权利享受者。谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙表示将涉案土地、房产转移登记至皓天公司的名下，亦属于在《分产协议书》及相关协议履行过程中应当由谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙主张的权利。综上，皓天公司作为本案原告诉讼主体不适格。
二、《股东会决议》、《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》及《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》的效力问题。
《股东会决议》、《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》及《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》系在黄灶洪的法定代理人谭某、黄某丁、邝启湘达成一致合意的情况下签订。上述协议签订时，经三方共同指定的清算组统计，公司资产尚有盈余且可供分配，且无债权人向超宝公司主张权利，故《股东会决议》、《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》及《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》的签订，未违反《中华人民共和国公司法》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十九条之规定，亦无违反其他法律、行政法规强制性规定，合法有效。上述协议对谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙及黄某丁、邝启湘均有约束力。黄某丁、邝启湘均对上述《股东会决议》、《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》及《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》的效力不持异议，故予以确认。黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某要求确认上述协议书及相应文件的有效性，故予以支持。
二、黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某要求分割、返还土地、房产的问题。
根据《分产协议书》及《〈分产协议书〉之补充协议》约定，谭某代理的黄灶洪与黄某丁、邝启湘约定将原超宝公司的厂房、物业资产打包，共同成立清算组进行清算，并抽签确定上述三方各自取得的资产包，同时按照黄某丁占40%、邝启湘占32%、黄灶洪占28%的比例，以现金或者物业进行补偿或者调整。在实际履行过程中，清算组已经确认了原超宝公司前、后截厂房的范围为“以装机一（F04厂房）与装机二车间（F06厂房）的中间为划分点，平某南至忠发厂围墙，北至装机一车间的北面墙，以后曲尺离装机车间东墙1.5米处砌墙至总厂的北围墙，以便不影响2个篮球场的使用。”后谭某代理黄灶洪将黄灶洪分得的5号车间（即F05厂房）及土地（占地面积9.77亩，建筑面积7560平方米）作价1514.17万元作为补偿黄某丁的差额。根据《广州市超宝清洁用品公司范围图》显示，谭某代理黄灶洪实际向黄某丁作价抵偿的范围即E15、E03地块及中间过道以西的二分之一部分、F05厂房、F05、F06厂房中间过道以及E1地块于E03地块中间分隔线起以西的部分。上述厂房、地块已经实际上由黄某丁、超宝公司占有、使用。谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙基于清算组对于原超宝公司前后截房产面积测量有误，导致其所取得的土地、厂房面积少于约定的面积，要求黄某丁退还上述厂房及地块，原审法院认为：首先，清算组成员为黄灶洪、黄某丁、邝启湘三方共同推选的人员，其对原超宝公司前后截厂房、土地的面积进行测量后，所作出的占地面积、厂房建筑面积经过三方的确认，属于三方的真实意思表示。后虽经广州市白云区房地产测绘所测绘证实清算组测量的土地、厂房面积有误，但该错误不应归责于三方中任何一方，不足以认定黄某丁有恶意多占厂房、土地的行为；其次，谭某代理黄灶洪于2012年7月8日签订《〈分产协议书〉之补充协议》，将上述争议地块作价1514.17万元抵偿给黄某丁，虽双方所依据的厂房、土地测量结果实际上属于错误的测量结果，但作价抵偿是双方的真实意思表示，不存在欺诈或胁迫的情况，即使存在显失公平或者重大误解的情况下，谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙亦无在广州市白云区房地产测绘所出具测绘结论之日起一年内（即2013年10月24日前）要求撤销《分产协议书》及相关文件中关于厂房、土地分割及作价抵偿的合同约定，已经超过了法定的除斥期间；再次，根据原超宝公司厂房、土地的资产包内容显示，原超宝公司厂房、土地资产包实际上还包括了简易建筑、变压器、电梯、招牌的作价，谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙要求根据占地面积返还厂房及土地，与资产包的内容不符，亦不利于实现除厂房、土地以外的，原超宝公司资产的分割及使用；最后，根据法院现场勘验所见，黄某丁在2012年10月实际占有、使用争议厂房、土地后，除F05厂房以北、F06厂房以南的通道以及E1地块的部分以外，其余地块、厂房均增设了大量的机器、设备，且部分机器设备的管线埋藏于地表之下，而上述机器、设备正由超宝公司正常使用于其生产经营，从维护分立后公司的正常经营，避免因资产分割导致设备搬迁、管线拆除及公司停产等导致更大损失的角度出发，谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙要求退还上述争议土地不合理，不予支持。
对于黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司于2015年2月10日提出要求黄某丁退还F06厂房以南、F05厂房以北地块，其余土地面积作价补偿的意见，原审法院认为：首先，根据广州市白云区房地产测绘所出具的广州市超宝清洁用品公司范围图显示，现谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙实际占有、使用的厂房、土地中，F06厂房以西留有通道，故F06厂房以南、F05厂房以北地块是否作为F06厂房的通道实际上并不影响黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某对F06厂房的正常使用；其次，谭某代理黄灶洪于2012年7月8日签订《〈分产协议书〉之补充协议》已经约定将F06厂房以南、F05厂房以北的地块抵偿黄某丁，其已经或应当预测该地块由黄某丁占有、使用后，对其使用F06厂房的影响，其签署该补充协议，表明其同意承受由此所致的法律后果；最后，根据法院核定，上述地块占地面积为537.145m2,折合0.8057亩，仅占黄某丁超出其应取得厂房、土地面积的7%（0.8057亩÷12.0318亩），而在确定原超宝公司厂房、土地资产包时，并未单独核算涉案地块的面积及价值，对该地块进行拆分单独退还，既有违《〈分产协议书〉之补充协议》之约定，不利于保障黄某丁依据该协议享有土地使用权，也不利于全面履行《分产协议书》中关于厂房、土地分割使用的约定。综上，谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙要求黄某丁退还上述地块于理不合，亦不予支持。
综上所述，因谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙要求黄某丁退还12.0318亩土地与《分产协议书》及《〈分产协议书〉之补充协议》约定不符，且不具有合理性，其基于该诉讼请求申请土地测绘，不予采纳，其要求确认前述争议厂房、地块由其所有并使用，并要求黄某丁退还的诉讼请求，不予支持。但谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙及黄某丁在2015年2月10日接受原审法院询问时明确表示若原审法院判决确定适用土地补偿方案的，则同意按照12.0318亩，每亩750000元的标准作价补偿9023850元，故黄某丁应当向谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙支付土地补偿款9023850元。
对于谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙要求确认超宝公司范围图中F06、F07、F08、F09、F10、F11、F12、F13、F13-1、F14、F15、F25厂房以及F06厂房东面围墙至F06厂房南面围墙至F05、F06厂房西面围墙平行线地块（即F05厂房以北、F06厂房以南地块）西边边缘至F05厂房西面围墙至E04地块南面边缘至E01地块西面边缘以西的地块均由其使用，符合《分产协议书》以及《〈分产协议书〉之补充协议》约定，予以确认。对于上述黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某要求黄某丁、邝启湘、超宝公司协助办理上述房屋、土地的转移登记手续的问题，根据广州市国土资源和房屋管理局的复函，上述范围内已经办理了产权登记的房屋（F07、F09厂房）、土地，因登记在原超宝公司名下，除继承外暂不能办理其他转移登记手续；其余的房屋属于加建，并无相应的产权登记，应当完善相应的规划报建手续及建设工程验收手续后才符合申请办理产权登记的手续，故上述由谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙占有、使用的房屋、土地现不具备办理转移登记手续的条件，上述黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某可待条件成就后另行主张权利。原审法院对该项诉讼请求不予支持。
三、对于原超宝公司货币资金的分割问题。
根据现有证据以及黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、黄某丁、邝启湘、超宝公司的确认，原超宝公司可分配的货币资金分为两部分，第一部分为超宝公司的货币资金，分别为：1.以黄某丁名义开设的10个银行账户内资金共计42788088.83元；2.黄某丁从案外人黄结宜处取得的原超宝公司资金369777元；3.邝启湘确认持有的案外人黄某甲处的原超宝公司资金54090.4元，以上共计43211956.23元。第二部分为邝启湘名下的三方共管账户内资金29549784元。
（一）原超宝公司的货币资金是否可以分配的问题。
根据《〈分产协议书〉之货币资金确认及分配方案》约定：黄灶洪、黄某丁、邝启湘共同配合办理完股权变更工商登记手续当日或次日，立即按各自分产比例分配超宝自2012年9月1日至实际停产之日期间以及黄某甲2012年8月1日至停产日代为保管的全部货币资金；货币资金应当优先用于解决超宝公司在停产日前的[挂账“其他应付款”个人名下冲减抵销的财务处理]工作，由黄某丁、邝启湘和财务部具体落实执行；超宝公司的债权债务清理完毕后，黄某丁按照40%、邝启湘按照32%、黄灶洪按照28%的比例分割超宝公司剩余款项。另对于某公司货币资金的分配方式，三方约定：三方确认黄某丁提出以“先进行增资扩股、再进行股权转让”的方式办理超宝公司股权变更至黄某丁及其指定人名下的手续，三方均同意超宝公司的货币资金，在扣除应当优先分配给邝启湘用于“人和厂”的建设费用、分产保证金以及解决超宝公司在停产日前的[挂账“其他应付款”个人名下冲减抵销的财务处理]工作后，余额于2012年9月18日分配。货币资金分配的同时，邝启湘、黄灶洪、谭某签署增资扩股、股东变更、委托持股的相关协议、股东会决议；停产日前超宝公司的应收应付款明细账根据收付进度每月结算一次，于次月的7日按分产比例进行分配，如收回的应收款大于实际发生应付款，则余额立即进行分配；如实际发生的应付款大于收回的应收款，则三方立即按分产比例缴交超宝公司。依照上述约定，首先，从合同约定的一致性而言，该方案中“货币资金分配的同时，邝启湘、黄灶洪、谭某签署增资扩股、股东变更、委托持股的相关协议、股东会决议”属于对“三股东共同配合办理完股权变更工商登记手续当日或次日”约定的细化。即货币资金分配与办理股权变更登记手续属于同时履行的合同义务，黄某丁主张办理股权变更登记手续属于分割超宝公司货币资金的条件与合同约定不符，不予采纳；其次，超宝公司在停产日前的[挂账“其他应付款”个人名下冲减抵销的财务处理]工作由黄某丁、邝启湘以及原超宝公司的财务部负责，黄灶洪对此不负有义务。根据约定，原超宝公司的剩余货币资金应当于2012年9月18日前处理完“超宝公司在停产日前的[挂账‘其他应付款’个人名下冲减抵销的财务处理]”工作后及进行分配。黄某丁于2012年10月实际控制超宝公司，距今长达3年的时间内，仍以尚未处理完毕原超宝公司的挂账为由拒绝分配，然未能提供证据证实其未履行完毕该合同义务系因谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙的过错所致，亦未能提供证据证实原超宝公司确实存在有4000余万元的挂账尚未处理，故应依照《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，认定原超宝公司剩余货币资金的分配的条件已经成就；最后，根据方案约定，如实际发生的应付账款大于收回的应付款，则三方立即按分产比例缴交超宝公司，即表明三方即使在货币分割完成后，对于原超宝公司应付的债务，仍负有按照比例清偿的义务。黄某丁认为在应付债务尚未处理完之前不应分割原超宝公司剩余货币资金同样与合同约定不符。综上，原超宝公司的剩余货币资金应当予以分割，黄某丁的辩解意见与合同约定不符，不予采纳。
（二）邝启湘名下的三方共管账户内资金29549784元是否可以分配的问题。
根据《〈分产协议书〉之货币资金确认及分配方案》约定：从原超宝公司账的货币资金中提1200万元平其他应付款个人名下的部分挂账后转入共管账户作为分产保证金，专项用于停产日前发生的，或有税务风险。分产保证金共管方式为三方共同签字同意后方可动用；分产保证金共管期一年半，自保证金足额到位之日起满一年，分配余额之一半，满一年半后全部分配，三方按分产比例对该分产保证金进行分配；停产日前原超宝公司的税务风险如超过分产保证金余额的，仍需由三方按分产比例承担。《超宝清洁用品公司股东分产协调会会议纪要》约定：原超宝公司账号现有20549790元，欠1200多万元，在2012年10月26日前在公司账号转1200多万元到建行三方账号，原20549790元于2012年10月23日转到建行共管账号。依照上述约定，邝启湘名下的三方共管账户内资金的性质为分产保证金，其用途为专项用于停产日前发生的或有税务风险，其分配期限为资金全部到位起（即2012年10月26日起）一年半。就该款项应否分配问题，原审法院认为：首先，虽根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条规定：股权转让方为纳税人，股权受让方为扣缴义务人，但根据《〈分产协议书〉之货币资金确认及分配方案》约定，在原超宝公司剩余货币资金分配的同时，黄灶洪方才负有签订股权转让协议等有关股权转让的系列文件的义务。然原超宝公司的剩余货币资金至今尚未分配，从而导致股权转让事宜无法进行，不应完全归责于谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙；其次，股权转让过程中，对于如何核定个人所得税数额、如何征缴个人所得税，属于税务机关的行政处理范围，不属于法院审理民事案件的处理范围；再次，根据上述方案约定，分产保证金应当于2012年10月26日起一年半之内分配，现分配期限已经届满；最后，方案中约定，如税务风险超过分产保证金余额的，仍需由三方按分产比例承担，表明即使黄某丁、超宝公司作为税务的扣缴义务人，在分产保证金不足清偿其代缴的个人所得税后，仍可以按照分产比例向相应的纳税人主张权利，且方案中亦无类似于未解决税务风险时不得分配分产保证金等约定。综上，是否分配分产保证金，并非以原超宝公司分立时各股东是否已经依法完税为条件，现分产保证金的分配期限已经届满，谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙要求分割分产保证金具有合同及法律依据，应予以支持。黄某丁、超宝公司的辩解意见缺乏法律依据，不予采纳。若三方在办理原超宝公司股权转让过程中产生个人所得税，应当根据税务机关的标准各自承担完税义务，相应的扣缴义务人在代为履行完税义务后，可另行向纳税人追偿。
综上所述，原超宝公司剩余货币资金43211956.23元应当按照谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙占有28%（12099347.74元），黄某丁占有40%（17284782.49元），邝启湘占有32%（13827826元）的比例予以分配。因黄某丁名下及其持有的资金共计为43157865.83元，其应当向谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙支付12084202.43元；邝启湘持有54090.4元，其应当向黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某支付15145.31元。对于分产保证金29549784元的支付问题，因账户属于谭某、黄某丁、邝启湘共管，且账户名为邝启湘，故应当由邝启湘将其名下中国建设银行62×××77账户内资金29549784元按照28%（8273939.52元）的比例向谭某、黄某甲、黄某乙、黄某丙支付，黄某丁及谭某应尽其协助义务。
因邝启湘并非本案的原告，对于原超宝公司剩余货币资金以及分产保证金的分配，其可另行主张权利，在本案中不作处理。
谭某于2015年11月27日向原审法院申请财产保全，保全超宝公司的财产1791049元，并由此支付了财产保全费5000元。而本案中，超宝公司系原超宝公司分立后，由黄某丁实际经营的公司，并非《分产协议书》、《〈分产协议书〉之补充协议》及《〈分产协议书〉之货币资产确认及分配方案》等协议、方案、会议纪要的合同相对人，不负有合同义务。黄某甲、黄某乙、黄某丙、谭某、皓天公司要求其协助办理房产、土地的过户手续的诉讼请求亦因政策原因以及相应房屋的报建手续尚未完备而未获支持，故由此发生的财产保全费5000元，应当由谭某负担。
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