安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)皖15民初134号
原告（反诉被告）:苏州滴滴易停车科技有限公司,住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号天隆大楼5383室，统一社会信用代码91320506MA1PY8WU8T。
法定代表人：陈栋梁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨丽泉，江苏尚维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘斌，江苏维世德律师事务所律师。
被告（反诉原告）：六安万达地产有限公司，住所地安徽省六安市金安区行政中心10号楼招商局，统一社会信用代码913415003438544979。
法定代表人：齐界，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐超，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：陈永福，北京市中闻律师事务所律师。
原告苏州滴滴易停车科技有限公司（以下简称苏州滴滴易公司）因与被告六安万达地产有限公司（以下简称六安万达公司）合同纠纷一案，于2017年10月30日向本院起诉。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苏州滴滴易公司的委托诉讼代理人杨丽泉、刘斌，被告六安万达公司的委托诉讼代理人徐超、陈永福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏州滴滴易公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即返还原告600万元，并赔偿损失3600万元；2、判令被告承担原告律师费65万元、交通费2000元；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2017年7月28日，原告与被告就六安万达广场项目地下1200个停车位达成合作协议，并签署了《六安万达广场地下停车位使用权转让合同》（以下简称《转让合同》），原告已支付了600万元，但被告却一直未按合同约定履行义务，虽经原告多次催促，但仍未履行，因此，2017年10月12日，原告已书面通知被告，双方签订的合同自2017年10月13日起解除。现原告为追回预付款及主张损失赔偿，特提起诉讼。诉讼过程中，原告变更第2项诉讼请求为：判令被告承担原告律师费65万元、交通
费2000元、诉讼保全担保保险费55900元。
被告六安万达公司辩称，一、被告没有原告诉称的违约行为，原告起诉缺乏事实依据。原告诉称“被告却一直未按合同约定履行义务，虽经原告多次催促，但仍未履行”，但是原告并未明确被告违反了合同约定的具体哪条约定的何种履行义务。但是，依据原告于2017年10月12日向被告送达的“解除合同通知函”所述“直至发函日仍未履行将车位相关资料交付我方等义务，已严重影响我司按照预期开展另行转让车位活动及合同的履行”。因此，原告是以被告没有履行“移交车位相关资料义务”，而提出要求解除合同。关于原告所指的上述“移交车位相关资料义务”，具体合同约定体现在双方于2017年7月28日签订的《转让合同》第一条第4款约定“本协议签订后一周内，甲方（被告）向乙方（原告）移交地下停车库车位资料，移交资料包括但不限于已实施长期有偿使用权交易车位清单、已出租（时租或月租等短期租赁）车位清单（如有）”。但是，原告明确自认被告已经于7月29日移交了地下车库负一层车位价格电子档，已经于8月15日移交地下车库负二层车位价格电子档，并且原告已经进行了地库查看、客户电话摸排等，并且向业主寄发《告知函》通知业主拥有第一套车位使用权一次性转让的优先权利。此外，被告还通过微信等即时通讯方式，及时向原告移交了相关资料。综上，原告诉称被告违反合同“移交车位相关资料义务”缺乏事实依据。二、原告发函提出解除合同缺乏法律依据，解除合同效力依法不能确认。原告于2017年10月12日向被告送达“解除合同通知函”，并未具体明确解除合同的约定或法定依据，但是按照原告所述“一直未按合同履行义务，虽经催促仍未履行义务”，应当是指我国《合同法》第九十四条第（三）项规定“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”，当事人可以解除合同。如前所述，被告没有原告诉称的违约行为，被告已经按照合同约定全面履行了“移交车位相关资料义务”，原告也已经实际通过移交的车位资料，并经过实地查看成功转让了车位，截止9月30日已成功转让车位38个收费近500万元，而且一一明确了具体的车位编号，原告的车位转让工作一直在正常顺利进行。此外，关于车位相关资料的移交，并非合同约定的主要债务，因为车位资料移交与否，在事实上并不会对于合同主要履行目的造成障碍，更不会因此导致合同目的无法实现。三、原告提出解除合同的真正原因，是因为原告转让车位工作进展不顺导致未能尽快回款，不能履行向被告付款的合同义务，所以恶意解除合同。综上所述，原告主动提出解除合同的根本原因和目的，是因为原告不能履行合同义务而主动诉讼，请求法院依法查明事实，驳回原告全部诉讼请求。
反诉原告六安万达公司向本院提出反诉请求：1、确认反诉被告苏州滴滴易公司于2017年10月12日向反诉原告送达的《关于解除＜六安万达广场地下停车位使用权转让合同＞的通知函》无效；2、判令双方于2017年7月28日签订的《转让合同》继续履行；3、判令反诉被告支付反诉原告车位使用权转让款3540万元；4、判令反诉被告支付反诉原告为诉讼支出的律师费20万元；5、由反诉被告负担全部诉讼费和保全费。事实与理由：反诉原告、反诉被告双方2017年7月28日签订了《转让合同》，合同第四条约定“车位的使用权转让及付款方式”约定：乙方（反诉被告）应于2017年7月30日前向甲方（反诉原告）支付车位使用权转让预付款人民币300万元；2017年10月31日前向甲方支付车位使用权转让款1000万元；2017年12月31日前向甲方支付车位使用权转让款达本合同内车位使用权转让总价款的40％，即人民币3840万元；2018年7月31日前向甲方支付所有总价款9600万元。合同签订后，反诉被告收到了反诉原告交付的地下车位等相关资料，并经实地查看且成功转让了车位使用权，截止到2017年9月30日已成功转让车位使用权38个，收费近500万元，车位转让工作一直处于正常顺利进行状态。但是，反诉被告因为地下车位转让速度缓慢，未能及时尽快收取车位使用权转让款，导致其无法按照合同约定于2017年10月31日前付款1000万元，于2017年10月12日向反诉原告送达《关于解除＜六安万达广场地下停车位使用权转让合同＞的通知函》，以所谓反诉原告“直至发函日仍未履行将车位相关资料交付我方等义务，已严重影响我司按照预期开展另行转让车位活动及合同的履行”为由提出解除合同，并于三日后的2017年10月15日迅速向法院提起本诉。反诉原告认为，反诉被告发出的解除合同通知缺乏事实基础和法律依据，双方签订的合同依然有效应当继续履行，反诉被告已经构成违约，应当承担违约责任。为维护反诉原告的合法权利，特此提起反诉，请求法院依法裁决。
苏州滴滴易公司对六安万达公司的反诉辩称，反诉被告发出的解除合同函有法律效力，反诉原告有违反合同义务的行为，双方合同已经解除，不存在继续履行的基础。反诉原告提出的诉讼请求应当予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
苏州滴滴易公司就本诉部分提交十三份证据：（1）《转让合同》一份。证明：原告与被告签订了1200个车位使用权转让的合同。（2）电子银行业务回单（付款）一张，证明：原告于2017年7月28日向被告支付600万元，其中300万元是提前3天支付给被告的。（3）关于万达华府权益强化的工作联系函(滴滴[2017]0901号)。证明：原告就被告迟延履行合同第一条第4点义务进行催告，宽限期为3天；以及对被告其他违背诚信原则影响原告车位进行再次转让的行为提出异议；（4）工作联系函（滴滴[2017]0903号）。证明：原告在2017年9月30日，书面要求被告办理已转让车位的车位证。（5）工作联系函（滴滴[2017]1001号）。证明：原告在2017年10月8日再次向被告要求履行合同第一条第4点的义务，并重申对原告的重要程度，宽限期至2017年10月11日。至此被告已逾期68天。并要求被告对未处理的事宜进行处理。（6）合同解除的通知函。证明：原告在2017年10月12日向被告发出解除合同的通知。（7）解除通知函投递单及投递记录，证明：解除通知函被告已收到，合同自2017年10月13日起解除。（8）明码标价书。证明：通过业主提供的与被告签订的购房合同，认为房价包含车位。但这一点被告在与原告签订合同时并没有向原告说明，刻意隐瞒了这一重要信息。这也是被告一直没有通知业主车位使用权与原告合作事宜的原因，被告担心车位使用权已转让会引起业主不满，影响交房。（9）原告询问业主的短信息回复截图。证明：进一步证明被告没有将与原告车位使用权转让合作事宜告知业主。（10）统计表及对应的一次性车位使用权转让协议及付款凭证。证明：通过原告已经与38位业主达成车位转让意向，且已经全额付款，证明原告通过车位再次转让的获利情况。（11）民事委托代理合同及发票和付款凭证各一份。证明：原告委托江苏维世德律师事务所作为代理人维权，约定律师费65万元。（12）江苏省物价局、江苏省司法厅文件。证明：原告委托代理人支付的代理费在合理范畴之内。（13）委托担保合同及发票付款凭证各一份。证明：原告申请担保保险费55900元。
六安万达公司质证认为，对证据1-8的真实性均表示认同，但对证据3、4、5、6、7、8的证明目的不予认可；对证据9的真实性和证明目的均有异议，短信回复日期是2017年10月13日，原告已经于2017年10月12日就盖章通知被告解除合同，而在被告收到解除合同函后才进行上述的短信告知，恰恰证明原告解除合同当时是没有依据的，上述的手机号码不能证明属于小区的业主所有，其真实性无法确认；对证据10、11、12、13的真实性均无异议，但对其证明目的均有异议。
本院认为，对于苏州滴滴易公司提交的13份证据，除证据9之外，六安万达公司对其余12份证据真实性均不持异议，该12份证据能够证明双方签署相关协议及原告交付相应款项的事实，至于苏州滴滴易公司的证明目的能否成立，属于法律、事实争议的范畴，本院将综合相关事实和证据综合认证。对证据9，因无法确认与苏州滴滴易公司工作人员短信联系的手机机主身份，故对其真实性不予确认。
万达公司就本诉部分提交九份证据：（1）《转让合同》一份。证明：证明原、被告双方签订合同约定的权利义务关系事实。（2）苏州滴滴易公司滴滴[2017]0903号《工作联系函》。证明：原告成功转让38个车位，车位转让工作一直正常顺利进行。（3）公证书两份。证明：被告履行了合同约定义务，不存在违约事实。（4）被告公司微信公众号文章两篇。证明：证明被告对转让车位及优先权进行了宣传推广和广为告知。（5）关于解除《六安万达广场地下停车位使用权转让合同》的通知函。证明：原告于2017年10月12日发函要求解除合同事实。（6）关于解除合同的回复函及快递签收凭证。证明：被告于2017年10月26日回函提出解除合同不成立的事实。（7）《告知函》及业主微信聊天记录；（8）关于配合滴滴公司办理车位交付手续的公函。证明：被告于2017年7月30日发函通知业主公司和对业主发出公告，关于车位出让给滴滴公司，要求配合滴滴公司办理车位交付和委托管理手续，万达公司已经履行了合同约定的告知物业公司和业主义务。（9）律师费发票复印件。证明：六安万达公司为本案支出了律师费用20万元。
苏州滴滴易公司质证认为，对证据1、2的真实性、关联性和合法性没有异议。对证据3公证书的真实性没有异议。从该公证处官网显示的信息陆鑫磊、王培东均为公证员助理，所以对合法性有异议。对证明内容也有异议，以两份公证书所显示的内容和过程无法证明被告履行了合同义务。证据4，被告曾在微信公众号发布文章的事实没有异议。但不能证明被告就是对车位转让优先权进行的宣传推广和广为告知。被告仅在自己的公众号中发布文章，不能视为对业主的通知，微信文章更不能看出被告就与原告合作车位的事宜通知了业主。对证据5的真实性、关联性和证明目的均无异议。对证据6的真实性没有异议，对证明内容不认可。对证据7的真实性不予认可，对关联性和证明目的也有异议。对证据8的真实性不予认可，该份证据在第一次证据交换中，被告方也没有提交，存在后补的可能，该份证据不能证明万达公司通知了物业公司及业主。证据9，发票的真实性无异议，但是不能证明是六安万达公司为本案反诉支出的代理费用，因为没有对应的委托代理合同。
本院认为，对于六安万达公司提交的九份证据，苏州滴滴易公司对证据1、2、3、4、5、6的真实性均无异议，故对其真实性予以确认；证据7，无法确认微信聊天人员身份，故对微信聊天记录的真实性不予确认，告知函与六安万达公司微信公众号文章部分内容一致，故真实性予以确认。证据8、9，真实性予以确认。
六安万达公司就反诉的事实提交的证据同本诉部分的证据。
苏州滴滴易公司就反诉部分提交两份证据：（1）孙亮洁邮寄给苏州滴滴易公司的解除一次性车位协议通知书及邮寄凭证。证明：孙亮洁作为已经向苏州滴滴易公司购买车位的业主，向苏州滴滴易公司发出解除协议的通知，原因是苏州滴滴易公司没有将合法有效的车位使用权证书交付给对方，该车位使用权证书需要六安万达公司交付给苏州滴滴易公司。（2）公证书一份，证明：六安万达公司已经开始在自行销售车位使用权，与合同第5条第1点相违背，可以认为六安万达公司通过行为的方式认可了解除合同的效力。
六安万达公司质证认为，真实性无异议，证明目的及关联性不认可。孙亮洁要求解除与苏州滴滴易公司签订的车位转让协议不是因为没有车位使用权证，根据孙亮洁向我公司反映，是因为苏州滴滴易公司提前离场，其担心车位转让的效力，才向苏州滴滴易公司提出解除协议；证据2，超过了举证期限，关于微信的截图真实性认可，证明目的不认可，不能证明六安万达公司确认该车位合同解除，鉴于苏州滴滴易公司的违约行为，六安万达公司需要减少损失的发生，广告的内容显示销售万达广场的地下车位不能证明就属于合同约定的1200个车位，因为六安万达公司还有其他的车位销售。
本院认为，对于苏州滴滴易公司就反诉部分提交的两份证据，六安万达公司对其真实性均无异议，故真实性予以确认，至于苏州滴滴易公司的证明目的能否成立，需综合相关事实和证据综合认证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：
2017年7月28日，六安万达公司（甲方）与苏州滴滴易公司（乙方）签订一份《转让合同》，约定：乙方受让甲方开发建设的六安万达广场项目-1、-2层地下车位使用权，享有本合同约定的权利、承担本合同约定的义务。第一条,车位的基本情况：1、乙方一次性受让地下停车位使用权的范围：乙方同意一次性受让甲方开发建设的六安万达广场项目A地块指定区域的地下车位使用权。2、乙方受让车位使用权的数量：乙方ー次性受让使用权的地下车位共计1200个，具体数量根据实际交付车位后确定。以上车位为非产权车位，无法办理网签备案手续，乙方已明确知晓该种车位无法办理产权证书；并承诺对此不向甲方追究任何责任。3、车位的位置、面积平面图详见本合同附件一。4、本协议签订后一周内，甲方向乙方移交地下停车库车位资料，移交资料包含但不仅限于已实施长期有偿使用权交易车位清单、已出租（时租或月租等短期租赁）车位清单（如有），并通知小区物业公司及业主委托乙方管理（租赁、转让使用权）合作车位事宜。第二条，车位的使用权转让价格：1、车位使用期限自车位移交之日起二十年为第一个使用期。第一个使用期满后，乙方有权继续无偿使用，直至该车位所占用的国有土地使用权出让期限届满之日（除非法律法规另有规定）。前述乙方有权使用的期间下称“总使用期”。2、单个车位在总使用期内的使用权转让费为人民币8万元（该费用为车位总使用期内的全部使用权转让费），该使用权转让费为按个计价，使用权转让费为固定不变费用，不因该车位面积等任何因素的变化予以调整。3、所有车位使用权转让总价款（合同额）为9600万元。第三条，履约保证金：1、乙方应于本合同签订当日，由乙方向甲方支付300万元的履约保证金，作为乙方履行本合同项下义务的担保，且如乙方未按期支付履约保证金，甲方有权拒绝办理地下停车位使用权转让手续。如发生乙方违约，甲方有权从履约保证金中扣除乙方应承担的赔偿金、违约金或其他应扣款项，该等扣除金额将视为乙方向甲方支付的赔偿金、违约金或其他应扣款项。乙方应在甲方扣款后2个工作日内补足履约保证金。2、本合同项下乙方受让的地下停车位全部办理完毕《地下停车位使用权转让协议》后，甲方确认乙方已妥善履行完毕本合同项下第四条义务后5个工作日内，按完成到账所有车位使用权转让总价款金额比例退还乙方履约保证金余额（不计息），完成到账50％（即4800万）退还50％保证金，完成到账100％（即9600万）退还100％保证金，乙方应同时退还甲方履约保证金收据原件。第四条，车位的使用权转让及付款方式：1、双方确认，本合同项下乙方付款及办理付款金额对应车位全款的使用权转让手续。乙方应于2017年7月30日向甲方支付车位使用权转让预付款人民币300万元；2017年10月31日前向甲方支付车位使用权转让款人民币1000万元；2017年12月31日前向甲方支付车位使用权转让款达本合同内车位使用权转让总价款的40％，即人民币3840万元；自本合同签订之日起一年期内，即2018年7月31日前向甲方付清本合同内所有车位使用权转让总价款，即人民币9600万元。如乙方未如期付清相应批次全额车位款，甲方有权拒绝办理该批次所有车位的使用权转让协议。第五条，甲方的权利义务…。第六条，乙方的权利义务…。第七条，违约责任：1、因乙方另行转让车位使用权、装修或改造车位产生的任何纠纷与甲方无关，如因上述纠纷给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。2、如乙方违反本合同第四条约定逾期付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付款项千分之一的违约金，逾期超过30个工作日，甲方有权解除本合同并一次性扣除乙方交纳的履约保证金。如甲方违反本合同第三条第2点约定逾期退还保证金的，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付款项千分之一的违约金。3、乙方付清本合同全部价款前，如因任何原因导致客户就车位使用权转让问题产生3人以上的群访或出现不利于甲方的媒体报道，乙方应采取一切手段消除由此对甲方带来的一切不利影响，所产生的费用均由乙方承。引起政府行政部门干预的，乙方应积极响应，及时整改，甲方应协助乙方做好危机处理，如乙方态度消极拒不配合履行整改，甲方有权随时单方解除本合同，并不承担任何责任，因上述原因导致本合同解除，甲方有权全额扣除履约保证金，乙方应配合甲方办理相关后续手续并不得对甲方的其他车位使用权转让行为造成任何影响。如乙方积极整改，但政府相关部门要求暂停车位使用权转让，暂停期限不超过两个月的，合同期限按实际暂停期限顺延，最长顺延时间不超过两个月。4、甲乙双方均应妥善履行本协议项下的义务，如有违反，应赔偿由此给守约方造成的所有损失，包括但不限于一方因违反本协议约定赔偿另一方发生的损失、支付违约金，还应赔偿对方为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费、交通费等其他合理费用。第八条，免责条款…。第九条，其他事项…。合同签订当日，苏州滴滴易公司委托他人向六安万达公司支付履约保证金300万元，同时支付预付款300万元，合计600万元。
2017年7月29日、8月15日，六安万达公司通过微信分别向苏州滴滴易公司工作人员发送地库负一层、负二层车位价格电子档。2017年8月1日，六安万达公司通过微信向苏州滴滴易公司工作人员发送地下车库车位编号图。2017年8月23日至2017年9月11日期间，苏州滴滴易公司工作人员与六安万达公司工作人员通过微信就车位销售推广宣传工作进行交流沟通，六安万达公司通过其微信公众号宣传地库车位使用权集中有偿转让活动相关事宜。
2017年9月4日，苏州滴滴易公司向六安万达公司发出滴滴[2017]0901号《关于万达华府权益强化的工作联系函》，主要内容有：贵司于2017年7月29日交付我司地库负一层车位价格电子档，于2017年8月15日交付我司地库负二层车位价格电子档。我司期间进行了地库察看，客户电话摸排，并经过与贵司沟通确认后，已于2017年8月26日寄发《告知函》，通知业主拥有第一套车位使用权一次性转让的优先权利。截止2017年9月4日，根双方合同约定及工作中问题如下：…。结合上述出现的问题，我司要求及整改意见对应如下：2.1请于3个工作内，书面移交车位位置、面积平面图。经我司现场查看，甲方所提供车位不符合的销售条件，请甲方完成整改。2.2作为销售要素条件，上文1.2所述材料，延期交付，已经造成我司销售延期。至实际取得时间，延期天数，我司要求后续付款节点，相应顺延。至2017年9月4日，已延期29日。2.3请于3个工作日内，书面确认1200个可售车位编号、价格。2.4请于3个工作日内提供贵司对六安万达华府车位收益权的有效证明文件，公安、消防、物价、规划等部门备案文件。并立即积极主动采取有限措施，消除现阶段贵司与业主之间合同中关于车位权属歧义的影响，明确车位的收益权及转让权的合法性，统一销售人员说辞回复口径。2.5请贵司尽快展开现场销售人员关于车位相关培训，统一说辞，杜绝推诿、隐瞒、误导客户、阻碍我司销售等现象发生。2.6请贵司于3个工作日内，书面告知地下车库交付我司时间，地锁、标识等竣工时间。2.7请贵司尽快落实与前期物管单位的工作协调事宜，确认地下车位管理要求及相关设施移交。2.8双方车库买卖合同已于2017年7月28日签订生效，甲方、甲方所属人员及甲方项目合作单位（不限于施工单位、前期物管单位、合作银行、营销对口单位等），关于六安万达华府地下车位相关工作及说辞，不得出现影响、阻碍该地下车位销售的行为。对已发生或尚未发生的潜在隐患，应加以管控、禁止。对于目前合同履行中出现的实际问题，要求贵司即刻整改解决。我司郑重向贵项目公司提出，要求后续约付款，延期不少于已实际发生的29日，并继续追加至实际消除销售影响、述到销售条件之日止，请3个工作日内答复，未答的视为同意。
2017年9月30日，苏州滴滴易公司向六安万达公司发出滴滴[2017]0903号《工作联系函》，载明：贵我双方于2017年7月28日已完成《六安万达广场地下停车位使用权转让合同》的签订，截止2017年9月30日，已实现38个车位对业主转让，其中34个车位已完成手续，4个车位待完成。根据合同该批车位应付贵司金额：34×8万=272万元，我司已于2017年7月28日向贵司支付车位使用权转让预付款300万元整，故本批车位无需再向贵司支付费用，现请贵司发放该批车位证。
2017年10月8日，苏州滴滴易公司向六安万达公司发出滴滴[2017]1001号《工作联系函》，载明：我司分别于2017年9月4日、9月30日寄发的编号为滴滴[2017]0901、0903号工作联系函，督促贵司及时履行《转让合同》，约定义务及解决贵司与业主间有关地下停车位配套等问题，但直至现在，贵司仍无采取有效行动，故我可发此函对主要问题再次重申：一、根据贵司与我司签订的《转让合同》第一条第4点“本协议订后一周内，甲方向乙方移交地下停车车位资料，移交资资料包含但不仅限于已实施长期有偿使用权交易车位清单、已出租（时租或月租等短期租赁）车位清单（如有），并通知小区物业公司及业主委托乙方管理（租赁、转让使用权）合作车位事宜”。上述合同条款作为《转让合同》的重要组成部分，对我司精确认定停车位情况有着极其重要的作用。但直至目前为止，贵司仍未履行上述条款，已对我司的正常经营产生了极大的影响。鉴于此情况，我司郑重向贵司提出，要求对合同付款的日期做相应延迟，延迟时间为贵司完成上述合同条款的移交、通知义务后的合理付款期限，收到本函件3个工作日内书面告知，未答复视为同意我司延迟付款。二、由于贵司与业主签订的《明码标价书》中关于“车位”的描述引起了贵司与业主关于地下停车位配套的纠纷至今一直未能予以解决，不但业主多次现场集体维权，还通过建立聊天群，论坛发帖，网络投诉等方式主张地下停车位使用权，对我司是否有权转让使用权提出质疑，甚至号召业主抵制我司的运营活动。以上事件对我司名誉造成极大的负面影响，严重滞后了我司的经营目标。希望贵司在收到本函件3个工作日内回函本公司，告知我司贵司将采取何步骤合理、有效的解决贵司与业主间的纠纷问题。我司将积极配合贵司消除不利影响，需我司配合事项烦请收到本函件3个工作日内书面告知。三、滴滴[2017]0903号联系函所附的业主已多次要求我司办理使用权转让予续，请贵司在2017年10月11日17：30前将相关文件（包括不限于车位证、车库竣工验收表、贵司对车库享有处置权的证明、物价局关于车位的备案文件、已转让车位的发票）移交我司工作人员，方便我司与业主办理手续。四、前根据甲方给予的指导价，我司现对外车位销售最高报价不超过15万，如以后有变动另行向贵司备案。五、除上述事务外，滴滴[2017]0901号联系函的剩余事宜请求贵司在收到本函3日内一并予以妥善处理。
2017年10月12日，苏州滴滴易公司向六安万达公司发出《关于解除＜六安万达广场地下停车位使用权转让合同＞的通知函》，载明：贵司与我司于2017年7月28日签订了《转让合同》。双方就主要权利和义务作了约定。我司已按约支付约定款项。但贵司一直未按合同履行义务，虽经催促，真至发函日仍未履行将车位相关资料交付我方等义务，已严重影响我司按照预期开展另行转让车位活动及合同的履行。我司认为，贵司不仅违背了合同的明确约定义务且还存在其他缺乏诚信的行为。我司现正式通知贵司：双方签订的《转让合同》白2017年10月13日起解除。
2017年10月26日，六安万达公司向苏州滴滴易公司发出《关于〈六安万达地下停车位使用权转让合同〉的回复函》，载明：我司于2017年10月12日收到贵司邮寄的《关于解除＜六安万达广场地下停车位使用权转让合同＞的通知函》，针对该函我司提出如下回复：1、贵司通知函中提到我司未将车位相关资料交付贵司明显与客观事实不符。我司于2017年9月11日已通过微信向贵司发送相关资料，贵司也依据我司移交的资料顺利开展相关转让业务。
2、贵司通知函中提到因我司未履行相关资料移交手续致使贵司未能如期开展车位转让活动，确有夸大其词之意。截止2017年10月12日，贵司依据我司移交的车位资料已成功转让停车位34套，并已据此收取业主的相关费用，目前仍有大量车位在洽谈和签订合同过程中，这完全属于正常销售状态，如果我司未履行相关资料，贵司根本不可能顺利开展上述业务。3、贵我双方签订的合同第四条第1款约定贵司须在2017年10月31日前向我司支付车位使用权转让款人民币1000万元；第六条第1款约定贵司应当按照本合同约定支付价款。因此，我司认为贵司此次致函显有规避付款义务的用意。4、贵我双方签订的合同第五条第2款约定：因贵司原因其他业主、业主委员会、房管部门、物业管理公司等非我司原因导致无法签订地下停车位使用权转让协议的，贵司自行承担可能产生的全部损失，与我司无关，我司不承担任何责任。因此贵司是否能如期开展上述业务以及开展业务效果如何均与我司无关。5、贵我双方签订的合同第七条第1款约定因贵司另行转让车位使用权产生的任何纠纷与我司无关，如因上述纠纷给我司造成损失的，我司有权要求贵司赔偿。因此如果贵司不能如期支付相关合同价款，给我司造成的全部损失均应当由贵司承担。6、贵我双方签订的合同第七第2款约定贵司逾期付款的约定。如贵司一旦出现逾期付款的行为，我司将立即依据合同约定追究贵司的相关责任，并积极行使相关索赔权利。综上所述，我司认为贵司提出单方解除合同的行为缺乏事实和法律依据，我司对此不予认可。同时我司明确要求继续履行贵我双方的合同，贵司也应当按照合同约定及时足额支付相关款项，否则由此产生的一切后果及相关法律责任均由贵司承担。望贵司接函慎处。
另查明，2017年10月16日，苏州滴滴易公司向本院提起诉讼。本院于2017年10月30日立案受理。
本院认为，本案的争议焦点为：一、《转让合同》是否已解除，苏州滴滴易公司的诉讼请求能否成立；二、《转让合同》应否继续履行。
关于焦点一。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”；第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。本案中，《转让合同》第七条仅就苏州滴滴易公司违反合同第四条约定逾期付款时、客户就转让问题产生群体上访等情形苏州滴滴易公司拒不配合整改时，六安万达公司可以解除合同，未约定苏州滴滴易公司在何种情形下具有合同解除权。苏州滴滴易公司诉称，由于六安万达公司一直未按合同约定履行义务，虽经苏州滴滴易公司多次催促，但仍未履行，因此，2017年10月12日，苏州滴滴易公司已书面通知六安万达公司，双方签订的合同自2017年10月13日起解除。从苏州滴滴易公司发出的《关于解除＜六安万达广场地下停车位使用权转让合同＞的通知函》内容以及其公司在诉讼中主张的事实看，苏州滴滴易公司主张解除《转让合同》主要理由是六安万达公司没有提交书面的车位相关资料（包括车位清单、车位证、车库竣工验收表等权属证明）、未履行向业主和物业管理单位告知义务，即违反《转让合同》第一条第4项的规定，致使苏州滴滴易公司的合同目的不能实现。但六安万达公司提交的《公证书》足以证明其已经通过微信向苏州滴滴易公司移交了车位价格电子档、地下车库车位编号图，且六安万达公司已通过其微信公众号向业主告知车位转让事宜。同时，《转让合同》第一条第2项明确约定“以上车位为非产权车位，无法办理网签备案手续，乙方已明确知晓该种车位无法办理产权证书；并承诺对此不向甲方追究任何责任”。故六安万达公司未移交车位证等权属证明不存在违约行为。从合同的实际履行情况看，苏州滴滴易公司在合同签订后已实际转让38个车位给业主，说明车位销售工作无实质障碍，至于车位销售进度未达到苏州滴滴易公司的预期，属市场经营中的正常风险，苏州滴滴易公司也无充分证据证明六安万达公司存在违约行为造成其车位无法销售，故苏州滴滴易公司提出解除《转让合同》的理由，并非合同约定的苏州滴滴易公司可以解除合同的条件，也不属于《中华人民共和国合同法》第九十四条可以行使法定解除权的情形。苏州滴滴易公司通过一系列工作联系函提出的要求六安万达公司履行相关义务的主张，属于履行《转让合同》过程中双方协商解决的相关事项，即便六安万达公司未按工作联系函的要求履行相关义务，也不构成对《转让合同》的根本违约。故苏州滴滴易公司发函通知六安万达公司解除合同的行为，不发生解除合同的效力，苏州滴滴易公司提出要求六安万达公司返还600万元并赔偿损失的请求不能成立，本院不予支持。
关于焦点二。根据查明的事实，六安万达公司已按照《转让合同》的约定向苏州滴滴易公司移交了地下停车库车位资料，并配合苏州滴滴易公司进行车位销售的宣传，已完成全部主要合同义务,不存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”的规定，《转让合同》应当继续履行。六安万达公司请求继续履行《转让合同》的请求，应予支持，苏州滴滴易公司应按约定支付车位使用权转让款3540万元。关于六安万达公司反诉主张确认苏州滴滴易公司发出的《关于解除＜六安万达广场地下停车位使用权转让合同＞的通知函》无效问题，因本院已认定苏州滴滴易公司不具备行使法定解除权的条件，确认该《关于解除＜六安万达广场地下停车位使用权转让合同＞的通知函》无效已无必要，故对六安万达公司的该请求不予支持；关于六安万达公司要求苏州滴滴易公司支付律师费20万元的问题，因六安万达公司未提交《委托代理合同》，也未提交律师费已实际支付的证据，故对六安万达公司的该请求不予支持。
综上所述，苏州滴滴易公司的诉讼请求不能成立，不予支持。六安万达公司的反诉请求基本成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、反诉被告苏州滴滴易停车科技有限公司继续履行与反诉原告六安万达地产有限公司2017年7月28日签订的《六安万达广场地下停车位使用权转让合同》，并于本判决生效后十日内支付反诉原告六安万达地产有限公司车位使用权转让款3540万元；
二、驳回原告苏州滴滴易停车科技有限公司的诉讼请求；
三、驳回反诉原告六安万达地产有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费255060元，保全费5000元，由苏州滴滴易停车科技有限公司负担；反诉案件受理费246400元，由苏州滴滴易停车科技有限公司负担240000元，六安万达地产有限公司负担6400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 关德全
审判员 王世如
审判员 高 华
二〇一八年六月二十日
书记员 袁 敏
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。