安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00862号
上诉人（原审被告）：王宏波，居民。
委托代理人：宋晓梦，安徽华皖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡祥能，居民。
委托代理人：刘爱民，安徽潜川律师事务所律师。
上诉人王宏波因与被上诉人胡祥能股权转让合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2015）庐江民二初字第00040号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年11月4日公开开庭进行了审理。上诉人王宏波及其委托代理人宋晓梦、被上诉人胡祥能及其委托代理人刘爱民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：安徽骏业房地产开发有限公司是一家2007年10月23日成立、并于2008年2月27日登记注册从事“房地产开发、销售及中介服务，基础设施、公益项目、文化娱乐项目投资、房屋撤除，土石方工程，……。”的法人企业。在2010年8月16日相关登记事项变更前，安徽骏业房地产开发有限公司登记的注册资本为1200万元，其最终登记的股东为胡祥能（出资额1078.396万元，持有公司股份89.873%）、张先稳（出资额66.184万元，持有公司股份5.512%）、丁厚亮（出资额55.42万元，持有公司股份4.615%），法定代表人为胡祥能。
为安徽骏业房地产开发有限公司拟召开股东会以增加注册资本及公司股东人数、修改公司章程等事项作准备，2010年8月16日胡祥能与王宏波签订一份《安徽骏业房地产开发有限（责任）公司股份转让协议》，约定胡祥能将其持有的安徽骏业房地产开发有限公司18.54%股份原价200万元出资额，以200万元的价格转让给王宏波；该款王宏波应在合同签订后15日内以现金形式支付给胡祥能。协议同时还就股份变更登记、投资及利润分配比例、违约责任等事项作了约定。
基于此，2010年8月16日安徽骏业房地产开发有限公司召开了由胡祥能、王宏波、张先稳、丁厚亮参加的股东会并作出股东会决议；决定增加公司注册资本1800万元，由原来的1200万元增加到3000万元；决定吸纳王宏波为新股东，并相应调整各股东的持股比例，即胡祥能（出资额1496.19万元，持有公司股份49.873%）、王宏波（出资额1200万元，持有公司股份40%）、张先稳（出资额165.36万元，持有公司股份5.512%）、丁厚亮（出资额138.45万元，持有公司股份4.615%）。同时股东会还按前述决议内容修改了公司章程。上述股东会记录、股东会决议、新公司章程均由胡祥能、王宏波、张先稳、丁厚亮签名。
庐江县潜川会计师事务所接受安徽骏业房地产开发有限公司的委托，于2010年8月19日出具了庐潜会验字（2010）223号《验资报告》。《验资报告》载明“安徽骏业房地产开发有限公司：我们接受委托，审验了贵公司截至2010年8月18日止新增注册资本及实收资本情况。……贵公司原注册资本为人民币1200万元，实收资本为人民币1200万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币1800万元，由全体股东于2010年8月18日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币3000万元。经我们审验，截至2010年8月18日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟捌佰万元整。其中：以货币出资1000万元，以资本公积转增资本800万元。……”；同时该《验资报告》附件3《验资事项说明》中载明“一、基本情况……根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币1800万元并将原股东胡祥能200万元股份转让给新股东王宏波，变更后的注册资本为人民币3000万元。新增注册资本由全体股东认缴，变更注册资本后，股东为胡祥能、王宏波、丁厚亮、张先稳。二、新增资本的出资规定根据股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币1800万元，由全体股东于2010年8月18日之前缴足。其中：胡祥能认缴人民币417.714万元（不含转让给新股东王宏波200万元股份），占注册资本的13.92%，出资方式为资本公积转增617.714万元；王宏波认缴人民币1200万元，占注册资本的40%，出资方式为货币1000万元、接受原股东胡祥能股份转让200万元；丁厚亮认缴人民币83.07万元，占注册资本的2.77%，出资方式为资本公积转增；张先稳认缴人民币99.216万元，占注册资本的3.31%，出资方式为资本公积转增。三、审验结果截至2010年8月18日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1800万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。（一）胡祥能实际缴纳新增出资额人民币417.714万元（不含转让给新股东王宏波200万元股份）。其中：以资本公积转增资本617.714万元，另外胡祥能于2010年8月16日将公司原股份200万元转让给新股东王宏波。（二）王宏波实际缴纳新增出资额人民币1200万元。其中：货币出资1000万元，于2010年8月18日缴存该公司在中国银行股份有限公司庐江支行开设的人民币账户49×××01账号内；另外接受公司原股东胡祥能200万元的股份转让。（三）丁厚亮实际缴纳新增出资额人民币83.07万元。其中：以资本公积转增资本83.07万元。（四）张先稳实际缴纳新增出资额人民币99.216万元。其中：以资本公积转增资本99.216万元。……”。同时该《验资报告》后还附有2010年8月18日的中国银行股份有限公司庐江县支行分别出具的《现金缴款单（回单）》（王宏波向公司账号缴存1000万元投资款）、《余额对账单》（载明至2010年8月18日15时56分公司在该行的该账户上的存款余额为10095099.68元）。对照该《验资报告》，增资的1800万元中，以变更前公司资本公积金转增资本800万元，该款不需实际缴纳，系变更前公司固定资产的溢价；1000万元由王宏波实际缴存。
此后，安徽骏业房地产开发有限公司在庐江县工商行政管理局办理了注册资本、登记的股东（含股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例、出资方式等项目）、公司章程等事项的变更注册登记。王宏波未按《安徽骏业房地产开发有限（责任）公司股份转让协议》约定向胡祥能支付200万元的转让款。
2011年6月9日，因认为安徽骏业房地产开发有限公司股东胡祥能、丁厚亮、张先稳不顾其反对，于2011年4月30日作出了《安徽骏业房地产开发有限公司股东会决议》违反了公司章程及相关法律规定，侵害了其利益，王宏波遂将安徽骏业房地产开发有限公司、胡祥能、丁厚亮、张先稳起诉至原审法院，要求撤销安徽骏业房地产开发有限公司2011年4月30日作出的股东会决议。原审法院于2012年1月16日作出（2011）庐民二初字第00590号民事判决书，判决驳回王宏波的诉讼请求。王宏波不服该判决遂上诉。2012年6月18日安徽省合肥市中级人民法院作出（2012）合民二终字第00287号民事判决书，判决：（一）撤销骏业公司股东会于2011年4月30日作出的股东会决议第二、三项；（二）驳回王宏波的其他诉讼请求。因对该终审判决不服，安徽骏业房地产开发有限公司向安徽省高级人民法院申请再审。安徽省高级人民法院于2012年8月29日作出（2012）皖民申字第00161号民事裁定，提审该案。2014年11月6日安徽省高级人民法院作出（2013）皖民提字第00004号民事判决书，判决维持安徽省合肥市中级人民法院（2012）合民二终字第00287号民事判决。安徽骏业房地产开发有限公司股东会于2011年4月30日作出的股东会决议第二、三项内容为“（二）撤销公司股东会于2010年5月8日作出的《安徽骏业房地产开发有限公司股东会决议》第一项决议第一款部分；要求股东王宏波于2011年5月3日前向公司缴清余下600万元投资款。若王宏波逾期缴清投资款则视为王宏波放弃投资且王宏波须按法律法规、司法解释及公司章程规定承担责任，公司其他股东可按照出资比例缴纳王宏波放弃投资部分的相应投资款，各股东最终根据规定享有股东权利和承担义务。（三）撤销对2010年6月22日股东王宏波向公司提交的《申请书》的同意，要求王宏波于2011年5月3日前向公司归还600万股金和投资款；若王宏波逾期归还股金和投资款则视为其放弃投资且王宏波须按法律法规、司法解释及公司章程规定承担责任，公司其他股东可按照出资比例缴纳王宏波放弃股金（股本）和投资部分的相应投资款，各股东最终根据公司章程规定享有股东权利和承担义务。”
胡祥能认为王宏波未支付200万元的股权转让款，2014年9月3日在安徽省庐江县的公证处的公证下，胡祥能将其于2014年7月25日已拟定的内容为“解除2010年8月16日胡祥能与王宏波签订的《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》”的通知书寄递给王宏波。在法定的三个月期限内，王宏波对上述解除协议通知书未提出异议。
胡祥能以王宏波却一直未向其支付200万元转让款，其已经提出解除合同为由，诉至原审法院，请求：1、依法确认2010年8月16日其与王宏波签订的《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》已经依法解除；2、判令王宏波将根据上述股份转让协议从其处受让的安徽骏业房地产开发有限公司的18.54%股权（转让价格为200万元）予以返还，并赔偿其利息损失809533.33元（按人民银行逾期贷款利率标准，自2010年9月1日计算至2014年12月16日，此后利息仍按此利率计算，直至本案诉请返还的股份变更登记在其名下之日）；3、本案诉讼费由王宏波负担。
原审法院认为：公民合法的民事行为受法律保护。本案中安徽骏业房地产开发有限公司的企业类型系有限责任公司，胡祥能一直是该公司注册登记的股东；依照该公司的章程及《中华人民共和国公司法》的规定，胡祥能有权将其持有的该公司部分股权转让给公司股东以外的第三人。胡祥能现因股权转让事宜而与受让人王宏波产生纠纷，依法其有权对王宏波提起股权转让纠纷的诉讼。本案纠纷的性质是股权转让纠纷。本院将本起诉讼的案由确定为股权转让纠纷，符合事实及法律规定。庭审中，王宏波辩称其系因未完成出资而导致与安徽骏业房地产开发有限公司产生了纠纷，诉讼应由安徽骏业房地产开发有限公司提起，胡祥能无权将其列为被告并提起本案诉讼。然王宏波的该项辩称理由与胡祥能的诉讼请求及本院查明的事实不符，于法无据，对王宏波的该项辩称理由不予采信。
2010年8月16日安徽骏业房地产开发有限责任公司修改公司章程，决定公司注册资金增加至3000万元。该3000万元的来源构成为原来公司的注册资金1200万元，加上原来公司的资金公积800万元，再加上公司吸纳王宏波为新股东而由其向公司实际缴存的现金1000万元，计3000万元。公司章程同时规定，王宏波为公司股东，其出资额为1200万元，持有公司40%的股权。王宏波出资的1200万元中有200万元是其依据与胡祥能签订的《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》的约定而接受了胡祥能转让的200万元股权所得，该200万元的股权在安徽骏业房地产开发有限责任公司的相关工商注册项目在工商行政管理部门实际变更登记那一刻，就实际划转至王宏波的名下，成为王宏波的投资款。王宏波也正是接受了胡祥能的前述200万元股权并转化为自身的投资，其才正式成为持有公司40%股权的股东，并在公司此后的相关经营活动中实际行使着公司章程规定的相应比例的股东权利。故对王宏波辩称的“《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》的签订仅是为了安徽骏业房地产开发有限责任公司相关工商注册登记事项变更及配股的需要，该协议未实际履行”的观点，不予采纳。
鉴于王宏波未支付股权转让款，2014年9月3日在安徽省庐江县的公证处的公证下，胡祥能将内容为“解除2010年8月16日胡祥能与王宏波签订的《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》”的通知书寄递给王宏波；2014年9月4日胡祥能还用自己的手机将内容为解除上述股份转让协议的信息发送至王宏波手机上。然而在法定的三个月期限内，王宏波未对上述解除协议的通知提出异议。依法“解除2010年8月16日胡祥能与王宏波签订的《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》”的通知已经生效。据此，《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》已经依法被解除，王宏波应返还其从胡祥能处受让的财产。但对返还的标的是什么，双方又产生争议。王宏波辩称认为其受让的是200万元，即使《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》已经解除，需要其返还的标的也仅返还200万元给胡祥能，而非其他。胡祥能诉请认为其转让给王宏波的是安徽骏业房地产开发有限责任公司18.54%的股权（折价200万元），王宏波返还的标的也应是安徽骏业房地产开发有限责任公司18.54%的股权。对此争议焦点，本院认为，公司的注册资本与公司的实时的实际资产是两个不同的概念；公司股东所持有的公司股份在不同的时间节点其所对应的公司财产金额是确定的，同时也非一成不变的；有时对应的实际财产要多于公司注册时投资的资产，有时要少。胡祥能转让给王宏波的股权折价虽然是200万元（两人协议价），但《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》中已注明该200万元对应的是安徽骏业房地产开发有限责任公司18.54%股权；王宏波接受了胡祥能转让的200万元（公司18.54%的股权）股权后，便即刻将转作其向公司的投资，从而扩大了其进入公司时的持股比例；藉此，王宏波在此后的公司经营过程中，凭借其持有的股权比例，产生了相对应的股权利益。据此，王宏波返还胡祥能的标的应当是200万元所对应的相应比例的公司股权，即200万元股权，而不是200万元人民币本身；但具体到某个时间节点，一定比例的股权又可换算成一定价值的资产、货币。
而王宏波应当返还给胡祥能200万元所对应的公司股权比例应如何确定？胡祥能转让其持有的安徽骏业房地产开发有限责任公司18.54%股权的时间是2010年8月16日，在此时间节点，公司的注册资本仍为1200万元（2008年2月27日公司登记注册的资本），公司的18.54%股权所对应的注册资本价值为200万元，这也是双方协议转让公司18.54%股权的对价。但此时此刻，公司的实际资产为2000万元（1200万元注册资本加上800万元的资本公积），与该公司注册登记时的注册资本大相径庭，双方对此时公司的实际资产为2000万元一致认可；若按货币方式折算，胡祥能转让的18.54%股权，对应的实际价值为2000万元×18.54%=370.80万元。然而王宏波接受胡祥能转让的200万元公司股权并完成了1000万元实缴、公司章程依法修订、公司相关登记事项进行变更之时，公司的注册资本及实际资产均为3000万元；胡祥能转让18.54%公司股权对应公司实际财产价值370.80万元折算成变更后公司的股权为2000万元×18.54%÷3000万元=12.36%；依法王宏波应将其持有的安徽骏业房地产开发有限责任公司12.36%的股权返还给胡祥能。王宏波的违约行为致使股权转让协议被解除，并给胡祥能造成了相应的损失；故对胡祥能要求王宏波支付利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十一条第（二）项、第九十六条、第九十七条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十二条、第二十四条之规定，判决：一、确认2010年8月16日其与王宏波签订的《安徽骏业房地产开发有限责任公司股份转让协议》已经依法解除；二、被告王宏波将其持有的安徽骏业房地产开发有限公司12.36%股权返还给原告胡祥能；三、被告王宏波赔偿原告胡祥能股权转让款200万元的利息损失809533.33元（按人民银行逾期贷款利率标准自2010年9月1日计算至2014年12月16日，此后利息仍按此利率计算，直至被告王宏波返还的股份变更登记在原告胡祥能名下之日）；四、上述二、三项被告王宏波于本判决生效后十日内履行完毕。案件受理费29280元，由被告王宏波承担。
王宏波不服上述民事判决，上诉称：一、原审法院认定事实不清。1、上诉人在原审法院提交2010年8月10日《关于安徽骏业房地产开发有限公司股权调整的说明》一份，载明“各股东对持股比例未能形成一致意见，股权问题待后调整”。原审法院未查明该事实，让人误认为王宏波入股前，胡祥能名下实际持有89.873%的股权。且2010年6月25日，邹金陵股权是公司回购，计入胡祥能名下的，原审法院未查明股权登记不是真实持有，查明事实属于断章取义。2、胡祥能与王宏波签订《安徽骏业房地产开发有限公司股份转让协议》是为了办理工商股权变更登记而签订的，该协议是基于2010年8月16日公司股东会决议签订，而不是基于股权转让增资，认定事实颠倒顺序。3、原审法院认定解除通知书寄递给王宏波没有证据支持，《公证书》对象只是邮寄人员，内容系该“通知书”放在公寓门卫值班处，没有送达给王宏波，原审认定送达错误。二、原审法院认定证据不正确。胡祥能提供的证据4、证据6、证据7认定错误，不能达到证明目的。三、原审法院认定理由不当。本案证据足以证明《股权转让协议》仅是为了配股，不是双方真实履行的协议，胡祥能也自认该协议签订是为了配股。该协议并未实际履行，不是双方真实意思表示。该协议既然不是双方真实意思表示，对双方没有约束力，也不存在解除与否。对该股权转让协议对应的转让款200万元，《验资报告》载明“王宏波认缴1200万元，占注册资本的40%，出资方式为货币1000万元，接受原股东胡祥能股份转让200万元”，不是胡祥能原始持有的200万元股权，同时该200万元股权对应的是3000万元注册资本，不是实际资产2000万元。且《股权转让协议》载明18.54%是基于骏业公司全体股东签字确认的《股权调整的说明》的需要，不是200万元对价的股权。王宏波投入骏业公司1700万元，后回转600万元，不计算配股200万元股权，共出资1100万元，而2010年8月10日约定的注册资本王宏波仅需出资1200万元。公司全部出资额没有达到3000万元，减去公司回购的535.8万元，公司全部出资额只有2464.2万元，王宏波出资1100万元，应持有44.827%的股权，原审法院要求王宏波返还12.36%，明显违背王宏波真实持有的股权及各股东约定的事实。四、原审法院认定王宏波的违约行为致使股权转让协议被解除，并并造成胡祥能相应的损失，对支付利息的诉讼请求予以支持错误。王宏波没有违约行为，股权转让协议系为配股办理工商股权变更登记签订，王宏波不需要向胡祥能支付股权转让款，仅需按持股比例向骏业公司实缴出资，胡祥能没有任何损失，故判决给付利息损失与事实不符。综上，请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人的原审全部诉讼请求；2、被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。
被上诉人胡祥能答辩称：1、答辩人转让的股权是合法持有并有权转让的股权。在本案所涉股权转让协议签订前，胡祥能经工商部门登记，持有骏业公司89.873%股权。在《关于安徽骏业房地产开发有限公司股权调整的说明》之前，邹金陵的股权已经转让给胡祥能以及张先稳、丁厚亮，且经工商机关办理登记。2010年8月16日，胡祥能、王宏波、张先稳、丁厚亮共同修订并经工商机关备案的《安徽骏业房地产开发有限公司章程》对各公司股东的股份重新做了明确规定，是以2010年5月8日股东会决议来变通实施的。2、上诉人称《股权转让协议》是为了配股所签订，并不是将18.54%的股权转让，不是双方真实意思表示，这一理由不能成立。2010年8月16日，双方签订《股权转让协议》，并经股东会修订《安徽骏业房地产开发有限公司章程》以及2010年8月19日会计事务所出具的验资报告书，显示王宏波持有骏业公司40%股权为1200万元出资，货币出资1000万元，另200万元来自胡祥能的股份转让，包含了从胡祥能处受让的股权。但王宏波受让股权后，一直没有支付200万元转让款，这也是胡祥能解除《股权转让协议》的根本原因。股权属于物权保护，不受两年诉讼时效的限制。另胡祥能在安徽省高级人民法院（2013）皖民提字第00004号案件期间，陈述过2010年8月16日签订股权转让协议为了配股，是申诉中的陈述，并没有任何证据能够证明，也没有得到王宏波的认可。且自2011年6月即发生争议，多次诉讼中提到案涉争议，直至2014年1月，才经安徽省高级人民法院判决结案。除答辩人没有支付200万元的转让款外，该协议的其他内容已经得到履行，包括股权变更登记。3、胡祥能将公司18.54%股权以200万元转让，是王宏波必须投入公司2000万元现金后才能享有40%股权，而王宏波拒绝履行2009年签订的《项目合作协议书》、《项目合作补充协议书》，其根本违约行为致使公司项目无法开工，给其他股东和投资人造成巨大损失。4、胡祥能在2014年9月3日，以EMS方式向王宏波发出书面《解除合同通知》，庐江县公证处做了现场公证，并已经通过手机短信方式，发至答辩人的手机。足以证明《解除合同通知》达到王宏波。5、原审法院判决赔偿损失符合法律规定。又与王宏波未能按照股份转让协议的规定支付200万元的转让款，给答辩人造成巨大经济损失。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，上诉人王宏波向本院提交如下证据：1、关于2011年11月2日原邹金陵股份由公司收回分配的决议，证明胡祥能工商登记的49.873%股份含以公司名义收回的10.769%股份，公司回购邹金陵股份登记在胡祥能名下，王宏波实际出资与应持有的股份不符，案涉股权转让协议只是为了配股进行工商登记，不需要履行；2、2013年7月1日股东会决议，证明胡祥能在偿付王宏波妻子借款时，没有主张抵销该200万元股权转让款，由此也说明案涉股权转让款只是工商登记，不需要实际履行。被上诉人胡祥能质证认为：对证据1真实性无异议，但对其合法性、关联性和证明目的均有异议，该决议并未履行，股权只有经登记才有法律效力；对证据2真实性无异议，但与本案无关联性。本院审查后认为，虽两份证据的真实性双方均无异议，但该证据与本案无关，无法达到上诉人的举证目的。
本院对原审法院经审查查明事实予以确认。
本院另查明：本院庭审中，王宏波主张签订《股权转让协议》是为了配股；胡祥能陈述签订《股权转让协议》是和增资扩股同时进行，是为了增资，股权转让协议的200万元与增资的1000万元共同计入股权比例。王宏波收到2014年9月4日胡祥能发送的短信。
本院认为：本案系因王宏波、胡祥能对《股权转让协议》的解除引发的争议，双方争议的焦点在于：1、《股权转让协议》有无解除；2、《股权转让协议》中股权比例的确定；3、王宏波应否赔偿胡祥能损失。
关于焦点一，2010年8月16日双方签订《股权转让协议》后，与公司增资扩股一并进行股权变更登记，验资报告显示，王宏波通过出资1000万元和接受胡祥能的股份转让200万元，作为实缴1200万元，取得40%股权登记。胡祥能已经履行股权转让的义务，王宏波应履行支付股权转让对价的义务，王宏波一直未予给付转让对价200万元，属于延迟履行债务情形，胡祥能以此主张解除合同，符合法律规定。虽《公证书》公证的邮寄行为不能确认解除合同的通知书到达王宏波，但胡祥能又2014年9月4日短信告知王宏波，王宏波收到该短信后，在法定的三个月内并未提出异议，应认定解除通知达到对方时合同解除，故本院确认双方《股权转让协议》于2014年9月4日解除。至于王宏波上诉提出该《股权转让协议》中约定的胡祥能持有的股权并非其真实持有的上诉主张，因工商登记显示该股权登记在胡祥能名下，胡祥能有权转让其名下股权，且王宏波也依据该《股权转让协议》取得相应的股权登记，并经股东会及《公司章程》确定，胡祥能履行转让股权的义务已经完成，至于胡祥能所持股权是否存在争议，系他人向胡祥能主张的问题，王宏波据此提出上诉主张不当，本院不予支持。
关于焦点二，《股权转让协议》与安徽骏业房地产开发有限公司的增资扩股行为同时进行，其相应的股权出资比例应与增资后的资本一并确定。在增加注册资本的过程中，原股东的出资额因注册资本的增加，其相应的持股比例会被稀释。公司章程没有特别约定的情况下，对股权比例的确定应依据各方的出资额确定。在确定出资数额时，验资报告显示，注册资本增至3000万元时，胡祥能持有的原股权转让价格200万元作为王宏波出资，原股权对应的资本公积金已经作为胡祥能新增注册资本，即王宏波受让胡祥能原股权时并未将股权增值价值一并转让，其相应的转让价值仍以200万元计算，相应的该股权价值200万元对应注册资本变更后所占比例应为6.67%（200万元÷3000万元＝0.0667）。故在双方解除合同后，王宏波应将其持有的安徽骏业房地产开发有限公司6.67%的股权返还给胡祥能。关于王宏波提出公司注册资本3000万元未实缴到位的主张，与本案并非同一法律关系，本院在本案中不作处理。
关于焦点三，《股权转让协议》未对各方违约造成损失进行约定。合同解除后，当事人可以根据履行情况和合同性质，要求赔偿损失。本案为股权转让协议纠纷，胡祥能将股权已经转让至王宏波名下，对王宏波占有股权期间给胡祥能造成的损失，胡祥能有权主张。因胡祥能也未能举证证明其有实际损失发生，王宏波占有该股权期间也并未获得收益，故在本案无法认定王宏波给胡祥能造成损失的情况下，胡祥能承担相应举证不能的不利后果，对胡祥能要求王宏波赔偿损失的主张，不予支持。
综上所述，原审法院认定事实错误，导致裁判结果不当，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销安徽省庐江县人民法院（2015）庐江民二初字第00040号民事判决；
二、确认2010年8月16日胡祥能、王宏波签订的《股权转让协议》于2014年9月4日解除；
三、王宏波于本判决生效后三十日内将持有的安徽骏业房地产开发有限公司6.67%股权返还胡祥能；
四、驳回胡祥能的其他诉讼请求。
一审案件受理费29280元，由胡祥能负担8280元，由王宏波负担21000元；二审案件受理费29280元，由胡祥能负担8280元，由王宏波负担21000元。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 温占敏
审判员 程亚娟
二〇一五年十一月二十七日
书记员 王 元
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。