广东省汕头市金平区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）汕金法民三初字第219号
原告林奕岸，男，汉族，1968年10月9日出生，住所地广东省汕头市澄海区，
委托代理人苏泳生、徐济炜，广东介福律师事务所律师、实习律师。
被告云南安格隆矿业有限公司，住所地云南省迪庆藏族自治州。
法定代表人李彦青。
委托代理人马永寿，云南润泽律师事务所律师。
被告云南迪庆泰安矿业有限公司，住所地云南省迪庆藏族自治州。
法定代表人李哲鸣。
被告李彦青，男，汉族，1985年10月10日出生，住所地山东省烟台市芝罘区，
委托代理人徐虹，云南润泽律师事务所律师。
第三人汕头市锦泰矿业有限公司，住所地广东省汕头市澄海区。
法定代表人张婵珍。
委托代理人苏泳生、徐济炜，广东介福律师事务所律师、实习律师。
原告林奕岸诉被告云南安格隆矿业有限公司（下称安格隆公司）、被告云南迪庆泰安矿业有限公司（下称泰安公司）、被告李彦青、第三人汕头市锦泰矿业有限公司（下称锦泰公司）资金返还纠纷一案，本院于2015年8月28日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月22日、2016年4月1日二次公开开庭进行审理。原告林奕岸、第三人锦泰公司的委托代理人苏泳生、徐济炜及被告安格隆公司委托代理人马永寿、被告李彦青的委托代理人徐虹二次开庭均到庭参加诉讼，被告泰安有限公司经本院合法传唤，无正当理由二次开庭均拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2010年5月1日，被告安格隆公司和被告泰安公司作为一方当事人（即甲方），第三人锦泰公司作为另一方当事人（即乙方），签订了《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》一份，约定：1、合作标的物为凹的别铜铅锌矿山采矿证覆盖范围的矿产资源；2、合作期限为6年，自2010年5月11日起至2016年5月10日止。3、如遇矿石含量偏低，乙方（即第三人锦泰公司）无法开采，请求终止合同，甲方（即被告安格隆公司和被告泰安公司）应在十二个月内将乙方所缴纳的矿洞开采押金无条件归还乙方（即第三人锦泰公司）。4、乙方（即第三人锦泰公司）支付甲方（即被告安格隆公司和被告泰安公司）合作款838万元。其中：100万元为承包期间的安全生产保证金，合同结束后无重大安全事故时退回乙方指定账户；500万元为产品利润分成预付金，在产生利润后一年内甲方分批返还乙方指定账户；238万元为矿山补偿金，合作期结束不退还。5、本合同双方签字或盖章后经公证处公证后生效。
上述《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》所涉的合作标的物“香格里拉县凹的别铜铅锌矿”的采矿权人为被告安格隆公司，采矿许可证编号为C5300002010083210074060。
被告安格隆公司和被告泰安公司与第三人锦泰公司于2010年5月11日签订上述《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》，但双方当事人签署前述合作协议未经公证处公证。
上述合作协议签署后，第三人锦泰公司依约支付了被告安格隆公司和被告泰安公司838万元，被告安格隆公司和被告泰安公司收款后由被告泰安公司向第三人锦泰公司出具《收款证明》和《借条》各一份（其中：8万元被告安格隆公司和泰安公司未出具收款凭证；30万元借款在期限届满后转为合作协议价款）。
2012年8月底，原告与被告安格隆公司达成补充协议，约定：停止履行《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》；停止履行合同后，被告安格隆公司原收取第三人锦泰公司的如下款项应予退还，并汇至第三人锦泰公司指定账户：1、于2012年8月退还500万元；2、于2013年8月退还100万元；3、矿山补偿金238万元双方应另行协商解决；4、第三人锦泰公司指定的银行账户为还款履行地。
然而，被告安格隆公司仅于2012年9月共计付还第三人锦泰公司500万元，其余100万元至今未付。
2015年5月10日，第三人锦泰公司与原告签订《债权转让协议》，将其上述对被告享有的100万元债权本息转移给原告。第三人锦泰公司与原告于2015年6月4日向被告邮寄《债权转移通知书》及其附件，书面告知被告债权转移情况，以及告知被告收款账户。上述《债权转移通知书》及其附件于2015年6月10日送达被告安格隆公司。但被告安格隆公司直至2015年8月底仍未向原告履行还款义务，故原告不得不起诉至法院。法院于2015年8月28日立案受理。
案在诉讼过程，被告安格隆公司向法院提交证据材料一套。该证据材料和被告安格隆公司的工商登记档案反映了如下事实：1、被告泰安公司原系被告安格隆公司的全资股东，被告泰安公司与被告李彦青于2013年11月分别签订《商业备忘录》和《股权收购协议》，被告泰安公司根据前述协议约定条款，将其持有的被告安格隆公司100%股权转让给被告李彦青并办理工商登记变更手续。2、根据上述《商业备忘录》，被告安格隆公司拥有1个采矿权以及投资后形成的所有资产，采矿许可证编号为C5300002010083210074060。3、根据被告安格隆公司2013年10月31日的《资产负债表》，截止至2013年10月31日，被告安格隆公司的实收资本仅为2000万元，但工商登记的注册资金却为5000万元；截止至2013年10月31日，被告安格隆公司的流动资产合计为19821680元；《资产负债表》未体现被告安格隆公司拥有的采矿权以及投资后形成的所有资产。4、2015年8月28日，被告安格隆公司由其股东被告李彦青决议进行减资，即将原注册资金5000万元减为2000万元。但前述减资并未依照《公司法》规定，通知原告或原债权人第三人锦泰公司。
国土资源部网站刊登的“云南安格隆矿业有限公司香格里拉县凹的别铜铅锌矿”采矿权转让公示的网页资料和云南省国土资源厅的复函反映：被告李彦青受让被告安格隆公司100%股权后，于2015年1月，将上述被告安格隆公司采矿许可证编号为C5300002010083210074060的采矿权按价款650万元转让给云南国一矿业投资有限公司。
上述证据综合反映本案存在如下问题：1、作为被告安格隆公司原全资股东的被告泰安公司在未全面履行出资义务即转让股权，受让人被告李彦青对被告泰安公司未全面履行出资义务完全清楚。故上述情形符合最高院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条的规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。2、《公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。但被告安格隆公司于2015年8月28日的减资未编制财产清单，亦未通知原告或原债权人第三人锦泰公司。3、被告安格隆公司为“一人有限责任公司”，按《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。鉴于被告安格隆公司《资产负债表》未体现其拥有的采矿权以及投资后形成的所有资产，但被告李彦青所接手的被告安格隆公司却拥有采矿权，以及被告安格隆公司减资时未编制财产清单，故本案明显存在公司财产和股东财产混同情况。故就此角度而言，被告李彦青应对本案债务承担连带责任。
由于原告在被告安格隆公司举证后才清楚被告安格隆公司上述损害债权人利益的问题，故原告遂于2015年12月18日书面向法院申请追加被告安格隆公司现全资股东李彦青作为本案被告。
鉴于：1、法院已通知被告知安格隆公司现全资股东李彦青作为本案被告；2、原告在起诉时已将安格隆公司原全资股东泰安公司列为第三人；3、原告已对其原起诉的“事实和理由”，从股东未全面履行出资义务即转让股权、公司违法减资和公司及一人公司财产混同的角度进行补充和陈述。所以，泰安公司的诉讼地位应从第三人相应变更为被告，并对本案债务承担连带责任。
再说，上述《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》是无效协议，被告泰安公司和安格隆公司应承担无效合同的返还责任。2015年8月28日，原告向法院起诉。请求判令：1、被告安格隆公司立即付还原告100万元及其利息（利息按银行同期同类贷款利率自2013年9月1日起计至实际还款之日止）；2、被告泰安公司和李彦青对被告安格隆公司上述债务承担连带清偿责任；3、三被告承担本案的全部诉讼费用。
原告为支持其主张在举证期限内提供的证据有：
1、原告《身份证》1份，证明原告的诉讼主体资格。
2、被告安格隆公司《工商登记信息》、《工商登记档案》、《组织机构代码信息》各1份，证明（1）被告安格隆公司的诉讼主体资格，被告安格隆公司为一人公司。（2）被告安格隆公司原100%股权的股东为被告泰安公司，后被告泰安公司将其100%股权转让给被告李彦青。（3）被告安格隆公司的注册资金为5000万元，但其股东实际缴纳的注册资金仅2000万元。故公司的债权人依法有权要求被告安格隆公司的原股东被告泰安公司和现股东被告李彦青在其未出资本息范围内对公司的债务承担连带清偿责任。（4）被告安格隆公司2015年8月28日在未通知本案债权人的情况下，违法将其注册资金从5000万元减为2000万元。由于公司减资是公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，故实施违法减资的股东应在其违法减资的范围内对本案债务承担赔偿责任。
3、被告泰安公司《内资企业登记基本情况表》、《工商登记信息》、《组织机构代码信息》各1份，证明（1）被告泰安公司的诉讼主体资格；（2）本案债权债务发生及承诺还款期间，被告泰安公司和被告安格隆公司的法定代表人均为蔺安鸣；（3）代表被告安格隆公司于2012年8月与锦泰公司签署书面约定的“师维”是被告泰安公司当时的股东。
4、被告李彦青的《户籍登记资料》，证明被告李彦青的诉讼主体资格。
5、第三人锦泰公司《营业执照》、《组织机构代码信息》各1份，证明第三人锦泰公司的诉讼主体资格。
6、《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》、迪庆藏族自治州（2015）迪民初字第11号《民事判决书》及（2016）云34执4号《执行通知书》各1份，证明（1）被告安格隆公司和被告泰安公司作为一方当事人，第三人锦泰公司作为另一方当事人，围绕被告安格隆公司“凹的别铜铅锌矿”采矿权所签订的合作协议。（2）第三人锦泰公司已退出合作协议。合作协议违反了法律规定，该合作协议依法应认定为无效协议或至少是未生效的协议，故第三人锦泰公司依据该合作协议与其他当事人签订的承包协议被迪庆中院确认为无效。
7、《收款证明》和《借条》及借条所附的汇款凭证，《林业行政处罚决定书》，证明（1）第三人锦泰公司支付了合同对方当事人838万元，其中800万元为一笔转账到被告泰安公司账户，30万元为借款，在借款期限届满后转为合作协议的价款，另外8万元是第三人锦泰公司为被告安格隆公司垫付的林业罚款12万元后经过协商，该12万元中的8万元抵作该合作协议的价款。（2）被告安格隆公司和被告泰安公司是并列作为一方当事人，故前面的价款我们汇到了被告泰安公司和被告安格隆公司指定的账户。
8、被告安格隆公司和第三人锦泰公司达成的书面《补充约定》，证明前述款项的实际收款人为采矿权人被告安格隆公司，故2012年9月已退第三人锦泰公司的款项500万元为被告安格隆公司所退。第三人锦泰公司与被告安格隆公司于2012年8月达成补充约定：安格隆公司原收取锦泰公司的如下款项应予退还，并汇至锦泰公司指定账户：（1）于2012年8月退还500万元；（2）于2013年8月退还100万元；（3）矿山补偿金238万元双方应另行协商解决；（4）锦泰公司指定的银行账户为还款履行地。
9、公证书（《债权转移通知书》和《债权转让协议》）及其邮递送达情况，证明（1）第三人锦泰公司将对其对被告安格隆公司的100万元债权本息转让给原告，并书面通知被告安格隆公司；（2）第三人锦泰公司和原告在《债权转移通知书》中向安格隆公司指定收款账户；（3）前述债权转移通知书及其附件已于2015年6月10日妥投；（4）被告安格隆公司在知悉原告（锦泰公司）债权的情况下，在未通知本案债权人的情况下，于2015年8月28日，违法进行减资。
10、国土资源部网站所刊登的《公示资料》、《云南省国土资源厅的复函》，证明（1）被告安格隆公司已于2014年12月将上述“凹的别铜铅锌矿”采矿权转让给云南国一矿业投资有限公司；（2）因采矿权已转让，故上述合作协议不具继续履行的可能，故安格隆公司和被告泰安公司依据该合作协议所收取的保证金应予退还。
11、原告申请法院调查的《银行汇款记录》1份，证明被告安格隆公司返还450万元的银行答复。
12、《发票》1份，证明公告费是原告垫付的，应由被告承担。
13、《公证书》（证言）及到庭证谢某洲证言，证明（1）总述补充约定的执笔谢某洲就该补充约定的形成过程和形式问题出具证言。（2）被告安格隆公司和第三人锦泰公司于2012年8月底所签订的书面约定的内容谢某洲根据双方当事人所达成的一致意见当场亲笔书写的；（3）被告安格隆公司和第三人锦泰公司签订前述约定的代表分别是师维和张少鹏。
14、到庭证张某君证言，证明：本案第三人锦泰公司曾因被告安格隆公司于2012年8月与第三人锦泰公司达成退款的书面约定，委托证张某君以其本人在中国农业银行汕头澄海东里支行开立的银行账户收取被告安格隆公司退还的450万元；2012年9月被告安格隆公司向证张某君上述银行账户汇付了450万元的事实。
15、到庭证许某宏证言，证明本案第三人锦泰公司曾因被告安格隆公司于2012年8月与第三人锦泰公司达成退款的书面约定，委托证许某宏以其在中国农业银行香格里拉开发区支行开立的银行账户收取被告安格隆公司退还的50万元；2012年9月被告安格隆公司向证许某宏上述银行账户汇付了50万元的事实。
被告安格隆公司辩称：原告要求被告安格隆公司进行还款没有依据。所有收款和还款都是由被告泰安公司来进行的，均没有经过被告安格隆公司来进行。第三人锦泰公司与原告签订的《债权转让协议》为无效协议，第三人锦泰公司拥有的是对被告泰安公司的债权，而非被告安格隆公司，因此，第三人锦泰公司与原告达成的转让协议，因为标的物并不存在，故该协议为无效协议。综上，原告与被告安格隆公司之间并不存在债权债务关系，原告诉请被告安格隆公司连带偿还100万元及其利息的请求没有事实和法律依据，请求驳回原告对被告安格隆公司的所有诉讼请求，并判令由被告泰安公司偿还原告100万元。
被告安格隆公司对其抗辩主张提供的证据及所要证明的事实如下：
1、被告安格隆公司《营业执照》、《组织机构代码证》、《法定代表人身份证明书》、法定代表人《身份证》各1份，证明被告安格隆公司具有诉讼主体资格。
2、《商业备忘录》、《股权收购协议》复印件各1份，证明被告泰安公司向被告转让股权时，承诺公司不存在任何负债。
3、《资产负债表》、《利润表》复印件各1份，证明被告泰安公司进行股权转让时，公司不存在任何负债。
4、《公告》复印件2份，证明被告安格隆进行股权转让后，分别在云南日报、迪庆日报发布了减资公告，告知债权人及时进行债权申报，但在法定期限内，并无债权人申报债权。
被告李彦青辩称：1、被告安格隆公司与第三人锦泰公司没有存在债权关系。2、第三人锦泰公司与原告签订的债权转让协议因标的不存在而无效。3、原告要求被告李彦青承担连带责任没有事实和法律依据。根据公司法解释三规定，在经过合法减资后，债权人要求之前的股东及之后的相关当事人承担连带责任，此要求不符合法律规定。
被告李彦青没有举证。
第三人锦泰公司陈述：同意原告诉状所述的事实和理由。第三人锦泰公司认为被告安格隆公司减资程序不合法，故被告安格隆公司和被告李彦青应承担本案连带责任。
第三人锦泰公司没有举证。
被告泰安公司在本院限定期限内没有答辩和举证，庭审时无正当理由拒不出庭参加诉讼，视为其放弃质证和抗辩的权利。
经开庭质证，被告安格隆公司对原告提交的证据1无异议。对证据2的真实性无异议，对其证明内容有异议：被告安格隆公司严格依照法律规定进行减资，至始至终不认可原告所说的被告安格隆公司与原告存在债权债务关系。对证据3的真实性、合法性没有异议，对证明内容有异议，证明内容第2项仅能证明师维是泰安公司的股东，不能证明师维是被告安格隆公司授权签订该协议的代表。对证据4无异议。对证据5三性无异议。对证据6《凹的别协议》三性均有异议，当事人甲方明确为被告泰安公司、昆明安格隆矿业有限公司，而非被告云南安格隆公司，与后面的公章不一致，对其真实性有异议，被告云南安格隆公司成立至今都没有刻过一个合同专用章，对其证明内容无法证实；对《民事判决书》、《执行通知书》，与本案无关，不予质证。对证据7的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，收款证明和借条明确证明原收到的款项是全部给被告泰安公司；《林业处罚决定书》只能证明安格隆公司被林业局处罚过，与本案无关。对证据8《补充约定》三性均有异议，通过对证人的核实，若法院认定则被告安格隆公司对左半部分可以认可，但对右半部分不予认可。对证据9《公证书》合法性无异议，真实性和关联性有异议，其只能证明对债权转让的行为，不能证明被告安格隆公司对第三人锦泰公司负有债务关系。对证据10三性均无异议，但与本案无关。对证据11的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，不能体现出是被告安格隆公司汇给锦泰公司的。对证据12的真实性无异议，对关联性有异议，民诉法规定谁主张谁举证，对被告李彦青的信息不是如原告所说的拒不提供。对证据13的三性有异议，证谢某洲与第三人锦泰公司老板张少鹏是朋友关系，本身就有利害关系，且其证言前后矛盾。对证据14、15三性均有异议，两证人均曾是第三人锦泰公司的员工，与第三人锦泰公司有利害关系，都是听老板张少鹏说是被告安格隆公司转账而代为收取的，他们并不能确定是被告安格隆公司的转账；且两证人的证言格式都相似，很有可能是有人帮他们起草后，请他们签名的。
被告李彦青对原告提交的证据1无异议。对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，对其证明内容第3、4项有异议，根据公司法规定第177条，被告安格隆公司是经过合法减资的，通过合法程序，进行变更。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，原告无相应授权委托书，不能证明师维是被告代表安格隆公司的，只能证明他是被告泰安公司的股东。对证据4-5三性无异议。对证据6三性有异议，对《凹的别协议》的质证意见与被告安格隆公司的质证意见一致；对《判决书》、《执行通知书》的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，如果证明合同是无效的，那么承担返还义务的应该是收款人被告泰安公司。对证据7《收款证明》、《借条》的真实性、合法性无异议，对原告的证明内容有异议，只能证实原告向被告泰安公司支付了款项，而非向被告安格隆公司支付款项；被告安格隆公司和被告泰安公司是两个独立法人，主体不能混同；对《林业行政处罚书》三性均有异议，均不能证实原告的证明内容。对证据8的三性有异议，对证据的形式、主体、内容、日期、协议的执笔人均不明确；在协议中，师维签字盖章均无任何授权委托；结合该证据从表面来看，即便被告安格隆公司盖了章，针对的只是协议的左半部分内容，右边没有被告安格隆公司盖章证实。对证据9《公证书》三性均有异议，按公证程序规则该种公证需两人进行办理，程序不合法，视为无效公证。对证据10与本案无关，不予质证。对证据11的真实性、合法性没有异议，从该份证据无法证实汇到此账户的款项是出自被告安格隆公司。对证据12的真实性、合法性无异议，对其证明内容有异议，被告李彦青不予认可，是否公告是原告主张的，不能要求被告李彦青承担。对证据13的《公证书》、（证言）真实性、合法性无异议，对原告的证明内容有异议，公证人员只证实了签名的行为而非对其证言内容的公证；补充约定并不能看出执笔人谢某洲；根据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第六十九条规定，一个人的证言无法作为定案依据。对证据14、15三性均有异议，证言都无法核实汇给他们钱的是哪个公司，均不能证实是被告安格隆公司；第三人锦泰公司指定收款账户一个在香格里拉，一个在澄海，还款履行地应根据第三人锦泰公司指定的还款账户确定，均不应由金平法院管辖受理，直到现在才提出是因为今天才看到该份证据，请求法院进行核实本案管辖权是否正确。
第三人锦泰公司对原告提交的证据均无异议，认为反映的是本案事实。针对被告安格隆公司和被告李彦青的质证意见，第三人锦泰公司发表如下意见：关于履行地问题，被告安格隆公司和第三人锦泰公司2012年8月约定涉及到款项返还的总共有四项，其中500万元的履行地和100万元是分开的两项，其履行地是不可混淆，根据民诉法司法解释规定，争议标的为给付货币，假如约定不明的由原告所在地法院管辖。本案是2016年1月16日登报公告送达的，两被告的委托代理人在2016年3月31日阅卷，已过答辩期，无权提出管辖异议。在2015年12月第一次开庭时，法庭要求被告提供李彦青的联系方式，在座两位委托代理人均拒绝提供，导致公告送达。今天出庭李彦青的委托代理人仍是相同两位委托代理人，两被告拒绝第一次庭审对原件的校对和质证，法庭不得不将证据质证放至今天，今天被告提出的管辖异议，没看到证据是被告自己的原因，并非原告的原因，故请求法庭不予支持被告的说法。澄清：一、被告安格隆公司在2012年之前，其住所地在昆明市，所以2010年签订的合作协议中被告安格隆公司名称出现笔误，在被告安格隆公司的法定代表人为蔺安鸣，全资股东为被告泰安公司，尽管本案协议中被告安格隆公司盖的是合同专用章，但本合作协议有被告泰安公司、安格隆公司的法定代表人蔺安鸣的亲笔签名，被告泰安公司的管辖异议申请书也认可合作协议是与被告安格隆公司签订的。两被告的代理律师在质证意见已认可2012年8月书面约定的左半部分，左半部分的指向也是该合作协议，迪庆中院的判决书对该合作协议已有认定，事实相互关联，足以证明该合作协议的真实性。二、在2012年8月被告安格隆公司与第三人锦泰公司签订书面约定时，被告安格隆公司的全资股东为被告泰安公司，被告安格隆公司与被告泰安公司的法定代表人均为蔺安鸣，且被告安格隆公司与被告泰安公司均为2012年5月11日合作协议的甲方，并列作为一方当事人，所以师维作为被告安格隆公司的代表与我们商谈退款及终止协议的事情，且在最终达成的书面约定中加盖被告安格隆公司公章，我们有理由相信师维是有被告安格隆公司授权的，因为协议内容主要是围绕安格隆公司的采矿权，也正因为第三人锦泰公司的退出，被告安格隆公司才得以将矿权转让给国一公司，甚至才有可能安格隆公司原来的股东向后来的股东李彦青隐瞒了被告安格隆公司与第三人锦泰公司存在一份合作协议，且善后问题尚未处理完毕的情形，但无论如何本案合作协议及款项支付是发生在被告安格隆公司对外声称注册资金5000万元的期间，所以依法应当承担责任。在上面所陈述的问题，在我方提交的《工商登记资料》已有反映，且被告安格隆公司、被告李彦青对其也已确认。
原告对被告安格隆公司提供的证据1无异议。对证据2-4的真实性没有异议，对证明内容有异议。对证据2的证明内容有异议，被告泰安公司向被告李彦青的承诺对原告没有约束力，被告李彦青受被告泰安公司欺诈所承担的民事责任应自行向被告泰安公司追索。对证据3的证明内容有异议，与证据1的质证意见一样，资产负债表和利润表甚至没体现被告安格隆公司拥有采矿权。对证据4的证明内容有异议，被告安格隆公司减资没有按公司法强制性规定通知债权人第三人锦泰公司或原告，其所谓减资对第三人锦泰公司或原告不发生减资后果，被告安格隆公司减资没有编制财产清单，所以被告安格隆公司减资程序不合法。
被告李彦青对被告安格隆公司提供的证据1-4无异议。但认为从证据结合来看，无法看出还存在的未知债务人，故通过登报公告已经符合法律规定；根据公司法解释三第十七条规定，我们已履行合法减资程序，故被告李彦青不应承担连带责任。
第三人锦泰公司对被告安格隆公司提供的证据的质证意见与原告的一致。
经审理查明：2010年5月11日，被告泰安公司、安格隆公司作为甲方与第三人锦泰公司作为乙方签订《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》，约定：1、甲方提供凹地别铜铅锌矿证覆盖范围的矿产资源由乙方开采；2、合作期限为6年，自2010年5月11日至2016年5月10日。3.如遇矿产含量偏低，乙方无法开采，请求终止合同，甲方应在十二个月内收乙方所缴纳的矿洞开采押金无条件归还乙方。4.乙方应支付合作款项总额838万元。（其中：100万元为承包期间安全生产保证金、在合同结束无重大安全生产事故时退回乙方指定帐户；500万元为产品利润分成预付金，在产生利润后一年内甲方分批返乙方指定帐户；238万应为矿山补偿金，该资金为一次性支付资金，合作期结束不退还。）5.乙方在合作签订之日后48小时内到甲方帐户200万元，余款638万元在合同签订后十个工作日汇至甲方指定帐号。6.甲乙双方在合作期内不得终止或变更合同，否则向对方进行经济补偿。甲乙双方均不得以办不出采矿证为由终止合同。7.合同执行中，甲乙双方不得随意更改或解除合同，合同亦不因甲方法定代表人的变更而变更。合同中如有未尽事宜，必须由甲乙双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。8.本合同双方签字或签章后经出证处出证后生效。被告泰安公司、安格隆公司及其共同法定代表人蔺安鸣分别在落款甲方处加盖公章和签名，第三人锦泰公司及法定代表人张少鹏分别在落款乙方处加盖公章和签名。上述协议签订后，双方未按合同约定进行公证，也未按有关规定报送有关部门审批。
2010年5月22日，被告泰安公司向第三人锦泰公司出具《收款证明》，载明：截止到2010年5月22日，泰安公司收到锦泰公司通过银行转账款共计800万元整。锦泰公司付款帐号20×××911。泰安公司帐号24×××799。另注明：泰安公司在收到800万元整后，同意锦泰公司另外38万元在15天内付还。泰安公司及其法定代表人蔺安鸣分别在该收款证明上加盖公章和签名。
2010年6月15日，被告泰安公司向第三人出具《借条》，载明：今借锦泰公司30万元，借款日期：2010年6月15日，还款日期：2010年10月15日。该借条下方复印被告泰安公司法定代表人蔺安鸣的公民身份证。泰安公司在借款人处加盖公章，蔺安鸣在经办人处签名。
2011年6月23日，第三人锦泰公司为被告安格隆公司垫付林业罚款12万元，该款双方确认其中8万元抵作上述协议价款。第三人锦泰公司按上述合作协议约定的金额履行付款义务，但至2012年8月仍未合法取得协议约定的采矿权。
2012年8月，被告安格隆公司与第三人锦泰公司达成补充约定并立下字据，该字据在一张笔记纸上分左右书写，左边书写“原安格隆公司和锦泰公司的承包合同涉及的内容暂时停止该合同的履行，其它未尽事宜必须通过双方协商一致预于妥善解决，在未完全解决相关事宜，该合同有关内容仍有效。”右边书写“停止履行合同后，安格隆原收取锦泰如下款项应予退还。并汇至锦泰指定账户。1、于2012年8月退还500万元；2、于2013年8月退还100万元；3、矿山补偿费238万元，双方应另协商解决；4、锦泰指定账户为还款履行地。”被告泰安公司原股东师维、被告安格隆公司及第三人锦泰公司分别在该字据的左边空白处签名和盖章，在该字据左右书写的中间处还加盖了第三人锦泰公司的公章。
2012年9月29日、2012年9月30日，第三人锦泰公司通过其指定的员张某君在中国农业银行汕头澄海东里支行开立的帐户分别收取被告安格隆公司退款300万元和150万元，同月，第三人锦泰公司通过其指定的员许某宏在香格里拉开立的帐户收取被告安格隆公司退款50万元。
2015年5月10日，原告与第三人锦泰公司签订《债权转让协议》，约定：一、锦泰公司同意将其对安格隆公司的100万元的债权（债权依据为2010年《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》和2012年中锦泰公司与安格隆公司的补充约定。备注：因《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》停止履行，故安格隆公司与锦泰公司签署该补充约定，确认其应付还锦泰公司600万元。安格隆公司于2012年9月付还锦泰公司500万元，其余100万元至今未付）转让给原告（身份证号码3）。二、原告同意受让锦泰公司上述债权。锦泰公司应于签署本债权转让协议的同时将其上述债权凭证原件交付原告（若锦泰公司与安格隆公司处理其他未尽事宜过程，需向有关部门出示上述凭证原件，原告应予配合）。原告有权于本债权转让协议签订及通知安格隆公司后，直接向该公司追索上述100万元及利息。三、锦泰公司应于本协议签订起10日内将上述债权转让情况书面通知债务人安格隆公司。
2015年6月12日，广东省汕头市南滨公证处出具《公证书》，载明：公证处公证人员与原告及第三人锦泰公司委托代理人于2015年6月4日上午来到广东邮政汕头速递公司濠江揽投站，原告与锦泰公司委托代理人以特快专递方式向被告安格隆公司寄送《债权转移通知书》原件和《债权转让协议》复印件，告知被告安格隆公司债权转让及收款账户情况。原告及第三人锦泰公司对该寄送过程申请证据保全公证。但被告安格隆公司至今仍未向原告履行退款义务，原告遂于2015年8月28日向本院起诉，提出前述诉讼请求。
另查明：2013年11月20日，被告泰安公司作为甲方与被告李彦青作为乙方，双方就甲方持有的安格隆公司100%股权转让事宜达成合作意向，并签署《商业备忘录》，约定：1、安格隆公司目前拥有1个采矿权以及投资后形成的所有资产（采矿许可证见本备忘录附件）采矿权人：安格隆公司、采矿证编号：C53000020108321007460。有效期限：自2010年8月26日至2017年8月26日。2、甲方将其所持有的安格隆公司100%股权及相应的权益转让给乙方。3、本备忘录签订后乙方应及时委托会计师事务所进行会计审计并出具审计报告等问题。
同日，被告泰安公司作为乙方与被告李彦青作为甲方鉴于乙方为安格隆公司（以下称目标公司）股东，持有目标公司100%股权，现甲方拟收购乙方持有的目标公司100%股权，且乙方愿意向甲方转让目标公司100%股权。故甲乙双方就股权收购事宜达成《股权收购协议》，约定：甲方受让目标公司100%股权，系按本协议及本协议附件确认的目标公司现状收购及交接，在收购及交接的过程中，应严格按本协议第2条及相关协议附件执行。2、公司简介：目标公司成立于2007年4月9日，工商注册号码为：53xx64，具体情况见附件1。3、双方确认：目标公司财务状况以公司2013年10月31日财务报表为准，该财务报表在本协议签署之日由甲乙双方签章确认，该财务报表应作为本协议之附件2。4、财产权利状况：目标公司持有1个采矿许可证，证书编号为C53000020108321007460；上述权证复印件见本协议附件3。5、本协议之附件由以下文件构成：附件1、《目标公司营业执照复印件及目标公司工商登记电子档案》；附件2：目标公司2013年10月31日财务报表；附件3：目标公司所属的采矿证书复印件。
被告泰安公司和被告安格隆公司分别在附件2，即被告安格隆公司的2013年10月31日《资产负债表》上加盖公章，确认被告安格隆公司截至2013年10月31日期末的其他应收款为19790000元，实收资本为20000000元，流动资产合计19821680.77元。
2014年12月25日，被告安格隆公司将上述的凹的别铜铅锌矿（证号：C5300002010083210074060）采矿权转让给云南国一矿业投资有限公司。
2015年6月17日，被告安格隆公司股东决定：公司原注册资本为5000万元，其中股东实缴2000万元，认缴5000万元。现因公司目前经营状况无需过多资金，故股东决定减少公司注册资本为2000万元。
同日，被告安格隆公司在《云南安格隆矿业有限公司章程修正案》中载明：原章程第（四）条规定“公司注册资本：5000万元”原章程第（四）条规定变更为“公司注册资本：2000万元”。公司法定代表人为执行董事：李彦青。股东：李彦青。
2015年6月23日，被告安格隆公司分别在《云南日报》、《迪庆日报》公告该公司债权人申报债权。
2016年1月18日、2016年2月21日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院分别作出（2015）迪民初字第11号《民事判决书》及（2016）云34执4号《执行通知书》，该判决书认定本案的《云南省迪庆州凹的别铜铅新矿采选合作协议》中第三人锦泰公司至2016年1月18日尚未取得采矿许可证。
本院认为：被告泰安公司、安格隆公司与第三人锦泰公司签订的《云南省迪庆州凹的别铜铅锌矿采选合作协议》，虽是双方当事人协商一致的基础上达成的协议，由于该协议中约定被告泰安公司、安格隆公司提供凹的别铜铅锌矿证覆盖范围的矿产资源由第三人锦泰公司开采，该问题涉及了矿产资源采矿权问题，根据《中华人民共和国矿山资源法》第三条第三款规定：“勘查、开采矿山资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；……”，第四款规定：“从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件”。第三人锦泰公司至2016年1月18日还尚未取得该采矿权许可证，该协议还未按法律规定办理批准登记手续而协议未生效的情况下，被告安格隆公司已于2014年12月25日将上述矿山（证号：C5300002010083210074060）的采矿权转让给云南国一矿业投资有限公司，现协议的标的物已转移，被告泰安公司、安格隆公司的行为已造成其协议无法继续按法律规定办理批准登记手续，故上述合作协议应认定为无效协议。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；……”的规定，被告安格隆公司、被告泰安公司依据合作协议收取的第三人锦泰公司的各项资金838万元中，除双方已有约定外，均应返还第三人锦泰公司。双方达成补充协议而立下的字据虽存在瑕疵，但在合作协议已无法履行的情形下，即使没有字据右边的退款条款，被告安格隆公司和被告泰安公司也应承担退款义务，况且被告安格隆公司实际上已按该退款条款履行了大部分义务，也能与该退款条款互相印证，故本院对该补充协议予以采信。
第三人锦泰公司将被告泰安公司、安格隆公司尚未退还的100万元债权转让给原告，并已向被告履行了债权转让的告知义务，原告已合法取得该债权，是本案适格主体。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定……；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，……”故原告请求被告安格隆公司立即付还原告100万元及该款自2013年9月1日起至还款之日的利息及被告泰安公司对被告安格隆公司的上述债务承担连带清偿责任，合理合法，本院予以支持。
被告安格隆公司抗辩其与第三人锦泰公司不存在债权债务关系，第三人锦泰公司在合作协议中所签订的安格隆公司不是其被告安格隆公司，原告提供的收款凭证也印证收款人是被告泰安公司，如果被告安格隆公司是合同的一方当事人，那收款人应当是被告安格隆公司而非被告泰安公司，被告安格隆公司自始至终没有收到任何款项，因此，退款应当是由收款人被告泰安公司，被告安格隆公司不应承担退款责任。另外，“补充约定”中右边的约定付款方式及金额在协商时并未涉及，是事后第三人锦泰公司增补的，“补充约定”被告安格隆公司也没曾退款给第三人锦泰公司，因此，应驳回原告对被告安格隆公司承担还款责任的请求。但“补充约定”是由被告泰安公司原股东师维签名并得到被告安格隆公司的盖章确认，当时，被告安格隆公司的全资股东为被告泰安公司，被告泰安公司、被告安格隆公司的法定代表人均为蔺安鸣，且该两被告均为上述合作协议的甲方当事人，而“补充约定”也载明了与合作协议有关的内容，且包括已收款的情况及如何退款问题，其中还印证了第三人锦泰公司主张的其代为被告安格隆公司垫付罚没款后协商以8万元抵作协议价款的事实。“补充约定”签订后，第三人锦泰公司也收到了被告安格隆公司如“补充约定”所约定的500万元，因此可以认定，该合作协议是由第三人锦泰公司作为乙方与被告泰安公司、安格隆公司作为甲方所签订的协议，所以，不论收款、退款是被告泰安公司还是被告安格隆公司，作为协议的同一方都应依法连带承担还款责任，至于被告安格隆公司主张该“补充约定”的右边是第三人锦泰公司事后增补的问题，被告安格隆公司至今没有证据予以反驳，且自愿放弃鉴定申请的权利，故被告安格隆公司应承担举证不能的法律后果。
被告李彦青在受让被告泰安公司所持安格隆公司100％股权时，《商业备忘录》、《股权收购协议》均反映被告安格隆公司拥有一个采矿权（采矿证编号：C53000020108321007460）及投资后所形成的所有资产，而双方交接确认的被告安格隆公司《资产负债表》未体现被告安格隆公司拥有上述一个采矿权及投资后形成的所有财产。但被告李彦青受让后，于2014年12月25日将该矿转让给他人，至今被告李彦青一直没有提交其受让后该公司财务报表情况，也没有证据证明被告安格隆公司财产独立于自己的财产，对原告主张被告李彦青存在公司财产和个人财产混同情况也没有抗辩，根据《中国人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司财务承担连带责任”，故原告请求被告李彦青作为一人有限责任公司的股东对被告安格隆公司的上述债务承担连带责任，合理合法，本院予以支持。
被告泰安公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法作缺席判决。根据《中华人民共和国合同法》第五','2018-10-06
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