广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)粤01民终10647号
上诉人（原审被告）：尤江海。
上诉人（原审被告）：尤其林。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：王志坚，福建闽荣律师事务所律师。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：骆东如，福建闽荣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳银发阜外投资发展有限公司。
法定代表人：刘少怀，总裁。
委托诉讼代理人：曲行梅，广东静美律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘铭盛，广东静美律师事务所律师。
上诉人尤江海、尤其林因与被上诉人深圳银发阜外投资发展有限公司（以下简称银发公司）买卖合同纠纷一案，两上诉人不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第1788号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年11月5日，刘少怀（甲方、转让方，下同）与尤江海（乙方、受让方，下同）签订了《资产买卖协议》，约定：甲方将合法受让的广州市员村热电有限公司中标清单列表内所有物资转让给乙方。甲方中标关于广州市员村热电有限公司现有所有物资（现存放于广州市天河区员村四横东路2号原员村热电厂厂区内），具体为现有厂房和四周围墙内所有可移动资产和机械设备（包括所有设备、电缆线及控制线、煤场设施，不包括建筑物和机组房顶的钢架棚、烟囱），其他均属于乙方所有。甲方将本协议厂内所有设备的所有权和处置权有偿转让给乙方，交易标的总价为人民币5200万元（税后）。包括该项目所有公关费、保证金、押金等相关费用，支付完该笔转让款后，其他产生的费用与甲方无任何关系。本协议签订之前，乙方已支付甲方履约保证金人民币600万元至甲方指定收款人刘少怀个人银行账户代收。乙方按合约支付结清价款，该笔履约保证金抵着本协议价款。乙方已交付完履约的保证金后签订本协议三日内，向双方指定账号支付资金人民币2000万元。该笔资金到账之日，本协议正式生效。因乙方资金到位问题，余下资金人民币1600万元，甲方介绍乙方进行融资用于支付，乙方须另支付该笔融资资金人民币1600万元的3%月利息人民币48万元，为期一个月。需用广州员村热电厂资产作为反担保，该笔融资款项1600万元由乙方自行偿还。最后剩余未支付资金人民币1000万元，乙方须在45天内支付给甲方，乙方可在甲方监督下一边进行拆除作业一边变卖有关资产，但所卖资产所得必须优先支付尚未结清收购员村电厂内资产的款项，直至结清为止。由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于甲、乙双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。如乙方未能依约支付，每超一天按月利息6%赔付，超过五天，未能取得甲方同意，则视为乙方构成违约，甲方有权利没收乙方的履约保证金以及已交付的部分资金款项，此外对甲方造成的损失乙方照实际赔偿给甲方。
2013年12月13日，尤其林出具《不可撤销委托融资还款承诺书》，载明：本人尤其林因收购广州员村热电厂项目需要支付该项目已签合同《资产买卖协议》收购款项人民币6500万元，该笔款于2013年12月13日之前已经支付银发公司人民币3500万元，现需融资人民币2000万元用于支付收购款（特别说明剩余1000万元收购款双方约定另议）。鉴于以上，本人特别委托银发公司利用其自身的优势和资源，作为担保方为本人融资2000万元。本人将按照与融资方签订的协议还款，为此，本人特作承诺：一、担保方协助本人融资人民币2000万元，本人承诺按月利息5%支付利息，并在30日内将所融资款项的本金和利息全额合计2100万元还清。本人与融资方签订协议中约定的与此2100万元相关的责任和义务均由本人承担，与担保方无关。若涉及税费，法律或经济责任由本人全责承担。二、如果本人无法按照约定在30日内还清上述所属的融资款的本金和利息，银发公司可以无条件没收本人已经支付的广州员村热电厂的收购款项人民币3500万元。三、本承诺书是不可撤销、不可更改、无条件保证的还款凭证，与本人其他相关承诺不相抵触，独立执行。本承诺书具有独立法律效力，本承诺书自融资方的资金到达江苏融达再生资源加工配送有限公司的账户或其指定的账户后生效。
2013年12月14日，银发公司（甲方，下同）与尤其林（乙方，下同）签订了《资产转让协议》，约定：甲、乙双方经平等协商就广州员村热电厂全部发电设备设施及资产的转让达成如下协议，包括双方约定本协议标的的转让价格为人民币6200万元。乙方足额支付上述款项后，乙方即可行使对转让标的的有关权力，甲方无权干涉。刘少怀、陈某在“甲方签字”处签名确认。
2013年12月30日，刘少怀（甲方，下同）与尤江海、尤其林（乙方，下同）签订了《补充协议》，约定：甲、乙双方就广州天河区员村热电厂资产买卖项目已于2013年11月5日签订了《资产买卖协议》，并且乙方于2013年12月13日签订了《不可撤销委托融资还款承诺书》，现就未尽事宜，达成补充协议包括：一、双方执行《资产买卖协议》，乙方须无条件向甲方支付收购款人民币6500万元，此交易总金额不变。为协助乙方解决员村热电厂内存在的所谓“纠纷”，甲方在广州国土交易中心见证下，先垫付人民币300万元，甲方垫付完此笔款项后，乙方全权负责解决所谓“纠纷”，至此该纠纷与甲方无关。二、甲方垫付300万元后的五个工作日内，乙方须保证完成解决所谓“纠纷”，如在此期间内不能完成，甲方有权提前介入处理甲方为乙方担保融资的担保质押事宜。上述《补充协议》备注了该协议在甲方承诺的300万元到账后生效。
2015年7月23日，银发公司（甲方，下同）与刘少怀（乙方，下同）签订《确认书》，约定：甲、乙双方就广州员村热电有限公司中标清单列表内所有的物资出售给尤江海、尤其林之事宜确认上述物资是由广州市土地开发中心委托广州市产权交易中心公开拍卖，由中阔西北建设工程有限公司合法中标。后中阔西北建设工程有限公司将上述物资转让给江苏融达再生资源加工配送有限公司，再由江苏融达再生资源加工配送有限公司转让给甲方。江苏融达再生资源加工配送有限公司与甲方签署了《资产买卖协议》，上述物资已归甲方所有。乙方刘少怀就上述物资与尤江海、尤其林签订的《资产买卖协议》等有关法律文件的行为，均属于行使甲方法定代表人职权的职务行为，甲方确认该等法律文件项下的权利义务均由甲方享有和承担，其代收协议款项行为的一切后果由甲方承担。故此，本次与尤江海、尤其林之间交易的买卖合同等有关文件中“卖方”的权利义务由甲方享有和承担。
另查明，尤江海、尤其林就案件买卖合同关系因认为银发公司、刘少怀在履行涉案相关买卖协议的过程中存在违约行为导致其损失，向原审法院提起了（2014）穗天法民二初字第4297号民事诉讼，该案经原审法院审理后判决银发公司、刘少怀向尤江海、尤其林移交相关文件、赔偿经济损失700万元以及支付违约金100万元。银发公司、刘少怀不服原审判决提起了上诉，本院经二审审理后认定原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判，二审判决已于2016年1月6日生效。原审法院（2014）穗天法民二初字第4297号民事判决审理查明的事实包括尤江海、尤其林和银发公司、刘少怀均确认涉案买卖合同关系的主体分别为尤江海、尤其林和银发公司、刘少怀；尤江海、尤其林确认尤江海、尤其林任何一方的签名或承诺视为两者的共同行为。双方均确认涉案买卖合同关系成立且有效。同时原审认定涉案《补充协议》未生效。
原审庭审中，银发公司以及尤江海、尤其林均确认尤江海、尤其林已向银发公司支付了资产转让款5730万元以及实际融资金额为2200万元，融资费用为66万元。但银发公司认为涉案资产买卖协议约定的总价款为6500万元，还有刘某的100万元居间费用，66万元融资费用类似于居间与担保费用。尤江海、尤其林则辩称合同约定的总价款应为6200万元，6500万元的约定没有生效，其直接将5730万元支付给刘少怀，还支付了陈某370万元，陈某是银发公司的合作方。尤江海、尤其林为证明其另向陈某支付了370万元，提交了陈某出具的《收条》以及《承诺书》予以证明。另尤江海、尤其林辩称66万元融资费用应支付给2200万元的实际出借人凌某并已支付，融资费用性质上属于利息，尤江海、尤其林除了支付凌某融资费用外还支付了利息给凌某。
银发公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.尤江海与尤其林共同向银发公司支付剩余转让款870万元；2.尤江海与尤其林共同向银发公司支付违约金870万元（以870万元为基数，从2013年12月20日起，按月利息6%计算，暂计至2015年7月17日为988.32万元，以不超过剩余转让款870万元为限制）；3.尤江海与尤其林共同向银发公司支付银发公司为其融资2200万元的融资费用66万元；4.原审诉讼费由尤江海与尤其林共同承担。
原审法院认为：尤江海与刘少怀签订的《资产买卖协议》、尤其林出具的《不可撤销委托融资还款承诺书》、银发公司与尤其林签订的《资产转让协议》以及刘少怀与尤江海、尤其林签订的《补充协议》均系协议双方真实意思表示。根据（2014）穗天法民二初字第4297号民事判决审理查明的事实，尤江海、尤其林和银发公司、刘少怀均确认涉案买卖合同关系的主体分别为尤江海、尤其林和银发公司、刘少怀；尤江海、尤其林确认尤江海、尤其林任何一方的签名或承诺视为两者的共同行为，故银发公司与尤江海、尤其林的买卖合同关系成立、有效，双方均应依约全面履行合同义务。
关于银发公司要求尤江海、尤其林共同支付剩余转让款870万元的问题。主要争议焦点在于涉案资产买卖所约定的转让总价款是多少。根据2013年11月5日《资产买卖协议》的约定，转让价款为税后5200万元，但双方又于2013年12月14日签订了《资产转让协议》约定了转让价格为6200万元，该约定应视为对《资产买卖协议》约定的转让总价的变更。银发公司主张2013年12月30日签订的《补充协议》所约定的转让款为6500万元，但该《补充协议》已明确注明生效条件为刘少怀承诺的300万元到账后生效。现银发公司未提供证据证明其应垫付的300万元已到账，（2014）穗天法民二初字第4297号《民事判决书》亦查明认为该《补充协议》未生效，故原审法院确认《补充协议》所附生效条件未成就，该协议未生效，双方就涉案资产的转让价款应为6200万元。同理，银发公司根据《补充协议》的约定要求尤江海、尤其林支付刘某的100万元居间费缺乏事实依据，原审法院不予支持。综上，现双方均确认尤江海、尤其林已实际向银发公司支付了5730万元，故银发公司要求尤江海、尤其林支付剩余转让款470万元（6200万元－5730万元＝470万元）有事实及法律依据，原审法院依法予以支持，超出部分缺乏事实依据，原审法院不予支持，依法予以驳回。至于尤江海、尤其林主张其已向陈某支付了转让款370万元的问题。虽然陈某在《资产转让协议》的“甲方签字”处签名确认，但陈某并非该协议所列的协议一方，其签字确认无法证明其即为涉案资产的出卖方，《资产转让协议》亦未就转让款的支付方式的约定进行变更，根据《资产买卖协议》的约定，尤江海、尤其林应将转让款支付至指定的刘少怀银行账户，故对于尤江海、尤其林辩称应扣除已向陈某支付的转让款370万元的主张原审法院不予采纳。
承上所述，关于银发公司要求尤江海、尤其林支付违约金870万元的问题。因尤江海、尤其林未依约向银发公司支付转让款已构成违约，银发公司依法有权要求尤江海、尤其林承担违约责任。虽然《资产买卖协议》约定逾期支付转让款应按月利息6%的标准赔付损失，但该约定明显过高。原审法院根据公平原则，结合考虑银发公司的损失主要为利息损失，依法将利息支付标准调整为以尚欠转让款470万元为本金，从最后一期转让款支付的到期日次日即2013年12月21日起，按中国人民银行同期贷款利率四倍计付。银发公司要求超出上述部分，原审法院不予支持，依法予以驳回。
关于银发公司要求尤江海、尤其林共同支付融资费用66万元的问题。根据《资产买卖协议》的约定，尤江海、尤其林需另支付融资资金的3%作为融资费用，现双方均确认融资资金为2200万元，即融资费用为66万元。但银发公司称融资费用性质为居间费用，尤江海、尤其林则辩称融资费用为融资款的利息。对此，结合案件事实可知，该融资费用系银发公司、刘少怀利用自身资源为尤江海、尤其林就涉案转让款进行融资产生，《资产买卖协议》已明确约定为另行支付，并未约定向出借人支付，故应认定融资费系尤江海、尤其林应支付给银发公司、刘少怀为其介绍融资途径的报酬，该笔融资费应支付给银发公司、刘少怀，且尤江海、尤其林亦确认其已另向出借人支付融资款的利息，即出借人亦得到了相应的收益。因此，现银发公司要求尤江海、尤其林共同支付融资费用66万元有事实依据，原审法院依法予以支持。
另外，关于尤江海、尤其林认为刘少怀为涉案协议的合同一方，与案件诉讼存在利害关系，应当追加刘少怀参加诉讼的问题。因银发公司与刘少怀已签订了《确认书》，证明刘少怀已知悉案件诉讼，其作为涉案协议合同一方的相关债权已自愿让与银发公司并通过起诉的方式通知尤江海、尤其林，故现由银发公司单独提起案件诉讼并无不当。刘少怀在案件中让与的是债权，其向银发公司让与涉案协议的债权并不免除其作为涉案协议一方应履行相应的合同义务，故与（2014）穗天法民二初字第4297号案判决银发公司、刘少怀共同赔偿损失并不相矛盾。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2016年4月13日作出判决：一、尤江海、尤其林于判决发生法律效力之日起十日内支付银发公司转让款470万元；二、尤江海、尤其林于判决发生法律效力之日起十日内向银发公司支付违约金（以470万元为本金，从2013年12月21日起计至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率四倍计付，以不超过剩余转让款470万元为限）；三、尤江海、尤其林于判决发生法律效力之日起十日内向银发公司支付融资费66万元；四、驳回银发公司的其他诉讼请求。案件受理费130160元，由银发公司负担65080元，由尤江海、尤其林负担65080元。
判后，尤江海与尤其林不服原审判决，向本院提起上诉称：一、尤江海与尤其林支付陈某的370万元属于本案资产转让款项，原审法院未予认定，明显认定事实不清。在尤江海与尤其林与银发公司2013年11月5日签订的《资产买卖协议》中，双方约定了转让款5200万元应支付到刘少怀账户，但是在2013年12月14日，尤其林与刘少怀、陈某签订的《资产转让协议》中，双方并未对转让款6200万元的收款账户进行约定，因此，尤江海与尤其林将超出5200万元的款项中的370万元根据银发公司合作方陈某的意思支付给陈某并无不当，尤江海与尤其林有理由相信陈某有权收取部分转让款。2014年3月1O日，陈某向尤江海出具《承诺书》，承诺因收款引起的纠纷由其负责处理，陈某于2014年1O月25日向尤江海出具《收条》，确认收到尤江海与尤其林支付的370万元，在原审法院的(2014)穗天法民二初字第4297号民事案件中，陈某也出庭证实确实有收到尤江海与尤其林的370万元转让款。因此，陈某收取尤江海与尤其林的370万元转让款应当抵作本案的转让款。
二、本案与陈某存在利害关系，为了避免讼累，应在本案中依法追加陈某作为第三人参加诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第132条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第73条的规定，应当追加陈某作为本案第三人参加诉讼，原审法院未予以追加，存在程序错误。
三、银发公司违约在先，业经生效判决确认，原审法院未予考虑而是直接认定尤江海与尤其林违约及应当支付违约金，认定事实不清。尤江海与尤其林拒付银发公司100万元转让款的原因在于银发公司违约未按期交付尤江海与尤其林资产转让书面材料，并且银发公司交付给尤江海与尤其林的资产存在瑕疵导致尤江海与尤其林遭受巨额损失，银发公司违约的情况已经生效判决予以确认，因此，尤江海与尤其林拒付被上诉入1OO万元转让款系因银发公司违约在先，尤江海与尤其林属于行使不安抗辩权，原审法院直接认定尤江海与尤其林违约及判决尤江海与尤其林应支付银发公司按银行利息四倍计算的违约金明显判决错误。
四、尤江海与尤其林已经将融资利息支付给出借人凌某，原审判决尤江海与尤其林应支付银发公司融资费用66万元明显错误。银发公司、刘少怀、凌某属于合作一方，银发公司、刘少怀介绍尤江海与尤其林向凌某融资借款，所借到的款项用于支付银发公司的资产转让款，尤江海与尤其林已经按照约定支付凌某月利率3％总计200余万元的融资利息，银发公司、刘少怀虽属于介绍人但也是融资款的受益人，尤江海与尤其林与银发公司并未约定尤江海与尤其林因融资需要向银发公司支付融资费，双方在《资产买卖协议》中约定的也是融资利息，因此，尤江海与尤其林无须另行重复向银发公司支付融资费。
综上，尤江海与尤其林上诉请求：撤销原审判决，将案件发回重审或改判驳回银发公司的原审诉讼请求。
被上诉人银发公司答辩称：一、尤江海与尤其林所称原审法院：“支付陈某的370万元属于本案资产转让款项，原审法院未予认定，明显认定事实不清。”不符合事实。尤江海与尤其林的说法与事实不符，原审法院对陈某的370万元作出了明确的界定，并理据充分地驳回了其主张。必须明确的是，陈某并不是本案所涉合同的出卖方或买受方，尤江海与尤其林与陈某的债权债务关系也与本案无关。陈某向尤江海出具的所谓《承诺书》对银发公司也毫无关联性。二、陈某与本案无关，不应追加其为第三人参与诉讼。陈某不是本案的合同相对人，更不是当事人和利害关系人，尤江海与尤其林在(2014)穗天法民二初字第4297案中也没把陈某列为诉讼参与人。在本案中又指法院不追加其为第三人，存在程序错误，尤江海与尤其林的说法互相矛盾。三、尤江海与尤其林至今未付足资产购买款，是根本性违约。尤江海与尤其林违约在先，却诉银发公司违约，虽另案认定银发公司有违约行为，银发公司尊重法院的生效判决，但这种所谓违约与尤江海与尤其林之违约性质不一。必须提出的是：依照合同约定，尤江海与尤其林支付银发公司违约金应按每月6.0％计算，但原审判决只按银行贷款利率四倍计算。而依《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第26条，只要没超过年利率36％的部分都应得到保护。四、尤江海与尤其林支付给凌某的是利息，而支付给银发公司的66万元是依合同约定的融资款，并无不妥。依双方签订的《资产买卖协议》，银发公司为尤江海与尤其林融资2200万元，融资费用按3％计算，应支付融资费66万元，《资产买卖协议》也明确约定由尤江海与尤其林另行支付。因此，银发公司要求尤江海与尤其林支付融资费用66万元既有事实依据，又有合同和法律依据。故请求驳回上诉，维持原判。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
二审期间，尤江海、尤其林申请陈某作为证人出庭作证。陈某述称：其系与银发公司以5000万元的价格共同合作收购本案的员村热电厂，然后一起以6200万元的价格将资产卖给尤江海、尤其林，双方之间仅有本案合作；其曾与银发公司于2013年11月22日和12月14日分别签订过协议和《补充协议》，双方之间的合作至今尚未终止，双方约定利润分成五五开，其应得600万元；其曾与刘少怀一起为尤其林融资2000余万元；尤江海、尤其林曾向其支付370万元，部分系支付至成某军账户、部分系支付到其账户，该370万元应视为尤江海、尤其林购买涉案资产的对价，应从总价款6200万元中扣除，无需再向银发公司、刘少怀支付该370万元；就涉案资产转让应得利润，银发公司应给其利润600万元，现其已从尤其林、尤江海处得到370万元，已从银发公司处得到100万元，银发公司尚需向其支付130万元，其不会就已从尤其林、尤江海处收到的370万元再行向银发公司主张权利。
另查明：银发公司作为甲方，陈某、黄某作为乙方于2013年11月22日签订的协议约定，甲乙双方共同操作江苏融达广州市天河区员村热电厂资产转让，合作期限至标的物转让成功收齐所有款项为止；标的物转让利润甲、乙双方各占50%。2013年12月14日，银发公司与陈某、黄某签订《补充协议》，就涉案资产转让的利润分配方式再次进行明确，重申双方分配比例为各50%。
再查明：银发公司、刘少怀至今尚未履行生效判决，未向尤江海、尤其林移交涉案资产转让项目的相关文件、赔偿经济损失700万元以及支付违约金100万元。
本院认为：本案二审争议的焦点在于以下三个方面：一是尤江海、尤其林支付给陈某的370万元是否属于支付资产转让价款；二是尤江海、尤其林应否就迟延付款向银发公司支付违约金及违约金的计付标准；三是尤江海、尤其林应否向银发公司支付融资费用66万元。
关于争议焦点一，2013年12月14日，银发公司为甲方与尤其林为乙方所签订的《资产转让协议》中，陈某与刘少怀均在“甲方签字”处签名确认。银发公司主张陈某仅是协议的见证人，并非其合作方，仅有单方陈述，并无证据予以佐证，本院不予采信。相反，陈某与银发公司于2013年11月22日和12月14日签订的协议和《补充协议》均能证明陈某系与银发公司、刘少怀共同合作，收购涉案员村热电厂的资产并转卖给尤其林、尤江海，同时就转让利润五五分成。尤其林、尤江海基于上述证据，确信陈某为资产共同出售方，将转让价款370万元支付给陈某应视为其已履行了该部分付款义务。对于6200万元中超出5200万部分的款项，合同各方均未约定支付方式和支付对象，因此尤江海、尤其林的上述付款行为并无不当。原审法院判令尤江海、尤其林再行向银发公司支付370万元不妥，本院不予支持。至于银发公司与陈某之间是否存在纠纷或利益纠葛，均属于其之间的内部关系，不可以此对抗尤其林、尤江海。如银发公司认为陈某不应收取该370万元，可另案主张权利，本院在此不作调处。
关于争议焦点二，生效判决已经确认在涉案资产转让过程中，银发公司和刘少怀存在违约行为导致了尤江海、尤其林的损失，并判令银发公司和刘少怀向尤江海、尤其林赔偿经济损失700万元和支付违约金100万元。至今，银发公司和刘少怀都未履行生效判决，依然尚欠尤江海、尤其林800万元未给付。此金额远远大于尤江海、尤其林尚未支付的100万元转让款。在银发公司、刘少怀违约在先，且至今未履行债务的情况下，尤江海、尤其林暂不支付100万元转让款，以避免损失进一步扩大合理合法，原审法院认定此构成违约不当，本院不予认可。现尤江海、尤其林同意向银发公司支付余款100万元，本院予以照准，但尤江海、尤其林无需就该100万元向银发公司支付逾期付款违约金。
关于争议焦点三，《资产买卖协议》约定，“甲方介绍乙方进行融资用于支付，乙方须另支付该笔融资资金人民币大写：壹仟陆佰万元的3.0%月利息，大写人民币：肆拾捌万元整（￥48万元），为期一个月。注：需用广州员村热电厂资产作为反担保，该笔融资款项壹仟陆佰万元由乙方自行偿还”。由此约定可知，尤江海、尤其林应就融资款支付3%的月利息。既为融资款利息，则应向出借人支付。从上述协议内容以及实际情况可知，银发公司仅是融资中介人，而非款项的实际出借人，其并无权利依据上述关于月利息的约定向尤江海、尤其林主张所谓融资费用。故原审法院判令尤江海、尤其林向银发公司支付66万元融资费用无合同依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予改判。上诉人尤江海、尤其林的上诉理由成立，本院依法予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第1788号民事判决第二、三、四项；
二、变更广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第1788号民事判决第一项为：尤江海、尤其林于本判决发生法律效力之日起十日内向深圳银发阜外投资发展有限公司支付转让款100万元；
三、驳回深圳银发阜外投资发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费130160元，由深圳银发阜外投资发展有限公司负担122953元，尤江海、尤其林负担7207元。二审案件受理费65080元，由深圳银发阜外投资发展有限公司负担58611元，尤江海、尤其林负担6469元。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一六年十二月八日
书记员 谢佩君
杜梦
蔡嘉瑜