上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民二（商）初字第757号
原告王建香。
委托代理人卞兴玉，上海国年律师事务所律师。
委托代理人卞虎，上海国年律师事务所律师。
被告上海惠麟实业有限公司。
法定代表人胡敏安。
委托代理人洪善通，上海洪善通律师事务所律师。
原告王建香与被告上海惠麟实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2013年9月4日受理后，适用简易程序，分别于2013年10月15日、11月26日公开开庭进行审理。原告王建香委托代理人卞虎律师、被告上海惠麟实业有限公司法定代表人胡敏安、委托代理人洪善通律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王建香诉称，原告系被告公司股东。被告从未按公司章程召开股东会，也未向原告提交过财务会计报告，被告更未得到过公司分红。原告多次向被告公司提出要求查阅公司财务账簿以查清公司真实的财务状况，但被告公司一直拒绝提供。原告曾于2012年2月10日向被告发出一份查账申请书，要求查阅公司股东会会议记录、会计报告、会计账簿及原始凭证，但被告置之不理。故原告诉至法院，请求：1、判令被告提供2001年9月30日至2013年10月15日期间的财务会计报告供原告查阅及复制；2、判令被告提供2001年9月30日至2013年10月15日期间的会计账簿及会计凭证（原始凭证）供原告查阅；3、判令被告向原告提供2001年9月30日至2013年10月15日期间的股东会会议记录供原告查阅并复制。案件审理中，原告王建香撤回第3项诉讼请求。
被告上海惠麟实业有限公司辩称，不同意原告王建香的诉讼请求。第一，根据《公司法》的相关规定，股东知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出查阅相关资料的书面请求遭公司拒绝。但被告并未收到原告要求查阅相关资料的申请书，故应当驳回原告诉请。第二，即便法院认为原告的诉讼符合相关的前置条件，原告的诉讼请求仍无依据。原告曾担任被告公司副经理，主管销售及出纳，被告公司2008年1月1日之前的银行和现金账册均在原告处，原告并未向被告移交，其要求查阅该部分账册无依据。此外，原告作为股东与案外人设立了上海建丽电梯配件有限公司（以下简称“建丽公司”），该公司经营范围与被告相同，原告要求查阅公司会计报告、会计账簿及会计凭证具有获取被告公司商业秘密、与被告公司竞争客户的不正当目的，可能损害公司利益，被告有权拒绝原告查阅。原告要求查阅公司会计凭证并无法律依据。
原告王建香为证明其主张提供以下证据：
1、被告公司工商档案机读材料、被告公司2001年9月20日及2011年7月23日公司章程，证明原告系被告股东；
2、申请书、邮件详情单及EMS查询网站页面，证明原告曾向被告发出查阅申请，被告也已经签收。
被告上海惠麟实业有限公司对原告王建香的证据发表如下质证意见：对证据1无异议；对证据2不予认可，被告从未收到该申请书。
被告上海惠麟实业有限公司为证明其主张提供以下证据：
1、建丽公司工商档案机读材料，证明原告作为股东设立的建丽公司开展与被告公司经营范围相同的电梯配件业务；
2、被告公司2011年7月23日公司章程，证明公司章程约定股东不得经营与公司同类的业务；
3、被告公司向原告发送的通知及邮寄凭证、被告公司法定代表人向原告发送的短信、被告公司付款凭证、送货单，证明原告曾担任被告公司副总经理、出纳，主管被告公司销售工作，原告离职后未向被告移交2008年1月1日之前公司的银行及现金账册。
4、建丽公司通过传真向客户发送的变更通知、建丽公司向客户发送的订单、被告公司收款凭证及送货回单、被告公司收款凭证及进账单、被告公司向案外人上海三菱电梯有限公司发送的情况说明函及邮寄凭证、被告公司致客户函及邮寄凭证，证明原告设立建丽公司后，曾抢夺被告公司客户；
5、被告公司2004年12月、2008年至2012年每年12月及2013年9月的损益表，证明被告公司销售收入下降；
原告王建香对被告上海惠麟实业有限公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但不能达到被告证明目的；对证据3、5真实性均不予认可，确认证据4中送货单上“胡钟冰”签字的真实性，对证据4中其他证据真实性不予认可，且认为证据3、4、5均与本案无关，不能达到被告的证明目的。
鉴于被告上海惠麟实业有限公司对原告王建香提供的证据1真实性无异议，原告王建香对被告上海惠麟实业有限公司提供的证据1、2真实性无异议，本院对上述证据真实性均予以认定。原告王建香证据2中的EMS查询单，经本院查询属实，本院对原告王建香证据2真实性亦予以确认。对于双方当事人所提供的其他证据的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。
根据双方当事人的陈述以及本院认定的证据，本院查明下列事实：
被告公司设立于1994年12月27日，后改制为有限责任公司，原告自2001年9月30日起即为被告公司股东，出资人民币3.75万元（以下币种均为人民币），持股比例为7.5%。被告公司工商登记的经营范围为：机电设备、金属材料、电梯配件、建材、装潢材料、汽车配件、五金交电、橡塑制品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、制冷设备、水暖器材、针纺织品、文教用品、保健用品、日用百货。被告公司2001年9月30日章程约定，“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”。被告公司2011年7月23日章程并未对股东权利相关内容作出约定。案件审理中，被告公司称原告曾在被告公司担任副总经理、出纳职务，负责公司销售，原告则称其离职前，仅在被告公司协助被告公司原法定代表人完成部分行政事务。双方均确认原告于2008年11月离职。
原告于2008年9月26日与案外人董某某（系原告之女）作为股东设立建丽公司。建丽公司注册资本30万元，其中董某某出资9万元、王建香出资21万元，王建香担任法定代表人。建丽公司工商登记的经营范围为：电梯配件、机电设备、金属材料、建材、装潢材料、汽车配件、五金交电、橡塑制品、仪器仪表、针纺织品、文教用品、日用百货。案件审理中，原告确认根据工商行政管理机关备案的建丽公司章程及股东会决议，原告任建丽公司总经理，但称原告未实际经营建丽公司。
2012年2月10日，原告通过EMS向被告公司注册地址（上海市保屯路XXX弄XXX号）邮寄申请书，以从未获得公司分红为由，要求查阅被告公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证，并要求被告公司提供股东会会议记录。根据EMS网站显示，快件号为ENXXXXXXXXXCS的快件于2012年2月13日投递并签收。
案件审理中，被告确认，在其收到本案诉讼材料之前，原告代理律师曾至被告公司，要求了解公司财务情况，被告法定代表人以原告抢夺被告公司客户为由口头拒绝。
原告于2013年6月18日将诉状及证据等材料递交本院，征得原告同意后，本院组织双方当事人进行诉前调解。被告在收到本院邮寄的诉状及证据副本后，于2013年7月1日向本院邮寄书面“应诉陈述”，明确表明因原告抢夺公司客户，拒绝原告查阅会计凭证及会计账簿。
本院认为，原告系享有被告公司7.5%股权的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款的规定，原告基于其股东身份，有权要求查阅、复制被告公司财务会计报告，在被告未举证证明其曾向原告交付财务会计报告的情况下，原告要求被告提供2001年9月30日至2013年10月15日期间的财务会计报告供其查阅及复制的诉讼请求于法有据，本院予以支持。
关于原告要求被告提供2001年9月30日至2013年10月15日期间的会计账簿及会计凭证供其查阅的诉讼请求，双方争议集中于：一、原告要求查阅被告公司会计账簿及会计凭证是否符合《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定的前置条件；二、原告要求查阅被告公司会计账簿及会计凭证是否具有不正当目的，可能损害被告公司利益。
对于第一项争议，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件的设定既能够保障股东查阅权受侵犯时的相应救济途径，也可以防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，原告于2012年2月10日向惠麟公司提出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证、股东会会议记录等资料以了解公司实际财务状况的书面请求。尽管被告否认收到该份快递，但EMS查询单显示原告寄往被告注册地上海市保屯路XXX弄XXX号的邮件已被签收，且被告确认一直在上述地址经营，故可以认定，被告已经收到原告邮寄的书面请求。另外，原告委托的律师还曾至被告公司要求了解公司财务状况，被告法定代表人以原告抢夺被告公司客户为由口头拒绝。在本案诉前调解阶段，被告在收到原告诉状后，出具书面“应诉陈述”，明确表明因原告抢夺公司客户，拒绝原告查阅会计凭证及会计账簿。至此，可以认定，被告已经明确拒绝原告查阅会计凭证及会计凭证的请求，原告有理由认为其知情权的行使受到阻碍，有权寻求相应的法律救济途径，因此，原告提起要求查阅公司会计账簿及会计凭证的诉请具备《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定的前置条件，本院将对原告的上述诉请作出实体处理。
对于第二项争议，被告认为，原告要求查阅会计账簿及会计凭证具有掌握被告公司新、老客户情况，抢夺被告公司客户的不正当目的，若允许其查阅，公司利益会被损害。被告针对其上述观点提供了证据4、5予以证明，被告称，证据4能够证明原告设立的建丽公司曾通过散布虚假信息（谎称被告公司经营范围并入建丽公司）的方式，抢夺被告公司客户。2008年12月18日收款凭证、转账记账凭证及有胡钟冰签名的送货单证明建丽公司抢夺被告原客户上海永大电梯设备有限公司，建丽公司向上海永大电梯设备有限公司供货后，上海永大电梯设备有限公司不清楚建丽公司与被告公司之间的关系，仍将货款汇入被告公司账号，经交涉，被告将与货款等值的货物交付建丽公司。2009年1月13日收款凭证与银行进账单、被告公司开具的增值税发票证明被告客户汉胜工业设备（上海）有限公司由于受到建丽公司的误导，将本应支付给被告公司的货款汇入建丽公司账户，经交涉，建丽公司将该款项返还。证据5能够证明被告公司利润逐年下降。对于上述证据，原告仅认可有胡钟冰签字的送货单的真实性，对其他证据的真实性及关联性均不认可。本院认为，被告证据4中2008年12月18日收款凭证与转账记账凭证内容相符、2009年1月13日收款凭证与银行进账单、增值税发票内容吻合，本院对其真实性均予以认定。原告确认胡钟冰曾系建丽公司工作人员，且对送货单上胡钟冰签字的真实性无异议，故本院对该送货单的真实性亦予以认定。被告证据4中建丽公司通过传真向客户发送的变更通知、建丽公司向客户发送的订单均非原件，而情况说明函、被告公司致客户函并无直接反映本案争议的内容，本院难予认定。对于被告提供的证据5，原告虽不予认可，但未提供反证，本院对其真实性可予认定。原告对上述证据所反映出的惠麟公司向建丽公司供货、建丽公司向惠麟公司支付款项的情况，并未作出合理解释，亦未提供相应反证，故不能排除存在被告所称的原告设立的建丽公司与被告公司存在竞争关系，建丽公司抢夺被告公司客户的可能性。而根据被告公司提供的损益表，原告从被告公司离职后，被告公司利润确实有所下降。此外，原告作为建丽公司总经理称其不实际经营建丽公司，但未提供相应证据，本院对其陈述难以采信。结合上述情况，本院认为，被告的会计账簿及会计凭证必然存在涉及被告公司以往产品销售渠道、客户群、销售价格等的经营信息，基于原告系与被告公司具有基本相同经营范围的建丽公司的股东、法定代表人、总经理的特殊身份，被告认为原告在查阅会计账簿及会计凭证后，会掌握被告公司新、老客户及销售价格等信息，抢夺被告公司客户，公司利益可能被损害的观点具有合理性。而且，原告要求行使账簿查阅权的目的是了解公司财务状况、负债情况以及是否可以分红，正常情况下，公司财务会计报告已能反映公司财务情况，包括利润分配、资产损益及公司负债情况等，被告公司提供公司财务会计报告能够达到原告的上述目的。因此，被告拒绝原告查阅会计账簿及会计凭证，与法无悖，对于原告的该项诉讼请求，本院难以支持。当然，原告在查阅被告公司财务会计报告后，如发现存在不客观不真实，或有合理理由认为其不客观不真实的，可另行主张其权利。
据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
一、被告上海惠麟实业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2001年9月30日至2013年10月15日期间公司财务会计报告供原告王建香查阅、复制；
二、驳回原告王建香的其他诉讼请求。
案件受理费人民币80元（原告已预缴），因本案适用简易程序，减半收取计人民币40元，由原告王建香负担人民币20元，被告惠麟公司负担人民币20元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 邵宁宁
二〇一四年一月十四日
书 记 员 闵剑文
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。