江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏民终831号
上诉人（原审被告）：苏州中铁架业有限公司，住所地江苏省苏州市相城区黄桥街道总部工业园。
法定代表人：段培周，该公司总经理。
委托诉讼代理人：冯季才，江苏金长城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘瑜，江苏金长城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司镇江新区支行，住所地江苏省镇江新区大港新港路北侧。
负责人：王正华，该支行行长。
委托诉讼代理人：许世可，江苏南昆仑律师事务所律师。
委托诉讼代理人:郭永林，江苏南昆仑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏明亮路桥设备有限公司，住所地江苏省镇江市新区五峰山路21号。
法定代表人：钱宁香，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：许明亮。
被上诉人（原审被告）：钱宁香。
上诉人苏州中铁架业有限公司（以下简称中铁公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司镇江新区支行（以下简称工商银行）、江苏明亮路桥设备有限公司（以下简称明亮公司）、许明亮、钱宁香金融借款合同纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2014）镇商初字第00080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月31日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月2日公开开庭审理了本案。上诉人中铁公司的委托诉讼代理人冯季才、刘瑜，被上诉人工商银行的委托诉讼代理人郭永林到庭参加诉讼。被上诉人明亮公司、许明亮、钱宁香经本院依法公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
中铁公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回工商银行对中铁公司的一审诉讼请求。理由：一、一审法院不应将工商银行与明亮公司之间的借款合同、保证合同和中铁公司与明亮公司之间的债权转让合同纠纷并案审理。二、一审判决认定事实错误。1、工商银行与明亮公司之间签订的《国内保理业务合同》8.1条第(3)项规定，工商银行应保留涉案的增值税发票原件直至收回本息。而工商银行未能履行自己的合同义务，也未认真审查中铁公司与明亮公司购销合同的履行状况，自身存在过错。2、对《应收账款询证函》认定错误。首先，在签订保理合同之前工商银行没有了解贷款客户的资信情况和核对债权数额的真实性。其次，《应收账款询证函》上债权的数额与采购合同价款数额并不一致。最后，《应收账款询征函》的书写时间存在修改之处。3、明亮公司并不对中铁公司享有真实债权。明亮公司与中铁公司之间的采购合同并末实际履行，明亮公司实际是倒欠中铁公司货款和租金，《应收账款询证函》并不是担保书。三、中铁公司并未对工商银行实施侵权，不应承担赔偿责任。
工商银行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回中铁公司的上诉，维持一审判决。
工商银行向江苏省镇江市中级人民法院起诉请求：1、中铁公司在其对明亮公司转让给工商银行的债权限额内给付工商银行借款本金300万元及利息（从2013年7月20日起至实际还款之日止，按照合同约定的标准进行计算）；2、明亮公司在上述第一项本金和利息范围内对应收账款承担回购责任，即给付工商银行借款本金300万元及相应的利息（从2013年7月20日起至实际还款之日止，按照合同约定的标准进行计算）；3、工商银行为实现债权而聘请律师的费用30000元由明亮公司、中铁公司、许明亮、钱宁香承担；4、许明亮、钱宁香对上述欠款承担连带保证责任；5、诉讼费用由明亮公司、中铁公司、许明亮、钱宁香承担。在庭审过程中，工商银行变更诉讼请求，对第一、二项诉讼请求当中的利息部分予以放弃。
一审法院认定事实：2012年11月29日，工商银行与明亮公司签订了编号为2012年新区保理字第1128号有追索权的《国内保理业务合同》一份，约定明亮公司作为销货方以其与购货方（指中铁公司）之间形成的应收账款，向工商银行申请办理有追索权的国内保理业务。合同第3.2条款约定，明亮公司将应收账款及相关权利转让给工商银行，审查确认后，按照合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（应收账款转让清单）之和，给予明亮公司总额为300万元的保理融资。融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮30%。合同第7.2条约定，除7.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，明亮公司也应按照工商银行通知进行回购：（2）保理融资到期日，工商银行未收到中铁公司付款，或中铁公司付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用。第7.4条约定，明亮公司接到工商银行要求其回购应收账款的书面通知后3日内，按照工商银行通知要求对未收回的应收账款进行回购。第8.2条约定，有追索权保理业务项下工商银行还具有以下权利：（2）融资到期日，若工商银行收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，工商银行有权自行决定是否对中铁公司进行追索，工商银行向中铁公司行使追索权的，不影响明亮公司的回购义务。第9.1.10条约定，明亮公司承担工商银行为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。第11.1条约定，本合同项下保理融资采取受托支付方式。第11.3条约定，受托支付对象及账户、付款金额如下：户名为镇江峰云机电有限公司，账号11×××10，开户行为工行，付款金额300万元整。第11.5条约定，对符合本合同约定的受托支付条件的提款，明亮公司授权和委托工商银行在将融资款项划入指定的明亮公司账户后，将融资款项转入本合同约定的明亮公司支付对象账户，并根据工商银行要求提供支付凭证等相关资料，明亮公司指定账户11×××29用以办理受托支付事宜。附件《应收账款转让明细表》中，登记的应收账款为明亮公司将其对中铁公司享有的339.01万元的债权，应收账款还款日为2013年5月27日，发票编号为15045465-25045467和00814970-00814995，保理融资到期日为2013年8月27日，融资利率为6%。
《应收账款询证函》载明，明亮公司因向工商银行办理保理业务需要，需将与中铁公司于2012年11月2日签订的编号为mlxs-2010-szztjy001号合同项下明亮公司的应收账款权利转让给工商银行，请中铁公司对应收账款情况进行核对，并对明亮公司此次应收账款转让行为及相关应收账款付款账号（即保理账号）予以确认，其中应收账款信息一栏，发票实有金额为339.01，发票编号为15045465-25045467，00814970-00814995。中铁公司确认上述应收账款信息属实，无任何纠纷或争议，并同意将上述应收账款权利转让给工商银行。同时承诺所有涉及该部分应收账款的付款均及时付至明亮公司在工商银行的保理账号。中铁公司在落款购货商处加盖了公章。
2012年12月4日，工商银行依约向明亮公司的指定账户发放了300万元的借款，借款凭证中约定，期限为9个月，到期日为2013年8月27日，贷款利率为6%。
中铁公司在应收账款到期后未能将应收账款付至明亮公司在工商银行的保理账号。明亮公司也未向工商银行偿还过借款。
另查明，2011年7月1日，许明亮、钱宁香与工商银行签订编号为2011年大港（最高个保）字第0010号《个人最高额保证合同》一份，约定为确保2001年7月1日至2013年7月1日期间明亮公司与工商银行签订的所有融资合同项下明亮公司义务得到切实履行，许明亮、钱宁香愿意向工商银行提供连带责任保证担保。担保的范围包括主合同项下的融资本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用，乙方聘请律师实现债权的费用）和所有其他应付费用。保证期间为自主合同确定的融资到期日（垫付日）之次日起两年。
还查明，工商银行办理涉案保理业务时，对明亮公司与中铁公司签订的编号为mlxs-2010-szztjy001号《工程物资（设备）采购供应合同》、编号为15045465-25045467和00814970-00814995的增值税发票以及《应收账款询证函》进行了审核，并将应收账款的发票编号、发票实有金额、还款日期、催收方式等信息记载于《应收账款转让明细表》。
案件审理过程中，一审法院依中铁公司的申请于2014年10月17日到江苏省镇江市国家税务局第一税务分局调取涉案的编号为15045465-25045467，00814970-00814995的增值税发票情况，上诉发票均已作废。
再查明，为本次诉讼，工商银行与江苏南昆仑律师事务所签订委托协议，聘请律师作为其委托代理人参加诉讼，产生律师费用3万元。
一审争议焦点：一、明亮公司和中铁公司之间的购销合同关系与工商银行和明亮公司之间的保理合同关系能否并案处理；二、明亮公司与中铁公司之间的购销合同关系是否真实，如果不真实，那么工商银行对此是否尽到了审慎审查义务，中铁公司是否存在过错以及应承担何种责任。
一审法院认为，1、中铁公司在答辩期内未就本案管辖问题提出异议，并到庭应诉，故一审法院对本案依法享有管辖权。本案中的购销合同关系与保理合同关系因保理业务而形成关联，基于购销合同而形成的应收账款仅是手段，获得保理融资款才是合同的最终目的，故本案应当并案审理，也便于查清相关案件事实。2、《国内保理业务合同》和《个人最高额保证合同》均是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。工商银行依约履行了放款义务，借款人明亮公司未能按约偿还构成违约，工商银行诉请其偿还借款并承担律师费，符合合同约定，一审法院予以支持。许明亮、钱宁香应当依照《个人最高额保证合同》之约定对明亮公司所欠工商银行款项及工商银行为实现债权产生的律师费用向工商银行承担连带保证责任。3、工商银行在办理保理业务时，审核了购销合同和增值税发票，并将应收账款的发票编号、发票实有金额、还款日期、催收方式等信息记载于《应收账款转让明细表》，上述应收账款情况与中铁公司盖章确认的《应收账款询证函》内容相互吻合，应当认定工商银行就涉案应收账款已尽到了审慎的审查义务。从一审法院调取的增值税发票情况来看，上述发票已全部作废，中铁公司也陈述购销合同并未实际履行，在此情况下，其仍然在《应收账款询证函》进行盖章确认的行为，导致工商银行无法基于并不存在的应收账款债权获得清偿，构成了对工商银行债权的侵害，中铁公司应当就借款人和担保人不能清偿之部分向工商银行承担赔偿责任。对于工商银行要求中铁公司承担律师费的诉请，双方并无合同约定，一审法院不予支持。中铁公司认为其公章保管不善系被人偷盖的抗辩意见，未能提供相关证据予以证实，一审法院不予采信。中铁公司与工商银行之间并无互负债务，对其要求行使抵销权的抗辩意见，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，该院判决：一、明亮公司于判决生效后十日内向工商银行偿还借款本金300万元；二、明亮公司于判决生效后十日内向工商银行支付律师代理费3万元；三、许明亮、钱宁香对上述第一、二项债务承担连带保证责任；四、中铁公司在明亮公司、许明亮、钱宁香对于300万元借款本金不能偿还的部分承担赔偿责任；五、驳回工商银行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30984元，财产保全费5000元，公告费900元，合计36884元，由明亮公司、中铁公司、许明亮、钱宁香共同负担。
本院经审查一审法院查明事实属实，应予确认。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审争议焦点：1、明亮公司、中铁公司之间的购销合同关系与工商银行、明亮公司之间的保理合同关系能否合并审理；2、明亮公司和中铁公司的购销合同关系是否真实，工商银行是否已经尽到审慎审查义务；中铁公司是否存在过错，如存在过错，应当向工商银行承担何种责任。
本院认为，一、明亮公司、中铁公司的购销合同关系与工商银行、明亮公司的保理合同关系确属不同民事主体之间性质不一的两种法律关系，但两份合同中明亮公司均为合同主体，明亮公司基于购销合同而对中铁公司享有债权，又以其与购货方中铁公司之间形成的应收账款，向工商银行办理国内保理业务，故两份合同之间存在关联关系。工商银行在其一审诉讼请求中明确要求明亮公司、中铁公司承担民事责任，一审法院依据工商银行的诉请主张，将明亮公司、中铁公司的购销合同关系与工商银行、明亮公司的保理合同关系合并审理，并不违反法律规定，且便于查清本案事实，节约诉讼资源。
二、中铁公司盖章确认的《应收账款询证函》中载明因办理保理业务需要，明亮公司、中铁公司于2012年11月2日签订的购销合同中明亮公司的应收账款权利转让给工商银行，该《应收账款询证函》同时对于购销合同对应的两张发票编号、金额明确进行记载，虽然金额部分仅手写数字为339.01，未载明为339.01万元，但两张发票金额累加为339.01万元，故应以此作为购销合同货款真实金额的认定，中铁公司主张应收账款金额与购销合同不一致的上诉理由不能成立。工商银行在签订保理合同和接受《应收账款询证函》时审核了购销合同、增值税发票，保理合同附件中的应收账款转让清单与中铁公司盖章确认的《应收账款询证函》内容相互印证，故工商银行已尽到审慎的审查义务，有理由相信明亮公司、中铁公司之间存在真实的债权债务关系。依据查明事实，购销合同对应的两张发票已作废，中铁公司认可上述购销合同并未实际履行，但其在《应收账款询证函》上盖章即已确认该函的法律效力。工商银行在未能及时获得借款清偿时，有权要求中铁公司在其自认对明亮公司负有债务金额范围内对工商银行直接承担还款责任。一审法院判决中铁公司就借款人明亮公司和担保人许明亮、钱宁香不能清偿之部分向工商银行承担赔偿责任，并未加重中铁公司的责任承担。中铁公司认为其与明亮公司之间存在其它债权债务，但此不能推翻《应收账款询证函》的法律效力，其与明亮公司之间的其它债权债务不属于本案审查范围，故中铁公司以此作为其在本案中拒绝向工商银行承担责任的上诉理由，于法无据。
综上所述，中铁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，公告费560元，由中铁公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 关 倩
代理审判员 许俊梅
二〇一六年十月二十一日
书 记 员 杨玉婷