吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉24民终1799号
上诉人（一审被告）：延边银丰房地产开发有限公司。
法定代表人：徐小峰。
委托诉讼代理人：李延生。
上诉人（一审被告）：徐小峰。
委托诉讼代理人：李延生。
被上诉人（一审原告）：徐万忠。
委托诉讼代理人：马春蕾，吉林吉延律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：张传君。
上诉人延边银丰房地产开发有限公司（以下简称银丰公司）、徐小峰因与被上诉人徐万忠、张传君不当得利纠纷一案，不服延吉市人民法院（2018）吉2401民初4608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
银丰公司、徐小峰上诉请求：1、撤销一审判决，依法驳回徐万忠的诉讼请求；2、一、二审全部诉讼费用由徐万忠承担。事实和理由：一、银丰公司原法定代表人系张传君，2016年3月变更为现法定代表人徐小峰，应由张传君承担法律责任。2016年11月7日，吉林省纬通房地产开发有限公司与张传君签订《补充协议》约定:“2016年3月25日延边银丰房地产有限公司法人由张传君变更为徐小峰。双方承诺:2016年3月25日前所有原公司的一切债权、债务及法律责任均由原法人张传君负责。”本案发生在2016年3月25日之前，所产生的一切法律责任均应由张传君承担。二、本案已超过诉讼时效,徐万忠的诉讼请求不应得到人民法院的保护。本案在《中华人民共和国民法总则》实施前诉讼时效已经届满,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，徐万忠的诉讼请求不应得到支持。三、徐万忠与银丰公司之间因代办更名产生的民事法律关系不违反法律禁止性规定，属无名合同范畴，银丰公司收取代办费用不构成不当得利，徐万忠的更名已客观实现,案涉款项不应予以返还。
徐万忠辩称，一审判决由银丰公司承担返还责任，由徐小峰承担补充赔偿责任正确，应驳回上诉，维持原判。徐万忠是于2017年4月份才得知银丰公司因未能实际拆迁开发原棚户区，而转由延吉市城市建设投资集团有限公司负责开发建设，徐万忠又重新与延吉市人民政府签订货币补偿协议，由原来的产权调换变更为货币补偿，因此银丰公司收取徐万忠的更名费已无事实和法律依据，应予退还，其主张未超过诉讼时效期间。徐小峰作为一人有限责任公司的法定代表人和投资人，未实际履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，徐小峰应对银丰公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。徐万忠一审中提交的延吉市人民法院（2017）吉2401民初5903号民事判决已经由二审法院作出（2018）吉24民终1233号民事判决予以维持，其认定事实部分可以作为本案定案依据。
张传君辩称，维持一审判决。补充协议是假的，且与本案无关。
徐万忠向一审法院起诉请求：1.判令银丰公司立即返还更名费1万元；2.徐小峰对银丰公司的返还责任承担补充赔偿责任；3.张传君与徐小峰承担连带责任；4.本案的诉讼费由银丰公司、徐小峰、张传君承担。
一审法院认定事实：因延吉市棚户区改造B23标段建设需要，按照延吉市人民政府作出的第【68】号《房屋征收决定》，徐万忠购买的产权登记在案外人郑太和名下的房屋被列入征收范围。延吉市人民政府根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》之规定对涉案房屋依法进行征收，并批准由银丰公司对涉案房屋征收区域进行建设开发。2014年11月10日，银丰公司向徐万忠收取涉案房屋更名费10000元，并向徐万忠出具了加盖有银丰公司财务专用章的收据，收据上明确载明“人民币壹万元整￥10000.00，上款系：郑太和更名为徐万忠”。2014年10月29日，延吉市人民政府授权延吉市征收局与徐万忠签订了《房屋征收产权调换协议》，协议主要内容为：甲方将坐落在鸿运小区13＃2单元1003号，建筑面积为77平方米的房屋作为产权调换房屋。乙方保证在2014年10月31日前搬迁腾空被征收房屋。甲方预计在2016年2月28日前将产权调换房屋交付给乙方。甲方应于2018年12月30日前负责给乙方办理完产权调换房屋的《房屋所有权权证》和《土地使用权证》。甲方：延吉市征收局（盖公章），乙方：徐万忠（签字并捺印）。2017年4月10日，徐万忠被告知因银丰公司迟迟未动工开发涉案房屋征收区域棚改项目，该项目已改由延吉市城市建设投资集团有限公司负责开发建设。同日，延吉市人民政府与徐万忠重新签订了《货币补偿协议书》。协议签订后，涉案房屋征收补偿费用已由徐万忠全部领取。另查明，2016年11月7日，吉林省纬通房地产开发有限公司与张传君签订了一份《补充协议》，协议约定：2016年3月25日延边银丰房地产开发有限公司法人由张传君变更为徐小峰。双方承诺：2016年3月25日前所有原公司的一切债权、债务及法律责任均由原法人张传君承担。2016年3月26日起，所有公司的一切债权、债务及法律责任均由徐小峰负责。还查明，2016年3月25日，银丰公司法定代表人已由张传君变更为徐小峰。银丰公司现为徐小峰投资的一人有限责任公司。一审法院认为，银丰公司在参与涉案房屋所在征收区域的开发建设时，因徐万忠购买的涉案房屋产权登记在原房屋产权人郑太和名下，银丰公司向徐万忠收取的房屋产权更名费10000元，无事实和法律依据，构成不当得利，应当依法予以返还。结合延吉市人民法院（2017）吉2401民初5903号民事判决书认定的事实看，徐小峰作为银丰公司的唯一股东，认缴出资额为1000万元，但其未实际履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，徐小峰应当对银丰公司债务中未能清偿的部分承担补充赔偿责任。关于徐万忠要求张传君与徐小峰承担连带责任的诉讼请求，因徐万忠在庭审中未提供证据予以证明，故本院不予支持。徐万忠于2017年4月10日被告知银丰公司不再参与涉案房屋征收区域棚改项目的开发建设。同日，涉案房屋原产权人郑太和与延吉市人民政府重新签订了《货币补偿协议书》，其诉讼时效应从其知道其权利受到损害之日起即2017年4月10日起计算，故银丰公司及徐小峰提出本案已超过诉讼时效的抗辩主张不能成立，本院不予支持。2016年11月7日，吉林省纬通房地产开发有限公司与张传君签订的《补充协议》系双方的内部协议，对外不发生效力，故该协议不能对抗银丰公司与第三人发生的债务。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、银丰公司于本判决发生法律效力之日起十日内向徐万忠返还更名费人民币10000元；二、徐小峰对上述债务承担补充赔偿责任；三、驳回徐万忠的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。经本院审理对一审查明的事实予以确认。
本院认为，银丰公司收取了徐万忠交纳的房屋更名费并向徐万忠出具收据，现就涉案房屋，银丰公司已不再负责开发，被征收人已与延吉市人民政府签订货币补偿协议，银丰公司收取更名费已丧失合法根据，应予返还。银丰公司及徐小峰提供的《补充协议》仅为内部协议，不能以此对抗徐万忠。银丰公司、徐小峰关于应由张传君承担责任的上诉主张不成立，本院不予支持。徐小峰未实际履行出资义务，一审法院判决徐小峰承担补充赔偿责任正确。
根据法律规定，诉讼时效期间自当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。2017年4月10日延吉市人民政府与被征收人及其委托代理人徐万忠签订货币补偿协议，银丰公司、徐小峰未提供证据证明在此之前徐万忠知道或应当知道银丰公司不再开发，故诉讼时效期间应从签订货币补偿协议时开始计算。一审法院认定徐万忠的起诉未超过诉讼时效期间正确。
综上所述，银丰公司、徐小峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由延边银丰房地产开发有限公司、徐小峰负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 丽
审判员 宋 丹
审判员 李照令
二〇一八年十一月十二日
书记员 陈 阳