上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1402号
上诉人（原审原告）李银妹。
委托代理人赵新明，上海市聚成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴良材。
委托代理人吴文青，上海市中天律师事务所律师。
上诉人李银妹因与被上诉人吴良材股权转让纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第1294号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人李银妹的委托代理人赵新明、被上诉人吴良材及其委托代理人吴文青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海水沐秀美容有限公司（以下简称“水沐秀公司”）于2004年8月20日成立，注册资本人民币50万元（以下所涉币种均为人民币），股东为吴良材及案外人周某某，两股东各占50%股权。上海韦利达商贸有限公司（以下简称“韦利达公司”）于2006年4月14日成立，注册资本30万元，股东为吴良材及案外人周某某，两股东各占50%股权。2011年9月29日，李银妹、吴良材签订《股权转让协议》，约定：李银妹受让水沐秀公司、韦利达公司的全部股权，转让款共计198万元，转让交接时间为2011年10月15日。合同签订后，李银妹支付吴良材股权转让款198万元及其他费用29万余元。
2012年3月26日，李银妹起诉请求确认2011年9月29日签订的股权转让协议无效，并要求吴良材返还转让款198万元。上海市静安区人民法院对该案经审理后于2012年6月19日作出如下判决：1、确认上述股权转让协议无效；2、吴良材返还李银妹股权转让款198万元；3、李银妹、吴良材办理股权变更登记。该判决生效后，李银妹、吴良材履行了相应的义务。
李银妹认为：双方因股权转让发生诉讼，经法院审理后判决认定股权转让协议无效，由吴良材返还李银妹股权转让款198万元。该判决生效并已经执行完毕。李银妹基于股权转让协议除支付股权转让款外，还支付其他费用292，649.80元。因转让协议无效，吴良材收取的其他费用亦应予以返还。据此，李银妹诉至原审法院，请求判令吴良材返还其他费用292，649.80元。原审审理中，李银妹确认收到退回的验资款6万元，并将韦利达公司房租押金收据交付给吴良材，后李银妹变更诉讼请求为：要求吴良材返还其他费用232，649.80元。
原审审理中，双方对于结账清单所记载的金额予以确认，其中，吴良材同意退回的费用为：1、韦利达公司房租押金32，000元；2、水沐秀公司房租及管理费押金扣除尚欠的水电、房租后的款项计41，919.78元；3、综保转城保退综保账户多余款项4，230.60元；上述款项共计金额为78，150.38元。同时，李银妹对于韦利达公司员工宿舍押金1，000元、水沐秀公司截止至2011年10月14日的银行余额72.01元不再主张要求吴良材返还。
原审法院认为，李银妹、吴良材之间签订的股权转让协议经法院判决确认无效，则对无效产生的后果应予处理。该生效判决认定，李银妹所付款项均系支付给吴良材，吴良材应将股权转让款返还李银妹。同时如果有未尽事宜，可另行主张解决。李银妹据此向吴良材主张其他支付款项，并无不可。根据查明的事实以及李银妹、吴良材对账的结果，双方确认且吴良材同意返还韦利达公司房租押金、水沐秀公司房租及管理费押金扣除尚欠的水电及房租金额后的费用、综保转城保退综保账户多余款共计78，150.38元，故对李银妹该部分请求，应予以支持。吴良材收取的其余款项包括：韦利达公司已支付的2011年10月16日至2011年11月15日期间的房租、截止2011年10月14日的银行余额；水沐秀公司已支付的2011年10月15日至2011年10月31日期间的房租及管理费、工商银行销户结余款等费用，上述款项系发生在两公司股权转让后至股权回转期间李银妹经营所产生的费用，双方对上述费用金额均予确认，而双方争议为应由何方承担该费用。对此，原审法院认为：吴良材系基于双方对李银妹取得经营权后经营所产生部分费用的分担进行先期结算后取得上述费用，虽然股权转让协议因违反法律强制性规定最终被确定为无效，但协议无效与李银妹在股权转让后至股权回转期间经营并不存在直接联系和影响，故对于李银妹要求吴良材承担李银妹取得经营权后进行经营所产生费用的请求，应不予支持。据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人合法的权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项的规定，原审法院判决：一、吴良材于判决生效之日起十日内返还李银妹78，150.38元；二、李银妹其余诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4，790元，减半收取为2，395元，由李银妹、吴良材各半承担。
原审判决后，李银妹不服，向本院提起上诉称：李银妹在双方办理交接手续后并未进行经营，实际经营人系原公司股东周某某的妻子。两家公司的经营账户亦非由李银妹掌控，其对于接手期间公司的经营成本及收入情况均不知晓，也未从公司取得过款项。原审法院已对股权转让纠纷一案作出生效判决，认定涉案的股权转让协议无效，按照我国《合同法》的规定，合同被确认无效后应当恢复至原始状态，吴良材已将李银妹交付的股权转让款全部予以返还。同时，由于两家公司的股东仍然为吴良材与周某某，而李银妹已于2012年10月将两家公司交还给吴良材，故公司发生的经营成本不应由李银妹承担。请求：撤销原审判决，改判驳回吴良材的原审诉请。
被上诉人吴良材辩称：吴良材已于2011年10月15日将两家公司交给李银妹经营，李银妹签收了交接单，确认收到两公司的营业执照、税务登记证等经营资料。股权转让款198万元已在另案中处理完毕，本案的争议为股权转让后所产生经营费用的承担问题。双方在交接时对两公司的实际经营状况及发生的费用等情况进行结算后确认，李银妹应支付费用的金额为23万余元。李银妹已实际接手经营两家公司，上述款项系李银妹经营期间所发生的费用，故应由其本人承担，李银妹所称因合同无效应予返还全部款项的理由不成立。请求：维持原审判决，驳回李银妹的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审审理中，吴良材提供的韦利达公司在上海银行胶州路支行账户的贷记凭证显示：韦利达公司于2011年11月21日至2012年9月13日期间，分六次划入李银妹个人账户款项共计50.8万元，该款为李银妹自韦利达公司取得的经营款项。李银妹对于上述凭证的真实性予以认可，认为因股权转让纠纷案件未判决，为使公司能够继续经营以减少损失，李银妹应实际经营人的要求垫付款项，上述凭证载明的款项系韦利达公司归还李银妹的垫付款。
本院认为，本案的争议焦点为：李银妹要求吴良材返还系争费用的主张是否应予支持。
原审审理中，吴良材提供的结账清单中详细列明了李银妹应付给吴良材292，649.80元费用的计算明细，证明双方在办理交接手续前已对涉及两家公司经营所发生的租金、押金及人员工资等费用进行结算，确认李银妹应付给吴良材292，649.80元。之后，双方于2011年10月15日办理交接手续，由李银妹接手经营两家公司。李银妹认为：双方办理交接后由其他人员进行经营，其对公司的经营成本及收入情况均不知晓，也未从公司取得过款项。对此，本院认为：本案两家公司股权的受让方均为李银妹，并由其办理交接手续，后因双方的股权转让协议被法院认定为无效，李银妹于2012年10月将两家公司交还给吴良材。现吴良材已返还李银妹全部股权转让款，并同意退回韦利达公司房租押金、综保转城保退综保账户多余款等78，150.38元的费用，而系争款项系李银妹接手公司后进行经营所发生的费用支出，其作为两家公司的受让方理应承担该费用，李银妹以合同无效及公司由他人实际经营为由拒付上述费用，理由并不充分；况且，李银妹在经营期间曾从韦利达公司取得款项，对此，李银妹未能提供公司的完整经营帐册说明款项的具体用途及两公司的经营状况。
综上，李银妹的上诉理由无事实和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，790元，由上诉人李银妹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 杨怡鸣
代理审判员 肖光亮
二〇一四年二月十二日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。