广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤13民终2510号
上诉人（原审被告三）：广东君盾集团有限公司，住所：广东省惠州市江北四十号区。
法定代表人：杨振达。
被上诉人（原审原告一）：惠州市东华医院有限公司，住所：广东省惠州市河南岸路143号。
法定代表人：黄梓琪。
被上诉人（原审原告二）：惠州市浩恒物业管理有限公司，住所：广东省惠州市东坡路2号颐景花园A1栋茗新居17层05号。
法定代表人：黄静敏，总经理。
委托诉讼代理人：袁萍洲，广东崇越律师事务所律师。
原审被告一：王金太，男，汉族，1979年09月27日出生，住址：广东省惠州市惠城区，
原审被告二：王金武，男，汉族，1972年09月03日出生，住址：福建省莆田秀屿区，
上诉人广东君盾集团有限公司因与被上诉人惠州市东华医院有限公司、惠州市浩恒物业管理有限公司及原审被告王金太、王金武股权转让合同纠纷一案，不服（2017）粤1302民初10554号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广东君盾集团有限公司上诉请求：一、原审判决超出原告的诉讼请求的范围做出判决实属荒缪。本案案由原审法院最终定性为股权转让合同纠纷，原告一东华医院公司作为本案原告的主体不适格，在本案中不具有请求权。本案原告提交的诉讼请求一中，要求王金太、王金武向东华医院公司偿还人民币1614127.01元及利息；诉讼请求二中，要求王金太，王金武向浩恒物业公司偿还20万及利息，即浩恒物业公司请求范围仅为20万元及利息，另外，原告在“起诉书”中确认了上述1614127.01元实际系东华医院公司代东华医院偿还的。既然本案浩恒物业公司的诉讼请求仅为20万元及相关利息，原审法院就不应该扩大审理的范围。原审判决一方面认定东华医院公司不具有诉讼主体资格，另一方面又强行将东华医院主张的1614127.01元的诉讼请求强加给浩恒物业公司，所判非所请，已经超出了浩恒物业公司诉讼请求的范围，违反了不告不理的民事诉讼的基本原则，已涉嫌滥用法官自由裁量权。东华医院公司如果确实代东华医院偿还了各类执行款，其有权向东华医院行使追偿权，只有东华医院在向东华医院公司偿还了上述款项后，其股东浩恒物业公司才有权提起本案的诉讼，而本案实质上浩恒物业公司并非是上述1614127.01元实际出款人，法院判决上诉人及原审被告向其还款是不正确的。二、原审判决在论述案件查明事实时故意遗漏浩恒物业公司拖欠股权转让款的这一重要事实，对浩恒物业公司在股权转让过程中的违约情形视而不见，做出了不公判决。原审庭审中被告王金太、王金武提交的证据1《个人活期明细信息》显示，浩恒物业公司仅向被告王金太、王金武支付股权转让款1005.38万元，尚欠2446200元未予支付。另根据被上诉人庭审中出具的证据9《协议书》第一条约定：“……甲方偿还后抵作甲方支付给东华医院股东的股权转让款”可知，浩恒物业公司清楚的知道其未付清股权转让款这一事实，也就是说浩恒物业公司在股权转让过程中存在未足额付款的违约责任。让人遗憾的是原审判决就这一违约的重大事实完全置之不理，尤其是两原告的诉讼请求的金额远低于其未足额支付股权转让款金额的前提下，仍然判决王金太、王金武和上诉人向浩恒物业公司承担还款责任错误。三、上诉人无须向浩恒物业公司承担连带保证责任。首先，原审判决扩大了上诉人担保责任的范围。根据被上诉人君盾集团公司与浩恒物业管理公司、王金太、王金武签订的《股权转让协议书》第三条第2款之规定：“甲方需列出与东华公司或东华医院有关的债权债务清单，并在乙方、丙方监督下完成清付。如在实际清理债务过程中发现东华公司或东华医院有关的债务额大于甲方所列清单数额，乙方监督甲方处理，因超过部分的债务给丙方造成损失的，由乙方对丙方承担连带责任。”显然该条款约定上诉人仅需对超出债务清单数额部分向浩恒物业公司承担保证责任。而被上诉人起诉所根据的债权债务已在《东华债务清单》中列明，不属于超出债务清单数额部分，按前款约定上诉人无需承担担保责任。原审判决引用了《股权转让协议书》第八条第2款的约定判决上诉人承担连带责任对上诉人是不公平的。该第八条与协议的第三条约定并不矛盾，第八条中担保的范围包括东华公司的债权债务和甲方履行本协议有可能发生的违约赔偿等，而第三条中进一步明确了担保范围是债权债务清单以外的债务，不包括清单内的债权债务。这两个条款是普通条款与专用条款的关系，是普通约定与特别约定的关系，从法的适用上来说，特别条款应优先于普通条款，法院应严格限制担保的范围，不应做扩大解释。上诉人与原告并无直接的利害关系，也不是东华公司的股东，其提供担保的行为本身并非因为存在过错而担保，其本意也是为了保障交易的顺利进行，原审判决故意忽视股权转让协议第三条的约定，判决上诉人承担连带担保责任对上诉人是极为不公平的。其次，上诉人承担担保的保证期间已过，原审判决认定有误。被上诉人起诉所依据的债务履行期限为：①方家铖债务履行期限届满之日应为2012年9月25日；②广州华银债务履行期限届满之日应为2014年6月份；③袁怀志三笔债务的履行期限届满之日应分别人2014年2月11日、2014年3月1日、2014年1月29日；④姚碧光债务履行期限届满之日应为2014年4月27日。截止上诉人与浩恒物业公司以及王金文、王金武于2014年8月30日签订《股权转让协议书》时，上述债务的履行期限均已届满，被上诉人在庭审中一直强调债务实际履行之日为保证期间的起算之日，属于混淆视听。《担保法》规定，保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。债权人在上述期间未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。根据上述法律规定可知，保证期间应当从主债务履行期限届满之日开始计算，而上诉人在承诺向浩恒物业公司担保时，上述债务履行期限均已经届满，则上诉人的保证期间应从设立保证责任之日起，即双方签订股权转让协议的2014年8月30日开始计算保证期间至被上诉人向人民法院提起诉讼之日，该保证期间明显已过。原审判决在其判决书的第17页仅论述了诉讼时效未对保证期间进行论述，明显错误。第三，退一步讲，即被上诉人承担保证责任，上诉人不可能不应该对东华医院公司偿还的1614127.01元及利息承担保证责任。担保权利义务关系的建立是基于双方合同的约定而产生的。本案中双方只是在《股权转让协议书》中对上诉人的担保做了约定，担保的对象是浩恒物业公司，而不是东华医院公司。但是本案原告的民事起诉书中明确确认了1614127.01元及利息系东华医院公司代为偿还的，而非浩恒物业公司，而上诉人与东华医院公司并没有任何担保权利义务关系的约定，上诉人不应对该笔款项承担担保责任。如果该债务是浩恒物业公司偿还的，上诉人还有可能承担担保责任，但本案的事实却是浩恒物业公司并不是实际付款人。并且，东华医院公司代为偿还东华医院的上述债务后，双方形成的新的债权债务关系，上诉人的保证责任已经消灭，无须再承担任何保证责任。综上所述，原审判决既然驳回了东华医院公司的诉讼主体资格，其主张的第一个诉讼请求也应该相应的予以驳回，而不应在被上诉人没有变更诉讼请求的前提下，自行滥用权利将东华医院公司的追偿权转让给浩恒物业公司，从而扩大了法院审理的范围。同时，对上诉人担保的范围不应做扩大化的解释，而且要对保证责任期间进行严格的审查，上诉人在本案中无须承担保证责任，法院应当驳回其对上诉人的所有诉请。上诉人恳请二审法院了解本案件事实真相后，给予上诉人公正判决。补充说明：根据我国（担保法）第二十五条规定，在股权转让协议书上，乙方与丙方并未约定保证期间。那么乙方的担保有效时间是从2014年8月30日至2015年2月30日止为有效期六个月，在此期间，丙方从未向乙方提出任何要求要乙方承担连带责任，担保有效期已过，法律规定乙方无须承担连带责任。乙方的担保有效期过了后，直到起诉之日，丙方也从来没有向乙方提出任何要求要乙方承担连带责任，事实上丙方已完全放弃了要乙方承担连带责任这一事实，恳请法庭以事实为依据，以法律为准绳，在本案中判定乙方即上诉人广东君盾集团有限公司无须承担责任。
惠州市浩恒物业管理有限公司辩称，一、关于被答辩人上诉的第一条事实理由称原审判决超出原审原告的诉讼请求的范围问题。答辩人在2018年1月12日（一审庭审前）提起变更诉讼请求，要求两原审被告共同向两原审原告偿还人民币1814127.01元及利息。并非如被答辩人所陈述的要求两原审被告向答辩人偿还20万元及利息，一审庭审笔录中也有体现。被答辩人上诉的第一个理由不成立。二、关于上诉第二个理由认为法院遗漏答辩人拖欠股权转让款的问题。依据《股权转让协议书》第二条第二款第③项，如无出现东华公司债务纠纷的，答辩人才再支付250万元给王金太、王金武，余款100万元在第③点完成后付清，根据现有的证据材料显示，很显然是王金太、王金武恶意隐瞒债务、先行违约。三、被答辩人应当承担连带保证责任的问题。（一）被答辩人所称的《东华债务清单》（其提交的证据2）是其君盾公司确认盖章，是虚假证据，不具有证据效力和证明力，对答辩人不产生效力。（二）一审法院判决认定被答辩人对东华医院的债权债务承担连带偿还责任正确。（三）被答辩人认为只有超出清单范围的债权债务才承担担保责任的说法是错误的。《股权转让协议》约定，君盾集团作为担保方，对东华公司的所有债权债务承担连带保证责任。显然，若发生更严重的情况，即在原股东未全面披露东华公司及其股东债务的，更应承担担保责任。综上，被答辩人意图摆脱担保责任没有事实及法律依据。请求法院依法驳回被答辩人的全部上诉请求，维持原判。
王金太、王金武述称，原审判决超出原审原告的诉讼请求的范围做出错误判决。本案案由原审法院最终定性为股权转让合同纠纷，原审原告一东华医院公司作为本案原审原告一的主体不适格，在本案中不具有请求权（原审法院已作出民事裁定书，驳回原审原告一惠州市东华医院有限公司的起诉）。本案原审原告一提交的诉讼请求一中，要求王金太、王金武向东华医院公司偿还人民币1614127.01元利息；诉讼请求二中，要求王金太、王金武向浩恒物业公司偿还20万及利息，即浩恒物业公司请求范围仅为20万元及利息，另外，原告在“起诉书”中确认了上述1614127.01元实际系东华医院有限公司代东华医院偿还的。既然本案浩恒物业公司的诉讼请求仅为20万元及相关利息，原审法院就不应该扩大审理的范围。原审判决一方面认定东华医院有限公司不具有诉讼主体资格，另一方面又强行将东华医院主张的1614127.01元的诉讼请求强加给浩恒物业公司，所判非所请，已经超出了浩恒物业公司诉讼请求的范围，违反了不告不理的民事诉讼的基本原则，已涉嫌滥用法官自由裁量权。东华医院有限公司如果确实代东华医院偿还了各类执行款，其有权向东华医院行使追偿权，只有东华医院在向东华医院有限公司偿还了上述款项后，其股东浩恒物业公司才有权提起本案的诉讼，而本案实质上浩恒物业公司并非是上述1614127.01元实际出款人，法院判决原审被告向其还款是不正确的。二、原审判决在论述案件查明事实时故意遗漏浩恒物业公司拖欠股权转让款的这一重要事实，对浩恒物业公司在股权转让过程中的违约情形视而不见，做出了不公判决。《股权转让协议书》是王金太、王金武与惠州市浩恒物业管理有限公司签订的，并非与惠州东华医院及惠州东华医院有限公司签订的。原审原告一诉讼请求标的（四单共1614127.01元及利息）的银行付款凭证，执行笔录等均无王金太、王金武的签名确认。且付款方不是浩恒物业公司，据此，原审被告无须承担偿还责任。惠州市浩恒物业管理有限公司与惠州东华医院、惠州市东华医院有限公司均具备独立的法人资格，是截然不同的独立主体。且原审原告提交的证据中根本无法证明三者的因果关系及唯一股东关系。据此，惠州东华医院、惠州市东华医院有限公司付款给第三方是与惠州市浩恒物业管理有限公司的关系，与原审被告没有任何关系，原审被告无须承担偿还责任。从原审原告一提交的所有证据清单中，仅有收条，收据与确认人签名（因为当时两方商议是先确认签名，再付款）却提供不出银行转账凭证，原告方没有按照确认人签名后实际履行付款约定，且每张收条、收据中均有备注“以银行实际付款凭证为准”或“以原件收回此收据生效”或“汇入施永斌（共管账号）为准”原告均未提供相关证据。据此，原审被告确认汇入共管账号及有银行付款凭证的款项为准，其余收条收据中未实际支付款项不认可。原审被告确认原告共支付股权转让款：10083924元，包括汇入共管账号：10053800元及银行转账凭证两单30124元（16600元+13524元）。原告还欠股权转让款2416076元加上房屋押金350000元，合计2766076元。据此，原审被告请求：驳回原审原告全部诉讼请求。要求原审原告支付转让款2760076元。
惠州市东华医院有限公司、惠州市浩恒物业管理有限公司向一审法院起诉请求：1.被告王金太、王金武共同向原告偿还l814，127．01元及利息约4000元(从起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至付清之日止)；2.请求判决被告广东君盾集团有限公司对前述债务承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由被告王金太、王金武、广东君盾集团有限公司承担。
一审法院认定事实：原告二于2014年8月30日与拥有原告一公司100%股权的被告一、被告二签订了《股权转让协议书》，约定被告一、被告二（甲方）将原告一的全部股权及东华医院执业经营权及医院现有的医疗设备、器材及现有的库存药品（材）、电器、办公用品等其他低值易耗品，作价1250万元转让给原告二（丙方）。其中，《股权转让协议书》第三条第1款约定为“债务债权划分：2014年9月1日，作为债权划分时间节点，前述时间节点之前的一切债务由甲方承担，与乙方无关；前述时间节点之后发生的债权债务由原告二承担。”第2款为：“债权债务监督清理约定：为免甲方或者东华公司或东华医院债务影响到丙方以后的正常经营，甲方需列出与东华公司或东华医院有关的债权债务清单，并由乙方(被告三)、丙方的监督下完成清付。如在实际清理债务的过程中发现与东华公司或东华医院有关的债务数额大于甲方所列清单数额，乙方监督甲方处理，因超过部分的债务给丙方造成损害的，由乙方对甲方承担连带责任。”第八条第2款约定：“本次股权转让由乙方作为甲方的担保人，对丙方承担连带责任，监督甲方履行本协议的约定的义务，担保范围包括东华公司或东华医院的债权债务和甲方履行本协议可能发生的违约赔偿。”该股权转让协议自三方盖章时生效，即生效日为2014年8月30日。2014年9月1日，原告二成为惠州市东华医院有限公司的股东，惠州市东华医院有限公司因之前的债务，被债权人分别通过仲裁及诉讼主张债权，仲裁机构及法院分别作出裁决及判决，原告二已经履行裁决及判决的义务，分别是一、依照（2014）惠城法民一初字第2803号、中院（2015）惠中法民一中字第1408号法律文书支付给方家铖40万元；二、依照（2014）惠仲案字第489号、490号裁决书、（2016）13执162号之四法律文书履行支付给袁怀志936094.5元，执行费13259.27元；三、依照（2016）穗仲案字第13685号裁决书，支付给广州华银医学检验有限公司264773.24元；四、惠州东华医院于2014年1月27日向姚碧光借款20万元，该债务担保人杨振达还款给姚碧光200000元，2017年5月24日，原告二将该款20万元支付给杨振达。另查，惠州东华医院涉案债务的履行期届满之日分别为2012年9月25日；2014年3月1日；2014年6月；2014年4月。以上事实有当事人主体身份信息、股权转让协议书、股权转让协议书、民事判决书、执行和解协议书、执行笔录、中国建设银行网上银行电子回执单、收据、(2014)惠仲案字第489号、490号《裁决书》、《执行和解协议书》、执行费收据、收款收据、标准回单、清单、协议书、资金监管支付通知书、交易发票及庭审笔录为据，可以认定。
一审法院认为,本案系股权转让合同纠纷。原告二与被告一、被告二签订的《股权转让协议书》，基于当事人相同意思表示，为有效协议，根据《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”该协议对各方均有约束作用。原告二接手惠州市东华医院后，按照生效的裁决书及民事判决书履行义务，偿还了惠州市东华医院的债务，该债务均是原告二接手惠州市东华医院之前的债务，按照《股权转让协议书》的约定，涉案债务无论是否在债务清单范围，该债务均应由被告一、二负担，被告三承担连带责任，原告二不用承担赔偿支付责任，故原告请求被告一、二偿还债务1814127.01元及请求被告三对本案债务承担连带责任，本院予以支持。被告一、二否认原告偿还的涉案债务，但未提交相反的证据予以证实，本院不予采纳。被告三辩解其公司无需承担本案责任的意见，没有证据支持及法律依据，根据《股权转让协议书》的约定，被告三对东华医院股权转让前的债务承担的是连带保证责任，原告在接到仲裁机构及法院的法律文书通知后，才得知东华医院的涉案债务，在履行判决后即提起诉讼，故原告二现提起诉讼未超过诉讼时效，被告三为此辩解意见，本院不予采信。关于被告三提出原告不是本案适格原告的意见，因原告一在本案中没有请求权，与被告无权利义务关系，故本院另行驳回原告一的起诉。但原告二与三名被告签订了《股权转让协议书》，该协议书约定被告三对被告一、二对股权转让前东华医院发生的债务承担连带责任，故原告二与三名被告有权利义务关系，被告三的此辩解意见不完全支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十九条第（一项）、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、被告一王金太、被告二王金武应在本判决生效之日起七日内向原告二惠州市浩恒物业管理有限公司返还1814127.01元及利息（以1814127.01元为基数，自2017年9月22日起至清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、被告三广东君盾集团有限公司对上述债务承担连带偿还责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21163.14元（原告已预交21163.14元），由三名被告共同负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：（一）一审判决是否超出被上诉人的诉讼请求？（二）股权转让款是否足额支付应否在本案中一并审理？（三）上诉人广东君盾集团有限公司是否应对涉案债务承担连带清偿责任？
一、关于一审判决是否超出被上诉人的诉讼请求的问题。被上诉人已于2018年1月12日向一审法院提交变更诉讼请求申请书，将其第一项诉讼请求变更为：请求判决被告王金太、王金武共同向原告惠州市东华医院有限公司、惠州市浩恒物业管理有限公司偿还人民币l814127.01元及利息约4000元，一审判决原审被告王金太、王金武向被上诉人惠州市浩恒物业管理有限公司返还1814127.01元及利息并未超出被上诉人的起诉请求，上诉人主张一审法院超出被上诉人的诉讼请求范围作出判决，无事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于股权转让款是否足额支付应否在本案中一并审理问题。上诉人及原审原告王金太、王金武在一审中,并未提出反诉，要求被上诉人支付股权转让款，因此一审对被上诉人是否足额支付股权转让款未进行审查并无不当，当事人可以另行主张权利。
三、关于上诉人广东君盾集团有限公司是否应对涉案债务承担连带清偿责任问题。三方签订的《股权转让协议书》约定“本次股权转让由乙方（上诉人）作为甲方（王金太、王金武）的担保人，对丙方（被上诉人）承担连带保证责任，监督甲方履行本协议约定的义务，担保的范围包括东华公司的债权债务和甲方履行本协议有可能发生的违约赔偿等”，本案涉案债务原为东华医院的债务，属于上诉人担保的范围，因此上诉人应当对涉案债务承担连带保证责任。另，被上诉人是在接到仲裁机构及法院的法律文书通知后，才得知东华医院的涉案债务，在履行判决后即提起诉讼，要求上诉人承担连带保证责任，并未超过法律规定的保证期间，上诉人主张其保证已过保证期间的理由不成立，本院不予支持。
综上所述，广东君盾集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21164元，由上诉人广东君盾集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘艳妹
审 判 员 沈 巍
审 判 员 邓耀辉
二〇一八年八月九日
法官助理 汤美玲
书 记 员 王威立