吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉民二初字第15号
原告：李复，男，汉族，1962年8月28日出生，住吉林省吉林市船营区。
委托代理人：隋长征，吉林中证律师事务所律师。
委托代理人：王双，吉林中证律师事务所律师。
被告：海南中度旅游产业开发有限公司。住所：海南省三亚市吉阳镇荔枝沟社区学院路。
法定代表人：高远，该公司董事长。
委托代理人：周芬芳，上海左券律师事务所律师。
被告：海南中度实业发展有限公司。住所：海南省三亚市田独镇南丁中村。
法定代表人：徐泽宪，该公司董事长。
被告：三亚龙泉谷高尔夫文化公园有限公司。住所：海南省三亚市田独镇南丁中村。
法定代表人：徐泽宪，该公司董事长。
原告李复因与被告海南中度旅游产业开发有限公司（以下简称中度旅游公司）、被告海南中度实业发展有限公司（以下简称中度实业公司）、被告三亚龙泉谷高尔夫文化公园有限公司（以下简称龙泉谷公司）借款合同纠纷一案，原告于2015年5月25日向本院提起诉讼。被告中度旅游公司、中度实业公司、龙泉谷公司于2015年6月5日收到起诉状副本。中度旅游公司于2015年7月3日向本院邮寄管辖权异议申请书，己经超过管辖权异议期，故本院对此异议不予审查。2015年7月7日，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人隋长征、王双，被告中度旅游公司委托代理人周芬芳到庭参加诉讼。本案被告中度实业公司、龙泉谷公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现己审理终结。
李复起诉称：2013年至2015年间，李复多次给海南中度房地产开发有限公司（以下简称中度地产公司）、被告中度实业公司提供借款用于公司资金周转，并由被告龙泉谷公司及前述二公司互相提供担保，具体包括：2013年12月19日，中度实业公司、中度地产公司给李复出具的借条，借款本金为5000万元，年利率为20%，借款期限为一年；2014年1月6日，李复与中度地产公司、龙泉谷公司、中度实业公司签署《担保借款合同》及《借条》，约定李复给中度地产公司提供的借款本金为12500万元，年利率为24%，借款期限为一年，龙泉谷公司和中度实业公司提供连带保证责任担保；2014年4月1日，李复与中度地产公司、中度实业公司签署《担保借款协议》、《借条》，约定李复给中度地产公司提供的借款本金为15808333元，年利率为20%，借款期限为8个月，中度实业公司提供连带保证责任担保；2014年4月1日，李复与中度地产公司、中度实业公司、龙泉谷公司签署《担保借款合同》，约定李复给中度地产公司提供的借款本金为6200万元，年利率为24%，借款期限为一年，中度实业公司和龙泉谷公司提供连带保证责任担保；2014年6月16日，李复与中度实业公司、中度旅游公司签署《借贷协议》，约定李复向中度实业公司提供借款本金500万元，年利率20%，借款期限至2014年11月30日，中度旅游公司提供连带保证责任担保；2015年1月22日，李复与中度实业公司签署《借款合同》及《股权转让协议》，约定李复给中度实业公司提供借款本金1000万元，年利率25%，借款期限1年。因中度地产公司于2014年5月5日变更名称为中度旅游公司，上述借款期限届满后，被告未按照约定向李复清偿借款本息，李复依法提起诉讼，请求判令：1.被告中度旅游公司立即向原告李复偿还借款本金人民币252808333元，利息75207337.89元，违约金8014824.83元；被告中度实业公司立即向原告李复偿还借款本金1500万元，利息1740277.78元，违约金278276.23元（利息及违约金均暂计至2015年5月19日，实际主张至全部款项清偿之日）；2.被告中度实业公司对中度旅游公司向原告偿还的借款本金中的202808333元、利息61040671.22元及违约金8014824.83元承担连带清偿责任；被告龙泉谷公司对被告中度旅游公司向原告偿还的借款本金中的187000000元及利息57448666.67元承担连带清偿责任；被告中度旅游公司对中度实业公司应向原告偿还的借款本金中的500万元、利息927777.78元及违约金278276.23元承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费及合理律师费由被告承担。
被告中度旅游公司辩称：对李复的诉讼请求不予认可。第一，原告诉请借款依据的签章不是真实的中度地产公司（后变更为中度旅游公司）的印章，中度旅游公司没有收到李复打过来的借款，该借款体现在中度实业公司的往来账里，中度旅游公司认为其不是本案中真正的债务人。第二，李复诉请的本金与实际发生额有出入，部分本金是利息转入，该部分金额不应作为本金，同时合同约定的违约金和利息标准均过高，超过法律保护部分不应得到支持，违约金应调整。第三，部分借款合同并没有就律师费的部分进行约定，两个合同约定的律师费会间接导致借款利息过高，规避了利息过高的规定，应认定无效。
被告中度实业公司和龙泉谷公司未到庭亦未发表答辩意见。
李复为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据材料：第一组证据，主要证明第一笔借款。1-1《借款担保合同》，1-2借条，1-3交通银行客户交易明细清单。证明内容：1.2013年1月16日，原告与中度地产公司以《认购协议书》形式形成借贷关系，借款本金1亿元，年息25%，借期一年（2013年1月16日至2014年1月15日）；2.原告依约向被告指定的中度实业公司汇款1亿元；3.上述借款到期后，2014年1月16日，原告与三被告形成新的借贷和保证关系，借款本金125000000元，年息24%，借期1年（自2014年1月16日至2015年1月15日），被告中度实业公司和龙泉谷公司对全部款项清偿承担连带责任；4.原告因实现债权发生的各项费用包括诉讼费、律师费等由被告承担。
被告中度旅游公司质证认为：第一，经过其比对，中度地产公司的印章是虚假的，要求对印章的真假进行鉴定，同时对合同中法定代表人徐泽宪的签字不予认可，要求对徐泽宪签字的真实性和生成时间一并鉴定，因为当时公司的法定代表人已变更为高远；第二，对证明内容中律师费有异议，间接导致利息过高；第三，中度地产公司没有收到2500万的款项，了解到中度实业公司也没有收到上述款项；第四，对1-3的真实性无异议，打款对象是中度实业公司，不是中度地产公司。
第二组证据，主要证明第二笔借款。2-1借条，2-2交通银行客户交易明细清单。证明内容：1.原告与中度地产公司、中度实业公司存在合法有效借贷关系，借款本金5000万元，年息20%，借期1年（自2013年12月19日至2014年12月18日）；2.原告依约向被告指定的中度实业公司汇款。
被告中度旅游公司质证认为：对2-1借条，中度地产公司印鉴是虚假的，同时借款约定属于共同借款，难以推定是借给谁。款项是打到中度实业公司，借条中对律师费的承担没有约定。
第三组证据，主要证明第三笔借款。3-1借条，3-2《担保借款协议》，3-3借条，3-4汇款凭证。证明内容：1.2013年12月23日，原告与中度实业公司和中度地产公司形成借贷关系，借款本金1500万元，年利率20%，借期1个月（自2013年12月23日至2014年1月22日）；2.原告依约向被告指定的中度实业公司汇款1500万元；3.借款期限届满未还后，2014年4月1日，原告与被告中度地产公司，中度实业公司形成新的借贷关系，借款本金15808333元，年息20%，借期8个月（自2014年4月1日至2014年11月30日），中度实业公司对全部款项清偿承担连带保证责任；4.逾期未还，除计算利息外，按日千分之三标准支付违约金；5.原告因实现债权发生的各项费用包括诉讼费、律师费等由被告承担。
被告中度旅游公司质证认为：对3-1，质证意见与2-1相同，中度地产公司印章虚假，财务印章不能签订合同，法定代表人签字难以区别。对3-2，中度地产公司印章虚假，违约金标准过高。关于律师费的承担约定间接导致高利贷存在。对3-3，借条上中度地产公司的印章虚假，款项是打入中度实业公司，不是中度地产公司。
第四组证据，主要证明第四笔借款。4-1《借款担保合同》，4-2汇款凭证，4-3情况说明，4-4借条。证明内容：1.2013年4月6日，原告与中度地产公司以《认购协议书》形式形成借贷关系，借款本金5000万，年息24%，借期一年（自2013年4月6日至2014年4月5日）；2.原告依约向被告指定的中度实业公司汇款4000万元，并指定原告债务人吉林市隆迪百拓房地产开发有限责任公司向被告指定的中度实业公司汇款1000万元，合计5000万元；3.上述借款到期未还后，2014年4月6日，原告与三被告形成新的借贷和保证关系，借款本金6200万元，年息24%，借期1年（自2014年4月6日至2015年4月5日），被告中度实业公司和龙泉谷公司对全部款项清偿承担连带保证责任；4.原告因实现债权发生的各项费用包括诉讼费、律师费等由被告承担。
被告中度旅游公司质证认为：对4-1，中度地产公司的签章不予认可，合同约定的利息和律师费等承担导致本案利息过高。对4-2，真实性无异议，收款人不是中度地产公司。对证据4-4借条，中度地产公司的印章不予认可，中度地产公司和中度实业公司都没有收到这部分钱。
第五组证据，主要证明第五笔借款。5-1《借贷协议》，5-2《汇款凭证》。证明内容：1.2014年6月16日，原告与被告中度实业公司形成借贷关系，借款本金500万元，年息20%，借期至2014年11月30日；2.原告依约向被告指定的徐泽宪账户汇款500万元；3.未还款，中度实业公司应按年10％向原告支付违约金；4.被告中度旅游公司为上述款项清偿承担连带保证责任。
被告中度旅游公司质证认为：对5-1，关于保证人房产公司的印鉴不认可，对徐泽宪签署时间申请鉴定，公司向自己的股东提供担保依照法律规定应有股东会决议，李复是中度实业股东。中度旅游公司不应承担担保责任。对于5-2，真实性没有异议，款项打入中度实业公司，中度旅游没有收到。
第六组证据，主要证明第六笔借款。6-1《借款合同》，6-2《股权转让协议》，6-3《汇款凭证》，6-4全国企业信用信息公示系统公示信息，6-5律师函，6-6邮政快递凭单及邮件跟踪查询结果。证明内容：1.2015年1月22日，原告与被告中度实业公司形成借贷关系，借款本金1000万元，年息25%，借期1年（自2015年1月22日至2016年1月21日）；2.上述借款中的700万元以股权转让价款名义汇款，被告中度实业公司将其持有的被告龙泉谷公司20％股权转让给原告作为还本付息的担保，双方另行签订《股权转让协议》；3.原告依约向被告指定的账户汇款1000万元；4.2015年2月12日，未经原告同意，被告中度实业公司将给原告作为担保的股权全部出质给案外人中融国际信托有限公司，导致借款担保无法实现，被告已经以自己的行为表明不履行主要债务；5.2015年5月19日，原告委托吉林中证律师事务所向被告中度实业公司、龙泉谷公司发出通知解除合同律师函，函件已由本人于2015年5月26日签收，因被告擅自出质股权的根本违约行为导致合同目的无法实现，被告应立即向原告清偿借款本金1000万元及利息。
被告中度旅游公司质证认为：该组证据与其无关，不发表质证意见。
第七组证据，主要证明律师代理费。7-1委托代理合同，7-2律师代理费发票。证明内容：原告为实现债权发生的合理律师费为人民币110万元。
被告中度旅游公司质证认为：对7-1真实性无异议，但是借款担保协议中关于律师费的约定会导致利息过高，对于超过部分不应予以支持。
第八组证据，主要证明诉讼主体。8-1全国企业信用信息公示系统公示信息。证明内容：中度地产公司于2014年5月5日变更名称为海南中度旅游产业开发有限公司，被告中度旅游公司应当承继中度地产公司全部义务。
被告中度旅游公司质证认为：无异议。
原告当庭向本院补充提交《商品房买卖协议书》及《认购协议书》四份。证明内容：四份证据分别与2013年1月16日和2013年4月6日借款相吻合，并与第一组和第四组借款相接续，能够证明法定代表人签字和中度地产公司印章的真实性。
被告中度旅游公司质证认为：对协议上公章的真实性不予认可，粗细和间隔不同，申请鉴定。
被告中度旅游公司没有向本院提交证据。被告中度实业公司和龙泉谷公司未向本院提交任何证据，亦未发表质证意见。
经本院审理查明：1.2013年1月16日，李复与中度地产公司签订《认购协议书》，约定李复购买中度地产公司开发的位于长江商学院三亚校区、三亚温泉谷度假村及休闲养生中心一期度假酒店第57,59,58,60,39,37-3,35-3,38-1,38-5,50-1,50-6,37-6,38-2,50-2,50-3,50-5,38-6,68-ABC,69-ABC,70-ABC，共5003.8平方米，房屋总价款1亿元。李复应于2013年1月18日前将全部房款支付至中度实业公司在中国农业银行三亚分行开具的账号为21-751001040029588的账户内。2013年1月17日，李复通过交通银行向中度实业公司账户汇款1亿元。2014年1月16日，李复与中度地产公司、龙泉谷公司、中度实业公司签订《担保借款合同》，合同第一条约定：借款人于2013年1月16日与出借人以签订《认购协议书》形式共向出借人借款人民币壹亿元整，借款用途为资金周转，年利息为25%，借款期壹年，现已到期。第二条约定：鉴于借款人需要继续使用到期借款，出借人同意将借款本金及到期应当支付出借人的利息交由借款人继续使用，至2014年3月1日起，双方确认借款人共向出借人借款总额为：人民币壹亿贰仟伍佰万元整。借款自2014年1月16日起计算利息，年息24%，借款期限壹年，至2015年1月15日止。第七条约定：因出借人实现本息偿还发生的各项费用（包括但不限于税款、担保财产过户费用、律师费及可能产生的诉讼费用、其他追偿费用等）均由借款人承担。第八条约定：借款人与出借人另行签订《商品房买卖合同》，以该合同项下出卖的房产作为对本合同的履约担保。第九条约定：龙泉谷公司及中度实业公司对借款人的偿还义务提供连带清偿责任担保，担保范围为本借款合同项下的借款本金、利息、违约金、税费及实现债权的律师费、诉讼费、公告公证费、土地房屋权属登记及买售人更名所需的税、费，同时也包括因借款人违约而给出借人造成的损失，担保期限自本合同生效之日起至本合同义务履行完毕之日止。2014年1月16日，李复与中度地产公司签订《商品房买卖合同》，房屋信息与前述《认购协议书》约定相同。2014年1月16日，中度地产公司向李复出具借条，载明其向李复借款人民币2500万元，借款期限一年。
2.2013年12月19日，中度地产公司与中度实业公司共同向原告李复出具借条，载明二公司向李复借款5000万元，借款期限为一年内，年利率20%。2013年12月19日，李复通过交通银行向中度实业公司汇款5000万元。
3.2013年12月23日，中度实业公司与中度地产公司共同向原告李复出具借条，载明二公司向李复借款人民币1500万元，借款期限一个月内，年利率20%。李复于2013年12月23日通过交通银行向中度实业公司汇款1500万元。2014年4月1日，李复与借款人中度地产公司、担保人中度实业公司签订《担保借款协议》，协议第一条约定：借款人于2013年12月23日向出借人借款人民币壹仟伍佰万元整，年利息为20%，借款期壹个月，现已逾期。第二条约定：鉴于借款人需要继续使用到期借款，出借人同意将借款本金及至今应支付给出借人的利息交由借款人继续使用，至2014年3月31日止，双方确认借款人共向出借人借款总金额为人民币壹仟伍佰捌拾万捌仟叁佰叁拾叁元整（小写15808333.00元）。第三条约定：借款总额自2014年4月1日起计算利息，年息20%，借款期限8个月，自2014年4月1日起至2014年11月30日止。第五条约定：逾期偿还本金或利息的，除继续计算利息外，借款人应按日向出借人支付千分之三的违约金，作为对出借人综合损失的补偿。第六条约定：因出借人实现本息偿还发生的各项费用（包括但不限于税款、担保财产过户费用、律师及可能产生的诉讼费用、其他追偿费用等）均由借款人承担。第七条约定：担保人中度实业公司对借款人的偿还义务提供连带清偿责任担保，担保范围为本借款合同项下的借款本金、利息、违约金、税费及实现债权的律师费、诉讼费、公告公证费、土地房屋权属登记及买售人更名所需的税、费，同时也包括因借款人违约而给出借人造成的损失，担保期限自本合同生效之日起至本合同义务履行完毕之日止。2014年4月1日，中度地产公司向李复出具借条，载明其向李复借款人民币15808333元。
4.2013年4月6日，李复与中度地产公司签订《认购协议书》，约定李复购买中度地产公司开发的位于长江商学院三亚校区、三亚温泉谷度假村及休闲养生中心一期度假酒店第2,9-2,9-3,17-2,26-3,37-5,56-3,62-3,62-6号，共2533.53平方米，房屋总价款5000万元，李复应于2013年4月1日将全部房款支付至海南中度实业发展有限公司在中国农业银行三亚分行开具的账号为21-751001040029588的账户内。2013年4月3日，李复通过中国邮政储蓄银行向中度实业公司汇款4000万元。2013年3月26日，吉林市隆迪百拓房地产开发有限责任公司代李复通过中国邮政储蓄银行向中度实业公司汇款人民币1000万元。2014年4月6日，李复与中度地产公司、龙泉谷公司、中度实业公司签订《担保借款合同》，第一条约定：借款人于2013年4月6日与出借人以签订《认购协议书》形式共向出借人借款人民币伍仟万元整，借款用途为资金周转，年利息为24%，借款期壹年，现已到期。第二条约定：鉴于借款人需要继续使用到期借款，出借人同意将借款本金及到期应当支付出借人的利息交由借款人继续使用，至2014年4月6日之日起，双方确认借款人共向出借人借款总额为：人民币陆仟贰佰万元整（小写：62000000元）。第三条约定：借款自2014年4月6日起计算利息，年息24%，借款期限壹年，即：自2014年4月6日起至2015年4月5日止。第七条约定：因出借人实现本息偿还发生的各项费用（包括但不限于税款、担保财产过户费用、律师及可能产生的诉讼费用、其他追偿费用等）均由借款人承担。第八条约定：借款人与出借人另行签订《商品房买卖合同》，以该合同项下出卖的房产作为对本合同的履约担保。第九条约定：龙泉谷公司及中度实业公司对借款人的偿还义务提供连带清偿责任担保，担保范围为本借款合同项下的借款本金、利息、违约金、税费及实现债权的律师费、诉讼费、公告公证费、土地房屋权属登记及买售人更名所需的税、费，同时也包括因借款人违约而给出借人造成的损失，担保期限自本合同生效之日起至本合同义务履行完毕止。2014年4月6日，李复与中度地产公司签订《商品房买卖合同》，房屋信息与前述《认购协议书》约定相同。2014年4月6日，中度地产公司向李复出具借条，载明其向李复借款人民币1200万元，借款期限壹年。
5.2014年6月16日，李复与借款方中度实业公司、保证人中度旅游公司、证明人徐泽宪签订《借贷协议》，约定李复给中度实业公司提供借款500万元，应于2014年6月16日前一次性支付至中度实业公司指定的徐泽宪账户。还款日期为2014年11月30日前，年利率20%。如有违约，按未还借款金额的10%/年赔偿甲方。2014年6月16日，李复通过交通银行向徐泽宪账户汇款500万元。
6.2015年1月22日，甲方李复与乙方中度实业公司签订《借款合同》，第1条约定：李复于2015年1月22日向乙方借款1000万元，借款期限一年，年利率25%。借款中700万元李复以股权转让价款名义汇至乙方指定账号，剩余300万元李复直接汇至中度实业公司指定账号。指定账号为：中度实业公司农行三亚分行21751001040029588。第2条约定：中度实业公司将其持有的龙泉谷公司的20％股权转让给李复，作为还本付息的担保，双方另行签订《股权转让协议》。在借款期限内，除甲方依法行使担保权利外，甲方不得将其持有的目标公司20％股权转让或出质给第三方。同时约定，一旦乙方偿还完毕上述借款本息后，则乙方或乙方指定的第三方有权无条件按700万元的股权转让款回购上述20％的股权，甲方无条件同意。2015年1月22日，甲方中度实业公司与乙方李复签订《股权转让协议》，第一条约定：甲方将持有龙泉谷公司20%股权作价700万元转让给乙方，乙方在本协议签署一年内付清上述股权转让价款。第二条约定：甲方向乙方保证，本合同项下转让给乙方的股权为甲方合法持有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保，不受任何第三人的追偿。2015年1月22日，李复通过交通银行向中度实业公司分别汇款700万元（备注为股权转让款）和300万元（备注为借款）。2015年2月12日，中度实业公司将其持有的龙泉谷公司100％股权出质给中融国际信托有限公司。2015年5月19日，李复委托律师向中度实业公司、龙泉谷公司发出《关于解除合同的律师函》，通知解除李复与中度实业公司于2015年1月22日签订的《股权转让协议》并要求中度实业公司立即向李复清偿《借款合同》项下借款本金及利息。
7.李复为实现本案债权聘请律师，支付律师代理费人民币110万元。
8.2014年5月5日，中度地产公司变更名称为中度旅游公司；2014年12月26日，中度旅游公司法定代表人由徐泽宪变更为高远。
9.全国企业信用信息公示系统显示中度实业公司为中度旅游公司股东。
根据原告的诉讼主张及被告的答辩意见，本院归纳本案争议焦点为：1.本案诉争借贷法律关系是否成立；2.如成立，每笔借款的债务由谁承担，保证责任由谁承担；3.原告诉请的借款本金、利息、违约金和律师费应否得到支持及具体数额。据此，本院对上述焦点问题评判如下：
1.关于本案诉争借贷法律关系是否成立的问题。鉴于被告对合同签章的真实性提出异议，且本案涉及多笔法律关系，而在部分法律关系中既有借款法律文件的签署，又有其他法律文件如《认购协议书》、《商品房买卖合同》和《股权转让协议》的签署，所以对该争议问题，分述如下：
第一，关于签章的真实性和合同的法律效力问题。虽然中度旅游公司提交《印章监管协议》证明其公司使用印章有监管规定，加盖印章必须经过审批，但因该监管协议属于中度旅游公司内部文件，根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，除非中度旅游公司提供证据证明原告知晓或者应当知晓印章有监管规定，否则不符合该条规定的“除相对人知道或者应当知道其超越权限”之条件。中度旅游公司未能提出证据对此予以证明，相反，本院于2015年9月15日向中度旅游公司原法定代表人徐泽宪本人调查并取笔录，徐泽宪对本案诉争借款法律文件中其本人签字及公司印章的真实性均予以认可，由此可以认定徐泽宪作为中度旅游公司原法定代表人与原告订立合同的行为符合上述法律规定，该代表行为有效，合同的权利义务应归属于中度旅游公司。基于此，虽然被告申请对中度旅游公司、中度房产公司的印章及徐泽宪签字的真实性进行鉴定，但因本案根据现有证据足以认定合同行为的法律效力，无需进行鉴定，故本院对于被告提出的鉴定申请不予支持。
第二，关于部分法律关系是否构成借贷法律关系的问题。根据本案查明事实，在诉争第一、四、六笔法律关系中，原、被告签署的法律文件除了构成借贷法律关系的《担保借款合同》、《借款合同》外，还存在可能构成其他法律关系的文件，如《认购协议书》、《商品房买卖合同》、《股权转让协议》，但是根据《认购协议书》、《商品房买卖合同》、《股权转让协议》以及与此对应的《担保借款合同》、《借款合同》的约定内容，足以证明合同各方的真实意思表示为借款，而非商品房买卖或股权转让，且被告在本案中也未对原告由此诉请的借贷法律关系提出异议。因此，本案诉争的第一、四、六笔法律关系实为借贷法律关系。综上，本院认为，原、被告之间签署的借款合同系当事人真实意思表示，无法定无效事由，借贷法律关系成立。
2.关于每笔借款的债务承担及保证责任问题。虽然本案涉及多笔借贷法律关系，但总结来看，在债务承担及保证责任问题上，存在的争议问题有：第一，借款合同或借条约定中度地产公司为借款人，但款项却转至中度实业公司账户，而非中度地产公司账户，在该种情形下，如何确定借款人？第二，与同笔借款相关的前后不同法律文件对借款人和保证人做了不同约定，如何确定借款人和保证人？第三，第六笔借款约定的借款期限尚未届满，原告是否有权主张？第四，为公司股东提供担保未经股东会决议是否影响担保行为的法律效力？
首先，关于第一个问题，涉及的是第一笔借款和第四笔借款，其中，就第一笔借款而言，该笔借款对应的《担保借款合同》载明1亿元借款系原告与中度地产公司于2013年1月16日以《认购协议书》形式所形成，后于2014年1月16日以《担保借款合同》形式重新确认形成金额为1.25亿元的新债务。从该笔借款对应的借款交易明细看，资金交易时间为2013年1月17日，虽然资金转至中度实业公司账户，但是中度地产公司与原告于2014年1月16日签订《担保借款合同》并出具《借条》重新确认新债务的行为，足以证明该笔借款的债务人系中度地产公司，而非中度实业公司。根据该笔借款对应的《担保借款合同》的约定，保证人为中度实业公司和龙泉谷公司。第四笔借款情况亦是如此，因此，第四笔借款的借款人也是中度地产公司，保证人亦为中度实业公司和龙泉谷公司。
其次，关于第二个问题，与此有关的是第三笔借款，该笔借款初于2013年12月23日以《借条》形式形成金额为1500万元的债务，中度地产公司和中度实业公司同为借款人，资金于同日由原告转至中度实业公司账户，后针对该笔借款，2014年4月1日各方以《担保借款协议》形式重新确认形成了金额为15808333元的新债务，该协议将中度地产公司约定为借款人，将中度实业公司约定为保证人，按照合意形成的时间先后，确定本笔借款对应的借款人应为中度地产公司，保证人为中度实业公司。
第三，关于第六笔借款的问题。第六笔借款对应的《借款合同》第2条约定，乙方（中度实业公司）将其持有的龙泉谷公司20%股权转让给甲方（李复），作为乙方还本付息的担保。双方另行单独签订《股权转让协议》。根据2015年1月22日双方签订的《股权转让协议》第二条的约定，甲方（中度实业公司）保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权。然而，中度实业公司却于2015年2月12日将龙泉谷公司全部股权出质，并办理了质押登记。中度实业公司将股权出质的行为严重违反了双方就第六笔借款关于股权转让的约定，导致合同目的难以实现，原告遂于2015年5月19日向中度实业公司发出《关于解除合同的律师函》，宣布解除《股权转让协议》并要求中度实业公司立即向李复清偿《借款合同》项下的借款本息。原告函告行为符合《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条第四项关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定。原告虽然未在上述《律师函》中明确宣布解除《借款合同》，但其要求中度实业公司立即向李复清偿借款本息的行为，实质上构成李复要求解除《借款合同》的意思表示。中度实业公司收到该《律师函》的时间为2015年5月26日，由此确定，第六笔《借款合同》自2015年5月26日解除。根据《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原告有权要求中度实业公司返还借款本金并负担借款借出日（2015年1月22日）起至合同解除日（2015年5月26日）止发生的借款利息以及合同解除后款项未获清偿而遭受的损失。其中，借款利息的计算后文予以详述，合同解除后产生的损失，仍然体现为利息损失，该损失应以借款本金为基数，以中国人民银行同类贷款基准利率为标准自2015年5月27日计至偿清之日。
第四，关于为公司股东提供担保的法律效力问题。本案涉及公司为股东提供担保的是第五笔借款，第五笔借款的《借贷协议》签订时，借款人中度实业公司为保证人中度旅游公司的股东。《合同法》第五十二条第五项“有下列情形之一的，合同无效。（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条“合同法第五十二条第（五）项规定的'强制性规定'，是指效力性强制性规定。”法发〔2009〕40号《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第15条明确指出：“人民法院应当注意根据《合同法解释（二）》第十四条之规定，注意区分效力性强制规定和管理性强制规定。违反效力性强制规定的，人民法院应当认定合同无效；违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力。”《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，虽为法律的强制性规定，但并非为效力性强制性规定。这是因为股东会决议属于公司内部程序，而公司为股东提供担保签订担保合同，必然涉及公司之外的第三人，已经超出公司法单独调整的范围，因为本案涉及的担保方式为保证，除了适用公司法，还要适用担保法。
关于公司为股东提供担保的问题，《公司法》还有第六十条第三款的规定，该条规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”关于该条规定的问题，查找担保法的相关条文，可以发现《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法司法解释》）第四条前半部分做了如下规定：“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。”，根据该条，可以确定《公司法》第六十条第三款为效力性强制性规定。然而，就《公司法》第十六条第二款而言，虽然规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，但是根据《担保法司法解释》第十一条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，徐泽宪作为中度旅游公司的法定代表人以保证人身份在《借贷协议》上签字盖章，而中度旅游公司又未能举证证明徐泽宪超越权限订立担保合同且原告作为相对人知道或者应当知道其超越权限，所以担保行为有效，中度旅游公司以未经股东会决议否定担保行为效力的主张不能成立。中度旅游公司还提出李复为中度实业公司股东，中度旅游公司不应承担保证责任，本院认为，李复系本案诉争借贷法律关系的债权人，而非债务人，该种情况不属于《公司法》第十六条规定的公司为股东提供担保的情形，中度旅游公司该项抗辩理由不能成立，本院不予支持。
另，因为本案存在的担保方式为保证，还需审查原告是否在保证期间内向保证人主张权利。本案涉及保证责任承担的有第一、三、四、五笔借款，其中第一、三、四笔借款合同均约定担保期限自合同生效之日起至合同义务履行完毕之日止，根据《担保法司法解释》第三十二条第二款“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年”的规定，第一、三、四笔借款的保证期间均为主债务履行期届满之日起二年，第一笔借款到期日为2015年1月15日，第二笔借款的到期日为2014年11月30日，第三笔借款的到期日为2015年4月5日。第五笔借款没有约定保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”的规定，因第五笔借款的到期日为2014年11月30日，原告于2015年5月25日提起本案告诉，要求保证人承担保证责任，均未超过保证期间，故保证人应承担保证责任。
关于第二、五、六笔借款的借款人和保证人问题，根据这三笔借款对应的法律文件，可以确定，第二笔借款对应的借款人为中度实业公司和中度地产公司，中度实业公司和中度地产公司作为共同借款人，相互之间应当承担连带还款责任。第五笔借款对应的借款人为中度实业公司，中度旅游公司以保证人身份在《借款协议》上签字、盖章，根据《担保法司法解释》第二十二条第二款“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”的规定，中度旅游公司是第五笔借款约定的保证人。第六笔借款对应的借款人为中度实业公司。
借款笔数
对应的借款人
对应的保证人
第一笔
中度地产公司
中度实业公司和龙泉谷公司
第二笔
中度实业公司和中度地产公司
无
第三笔
中度地产公司
中度实业公司
第四笔
中度地产公司
中度实业公司和龙泉谷公司
第五笔
中度实业公司
中度旅游公司
第六笔
中度实业公司
无
3.关于原告诉请的借款本金、利息、违约金和律师费应否得到支持及具体数额问题。根据原、被告诉辩主张，双方存在争议的问题是利息并入借款本金、利息、违约金以及律师费应否得到支持。
第一，关于利息并入借款本金问题，涉及的借款有第一、三、四笔。虽然《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（以下简称《民间借贷意见》）第７条规定：“出借人不得将利息计入本金谋取高利。审理中发现债权人将利息计入本金计算复利的，其利率超出第六条规定的限度时，超出部分的利息不予保护”，但该条并未禁止双方当事人协商一致将利息计入本金，只是说明禁止以计算复利方式谋取暴利，在本案中，原、被告重新签订借款合同，系当事人真实意思表示，是双方协商一致对债权债务关系作出的重新约定，与传统“复利”有本质不同。但是，因《民间借贷意见》第6条规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”，所以应对并入本金的利息是否超过银行同类贷款利率的四倍予以审查。原告诉请的第一笔借款中并入本金的利息是以1亿元为本金，以25%为年利率自2013年1月17日至2014年1月16日计算得出，经查当时银行同类贷款利率为年利率6.00%，25%年利率超出6.00%的4倍即24%，超出部分不予保护，因此，第一笔借款可以并入本金的利息应为1亿元×24%×1年=2400万元。同理，原告诉请第三笔借款中并入本金的利息是以1500万元为本金，以20%为年利率自2013年12月23日至2014年3月31日计算得出，经查当时银行同类贷款利率为年利率6.00%，20%年利率未超出银行同类贷款利率的四倍，应予保护。因此，第三笔可以并入本金的利息为1500万元×20%×1年÷360天×99天（自2013年12月23日至2014年3月31日）=823000元，双方约定并入借款本金的利息808333元小于823000元。因此，尊重当事人意思自治，确定第三笔并入本金的利息为808333元。原告诉请第四笔借款中并入本金的利息是以5000万元为本金，以24%为年利息自2013年4月7日至2014年4月6日计算得出，经查当时银行同类贷款利率亦为年利率6.00%，24%年利率未超出银行同类贷款利率的四倍，应予保护。因此，第四笔可以并入本金的利息为5000万元×24%×1年=1200万元。
综上，六笔借款的本金分别为1.24亿元、5000万元、15808333元、6200万元、500万元和1000万元，六笔本金合计266808333元。
因第一、三、四笔借款的借款人为中度地产公司，第二笔借款的借款人为中度地产公司和中度实业公司，第五、六笔借款的借款人为中度实业公司，因此，中度地产公司单独作为借款人应偿还的借款本金合计201808333元，中度地产公司和中度实业公司作为共同借款人应偿还的借款本金为5000万元，中度实业公司单独作为借款人应偿还的借款本金为1500万元。
借款人
对应借款笔数
本金金额（元）
中度地产公司
第一笔
第三笔
第四笔
合计
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