辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第01556号
上诉人（原审原告）：沈阳大千商贸有限公司（原名沈阳大千车辆销售有限公司）。住所地：沈阳市于洪区。
法定代表人：ＸＸ志，该公司董事长。
委托代理人：刘文舸，辽宁同方律师事务所律师。
委托代理人：都媛媛，辽宁同方律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广汽日野（沈阳）汽车有限公司。住所地：沈阳经济技术开发区。
法定代表人：蒋平，该公司董事长。
委托代理人：朱戈，该公司法律顾问。
上诉人沈阳大千商贸有限公司与被上诉人广汽日野（沈阳）汽车有限公司委托合同纠纷一案，不服沈阳经济技术开发区人民法院作出（2015）经开民初字第00952号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由本院审判员曹岩担任审判长，与审判员张维佳、李晓颖组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
沈阳大千商贸有限公司在原审法院诉称，2012年5月原、被告签订《委托合同》，约定：一、甲方（被告）委托乙方（原告）作为沈阳市公交市场的代理商，在沈阳市公交公司的公交采购中，推销原告的车，促成被告与沈阳公交签订客车买卖合同。二、协助甲方成为入围企业，促成被告签合同；原告负责推销被告生产的车型为广汽日野SFQ6110系列柴油及混合动力，原告2012年的目标为100台；2013年目标双方另行确定。三、按实际销售量每台人民币1万元向原告支付销售佣金，每笔确认后，当月支付销售佣金90%，剩余10%车款全部到账后支付。同时约定合同的有效期为2年。合同签订后原告履行合同，2012年为被告销售客车210辆，2013年为被告销售客车100辆，按合同约定被告应支付原告销售佣金310万元，但被告支付了45万元后未再支付销售佣金，共拖欠265万元，经原告催要仍未支付，故向法院提起诉讼。请求判令被告给付原告销售佣金265万元。
广汽日野（沈阳）汽车有限公司在原审法院辩称，1、原被告签订的《委托合同》由于原告工作不力的原因，早已于2012年当年终止，原告没有能够推介被告入围沈阳客运集团采购计划，没有为被告促成任何沈阳公交车买卖合同的签订；2、2012年被告与沈阳地铁巴士公共交通有限公司签订的210台客车销售合同，以及2013年的订单，均是被告自己在股东方—广汽集团的大力支持、全力推助下取得的，与原告毫无关系，综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年5月21日原告（乙方）与被告（甲方）签订委托合同，约定甲方委托乙方作为沈阳市公交市场的代理商，在沈阳市的公交公司的公交车采购中，推销甲方生产的客车，促成甲方与沈阳公交签订客车买卖合同。乙方权限约定：1、乙方协助甲方成为沈阳客运集团的入围企业，促成甲方与沈阳公交签订合同，最终合同签订及合同各项条款的约定由甲方决定。2、乙方2012年的目标为SFQ6110系列柴油动力客车100台，混合动力客车100台；2013年的目标双方另行确定。关于佣金约定：1、支付条件：由乙方促成甲方与沈阳公交签订客车买卖合同后，甲方依实际销售的客车数量按10000元／台人民币计算乙方的销售佣金，销售数量以甲方签订的客车买卖合同并实现合同规定的首付条件为准。每笔合同的销售数量确认后，甲方向乙方当月支付该笔合同销售佣金的90%，剩余10%在该笔合同的全部车款到账后支付。2、基于乙方开展前期市场销售推广需要，为支持乙方尽快开展业务，甲方可向乙方预付销售佣金20万元人民币（乙方需向甲方提供发票），待甲方与沈阳公交签订客车买卖合同后，按支付条件冲抵甲方需支付的销售佣金。合同有效期二年。
另查明，2012年9月17日，被告（卖方）与沈阳地铁巴士公共交通有限公司（买方）签订《客车销售合同》，约定卖方向买方提供SFQ6110SG型号车辆共210台，分别于2012年9月25日交付14台、2012年11月1日交付52台、2012年12月1日交付144台，总计210台，总价83，748，000.00元。
又查明，被告分别于2012年5月23日、2012年11月20日给付原告佣金20万、25万。2012年12月13日，原告向被告开具45万元发票，项目名称“销售佣金”。
再查明，被告公司《2012年经销商销售返利统计》记载：“公交车代理佣金依据我司与沈阳大千公司签订的《委托合同》，按5000元／台计算，共105万，我司已支付45万，未付60万代理佣金”。
还查明，2013年1月1日被告向原告发放《经销商认定书》认定沈阳大千商贸有限公司为B类经销商，按B类经销商的相关规定执行销售、返利等营销政策。有效期自2013年1月1日至2013年12月31日止。2013年5月2日原告（乙方）与被告（甲方）签订《经销协议》，约定甲方授权乙方为沈阳地区的甲方产品经销商，乙方权利只限于给予一般经销代理的权利。2013年5月2日原告（乙方）与被告（甲方）另签订委托销售地区协议，约定甲方委托乙方在辽宁省（不含大连）开展广汽日野（沈阳）客车销售业务，有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。
以上事实的认定，有委托合同、经销协议、委托销售地区协议、经销商认定书、辽宁省地税发票、网上银行交易凭证、销售返利统计表、工商资料、销售合同、庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。
原审法院认为，原、被告双方于2012年5月21日签订的《委托合同》系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体和他人利益，故合法有效，对当事人具有法律约束力，双方均应按约定全面履行合同义务。
关于原告主张被告给付拖欠销售佣金265万元的诉讼请求，经查被告《2012年经销商销售返利统计》中确认原告2012年销售返利依照210台计算，原、被告双方于2012年5月21日签订的《委托合同》第三条有关佣金支付约定“依实际销售的客车数量按10000元／台计算”，故被告应支付2012年度佣金210万元，扣除已付45万元，被告应付原告拖欠佣金165万元。关于原告主张2013年度拖欠100台客车销售佣金，由于原告提交证据不足以证明被告所销售100辆客车与原告相关，故不予支持。
关于被告提出《委托合同》由于原告工作不力的原因于2012年当年终止的抗辩理由，由于被告未提供相应证据证明合同终止，故对该项抗辩不予支持。
关于被告提出其与沈阳地铁巴士公共交通有限公司签订客车销售合同并非2012年《委托合同》第二条第1款约定的沈阳客运集团，因此不应支付佣金的抗辩，原告接受委托并促成实现合同目的，被告即应支付佣金，《委托合同》第一条约定合同目的为“促成甲方与沈阳公交签订客车买卖合同”，而被告确实于2012年9月17日与沈阳地铁巴士公共交通有限公司签订210台客车销售合同，且被告在《2012年经销商销售返利统计》对原告销售210台客车事实予以确认，故对被告该项抗辩不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第8条、第44条第1款、第107条、第405条之规定，判决如下：一、被告广汽日野（沈阳）汽车有限公司于本判决生效后十日内给付原告沈阳大千商贸有限公司销售佣金款165万元；二、驳回原、被告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28000元，由被告广汽日野（沈阳）汽车有限公司负担17434元，原告沈阳大千商贸有限公司负担10566元。
宣判后，沈阳大千商贸有限公司、广汽日野（沈阳）汽车有限公司均不服原审法院判决。沈阳大千商贸有限公司向本院提起上诉称：根据双方于2012年5月签订的《委托合同》约定的合同有效期为两年。2012年我方帮助广汽日野（沈阳）汽车有限公司入围后，2013年广汽日野（沈阳）汽车有限公司已经成为入围企业，因此其在沈阳销售的车辆应属我公司帮助下销售的车辆，2013广汽日野（沈阳）汽车有限公司应当按原约定的每辆10000元经销费支付我公司100万元。我公司在帮助广汽日野（沈阳）汽车有限公司入围后应再无其他义务，只要其在沈阳销售公交车就应该算作我们的销售额。尽管如此，我公司在2013年还是采取包括带客户去广西看车等方式帮助其签订销售车辆的合同。请求：一、撤销原判，改判支持我方主张的2013年销售车辆的佣金100万元的诉讼请求。二、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。
上诉人广汽日野（沈阳）汽车有限公司上诉称：上诉人2012年根本没有入围沈阳客运集团采购计划，没有与沈阳客运集团签订任何合同。双方签订的《委托合同》约定的沈阳大千商贸有限公司义务为帮助我公司入围沈阳客运集团，但对方没有做到，我们没能入围。之后，我公司销售的车辆是我公司自行推销的结果，销售的车辆的车型与沈阳大千商贸有限公司也不符合。另外，我们双方的约定支付有10%经销佣金的条件是每笔合同的全部车款到帐后支付，现在还有很多车款没到帐，因此，不应该全部支付2012年210台客车佣金。2013年我公司销售的车辆有100台，分别为沈鑫巴士公司56台和沈阳荣昌巴士公司44台，这两个公司都不是沈阳客运集团成员，更说明我公司销售的公交车是我们自己独立推销的结果。至于2012年经销商销售返利统计中记载的给大千公司销售返利210台，每台50**元，是因为我们双方协商后，考虑到大千公司确实做了些工作，尽管没完成推广，但我们也给他们一部分费用，但因为公司报账问题只能以销售佣金的名义支出列账。综上，请求：一、撤销原判第一项；二、驳回被上诉人全部诉讼请求；三、判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。
本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案焦点为2012年、2013年上诉人沈阳大千商贸有限公司是否为上诉人广汽日野（沈阳）汽车有限公司成功推销过公交车，以及推销的数量和应得的销售佣金数额。
关于2012年广汽日野（沈阳）汽车有限公司是否应当支付的销售佣金的问题。该合同第一条合同目的约定为：“甲方（广汽日野（沈阳）汽车有限公司）委托乙方（沈阳大千商贸有限公司）作为沈阳市公交市场的代理商，在沈阳市的公交公司的公交车采购中，推销甲方生产的客车，促成甲方与沈阳公交签订客车买卖合同”。合同条款的含义应当围绕合同目的来理解。
广汽日野（沈阳）汽车有限公司的“2012年经销商销售返利统计”中载明沈阳大千商贸有限公司的经销返利计算基数为210台公交车，以此确定沈阳大千商贸有限公司在2012年完成委托事项的数量。广汽日野（沈阳）汽车有限公司应当按照合同约定支付相应的费用。广汽日野（沈阳）汽车有限公司认为因其销售的公交车并未销售给沈阳客运集团入围企业，也不是其与沈阳大千商贸有限公司约定的型号，不能计算为沈阳大千商贸有限公司销售额，该陈述意见与约定的合同目的不符，因此，广汽日野（沈阳）汽车有限公司该上诉主张本院不予支持。广汽日野（沈阳）汽车有限公司主张还有部分车款没有回款，因此，根据合同约定有10%的佣金不应支付。因其未向法庭提供足以证明该主张的证据，本院不予采信。
广汽日野（沈阳）汽车有限公司主张虽然其“2012年经销商销售返利统计”中载明的大千公司的经销返利计算基数为210台公交车，但实际是为了列账方便，并不构成自认。对该主张，因其明显与该证据材料上载明的文字文义不符，又未能提供足以推翻该文义的其他证据，本院不予支持。
关于广汽日野（沈阳）汽车有限公司是否应当支付2013年销售佣金的问题。沈阳大千商贸有限公司上诉主张合同约定其委托事项是促成广汽日野（沈阳）汽车有限公司成为沈阳客运集团入围企业，因广汽日野（沈阳）汽车有限公司已经入围客运集团，广汽日野（沈阳）汽车有限公司在2013年销售了100台客车。因此，广汽日野（沈阳）汽车有限公司日后所销售的车辆均应当按照销售额的10%支付佣金。从《委托合同》约定的支付条件即“由乙方促成甲方与沈阳公交签订客车买卖合同后，甲方依实际销售的客车数量按10000元／台人民币计算乙方的销售佣金”看，约定的是由沈阳大千商贸有限公司促成广汽日野（沈阳）汽车有限公司与沈阳公交签订客车买卖合同为条件，现沈阳大千商贸有限公司并未提供2013年广汽日野（沈阳）汽车有限公司销售的100台客车是由其促成的买卖合同的相关证据，因此，其该上诉主张，本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
广汽日野（沈阳）汽车有限公司预交的二审案件受理费28000元，应当收取为19200元由上诉人广汽日野（沈阳）汽车有限公司承担。沈阳大千商贸有限公司预交的二审案件受理费28000元，应当收取为8800元，由上诉人沈阳大千商贸有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 张维佳
审判员 李晓颖
二〇一六年一月十九日
书记员 张 冲