广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终16669号
上诉人（原审被告）：高柏特电气（深圳）有限公司，住所地：广东省深圳市光明新区公明办事处田寮社区东方建富怡景工业城A4栋l楼A，统一社会信用代码：91440300665888163F。
法定代表人：罗源海，公司总经理。
委托诉讼代理人：黎清，男，土家族，1989年6月1日出生，身份证住址：湖南省慈利县，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：深圳市科业新电力设备有限公司，住所地：广东省深圳市光明新区新湖街道楼村社区第二工业区耙塘第二排第4栋，统一社会信用代码：91440300076938791E。
法定代表人：禹杰，公司总经理。
委托诉讼代理人：陈婷，广东晟典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：麦靖，广东晟典律师事务所实习律师。
上诉人高柏特电气（深圳）有限公司（以下简称高柏特公司）因与被上诉人深圳市科业新电力设备有限公司（以下简称科业新公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月25日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
高柏特公司上诉请求：一、判令撤销一审判决，改判驳回科业新公司的全部诉讼请求；二、判令科业新公司开具拖欠的282474.00元增值税票；三、判令科业新公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定邓承喜的代理行为未进行追认，与事实不符。（一）高柏特公司因经营困难停产，科业新公司股东、原总经理邓承喜知晓该事实，要求将涉案机器设备抵扣科业新公司货款，并签订了《关于就高柏特电气（深圳）有限公司固定设备抵扣深圳市科业新电力设备有限公司材料货款的确认书》。（邓承喜身份证号码：，手机号码：139××××7904，系科业新公司股东、原总经理）。（二）科业新公司将涉案机器设备存放在其股东刘聚良工厂里。刘聚良（身份证号码，手机号码151××××6856）系科业新公司股东、监事。（三）李大勇（身份证号码，手机号码136××××1885）证言证词1写到：“2016年8月21口，本人参与邓承喜从高柏特电气（深圳）有限公司位于深圳市光明新区公明办事处田寮社区把生产设备装上车运至深圳市光明新区，又把设备卸下来”。这段证词证明了涉案机器设备由科业新公司运走的事实。（四）李大勇证言证词2写到：“2016年8月23日，本人见证深圳市科业新电力设备有限公司股东及高管姚天友、禹杰、段宗宝等三人一起来到深圳市光明新区公明街道合水口社区下朗工业区12栋1楼查看前几天拉过来的设备，本人并与之打招呼。之后，邓承喜跟这三人开车离去”。（姚天友，是科业新公司大股东法人；禹杰，是科业新公司法人；段宗宝，是科业新公司股东）。这段证词证明了科业新公司接受涉案机器设备的事实。（五）科业新公司股东、原总经理邓承喜与科业新公司法定代表人禹杰电话录音证明：科业新公司完全知情并接受涉案机器设备抵扣货款这一事实。科业新公司在起诉之前也从未向高柏特公司提出对涉案机器设备抵扣货款的任何异议。（六）据高柏特公司了解，该涉案机器设备在被生产使用。二、一审判决未严格审査事实真相。一审判决虽然对“邓承喜与高柏特公司签订《关于就高柏特电气（深圳）有限公司固定设备抵扣深圳市科业新电力设备有限公司材料货款的确认书》”做出超权限认定。但是对科业新公司是否接收涉案机器设备这一事实未做任何释明。高柏特公司对此表示不满。三、一审判决不公，有误，请求改判。本案《产品购销合同》约定：“六、结算方式及期限：月结30天，供方开具17%增值税票。”是包含两个法律行为的约定：（一）前半句：“月结30天，”是指双方应共同履行结算义务的约定。即30天结算期到，首先是科业新公司要及时履行对账的义务，其次才是高柏特公司履行支付货款的义务。如果前者延误对账时间，就会导致后者延误付款时间，这种延误时间所产生的货款利息应由前者承担。由于结算期限不能等同于付款期限，而本案合同约定的是“结算期限为月结30天”，因此，一审判决按照“付款期限为月结30天”核算货款利息不公平，有误。（二）后半句：“供方开具17%增值税票。”是指科业新公司单方履行义务的约定。即30天结算期到，科业新公司应无条件开具17%增值税票，否则，则合同违约。由于科业新公司还欠高柏特公司282474.00元增值税票未开，因此，本案《产品购销合同》属科业新公司单方面违约。根据我国的法律，单方面违约方应先履行合同义务。即科业新公司应当先把282474.00元增值税票开具，高柏特公司才有支付货款的义务，更何况高柏特公司已将涉案机器设备交付给科业新公司。故一审判决不公，有误，请求改判。四、科业新公司应继续履行“供方开具17%增值税票”义务，把拖欠282474.00元增值税票开完。五、科业新公司知情并隐瞒事实，恶意控告，高柏特公司表示强烈抗议。（一）科业新公司知情并隐瞒其接收涉案机器设备的事实。（二）科业新公司知情并隐瞒其涉案机器设备在其股东刘聚良工厂的事实。据高柏特公司了解，事实真相是：科业新公司股东刘聚良要求退股，用该涉案机器设备抵扣其40万元投资款。科业新公司股东之间分歧严重，没有谈妥，刘聚良扣留了该涉案机器设备。故科业新公司回过头来向高柏特公司恶意控告、无端索要货款。综上，请求二审法院对一审判决依法予以改判。
科业新公司辩称，一、一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回高柏特公司的上诉请求。二、科业新公司与案外人邓承喜的收款授权，授权范围清晰、明确，仅给予邓承喜收款的权利，并将公司的收款账户明确附在授权书中，邓承喜仅能履行授权书中的代收款、催收的义务，超越的范围应视为高柏特公司与邓承喜个人之间的交易问题，与科业新公司无关，且科业新公司向一审法院提起诉讼，高柏特公司多次找到科业新公司对付款问题进行协商，并达成一致意见，后其反悔不支付款项，科业新公司也明确表示拒绝以设备抵货款的请求。三、因高柏特公司未向科业新公司支付货款，科业新公司未开具的发票的行为并不构成违约，且高柏特公司在一审时未提起反诉。
科业新公司向一审法院起诉请求：一、判令高柏特公司支付科业新公司货款414404元及利息15127．25元（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，其中：344674元自2016年1月25日起算至实际支付完毕止；45180元自2016年2月23日起算至实际支付完毕止；24550元自2016年4月14日起算至实际支付完毕止，均暂计至2016年11月30日），共计429531．25元；二、判令高柏特公司承担本案全部诉讼费、保全费。
一审法院认定事实：科业新公司、高柏特公司有交易往来，由高柏特公司向科业新公司购买机器设备。科业新公司向一审法院提交了产品购销合同、送货清单、对账单、银行承兑汇票等证据，并主张高柏特公司尚欠科业新公司货款414404元未付。高柏特公司对科业新公司提交的上述证据均无异议，但辩称高柏特公司已经以物抵债偿还了所有的货款，由科业新公司授权的收款人邓承喜签名予以确认，并向一审法院提交了《公司委托个人收款授权书》、《关于就高柏特电气（深圳）有限公司固定设备抵扣深圳市科业兴电力设备有限公司材料货款的确认书》及增值税发票等证据。
一审法院认为：科业新公司向高柏特公司出具的《公司委托个人收款授权书》明确载明，案外人邓承喜为科业新公司合法委托代理收款人，授权其代表科业新公司与高柏特公司进行代收款工作，并载明收款账号。本案中，邓承喜与高柏特公司签订《关于就高柏特电气（深圳）有限公司固定设备抵扣深圳市科业兴电力设备有限公司材料货款的确认书》对涉案机器设备进行估价并接收的行为已明显超出了科业新公司授权的“收款”范围。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。科业新公司对邓承喜的上述行为未进行追认，故该确认书对科业新公司无效，高柏特公司应继续承担向科业新公司支付欠款的义务。综上，一审法院对科业新公司关于高柏特公司支付货款414404元的主张予以支持。关于逾期付款利息，高柏特公司逾期未支付货款，应自逾期之日起承担相应利息损失责任，科业新公司诉请按照中国人民银行同期贷款利率计算，并无不当，一审法院予以支持。产品购销合同约定的付款期限为月结30天，故2015年12月的货款应自2016年2月1日起算，科业新公司主张的利息起算时间及金额计算错误，一审法院对此不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、高柏特公司于一审判决生效之日起十日内支付科业新公司货款414404元及利息（利息以344674元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2016年2月1日起计至款项付清之日止；利息以45180元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2016年3月1日起计至款项付清之日止；利息以24550元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2016年5月1日起计至款项付清之日止）；二、驳回科业新公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3871元、保全费2668元，由高柏特公司负担。
本院对原审查明事实予以确认。
另查：科业新公司在邓承喜与高柏特公司签订《关于高柏特电器（深圳）有限公司固定设备抵扣深圳市科业兴电力设备有限公司材料货款的确认书》附设备资产清单的落款时间与上述确认书为同一日期，邓承喜注明设备已交付完毕。高柏特公司称设备已经拉到科业新公司股东刘聚良处。邓承喜与科业新公司法定代表人禹杰在一审开庭后曾通过电话通话（录音），其内容为关于涉案设备问题。双方对电话通话事实均予以确认。
再查：科业新公司《公司委托个人收款授权书》载明，“致各位尊敬的客户：因我单位业务需要，现委托代理人邓承喜，作为我单位合法委托代理收款人，授权其代表我单位与贵司进行代收款工作。在整个代收款过程中，该代理人的一切行为与本单位的行为具有同等法律效力”等，并具明科业新公司的公司银行账号和电话，加盖科业新公司的公司印章。
本院认为：本案争议焦点是科业新公司委托代理人邓承喜与高柏特公司签订的以货抵债的确认书是否超过代理人的代理权限或被追认，其与高柏特公司所签订的以设备抵扣货款的行为是否有效。根据科业新公司《公司委托个人收款授权书》的授权，邓承喜作为科业新公司的委托代理收款人，“授权其代表我单位与贵司进行代收款工作，在整个代收款过程中，该代理人的一切行为与本单位的行为具有同等法律效力”。首先，从该授权委托书的内容来看，“代理人的一切行为与本单位行为具有同等法律效力”中的“一切行为”应理解为向高柏特公司等客户收款的行为。本案邓承喜与高柏特公司签具的以设备抵扣货款的行为即是收货款的行为，且该行为在邓承喜与科业新公司法定代表人禹杰的电话录音中可以体现，禹杰对以设备抵扣货款的事实是知情的。其次，上述以设备抵扣货款的确认书签订并履行后，邓承喜已经在设备资产清单上签字，高柏特公司已将设备交付科业新公司的股东刘聚良。对该事实科业新公司并不否认，并承认设备在刘聚良处，应认定高柏特公司已经将设备交付科业新公司。再次，即使邓承喜代科业新公司收货款的过程中未请示可否以高柏特公司设备抵扣货款，但在高柏特公司实际履行交付设备后科业新公司并未及时提出异议，应视为科业新公司对邓承喜的代理行为的认可和追认。因此，科业新公司委托代理人邓承喜收货款并代表科业新公司与高柏特公司达成以设备抵扣货款的确认书有效，并已经实际履行，科业新公司再次起诉向高柏特公司索要货款属于重复履行，应不予支持。原审判决事实清楚，但适用法律错误，应予纠正。对于高柏特公司上诉关于请求科业新公司继续履行开具增值税发票的问题，因不属于本案审理范围，可通过其他途径解决，但不妨碍科业新公司自动履行行为。
综上所述，高柏特公司关于科业新公司代理人邓承喜与其签订达成的以设备抵扣货款行为代表科业新公司，并未超越代理权限且已得到追认，请求驳回科业新公司诉讼请求的上诉请求理由成立，本院予以采纳。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第三百九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）款、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初513号民事判决；
二、驳回被上诉人深圳市科业新电力设备有限公司的诉讼请求；
三、驳回上诉人高柏特（深圳）有限公司的其他上诉请求。
本案一审诉讼费3871元、保全费2668元；二审诉讼费7742元，均由深圳市科业新电力设备有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 程
审判员 翁 艳 玲
审判员 雒 文 佳
二〇一八年一月二十六日
书记员 刘丽舒（兼）