山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民初104号
原告（反诉被告）：威海截能天下节能科技有限公司，住所地威海市环翠区光明路-69号502室。
法定代表人：迟新建，总经理。
委托诉讼代理人：迟浩壮，男，该公司经理。
委托诉讼代理人：刘秀玲，山东时中律师事务所律师。
被告（反诉原告）：截能天下（北京）科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区双羊路7号二楼203-210室。
法定代表人：张勇毅，执行董事。
委托诉讼代理人：王晓娇，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙宇飞，北京京师（天津）律师事务所律师。
被告：北京蓝新特科技股份公司，住所地北京市北京经济技术开发区双羊路7号。
法定代表人：王军，董事长。
委托诉讼代理人：庞理鹏，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙宇飞，北京京师（天津）律师事务所律师。
被告：张勇毅，男，1953年9月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：庞理鹏，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙宇飞，北京京师（天津）律师事务所律师。
原告（反诉被告）威海截能天下节能科技有限公司（以下简称威海截能天下公司）与被告（反诉原告）截能天下（北京）科技有限公司（以下简称北京截能天下公司）、被告北京蓝新特科技股份公司（以下简称蓝新特公司）、被告张勇毅特许经营合同纠纷一案，本院于2016年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）威海截能天下公司委托诉讼代理人刘秀玲、迟浩壮，被告（反诉原告）北京截能天下公司委托诉讼代理人王晓娇、孙宇飞，被告蓝新特公司、被告张勇毅共同委托诉讼代理人庞理鹏、孙宇飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
威海截能天下公司向本院提出诉讼请求，1、判令解除与北京截能天下公司签订的加盟商合作协议；2、判令北京截能天下公司返还加盟费人民币800000元，蓝新特公司与张勇毅承担连带赔偿责任；3、判令蓝新特公司返还货款人民币91220元，北京截能天下公司、张勇毅承担连带责任；4、判令北京截能天下公司赔偿威海截能天下公司实际损失人民币621329.48元，蓝新特公司与张勇毅承担连带责任；5、诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2014年2月22日，威海截能天下公司与北京截能天下公司签订《加盟商合作协议》，约定，威海截能天下公司以加盟合作方式，共同开发胶东区的节能王灶具市场，合作期限为2014年3月1日至2019年3月1日。北京截能天下公司负责提供合格产品、宣传材料、人员培训等服务。协议签订后，威海截能天下公司支付了800000元加盟费用，并按照北京截能天下公司的要求向蓝新特公司采购节能灶等产品。产品在威海销售后，威海截能天下公司在安装调试时发现，产品没有质量合格证，存在严重质量问题。经多次沟通，北京截能天下公司、蓝新特公司均无法提供产品合格证，也无法解决产品质量缺陷。且北京截能天下公司所谓的节能项目，在全国范围内根本无法开展。根据双方协议约定，如因北京截能天下公司原因致项目下马，须退还威海截能天下公司全部加盟费用。威海截能天下公司本就是为了与北京截能天下公司合作而专门设立的，设立及运转费用已经损失了621329.48元。公司成立的根本目的及《加盟商合作协议》的根本目的，由于产品的质量问题，均无法实现，故诉至法院，请求维护其合法权益。
北京截能天下公司辩称，第一，北京截能天下公司销售的产品质量合格，不存在任何质量问题，威海截能天下公司无理由要求北京截能天下公司返还货款。1、北京截能天下公司销售的产品具备产品合格证，已在北京市大兴区质量技术监督局备案。北京截能天下公司销售的产品在备案信息中可查阅《增压式中餐商用燃气节能灶具》的型号编制、基本参数、技术要求等详细信息。在目前没有国家标准及行业标准的背景下，北京截能天下公司参照现有燃气灶具标准制定企业标准，符合法律规定和国家标准。经测试，比较普通燃气灶节能达近50%。该产品已在北京市餐饮行业取得广泛的推广使用，客户检测一致符合节能标准，无质量问题。2、涉案产品已取得国家知识产权局授予的实用新型专利证书，该产品是新技术成果。国家对该产品的专利认证是以产品质量合格为前提，具有新颖性、创造性和实用性，具有商业和市场价值，是国家重点扶持的节能项目。第二，威海截能天下公司对产品质量和损失负举证责任，举证不能应承担不利后果，威海截能天下公司无理由要求北京截能天下公司赔偿损失。威海截能天下公司自2014年3月10日至2014年8月7日陆续在北京截能天下公司购买节能灶，但未提出过产品质量问题，且2014年6月15日公司员工王某前往威海为威海截能天下公司客户进行产品安装调试，经现场检测产品节气率和质量威海截能天下公司均予以认可。威海截能天下公司以产品质量问题提出解除合同，要求赔偿损失，但未提供相关证据，依法应承担举证不能的法律后果。第三，威海截能天下公司单方停止开发项目并非北京截能天下公司原因导致，威海截能天下公司要求北京截能天下公司赔偿损失无事实依据。涉案产品经北京截能环保中心检测，节气率达49.7%。北京节能环保中心是由我国政府、法国政府和联合国开发计划署为促进地区能源节约和环境保护设立的，是北京市唯一从事节能环保综合性工作和承担政府委托职能的专业机构。该权威机构的检测认证，能够证明涉案产品的市场价值。该产品是唯一入选北京发改委节能产品推荐目录的燃烧器，是国家重点扶持和推广的项目，且该产品已在北京及全国市场广泛销售，不存在威海截能天下公司所述的因北京截能天下公司原因导致项目下马的情况。双方签订的合作协议第四条第二款规定，威海截能天下公司以自己名义前期积极开拓市场和经销商的招募工作，后期市场的维护工作。双方签订合作协议后，未积极开拓市场，也未进行推广活动，如项目下马也是威海截能天下公司所致，其应自行承担责任。威海截能天下公司与北京截能天下公司合作开发项目是新成立的公司还是已有公司，均为其自主行为，与北京截能天下公司合作是威海截能天下公司多次考察和充分了解后作出的决定，与北京截能天下公司及本案无关。威海截能天下公司加盟与北京截能天下公司合作，北京截能天下公司的义务是市场的经销权和开发权，并不是威海截能天下公司的设立日常经营未来发展。威海截能天下公司未尽到开发市场的义务，导致三地区的项目下马，在其加盟之前，在三地区已有一定的市场接触。威海截能天下公司导致项目下马，使北京截能天下公司在三地区的损失应由威海截能天下公司承担。第四，北京截能天下公司已依约履行合同义务，合同不存在解除事由，北京截能天下公司不应返还已付加盟费。北京截能天下公司向威海截能天下公司提供的产品无质量问题，已履行了相应的合同义务，不存在任何违约行为，双方合同应继续履行，威海截能天下公司应向北京截能天下公司支付加盟费余款，并承担逾期付款的违约责任。第五，因产品质量问题提起诉讼，应在发现权利受到侵害一年内提出，威海截能天下公司的主张已过诉讼时效。
蓝新特公司辩称，根据合同相对性原则，蓝新特公司并非合同主体，不是适格的本案当事人。蓝新特公司与北京截能天下公司系关联公司，在本案中为北京截能天下公司代收加盟费及货款，但并不为双方协议权利义务承担任何责任。
张勇毅辩称，根据合同相对性原则，张勇毅并非合同主体，不是适格的本案当事人。
北京截能天下公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告即本诉原告威海截能天下公司支付加盟费70万元；2、诉讼费用由威海截能天下公司承担。事实与理由：北京截能天下公司与威海截能天下公司于2014年2月22日签订了《加盟商合作协议》，约定双方以加盟合作方式，共同开发胶东地区的节能王灶具市场，合作期限为2014年3月1日至2019年3月1日止，加盟费用为150万元，签订合同时付500000元，两个星期内再付500000元，剩余500000元在一年内付清。北京截能天下公司已依约履行了合同义务，提供了合格产品、宣传资料、人员培训等服务。至今威海截能天下公司仍欠付700000元加盟费。故要求威海截能天下公司继续履行合同，支付剩余加盟费。
威海截能天下公司对北京截能天下公司的反诉辩称，第一，关于涉案合同的特许经营权纠纷，北京截能天下公司于2016年12月21日向北京市西城区人民法院提起诉讼，该院已经受理，并向威海截能天下公司送达了相关材料。虽威海截能天下公司已向北京市西城区人民法院邮寄了管辖权异议申请，但至今未收到该案是否由北京市西城区人民法院受理或驳回的相关法律文书。北京截能天下公司提起的反诉请求属于重复立案，应当不予受理；第二，双方签订的加盟合同明确表明北京截能天下公司应当向威海截能天下公司提供质量合格的产品及服务，而北京截能天下公司不能提供有质量合格证的产品，属于合同的根本违约行为。威海截能天下公司已申请解除合同，不需要继续支付加盟费。且威海截能天下公司的员工迟浩壮与北京截能天下公司的法定代表人张勇毅之间的短信记录可以明确看出北京截能天下公司已经同意解除合同，并返还80万元加盟费的事实；第三，加盟合同明确约定加盟费用的支付可以以威海截能天下公司利润达到500万元时予以支付。威海截能天下公司由于产品质量问题，没有取得任何利润，反而形成巨额亏损，故北京截能天下公司要求支付加盟费没有事实依据。
当事人围绕诉讼请求提供了证据，经本院组织当事人进行证据质证，双方提供证据以及质证情况如下：
威海截能天下公司提供如下证据：
证据一、加盟商合作协议一份，拟证明威海截能天下公司与北京截能天下公司签订了合作协议，双方的权利义务及违约责任。
证据二、威海截能天下公司支付北京截能天下公司加盟费收费收据及银行转账凭证，拟证明威海截能天下公司分三次支付加盟费800000元。其中400000汇款至张勇毅个人账户，拟证明北京截能天下公司财务不独立，人格混同，张勇毅应对北京截能天下公司的债务承担连带赔偿责任。
证据三、威海市商业银行电汇凭证6份，拟证明威海截能天下公司支付蓝新特公司货款91220元。
证据四、威海截能天下公司截至2015年8月31日各项费用明细17项，拟证明威海截能天下公司因北京截能天下公司提供的产品不合格导致合作失败，威海截能天下公司为此支付的各项费用为621329.48元。诉讼过程中，威海截能天下公司明确主张要求北京截能天下公司赔偿房租及押金、贷款利息、工资、保险费，对明细中其他项目放弃主张权利。具体包括：1、加盖威海市地方税务局经济技术开发区分局代开发票专用章的发票一张，拟证明威海截能天下公司于2014年2月20日缴纳房租1000元；2、加盖威海市个体劳动者私营企业协会财务专章的票据一张，拟证明威海截能天下公司缴纳租房押金10000元;3、加盖威海市政府投融资管理中心财务专用章及威海市商业银行清讫章的票据一张，拟证明威海截能天下公司于2014年3月21日缴纳租金101433元；4、加盖威海市商业银行清讫章的单据三张、加盖威海市商业银行股份有限公司客户回单专用章的单据七章以及账户明细查询，载明，威海截能天下公司2014年7月21日支付贷款利息4900元，自2014年9月至2015年4月以及2015年6月，每月贷款还款10850元，2015年5月贷款还款10500元，2015年7月6日贷款还款704.39元，2015年7月8日，贷款还款1505422.32元，拟证明威海截能天下公司支付了贷款利息，本案中主张128276.39元；5、威海截能天下公司2014年3月至2015年8月份员工工资发放明细表，该明细表上均有员工签字，工资表显示，2014年2月威海截能天下公司有员工2名，2014年3月公司有员工5名，2014年4月员工10名，2014年5月员工11名，2014年6月员工8名，2014年7月至11月员工均为7名，2014年12月员工4名，2015年1月员工4名，2015年2月、3月员工3名，2015年4月员工2名，2015年5月至8月员工均为3名。拟证明威海截能天下公司所支付的员工工资，本案中主张109020.6元；6、加盖中国人寿保险股份公司发票专用章的发票两张，交款人分别为赵锦通、孙莹，拟证明威海截能天下公司为员工缴纳意外伤害险，支付保费200元；7、加盖有威海经济技术开发区社会劳保保险事业处养老保险基金结算专用章的票据十七张，其中2014年3、4月缴纳人数为1名，2014年5至11月缴纳人数为3名，2014年12月至2015年8月缴纳人数为2名，拟证明威海截能天下公司自2014年3月至2015年8月每月为员工缴纳社会保险费，共计41242.13元。
证据五、2015年3月及4月，威海截能天下公司经理迟浩壮与张勇毅的短信记录一份，内容如下：2015年3月11日迟：“张总好，80万款我不用转成股份了，时间太长了。我等不起压力太大了，我希望你公司这几天把80万元打给我，谢谢了”。2015年3月23日张：“大壮，你的两次电话都没有接上。你的意思我和公司打了招呼，会尊重你的意见。只是有点细节要和你协商，最近我手边的事情较多些，还没来及细想怎么和你商量，我准备忙完了上海展会的事就办你的事，（四月初结束）如何？”迟：“好的，希望四月初给我解决。给公司添麻烦了”。张：“好的”。2015年4月7日迟：“为何就是不接我电话”。张：“刚上班处理些事，中午通话”。迟：“既然还不接我电话，也不商量解决问题。从14年12月到现在了，张总我不等了，只好走司法程序了”。张：“大壮：本应中午左右给你电话的，但来往人多，不十分方便，还没来得及和你沟通，你的信息就到了，语气相当犀利。这也属正常，我能理解。原打算80万款年底一分不少退给你，或是马上一次性退给你大部分。但你有意与我公断，不好意思，我只能从命了。届时可根据公断的结论我来按量执行吧”。拟证明威海截能天下公司在发现产品质量问题，无法继续合作后多次要求被告返还加盟费并赔偿损失，张勇毅曾同意退还加盟费的事实，进而证明违约责任在三被告。
证据六、证人林某出庭证实双方合作过程中的相关情况。证人林某（女，1981年12月19日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区西钦村小区6号605室）陈述，证人原系北京截能天下公司的销售总监，于2016年5月辞职。蓝新特公司与北京截能天下公司在同一个地点办公，财务、车间、工人都是同一班人马，两个公司的法定代表人是夫妻关系。在报销方面，如果数额超过5000元，需王军和张勇毅两人签字，不超过5000元，张勇毅签字即可，所有财务都由王军掌控。公司生产的灶头是三无产品，没有许可证。所谓的生产许可证是委托其他公司生产架子的许可证，而非灶头的许可证。证人负责灶具方面的工作，灶具产品本身存问题，已经淘汰。
证据七、威海地区销售的节能王灶具反馈，拟证明已经出售的产品存在的质量问题，且三被告均未能采取有效的手段予以解决，其本质上是由于该产品从根本上无法解决上述技术问题，存在严重质量隐患。
证据八，截能王·燃气灶产品手册一份，宣传材料中载明，北京蓝新特公司、北京截能天下公司均为蓝天集团旗下的子公司，后附的资质证书主要是北京蓝新特公司的，拟证明北京截能天下公司在加盟合同磋商阶段存在商业欺诈行为；
证据九，北京截能天下公司、蓝新特公司工商登记材料，拟证明两公司之间存在经营地址、管理人员和财务的混同。
三被告发表质证意见如下：对证据一、二、三、五的真实性均无异议，对证据四主张与本案缺乏关联性,公司成立及成立后的相关支出与本案没有关联性.对证据五真实性没有异议，但主张短信内容只是双方协商，并未对合同进行实质性的变更，不具有法律效力，其内容也并未说明产品存在质量问题。三被告对证人证言有异议，主张林某与北京截能天下公司存在利害关系。对证据七有异议，主张是威海截能天下公司单方打印制作形成。对证据八，主张其曾印制过该宣传图册图样，但对证据来源有异议，主张是离职员工林某私自取走提供给威海截能天下公司；对证据九真实性没有异议，但对证明目的有异议。
北京截能天下公司提供如下证据：
证据一、威海截能天下公司与北京截能天下公司签订的加盟商合作协议，拟证明合同约定的威海截能天下公司义务，威海截能天下公司负责以自己名义前期积极开拓市场和经销商的招募工作，后期市场的维护工作。
证据二、实用新型专利证书第2418580号；
证据三、实用新型专利证书第3510897号;
证据四、实用新型专利证书第3511176号;
证据二至四拟证明双方合作的节能灶系列产品增压式节能燃烧器组件、新型节能月牙型加热腔、八棱螺旋燃烧器组件已取得国家知识产权局授予的使用新型专利证书，产品质量合格，实用性强。
证据五、截能天下（北京）科技有限公司对增压式中餐商用燃气节能灶具的企业标准，于2015年2月4日在北京市大兴区质量技术监督局备案，有效期至2018年2月3日。拟证明：1、案涉产品目前尚无国家标准、行业标准，北京截能天下公司参照国家对家用燃气灶具、中餐燃气炒菜灶、城镇燃气的标准制定了案涉产品的型号、参数、技术要求、抽样和检验等项目，均符合国家法律法规的规定和强制性国家标准的要求；2、北京截能天下公司制定的企业标准在北京市大兴区质量技术监督局备案，受大兴区质量技术监督局监督，经测试，较普通燃气灶节能50%；3、该产品在已在北京市餐饮行业有三十多家客户推广使用。
证据六、北京节能环保中心检测报告，拟证明案涉产品经北京节能环保中心检测，结果为节气率达到49.73%，产品具有市场和商业价值。
证据七、“截能王”牌节能灶具试装现场数据对比记录表，拟证明案涉产品在全国范围内市场开发良好，在各客户单位现场数据对比记录中，产品质量和节气率都得到客户认可，其中2014年6月15日北京截能天下公司到威海截能天下公司的客户现场安装调试截能灶具，经威海截能天下公司验收认可。
证据八、合格证，拟证明案涉产品出厂时具备合格证，合格证上载明的公司为北京蓝新特夹具技术有限公司。
证据九、合作协议书，拟证明北京截能天下公司与北京百诚厨房用具有限公司于2013年7月16日签订合作协议，约定百诚厨具为北京截能天下公司灶头代加工生产基地。
证据十、全国工业产品生产许可证，拟证明北京百诚厨房用具有限公司生产的燃气灶具符合取得生产许可证条件，已获得由国家质量监督检验检疫总局出具的生产许可证，其产品质量合格。
证据十一、全国工业产品生产许可证，拟证明与北京截能天下公司合作加工灶具的企业山东京都厨业有限公司生产的燃气灶具符合取得生产许可证条件，已获得由国家质量监督检验检疫总局出具的生产许可证，其产品质量合格。
证据十二、订货明细和订货单。
证据十三、汇款凭证。
证据十二、十三拟证明威海截能天下公司自2014年3月10日至2014年8月7日陆续从北京截能天下公司处购得双方合作的灶具产品。
证据十四、2016年销售合同台账。
证据十五、2016年销售合同8份，20页。
证据十六、订货单。
证据十七、2016年销售收款凭据。
证据十八、网银收款明细查询。
证据十九、货运快递单据。
证据十四至十九，拟证明2016年案涉产品在全国销售良好，产品不存在质量问题，项目也没有下马，市场前景广阔。
证据二十、王瑞兰身份证明，拟证明王瑞兰任北京截能天下公司出纳一职，代收款项。
证据二十一、客户出具的证明8份，拟证明2014年至今北京截能天下公司的客户使用案涉情况良好，并承诺一直会使用案涉产品，产品不存在质量问题，市场前景广阔。
证据二十二、2016年10月12日北京截能天下公司与北京科林蓝宇环境技术有限公司和北京阁润世界成套设备进出口有限公司签订的针对案涉产品的生产加工市场开发的两年合作协议。拟证明案涉产品市场前景广阔，不存在下马的情况。
证据二十三、2012年的产品销售合同。
证据二十四、2012年用户测试记录表。
证据二十三至二十四，拟证明2012年案涉产品便开始开发销售，至今已经运营四年，客户使用良好，市场稳定，前景广阔。
证据二十五、证人王某出庭证实双方合作的相关情况。证人王某（男，1954年2月28日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县城关镇大街城河沿南巷28号）陈述，其是北京截能天下公司的职工，担任钳工技师职务，负责截能王灶具设备的安装调试。2014年6月15日，证人被安排前往威海为公司加盟方威海截能天下安装调试节能灶产品。当时现场有江海明和江海明同事及厨师。客户对调试结果很满意，验收认可后在公司的现场数据对比记录表签字并盖章。北京截能天下公司生产灶头、灶盆等配件，其他部分由厨具厂生产，有合作的，也有购买的。
证据二十六、北京截能天下公司出具的“关于林某法庭证言的回复”，拟证明林某的离职情况，其未进行工作交接和办理离职手续。将公司所有的车辆私自处分，北京截能天下公司依就其行为予以报案。且林某与威海截能天下公司的负责人迟浩壮为朋友、同学关系，其证人证言具有倾向性和误导性。关于林某提到的认为产品存在质量问题的客户，均已出具证明，说明产品质量良好。
威海截能天下公司对北京截能天下公司提供的证据质证意见如下：对证据一至证据八,十二、十三的真实性均予以认可，对证明内容不认可。对证据十四因系北京截能天下公司单方制作，对其真实性不予认可；对于证据十五至证据十九均系复印件，对其真实性不予认可，且与本案缺乏关联性；对于证据二十系北京截能天下公司单方制作，对其真实性不予认可；对于证据二十一的真实性不予认可，威海截能天下公司于2016年6月起诉，而北京截能天下公司提供的八份书面证明落款之日均在起诉之前，证明的内容、标点符号完全一致，不符合逻辑，且客户证明属于证人证言，证人应当出庭；对证据二十二的真实性无法确定，证明不了与涉案产品之间的关联性；对证据二十三的真实性有异议，合同上没有加盖公章，签字人并非法定代表人，且销售合同证明不了产品质量合格；对证据二十四的真实性有异议。对证人王某的陈述不予认可，主张其系北京截能天下公司处职工，与其存在利害关系，且证人年岁超过60岁，很多情况记不清楚。对证据二十六认为不属于严格意义上的证据范畴，仅是北京截能天下公司对林某证人证言的质证意见，对其证明效力不予认可。蓝新特公司、张勇毅认可北京截能天下公司所提交证据的真实性、关联性和合法性。
蓝新特公司、张勇毅未提交证据。
根据双方举证、质证情况，本院对威海截能天下公司提交的证据一至证据六以及证据八、九的真实性予以认定，对证据七，因系打印件，对其真实性不予认定。对北京截能天下公司提交的证据一至证据八，证据十二、十三的真实性威海截能天下公司无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。对于证据九，系北京截能天下公司与案外人北京百城厨房用具有限公司签订的合作协议书，北京截能天下公司未提供履行该协议的相关证据，对其真实性不予认定；证据十、十一均系案外人全国工业产品生产许可证，均系复印件，对其真实性不予认定。证据十四系北京截能天下公司自行制作的表格，证据十五至证据十九均系北京截能天下公司与案外人签订的销售合同、订货单、收款收据等，与本案缺乏关联性，对其证明效力不予认定；证据二十系北京截能天下公司出具的书面证明，对其证明效力不予认定；证据二十一系案外人出具的证明，根据相关法律规定，公司出具证明应当加盖公司印章并由法定代表人签字，而上述证明上只加盖了公司印章，本院对其真实性不予认定；证据二十二系北京截能天下公司与案外人签订的合作协议，证据二十三蓝新特公司与案外人于2012年签订的销售合同，均与本案亦缺乏关联性，对其证明效力均不予认定；证据二十四测试记录系对节气效率的测试，亦与本案缺乏关联性，对其证明效力亦不予认定。对于证据二十五证人证言的真实性本院予以认定。对证据二十六，系由北京截能天下公司出具的对证人证言的书面回复，对其证明效力不予认定。
根据原、被告举证、质证，结合合议庭对证据的认证，本院认定以下事实：
威海截能天下公司于2014年2月14日成立，注册资本为壹佰万元整，经营范围包括：节能技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；能源企业管理；经济信息咨询（不含外派劳务信息咨询和消费储值、期货、证券及类似咨询业务）；销售：家用电器、厨具、机械设备（特种设备除外）及配件、电子产品（不含无线电发射及卫星地面接收设施）。北京截能天下公司于2013年7月15日成立，注册资本为300万元，法定代表人为张勇毅，系自然人投资或控股的有限责任公司，股东为张勇毅、张凡。经营范围包括：节能技术开发、技术开发、技术咨询、技术服务；能源企业管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；销售家用电器、厨具、机械设备及配件、电子产品。蓝新特公司于2002年7月18日成立，法定代表人为王军，系其他股份有限公司（非上市），张勇毅系该公司自然人股东，同时担任该公司总经理、董事，张凡担任该公司董事。北京截能天下公司的法定代表人张勇毅与蓝新特公司法定代表人王军系夫妻关系。
2014年2月22日，北京截能天下公司（甲方）与威海截能天下公司（乙方）签订《加盟商合作协议》，协议约定：“一、合作产品及价格：截能王高效节能灶系列产品。（附表1最低报价）二、开发区域：青岛、烟（台）威（海）地区及所辖区县。三、合作期限：自2014年3月1日起至2019年3月1日止。四、双方责任：1、甲方责任：（1）甲方应保质保量的提供合格产品（截能王燃烧灶头），为所提供的产品质量承担法律责任；（2）为乙方提供产品宣传材料，（只收取工本费）。（3）甲方负责对乙方人员进行培训，直至乙方人员掌握所销售产品的参数、性能、安装、使用规范，以及售前、售中和售后咨询服务内容等，保证乙方人员能够独立完成合同的签订工作。（4）甲方承认乙方为所属区域唯一合法加盟商。承认乙方有权在该区域开发经销商、技术合作伙伴，因此得到的收益属于乙方，与甲方无关。乙方与经销商有权在该区域内使用甲方的商标、公司手续、产品宣传材料以及政府相关部门的备案资料作为广告宣传和项目的招投标。（5）如因甲方原因致项目下马，须退还乙方的全部加盟费用。2、乙方责任：负责以自己的名义前期开拓市场和经销商的招募工作，后期市场的维护工作。五、商业模式：1、能源合同管理模式；2、设备租赁模式；3、产品销售模式；4、先租后买模式。四种商业模式的推行中如灶头中所遇到的技术方面事项须甲方负责解决，并承担相关费用。六、加盟费用：两个地区总共壹佰伍拾万元整。七、付费时间：签订合同付伍拾万元，两个星期内再付伍拾万元，剩余伍拾万元余款在一年内付清（或乙方达到伍佰万元利润时付）。八、合同的变更及终止：……6、若甲方违约，甲方要赔偿乙方为开发市场所造成的全部损失。”2014年1月27日威海截能天下公司工作人员迟浩壮向北京截能天下公司支付10万元，2014年2月22日，威海截能天下公司工作人员迟浩壮向张勇毅支付40万元，2014年3月18日，威海截能天下公司向北京截能天下公司支付30万元，上述共计80万元系威海截能天下公司支付的加盟费用。威海截能天下公司分别于2014年3月11日、2014年3月27日、2014年5月7日、2014年5月9日、2014年6月9日、2014年8月8日、多次向蓝新特公司支付货款，共计91220元。北京截能天下公司向威海截能天下公司提供15套灶头、灶盆，10个低压阀，2个中压阀，1台大锅灶，1台海鲜蒸柜，1台单眼低汤灶，1个海鲜蒸柜锅炉、灶头，3个低汤灶灶头，3台双炒灶，29个灶头，16个灶盆。北京截能天下公司未办理全国工业产品生产许可证。2014年6月15日，北京截能天下公司工作人员到威海截能天下公司客户处安装调试“截能王”牌节能灶具，试装现场数据对比显示，截能王灶具节气率为45%。2015年3月11日，威海截能天下公司工作人员迟浩壮与北京截能天下公司法定代表人张勇毅联系，就80万元加盟费的返还问题进行协商，二人协商未果。威海截能天下公司遂诉至法院，要求判如所请。
另查明，威海截能天下公司为履行加盟合作协议，租赁场所用于设立公司，并分别于2014年2月20日缴纳房屋租金1000元，于2014年3月21日缴纳房屋租金101433元，并于2014年2月24日缴纳租房押金10000元。同时，威海截能天下公司招用了员工从事经营，自2014年3月开始为员工缴纳社会保险，包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费。
再查，张勇毅于2012年9月19日取得“增压式节能燃烧器组件”实用新型专利证书，2014年4月9日取得“新型节能月牙型加热腔”、“八棱螺旋燃烧器组件”实用新型专利证书。2013年8月15日，北京截能天下公司委托北京节能环保中心参照GB/T13234-2009《企业节能量计算方法》对截能王高效节能灶具与市售普通灶具进行对比试验，计算截能王高效节能灶具的升温速度、节气量和节气率。2015年1月16日，北京截能天下公司发布《增压式中餐商用燃气节能灶具》企业标准，该标准于2015年2月4日在北京市大兴区质量技术监督局备案，有效期至2018年2月3日，自2015年2月16日实施。
2016年12月21日，北京截能天下公司于向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求威海截能天下公司继续履行双方签订的加盟合作协议，之后北京截能天下公司经该法院准许撤回起诉。
2011年1月19日国家质量监督检验检疫总局颁布《燃气器具产品生产许可证实施细则（三）》（以下简称实施细则），该实施细则于2011年3月1日实施。实施细则规定，在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的燃气灶具产品的，应当依法取得生产许可证。任何企业未取得生产许可证不得生产本实施细则规定的燃气灶具产品。实施细则规定了及企业申请生产许可证的基本条件、许可条件、审查要求、证书和标志、委托加工备案程序、监督检查等。威海截能天下公司主张，北京截能天下公司提供的产品未取得生产许可证，违反了该实施细则的规定。北京截能天下公司主张，涉案产品系专利产品，针对涉案产品没有国家和行业标准，在质量技术监督部门备案即可，且该标准针对整个灶具，而北京截能天下公司提供给威海截能天下公司的产品中包括灶头和灶盆，灶头和灶盆不应适用该实施细则。
2012年11月20日，国家质量监督检验检疫总局公告[2012]第181号《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》，公布了实行生产许可证制度管理的产品目录，其中包括燃气器具。
本院认为，第一，关于双方签订的加盟合作协议的性质及效力问题。根据《商业特许经营管理条例》第三条第一款的规定“本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（××），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（××）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。”本案中，威海截能天下公司与北京截能天下公司就特许经营的内容、期限、产品及服务的质量、标准和保证措施等均进行了约定，符合特许经营合同的特征，因此应当认定双方签订的《加盟合作协议》为特许经营合同。双方签订的合同系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应当认定合法有效。
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第五条规定，任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。国家质量监督检验检疫总局于2011年1月19日公布的《燃气器具产品生产许可证实施细则》（三）关于燃气灶具产品部分进行了详细的规定。该实施细则亦规定了委托加工备案程序，即委托企业申请备案应当取得工商行政管理部门核发的有效营业执照，经营范围应当覆盖申请委托加工备案的产品；申请委托加工备案产品涉及产业政策的，应符合产业政策有关要求；已签订了有效委托加工合同并公证，且委托加工合同必须明确委托企业负责全部产品销售。根据审理查明的事实，涉案灶头、灶盆均系由北京截能天下公司提供给威海截能天下公司，灶头、灶盆均是燃气灶具的组成部分，应当受生产许可证管理条例及实施细则的约束。从北京截能天下公司的工商营业执照看，北京截能天下公司不具备生产燃气灶具的权限，就涉案产品亦未获得全国工业生产许可证；北京截能天下公司虽然提交了与合作公司签订的协议书，但并未提交履行证据，且根据实施细则的相关规定，委托加工产品营业范围应当覆盖申请委托加工备案的产品；北京截能天下公司所提交的检验报告及涉案灶具客户试装现场数据等体现的均是燃气灶具的节能效果，其所提交的增压式中餐商用燃气节能灶具企业标准，只是企业自行制作，且制定、实施时间均在2015年，系向威海截能天下公司供货之后，与涉案产品之间缺乏关联性。综上所述，北京截能天下公司提供的证据不足以证明其所提供的产品系双方协议书中约定的合格产品，北京截能天下公司的行为构成违约。威海截能天下公司要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。
第二，关于威海截能天下公司要求返还加盟费、货款及赔偿损失的请求。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。威海截能天下公司因为履行双方签订的加盟合作协议所支付的加盟费80万元，因该协议已经解除，北京截能天下公司应当予以返还。协议签订后，威海截能天下公司为履行该协议支付了货款91220元，该货款系由蓝新特公司收取，蓝新特公司主张其代北京截能天下公司收取货款，但就此并未提供证据予以证实，威海截能天下公司要求蓝新特公司返还该款项，本院予以支持。威海截能天下公司所购买的货物亦应当返还给北京截能天下公司。
根据合同法的规定以及双方加盟合作协议的约定，威海截能天下公司亦可要求北京截能天下公司赔偿其合理的经济损失。从威海截能天下公司的设立情况来看，其是属于北京截能天下公司的加盟商，故威海截能天下公司开办公司的合理损失，北京截能天下公司应当承担赔偿责任。关于合理损失的范畴，开办公司需要办公场所，需要从业人员，亦需要为从业人员缴纳社会保险费。威海截能天下公司要求北京截能天下公司赔偿房租及押金，但租房押金可以退还，因此不属于损失范畴。威海截能天下公司因开办公司所花费的房租102433元，属于开办公司的合理花费范畴，本院予以采信；关于员工工资及社会保险费系属于公司运营过程中的必要支出。而威海截能天下公司提供的工资表与其提供的社会保险费缴纳单据中缴纳保险的人数并不对应，本院结合威海截能天下公司为职工缴纳社会保险费的情况对其从业人员进行认定。结合社会保险费缴纳情况，本院认为2014年3、4月计算1名员工的工资损失，5至11月计算3名员工的工资损失，2014年12月至2015年8月计算2名员工的工资损失较为合理，工资标准参照当年威海市城镇职工平均工资标准进行计算，威海截能天下公司所主张的工资损失109020.6元不超过上述标准，本院予以采信。对于威海截能天下公司所主张保险费中为职工缴纳的社会保险费41242.13元，本院予以认定。对于威海截能天下公司所主张的意外伤害保险，因系以员工个人名义缴纳，本院不予采信。故北京截能天下公司应当赔偿威海截能天下公司经济损失252695.73元。关于贷款利息损失，根据合同法的相关规定，合同解除后，已经履行的，当事人可以要求恢复原状，故威海截能天下公司有权向其主张利息损失。但威海截能天下公司所提交的每月还款明细，体现不出与本案的关联性，对威海截能天下公司据此所主张的贷款利息损失数额，本院不予采信。因威海截能天下公司分别于2014年1月27日支付100000元，2014年2月22日支付400000元，2014年3月18日支付300000元，北京截能天下公司应当自威海截能天下公司付款之日起按中国人民银行同期贷款利率承担相应的利息损失。
第三，关于三被告之间应否承担连带责任的问题。从工商登记信息来看，张勇毅既是北京截能天下公司的股东和法定代表人，又是蓝新特公司股东、总经理和董事，亦与蓝新特公司的法定代表人王军之间系夫妻关系，三被告之间具有关联性；从威海截能天下公司提供的宣传材料看，北京截能天下公司、蓝新特公司均是蓝天集团下属的子公司；从威海截能天下公司与北京截能天下公司签订的加盟合作协议的履行情况来看，威海截能天下公司先后向北京截能天下公司、张勇毅支付加盟费，威海截能天下公司就协议所约定的产品向蓝新特公司支付了货款，被告虽主张蓝新特公司系代北京截能天下公司收取货款，但并未提交证据予以证实；蓝新特公司收取货款的行为以及张勇毅收取部分加盟费的行为，表明蓝新特公司与张勇毅亦参与了涉案加盟合作协议的履行，故对于威海截能天下公司要求蓝新特公司、张勇毅就返还加盟费及赔偿损失承担连带责任以及北京截能天下公司、张勇毅就返还货款承担连带责任的请求，本院予以支持。
第四，关于诉讼时效问题。威海截能天下公司与北京截能天下公司签订的加盟合作协议，期限自2014年3月至2019年3月1日。威海截能天下公司在该协议履行期内要求解除该协议，并要求北京截能天下公司返还加盟费、赔偿损失并没有超过诉讼时效。
关于北京截能天下公司反诉要求继续履行合同并支付剩余的加盟费70万元的主张，因双方合同已经解除，对北京截能天下公司的请求，本院不予支持。
综上，原告诉讼请求正当部分，本院予以支持。反诉原告诉讼请求不当，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、解除威海截能天下节能科技有限公司与截能天下（北京）科技有限公司于2014年2月22日签订的《加盟商合作协议》；
二、截能天下（北京）科技有限公司自本判决生效之日起十日内向威海截能天下节能科技有限公司返还加盟费800000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自2014年1月27日至判决确定的履行之日止计付100000元的利息，自2014年2月22日至判决确定的履行之日止计付400000元的利息，自2014年3月18日至判决确定的履行之日止计付300000元的利息）；
三、北京蓝新特科技股份公司自本判决生效之日起十日内向威海截能天下节能科技有限公司返还货款91220元；
四、截能天下（北京）科技有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿威海截能天下节能科技有限公司经济损失252695.73元；
五、北京蓝新特科技股份公司、张勇毅对截能天下（北京）科技有限公司的付款义务承担连带责任；
六、截能天下（北京）科技有限公司、张勇毅对北京蓝新特科技股份公司的付款义务承担连带责任；
七、威海截能天下节能科技有限公司自本判决生效之日起十日内向截能天下（北京）科技有限公司返还其所购买的产品，包括：15套灶头、灶盆，10个低压阀，2个中压阀，1台大锅灶，1台海鲜蒸柜，1台单眼低汤灶，1个海鲜蒸柜锅炉、灶头，3个低汤灶灶头，3台双炒灶，29个灶头，16个灶盆；
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