重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝05民终3243号
上诉人（原审被告）：四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司，住所地重庆市大渡口区翠柏路98号附26号。
负责人：谭天镛。
委托代理人：许国平，四川省仪陇县扬正法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）：四川省华昌建筑工程有限公司，住所地四川省仪陇县新政镇望云路。
法定代表人：曹建国，该公司总经理。
委托代理人：许国平，四川省仪陇县扬正法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：重庆航杰物资有限公司，住所地重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-48号，统一社会信用代码91500106584256279Q。
法定代表人：陈春云，系该公司总经理。
委托代理人：ＸＸ，重庆中钦律师事务所律师。
上诉人四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司（以下简称华昌建筑公司重庆分公司）、四川省华昌建筑工程有限公司（以下简称华昌建筑公司）因被上诉人重庆航杰物资有限公司（以下简称航杰公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院(2016)渝0104民初472号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人华昌建筑公司重庆分公司、华昌建筑公司的委托代理人许国平、被上诉人的法定代表人陈春云、委托代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华昌建筑公司、华昌建筑公司重庆分公司向本院提起上诉请求：1.撤销原审判决，依法发回重审；2.中止本案的审理；3.本案二审诉讼费由被上诉人航杰公司承担。事实和理由：1.一审法院没有认真审核事实依据当庭宣判违反法律规定；2.上诉人已经在重庆市沙坪坝人民法院另案起诉被上诉人，以该协议系重大误解、显失公平为由要求撤销双方签订的《结算及支付协议》，请求二审中止审理本案；3.《结算及支付协议》涉及被上诉人承担资金占用损失补偿金的年利率过高，严重违反法律规定；4.本案中确认的钢材总吨位数不符合实际，应当重新核实；被上诉人供应的钢材系十多家的钢材，计算价格却以大厂的钢材价计算，应当重新核算；5.上诉人华昌建筑公司重庆分公司不具有独立的法人资格，不应当承担支付责任。
被上诉人航杰公司答辩称：一审事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持一审判决。
航杰公司向一审法院起诉请求：1.判令华昌建筑公司重庆分公司、华昌建筑公司给付欠款6117993.05元，并从2015年9月26日起按银行同期贷款利率的四倍计付资金占用损失至上述欠款付清为止；2.华昌建筑公司重庆分公司、华昌建筑公司承担本案诉讼费用。
一审法院审理查明：航杰公司与华昌建筑公司重庆分公司于2013年10月20日签订《钢材购销合同》，约定由航杰公司向华昌建筑公司重庆分公司提供“北大资源博雅二期”工程所需钢材，并对交货地点、货物单价、货款结算及付款时间和方式、违约责任及补偿金等进行了明确约定。合同订立后，航杰公司按约向华昌建筑公司重庆分公司供应了钢材。2014年3月18日，航杰公司与华昌建筑公司重庆分公司再次就钢材供应和货款支付、资金占用补偿金等签订《补充协议》。2015年5月25日，航杰公司与华昌建筑公司重庆分公司签订《结算及支付协议》，该协议载明：1、供货吨位7057.834吨，钢材款24778430.21元；2、吊运费458759.21元；3、1500吨资金占用补偿金900000元；4、后期资金占用补偿金7324645.41元；5、上述款项合计33461834.83元；6、已付货款及补偿金合计19971505.67元，应付未付货款合计13490329.16元，以上款项经双方确认准确属实，经甲方（华昌建筑公司重庆分公司）提出，双方友好协商甲方承诺在2015年9月25日以前付清以上所有款项的基础上，乙方（航杰公司）同意将应付未付货款调整为1000万元整。其中6314336.65元，由重庆盈普投资有限公司代付，付款明细见重庆盈普投资有限公司与四川省华昌建筑工程有限公司关于北大资源博雅二期二标段钢筋货款委托支付备忘录。余款3685663.35元，由四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司直接于2015年6月25日以前支付50万元整，2015年7月25日以前支付100万元整，2015年8月25日以前支付100万元整，2015年9月25日以前支付1185663.35元。如甲方未按以上双方约定付款时间及金额及时支付时，即违约，甲方则无条件按应付未付货款13490329.16元支付的同时支付相应的违约金。截止航杰公司起诉时止，华昌建筑公司重庆分公司共计支付航杰公司货款及资金占用费27343841.78元，未依《结算及支付协议》之约定如期足额支付相应款项，尚欠航杰公司6117993.05元。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采承补救措施或者赔偿损失等违约责任。华昌建筑公司重庆分公司在收到航杰公司的供货后，未依约及时支付货款，已经违约。航杰公司与华昌建筑公司重庆分公司就付款事宜达成新的协议后，华昌建筑公司重庆分公司亦未依协议之约定如期履行，现航杰公司要求华昌建筑公司重庆分公司依协议之约定支付尚欠款项6117993.05元，符合法律规定，一审法院予以支持。航杰公司要求华昌建筑公司重庆分公司以尚欠款项为基数，按银行同期贷款利率的四倍计付资金占用损失，因双方在《结算及支付协议》并未约定计算标准，一审法院按银行同期贷款利率予以主张，超出部分不予支持。华昌建筑公司重庆分公司系华昌建筑公司的分公司，不具备法人资格，华昌建筑公司应当对其分公司的债务承担补充清偿责任。华昌建筑公司重庆分公司、华昌建筑公司提出的全部款项已付清并且已经超出应付款项，《结算及支付协议》系重大误解，显失公平的辩解意见，与一审法院查明的事实不符，于法无据，一审法院不予采纳。判决：一、四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司于本判决生效后五日内支付重庆航杰物资有限公司欠款6117993.05元，并从2015年9月26日起以尚欠款项为基数按银行同期同类贷款利率计付资金占用损失至欠款本金付清为止；二、四川省华昌建筑工程有限公司对四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司的上述债务承担补充清偿责任；三、驳回重庆航杰物资有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费29448元，保全费5000元，共计34448（此款重庆航杰物资有限公司已向本院预缴），由四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司、四川省华昌建筑工程有限公司承担，于支付上述款项时一并支付重庆航杰物资有限公司。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人二审争议的证据和事实，本院认定如下：1.上诉人提交的应收款加价款明细、加价款价格对照表、价格对照表、三份汇总表、两份钢价行情表、钢材供应结算单，由于上述证据部分在一审中已经提交，另外的亦不能达到上诉人的证明目的，故本院对该组证据不予采纳。2.对于（2016）渝0106民初3570号民事裁定书和（2016）渝0104民初2498号民事裁定书，本院对该证据的真实性、合法性和关联性予以认可。
综合上诉人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定如下事实：
重庆市沙坪坝区人民法院立案受理了四川省华昌建筑工程有限公司、四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司与重庆航杰物资有限公司买卖合同纠纷一案后，于2016年4月18日作出（2016）渝0106民初3570号民事裁定，裁定将本案移交给重庆市大渡口区人民法院审理。重庆市大渡口区人民法院在审理该案中，作出了（2016）渝0104民初2498号民事裁定，以该案的审理应以（2016）渝05民终3243号的审理结果为依据为由，裁定中止该案的审理。
本院认为，本案涉及的是钢材买卖合同法律关系，该合同关系是航杰公司与华昌建筑公司重庆分公司的真实意思表示以及意思表示一致的结果，且该合同关系的成立并不违反法律规定，故，该合同关系合法有效，对合同双方当事人均具有约束力。当事人应当按照约定及时、全部履行自己的义务，非因法定事由或经过双方当事人协商一致，任何一方不得单方擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者不完全履行合同义务的，应当承担继续履行、采承补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，航杰公司已经按照合同约定及时、全部履行了自己的义务后，有权向华昌建筑公司重庆分公司收取货款。但华昌建筑公司重庆分公司并未依约及时、全面履行支付货款的义务，构成违约，应当承担违约责任。因此，航杰公司主张华昌建筑公司重庆分公司支付未付货款，具有事实与法律依据，人民法院应当予以支持。
关于本案是否应当中止审理问题。首先，在程序上，重庆市沙坪坝区人民法院受理的（2016）渝0106民初3570号案件，依法裁定移送重庆市大渡口区人民法院进行审理，重庆市大渡口区人民法院受理后，依法进行了审理并以该案的审理须以（2016）渝05民终3243号（也即本案）的审理结果为依据为由，裁定中止该案的审理。在（2016）渝0104民初2498号案件中，华昌建筑公司、华昌建筑公司重庆分公司起诉所依据的事实与本案中国相应部分的事实系同一事实，即《结算及支付协议》是否因存在重大误解、显失公平等法定事由而应当被撤销这一待证事实。虽然本案是给付之诉，但是该给付之诉所依据的基本事实即为《结算及支付协议》，因此《结算及支付协议》的效力，包括《结算及支付协议》的签订是否存在重大误解或显失公平等法定事由，以及是否被撤销等问题，是本案必须进行审理的基础性事实，由于本案审理的在先性以及（2016）渝0104民初2498号案件已经中止审理的情况下，本案继续审理并无不当。其次，在实体上，由于不少合同的实际履行是一个有一定周期并持续的过程，为了对已经履行的合同情况以及已经形成的债权债务进行明确，通常合同当事人在合同期内或期间届满后进行结算。结算是双方对相互之间的合同履行情况的确认，是一种合同自由，任何第三方不得任意干预，除非有足够的证据能够证明：结算所依据的事实或结算数据存在明显错误；或者存在当事人意思表示不真实等合同不成立的事由；或者存在合同无效、可撤销或可变更的法定事由；或者双方协商一致要求重新进行结算；如此等等，否则，该结算具有确定的法律效力，对双方当事人具有约束力。本案中，《结算及支付协议》加盖了航杰公司、华昌建筑公司重庆分公司的印章，华昌建筑公司重庆分公司一方的委托代理人钟昌荣和航杰公司法定代表人陈春云也在该协议上签字，故，该协议系航杰公司与华昌建筑公司重庆分公司真实意思表示以及意思表示一致的结果，且该协议的签订和内容并不违反法律规定，也不涉及除了该协议当事人之外的第三人的利益，故该《结算及支付协议》合法、有效。上诉人诉称，该《结算及支付协议》所依据的实际钢材供应数量等存在错误，上诉人及其重庆分公司在结算时存在重大误解，导致结算结果显失公平。但是上诉人仅以己方单方面的计算为依据，并没有其他证据予以佐证，其并不足以证明自己的主张，故本院不予采信。对于本案是否存在资金占用损失重复计算、是否存在被上诉人承担资金占用补偿金的年利率过高严重违反法律规定的问题，由于《结算及支付协议》是双方对之前较长期间内的债权债务关系的结算，不同款项涉及到不同的合同内容，并且进行了款项细化和明确，并不存在重复计算的问题。同时，该协议中的资金占用补偿金并非都是基于违约条款计算而来，还有基于价格条款计算而来的价格款项；按照约定，若上诉人如期履行货款支付义务，被上诉人将作出较大幅度的让步，但上诉人至今依旧没有完全履行付款义务，存在明显的违约行为，基于此，在上诉人没有证据证明该结算违反自愿原则的情况下，上诉人请求调整已经结算的货款或资金占用补偿金，明显有违诚信原则。特别明确了结算后仅有部分应付货款未付。因此，上诉人关于资金占用补偿金存在重复计算以及过高并严重违反法律规定的诉称，本院不予采信。结合上述，本案可以不予中止审理，故对上诉人申请中止审理的主张，本院不予支持。
关于上诉人华昌建筑公司重庆分公司是否应当承担支付责任的问题。虽然华昌建筑公司重庆分公司系华昌建筑公司的分公司，不具备法人资格，但是根据公司法的规定，分公司依旧应当对其所欠债务承担清偿责任，且总公司对分公司的债务应当承担补充清偿责任。因此，一审法院判决华昌建筑公司重庆分公司承担债务清偿责任，并判决华昌建筑公司应当对华昌建筑公司重庆分公司的债务承担补充清偿责任并无不当。上诉人诉称华昌建筑公司重庆分公司不具有独立法人资格，不应当承担支付责任，无法律依据，本院不予采信。
综上所述，华昌建筑公司重庆分公司、华昌建筑公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案受理费58896元，由上诉人四川省华昌建筑工程有限公司重庆分公司、四川省华昌建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 淳
审 判 员 严永鸿
代理审判员 邓筱茜
二〇一六年九月三十日
书 记 员 熊学敏