广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)深中法商终字第850号
上诉人（原审原告，反诉被告）：黄子杰。
委托代理人：刘瑞林，广东度量衡律师事务所律师。
委托代理人：王国钢，上海徐伟奇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：吴传X。
委托代理人：王岚，广东金地律师事务所律师。
委托代理人：樊文君，广东金地律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何惠仙。
委托代理人：曾棱，广东金地律师事务所律师。
委托代理人：田晓婵，广东金地律师事务所实习律师。
原审被告：上海快捷快递有限公司。住所地：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层E区***室。组织机构代码：34878829-9。
法定代表人：吴传X。
委托代理人：林伟锋，广东万诺律师事务所律师。
上诉人黄子杰因与被上诉人吴传X、被上诉人何惠仙、原审被告上海快捷快递有限公司（以下简称上海快捷公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2014）深罗法民二初字第142号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、案涉《股权转让合同》的相关内容
2013年1月9日，黄子杰与吴传X签订《股权转让合同》。根据该合同：在合同签订日，快捷公司[总公司及下属公司及关联公司（不包括广东快捷快物流有限公司以及大陆地区以外的公司、机构）名单见附件]（下称目标公司）是经营“快捷”品牌业务的大型物流网络公司;黄子杰于本协议签署日可支配目标公司100%的股权，是该目标公司的实际所有者;双方一致认可目标公司所拥有的有形资产（不包括动产和不动产）和无形资产价值人民币（以下币种均为人民币）10645万元；黄子杰将目标公司90%的股权作价9580万元转让给吴传X；目标公司动产和不动产之转让价款是按双方协商价格90%计算，待目标公司股权变更完成后10日内，吴传X按双方协商价值的90%向黄子杰支付转让款；转让款指转让股份的购买价以及动产、不动产的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益和股东义务，其中股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的90%所代表之利益；在吴传X未支付黄子杰动产与不动产的协商款的90%前，吴传X以上90%股权不包含目标公司动产与不动产之利益；吴传X应于本合同签订之日起3日内向黄子杰支付20%转让款，进驻目标公司10日内,向黄子杰支付20%转让款，股权变更登记完成后10日内向黄子杰支付30%转让款，股权变更完成后满一年的第一周内，向黄子杰支付20%转让款；股权变更完成后满二年的第一周内向黄子杰支付10%转让款；自本合同签订后60日内，黄子杰与吴传X应积极配合完成目标公司股东名册的变更，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更的各项文件，完成股权变更登记手续；吴传X人员进驻时间为2013年2月1日前，2013年2月1日前的债权、债务归黄子杰所有；黄子杰保证：“快捷”品牌商标权及其他知识产权归目标公司所有，不存在抵押、质押等第三方权益；黄子杰除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他威胁进行；黄子杰保证本合同签订后三年内，不在大陆内自营或与他人合作经营其他快递业务，包括但不限于以广东快捷快物流有限公司名义经营快递业务；因黄子杰违反声明、承诺与保证的相关条款，吴传X有权解除本合同，黄子杰应退还吴传X所有已经支付的款项并按照合同总金额的10%向吴传X承担违约责任；吴传X未按本合同约定的期限付款，黄子杰有权单方面决定终止本合同，黄子杰在不退还吴传X所有已经支付的款项的同时，吴传X按照合同总金额的10%向黄子杰承担违约责任；目标公司业务（特指快递、物流）所涉及进入香港地区的按每件2元人民币补贴香港快捷速递有限公司，结算方式为月清月结。
合同中还对相关用语作了解释：“动产与不动产转让”是指本合同中甲乙双方特别约定90%股权价格不包括动产不动产，该类资产另行交易；“被转让股权”指依据本合同中黄子杰向吴传X转让的目标公司90%的股份及依该股份享有的股东权益（除本合同特别约定的另行交易的股东权益除外）；“转让价款”是指本合同90%股权作价的款项以及目标公司动产与不动产协商价值90%的款项；“转让成交日”指依本合同第三条的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续。
二、吴传X的付款情况
2013年1月10日，吴传X向黄子杰付款1437万元；2013年1月28日，吴传X向黄子杰付款2395万元；2013年4月24日、4月25日、4月26日、5月3日、5月6日、5月13日，吴传X分别向黄子杰付款500万元、500万元、500万元、500万元、500万元、374万元，上述付款金额共计6706万元。
三、目标公司股权的交付情况
1、2013年4月10日,广东快捷快物流有限公司（下称广东快捷快公司）、广州市快捷快货运服务有限公司（下称广州快捷快公司）与上海快捷公司签订《北京快顺捷货运有限公司股权转让协议》、《天津快捷速递有限公司股权转让协议》、《东莞市快杰速递有限公司股权转让出资协议》，广东快捷快公司、广州快捷快公司分别将两公司合计持有的北京快顺捷货运有限公司（下称北京快顺捷公司）100％股权、天津快捷速递有限公司（下称天津快捷公司）100％股权、东莞市快杰速递有限公司（下称东莞快杰公司）100％股权转让给上海快捷公司。上述协议分别经（2013）沪静证经字第1909号、1913号、1915号《公证书》公证。
2013年4月10日,钟治X、钟红X与上海快捷公司分别就广州快捷快公司、武汉市快顺捷物流有限公司（下称武汉快顺捷公司）、晋江市快准达物流有限公司（下称晋江快准达公司）、杭州快润捷速递有限公司（下称杭州快润捷公司）股权转让事宜签订《股权转让出资合同书》或《股权转让合同书》，钟治X、钟红X将两人合并持有的广州快捷快公司100％股权、武汉快顺捷公司100％股权、晋江快准达公司100％股权、杭州快润捷公司100％股权转让给上海快捷公司。上述协议分别经（2013）沪静证经字第1917号、1919号、1921号、1923号《公证书》公证。
上述股权转让价款分别于相应公司的注册资本一致。
2、2013年4月10日,广州快捷快公司、深圳市快捷快货运代理有限公司（下称深圳快捷快公司）与钟治X、吴传X、杨建X、于X、卢特X、章建X、徐木X等人签订《上海快捷公司股权转让协议》。根据该协议：钟治X以5万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司10%股权、吴传X以28万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司56%股权、于X以3万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司6%股权、卢特X以3.5万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司7%股权、章建X以2.5万元受让广州快捷快公司持有的上海快捷公司5%股权、杨建X以5万元受让深圳快捷快公司持有的上海快捷公司10%股权。该协议已经（2013）沪静证经字第1907号《公证书》公证。
3、黄子杰提供了其与深圳快捷快公司、广州快捷快公司分别签订的《委托持股协议》，深圳快捷快公司、广州快捷快公司分别确认系代黄子杰持有上述上海快捷公司10%股权和90%股权。
2014年8月29日，杨建X、于X、卢特X、章建X、徐木X分别出具证言，确认其受让上海快捷公司股权系基于本案黄子杰与吴传X于2013年1月9日签订的《股权转让合同》。
完成上述股权转让手续后，吴传X通过杨建X、于X、卢特X、章建X、徐木X等人持有上海快捷公司90％股权；上海快捷公司持有北京快顺捷公司、天津快捷公司、东莞快杰公司、广州快捷快公司、武汉快顺捷公司、晋江快准达公司、杭州快润捷公司、深圳快捷快公司100％股权。
双方当事人确认已就上述九家公司办理经公证的股权转让协议。
4、根据相关公司2012年度的年检报告、审计报告或企业所得税汇算清缴鉴证报告：上海快捷公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为133077.21元，无形资产为零，资产总计561968.52元；北京快顺捷公司注册资本为100万元，2012年12月31日净资产为189860.09元，无形资产为零，资产总计390093.73元；天津快捷公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为333067.65元，无形资产为零，资产总计335618.12元；东莞快杰公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为49717.10元，无形资产为零，资产总计3322146.72元；武汉快顺捷公司注册资本为100万元，2012年12月31日净资产为934190.51元，无形资产为零，资产总计945003.08元；晋江快准达公司注册资本为100万元，2012年12月31日净资产为103.80万元，无形资产为零，资产总计1043569.48元；杭州快润捷公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为365412.38元，无形资产为零，资产总计391941.81元；广州快捷快货运公司注册资本为200万元，2012年12月31日净资产为6321361.18元，无形资产为85000元，资产总计18697194.51元；深圳快捷快公司注册资本为50万元，2012年12月31日净资产为负117855.94元，无形资产为零，资产总计6974633.93元。
上述九家公司注册资本总额为750万元，在2012年12月31日的净资产总额为9266830.18元，无形资产总额为85000元，资产总额为32662169.90元。
四、关于目标公司的物流网络
1、根据广州快捷快公司所持快递业务经营许可证，该公司被许可在广东省（广州市、东莞市、惠州市、中山市、肇庆市、佛山市）、北京市经营国内快递业务。
根据晋江快准达公司所持快递业务经营许可证，该公司被许可在晋江经营国内快递业务。
根据杭州快润捷公司所持快递业务经营许可证，该公司被许可在杭州经营国内快递业务。
2、关于上述“南沙场地”，黄子杰提交了其与广州快捷快公司之间的《租赁合同书》、上海快捷公司迁出该场地的《告知函》及黄子杰给吴传X、上海快捷公司的《回函》，吴传X、上海快捷公司对相关证据虽有异议，但未能提出足以反驳的证据或理由，故该院予以采信并据此确认黄子杰的相关主张，即系上海快捷公司自行解除其与黄子杰之间的场地租赁合同。
3、吴传X向法庭提交其接受后目标公司签订的土地、房屋租赁合同及760余份《快捷快递特许经营加盟协议》，拟证明：黄子杰未向其交付所谓“大型物流网络”；吴传X接手目标公司后，上海快捷公司在杭州、天津、东莞、武汉、上海等地租赁经营场所，并通过授权加盟方使用其注册商标、企业标志等经营资源的方式自行搭建物流网络。
五、目标公司有形资产的交付情况
1、2013年2月28日，黄子杰与吴传X就各目标公司及下属分支机构的对公账户办理交接手续，相关对公账户在交接日的余额共计5955844.15元。
2013年4月10日，黄子杰与吴传X就各目标公司及下属分支机构的相关证件办理交接手续。
上述交接过程中，吴传X均有指定接收人或本人签名确认。
2、黄子杰向一审法院提交了《资产盘点表》、《资产交接总表》。该两份证据反映：黄子杰与上海快捷公司在2013年4月至2013年5月3日期间对目标公司北京区、天津区、湖北区、江浙沪区域、福建区、广州转运站、广州转运站食堂、广州区部、广州区下属站点、深圳转运站、深圳转运站食堂、深圳区部、深圳区下属站点、东莞转运站、东莞转运站食堂、东莞区部、东莞区下属站点、南沙转运站、南沙转运站食堂、南沙大楼、PDA、车辆等资产进行盘点和交接，折旧后的资产总额为36001351.70元。黄子杰主张上述两份证据由上海快捷公司签章确认。
2014年3月5日，黄子杰委托王政向上海市徐汇公证处申请保全证据，该公证处根据申请进行证据保全并出具了（2014）沪徐证字第1502号公证书。根据该公证书记载：王政输入账号、密码进入上海快捷公司“内部事务管理平台”并从中获取部分信息。公证处对相关信息及获取信息的过程予以公证。黄子杰拟以上述证据证明资产统计表中签字确认的人员系上海快捷公司工作人员。
鉴于黄子杰亦曾实际控制上海快捷公司，故现有证据无法证明上海快捷公司或其员工的签章行为系受黄子杰指示，抑或是被告指示----
但自常理而言，吴传X才是交易当事人，而黄子杰就上述事项提供的相关文件未经吴传X确认，原审法院据此认定双方未对所谓“动产和不动产”进行盘点。
对于黄子杰所提交的其它仅有上海快捷公司或其员工签章确认而未得到吴传X确认的证据，该院亦作同一认定，不再赘述。
3、黄子杰提交的《资产盘点表》、《资产交接总表》显示，其分两批向被告交付车辆共计397辆，其中62辆登记在广东快捷快公司名下、25辆登记在钟治X、钟桂平、钟国满等案外人名下、164辆登记在深圳快捷快公司名下。
吴传X所仅确认收到其中36辆车：鄂A54L**、鄂AB82**、鄂AP44**、鄂A33X**、鄂A33X**、鄂A33X**、闵CCQ276、闵C69980、闵C61002、闵C67003、闵C67158、闵C67169、闵C67087、闵C69192、闵C65454、闵C69731、浙AP62**、浙AA1Y**、浙AA2Y**、沪HK92**、沪HT16**、沪K010**、沪K050**、沪K036**、浙AP10**、浙AP10**以及分属广东快捷快公司杭州分公司、江苏分公司、上海分公司名下的浙AP62**、浙AP10**、浙AP10**、浙AP36**、浙AP39**、浙AM97**、浙AM50**、、浙AM97**、苏B3B6**、沪B863**、沪B861**。
吴传X提交的证据显示：目前登记在上海快捷公司、深圳快捷快公司、广州快捷快公司、晋江快准达公司、东莞快杰公司名下，且初次登记时间在2013年2月1日以前的车辆共计302辆，登记在广东快捷快公司名下348辆，吴传X主张黄子杰至少应向其交付648辆车。
黄子杰在庭审中称，其已向吴传X交付上述全部车辆，与其自身所提供的《资产盘点表》、《资产交接总表》都不一致，但至少表明黄子杰认可应向吴传X交付上述全部648辆车，而该院已经说明不予采信《资产盘点表》、《资产交接总表》，故认定黄子杰仅向吴传X交付36辆车。
此外，吴传X提交了两份《证明》，拟证明黄子杰私自将粤AK33**、粤AL15**车辆对外转让，该两份证据属证人证言，因相关证人未出庭接受质证，故该院不予采信。
4、广州快捷快公司原本持有广州东免免税品有限公司（下称东免公司）10%的股权。2013年11月13日，广州快捷快公司将上述股权转让给北京市大正伟业工贸有限公司（以下简称大正公司）。钟治X作为广州快捷快公司法定代表人在《股权转让协议书》上签名。鉴于钟治X代黄子杰持有目标公司部分股权的事实，可以认定上述东免公司股权系受黄子杰指示转出，该股权属于黄子杰应当交付的资产，但黄子杰私自转让股权，属违约行为。
六、目标公司商标权的交付情况
1、黄子杰系注册号为3250486商标的持有人，该商标专用权期限为2004年2月28日至2014年2月27日。2014年4月23日，该商标经核准续展有效期至2024年2月27日。
黄子杰至今仍系上述商标权利人，未将商标变更至目标公司或吴传X名下。
2、2013年2月5日，上海快捷公司申请注册“KJ图形”商标（申请号12157726）及“快捷快递FASTEXPRESSKJ”商标（申请号13038942）。
3、黄子杰向法院提交了上海快捷公司工作人员QQ聊天内容截屏，拟证明：在吴传X进驻目标公司之前即已考虑另行注册商标，系被告方拒绝使用3250486号商标，而非黄子杰不交付。但相关证据为打印件，不能与原件核对，故该院不予采信。
七、吴传X关于黄子杰违反约定经营快递业务的主张
1、2014年4月23日，吴传X委托王怡桦向深圳市福田公证处申请保全证据，该公证处根据申请进行证据保全并出具了（2014）深福证字第7990号、7991号公证书。
根据（2014）深福证字第7990号公证书：广东快捷快公司在广东省内经营快递业务；经营范围包括同城件、省内件、香港件、澳门件等；使用“南沙场地”进行经营；该公司网站http://www.kjk56.com页面上提供“香港快捷”链接；ICP备案号为粤050789**。
根据（2014）深福证字第7991号公证书：港快速递有限公司网址为www.gksd.com；公司网站上有“港快速递公司简介”，香港快捷快递有限公司成立于1997年，简称港快速递，“在国内注册为广州市港快速递有限公司”，总部位于广东省广州市南沙区”，“目前已经形成了以珠江三角洲为基地，辐射广东、福建以及香港、澳门、台湾的速递运输网络”；港快速递大陆地区统一服务热线为40011－33333；该公司统一使用的运单上有“快捷快物流”字样，与广东快捷快公司使用的运单一致；港快速递经营范围包括同城件、省内件、香港件、澳门件等；该公司网站ICP备案号为粤050789**。
2、工商登记信息显示：广州市港快速递有限公司（下称港快速递公司）开业日期为2014年2月11日，法定代表人为梁伟X，经营范围包括省内快递业务、道路货物运输、货物运输代理、物流代理服务，住所地为广州市南沙区南沙街深湾村深湾路28号三层。
3、广东快捷快公司成立于2006年8月22日，其股东为快捷速递有限公司，系台港澳法人独资企业，法定代表人为梁伟X，所属行业为道路货物运输，住所地为广州市南沙区南沙街深湾村深湾路28号。黄子杰曾担任该公司法定代表人，根据该公司所持的快递业务经营许可证，可在山东、江苏、上海、浙江、广东范围内经营国内快递业务。
八、吴传X关于黄子杰隐瞒重大诉讼事项的主张
吴传X向该院提交了一系列证据：穗南劳仲案字（2014）80号、81号、82号、83号、93号案件仲裁裁决书；（2014）穗南法民一初字第161、162、163、169、170、171、175、176、178、180、215、216号，（2013）穗中法民一终字第2878号，（2014）深中法劳终字第959、960号案件裁判文书等，拟证明黄子杰违反股权转让合同承诺，未向其披露与目标公司股权有关的正在进行和尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政程序，因相关案件均发生在黄子杰案涉股权转让合同签订之后，且均为劳动争议纠纷，不构成重大诉讼，故该院对吴传X的相关主张不予采纳。
广州南沙区劳动人事争议仲裁委员会多次并一致认定广州快捷快公司、广东快捷快公司是混同经营，为关联企业，且黄子杰所谓的资产绝大部分，尤其是车辆都在广东快捷快公司名下，因此广东快捷快公司的资产应当交付给被告。
九、吴传X与何惠仙系夫妻关系。
十、黄子杰诉请上海快捷公司承担责任的依据
1、黄子杰提交了一份其与上海快捷公司于2013年10月29日签订的《保证合同》，根据该《保证合同》，上海快捷公司同意对吴传X向黄子杰支付股权转让款提供连带保证担保，保证范围包括但不限于资产转让款、股权转让款、违约金以及因黄子杰主张权利而产生的律师费、诉讼费等合理费用。
上海快捷公司声称其从未在该《保证合同》上签章。
2、2014年5月19日，黄子杰委托王政向上海市徐汇公证处申请保全证据，该公证处根据申请进行证据保全并出具了（2014）沪徐证字第3686号公证书。根据该公证书记载：王政输入账号、密码进入上海快捷公司“内部事务管理平台”并从中获取部分信息。公证处对相关信息及获取信息的过程予以公证。黄子杰拟以上述证据证明上海快捷公司的营业收入被转至吴传X和何惠仙的账户中，上海快捷公司与吴传X和何惠仙的财产混同。
十一、黄子杰关于上海快捷公司参与案涉《股权转让合同》履行的主张。
1、黄子杰提交了一份其与上海快捷公司签订的《资产重组工作备忘录》。该备忘录载明：上海快捷公司是“快捷速递”品牌公司的总公司，有权决定公司未来的经营方向，对于总公司盖章确认的法律文件，吴传X、总公司及下属公司均予以认可；截止2013年2月28日，黄子杰已将目标公司公章、财务章、法人章、银行账户、密码和U盾全部交付给上海快捷公司，其中银行账户5955844.15元归黄子杰所有；关于目标公司动产和不动产部分，拟转让的资产明细（即拟转让的目标公司动产和不动产）统计工作已经完成；车辆过户已经基本完成，其中广东公司部分车辆由于政策原因暂时无法办理过户手续，可协商确定转让价格，或者由不计入资产转让总表中，由上海快捷公司按照实际使用时间支付车辆使用费；黄子杰在2013年2月1日之后为上海快捷公司垫付的购车款、场地及房屋使用租金、车辆保险费用等均由上海快捷公司承担；资产重组完成后，如黄子杰无意继续经营上海快捷公司，吴传X同意以1亿元受让黄子杰持有的目标公司10％的股权。
2、黄子杰提交了一份由上海市华益律师事务所许峰律师发出的律师函，拟通过该函内容证明上海快捷公司曾收到黄子杰2013年8月12日委托律师发出的《律师函》，经公证的股权转让合同仅系办理股权变更登记使用，不反映双方当事人真实意思表示，以及上海快捷公司自行决定不再使用3250486号商标。上海快捷公司声称其从未委托上海市华益律师事务所许峰律师发出该份函件，而函件相关内容亦应由吴传X作出确认，与上海快捷公司无关，故该院对该份证据不予采信。
黄子杰认为吴传X与上海快捷公司资产混同，且吴传X担任上海快捷公司的法定代表人，因此由上海快捷公司代吴传X履行合同符合常理。根据现行《公司法》，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，亦即如果吴传X与上海快捷公司资产混同，那么吴传X应对上海快捷公司的债务承担连带责任，而不能得出上海快捷公司应对吴传X的债务承担连带责任的结论，更不能认为上海快捷公司代吴传X履行合同符合常理，因此该院对仅有上海快捷公司确认的合同履行行为不予确认（部分理由已在《资产盘点表》、《资产交接总表》认证意见中陈述）。
此外，上述两份书面证据上的落款时间在双方办理交割手续之后，文字内容对本案中的关键事实有明确表述，是查明本案事实的有力证据，但黄子杰却在经过两次庭审后才提交相关证据，不合常理，而证据内容是直接针对被告方在之前庭审过程中的答辩、质证意见，鉴于上海快捷公司否认曾出具相关文件，而黄子杰曾经是上海快捷公司的实际控制人，故该院对该两份证据的真实性不予认可。
十二、黄子杰的诉讼请求：1、吴传X、何惠仙、上海快捷公司立即支付黄子杰资产转让款32401216.53元；2、吴传X、何惠仙、上海快捷公司承担迟延付款利息1459386.3元（以32401216.53为本金，按照同期银行贷款利率自2013年4月12日起暂计算2013年12月12日止，实际计算至判决生效之日止）；3、吴传X、何惠仙、上海快捷公司向黄子杰支付股权转让款1916万元。
十三、吴传X的反诉请求：1、黄子杰向吴传X返还股权转让款5956万元及按中国人民银行同期贷款利率支付利息3230926.03元（暂计至2014年4月8日，实际至付清本金之日止）；2、解除黄子杰与吴传X之间于2013年1月9日签订的《股权转让合同》未履行部分，黄子杰向吴传X支付违约金958万元。
原审法院认为：本案系股权转让纠纷。黄子杰与吴传X之间的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，但由于合同签订的不谨慎和企业经营的不规范，双方未严格区分公司法人财产与股东个人财产的区别，没有对目标公司的资产状况进行专业审计，致使双方对股权转让时目标公司的资产状况发生严重争议。
本案的争议焦点之一在于：目标公司名下“动产与不动产”是否应当另行计价和交易。根据《股权转让合同》中的表述：双方一致认可目标公司所拥有的有形资产（不包括动产和不动产）和无形资产价值10645万元，因此将目标公司90%的股权作价9580万元，该9580万元仅为目标公司90％股权价格。吴传X需另行就目标公司名下动产和不动产价值与黄子杰进行协商，并按协商价值的90％向黄子杰支付转让款。可见，按照合同约定，目标公司名下的“动产与不动产”需另行计价交易。那么能否按照该项约定履行呢？
首先，股东分别出售公司股权和公司资产不符合法律规定。
一方面，股权不同于公司法人财产权。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但对公司资产并不直接享有权利，不得支配公司资产。黄子杰作为公司实际控制人（隐名股东）转让公司股权后，无权就目标公司名下的“动产和不动产”（虽然双方均认可黄子杰应向吴传X交付部分登记在广东快捷快公司名下的车辆）与吴传X进行交易。
另一方面，股权不能脱离公司财产独立存在。股权不能等同于公司法人财产权，但股权持有人依法享有资产收益的权利，公司的法人财产权决定了股权的价值，离开公司法人财产权，股权亦无价值，因此公司资产不得脱离公司股权单独交易。
其次，允许黄子杰分别出售公司股权和公司资产在经济上不公平。
本案中，双方确认90％股权价值的基础是目标公司所拥有的有形资产（不包括动产和不动产）和无形资产。就有形资产而言，一般包括实物资产和金融资产。其中实物资产即为动产和不动产，按照合同约定不包括在90％股权价值内；金融资产包括货币资金、应收账款等，按照合同约定，目标公司在交割日之前的相关金融资产（双方确认为5955844.15元）归黄子杰所有。由此可见，如果不计入“动产和不动产”价值（黄子杰确认为36001351.70元），则所谓“90％股权价值”仅考虑了公司的无形资产，而未计入公司有形资产。
根据黄子杰在庭审中的陈述，目标公司的无形资产主要是指物流运营网络和商标权。关于运营网络的规模和价值，双方存有异议：吴传X声称黄子杰未向其交付运营网络，并提供证据证明其接手公司后通过租赁办公场所和中转场地、与加盟商签订合同等方式自行搭建了物流网络；而黄子杰未提交相关证据证明目标公司物流网络的具体情况，与之相关的目标公司所持快递业务经营许可证，仅能反映目标公司有在北京、广东六市、福建晋江、浙江杭州等地从事国内快递业务的资质。至于商标权的交付问题，按照合同约定，商标权归目标公司所有，但该商标权一直登记在黄子杰名下且至今没有交付给目标公司；而吴传X在黄子杰没有交付该商标的情况下，自行注册商标并使用，这表明该商标的价值有限，对案涉股权价值并不具有重大影响
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如果需就“动产和不动产”另行支付价款，目标公司股权对应的公司资产仅有上述物流网络和商标权，所谓“股权价值”极其有限，要求吴传X为此支付股权转让款9580万元显然有失公平，亦不能认为案涉股权转让款包括转让股份的购买价以及动产、不动产的购买价，因为这不能改变“转让股份的购买价”显然有失公平的事实，不是理性的交易行为。
最后，双方亦未按照合同约定实际履行。
前文已经说明，该院对黄子杰提交的《资产盘点表》、《资产交接总表》不予采信，因此没有证据表明双方曾对所谓“动产和不动产”进行盘点，或协商确定“动产和不动产”转让价款，吴传X亦未就相关“动产和不动产”向黄子杰支付价款，而吴传X确认黄子杰已经向其“交付”部分资产，黄子杰甚至主张已经吴传X“交付”了全部“动产和不动产”，显然双方均不认为吴传X支付9580万元后还应另行支付“动产和不动产转让款”。
综上所述，黄子杰无权直接处分公司财产，目标公司的股权价值取决于包括“动产和不动产”在内的公司全部财产，不得从目标公司股权中剥离“动产和不动产”，双方合同履行过程中的履行情况也表明目标公司股权价值已经计入“动产和不动产”价值，因此该院对黄子杰有关“动产和不动产”单独计价和交易的主张不予采纳。
本案的争议焦点之二在于：黄子杰在合同履行过程中是否有违约行为？以及吴传X能否据此主张部分解除合同？
一、黄子杰未按约定向吴传X“交付”“动产和不动产”。
如前所述，黄子杰无权直接处分公司财产，因此也就不可能向吴传X“交付”所谓“动产和不动产”。但是，根据双方当事人的诉辩意见及在庭审中的陈述，双方均认为黄子杰应在股权之外向吴传X交付目标公司所有的“动产和不动产”，这表明黄子杰实际控制了该部分资产而未交还目标公司；同时，根据黄子杰在庭审中的主张，其已向吴传X交付相关“动产和不动产”，虽然该院对其主张未予采纳，但黄子杰不向目标公司返还相关资产的意思表示已经非常明确。黄子杰的行为严重损害了目标公司的财产权利，妨碍目标公司利用相关资产经营，严重减损了案涉股权的价值。
二、黄子杰是否违反约定经营快递业务。
吴传X提供的证据显示，广东快捷快公司确有经营国内快递业务，且与香港快捷快递有限公司、广州市港快速递有限公司存在股权关联和业务合作，广东快捷快公司和广州市港快速递有限公司营业地址也相近。
虽然没有直接证据证明黄子杰与广东快捷快公司之间存在何种关联，但鉴于案涉《股权转让合同》特别强调黄子杰不得以广东快捷快物流有限公司名义经营快递业务，以及约定目标公司涉及香港地区的业务所需补贴香港快捷速递有限公司，加之该两公司字号与目标公司经营的“快捷”品牌或目标公司下属公司字号相同，该院有理由相信黄子杰与广州快捷快公司、香港快捷速递有限公司之间至少存在某种程度的关联；另一方面，双方均认可黄子杰是目标公司的实际所有者，不必在名义上控股，现黄子杰未能提交证据证明其与广东快捷快公司之间的关系与合同签订前有何变化（黄子杰应对此负有举证责任），因此即使工商登记信息显示黄子杰非广东快捷快公司股东或法定代表人，亦不足以证明黄子杰与广东快捷快公司经营国内快递业务无关。
事实上，黄子杰同意向吴传X交付登记在广东快捷快公司名下的348辆车，在某种程度上表明广东快捷快公司不应再从事国内快递业务。
三、关于目标公司的经营网络是否符合合同约定。根据案涉合同，目标公司是快递业务的“大型物流网络公司”，该表述中并未明确“物流网络”的规模、密度等细节，而所谓“大型”亦无客观明晰的标准，且目标公司确实在北京、广东等国内多地有国内快递业务经营资质，故该院对吴传X有关目标公司物流网络不符合合同约定致使其不能实现合同目的之主张不予采纳。此外，3250486号商标及东免公司股权价值有限，吴传X所提出的一系列诉讼均不构成重大诉讼，已如前述。
综上所述，黄子杰占有公司巨额资产不予返还，严重损害其交付的公司股权价值，导致吴传X取得公司控股权后无法利用相关资产进行经营，不能实现合同目的，被告有权依法解除合同；黄子杰违反合同约定，利用广东快捷快公司经营国内快递业务，吴传X可以行使合同约定的解除权。
合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，在本案中主要是黄子杰向吴传X交付的股权（上海快捷公司90%股权，以及通过上海快捷公司间接享有北京快顺捷公司、天津快捷公司、东莞快杰公司、广州快捷快公司、武汉快顺捷公司、晋江快准达公司、杭州快润捷公司90%的股东权益），因吴传X接收公司后，注资购买车辆（双方约定目标公司账户内的资金归黄子杰所有）并以上海快捷公司名义对外签订了数百份合同搭建物流网络，其经营行为的价值难以量化，故根据本案履行情况不适宜返还股权、恢复原状，而应采取其他补救措施，亦即由吴传X按照案涉股权的现有价值（不计入有形资产）向黄子杰支付相应的款项。至于吴传X诉请黄子杰赔偿的利息损失，因本案中确实存在合同内容不规范、履行行为与合同约定不一致的情况，而吴传X对此亦有过错，故该院认为黄子杰自吴传X提起反诉时（2014年4月10日）支付利息较为适宜，之前的利息损失由吴传X自行负担。
此外，吴传X要求解除合同未履行的部分，因合同法总则未规定合同部分解除制度，而本案中不宜准用买卖合同部分解除的规定，但吴传X要求黄子杰返还多支付的款项，并同意按照注册资本金额向黄子杰支付股权转让款项，其处理效果与上述合同全部解除一致，故该院予以准许。
最后，鉴于被告在合同解除后未返还目标公司股权，仍然通过实际控制目标公司经营快递业务，故该院对被告支付违约金的诉讼请求不予支持。
本案的争议焦点之三在于如何确定案涉《股权转让协议》已经履行部分的价值？
吴传X主张，上海快捷公司、北京快顺捷公司、天津快捷公司、东莞快杰公司、广州快捷快公司、武汉快顺捷公司、晋江快准达公司、杭州快润捷公司等八家公司注册资本共计750万元，被告虽仅享有90%股权权益，但愿意按照全部注册资本金额向黄子杰付款，该金额亦与经公证的股权转让合同上载明的转让款总额一致。
诚如黄子杰所主张的，经公证的各份股权转让合同可能仅用于股权变更登记，不能反映双方当事人的真实意思表示，更不能反映相关股权的真实价值。但是，双方当事人均未能提交证据证明上述股权的价值，亦未申请对股权价值进行评估，因此只能参照现有证据予以确定。
根据已经查明的事实，上述九家公司在2012年12月31日的净资产总额为9266830.18元，无形资产总额为85000元，资产总额为32662169.90元。相关事实有2012年度的年检报告、审计报告或企业所得税汇算清缴鉴证报告为证，上述文件均系黄子杰控制目标公司期间委托专业机构出具并交行政主管部门存档的，具有一定权威性和较高的参考价值，虽然不能反映交割当日的情况，但无疑是现有证据中最接近股权交割当日目标公司资产状况和经营状况的资料。
其中无形资产总额明显偏低，该院不予考虑；资产总额未扣除负债，不能反映公司股东权益，该院亦不予采用；净资产即股东权益，虽然不能等同于企业的市场价值，但相较于资产总额、注册资本等，与股权价值联系更紧密，更接近股权的真实价值，可资参考，据此确定90％股权价值8340147、16元。
至于黄子杰已经交付的36辆车，其中原登记在广东快捷快公司下属分公司名下的11辆车，黄子杰可要求吴传X予以返还；原登记在上海快捷快公司及其下属公司名下的25辆车，该院推定已经计入目标公司资产中，以维持现状为宜。
需要说明的是，上述方案未对黄子杰应当“交付”的“动产和不动产”作出处理，其中登记在深圳快捷快公司、广东快捷快公司及案外人名下的财产，黄子杰无需再行交付自不待言；属于被告上海快捷快公司及其下属公司所有的财产，黄子杰本应予以返还，但鉴于本案中的相关资产并无明细、资产下落不明、资产价值无法确定，故该院未判令黄子杰向目标公司返还财产或赔偿损失。如上海快捷快公司及其股东或债权人因此受有损失，可另循法律途径解决；如黄子杰因此承担责任，亦可再行要求吴传X按受益比例（即90％）予以补偿。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十三条第二款、第九十三条第（四）项、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、解除黄子杰与吴传X于2013年1月9日签订的《股权转让合同》。二、黄子杰应于判决生效后十日内返还吴传X股权转让款58719852.84元及利息（该利息按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率，自2014年4月10日计至清偿之日）。三、驳回黄子杰的全部诉讼请求。四、驳回吴传X的其它反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费201351元及保全费5000元，由黄子杰负担；反诉案件受理费124330元，由黄子杰负担100000元、吴传X负担24330元。
上诉人黄子杰提起上诉称：一、原审判决认定事实错误：1、黄子杰已经按照约定交付了“动产和不动产”。第一，黄子杰虽然曾经实际控制过上海快捷公司，但是2013年4月10日，黄子杰已将包括上海快捷公司在内的所有目标公司公章印鉴等所有证照交给了吴传X，吴传X对此事实也予以承认。第二，《资产盘点表》和《资产交接总表》形成时间均是在2013年4月l0日之后，也即在黄子杰在交出公司控制权和公司印鉴之后，黄子杰显然已经不具备控制公司的能力和条件。第三，《资产盘点表》上代表吴传X签字的工作人员，均系吴传X在实际控制公司后自行任命的管理人员，任命时间也是在黄子杰股权转让之后，黄子杰客观上也不具备指示上述工作人员签署上述证据的条件。第四，吴传X虽否认《资产盘点表》、《资产交接总表》和《备忘录》的真实性，但对上述证据的签章却拒绝以鉴定的方式证明其抗辩主张，因此最终应由吴传X承担举证不能的不利后果。第五，《资产盘点表》和《资产交接总表》相辅相成，互为依托。《资产盘点表》是根据每一个网点公司现有“动产和不动产”进行的统计数据，是经双方统计一致的结果，并经双方工作人员以及各个目标公司签章确认，《资产交接总表》是在《资产盘点表》的基础上，将所有数据进行统计，并最终由总公司上海快捷公司签章确认，证据的形成符合常理。第六，原审法院一方面在判决书中论述，法人有独立的法人财产，目标公司“动产和不动产”应归属于法人，股东没有权利处置公司资产，另一方面却认为目标公司“动产和不动产”仅有法人盖章确认而没有股东确认“不符合常理”。由此可见，原审法院认定事实时采用双重标准。第七，原审法院以《备忘录》“在经过两次庭审后才提交证据，不合常理”为由不认可该份证据的真实性不当。在整个一审审理过程中，吴传X不顾黄子杰的反对，违反举证期限，先后七次当庭提交证据，且每一次提交的证据均没有注明证据来源和证明目的，同时因为吴传X不断“举证”，黄子杰只能被迫应对，陆续提供新的证据来反驳对方证据。2、黄子杰没有实施违反约定经营快递业务的行为。通过原审法院的判决内容不难得出如下结论：l、本案中“没有直接证据证明”黄子杰违反合同约定经营快递业务；2、原审法院认定黄子杰存在违反合同约定事实是建立在原审法院“有理由相信”的主观推测','2018-10-09
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