中华人民共和国
湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）武民商外初字第00023号
原告深圳富瑞德投资有限公司，住所地广东省深圳市宝安区松岗街道中心区宝利豪庭1栋金荔苑07C（办公场所）。
法定代表人鲁胜利，董事长。
委托代理人谢海清，湖北地久律师事务所律师。
委托代理人魏斌，系该公司员工。
被告国际管理有限公司，住所地香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心13楼。
法定代表人吴文仲，董事。
委托代理人谢鹏，北京市竞天公诚律师事务所律师。
委托代理人何凡，北京市竞天公诚律师事务所律师。
被告德信物业发展（武汉）有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区解放大道688号武汉广场48楼。
法定代表人蔡维谦，董事长。
委托代理人熊鹰，湖北山河律师事务所律师。
原告深圳富瑞德投资有限公司（以下简称富瑞德公司）诉被告国际管理有限公司（以下简称国际管理公司）、被告德信物业发展（武汉）有限公司（以下简称德信物业）债权转让合同纠纷一案，本院于2011年11��15日受理后，依法组成由审判员尹为担任审判长、审判员魏兰主审、代理审判员赵千喜参加评议的合议庭，于2013年11月29日公开开庭进行了审理。原告富瑞德公司的委托代理人魏斌、被告国际管理公司的委托代理人谢鹏、被告德信物业的委托代理人熊鹰等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富瑞德公司诉称：被告国际管理公司曾与原湖北省国际信托投资公司（以下简称省国投）合资成立武汉恒信物业发展有限公司（以下简称恒信物业）。恒信物业成立后，被告国际管理公司要求恒信物业提供人民币3000万元资金进行运作，具体运作由时任被告国际管理公司法定代表人的蔡维谦负责。为便于恒信物业做账，1995年4月1日恒信物业与蔡维谦任法定代表人的另一公司中电德信物业发展（武汉）有限公司签订购买价值人民币3000万元房产的《武汉市武汉广场房屋买卖合同》���作为被告国际管理公司借款的记账依据，该合同并不实际履行。中电德信物业发展（武汉）有限公司于1998年10月更名为德信物业发展（武汉）有限公司。同年4月8日，被告国际管理公司致函恒信物业，通知了有关调用恒信物业3000万元人民币的付款方法。同年4月中旬，恒信物业根据被告国际管理公司指示，将1000万元人民币汇给被告德信物业，由被告国际管理公司开具了收据。同年6月6日、6月15日、7月28日、8月22日，恒信物业又向被告德信物业各汇出人民币500万元。被告国际管理公司借款人民币3000万元资金后，仅于1995年12月12日至1996年5月14日期间，被告德信物业向恒信物业返还了人民币1000万元。2001年9月5日，恒信物业与被告国际管理公司就前述资金往来达成会议纪要包括：1、确认被告国际管理公司尚欠恒信物业本金人民币2000万元，由借款日起至2001年7月31日应支付��息人民币24，737，160.94元；2、被告国际管理公司于2002年3月31日前偿还本金人民币2000万元和相应利息。但被告国际管理公司未按承诺履行还款义务。为此，恒信物业于2004年2月25日向本院起诉两被告和中电德信发展有限公司，要求返还本金人民币2000万元和相应利息。后该案被移送至湖北省高级人民法院审理，因恒信物业机构调整、人员和地址变动未及时通知法院，湖北省高级人民法院于2008年12月22日裁定按撤诉处理，并于2009年1月24日在《人民法院报》对各方当事人进行公告送达。该案诉讼期间，恒信物业于2007年2月15日通过债权划转协议，把对被告国际管理公司的前述债权及利息一并划转给湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司（以下简称宏泰公司），后恒信物业通知了两被告并同时进行了催收。2009年3月19日，宏泰公司和原告富瑞德公司签订债权转让协议，把受让的包括被告国际管理公司在内的14笔债权转让给原告富瑞德公司，后宏泰公司通知了被告国际管理公司并同时进行了催收。原告富瑞德公司受让债权后，曾于2009年4月26日向本院起诉两被告，后因原告富瑞德公司需要收集新证据向法院申请撤诉，本院于2011年5月5日裁定予以准许。2011年10月14日，恒信物业和宏泰公司又分别通知了被告国际管理公司前述债权转让事宜并同时进行了催收。原告富瑞德公司认为，原告富瑞德公司依法受让恒信物业债权，被告国际管理公司应向其偿还本金人民币2000万元及相应利息，被告德信物业为配合被告国际管理公司提供虚假用款凭证并借用账号，应当承担连带责任。为此，请求法院判令：被告国际管理公司向原告富瑞德公司返还人民币本金2000万元，被告德信物业对此承担连带责任。
被告国际管理公司庭审口头答辩称：一、被告国际管理公���不是本案债务人。被告国际管理公司既不是借款合同的签约主体，也不是本案诉争款项的收款人和还款人。该笔借款应当属于蔡维谦的个人行为，蔡维谦在转让被告国际管理公司时，并未将该笔借款计入被告国际管理公司的债务。二、本案债权转让程序不合法。本案债权的原始债权人是恒信物业，省国投作为恒信物业小股东，在未经公司大股东即被告国际管理公司同意的情况下，直接将恒信物业享有的债权进行划转不合法。而且每一次债权转让所列明的债务人都不是被告国际管理公司。三、本案债权转让采用的通知方式不合法。按照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》项下精神及《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，仅国有银行及金融资��管理公司可通过报纸公告方式进行债权转让通知及催收，除此之外的其他主体均无权采用公告方式送达。四、本案诉讼已超过诉讼时效，且不存在合法的诉讼时效中断事由。请求驳回原告富瑞德公司的诉讼请求。
被告德信物业庭审口头答辩称：被告德信物业同意被告国际管理公司的上述答辩意见。此外，原告富瑞德公司请求被告德信物业承担连带责任没有法律依据，且已超过诉讼时效。请求驳回原告富瑞德公司的诉讼请求。
原告富瑞德公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下26份证据：
证据1、公司更改名称注册证书（1999年3月26日）、国际管理有限公司董事会决议（2001年7月30日）、证明书（2001年10月15日），拟证明：“德信国际”是国际管理有限公司的商业名称。
证据2、武汉恒信物业发展有限公司章程（1997年10月10日），拟证明：被告国际管理公司是���信物业的股东，有借款便利；蔡维谦任两被告法定代表人，有以两被告名义调用恒信物业资金便利；章程上被告国际管理公司的印章与收据上的印章一致。
证据3、被告德信物业的营业执照、武汉市外商投资企业变更通知书，拟证明：蔡维谦任两被告法定代表人，有以两被告名义调用恒信物业资金便利；被告德信物业原名称是中电德信物业发展（武汉）有限公司。
证据4、恒信物业董事会议纪要（1995年5月3日），拟证明：恒信物业三千万元由蔡维谦进行物业运作；以“武汉广场”房屋买卖合同做记账凭证，保障款项安全；该项资金应于当年末调回恒信物业。
证据5、德信国际指令恒信物业付款函，拟证明：被告国际管理公司同意蔡维谦以单位名义调用恒信物业三千万元；被告国际管理公司指示首期一千万元付款方式。
证据6、武汉广场房屋买卖合同，拟证明：被告德信物业与恒信物业签订房屋买卖合同作为调用三千万元的保障。
证据7、记账凭证、支出费用批核表、转账支票、收据，拟证明：恒信物业按被告国际管理公司指示付出了三千万元；被告国际管理公司开具了一千万元的收据，收据上印章与恒信物业章程上印章一致；恒信物业对付出三千万元曾以应收账款、房屋买卖合同划款、长期投资等不同形式记账。
证据8、记账凭证、银行送票回执，拟证明：两被告向恒信物业偿还一千万元。
证据9、关于处理武汉恒信物业发展有限公司与香港德信国际公司资金往来的会议纪要（2001年9月5日），拟证明：经双方财务人员清理核查，确认被告国际管理公司欠恒信物业本金二千万元及相应利息；确定被告国际管理公司偿还债务的具体方式；最后一期还款日期是2002年3月31日。
证据10、起诉书、调查笔录、民事案件流程管理��息表、诉讼费用预交通知单、诉讼收费票据，拟证明：恒信物业在2004年3月以房屋买卖合同向两被告主张二千万元本金和相应利息的权利，诉讼时效在起诉后中断。
证据11、起诉书、证据目录、湖北省高级人民法院（2004）鄂民四初字第2号民事裁定书、《人民法院报》公告（2009年1月24日），拟证明：恒信物业主张二千万元本金及相应利息与原告此次主张二千万元本金系同一权利，只是主张方式不同；诉讼时效在恒信物业起诉中断后，自2009年3月25日公告送达恒信物业后重新起算；房屋买卖合同是恒信物业被调用三千万元资金的保障，被告德信物业应承担责任。
证据12、（2009）鄂楚信证字第7172号公证书、特快专递邮件详情单，拟证明：恒信物业把对被告国际管理公司的债权本金二千万元及相应利息转让给宏泰公司，并通知两被告，同时催收。
证据13、法律文件送达���权委托书，拟证明：蔡维谦、被告德信物业授权接受中国境内法律文件的接受人和地址，签收2009年4月30日债权转让通知邮件的行为有效。
证据14、债权转让协议、债权转让通知书、特快专递邮件详情单、国际特快专递邮件查单，拟证明：宏泰公司把对被告国际管理公司的债权及相关合同权利转让给原告，并通知两被告，同时催收。
证据15、德信控股（亚太）有限公司（即庄胜百货）、国际管理有限公司企业信息，拟证明：德信控股（亚太）有限公司成立于1998年6月23日，不可能是1995年4-8月发生的本案债务的借款人；庄胜百货是被告国际管理公司关联企业，被告国际管理公司委任庄胜百货为秘书，庄胜百货签收2009年5月12日债权转让通知邮件的行为有效。
证据16、债权资料目录表，拟证明：原告向两被告主张权利的依据来源于所接受的资料，宏泰公司转让给原告的14户债权中包含本案债权，债权转让协议书所附明细表中债务人被告国际管理公司的名称有误，但不影响原告向两被告主张权利。
证据17、武汉恒信物业发展有限公司董事会会议纪要，拟证明：使用恒信物业资本金（二千万元）是被告国际管理公司单位行为；被告国际管理公司参加恒信物业董事会亦使用“德信集团”简称，使第三人相信“德信集团”所指就是被告国际管理公司。
证据18、原告2009年4月起诉书、武汉市中级人民法院（2009）武民商外初字第11号民事裁定书、送达回证，拟证明：诉讼时效自原告2009年4月起诉后中断，从2011年5月11日送达裁定后重新起算。
证据19、见证书、公证书，拟证明：恒信物业、宏泰公司多次向被告国际管理公司邮寄债权转让和催收通知书。
证据20、2011年12月27日《香港商报》，拟证明：恒信物业、宏泰公司在被告国际管理公司所在地政府指定刊登法律广告有效刊物上向被告国际管理公司公告债权转让和催收通知。
证据21、2010年12月28日质证笔录，拟证明：原告本次举证的证据4、5、7、9的真实性。
证据22、协议（1997年10月8日），拟证明：被告国际管理公司使用过与一千万收据上所盖印章相同的印章。
证据23、武汉恒信物业发展有限公司2000年、2005年年检报告书，拟证明：恒信物业亦把被告国际管理公司简称为德信集团；恒信物业先把被告国际管理公司所借二千万元按购房合同记为固定资产之在建工程，后记在其他应收款中。恒信物业的内部记账方式并不影响其对外主张权利。
证据24、武汉广场管理有限公司工商登记信息，拟证明：“德信国际”是被告国际管理公司的商业名称；被告国际管理公司使用过“德信国际”和“国际管理公司”两个名称、使用过至少五枚不同式样的公章，不能因为收到恒信物业一千万元的两张收据上的印章不同于其他印章就否认其效力。
证据25、关于《债权转让协议》所附明细表中有关债务单位名称的相关说明，拟证明原告于2009年3月19日受让债权协议明细表中香港德信控股（亚太）有限公司对应的债权实为2007年2月15日恒信物业转给宏泰公司对香港德信国际公司的债权。
证据26、武汉恒信物业发展有限公司工商登记资料，拟证明至迟到2002年2月1日蔡维谦仍能代表国际管理有限公司签字。
被告国际管理公司为支持其辩称理由，向本院提交了如下33份证据：
证据1、湖北建信会计师事务所97鄂建信审字074号审计报告及附件；证据2、武汉中华会计师事务所武中会（1998）150号审计报告及附件；证据3、武汉中华会计师事务所武中会（1999）033号审计报告及附件。上述证据1-3拟证明：恒信物业作为原告诉��的债权出让方，其1996年至1998年的资产负债表中“其他应收款”一栏却一直空置，可见恒信物业在此期间并未对外享有债权，原告诉称的债权并不存在。
证据4、德信装修有限公司（HUDSONDECORATIONCOMPANYLIMITED）公司注册证书；证据5、德信装修有限公司更改名称注册证书。上述证据4-5拟证明：恒信物业1995年4月17日汇款申请书中的收款人为德信装修有限公司，与1995年4月18日收据中的收款人不符。
证据6、中电德信发展有限公司1994年1月22日委派书及法定代表人登记表；证据7、德信物业发展（武汉）有限公司企业法人营业执照副本（2001年4月27日颁发）；证据8、武汉市工商行政管理局2002年2月25日企业变更通知书；证据9、武汉市工商行政管理局2004年4月30日企业变更通知书；证据10、武汉市工商行政管理局2008年9月5日企业变更通知书；证据11、德信物业公司企业法人营业执照副本（2008年6月5日颁发）。上述证据6-11拟证明：蔡维谦一直为德信物业发展（武汉）有限公司的法定代表人。
证据12、国际管理有限公司公章；证据13、力孚投资有限公司注册证书；证据14、力孚投资有限公司更改名称注册证书；证据15、德信集团公司（HUDSONGROUPLIMITED）1999年1月18日组织结构图；证据16、德信控股（亚太）有限公司1999年11月10日重组上市时的组织机构图。上述证据12-16拟证明：力孚投资有限公司于1999年3月6日就已更名为国际管理有限公司，并开始使用证据14中的公章，故原告所提交的2001年9月5日会议纪要中所指的香港德信国际公司并非被告国际管理公司。由于被告德信物业在划归德信建筑系统有限公司之前为德信发展（国际）有限公司的下设公司之一，在该集团内部也存在一家名为德信国际香港有限公司，故该会议纪要中所指的香港德信国际公司很可能为该公司。
证据17、公司证券及股权披露资料；证据18、庄胜百货集团有限公司2003年年报。上述证据17-18拟证明：德信控股（亚太）有限公司于2003年12月29日已被周建和收购，并更名为庄胜百货集团有限公司，自收购完成后，被告德信物业和蔡维谦即与庄胜百货集团有限公司及其旗下所有公司不再存在任何关联。
证据19、《省国资委关于省国际信托投资有限公司有关资产划转、剥离的批复》（鄂国资统评（2006）325号）及资产移交明细表；证据20、2007年3月13日省国投及恒信物业向宏泰公司进行债权转让的公告；证据21、湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评咨字（2008）第050号《债权资产价值分析说明》；证据22、湖北楚风德浩律师事务所出具的《关于湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司之债权项目“香港德信控股（亚太）有限公司”所涉的债权清��事宜的法律意见书》；证据23、宏泰企业法人营业执照；证据24、宏泰公司2008年12月3日党政联席会议纪要；证据25、宏泰公司《关于湖北省国际信托投资有限公司划转的14户表内债权的情况说明》；证据26、2009年2月4日《湖北日报》公告；证据27、原告富瑞德公司2009年2月15日股东会决议；证据28、武汉光谷联合产权交易所挂牌项目信息反馈函；证据29、2009年3月10日宏泰公司致武汉光谷联合产权交易所的回函；证据30、武汉光谷联合产权交易所意向受让资格确认通知书；证据31、宏泰公司与原告富瑞德公司之间的债权转让协议。上述证据19-31拟证明：恒信物业转让给宏泰公司，以及宏泰公司转让给原告富瑞德公司的债务人均指向香港德信控股（亚太）有限公司，本案债权与被告国际管理公司无关。
证据32、香港李伟斌律师行出具的调查报告；证据33、证明书及被告国际管��公司注册查询文件。上述证据32-33拟证明：蔡维谦于2003年4月2日辞去被告国际管理公司董事职务，其在此之后签收的文件不能代表被告国际管理公司。
被告德信物业未向本院提交证据。
被告国际管理公司对原告富瑞德公司提交的证据发表质证意见：对证据1-8、10-26的真实性、合法性和关联性均没有异议，但对证据2-8、10-20、23、25的证明目的有异议；对证据9真实性没有异议，对关联性有异议。
被告德信物业对原告富瑞德公司提交的证据发表质证意见：对证据1-3、6的关联性和证明目的有异议；对证据4的真实性有异议；对证据9的真实性有异议；对证据10-14、18的真实性、合法性和关联性没有异议，但对证明目的有异议；对证据5、7、8、15-17、19-26的真实性、合法性和关联性没有异议。
原告富瑞德公司对被告国际管理公司提交的证据发表质证意见：对证据1-5、12-16的真���性没有异议，但对证明目的有异议；对证据6-11、17、19-33的真实性、合法性和关联性没有异议；对证据18的真实性无法核实；对证据17、18的证明目的有异议。
被告德信物业对被告国际管理公司提交的全部证据的真实性、合法性和关联性均没有异议。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条的规定，对当事人双方经质证无异议的证据，本院依法予以采信。对双方质证有异议的证据，经合议庭审查认为：对原告富瑞德公司提交的证据1-3、6、9，均用于证明被告国际管理公司为本案债权的债务人，虽然被告对此并不认可，但该证据与本案债权有关，故对其关联性本院予以确认；对被告国际管理公司提交的证据18，由于被告国际管理公司为香港上市公司，其公司年报披露的股权结构属于公开信息，在没有相反证据予以推翻的情况下，对其真实性本院���以确认。对于原、被告双方当事人对证明目的有异议的证据，因涉及本案的争议焦点，本院将在下文中进行论述。
经审理查明：
1995年5月3日，恒信物业《董事会纪要》决议将公司人民币2，000万元的资本金和人民币1，000万元的商业贷款（共计人民币3，000万元），交由该公司总经理蔡维谦进行物业交易运作，以实现30%以上的利润回报率。同时，在董事会未确定具体投资项目前，由蔡维谦开具“武汉广场”相当于人民币3，000万元价值的房屋买卖合同，作为合营公司记账凭证；待董事会确定后，上述款项即作为投资款，该房屋买卖合同同时废止。依据该会议纪要，恒信物业与中电德信物业发展（武汉）有限公司于1995年4月1日签订了《武汉市武汉广场房屋买卖合同》（以下简房屋买卖合同）。其后，恒信物业将全部投资款汇至蔡维谦个人指定的银行账户。其中，���民币24，225，120元汇款的收款人为中电德信物业发展（武汉）有限公司，其余港币530万元（折合人民币5，774，880元）汇款的收款人为德信装修公司（HUDSONDECORATIONCOMPANY）的银行账户。1995年至1996年期间，中电德信物业发展（武汉）有限公司分四次向恒信物业共偿还了人民币1，000万元。
2001年9月5日，《关于处理武汉恒信物业发展有限公司与香港德信国际公司资金往来的会议纪要》记录如下：“一、经双方财务人员对股东双方账目的清理、核查，确认股东方
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香港德信国际公司尚欠恒信公司本金2000万元人民币，由借款日起至2001年7月31日应支付占用恒信公司资金2000万元的利息24，737，160.94元。武汉恒信物业公司和香港德信国际公司在此予以确认。二、香港德信国际公司偿还恒信公司本金2000万元及支付24，737，160.94元利息的具体方式为：1、2001年9月底前，香港德信国��公司偿还恒信公司1000万元人民币，其中750万元人民币由德信集团直接划入恒信公司，另250万元人民币已由德信集团为武汉F1赛车场建设项目投入的前期费用，恒信公司核查确认的部分及250万元的余额一并交恒信公司后，作为偿还恒信公司1000万元人民币之组成部分。2、在武汉F1赛车场项目获得国家立项批准及该赛车场获得国际经营F1赛事权后，德信国际公司偿还恒信公司余款1000万元人民币。若该项目未能获批，德信国际公司承诺于2002年3月31日前偿还余款1000万元，期间资金占用利息按第四条双方约定的利率从2001年8月1日起计算。3、关于德信集团占用恒信公司资金2000万元的利息，德信集团承诺于2001年12月31日前全额支付。4、鉴于德信集团目前资金周转困难及国内利率多次下调等原因，德信集团继续借用1000万元余款按8%利息计算德信公司应支付给恒信公司的红利。5、双方一致同意，恒信公司24，737，160.94元的利息收入中按10%提出2，455，639.61元作为公司管理费用。6、股东双方同意，恒信公司的红利收入的税费由恒信公司承担。”该会议纪要的签字署名为“恒信物业董事长王炳南”和“德信公司董事长蔡维谦”。
2007年2月15日，恒信物业与宏泰公司签订《债权划转协议》。该协议载明：“鉴于：2006年12月25日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）下发《省国资委关于省国际信托投资有限公司有关资产划转、剥离的批复》（鄂国资统评（2006）325号），同意将恒信物业股东，即湖北国投表内外不良资产剥离给宏泰公司，由宏泰公司负责管理和追索。为此，双方依据中华人民共和国现行相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：1、本协议项下的债权是指恒信物业对香港德信国际公司享有的债权，该债权包括但不限于账面本金人民币2000万元，及其相应的利息、罚息以及债务人依法应予以支付的其他款项。2、恒信物业享有的上述债权无偿划转给宏泰公司。……”协议签订后，恒信物业于2007年3月13日在《湖北日报》刊登公告，通知香港德信控股（亚太）有限公司债权转让事宜，公告转让的债权金额为人民币2，000万元。
2009年3月19日，宏泰公司与原告富瑞德公司签订《债权转让协议》，约定宏泰公司将其所持有的14户债权资产转让给原告富瑞德公司，转让的全部债权共计人民币64，461，033.27元（截止2006年11月30日），转让价格为人民币1，661，813.27元。该协议附件《湖北省国际信托投资有限公司划转的14户表内债权明细表》（截至日期：2006年11月30日）第5项载明的债务人为香港德信控股（亚太）有限公司，债权金额为人民币2000万元。2009年4月29日��原告富瑞德公司向武汉市江汉区解放大道688号武汉广场48楼的地址邮寄“湖北省宏泰国有资产经营有限公司、武汉恒信物业发展有限公司债权转让通知书及公告”。该邮件收件人为“胡晓敏（蔡维谦）”，单位名称为“国际管理公司（德信投资有限公司）”和“德信物业发展（武汉）有限公司”，并于2009年4月30日被他人代收。2009年5月11日，原告富瑞德公司向香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心13楼邮寄“湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司债权转让通知书及公告”。该邮件的收件人为“周建和”，公司名称为“香港国际管理有限公司”。该邮件于2009年5月11日签收，并加盖了“莊勝”字样的印章。2011年10月14日，广东鼎文律师事务所出具（2011）鼎文见字第10141号《律师见证书》，见证原告代理人魏斌邮寄《债权转让及催收通知》行为的真实性，见证过程如下：广东鼎文律师事务所接受魏斌的委托，指派刘进律师为见证律师，陪同魏斌前往中国邮政广东省深圳市南油支局，见证魏斌于当日上午十时，分别将湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司、武汉恒信物业发展有限公司对香港德信国际公司的《债权转让及催收通知》各一份以特快专递方式寄出，邮寄地址为香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心13楼国际管理有限公司，收件人为“周建和”，邮政快递编号分别为EE634599117CN、EE634599125CN。2011年12月19日，湖北省武汉市洪兴公证处根据申请人恒信物业和宏泰公司的证据保全申请，于2011年12月19日分别出具（2011）鄂洪兴内证字第5513号公证书和（2011）鄂洪兴内证字第5514号公证书。根据上述公证书的记载，公证员陈一飞和公证人员邵凯与申请人的委托代理人魏斌于2011年12月6��下午来到武汉市水院邮政所，魏斌以邮政特快专递的方式向位于香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心13楼（13／FBANKOFEASTASIAHARBOURVIEWCTR56GLOUCESTERRDWANCHAIHONGKONG）的香港国际管理有限公司（INTERNATIONALMANAGEMENTCOMPANYLIMITED）分别邮寄了恒信物业于2011年9月13日出具的《债权转让及催收通知》和宏泰公司于2011年10月8日出具的《债权转让及催收通知》。2011年12月27日，恒信物业和宏泰公司分别在《香港商报》向香港德信国际公司公告送达《债权转让及催收通知》。
另查明，根据《省国资委关于省国际信托投资有限公司有关资产划转、剥离的批复》所附的资产移交明细表，省国投无偿划转给宏泰公司时，本案债权的债务人记载为“德信物业”。而宏泰公司在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌处置的14户表内债权明细表中，将本案债权的债务人变更为“香港德信控股（��太）有限公司”。对此，湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北省宏泰国有资产经营公司持有的原湖北省国际信托投资公司所有14家债权资产价值分析说明》（鄂万信评咨字（2008）第050号）记载如下：“5、香港德信控股（亚太）有限公司。（1）现场调查情况。依据原湖北省国投档案，湖北省国际信托投资有限公司与香港德信国际公司合资成立武汉恒信物业有限公司，出资总额为2000万人民币，其中，湖北省国际信托投资公司出资980万元人民币（占49%），香港德信国际公司出资1020万元人民币（占51%）。香港德信控股（亚太）有限公司先后以购房名义从恒信物业借款3000万元（2000万元为资本金、1000万元为商业贷款），1995年至1998年，香港德信国际公司共归还了1000万元贷款本金及利息500万元。其后，经恒信物业多次催要借款及红利，均未如愿。2001年9月5日的会议纪要资料提到：经双方财务人员对股东双方账目的清理、核查，确认股东方香港德信国际公司尚欠恒信物业本金2000万元人民币，由借款日至2001年7月31日应支付占有恒信物业资金2000万元、利息24，737，160.94元，省国投公司按所占49%股份比例计算其应得本金及利息为2000万元。（2）债权价值分析。依据湖北楚风德浩律师事务所出具的《关于湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司之债权项目'香港德信控股（亚太）有限公司'所涉的债权清收事宜的法律意见书》，由于香港德信控股（亚太）有限公司没有注册登记，不具备我国民事法律所要求之主体资格，债权价值为零。”
再查明，恒信物业成立于1994年5月27日，系中外合资经营企业，注册资本为人民币2000万元，其中省国投出资额占49%，香港德信国际公司出资额占51%。2001年11月16日，武汉市外商投资办公室下达《关于武汉恒信物业发展有限公司股权变更等事项的批复》（武外资办（2001）137号），同意恒信物业原投资方德信国际将其持有的公司51%股权转让给德信投资（中国）有限公司。2002年2月4日，恒信物业向武汉市工商行政管理局办理了相关变更登记手续。
被告国际管理有限公司（INTERNATIONALMANAGEMENTCOMPANYLIMITED）原名为力孚投资有限公司（FORCETRUTHINVESTMENTLIMITED），于1989年3月10日在香港注册成立，于1999年3月26日更名为现企业名称。德信国际（HUDSONINTERNATIONAL）系国际管理有限公司在香港公司注册处记录的商业名称。2001年7月30日，国际管理有限公司董事会决议：“为配合集团业务发展需要，一致同意向武汉市工商局申请更正武汉广场管理有限公司以及武汉恒信物业发展有限公司港方投资者之名称，原投资方名称'德信国际'乃国际管理有限公司（前称力孚投资有限��司）之商业名称，为配合集团业务发展，现一致同意由'德信国际'更改回原企业即国际管理有限公司，其余一概不变。”2003年4月2日，蔡维谦辞去其在国际管理有限公司担任的董事职务。
被告德信物业发展（武汉）有限公司（HUDSONREALESTATEDEVELOPMENTCO，LTD）原名为中电德信物业发展（武汉）有限公司（HUDSONCHINAELECTRONICREALESTATEDEVELOPMENTCO，LTD），系1994年2月18日成立的外商独资经营企业（港资），1998年12月4日更名为现企业名称，同时经营地址变更为武汉市江汉区解放大道688号武汉广场48楼。此外，被告德信物业的工商登记资料显示：2008年6月23日，被告德信物业出具了《法律文件送达授权委托书》，授权胡晓敏作为境内法律文件接受人，代其接受中国境内法律文件送达，蔡维谦作为授权人签字，并加盖被告德信物业和德信集团（亚洲）有限公司的印章。
香港德信控股（亚太）有限公司（HUDSONHOLDINGSLIMITED）于1998年6月23日在百慕大注册成立，并于1999年12月3日在香港上市。2004年1月20日，香港德信控股（亚太）有限公司更名为庄胜百货集团有限公司（JUNEFIELDDEPARTMENTSTOREGROUPLIMITED），周建和担任公司主席。香港德信控股（亚太）有限公司与被告国际管理公司系关联公司。
还查明，2004年3月29日，恒信物业向武汉市中级人民法院提起房屋买卖合同纠纷一案，请求两被告和中电德信发展有限公司按照房屋买卖合同交付房屋或退还购房款人民币2，000万元，并赔偿利息损失人民币1，458.59万元。案件受理后，因管辖问题移送至湖北省高级人民法院审理。2008年12月22日，湖北省高级人民法院作出（2004）鄂民四初字第2号民事裁定，裁定该案按撤诉处理，并于2009年1月24日在《人民法院报》上对原、被告双方进行公告送达。2009年4月30日，原��富瑞德公司向本院提起诉讼，请求被告国际管理公司偿还人民币2000万元及利息2163万元，被告德信物业承担补充连带责任。后原告富瑞德公司以需要收集新证据为由，于2011年5月3日向本院申请撤诉，本院予以准许。
根据双方当事人的诉辩情况，本案的争议焦点为：一、涉案款项的法律性质。二、被告国际管理公司是否应当承担还款义务。三、原告富瑞德公司受让取得的本案债权是否合法有效。四、本案债权转让是否履行了通知义务。五、本案是否超过诉讼时效。
本院认为：
关于管辖权问题。本案系债权转让合同纠纷。本案被告国际管理公司是依照香港法律设立的有限责任公司，故本案属具有涉外因素的民事案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉���，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。涉案债权债务关系形成于湖北省武汉市，债权转让合同的签订地和履行地均在湖北省武汉市，且被告国际管理公司应诉时未提出管辖权异议，本院作为涉案债权转让合同签订地和履行地法院，依法享有管辖权。
关于法律适用问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。因本案基础债权发生形成在我国，且双方当事人在庭审时明确主张适用中华人民共和国法律，故本案应以中华人民共和国法律作为准据法。
一、涉案款项的法律性质。
根据1995年恒信物业《董事会议纪要》，涉案3000万元款项系以商业投资为目的，交由蔡维谦进行物业交易运作，以实现30%以上回报率的利润目标。为了保障该笔资金的安全，双方还签订了价值人民币3000万元的《武汉市武汉广场房屋买卖合同》。根据本案现有证据，恒信物业将涉案款项汇至蔡维谦个人指定的公司账户后，既没有证据显示涉案款项以恒信物业名义用于某一商业投资项目，也没有证据证明双方实际履行了《武汉市武汉广场房屋买卖合同》。双方往来银行票据和记账凭证显示，蔡维谦所指定的公司账户事后向恒信物业偿还了其中1000万元的款项，而余款及利息在2001年《关于处理武汉恒信物业发展有限公司与香港德信国际公司资金往来的会议纪要》中得到确认。上���事实表明，恒信物业的资金运作是以收取固定收益为目的，并不承担任何投资经营风险。因此，本院认定涉案款项的法律性质是名为投资款，实为借款。
二、被告国际管理公司是否应当承担还款义务。
2001年，恒信物业与香港德信国际公司作出的《关于处理武汉恒信物业发展有限公司与香港德信国际公司资金往来的会议纪要》，双方确认香港德信国际公司尚欠恒信公司本金人民币2000万元及利息人民币24，737，160.94元，同时还约定了具体的还款方式。该份会议纪要由双方公司董事长签字确认，系双方真实意思表示，且香港德信国际公司自愿承担还款义务，没有违反法律、行政法规的强制性规定，其内容应属合法有效。结合本案查明的事实，该会议纪要中已指明香港德信国际公司系恒信物业的股东方，且德信国际是被告国际管理公司的原商业名称，据此可以确定会议纪要中的香港德信国际公司即指本案被告国际管理公司。因此，被告国际管理公司认为其不是涉案款项的实际借款人，不应履行还款义务的辩称理由不能成立，本院不予支持。
三、原告富瑞德公司受让取得的本案债权是否合法有效。
债权转让是指不改变债权的内容而将它转移给他人的合同，既包括所转让债权的金额，又包括转让债权的对象即该债权所指向的具体债务人，也就是说只能在保持债权同一性的前提下发生债权主体的变动。基于合同相对性原则，债权受让方不能基于自身的认识或以债权人转让认识错误为由而自行改变债务人。从本案查明的事实看，恒信物业是原始债权人，在第一次转让时，其依据湖北省国资委的文件将股东省国投的不良资产剥离，由宏泰公司负责管理和追索，为此，恒信物业与宏泰公司签订《债权划转协议》，该协议明确“项下的��权是指恒信物业对香港德信国际公司享有的债权，该债权包括但不限于账面本金人民币2000万元，及其相应的利息、罚息以及债务人依法应予以支付的其他款项”。宏泰公司接受债权后，委托湖北楚风德浩律师事务所对香港德信控股（亚太）有限公司的资产及经营情况进行调查，该律师事务所出具《关于湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司之债权项目“香港德信控股（亚太）有限公司”所涉的债权清收事宜的法律意见书》认为：“以'香港德信控股（亚太）有限公司'为债务人，所涉债权清收率为零。”基于此，宏泰公司在第二次挂牌转让此债权时，与原告富瑞德公司签订的《债权转让协议》附件《湖北省国际信托投资有限公司划转的14户表内债权明细表》（截至日期：2006年11月30日）第5项载明的债务人为香港德信控股（亚太）有限公司。故��便如前所述，本院查明涉案款项的还款人应该为被告国际管理公司，但宏泰公司转让的债权所指向的债务人为香港德信控股（亚太）有限公司，而非本案被告国际管理公司。故本案原告富瑞德公司不能基于与宏泰公司签订的《债权转让协议》向被告国际管理公司主张权利。本院注意到原告富瑞德公司在受让债权后，于2009年4月30日起诉被告国际管理公司，后于2011年5月3日向本院申请撤诉。其后，宏泰公司于2011年10月8日出具《债权转让及催收通知》，将指向的债务人变更为香港德信国际公司。对此，本院认为，本案债权转让涉及国有不良资产的剥离、划转，转让必须经评估、公开拍卖等严格的程序，对于划转、拍卖所指向的债务人错误，能否通过事后通知而改变，以及该通知的效力，因宏泰公司并非本案当事人，本院在本案中不予评判。退一步而言，即使债权转让方宏泰公司有权基于债的请求权变更债务人，那么在宏泰公司变更债务人之前，涉案债权转让也未产生法律效力，这涉及被告诉讼时效抗辩问题，本院将在下文进行评述。
此外，被告国际管理公司还认为，即使涉案款项为借款，该借款的初始债权人也应为恒信物业，省国投作为恒信物业的小股东，在未取得恒信物业大股东即被告国际管理公司同意的情况下，无权将本案债权作为省国投的不良资产无偿划转给宏泰公司，因此本案债权的初始转让应为无效转让。根据本案查明的事实，被告国际管理公司是恒信物业的原始股东，2002年2月4日被告国际管理公司将其持有的恒信物业全部股权转让给德信投资（中国）有限公司，并在工商部门办理了股权转让变更登记。2007年2月15日，恒信物业与宏泰公司签订《债权划转协议》，将本案债权无偿划转给宏泰公司。因此，从法律性质���来讲，本案债权的转让方为恒信物业，恒信物业有权将其享有的债权进行无偿转让。由于恒信物业转让本案债权时，被告国际管理公司已不是该公司股东，因此被告国际管理公司关于公司小股东即省国投未经其同意擅自转让公司债权的主张，没有事实依据，本院不予支持。
四、本案债权转让是否履行了通知义务。
《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。被告国际管理公司认为，本案债权的历次转让通知均存在严重法律瑕疵，该等通知对被告国际管理公司不应产生法律效力。本院认为，债权人是否履行通知义务，不影响债权转让协议的效力。因此，恒信物业与宏泰公司签订的《债权转让协议》应当有效，但未经通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，债务人享有对抗受���人的抗辩权。结合本案现有证据，首先，2007年3月13日，恒信物业就其向宏泰公司转让债权事宜在湖北日报上发布公告。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条、第十二条的规定，仅金融资产管理公司在收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产案件，才可以通过全国或省级有影响的报纸进行债权转让公告或催收，因此，恒信物业作为非金融资产管理公司采用公告送达方式，依法不能产生通知的法律效果。而且，该公告的债务人为案外人香港德信控股（亚太）有限公司而非被告国际管理公司，因此也不应对被告国际管理公司发生法律效力。其次，2009年4月29日，原告富瑞德公司以邮寄方式发送通知，此次通知的收件人为胡晓敏。根据2008年6月23日出具的《法律文��送达授权委托书》，该授权委托书没有被告国际管理公司的签章，胡晓敏无权代表被告国际管理公司进行文件签收，因此，该债权转让通知应当视为未向被告国际管理公司送达，不能对其产生法律效力。再次，2009年5月11日和2011年10月14日，原告富瑞德公司两次以邮寄方式发送通知，两次通知的收件人均为周建和。根据本案查明的事实，周建和系庄胜百货集团有限公司主席，虽然庄胜百货集团有限公司和被告国际管理公司系关联公司，且两者的注册地址相同，但两者系不同的法律主体，在没有证据表明周建和有权代表被告国际管理公司签收法律文件的情况下，应当视为未送达被告国际管理公司。因此，上述通知对被告国际管理公司不产生法律效力。最后，2011年12月6日，原告富瑞德公司以邮寄方式发送通知，并申请公证处对邮寄过程进行了证据保全。从公证书的内容��，原告富瑞德公司将恒信物业和宏泰公司分别出具的《债权转让及催收通知》向被告国际管理公司进行了送达。虽然原告富瑞德公司没有进一步提供证据证明被告国际管理公司已签收，但根据邮寄单据上填写的收件人、单位和地址，在无相反证据予以反驳的情况下，应当视为送达成功。此外，被告国际管理公司认为通知的对象为香港德信国际公司，而被告国际管理公司早在2001年7月已不再使用该名称，无法确认通知的债务人是被告国际管理公司。本院认为，香港德信国际公司系被告国际管理公司的曾用名，即使被告国际管理公司已不再使用该名称，也不影响通知的效力。因此，原告富瑞德公司于2011年12月6日发送的通知应当对被告国际管理公司产生法律效力。
五、本案是否超过诉讼时效。
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