＼n天津市第一中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2013）一中民二终字第0375号＼n上诉人（原审原告）天津市名典贵族天使摄影有限公司，住所地天津市和平区。＼n法定代表人孙淑芳，经理。＼n委托代理人魏敏，天津津联律师事务所律师。＼n上诉人（原审被告）王仲芳，女，1969年出生，汉族，住天津市和平区。＼n委托代理人张豫，天津天一律师事务所律师。＼n上诉人王仲芳、天津市名典贵族天使摄影有限公司因与公司有关的纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2013）和民三初字第0191号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王仲芳的委托代理人张豫，上诉人天津市名典贵族天使摄影有限公司（以下简称名典摄影公司）的法定代表人孙淑芳及其委托代理人魏敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。＼n一审法院查明，王仲芳与孙淑芳于2005年11月14日共同出资成立名典摄影公司，二人各占50%股份。第一次股东会选举孙淑芳为执行董事，选举王仲芳为监事。2012年5月30日至2013年1月10日和平地税稽查局对名典摄影公司的纳税情况进行了检查，并于2013年1月10日对名典摄影公司作出了补缴税款的税务处理决定书和处以罚款的税务行政处罚决定书。＼n另查，王仲芳当庭确认其在和平地税稽查局进行纳税情况检查时配合调取了公司的相关帐簿。2013年4月24日，和平地税稽查局出具证明证实“天津市名典贵族天使摄影有限公司有关帐簿资料已经退还该公司帐簿提供人王仲芳。明细清单附后”。和平地税稽查局退还王仲芳的帐簿资料包括：2006年至2009年每年总帐、明细帐各1本；2006年至2008年流水帐1本（从2006年4月开始）；2009年至2010年流水帐12份（缺少2009年7月）；2005年12月财务报表1份；2006年财务报表12份、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）10本、报销凭证（流水帐）10本；2007年财务报表12份、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）12本、报销凭证（流水帐）12本；2008年财务报表9份（缺少5月、7月、8月）、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）7本、报销凭证（流水帐）7本；2009年财务报表12份、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）4本、报销凭证（流水帐）4本。＼n现名典摄影公司诉至法院，请求：1、依法判令王仲芳返还公司全部的帐簿，包括财务总帐、明细帐、流水帐、财务报表、记帐凭证、报销凭证（自2005年12月至2011年6月24日）；2、要求王仲芳返还公司财务在银行预留的印鉴即在银行开户时王仲芳的人名章；3、本案诉讼费用由王仲芳承担。名典摄影公司在一审立案之时诉讼请求中的一项为：判令王仲芳赔偿经济损失263273.56元。在庭审中将该项诉讼请求撤回。＼n一审法院认为，财务帐册等会计资料的所有权、使用权归属于公司，应由公司保管。公司享有由股东出资所形成的全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，除法律或公司章程特别规定外，股东不得干预公司的正常经营活动，包括公司对其财务帐册等会计资料的管理权。根据《中华人民共和国会计法》第二十三条之规定“各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。”财政部、国家档案局发布的《会计档案管理办法》第四条规定“各单位必须加强对会计档案管理工作的领导，建立会计档案的立卷、归档、保管、查阅和销毁等管理制度，保证会计档案妥善保管、有序存放、方便查阅，严防毁损、散失和泄密。”第七条规定“各单位保存的会计档案不得借出。如有特殊需要，经本单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。”《公司法》虽规定公司股东可以查阅公司的财务资料即股东享有法律所规定的知情权，公司有义务向其股东提供相关财务资料，但是法律并没有规定公司股东可以直接占有公司财务帐册，使得财务帐册等会计档案脱离公司的控制。因此，财务帐册等会计资料所载的内容对于公司日后的生产经营和发展具有重要意义，会计凭证、会计帐簿应依照《中华人民共和国会计法》、《会计档案管理办法》等规定依法由公司进行归档保存，任何单位或个人均不得隐匿或占有公司的这一重要财产。本案中，和平地税稽查局出具的证明已经充分证实了名典摄影公司会计帐簿已退还给王仲芳。因此，王仲芳在没有公司章程特别规定的情况下，占有公司财务帐册，属于对公司的侵权行为，应当向公司返还。名典摄影公司要求王仲芳返还财务帐册等会计资料符合法律规定，应予支持。至于名典摄影公司要求王仲芳返还王仲芳的个人名章的诉讼请求，缺乏法律依据，一审法院不予支持。由于名典摄影公司将赔偿经济损失的诉讼请求撤回，故该部分诉讼费用应由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第七十二条第一款、第一百零六条第二款、第一百一十七条第一款，《中华人民共和国公司法》第五条第二款、《中华人民共和国会计法》第二十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、王仲芳于判决生效后十日内返还天津市名典贵族天使摄影有限公司如下会计帐簿及相关凭证：2006年至2009年每年总帐、明细帐各1本；2006年至2008年流水帐1本；2009年至2010年流水帐12份；2005年12月财务报表1份；2006年财务报表12份、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）10本、报销凭证（流水帐）10本；2007年财务报表12份、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）12本、报销凭证（流水帐）12本；2008年财务报表9份、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）7本、报销凭证（流水帐）7本；2009年财务报表12份、记帐凭证12本、记帐凭证（流水帐）4本、报销凭证（流水帐）4本；二、驳回天津市名典贵族天使摄影有限公司其他诉讼请求。案件受理费5249元，减半收取2625元，由天津市名典贵族天使摄影有限公司负担2585元，王仲芳负担40元（于判决生效后十日内直接给付天津市名典贵族天使摄影有限公司）。＼n上诉人名典摄影公司不服一审判决，向本院提起上诉。名典摄影公司认为：其诉请王仲芳返还其占有的公司的全部财务帐簿、会计凭证和财务预留印鉴（名章），上述物品是其依法进行合法经营活动并承担法律规定的权利义务和法律后果所必须的物品，理所当然同属其所有的财产，并非一审认定是个人名章，所以王仲芳擅自非法据为己有拒不返还是对其财产权益的侵犯。无论是从物权法的侵权角度还是公司法的有关规定，王仲芳都应当返还上述物品。然而，一审法院却对两种相同法律属性的财产，作出截然相反的判决，显然是错误的。因此，上诉人请求二审法院：依法撤销一审判决第二项，改判王仲芳返还其占有的名典摄影公司在银行预留的印鉴（名章）。＼n王仲芳辩称，在银行预留的印鉴系其个人名章，无须返还。请求驳回名典摄影公司的上诉请求。＼n上诉人王仲芳不服一审判决，向本院提起上诉。王仲芳认为：名典摄影公司系由其与名典摄影公司的法定代表人孙淑芳共同出资成立的私营企业，根据章程规定，由其担任公司监事，并分管财务工作。因此，即使其掌握涉案财务帐簿及相关凭证，也是根据章程约定履行职责及权利。更何况名典摄影公司目前因牵扯其他纠纷，注册及经营地点已停止营业，处于无固定营业地点的状态，如按照一审判决结果，涉案财务帐簿及相关凭证交还名典摄影公司，显属不妥。综上，一审判决错误引用并曲解相关法律规定，完全忽视了其在公司的权利，并不利于公司的权利及公司财务帐簿及相关凭证的完整存放。请求二审法院：撤销一审判决第一项，依法改判驳回名典摄影公司的一审诉讼请求；一、二审诉讼费由名典摄影公司承担。＼n名典摄影公司辩称，一审判决第一项认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求维持一审判决第一项。＼n本院经审理查明的事实与一审判决查明的事实一致。另查，王仲芳在名典摄影公司负责财务工作。名典摄影公司的财务在银行开立基本账户时预留王仲芳个人名章的目的是为了互相控制，没有名典摄影公司法定代表人孙淑芳和王仲芳任何一个人的个人名章，都无法使用该账户的资金。对此，王仲芳、名典摄影公司均无异议。＼n本院认为，公民及法人的合法权益受法律保护。根据相关法律规定，企业法人的财务帐册、会计凭证等资料属企业法人所有，并由其保管，任何单位和个人均不得隐匿或占有。因此一审法院判决王仲芳返还名典摄影公司涉案会计帐簿及相关凭证是妥当的。王仲芳主张即使其掌握涉案财务帐簿及相关凭证，也是根据章程约定履行职责及权利等理由，因其未能提供充分的证据予以证实，故对其主张本院不予支持。关于名典摄影公司主张王仲芳返还其在银行预留的印鉴（王仲芳个人名章）一节，鉴于此印鉴是名典摄影公司财务在银行开立本公司基本彰账户时预留的，其目的是为了相互制约，且名典摄影公司并未免去王仲芳在公司所担任的职务，其对公司还负有一定的职责，况此印鉴是王仲芳个人名章，故名典摄影公司的上述主张，依据不足，本院亦不予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费160元，由上诉人王仲芳负担80元，上诉人天津市名典贵族天使摄影有限公司负担80元。＼n本判决为终审判决。＼n审判长周全胜＼n代理审判员王岩＼n代理审判员赵永华＼n二〇一三年九月十日＼n书记员张莹＼n附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：＼n《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：＼n（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；＼n……