福建省厦门市集美区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)闽0211民初283号
原告：厦门古邦新材料科技有限公司，住所地厦门市集美区灌口镇三社路352号109（饲料车间）。
法定代表人：章嘉星,总经理。
委托诉讼代理人：陈汉、白奇龙，福建科衡律师事务所律师。
被告：厦门古兴邦新材料科技有限公司，住所地厦门市集美区杏林锦园西二路935号（厂房A）一层东侧之一。
法定代表人：白英，总经理。
被告：杨进水，男，1970年9月1日出生，汉族，住所地厦门市集美区。
两被告共同委托代理人：杨永辉，福建大道之行律师事务所律师。
原告厦门古邦新材料科技有限公司（以下简称“古邦公司”）与被告厦门古兴邦新材料科技有限公司（以下简称“古兴邦公司”）、被告杨进水与公司有关纠纷一案，本院于2017年1月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
古邦公司向本院提出诉讼请求：1.判令古兴邦公司、杨进水偿还代为支付的欠款826250元及逾期利息（从2014年12月14日起至实际还清欠款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计）；2.判令古兴邦公司、杨进水支付因代为偿还欠款所支付的诉讼费7881元;3.本案诉讼费由古邦公司、杨进水承担。事实与理由：杨进水原为古邦公司股东，后经股权变更为古兴邦公司的股东。古邦公司尚欠福州凌威商贸有限公司货款1052937.57元。古邦公司、古兴邦公司、杨进水在股权变更过程中约定，上述债务由古兴邦公司、杨进水共同承担。现福州凌威商贸有限公司已起诉古邦公司要求偿还该笔欠款，古邦公司已被福州市仓山区人民法院责令偿还上述欠款及利息。古邦公司曾多次催告古兴邦公司、杨进水偿还古邦公司代为偿还的款项，均被拒绝。
古兴邦公司辩称：
一、从程序上，古邦公司不具备诉讼主体资格，应当驳回起诉。本案是公司部分股东签订股权变更协议书而产生的协议如何生效和如何履行的问题，这些问题应当由签订协议的股东进行协商解决，即使协商不成，要进行诉讼也应当由签订协议的股东提起诉讼。公司没有权力作为原告提起诉讼。也就是说在本案中从法律程序上看古邦公司并不具备诉讼主体资格。二、从实体上，应依法驳回要求古兴邦公司、杨进水偿还代为支付的款项及利息的诉求。1、古邦公司所诉求的欠款就是其欠淩威商贸公司的货款，谁欠的款谁付，不存在代位支付的说法，且古兴邦公司也没有欠淩威商贸公司的款项，要求古兴邦公司支付没有依据；2、原被告间没有任何约定，不存在违约的问题。
杨进水答辩称，同意古兴邦公司的上述答辩意见，同时补充：古邦公司是有限公司，杨进水作为其原股东，对公司承担有限责任，不承担公司对外偿还的责任。
古邦公司围绕诉讼请求依法提交如下证据：《关于厦门古邦新材料科技有限公司与厦门古兴邦新材料科技有限公司各股东撤股后应收款及应付的分配协议》、《股权变更协议书》、《民事调解书》、福州凌威商贸有限公司对账单及出仓��，拟证明古邦公司欠福州凌威商贸有限公司的货款826250元，应由古兴邦公司、杨进水承担。
古兴邦公司质证如下：《关于厦门古邦新材料科技有限公司与厦门古兴邦新材料科技有限公司各股东撤股后应收款及应付的分配协议》、《股权变更协议书》与本案不具有关联性，且该协议为股东之间的协议并非公司签署，其真实性也不予确认。
《民事调解书》表面真实性予以认可，但证明福州凌威商贸有限公司起诉的金额与实际不一致，双方存在恶意串通。
福州凌威商贸有限公司对账单及出仓单，三性均不予认可，反而可以证明古邦公司与福州凌威商贸有限公司恶意串通，对账单及出仓单上内容均不真实。
杨进水质证如下:《关于��门古邦新材料科技有限公司与厦门古兴邦新材料科技有限公司各股东撤股后应收款及应付的分配协议》、附表九、《股权变更协议书》上签字均是本人所签，但有标注“关于凌威商贸公司须核对后方可认可”，且上述协议并未实际履行，协议上的数字与汇总表的数字也对应不了。其他质证意见与古兴邦公司一致。
本院审查后对上述证据认证如下：《关于厦门古邦新材料科技有限公司与厦门古兴邦新材料科技有限公司各股东撤股后应收款及应付的分配协议》、附表九、《股权变更协议书》，杨进水本人确认在上述协议上签名，对上述证据三性予以确认；《民事调解书》，系法院出具的生效法律文书，古兴邦公司主张古邦公司与福州凌威商贸有限公司存在串通嫌疑，但无法提交证据证明，对该份调解书的三��本院予以确认；福州凌威商贸有限公司对账单及出仓单，古兴邦公司主张古邦公司与福州凌威商贸有限公司存在串通嫌疑，但无法提交证据证明其主张，也无法提交反证对上述证据的真实性予以反驳，故对上述证据本院均予以确认。
古兴邦公司、杨进水提交了如下证据：1.《股权变更协议》、《私营公司基本信息》、附表一、二、三、四、六、十二，拟证明协议签订后并没有实际履行，分配给被告的财产并没有交付。2.民事起诉状、民事判决书，拟证明福州凌威商贸有限公司起诉的货款与古邦公司和其达成的调解书货款不一致，双方之间存在串通损害他人利益行为。3.《证明》2份，拟证明福州凌威商贸有限公司起诉古兴邦公司时，古邦公司曾出具证明，表示其从未向供应商和客户表示过其所欠货款由古兴邦公司负责偿还；古邦公��2016年6月10日出具证明，写明古邦公司原股东杨进水于2016年6月8日退出其公司，未带走公司任何财物。
古邦公司质证如下:1.《股权变更协议》、《私营公司基本信息》、附表一、二、三、四、六、十二真实性、合法性无异议。根据公司法有关规定，持股比例达100%的股东有权决定公司包括特别决议事项在内的所有公司事项，决议事项内容作为被代理人即公司应承担其法律责任。股东已经进行了变更登记，未依约履行的部分，违约人应承担违约责任。2.民事起诉状及民事判决书，真实性无异议，但不能证明被告主张。调解书在法院主持下达成，有法律效力，不存在恶意串通的情况，且其仅按双方达成的古兴邦公司应付款汇总表的金额进行主张。3.《证明》真实性不予认可，生效判决书对该证明不予确认，该证明上的公章系杨进水在���章移交前私自加盖。
本院审查后对上述证据认证如下：古邦公司对《股权变更协议》、《私营公司基本信息》、附表一、二、三、四、六、十二、民事起诉状、民事判决书的真实性均无异议，本院对上述证据真实性予以确认。在（2015）仓民初字第1405号民事判决书中对2015年11月10日《证明》的真实性已经不予确认，本院对该份证据亦不予确认；2016年6月10日《证明》，古邦公司主张系杨进水离开时私自加盖公章，但未提交证据证明，对该证明真实性予以确认。
根据双方陈述和经审查确认的证据，本院对本案事实认定如下：
杨进水原为古邦公司股东，占该公司60%股份；章嘉星占该公司40%股份。彭小春原为古兴邦公司股东，占该公司40%股份；白英占该公司60%股份。2015年1月13日章嘉星与杨进水签订《关于厦门古邦新材料科技有限公司与厦门古兴邦新材料科技有限公司各股东撤股后应收款及应付的分配协议》，约定古邦公司与古兴邦公司各股东撤股后关于应收款及应付款分配协议：应收款1888516.87元,其中古兴邦公司杨进水承担应收款1133110.12元;古邦公司章嘉星承担应收款755406.75元。应付款总额2066298.85元,其中古兴邦公司杨进水承担应付款1239779.31元;古邦公司章嘉星承担应付款826519.54元。附表九“古兴邦应付款汇总表（2014年12月14日止）”载明：福州凌威应付款金额826250元，并于汇总表下方空白处注明“关于福州凌威商贸须核对方可认可”，章嘉星与杨进水在该表上签名。
2015年1月23日杨进水、章嘉星、彭小春、白英签订《股权变更协议书》，约定全体股东就古邦公司及古兴邦公司股权变更与债权、债务及财产分割事宜，达成如下协议。杨进水将古邦公司60%股权转让给彭小春；彭小春将古兴邦公司40%股权转让给杨进水；古邦公司及古兴邦公司财产见附表一。四股东对附表一财产进行分割，附表二财产归古邦公司所有；附表三财产归古兴邦公司所有。古邦公司和古兴邦公司对外所负债务见附表七。四股东对附表七债务进行分割，附表八所列债务由古邦公司负责偿还；附表九所列债务由古兴邦公司负责偿还；本协议签订后，古邦公司和古兴邦公司应分别向工商登记管理部门申请进行相关的变更登记，工商登记管理部门完成相关变更登记后本协议生效。协议生效前古邦公司杨进水、章嘉星签字确认的债权、债务按原股权比例归双方所有；古兴邦公司的债权债务按原股权比例归彭小春、白英所有。协议生效后，古邦公司和古兴邦公司各自债权债务归各自变更后股东所有。
2015年5月25日古兴邦公司召开股东会通过决议：股东杨进水将所持有的占公司20%的股权，以20万元的价格转让给张亮；将所持有的占公司20%的股权，以20万元转让给白英。杨进水、白英在决议上签名，并加盖公司印章。
古兴邦公司基本信息显示股东出资情况为：张亮认缴出资额20万元，出资比例20%；白英认缴出资额80万元，出资比例80%。
2016年6月3日古邦公司召开股东会通过决议：股东杨进水将所持有的占公司30%的股权以60万元的价格转让给龚士春；将所持有的占公司30%的股权以60万元的价格转让给章嘉星。杨进水及章嘉星在决议上签名，并加盖公司印章。
古邦公司基本信息显示股东出资情况为：龚士春认缴出资额60万元，出资比例30%；章嘉星认缴出资额140万元，出资比例70%。
2017年1月6日福州市仓山区人民法院出具（2016）闽0104民初6170号民事调解书，古邦公司与福州凌威商贸有限公司达成协议，双方确认古邦公司所欠货款金额为1052937.57元。该笔欠款古邦公司至今尚未支付。
综上，本院认为，古邦公司与古兴邦公司全体股东签订的《股权变更协议书》及其附表中，对上述两家公司的财产、债权、债务等均重新进行了分割，并对分别归属于两家公司名下的财产、债权、债务等一一予以确认，上述约定合法有效，是两家公司全体股东共同意志的体现，且相应的股权已按协议约定在工商登记管理部门完成了相关的变更登记，因此该协议书已经生效并对全体股东及两家公司均发生效力。股东在协议书中约定由其个人承担各自公司的债务，属于债的加入，据此股东成为各自公司债务的共同债务人。本案中，古邦公司至今尚未向福州凌威商贸有限公司支付所欠货款，因此根本不存在古邦公司在其诉讼请求中主张的已经“代为支付欠款”的事实，而且也不能排除古邦公司与福州凌威商贸有限公司在履行调解协议的过程中，就债务金额进一步达成协商的可能性，且附表九也注明了“关于福州凌威商贸须核对方可认可”，故古邦公司对福州凌威商贸有限公司的债务，应以古邦公司向福州凌威商贸有限公司实际支付的货款金额为准，综上，由于该笔债务古邦公司还没有实际支付，债务金额尚未最终确定，因此古邦公司主张古兴邦公司及杨进水��还其代为支付的欠款826250元及逾期利息，缺乏依据，不予支持。古邦公司可待债务履行完毕后，再另行主张。古邦公司主张古兴邦公司支付其代为偿还欠款所支付的诉讼费7881元，缺乏依据，不予支持。综上依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告厦门古邦新材料科技有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费13550元，减半收取6775元，由原告厦门古邦新材料科技有限公司负担，限于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，��诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 员 杨芳芳
法官助理 杨超岚
二〇一八年五月十七日
代书记员 陈小卢
附：相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
法官提醒：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定：“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。”
执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”