广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终8083号
上诉人（原审被告）：广州博水机电设备有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：王晓静。
委托诉讼代理人：葛文周，山东全正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘春晓，广东法制盛邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王晓静，住山东省淄博市博山区。
上诉人（原审被告）：苏义才，住安徽省铜陵县。
委托诉讼代理人：潘春晓，广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：博山博力水泵厂，住所地山东省淄博市。
投资人：李连军，总经理。
被上诉人（原审原告）：孙立芝，住山东省淄博市博山区。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：信义，广东粤威律师事务所律师。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：詹惠玉，广东粤威律师事务所律师。
上诉人广州博水机电设备有限公司（以下简称博水机电公司）、王晓静、苏义才因与被上诉人博山博力水泵厂（以下简称博山水泵厂）、孙立芝买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院(2014)穗天法民二初字第1050号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：博山水泵厂为证明自2011年下半年起，博水机电公司先后从博山水泵厂处提取13批货物总货款是834300元，提交了山东淄博新捷顺物流有限公司出具的《证明》、托运单、出库单、询价单、设备清购单等。
由于博山水泵厂与博水机电公司发生交易往来，博水机电公司曾向对方出具三张支票，分别为2011年9月24日、2011年11月26日、2011年12月15日由广州皖江机电设备有限公司向博水机电公司开出三张支票，后背书给博山水泵厂，金额分别是80000元、75000元、120000元。上述三张支票均为空头支票。苏义才辩称上述三张支票金额博水机电公司均已相应的补付给对方，并提交了王晓静转账给博山水泵厂投资人李连军的父亲李某乙的银行流水。该银行流水显示：王晓静于2011年10月11日、2011年10月30日、2011年11月23日，各向李某乙转账50000元，合计150000元。于2011年11月29日、2011年11月30日分别向李某乙转账50000元、25000元，合计75000元。于2011年12月16日、2011年12月19日、2011年12月20日，分别向李某乙转账30000元、35000元、15000元，合计80000元。经原审质证，博山水泵厂、孙立芝不确认王晓静向李某乙所付款项系支付博山水泵厂的货款，不知晓付款事宜。
2012年7月3日，博山水泵厂、孙立芝（乙方）与博水机电公司、王晓静（甲方）签订《协议书》，写明：甲方王晓静与乙方水泵厂业务往来中涉及票据诈骗。总欠金额为275000元。在此期间乙方多次催讨无效，使乙方造成经济及信誉严重损害。2012年6月27日经双方对账确认，甲方承认欠乙方欠款275000元。代理人（王晓静弟弟王某及丈夫苏义才）真诚赔礼道歉。双方协议如下：甲方因资金困难向乙方恳请，付延期支票275000元。支票付款日期为2012年7月28日，甲方保证出具支票真实，票面记载完整，乙方持上述支票在记载有效日期内提示付款时有足额金额兑现。在乙方支票兑现后，若王晓静本人提出数据与乙方提供的数据存在差异时，按后期双方确认数据为准。如甲方不按本协议约定支付欠款275000元。乙方并有权追究甲方人员（王晓静、王某、苏义才）刑事责任。本协议经以上甲乙双方签字后生效。苏义才、王某在甲方处签名并按捺手印，孙立芝在乙方处签名并按捺手印。
协议签订后，苏义才以广州皖江机电设备有限公司的名义开具金额为275000元、收款人为博山水泵厂的支票。该支票经承兑是空头支票。
苏义才辩称上述协议是受胁迫所签订的，并非是其真实意思表示，该275000元是由案涉三张空头支票而产生的。并提交了《刑事控告书》、《拘留通知》、《取保候审决定书》、《撤销案件决定书》等。博山水泵厂则称博水机电公司欠付货款834300元，并向其开具了三张空头支票，博山水泵厂遂向公安机关报案。王晓静被拘留后，孙立芝作为博山水泵厂的代表与王晓静的丈夫苏义才及弟弟王某代表博水机电公司、王晓静签署了《协议书》，并相信苏义才与王某作为王晓静的亲人，两人保证有能力代表博水机电公司、王晓静签署协议。
原审另查明，博山水泵厂为个人独资企业，投资人为李连军。孙立芝与李连军系夫妻关系。博水机电公司为自然人独资的有限责任公司，王晓静为法定代表人。王晓静与苏义才系夫妻关系。苏义才是广州皖江机电设备有限公司的法定代表人，该司股东为王晓静、苏义才。
原审庭审中，博水机电公司、王晓静确认博山水泵厂与博水机电公司之间存在买卖合同关系。
博山水泵厂称博水机电公司仅支付了部分货款，尚有275000元货款未付。博水机电公司、王晓静辩称博山水泵厂所称的275000元未付不属实，其仅差20000元货款未付，遂成讼。
在诉讼过程中，孙立芝表示其在本案中不主张债权，仅代表博山水泵厂参加诉讼。
博山水泵厂、孙立芝原审诉讼请求：1.博水机电公司、王晓静立即向博山水泵厂、孙立芝支付货款275000元、利息（自2012年7月29日起，按中国人民银行同期贷款利率标准计至法院判决确定还款之日止，暂计至2013年12月31日利息为人民币24933元，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定计算）；2.苏义才对上述贷款承担共同偿还责任。由博水机电公司、王晓静、苏义才承担案件诉讼费用。
原审法院认为：博山水泵厂与博水机电公司之间的买卖合同关系，有博山水泵厂、孙立芝提交的山东淄博新捷顺物流有限公司出具的《证明》、托运单、出库单、询价单、设备清购单等，苏义才提交的三张支票予以证实，故原审法院依法认定博山水泵厂与博水机电公司之间买卖合同关系成立、有效。
2012年7月3日，博山水泵厂与苏义才代表博水机电公司、王晓静签署《协议书》，确认博水机电公司尚欠货款275000元。博水机电公司、王晓静辩称仅欠货款20000元，未提交充足证据予以证明，原审法院对其辩解不予采信。至于王晓静向李某乙所付款项，博山水泵厂、孙立芝否认该款系案涉货款，本案中亦无证据表明博山水泵厂、孙立芝曾指示博水机电公司、王晓静、苏义才方向李某乙付款，故原审法院依法认定王晓静向李某乙所付款项不属于本案争议货款。关于该款双方如有纠纷可另循途径解决。
苏义才辩称《协议书》是受胁迫所签订，并非是其真实意思表示，该275000元是由三张空头支票而产生的，提交了《刑事控告书》、《拘留通知》、《取保决定书》、《撤销案件决定书》等欲予证实。对此，原审法院认为，《刑事控告书》、《撤销案件决定书》等仅能证明王晓静曾涉嫌票据诈骗，因情节显示轻微、危害不大，不认为是犯罪决定撤销该案，并不当然证明苏义才签订《协议书》时是受胁迫，故对于苏义才称《协议书》是受胁迫所签订的辩解原审法院不予采信，依法认定《协议书》是双方的真实意思表示，属合法有效的合同。由于苏义才以广州皖江机电设备有限公司的名义开具金额为275000元的支票经承兑是空头支票，故博水机电公司仍未履行付款义务，现博山水泵厂主张博水机电公司支付货款275000元及自2012年7月29日起，按中国人民银行同期贷款利率标准计付利息有理，原审法院予以支持。
博水机电公司系自然人独资的有限责任公司，王晓静为法定代表人。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现王晓静未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的法律后果，故王晓静依法应对博水机电公司的债务承担连带责任。
王晓静、苏义才系夫妻，本案债务产生于两人夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，且苏义才代表博水机电公司与博山水泵厂签订《协议书》并以广州皖江机电设备有限公司的名义向博山水泵厂开具支票，支票款项未能清偿欠付货款，故苏义才应对本案债务承担还款责任。
孙立芝在诉讼过程中表示其在本案中不主张债权，是其对自身诉讼权利处分的真实意思表示，原审法院依法确认讼争款项的债权人为博山水泵厂。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：博水机电公司、王晓静、苏义才于判决发生法律效力之日起十日内，向博山水泵厂支付货款275000元及利息（自2012年7月29日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计付）。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元、公告费500元，由博水机电公司、王晓静、苏义才负担。
判后，上诉人博水机电公司、王晓静、苏义才均不服原审判决，共同向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清、适用法律错误、程序不合法。（一）2012年7月3日签订的《协议书》主体、时间、代理权和内容等方面看，都不属合法有效的合同。孙立芝并非博山水泵厂的法定代表人，法律上无权代表博山水泵厂签订协议。原审中王晓静明确表示《协议书》并没有她的签名，也没有博水机电公司的盖章，她从未授权给苏义才、王某签订此协议，他们没有代理权，事后王晓静也不认可该协议内容。依据合同法第48条规定，故该协议对王晓静无效。该协议书签订时间是2012年7月3日，而王晓静于2012年6月5日被山东省淄博市公安局博山分局刑事拘留，当时还在看守所内，无法与丈夫苏义才见面说清楚此事，也无法授权给苏义才、王某处理货款纠纷事务。孙立芝乘人之危胁迫王晓静丈夫苏义才、弟弟王某签订协议。协议书内容前后矛盾。该协议书“事因”与第二条可看出孙立芝明知苏义才、王某不清楚货款纠纷也没有正式授权。苏义才、王某是为救王晓静被胁迫签名。
(二)原审对签订协议的过程及背后的事实没有查清楚，对协议书对应的欠款是否真实存在也未予核查。1.自2011年起，博水机电公司与博山水泵厂开始水泵买卖业务，至2012年，共发生业务58万余元。博水机电公司和王晓静通过支票和网银支付的方式向孙立芝所在博山水泵厂及其家人李某乙支付56万余元，差额仅2万元左右。之所以未清结是因为双方业务仍在进行中，孙立芝所在博山水泵厂所供产品存在质量问题等原因。期间，曾出现王晓静给付孙立芝的三张转账支票在不同时间段发生空头的情况，分别为2011年9月24日12万元、11月26日7.5万元、12月15日8万元，合计27.5万元。是因孙立芝未按王晓静指示的时间存入支票。支票出现空头后，王晓静随后通过银行转账的方式分别足额付清了上述空头款项，之后孙立芝也将支票全部寄回。按照以前习惯，向博山水泵厂支付货款都是转给其法定代表人李连军以其父亲李某乙名义开立的银行账户，银行流水清楚注明款项用途为：“消防水泵”或“货款”。原审庭审中，博山水泵厂、孙立芝不承认李某乙收到的款项为博水机电公司与博山水泵厂的货款。且博山水泵厂、孙立芝若没有获得足额付款也不会将这三张空头支票原件寄回给博水机电公司、王晓静、苏义才。2.本案应当详细核查该协议书写明的27.5万元欠款是否有相对应的货物买卖行为，这是买卖合同纠纷的关键点。博山水泵厂、孙立芝除协议书外也提交了托运单、设备请购单、出库单等证据以证明这27.5万元货物买卖的事实，但这些证据大多没有博水机电公司盖章或其公司人员签名，数额也无法对应，其中几张托运单收货人签名“王晓静”与发货人字体完全一样，明显系伪造签名。
（三）该案从2014年1月22日收到《应诉通知书》，于在2016年3月22日才作出判决书。原审时间期限长达两年三个月，期间未接到任何延期通知及相关法律文件，明显超审限，程序违法。
（四）本案涉及刑事控告，但原审判决没有涉及，孙立芝在2012年6月在山东省淄博市公安局博山分局对王晓静提出了涉嫌票据诈骗的控告，公安分局对王晓静采取拘留措施，到2012年7月12日，对王晓静变更为取保候审，在2013年6月25日，对王晓静作出撤销案件决定理由是不认为是犯罪。之后王晓静于2013年12月6日，对孙立芝向山东省淄博市公安局博山分局提出涉嫌诬告罪抢劫罪的刑事控告，之后博山分局于2014年2月24日针对王晓静提出的控告作出不予立案的通知书，之后王晓静提出复议，博山分局于2014年3月18日作出复议决定维持会不立案决定，之后王晓静向淄博市公安局提出复核申请，淄博市公安局撤销了原不予立案的决定，截至目前，就王晓静向孙立芝提出的涉嫌诬告的控告，博山分局至今没有答复，与本案并行的还有一个尚未作出决定的刑事控告。孙立芝对王晓静提出票据诈骗，提出来虚假证据对他们诬告，之后孙立芝及博山博力水泵厂提出了本案的民事诉讼，实际是为了掩饰其诬告陷害王晓静的事实。孙立芝有隐瞒事实和伪造证据的事实，还涉嫌虚假诉讼的问题。综上，博水机电公司、王晓静、苏义才上诉请求为：1.撤销原审判决；2.驳回博山水泵厂、孙立芝原审全部诉讼请求；3.案件诉讼费用全部由博山水泵厂、孙立芝承担。
被上诉人博山水泵厂、孙立芝答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回博水机电公司、王晓静、苏义才的上诉请求并维持原审判决。孙立芝作为博山水泵厂的业务经办人和代表进行与本案买卖合同相关的活动，其行为属于职务行为。故孙立芝放弃在本案中的相应权利，相应权利义务由博山水泵厂享有和承担。1.博水机电公司、王晓静、苏义才所称的公诉案件是否立案，均不能免除其应当承担的民事责任，两者不是同一事实，公司案件针对是三张空头支票，本案争议是博水机电公司、王晓静、苏义才拖欠博山水泵厂的货款；2.2012年7月3日的协议书，依法有效，作为博水机电公司、王晓静、苏义才的一方，代表王某即是王晓静的弟弟，又是博水机电公司的监事，同时签字的苏义才是王晓静的丈夫，也是王晓静因涉及刑事诈骗案的在山东处理相关事务的代表，按照婚姻法夫妻双方有互为代理相应民事事务的权利，基于对于两人的信赖，签订与博水机电公司的协议，苏义才也开具了相应支票，王晓静在取保候审后，是明知道该协议的存在没有对此予以否认或者是向司法机关申请撤销，因此该协议是依法有效的。
经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，博水机电公司向本院提交证据：1.两份Ems的回单，证明其与博山水泵厂都是通过李某乙，主要是针对判决书中，对方不确认李某乙与本案有关。2011年8月19日，里面还寄了一张转账支票金额是94625.40元；2.2011年6月28日-2011年11月9日博山水泵厂向博水机电公司发货的清单，进行了对账，当时王晓静说有一部分是没有清晰体现出来，这个对账单中，可以看出我方补汇的记录，也可以有部分，2011年11月4日，一笔7万5，一笔是8万元，判决书第六页查明的数额是相对应的，账本原件在对方那里，是博山水泵厂拍照发给王晓静，王晓静提出有一部分是没有记录的。EMS单有原件。上诉人王晓静、苏义才均对博水机电公司提交的证据真实性、合法性、关联性均予以认可。被上诉人博山水泵厂、孙立芝发表质证意见称：博水机电公司在二审期间提交的证据不属于新证据，不予质证。对证据２账本该证据内容的真实性无法确认来源不明，与本案没有关联；对于证据1，从两份EMS邮递单来看，没有邮政部门的签收，这份邮递单表明的文件是否真实寄出均无法确认，且邮递单是否是寄出的东西是否是标明的支票无法确认，从形式来看是复印件，无法确认其真实性，也无法确认其来源。
二审另查明：博水机电公司向博山水泵厂分别于2011年9月24日、2011年11月26日、2011年12月15日开具的三张支票载有“付款期限自出票之日起十天”的字样。
本院认为：鉴于博水机电公司与王晓静在原审庭审中确认博山水泵厂与博水机电公司之间存在买卖合同关系，且博山水泵厂提交了山东淄博新捷顺物流有限公司出具的《证明》、托运单、出库单、询价单、设备清购单等，苏义才亦提交了三张支票予以证实，故博山水泵厂与博水机电公司之间买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于：博水机电公司、王晓静、苏义才是否应当向博山水泵厂支付货款及货款数额的问题。
博山水泵厂与苏义才、王某于2012年7月3日签订了《协议书》，博水机电公司、王晓静虽否认曾授权苏义才、王某签订该协议，但是由于博水机电公司系自然人独资有限责任公司，王晓静为法定代表人，苏义才与王晓静系夫妻，王某又系王晓静的弟弟，博山水泵厂有理由相信苏义才、王某有权代表王晓静和博水机电公司签订该《协议书》，故2012年7月3日《协议书》对博山水泵厂和博水机电公司均产生法律效力。至于《协议书》是否存在撤销事由的问题，王晓静自述其已于2012年7月12日被取保候审，而其至今未曾就该《协议书》提起撤销之诉，故对其关于《协议书》存在撤销事由的主张，本院不予采信。
关于博水机电公司欠款的数额问题。2012年7月3日《协议书》明确记载“王晓静与博山水泵厂业务往来中涉及票据诈骗，总欠金额为275000元”的内容，且博山水泵厂还提供了山东淄博新捷顺物流有限公司出具的《证明》、托运单、出库单、询价单、设备清购单予以佐证；此外，苏义才在一审期间亦提供了《协议书》中提及的涉及票据诈骗的三张空头支票记载的金额即为275000元。故博山水泵厂主张博水机电公司欠付其货款余款金额为275000元，依据充分，本院予以采纳。现博水机电公司、王晓静、苏义才认为其已就空头支票未付的款项，向博山水泵厂投资人李连军的父亲李某乙转账支付完毕。对此，本院认为，博水机电公司向博山水泵厂分别于2011年9月24日、11月26日、12月15日开具的三张支票均载有“付款期限自出票之日起十天”的字样，可见三张支票的最后付款日分别为2011年10月3日、12月5日、12月24日。然而在第一张支票最后付款日（10月3日）至第二张支票最后付款日（12月5日）期间，博水机电公司分别于2011年10月11日、10月30日、11月23日向李某乙付款50000元，共付150000元，付款的金额远远比第一张支票80000元的数额多，且在博水机电公司已多付70000元（150000元-80000元）的情况下，博水机电公司仍于2011年11月26日向博山水泵厂开具第二张75000元的支票，与其关于向李某乙付款的原因系支票发生拒付的情况不符；而且，博水机电公司在第二张75000元支票尚在付款期限内（最后付款日2011年12月5日之前），且已支付150000元的情况下【此时已付款应计算为225000元（支票票面金额75000元+转账150000元）】，又于2011年11月29日和11月30日分别支付50000元和25000元，共75000元【即共付305000元（225000元+75000元）】，比总欠付的货款275000元要多出30000元，与常理不符；同样的，在第二张75000元支票发生拒付而第三张支票尚在付款期限内（最后付款日2011年12月24日之前），并在2011年11月30日前已转账支付225000元（150000元+75000元）、仅尚欠50000元（275000元－225000元）的情况下，博水机电公司又于2011年12月16日、12月19日、12月20日分别支付30000元、35000元、15000元，共80000元，比欠付余款多付30000元，亦与常理不符。综上，因博水机电公司向李某乙转账支付305000元的情况与其主张不符，且博水机电公司、王晓静辩称仅欠货款20000元，亦未能提供充分证据证明，本院对其主张不予采信。由于博山水泵厂、孙立芝否认王晓静向李某乙所付款项与本案有关，博水机电公司、王晓静亦未能提供证据证明李某乙收取款项的行为获得博山水泵厂的授权，原审法院据此认定王晓静向李某乙所付款项不属于本案争议货款，并无不当，本院予以维持。关于该款双方如有纠纷可另循途径解决。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人博水机电公司、王晓静、苏义才的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人广州博水机电设备有限公司、王晓静、苏义才负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一六年十一月二十八日
书记员 莫碧航
张罗澜
蔡嘉瑜