江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终6676号
上诉人(原审被告)江苏苏源建设集团有限公司,住所地扬州市广陵区汤汪乡连运西路168号九龙南苑安龙苑8幢。
法定代表人：居民祥，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈杰，该公司员工。
委托诉讼代理人：高焕平，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：苏州高新区横塘雅佳阁厨房用品经营部，住所地苏州高新区横塘迎宾路35号4幢217号（好易家家居广场）。
经营者：陆国民，男，1971年9月30日出生，汉族，住苏州市相城区。
委托诉讼代理人：郑见涛，江苏众勋律师事务所律师。
上诉人江苏苏源建设集团有限公司（以下简称苏源公司）因与被上诉人苏州高新区横塘雅佳阁厨房用品经营部（以下简称雅阁经营部）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院(2017)苏0505民初2232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏源公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、由雅阁经营部承担一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。案涉苏州瑞颐养老院项目已于2015年5月30日竣工验收，对方提供的送货单上所载明的卫生间镜柜根本不存在，我方给甲方的决算书上不包含案涉买卖关系，故我方和雅佳阁经营部之间未形成镜柜买卖合同关系。二、一审法院判决依据证据不足。1.送货单的填写时间在项目竣工交付之后，不具有真实性。2.送货单上收货人的签字为“蒋伟”，此人并非苏源公司员工或负责人。一审中出庭作证的是“蒋某”而非“蒋伟”，该证人证言不应被采纳用于证明供货事实。
雅佳阁经营部二审答辩称：一审查明事实及适用法律正确，苏源公司的上诉请求曲解了一审所查明的事实。
雅佳阁经营部向一审法院起诉请求：1、判令苏源公司立即支付拖欠货款人民币13万元，并自起诉之日起支付银行同期贷款利率。2、判令苏源公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定如下事实：苏源公司原名称为江苏苏源建筑装饰工程有限公司，于2014年11月3日变更为江苏苏源建设工程有限公司，于2015年2月13日变更为现名称。江苏苏源建筑装饰工程有限公司苏州分公司系苏源公司下属无独立法人资格的分支机构，于2013年3月29日成立，负责人为杨培健，于2015年11月20日注销。
2015年1月19日，苏源公司（甲方）与杨培健（乙方）签订《经营目标责任书（苏源）》一份，载明：经甲乙双方协商同意，甲方将其资质等文件提供给乙方使用，就已中标项目苏州瑞颐养老社区6号楼项目（合同价：暂定741万元）合作事宜达成协议。双方约定，乙方在施工过程中，需甲方派出人员协助管理，派驻协助管理人员的相关费用由乙方承担。乙方在工程施工的全部过程中负有全部安全责任，施工中所发生的人身伤亡事故，由乙方自行处理解决，甲方不承担任何责任，若由此引起甲方损失也由乙方全部承担。项目部在工程施工期间，不得拖欠工程材料款，不得拖欠工人工资。苏州瑞颐养老社区后期项目如能顺利签约，甲方优先考虑由乙方承包，乙方按签约合同总价的8%（不含税金）向甲方缴纳管理费。乙方应按施工合同规定的全部工程量实行包工包料、单独核算，自负盈亏，独立承担施工期间发生的一切经济责任和法律责任。
雅佳阁经营部提交的任命通知载明“今任命蒋伟为瑞颐养老社区公寓装饰工程6#楼的材料员，负责签收材料核对数量及材料金额的确认”。该任命通知落款打印的名称为“江苏苏源建筑装饰工程有限公司”，时间为“2014年12月1日”，但加盖的印章为“江苏苏源建筑装饰工程有限公司苏州分公司”。雅佳阁经营部庭审中陈述，该任命通知系蒋伟于雅佳阁经营部起诉后至2017年7月10日前交付雅佳阁经营部的，是为了证明蒋伟的身份。
雅佳阁经营部提交的送货单中客户处载明为“江苏苏源瑞颐养老社区”，时间为“2015年10月16日”，品名及规格处注明“卫生间镜柜”，数量单位为1批，金额为15万元。在该送货单上书写有“确认已收货”、“蒋伟”。
雅佳阁经营部申请的证人蒋某当庭陈述，其即是任命通知中的“蒋伟”，因其名字比较女性化，对外其自称蒋伟，没有签过蒋某，在瑞颐养老社区工地上其签的也是蒋伟，负责现场材料采购的。任命通知应该是其老板杨培健盖章后给其的，其后给了雅佳阁经营部。卫生镜柜是分两次送的，每次送过来不签字，因为认识，当时没签合同，是其找的雅佳阁经营部。送货大概七、八月份结束，安装好后找其签字的，一共90套镜柜，每套大概1700多元，当时谈好价格就签字。
2018年3月5日，杨培健至一审法院制作谈话笔录一份，其陈述其原是苏源公司苏州分公司的负责人，案涉瑞颐养老社区工程是苏源公司承建的，苏源公司把项目分配给苏州分公司，最后再跟苏州分公司独立核算，双方有内部协议。大部分给到苏州分公司做，卫生镜柜部分也是苏州分公司以总公司名义在做，找的雅佳阁经营部供货。其和雅佳阁经营部原本都认识，也是其供应商，公司材料员蒋某去和雅佳阁经营部联系发货，因蒋某名字比较女性化，所以对外都是叫蒋伟，任命通知上也写的蒋伟，苏州分公司印章是其公司人员盖的。蒋某付过2万元定金给雅佳阁经营部，后面就没有再付过了。对于采购苏源公司应该知道，其有项目经理在现场。雅佳阁经营部应该是在2015年3、4月份左右送的卫生镜柜，但后期还有整改，工程都是到最后做完结算才签字确认，所以10月份才在送货单上签字确认。其曾于2016年在吴中法院起诉过苏源公司，后其撤诉，说其是苏源公司内部的，没办法起诉。
一审庭审中，双方对于杨培健的身份均无异议。
一审诉讼过程中，雅佳阁经营部出具书面答复意见，称案涉装修工程项目自2014年起至2015年8月左右结束，期间雅佳阁经营部持续为苏源公司苏州分公司提供镜框及洗浴柜整套产品的组装及安装服务，但直至2015年底，还应苏源公司苏州分公司的要求，为其提供售后服务。雅佳阁经营部提供的产品数量为90套左右，单价为1750元每套。结算时双方口头协商以整数15万元为最终结算价款。产品运送、安装并非一次性，而是持续了较长时间，因双方项目负责人和采购人熟悉，每批产品交付时，没有办理书面交付手续，而是在安装完工后，让苏源公司项目在场人员签字确认已经安装完毕，因当时运送和安装人员为临时性员工，相应的签字单据保留，现无法提供。雅佳阁经营部在出售产品和提供安装的过程中，一直以为合同相对人是苏源公司苏州分公司，蒋伟在向雅佳阁经营部购买产品时也是以苏州分公司名义购买，但苏州分公司已经注销，诉讼主体已不复存在，雅佳阁经营部只能以苏源公司为诉讼主体，而非不愿起诉苏州分公司。
一审庭审中，苏源公司陈述苏州瑞颐养老社区6号楼整体的装饰是由其承建，涉及的包括卫生间镜柜在内的材料是向谁采购的其不清楚，具体要问材料员，但其认为不需要向雅佳阁经营部提供该材料员是谁。该项目苏州分公司参与了，材料员是苏源公司的还是苏州分公司的其也不太清楚。瑞颐养老社区6号楼装饰工程总体大概在2015年8月基本结束。苏源公司没有委托其苏州分公司采购过卫生间镜柜等产品，但苏州瑞颐养老社区6号楼涉及的卫生镜柜是向谁采购的，苏源公司未能告知核实意见。苏源公司明确其与杨培健没有完全结清，杨培健没来结，其已经付了大概600万左右给杨培健，也有可能超付了，至于杨培健有没有付给他人，其就不清楚了。
一审庭审中，雅佳阁经营部陈述蒋伟告知其是苏源公司的苏州分公司人员，是代苏源公司向其购买产品。雅佳阁经营部确认本案买卖合同关系真实存在，雅佳阁经营部及其委托诉讼代理人愿意对该买卖合同的真实性承担法律责任。
一审法院认为：根据苏源公司提供的《经营目标责任书（苏源）》，苏源公司将苏州瑞颐养老社区6号楼项目交由其苏州分公司的负责人杨培健承包施工，施工过程中由杨培健包工包料，故本案所涉卫生镜柜并非苏源公司采购，其也未提供相应的材料员姓名及采购凭证。雅佳阁经营部提供的任命通知系苏源公司苏州分公司盖章确认由蒋伟作为瑞颐养老社区公寓装饰工程6#楼的材料员，负责签收材料核对数量及材料金额的确认，而雅佳阁经营部提供的送货单正是其与苏源公司苏州分公司就卫生镜柜的总金额所做的结算，也由蒋伟进行了签字确认，结合杨培健在谈话笔录中的陈述内容，能够相互印证，已形成证据链，在苏源公司未能提供相反证据的情况下，现有证据能够证明雅佳阁经营部与苏源公司苏州分公司之间就苏州瑞颐养老社区6号楼项目的卫生间镜柜存在真实有效的买卖合同关系。雅佳阁经营部向苏源公司苏州分公司提供了货物，但买受方仅支付了2万元，未能及时支付剩余的13万元货款，系属违约，应承担相应的违约责任。因苏源公司苏州分公司系苏源公司下属无独立法人资格的分支机构，故其民事责任应由苏源公司承担，且其已经注销，故雅佳阁经营部要求苏源公司承担上述付款义务，于法有据，一审法院予以支持。
关于苏源公司辩称的雅佳阁经营部应起诉杨培健个人的意见，一审法院认为，苏源公司与其苏州分公司的负责人杨培健签订的《经营目标责任书（苏源）》，系双方的内部承包的约定，不得对抗善意第三人，现并无证据证明雅佳阁经营部对此是明知的，根据其取得的任命通知及蒋伟签字确认的送货单，其有理由相信买卖合同关系的相对方为苏源公司苏州分公司，故其未起诉杨培健个人亦属合理，一审法院对苏源公司的该项辩称意见不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决：苏源公司应于判决生效之日起十日内支付雅佳阁经营部货款130000元及逾期付款利息损失（以130000元为基数，自2017年5月27日起按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际支付之日止）。案件受理费2900元，由苏源公司负担。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
二审期间，苏源公司提交：1、杨培健与苏源公司签订的协议书复印件一份，证明杨培健以个人名义在越溪法庭起诉苏源公司，蒋伟代表的是杨培健，货款应由杨培健承担。2、苏源公司自行制作的付款明细统计表复印件一份，证明苏源公司已向杨培健支付过款项，即使还有镜柜的款项，也应由杨培健承担，与苏源公司无关。3、委托书复印件一份，证明该工程的所有债权债务都由杨培健本人承担，与公司无关。
雅佳阁经营部质证认为：1、对协议书真实性不予认可，与本案没有关联性。2、付款明细统计表为苏源公司单方制作，对真实性不予认可。3、从该委托书中能够看出苏源公司与杨培健是一个内部分包关系，恰恰证明了涉案工程确实是由苏源公司承包。
本院认为：依据苏源公司提交的《经营目标责任书（苏源）》及雅佳阁经营部提交的送货单、任命通知，再结合杨培健、蒋某在一审中的陈述，案涉苏州瑞颐养老社区6号楼项目由苏源公司承建，其交由下属分公司的负责人杨培健承包施工，该责任书中明确苏源公司将其资质等文件提供给杨培健使用，对杨培健有授权。施工过程中，杨培健以苏源公司名义向雅佳阁经营部采购镜柜，由杨培健手下材料员在送货单上签收，并已实际安装到项目工程上，鉴于杨培健当时系苏源公司苏州分公司的负责人且其已得到苏源公司之授权，其该采购行为之效力及于苏源公司，故苏源公司系与雅佳阁经营部发生本案买卖合同关系的相对方，苏源公司应向雅佳阁经营部支付结欠货款。苏源公司上诉否认其与雅佳阁经营部存在买卖关系，但未能提供反证推翻前述证据，也不能明确涉案项目上镜柜的来源，故其该主张事实依据不足，不能成立。
综上所述，苏源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由上诉人江苏苏源建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 管 丰
审判员 柏宏忠
审判员 李 诚
二〇一八年十月二十二日
书记员 汤烨雯