广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法民二初字第18号
原告佛山市中安电力消防科技工程有限公司，住所地佛山市南海区。
法定代表人黄焰杭。
原告谭静仪，女，居住佛山市南海区。
上列两原告的共同委托代理人秦佾兰、张帆，分别为广东至高（广州）律师事务所律师和律师助理。
被告黄志雄，男，居住佛山市南海区。
委托代理人孔令文、张家华，均为广东凯坤律师事务所律师。
原告佛山市中安电力消防科技工程有限公司（以下简称中安公司）、谭静仪为与被告黄志雄股权转让纠纷一案，本院于2013年12月25日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年2月19日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人秦佾兰、张帆及被告的委托代理人孔令文均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中安公司、谭静仪诉称：1、2009年8月22日，原告谭静仪与被告签订《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》（下称《股权转让协议》）。同日，原告中安公司、谭静仪与被告签订《股权转让协议补充协议》，并约定《补充协议》与《股权转让协议》不可分割且具有同等法律效力。《股权转让协议》第三条第二项的约定，本协议书生效日前的债权债务，由原告中安公司出具财务报表后原告谭静仪及被告双方确认，第三方追偿未在上述报表中所确认的债权债务而导致原告谭静仪利益损失的，由被告承担赔偿责任。
2011年9月2日，佛山市禅城区地方税务局向原告中安公司催缴1997年1月1日至1997年12月30日的营业税及滞纳金112680元与城市建设税及滞纳金25616.2元，合共138296.2元。由于上述未缴税款及滞纳金发生在《股权转让协议》生效之日前并且原告谭静仪与被告未在财务报表中确认，原告中安公司目前已缴纳该欠缴税款，原告谭静仪作为原告中安公司的股东，利益受到损失，因此请求法院判令被告向原告偿还138296.2元。
2、《股权转让协议》第一条第二项约定，被告需无条件及时协助原告谭静仪办理工商变更登记、资质变更等项目以及向原告中安公司做好全部资料交接工作。而位于佛山市禅城区人民西路3号三层325号、四层423号车位（以下简称涉案车位）虽挂名于被告名下，实属原告中安公司的财产，被告应当根据协议约定无条件办理过户手续及做好工作交接工作，而被告至今仍未办理上述车位的过户手续，已严重违反《股权转让协议》的约定。故请求判令被告办理涉案车位的过户手续，将涉案车位产权人变更为原告中安公司。
《补充协议》约定协议各方任何一方违约，均应向对方支付合同转让金额10%的违约金，故请求判令被告向原告中安公司与谭静仪支付违约金233469.4元。
3、《股权转让协议》第三条第一项约定，本协议生效之日起，被告转让其股份后，不再享有和承担公司的权利和义务。原告中安公司出资购买的涉案车位租金为300元／个／月，则涉案车位的年租金为7200元。自2009年8月22日起涉案车位的租金暂计至2013年12月19日共31170元（从2013年12月19日起至实际清偿日止的租金按300元／个／月标准计算），租金及相应利息应归原告中安公司所有。故请求判令被告向原告中安公司偿还涉案车位租金31170元及相应利息。
综上所述，原告特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告向原告中安公司偿还原告谭静仪与被告黄志雄未确认的发生在股权转让协议生效前的原告中安公司的债务（即欠缴税款及滞纳金）共138296.2元；2、因被告黄志雄违反约定未办理涉案车位的过户手续应支付违约金233469.4元；3、被告办理位于佛山市禅城区人民西路3号三层325号、四层423号车位的过户手续，将车位产权人变更为原告中安公司；4、被告向原告中安公司支付车位租金损失31170元及相应利息（从2013年12月19日起至实际清偿日止的租金按300元／个／月标准计算）。
被告黄志雄答辩如下：
1、原告主张被告偿还138296.2元已经超过了诉讼时效。原告与被告是在2009年8月22日签订《股权转让协议》及相关补充协议，并从即日起原告就接管中安公司的财务和资产，原告作为中安公司的股东有义务及时对中安公司的财务和税务情况进行了解，且原告在股权转让时也明知该债务的存在，但原告没有在2011年8月22日前提出主张，也没有及时在2011年8月22日前向税务部门补缴该部分税款，现在原告向被告主张该部分债务从原告应当知道的2009年8月22日到现在已经超过诉讼时效。且该债务并非被告的行为造成的，该笔税款是在1997年产生的，而被告在2002年左右才入股中安公司。
2、被告同意办理涉案车位的过户手续，并同意将涉案车位过户至中安公司名下，但被告不存在不配合原告办理过户的违约行为，之所以涉案车位没有过户是由于原告迟迟没有指定将涉案车位过户至谁名下。虽然股权转让协议被告是与原告谭静仪签订，但中安公司有多个股东，当时中安公司对涉案车位的过户没有指名接受的主体，故被告不构成违约，不应当承担违约责任。且原告至今没有向被告支付购车位款。
3、原告主张车位租金损失没有约定的依据和事实的依据，其要求租金的权利主张已经超过了诉讼时效，并且原告与被告之间不存在车位租赁关系，至2009年8月22日由于原告迟迟未指定过户接受的对象而造成涉案车位一直处于原告的掌管之中，被告并无使用，两原告要求被告按每月300元计算租金给原告没有依据。
4、即使法院认定被告应支付违约金，原告主张的违约金也过高，请求法院予以调低。
5、关于车位的过户并未在《股权转让协议》中作任何约定，是属于另外一个法律关系，不应当在股权转让纠纷中一并进行审理和处理，并且违约金和租金原告是属于重复主张。即便租金损失成立，租金已经弥补了原告的损失，原告不应当再主张违约金。
综上，请求法院驳回两原告的全部诉讼请求。
两原告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
1、（2010-1）粤地6105388337号《税收电子转账专用完税证》原件1份；
2、（2010-1）粤地6105388338号《税收电子转账专用完税证》原件1份。
上列证据1-2证明佛山市禅城区地方税务局向中安公司催缴1997年1月1日至1997年12月30日的城市建设税为25616.2元及营业税112680元，合计138296.2元，被告未支付此项费用存在违约。
3、《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》（2009年8月22日）复印件1份；
4、《股权转让协议补充协议》（2009年8月22日）复印件1份。
上列证据3-4证明原告谭静仪与被告签订《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》，约定被告同意将其持有中安公司25%的股权以2244898元转让予原告谭静仪；被告向中安公司做好全部资料交接工作；如由于被告的原因，严重影响原告谭静仪实现订立本协议书的目的，被告应按本合同转让金额的10%向原告谭静仪支付违约金等。
5、《资产负债表》（2009年7月31日）复印件1份（2页）、《固定资产折旧明细表》（2009年9月25日）复印件1份（5页）；
6、广东省佛山市不动产销售（转让）发票原件2份、国有土地使用证原件2份）。
上列证据5-6证明（1）股权转让时，涉案两车库属于中安公司的财产。（2）涉案两车库挂名于被告名下，至今未办理过户，被告不履行合同义务的行为明显违约，应承担违约责任。
经庭审质证，被告对两原告的证据发表以下质证意见：对证据1、2的真实性没有异议，但证据1、2反映该费用是在被告入股中安公司之前发生的。对证据3、4的真实性没有异议，但该协议并未约定有关车位过户的事宜及车位过户到谁的名下及未按时配合办理过户应当承担什么违约责任。《股权转让协议》第一条第二小点所称的“无条件及时协助办理工商变更、资质变更等项目及甲方向中安公司做好资料交接工作”不包括车位的过户工作。对证据5中的资产负债表没有异议；对固定资产折旧明细表的真实性有异议，该折旧表是原告在2009年9月25日自行单方制作未经被告核实的统计表；对证据6的真实性没有异议，但对证明内容有异议，从该发票反映涉案车位是由被告个人购买的，车位购房款是被告个人支付的，如果原告要求被告将涉案车位过户至原告名下还应当支付购置款项，被告将另行主张车位购置款。
被告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
7、《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》（2009年8月22日）、《股权转让协议补充协议》（2009年8月22日）复印件各1份，证明被告在2009年8月22日退出中安公司，从该日起中安公司由原告接管，且《股权转让协议》未对涉案车位的无偿转让进行说明也没有对涉案车位的具体情况作出约定。
经庭审质证，两原告对被告的证据发表以下质证意见：对证据7的真实性没有异议，对证明内容有异议，车位的购置时间是在2005年6月6日，即中安公司的历史资料和现有的财务资料均反映车位从购置之日起是属于中安公司的财产，不是如被告所称原先是属于被告的财产，而后来需要有偿转让给中安公司，被告所称是与客观事实和现有证据相违背的。
上述证据1-7，当事人对真实性均没有异议，本院对其真实性予以确认。
综合上述采信的证据，本院认定以下事实：
2009年8月22日，黄志雄与黄焰杭、谭静仪分别签订《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》，约定：黄志雄同意将其持有的中安公司26%股权转让予黄焰杭，黄志雄同意将其持有的中安公司25%股权转让予谭静仪，黄焰杭、谭静仪均应于本协议书生效之日起三天内分别将各自的首期股权转让款200万元划入黄志雄指定账户；黄志雄需无条件及时协助黄焰杭、谭静仪办理工商登记变更、资质变更等项目以及黄志雄向中安公司做好全部资料交接工作，余款在该协议签订后100天内支付完毕；本协议生效之日起，黄志雄转让其股份后，不再享有和承担中安公司的权利和义务，黄焰杭、谭静仪分别按受让股权的比例享有和承担中安公司的权利和义务；本协议书生效之前的债权债务，由中安公司出具财务报表后双方确认，第三方追偿未在上述报表中所确认的债权债务而导致黄焰杭、谭静仪利益损失的，由黄志雄承担赔偿责任；车牌号为粤EZA8**号的车辆为中安公司车辆，协议签订后黄焰杭同意即时无条件过户到黄志雄指定名下，所有权和使用权归黄志雄所有，过户费用由黄志雄承担；如黄焰杭、谭静仪不能按期支付股权转让款，应按本合同转让金额的10%向黄志雄支付违约金；如因黄焰杭、谭静仪违约给黄志雄造成损失，黄焰杭、谭静仪支付的违约金金额低于实际损失的，黄焰杭、谭静仪必须另行予以补偿；如由于黄志雄原因，致使黄焰杭、谭静仪不能如期办理包括工商、资质等变更登记，或者严重影响黄焰杭、谭静仪实现订立本协议书的目的，黄志雄应按本合同转让金额的10%向黄焰杭、谭静仪支付违约金；本协议书经双方签名后生效，双方应于协议书生效后十日内到工商部门办理变更登记手续。
同日，黄焰杭与黄志雄、谭静仪分别签订《股权转让协议补充协议》，均约定为办理股权变更登记手续双方按工商部门要求签署了格式股权转让合同，若上述双方于2009年8月22日签订的《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》与工商部门备案的格式协议有冲突的，以上述双方于2009年8月22日签订的《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》为准；双方应诚信履行本协议，任一方违约，均应向对方支付合同转让金额10%的违约金。
2009年9月9日，黄志雄与黄焰杭、谭静仪办理了上述协议约定的中安公司股权26%、25%的工商变更登记资料。
2011年9月2日，中安公司缴纳1997年1月1日至1997年12月30日期间的城市建设税25616.2元及营业税112680元，合计138296.2元。
2013年12月2日，黄志雄向本院提起（2013）佛南法民二初字第519号及（2013）佛南法民二初字第520号两案，主张黄焰杭、谭静仪分别向黄志雄支付股权转让余款334694元、244898元及违约金、利息。
2013年12月25日，中安公司、黄焰杭以黄志雄为被告向本院提起（2014）佛南法民二初字第19号案，主张：1、黄志雄向中安公司支付奥迪粤EZA8**号车辆的转让费254855.24元；2、黄志雄向中安公司与谭静仪支付违约金233469.4元；3、黄志雄向中安公司支付车位租金损失31170元及相应利息。
同日，中安公司、谭静仪以黄志雄为被告提起本案之诉。
诉讼中，被告黄志雄提出涉案车位的实际使用人为中安公司，被告黄志雄并未实际占有车位；原告中安公司、谭静仪则认为中安公司亦并未使用车位，车位实际一直处于空置状态。
原告谭静仪及被告黄志雄均确认未有缴纳车位管理费。被告黄志雄并提出该车位因所处路段问题，事实上难以使用及出租。
本院认为，原告谭静仪与被告黄志雄签订的《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》是双方的真实意思表示，合法有效。根据原告的诉讼请求，本案的争议焦点为：1、被告黄志雄是否需向原告中安公司支付中安公司缴纳的税款；2、被告黄志雄未办理车位过户手续是否构成违约，应否向原告中安公司偿还车位租金并向原告中安公司、原告谭静仪支付违约金。
上述争议焦点1，原告请求被告黄志雄向中安公司偿还税款，但该税款属于中安公司经营过程中其自身应承担的税费。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，中安公司的债务由中安公司以其自有的财产承担责任；在原告没有举证证明被告黄志雄作为中安公司曾经的股东未足额出资及抽逃出资的情况下，原告主张被告黄志雄以原股东身份承担中安公司的债务没有法律依据，本院不予支持。原告谭静仪若认为被告黄志雄在转让中安公司股权时未披露中安公司真实债务致其损失的，可根据各自所占中安公司的股权份额另行向被告黄志雄主张。
上述争议焦点2，被告黄志雄在答辩中已同意办理涉案车位过户至中安公司名下的手续，至于被告黄志雄未办理车位过户是否构成违约的问题，首先，违约责任承担中的“约”即“约定”应当是明确的、清晰的，责任的承担才具可预见性，而本案中，《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》并未对车位的过户进行约定，对于未明确约定的义务的违反直接适用《股权转让协议补充协议》中“任一方违约，均应向对方支付合同转让金额10%的违约金”不合理；其次，即便《佛山市中安消防科技工程有限公司股权转让协议》约定，若由于黄志雄原因致使谭静仪不能如期办理包括工商、资质等变更登记或者严重影响谭静仪实现订立本协议书的目的，黄志雄应按本合同转让金额的10%向谭静仪支付违约金，但该约定仍未明确车位的过户属于黄志雄违约并应承担支付股权转让款10%违约金的事由，该处约定的违约事由虽具有一定的概括性，但其体现的更多是对于具有“严重影响谭静仪实现订立本协议书的目的”的违约行为的惩诫。而本案中，股权转让的工商变更登记手续已办理，除争议的车位外的变更登记手续也未存在争议，因此，被告黄志雄即便未办理车位的过户手续也不构成严重违约，不适用该条款中的违约金负担；再次，在2009年9月9日，股权变更登记手续办妥，原告谭静仪取得中安公司股权至今，原告谭静仪从未因车位的过户问题向被告黄志雄提出主张，至少至本案诉讼，原告谭静仪并未举出其曾提出主张的依据，此进一步证明车位过户手续的办理并非影响原告谭静仪享有中安公司股权的重要因素。综上考虑，原告中安公司、原告谭静仪主张被告黄志雄支付未办理车位过户的违约金，本院不予支持。
关于争议焦点2中的车位租金问题，正如上述，双方并未对车位的情况作出书面约定，涉案车位目前虽登记于被告黄志雄名下，但双方在庭审中对车位的实际使用人存在争议。考虑到原告并未举证证实双方曾有由被告黄志雄承担车位使用费的约定，亦未提供证据证明被告黄志雄目前事实上占有、控制车位，因此，原告中安公司主张被告黄志雄支付车位租金，没有约定依据，本院不予支持。
综上，原告主张被告办理车位的过户手续，被告黄志雄没有异议，本院予以支持；原告其余主张依据不足，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告黄志雄协助原告佛山市中安电力消防科技工程有限公司办理位于佛山市禅城区人民西路3号三层325号、四层423号车位的过户手续，将上述车位的产权人变更为原告佛山市中安电力消防科技工程有限公司；
二、驳回原告佛山市中安电力消防科技工程有限公司、谭静仪其余的诉讼请求。
本案案件受理费3672.02元（原告中安公司已预交），由原告中安公司、谭静仪承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
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审判员 郭焕桃
二〇一四年三月六日
书记员 黎秀萍