苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0591民初8082号
原告：俞月江。
原告：邓永明。
原告：姚凯。
以上三原告共同委托诉讼代理人：夏志涛，北京德恒（苏州）律师事务所律师。
以上三原告共同委托诉讼代理人：陆一峰，北京德恒（苏州）律师事务所律师。
被告：苏州木拓文化传媒有限公司，住所地江苏省苏州工业园区世纪金融大厦1幢616室。
法定代表人：秦杰。
第三人：秦杰。
原告俞月江、邓永明、姚凯诉被告苏州木拓文化传媒有限公司（以下简称木拓公司）、第三人秦杰公司解散纠纷一案，本院于2017年9月12日立案后，依法由审判员王贤成适用简易程序。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序，于2018年1月12日公开开庭进行了审理。原告俞月江、邓永明、姚凯的委托诉讼代理人夏志涛、陆一峰到庭参加诉讼，被告木拓公司、第三人秦杰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭,本案依法缺席审理。现本案已审理终结。
原告俞月江、邓永明、姚凯向本院提出诉讼请求：1、判令被告苏州木拓文化传媒有限公司解散；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年7月4日，三位原告与第三人签订股权投资合作协议书，约定四人每人出资7万元共同设立公司，具体设立事宜由第三人办理并由第三人担任法定代表人。在设立公司过程中，三位原告均按照第三人的要求在各种文件上签名，将出资额转入第三人账户，但未对设立公司的登记材料内容作实质了解。公司成立后，第三人把持公司印章，将三位原告的出资款占为己有，拒绝转入公司账户，拒绝三位原告查阅公司章程、公司会计账簿和财务凭证，为了承揽业务甚至伪造合同。三位原告原以为与第三人的股权比例相同，但查询登记信息后得知，公司注册资本并非28万元，而是500万元，三位原告各占10%，第三人占70%，该公司的设立不符合签订股权投资合作协议书的约定。现公司股东之间矛盾无法调和，甚至发生肢体冲突到派出所，第三人在派出所同意解散公司，将三位原告的出资款扣掉合理费用后退还给三位原告，并写下欠条。但第三人事后又拒绝解散公司。目前公司股东之间的矛盾已经不可调和，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，特向法院起诉，请求支持原告诉请。
被告木拓公司未作答辩。
第三人秦杰未作答辩。
经审理查明，2017年7月4日，原告俞月江（丁方）、邓永明（乙方）、姚凯（丙方）与第三人秦杰（甲方）签订股权投资合作协议书，约定：出资比例及占股比例：甲方作为法人出资，乙、丙、丁作为股东出资，各方的出资额均为7万元，均占注册资本的7%，各共同投资人应于2017年7月5日前将上述出资额打入指定的银行账户。其他约定：成立公司筹备组，成员由各股东方组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜。甲、乙、丙、丁方分别有“秦杰”、“邓永明”、“姚凯”、“俞月江”字样签字。庭审中，原告俞月江、邓永明、姚凯均确认协议书中的签名是本人签名。
各原告提交被告木拓公司的工商登记备案材料，工商登记信息载明：木拓公司成立于2017年7月26日，注册资本500万元，股东为姚凯、俞月江、邓永明、秦杰。工商登记备案的木拓公司章程载明：公司注册资本500万元，股东姚凯、俞月江、邓永明、秦杰的认缴出资额分别为50万元、50万元、50万元、350万元，出资时间均为2037年12月31日，出资方式均为货币。股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东签字页处分别有“姚凯”、“俞月江”、“邓永明”、“秦杰”字样签字。2017年7月21日木拓公司的股东会决议载明：应到会股东4方，实际到会4方，代表100%股权，全体股东一致通过如下决议：通过公司章程。股东会决议股东签署页处分别有“姚凯”、“俞月江”、“邓永明”、“秦杰”字样签字。庭审中，各原告均确认股东签字页上的签名是股东本人签名，但三位原告当时并未看见公司章程，只是在需要签字的地方由第三人交由三位原告签字。
各原告提交2017年8月25日的欠条一份，主要内容：本人秦杰，由于公司公账，于2017年8月25日尚欠俞月江175000元，经双方协商定为2017年8月31日前全部还清。此款应在2017年8月31日归还，逾期不归还，按日加收欠款总额0.67%作为违约金。债务人处有“秦杰”字样签字，债权人处有“俞月江”字样签字。
为证明被告木拓公司符合公司解散的条件，各原告还提交以下证据：
证据1、增值税发票2份、房屋租赁费收据1份，证明在第三人出具欠条后，其又反悔，向三位原告提供了该三份票据，想以此证明公司已经实际支出了费用，因此第三人又拒绝解散公司。
证据2、被告与案外人签订的广告租赁合同3份，签订日期为2017年7月1日，但当时公司并未成立，不可能签署该三份合同，证明第三人虚构公司经营业务，侵害三原告利益。
经询问，原告俞月江、邓永明、姚凯称，原告俞月江发短信要求过召开股东会，但是第三人明确拒绝了。证据暂时无法提供。2017年9月5日去查询公司档案时知道公司并未按照当初约定的投资比例出资。原告主张解散被告的法律依据和事实依据为：被告公司并非三位原告当初与第三人签订协议设立的公司，且公司成立后从未就公司经营作出任何有效的股东会决议，公司股东之间长期存在矛盾，已经不可调和，公司经营陷入严重困难，继续存续将损害股东利益。目前公司经营场所不存在，股东之间已经无法取得联系，也无法召开股东会。公司设立至今也未从事具体经营业务。股东之间无法通过其他途径解决目前公司困境。因此，公司已无实际经营可能。按照三位原告与第三人的约定，每人出资7万元，但公司实际认缴500万元，且公司印章均由第三人掌握，三位原告已经无法对公司形成任何制约，公司继续存续将会对三位原告造成严重损失，可能会承担对认缴出资的补缴义务，且公司也未具体经营实际业务，不可能为公司带来任何盈利，且当初7万元出资也无法收回。
以上事实有原告提交的股权投资合作协议书、工商登记备案材料、欠条、发票、收据、广告租赁合同以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。
本院认为，根据《公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。关于股东的出资情况，各原告认为应当按照股权投资合作协议书中约定的出资额和出资比例来认定，各原告没有见过工商登记备案的公司章程。各原告提交的木拓公司公司章程和股东会决议来源于工商登记备案材料，且庭审中各原告确认公司章程后股东签字页及股东会决议后的股东签署页上的签字均是各股东本人签名，故本院可以确认工商备案登记的公司章程及股东会决议的真实性。同时，股权投资合作协议的签订日期为2017年7月4日，股东会会议决议通过公司章程的时间为2017年7月21日，公司章程的形成时间晚于股权投资合作协议。因此，应当以工商登记备案的公司章程作为认定股东出资额及出资比例的依据。根据公司章程，各原告的出资金额均为50万元，合计占公司注册资本500万元的30%，符合公司法关于股东提起解散公司诉讼需持有全部股东表决权百分之十以上的法定条件，依法有权提起解散公司的诉讼。公司的经营管理是否发生严重困难，应当从公司的股东会、董事会或者执行董事及监事会或监事的运行状况进行综合分析。公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形。二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行有效决策等。公司仅经营业务发生严重困难或者公司的经营亏损，不存在权力运行严重困难的，不属于公司法规定的认定经营管理严重困难的解散公司的法定情形。首先，本案中,原告所举欠条并未明确第三人秦杰同意解散公司的意思表示，原告据此主张第三人秦杰同意解散公司，依据不足，本院不予采信。原告提交的发票、收据、广告租赁合同等证据为公司经营的相关凭证，并不能据此认定第三人秦杰同意解散公司或拒绝解散公司，即便原告主张的该部分证据证明第三人秦杰有侵害各原告利益的行为存在，其可以依法另行予以主张，并不能据此认定公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决。其次，各原告并未就公司股东会无法召集或者股东会无法作出有效决议举证予以证明，故原告所提交的现有证据均不足以证明被告组织机构无法正常运转及管理方面存在严重内部障碍。再次，依据公司法及被告的公司章程，被告股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三人秦杰在被告处的出资比例为70%，代表三分之二以上的表决权，原告能够通过请求召开股东会，对是否解散木拓公司进行决议，公司解散与否取决于第三人秦杰的意见，此为公司各股东在制定公司章程时的一致意思表示，各股东均应予以遵守。综上，原告提交的现有证据无法证明公司权力运行机制存在严重障碍，且通过其他途径不能解决，故原告诉请解散公司，不符合公司法规定的法定解散公司的情形，其诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
被告木拓公司及第三人秦杰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相应抗辩权利。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
驳回原告俞月江、邓永明、姚凯的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告俞月江、邓永明、姚凯负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。
审 判 长 王贤成
人民陪审员 郭文明
人民陪审员 潘建国
二〇一八年七月三十日
书 记 员 曹梦杰
附录：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。