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湖北省武汉市武昌区人民法院
民事判决书
（2014）鄂武昌民商初字第00321号
原告深圳市恒信泰富投资咨询有限公司，住所地广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座3408室。
法定代表人CHENSONGLINMICHAEL（陈松林），总经理。
委托代理人（特别授权代理）刘春茂，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）张早刚，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告武汉恒信泰富投资咨询有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区中北路233号世纪彩城E区世纪大厦9层3号。
法定代表人仇蓉，执行董事。
委托代理人张超。
第三人仇蓉，女，1968年10月7日出生，汉族，武汉恒信泰富投资咨询有限公司执行董事，住湖北省武汉市武昌区八一路57号2-18-02号。公民身份号码4211261982********。
委托代理人张超。
第三人KAMCHANFRANCIS（刘锦灿），英国公民。
原告深圳市恒信泰富投资咨询有限公司（以下简称深圳恒信泰富公司）诉被告武汉恒信泰富投资咨询有限公司（以下简称武汉恒信泰富公司）公司解散纠纷一案，本院2014年4月16日受理后，深圳恒信泰富公司向本院提出财产保全申请，本院于2014年4月23日作出（2014）鄂武昌民商初字第00321-1号民事裁定，查封武汉恒信泰富公司所有的价值250000元的财产。2014年5月6日深圳恒信泰富公司向本院提出证据保全申请，请求查封武汉恒信泰富公司财务会计账簿及原始凭证。本院于2014年5月22日作出（2014）鄂武昌民商初字第00156-2号通知书，认为深圳恒信泰富公司未提供因情况紧急、证据可能灭失或以后难以取得的相关证据，驳回其证据保全的申请。依法组成合议庭，于2014年5月26日公开开庭审理了本案后，认为案件的处理同KAMCHANFRANCIS（刘锦灿）有法律上的利害关系，通知其作为第三人参加诉讼。因KAMCHANFRANCIS（刘锦灿）无法直接送达，依法在《人民法院报》公告送达。于2015年3月2日再次公开开庭审理了本案。原告深圳恒信泰富公司法定代表人CHENSONGLINMICHAEL（陈松林）及其委托代理人刘春茂、被告武汉恒信泰富公司法定代理人仇蓉及其委托代理人张超、第三人仇蓉及其委托代理人张超到庭参加诉讼，KAMCHANFRANCIS（刘锦灿）经本院合法传唤，未到庭。本案现已审理终结。
原告深圳恒信泰富公司诉称：2014年1月7日深圳恒信泰富公司与仇蓉共同发起设立了武汉恒信泰富公司。深圳恒信泰富公司出资15.3万元，占51％股权，仇蓉出资14.7万元，占49％股权，由仇蓉任执行董事。但仇蓉只是代持，实际出资人为刘锦灿。公司成立后，仇蓉未履行法定代表人、股东的职责和义务，安排其为法定代表人的另一公司武汉纽莱福商务咨询有限公司（下称纽莱福公司）在武汉恒信泰富公司内办公。自武汉恒信泰富公司经营以来，仇蓉及其纽莱福公司的职工实际掌控公司，非法剥夺深圳恒信泰富公司的股东权利，公司的财务及所有事项的决定与执行均避开深圳恒信泰富公司，深圳恒信泰富公司无法对公司事项作出决定。股东间长期分歧、对抗，关系恶化，企业经营严重困难、陷入僵局，已给深圳恒信泰富公司利益造成重大损害，通过其他途径不能解决，公司继续存在已无必要。请求判令：解散武汉恒信泰富公司。
被告武汉恒信泰富公司辩称：武汉恒信泰富公司及其法定代表人仇蓉严格依照法律和公司章程的规定行使各种权利，充分保障了深圳恒信泰富公司作为股东所享有的权利。不存在深圳恒信泰富所称的股东之间长期分歧、对抗经营，非法剥夺深圳恒信泰富公司作为股东的权利的情况。公司从正式成立到深圳恒信泰富公司诉请之时，处于正常经营状态，无经营严重困难的情形。公司从2014年1月27日成立至今仍处于起步阶段，股东之间相互协作和沟通需要一定的时间予以协调，当然会存在一定的困难，这是公司在起步经营过程中普遍存在的正常情况，需要全体股东共同面对。武汉恒信泰富公司不存在我国公司法规定的公司解散的事实理由及法定情形，深圳恒信泰富公司在与其他股东产生意见之时，不采取积极的方式进行沟通，却以解散公司的方式逃避股东义务、推卸其应承担的公司责任，违反民商事活动中的诚实信用原则。公司一旦解散，必然造成前期投入落空、引发职工遣散等社会不稳定现象产生、对外签订的经营合同不能履行等赔偿风险，不符合武汉恒信泰富公司设立的宗旨和原则，其要求解散公司适用法律错误、于法无据。请求驳回深圳恒信泰富公司的诉讼请求。
第三人仇蓉述称：刘锦灿与仇蓉之间是否存在股权代持，与本案无关。武汉恒信泰富公司从正式成立到深圳恒信泰富公司诉请之时，处于正常经营状态，无经营严重困难的情形。仇蓉作为武汉恒信泰富公司的法定代表人，依法履行管理公司的义务，尽到了公司管理者和股东的责任。不存在聘用纽莱福公司职工在武汉恒信泰富公司任职、安排纽莱福公司在武汉恒信泰富公司办公地址办公的情形。武汉恒信泰富公司的职工系经深圳恒信泰富公司考核通过，在招聘职工时，仇蓉与深圳恒信泰富公司充分协商，并严格尊重其意见。公司的各种支出及财务状况，仇蓉均向深圳恒信泰富公司进行了请示和汇报。因此，仇蓉在行使管理权时，不存在非法剥夺深圳恒信泰富公司的股东权利、与深圳恒信泰富公司长期分歧、对抗经营的情况。不存在深圳恒信泰富公司主张公司解散的事实，深圳恒信泰富公司逃避股东义务、推卸其应承担的公司责任，公司一旦解散，必然造成前期投入落空、引发职工遣散等社会不稳定现象产生、对外签订的经营合同不能履行等赔偿风险，会对武汉恒信泰富公司和仇蓉合法利益造成巨大损失，侵害了仇蓉作为股东的合法权利，其要求解散公司没有事实和法律依据。深圳恒信泰富公司在向人民法院起诉解散公司之时，在武汉设立分公司，与武汉恒信泰富公司同业竞争，损害了武汉恒信泰富公司的利益。请求驳回深圳恒信泰富公司的诉讼请求。
第三人KAMCHANFRANCIS（刘锦灿）在法定期限内，未向本院陈述意见。
经审理查明，武汉恒信泰富公司于2014年1月27日登记成立。工商机关登记档案载明，公司注册资本30万元，股东仇蓉出资14.7万元，占出资比例49％；股东深圳恒信泰富公司出资15.3万元，占出资51％，均为货币出资。企业类型为有限责任公司，仇蓉为法定代表人。经营范围为：投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；商务信息咨询；企业营销策划；会议及展览服务；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
2014年1月17日，仇蓉向深圳恒信泰富公司发送有关恒信泰富公司验资资料的电子邮件，仇蓉在邮件中另称，“刘总（指刘锦灿）是按照投资比例49％转账14.7万元到我私人账户，然后我会转到验资户，注明验资款。”
2014年2月21日，陈松林与刘锦灿签署股东会议记录，决定聘请武汉恒信泰富公司执行总经理、更换公司法定代表人及仇蓉后期工作安排。
2014年2月28日，陈松林与刘锦灿签署《武汉恒信泰富管理制度》。同日，签署了武汉恒信泰富公司《章程》，章程规定了公司的注册资本和经营范围、股东的出资方式和出资额、股东的权利和义务、股东会的议事方式和表决程序、董事会的职权、法定代表人的职权范围、公司财务会计和劳动用工制度等，另规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司增减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、解除法定代表人的职务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司有下列情形之一的可以终止：1、公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事项出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照法律规定予以解散。
2014年2月28日，仇蓉与刘锦灿签订股东授权委托书，授权刘锦灿代为行使其在武汉恒信泰富公司的股东权益和履行董事职责。
武汉恒信泰富公司登记成立后，由仇蓉实际管理经营。仇蓉与他人签订了房屋租赁合同、物业装修合同，装修了租赁场所用于公司办公，另以公司名义与多人签订了劳动合同。
在此期间，各方当事人在公司办公场所、装修范围、装修工程款的数额与支付、注册资金的使用、公司账户的管理、公司职工的聘用与辞退等方面逐渐产生矛盾。深圳恒信泰富公司、陈松林与刘锦灿、仇蓉之间通过短信、微信、电邮等形式表达各自的意见，并逐步升级到互相指责与攻击。深圳恒信泰富公司、陈松林曾要求仇蓉搬离武汉恒信泰富公司经理办公室，被仇蓉拒绝。此后，武汉恒信泰富公司解除了深圳恒信泰富公司派驻该公司的职工张某的劳动合同，双方之间的沟通更加困难。本案第二次庭审时，仇蓉自述，武汉恒信泰富公司现已停业。
2014年4月29日，深圳恒信泰富公司在武汉成立“深圳市恒信泰富投资咨询有限公司武汉分公司”，经营范围：投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），并在相关网络上发布了广告。
上述事实，有深圳恒信泰富提供的武汉恒信泰富公司营业执照复印件、工商登记档案、会计师事务所对武汉恒信泰富公司的验资报告、企业注册资本金入资专用存款证明、银行进账单据、2014年2月21日陈松林与刘锦灿签署的股东会议记录、2014年2月28日陈松林与刘锦灿签署的《武汉恒信泰富管理制度》和武汉恒信泰富公司《章程》、2014年2月28日仇蓉与刘锦灿签订的股东授权委托书、仇蓉的电子信箱（ecfc_annne@126.com）、深圳恒信泰富公司的相关人员的电子信箱（martin@075512.com、michaelcsl@163.com、michael@erisingapore.com）、刘锦灿的微信（franciskcs）中的相关内容、仇蓉与他人签订的房屋租赁合同、物业装修合同、武汉恒信泰富公司银行账户交易流水，武汉恒信泰富公司与仇蓉提供的武汉恒信泰富公司在工商机关备案的《章程》、仇蓉与深圳恒信泰富公司之间往来的电子邮件、仇蓉与他人签订的物业装修合同、武汉恒信泰富公司与有关职工签订的劳动合同、“深圳市恒信泰富投资咨询有限公司武汉分公司”的登记信息、网络广告等加以证明。
上列证据在法庭上出示，经当事人质证，围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证，说明、质疑与辩驳。本院根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十六条、第七十条、第七十二条的规定，进行综合审查判断，对双方当事人认为真实性无异议的证据作为认定案件事实的依据。
本院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第一条规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。据此，公司经营管理发生严重困难是股东提起解散公司之诉的条件。判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
被告武汉恒信泰富公司的股权治理结构是，仅登记有原告深圳恒信泰富公司与第三人仇蓉两名股东，虽然深圳恒信泰富公司占51％股份，但另一名“股东”仇蓉为法定代表人，实际管理武汉恒信泰富公司，而刘锦灿又作为实际出资人参与经营，武汉恒信泰富公司《章程》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司增减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、解除法定代表人的职务等须经代表三分之二以上表决权的股东通过，该公司特殊股权治理结构具有明显的先天性瑕疵。因为一般而言，以公司为主体的公司意思自治被公认为是处置公司内部纠纷的基本理念。根据公司意思自治的要求，体现股份平等、充分尊重股东意愿，“资本多数决”成为公司治理的基本原则，对公司参与经济活动并进行决策起到决定性作用。即投资额和风险承担决定了股东收益，因此股权份额多者就意味着其承担了更多的投资风险，相应得其应该获得更多利益，这种利益不仅表现为股份分红收益，也包括其有更多机会参与公司经营管理，握有左右公司决策的权利。然而现实生活却并不如理论设想得如此完美，武汉恒信泰富公司大股东深圳恒信泰富公司既未实际控制公司经营管理，也未左右公司的决策。而公司的重大决策，在该特殊股权比例情形下，除非双方一致同意某事项，否则任何一方都可以否决对方的任何提议，导致公司僵局一旦形成则难以自行救济的方式打破，公司实质上无有效重大决策可供执行。由于武汉恒信泰富公司组织机构不完善，公司管理方面存在严重内部障碍，大股东深圳恒信泰富公司控制失灵、法定代表人仇蓉不能够正常依法履行职责，公司业务经营发生严重困难，武汉恒信泰富公司已不能开展事实上的商事经营活动。公司治理结构的缺陷、股权结构的不合理使得武汉恒信泰富公司运行产生僵局。虽然股东之间采取过旨在解决僵局的行动，但未形成任何有效决议，股东间的权利义务没有得到应有的调整。现各方积怨已久，另一实际出资人刘锦灿事实上对此已经不予回应，深圳恒信泰富公司在此情形下，不仅没有采取穷尽可能的救济措施，反而于诉讼期间在武汉市另行设立自家的分公司，从事与武汉恒信泰富公司相似或相近的经营业务，矛盾通过其他途径已不能得到根本解决，无法通过公司自身的股权治理结构进行修复。深圳恒信泰富公司诉请解散公司是解决公司僵局可行的途径，这种僵局如果不能被打破，那么公司的存续就背离了股东设立公司时的初衷。武汉恒信泰富公司股东之间关系恶化、彼此失去了信任与信赖、公司的人合性遭到严重损害且无法修复，丧失了公司继续存在的基础，但显然公司没有能力通过自身体系加以解决，需要依靠第三方介入帮助公司摆脱这种困境。虽然司法不应过多地干预公司的自治事务，司法介入只是对公司自治机制的补充和救济，但此时司法的消极态度不仅不是对权利的尊重，相反却是对合法权利的漠视。适当地对公司意思自治进行干预是非常必要的，经本院依法调解，当事人未能协商一致使公司存续的方式。如果不解散武汉恒信泰富公司，无疑是强制股东去履行那种需要高度信赖和信任关系作为基础的契约，这显然是不公平的。如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，武汉恒信泰富公司应予解散。
武汉恒信泰富公司解散后，当事人可在法定期限内成立清算组开始清算，逾期不成立清算组进行清算的，可以依法申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。各方当事人如果认为对方另侵犯了自己的合法权益，可以另行主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条、第六条的规定，判决如下：
解散武汉恒信泰富投资咨询有限公司。
本案受理费5800元由深圳恒信泰富投资咨询有限公司负担2958元，由KAMCHANFRANCIS（刘锦灿）负担2842元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户
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市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
审 判 长 ＸＸ睿
人民陪审员 廖 瑶
人民陪审员 袁 丹
二〇一五年四月一日
书 记 员 冯武”