上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民一（民）初字第27360号
原告曾焕城，男，1963年5月4日生，汉族，住上海市黄浦区。
委托代理人郝洋，上海孙义荣律师事务所律师。
被告黄正定，男，1950年4月12日生，汉族，住上海市浦东新区。
被告上海华通机电（集团）有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人黄正定，董事长。
上列两被告共同委托代理人张国强，男。
原告曾焕城与被告黄正定、上海华通机电（集团）有限公司（以下至判决主文前简称华通公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年7月27日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2015年8月17日、2015年8月27日公开开庭进行了审理。原告曾焕城之委托代理人郝洋、被告黄正定、华通公司之共同委托代理人张国强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告曾焕城诉称，被告黄正定于2013年8月9日向原告借款人民币400万元（以下币种相同），同年12月19日向原告借款150万元，两笔借款均约定按年利率18%计算利息，每三个月结息一次。之后被告黄正定一直未还款，仅支付了150万元本金至2014年3月18日的一期利息及400万元本金至2014年5月8日的三期利息。2014年6月30日被告华通公司出具担保协议书，为被告黄正定的上述借款及利息提供连带责任担保。然两被告至今未向原告偿还借款。案外人黄某某作为原告的受托人于2014年7月29日签订的债权转让协议，原告予以追认，但协议第二页记载“同时甲方免除乙方上述借款的全部利息”之内容不予认可，且原告与被告黄正定签订的债权转让补充协议注明“债权转让协议中提到的免除乙方上述借款的全部利息，本人不同意，利息待本金全部还清后再行商议”，可见原告并不同意免除利息，而是待定商议。原告签订债权转让协议是为保障债权的实现，债权转让补充协议约定若无法清偿转让协议中的款项，被告黄正定需清偿全部债务，故两被告应向原告偿还借款并支付利息。关于原告按债权转让协议清偿率51.3597%分得的债权2，824，783.83元，是否可以冲抵本案该金额借款，原告服从法院判决。现诉至法院，要求：1、判令被告黄正定归还原告借款550万元；2、判令被告黄正定按年利率18%支付原告利息，其中以150万元为基数自2014年3月19日起计算至判决生效之日止，以400万元为基数自2014年5月9日起计算至判决生效之日止；3、判令被告华通公司承担连带清偿责任。
被告黄正定、华通公司共同辩称，原告所述借款情况及被告已支付利息情况属实。被告黄正定系华通公司的法定代表人及股东，实际系被告华通公司向原告借款用于投资山西煤矿，因法律意识淡薄，故由被告黄正定出面向原告借款，并将借款转账至黄正定个人账户。2014年7月29日被告与原告签订债权转让协议，将被告华通公司对山西煤矿的债权转让给原告，并明确免除全部利息，原告根据清偿率51.3597%分得债权2，824，783.83元。债权转让补充协议确实明确利息待定商议，否定了之前债权转让协议中的免除利息，对此予以认可。债权转让协议及债权转让补充协议的签订覆盖了华通公司出具的担保协议，担保协议失效，且若系黄正定个人借款，公司为股东进行担保也是无效的。因此，诉争借款本金中的2，824，783.83元应当根据债权转让协议冲抵，余款2，675，216.17元同意清偿，但余款及待定后的利息需待两被告任何一方有能力的情况下再支付，要求法院根据被告的意见依法判决。
经审理查明，2013年8月9日被告黄正定向原告出具付款凭单一份，载明：今向曾焕城借人民币400万元，该借款年利率按18%计算，息三个月一结。同日，原告将400万元转账交付被告黄正定。2013年12月19日被告黄正定再向原告出具付凭款单一份，载明：今向曾焕城借人民币150万元，该借款年利率按18%计算，息三个月一付。同日，原告将150万元转账交付被告黄正定。2014年6月30日被告华通公司签署《担保协议书》，载明：兹同意上海华通机电（集团）有限公司为黄正定向曾焕城借得的伍佰伍拾万元借款本金及其利息（年息18%）提供连带保证责任担保，担保期限自借款发生之日起至借款本息全部清偿之日止（注：由于上海华通机电（集团）有限公司经营不善及黄正定先生资金困难，经三方友好协商决定2014年6月30日以后不计息）。2014年7月25日原告出具授权委托书，委托案外人黄某某在原告与华通公司、黄正定、上海XX液压气动制造有限公司签订的《债权转让协议》公证事宜中（委托人受让的债权金额为2，824，783.83元）作为委托人的代理人，代理权限为代为向公证机关提出对《债权转让协议》公证的申请，代为协助华通公司向山西XXX煤业集团有限公司发出债权转让的书面通知。2014年7月29日原告为甲方、被告华通公司为乙方、被告黄正定为丙方、案外人上海XX液压气动制造有限公司为丁方签订《债权转让协议》，约定：乙方从2007年开始投资山西XX煤业有限公司（下称“煤矿”），为此陆续向甲方借款5，500，000元（见第二条，其中表中有部分借款通过乙方的法定代表人即丙方的个人银行账户转入乙方公司银行账户），鉴于乙方目前投资煤矿失败的状况，为切实保护债权人甲方的利益，就乙方向甲方偿还欠款一事，经各方协商一致达成如下条款，以资共同遵守：一、乙方于2014年6月22日与山西XXX煤业集团有限公司（下称“XXX集团”）签订了《股权转让协议书》、《投资补偿协议书》（下统称“合同”），根据合同约定XXX集团应于2015年3月30日、2015年12月31日给付乙方股权转让价款及往来欠款，除被其他债权人查封冻结处理的以外，其中尚剩余第二条所列表中对应于甲方姓名一栏的债权2，824，783.83元，可用于先清偿乙方对甲方的债务，清偿率为51.3597%。二、甲方的原借款金额及本次受让的债权份额见下表中对应部分：……姓名曾焕城，原借款金额5，500，000元，分得债权份额2，824，783.83元。甲方同意乙方将上述对XXX集团的债权按照上表中的份额转让给甲方，甲方在此一并委托丁方收取该债权收入后转交甲方，同时甲方免除乙方上述借款的全部利息，届时甲方若不能收回该债权的，则由丙方负责承担连带保证责任。……三、本协议签订后，由乙方负责书面通知至XXX集团本次债权的转让，签约各方无其他任何争议……。同日，原告为甲方、被告黄正定为乙方签订《债权转让补充协议》一份，约定：一、为避免被其他债权人查封冻结处理上海华通机电（集团）有限公司在山西XXX煤业集团有限公司的应收账款，保护债权人甲方的利益，甲方、乙方与上海华通机电（集团）有限公司、上海XX液压气动制造有限公司签订的《债权转让协议》，其中原始借款金额为伍佰伍拾万元，甲方分得的债权金额为2，824，783.83元，债权清偿率为51.3597%。二、上述款项是否能够按期收回，均由乙方承担连带责任保证，并且对于甲方未能清偿部分的债权，也由乙方按照原先的借款合同／协议中的约定承担连带责任，直至完全清偿甲方全部债权为止。注：债权转让协议中提到的免除乙方上述借款的全部利息，本人不同意，利息待本金全部还清后，再行商议。
审理中，原告调整诉请，要求被告华通公司承担还款付息责任，被告黄正定承担连带清偿责任。
以上事实，由原告提供的付款凭单、银行交易记录、担保协议书、债权转让补充协议，被告提供的债权转让协议、授权委托书等证据及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为，虽然付款凭单由被告黄正定出具，款项亦汇入黄正定账户，然债权转让协议及债权转让补充协议明确载明系被告华通公司陆续向原告借款550万元，并由被告黄正定承担连带责任，被告亦表示华通公司为实际借款人，而被告黄正定为华通公司的法定代表人，故原告要求被告华通公司还本付息，被告黄正定承担连带清偿责任，本院依法予以支持。关于债权转让协议中确定的原告分得的债权份额2，824，783.83元，被告主张应予冲抵，依法并无不当，本院予以采纳，则被告尚应归还原告借款本金2，675，216.17元。原告主张之利息，与约相符，本院予以支持，然原告根据2014年7月29日签订的债权转让协议分得的上述债权2，824，783.83元已冲抵本案部分借款，故计算利息的本金及起止时间由本院依法确定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、被告上海华通机电（集团）有限公司应于本判决生效之日起十五日内归还原告曾焕城借款2，675，216.17元；
二、被告上海华通机电（集团）有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告曾焕城自2014年3月19日起至2014年7月29日止，以1，500，000元为基数，按年利率18%计算的利息；
三、被告上海华通机电（集团）有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告曾焕城自2014年5月9日起至2014年7月29日止，以1，324，783.83元为基数，按年利率18%计算的利息；
四、被告上海华通机电（集团）有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告曾焕城自2014年5月9日起至判决生效之日止，以2，675，216.17元为基数，按年利率18%计算的利息；
五、被告黄正定对第一、二、三、四项判决中被告上海华通机电（集团）有限公司应当清偿的款项承担连带责任。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34，156元，减半收取计17，078元，由被告上海华通机电（集团）有限公司、黄正定负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 储刘明
二〇一五年十月十六日
书 记 员 丁 叶
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按裁决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。