重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝民终332号
上诉人（原审原告）：重庆渝能万怡房地产开发有限公司，住所地重庆市江北区。
法定代表人：刘功海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐桂鹏，重庆合纵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢昱芸，重庆合纵律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：重庆阳光壹佰房地产开发有限公司，住所地重庆市南岸区。
法定代表人：李爱新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋健，重庆渝冠律师事务所律师。
上诉人重庆渝能万怡房地产开发有限公司（以下简称渝能房地产公司）因与被上诉人重庆阳光壹佰房地产开发有限公司（以下简称阳光房地产公司）民间借贷纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2017）渝01民初868号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月16日立案后，依法组成合议庭，因当事人未提出新的事实、证据及理由，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款规定，不开庭进行了审理。渝能房地产公司的委托诉讼代理人徐桂鹏、卢昱芸，阳光房地产公司的委托诉讼代理人蒋健参加询问。本案现已审理终结。
渝能房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持渝能房地产公司的起诉请求；2.本案一、二审诉讼费由阳光房地产公司负担。二审中，渝能房地产公司明确其上诉请求为：请求改判一审判决第1项中“2014年7月1日起至2014年12月15日止的利息（以20817596.21元为基数，按年利率10%计算）”为“2014年7月1日起至付清之日止的利息（以24478601.81元为基数，按年利率10%计算）”；改判一审判决第2项中“以2014年7月1日起至2014年12月15日止的应付利息为基数，从2014年12月16日起至付清时止按每日3‱计算”为“以2014年7月1日起至付清时止的应付利息为基数，从2014年7月1日起至付清时止按每日3‱计算”。事实和理由：1.根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，前期利率没有超过年利率24%,重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金，因此，阳光房地产公司应当偿还的借款本金为前期借款本金20817596.21元与前期利息3661005.6元之和，即24478061.81元；2.利息均应当支付至还清全部款项之日止，《补充协议》第3条约定的“2014年7月1日至还款日期间的利息”理解为2014年7月1日至案涉全部本息付清之日的利息；3.渝能房地产公司有权同时请求支付利息和违约金，即年利率20.8%。
阳光房地产公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
渝能房地产公司向一审法院起诉请求：1.判令阳光房地产公司支付渝能房地产公司借款本金20817596.21元及截止2014年6月30日的借款利息3661005.6元，并以24478601.81元为基数、从2014年7月1日起至付清时止按年利率10%计算的利息（暂计算至2017年7月31日为7656362.68元），合计32134964.49元；2.判令阳光房地产公司支付渝能房地产公司按未付款额每日3‱计算至付清时止的违约金，计算标准为：(应收金额＋应收利息)×3‱×天数(自2014年7月1日起至付清时止)；3.本案诉讼费、保全费由阳光房地产公司承担。
一审法院认定如下事实：2007年9月7日，重庆渝能壹佰房地产开发有限公司（以下简称渝能壹佰公司）与渝能房地产公司签订《借款合同》，载明：渝能壹佰公司向渝能房地产公司借款2000万元，借款期限1年，用于流动资金周转；利息按年利率10%执行，自划拨资金到渝能壹佰公司账上之日起计息，借款到期日还本付息；渝能壹佰公司如未按合同约定按期归还借款本息，渝能房地产公司有权对逾期本金和利息按中国人民银行规定在逾期期间按原借款利率追加30%的罚息。
2007年9月10日，渝能房地产公司通过银行转账向渝能壹佰公司支付三笔款项，金额为960245.49元、200万元、2000万元，共计22960245.49元，渝能壹佰公司出具了收据。2007年9月17日，渝能房地产公司通过银行转账向渝能壹佰公司转账2000万元，渝能壹佰公司出具了收据。
2014年6月26日，渝能房地产公司与渝能壹佰公司签订《补充协议》，载明：鉴于截止2014年6月30日，渝能壹佰公司尚欠渝能房地产公司借款本金20817596.21元，借款利息3661005.6元，本息合计24478601.81元。1.渝能壹佰公司于2014年7月30日以前支付渝能房地产公司上述借款利息3661005.6元；2.渝能壹佰公司于2014年9月30日前偿还渝能房地产公司借款本金200万元；3.渝能壹佰公司于2014年12月15日前支付渝能房地产公司上述借款剩余部分本金及2014年7月1日至还款日期间的利息，年利率10%……5.违约责任：如渝能壹佰公司不按本协议约定时间支付上述相应款项，渝能壹佰公司应同时向渝能房地产公司承担未付款额每日3‱的违约金。
因渝能壹佰公司未按以上约定还款，渝能房地产公司先后通过催款函、律师函等方式请求渝能壹佰公司履行还本付息的义务，但渝能壹佰公司仍未偿还。
另查明：2015年7月18日，渝能壹佰公司更名为阳光房地产公司。
一审法院认为，渝能房地产公司与渝能壹佰公司签订的《借款合同》、《补充协议》均系双方当事人真实意思表示，依法成立并有效。渝能房地产公司已按约向渝能壹佰公司发放了借款，但渝能壹佰公司未按约还本付息。根据《补充协议》相关内容可知，双方当事人经结算，不仅就截止2014年6月30日渝能壹佰公司尚欠渝能房地产公司的借款本息金额进行了确认，而且就该尚欠借款本息及其后的利息（从2014年7月1日起至约定还款日按年利率10%计算）支付时间进行了约定。鉴于渝能壹佰公司仍未按该协议约定履行义务，故渝能壹佰公司除应向渝能房地产公司支付前述借款本息外，还应承担逾期付款的违约金（以应付本息为基数，从逾期之日起至付清之日止按每日3‱计算）。渝能壹佰公司经工商变更为阳光房地产公司，该名称变更并不影响债务清偿责任的承担。阳光房地产公司关于不应承担利息或仅应承担同期贷款利息的辩解理由于法无据，一审法院不予支持。
综上，渝能房地产公司的诉讼请求部分成立，一审法院部分予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款、第十一条、第二十六条第一款、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：1.阳光房地产公司于判决生效之日起十日内归还渝能房地产公司尚欠借款本金20817596.21元，并支付截止2014年6月30日的借款利息3661005.6元和2014年7月1日起至2014年12月15日止的利息（以20817596.21元为基数、按年利率10%计算）；2.阳光房地产公司于判决生效之日起十日内向渝能房地产公司支付违约金（以3661005.6元为基数，从2014年8月1日起至付清时止按每日3‱计算；以200万元为基数，从2014年10月1日起至付清时止按每日3‱计算；以18817596.21元为基数，从2014年12月16日起至付清时止按每日3‱计算；以2014年7月1日起至2014年12月15日止的应付利息为基数，从2014年12月16日起至付清时止按每日3‱计算）；3.驳回渝能房地产公司的其他诉讼请求。一审案件受理费249946.94元、财产保全费5000元，合计254946.94元，由渝能房地产公司负担76869.92元，由阳光房地产公司负担178077.02元。
二审中，当事人未举示新证据。双方当事人均认可《补充协议》第3条约定的“上述借款剩余部分本金”为18817596.21元（20817596.21元-200万元）。
本院对一审查明的其余事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：阳光房地产公司应向渝能房地产公司偿还的款项金额。
关于本案借款本金应如何认定的问题。渝能房地产公司与阳光房地产公司签订的《补充协议》约定，截止2014年6月30日，渝能壹佰公司尚欠渝能房地产公司借款本金20817596.21元、借款利息3661005.6元。根据分期还款记载及双方当事人陈述，第一笔归还款项为利息3661005.6元，第二笔归还款项为本金200万元，第三笔系归还款项为剩余本金18817596.21元及期间利息。以上约定表明，双方当事人明确区分了借款本金及结算前利息，并无将前期利息计入结算后本金的合意，因此，本案并不具备适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的前提条件，渝能房地产公司认为应将借款利息3661005.6元计入结算后本金的上诉请求于法无据，本院不予支持。
关于本案利息应如何计算的问题。《补充协议》前三条约定：阳光房地产公司于2014年7月30日前支付借款利息3661005.6元；于2014年9月30日前支付借款本金200万元；于2014年12月15日前支付借款剩余部分本金及2014年7月1日至还款日期间的利息，年利率10%。前述约定表明，双方约定将截止2014年6月30日的借款本息分三期支付，并于最后一期还款日2014年12月15日到期时，一并支付2014年7月1日之后的利息。对于一并支付2014年7月1日之后的利息的计算止点的问题，渝能房地产公司认为应将“2014年7月1日至还款日期间的利息”理解为“2014年7月1日至案涉全部本息付清之日的利息”。结合《补充协议》第5条之约定，该协议对于违约责任的约定为：阳光房地产公司不按本合同约定时间支付上述相应款项的，应同时向渝能房地产公司承担未付款额每日3‱的违约金。该条约定单列于分期还款的约定之后，应理解为对于阳光房地产公司未按照前述三条分期还款之约定支付款项的，阳光房地产公司应以未付款额为基数、计付每日3‱的违约金。按照渝能房地产公司将“2014年7月1日至还款日期间的利息”理解为“2014年7月1日至全部本息付清之日止的利息”的认识，“2014年7月1日至案涉全部本息付清之日止的利息”则不可能出现未按约定时间支付而计付违约金的情形。据此，对《补充协议》进行整体解释，渝能房地产公司关于“2014年7月1日至付清之日止的利息”的理解与该合同第5条之约定存在矛盾。从文义表述看，一审法院将“2014年7月1日至还款日”之约定认定为从2014年7月1日至合同约定的最后一期还款日即2014年12月15日，并以未偿还本金20817596.21元为基数按年利率10%计算该期间的利息并无不当。
关于违约金与利息应否同时计算的问题。《补充协议》第5条约定的违约责任的适用前提是阳光房地产公司未按前三条的约定支付款项，即对阳光房地产公司逾期还款行为约定了违约责任的计算方式。关于渝能房地产公司认为每日3‱违约金应与年利率10%同时计付的上诉理由，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定的出借人可以一并主张逾期利息、违约金的适用前提是双方“既约定了逾期利率，又约定了违约金”之情形，但本案《补充协议》并未明确约定逾期利率。一审法院分别以《补充协议》前三条中约定的3661005.6元、200万元、18817596.21元以及2014年7月1日至2014年12月15日的期间利息为基数，从各期应还款之次日起至全部本息付清之日止按每日3‱计付违约金亦无不当。渝能房地产公司认为应对2014年7月1日至付清之日止的利息，从2014年7月1日至付清时止按每日3‱计付违约金的上诉请求本身不合逻辑，且与合同约定不符，本院不予支持。
综上，渝能房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费249946.94元，由重庆渝能万怡房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 达 燕
审 判 员 陈 瑜
审 判 员 冯衍昭
二〇一八年八月二十八日
法官助理 张 桦
书 记 员 曾 宇