四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终12309号
上诉人（原审原告）：四川金科环保科技有限公司，住所地四川省成都市郫都区成都现代工业港北片区港北一路288号。
法定代表人：吴军，董事长。
委托诉讼代理人：叶晓军，男，1970年2月18日出生，汉族，住四川省成都市武侯区，系公司员工。
被上诉人（原审被告）：中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司，住所地深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心306室。
法定代表人：高翔。
委托诉讼代理人：司有权，男，1985年3月21日出生，汉族，住江苏省苏州市相城区，系公司员工。
原审第三人：四川金科深冷设备工程有限公司，住所地四川省成都市金牛区金牛乡侯家村三组综合楼2楼203、204室。
法定代表人：杨汉杰，董事长。
委托诉讼代理人：皮龙超，男，1989年9月2日出生，汉族，住湖北省荆州市沙市区，系公司员工。
上诉人四川金科环保科技有限公司（以下简称金科公司）因与被上诉人中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（以下简称中集公司）、原审第三人四川金科深冷设备工程有限公司（以下简称金科深冷设备公司）股权转让纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院(2018)川0124民初268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金科公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判中集公司向金科公司支付股权转让款840000元和违约金84000元；3.本案诉讼费用由中集公司负担。事实和理由：金科公司与中集公司于2014年12月26日签订《关于四川金科深冷设备工程有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定金科公司将金科深冷设备公司40%的股权转让给中集公司，现目标股权已于2015年3月31日完成工商变更登记，同时有关临沂市LNG储气调峰工程项目的所有材料及手续已全部移交给中集公司。因此有关临沂市LNG储气调峰工程的进展情况及项目回款、项目验收等情况金科公司没有办法获知也没办法操控，金科公司在一审中一直强调金科公司将临沂市LNG储气调峰工程项目移交中集公司近4年多时间，该项目应该早就验收成功，中集公司应该按合同约定支付第三笔股权转让款。若中集公司及金科深冷设备公司主张项目未成功验收，应当提交该项目进展的相关证据，一审法院在中集公司未提供任何书面证据的情况下认定项目未成功验收，认为中集公司支付金科公司第三期股权转让款的条件尚未成就，缺乏事实和法律依据。同时，即使临沂市LNG储气调峰工程项目至今未成功验收，中集公司及金科深冷设备公司应当通过诉讼或仲裁方式向项目方主张债权，但直至一审庭审时，中集公司及金科深冷设备公司均未向项目方提起诉讼或仲裁，因此金科公司认为根据合同法第45条，股权转让合同中的付款条件应当视为成就，中集公司应当向金科公司支付第三期股权转让款。再次，根据民法通则第四条，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。金科公司已按约履行了股权转让合同中约定的全部义务，中集公司应当支付股权转让余款。若中集公司一直拖延不向项目方主张债权，项目方一直不验收，金科公司将永远无法要求中集公司支付余款，这有违公平及诚实信用原则。
中集公司辩称，第一，双方约定的股权转让价款是可调整的，而非固定价款，这在合同第4.1、4.2.4中有相关规定。第二，中集公司严格履行协议约定，不存在违约，截止目前，该项目仍未完工，更没有移交验收，款项也未收回，按照协议约定，中集公司没有义务支付第三期转让款，结合协议第4.1、4.2.4条约定，股权转让价格应当扣除第三期转让款。第三，第三期转让款支付条件未成就并非中集公司所能控制。第四，中集公司基于信任而受让股权，项目不成功中集公司损失更大。金科公司是项目的发起人和最大受益人，对项目的影响力远大于中集公司。第五，金科公司认为中集公司应当通过诉讼或仲裁向业主主张债权，这明显违反逻辑和法律常识。请求法院依法驳回金科公司的诉讼请求。
金科深冷设备公司辩称，金科公司与中集公司的股权争议与金科深冷设备公司无关。就案涉项目，金科深冷设备公司在积极的与业主协商复工，目前主要是由于业主方土地权证没有办理，就导致了案涉项目一直搁置。
金科公司向一审法院起诉请求：1.中集公司向金科公司支付股权转让款84万元；2.中集公司向金科公司支付违约金8.4万元。
一审法院认定事实：2014年12月26日，金科公司与中集公司签订《关于四川金科深冷设备工程有限公司之股权转让协议》，约定金科公司向中集公司转让金科公司持有的四川金科深冷设备工程有限公司55%股权等内容。该协议第四条转让价款及付款安排约定：“……。4.4转让价款按照以下方式及期限支付：4.4.1本协议生效后的十个工作日内，受让方向转让方支付首期转让价款，金额为4.1约定对应转让价款的30%，即人民币【11.5】万元。4.4.2交割完成日之后十个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让价款，金额为4.1约定对应转让价款的40%，即人民币【154】万元。4.4.3临沂市LNG储气调峰工程项目工艺设计、设备制造、安装调试及保运工程合同（合同编号：JKSL20111019）完成项目移交及验收成功后，在收到项目质保金之外的所有款项后，受让方向转让方支付第三期股权转让价款，金额为4.1约定对应转让价款的30%，即人民币【115.5】万元。……。”协议签订后，中集公司依约向金科公司支付了首期、第二期转让款。金科公司、中集公司及金科深冷设备公司均认可临沂市LNG储气调峰工程项目未验收成功。
一审法院认为，金科公司与中集公司签订的《关于四川金科深冷设备工程有限公司之股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效，双方当事人均应严格按协议约定履行。本案中，根据双方签订的协议关于股权转让价款支付方式约定，第三期股权转让价款的支付条件为临沂市LNG储气调峰工程项目工艺设计、设备制造、安装调试及保运工程合同完成项目移交及验收成功后，中集公司方才将第三期股权转让款支付给金科公司。一审庭审中，金科公司、中集公司及金科深冷设备公司均认可该约定项目未验收成功，因此，中集公司支付金科公司第三期股权转让款的条件尚未成就，现金科公司要求中集公司立即支付第三期股权转让款，无事实和法律依据，对于其诉请，一审法院不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回金科公司的全部诉讼请求。案件受理费6520元，由金科公司承担。
二审期间，各方均未提交新证据。
二审中，各方当事人均认可临沂市LNG储气调峰工程项目尚未验收成功。
本院二审查明的其他案件事实与一审一致。
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见及审理查明的事实，本案二审的主要争议焦点是：中集公司应否向金科公司支付案涉第三期股权转让款。现分析评判如下：
金科公司与中集公司签订的《关于四川金科深冷设备工程有限公司之股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。关于案涉股权转让款的支付方式，该协议约定，第三期股权转让价款的支付条件为临沂市LNG储气调峰工程项目工艺设计、设备制造、安装调试及保运工程合同完成项目移交及验收成功后，中集公司方才将第三期股权转让款支付给金科公司。本案中，各方当事人均认可该约定项目未验收成功，故中集公司支付金科公司第三期股权转让款的条件尚未成就。对金科公司上诉主张其已将临沂市LNG储气调峰工程项目移交中集公司近4年多时间，该项目应该早就验收成功，即使临沂市LNG储气调峰工程项目至今未成功验收，中集公司及金科深冷设备公司亦应当通过诉讼或仲裁方式向项目方主张债权，因此根据合同法第45条，第三期股权转让款的付款条件应当视为成就的问题，本院认为，临沂市LNG储气调峰工程项目至今没有完工各方均予以认可，故双方合同中约定的第三期股权转让款支付条件并不成就，至于中集公司是否存在我国合同法第45条规定的故意阻止付款条件不成就的情形，应由金科公司承担举证责任。但本案中金科公司并未举示合法有效的证据证明中集公司存在该情形，故金科公司主张应当视为第三期股权转让款付款条件已经成就的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，金科公司的上诉请求及事实理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13000元，由四川金科环保科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 俊
审判员 王 嫘
审判员 胡张映雪
二〇一八年十月八日
书记员 杨 鑫
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