广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤01民终14386号
上诉人（一审被告）：广东同益律师事务所，住所地广东省广州市天河区元岗北街***号**栋商务中心301、302、303A。
负责人：黄朝晖，主任。
上诉人（一审被告）：黄朝晖，女，1968年1月8日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
被上诉人（一审原告）：蒋训毅，男，1972年12月19日出生，汉族，住广州市天河区。
委托诉讼代理人：饶德仙，广东汇俊律师事务所律师。
上诉人广东同益律师事务所、黄朝晖与被上诉人蒋训毅民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初22279号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
广东同益律师事务所、黄朝晖上诉请求:1.撤销一审判决；2.改判驳回蒋训毅的诉讼请求;3.一、二审诉讼费由蒋训毅承担。事实和理由如下：一、蒋训毅与广东同益律师事务所之间不存在民间借贷事实与民间借贷法律关系。根据蒋训毅提交的证据材料，只有2014年7月8日广东同益律师事务所出具的一张借条以及从2012年12月1日至2014年7月1日的利息计算表一张，蒋训毅没有提供向广东同益律师事务所支付借款的凭证，不能证明蒋训毅与广东同益律师事务所之间存在真实的借贷事实，不能认定双方之间存在真实的民间借贷法律关系。广东同益律师事务所、黄朝晖在庭审中始终没有承认存在该借贷事实。二、对于盖有广东同益律师事务所公章的借条以及利息计算表，广东同益律师事务所全体合伙人均不知情，没有合伙人签名，更未经合伙人决议同意。广东同益律师事务所2012年时登记为合伙企业，根据广州市司法局记录，2012年12月间广东同益律师事务所登记在册合伙人有：黄朝晖、吴山林、龙绵强、余红芳、官金福、刘宇梅、陈铭，以上全体合伙人对此事均不知情，也没有任何一位合伙人在借条及利息计算表上签名确认。因当时广东同益律师事务所办公室及公章由张善贵、陈娟负责，其二人未经合伙人同意私盖公章，出具借条和利息计算表给蒋训毅，属于张善贵与陈娟的个人行为，与广东同益律师事务所无关，广东同益律师事务所、黄朝晖不应当承担任何法律责任。三、蒋训毅在广东同益律师事务所处担任兼职律师期间，其律师费收入属于工资，与上述借款并非同一事实，2015年10月22日经广东同益律师事务所原出纳陈双确认，律师费对账结存余额为464467元，后2016年2月1日，双方对该金额重新确认，9月2日，蒋训毅有管理费3000元在上述债权中抵扣，如蒋训毅主张该律师费，应当另行起诉。四、广东同益律师事务所现仍合法存在，应当独立承担民事责任，故一审判决由黄朝晖承担连带责任于法无据。
蒋训毅答辩称：我方不同意广东同益律师事务所、黄朝晖的上诉请求，同意一审判决，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。本案为民间借贷纠纷，双方已经建立了合法的借贷法律关系，依据2014年7月8日广东同益律师事务所出具的借条，双方已就蒋训毅向广东同益律师事务所出借款项达成合意。黄朝晖作为广东同益律师事务所的合伙人，根据《合伙企业法》第三十九条、《律师事务所管理办法》第五十三条之规定，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。
蒋训毅向一审法院起诉请求：1.广东同益律师事务所向蒋训毅归还借款本金464467元及利息（以464467元为本金，从2015年10月22日开始计算，按照月利率2%计算至清偿之日止）；2.黄朝晖对广东同益律师事务所的债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由广东同益律师事务所、黄朝晖承担。
一审法院认定事实：2014年7月8日，广东同益律师事务所出具《借条》，载明“因资金周转需要，现向本所律师蒋训毅借款人民币壹佰壹拾万元。双方约定，借款利息按月息2%计算”，落款处有广东同益律师事务所盖章，落款时间为2014年7月8日。
蒋训毅提交《利息计算表》载明：截至2014年7月1日，本金为682950元，利息为68295元；利息从2012年12月1日至2014年7月1日共计415249元，本金加利息共计1098199元。《利息计算表》上有广东同益律师事务所盖章。
蒋训毅另提交《蒋训毅律师个人对账明细表》载明：2015年10月22日陈双开具给蒋训毅律师对账结存余额为464467元。上述对账明细表落款“财务盖章”处盖有广东同益律师事务所财务专用章；“律师签名”处有蒋训毅签名字样及“截止至2016年2月1号，同益所还有464467元律师费没有支付给蒋训毅。2016.2.1”手写字样。
另查明，广东同益律师事务所设立于2001年4月5日，组织形式为普通合伙，统一社会信用代码31440000455370163Y。蒋训毅提交的广州市司法局律师工作管理处出具的《律师基本信息》显示黄朝晖系广东同益律师事务所合伙人、主任。
一审庭审中，蒋训毅表示其是广东同益律师事务所的兼职律师，广东同益律师事务所因资金周转原因将蒋训毅留存在广东同益律师事务所处的律师费作为出借款项，双方没有约定还款期限，利息按照每月2%计算，借款总额系根据提交的《利息计算表》载明的1098199元凑整得出。广东同益律师事务所主张3000元管理费应当在本案金额中予以扣除，蒋训毅对此予以确认，双方确认本案中至2015年10月22日广东同益律师事务所尚欠款项金额为461467元。
一审法院认为，本案是民间借贷纠纷。根据蒋训毅提交的《借条》、《利息计算表》、《蒋训毅律师个人对账明细表》，足以证实蒋训毅在广东同益律师事务所处执业期间，尚有部分律师费留存，广东同益律师事务所在2014年7月8日出具的《借条》证明其向蒋训毅借用律师费的意思表示，该借条加盖广东同益律师事务所印章，足以认定该意思表示真实。蒋训毅主张其将留存的律师费出借给广东同益律师事务所理据充分，一审法院予以采纳。广东同益律师事务所、黄朝晖提出蒋训毅没有实际支付借款，但其出具借据时已经实际占有该款项，双方约定将该款项转化为借款并不违反法律规定，应认定该借款已完成交付，双方形成借款法律关系。广东同益律师事务所主张双方不存在借款法律关系，理据不足，一审法院不予支持。双方庭审中确认至2015年10月22日尚欠款项金额为461467元，现蒋训毅主张广东同益律师事务所偿还借款461467元，合法有据，一审法院以支持。《借条》中约定月利率2%，现蒋训毅主张广东同益律师事务所应自2015年10月22日起按月利率2％计算至实际清偿之日止，合法有据，一审法院予以支持。
关于黄朝晖是否承担连带清偿责任的问题，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。本案中，黄朝晖作为广东同益律师事务所的合伙人，应对本案债务承担无限连带责任，当清偿数额超过其亏损分担比例的，黄朝晖有权向其他合伙人追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、广东同益律师事务所于一审判决发生法律效力之日起十日内向蒋训毅偿还借款461467元及利息（以461467元为基数，自2015年10月22日起按月利率2%标准计至实际清偿之日止）。二、黄朝晖对广东同益律师事务所在一审判决所确定的债务范围内承担无限连带责任。三、驳回蒋训毅的其他诉讼请求。如果未按一审决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10490元，由蒋训毅负担90元，广东同益律师事务所、黄朝晖负担10400元。
经审查，一审判决查明事实有相关证据证实，本院予以确认。
本院认为，本案系民间借贷纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。本案二审的主要争议焦点为：1、广东同益律师事务所与蒋训毅之间是否存在民间借贷法律关系；2、黄朝晖应否承担连带责任。
关于焦点一。根据蒋训毅提交的《借条》、《利息计算表》、《蒋训毅律师个人对账明细表》，可以认定蒋训毅将在广东同益律师事务所处执业期间留存的律师费出借给广东同益律师事务所，广东同益律师事务所亦出具《借条》作出借用律师费的意思表示，一审认定蒋训毅与广东同益律师事务所之间存在民间借贷法律关系有充分证据证实。广东同益律师事务所、黄朝晖认为蒋训毅没有提供向广东同益律师事务所支付借款的凭证进而双方之间不存在民间借贷关系。由于本案中蒋训毅将在广东同益律师事务所处执业期间留存的律师费作为出借款项，双方约定将律师费转化为借款，广东同益律师事务所在出具《借据》时已实际占有该款项。广东同益律师事务所、黄朝晖还认为广东同益律师事务所的合伙人对于涉案借款不知情亦未在《借条》和《利息计算表》上签名，故涉案借款与广东同益律师事务所、黄朝晖无关。广东同益律师事务所已在《借条》和《利息计算表》上加盖公章，是否经合伙人签名不影响广东同益律师事务所对外行为的效力。广东同益律师事务所、黄朝晖的该项上诉主张缺乏理据，本院不予采纳。
关于焦点二。《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。《律师事务所管理办法》第五十三条第二款规定，普通合伙律师事务所的合伙人对律师事务所的债务承担无限连带责任。本案中，黄朝晖作为广东同益律师事务所的合伙人，应对本案债务承担无限连带责任。黄朝晖认为广东同益律师事务所仍合法存在，应独立承担民事责任，有违上述法律的规定，对其上诉主张本院亦不予采纳。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。广东同益律师事务所、黄朝晖的上诉主张理据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10400元，由上诉人广东同益律师事务所、黄朝晖负担。
本判决为终审判决。
审判长 肖晓丽
审判员 汪 毅
审判员 汤 琼
二〇一八年九月十九日
书记员 郭晓铃