福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽01民终7283号
上诉人（原审原告）：林萍，女，1970年1月28日出生，汉族，住福建省福清市。
委托诉讼代理人:林颖、施晓东（实习），福建向高律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：福建省福清市东门百货有限公司，住所地福建省福清市玉屏街道东门路32号，统一社会信用代码91350171154916265M。
法定代表人：罗义发，董事长。
委托诉讼代理人:吴文深、陈洁，福建鼎轩律师事务所律师。
上诉人林萍因与上诉人福建省福清市东门百货有限公司（下称“东门百货公司”）公司决议纠纷一案，不服福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2597号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人林萍上诉请求：1、撤销一审判决，改判确认2018年2月5日《股东会决议》不成立；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、股东会是公司的权力机构，股东会决议应当由全体股东作出，而讼争《股东会决议》中只加盖了公司公章，没有任何股东签名，故作出该《股东会决议》的主体不适格，股东未作出过该意思表示，该决议未成立。2、原审认定股东会有形成会议记录和会议决议是错误的。事实上，会议当天并未形成会议记录，也未进行表决，上诉人也不存在提前离场的情形。在该会议记录和表决票上签字的人均有亲戚关系，而没有亲戚关系的几名小股东均未签字，而且被上诉人在2018年3月25日前往公司行使知情权、查阅公司文件时也并未看到上述两份材料，故该会议记录和表决票是被上诉人事后伪造的。
被上诉人东门百货公司答辩称：2018年1月26日，答辩人通过电话、邮寄的方式通知全体股东召开股东会，2018年2月4日，股东会如期召开，全体股东或其委托代理人均有到会。会议由董事长罗义发主持，由陈炳松担任记录，会上讨论了2018年工作设想，包括对大楼外墙进行清理以及将超市收回自主经营，并提请股东会表决。除林萍、俞秋汶、倪瑞英、郑炳宏、许胜文弃权离场，其他股东及其受托人均投票表示同意。经统计，同意票所占股东人数过半，股权比例达到69.17%，由股东在会议记录上签字，并最终形成《股东会决议》。因此，该决议的程序及内容均符合法律规定和公司章程规定，合法有效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
一审原告林萍向一审法院起诉请求：确认东门百货于2018年2月5日作出的《股东会议决议》不成立。
一审法院认定事实：根据林萍提交的公司章程、关于召开股东会议的通知、微信截图、股东会议决议、信封，以及东门百货公司提交的通知签收单、国内挂号信函收据、授权委托书、股东会议记录、股东表决票，对东门百货公司于2018年2月4日上午召开股东大会以及对三个股东会议题进行讨论的事实予以确认。
一审法院认为：公司决议的不成立，是指决议不具备公司决议的成立要件，法律行为欠缺成立要件时，为法律行为不成立，即公司决议不成立的原因是因为欠缺成立要件，存在程序上的严重瑕疵导致决议不能成立。林萍认可东门百货公司有召开股东会议，亦未对出席股东人数及表决权提出异议，其主张股东大会未对讨论议题进行表决导致股东决议不成立，对此，东门百货公司提供了股东会议记录及表决票以证实股东大会对该议题进行讨论，并形成了表决决议，以及占股东人数一半以上且股权比例三分之二以上的股东同意该决议。现无证据证实该会议记录及表决材料属于伪造，林萍无法提供证据予以反驳，故法院予以采纳，并对林萍关于未对股东议题进行表决的主张不予采信。林萍及部分股东未在股东会议上签字及参与投票不影响该决议效力。况且，东门百货召开股东大会，并提出三个明确议题提交股东大会讨论，其中两个议题需由股东会讨论决定，其目的在于形成股东决议以便董事会执行，否则便失去提出股东议题的意义。股东会议存在多数意见或少数意见属于正常现象，股东大会亦只能通过少数服从多数的方式来表决处理公司事务，不因部分股东未在股东会议上签名或投票而失去决议效力。综上，林萍以股东大会未对议题进行表决为由主张公司决议不能成立缺乏依据，法院不予支持。此外，林萍主张公司决议应由全体股东签名缺乏法律依据，股东决议不是股东会议记录，是公司根据股东会议讨论意见作出的决议，再由所有股东签名明显不合理，即便股东会议记录亦可能存在拒绝签名的股东，林萍据此主张股东决议不成立不予支持。另，股东决议未向每个股东送达不影响股东决议的成立、生效。
综上，东门百货公司依法律规定及公司章程规定通知股东召开股东大会，并对会议议题进行讨论、表决，上述参与股东大会的成员或委托代理人具有相应的表决权，通过决议的股权比例符合法律及公司章程规定，且表决的内容属于公司正常经营所需处理的事务，对各股东利益并未产生实质性影响，股东决议依法成立并生效。
一审法院判决：驳回原告林萍的诉讼请求。本案案件受理费100元，由林萍负担。
二审中，上诉人林萍向本院提交东门百货公司在工商局备案的三份股东会决议，拟证明历届股东会决议均由全体股东签名。被上诉人质证认为，该证据与本案不具关联性，且这三份股东会决议是因需提交给工商局备案，形式上才做得比较完备。本院认定，其它股东会决议有无签名与本案股东会决议是否成立不存在关联性，故本院对该证据不予采纳。
根据本案现有证据，本院确认一审法院认定事实正确。
本院认为：上诉人认为2018年2月4日股东会未对决议事项进行表决，并根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条关于“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：……（二）会议未对决议事项进行表决的；”的规定，主张该《股东会决议》不成立。但被上诉人认为此次会议有进行表决，只是包括上诉人在内的五位股东提前离场、自行放弃了表决权，并为此提交了其余九名股东签字确认的《股东会会议记录》和《表决票》。上述两份证据足以证明该次股东会对决议事项进行了表决，上诉人虽认为上述两份证据系被上诉人事后伪造，但其无任何相反证据证明该次股东会的议程仅是对议题进行了讨论，其在2018年3月25日到公司行使股东知情权时，公司未将该份《股东会会议记录》和《表决票》交由其查阅，该事实也不足以推导出此时上述两份文件不存在，故上诉人关于《股东会会议记录》和《表决票》是被上诉人事后伪造，进而以股东会未进行表决为由认为《股东会决议》不成立的上诉理由不成立。
从公司在会前给各股东发送的《关于召开股东会议的通知》以及会议形成的《股东会会议记录》、《表决票》可见，该次股东会召集程序、表决方式等均无违法，全体股东均已到会，且已有过半数、持股比例达69.17%的股东对表决事项投了同意的《表决票》并在《股东会会议记录》上签字。由此可见，各股东已作出了通过该决议的意思表示，且表决结果已达到公司法或公司章程规定的通过比例，该决议已成立并合法有效。各股东虽仅在《股东会会议记录》上签字，而未在《股东会决议》上签字，但《股东会会议记录》所记载的表决结果与《股东会决议》内容完全相符，故各股东在《股东会会议记录》上签字的行为足以代表各股东作出了通过该《股东会决议》的意思表示，上诉人以《股东会决议》上无股东签名为由认为决议未成立的上诉理由亦不成立。
综上，一审判决正确，上诉人的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人林萍负担；一审案件受理费的负担按一审法院的决定执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 雷晓琴
审 判 员 王燕燕
审 判 员 田始凤
二〇一八年九月六日
法官助理 丁寻韬
书 记 员 陈艺琦
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