天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津民终75号
上诉人（原审被告）中国农业机械华北集团有限公司，住所地天津市和平区赤峰道127号。
法定代表人杨书德，董事长。
委托代理人高士誉，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托代理人张凤，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）天津中机英华投资发展有限公司，住所地天津市滨海新区天津开发区南海路12号A3-301。
法定代表人郭宝珍，总经理。
委托代理人张福友，该公司职工。
委托代理人黄爱国，天津瑞津律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国民生银行股份有限公司天津分行，住所地天津市和平区建设路43号。
负责人谭万刚，行长。
委托代理人刘文璐，天津贤达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杨书德。
原审被告天津滨海能源发展股份有限公司，住所地天津市滨海新区天津开发区第十一大街27号。
法定代表人陈德强，董事长。
上诉人中国农业机械华北集团有限公司（以下简称农业机械华北公司）、上诉人天津中机英华投资发展有限公司（以下简称中机英华公司）因与被上诉人中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称民生银行天津分行）、杨书德以及原审被告天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称滨海能源公司）金融借款纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2015）一中民二初字第0051号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：2014年10月27日，民生银行天津分行与中机英华公司签订《流动资金贷款借款合同》，约定民生银行天津分行向中机英华公司发放流动资金贷款40000000元整，借款期限为6个月，自2014年10月27日至2015年4月27日，贷款利率为年利率6.16%，按日计息，按季结息，逾期按合同贷款利率上浮30％，计收逾期罚息，逾期利率按实际逾期天数计收复利。
2015年3月10日，民生银行天津分行与农业机械华北公司签订《最高额抵押合同》，约定农业机械华北公司自愿以房地证津字第113030900439号土地及地上建筑物为民生银行天津分行与中机英华公司间的40000000元的债权提供抵押担保。房地他证津字第113041501871号《天津市房地产他项权证》载明抵押建筑面积为25045.23平方米，土地使用权面积85989.2平方米。
2014年4月23日，民生银行天津分行与杨书德签订《最高额担保合同》，约定杨书德为中机英华公司的40000000元债务提供连带责任保证，担保范围为债权本金、利息、罚息、复利、违约金……和为实现债权、担保权利的费用。保证期间为主合同债务人履行期限届满之日后起两年。
2014年12月1日，民生银行天津分行与农业机械华北公司签订《最高额保证合同》，约定农业机械华北公司为中机英华公司的40000000元债务提供连带责任保证，担保范围为债权本金、利息、罚息、复利、违约金……和为实现债权、担保权利的费用。保证期间为主合同债务人履行期限届满之日后起两年。
另查明，2014年10月27日，民生银行天津分行与中机英华公司签订《质押合同》，约定中机英华公司作为出质人，以0010006321047086号、金额42300000元的商业承兑汇票提供质押担保。质押担保的范围为债权本金、利息、罚息、复利、违约金……。随后中机英华公司将该汇票交付给民生银行天津分行。该汇票记载付款人为农业机械华北公司，收款人为中机英华公司。
再查明，2014年10月27日，民生银行天津分行与中机英华公司签订《应收账款质押登记协议》，约定中机英华公司作为出质人，将对2014年9月19日签订的《煤炭购销合同》中滨海能源公司应付42075000元货款质押于民生银行天津分行。民生银行天津分行在中国人民银行征信中心办理了动产权属登记。
2014年10月27日，中机英华公司收到民生银行天津分行提供的借款40000000元。2015年8月26日，中机英华公司偿还民生银行天津分行借款8000000元。至2015年8月25日，中机英华公司拖欠本金32000000元、利息241901.16元、罚息999966.2元、复利15714.29元。
原审法院认为，民生银行天津分行与中机英华公司签订的《流动资金借款合同》、与杨书德签订的《最高额担保合同》、与农业机械华北公司签订的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》，内容符合相关法律规定，合法有效，当事人均应依约履行。中机英华公司接受民生银行天津分行提供的借款40000000元后，至2015年4月27日合同履行期届满，未依约履行偿还义务，依法应承担违约责任，偿还所拖欠民生银行天津分行借款本金32000000元、利息241901.16元、罚息999966.2元、复利15714.29元及自2015年8月26日始的罚息、复利。中机英华公司不同意承担偿还责任的抗辩主张，于法无据。
杨书德应依《最高额担保合同》的约定、农业机械华北公司应依《最高额保证合同》的约定，对中机英华公司的上述债务承担连带责任保证。农业机械华北公司还应依《最高额抵押合同》的约定，对中机英华公司的上述债务以其设定的抵押物承担抵押担保责任。杨书德、农业机械华北公司以民生银行天津分行没有诉权，不同意承担保证责任及诉讼费用的抗辩主张，事实及法律依据不足。
另，0010006321047086号商业承兑汇票并未记载“质押”字样，因此，不构成票据质押，不具有票据保证行为，故原告要求中机英华公司对诉争的商业承兑汇票承担质押保证责任，有悖《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十五条之规定，不予支持。
民生银行天津分行现持有的0010006321047086号商业承兑汇票，应依法向票据责任人主张票据权利。因本案系金融借款纠纷，民生银行天津分行主张票据权利，要求农业机械华北公司支付票据款项42300000元的请求，应另案解决。
滨海能源公司既不是《流动资金贷款借款合同》的借款方，又未实际接受民生银行天津分行的借款，且该公司并未承诺将应付货款直接给付民生银行天津分行。就中机英华公司应偿还的债务，民生银行天津分行诉讼要求滨海能源公司承担偿还责任，事实及法律依据不足，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条之规定，判决：一、中机英华公司于判决生效之日起十日内偿还民生银行天津分行借款本金32000000元、利息241901.16元、罚息999966.2元、复利15714.29元及自2015年8月26日始至本判决确定给付之日止的罚息、复利（依上述《流动资金贷款借款合同》约定的罚息、复利利率标准计付）；二、农业机械华北公司对上述给付事项承担连带责任保证；三、杨书德对上述给付事项承担连带责任保证；四、农业机械华北公司以其设定抵押的房产［房地他证津字第113041501871号《天津市房地产他项权证》载明的房产］对上述第一款给付事项承担抵押担保责任；五、驳回民生银行天津分行其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费244401元、财产保全费5000元，由中机英华公司、农业机械华北公司、杨书德承担。
农业机械华北公司不服原审判决，向本院提起上诉。农业机械华北公司的上诉理由是：1、农业机械华北公司在一审中未对民生银行天津分行的证据进行质证，一审法院认定事实错误。2、杨书德在签署《最高额担保合同》和《最高额保证合同》中，其代表的是公司行为，应负有法律责任，杨书德在本案中应承担主要责任。3、农业机械华北公司对于复利不应承担连带保证责任。上诉请求是：1、对天津市第一中级人民法院（2015）一中民二初字第0051号民事判决主文第二项复利15714.29元部分进行改判或发回重审；2、二审诉讼费用由民生银行天津分行负担。
被上诉人民生银行天津分行对于农业机械华北公司的上诉答辩称：双方签订的《最高额保证合同》中明确约定保证的范围包括复利，农业机械华北公司应该对于复利部分承担连带保证责任。请求驳回农业机械华北公司的上诉，维持原判。
中机英华公司不服原审判决，向本院提起上诉。中机英华公司的上诉理由是：一审法院认定事实错误，2014年12月26日中机英华公司向民生银行天津分行支付了一笔所谓的结构性服务费16.8万元，该部分费用应从罚息和复利中扣除。上诉请求是：1、改判天津市第一中级人民法院（2015）一中民二初字第0051号民事判决书主文第一项中罚息870682.22元，复利为8960.75元或发回重审；2、一、二审诉讼费及其他费用全部由民生银行天津分行负担。
被上诉人民生银行天津分行对于中机英华公司的上诉答辩称：中机英华公司提交的贸易金融业务回单中所载的16.8万元与本案无关，如果扣除的是本案的利息，应该在上面予以注明。请求驳回中机英华公司的上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，原审中借款人中机英华公司对于截至2015年8月25日欠付民生银行天津分行复利15714.29元的事实表示认可，农业机械华北公司上诉称该部分复利不存在且不应承担连带保证责任，证据不足，其应按照《最高额保证合同》中的约定对该部分复利向民生银行天津分行承担连带保证责任。农业机械华北公司主张原审证据未经质证，缺乏事实依据，本院不予支持。中机英华公司上诉主张16.8万元结构性服务费应从罚息和复利中抵扣，其提交了一份载有中机英华公司向民生银行天津分行支付16.8万元结构性交易服务费的《贸易金融业务回单》，该回单所载内容并不能显示出上述16.8万元款项与本案具有关联性，且该回单为复印件，故其主张16.8万元应予扣除证据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费193元，由中国农业机械华北集团有限公司负担，二审案件受理费3021元，由天津中机英华投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 萍
代理审判员 荆媛媛
代理审判员 杨 波
二〇一六年四月二十一日
书 记 员 李阿侠