福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽05民终2006号
上诉人（原审原告）：福建泉州凯信化工商贸有限公司，住所地福建省泉州市洛江区塘西园区（泉州市三通精密机械有限公司内)。统一社会信用代码913505047869224607。
法定代表人：伍孝维，总经理。
委托诉讼代理人:周辅春，福建瀛莱律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海南琛海实业有限公司儋州分公司，住所地海南省儋州市雅星镇橡胶加工厂内。统一社会信用代码914690037603977257。
负责人：赵丽娜。
被上诉人（原审被告）：海南琛海实业有限公司，住所地海口市金贸西路15号环海国际大厦第十八单元A号房。统一社会信用代码91460000754357428C。
法定代表人：吴朝阳，执行董事。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：李少林，福建一脉律师事务所律师。
原审第三人：庄金专，男，1952年5月24日出生，汉族，住福建省晋江市。
上诉人福建泉州凯信化工商贸有限公司（以下简称凯信公司）因与被上诉人海南琛海实业有限公司儋州分公司（以下简称琛海公司儋州分公司）、海南琛海实业有限公司（以下简称琛海公司）、原审第三人庄金专买卖合同纠纷一案，不服泉州市洛江区人民法院（2017）闽0504民初1471号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，上诉人凯信公司的委托诉讼代理人周辅春，被上诉人琛海公司儋州分公司、琛海公司的共同委托诉讼代理人李少林，原审第三人庄金专到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人凯信公司上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判支持上诉人的一审全部诉讼请求；二、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审第三人庄金专是被上诉人在泉州地区的经销商，并不是上诉人的员工，仅是本案买卖合同的介绍人。1.庄金专与被上诉人的关系非同一般，从本案一开始庄金专为被上诉人出具《情况说明》迎合被上诉人的非法利益就可清楚地看到，但庄金专却不敢出庭作证。2.因为庄金专与本案有利害关系，一审法院追加庄金专作为第三人参加诉讼，但却要用公告形式拖了几个月的时间，而在公告即将期满时庄金专却“委托”律师参加开庭审理。那么庄金庄是怎么知道开庭时间的？而正常情况他完全可以缺席的，却为什么要来主动要求承担“一切责任”呢？3.庄金专交给被上诉人并向法庭提供的《货物交接签收单》和《集装箱托运单》明显与本案买卖合同毫不相符、矛盾重重，更进一步证明庄金专只是被上诉人在泉州地区的经销商。二、本案的《购销合同》是被上诉人提供的格式合同，应作出有利于上诉人的解释。1.被上诉人提供的2016年9月11日的《购销合同》，合同顶部手写的字就体现了合同形成过程，即被上诉人制作好《购销合同》后再传真给上诉人，让上诉人盖章后回传，即《购销合同》是被上诉人提供的格式合同。2.一审判决也认定了以上双方签订《购销合同》的过程。3.由于原审第三人庄金专是被上诉人的经销商，也是上诉人本案买卖合同的介绍人，上诉人只是理解为庄金专是被上诉人委派给上诉人的客服和业务代表，还可能涉及到庄金专的业务抽成。4.《购销合同》是上诉人签订的、并不是庄金专签订的，上诉人从未授权过庄金专代签合同或代收货物。5.《购销合同》第三条明确约定“货款到甲方账户后由甲方将货物运送到乙方仓库”。三、原审判决适用“表见代理”的规定，认定上诉人收到诉争的货物在认定事实和适用法律上都是错误的。1.如前所述，庄金专是被上诉人在泉州地区的经销商，并不是上诉人的员工；本案《购销合同》是上诉人签订的、并不是庄金专签订的，上诉人从未授权过庄金专代签合同或代收货物；本案的《购销合同》是被上诉人提供的格式合同，应作出有利于上诉人的解释，庄金专只是被上诉人委派给上诉人的客服和业务代表。2.《购销合同》第三条明确约定，“货款到甲方帐户后由甲方将货物运送到乙方仓库”。双方应遵守合同约定！3.假设庄金专构成所谓的“表见代理”，那么被上诉人和庄金专也要证明庄金专收到了本案诉争的“货物”，但并没有证据证明庄金专收到的就是本案诉争的“货物”！4.本案中，被上诉人提供的《货物交接签收单》和《集装箱托运单》中的“收货人”并不是上诉人凯信公司，庄金专也不是以上诉人代理人的名义签收货物的，怎么“表见代理”？5.本案中，被上诉人提供的《货物交接签收单》和《集装箱托运单》体现的地点是青阳，并不是上诉人仓库，与合同约定不相符；单据上并不能体现是被上诉人发的货，也不能证明发了什么货及数量金额等？更不能证明发的就是本案的货物，特别是本案两份《购销合同》的签约时间分别是2016年12月26日2016年12月28日，而被上诉人提供的本案两份《货物交接签收单》却是2016年12月25日在青阳由庄金专、庄金埭签收了，这不是牛头不对马嘴吗？6.一审法院在庭审中曾要求被上诉人提供具体的货物信息，以证明与本案的关联性，但被上诉人并没有提供，应承担举证不能的法律后果。7.被上诉人和庄金庄在法庭审理过程中，前后陈述自相矛盾，串通损害了上诉人的合法权益。特别强调的是，庄金专是与本案有利害关系的第三人并不是证人，其并不敢出庭对质，其陈述明显违背了客观事实，不能作为本案认定事实的根据。
被上诉人琛海公司儋州分公司、琛海公司辩称，被上诉人已履行交付义务，提供的《货物交接签收单》《情况说明》等证据足以证明该事实，而且从上诉人开具增值税发票也可印证被上诉人已履行合同交付义务。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人庄金专未提供书面答辩意见。
凯信公司向一审法院起诉请求：1.琛海公司儋州分公司、琛海公司继续履行合同，向凯信公司发送31.84吨、价值354340元CNR浓缩天然乳胶；2.本案全部诉讼费用由琛海公司、琛海公司儋州分公司承担。
一审法院认定事实：凯信公司与琛海公司儋州分公司签订合同的形式为:琛海公司儋州分公司在《天然橡胶产品购销合同》上的卖方加盖琛海公司儋州分公司合同专用章,将该合同传真给凯信公司,凯信公司经审查合同内容,在合同的买方处加盖凯信公司合同专用章后再传真给琛海公司儋州分公司,凯信公司按合同约定汇款给琛海公司儋州分公司,琛海公司儋州分公司再发货。2016年9月11日，凯信公司与琛海公司儋州分公司通过上述方式签订《天然橡胶产品购销合同》一份，合同约定，CNR浓缩乳胶，产地海南，数量23.65吨，价格8080元/吨，货款181092元，交货地点凯信公司仓库。货款到琛海公司儋州分公司账户由琛海公司儋州分公司负责将货物运送到凯信公司仓库，合同载明“买方代表庄金专”。凯信公司有收到该批货物。2016年12月26日，凯信公司与琛海公司儋州分公司通过上述方式签订《天然橡胶产品购销合同》一份，合同约定，CNR浓缩乳胶，产地海南，数量24.94吨，价格11000元/吨，货款274340元，交货地点凯信公司仓库；2016年12月28日，凯信公司与琛海公司儋州分公司通过上述方式再签订《天然橡胶产品购销合同》一份，合同约定，CNR浓缩乳胶，产地海南，数量3.5吨，价格11200元/吨，货款39200元；数量3.4吨，价格12000元/吨，货款40800元,合计货款80000元，交货地点凯信公司仓库。两份合同均约定，合同签订两天内凯信公司将货款汇入琛海公司儋州分公司账户，货款到琛海公司儋州分公司账户由琛海公司儋州分公司负责将货物运送到凯信公司仓库。两份合同均载明“买方代表庄金专”。凯信公司通过中国农业银行转账给琛海公司儋州分公司货款如下：2017年1月6日转账20万元，2017年1月9日转账74362元，2017年7月24日转账8万元。琛海公司儋州分公司通过物流公司将上述购销合同的货物运到泉州港转运到晋ＸＸ阳交付给庄金专。
一审法院认为，2016年9月11日，凯信公司与琛海公司儋州分公司通过上述方式签订《天然橡胶产品购销合同》一份，合同载明“买方代表庄金专”。凯信公司有收到该批货物。2016年12月两份《天然橡胶产品购销合同》系琛海公司儋州分公司加盖琛海公司儋州分公司合同专用章后传真给凯信公司，凯信公司在两份合同加盖凯信公司合同专用章又传真给琛海公司儋州分公司，两份合同上均明确载明“买方代表庄金专”，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款关于“本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”。故可以推定两份合同上载明“买方代表庄金专”经凯信公司及琛海公司儋州分公司确认同意。《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。上述三份合同载明“买方代表庄金专”，“买方代表庄金专”的表述存在有代理权限的客观表象，本案琛海公司儋州分公司有理由相信庄金专有代理权，是买方代表，其将2016年12月26日及2016年12月28日凯信公司与琛海公司儋州分公司所签订两份《天然橡胶产品购销合同》的货物交付给庄金专，应视为履行了该两份合同的交货义务。
综上所述，原审法院认为，凯信公司与琛海公司儋州分公司、琛海公司之间的买卖合同关系，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律禁止性、强制性规定，应认定有效。琛海公司儋州分公司有理由相信庄金专有代理权，是买方代表，其将2016年12月26日及2016年12月28日两份《天然橡胶产品购销合同》的货物交付给庄金专，表见代理成立，应由被代理人凯信公司承担代理后果。故琛海公司儋州分公司依2016年12月两份《天然橡胶产品购销合同》向庄金专交付货物,应视为履行2016年12月两份《天然橡胶产品购销合同》的交货义务。由于琛海公司儋州分公司已经履行了上述两份合同的交货义务,凯信公司再请求琛海公司继续履行上述两份合同的交货义务，于法不符，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十一条第㈠项的规定，判决驳回福建泉州凯信化工商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费6615元，由福建泉州凯信化工商贸有限公司负担。
二审经审查，确认一审查明的事实。
二审争议的焦点：琛海公司儋州分公司是否已履行交货义务？上诉人、被上诉人的主张与其诉、辩意见基本一致。
本院认为，凯信公司要求琛海公司儋州分公司、琛海公司继续履行合同，向其发送31.84吨、价值354340元CNR浓缩天然乳胶，依据是琛海公司儋州分公司（卖方）与凯信公司（买方）于2016年12月26日、同年12月28日签订的两份《天然橡胶产品购销合同》。经查，两份购销合同内容均载明“买方代表庄金专”，均加盖双方合同专用章，凯信公司对购销合同真实性亦无异议，因此，购销合同中“买方代表庄金专”从字面理解，庄金专就是凯信公司的代表，不存在岐义，不存在凯信公司上诉状所称的格式合同理解问题，凯信公司也未提供任何证据证明庄金专系琛海公司儋州分公司的业务代表。故在本案中，庄金专就是凯信公司的代表，凯信公司上诉主张庄金专是琛海公司儋州分公司泉州地区的经销商理由不能成立，庄金专的行为后果就应当由凯信公司承担。依据被上诉人提供的两张《货物交接签收单》，该签收单上客户栏均填写“庄金专”，庄金专在《货物交接签收单》签名处签字，表明庄金专签收了货物，虽购销合同约定“货款到甲方帐户后由甲方将货物运送到乙方仓库”，但庄金专作为凯信公司代表，其当然有权代表凯信公司接收货物，其签收行为应视为凯信公司对货物的接收，对此，庄金专也出具《情况说明》说明本案合同项下货物已交付给凯信公司，而且这一做法，也符合双方之前的交易习惯（2016年9月11日的购销合同，合同条款与本案相同，凯信公司确认已收到该合同项下的货物）。因此，本院认定琛海公司儋州分公司已履行了交货义务。至于庄金专收到货物之后如何交付给凯信公司，则是凯信公司与庄金专之间的问题，与琛海公司儋州分公司无关。故凯信公司提出其未授权庄金专接收货物，凯信公司没有收到货物等理由不能成立。
综上，本院认为，庄金专作为凯信公司的代表，其签收行为应视为凯信公司对货物的接收，琛海公司儋州分公司已履行了交货义务，凯信公司要求琛海公司儋州分公司、琛海公司继续履行合同义务缺乏依据，原审判决驳回凯信公司的诉讼请求并无不当，应予维持。凯信公司的上诉理由不能成立，对其请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6615元，由上诉人福建泉州凯信化工商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丰 兰
审判员 杨钊胜
审判员 尹立新
二〇一八年六月四日
书记员 金雅琳
附注：适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。