湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘01民终3611号
上诉人（原审原告）：长沙市芙蓉区宏图源建材经营部。
经营者：粟建纲。
委托诉讼代理人：李澎，湖南泓锐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：湖南凯润家具制造有限公司。
法定代表人：黎礼平，执行董事。
委托诉讼代理人：赵芳，湖南正之道律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黎礼平。
委托诉讼代理人：赵芳，湖南正之道律师事务所律师。
上诉人长沙市芙蓉区宏图源建材经营部（以下简称“宏图源建材部”）、湖南凯润家具制造有限公司（以下简称“凯润公司”）因与被上诉人黎礼平买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2017）湘0102民初1082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
宏图源建材部上诉请求：一、请求人民法院依法撤销(2017)湘0102民初1082号民事判决书，查明事实后依法改判支持宏图源建材部一审诉讼请求或发回重审。二、请求人民法院判决一、二审诉讼费用全部由凯润公司、黎礼平承担。事实与理由：一、一审法院事实查明不清，适用法律有误。(一)一审法院未查清事实的情况下，就认定黎瑛转款全部系还款，没有事实依据。(二)一审法院忽视凯润公司两股东系黎礼平和其年仅10岁的未成年的儿子(黎礼平是其唯一监护人)并实际控制凯润公司的事实，加之其业务不走公账等行为，已经可以初步证明凯润公司、黎礼平财务混同，利用公司法人地位逃避债务。(三)欠条是的主文是黎礼平一方所写，黎礼平签名并签上了身份证号码，可见其真实意思是由黎礼平个人承担债务而并非法定代表人履职行。二、一审法院审判程序存在不公。(一)凯润公司、黎礼平代理人超出举证期限开庭时提交了一组黎瑛转款的银行流水，搞证据突袭，程序违法。(二)一审法院认可凯润公司、黎礼平证据后，又未给予足够的时间补充证据，并且对凯润公司、黎礼平补充的证据未安排质证就直接判决，单方面认可凯润公司、黎礼平的突袭证据。
凯润公司辩称，一、凯润公司与宏图源建材部之间不存在买卖合同关系，应当驳回宏图源建材部的诉讼请求。二、宏图源建材部在未提出任何证据的情况下，对部分款项的支付行为不予认可没有任何事实和法律依据，应依法予以驳回。三、一审法院举证质证程序合法。
黎礼平辩称，一、黎礼平与凯润公司不存在财务混同的情况。二、欠条系黎礼平受胁迫所出具，不是黎礼平真实意思表示，且该欠条并非黎礼平个人债务，无需支付宏图源建材部货款。三、一审法院举证质证程序合法。
凯润公司上诉请求：1、请求判令依法撤销(2017)湘0102民初1082号民事判决书，依法改判驳回宏图源建材部诉讼请求或发回重审。2、请求判令宏图源建材部承担本案一审、二审全部诉讼费。事实和理由:1、一审判决事实认定错误，损害了凯润公司的合法权益。(1)一审法院认为宏图源建材部向凯润公司提供家具生产所需要的材料，双方成立了买卖合同关系，该认定存在明显错误。(2)一审法院对凯润公司的法定代表人向宏图源建材部出具的《欠条》系代表凯润公司向宏图源建材部履行买卖合同的认定存在明显错误。二、一审法院适用法律错误，导致实体审判不公，损害凯润公司合法权益利益。
宏图源建材部未提交书面答辩。
宏图源建材部向一审法院提出诉讼请求：判令凯润公司、黎礼平支付宏图源建材部货款304472元及逾付款利息1807元（从2017年1月1日开始按银行一年期贷款利率4.75%,暂计算至2017年2月14日，以后的继续给付至清偿之日）。
一审法院认定事实：2014年6月21日，黎礼平出具一份《欠条》，内容为：“至2014年6月21日止，我公司欠宏图源建材部（即原：西米EP象家具厂）货款384472元。我承诺于2016年12月31日前付清所欠货款。”黎礼平在《欠条》落款处签署姓名、日起及其本人身份证号码。
凯润公司系成立于2006年7月4日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元，经营范围为木材收购、加工，各种木质工艺品的制造、销售，家具的制造、销售等；股东有韩卫祥和黎礼平，分别出资900万元和100万元，韩卫祥任法定代表人。黎礼平与韩卫祥系夫妻关系。韩焘阳是他们夫妇之子。后韩卫祥于2014年3月8日死亡。2014年6月6日，凯润公司的工商登记股东由韩卫祥、黎礼平变更为黎礼平、韩焘阳，法定代表人由韩卫祥变更为黎礼平。黎礼平的妹妹黎瑛，在韩卫祥去世后帮助黎礼平管理和运营凯润公司债务的处理。2015年2月15日、2016年2月5日，黎瑛分两次向宏图源建材部经营者账户分别付款38000元、30000元，共计68000元。另外，黎礼平还曾于2014年9月4日付款4万、9月14日付款10万元、2016年12月27日付款4万元、2017年1月16日付款1万元，共计17万元，付给宏图源建材部。对于黎礼平支付的该17万元，宏图源建材部认为系其他货款，不属于归还2014年6月21日《欠条》所指欠款384472元范畴，但宏图源建材部所提供的相应供货单记载时间均在2014年6月21日之前，因此该17万元付款应当认定为属于归还2014年6月21日《欠条》所指欠款范畴。
一审法院认为，宏图源建材部向凯润公司供应家具生产所需材料，双方成立了买卖合同关系。该买卖关系合法有效，当事人应当全面履行义务。宏图源建材部向凯润公司供应了货物，凯润公司应当向宏图源建材部给付货款。凯润公司的股东原为韩卫祥和黎礼平，韩卫祥担任公司法定代表人，韩卫祥与黎礼平系夫妻关系。韩卫祥于2014年3月8日去世后，黎礼平于2014年6月6日经工商变更登记为凯润公司的法定代表人。因此其于2014年6月21日向宏图源建材部出具《欠条》确认欠宏图源建材部货款384472元，系履行法定代表人职务行为，代表凯润公司作出承诺还款的真实意思表示，据此凯润公司应当继续向宏图源建材部支付该384472元货款。黎礼平辩称该款非其个人债务，符合本案实际情况，应予采纳。凯润公司辩称该欠条系受宏图源建材部胁迫后出具，非凯润公司的真实意思表示，因凯润公司未提供充分的证据证实该主张，一审法院对该辩称理由不予采纳。对于所欠货款款384472元，凯润公司之后通过多次付款方式共计向宏图源建材部给付238000元，剩余款项则未给付，据此应认定凯润公司未全面履行付款义务，对于剩余款项应当继续给付。至于宏图源建材部辩称已付款238000元中的17万元系其他交易往来款项，不应计入还款范畴，但其未提供充分证据证实存在其他交易的事实，且上述付款均发生在2014年6月21日《欠条》出具之后，故对该辩称理由应不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、湖南凯润家具制造有限公司在本判决生效后立即给付长沙市芙蓉区宏图源建材经营部货款146472元；二、湖南凯润家具制造有限公司在本判决生效后立即给付长沙市芙蓉区宏图源建材经营部逾期付款利息（以146472元为基数，按中国人民银行规定的同期商业银行一年期流动资金贷款基准利率，从2017年1月1日计算至本判决生效之日止）；三、驳回长沙市芙蓉区宏图源建材经营部对湖南凯润家具制造有限公司的其他诉讼请求；四、驳回长沙市芙蓉区宏图源建材经营部对黎礼平的诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，还应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5894元，减半后2947元，保全申请费2051元，合计4998元，由湖南凯润家具制造有限公司负担。
二审中，凯润公司提出新证据，情况说明一份。拟证明1、黎礼平从未参与过凯润公司的经营管理，对凯润公司的经营情况和债权情况不知情。对于宏图公司出具的欠条是黎礼平受胁迫出具，不是黎礼平真实意识表示。
宏图源建材部质称：对于情况说明三性均有异议。
宏图源建材部提出新证据，申请证人许某出庭，拟证明2014年9月3日、9月11日两天，从宏图源建材部运送板材到凯润公司。
凯润公司质称：对身份有异议，证人当庭否认了其系凯润公司司机，且说话出现了前后矛盾。
黎礼平质证称：对于证人许某不认识，不清楚，对凯润公司的证据没有意见。
本院对凯润公司提交的证据审核后认为，对该证据的真实性不予认可，对该证据的证明目的不予认可。
本院对宏图源建材部的证人证言的真实性和证明目的均不予认可。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，宏图源建材部向凯润公司供应了货物，凯润公司应当向宏图源建材部给付货款。黎礼平于2014年6月6日经工商变更登记为凯润公司的法定代表人，因此其于2014年6月21日向宏图源建材部出具《欠条》确认欠宏图源建材部货款384472元，系履行法定代表人职务行为。据此凯润公司应当继续向宏图源建材部支付该384472元货款。黎礼平、凯润公司辩称该欠条系受宏图源建材部胁迫后出具，非凯润公司的真实意思表示，因黎礼平、凯润公司未提供充分的证据证实该主张，故本院对该辩称理由不予支持。
对于黎礼平支付的该17万元，宏图源建材部认为系其他货款，不属于归还2014年6月21日《欠条》所指欠款384472元范畴，但宏图源建材部所提供的相应供货单记载时间均在2014年6月21日之前，且其未提供充分证据证实存在其他交易的事实，因此该17万元付款应当认定为属于归还2014年6月21日《欠条》所指欠款范畴。
综上所述，宏图源建材部、凯润公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5894元，由上诉人长沙市芙蓉区宏图源建材经营部负担2947元，湖南凯润家具制造有限公司负担2947元。
本判决为终审判决。
审判长 柳ＸＸ
审判员 王晓虹
审判员 张文欢
二〇一八年十月八日
书记员 梁俊伟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。