河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民初866号
原告：徐维义。
委托诉讼代理人：朱杰，河南省潢川县法律援助中心律师。
被告：河南中川水产食品有限公司。
法定代表人：邓军。
被告：李胤池。
被告：吴卫平。
原告徐维义诉被告河南中川水产食品有限公司（以下简称中川公司）、李胤池、吴卫平专利技术转让合同纠纷一案，潢川县人民法院于2016年1月5日立案，后作出（2016）豫1526民初8号民事裁定，移送本院管辖。本院于2016年6月2日立案，依法适用普通程序，于2016年7月21日公开开庭进行了审理。原告徐维义及委托诉讼代理人朱杰到庭参加诉讼，经本院公告，被告中川公司、李胤池、吴卫平未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐维义就本案提出如下诉讼请求：1、判令被告支付原告专利技术使用转让费42万元；2、判令被告支付原告工资32.2999万元；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年9月26日，原告与中联集团股份有限公司（以下简称中联集团）签订了协议，约定徐维义专利技术独家转让给中联集团。2009年10月8日，李胤池指派吴卫平、徐维义前往中川公司将专利交给该公司使用实施，已交了三年专利年费。专利技术使用转让费计款人民币五十万元。付款分两期，第一期在2009年12月30日前付给10万元，第二期在2013年12月30日前付清余款。（如果提前解聘，余款及时付清）。如公司转让，在转让前付清余款。协议约定：中联集团聘用徐维义任该公司高级工程师，年薪10万元人民币，按月发放。该协议是在潢川县签订的。签订后，原告就按照约定在河南中川公司上班，具体负责该公司土建、机械工程项目等。中川公司分四次支付专利转让费八万元，专利费四年只交三年，还欠缴一年。每月支付生活费人民币2000元，一年欠其工资76000元。截止起诉时已满4年零3个月，共欠工资款322999元，欠其专利转让费42万元。以上合计742999元。在这四年里，中川公司一直将专利证书陈列在总经理办公桌上。2011年10月25日，原告通过律师书面发函给李胤池维权声明，但李胤池没有回函，直到今天仍未能付款。
被告中川公司、李胤池、吴卫平均未到庭亦未提供书面答辩意见。
原告围绕其诉讼请求提供了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，被告未到庭发表质证意见。本院对影响本案定性焦点事实，认定如下：
一、徐维义向中联集团转让涉案专利的事实
2009年8月6日，潢川县人民政府与中联集团签订《招商引资项目合同》，第二条约定在潢川县徐维义的引进下，中联集团在潢川县投资兴办水产加工厂及机械设备制造厂项目，主要生产经营冻小龙虾仁，青虾仁、中华黄鳖及淡水鱼深加工十几种系列产品和鱼虾分选机设备制造；潢川县人民政府提供150亩工业项目生产用地给中联集团，地点位于潢川县工业园。签署合同书的双方为，潢川县人民政府的委托代理人赵亮，中联集团的法定代表人李胤池。
原告徐维义是专利号ＺＬ20082019××××.8一种鱼虾清洗分选机实用新型专利权人，授权公告日2009年6月17日。2009年9月26日，徐维义与中联集团签订协议书，约定主要内容为：徐维义ＺＬ20082019××××.8号专利技术独家转让中联集团使用实施，转让费计款50万元（税后款）；中联集团聘用徐维义任职该公司高级工程师，年薪十万。分两期付款，第一期在2009年12月30日前付给徐维义十万元，第二期在2013年12月30日前付清余款。徐维义当庭认可对方已支付专利转让费8万元。国家知识产权局2011年9月14日发出《手续合格通知书》，一种鱼虾清洗分选机专利的专利权人于2011年8月30日提出著录项目变更请求，经审查，符合专利法及其实施细则的相关规定，准予变更。变更内容通知如下：变更前专利权人姓名为徐维义，变更后专利权人姓名为中联集团。
2014年9月22日，徐维义申请香港公司注册处查询，显示中联集团为私人股份有限公司，2009年2月23日注册成立，2014年6月2日已告解散（被除名），董事名单为李胤池、吴卫平。
二、徐维义与中川公司之间的关系
被告中川公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为潢川县产业集聚区何店村，经营范围为水产养殖、储藏及水产出口贸易，法定代表人邓军，注册资本二千万元。该公司的股权结构经过多次变更，具体变更情况如下：2009年11月19日该公司由案外人彭宏奎、丁一发起设立，彭宏奎出资1800万元持股比例90%，丁一出资200万元持股比例10%，法定代表人彭洪奎；2010年10月28日变更为李胤池出资720万持股比例36%，吴卫平出资540万持股比例27%，李军出资540万持股比例27%，丁一出资200万持股比例10%，法定代表人为邓军；2011年3月4日变更为李胤池持股比例80%，李军持股比例10%，丁一持股比例10%，法定代表人邓军；2011年4月28日变更为深圳亚通联合实业有限公司持股比例51%，李胤池持股比例29%，李军持股比例10%，丁一持股比例10%，法定代表人邓军；2013年7月10日变更为深圳市立诚贸易有限公司出资持股90%，丁一持股比例10%，法定代表人李胤池；2013年12月30日变更为深圳市中亚联合集团有限公司持股51%，李胤池持股29%，李军持股10%，丁一持股10%，法定代表人邓军。
2014年1月6日，被告中川公司与徐维义签订《协议书》，约定现因中川公司原始股东重新取得公司股权掌控公司，愿意与徐维义恢复劳动关系，徐维义也同意恢复劳动关系，继续在中川公司认真工作，从事工程师工作。
原告提供的武汉荆楚联合知识产权代理公司出具的发票显示：该公司2010年11月29日收取徐维义“其它服务-
专利年费”735元，备注栏注明“代收费385元”；2011年9月14日收取中川水产公司“其他服务业-
专利年费”1000元，备注栏注明“代收费900元”；2012年9月12日收取中川水产公司“其他服务业-专利年费”995元、备注注明“代收费900元”。
本院认为，本案存在以下焦点问题：
一、关于李胤池、吴卫平是否应对中联集团的债务承担民事责任的问题。本院认为，首先，本案原告提供的证据可以确认李胤池、吴卫平系中联集团的董事，且李胤池是该公司的法定代表人，中联集团与徐维义签订的协议约定支付专利转让费50万元及每年10万元的工资。该合同系双方真实意思表示，合法有效，依照《合同法》第六十条的规定，双方当事人应按照约定全面履行自己的义务。其次，原告徐维义提供的《手续合格通知书》、《协议书》及当庭陈述，可以证明徐维义向中联集团转让了涉案专利，在2009年9月至2013年12月期间为中联集团工作4年3个月，全面履行了合同义务。徐维义当庭认可中联集团已向其支付8万元专利转让费并每月2000元工资，尚欠专利转让费420000元及工资322999元，共计742999元。对此，本案被告李胤池、吴卫平及中川公司均未提供相反证据或合理解释，故原告所提供的证据已形成优势证据，可以认定中联集团未按约定履行自己的合同义务。根据《合同法》第一百零七条之规定，中联集团应承担相应的民事责任。第三，原告提供的香港企业注册处查询结果证明，中联集团已于2014年被宣告解散。公司解散是公司经营活动中的正常现象，但公司解散应遵循诚实信用原则，依法承担公司在经营期间所形成的债务，不能因公司解散而损害社会公共利益和他人合法权益。《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条对此专门进行了规范，规定公司解散应成立清算组并对债权人通知和公告，以保护债权人的利益；关于公司未经清算即注销登记的责任承担问题，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第二十条亦规定，公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记。公司未经清算即进行注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人主张有限责任公司的股东，股份有限责任公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。中联集团未清偿所欠徐维义的债务即告解散，徐维义证明其在诉讼中到香港查询中联集团企业信息时才获知该情况，同时被告不能提供中联集团解散时曾进行清算并通知债权人徐维义参加清算的证据，故可以推定中联集团解散时未进行清算的事实。中联集团在注册机关登记的企业性质为私人股份有限公司，李胤池、吴卫平为中联集团的二名董事，依法应承担中联集团的债务即支付所欠徐维义专利转让费及工资。第四，虽然中联集团是在香港注册的企业，对因其解散活动引发的诉讼应适用注册地法律。但被告李胤池、吴卫平均对本案法律适用未提出异议，视为同意适用中华人民共和国的《公司法》及相关司法解释。
二、中川公司是否适格被告即承担本案的民事责任。原告诉称中联集团的法定代表人李胤池与其签订专利转让协议后，指派其到中川公司工作，具体实施涉案专利技术，中川公司与中联集团其实均是李胤池的公司，中川公司应当承担中联集团所欠其专利转让费及工资。本院认为，首先，中川公司并不是徐维义与中联集团签订的专利转让协议的一方当事人，其要求中川公司支付专利转让费、承担合同义务没有合同上的依据；其次，对于原告要求中川公司支付工资的主张，徐维义与中川公司2014年1月6日签订的《协议书》，虽然约定恢复双方劳动关系，反映协议签订之前二者之间曾存在劳动关系，但该协议并不能显示徐维义为中川公司工作的具体期限及双方约定的工资标准；中川公司的变更登记审核表虽然能够证明李胤池系中川公司的股东之一，但李胤池系以个人身份而非以中联集团的名义向中川公司投资，中联集团并不是中川公司的股东之一，故不能确定中联集团与中川公司之间的关系。此外，徐维义亦没有提供中川公司同意履行中联集团与徐维义签订的协议的证据，该协议的效力并不当然及于中川公司。虽然原告提供证据表明中川公司有缴纳专利年费的事实，但涉案专利并没有转让给中川公司。即便存在中川公司缴纳涉案专利年费并实际使用该专利的事实，仍不能认为中川公司是涉案专利转让合同的当事人，故徐维义主张中川公司偿还中联集团所欠专利转让费42万元及四年三个月工资322999万元的证据不足，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告李胤池、吴卫平于判决生效十日内支付原告徐维义专利转让费人民币四十二万元，工资人民币三十二万二千九百九十九元，共计人民币七十四万二千九百九十九元；
二、驳回原告徐维义对被告河南中川水产食品有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11200元（原告未预交），由被告李胤池、吴卫平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省高级人民法院。
审 判 长 钱红军
审 判 员 张永杰
代理审判员 张 蕾
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 周彩丽