江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）锡滨商初字第0160号
原告无锡市锡南燃料有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区太湖镇锡南路218-7号。
法定代表人浦静波，该公司经理。
委托代理人过富荣，无锡市崇安区恒丰法律服务所法律工作者。
委托代理人许晓晖，江苏崇安律师事务所律师。
被告江都市庆源工业设备安装有限公司，住所地江苏省江都市樊川镇三周集镇。
法定代表人刘为庆，该公司经理。
委托代理人黄有民，江都市永信法律服务所法律工作者。
委托代理人高其来，该公司职员。
被告上海春冶钢铁有限公司，住所地上海市嘉定区徐行工业开发区五号地块。
法定代表人倪成安，该公司总经理。
委托代理人唐宝良，上海市正大律师事务所律师。
委托代理人毛晓冬，上海市正大律师事务所律师。
原告无锡市锡南燃料有限公司（以下简称锡南公司）与被告江都市庆源工业设备安装有限公司（以下简称庆源公司）、上海春冶钢铁有限公司（以下简称春冶公司）买卖合同纠纷一案，本院于2010年4月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年5月18日、6月23日、7月22日、11月22日公开开庭进行了审理。原告锡南公司委托代理人过富荣及许晓晖、被告庆源公司委托代理人黄有民及高其来、被告春冶公司的委托代理人唐宝良及毛晓冬到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告锡南公司诉称：2009年5月，其经与二被告的经办人高其俊联系，向春冶公司发送轧钢煤炭。后高其俊以庆源公司的名义与其签订了煤炭买卖合同。此后，其分批直接向春冶公司发运煤炭。截至2010年2月29日，二被告共计结欠其煤炭款6539129.4元。其中，已开发票的未结煤炭款为2038605.4元，未开发票未结的煤炭为3358.6吨，按每吨1340元计价，总计为4500524元。上述款项其至今未能收回。其认为，庆源公司与其签订了煤炭买卖合同，而春冶公司实际使用了其所供应的煤炭，春冶公司为合同实际履行人，故应与庆源公司承担连带还款责任。请求法院判令二被告立即支付货款6539129.4元，本案诉讼费用由二被告承担。
被告庆源公司辩称：其不存在经营煤炭的资质，虽其与庆源公司签订了买卖合同，但其系受春冶公司的委托向锡南公司购买煤炭，煤炭的数量、质量、验收标准等均由春冶公司规定，且煤炭为春冶公司实际使用，故应由春冶公司向锡南公司支付所欠的煤炭款。
被告春冶公司辩称：本案所涉的煤炭买卖合同为锡南公司与庆源公司所签订，该合同与其无任何关系；高其俊系庆源公司的经办人，而非其公司经办人，故高其俊的行为所产生的法律后果应由庆源公司承担；其仅与庆源公司之间存在煤炭买卖关系，涉案煤炭系由庆源公司实际收取，故其在本案中不应承担付款责任。
经审理查明：锡南公司为具有煤炭销售资质的单位。2009年6月1日，锡南公司与庆源公司签订一份煤炭买卖合同，约定由锡南公司向庆源公司提供烟块煤，交货地点为春冶公司，煤炭价格随行就市，由双方协商订价，每月定一次价，次月调整；庆源公司应于每月20日前将下月的用煤计划及时通知锡南公司，原则上每月不低于3000吨。数量验收以春冶公司磅码单为准；锡南公司需开具增值税专用发票给庆源公司结算煤炭，每月结算两次货款，每月5号左右结清上月煤款，20日左右结上半月所用煤款；合同有效期为2009年6月1日至2009年12月31日。另，合同对烟块煤的技术要求、质量验收等事项作了约定。高其俊在该合同中作为庆源公司的代表签字，庆源公司亦加盖了公章。上述合同签订后，锡南公司依约向庆源公司供应煤炭，双方以春冶公司的计量单作为结算依据。2010年1月8日，锡南公司向庆源公司发出一份询征函，要求庆源公司确认，截至2009年12月31日庆源公司尚结欠其煤炭款4538605.4元。庆源公司在收函后盖章对上述欠款金额予以确认。其后，锡南公司继续进行供货。锡南公司分别于2010年1月26日、2月8日向庆源公司出具两张收款收据，确认收到庆源公司支付的货款总计250万元（收款方式为银行承兑汇票）。关于2009年发生的煤炭业务往来，锡南公司已向庆源公司开具了所有的增值税专用发票并由庆源公司进行了抵扣。庆源公司在庭审中亦确认，在2009年的煤炭业务往来中，其系向春冶公司开具了增值税专用发票后再与春冶公司进行结算，其在拿到春冶公司的煤炭款后再付款给锡南公司。关于2010年发生的煤炭业务往来，锡南公司向本院提交了春冶公司的202份《进厂物质计量单》，上述计量单在形式上与之前2009年的计量单一致，均载明：物料来源为锡南公司、收货部门为庆源公司。针对上述计量单，锡南公司认为：1、上述计量单可证明，自2010年1月24日至2010年2月6日止，锡南公司向春冶公司总计提供了3358.6吨的煤炭，按每吨1340元计算，总计货款为4500524元，上述煤炭款其至今未开出发票；2、上述计量单已表明2010年所送煤炭的实际收货人为春冶公司，因为在2009年其与庆源公司的煤炭买卖合同到期后，是“春冶公司的经办人高其俊”向其发出了要货指令，煤炭的具体价格也是与高其俊商定的。经质证，庆源公司及春冶公司均确认，对上述计量单载明的煤炭数量及锡南公司所称的每吨1340元的单价无异议。但庆源公司认为，上述计量单载明的2010年的煤炭业务实际发生在锡南公司与春冶公司之间，其与春冶公司之间存在承包关系，其是受春冶公司的委托采购煤炭，故应由春冶公司支付煤炭款。春冶公司则认为，上述计量单在形式上与之前的2009年煤炭业务相一致，根据锡南公司与庆源公司所签买卖合同的约定，计量单为锡南公司与庆源公司之间的煤炭结算凭证，因其与庆源公司之间存在煤炭买卖关系，出具上述计量单仅是受庆源公司的委托对煤炭进行计量，对煤炭的吨数无异议，其与庆源公司商定的煤炭单价为1340元。
庆源公司在庭审中向本院提交了由春冶公司、庆源公司分别于2009年5月11日、2010年1月11日所签订的二份《煤气发生炉总承包合同》，承包内容为“煤气发生炉煤炭采购至煤气发生炉供气”，承包范围包括八台煤气发生炉的供气，煤气发生炉至1#加热炉尾大水封接口等设备的维修，煤气发生炉所需的煤炭采购、运输、计量、仓储等；承包方式为全包（煤炭采购、司炉、维保等）；同时约定，春冶公司有权审核庆源公司采购煤炭的质量、价格及仓储情况；承包款结算需庆源公司提供有效的煤炭增值税发票；此外合同对承包款的支付、双方职责与权利等进行了约定。上述两份承包合同加盖了春冶公司的合同专用章或项目部印章，高其俊作为庆源公司的代表签字并加盖庆源公司公章予以确认，且在两份合同后均附有发生炉的用煤标准。庆源公司认为上述两份承包合同已证明，庆源公司受春冶公司的委托向锡南公司采购煤炭。锡南公司亦认为，该合同名为承包合同实为委托合同，庆源公司采购煤炭的具体价格、数量、技术指标等均按照春冶公司的要求，故庆源公司实际是受春冶公司的委托进行煤炭采购并与其签订了买卖合同，春冶公司为煤炭的实际使用者。春冶公司对上述两份合同的真实性不予确认，但承认合同上代表公司签字的人员原先均为其公司人员，但对签字以及公章真实性均表示不能确认。由于春冶公司在法庭限定的时间内未能提供其公司合同专用章供法庭核对，亦未通知相关签字人员出庭对其签字进行辨认，故在春冶公司无相关证据否定上述证据真实性的情况下，本院对上述二份承包合同的真实性予以确认。另外，春冶公司认为，其与庆源公司之间并不存在承包关系，双方之间仅存在煤炭买卖关系，春冶公司为此还向本院举证了三份由庆源公司向其开具的煤炭增值税专用发票。经质证，锡南公司认为，因庆源公司不具有煤炭销售资质，故其开票系违法行为。庆源公司则认为，其向春冶公司开票仅是走账形式而已，实际收货方为春冶公司，故货款应由春冶公司支付。
在案件的审理过程中，经本院要求，春冶公司就2009年、2010年与庆源公司之间的煤炭往来情况作出如下说明：1、春冶公司与庆源公司的煤炭业务从2009年5月11日开始。在2010年之前，庆源公司共向其开具发票的总金额为16501725.74元，2010年度庆源公司未向其开具发票；2009年度，其共计付给庆源公司煤炭款12396953.12元，在2010年度又向庆源公司支付4923061元，以上合计付款为17320014.12元。另，庆源公司也向本院作出如下陈述：1、在2009年度，其公司共向春冶公司开票的总金额与春冶公司陈述相一致。但在2009年所开具的发票中间，因其不止向锡南公司一家购买煤炭，还向上海弘源贸易有限公司等公司购买煤炭并开具了发票，其中其向锡南公司的开票总金额为11301310.54元，其最晚的开票时间为2009年11月25日。2010年度，其未曾向春冶公司开具发票；2、2009年度及2010年度，春冶公司向其支付的款项总金额与春冶公司陈述一致。在2010年度所收的款项中，其中有250万元已作为2009年的煤炭款付给了锡南公司。另外，因双方尚未就2010年度的煤炭款进行过结算，故其公司现对2010年度与春冶公司发生多少煤炭业务尚不清楚。
以上事实有煤炭经营资格证、买卖合同、计量单、询征函、收据、银行承兑汇票、煤气发生炉总承包合同、增值税专用发票、情况说明、质证笔录、当事人陈述在案佐证。
本院认为：庆源公司与锡南公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，且其内容不违反法律禁止性规定，应为有效。由于该合同的有效期仅至2009年12月31日，而此后锡南公司仍在供煤，故本案中实际发生的煤炭业务往来涉及2009年和2010年两个时间段。关于2009年度的煤炭业务往来，鉴于庆源公司与锡南公司签订了2009年度的煤炭买卖合同，且双方实际履约情况亦与合同约定内容相符，锡南公司也向庆源公司开具了2009年度煤炭业务的所有增值税专用发票，同时又向庆源公司发出要求对账的征询函并由庆源公司对欠款金额予以了确认，庆源公司亦向锡南公司支付了250万元的煤炭款，故应认定2009年度煤炭业务往来的履行主体应为锡南公司和庆源公司。由此，该年度所结欠锡南公司的煤炭款2038605.4元应由庆源公司支付。关于2010年度的煤炭业务往来，因庆源公司与锡南公司所签合同的有效期仅至2009年12月31日，此后双方之间未曾续签或重新签订合同，则2009年12月31日之后锡南公司向春冶公司的供煤，在其未曾依照之前与庆源公司的合同约定向庆源公司开具发票以及庆源公司2010年后亦未与春冶公司就2010年度的煤炭款进行过结算的情况下，作为债权人，锡南公司有权选择是根据2009年度合同履行的延续性继续向庆源公司主张货款，还是向所供煤炭的实际收货及使用人春冶公司主张权利。由于锡南公司已将春冶公司作为被告一并起诉并要求其承担付款义务，且春冶公司于2010年后又实际收取和使用了锡南公司提供的煤炭，并且未支付相应对价，庆源公司又不愿承担付款义务，则对于上述价值4500524元的煤炭，由春冶公司直接向锡南公司支付价款亦为合理。锡南公司主张的“庆源公司与其签订了煤炭买卖合同，春冶公司为合同实际履行人，故应与庆源公司承担连带还款责任”的观点，既与合同的相对性原则不符，也与查明的事实相悖，本院不予采纳。庆源公司辩称其系受春冶公司委托而与锡南公司签订合同并采购煤炭，春冶公司为合同的实际履行人，应承担全部付款责任，因上述承包合同的内容为八台煤气发生炉的供气、设备维护、煤炭的采购、运输、计量、仓储等，故庆源公司在上述合同中的义务绝非仅是煤炭采购，并且从2009年度的煤炭采购业务来看，春冶公司与庆源公司间对煤炭款存在结算关系，春冶公司并未有委托庆源公司代其与锡南公司签订合同的意思表示或相应的授权，相反在春冶公司将煤气发生炉的煤炭采购及供气承包给庆源公司后，采购煤炭系庆源公司作为承包人为完成承包任务而必须履行的一项职责，虽然庆源公司采购的煤炭在价格、技术要求上必须符合春冶公司的要求，但其采购煤炭的行为并非是基于春冶公司的委托，而是基于其完成自身承包义务的需要。故对庆源公司的上述抗辩理由，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：
被告庆源公司于本判决生效后立即向原告锡南公司支付2009年度煤炭价款2038605.4元。
二、被告春冶公司于本判决生效后立即向原告锡南公司支付2010年度煤炭价款4500524元。
三、驳回原告锡南公司对被告庆源公司、春冶公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费57574元，保全费5000元，合计62574元，由被告庆源公司负担19508元，被告春冶公司负担43066元。
如二被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审判长 丁国军
审判员 徐 纯
审判员 王裕惠
二〇一一年一月二十一日
书记员 高 飞
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》：
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。