云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）红中民二初字第128号
原告红河诺邦典当有限公司。
住所地：蒙自市新天地老银行第***号。
法定代表人刘耀，系该公司董事长。
委托代理人杨斌，云南红河谷律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被告杨炳亮。
被告石屏浩源矿业有限公司。
住所地：石屏县异龙镇六家山大寨村委会。
法定代表人杨炳亮，系该公司执行董事。
两被告共同委托代理人刘江，云南恒鑫律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
原告红河诺邦典当有限公司诉被告杨炳亮、石屏浩源矿业有限公司借款合同纠纷一案，本院于2014年4月30日受理后，依法组成合议庭于2014年9月1日公开开庭审理了本案。原告红河诺邦典当有限公司的委托代理人杨斌，被告杨炳亮、石屏浩源矿业有限公司的共同委托代理人刘江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年11月15日，被告杨炳亮以位于石屏县六家山的石屏县六家山大寨采石厂的经营权及开采权作为抵押物，以其承包的个旧市卡房镇云锡新建锡矿1878坑道所产生的原矿石、大屯镇哑巴山选厂、磁选厂生产出的铁精矿、锡矿作为质押物，向原告申请借款人民币200万元。2013年11月15日，原告与被告杨炳亮签订了《典当合同》，合同约定典当物估计价值300万元，发放的当金数额为200万元，典当期限自2013年11月15日起至2014年2月14日止，当金利率为5.6%，3个月合计人民币27960元，综合服务费按照每月发放当金的1%计算，3个月合计6万元。合同签订后，原告向被告杨炳亮发放了当金200万元，合同约定的还款期限到期后，被告不能如期偿还，申请展期，原告统一展期至2014年5月14日偿还。双方履行合同至2014年4月13日止，被告杨炳亮欠利息、综合服务费58640元没有支付，并且自4月10日之后，原告多次联系被告，无法联系上，为维护原告合法权益，遂提起诉讼。在诉讼过程中，原告发现被告杨炳亮提供给申请人典当抵押的石屏县六家山大寨采石厂的经营权及开采权，石屏县国土资源局核发的证号为×××的采矿许可证，采矿权人已经变更登记为石屏浩源矿业有限公司，而石屏浩源矿业有限公司系被告杨炳亮的个人独资企业，杨炳亮担任该公司的法定代表人。为保障申请人作为石屏县六家山大寨采石厂经营权及开采权典当权人的合法权益，依据我国民事诉讼法的规定，于2014年5月5日申请追加石屏浩源矿业有限公司作为共同被告，共同偿还借款本金200万元及利息、综合服务费的民事责任。请求：1.由两被告共同偿还原告借款本金200万元；2.由两被告共同支付2014年2月13日至4月13日利息、综合服务费58640元，以及自2014年4月14日至赔还借款之日止的利息、综合服务费；3.由两被告承担本案案件受理费。
被告答辩称：一、本案案件受理的时间为2014年4月30日，而按照原告与被告杨炳亮于2014年3月15日签订的《续当凭证》，被告杨炳亮履行还款义务的时间为2014年5月15日，原告在合同尚未到期就请求还款的起诉不合法，不应受理。二、石屏浩源矿业有限公司和本案原告不存在任何法律关系，不是借款人，也不是担保人，因此不是本案适格被告；三、原告的诉讼请求无法律依据。理由是本案的借款本金为190万元，而非200万元，本案原告在交付当金时已经扣除10万元的利息。四、本案中典当合同无效，属于借款关系而非典当关系，原告主张综合服务费、利息的请求不应支持。
综合原、被告双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：
1.本案的起诉是否合法？2.被告石屏浩源矿业有限公司是否为本案适格被告？3.原告与被告杨炳亮签订的《典当合同》是否有效？4.原告主张归还本金、利息、综合服务费的诉讼请求应否支持？
针对以上争议焦点，原告向本院提交如下证据：
第一组：营业执照、机构代码证、特种行业许可证、典当经营许可证各一份，欲证明：原告具有合法的主体身份。第二组：借款申请表、典当合同、当票、续当凭证、担保物、待处理抵债资产收妥通知书、抵押承诺书、质押承诺书复印件各一份，欲证明被告杨炳亮提供位于石屏县六家山的石屏县六家山大寨采石厂的经营权及开采权作为抵押，提供其承包的个旧市卡房镇云锡新建锡矿1878坑道所产生的原矿石、大屯镇哑巴山选厂、磁选厂生产出的铁精矿、锡矿作为质押物，双方签订《典当合同》，被告不能如期还款后，原告同意展期的基本事实。第三组：个人独资企业营业执照、组织机构代码证、采矿许可证复印件各一份，欲证明位于石屏县六家山大寨采厂属于被告杨炳亮合法所有。原告当庭补充提交证据：石屏浩源矿业有限公司采矿许可证复印件一份，欲证明被告杨炳亮将六家山采石场的采矿权变更至被告石屏浩源矿业有限公司名下，擅自处置抵押物的事实。
两被告就原告所举证据发表质证意见如下：对第一组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均无异议；第二组证据中，因借款申请表未提交原件，无法核对真伪，不予质证。《典当合同》的真实性认可，但因为不符合现有法律规定，因此不认可其合法性、关联性以及证明目的。对《当票》、《续当凭证》的真实性无异议，但是因为没有载明《典当管理办法》第31条规定的内容，不认可合法性。《典当凭证》、《收妥通知书》真实性无异议，但是约定按照14.66‰支付月息违反了法律规定，因此不认可其合法性。对《抵押承诺书》、《质押承诺书》的真实性无异议，但是因为没有经过公司股东会决议就出据该两份承诺书，不符合法律规定，不认可合法性。对第三组证据的真实性无异议，但是不认可证明目的，无法证明石屏县六家山大寨采石厂的采矿权属于杨炳亮个人。对补充证据的真实性认可，但是不认可证明目的，因为典当合同签订时，石屏浩源矿业有限公司已经取得了采矿许可证，原告认为自己当时不知道这一事实的说法不能成立。
两被告共同向本院举证如下：
第一组：离婚证、离婚协议复印件各一份，欲证明石屏浩源矿业有限公司100%的股权属于杨炳亮与陈兰仙的夫妻共同财产，其中一半的股权归陈兰仙。第二组，采矿许可证复印件一份，欲证明位于石屏县异龙镇六家山大寨采石场的采矿权属于石屏浩源矿业有限公司。第三组，工商银行业务凭证一份，欲证明杨炳亮通过工商银行向原告还款10万元的事实。被告杨炳亮一直按照每月10万元的金额向原告还款，最后一次还款在2014年3月15日的事实。
经质证，原告认可第一组证据的真实性，但是因为离婚证登记的时间为2014年4月13日，因此所欠债务属于夫妻共同债务。第二组，真实性认可，可以证明杨炳亮借款时存在隐瞒采矿权人为石屏浩源矿业有限公司的事实。第三组，真实性认可，但是该笔费用支付的是2014年2月13日前的费用，而非被告所称一直按照每月10万元支付到2014年3月15日的说法。
对原被告双方所举证据，本院作出如下认证：
原告所举证据：第一组证据，双方当事人均无异议，本院采信其作为认定案件事实的依据，可证明原告的主体资格及营业资质。第二组证据中，被告虽未发表质证意见，但本院认为该份证据来源、形式合法，与本案有关，和其他证据可以相互印证，本院予以采信。被告对《当票》、《续当凭证》、《典当凭证》、《收妥通知书》、《抵押承诺书》、《质押承诺书》的真实性无异议。以上证据符合证据的合法性，并与本案有关，本院予以采信，作为认定本案事实的依据，可证明原告与被告杨炳亮之间签订《当票》、《续当凭证》、《典当凭证》、《收妥通知书》、《抵押承诺书》、《质押承诺书》，约定了双方之间的权利义务关系的事实。第三组证据，被告认可其真实性、合法性、关联性，但不认可证明目的，本院采信该证据，可以证明2012年10月17日石屏县国土资源局颁发采矿许可证给被告杨炳亮，该矿场名为石屏县异龙镇六家山大寨采石场的事实。原告提交的补充证据，被告认可其真实性，但不认可证明目的，本院采信该证据，可证明2013年9月17日石屏县国土资源局颁发采矿许可证给被告石屏浩源矿业有限公司，该矿场名为石屏县异龙镇六家山大寨采石场的事实。
被告所举证据：第一组证据，因与本案无关，本院不作为认定案件事实的依据。第二组证据，本院确认其真实性、合法性、关联性，可证明2013年9月17日石屏县国土资源局颁发采矿许可证给被告石屏浩源矿业有限公司，该矿场名为石屏县异龙镇六家山大寨采石场的事实。第三组证据，原告对其真实性予以认可，本院确认其真实性、合法性、关联性，可以证明2014年3月15日被告杨炳亮向原告支付10万元的事实，但该组证据无法证明被告杨炳亮一直按照每月10万元的金额向原告还款的主张。
经审理查明：原告红河诺邦典当有限公司与被告杨炳亮于2013年11月15日签订《典当合同》。约定：被告杨炳亮以石屏县六家山大寨采石厂（采石厂设备、开采权、经营权）作为抵押物，以个旧市卡房镇云锡新建锡矿1878坑道所生产的原矿石（锡、铜、铁、铅及各种金属），大屯镇哑巴山选厂、磁选厂场地所堆积的原矿（铁、锡、铜）及选厂仓库里所洗选生产出的铁精矿（品位：50%合格矿）、锡矿（5%-40%）作为质押物，双方共同认定以上两项典当物的估计价值为300万元；参考典当物估计价值后，由原告向杨炳亮发放当金200万元；典当期限自2013年11月15日起至2014年2月14日止；典当利息按每月0.466%计算，三个月合计2.7960万元；典当的综合服务费按照每月发放当金的1%计算，三个月合计6万元；合同签订后，若发生违约，则违约方应向守约方支付违约金60万元；被告杨炳亮未按照合同约定期限足额归还当金本息，逾期5日即形成绝当，原告有权按照约定处理绝当物品。《典当合同》签订后，原告于2013年11月15日通过银行转账向被告杨炳亮交付当金200万元，并于同日向被告杨炳亮出具了《当票》，记载了典当物、典当期限、双方基本情况，当金金额为200万元，综合费用6万元，实付费用194万元，备注综合费未预扣。2013年11月15日，原告向被告杨炳亮出具《典当凭证》，记载了当金数额、典当期限、双方账户。2013年11月15日，原告向被告出具了《担保物、待处理抵债资产收妥通知书》，记载了典当金额、典当期限、担保方式、担保物名称。2014年3月15日，原告向被告杨炳亮出具《续当凭证》，记载：典当金额为200万元，续当综合服务费6万元，当户应付上期利息2.7986万元，当户总计交付金额8.7986万元。续当期限由2014年2月12日起至2014年5月12日止。原告当庭认可被告杨炳亮已向原告付清2014年2月14日前的利息、综合服务费，以及被告杨炳亮于2014年3月15日向原告支付10万元的事实。
根据原、被告双方举证、质证情况和本院确认的案件事实，就本案争议焦点评判如下：
一、关于本案起诉是否合法的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，被告杨炳亮在其向原告出具的《抵押承诺书》中承诺：“本人自愿承诺将本人名下的位于石屏县六家山的石屏县六家山大寨采石厂的经营权及开采权作为抵押物向贵公司申请贷款。”而石屏县六家山大寨采石厂于2013年9月17日已经由石屏县国土资源局颁发采矿许可证给石屏浩源矿业有限公司。故此，被告杨炳亮存在欺诈原告的不诚信行为。并且，原告诉称其于2014年4月10日后多次联系被告杨炳亮，均无法找到，故起诉到本院。该案受理后，我院在向杨炳亮送达相关文书时，多次联系被告杨炳亮均无法联系上，最终采用公告送达方式向其送达诉讼文书，合同履行期满之后杨炳亮也未向原告履行义务或者协商履行方案。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”本案中，合同履行期限届满之日前被告杨炳亮的行为已表明其将不再按约履行合同，在合同期限届满后，亦未实际履行债务，其行为已构成违约。原告对其提起诉讼并无不当，被告认为履行期限未届满，本案不应受理的说法于法无据。综上所述，本案起诉合法。
二、关于被告石屏浩源矿业有限公司是否是本案适格被告的问题。适格当事人，是指和争议的法律关系有法律上利害关系的人。本案中，《典当合同》的签订主体为原告红河州诺邦典当有限公司与被告杨炳亮，石屏浩源矿业有限公司并非该合同的权利义务主体。2013年9月17日石屏县异龙镇六家山大寨采石厂的采矿权已登记到被告石屏浩源矿业有限公司名下，该事实发生于本案《典当合同》签订之前。因此原告主张存在杨炳亮将石屏县异龙镇六家山大寨采石厂采矿权擅自转移到石屏浩源矿业有限公司名下的事实不成立。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。……”因此，公司属于享有独立人格的民事主体，其对外权利义务均独立于股东。本案中，杨炳亮作为石屏浩源矿业有限公司的股东，与石屏浩源矿业有限公司并非同一法律主体，其行为所产生的权利义务不应由石屏浩源矿业有限公司承担。因此，被告石屏浩源矿业有限公司不是本案适格被告。
三、关于原告与被告杨炳亮签订的《典当合同》是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规范。”合同无效制度的目的在于否定损害社会公共利益或者第三者利益的交易行为。本案中，原告与被告杨炳亮所签《典当合同》未损害第三人或者社会公共利益，且原、被告双方均为具备相应民事行为能力的民事主体。被告认为本案属于借款关系，而非典当关系，典当合同因此无效的说法于法无据。因此，原告与被告杨炳亮签订的《典当合同》出于双方当事人真实、自愿的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同。
四、关于原告主张归还本金、利息、综合服务费的诉讼请求应否支持的问题。《典当管理办法》第三条规定：“本办法所称典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。”因此，典当关系的成立需要以动产质押、权利质押或者房地产抵押的方式设立。《中华人民共和国物权法》第十章关于用益物权部分第一百二十三条规定：“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。”《中华人民共和国矿业权出让转让管理暂行规定》第三条规定：“探矿权、采矿权为财产权，统称为矿业权，适用于不动产法律法规的调整原则。依法取得矿业权的自然人、法人或其他经济组织称为矿业权人。矿业权人依法对其矿业权享有占有、使用、收益和处分权。”《中华人民共和国矿业权出让转让管理暂行规定》第五十七条规定：“矿业权设定抵押时，矿业权人应持抵押合同和矿业权许可证到原发证机关办理备案手续。”本案中，被告杨炳亮在向原告出具的《抵押承诺书》中承诺以石屏县异龙镇六家山大寨采石厂的采矿权进行抵押，但是经核实并未向国土资源部门办理过登记或备案手续。因此，该抵押权并未设立。《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。……”《中华人民共和国物权法》第二百一十二条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立。”本案中，被告杨炳亮在《质押承诺书》中承诺以个旧市卡房镇云锡新建锡矿1878坑道所生产的原矿石（锡、铜、铁、铅及各种金属），大屯镇哑巴山选厂、磁选厂场地所堆积的原矿（铁、锡、铜）及选厂仓库里所洗选生产出的铁精矿（品位：50%合格矿）、锡矿（5%-40%）作为质押物。原告与杨炳亮签订的《典当合同》典当物3、中约定：“甲方（被告杨炳亮）应当于本合同订立之日将上述当物交给乙方（原告）占有。甲方（被告杨炳亮）的当物交付义务包括负责将上述质物运送至红河诺邦典当有限公司指定堆场，并经乙方指定的工作人员核对签收。”经法庭核实，被告杨炳亮并未将约定的矿物交由原告占有，原告仅仅是定期到矿山查看，故前述质押权并未有效设立。综上所述，本案原告与被告杨炳亮之间的法律关系具备合典当关系的法定要件。《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”本案中，原被告双方在《典当合同》约定了借款本金、利息、还款期限等内容，符合上述关于借款合同的构成要件，《典当合同》应视为借款合同，原告与被告之间形成的是借款关系而非典当关系。故此，被告杨炳亮不应向原告红河诺邦典当有限公司支付综合服务费，但应偿还借款本金和利息。
按照原告与被告杨炳亮之间《典当合同》记载，被告杨炳亮于2013年11月15日向原告支付综合管理费6万元。被告提交的工商银行业务凭证显示，被告杨炳亮于2014年3月15日向原告支付10万元，关于该10万元的性质，原告主张属于返还2014年2月14日前的利息及综合服务费，但并未提供证据证明。因此，通过原被告双方提交的证据确定，被告杨炳亮向原告已经支付16万元的事实成立。虽被告杨炳亮不应向原告支付综合服务费，但应按照约定以年息5.6%向原告计算支付利息。截止起诉，依约定被告杨炳亮应向原告支付利息51260元。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”因此，杨炳亮向原告支付的16万元中，扣减应支付利息51260元之外的108740元应冲抵为借款本金。《典当合同》签订后，原告向被告发放的当金为200万元，扣减已归还的108740元，还应返还1891260元。
综上所述，被告杨炳亮应向原告返还借款本金1891260元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零八条、第一百九十六条，《中华人民共和国物权法》第十五条、第一百二十三条、第二百零八条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：
一、由被告杨炳亮于判决生效后十日内向原告红河诺邦典当有限公司返还借款本金1891260元；
二、由被告杨炳亮按照中国人民银行同期同类基准贷款利率向原告红河诺邦典当有限公司支付自2014年5月1日起至判决指定的履行期限届满之日止的利息。
三、驳回原告红河诺邦典当有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费23280元，保全费5000元，由原告红河诺邦典当有限公司承担2300元，由被告杨炳亮承担25980元。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决书发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后二年内向本院申请执行。
审 判 长 李志伟
代理审判员 杨 婧
代理审判员 谭 延
二〇一四年十月九日
书 记 员 朱尤龙