贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔01民终6397号
上诉人（原审被告）：程奎，男，1962年10月26日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
上诉人（原审被告）：高湘宁，女，1973年1月24日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：何庆，贵州合兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱白凌，女，1973年1月24日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
委托诉讼代理人：谢伟，贵州乐正律师事务所律师。
上诉人程奎、高湘宁因与被上诉人朱白凌合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2017）黔0102民初10981号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
程奎、高湘宁上诉请求：一、撤销原判，发回重审。二、改判驳回被上诉人朱白凌对上诉人高湘宁的诉讼请求；第三、本案诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：第一，沈育琴是隐名合伙人，与公司发生债权债务关系，属于必须参加诉讼的当事人之一，其不参与诉讼，则无法确定和查实清楚相关事实，一审法院漏列诉讼主体，属于程序错误；第二，朱白凌提交的《关于要求程奎归还我替他承担的办公司产生的债务协议》，上诉人认为是朱白凌单方面的意思表示，且是复印件，上诉人要求二审法院责令朱白凌提供原件；第三，本案的合伙企业因为政策性的原因关闭，故需要进行清算；第四，高湘宁没有参加合伙的意思，并且高湘宁连隐名合伙人都不算，故不应该对合伙企业的债务承担连带责任；第五，本案应该是合伙纠纷而非合同纠纷，一审法院认定事实错误；第六，债务的协议上诉人并没有见过；第七，上诉人程奎投入到宏乐公司的设备价值是739512.5元，原审法院将出资额平分处理没有法律依据，被上诉人没有按照出资比例50%进行出资。
朱白凌答辩称，1、我方认为高湘宁明知本案所涉债权债务关系，且未提供任何证据证明另一上诉人程奎未使用本案所涉的经营所得用于家庭生活，原审判决并无不当。2、双方签订的关于程奎归还债务的协议是合法有效的，没有违反法律规定，应当得到法律保护。3、本案是合同纠纷，审理主要是被上诉人所诉的债务协议是否应当得到法律支持，并非焦化公司破产清算的案子，上诉人对该公司清算与审计有异议，应当在2013年以前公司不能正常经营时通过诉讼依法主张，被上诉人一审提供的焦化公司股东负债详情，遗留物资清单以及程奎负债调整说明都是有上诉人以及被上诉人的签字认可的，说明本案双方已经对公司的债权债务及公司资产进行过清算。4、宏乐公司是受到调整的公司，公司应当是自制的原则，公司股东对公司的资产清算以及债务的承担是合法行为，上诉人提出的清算和债务关系问题和本案没有关系。5、被上诉人一审中提交的协议系原件且经过庭审质证，一审判决中没有陈述被上诉人提供的是复印件，因此被上诉人不需再提供原件进行核对。6、上诉人提出设备款的问题，原审依据双方签订的协议，要求双方承担的是合同行为，跟本案没有法律关系。
朱白凌向一审法院提出诉讼请求：1、判决被告向原告归还欠款767198元；2、判决被告向原告支付利息直至欠款本金全部支付完毕时止（以欠款767198元为基数，按月息1.5%计算，暂计算至起诉时为179089元），以上共计946287元人民币；3、案件受理费由被告承担。
一审法院认定事实：2013年11月17日，原告朱白凌与被告程奎签订《关岭自治县宏乐焦化有限责任公司股东负债详情》，载明：关岭自治县宏乐焦化厂实际负债情况如下：欠沈育琴1162529.5元、欠朱白凌526611.15元，欠程奎257485.3元，欠高湘宁300**元；一、朱白凌、程奎应偿还的欠款共计1976625.95元；二、程奎应负担的债务：1976625.95/2=988312.98元，因程奎还有未归还宏乐厂借款146000元，故其实应负担的债务为1061313元；三、朱白凌应负担的债务为；1976625.95元-1061312.98元=915318元。该《关岭自治县宏乐焦化有限责任公司股东负债详情》上，签有朱白凌和程奎的名字，还签有见证人的名字及加盖关岭自治县宏乐焦化有限责任公司。同日朱白凌及程奎还签订了《关岭自治县宏乐焦化厂遗留物资清单》、《程奎负债调整说明》（程奎应归还宏乐厂现金共计146000元）、《关于关岭自治县宏乐焦化有限责任公司股东负债归还计划说明》。2015年3月20日，朱白凌与程奎签订《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》，内容为：“要求还款人朱白凌。2010年9月，我与程奎合伙开办焦化公司，双方口头约定，共同均等出资，利润平分，亏损共同承担。2012年底，焦化公司关停。关停后我与程奎进行资产清算，公司亏损197万，我与程奎各自应承担98.5万，程奎已还28万，还欠70.5万未还清，现这部分欠款已由我向宏乐公司的债权人结清。焦化公司关停前，程奎从公司里借走至今20.59万未归还，其中10.29万应属于我所有。以上共计欠款80.79万元。自2013年11月16日至2015年2月18日，该笔款利息为80.79*6.15%/365*495天=6.74万。综上，程奎欠朱白凌款87.53万元（70.5+10.29+6.74）。经双方协商程奎承诺在2015年6月开始清偿此笔债务直至2015年年底前连本带息分期还请，且程奎承诺承担自2015年2月19日至还清欠款前所产生的利息，利率为1.5%月。要求还款人朱白凌（签名），应还款人程奎（签名）。2015年3月20日”。现因双方发生争议，原告遂诉至，提出诉请同前。审理中，原告提交《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》、《关岭自治县宏乐焦化有限责任公司股东负债详情》、《关岭自治县宏乐焦化有限责任公司股东负债归还计划说明》、《关岭自治县宏乐焦化厂遗留物资清单》、《程奎负债调整说明》，证明原被告签订协议，被告程奎欠原告875300元，承诺在2015年年底前还清，从2015年2月19日起按月息1.5%支付利息，以及程奎欠款的由来。被告程奎无异议，高湘宁不清楚。2、银行交易流水明细、短信记录，证明在协议签订后，被告支付了部分款项，高湘宁知道欠款事实。被告程奎对真实性无异议，对短信记录真实性存疑，陈述高湘宁在原告起诉前对欠款事实不知情。被告高湘宁陈述对原告与程奎之间的欠款不清楚。被告程奎提交以下证据：1、银行凭证（2015年6月29日、7月29日各支付20000元，8月30日支付10000元，9月30日、10月30日、11月28日各支付20000元，2016年1月1日支付30000元、1月5日支付20000元，2月6日、3月14日各支付20000元，4月20日支付30000元，5月18日、6月30日、8月1日、8月23日各支付20000元），证明2015年6月29日至2016年8月共向原告朱白凌支付款项31万元，原告收取设备款90000元。原告对银行凭证无异议，陈述收取的设备款90000中有45000元属原告所有，另外45000元作为被告程奎清偿原告欠款的款项。3、《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》，陈述程奎债务的来源计算详情为“146050元宏乐公司款未归还；10300陆廷光货款；37540元借个人款应全额归还，但因70.5万元已经含了一半，现再补另一半；12000元电力局押金；以上共计205890元，程奎应归还102945元；另，程奎已欠70.08万元，故总计70.08+10.29=80.37万元，80.79+6.74（利息）=87.53万元”，程奎对其中102900元不予认可。原告陈述《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》是双方签字捺印的协议，该计算详情无双方签字，不予认可。3、《评估报告》，证明程奎投入到焦化公司的设备价值739512.5元。原告对真实性无异议，认为仅证明对焦化公司资产进行评估，不能达到被告的证明目的。4、（2010）黔六特民一初字第918号民事调解书、欠条、证明、运输协议，证明设备是焦化公司在使用。原告对调解书真实性无异议，认为与本案无关，欠条、运输协议、证明不予认可，与本案无关，达不到被告证明目的。5、协议（2015年4月22日，朱白凌、程奎与案外人严献华签订，约定朱白凌、程奎将原关岭宏乐焦化厂的设备、租用土地、地面设施转让给严献华，转让项目费用为90000元，协议生效后乙方在2015年4月23日前将90000元转让费汇至甲方指定账户（开户名朱白凌）……。该协议甲方处有朱白凌及程奎签字确认）、银行回单（严献华2015年4月23日支付90000元给朱白凌），原告对银行回单无异议，对协议真实性有异议。另在审理中，原告提交《还款明细汇总》，载明了程奎的还款情况，以及其诉请金额的由来，系以本金875300元为基数，按年利率18%日息万分之五的标准，对程奎的每笔还款分段计息，所还款项先扣除利息再扣本金，至2017年11月30日，欠款本息合计946287元，其中本金767198元、利息179089元。
一审法院认为，当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。本案中，原告朱白凌与被告程奎签订的《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》、《关岭自治县宏乐焦化有限责任公司股东负债详情》、《关岭自治县宏乐焦化有限责任公司股东负债归还计划说明》、《关岭自治县宏乐焦化厂遗留物资清单》、《程奎负债调整说明》，均由原告朱白凌和程奎签字，且内容亦可相互佐证，系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效。现程奎辩解《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》中的“借款10.29万元”不真实，其投入价值739512.5元的设备到与原告合伙开办的宏乐公司应由原告承担一半的意见，未提交充分的证据予以证明，该辩解不能成立，程奎应按《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》履行义务。协议签订后，被告程奎共计支付原告310000元，加上处理设备款90000元的一半45000元，程奎共计支付的款项为355000元。《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》载明程奎应归还的款项为875300元，此后程奎未付清款项，其应按双方约定的利息标准月息1.5%的标准，向原告支付未付款项的利息。至2017年11月17日原告起诉之日，程奎支付给朱白凌的款项为355000元，原告提交的《还款明细汇总》，系按程奎还款时间金额分段计算利息，所还款项先扣除利息再扣本金，其计算方式并无不当，对原告主张程奎支付尚欠本金767198元及截止2017年11月17日期间的利息179089元的请求，依法予以支持。程奎并应自2017年11月18日起，以767198元为基数，按月息1.5%的标准支付利息，至本判决确定的履行期限届满时止。《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》是原告与程奎签订，程奎与被告高湘宁系夫妻关系，本案债务系双方夫妻关系存续期间产生的债务，向原告支付款项的银行凭证也载明有多笔业务系高湘宁经办，应视为高湘宁知晓并认可该债务，高湘宁辩称2015年6月到2016年8月期间系按程奎的请求去银行汇款，对程奎与原告之间的往来不知晓之说，与常理不相符，高湘宁亦未举证证明该款项不属夫妻共同债务。依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”之规定，本案涉案的款项应认定为夫妻共同债务，高湘宁其应承担连带还款责任。综上，依照上述法律规定及《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、第一百零六条之规定，判决如下：一、程奎、高湘宁于判决生效后十日内，支付欠款767198元给朱白凌；二、程奎、高湘宁于上项同时，支付截止2017年11月17日期间的欠款利息179089元给朱白凌，并自2017年11月18日起，以欠款767198元为基数，按月息1.5%的标准继续支付利息，至本判决确定的履行期限届满时止；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9262元减半收取4631元，由程奎、高湘宁负担。
二审中，朱白凌没有提供新的证据，程奎、高湘宁提供以下证据：第一组证据：工商查询档案（打印件）。证明目的：宏乐公司的类型是有限责任公司，有限责任公司应当以公司来承担债务，不应当个人承担。第二组证据：收条（复印件留卷，原件退还）。证明目的：宏乐公司2010年9月7日收到上诉人程奎投资设备的客观事实，入股设备价值739512.5元，说明被上诉人没有按照50%的出资比例进行出资。朱白凌对两组证据的质证意见为：对两份证据的真实性没有异议。该两组证据客观存在于被上诉人向一审提起诉讼之前，不应当作为新证据，不能作为本案定案依据，该证据与本案无关，达不到上诉人证明目的，被上诉人认为如果上诉人对于被上诉人的出资以及清算有异议，应当在宏乐公司注销之前通过其他诉讼解决。
二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、本案纠纷性质及双方权利义务如何确定。二、沈玉琴是不是本案应当参加诉讼的当事人。三、高湘宁是否应与程奎共同承担本案债务。
关于焦点一，2015年3月20日，朱白凌与程奎签订《关于要求程奎归还我替他承担的因办公司产生的债务的协议》（以下简称《协议》），就两人合伙开办公司所形成的合伙财产及债务分担作出了安排，该《协议》性质上是合伙人之间就因合伙事务作出的内部清算合同，因两人均为完全行为能力人，意思表示真实，上诉人对该合同的真实性亦不持异议，且合同内容并不违反法律法规的禁止性规定，故该《协议》合法有效，就该合同产生的纠纷属于合同纠纷，双方的权利义务应依该《协议》来确定，此前发生的具体合伙事务、合伙人的成员及其出资比例、合伙人的具体投入情况、合伙经营情况均不能影响《协议》中确定的双方权利义务。
关于焦点二，因为沈玉琴不是《协议》的合同当事人，故不是本合同纠纷必须参加诉讼的当事人。
关于焦点三，因《协议》确定的程奎应负债务生效于高湘宁与程奎婚姻存续期间，且高湘宁也多次参与该债务的履行，应当认定债权人已证明该债务系其夫妻共同生产经营。现高湘宁辩称其仅系基于程奎的指示而参与付款，该辩称不能充分反证该债务不属于夫妻共同生产经营，故应认定《协议》确定的程奎应负债务属于程奎与高湘宁的夫妻共同债务。至于债务具体数额，本案上诉人未在上诉状中提出异议，在二审庭询中虽提出口头异议，但未提出具体异议的数额、理由及相关证据，故本院对一审认定的债务数额予以确认。
综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9262元，由程奎、高湘宁承担。
本判决为终审判决。
审判长 李云鹤
审判员 姜彦宏
审判员 刘 佳
二〇一八年十月八日
书记员 刘兰兰