重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝05民终3879号
上诉人（原审原告）：重庆西鲁芙商贸有限公司，住所地重庆市九龙坡区。
法定代表人：何征，经理。
委托诉讼代理人：刘智全，重庆海外律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵恒，重庆海外律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市铜九商贸有限公司，住所地重庆市九龙坡区。
法定代表人：冷伟，该公司经理。
委托诉讼代理人：黄万平，重庆市九龙坡区铜罐驿法律服务所法律工作者。
上诉人重庆西鲁芙商贸有限公司（以下简称西鲁芙公司）因与被上诉人重庆市铜九商贸有限公司（以下简称铜九公司）借款合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2017）渝0107民初16819号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人西鲁芙公司上诉请求：撤销原判，改判支持西鲁芙公司的一审诉讼请求，诉讼费由铜九公司承担。事实和理由：一、本案借款及铜九公司未清偿借款的事实清楚。1.1997年6月1日，铜九公司与原债权人（中国农业银行九龙坡区支行铜罐驿分理处）签订《借款合同》（合同编号：铜罐分理处97借合主字第011号），约定从原债权人处借款133万元，利息9.24‰，借款期限1997年6月1日至2000年6月1日。后原债权人依据《借款合同》发放了相应贷款，铜九公司仅仅偿还了部分借款，截至目前1997年《借款合同》尚欠本金71.7万元未清偿，且铜九公司也多次在催款通知书上盖章确认；2.铜九公司举示的还款凭证的日期为2004年，但铜九公司仍于2005年在农业银行《债权转移通知书》、2008年在农业银行《债务逾期催收通知书》上盖章，确认仍欠借款本金共计96.7万元及利息，该行为与常理不符；3.铜九公司辩称双方债务已通过达成的《关于处置铜罐驿供销社房屋抵押贷款的会议纪要》处理，但该会议纪要中载明双方均同意将供销社的抵押房屋全部变现，以偿还银行贷款，房屋变卖后不能清偿的部分，如符合国家金融政策条件由区农行按规定的程序向上级有关部门申请，方可列为呆账进行核销。此后，对抵押房屋进行了评估拍卖，但最后流拍，所以不能达到铜九公司辩称的以抵押物进行拍卖偿还了借款的证明目的。现在，抵押房屋仍然存在，铜九公司必须按照会议纪要的规定将房屋进行拍卖，清偿贷款，否则应直接清偿贷款；二、一审法院对农行主张债权文书等证据的认定错误。一审法院认定因铜九公司在《债权转移通知书》、《担保人履行责任通知书》、《债务逾期催收通知书》上注明了该债务属政策性亏损，由政策性亏损解决，故不能由此推定铜九公司的签署行为即是对债务的确认。铜九公司的备注属于铜九公司的自我陈述，且属于有利于铜九公司的自我陈述，不应被法院支持；三、一审法院的判决逻辑错误。一审法院根据上述函件即认定农行贷款已经收回，即使未收回，亦予以免除。其推论的基础为涉案会议纪要。但是根据会议纪要的精神，铜九公司应当将抵押房产全部变卖以清偿农行贷款，不足部分在一定条件下列为呆账核销。铜九公司根本就没有将抵押房产变卖，因此不能按照会议纪要的精神来认定免除铜九公司的债务。
被上诉人铜九公司答辩称，铜九公司在通知书上盖章的行为是告知借款已经由政策性亏损解决，并非认可其尚欠款项未还清。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
西鲁芙公司向一审法院起诉请求：1.判令铜九公司偿还西鲁芙公司本金71.7万元及利息（利息以71.7万元为基数，按月利率9.24‰，从1997年6月1日计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费用由铜九公司承担。
一审法院认定事实：1997年6月1日，供销社与农行铜罐驿分理处签订了《借款合同》（合同编号为：铜罐分理处97年借合主字第011号）。约定供销社向农行铜罐驿分理处借款133万元，月利率为9.24‰。借款期限为1997年6月1日至2000年6月1日。担保人供销社自愿以提供房屋抵押（质押）、保证的方式承担本合同的担保。
2003年5月15日，重庆市九龙坡区供销合作社与重庆市农业银行九龙坡区支行（以下简称“农行九龙坡区支行”）、供销社达成《关于处置铜罐驿供销社房屋抵押贷款的会议纪要》。三方达成如下事项：一、银企双方同意将铜罐驿供销社抵押房屋笋街2、4、6、8号4126平方米（其中1467平方米因1999年水淹垮塌已拆除），实际房屋为2749平方米，全部进行变现，以偿还银行贷款。二、由区农行、供销社共同委托重庆市嘉润会计师事务所，对抵押房屋进行评估，评估后的价格供销社在新闻媒介上公告，采用公开、公平、公正的方式向社会出售。三、出售房屋款项偿付区农行后，由农行向房屋登记机关申请解除抵押，供销社协助买方办理房产过户手续。四、处置房屋所获资金全部用于偿付农行贷款，如所获资金不能全部偿付，鉴于供销社已歇业的事实且无其他财产抵偿农行债务，余下部分如符合国家金融政策条件由区农行按规定的程序向上级有关部门申请，列为呆帐进行核销。五、此次会议后，双方应抓紧按上述要求组织实施，力争在三个月内办理完结各种手续。2003年6月23日，重庆市嘉润会计师事务所对上述房屋进行评估，估价为438349元。2003年10月24日，农行九龙坡区支行的《关于公开出售铜罐驿供销社农行抵押资产的现场竞卖纪录》中载明：2003年10月17日，供销社在重庆市晨报第63版刊登了房屋出售公告，于2003年10月22日在供销社会议室进行了公开竞卖。最终抵押资产公开处置竞卖以流标结束。2004年1月2日，供销社向农行铜罐驿分理处偿还8.5万元，该收贷凭证中载明：收回1997年5月22日发放，1997年12月23日到期的贷款，该笔贷款尚欠本金0元。同日，供销社向农行铜罐驿分理处偿还12万元，该收贷凭证中载明：收回1997年7月21日发放，1998年2月21日到期的贷款，该笔贷款尚欠本金0元；供销社向农行铜罐驿分理处偿还贷款10.3万元，该收贷凭证中载明：收回1997年11月7日发放，1998年11月6日到期的贷款，该笔贷款尚欠本金3.2万元。2004年1月8日，农行九龙坡区支行出具《关于解除九龙坡区铜罐驿供销合作社抵押房产的函》。载明“我行通过与九龙坡区铜罐驿供销合作社协商，将贷款抵押物变卖，现已收回九龙坡区铜罐驿供销合作社在我行的贷款。为此，特向你局申请解除我行与九龙坡区铜罐驿供销社办理房地产抵押登记”。2004年1月14日，农行铜罐驿分理处以及农行九龙坡区支行出具《还款证明》：“巴县铜罐驿供销社（现更名为重庆市九龙坡区铜罐驿供销社），原在农行铜罐驿分理处贷款133万元，用铜罐驿镇冬笋街4、6、8、10、91、93、95号房屋作抵押，现抵押期限已到，铜罐驿镇供销社将贷款于2003年12月还清，现请办理解除此笔贷款的抵押登记。2004年4月13日，农行铜罐驿分理处同意注销供销社在该分理处的账号07120104000xxxx。
2004年3月22日，中国农业银行重庆九龙坡区支行将供销社的借款本金96.7万元及利息于2004年3月15日起转移给中国农业银行重庆市解放碑支行（以下简称“农行解放碑支行“）管理，并由该支行行使债权人和担保权人的一切权利。2005年6月2日，供销社和铜九公司在债权转移通知书中签署，并注明此债务为原九龙坡区铜罐驿供销社政策性亏损，待政策性亏损弥补款到位后即归还。
2008年5月29日，农行解放碑支行分别向铜九公司发出《担保人履行责任通知书》、《债务逾期催收通知书》，催促铜九公司偿还1999年9月22日到期的债务本金25万元（合同编号为：渝农九98借主字第005号）、利息926142.43元；1998年12月10日到期的债务本金71.7万元（合同编号为：渝农九97借主字第011号）。铜九公司收到通知后，于2008年6月13日在通知书签署，并注明根据市政府（2000）25号文件，供销社改制，此款属改制前政策性亏损，由政策性亏损解决。
2010年4月7日、2011年6月24日、2012年4月2日、2014年1月15日、2015年2月11日，中国农业银行股份有限公司重庆市分行（以下简称“农行”）均在重庆法制报发布了包括上述债权在内的债务催收通知书公告。
2016年1月13日，农行与中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“华融公司”）签订《委托资产分户转让协议》，农行将供销社债权本金96.7万元、利息2208037.48元转让给华融公司。2016年2月25日，农行与华融公司以登报公告的形式发布了债权转让通知和债务催收通知。
2016年11月21日，华融公司与重庆农投资产经营管理有限公司（以下简称“农投公司”）签订《债权转让协议》，华融公司将其享有的供销社债权3175037.48元（其中本金96.7万元、利息2208037.48元）转让给农投公司。2016年12月27日，华融公司与农投公司以登报公告的形式发布了债权转让通知和债务催收通知。
2017年4月27日，农投公司与西鲁芙公司签订《债权转让协议》，农投公司将供销社债权本金96.7万元、利息2227094.48元转让给西鲁芙公司。2017年5月2日，西鲁芙公司已向农投公司全额支付包括上述债权在内的转让价款1551万元。2017年5月10日，农投公司以与西鲁芙公司在重庆法制报发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》形式通知了债务人。
另查明，1998年9月23日，供销社作为借款人与农行铜罐驿分理处作为贷款人签订《借款合同》（合同编号为：铜罐分理处98年借合主字第005号）。约定：贷款125万元，贷款期限从1998年9月23日至1998年12月20日止。还款方式为转账。借款利率为7.623‰。担保人供销社自愿以提供抵押（质押）、保证的方式承担本合同的担保。同日，农行铜罐驿分理处作为贷款人与供销社作为借款人、抵押人签订《抵押借款合同》，供销社将位于铜罐驿镇2749平方米、1467平方米的二处房屋以及3277平方米的国有土地使用权作为该笔借款的抵押物。双方办理了抵押公证。
2003年11月5日，供销社改制为铜九公司。
一审法院认为，本案争议的焦点为供销社对农行铜罐驿分理处的还款义务是否已履行完毕，双方的权利义务是否终止。对此，西鲁芙公司认为按照铜九公司在2005年6月2日的债权转移通知书和2008年5月29日的《担保人履行责任通知书》、《债务逾期催收通知书》上的签署来看，铜九公司认可尚欠农行铜罐驿分理处本金96.7万元。至于上述通知书的备注内容，系铜九公司未经债权人许可的情况下批注的，不能由此说明供销社已全部履行了还款义务，供销社尚欠农行铜罐驿分理处借款71.7万元及利息。铜九公司认为，按照供销社与农行铜罐驿分理处达成的会议纪要以及农行铜罐驿分理处向房管部门出具的函件和还款证明，足以证明双方的债权债务已清结。同时，虽然铜九公司在通知书进行了签署，但均注明了此债务属于政策性亏损，由政策性亏损解决。故铜九公司在通知书的签署行为不能认定为对债务的确认。一审法院认为，供销社于1997年6月1日向农行铜罐驿分理处借款133万元。合同签订后，农行铜罐驿分理处提供了借款133万元，供销社亦归还了部分借款，尚欠部分借款未归还。因供销社受经济的影响，处于歇业状态。双方当事人达成了《关于处置铜罐驿供销社房屋抵押贷款的会议纪要》，在该纪要中，双方均同意将供销社的抵押房屋全部变现，以偿还银行贷款，房屋变卖后不能全部偿付部分，列为呆帐进行核销。此后，供销社按照该纪要的约定，委托评估机构对其抵押房屋进行了评估，并进行公开拍卖，后以流标而终止。2004年1月14日，农行九龙坡区支行和农行铜罐驿分理处联合出具《还款证明》，明确供销社在农行铜罐驿分理处的贷款133万元，已于2003年12月还清，请求解除抵押登记。该证明足以说明了供销社向农行铜罐驿分理处借款133万元已还清。农行铜罐驿分理处对供销社基于133万元贷款所享有的合同权利义务已终止。虽然供销社改制后的铜九公司在债权转移通知书、《担保人履行责任通知书》、《债务逾期催收通知书》上签署，但其同时注明了该债务属政策性亏损，由政策性亏损解决，故不能由此推定铜九公司的签署行为即是对债务的确认。综上，西鲁芙公司主张供销社对农行铜罐驿分理处的还款义务没有履行完毕，尚欠借款71.7万元及利息的理由不能成立，一审法院依法不予支持。
由于供销社与农行铜罐驿分理处的债权债务关系已终结，农行铜罐驿分理处再将不复存在的债权转让他人，于法无据，故西鲁芙公司主张铜九公司偿还借款本息的理由不能成立，一审法院依法不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回重庆西鲁芙商贸有限公司的诉讼请求。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：铜罐驿供销社与农行铜罐驿分理处之间的债权债务关系是否已经终结。西鲁芙公司上诉称，本案所涉借款合同尚欠本金71.7万元未清偿，本案现有证据并不足以证明铜罐驿供销社与农行铜罐驿分理处之间的债权债务关系已经终结。本院认为，西鲁芙公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。首先，《关于处置铜罐驿供销社房屋抵押贷款的会议纪要》所涉及的铜罐驿供销社和农行铜罐驿分理处的债权债务关系包含了双方因1997年和1998年两个借款合同形成的债权债务关系，该会议纪要明确载明银企双方均同意将铜罐驿供销社和抵押的房屋进行变现以偿还贷款，处置房屋所获资金全部用于偿还贷款，余下不能偿还部分列为呆账进行核销。后该抵押房屋以公开竞卖的方式进行处置，竞买人第一轮出价分别为23万元、25万元、27万元和27.5万元，第二轮出价分别为29万元、30万元，后该房屋的处置竞卖以流标结束。因该房屋的竞卖流标，铜罐驿供销社自行筹资向农行铜罐驿分理处偿还了款项共计30.8万元，此款项高于抵押房屋竞卖的最高出价；其次，在收到上述款项后，农行九龙坡支行向重庆市九龙坡区房地产管理局出具了《关于解除九龙坡铜罐驿供销合作社抵押房产的函》，载明：我行通过与铜罐驿供销社和协商将贷款抵押物变卖，现已收回铜罐驿供销合作社在我行的货款；第三、2004年1月14日，农行九龙坡区支行和农行铜罐驿分理处联合出具《还款证明》，明确载明供销社在农行铜罐驿分理处的贷款133万元，已于2003年12月还清，请求解除抵押登记；最后，结合前述会议纪要和函件载明的内容，足以认定原债权人农行铜罐驿分理处已经认可其向铜罐驿供销社发放的贷款已经全部收回，故铜罐驿供销社和与农行铜罐驿分理处之间因本案所涉借款合同所产生的债权债务关系已经终结。因农行铜罐驿分理处与铜罐驿供销社之间的债权债务关系已经终结，西鲁芙公司作为受让人要求铜九公司偿还本案所涉借款本息的诉讼请求亦不能成立。
综上所述，上诉人西鲁芙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10970元，由上诉人重庆西鲁芙商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 柯
审判员 杨 瑾
审判员 黄 淳
二〇一八年十月八日
书记员 赵光宇