四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终13379号
上诉人（原审原告，反诉被告）：苏州市欣昇精密机械有限公司，住所地：江苏省苏州市吴中区胥口镇新峰工业小区（子胥路2号）。
法定代表人：李枫，总经理。
委托诉讼代理人：唐林峰，上海小城（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：成都宁江机床销售有限公司，住所地：四川省都江堰市经济开发区。
法定代表人：姜华，董事长。
委托诉讼代理人：苏星，北京市中银（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李平，男，1965年2月28日出生，汉族，住四川省都江堰市。系公司员工。
上诉人苏州市欣昇精密机械有限公司（以下简称欣昇公司）因与被上诉人成都宁江机床销售有限公司（以下简称宁江公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2017）川0181民初4369号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现己审理终结。
欣昇公司上诉请求：撤销原判，改判解除双方签订的案涉《工业品买卖合同》，宁江公司退还欣昇公司已付的60万元货款，驳回宁江公司一审的反诉请求，并由宁江公司承担一审、二审的诉讼费用。主要事实和理由：案涉机床从2015年12月至2017年3月期间，频繁出现问题无法使用。欣昇公司并未表明验收合格，在2015年12月24日安装调试时发现问题后即告知宁江公司，2016年1月27日进一步验收并出具《设备安装调试、终验收记录书》（以下简称《终验收记录》），该《终验收记录》也备注了存在“刀库罩克钣金、机房门密封性还需整改、工作台拉钉不锁死，降不到位等问题有待观察”，表明第一次验收发现的问题经修理后，欣昇公司并未作出验收合格的陈述而是要求进一步观察。虽然欣昇公司在2016年3月对案涉机床进行搬迁，但搬迁后出现的问题均是搬迁前存在的，因此前述问题与是否搬迁无关。且宁江公司的厂方代表在电话录音中认可案涉产品存在质量问题，因此宁江公司是属于明知其所提供的产品不符合国家的相关规定。
宁江公司答辩称：1、双方已依照合同约定对案涉产品进行验收，且验收结论也是合格。欣昇公司法定代表人在《终验收记录》上的签名确认应是对案涉产品质量合格的认可。2、欣昇公司在没有专业人员的帮助下，私自将案涉设备搬迁、安装，从而产生了设备故障，该后果是欣昇公司的私自搬迁行为所致，应由其承担后果，对此鉴定结论的说明也能证实。3、案涉录音是欣昇公司非法取得，被录音人仅是宁江公司的一名销售人员，并非技术人员及代表，欣昇公司在录音时并未取得被录音人同意，且对话诱导意图明显。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
欣昇公司向一审法院起诉请求：请求判令：1、解除欣昇公司与宁江公司于2015年10月22日签订的《工业品买卖合同》。2、宁江公司退还欣昇公司已支付货款60万元。3、宁江公司承担本诉诉讼费用。
宁江公司向一审法院反诉请求：请求判令：1、欣昇公司与宁江公司继续履行2015年10月22日签订的《工业品买卖合同》。2、欣昇公司向宁江公司支付拖欠货款40万元及利息（计算方式：以货款本金40万元为基数，从2016年1月27日起按中国人民银行同类同期银行贷款利率计算至该款付清时止）。3、由欣昇公司承担反诉诉讼费。
一审法院认定事实：2015年10月22日，欣昇公司与宁江公司签订了一份《工业品买卖合同》，约定主要内容：欣昇公司向宁江公司购买一台精密卧式加工中心（型号：THMS6340），价款为100万元，（含税、运费结算价）；质量标准按国家相关标准和双方签订的技术协议；按装箱单及双方签订的技术协议清点；按机床出厂标准及技术协议进行验收；出卖人负责设备的安装与调试；付60万元后，机床发货，剩余款安装调试后付清；保修期为两年，两年内免费维修；本合同自机床预付款到后合同生效；双方签订的技术协议与本合同具有同等法律效力。2015年10月22日，双方签订一份《技术协议》，约定终验收程序：设备运到欣昇公司后，欣昇公司负责机床的卸车、开箱及就位，宁江公司负责机床的安装、调试及检验；终验收在欣昇公司生产现场进行，按机床合格证相关精度项目进行，按标准NAS试件加工进行试切验收，零件试切合格视为终验收合格；双方签署验收纪要。
以上两合同签订后，宁江公司于2015年11月11日收到欣昇公司支付货款60万元。欣昇公司于当日收到宁江公司提供的一台精密卧式加工中心（型号：THMS6340），收货地点为：苏州市吴中区南官渡路5号。
2015年11月14日，欣昇公司的法定代表人李枫向宁江公司出具一份《验收回单》，载明：“欣昇公司订购宁江公司的机床THMS6340一台，共2件。货物到达：苏州市吴中区南官渡路5号徐军130××××9158，货到后请贵公司查验外包装是否完好无损，验收结果完好，谢合作。”
2016年1月11日，宁江公司对欣昇公司于2015年12月24日就使用卧式加工中心出现THMS6340机床安装事宜作出复函。后宁江公司派维修人员进行了维修，欣昇公司的法定代表人李枫于2016年8月7日该《维修单》上注明未解决问题：（1）刀库罩壳间隙大。（2）工作台偶尔降不到位。
2016年1月27日，欣昇公司向宁江公司出具一份《设备安装调试、终验收记录书》，载明：“主机状况：机械运行、电器运行、液压部件、冷却部件、设备外观正常，机床精度合格、典型零件加工精度合格，验收零件连续切削数（按合同规定）45件合格、随机附件齐全、文件资料齐全。验收结论：设备供应商合格，用户合格。”。欣昇公司法定代表人李枫在用户人员处签名，宁江公司工作人员高敏亮在设备供应商人员处签名，同时在备注：之前反映的问题目前已解决；刀库罩克钣金，机房门密封性差还需整改；工作台拉钉不锁死，降不到位等问题有待观察。”
另，2016年3月，欣昇公司将厂房进行搬迁：由苏州市吴中区南官渡路5号搬迁至苏州市吴中区胥口镇子胥路2号。
2016年8月11日，欣昇公司向宁江公司发函称，因机床质量问题，要求退回THMS6340机床，并且使用THMS6340机床开发的样品所得归宁江公司。2016年8月22日，宁江公司向欣昇公司的法定代表人李枫复函称，我司生产设备负责终身维修的，所以后期服务问题贵司不必担心。对机床目前存在的问题，回复如下：1、Y轴限位的问题。解决方案：派员调整（已解决）。2、外冷喷淋全开，切削液外漏。解决方案：拆除主轴正下方身上的档板，增加回流面积……7、机床不工作时水泵仍继续工作。解决方案：电气修改梯形图。以上方案所需零件9月2日前完全制造完成，同时做2套……9月10日前发到贵司进行更换安装。
诉讼中，欣昇公司于2017年11月10日就涉案机床存在质量问题向一审法院提出《质量鉴定申请》，申请对案涉机床存在重大安全隐患进行质量鉴定。2018年1月26日，就案涉机床存在质量问题向一审法院提出《质量鉴定申请》，要求确认案涉机床是否符合协议约定的GB/T20957.1-2007、GB/T20957.4-2007、GB/T20957.5-2007、GB/T20957.7-2007，GB/T18400.1-2010、GB/T18400.4-2010中确定的标准、国家机关强制性标准及机床是否符合安全标准，是否存在安全隐患进行鉴定。经一审法院审查后，予以准许。一审法院依法委托国家机床质量监督检验中心进行鉴定，该中心于2018年3月19日向本院出具一份《说明》，载明：“贵院出具的（2017）川0181民初4369号司法鉴定委托书及相关资料我中心已收悉。相关资料显示，争议双方于2015年10月22日签订的买卖合同，买方于2015年11月24日收货，2016年1月27日终验收，并于2016年3月底进行一次搬迁。由于涉案设备于2015年底-2016年初交与用户，迄今已有两年的时间，且经过一次搬迁，因此，我中心认为现在进行了鉴定检验无法对涉案设备出厂时的情况做出明确判断。”
一审法院认为，欣昇公司与宁江公司签订的《工业品买卖合同》及《技术协议》合法有效，双方约定涉案设备零件试切合格视为终验收合格。2016年1月27日双方签字确认的《设备安装调试、终验收记录书》中载明机床调试完毕，处于正常工作状态，主机调试情况和验收情况，典型零件加工精度均为合格，故视为终验收合格。记录书中虽记载“刀库罩克钣金，机房门密封性差”、“工作台拉钉不锁死，降不到位等问题有待观察”，但上述问题并非影响《技术协议》的约定关于试切合格。关于欣昇公司要求对THMS6340卧式加工中心设备进行质量鉴定的申请。欣昇公司与宁江公司约定质保期自终验收合格起计算两年，但由于涉案设备于2015年底至2016年初交与欣昇公司，迄今已有两年，且经过一次搬迁，现无法对涉案设备出厂时的情况做出明确判断，根据欣昇公司提供的现有证据无法证明涉案机器存在质量问题，而根据《设备安装调试、终验收记录书》、《维修单》，结合双方陈述可以确认涉案的THMS6340卧式加工中心设备符合质量要求，故一审法院对欣昇公司的诉请不予支持。
关于反诉部分。欣昇公司与宁江公司于2015年10月22日签订的《工业品买卖合同》及《技术协议》合法有效。双方当事人应当按照约定履行合同义务。在宁江公司按约向欣昇公司履行供货义务的情况下，欣昇公司应向宁江公司支付相应的价款。欣昇公司签收了机床设备，设备于2016年1月27日终验收合格，欣昇公司已支付货款60万元，尚余40万元未付。根据约定剩余款项安装调试后付清，现付款条件已成就，故对宁江公司诉请欣昇公司支付尚余货款40万元的主张，本院予以支持。关于利息的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，宁江公司要求欣昇公司支付从2016年1月27日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期利息的主张符合法律规定，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、苏州市欣昇精密机械有限公司于判决生效之日起十日内向成都宁江机床销售有限公司支付货款40万元及利息（计算方式：以货款本金40万元为基数，自2016年1月27日起至货款付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、驳回苏州市欣昇精密机械有限公司的诉讼请求。
在二审中，欣昇公司、宁江公司均未提交新的证据。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，案涉《工业品买卖合同》、《技术协议》系欣昇公司、宁江公司的真实意思表示，且不违反法律法规的规定，属有效，双方均应依照约定履行各自的义务。欣昇公司主张案涉设备不符合双方的约定，存在质量问题，对此本院认为，案涉《技术协议》第八条约定：“验收机床验收标准及验收程序…2、终验收程序：…2）终验收在甲方生产现场进行，按机床合格证相关精度项目进行，按标准NAS试件加工进行试切验收，零件试切合格视为终验收合格；…”，欣昇公司、宁江公司均认可2015年11月14日欣昇公司收到案涉机床。2016年1月27日，双方签署《终验收记录》，其上载明“机床精度、电信零件加工精度”均为合格，“验收零件连续切削件数（按合同约定）45件合格，因此应视为案涉设备的质量符合双方《技术协议》的约定。
综上所述，上诉人欣昇公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10280元，由上诉人苏州市欣昇精密机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯文飞
审判员 仇 静
审判员 史 洁
二〇一八年九月十九日
书记员 甘万丹