广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终14829号
上诉人（原审被告）：深圳市国丹健康医疗有限公司（原名深圳市希思国丹医疗有限公司）。住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼*栋***室。
法定代表人：李金圆，总经理。
委托代理人：赵建，该公司法务经理。
委托代理人：宋修飞，广东诚公律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市百思特企业管理咨询有限公司。住所地：深圳市南山区高新南四道**号创维半导体设计大厦*座1508。
法定代表人：张正华，总经理。
委托代理人：柏妮娅，该公司高级合伙人。
上诉人深圳市国丹健康医疗有限公司（以下简称国丹公司）因与被上诉人深圳市百思特企业管理咨询有限公司（以下简称百思特公司）服务合同纠纷一案，不服深圳前海合作区人民法院（2015）深前法商初字第164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月11日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人国丹公司上诉请求：1、判令国丹公司无需向百思特公司支付人民币31.5万元（以下币种均为人民币）；2、百思特公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一审判决事实认定不清，认定百思特公司已经完成合同项目内容的60%缺乏事实和证据支持，国丹公司不应当再继续支付任何款项，理由如下：一、双方签订的《战略规划、组织建设及激励建设》咨询项目合同，第5.6款明确约定项目分四个阶段进行，每个阶段都是先期付款，直到验收完毕，之后再付款进行下一个阶段。其中第一个阶段为项目总价90万元的25%即22.5万元，第二个阶段为项目总价的25%即22.5万元，第三个阶段为项目总价的25%即22.5万元，第四个阶段为项目总价的20%即18万元，项目最后的余款总价的5%即4.5万元等整体项目结束后支付。二、咨询管理行业惯例是每个阶段先付款，然后再进行，直到满意验收合格为止，否则其风险很大，对方会一直以不满意为由不支付款项，这样的话就算走法律途径也很难解决。本案合同签订之后国丹公司支付的22.5万元就是第一个阶段的款项，也就是管理现状评估报告和商业模式分析报告。国丹公司在合同签订之后支付了第一个阶段的款项22.5万元，而第一个阶段管理现状评估报告由合同约定项目负责人宋旸验收，商业模式分析报告项目负责人李明2015年2月27日明确签注“第一阶段商业模式项目由集团高管共同审核后的意见是商业模式报告还有待进一步改进”，对于商业模式分析报告国丹公司只是签收但并未能通过验收。百思特公司在国丹公司对第一阶段商业模式分析报告提出改进的要求下，并未向国丹公司提交第一阶段项目的改进报告，未通过验收和没有支付第二、第三个阶段的款项的前提下，也就是并没有得到国丹公司同意的情形下，擅自进行第二、三阶段工作，违反了合同的约定。事实上，在第一个阶段商业模式分析报告经国丹公司高管审核时，评估百思特公司存在以下几个方面问题：1、派出的顾问对医疗健康产业缺乏相应的专业知识，在调研过程中与国丹公司高管及基层员工提出的问题令大部分员工感觉专业性缺乏。2、顾问调研问题主要集中在公司的管理问题，而忽视对行业的机会进行充分的判研，没有对公司的经营现状与资源优势进行充分的挖掘，导致顾问团队产生“国丹无优势”这样不妥当说法。在此基础上，顾问团队也就未能提出有效地解决国丹公司现有困境的商业模式。3、百思特公司在方法论的选择上没有体现出应有的先进性与严谨性，分析工具也比较基础，因此也未深入地发现国丹公司本身没有理解到的商机与经营问题；未能专业性的帮助国丹公司理解现有市场趋势，仅对国丹公司自我发展思路的部分展示和优化。4、顾问团队提出的商业模式与战略规划如果实施，国丹公司在短期内将投入大量的人力、物力及资金，而百思特公司顾问团队并没有对新商业模式的投入产出做出详细而明确的评估，导致国丹公司无法对新模式的财务风险进行必要的预估，无法据此规划确定新模式的投资回收率与投资回报期。鉴于上述问题，国丹公司与百思特公司约定暂停项目的进行，待百思特公司提交改进商业模式分析报告后再讨论是否进行下阶段的工作，因此并不存在和百思特公司进行第二个阶段，更别提第三个阶段了。三、百思特公司在第一个阶段还没有验收通过的情形下就急于向国丹公司发送第三个阶段（于2015年1月26日发送）、第二个阶段的报告（于2015年2月26日发送），试问该报告是如何而来？合同的第二个阶段包括了八项方案和报告，而百思特公司提交的证据仅仅显示要讨论的初稿《战略规划报告》，仅凭此没有讨论没有验收的一个报告就向国丹公司请求22.5万元，依据何在？同样在1月26日就提交的第三个阶段的《核心岗位中长期激励策略》报告更加夸张，远远早于第一阶段的验收时间2月27日，试问该报告如何而来？仅凭此一个报告就向国丹公司请求整个阶段的22.5万元，依据何在？综上，国丹公司已经按照合同的约定支付了第一阶段的款项，并没有同意继续合作第二、第三个阶段，并且第二、第三阶段的报告也没有经过验收，百思特公司的请求没有事实依据，国丹公司也于2015年5月24日依据《战略规划、组织建设及激励建设》咨询项目合同第10.4条解除了该合同，请求二审法院查明事实，依法改判。
上诉人国丹公司在本院二审调查中，当庭对其上诉状内容补充如下：百思特公司的诉讼请求没有事实依据，百思特公司请求第二阶段以及第三阶段的相关方案以及报告，国丹公司应当支付相应的报酬。按照双方执行项目合同第7页第6.6条规定，在阶段验收完成的情况下，由乙方（百思特公司）出具下一阶段的工作启动任务单。然后由双方的经理进行签字确认，项目小组应根据该任务单进行下一阶段任务工作。由该条的规定可以看出，实际上每一阶段的进行是有启动前提的。也就是说，国丹公司与百思特公司都要进行确认才能启动下一阶段相关工作。而本案中，百思特公司在完成了第一阶段的《管理现状评估报告》以及《商业模式分析报告》递交给国丹公司之后，国丹公司是签收了这两个报告。且签收中有备注，对这份商业模式报告是有待进一步改进的。上面写着“可以预付10万元，余额待改进工作完成，项目完全通知后再支付”。本案中，百思特公司在国丹公司提出改进意见后，一直没有对两分析报告进行完善。本案的事实是国丹公司在分析了百思特公司提交的以上两报告的情况下，认为百思特公司提交的报告存在很多的缺陷以及不足。这些缺陷和不足在国丹公司上诉状中都已详细阐述，因为第一阶段具有很多的不足情况，所以国丹公司就暂停了百思特公司的下一步工作。也就是说，百思特公司提交关于电子邮件以及相关的材料，国丹公司是不认可的。因为这个阶段已经出现很多的问题，下一步就无法进行，即便提交了电子邮件，但国丹公司不同意进行第二阶段或第三阶段相关的工作。因此，国丹公司认为百思特公司请求的第二、第三阶段相关的报酬是没有依据的。第一阶段完成的情况国丹公司同意支付10万元，百思特公司没有提交相关改进的情况之下，国丹公司不同意支付25％的全款。
被上诉人百思特公司辩称，一、百思特公司虽没有提交书面的启动单，但在整个项目实施过程中，每个阶段交付完后，下个阶段自动产生。并且国丹公司已经用行动同意下一阶段的工作。合同第3页第3.1条，该条款才是正式的项目阶段。第一阶段是完成管理现状评估报告，完成后，国丹公司也验收了，百思特公司并未提交第二阶段商业模式报告启动单，但国丹公司也同意参与相关的讨论和沟通，且也有成果签到表以及会议沟通文件。第二阶段国丹公司用行动同意了百思特公司启动下一阶段的工作。在第三、四阶段百思特公司可以视为国丹公司已经同意了。在之后的工作中，国丹公司也参与了沟通讨论、并没有明确表示不同意。因此百思特公司对国丹公司提出没有得到书面启动单的同意百思特公司就有下一步工作的说法不认可。二、虽然百思特公司提交的报告从数量上来说没有超过整个项目的14份报告的总数，但从重要性来说，已超过整个项目70％的重要性。在合同第6页第5.6条，规定了四个付款比例，并不代表每个比例对应的报告就等值于这个款项。《管理现状评估报告》、《商业模式分析报告》付款是22.5万元，但不代表只值22.5万元。三、国丹公司承认《商业模式报告》并没有完全验收，但对顾问的付出程度是认可的，也愿意支付10万元。《商业模式报告》是2015年1月15日和国丹公司老板沟通，2015年1月16日发邮件给国丹公司，国丹公司的项目经理签订项目签收书是2015年2月27日，间隔一个多月，在合同第7页第6.2条也有规定。所以，从这一条款上讲，百思特公司遵守了正式交付约定，也对国丹公司高管进行了讲解，但国丹公司没有明确改进的意见，且时间上也超过了6.2条款的约定，百思特公司可以视为完成验收。四、战略规划及人才激励项目是属于第三、四、五阶段的事项，但从合同第3页第三条的项目进度、项目时间上可以看出，商业模式是3－7周的时间，项目规划4－8周等，几个阶段的工作是并行开展的，《商业模式报告》也没有启动单。同时这些工作也可以并行使用，并非是串行，第一阶段完了再进行第二阶段。五、百思特公司交的《商业模式报告》、战略规划、评估报告等占据了项目的核心内容。虽然报告数量只有两份，但是项目中最重要的，工作量和重要性都占有项目的重要核心部分，虽然合同对《商业模式报告》、《商业模式分析报告》值多少钱并没有明文规定，但可以根据行业的惯例来判断。合同第5.6条款的付款比例并不是指这份报告值多少钱。六、关于国丹公司所说百思特公司报告有很多缺陷。百思特公司的顾问是做了大量的实地分析调研后编写，报告是2014年做出的，目前社区医疗的发展已经印证了百思特公司当时给国丹公司的建议。因此，百思特公司对国丹公司所说百思特公司的报告有缺陷、缺乏专业知识等不认可。
百思特公司向一审法院起诉请求：1、判令国丹公司向百思特公司支付已完成项目的合同款项55.5万元；2、判令国丹公司向百思特公司支付逾期付款滞纳金2775元；3、判令国丹公司向百思特公司支付自2015年5月25日（国丹公司解除合同次日）至2015年10月30日（起诉之日）止的利息12330元（55.5万元×5.1%/365天×159天）；4、判令国丹公司向百思特公司支付自2015年10月31日至实际付清全部款项日为止的利息；5、国丹公司承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年10月29日，百思特公司（受托方）与国丹公司（委托方）签订《“战略规划、组织建设及激励建设”咨询项目合同》，约定：一、关于项目进度及团队安排（项目时间为12周）。第1阶段为调研评估阶段，主要工作为调研访谈、调研评估成果评审，项目主要交付为管理现状评估报告，时间为第1-4周。第2阶段为商业模式阶段，项目主要工作为现有商业模式论证、论证成果评审、商业模式优化、商业模式成果评审，项目主要交付为商业模式分析报告，时间为第3-7周。第3阶段为战略规划阶段，项目主要工作为战略分析、战略定位目标设计、战略措施计划设计、战略规划成果评审，项目主要交付为战略环境分析报告、战略规划报告、战略地图，时间为第4-8周。第4阶段为组织管控阶段，项目主要工作为价值链分析、组织架构设计、管控模式设计、组织管控成果评审，项目主要支付为价值链及业务架构分析报告、组织架构设计方案、管理控制模式设计方案、总部与地方运作手册、部门职责手册，时间为第7-11周。第5阶段为股权激励阶段，项目主要工作为核心员工中长期激励策略及评审、核心员工中长期激励设计，项目主要交付为中长期激励策略、核心员工中长期激励方案、核心员工中长期激励管理制度，时间为第7-12周。之后为推行宣讲阶段，项目主要交付为项目推行计划，时间为设计完成后3个月。国丹公司项目经理李明负责，组织管控、中长期激励交付的验收，宋旸负责调研阶段及战略规划部分的验收；百思特公司项目经理为柏妮娅。二、关于计价基础及支付。合同价格为90万元，该价格已包含人工、调研、管理、专用软件使用、培训、质保、计划利润、税金等全部费用。国丹公司选择开具增值税普通发票。国丹公司应以银行转账方式将所有合同到期款项汇往百思特公司指定的银行账户。国丹公司应根据如下工作内容及付款要求向百思特公司支付合同款项：第1阶段为首期款22.5万元，于2014年11月10日前支付；第2阶段对应交付内容为管理现状评估报告和商业模式分析报告，经国丹公司项目经理审核验收确认后5个工作日内，国丹公司支付百思特公司25%合同款项即22.5万元；第3阶段对应交付内容为战略环境分析报告、战略规划报告、战略地图、价值链及业务架构分解报告、组织架构设计方案、管理控制模式设计方案、总部与地方运作手册、部门职责手册，经甲方项目经理审核验收后5个工作日内，国丹公司支付百思特公司25%合同款项即22.5万元；第4阶段对应交付内容为中长期激励策略、核心员工中长期激励方案、核心员工中长期激励管理制度，经国丹公司项目经理审核验收后5个工作日内，国丹公司支付百思特公司20%合同款项即18万元；第5阶段为推行计划和宣讲（辅导期内的3个月，参加培训、宣讲、管理辅导等事宜，推行3个月后提供一份《项目实施总结报告》），经国丹公司项目经理验收确认后5个工作日内，国丹公司支付5%合同余款4.5万元。三、关于项目验收。交付成果为百思特公司根据合同规定向国丹公司提供的文字作品或其他创作作品，如文档、报告、图表等。百思特公司向国丹公司提交的正式交付成果，需要国丹公司项目经理李明、宋旸签收，在每个项目阶段，所有的交付内容须经双方评估确认，阶段评审通过后，需要国丹公司项目经理签字验收，验收清单作为支付依据。国丹公司项目经理应对百思特公司提交的正式交付成果，在10个工作日内组织验收，如超出20日未验收的，则视为百思特公司交付内容通过国丹公司验收。如国丹公司对百思特公司交付内容有异议，需由国丹公司项目经理在10个工作日内向百思特公司提出书面修改或调整意见，如国丹公司未按时提交书面意见的，视为百思特公司交付内容通过国丹公司验收。百思特公司收到国丹公司书面意见后，不超过2个工作日给予回复及响应，百思特公司将根据双方协商同意的修改或调整意见和时间要求，对阶段交付内容进行完善，直至国丹公司通过验收。百思特公司交付成果在每个阶段完成后，应将交付材料提交国丹公司项目经理宋旸、李明（合同已注明其联系电话及接收交付邮箱地址）。在阶段验收完成的情况下，由百思特公司出具下一阶段工作启动任务单，由双方经理进行签字确认，项目小组应根据该任务单进行下一阶段的工作。在百思特公司向国丹公司提交的交付内容验收完成的情况下（首付款除外），国丹公司应按期支付百思特公司合同款项。四、关于违约条款和协议解除。合同第10.4条第（1）项约定，如国丹公司未能按照本协议约定向百思特公司付款，则对于任何迟延款项，国丹公司应向百思特公司每日支付逾期未付金额千分之一的滞纳金，滞纳金最高总额不超过逾期付款总额的千分之五；若超过10日还未支付应付款项给百思特公司，百思特公司有权单方终止合同，并保留继续追讨欠款和滞纳金的权利。合同第10.4条第（2）项约定，国丹公司有权视企业经营发展等情况，单方提前终止本协议并不承担违约责任，国丹公司按项目进度及相应的付款额度向百思特公司支付终止日已实际发生的费用。国丹公司已向百思特公司支付第1阶段首期款22.5万元。
2014年12月31日，百思特公司向国丹公司提交管理现状评估报告，国丹公司项目经理李明、宋旸签收。2015年2月27日，百思特公司向国丹公司提交商业模式分析报告，国丹公司项目经理李明签署意见为：“第一阶段商业模式项目，经集团高管共同审核后的意见是《商业模式报告》还有待进一步改进，但百思特公司工作用心认真，经董事长与董事会沟通决定，先预付10万元，余款待项目完全通过后支付”。
2015年1月26日，百思特公司向国丹公司勾总、李明、徐水发出电子邮件，附件为《核心岗位中长期激励的策略》，向其征求意见。2月26日、27日，百思特公司向国丹公司李明、陈威发出电子邮件，称其已于春节期间准备好《国丹集团战略规划报告（初稿）》，约李明等人下周一（3月2日）下午进行研讨。3月3日，百思特公司向国丹公司李明发出《国丹战略规划报告（高管研讨版）》，请其转发相关高管，并安排下周三讨论时间。
2015年5月20日，百思特公司向国丹公司发出《关于明确希思国丹医疗管理咨询项目后续工作的函》，主要内容：双方签订项目咨询合同以来，截至2015年3月30日，百思特公司已就合同约定项目第一、第二、第三阶段进行了大量的咨询服务工作，并向国丹公司提交了《管理现状评估报告》、《商业模式分析报告》、《战略环境分析报告》、《战略规划报告》等交付件，但自2015年4月3日起，国丹公司提出现阶段管理需求发生变化，并要求百思特公司暂停后续的项目咨询服务活动，但国丹公司至今没有给出项目后续工作的启动时间或计划；秉承对客户负责的态度，百思特公司就该项目后续工作专门发函，请国丹公司收到函件7日内对项目涉及战略规划落地、组织管控、中高管中长期激励等后续工作的开展给予准确的开工时间或计划；如果收到函件后10日内未对后续工作是否继续开展及时间进行明确回复，视为自国丹公司收到函件之日起单方面终止项目咨询合同。
2015年5月24日，国丹公司向百思特公司发出《关于解除与百思特公司管理咨询项目合同的函》，主要内容：百思特公司对国丹公司成功转型进入健康行业这种有效的商业模式与战略规划方面的调研和评估工作存在诸多合作方面的问题，希望百思特公司给予完善和调整，但百思特公司仅对部分问题进行了补充，未调整其核心思路与建议方向，未能体现出其在战略规划方面的专业性以及对客户的价值提升服务，大致表现在派出顾问对医疗健康产业缺乏相应专业知识、调研问题没有对国丹公司经营现状及行业优势进行挖掘、方法论选择上没有体现出应有的先进性与严谨性、顾问团队没有对新模式的财务风险进行必要预估等问题；考虑到合作期间出现的上述诸多问题，为节省双方合作时间及人力成本的必要性，双方之间的项目咨询合同自国丹公司函告百思特公司之日起予以解除。
2015年7月9日，百思特公司向国丹公司邮寄《关于<战略规划、组织建设及激励建设>咨询项目剩余款项支付备忘录》，主要内容：国丹公司解除合同前，百思特公司于2014年11月3日至2015年4月3日期间，派出顾问为国丹公司提供了5个月驻场式咨询服务，并按照合同规定完成了第二阶段全部工作和第三阶段、第四阶段超过一半的工作任务，但国丹公司仅支付首付款22.5万元；合同解除后，双方经过多次协商，并在国丹公司充分咨询外部专业投资顾问后，就合同剩余事项达成一致，国丹公司还需向百思特公司支付咨询服务费45.5万元；国丹公司收到备忘录之后3日内与百思特公司就剩余款项支付事宜签署补充协议，自补充协议签订起3个工作日内向百思特公司支付剩余款项的50%即22.75万元；百思特公司收到第1期剩余款项后的两周内，按照国丹公司提出的新需求编写《国丹集团儿童健康管理项目商业介绍书》，国丹公司收到上述介绍书之后3个工作日内（如提出修改意见，以百思特公司提交修改后的介绍书之后3个工作日为准）支付剩余款项的50%即22.75万元。
庭审中，百思特公司表示其已完成第2阶段的管理现状评估报告、商业模式分析报告、战略环境分析报告、战略规划报告、中长期激励计划、核心员工中长期激励方案，其中战略环境分析报告、战略规划报告系其2015年2月26日、2月27日、3月3日通过电子邮件发过初稿，也和国丹公司高管集中沟通过；中长期激励计划系其2015年1月26日向国丹公司三名高管发过邮件，核心员工中长期激励方案已经做好。国丹公司则表示其只是书面签收了管理现状评估报告、商业模式分析报告，电子邮件只是沟通战略规划报告和核心员工中长期激励方案。
一审法院认为，百思特公司、国丹公司签订的《“战略规划、组织建设及激励建设”咨询项目合同》是当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同，双方当事人均应依约履行义务。根据上述合同第10.4条第（2）项约定，国丹公司有权视企业经营发展等情况，单方提前终止本协议且无需承担违约责任，但国丹公司应当按照项目进度及相应的付款额度向百思特公司支付截至终止日已实际发生的费用。国丹公司依据上述合同条款，于2015年5月24日向百思特公司发出《关于解除与百思特公司管理咨询项目合同的函》，百思特公司于当日收到上述函件，可以认定双方之间的《“战略规划、组织建设及激励建设”咨询项目合同》已于2015年5月24日解除。
依照法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据上述合同第10.4条第（2）项约定，国丹公司虽有权单方解除合同，但国丹公司仍然应当依照合同约定，按照项目进度及相应的付款额度向百思特公司支付截至合同解除之日已实际发生的费用。
对于国丹公司应向百思特公司支付的款项金额，该院酌情考虑以下因素综合确定：首先，根据合同约定的项目进度及付款额度，除第1阶段首期款之外，在第2付款阶段，如百思特公司交付的管理现状评估报告、商业模式分析报告经国丹公司项目经理审核验收确认后5个工作日内，国丹公司应向百思特公司支付25%合同款项即22.5万元；在第3付款阶段，如百思特公司交付的战略环境分析报告、战略规划报告等8项正式交付内容经国丹公司项目经理审核验收确认后5个工作日内，国丹公司应向百思特公司支付25%合同款项即22.5万元；在第4付款阶段，如百思特公司交付的中长期激励策略等3项正式交付内容经国丹公司项目经理审核验收确认后5个工作日内，国丹公司应向百思特公司支付20%合同款项即18万元；在第5付款阶段，对应正式交付为推行计划和宣讲，经国丹公司项目经理审核验收确认后5个工作日内，国丹公司应向百思特公司支付5%合同款项即4.5万元。第二，百思特公司依据上述合同条款诉请国丹公司向其支付已完成项目的合同款项55.5万元，依法应就其已完成的合同项目情况承担举证责任。涉案合同约定的对应交付内容达14项。从百思特公司已经完成的项目内容来看，百思特公司已向国丹公司正式交付第2付款阶段的管理现状评估报告、商业模式分析报告等2项，其中国丹公司还就商业模式分析报告提出“有待进一步改进、先付10万元、余款待项目完全通过后支付”的意见。百思特公司另通过电子邮件方式向国丹公司发出涉及第3、4付款阶段交付内容的核心员工中长期激励策略以及战略规划报告，与国丹公司就相关内容进行沟通、研讨，但相关报告未经国丹公司项目经理验收确认。截至合同解除之日，百思特公司对涉案合同约定的多项对应交付内容亦未开展工作。另外，根据涉案合同约定，在阶段验收完成的情况下，由百思特公司出具下一阶段工作启动任务单，由双方经理进行签字确认，项目小组应根据该任务单进行下一阶段的工作。因此，百思特公司诉请国丹公司向其支付合同款项55.5万元，所对应的已完成项目比例达86.66%[（22.5+55.5）÷90]，缺乏合同依据，亦与事实不符。第三，考虑到涉案合同作为企业的“战略规划、组织建设及激励建设”咨询项目合同，其重点是对企业管理现状作出准确评估的基础上，提出符合企业经营发展方向的商业模式和战略发展规划，涉案合同约定的对应交付内容虽达到14项，但上述对应交付内容的重要性和工作量存在区别。本案百思特公司已完成、基本完成以及已经开始工作的项目内容是涉案合同的核心部分，且涉案合同约定的项目时间存在交叉之处，各个阶段之间的工作不应予以绝对割裂，百思特公司、国丹公司亦已就第3、4付款阶段的工作内容进行过沟通、研讨，故确定百思特公司已完成合同项目内容及其实际费用时，上列因素均应考虑在内。
综上，该院酌情确定截至合同解除之日，百思特公司已完成合同项目内容的60%，国丹公司所应支付的款项为54万元；扣减国丹公司已经支付的首期款22.5万元，国丹公司仍应向百思特公司支付合同款项31.5万元。对于百思特公司诉讼请求合同款项超出上述金额的部分，该院予以驳回。国丹公司辩称其不应当再向百思特公司支付任何款项，该院亦予以驳回。百思特公司、国丹公司并未就国丹公司应当支付的合同余款金额达成一致，百思特公司诉请国丹公司支付滞纳金及利息，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：国丹公司应于判决生效之日起十日内向百思特公司支付31.5万元；驳回百思特公司的其他诉讼请求。如付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4751元（已由百思特公司预交），由百思特公司负担2126元，由国丹公司负担2625元。
二审中，当事人均没有提交新证据。本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案为服务合同纠纷。首先，国丹公司上诉主张其已经支付的首期款22.5万元是对应管理现状评估报告和商业模式分析报告的款项。双方签订的《“战略规划、组织建设及激励建设”咨询项目合同》中对国丹公司支付金额与对应交付内容有明确约定：第1阶段为首期款22.5万元，于2014年11月10日前支付；第2阶段对应交付内容为管理现状评估报告和商业模式分析报告，经国丹公司项目经理审核验收确认后5个工作日内，国丹公司支付百思特公司25%合同款项即22.5万元。根据合同条款，首期款22.5万元并没有对应的交付内容，而对应管理现状评估报告和商业模式分析报告，国丹公司需再支付百思特公司25%合同款项即22.5万元。因此，国丹公司该项上诉请求成立无事实及法律依据，本院不予支持。
其次，国丹公司上诉主张百思特公司没有得到国丹公司同意擅自进行第二、三阶段工作，违反合同约定。《“战略规划、组织建设及激励建设”咨询项目合同》虽然约定在阶段验收完成的情况下，由百思特公司出具下一阶段工作启动任务单，由双方经理进行签字确认，项目小组应根据该任务单进行下一阶段的工作。但合同约定的项目时间是重叠的，即在同一个时间段内要同时进行前、后两个阶段工作，各个阶段之间没有明确的分界点，各阶段工作存在连续性。根据双方实际履行情况，百思特公司虽没有提交合同约定的启动单，但已经根据项目进度开展工作。百思特公司完成第一阶段管理现状评估报告后，交国丹公司验收，百思特公司虽未提交第二阶段商业模式报告启动单，但已向国丹公司正式交付第二阶段商业模式分析报告，国丹公司也进行验收工作并提出意见。可以看出双方在合同实际履行过程中以行为变更了关于启动单的约定。国丹公司用会议、问卷等方式配合百思特公司讨论和沟通商业模式分析报告可视为其同意了百思特公司进行该阶段的工作。因此，国丹公司该上诉理由不能成立。
再次，关于百思特公司已完成工作量问题。根据双方签订的《“战略规划、组织建设及激励建设”咨询项目合同》合同内容以及合同目的来看，商业模式分析、战略环境分析、组织架构设计、员工激励方案等内容应为项目核心内容。百思特公司于2015年2月26日、2月27日、3月3日通过电子邮件向国丹公司发送战略环境分析报告、战略规划报告的初稿，2015年1月26日发送中长期激励计划。国丹公司未提交证据证明其在收到上述邮件后，明确表示拒绝接受，要求停止发送其他成果，或通知百思特公司前一阶段未通过验收，停止进行下一阶段工作，而是通过电子邮件与百思特公司沟通战略规划报告和核心员工中长期激励方案。国丹公司已经实际获得第3、4付款阶段交付内容的核心员工中长期激励策略以及战略规划报告，并与百思特公司就相关内容进行沟通、研讨。因此，原审法院酌定百思特公司完成合同项目内容的60%并无不当，本院予以认同。
综上所述，国丹公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6025元，由深圳市国丹健康医疗有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 程
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 雒 文 佳
二〇一六年九月十三日
书 记 员 陈敏慧（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。