北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第14472号
上诉人（原审原告）北京诺捷通医学科技发展中心（普通合伙），住所地北京市东城区东四西大街**号综合楼***室。
执行事务合伙人李强，主任。
委托代理人贾向军，北京市世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京华进展览展示有限公司，住所地北京市朝阳区劲松三区甲302号800室。
法定代表人高而青，总经理。
委托代理人孙自通，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北京诺捷通医学科技发展中心（普通合伙）（以下简称诺捷通中心）因与被上诉人北京华进展览展示有限公司（以下简称华进公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第8112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月27日受理后，依法组成由法官刘茵担任审判长，法官刘正韬、潘蓉参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人诺捷通中心之委托代理人贾向军，被上诉人华进公司之委托代理人孙自通到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
诺捷通中心在一审起诉称：2009年7月21日，诺捷通中心与华进公司签订了《合作协议书》一份，约定双方共同举办“2010国际健ＸＸ活方式博览会”。《合作协议书》约定华进公司确保诺捷通中心人民币20万元的基本收入。博览会后因华进公司原因未能按期举办，华进公司亦没有按照约定向诺捷通中心支付20万元的基本收入。华进公司的行为已经构成违约，应承担相应的责任，故诺捷通中心诉至法院，要求：华进公司支付合同收益20万元。
华进公司在一审答辩称：第一，华进公司与诺捷通公司是基于合作举办2010国际健ＸＸ活方式博览会签订的《合作协议书》，华进公司并不是博览会的主办单位，无权决定博览会是否召开，博览会停办是卫生部等部委的意思，华进公司无法左右。第二，从合同的整体约定来看，如博览会成功举办并且有收入的情况下使用关于《合作协议书》第9条的约定。该条款的《合作协议书》中第三款利益分配部分，从该款的标题看来，只有博览会成功举办，获得利益的情况下才存在利益的分配问题，现博览会延期并停办，根本就不存在利息分配的前提。第三，合同约定如由于不可逆的因素导致博览会无法如期举办或协议终止，双方应当协商解决。因双方任何一方导致合作终止时，须根据有关规定承担法律和经济责任，并支付给对方一定金额的赔偿金。在本案中，双方在《合作协议》第六条约定的甲方责任中包括负责博览会总体协调和上层运作。而最终卫生部在未与华进公司协商的情况下，单方直接决定博览会延期举行并最终停办，主要原因在于诺捷通中心没有协调和运作好相应的关系，诺捷通中心理应赔偿华进公司的损失。第四，从合同签订的目的来看，诺捷通中心与华进公司签订《合作协议书》的目的是为了合作举办博览会，现博览会因主办方的约定已经停办，合同目的就无法实现，关于收益的条款也就丧失了履行的基础。第五，从公平角度看，华进公司支付了巨大的前期投入，而主办单位却在没有任何协商的情况下决定停办展会，给华进公司造成了巨大的损失，现诺捷通中心要求华进公司支付20万元的收入，显失公平。从诉讼时效的角度看，双方合作的是2010年的博览会，现在已经过去三年之久，诺捷通中心已经超过了两年的诉讼时效，法院应驳回其起诉。第六，从整个事情的过程看，华进公司在被告知博览会延期举办后，由于始终未与卫生部及预防医学会等主办单位直接接触过，一度以为遭遇了诺捷通中心的诈骗，在2010年9月至11月期间，华进公司向卫生部等相关单位发函反应在办展中的一系列问题，诺捷通中心以侵犯名誉权起诉华进公司，法院判决驳回了诺捷通中心的诉讼请求。后2011年7月，华进公司以卫生部、中华预防医学会、诺捷通中心为被告向西城法院起诉，要求三被告赔偿损失，西城法院裁掉了卫生部、中华预防医学会作为被告，并将案件已送至东城法院，东城法院最终判决诺捷通中心返还华进公司已经支付的咨询费15万。现诺捷通中心居然反过来要求华进公司支付收入20万元，不应得到法院的支持。综上，请求法院驳回诺捷通中心的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2009年7月21日，诺捷通中心作为甲方与华进公司作为乙方签订《合作协议书》，协议书分为总则、双方责任、利益分配、违约责任及其他四个部分，有如下约定：甲方与乙方共同举办“2010国际健ＸＸ活方式博览会-
营养与美食博览”（以下简称博览会），自甲乙双方签订协议之日起，甲方将在有关文件、宣传材料和活动中确认乙方为“博览会”的正式承办单位；展期由乙方根据市场变化确定，甲乙双方初步确认博览会于2010年6月16日-20日在北京市中国国际贸易中心股份有限公司展览厅一楼（1号馆、2号馆）举办，展览规模5500平方米，展期五天；展位价格由乙方根据市场行情制定，经双方确定后，实行对外统一报价，乙方在具体运作中，可根据市场条件有权适当调整价格，并将调整情况及时通知甲方；甲方责任：负责申请和领取展览会批文；负责组织新闻发布会和工作协调会；负责接洽业界协作单位和支持单位，并协助乙方招展；负责研讨会的嘉宾、领导和专家的要求和现场接待工作；负责开幕式的贵宾邀请工作，协助邀请参观群众；负责参展产品的评比推介工作；负责有关博览会的有关宣传材料和征展文件的审定工作；负责博览会总体协调和上层运作；乙方责任：负责联系租馆工作及场地展位面积的设计划分工作，原则上应为甲方预留部分的公益展示区；负责提交博览会的整体财务预算，盈亏自负；负责设计印刷双方确定的招商文件和相关宣传材料；负责博览会的全部招商和观众组织工作；负责博览会各种报批手续（公安、消防、工商等有关单位）；负责博览会的现场展商和观众的管理和协调工作；负责博览会的总体规划设计和氛围营造工作；负责展览会从布展到展览结束的展览现场全部安全和保卫工作；乙方确保甲方人民币20万元的基本收入，该收入不包括乙方向甲方所缴纳的保证金，剩余款项应分别于展会举办前60天和结算时，分两批、每批次10万元全部结清；在招商运营效果良好的情况下，如果招商面积超过5500平方米，甲乙双方经过协商租用中国国际贸易中心股份有限公司展览厅二楼（3号馆），乙方按照实际招商面积，以220元／平方米（展示面积）追加支付给甲方；博览会中以甲方名义举办的评价活动收入属于甲方，甲方同意将评奖活动收入的20%支付给乙方，作为乙方展览收入；双方所得利润和其他款项须在展会结束的十五个工作日内全部结清等。
上述合同签订后，博览会未举行。双方针对未如期举行博览会的原因产生争议。诺捷通中心认为系由于华进公司为按照合同约定进行有效的招商，由于招商不利，参展商家过少最终导致展会规模不够，没有如期举行。而华进公司则表示系由于诺捷通中心未能按照协议书的约定取得博览会的批文，而卫生部、中国预防医学会和诺捷通中心作为主办单位和承担单位也并未实际参与展会，没有做到有效的新闻宣传，同时按照诺捷通中心与中华预防医学会的协议书，诺捷通中心也是负责招商工作，华进公司仅仅是按照协议负责招商，也确实完成了部分招商工作。
一审法院判决认定：诺捷通中心与华进公司签订的《合作协议书》系双方当事人真实意思的表示，且该协议未违反国家法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效，双方均应按照协议履行各自义务。现双方在庭审中确认，诺捷通中心与华进公司计划共同举办的博览会最终未在北京举行，即双方的合作协议书已经终止，而本案中诺捷通中心向华进公司主张20万元的基本收入，法院认为博览会由于何种原因导致没有如期举行不影响本案争议的焦点，关键点在于20万元的收入的支付是否是以博览会的举办为前提。首先，从条款本身的内容看，依据合作协议书约定，华进公司确保诺捷通中心人民币20万元的基本收入，该收入不包括华进公司向诺捷通中心所缴纳的保证金，应分别于展会举办前60天和结算时，分两批、每批次10万元全部结清。依据该条文字面的表述可知，支付时间为展会举办前的60天和结算时，换言之，该20万元收入应在确认可以正常举办的情况下以及正常举办完毕后分两次支付，因此可以看出该收益应在展会举办的情况下才能发生支付问题。第二，从该条款的在合作协议中的结构位置看，该条款约定在第三款利益分配部分，利益分配应在利益产生后或利益可预期的情况下方能产生分配的问题，现博览会并没有按照原计划开展，因此不存在损益盈亏问题，故利益和收入的分配无从谈起。故法院认为诺捷通中心向华进公司主张基本收入的前提不存在。如确因华进公司的违约行为造成了诺捷通中心实际损失，诺捷通中心可另行向其主张经济损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条之规定，判决如下：驳回北京诺捷通医学科技发展中心的诉讼请求。
诺捷通中心不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实错误。20万的基本收入不应以展会举办为前提。请求撤销一审判决，依法改判，支持诺捷通中心全部诉讼请求。
华进公司服从一审法院判决。
在本院审理期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《合作协议书》、卫生部文件、函件、宣传材料等证据和当事人陈述等在案佐证。
本院认为：诺捷通中心与华进公司签订的《合作协议书》系双方当事人真实意思的表示，且该协议未违反国家法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效，双方均应按照协议履行各自义务。根据《合作协议书》约定，20万元基本收入的支付时间为展会举办前60天和结算时，由此可以看出该收益应在展会举办的情况下才能发生支付问题。同时，20万元的基本收入属于利益分配的问题，利益分配应在利益产生后或利益可预期的情况下方能产生分配的问题。现展会并没有按照原计划开展，不存在损益盈亏问题，故利益和收入的分配无从谈起。一审法院认为诺捷通中心向华进公司主张基本收入的前提不存在，并无不当，本院予以维持。如确因华进公司的违约行为造成了诺捷通中心实际损失，诺捷通中心可另行主张。综上，上诉人诺捷通中心的上诉请求，理由不足，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4300元，由北京诺捷通医学科技发展中心（普通合伙）负担（已交纳）。
二审案件受理费4300元，由北京诺捷通医学科技发展中心（普通合伙）负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
代理审判员 刘 正 韬
代理审判员 潘 蓉
二〇一四年十一月二十七日
书 记 员 黄晓宇书记员李峥