浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商初字第55号
原告：浙商控股集团有限公司。
法定代表人：胡幼善。
委托代理人（特别授权代理）：章靖忠、蒋国良。
被告：北京京城工业物流有限公司。
法定代表人：齐剑波。
委托代理人（特别授权代理）：刘光超、孙承泽。
原告浙商控股集团有限公司（以下简称浙商控股）诉被告北京京城工业物流有限公司（以下简称京城物流）委托合同纠纷一案，本院于2013年10月22日受理后，依法组成合议庭。被告京城物流在答辩期间内向本院提出管辖异议，本院于2013年12月13日裁定驳回其管辖异议，京城物流向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院于2014年1月23日裁定驳回京城物流的上诉，维持原裁定。本院通知双方当事人，重新确定举证期间，并于2014年3月12日、4月1日二次公开开庭进行了审理。原告浙商控股的委托代理人章靖忠、蒋国良，被告京城物流的委托代理人刘光超、孙承泽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙商控股起诉称：浙商控股与京城物流之间长期开展贸易代理合作业务，浙商控股长期代理京城物流向供应方沈阳东方钢铁有限公司（以下简称沈阳东方）及其关联公司辽宁东钢国贸有限公司（以下简称辽宁东钢）采购京城物流所需的钢材产品，贸易模式为：1、浙商控股与京城物流签订《内贸代理协议》，作为京城物流的代理方代理京城物流采购钢材产品；2、浙商控股与供应方沈阳东方及其关联公司辽宁东钢签订《商品销售合同》；3、京城物流在浙商控股向供应方付款之日前向浙商控股支付协议总金额15%的保证金；4、自浙商控股向供应方付款之日起至《内贸代理协议》约定的付款期限到期之日止，浙商控股按照每月1.5%（含税）向京城物流收取全额货款代理费；5、京城物流在《内贸代理协议》约定的付款期限到期时向浙商控股支付全部的货款、代理费以及浙商控股为履行协议产生的合理费用，该付款义务不因供应方是否交付货物而改变；6、京城物流如果逾期付款，逾期30天内的，京城物流按照每月1.8%（含税）向浙商控股支付逾期付款罚息，逾期超过30天的，京城物流按照每月2.0%（含税）向浙商控股支付逾期付款罚息。但自2013年初至今，浙商控股与京城物流之间尚有16笔代理采购协议未能执行完毕，京城物流长期拖欠应付浙商控股的代垫货款、代理费，到期应付而未付的货款总额为546300000元，代理费19920000元。浙商控股认为，上述所有《内贸代理协议》为双方友好协商自愿签署，系双方真实的意思表示，其效力受法律保护。浙商控股依照上述《内贸代理协议》约定履行了协议项下义务，但京城物流并没有依照上述《内贸代理协议》的约定履行义务，已经构成了严重的违约，对浙商控股正常的经营造成了巨大影响和经济损失，应当承担违约责任。截至起诉之日，京城物流应当支付浙商控股的款项如下：扣除保证金，京城物流应当支付浙商控股垫付货款合计546300000元，代理费合计19920000元，逾期付款罚息合计32305000元（暂计至2013年10月20日）。为了维护浙商控股的合法权益，请求判令：1、京城物流支付浙商控股垫付货款546300000元（庭审中，浙商控股确认1430万元已收到，故该项诉讼请求变更为：请求判令京城物流支付浙商控股垫付货款532000000元）；2、京城物流支付浙商控股代理费19920000元；3、京城物流支付浙商控股自逾期付款之日起至实际支付之日的逾期付款罚息（暂计至2013年10月20日为32305000元，逾期30天内按1.8%／月计算，逾期超过30天的按2%／月计算）。4、京城物流承担本案的全部诉讼费用。
被告京城物流在庭审中答辩称：一、从基础事实角度看，双方之间所签《内贸代理协议》是案外人沈阳东方、辽宁东钢与两者之间进行融资合作的一个表面环节，并未真实履行，不能作为确定本案双方之间法律关系和真实权利义务的依据。各方之间真实存在的交易是基于融资合作目的的表面循环贸易。为澄清案件事实，依法应追加两个案外人为本案第三人。京城物流与沈阳东方、辽宁东钢属于长期贸易合作伙伴。浙商控股与沈阳东方、辽宁东钢亦存在合作关系。在长期合作中，双方为支持沈阳东方的经营和发展，都为其提供了相应的融资支持，为解决相应资金的融资回报和合作业绩等问题，应沈阳东方要求，京城物流与沈阳东方签署《工业产品贸易合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），明确合作模式为：按照沈阳东方安排，在京城物流通过委托浙商控股向沈阳东方或其指定企业采购工业产品后，由京城物流将采购的产品再销售给沈阳东方或其指定企业。在整个交易链条中，由浙商控股代京城物流向沈阳东方或其指定企业支付货款，京城物流向浙商控股结算货款、代理费及占用代结货款期间利息，沈阳东方或其指定企业向京城物流支付采购产品货款。相关合同签署、发票开具和款项流转均由沈阳东方负责安排，各方配合执行。《框架协议》同时约定，沈阳东方根据市场行情和各交易单位情况确定交易产品、规格、数量和价格，并协调辽宁东钢及双方签署《内贸代理协议》、《工业品买卖合同》等对应实施的从协议或文件；各方之间不实际交付货物，由沈阳东方统一安排签署相应的交货、开票手续，但不作为各方提货的依据。此外还约定，《框架协议》签署后，京城物流向沈阳东方预付货款6000万元，在双方合作中京城物流结余留存在沈阳东方中的款项中扣除。作为合作回报，沈阳东方保证京城物流每年通过此项合作累计营业额不低于5亿元，利润不低于600万元；对于不足部分，沈阳东方将予以补足。《框架协议》签署后，根据该《框架协议》的约定和沈阳东方的安排，双方从2013年3月至8月陆续签署了本案中浙商控股提交的16份《内贸代理协议》在内的18份《内贸代理协议》。浙商控股也与沈阳东方或辽宁东钢签署了部分《商品销售合同》。在上述协议的基础上，京城物流与沈阳东方及其指定企业辽宁东钢先后签署了18份《工业品买卖合同》，适当约定了差价，以便实现《框架协议》中沈阳东方对京城物流的业绩承诺和资金回报。可见，双方签署的《内贸代理协议》只是浙商控股、京城物流、沈阳东方、辽宁东钢四方基于《框架协议》进行融资合作的一个环节，要想还原整个交易，必须将《框架协议》、《内贸代理协议》、《商品销售合同》、《工业品买卖合同》作为一个整体考察。二、从诉讼程序角度看，京城物流已根据其与沈阳东方所签《框架协议》向北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）提起诉讼，要求判令《框架协议》、包含本案所争讼的《内贸代理协议》在内的18份《内贸代理协议》和京城物流与案外人沈阳东方或辽宁东钢签署的18份《工业品买卖合同》无效，本案应以该案审判结果为前提，依法应予以中止审理。基于各方之间上述真实的融资交易，为进一步澄清事实，根据《框架协议》关于管辖的规定，京城物流已于2014年1月27日向北京二中院提起企业借贷合同纠纷诉讼，请求确认京城物流与沈阳东方签署的《框架协议》无效的同时，请求确认本案双方之间签署的18份《内贸代理协议》（包含本案的16份《内贸代理协议》）和京城物流与沈阳东方及辽宁东钢之间签署的18份《工业品买卖合同》无效。另外，还针对沈阳东方和浙商控股提起了相应的款项返还诉讼请求。北京二中院对该案已经受理。从交易事实和合作实质角度看，《框架协议》与《内贸代理协议》、《工业品买卖合同》、《商品销售合同》构成一个不可分割的整体，解决相关纠纷时应一并处理。从法律关系和法律特征角度看，《框架协议》是主协议，《内贸代理协议》、《工业品买卖合同》、《商品销售合同》，均是《框架协议》的从协议。从诉讼法理和管辖原则角度看，《框架协议》与《内贸代理协议》、《工业品买卖合同》一并起诉，并依据主协议确定管辖，符合相关法律规定，不仅节省诉讼成本，还能真正做到案结事了。三、从合同履行情况看，双方及案外人所签《内贸代理协议》、《商品销售合同》、《工业品买卖合同》均只是为了满足《框架协议》约定的融资合作需求进行了表面履行和款项循环，浙商控股所谓依据《内贸代理协议》付给案外人的款项纯属拼凑而成，与京城物流的关联性更是无法考证，而且是循环付款累计的结果，不是其真实付款，京城物流对此无偿还或支付义务。实际付款情况也表明京城物流不欠浙商控股款项。浙商控股的诉讼请求没有依据，依法应予驳回。另据了解，在合作后期，约从2013年6月开始，浙商控股基于自身利益考虑，在沈阳东方资金链断裂的情况下，自身拿出了资金1000万元开始用于滚动付款和流转，但这些款项均通过循环回到了浙商控股处，京城物流并未截留，当然也无偿还或支付义务。因此，无论是沈阳东方首先拿出款项用于流转，还是浙商控股用自身款项进行流转，浙商控股均未实际支付款项给其他方，更未支付给京城物流，京城物流不应承担相应所谓货款的偿还或支付义务。从实际履行情况看，在16份《内贸代理协议》签署期间（2013年3月至8月间），京城物流前后累计从沈阳东方或其指定的企业处收到了414151449元合同流转款项，并将其中的411500000元以《内贸代理协议》项下保证金及货款名义及时支付给了浙商控股，剩余部分作为资金回报和其他款项的结算。关于浙商控股是否支付给了沈阳东方或辽宁东钢相应款项，虽然浙商控股在诉讼中提供了部分付款凭证，表面上凑够了相应付款金额，甚者超出了京城物流支付的款项金额。但据了解，浙商控股与其他主体也存在同样的大量合作，因此，浙商控股支付凭证的真实性暂且不论，其付款与京城物流的关联性无从考证。实际上，浙商控股在沈阳东方处的资金早已在此前通过预付货款的方式完成了支付，这些表面的款项流转只是为了实现各企业的业绩流水和资金回报而已。浙商控股不可能因此形成实际的付款，更不能依据这些付款要求京城物流承担相应的义务。因此，浙商控股依据《内贸代理协议》要求京城物流支付货款的诉讼请求无事实和法律依据，其他请求亦无基础，均应予驳回。四、从起诉证据和背景看，一方面，协议签署等行为多处存在不合理和矛盾之处，另一方面，浙商控股的起诉明显存在恶意，试图恶意转嫁风险给京城物流。1、一个真实的货物交易过程应包括签约、付款、运输、验收、交货等环节，而浙商控股仅提供了向供货方付款的汇款凭证，并未提供供货方基于上述付款而向浙商控股开具的与货物信息相对应的增值税发票，也未能提供供货方交货的仓单、交接单、提货单、验收单、运输单据等能证明供货事实的相关凭证，所以浙商控股提交的付款凭证不是为贸易而付。2、从协议的签订情况看。一方面，《内贸代理协议》存在约定的供货方与《商品销售合同》签约方不符；汇款凭证与《内贸代理协议》、《商品销售合同》之间无法一一对应；《内贸代理协议》等材料存在单方修改甚至恶意篡改的情况等问题；另一方面，还存在约定的货物数量十分巨大、签约日期及交易日期十分集中、交易金额近似、同样货物同一日期签署多份合同等。3、从协议内容看。《内贸代理协议》中存在大量显失公平的条款，其与当事人的市场地位和交易经验严重不符。由《内贸代理协议》约定的条款可见，京城物流既不是《商品销售合同》的签约方，也不是货物的所有权人，甚至在供货方向浙商控股交货后，京城物流也不能取得货物的所有权。无论供应方是否交货，京城物流均需付款，而浙商控股却不承担作为合同相对方自身的责任，且京城物流不能从该约定中取得任何明显收益，反而还要向浙商控股每月固定支付全部货款的1.5%作为代理费。这些条款之所以能在合同中大量存在，而没有引发任何争议，且京城物流在没有任何获益的情况下竟然接受了这些明显不合理的条款，正是因为双方之间开展的不是真实货物贸易，而是融资性行为。4、从合同履行的可能性看，沈阳东方及辽宁东钢作为《内贸代理协议》指定的供货方，自2013年初便已经陷入停产境况，其早已不具备提供满足合同约定标准的合格货物的能力。浙商控股及各方在供货方已不具备供货能力的情况下仍持续流转付款，正是因为各方之间进行的是融资借贷，不涉及真实的货物交付，所以才做出这些看似不合理的付款行为。浙商控股在选择解决与沈阳东方债务问题的方案时，为掩盖沈阳东方情况恶化带来的消极影响，或者出于其他目的，没有选择正常向沈阳东方主张债权，并且隐瞒了真实的合作情况，截取了合作的片段，足见其起诉是恶意的。五、从法律规定和实质看，本案双方以及两案外人之间的融资性贸易不受法律保护，《框架协议》、《内贸代理协议》、《商品销售合同》、《工业品买卖合同》均应归于无效。据此，浙商控股的诉讼请求亦没有法律依据，而且依据相关协议向京城物流收取的款项应该返还，对于浙商控股已经确认的部分，京城物流已在前述另行起诉的案件中要求返还。本案双方作为一般性企业，均无从事金融活动向企业借贷资金的资质，虽然基于长期合作的需要和沈阳东方的要求及安排，各方根据《框架协议》签署了一系列《内贸代理协议》、《商品销售合同》、《工业品买卖合同》，解决了融资合作的问题，但根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条、中国人民银行《贷款通则》第六十一条、《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款应如何处理问题的批复》等法律法规的规定，这一融资模式明显违反了企业间禁止借贷的强制性规定。《框架协议》和附属的《内贸代理协议》、《商品销售合同》、《工业品买卖合同》作为一个整体，构成了名义上是贸易，实际上融资的合作事实，属于“以合法形式掩盖非法目的”的行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款的规定，应属无效。综上，请求依法中止本案的审理，或者依法驳回浙商控股的诉讼请求。
原告浙商控股向本院提交以下证据材料：
第一组证据：13DFJC004号内贸代理协议；
证据1、13DFJC004号《内贸代理协议》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据2、13ZSDF008号《商品销售合同》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方采购商品。
证据3、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
证据4、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月29日，浙商控股向供应方支付货款5000万元。
第二组证据：13DFJC007号内贸代理协议；
证据5、13DFJC007号《内贸代理协议》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额4000万元。
证据6、13ZSDF011号《商品销售合同》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方采购商品。
证据7、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，京城物流向浙商控股支付保证金600万元。
证据8、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方支付货款4000万元。
第三组证据：13DFJC008号内贸代理协议；
证据9、13DFJC008号《内贸代理协议》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额3200万元。
证据10、13ZSDF012号《商品销售合同》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方采购商品。
证据11、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，京城物流向浙商控股支付保证金480万元。
证据12、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方支付货款3200万元。
第四组证据：13DFJC023号内贸代理协议；
证据13、13DFJC023号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据14、13ZSDF023号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股向供应方采购商品。
证据15、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月27日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
证据16、中国光大银行借记通知、农业银行电子银行交易回单，拟证明：2013年8月8日、8月27日，浙商控股向供应方支付货款5000万元。
第五组证据：13DFJC027号《内贸代理协议》；
证据17、13DFJC027号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据18、13ZSDF027号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股向供应方采购商品。
证据19、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年7月31日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
证据20、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年7月31日，浙商控股向供应方支付货款5000万元。
第六组证据：13DFJC022号《内贸代理协议》；
证据21、13DFJC022号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据22、13ZSJC022号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股向供应方采购商品。
证据23、中信银行来账业务回单，拟证明：2013年7月30日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
证据24、中信银行网银业务回单、中国光大银行借记通知、星展银行借记通知书、结单通知书，拟证明：2013年7月30日、7月31日浙商控股向供应方支付货款5000万元。
第七组证据：13DFJC024号《内贸代理协议》；
证据25、13DFJC024号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额3000万元。
证据26、13ZSDF024号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股向供应方采购商品。
证据27、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年6月26日，京城物流向浙商控股支付保证金450万元。
证据28、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年6月26日，浙商控股向供应方支付货款3000万元。
第八组证据：13DFJC025号《内贸代理协议》；
证据29、13DFJC025号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据30、13ZSDF025号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与供应方采购商品。
证据31、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月1日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
证据32、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月1日、8月7日浙商控股向供应方支付货款5000万元。
第九组证据：13DFJC015-1号《内贸代理协议》；
证据33、13DFJC015-1号《内贸代理协议》，拟证明：2013年7月8日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据34、13ZSDF015-1号《商品销售合同》，拟证明：2013年7月8日，浙商控股向供应方采购商品。
证据35、银行承兑汇票，拟证明：2013年7月12日，浙商控股向供应方支付货款5000万元。
证据36、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年7月23日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
第十组证据：13DGJC001号《内贸代理协议》；
证据37、13DGJC001号《内贸代理协议》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据38、13ZSDG002号《商品销售合同》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方采购商品。
证据39、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
证据40、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方支付货款5000万元。
第十一组证据：13DGJC002号《内贸代理协议》；
证据41、13DGJC002号《内贸代理协议》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额4600万元。
证据42、13ZSDG003号《商品销售合同》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方采购商品。
证据43、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，京城物流向浙商控股支付保证金690万元。
证据44、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方支付货款4600万元。
证据45、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月28日，京城物流向浙商控股支付部分货款3000万元。
第十二组证据：13DGJC011号《内贸代理协议》；
证据46、13DGJC011号《内贸代理协议》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额3000万元。
证据47、13ZSDG006号《商品销售合同》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方采购商品。
证据48、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，京城物流向浙商控股支付保证金450万元。
证据49、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月29日，浙商控股向供应方支付货款3000万元。
第十三组证据：13DGJC012号《内贸代理协议》；
证据50、13DGJC012号《内贸代理协议》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额3000万元。
证据51、13ZSDG005号《商品销售合同》，拟证明：2013年3月28日，浙商控股向供应方采购商品。
证据52、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月28日，京城物流向浙商控股支付保证金450万元。
证据53、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年3月29日，浙商控股向供应方支付货款3000万元。
第十四组证据：13DFJC020号《内贸代理协议》；
证据54、13DFJC020号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额5000万元。
证据55、13ZSJC020号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股向供应方采购商品。
证据56、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月5日，京城物流向浙商控股支付保证金750万元。
证据57、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月5日、8月7日，浙商控股向供应方支付货款5000万元。
第十五组证据：13DFJC021号《内贸代理协议》；
证据58、13DFJC021号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额4000万元。
证据59、12ZSDF021号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股向供应方采购商品。
证据60、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月15日，京城物流向浙商控股支付保证金600万元。
证据61、中国光大银行借记通知、中信银行网银业务回单，拟证明：2013年8月6日、8月15日，浙商控股向供应方支付货款4000万元。
第十六组证据：13DFJC028号《内贸代理协议》；
证据62、13DFJC028号《内贸代理协议》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股与京城物流签订代理协议，双方存在委托代理关系，浙商控股代理京城物流采购商品，总金额3000万元。
证据63、13ZSDG028号《商品销售合同》，拟证明：2013年6月21日，浙商控股向供应方采购商品。
证据64、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月2日，京城物流向浙商控股支付保证金450万元。
证据65、中国光大银行借记通知，拟证明：2013年8月2日，浙商控股向供应方支付货款3000万元。
第十七组证据：
证据66、11ZSDF013《商品销售合同》、11DFJC011号《内贸代理协议》；
证据67、中国光大银行借记通知；
证据68、划汇来账回单；
证据69、浙江增值税专用发票；
拟证明：双方与供应商之间的合作远远早于《合作框架协议》签署日期（2012年12月28日），京城物流与供应商之间签署《框架协议》的真实性存疑。
第十八组证据：
证据70、2013年3月至今合同履行情况汇总表；
证据71、13DFJC003《内贸代理协议》项下合同、收付款凭证及发票；
证据72、13DFJC005《内贸代理协议》项下合同、收付款凭证及发票；
证据73、13DFJC006《内贸代理协议》项下合同、收付款凭证及发票；
证据74、13DFJC009《内贸代理协议》项下合同、收付款凭证及发票；
证据75、13DFJC010《内贸代理协议》项下合同、收付款凭证及发票；
证据76、13DFJC013《内贸代理协议》项下合同、收付款凭证及发票；
拟证明：2013年3月之后，京城物流向浙商控股支付的总金额（包括保证金和部分货款）为40170万元，其中27000万元为已经结清的6份《内贸代理协议》项下京城物流支付给浙商控股的保证金和货款；13170万元为涉案16份协议项下京城物流支付给浙商控股的保证金和部分货款（其中保证金为10170万元，货款为3000万元）。
上述证据经质证，被告京城物流的质证意见：
证据1-4：
1、13DFJC004号《内贸代理协议》合同条款均为沈阳东方向浙商控股之间融资而设定，并非京城物流真实意思表示，并且违反法律强制性规定无效。2、13ZSDF008《商品销售合同》并非京城物流所签，真实性无法证明和确认。3、对京城物流付款票据（11209000133）付款事实无异议，但金额与协议不符，付款凭证显示京城物流多付250万元，说明浙商控股为满足表面合同的要求，在曲解和拼凑京城物流付款。对方的付款与所签的《内贸代理协议》及《商品销售合同》项下的款项无法一一对应，不具有关联性。4、对光大银行的借记通知（1301002016、1317003203）并未汇至京城物流，真实性无法证明和确认。5000万元的付款和本案项下的合同不能一一对应，关联性有异议。5、《内贸代理协议》合同编号被人为修改。
证据5-8。1、13DFJC007号《内贸代理协议》及13ZSDF011《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、对京城物流付款票据（923001006241）及光大银行的借记通知（901316005368、901314004972）的质证意见同1-4质证意见3、4。600万元是京城物流付款，真实性无异议。二笔2000万元，对关联性有异议。对方同时和沈阳东方关联公司进行，故即使金额相同，也不能证明关联性。
证据9-12：1、13DFJC008号《内贸代理协议》与13ZSDF012《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、对京城物流付款票据（11209000133）付款事实无异议，质证意见同1-4质证意见。不能证明这份付款是针对本合同项下的付款；3、证据12，金额与协议不符，重复使用一张票据。对光大银行的借记通知（1312011882）的质证意见同1-4质证意见4。
证据13-16：1、13DFJC023号《内贸代理协议》与13ZSDF023《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、对京城物流付款票据（828001012931）及光大银行的借记通知（801306002904、801311004387、801301011502、801310007226）电子银行交易回单（流水号2013082710188731680）的质证意见同1-4质证意见3、4。3、浙商控股提供的5张付款凭证中，光大银行4份，农业银行1张，4张都是在同一天且金额也一致，不符合常理，正因为各方在循环付款，才会这样。对方在同一时间针对同一合同项下的款项进行了同一金额的多次付款，属于在滚动循环中的重复付款，既不符合交易惯例，也不具有真实性，不是真实付款。
证据17-20：1、13DFJC027号《内贸代理协议》与13ZSDF027《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、对京城物流付款票据（923001004900）付款事实无异议，但金额与协议不符，该笔多付250万元，质证意见同1-4质证意见3；3、对光大银行的借记通知（901380009588、901312005070、901312002081、901387006445、901381004047）的质证意见同1-4质证意见4，13-16质证意见3。浙商控股并非真实拿出5000万元付给沈阳东方，而是循环付款5次而已，不是真实付款。
证据21-24：1、13DFJC022号《内贸代理协议》与13ZSJC022《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、该销售合同签约主体沈阳东方与内贸代理协议中约定的供应方辽宁东钢不符。印证所签《内贸代理协议》、《商品销售合同》均只是为了满足《框架协议》约定的融资合作需求进行了表面履行和款项循环。若是真实的合同，不可能在主体不符的情况下就开始履行；3、《内贸代理协议》和《商品销售合同》中货物重量有误，金额不符，进一步证明合同不严肃，合同只是形式而已。
4、对京城物流付款票据（73312195990178）付款事实无异议，但金额与协议不符，该笔多付250万元，质证意见同1-4质证意见3；5、对网银业务回单（73312101790026）光大银行的借记通知（901318009793、901306008675、901316011320、5张200万的借记通知书）的质证意见同1-4质证意见4，13-16质证意见3，属于循环付款而已。对于星展银行的通知书，真实性无异议，但关联性有异议，不能证明系支付本案合同项下的款项。6、另5张200万的汇款通知书款汇给谁不清楚，只是说明浙商控股有付款行为，和本案的关联性不予认可。
证据25-28：1、13DFJC024号《内贸代理协议》与13ZSDF024《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、对京城物流付款票据（908001009575）及对光大银行的借记通知（901304004186、901305006022、901299004544、901316003449、901299004415、901309002926）质证意见同1-4质证意见3、4，13-16质证意见3。即出现500万元累计多次付款的情况；3、13DFJC024号《内贸代理协议》在13DFJC022号《内贸代理协议》之后，但付款却在前，相互矛盾，22号协议是7月付款，24号协议却在6月付款，对方在款项的对应性出现混乱，说明刻意拼凑。
证据29-32：1、13DFJC025号《内贸代理协议》与13ZSDF025《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、该销售合同签约主体沈阳东方与内贸代理协议中约定的供应方辽宁东钢不符；3、对京城物流付款票据（823001010328）付款事实无异议，多付250万元，质证意见同1-4质证意见3；4、对光大银行的借记通知（801301009436、801318006052、801318008017、801318004191、801310008179）的质证意见同1-4质证意见4，13-16质证意见3。有循环付款的情况。
证据33-36：1、13DFJC015-1号《内贸代理协议》与13ZSDF015-1《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2。2、该销售合同签约主体沈阳东方与内贸代理协议中约定的供应方辽宁东钢不符。3、对京城物流付款票据（923001007227）付款事实无异议，多付1430万元，质证意见同1-4质证意见3。对五张银行承兑汇票质证意见同1-4质证意见4，金额时间完全一样，存在循环付款的情况。
证据37-40：1、13DGJC001号《内贸代理协议》与13ZSDG002《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、该销售合同签约主体辽宁东钢与内贸代理协议中约定的供应方沈阳东方不符；3、对京城物流付款票据（11209000136）付款事实无异议，多付2180万元，质证意见同1-4质证意见3，浙商控股对付款有拆分；4、对光大银行的借记通知（901315011843、9013105011639）的质证意见同1-4质证意见4。金额不符多出830万元，付款对应关系牵强。
证据41-45：1、13DGJC002号《内贸代理协议》与13ZSDG003《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、该销售合同签约主体辽宁东钢与内贸代理协议中约定的供应方沈阳东方不符；3、对京城物流付款票据（11209000136）付款事实无异议，多付（2180-690=1490）万元＋3000万元（923001009860、923001004952、923001012523），合计4490万元，质证意见同1-4质证意见3。另外京城物流付给浙商控股不止3000万元，为何浙商控股只提交这笔款项，其掩盖京城物流付款的意思明显。4、对光大银行的借记通知（9013105011639、901302011946、901304002085）的质证意见同1-4质证意见4，13-16质证意见3。金额不符多出830万元。
证据46-49：1、13DGJC011号《内贸代理协议》与13ZSDG006《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、该销售合同签约主体辽宁东钢与内贸代理协议中约定的供应方沈阳东方不符；3、对京城物流付款票据（11209000136）付款事实无异议，多付（2180-690-450=1040）万元，质证意见同1-4质证意见3；4、对光大银行的借记通知（901314004038）质证意见同1-4质证意见4；5、《内贸代理协议》中提及的商品销售合同编号与实际不符，一个是005，一个是006。
证据50-53：1、13DGJC012号《内贸代理协议》13ZSDG005《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、该销售合同签约主体辽宁东钢与内贸代理协议中约定的供应方沈阳东方不符；3、对京城物流付款票据（11209000136）付款事实无异议，多付（2180-690-450-450=590）万元，质证意见同1-4质证意见3；4、对光大银行的借记通知（901302006298、901312003323）的质证意见同1-4质证意见4。金额不符，多付1450万元。
证据54-57：1、13DFJC020号《内贸代理协议》13ZSJC020《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、对京城物流付款票据（923001013701）付款事实无异议，多付250万元，质证意见同1-4质证意见3；3、对光大银行的借记通知（901314002384、901304009868、901306004780、901318007918、901311082114）质证意见同1-4质证意见4、13-16质证意见3；4、内贸代理协议中第五条中关于合同编号有明显人为改动，为了和其提供的商品销售合同一致，同样证明商品销售合同和内贸代理协议没有对应性。
证据58-61：1、13DGJC021号《内贸代理协议》与12ZSDF021《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、对京城物流付款票据（3001006873）付款事实无异议，多付400万元，质证意见同1-4质证意见3；3、对光大银行的借记通知（901303004301、901301005902、901305002558、网银业务回单73312101790016）质证意见同1-4质证意见4、13-16质证意见3。而8月6日这一天之前也出现过，说明在8月6日这一天这1000万元至少循环了9次。
4、该份销售合同签订时期与合同有效期不符，销售合同有效期是2012年7月31日至10月31日，而签订时间却是2012年6月31日，进一步说明合同只是形式。
证据62-65：1、13DGJC028号《内贸代理协议》与13ZSDG028《商品销售合同》的质证意见同1-4质证意见1、2；2、该销售合同签约主体辽宁东钢与内贸代理协议中约定的供应方沈阳东方不符；3、对京城物流付款票据（3001003322）付款事实无异议，多付550万元，质证意见同1-4质证意见3；4、对光大银行的借记通知（901306004375、901317007332、901317009843）质证意见同1-4质证意见4、13-16质证意见3；5、《内贸代理协议》与《商品销售合同》商品重量不符。
上述总体质证意见：一、证据1、5、9、37、41、46、50，编号为13DGJC001、13DGJC002、13DFJC004、13DFJC007、13DFJC008、13DGJC011、13DGJC012的《内贸代理协议》，其签约时间主要集中2013年3月28日，金额高达2.78亿元。证据13、17、21、25、29、54、58、62，编号为13DFJC020、13DFJC021、13DFJC022、13DFJC023、13DFJC024、13DFJC025、13DFJC027、13DFJC028的《内贸代理协议》，其签约时间主要集中2013年6月21日，金额高达3.5亿元，不符合正常交易事实，不是京城物流真实的意思表示。二、对方恶意拼凑和擅自曲解京城物流的付款。大多数京城物流付款金额被对方拆分，既不符合交易惯例，更不具有真实性和关联性，其目的就是为满足《内贸代理协议》中的金额要求。三、浙商控股的付款与所签的《内贸代理协议》及《商品销售合同》项下的款项根本无法一一对应，出现了大量为拼凑符合甚至超出相应付款金额的票据，其不具有法律上的真实性、关联性。四、浙商控股出现了大量在同一时间针对同一合同项下的款项进行了同一金额的多次付款，属于在滚动循环中的重复付款，既不符合交易惯例，也不具有真实性，不是真实付款，其恶意付款的行为十分明显。五、浙商控股付款中出现大量同一天','2018-10-06
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