黄石市下陆区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂下陆民初字第00550号
原告湖北新厚普贸易有限公司。住所地：黄石市下陆区东二村****号。
法定代表人张良平，系该公司执行董事。
委托代理人肖健飞，系该公司副经理，系一般授权。
委托代理人陈颖，系黄石大江集团有限公司法务部主任，系特别授权。
被告黄石市格利信工贸有限公司。住所地：黄石市团城山杭州西路（石华大厦*****号）。
法定代表人万荣华，系该公司执行董事兼总经理。
被告万迎春，系大冶市鑫泰铜业贸易有限公司董事长。
被告刘素华。
被告万荣华。
被告万军。
被告万某。
法定代理人万迎春，系被告万某之父。
法定代理人刘素华，系被告万某之母。
委托代理人陈敬义，系上述六被告的共同委托代理人，系黄石市磁湖法律服务所法律工作者，系特别授权。
原告湖北新厚普贸易有限公司诉被告黄石市格利信工贸有限公司、万迎春、刘素华、万荣华、万军、万某买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月1日立案受理，依法组成由审判员余俊担任审判长、人民陪审员武炜、周绍明参加的合议庭公开开庭进行了审理。原告湖北新厚普贸易有限公司的委托代理人肖健飞及陈颖、被告黄石市格利信工贸有限公司、万迎春、刘素华、万荣华、万军、万某的共同委托代理人陈敬义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年6月5日，原告与被告黄石市格利信工贸有限公司签订了电解铜购销合同，原告交付了1200万元货款，但被告黄石市格利信工贸有限公司未依约交货，经原告多次催要，被告黄石市格利信工贸有限公司只返还600万元货款，尚欠原告600万元货款未退还。2014年9月28日，原告与被告黄石市格利信工贸有限公司签订债务清偿协议，被告黄石市格利信工贸有限公司承诺于当年10月底前偿还原告不低于100万元，但后经原告多次催要，被告黄石市格利信工贸有限公司以各种理由推脱，拒不偿还所欠货款，严重损害了原告的债权。被告万迎春作为被告黄石市格利信工贸有限公司的实际控制人和决策人，操作该公司各项业务，长期将公司财产转入个人账户使用，严重损害债权人的合法权益，依据《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告刘素华与万迎春系夫妻关系，应当对夫妻共同债务承担清偿责任。被告万荣华、万军作为被告黄石市格利信工贸有限公司的股东，在2014年7月认缴5000万元出资后，未全面履行出资义务，应按《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，对原告的债权承担清偿责任。故原告诉至法院，请求依法判令：1、黄石市格利信工贸有限公司返还尚欠原告100万元货款；2、被告万迎春、刘素华、万荣华、万军对被告黄石市格利信工贸有限公司所欠原告债务承担共同清偿责任；3、被告黄石市格利信工贸有限公司、万迎春、刘素华、万荣华、万军承担本案所有诉讼费用。2015年6月3日，原告因计算错误，申请将其诉讼请求中的第一项变更为：依法判令被告黄石市格利信工贸有限公司返还尚欠原告的600万元。2015年11月7日，因被告万迎春、刘素华于2014年1月用夫妻共同财产以其女万某的名义购买了黄石市开发区花湖大道东方装饰城××号楼×单元×××室住宅，后被告万迎春、刘素华与原告签订债务清偿协议，约定将该住宅过户给原告，用以抵偿尚欠原告的部分欠款。之后，两被告拒不履行协议，原告申请追加万某为被告，并增加诉讼请求为：被告万某承担在原告与万迎春、刘素华签订的大江法协字（2014）528号债务清偿协议中，将花湖大道东方装饰城××号楼×单元×××室住宅过户给原告的责任。
原告湖北新厚普贸易有限公司为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
证据一：购销合同，拟证明原告与被告黄石市格利信工贸有限公司签订电解铜买卖合同，原告依约向被告支付购铜款，被告黄石市格利信工贸有限公司未依约交货。
证据二：银行回单，拟证明原告依约向被告黄石市格利信工贸有限公司支付购铜款1200万元，被告黄石市格利信工贸有限公司未依约交货，退还原告600万元，尚欠原告600万元。
证据三：催告函，拟证明原告向被告黄石市格利信工贸有限公司发出催告函，要求其限期偿还欠款，被告黄石市格利信工贸有限公司盖章确认。
证据四：承诺书，拟证明被告黄石市格利信工贸有限公司就欠款向原告承诺用长单保证金偿还原告，后被告拒绝履行承诺。
证据五：债务清偿协议，拟证明被告黄石市格利信工贸有限公司承诺向原告还款，但被告未履行。
证据六：银行账，拟证明被告万迎春作为公司实际控制人，长期将公司资金打入个人账户，应对公司债务承担连带责任。
证据七：被告万迎春、刘素华的户口薄、结婚证，拟证明被告万迎春、刘素华系夫妻关系，被告刘素华应对夫妻共同债务承担清偿责任。
证据八：企业基本信息，拟证明被告万荣华、万军作为公司股东分别未足额缴纳出资，应对公司债务承担连带清偿责任。
证据九：债务清偿协议，拟证明被告与原告签订协议，承诺将其位于新下陆铜花山庄的门面过户给原告，以抵偿被告黄石市格利信工贸有限公司尚欠原告的货款。
证据十：房产证及土地证，拟证明债务清偿协议所涉房屋是以被告刘素华的名义购买。
证据十一：债务清偿协议，拟证明被告万迎春与原告签订协议，承诺将位于黄石市东方装饰城以万某名义购买的住房过户给原告，以抵偿被告黄石市格利信工贸有限公司尚欠原告的货款。
证据十二：购房合同及发票，拟证明债务清偿协议所涉及房屋是以被告万某名义购买。
证据十三：被告万某的户口本复印件，拟证明被告万某为被告万迎春、刘素华之女。
被告黄石市格利信工贸有限公司辩称：1、其认可与原告湖北新厚普贸易有限公司之间买卖合同关系成立。2、其只欠原告湖北新厚普贸易有限公司货款500万元。3、被告万迎春是受被告黄石市格利信工贸有限公司委托代为办理业务，并非实际控制人和决策人，这与原告湖北新厚普贸易有限公司主张的事实不符。
被告黄石市格利信工贸有限公司在法定举证期限内未向本院提交证据。
被告万迎春辩称：其不是本案的适格被告，不应当应诉。其是被告黄石市格利信工贸有限公司的受托人，为公司履行义务没有过错，不承担责任。其不是被告黄石市格利信工贸有限公司的股东，请求驳回原告对被告万迎春的全部诉求。
被告万迎春在法定举证期限内未向本院提交证据。
被告刘素华辩称：其不是本案诉讼主体，与本案原告湖北新厚普贸易有限公司毫无法律上的关系。被告刘素华与被告万迎春之间虽系夫妻关系，但被告万迎春与原告湖北新厚普贸易有限公司之间的纠纷是合同纠纷，不是夫妻共同债务，不应以夫妻共同财产承担责任。请求驳回对被告刘素华的全部诉求。
被告刘素华在法定举证期限内未向本院提交证据。
被告万荣华辩称：其虽是被告黄石市格利信工贸有限公司的股东、董事长，但没有滥用公司法人地位逃避债务的情形，不存在损害原告湖北新厚普贸易有限公司的利益。原告湖北新厚普贸易有限公司没有证据证明万荣华有抽逃资金或滥用法人地位的情形，故不应当承担责任。
被告万荣华在法定举证期限内未向本院提交证据。
被告万军辩称：其与被告万荣华的答辩意见一致，被告万军没有滥用公司名义与原告湖北新厚普贸易有限公司建立合同关系，没有作出任何损害原告湖北新厚普贸易有限公司利益的行为，故不应当承担责任。
被告万军在法定举证期限内未向本院提交证据。
被告万某辩称：其不是买卖合同的相对当事人，不应被诉。被告万迎春及刘素华将被告万某所有的房屋予以抵押提供担保的行为无效，该房屋系被告万某的个人财产，与买卖合同没有任何关联，被告万某不应当承担责任。
被告万某在法定举证期限内未向本院提交证据。
经庭审质证，对于原告提交的证据，六被告共同发表质证意见：对原告提交的证据一无异议。对于证据二无异议，证实了汇款账号是被告黄石市格利信工贸有限公司所有，汇款1200万元，并非原告所称的个人账号。对证据三的三性均无异议，但不能证明被告黄石市格利信工贸有限公司应当退还原告湖北新厚普贸易有限公司600万元的事实，签收并不代表认可。对证据四的三性无异议，但只能证明被告黄石市格利信工贸有限公司尽力想偿还原告湖北新厚普贸易有限公司货款的过程。对证据五的三性无异议，但其中800万元的货款与客观事实不符，我们应当是500万元而不是800万元。对证据六的三性均有异议，该证据是复印件，没有被告黄石市格利信工贸有限公司的确认，账本的来源不明，且内容与本案毫无关联，故不予确认。对于证据七的真实性合法性无异议，对其关联性有异议，不能证明原告湖北新厚普贸易有限公司的目的，被告万迎春、刘素华不是本案的诉讼主体，且原告湖北新厚普贸易有限公司与被告黄石市格利信工贸有限公司之间的买卖合同关系不是属于夫妻之间的共同债务，要求其承担共同责任没有法律依据。证据八不能证明被告没有足额缴纳出资。对于证据九、十、十一、十三的关联性均有异议，认为与被告万某没有任何关联性。对证据十二抵押协议的真实性、合法性有异议，认为无效，被告万迎春与刘素华未经被告万某的同意处置房屋给予抵押的行为无效，且该房屋与本案没有必然的关联性，不应当抵偿货款。
经对原告的证据进行审查，并综合分析双方当事人的质证意见，对双方无异议的证据，本院依法予以采信。对有异议的证据，本院根据双方的质证情况，结合审理查明的事实做出如下评判：
原告在庭审中已认可被告黄石市格利信工贸有限公司尚欠其500万元，故对于原告提交的证据三、五中关于被告黄石市格利信工贸有限公司欠款数额为600万元的部分，本院依法不予确认。原告提交的证据六是复印件，原告未提交证据证实其已经得到被告黄石市格利信工贸有限公司的确认，故本院依法不予确认。原告提交的证据七能够证实被告万迎春、刘素华是夫妻关系，但不能证实原告湖北新厚普贸易有限公司与被告黄石市格利信工贸有限公司之间因买卖合同关系形成的债务系被告万迎春与刘素华的夫妻共同债务。原告提交的证据八是被告黄石市格利信工贸有限公司的企业基本信息，不能证实被告万荣华、万军未足额缴纳出资，故本院依法不予确认。原告提交的证据九、十真实合法，能够证实被告万迎春、刘素华自愿以其所有的位于下陆区某小区5-1-44号购买的建筑面积为39.01平方米房屋一套过户给原告，以抵偿被告黄石市格利信工贸有限公司尚欠原告的货款，本院依法予以确认。原告提交的证据十一，虽然被告万迎春与原告签订协议，承诺将位于黄石市东方装饰城以万某名义购买的住房过户给原告，以抵偿被告黄石市格利信工贸有限公司尚欠原告的货款。但被告万某不是买卖合同的相对当事人，且位于黄石市东方装饰城的房屋系以被告万某名义购买，被告万迎春及刘素华承诺将被告万某所有的房屋抵偿被告黄石市格利信工贸有限公司所欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务的行为，于法无据。原告提交的证据十二、十三，真实合法，能够证实被告万某为被告万迎春、刘素华之女，黄石市开发区花湖大道东方装饰城购买建筑面积为81.94平方米房屋一套是以被告万某名义购买。
经审理查明：2014年3月17日，原告湖北新厚普贸易有限公司（需方）与被告黄石市格利信工贸有限公司（供方）签订了购销合同，约定：被告黄石市格利信工贸有限公司向原告湖北新厚普贸易有限公司提供电解铜300吨，单价44570元／吨，总金额13371000元。若有一方违约，合同自行解除，并由违约方赔偿损失。之后，原告湖北新厚普贸易有限公司于2014年6月5日付给被告黄石市格利信工贸有限公司1200万元货款，但被告黄石市格利信工贸有限公司未依约交货。经原告湖北新厚普贸易有限公司多次催要，被告黄石市格利信工贸有限公司于2014年7月9日至12月30日分10次共计返还原告湖北新厚普贸易有限公司700万元货款，尚欠原告500万元货款未退还。
另查明：2014年9月10日，原告湖北新厚普贸易有限公司与被告万迎春及刘素华签订了两份《债务清偿协议》，分别约定：1、被告万迎春及刘素华以被告刘素华的名义在下陆区某小区5-1-44号购买的建筑面积为39.01平方米房屋一套（房屋所有权证号码：黄房权证2006陆字第××号）。被告万迎春及刘素华愿以该房屋为被告黄石市格利信工贸有限公司抵偿其欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务。2、被告万迎春及刘素华的女儿万某出生于2008年9月14日。2014年1月13日，被告万迎春及刘素华以其女万某的名义在黄石市开发区花湖大道东方装饰城购买建筑面积为81.94平方米房屋一套，该房屋已在黄石市房产交易中心办理了商品房合同网上备案。被告万迎春及刘素华愿以该房屋为被告黄石市格利信工贸有限公司抵偿其欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务。之后，两被告向原告湖北新厚普贸易有限公司交付了铜花山庄门面的房产证及土地证和东方装饰城住宅的购房合同、发票、权属证明等资料，并约定自协议签订之日起3日内办理完房屋产权过户登记手续。但被告万迎春及刘素华并未履行协议。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。1、原告湖北新厚普贸易有限公司与被告黄石市格利信工贸有限公司关于买卖电解铜的合同约定系双方真实意思表示，不违反禁止性法律规定，合法有效。原、被告均应严格依照双方的约定履行各自的义务。原告湖北新厚普贸易有限公司已于2014年6月5日按照约定给付货款1200万元给被告黄石市格利信工贸有限公司，但被告黄石市格利信工贸有限公司收到货款后，未按约定提供电解铜。之后，被告黄石市格利信工贸有限公司仅退还原告湖北新厚普贸易有限公司货款700万元，尚欠500万元货款一直未退还，被告黄石市格利信工贸有限公司的行为已构成根本违约，故原告湖北新厚普贸易有限公司关于黄石市格利信工贸有限公司返还尚欠原告600万元货款的诉讼请求，本院依法予以部分支持。2、2014年9月10日，原告湖北新厚普贸易有限公司与被告万迎春及刘素华签订了《债务清偿协议》，约定被告万迎春及刘素华自愿以被告刘素华的名义在下陆区某小区5-1-44号购买的建筑面积为39.01平方米房屋一套为被告黄石市格利信工贸有限公司抵偿其欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务，故对于被告黄石市格利信工贸有限公司所欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务，被告万迎春和刘素华自愿作为债务担保人，并且以坐落于下陆区某小区5-1-44号房屋的价值范围内承担连带清偿责任。因此，原告湖北新厚普贸易有限公司关于被告万迎春和刘素华对被告黄石市格利信工贸有限公司所欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务承担共同清偿责任的诉讼请求，本院依法予以部分支持。3、被告万荣华和万军虽是被告黄石市格利信工贸有限公司的股东，但原告湖北新厚普贸易有限公司未提交证据证实被告万荣华和万军在认缴5000万元出资后，未全面履行出资义务，故原告湖北新厚普贸易有限公司关于被告万荣华和万军对被告黄石市格利信工贸有限公司所欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务承担共同清偿责任的诉讼请求，本院依法不予支持。4、被告万某并非本案所涉买卖合同的当事人，被告万迎春及刘素华承诺将被告万某所有的房屋抵偿被告黄石市格利信工贸有限公司所欠原告湖北新厚普贸易有限公司的债务。根据《民法通则》第18条规定：监护人应当履行监护职责，保护被监护人的人身、财产及其他合法权益，除为被监护人的利益外，不得处理被监护人的财产。被告万迎春及刘素华将女儿万某的房屋抵偿非万某本人的债务，被告万迎春及刘素华作为监护人，只为被监护人设定义务而没有设定权利，不属于“为被监护人的利益”的情形，被告万迎春及刘素华将女儿万某的房屋抵偿非万某本人的债务明显是不利于子女利益的处分行为。如果原告举证证明被告万迎春及刘素华赠与其未成年女儿万某房屋的行为有逃避债务、规避风险等情况，损害了其合法权益，可以行使撤销权，认定被告万迎春及刘素华与其未成年女儿万某之间的赠与无效。故原告湖北新厚普贸易有限公司关于“被告万某承担在原告与万迎春、刘素华签订的大江法协字（2014）528号债务清偿协议中，将花湖大道东方装饰城××号楼×单元×××室住宅过户给原告的责任”的诉讼请求，本院依法不予支持。故此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
一、被告黄石市格利信工贸有限公司于本判决生效之日起3日内返还原告湖北新厚普贸易有限公司货款500万元。
二、被告万迎春和刘素华对被告黄石市格利信工贸有限公司的上述付款义务在依法拍卖、变卖坐落于下陆区某小区5-1-44号房屋（房屋所有权证号码：黄房权证2006陆字第××号）的价值范围内承担连带清偿责任。
三、驳回原告湖北新厚普贸易有限公司对被告万荣华、万军、万某的诉讼请求。
如果被告黄石市格利信工贸有限公司、万迎春、刘素华未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
本案诉讼费用46800元，由被告黄石市格利信工贸有限公司、万迎春、刘素华共同负担（均于本判决生效之日起三日内交纳本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交案件受理费人民币46800元，款汇湖北省黄石市中级人民法院。开户银行：中国农业银行股份有限公司黄石分行团城山支行；户名：湖北省黄石市中级人民法院。账号：17×××18。上诉人在上诉期满后7日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 余 俊
人民陪审员 武 炜
人民陪审员 周绍明
二〇一六年三月一日
书 记 员 郭 丽