河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终8678号
上诉人（原审被告）：向孝银，男，1974年1月17日出生，汉族，住石家庄市桥西区。
委托代理人：杨彦昔、王素锋，石家庄市高邑县银河法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）：郝文丽，女，1966年9月2日出生，汉族，住石家庄市高邑县。
委托代理人：孔晓坤，河北清风律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：高磊，男，1992年9月9日出生，汉族，住石家庄市高邑县。
上诉人（原审被告）：王云飞，男，1993年6月21日出生，汉族，住石家庄市高邑县。
上诉人（原审被告）：石家庄国煜电器制造有限公司，住所地石家庄市高邑西兴华路东段388号城东工业区。
法定代表人：王云飞，该公司董事长。
以上二上诉人委托代理人：董军涛，河北中京联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：伍春香，女，1972年11月18日出生，汉族，住石家庄市桥西区。
委托代理人：李子龙、任晓函，河北陆港律师事务所律师。
上诉人向孝银、郝文丽、高磊、王云飞、石家庄国煜电器制造有限公司因与被上诉人伍春香股权转让纠纷一案，不服河北省石家庄市桥西区人民法院（2017）冀0104民初4038号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
向孝银上诉请求：请求依法撤销河北省石家庄市桥西区人民法院（2017）冀0104民初4038号民事判决，改判驳回一审原告伍春香的诉讼请求。事实和理由：1、一审程序违法，认定事实不清，适用法律错误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，法院审判的范围应与原告起诉的范围相一致，法院不得对原告未提出诉讼请求的事项进行审判，一审法院既然认为不存在无效情形，按照不诉不理原则，应依法驳回伍春香的诉讼请求；2、上诉人向孝银与郝文丽之间的股权转让协议合法有效，其二人之间的股权转让协议是双方真实意思表示，且已实际履行，被上诉人伍春香无证据证实存在不合理的情形，一审法院采用推定原则认为郝文丽知道向孝银和伍春香夫妻关系不和缺乏事实及法律依据，郝文丽并不知情，更何况向孝银与郝文丽股权转让协议在前，向孝银与伍春香感情纠纷在后，故一审法院认定事实错误。
郝文丽上诉请求：1、原审认定事实错误，请求依法撤销原判，发回重审；2、一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人不具备诉求上诉人与向孝银《股权转让协议》无效的原告诉讼主体资格，《公司法》第七十一条，《公司法解释四》第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”根据公司法上述股权转让之法律规定，在股权流转上，我国《公司法》确认的合法转让的主体是股东本人，上诉人与向孝银签订《股权转让协议》时均系国煜公司股东，其股权转让行为系双方真实意思表示，并在工商登记管理部分办理了相应的股权变更登记，协议内容不违反合同无效的法定情形，而被上诉人既非国煜公司内部股东，又非上诉人与向孝银股权转让协议的一方当事人，其无权提起确认上诉人与向孝银签订的股权转让无效之诉，应依法驳回起诉；2、原审法院认定事实错误，证据不足，应依法撤销原判，发回重审，被上诉人向法庭提交的证实上诉人对向孝银与伍春香闹离婚知情的证据发生时间均在2016年5月15日上诉人与向孝银股权转让签订生效之后，且公司具体的执行事务均由向孝银处理，上诉人虽为公司股东但不常驻公司，对其家庭成员内部之间的感情是否不睦更不知情，因有限公司股权转让行为仅约束股东本人意思表示是否真实、自愿，并不约束持有股权的股东配偶是否同意转让的意见，原审判决用推测性的语言认定上诉人受让向孝银的股权时存在重大过失，并据此认定上诉人不能取得向孝银向其转让股权的所有权，属于严重的认定事实错误；3、原审认定上诉人与高磊签订的《股权转让协议》中股权转让价格明显不合理，属于认定事实错误，高磊以机器人建设空调零部件及小家电自动化生产线项目对上诉人持股的国煜公司进行了先期技术投资，并以高磊为主要投资运行人顺利办理了该项目的备案登记，因股东之一向孝银不同意对该项目再进行任何投资，故其与上诉人协商退出公司股东。高磊在购买上诉人持有的国煜电器70%股权时，因先前已经对公司进行了大量的技术和资金投入，且上诉人转让其股权时，公司处于一个负债状态，故经双方协议同意，上诉人按股权对应的出资额转让其70%股权，该转让行为自愿合法有效，并未损害任何第三人的合法权益，不存在股权转让不合理行为。
高磊上诉请求：1、原审认定事实错误，请求依法撤销原判，发回重审；2、一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：原审认定上诉人与郝文丽、王云飞之间所签订的《股权转让协议》中股权转让价格均明显不合理，属于认定事实错误，上诉人以机器人建设空调零部件及小家电自动化生产线项目对郝文丽持股的国煜公司进行了技术投资，并协助国煜公司顺利办理了该项目的备案登记，后因股东之一向孝银不同意对该项目再进行任何投资，不同意上诉人持股成为国煜公司股东之一，故其与上诉人协商退出公司股东。鉴于上诉人先前已经对国煜公司进行了大量的技术和资金投入，且当时国煜公司处于一个资不抵债的状态，经双方协商同意，上诉人按股权对应的出资额购买其70%股权，该股权转让行为自愿合法有效，且上诉人已经先期支付了部分股权对价，未损害任何第三人的合法权益，更不存在股权转让价格不合理的交易行为，故上诉人依法取得郝文丽处受让的股权所有权。上诉人合法持股一年后即2017年6月8日将处于亏损状态的70%股权按股权对应的出资额转让给王云飞，系双方真实意思表示，2017年7月10日办理了工商登记变更，股权转让行为亦符合公司法有关股权流转的法律规定。
王云飞、石家庄国煜电器制造有限公司上诉请求：1、请求依法撤销原审判决，发回重审或依法判决驳回被上诉人伍春香的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人伍春香承担。事实与理由：1、被上诉人伍春香原告诉讼主体不适格，应依法驳回起诉，《公司法解释四》第一条规定对能够启动确认股东会决议无效的诉讼主体进行了明确列举性规定，而被上诉人伍春香并非公司股东、董事和监事，故与本案确认股权转让协议无效之诉没有直接利害关系，其原告的诉讼主体明显不适格，应依法驳回起诉；2、被上诉人伍春香在一审称未经其同意隐瞒事实恶意串通转让股权，属于无权处分，这没有事实和法律依据，股权转让，不需要经过股东配偶同意，向孝银的转让协议无效的理由不能成立，首先，股权系股东基于股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利，即便是股东的配偶。其次，股权作为物权的一种，同样适用物权法善意取得制度。最后，股东有权按照公司法的规定自行转让股权，对夫妻关系存续期间，夫妻一方取得的股权，非股东配偶享受的是股权的价值利益而非股权本身，受让人无需审查股权转让是否取得了股东配偶的同意；3、2016年5月15日、2016年5月18日和2017年7月做出的股东会决议是各股东真实意思表示，程序合法，内容也没有违反法律的强制性规定，该决议合法有效；4、被上诉人伍春香请求撤销工商登记的事项，其诉求严格意义上属于具体行政行为撤销之诉，依法不属于本案民事股权转让纠纷的审理范围，应依法驳回其诉讼请求；5、被上诉人伍春香提起诉讼所依据的是股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求，因此对本案的处理应适用《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及财产关系的法律规定。
伍春香辩称，一审判决正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
伍春香向一审法院起诉请求：1、确认被告向孝银与被告郝文丽签订的股权转让协议无效；2、确认被告郝文丽与被告高磊签订的股权转让协议无效；3、确认被告国煜公司2016年5月15日、5月18日、2017年7月10日作出的股东会决议无效；4、确认被告郝文丽与被告王云飞签订的股权转让协议无效；5、确认被告高磊与被告王云飞签订的股权转让协议无效；6、被告撤销国煜公司2016年5月15日、5月18日、2017年7月10日的工商登记变更，将股权转回向孝银名下。
一审法院认定事实：被告国煜公司的股东原为被告向孝银、郝文丽。原告与被告向孝银离婚诉讼期间，被告向孝银（甲方）与被告郝文丽（乙方）于2016年5月12日签订资产清算及股份变更协议，协议约定，2013年9月，甲乙双方共同出资组建了国煜公司，当时甲方出资700万元，乙方出资300万元，甲方占公司股份的70%……，乙方出资占公司股份的30%，……乙方同意甲方退出。公司组织人员对资产进行了盘点，双方都承认盘点出来的财务数据。经友好协商，就有关事项达成如下协议，甲乙双方共同遵守。一、甲方将持有的国煜公司的70%股份全部转让给乙方；二、甲、乙双方确认公司资产总额为52846066元，其中：固定资产36182702元，在建工程767420元，无形资产6288688元，流动资产9607256元（11207256-1600000），债务54776950元；……甲方分得资产21968700元，承担债务19567050元。……乙方分得资产30577356元，债务35209900元。……。经盘点清算，甲方须给付乙方200万元，使财务平衡。乙方同意甲方出具借据，暂时借用此笔款项用于生产经营，借款期限三年，甲方在借款期间需向乙方按月支付利息，月息1.2分；为支持甲方正常不间断生产经营，乙方同意甲方提出的租赁车间、仓库、宿舍的要求，租赁事项另行签订租赁协议；甲乙双方共同完成产权变更交接手续，共同完成注册变更事宜……；甲方另行注册公司，独立承担新公司的债权债务及民事责任，与乙方无关……。被告向孝银（转让方）于2016年5月15日被告向孝银（转让方）与被告郝文丽（受让方）签订股权转让协议，协议约定，被告向孝银将持有的国煜公司的70%的股权210万元转让给被告郝文丽；被告郝文丽于2016年5月15日前将全部转让费交付被告向孝银；双方以2016年5月15日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给被告郝文丽。同日国煜公司股东会做出股东会决议，同意被告向孝银将持有国煜公司的股权转让给被告郝文丽。同日国煜公司办理了工商登记变更。2016年5月18日，被告郝文丽与被告高磊签订股权转让协议，协议约定，被告郝文丽将持有的国煜公司70%的股权210万元转让给被告高磊；被告高磊于2016年5月18日前将全部转让费交付给被告郝文丽；双方以2016年5月18日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交被告郝文丽。同日国煜公司股东会做出股东会决议，同意被告郝文丽将持有国煜公司的股权转让给被告高磊。同日国煜公司办理了工商登记变更。2017年6月8日，被告高磊与被告王云飞签订股权转让协议，协议约定，被告高磊将持有的国煜公司70%的股权以210万元转让给被告王云飞；被告王云飞同意在本协议签订之日起10日内，将转让费210万元以银行转账方式1次支付给被告高磊。同日被告郝文丽与被告王云飞签订股权转让协议，协议约定，被告郝文丽将持有的国煜公司30%的股权以90万元转让给被告王云飞。同日国煜公司股东会做出股东会决议，同意被告郝文丽、高磊向被告王云飞转让股权。2017年7月10日国煜公司办理了工商登记变更。以上事实，有原告，被告向孝银、郝文丽、国煜公司陈述及原告提交的股权转让协议、股东会决议、公司章程、营业执照，被告郝文丽提交的资产清算及股份变更协议等证据证实，足以认定。
一审法院认为:被告向孝银持有的国煜公司的股权属原告与被告向孝银共同财产，其未经原告同意与被告郝文丽签订股权转让协议处分上述股权属无权处分，但该股权转让协议不具有《中华人民共和国合同》第五十二条规定的无效情形，故不能认定上述协议无效。被告郝文丽与被告向孝银同为国煜公司股东，其对原告与被告向孝银系夫妻关系及原告与被告向孝银夫妻关系不睦应当知道，故被告郝文丽在未获知原告对股权转让意见的情况下与被告向孝银签订股权转让协议存在重大过失，其不能取得向孝银向其转让股权的所有权。基于被告郝文丽不能取得受让股权的所有权，其与被告高磊签订的股权转让协议转让股权也属于无权处分，但现有证据不能证实该协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，故不应认定被告郝文丽与被告高磊签订股权转让协议无效。被告郝文丽据资产清算及股份转让协议向被告向孝银移交资产后，国煜公司债务明显高于资产及债权，被告郝文丽与被告高磊约定按股权对应的出资额支付股权转让款，股权转让价格明显不合理，且被告高磊无证据证实向被告郝文丽支付了股权转让款，故被告高磊不能取得自被告郝文丽处受让的股权的所有权。基于被告高磊不能取得受让股权的所有权，其与被告王云飞签订股权转让协议也属于无权处分，同理不应认定被告高磊与被告王云飞之间股权转让协议无效。被告郝文丽与被告高磊转让股权的价格明显不合理，被告高磊与被告王云飞以相同价格转让股权，故被告高磊与被告王云飞约定股权转让价格也明显不合理，同时被告王云飞也无证据证实向被告高磊支付了股权转让款，故被告王云飞也不能取得自被告高磊处受让股权的所有权。被告郝文丽向被告王云飞转让其原持有国煜公司的股权与原告无关，原告其无权主张权利。国煜公司的2016年5月15日、5月18日、2017年6月8日股东会决议分别为同意郝文丽、高磊、王云飞之间股权转让及办理工商登记变更，并未违反法律和行政法规强制性规定不应认定无效，但基于郝文丽、高磊、王云飞不能取得受让的股权的所有权，国煜公司应向工商登记机关撤销工商登记变更（不包括被告郝文丽与被告王云飞之间工商登记变更）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释》第十五条第一款之规定，判决如下：一、被告石家庄国煜电器制造有限公司于本判决生效后十日内申请撤销本案涉及的被告向孝银与被告郝文丽之间股权登记变更，被告郝文丽与被告高磊之间的股权登记变更，被告高磊与被告王云飞之间股权登记变更；二、驳回原告伍春香其他诉讼请求。本案受理费80元，由原告负担20元，被告向孝银、郝文丽、高磊、王云飞、石家庄国煜电器制造有限公司共同负担60元。
二审中，双方当事人均未提交新证据，本院查明事实与一审基本一致。
本院认为：本案争议的焦点首先是被上诉人伍春香是否具备原告主体资格，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院依法应予受理。”根据该法律规定能够启动确认股东会决议无效的诉讼主体应是公司的股东、董事、监事。而被上诉人伍春香并非国煜公司内部股东，又非本案所涉及《股权转让协议》一方当事人，故被上诉人伍春香原告诉讼主体不适格。股权系股东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利，其不同于一般的财产权，对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得股权，配偶所享有的只是股权所带来的价值利益，并非股权本身，我国现行法律并没有规定股东转让股权需经过股东配偶同意，上诉人郝文丽尽管与向孝银同为国煜公司股东，但没有义务知悉向孝银和伍春香夫妻关系是否和睦，且被上诉人伍春香提供的其与向孝银的离婚案件相关证据也均是发生在2016年5月15日郝文丽与向孝银股权转让协议签订之后，不能以此证明郝文丽与向孝银签订股权转让协议存在重大过失，原审用推测性的语言认定郝文丽受让向孝银股权存在重大过失，认为郝文丽不能取得受让股权的所有权于法无据。被上诉人伍春香不能提供证据证明向孝银与郝文丽、郝文丽与高磊、高磊与王云飞之间的股权转让存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，国煜公司的2016年5月15日、5月18日、2017年6月8日股东会决议亦未违反法律和行政法规强制性规定，故其合法有效。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销河北省石家庄市桥西区人民法院（2017）冀0104民初4038号民事判决；
二、驳回被上诉人伍春香的诉讼请求。
一、二审案件受理费共计800元由被上诉人伍春香负担。
本判决为终审判决。
审判长 申 玉
审判员 于 英
审判员 孙丽娜
二〇一八年九月六日
书记员 张鑫慧