山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）青民二商终字第1011号
上诉人（原审被告）青岛豪邦红木古典家居有限责任公司。
法定代表人宗大伟，董事长。
委托代理人彭延敏，山东德义君达律师事务所律师。
委托代理人杨宝君，男，1963年1月27日出生，汉族，该公司副总经理。
被上诉人（原审原告）宋国荣，男，1958年1月21日出生，汉族。
委托代理人崔新平，男，1969年9月3日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）崔新平，男，1969年9月3日出生，汉族。
上诉人青岛豪邦红木古典家居有限责任公司（以下简称豪邦公司）与被上诉人宋国荣、崔新平买卖合同纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2013）黄商初字第433号民事判决，向本院提起上诉。本院2013年11月15日受理后，依法由审判员胡金鳌担任审判长，代理审判员徐晓主审与代理审判员徐慧共同组成合议庭，于2013年12月18日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人杨宝君、彭延敏，被上诉人宋国荣未到庭，崔新平到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
宋国荣、崔新平在一审中诉称，2010年10月，杨宝君代表豪邦公司（甲方）与宋国荣（乙方）签订了供需合同，合同约定：豪邦公司方向宋国荣、崔新平方购买沉香、檀香原材料、工艺品及红木家俱、紫棋楠沉香等等，共计价款8950000元。付款约定双方代表确认质量、价格后（即2010年10月11日起算），三日内付款5000000元，第二次（从该年10月15日起算）在十日内付款2130000元、第三次付款于2011年5月1日前支付820000元，售完后支付余额1000000元。宋国荣、崔新平向豪邦公司催要该笔款项无果，宋国荣、崔新平先行主张350万元，其它权利保留。宋国荣、崔新平为维护其合法权益，诉至法院要求豪邦公司偿还欠款350万元；诉讼费用由豪邦公司承担。
豪邦公司在一审中辩称，崔新平不是合同一方当事人，不应该提起诉讼，应依法驳回崔新平对豪邦公司的起诉。豪邦公司与宋国荣之间是合作关系，双方有过生产红木家居的关系，由豪邦公司在青岛提供展厅来展销双方合作生产的红木家具，约定是4比6的比例分成。豪邦公司在付款协议签订的第二天就支付了500万元给宋国荣，作为合同启动资金。后续的资金支付是附条件的，银行贷款批复以后才应支付213万元，由于银行没有批复下来，所以后续资金一直没有支付。2011年5月16日，双方协商将宋国荣提供的一块价值232万元的紫棋楠沉香交给了宋国荣平。对最后一笔100万元货款的支付的条件是产品售出。豪邦公司没有履行协议的原因是条件没有成就。
原审查明，2010年10月21日，宋国荣与豪邦公司签订《付款协议》一份，约定宋国荣提供沉香、檀香原材料、工艺品及红木材料、家俱等物品共计价款8950000元，由豪邦公司支付货款。具体付款办法：1、经双方确认质量、材质、价格后，3日内支付货款5000000元；2、根据银行资金计划批复后10日内支付货款2130000元；3、于2011年5月1日前支付货款820000元；4、以上物品销售后，所收货款首先支付货款1000000元给宋国荣，余款按双方约定比例分成。
协议签订后，豪邦公司于2010年11月12日向宋国荣支付500万元。2011年5月16日，豪邦公司将其中价值232万元的紫棋楠沉香一块返还给宋国荣，约定从货款中扣除。双方对此无异议。
宋国荣、崔新平提交两人之间于2009年1月1日签订的《个人合伙协议》一份，约定两人合伙经营古典红木家居、饰物，各自出资500万元共同购置原材料。
原审法院认为，合法的债务应予清偿。宋国荣与豪邦公司签订的《付款协议》是当事人的真实意思表示，该证据足以证明双方存在债权债务关系，豪邦公司欠宋国荣、崔新平货款人民币163万元，证据确凿，宋国荣、崔新平主张豪邦公司偿还，应予支持。宋国荣、崔新平主张其他货款，证据不足，不予支持。豪邦公司辩称其付款条件未成就，其中，约定“银行资金计划批复后10日内付款”，由于该约定的事实不明确，视为未约定；另外，约定“以上物品销售后，所收货款首先支付宋国荣”，法院认为，自双方签订协议至起诉之日近两年，豪邦公司称货物未销售，未提交相应证据，豪邦公司在协议中承诺支付宋国荣货款，根据诚实信用原则，在宋国荣、崔新平主张权利的情况下，豪邦公司应当支付相应货款。
宋国荣、崔新平出庭证实其存在合伙关系，对豪邦公司享有的债权属宋国荣、崔新平的共同债权，宋国荣、崔新平依据《付款协议》享有对豪邦公司的债权，其向豪邦公司披露另一债权人即崔新平，要求豪邦公司向宋国荣、崔新平共同还款，并不损害豪邦公司的利益，也不违反法律的规定，因此，宋国荣、崔新平主张债权，主体适格，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条之规定判决：1、青岛豪邦红木古典家居有限责任公司于判决生效后10日内向宋国荣、崔新平偿还欠款人民币163万元；二、驳回宋国荣、崔新平的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34800元，宋国荣、崔新平承担18594元，豪邦公司承担16206元。宣判后，青岛豪邦红木古典家居有限责任公司不服，向本院提起上诉。
上诉人青岛豪邦红木古典家居有限责任公司上诉称，原审认定事实不清，适用法律不当。1、上诉人与被上诉人宋国荣签订的协议中约定“余款按双方约定比例分成”。因此，双方是合作关系，不是买卖关系。2、上诉人已按约定支付了应付款项，剩余款项未付，是因为约定的付款条件未成就。3、被上诉人崔新平不是合同当事人，不应提起上诉。4、被上诉人提供的满堂佛工艺品，经专家鉴定是假冒的，不是红木的，请求法院组织鉴定。5、上诉人已经向被上诉人支付500万元货款，被上诉人应向上诉人开具发票。请求：1、依法撤销原审判决，驳回被上诉人的请求。2、所有诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人宋国荣、崔新平辩称，原审事实清楚，上诉人上诉理由不成立。对方所指的合作关系，实质上是买卖关系。上诉人第二条上诉理由否认了第一条上诉理由。两被上诉人之间是合伙关系，是内部关系，合伙关系可以是多人和数人。因这批货是成本价，双方协议不开发票。上诉人无证据证明满堂佛是假的，且对方在交货时已经验过货物，从交货到现在已经过了4年，上诉人在法定期限内没有提出质量异议，是已经认可货物的质量和真实性。
经审理查明，二审查明的事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的还款协议是双方真实意思表示，合法有效，上诉人应按协议约定履行还款义务。上诉人虽主张双方是合作关系，并提供《合作协议》，但该协议上没有被上诉人的签名，且被上诉人并不认可与上诉人存在合作关系。履行过程中，被上诉人交付货物，上诉人支付货款。因此，应认定双方是买卖关系。因两被上诉人有合伙协议，对合伙关系也无异议，故两被上诉人对外享有平等的权利，崔新平是本案的适格主体。《中华人民共和国合同法》第158条规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。…买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。…。”本案中，上诉人在接收货物时进行了检验并验收，对货物质量没有提出任何异议，现上诉人在诉讼中提出的质量异议已经超过了法律规定的异议期限。因此，对上诉人申请鉴定的主张，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第45条规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”双方在协议中约定，银行资金计划批复后10日内支付213万元，物品销售后支付货款100万元。协议签订后，上诉人并没有积极履行相应义务，既没有证据证明其向银行申请过批复资金，也没有证据证明其销售货物的真实情况。因此，上诉人付款条件已经成就，应诚信履行还款义务。
综上所述，上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16206元，由上诉人青岛豪邦红木古典家居有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡金鳌
代理审判员 徐 晓
代理审判员 徐 慧
二〇一四年一月二十日
书 记 员 彭晓凤