上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第2024号
上诉人（原审被告）郑甲。
被上诉人（原审原告）郑乙。
被上诉人（原审被告）何丙。
被上诉人（原审被告）郑丁。
被上诉人（原审被告）郑甲1。
上诉人郑甲因法定继承纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民一（民）初字第42326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月3日立案受理后，依法组成合议庭，于同年8月19日公开开庭进行了审理。上诉人郑甲及其委托代理人吴颂平、吴平、被上诉人郑乙及其委托代理人吴滨、被上诉人郑丁（兼被上诉人何丙的委托代理人）及其委托代理人王亭、被上诉人郑甲1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，何丙与郑某某系夫妻关系，共生育五个子女，分别为郑乙、郑甲、郑丁、郑甲1及被继承人郑甲2。上海杰阳实业有限公司（以下简称杰阳公司）于1994年12月5日成立，成立之初，公司法定代表人为郑甲2，注册资本为人民币（下同）200万元，其中郑甲2、郑乙、何丙各认缴60万元，郑甲认缴20万元，持股比例分别为30%、30%、30%、10%。1996年8月27日，郑甲2去世。此后，杰阳公司的法定代表人变更为郑甲。郑甲根据内容为“郑甲2和郑甲双方经过协商后决定郑甲2同意把60万元股金全部转让给郑甲，郑甲2本人退出本公司”，且其上有郑甲2、郑甲字样的签名及盖章的《股金转让书》，将郑甲2的股权变更至郑甲名下。2005年11月7日，郑某某去世。2013年2月16日，郑乙起诉至法院，要求确认《股金转让书》不成立。上海市浦东新区人民法院经审理后作出判决，确认转让方为郑甲2、受让方为郑甲的《股金转让书》不成立，后该案经二审法院审理，维持原判。2013年11月28日，郑乙诉至原审法院，要求分割郑甲2在杰阳公司的30%股权，并认为郑甲恶意侵吞被继承人遗产，应当少分或者不分。
原审法院另查明，杰阳公司已增资至1，000万元，由郑甲新增认缴出资额800万元，故在审理中，郑乙变更诉讼请求，要求分割郑甲2名下的杰阳公司6%的股权。
原审法院认为，被继承人郑甲2系杰阳公司的股东，其认缴出资额为60万元，现该公司注册资本为1，000万元，故其持股比例为6%。郑甲2的该股权由于之前《股金转让书》的原因而变更登记至郑甲名下，现该《股金转让书》已经被生效法律文书确认为不成立，故该股权仍应归郑甲2所有。郑甲2去世后，该股权应由其法定继承人郑某某、何丙继承，即郑某某、何丙各得3%股权。现郑某某已去世，郑某某的3%股权应由其法定继承人共同继承。对郑乙认为郑甲应少分或者不分的意见，考虑到案件的具体情况及郑甲对于该公司的贡献大小等因素，法院未予采信。对于上述3%股权，法院认为由各方平均分割较为合理，即各得0.6%股权。综上，对于被继承人郑甲2的6%股权，由何丙得3.6%股权，郑乙、郑甲、郑丁、郑甲1各得0.6%的股权。现该股权全部登记在郑甲名下，故郑甲名下的股权中，上述相应的股权应由各方按照上述比例享有。郑甲认为郑甲2没有实际投入投资款，对此原审法院认为，此系股东相应出资义务的问题，并不影响股权的存在、遗产的继承。对郑甲认为遗产继承已过诉讼时效的主张，法院认为，由于郑甲系基于《股金转让书》而将郑甲2名下的股权变更登记在自己名下，现该《股金转让书》被生效法律文书确认为不成立的日期为2013年10月28日，在此之前，无法认定郑甲2的法定继承人及郑某某的法定继承人已经知晓权利被侵犯的客观事实，故对于郑甲以此来对抗相关权利人继承相应遗产的意见，不予采信。郑甲1认为郑甲2生前口头说过将郑甲2在公司的股权给郑甲的意见，缺乏相应依据，法院亦不予采信。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国继承法》第五条，第十条第一款、第二款，第十三条第一款的规定，于二○一四年五月三十日作出判决：郑甲名下的上海杰阳实业有限公司的股权，其中该公司3.6%股权归何丙所有，该公司0.6%股权归郑乙所有，该公司0.6%股权归郑丁所有，该公司0.6%股权归郑甲1所有。案件受理费9，800元，由郑乙负担1，960元，由郑甲、何丙、郑丁、郑甲1各负担1，960元。管辖异议费100元，由郑甲负担。
郑甲不服原审判决，上诉请求撤销原判，改判驳回郑乙原审诉讼请求。其上诉理由是：1、郑甲2在生前已将其在杰阳公司的股权给了郑甲。郑某某在郑甲2去世后即已知晓郑甲2将股权转让给郑甲的事情，但对此从未提出异议，亦未主张过权益，反映了郑某某主观上有放弃继承的意思表示，而客观上郑某某对郑甲2遗产的继承主张也已超过诉讼时效。何丙在2009年11月将自己名下的股权转让给郑甲时，亲自去工商部门签字，此时其已应当明知系争的郑甲2的股权已转让给郑甲，但何丙对此亦未提出异议，故其主观上亦放弃了遗产继承，客观上其权利主张也已经超过诉讼时效。郑甲2与郑甲之间《股金转让书》不成立的确认之诉并不涉及郑某某对郑甲2遗产的继承权的行使，相关的判决书不能作为本案认定诉讼时效的依据。2、被继承人郑甲2对于杰阳公司没有实际出资，也未参与经营，其股东权利依法应受到限制。郑甲代郑甲2履行股东的义务和职责，将公司从一个小作坊变为现在的工厂，从其对公司的贡献角度而言，系争的股权也不应当等分。3、郑甲2生前未履行出资义务，其持有的股权属于有瑕疵的股权，原审将此作为合法的遗产分割，缺乏法律依据，应当对相应的债务一并予以处理。
被上诉人郑乙辩称，杰阳公司成立之初的资金、技术都是由郑乙从日本带回的，郑甲2去世后，公司由郑甲掌控，其他人都没有拿到过一分钱。在案并无证据证明郑甲2生前已将其持有的杰阳公司股权转让给了郑甲。郑甲通过虚假的《股金转让书》获得了郑甲2的股权，并伪造签名变更了公司的法定代表人，对此郑某某并不知晓，因此郑甲称郑某某明知自己权利受损而未持异议与事实不符，本案未超过诉讼时效，因此请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人郑丁、何丙同意郑乙的意见，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人郑甲1辩称，郑甲2去世前曾说过要把股权给郑甲，郑某某在和郑甲1共同生活期间从未提出过如何分割股权的问题，故郑甲1认为郑某某对此已作了安排，请求法院依法判决。
本案庭审过程中，郑甲申请证人王骏、何献华出庭作证，欲证明郑甲2去世后，郑某某知道郑甲2的股权给了郑甲，并做了相应的登记变更，对此其也表示认可。经质证，郑乙认为两位证人与郑甲都具有身份上的利害关系，且两人的证言都不具有真实性。郑丁、何丙对证人证言不予认可，郑甲1则没有意见。
本案审理过程中，郑甲向本院提出申请，认为杰阳公司就郑乙、郑甲等股东出资纠纷一案，正在上海市闵行区人民法院审理中，该案的审理结果与本案有直接因果关系，故申请本案延期或中止审理。
经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为，首先，对于郑甲提出的本案延期或中止审理的申请，本院经核查，上海市闵行区人民法院正在审理的（2014）闵民二（商）初字第1381号案件，系杰阳公司依据《中华人民共和国公司法》所规定的股东出资义务，起诉郑乙、郑甲的股东出资纠纷，与本案基于《中华人民共和国继承法》审理的郑甲2名下的杰阳公司股权应当如何处理分属不同的法律关系，本案并无法律所规定的中止或延期审理的情形，故对于郑甲提出的相关申请，本院不予准许。
其次，郑甲2名下的杰阳公司股权变更至郑甲名下时所依据的《股金转让书》已经生效判决确认为不成立，郑甲亦未提供其他证据证明郑甲2已在生前对其名下的股权作了处分，将其给予郑甲，故本院对其主张的相关事实不予采信。系争的郑甲2名下的杰阳公司6%的股权应当作为郑甲2的遗产予以处理。
第三，根据我国法律规定，继承从被继承人死亡时开始。继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示，没有表示的，视为接受继承。郑甲认为郑某某、何丙早已知晓郑甲2名下的股权已变更至郑甲名下，但却未提出异议，故两人主观上有放弃继承的想法，对此本院认为，郑甲系基于《股金转让书》至工商部门对郑甲2名下的股权进行了变更，在案并无证据证明郑某某、何丙作为郑甲2的继承人，对于《股金转让书》不符合法律所规定的成立要件，实质无法产生相应的法律后果一事知晓，故两人无论是否就此提出过异议，都不能视作郑某某、何丙对于郑甲2的遗产已作了放弃。郑甲、郑乙等人在上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第593号案件的审理过程中均认可，郑甲2、郑某某去世之后，未作过遗产分割，故本案系争的股权应当先由郑某某、何丙作为郑甲2的继承人予以继承，郑某某去世后，其所继承的部分再由其法定继承人转继承。
第四，关于本案是否已过诉讼时效的问题。如前所述，郑甲基于《股金转让书》完成了股权的变更登记，在该《股金转让书》被生效判决确认为不成立之前，郑某某、何丙无法知晓该变更存在瑕疵，亦无从知晓其身为郑甲2继承人的继承权已被侵犯，故原审法院将相关案件的判决日期作为本案诉讼时效的起算时间并无不当，郑甲关于本案已过诉讼时效的上诉主张，本院不予采信。
最后，郑甲主张郑甲2生前未履行股东的出资义务，对此，原审法院已在判决理由中阐述了相关的评判意见，本院均予以认同，不再赘述。原审法院在综合考量本案纷争的起因、郑甲对于杰阳公司的贡献、各方的实际情况后，对系争股权所作的分配符合法律规定，本院亦予认同。
综上所述，郑甲的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院所作判决并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，800元，由上诉人郑甲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁 慧
代理审判员 张志刚
代理审判员 陈 敏
二〇一四年九月五日
书 记 员 张 琦
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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