新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新29民终1641号
上诉人(原审被告)：马文斋，男，1988年8月21日出生，汉族，阿拉尔市博驭机动车驾驶员培训公司总经理，住阿克苏市。
上诉人(原审被告)：王俊博，男，1977年6月21日出生，汉族,阿拉尔市博驭机动车驾驶员培训公司股东,住阿克苏市。
委托诉讼代理人：王锋，新疆名顺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：ＸＸ良，男，1969年11月26日出生，汉族，无固定职业，住阿克苏市。
委托诉讼代理人：张北方，新疆万和律师事务所律师。
原审被告：阿拉尔市博驭机动车驾驶员培训考试服务有限公司，住所地阿拉尔市十团物流园。
法定代表人：马文斋，该公司总经理。
上诉人马文斋、王俊博因与被上诉人ＸＸ良、原审被告阿拉尔市博驭机动车驾驶员培训考试服务有限公司（以下简称阿拉尔博驭培训公司）股权转让合同纠纷一案，不服阿克苏市人民法院（2017）新2901民初2751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月14日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人马文斋、上诉人王俊博及其委托诉讼代理人王锋、被上诉人ＸＸ良及其委托诉讼代理人张北方到庭参加了诉讼，原审被告阿拉尔博驭培训公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
马文斋上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定上诉人马文斋、王俊博与被上诉人ＸＸ良签订的《阿拉尔博驭培训公司合伙协议书》系股权转让的法律定性错误，该合伙协议书是对阿拉尔博驭培训公司场地建设项目的合伙约定，并非对阿拉尔博驭培训公司股权的转让。一审法院对入伙、退伙等只字未提，刻意的对出资比例、出资方式做了详细的罗列。股权转让应当依照《公司法》规定的程序才能合法有效。一审法院不讲法律程序、不讲协议内容，有限公司股东通过私下协议变更依法注册成立的公司性质、公司章程、股东人数、出资比例等违反《公司法》的规定。综上，请求二审法院查清本案事实，撤销一审错误判决，支持上诉人的上诉请求。
ＸＸ良辩称，一审法院对合伙协议的法律性质认定正确，合伙协议有转让股权的约定。上诉人认为有限公司股东转让股权有规定的程序，根据合伙协议将公司股权进行变更违背法律规定，马文斋、王俊博为公司股东，通过协商转让股权符合法律规定；且上诉人已按照约定交付了实际出资。上诉人的上诉请求依法不成立，请求驳回上诉，维持原判。
王俊博辩称，上诉人的上诉符合客观事实及法律规定，合伙协议不是股权转让的性质，公司及马文斋没有同意转让股份，公司也没有召开股东会。上诉人的上诉请求成立。
王俊博上诉请求:请求撤销原审判决，驳回被上诉人ＸＸ良的诉讼请求；本案上诉费用由被上诉人ＸＸ良承担。事实和理由：原审法院对上诉人马文斋、王俊博与被上诉人ＸＸ良三方签字的《阿拉尔博驭培训公司合伙协议书》的法律性质和法律效力认定错误，判决错误。”合伙协议”是王俊博、ＸＸ良签好字后，才把马文斋叫来签的字，之前关于ＸＸ良、王俊博转股的事情马文斋不知情，碍于上诉人的情面马文斋签了字，但是当天下午马文斋明确表示不同意对外转股。股权转让应当依照《公司法》规定的程序才能合法有效。一审法院不讲法律程序、不讲协议内容，有限公司股东通过私下协议变更依法注册成立的公司性质、公司章程、股东人数、出资比例等违反《公司法》的规定。综上，请求二审法院查清本案事实，撤销原审错误判决，支持上诉人的上诉请求。
ＸＸ良辩称，”合伙协议”起草后交由马文斋、王俊博修改后签订，从起草、修改到签订长达十四天之久，马文斋称其对转股不知情、不同意与事实不符。其他意见与马文斋的答辩意见一致。
马文斋辩称，我一直不同意ＸＸ良进入我们的公司，但是王俊博缺钱，需要ＸＸ良出资。现在我们已经投入一千多万元，且项目已经建设完成投入运营，我们公司股东已经增至4人，我们公司没有同意给ＸＸ良公司股份，认可上诉人的上诉意见。
阿拉尔博驭培训公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。
ＸＸ良向一审法院起诉请求：1.判令被告立即为原告办理公司股权转让及公司章程修正的变更登记手续；2.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2016年8月25日，王俊博、马文斋签订合作协议，约定：由两人共同出资准备成立阿拉尔市丰益万嘉驾考中心，其中王俊博出资510万元，占51%，马文斋出资490万元，占49%；驾考中心经营范围为机动车驾照科目一、科目二、科目三、科目四考试等。协议签订后，王俊博、马文斋开始筹备阿拉尔市丰益万嘉驾考中心成立工作。2016年9月21日，王俊博、马文斋在原阿拉尔市丰益万嘉驾考中心的基础上，共同出资成立了阿拉尔博驭培训公司，并在工商机关办理了注册登记手续，该公司注册资本为500万元，股东为王俊博、马文斋两人，其中王俊博出资255万元，占出资比例51%，马文斋出资245万元，占出资比例49%。2017年3月27日，ＸＸ良与王俊博、马文斋签订协议书，约定：王俊博同意转让阿拉尔博驭培训公司25%的股份给ＸＸ良；出资方式王俊博以现金方式出资52万元，占公司26%的股份，马文斋以现金方式出资98万元，占公司49%的股份，为公司法人及总经理，ＸＸ良以现金方式出资50万元，占公司25%的股份。协议签订后，王俊博向ＸＸ良提供了阿拉尔博驭培训公司银行账户，ＸＸ良于2017年4月11日向阿拉尔博驭培训公司开设在中国银行迎宾路支行尾号为5673的账户，转入102万元，其中50万元系ＸＸ良入股的股金，另52万元系ＸＸ良替王俊博垫付的出资款。后ＸＸ良要求马文斋、王文博、阿拉尔博驭培训公司立即为其办理阿拉尔博驭培训公司股权转让及公司章程修正的变更登记手续，马文斋以股权转让未经过其同意，不予办理。
一审法院认为，2017年3月27日，ＸＸ良与王俊博、马文斋签订协议书，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2017年3月27日，原告ＸＸ良与被告王俊博、马文斋签订股权转让协议书，被告王俊博、马文斋均在该协议书上签名，原告已按转让协议的约定交纳了50万元股金，因阿拉尔博驭培训公司企业性质为有限责任公司，公司注册登记的股东为被告王俊博、马文斋两人，该股权转让协议符合法律规定，本院对该股权转让协议书的效力予以确认。被告马文斋现对该股权转让协议不认可，但其未提交证据证明其在签订协议时受到了胁迫，故本院对被告马文斋的抗辩意见不予采纳，对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告马文斋、王俊博、阿拉尔市博驭机动车驾驶员培训考试服务有限公司于本判决生效后十日内，协助原告ＸＸ良办理阿拉尔市博驭机动车驾驶员培训考试服务有限公司股权转让及公司章程修正的变更登记手续。
本院二审期间，上诉人王俊博为证实其主张提交了以下证据：1.股东会决议；2.公司章程修正案；3.股东股权转让合同两份；4.股权交割证明两份；5.股东名册。用于证实2017年6月16日，阿拉尔博驭培训公司召开股东会，形成股东决议，将公司章程进行了修改，并与谢涓、时美成签订股权转让合同，办理了股权变更手续。现阿拉尔博驭培训公司股东已变更为四人，公司没有同意将股权转让给ＸＸ良，ＸＸ良亦不是公司股东。经质证，被上诉人ＸＸ良对真实性不认可。2017年3月27日签订合伙协议，4月11日被上诉人出资完毕，6月16日的股东会决议与本案诉争无关亦不能证实上诉人的上诉主张。马文斋对王俊博提交的证据的真实性、证明观点均予以认可。因王俊博提交的证据系在本案诉争的合伙协议之后签订，本院对该证据的关联性及证明力均不予确认。马文斋、ＸＸ良二审中，均未提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，2017年3月27日，马文斋、王俊博与ＸＸ良签订的《阿拉尔博驭培训公司合伙协议书》系双方真实意思表示，协议内容不违反法律规定及行政法规的强制性规定，应属合法有效。该协议明确约定：”本协议书以王俊博与马文斋2016年8月25日所签订的关于阿拉尔市丰益万嘉驾考中心的合作协议为基础，王俊博同意将其名下25%的股份转让给ＸＸ良，并在修改后名为阿拉尔博驭培训公司中享有25%的股东权益”，ＸＸ良按照协议支付了合伙款项，王俊博应当将其在阿拉尔博驭培训公司25%股权转让给ＸＸ良，马文斋、阿拉尔博驭培训公司均应予以协助，并办理股权变更登记等事宜。故对上诉人马文斋主张其对王俊博转让股份给ＸＸ良事宜不知情且其不同意的意见，本院不予采信。协议签订时，阿拉尔博驭培训公司股东仅为马文斋、王俊博二人，双方一致同意合伙协议内容并签字予以确认，因此王俊博转让股份给ＸＸ良的约定不违反《公司法》的规定。故对马文斋、王俊博的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，上诉人马文斋、王俊博的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费140元，由上诉人马文斋、王俊博各负担70元。
本判决为终审判决。
审 判 长 范 红 霞
代理审判员 古丽娜尔·依明
代理审判员 张 振
二〇一八年一月二十九日
书 记 员 刘 婷