广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤01民终13991号
上诉人（原审原告）：广州市天河区员村街石东第五股份合作经济社，住所地广东省广州市天河区员村南社元气大街，组织机构代码X18424856。
负责人：钟达镝，该社社长。
委托代理人：赵志娟，广东立复律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄鼎贺，男，1981年7月15日出生，汉族，住广东省从化区。
委托代理人：王虎生，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
原审被告：广州市天河区新昌学校，住所地广东省广州市天河区员村一横路29号，组织机构代码749920255。
法定代表人：黄鼎贺，该校校长。
委托代理人：王虎生，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
上诉人广州市天河区员村街石东第五股份合作经济社（以下简称石东五社）因与被上诉人黄鼎贺、原审被告广州市天河区新昌学校（以下简称新昌学校）租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2015）穗天法民四初字第1599号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人石东五社上诉请求：1、改判一审判决第一项，判令黄鼎贺支付石东五社拆迁款1614334元及利息暂计806680元(以1614334元为基数，按照央行同期贷款利率计算，自2009年9月1日起计算至实际支付完之日止，暂计至2017年5月8日暂计为806680元)；2、撤销一审判决第二项；3、判令一审、二审诉讼费由黄鼎贺承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、一审判决根据《中华人民共和国合同法》第61条的规定和公平原则，结合《承包合同》第7条的约定，认定“一切补偿款归甲方所有”含义是指“案涉3600平方米房屋范围内的由石东五社交付黄鼎贺使用的建筑物、构筑物及其附着物，以及黄鼎贺在案涉3600平方米场地内投资兴建的基建项目对应的拆迁补偿款归属于石东五社，而黄鼎贺在案涉3600平方米场地内投资兴建的非基建项目及可拆卸、可移动物品的拆迁补偿款应归属于黄鼎贺”。该认定事实不清，适用法律错误。l、承包合同第8条不属于《中华人民共和国合同法》第61条规定的“没有约定或者约定不明确”的情形，事实是第8条明确约定“征用、拆迁等一切补偿款全部归甲方所有”。《中华人民共和国合同法》第125条规定：“当事人对合同��款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”第8条所使用的“一切”“全部”的词句，表明双方在订立合同当时的意思非常明确，就是指案涉3600平方米场地范围内不论是石东五社交付的还是黄鼎贺投资的，不论是建筑物、构筑物、附着物还是可拆卸可移动物的拆迁补偿款均应归甲方即石东五社所有。一审判决将非基建项目及可拆卸、可移动物品的补偿款排除在外，没有事实和法律依据。2、一审判决结合承包合同第7条的约定认定非基建项目补偿不属于石东五社。事实是承包合同第7条的约定从上下文内容来看，“乙方在承包期投资兴建的基建项目”是指乙方无法搬迁、拆卸、移动的不动产，这一约定也是符合农村集体场地厂房租赁的交易习惯。根据交易习惯，场地厂房租赁���同期满后可移动、可拆卸的动产一般由承租人自行搬走清空，其余不可移动、不可拆卸或拆卸影响使用的构筑物、附着物均归出租人所有，出租人并不作任何补偿。承包合同第7条的条款不论从文义解释还是习惯解释，本意都是在区分动产、不动产，动产由黄鼎贺自行搬走，不动产归石东五社所有。结合第7条约定，合同终止时(不论是合同期满还是因征收拆迁导致合同终止)，黄鼎贺在3600平方米范围内投资兴建的不动产归石东五社所有，第8条亦约定拆迁补偿款归石东五社所有，这是具有一致性的。二、一审判决认定的“属于案涉3600平方米范围内的《新昌学校补偿明细表》所列的类别有：第20-25、28(部分)、29(部分)、31(部分)、33-35、50、52、54-56、58-62、64-95项”中，其认为第20、21、24、94、95项属于基建项目，其余类别属于非基建项目，从而认定非基建项目的补偿款不属���石东五社，该认定与事实不符，适用法律错误。如上所述，承包合同第7条约定的基建项目实际上是指黄鼎贺投资兴建的不动产，且补偿明细表第20-25、28(部分)、29(部分)、31(部分)、33-35、50、52、54-56、58-62、64-95项在项目类别上都是属于学校的基础建设项目，都属于不动产。一审判决不仅对于非基建项目补偿款排除在外没有法律依据，而且对于基建项目、非基建项目的划分认定也是没有事实与法律依据的，这样的认定不仅与公众对于常理的认识相去甚远，更有违交易习惯和诚实信用原则。
被上诉人黄鼎贺答辩称：一、2009年因猎德污水处理厂四期工程石东村拆迁，天河区政府、石东村和广州市道路扩建办公室，全面协调负责拆迁工作；并委托了南泰房地产与土地估价公司统一为石东村的拆迁工作进行评估，涉案的新昌学校也在评估之中。天河区政府及相关��门多次召开协调会议处理拆迁工作，参见《广州市道路扩建工程办公室关于猎德厂区污水处理厂(四期)厂区工程征用新昌学校、员村街石东村事宜的复函》所列(1)、穗天治水纪(2009)8号会议纪要，第一项第1条，同意一次性补偿新昌学校30万元用于解决接送学生交通的问题：在第3条中石东五、六、七社要求补偿两造青苗费，考虑实际情况，同意另补一造青苗费31.47万元，可见政府相关部门是在同时一并处理黄鼎贺和石东五社的补偿问题。(2)、穗天水系纪(2009)28号会议纪要第二项，石东村方面能提前至8月10日之前完成土地移交工作，则额外给予300万元作为其提前交地的奖励。以上相关政府部门的处理工作均围绕着石东村统一的拆迁工作展开，各方均已确实履行和遵守。2009年8月份，广州市白云区政府副区长黄国和、广州市道路扩建办公室程日红和石东村负责人余伟鸿(音译)来到新昌学校现场考察，共同确定了对于新昌学校异地拆迁安置补偿方案。随后分别与黄鼎贺和石东五社签订了穗扩协【2009】2643号协议和穗扩协【2009】4246号协议，并对于学校范围内的补偿内容进行了区分：石东五社获得了属于村的资产、土地、建筑物和青苗再造的补偿(包括涉案合同范围内的3600平方米的框架结构厂房合计15136550元，整体获得了近9000万元的补偿)：黄鼎贺作为教学设施投入建设方，获得了相应的教学设施的拆迁补偿费1614334元，以用于异地重建安置2000人规模的学校(在这一安置过程中得到了政府和相关部门的大力协助，最终学校得以平稳搬迁，并顺利安置，没有造成学校关闭和学生流离等社会不稳定因素)。二、本案的争议焦点。1、涉案的《厂房、铺位承包合同书》标的范围。涉案合同标的范围，即石东五社提起诉讼所依据的证据《厂房、铺位承包合���》约定的标的范围是，位于广州市天河区怡景南路××号框架结构厂房，面积3600平方米。经石东五社提交的穗天规建证【2004】19号《建设工程规划许可证》显示：涉案框架结构的房屋为1幢地上5层厂房，总建筑面积3456平方米。结合南泰房地产和土地估价有限公司在关于《广州市天河区人民法院协助调查通知书》(2015)穗天法民四初字第1599号相关事宜的复函中、出具的现场照片、穗扩协【2009】4246号协议第3、4条的内容，涉案合同标的是由3456平方米的主体框架结构厂房，包含天井式样的空地面积160平方米，合计为3600平方米左右。另据石东五社庭审表述，还包括楼前的一段水泥路面和一个消防水池。综上所述，石东五社出租给黄鼎贺的厂房是一栋五层框架结构厂房，建筑面积和空地的面积合计为3600平方米左右，不再包括其他任何设施。2、石东五社是否已获得的位于合同标的范围内的补偿款。石东五社已经获得了涉案3600平方米框架结构房屋的拆迁补偿费用，还包括该范围内由黄鼎贺自行修建的275.25平方米历史用房。通过一审法院的查明并判决教学楼范围内消防设施和水电设备(基础设施)和单车棚等属于石东五社；本来教学楼内相关的消防设备和水电设备都是学校配置的。3、双方签订合同时的真实合意和事实。根据《厂房承包合同》约定，第1条，位于怡景南路××号框架结构房屋，建筑面积3600平方米。第7条约定：“合同期满，属于乙方(黄鼎贺)的财产应在合同期满五天内搬迁完毕，乙方投资建设的水电等基础设施，合同期满后归甲方所有；第8条约定：如遇国家拆迁征地，由甲方负责处理，补偿款归甲方”。该合同的真实原意是，石东五社将涉案3600平方米框架结构的房屋出租给黄鼎贺开办学校，并约定当遇到国家的征地拆迁，本合���所涉及的标的物(即3600平方米的框架结构厂房)补偿款归石东五社。同时也明确了相关的拆迁补偿工作由石东五社出面协调，这也从另外侧面印证石东五社全程参与拆迁补偿的整个流程，2009年8月黄鼎贺整体搬迁，学校所在场地也由石东五社交与广州市道路扩建工程办公室拆迁，还获得了300万元的提前交地奖励；显然石东五社不仅全程参与，而且为了获得提前交地奖励金，还配合广州市道路扩建工程办公室向黄鼎贺、新昌学校支付用于异地安置重建的教学设施补偿款，到黄鼎贺另案起诉石东五社之前，从未提出过任何异议。同时根据广州市道路扩建工程办公室出具《关于新昌学校设施补偿的情况说明》的内容：“其中贵校租用的办学用地以及建构筑物在本次征收范围，我办也已经对该部分建构筑物以及设施做了相应的补偿，并在与石东公司的补偿协议约定，针对学校范围的设施补偿由其妥为解决，如日后贵校提出异议所引起的纠纷由贵校与石东公司自行解决”(对照穗扩协【2009】4246号文第8条)。据此证据可以说明拆迁机构(广州市道路扩建工程办公室)在当时已经与石东五社协商了关于学校范围内设施补偿的具体事宜，广州市道路扩建工程办公室、学校和石东村对拆迁所发放补偿款项的事宜已经充分协商和知悉。综上，石东五社已经通过实际行动履行了《厂房、铺位承包合同》，不存在其不知道黄鼎贺获得拆迁补偿的事实。4、黄鼎贺获得的是属于其自有财产和异地安置的补偿。根据多次开庭的庭审情况和石东五社自身的陈述，均承认涉案拆迁补偿清单内的除一审法院认定的框架结构厂房等部分财产以外的设施均系黄鼎贺所修建。依据是（1）《土地管理法实施条例》第26条的规定，土地补偿费归农村集体经济组织所有；地上附着��及青苗补偿费归地上附着物及青苗的所有者所有；（2）《广州市集体土地房屋拆迁补偿标准规定》第21条的规定：拆迁用于教育、科、文、卫、体等公益事业的房屋，拆迁人应当按照规划要求及原面积予以复建，按照规划要求无法复建的，按照重置价予以补偿；（3）《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第86条，增添附属物没有约定有协商不成，能够拆除的，可责令拆除，不能拆除的，也可以折价归财产所有人；（4）依据双方签订的《厂房、铺位承包合同书》第7条约定：“合同期满，属于乙方(黄鼎贺)的财产应在合同期满五天内搬迁完毕。”因此，无论从法律(土地管理法、合同法等)和行政法规、地方性法规(城市房屋拆迁管理条例、广州市拆迁补偿标准)规定的角度来看，黄鼎贺获得补偿款是对于自行投入建设学校教育设施法定补���，是属于民事法律权益保护的范围：还是从双方签订合同的约定合意来看，黄鼎贺获得补偿的是自行投资金建设和双方明确确认的属于黄鼎贺所有的财产。另外从实践拆迁流程的角度来看，黄鼎贺获得补偿款是正常合理的拆迁补偿流程，是对于学校教学公益设施异地安置重建的维护和保障；是政府、村集体、学校等多方利益的权衡和协调的结果；黄鼎贺获得补偿是对于几千人规模的社会办民工学校的合理安置费用，是维护社会稳定的基本要求，是社会公平合理的体现。5、格式合同条款出现争议时，应作出不利于格式条款提供一方的解释。另外，双方签订的《厂房、铺位承包合同》是石东五社提供的格式合同，即使双方对于合同的条款出现争议时，按照《中华人民共和国合同法》第41条的规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条��有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。
原审被告新昌学校述称：一审法院认定事实清楚，适用法律审慎，请求驳回石东五社的上诉请求。
2015年9月29日，石东五社向一审法院起诉请求：1、黄鼎贺、新昌学校给付石东五社拆迁款1614334元及利息（以1614334元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2009年9月1日计至实际支付完之日）；2、诉讼费由黄鼎贺、新昌学校承担。
一审法院认定事实：穗天规建证[2004]19号《建设工程规划许可证》存根显示：建设单位广州市天河区员村街石东村民委员会获准在广州二棉厂南侧建设1幢地上5层（3456平方米）厂房；其附图显示用地面积为2004.6平方米（呈纵向长方形）、总建筑面积为3456平方米、首层面积为710平方米、绿化率为30%，厂房楼体距离周围的绿化围墙（用地��线）均有一定距离（主入口距厂房楼体外墙约15米、两侧绿化围墙距厂房楼体外墙各约5.8米、后部绿化围墙距厂房楼体外墙约9米），紧临厂房楼体后部外墙设计有5个倾斜方位的停车位。
石东五社（发包方/甲方）曾与黄鼎贺（承包方/乙方）签订《厂房、铺位承包合同书》（以下简称《承包合同》）一份，约定：承包项目名称为厂房、结构为框架、面积为3600平方米，用途为学校，地址为怡景南厂房28号（以下简称案涉3600平方米房屋）；承包年限共10年，自2004年9月1日至2014年8月31日止；由2004年9月1日至2009年8月31日止，乙方向甲方缴纳承包款每平方米9元/月，3600平方米每月承包款32400元；由2009年9月1日至2014年8月31日止，乙方向甲方缴纳承包款每平方米10元/月，3600平方米每月承包款36000元；乙方应在每月的五号前向甲方缴纳当月的承包款；乙方不准损坏房屋结��，乙方在承包厂房、铺位期间，厂房、铺位的小修小补由乙方负责，费用由乙方负担；（第七条）合同签定时，乙方应付给甲方承包订金5600元，合同期满，属甲方的财产，乙方应保持承包前的结构完好交回甲方，属乙方的财产应在合同期满五天内搬迁完毕，甲方应将订金退回给乙方，乙方在承包期投资兴建的基建项目，要经甲方及有关部门批准，合同期满应无偿归甲方所有（含水、电设施）；（第八条）因国家建设和村镇建设需要征用土地或拆迁时，由甲方负责与征地单位协商办理，双方可同时终止合同，并不作任何一方违约处理，征用、拆迁等一切补偿款全部归甲方所有，甲方应把订金退回给乙方；本合同一式三份，甲乙双方各执一份，本合同经双方签字即生效，本合同如有不尽事宜，可在本合同第九条补充规定的条款上说明，补充规定说明与本合同条款有同等的法律效力；等内容。关于上述《承包合同》第八条约定的“一切补偿款”的含义，石东五社称“一切补偿款”是对于《承包合同》所涉及的承包范围内除可搬迁的动产之外的其他所有建筑物、构筑物及附着物的拆迁补偿款；也就是说，第八条的征用拆迁的补偿款约定与第七条的约定是一致的，无论是合同期满还是因为拆迁补偿导致合同终止，双方对于在承包合同对应范围内的财产的处理意见是一致的，即可以搬迁走的动产由黄鼎贺、新昌学校搬走，对于不可移动部分均无偿归石东五社所有，因为征用导致合同终止所产生的补偿款也应当归石东五社所有。黄鼎贺、新昌学校称“一切补偿款”指对于新昌学校的教学设施和异地重建的补偿款，以及2643号《补偿协议》列明的96项补偿款；《承包合同》标的物是3600平方米框架结构的厂房，因此第八条所指向的拆迁补偿的对象也是合同标的物3600平方米框架结构的厂房，这是双方合同的原意；根据广州市国家建设征用土地和拆迁房屋实施办法第十七条、广州市集体土地房屋拆迁补偿规定第二十一条、广东省国家建设征用土地实施办法第十九条、国家建设征用条例第七条和《中华人民共和国土地管理法》第二十六条等相关规定，拆迁用于教育、科学、文卫体等相关公益事业的房屋要按照规划要求的原面积予以重建，无法复建的要按照重置价予以补偿，这是政府对于公益事业的补偿，也是对新昌学校的应有补充；根据公平、公正、诚信原则，作为有两千多学生的民工学校的异地拆迁和安置，理应得到基本的拆迁补偿和安置费用；双方在签订《承包合同》时就知道会被拆迁，不可能约定所有设施的拆迁款归村里，所以拆迁补偿款只针对框架结构房屋，不涉及黄鼎贺、新昌学校投资建设的部分。
2004年8月30日，石东五社（发包方/甲方）与黄鼎贺（承包方/乙方）还签订了《场地承包合同书》一份，约定：承包项目名称为场地、面积为8500平方米，用途为场地，地址为广州市天河区怡景南28号（以下简称案涉8500平方米场地）；承包年限自2004年11月1日至2014年8月30日止；由2004年11月1日至2009年10月30日止，乙方向甲方缴纳承包款每平方米2元/月，8500平方米每月承包款17000元；由2009年9月1日至2014年8月30日止，乙方向甲方缴纳承包款每平方米4元/月，8500平方米每月承包款34000元；乙方应在每月的五号前向甲方缴纳当月的承包款；（第七条）合同签定时，乙方应付给甲方承包订金1000元，合同期满，属甲方的财产，乙方应保持承包前的结构完好交回甲方，合同期满，乙方无条件交还场地给甲方，甲方应将订金退回给乙方，乙方在承包期投资兴建的基建项目，��经甲方及有关部门批准，合同期满应无偿归甲方所有（含水、电设施）；（第八条）因国家建设和村镇建设需要征用土地或拆迁时，由甲方负责与征地单位协商办理，双方可同时终止合同，并不作任何一方违约处理，征用、拆迁等一切补偿款全部归甲方所有，甲方应把订金退回给乙方，本合同一式三份，甲乙双方各执一份，本合同经双方签字即生效；本合同如有不尽事宜，可在本合同第九条补充规定的条款上说明，补充规定说明与本合同条款有同等的法律效力；（第九条第4项）因国家建设和村镇建设需要征用土地或拆迁时，上盖建筑物赔偿甲方占30%、乙方占70%比例，合同期满后，所有归甲方所有；等内容。
2005年5月8日，石东五社（发包方/甲方）与黄鼎贺（承包方/乙方）又签订《厂房、铺位承包合同书》一份，约定：承包项目名称为商铺、结构为框架、面积为160平方米，用途为商铺，地址为怡景南商铺（以下简称案涉160平方米商铺，并与案涉3600平方米房屋、案涉8500平方米场地统称为案涉场地）；承包年限自2005年5月1日至2010年4月30日止；由2005年5月1日至2008年4月30日止，乙方向甲方缴纳承包款每平方米13元/月，160平方米每月承包款2100元；由2008年5月1日至2010年4月30日止，乙方向甲方缴纳承包款每平方米14元/月，160平方米每月承包款2240元；乙方应在每月的五号前向甲方缴纳当月的承包款；（第七条）合同签定时，乙方应付给甲方承包订金1000元，合同期满，属甲方的财产，乙方应保持承包前的结构完好交回甲方，属乙方的财产应在合同期满五天内搬迁完毕，甲方应将订金退回给乙方，乙方在承包期投资兴建的基建项目，要经甲方及有关部门批准，合同期满应无偿归甲方所有（含水、电设施）；（第八条）因国��建设和村镇建设需要征用土地或拆迁时，由甲方负责与征地单位协商办理，双方可同时终止合同，并不作任何一方违约处理，征用、拆迁等一切补偿款全部归甲方所有，甲方应把订金退回给乙方；本合同如有不尽事宜，可在本合同第九条补充规定的条款上说明，补充规定说明与本合同条款有同等的法律效力；等内容。
黄鼎贺将案涉场地用于新昌学校办学，是新昌学校的举办者。
2009年8月24日，案外人广州市道路扩建工程办公室（甲方，以下简称市道扩办）与新昌学校（乙方）签订了穗扩协[2009]2643号《猎德厂区污水处理厂（四期）厂区工程征用广州市天河区新昌学校建（构）筑物补偿协议》（以下简称2643号《补偿协议》），约定：甲方需拆除乙方建（构）筑物、绿化、校园装饰物一批［详见附表，未包括已补偿给广州市石东实业有限公司（以下��称石东公司）部分］，甲方按照评估公司的评估结果补偿给乙方，计1614334元；乙方对上述补偿项目的权属情况及提供资料的真实性负责，自甲方补偿后，如发生权属纠纷问题，一律由乙方自行处理；因乙方与其他任何第三人就被征建筑物等的任何产权纠纷、第三人对补偿款主张权利等事宜给甲方造成损失的，由乙方承担所有经济法律责任等。该协议的附件《新昌学校补偿明细表》中列明了96项类别及数量、单价、金额等，具体如下：
序
号
类别
数量
单位
评估单价（元）
评估总价（元）
备注
1
停车场简易结构房屋
67.22
平方米
100
6722
2
停车场框架结构房屋
70
平方米
850
59500
3
停车场洗车槽
24.23
立方米
350
8481
水泥结构
4
停车场东铁门
1
个
5000
5000
5
停车场西铁门
1
个
3000
3000
6
停车场厨房、厕所
2
个
500
1000
7
停车场电表
2
个
60
120
8
停车场回填土
6400
立方米
20
128000
面积3200平方米，高2米
9
学校门口店面铺地砖
85
平方米
60
5100
10
学校门口店面卷闸门
2
个
1500
3000
11
学校南围墙外回填土
576.64
立方米
20
11533
12
学校南围墙铁丝围栏
48.3
平方米
50
2415
13
学校西围墙铁丝围栏
170.1
平方米
50
8505
14
学校门口不锈钢招牌
1
平方米
500
500
15
大门旁男宿舍图书室砌墙
104
平方米
120
12480
16
大门旁男宿舍图书室铺地砖
170
平方米
60
10200
17
大门旁卫生间
4
平方米
350
1400
18
大门旁教职工冲凉房
4
平方米
350
1400
19
大门旁水槽
1.02
平方米
80
82
20
单车棚
132
平方米
150
19800
21
单车棚间墙
41.7
平方米
120
5004
22
雕塑
1
座
60000
60000
23
教学楼教师办公室改建
1
批
8400
8400
24
楼顶蓄水池
16
立方米
100
1600
25
楼顶铁皮制教室走廊
32
平方米
150
4800
26
足球场回填土
6968
立方米
20
139360
27
塑胶跑道外围的草地
250
平方米
5
1250
28
篮球场回填土
2445.24
立方米
20
48905
29
篮球架
4
个
5000
20000
30
水泥制乒乓球台
4
个
1000
4000
31
球场装饰灯
3
个
800
2400
32
运动图标、标语
1
批
3000
3000
33
教学楼前方两侧的细叶榕等绿化
20
平方米
50
1000
34
花圃
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