安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0191民初3260号
原告：安徽三联投资集团有限公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区明珠广场5号楼，统一社会信用代码91340100713934559A（1-1）。
法定代表人：张方振，总经理。
委托诉讼代理人：张鹏，安徽安泰达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王玉龙，安徽安泰达律师事务所律师。
被告：赵峰，男，1964年8月9日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
委托诉讼代理人：方爱国，安徽远致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卫红星，安徽远致律师事务所实习律师。
第三人：安徽三联交通应用技术股份有限公司，住所地安徽省合肥高新区华佗巷88号，统一社会信用代码913401007830630582。
法定代表人：金会庆，总经理。
委托诉讼代理人：陶亮，安徽知勤律师事务所律师。
原告安徽三联投资集团有限公司（以下简称三联投资公司）与被告赵峰、第三人安徽三联交通应用技术股份有限公司（以下简称三联交通公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月10日立案受理后依法组成合议庭，于2016年11月9日公开开庭进行了审理。原告三联投资公司的委托诉讼代理人王玉龙，被告赵峰及其委托诉讼代理人方爱国、卫红星，第三人三联交通公司的委托诉讼代理人陶亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告三联投资公司向本院提出诉讼请求：1、赵峰将所持有的第三人三联交通公司0.1%的股份（折合4.05万股）以每股3.8元的价格转让给三联投资公司；2、赵峰将因涉案股权所得的分红120180元返还给三联投资公司。事实和理由：三联投资公司成立于1992年4月9日，金会庆、王珏等人为发起人，金会庆为控股股东。2005年12月5日，安徽三联交通应用技术有限公司成立，王珏与三联投资公司等为发起人。2009年，安徽三联交通应用技术有限公司改制为三联交通公司。1998年3月，赵峰入职安徽三联事故预防研究所，后分别与三联科技股份有限公司、安徽三联因特凯模拟驾驶系统有限公司、三联交通公司签订劳动合同。2011年7月1日，赵峰与三联交通公司签订《劳动合同书》，期限自2011年7月1日起至2016年7月1日止，共五年，任三联交通公司副总经理兼研究中心副主任。2007年，因三联交通公司拟上市，需进行股份制改造，我公司与赵峰、三联交通公司签订《股权转让协议》，约定将我公司持有三联交通公司200万元股权中的1万股（占三联交通公司总股本0.1%）转让给赵峰，转让价款为3.8万元，受让人在我公司任职期间，劳动合同未满时提出与我公司相关公司解除劳动合同的，且未与我公司相关公司达成提前解除劳动合同协议的，或受让人在任职期间被我公司相关公司辞退、除名、开除等而离开我公司相关公司的，承诺按本次股权转让时的价格（3.8元每股），并按三联交通公司的指定，将本次受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有。协议签订后，办理了股权转让手续。2014年，三联交通公司开始申请创业板上市。2015年6月9日，赵峰选择在三联交通公司申办上市的关键时间节点提出辞职申请。赵峰作为三联交通公司的副总经理，是由董事会聘任，公司拒绝其辞职并没有召开董事会免除其副总经理职务。2015年7月，赵峰在未经三联交通公司同意的情况下擅自离开公司。2015年12月23日，中国证券监督管理委员会向三联交通公司送达证监许可[2015]3026号《关于不予核准三联交通公司首次公开发行股票申请的决定》，审核意见明确因公司高级管理人员中有总经理及3名副总经理离职，反映公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响，作出不予核准的决定。可见，赵峰在未按三联交通公司有关员工入离职管理规定办理离职手续擅自离开公司，导致三联交通公司上市未获成功。我公司认为，赵峰擅自离职行为严重损害了三联交通公司的合法权益。同时，按照《股权转让协议》的约定，我公司有权要求赵峰将其受让的股权转让给指定的第三人。同时，赵峰应履行附随义务，将涉案股权所得分红120180元全部返还。
被告赵峰辩称，1、我持有三联交通公司的股权清晰合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。2007年，经三联交通公司董事会决定，拟启动上市的准备工作。公司考虑到拟上市公司的发展，离不开三联投资公司及其他子公司高级管理人员以及重要骨干员工的支持，拟溢价转让三联投资公司拥有的三联交通公司股权予以激励和回馈相关人员。在此背景下，三联投资公司、三联交通公司与我签订《股权转让协议》，将三联交通公司1万股，占三联交通总股本0.1%转让给我，转让价款为3.8万元。协议第五条第三款明确规定，本次股权转让后，我与三联投资公司相关公司劳动合同期满，可继续持股或经公司同意转让所持公司股份。双方签订《股权转让协议》时的《劳动合同》于2010年12月30日期满，我继续持股，不存在权属争议纠纷。
2、三联投资公司要求我转让股权没有事实和法律依据。《股权转让协议》第五条第三款规定，本次股权转让后，我与三联投资公司相关公司劳动合同期满，或劳动合同期未满与公司协商同意离职，可继续持股或经公司同意转让所持公司股份。协议第五条第四款规定，本次股权转让后，我劳动合同期未满时提出解除劳动合同的，且未与三联投资公司相关公司达成提前解除劳动合同的，或被公司辞退、除名、开除等而离开公司的，承诺按本次股权转让时的价格并按三联交通公司的指定，将本次受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有。该《股权转让协议》中所称《劳动合同》均指当时签订协议这个时间节点双方所签的《劳动合同》，当时所签的《劳动合同》的届满时间是2010年12月。三联投资公司为混淆视听、偷换概念，只提交了双方最后签订的一份《劳动合同》，该份合同的期限是2011年至2016年，显然这份劳动合同与2008年的《股权转让协议》中所称《劳动合同》无关，这是一个基本常识。
3、三联投资公司主张返还分红款没有事实和法律依据。股东利润分配请求权是股东具有按其出资或者所持股份，向公司要求分配公司盈余的权利。股东利润分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，是与股东身份不可分的。我作为公司的合法股东，当然享有公司分红的权利。
4、2015年，我提出离职是迫于无奈，并且已经过公司同意。1998年，我入职三联投资公司相关公司，主要负责公司的技术研发，和其他同事一道将负债累累的企业转危为安，将人生最美好的年华都献给了公司。辞职前我担任三联交通公司副总经理，负责国家车辆驾驶安全工程技术研究中心筹建工作。但在公司拟上市的前夕，公司实际控制人为了不想让我享受公司上市的成果，采取了过河拆桥、卸磨杀驴的做法，其直接安排李志广实际接替我的工作，我原有的工作条件和工作环境遭到严重破坏，在职业安全感没有保障的情况下，我无奈之下提出离职，如果不是被逼无奈，我怎么会选择在公司拟在创业板上市的前夕离开公司，我在心灰意冷的情况下提出了辞职申请，时任公司总经理的王江波明确签字同意，王江波作为公司的最高行政领导，其签字行为当然能代表公司。即在我解除最后一份劳动合同时，也已征得公司的同意，不存在擅自离职的情况。
第三人三联交通公司辩称，我公司同意三联投资公司诉讼请求，赵峰擅自离职损害了我公司合法权益，按照股权转让协议约定，应将受让的股权及分红全部返。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：三联投资公司与三联交通公司系关联企业。2007年，三联投资公司将其所持有的三联交通公司0.1%股权转让给赵峰，转让总价款3.8万元，每股对应的股权转让款为3.8元，三联投资公司、赵峰、三联交通公司共同签署《股权转让协议》，其中约定赵峰现为三联投资公司员工，本次股权转让后，赵峰与三联投资公司相关公司劳动合同期满，或劳动合同期未满与公司协商同意离职，可继续持股或经公司同意转让所持公司股份；赵峰在三联投资公司任职期间，劳动合同期未满时提出与三联投资公司相关公司解除劳动合同的，且未与三联投资公司相关公司达成提前解除劳动合同协议的，或赵峰在任职期间被三联投资公司相关公司辞退、除名、开除等而离开三联投资公司相关公司的，赵峰承诺按本次股权转让时的价格3.8万元，并按三联交通公司的指定，将本次所受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有。
1998年至2015年，赵峰在三联投资公司相关公司工作，后任三联交通公司任副总经理职务。2011年，赵峰（乙方）与三联交通公司（甲方）签订《劳动合同书》，其中约定乙方同意根据甲方需要，从事企业管理岗位工作，合同固定期限自2011年7月1日起至2016年7月1日止，共五年；乙方参与甲方项目的，在项目结束后方可单方面解除劳动合同，如在项目未结束时辞职，乙方应当根据甲方项目管理办法的规定处理。
2015年6月9日，赵峰向三联交通公司提出辞职，称“因个人原因，辞去在三联交通公司担任的全部工作”。2015年7月2日，时任三联交通公司总经理的王江波在赵峰《离职申请表》中签署的意见为同意。赵峰在三联交通公司工作期间，获得股权分红120180元。
《三联交通公司员工入职离职管理规定》规定，员工辞职（包括合同期满离职）须提前30天书面申请，试用期内，提前3天以上申请；公司所有员工离职均需进行离职面谈，人力资源专员在接到员工离职申请3个工作日内，须安排与该员工进行离职面谈，并形成详细的面谈记录；员工辞职须向人力资源助理领取离职申请表，在如实、客观地填写离职原因后上报其直接上级，直接上级须对辞职人员进行离职面谈并签署意见，完成后按相应流程报批
2012年2月，三联交通公司向中国证券监督管理委员会申报首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2015年12月23日，中国证券监督管理委员会发出《关于不予核准三联交通公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2015]3026号），内容为“……你公司第二届董事会由9人组成（包括3名独立董事），第二届董事会聘任7名高级管理人员，由总经理、5位副总经理和财务总监组成，截至2015年6月，你公司第二届董事会中有两名董事离任，聘任的高级管理人员中有总经理及3名副总经理离职。上述公司管理层的重大变化，反映出你公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，导致你公司不符合<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>(证监会令第99号)第十四条的规定”……现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。
本院认为：本案中，赵峰在劳动合同期限未届满的情形下辞职，应按照《三联交通公司员工入职离职管理规定》办妥所有手续，从查明事实来看，赵峰并未严格按照公司规章制度履行离职手续，其举证的离职申请表中仅有王江波的签署意见。另外，根据法律规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人；董事、监事、高级管理人员应当遵守法律行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。赵峰作为三联交通公司的副总经理，属公司高级管理人员，在未经三联交通公司同意的情形下辞职并离职会对三联交通公司造成较大影响，也有违法律规定的高级管理人员“对公司负有忠实义务和勤勉义务”。基于此，三联交通公司主张赵峰将持有的三联交通公司0.1%的股份（折合4.05万股）以每股3.8元的价格转让给三联投资公司依法成立，本院予以支持。因持有股权而获得的分红实际为投资收益，赵峰就涉案股权所取得的分红属于其合法正当的收入，三联投资公司主张赵峰返还股权分红120180元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告赵峰于本判决生效之日起十日内将其所持有的第三人安徽三联交通应用技术股份有限公司0.1%的股份（折合4.05万股）以每股3.8元的价格转让给原告安徽三联投资集团有限公司；
二、驳回原告安徽三联投资集团有限公司其它诉讼请求。
案件受理费5411元，保全费1290元，合计6701元，由原告安徽三联投资集团有限公司负担2938元，被告赵峰负担3763元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 刘亚鹏
审 判 员 程 荫
人民陪审员 王永清
二〇一七年一月二十六日
书 记 员 陈德月
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。