湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终7640号
上诉人王某1，女，汉族，1957年8月5日出生，住长沙市开福区。
上诉人王某2，女，汉族，1962年3月12日出生，住上海市徐汇区。
两上诉人共同委托代理人黄某，湖南云桥律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人张某，湖南云桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）长沙集成置业有限公司，住所地长沙市开福区xxx路xxx号。
法定代表人许某某，董事长。
委托代理人陈某某，湖南金州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湖南省商业食品行业离退休人员管理服务和后勤保障中心，住所地长沙市开福区xxx路***号。
法定代表人李某1，主任。
委托代理人李某2，湖南益云律师事务所律师。
上诉人王某3因与被上诉人长沙集成置业有限公司（以下简称集成公司）、被上诉人湖南省商业食品行业离退休人员管理服务和后勤保障中心（以下简称省商食行管和保障中心）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服长沙市开福区人民法院（2009）开民一重字02434号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。在本院二审期间，王某3于2016年12月9日死亡，本院依法通知其继承人王某1、王某2参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人王某1、王某2上诉称：原审判决曲解当事人各方《回迁安置补偿协议》的真实意思表示，作出错误认定。原审判决已经认定了上诉人王某3与被上诉人所签订的协议是各方当事人真实意思的表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，三方当事人均应按照约定的内容适当履行。但一审判决却又曲解上述协议的内容，仅仅片面的理解了安置部分的约定，没有对商业销售部分的约定进行认定，自行认为“三套房的面积远远超过其安置面积”，这种解释毫无依据，且与事实相悖。第一，根据上述协议第三条的约定，无论从字面理解还是从实际情况推论都清楚无误的表明，上诉人的意思表示是选择上述三套房屋作为回迁安置房，无论如何也不可能得出原审判决所认定的上诉人是选择一套房屋的结论。第二，该协议还明确了房屋购买优惠价格，从上述条款的表述看，双方的真实意思显然是上诉人选定了上述三套房屋作为回迁安置补偿房屋，且明确了超出回迁安置应得房屋面积的属于回迁安置房屋的购买面积及购买面积的销售价格为最高不超过4000元/某方米。第三，一审判决以“如理解为同时选购三套房屋进行安置，显然违背了以面还面的拆迁补偿原则”的认定有违事实和诚信的法治精神。事实上，在当事人各方签订上述协议的内容不仅有关于回迁安置的约定，更有商业购买的条件约定，协议签订时长沙市的房地产市场尚未升温，且当时有很多拆迁户并不愿意回迁安置，而是直接要求货币补偿，这在改造安置方案的第七条中有明确的约定。从该条可知约定的拆标回迁安置房每某米4000元的购买价格在当时并不偏低。综上所述，一审判决认定事实不清，判决结果显示公允，为维护上诉人的合法利益，特上诉至贵院，请求：1、撤销长沙市开福区人民法院（2009）开民一重字第02434号民事判决；2、改判支持上诉人的全部诉讼请求；3、判令本院一、二审诉讼费用全部由两被上诉人承担。
被上诉人集成公司答辩称：我方二审答辩意见与原一审、二审及重审意见一致。补充一点，房屋已经分给了被上诉人省商食行管和保障中心，由其单位所有，是国有资产委员会的资产。
被上诉人省商食行管和保障中心答辩称：我方二审答辩意见与原一审、二审及重审意见一致。
王某3向一审法院起诉的诉讼请求为：一、判令集成公司继续履行《回迁安置补偿协议》，向王某3交付协议所约定的南栋2612、2613号房屋；二、判令省商务办督促集成公司履行上述《回迁安置补偿协议》，协助集成公司向王某3交付上述协议所约定的南栋2612、2613号房屋；三、集成公司、省商食行管和保障中心承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定的事实如下：2003年11月6日，省商务办以湘商办（2003）23号《关于省商务办大院改造开发的请示》向省机关事务管理局书面请示对机关大院进行改造开发。2004年1月16日，省机关事务管理局以湘管函（2004）2号复函同意省商务办以合作方式改造开发其机关大院并办理土地出让等相关手续。2005年3月24日，省商务办经大多数住户同意，以及有关部门批准与集成公司合作，在原有地址上新建房屋安置住户，并经充分听取住户意见和业主委员会多次讨论，作出了《大院旧房改造安置方案》，具体方案如下：一、由集成公司出资，商业事务办公室出地新建房屋，建成后，商业事务办公室分得30%的房屋用于安置住户；二、大院房屋拆除改造，采取回迁安置办法。对住户房屋按现有的产权证建筑面积以面还面，住户补交房屋重置差价，考虑到新建房屋比现有住房公摊面积比例大，为减少住户原来的实际使用面积，按现有房屋产权面积每10某方米无偿送1某方米，其中房改时按职务购房面积未达标的住户，可按当时职务应享受的住房标准计算赠送面积；三、新住宅设计完成后，住户可以任意在南、北两栋新建的房屋设计图中选择住房，如有多户选择同一套住房，则按选择登记的时间先后确定；四、以面还面的新房，包括另赠送的面积，均为均价房。住宅楼部分的中间楼层为均价房，如果住户选择均价房以上楼层，每上一层，每某方米另外支付40元的楼层差价，相反，如果住户选择均价房楼层以下的住房，每往下一层，住户可获得每某方米40元的楼层差价补偿；五、以面还面的回迁住户，所增加的套内面积，凡属于按开发商规定一次性付款的，如果开盘均价超过每某方米4000元，则以4000元均价作为最高限价，根据住户选择的楼层以4000元均价为基数加或减楼层差价的价格，给予住户9.2折优惠。如果新房开盘均价每某方米均价低于4000元，则按实际均价加或减楼层差价的价格给予住户9.2折优惠。住户所选新房面积少于以面还面的面积和赠送面积，差额面积待新房交付使用时，按销售均价扣除应交税费后一次性付给住户；六、对于个别不愿回迁的住户，同意暂时按每某方米3000元的价格给予货币补偿，新房交房时的销售均价超过每某方米3000元，则按实际均价补足。但是，货币补偿的住户不享受每10某方米赠送1某方米的优惠；七、规定本安置方案为《回迁安置补偿协议》的附件，与协议同时使用，盖章生效。该《大院旧房改造安置方案》还就新房标准、过渡安置、搬家时间、搬家费、税费承担等予以了规定。
2005年9月25日，集成公司（甲方）、王某3（乙方）、省商务办（丙方）就王某3所有的位于长沙市住宅房屋（163.59某方米）拆迁共同签订了一份《回迁安置补偿协议》，约定：一、大院房屋改造实行按乙方产权证建筑面积以面还面回原址安置的办法，并同意乙方免缴新旧房屋差价款；二、丙方根据乙方的实际情况，在分成所得房屋中再给予乙方原有房屋产权面积每10某方米补偿1某方米的优惠；三、乙方应得回迁安置房面积合计179.949某方米；四、乙方以面还面的回迁安置房包括丙方补偿的面积，均为均价房，即除裙楼外，住宅部分的中间楼层为均价房，均价房上下之间的楼层差价为每某方米40元，选择均价房以上楼层安置的，乙方须向甲方支付楼层差价，选择均价房以下楼层的，甲方须向乙方支付楼层差价；五、乙方在回迁安置房屋面积的基础上需增加本套房的面积，增购部分属于在甲方取得销（预）售许可证并且是在正式开盘前一次性付款的，如果开盘均价每某方米超过4000元，则以4000元均价为最高限价，再根据乙方选择的楼层，在4000元均价的基础上加或减楼层差价后给予9.2折优惠，如果新房开盘后的均价低于4000元，则按实际均价加或减楼层差价给予9.2折优惠；六、经当事人各方议定，乙方可以在甲方新建的两栋住宅设计图中任意选房。因此，乙方自愿选择南幢3单元26层E2-2609(187某方米)、F2-2608(138.6某方米)、D4-2610(84.4某方米)号房，竣工后实际建筑面积以长沙市房地产管理局产权处测量结果确定的面积为准。该回迁安置房屋的用途为住宅；七、甲方应当在三年内将验收合格的回迁安置房交付乙方使用。乙方自行找房过渡，过渡期限为三年，过渡费按原房屋产权面积每月每某方米11元计算，由丙方负责支付；八、住户不愿意要新房，由甲方按届时本地段同类结构住房的市场均价加本协议确定的简易装修价款一次性给予货币补偿。该《回迁安置补偿协议》还就回迁安置房装修标准、过渡费起止时间、住户搬家腾房事项等予以了约定；九、本协议附件为《大院旧房改造安置方案》，附件与本协议具有同等法律效力。同日，集成公司（甲方）、王某3（乙方）、省商务办（丙方）共同签订了一份《旧房拆除改造回迁安置补偿补充协议》，约定：一、过渡费按合同议定的三年期一次性付清，如在三年期前验收合格交房使用，乙方将退还给丙方多付的部分；二、过渡期已满甲方不能交房，过渡费需重新计算，计算办法为半年时间内按合同的基数11元加一倍支付，从第七个月起过渡费按合同的基数11元加二倍支付；三、三年内验收合格交房使用后，甲方在六个月内办好回迁安置的房地产权属证书，超过六个月甲方每月支付乙方1000元罚款，每满六个月加一倍处罚；四、乙方在回迁安置房面积的基础上，需增购的面积，可享受10某方米建筑面积的成本价优惠，即每某方米按2200元购买。
在上述合同签订后，集成公司对省商务办大院内的房屋进行了整体拆除，并兴建了新的房屋。在拆迁回迁新房建成后，王某3选择了新建房屋（五一大道xxx中环现代城）南栋2614号房屋回迁，该房屋建筑面积为196.29某方米。经省商务办计算，王某3应付省商务办回迁新房的套内超面积房款、楼层差价、煤气开通费，减去省商务办应付王某3的装修费、过渡费，王某3还应补交房款60600元。2008年11月26日王某3向省商务办补交了房款60600元。2008年11月13日省商务办向集成公司发函，要求集成公司向王某3分发南栋2614号房屋钥匙。之后，集成公司向王某3交付了南栋2614号房屋。2008年11月27日王某3与五一大道xxx中环现代城物业管理公司即湖南省万豪物业管理有限公司签订了《临时管理规约承诺书》，承诺遵守该临时规约。
因王某3诉请要求集成公司继续履行《回迁安置补偿协议》卖方义务，向其交付协议所约定的南栋2612、2613号房屋，但未明确购买价格，庭审中，经该院释明，王某3主张的价格为按协议约定的4000元均价及楼层差价，再按9.2折优惠计算。
一审法院认为：一、王某3与集成公司、原省商务办签订的《回迁安置补偿协议》及《补充协议》是三方当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，三方当事人均应照协议的约定履行。二、原省商务办制订的《大院旧房改造安置方案》是对原商业厅办公大楼及家属宿舍进行旧房改造、新房安置的指导方案，其制订经过了业主委员会多次讨论和充分听取了住户意见，且在王某3与集成公司、原省商务办签订的《回迁安置补偿协议》明确约定“该方案为《回迁安置补偿协议》的附件，与《回迁安置补偿协议》具有同等法律效力”，故《大院旧房改造安置方案》亦对本案三方当事人具有拘束力。三、对《回迁安置补偿协议》第三条的理解。《回迁安置补偿协议》第三条约定：“经当事人各方议定，乙方可以在甲方新建的两栋住宅设计图中任意选房。因此，乙方自愿选择南幢3单元26层E2-2609(187某方米)、F2-2608(138.6某方米)、D4-2610(84.4某方米)号房，竣工后实际建筑面积以长沙市房地产管理局产权处测量结果确定的面积为准。该回迁安置房屋的用途为住宅。”本案中，王某3、集成公司、省商食行管和保障中心就该条款的理解产生争议。该院认为，对该条款的理解，除按条款本身的文义进行理解外，还应结合《回迁安置补偿协议》及其附件《大院旧房改造安置方案》的内容进行综合理解：首先，该《回迁安置补偿协议》及《大院旧房改造安置方案》确定了按被拆除房屋产权建筑面积以面还面、回迁安置的拆迁补偿原则，即在拆除住户原有房屋的情况下，在新建房屋安排与住户原房屋面积相当的房屋进行以面换面。考虑住户原房屋与新建房屋面积不一致情况，还在《回迁安置补偿协议》第二条第6项和《补充协议》第四条约定了超套内面积找补差价计算方式。本案中，王某3被拆除房屋的产权面积为163.59某方米，加上按产权面积10送1某方米，王某3应得回迁安置房面积为179.949某方米。按以上以面换面的拆迁补偿原则,王某3应选择与其安置面积相当的房屋进行安置，王某3虽按《回迁安置补偿协议》第三条的约定，在集成公司新建的两栋住宅设计图中选择了南幢3单元26层E2-2609(187某方米)、F2-2608(138.6某方米)、D4-2610(84.4某方米)号三套房屋，但三套房的总面积远远超过其安置面积，如理解为同时选购三套房屋进行安置，显然违背了以面换面的拆迁补偿原则，应理解为其在住宅设计图出来后，新房竣工及实际建筑面积确定前的选择安置房方案，待新房竣工及实际建筑面积确定后再从中选定符合拆迁补偿原则的房屋。事实上，王某3最终选房也是按以上理解进行的：新房竣工后，王某3选择的南幢3单元26层E2-2609(187某方米)房屋,房号变更为2614号，实际建筑面积为196.29某方米;F2-2608(138.6某方米)房屋,房号变更为2613号，实际建筑面积为148.88某方米;D4-2610(84.4某方米)房屋,房号变更为2612号，实际建筑面积为90.7某方米。按约定的选房方案，王某3在新房峻工后，可从中选择一套大于其安置面积的房屋，再计算超套内面积找补差价；也可选择两套小于安置面积的房屋，按总面积减去其安置面积计算超套内面积找补差价。王某3最终选择了南幢3单元2614号，实际建筑面积为196.29某方米的房屋，并在补交房屋差价款后取得了该房屋，至此，王某3与集成公司、省商务办签订的《回迁安置补偿协议》应认定为已履行完毕。其二，该案《回迁安置补偿协议》及其附件《大院旧房改造安置方案》中有关“不超过4000元每某方米的限价、10某方成本价优惠和一次性付款9.2折优惠”等约定，均是针对住户选择的安置房超套内面积部分的价格约定，其针对的对象和适用范围具有特定性，王某3在选择南幢3单元2614号房屋后，其超套内面积部分已按上述计价方式找补了差价，且《回迁安置补偿协议》及其附件《大院旧房改造安置方案》中并未就超套内面积部分之外的房屋价格作出约定，现王某3要求集成公司按4000元每某方米均价及楼层差价和一次性付款的9.2折折扣,履行南栋2612、2613号房屋买卖的卖方义务,原省商务办负协助义务的诉讼请求,与前述约定不符,没有事实依据,该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决驳回王某3对集成公司、省商食行管和保障中心的诉讼请求。本案受理费12600元，财产保全费5000元，合计17600元，由王某3承担。
本院经审理查明，《省商业事务办机关大院旧房拆除改造回迁安置补偿协议》约定：……第一条乙方所有的长沙市的住宅房屋产权面积壹佰陆拾叁点伍玖某方米，砖混结构。在批准的改造红线范围以内。第二条房屋改造安置办法……5、乙方以面还面的回迁安置房包括丙方补偿的面积，均为均价房，即除裙楼外，住宅部分的中间楼层为均价房，均价房上下之间的楼层差价为每某方米40元，选择均价房以上楼层安置的，乙方须向甲方支付楼层差价，选择均价房以下楼层的，甲方须向乙方支付楼层差价；6、乙方在回迁安置房屋面积的基础上需增加本套房的面积，增购部分属于在甲方取得销（预）售许可证并且是在正式开盘前一次性付款的，如果开盘均价每某方米超过4000元，则以4000元均价为最高限价，再根据乙方选择的楼层，在4000元均价的基础上加或减楼层差价后给予9.2折优惠，如果新房开盘后的均价低于4000元，则按实际均价加或减楼层差价给予9.2折优惠；……第三条经当事人各方议定，乙方可以在甲方新建的两栋住宅设计图中任意选房。因此，乙方自愿选择南幢3单元26层E2-2609(187某方米)、F2-2608(138.6某方米)、D4-2610(84.4某方米)号房，竣工后实际建筑面积以长沙市房地产管理局产权处测量结果确定的面积为准。该回迁安置房屋的用途为住宅；……。
二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点问题在于：1、对《省商业事务办机关大院旧房拆除改造回迁安置补偿协议》第三条，即：“经当事人各方议定，乙方可以在甲方新建的两栋住宅设计图中任意选房。因此，乙方自愿选择南幢3单元26层E2-2609(187某方米)、F2-2608(138.6某方米)、D4-2610(84.4某方米)号房，竣工后实际建筑面积以长沙市房地产管理局产权处测量结果确定的面积为准。该回迁安置房屋的用途为住宅”约定内容的理解；2、被上诉人是否已经完全履行安置交房义务。
第一，关于《省商业事务办机关大院旧房拆除改造回迁安置补偿协议》第三条约定内容的理解问题。
对该条约定的履行问题，上诉人认为根据该条款，被上诉人应向其交付约定的三套房屋；而被上诉人则认为根据协议约定的“以面还面”的拆迁安置原则，上诉人应得安置房面积为179.949某方米，现上诉人已选择196.29某方米的E2-2609号房屋，无权要求交付其他两套房屋。
当事人对合同条款的理解发生争议的，应根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定，按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。具体到本案：首先，《省商业事务办机关大院旧房拆除改造回迁安置补偿协议》签订的目的系解决旧房改造回迁安置补偿问题。上诉人在上诉状中主张涉案协议不仅有关于回迁安置的约定，更有商业购买的条件约定。但从协议本身及其附件内容可知，该协议是针对省商业事务办机关大院旧房拆除改造回迁安置补偿问题而达成，从其条款中无法推断出合同主体间有商业购买的意思表示，故对上诉人的上述主张，本院不予采信。第二，在协议第二条房屋改造安置办法第1项及其附件《湖南省商业事务工作办公室大院旧房改造安置方案》中明确了“以面还面、原址安置”的拆迁安置补偿原则。同时，在该协议第二条第5、6项和《补充协议》第四条还约定了超套内面积找补差价计算方式。结合上述两点，在履行涉案协议第三条时，应理解为:王某3可在其选择的南幢3单元26层E2-2609(187某方米)、F2-2608(138.6某方米)、D4-2610(84.4某方米)号房中，按照以面还面的拆迁安置补偿原则，选择与其应安置面积相当的房屋。
二、关于被上诉人是否已经履行协议约定的安置交房义务的问题。
涉案协议是当事人就住宅房屋改造回迁安置补偿事项达成的协议，是双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对合同主体具有法律约束力。经审理查明，王某3应得回迁安置房面积为179.949某方米，后其选择南栋3单元26层E2-2609号房间（现为南栋3单元2614号）作为拆迁安置房，该房实际建筑面积为196.29某方米，同时其已按照协议约定找补差价取得了该房屋，被上诉人已经依据协议履行了其安置义务。据此，王某3起诉要求两上诉人交付其他两套房屋无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。上诉人王某3的上诉理由均不能成立，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费12600元，由上诉人王某3负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 杨
代理审判员 廖国娟
代理审判员 陈邵明
二〇一八年十月八日
书 记 员 徐 蕾
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。