云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云民终399号
上诉人（原审被告、反诉原告）：葛增华。
上诉人（原审被告）：李竹芬。
两上诉人共同委托代理人：李自蕊。一般授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨树林。
委托代理人：金卫国、吴皞，云南恒业律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人葛增华、李竹芬因与被上诉人杨树林合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2015）昆环保民初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2016年6月15日依法公开开庭审理了本案。上诉人葛增华、李竹芬及其共同委托代理人李自蕊，被上诉人杨树林的委托代理人金卫国、吴皞到庭参加了诉讼。本案审理过程中，各方当事人书面申请调解，对应的期间本院依法扣除审限，本案现已审理终结。
原审审理确认如下法律事实：2012年2月1日，杨树林与葛增华、李竹芬签订《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》，约定杨树林出资3080万元（以下均为人民币）受让嵩明县四营乡白蒿窝煤矿的采矿权（证号：C5300002010121120091534）。按照合同约定，嵩明县四营乡白蒿窝煤矿应于2012年3月31日前变更采矿权人为杨树林。合同签订后，杨树林按约定向葛增华支付2700万元转让费，并以所挖煤矿抵偿转让费300万元，2012年10月9日，葛增华出具《收条》认可收到转让款3000万元。另查明，嵩明县四营乡白蒿窝煤矿系个人独资企业，投资人为葛增华。
杨树林提起本案诉讼，请求判令：一、确认双方签订的《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》无效；二、由葛增华、李竹芬归还杨树林已支付的转让款3000万元；三、葛增华、李竹芬赔偿杨树林的经济损失10671584.16元。
葛增华提起反诉，请求判令：一、杨树林将嵩明县四营乡白蒿窝煤矿恢复原状连同财产、所有有效证照及相关资料返还葛增华；二、杨树林赔偿葛增华经济损失（含杨树林占有煤矿期间生产经营的获利）74508750元。
原审法院审理认为：嵩明县四营乡白蒿窝煤矿、李竹芬与杨树林所达成的《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》中，约定对该煤矿的采矿权进行转让，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院《探矿权、采矿权转让管理办法》第三条的规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，属无效合同，根据合同法关于无效合同处理的相关规定，因该合同取得的财产应当予以返还。同时，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，投资人应当以其个人财产对企业债务承担无限责任。本案中，嵩明县四营乡白蒿窝煤矿的实际投资人系葛增华，故对杨树林请求确认协议无效、及葛增华、李竹芬返还转让款3000万元的诉讼请求，原审予以支持，对请求葛增华、李竹芬承担经济损失10671584.16元的诉讼请求，并无充分有效的证据予以佐证，故对该项诉讼请求，原审不予支持。因白蒿窝煤矿采矿权仍为葛增华所享有，双方并未办理转让矿权转让手续，杨树林应当将该矿权相关证据及资料返还葛增华，但对其请求将煤矿恢复原状并由杨树林赔偿经济损失74508750元的反诉请求，因并无充分有效的证据予以证明，故对其该项反诉请求，原审不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条之规定，原审判决：一、由葛增华、李竹芬于本判决生效之日起十日内返还杨树林转让款3000万元；二、驳回杨树林的其他诉讼请求；三、驳回葛增华的反诉请求。一审案件本诉部分受理费245157.92元，由杨树林承担25%，即61289.48元；由葛增华、李竹芬承担75%，即183868.44元；反诉部分受理费207171.88元，由葛增华、李竹芬承担。
原审宣判后，葛增华、李竹芬不服，共同提起上诉。其上诉请求为：撤销原判，改判杨树林折价赔偿葛增华、李竹芬80万元并支付葛增华、李竹芬合同履行期间的劳动报酬（矿长、小工级工资）12.6万元，驳回杨树林的诉讼请求，一、二审案件受理费由杨树林承担。其主要事实和理由为：由于葛增华是文盲，杨树林自己拟定好合同，以宣读的方式让葛增华签订合同，直至本案诉讼后，葛增华方才将涉案合同拿给子女看时，这才发现杨树林宣读的合同和实际内容不一致，并将采矿权转让这一重要事实隐瞒。合同并未约定转让采矿权，合同无效的根本原因在于杨树林存在缔约过失。杨树林接手现成合法的煤矿证照手续，成为煤矿的实际拥有人，并以葛增华的名义和合法手续开采，至其提起本案诉讼时，已经超出了诉讼时效。原审判决主文没有确定合同无效错误，驳回葛增华提出的杨树林应将煤矿恢复原状返还及其他反诉请求错误。现在葛增华和李竹芬也认可合同无效，在杨树林不能将煤矿恢复原状返还的情况下，应当折价3080万元向葛增华返还，扣除葛增华应当返还的3000万元，杨树林还应赔偿80万元。另外，葛增华协助杨树林工作一年的劳动报酬12万元，李竹芬做工三个月的工资6000元，合计12.6万元也应由杨树林返还。
杨树林答辩主张：原审认定事实清楚，适用法律正确。一、涉案合同无效，双方基于无效合同取得的财产应当相互返还，葛增华、李竹芬取得的3000万元应当向杨树林返还；二、葛增华、李竹芬主张杨树林还应折价返还80万元没有事实和法律依据，至于工资和报酬属于另一法律关系，与本案无关；三、杨树林在订立合同的过程中并不存在欺骗的情形，无需承担缔约过失责任；四、双方并未完全履行完毕合同义务，不存在超过诉讼时效的问题。
二审审理过程中，杨树林未提交任何新证据。葛增华、李竹芬向本院提交了如下证据。
第一组：葛增华、李竹芬的个人陈述。欲证明：李竹芬未在合同上签字，以及杨树林隐瞒关键内容而骗取葛增华签订合同。
第二组：朱树岗、葛增祥、李树友身份证复印件及情况说明。欲证明：杨树林存在缔约过失，葛增华、杨树林分别管理煤矿期间的生产经营情况。
第三组：杨自有、李发荣、葛富民、朱中华、李爱民、白伟情况说明及身份证复印件。欲证明：葛增华、杨树林分别管理煤矿生产经营期间，四营乡地区煤矿矿长工资约为10000元／月。
第四组：嵩明县白蒿窝煤矿资源储量核实报告、煤矿基本情况说明、煤管站出具的证明和职工参保信息表、接处警登记表及行政处罚决定书。欲证明：转让前煤矿储量为99万吨，煤矿用工情况，及杨树林管理煤矿期间煤矿被行政处罚情况及纠纷报警情况。
第五组：荣誉证书、村委会证明、内资企业登记情况表、荒山有偿承包合同。欲证明：葛增华曾获得的荣誉，葛增华夫妇均为文盲，白蒿窝煤矿名称发生变更及土地承包经营权为葛增华所有。
庭审中，葛增华、李竹芬申请朱树岗、葛增祥、李树友出庭作证，欲证明：杨树林开挖过葛增华的煤矿。
经质证，杨树林认为第一组证据不符合法律形式的证据特征，不能作为证据使用；第二组证据和本案没有关联性，朱树岗的证言无法证明杨树林在签订合同中存在过错；第三组证据和本案没有关联性，其他矿上的劳务费领取和白蒿窝煤矿转让没有关联；第四组证据、第五组证据和本案审理没有关联性。朱树岗的证言无法证实本案转让合同的签订过程，葛增祥证言中提起葛增华将矿山的权利凭证都交给杨树林，表明本案就是采矿权的转让，李树友的证言予以认可，杨树林确实曾开挖过煤矿，但和葛增华的诉讼请求没有关联性。
本院认为，葛增华、李竹芬提交的第一组证据属于其个人陈述，仅能代表其个人观点和意见，观点能否成立，依法应由其提交其他合法有效的证据加以佐证；第二组证据和朱树岗、葛增祥和李树友的证言相互印证，符合证据的特征，朱树岗的证言仅能证明当事人磋商的过程，并不能证明杨树林在签订合同过程中存在过错，本院不予采信，葛增祥的证言能够证明葛增华向杨树林交接了涉及白蒿窝煤矿的以下证照：采矿许可证（正副本）、安全生产许可证（正副本）、煤炭生产许可证（正副本）、营业执照（正副本）、矿长安全资格证、企业负责人安全资格证（××）、国税、地税正副本、组织机构代码证正副本、葛富民、葛增富、葛增祥、秦顺洪等特种作业人员资格证，杨树林对此亦予以认可，本院予以采信。李树友的证言能够证实杨树林在受让白蒿窝煤矿期间进行过生产经营，杨树林已予以认可，本院予以采信。第四组证据均为书面证言，由于出具书面证言的自然人未出庭作证，本院不予采信。第四组、第五组证据和本案审理无关，本院不予采信。
为核实本案转让的相关情况，本院依职权前往嵩明县国税局和嵩明县牛栏江煤管站进行了调查，经查：白蒿窝煤矿2012年、2013年、2014年填报的《增值税纳税申报表》显示，三年的销售额分别为13572440.31元、9248441.66元和7311421.1元。白蒿窝煤矿在2014年4月后，就一直在停产整顿，未再组织生产，按当地的实际情况，煤矿的收益率大概在50%左右。经质证，各方当事人对本院调查所取得笔录的真实性予以认可。葛增华、李竹芬不认可杨树林在2014年4月后未组织生产；杨树林认可三年的销售额为30132303.07元，但主张生产期间煤矿效益不好，不认可煤管站所称的煤矿收益率大概在50%左右。
对原审法院审理查明的本案事实，葛增华、李竹芬除主张原审认定《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》对应的转让标的为煤矿采矿权错误外，对其余事实无异议，杨树林对全案事实无异议，本院对各方当事人均无异议的原审法院审理查明的事实予以确认。
二审另查明：双方当事人就案涉煤矿的资产、证照进行过移交，但未进行签字确认。二审庭审过程中，各方当事人共同确认：葛增华已将白蒿窝煤矿采矿许可证（正副本）、安全生产许可证（正副本）、煤炭生产许可证（正副本）、营业执照（正副本）、矿长安全资格证、企业负责人安全资格证（××）、国税、地税正副本、组织机构代码证正副本、葛富民、葛增富、葛增祥、秦顺洪等特种作业人员资格证移交至杨树林。
二审还查明：杨树林受让案涉煤矿后，在2012年至2014年组织生产，三年的销售额为30132303.07元。2013年7月22日，杨树林向云南省国土资源厅缴纳白蒿窝煤矿采矿权价款3441100元。杨树林经营期间向白蒿窝煤矿进行过投资，经查，其提交的证据中，有国家正式发票显示的金额累计为1661860.5元。
归纳各方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：当事人签订的《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》效力如何认定？杨树林的诉讼请求以及葛增华的反诉请求能否得到支持？
各方当事人围绕争议焦点发表的观点同前述诉辩意见一致，本院不再赘述。
2012年2月1日，嵩明县四营乡白蒿窝煤矿（甲方）、李竹芬与杨树林（乙方）所达成的《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》中，约定“甲方自己享有、合法经营的白蒿窝煤矿的经营权、煤矿的相关财产矿井（井上、下设施及地面建筑物的所有权）一次性转让给乙方经营”，落款处有“葛增华、李竹芬”和“杨树林”的签字。鉴于白蒿窝煤矿的个人独资企业性质，结合以上条文的文意表述，本院认为合同的签订方应为葛增华、李竹芬和杨树林。由于白蒿窝煤矿为个人独资企业，葛增华将白蒿窝煤矿经营权和财产矿井一并整体转让，并认可自合同签订后，煤矿交由杨树林独立自足经营，即“债权、债务均由杨树林享有和承担，与甲方无关”。经营期间由杨树林自担责任，即“所发生的安全事故责任由乙方承担处理”。且自合同签订之日起，“甲方原批准的采矿范围，由乙方自主经营”，杨树林独立从事采矿活动。以上合同的签订和履行，事实上导致白蒿窝煤矿的实际经营人发生了变化，未到相关行政主管部门进行审批和变更登记，规避了国家关于矿产资源开发利用和保护的审批规定，损害了国家关于矿产资源的管理秩序，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院《探矿权、采矿权转让管理办法》第三条的规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，该合同属无效合同。原审认定正确，各方当事人亦对此认可，但原审未在判决主文中明确认定合同效力，本院二审予以确认。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”葛增华书写的收条载明认可其已经收到杨树林支付的转让款3000万元，葛增华、李竹芬应当返还。本案已经查明，2013年7月22日，杨树林向云南省国土资源厅缴纳白蒿窝煤矿采矿权价款3441100元，由于白蒿窝煤矿仍为葛增华所有，该部分支出应由葛增华负担，葛增华应向杨树林支付。
杨树林经营期间向白蒿窝煤矿进行过投资，经查，其提交的证据中，有国家正式发票显示的金额累计为1661860.5元。该部分应界定为杨树林的损失，由于本案无效合同的签订，双方之间均存过错，对此损失双方各负担一半，即葛增华应向杨树林支付830930.25元。
综上，葛增华、李竹芬应向杨树林返还的款项为34272030.25元（3000万元＋3441100元＋830930.25元）。
二审已查明，基于无效合同的签订和履行，葛增华已将白蒿窝煤矿采矿许可证（正副本）、安全生产许可证（正副本）、煤炭生产许可证（正副本）、营业执照（正副本）、矿长安全资格证、企业负责人安全资格证（××）、国税、地税正副本、组织机构代码证正副本、葛富民、葛增富、葛增祥、秦顺洪等特种作业人员资格证移交至杨树林处，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，杨树林应当将以上证照予以返还。
另外，基于该合同的签订和履行，杨树林实际占有了白蒿窝煤矿，尽管白蒿窝煤矿采矿权仍为葛增华所享有，双方并未办理转让矿权转让手续，杨树林应当将该矿权相关证据及资料返还葛增华，葛增华、李竹芬请求将煤矿进行原状返还，但因为时过境迁，原状返还显然已经不切合本案实际。考虑本案实际和将来的实际履行，本院认为杨树林应将煤矿进行现状移交给葛增华，并支付经营期间的收益。葛增华、李竹芬二审主张应当按照双方之间合同约定的3080万元折价返还，因《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》无效，且双方当事人当初签订合同时约定的3080万元对应的整体煤矿，二审明确杨树林应当返还煤矿的情况下，葛增华、李竹芬的该项主张没有事实和法律依据，本院不予支持。杨树林经营期间进行了生产，并获取了一定的利润，该利润额的收取没有合同依据，应将此予以返还至葛增华。本案已经查明，杨树林经营期间的销售额为30132303.07元（已包含葛增华收取的煤炭抵款300万元），相应的利润情况，本院结合当地经营实际，从公平角度考虑，对半计算杨树林的利润为15066151.53元，杨树林应当予以返还。
对于葛增华、李竹芬上诉提出的劳动报酬部分，已经超出了原审诉讼请求，依法不属于本案审理范围，当事人可另行解决。
综上所述，原审认定事实部分不清，适用法律有误，导致实体处理欠妥，本院二审予以改判。葛增华、李竹芬的上诉主张部分成立，本院予以部分支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省昆明市中级人民法院（2015）昆环保民初字第23号民事判决；
二、当事人于2012年2月1日签订的《嵩明县四营乡白蒿窝煤矿转让协议》无效；
三、葛增华、李竹芬于判决生效10日内共同返还杨树林转让款3000万元，支付损失款为4272030.25元；
四、杨树林于判决生效10日内向葛增华返还经营白蒿窝煤矿期间的收益款15066151.53元；
以上两项相互冲抵后，葛增华、李竹芬应向杨树林支付人民币19205878.72元；
五、杨树林于判决生效10日内将嵩明县四营乡白蒿窝煤矿进行现状返还，并返还白蒿窝煤矿采矿许可证（正副本）、安全生产许可证（正副本）、煤炭生产许可证（正副本）、营业执照（正副本）、矿长安全资格证、企业负责人安全资格证（××）、国税、地税正副本、组织机构代码证正副本、葛富民、葛增富、葛增祥、秦顺洪等特种作业人员资格证；
六、驳回杨树林的其他诉讼请求；
七、驳回葛增华的其他反诉诉讼请求。
一审案件本诉部分受理费245157.92元，由杨树林负担61289.48元，由葛增华、李竹芬负担183868.44元；反诉案件受理费207171.88元，由杨树林负担41434.38元，由葛增华、李竹芬共同负担165737.50元。二审案件受理费452329.81元，由葛增华、李竹芬负担248781.39，由杨树林负担203548.42元。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若负有金钱给付义务的葛增华、李竹芬未在本判决确定的期限内履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的两年期限内向原审法院申请强制执行。
审 判 长 王 超
代理审判员 邵钿茗
代理审判员 任容庆
二〇一六年八月二十六日
书 记 员 尹 倩