广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法知民初字第59号
原告：俞发祥，男，1971年10月7日出生，汉族，户籍住址浙江省绍兴市越城区。
委托代理人：胡幼民，广东深天成律师事务所律师。
委托代理人：刘婷慧，广东深天成律师事务所实习律师。
被告：姚研成，男，汉族，1961年3月1日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区。
委托代理人：韩夫，广东星辰律师事务所律师。
委托代理人：陈婷婷，广东星辰律师事务所律师。
原告俞发祥诉被告姚研成商标权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人胡幼民、刘婷慧，被告的委托代理人韩夫、陈婷婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年10月15日，原告与被告签订了一份《项目合作意向书》。在该意向书中被告称其拥有“一顶天红”商标，并约定以10,000,000元转让给原告方拟出资设立在安徽黄山的公司。同时，该意向书还约定在意向书签订后三日内向被告支付3,000,000元诚意金。意向书签订后，原告委托合肥嵊吉商贸有限公司于2010年10月18日将3,000,000元付至被告账户。但被告收到款项后却闭口不谈商标转让一事，虽经原告多次催促其办理，被告总是以各种借口敷衍拖延。为此，原告曾委托安徽省祁门县祖祁红茶业有限公司于2011年12月27日向被告发函，要求其返还300万的诚意金，但被告始终未予偿还。2013年4月份原告委托深圳律师代为调查，发现该商标的注册所有权人为深圳市研成创意设计有限公司（以下简称“研成公司”），被告并不是该商标的所有权人。另经调查，还发现“一顶天红”商标已于2012年12月由研成公司转让给深圳市红岁茶业有限公司。综上，被告未能按与原告签订的《项目合作意向书》约定转让“一顶天红”商标已属违约，且目前该商标已为第三方所有，双方的合同目的已无法实现，被告应对此承担全部责任。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告于2010年10月15日签订的《项目合作意向书》；2、被告返还原告支付的3,000,000元；3、被告支付自2010年10月19日至2014年4月23日期间的资金占用利息计668,333元及2014年4月24日至其付清全部款项期间的资金占用利息（均按中国人民银行同期贷款利息计算）；4、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，原告主张解除《项目合作意向书》及退还诚意金，缺乏事实和法律依据，被告不同意解除合同，具体理由为：1、《项目合作意向书》签订后，“一顶天红”商标未能转入目标公司，系原告未遵守合同约定按时成立目标公司，也未将合作目标公司设立的具体情况通知被告，也未向原告支付商标转让对价及其交割目标公司8%股权对价，导致无法办理商标转让手续；2、“一顶天红”商标在双方合作时虽然登记在深圳市研成创意设计有限公司名下，被告是该公司的控股股东，但原告对此商标权现状是知晓的，否则不会随意支付3,000,000元诚意金。此外，“一顶天红”商标的持有方（深圳市研成创意设计有限公司、深圳市红岁茶业股份有限公司）一直同意及授权被告与原告开展相关项目合作，因此涉案的《项目合作意向书》是可以实际履行的，且被告也同意继续履行，故不存在合同目的无法实现的问题；3、《项目合作意向书》签订之后，被告积极履行合同义务，为了维持和提升“一顶天红”商标的市场价值，持续投入巨额资金成本对“一顶天红”商标进行宣传推广，如果随意解除合同，势必给被告带来巨大经济损失。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明，2010年10月15日，原告与被告签订一份《项目合作意向书》，合同主要约定以下内容：被告拥有“一顶天红”商标（包括其商标图像），注册号/申请号为6161578、7576042，国际分类号为30；原告拟在黄山市出资设立一家有限责任公司，名称暂定为：“祁门祁红茶业有限公司”（以下简称“目标公司”），注册资本为50,000,000元，原告持有目标公司100%的股权，目前该目标公司正在向黄山市工商行政管理部门办理公司注册手续；被告近三年为对“一顶天红”商标品牌进行品牌规划及推广宣传持续投入大量资金，现为实现把“一顶天红”茶叶品牌打造成为中国乃至国际品牌，被告同意将其持有的“一顶天红”商标（包括其商标图像）转让给目标公司，原告承诺以目标公司作为主体进一步进行推广宣传，力争促使其在成立后4年内实现上市；被告向目标公司转让“一顶天红”商标的对价由以下两部分构成：1）现金10,000,000元，原告因此承担的税费由被告承担；2）目标公司8%的股权；原、被告双方同意，在成立目标公司后立即履行法律手续，完成商标转让及其股权的合作，并按照双方议定的于2010年10月15日面议的细节签订共同确定公司章程；自本意向书签署之日起3个工作日内，原告应向被告支付本次项目合作的诚意金3,000,000元；汇款账号为62×××88，开户银行为广发银行深圳分行发展中心支行，开户人姚研成。
2010年10月18日，原告委托合肥嵊吉商贸有限公司从该公司名下徽商银行合肥庐阳支行账号10×××36向被告名下广发银行深圳分行发展中心支行账号62×××88转款30,000,000元。
原告主张，在上述《项目合作意向书》签订后，原告于2010年11月18日注册成立了目标公司，公司名称为安徽省祁门县祁红茶业有限公司，为一人有限责任公司。
2011年12月27日，安徽省祁门县祁红茶业有限公司经原告授权，向被告及深圳市研成创意设计有限公司发出函件，函件载有以下内容：关于2010年10月15日原、被告双方就“一顶天红”商标签订的《项目合作意向书》，鉴于双方在转让“一顶天红”商标事宜上最终未达成合作协议，要求被告于2011年12月30日前退还项目合作诚意金3,000,000元。
2012年1月5日，深圳市研成创意设计有限公司向安徽省祁门县祁红茶业有限公司回函，确认收到上述函件，并表示不同意安徽省祁门县祁红茶业有限公司所提出的返还诚意金的要求。
经查,第6161578号、7576042号“一顶天红”商标的注册人是深圳市研成创意设计有限公司，该商标核定使用的商品为第30类，注册有效期限为2010年11月7日至2020年11月6日。
2012年10月27日，深圳市研成创意设计有限公司于将第6161578号、7576042号“一顶天红”商标转让给深圳市红岁茶业股份有限公司。
依据深圳市研成创意设计有限公司的工商登记信息显示，被告姚研成是深圳市研成创意设计有限公司的股东之一，出资比例为56.3%。依据深圳市红岁茶业股份有限公司的工商登记信息显示，深圳市研成创意设计有限公司是深圳市红岁茶业股份有限公司的股东之一，出资比例为80%，姚研成是深圳市红岁茶业股份有限公司的股东之一，出资比例为10%。
被告向本院提交了一份《关于“一顶天红”商标的说明》，落款时间为2015年3月3日，盖有深圳市研成创意设计有限公司和深圳市红岁茶业股份有限公司的公章，其主要内容为，“一顶天红”商标原权利人为深圳市研成创意设计有限公司，2012年该商标转让给深圳市红岁茶业股份有限公司持有，深圳市研成创意设计有限公司和深圳市红岁茶业股份有限公司在各自持有“一顶天红”商标期间，均同意并授权姚研成先生将“一顶天红”商标用于与俞发祥先生的项目合作。
以上事实，有项目合作意向书、银行业务委托书、商标注册证、双方往来函件、律师函、股东信息、当事人陈述等证据及证据交换笔录、庭审笔录在案佐证，足以认定。
本院认为，本案系商标权转让合同纠纷。原告与被告之间签订的《项目合作意向书》是双方的真实意思表示，内容合法、有效，双方均应按约定履行各自的合同义务。本案争议的焦点为：一、原告是否有权解除双方签订的《项目合作意向书》；二、被告是否应当返还原告已支付的诚意金3,000,000元及支付原告自2010年10月19日起至款项付清之日的资金占用利息。
关于焦点一，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，在当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的的，另一方可以解除合同。本案中，被告在双方签订的《项目合作意向书》中表示，被告拥有“一顶天红”商标（包括其商标图像），注册号/申请号为6161578、7576042，被告拟将该注册商标转让给原告成立的目标公司，而依据本院查明的事实，第6161578号、7576042号“一顶天红”商标的注册人是深圳市研成创意设计有限公司，且上述商标在2012年10月27日已转让给深圳市红岁茶业股份有限公司，即在原、被告双方签订《项目合作意向书》之时，被告并不是涉案商标的所有权人。此外，根据原、被告双方提交的往来函件查明，原告于2011年12月27日已向被告要求退还项目合作诚意金3,000,000元，被告也确认收到函件并回复表示不同意终止合作并退还诚意金，但在此之后，被告并未取得第6161578号、7576042号“一顶天红”商标的所有权，而上述商标于2012年10月27日转让给深圳市红岁茶业股份有限公司，基于以上事实，被告一直无法履行《项目合作意向书》中约定的第6161578号、7576042号“一顶天红”商标的转让义务构成违约，被告的违约行为致使合同目的不能实现，故原告依法有权解除双方签订的《项目合作意向书》。
关于焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，双方的《项目合作意向书》已解除，已经履行的，当事人可以要求恢复原状，现原告要求被告返还已支付的诚意金3,000,000元，符合法律规定，本院予以支持。关于2010年10月19日至款项付清之日的资金占用利息，原告主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，未超出法定标准，原告系于2011年12月27日要求被告于2011年12月30日前退还项目合作诚意金3,000,000元，故本院支持其该主张中自2011年12月31日起至款项付清之日的资金占用利息部分。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国商标法》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告俞发祥与被告姚研成于2010年10月15日签订的《项目合作意见书》；
二、被告姚研成应于本判决生效之日起十日内返还原告俞发祥诚意金3,000,000元并支付资金占用利息（利息以3,000,000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2011年12月31日起计算至款项实际清偿之日止）；
三、驳回原告俞发祥的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36147元，由被告姚研成负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 王 捷
人民陪审员 周 委
人民陪审员 吴燕玲
二〇一七年二月十六日
书 记 员 黄宇鑫