四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终11251号
上诉人（原审原告）：洪雅巴登黑森林投资有限公司，住所地：洪雅县柳江镇玉屏山。
法定代表人：周加建。
委托诉讼代理人：王莉佳，四川和冰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙一璞，四川和冰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：丁川，男，1988年12月25日出生，汉族，住重庆市璧山区。
委托诉讼代理人：于建辉，国浩律师（成都）事务所律师。
上诉人洪雅巴登黑森林投资有限公司（以下简称巴登公司）因与被上诉人丁川合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初11380号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2018年8月16日公开开庭审理了本案，上诉人巴登公司的委托诉讼代理人王莉佳、孙一璞，被上诉人的委托诉讼代理人丁建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
巴登公司上诉请求：撤销四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初11380号民事判决，改判支持其全部诉讼请求。事实和理由：1.一审采信证据错误，谢德智对《巴登公司应付谢德智款项本息汇总表》进行了篡改，将“投资款”改为“借款”，将“往来明细表”改为“借款往来明细表”，《巴登公司应付谢德智款项本息汇总表》不能作为定案依据；2.一审认定事实错误，巴登公司基于对谢德智的信任误以为其与谢德智之间存在1000万元的债权债务关系并基于此出具了《债务清偿协议书》及《承诺函》，根据洪雅县法院生效裁判及审计报告，足以证明巴登公司只欠谢德智180余万元，不存在1000万元债权。
丁川辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。1.债务清偿协议书等协议真实有效，巴登公司以相关转让协议系伪造为由申请司法鉴定，在鉴定结论为全部真实后巴登公司却另行提起重大误解的撤销权之诉，巴登公司滥用诉权；2.谢德智转让给丁川的1000万元债权有事实基础，根据《洪雅巴登黑森林投资有限公司向谢德智借款往来明细》表明，该债权经由全体股东核算后签字确认，具有法律上的效力，在无相反证据推翻之前，合法有效；3.巴登公司主张重大误解没有依据，洪雅县法院判决仅对谢德智是否侵占公司财产作出认定，并未就谢德智对公司享有多少债权作出最终认定；4.巴登公司以重大误解为由行使撤销权的行使期限已经经过，撤销权已经消灭；5.债权转让合同具有无因性，原因行为与结果行为相分离，即使案涉债权转让的具体数额经审查后存在误差，也不能否定债权转让后产生的结果行为的法律上的约束力，巴登公司无权撤销。
巴登公司向一审法院起诉请求：撤销巴登公司与丁川签订的《债务清偿协议书》及其附件《承诺函》。
一审法院认定事实：2015年11月23日，谢德智（转让人、甲方）与丁川（受让人、乙方）签订《债权转让协议》，约定：截止2015年11月23日止，甲方对巴登公司享有1000万元的债权，甲方同意将上述债权转让给乙方；乙方同意受让该债权，甲方保证将债权转让给乙方后，乙方有权要求债务人立即进行清偿；甲方转让给乙方的债权，与之相关的附属权利一并转让；乙方应付给甲方的债权转让金对价，由甲方对霍建国所负有的相应债务进行折抵，乙方向甲方提供由霍建国出具的相应法律手续。同日，巴登公司向谢德智、丁川出具《债权转让确认函》，称：“我方已经收到谢德智与丁川达成的债权转让相关事宜的书面通知，对该通知内容无异议，我方无条件认可丁川成为我方的债权人，对我方享有债权，丁川享有的债权金额本金共计人民币1000万元。与此转让债权相应的其他权利我方无条件接受，我方同意无条件根据丁川的要求履行给付义务。”同日，丁川（甲方）、巴登公司（乙方）签订《债务清偿协议书》，约定：乙方因经营需要资金周转，向谢德智融资，甲方已通过合法途径依法受让了谢德智的债权，甲方成为乙方的新债权人。甲方对乙方拥有的债权金额：本金1000万元，利息为24%/年，从2015年11月23日起开始计息。乙方应当立即向甲方进行以现金方式进行清偿。为确保甲方享有的债权能够得以实现，乙方同意用正在开发的位于玉屏山项目的现金销售收入来清偿债务。同日，巴登公司向丁川出具《承诺函》，称：“为履行与你方签订的《债务清偿协议书》，确保你方享有的债权能够实现，我公司同意用正在开发的位于玉屏山项目的现金销售收入来清偿债务，并在该项目取得商品房预售许可手续后，按2500元/平方米的价格将足额的房屋备案登记到你方名下。房源选择由你方确定，我方同意无条件根据丁川的要求履行相应的还款义务。”一审法院另查明，巴登公司诉谢德智返还财产纠纷一案，四川省洪雅县人民法院于2017年11月1日作出（2016）川1423民初1431号判决（以下简称洪雅法院1431号判决），驳回巴登公司的诉讼请求。该判决书“本院认为”部分有“本案原告主张被告侵占资金7793198元，但通过庭审查明的事实，在不计算被告融资款项利息的情况下，原告尚欠被告1807198元”的表述。
一审法院查明以上事实，有当事人的陈述、《债权转让协议》《债权转让通知书》《债权转让确认函》《债务清偿协议书》《承诺函》、（2016）川1423民初1431号民事判决书等证据予以证明。
一审法院认为，巴登公司以其与丁川签订《债务清偿协议书》、出具《承诺函》时存在重大误解、欺诈、显失公平为由，请求撤销该《债务清偿协议书》及《承诺函》。1.前述洪雅县人民法院判决解决的是谢德智是否存在侵占巴登公司资金的问题，并非厘定双方之间全部债权债务关系，其中关于“本案原告（巴登公司）主张被告（谢德智）侵占资金7793198元，但通过庭审查明的事实，在不计算被告融资款项利息的情况下，原告尚欠被告1807198元”的表述，系举重明轻以论证“谢德智未侵占巴登公司资金”这一结论成立，而非认定巴登公司只欠谢德智180万余元；而且从该案结果来看，是不利于巴登公司的，其却要在本案中当作于己有利的证据进行提交，实在匪夷所思。至于巴登公司引以为证的审计报告，因系巴登公司自行委托，所依据的材料无从考证，故一审法院不予采信。因此，巴登公司主张的重大误解不成立，一审法院不予采纳。2.根据庭审查明的事实，丁川是经由债权转让，从而取代谢德智成为巴登公司的债权人，故本案真正值得关注的是被转让的债权是否存在巴登公司主张的应予以撤销的事由，至于债权转让人谢德智与债权受让人丁川之间是否存在债权债务关系则不足为虑，自然也不应成为判断巴登公司签订《债务清偿协议书》并出具《承诺函》时意思表示是否真实应予以考虑的事由。因此，巴登公司认为丁川和谢德智虚假陈述双方之间存在1000万元债务构成欺诈的主张不成立，一审法院不予采纳。3.对于显失公平，因巴登公司所举示的证据与前述重大误解相同，在此不再赘述；而且巴登公司未举证证明对方存在利用优势的故意，故一审法院对其该项主张不予采纳。4.从构成要件辨析，重大误解、欺诈、显失公平三者在主观要件上并不相同，甚至可以说存在互相排斥的关系，故在同一民事行为中三者本不应并存。巴登公司不虑三者之间的差异，庭审当中肆意主张，其行为实为罔顾基本事实，故不应给予肯定性评价。综上所述，巴登公司要求撤销《债务清偿协议书》及《承诺函》的诉讼请求不具有事实依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回巴登公司的诉讼请求。一审案件受理费81800元，由巴登公司负担。
二审中，为支持其上诉主张，巴登公司提交了四川省成都市中级人民法院（2018）川01民终5104号民事裁定书，拟证明谢德智与丁川极有可能利用转让虚构债权的形式侵害巴登公司的利益。经庭审质证，被上诉人丁川认为，该裁定书涉及的案件是丁川以要求巴登公司履行债务清偿协议而提起的诉讼，在该案诉讼过程中，巴登公司又提出本案撤销权之诉，尽管该案与本案具有关联性，但本案应当审查是否存在重大误解以及是否拥有撤销权。本院认为，上述证据材料的真实性、合法性本院予以确认，但由于与本案的待证事实之间缺乏关联性，本院不予采信。
本院除对一审法院已经查明的事实予以确认外，另查明：巴登公司诉丁川、谢德智合同纠纷[四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初11378号]中查明，2016年5月31日，巴登公司股东暨法定代表人周加建、股东谢德智、陈牧宇（巴登公司称其为股东陈波的儿子）在“巴登公司应付谢德智借款本息汇总表”下方签名，确认巴登公司应付谢德智本息金额合计32006556.09元。再查明，“巴登公司应付谢德智借款本息汇总表”中以打印字体明确载明“摘要”项为“应付谢德智投入借款往来本息金额”，“应付谢德智本息合计金额”为32006556.09元。
本院认为，巴登公司对案涉《债务清偿协议书》及《承诺函》是否享有撤销权是本案的争议焦点。巴登公司上诉主张，洪雅法院1431号判决认定谢德智仅对巴登公司享有180余万元债权的事实已足以说明巴登公司签订《债务清偿协议书》并出具《承诺函》存在重大误解。对此本院认为，洪雅法院1431号判决并未对谢德智与巴登公司之间的全部债权债务关系进行审理并作出最终认定。《巴登公司应付谢德智借款本息汇总表》中明确载明该表记载的是巴登公司应付谢德智借款往来本息金额，故巴登公司提出该表实际记载的是谢德智的投资款，系被篡改为借款，不能作为定案依据的上诉主张不能成立。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”之规定，要构成“重大误解”须具备以下条件：一是须有意思表示且意思与表示不一致；二是表意人须有不符合事实的认知错误；三是表意人须无使表示与意思不一致之故意；四是错误与意思表示之间须具有因果关系；五是错误须在交易上被认为重大。本案中，巴登公司全部股东（包括法定代表人周加建本人）对巴登公司负有向谢德智支付本息合计3000余万元之债务作出了确认，巴登公司没有证据证明其在出具《债权转让确认函》时存在构成重大误解之情形，其主张基于重大误解出具《债权转让确认函》缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，巴登公司的上诉主张不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审诉讼费负担方式不变；二审案件受理费81800元，由上诉人洪雅巴登黑森林投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 寅
审判员 傅 敏
审判员 莫 雪
二〇一八年十月八日
书记员 刘梦汀