福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民终4916号
上诉人（原审被告）刘东华，男，1968年10月24日出生，汉族，住厦门市思明区。
委托诉讼代理人：杨伟良，福建澎莱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄东南，福建澎莱律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨志雄，男，1972年8月15日出生，汉族，住晋江市。
委托诉讼代理人：李琴声，福建义全律师事务所律师、实习律师。
委托诉讼代理人：颜燕琼，福建义全律师事务所律师、实习律师。
被上诉人(原审被告)：杨海岸，男，1977年5月4日出生，汉族，住晋江市。
被上诉人(原审被告)：蔡纯庆，男，1962年11月21日出生，汉族，住晋江市。
委托诉讼代理人：蔡天顺（系蔡纯庆之弟），男，1969年10月10日出生，汉族，住晋江市。
原审第三人：晋江市鸿伟雨具配件有限公司，住所地晋江市东石镇芩兜开发区。
法定代表人：杨海岸，该公司执行董事兼总经理。
原审第三人：黄群芳，女，1976年7月16日出生，汉族，住厦门市湖里区。
原审第三人：许良质，男，1953年5月29日出生，汉族，住晋江市。
上诉人刘东华因与被上诉人杨志雄、杨海岸、蔡纯庆、原审第三人晋江市鸿伟雨具配件有限公司（下称鸿伟公司）、黄群芳、许良质合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2015）晋民初字第1548号民事判决，向本院提起上诉。本案于2016年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人刘东华上诉请求：1.撤销原判并依法改判驳回杨志雄原审的诉讼请求；2.由被上诉人杨志雄承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院认为：“原、被告之间的买卖合同关系和租赁合同关系，意思表示真实，且未违反法律强制性规定，合法有效。三被告未按期支付转让款和租金，应承担继续支付转让款和租金等违约责任。诉请要求继续履行合同应当有具体的履行内容，原告要求三被告支付拖欠的设备转让款及租金，可视为要求继续履行合同的具体内容。原告要求三被告支付的违约金，不符合约定，不予支持。原、被告之间存在股权转让纠纷的，可另行处理。”是错误的，理由：首先，根据《合同书》上载明的“甲方所转让的财产：安土注塑机台、设备产品模具及附属设备各若干（详见财产清单附表）”，这些财产实质上的所有权人是鸿伟公司。被上诉人杨志雄混淆了生产设备的权属属性，以股东个人名义将鸿伟公司所有的机器设备私自转让的行为是无效的，其签订的合同书自然也没有法律效力。其次，合同书的性质实质上市股权转让合同，该合同书与2012年7月30日由杨志雄、第三人黄群芳与杨海岸、刘东华签订的《晋江市鸿伟雨具配件有限公司股份转让合同书》构成完整的股权转让合同。二、原审法院认为:“可见印证如下事实：合同书被认定有效，原告已经向三被告履行了合同书约定的交付设备的义务，三被告也实际取得了设备，合同书已经实际履行”是错误的。上诉人刘东华并没有接收生产设备，也没有从事公司的生产经营。根据合同书第2条第1款约定：“甲方（杨志雄）自愿将公司交由乙方（刘东华、杨海岸、蔡纯庆）经营，自2012年5月10日起，乙方正式接手经营”，在2012年5月10日签订合同书后，杨志雄应将鸿伟公司交由刘东华等人经营，但是直至2013年9月14日，杨志雄才将生产设备交由杨海岸接手，而杨海岸出具的财产清单并未经刘东华本人验收和同意，况且，上诉人在2012年8月份已离开鸿伟公司，没有从事鸿伟公司生产经营。
被上诉人杨志雄答辩称：一、上诉人刘东华主张转让设备的所有权人是鸿伟公司缺乏依据。被上诉人杨志雄在一审已提供证据证明转让的设备系被上诉人杨志雄。退一步讲，转让设备的所有权归属并不影响合同书的效力。泉州市中级人民法院在（2014）泉民终字第3908号民事判决书认定：“杨志雄已经向刘东华、蔡纯庆、杨海岸履行了合同约定的交付设备义务，刘东华、蔡纯庆、杨海岸也实际取得设备，该《合同书》已经实际履行。至于转让的设备，是杨志雄作为鸿伟公司股东擅自处分公司财产，还是杨志雄向鸿伟公司购买取得，系杨志雄与鸿伟公司之间的另一法律关系，并不影响《合同书》的效力。”本案中，双方之间的合同书合法有效。被上诉人杨志雄已实际履行交付设备的义务，杨海岸也确认收到设备，上诉人刘东华应继续履行合同约定的付款义务并承担违约责任。上诉人刘东华主张的《合同书》的性质是股权转让合同不能成立。二、被上诉人杨志雄按照《合同书》的约定已交付设备、厂房等，上诉人作为合同的一方，也实际参与公司经营，应按约继续履行付款义务。原审判决认定事实清楚，判决正确，上诉人刘东华的上诉请求应当予以驳回，维持原判。
被上诉人蔡纯庆答辩称：一、承认蔡纯庆、刘东华、杨海岸与杨志雄之间于2012年5月10日签订的《合同书》，但被上诉人蔡纯庆已经在2012年7月21日退出与杨海岸、刘东华的合作关系，蔡纯庆已经退出合作关系就不应牵涉至本案，请求二审法院支持蔡纯庆退出本案的合同纠纷，诉讼费由被上诉人杨志雄负担。
原审第三人鸿伟公司、黄群芳、许良质未提交书面答辩意见。
杨志雄向一审法院起诉请求：1.刘东华、蔡纯庆、杨海岸继续履行《合同书》；2.刘东华、蔡纯庆、杨海岸向杨志雄支付拖欠的设施、设备转让款90万元以及厂房、土地租金40万元，并支付违约金90万元。审理中，杨志雄以第四期款项的付款期限已届，将第二项诉讼请求变更为：刘东华、蔡纯庆、杨海岸向杨志雄支付拖欠的设施设备转让款150万元以及厂房、土地租金60万元，并支付违约金90万元。
一审法院认定事实：2012年5月10日，杨志雄作为甲方与刘东华、蔡纯庆、杨海岸作为乙方共同签订一份《合同书》，约定：甲方将鸿伟公司交由乙方经营，并在三个月内与乙方到有关机关办理法定代表人变更登记；鸿伟公司所使用的安士注塑机台、设备产品模具及附属设备的所有权人为甲方，甲方将该设施设备以350万元转让乙方，由乙方在六年内分六期付款，分别付款30万元、40万元、50万元、60万元、70万元、100万元，于每期期初（即每年5月）支付；甲方另将鸿伟公司目前所使用的厂房及土地出租乙方，租期五年，租金每年20万元，每半年支付10万元，于每支付期的第一个月内（如5月份）支付；乙方应及时向甲方支付所买卖货物的价款及租金，如拖欠不付满一个月，甲方有权解除合同，收回所有财产，并重新自行经营本行业，同时乙方应向甲方支付违约金90万元；在乙方支付完所转让款项之前，甲方不得处理所转让的设施设备，如违约应向乙方支付违约金90万元；未经甲方同意，乙方私自转租财产的，甲方有权终止合同，收回财产，并不退还乙方已交租金。合同签订后，刘东华支付了15万元，杨海岸支付了35万元。2012年9月26日，鸿伟公司的法定代表人由杨志雄变更为杨海岸。一审法院认为，杨志雄、刘东华、蔡纯庆、杨海岸之间的买卖合同关系和租赁合同关系，意思表示真实，且未违反法律强制性规定，合法有效。刘东华、蔡纯庆、杨海岸未按期支付转让款和租金，应承担继续支付转让款和租金等违约责任。诉请要求继续履行合同应当有具体的履行内容，杨志雄要求刘东华、蔡纯庆、杨海岸支付拖欠的设备转让款及租金，可视为要求继续履行合同的具体内容。杨志雄要求刘东华、蔡纯庆、杨海岸支付的违约金，不符合约定，不予支持。双方之间存在股权转让纠纷的，可另行处理。蔡纯庆经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百二十六条、第二百二十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、刘东华、蔡纯庆、杨海岸应于本判决生效之日起十日内支付杨志雄设施设备转让款150万元以及厂房、土地租金60万元；二、驳回杨志雄的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30800元，由杨志雄负担9240元，刘东华、蔡纯庆、杨海岸负担21560元。
二审中，上诉人刘东华提供晋江市人民法院（2013）晋民初字第5855号民事判决书，拟证明《合同书》实际上是股权转让合同。
被上诉人杨志雄质证称：证据来源的形式真实性无异议，但是证明内容与（2014）泉民终字第3908号本院认为部分，已经被二审判决所取代，认为要证明其证明目的不能成立。
被上诉人蔡纯庆质证称：对该判决书不清楚。
被上诉人蔡纯庆提供新鸿伟塑胶有限公司股东协议书，证明蔡纯庆于2012年7月21日已退出公司并经两人同意，无需承担本案纠纷中的责任。
上诉人刘东华质证称：真实性无异议，认为这份协议书有分别记载三人的股权情况，签订合同书时是股份制的并非是合伙。
被上诉人杨志雄质证称：对该协议不知情，即使是真实的，也对杨志雄没有约束力。
经审理查明：一审判决认定的事实没有出入，本院予以确认。
本院认为，上诉人刘东华与被上诉人杨志雄、蔡纯庆、杨海岸于2012年5月10日签订的《合同书》是各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，原审认定合法、有效正确，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。上诉人刘东华以被上诉人杨志雄不享有设备所有权主张《合同书》无效缺乏事实依据。被上诉人杨志雄享有该设备所有权，被上诉人杨志雄在一审中提供的《确认书》能够证明设备所有权归被上诉人杨志雄所有。泉州市中级人民法院在（2014）泉民终字第3908号民事判决书也作出认定：“至于转让的设备，是杨志雄（被上诉人）作为鸿伟公司的股东擅自处分公司财产，还是杨志雄向鸿伟公司购买取得，系杨志雄与鸿伟公司之间的另一法律关系，并不影响《合同书》的效力。”因此，生效判决书亦已认定《合同书》的效力，转让设备的所有权归属并不影响《合同书》的效力。上诉人刘东华主张被上诉人杨志雄不享有设备所有权的理由不能成立。泉州市中级人民法院在（2014）泉民终字第3908号民事判决书亦认定“杨志雄已经向刘东华、蔡纯庆、杨海岸履行了合同约定的交付设备义务，对方也实际取得设备，该《合同书》已实际履行。”因此，本案《合同书》已经法院生效判决确认合法有效，且已实际履行。本案《合同书》的甲方是被上诉人杨志雄，乙方是上诉人刘东华、被上诉人蔡纯庆、杨海岸，根据合同的相对性原则，上诉人刘东华、被上诉人蔡纯庆、杨海岸作为合同的一方，依法应当承担付款义务。上诉人刘东华主张其已离开公司，且未收到合同书项下设备，无须支付设备转让款的理由不能成立。上诉人刘东华应按照合同约定支付设备转让款，厂房土地租金。一审判决上诉人刘东华等人支付设施设备转让款150万元以及厂房、土地租金60万元并无不妥。鉴于蔡纯庆并未提起上诉，其主张已于2012年7月21日已退出公司并经同意，无需承担本案纠纷中的责任，不属二审审查范围，可由蔡纯庆另行主张。
综上所述，上诉人刘东华的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费30800元，由上诉人刘东华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑丽阳
审 判 员 李 芳
代理审判员 尹立新
二〇一七年二月二十日
书 记 员 郭燕珍
速 录 员 金雅琳
附本案主要法律条文及执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。