天津市河西区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民三初字第2723号
原告天津信托有限责任公司，住所地天津市河西区围堤道125、127号，组织机构代码103100506。
法定代表人王海智，董事长。
委托代理人邓莹，天津天关律师事务所律师。
委托代理人肖坤，天津天关律师事务所律师。
被告天津万盛恒海金属制品有限公司，住所地天津市静海区子牙循环经济产业区，组织机构代码697444946。
法定代表人运佩伍，董事长。
被告天津市联赢进出口贸易有限公司，住所地天津市静海区子牙环保产业园天环南路9号，组织机构代码586403893。
法定代表人邱剑，董事长。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告天津昌兴工贸有限责任公司，住所地天津市静海区子牙环保产业园，组织机构代码780326895。
法定代表人邱剑，董事长。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告天津凯博特金属制品有限公司，住所地天津市静海区子牙环保产业园，组织机构代码783349339。
法定代表人詹伟一，董事长。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告天津凯润金属制品有限公司，住所地天津市静海区子牙环保产业园，组织机构代码783341628。
法定代表人刘伯会，总经理。
委托代理人卢佳坤，该公司职员。
被告毛军豪，男，1968年11月6日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告詹惠梅，女，1970年8月14日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告邱博，男，1990年8月27日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告邱剑，男，1992年8月21日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告毛小军，男，1964年2月1日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告毛军勇，男，1966年9月2日出生，汉族，住天津市静海区，
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
被告周雪静，女，1996年3月17日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人杨立堂，天津杨立堂律师事务所律师。
原告天津信托有限责任公司诉被告天津万盛恒海金属制品有限公司（以下简称万盛公司）、天津市联赢进出口贸易有限公司（以下简称联赢公司）、天津昌兴工贸有限责任公司（以下简称昌兴公司）、天津凯博特金属制品有限公司（以下简称凯博特公司）、天津凯润金属制品有限公司（以下简称凯润公司）、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静借款合同纠纷一案，本院于2015年11月5日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人邓莹、肖坤，被告万盛公司法定代表人运佩伍，被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静的委托代理人杨立堂，被告凯润公司委托代理人卢佳坤及被告毛军豪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年4月17日，原告与被告万盛公司签订贷款合同，约定原告向万盛公司提供贷款800万元，月利率7.5‰，贷款期限自2013年4月17日起至2014年4月17日止；如逾期偿还贷款本息，原告自约定还款日次日起按本合同利率加收150%的罚息。同日，原告通过中国工商银行转账向万盛公司支付该笔贷款。经核算，万盛公司曾归还部分利息，但至今本息仍未足额还清，未还原因如下：被告毛军豪、詹惠梅系再婚关系，再婚前毛军豪在天津市××区无固定工作，詹惠梅在天津市××区路边开小饭店。2012年6月18日，毛军豪被万盛公司董事会聘请为总经理。之后毛军豪、詹惠梅一家及其亲朋好友开始发迹：1、2012年9月10日，万盛公司的股份变更为天津市红旗农场（以下简称红旗农场）持股80%，联赢公司（2011年11月9日设立，注册资本为110万元，原始股东为王飞持股54.5455%、詹惠梅长子即被告邱博持股18.1818%、詹惠梅次子即被告邱剑持股27.2727%；2012年12月4日变更为邱剑持股81.82%，邱博持股18.18%，注册资本仍为110万元）持股20%；2、2013年4月15日，邱博、邱剑收购被告昌兴公司，收购后，邱博持股66.67%，邱剑持股33.33%，收购时注册资本为600万元，2015年3月9日注册资本变更为3000万元；3、2013年11月21日，邱博、毛军豪胞兄即被告毛小军收购被告凯润公司，收购后，邱博持股80%，毛小军持股20%，收购时注册资本为1000万元；4、2013年11月22日，詹惠梅胞弟即案外人詹伟一收购被告凯博特公司，收购后，詹伟一持股100%，邱博任监事，收购时注册资本为150万美元。万盛公司、联赢公司、昌兴公司、凯博特公司均在被告昌兴公司的楼内办公，人员、财务、资产、业务等高度混同。毛军豪任总经理，负责四家公司的全面工作；詹惠梅负责四家公司的财务；毛小军、邱剑、周雪静负责四家公司的收款并存入自己卡内。农垦系统先后注入万盛公司2个多亿（包含原告向万盛公司提供的贷款），但至2015年9月23日，万盛公司银行账户内的存款合计不足3万元，仓库内除电线皮等边角料外已无有价值的财产。联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静的行为严重侵害了万盛公司债权人的合法权益，故原告起诉，请求依法判令：1、被告万盛公司偿还原告借款本金800万元、截至2015年10月20日的利息、罚息2697000元以及自2015年10月21日起至实际给付之日止的利息、罚息（按月利率18.75‰计收）；2、被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静就上述给付事项承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由十二被告共同承担。
被告万盛公司辩称，认可与原告存在借款合同关系，对借款数额、利息、罚息均无异议，但现在万盛公司没有能力偿还，且该债务与昌兴公司、凯博特公司、凯润公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静无关。
被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静辩称，原告与万盛公司的借款合同与其均没有关系，故该十被告不应承担连带清偿责任，请求法院依法驳回对该十被告的诉讼请求。
被告凯润公司辩称，原告与万盛公司的借款合同与凯润公司无关，凯润公司不应承担连带清偿责任，请求法院依法驳回对凯润公司的诉讼请求。
原告向本院提交证据如下：1、贷款合同、付款凭证6张、欠息明细表，证明2013年4月17日，原告与万盛公司签订贷款合同，约定了原告向万盛公司发放800万贷款及双方的权利义务；同日，原告向万盛公司以转账方式支付贷款800万元；2013年6月至2014年6月期间，万盛公司分五笔累计向原告支付利息788000元；欠息明细表证明截至2015年10月20日万盛公司的欠款情况。2、万盛公司工商档案，3、联赢公司工商档案，4、昌兴公司工商档案，5、凯博特公司工商档案，6、凯润公司工商档案，7、大城县弘亚再生资源利用有限公司工商档案，证据27证明该六家公司占有一定比例股份的股东存在交叉任职，该六家公司存在关联关系。8、万盛公司董事会决议，9、备忘录，10、万盛公司账表审计移交清单，11、资金使用申请表，12、万盛公司工资表，13、毛军豪亲属关系图，14、毛军豪、詹惠梅再婚后发家路线图，15、被调查人分别为运佩伍、李俊培的调查笔录2份，16、万盛公司向关联公司、邱剑、毛小军转账明细表，17、销售合同14份、废物回收合同1份、委托加工合同2份、全年长期销售合同2份、采购合同3份，18、照片4张，19、民事起诉状2份、民事裁定书2份，20、关于要求召开董事会的函，21、万盛公司董事会会议纪要，22、昌兴公司证明，23、凯博特公司证明，证据823证明毛军豪为万盛公司总经理且系昌兴公司及凯博特公司实际控制人，万盛公司及其关联公司的人格混同，损害债权人利益，且已因债务被诉至其他法院并被采取保全措施，毛军豪、詹惠梅等人实际掌控万盛公司及其关联公司。24、房屋租赁收入发票2张，证明万盛公司、昌兴公司、凯润公司、凯博特公司联合办公的事实。25、审计报告，证明万盛公司及其关联公司人格混同、存在关联交易，且万盛公司向邱剑、毛小军等个人账户转账，侵害债权人利益。26、毛军豪向天津市第一中级人民法院提交的解除查封申请书，27、毛小军向天津市第一中级人民法院提交的解除查封申请书，28、证明人为李俊培的公证书及相关说明，证据2628证明毛小军、毛军豪公款私用及弄虚作假的事实。29、现场视频，30、被调查人为郭阳的调查笔录，31、被调查人为李俊培的调查笔录，32、陈熙玮的通话记录，33、袁婷的通话记录，证据2933证明万盛公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司联合办公且该四家公司人格混同，毛军豪、詹惠梅系该四家公司的实际控制人。另，原告除证据1提供原件供核对外，其他书面证据均为复印件。
各被告就原告提交的证据质证意见如下：被告万盛公司对证据17无异议；对证据812的真实性认可；对证据13、14认为与其无关；对证据1524的真实性认可；对证据25的真实性不认可，因该审计报告未经万盛公司董事会通过；对证据2629的真实性认可，但认为与万盛公司无关；对证据3033的真实性有异议，因不清楚该四份证据原告如何取得。被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静对证据1无异议，但认为与该十被告均没有关系；对证据27的真实性无异议，但不认可原告的证明目的；对证据8的真实性无异议；对证据9的真实性及内容无异议，但对证明目的不认可，因该备忘录是在违背万盛公司及毛军豪真实意思表示的情况下签署的；对证据10的真实性无异议，但认为该清单所列材料是被强行带走的，故对证据来源有异议；对证据11、12的真实性无异议，但对证明目的不认可；对证据13、14认为与本案无关；对证据15不认可，因调查人不是本案中的诉讼代理人，被调查人与本案有利害关系；对证据16、17的真实性无异议，对证明目的不认可；对证据18无异议，但是认为该证据同时可以证明案外人红旗农场及天津农垦红光有限公司强行移交公章及财务章的情况；对证据19、20、21的真实性无异议，对证明目的不认可；对证据22、23不认可，因该二份证据是毛军豪在天津市第一中级人民法院诉前保全时为收取文件而做，并非真实意思表示，毛军豪不是昌兴公司、凯博特公司的实际控制人；对证据24的真实性认可，对证明目的不认可，万盛公司租用昌兴公司的部分办公场所，万盛公司和昌兴公司确在同一地点办公；对证据25的真实性及证明目的均不认可，因该审计报告是万盛公司的上级部门在未经万盛公司董事会同意且资料不全的情况下所做；对证据26、27的真实性认可，对证明目的不认可；对证据28中的公证书无异议，对公证说明、情况证明中李俊培手写文字有异议，对手写文字的内容不认可；对证据29的真实性认可，对证明目的不认可；对证据3033的真实性、证明目的不认可。被告凯润公司对原告所有证据的真实性不清楚，对证明目的不认可，认为与凯润公司无关。
被告万盛公司、凯润公司未向本院提交证据。
被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静向本院提交证据如下：1、万盛公司关于个人卡与公司挂钩运行问题的备忘录，证明万盛公司股东允许使用个人卡；2、公证书（同原告证据28中的公证书），证明万盛公司出纳李俊培始终保存相关个人卡、网银及密码，在李俊培保管期间持卡人本人均没有使用过相关卡片。
原告、被告万盛公司、凯润公司、毛军豪对被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静提交的证据质证意见如下：原告对证据1、2的真实性均不认可，认为根据《公司法》第149条的规定，股东不得挪用公司款项及开立个人账户，且违法的公证书没有法律效力。被告万盛公司、毛军豪对证据1、2均无异议。被告凯润公司认为与其无关，不发表质证意见。
被告毛军豪向本院提交证据如下：1、昌兴公司办公楼监控、现场录像，证明律师屈玉麟、郭力治持械、暴力违法取证。2、毛军豪办公室谈话录音，证明律师屈玉麟、郭力治以伪造的搬家公司工作人员身份参与执业。3、会议室谈话记录，证明万盛公司全套印章被非法占用。4、昌兴公司办公楼监控及现场录像截图，证明目的同证据1。5、（2015）津静海证字第1568号公证书，证明万盛公司印章在2015年9月24日以后失管，律师屈玉麟、郭力治伪造证据。6、（2015）津静海证字第1547号公证书，证明个人卡参与万盛公司结算的情况。7、运佩伍证言，证明律师屈玉麟、郭力治伪造身份、证据，曾同时作为红旗农场、万盛公司的诉讼代理人。8、万盛公司关于个人卡与公司挂钩运行问题的备忘录（同被告联赢公司等提交的证据1），证明个人卡参与万盛公司结算的情况。9、万盛公司进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书，10、万盛公司可用作原料的固体废物进口许可证，11、昌兴公司进口废五金类废物加工利用企业资格证书，12、凯博特公司进口废五金类废物加工利用企业资格证书，证据912证明万盛公司配额业务流程。13、出院记录，证明詹惠梅服农药中毒的事实。14、邱剑的银行卡记录（电子证据，后毛军豪自行撤回该证据），证明律师屈玉麟违法取证。15、（2015）静民初字第5843号民事判决书，证明万盛公司国有股东红旗农场过度主张股东权利。
原告、被告万盛公司、联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静对被告毛军豪提交的证据质证意见如下：原告认为证据1的录像中看不出律师屈玉麟、郭力治正面，对该证据的真实性及证明目的不认可，但该证据可以证明万盛公司、昌兴公司联合办公；对证据2、3的真实性及证明目的均不认可；对证据4、5的真实性认可，对证明目的不认可；对证据6的真实性不认可；对证据7认为该证人证言的证明力不足；对证据8的真实性不认可；对证据912的真实性认可，关联性不认可，同时认为在该四份证书颁发之前，万盛公司及其关联公司已经人格混同；对证据13的真实性认可，但认为与本案无关；对证据14，原告未发表意见；对证据15的真实性认可，但是该案正在上诉中，该判决不是生效法律文书，故对证明目的不认可。被告万盛公司、联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静对被告毛军豪提交的证据均予以认可。
本院认证意见如下：对原告提交的证据16，能够证明原告诉请的借款合同关系及万盛公司、联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司作为适格被告的主体资格，故对该六份证据的证明力本院予以确认；对原告提交的证据15、22、23、28、3033，系与本案有关的调查笔录、证明、公证书及说明材料、通话记录，但除证据15有被告万盛公司法定代表人运佩伍本人当庭予以确认外，证据28、3033的真实性无法核实，且该八份证据缺乏其他证据佐证，故对该八份证据的证明力本院不予认可；对原告提交的证据25，因该审计报告系案外人申请、单方作出，对其证明力本院不予认可；对原告提交的证据714、1621、24、26、27、29及被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静提交的全部证据，与本案不具有关联性，故本院不予认证。
经审理查明，2013年4月17日，原告与被告万盛公司签订编号为111312008的贷款合同，约定：原告向万盛公司提供贷款800万元用于购买原材料；贷款期限自2013年4月17日起至2014年4月17日止；贷款利率为月利率7.5‰；贷款结息日为每季度末月二十日和贷款到期日，贷款本金及最后一期贷款利息由借款人在贷款到期日前一次性支付给贷款人；如逾期偿还贷款本息，贷款人自约定还款日次日起按贷款利率加收150%的罚息。同日，原告依约通过中国工商银行向万盛公司支付贷款800万元。2013年6月20日、9月24日、12月30日、2014年3月18日、6月5日，万盛公司以银行转账的方式分别向原告偿还贷款利息130000元、184000元、182000元、180000元、112000元，其后未再向原告还本付息。截至2015年10月20日，万盛公司欠付原告贷款本金800万元、利息及罚息2697000元。原告认为万盛公司作为借款人应向其还本付息，同时联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静作为关联公司、实际控制人、关联股东、管理人员等应承担连带责任，故成讼。
原告向本院提出调取证据申请，并申请对万盛公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司的业务往来及资金往来进行专项审计，因其未能提供用以调证及审计的相关资料，故对相关申请本院不予准许。
本院认为，原告与被告万盛公司签订的贷款合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，内容合法有效，对当事人均具有约束力。合同签订后，原告依约履行了放款义务，万盛公司却未能如约还本付息，其行为已构成违约。故对于原告要求万盛公司偿还本金并支付利息、罚息的诉讼请求，本院予以支持。
此外，原告在本案中亦提起对所谓关联公司、实际控制人、股东、相关管理人员等的诉讼。本院认为，其一，尽管公司法人的独立人格是法律所拟制，但法人人格独立原则乃是公司法的基石，不得轻易撼动，否则将影响正常的市场经济秩序和司法程序。只有在法律、行政法规就揭开法人面纱有明确规定，或者依照民商法原理，不经否认法人独立人格则无法保障债权人正当利益的前提下，方可启动对关联公司、关联股东、实际控制人等的司法调查程序。其二，关联公司的实质应是财产混同，即关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。本案中，原告提交的证据无法直接证明各被告公司存在财产混同的情况，且原告提出的审计和调查取证申请，也只有在其已提供的证据可间接证明各被告公司存在关联关系、足以引起合理怀疑的情况下才应进行司法审计和调查。但原告提交的证据仅涵盖工商档案、董事会决议、工资表、销售合同、房屋租赁收入发票等正常公司经营和企业往来中的相关档案材料，并未能揭示各被告公司存在财产混同的可能。其三，原告主张毛军豪等相关个人对万盛公司的债务承担连带责任，但并无法律规定管理人员、实际控制人以及关联公司的股东需对关联公司的债务承担连带责任。故对于原告要求被告联赢公司、昌兴公司、凯博特公司、凯润公司、毛军豪、詹惠梅、邱博、邱剑、毛小军、毛军勇、周雪静承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告天津万盛恒海金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津信托有限责任公司偿还借款本金800万元；
二、被告天津万盛恒海金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津信托有限责任公司截至2015年10月20日的利息及罚息2697000元及自2015年10月21日起至本判决确定给付之日止的罚息（以本金800万元为基数，按涉诉贷款合同约定标准计付）；
三、驳回原告天津信托有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费85982元，由被告天津万盛恒海金属制品有限公司负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（上诉费向天津市第二中级人民法院交纳），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 李善川
代理审判员 王成鑫
代理审判员 柳冠儒
二〇一六年八月二十三日
书 记 员 戴世琪
附相关法条：
1、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。