西藏自治区拉萨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）藏01民初113号
原告:中国农业银行股份有限公司达孜县支行，住所地拉萨市达孜县，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：张团结，该行行长。
委托诉讼代理人：达瓦扎西，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：根绒青措，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
被告:西藏第三极羊绒制品有限公司，住所地拉萨市达孜县，组织机构代码：×××。
法定代表人：冯海涛，该公司执行董事兼总经理。
被告:西藏自治区国有资产经营公司，住所地拉萨市，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：普桑，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高利茹，女，1979年9月27日出生，汉族，西藏自治区国有资产经营公司工作人员。
委托诉讼代理人：袁尔举，男，1965年10月31日出生，汉族，西藏自治区国有资产经营公司工作人员。
被告:王爱明，女，汉族，经商，现住甘肃省临夏市。
被告:马文昌，男，汉族，经商，现住甘肃省临夏市。
委托诉讼代理人：王爱明，女，1970年8月6日出生，汉族，经商，现住甘肃省临夏市。
原告中国农业银行股份有限公司达孜县支行（以下简称农行达孜支行）诉被告西藏第三极羊绒制品有限公司（以下简称第三极羊绒公司）、西藏自治区国有资产经营公司（以下简称国资公司）、王爱明、马文昌金融借款合同纠纷一案，本院于2017年11月20日立案后适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告农行达孜支行的委托诉讼代理人达瓦扎西、根绒青措，被告第三极羊绒公司的法定代表人冯海涛，被告国资公司的委托诉讼代理人高利茹、袁尔举，被告王爱明，被告马文昌的委托诉讼代理人王爱明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农行达孜支行提出诉讼请求：1.被告第三极羊绒公司向原告农行达孜支行归还借款本金11999190.76元，偿付截止2018年3月8日的利息、复利及罚息暂计54383.9元（直至被告第三极羊绒公司还清借款及利息为止）；2.被告第三极羊绒公司承担原告农行达孜支行因此次诉讼产生的律师费360236元；3.被告第三极羊绒公司以其位于达孜县工业园区抵押的房产对本案所涉借款本金及实现债权的费用承担抵押担保责任，原告农行达孜支行对该抵押物的折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4.依法判令被告国资公司、王爱明、马文昌对借款本息以及实现债权的费用承担连带保证责任；5.本案诉讼费由四被告承担。事实及理由：2015年3月24日，原告农行达孜支行与被告第三极羊绒公司签订《流动资金借款合同》，合同约定，原告向被告发放借款1200万元，用途为收购羊绒，借款发放日期为2015年3月24日，另就借款利率、利息、结算等内容做了明确约定。同时，被告第三极羊绒公司以其位于达孜县工业园区的土地、房产为此次借款提供了抵押担保，并由被告国资公司、王爱明、马文昌为该笔借款提供了连带责任的保证，并分别签订了《保证合同》。按照双方合同约定原告农行达孜支行已经履行了发放借款的义务,截止目前《流动资金借款合同》约定的本金还款已逾期，四被告均未主动按约履行还款义务，原告农行达孜支行经向被告第三极羊绒公司多次催收借款及利息无果，为维护自身合法权益，诉至法院。
被告第三极羊绒公司辩称，对原告第三极羊绒公司提交《流动资金借款合同》并无异议，被告第三极羊绒公司确实存在逾期还款的事实，只是因被告第三极羊绒公司目前资金周转困难导致暂时无法按约定还款,希望原告农行达孜支行可以再给被告第三极羊绒公司一定的还款期限。对原告农行达孜支行主张的利息、罚息部分请法院核算后进行确认。
被告国资公司辩称，国资公司对本案原告农行达孜支行与被告第三极羊绒公司之间的借款事实并无异议，但因借款合同的受益方系被告第三极羊绒公司，国资公司在本案中并不存在任何过错，希望法院直接判令被告第三极羊绒公司承担逾期还款的相应责任。
被告王爱明、马文昌辩称，对原告农行达孜支行主张的借款事实并无异议，但被告王爱明、马文昌已将二人拥有的第三极羊绒公司的股份及第三极羊绒公司所有的债权债务全部转让给北京某某公司，二被告已不再是第三极羊绒公司的股东，不应再对股份转让前的债权债务承担责任，且第三极羊绒公司提供的抵押物足以实现债权，希望法院考虑实际情况，判决由被告第三极羊绒公司承担逾期还款的全部责任。
当事人围绕诉讼请求依法向提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告农行达孜支行提交的《流动资金借款合同》、《抵押合同》及抵押财产清单、《保证合同》、《分期还款协议》、《购销合同》两份、委托支付通知书、银行存款业务回单、房屋他项权证、债务逾期催收通知书等证据，被告第三极羊绒公司、王爱明、马文昌、国资公司均未提出异议，本院予以确认并在卷佐证，对双方当事人有争议的证据，本院认定如下：
1.原告农行达孜支行提交的《委托代理协议》及《西藏自治区律师服务收费标准》，证明原告为实现债权所产生律师代理费，并约定律师费为主诉合同金额的3%即360236元。被告第三极羊绒公司、王爱明、马文昌对律师费未提出异议，被告国资公司提出本案律师费并未实际产生，并非原告农行达孜支行因本次诉讼实际支出的费用，因此法院不应当支持。对此，本院认为，根据有约定从约定的原则，原告农行达孜支行与被告第三极羊绒公司签订的《流动资金借款合同》，明确约定若被告第三极羊绒公司违约，应承担原告农行达孜支行为实现债权所产生的包括律师费、差旅费、执行费等一切费用。原告农行达孜支行与律师签订的代理合同系风险代理，双方约定律师代理费按标的额的3%收取，本院按照《西藏自治区律师服务收费标准》规定的”涉及财产关系的，标的在1000万元-5000万元，按标的额1.5%-2%收取律师费”，故本院认定被告第三极羊绒公司应向原告农行达孜支行支付律师费241072元（12053574.66元×2%=241072元），对于超出部分，本院不予支持。2.被告王爱明提交的《股份转让协议》、《股权转让确认书》、《意向书》、《股东会决议》、《交接协议》，欲证明2015年6月5日，王爱明、马文昌在股东会通过后将二人拥有的第三极羊绒公司56.02%的股份转让给北京某某公司，并已将第三极羊绒公司实际交接给北京某某公司的事实。被告第三极羊绒公司及国资公司提出被告第三极羊绒公司股东已由王爱明、马文昌变更为北京某某公司，同时该公司的法定代表人也由王爱明变更为冯海涛，对该组证据并无异议。原告农行达孜支行提出对该组证据不予认可，被告第三极羊绒公司股份转让的事实并未事先书面通知原告，原告农行达孜支行对此并不知情，因此被告王爱明、马文昌并不能因转让股份而免除保证责任。本院认为，被告王爱明提交的该组证据，可证明王爱明、马文昌将第三极羊绒公司的股份转让给北京某某公司的事实，转让后法定代表人已由王爱明变更为冯海涛的事实，该证据本院予以确认。
经审理查明，2015年3月24日，原告农行达孜支行与被告第三极羊绒公司签订《流动资金借款合同》，合同约定，原告农行达孜支行向被告第三极羊绒公司发放借款1200万元，用途为收购羊绒，期限两年，年息1.08%，双方约定本金还款方式采取按年还款方式，具体为第一年还款360万元，第二年还款840万元。双方约定利息还款方式采取按季结息方式，具体为每年的3、6、9月结算。若被告第三极羊绒公司未按合同约定归还借款本金，从逾期之日起在合同约定的借款利率基础上，按照逾期期限分段计收罚息：从逾期之日起30日内上浮50%计收罚息；逾期30日以上至60日上浮50%；逾期60日以上上浮50%计收罚息。违约责任：若被告第三极羊绒公司未按时足额偿还借款本金、支付利息，原告农行达孜支行按逾期借款的罚息利率计收利息并对未付利息计收复利；其他条款：被告第三极羊绒公司若违约还应承担原告农行达孜支行为实现债权而支付的包括律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用。
2015年3月24日，原告农行达孜支行与被告第三极羊绒公司签订《抵押合同》，被告第三极羊绒公司将其位于达孜工业园区的土地及房产作为抵押担保，范围及于全部借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切费用，原告农行达孜支行在债权未受清偿的情况下，有权行使抵押权，以抵押物折价或拍卖、变卖价款优先受偿。双方同时办理了《房屋他项权证》及《土地他项权证》；同日，原告农行达孜支行与被告王爱明、马文昌、国资公司签订《保证合同》，由三被告为此次借款提供连带保证责任，保证范围及于借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切费用。
另查明，原告农行达孜支行分别于2016年6月21日、2016年8月10日、2016年9月23日、2016年10月24日、2016年12月23日、2017年3月29日、2017年4月10日，2017年5月10日、2017年7月11日向被告第三极羊绒公司发出书面催款通知，并由被告第三极羊绒公司的法定代表人冯海涛签收。
本院认为，原告农行达孜支行与被告第三极羊绒公司签订的《流动资金借款合同》、《抵押合同》、原告农行达孜支行与被告王爱明、马文昌、国资公司签订的《保证合同》均系双方当事人的真实意思表示，并未违反我国现行法律、行政法规之规定，合法有效。
原告农行达孜支行主张被告第三极羊绒公司存在逾期还款的事实，违反了双方签订的《流动资金借款合同》约定，应按合同约定承担返还借款及逾期还款的违约责任。本院认为，原告农行达孜支行与被告第三极羊绒公司于2015年3月24日签订《流动资金借款合同》后，按照合同约定及时向被告第三极羊绒公司发放了借款1200万元，被告第三极羊绒公司应于2015年还款360万元，2016年还款840万元，但被告第三极羊绒公司并未按上述约定归还借款本金，已构成违约，理应按照合同约定承担逾期还款的违约责任。经核实截止2017年11月1日被告第三极羊绒公司已还本金809.2元，已还利息总额333693.75元，故被告第三极羊绒公司还应向原告农行达孜支行偿还借款本金11999190.76元，并偿付自2016年9月28日起至实际还清全部欠款之日应付利息、复利及罚息（截止至2018年3月8日暂计54383.9元），对原告农行达孜支行的该项诉请本院予以支持；对于原告农行达孜支行主张的律师费360236元，本院按照《西藏自治区律师服务收费标准》，认定本案原告农行达孜支行的律师费为241072元。对于超出部分，本院不予支持。综上，被告第三极羊绒公司应向原告农行达孜支行共计支付12294646.6元。
关于原告农行达孜支行对被告第三极羊绒公司提供的抵押物经折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的主张，因被告第三极羊绒公司为本次借款提供位于达孜工业园区的房产作为抵押担保并办理了抵押登记，双方约定担保范围及于全部借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用，故被告第三极羊绒公司理应在抵押担保范围内对以上债务承担抵押担保责任。根据《中华人民共和国担保法》第三十三条规定：”抵押是债务人或第三人不转移对抵押物的占有，将该财产作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿”，原告农行达孜支行在被告第三极羊绒公司不履行债务时，有权以抵押房屋及土地使用权经折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。故对于原告农行达孜支行的该项主张本院予以支持。
关于原告农行达孜支行请求被告王爱明、马文昌、国资公司根据《保证合同》承担连带保证责任的主张。本院认为，被告王爱明、马文晶、国资公司为此次借款提供连带保证责任，保证范围及于借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。根据《中华人民共和国担保法》第十八条规定：”连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”，被告王爱明、马文昌、国资公司理应按照《保证合同》约定，对被告第三极羊绒公司的上述债务承担连带保证责任。被告王爱明、马文昌虽将被告第三极羊绒公司的股份全部转让，但并不能因股份转让的行为而免除二被告的连带保证责任。故对于原告农行达孜支行的该项主张，本院亦予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、被告西藏第三极羊绒制品有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告中国农业银行股份有限公司达孜县支行偿还借款本金11999190.76元，并偿付自2016年9月28日起至实际还清全部借款之日应付利息、复利及罚息（截止至2018年3月8日暂计54383.9元）以上两项共计12053574.66元；
二、被于西藏第三极羊绒制品有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告中国农业银行股份有限公司达孜县支行支付律师费241072元；
三、被告西藏第三极羊绒制品有限公司在担保范围内即该公司位于拉萨市达孜工业园区的房产（房权证达孜县字第XX**号）对被告西藏第三极羊绒制品有限公司上述债务承担连带清偿责任，原告中国农业银行股份有限公司达孜县支行对以上抵押房产经拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；
四、被告王爱明、马文昌、西藏自治区国有资产经营公司对被告西藏第三极羊绒制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回原告中国农业银行股份有限公司达孜县支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费96008.59元（原告中国农业银行股份有限公司达孜县支行已预交），由被告西藏第三极羊绒制品有限公司、王爱明、马文昌、西藏自治区国资公司负担93127元；由原告中国农业银行股份有限公司达孜县支行2881.59元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区高级人民法院。
审判长 尼玛卓嘎
审判员 杨 东 平
审判员 米玛次仁
二〇一八年三月二十六日
书记员 吉 红 霞