杭州经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭经开商初字第1183号
原告：曹汉标。
原告：陈根花。
二原告共同委托代理人：毛林华，浙江中桥律师事务所律师。
被告：浙江合源投资股份有限公司。住所地：杭州经济技术开发区12号大街*号**幢*楼。
法定代表人：宗庆后，该公司董事长。
委托代理人：伍伟强，该公司员工。
委托代理人：严校晨，该公司员工。
第三人：朱爱芹。
第三人：娄元文。
原告曹汉标、陈根花与被告浙江合源投资股份有限公司（以下简称合源公司）及第三人朱爱芹、娄元文股东资格确��纠纷一案，本院于2015年12月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月24日公开开庭进行了审理。原告曹汉标、陈根花及其委托代理人毛林华、被告合源公司的委托代理人伍伟强、严校晨到庭参加诉讼，第三人朱爱芹、娄元文经本院传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹汉标、陈根花诉称：本案原告曹汉标、陈根花系夫妻关系，朱爱芹、娄元文系夫妻关系。2011年，原告经与第三人协商，确定由原告出资并以朱爱芹名义参股被告合源公司，原告作为被告的实际出资人，朱爱芹名义持有被告的相应的股权。为此原告于2011年9月24日、2012年6月15日分别向朱爱芹交付投资款9万元、11万元，双方于2013年7月21日签订合同一份，确认了原告委托第三人朱爱芹投资被告相关事宜。此后，原告多次找被告及第三人，要求确认原告的股份并将股份登记在原告名下，但均被拒。现原告诉至法院，请求判令：一、确认第三人朱爱芹持有的合源公司20万元股份（占0.04%）归原告曹汉标、陈根花所有，并确认二原告的股东资格；二、合源公司将朱爱芹名下的合源公司20万元股份（占0.04%）过户登记至曹汉标、陈根花名下，记载于股东名册并办理工商变更登记；三、本案诉讼费、公告费由被告承担。后原告撤回了要求被告承担诉讼费、公告费的请求。
原告曹汉标、陈根花为支持其诉请，向本院提交了以下证据：
1.转账凭证2份，用以证明二原告共向第三人朱爱芹交付了20万元的投资款。
2.收款收据，用以证明第三人朱爱芹向被告交付了投资款30万元。
3.合同，用以证明二原告向第三人朱爱芹交付了20万元，第三人朱爱芹代为持股。
4.合源公司章程，用以证明第三人朱爱芹持有被告股份100万股，其中30万元已经交付给被告。
被告合源公司答辩称：第三人朱爱芹于2011年认购了被告100万股，之后将70万股转给杭州娃哈哈宏振投资有限公司，其现在其只有30万股。被告对原告与第三人之间的合同关系不知情，故被告不同意将第三人持有的20万股转至二原告名下。
被告合源公司向法院提交合源公司股东大会决议、章程修正案，用以证明第三人朱爱芹目前在合源公司的股份为30万股。
第三人朱爱芹、娄元文未向本院提交书面答辩状，也未向本院提交证据材料。
经质证，被告对原告提供证据1形式真实性无异议，关联性有异议，汇款凭证中的收款人朱爱芹，不能证明就是本案的朱爱芹，也不能实现其证明目的；对于证据2真实性无异议，关联性有异议，仅表明朱爱芹持有30万股，不能实现其证明目的；对于证��3真实性有异议，且合同是在汇款后签订；对于证据4三性均无异议。原告对被告的证据无异议。本院认为，双方的证据来源合法，客观真实，且与本案事实相关系，可以作为定案依据，本院依法予以确认。
经审理本院认定如下事实：
一、合源公司于2011年10月31日成立。第三人朱爱芹作为发起人记载于公司章程中，认缴资本金100万元，持股比例为0.2%，即100万股，每股金额1元。合源公司章程载明：朱爱芹首期出资（即30万元，认购股份数30万股，占注册资本比例0.06%）应在2011年10月31日前到位，剩余出资（即70万元，认购股份数70万股，占注册资本比例0.14%）应在2011年12月31日前到位；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起5年内不得转让。朱爱芹于2011年12月6日向合源公司支付投资款30万元。二、2014年12月7日，合源公司召开公司股东大��，会议通过公司章程修正案，将原章程第18条修改为发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让（原章程规定自公司成立之日起5年内不得转让）。当日的股东大会还通过了朱爱芹将其持有70万股转让给发起人杭州娃哈哈宏振投资有限公司的决议，现朱爱芹持股情况为占被告注册资本比例0.06%，认购股份为30万股。三、2011年9月24日，曹汉标将9万元转账给朱爱芹。2012年6月15日，陈根花将11万元转账给朱爱芹。2013年7月21日，原告曹汉标、陈根花与第三人朱爱芹、娄元文签订合同，合同载明：陈根花、曹汉标分别于2011年9月24日汇款9万元和2012年6月15日汇款11万元，系其委托朱爱芹并以朱爱芹的名义投资合源公司的投资款，如果该公司将来能上市，该款项即作为该上市公司的原始股的款项；不管将来合源公司能否上市，原告拥有该20万元款项所对应的股份��额的股权；为方便双方款项结算，在适当的时候，朱爱芹尽可能协助陈根花、曹汉标单独持有20万元投资款所对应的股份份额的股权权证。另查明，二原告系夫妻关系，被告合源公司至本院开庭审理之日止尚未上市。
本院认为：本案的争议焦点是二原告与第三人朱爱芹是否系合源公司的隐名股东和显名股东关系。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他的出资人。隐名股东应具备以下特征：一是隐名股东依合法行为而产生；二是隐名股东依出资人与显名股东之间的合同关系而产生；三是实际认缴了公司资本；四是隐名股东应承担公司的盈亏风险。本院对原告是否符合隐名股东条件作如下评述：首先，从陈根花当庭陈述看，其隐名投资意思表示不明确。陈根花当庭陈述其与朱爱芹��时是一起做生意的，朱爱芹是“娃哈哈”的经销商，故可以持合源公司的股份，朱爱芹让原告借钱给她投资，后来原告发现朱爱芹的生意越来越不好，故补签了涉案合同。由此可见，原告向朱爱芹转账20万元时投资的意思表示不明确。其次，从合同内容看，不能体现隐名投资的相关特征，如合同没有隐名股东、显名股东的名称，合同未涉及公司盈利分红、亏损分担、股权行使等问题，且其隐名投资的意思表示亦不明确；再从合同签订时间看，原告转账时未订立任何协议，而是公司成立将近两年后才补签了合同，也不符合隐名投资的交易习惯。最后，从原告的转帐时间看，与出资事实不符。原告转账11万元是在合源公司认缴股本金截止期满五个多月后发生，此时第三人早已履行完出资义务，故该笔款项不属于出资款。退一步讲，即使原告与朱爱芹属于隐名股东和显名股东的法律关系，合同也没有约定隐名股东转显名股东的相关期限和条件，现第三人也没有作出同意原告转显名股东的意思表示，故原告要求转显名股东的请求仍然不能成立。综上所述，本院认为原告的证据不能证明其系合源公司的隐名股东，故对其诉请本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第一百四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告曹汉标、陈根花的全部诉讼请求。
本案案件受理费4300元，由原告曹汉标、陈根花负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的，按撤回上诉处理（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行杭州湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：12×××68）。
审 判 长 邱洁健
人民陪审员 闫效先
人民陪审员 林祥宽
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 彭娜娜