上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0101民初1392号
原告：菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司(原菲亚特汽车金融有限责任公司)，住所地上海市。
法定代表人：BrianPhilipWilliams，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张志超，大沧海律师事务所上海分所律师。
被告：杨永明，男，1974年10月26日出生，汉族，住江西省上饶市。
被告：李春琴，女，1978年4月5日出生，汉族，住江西省上饶市。
被告：包头市中骏汽车贸易有限公司，住所地内蒙古自治区包头市。
法定代表人：王志武，总经理。
委托诉讼代理人：马健，宁夏兴业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任立华，宁夏兴业律师事务所律师。
原告菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司(原菲亚特汽车金融有限责任公司，以下简称菲亚特公司)与被告杨永明、被告李春琴、被告包头市中骏汽车贸易有限公司(以下简称中骏公司)、金融借款合同纠纷一案，本院于2016年1月11日受理后，依法适用简易程序，于2016年2月25日公开开庭进行了审理，原告菲亚特公司委托诉讼代理人张志超、被告中骏公司委托诉讼代理人潘志强到庭参加诉讼；后转为普通程序，于2016年12月15日再次公开开庭进行了审理，原告菲亚特公司委托诉讼代理人张志超、被告中骏公司委托诉讼代理人马健到庭参加诉讼；被告杨永明、被告李春琴两次庭审经传票传唤均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告菲亚特公司向本院提出诉讼请求：1.被告杨永明、被告李春琴立即偿还贷款本金1,512,068.54元及计算至2014年3月21日的到期利息76,650.65元；2.被告杨永明、被告李春琴支付自2014年3月22日至贷款清偿之日的逾期罚息(以本金和利息之和1,588,719.19元为基数，按贷款利率的150%，即年利率16.875%，按日复利计算罚息)；3.被告中骏公司对上述诉讼请求承担连带还款责任；4.被告杨永明、被告李春琴不履行上述义务的，原告有权请求法院依法拍卖、变卖被告杨永明、被告李春琴名下抵押物，所得价款由原告优先受偿，不足部分由被告杨永明、被告李春琴继续清偿；5.本案全部诉讼费用由被告杨永明、被告李春琴、被告中骏公司承担。诉讼过程中，原告变更第3项诉讼请求为：被告中骏公司对被告杨永明、李春琴的上述还款责任在1,588,719.19元范围内承担连带还款责任。
事实和理由：2012年2月21日，原告与被告杨永明、被告李春琴签订了《汽车零售贷款合同》。合同约定：被告杨永明、被告李春琴共同向原告借款4,312,000元，用于向被告中骏公司购车，贷款期限为自放款日起18个月，还款日为放款日次月对应于放款日的日期，原告将贷款发放至经销商收款账户后即视为贷款人已完成放款义务。
同日，原告与被告杨永明、李春琴签订了《汽车抵押合同》，约定将二十台型号为CQ3254SMG384的红岩卡车(车架号分别为：LZFF25N41BD233729；LZFF25N49BD233798；LZFF25N48BD233646；LZFF25N49BD233624；LZFF25N4XBD233664；LZFF25N46BD233614；LZFF25N42BD233657；LZFF25N48BD233999；LZFF25N46BD233905；LZFF25N41BD233861；LZFF25N44BD233949；LZFF25N45BD234012；LZFF25N4XBD233602；LZFF25N4XBD233583；LZFF25N43BD233778；LZFF25N43BD233828；LZFF25N45BD233698；LZFF25N42BD233903；LZFF25N46BD234438；LZFF25N46BD233631)抵押给原告作为担保，担保范围包括合同项下的贷款本息、逾期利息、赔偿金和原告为实现该债权和抵押权所发生的全部费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、律师费等)。上述抵押均于2012年2月23日办理了抵押登记。
原告与杨永明于2012年12月签订《汽车零售贷款合同之补充协议》(以下简称《补充协议》)，将《汽车零售贷款合同》中约定的“贷款期限自放款后18个月”修改为“贷款期限自放款后24个月”。
被告中骏公司与原告签订了《商用车回购担保合作协议》(以下简称《合作协议》)，在贷款合同签订后又向原告出具了《商用车按揭贷款不可撤销回购担保承诺函》(以下简称《承诺函》)，承诺为被告杨永明、被告李春琴的贷款承担回购担保责任。
原告于2012年2月29日履行了放款义务，后被告杨永明、被告李春琴未按约定还款期限还款。
被告中骏公司辩称：1.中骏公司并不掌握借款人杨永明、李春琴的还款情况，而原告诉请金额也是单方证据，并且没有列明利息计算明细。
2.原告主张的罚息、复利缺乏事实与法律依据。
3.中骏公司承担责任的依据是《合作协议》及《承诺函》，约定的责任并不是原告主张的《担保法》及司法解释规定的担保形式。
4.原告存在怠于行使权利与止损的义务，根据《合作协议》第三条、第五条约定，当借款人逾期90天时，由原告向中骏公司发出回购通知后，回购程序即启动，这一约定对原告既是权利亦是义务，而本案中原告延迟发出回购通知系怠于行使权利、履行义务，由此导致中骏公司作为回购人支付高额的回购价款，且涉案车辆的价值亦因时间流逝受到贬损，扩大了中骏公司的损失，根据《合同法》第119条之规定，因原告怠于履行止损义务导致的扩大损失应由原告自行承担。
5.涉案车辆已经办理抵押，根据《物权法》第一百七十六条有关“物保优于人保”的规定，原告应先就抵押财产实现担保物权，本案抵押物价值大于诉请金额，故中骏公司无需承担责任。
6.如中骏公司需承担责任，因原告怠于行使担保物权、履行止损义务，根据《担保法》第38条规定，中骏公司在原告怠于行使担保物权的范围内免除保证责任。
7.原告与杨永明签订《补充协议》是对主债权进行变更，但并没有通知中骏公司，根据《担保法》相关规定，没有通知担保人也未经担保人同意，担保人不承担责任。
8.本案诉讼已超过诉讼时效，《补充协议》将借款期限延长至2014年2月，但原告起诉是在2016年；此外，如认为被告中骏公司承担担保责任，由于中骏公司未在《补充协议》上签字，根据《担保法》相关规定，保证期间仍根据《汽车零售贷款合同》约定的借款期限确定，则原告起诉已经超出保证期间，中骏公司作为保证人无需继续承担责任。
被告杨永明、被告李春琴未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
中骏公司对于原告提供的还款明细、欠款明细以系单方制作、缺乏各被告认可为由持异议，但未提交相应证据，故本院对其主张不予认可。
本院另查明，2012年2月21日，被告杨永明作为借款人、李春琴作为共同借款人与原告签订编号为CMS2H47201LFEB6006的《汽车零售贷款合同》一份，约定：杨永明因向经销商中骏公司购买20台红岩牌卡车所需，向原告借款4,312,000元;贷款期限为自放款后18个月；贷款利率为11.25%/年，为同期中国人民银行颁布的基准利率上浮69.17%，原告有权根据人民银行基准利率的调整相应调整本合同贷款利率(合同期内上浮比例保持不变)，调整时间由原告另行通知至借款人；还款日为放款次月起每月的对应于放款日的日期；借款人应按月等额分期归还261,854.80元作为按揭还款预付款，按揭还款预付款在债务清偿完毕前不得支取，借款人如违反本协议任何条款或有违约情形发生时，借款人在此授权原告有权从按揭预付款中直接扣抵借款人应支付给贷款人的款项；借款人未按合同约定按时足额还本付息的，从该贷款本息到期之日起，至本息完全付清之日止，按本合同确定的贷款利率的150%按日复利计收逾期利息；借款人未能依合同支付任何到期应付的款项，构成违约，借款人应立即一次性提前偿还全部贷款本息，包括任何逾期利息和罚息。
被告杨永明作为抵押人另与原告签订20份《汽车抵押合同》，将车架号为LZFF25N41BD233729；LZFF25N49BD233798；LZFF25N48BD233646；LZFF25N49BD233624；LZFF25N4XBD233664；LZFF25N46BD233614；LZFF25N42BD233657；LZFF25N48BD233999；LZFF25N46BD233905；LZFF25N41BD233861；LZFF25N44BD233949；LZFF25N45BD234012；LZFF25N4XBD233602；LZFF25N4XBD233583；LZFF25N43BD233778；LZFF25N43BD233828；LZFF25N45BD233698；LZFF25N42BD233903；LZFF25N46BD234438；LZFF25N46BD233631的20辆红岩卡车抵押给原告，被告李春琴作为“共同抵押人”在各份合同上签字。内蒙古自治区包头市诚信公证处对上述抵押出具012字第306号《抵押登记证书》。
原告与杨永明签订的《补充协议》将《汽车零售贷款合同》中约定的“贷款期限自放款后18个月”修改为“贷款期限自放款后24个月，至2014年2月”；将还款日“放款次月起每月的对应于放款日的日期”修改为“放款次月起每月21日”。
被告杨永明、被告李春琴自2013年6月21日起未按约还款。
被告杨永明、李春琴支付的261,854.80元按揭还款预付款已于2014年11月2日冲抵完毕。
原告与被告中骏公司签订《合作协议》(编号：CMS9H47201GMAY0005)一份，约定：中骏公司愿意为原告向借款人提供的商用车贷款提供商用车回购担保；“商用车回购担保”指当满足本协议规定的回购条件时，原告按约定向中骏公司发出《商用车回购担保履约通知书》和贷款逾期清单，中骏公司收到上述文件后应于7个工作日内确认并按回购价格完成抵押商用车的回购行为；第三条“回购条件”指借款人在还款期限内连续三个月未能按时、足额归还贷款本息或贷款最后到期后仍未能足额归还原告贷款本息；“回购价格”等于借款人未清偿的贷款本息及相关合理费用，具体金额以原告出具的《商用车回购担保履约通知书》为准。第五条“回购担保”的操作流程：第(3)项，一旦回购条件成立，原告将及时向中骏公司发出《商用车回购担保履约通知书》和贷款逾期清单，中骏公司应按回购担保承诺函和《商用车回购担保履约通知书》中规定事项履行回购义务。第六条“原告应于收到全额回购款项后的7个工作日内，向回购担保履约方出具《回购担保贷款本息代偿证明书》，并将《贷款合同》、《抵押合同》、保险单正本、购机发票、车辆《行驶证》复印件、《机动车登记证书》、《公证书》等法律文件(如有)交付中骏公司。原告应负责将工程机械的保险受益人即抵押权人变更为中骏公司。”
被告中骏公司向原告出具《承诺函》[(2012年)第6006号]，同意按照编号为CMS9H47201GMAY0005《商用车回购担保合作协议》的规定为借款人杨永明的上述借款提供不可撤销的回购担保，并同意在满足合作协议中规定的回购担保履约条件时，按照上述协议的规定履行回购担保责任。
2014年4月21日，原告向被告中骏公司寄送《车辆回购担保履约通知书》，要求被告中骏公司履行回购担保责任，在2014年5月21日前将回购款项1,912,147.75元(剩余贷款本金、所欠利息、罚息合计)划至原告指定账户，代为清偿借款人杨永明所欠贷款本息。
2015年11月18日，经上海市工商行政管理局批准，原告企业名称由“菲亚特汽车金融有限责任公司”变更为“菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司”。
本院认为，本案争议焦点为：1.被告中骏公司承担的责任性质为连带担保责任还是回购担保责任；2.原告诉请是否已超过诉讼时效；3.原告是否存在怠于行使权利，以及中骏公司是否可以免除因此而导致损失扩大部分的责任。
关于争议焦点一，原告诉请主张中骏公司应在1,588,719.19元范围内承担连带还款责任，该主张的法律基础为与中骏公司签订的《合作协议》和《承诺函》，而中骏公司则主张根据该两份文件内容，约定的并非《担保法》规定的连带担保责任。对此，本院采纳中骏公司的主张，认为该公司承担的是该两份文件约定的合同义务，并非连带担保义务，理由如下：首先，从协议约定内容看，《合作协议》关于“商用车回购担保”的定义为“当满足本协议规定的回购条件时，原告按约定向中骏公司发出《商用车回购担保履约通知书》和贷款逾期清单，中骏公司收到上述文件后应于7个工作日内确认并按回购价格完成抵押商用车的回购行为”，从文义看，其重点是“回购行为”，并非是担保责任，且原告向中骏公司寄送的《车辆回购担保履约通知书》亦表述为要求中骏公司履行“回购担保责任”、支付的款项名目为“回购款项”；其次，从《合作协议》第六条内容看，如中骏公司支付了回购价款，则原告需向中骏公司移交与涉案车辆相应的单证，这一约定内容亦有别于保证人履行保证义务后向债务人追偿的内容。综上，本院认为中骏公司承担的是根据《合作协议》和《承诺函》确定的回购担保义务，原告依据这两份文件约定诉请中骏公司承担连带还款义务，系对该两份文件的理解偏差，本院在此予以纠正。至于责任范围，双方通过《车辆回购担保履约通知书》已确定为1,912,147.75元，现原告自愿降低为1,588,719.19元，本院予以确认。
关于争议焦点二，本案诉讼是否已超过诉讼时效问题。根据原告与杨永明签订的《补充协议》，双方已将借款期限延长至2014年2月，而原告起诉是在2016年1月，故尚未超过诉讼时效。对于中骏公司，由于其承担的为合同责任、而非保证责任，亦不存在超过保证期间的问题，且原告于2014年4月向其发出《车辆回购担保履约通知书》，亦构成权利主张，故对中骏公司该项主张不予认可。
关于争议焦点三，原告是否存在怠于行使权利，以及中骏公司是否可以免除因此而导致损失扩大部分的责任。中骏公司主张根据《合作协议》第三条“回购条件”之约定，借款人在还款期限内连续三个月未能按时、足额归还贷款本息，回购条件即成立，原告应及时向中骏公司主张权利；原告则主张，该条同时规定“贷款最后到期后仍未能足额归还原告贷款本息”亦是构成回购条件成立，涉案借款于2014年3月到期，原告于2014年4月向中骏公司发出《车辆回购担保履约通知书》，并不存在怠于行使权利。对此，本院采纳原告主张，双方关于“回购条件”同时约定了“连续三个月未还款”和“借款到期未还款”两项，原告可选择其中一项，综合本案，原告并不存在怠于行使权利的行为。此外，本院注意到，原告向中骏公司主张的责任范围在诉讼中已经调整为1,588,719.19元，仅是借款人拖欠原告的本金和期内利息，并没有包含逾期利息。
综上所述，原告菲亚特公司与被告杨永明、李春琴签订的《汽车零售贷款合同》以及20份《汽车抵押合同》均系合同各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对合同各方均有法律约束力。原告已按约履行了全额放贷义务，而被告杨永明、李春琴未按约履行还款义务，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。原告与被告杨永明签订《补充协议》亦合法有效，被告李春琴虽未在该协议上签字，但由于该协议系延长了还款期限，实际上减轻了还款负担，故被告李春琴应继续承担共同还款责任。被告中骏公司另辩称原告主张的罚息、复利无法律依据，原告主张的实为逾期利息，并在《汽车零售贷款合同》有明确约定，且并未超过相关法律规定的上限，故对被告中骏公司的该项主张，不予支持。原告与被告杨永明、李春琴签订20份《汽车抵押合同》，将所购车辆为系争贷款提供抵押担保，原告已依约取得抵押权，故原告请求行使抵押权的诉讼请求，合法有据，应予支持。如处分抵押物后所得款项不足以清偿债务，被告杨永明、李春琴仍有义务清偿。中骏公司应根据《商用车回购担保合作协议》及《商用车按揭贷款不可撤销回购担保承诺函》之约定，对借款人所欠款项按“回购价格”向原告履行回购担保义务，根据原告向被告中骏公司寄送《车辆回购担保履约通知书》所载，回购价格为1,912,147.75元，诉讼中原告已自愿降低为1,588,719.19元，故被告中骏公司应在1,588,719.19元范围内对被告杨永明、被告李春琴所欠原告款项承担回购担保责任。如被告中骏公司全额支付回购价款，则原告应按《商用车回购担保合作协议》之约定，向中骏公司出具《回购担保贷款本息代偿证明书》，并将《贷款合同》、《抵押合同》、保险单正本、购机发票、车辆《行驶证》复印件、《机动车登记证书》、《公证书》等法律文件交付中骏公司，并将抵押权人变更为中骏公司；同时在履行范围内免除被告杨永明、被告李春琴相应还款义务。另，鉴于本案中原告于2015年11月18日经上海市工商行政管理局批准更名为“菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司”，被告杨永明、李春琴、中骏公司应向更名后的原告菲亚特公司履行相应的义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十九条、第一百八十条第(六)项、第一百八十八条、第一百九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告杨永明、被告李春琴应于本判决生效之日起十日内归还原告菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司借款本金1,512,068.54元；
二、被告杨永明、被告李春琴应于本判决生效之日起十日内支付原告菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司计算至2014年3月21日止的利息76,650.65元，及偿付自2014年3月22日起至贷款本息实际清偿之日止的逾期利息(以1,588,719.19元为计算基数，按年利率16.875%计收)；
三、被告包头市中骏汽车贸易有限公司对上述判决主文第一、二项中确定的被告杨永明、被告李春琴的付款义务在1,588,719.19元范围内承担回购担保责任；
四、若被告杨永明、李春琴届时未履行上述判决主文第一、二项中所确定的还款义务，原告菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司有权以被告杨永明、李春琴抵押的车架号分别为LZFF25N41BD233729、LZFF25N49BD233798、LZFF25N48BD233646、LZFF25N49BD233624、LZFF25N4XBD233664、LZFF25N46BD233614、LZFF25N42BD233657、LZFF25N48BD233999、LZFF25N46BD233905、LZFF25N41BD233861、LZFF25N44BD233949、LZFF25N45BD234012、LZFF25N4XBD233602、LZFF25N4XBD233583、LZFF25N43BD233778、LZFF25N43BD233828、LZFF25N45BD233698、LZFF25N42BD233903、LZFF25N46BD234438、LZFF25N46BD233631的红岩牌卡车折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿，该抵押物折价或者拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告杨永明、李春琴所有，不足部分由被告杨永明、李春琴继续清偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19,098.47元，公告费560元，由被告杨永明、被告李春琴、被告包头市中骏汽车贸易有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陶卓华
代理审判员 谢琴铮
人民陪审员 方国芬
二〇一七年一月六日
书 记 员 陈芊颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国物权法》
第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
……
（六）交通运输工具；
……
第一百八十八条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。
第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。