山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）菏商初字第65号
原告：嘉祥昌达商贸有限公司。
法定代表人：吕新元，该公司总经理。
委托代理人：郑楠，山东旭冉律师事务所律师。
被告：鲁南中联水泥有限公司。
法定代表人：孙建成，该公司董事长。
委托代理人：王文娟，该公司工作人员。
委托代理人：何为，山东龙头律师事务所律师。
被告：单县苏建水泥粉磨有限公司。
法定代表人：王继超。
被告：王继超。
原告嘉祥昌达商贸有限公司（以下简称昌达公司）诉被告鲁南中联水泥有限公司（以下简称鲁南中联公司）、单县苏建水泥粉磨有限公司（以下简称苏建公司）、被告王继超公路货物运输合同纠纷一案，于2015年4月23日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月10日公开开庭审理了本案。原告昌达公司法定代表人吕新元及委托代理人郑楠，被告鲁南中联公司委托代理人王文娟、何为到庭参加诉讼。被告苏建公司、王继超经本院传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告昌达公司诉称，2012年2月份起，鲁南中联公司租赁苏建公司并以苏建公司的名义对外经营。2012年2月份起，案外人邹城市通运物资有限公司（以下简称通运公司）与苏建公司签订熟料运输合同，为苏建公司运输水泥熟料，截止到2013年3月31日苏建公司欠通运公司水泥熟料运费共计2977415.09元。经与鲁南中联公司对账，鲁南中联公司以苏建公司的名义与通运公司签订了往来款项对账单，王继超作为担保人在对账单上签名。后中国联合水泥集团有限公司（以下简称中联集团）启动了对苏建公司的并购程序，委派张君廷负责并购法律事务的处理。2014年10月份，中联集团终止了并购程序，并宣布不再对苏建公司进行并购。但是在并购期间，鲁南中联公司对苏建公司的租赁经营一直没有交接。2014年8月11日，通运公司与昌达公司签订债权转让协议，将上述债权转让给了昌达公司。通运公司已经按照法律规定，将上述债权转让事宜通知了被告。原告认为，在企业租赁经营期间对外所欠的运费，作为实际经营者和实际合同相对方的鲁南中联公司，应与作为名义经营者的苏建公司共同承担。被告王继超作为担保人亦应对该笔债权承担担保责任。原告为维护合法权益，特提起诉讼，请求人民法院判决：1、被告支付所欠运费2977415.09元。2、被告承担本案的诉讼费以及因实现债权在诉讼过程中产生的费用。
被告鲁南中联公司庭审中口头辩称，原告昌达公司和被告鲁南中联公司之间未发生过任何经济往来，因此鲁南中联公司也不可能欠原告所谓的债务，不仅对原告如此，对诉状中所提到的通运公司也未发生过经济往来，也没有债务关系。其次，原告陈述的事实和理由没有法律依据，原告称是鲁南中联公司以苏建公司的名义对外经营，不存在这个问题，鲁南中联公司和苏建公司是两个依法成立的独立法人，双方之间不存在也不可能存在谁以谁的名义进行经营，苏建公司经营中产生的债务应当是苏建公司承担责任，与鲁南中联公司没有任何关系。三、原告所称的通运公司转让给原告的债权必须符合法律规定，且债权应当真实客观存在，否则不应当发生法律效力。关于债权转让原告称已经通知了被告，但是鲁南中联公司并不知晓，原告也没有通知鲁南中联公司。综上，原告对鲁南中联公司的起诉不应当得到支持，请求法院驳回原告对被告鲁南中联公司的诉讼请求。
被告苏建公司未答辩。
被告王继超未答辩。
原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交如下证据：
第一组证据：
证据1、往来款项对账单(原件)。证明截止2013年3月31日被告共欠原告运费2977415.09元。苏建公司的法定代表人王继超作为担保人在对账单上签字。鲁南中联公司工作人员陈某作为见证人在对账单上签字，也证明了鲁南中联公司、苏建公司存在租赁经营的事实。
第二组证据：
证据2、租赁协议(复印件)。证明鲁南中联公司于2012年2月3日开始租赁苏建公司进行经营，本案所涉运费发生在鲁南中联公司租赁经营苏建公司期间，租赁协议第六条第三款约定，本协议终止后，协议履行期间发生的债权、债务及相关责任由乙方即鲁南中联公司承担。
证据3、债务结算协议(原件)。证明该结算协议系中联集团为了达到并购苏建公司的目的，整合苏建公司对外债务所签订的。其中张君廷系中联集团并购法律程序的工作人员。同时，也是租赁苏建公司经营期间鲁南中联公司租赁经营的负责人。结算协议签订时，张君廷管理着苏建公司的公章。说明2014年8月26日之前鲁南中联公司与苏建公司之间存在人格混同，鲁南中联公司应对苏建公司的债务承担连带责任。
证据4、鲁南中联公司工作人员田中国出具的情况说明一份(原件)。证明鲁南中联公司租赁苏建公司进行经营的事实。昌达公司为苏建公司(实际的合同相对方为鲁南中联公司)运输水泥熟料的事实。并且鲁南中联公司的员工彭永红在苏建公司处从事财务工作，鲁南中联公司的员工陈某在苏建公司处负责物资供应工作，鲁南中联公司与苏建公司存在人员混同。
证据5、债权债务申报登记公告(复印件)。证明2013年6月22日苏建公司在大众日报公告了申报债权债务通知，并公告申报债权的时间、所需提交的材料等，公告中载明苏建公司债权申报的联系人为陈某，因此，陈某不仅负责物资供应工作，还负责苏建公司的债权债务申报工作。
第二组证据共同证明鲁南中联公司与苏建公司从2012年2月3日起即存在法人人格混同，鲁南中联公司和苏建公司应对涉案运费承担共同还款责任。
第三组证据：
证据6、原告与通运公司签订的债权转让协议、债权转让通知以及邮寄债权转让通知书的快递单和回执、山东法制报债权转让公告(原件)。证明2014年8月11日，通运公司将往来款项对账单确定的2977415.09元债权转让给原告，并依法通知了债务人，该债权转让合法有效。
证据7、催款通知书、催款通知书的邮寄单据及因无法邮寄通知转而公告通知的山东法制报社公告报纸(原件)。证明原告在诉讼时效内曾向被告主张权利，该笔运费的诉讼时效发生中断，诉讼时效从2015年3月20日重新计算。
证据8、2015年3月10日山东省单县人民法院作出的(2014)单商初字第965号民事判决(从网上搜索到的判决书，不是原件，因不是当事人无法取得)。证明鲁南中联公司与苏建公司于2012年2月7日签订租赁合同，2012年2月7日后鲁南中联公司实际租赁苏建公司进行经营，在租赁经营过程中，苏建公司所有员工由鲁南中联公司承接，租赁期间各个职能部门仍使用苏建公司印章，苏建公司派财务总监彭某某和质量总监张某某进行管理，租赁经营期间的一切资金由彭某某负责，租赁期间的生产报表、财务报表报到苏建公司处。租赁经营过程中虽然对外以苏建公司的名义经营，但苏建公司已没有实际独立的民事行为能力，在鲁南中联公司的实际控制之下。
证据9、货物运输业增值税专用发票一宗(复印件)。针对鲁南中联公司在答辩中所提鲁南中联公司与通运公司无任何经济往来，原告提交由苏建公司开具的发货人为鲁南中联公司，承运人为通运公司的运输发票。证明鲁南中联公司否认与原告以及通运公司之间无任何往来，但实际上，苏建公司一直为鲁南中联公司所实际控制。
被告鲁南中联公司对原告昌达公司提交的证据发表以下质证意见：证据1为通运公司与苏建公司的对账单，上面并不涉及鲁南中联公司，因此对其真实性和有效性不发表意见。对证据2的真实性无异议，但是需要说明：1、租赁期间从2012年2月7日开始，在此之前所发生的债务应由苏建公司承担，案涉运费的发生时间不清楚，是否有发生于2012年2月7日之前的运费。2、双方于2012年12月1日已经解除租赁关系。租赁合同是法律允许的一种经营方式，在租赁期间双方的法人人格仍是独立的，不可能如原告所说的产生了混同或失去民事行为能力，按照这份租赁协议仅是租赁设备、机器、厂房等，并且要向苏建公司支付租金，如果是两个法人人格混同，第二法人资格消失，苏建公司将不再享有权利，也无法收取租金，所以不可能法人人格混同。退一步讲，即使鲁南中联公司以苏建公司的名义进行经营，是承包关系，但是承包的结果也是发包人承担民事义务。对证据3的质证意见同证据1质证意见。补充：从该协议中可以看出，通运公司确认是苏建公司欠其运费，并不是确认鲁南中联公司欠通运公司运费。中联集团与本案鲁南中联公司也是两个独立法人，因为是中联集团的收购行为所产生的后果，不应由鲁南中联公司进行承担。证据4为证人证言，证人应出庭作证，如证人不出庭，书面证言不能作为有效证据认定。对证据5的真实性无异议，从复印件上看，公告人为苏建公司，和鲁南中联公司无关，原告称联系人是陈某，所以和鲁南中联公司有关联，此观点不能达到其证明目的。对证据6不知情，无法核实其真实性，不发表质证意见。证据7的收件人和寄件人均不是鲁南中联公司，对此不发表质证意见。对债权转让公告的真实性无异议，但是因为不涉及到鲁南中联公司，对效力不发表质证意见。催款通知书也是向苏建公司、王继超进行的催款，对真实性无异议，对效力不发表质证意见。证据8不是原件，不予认可，不能作为有效证据使用。如果复印件和原件一致，则对真实性无异议，该判决书是一审判决，是否发生法律效力不清楚，判决内容与本案无关，案情与本案有不同之处。后经核实，鲁南中联公司确认判决书真实性没有问题，已经生效，但是最后并没有履行判决结果，而是几方和解了。该判决书的事实与本案有本质的区别，具体情况见代理意见。证据9为复印件不能作为有效证据使用。鲁南中联公司确实委托过通运公司进行运输，本案所涉及的运费与鲁南中联公司和通运公司没有关系。
原告昌达公司补充提交了以下证据：
证据1、熟料运输合同三份，运费发票一宗。证明自2012年2月份起，通运公司为苏建公司运输熟料，截止到2013年11月，共计运输熟料441573.47吨，产生运费2150610.63元。
证据2、2012年至2013年12月苏建公司汇款明细。证明截止2013年12月苏建公司共计支付运费1633万元，扣除已付运费1633万元及冲抵的运费2194152.12元，尚欠运费
2977415.09元。
被告鲁南中联公司对原告补充提交的证据质证如下：原告补充提交的证据1中的三份合同的复印件，第一份合同是苏建公司和巨野振涛运输有限公司签订的，这份合同与鲁南中联公司以及原告均无关；证据1中另外两份合同是苏建公司与郓城县宝得利运输有限公司签订的，与鲁南中联公司以及原告无关。对证据1中的发票，承运人有巨野胜力储运有限公司，与本案无关；还有的承运人为巨野振涛运输有限公司，与本案无关。有几份发票的承运人是原告，但是也不能说明鲁南中联公司欠原告的运费。合同是原告与苏建公司签订的，第一次开庭时提交的合同以及对账单等证据都是原告和苏建公司发生的业务来往，发票不能证明鲁南中联公司欠原告款。对于补充提交的证据2，原告称鲁南中联公司欠其2977415.09元，到底是否欠款，鲁南中联公司不清楚，与鲁南中联公司亦无关。
被告苏建公司对原告提交的证据未发表质证意见。
被告王继超对原告提交的证据未发表质证意见。
被告鲁南中联公司为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据1、鲁南中联公司和苏建公司于2012年12月1日签订的租赁解除协议(原件)。双方约定2012年12月1日解除原来的租赁协议，原合同不再履行。以此证明2012年12月1日之后鲁南中联公司和苏建公司不再存在租赁关系，租赁协议解除后，所发生的债权债务不可能与鲁南中联公司有关。
证据2、债务结算协议(原件)。证明苏建公司和通运公司双方确认的最终债务总金额为238万余元，和原告主张的290万余元的数额不同；债权债务非常明确，债务人为苏建公司；协议所述的债务是在王继超的实际控制下确认的，不是在鲁南中联公司的实际控制下产生的，王继超同意承担相应责任，238万余元如何向通运公司偿还有明确约定，没有约定由鲁南中联公司承担偿还责任。
证据3、2013年12月27日鲁南中联公司、苏建公司和原债权人通运公司三方签订的转账申请(原件)。证明苏建公司欠通运公司219万余元，原告欠鲁南中联公司为229万余元，三方签订这份协议进行转账，转账的结果是上面两个数额进行冲抵，冲抵后苏建公司不再向通运公司进行还款。既然苏建公司不再需要向通运公司支付运费，所以也不存在将债权转让给原告。
原告昌达公司对被告鲁南中联公司提交的证据发表以下质证意见：证据1不是合同双方的真实意思表示，从相关证据看，鲁南中联公司一直实际控制苏建公司的所有印章，所以该份协议并非是双方真实意思的表示。而且王继超签订的时间有涂改的痕迹，所以原告对该租赁协议的真实性和关联性均不予认可。同时，鲁南中联公司提交的该份协议中提到苏建公司已符合中联集团收购的条件，鲁南中联公司刚刚提到中联集团与鲁南中联公司是两个独立的法人，但是根据中国工商网查询结果，中联集团是鲁南中联公司的最大股东，在工商局的网站上，中联集团从2004年9月26日起就已经成为了鲁南中联公司的股东，从侧面反映鲁南中联公司一直替中联集团对相关企业收购进行管理和控制。对证据2的真实性认可，该份协议第二条提到本协议所述债务是在王继超的实际控制下签订的，苏建公司的股东就是王继超，所以股东对公司的控制无可厚非，而且该份协议是附生效条件的，生效条件就是苏建公司的100%股权变更至中联集团名下，但是协议生效条件未成就。对证据3不知情，庭后落实后再发表意见。在代理词中，原告称往来款项对账单上的数额是减去抵扣数额后计算得出的，鲁南中联公司所述该数额已经冲抵完毕是错误的。
被告鲁南中联公司补充提交了一份通运公司出具的声明。
原告对该声明的真实性没有异议。因为通运公司并不了解苏建公司与鲁南中联公司发生法人人格混同的事实，通运公司不能代替鲁南中联公司和苏建公司在法律关系上进行答辩，故原告认为该份证据与本案无关。
被告苏建公司对被告鲁南中联公司提交的证据未发表质证意见。
被告王继超对被告鲁南中联公司提交的证据未发表质证意见。
对于原告昌达公司、被告鲁南中联公司提交的证据，因被告苏建公司、王继超未到庭进行质证，经本院审查，原告提交的证据4因属证人证言，证人未到庭，不予确认，原告补充提交的汇款明细，系自己制作，无凭证相印证，不予确认。其余原、被告提交的证据，本院确认其真实性。
经审理查明，2012年2月3日，苏建公司作为出租方（甲方）与鲁南中联公司作为承租方（乙方）签订租赁合同。合同的主要内容为，第一条、甲方自愿将拥有完全所有权、使用权和处分权，位于菏泽单县开发区的厂房、设备及相关设施租赁给乙方生产使用。甲方拥有的厂区及所属相关土地的使用权全部纳入租赁范围。第二条、租赁期限暂定三年，自2012年2月7日至2015年2月7日。租金每年1440万元，每月支付120万元，满12月份一次性清算，不满一年时按月计算。每月10日前乙方预付甲方租金，合同生效后即付当月租金。租赁期间，乙方承诺在甲方取得所有必需权证，手续合规后，甲乙双方另行签订资产收购协议。第三条、租赁期间，乙方聘任甲方原总经理负责租赁后水泥公司的经营，甲方能胜任的员工，原则上乙方同意水泥公司优先留用，并按照甲方现行工资标准支付留用人员薪酬及福利。乙方根据财务、质量工作需要，选派财务、质量负责人负责水泥公司的财务管理、质量控制，根据生产经营情况选派相应的管理人员。第四条、租赁期间，生产所需熟料由乙方负责采购。第六条、本协议生效前的债务，由甲方自行承担清偿责任及其他相应责任，如果因该等债务导致水泥公司承担诉讼、索赔等费用或者支付，由此造成乙方或水泥公司经济损失，甲方应足额赔偿，乙方有权扣除应付甲方的租金折抵赔偿款，不足部分甲方应补足。本协议终止后，协议履行期间发生的债权、债务及相关责任由乙方承担。第九条、甲乙双方协商一致可以变更和解除合同。
2012年11月1日，苏建公司作为出租方（甲方）与鲁南中联公司作为承租方（乙方）签订租赁解除协议。主要内容为，鉴于苏建公司已符合中联集团收购条件，与中联集团已另行签订股权转让协议。原租赁协议第九条约定，“甲乙双方协商一致可以变更和解除合同。”为此，甲乙双方原于2012年2月3日签订的租赁合同，经双方友好协商一致，同意该合同于2012年11月1日予以解除，原租赁合同不再执行。
往来款项对账单载明，因债权人通运公司向苏建公司提供运输，形成了苏建公司欠付通运公司款项。截止2013年3月31日，苏建公司欠付通运公司合计为2977415.09元。除上述所确认的往来款项外，截至本对账单生效之日，通运公司与苏建公司之间不存在任何尚未结清的债权债务关系，双方之间也不存在任何担保、保证、抵押的担保关系。通运公司同意，自2013年3月31日起至上述往来款项全部清偿之日止，通运公司不再向苏建公司收取任何利息、违约金、罚息等费用；如通运公司有利息、违约金、罚息等损失，则由担保人王继超负责直接向债权人偿还或赔偿，苏建公司不承担任何赔偿责任。本对账单自各方中的自然人签字并按手印，法人中的法定代表人签字并加盖公章后生效。在该对账单上，通运公司作为债权人加盖公章，苏建公司作为债务人加盖公章，王继超作为担保人签字并按手印，见证人陈某签名并按手印。
2013年6月22日，苏建公司在大众日报刊登债权债务申报登记公告，联系人为陈某。
2014年8月11日，通运公司作为转让方（甲方）与昌达公司作为受让方（乙方）签订债权转让协议。协议主要内容为，第一条、转让标的。截止2013年3月31日，通过往来款项对账单确定，甲方对苏建公司享有运费债权总计2977415.09元；现甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让，关于债权的相关从权利一并转让。第二条、甲方责任。本协议生效后，及时就本债权转让事宜向该转让债权的债务人送达债权转让通知书。甲方对转让标的有合法有效的处分权，能够转让。本协议生效后，甲方向乙方移交有关债权凭证。第三条、乙方责任。乙方有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；乙方须在实现受让债权后三日内，向甲方支付债权转让款280万元。在该协议书上，甲乙双方均加盖了公章。同日，通运公司做出债权转让通知书，并于2014年8月14日向苏建公司、王继超邮寄。2014年8月21日，通运公司在山东法制报向苏建公司、王继超发出债权转让公告，告知债权转让事宜。
2014年8月26日，苏建公司作为甲方，通运公司作为乙方，王继超作为丙方签订债务结算协议。协议主要内容为，第一条、截止2013年3月31日，乙方确认甲方所欠乙方的最终债务总金额为2381932元。第三条、乙方同意，自2013年3月31日起至第一条所述债务全部清偿之日止，乙方不再向甲方收取任何利息、违约金等款项。第四条、除第一条所述债务外，截至本协议生效日，甲乙双方之间不存在任何尚未结清的债权债务关系。第八条、本协议在以下条件全部满足后生效。1、各方中的自然人签字并按手印，法人的法定代表人签字并加盖公章；2、甲方与全部债权人完成对账，并签署相关结算协议；3、甲方100%股权变更至中联集团名下（以工商登记为准）；4、丙方配合中联集团完成对苏建公司的交接，将苏建公司的主要证照交给中联集团委派的代表保管。因苏建公司的股权并未变更至中联集团名下，故该债务结算协议并未生效。
2015年3月10日，昌达公司向苏建公司以及王继超做出催款通知书，要求还款，并以特快专递的形式邮寄。因特快专递被退回，原告又在2015年3月20日的山东法制报上刊登催款通知书，要求苏建公司及王继超履行义务。
山东省单县人民法院于2015年3月10日做出（2014）单商初字第965民事判决书，该判决书认为，在租赁经营过程中，苏建公司原所有员工由鲁南中联公司承接，租赁期间各个职能部门仍使用苏建公司的印章；鲁南中联公司派驻财务总监彭永红及质量总监张彦进行管理，租赁经营期间的一切资金由彭永红负责，租赁期间的生产报表、财务报表报到中联公司。租赁期间经营所产生的盈亏与苏建公司无关。在租赁经营过程中虽然对外以苏建公司的名义经营，但苏建公司已没有实际独立的民事行为能力，其是在鲁南中联公司的实际控制之下，成为鲁南中联公司的代理人。在租赁合同开始履行后，鲁南中联公司即对案涉镍铁水渣购销合同享有买受人的权利及义务。
原告提交了2012年3月1日至2014年1月13日的开票明细，其中涉及承运人为通运公司、收货人为苏建公司，发货人为鲁南中联公司的货物运输业增值税专用发票的开票日期均为2013年11月4日以后。原告提交了苏建公司与巨野振涛运输有限公司以及郓城县宝得利运输有限公司签订的熟料运输合同。
2013年12月27日转账申请载明，苏建公司：自2012年2月7日至2012年10月25日，你公司欠通运公司运费1521912.63元，2013年4月1日至2013年12月26日欠运费款672239.49元，合计欠运费为2194152.12元。昌达公司欠鲁南中联公司熟料款2295993.04元，经与鲁南中联公司协商，请将你公司所欠运费款转入鲁南中联公司熟料欠款。昌达公司与通运公司为一家公司。在该转账申请上，苏建公司、通运公司、中联公司均加盖了印章。
2015年9月10日，通运公司出具声明称，2014年8月11日，通运公司与昌达公司签订债权转让协议，将2977415.09元债权转让给昌达公司。通运公司声明：此债权的债务人是苏建公司，鲁南中联公司不是该债权的债务人，没有义务偿还该笔债务。也基于此原因，通运公司在转让债权时仅通知了苏建公司，而未通知鲁南中联公司。
本院认为，首先，关于本案拖欠运费数额的问题。原告提交了往来款项对账单，称截至2013年3月31日共计拖欠运费为
2977415.09元。被告鲁南中联公司提交了2013年12月27日转账申请，该申请载明自2012年2月7日至2012年10月25日，苏建公司欠通运公司运费1521912.63元，2013年4月1日至2013年12月26日欠运费款672239.49元，合计欠运费为
2194152.12元。昌达公司欠鲁南中联公司熟料款2295993.04元，经与鲁南中联公司协商，请将苏建公司所欠运费款转入鲁南中联公司熟料欠款。鲁南中联公司称冲抵后苏建公司不再向通运公司进行还款。原告称所抵债务与案涉运费无关。原告提交了2014年8月26日的债务结算协议，在该协议上苏建公司盖章，王继超签名，该债务结算协议确认截至2013年3月31日，苏建公司欠通运公司债务总金额为2381932元，该债务结算协议在转账申请之后。可以证实各方在抵债之后，苏建公司仍然欠通运公司运费。该债务结算协议中载明的数额与往来款项对账单确认的数额不一致。原告对此的解释是在鲁南中联公司替中联集团对苏建公司进行收购过程中，发现苏建公司存在大量债务，为了达到其收购目的，在申报债权过程中，由鲁南中联公司牵头与苏建公司的40余家债权人达成了所谓和解，即要求所有债权人对于相关债权在鲁南中联公司收购过程中打八折，这就是两个数额存在差别的原因。被告鲁南中联公司称原告的该项陈述没有证据证明。因中联集团对苏建公司的收购并未最终实现，也导致了债务结算协议未能生效。对于原告陈述的债务结算协议上的运费
2381932元是在拖欠运费2977415.09元基础上打八折形成的，本院予以确认。因该协议并未最终生效，因此本院确定拖欠的运费仍为2977415.09元。
其次，关于债权转让的效力问题。通运公司与原告签订债权转让协议，将案涉运费转让给原告，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。在转让后，通运公司通知了苏建公司、王继超，应视为发生债权转让通知的效力。鲁南中联公司辩称，关于债权转让，鲁南中联公司并不知晓，原告也没有通知鲁南中联公司。原告未能提交通知鲁南中联公司的证据，但认为通知了苏建公司就视为通知了鲁南中联公司，因为苏建公司与鲁南中联公司人格混同。
再次，关于案涉运费由谁承担偿还责任的问题。首先，案涉的运费2977415.09元经过了对账单的确认，通运公司将债权转让给昌达公司后，依法履行了通知义务。因此苏建公司应向原告偿还案涉的运费，王继超应承担保证责任。其次，关于鲁南中联公司在本案中是否应承担还款责任。本院认为，第一、鲁南中联公司曾于2012年2月3日与苏建公司签订租赁协议，协议约定了租赁期间发生的债权、债务及相关责任由鲁南中联公司承担。租赁协议于2012年11月1日协商解除。原告未能提交证据证明案涉运费发生在2012年2月3日至2012年11月1日之间，原告提交的增值税发票的开票日期均在2013年11月份之后。第二、原告一直称鲁南中联公司与苏建公司存在人格混同，故应承担还款义务。原告称鲁南中联公司控制苏建公司的公章等，但并未能提交相应的证据予以证明。原告称鲁南中联公司与苏建公司存在人员上的混同，但鲁南中联公司曾作为承租人租赁苏建公司经营，租赁合同中约定了鲁南中联公司可以选派财务、质量负责人，对于苏建公司能胜任的员工优先留用。因此，人员的重叠是因为租赁经营造成的，不能因此来认定鲁南中联公司与苏建公司人格混同。第三，作为转让人通运公司出具声明称，涉案债权转让协议，系将2977415.09元的债权转让给昌达公司，此债权的债务人是苏建公司，鲁南中联公司不是该债权的债务人，没有义务偿还该笔债务。也基于此原因，通运公司在转让债权时仅通知了苏建公司，而未通知鲁南中联公司。原告没有证据证明债权转让通知了鲁南中联公司。第四、山东省单县人民法院于2015年3月10日做出（2014）单商初字第965民事判决书受让认定在租赁经营过程中苏建公司已没有实际独立的民事行为能力，其是在鲁南中联公司的实际控制之下，成为鲁南中联公司的代理人。该判决书是对租赁关系期间鲁南中联公司与苏建公司之间法律关系的一种确认。但本案原告并没有证据证明案涉运费发生在鲁南中联公司租赁经营期间，该判决书的观点与本案没有关联性。综上，原告要求鲁南中联公司承担责任缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。关于原告主张的实现债权的费用，因未提交证据予以证明，本院不予支持。被告苏建公司、被告王继超经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第二百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告单县苏建水泥粉磨有限公司于本判决生效后十日内偿还原告嘉祥昌达商贸有限公司2977415.09元。
二、被告王继超对上述欠款承担连带清偿责任。
三、驳回原告嘉祥昌达商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30619元，由被告单县苏建水泥粉磨有限公司、被告王继超共同负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 徐 毅
代理审判员 唐代明
人民陪审员 侯建军
二〇一六年一月十三日
书 记 员 朱艳婷