湖南省长沙市开福区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0105民初832号
原告:长沙湘运物流有限公司(反诉被告)，住所地湖南省长沙市开福区毛家桥39号。
法定代表人:张建林,副总经理。
委托代理人:林春江，湖南天弘远律师事务所律师。
被告:湖南嘉运置业有限责任公司（反诉原告），住所地湖南省宁乡县玉潭镇新山村楚沩西路42-36号。
法定代表人:吴建根，董事长。
委托代理人:杨武，湖南银联律师事务所律师。
原告(反诉被告)长沙湘运物流有限公司与被告(反诉原告)湖南嘉运置业有限责任公司合同纠纷一案，本院2016年3月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)长沙湘运物流有限公司的委托代理人林春江，被告(反诉原告)湖南嘉运置业有限责任公司的法定代表人吴建根、委托代理人杨武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告(反诉被告)长沙湘运物流有限公司向本院提出诉讼请求:1、请求判令被告支付原告土地转让款、地上建筑物补偿款及协助拆迁劳务费205万元及延期付款违约金（占有资金的利息损失）374.125万元（该违约金从2011年3月6日起计算至2016年3月6日共1825天。如被告在2016年3月6日仍未向原告支付所有款项，原告仍要求其承担相应的支付责任和违约责任）；2、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2008年3月6日原告与被告签订了一份《土地转让合同》，该合同约定原告将自己所有的位于宁乡县玉潭镇新山村八组，用地面积16648.83平方米的国有土地使用权作价720万元（税后）转让给被告。同时约定被告在三年内必须付清该土地转让款，如未按时付款，每推迟一天承担1‰的违约责任（占有资金的利息损失，按延迟部分计）。同日，双方又签订了一份《国有土地使用权及地上建筑物转让合同补充协议》，合同约定转让土地内的建筑物税后总价420万元由被告在2010年12月前全部付清，如未按时付款，每推迟一天承担1‰的违约责任（占有资金的利息损失，按延迟部分计）。2008年8月20日，原告与被告又签订一份《补充协议》约定被告对转让土地内的拆迁和遗留问题以费用240万元（税后）包干给原告，并视完成的工作情况及拆迁工作进度和拆迁补偿成本的控制情况，用60万元（税后）给予原告工作人员奖励。该款在拆迁和遗留问题完成后二个月内付清，奖励费在拆迁和遗留问题完成后16个月付清。如未按时付款，每推迟一天承担1‰的滞纳金责任。合同签订后，原告履行了全部约定义务，被告对上述土地已进行了房地产开发。至今被告仍欠原告土地转让款205万元没有支付。2015年4月原告向被告出具付款明细，被告共支付款项1235万元于原告。合同总价款为1440万元，尚欠205万元。被告于2016年1月26日复函于原告称已付款1305.5万元。但原告至今只收到1235万元，尚欠205万元。按合同约定，被告应向原告支付该欠款并承担合同约定的违约责任，支付延期付款的违约金374.125万元。该违约金（占有资金的利息损失）从2011年3月6日起计算至2016年3月6日共1825天（205×1‰×1825规定=3741250）。如被告在2016年3月6日仍未向原告支付所有款项，原告仍要求其承担相应的支付责任和违约责任。为维护原告的合法权益，特起诉至法院。
被告(反诉原告)湖南嘉运置业有限责任公司辩称,原告所称的部分事实与原告的诉讼请求不相符,本诉请求驳回原告的诉讼请求。
被告(反诉原告)湖南嘉运置业有限责任公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告向反诉原告出具国有土地使用权出让和房屋转让发票；2、判令依法解除2008年8月20日反诉原告与反诉被告签订的《补充协议》，判令反诉被告返还反诉原告165.5万元；3、判令反诉被告承担违约责任，并赔偿反诉原告经济损失582.108826万元。事实和理由：反诉原告于2008年3月5日和3月6日与反诉被告先后签订了《土地转让合同》（以下称《土地合同》）、《国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）》（以下称《建筑物协议》）。上述《土地合同》和《建筑物协议》约定：“反诉被告将国有土地使用权及地上建筑物分别税后作价720万元和420万元整体转让给反诉原告。”《土地合同》、《建筑物协议》协议签订后，反诉原告按约定履行义务。但反诉被告隐瞒改制企业遗留的经济纠纷及原补偿安置等问题，使得反诉被告与改制企业原职工租住公房经济补偿经济纠纷以及周围村民用水等问题逐步浮出水面。此时，反诉被告应交付给反诉原告的土地使用权和建筑物的重大瑕疵才开始暴露，问题也相当严重。因反诉原告已经开始履行《土地合同》和《建筑物协议》，且支付了部分合同价款并进行了较大的经济投入，客观上已经无法解除双方签订的《土地合同》和《建筑物协议》。为了履行《土地合同》和《建筑物协议》，依法解决原改制企业遗留的经济纠纷等问题，于2008年8月20日双方签订了关于上述问题的《补充协议》。协议就55户职工租住集体公房拆、移迁工作和32户有产权的拆迁工作、历史遗留经济问题等工作进行了约定。约定由反诉被告负责该55户和32户的拆、移和改制企业遗留问题处理工作，由反诉原告支付240万元作为费用包干并视情况给予60万元奖励。由于反诉被告未解决的经济遗留问题十分严重，反诉原告不得不向政府申请协调处理。在宁乡县各级领导的支持下，拆迁和房产项目才缓慢推进直至完成开发工作。现还有部分遗留工作问题尚未完全解决。反诉原告已经完全按照《土地合同》、《建筑物协议》履行了全部合同义务，但反诉被告隐瞒改制企业的遗留经济纠纷及原安置补偿等问题，采取欺诈的手段与反诉原告签订合同，交付的合同标的（国有土地使用权和地上建筑物）有重大瑕疵，违反合同的瑕疵担保责任和诚实信用的原则，致使反诉原告蒙受重大经济损失，反诉被告应承担违约并赔偿反诉原告经济损失的责任。反诉被告未履行双方签订的关于反诉原告负责该55户和32户的拆、移和改制企业遗留问题处理工作《补充协议》的义务的行为属于根本违约。现反诉原告的项目已经开发完毕，《补充协议》的约定的相关内容，反诉被告无继续履行的可能和必要。故反诉原告依法提起反诉，请求支持反诉原告的反诉请求。
原告(反诉被告)长沙湘运物流有限公司针对被告(反诉原告)湖南嘉运置业有限责任公司的反诉辩称，反诉原告的反诉理由不成立，不能得到法律支持，依法应予驳回。本案双方的权利义务都源于双方签订的《土地转让合同》、《国有土地使用权及地上建筑建筑物转让合同》（补充协议）、《补充协议》，争议也源于合同和补充协议的履行。反诉原告的诉讼请求与所谓的事实与理由都非上述合同和协议所约定，反而与约定相悖，是反诉原告强加给反诉被告的无理要求。一、反诉原告要求反诉被告提供国有土地使用权和房屋转让发票没有依据。《土地转让合同》第一条第一款约定：反诉被告上述土地税后作价720万元，转让给反诉原告开发“嘉运瑞府”项目，反诉被告不享有该项目的回报利益，不承担该项目的风险和土地转让的一切税费。另两份补充协议约定的反诉原告应支付给反诉被告的款项均为税后价。开发票必会产生税费，如反诉原告需以反诉被告名义开具发票，则开具发票的相关税费应由反诉原告承担，反诉被告不能承担所开发票的税费。二、反诉原告请求解除2008年8月20日双方签订的补充协议并返还161万元没有依据，且侵害反诉被告权益。该补充协议约定的款项是反诉被告配合反诉原告办理转让土地上房屋拆迁、拆除、移除、土地的菜补偿以及各种遗留问题处理工作的劳务费和奖金。反诉被告已全力配合了反诉原告，反诉原告受让的上述土地也均已开发，反诉原告理应依合同约定支付劳务费和奖金给反诉被告，不应食约不仅拖欠劳务费，反而无理要求解除合同和返还已支付的部分劳务费。就补充协议约定的这300万元（其中劳务费240万元，奖金60万元）而言，即便如反诉原告所说的那样，反诉被告没有配合好反诉原告，对劳务费和奖金的支付协议第七条有明确约定：1、由于反诉被告配合不力，致使拆迁时间超过四个月，则扣除奖金的20%。2、由于反诉被告配合不力，致使拆迁不能按原方案实施而增加了拆迁成本，则扣除奖金的20%。4、由于反诉原告的原因，外部关系未协调好，反诉被告协助的拆迁工作相应推迟完成，反诉被告不负责任。反诉原告的要求与这些约定不符。三、反诉原告要求反诉被告承担违约责任，赔偿其损失582.108826万元没有依据。反诉原告说其在拆迁过程中增加了拆迁成本是反诉被告违约，然双方在补充协议中有明确约定：拆迁工作和外部协调工作由反诉原告负责并承担相关费用，反诉被告只负责配合协调工作。协议没有约定由反诉被告包干负责拆迁，同时协议有约定“由于反诉被告配合不力，致使拆迁不能按原方案实施而增加了拆迁成本，则扣除奖金的20%。”反诉原告的这一要求明显是将协议约定的双方责任的倒置。综上，反诉原告的诉讼请求与所谓的事实与理由与双方约定不符，没有合同依据；双方的协议包括补充协议均是真实意识的表示，且不违反国家法律，协议不但不能撤销，反而应予履行，以维护正常的市场经济秩序。反诉原告的反诉请求没有事实依据和法律依据，依法应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2008年3月6日，原告(反诉被告)、被告(反诉原告)签订一份土地转让合同，约定：一、标的物作价。1、原告(反诉被告)将位于湖南省宁乡县玉潭镇新山村八组、用地面积14648.83平方米，约合21.97亩［具体范围和面积以国土部门核发的红线图及土地使用权证为准,详见宁（1）国用（2006）第181号和宁（2）国用(2006)第182号文］税后作价为720万元，转让给被告(反诉原告)开发“嘉运瑞府”项目，原告(反诉被告)不享有该项目回报的利益，不承担该项目的风险和土地转让的一切税费;2、三年内被告(反诉原告)必须付清原告(反诉被告)上述土地款720万元。3、付款方式：⑴、2008年12月之前被告(反诉原告)付原告(反诉被告)土地款不得少于150万元;⑵、本项目建成开始销售时，其销售额15%由原告(反诉被告)监管，用于偿还原告(反诉被告)土地款，直至原告(反诉被告)土地款720万元全部收取后止。4、土地款720万元被告(反诉原告)付清后，原告(反诉被告)不再监管被告(反诉原告)财务。二、原告(反诉被告)责任和义务。1、本合同生效三日内，负责将标的物的一切证书、手续、资料的合法原件交付给被告(反诉原告)；2、协助被告(反诉原告)办理土地更名、规划调整等工作；3、协助本标的物内的全部拆迁工作，具体细则再另行签订；4、负责本合同约定的土地享有与政策性指标达到开发完全可行年限使用的合法权益；5、已对该项目召开股东代表大会形成决议，并经股东代表签字后，作为本合同生效之要件；6、原告(反诉被告)保证土地无抵押、借款及其他经济纠纷，如出现属原告(反诉被告)违约。三、被告(反诉原告)责任。1、负责本项目开发等手续的办理；2、负责本项目的开发资金和开发建设、销售等全过程所有的工作；3、承担本开发项目建设的一切费用和开支，并独家承担风险〔不含原告(反诉被告)土地使用权属的风险〕；4、本合同签定后，被告(反诉原告)向原告(反诉被告)账户支付50万元保证金，合同生效；5、本合同签字前，被告(反诉原告)负责找有关部门对原告(反诉被告)上述土地的证书开发资质验审。四、特别约定。1、本合同签订后，被告（反诉原告）的工商登记注册手续及注册资本金，只能作为本项目专用，不得挪作它用。同时接受原告(反诉被告)的监控；2、被告(反诉原告)注册的公司在未付清原告(反诉被告)土地款前为本项目专营公司，未经原告(反诉被告)同意，不得从事其它业务和经营活动；3、在进入销售，办理按揭银行收、贷款手续时，被告(反诉原告)对本项目银行的往来账和现金账必须要到银行办理印章的监章手续，应有原告(反诉被告)掌握的印鉴。原告(反诉被告)派出监管人员一名，掌握和了解销售进度情况，被告(反诉原告)保证提供真实数据；4、本合同签字后，除原告(反诉被告)土地权属和土地有关手续完善的问题外，其它原因致使本合同不能按期履行，原告(反诉被告)不承担责任；5、为体现被告(反诉原告)信誉和实力，被告(反诉原告)应具有本项目中对原告(反诉被告)本金的担保人，担保人对其土地转让金额承担担保责任；6、本项目所有拆迁工作以被告(反诉原告)为主、原告(反诉被告)协助共同制定的《拆迁实施细则》办理；7、本合同签字后如有双方内部董事或职工的不同意见，不影响本合同的履行。各自公司内部的问题自行负责处理，若因此导致影响合同的履行，影响方须承担相关责任；8、本土地内的拆迁工作，经双方协商一致：由原告(反诉被告)配合，被告(反诉原告)承担拆迁付款之责任，被告(反诉原告)同意土地内所有拆迁安置及拆迁费用由被告(反诉原告)承担；9、被告(反诉原告)如因工作需要要求原告(反诉被告)人员专职配合工作，派出工作人员不超过三人。在办理相关手续时需要原告(反诉被告)出示的证明等手续时，原告(反诉被告)必须积极配合办理。原告(反诉被告)派出人员的工资由被告(反诉原告)负责；10、被告(反诉原告)无能力履行本合同时，本合同终止，被告(反诉原告)承担本合同约定的本土地款的违约责任。五、违约责任。1、原告(反诉被告)因土地权属与土地资料及手续问题致使本合同不能履行，双倍退还被告(反诉原告)合同保证金并承担违约损失责任；2、被告(反诉原告)不按期履行付款约定，按每推迟一天承担1‰违约金（按延迟部分计），最长不得延期一个月，超出一个月按被告(反诉原告)无能力履行合同处理。六、其它。1、未尽事宜，可签订补充协议。补充协议与本合同及附件具有同等法律效力；2、本合同经双方签字、50万元保证金付到原告(反诉被告)账户后生效；、本合同一式七份、被告(反诉原告)四份、原告(反诉被告)二份，被告(反诉原告)担保方一份。
同日，原告(反诉被告)、被告(反诉原告)签订一份国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议），根据双方签订的《国有土地使用权转让合同》，经双方友好协商，达成共识，对地上建筑物转让，签订本补充协议条款，谨为遵守。地上建筑物的价值认定。经原告(反诉被告)、被告(反诉原告)双方友好协商，原告(反诉被告)原207车队土地内的办公楼、临时办公用房、厂房等建筑物被告(反诉原告)同意税后按总价款420元整整体作价，由被告(反诉原告)受让。一、原告(反诉被告)责任和义务。1、鉴于该项目系改制企业，相关政策的延续性及项目的用地关联性、原告(反诉被告)协助取得一环西路补征地的摘牌后的土地使用权；2、确保所约定的转让土地不存在权属纠纷，并已交纳各项费用。（转让前出现应补交的土地费用由原告(反诉被告)负责补交）；3、负责就该项目召开股东代表大会并形成决议。该决议为国有土地使用权转让合同及本补充协议生效之要件；4、在法律法规及政策没有禁止性规定的情况下，确保为被告(反诉原告)的开发工作提供及时充分的协助；5、保证土地和地上建筑物无抵押和贷款及其它经济纠纷，如出现属原告(反诉被告)违约。三、被告(反诉原告)责任。1、负责用地范围内32户职工宿舍的合法合理拆迁、安置、摘牌等经费开支；2、负责场地内53户留居办公用房和土地内其他租户的外迁处理工作及费用补偿工作；3、负责本项目开发等手续的办理；4、负责本项目开发的资金筹集和开发建设、销售等所有相关工作；5、承担本项目开发的一切费用和开支，项目开发自行决策、自担风险、自负盈亏；6、本补充协议签字后，被告(反诉原告)负责土地内地上建筑物的全部拆迁工作，拆迁费用全部由被告(反诉原告)承担支付，原告(反诉被告)配合拆迁协调工作；7、本协议签定前，被告(反诉原告)负责完成对原告(反诉被告)有关土地的证书合法性及开发可行性的论证工作。四、合同价款支付。本协议签订后，待开发预售后被告(反诉原告)向原告(反诉被告)支付地上建筑物价款。自2009年1月至2010年12月，被告(反诉原告)按季向原告(反诉被告)支付35万元，付款时间为每季第二个月第一周内支付。余款被告(反诉原告)应于2010年12月前全部付清地上建筑物价款。五、特别约定。1、本协议签订，被告(反诉原告)已办理好公司的工商注册手续，其注册资金800万元，该注册资金只能作为该项目的专项资金，不得挪作它用，接受原告(反诉被告)的监管；2、被告(反诉原告)在未付清原告(反诉被告)国有土地使用权出让合同约定的价款前为本项目专营公司，未经原告(反诉被告)同意，不得从事其它业务和经营活动。3、本协议双方签字后，若原告(反诉被告)明显违约致使本协议不能按期履行，被告(反诉原告)不承担责任，并要求原告(反诉被告)负责被告(反诉原告)的全部损失；4、为体现被告(反诉原告)信誉和实力，被告(反诉原告)应具有支付原告(反诉被告)土地出让合同及本协议合同价款的担保人，担保人对其担保的金额承担担保责任。5、本协议签订后，双方内部董事或职工如出现不同意见，自行协商解决，不影响本合同的履行。六、违约责任。1、原告(反诉被告)因土地权属或其它明显违约等问题致使本协议不能履行，则双倍退还被告(反诉原告)协议保证金，并赔偿被告(反诉原告)在项目操作开发过程中的一切损失；2、被告(反诉原告)不按期履行付款约定，按每推迟一天承担1‰违约金（按延迟部分计），最长不得延期一个月，超出一个月按被告(反诉原告)无能力履行协议处理；3、被告(反诉原告)如违约，已付原告(反诉被告)保证金、合同价款转作违约金处理，原告(反诉被告)不退回且被告(反诉原告)应承担合同约定的不足部分的损失。七、其它。1、未尽事宜，可再签订补充协议。本补充协议与《国有土地使用权转让合同》及附件具有同等法律效力；2、《国有土地使用权转让合同》经双方签字盖章，被告(反诉原告)50万元保证金付到原告(反诉被告)账户后，本补充协议同时生效。
2008年8月20日，原告(反诉被告)、被告(反诉原告)就土地内55户和32户及其他原属原告（反诉被告）在该土地上所有房屋的拆迁、拆除、移迁、土地的菜土补偿以及各种遗留问题处理工作签订一份补充协议，一、拆迁55户工作中原告(反诉被告)的工作内容。关于207车队土地内的55户职工租住集体公房拆、移迁工作的困难，经双方协商，由原告（反诉被告）配合被告(反诉原告)拆迁公司与住房协调、确保平稳、安全迁出。补偿费用在规定价格总额玖拾柒万元之内对55户职工进行补偿后无条件移迁出207车队。二、拆迁32户工作中原告(反诉被告)的工作内容。关于32户有产权的住房，双方按制定的拆迁实施方案就地安置，以面换面并每户增加15平方米面积。原告(反诉被告告)全力协助被告(反诉原告)的全面拆迁处理工作，确保住房按时配合被告(反诉原告)顺利完成拆迁工作。三、遗留问题工作。关于原207车队院内的遗留问题（原长沙长途汽车货运总公司破产改制后宁乡公司的所有遗留问题）和土地处置后遗留问题，由原告(反诉被告)负责解决处理，以利加快被告(反诉原告)的开发进度。四、以上三项工作，被告(反诉原告)对原告(反诉被告)实施费用总包干。包干内容：人员工资、办公费、场地内拆迁前的办公和生活用水、用电费、场内管理费、交通费、培训学习费用、土地处置过程中遗留问题的处理费用及土地转让前后的各种劳务费等费用。包干总金额为240万元（税后）。1、奖励费用。被告(反诉原告)视原告(反诉被告)按合同要求完成的工作情况及拆迁工作拆迁进度和拆迁补偿成本的控制情况，用60万元（税后）给予原告(反诉被告)工作人员奖励；原告(反诉被告)必须保证指派10人以上全力配合原告(反诉被告)拆迁工作，在被告(反诉原告)下达拆迁通知后4个月时间内全面完成原207车队院内住户的拆迁工作，全面完成其它遗留事项的处理工作。五、付款方式。由被告(反诉原告)支付原告(反诉被告)100万元作为拆迁工作前期费用。付款时间依次为：签订协议后七天内，被告(反诉原告)支付给原告(反诉被告)30万元；2008年9月30日前被告(反诉原告)支付给原告(反诉被告)70万元。工作费用余款在207车队院内的55户及32户拆迁工作完成、其它遗留事项处理工作原告(反诉被告)按照合同要求的条件全部完成后被告(反诉原告)二个月内付清。奖励费用在原告(反诉被告)完成本协议工作后16个月内被告(反诉原告)付给原告(反诉被告)。六、双方责任。1、双方必须严格按协议履行各自的义务，确保拆迁工作顺利完成；2、双方严格按合同与双方商定的拆迁方案做好拆迁过程中的各项工作；3、被告(反诉原告)保证负责在原告(反诉被告)按协议履行完成了原告(反诉被告)自己的各项工作后，支付合同中原告(反诉被告)应得的劳务费用及资金费用300万元；4、公共关系处理的开支和费用由被告(反诉原告)承担原告(反诉被告)内部在工作之间造成的责任事故，由原告(反诉被告)承担一切费用）；5、原告(反诉被告)保证在实施工作中按拆迁方案，无条件配合被告(反诉原告)拆迁工作；6、由于其它费用或劳务费用发生的纠纷，由原告(反诉被告)负责解决，被告(反诉原告)概不负责。七、违约责任。1、由于原告(反诉被告)配合不力，致使拆迁时间超过四个月，则扣除奖励的20%；2、由于原告(反诉被告)配合不力，致使拆迁不能按原方案实施而增加了拆迁成本，则扣除奖励的20%。3、由于被告(反诉原告)违约，没有按约定期付款，则被告(反诉原告)按每天1‰原告(反诉被告)支付滞纳金；4、由于被告(反诉原告)原因，外部关系未协调好，原告(反诉被告)协助的拆迁工作相应推迟完成，原告(反诉被告)不负责任。
被告（反诉原告）提供收款收据、湖南省长沙市往来结算凭据、湖南省长沙市地方税务局往来结算凭据、借条、领条，拟证实被告（反诉原告）已向原告（反诉被告）支付支付土地款1305.5万元，原告（反诉被告）认可被告已支付土地款共计1235万元，但对其中原告（反诉被告）于2008年9月30日、2008年10月30日、2009年7月30日开具的收据，2010年1月25日的借条有异议。原告（反诉被告）认为该三份收据，共计66万元款项，被告（反诉原告）并未实际支付，该三笔款项，系原告（反诉被告）向被告（反诉原告）申请付款，收据交给被告（反诉原告），被告（反诉原告）付款后再拿收据要求原告（反诉被告）加盖财务章确认，该三份收据未加盖财务章。2010年1月25日的借条系原告（反诉被告）原法定代表人吴晓宇向被告（反诉原告）法定代表人借款，系个人行为，与本案无关。被告（反诉原告）认为，该66万元款项系原告（反诉被告）法定代表人带会计来被告（反诉原告）公司，被告（反诉原告）给了现金后将票据留在被告（反诉原告）公司，而4.5万元借条系由原告（反诉被告）原法定代表人签字，属于表见代理。
另原告（反诉被告）主张，被告所付1235万元包括土地转让合同约定的土地转让费515万、国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）约定的价款420万元、2008年8月20签订的补充协议约定的各项费用300万元。被告（反诉原告）认为，被告（反诉原告）已支付1305.5万元，包括土地转让合同约定的土地转让费720万元、国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）约定的价款420万元，被告（反诉原告）多支付165.5万元，并以原告（反诉被告）未履行2008年8月20日签订的补充协议为为由，要求解除该协议。双方一致认可国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）约定的价款420万元已支付完毕。
另被告（反诉原告）提供宁乡县城市管理行政执法局关于强制拆除违法建设工程的报告、强制拆违工作方案、信访事项复查申请不予受理告知书，拟证实原告（反诉被告）瑕疵交付土地使用权及地上建筑物相关问题及瑕疵的内容。原告（反诉被告）认为拆迁安置中的问题不是土地使用权和地上建筑物的瑕疵，在转让合同签订前，被告（反诉原告）已对土地和地上建筑物进行了实地了解和可行性研究，原告（反诉被告）也进行了披露和告知。另被告（反诉原告）提供拆迁31户定房补差费用及拆迁费用、拆迁53户公房补充损失明细、办公楼紧急转移补助费、紧急转移张文利母亲租房及伙食费、因拆迁发生的其他额外费用、拆迁招待费、解决遗留问题周边安装自来水费用明细，拟证实被告（反诉原告）因拆迁问题受到的经济损失，原告（反诉被告）认为上诉证据与原告（反诉被告）无关，原告（反诉被告）这是协助被告（反诉原告）完成拆迁工作。
本院认为，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2008年3月6日签订的土地转让合同、国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）、2008年8月20日签订的补充协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。
关于原告（反诉被告）于2008年9月30日、2008年10月30日、2009年7月30日出具的收据及2010年1月25日的借条是否能够证明被告（反诉原告）已支付土地款70.5万元的问题。本院认为，该三份收据系由原告（反诉被告）向被告（反诉原告）出具，真实合法，且有原告（反诉被告）公司财务人员签字，故本院认为被告（反诉原告）已于2008年9月30日、2008年10月30日、2009年7月30日向原告（反诉被告）支付土地款66万元。原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）并未实际付款，该三份收据仅能证明是原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）付款，但原告（反诉被告）未提供相应证据予以证实，本院对原告（反诉被告）该项主张不予认可。关于2010年1月25日原告（反诉被告）原法定代表人向被告（反诉原告）出具的借条，因该借条仅载明：“今借吴总人民币肆万伍仟元整周晓宇条支付拆迁户补2010年元.25”。因该借条不能证明原告（反诉被告）收到被告（反诉原告）土地转让费，故本院对被告（反诉原告）主张2010年1月25日向原告（反诉被告）支付4.5万元土地费不予认可。
关于被告（反诉原告）是否已支付2008年3月6日签订的土地转让合同约定的土地转让费720万元的问题。双方认可国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）约定的价款420万元已支付完毕，而被告（反诉原告）已支付原告（反诉被告）共计1301万元（1235万元+66万元），除去已支付的420万元地上建筑物价款，被告（反诉原告）主张已支付原告（反诉被告）土地使用权720万元，余款系被告（反诉原告）多支付的，原告（反诉被告）应予以返还。原告（反诉被告）认为被告（反诉原告）已支付补充协议约定的劳务费及奖励共计300万元，尚欠土地转让费未支付完毕。根据被告（反诉原告）提供的收款收据、湖南省长沙市往来结算凭据、湖南省长沙市地方税务局往来结算凭据、领条，载明原告（反诉被告）收到的款项为“土地款”、“购地款”、“土地转让款”、“现金”、“房屋土地款”、“往来款”，因收款收据及往来结算凭据等未体现被告（反诉原告）向原告（反诉被告）支付劳务费用或奖励，故本院认为被告（反诉原告）支付给原告（反诉被告）1301万元系土地转让费及地上建筑物价款，土地转让合同中约定的土地转让费720万元被告（反诉原告）已支付完毕。
关于被告（反诉原告）要求解除2008年8月20日签订的补充协议的问题。双方为解决宁乡原207车队土地内所有房屋的拆迁、拆除、移迁、土地的菜土补偿以及各种遗留问题而签订该补充协议，实际是为了解决2008年3月6日签订的土地转让合同、国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）中关于土地权属纠纷、经济纠纷及遗留问题而签订的补充协议。原告（反诉被告）于2006年11月18日通过合法手续取得原长沙长途汽车货运总公司宁乡分公司的土地及房屋所有权，在受让该宗土地及房屋的相关手续中，原告（反诉被告）应对原长沙长途汽车货运总公司宁乡分公司非房改房的53户进行安置，当时核定价格为97万元，该费用由原告（反诉被告）包干处理，每户应补偿安置费17651元。因原告（反诉被告）未及时将原长沙长途汽车货运总公司宁乡分公司员工安置好，直至2011年10月，湖南省宁乡县人民法院判决原告（反诉被告）应给付原长沙长途汽车货运总公司宁乡分公司员工李小来等安置补偿费各51000元，该费用实际由被告（反诉原告）支出。虽补充协议约定补偿费用97万元由被告（反诉原告）支付，但原告（反诉被告）直至2011年才通过诉讼程序解决部分非房改房住户的安置问题，宁乡县人民法院虽认定住户未主动与原告（反诉被告）洽谈安置事宜及腾退房屋有相应责任，但原告（反诉被告）未及时将住户安置好，应承担相应赔偿责任。本院认为，原告（反诉被告）未及时处理原长沙长途汽车货运总公司宁乡分公司非房改房的住户安置问题影响被告（反诉原告）开发进度违反了补充协议第三条“原207车队院内遗留问题（原长沙长途汽车货运总公司破产改制后宁乡公司的所有遗留问题）和土地处置后遗留问题约定由原告（反诉被告）负责解决，以利加快被告（反诉原告）开发进度”之约定，对被告（反诉原告）要求解除补充协议，本院予以支持。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2008年8月20日签订的补偿协议于原告（反诉被告）收到反诉状之日即2016年4月26日解除。
关于被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）赔偿经济损失582.108826万元的诉讼请求。为解决53户职工租住集体公房安置补偿，被告（反诉原告）共计支付3107129元补偿款，虽土地转让合同第四条第八款、国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）第三条第六款均约定拆迁费用由被告（反诉原告）承担，被告（反诉原告）支出的拆迁费用及为解决拆迁问题支出相关费用应由被告（反诉原告）承担，但该53户职工安置补偿费用原只需支付97万元，因原告（反诉被告）未及时将住户安置好，造成被告（反诉原告）损失213.7129万元（3107129元-970000元），应由原告（反诉被告）向被告（反诉原告）进行赔偿。另被告（反诉原告）主张为解决该53户职工安置补偿问题支出零星费用169900元，但未提供相应证据予以证实，本院不予支持。关于被告（反诉原告）主张的因拆迁32户有产权的住户安置补差造成的经济损失1587649元、办公楼紧急转移补助费87700元、转移张利文母亲3770元、其他费用548843.86元、拆迁招待费用36507.4元、处理其他遗留问题造成的经济损失279589元，以上合计254.4059226万元。本院认为，土地转让合同第四条第八款、国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）第三条第六款均约定拆迁费用由被告（反诉原告）承担，被告（反诉原告）支出的拆迁费用及为解决拆迁问题支出相关费用应由被告（反诉原告）承担，故对被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）赔偿因拆迁32户有产权的住户安置补差、办公楼紧急转移补助费、处理其他遗留问题等造成的经济损失254.4059226万元的诉讼请求本院不予支持。
关于被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）出具国有土地使用权出让和房屋转让发票的诉讼请求。本院认为，被告（反诉原告）已向原告（反诉被告）支付土地转让费720万、国有土地使用权及地上建筑物转让合同（补充协议）约定的价款420万元，共计1140万元，故原告（反诉被告）应向被告（反诉原告）出具土地使用权和地上建筑物转让价款1140万元的发票。
关于被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）返还165.5万元的诉讼请求。本院认为，被告（反诉原告）应支付原告（反诉被告）土地使用权和地上建筑物转让价款1140万元，实际已支付1301万元，多支付161万元，原告（反诉被告）应向被告（反诉原告）返还多收取的161万元。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：
驳回原告（反诉被告）长沙湘运物流有限公司的全部诉讼请求；
原告（反诉被告）长沙湘运物流有限公司与被告（反诉原告）湖南嘉运置业有限责任公司2008年8月20日签订的补充协议于2016年4月26日解除；
原告（反诉被告）长沙湘运物流有限公司在本判决生效之日起10日内向被告（反诉原告）湖南嘉运置业有限责任公司退还161万元并赔偿被告（反诉原告）的经济损失213.7129万元；
原告（反诉被告）长沙湘运物流有限公司在本判决生效之日起10日内向被告（反诉原告）湖南嘉运置业有限责任公司出具土地使用权和地上建筑物转让价款1140万元的发票；
驳回被告（反诉原告）湖南嘉运置业有限责任公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费36732元，保全费5000元，反诉费28514，共计70246元，由原告（反诉被告）长沙湘运物流有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 朱辉杰
人民陪审员 陈文艺
人民陪审员 谢江红
二〇一六年十二月五日
代理书记员 宋 敏