广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民二终字第01806号
上诉人（原审原告）：广州番禺兴业石油化工燃料有限公司，住所地：广州市南沙区。
法定代表人：黎伟洪，该公司总经理。
委托代理人：尹杰深，广东星凯律师事务所律师。
委托代理人：何转女，该公司职员。
上诉人（原审被告）：广州强健农业发展有限公司，住所地：广州市。
法定代表人：郭永强。
被上诉人（原审被告）：郭永强，住广州市荔湾区。
被上诉人（原审被告）：古建海，住广州市越秀区。
被上诉人（原审第三人）：何志强，住所地广州市海珠区。
上诉人广州市番禺兴业石油化工燃料有限公司（以下简称兴业公司）、广州强健农业发展有限公司（以下简称强健公司）因与被上诉人郭永强、古建海、原审第三人何志强买卖合同纠纷一案，不服广州市南沙区人民法院（2015）穗南法民二初字第57号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2013年8月15日，兴业公司与强健公司签订《购销合同》，约定兴业公司向强健公司供应工业柴油；单价为7600元/吨，在15天内按市场价调价计算，不含税价；运输方式为到兴业公司需方所租的12#缸内；供方先送40吨油到需方所租的油缸内，以后每送多少吨即时清结货款，至需方停止进货时应在一个月内结清全部货款。郭永强、古建海在合同落款的担保人处签字。
兴业公司提交时间为2013年8月16日的《送货单》1份，载明：客户为强健公司，交货重量为35.66吨，金额为271016元。该《送货单》最下方一栏自左至右依次有“购方代表”、“供方代表”、“仓管”、“制单”、“签收”几个栏目，购方代表栏后有手写的“何志强”、“郭永强”，其中手写的“郭永强”三字写在“供方代表”栏目的“供方”两字上。
强健公司及郭永强确认《送货单》上手写的“郭永强”是其本人签名，但辩称：郭永强是在供方代表处签的名，且系事后补签，兴业公司没有向强健公司交付过柴油，兴业公司交付的柴油数量、质量都不对，故强健公司没有要，柴油过磅的时候郭永强也不在现场，过磅单上的手写的“郭永强”并非郭永强本人签名，案涉柴油是兴业公司供给第三人何志强的，兴业公司因需用已租给强健公司的油罐，故将强健公司一并作为供方向何志强供油。
兴业公司确认郭永强系事后补签，但述称：案涉柴油是售给强健公司的，强健公司作为中间商又售给何志强，当时郭永强电话告知兴业公司称何志强可以签收案涉柴油，且事后亦补签进行了确认。
兴业公司原审诉讼请求判令：1.强健公司向兴业公司支付货款271016元及逾期付款利息（自2013年9月16日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；2.郭永强、古建海对强健公司的上述债务承担连带清偿责任；3.案件受理费由强健公司、郭永强、古建海负担。
原审法院认为：《购销合同》是兴业公司与强健公司、郭某、古建海的真实意思表示，无违反法律规定，为合法有效。根据该合同，兴业公司是供方，强健公司是需方，双方成立买卖合同关系。
本案的争议焦点为案涉油款是否应由强健公司负担。对此，原审法院认为，《送货单》的购方代表处有手写的“何志强”、何志强无相反证据予以否认，故可以认定何志强确认兴业公司已履行交付35.66吨重、价值271016元的柴油的义务。《送货单》上手写的“郭永强”系郭永强本人签名，郭永强是强健公司的法定代表人，兴业公司与强健公司对此无异议，双方的主要分歧在于郭永强是案涉柴油的购方代表还是供方代表。对于该分歧，原审法院认为，首先，强健公司辩称其作为供方的原因是兴业公司需借用其油罐，但强健公司没有关于兴业公司要求其作为供方以及双方分配售油利益的证据，且兴业公司对强健公司是供方亦不予认可，故强健公司该抗辩有悖常理，因为如果不须分配给强健公司售油利益，则兴业公司亦没有必要专门在《送货单》上将兴业公司列为供方，故原审法院对强健公司该抗辩不予采信。其次，关于郭永强签名的位置，从《送货单》上可以看出，郭永强的签名在“购方代表”一栏的后面，其中“郭永强”三字写在“供方代表”栏目的“供方”两字上，即并未签在“供方代表”一栏的后面，从常识理解，应当为在购方代表处的签名，原审法院据此对强健公司关于郭永强是在供方代表处签名的抗辩不予采信。综上，郭永强并非案涉柴油的供方代表，据现有证据应认定郭永强亦是案涉柴油的购方代表，并可以据此认定强健公司的法定代表人郭永强确认兴业公司已履行交付35.66吨重、价值271016元的柴油的义务，这与案涉《购销合同》关于兴业公司向强健公司提供柴油的约定相印证，故强健公司应当支付对应的价款。
关于兴业公司要求强健公司支付逾期付款利息的主张，因强健公司自案涉柴油后未再向兴业公司购油，故应适用双方关于需方停止进货时应在一个月内结清全部货款的约定，案涉柴油送达强健公司的时间为2013年8月16日，故逾期付款利息计算时间应自2013年9月17日起计，逾期付款利息的计算标准符合法律规定，原审法院予以支持。关于强健公司认为合同约定先压40吨的货、然后需方进多少油再支付多少的抗辩，原审法院据上述理由不予采纳。
关于兴业公司要求郭永强、古建海对强健公司的案涉债务承担连带清偿责任的主张，原审法院认为：郭永强、古建海在案涉《购销合同》落款的担保人处签字，但并未约定保证方式，依法应承担连带保证责任；未约定保证期间，依法应确定为主债务履行期届满之日起六个月，因《购销合同》约定需方停止进货后一个月内结清全部货款，而强健公司自案涉柴油后未再购油，故主债务履行期应于2013年9月16日届满，保证期应于2014年3月16日届满，在此期间内兴业公司无证据证明要求保证人承担保证责任，故郭永强、古建海的连带保证责任免除。原审法院据此对兴业公司该主张不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十一条的规定，判决如下：
一、强健公司于判决发生法律效力之日起十日内向兴业公司支付货款271016元及逾期付款利息（以271016元为本金自2013年9月17日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期一至三年期贷款利率计付）。
二、驳回兴业公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5712元由强健公司负担。
兴业公司、强健公司均不服上述判决，分别向本院提起上诉。兴业公司上诉认为：原审判决认定事实不清。原审法院对作为合同担保人的郭永强、古建海的担保责任并没有进行实质审查，明显遗漏查明案件的关键事实。郭永强系强健公司的法定代表人，也是涉案合同的担保人，二者身份竞合。原审查明事实已确认涉案送货单中郭永强本人签名属实，即郭永强作为强健公司的法定代表人和担保人，自签字之日起明确知道有依约支付货款的义务和承担连带担保责任的义务。且兴业公司在发货后一直向郭永强追讨货款并主张担保责任。原审法院对此未作审查，判决不当。据此，兴业公司上诉请求撤销原审判决第二项，改判郭永强、古建海对强健公司的债务承担连带清偿责任。
被上诉人强健公司、郭永强、古建海均答辩表示不同意兴业公司的上诉请求。
强健公司上诉认为：郭永强与古建海作为强健公司的股东，双方协商达成强健公司的章程，即郭永强任法定代表人，古建海负责财务以及公章管理，对每份合同、每个项目必须由股东共同签字盖章方能生效，任何一人单方签字的责任与强健公司无关。本案中，强健公司与兴业公司签订合同后，兴业公司于2013年8月16日进油，因柴油质量不合格，强健公司拒收该批油料，同时没有签字盖章。后兴业公司将该批油料卖给何志强，何志强每次加油时兴业公司的何转女、黎某洪某在场。兴业公司提供的进货单中“签收”栏签名处签署的“何转”是假名，该单据不能作为证据使用。兴业公司出具的磅码单中“郭永强”的签名也是他人冒签，该单据也不能作为证据。强健公司从未收到油，实际发生交易的是何志强与何转女。据此，强健公司上诉请求撤销原审判决，驳回兴业公司的诉讼请求。
被上诉人兴业公司答辩认为，原审法院对购油事实查明清楚，强健公司也确认《送货单》中购方代表签字处“郭永强”也是其本人所签，因此强健公司的购油事实是客观存在的。
郭永强、古建海答辩表示同意强健公司的上诉意见。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审另查明，在兴业公司原审提供的2013年8月16日《送货单》中，供方代表一栏签署“何转女”，签收一栏签署“何转”。兴业公司确认何转女与何转为同一人，并确认何转女是其公司职员。
原审期间，强健公司、郭永强亦向原审法院提交该《送货单》第三联，其中记载内容与兴业公司提交的额《送货单》存根联一致。
二审期间，兴业公司认为其曾经多次通过电话方式向郭永强、古建海催讨货款，但未能提供证据证实。
本院认为，本案二审争议焦点为兴业公司与强健公司之间是否存在油品买卖关系，以及郭永强、古建海是否应对涉案债务承担连带担保责任。
首先，关于兴业公司与强健公司之间是否实际发生买卖关系的问题。兴业公司对其主张的交易关系和交易事实已提供了双方于2013年8月15日签订的《购销合同》以及8月16日的《送货单》，其中强健公司法定代表人郭永强在该《送货单》中“购方代表”一栏已予以签字确认，故该两项证据内容相互印证，足以证实双方订立合同及强健公司确认收货的事实。现强健公司抗辩认为郭永强系在“供方代表”一栏签名，显然与《送货单》签署情况相悖。且兴业公司出具的《送货单》已明确记载客户名称为强健公司，而强健公司、郭永强亦事实上取得该《送货单》其中一联，在此情况下，郭永强作为强健公司法定代表人仍予以签字确认，即表明其已认可《送货单》中记载的各项内容，因此，强健公司在诉讼中主张兴业公司实际是向何志强送货、郭永强仅作为油罐出借方签字确认，缺乏事实依据，本院不予采信。至于强健公司上诉提出其公司股东约定所有项目必须经股东双方签字盖章方能生效，亦仅属于其公司内部约定，在无证据证实其已向交易相对方明确告知该约定的情况下，不能据此对抗外部第三人。
其次，关于郭永强、古建海是否应对强健公司的债务承担连带责任的问题。虽郭永强、古建海在《购销合同》中以担保人身份签名，但根据原审法院认定的事实，兴业公司在保证期间届满前并未向该两名保证人主张担保责任，兴业公司对其所称曾多次电话催收亦未能提供证据证实，故原审法院认定涉案债权已逾保证期间，从而免除郭永强、古建海的担保责任并无不当，本院对此予以确认。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。兴业公司、强健公司的上诉请求，理由均不成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11424元，由上诉人兴业公司负担5712元，上诉人强健公司负担5712元。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一六年一月十三日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠