广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤17民终68号
上诉人（原审原告）：赵国恩，男，1960年7月8日出生，汉族，住广东省阳江市阳东区。
委托诉讼代理人：林永交，广东言必行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：阳江市华科市场投资有限公司，住所地：广东省阳江市阳东区东城镇广雅东路268号。
法定代表人：林乃科，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：阳江市阳东区华科市场经营管理有限公司，住所地：广东省阳江市阳东区东城镇广雅东路268号。
法定代表人：林乃科，该公司董事长。
上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈荣，广东拓进律师事务所律师。
上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈丽婵，广东拓进律师事务所律师。
上诉人赵国恩因与被上诉阳江市华科市场投资有限公司（以下简称华科投资公司）、阳江市阳东区华科市场经营管理有限公司（以下简称华科管理公司）居间合同纠纷一案，不服阳江市阳东区人民法院(2016)粤1704民初259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
赵国恩上诉请求：1、撤销原审判决；2、改判华科投资公司、华科管理公司连带支付老带新奖金649771.50元给赵国恩；3、改判华科投资公司、华科管理公司自起诉日起按人民银行同期同类贷款利率支付拖欠以老带新奖金649771.50元的利息，直到履行完毕为止；4、一、二审诉讼费用均由华科投资公司、华科管理公司承担。主要事实和理由是：一审判决认定了赵国恩介绍阳江市伟邦工贸有限公司（以下简称伟邦公司）、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司（以下简称伟鑫公司）、叶国健、陈大乙这些新客户与华科管理公司签订商铺租赁合同的事实，正确无误。但是一审法院以赵国恩与这些新客户之间存在共同利益的关联关系，且违反诚实信用原则为由，否定赵国恩与华科管理公司之间的居间合同关系属认定事实不清，证据不足，处理错误。首先，一审法院己查明在涉讼租赁合同签订时，伟邦公司的股东是陈大乙和麦雀屏，法定代表人是史永锦，因此，即使之前陈冬梅和赵汝花是该公司股东，但她们已经转让了持有的所有股份，不再是该公司的股东，一审法院凭什么能得出伟邦公司是由赵国恩一家人控制的结论？而伟鑫公司的股东是史永锦和赵汝抽，法定代表人是史永锦，伟邦公司和伟鑫公司无论是股东构成和法定代表人都是完全不同，一审法院又凭什么得出伟邦公司的股东与伟鑫公司的股东存在共同利益的关系的结论？其次，赵国恩领取伟邦公司的装修补贴是基于伟邦公司的委托，此事伟邦公司是认可的，而且这事是发生在伟邦公司与华科管理公司签订商铺租赁合同四个多月后。至于赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙各自出资和提供租赁商铺，合伙经营金全福家具，也是发生在伟邦公司等与华科管理公司签订商铺租赁合同之后，赵国恩与伟邦公司等存在共同利益的关联关系，也仅是合伙经营时才有，而一审法院认定赵国恩与伟邦公司等一直存在共同利益的关联关系显然错误。而且合伙经营时关联关系即使存在，也与赵国恩介绍华科管理公司与伟邦公司等签订商铺租赁合同无关。第三，公司是以公章对外发生法律效力。伟邦公司和伟鑫公司的商铺租赁合同均盖有公司公章，也即是说承租人是伟邦公司或伟鑫公司，出租人是华科管理公司。因此，即使赵国恩真的有在商铺租赁合同代为签名，合同的权利和义务仍然是归于伟邦公司或伟鑫公司，与赵国恩个人无关，一审法院又凭什么得出是赵国恩代替伟邦公司、伟鑫公司与华科管理公司签订商铺租赁合同的结论？最后，即使赵国恩有代签赵汝抽、史永锦的姓名，如前所述，法律后果仍属于伟邦公司和伟鑫公司，而且华科管理公司的工作人员也在场看到，没有提出任何异议，何来事后故意隐瞒事实，违反诚实信用原则？而实际上，华科投资公司、华科管理公司之间不仅有关联关系，而且是一套人马，两张招牌。根据工商登记资料和本案证据显示，华科投资公司、华科管理公司的法定代表人均为林乃科，股东都是林成贤和林乃科两个人，工作人员是华科投资公司、华科管理公司共用，华科投资公司、华科管理公司在庭审过程中却一直否认他们之间的关系，可见，华科投资公司、华科管理公司才是违反诚实信用原则。综上所述，赵国恩介绍伟邦公司等与华科管理公司签订商铺租赁合同，双方存在事实的居间合同关系，赵国恩己切实履行了居间义务，一审法院认定赵国恩与伟邦公司等存在共同利益的关联关系，以此否定赵国恩与华科管理公司之间存在居间合同关系是认定事实不清、证据不足、处理不当，恳请二审法院明察，并依法纠正错误判决。
华科投资公司、华科管理公司二审答辩称：一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。华科投资公司与赵国恩不存在任何法律关系，与本案没有关联性，请驳回赵国恩对华科投资公司的上诉请求。华科投资公司、华科管理公司与赵国恩不存在居间合同关系，赵国恩的上诉没有事实和法律根据，依法应驳回赵国恩的诉讼请求。事实和理由如下：1、华科投资公司、华科管理公司对一审法院认定“赵国恩介绍新客户与华科管理公司签订商铺租赁合同”这一事实不认可，赵国恩不存在介绍新客户给华科管理公司签订租赁商铺的事实，但因判决不影响华科投资公司、华科管理公司的诉讼权利，华科投资公司、华科管理公司为减少讼累而不上诉。2、赵国恩无任何证据证明其与华科管理公司存在居间关系，从一审庭审查明的事实也可印证双方之间不存在居间关系的事实。一审法院认定赵国恩与华科管理公司不存在居间合同关系认定事实清楚，适用法律正确。赵国恩上诉称“一审法院已查明在诉讼租赁合同签订时，伟邦公司的股东是陈大乙和麦雀屏，法定代表人是史永锦……”是对一审法院认定事实的歪曲。一审判决书第13页12行“（2）工商档案表明，伟邦公司是于2010年4月8日成立的有限责任公司，原法定代表人是赵汝抽，原公司股东为陈冬梅、赵汝花，2015年5月8日变更法定代表人为陈泳如，变更公司股东为陈大乙、麦雀屏；伟鑫公司是于2010年4月8日成立的有限责任公司，法定代表人是史永锦，原公司股东为史永锦、赵国恩。2014年5月23日变更公司股东为史永锦、赵汝抽；”而华科管理公司与伟邦公司签订合同的时间是2014年7月18日，变更法定代表人、股东时间是2015年5月8日，也即是伟邦公司与华科管理公司签订合同时伟邦公司的法定代表人仍是赵汝抽（赵国恩儿子），公司股东为陈冬梅（赵国恩妻子）、赵汝花（赵国恩女儿）。在涉案合同签订时，赵汝抽既是伟邦公司的法定代表人，又是伟鑫公司的股东，陈冬梅、赵汝花是伟邦公司的控股股东，赵国恩是伟鑫公司的原控股股东。伟邦公司即使是2015年5月8日变更法定代表人为陈泳如（赵国恩儿媳），变更公司股东为陈大乙（赵国恩妻子陈冬梅的弟弟）、麦雀屏（赵国恩儿子赵汝记的岳母），伟邦公司仍是赵国恩一家人在经营。赵国恩在（2016）粤1704民初259号案庭审笔录第13页中，也自认陈大乙是其妻子陈冬梅的弟弟，麦雀屏是其儿子赵汝记的岳母，伟邦公司实际是其大儿子赵汝记在经营，金全福公司的实际投资人是其本人。从以上事实可以清楚印证伟邦公司的实际经营者赵汝记、签订合同时股东陈冬梅、赵汝花、伟鑫公司股东赵汝抽与赵国恩是一家人，有直接的血亲关系，即赵国恩与陈冬梅生育赵汝记、赵汝抽、赵汝花，赵汝记、赵汝抽、赵汝花是同胞兄妹关系。因此赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司存在关联关系也就是不用质疑的事实。同时，赵国恩以个人名义向华科管理公司申请并领取了伟邦公司的装修补贴425205元的事实，也印证其与伟邦公司的关联关系，赵国恩上诉称是代理关系，无任何依据。根据赵国恩在（2016）粤1704民初255号案的陈述，陈大乙与赵国恩具有婚亲关系。另外，华科管理公司在一审提供证据10即（2015）阳城法民二初字第68号民事判决书可证实：2012年1月20日伟邦公司向中国建设股份有限公司阳江市分行借款800万元，赵国恩、陈冬梅、赵汝抽、赵汝花、邦鑫公司为伟邦公司的上述借款提供不可撤销连带责任保证。以上也充分印证了赵国恩与陈冬梅、赵汝抽、赵汝花、邦鑫公司、伟邦公司之间的密切经济关系。因此一审法院根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，认定赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司存在关联关系，存在共同利益的关系认定事实清楚，适用法律正确。3、本案的客观事实是赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙是利益共同体，有着密切的经济往来关系，赵国恩也是以伟邦公司、伟鑫公司名义与华科管理公司签订租赁合同，赵国恩与华科管理公司实际上不存在居间合同关系。居间人在合同关系中应处于介绍人的地位。无论何种居间，居间人都不是委托人的代理人或当事人一方，居间人只是按照委托人的指示，为委托人报告有关可以与委托人订立合同的第三人，给委托人提供订立合同的机会，或者在当事人之间充当“牵线搭桥”的媒介作用，并不参加委托人与第三人之间具体的订立合同的过程，他的角色只是一个中介服务人，只是在交易双方当事人之间起介绍、协助作用。而本案中的赵国恩全程操办租赁合同的签署，连合同最后一页的当事人签字确认都是其签上其他人的名字的。合同签订后，物业交付办理手续、装修补贴领取也是赵国恩一人前来华科管理公司接洽。所谓的合同另一方当事人伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙却从未露面，显而易见，赵国恩才是租赁合同当事人的一方，而非居间人。且一审庭审中证人谭某也讲到华科管理公司与伟邦公司、伟鑫公司签订租赁合同是由赵国恩签署的。很显然，实际上是赵国恩为自己及伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订租赁合同。直至本案一审开庭，赵国恩对其与伟邦公司原法定代表人、伟鑫公司股东赵汝抽的关系还不予认可，并隐瞒其之间存在巨额债务的事实。故其行为不符合居间合同关系的法律规定。4、假设赵国恩与华科管理公司存在居间关系，华科管理公司已提供证据证明赵国恩不符合华科管理公司《老带新招商政策》领取奖金事由和条件。第一，赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙的情形也不符合老带新招商条件。赵国恩租赁商铺与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙租赁商铺经营同一业态、同一品牌的产品（详见华科管理公司提供的证据3-11）。根据《老带新招商政策》第5条，如果老客户介绍的新客户经营同一业态、同一品牌的，则老客户不享受老带新奖励政策。第二，赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙均存在违反《商铺租赁合同》约定的情形，没有按《商铺租赁合同》约定装修、正常营业。根据《老带新招商政策》第6条，如果新客户有违反《商铺租赁合同》的规定的情形，则老客户不享受老带新奖励政策。第三，伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙未办理商铺营业执照，也不按《商铺租赁合同》规定正常营业。根据《老带新招商政策》第6条，如果新客户有违反《商铺租赁合同》的规定的情形，则老客户不享受老带新奖励政策。第四，赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙为合伙关系，不符合《老带新招商政策》第7条，如果新客户有老客户参股或合伙经营的，或者老客户以他人名义签订老带新介绍单、商铺租赁合同的情况出现，则老客户不享受老带新奖励政策。第五，伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙不属于本地区的龙头企业，注册资金达不到800万元的标准，不符合《老带新招商政策》第3条，新客户营业执照的注册资本必须在800万元以上的规定。第六，伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订合同的时间是2014年7月18日，并不是在2014年5月26日至2014年6月30日期间内签订《商铺租赁合同》，不符合《老带新招商政策》第11条，老带新政策执行时间：新客户在2014年5月26日至2014年6月30日签订《商铺租赁合同》的规定。因此，退一步说，假设赵国恩是介绍伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订合同，其也不符合领取老带新奖金的条件，更何况其与华科管理公司不存在以老带新的事实。综上所述，赵国恩与华科管理公司不存在居间合同关系，赵国恩的请求没有法律和事实根据，依法应驳回赵国恩的诉讼请求。
2016年2月2日，赵国恩向一审法院提起诉讼，请求：1、判令华科投资公司、华科管理公司连带支付老带新奖金649771.50元给赵国恩；2、判令华科投资公司、华科管理公司自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付拖欠老带新奖金649771.50元的利息，直到履行完毕为止；3、本案诉讼费用由华科投资公司、华科管理公司承担。事实和理由：2013年8月29日，赵国恩在华科管理公司处承租商铺，在经营过程中，华科管理公司与赵国恩约定，如果赵国恩介绍并促成他人与华科管理公司签订租赁合同，则可以从华科管理公司处获得50元/平方米的老带新奖金。经过赵国恩不懈努力，赵国恩分别说服了阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健和陈大乙与华科管理公司在2014年7月18日签订了商铺租赁合同，租赁面积总计12995.48平方米。华科管理公司的工作人员于签约当日亦填写了老带新客户界定单，确认了赵国恩介绍并促成上述租赁合同签订的事实。按照约定，华科管理公司应支付老带新奖金649771.50元给赵国恩，但上述租赁合同签订后，华科管理公司一直没有依约履行付款义务，赵国恩经十余次催收均未果。经赵国恩调查核实，华科投资公司是阳东华科国际家居生活广场的开发商，而华科管理公司是该广场的经营管理单位，因此，对于华科管理公司所欠的款项，华科投资公司依法负有连带清偿责任。为了维护自身的合法权益，赵国恩提起诉讼，请求判如所请。
一审法院审理查明：华科投资公司是于2010年10月26日成立的有限责任公司。华科管理公司是于2011年7月7日成立的有限责任公司，该公司名称原系阳东县华科市场经营管理有限公司，2015年10月27日变更为阳江市阳东区华科市场经营管理有限公司。上述两间公司的法定代表人均为林乃科。
华科投资公司是华科国际家居生活广场的开发企业。2012年2月12日，华科投资公司与华科管理公司签订《华科国际家居生活广场前期物业服务合同》，约定华科投资公司将华科国际家居生活广场（建筑面积约128003平方米）的物业委托华科管理公司进行前期物业管理服务，期限5年自2011年11月1日起至2016年10月30日止。合同签订后，华科管理公司对华科国际家居生活广场进行物业管理服务。2014年2月12日，华科投资公司、华科管理公司又签订一份《前期物业服务合同》，约定华科投资公司将华科国际家居生活广场（建筑面积约171571平方米）的物业委托华科管理公司进行前期物业管理服务，期限3年自2014年1月1日至2016年12月31日。
赵国恩在2013年8月29日与华科管理公司签订《华科国际家居生活广场商铺租赁合同》，约定赵国恩租赁华科国际家居生活广场家居建材步行街12栋1层共17间商铺经营家具，租赁期限3年，自2014年4月1日至2017年3月31日，由赵国恩于每月5日前按月缴付租金及经营管理费给华科管理公司，并约定2014年4月1日为起租日。
2014年7月18日，华科管理公司与伟邦公司签订二份《商铺租赁合同》，约定伟邦公司租赁华科国际家居生活广场家居建材步行街12栋一层、13栋一层、14栋一层共68间商铺经营家具销售，总建筑面积为2983.37平方米，租赁期限3年，自2014年7月18日至2017年7月17日止。同日，华科管理公司与伟鑫公司签订一份《商铺租赁合同》，约定伟鑫公司租赁华科国际家居生活广场家居建材步行街21栋二层整层、22栋二层整层、23栋二层整层、24栋二层整层、25栋二层整层、26栋二层的10间商铺，一共164间商铺经营家具销售，总建筑面积为6251.70平方米，租赁期限4年，自2014年7月18日至2018年7月17日止。同日，华科管理公司与叶国健签订一份《商铺租赁合同》，约定叶国健租赁华科国际家居生活广场家居建材步行街32栋二层整层（包括225A、231A）、33栋二层整层（包括225A、231A）一共74间商铺经营家具销售，总建筑面积为2786.34平方米，租赁期限4年，自2014年7月18日至2018年7月17日止。同日，华科管理公司与陈大乙签订一份《商铺租赁合同》，约定陈大乙租赁华科国际家居生活广场家居建材步行街30栋一层共17间商铺经营家具销售，总建筑面积为974.02平方米，租赁期限3年，自2014年7月18日至2017年7月17日止。上述5份《商铺租赁合同》的租赁面积合计12995.43平方米。
赵国恩起诉主张，华科管理公司与赵国恩约定，如果赵国恩介绍并促成新客户与华科管理公司签订商铺租赁合同，则可以从华科管理公司处获得每平方米50元的老带新奖金。基于以上老带新招商政策，赵国恩介绍了伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司在2014年7月18日签订了上述5份《商铺租赁合同》，租赁商铺面积共计12995.48平方米。签订合同当日并由华科管理公司的员工谭某填写5份《老带新客户界定单》，确认赵国恩介绍并促成了上述租赁合同签订的事实。上述商铺装修完毕开业后，赵国恩于2014年10月17日向华科管理公司递交2份《老带新奖金申请表》，请求华科管理公司支付老带新奖金共149168元，2份申请表经华科投资公司的招商部、物业部、经营部、财务部的负责人签名同意支付，但华科投资公司的总经理和董事长拒绝签名，不同意向赵国恩支付上述奖金，此后华科投资公司违约未向赵国恩支付全部的老带新奖金。赵国恩主张，其与华科管理公司存在事实上的居间合同关系，其已履行了居间合同的主要义务，华科管理公司未按约定向其支付全部的老带新奖金649771.50元，行为违约，应承担违约责任，赵国恩请求华科管理公司支付老带新奖金649771.50元及利息（利息从起诉之日起至履行完毕时止按中国人民银行同期同类贷款利率计算），并请求华科投资公司对上述款项承担连带清偿责任。
华科投资公司、华科管理公司对赵国恩主张的事实不予确认。华科投资公司称其与赵国恩不存在任何合同关系，请求驳回赵国恩对其的起诉。华科管理公司则认为：1、双方之间没有签订居间合同，不存在居间合同的法律关系；2、《老带新招商政策》是其公司为招入在各行业具有实力、影响力、有价值的商户而在特定时间内制定的特定条件下的招商激励机制，是其公司的内部激励机制，从未对外公开公布；3、根据老带新政策的规定，赵国恩不符合领取奖金的条件：（1）赵国恩租赁的商铺与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙租赁的商铺是经营同一业态、同一品牌的家具；（2）伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙未办理商铺营业执照，未按《商铺租赁合同》的规定正常营业；（3）伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙不属于本地区的龙头企业，注册资金达不到800万元的标准；（4）伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订合同的时间是在2014年7月18日，已超过《老带新招商政策》的执行时间。华科管理公司据此主张其与赵国恩不存在事实上的居间合同关系，请求驳回赵国恩的诉讼请求。
另查明，赵国恩提供5份《老带新客户界定单》载明，制单日期为7月18日，老客户名称为赵国恩，经营品牌是伟邦金全福家具，新客户分别为伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙，5份《老带新客户界定单》的“老客户签字确认”一栏由赵国恩签名，“华科国际经手人签字”一栏由谭某签名。其次，赵国恩提供2份《老带新奖金申请表》载明，赵国恩于2014年10月17日向华科管理公司申请支付老带新奖金共149168元，华科投资公司的招商部、物业部、经营部、财务部的负责人均在申请表上签字同意支付，但“总经理意见”及“董事长意见”一栏空白，没有填写内容。另外，赵国恩提供1份《华科招商部新政策招商情况》载明，新政策共招26135平方米，其中老带新共招19569.75平方米，赵国恩占12995.48平方米。赵国恩主张上述证据真实，请求确认其与华科管理公司形成事实上的居间合同关系。华科管理公司认为，赵国恩提供的证据均为复印件，对其真实性不予确认，同时，5份界定单只有谭某的签名而未经华科公司盖章确认，应属虚假证据，2份《老带新奖金申请表》是未经完整审批流程的申请表，不发生法律效力，《华科招商部新政策招商情况》也是未经其公司盖章确认，根本不能反映任何事实。华科管理公司主张以上证据不具有证明力，不能作为认定案件事实的依据。
赵国恩申请证人谭某出庭作证，谭某在庭审中陈述的证言主要内容为：我在2012年12月进入华科投资公司招商部工作，职务是招商员，因招商关系认识商场的客户赵国恩。2014年期间华科投资公司出台了老带新招商政策，即老客户介绍新客户签订商铺租赁合同，新客户入驻开业三个月以上的，可给予老客户每平方米50元的奖励。当时经营部的主管王文豪有一份招商政策文件，曾出示给招商部的所有员工观看，要求员工只能对老客户口头宣传，不准向老客户出示文件，但赵国恩是看过这份文件的。对于老带新招商政策的执行时间是否有限制，现在不太记得，可能有时间限制，但该招商政策文件与现在华科管理公司出示的《老带新招商政策》并不相同。后来赵国恩介绍新客户伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订租赁合同，由我负责招商工作。签订商铺租赁合同时，叶国健、陈大乙签订的合同，签约代表“叶国健”、“陈大乙”的签名是由叶国健、陈大乙本人签名；伟邦公司、伟鑫公司签订的合同，签约代表“赵汝抽”、“史永锦”的签名是由赵国恩代签，并加盖伟邦公司、伟鑫公司的公章。而《老带新客户界定单》的经手人签字“谭某”不是我本人亲笔签名，是由我的组长王永健代签。界定单的格式是由华科公司制定，五份界定单与商铺租赁合同不是在同一日填写，界定单是在后来填写的，至于界定单为何没有盖上华科公司的印章我不清楚。合同签订后，伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙对商铺都有实际装修和营业，公司的员工都知道这个情况，并且伟邦公司已经领取了华科公司支付的部分装修补偿金。我与赵国恩没有任何经济往来，我也没有串通外面的人员去骗取华科公司的财物。
上述证人证言经庭审质证，赵国恩认为，谭某的证言基本能反映案件的事实，证明了是由赵国恩介绍伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订商铺租赁合同，也证明了上述新客户已经正常营业，且华科管理公司当时是有一份老带新招商政策文件，从而证明赵国恩提供的证据《老带新客户界定单》、《老带新奖金申请表》、《华科招商部新政策招商情况》真实存在，上述证据的原件是由华科管理公司持有。同时还证明了华科投资公司、华科管理公司实际上是同一间公司，谭某既是华科投资公司的员工，又是华科管理公司的员工，华科投资公司对于华科管理公司所欠的债务应承担连带清偿责任。至于谭某称界定单与租赁合同不在同一日填写，可能是因时间过长，谭某记忆不清楚造成，赵国恩对此不予确认。除此之外，对于谭某的其他证言予以认可。华科管理公司认为，谭某曾是华科投资公司的员工，双方于2015年3月3日已解除劳动关系。本案中，谭某是和赵国恩及伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙串通损害华科管理公司的利益，其部分证言不应采信。第一，谭某在本案中为赵国恩出具《老带新客户界定单》的证明，而在谭某与华科投资公司劳动争议纠纷一案中，伟邦公司、伟鑫公司却为谭某出具招商业绩的证明，帮助谭某获得诉讼利益，他们互为证明，目的就是为了损害华科管理公司的利益而从中获利；第二，谭某否认华科管理公司出示的《老带新招商政策》文件，认为当时还存在另外一份招商政策文件，但未能说清楚其主张的招商政策文件的有关内容，且相关的租赁合同并无记载招商政策的内容，故谭某的证言不可信；第三，谭某确认《老带新客户界定单》的签名不是其本人签名，界定单与租赁合同不在同一日填写，故赵国恩提供的《老带新客户界定单》是在何时制作、由谁签名无从得知，存在造假可能；第四，谭某确认伟邦公司、伟鑫公司与华科投资公司签订的租赁合同，是由赵国恩代签并加盖伟邦公司、伟鑫公司的印章，则表明赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司存在密切的经济往来关系，其行为不符合居间合同关系的法律特征，从而证明赵国恩为了取得居间费故意采取隐瞒真相的手段，串通他人损害华科管理公司的利益。
一审法院还查明以下事实：（1）赵国恩租赁华科管理公司的商铺后，主要经营“金全福家具”，伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订商铺租赁合同后，四个新客户的商铺外墙上均张贴有“金全福家具”、“厂家直销，欢迎光临”的广告。赵国恩确认其与新客户合伙经营同一品牌的金全福家具；（2）工商档案表明，伟邦公司是于2010年4月8日成立的有限责任公司，原法定代表人是赵汝抽，原公司股东为陈冬梅、赵汝花，2015年5月8日变更法定代表人为陈泳如，变更公司股东为陈大乙、麦雀屏；伟鑫公司是于2010年4月8日成立的有限责任公司，法定代表人是史永锦，原公司股东为史永锦、赵国恩，2014年5月23日变更公司股东为史永锦、赵汝抽；（3）常住人口登记表载明：赵国恩与陈冬梅是夫妻关系，赵汝抽、赵汝花是赵国恩与陈冬梅的子女；（4）商户装修补贴申请表、赵国恩身份证、银行卡、电子银行交易回单等证据表明，伟邦公司于2014年11月5日向华科投资公司申领12栋、13栋、14栋商铺装修补贴款共447505元，华科投资公司于2014年11月24日通过网银方式将上述商铺装修补贴款425205元转账支付给赵国恩的个人信用卡账户。
一审法院认为：本案是赵国恩向华科管理公司请求支付老带新奖金过程中所发生的纠纷，本案为居间合同纠纷。本案争议的焦点问题是：(一)赵国恩与华科管理公司是否存在居间合同关系；(二)赵国恩请求华科管理公司支付老带新奖金及违约金应否支持的问题。
(一)关于赵国恩与华科管理公司是否存在居间合同关系的问题。本案中，赵国恩与华科管理公司没有签订书面的居间合同，赵国恩主张其与华科管理公司存在事实上的居间合同关系，赵国恩对此应承担举证证明责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。据此，对于双方是否存在事实上的居间合同关系，需结合全案事实以及该案的证据和审理情况综合予以考量。
1、赵国恩是否存在介绍新客户与华科管理公司订立合同的事实。本案中，华科管理公司与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙在2014年7月18日分别签订了5份《华科国际家居生活广场商铺租赁合同》，赵国恩、华科管理公司双方对该事实并无异议，一审法院予以确认。赵国恩主张是其介绍并促成新客户与华科管理公司签订合同，赵国恩为此提供了5份《老带新客户界定单》、2份《老带新奖金申请表》和1份《华科招商部新政策招商情况》加以证明。经查，赵国恩提供的证据虽均为复印件，且未加盖华科管理公司的印章，但由于上述证据均签有华科管理公司员工的姓名，其格式和内容详细完备，能够认定是赵国恩介绍新客户与华科管理公司签订合同的事实。华科管理公司对其员工签名的真实性及赵国恩介绍新客户的事实并无异议，一审法院对赵国恩介绍新客户与华科管理公司签订商铺租赁合同的事实予以确认。
2、赵国恩与新客户之间是否存在关联关系的问题。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。可见，公司法所称的关联关系，既包括公司股东的相互交叉，也包括公司共同由第三人直接或间接控制，或者股东之间、公司的实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的其他关系。在涉案租赁合同订立时，赵汝抽既是伟邦公司的原法定代表人，又是伟鑫公司的股东，陈冬梅、赵汝花是伟邦公司的原控股股东，赵国恩是伟鑫公司的原控股股东，因赵国恩与陈冬梅是夫妻关系，赵汝抽、赵汝花是赵国恩与陈冬梅的子女，说明伟邦公司由赵国恩一家人实际控制，伟邦公司的股东与伟鑫公司的股东存在共同利益的关系。同时，伟邦公司向华科投资公司申请商铺装修补贴时，该装修补贴款425205元由华科投资公司通过银行转账方式汇入了赵国恩的个人信用卡账户。另外，租赁合同签订后，赵国恩与新客户合伙经营同一品牌的金全福家具，可见赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙之间存在共同利益的关联关系。
3、赵国恩是否存在参与并代替伟邦公司、伟鑫公司与华科管理公司签订商铺租赁合同的行为。根据证人谭某的陈述，在签订商铺租赁合同时，叶国健、陈大乙所签订的租赁合同，乙方签约代表“叶国健”、“陈大乙”的签名是由叶国健、陈大乙签名，伟邦公司、伟鑫公司所签订的租赁合同，乙方签约代表“赵汝抽”、“史永锦”的签名是由赵国恩代签，并由赵国恩加盖伟邦公司、伟鑫公司的印章。因赵国恩、华科管理公司双方对证人谭某的证言没有异议，一审法院对谭某陈述的事实予以确认，认定赵国恩在新客户与华科管理公司订立合同时，赵国恩是代替伟邦公司、伟鑫公司与华科管理公司签订商铺租赁合同的事实。
上述事实充分说明，赵国恩是利用其获得华科管理公司出台老带新奖励政策的信息，通过介绍与其有关联关系的新客户并代替新客户与华科管理公司签订租赁合同的方式，以达到获取老带新奖金的目的。根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”的规定，居间人是为委托人与第三人进行民事法律行为报告信息机会或提供媒介联系的中间人，只负责促成委托人与第三人订立合同，并不参与和干预委托人与第三人订立合同。本案中，赵国恩不但参与了商铺租赁合同的订立，其在伟邦公司、伟鑫公司的法定代表人赵汝抽、史永锦不在现场的情况下，还代签赵汝抽、史永锦的姓名，并加盖伟邦公司、伟鑫公司的印章，事后又故意隐瞒事实，其行为已违反了诚实信用原则，不符合居间合同的法律特征要求，赵国恩与华科管理公司之间不存在居间合同关系。赵国恩主张其已实际履行了居间义务，与华科管理公司存在事实上的居间合同关系，理据不足，一审法院不予支持。
（二）赵国恩请求华科管理公司支付老带新奖金及违约金应否支持的问题。本案中，因赵国恩提供的现有证据未能证明其与华科管理公司存在居间合同关系，赵国恩请求华科管理公司支付老带新奖金及违约金的请求，证据不足，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第四百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2016年11月4日作出(2016)粤1704民初259号民事判决：驳回赵国恩的诉讼请求。案件受理费10297元，由赵国恩负担。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明：华科管理公司一审提交的《老带新招商政策》载明：“1、老客户界定：已与我司签订商铺租赁合同的商户及居然之家的商户，并由公司选择确定。2、老客户、新客户必须是经营该业态的龙头企业，或该地区的总代理及其级别的商户。3、新客户营业执照的注册资本必须在800万元以上。4、老客户必须填写老带新介绍单，由公司确认。如果不同老客户介绍同一新客户的情况出现，以公司先确认的为准。5、如果老客户介绍的新客户经营同一业态、同一品牌的，则老客户不享受老带新奖励政策。6、如果新客户有违反《商铺租赁合同》规定的情形，则老客户不享受老带新奖励政策。7、如果新客户有老客户参股或合伙经营的，或者老客户以他人名义签订老带新介绍单、商铺租赁合同的情况出现，则老客户不享受老带新奖励政策。8、如果老客户拓展新店或增加营业面积，则老客户不享受老带新奖励政策。9、奖励发放时间为新客户进场装修完成并开门营业后的7个工作日内。10、老客户介绍的新客户，由新客户原来的招商员进行跟进、办理签约、进场手续等。11、老带新政策执行时间：新客户在2014年5月26日——2014年6月30日止签订《商铺租赁合同》”。
赵国恩一审提交了2份由阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司出具的《证明》，《证明》中阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司陈述是经华科管理公司的承租户赵国恩介绍、促成与华科管理公司签订商铺租赁合同。
再查明：二审诉讼中，华科管理公司向本院提交了1份（2016）粤1704民初255号案庭审笔录，拟证明该案庭审笔录第13页中，赵国恩自认陈大乙是其妻子陈冬梅的弟弟，麦雀屏是其儿子赵汝记的岳母，伟邦公司实际是其大儿子赵汝记在经营，金全福公司的实际投资人是其本人。赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健合伙经营金全福公司。一审法院认定赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、陈大乙等有关联关系的事实清楚、正确。经组织庭审质证，华科投资公司对该庭审笔录的真实性、合法性、关联性均没有异议。赵国恩发表以下意见：对庭审笔录的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。庭审笔录的内容只能证明赵国恩与笔录中所列的人员有亲属关系，不能证明赵国恩与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙有共同利益关系。赵国恩是金全福公司的实际投资人，但在伟邦公司、伟鑫公司、叶国健、陈大乙与华科管理公司签订商铺租赁合同后，赵国恩才与伟邦公司、伟鑫公司、叶国健签订合伙协议书共同销售金全福家具，这样的合伙关系不违反法律规定，并不影响合伙关系的合法性。
二审庭审中，赵国恩陈述：赵国恩、阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙租赁的商铺都是经营同一业态，同一品牌，签订租赁合同后，阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙与赵国恩合伙经营家具。华科管理公司陈述谭某、王永健曾是华科管理公司的员工。
本院认为：本案是赵国恩主张其与华科管理公司存在居间合同法律关系，请求华科管理公司、华科投资公司支付居间报酬过程中产生的纠纷，应为居间合同纠纷。本案争议的焦点问题是：（一）赵国恩与华科管理公司是否存在居间合同关系。（二）赵国恩请求华科管理公司、华科投资公司支付居间报酬及违约金应否支持问题。
关于赵国恩与华科管理公司是否存在居间合同关系问题。本案中，赵国恩主张经其介绍，促成华科管理公司分别与阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙签订商铺租赁合同，赵国恩与华科管理公司之间存在居间合同法律关系。为证明上述主张，赵国恩提交了华科管理公司与阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙签订的5份商铺租赁合同、5份《老带新客户界定单》复印件、2份《老带新资金申请表》复印件、1份《华科招商部新政策招商情况》复印件和2份《证明》加以证明。本院认为，赵国恩提交的《老带新客户界定单》虽为复印件，但该界定单显示“华科国际经手人签字”栏签有“谭某”，证人谭某出庭作证陈述新客户阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙是经老客户赵国恩介绍与华科管理公司签订本案商铺租赁合同，《老带新客户界定单》中“谭某”的签名是组长王永健代签的。华科管理公司已承认谭某、王永健曾是华科管理公司的员工，在华科管理公司、华科投资公司没有提供相反证据的情况下，应予认定谭某、王永健属于履行职务行为，结合阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司在《证明》中关于其经赵国恩介绍促成与华科管理公司签订商铺租赁合同的陈述，上述证据形成一条证据链，足以证明赵国恩介绍新客户与华科管理公司签订商铺租赁合同的事实，结合华科管理公司在招商过程中确有老带新招商政策的事实，应予认定赵国恩与华科管理公司之间存在居间合同法律关系。
关于赵国恩请求华科管理公司、华科投资公司支付居间报酬及违约金应否支持问题。赵国恩主张只要介绍新客户与华科管理公司签订商铺租赁合同，华科管理公司就应按照50元/平方米的标准支付奖励给赵国恩，但其没有提供证据证明赵国恩与华科管理公司对居间报酬的领取条件是如此约定。老带新招商奖励政策是华科管理公司单方提出的招商政策或措施，新、旧客户必然符合一定的条件华科管理公司才按承诺支付报酬。华科管理公司提供的《老带新招商政策》约定了领取奖金的具体事由和条件，赵国恩虽对此予以否认，但未能提供证据推翻该《老带新招商政策》，且赵国恩所主张的只要介绍新客户就能领取居间报酬而不论其他条件与一般的招商商业习惯不符，因此，本院对华科管理公司提交的《老带新招商政策》的真实性予以采信。虽然赵国恩促成华科管理公司与阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙签订商铺租赁合同，但根据《老带新招商政策》约定的条件，赵国恩不符合领取奖金的条件，理由如下：第一、赵国恩租赁商铺与阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙租赁的商铺经营同一业态、同一品牌，存在《老带新招商政策》第5条约定不能享受老带新奖励政策的情形。第二、赵国恩与阳江市伟邦工贸有限公司、阳江市伟鑫五金塑料制品有限公司、叶国健、陈大乙存在合伙关系，根据《老带新招商政策》第7条的约定，赵国恩不能享受老带新奖励政策。第三、赵国恩提供的《老带新奖金申请表》仅为复印件，华科管理公司对此不予认可。根据《老带新招商政策》的约定和《老带新奖金申请表》的审批流程可反映旧客户领取相关的招商奖励还需经华科管理公司的最终核准确认。而本案《老带新奖金申请表》显示赵国恩的申请未经华科管理公司总经理和董事长的最终审核，华科管理公司对此未作最后确认。因此，赵国恩请求华科管理公司、华科投资公司支付居间报酬及违约金，理据不足，本院不予支持。
综上所述，原审判决处理结果并无不当，应予维持。赵国恩的上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10297元由上诉人赵国恩负担。
本判决为终审判决。
审判长 张国雄
审判员 梁宗军
审判员 蔡旻霏
二〇一七年三月十四日
书记员 谢 鸿