河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫08民终1083号
上诉人(原审被告)：焦作市鑫豫风机有限公司。住所地：温县工业聚集区鑫源路**号。
法定代表人：朱国兴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张永锋，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：成琴，河南豫星律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：刘庆霞，女，1969年8月28日出生，汉族，住河南省焦作市解放区。
被上诉人(原审原告)：李俊，女，1958年1月7日出生，汉族，住河南省焦作市解放区。
二被上诉人委托诉讼代理人：郁翔，河南华凌律师事务所律师。
原审第三人：王广洲，男，1978年4月8日出生，汉族，居民，住河南省获嘉县。
原审第三人：朱国义，男，1973年6月15日出生，汉族，住河南省温县。
上诉人焦作市鑫豫风机有限公司（以下简称鑫豫风机公司）因与被上诉人刘庆霞、李俊，原审第三人王广洲、朱国义买卖合同纠纷一案，不服河南省温县人民法院（2017）豫0825民初3728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年03月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人鑫豫风机公司的委托诉讼代理人张永锋、成琴，被上诉人刘庆霞、李俊的委托诉讼代理人郁翔，原审第三人朱国义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫豫风机公司上诉请求：1、请求贵院依法撤销温县人民法院(2017)豫0825民初3728号民事判决书，依法改判驳回被上诉人的起诉或一审诉讼请求。2、被上诉人承担本案的一二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院程序错误，被上诉人并非是本案的适格主体。被上诉人在一审中所提供的焦作市广盛通物资有限公司（以下简称广盛通公司）工商登记资料显示，该公司于2015年9月16日已经注销，该注销工商登记资料显示该公司在注销时对债权债务已经清算完毕，该公司在清算结束时已经没有任何债权债务，该公司主体已经消灭，且债权债务清算结束，且二原告当时是该清算组织成员，且系近亲属，而本案第三人王广洲也曾系公司股东，可见在清算结束时对该公司是否存在债权债务是非常明知的，对是否遗留问题在清算报告中也做了明确的指定，故二原告没有法定的原告资格再行起诉。二、被上诉人的诉讼已经超过了诉讼时效，应依法驳回其诉讼请求。双方的买卖关系发生于2008年4月至2011年4月，在2014年8月4日经双方结算上诉人将余款27302．41元支付给广盛通公司之后，双方已经结算完毕，焦作市广盛通物资有限公司之后再也没有提出异议，也没有向被告主张过任何权利，且在2015年9月16日又经过清算完毕己将公司注销，广盛通公司清算报告中显示已经结清所有的债权债务，其对公司的债权债务已经作了明确的清理，可见被上诉人的的诉讼早已超过了法定的诉讼时效。被上诉人对自己员工王广洲是否涉嫌犯罪的刑事立案，只是对第三人王广洲是否构成犯罪的侦查，并不能引起焦作市广盛通物资有限公司与上诉人之间民事案件法定的诉讼时效的中断，王广洲是否涉嫌犯罪并不影响广盛通公司向上诉人主张权利。另外，被上诉人辩称先刑后民的理由不能成立，先刑后民是指在民事诉讼活动中，发现涉嫌刑事犯罪时，应当在侦查机关对涉嫌刑事犯罪的事实查清后，由法院先对刑事犯罪进行审理，再就涉及的民事责任进行审理，或者由法院在审理刑事犯罪的同时，附带审理民事责任部分。而本案焦作市广盛通物资有限公司在法定的诉讼时效期间内，从来没有向答辩人主张过权利或通过诉讼途径解决，故不能引起法律规定的诉讼时效的中断。三、一审判决上诉人支付被上诉人货款180764．86元缺乏事实和法律依据，属于认定事实错误。1、被上诉人没有客观充分的证据证明上诉人欠广盛通公司货款208183．73元。被上诉人所依据的河南城泉联合会计事务所司法鉴定意见书不能作为有效证据来使用，从形式上来看，该证据是焦作市公安局定和分局单方委托的鉴定，是针对第三人王广洲是否构成犯罪的刑事侦查手段，且并没有通知双方对所鉴定的内容进行质证和确认；从内容上来看，该鉴定提供的资料根本没有焦作市广盛通物资有限公司的往来账目，这并非买卖双方共同委托对双方账目事项的审计，该鉴定内容仅是对被告账目部分单方审计，广盛通公司的账目并没有提交，并没有对双方所有的往来账目共同对账审计，是片面的碎片式的审计，况且该账目中还涉及到与另一个焦作智联物资有限公司的交易，而该两家公司又是独立的法人，其业务不能混为一谈，但鉴定结论却将业务混为一谈，且从该鉴定意见书结论上来看，是让两个第三人来承担责任的，故该鉴定结论不客观不真实，不能作为有效的证据来作为定案的依据。2、事实上，被告在2014年8月4日已经结清货款，双方自此互不相欠，在注销时被上诉人所提供的2015年9月16日焦作市广盛通物资有限公司注销登记手续中，也并没有通知被告向被告主张过任何权利，且该公司清算结论显示无任何债权债务，可见焦作市广盛通有限公司己与被告没有任何债权债务纠纷。3、一审中上诉人所提供的发票已经充分证明了与焦作市广盛通有限公司的货款已经结清的事实。庭审中第三人王广洲承认其当时是一手托两家，同时为焦作市广盛通有限公司和焦作市智联物资有限公司做钢材业务，但此两家公司均系独立法人公司，上诉人与两家公司的交易是各自单独交易，一审法院将其混为一体完全视为焦作市广盛通有限公司的业务交易是完全错误的。如果上诉人没有结清货款，焦作市广盛通有限公司给上诉人开具的发票是不会全部交付给上诉人的，焦作市广盛通有限公司也不会因此在举报第三人王广洲挪用资金没有结论的情况下又在注销公司时自认债权债务全部清理完毕，且对于与上诉人之间的业务焦作市广盛通有限公司却没有提供任何账目往来明细，更何况第三人王广洲曾经系焦作市广盛通有限公司的股东兼业务经理，不排除他们之间恶意串通的结果。4、一审法院对上诉人提出异议的鉴定结论予以采信是偏听偏信不负责任的结果。河南城泉联合会计事务所司法鉴定意见书只是焦作市公安局定和分局单方委托的碎片式的鉴定，且将广盛通公司和焦作市智联物资有限公司两个公司的交易混为一体，上诉人在一审中对此提出异议，故该鉴定意见存在程序和实体上的错误，因此不应予以采信。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
刘庆霞、李俊辩称，1、关于主体问题，虽然广盛通公司已经注销，但是在公司清算报告中注明公司注销后如有债权债务由公司股东负责。广盛通公司注销时王广洲涉嫌的刑事案件并未在侦查中，王广洲案件在2017年5月18日公安机关做了撤案处理，撤案以后由于公司不存在，因此公司权利义务承受人转为二被上诉人，其主体是符合法律规定的。2、诉讼时效问题，王广洲刑事案件撤案的时间是2017年5月18日，按照民诉法的规定，从权利受侵害之日起计算诉讼时效，从这一天起广盛通公司股东还有一部分债权，因此不超过诉讼时效。3、关于债权债务金额问题，由于广盛通公司和鑫豫风机公司属于长期买卖关系，发票是在事后按揭发货情况补开的，跟当时发货并不是一一对应的，因此仅从增值税发票账款是否结算完毕无法确认的，在公安机关侦查当中相关部门做的审计报告，是对公司2008年到2011年之间所有发生的业务进行了认定，这可以客观全面反映双方往来账目，虽然是刑事案件中的证据，法院可以做为证据采信。综上，一审法院判决正确，恳请二审法院，依法驳回上诉，维持原判。
朱国义述称，公司货款的问题，这个款是王广洲在公司做主负责，发生业务和款项都是给王广洲了，是否他交给公司我们不知道。但不能因为货款问题，牵涉到我们一方不合适。同意鑫豫风机公司上诉意见。
王广洲未做陈述。
刘庆霞、李俊向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告货款208183.72元；2、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：广盛通公司系二原告与第三人王广洲开办的有限公司，王广洲任广盛通公司的业务经理，2015年9月二原告将广盛通公司注销。第三人朱国义系被告鑫豫风机公司员工。2008年4月至2011年4月，第三人王广洲、朱国义分别代表广盛通公司、鑫豫风机公司进行钢材买卖交易。双方交易采用提货时支付70％至80％的货款，货款支付方式有现金、承兑汇票、银行转账，余款记账待开具发票后结算支付。期间，王广洲经手向被告供应钢材金额4064868.32元，广盛通公司给鑫豫风机公司开具发票金额3874828.46元，被告鑫豫风机公司支付广盛通货款金额4060601.05元。2011年5月，第三人王广洲将其在广盛通公司的股权转让给二原告，二原告要求王广洲将其与鑫豫风机公司的货款余额20万元结清，王广洲与广盛通公司的会计一同到鑫豫风机公司对账，鑫豫风机公司账面显示已将全部货款支付给王广洲，已不欠广盛通公司的货款。为此，广盛通公司于2012年1月以王广洲涉嫌挪用资金为由向焦作市公安局定和分局报案，定和分局决定立案侦查。期间，为了查清案情，定和分局向广盛通公司调取了广盛通公司及焦作市智联物资有限公司（属于广盛通货物）2008年4月至2011年4月期间发货及开具发票的明细单，向鑫豫风机公司调取了鑫豫风机公司2008年4月至2011年4月与焦作市智联物资有限公司、广盛通公司的往来资料及购进物资登记表，向第三人王广洲调取了对账明细表、欠款明细单、保证书，并委托焦作市诚泉联合会计师事务所对王广洲涉嫌挪用资金事项进行鉴定。2014年8月4日，被告按照广盛通公司已开具发票金额减去被告已付款金额的方式结算，将余欠货款27302.41元支付广盛通公司。2016年5月，焦作市诚泉联合会计师事务所作出司法鉴定意见书，载明：鑫豫风机公司2009年2月58号凭证显示由朱国义直接支付王广洲现金金额203800元，王广洲对账单显示2008年2月18日付款203800元。结论为：1、广盛通公司向鑫豫风机公司发货金额为4064868.32元，已开具发票金额为3874828.46元，尚未开具发票金额190039.86元；2、鑫豫风机公司已支付广盛通公司货款金额4060601.05元，广盛通公司收到货款3856684.60元，未收到货款金额203916.45元；3、根据广盛通公司向鑫豫风机公司发货金额4064868.32元，鑫豫风机已支付货款金额4060601.05元，鑫豫风机公司应支付广盛通公司货款4267.27元。4、王广洲2011年5月12日签名所欠款明细表显示鑫豫风机公司欠款208886.72元，2011年10月12日保证书显示保证在2011年11月30日还款10万元，余款109886.72元在2011年12月15日前还完。5、根据广盛通公司向鑫豫风机公司发货金额为4064868.32元，收款金额为3856684.60元，截止2011年4月，未收到还款金额208183.72元，与王广洲欠款单位明细表金额209886.72元的差额为1703元，按广盛通公司发货与收款的金额计算确认为收到货款208183.72元。6、计算广盛通公司为收到货款208183.72元，减去应由鑫豫风机公司支付4267.27元，应由王广洲。朱国义支付的金额为203916.45元。2017年5月18日，定和分局以不应当对犯罪嫌疑人追究刑事责任为由，作出撤销案件决定书。同年，8月17日，原告诉至该院。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。关于原告的主体是否适格问题，该院认为，二原告系原广盛通公司的股东及清算义务人。该公司注销后，其法人人格已消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消灭，其尚未处理的债权，原公司股东作为公司权利义务的继受者仍可以债权人身份主张其权利。故二原告的主体适格。关于诉讼时效问题，本案中，二原告主张被告欠其货款，被告予以否认，双方产生纠纷。为此，二原告于2012年1月向焦作市公安局定和分局举报王广洲涉嫌挪用资金，该局于2017年5月18日作出撤销案件决定书。二原告于2017年8月17日向该院提起诉讼，并未超过诉讼时效期间。关于原告的诉讼请求能否支持问题，原告提供的有效证据能够证明被告自2008年4月至2011年4月购买原告钢材计款4064868.32元，被告已支付货款4060601.05元，余款4267.27元未支付。但其中有203800元，广盛通公司未收到该笔款项。第三人朱国义称该笔款项已支付王广洲，王广洲否认收到该笔款项，而第三人朱国义未能提供有效证据证明支付给王广洲的事实。上述二笔款项之和为208067.27元，减去被告于2014年8月4日支付广盛通公司货款27302.41元，被告实际下欠广盛通公司货款180764.86元。被告辩称已与广盛通公司结清货款的诉辩意见，无有效证据证明，该院不予采纳。原告要求被告支付货款208183.72元，未扣除被告支付的货款27302.41元，原告的请求显属不当，被告应按该院确定的货款金额180764.86元支付二原告。一审法院判决，（一）限被告焦作市鑫豫风机有限公司在判决生效后10日内支付原告刘庆霞、李俊货款180764.86元。（二）驳回原告刘庆霞、李俊的其他诉讼请求。案件受理费4423元，由原告刘庆霞、李俊承担423元，由被告焦作市鑫豫风机有限公司承担4000元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明的案件事实与一审认定的事实相同。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。二被上诉人刘庆霞、李俊原为广盛通公司股东，在广盛通公司注销后，其二人承继公司权利，对上诉人鑫豫风机公司主张支付货款，主体适格，并无不当。公安机关对王广洲涉嫌刑事犯罪的立案时间是2012年1月，作出撤销案件决定书的时间是2017年5月18日，二被上诉人提起一审诉讼的时间是2017年8月17日，并未超过诉讼时效。在案证据足以证实上诉人鑫豫风机公司下欠二被上诉人货款180764.86元。所以，上诉人鑫豫风机公司的上诉理由不能成立，对上诉人的上诉请求本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4423元，由上诉人焦作市鑫豫风机有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡有安
审判员 徐利民
审判员 蒋扬眉
二〇一八年五月三十日
书记员 毋绘慧