江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第01057号
上诉人（原审被告）徐州艺源木业有限公司，住所地在江苏省邳州市戴圩镇安贤村。
法定代表人刘照启，经理。
委托代理人丁可余，江苏恒久律师事务所律师。
委托代理人周广旭，江苏恒久律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）阚士平。
委托代理人吴强，江苏景来律师事务所律师。
上诉人徐州艺源木业有限公司（以下简称艺源公司）因与被上诉人阚士平民间借贷纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院（2014）邳官民初字第1366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
阚士平原审诉称：2012年10月14日，艺源公司向其借款25万元，约定月利率为1.5%，同日，艺源公司以做生意急需为由，再向其借款30万元，约定利率为月息1.2%。借款后艺源公司一直未还本付息。故请求依法判令：艺源公司偿还借款55万元及利息（利息计算方式：按约定计算方式，从借款之日计算至清偿之日）。
艺源公司原审辩称：1、阚士平所诉与事实不符。借条系艺源公司出具属实，但双方之间系合伙关系，至今双方之间就合伙账目尚未清算；2、阚士平所诉的借款事实未实际发生，该笔借款实际系股权转让款，因为股权未实际转让，故借款不能成立；3、根据借条约定，约定的还款日期未届满。综上，阚士平的诉请无事实和法律依据，请求查明事实，依法驳回阚士平的起诉。
原审法院经审理查明：2012年10月14日，艺源公司的法定代表人刘照启给阚士平出具借条两张，一张载明借款金额为25万元，约定月息为1.5%，四年还清利息和本金，第三年和第四年还本金和利息各一半。并注明2012年10月14日以前余账都结清。另一张借条载明借款金额为30万元，约定月利率为月息1.2%，两年归还，每年15万本金和利息结清。另注明2012年10月14日前借条全部结清。两张借条尾部均有艺源公司法定代表人刘照启签字确认，并分别加盖艺源公司公章和财务专用章。阚士平实际是系艺源公司的隐名股东，阚士平以其母亲的名义持有艺源公司的股份。该两份借条中25万元的借条系阚士平借给艺源公司35万元偿还10万元后的余额。30万元系阚士平转让股份的款项，该借款没有实际支付，股权也没有转让成功。
原审法院认为：阚士平虽然系艺源公司的隐名股东，但是并不妨碍其作为自然人借款给艺源公司使用。其主张的25万元借款系阚士平借给艺源公司的款项，双方形成民间借贷法律关系，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应合法有效。因载明30万元借款的借条实际系转让股权的转让款，股权转让没有实际发生，该笔借款不能成立，对阚士平的该项诉请不予支持。艺源公司辩称因账目没有清算，所以借款不能清偿的主张，没有法律依据。艺源公司在庭审时认可向阚士平借款35万元，已经清偿10万元，并且明确表示股份是按月息1.2%分红，借款是按月息1.5%付息，且均已经结算至2012年10月14日。艺源公司主张的关于受让刘东良股权的转让款与艺源公司账目的清算系另一法律关系，可另行主张权利。艺源公司辩称还款期限未届满，债务不能清偿的主张亦不能成立，因双方约定的时间不明，且截至原审开庭之日止，艺源公司并未有清偿欠款的意思表示，阚士平的主张并无不当。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十八条、第六十九条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条之规定，判决：1、艺源公司于判决生效之日起十日内偿还阚士平借款25万元及利息（以25万元为本金，自2012年10月15日起按月息1.5%计算至实际履行之日止）。二、驳回阚士平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，由艺源公司负担。
原审判决送达后，艺源公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判，理由为：1、2012年10月14日的25万元借款期限未届满，原审法院判决上诉人偿付借款25万元显属不当；2、原审判决认定事实错误，涉案25万元借款系被上诉人投入的股金，后转为借款，而被上诉人受让另一股东10%股份时，系上诉人替被上诉人支出的款项，上述款项与被上诉人所欠款项相互抵销；3、被上诉人系公务员，其不应参与营利性活动，故即使借款真实，其不应得到利息。
被上诉人阚士平辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人艺源公司为支持其上诉请求提供以下证据：
证据一、艺源公司章程修正案，拟证明：被上诉人阚士平持股比例增加，但并未向上诉人支付股权对价；
证据二、被上诉人阚士平出具的收条6份，拟证明：上诉人向被上诉人支付涉案55万元借款的利息27.8万元。
证据三、协议书一份，拟证明：上诉人原股东刘东良退出公司经营，将其持有的股份转让给刘照启及上诉人，股权对价7.5万元应从本案借款中予以扣除。
经质证，被上诉人阚士平对上述证据的真实性无异议，但认为：1、上诉人未支付2011年借款利息，而是将利息作价为相应的股权；2、被上诉人出具的借条均是在本案借条出具之前，上述还款均已扣减；3、协议书与本案无关联性，增持的10%已支付了相应的对价。
本院认为：1、被上诉人阚士平对上述证据的真实性不持异议，本院对上述证据的真实性予以确认；2、艺源公司章程修正案、协议书与本案无关联性，本院对上述证据的证明效力依法不予确认；3、因本案借条记载“2012年10月24日以前余账都结清”，而被上诉人阚士平出具的收条均为2012年10月24日之前，因此本院对上述收条的证明效力依法不予确认。
二审期间，被上诉人阚士平未提供新证据。
本院另查明：2012年10月14日借条中“每年本金利息”系上诉人艺源公司的法定代表人刘照启添加，其认可上述记载系每年结清一次利息的意思表示。
本院二审查明的其他事实与原审判决认定的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：1、本案借款是否已届履行期限；2、上诉人艺源公司主张股权的对价是否应从本案借款中予以扣除；3、原审判决计算利息是否准确。
本院认为：一、本案借款履行期限已经届满。第一，2012年10月14日，上诉人艺源公司出具的借条中记载“今借阚士平现金贰拾伍万元，月息0.0015%，壹分五厘，肆年还清利息和本金，第3年和第4年还本金和利息各一半”，上述约定系上诉人艺源公司与被上诉人阚士平的真实意思表示，应当作为认定双方权利义务的依据；第二，根据双方的约定，结合二审查明的事实，上诉人艺源公司应于借条出具后，每年偿还借款利息，而上诉人艺源公司在借条出具后的2013年、2014年均未偿还借款利息，已构成违约。被上诉人阚士平根据上述事实，行使不安抗辩权，主张全部借款到期有事实及法律依据；第三，且至原审判决作出时，上诉人艺源公司亦未偿还到期的12.5万元本金及相应利息。二审期间，上诉人也未有清偿借款本金及利息的意思表示。原审法院综合上述事实，判决上诉人艺源公司偿还全部借款及相应利息，并无不当，本院依法予以维持。
二、被上诉人阚士平增持上诉人艺源公司股权的对价不应从本案借款中予以扣除。《中华人民共和国合同法》第一百条规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。意即，双方互负债务若不相同，需经双方协商达成一致，才可以行使抵销权。本案中，上诉人艺源公司主张的股权对价与本案借款并非同一法律关系，且诉讼中双方当事人对金额存在争议，故上诉人艺源公司要求在本案中予以抵销并不符合法定抵销权行使条件，本院依法不予支持，双方当事人可另行解决。
三、原审判决计算利息准确。上诉人艺源公司与被上诉人阚士平约定按月息一分五厘计算利息，上述利息约定未违反法律法规的相关规定，应认定为合法有效。原审判决依据双方当事人借条中的记载，以25万元为本金，自2012年10月15日起，按月息1.5%计算利息至实际履行之日止，并无不当，本院依法予以维持。
综上，上诉人艺源公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人徐州艺源木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯昭玖
审 判 员 李清爱
代理审判员 田炳美
二〇一六年一月十九日
书 记 员 刘思蒙