广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深福法民二初字第9423号
原告徐碧卿，住址内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区。
委托代理人郑洪权，广东广中律师事务所律师。
被告金晖，住址浙江省台州市椒江区。
委托代理人谭劲松，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
上列原告诉被告股权转让纠纷一案，本院于2013年11月1日受理后，依法由审判员陈凯独任审判，于2013年12月24日公开开庭进行了审理。原告徐碧卿的委托代理人郑洪权、被告金晖的委托代理人谭劲松均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告经朋友郎某介绍得知，郎某与被告及杨某三人于2013年4月22日出资设立深圳中泽盛世文化传媒有限公司（以下简称中泽公司），登记注册资金为1500万元，被告出资500万元，持有中泽公司33.33%股份。2013年8月，郎某找到原告称因被告个人原因欲退出中泽公司，并有意邀请原告受让被告持有的中泽公司股权。三名股东称，中泽公司刚刚注册成立，注册资本有1500万元，员工有几十人，目前运营情况良好。为此，原告特到中泽公司考察，中泽公司的经营场地位于深圳市大中华，面积100多平方米，有几间办公室和几名文员。三名股东解释说业务人员都下市场了，在推销一种消费卡，销售情况非常好。由于原告与中泽公司的股东郎某是多年的朋友，认为朋友应该不会欺骗原告，就同意受让被告的股权。后经协商，被告同意以80万元的价格转让其持有的中泽公司33.33%的股权给原告，双方于2013年8月30日签订股权转让协议，同日原告支付10万元股权转让金给被告，余下款项分期支付，原告将购买的位于中山市沙溪镇的购房合同一份（编号为1201018670）及购房发票5张（编号分别为09427613、03529566、01849552、00929524、09451732）抵押给被告用于付款保证。
合同签订后，原告到中泽公司向财务人员了解公司的经营收益情况，得知公司现在经营情况非常差，从开业至今基本上无经营收益，一直在负债经营，员工的工资从2013年6月份开始就没有支付，员工仅是以借款的形式在领取少量的生活费用，而办公场地的租金从2013年7月份开始就没有支付，原告此时才知道被被告等人欺骗。原告就此多次联系被告及郎某、杨某等三人，要求解除股权转让协议，退还已支付的款项，但三人一直回避不见原告。至2013年9月，原告听物业公司讲中泽公司已经停止营业，股东不知去向，所有员工在公司门外追讨工资，当地公安机关、劳动部门已经介入调查，相关媒体也对此事进行了报道。原告认为被告及郎某、杨某等三人，故意隐瞒中泽公司经营不善以及拖欠巨额款项的事实，虚构事实，诱使原告与被告签订股权转让协议，被告的行为已经违背诚实信用原则，双方签订的股权转让协议因原告存在重大误解，依法应当予以解除，被告据此收取的相关财产依法也应当返还给原告。请求法院判令：1、依法解除原告与被告双方签订的《股权转让协议》；2、被告退还10万元股权转让款给原告；3、被告返还中山市沙溪镇的购房合同一份（编号为1201018670）及购房发票5张（编号分别为09427613、03529566、01849552、00929524、09451732）给原告;4、被告承担本案诉讼费用。
被告辩称，1、原告主张《股权转让协议》无效的理由与事实不符。事实是，原告与中泽公司股东、高级管理人员人员郎少英、董先国、杨燕系好朋友，一直希望做中泽公司的市场业务，并出资购买了上述三人拥有的中泽公司股份。在与被告签订《股权转让协议》前后，原告清楚地查阅和接收了所有的财务报表和原始凭证，其对公司的财务状况也非常清楚。因此，原告购买被告股份完全是其实地考察后的自愿行为，并不存在欺诈、隐瞒情形，《股权转让协议》属合法有效的合同。2、原告违反《股权转让协议》约定，应承担相应违约责任。《股权转让协议》约定：被告将其拥有的中泽公司33.33%的股权作价80万元转让给原告，原告自签订协议之日、15日、20日、6个月内分别向被告支付10万元、20万元、10万元、40万元。同时，原告将其名下中山市沙溪镇房抵押给被告。原告在2013年8月30日向被告支付了10万元后，再未支付任何款项，也未办理抵押登记，违反了上述约定，应承担相应赔偿责任。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，中泽公司于2013年4月22日经深圳市市场监督管理局核准登记成立，注册资本为1500万元，股东为被告及案外人杨燕、郎少英3人，出资比例分别为33.3%、32.67%、34%。2013年8月30日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定：被告将其拥有的中泽公司33.33%的股权作价80万元的价格转让原告；原告于签订协议之日支付被告10万元，自签订协议之日起15日内、20日内分别支付20万元、10万元，余款40万元自签订协议之日起6个月内支付完毕；原告将其名下中山市沙溪镇房产抵押给被告，并办理抵押登记，在办理抵押登记前，原告将该房产买卖合同原件1份、购房发票5份交给被告保管，并签署经公证的授权委托书给被告处置该房产；原告向被告付清现金40万元股权转让款之日起5日内，被告应办理完成股权变更手续；若原告自本协议签订之日起6个月内未能将余款40万元支付被告，应自签订本协议之日起按每月1.2%的标准向被告支付利息。上述协议签订当日，原告向被告支付股权转让款10万元，并按协议约定向被告交付购房合同及发票，被告出具一份收条，载明收到原告位于中山市沙溪镇的购房合同1份（合同编号：1201018670）及购房发票5张（编号分别为：09427613、03529566、01849552、00929524、09451732），待原告还清购买中泽股份款，购房合同发票还清原告。
原告提交加盖深圳市惠智顿投资发展有限公司财务专用章的“催款通知”、载明物业出租人签字的“欠款证明”及没有显示签字或盖章的“6－8月份工资表”、“借款”明细表、“收入”清单打印件，主张被告及中泽公司另外2名股东隐瞒公司经营不善，且已拖欠租金及工人工资。原告提交显示“生命科技健康管理中心159国际健康俱乐部”前台的照片，主张中泽公司住所地已停止经营，由其他单位办公。原告提交电话录音两份，主张被告在与原告于2013年9月12日的电话中称中泽公司未拖欠工资及租金，与客观事实不符；中泽公司会计的小戴在与原告于2013年9月10日的电话中，称中泽公司从5月份开始拖欠员工工资，证明公司经营不善。被告对原告提交的上述证据真实性均不予确认。
被告提交显示杨燕向被告借款20万元用于投资中泽公司的借条、显示中泽公司收到被告投资款70万元的收条、开支明细表及记帐凭证等证据，主张原告清楚中泽公司经营情况。原告对以上证据不予确认。
庭审中，原告主张，其对中泽公司经营范围做了相应了解，但中泽公司股东以中泽公司刚成立、相关财务手续尚不完善为由，没有给原告关于经营收益等情况的详细财务报告，仅对2013年8月份的销售收入以清单的形式向原告出示，未向原告明确说明相关的财务账册及会计凭证等以及公司的损益情况。被告主张，其没有向原告隐瞒任何财务情况和经营情况，公司经营不善是客观存在的，原告清楚的知道公司的经营与财务情况，原告看好公司的发展前景和市场前景，所以愿意购买被告的公司并愿意提供资金用于公司的发展经营，股权转让协议没有约定要提供财务报表，双方实际上是按照公司现状将其股权转让给原告。
本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》对于股权目标公司即中泽公司的现状没有进行相关约定，被告确认中泽公司经营不善的客观事实，并主张其没有向原告隐瞒中泽公司现状，原告购买涉案股权系看好中泽公司的发展前景。原告主张被告隐瞒公司经营不善的事实，但其提交的证据不足以证明被告在签订协议时存在隐瞒公司情况、造成原告重大误解的欺诈行为；且原告作为完全民事行为能力人，其在受让涉案股权时，也应当对目标公司相关情况作必要的了解，其与被告签订涉案合同时没有对目标公司现状进行相关的约定，可视为原告对目标公司已进行了必要的考察，受让股权后，目标公司经营的相关风险应由原告自行承担。另外，中泽公司注册资本1500万元，涉案股权出资比例为33.3%，出资额为500万元，而涉案股权转让价为80万元，仅为原出资额的16％，鉴于此，原告应对公司的经营风险有一定的预见。因此，本院对原告关于其对涉案合同存在重大误解的主张依法不予采信，被告关于其没有隐瞒公司现状的主张，相对于原告的上述主张更为合理，本院予以采信。综上，涉案《股权转让协议》是双方当事人之间的真实意思表示，内容没有违反有关法律规定，该协议依法成立，对双方当事人均具有约束力。原告关于解除上述协议、被告返还股权转让款及约定应由被告收执的购房合同及发票，依法不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告徐碧卿的全部诉讼请求。
本案案件受理费2300元（已由原告预交），因适用简易程序，本院收取1150元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 陈 凯
二〇一四年一月三十日
书记员 夏琴（代）