湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)湘12民终479号
上诉人（原审原告、反诉被告）：邓晃平，男，汉族，1957年1月23日出生，住湖南省怀化市鹤城区。
上诉人（原审原告、反诉被告）：唐利，女，汉族，1987年5月22日出生，住湖南省新晃侗族自治县。
两上诉人共同委托诉讼代理人：杨青松（特别授权），男，侗族，1960年11月24日出生，住湖南省会同县林城镇东门街***号。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：孙道文,男，苗族，1966年11月17日出生，住湖南省靖州苗族侗族自治县。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：黄双华，男，苗族，1968年7月14日出生，住湖南省怀化市鹤城区。
委托诉讼代理人：覃昌莲（特别授权），女，苗族，1968年11月11日出生，住湖南省靖州苗族侗族自治县。
上诉人邓晃平、唐利因与被上诉人孙道文、黄双华确认合同效力纠纷一案，不服湖南省怀化市鹤城区人民法院（2017）湘1202民初2650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
邓晃平、唐利上诉请求：1、撤销原审判决,发回重审；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、孙道文违反《国家公务员法》的相关规定，从事营利性活动，其违法行为不应受法律保护。二、房屋业主不认可上诉人，导致上诉人不能对被上诉人转包的房屋开展经营。三、孙道文在没有实际出资和固定财产的情况下，将其登记认购100万元资金占有的50%股份，以200万元转让给上诉人，同时还将其经营期间拖欠的巨额房屋租金、货款、税费转移给上诉人，从中牟取巨额利润，其反诉主张不应被支持，应当依法驳回。四、本案《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》涉及的50%股份，属于孙道文个人所有，而非与黄双华共同所有，孙道文、黄双华与邓晃平、唐利签订的转让协议中的股份份额与工商机关登记的资料不符。五、一审确认“嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议”有效，判决上诉人向被上诉人支付股份转让款200万元及利息，于法无据。六、房屋业主与本案有法律上的利害关系，一审没有通知房屋业主为第三人参加诉讼，有违法律规定。
孙道文、黄双华辩称：一、孙道文只是靖州职业中专学校的老师，不是国家公务员，故其和业主签订的合同是合法的，相关的股份转让协议也是有效的。二、上诉人经营不下去的原因是因为上诉人不交租金，而不是房屋业主不认可上诉人经营。三、在孙道文与梁光明分层经营协议中明确梁光明承担了相应的债务，被上诉人把相应的股份让给了梁光明，故被上诉人的股份由60%转变为50%。四、被上诉人把股份给了上诉人，但是上诉人没有给被上诉人股份转让金，属于违约行为。
邓晃平、唐利向一审法院起诉请求：1、依法解除双方于2017年4月14日签订的《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》；2、依法判令孙道文、黄双华承担全部诉讼费用。在本案审理过程中，邓晃平、唐利变更第1项诉讼请求为“依法确认双方于2017年4月14日签订的《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》无效”。
孙道文、黄双华向一审法院反诉请求：1、判令邓晃平、唐利严格按照2017年4月14日签订的《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》向孙道文、黄双华支付股份转让款200万元及利息（从2017年5月20日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息）；2、本案的全部诉讼费用由邓晃平、唐利承担。
一审法院认定事实：孙道文、黄双华及案外人梁光明原为怀化兴业酒店管理有限公司的股东，其中孙道文认缴出资额为100万元，持股比例为50%；梁光明认缴出资额为80万元，持股比例为40%；黄双华认缴出资额为20万元，持股比例为10%。孙道文同时为怀化兴业酒店管理有限公司的法定代表人。2016年8月23日，怀化兴业酒店管理有限公司变更名称为怀化嘉美酒店有限责任公司。2017年4月14日，邓晃平、唐利与孙道文、黄双华签订《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》，约定孙道文、黄日华将其在嘉美大酒店的50%股份作价200万元转让给邓晃平、唐利，在合同签署之日起至2017年5月20日前，邓晃平、唐利向孙道文、黄双华分两次支付股份转让款，即2017年4月17日支付20万元，2017年5月20日之前支付180万元整。到期如邓晃平、唐利不按时支付孙道文、黄双华上述款项，则孙道文、黄双华有权收回经营权，所产生的费用均由邓晃平、唐利承担。合同签署之日起五日内为交割期，在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续，必须在签订协议之日起五日内办完过户手续。本合同自双方签字盖章并经嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）法人及股东会同意通过后生效。孙道文、黄双华不再承担公司所欠任何债务，由邓晃平、唐利承担孙道文、黄双华从2016年11月份至2017年4月14日止共计4个半月所欠业主的租金以及酒店所有债权、债务及相关税费。一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款20%的违约金。双方并约定了其他相关内容。邓晃平、唐利、孙道文在合同尾部签字，案外人梁光明在合同尾部签有“同意股权转让”的字样，黄双华虽未在合同尾部签名，但其提起反诉并在庭审时明确表示认可上述协议。合同签订后，2017年4月17日，怀化嘉美酒店有限责任公司的法定代表人由孙道文变更登记为唐利，股东由孙道文、黄双华、梁光明变更登记为邓晃平和唐利（邓晃平、唐利在此之前也从股东梁光明处受让了股份），邓晃平、唐利现已在经营涉案酒店，但至今没有向孙道文、黄双华支付股份转让款，故酿成纠纷。
一审法院认为：双方在《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》中约定“本合同自双方签字盖章并经嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）法人及股东会同意通过后生效”,因此该合同是附生效条件的合同，自条件成就时生效。怀化嘉美酒店有限责任公司的股东梁光明在合同上签字表示同意，黄双华作为公司股东虽未在合同上签字，但其提起反诉的行为已经说明其对上述合同进行了追认，且其在庭审中亦明确表示认可合同内容，故该合同生效的条件已经成就，合同已经生效。邓晃平、唐利虽以“孙道文系事业单位工作人员，不能从事或者参与营利性活动”为由主张合同无效，但孙道文签订合同的行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，其身份问题以及参与经营活动是否受限的问题，不属于本案审理的范围，应由其他相关部门审查处理。因此，《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》为有效合同，邓晃平、唐利的诉讼请求该院不予支持。至于双方与酒店所在房屋业主之间的租赁合同关系与本案无关，本案不予处理。同时，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案孙道文、黄双华于2017年4月17日已经协助邓晃平、唐利将法定代表人及股东变更登记到邓晃平、唐利名下，则邓晃平、唐利也应当按照合同约定支付约定的股份转让款200万元，其未按约定支付转让款的行为已经构成违约，并必然给孙道文、黄双华造成资金占用期间的利息损失，故孙道文、黄双华主张按中国人民银行同期贷款利率从2017年5月20日起计算利息的诉讼请求该院予以支持。判决：一、驳回邓晃平、唐利的诉讼请求；二、邓晃平、唐利于本判决生效之日起十五日内向孙道文、黄双华支付股份转让款200万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2017年5月20日起至该转让款全部付清之日止的利息。
本院二审期间，邓晃平、唐利向本院提交了以下新证据：租赁合同五份以及告示一份，拟证明上诉人与被上诉人签订的合同无法履行。孙道文、黄双华对邓晃平、唐利提交证据的质证意见为：该证据不能实现上诉人的证明目的。孙道文、黄双华向本院提交了以下新证据：1、（2017）湘12民终1400号民事判决书一份，拟证明孙道文与房屋业主签订合同是职务行为，不是个人行为，而且签订的合同是不可撤销的；2、关于兴业酒店经营状况的几点说明，拟证明被上诉人之前的经营是得到业主支持的，经营场地是平稳交付给上诉人的，上诉人经营不下去是其不按时支付业主租金造成的。邓晃平、唐利对孙道文、黄双华所提交证据的三性均不予认可。
本院对邓晃平、唐利提交证据的认证意见为：该组证据不能实现其证明目的，本院不予采信。本院对孙道文、黄双华提交证据的认证意见为：证据1拟证明的事实与本案无直接关系，证据2的真实性不能认定，本院均不予采信。
原审法院查明的案件事实与本院查明的基本一致，本院依法予以确认。
本院认为，本案所涉《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》其实就是本案双方当事人就转让怀化嘉美酒店有限责任公司相关股份而达成的合同，该合同系双方当事人的真实意思表示，且没有违反相关法律规定，故该合同合法有效，本案双方当事人均应按照协议的约定履行各自的义务。因此，原审法院认定《嘉美大酒店（原怀化君源华天大酒店）经营权股份转让协议》有效并无不当。本案中，现被上诉人已经按合同约定履行其义务，但上诉人却没有按合同约定履行其支付股份转让款的义务。因此，原审法院认定上诉人未按约定支付股份转让款的行为已经构成违约，并判决上诉人邓晃平、唐利支付股份转让款并承担相应的利息并无不当。二审中，上诉人提出的上诉理由除本人陈述外均没有事实和法律依据，其上诉理由明显不能成立，本院不予支持。
综上所述，邓晃平、唐利的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11480元，由上诉人邓晃平、唐利负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱湘辉
审 判 员 曹 阳
审 判 员 胡海雄
二〇一八年六月十二日
法官助理 田利文
书 记 员 陈齐峰