四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)川04民初66号
原告（申请执行人）：四川省阳光融资担保有限责任公司,住所地四川省西充县晋城镇晋城大道四段东风路15号，注册号：511325000011571。
法定代表人：吴端阳，公司董事长。
委托诉讼代理人：文明，男，汉族，1969年9月16日出生，该公司职工，住四川省巴中市巴州区，现住四川省攀枝花市东区。
被告（案外人）：攀枝花大地水泥有限公司，住所地四川省攀枝花市西区河门口宋家坪，注册号：510400000002495。
法定代表人：赵水明，公司董事长。
委托诉讼代理人：刘陈，四川广聚律师事务所律师，执业证号：15104200310738114。
被告（被执行人）：四川金沙水泥股份有限公司，住所地四川省攀枝花市西区河门口宋家坪，统一社会信用代码：91510400204353000H。
法定代表人：成建松，公司董事长。
委托诉讼代理人：蒲文峰，四川广聚律师事务所律师，执业证号：15104201210299648。
原告四川省阳光融资担保有限责任公司（以下简称阳光担保公司）与被告攀枝花大地水泥有限公司（以下简称大地公司）、被告四川金沙水泥股份有限公司（以下简称金沙公司）申请执行人执行异议之诉一案，本院于2016年10月8日立案后，依法适用普通程序进行了审理。大地公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，本院经审理后作出（2016）川04民初66号民事裁定，裁定驳回大地公司对本案管辖权提出的异议。大地公司不服该裁定，向四川省高级人民法院提起上诉，四川省高级人民法院于2017年7月18日作出（2017）川民辖终186号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2017年8月28日、9月7日公开开庭进行了审理。原告阳光担保公司的法定代表人吴端阳及其委托诉讼代理人文明、被告大地公司的委托诉讼代理人刘陈、被告金沙公司的委托诉讼代理人蒲文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告阳光担保公司向本院提出诉讼请求：1.确认大地公司与金沙公司于2015年12月7日签订的《协议书》无效；2.撤销（2016）川04执异9号执行裁定书；3.许可对金沙公司名下的铁路专用线予以执行；4.诉讼费由被告大地公司、金沙公司承担。事实和理由：2004年浙江大地纸业集团有限公司（以下简称浙江大地公司）收购了攀枝花市人民政府所持的金沙公司68.05%的股份，成为金沙公司的最大控股股东；后来，浙江大地公司全额投资成立了大地公司。中国长城资产管理公司成都办事处（原申请执行人，以下简称长城公司成都办事处）与金沙公司因借款合同纠纷，向攀枝花市中级人民法院起诉，并申请财产保全；2008年9月17日，攀枝花市中级人民法院作出（2008）攀民初字第42号民事裁定书，查封了金沙公司的铁路专用线。借款合同纠纷案件的民事判决发生法律效力后，长城公司成都办事处向攀枝花市中级人民法院申请执行，执行过程中，法院裁定继续查封该铁路专用线至今，并向被告送达了裁定书，被告一直未提出异议。事过多年，阳光公司在申请法院评估拍卖铁路专用线时，金沙公司为逃避执行，串通大地公司制作了虚假证据，将其财产转移给控股股东；大地公司于2016年9月21日向攀枝花市中级人民法院提出案外人异议，主张该铁路专用线的所有权。攀枝花市中级人民法院的承办人员没有按照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》的程序办理，没有详细审查相关资料，草率作出（2016）川04执异9号执行裁定书，裁定中止对金沙公司铁路专用线的执行。事实上，被告提供的证据与攀枝花国家机关保存的档案资料矛盾，依法应当确认档案资料的证明力，且即使公司将公司资产转移至控股股东名下是真实的，也是规避债务的行为，依法应当确认为无效。因此，金沙公司的铁路专用线应用于清偿其公司的债务。
被告大地公司辩称，对阳光担保公司提出的诉讼请求不认可。1.金沙公司在2004年由攀枝花市人民政府与浙江大地公司、四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称金顶公司）在乐山产权交易中心，签订了产权转让协议和资产转让协议，除涉及原国有企业68.05%的国有股份，还涉及金沙公司2200余亩国有土地使用权、龙洞石灰石矿和粘土矿以及金沙公司名下非经营性资产（包括铁路专用线）。后来，浙江大地公司与金顶公司分别成立了大地公司和攀枝花市金帆工贸有限责任公司（以下简称金帆工贸公司），将与攀枝花市人民政府签订协议当中的资产分别转让给两公司，并在实际过程中分别取得了相应资产。2.长城公司成都办事处与金沙公司的借款合同纠纷中，金沙公司以其所有的料江管道作为担保物提供了足额的担保，长城公司成都办事处的债权实现不存在任何的阻碍，法律规定也应优先处置。3.依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第五项的规定，金沙公司于2004年将相应的资产转移给大地公司，大地公司实际占有并收益，对铁路专线进行了实际维护和人员管理。
被告金沙公司辩称，一、案涉铁路专用线权属已依法转让给大地公司，金沙公司从2005年开始就未再对案涉铁路专用线进行实质的占有、使用、收益。金沙公司原为攀枝花市市属老国有企业，属于市政府重点改制单位。2004年12月10日，攀枝花市人民政府与浙江大地公司签订《合作协议书》，约定将金沙公司国有股权、2000余亩国有土地使用权、采矿权及其他非经营性资产（含案涉铁路专用线）转让给浙江大地公司。其后，为履行《合作协议书》，浙江大地公司独资新设了大地公司，同时由其战略合作方金顶公司收购了金帆工贸公司，浙江大地公司通过自身以及大地公司和金帆工贸公司来具体承接《合作协议书》中相关资产转移事宜。2005年12月7日，按照攀枝花市人民政府及浙江大地公司的安排，大地公司与金沙公司签订了《协议书》，约定案涉铁路专用线产权正式移交给大地公司。二、案涉铁路专用线的权属转让合法有据，该铁路专用线确系大地公司资产。（一）金沙公司与大地公司签订《协议书》移交案涉铁路专用线，是为了履行攀枝花市人民政府与浙江大地公司签订的《合作协议书》，符合法律规定和政策要求，且顺应当时企业改制要求，不损害国家利益。（二）金沙公司与大地公司移交案涉铁路专用线的时间在执行异议之诉启动之前；产权移交时，案涉铁路专用线权属清楚，未被采取任何保全措施，故该产权移交行为未损害第三人利益。（三）铁路专用线权属变更并不适用不动产登记确权之规则。1.现实中没有办理铁路专用线权属登记的机构。案涉铁路专用线名称沿袭“四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线”，阳光担保公司据此认为案涉铁路专用线的权属归金沙公司所有，完全是认识错误。2.没有法律法规明确界定铁路专用线的属性。参考《云南省工商行政管理机关动产抵押登记工作规范》《无锡市抵押物登记管理条例》《青岛市工商行政管理局动产抵押登记实施办法》的规定，均将铁路专用线抵押纳入动产抵押范畴，明确将其排除在不动产抵押的范围。综上，案涉铁路专用线已依法完成产权移交，不存在阳光担保公司主张的恶意串通、逃避执行之情形，（2016）川04执异9号执行裁定认定事实清楚、适用法律准确，请求依法驳回阳光担保公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告阳光担保公司提交了以下证据：
第一组证据：1.（2008）攀民初字第42号民事判决书，证明金沙公司应偿还长城公司成都办事处借款本金1660万元，案件受理费60700元，保全费5000元等。
2.（2010）攀执字第27-4号执行裁定书，证明申请执行人由长城公司成都办事处变更为阳光担保公司。
3.（2008）攀民初字第42号民事裁定书3份，证明攀枝花市中级人民法院根据长城公司成都办事处的申请，依法查封、冻结了金沙公司的土地使用权、铁路专用线一条及浙江大地公司在大地公司拥有的股权。
4.（2010）攀执字第27-1号、第27-2号执行裁定书，证明2010年8月20日、2012年8月27日，攀枝花市中级人民法院对金沙公司的铁路专用线一条继续予以查封、对浙江大地公司拥有的大地公司的股权继续予以冻结。
5.（2010）攀执字第27-5号、第27-6号、第27-7号执行裁定书，证明2015年1月15日、2016年1月8日、2017年1月4日，攀枝花市中级人民法院对金沙公司的铁路专用线一条继续查封。
以上事实证明，大地公司在法院查封的八年多时间从未提出异议，直到2016年法院对查封资产进行评估时，才提出异议。
第二组证据：6.评估申请，证明阳光担保公司依法申请法院对金沙公司的铁路专用线进行评估。
7.《关于确认四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线权属的报告》，证明法院在评估时通知金沙公司提交关于铁路专用线权属的报告，评估机构在收到该报告后才同意对铁路专用线评估，否则不予同意评估。
8.司法鉴定评估预收费通知书，证明评估机构在收到金沙公司提交的上述报告后，通知阳光担保公司预交5万元评估费。
9.交费通知，证明攀枝花市中级人民法院在收到评估机构的通知和预评估报告后，通知阳光担保公司向评估机构预交评估费用。
10.公司变更登记申请书3份，证明金沙公司在2006年5月、2007年3月、2010年12月办理工商变更登记业务的经办人张清明，与大地公司于2005年成立和2007年、2008年办理工商变更登记，以及2016年提出执行异议的委托代理人为同一人。
以上事实证明，在法院对案涉铁路专用线进行评估之前，大地公司均未提出异议；在评估机构通知交费时，金沙公司的实际控制人为了对抗执行、拖延执行，利用关联公司、大地公司向法院提出执行异议。张清明在（2008）攀民初字第42号案件中作为金沙公司的法务室职工、代理人，之后又在大地公司上班并办理重要事项，其对铁路专用线的查封事实十分清楚。
第三组证据：11.执行异议证据目录，证明大地公司向法院提出执行异议时所提及的证据。
12.《关于确认攀枝花大地水泥有限公司铁路专用线权属的报告》，证明大地公司向法院提交的该报告是伪造、虚假的证据。
13.协议书，证明该协议是为了与《关于确认攀枝花大地水泥有限公司铁路专用线权属的报告》配套而伪造的虚假协议书，签订时间不真实，公章系伪造的。
14.攀枝花市人民政府与浙江大地公司签订的《合作协议书》，证明金沙公司继续拥有的所有资产（包括铁路专用线），只是将国有股份转让给了浙江大地公司；协议约定成立的关联公司即之后成立的大地公司。
15.《合同书》，证明只是股份转让，铁路专用线并未发生转移。
16.（2016）川04执异9号执行裁定书，证明执行异议案件的承办人员没有按照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》的程序办理。
第四组证据：17.《关于确认四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线权属的报告》，证明金沙公司拥有铁路专用线的产权，而不属于大地公司拥有，另外一份权属报告是虚假、伪造的。
18.攀枝花市政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）的证明，证明《关于确认四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线权属的报告》在当时是给蒲东发展银行成都分行出具的，用于证明铁路专用线的权属。
19.关于《关于确认四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线权属的报告》用章情况的说明，证明此权属报告的盖章属实，只是未留存档案资料。
20.租赁协议，证明从2005年1月1日至2007年12月31日，大地公司租用了金沙公司的所有固定资产，包括了铁路专用线，那大地公司与金沙公司于2005年12月7日签订的《协议书》是虚假的。
第五组证据：21.《合同书》、金沙公司股东名单、公司变更登记申请书，证明浙江大地公司于2004年12月10日与攀枝花市国有资产投资经营有限公司（以下简称国投公司）签订了转让股份的合同，于2005年10月25日办理了股东变更手续。
22.企业名称预先核准通知书，证明浙江大地公司在合同签订后，大地公司就通过了工商局的名称核准。
23.公司设立登记申请书，证明大地公司申请设立登记。
24.大地公司股东发起人名录，证明浙江大地公司占大地公司90%的股份，成为大地公司的最大股东。
25.房屋租赁协议，证明大地公司购买了金沙公司的国有股份后，对该公司进行了全部控制和占有，并将房屋租给了关联公司。
26.委托承诺书、指定代表或者共同委托代理人的证明、公司变更登记申请书、授权委托书，证明大地公司与金沙公司是一套人马两块招牌的关联公司。
第六组证据：27.四川省高级人民法院（2007）川民初字第25号民事裁定书、查封清单，证明法院依法查封了金沙公司名下的铁路专用线所占土地的使用权。
28.（2009）川执字第5-1号执行裁定书，证明法院依法对金沙公司名下的铁路专用线所占土地的使用权进行了继续查封。
29.（2009）川执字第5-2号执行裁定书，证明四川省高级人民法院将（2009）川执字第5号案件指定由德阳市中级人民法院执行。
30.（2009）德法执字第31-3号执行裁定书，证明德阳市中级人民法院依法将执行申请人变更为了阳光担保公司。
31.（2009）德法执字第31-1号执行裁定书，（2009）德法执字第31-3号、6号、8号协助执行通知书，攀国用（2006）第13805、13806号土地证，证明德阳市中级人民法院依法对铁路专用线所占土地进行了查封，但从未有人提出异议。
第七组证据：32.攀枝花市公安局复印的金沙公司于2004年12月的备案公章，证明金沙公司经公安机关批准刻制了编码为：5104010004537的印章，直至2015年3月10日申请销毁，并于2015年3月17日启用了新印章，编码为：5104015028686。
33.中国工商银行催收到期贷款通知书，证明金沙公司刻制的编码为：5104010004537的印章一直使用正常，直至销毁。
34.情况说明和回执，证明浙江大地公司是大地公司的母公司。
被告大地公司质证意见：对第一组证据的真实性无异议，但大地公司对铁路专用线的查封不清楚，是长城公司成都办事处与金沙公司的权利争议，与本案没有关联性。对浙江大地公司股权的查封是非法的。对第二组证据所证明的内容不认可，对合法性、关联性不认可。对第三组、第四组证据的真实性无异议，关联性有异议，并认为《合作协议书》第十三条的约定内容，是市国资委和攀枝花市规划和建设局（以下简称市规建局）将属于金沙公司的铁路专用线划拨给大地公司的依据。对第五组证据的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的不认可。对第六组证据的真实性无异议，关联性和证明目的不认可。第七组证据与本案无关，浙江大地公司与金沙公司股权混同没有相关依据。
被告金沙公司质证意见：对第一组、第二组、第四组证据的真实性、合法性无异议，关联性不认可。证据7是市规建局、市国资委为了促成金沙公司和大地公司完成铁路专用线权属移交而于2008年8月27日作出的前期权属认定。对第三组证据无异议，但对阳光担保公司的证明目的不认可。对第五组证据的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的不认可。对第六组证据的真实性无异议，对关联性和证明目的不认可。对第七组证据中的证据32、33的真实性无异议，关联性有异议；对证据34的真实性、合法性、关联性有异议。
被告大地公司提交了以下证据：
第一组证据：1.关于四川金沙水泥股份有限公司国有产权公开转让的请示（含2份附件）。
2.攀枝花市人民政府办公室关于对四川金沙水泥股份有限公司国有产权公开转让的批复。
3.关于金沙水泥有限公司国有产权转让有关问题的请示。
4.成交确认书。
5.攀枝花市人民政府与浙江大地公司签订的《合作协议书》。
证明：因改制工作，金沙公司国有产权及资产被依法转让给浙江大地公司，攀枝花市人民政府于2004年12月10日与浙江大地公司签订了书面协议。
第二组证据：6.国投公司与浙江大地公司签订的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》。
7.协议书。
8.采矿许可证（证号：5104000620011）。
证明：为落实攀枝花市人民政府与浙江大地公司签订的资产转让协议，金沙公司的国有股份、铁路专用线、采矿权按相应规定分别履行了过户移交手续。因铁路专用线无专门的权属登记部门，故大地公司与金沙公司以书面协议形式完成交付，案涉铁路专用线名称未作变更。
第三组证据：9.《关于确认攀枝花大地水泥有限公司铁路专用线权属的报告》。证明：案涉铁路专用线权属确属大地公司，确已完成国有资产转让手续。
第四组证据：10.大地公司专用线信号设备中修工程承包合同及合同审批表。
11.大地公司专用线信号设备中修施工预算文件一套。
12.关于攀钢使用大地公司铁路专用线协议及合同审批表。
13.大地公司专用线信号设备代维修协议书。
14.占用铁路用地补签协议书及合同审批表。
15.关于渡口支线K33+600道口平改立协议。
16.成昆线渡口支线K33+600平改立交工程施工合同。
17.大地公司核算项目明细账。
18.发送运输代理协议。
19.大地公司专用线信号设备代维修协议书。
证明：在权属变更后，大地公司一直在对案涉铁路专用线进行占用、使用、管理、收益，铁路主管部门亦认可大地公司对案涉铁路专用线的合法权利。
第五组证据：20.攀枝花市国资委的永久档案（编号0211企改办），包括：关于浙江大地集团用于金沙水泥公司改制费用的情况说明、截止2007年3月31日改制费用支出汇总、2007年4月1日以后支付汇总、改制企业改制资金2007年4月1日后支出明细表。证明：攀枝花市人民政府与浙江大地公司所签订的协议中关于款项的支付已由大地公司履行完毕。所以大地公司应当取得协议中约定的矿山、土地、铁路专用线和其他相应的资产。
第六组证据：21.金沙公司资产评估报告书（摘要）、金沙公司资产评估报告书（川中联评报字[2004]第61号）。证明：四川中联资产评估有限公司受攀枝花市建设局的委托，对金沙公司用于企业改制所涉及的资产进行评估，包括了案涉铁路专用线，该铁路专用线所应支付的价款已经列入证据20中所支付的款项。
原告阳光担保公司质证意见：第一组、第二组证据系复印件，对真实性、合法性、关联性均不认可。第三组证据的真实性有异议，我方到相关部门调取的证据与被告出示的这份证据不一致，我方申请对该份证据进行鉴定，鉴定该报告上加盖鲜章的真伪。第四组证据，证据10的真实性无法核实，只能证明了大地公司是租用金沙公司的铁路专用线经营；证据11的真实性、合法性、关联性不认可，当时大地公司还未成立，事先出具报告告知大地公司是不可能的；证据12的真实性有异议，证明目的与本案无关；证据13的真实性不认可，公司还未成立前就签订协议，与本案不具有关联性；证据14的真实性有异议，与本案无关；证据15的真实性有异议，与本案无关。即便是真的也是租用的专用线。证据16、17都不能证明铁路专用线归属于大地公司；证据18即使是真的也只能证明大地公司租用铁路专用线代金沙公司交纳相关费用；证据19的真实性有异议，大地公司没成立前就已经出具函这是不可能的。对第五组、第六组证据的真实性、合法性无异议，但与本案无关。
被告金沙公司质证意见：对大地公司所出示证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告金沙公司提交了以下证据：
1.专用线探伤协议。
2.金沙公司专用线信号设备代维修协议书。
3.占用铁路用地补签协议书。
4.成昆线渡口支线K33+600道口平改立协议。
证明：2005年之前，金沙公司作为案涉铁路专用线的权属者，与相关部门签订了一系列的专用维修管护协议，并且这些协议在名称和内容上与大地公司承接后与相关部门签订的协议存在重叠，印证了双方之间权属交接的事实。
原告阳光担保公司质证意见：对证据1的真实性无异议，对证据2、4的真实性、合法性无异议，这三份证据均证明了铁路专用线是金沙公司所有。证据3是复印件，真实性、合法性不认可。
被告大地公司质证意见：对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
对各方当事人提交的证据，本院认定如下：
原告阳光担保公司提交的第一组证据，被告大地公司对其真实性无异议，被告金沙公司对其真实性、合法性无异议，依法采信。第二组证据中的6、8、9、10与本案不具有关联性，依法不予采信；大地公司、金沙公司对证据7的真实性无异议，依法采信。第三组证据，证据11与本案不具有关联性，依法不予采信；大地公司、金沙公司对证据12、13、14、15、16的真实性、合法性均无异议，依法采信；阳光担保公司提出证据12、13是伪造的虚假证据，缺乏确实充分的证据佐证，对其该举证意见依法不予采信。第四组证据，大地公司、金沙公司对其真实性、合法性无异议，依法采信。第五组证据，大地公司、金沙公司对证据21的真实性、合法性无异议，且该证据与本案具有一定的关联性，依法采信；证据22、23、24、25、26与本案不具有关联性，依法不予采信。第六组、第七组证据，与本案不具有关联性，依法不予采信。
被告大地公司提交的第一组证据，以及第二组证据中的证据6虽系复印件，阳光担保公司对真实性、合法性、关联性均不认可，但上述证据，与阳光担保公司提交的第三组证据中的证据14、15能够相互印证，故依法采信。第二组证据，证据7虽系复印件，但该证据与大地公司提交的第三、四组证据相互印证，形成证据锁链，依法采信；证据8与本案不具有关联性，依法不予采信。第三组证据，经攀枝花市国有企业深化改革和发展工作领导小组办公室盖章确认，内容真实、合法有效，依法采信。阳光担保公司当庭提出对该份证据上加盖鲜章的真伪进行鉴定的申请，不符合法律规定，依法不予准许。第四组证据，阳光担保公司虽然对真实性、关联性等提出异议，但并未提供确实充分的相反证据推翻，上述证据能够证明大地公司自2005年底、2006年开始对案涉铁路专用线进行占用、使用、管理、收益，依法予以采信。第五组、第六组证据，阳光担保公司对真实性、合法性无异议，金沙公司对真实性、合法性、关联性均无异议，依法予以采信。
被告金沙公司提交的证据1、2、4，阳光担保公司、大地公司对其真实性均无异议，依法采信；证据3系复印件，阳光担保公司对其真实性不予认可，且无其他证据相印证，依法不予采信。
审理过程中，大地公司再次提交了一份由攀枝花市住房和城乡规划建设局办公室盖章并签署意见为“此件存于我局文书档案2008年10年531卷，此件无原件”的《关于确认四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线权属的报告》。由于大地公司提交的该报告中签署的意见，与阳光担保公司提交的该报告复印件（证据17）中攀枝花市住房和城乡规划建设局盖章并签署的意见“此件存于我局文书档案2008年10年卷531号，与原件一致”完全相反，为此本院到该局进行了核实，该局向本院出具了情况说明，说明该局的档案室库存档案就是复印件，并非原件，对此各方当事人均无异议。
经综合分析各方当事人的法庭陈述、提交的证据及质证意见等，本院认定以下案件事实：
2004年6月30日，四川中联资产评估有限公司根据攀枝花市建设局的委托，作出川中联评报字[2004]第61号金沙公司资产评估报告书，对金沙公司拟用于企业改制所涉及的全部资产（不含土地）、负债、净资产进行了评估，其中包含了案涉铁路专用线。
2004年12月10日，攀枝花市人民政府（甲方）与浙江大地公司（乙方）签订了《合作协议书》，主要约定：“鉴于：1.根据攀枝花市人民政府攀办函（2004）158号文批准和乐山市产权交易中心对国投公司的委托，国投公司持有的金沙公司（含攀枝花市西区水泥熟料厂整体产权）的68.05%国有股权，及金沙公司约2556.7亩（以测绘的面积为准）国有划拨土地使用权和龙洞石灰石矿山采矿权和拉罗箐粘土矿采矿权等三项国有资产进行对外转让，同时对金沙公司进行国有企业改制及国有企业职工身份置换，受让方用应付的转让款直接用于支付改制费用。2.浙江大地公司同意用支付改制费用的方式购买国投公司持有的金沙公司全部国有股权，及金沙公司约2556.7亩（以测绘的面积为准）国有划拨土地使用权、龙洞石灰石矿山采矿权和拉罗箐粘土矿采矿权等三项国有资产，并同意支付金沙公司的改制费用……第一条股份转让。乙方同意向甲方下属国投公司购买占金沙公司总股本68.05%的目标股份。甲方同意向乙方出让目标股份。乙方就上述股权转让与国投公司签订《股权转让协议》。第二条土地使用权和采矿权转让。2.1甲方同意金沙公司约2556.7亩（以测绘的面积为准）国有划拨土地使用权依法协议出让给乙方新成立的公司，但不得改变工业用地性质。……第四条业主发展。4.1乙方承诺将加大对金沙公司的投资力度，重新改造现有水泥生产线，在未来两年内在金沙公司或新公司着手投资一条日产2500吨的新型干法生产线。4.2乙方承诺在攀枝花市投资新建或收购一个年产值1亿元的与金沙公司有产业关联的新企业。……第十三条甲方的承诺。13.2对于未进入本次评估范围的金沙公司非经营资产（包括土地、实物等），除与职工生活密不可分的职工生活设施和社区配套资产外，甲方同意划归金沙公司所有。……”
同日，国投公司与浙江大地公司签订了《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》。
2004年12月7日，经攀枝花市工商行政管理局审批，同意预先核准浙江大地公司、朱文浩出资，注册资本1000万元，住所设在攀枝花市的企业名称为：攀枝花大地水泥有限责任公司。预先核准的企业名称保留期至2005年6月6日。2004年12月27日，攀枝花大地水泥有限公司经批准成立，营业期限自2004年12月27日至2024年12月17日。
2005年1月12日，金沙公司（甲方）与大地公司（乙方）签订了一份《租赁协议》，主要约定：一、租赁内容。甲方所有固定资产，包括厂房、设备、办公楼、矿石资源等。三、租赁时间：自2005年1月1日至2007年12月31日。四、租金用途及支付：租金用于支付甲方应付职工社保金欠款和应付税金欠款，由乙方在每年12月31日前将当年租金直接支付给社保和税务部门。
2005年12月7日，大地公司与金沙公司签订了《协议书》，约定：“按照2004年12月10日攀枝花市人民政府与浙江大地公司签订的《合作协议书》，和2004年12月10日国投公司与浙江大地公司签订的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》，双方就铁路专用线移交相关事宜达成如下协议：一、自2005年12月7日起，金沙公司将其享有的水1、水2、水3铁路专用线产权移交给大地公司。铁路专用线名称仍可保留为'四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线'。二、由大地公司向铁路部门缴纳铁路代维费。三、自移交之日起，由大地公司自行承担铁路专用线的安全责任。”
2006年9月6日，市国资委出具了一份《证明》，载明：“蒲东发展银行成都分行：金沙公司全部国有股权于2004年12月经…招标，转让给浙江大地公司。金沙公司的资产中涵盖铁路专用线，该专用线始建于60年代，由于年…，加之国有管理缺陷，造成现资产形成原始依据难以取得。”
2008年8月27日，金沙公司向市国资委、市规建局提交了《关于确认四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线权属的报告》，载明：“金沙公司铁路专用线始建于上世纪60年代，1971年12月10日由解放军八七二七部队办理移交投入使用，资产性质属金沙公司所有，因历史原因该铁路专用线资产形成的原始依据难以取得。特此报告。”市国资委、市规建局签署了情况属实，并盖章。
当日，大地公司亦向市国资委、市规建局提交了《关于确认攀枝花大地水泥有限公司铁路专用线权属的报告》，载明：“金沙公司铁路专用线始建于上世纪60年代，1971年12月10日由解放军八七二七部队办理移交投入使用，资产性质原属金沙公司所有，现产权已变更为大地公司。特此报告。”市国资委、市规建局签署了情况属实，并盖章。
同时查明，2003年，金沙公司与成都铁路分局西昌工务段（甲方）签订了《占用铁路用地补签协议书》，约定协议所涉土地权属为甲方所有，于2003年1月1日至12月31日被金沙公司占用，金沙公司在使用土地期间，应遵守铁路有关土地管理方面的规定，照章缴纳有关费用。
2004年1月1日，金沙公司与西昌工务段米易铁路公司公司签订了《专用线探伤协议》，约定金沙公司的专用线探伤任务由西昌工务段米易铁路公司公司承担。
2004年1月6日，金沙公司与与西昌电务工程公司签订了《金沙公司专用线信号设备代维修协议书》，主要约定：金沙公司对专用线上信号设备（2#转辙机，D2、D4信号机，D2G、2DG、2-4WG轨道区段）享有所有权，委托西昌电务工程公司代为养护维修。
2005年1月5日，金沙公司与成都铁路局成都铁路分局签订了《成昆线渡口支线K33+600道口平改立协议》。
2005年1月6日、2007年1月6日，大地公司与西昌电务工程公司分别签订了《大地公司专用线信号设备代维修协议书》，主要约定：大地公司对专用线上信号设备（2#转辙机，D2、D4信号机，D2G、2DG、2-4WG轨道区段）享有所有权，委托西昌电务工程公司代为养护维修。
2005年11月22日，大地公司与成都铁路局西昌工务段（甲方）签订了《占用铁路用地补签协议书》，约定协议所涉土地权属为甲方所有，于2005年1月1日至12月31日被大地公司占用，大地公司在使用土地期间，应遵守铁路有关土地管理方面的规定，照章缴纳有关费用。
2006年4月24日，大地公司与成都铁路局铁路道口管理办公室签订了《关于渡口支线K33+600道口平改立协议》及施工合同。
2006年6月27日，大地公司与攀枝花钢铁有限责任公司签订了《关于攀钢使用大地公司铁路专用线协议》，约定攀枝花钢铁有限责任公司借道大地公司的铁路专用运输线，期限自2006年1月1日至2010年12月31日。
2006年7月19日，大地公司与西昌电务工程公司签订了《大地公司专用线信号设备中修工程承包合同》，约定大地公司将大地公司专用线信号中修工程承包给西昌电务工程公司施工。
另查明，长城公司成都办事处与金沙公司借款合同纠纷一案，本院于2008年8月6日作出（2008）攀民初字第42号民事判决书，判决金沙公司向长城公司成都办事处偿还借款本金1660万元。
2008年9月17日，本院作出（2008）攀民初字第42号民事裁定书，裁定：对金沙公司所有的铁路专用线一条（长3670米）予以冻结。2010年8月30日、2012年8月27日，本院分别作出（2010）攀执字第27-1号、第27-2号执行裁定书，裁定：对金沙公司所有的铁路专用线一条（长3670米）继续予以查封（扣押）。
2014年12月1日，本院作出（2010）攀执字第27-4号执行裁定书，载明：本院依据已经发生法律效力的（2008）攀民初字第42号民事判决书，执行长城公司成都办事处申请执行金沙公司借款合同纠纷一案中，第三人阳光担保公司依据债权转让协议，申请变更其为本案的申请执行人。……裁定如下：变更第三人阳光担保公司为本案的申请执行人。
2015年1月15日，本院作出（2010）攀执字第27-5号执行裁定书，裁定：查封金沙公司所有的铁路专用线一条（长3670米）。2016年1月8日、2017年1月4日，本院分别作出（2010）攀执字第27-6号、第27-7号执行裁定书，裁定：继续查封金沙公司所有的铁路专用线一条（长3670米）。
本院在执行（2010）攀执字第27号申请执行人阳光担保公司申请执行金沙公司金融不良资产转让合同纠纷一案中，案外人大地公司向本院提出书面异议。本院于2016年9月22日作出（2016）川04执异9号执行裁定书，认为我国对铁路专用线产权权属未实行权证登记制度，既没有专门的确权机构，也不颁发权属证书，故在不违反相关法律规定的情况下，铁路专用线产权以及涉及的当事人达成合意并实际交接即发生转移。本案所涉铁路专用线虽然名称未变更，但双方在协议中已明确约定该铁路专用线仍可保留原名称，故“四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线”的产权自2005年12月7日双方达成合意并交接即归大地公司享有，自2006年起大地公司开始向铁路部门缴纳铁路运营和维护等费用至今也可予以佐证。综上，大地公司提出的执行异议成立。裁定如下：大地公司提出的执行异议成立，中止对金沙公司铁路专用线的执行。
本院认为，由于申请执行人提起的执行异议之诉中，申请执行人仅就是否对执行标的继续执行享有诉讼利益，其只能提出对执行标的继续执行的诉讼请求，法院经过审理后，如果认为案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，则判决驳回申请执行人的诉讼请求；如果认为案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，则判决执行该执行标的，此时执行异议裁定失效，无需再作出撤销执行裁定的判决。因此，阳光担保公司提出的第一项、第二项诉讼请求，不属于本案的审理范围，本院依法不予审理。根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：大地公司对案涉铁路专用线是否享有足以排除强制执行的民事权益？
首先，本案中包括案涉铁路专用线在内的资产转让等问题，均源于金沙公司的改制，根据四川中联资产评估有限公司出具的资产评估报告书的内容，能够反映金沙公司用于改制的资产中包括了案涉铁路专用线。根据金沙公司改制工作的需要，攀枝花市人民政府与浙江大地公司于2014年12月10日签订了《合作协议书》，约定了资产的转让范围及各自的相应权利义务，其中约定“浙江大地公司承诺在攀枝花市投资新建或收购一个年产值1亿元的与金沙公司有产业关联的新企业”、“对于未进入本次评估范围的金沙公司非经营资产（包括土地、实物等），除与职工生活密不可分的职工生活设施和社区配套资产外，攀枝花市人民政府同意划归金沙公司所有。”浙江大地公司为履行《合作协议书》的内容，于2014年12月27日依法设立了大地公司。
其次，2005年12月7日，大地公司与金沙公司签订了《协议书》，约定：“按照2004年12月10日攀枝花市人民政府与浙江大地公司签订的《合作协议书》，和2004年12月10日国投公司与浙江大地公司签订的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》，双方就铁路专用线移交相关事宜达成如下协议：一、自2005年12月7日起，金沙公司将其享有的水1、水2、水3铁路专用线产权移交给大地公司。铁路专用线名称仍可保留为'四川金沙水泥股份有限公司铁路专用线'。二、由大地公司向铁路部门缴纳铁路代维费。三、自移交之日起，由大地公司自行承担铁路专用线的安全责任。”虽然该《协议书》系复印件，但该《协议书》与大地公司提交的其与成都铁路局铁路道口管理办公室、西昌电务工程公司、攀枝花钢铁有限责任公司等单位签订的案涉铁路专用线的养护维修、施工、使用等协议能够相互印证，形成较为完整的证据锁链，本院依法予以确认。上述证据材料能够证明金沙公司将案涉铁路专用线的产权转移给了大地公司，大地公司切实对案涉铁路专用线进行了占有、使用和收益。由于国家对铁路专用线产权的权属并未实行权证登记制度，既没有专门的产权登记机构，也未规定统一的登记范围、办法等，也不颁发权属证书，在不违反法律行政法规的强制性规定的情况下，铁路专用线产权的设立和转让，应当自交付时发生效力。综上，案涉铁路专用线的产权自大地公司与金沙公司自2005年12月7日签订《协议书》并办理交付手续后即归大地公司所有；大地公司对案涉铁路专用线享有足以排除强制执行的民事权益。因《铁路专用线与国铁接轨审批办法》《铁路专用线与国铁接轨审批实施细则》适用于新建、改建的铁路专用线','2018-10-06
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