安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）蚌民二终字第00296号
上诉人（原审原告）：崔怀岭，男，1968年6月7日出生，汉族，居民，住安徽省蚌埠市禹会区。
委托代理人：王栓继，安徽明锐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘泰远，男，1954年11月20日出生，汉族，安徽尚科院光电子科技有限公司监事，户籍地河北省邢台市内丘县，经常居住地。
委托代理人：任彩瑕，安徽安友律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽尚科院光电子科技有限公司，住所地安徽省怀远县经济开发区。
法定代表人：于春雨，该公司董事长。
委托代理人：晁华，该公司法律顾问。
上诉人崔怀岭因与被上诉人刘泰远、安徽尚科院光电子科技有限公司合同纠纷一案，不服安徽省怀远县人民法院（2015）怀民二重初字第00005号民事判决，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月11日公开开庭进行了审理。上诉人崔怀岭及其委托代理人王栓继、被上诉人刘泰远的委托代理人任彩瑕、被上诉人安徽尚科院光电子科技有限公司的委托代理人晁华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原判认定：刘泰远系北京泰远汽车自动防撞器制造有限公司法定代表人，职务董事长。2010年初，该公司拟在安徽省怀远县境内设立子公司，投资建设汽车自动防撞器项目，聘任原告在怀远负责子公司的筹备设立工作。受其委托，原告就设立子公司及汽车自动防撞器项目建设与安徽怀远经济开发区管理委员会进行招商洽谈。2010年12月31日，原告代表北京泰远汽车自动防撞器制造有限公司，与安徽怀远经济开发区管理委员会签订投资协议书，约定：“本协议由安徽怀远经济开发区管理委员会（下称甲方）与北京泰远汽车自动防撞器制造有限公司（下称乙方）于2010年12月31日在怀远县签订。协议落款处，加盖了安徽怀远经济开发区管理委员会和北京泰远汽车自动防撞器制造有限公司印章，并由双方代表人易乃品与原告签名。2011年1月13日，原告为该企业向工商行政管理部门办理企业名称预告登记，预先核准登记的企业名称为：安徽尚科院光电子科技有限公司，预先登记的投资人为三人，其中闫冬出资100万元，投资比例为10％，于春雨出资700万元，投资比例为70％，刘泰远出资200万元，投资比例为20％。2011年1月24日，该公司办理设立登记，企业名称、注册资本、投资人及各投资人的投资比例均同预先核准登记，三投资人中于春雨任执行董事，刘泰远任监事、闫冬任总经理，公司法定代表人为于春雨，经营范围为汽车用电子产品的研发、生产、销售，并取得了企业法人营业执照和中华人民共和国组织机构代码证。2011年2月24日，经报批，怀远县发展和改革委员会准予该公司年产20万套汽车自动防撞器的项目备案。2011年3月2日，原告与安徽尚科院光电子科技有限公司法定代表人于春雨以该公司名义在怀远县国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得上述协议中约定的国有土地使用权，同日，双方签订国有建设用地使用权出让合同，合同落款处，分别加盖了怀远县国土资源局及安徽尚科院光电子科技有限公司单位印章，并由各方代表人高兆利及于春雨与原告签名。2011年3月，原告为安徽尚科院光电子科技有限公司向天津大学委托进行年产20万套汽车自动防撞器项目一期的环境影响评价，该项目建设背景介绍为系北京泰远汽车自动防撞器制造有限公司为满足市场对“泰远”牌汽车自动防撞器不断增长的需求，拟在怀远成立安徽尚科院光电子科技有限公司子公司，并投资建设年产20万套“泰远”牌汽车自动防撞器项目……等，接受委托后，同月，天津大学作出建设项目环境影响报告表，结论为项目建设可行，并提出相关建议等。2011年4月12日，怀远县环境保护局依据上述环境评价结论等作出关于安徽尚科院光电子科技有限公司年产20万套汽车自动防撞器一期环评的批复，原则同意报告表结论，并提出相关要求。2011年12月3日及2012年4月29日，怀远县金诚建筑安装有限公司尚科电子项目部承建安徽尚科院光电子科技有限公司1#、2#厂房及3#宿舍楼时，与原告联系征求建设单位意见，原告签署了相关意见。2012年4月12日，原告代表安徽尚科院光电子科技有限公司与怀远县房地产测绘队签订房屋建筑面积测绘合同，由该队对公司房屋建筑面积进行测绘。2012年4月18日，原告为该公司向安徽怀远农村合作银行办理银行抵押贷款1800万元，双方并签订固定资产借款合同及抵押合同，合同落款处，分别加盖了双方单位印章及由双方代表人李玉祥与原告签名。2012年10月19日，刘泰远给原告出具承诺书一份，内容为：“根据崔怀岭先生对公司发展的贡献，公司为体现对崔怀岭先生的感谢，特赠给崔怀岭先生贡献股60万元，在2012、12月底以前履行正式手续。注：在公司注册壹仟万元的比例中占6%。刘泰远2012、10、19日”。出具该承诺书后，刘泰远未按约履行承诺的内容。2014年3月27日，原告起诉来院，以两被告未履行承诺为由，要求赔偿经济损失60万元并支付从承诺履行期满之日起的利息。
另查明：2012年2月21日，安徽尚科院光电子科技有限公司增加注册资本为5000万元，其中于春雨增加出资4700万元，持有股份比例变更为94%；刘泰远出资200万元不变，持有股份比例变更为4%；闫冬出资100万元不变，持有股份比例变更为2%。2013年12月20日，刘泰远作出撤回承诺。
原判认为：刘泰远承诺赠给原告60万元股份，并约定履行手续的时间，意思表示为原告将要成为安徽尚科院光电子科技有限公司的股东，该承诺应为赠与合同。首先，本案中赠与合同成立但并未生效。刘泰远承诺赠给原告60万元股份，并未要求原告支付对价，系无偿转让。根据公司法第七十一条关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件而未生效；其次，赠与合同具有任意撤销权。本案赠与的标的不是公益义务、道德义务的赠与及经过公证的赠与，可以任意撤销。刘泰远在赠与财产权利转移前撤销赠与是符合法律规定的，既然合同未履行，故刘泰远不存在违约问题，不应承担违约责任。因此，原告要求两被告赔偿600000元损失的诉讼请求，不予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条、第一百八十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：驳回原告崔怀岭要求被告刘泰远、安徽尚科院光电子科技有限公司赔偿经济损失600000元及利息的诉讼请求。案件受理费9800元，由原告负担。
上诉人崔怀岭上诉称：被上诉人刘泰远的承诺不是无偿赠与，是基于上诉人对安徽尚科院光电子科技有限公司的贡献，是奖励合同，刘泰远不能随意撤销，刘泰远不兑现承诺违背了诚实信用原则，应当承担赔偿责任。刘泰远有权将其持有的部分股权奖励给上诉人，无需其他股东同意。请求二审法院依法改判。
被上诉人刘泰远辩称：本案的合同是赠与合同，在赠与财产权利转移前是可以任意撤销的，我方撤销赠与并未给上诉人造成损失，不应承担赔偿责任。请求二审法院依法维持原判。
被上诉人安徽尚科院光电子科技有限公司辩称：赠与合同是刘泰远的个人行为，我公司并不知情，应属无效。请求二审法院依法维持原判。
庭审中，各方当事人对原判认定事实均无异议。本院二审判决予以确认。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百八十六条规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。虽然2012年10月19日，刘泰远给上诉人崔怀岭出具承诺赠与上诉人安徽尚科院光电子科技有限公司价值60万元的“贡献股”，但上诉人始终未取得该60万元“贡献股”，2013年12月20日，刘泰远撤回赠与承诺，不违反法律规定。崔怀岭认为，其对于安徽尚科院光电子科技有限公司筹备工作中的贡献奖励，刘泰远及公司未予落实，此应属劳动争议处理范畴。本案赠与股权承诺系刘泰远个人承诺，双方既未办理相关的股权转让手续，更未得到被上诉人安徽尚科院光电子科技有限公司及其他股东认可，且刘泰远已撤销赠与，原审法院据此驳回上诉人崔怀岭的诉请并无不当。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，上诉人的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费用按原判决负担；二审案件受理费用9800元，由上诉人崔怀岭负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 青
审 判 员 陆潇茹
代理审判员 石克链
二〇一六年三月一日
书 记 员 白晓晓
附相关法律条文：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；