重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝高法民终字第00024号
上诉人（原审被告）：重庆波仕邓实业有限公司。
法定代表人：邓恒跃，该公司董事长。
委托代理人：易超，重庆津台律师事务所律师。
委托代理人：周榆添，重庆鑫远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周蓉。
委托代理人：赵春晓，重庆法缘律师事务所律师。
委托代理人：任鸿，重庆法缘律师事务所律师。
上诉人重庆波仕邓实业有限公司（以下简称波仕邓实业公司）与被上诉人周蓉借款合同纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2013年10月25日作出（2012）渝五中法民初字第00735号民事判决。波仕邓实业公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年3月19日、7月10日公开开庭审理了本案，波仕邓实业公司的委托代理人易超、周榆添，周蓉的委托代理人赵春晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2011年9月28日，波仕邓实业公司（甲方）与周蓉（乙方）签订《补充协议》，内容为：双方于2011年9月28日在重庆订立的《重庆正信汽车销售有限公司股份转让协议》实为乙方向甲方借款2000万元的协议，并约定：1.11月15日前，利息总额为18万元，于2011年11月15日一次性支付到乙方指定帐户；2.11月15日以后利息按月息2%计算，按月支付，于每月30日支付到乙方指定帐户；乙方可将此笔借款转为投资款，如果甲方放弃回购或者乙方愿意参与投资甲方项目，则乙方全额退回甲方所付利息全款；本协议有效期截止2012年10月1日，到期后本协议自动失效。
重庆润鹏房地产开发有限公司（以下简称润鹏房地产公司）于2011年9月29日向波仕邓实业公司转款200万元，2011年9月30日分二次向波仕邓实业公司转款300万元与1500万元。润鹏房地产公司于2013年6月27日出具《情况说明》，说明该2000万元系润鹏房地产公司受周蓉委托代为支付给波仕邓实业公司的借款。
2009年6月24日，重庆智全建筑（集团）有限公司（以下简称智全建筑公司）委托波仕邓实业公司向重庆财汇房地产开发有限公司（以下简称财汇房地产公司）交纳履约保证金300万元，要求财汇房地产公司将缴款人开具为波仕邓实业公司，退还时直接退还给波仕邓实业公司。2009年6月25日，财汇房地产公司委托重庆正信汽车销售有限公司（以下简称正信汽车公司）向波仕邓实业公司收取龙头寺项目一期二标段项目保证金300万元。
2011年12月30日，润鹏房地产公司总经理郭莎莎（系周蓉之女）出具收条一份，载明：今收到波仕邓（智全）公司前期债务款项200万元，波仕邓（智全）公司拿发票来后承诺退还此笔200万元。
财汇房地产公司（甲方）、智全建筑公司（乙方）与润鹏房地产公司（丙方）于2011年8月19日前签订了《权利义务转让协议书》（以下简称“第一份协议书”），约定：1.财汇房地产公司与智全建筑公司就“盛创尊岭”项目二期（M25地块）平场及地基强夯工程签订了《龙头寺二期土石方平场及地基强夯施工合同》（2009年7月9日签订）与《龙头寺二期土石方平场及地基强夯施工合同补充协议》（2009年7月16日），现甲方将原合同中与乙方的所有权利义务全部转让给丙方润鹏房地产公司，丙方承继原合同中甲方与乙方的权利义务。2.原合同乙方已完成工程量和工程款的包干总款1200万元、违约金与利息及损失400万元，合计1600万元。乙方应付重庆三峡地质工程技术有限公司工程款150万元由丙方润鹏房地产公司直接支付，丙方应付乙方款项共计1450万元。乙方应向丙方出具工程款发票。3.2011年8月23日前，丙方支付乙方990万元同时完善和移交全部施工资料。乙方于8月19日向丙方移交甲方国土证原件，丙方同时开出支票给乙方。2011年9月2日丙方支付乙方400万元，余款60万元作为质保金。4.违约责任……
智全建筑公司与财汇房地产公司因履行“盛创尊岭”项目一期二标段《建设施工合同》（2009年6月13日签订）、《补充协议书》（2009年7月21日签订）产生纠纷。智全建筑公司与财汇房地产公司建设工程施工合同纠纷一案，重庆市第一中级人民法院于2011年12月5日作出（2010）渝一中法民初字第00309号民事调解书（以下简称“309号调解书”），财汇房地产公司支付智全建筑公司工程款、保证金利息、停工损失、迟延付款利息、违约金及诉讼费用共计3812.49万元。重庆市第一中级人民法院制作“309号调解书”之前，财汇房地产公司已退还智全建筑公司保证金本金300万元。
2011年12月21日，财汇房地产公司（甲方）、智全建筑公司（乙方）与润鹏房地产公司（丙方）签订了《权利义务转让协议书》（以下简称“第二份协议书”），约定：1.财汇房地产公司与智全建筑公司现将2009年6月13日签订的《建设施工合同》、2009年7月21日签订的《补充协议书》以及“309号调解书”中对智全建筑公司的所有权利义务全部转让给丙方润鹏房地产公司承继，转让后，由润鹏房地产公司承担《建设施工合同》、《补充协议书》与“309号调解书”中财汇房地产公司的全部权利义务。2.财汇房地产公司应付智全建筑公司工程款、利息、停工损失等共计3812.49万元，由润鹏房地产公司直接支付给乙方或乙方委托的收款单位。3.2011年12月23日，协议签订同时且智全建筑公司移交全部施工资料后，润鹏房地产公司支付1710万元；2012年1月10日支付2072.49万元；余款30万元作为保证金。
一审审理中，润鹏房地产公司与智全建筑公司派人到庭说明了相互之间以及与波仕邓实业公司的关系，智全建筑公司与波仕邓实业公司陈述在“盛创尊岭”项目中系转包关系，实际施工人是波仕邓实业公司。润鹏房地产公司、智全建筑公司与波仕邓实业公司共同确认了以下事实：润鹏房地产公司支付给智全建筑公司的工程款是依据智全建筑公司的付款委托来支付的，其中，智全建筑公司于2011年8月19日向润鹏房地产公司出具《付款委托书》，指示润鹏房地产公司将智全建筑公司的应收工程款1450万元支付给案外人重庆市某公司。在2011年8月12日至2011年11月30日期间，润鹏房地产公司支付给波仕邓实业公司的款项为：2011年8月12日支付300万元、2011年9月29日支付200万元、2011年9月30日分别支付300万元与1500万元，2011年11月30日支付60万元，共计2360万元。
周蓉向一审法院提起诉讼，请求：1.波仕邓实业公司立即偿还周蓉借款2000万元及至2011年11月15日止的利息18万元；2.波仕邓实业公司从2011年11月16日起以2000万元本金为基数按每月2%的标准向周蓉支付利息，利随本清；3.本案诉讼费由波仕邓实业公司负担。
一审法院认为，本案中双方当事人争议的焦点是润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付2000万元是否为周蓉向波仕邓实业公司履行出借借款的义务。针对焦点问题，一审法院作出如下评判：
周蓉举示的《补充协议》、“转款凭证”、《情况说明》等证据，证明了双方当事人约定周蓉借款给波仕邓实业公司2000万元，润鹏房地产公司向波仕邓实业公司转款2000万元，润鹏房地产公司说明该2000万元转款系代周蓉向波仕邓实业公司支付借款的事实。周蓉作为主张权利一方完成了其举证义务。波仕邓实业公司抗辩该2000万元是润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付的智全建筑公司的工程款，不是周蓉出借的借款，借款协议并未实际履行，应当由波仕邓实业公司举证予以证明。
波仕邓实业公司抗辩的逻辑思路为，润鹏房地产公司对智全建筑公司负有给付工程款5000多万元的义务，润鹏房地产公司给付智全建筑公司的工程款实际上应当给付波仕邓实业公司，润鹏房地产公司已向波仕邓实业公司支付工程款4000余万元，本案中支付波仕邓实业公司的2000万元即为已付的部分工程款，因此不是周蓉出借给波仕邓实业公司的借款。以下论证波仕邓实业公司的抗辩理由是否成立：
1.“第一份协议书”约定的工程款给付义务为：润鹏房地产公司于2011年8月23日前支付智全建筑公司990万元、2011年9月2日支付400万元，余款60万元为质保金，共计1450万元。而智全建筑公司于2011年8月19日向润鹏房地产公司出具付款委托书，指示润鹏房地产公司将智全建筑公司的应收工程款1450万元支付给案外人重庆市某公司，并未指示润鹏房地产公司将这部分工程款支付给波仕邓实业公司，波仕邓实业公司陈述这部分工程款也应付给波仕邓实业公司与一审法院查明的事实不符。
2.既然智全建筑公司已指示润鹏房地产公司将这部分工程款给付案外人重庆某公司，而非波仕邓实业公司，则说明润鹏房地产公司于2011年9月29日、9月30日支付波仕邓实业公司的2000万元不属于履行的“第一份协议书”的工程款义务。润鹏房地产公司说明该2000万元系代周蓉支付给波仕邓实业公司的借款与润鹏房地产公司应付波仕邓实业公司的工程款义务没有冲突。
3.从润鹏房地产公司对智全建筑公司所负债务的形成时间上分析，润鹏房地产公司给付的款项与其所负的债务不符。润鹏房地产公司于2011年9月29日、9月30日支付波仕邓实业公司2000万元之时，润鹏房地产公司根据“第一份协议书”对智全建筑公司所负工程款义务为1450万元，而非2000万元。“第二份协议书”则于2011年12月21日签订，另行确定了工程款3812.49万元的给付时间。
4.波仕邓实业公司的抗辩本身存在逻辑上的矛盾。在2011年8月12日至2011年11月30日期间，润鹏房地产公司共给付波仕邓实业公司款项2360万元，假如这部分款项均为工程款，扣除1450万元、应退还的保证金300万元以及波仕邓实业公司计算的违约金198万元，仍然多支付412万元。如果这412万元系履行的“第二份协议书”的工程款给付义务，那么“第二份协议书”确定的工程款3812.49万元则应当是扣除已支付的412万元的数额。但是，根据波仕邓实业公司的陈述，润鹏房地产公司欠付智全建筑公司的工程款数额为两份协议书的总额减去已付款40039956.18元的差额，在签订“第二份协议书”之时并未扣除多支付的412万元。一审法院认为，在“第二份协议书”签订时未扣除之前已付款显然不符合一般生活常识与习惯。
综上，一审法院认为波仕邓实业公司不能证明润鹏房地产公司给付波仕邓实业公司的2000万元为工程款，其对本案中润鹏房地产公司给付的2000万元不是周蓉出借的借款的抗辩不予采纳，对周蓉出借2000万元给波仕邓实业公司的事实予以确认。
综上所述，合法的借贷关系受法律保护。周蓉与波仕邓实业公司建立了民间借贷合同法律关系，周蓉向波仕邓实业公司出借2000万元，借款期限届满，波仕邓实业公司未还清借款本息，周蓉请求波仕邓实业公司归还借款本金2000万元及支付利息符合法律规定，应予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条的规定，一审法院判决如下：1.波仕邓实业公司于判决生效之日起十日内归还周蓉借款本金2000万元及至2011年11月15日的利息18万元，共计2018万元；2.波仕邓实业公司从2011年11月16日起以2000万元借款本金为基数按每月2%的利率标准支付周蓉利息，利随本清。一审案件受理费165800元，由波仕邓实业公司负担。
波仕邓实业公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销重庆市第五中级人民法院（2012）渝五中法民初字第00735号民事判决，改判驳回周蓉的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由周蓉负担。主要事实及理由：1.《补充协议》是对股权转让协议的补充，有股权转让、投资、借款三重法律关系，周蓉未能举证证明借款法律关系的成立；2.润鹏房地产公司于2011年9月29日、30日支付给波仕邓实业公司的2000万元与股权转让协议、《补充协议》约定的付款方式不一致，周蓉也未举示收条、借条、欠条、合同、润鹏房地产公司内部审批手续、往来账簿、应收款账簿、财务报表、股东会决议等润鹏房地产公司赖以代周蓉付款的依据，周蓉未能证明其已经履行2000万元借款的出借义务；3.周蓉不具有2000万元的支付能力，如果润鹏房地产公司代周蓉支付了2000万元借款，则周蓉女儿郭莎莎涉嫌挪用资金罪或润鹏房地产公司涉嫌高利转贷罪，波仕邓实业公司只能向实际权利人归还借款，而不是周蓉；4.本案所涉2000万元是润鹏房地产公司支付给波仕邓实业公司的工程款。
周蓉答辩称：1.《补充协议》明确记载股权转让协议实为周蓉向波仕邓实业公司出借2000万元的协议，润鹏房地产公司也出具《情况说明》认可其代周蓉支付2000万元借款的事实，借款法律关系已经成立；2.润鹏房地产公司代周蓉支付2000万元经过了润鹏房地产公司全体投资人及高管层的认可，不存在涉嫌刑事犯罪的问题，如波仕邓实业公司认为存在刑事犯罪，可向有关国家机关举报；3.润鹏房地产公司与波仕邓实业公司的债权债务关系基于智全建筑公司的委托付款而产生，而智全建筑公司与润鹏房地产公司的债权债务关系基于两份分别为1450万元、3812.49万元的权利义务转让协议而产生，润鹏房地产公司支付本案所涉2000万元之时，智全建筑公司已委托案外人代收“第一份协议书”的1450万元，而“第二份协议书”3812.49万元的债权尚未产生，智全建筑公司都没有对润鹏房地产公司享有工程款的债权，润鹏房地产公司更不会向波仕邓实业公司支付工程款。
本案二审中，波仕邓实业公司向本院提交了以下证据：1.2011年9月23日重庆市维护稳定工作领导小组办公室（以下简称市维稳办）发给重庆力帆控股（集团）有限公司（以下简称力帆集团公司）的《函》1份，2011年9月26日力帆集团公司与润鹏房地产公司共同出具给重庆市国土资源和房屋管理局（以下简称市国土局）的《承诺书》1份，结合一审中波仕邓实业公司举示的智全建筑公司于2011年9月25日向润鹏房地产公司出具的《付款委托书》，拟证明本案所涉2000万元系润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付的工程款；2.波仕邓实业公司于2011年12月30日出具给润鹏房地产公司的《承诺函》1份，2014年3月18日的《谈话记录》及其录音材料1份，拟证明本案所涉2000万元是润鹏房地产公司支付给波仕邓实业公司的工程款，因潼南项目的原因，润鹏房地产公司希望将其转为投资款，后潼南项目未成功，该2000万元又转回工程款，且该《承诺函》的原件已由润鹏房地产公司的杨永金签收；3.重庆仲裁委员会于2013年12月16日作出的（2012）渝仲字第411号《裁决书》1份，拟证明周蓉在该案中认为本案所涉2000万元系润鹏房地产公司代其向波仕邓实业公司支付的股权转让款。
周蓉经质证认为：1.市维稳办的《函》、力帆集团公司与润鹏房地产公司出具给市国土局的《承诺书》的来源不合法，力帆集团公司与润鹏房地产公司均表示此类文件出现过失窃的情况，不能作为证据使用，润鹏房地产公司出具的说明表明其从未收到过智全建筑公司于2011年9月25日出具的《付款委托书》；2.《承诺函》系复印件，不能作为证据使用，杨永金的身份及谈话内容不能核实，《谈话记录》及其录音材料不符合证据的基本形式要件，即使《承诺书》及《谈话记录》的内容为真实的，也不能达到波仕邓实业公司的证明目的，只能认定波仕邓实业公司的单方要约到达了润鹏房地产公司，润鹏房地产公司没有作出意思表示，双方之间不能产生法律关系；3.正信汽车公司40%的股权目前仍在波仕邓实业公司的名下，本案所涉2000万元不可能是股权转让款。
周蓉向本院提交了以下证据：1.智全建筑公司于2012年1月10日出具的《确认书》1份，拟证明“第二份协议书”载明的3812.49万元工程款已变更为31356343.36元；2.润鹏房地产公司于2014年6月26日出具的《关于盛创尊领项目有关工程相应款项支付情况说明》1份，拟证明润鹏房地产公司认为“第二份协议书”载明的工程款已经付清，本案所涉2000万元与代付智全建筑公司工程款没有关系；3.润鹏房地产公司于2014年6月30日出具的《关于〈付款委托书〉的说明》1份，拟证明润鹏房地产公司从未收到过智全建筑公司于2011年9月25日出具的《付款委托书》，该《付款委托书》没有任何法律效力，不能证明本案所涉2000万元系工程款；4.智全建筑公司于2011年12月23日出具的《付款委托书》1份及相关支付凭证，拟证明润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付工程款1710万元；5.智全建筑公司于2012年1月16日出具的《付款委托书》1份及相关支付凭证，拟证明润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付工程款700万元；6.智全建筑公司于2012年3月1日出具的《付款委托书》1份及相关支付凭证，拟证明润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付工程款100万元；7.智全建筑公司于2012年6月18日出具的《付款委托书》1份及相关支付凭证，拟证明润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付工程款439956.18元；8.智全建筑公司于2012年12月1日出具的《付款委托书》1份及财汇房地产公司于2014年6月6日出具的《确认书》1份，拟证明润鹏房地产公司向财汇房地产公司支付工程款550万元；9.本院依周蓉申请调取的智全建筑公司、财汇房地产公司、润鹏房地产公司执行纠纷案件的《强制执行申请书》2份、《听证笔录》1份、《执行异议听证会情况说明》1份、《补充代理意见》1份，结合二审中周蓉举示的证据4-8，拟证明龙头寺项目一期二标段工程总价款为3812.49万元，智全建筑公司、波仕邓实业公司认为本案所涉2000万元是“第二份协议书”签订前预先支付的工程款是错误的。
波仕邓实业公司经质证认为：1.智全建筑公司出具的《确认书》因损害实际施工人利益且违反法律禁止性规定而归于无效，应以“309号调解书”及“第二份协议书”确认的3812.49万元作为支付工程款的数额依据；2.润鹏房地产公司出具的《关于盛创尊岭项目有关工程相应款项支付情况说明》既不是证人证言，也不是书证，不具有合法的证据形式，且其记载的内容也不真实；3.润鹏房地产公司出具的《关于〈付款委托书〉的说明》既不是证人证言，也不是书证，不具有合法的证据形式，且一审中润鹏房地产公司的员工当庭陈述“第一份协议书载明的款项，我们有智全公司的委托付款书两份”，其中就包含了2011年9月25日的《付款委托书》；4.周蓉提交的第4-8组证据：对2011年12月23日、2012年3月1日的2份《付款委托书》的真实性予以认可，对2012年1月16日、2012年6月18日、2012年12月1日的3份《付款委托书》的真实性不予认可；对润鹏房地产公司2011年12月31日支付的1210万元与200万元、2012年3月2日支付的926662.31元与73337.69元、2012年7月16日支付的439956.18元予以认可，其余付款因付款凭证均是复印件，付款凭证的真实性以法院去银行核实的情况为准；润鹏房地产公司于2011年12月24日支付给波仕邓实业公司的200万元与100万元，因支票存根载明用途为借款，不能认定为工程款；润鹏房地产公司于2012年1月18日开具给波仕邓实业公司500万元的支票，因背书转让给重庆合美园林景观有限公司，波仕邓实业公司并未实际收到该500万元；润鹏房地产公司支付给财汇房地产公司的550万元无银行支付凭证，且波仕邓实业公司不欠财汇房地产公司钱，不能认定波仕邓实业公司收到了该550万元；5.对法院依周蓉申请调取的执行纠纷案件的证据材料的真实性、合法性、关联性均予以认可，但该组证据不能达到周蓉的证明目的，反而能够证明本案各方当事人均认可本案所涉2000万元是工程款。
本院认为：1.波仕邓实业公司举示的市维稳办的《函》、力帆集团公司与润鹏房地产公司出具给市国土局的《承诺书》、智全建筑公司于2011年9月25日出具的《付款委托书》均是加盖了印章的原件，但其未说明该3份文件原件的合法来源，其陈述3份文件均由其经办并多制了1份原件保留在其处的说法明显与常理不符，对该3份文件本院不予采信；2.波仕邓实业公司提交的《承诺函》系复印件，而《谈话记录》及其录音材料不符合证据的基本形式要件，本院不予采信；3.对波仕邓实业公司提交的（2012）渝仲字第411号《裁决书》的真实性，本院予以确认；4.周蓉提交的第1-3组证据均有相应单位加盖的公章且系原件，对其真实性予以确认；5.周蓉提交的第4-8组证据：智全建筑公司于2011年12月23日、2012年1月16日、2012年3月1日、2012年6月18日出具的4份《付款委托书》及财汇房地产公司于2014年6月6日出具的《确认书》均有相应单位加盖的公章且系原件，对其真实性予以确认；智全建筑公司于2012年12月1日出具的《付款委托书》系复印件，对其真实性不予认可；对波仕邓实业公司认可的付款，本院予以确认；对波仕邓实业公司不予认可的付款，除向财汇房地产公司支付的550万元外，其余付款凭证经本院向相关银行核实，对其真实性予以确认；6.对智全建筑公司于2011年9月25日出具的《付款委托书》，润鹏房地产公司出具《关于〈付款委托书〉的说明》加以否认，且“第一份协议书”确认的工程款金额为1450万元，智全建筑公司对此出具2份分别为1450万元、2000万元的付款委托书与常理不符，而“第二份协议书”确认的工程款金额为3812.49万元，如果该2000万元的《付款委托书》是基于“第二份协议书”，那么智全建筑公司基于“第二份协议书”出具的付款委托将达到45539956.18元，故对2011年9月25日的《付款委托书》的真实性不予认可。对以上证据的关联性、证明力，将结合案件事实进行评述。
本院二审查明：1.智全建筑公司于2011年8月19日出具《付款委托书》，委托润鹏房地产公司向重庆市恒通家电有限公司（以下简称恒通家电公司）支付工程款1450万元；2.智全建筑公司分别于2011年12月23日、2012年1月16日、2012年3月1日、2012年6月18日出具4份金额分别为1710万元、700万元、100万元、439956.18元的《付款委托书》，共计委托润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付工程款25539956.18元；3.从2011年12月24日起，润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付的款项为：2011年12月24日分别支付200万元与100万元、2011年12月31日分别支付1210万元与200万元、2012年1月18日分别支付500万元与200万元、2012年3月2日分别支付926662.31元与73337.69元、2012年7月16日支付439956.18元（以上日期均为出票日期），共计25539956.18元；4.一审庭审中，周蓉举示润鹏房地产公司的《情况说明》，拟证明润鹏房地产公司于2011年9月29日、30日向波仕邓实业公司转款2000万元系受其委托代为支付给波仕邓实业公司的借款；5.二审庭审中，波仕邓实业公司与周蓉均认可，波仕邓实业公司目前仍持有正信汽车公司40%的股权；6.“第二份协议书”中确认的“盛创尊岭”项目一期二标段的工程总价款为3812.49万元。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：1.双方之间的借款合同是否成立；2.周蓉是否履行了2000万元借款的出借义务。
1.关于双方之间的借款合同是否成立的问题。
双方签订的《补充协议》明确约定2011年9月28日签订的《重庆正信汽车销售有限公司股份转让协议》实为周蓉借款2000万元给波仕邓实业公司的协议，且约定了波仕邓实业公司向周蓉支付利息的金额和方式，足以认定双方之间借款合同关系的成立。
二审庭审中，波仕邓实业公司与周蓉均认可，波仕邓实业公司目前仍持有正信汽车公司40%的股权，股权转让协议并未实际履行，且波仕邓实业公司也未举证证明周蓉将借款转换为投资款，故对波仕邓实业公司认为该协议存在股权转让、投资、借款三重法律关系，借款合同并未成立的上诉理由，本院不予采纳。
2.关于周蓉是否履行了2000万元借款的出借义务的问题。
一审庭审中，周蓉举示的润鹏房地产公司出具的《情况说明》上记载，润鹏房地产公司于2011年9月29日、30日，分三次向波仕邓实业公司打款共计2000万元是代周蓉支付的借款，周蓉已经向波仕邓实业公司履行了2000万元借款的出借义务，波仕邓实业公司收到款项后未按照合同约定归还本金和支付利息，应承担相应的偿还责任。
关于波仕邓实业公司上诉认为周蓉未举示润鹏房地产公司代周蓉付款的依据的问题，润鹏房地产公司已通过《情况说明》表明了其代周蓉付款的意思表示，润鹏房地产公司代周蓉付款的原因与本案无关。波仕邓实业公司认为润鹏房地产公司代周蓉支付2000万元缺乏合法性，其举证责任在波仕邓实业公司，波仕邓实业公司未举证证明润鹏房地产公司代周蓉支付2000万元存在刑事犯罪的情况，应承担举证不能的法律后果，故本院对其该上诉理由不予采纳。
关于波仕邓实业公司上诉认为本案所涉2000万元系润鹏房地产公司向其支付的工程款的问题。首先，润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付工程款是基于智全建筑公司的付款委托，而智全建筑公司对润鹏房地产公司享有债权是基于润鹏房地产公司、智全建筑公司、财汇房地产公司三方签订的两份权利义务转让协议。润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付本案所涉2000万元之时，智全建筑公司基于“第一份协议书”对润鹏房地产公司享有的债权已由智全建筑公司委托案外人恒通家电公司收取，而智全建筑公司基于“第二份协议书”对润鹏房地产公司享有的债权尚未产生，更无权委托波仕邓实业公司代为收取。其次，“第二份协议书”签订后，润鹏房地产公司向波仕邓实业公司支付了25539956.18元，该款项在付款时间、付款金额上能够与智全建筑公司出具的4份《付款委托书》形成对应关系，且波仕邓实业公司也未举证证明该款项是其与润鹏房地产公司的其他债权债务关系，应认定为润鹏房地产公司根据智全建筑公司的委托向波仕邓实业公司支付的工程款。如果本案所涉2000万元是润鹏房地产公司预先支付给波仕邓实业公司的工程款，那么就算“第二份协议书”载明的全部工程款均由波仕邓实业公司收取，其最多也只能再收取1812.49万元，这与波仕邓实业公司实际收取25539956.18元工程款的事实不符，故对波仕邓实业公司认为本案所涉2000万元系润鹏房地产公司向其支付的工程款的上诉理由，本院不予采纳。
综上所述，波仕邓实业公司的上诉理由均不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费165800元，由重庆波仕邓实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李季宁
代理审判员 达 燕
代理审判员 冯衍昭
二〇一四年九月四日
书 记 员 陈 瑜