北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0101民初3743号
原告:北京万泉投资有限公司，住所地北京市海淀区巴沟南路35号。
法定代表人:ＸＸ，总经理。
委托诉讼代理人:张秀春，北京琨腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人:刘全伟，北京琨腾律师事务所律师。
被告:北京大万房地产开发有限责任公司，住所地北京市东城区甘雨胡同甲2号。
法定代表人:于延栋,总经理。
委托诉讼代理人：曹晓冰,辽宁精远律师事务所律师。
原告北京万泉投资有限公司（以下简称万泉投资公司）与被告北京大万房地产开发有限责任公司（以下简称大万房地产公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年2月16日受理后，依法组成由法官徐岩担任审判长，会同法官庄馥源、人民陪审员张人七组成合议庭，于2016年5月23日和2016年6月16日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告万泉投资公司之委托诉讼代理人张秀春、刘全伟，被告大万房地产公司之委托诉讼代理人曹晓冰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告万泉投资公司诉至法院请求：1.确认大万房地产公司2007年9月3日作出的股东会决议无效；2.撤销根据该股东会决议作出的工商登记；3.判令大万房地产公司承担本案诉讼费用。万泉投资起诉的事实及理由如下,北京市京渔物资公司（以下简称京渔物资公司，后更名为万泉投资公司）与北京大万经贸有限责任公司（以下简称大万经贸公司）于2002年1月8日签订《合作协议书》，共同出资设立大万房地产公司，其中万泉投资公司持有25%的股权、大万经贸公司持有75%的股权，于延栋任法定代表人，双方合作开发位于本市东城区东四南大街157号的大万商厦项目，并约定项目建成后双方按股权份额比例享有该项目产权及分配收益。大万房地产公司未依照《公司法》及公司章程的规定通知万泉投资公司召开股东会，在万泉投资公司未参加股东会的情况下，于2007年9月3日作出股东会决议，股东会决议上不仅有万泉投资公司公章更有万泉投资公司法定代表人的签字，同意股东大万经贸公司增资1998万元，公司注册资本变更为2998万元，擅自将万泉投资公司股权稀释为8.34%。根据北京市东城区人民法院做出（2010）东刑初字第458号刑事判决书查明，该决议中万泉投资公司的签章及法定代表人签名系大万房地产公司与于延栋恶意串通私刻伪造的。万泉投资公司认为大万房地产公司的违法犯罪行为严重损害了万泉投资公司的合法权利，该股东会决议因违法而不具有法律效力。因与另一股东大万经贸公司多次协商无果后，故诉至法院。
被告大万房地产公司辩称：不同意万泉投资公司的诉讼请求。本案的股东会决议确实存在瑕疵，但根据《公司法》第22条的规定，伪造股东签字并非必然导致股东会决议无效，大万房地产公司开办时股东万泉投资公司的股权只占25%，即使在其参加的情况下该决议也能通过，且该决议内容未违反法律、行政法规的规定，故该决议不存在无效之情形。另外，万泉投资公司在刑事案件判决结果之后就知道该股东会决议，但其也未申请撤销该决议。
本院经审理，双方当事人对以下事实没有争议，本院依法予以认定：
2002年1月18日，京渔物资公司作为乙方（后更名为万泉投资公司，即原告）与甲方大万经贸公司就共同开发北京市东四南大街157号建设项目一事，签订《合作协议书》，约定“第一条：乙方用东四南大街157号房屋所有权投资，甲方用该项目的前期（七通一平）投资和建设资金投资，共同开发此项目。甲方占该项目建成后的产权75%，乙方占产权25%。第二条：甲乙双方同意成立大万房地产公司（以下称新公司），该公司注册资金为1000万元人民币，注册资金全部由甲方出资，乙方占新公司25%股份，甲方占75%股份，建成后项目产权及收益按该比例分配。…”2002年3月28日，经工商注册登记，京渔物资公司出资250万元，大万经贸公司出资750万元，成立大万房地产公司，该公司注册资本1000万元，其中万泉投资公司持有25%的股权，大万经贸公司持有75%的股权，于延栋任法定代表人。2003年8月26日，大万经贸公司与京渔物资公司就大万经贸公司提出要求增加所得面积问题签订《补充协议》。
2007年9月3日大万房地产公司作出股东会决议，该决议载明“时间：2007年9月3日，地点：本公司会议室，主持人：于延栋，记录人：ＸＸ，应到会股东会人数：2人，实际到会股东人数：2人，代表的股额：100%，会议以电话方式通知全体股东参加会议。会议决议内容如下：1、全体股东同意公司增加注册增本，增加后的注册资本2998万元。由股东大万经贸公司追加投资1998万元；2、大万经贸公司股份为2748万元，万泉投资公司股份为250万元；3、同意通过章程修正案”。该股东会决议加盖有大万经贸公司公章及法定代表人于延栋签名，万泉投资公司公章及法定代表人ＸＸ签名及大万房地产公司公章。2007年9月3日，大万房地产公司对该公司章程第四章第五条进行修正，变更为“股东的姓名、出资方式及出资额如下：法人名称：万泉投资公司出资方式：货币，出资额：250万元人民币，占投资总额：8.3%，法人名称：大万经贸公司，出资方式：货币，出资额：2748万人民币，占投资总额：91.7%”。大万经贸公司于2007年9月18日完成缴足新增注册资本1998万元。
（2010）东刑初字第458号北京市东城区人民法院刑事判决书认定“…20、股东会决议、股权转让协议书、京公刑技鉴（文）字2010第49号文检鉴定书，证实2007年9月大万经贸追加投资的股东会决议、2008年5月和12月大万经贸与万泉公司转让股权的股东会决议、股权转让协议上的‘北京万泉投资有限公司’印文和ＸＸ签名均系伪造”。
另查，北京市京渔物资公司于2004年12月15日经核准完成改制登记，名称变更为北京万泉投资有限公司。
上述事实，有万泉投资公司提交的，大万房地产公司对真实性无异议的《合作协议书》、《补充协议》、大万房地产公司工商设立登记档案、2007年9月3日股东会决议、京渔物资公司名称变更登记、（2010）东刑初字第458号刑事判决书、大万房地产公司2002年公司章程、增资验资报告、大万房地产公司2007年公司章程及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为，真实意思表示是民事法律行为成立的前提要件之一。依据大万房地产公司的公司章程第四条“公司注册资本：1000万元人民币，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议”的规定，公司在增资时必须召开股东会并由全体股东通过。根据万泉投资公司提供的刑事判决书中认定的“2007年9月大万经贸追加投资的股东会决议、2008年5月和12月大万经贸与万泉公司转让股权的股东会决议、股权转让协议上的‘北京万泉投资有限公司’印文和ＸＸ签名均系伪造”事实，证明2007年9月3日大万房地产公司关于“全体股东同意公司增加注册资本，增加后的注册资本为2998万元，由大万经贸公司追加投资1998万元”的股东会决议并非万泉投资公司的真实意思表示。故涉案股东会决议不具备民事法律行为成立的前提要件。
股东通过其在公司的持股比例行使其股东权利,持股比例直接影响股东在公司股东会的表决权,分红比例等权利义务的承担。本案中，大万房地产公司2007年9月3日作出的增加公司注册资本的决议直接导致万泉投资公司原占公司25%的股权被稀释至8.3%，但通过审理查明，在召开股东会前，大万房地产公司并未就增资事宜通知过万泉投资公司，万泉投资公司亦未参加该股东会，且有证据证明大万房地产公司股东会决议上的万泉投资公司公章及法人签名系伪造，大万房地产公司对此事实亦不持异议。依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”及第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，该涉案股东会决议侵犯了万泉投资公司依法享有的股东优先认购权，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，在没有证据证明万泉投资公司明知大万房地产公司增资至2998万元的情况下，对大万房地产公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于万泉投资公司没有法律约束力。由于现行公司法对股东会决议仅规定可以认定为撤销及无效两种情形，现万泉投资公司要求确认大万房地产公司2007年9月3日股东会决议无效的诉讼请求，事实清楚，于法有据，本院予以支持。大万房地产公司关于涉案决议内容并无违反法律、行政法规定之情形应属撤销情形的辩解意见，无事实依据，本院不予采信。对于万泉投资公司要求撤销北京市工商行政管理局东城分局依据2007年9月3日股东会决议进行的工商变更登记的诉讼请求，因不属于法院民事受案范围，万泉投资公司应另行提起行政诉讼，故对此请求本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条第一款、第二十二条、第三十四条之规定，判决如下：
一、确认北京大万房地产开发有限责任公司于二〇〇七年九月三日形成的股东会决议无效；
二、驳回北京万泉投资有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费七十元，由北京大万房地产开发有限责任公司负担（自本判决生效之日起七日内交纳）
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 徐 岩
代理审判员 庄馥源
人民陪审员 张人七
二〇一六年九月五日
书 记 员 王丹青