江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏11民终1052号
上诉人(原审被告)：江苏华驰汽车部件有限公司，统一社会信用代码91321181313997374N，住所地丹阳市丹北镇姚家弄工业园。
法定代表人：石明成，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张振铉，江苏禾邦律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：杨金莲，女，1962年9月16日生，汉族，江苏省丹阳市人，住江苏省丹阳市。
委托诉讼代理人：ＸＸ峰，丹阳市华商法律服务所法律工作者。
原审被告：陈继远，男，1972年1月25日生，汉族，浙江省台州市人，住浙江省台州市黄岩区，现住江苏。
原审被告陆林军，男，1973年2月9日生，汉族，江苏省丹阳市人，住丹阳市。
原审被告：江苏林华车辆部件有限公司，组织机构代码79861408－6，住所地丹阳市丹北镇新桥姚家弄工业园。
法定代表人：陆林军，该公司总经理。
原审第三人：查婷，女，1986年1月20日生，汉族，丹阳市人，住丹阳市。
上诉人江苏华驰汽车部件有限公司（以下简称华驰公司）因与被上诉人杨金莲、原审被告陈继远、原审被告江苏林华车辆部件有限公司（以下简称林华公司）、原审被告陆林军、原审第三人查婷民间借贷纠纷一案，不服丹阳市人民法院（2017）苏1181民初5153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月20日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
华驰公司上诉请求：撤销丹阳市人民法院（2017）苏1181民初5153号民事判决并依法改判华驰公司无需承担还款责任。事实和理由：一、“企业更名通知函”由查婷提供，不符合常理。结合查婷的身份和职务，及在借据上补盖章的情况，其自行制作该通知函的可能性极大。原审法院的调查笔录也可以看出林华公司和华驰公司账户相互独立。季培峰因是借款人，其陈述不可信。总之，原审判决认定林华公司与华驰公司人格混同，证据不足；公安部门出具的刻制华驰公司公章的备案资料可以间接证明“企业更名通知函”不真实；二、林华公司与华驰公司不存在股东交叉、营业地址并非同一、对外业务单独结算，二公司人格不混同。
杨金莲辩称：原审判决是正确的，应予以维持。
陈继远述称：涉案借条系由其出具，但借款系由林华公司实际使用。
查婷述称：原审判决是正确的，应予以维持。
陆林军、林华公司未发表答辩意见。
杨金莲向一审法院起诉请求判令：1、陈继远、林华公司偿还借款30万元并承担自2013年11月18日起至实际还款之日按月利率2%计算的利息；2、陆林军、华驰公司对上述款项承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2013年11月18日，陈继远、林华公司共同向查婷出具借条1张，载明：今借查婷人民币30万元，月利率为4%，利息每月18日结清，还款日期为2014年5月19日。陆林军为上述借款提供担保。后华驰公司在借条上盖章，为该借款提供担保。2016年2月20日，查婷向陈继远、林华公司、陆林军和华驰公司发出债权转让通知书，将上述债权转让给杨金莲，要求陈继远、林华公司、陆林军和华驰公司向杨金莲履行还款义务。
林华公司在（2016）苏1181民初1863号案件中承认涉案借款系林华公司所借，与陈继远无关。
林华公司于2007年2月8日登记成立，华驰公司于2014年10月23日登记成立。
另查明，镇江市中级人民法院曾于2017年6月27日作出（2017）苏11民终1219号民事判决，查明：华驰公司与林华公司曾共同向业务单位发函，称因公司业务发展需要，林华公司自2014年10月18日变更为华驰公司，原林华公司的业务由华驰公司统一经营，即日起公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称；认为：华驰公司与林华公司共同发出企业更名通知函，由华驰公司承继林华公司的债权，根据权利义务对等及公平原则，华驰公司理应承继林华公司的相应债务。
2017年10月27日，原审法院依职权前往华驰公司和林华公司的业务单位中联重科公司芜湖分公司进行调查，得知因林华公司提交的不是工商部门出具的企业变更资料，而是其自己出具的，不符合中联重科公司的企业变更条件，故中联重科公司未将林华公司的往来账户与华驰公司的往来账户进行合并。
2017年10月30日，在（2017）苏1181民初5050号杨金莲诉季培峰、华驰公司、林华公司民间借贷纠纷一案的开庭审理过程中，季培峰当庭陈述：其作为企业高管曾向6家业务单位送达企业变更通知函，有3家业务单位允许林华公司与华驰公司业务合并；中联重科公司芜湖分公司的企业变更通知函是其邮寄的，该公司曾为此上门来核实过，最后中联重科公司芜湖分公司认为企业变更不符合条件，没有将林华公司和华驰公司的往来账户合并；林华公司与华驰公司在工作场所、工作人员、机器设备、业务财务等方面混同。
一审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，陈继远、林华公司共同向查婷借款的事实清楚，证据充分。查婷将涉案债权转让给杨金莲后，陈继远、林华公司应当向杨金莲履行还款义务。陈继远辩称涉案借款系林华公司所借且用于林华公司经营，与陈继远个人无关，未能提供相关证据，故原审法院对陈继远的该项意见不予采信。陆林军为涉案借款提供保证担保，杨金莲受让涉案债权后取得相关的从权利，故陆林军应当向杨金莲承担相应的担保责任。陆林军放弃抗辩，对杨金莲要求陆林军承担担保责任的诉请，原审法院予以支持。
结合镇江市中级人民法院作出的（2017）苏11民终1219号民事判决、林华公司的高级管理人员季培峰当庭陈述、企业更名通知函的内容以及法院对林华公司和华驰公司共同业务单位中联重科公司芜湖分公司的核查笔录，可以认定林华公司与华驰公司存在人格混同，华驰公司应当对林华公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，华驰公司与林华公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间在办公场所、公司人员、业务单位、财务方面界限模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，华驰公司对林华公司的债务承担连带清偿责任。
丹阳市公安局出具的“刻制公章备案证明”没有注明涉案公章具体刻制时间，无法证明该公章的准确刻制时间，也无法证实该公章的实际使用状况，因此，对华驰公司提出的涉案公章系查婷伪造并盖具的意见，没有证据证明，查婷亦不予认可，原审法院不予采信。
杨金莲主张的利息，符合法律规定，予以支持。林华公司、陆林军经原审法院合法传唤拒不到庭参加诉讼，原审法院依法可以缺席判决。判决：一、陈继远、林华公司、华驰公司应于本判决发生法律效力起十日内偿还杨金莲借款本金30万元，并按年利率24%承担自2013年11月18日起至实际给付之日止的利息；二、陆林军对上述债务承担连带清偿责任。
二审中，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，江苏省高级人民法院（2018）苏民申751号民事裁定书载明“华驰公司曾与林华公司共同发出‘企业更名通知函’，言明林华公司变更为华驰公司，原林华公司的业务由华驰公司经营”。
本院认为，合法的债权受法律保护。杨金莲基于担保和人格混同要求华驰公司对涉案债务承担连带清偿责任。一审法院认定华驰公司与林华公司存在人格混同，华驰公司应当对涉案债务承担连带清偿责任。华驰公司主张其与林华公司不存在人格混同。因此，本案的争议焦点是华驰公司与林华公司是否存在人格混同。判断公司之间是否人格混同，应当结合人员、办公场所、业务、财务等各方面因素进行判断。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。所以，据以判断公司是否人格混同的各种因素中更为重要的是财务是否混同。华驰公司曾与林华公司共同向客户单位发出“企业更名通知函”，言明林华公司变更为华驰公司，原林华公司的业务由华驰公司经营。该变更通知还载明“2014年10月18日起林华公司所有对内对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用华驰公司名称”，由此可见，华驰公司和林华公司在财务上形成混同。而客户单位是否实际在其账目中将华驰公司和林华公司的账户合并，并不影响华驰公司和林华公司共同作出上述“企业变更”意思表示的真实性。再结合华驰公司和林华公司的人员、办公场所等情况，原审判决认定华驰公司与林华公司存在人格混同，并无不当。关于债权转让通知，杨金莲提供了债权转让通知书和邮寄凭证。同时，杨金莲向法院提起诉讼，相关债务人应诉，亦可视为债权转让通知送达。因此，原审判决华驰公司应当对涉案借款承担偿还责任，并无不当。
综上所述，华驰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由江苏华驰汽车部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋 涛
审判员 张 剑
审判员 甘可平
二〇一八年八月一日
书记员 王 琦