江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终3710号
上诉人（原审被告）：溧阳市前太山农业生态园，住所地溧阳市溧城镇上阁楼村委前太山村钱***号。
经营者：彭栋。
委托诉讼代理人：张立新，江苏常立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张剑，江苏立洋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：溧阳市德丰生态农业开发有限公司，住所地溧阳市溧城镇上阁楼村委前太山村24号。
法定代表人：翟阿英，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：颜柏连，该公司员工。
委托诉讼代理人：章祥兵，北京大成（常州）律师事务所律师。
上诉人溧阳市前太山农业生态园（以下简称前太山生态园）因与被上诉人溧阳市德丰生态农业开发有限公司（以下简称德丰公司）合同纠纷一案，不服江苏省溧阳市人民法院（2017）苏0481民初379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
前太山生态园上诉请求：撤销一审判决，改判驳回德丰公司诉讼请求；一、二审诉讼费用由德丰公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。案涉转让协议并非双方真实意思表示，签订该协议仅是我方办理用地许可证需要，无需真实履行。即使协议真实有效，德丰公司长期占有并开发利用案涉土地，并未向我方履行协议约定的交付义务。
德丰公司二审答辩称，案涉转让协议系双方真实意思表示，且协议约定义务我方已履行完毕，原登记在我公司名下的用地许可证已转让给前太山生态园，故前太山生态园应履行付款义务。请求驳回上诉，维持原判。
德丰公司向一审法院起诉请求：1、判令前太山生态园支付转让款2000000元，并支付自2016年12月26日起至实际全部偿还日止按照同期银行贷款利率的1.5倍计算的利息；2、本案诉讼费用由前太山生态园承担。
一审法院认定以下事实，2011年10月19日，溧阳市国土资源局为德丰公司颁发农业设施用地许可证（溧国土资地设（2011）041号），同意德丰公司使用溧城镇上阁楼村集体土地4亩，其中生产设施用地/亩，附属设施用地4亩，使用期限自2011年10月至2025年10月。2013年9月22日，德丰公司与前太山生态园签订德丰生态农业转让协议一份。协议约定的转让范围为：1、该公司所属现有范围内的一切作物、建筑、生产设施；2、该公司现有租赁的土地、山地（范围详见该地块2013年9月22日签订的农村土地转让协议）。转让金额及日期为：1、转让金额为人民币贰佰万元整；2、转让日期是2013年9月22日。双方均在该份协议上加盖公章，并由翟阿英、彭栋签字确认。
2013年11月7日，溧阳市国土资源局为前太山生态园颁发农业设施用地许可证（溧国土资地设（2013）21号），同意前太山生态园使用溧城镇上阁楼村集体土地4亩，其中生产设施用地/亩，附属设施用地4亩，使用期限自2013年9月至2025年9月。
关于德丰生态农业转让协议的效力问题。一审法院认为，案涉德丰生态农业转让协议及农业设施用地许可证的真实性，德丰公司、前太山生态园均予以认可，且该协议未违反国家法律、行政法规的强制性规定，该院予以确认。
关于前太山生态园是否应支付转让款的问题。前太山生态园认为：1、制作德丰生态农业转让协议的目的是为到溧阳市国土资源局办理农业设施用地许可证，其无需按照协议约定向德丰公司支付转让款2000000元；2、从签订协议至今，德丰公司一直占有案涉土地；3、德丰公司未能出具获得案涉4亩土地承租权的证据，协议中涉及的2013年9月22日签订的农村土地转让协议也是德丰公司法定代表人的儿子颜扬轩以及彭栋、前太山村小组签订的。至于为何要在公安机关询问笔录中陈述已陆陆续续通过现金形式向德丰公司委托诉讼代理人颜柏连支付了2000000元转让金，前太山生态园法定代表人彭栋的母亲表示实际上并未支付，当时为了事情尽快了结才在公安机关作了如上陈述。前太山生态园认为，根据2010年4月10日溧阳市上阁楼村委前太山村民小组与颜扬轩签订的农村土地承包合同书、2013年9月22日上阁楼村委前太山村民小组与颜扬轩签订的解除合同协议、2013年9月22日溧阳市上阁楼村委前太山村民小组与颜扬轩、彭栋签订的农村土地转让协议以及代交款证明，可以认定前太山生态园已经与德丰公司的股东颜扬轩就转让事宜达成了一致意见，因此，本案双方签订的德丰农业生态转让协议只是为了办理许可证的一个形式上的材料，无需实际履行。德丰公司认为：1、2013年9月22日双方签订德丰农业生态转让协议之后，公司已按照约定将其所属的4亩地转让给了前太山生态园，前太山生态园也已取得了农业设施用地许可证；2、德丰公司仅有案涉的4亩地，没有其他资产；3、本案讼争的是德丰公司现有范围内的一切作物、建筑及生产设施，前太山生态园所提及的颜扬轩等人签订的相关合同内容与其无关。因此，前太山生态园应当向德丰公司支付转让价款。一审法院院认为：首先，在德丰公司、前太山生态园均认可德丰农业生态转让协议真实性的情况下，可以判断协议内容系合同双方真实的意思表示，前太山生态园提供的上述证据包括其申请出庭作证的证人证言、代交款证明等均不能证明其无需按照转让协议约定支付转让款或推翻该转让协议的相关条款；其次，关于前太山生态园提出的已通过前太山村民小组、颜扬轩、彭栋三方于2013年9月22日签订的农村土地转让协议就转让事宜达成一致意见的观点，一方面从前太山生态园提供的证据来看，未有2013年9月22日农村土地转让协议所涉及的颜扬轩与前太山村民小组于2013年9月22日签订的农村土地承包合同书，仅有颜扬轩与前太山村民小组于2010年4月10日签订农村土地承包合同书；另一方面德丰生态农业转让协议约定的转让范围不仅包括德丰公司当时租赁的土地、山地，还包括该公司当时所属范围内的一切作物、建筑、生产设施，也就是说案涉德丰生态农业转让协议与2013年9月22日农村土地转让协议并非完全基于同一事实，也不存在冲突或矛盾，虽前太山生态园辩称当时并未有任何作物或设施，但并未能提供充分证据加以证实；再者，前太山生态园已基于德丰生态农业转让协议在溧阳市国土资源局成功办理了农业设施用地许可证，且根据该许可证记载的内容来看与德丰公司在2011年10月19日所取得的许可证内容相一致，至此，可以认定德丰公司履行了协议相关义务，前太山生态园亦应遵守协议约定支付相应价款；第四，前太山生态园认为德丰公司未能提供其与前太山村民小组签订的承包协议或承租凭证，德丰生态农业转让协议中涉及的2013年9月22日农村土地转让协议亦由颜扬轩与前太山村民小组、彭栋签订，既而否定德丰公司享有要求其按照德丰生态农业转让协议履行义务的意见，该院不予认可，从溧国土资地设（2011）041号农业设施用地许可证即可看出德丰公司具备使用该土地的权利，且该项权利取得了国家职能部门的确认；第五，对于前太山生态园提出的德丰生态农业转让协议只是为了办理许可证无需按照协议内容支付转让款的意见，该院不予采纳。前太山生态园作为理性经济人，应当明知德丰生态农业转让协议内容对于双方产生的权利和义务，且前太山生态园在前述协议签订后并未通过补充协议等形式就德丰生态农业转让协议相关条款包括转让款无需支付等事项进行再次确认。综上所述，前太山生态园应当按照转让协议约定向德丰公司支付转让款2000000元。前太山生态园未按约支付转让款，德丰公司要求其自起诉之日起至款项全部付清之日止按照同期银行贷款利率的1.5倍计算利息的主张，符合法律规定，该院予以支持，但从本案立案情况来看，立案日期为2017年1月9日，而非德丰公司主张的2016年12月26日，所以利息应自2017年1月9日起算。
综上，德丰公司要求前太山生态园支付转让款2000000元，并承担自起诉之日起至实际给付之日止以2000000元为本金按照同期银行贷款利率1.5倍计算的利息的主张，该院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，遂判决：前太山生态园于判决发生法律效力之日起十日内向德丰公司支付转让款2000000元，并承担自2017年1月9日起至实际给付之日止以2000000元为本金按照同期银行贷款利率1.5倍计算的利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由前太山生态园负担。
前太山生态园二审中提交以下证据：1、个体工商户开业登记申请书一份，证明签订转让协议时前太山生态园并不存在，前太山生态园并无签订协议的主体资格；2、2017年11月11日由溧阳市上阁楼村村委出具的证明一份，证明转让协议所涉土地从2011年10月至今一直被德丰公司实际占有并使用，德丰公司还在原有基础上进行扩建，搭建了十几间临时用房，且在该土地上进行采石作业，破坏了周围环境的事实；3、照片共4张，证明涉案土地被德丰公司侵占及进行采石作业的事实。
德丰公司质证认为：对证据1的真实性认可，但对合法性、关联性有异议。该证据不能否认前太山生态园的主体资格，且前太山生态园在一审中明确认可签订了转让协议。对证据2的真实性认可，但不具有关联性、合法性。双方争议的是4亩附属设施用地的转让行为是否履行完毕，我方已经在2013年11月将附属设施用地转让至前太山生态园，并非村委会所陈述的120亩土地。且根据举证规定，村委出具的证明属于证人证言应由证人出庭作证。证据3与本案没有关联性，不能证明我方占有并使用涉案附属设施用地。事实上，涉案附属设施用地已在2013年11月变更至前太山生态园名下。
本院认证意见：德丰公司对证据1的真实性无异议，因前太山生态园对双方签订德丰生态农业转让协议的事实并无异议，且前太山生态园属于个体工商户，其经营者彭栋具备与德丰公司签订上述协议的主体资格，故本院予以确认；德丰公司对证据2的真实性无异议，且上阁楼村村委出具的证明印证自2010年4月6日起，其村民颜柏连、颜仲良承包村委及村民小组荒山土地共计120亩，承包的土地中包含了溧国土资地设（2013）21号农业设施用地许可证项下4亩附属设施用地均由德丰公司实际占有并使用。本院将结合其他证据予以认定；德丰公司对证据3的真实性无异议，双方诉争附属设施用地的实际占有状况本院结合其他证据予以认定。
本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，根据前太山生态园的申请，本院对双方争议标的即溧国土资地设（2013）21号农业设施用地许可证项下4亩附属设施用地的位置、范围及是否交付进行现场调查。经本院调取溧阳市国土局对于原德丰公司名下溧国土资地设（2011）041号设施农业项目备案审批材料及规划选址位置图，并由双方当事人参与，溧阳市国土局工作人员现场勘测，确认了前述4亩附属设施用地的现场具体位置处于颜柏连、颜仲良承包的120亩荒山土地之内，该4亩附属设施用地的范围并未从120亩荒山土地中作出明确区分，现仍由德丰公司实际控制、占有。
本案二审争议焦点：德丰公司要求前太山生态园支付转让价款200万元是否有相应事实依据。
本院认为，根据双方签订的德丰生态农业转让协议约定，德丰公司应向前太山生态园交付的标的范围包括该公司所属现有范围内的一切作物、建筑、生产设施，以及现有租赁的土地、山地。前太山生态园应支付对价200万元。现双方对前述合同义务是否履行完毕产生争议，经本院现场调查、溧阳市国土局现场勘测，确认双方争议标的溧国土资地设（2013）21号农业设施用地许可证项下对应的4亩附属设施用地仍由德丰公司实际控制、占有。结合溧阳市上阁楼村村委出具的证明，本院认定德丰公司未完成争议标的的交付义务。根据合同法规定，前太山生态园有权行使同时履行抗辩权。德丰公司辩称已完成合同约定义务，并要求前太山生态园支付转让价款200万元缺乏事实和法律依据。
综上，前太山生态园的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销江苏省溧阳市人民法院（2017）苏0481民初379号民事判决；
二、驳回溧阳市德丰生态农业开发有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费22800元，由溧阳市德丰生态农业开发有限公司负担；二审案件受理费22800元，由溧阳市德丰生态农业开发有限公司负担（该款已由溧阳市前太山农业生态园预交，溧阳市德丰生态农业开发有限公司应于本判决生效之日起10日内迳付溧阳市前太山农业生态园）。
本判决为终审判决。
审判长 王 星
审判员 熊 艳
审判员 郑 仪
二〇一八年一月三十一日
书记员 童亦真