北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京03民终13341号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海华扬联众数字技术有限公司，住所地上海市嘉定区曹新公路1388弄8号7幢268室。
法定代表人：苏同，董事长。
委托诉讼代理人：张家兴，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵洋，北京天驰君泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：指点无限（北京）科技有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：李凯，董事长。
委托诉讼代理人：臧峻，北京市明诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张东，北京市京师律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：指点无限（北京）广告传媒有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：李凯，董事长。
委托诉讼代理人：臧峻，北京市明诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张东，北京市京师律师事务所律师。
上诉人上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称华扬公司）、指点无限（北京）科技有限公司（以下简称指点科技公司）、指点无限（北京）广告传媒有限公司（以下简称指点广告公司，两公司一起出现时合称“指点无限”）合同纠纷一案，华扬公司与指点无限均不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初15564号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。
华扬公司上诉请求：撤销（2018）京0105民初15564号民事判决第三项、第五项，改判指点无限立即赔偿华扬公司经济损失600万元，由指点无限承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：指点无限存在严重的违约行为，华扬公司有权单方解除合同，指点无限无权要求支付后续代理费；一审法院判决指点无限赔偿华扬公司损失酌情确定为400万元的数额明显过低，应当予以调整。
指点无限辩称，不同意华扬公司的上诉请求。
指点无限上诉请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初15564号民事判决，改判驳回华扬公司一审全部诉讼请求，支持指点无限一审全部反诉请求；2.一审、二审诉讼费用由华扬公司承担。事实和理由：1.指点无限不存在未完全履行的违约事实，至少在数量上已经完全履行了合同；2.根据本案《影院自助购取票终端机广告独家代理合作协议》的内容特点，个别机器存在短暂故障，属于瑕疵履行，并不足以达到阻碍合同目的实现，不属于根本违约，华扬公司不具有合法的单方解除权，其解除通知属于“无效”通知，不具有解除效力；3.华扬公司“通知”之后的多个事实行为，证明事实上合同双方仍然处于履行状态；4.华扬公司存在明显违约事实，已经给指点无限造成了实际经济损失，其应当承担违约责任；5.一审判决无视《影院自助购取票终端机广告独家代理合作协议》第八条违约责任条款的具体约定，径自依20%的违约金条款酌定违约金，属于滥用裁判权；6.一审判决在举证责任分配上，存在严重的法律适用错误，本案争议的实质是是否存在瑕疵履行，而非合同是否履行，不适用举证责任倒置。
华扬公司辩称，不同意指点无限的上诉请求。
华扬公司向一审法院起诉请求:1.确认华扬公司与指点无限于2017年4月签订的《打造中国影院互动新媒体战略合作协议》（以下称《合作协议》）及《影院自助购取票终端机广告独家代理合作协议》（以下称《代理协议》）于2017年9月25日解除；2.判令指点无限返还华扬公司已支付的代理费750万元；3.判令指点无限赔偿华扬公司经济损失1790万元，损失包括市场开发费648万元、可得利益的损失1142万元；4.判令指点无限赔偿华扬公司支出的律师费40万元及公证费6884元。
指点无限提出反诉请求：1.确认华扬公司与指点无限于2017年4月签订的《合作协议》、《代理协议》于2017年12月4日解除；2.判令华扬公司向指点无限支付截止至2017年12月4日应付而未付的独家代理买断费用12633724.4元（计算依据：依据《代理协议》第五条，2017年4月10日-2018年3月31日期间的独家代理买断费用共计2999万元，用2999万元除以356天再乘以2017年4月10日至2017年12月4日共计239天的费用，减去已支付的750万元）；3.判令华扬公司向指点无限支付逾期付款违约金，违约金由两部分组成，一部分为以750万元为基数，按照日0.5%的标准自2017年10月1日计算至2017年12月4日止共2437500元；第二部分以12633724.4元为基数，按照日0.5%的标准，自2017年12月5日计算至实际付清之日止；4.判令华扬公司向指点无限支付合同提前终止的违约金5998000元；5.判令华扬公司支付指点无限律师费30万元。
一审法院认定事实：2017年4月，指点无限与华扬公司签订《合作协议》，约定指点科技公司与指点广告公司对协议的履行承担连带责任。双方约定合作内容如下：指点无限拥有合作范围内全国自助购取票终端机的所有权，将其全国自助购取票终端机广告业务独家授权华扬公司进行销售，指点无限自有独家可用于商业投放的媒体资源都可由华扬公司进行销售并与指点无限进行分成，指点无限负责根据华扬公司市场占比需求在影院端铺设自助式多功能终端一体机，负责所有影院点位设备的运营维护管理。协议有效期为2017年4月10日起至2022年4月9日止。任何一方没有充分、及时履行义务的，应当承担违约责任；给其他方造成损失的，应赔偿其他方由此所遭受的损害。任何一方在另一方发生违约行为并在该违约方收到守约方通知的7日内仍未能对违约行为作出更正时，可以通过向违约方发出书面通知的方式立即终止协议并向有管辖权的人民法院提起诉讼。
双方签订《代理协议》，约定指点无限对该协议的履行承担连带责任。合作基础：指点无限合作影院1400家，在合作影院投放的购取票终端机4000台，且前述所有影院及购取票终端机均处于正常运营中。具体列表见附件1。指点无限将合作影院中购取票终端机所有广告位置销售的权利授权给华扬公司。合作期限：2017年4月10日至2022年4月9日，合作周期为5年，独家代理期限自2017年4月10日至2018年3月31日。合作内容：指点无限将其全国自助购取票终端机广告销售及广告相关业务独家授予华扬公司；指点无限负责设备运营管理维护、技术平台搭建、影院点位资源拓展；华扬公司自建独立业务管理团队进行媒体市场端的产品策略输出和全国业务销售。费用及支付方式：2017年4月10日至2018年3月31日期间的费用共计2999万元；第一笔费用750万元于2017年4月14日前支付；第二笔费用750万元于2017年9月30日前支付；第三笔费用750万元于2017年12月31日前支付；第四笔费用749万元于2018年3月31日前支付。华扬公司未按照协议约定支付费用，每逾期一日，按照应付未付金额的0.5%向指点无限支付违约金；若逾期15日仍未能支付，指点无限有权书面通知华扬公司解除协议，华扬公司应继续承担支付义务，并赔偿指点无限因此遭受的全部直接经济损失。若因华扬公司违约致使协议提前终止，华扬公司已支付的费用不予退还，并应按照协议金额的20%向指点无限支付违约金。双方亦约定，在发生因履行协议引起的或与协议有关的争议时，协商不成的情况下可向指点无限所在地人民法院提起诉讼，败诉方应承担胜诉方包括律师费在内的全部诉讼费用。
2017年7月，指点无限通过电子邮件的方式向华扬公司发送《合作备忘录》。其中第2.1.1条内容为：“指点无限承诺2017年9月底前，将可投放的自助购取票终端机设备恢复至协议承诺数量，即4326台。第2.1.2条内容为：“指点无限承诺2017年9月底前针对现有点位中存在的因设备故障造成的黑屏、影院营业期间不开机、待维修设备等因素造成的遗留问题进行处理，保证投放的广告可顺利播放。”第3.1条内容为：“针对华扬联众提出暂缓合同执行和暂不支付协议约定的第二笔代理费（支付时间是2017年9月30日前）的问题，指点无限按照承诺9月底前完成2.1.1和2.1.2的问题解决，华扬联众应按照约定时间正常支付本次代理费款项。若点位未完成至约定数量，则另行协商相关事宜。”
2017年9月22日，华扬公司向指点无限通过电子邮件的形式发送《声明》，其中载明：“在贵公司长达半年时间没有履行双方合作的前提和基础条款下……我方不得不解除双方独家代理合作协议”，华扬公司认为其已明确表达了解除合同的意思。指点无限对《声明》的形式真实性认可，认可其公司韩雪梅于2017年9月25日收到该邮件，但认为仅以电子邮件形式发送，且该声明未加盖公章、未发送给指定的联系人化雪，形式上不符合规定，另该声明只表明解除《代理协议》，未表明要解除两个协议。
2017年9月30日，指点无限向华扬公司发送邮件告知《补充协议》内容已经最终确定，指点无限将盖章后向华扬公司寄出，并请华扬公司于2017年10月9日前盖章后寄回。2017年10月，指点无限向华扬公司寄送了加盖指点无限公章的《补充协议》。该协议的内容对原协议的合作基础、合作期限、商务模式及支付方式均进行了调整。华扬公司未在该协议上加盖公章。华扬公司称指点无限于2017年9月25日收到其发出的解除合同声明后，双方启动关于新的商务模式的谈判，最终确定的方案《补充协议》是全新的合作模式，不是原协议的补充，后由于指点无限一直未能提供准确终端机点位数，华扬公司未在该协议上签字、盖章。但指点无限已盖章对《补充协议》的内容进行确认，故应依照该协议中“分成收入核算说明”部分约定的核算方式计算损失。指点无限认为华扬公司并未加盖公章，该协议并未成立，且该协议约定的是保底加分成的合作模式，华扬公司依据该协议主张损失数额没有依据。
2017年4月至2017年9月期间，华扬公司多次通过电子邮件的形式向指点无限反映终端机设备出现问题、点位数未达到双方约定数量4326台。华扬公司提交了邮件记录打印件、微信聊天记录截屏打印件及相应的公证书、实际勘察情况录像光盘予以佐证。指点无限对邮件记录的真实性均认可，对微信聊天记录、实际勘察情况录像光盘真实性均不认可，均不认可证明目的。
2017年12月4日，华扬公司收到指点无限向华扬公司寄出的《协议解除通知函》。但华扬公司认为双方的协议由于对方违约，已经于2017年9月25日解除。
华扬公司提交其与代理商、广告客户签订的广告代理合同、解约协议、银行凭证，证明由于指点无限未能提供符合约定的终端机给华扬公司造成的损失等情况，指点无限对上述证据均不认可，并提交企业信用信息工商报告打印件、名片，证明华扬公司提交的上述合同的签约方与华扬公司存在关联关系。华扬公司对企业信用信息查询打印件真实性认可、对名片真实性不认可，不认可证明目的。
指点无限提交统计表格及相对应的与合作影院签订的合同，证明其在合作影院提供的终端机共5589台。华扬公司对统计表格不认可，对相应的合同称真实性无法核实，且据华扬公司核对所有相应的合同后，认为能够正常使用的终端机不超过2119台。
双方均认可华扬公司向指点无限支付了第一笔代理费750万元。经询，华扬公司称双方签订合同后，其确已就部分购取票终端机广告业务进行了成功投放。
一审法院认为，依法成立生效的合同对双方当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
本案中，华扬公司与指点无限签订的《合作协议》、《代理协议》依法成立并生效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。现双方均认为对方存在违约行为，均主张合同解除，并要求对方承担支付费用、赔偿损失等责任。故确定双方是否应承担相关责任的争点为：一、双方是否按照合同约定全面履行了义务；二、双方合同的解除及法律后果承担。
第一，双方是否按照合同约定全面履行了义务。华扬公司称指点无限的主要违约行为是未能提供符合合同约定数量的且指点无限拥有所有权、能够正常运营的购取票终端机；指点无限称华扬公司的主要违约行为是未能按期支付代理费用；而判断华扬公司拒付代理费用是否属于合理行使抗辩权仍取决于指点无限是否存在上述违约行为。根据查明的事实，华扬公司与指点无限签订《合作协议》、《代理协议》，合同目的在于在指点无限提供的影院购取票终端机上进行广告代理业务，指点无限的合同义务主要为保证在合作影院投放具有所有权的购取票终端机台数符合合同约定，且均处于正常运营中，并负责终端机的日常维护工作。而指点无限是否能提供准确的终端机数据支持，将直接影响华扬公司的业务安排。根据现有证据及当事人陈述，华扬公司认可合同签订后，确实进行了一定数量的成功投放，但认为指点无限始终未提供符合合同约定数量的终端机，导致华扬公司无法完成广告投放。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款的规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。指点无限未举证证明其确已按照合同约定提供了其拥有所有权、符合合同约定数量的终端机且终端机均处于正常运行中，而华扬公司在对指点无限提交的其与合作影院的相关合同进行核对及统计后，认可的能够正常使用的终端机台数不超过2119台。本案中，华扬公司提供的证据可以证实指点无限存在不适当履行的情形。故综合本案现有证据，可以认定指点无限存在未完全履行合同约定义务的情形。
第二，关于双方合同的解除问题。在前述认定指点无限存在未完全履行合同约定义务的情况下，华扬公司依据合同约定享有解除合同的权利。依据《合作协议》第五条第4款，任何一方在另一方发生违约行为并在该违约方收到守约方通知的七日内仍未能对违约行为作出更正之时，可以通过向违约方发出书面通知的方式解除合同。现有证据显示，2017年7月，双方就合作问题进行商讨，并以备忘录的形式确认指点无限在2017年9月底之前将终端机台数恢复至双方约定的台数。后2017年9月25日，华扬公司向指点无限发出电子邮件，声明解除合同，终止双方合作事宜。指点无限认为华扬公司发出的解除合同的通知不符合法律规定，原因在于：1.未发送给双方合同指定的联系人；2.未以书面形式通过快递的方式发送；3.声明的内容仅表示解除《合作协议》，未表明同时解除《合作协议》与《代理协议》。对此，法院认为：1.华扬公司向指点无限相关负责人韩雪梅以电子邮件的形式发送解除合同的声明，并在邮件内容中明确表示原定的代理合同终止，可以认定指点无限确已收到华扬公司发出上述声明。综合本案情况可以看出，电子邮件的沟通形式为双方在合作过程中均认可且经常采用的形式，故不宜将书面形式作狭义理解。2.华扬公司与指点无限在签订《合作协议》的同时签订了《代理协议》，从二协议的内容看，具有统一性及互补性，二协议均是针对华扬公司与指点无限关于终端机广告投放事宜合作的约定，且华扬公司发出的关于解除合同的邮件中明确表明终止双方的合作事宜，故不宜将二协议作分割处理。综上，华扬公司已向指点无限发出了解除合同的通知，行使合同解除权，双方的合同已于2017年9月25日解除。
综合上述分析，双方的合同由于指点无限未全面履行己方义务，由华扬公司行使合同约定的解除权予以解除。
对代理费用的支付与退还问题，华扬公司要求指点无限退还已支付的第一笔代理费750万元，而指点无限提出反诉要求华扬公司支付合同解除前的代理费。根据双方合同的约定，代理费用按季度支付，第一笔费用750万元于2017年4月14日前支付，第二笔代理费用于2017年9月30日前支付。双方签订合同之初明确约定合作基础为指点无限在合作影院中拥有具有所有权的购取票终端机，且均处于正常运行中，指点无限能否提供符合合同约定数量的终端机以及能否及时向华扬公司提供相应的具体的终端机的分布情况、列表数据、发展规划等对于华扬公司实现合同目的具有重要影响。2017年4月15日至2017年9月25日即双方合同解除前，指点无限一直未能完全按照合同约定完全履行己方义务，其主张华扬公司支付第二笔代理费，缺乏依据。诉讼中，华扬公司亦认可双方签订合同后实际已进行了部分广告投放的履行。结合本案现有证据，指点无限已按照合同约定履行了部分合同义务，华扬公司要求指点无限退还已支付的代理费用，法院根据本案履行情况酌情判决予以退还。
华扬公司与指点无限并未签署《补充协议》，华扬公司依据该《补充协议》的标准计算其损失数额缺乏依据，但考虑到双方签订合同之目的及商业合作形式，指点无限未完全履行合同义务，确会对华扬公司的业务拓展造成影响，对此给华扬公司造成的相应损失，指点无限应予赔偿。参考本案双方合同中对华扬公司违约应按照协议金额的20%支付违约金的标准，结合本案查明的情况，具体数额法院依法酌情确定。华扬公司主张律师费及公证费有合同依据及事实依据，法院予以支持。由于双方的合同已于2017年9月25日解除，故指点无限的反诉诉讼请求均没有依据，应予驳回。
一审法院判决：一、上海华扬联众数字技术有限公司与指点无限（北京）科技有限公司、指点无限（北京）广告传媒有限公司于2017年4月签订的《打造中国影院互动新媒体战略合作协议》及《影院自助购取票终端机广告独家代理合作协议》于2017年9月25日解除；二、指点无限（北京）科技有限公司、指点无限（北京）广告传媒有限公司于判决生效后七日内退还上海华扬联众数字技术有限公司代理费六十万元；三、指点无限（北京）科技有限公司、指点无限（北京）广告传媒有限公司于判决生效后七日内赔偿上海华扬联众数字技术有限公司四百万元；四、指点无限（北京）科技有限公司、指点无限（北京）广告传媒有限公司于判决生效后七日内支付上海华扬联众数字技术有限公司律师费四十万元、公证费六千八百八十四元；五、驳回上海华扬联众数字技术有限公司的其他本诉诉讼请求；六、驳回指点无限（北京）科技有限公司、指点无限（北京）广告传媒有限公司的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费84400元，由上海华扬联众数字技术有限公司负担（已交纳）。一审反诉案件受理费74323元，由指点无限（北京）科技有限公司、指点无限（北京）广告传媒有限公司负担（已交纳）。
二审中，指点无限提交了如下证据材料：证据1.终端机运行后台实时监控系统公证，证明指点无限合同履行期间始终有4000多台终端机运行正常，不存在数量严重不足大范围机器故障问题，上诉人指点公司履行适当。不存在违约事实；证据2.2017年度审计报告、影院自助机采购合同书，证明自助终端机数量符合合同约定，不存在严重不足的违约事实。华扬公司发表如下质证意见：对证据1的真实性认可，不认可其关联性及证明目的，认为服务器系统由指点无限自行管理，不具有公信力，无法证明指点无限对终端机具有所有权，且证据形成的时间是2018年9月13日，无法证明合同履行期间的情况。对证据2的真实性认可，该审计报告所涉及的是指点控股（北京）有限公司，与本案无关联性。本院认为，指点无限所提交的证据1，所显示的是2018年9月13日终端机运行情况，证据2涉及的是指点控股（北京）有限公司的2017年度合并财务报表，上述证据均无法证明指点科技公司与指点广告公司在合同履行期间所拥有的终端机的数量及运行情况，故对其证明力本院均不予确认。
二审诉讼中，指点无限主张华扬公司于2017年10月仍要求其投放广告，故在此期间合同仍处于履行状态。华扬公司认可2017年10月曾要求指点无限投放广告，但称合同已解除，该行为系为减少因合同解除给本案双方带来的损失。
另，二审审理过程中，华扬公司向本院申请撤回上诉。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，华扬公司在本案审理期间提出撤回上诉的请求，不违反法律规定，本院予以准许。
根据指点无限的二审上诉主张及华扬公司的辩称意见，本案二审争议焦点为：华扬公司能否行使其合同约定解除权，华扬公司所发出的《声明》是否产生解除合同的效力，以及一审法院就合同解除后责任承担方式的处理是否妥当问题。
第一，关于华扬公司能否行使其合同约定解除权问题。根据《合同法》第93条规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案华扬公司与指点无限就终端机广告投放事宜达成《合作协议》及《代理协议》，上述协议系双方真实意思表示，均为合法有效，其中《合作协议》第五项违约责任中，已明确约定了合同解除的条件，即“任何一方没有充分、及时履行义务的，应当承担违约责任……任何一方在另一方发生违约行为并在该违约方收到守约方通知的7日之内仍未能对违约行为作出更正时，可以通过向违约方发出书面通知的方式立即终止本协议……”故华扬公司能否行使其合同约定解除权，在于双方所约定的上述解除条件是否成就。根据指点无限制作的《合作备忘录》内容，以及双方之间2017年4月至9月期间的邮件、微信往来记录等，均显示指点无限未按照合同约定提供其拥有的、符合合同约定数量、能够正常运营的购取票终端机，故指点无限未充分、及时履行其合同义务，华扬公司有权按照合同约定行使解除权。指点无限上诉主张其不存在未完全履行的事实，仅是瑕疵履行，华扬公司不具有解除权，与事实及合同约定不符，本院不予采纳。
第二，关于华扬公司所发出的《声明》是否产生解除合同效力的问题。本院认为，双方在协议中明确约定了合同解除的方式，即违约方收到守约方通知的七日内仍未能对违约行为作出更正之时，守约方可以通过向违约方发出书面通知的方式解除合同。据查明，华扬公司已于2017年7月就指点无限未按约定及时、充分履行义务提出了异议，截止2017年9月，在指点无限仍未完全更正的情况下，华扬公司向指点无限发送《声明》，提出解除合同，终止双方合作事宜。根据《合同法》第11条规定：“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。故华扬公司通过双方惯常使用的电子邮件沟通方式，向指点无限发送了符合书面形式的解除合同通知，指点无限亦确认于2017年9月25日收到该《声明》邮件，故该《声明》产生解除合同的效力。指点无限上诉主张形式上不符合通知的要求，于法无据，本院不予采纳。至于指点无限所提《声明》中表明“期待双方尽快磋商”，并非解除之意，本院认为，华扬公司在《声明》中明确提出解除合同之后，表明“期待双方尽快磋商，协商一个双方均可接受的解决方案，以免承担不必要的法律责任”，明显系针对双方就合同解除后的后续处理问题进行磋商的表述，指点无限该上诉主张不能成立，本院不予采纳。关于指点无限所提该《声明》仅是针对《代理协议》，本院认为，双方之间就终端机广告投放事宜的合作同时达成《合作协议》及《代理协议》，内容相辅相成，对合作基础及具体操作进行了统一约定，现因指点无限未按约定及时、充分履行义务，导致华扬公司提出终止双方之间的合作关系，系对《合作协议》及《代理协议》的统一处理，指点无限该项上诉主张亦不能成立，本院不予支持。关于指点无限于二审诉讼中主张华扬公司于2017年10月仍要求其投放广告，故合同仍处于履行状态，本院认为，双方合同已于2017年9月25日解除，指点无限未举证证明双方之间另行达成新的合意，华扬公司要求其投放广告系为减少因合同解除给本案双方带来的损失，故对指点无限上诉主张合同仍处于履行状态，本院不予采纳。
第三，关于一审法院就合同解除后责任承担方式的处理是否妥当问题。根据《合同法》第97条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。首先，一审法院根据指点无限已部分履行的情况，酌情确定其应退还的代理费，并无不当；其次，因指点无限的违约行为，导致合同解除，华扬公司有权要求其赔偿损失，一审法院参考双方合同中对违约金应按照协议金额20%进行支付的标准，同时结合本案已查明情况，对损失赔偿的具体数额予以酌情确定，亦无不当，本院予以确认。另，华扬公司主张的律师费及公证费亦有合同依据及事实依据，应予以支持。而因指点无限违约行为，导致双方合同已于2017年9月25日解除，故指点无限一审所提反诉请求均没有依据，一审法院予以驳回，亦属正确，本院予以维持。
综上所述，指点无限的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160046元，由上海华扬联众数字技术有限公司负担11400元（已交纳），由指点无限（北京）科技有限公司、指点无限（北京）广告传媒有限公司负担148646元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
审 判 员 薛 妍
审 判 员 孙 妍
二〇一八年十一月十三日
法官助理 李 越
书 记 员 陆九阳