浙江省衢州市柯城区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0802民初3473号
原告：衢州新坤现代农业投资发展有限公司，统一社会信用代码91330800096315006B，住所地浙江省衢州市衢化路377号。
法定代表人：宋立成，执行董事。
委托诉讼代理人：刘斌，浙江中桥律师事务所律师。
被告：苏莹，女，1979年12月10日出生，汉族，住天津市红桥区。
委托诉讼代理人：曾火旺，浙江南孔律师事务所律师。
第三人：叶杰，男，1979年9月26日出生，汉族，住福建省闽侯县。
原告衢州新坤现代农业投资发展有限公司（以下简称衢州新坤公司）与被告苏莹、第三人叶杰不当得利纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，2018年2月8日原告衢州新坤公司向本院申请财产保全，本院依法裁定准予保全。2018年6月5日公开开庭审理了本案，原告衢州新坤公司的委托诉讼代理人刘斌、被告苏莹的委托诉讼代理人曾火旺、第三人叶杰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告衢州新坤公司向本院提出诉讼请求：1.被告返还原告海运气调集装箱专项资金500000元，并赔偿自2015年8月18日起至付清之日止按年利率6%计算的利息损失；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:2015年6月25日，第三人接受原告原股东刘春等人转让的股份成为原告的股东。2015年8月5日，因被告自称拥有设计、生产海运气调集装箱（CA集装箱）的技术及生产技术服务团队，第三人与被告等人签订《股权转让协议及股东合作协议》、《股权转让意向书》及《补充协议》，原告各股东在协议中决定投资海运气调集装箱项目，协议约定第三人把部分股权转让给被告，第三人投资3000000元，作为海运气调集装箱样机生产专项资金；被告负责海运气调集装箱样机生产，并配合原告公司申报国内、国际专利。协议签订后，第三人按原告的安排，把其对原告的投资款以银行卡（卡号62×××47、户名叶杰、卡内存款1000000元）的方式交给被告作为海运气调集装箱样机生产专项资金。2015年8月18日，被告在中国银行海口市美苑路支行将银行卡中的500000元转入其本人银行卡中，第三人及原告得知后，多次要求被告说明资金去向，被告却以各种理由搪塞。2016年春节前后，被告在年终工作总结中声称，上述500000元资金已用于海运气调集装箱项目，但至被告离开公司，被告仍未向原告提供项目的技术资料及账目支出明细。2017年下半年，原告得知海运气调集装箱生产技术目前仍处于理论研究层面，尚不具备投产条件，被告不可能拥有设计、生产的技术，款项被告也未用于项目生产。综上，原告认为，被告自称拥有设计、生产海运气调集装箱的技术，并以此为由从原告处支取海运气调集装箱样机生产专项资金500000元，但被告并未将该资金用于样机生产，依法应当予以返还，并赔偿原告因此遭受的损失。故原告向法院提起诉讼。
被告苏莹答辩称，被告系原告公司员工，也是原告的股东，持有原告公司39%的股份。被告与第三人是合作关系，同为原告公司的股东，第三人持有54%的股份。根据原告公司各股东之间签订的《股权转让协议及股东合作协议》、《股权转让意向书》、《补充协议》，第三人叶杰与股东郭磊以金钱出资，被告以技术出资，负责海运气调集装箱项目的研发与生产。故叶杰先将存有1000000元的银行卡交付给被告，并告知密码，由被告前期开展项目的研究及专利的申报等。后被告依约开展了各项工作，款项也花费到了项目的研发及设备和配件的采购。但在被告开展各项工作的过程中，第三人却违约将上述1000000元中的500000元撤回，即便如此，被告还是为原告继续开展工作，并申请了专利。原告公司的实际控制人系第三人叶杰，现原告起诉被告并未经股东会议决议，其起诉是第三人叶杰的意思。原告以不当得利为由提起诉讼，但根据被告与原告公司股东签订各项协议，被告收取本案500000元款项是有事实和法律依据的，款项的用途也很明晰。故被告认为原告的起诉没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人叶杰答辩称，原告诉称属实，被告自始至终都未向第三人及公司告知款项的具体用途，同意原告的诉请。
为证明自己的主张，原告向本院提交如下证据：1.企业变更登记情况一份，证明原告名称系由浙江新坤现代农业投资发展有限公司于2017年12月12日变更而来；2.股权转让意向书、股权转让协议及股东合作协议、补充协议、公司章程、企业变更登记，证明原告、第三人虽与被告签订了相关协议，但是双方并未按照协议约定办理相应的变更登记手续，股权转让协议及股东合作协议并未生效，原告取得款项并无法律依据；3.银行交易明细、股东会决议，证明第三人叶杰代公司向被告交付项目资金1000000元，被告将其中500000元转入自己银行卡中的事实；4.股东会议纪要，证明被告为达到占有500000元的目的，蒙骗原告各股东签订会议纪要的事实；5.微信聊天记录、判决书，证明第三人叶杰曾以自己名义要求被告归还资金未果的事实。
被告苏莹向本院提交了以下证据：会议签到表、专家评审意见、立项评审会议纪要、立项报告、收款收据、补开发票证明、产品采购合同、购销合同、微信聊天截图、银行往来明细清单、（2016）浙0802民初867号案件材料，以证明其与原告签订协议及收到项目资金后，已按约开展了相关工作，且花费资金不止500000元及叶杰曾就同一款项以民间借贷为由向法院提起诉讼被驳回的事实。
针对被告提交的证据，原告在诉讼过程中向本院申请律师调查令，调取了专家组成员“赵刚”的身份信息及采购合同、购销合同中的供货方北京中投新源科技发展有限公司、宜兴市亿事达气调冷藏设备有限公司在行政机关备案的印章样式。
根据双方庭审中对上述证据的质证情况，本院对上述证据作如下认定：1.对原告提交的证据1的真实性予以认定；2.对原告提交的证据2，被告对真实性并无异议，本院对其真实性予以认定；3.对原告提交的证据3，第三人叶杰在本案中所做的陈述与其在已经发生法律效力的（2016）浙0802民初867号民事判决书中所主张的事实不一致，本院在进一步向叶杰询问时，其明确表示该款确实系为公司垫付，本院对该500000元系由原告实际支付予以认定；4.对原告提交的证据4、5，被告对真实性无异议，本院对其真实性予以认定。5.对被告提交的就涉案款项支出的相关证据及原告针对被告的证据持本院律师调查令调取的证据，本院认为，原告在本案中坚持本案的系不当得利纠纷，本案审查的焦点应为被告取得案涉500000元有无合法依据，对被告取得案涉500000元后的具体支出情况不属本案审查范围，故本院对该部分证据不作认定。6.对（2016）浙0802民初867号案件的相关材料，双方均无异议，本院对叶杰就本案款项曾以民间借贷为由向本院提起诉讼要求被告苏莹归还的诉讼请求被本院驳回的事实予以认定。
根据上述认定的证据及原、被告双方庭审陈述，结合庭审查明的事实，本院认定本案事实如下：
第三人叶杰在2015年7月至2017年10月25日期间系原告衢州新坤现代农业投资发展有限公司（于2015年8月26日名称变更为浙江新坤现代农业投资发展有限公司，2017年12月12日再次变更为衢州新坤现代农业投资发展有限公司）的法定代表人，现为该公司股东。2015年8月5日，原告、被告、第三人叶杰、原告的股东郭磊及案外人周永志就衢州新坤现代农业投资发展有限公司的股权转让问题共同签订了《股权转让协议及股东合作协议》，该协议第3点约定：叶杰同意无偿转让股权，苏莹同意无偿受让叶杰所持有公司股权中的39%的股权；第6点约定：苏莹承诺成为公司股东后，苏莹负责生产海运气调集装箱样机及相关专利权的申请工作；第四项第12点约定：周永志、郭磊、叶杰承诺并保证将公司气调保鲜集装箱的设计、生产、专利申报等均交由苏莹全权负责；第六项第1点约定了苏莹的义务与责任，主要负责海运气调集装箱的生产、制造、并配合公司申报国内、国际专利；负责公司logo、名片、宣传册、网站等设计、上线等；第六项第4点约定叶杰应于公司注册资金、股东、股权比例变更完成之日起2个工作日内，将300万元人民币汇入公司账户，该资金用于本公司海运气调集装箱样机的生产制造…密切关注气调集装箱的生产制造等…。同日，第三人叶杰、被告、原告的股东郭磊及案外人周永志、孙祎鑫共同签订了《股权转让意向书》，约定苏莹将其所持有的公司39%股份中4%在孙祎鑫满足退出衢州德坤保鲜干燥设备有限公司不再具有该公司股东身份且与该公司不再具有债权、债务关系及纠纷后，无偿转让给孙祎鑫。同日，第三人与被告签订《补充协议》一份，内容为：鉴于叶杰方出资建立在苏莹方拥有设计、生产海运气调集装箱的技术及生产技术服务团队为基础，经协议：双方共同进入衢州新坤现代农业投资发展有限公司，叶杰以资金方式入股，苏莹以技术入股，双方在合作内不得以任何理由中途退出公司，除非公司倒闭、甲方违约、遇不可抗力或双方友好协商。同月，原告叶杰在衢州兰溪商会将其本人所有的存款金额为1000000元的中国银行借记卡（卡号：62×××47）给被告苏莹，并于2015年8月8日通过微信聊天的形式告知被告苏莹银行卡密码为43×××19，被告苏莹于2015年8月18日在中国银行海口美苑路支行将银行卡中的500000元分十次转入其本人银行账户。第三人叶杰曾以案涉款项系借款为由向本院提起诉讼要求被告苏莹予以归还，本院于2016年6月13日作出（2016）浙0802民初867号民事判决，驳回了第三人叶杰的诉讼请求，叶杰不服判决结果向衢州市中级人民法院提出上诉，衢州市中级人民法院于2016年8月19日作出（2016）浙08民终699号民事判决：驳回上诉，维持原判。现原告认为股权转让协议及股东合作协议并未生效，被告依协议取得的500000元款项无法律依据，属不当得利，故诉至法院，诉请如前。
本院认为，不当得利是指无法律上的原因而受利益，致他人受损害的事实，其法律构成要件有四：1.一方受有财产上的利益；2.使他人受有损失；3.受损人的损失与受益人的受益具有因果关系；4.无合法根据。根据诉讼过程中各方当事人的诉辩主张，被告取得案涉款项是否构成不当得利的关键在于被告有无合法依据。现各方当事人均认可被告系根据原、被告双方及第三人之间的股权转让协议及股东合作协议而取得案涉款项，在该协议未被解除、撤销或认定无效的情形下，被告取得案涉款项具有相应的法律依据，不属不当得利。虽原告在庭审中认为协议签订后，各方当事人并未按照协议约定内容履行义务，故该协议并未生效，被告依协议取得款项即为不当得利，而后在向本院提交的书面代理意见中认为被告在取得款项后，未按协议约定将款项用于气调集装箱的生产事务，是取得利益后丧失了合法的根据，属不当得利。该理由不符合合同约定，更不符合法律规定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。原、被告双方及第三人于2015年8月5日签订的股权转让协议及股东合作协议属一般商事合同，并非系应当办理批准、登记等手续生效的特殊合同，根据协议第十三条第二款规定，该协议于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效，协议当事人已于当日在协议中签字盖章，故该协议应属生效协议。至于各方当事人是否完全按照协议约定履行各自的义务，是合同守约方向违约方主张相应合同责任的前提条件，并非协议是否生效的必备要件。另，关于取得利益后丧失了合法根据而构成不当得利的法律关系中，丧失合法根据应为取得利益所依据的合同、协议等在之后被解除、撤销、被认定为无效等情形。至于被告是否将款项用于协议约定的气调集装箱项目，所涉及法律关系亦应在合同责任的范畴内，而非本案不当得利的构成要件。原告以各方当事人未按协议约定履行合同义务为由主张协议未生效被告取得款项构成不当得利或以被告超出授权未将款项用于气调集装箱项目为由主张被告构成不当得利，均无事实和法律依据，对原告诉请，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告衢州新坤现代农业投资发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费8800元，减半收取4400元，财产保全费3770元，由原告衢州新坤现代农业投资发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 员 高爱珍
二〇一八年八月十三日
法官助理 郭俊峰
书 记 员 邱妙妙