黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终4796号
上诉人（原审原告）：黑龙江省俊林商贸有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区南直路153号。
法定代表人：蔡常群，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱明兵，男，1972年9月24日出生，汉族，黑龙江省俊林商贸有限公司员工，户籍所在地贵州省赤水市，现住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：赵志东，北京尚公（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王福强，男，1965年6月17日出生，汉族，黑龙江省高速公路管理局干部，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：张鑫，黑龙江拓行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区河广街11号。
法定代表人：孙宏雷，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谷吉泽，男，1953年3月6日出生，汉族，哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司顾问，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
委托诉讼代理人：范向阳，男，1978年5月11日出生，汉族，哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司办公室主任，住黑龙江省哈尔滨市。
被上诉人（原审被告）：吴国柱，男，1962年12月18日出生，汉族，户籍所在地黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区，现羁押于黑龙江省新建监狱。
上诉人黑龙江省俊林商贸有限公司（以下简称俊林公司）因与被上诉人哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司（以下简称泰山公司）、王福强、吴国柱买卖合同纠纷一案，哈尔滨市南岗区人民法院于2012年6月18日作出的（2012）南民三商初字第53号民事判决书，已发生法律效力。经该院院长提交审判委员会讨论认为，该判决确有错误，应予再审。南岗区法院以（2017）黑0103民监7号民事裁定书裁定本案由该院再审，判决后,俊林公司不服该院（2017）黑0103民再14号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人俊林公司的委托诉讼代理人朱明兵、赵志东、被上诉人泰山公司的委托诉讼代理人谷吉泽、范向阳，王福强及其委托诉讼代理人张鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
俊林公司上诉请求：撤销（2017）黑0103民再14号民事判决书，依法改判：1.王福强、吴国柱共同偿还货款820,921元；2.王福强、吴国柱共同支付违约金261,276元；3.泰山公司对上述两项在其过错范围内即820921元承担连带责任。理由：一审认定事实不清。1.王福强实际参与了整个过程，王福强持泰山公司的授权委托书到泰山公司大庆项目部签署协议；2.泰山公司知晓上述交易过程，泰山公司向王福强出具了授权委托书和组织机构代码证等手续；3.吴国柱言语无可信度，在原审当中以及原审之后的执行过程当中，在再审询问吴国柱作了笔录，吴国柱表示泰山公司知道担保过程。在原审当中俊林公司申请对王福强进行测谎，但是法院没有答复。
王福强辩称，1.俊林公司代理人不了解实际情况，合同中没有王福强签字及手印，王福强没有参与签订合同；2.俊林公司代理人说陪王福强去大庆项目部，实际上没有去过；3.王福强第一次开庭的时候才见到泰山公司的谷吉泽；4.合同中的手印和印章都不是王福强的，一审提交了鉴定书。原审认定事实清楚，适用法律得当，程序合法，依法应予以维持，原审关于买卖合同中王福强印章及签字均不是本人的认定属实，同时俊林公司在上诉理由中将是否知情与是否承担责任混淆概念，王福强并不是合同的相对方，也没有出具过任何保证担保的意思表示，因此没有义务承担合同义务或履行担保责任，请求驳回俊林公司的全部上诉请求。
泰山公司辩称,1.泰山公司从未作为担保人签订合同，该合同上加盖的印章为大庆项目部，该印章系他人私刻加盖，不是泰山公司的合法有效印章，不能代表泰山公司的真实意思，根据法律规定，该合同中担保人的担保无效，泰山公司也没有承建这个工程，所以也没有这个项目部，泰山公司从未与俊林公司签订过买卖合同，也没有大庆项目部；2.俊林公司上诉主张依据担保法第29条，不适用本案，买卖合同也应加盖泰山公司分公司公章，而不是项目部公章；3.泰山公司从来不认识王福强，也没有授权给王福强，也没有向王福强出具过授权委托书，该授权委托书是伪造的，即便是真实的，授权的范围也是洽谈业务，而不是签订合同；4.本案已经超过保证期间；5.泰山公司与俊林公司没有任何接触，整个过程泰山公司不知情。
俊林公司向一审法院起诉请求：判令王福强、吴国柱立即给付拖欠的货款820,921元和违约金500,000元，两项合计1,320,921元，泰山公司对上述款项承担连带责任，并承担本案诉讼费。
原一审查明：2009年7月30日,俊林公司与王福强、吴国柱签订了工业品买卖合同，王福强、吴国柱在俊林公司处购买PP-
R热水管材和管件，泰山公司为王福强、吴国柱提供担保。合同约定俊林公司向王福强、吴国柱提供康泰牌的PP-
R热水管材和管件，用于大庆让胡路区广厦小区水暖改造工程。价格按价目表下浮55%执行，合同总价款按实际用量结算。俊林公司在2,600,000元的额度内先为王福强、吴国柱垫资，王福强、吴国柱需在2009年10月15日之前付清垫资款。合同第九条约定如有违约，违约方支付500000元违约金给守约方。合同签订后，俊林公司依约分别于2009年8月5日和2009年10月11日向王福强、吴国柱供货两次，货款总额分别为553,411元和317,510元，两项合计870,921元，以上货款由俊林公司为王福强、吴国柱垫资。同时，由吴国柱给俊林公司出具了欠条。但是，直至2009年10月15日合同约定的付款期限届满，王福强、吴国柱一直未支付垫资货款。后在催要下，吴国柱给付了50,000元。至今为止，王福强、吴国柱尚欠俊林公司货款820,921元。另查明，2009年7月27日，泰山公司授权王福强为其代理人，洽谈大庆广厦小区分户供暖改造工程相关事宜。并在合同书中担保人位置盖有哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司大庆广厦小区水暖改造项目部的印章，在担保人的代理人位置盖有王福强的印章。另外，在案件审理过程中，俊林公司提出合同约定的违约金过高，请求按照违约总价款870,921元的30%，即261,276元给付违约金。
原一审认为，俊林公司与王福强、吴国柱签订工业品买卖合同并由泰山公司担保，各方意思表示真实，内容合法，具有法律效力。合同签订后，俊林公司已经按照合同约定向王福强、吴国柱交付了价值870,921元的货物并进行了垫资，有吴国柱出具的欠条和签字的送货单为证。按照合同约定，王福强、吴国柱应在2009年10月15日之前付清垫资款。但是，吴国柱直至2011年才支付50,000元货款，剩余货款820,921元至今未付，王福强、吴国柱的行为已构成违约，应当承担违约责任。故俊林公司要求王福强、吴国柱支付尚欠货款820,921元以及违约金261,276元的诉讼请求符合法律规定，予以支持。请求泰山公司对上述款项承担连带责任符合法律规定，予以支持。王福强答辩称其在合同书中没有签字，但合同中有其按捺的手印，手印的法律效力等同于签字或盖章的法律效力；答辩称其从未使用过个人印章，但未对合同中其个人签章的真伪提供证据予以证明，亦未申请司法鉴定。因此，王福强的答辩意见不予以认可和支持。判决：一、王福强、吴国柱于判决生效之日起十日内偿还俊林公司货款820,921元；二、王福强、吴国柱于判决生效之日起十日内给付俊林公司违约金261,276元；三、泰山公司对上述款项承担连带责任。俊林公司预交案件受理费16,688元、由王福强、吴国柱负担14,539.77元，俊林公司负担2,148.23元。
再审认定事实：俊林公司系康泰管业在黑龙江省的总代理商，2009年7月30日俊林公司与吴国柱签订了工业品买卖合同，合同约定：王福强、吴国柱作为买受人在出卖人俊林公司处购买康泰牌的PP-
R热水管材和管件，买受人大庆让胡路区广厦小区水暖改造工程的所用材料由出卖人提供；价格按价目表下浮55%执行，合同总价款按实际用量结算；出卖人在2,600,000元的额度内先为买受人垫资，买受人需在2009年10月15日之前付清垫资款；如有违约，违约方支付500000元违约金给守约方。在买卖合同的买受人第一栏，吴国柱签名，在买卖合同的买受人第二栏，加盖了内容为“王福强印”的名章，吴国柱在其后捺印，在买卖合同的担保人一栏，加盖了名为“哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司大庆广厦小区水暖改造项目部”的公章，在担保人的委托代理人一栏加盖了内容为“王福强印”的名章。合同签订后，俊林公司依约分别于2009年8月5日和2009年10月11日向吴国柱供货两次，货款总额分别为553,411元和317,510元，两项合计870,921元，以上货款均由俊林公司先行垫资,吴国柱分别给俊林公司出具了欠条。直至2009年10月15日合同约定的付款期限届满，吴国柱一直未向俊林公司支付垫资货款，后在俊林公司的催要下，吴国柱给付了50,000元，至原审起诉时，尚欠俊林公司货款820,921元。
另查明，吴国柱在与俊林公司签订买卖合同时提供了授权委托书一份，内容为泰山公司授权王福强为其代理人，洽谈大庆广厦小区分户供暖改造工程相关事宜，时间为2009年7月27日。在原审审理过程中，俊林公司提出合同约定的违约金过高，请求按照违约总价款870,921元的30%，即261,276元给付违约金。
再审认为，俊林公司主张与吴国柱签订了工业品买卖合同，并提供了吴国柱签名的买卖合同、欠条、供货单等证据，且吴国柱对作为买受人参与买卖合同及尚欠俊林公司货款820921元予以认可。因此，按照买卖合同的约定以及相关法律规定，吴国柱应当承担偿还剩余货款820,921元并给付违约金261,276元的违约责任。俊林公司主张王福强作为共同买受人参与了买卖合同应承担共同偿还剩余货款及违约金的责任，但买卖合同上买受人处仅有内容为“王福强印”的名章，其后的手印不是王福强本人按捺的，同时吴国柱承认该名章是其所刻后加盖的，俊林公司将买卖合同约定货物交付的对象系吴国柱，俊林公司举示的送货单及欠条也仅有吴国柱的签字，故俊林公司未提供有效的客观证据证实王福强作为买受人参与了买卖合同，亦未提供有效的客观证据证实买卖合同中加盖的名章系王福强个人所有，而本案现有证据可以证实吴国柱通过以自己的手印冒充王福强手印，假借王福强名义与俊林公司签订了买卖合同。因此，俊林公司主张王福强应承担共同偿还剩余货款及违约金的责任，证据不足，不予支持。俊林公司主张泰山公司应承担担保责任，但买卖合同上担保人处加盖的公章名为“哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司大庆广厦小区水暖改造项目部”，此系泰山公司的分支机构，泰山公司不承认该分支机构的存在，且俊林公司举示的授权委托书中载明的授权范围是以单位名义洽谈大庆广厦小区分户供暖改造工程相关事宜，并不包括提供保证的事项，俊林公司亦未提供其他证据证明泰山公司授权其分支机构大庆广厦小区水暖改造项目部提供担保。因此，依据相关法律规定，未经泰山公司授权提供的保证是无效的，且俊林公司在签订买卖合同时就知道或者应当知道哈尔滨市泰山锅炉安装有限公司大庆广厦小区水暖改造项目部系泰山公司的分支机构，因此造成的损失不应由泰山公司承担。故俊林公司主张泰山公司承担保证责任，证据不足，不予支持。原审判决认定事实不清，适用法律错误，再审予以纠正。判决：一、撤销本院作出的（2012）南民三初字第53号民事判决；二、吴国柱于本判决生效之日起十日内偿还俊林公司货款820,921元；三、吴国柱于判决生效之日起十日内给付俊林公司违约金261,276元；四、驳回俊林公司的其他诉讼请求。俊林公司交纳的案件受理费16,688元，由吴国柱负担14,539.77元，俊林公司负担2,148.23元。
本院二审期间各方均未举示证据。
本院二审查明的事实与一审相同。
本案二审审理的焦点：1.俊林公司主张其与王福强、吴国柱签订案涉合同，泰山公司为王福强、吴国柱担保是否成立；2.王福强应否承担共同给付货款的责任，泰山公司应否承担给付货款的连带责任。
本院认为：案涉《工业品买卖合同》，虽买受人处有王福强名章和手印，担保人处盖有哈尔滨市泰山锅炉安装有限责任公司大庆广厦小区水暖改造项目部印章及委托代理人处王福强印章，但吴国柱承认王福强不知情，王福强的名章是吴国柱私自刻制并盖印，王福强手印也是吴国柱捺印的。且一审王福强出具鉴定意见书，能够证实合同上指印不是王福强所印留。结合俊林公司认可系吴国柱收到案涉货物，并出具欠条，及支付了俊林公司5万元货款的情况。能够确认王福强、泰山公司未与俊林公司签订案涉合同，该合同系俊林公司与吴国柱签订。俊林公司上诉主张由王福强承担共同还款责任，由泰山公司承担连带给付责任，证据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16,688元，由上诉人黑龙江省俊林商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 泉
审 判 员 于 敏
审 判 员 杨凯声
二〇一八年六月十四日
法官助理 杨 蕊
书 记 员 胡恬田