福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终1280号
上诉人（原审被告）：王条文，男，1962年9月17日出生，汉族，住福建长汀县。
委托诉讼代理人：陈懿乾，福建乐康律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：长汀县辛耕小额贷款股份有限公司，住所地长汀县汀州镇兆征路145号（工商银行长汀支行）1#五层，统一社会信用代码91350800569262881Ｄ。
法定代表人：黄木生，董事长。
委托诉讼代理人：戴小平，男，系被上诉人员工。
被上诉人（原审被告）：福建鸿程纺织有限公司，住所地长汀县腾飞经济开发区，组织机构代码76176850-8。
法定代表人：吴培树，总经理。
被上诉人（原审被告）：君融（福建）实业发展有限公司，住所地长汀县腾飞工业区二路21号，组织机构代码57473324-6。
法定代表人：林权胜，总经理。
被上诉人（原审被告）：吴培树，男，1976年10月11日出生，汉族，住福建长汀县。
被上诉人（原审被告）：福建海华纺织有限公司，住所地长汀县腾飞工业区二路3号，组织机构代码67194336-8。
法定代表人：王兰香，总经理。
被上诉人（原审被告）：王兰香，女，1965年6月14日出生，汉族，住福建长汀县。
被上诉人（原审被告）：福建省佩邦机械工业有限公司，住所地长汀县策武镇河梁村（福建省舒驰电动车业有限公司1#厂房），组织机构代码56168158-X。
法定代表人：黄尚彧，总经理。
被上诉人（原审被告）：黄尚彧，男，1985年6月6日出生，汉族，住福建长汀县。
被上诉人（原审被告）：冠辉（福建）物流有限公司，住所地长汀县腾飞工业开发区一路43号，组织机构代码55324075-X。
法定代表人：王振华，总经理。
被上诉人（原审被告）：长汀天马波丽工艺品有限公司，住所地长汀县腾飞工业开发区，组织机构代码76407021-X。
法定代表人：王条文，总经理。
被上诉人（原审被告）：福建金泰房地产开发有限公司，住所地长汀县腾飞工业区二路3号，组织机构代码69901802-7。
法定代表人：雷金华，总经理。
上诉人王条文因与被上诉人长汀县辛耕小额贷款股份有限公司（以下简称辛耕小额贷公司）、福建鸿程纺织有限公司、君融（福建）实业发展有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、福建金泰房地产开发有限公司金融借款合同纠纷一案，不服福建省长汀县人民法院（2015）汀民初字第3155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月24日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月21日公开开庭审理了本案。上诉人王条文的委托诉讼代理人陈懿乾、被上诉人辛耕小额贷公司的委托诉讼代理人戴小平到庭参加诉讼。被上诉人福建鸿程纺织有限公司、君融（福建）实业发展有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、福建金泰房地产开发有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王条文上诉请求：依法撤销一审判决，改判：1.被上诉人君融（福建）实业发展有限公司归还被上诉人辛耕小额贷公司借款738万元；2.驳回被上诉人辛耕小额贷公司的对上诉人王条文的诉讼请求。事实和理由：被上诉人辛耕小额贷公司与君融（福建）实业发展有限公司于2013年9月27日签订借款合同，借款900万元给被上诉人君融（福建）实业发展有限公司，违反了公司章程“公司经营范围为办理各项小额贷款”的规定，显然本案被上诉人系超经营范围放贷，其与借款人签订的借款合同无效。被上诉人辛耕小额贷公司与君融（福建）实业发展有限公司签订借款合同时，君融（福建）实业发展有限公司是被上诉人辛耕小额贷公司的股东，被上诉人辛耕小额贷公司的行为亦违反了公司章程“公司不得向本公司股东、董事、监事、高级管理人员以及关联方提供贷款”的规定，因此应依法认定双方签订本案借款合同无效。合同无效，合同条款关于支付利息、罚息的约定亦应归于无效，本案借款人君融（福建）实业发展有限公司仅应归还出借人辛耕小额贷公司借款本金900万元，已付的162万元“利息”应从借款本金900万元扣减。根据担保法的相关规定，主合同无效，担保人不承担保证责任。
被上诉人辛耕小额贷公司答辩称，上诉人王条文的上诉请求无法无据，被上诉人认为君融（福建）实业发展有限公司借款900万元有相关的借款合同、借据等证据证明，且借款人君融（福建）实业发展有限公司不属于辛耕小额贷公司的股东。上诉人王条文要求借款本金扣除162万元利息的说法无理无据，因此，请求法院维持一审原判，驳回上诉人的上诉请求。
辛耕小额贷公司向一审法院起诉请求：1.君融（福建）实业发展有限公司归还向辛耕小额贷公司的借款900万元，并支付自2014年6月21日起至借款还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算的利息。2.福建鸿程纺织有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司对君融（福建）实业发展有限公司的债务承担连带清偿责任。3、本案的诉讼费及保全费由福建鸿程纺织有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司、君融（福建）实业发展有限公司承担。
一审法院认定事实：2013年9月27日，君融（福建）实业发展有限公司与辛耕小额贷公司签订编号为2013年借字第377号《借款合同》一份，约定：君融（福建）实业发展有限公司向辛耕小额贷公司借款人民币（下同）900万元，借款期限从2013年9月27日至2014年1月27日止。利息按月支付，借款期限内按月利率18.66‰计算利息。若借款逾期未归还，则在合同约定利率基础上上浮20%计收罚息。若导致诉讼，由辛耕小额贷公司住所地人民法院管辖，为实现债权而产生的所有费用应由君融（福建）实业发展有限公司承担。为保证债务的履行，2013年9月27日福建鸿程纺织有限公司、福建海华纺织有限公司、福建省佩邦机械工业有限公司与辛耕小额贷公司签订编号为2013年保字第272号《保证合同》一份，王兰香、黄尚彧、吴培树与辛耕小额贷公司签订编号为2013年保字第273号《保证合同》一份，约定：福建鸿程纺织有限公司、福建海华纺织有限公司、福建省佩邦机械工业有限公司、王兰香、黄尚彧、吴培树自愿为君融（福建）实业发展有限公司向辛耕小额贷公司借款900万元本息提供担保，保证范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及债权人实现债权的一切费用。合同签订后，辛耕小额贷公司当日以转账的方式支付了900万元借款至君融（福建）实业发展有限公司指定的账户。借款到期后，君融（福建）实业发展有限公司未依约归还借款。君融（福建）实业发展有限公司与辛耕小额贷公司协商并经辛耕小额贷公司同意后，双方签订了（辛耕）借展字2014第003号《借款展期协议》一份，约定借款展期至2014年3月27日归还。同时，君融（福建）实业发展有限公司同意追加被告冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司作为借款保证人。为此，辛耕小额贷公司又分别与冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司签订编号为2014年保字第205号、第206号、第207号、第208号《保证合同》各一份，约定：冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司自愿为君融（福建）实业发展有限公司向辛耕小额贷公司借款900万元本息提供担保，保证范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及债权人实现债权的一切费用。借款展期到期后，借款人君融（福建）实业发展有限公司并未归还借款，各保证人也未承担保证责任。一审法院认为，辛耕小额贷公司与君融（福建）实业发展有限公司签订的《借款合同》及与福建鸿程纺织有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司自愿为君融（福建）实业发展有限公司签订的《保证合同》均系当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，当属有效。辛耕小额贷公司基于《借款合同》的约定，要求君融（福建）实业发展有限公司归还借款本金，并按借款数额以中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算利息的诉讼请求，依法有据，予以支持。福建鸿程纺织有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司自愿为君融（福建）实业发展有限公司向辛耕小额贷公司的借款提供担保，辛耕小额贷公司依据保证合同的约定要求保证人承担保证责任的请求，符合法律规定，予以支持。保证人在承担了保证责任后，有权向君融（福建）实业发展有限公司追偿。君融（福建）实业发展有限公司、福建鸿程纺织有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司经法院传票传唤未到庭应诉，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零六条、二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、君融（福建）实业发展有限公司应于判决生效之日起十日内归还辛耕小额贷公司借款900万元，并支付从2014年6月21日起至还清借款之日止，以尚欠的借款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算的利息。二、福建鸿程纺织有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司对第一项判决承担连带清偿责任。各保证人承担了保证责任后，有权向君融（福建）实业发展有限公司追偿。案件受理费74800元，保全费5000元，由君融（福建）实业发展有限公司、福建鸿程纺织有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、王条文、福建金泰房地产开发有限公司共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人提交的证据的真实性均予以确认，但证明内容结合本案其他事实综合认定。经审理查明，上诉人王条文对一审判决查明的事实无异议，但认为一审判决遗漏查明以下二个事实：一是借款人君融（福建）实业发展有限公司向辛耕小额贷公司借款时系被上诉人辛耕小额贷公司股东的事实；二是公司章程明具有公司不得向公司股东提供贷款、公司办理各项小额贷款等相关规定。被上诉人辛耕小额贷公司对一审判决查明的事实无异议。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一、根据被上诉人辛耕小额贷公司提交的“全国企业信用信息公示系统查询结果”来看，被上诉人君融（福建）实业发展有限公司在2014年2月28日前不是被上诉人辛耕小额贷公司的股东。此外，上诉人王条文提交的《股权证》证据证实，被上诉人君融（福建）实业发展有限公司于2014年6月10日取得被上诉人辛耕小额贷公司的股权证书。因此，上诉人王条文提交的《股权转让协议》、相片等证据仅能表明被上诉人君融（福建）实业发展有限公司分别于2013年9月14日、2013年9月25日与被上诉人福建海华纺织有限公司签订了关于受让辛耕小额贷公司股权的协议，尚不能证明被上诉人君融（福建）实业发展有限公司在2013年9月27日向被上诉人辛耕小额贷公司借款时系辛耕小额贷公司的股东。故，上诉人认为一审判决遗漏了借款人君融（福建）实业发展有限公司向被上诉人辛耕小额贷公司借款时系辛耕小额贷公司股东的异议不成立。二、经查明，被上诉人辛耕小额贷公司的公司章程第六条、第四十七条对公司办理各项小额贷款、公司不得向公司股东提供贷款等作了明确规定。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，上诉人王条文主张被上诉人君融（福建）实业发展有限公司与被上诉人辛耕小额贷公司签订的《借款合同》无效，其应当举证证明上述合同存在《中华人民共和国公司法》第五十二条规定的五种情形之一，但上诉人王条文提交的《公司章程》、《股权转让协议》、《股权证》等证据不能证明被上诉人君融（福建）实业发展有限公司与被上诉人辛耕小额贷公司签订的《借款合同》存在上述五种情形之一，且上述证据亦不能证明被上诉人君融（福建）实业发展有限公司向被上诉人辛耕小额贷公司借款时系辛耕小额贷公司股东。因此，被上诉人君融（福建）实业发展有限公司与被上诉人辛耕小额贷公司签订的《借款合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应认定有效。上诉人主张因被上诉人辛耕小额贷公司违反公司章程的“公章经营范围为办理各项小额贷款”、“公司不得向本公司股东、董事、监事、高级管理人员以及关联方提供贷款”等相关规定而与被上诉人君融（福建）实业发展有限公司签订的《借款合同》应为无效的上诉理由不成立。上诉人王条文自愿为被上诉人君融（福建）实业发展有限公司向被上诉人辛耕小额贷公司的借款提供担保，依约应对被上诉人君融（福建）实业发展有限公司的借款承担连带还款责任，上诉人王条文主张主合同无效，担保人不承担保证责任的上诉理由不成立。
综上所述，王条文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。被上诉人福建鸿程纺织有限公司、君融（福建）实业发展有限公司、吴培树、福建海华纺织有限公司、王兰香、福建省佩邦机械工业有限公司、黄尚彧、冠辉（福建）物流有限公司、长汀天马波丽工艺品有限公司、福建金泰房地产开发有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院予以缺席审理和判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费74800元，由上诉人王条文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑国柱
审 判 员 刘彬辉
代理审判员 张婷婷
二〇一六年十月十七日
书 记 员 陈笑平
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。