济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）历商初字第2907号
原告:天津鸿润贸易有限公司，登记住所地河东区（嘉诚大厦），现住所地天津市。
法定代表人:刘刚，董事长。
委托诉讼代理人：李敏，女，1978年10月8日出生，回族，住天津市。
委托诉讼代理人：娄荣丽，天津瀚洋律师事务所律师。
被告：济南历下大润发商贸有限公司，住所地济南市。
法定代表人：黄明端，董事长。
委托诉讼代理人：刘晓敏，山东琴岛（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤会玲，女，1978年11月7日出生，汉族，济南历下大润发商贸有限公司法务，户籍地山东省青州市，现住济南市经十路17703号华特广场。原告天津鸿润贸易有限公司（以下简称鸿润公司）与被告济南历下大润发商贸有限公司（以下简称历下大润发）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告鸿润公司的委托诉讼代理人李敏、娄荣丽以及被告历下大润发的委托诉讼代理人刘晓敏、汤会玲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿润公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付拖欠的货款530794.01元；2、被告向原告支付拖欠货款的利息18969.51元（以每笔尚欠货款为基数，从被告收到原告货物的第45天起，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，计算至2015年7月31日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告系买卖合同关系，被告常年向原告采购牛栏山、芦台春等白酒系列货物。原告根据被告向原告下发的《商品订购单》内容向被告发货（见原告的发货单及被告的收货单为证），截止2015年7月，被告已经累计拖欠原告货款530794.01元。被告违反承诺，未能按期如约偿还货款，其行为已构成违约，原告经多次催要未果。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。
原告鸿润公司为支持其主张，向本院提交下列证据：
证据1、《合同书》两份及《合同主体变更协议》，证明原、被告分别与2013年9月26日、2014年9月26日签订买卖白酒系列合同；
证据2、原告公司的《发货单》、《退货单》和对应被告公司的《收货单》、《退货单》、以及《收、退货统计表》一份，证明原告于2013年3月23日至2015年7月15日给被告送白酒系列货物，该部分货物原告没有向被告开具发票，该部分被告累计欠货款288682.8元；
证据3、被告公司出具的《付款明细表》（打印件），证明被告在网上出具的《付款明细表》显示2014年7月18日的供货该部分原告已向被告开具发票，被告暂扣原告货款为59085.21元；
证据4、被告公司出具的《付款明细表》，证明自2012年3月28日至2014年8月25日在网上共向原告发了13张《付款明细表》，其中有61笔合同未约定此项扣款，系被告无合法依据的代扣款，故应依法退还原告不合理的代扣款183026元；
证据5、《补充协议》，证明被告代扣原告货款前，原、被告签有补充协议，被告仅有权扣除补充协议上的相关费用；
证据6、《流动资金借款合同》两份及《中国人民银行历年贷款基准利率表》，证明原告为了给被告发货，因而向银行贷款，贷款期间分别为2014年12月16日至2015年12月15日、2015年6月23日至2016年6月8日，其贷款利息分别为6.12%、6.72%，请求判令被告按6.12%赔偿逾期给付利息损失18969.51元，系依法有据；
证据7、付款明细6份，为了补充证据3，证明被告自2013年4月17日至2014年7月18日，一共暂扣七笔货款，后被告自2013年4月22日至2014年7月11日又逐笔对应退还原告六笔暂扣款，但被告时至今日尚欠原告一笔暂扣款为金额59085.21元。
被告历下大润发辩称，一、双方2014年度合同书签订前，原告实际交付被告货物并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，被告已向原告支付全部货款。
双方2014年度《合同书》特别条款“货款及账目核对”约定：“截止本合同签订日，已经由乙方（原告）实际交付甲方（被告）并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议”。
对于2014年度《合同书》签订后的货款，因原告未开具发票，也未在网上对账系统确认，不符合合同约定的付款条件，原告无权要求支付货款。
《合同书》第五条约定以收到原告开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。特别条款第3条约定，货款结算流程为在每期支付货款前，被告向原告提供对账单，原告对对账单确认无误，应回复确认，被告在收到回复确认后向原告支付当期货款。因原告未开具发票，也未对账单进行确认，故无权要求被告支付货款及利息。
根据双方合同约定，应付货款的计算方式为：应付货款=商品价格-退货金额-各项折扣-费用。
《合同书》特别条款第2条约定：“甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其它约定应付甲方的其他各项费用的权利。”2014年12月10日签订的《商业合作补充条款》约定：“自即日起，乙方将在向甲方的供货金额中给予价格折让24000元。”故原告主张欠款金额为进货金额扣除退货金额不符合合同约定。
综上，被告未拖欠货款，请法院查明事实，驳回原告诉讼请求。
被告历下大润发为支持其主张，向本院提交下列证据：
证据1、双方于2014年签订的《合同书》，证明1、合同约定的应付货款计算方法为：应付货款=发票金额-退货金额-折扣-费用-
被告代原告支付的驻场人员薪资；2、合同约定付款流程为被告通过网上对账系统向原告提供上期账单，被告在收到原告回复确认后，向原告支付当期货款。而本案原告主张的货款中，对于在2014年度《合同书》签订后的部分，因原告既未在网上对账系统确认，也未开立发票，不符合合同约定的付款条件，原告无权要求被告支付货款及利息；3、截至合同签订日，济南人民大润发商业有限公司与原告的货款已结算完毕（合同第8页）；4、合同约定了相应付款条件和周期及各类价格折扣，返利标准、免费商品为800元/品/店，海报费用为200元/件/期/店等商业活动条款（合同第10、11页）
证据2、原、被告及济南人民大润发商业有限公司签订的《合同主体变更协议》，证明1、被告受让的仅为2014年度合同项下的济南人民大润发同原告之间的权利义务；2、原告确认对2014年9月21日之前的账单（即《付款明细表》）无任何异议。该账单中所有应付货款均已支付完毕，原告已在该协议的第四条予以确认；
证据3、原告与济南人民大润发商业有限公司形成的2014年年度对账单（付款明细表）5份，证明2014年度原告与济南人民大润发商业有限公司通过网上对账系统形成的无争议的结算账单，同时印证了原告与济南人民大润发商业有限公司签订的2014年合同第8页约定的内容合法有据，双方也实际按此方式对账结算。被告受让济南人民大润发商业有限公司权利义务后仍然与原告网上对账；
证据4、2014年付款情况，证明济南人民大润发商业有限公司已按照对账单确定的应付款金额向原告足额付款；
证据5、2014年12月双方签订的《商业合作补充条款》，证明原告应当给被告价格折让2.4万元的事实，该款项应当从原告的应付货款中扣除；
证据6、双方合作过程中订单查询记录，证明双方结束合作后，共发生了33笔退货，金额为78148.76元，该款项中就包括原告证据3中主张的59085.21元。
经庭审质证，被告对原告提交的证据1、3、4、5、7真实性无异议，但对证明内容有异议，对原告提交的证据2、6均有异议。原告对被告提交证据1、3、4真实性无异议，但对证明内容有异议，对被告提交的2、5、6均有异议。
综合分析上述证据，结合庭审中双方当事人的陈述，本院确认以下事实：
2013年9月26日，原告与济南人民大润发商业有限公司（以下简称济南大润发）签订《合同书》，由济南大润发销售原告的商品，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。其中的《2013年度商业合作条款》中关于付款条件约定，济南大润发在每月收到货物及原告开具正确的增值税专用发票后开始计算账期，付款周期为45天。原告应给予济南大润发8.35%的进价折扣，并约定了四种情形的进价特别折扣及有条件返利。其中，免费商品条款约定，基于开架销售以及商品推广产生的试吃、试用费用，原告向济南大润发提供免费商品。该免费商品可由原告直接提供，或原告不直接提供而从发生日起*个月内通过进货发票金额折让完成。单家门店：795元/品/店。另约定海报广告促销费用。本合同签订日，双方已合作有*家门店，店号（店名）详见附表，之后新合作门店适用本条款。
《合同书》中的《特别条款、货款及账目核对》中约定，济南大润发实际应付之款项，系指依本合同规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后净额，且济南大润发得以保留以应付货款冲抵原告依其约定应付济南大润发的其它各项费用的权利。货款结算流程是,在每期支付货款前，济南大润发以双方商定的方式向原告提供上期账单，账单内容将包括：原告上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期济南大润发已向原告退货的金额及清单，上期济南大润发已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期济南大润发已向原告支付的款项金额。如原告对账单确认无误，应在22日内回复确认，原告回复确认即表示：原告认可上期已供货金额，认可上期济南大润发已退货的金额，认可上期济南大润发有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。济南大润发在收到原告回复确认后，将向原告支付当期货款。如被告对对帐单有异议，按如下方式处理：（1）如对供货金额有异议，原告应在五个工作日内提供货单原件及增值税发票与被告核对；（2）如对退货金额有异议，原告应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核实后与被告核对；（3）如对费用金额有异议，原告应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与被告核对。双方对任一期账单未明确一致之前，济南大润发将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误济南大润发不承担违约责任，在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。根据双方的账期，济南大润发有权选择在每月的25日起连续22日或每月5日、20日起各7日开放网上对账系统，供原告核对并确认账目，网络域名……，济南大润发得在原告第一次确认之前给予原告“用户名”及“初始密码”。
2014年9月26日，原告与济南大润发续签《合同书》，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日。该合同其它内容及条款与上述2013年9月26日双方签订的合同内容基本一致。其中的《特别条款、货款及账目核对》约定，截止本合同签订日，已经由原告实际交付济南大润发并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，济南大润发已向原告全部结算并将相应货款支付完毕。如原告认为济南大润发还有遗漏未支付的货款，需在5日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如原告未在5日内提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付济南大润发并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，原告亦无异议。济南大润发将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。进价折扣、商品进价特别折扣及其他折扣，一律于进货计算济南大润发实际应付款项时即予扣除。
2014年12月10日，原、被告及济南大润发签订《合同主体变更协议》，约定鉴于原告与济南大润发作为合同当事人，签订了《合同书》《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充协议等）其中的一份或数份且尚在执行过程中，本协议各方均同意在约定变更日后，由被告取代济南大润发成为合同关系的一方。自2014年9月21日（以下简称“变更日”），济南大润发将既有合同项下的全部权利义务一并转让给被告，被告概括受让济南大润发享有的全部权利并承担济南大润发既有合同项下的全部义务。如变更日前原告已向济南大润发交付货物及增值税发票，但变更日之后才到付款账期的，货款由被告支付原告。三方确认截止变更日，对原告与济南大润发通过网上对账系统形成的账单（付款明细表）不存在任何争议。
济南大润发通过网上对账系统分别自2012年3月28日至2014年8月25日向原告出具《付款明细表》13份，原告均通过网上对账系统予以确认。原告诉称，13份付款明细表中有61笔扣款不符合合同约定，款项合计183026元，认为被告应予支付，被告不予认可。
其中，经双方确认的最后一笔2014年8月25日《付款明细表》显示，被告暂扣原告退货款59085.21元。尾部显示的应付款金额为59906元，被告于2014年7月25日支付原告59906元。原告主张被告应向其支付暂扣退货款59085.21元，另提供了2013年4月17日至2014年5月19日期间的另外6份《付款明细表》，该6份《付款明细表》均显示，被告就《付款明细表》中记帐为暂扣原告退货款项目的款项，后来均向原告支付。被告对原告主张不予认可，称该部分款项的货物均已通过退货处理。
原告诉称，自2013年3月23日至2015年7月15日，原告向被告供应白酒系列货物，其中原告未向被告开发票的部分货物合计288682.8元，要求被告支付。被告不予认可。被告辩称，原告对2014年9月21日之前的《付款明细表》已确认，账单中所有应付货款均已支付完毕。2014年之后的货款，原告未开具发票，该货款未达到支付条件。
原告另与济南大润发签订《商业合作补充条款》，双方约定自即日起，原告将在济南大润发的供货金额中给予价格折让2.4万元，该部分价格折让应从即日起的1个月内通过进货发票金额折让完成，如1个月未折让完毕的，济南大润发有权在计算货款时直接扣除剩余金额。该合同落款日期为12月4日，未注明年份。被告抗辩在结算货款中扣除价格折让2.4万元。
本院认为，原告与济南大润发签订供货合同，约定由原告向济南大润发供应货物。经原、被告与济南大润发三方签订《合同主体变更协议》，约定将原告与济南大润发签订的《合同书》《专柜合同》及其他附件、补充条款其中的一份或数份且尚在执行过程中的原合同权利、义务转由被告概括承受，故至《合同主体变更协议》签订，原告与济南大润发正在履行的合同为原告与济南大润发于2014年9月26日签订的《合同书》，原告就履行2013年度原告与济南大润发《合同书》的款项向被告主张权利，于法无据，本院不予支持。
关于原告主张的经双方确认的13份《付款明细表》中含有61笔扣款不符合合同约定，要求被告支付款项183026元的请求，经审理认为，对于2013年度部分，原告主张于法无据，本院不予支持。对于2014年度部分，双方《合同书》中《特别条款、货款及账目核对》约定，货款结算流程是,在每期支付货款前，济南大润发以双方商定的方式向原告提供上期账单，账单内容将包括：原告上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期济南大润发已向原告退货的金额及清单，上期济南大润发已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期济南大润发已向原告支付的款项金额。如原告对账单确认无误，应在22日内回复确认，原告回复确认即表示：原告认可上期已供货金额，认可上期济南大润发已退货的金额，认可上期济南大润发有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。如被告对对帐单有异议，均可提出异议。原、被告自2013年合作，若对每期账单的扣费不认可，均可向济南大润发提出异议，而均未提出异议。根据双方约定，双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。原告主张合同为不公平的格式条款，但原告自2013年签订合同后，一年内对合同条款未以显失公平提出撤销，故原告对已确认账单称被告扣费不合理意见，本院不予采纳。
关于原告主张自2013年3月23日至2015年7月15日原告未向被告开发票的部分货物合计288682.8元，要求被告支付的请求，经审理认为，对于2013年度部分，原告主张于法无据，本院不予支持。对于2014年度之后部分，原告主张按未开发票金额进行结算的方式不符合双方约定，双方约定的结算方式为：议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后净额，且济南大润发得以保留以应付货款冲抵原告依其约定应付济南大润发的其它各项费用的权利。根据双方约定的结算方式，原告的供货款项中需扣减进价折扣、特别折扣、有条件返利、费用等，故供货金额必然高于应收货款。根据双方约定，对于济南大润发发送的账单中的供货有异议，被告均应需在5日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如原告未在5日内提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付济南大润发并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。故原告对已确认账单部分，均应以双方对账单数据进行结算，原告以未开具发票货物作为被告应予付款的意见，本院不予采纳。对于原告未确认账单的供货，原告当庭表示，原告主张的288682.8元供货是一个整体，无法区分双方确认账单后的部分供货款项，故对于双方未确认账单的供货，原告可待证据充分后，另行主张权利。
济南大润发向原告出具的《付款明细表》显示，截至2014年8月25日，济南大润发暂扣原告退货款59085.21元。因原、被告合同中未有关于暂扣退货款的约定，而原告提交证据证明，双方前期合作被告暂扣原告退货款的款项均进行返还，故原告主张被告支付该笔款项，本院予以支持。由于双方未约定该款项的支付时间，故应自原告主张权利之日起算逾期付款利息。关于被告辩称后期进行退货的意见，由于被告辩称其提交的证据6中33笔退货均未进行结算，故被告可待证据充分就双方合作后期发生的退货另行与原告进行结算。关于被告辩称应在双方结算货款中扣除价格折让2.4万元的意见，经审理认为，首先该合同双方未注明签订日期，被告不能证实该合同系作为2014年扣费的约定，故被告的该意见，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告济南历下大润发商贸有限公司支付原告天津鸿润贸易有限公司货款59085.21元，自本判决生效之日起十日内付清；
二、被告济南历下大润发商贸有限公司支付原告天津鸿润贸易有限公司逾期付款利息59085.21元（以59085.21元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2015年10月23日起计算至本判决生效之日止），自本判决生效之日起十日内付清；
三、驳回原告天津鸿润贸易有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费人民币9300元，由原告天津鸿润贸易有限公司负担8200元，由被告济南历下大润发商贸有限公司负担1100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 王 欢
人民陪审员 冯 青
人民陪审员 王 恒
二〇一七年三月七日
书 记 员 张安娜