北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京0113民初13783号
原告：郑立新，男，1967年10月10日出生，汉族，身份号码×××。
委托诉讼代理人：刘东明，北京市众贺律师事务所律师。
被告：王立群，男，1967年4月28日出生，汉族，身份号码×××。
委托诉讼代理人：柴敏，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐磊，北京市盈科(无锡)律师事务所律师。
原告郑立新与被告王立群股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告郑立新及其委托诉讼代理人刘东明、被告王立群的委托诉讼代理人徐磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郑立新向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款117732元，原告将所持北京燕波工程管理有限公司（以下简称燕波公司）0.3529%的股权转让给被告；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：燕波公司为依法设立的法人单位。2010年3月20日，燕波公司形成一份公司章程，公司章程记载燕波公司由包括崔文、禹继舜、樊志泉在内的20个自然人共同出资设立，注册资本为720万元，公司章程对股权转让条件及程序作了规定。2013年6月，郑立新提出将自己所持的燕波公司全部股权进行转让，同年6月29日，燕波公司召开第七届第六次股东会，推荐了曹建华等八位受让人，但因受让价格问题未能协商一致，燕波公司也没有推荐新的受让人。根据燕波公司章程规定，股东转让股权如无新的受让人时，由其他股东等比例平均受让，按公司上一年度末财务报表中所有者权益数额进行转让。2012年12月31日，中天呈（北京）会计师事务所出具燕波公司2012年度审计报告，报告显示燕波公司在2012年度的所有者权益合计为33357469.31元。郑立新曾以股权转让纠纷为由，对燕波公司最大股东也是公司法定代表人的樊志泉提起诉讼，人民法院生效判决判令樊志泉向郑立新支付股权转让价款117732元，樊志泉支付后，有权取得燕波公司0.3529%的股权。郑立新认为，王立群作为燕波公司股东之一，亦应当对郑立新所持燕波公司股权进行等比例购买，故诉至法院。
被告王立群答辩称，郑立新的诉讼请求已超过诉讼时效。2013年6月29日，燕波公司在召开股东会讨论郑立新等股权转让相关事宜时，郑立新等对股权转让价格提出不同意见，并由此产生了之后的争议，因此诉讼时效应从2013年6月29日起算。另郑立新等曾于2013年7月9日向包括王立群在内的17名股东向北京市顺义区人民法院提起股权转让纠纷之诉，因管辖异议移送至被告所在地法院管辖，后郑立新等又撤诉，又于2015年向樊志泉起诉，而未向王立群起诉应该承担怠于行使权利的后果。郑立新等与燕波公司在2015年7月协商股权转让事宜，但并没有向王立群主张权利，因此不能产生诉讼时效中断的作用。同时根据公司章程的规定，只有在符合无新的受让人的情况下才由其他股东等比例平均购买，燕波公司已经确定了8名股东候选人，郑立新等没有提供证据证明与股东候选人协商的事实，不符合“无新的受让人”的情况。同时股权转让价格应按照公司上一年度实际财务报表中的所有者权益数额17307895.19元计算。应当扣除错误记入公司资本公积的历史性工资结余6106277.67元、实际于2013年支付的2012年度股东分红1257120元及2012年应付监理部款项8686176.45元。另燕波公司董事会决议通过股权转让的价格为17.3万元每股，郑立新作为董事会成员同意了此价格，可以证明郑立新明知且认可股权转让价格按照实际所有者权益数额计算。贺拥军作为燕波公司的财务负责人，同样也十分清楚。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：
2010年3月20日，燕波公司形成一份公司章程。根据章程记载，燕波公司由樊志泉、陈玉春、郑立新、吕永强、金晖、崔文、贺拥军、禹继舜等20个自然人共同出资设立，住所地位于北京市海淀区清河南镇清河桥北岸东300米处，该公司注册资本为720万元。股东的姓名、出资额、出资方式情况分别为：股东樊志泉以货币方式出资201.6万元；……股东郑立新以货币方式出资43.2万元；……股东王立新以货币方式出资21.6万元。股东可以转让其部分或全部股权，但必须符合以下股权转让条件之一：……（二）股东中途调离公司或因违法违纪等其它原因，与公司解除劳动合同关系的；（三）股东未达到法定退休年龄但中途自愿转让的；……。股东转让股权，必须征得公司董事会同意，由公司董事会推荐受让人选，但必须经股东表决权半数以上同意。股东股权转让价格：按公司上一年度末财务报表中所有者权益数额进行转让。股东未达到法定退休年龄或因各种原因与公司解除劳动合同关系的：由公司董事会指定受让人进行接收，转让价格为公司上一年度末财务报表中所有者权益数额等额转让。如无新的受让人，其股权由其他股东按公司上一年度末财务报表中所有者权益数额进行等比例平均购买。依照上述条款转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并将修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
2012年12月31日，中天呈（北京）会计师事务所出具一份编号为中天呈审字[2013]第7012号的燕波公司2012年度审计报告。根据报告记载，审计机构审计了燕波公司本部财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。经审计，燕波公司在2012年度的所有者权益合计为33357469.31元。
2013年6月28日，燕波公司形成一份第七届第八次董事会决议，该决议内容包括：“最后确定新增股东候选人为：曹建华、詹力、杜娟、王宏坤、张恒杰、黄敏、李宝方、沈树恒。……经董事会研究决定本次转让股份价格，建议为17.3万元/股，转让方和受让方可进行参考，转让价格由双方自行协商。……”。上述决议落款处，分别有樊志泉、陈玉春、郑立新、王金山、张悦政等股东签名字样。
2013年6月29日，燕波公司形成一份第七届第六次股东大会决议，该决议内容包括：“……会议同意新增8名股东候选人，名单如下：曹建华、王宏坤、詹力、黄敏、张恒杰、杜娟、沈树恒、李宝方”。上述决议落款处，分别有樊志泉、吕永强、郭普明、刘海军等股东签名字样，股东郑立新、崔文、贺拥军签名处为空白。
2015年7月27日，燕波公司委托北京市京师律师事务所向郑立新发出一份律师函，其内容包括：“……于2013年6月29日第七届第六次股东会决议通过了曹建华、王宏坤、詹力、黄敏、张恒杰、杜娟、沈树恒、李宝方8名新增股东候选人，郑立新可将其股权转让给上述股东候选人，具体股权转让事宜与上述股东候选人自行协商确定。鉴于郑立新向燕波公司提出需要与股东候选人协商股权转让事宜，现燕波公司将上述股东候选人的联系方式予以告知。郑立新可与上述股东候选人联系协商转让事宜，并将协商结果书面告知燕波公司。”同时，上述律师函后附有曹建华、王宏坤、詹力、黄敏等8人的手机联系号码。
郑立新曾作为原告在北京市海淀区人民法院起诉被告樊志泉股权转让纠纷一案，北京市海淀区人民法院经审理判令樊志泉向郑立新支付股权转让价款117732元，樊志泉履行给付义务后，有权取得郑立新所持燕波公司0.3529%股权，驳回贺拥军的其他诉讼请求。一审判决后，樊志泉提起上诉，北京市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
后，郑立新曾作为原告在北京市朝阳区人民法院起诉被告禹继舜等人股权转让纠纷案，北京市朝阳区人民法院经审理后判决禹继舜等人支付相应的股权转让价款，禹继舜等人履行给付义务后，有权取得郑立新所持燕波公司相应份额的股权。一审判决后，禹继舜等人提起上述，北京市第三中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
2017年7月27日，郑立新向北京市朝阳区人民法院提起本案诉讼，后因管辖异议成立移送至本院审理。
上述事实，有原告郑立新提交的燕波公司章程、燕波公司2012年度审计报告，王立新提交的燕波公司第七届第六次股东大会决议、燕波公司第七届第八次董事会决议、律师函，本院查证事实及本院的庭审笔录等在案佐证。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。公司章程是规定公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的行为准则。燕波公司的章程中约定了股东在符合股权转让条件时可以转让其部分或全部股权，也明确约定了股权转让的价格。其中该章程中约定确认股权受让方的方式有两种：一是由公司董事会负责推荐人选，并由股东过半数同意；二是如无人同意受让股权，则其股权由其他股东等比例平均受让。燕波公司虽然通过董事会决议的形式确定了8位股权受让方候选人，并对每股的价格进行了建议。但该股权转让的成立需要郑立新与8位股权受让方候选人达成合意，且该决议载明的每股的价格亦为建议价格，不具备强制效力。现王立群没有证据证明郑立新与8位股权受让方候选人达成股权转让的合意，故应该按照燕波公司章程中载明的第二种方式确定股权受让方，王立群应当按照公司章程的约定受让郑立新的股权。同时，因燕波公司的公司章程中明确载明股权转让的价格为“按公司上一年度末财务报表中所有者权益数额进行转让。”，故现王立新主张应当按照实际财务报表中的数额进行计算股权转让价格的抗辩意见，没有事实依据，本院不予采纳。对于王立群主张郑立新在本案中的诉讼请求已经超过诉讼时效的主张，本院认为，燕波公司章程中确定股权受让方的方式为递进式，在无法依据董事会推荐人员并经股东过半数同意方式确定股权受让方后，方能由其他股东等比例平均受让，本案中，2013年6月郑立新开始就转让事宜提出相关意向，但同时根据2015年7月27日律师函内容来看，截止当时双方仍在协商由董事会推荐的股东候选人受让郑立新的股权，但未达成一致意见。因此在上述确定股权受让人方式无法成行的情况下，郑立新提起本案诉讼并未超过法定的诉讼时效期间。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第一款、第四款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告王立群于本判决生效后十日内向原告郑立新支付股权转让价款十一万七千七百三十二元；
二、被告王立群履行上述第一项给付义务以后，有权取得原告郑立新所持北京燕波工程管理有限公司百分之零点三五二九股权。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一千三百二十七元，由被告王立群负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 胡 波
二〇一八年八月六日
书记员 王一笑