广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法涉外终字第78号
上诉人（原审被告）：深圳市公明茨田埔他维士托配件厂。
负责人：麦伟锋，该厂厂长。
委托代理人：袁红志，湖北尚满律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市富元贴合有限公司。
法定代表人：胡剑雄，该公司总经理。
委托代理人：孙志鸿，广东尚宽律师事务所律师。
委托代理人：张龙，广东尚宽律师事务所律师。
原审被告：他维士托（香港）有限公司。
上诉人深圳市公明茨田埔他维士托配件厂（下称他维士托厂）因与被上诉人东莞市富元贴合有限公司（下称富元公司）、原审被告他维士托（香港）有限公司（下称他维士托公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民四初字第121号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
富元公司原审诉请法院判令：一、他维士托厂、他维士托公司连带支付富元公司到期货款港币2，803，776.35元，逾期付款利息港币142，822.64元及起诉日后逾期利息（按中国人民银行公布的同期贷款利率计算年6.1%），合计港币2，946，598.99元（人民币2，406，634.73元）；二、他维士托厂、他维士托公司承担本案诉讼费用。
原审法院经审理查明：2011年8月份至11月份期间，富元公司向他维士托厂提供棉杯等货物，货款共计港币2，803，776.35元，其中2011年8月份货款港币681，624.15元、9月份货款港币926，223.45元、10月份货款港币663，607.25元、11月份货款港币532，321.50元。双方约定结算方法为港币报价，月结60天付现金。
另查明，他维士托厂是他维士托公司在中国内地设立的“三来一补”企业。
又查明，富元公司起诉日2012年9月13日港币对人民币汇率为1（港币）：0.8167（人民币）。
原审法院认为：本案为涉港买卖合同纠纷。因各方当事人没有约定处理该纠纷所适用的法律，而纠纷发生于中国内地，按照最密切联系原则，本案纠纷适用中华人民共和国法律。
他维士托厂收取了富元公司提供的货物，双方建立了买卖合同关系。他维士托厂拖欠富元公司货款构成违约，应承担支付货款及相应利息的违约责任。富元公司要求他维士托厂支付货款港币2，803，776.35元及利息，原审法院予以支持。他维士托公司作为他维士托厂的外方单位，应对上述货款承担补充清偿责任。富元公司主张按起诉日汇率折算涉案货款，原审法院予以支持，折算后为人民币2，289，844.14元。关于利息，应按中国人民银行同期同类贷款利率从各期货款付款期限届满次日起算。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条之规定，判决：一、他维士托厂于判决生效之日起十日内支付富元公司货款人民币2，289，844.14元及利息（利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，其中货款人民币556，682.44元利息从2011年10月1日起算，货款人民币756，446.69元利息从2011年11月1日起算，货款人民币541，968.04元利息从2011年12月1日起算，货款人民币434，746.97元利息从2012年1月1日起算，上述利息计算至判决指定支付之日止）；二、他维士托公司对上述款项承担补充清偿责任。一审案件受理费人民币26，053元，由他维士托厂负担，他维士托公司对此承担补充清偿责任。
他维士托厂不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、判决不支付（2012）深宝法民四初字第121号判决的货款人民币2，289，844.14元及利息。2、判决由富元公司承担本案受理、上诉费用。理由是：
1、他维士托厂是他维士托公司的代加工厂，只负责受托来料加工及代收取他维士托公司指定富元公司在国内交付的货物。一审法院仅凭此就认定他维士托厂与富元公司之间存在合法有效的买卖合同关系与事实不符。事实上，富元公司长期以来和他维士托公司进行货物买卖，所有货款都在香港结算与支付。富元公司向他维士托公司请求货款未果情况下，转向他维士托厂请求货款，实无理由。
2、由于他维士托公司经营不善，导致该公司最大的债权人—香港上海汇×银行有限公司于2011年12月9日委托香港德×××××会计师行作为接管人和经理人接管了他维士托公司。2011年12月24日，德×××××会计师行与第三方投资者东×扬有限公司于香港签署了一份贸易及资产买卖协议，接管人和经理人己按照协议出售有关他维士托公司的资产，包括其在他维士托厂内的有关资产；同时接管人和经理人还按照法律规定向所有债权人履行了通知义务，通知债权人及时申报债权。2012年11月，东×扬有限公司委托了Tavist×××（HongKong）Ltd与他维士托公司接管人和经理人签署一份协议，作为原协议的补充，此协议曾经过公证。因此，他维士托厂现在更不是适格的承担民事责任的主体。
3、从富元公司提供的所有证据材料中，均未见有关支付利息的任何约定，宝安区人民法院判决支付利息违背了民事主体的权利义务由当事人自愿约定的原则。综上所述，他维士托厂请求二审法院在查明事实的基础上，作出公正、合理、合法的判决。
富元公司答辩称：一、富元公司与他维士托厂之间的联络沟通及送货验收，均是他维士托厂的工作人员与富元公司的工作人员之间发生的，所以富元公司认为与他维士托厂之间为买卖合同关系。他维士托厂是本案一审的适格被告。二、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的变更、合并、分立并不影响公司对外债务的承担。他维士托厂以公司内部资产的出售来对抗富元公司的债权请求是不成立的。三、富元公司在一审期间的利息要求得到了一审法院的支持，是合法合理的，因为付款时间的约定在双方的报价单中有明确写明。
原审被告他维士托公司未陈述意见。
本院查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：涉案报价单抬头均写明：“他维士托台照”，“结算方法：港币报价，月结30天付现金，不扣%，不含税”，均有人在报价单上作为客户签字，他维士托厂称签字人为“阿峰”，是他维士托公司的客户经理，富元公司称“阿峰”是他维士托厂的负责人。其中，2009年10月13日的报价单客户盖章签回栏处盖有他维士托公司的圆章。
涉案《送货单》均写明客户为他维士托厂，地址为深圳市宝安区公明镇薯田埔，在《送货单》收货人处签字的“娟”经他维士托厂确认系其员工麦某娟。他维士托厂确认收取了富元公司涉案货物。
本案纠纷之前，货款由他维士托公司支付，富元公司向他维士托公司开具发票。
本院认为：本案系涉港买卖合同纠纷，双方当事人未协议选择合同适用的法律，也未就法律适用达成一致意见，而富元公司及他维士托厂住所地均在广东省，货物交付、验收等合同履行地也在广东省，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案纠纷适用中华人民共和国内地法律。
本案的争议焦点为：一、他维士托厂是否是本案买卖合同的当事人；二、原审判决他维士托厂承担拖欠货款的利息有无法律依据；三、他维士托厂其他上诉主张是否成立。
关于争议焦点一。本案各方当事人之间未签订书面的买卖合同。富元公司涉案送货单均写明客户为他维士托厂，他维士托厂也确认收取了富元公司交付的货物，他维士托厂主张其系受他维士托公司委托收取涉案货物，与富元公司之间没有直接的买卖合同关系，但未提交证据证明，故本院不予采信。他维士托厂系他维士托公司在深圳开办的“三来一补”企业，虽然本案纠纷之前的货款由他维士托公司支付，富元公司向他维士托公司开具发票，但亦不能否定他维士托厂与富元公司之间的买卖合同关系。故他维士托厂应承担涉案买卖合同的法律责任，向富元公司支付拖欠的货款。
关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”该法第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。”因此，他维士托厂未按照《报价单》的约定按时支付货款，依法应向富元公司赔偿所拖欠货款的利息损失，原审法院以中国人民银行同期同类贷款利率标准计算上述利息损失符合法律规定。
关于争议焦点三。他维士托厂主张他维士托公司因经营不善已被第三方接管、清盘，他维士托厂不是本案适格的民事责任主体。本院认为，并无证据显示他维士托公司已经被注销，他维士托公司是否被接管或清盘并不影响他维士托厂在本案中承担法律责任。
综上，上诉人他维士托厂的上诉理由均不成立，原判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果妥当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币25，328元，由上诉人深圳市公明茨田埔他维士托配件厂承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温 达 人
代理审判员 李 原
代理审判员 林 建 益
二〇一三年八月十二日
书 记 员 吴佳（兼）
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。