＼n云南省昆明市中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）昆民五终字第24号＼n上诉人（原审被告、反诉原告）昆明市东川众誉矿业有限责任公司。＼n法定代表人任开明，该公司董事长。＼n诉讼代理人李向勇，男，汉族，1978年10月9日出生，系昆明市东川众誉矿业有限责任公司员工。＼n诉讼代理人杨贵明，男，汉族，1958年9月4日出生，系昆明市东川众誉矿业有限公司员工。＼n被上诉人（原审原告、反诉被告）艾仕碧，女，汉族，1952年2月5日出生。＼n被上诉人（原审原告、反诉被告）李元霞，女，汉族，1977年8月26日出生。＼n被上诉人（原审原告、反诉被告）李政霖（曾用名：李元林），男，汉族，1979年4月16日出生。＼n以上三位被上诉人共同委托诉讼代理人李良国、李达渊，贵州山一律师事务所律师。＼n第三人石德钦，男，汉族，1972年5月13日出生。＼n上诉人昆明市东川众誉矿业有限责任公司（以下简称：东川众誉公司）因与被上诉人艾仕碧、李元霞、李政霖，第三人石德钦合同纠纷一案，不服云南省昆明市东川区人民法院（2013）东民初字第429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月23日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月29日公开开庭进行了审理。上诉人昆明市东川众誉矿业有限责任公司的特别授权代理人李向勇、杨贵明，被上诉人艾仕碧、李元霞、李政霖的特别授权代理人李达渊，第三人石德钦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。＼n一审法院确认以下事实：2008年10月28日，石德钦与东川众誉公司的分公司尾矿选场签订《投资合作协议书》，合同约定：石德钦与尾矿选场各投资5000000元在昆明市东川区因民镇牛厂坪村合作建设尾矿选厂，投资比例为各占50%；合同还对双方的其他权利义务做了约定。2010年3月25日，石德全与东川众誉公司签订《合作协议》，合同约定：一、石德全与东川众誉公司于2008年合作共同开发的尾矿再选项目已获得初步成功，就股份的分配、投资管理等事项重新进行协商，双方股份由各占50%调整为石德全占33.3%，东川众誉公司占66.7%；二、尾矿选厂所欠债务200000元从尾矿选厂所获得的利润中支付；合同还对双方其他权利义务进行了约定。2012年4月18日，石德全与东川众誉公司签订《股权转让协议书》，合同约定：一、石德全在尾矿选厂的33.3%的股份作价1000000元转让给东川众誉公司；二、东川众誉公司于2012年5月30日前支付给石德全200000元，余款于2012年12月前付清；合同还对双方其他权利义务作了约定。东川众誉公司于2012年4月18日向石德全出具了欠款1000000元的欠条一份，定于2012年12月前付清转让款。2013年7月30日，东川众誉公司向艾仕碧支付股权转让款200000元，余款800000元一直未支付。另，艾仕碧系石德全妻子，李元霞、李政霖系石德全的子女；石德全的养母胡正伦于1976年去世，养父石康明于1978年去世，石德全于2012年12月2日去世；石德全与石德钦系兄弟关系。东川众誉公司股东有彭开珍、任开明。＼n一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护，当事人应当全面履行自己的义务，当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。石德钦与东川众誉公司的分公司尾矿选厂签订《投资合作协议书》及石德全与东川众誉公司签订的《合作协议》、《股权转让协议书》，三份合同的内容均是对合作建设尾矿选厂的相关事项进行约定，《投资合作协议书》虽然是石德钦签订的，但石德钦出庭确认实际投资人系石德全，且东川众誉公司在此之后与石德全签订的二份合同中确认了石德全系实际投资人，对石德全在尾矿选厂中所持有的合作份额进行调整，并同意石德全将其合作份额以1000000元转让给东川众誉公司。本案三份合同均是当事人真实意思表示，不违反法律规定，应当受到保护。东川众誉公司未按照合同约定支付所欠转让款800000元的行为已构成违约，故三原告要求东川众誉公司支付转让款的诉求应予支持。因当事人未对违约责任及违约金的支付标准进行约定，故对三原告要求支付违约金的诉讼请求不予支持。东川众誉公司提出石德全并不是实际投资人，石德全与东川众誉公司所签订的《合作协议》是无效合同的抗辩理由无事实依据，不予采纳。东川众誉公司系有限责任公司，公司股东有彭开珍、任开明，石德全与东川众誉公司合作建设尾矿选厂系自然人与公司之间的合作关系，后双方对合作份额进行处分，不应当适用《中华人民共和国公司法》第七十二条关于股东转让股份的规定，故对东川众誉公司提出的因违反法律强制性规定导致合同无效的抗辩理由不予采信。因本案中三份合同均合法有效，故东川众誉公司反诉要求确认其与石德全签订的《合作协议》、《股权转让协议》为无效合同，并要求艾仕碧返还转让款200000元的请求无事实和法律依据，不予支持。综上，一审法院根据《中华人民共和国继承法》第十条第一款、第二款、第四款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九条第二款、第六十条第一款、第一百零七条、第三百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1、由昆明市东川众誉矿业有限责任公司于判决生效后十日内向艾仕碧、李元霞、李政霖支付转让款800000元；2、驳回艾仕碧、李元霞、李政霖的其他诉讼请求；3、驳回昆明市东川众誉矿业有限责任公司的反诉请求。本诉案件受理费11800元，由艾仕碧、李元霞、李政霖承担430元，昆明市东川众誉矿业有限责任公司承担11370元；反诉案件受理费4300元，由昆明市东川众誉矿业有限责任公司承担。＼n原审判决宣判后，原审被告（反诉原告）东川众誉公司不服一审判决向本院提起上诉，请求撤销（2013）东民初字第429号民事判决，依法改判驳回一审本诉原告的全部诉讼请求，并支持其在一审的反诉请求。其上诉的主要理由为：1、原审事实不清、证据不足。一审判决确认石德钦是与东川众誉公司签订《投资合作协议书》的唯一主体，但最后却认定实际投资人系石德全，且被上诉人及原审第三人石德钦未提交实际投资人是石德全的任何书面证据，故判定实际投资人是石德全是错误的。东川众誉公司与石德全签订《合作协议》（合同）及《股权转让协议书》系因公司工作人员失误所致。2、原审认定三份合同内容均是对合作建设尾矿选厂的相关事项进行约定是错误的。签订第一份《投资合作协议书》的主体是石德钦，签订第二、三份合同的主体是石德全，三份协议的主体不是同一个人，根据《中华人民共和国合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。但本案中石德钦并没有提供自己将合同的权利义务全部转让给石德全的合法依据。三被上诉人亦未提交证据证明合同权利义务全部转让给了石德全。故一审法院未支持我方反诉请求要求艾仕碧返还人民币二十万元是错误的。3、石德钦是本案有独立请求权第三人，法院通知石德钦作为有独立请求权第三人参与诉讼，但未对其权利义务进行判决，有悖民事诉讼法的规定。＼n被上诉人艾仕碧、李元霞、李政霖共同答辩称：1、原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当予以维持。2、本案诉争标的属于合作合同纠纷，不适用《公司法》关于股权转让的法律规定。3、东川众誉公司未按约定支付转让款，已构成违约，应当向被上诉人支付拖欠的款项。＼n第三人石德钦答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。＼n本院在审理过程中查明，东川众誉公司向艾仕碧支付转让款人民币二十万元时，艾仕碧出具收条的时间系2013年3月8日，而非一审判决认定的2013年7月30日，在此予以纠正。对于一审判决认定的其余事实，各方当事人均无异议，本院在此予以确认。＼n各方当事人在二审中均未提交新证据。＼n本院认为，本案的争议焦点为：一、东川众誉公司与石德全分别于2010年3月25日、2012年4月18日签订的《合作协议（合同）》及《股权转让协议书》是否合法有效？二、东川众誉公司是否应当按照2012年4月18日签订的《股权转让协议书》支付转让价款？＼n针对争议焦点一，本院认为：《合作协议（合同）》及《股权转让协议书》系基于2008年10月28日的《投资合作协议书》而产生，三份合同均是对建设牛场坪尾矿选厂事宜进行的约定。虽然《投资合作协议书》系第三人石德钦所签订，但石德钦一审、二审中均陈述实际投资人系石德全，该协议书仅是自己代签。对于上诉人认为第三人石德钦系有独立请求权第三人，而却没有对其权利义务进行判决的上诉理由，因石德钦明确陈述实际投资人系石德全，其已自行处分了权利义务，故上诉人的该条上诉理由本院不予支持。且从之后石德全与东川众誉公司签订的《合作协议（合同）》及《股权转让协议书》的内容表述及双方实际的签订行为来看，亦确认了石德全的实际投资人身份。故《合作协议（合同）》及《股权转让协议书》系石德全与东川众誉公司基于《投资合作协议书》项下的合作关系签订的后续合同，两份合同上既盖有东川众誉公司的公章又有公司法定代表人任开明的签字，且东川众誉公司对两份合同上公章及法定代表人签字的真实性没有异议，故《合作协议（合同）》及《股权转让协议书》系双方基于真实意思表示签订的合同，且合同内容不违反法律强制性规范，当属合法成立并生效的合同。上诉人上诉认为因其工作人员失误导致与石德全签订了《合作协议（合同）》及《股权转让协议书》，当属无效。该理由既不是法定的合同无效之理由，又因该两份协议上都有东川众誉公司法定代表人任开明的签名，故东川众誉公司对两份合同的签订情况当属知情，对于上述合同无效的上诉理由，本院依法不予支持。＼n针对本案争议焦点二，《股权转让协议书》系合法有效合同，东川众誉公司应当按照该协议的约定承担向石德全支付转让款人民币一百万元的义务。在石德全去世的情况下，其继承人艾仕碧、李元霞、李政霖有权依照继承法的规定作为共同原告替石德全主张基于《股权转让协议书》所产生的债权请求权，故东川众誉公司应当承担向石德全的合法继承人支付转让款的义务。现东川众誉公司仅于2013年3月8日支付了转让款二十万元，现应当继续支付剩余款项人民币八十万元。另，三位被上诉人系基于债权请求权的继承关系共同要求东川众誉公司支付欠石德全的转让尾款人民币八十万元，本案系合同纠纷而非继承纠纷，至于石德全的合法继承人之间今后如何分配案涉的转让款人民币八十万元，系另案法律关系，在此不予评述。＼n综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，所做判处恰当，应予维持。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条的规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n本案二审案件受理费人民币16100元由上诉人昆明市东川众誉矿业有限责任公司承担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长饶媛＼n代理审判员ＸＸ＼n代理审判员张彬＼n二〇一四年六月九日＼n书记员张辽