浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终1111号
上诉人（原审被告）：桐乡银通置业有限公司。住所地：桐乡市濮院镇工贸大道369号802—803室。组织机构代码：79649322-5。
法定代表人：钱炯，该公司执行董事。
委托代理人：刘昕，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：汪浩，男，1975年8月14日出生，汉族，住杭州市余杭区。
委托代理人：陈岚，浙江根旺律师事务所律师。
原审被告：曹春风，男，1968年3月10日出生，汉族，住杭州市余杭区。
原审被告：孙耀强，男，1970年9月7日出生，汉族，住桐乡市。
原审被告：谢鸿燕，女，1981年11月16日出生，汉族，住桐乡市。
原审被告：姚建芬，女，1971年11月4日出生，汉族，住桐乡市。
上述四位原审被告的共同委托代理人：张征宇、周欣，浙江圣文律师事务所律师。
上诉人桐乡银通置业有限公司（以下简称银通公司）为与被上诉人汪浩、原审被告曹春风、孙耀强、谢鸿燕、姚建芬（以下简称曹春风等四人）房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2015）嘉桐濮民初字第250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月2日受理后，依法组成合议庭于2016年7月12日公开开庭进行了审理。银通公司法定代表人钱炯及其委托代理人刘昕、汪浩及其委托代理人陈岚、曹春风等四人的委托代理人周欣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理认定，2009年9月13日，汪浩及案外人汪玉霞与银通公司签订了7份《商品房买卖合同》，约定汪浩与汪玉霞共同购买银通公司开发建设的位于桐乡市濮院镇凯旋路的晶都花苑第9幢4单元4-201、4-202、4-203、4-303、4-401、4-402、4-403号房。2009年9月15日，汪浩及汪玉霞与银通公司签订了1份《商品房买卖合同》，约定汪浩与汪玉霞共同购买银通公司开发建设的位于桐乡市濮院镇凯旋路的晶都花苑第9幢4单元4-302号房。2009年9月16日，汪浩及汪玉霞与银通公司签订了2份《商品房买卖合同》，约定汪浩与汪玉霞共同购买银通公司开发建设的位于桐乡市濮院镇凯旋路的晶都花苑第9幢S17、S18、S19号房及附属C13、C14号车库、第9幢4单元4-301号房。上述10套商品房总价共计3450000元，汪浩及汪玉霞后依约付清了全部的购房款；同时，汪浩在接收前述商品房后已对该房屋进行了装修。2013年12月29日，汪浩与银通公司签订《退房协议书》1份，其中约定：汪浩因经济原因，将案涉10套商品房退还给银通公司，退房价格为6861920元，汪浩同意支付银通公司60000元退房金。其后，汪浩依照《退房协议书》之约定将案涉10套商品房退还给银通公司，但银通公司至今仅向汪浩支付2410154.88元退房款，余款至今未付。原审另查明，2012年2月21日，汪浩与汪玉霞因离婚后财产纠纷而诉至杭州市余杭区人民法院；2014年1月3日，该法院作出（2014）杭余调确字第27号民事裁定书，依法确认案涉10套商品房的相关权利义务均由汪浩一人享有和承担，汪玉霞自愿放弃对案涉10套商品房的全部权利。
汪浩向原审法院起诉称，其已按合同约定办理退房手续并结清了所有的物业费用，但银通公司仅支付了2410154.88元，剩余部分经多次催告都拒不支付，故请求判令银通公司履行退房协议书，支付其4391765.12元（已扣除退房金60000元）。
银通公司在原审中答辩称，汪浩与银通公司签订的退房协议书实际上是为了履行汪浩与曹春风等四人的房屋买卖合同，案涉房屋的实际买受人是曹春风等四人，相应的房屋转让款应该由曹春风等四人支付，银通公司在收到曹春风等四人的房屋转让款后已经将其支付给汪浩。
原审法院根据银通公司的申请，追加曹春风等四人为原审被告。曹春风等四人在原审中共同答辩称，其与汪浩之间没有任何事实和法律上的利害关系，其与银通公司之间以及汪浩与银通公司之间是不同的法律关系，汪浩与银通公司签订的退房协议与其也不存在任何的法律关系或缘由；从汪浩的诉讼请求来说，也是对银通公司提出诉讼请求，所以曹春风等四人诉讼主体不适格。
原审法院认为，汪浩与银通公司签订的《退房协议书》是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案中，汪浩已将案涉10套商品房退还给银通公司，但银通公司至今未向汪浩付清全部的退房款，明显违反了协议约定及诚实信用原则。因此，汪浩要求银通公司支付剩余退房款4391765.12元（6861920元-2410154.88元-60000元）的诉讼请求合法有据，予以支持。曹春风等四人关于其与银通公司之间以及汪浩与银通公司之间是不同法律关系的答辩意见，予以采纳。银通公司虽辩称案涉退房款实际应由曹春风等四人支付，但原审认为，银通公司该意见与本案无涉，其可依法另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审判决银通公司于判决生效之日起10日内支付汪浩4391765.12元。案件受理费41934元，由银通公司负担。
判决宣告后，银通公司不服，向本院提起上诉称，本案真实情况是汪浩因个人原因要进行二手房转让，其与曹春风等四人已就房屋转让款达成一致，但由于汪浩还未办理房产证，双方为逃避二手房转让所需缴纳的税费，提出要银通公司配合办理退房手续，俗称“更名”。实际操作中“更名”的办理流程是，先由房产公司与买受人解除原有的商品房买卖合同，再由房产公司与受让人达成新的商品房买卖合同。因此房产公司只是配合办理更名手续，与真正的解除商品房买卖合同，房子被收回，房产公司承担退还房款的义务有本质区别。涉案房产的转让人是汪浩，买受人为曹春风等四人，房屋也是由汪浩直接交付给曹春风等四人。银通公司并非房产受让方，只是代收房款和代付房款，并未从中获益。原审中提交的证据相互印证，可以证明上述事实。本案法律性质为二手房转让，并非商品房买卖合同纠纷，只是缺乏三方关于办理更名的协议而已。原审并未考虑订立合同的真实目的，导致认定事实不合常理，所作判决有失公正。综上，请求撤销原判，改判由曹春风等四人承担退房款4391765.12元。
汪浩在二审中答辩称，银通公司所称房款600多万元，在交付过程中是由曹春风等四人将房款交付银通公司，再由银通公司交付汪浩。
曹春风等四人在二审中发表意见称，银通公司的上诉没有事实和法律依据，在原审中曹春风等四人就提出不应将其列为当事人。原判将付款责任判由银通公司承担，认定事实清楚，适用法律正确。
银通公司在二审中向本院提供了汪浩、汪玉霞与银通公司签订的解除商品房买卖协议书及商品房买卖合同备案注销审核表各十份（复印件，加盖银通公司印章），说明双方解除商品房买卖合同合计价款为345万元，与购买价一致，用以证明银通公司在本案整个过程中只是配合办理更名手续的。
汪浩质证认为，对证据的真实性没有异议，但关联性有异议。该证据只能证明双方签订的房屋买卖合同价款是345万元，上述证据只是交由房管局用于注销原房屋买卖合同，之前双方已经达成一致房屋以600多万元卖给银通公司。
曹春风等四人质证认为，对证据的真实性有异议，即使该证据是真实的，也更证明银通公司与汪浩及曹春风等四人是不同的商品房买卖关系。
本院认证认为，上述证据虽不完全符合证据形式，曹春风等四人持有异议，但汪浩对其真实性不持异议，且该证据效力直接对应人是汪浩，本院对该证据予以采用。但从证据本身来看，内容反映的确如汪浩质证所称之情形，无法证明银通公司所主张的其只是配合办理更名手续的事实，故待证事实应以证据本身内容为准。
各方当事人对原审认定的事实均无异议，本院予以确认。另查明，2013年12月30日银通公司与曹春风、孙耀强二人签订认购书一份，确认双方达成意向的案涉房屋总价为6861920元，另约定了定金、交付等其他事项。2014年1月2日汪浩、汪玉霞与银通公司签订解除商品房买卖协议书并办理了合同备案注销手续。2014年1月20日银通公司与曹春风等四人签订正式商品房买卖合同，曹春风等四人支付了部分房款，后因质量等问题产生争议，未付清全部房款。案涉房屋至今仍登记在银通公司名下。二审庭审中，汪浩表示，其当时对银通公司与曹春风等人签订认购书及买卖合同等事宜均不知情。
本院认为，本案二审争议焦点在于案涉房屋买卖是否为二手房转让以及剩余退房款应由谁支付。
本案中，银通公司与汪浩达成退房协议，汪浩依约办理相应退房手续，之后银通公司与曹春风等人签订认购书及房屋买卖合同且已经履行，且汪浩表示其当时对银通公司与曹春风等人签订认购书及买卖合同等事宜均不知情，其原审时相应的诉请也仅针对银通公司，故现有证据无法证明本案性质为二手房转让关系。汪浩主张剩余退房款是基于其与银通公司之间的《退房协议书》，该协议签订主体为银通公司与汪浩，根据合同法基本原理及合同相对性原则，该协议效力仅及于银通公司与汪浩。因此，协议中关于退房、支付退房款的义务分别应由汪浩与银通公司负担。现汪浩已将涉案房屋退还给银通公司，但银通公司未按协议约定付清全部退房款，故原审对汪浩要求银通公司支付剩余退房款的请求予以支持，并无不当。银通公司所称本案性质为二手房转让、其与汪浩以及曹春风等四人的关系为同一法律关系，但汪浩与曹春风等四人在原审中对此均予以否认，银通公司又未能在二审中就此提供相应证据，故其辩解缺乏依据，本院不予采信。银通公司认为应由曹春风等四人向汪浩支付剩余价款的意见，二审不予支持。至于银通公司与曹春风等四人的关系和争议，与本案无涉，相关方可依法另行主张。
综上，银通公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果合理，二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41934元，由上诉人桐乡银通置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金富祥
代理审判员 章玉萍
代理审判员 何周丹
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 郑 茜