山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终8715号
上诉人(原审被告)：王德栋，男，1954年6月9日出生，汉族，住山东省济南市。
委托诉讼代理人：张静，北京市惠诚（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨霄蒙，北京市惠诚（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡锡海，男，1954年5月9日出生，汉族，住山东省济南市。
委托诉讼代理人：郭文，女，，1993年1月1日出生，汉族，住山东省枣庄市。
原审被告：济南市历下区归侨侨眷联合会，住所地济南市。
主要负责人：郭向平，主席。
上诉人王德栋因与被上诉人胡锡海、原审被告济南市历下区归侨侨眷联合会（以下简称历下侨联）买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初1960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王德栋上诉请求：1.请求撤销一审判决，并依法改判驳回胡锡海的诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用由胡锡海承担。事实和理由：1.一审判决认定事实不清，应当依法予以撤销。1995年5月27日、1995年8月26日，济南弘润建筑材料公司(以下简称弘润公司)分别从胡锡海处购买了螺纹钢及装饰材料板两种货物，并由时任公司经理的王德栋代表公司向胡锡海出具收到条两份，总计欠款98000元，落款处载明弘润公司王德栋。王德栋认为，货物的收货主体是弘润公司，向胡锡海出具收到条的行为系在职期间履行的职务行为，最终还款主体应为公司，并非王德栋。胡锡海在一审庭审中也认可此事实。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司法定代表人的行为对外代表公司，对法定代表人签字的法律后果也理应由公司承担。弘润公司成立时，由于当时没有出台《中华人民共和国公司法》，成立公司必须要找一个上级主管单位，所以挂靠历下侨联。《中华人民共和国公司法》出台以后，要求把弘润公司注销。弘润公司于1997年在未进行清算的情形下，被济南市工商局注销了。2.一审判决超出了诉讼请求范围，应当依法予以撤销。胡锡海诉王德栋买卖合同纠纷一案，于2015年4月27日由济南市历下区人民法院依法判决，胡锡海不服一审判决，上诉至济南市中级人民法院，济南市中级法院最终裁定发回重审。重审时，胡锡海提出变更增加诉讼请求，一审法院直接判决由王德栋承担还款责任，直接越过了胡锡海要求的先清算后赔偿的诉请，与诉讼请求严重不符，属于超范围裁判。胡锡海要求王德栋承担的是限期清算不能的赔偿责任，而不是直接承担支付货款的还款责任，赔偿责任与还款责任是两个不同法律关系产生的责任方式。综上所述，王德栋在收到条上签字属于履行职务行为，最终应由弘润公司承担还款责任。因此恳请二审法院依法查明案件事实，改判支持王德栋的上诉请求。
胡锡海未到庭答辩。
历下侨联述称：胡锡海原为王德栋公司的员工，胡锡海一审只提供了两张收条，不能证实收条的真实性。历下侨联一审中提交工商局档案中载明的王德栋的公司是独立核算，自负盈亏，且王德栋在注销申请中载明所有的债务都已清偿完毕。故历下侨联不应承担连带偿还货款的责任。
胡锡海向一审法院提出起诉请求：1.判令王德栋、历下侨联向胡锡海支付货款（螺纹钢、装饰材料板）共计98000元，并支付相应的利息；2.诉讼费用由王德栋、历下侨联承担。后变更增加诉讼请求为：1.请求法院依法判决王德栋、历下侨联对弘润公司限期清算；2.如王德栋、历下侨联不在指定的时间内清算，由实际投资人王德栋承担支付货款98000元及相应利息的责任，历下侨联承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用及相关清算费用由王德栋、历下侨联承担。
一审法院认定事实：1995年5月27日王德栋出具收条一份，内容为“收到螺纹钢20吨（2500元×20），计伍万元整（款未付），弘润公司王德栋。”王德栋于1995年8月16日出具收条一份，内容为“收到装饰材料板600张×80元＝48000元，计人民币肆万捌仟元整（款未付），弘润公司王德栋。”胡锡海以王德栋未偿还上述货款为由，于2014年12月2日诉至一审法院。
胡锡海为证明其主张，提交弘润公司工商登记档案材料一宗，记载弘润公司于1992年注册成立，为集体所有制企业，隶属历下侨联，实行独立核算，自负盈亏，王德栋任该公司法定代表人，历下侨联为该公司的主管单位，该公司于1997年6月6日注销营业执照。胡锡海主张王德栋、历下侨联应对弘润公司限期清算，如王德栋、历下侨联不在指定的时间内清算，由实际投资人王德栋承担支付货款98000元及相应利息的责任，历下侨联承担连带清偿责任。
历下侨联认为，胡锡海持有的货物收条记载买方是王德栋本人，不是弘润公司，并未加盖该公司公章，仅由王德栋个人签名，应由王德栋支付货款，该欠款与弘润公司无关，更与历下侨联无关。历下侨联为主张买卖合同不存在，提交弘润公司工商企业主要人员登记表、固定工名单各一份，证明胡锡海是弘润公司的业务员。
王德栋认可欠付胡锡海货款98000元，但认为其出具收货条系履行弘润公司职务行为，该欠款应由弘润公司支付。
案件审理过程中，胡锡海于2015年3月18日庭审时，明确放弃利息的主张，于案件重审时增加利息的主张，并主张王德栋、历下侨联对弘润公司限期进行清算，如王德栋、历下侨联不在指定的时间内清算，由实际投资人王德栋承担支付货款98000元及相应利息的责任，历下侨联承担连带清偿责任。历下侨联、王德栋认为胡锡海变更、增加诉讼请求，不符合法律规定，应于一审法庭辩论终结前提出，现在提出早已超过法律规定期限。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。胡锡海向一审法院提交的两份收货条，载明了货物名称及相应价款，货款并未即时付清，王德栋认可两份收货条系其出具，足以证明买卖合同成立并生效。王德栋辩称，其时任弘润公司法定代表人，出具收条系履行职务行为，货款应由弘润公司支付。一审法院认为，王德栋虽在收条上写下“弘润公司”字样，但并未加盖公司公章。胡锡海、王德栋均不能提供证据证明货物由弘润公司接收，收货和应付货款纳入该公司账目管理，且弘润公司于1997年6月6日注销时写明债权债务已处理完毕，故王德栋主张弘润公司为买受人，其系履行职务行为，证据不足，不予采信。所欠胡锡海得货款，应由王德栋支付。胡锡海主张债权时，该债务虽长达19年之久，王德栋并未对诉讼时效提出主张，故胡锡海向王德栋主张债权，应予支持。胡锡海已经明确放弃利息的主张，应当予以确认，对于胡锡海其后增加利息的请求，不应予支持。胡锡海主张对弘润公司进行清算，与其无利害关系，对其该项请求，不予支持。胡锡海主张历下侨联如不履行对弘润公司的清算责任，则对本案债务承担连带清偿责任，无法律依据，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、王德栋偿还胡锡海货款98000元，于判决生效之日起十日内履行；二、驳回胡锡海对于货款98000元利息的诉讼请求；三、驳回胡锡海的其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2250元，由王德栋负担。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：胡锡海主张的98000元货款是否应当由王德栋负担。首先，根据胡锡海提交的证据以及双方当事人一致的陈述能够证实王德栋签字的行为系职务行为，能够代表弘润公司。故胡锡海与弘润公司存在买卖关系，胡锡海提供货物，弘润公司亦应依据收条中的货款予以支付。其次，弘润公司虽按照当时的政策隶属于历下侨联，但系独立核算的企业，对外独立承担责任，其注销后亦应由实际投资人承担未清偿的债务。王德栋系该公司的法定代表人和实际投资人，该企业被王德栋申请注销后，亦应由其对企业注销后尚未清偿的债务承担清偿责任。故王德栋的上诉请求，于法无据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律欠妥，但判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2250元，由上诉人王德栋负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏希贵
审判员 宋海东
审判员 栾钧霞
二〇一七年十二月五日
书记员 丁青苗