浙江省苍南县人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）温苍破字第1-3号
申请人：苍南县宏泰医药有限公司。
法定代表人：李小华。
2014年2月26日，申请人向本院提出申请，称苍南县宏泰医药有限公司（以下简称苍南宏泰公司）破产重整案，已于2014年2月24日召开了第二次债权人会议，会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，优先债权组、税务债权组、普通债权组和出资人组均表决通过了重整计划草案，故提请本院批准该重整计划。
本院认为：苍南宏泰公司重整案的第二次债权人会议，分四组对重整计划草案进行表决，其中优先债权组应到债权1名，实到1名，表决同意的1名，该组表决通过重整计划草案；税务债权组应到债权1名，实到1名，表决同意的1名，该组表决通过重整计划草案；普通债权组应到债权8名，实到7名，表决同意的7名，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为99.98%，该组表决通过重整计划草案；出资人组应到2名，实到2名，该组表决通过重整计划草案。苍南宏泰公司重整计划草案业经第二次债权人会议分组表决通过，表决结果符合《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定的“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上”的重整计划草案通过标准，出资人也已按《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，对该草案行使了表决通过权。鉴于苍南宏泰公司的各表决组均通过重整计划草案，重整计划即为通过，会议通过的苍南宏泰公司重整计划，本着公平、公正的原则，在实现债权人利益最大化的同时，兼顾了战略投资者、出资人等利害关系人的合法权益，保证了苍南宏泰公司重整的社会效益，因此苍南宏泰公司重整计划应予批准，苍南宏泰公司重整程序亦应依法终止。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十二条、第八十四条、第八十五条、第八十六条之规定，裁定如下：
一、批准苍南县宏泰医药有限公司的重整计划；
二、终止苍南县宏泰医药有限公司的重整程序。
本裁定自即日起生效。
重整计划见附件。
审 判 长 曾云县
审 判 员 张 敏
人民陪审员 黄 泽
二〇一四年二月二十六日
书 记 员 林骄阳
苍南县宏泰医药有限公司
重整计划
根据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东等多方的权益，以苍南县宏泰医药有限公司（下称苍南宏泰公司）持续经营为前提，管理人和债务人在充分征求战略投资者（以下简称战略投资者）意见的基础上，共同制作苍南宏泰公司重整计划。一、债务人重整经营方案苍南县宏泰医药有限公司创建于2001年5月，经苍南县工商行政管理局注册成立，注册资本500万元，由李小华、林小芬共同投资，其中李小华出资25万元，占注册资本的5%；林小芬出资475万元，占注册资本的95%。法定代表人为李小华。公司主要从事中成药，化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、医疗用毒性药品、麻醉药品、第一类精神药品销售（药品经营许可证有效期至2014年12月27日），第三类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品，第二类；普通诊察器械、医用电子仪器设备、医用卫生材料及敷料销售（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年11月30日）。
根据债务人的现状，重整阶段债务人的主要目标是引入战略投资者，由战略投资者收购苍南宏泰公司股权，以股权转让款清偿苍南宏泰公司相关债权人的债权。战略投资者为浙江西湖文化传媒有限公司（下称西湖文化公司）。西湖文化公司成立于2010年，公司注册资本为1000万元，经营范围为：服务：设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业形象策划，企业营销策划，会展服务，礼仪服务；批发、零售：工艺美术品，日用百货，电子产品，数码产品，文化用品。战略投资者经营方案为：
在股权变更前对苍南宏泰公司等三家重整企业进行资产盘点，对原有的员工继续留用，与供应商及客户进行有效沟通，最大程度整合原有资源，使重整期间的影响降到最小，注入500万元运营启动资金。
股权变更后注入资金1500万元，用于浙江盛基公司生产及苍南宏泰公司药品采购。
3.于2014年4月底前注入资金1000万元成立医药连锁有限公司预计连锁药店200多家，年销售额达2亿多元。
于2014年6月底注入资金1000万元用于温州天水公司经营（或与国药公司合作经营）。
于2014年底苍南宏泰公司医药销售额恢复到1.5亿元，浙江盛基公司销售额达到5000万元，温州天水公司销售额达5000万元，连锁医药公司销售额为1亿元左右。需要再注入资金3000万元。
二、股权、债权调整方案
1、鉴于苍南宏泰公司严重资不抵债及破产重整的事实，将苍南宏泰公司原股东李小华、林小芬在工商登记中的全部记名股权转让给浙江西湖文化传媒有限公司（或该公司指定持股人），李小华、林小芬的全部股权以零权益退出。
2、在《重整计划》批准后10天内，战略投资人交纳100万保证金到指定账户，在15天内对公司增资400万元，并对股权进行变更。重整后银行债务为7139.93万元先由重整后苍南宏泰公司承担，扣除现有个人抵押物偿还2080万元，由温州天水公司承担偿还500万元，曾瑞淼承担偿还259.93万元后的净债务为4300万元。苍南宏泰公司现有资产包括桥墩土地使用权5500平方米和7655平方米两块，厂房5000平方米，医药公司证照及所有设备等一并归重整后的苍南宏泰公司所有。除以上列明债权7139.93万元外截止2014年2月25日的应收款项、应付款项、库存商品、税收等资产及负债一并移交给新股东接收，债权债务对抵后的差额部分由苍南宏泰公司原股东负责，多退少补，应付货款于重整后6个月内偿还。
3、破产法规定的享有优先清偿的债权，即担保债权、职工工资债权和税务债权，按法定顺位依法优先清偿。其中，对苍南宏泰公司享有优先权的担保债权，以抵押财产为限，以实际处置所得价款扣除必要费用后优先清偿。
4、普通债权100%受偿。其中应付货款债权（包括未申报），由重整后苍南宏泰公司负责偿还；浙江苍南农村合作银行、苍南汇通小额贷款股份有限公司、温州银行股份有限公司龙港支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州苍南支行和灵溪支行、中国工商银行股份有限公司苍南支行享有的债权，由重整后苍南宏泰公司负责偿还；温州益丰印刷有限公司、浙江共和包装有限公司享有的担保追偿债权，黄玉燕享有的投资款（结算确定后）由曾瑞淼负责偿还。
5、除货款外，其余已知未申报及未知的债权，不参与分配，按重整计划规定的同类债权条件受偿，直接由原苍南宏泰公司实际控制人曾瑞淼承担100%清偿责任。
三、债权的分类及分组
1、债权分类
（1）担保债权1笔，金额为2000万元。
（2）税款债权1笔，金额为7.7801万元。
（3）普通债权8笔，金额为6141.32万元。2、表决分组
（1）优先债权组：担保债权1人，金额为2000万元。
（2）税务债权组：债权1人，金额为7.7801万元。
（3）普通债权组：普通债权8笔，金额为6141.32万元。
（4）出资人组：苍南宏泰公司原股东2人。
四、债权受偿方案1、目前职工工资已全部支付，未有拖欠工资及其他费用。2、税务债权组债权的调整为7.7801万元，由重整后苍南宏泰公司负责支付。
3、重整费用1万元。
（1）法院破产重整受理费1万元。
（2）管理人报酬，由管理人与曾瑞淼自行协商。
（3）其他费用已支付。
4、优先债权组债权的调整。上海浦东发展银行股份有限公司温州灵溪支行债权2000万元（不包括利息）100%受偿，由重整后苍南宏泰公司负责偿还，浦发银行灵溪支行同意续贷或转贷，在三年之内不压贷，期间利息计算标准与支付方式，按浦发银行灵溪支行与苍南宏泰公司已签订的《合作帮扶协议》执行。5、普通债权组债权的调整
（1）苍南汇通小额贷款服份有限公司债权100万元（不包括利息）100%受偿（已经办理续贷手续），由重整后苍南宏泰公司负责偿还，该债权汇通公司承诺在三年之内不压贷，期间利息计算标准与支付方式，按汇通公司与苍南宏泰公司已签订的《合作帮扶协议》执行。
（2）温州银行股份有限公司龙港支行债权150万元（不包括利息）100%受偿，由重整后苍南宏泰公司负责偿还，龙港支行承诺在三年之内不压贷，期间利息计算标准与支付方式，按龙港支行与苍南宏泰公司已签订的《合作帮扶协议》执行。
（3）上海浦东发展银行股份有限公司温州苍南支行债权2650万元（不包括利息）100%受偿，其中由陈志强、林怀、曾瑞淼、曾瑞明所提供的四处房产抵押，由抵押权人和抵押人进行协商处理，处理债权总额为1630万元，抵押人偿还债务后，向曾瑞淼追偿，抵押人自愿就上述债务放弃对重整后苍南宏泰公司的追偿权。剩余债权1020万元100%受偿，由重整后苍南宏泰公司负责偿还，苍南支行承诺在三年之内不压贷，期间利息计算标准与支付方式，按苍南支行与苍南宏泰公司已签订的《合作帮扶协议》执行。
（4）浙江苍南农村合作银行债权700万元（不包括利息）100%受偿，由重整后苍南宏泰公司负责偿还，该债权合作银行承诺在三年之内不压贷，由浙江共和包装有限公司和重整后苍南宏泰公司股东提供担保，期间利息计算标准与支付方式，按合作银行与苍南宏泰公司已签订的《合作帮扶协议》执行。
（5）中国工商银行股份有限公司苍南支行债权1539.93万元（不包括利息），其中由曾瑞淼提供的两处房产进行抵押，由抵押权人和抵押人进行协商处理，处理债权总额最低为450万元，具体数额另行协商，抵押人偿还债务后，放弃对苍南宏泰公司的追偿权。剩余债权1089.93万元100%受偿由重整后苍南宏泰公司负责偿还，苍南支行承诺在三年之内不压贷，期间利息计算标准与支付方式，由苍南支行与债务人按重整计划规定的同类债权条件受偿。
（6）温州益丰印刷有限公司担保追偿债权500万元，由曾瑞淼偿付，具体偿还方式由双方自行协商处理，曾瑞淼偿还债务后，放弃对重整后苍南宏泰公司的追偿权。
（7）浙江共和包装有限公司担保追偿债权500万元，原则同意将其中部分债权予以剥离（由案外人接收），剩余款项由曾瑞淼偿付，具体偿还方式自行协商处理，其中200万元由西湖文化公司的法定代表人何伟提供连带责任保证，具体签署协议及方式由曾瑞淼负责处理，曾瑞淼偿还后，放弃对重整后苍南宏泰公司的追偿权。
（8）已申报浙江众成医药有限公司应付货款1.392万元及已知未申报的应付货款297.2593万元，由重整后苍南宏泰公司负责偿还，应收账款323.2408万元及库存商品147.4543万元也由重整后苍南宏泰公司接收。
（9）重整前未支付利息由曾瑞淼负责偿还，在重整计划草案批准后，银行予以办理续贷或转贷时付清。
（10）除货款外，其余已知未申报及未知的债权，不参与分配，按重整计划规定的同类债权条件受偿，直接由原苍南宏泰公司实际控制人曾瑞淼承担100%清偿责任。
另，黄玉燕投资款1370.5万元先经管理人审核结算后，由曾瑞淼偿付，具体偿还方式由双方自行协商处理。
6、债权受偿方案的实施
重整计划经债权人会议分组表决并报苍南县人民法院批准后五个工作日内开始实施。
五、重整计划的执行期限重整计划的执行期限为三年，即从2014年2月27日至2017年2月26日止。六、重整计划执行的监督期限重整计划的监督期限为三年，即从2014年2月27日至2017年2月26日止。
七、其他重要事项说明
1、本重整计划草案依法实行分组表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
2、依照破产法第八十七条的规定，如部分表决组经过二次表决未通过本重整计划草案的，在符合企业破产法规定的情况下，管理人可依法向苍南县人民法院申请批准本重整计划草案。
3、本重整计划草案经苍南县人民法院裁定批准后生效，重整计划对苍南宏泰公司及全体债权人、原出资人和战略投资者均有约束力。
4、本重整计划规定的有关方的权利和义务的效力及于该方权利和义务的承继方或受让方。