岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岳中民一初字第16号
原告湖南国立投资（控股）有限公司，住所地湖南省长沙市曙光中路146号。
法定代表人陈猛，总经理。
委托代理人刘天明，湖南环楚律师事务所律师。
被告岳阳经济技术开发区锦华机械化施工有限公司，住所地岳阳市金鹗东路。
法定代表人陆荣坤，董事长。
被告中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司，住所地岳阳市云溪区岳化三工区。
负责人李大为，公司总经理。
委托代理人许爱国，湖南惠风律师事务所律师。
被告中国石化集团资产经营管理有限公司，住所地北京市朝阳门北大街22号12层。
法定代表人解正林，公司总经理。
委托代理人方晓艳，中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司巴陵石化分公司法务。
原告湖南国立投资（控股）有限公司（以下简称国立公司）诉被告岳阳经济技术开发区锦华机械化施工有限公司（以下简称岳阳经开区锦华公司）、中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司（以下简称中石化巴陵公司）、中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称中石化公司）融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘天明及被告中石化巴陵公司的委托代理人许爱国、被告中石化公司的委托代理人方晓艳到庭参加诉讼。被告岳阳经开区锦华公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于2010年1月28日向长沙市中级人民法院提起诉讼，后长沙市中级人民法院认为对该案没有管辖权，裁定将本案移送至本院。原告不服裁定上诉至湖南省高级人民法院，湖南省高级人民法院裁定予以维持。2014年3月27日本院予以受理，后原告于2014年5月4日申请撤回对被告湖南天王食品有限公司的起诉，系对其自身权利的自行处分，本院予以准许。
原告国立公司诉称，1993年3月10日，被告岳阳经开区锦华公司向原告出具《融资租赁委托书》及附表一至四，原告同意并盖章，后原告从1993年4月12日至1993年10月4日止，分八次支付了设备款420万元。1993年10月9日，原告与被告岳阳经开区锦华公司签订了一份《融资租赁合同》。被告中石化巴陵公司为被告岳阳经开区锦华公司进行担保，在主合同上签字并盖章，之后出具了担保函，确认其承担不可撤销的连带保证责任。
1993年10月4日至2000年5月8日，被告岳阳经开区锦华公司共向原告支付租赁利息3430288.64元。按照合同规定的租金本息计算，尚欠租金本息约1300万元。
被告中石化巴陵公司作为被告岳阳经开区锦华公司的连带责任保证人，经原告多次索要均未果，至今未承担连带保证责任，被告中石化公司系被告中石化巴陵公司的一级法人单位，原告遂诉至法院，请求1、判令被告岳阳经开区锦华公司支付原告融资租赁回购租金本息13000000元；2、判令被告中石化巴陵公司、中石化公司承担连带保证责任；3、判令由三被告承担本案的诉讼费用。
被告岳阳经开区锦华公司未提交书面答辩状，也未出庭进行答辩。
被告中石化巴陵公司答辩称，一、被答辩人并不享有1993年10月9日设立的融资租赁合同关系约定的主债权和1993年10月19日设立的担保合同关系约定的从债权。（一）1993年3月10日设立的《融资租赁委托书》和1993年10月9日设立的《融资租赁合同》是两个独立的合同关系。两个合同关系在生效条件、约定内容、成立时间、履行时间等各方面没有关联和重叠，是彼此独立的两个合同关系。（二）巴陵石油化工公司锦纶厂（简称锦纶厂）只与第二个合同关系设立了担保合同关系，与第一个合同关系没有设立担保关系。（三）信托公司及其银行部并未实际履行1993年10月9日设立的《融资租赁合同》约定的货款支付义务。（四）信托公司或者被答辩人不享有《融资租赁合同》的主从债权。二、主从合同无效，保证人依法不承担民事责任。主合同，即融资租赁合同。从合同，即担保合同，仅限于1993年10月9日的保证条款和1993年10月19日出具的《担保函》。（一）主合同无效。其理由是：第一，信托公司银行部不具有融资租赁合同受托人的法定主体资格。第二，在订立《融资租赁合同》及附表之前，巴陵石化城陵矶开发区锦华机械化施工公司（以下简称城陵矶锦华公司）已依法注销并因此丧失了订立合同的权利能力和行为能力。第三，合同内容违法，双方系短期借贷关系。（二）从合同无效。作为融资租赁合同关系的从合同，即锦纶厂实施的担保合同亦属无效。第一，因为主合同无效，导致担保合同亦无效。第二，信托公司采取欺诈手段使锦纶厂在违背真实意志的情况下提供担保，导致担保合同无效。第三，城陵矶锦华公司采取欺诈手段使锦纶厂在违背真实意志的情况下提供担保，导致担保合同无效。第四，锦纶厂在设立担保合同关系时系岳阳石油化工总厂的职能部门，尚不是企业法人的分支机构，更不具有法人资格。（三）保证人不承担民事责任。第一，违背保证人真实意思情况下提供保证的行为不承担民事责任。第二，担保人对主合同无效没有过错不承担民事责任。第三，企业内部职能部门提供担保导致担保合同无效的民事责任应当由被答辩人承担。三、未经保证人书面同意，本案债权人许可债务人转移债务后，保证人不再承担保证责任。四、被答辩人主张权利超过了保证合同诉讼时效期间，保证人依法已免除保证责任。五、原告诉状事实有多处不符，没有相关证据。
被告中石化公司答辩称，第一，同意被告中石化巴陵公司的答辩意见。原告请求被告中石化公司与被告中石化巴陵公司承担连带责任，因分公司与公司之间是隶属关系，没有承担连带责任的依据。第二，锦纶厂是巴陵石化所属机构，将巴陵石化锦纶厂与锦华公司认为是一个单位是错误的。
原告为支持其诉讼请求，在本院规定的举证期限内提交了以下证据：
证据一、关于合同约定部分的证据：第二十四份证据，《关于申请租赁土石方工程机械化施工设备的报告》，证明：1、1993年1月10日锦华经济开发公司（以下简称锦华经济开发公司，原名锦华经济开发公司）向原告申请融资租赁的报告；2、报告中提出了需融资租赁的设备清单及所需金额；3、承诺两年还清本息。第二十五份证据，《融资租赁委托书》及四份附表，证明：1、1993年3月10日原告接受巴陵石化城陵矶开发区锦华机械化施工公司城陵矶锦华公司的委托提供租赁融资；2、第二被告中石化巴陵公司以其上级主管部门的身份签字盖章，证明锦纶厂开办了锦华公司；3、锦华公司列出了租赁设备明细表；4、每期租金为1382785元，分四期偿还。第二十六份证据，《融资租赁合同》及附表，证明：1、合同符合法律，对三方均有约束力；2、巴陵石化锦纶厂在合同担保人一栏中签字盖章按合同第十三条的规定担保；3、约定租赁期、租赁成本、起租日、租金总额、归还期数及金额、期间利息的计算标准等。第二十七份证据，岳阳石油化工总厂锦纶厂于1993年10月19日向原告出具的担保函，证明：锦纶厂的担保责任是对租金本息及滞纳金的连带、不可撤销的担保。
证据二、关于合同的履行及被告应偿还部分的证据：第二十八份证据，国立公司支付420万元租赁成本的账册、资金使用通知单、银行转账传票，证明：1、原告从1993年4月10日至1993年10月4日分8次支付租赁成本420万元；2、原告按融资租赁合同的约定完全履行了自己的付款义务。第二十九份证据，锦华公司的还款情况：转账支票、利息清单、银行传票、回执、记账联，证明：锦华公司从1993年10月4日至2002年11月1日，分25次共支付利息3420288.64元。第三十份证据，锦华公司目前所欠租金本息费用计算明细表，证明：按照融资租赁合同约定从原告支付第一笔款项开始计息，即从1993年4月10日开始计算第一笔付款的利息至2009年8月31日止，锦华公司共欠原告本息费用共计：13729072元。
证据三、关于债务催收部分的证据：第十三份证据，锦华公司还款计划，证明：1、从1994年至2003年锦华公司一直在有还款表示；2、1997年担保人罗厂长在还款计划上签字监督还款。第十四份证据，国立公司对锦华公司的催收函。证明：1、原告每年都向锦华公司催收欠款；2、2008年6月后催收函被退回。第十五份证据，国立公司向岳阳石油化工总厂锦纶厂、化工二厂的催款函：第一份是1996年1月3日，第二份是1996年8月7日，第三份是1997年12月15日，第四份是1998年7月31日，后因岳阳石化总厂锦纶厂变更了名称，所以发函变更名称为岳阳石化总厂化工二厂，第五、六、七、八份从1999年7月14日至2009年12月18日共19份催收函。证明：原告每年都书面致函要求被告履行担保义务。第十六份证据，2002年6月17日巴陵石化公司化工厂对催收函的复函，证明：1、中石化巴陵公司收到了催收函；2、准备通过协商履行担保义务。第十七份证据，中石化巴陵公司2005、2006年度财务报表附注，证明：1、中石化巴陵公司虽然没有对国立公司的催收函回函，但每年都收到了催款函；2、承认自己的担保责任；3、明知将会履行担保义务。第十八份、第十九份证据，两份律师函，证明：2008年国立公司要求中石化巴陵公司、中石化公司履行担保义务。第十九份证据，国立公司向被告中石化公司发出的律师函，证明：2008年国立公司发现锦华公司被吊销后向一级法人中石化公司发律师函要求其履行担保义务。第二十一份、二十二份、二十三份证据，国立公司向法院提出对岳阳经开区锦华公司清算的情况。
证据四、关于诉讼主体部分的证据：1、关于原告资格证据，原告企业法人营业执照和湖南省人民政府办公厅湘政办函（2003）27号文件，证明：原告承继了原湖南省国际信托投资公司的人财物及债权债务，主体适格。2、关于主债务人资格证据，被告岳阳经济技术开发区锦华机械化施工有限公司（以下简称岳阳经开区锦华公司）的企业注册登记资料，岳阳市工商局行政处罚决定书，岳阳经开区锦华公司企业内档，建筑业企业资质证书，证明：岳阳经开区锦华公司具有建筑施工资质主体适格；岳阳经开区锦华公司更名前后的承继关系。3、（第七份到第十一份证据），被告中石化公司和中石化巴陵公司锦纶厂的注册登记资料，证明：两被告主体适格，锦纶厂的担保债务应由中石化巴陵公司承担。
证据五（证据交换后开庭当场提交），锦纶厂成立锦华公司的证据一组，1、企业法人注销登记申请书，2、是指定代表成立公司委托代理人证明，3、主管部门证明，4、分支机构注销通知书，5、法院民事裁定书，6、证据营业执照。证据来源是岳阳市经济开发区工商分局，证明目的：1、锦华经济开发公司注销违法，应该承担本案的责任；2、巴陵石化锦纶厂和岳阳经开区锦华公司有血缘关系。锦华经济开发公司的成立时间是1992年9月10日，在1993年3、4月份成立城陵矶锦华公司，现工商登记资料，是重新成立的岳阳经开区锦华公司，其重新成立公司并没有通知债权人。
被告中石化巴陵公司在本院规定的举证期限内提交了以下证据：
证据一、（证据1-4）共4份。证明：城陵矶锦华公司的设立、注销情况，且在1993年10月9日订立《融资租赁合同》前，该公司已经不存在，导致租赁合同无效。
证据二、（证据5）共1份，2014年8月11日，岳阳市工商行政管理局信息中心出具的巴陵石化岳阳开发区锦华机械化（简称岳阳巴陵锦华公司）的《企业注册登记资料》。注明该公司成立于1993年6月22日，2003年5月20日吊销，至今没有清算。证明：岳阳巴陵锦华公司已经承继了城陵矶锦华公司的债权债务。
证据三、（证据6-9）共4份。证明目的：岳阳巴陵锦华公司的债务已经转移给岳阳经济技术开发区锦华机械化施工公司（简称岳阳经开区锦华公司），债权债务已经转让，担保人依法不承担担保责任。
证据四、（证据交换后提交共14份）、岳阳市云溪区人民法院出具的《受理案件通知书》、岳阳市云溪区人民法院出具的《关于成立锦华经济开发公司破产清算组的通知》、岳阳市云溪区人民法院出具的《已知债权人申报债权通知书》、岳阳市云溪区人民法院出具的《公告》、《民事裁定书》、《企业注销通知书》、《准予注销登记通知书》、《企业法人营业执照》、《资产评估报告》、《审计报告》。证明岳阳经济技术开发区巴陵石化锦华经济开发公司（原名锦华经济开发公司）依法破产。
被告中石化公司在本院规定的举证期限内没有向本院提交证据。
对于原告提交的证据，被告中石化巴陵公司、中石化公司对该证据的质证意见为：
对证据一，合同约定的部分中，对证据二十四认为与本案没有关联性。锦华经济开发公司的报告并未得到信托公司及其银行部的支持，更没有实际履行。对证据二十五的质证意见是：（一）这份委托文件以及四份附表确定了城陵矶锦华公司与信托公司及其银行部的融资租赁合同关系。对其真实性不持异议；（二）对这份证据的合法性有异议。合同关系的当事人不具有缔结合同关系的法定主体资格；（三）锦纶厂仅仅作为“上级主管部门”的身份签字同意，并非担保关系，与锦纶厂没有权利义务和责任的关联性。对证据二十六、二十七的质证意见是：（一）合法性有异议。订立此合同和担保关系的各方当事人主体资格不合法；（二）关联性有异议。该合同并未实际履行。（三）反证意见：信托公司及其银行部隐瞒不予履行本合同的事实真相；城陵矶锦华公司隐瞒其已经依法注销而公司终止的真实情况，担保关系不合法。
被告中石化公司对证据一的质证意见与中石化公司巴陵公司的一致。
被告中石化巴陵公司对证据二合同的履行及被告应偿还部分的证据的质证意见为：对证据二十八的质证意见是：（一）真实性无异议，（二）关联性有异议。担保关系设立于1993年10月9日和10月19日，但这组证据证明，在担保关系设立之前5天和15天，信托公司及其银行部已经依据《融资租赁委托书》及其附件约定的合同关系履行完毕，且城陵矶锦华公司依法终止后，岳阳巴陵锦华公司已经受让该债务并于1993年10月4日履行了36000元债务偿还义务。这就充分证明，这份证据证明的420万元融资租赁款项与锦纶厂担保的《融资租赁合同》没有关联。（三）反证意见：信托公司及其银行部与城陵矶锦华公司，双方分别实施不同的欺诈行为引诱锦纶厂设立保证担保合同关系。对证据二十九的质证意见是：（一）对偿还的债务数额的真实性有异议。具体情形与《民事答辩状》有关陈述相同。（二）反证意见：第一，1993年10月4日，城陵矶锦华公司已经终止。证明城陵矶锦华公司已经将其债务移转给了岳阳巴陵锦华公司。第二，岳阳巴陵锦华公司履行了城陵矶锦华公司所欠信托公司全部欠款。对证据30的质证意见是：（一）这不是证据。这是一份国立公司的自述材料，巴陵分公司不予认可；（二）对计算数额的合法性有异议。
被告中石化公司对证据二的质证意见与中石化公司巴陵公司的一致。
被告中石化巴陵公司对证据三，债务催收部分证据的质证意见为：对证据十三有关“1997年担保人厂长在还款计划上签字监督还款”的内容持有异议。对证据十四所包含的15份贷款催收函有下列异议：（一）2003年6月18日，信托公司清算组和国立公司出具给岳阳经开区锦华公司的两份《逾期贷款催收函》载明：“贵单位于1989年8月12日在湘国信委租字《借款合同》项下向我司借款人民币420万元，已于1995年11月1日到期，现有本金390万元”等等。第一，反证：信托公司在1989年8月12日与岳阳经开区锦华公司及其关系人或者实际控制人发生过420万元的借贷关系；第二，这与巴陵分公司及其锦纶厂没有关联性。（二）2002年12月18日信托公司清算组出具给岳阳经开区锦华公司的两份《逾期贷款催收函》证据表明，这项贷款是短期贷款，不是融资租赁合同约定的融资租赁贷款。第二，锦纶厂并未为此项贷款提供保证担保；第三，贷款数额有异议。第四，岳阳经开区锦华公司附注内容中关于“我公司1993年11月在贵司融资租赁420万元整”不实。（三）自2003年12月18日至2009年6月18日期间，国立公司出具给岳阳经开区锦华公司的11份《逾期贷款催收函》上载明的内容，质证意见为：第一，此时城陵矶锦华公司已然不存在，国立公司此时还在沿用该公司名称催索欠款。这是明显的恶意串通损害锦纶厂利益的行为。第二，对1993年10月19日订立的《融资租赁合同》第三条载明的货款支付义务和《租赁合同附表》载明的租赁成本，信托公司及其银行部并未实际履行。这与1993年3月10日租赁委托书等文件形成的融资租赁关系没有关联性。第三，自1996年4月30日以后，国立公司受让债权已经丧失了对保证担保债权的诉讼时效。对证据十五所包含的22份催收函等文件有下列异议：（一）自1996年1月3日至1999年7月14日期间的6份《催收函》等文件，一没有邮寄送达锦纶厂或者化工二厂的地址；二没有已经邮寄送到锦纶厂或者化工二厂的记录；三没有锦纶厂或者化工二厂工作人员的签收。不能证明信托公司及其银行部履行了在法定期限内“要求保证人承担担保责任”的义务。由此，反证：信托公司及其银行部已丧失保证担保的诉讼时效。（二）1993年10月19日，锦纶厂担保的《融资租赁合同》及其《租赁合同附表》载明的货款给付义务，信托公司及其银行部并未实际履行。因此，未能形成主合同约定债务的担保债务。不具备债权的真实性，故全部催收文件与锦纶厂、中石化巴陵公司以及集团公司没有关联性。对证据十六的真实性有下列异议：第一，这份文件的印章显示的“巴陵石油化工有限责任公司化工厂”从来没有存在过这个单位，印章是伪造的，这是一份假证据。第二，这份文件的来源没有根据。如果锦纶厂等有过此次回复文件，应当提交收文信封或者其他包裹材料。国立公司没能提供这类证据，不能证明合法来源。第三，锦纶厂、巴陵分公司从来没有向国立公司出具过这类文件，更没有表述过这份文件上载明的“商讨处理双方间的遗留问题”意思。由上述可见，这份文件是伪造的假证据。保留依法追究伪造这份证据的单位或者个人法律责任的权利。对证据十七，对会计报表真实性无异议。（一）对“或有事项”的解读。依据我国会计准则规定，“或有事项”是指可能导致企业发生损失或者收益的不确定状况或情形，其最终结果（即发生损失或者收益）只有在未来发生或者不发生某个或者某几个事件时，才能得到证实。（二）关于中石化巴陵公司2005、2006年度会计报表附注载明的“或有事项”列举的有关锦纶厂担保事项的意见。第一，该附注列明的是锦纶厂为深圳锦华公司提供的担保事项，这与本案没有关联性；第二，“或有事项”是“可能发生”的“不确定状况或者情形”，其最终结果应当也只能在未来才能证实和确定。第三，此两项附注出台于2005年度或者2006年度，所称信托公司“每年都寄函要求履行担保责任”，至少有下列错误和不准确：一是对要求履行担保责任的主体错误。二是“每年”不能确定，“或有事项”不确定，只能在未来才能证实并确定，不能证明“巴陵公司每年都收到了催款函”。第四，此附注违背会计职业常规。对证据十八、十九的质证意见是：该份材料是在2008年12月完成的行为，这与锦纶厂、巴陵公司以及集团公司的担保责任没有关联性。对证据二十的质证意见是：这是一份无从查明真实情况的材料，对其真实性表示怀疑，且与本案没有关联性。对证据二十一、二十二、二十三的质证意见是：对文件的真实性与合法性不持异议。但对岳阳经开区锦华公司的财产状况持有异议并保留进一步查实的权利。
被告中石化公司对证据三中岳阳锦华公司的还款计划不清楚。
被告中石化巴陵公司对证据四关于诉讼主体部分的质证意见为：对证据一、二、三、四不持异议。对第七份、第八份、第九份、第十份、第十一份证据，锦纶厂在1993年11月30日之前是一个车间不是分支机构，锦纶厂在1993年11月30日才成立。2003年变成了事业部，是一个车间没有营业执照。只有巴陵石化分公司才有营业执照。
被告中石化资产管理巴陵公司、中石化公司对证据五发表质证意见为，岳阳经济技术开发区巴陵石化锦华经济开发公司系依法破产。
原告对被告中石化巴陵公司的证据一、二、三发表质证意见为：第一，锦纶厂成立了三家锦华公司，进行了变更登记，都是变更登记并不是主体变了；第二，原告作为银行部投资放款，钱到哪里收债就到哪里。第三，若债权转移应经债权人同意，但并未经过原告同意。从原告提交的融资贷款委托书和融资合同来看，借款人的名称是一致的，而且是锦纶厂做的担保，如果不一致，那就是欺骗。对证据四发表质证意见为：岳阳经济技术开发区巴陵石化锦华经济开发公司（原名锦华经济开发公司）系非法破产。
被告中石化公司对被告中石化资产管理巴陵分司的提交的证据没有异议。
经庭审质证、辩证，本院对原、被告双方提交的证据认证意见如下：
一、对原告提交的证据一，该证据符合证据的形式要件，对该证据的真实性予以认可，但对于原告所要证明的目的，本院将在本院认为部分综合分析予以认定。
对原告提供的证据二，其中的证据二十八，该份证据可以证明原告支付了420万元，本院予以采信；对证据二十九、三十份证据，因该两份证据均为原告单方面提供，没有被告锦华公司的认可证据，对该两份证据本院不予采信；
对原告提供的证据三、其中的证据十三、证据十四、证据十五、证据十六、对该三份证据中的有被告的签字、盖章、的证据本院均予以采信，没有被告签字、盖章的证据本院不予采信；对于2002年6月17日的巴陵石化公司化工厂的复函、原告对锦华公司2007年12月18日的逾期贷款催收函，因没有其他证据证明被告收到或者由被告出具，对以上证据本院均不予采信；对证据十七，被告对该真实性并不否认，但对原告的证明目的本院将在本院认为部分予以综合认定。对证据十八、证据十九、证据二十一、证据二十二、证据二十三，均符合证据的形式要件，且与本案有关，本院均予以采信。
对原告提交的证据四，本院认证意见为：对第一、二、三、四份证据被告均无异议，且符合证据的形式要件，与本案有关，本院均予以采信。对证据五、六、七、八、九、十、十一份证据，该证据系证据本案被告的诉讼主体资格，对该证据本院均予以认可，但至于被告是否承担责任、应当承担什么责任，本院将结合相关案情在本院认为部分再综合分析认定。
对原告提交的证据五，本院认证意见为，该组证据系证明岳阳经济技术开发区巴陵石化锦华经济开发公司的破产相关情况，锦华经济开发公司不属于本案当事人，原告也未起诉列为被告，该公司与本案争议无关，本院不作证据采用。
本院对被告中石化巴陵公司的认证意见为，对证据一、二、三，该三组证据均符合证据的形式要件，且系工商部门颁发的资料或有相关单位的盖章，本院对该三组证据均予以采信，但对于被告的证明目的，本院将综合案情在本院认为部分综合予以认定。对证据四、该组证据系证明岳阳经济技术开发区巴陵石化锦华经济开发公司的破产相关情况，不属于本案当事人，与本案无关，本院不予采信。
经审理查明：
一、本案中的原、被告及相关当事人情况。
1、原告的名称由来，2003年，湖南省国际信托投资公司（简称国信公司）被撤销，在公司撤销清理整顿后的人财物上组建了国立公司即本案原告（简称国立公司），并由国立公司承接国信公司的全部债权债务。
2、被告的名称由来，本案融资租赁合同一方当事人为城陵矶锦华公司，该公司于1993年1月19日成立，系集体所有制企业。1993年6月21日，城陵矶锦华公司向岳阳市工商部门申请注销原营业执照，更换企业法人营业执照。1993年6月22日，城陵矶锦华公司经岳阳市工商部门核准同意注销登记，同日岳阳巴陵锦华公司登记成立，其承继了城陵矶锦华公司的债权债务。后岳阳巴陵锦华公司于2000年4月11日向岳阳市工商局经济技术开发区分局申请注销该公司并重新申请登记注册岳阳经开区锦华公司，岳阳巴陵锦华公司于2003年5月20日被吊销登记。被告岳阳经开区锦华公司于2002年6月12日登记成立并承继岳阳巴陵锦华公司的债权债务并承担民事责任，岳阳经开区锦华公司于2004年1月13日被岳阳市工商局予以吊销。
3、本案的担保人即被告中石化巴陵公司的名称由来。本案在融资租赁合同上签字的担保人为巴陵石化锦纶厂，岳阳石油化工总厂锦纶厂在1993年11月30日之前是岳阳石油化工总厂的生产部门，未领取营业执照，隶属于岳阳石油化工总厂，系国有分支机构，非法人。1997年9月25日，岳阳石油化工总厂锦纶厂更名为岳阳石油化工总厂化工二厂。2003年4月16日，岳阳石油化工总厂化工二厂被注销登记，其不再对外经营，其债权债务均由岳阳石油化工总厂承担。2003年6月4日，原岳阳石油化工总厂因改制原因被注销登记不再具有法人资格，原非法人二级工厂单位（包括原锦纶厂）改为事业部。
被告中石化巴陵公司于2007年6月5日登记成立，承继原岳阳石油化工总厂债权债务及资产，系国有独资企业。被告中国石化集团资产经营管理有限公司2005年12月7日登记成立，系国有独资公司。
二、本案租赁合同的签订及履行情况。
1993年1月10日，锦华经济开发公司向湖南省国际信托投资公司银行部（简称国信银行部）出具《关于申请租赁土石方工程机械化施工设备的报告》，向本案原告申请融资租赁。1993年3月10日，城陵矶锦华公司与国信银行部签订融资租赁委托书及附表一、二、三，预计融资租金600万元，租赁期限24个月，租金偿还方式为后付，每6月支付一期，共4期。城陵矶锦华公司的上级主管部门巴陵石油化工公司锦纶厂签字盖章同意。1993年10月9日，城陵矶锦华公司与国信银行部签订融资租赁合同及附表，合同及附表主要内容为：融资租赁物件为土石方施工机械及其他设备，租赁期限为24个月，起租日为1993年11月1日，租赁成本420万元，租金支付方式为每6个月后付，租金总额为5531141元。租金分四期支付，第一期1994年4月30日，第二期1994年10月30日，第三期1995年4月30日，第四期1995年10月30日，每期金额均为1382785元。另合同双方备注：自第一笔租赁本金自甲方账户（国信银行部）划出，至最后一笔止，期间利息按月利率20‰计算。若承租方延迟支付租金、保证金及其他一切应付款项，出租方将按照延付时间计算，每日加收延付金额的万分之三的利息。巴陵石油化工公司锦纶厂作为承租方的担保人签字盖章，1993年10月19日，岳阳石油化工总厂锦纶厂出具担保函，内容为：愿为巴陵石化锦华机械化施工公司承担保证责任，担保租赁本金总金额420万元，承担承租方偿还出租方租赁费及滞纳金的连带责任，在出租方不能按期还租赁费及滞纳金的情况下，愿承担代偿责任。且本保函一经开出，即不可撤销。
三、融资租赁合同履行情况。
国信公司银行部于1993年4月10日至1993年10月4日分八次先后支付420万元融资租赁款（融资租赁合同签订之日1993年10月9日前即支付完毕），支付对象为巴陵石化锦华机械化公司及其他机械设备公司。原告在庭审中陈述至2002年，被告锦华公司共支付本息422万多元。2005年12月18日，被告岳阳经开区锦华公司在原告的逾期贷款催收函上盖章确认：“我公司于1993年在贵公司融资租赁设备420万元整。现已归还了3680288元整。至1995年4月12日，支付了1005288.64元”。2009年6月18日，国立公司的催款函上写明，现有本金385万元、利息4032315.67元未按期支付。天职孜信会计师事务所致湖南省国际信托投资公司的《审计报告》中的《湖南省国际信托投资公司会计报表附注》中载明的租赁资产中具明的“租赁单位：岳阳经济技术开发区锦华机械化施工公司。”
四、原告对被告进行债权催收的情况
1、原告从1996年1月3日起至2009年6月18日向岳阳石油化工总厂锦纶厂、岳阳石油化工二厂发出催收函。但均没有提供担保人签收的回执等相关证据，被告中石化巴陵公司也予以否认收到催收函。2005、2006年巴陵石油化工有限责任公司的年度财务报表第六项或有事项的说明：1、提供担保形成的或有负债确认截止2006年12月31日，本公司对集团外的被担保单位为深圳锦华公司（巴陵石化岳阳经济技术开发区锦华机械化施工公司，即现被告岳阳经开区锦华公司），并文字说明：截止2003年6月18日，锦华机械化施工公司仍欠原告本金385000元，利息2952129.39元。原告每年都寄函要求履行担保责任。2008年12月7日，原告代理人发出律师函，向被告两担保人进行催收。
2、岳阳巴陵锦华公司于1994年、1997年、1998年、1999年、2003年均向原告出具了还款计划。2002年至2009年6月18日，原告均对其进行了逾期贷款催收，其中2006年12月18日后原告以寄送国内挂号信函方式进行催收。2002年12月18日至2005年12月18日的催收函上，岳阳经开区锦华公司手写并盖章注明该公司于1993年11月在原告融资租赁420万元的设备。
本院认为，本案所争议的焦点为：1、融资租赁合同的效力问题？2、关于保证合同的效力以及担保人如何承担责任的问题？3、本案相关债务是否超过诉讼时效的问题？4、本案的租金本息为多少的问题？
一、关于融资租赁合同效力的问题。
本案融资租赁合同签订当事人为国信银行部与城陵矶锦华公司，国信公司具有资产租赁的资格，该公司银行部系公司内部职能机构，现原告也没有否认该银行部对外签订合同的效力，且城陵矶锦华公司向国信银行部提出申请租赁报告，并与银行部签订融资租赁委托书及合同，其也从未就国信银行部之主体资格提出任何异议，可见其本身也对国信银行部的主体资格予以认可。
至于原告在融资租赁合同签订前就已支付融资租赁款，其是否履行融资租赁合同约定期限付款义务的问题，本院认为，从本案融资租赁行为的整个流程来看，《融资租赁申请报告》、《融资租赁委托书》均系融资租赁双方为了顺利进行融资租赁而出具或签订的书面文件，《融资租赁合同》系融资租赁双方对前述融资租赁行为的最终确认。被告中石化巴陵公司认为《融资租赁委托书》与《融资租赁合同》是两种合同关系的答辩意见，本院不予采信。因此，原告提前支付融资租赁款不影响融资租赁合同的效力。
本案虽然城陵矶锦华公司已于1993年6月22日经岳阳市工商局同意核准注销登记，但其承继了城陵矶锦华公司的债权债务，故城陵矶锦华公司在融资租赁合同上签字盖章并无不当。
综上，国信公司银行部与城陵矶锦华公司签订的融资租赁合同系双方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效。被告岳阳经开区锦华公司应当按照合同约定向原告承担相应的融资租赁款偿还义务。
二、关于保证合同的效力以及被告中石化巴陵公司如何承担责任的问题。
本案的担保人岳阳石油化工总厂锦纶厂在融资租赁合同中是以担保人身份签字并在此之后又单独出具了担保函。但担保人在其签字盖章之时并未依法进行工商登记、领取营业执照，担保人当时之资格仅为巴陵石化有限公司所属岳阳石油化工总厂的职能部门，且原告并未提供担保人在提供担保之时已经法人同意之充分证据，故依照《最高人民法院关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定》第十八条，法人的内部职能部门未经法人同意，为他人提供保证的，保证合同无效，保证人不承担保证责任，但应当根据其过错大小，由法人承担相应的赔偿责任。本案担保人作为企业法人内部职能部门，未提交法人同意的相关证据，擅自为他人提供担保，该保证合同（包括融资租赁合同中经济担保约定部分与担保函）无效，对原告主张担保人应承担连带保证责任之诉求本院不予支持。
依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第七条，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案原告作为债权人在担保人进行担保时未尽必要注意义务，对担保人的资格是否适格进行必要的审查核实，其存在过错，而担保人在未得到法人明确同意授权情形之下擅自为他人提供担保，其自身也有过错，故本案的担保人应承担相应的民事责任。至于被告中石化巴陵公司认为岳阳巴陵锦华公司的债权债务已经转让给了岳阳经开区锦华公司，其作为担保人不再承担责任，但被告中石化巴陵公司此时因担保合同无效承担的不再是担保责任，而是一般民事赔偿责任，故其所承担的民事赔偿责任不再从属于主债权债务而成独立之债，故其所承担之债务与主债权是否转移无关，对该抗辩理由，本院不予采纳。
三、关于本案原告所享有的债权请求权是否超过诉讼时效的问题。
1、原告与被告中石化巴陵公司签订了担保合同，在担保合同被确认无效之前，原告是依担保合同的要求担保人承担担保责任的。其作为债权人应当以担保关系主张权利。相比较保证合同有效而言，保证合同无效的债权人所获得的利益不应当超过保证合同有效时所获利益，如果债权人在保证期间内未按照担保法规定主张权利，保证人原则上不再承担无效保证的赔偿责任。
双方在担保函中约定：“在出租方不能按期还租赁费及滞纳金的情况下，愿承担代偿责任。且本保函一经开出，即不可撤销”。不可撤销之意思即担保人将承担主债务本息还清时止，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第三十二条第二款规定：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。”本案融资租赁合同履行期间届满之日为1995年10月30日，即使保证合同有效，其保证期间为1995年10月31日至1997年10月30日止。
2、原告提供了1994年至2008年一直对岳阳经开区锦华公司进行催收的函件，且于2008年11月17日向本院申请岳阳经开区锦华公司股东履行公司清算义务，并于2010年1月28日向法院提起诉讼要求被告岳阳经开区锦华公司承担责任。被告岳阳经开区锦华公司对此没有提出答辩，故原告对被告岳阳经开区锦华公司所享有的债权请求权并未超过诉讼时效。
3、原告在1996年至2009年期间每年均以国内挂号信的形式向担保人进行催收，但均没有提供担保人签收的回执等相关证据，被告中石化巴陵公司也予以否认收到催收函。这一系列催收函只能证明原告有可能寄送了催收函而不能证明被告中石化巴陵公司确实收到了催收函。故被告中石化巴陵公司抗辩其没有收到以及原告也没有证据证明其签收的抗辩理由，本院予以采纳。根据《最高人民法院关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》（法（2002）144号）：“一、对于当事人在担保法生效前签订的保证合同中没有约定保证期限或者约定不明确的，如果债权人已经在法定诉讼时效期间内向主债务人主张了权利，使主债务没有超过诉讼时效期间，但未向保证人主张权利的，债权人可以自本通知发布之日起6个月（自2002年8月1日至2003年1月31日）内，向保证人主张权利。逾期不主张的，保证人不再承担责任”。本案系担保法生效前签订的保证合同，在此保证期间，债权人也未在法律规定的期间主张权利，则视为原告放弃保证人的赔偿责任，被告中石化巴陵公司不承担责任。
至于巴陵石油化工有限责任公司在其2005、2006年度财务报表中说明：“湖南省国立公司每年都寄函要求其履行担保责任”的问题，本院认为，国有公司公布的年度报告是对公司经营状况的客观描述，并不表明公司愿意承担相应责任，且其中披露的负债情况作为其主张保证责任及诉讼时效中断的意见仅系原告单方面的认识，实践和理论上未有共识。即使原告主张了保证责任，因公司年度报告所披露的负债可能既有诉讼时效内的债务也有超过诉讼时效的自然债，故不能以公司年度报表中有负债之情况披露而推定原告主张了保证责任并且保证之债的诉讼时效中断。
综上，原告要求被告中石化巴陵公司、中石化公司承担民事赔偿责任的请求权已过诉讼时效，故本院对其诉讼请求不予支持。
四、关于本案租金本息为多少的问题。
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