湖南省株洲市石峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）株石法民二初字第241号
原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司，住所地株洲市石峰区。
法定代表人刘某某，该公司董事长。
委托代理人师国富，男，汉族，株洲某某科技有限公司办公室主任，住株洲市芦淞区。（一般代理）
被告福建某某股份有限公司，住所地福建省南平市。
法定代表人林某某，该公司董事长。
委托代理人张金乐，男，汉族，福建某某股份有限公司员工，住福建省南平市延平区。（特别授权）
被告（反诉原告）福建某某有限责任公司，住所地福建省南平市。
法定代表人李某某，该公司执行董事。
委托代理人林健，男，汉族，福建某某有限责任公司员工，住福建省南平市延平区。（特别授权）
委托代理人林金海，男，汉族，福建某某有限责任公司员工，住福建省南平市延平区。（特别授权）
原告株洲某某科技有限公司与被告福建某某股份有限公司、福建某某有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月14日受理后，依法由审判员朱宏、人民陪审员朱金罗、郭明利组成合议庭，由审判员朱宏担任审判长，书记员陈蓉担任记录。2015年9月28日，被告福建某某有限责任公司向本院提起反诉。本院于2015年11月6日依职权将被告福建某某股份有限公司变更为福建某某股份有限公司。本院于2015年11月5日和2016年1月5日公开开庭进行了审理。第一次庭审时原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司的法定代表人刘某某及委托代理人师国富、被告（反诉原告）福建某某有限责任公司的委托代理人林健、林金海到庭参加诉讼；第二次庭审时原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司的法定代表人刘某某及委托代理人师国富、被告福建某某股份有限公司的委托代理人张金乐、被告（反诉原告）福建某某有限责任公司的委托代理人林健、林金海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司诉称并对被告（反诉原告）福建某某有限责任公司的反诉辩称：2012年12月11日，原告与福建某某股份有限公司签订���一份合同编号为NF121211001的《工矿产品购销合同》，双方约定由被告福建某某股份有限公司提供给原告方1130条PPS防水防油PTFE（基布）浸渍过滤袋，单价为300元／条，合同总价款为339000元；合同质量要求含有PPS面层和PTFE基布成份的过滤袋，且二年质保期内无条件更换有问题的产品。合同履行后，原告将该批产品交由下游企业湖南理昂再生能源电力有限公司使用了一年半就破损，致使湖南理昂再生能源电力有限公司停止支付原告39550元（10%质保金），造成原告实际损失39550元。2013年5月22日，原告与被告福建某某股份有限公司又签订了一份合同编号为NF384033的《工矿产品购销合同》，双方约定由被告福建某某股份有限公司提供给原告方1330条PPS防水防油PTFE（基布）浸渍过滤袋，单价为300元／条，合同总价款为399000元，合同质量要求含有PPS面层和PTFE基布成份的过滤袋，且二年质保期内无条件更换有问题的产品。合同履行后，原告将该批产品交由洪湖理昂生物质发电有限公司只使用了8个月就破损，原因就是被告某某股份公司在产品生产制造的过程中全部采取更换基布材料行为。即在合同编号为NF384033的合同中擅自将该批滤袋中的应使用的PTFE基布成份全部变更为用PPS纤维纱做的基布，远远未达到合同约定二年质保期的要求。2014年4月下游企业洪湖理昂再生能源电力有限公司就布袋质量破损问题向原告提出质量异议，原告立即向被告某某股份公司发函要求按合同约定无条件更换布袋，但某某股份公司以种种理由予以拒绝。为维持业务关系原告从山东新力公司采购1330条（共计价值
465500元）过滤袋先行赔付洪湖理昂生物质发电有限公司，由此造成原告实际经济损失465500元。2013年9月15日，原告与被告福建某某股份有限公司再签订了一份合同编号为NF384171的《工矿产品购销合同》，双方约定由被告福建某某股份有限公司提供给原告方1320条PPS防水防油PTFE（基布）浸渍过滤袋，单价为305元／条，合同总价款为402600元，合同质量要求含有PPS面层和PTFE基布成份的过滤袋，且二年质保期内无条件更换有问题的产品。合同履行后，原告将该批产品交由衡阳理昂生物质发电有限公司使用了5个月就破损，原因就是被告某某股份公司在产品生产制造的过程中全部采取更换基布行为。即在合同编号为NF384171的合同中擅自将该批滤袋中的应使用的PTFE基布成份全部变更为用PPS纤维纱做的基布，远远未达到合同约定二年质保期的要求。2014年4月下游企业衡阳理昂生物质发电有限公司就布袋质量破损问题向原告提出质量异议，原告立即向被告某某股份公司发函要求按合同约定无条件更换布袋，但被告某某股份公司以种��理由予以拒绝。原告为了自已公司的生存及保留业务关系的需要只好从山东新力公司又采购了1320条，共计价值462000元的滤袋先行赔付了衡阳理昂生物质发电有限公司以保障该公司日常的生产经营，由此造成原告实际经济损失462000元。综上，被告福建某某股份有限公司严重违反合同约定将质量不合格产品交付给原告，造成三批合同的滤袋全部达不到二年合同使用期限就全部破损报废的严重后果，给原告造成了较大经济损失。被告福建某某股份有限公司于2014年9月30日设立了子公司即福建某某有限责任公司约定，原福建某某股份有限公司的相关债权债务由福建某某有限责任公司继承，故福建某某有限责任公司应对原告全部经济损失负连带赔偿责任。为维护原告自身合法权益，特诉至法院，诉讼请求是1、请求判令两被告连带赔偿原告经济损失545830元（注：该数额从总损失927500元减去货款381670元）；2、请求判令两被告连带赔偿原告质保金损失132300元（注：39550元＋46550元＋46200元=132300元）；3、请求依法判令两被告连带承担本案的诉讼费用。在审理过程中，原告将诉讼请求的第一项变更为请求判令两被告连带赔偿原告经济损失927500元。对被告（反诉原告）福建某某有限责任公司的反诉辩称，1、福建某某股份公司生产的不合格产品给原告（反诉被告）造成的总损失为1059800元。2、被告（反诉原告）所主张的货款381670元在原告（反诉被告）的总损失中扣除后，应另案处理。3、被告某某股份公司系本案不合格产品的生产者、销售者，故被告应对原告（反诉被告）的损失承担连带赔偿责任。
原告（反诉被告）针对自己的主张向本院提交如下证据：
第一组证据：原告营业执照、企业注册变更资料，拟证明原告的主体资格，��告成立时的名称叫株洲某某节能设备有限公司，2013年1月30日原告公司名称变更为株洲某某科技有限公司。
第二组证据：1、被告营业执照，拟证明二被告的主体资格。2、通知函，拟证明2014年9月30日，被告某某股份公司成立子公司即某某有限责任公司，原某某股份公司债权债务转由新设子公司某某有限责任公司承继。
第三组证据：1、合同编号NF121211001《工矿产品购销合同》，拟证明（1）原、被告之间存在买卖合同关系的事实；（2）被告按合同约定须提供给原告的含PPS＋PTFE基布材料产品过滤袋共计1130条，单价300元／条，共计价款339000元；保质期贰年，保质期内出现问题由被告无条件更换滤袋。2、《工业产品买卖合同》、发货清单，拟证明（1）原告将被告提供的产品转卖给下游公司湖南理昂公司的事实：（2）原告按合同约定须提供给湖南理昂公司含PPS＋PTFE基布材料产品过滤袋共计1130条，单价350元／条，共计价款395500元；保质期贰年，保质期内出现问题由原告无条件更换滤袋，质保金10%。3、明细账、增值税发票、银行汇票，拟证明因湖南理昂公司实际使用被告产品期限未达到二年，只使用到18个月产品就破损的事实，湖南理昂公司一直拒付原告10%质保金。湖南理昂公司截止目前实际只支付原告货款355950元，原告实际损失10%质保金39550的事实。
第四组证据：1、合同编号NF384033《工矿产品购销合同》，
拟证明（1）原、被告之间存在买卖合同关系的事实。（2）被告按合同约定须提供给原告的含PPS＋PTFE基布材料产品过滤袋共计1330条，单价300元／条，共计价款399000元；保质期贰年，保质期内出现问题由被告无条件更换滤袋。2、《工业产品买卖合同》、收货清单，拟证明（1）原告将被告提供的产品转卖给下游公司洪湖理昂公司的事实：（2）原告按合同约定须提供给洪湖理昂公司含PPS＋PTFE基布材料产品过滤袋共计1330条，单价350元／条，共计价款465500元；保质期贰年，保质期内出现问题由原告无条件更换滤袋，质保金10%。3、明细账、增值税发票、支付货款银行汇票，拟证明因洪湖理昂公司实际使用被告产品期限未达到二年，只使用到8个月产品就破损的事实，洪湖理昂公司一直拒付原告10%质保金。原告实际损失10%质保金
39550的事实，洪湖理昂公司支付原告货款实际为418950元。4、洪湖理昂公司使用产品破损图片，拟证明洪湖理昂公司在使用被告产品8个月破损的事实和被告产品不符合合同要求属不合格产品的事实。5、原告向被告发出的请求更换滤袋函及被告回复函，拟证明（1）洪湖理昂公司发函要求更换布袋解决质量问题的事实；（2）因被告产品出现质量问题，原告曾经向被告发函要求按合同约定无条件换货的事实；被告的产品确实达不到合同要求属不合格产品的事实。6、原告已经向洪湖理昂公司先行赔偿的《工业产品买卖合同》及发收货清单、增值税票发票，拟证明因被告提供产品不符合合同要求属不合格产品造成原告下游公司无法生产经营的后果，在被告不同意按合同约定更换不合格产品的情况下，原告事实上已经先赔偿洪湖理昂公司465500元价值的货物。
第五组证据：1、合同编号NF384171《工矿产品购销合同》，拟证明（1）原、被告之间存在买卖合同关系的事实；（2）被告按合同约定须提供给原告的含PPS＋PTFE基布材料产品过滤袋共计1320条，单价305元／条，共计价款402600元；保质期贰年，保质期内出现问题由被告无条件更换滤袋。2、《工业产品买卖合同》、发货清���，拟证明（1）原告将被告提供的产品转卖给下游公司衡阳理昂公司的事实：（2）原告按合同约定须提供给衡阳理昂公司含PPS＋PTFE基布材料产品过滤袋共计1320条，单价350元／条，共计价款462000元；保质期贰年，保质期内出现问题由原告无条件更换滤袋，质保金10%。3、明细账、增值税发票、银行汇票，拟证明因衡阳理昂公司实际使用被告产品期限未达到二年，只使用到5个月产品就破损的事实，衡阳理昂公司一直拒付原告10%质保金。原告实际损失10%质保金46200元的事实。衡阳理昂公司实际支付原告货款415800元。4、衡阳理昂公司使用产品现场破损图片，拟证明衡阳理昂公司在使用被告产品5个月破损的事实和被告产品不符合合同要求属不合格产品的事实。5、原告向被告发出的请求更换滤袋函及被告回复函，拟证明（1）衡阳理昂公司发函要求更换布袋解决质��问题的事实；（2）因被告产品出现质量问题，原告曾经向被告发函要求按合同约定无条件换货的事实；（3）被告回函拒绝换货及实际自认在生产中全部使用PPS而无PTFE基布材料的事实，被告的产品确实达不到合同要求属不合格产品的事实。6、原告已经向衡阳理昂公司先行赔偿的《工业产品买卖合同》及发收货清单、增值税发票，拟证明因被告提供产品不符合合同要求属不合格产品造成原告下游公司无法生产经营的后果，在被告不同意按合同约定更换不合格产品的情况下，原告事实上已经先赔偿衡阳理昂公司462000元价值的货物。
第六组证据：原告请求赔偿损失函、短信证明材料、被告投诉回复函、名片，拟证明（1）原告曾就实际损失向被告主张赔偿权利；（2）被告方认可发往洪湖公司和衡阳公司的全部产品短期内已经全部严重破损的事实；（3）被告事实上认可其产品不符合合同约定要求即其提供的产品不合格的事实；（4）被告认可原告实际遭受的重大损失并同意对原告方的损失进行多方面的补偿的事实；（5）王文鑫属某某股份公司职工，任副厂长职务。
被告福建某某股份有限公司辩称：福建某某股份有限公司已将三份《工矿产品购销合同》的权利义务概括转让给福建某某有限责任公司，福建某某股份有限公司不再是上述三份《工矿产品购销合同》的合同主体。福建某某股份有限公司并非本案的被告，并且福建某某股份有限公司已履行完毕合同约定的交货义务；原告的损失并非由于福建某某股份有限公司提供货物质量问题，而是实际使用单位过滤工况所致，原告主张的损失与福建某某有限责任公司无关，原告仍欠福建某某有限责任公司货款381670元，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告福建某某股份有限公司未向本院提交证据。
被告（反诉原告）福建某某有限责任公司辩称并反诉称：1、原告要求赔偿损失和质保金没有事实和法律依据，原告（反诉被告）的总经济损失已包括了45660元和46200元，重复计算。2、合同还在履行中，原告就要求赔偿，不符合法律规定。3、原告与理昂公司签订的赔偿合同中，没有赔偿质保金的约定，怎么能要求赔偿。4、双方签订的合同中第8条约定，现3批货交货已超过3个月，原告应付95%货款，故其要求赔偿损失不符合法律和合同约定。根据以上事实和理由，特向法院提起反诉称：反诉原告与反诉被告于2012年12月11日、2013年5月22日、2013年9月15日分别签订（NF121211001、NF384033、NF384171）总价共计1140600元，反诉被告收到货物后，陆续还款。经双方2015年3月、5月对账，反诉被告盖章确认尚欠货款381670元未还。2014年9月底福建某某股份有限公司设立全资子公司福建某某有限责任公司并向反诉被告寄送《通知函》、《确认函》要求将福建某某股份有限公司对反诉被告所持有的债权转让给福建某某有限责任公司，反诉被告同意并予以盖章确认。反诉原告多次向反诉被告催要无果。综上所述，反诉被告在本诉中拖欠反诉原告货款381670元事实也已自认。特向你院提起反诉，反诉请求是：1、判令被反诉人偿还反诉人所欠货款381670元；2、判令被反诉人支付自起诉之日起至债务全部清偿之日止逾期付款违约金（按同期中国人民银行贷款利息计算）；3、反诉费用由被反诉人承担。
被告（反诉原告）针对自己的主张向本院提交如下证据：
证据1：烟气排放连续监测日平均值月报表，拟证明洪湖理昂公司的工况含氧量均平均大于13%，而要使用PPS���袋工况的最高含氧量应小于8%，PPS滤袋不符合该工况要求。
证据2：旅客住宿登记簿，拟证明原告（反诉被告）曾经亲自到被告（反诉原告）工厂监督、指导滤袋生产。
证据3：某某公司营业执照、组织机构代码证，拟证明反诉原告主体资格。
证据4：反诉被告营业执照，拟证明反诉被告主体资格。
证据5：《工矿产品购销合同》，拟证明某某股份公司与原告（反诉被告）签订了采购合同，对验收标准、结算期限等条款进行了约定。
证据6：通知函，拟证明某某股份公司履行了债权转让的书面通知。
证据7：确认函，拟证明原告（反诉被告）确认欠款数额、381670元并同意向被告（反诉原告）履行还款义务。某某
有限公司依法成为本案的债权人。
证据8：三栏明细账，拟证明经被告（反诉原告）与原告（反
诉被告）2015年3月、5月分别对账，证明截止2015年5月原告确认所欠货款金额为381570元，且未履行还款义务。
原告（反诉被告）和被告（反诉原告）提交的证据经庭审质证，本院认证如下：对于原告（反诉被告）提交的第一、二组证据，被告（反诉原告）与被告福建某某股份有限公司没有异议，本院予以采信；
对原告（反诉被告）提交的第三组证据，被告（反诉原告）的质证意见是：对《工矿产品购销合同》的三性没有异议，对《工业产品买卖合同》的真实性不清楚，没有关联性，对发货清单、明细账的三性均有异议，这是其自己制作的。被告福建某某股份有限公司与被告（反诉原告）的质证意见一致。本院认为；二被告对《工矿产品购销合同》的三性没有异议，故本院认为该份证据可以证明原被告之间的买卖合同关��，同时也证明了双方就标的物、数量、质量和价款做出了相应约定，且结合本案的其他证据可以证实原告将被告的产品卖给第三方，被告对其也知晓的事实，至于具体赔偿金额，以本院确定为准。
对原告（反诉被告）提交的第四组证据，被告（反诉原告）的质证意见是：对《工矿产品购销合同》的三性没有异议，对《工业产品买卖合同》的真实性不清楚，没有关联性，对发货清单、明细账、破损图片的三性均有异议，汇票、回复函与其证明事项没有关联性，对证据6的三性有异议。被告福建某某股份有限公司与被告（反诉原告）的质证意见一致。本院的认证意见同原告（反诉被告）提交的第三组证据。
对原告（反诉被告）提交的第五组证据，被告（反诉原告）的质证意见是：对《工矿产品购销合同》的三性没有异议，但对其第2点证明内容有异议，合同中没有约定基布用PTFE材料。对证据2、证据3、证据4的三性有异议，对证据5的第3点证明内容有异议，我们并没有自认，我们只生产PPS，并没有要求我们生产PTFE。对证据6有异议，说我们生产的产品不符合合同约定是没有依据的。被告福建某某股份有限公司与被告（反诉原告）的质证意见一致。本院认为；二被告对《工矿产品购销合同》的三性没有异议，但是认为合同中没有约定基布用PTFE材料，本院认为，虽然第三份合同的备注里面没有写明基布PTFE，但是由于三份合同的时间具有连续性，且产品名称一致，均为PPS防水防油PTFE浸渍过滤袋，价格比第一份合同和第二份合同高5元，被告（反诉原告）应当提供品质相当的产品，另被告（反诉原告）自认只生产PPS，并没有要求生产PTFE，明显与产品名称相悖，故本院的认证意见同原告（反诉被告）提交的第三组证据。
对原告（反诉被告）提交的第六组证据，被告（反诉原告）的质证意见是：对原告请求赔偿损失函的合法性、关联性有异议。我们当时是协商而出的函，这赔偿损失函并不代表我们认可产品有质量问题，当时是为了开拓市场才出的这个函。而且这协商函是部门出具的，公司没有盖章认可。王文鑫发的短信是想打开市场，不想得罪原告而写。投诉回复函不是我们的真实意思表示，当时是为了留住客户而作出的让步，不能证明我们的产品不合格，没有关联性。对短信的合法性、关联性有异议，应有电信部门的盖章。被告福建某某股份有限公司与被告（反诉原告）的质证意见一致。本院认为；二被告虽然对该组证据有异议，但是没有提供相反的证据予以证实，故本院对该份证据予以采信。
对被告（反诉原告）提交的证据3、4、5、7、8，原告（反诉被告）���被告福建某某股份有限公司没有异议，本院均予以采信。
对被告（反诉原告）提交的证据1，原告（反诉被告）的质证意见是：对月报表的三性均有异议，没有盖章，没有证明力。被告福建某某股份有限公司没有异议。本院认为，原告（反诉被告）所提异议符合法律规定，本院对该份证据不予采信。
对被告（反诉原告）提交的证据2，原告（反诉被告）的质证意见是：对旅客住宿登记簿的真实性没有异议，但不能证明被告的证明目的。被告福建某某股份有限公司没有异议。本院认为，该份证据不能证实?被告（反诉原告）的证明?目的，本院对该份证据不予采信?。
对被告（反诉原告）提交的证据6，原告（反诉被告）的质证意见是：对通知函的真实性没有异议，但对证明目的有异议，原告是向被告福建某某股份有限公司主张权利。被告福��某某股份有限公司没有异议。本院对该份证据予以采信，具体理由在说
理部分予以详尽的阐述。
经审理查明：原告与福建某某股份有限公司于2012年12月11日签订了《工矿产品购销合同》（编号：NF121211001），合同对产品名称、数量、单价、金额、质量要求及保质期、违约责任等事宜进行了约定。合同约定产品名称为PPS防水防油PTFE浸渍过滤袋，备注基布PTFE基布。数量为1130条，单价300元／条。合同第二条约定：质量要求技术标准、供方对质量负责的条件合同期限：按GB／T6719-2009《袋式除尘器技术要求》国家标准执行，在除尘器正常工作的情况下质保两年，质保期内布袋由质量问题由供方无偿提供新的布袋更换。2012年12月10日，原告与湖南理昂再生能源电力有限公司签订了《工业产品买卖合同》，合同对产品名称、数量、单价、金额、质量要求及保��期、违约责任等事宜进行了约定。合同约定产品名称为PPS面层＋PTFE基布针刺毡除尘布袋，数量为1130条，单价350元／条。合同第二条约定：质量要求技术标准、出卖人对质量负责的条件和期限：按GB／T6719-2009《袋式除尘器技术要求》国家标准执行，在除尘器正常工作的情况下质保两年，质保期内布袋由质量问题由供方无偿提供新的布袋更换。合同签订后，福建某某股份有限公司将PPS防水防油PTFE浸渍过滤袋提供给原告，原告再将上述产品提供给湖南理昂再生能源电力有限公司。由于上述产品湖南理昂再生能源电力有限公司只使用了18个月，故湖南理昂再生能源电力有限公司认为原告违约，没有支付质保金39550元给原告。
原告与福建某某股份有限公司于2013年5月22日签订了《工矿产品购销合同》（编号：NF384033），合同对产品名称、数量、单价、金额、质量要求及保质期、违约责任等事宜进行了约定。合同约定产品名称为PPS防水防油PTFE浸渍过滤袋，备注基布PTFE＋PPS基布。数量为1330条，单价300元／条。合同第二条约定：质量要求技术标准、供方对质量负责的条件合同期限：按GB／T6719-2009《袋式除尘器技术要求》国家标准执行，在除尘器正常工作的情况下质保两年，质保期内布袋由质量问题由供方无偿提供新的布袋更换。2013年5月21日，原告与洪湖理昂生物质发电有限公司签订了《工业产品买卖合同》，合同对产品名称、数量、单价、金额、质量要求及保质期、违约责任等事宜进行了约定。合同约定产品名称为PPS面层＋PTFE基布针刺毡除尘布袋，数量为1330条，单价350元／条。合同第二条约定：质量要求技术标准、出卖人对质量负责的条件和期限：按GB／T6719-2009《袋式除尘器技术要求》国家标准执行，在除尘器正常工作的情况下质保两年，质保期内布袋由质量问题由供方无偿提供新的布袋更换。合同签订后，福建某某股份有限公司将PPS防水防油PTFE浸渍过滤袋提供给原告，原告再将上述产品提供给洪湖理昂生物质发电有限公司。由于上述产品洪湖理昂生物质发电有限公司只使用了8个月左右就破损，故原告于2014年4月30日向福建某某股份有限公司发函，主要内容是产品质量有问题，要求更换。福建某某股份有限公司回函认为是工况恶劣，导致产品破损，并且认可自己的产品PPS原料合格，在工况恶劣的情况下，应该采用纯PTFE滤袋或PPS＋PTFE滤袋才能达到工况要求，没有同意更换。原告为了自已公司的生存及保留业务关系的需要，向洪湖理昂生物质发电有限公司免费更换了价值465500的滤袋。
原告与福建某某股份有限公司于2013年9月15日签订了《工矿产品购销合同》（编号：NF384171），合同对产品名称、数量、单价、金额、质量要求及保质期、违约责任等事宜进行了约定。合同约定产品名称为PPS防水防油PTFE浸渍过滤袋，数量为1320条，单价305元／条。合同第二条约定：质量要求技术标准、供方对质量负责的条件合同期限：按GB／T6719-2009《袋式除尘器技术要求》国家标准执行，在除尘器正常工作的情况下质保两年，质保期内布袋由质量问题由供方无偿提供新的布袋更换。2013年9月14日，原告与衡阳理昂生物质发电有限公司签订了《除尘器布袋合同》，合同对产品名称、数量、单价、金额、质量要求及保质期、违约责任等事宜进行了约定。合同约定产品名称为PPS面层＋PTFE基布针刺毡除尘布袋，数量为1320条，单价350元／条。合同约定：质量要求技术标准按GB／T6719-2009《袋式除尘器技术要求》国家标准执行，在除尘器正常工作的情况下质保两年，质保期内��袋由质量问题由供方负责免费更换。合同签订后，福建某某股份有限公司将PPS防水防油PTFE浸渍过滤袋提供给原告，原告再将上述产品提供给衡阳理昂生物质发电有限公司。由于上述产品衡阳理昂生物质发电有限公司只使用了5个月左右就破损，衡阳理昂生物质发电有限公司要求原告更换，故原告于2014年4月19日向福建某某股份有限公司发函，主要内容是产品质量有问题，要求更换。福建某某股份有限公司回函认为是工况恶劣，导致产品破损，并且认为自己的产品PPS原料合格，在工况恶劣的情况下，应该采用纯PTFE滤袋或PPS＋PTFE滤袋才能达到工况要求，没有同意更换。原告为了自已公司的生存及保留业务关系的需要，向衡阳理昂生物质发电有限公司理昂生物质发电有限公司免费更换了价值462000元的滤袋。
由于福建某某股份有限公司对于上述三份合同的质量问��没有及时和原告达成一致意见，2015年7月3日，原告向被告发函要求赔偿损失1062800元，福建某某有限责任公司环保过滤材料部回函同意对三份合同的质保金132300元给予赔付；同意补偿滤袋PPS＋PTFE基布1000平方米；对于后续业务同意价格补偿，数量5000条。
2014年5月16日，原告的法定代表人刘某某与福建某某有限责任公司环保过滤材料部的副厂长王文鑫通过多次短信沟通，王文鑫承认上述合同产品存在质量问题。
另查明：2014年9月30日福建某某股份有限公司设立子公司“福建某某有限责任公司”，2014年10月9日福建某某股份有限公司向原告发函《通知函》书面告知与原告合同的权利义务转让给福建某某有限责任公司，原告回函盖章同意。2014年10月20日福建某某股份有限公司向原告发函《确认函》书面告知要求与原告就双方债权债务进行核对，原告认可尚��货款381670元。
再查明：2013年1月30日，株洲某某节能设备有限公司名称变更为株洲某某科技有限公司。2014年10月30日，福建某某股份有限公司名称变更为福建某某股份有限公司。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。原告（反诉被告）与福建某某股份有限公司签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。双方当事人的争议焦点为：1、被告（反诉原告）基于双方签订的三份合同提供给原告（反诉被告）的货物是否有质量问题？2、如果上述货物存在质量问题，赔偿的具体数额应当如何确定？3、福建某某股份有限公司在本案中是否应当承担民事责任？
针对第一个争议焦点，本院认为：1、在三份合同中，买卖双方就合同标的物具体内容、质量要求、付款方式、违约责任进行了约定。2、原告与湖南理昂再生能源电���有限公司、洪湖理昂生物质发电有限公司、衡阳理昂生物质发电有限公司签订的买卖合同及因产品质量问题造成了实际损失。3、福建某某股份有限公司二次回函认为是工况恶劣，导致产品破损，并且认为自己的产品PPS原料合格，在工况恶劣的情况下，应该采用纯PTFE滤袋或PPS＋PTFE滤袋才能达到工况要求，没有同意更换。并且自认产品不含PTFE成分。福建某某有限责任公司环保过滤材料部在2015年8月2日发给原告（反诉被告）的《投诉回复函》认可三份合同中的产品存在质量问题；4福建某某股份有限公司环保过滤材料部副厂长王文鑫认可三份合同中的产品存在质量问题；5、被告（反诉原告）未提交证据证明其三份合同中产品符合合同要求的相关证据。故本院根据合同的性质、合同履行的情况认定被告（反诉原告）基于双方签订的三份合同提供给原告（反诉被告）的货��存在质量问题，应当根据合同的约定予以赔偿。
针对第二个争议焦点，本院认为：1、三份合同就质量问题及质保期限作出了明确约定，因被告（反诉原告）产品质量问题造成原告（反诉被告）与湖南理昂再生能源电力有限公司签订的《工业产品买卖合同》10%质保金（39550元）无法收回，造成的损失予以确认。福建某某有限责任公司环保过滤材料部回函同意对三份合同的质保金132300元给予赔付。2、原告（反诉被告）与被告（反诉原告）之间合同NF384033，以及原告（反诉被告）与洪湖理昂生物质发电有限公司之间因合同NF384033产品质量问题虽然导致原告向洪湖理昂生物质发电有限公司免费更换了价值465500元的滤袋，但是由于双方合同约定产品发生质量问题，由供方无条件更换。在本案中，出现质量问题后，原告向被告发函要求更换，在被告没有同意更换的情况下，原告已经从第三方购买产品予以赔付，再由被告更换产品已经没有必要，但是被告的赔偿范围应当根据合同的约定，即1330元×300元＝399000元（更换产品相当的价值）。虽然被告回函同意赔偿此次合同46550元质保金，但是被告赔偿了399000元损失后，该46550元质保金不应重复计算。3、原告（反诉被告）与被告（反诉原告）之间合同NF384171，以及原告（反诉被告）与衡阳理昂生物质发电有限公司之间因合同NF384171产品质量问题虽然导致原告向衡阳理昂生物质发电有限公司免费更换了价值462000元的滤袋，但是由于双方合同约定产品发生质量问题，由供方无条件更换。在本案中，出现质量问题后，原告向被告发函要求更换，在被告没有同意更换的情况下，原告已经从第三方购买产品予以赔付，再由被告更换产品已经没有必要，但是被告的赔偿范围应当根据合同的约定，即1320元×305元＝402600元。虽然被告回函同意赔偿此次合同46200元质保金，但是被告赔偿了402600元损失后，该46200元质保金不应重复计算。
针对第三个争议焦点，本院认为：福建某某股份公司因被福建某某股份有限公司收购更名为福建某某股份有限公司，并设立子公司福建某某有限责任公司，将原福建某某股份公司所持有的债权债务转让给福建某某有限责任公司，并向原告（反诉被告）寄送《通知函》、《确认函》，原告（反诉被告）同意并盖章确认；故合同的权利义务已经转让给福建某某有限责任公司，故福建某某股份有限公司在本案中不应承担民事责任。
综上所述，原告（反诉被告）诉称请求判令两被告连带赔偿原告经济损失927500元的诉讼请求，本院支持被告（反诉原告）福建某某有限责任公司赔偿原告（反诉被告）经济损失801600元，对于超��部分，本院不予支持。原告（反诉被告）诉称请求判令两被告连带赔偿原告质保金损失132300元的诉讼请求，本院支持被告（反诉原告）福建某某有限责任公司赔偿原告（反诉被告）质保金39550元，对于超出部分，本院不予支持。被告（反诉原告）反诉请求判令原告（反诉被告）偿还反诉人所欠货款381670元的反诉请求，事实清楚，本院予以支持。被告（反诉原告）反诉请求判令被反诉人支付自起诉之日起至债务全部清偿之日止逾期付款违约金（按同期中国人民银行贷款利息计算）的反诉请求，因原告（反诉被告）没有及时支付货款的抗辩理由是基于双方就产品质量赔偿问题没有达成一致意见，该抗辩理由符合合同约定和法律规定，故本院对该项反诉请求不予支持。被告福建某某股份有限公司辩称在本案中不应承担民事责任的请求符合法律规定，本院予以支持。被告福���某某股份有限公司辩称被告（反诉原告）在本案中亦不应承担民事责任的请求，不符合双方合同约定和法律规定，本院不予支持。被告（反诉原告）福建某某有限责任公司辩称原告要求赔偿损失没有事实和法律依据，应当驳回原告的全部诉讼请求的请求，不符合合同约定和法律规定，本院不予支持。被告（反诉原告）福建某某有限责任公司辩称原告（反诉被告）的总经济损失已包括了45660元和46200元的质保金，不应重复计算的请求符合合同约定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百五十五条、第一百五十八条?之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）福建某某有限责任公司在本判决生效后十日内一次性支付原告（反���被告）株洲某某科技有限公司赔偿款801600元，质保金赔偿款39550元，合计841150元；
二、原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司在本判决生效后十日内一次性支付被告（反诉原告）福建某某有限责任公司货款381670元；
三、本判决一、二项互相抵消后，被告（反诉原告）福建某某有限责任公司还应支付原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司?459480?元；
四、驳回原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）福建某某有限责任公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指并定的期限履行给付金钱义务，应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14338元，保全费5000元，反诉费3512元，合计22850元��由原告（反诉被告）株洲某某科技有限公司承担?8150元，由被告（反诉原告）福建某某有限责任公司承担14700元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向湖南省株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向中国农业银行株洲市荷塘支行驻湖南省株洲市中级人民法院收费处交纳；汇款或转账的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
当事人应当在规定期限内履行生效法律文书确认的义务，如果承担义务的当事人没有按期履行，享有权利的当事人���以在二年内向人民法院申请强制执行。
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（本页无正文）
审 判 长 朱 宏
人民陪审员 郭明利
人民陪审员 朱金罗
二〇一六年一月十五日
书 记 员 陈 蓉
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第八十��条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损��的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。
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