＼n苏州市吴江区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）吴江商初字第0100号＼n原告安芳，女，1974年10月26日生，汉族。＼n委托代理人廖振权，江苏剑桥人律师事务所律师。＼n委托代理人钟敏，江苏剑桥人律师事务所律师。＼n被告周成国，男，1980年8月12日生，汉族。＼n委托代理人朱永年，江苏恒渊律师事务所律师。＼n原告安芳与被告周成国股权转让纠纷一案，本院于2014年1月10日立案受理，依法由审判员张有顺适用简易程序于2014年2月12日公开开庭进行了审理。原告安芳的委托代理人钟敏，被告周成国的委托代理人朱永年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。＼n原告安芳诉称：原、被告曾共同出资设立吴江市明成包装材料有限公司（下称明成公司），2013年1月15日，原告经与被告协商，双方签订了相应的股权转让协议，原告将其持有的部分股权以18万元的价款转让给了被告，且至工商部门办理了相应的登记备案手续。但被告至今未支付股权转让价款，经多次催讨无果，故诉至法院请求判令：1、被告立即向原告支付股权转让款共计人民币18万元及利息损失（按中国人民银行贷款利率自2013年1月16日起算至法院判决支付之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。＼n被告周成国辩称：第一，原告安芳持有的明成公司的股权，系之前受让被告周成国及陈仁辉的股权而取得，之前的股权转让款原告至今也未支付；明成公司申请增资后，原告安芳的增资款165000元，实际是由明成公司先汇付安芳，再由安芳进行个人验资，因此原告安芳对明成公司并未实际出资。故被告在明知原告没有完全出资的情况下受让原告股权，明显不符合常理。由此可见，原、被告双方签订股权转让协议并非转让股权的真实意思表示，其真实目的是配合工商变更所必须履行的文书程序，该股权转让协议因具有恶意串通骗取工商登记的情形而无效。第二，双方股权转让协议中原告对其转让的股权进行了权利瑕疵担保。现原告股权没有出资，存在权利瑕疵，被告要求原告承担损害赔偿责任（仅作为抗辩理由）。第三，被告虽然以股权转让费的名义向原告已支付了5万元，但这仅是对双方间的合作关系作一次性了结，而非基于无效的股权转让协议，股权转让协议签订的实质是将原告名义上拥有的股权归还给被告。综上，请求依法驳回原告全部诉讼请求。＼n经审理查明：2010年1月14日，被告周成国与案外人陈仁辉成立了明成公司，注册资本为50万元，陈仁辉认缴出资额245000元，实缴出资额为245000元，占公司注册资本的49%。被告周成国认缴出资额为255000元，实缴出资额为255000元，占公司注册资本的51%。2012年7月30日，公司召开股东会通过决议由陈仁辉将其持有的公司股权15%，被告周成国将其持有的公司股权18%，分别以7.5万元和9万元转让给原告。至此，陈仁辉对明成公司的持股比例为34%，被告周成国对明成公司的持股比例为33%，原告对明成公司的持股比例为33%。基于上述股权转让，双方于2012年8月1日至工商部门办理了股权变更登记手续。2012年8月2日，明成公司作出股东会决议决定对公司注册资本申请增资50万元，前述公司三股东分别按持股比例对增资部分进行了足额认缴并进行了验资。2013年1月15日，原告与被告签订股权转让协议一份，约定原告将其持有明成公司的股权（占公司注册资本的18%）以人民币18万元的价格转让给被告。并约定被告于2013年1月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告。原告保证所转让给被告的股权是原告在公司的真实出资，系原告合法拥有的股权且具有完全处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，未设置任何抵押、担保或存在其他可能影响被告利益的瑕疵，否则由此引起的所有责任由原告承担。2013年1月16日，双方就上述股权转让至苏州市吴江区工商局办理了股权变更登记手续。2013年3月13日，安芳的丈夫俞亚平在一张现金50000元的银行存款凭条上签名，确认收到现金50000元，同日，明成公司在会计原始账目里的付款凭单上将该笔款项列支为安芳股权出让款（其中49000元基本账户，1000元为现金）。后原告以被告未按约支付股权转让款为由诉至本院，致本案纠纷。＼n庭审中，双方一致确认安芳的丈夫俞亚平曾在明成公司内任职，负责公司销售，并于2013年1月10日离职。＼n以上事实有原告提供的2013年1月15日的股权转让协议一份、工商变更登记通知书二份、被告提供的银行存款凭条一份、财务账册记录及双方在庭审中的陈述等证据予以证实。＼n本院认为：原告安芳的股东身份系其通过受让股权取得并已经工商登记，故安芳的明成公司股东资格据此可以认定，至于安芳是否支付前述的股权转让价款，是考量其在前述股权转让协议中是否存在违约的情形，而不能基于此来评判其股东资格是否成立。原告安芳与被告同系明成公司工商登记的合法股东，双方于2013年1月5日签订的股权转让协议，属明成公司股东之间转让股权，于法有据，又系双方真实意思表示，且已办理了工商变更登记手续，因此双方的股权转让协议依法成立并有效，被告应按转让协议支付约定的股权价款，至今未及时足额履行，显属违约，故引起本案纠纷的责任在被告。至于原告安芳的丈夫俞亚平在2013年3月13日收取的50000元，本院结合明成公司原始的会计账册中的记账内容及俞亚平离职的实际时间，认定俞亚平所领的该笔款项性质应为被告周成国支付给原告的股权转让款，应在原告主张的转让价款中予以扣除。原告认为系俞亚平的工资和奖金，与股权转让款无涉的抗辩意见，无事实依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：＼n被告周成国应于本判决生效后十日内支付原告安芳股权转让款130000元并赔偿相应的利息损失（按中国人民银行同期同档贷款利率分段计算，其中以本金180000元，自2013年1月16日算至2013年3月13日；以本金130000元，自2013年3月14日算至本判决确定给付之日止）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）。＼n如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。＼n案件受理费减半收取为1960元，诉讼保全费1420元，合计3380元，由原告负担760元，由被告负担2620元。被告负担的诉讼费用于本判决生效后十日内直接交付原告，原告已预交的诉讼费用本院不再退回。＼n如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账户名称：苏州市中级人民法院；账号10-550101040009599）。＼n审判员张有顺＼n二〇一四年二月十五日＼n书记员沈知勤＼n附：相关的法律条文：＼n《中华人民共和国合同法》＼n第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。＼n《中华人民共和国公司法》＼n第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。