广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）深中法民二终字第951号
上诉人（原审原告）：深圳市志X实业发展有限公司。
法定代表人：邹某某，董事长。
委托代理人：孙某某，广东XX**律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳国X保利机电设备有限公司。
法定代表人：王某某，总经理。
委托代理人：华某某，上海市XXX律师事务所深圳分所律师。
委托代理人：吴某某，上海市XXX律师事务所深圳分所实习律师。
上诉人深圳市志X实业发展有限公司（以下简称志X公司）因与被上诉人深圳国X保利机电设备有限公司（以下简称国X公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省福田区人民法院（2010）深福法民二初字第5675号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：1998年9月19日，志X公司与国X公司之间签订了一份《产品订货合同》，约定志X公司向国X公司订购”日本三菱”商标的电梯三台，产品总价为363.5万元（含国内运保费）。同日，双方另签订了一份《产品安装合同》，约定由国X公司负责安装上述电梯，安装费为35.9万元。两份合同价款共计399.4万元。
1999年2月12日，志X公司与国X公司就上述《产品订货合同》签订了一份《补充协议书》，约定三台日本三菱电梯金额为309万元、安装费35.9万元、运费4.5万元，共计349.4万元。之后，在合同履行过程中，产生了国X公司代志X公司垫付的仓租费1.5万元、门厅门套费2万元以及劳动局验收费5516元，国X公司代志X公司垫付的费用共计40516元。志X公司就购买上述合同中约定的三台电梯于1999年2月10日向国X公司付款50万元，2月23日付款200万元。1999年4月15日，国X公司向志X公司就上述三笔付款出具了一份收款收据，确认收到志X公司预付电梯款270万元。1999年4月16日志X公司向国X公司支付了上述收款收据中的剩余20万元。2000年2月23日，国X公司向志X公司出具一份编号为055253的收款收据，内容为收到志X公司交来电梯款50万元。
2001年9月29日，志X公司、国X公司及深圳经济特区实X外贸公司三方签订了一份《会议纪要》，主要内容为：志X公司及深圳经济特区实X外贸公司同意将文X大厦18楼A单元219.1平方米的房产以总价1424150元销售给国X公司，用电梯货款及电梯安装费款834516元冲抵部分购楼款，国X公司确认志X公司已付清安装在文X大厦的电梯货款及安装费。同日，国X公司与深圳经济特区实X外贸公司签订了上述房产的《深圳市房地产买卖合同》。同日，志X公司与国X公司签订了一份《关于志X实业公司付清国X保利公司工程电梯款的确认书》，确认至2001年3月13日止，志X公司欠国X公司承建文X大厦电梯工程款834516元，经与深圳经济特区实X外贸公司签订《房产买卖合同》后，上述834516元已用楼款相抵冲销完。
2004年12月16日，志X公司向国X公司出具了一份《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》，主要内容为：根据国X公司与我司于1999年2月10日签订的电梯销售补充协议，由国X公司向我司销售3台日本三菱电梯，电梯金额为309万元，安装费35.9万元，运费4.5万元，共计349.4万元；国X公司尚有90.4万元的电梯销售发票及87000元电梯维保发票未提供给我司，要求国X公司在接函三天内提供。
2009年12月25日，因志X公司举报，深圳市福田区国家税务局向志X公司出具了一份《有关投诉我区局工作人员不作为的信访件的回复》，回复中认为，就本案争议的国X公司向志X公司销售三台电梯的交易总价，因国X公司主张的交易总价3534516元与志X公司主张的400多万元不相符，存在50万元争议（即收款收据金额），志X公司无法提供支票头、银行的提款单据等付款凭证来佐证2000年2月23日的50万元收款收据的支付事实，因此该局认为国X公司提供的1999年2月双方签订的补充协议的效力高于收款收据，以补充协议确定此笔交易总价为3534516元（349.4万元加上仓租费1.5万元、门套费2万元、劳动局验收费5516元）。
1999年8月30日至2009年5月26日期间，国X公司向志X公司开具了金额共计3534516元的销售发票。
志X公司的一审诉讼请求为：1、国X公司返还志X公司货款50万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率、从2000年2月24日起计至付清之日止）；2、诉讼费用由国X公司负担。
原审法院审理认为：本案的争议在于志X公司与国X公司电梯交易总价款。双方于1999年2月12日签订的《补充协议书》应视为对1998年9月19日签订的《产品订货合同》约定的价款的变更，且2004年12月16日志X公司向国X公司出具的《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》中亦已确认涉案交易的电梯金额为309万元、安装费35.9万元、运费4.5万元，共计349.4万元，该函件与《补充协议》约定的价款一致。因此，涉案电梯交易的总价款应为3534516元（349.4万元加上仓租费1.5万元、门厅门套费2万元、劳动局验收费5516元）。志X公司主张其一直按照价款4034516元履行，直至2009年12月25日才得知实际价款是3534516元，该主张与《补充协议书》及志X公司自身出具的函件显属矛盾，原审法院不予采信。关于2000年2月23日编号为055253的收款收据中的50万元志X公司是否已实际支付的问题，原审法院认为，涉案交易总价款为3534516元，志X公司于1999年4月16日前已支付270万元，尚欠834516元。志X公司、国X公司与深圳经济特区实X外贸公司三方签订的《会议纪要》以及志X公司、国X公司于2001年9月29日签订的《关于志X实业公司付清国X保利公司工程电梯款的确认书》均确认以志X公司尚欠国X公司的电梯款834516元冲抵购楼款，而且深圳市福田区国家税务局亦已认定志X公司无法提供支票头、银行提款单据等付款凭证佐证该笔50万元的支付事实。再者，在志X公司、国X公司之前的付款过程中，志X公司于1999年4月16日支付的20万元亦存在先开收据再付款的情形。综合考虑上述情形，原审法院认定志X公司并未实际支付2000年2月23日收款收据中的50万元。即使按照志X公司主张其已支付该50万元，根据志X公司2004年12月16日向国X公司发出的《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》的内容来看，志X公司至迟自该日起亦已知道涉案交易实际金额为3534516元以及志X公司向国X公司多付50万元的事实，志X公司起诉亦已超过两年的诉讼时效。综上，志X公司诉请国X公司返还货款50万元的请求不成立，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回志X公司的诉讼请求。案件受理费11996元（志X公司已预交），由志X公司负担。
志X公司不服原审判决，向本院提起上诉，其上诉请求为：撤销原判决，改判支持志X公司的诉讼请求。事实和理由如下：一、原判决认定事实错误。（一）《补充协议书》虽名为补充协议，但并非对《产品订货合同》和《产品安装合同》约定的价款的变更。1、补充协议书并未约定变更合同价款，更未约定补充协议书与《产品订货合同》和《产品安装合同》约定的内容相抵触的，以补充协议书的约定为准。原审认定合同价款变更，没有事实依据。2、补充协议书只是对付款时间进行了变更，并且对变更的原因进行了说明。补充协议书载明的三台三菱电梯总金额、安装费、运费及合计金额的内容明显与产品订货合同及安装合同的内容不符，且补充协议书未对不符的原因予以说明。（二）志X公司出具的《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》并不表明志X公司认可交易金额为3534516元。2004年12月16日，志X公司向国X公司发出《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》，函中称根据双方于1999年2月10日签订的补充协议书的约定，电梯金额、安装费及运费金额，以及已开发票金额并索要其余发票。如前所述，补充协议书既然没有对合同价款进行变更，因此补充协议书不能否定产品订货合同。其内容仅仅是一种陈述，志X公司的财务人员根据该补充协议书的内容向国X公司索要发票只是履行一个催款手续。因此，该函也不能证明本案交易的金额就是国X公司主张的金额。（三）志X公司已经实际支付了编号为055253的收据中的50万元。1、2001年9月29日志X公司与国X公司以及深圳经济特区实X外贸公司三方签订的《会议纪要》以及志X公司与国X公司签订的《关于志X实业公司付清国X保利公司工程电梯款的确认书》均确认志X公司尚欠国X公司的电梯款834516元冲抵购楼款，但该两份协议中均未写明”涉案交易金额”是3534516元。志X公司支付50万元的时间是2000年2月23日，在上述两份协议的时间之前，而且按照产品订货合同和安装合同的总计金额4034516元计算，志X公司已经支付320万元，截止2001年9月29日签订上述两份协议时，尚欠的金额正是834516元。因此，上述两份协议书不能否定”涉案交易金额”不是4034516元。2、税务机关对50万元是否实际支付的认定，对法院认定案件事实没有预决的效力。首先，收款收据是证明付款的最原始、最直接的证据，收到款项后才会出具。国X公司开出了收款收据，即证明志X公司已经付款了。国X公司主张开出收据而志X公司没有付款，国X公司应对此承担举证责任，本案应认定志X公司的主张成立。其次，原审法院依据志X公司于1999年4月16日支付的20万元存在先开收据后付款的情形，进而认定志X公司没有实际支付50万元电梯款，没有依据。志X公司总计只付过四笔款项，分别于1999年2月10日转账付款50万元，2月23日转账付款200万元，4月16日转账付款20万元，国X公司在4月15日出具收款收据，注明收到志X公司预付电梯款270万元，并且注明了”转付”字样，同时志X公司的会计在收据上签了字。其中1999年4月15日转付20万元，虽然支票存根时间是4月16日，但不能就此证明是先开收据后付款。因为该20万元是通过转账方式支付的，如果没有转账凭证，就不能证明付款事实。但第四笔金额为50万元的款项则与此不同，该款为现金支付，既然是现金支付，理所当然是收钱时交付收款收据，况且收据上国X公司的会计和出纳都签名并加盖了财务专用章，从这一点也能看出现金和转账在手续上的不同。另外志X公司要求与国X公司进行对账和开发票的行为从2004年至今一直没有停止过，这50万元的收款收据以及其他所有付款凭证和收款收据都提交给了国X公司，2005年向税务局投诉时亦已经交给税务机关，之前国X公司从未对该笔款项是否已支付的问题提出过任何异议。从上述四笔款项的支付情况看，双方并不存在先开收据后付款的交易习惯，相反，三笔转账支付的款项恰恰是先收到款后开具收据的。最后，由于2000年2月23日的款项是以现金方式支付的，不是转账，所以不存在有支票头的问题。国X公司主张收款收据记载不真实，其未收到款项，收款收据只是忘记收回，国X公司应对此举证，其在原审中未举证证明，应承担举证不能的法律后果，且国X公司并没有对曾经向志X公司要求收回收款收据的事实提交证据证明。在50万元款项是否实际支付的问题上，原审法院在分配举证责任时存在错误，导致判决结果错误。（四）本案的诉讼时效应从税务机关回函的时间即2009年12月25日起算。1、志X公司确于2004年12月16日向国X公司发出了《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》，函中称电梯款为349.4万元，该函是依据补充协议书的内容作出的，本身补充协议书的内容就没有对”涉案交易金额”作出变更，故函件的内容是错误的。2、志X公司与国X公司的交易虽发生在十年前，但由于国X公司一直未能向志X公司开具发票，志X公司一直在通过各种方式包括发函、向税务机关举报等方式索要发票，国X公司也被迫在税务机关处罚后，1999年、2007年和2009年才陆续向志X公司开出了部分发票。但仍然有50万元的发票没有开具，直到2009年12月25日税务机关才正式答复志X公司，志X公司2010年4月提起诉讼，并未超过二年的诉讼时效。3、根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条的规定，国X公司取得志X公司的50万元款项属于不当得利，志X公司得知不当得利事实的时间是2009年12月25日，故诉讼时效应从其次日起算。二、原判决适用法律错误。（一）原审判决分配举证责任错误。在50万元款项是否实际支付的问题上，国X公司承认收据是真实的，那么应由国X公司就款项没有支付的事实举证。（二）诉讼时效的起算点错误。不当得利债权的诉讼时效应当从知道不当得利事实之日起计算。
国X公司未作答辩。
原审判决查明的事实正确，本院予以确认。
本院认为：一、关于本案国X公司与志X公司涉案交易的电梯总价款问题。虽然双方于1999年2月12日签订的《补充协议书》并未明确变更货款金额，但该《补充协议书》载明的货款金额确与双方于1998年9月19日订立的《产品订货合同》约定的货款金额不符，应视为双方在《补充协议书》中变更了货款金额。志X公司于2004年12月16日向国X公司出具的《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》确认涉案交易的电梯货款为309万元、安装费35.9万元、运费4.5万元，共计349.4万元，该函件与《补充协议》约定的交易价款一致。因此，涉案电梯交易的总价款应认定为3534516元（货款309万元、安装费35.9万元、运费4.5万元、仓租费1.5万元、门厅门套费2万元、劳动局验收费5516元）。志X公司主张其一直以为交易的总价款为4034516元，并按照该交易金额履行付款义务，直至2009年12月25日才得知实际价款是3534516元，该主张与《补充协议书》载明的内容及志X公司出具的函件明显矛盾，本院不予采信。
二、志X公司是否已实际支付编号为055253的收款收据中的50万元的问题。涉案交易总价款为3534516元，志X公司于1999年4月16日前已支付270万元，尚欠834516元，后双方协商以志X公司尚欠国X公司的电梯款834516元冲抵购楼款，至此，国X公司的付款义务已经全部履行完毕。志X公司主张其根据《产品订货合同》及《产品安装合同》约定的总价款4034516元，另行向国X公司支付了50万元。对此，本院认为，如果志X公司在2000年2月23日向国X公司支付了50万元，因双方交易的总价款为3534516元，则截止2001年3月13日，志X公司欠国X公司的款项应为334516元，而非双方在2001年9月29日签订的《关于志X实业公司付清国X保利公司工程电梯款的确认书》中确认的欠款834516元，且志X公司不能提交任何付款凭证，证明其已经在2000年2月23日实际支付50万元，故本院认定志X公司并未在2000年2月23日向国X公司支付50万元。
三、关于本案的诉讼时效。
从志X公司2004年12月16日向国X公司发出的《关于开具电梯销售及电梯维保费发票的函》的内容看，因志X公司主张的付款均发生在此之前，志X公司至迟自该日起亦应知道涉案交易实际金额为3534516元以及志X公司向国X公司多付50万元的事实，志X公司并未提交证据证明其在此之后向国X公司要求返还多付的50万元，或本案存在时效中断、中止的其他情形，其主张以各种形式向国X公司索要发票的事实，不能构成本案时效的中断，故志X公司提起本案诉讼已超过两年的诉讼时效期间。因本案系买卖合同纠纷，志X公司主张本案系不当得利纠纷，并要求按照不当得利纠纷计算诉讼时效起算时间，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理妥当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11996元，由上诉人深圳市志X实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 连 昆
审 判 员 许 绿 叶
代理审判员 吴 心 斌
二〇一一年六月二日
书 记 员 刘洋（兼）