江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐民终字第0236号
上诉人（原审被告）江苏金大丰种业有限公司（原名称江苏省金利物业有限公司）。
法定代表人冯贻松，该公司执行董事。
委托代理人赵春根，江苏丰元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）大丰市新丰镇人民政府。
法定代表人仇飞，该镇镇长。
委托代理人束必晟，江苏众连晟律师事务所律师。
委托代理人谢广宏，大丰市新丰镇经贸中心主任。
上诉人江苏金大丰种业有限公司（以下简称金大丰种业公司）因与被上诉人大丰市新丰镇人民政府（以下简称新丰镇政府）资产转让合同纠纷一案，不服大丰市人民法院（2013）大民初字第0284号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审法院经审理查明，2005年11月3日、11月7日，大丰市委市政府召开了书记市长联席会议，形成了第17号书记市长联席会议纪要，即《关于银丰公司重组工作有关问题的会议纪要》。该纪要载明：“为了加快银丰公司重组工作的进程，确保企业健康发展。2005年11月3日下午和11月7日下午，市委副书记韦新，市委常委、常务副市长王连春，副市长陈兴先后召集市委办、政府办、政法委、国资办、体改办、劳动和社会保障局、国土局、房管局、供销总社、农行、农发行、中行、信用联社、国税局、地税局、银都集团、新丰镇、银丰公司等单位负责同志，就银丰公司重组工作中的有关问题进行了专题会办。现纪要如下：一、把握原则，规范操作。重组作为企业行为，市委、市政府鼓励支持企业推进重组，但必须遵循以下原则：1、依法合规原则。……2、职工优先原则。……3、各方支持原则。……二、落实措施，处理问题。1、银丰公司棉纺二车间与新丰福利厂之间的预留地由银丰公司一并出售（面积为18亩），新丰镇以出让方式将产权办至新企业名下，将来新企业的税收归新丰镇所有；新丰福利厂的村属土地和房产维持现状。2、银丰公司应缴市供销总社141万元的管理费，市供销总社同意予以免除；已剥离给政府的非经营性资产经评估后全额返还给银丰公司一并出售给新企业（土地以出让方式办理到新企业名下），用于解决银丰公司职工安置；新丰供销社收花站地面资产及土地出让给银丰公司一并出售，出让价格原则上不超过30万元。3、银丰公司欠劳动和社会保障局的职工医疗、养老、失业等保险费，首先尽最大可能在安置职工的盘子中解决，当前继续由银丰公司承担，实行挂帐办法。安置职工不足部分由市财政今后在新企业税收返还中逐步解决；银丰公司在职职工办理下岗失业后，由新企业重新录用。4、银都集团同意免除银丰公司的欠款392万元，并承担银丰公司欠农发行债务中的1000万元。5、债权人同意银丰公司转让资产及相应债务给新企业；除农行外，其他各银行同意担保变更，并协同做好变更手续；转移给新企业的债务不计息，由新企业与各银行协商确定还款期限，并且不影响新企业的贷款盘子；各银行要继续加大对新企业的扶持力度；重组前各银行的贷款利息由银丰公司承担。具体债务落实如下：⑴、信用社：银丰公司欠信用社本金1559万元，其中大桥厂担保407万元，已抵押给信用社皮棉1035吨，进行打包处理，同时放弃担保。⑵、中行：银丰公司欠中行本金750万元，转移给新企业，但中行要用优惠利率的办法弥补银丰公司150万元。⑶、农行：银丰公司欠农行本金1160万元，转移给新企业，抵押资产维持现状，新企业不办理有关手续，农行同意不追究新企业的法律责任。⑷、农发行：银丰公司欠农发行本金5060万元，其中，转移给新企业贷款1750万元，继续留在银丰公司贷款1730万元，银丰公司通过变卖流动资产等归还贷款580万元，银都集团承担1000万元。6、新企业享受大丰市政府招商引资企业税费等各项优惠政策。新企业及其投资人投资的其他企业入库税收和应缴规费中大丰市市级地方留成部分全额返还，用于弥补新企业重组银丰公司的缺口部分（优惠政策返还部分除外），弥补完为止。7、银丰公司欠税140万元，继续挂在银丰公司，不得追究新企业的法律责任。8、原新丰福利厂继续保留，由新企业经营，优惠政策由新企业享受。9、办证费用：各办证单位按照大改发办（2005）8号文“关于企业改制收费标准”再下浮50%。三、保持稳定，平稳过渡。……”
2005年12月18日，江苏银都集团银丰轻纺有限公司（以下简称银丰公司）与江苏省天润纺织有限公司（以下简称天润公司）签订了资产买卖协议书（未履行）。
2006年8月9日，大丰市人民政府召开了市长办公会议，形成了第68号大丰市人民政府市长办公会议纪要，即《大丰市人民政府关于江苏银都集团银丰轻纺有限公司改革重组相关问题的会议纪要》。具体内容如下：“2006年8月9日上午，市长王荣、市委常委韦新、副市长陈兴、市政协副主席王希明召集市政府办、经贸委、财政局、国资办、劳动和社会保障局、国土局、房管局、国税局、地税局、新丰镇政府、供电公司、自来水公司、江苏银都集团、江苏银都集团银丰轻纺有限公司工作组（以下简称工作组）、江苏银都集团银丰轻纺有限公司（以下简称银丰公司）等单位的负责同志，就银丰公司改革重组过程中涉及的相关问题进行了专题会办。现纪要如下：一、银丰公司改革重组必须坚持的原则。1、坚持发展优先原则。……2、坚持以人为本原则。……3、坚持服从大局原则。……4、坚持依法合规原则。……一是在改革重组过程中，国有资产不能流失，国有资产处置只能用于解决职工问题；二是积极争取依法破产。5、坚持责权利相统一原则。新丰镇党委、政府，银丰公司工作组要做好牵头协调工作，各部门都要履行好各自的职责。新丰镇党委、政府主要是做好银丰公司的重组工作、税收奖励兑现工作和社会稳定工作，落实好相关债权债务的承担单位，做好企业职工工作，确保大局稳定。其他单位要按照各自的职责做好工作。二、关于职工债务处理具体问题。1、职工债务1823.23万元，须经有权部门确认，由政府通过相关途径予以解决，新企业江苏天润纺织有限公司（以下简称天润公司）先垫付50%。2、天润公司垫付的职工债务主要通过规费返还和税收奖励抵冲。一是关于税收奖励支持。以年纳税200万元为基数，新企业缴纳税款，基数以内的按不低于入库税金10%的额度进行奖励；税收达到201万元
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300万元的，奖励30万元；税收达到400万元的，奖励60万元；税收达到500万元的，奖励100万元；超过500万元的，每增加100万元税收，另奖励25万元；税收奖励兑现时间为新企业纳税达到上述额度标准的下一季度。二是规费支持。天润公司和其投资主体大丰市天池国际大酒店在大丰范围内涉及投资中应缴纳大丰地方各项规费和土地出让金地方所得部分。银丰公司涉及政策性退税，对应退税款在与市国税局对帐后，国税局分两个月退税到位；今后，新丰福利厂政策性退税按季返还。3、除天润公司垫付的50%职工债务外，其余50%职工债务通过新企业税收地方留成部分和解困基金予以解决。解困基金每年安排40万元，分上、下半年两次支付，每次20万元；每年底前，市政府再协调支持40万元。4、银丰公司破产过程中，破产资产除抵押资产外应首先用于职工债务处置。5、上述各项支持政策兑现到银丰公司职工债务处理结束为止。6、由新丰镇政府与天润公司签订具体兑现协议。三、关于银丰公司改革重组过程中其它问题处理。1、关于劳动和社会保障局各项保险费落实问题。……2、关于银丰公司非经营性资产剥离过户问题。原则同意先将非经营性资产过户给新企业名下，用于支持企业发展，解决职工硬债问题，但不能用于折抵企业其它债务。3、关于企业改制费用问题。市国土、房管等部门要按改制企业收费标准的50%执行，契税缓缴。4、关于企业水电分户问题。……5、关于未过户、仍属银都集团的5万㎡土地问题。银都集团要克服困难，尽力支持新企业发展，将土地证办到新企业名下。”
2006年9月6日，银丰公司与天润公司在大丰市兴达产权交易所签订了产权转让合同。具体内容如下：“合同双方当事人：出让人（以下简称甲方）：江苏银都集团银丰轻纺有限公司。注册地址：大丰市新丰镇富强街67号。法定代表人：顾斌职务：董事长。受让方（以下简称乙方）：江苏省天润纺织有限公司。注册地址：大丰市新丰镇富强街67号。法定代表人：殷如翔职务：董事长。第一条、产权转让标的与价款。一、甲方将下列资产出售给乙方：1、本合同附件一所列的土地资产和房产；2、本合同附件二所列的机械设备以及未明列的检修保养工用具。设备已安装并配套、完好，具备简单维护后即可投入使用且能生产出相应产品的条件；3、上列1-2资产范围内的：（1）供电、照明、供水、排水、供气、通讯、除尘线路、管道等以及控制设备；（2）道路、桥梁、码头、驳岸、栏杆；（3）钢棚仓库及露天货场上的设施；（4）花木树草；4、甲方在大丰市农村信用联社的20万元股权和高速公路资本金47.2万元；5、甲方的“双工”注册商标。以上资产中不属于甲方的部分，甲方已根据法律规定的程序取得处分权。因资产所有权人或管理权人主张权利而导致本合同无效或发生侵权纠纷，其责任由甲方承担。乙方因此不能实现本合同目的或影响乙方生产经营、长远发展的，乙方有权解除合同，造成乙方损失的，由甲方赔偿。二、第一条所列资产的价款，双方议定为3620万元。乙方以承担甲方债务的方式支付购买价款，具体明细如下：（1）大丰农发行1750万元；（2）大丰农行1160万元；（3）大丰中行750万元，合计3620万元。乙方不承担接受债务的利息。上述债务转移给乙方承担，甲方已取得了各债权人的同意。根据债务的不同情况，债务转移采用乙方直接向债权人清偿和通过甲方向债权人清偿即债务继续保留在甲方名下，乙方承担实际清偿责任两种方式。第二条、产权转让时职工安置方式。经双方约定，采取如下方式处理：甲方现有职工的劳动合同，由甲方负责全部解除，解除合同的补偿金及以前欠款的社会保障费用由甲方承担，处理办法按（2005）第17号书记市长联席会议会办纪要，解除合同后的职工由乙方接受安置。第三条、产权转让价款的支付方式与期限。乙方应于本合同生效后按第一条所规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如下：乙方接受甲方出让企业江苏省银都集团银丰轻纺有限公司资产3620万元，承担银丰公司债务3620万元，变更后的所有权属证书交付乙方后，双方开始出售资产的交接工作，移交期限为十日。乙方接受全部购买资产后，乙方接受债务转移的行为生效。第四条、产权交割责任。由甲、乙双方按照合同约定的《财产交割清单》共同进行产权转让的财产交割和权证变更工作。财产交割和变更手续应在产权转让合同生效后一个月内办理完毕，交割期间，甲方有责任将转让财产最终完整的移交给乙方，否则应承担经济、法律责任。……第六条产权转让纠纷的处理。甲、乙双方发生履约争议时，在自行协商无效时，申请权力主张人可提请大丰市兴达产权交易所调解，调解无效的，可提请仲裁部门进行仲裁或依法向产权所在地人民法院提起诉讼。第七条产权转让合同的变更和解除。凡合同变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书，并报大丰市兴达产权交易所鉴证后生效，当发生下列情况之一时，可以变更或解除合同：1、由于情况发生变化，当事人双方经过协商同意，并且不因此损害国家和社会公益利益。2、由于不可抗力致使本合同的全部义务不能履行。3、由于另一方在合同约定的期限内没有履行合同。4、由于合同中约定的变更或解除合同的情况出现。第八条双方约定的其他条款。1、第一条所列资产移交时，如发生短少、损坏或与约定不符的，则扣减相应的出售价款和转移的债务，发生的短少、损坏或与约定不符，影响乙方实现本协议目的或乙方生产经营、长远发展的，乙方有权解除协议。2、大丰市人民政府在本合同签订前对甲方本次资产出售作出的决定、决议、会办纪要、改制方案等，视其内容或为本合同的基础或为组成部分。”同日，大丰市兴达产权交易所出具了产权交割证明书，内容为“江苏银都集团银丰轻纺有限公司与江苏省天润纺织有限公司在我所签订的（2006）年合字第028号《产权转让合同》，现已转让到位，受让者已支付价款零，占应支付款的100%，应移交的财产已按合同规定移交给受让者。特此证明。2006年9月6日。”
2006年11月6日，大丰市国土资源局以通知方式同意天润公司以出让方式受让银丰公司1.7490公顷土地使用权。
2007年7月20日，本院作出（2006）大民破字第0008-12号民事裁定书，裁定如下：宣告申请人银丰公司破产。
2007年11月1日，银丰公司破产清算组（甲方）与天润公司（乙方）签订了协议书一份，具体内容为：“根据银丰轻纺有限公司重组方案和市委、市政府有关银丰公司重组纪要（10、17、68）的精神，乙方于2006年3月21日收购了银丰公司抵押给大丰中行的抵押资产，收购价款为750万元。为了便于银丰公司破产财产的处置，使财产处置效益最大化，甲乙双方本着服从银丰整体重组、保障乙方利益的原则，同意将乙方所购资产与银丰公司财产合并，由甲方整体对外出售。经双方协商，特订立如下协议：一、为服从银丰公司整体出售重组，乙方同意委托甲方将乙方的资产与银丰公司的财产一起按法定程序公开对外出售。出售前的各项准备工作及产生的相关费用，由甲方负担，乙方全力提供协助。二、甲方与第三方订立转让协议前，有关各方的已有协议和资产经营管理责任、管理权利、风险承担仍维持现状不变。三、甲方与第三方订立转让协议之日起，乙方与职工订立的劳动合同，与社保部门订立的银丰公司欠缴费用偿还协议以及资产租赁协议等由甲乙双方共同解除或处理，发生相应的费用和补偿责任由甲方承担。四、乙方资产的价格为750万元（附750万资产明细），甲方收到拍卖公司拍卖价款后一个月内付清乙方应得750万元及该款相应的财务费用和乙方垫支的费用及甲方向乙方的借款及相应的财务费用，乙方收款后，确保一个月内将产权证原件交予甲方，并协助甲方办理权证变更手续（如需审计以市委、市政府会办纪要相关协议为依据；借款以银丰监管组及破产清算组的借款手续为审计依据；垫付款以相关部门出具垫付手续的相关证明为审计依据）。五、甲方出售资产时，在同等条件下，乙方有优先购买权。如乙方购买，甲方同意乙方应收款项抵充相应的保证金及购买款。六、乙方在签订本协议后，同时向甲方出具委托拍卖等资产手续，并交付有关权属证书复印件。七、本协议一式四份，双方盖章及代表签字生效后各执二份。协议实施过程中，发生未尽事宜时，双方另行协商或按相关法律规定执行。二OO七年十一月一日。”
2008年9月1日，中国银行股份有限公司大丰支行（甲方，以下称大丰中行）与天润公司（乙方）签订资产清偿协议书，载明：“经甲、乙双方友好协商，就乙方天润公司与甲方大丰中行签订的《资产转让协议》中所要承担的债务（乙方承受银丰公司贷款本金）达成如下协议：一、乙方承担《资产转让协议》中所要承担的债务总额中的100万元，此款在2008年11月30日前交付给甲方。《资产转让协议》中甲方所享有的剩余债权（390万元贷款本金、利息及相关诉讼费用）转让给江苏银都集团银丰轻纺有限公司破产清算组，由甲方与江苏银都集团银丰轻纺有限公司破产清算组协调解决。甲方、乙方、银丰破产清算组三方所有帐目全部结清，余无纠葛。二、殷如翔为乙方天润公司所欠甲方大丰中行100万元债务提供个人保证，并另行出具保证承诺函。三、本协议生效后，大丰中行中止在盐城市中级人民法院对天润公司的诉讼，诉讼费用按实由乙方承担；大丰中行在收到乙方应付的100万元及诉讼费用后即撤回盐城中级人民法院对天润公司的诉讼。四、天润公司如无法履行本协议的约定，大丰中行可随时恢复对天润公司及相关连带责任人的诉讼。五、大丰市金利贸易公司以公司名下的房屋拆迁费、大丰市金宇贸易有限公司以出售给甲方的房屋款项作为100万元的还款来源，同时大丰市金利贸易公司、大丰市金宇贸易有限公司、大丰市天池国际大酒店有限公司为乙方100万元的付款责任提供连带责任担保。大丰市金利贸易公司向甲方出具有关甲方有权从拆迁人处直接领取拆迁款的手续。六、本协议自甲、乙双方及江苏银都集团银丰轻纺有限公司破产清算组三方盖章后生效。协议一式五份，双方各执一份，具有同等法律效力。”
2008年9月26日由一审法院民二庭负责人主持在大丰中行召开会议，参加会议的有银丰公司清算组、大丰中行、天润公司相关人员，并形成备忘录。备忘录载明：“江苏银都集团银丰轻纺有限公司破产清算组与江苏省天润纺织有限公司就2008年9月1日中国银行股份有限公司大丰支行与江苏省天润纺织有限公司订立的资产清偿协议中约定的三方所有账目全部结清，余无纠葛内容，作如下备忘说明：一、天润公司代清算组垫付的钱沛成等五人2008年5-6月的工资、社保费用由清算组结算给天润公司。从2008年7月起五人的工资关系转到清算组。二、原银丰公司转至天润公司的职工劳动合同由清算组负责解除。解除合同中可能发生的费用由清算组承担。三、清算组将职工劳动合同解除后，天润公司退还棉花收购资格证和非经营资产权证。”
2010年9月6日，银丰公司清算组与新丰镇政府签订了《银丰公司清算遗留工作移交项目》的协议，内容如下：“为落实市6月4日市长办公会议及6月23日发改委会议，银丰清算工作要在7月份结案的要求，现就银丰清算工作中遗留的几项工作向新丰镇移交如下：一、18名伤残职工移交问题：1、4级伤残职工1名交人社局管理，由新丰镇和人社局签订还款协议；2、3级伤残病故职工智通明补偿费用待谈妥后一次性处理，费用由新丰镇支付（约30万元）；3、另外16名伤残职工，由新丰镇分别一次性补偿（共需资金80万余元）。二、按照（2008）44号市长办公会议纪要精神，银丰公司幼儿园（含三名职工）移交新丰镇管理。三、未兑现的职工债权约10万元左右（清算组现金支付）由新丰镇负责兑付。四、欠浙江爱罗伯公司30万元，由新丰镇负责返还。五、新丰镇负责办理爱罗伯公司办公楼产权证。六、爱罗伯公司600万元购破产资产税由新丰镇负责协调。七、银丰公司档案移交。八、银丰公司宿舍区清洁工移交。九、银丰公司已过户到天润公司的非经营性资产，由于天润公司没有履行承诺的责任，故一并移交新丰镇政府全权处置。十、清算组购买的新丰银丰公司收花站10亩土地，因不属破产财产，故交新丰镇政府全权处置。说明：所交项目以财务帐（账）及项目明细为准。”2010年9月，天润公司更名为江苏省金利置业有限公司。
2011年11月30日银丰公司清算组向金利置业公司发出通知书一份，载明：“江苏省金利置业有限公司（原江苏省天润纺织有限公司）：根据2005年你公司与江苏省银都集团银丰轻纺有限公司签订的资产买卖协议书，原银丰公司的非经营性资产274.7万元过户给重组后的天润公司，同时你公司负责解决原银丰公司职工相关问题。鉴于你公司已退出重组，且相关帐目已全部结清。2008年9月在大丰市人民法院的主持下各方签订的“资产清偿协议书”及“备忘说明”中明确清算组将职工劳动合同解除后，你公司返还棉花收购资格证和非经营资产产权证，但是你公司至今未对原银丰公司的经营性资产所有权证书进行移交。银丰公司清算工作已于2010年11月4日宣告终结，根据市政府市长办公室会议纪要精神，对银丰公司已经过户到你公司的非经营性资产，我组已将其移交给新丰镇人民政府全权处置，现通知你公司将原银丰公司非经营性资产的产权证、土地证直接向新丰镇人民政府移交。请你公司接到该通知五日内主动与新丰镇人民政府张来平同志联系，联系转移办理的相关手续。逾期不办一切责任均由你公司承担。”
2012年8月2日，江苏众连晟律师事务所向金利置业公司发出律师函。具体内容为：“本律师受大丰市新丰镇人民政府委托至函于贵司。经调查：江苏银都集团银丰轻纺有限公司于2005年12月改制重组，2006年9月银丰公司将资产无偿转让给天润公司（贵公司前身），2008年9月，大丰法院主持调解签订备忘录，贵司同意将银丰公司的非经营资产权证交给银丰公司清算组。2010年9月6日，银丰公司清算组与新丰镇政府签订协议，将银丰公司的资产移交给新丰政府处置并告知贵司，2011年11月3日，银丰公司清算组向贵司发出通知，通知你司直接将原银丰公司非经营性资产产权证、土地证直接向新丰镇政府移交。后新丰镇政府工作人员多次与你司协商，希望办理房屋产权证及土地使用权证的转移手续，贵司未予协助办理。为此，本律师向贵司发函，希贵司在收到此函后的五日内主动与新丰镇政府谢广宏同志联系（电话139××××2006）办理原银丰公司的非经营性资产（见附件财产交割清单）的权属转移登记。逾期不办理本律师将依法向大丰市人民法院提起诉讼，一切责任将由贵司承担。承办律师：束必晟。”此后，双方对此未能达成一致意见，原告新丰镇政府遂于2013年3月15日向一审法院提起诉讼，请求法院依法判令被告立即将位于大丰市新丰镇富强街67号产权证编号为新丰201009238、201009239、201009240、201009241、201009242、201009243、201009244、201009245、201009246、201009247、201009248、201009249、201009250、201009251、201009252、201009253、201009254、201009255、201009256、201009257、201009258、201009259、201009260、20064820、20064833的非经营性房屋（20529.36平方米）以及24776平方米的土地使用权返还给原告并办理过户手续。诉讼费用由被告承担。
另查明，位于大丰市新丰镇富强街67号房屋所有权证编号为新丰20064820、20064833仍然登记在天润公司名下，房屋房屋所有权证编号为新丰201009238、201009239、201009240、201009241、201009242、201009243、201009244、201009245、201009246、201009247、201009248、201009249、201009250、201009251、201009252、201009253、201009254、201009255、201009256、201009257、201009258、201009259、201009260、20064820、20064833房屋因企业名称变更已于2010年10月从天润公司变更登记至江苏省金利置业有限公司名下。涉案房屋建设用地面积为24776平方米、权属性质为国有、用途为工业、使用权类型为出让，因企业名称变更已于2010年11月从江苏省天润纺织有限公司变更登记至江苏省金利置业有限公司名下。2012年3月江苏省金利置业有限公司名称变更为江苏省金利物业有限公司。
又查，江苏银都集团银丰轻纺有限公司于2004年5月12日将原股东江苏省大丰市供销机械厂、江苏银都集团有限公司变更为顾斌、顾兆奎。
一审法院认为，银丰公司清算组通过协议方式将相关权利、义务转让给新丰镇政府，新丰镇政府承继了银丰公司清算组的相关权利，是本案适格原告。2006年9月6日产权转让合同虽然有效，但双方有约定，市委、市政府的会办纪要作为民事合同的内容，根据市委市政府的会议纪要精神，非经营性资产转让给天润公司是用于解决职工硬债问题，天润公司受让资产时未支付相应对价，天润公司受让资产后未能解决职工硬债，在银丰公司破产过程中与职工解除合同及补偿等相关问题均由银丰公司清算组及新丰镇政府解决，根据权利义务相一致的原则，天润公司应将非经营性资产返还给原告新丰镇政府；另一方面，2008年9月26日备忘录是在各方协商一致的基础上签订的，对2006年9月6日产权转让合同相关内容进行了变更，具有民事合同的性质，其中载明三方所有帐目全部结清，余无纠葛。且备忘录说明中也罗列了银丰公司清算组与天润公司的权利义务，故各方均应按约定行使权利、履行义务。备忘录第三条约定“清算组将职工劳动合同解除后，天润公司退还棉花收购资格证和非经营资产权证。”根据该约定天润公司应返还给银丰公司清算组“非经营资产权证”，从表面上看约定的是返还产权证，但实质前提应该是在非经营资产返还的前提下，再返还产权证，否则非经营资产归天润公司，非经营资产产权证返还给银丰公司清算组不合常理。故双方应按备忘录履行，被告应返还交付非经营性资产房屋，并协助办理过户手续。据此，一审法院判决：被告金利物业公司于本判决生效后30日内将位于大丰市新丰镇富强街67号产权证编号为新丰201009238至201009260以及20064820、20064833的非经营性房屋返还给原告新丰镇政府，并协助办理房屋所有权证和土地使用权证过户手续。案件受理费80元，由被告金利物业公司负担。
金大丰种业公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，没有理清案件所涉法律关系以及主体间的权利义务关系，将物权关系与债权关系混淆，以致适用法律错误：一、若如一审法院认定“非经营性资产”是由银丰公司清算组转让给被上诉人的，则应认定《银丰公司清算遗留工作移交项目》的协议为无效。1、“非经营性资产”是银丰公司的资产，破产时应当作为破产资产进行处理；2、2010年3月23日银丰公司已注销登记，不能再以清算组名义进行活动，清算组此后的行为均无法律效力。二、一审认定上诉人接受“非经营性资产”未支付对价、也未按市政府会办纪要解决“职工硬债”，没有事实依据：1、2005年12月8日的资产买卖协议已实际履行，上诉人接收银丰公司资产后，于2006年6月30日就已根据协议偿还银丰公司的债务，而一审法院对此未予审查；2、2006年9月6日的产权转让合同只是为办理变更登记所用；3、2005年的资产买卖协议中明确约定之前政府的相关纪要等作为协议的组成部分，此后的2006（68）号纪要不能作为双方协议的内容；4、2005年的资产买卖协议已将“非经营性资产”出售给上诉人，2006（68）号纪要也只是规定过户给上诉人，该纪要不能作为对2005年的资产买卖协议内容的变更，除2005年的资产买卖协议约定外，上诉人无义务承担其他责任。三、2008年9月26日的备忘录中“清算组将职工劳动合同解除后，天润公司退还棉花收购资格证和非经营资产权证”的约定，实质是在“非经营性资产”返还的前提下再返还权证，2008年9月1日上诉人与银丰公司清算组、大丰中行的三方协议已明确三方的账目全部结清，在被上诉人未支付上诉人相应价款的情况下，要求上诉人返还合法取得、已有产权证书、价值270余万元的不动产，没有依据。四、一审审理查明“涉案房屋建设用地面积为24776平方米”没有依据。请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。
新丰镇政府答辩称：一、2005年底大丰市政府决定对银丰公司进行资产重组，并于2006年8月9日作出68号会办纪要，将“非经营性资产”驳离给新企业（即上诉人的前身天润公司），用于解决职工硬债问题，后银丰公司与天润公司签订产权转让协议，以零价款转让了“非经营性资产”，天润公司并过户到其名下，后因未能有效重组，2007年7月20日银丰公司裁定破产，由于在破产前案涉资产已变更到天润公司，故未纳入破产清算。二、2008年9月1日的三方协议、9月26日的备忘录，均是对财务处理问题达成的共识，三方所有账目全部结清，对于上诉人以零价款取得的“非经营性资产”予以返还。三、被上诉人承担了解决职工硬债问题，并根据《银丰公司清算遗留工作移交项目》的协议，取得了“非经营性资产”的权属，上诉人依法应当向被上诉人返还该资产。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
本院二审查明事实与一审法院查明的事实相同，本院予以确认。
二审另查明，2010年3月23日，银丰公司注销工商登记。2010年11月4日，一审法院作出（2006）大民破字第008-21号民事裁定书，裁定如下：一、宣告终结江苏银都集团银丰轻纺有限公司的破产程序。二、未得到清偿的债权不再清偿。
二审再查明，2013年7月12日，经盐城市大丰工商行政管理局注册分局核准，江苏省金利物业有限公司名称变更为江苏金大丰种业有限公司。
本院认为，2005年11月和2006年8月，大丰市委、市政府就银丰公司资产重组工作两次印发了第17号书记市长联席会议纪要和第68号市长办公会议纪要，对银丰公司进行资产重组作出相关规定，在此基础上银丰公司与天润公司于2006年9月6日签订产权转让合同，天润公司以承担企业债务方式零价款受让银丰公司资产。双方虽曾于2005年12月18日签订了资产买卖协议书，但未实际履行，产权转让合同签订后，天润公司将案涉资产过户到自己名下，双方部分履行了产权转让合同的约定。产权转让合同中约定“大丰市人民政府在本合同签订前对甲方本次资产出售作出的决定、决议、会办纪要、改制方案等，视其内容或为本合同的基础或为组成部分”，故大丰市委市政府的相关会议纪要应作为民事合同的内容组成部分。根据大丰市委市政府的会议纪要精神，非经营性资产转让给天润公司是用于解决职工硬债问题。在产权转让合同签订后，天润公司已将案涉资产过户到自己名下，但因未能进行有效重组，一审法院裁定宣告银丰公司破产，进行破产清算。2008年9月26日，各方在协商一致的基础上签订的备忘录具有民事合同的性质，并合法有效，当事人均应按备忘录约定的内容履行权利义务，备忘录载明所有帐目全部结清，余无纠葛，备忘录第三条还约定“清算组将职工劳动合同解除后，天润公司退还棉花收购资格证和非经营资产权证”，上述约定表明双方已认可对2006年9月6日产权转让合同予以解除。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。按照备忘录的约定，天润公司应返还给银丰公司清算组“非经营资产权证”，从形式上看约定的是返还产权证，但实质前提应该是在非经营资产返还的前提下再返还产权证，结合备忘录中所有帐目全部结清的约定，双方实质已约定产权转让合同解除的法律后果是恢复原状。恢复原状是合同解除具有溯及力所表现的效力，是双方当事人基于合同发生的债务全部免除的必然结果，因所有帐目已全部结清，天润公司应按备忘录的约定返还非经营性资产。根据大丰市委、市政府的相关会议纪要，银丰公司的非经营资产是用于解决职工硬债，故一审法院在破产程序中对该部分未作处理。银丰公司虽于2010年3月23日注销登记，但其破产程序于2010年11月4日经一审法院裁定宣告终结，银丰公司清算组于2010年9月6日与新丰镇政府签订《银丰公司清算遗留工作移交项目》协议，通过协议方式将相关权利、义务转让给新丰镇政府，该行为合法有效。新丰镇政府据此承继了银丰公司清算组的相关权利义务，是本案适格原告。在银丰公司破产过程中与职工解除合同及补偿等相关问题均由银丰公司清算组及新丰镇政府解决并承担了相关义务，根据权利义务相一致的原则，天润公司亦应将非经营性资产返还给新丰镇政府。另，一审法院认定涉案房屋建设用地面积为24776平方米，与事实相符。综上，上诉人江苏金大丰种业有限公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人江苏金大丰种业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 东
代理 审 判员 秦广林
代理 审 判员 曹 荣
二〇一四年七月三日
书记员（兼） 郭翎洁