湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘01民终4822号
上诉人（原审被告、反诉原告）：夏硕，男，汉族，1991年9月26日出生，住湖南省南县。
委托诉讼代理人：黄蜜，湖南仁本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹旅君，湖南仁本律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：熊星，男，汉族，1990年5月1日出生，住湖南省安乡县。
委托诉讼代理人：陈琼，湖南吟正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王亚男，女，汉族，1992年1月6日出生，住湖南省南县。
委托诉讼代理人：陈琼，湖南吟正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：汤源，男，汉族，1990年7月20日出生，住湖南省南县。
委托诉讼代理人：陈琼，湖南吟正律师事务所律师。
原审被告：罗娟，女，汉族，1975年3月10日出生，住湖南省南县。
委托诉讼代理人：黄蜜，湖南仁本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹旅君，湖南仁本律师事务所实习律师。
原审被告：李建林，女，汉族，1976年11月28日出生，住湖南省南县。
委托诉讼代理人：黄蜜，湖南仁本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹旅君，湖南仁本律师事务所实习律师。
原审第三人:长沙速驰快递有限公司，住所地长沙市雨花区体育新城黎托安置小区16栋西4门1楼。
法定代表人：夏硕，系该公司执行董事兼总经理。
上诉人夏硕因与被上诉人王亚男、被上诉人熊星、被上诉人汤源、原审被告李建林、原审被告罗娟及原审第三人长沙速驰快递有限公司股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称一审法院）（2016）湘0111民初8785号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
夏硕上诉请求：撤销一审判决，将案件发回重审或依法改判。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，错误解读了《转让协议书》的条款。首先，一审法院认定未取得百世快递一级站点的资质登记，责任应由夏硕承担属于严重的认定事实不清。《转让协议书》第四条第2点约定：“经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由甲方全部承担（除总公司押金叁万伍仟元整）由甲方代办”。一审法院认为该约定并不具体，在没有明确约定的情况下，根据一般的理解应当为使用者即受让方支付。夏硕认为一审法院的上述事实认定错误：（1）《转让协议书》对本次转让所产生的费用和税费已经做出明确的约定，即全部由甲方承担由甲方代办。（2）约定中明确用括号表示（除总公司押金叁万伍仟元整），说明本次股权转让不仅仅是向工商部门缴纳税费，还需要与百世快递总公司办理转让手续，上缴押金。（3）不存在按一般的理解适用的说法，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合《转让协议书》上下文及签署本合同的目的，长沙速驰快递有限公司作为百世快递一级站点，转让必然要去百世快递总公司办理手续，向总公司缴纳转让费用，双方对此是明确知晓且明确转让产生的费用和税费全部由甲方承担甲方代办。其次，一审法院认定转让需缴纳的网络建设费、风险保证金、VI保证金、转让手续费全部应由夏硕承担属严重错误。如前所述，夏硕仅要承担向总公司缴纳的押金叁万伍仟元整，其余转让产生的费用和税费应当由王亚男、熊星、汤源三人承担。因此，只有风险保证金及VI保证金是夏硕需要承担的，网络建设费、转让手续费等其他因转让产生的费用都需要王亚男、熊星、汤源三人承担并由三人代办。最后，一审法院因没有原件或其他证据相互印证不予采信4万元的二级承包商押金亦系认定事实不清楚。根据《转让协议书》第三条第3点约定：“甲方承诺在其经营期限内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债权债务、税务问题均由甲方承担并给予清偿，公司变更后因乙方经营产生的债权债务、税务问题由乙方承担”。也就是说王亚男、熊星、汤源三人经营期间的长沙速驰快递有限公司的债务由其三人承担，夏硕只对变更后的债务负责。二级承包商交付押金的时间均为王亚男、熊星、汤源三人经营期间，因此根据协议约定二级承包商的押金4万元应由王亚男、熊星、汤源三人承担。二、一审法院适用法律错误，本次股权转让已不能实现合同根本目的，依法应当解除双方签订的《转让协议书》，并由王亚男、熊星、汤源三人参照违约金标准赔偿夏硕的损失9万元。从《转让协议书》第三条第11点之约定甲方保证和百世汇通快递交接中，甲方把包仓费谈到每天伍佰元，及第四条第2点之约定除总公司押金叁万伍千元整由甲方代办，即说明长沙速驰快递有限公司是百世快递的特许加盟商，夏硕以45万元的价格受让长沙速驰快递有限公司，最根本的目的在于取得百世快递雨花区域的一级代理商，能够作为百世快递一级站点进行派件及揽件。一审判决认可了夏硕受让长沙速驰快递有限公司股权是为了取得百世快递一级代理商资格，但将无法取得资格的原因归结为未缴纳相关费用，并判决该原因引发的法律后果由夏硕承担。但除费用问题外，未取得一级代理商资格另一重要原因是王亚男、熊星、汤源未能配合到百世快递湖南分拨中心办理变更手续，该行为也直接导致了长沙速驰快递有限公司现已不是百世快递雨花区域的一级代理商，百世快递总公司现已收回雨花区二部一级代理商的特许经营权，并在系统中关停了雨花区二部站点，夏硕受让长沙速驰快递有限公司的合同根本目的已无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。因此一审法院在认定事实不清的基础上适用法律错误，本案《转让协议书》应当依法应当解除，由王亚男、熊星、汤源返还20万元股权转让款，并参照《转让协议书》约定的违约金标准向夏硕支付损失9万元。三、一审法院未查明王亚男、熊星、汤源三人的违约行为，但又判决扣除三人未按《转让协议书》约定履行义务给夏硕造成的直接损失29473.08元，认定事实与判决结果相互矛盾。即使合同继续履行，王亚男、熊星、汤源三人应向夏硕支付违约金9万元。王亚男、熊星、汤源三人在夏硕接手后，存在如下违约事实：（1）没有根据《转让协议书》第二条妥善安置员工，且员工工资也未发放。（2）没有根据《转让协议书》第三条第1点约定保证长沙速驰快递有限公司已通过本年度年检，没有配备年检要求的安检机，导致长沙速驰快递有限公司不符合年检条件，且因上述原因影响了后续证件的办理。（3）没有根据《转让协议书》第三条第3点约定负责经营期内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、货款等所有债权债务，王亚男、熊星、汤源三人经营期间的员工工资由夏硕垫付。（4）没有根据《转让协议书》第四条第1点及第九条约定交付长沙速驰快递有限公司相关证件，营业执照原件，税控机、银行开户许可证原件等均未交付。（5）没有根据《转让协议书》第四条第2点到百世快递总公司办理转让手续，致使夏硕一直未取得一级代理商资质，最终被百世快递总公司关停站点。四、一审法院错误适用法律，本案并非必要共同诉讼，王亚男、熊星、汤源三人为按份享有长沙速驰快递有限公司原股权，股权转让款亦应当分份额支付，并遵照协议约定在条件成就时支付。五、根据《转让协议书》约定，支付股权尾款的条件未成熟，一审法院判决支付全部尾款缺乏事实和法律依据。《转让协议书》第四条第3点约定：“本合同签订日付款贰拾万元整（含定金伍万元整），正式接手运营一个月后再付款拾伍万元整，剩余款项在第三个月内甲方与员工或承包区工资全部结算，员工或承包区无异议后付清。现因三人一直不配合办理交接手续，不能达到所谓的正式接手运营，且员工工资三人一直未结清，二级承包商押金一直未交付，协议约定了应由三人履行在先的清算义务，夏硕支付剩余转让款系在后义务，现《转让协议书》约定的付款条件并未成就，一审判决直接支付剩余所有尾款有违事实和法律。
王亚男、熊星和汤源亚共同答辩称：一、取得一级站点的资质不是夏硕支付股权转让款的对等条件，就转让协议的内容来看，通篇从未约定过夏硕必须取得一级站点的资质才支付股权转让款，而只要将长沙速驰快递有限公司的营业执照、法定代表人、股东等进行变更，夏硕便应当支付股权转让款。在王亚男等人已经履行上述义务的情况下，夏硕当然有义务按合同约定向王亚男等人支付剩余股权转让款。退一万步讲，即便夏硕支付股权转让款与取得一级站点资质有关，根据一审庭审经过及夏硕自身提交的证据可知，夏硕在签订转让协议后已取得百事快递一级站点的资质。签订股权转让后王亚男等人就已经带领夏硕去中转站进行业务学习，且已将中转站相应的事宜在夏硕与王亚男等人以及中转站三方进行了交接。且将百事快递《协和系统》及快递管理系统中用户名均更改为了夏硕。另外，在本案一审庭审法庭调查阶段，夏硕亲口承认店子在正常经营，夏硕提交的证据三、四及补充证据五、六可知，其说明办理结算一直用的是他人的银行卡，在公司内部操作系统中需要经过王亚男手机的验证，百事快递已办理公户充值等。从上述的证据及夏硕的陈述及其说明均可以证明，夏硕早已经取得了一级站点的资质，否则，其当时不可能正常经营该店面，也不可能办理业务结算，不可能进入公司内部管理系统、不可能知晓公户充值等，更不可能在王亚男等人起诉要求夏硕支付转让费后才想起要反诉王亚男等人返还转让款并承担违约责任。二、一审法院认定对于中转站网络建设费、风险保证金等费用应由夏硕承担并无错误。根据《转让协议书》第四条第2点约定：经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由甲方全部承担（除总公司押金三万五千元整）。该条约定的意思是，中转站需要交纳的费用超过三万五的部分，才需要王亚男等人承担，否则，应由夏硕承担。且该三万五千元押金在夏硕从前手受让前就已经在中转站，只要告知中转站，便可由受让人继续在中转站享有资质，而在转让协议签订后，王亚男等人就已经带领夏硕去中转站办理了该事项的交接。另，转让前王亚男等人就用罗宜的银行卡办理结算，此事在转让前就已经告知过夏硕，夏硕对此明知且接受，且该卡只是一个结算作用，根本不会影响夏硕对于一级代理资质的取得。且该用户的变更并不是转让协议约定的王亚男等人的义务。夏硕无权以此为由拒绝支付股权转让费。三、王亚男等人不存在违约事实。王亚男等人已经将股东、法定代表人、营业执照及快递业务许可证等信息全都配合做了相应的变更登记，且将相应的原件转交给了夏硕，在一审判决中亦对此进行了认定，而对于工资结算，因原公司发放工资的时间为下个月月底发放上个月工资，故5月份的工资应在6月低发放，此事已经由夏硕接手，故在此之前就已与夏硕协商，夏硕同意由其现行垫付，在之后的股权转让款中予以抵扣。四、本案为必要共同诉讼。根据转让协议，甲方为王亚男、熊星、汤源，乙方为夏硕，夏硕支付股权转让款的对方为甲方即王亚男、熊星、汤源，并未约定夏硕应分别向王亚男、熊星、汤源支付多少份额，故一审法院判决夏硕向王亚男、熊星、汤源支付总的股权转让款并没错。五、付款条件已经成就。员工工资等问题虽由夏硕垫付，但王亚男同意在剩余股权转让款中对此进行抵扣，此致，工资问题已经全部结清，夏硕有义务向王亚男等人支付剩余股权转让款。
李建林、罗娟和长沙速驰快递有限公司对夏硕的上诉意见未提出异议。
王亚男、熊星和汤源共同向一审法院提出的诉讼请求为：1.夏硕立即偿还王亚男、熊星和汤源转让费尾款250000元；2.夏硕向王亚男、熊星和汤源支付逾期付款违约金90000元；3、夏硕按银行同期贷款利率以250000元为基数支付王亚男、熊星和汤源自起诉之日起至付清全部股权转让款之日的利息；4、李建林、罗娟对上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由夏硕、李建林和罗娟承担。
夏硕向一审法院提出的反诉请求为：1.解除夏硕与王亚男、熊星、汤源之间签订的《转让协议书》；2.王亚男、熊星、汤源向夏硕返还股权转让款200000元；3、王亚男、熊星、汤源承担违约责任并赔偿损失共计119473元。
一审法院认定：2016年5月17日，王亚男、熊星、汤源（甲方）与夏硕（乙方）签订《转让协议书》，协议约定：甲方将长沙速驰快递有限公司转让给乙方，转让价为450000元，甲方应无条件给乙方办理公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关证照的变更登记，并由相关部门出示证明、公司无任何债权、债务；经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由甲方全部承担（除总公司押金35000元）由甲方代办；甲方股东同意转让长沙速驰快递有限责任公司100%股权，包括公司所有资产三轮电动车六台、电脑四台、打印机一台、复印机一台、手持终端三台、面包车一辆、货车一辆；保证和百世汇通快递交接中，甲方把包仓费谈到每天500元以下；本合同签订日付款200000元（含定金50000元），正式接手一个月后再付款150000元，剩余款项在第三个月内甲方与员工或承包区工资全部结算，员工或承包区无异议后付清；员工由甲方安置，由此产生的所有问题乙方不负责；甲方承诺公司转让变更前长沙速驰快递有限公司的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债务均由甲方承担并已经清偿完毕，公司变更完成后产生的债务由乙方承担。甲方承诺在其经营期内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债权债务、税务问题均由甲方承担并给予清偿，公司变更后因乙方经营产生的债权债务、税务问题由乙方承担；乙方承诺在2016年6月1日正式接手运营，甲方承诺将缴纳门面、宿舍房租费用至2016年8月20日，及货车、面包车保险至2017年5月，甲方保证乙方正式接手后正常运营两个月，两个月内无人员变动；如乙方原因导致本协议无法履行或乙方不履行协议的约定，则乙方无权要求返还协议签订日所付款金额；如甲方原因导致本协议无法履行或甲方不履行协议的约定，甲方应返还协议签订日所付款金额并双倍返还定金；一方未按约定履行本协议的，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金为本协议第四条第一款所列金额（450000元）的20%，一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分；协议还就其他方面内容进行了约定。落款处甲方由王亚男、熊星、汤源签字，乙方由夏硕签字。
上述协议签订后，夏硕于当日向王亚男、熊星、汤源支付了200000元，其中包含50000元定金。根据王亚男、熊星、汤源提供的营业执照，长沙速驰快递有限公司于2016年8月24日变更法定代表人为夏硕，快递业务经营许可证上的法定代表人也变更为夏硕。上述证照变更滞后的原因是长沙速驰快递有限公司没有配备安检机，主管部门的检查没有通过。上述证照原件由王亚男、熊星、汤源留置，王亚男、熊星、汤源陈述是因为夏硕没有按时支付剩余款项，所以留置。现长沙速驰快递有限公司股权关系为罗娟占50%，夏硕占30%，李建林占20%。夏硕陈述罗娟、李建林没有出资。
长沙速驰快递有限公司于2013年4月24日成立，现为百世通快递业务湖南长沙雨花二部特许经营商，经营百世通快递业务。在百世通快递的《协合系统》中，用户名为C01（夏硕），账户卡为罗宜名下的银行卡。在百世快递管理系统中，用户名为夏硕，绑定手机号码为王亚男的手机号码，其下注明：如需更换请联系站点主账号/管理人员在[设置-
用户权限]中解绑手机。
雨花区二部是百世快递的一级站点。根据夏硕提供的《2016.6-2016.7王亚男等应付系统扣款》显示，雨花区二部在此期间内扣款金额合计5626.68元。2016年8月7日，夏硕支付李瑞献、黄剑、葛灿、吴郴权、吉国国5月份半个月的工资共计9742元。夏硕还垫付租房扣款800元、电费欠款等770元、监控设备4800元，灭火器120元。2016年5月31日前发放面单明细为7614.4元。
夏硕陈述，公司尚在正常运转，但是分拨中心还是罗宜的名字，分拨中心不认可夏硕。双方在庭审中均认可出让方为王亚男、熊星、汤源。夏硕要求解除合同的原因是合同目的不能实现，没有成为百世快递雨花区域的一级代理商，且没有达到对公司百分之百控制权。
根据夏硕提交的《站点加盟承诺书（转让）》样本，对百世快递站点的转让，应当与总公司签署承诺书。承诺书内容显示：如果达成转让协议，接手加盟百世快递某区域，成为合格加盟商，向公司缴纳网络建设费、风险保证金、VI保证金、转让手续费。费用缴清后，如延用老账户，公司予以办理过户手续，如新开账户，公司予以开户。如未按时缴款，视为自动放弃加盟机会，如未能及时完成转让变更手续，愿接受公司停止所有优惠政策、直至系统关停的处罚。网络建设费、转让手续费为品牌使用费，不予退还；风险保证金、VI保证金在达到条件时退还。
一审法院认为：本案争议的焦点是夏硕在受让了长沙速驰快递有限公司后，没有取得百世快递一级站点的资质登记，该责任应当由谁来承担。根据夏硕提交的《站点加盟承诺书（转让）》样本，站点转让后，新的受让人应当与百世快递总公司签订站点加盟承诺书等文件，且需缴纳网络建设费、风险保证金、VI保证金、转让手续费。现双方没有办理上述手续，分歧在于上述费用该由谁缴纳。《转让协议书》第四条第2点约定“经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由甲方全部承担（除总公司押金叁万伍仟元整）由甲方代办。”该约定并不具体，根据网络建设费、风险保证金、VI保证金、转让手续费等的性质，网络建设费、转让手续费为品牌使用费，不予退还；风险保证金、VI保证金在达到条件时退还。上述费用在没有明确约定的情况下，根据一般的理解应当为使用者即受让方支付，夏硕没有取得登记资质是由于其没有缴纳上述费用造成，故责任应当由夏硕承担。夏硕反诉要求解除与王亚男、熊星、汤源的《转让协议书》、返还股权转让款200000元并赔偿损失没有法律依据，一审法院不予支持。
根据《转让协议书》，夏硕还应当向王亚男、熊星、汤源支付转让费尾款250000元。但夏硕举证证明2016年6月至7月雨花区二部在此期间内扣款金额合计5626.68元；2016年8月7日，夏硕支付李瑞献、黄剑、葛灿、吴郴权、吉国国5月份半个月的工资共计9742元；夏硕还垫付租房扣款800元、电费欠款等770元、监控设备4800元，灭火器120元；2016年5月31日前发放面单明细为7614.4元；以上合计29473.08元根据协议约定应当由王亚男、熊星、汤源承担。夏硕主张二级承包商的押金40000元应当从转让费中扣除，但夏硕并未提供证据原件或其他证据予以印证，一审法院不予采纳，故夏硕还应当向王亚男、熊星、汤源支付转让费220526.92元（250000元-29473.08元）。王亚男、熊星、汤源主张夏硕支付违约金90000元和转让费尾款的利息，一审法院认为，《转让协议书》约定的不明确，导致双方在履行合同中出现了分歧，对夏硕的违约王亚男、熊星、汤源也存在一定的责任，故对王亚男、熊星、汤源主张的违约金和尾款利息一审法院不予支持。根据合同的相对性原则，王亚男、熊星、汤源主张李建林、罗娟对夏硕的责任承担连带责任没有法律依据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、夏硕于判决生效之日起5日内向王亚男、熊星、汤源支付转让费尾款220526.92元；二、驳回王亚男、熊星、汤源的其他诉讼请求；三、驳回夏硕的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5050元，反诉费3046元，合计8096元，由夏硕负担。
本院二审期间，夏硕提交以下证据：
证据1：《湖南分公司站点整改通知书》，拟证明：鉴于系统法人与实际法人不符及站点转让未到公司办理转让手续，百世快递湖南分公司向夏硕下发整改通知，并警告如仍未办理公司将收回区域，重新招商。
证据2：百世快递管理系统，拟证明：因王亚男、熊星、汤源拒绝办理相关转让手续，百世快递湖南分公司已收回长沙速驰快递有限公司所享有的雨花区二部的特许经营权。
证据3：百世快递官网站点查询、百世快递雨花区九部和十部派送范围、百世快递雨花区二部配送区域表，共同证明：长沙速驰快递有限公司已不再是百世快递雨花区二部一级站点，原有的配送区域都已被分配到其他站点。
对夏硕提交的上述证据，王亚男、熊星和汤源共同质证如下：对证据1的真实性、合法性和关联性有异议，该证据的落款时间在转让后，如果是真的，产生的后果由夏硕自行承担。且该证据的落款是杭州百世网络技术有限公司湖南分公司，该公司与本案无关。且该证据没有说明夏硕没有取得相应的资质，恰恰证明了夏硕取得了相应的资质。协议也没有约定转让中确保夏硕要取得相应的资质。对证据2、证据3的真实性、合法性和关联性均有异议，证据为复印件，无法核实真实性。
李建林、罗娟和长沙速驰快递有限公司对夏硕提交的证据未提出异议。
经审查，本院对夏硕提交的证据认定如下：证据1，能够证明2017年9与28日杭州百世网络技术有限公司湖南分公司向雨花二部下发整改通知，警告2017年9月30日前如仍未办理相关手续，公司将收回区域，重新招商，本院对此予以采信。证据2本身并不能证明因王亚男、熊星和汤源拒绝办理相关转让手续才导致百世快递湖南分公司收回长沙速驰快递有限公司所享有的雨花区二部的特许经营权。本案中王亚男、熊星、汤源与夏硕对造成百世快递湖南分公司收回长沙速驰快递有限公司所享有的雨花区二部的特许经营权的原因一直存在分歧意见。故本院对证据2不予采信。证据3系复印件，无原件核对，王亚男、熊星、汤源对其真实性有异议，本院无法核实，故对该证据不予采信。
本院二审期间，王亚男、熊星、汤源、李建林、罗娟和长沙速驰快递有限公司没有提交新的证据。
本院二审查明：2017年9与28日杭州百世网络技术有限公司湖南分公司向雨花二部下发整改通知，警告2017年9月30日前如仍未办理相关手续，公司将收回区域，重新招商。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据查明的事实及双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：一、王亚男、熊星、汤源应否承担违约责任并赔偿夏硕损失；二、《转让协议书》应否解除，王亚男、熊星、汤源应否退还夏硕已收取的股权转让款；三、夏硕应否支付王亚男、熊星、汤源股权转让款尾款。对此，本院分析处理如下：
关于焦点一。夏硕主张：王亚男、熊星、汤源未向百世快递总公司交纳网络建设费、风险保证金、VI保证金和转让手续费，且未配合到百世快递湖南分拨中心办理变更手续，导致雨花区二部一级站点的特许经营权被收回，构成了违约，应承担违约责任。王亚男、熊星、汤源对夏硕的主张不予认可，认为网络建设费、风险保证金、VI保证金和转让手续费应由夏硕承担。1.费用的承担问题。《转让协议书》第四条第2点约定：“经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由甲方全部承担（除总公司押金叁万伍仟元整）由甲方代办。”故本案中办理股权转让所产生的费用和税费由王亚男、熊星和汤源承担。夏硕提交的《站点加盟承诺书（转让）》样本规定：站点转让后，新的受让人应当与百世快递总公司签订站点加盟承诺书等文件，并缴纳网络建设费、风险保证金、VI保证金、转让手续费，网络建设费、转让手续费为品牌使用费，不予退还；风险保证金、VI保证金在达到条件时退还。根据该规定，网络建设费、风险保证金、VI保证金、转让手续费并不是王亚男、熊星、汤源和夏硕股权转让直接产生的费用或税费。双方未明确约定上述费用由谁承担，且上述费用的具体数额也尚未确定，王亚男、熊星、汤源与夏硕事后也没有就上述费用的承担协商一致。结合长沙速驰快递有限公司注册资本50万元和全部股权款45万元的情况，也不必然由王亚男、熊星、汤源承担上述费用。故夏硕以王亚男、熊星、汤源未缴纳网络建设费、风险保证金、VI保证金和转让手续费造成雨花区二部一级站点的特许经营权被收回构成违约的理由不成立。2.王亚男、熊星和汤源配合办理变更手续的问题。本案中，王亚男等人已依约将长沙速驰快递有限公司的营业执照、快递业务经营许可证上的法定代表人变更为夏硕，百世快递《协合系统》中的用户名也已变更为夏硕。夏硕正式接手经营长沙速驰快递有限公司，且夏硕认可公司正常运转。夏硕主张王亚男、熊星、汤源未配合到百世快递湖南分拨中心办理变更手续缺乏事实依据，本院不予支持。综上分析，夏硕的上述主张不能成立，一审判决对夏硕要求王亚男、熊星和汤源承担违约责任并赔偿损失的请求不予支持并无不当，本院予以维持。
关于焦点二。夏硕主张：2017年底长沙速驰快递有限公司作为百世通快递业务湖南长沙雨花区二部一级特许经营商的资质已被取消，其签订《转让协议书》的根本目的已不能实现，故《转让协议书》应解除。王亚男、熊星和汤源主张：《转让协议书》应继续履行。经审查，《转让协议书》系王亚男、熊星、汤源与夏硕等人在平等自愿的基础上签订的，系签订各方的真实意思表示，协议的内容没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对各方具有法律约束力。协议签订后王亚男、熊星和汤源将长沙速驰快递有限公司营业执照、快递业务经营许可证等相关证照的法定代表人变更到夏硕的名下，公司在百世快递管理系统中的用户名也变更为夏硕，夏硕在协议签订当天支付了股权转让款20万元，并正式接手经营长沙速驰快递有限公司，在一审庭审中夏硕称公司正常运转。据此看出协议签订后王亚男、熊星、汤源与夏硕依约办理了相应的交接，王亚男、熊星和汤源已履行了协议约定的主要义务，夏硕亦履行了协议约定的主要义务。本案中虽存在系统法人与实际法人不符及百事通快递的《协合系统》中账户卡为罗宜名下的银行卡的问题，但是根据双方的陈述及公司的登记信息，此问题在双方签订《转让协议书》前已存在，《转让协议书》第三条第8点“在上次转让中的债权、债务已全部核实、清算（原法定人罗娆及公司）”对此亦提及（长沙速驰快递有限公司的前股东为：罗宜60%，罗饶40%），故夏硕在签订《转让协议书》时对上述情况理应了解。另外，本案也没有充分有效的证据证明百世快递湖南分公司收回长沙速驰快递有限公司所享有的雨花区二部的特许经营权是王亚男、熊星、汤源的原因造成的。故夏硕请求解除《转让协议书》并由王亚男、熊星、汤源退还股权转让款缺乏事实及法律依据，一审判决对此不予支持并无不当，本院予以维持。
关于焦点三。根据协议的约定及本案查明的事实，支付剩余股权转让款的条件已成就，故夏硕应履行付款义务。夏硕主张王亚男、熊星和汤源收取二级承包商的押金40000元也应抵扣。经审查，夏硕本案提交的证据不足以证明该款已真实发生，一审法院对该款不予抵扣并无不当。若夏硕有证据证明该款真实发生且应由王亚男、熊星、汤源承担，可另行依法主张权利。一审法院进行抵扣后，判决夏硕支付王亚男、熊星、汤源剩余股权转让款220526.92元并无不当，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。夏硕的上诉理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8096元，由夏硕承担。
本判决为终审判决。
审判长 熊晓震
审判员 黎 藜
审判员 黄红萍
二〇一八年八月二十三日
书记员 杨 琼
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。