上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四(商)终字第650号
上诉人(原审被告、反诉原告)上海市黄浦区明德坊业主大会。业主委员会负责人钱粉根、沈怡青。委托代理人周嘉平，上海天铭律师事务所律师。委托代理人陈荣，上海天铭律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)深圳市捷顺科技实业股份有限公司。法定代表人唐健。委托代理人钟海波。委托代理人刘杰锋，广东启仁律师事务所律师。原审被告上海同康物业管理有限公司。法定代表人徐培华。委托代理人华芝萃。上诉人上海市黄浦区明德坊业主大会因买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民二(商)初字第1389号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2012年5月8日，上海市黄浦区明德坊业主大会(以下简称“明德坊业主大会”)做出《关于物业大修和专项维修、更新、改造使用维修资金的决议》，决定实施对小区物业共用部位、设施的维修、更新及改造，项目名称为智能化停车管理系统，并根据有关规定委托物业服务企业具体组织实施，维修工程预算为67,500元。2012年5月15日，明德坊业主大会、上海同康物业管理有限公司(以下简称“同康公司”)作为发包人，深圳市捷顺科技实业股份有限公司(以下简称“捷顺公司”)作为承包人签订了承包合同，约定工程名称为智能化停车管理系统，依据为业主大会的决议，承包方式为包工包料，合同工期为2012年6月1日由发包人在开工前7天书面通知承包人，竣工日期为2012年6月25日，工程质量标准为符合国标，合同总价款为67,500元，开工前7天，发包人预付30%(20,250元)，并在支付工程进度款时抵扣，付款时间及付款比例为：货到现场支付合同总价款的45%(30,375元)，工程结束验收支付合同总价款的20%(13,500元)，按工程价款结算总额5%作为质量保证金，预留资金不计利息。各方就工程签订的补充、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。2012年6月4日，同康公司与捷顺公司签订销售合同，约定同康公司按照合同附件设备清单所描述的设备型号、数量及总价向捷顺公司购买设备，合同总价67,500元，合同签订后两天内，同康公司支付捷顺公司合同总金额的30%(20,250元作为预付款)，货到现场支付合同总金额的45%(30,375元)，设备通过验收后三天内同康公司支付合同总金额的20%(13,500元)，剩余5%保修款在一年保修期结束后3天内支付；付款方式为转账，关于合同履行，同康公司指定秦大罔为主要负责人；关于设备验收，按合同附件2技术要求约定，以捷顺公司提供的系统说明书为准，双方以此作为验收标准，捷顺公司设备安装、调试完毕，同康公司接到捷顺公司书面通知后3个工作日内须组织人员现场验收并签字确认，否则视为同康公司全部验收合格；关于违约责任，约定任何一方不得擅自毁约或者解除合同，否则应向对方支付合同总额30%的违约金。合同签订后，同康公司于2012年6月25日支付捷顺公司预付款20,250元，捷顺公司于2012年6月15日、6月20日分别开具金额为20,250元、30,375元、13,500元的增值税发票给同康公司，并于2012年6月底完成设备安装并向同康公司交付设备，同康公司于2012年7月5日支付捷顺公司30,375元，之后便不再付款。之后捷顺公司要求明德坊业主大会及同康公司配合验收设备，均遭到拒绝。双方多次协商未果。2014年3月，捷顺公司诉至原审法院，要求判令同康公司、明德坊业主大会支付货款16,875元并承担相应的违约责任，2014年9月捷顺公司以需要重新收集证据为由申请撤诉。2014年9月28日，捷顺公司向同康公司、明德坊业主大会分别发出验收催促函，要求在收到催促函后3个工作日内组织人员进行现场验收，同康公司于2014年10月8日回函答复称，同康公司仅是代理人身份，且已解除物业服务合同，无法参与验收，明德坊业主大会未收到该催促函。2014年11月19日，捷顺公司再次以同样的诉请起诉至原审法院，请求同康公司、明德坊业主大会连带支付货款16,875元及违约金5,000元。原审审理中，明德坊业主大会反诉要求解除承包合同、返还已付货款及利息并支付赔偿金5,000元。原审另查明，同康公司支付捷顺公司货款的资金系明德坊业主大会同意后从商品住宅维修资金账户支取。因物业管理服务合同到期，同康公司于2012年12月31日停止物业服务，解除与明德坊业主大会的合同关系。自2013年4月30日起明德坊小区由新的物业公司接手管理。原审法院经审理后认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的合同义务。捷顺公司与同康公司签订的销售合同以及捷顺公司与同康公司、明德坊业主大会签订的承包合同均系双方真实意思表示，内容于法无悖，应属有效。针对同康公司就签订销售合同时作为明德坊业主大会受托人的抗辩，本院认为，结合两份合同签订的先后顺序以及合同约定的事项，均反映同康公司接受明德坊业主大会委托购买停车管理系统用于明德坊小区，捷顺公司在签订销售合同时对此也是明知的，捷顺公司可以根据合同法的相关规定选择权利主张的对象，但不应要求明德坊业主大会及同康公司承担连带责任。因此同康公司该节抗辩理由成立，捷顺公司要求同康公司承担合同责任没有法律依据，原审法院不予支持。销售合同及承包合同约定的权利义务应由捷顺公司及明德坊业主大会承担。根据销售合同的约定，设备通过验收后三天内支付合同总金额的20%(13,500元)，剩余5%保修款在一年保修期结束后3天内支付。捷顺公司在完成设备安装、调试后要求进行验收，现明德坊业主大会以捷顺公司安装的设备不符合公安部、建设部(88)公(交管)字90号《停车场规划设计规则》、《民用建筑设计通则GB50352-2005》的强制性规定作为工程设计、质量不符合国家规定的抗辩理由，原审法院认为，销售合同关于验收标准明确约定以捷顺公司提供的系统说明书为准，现明德坊业主大会以上述标准作为抗辩，加重了对方的合同义务，因此，对明德坊业主大会的该抗辩理由，缺乏合同依据，原审法院不予支持。现合同约定的设备已竣工尚未验收，合同中也没有明确验收工作完成的具体期限，对此，原审法院认为，设备验收需要明德坊业主大会的配合，导致涉案设备无法正常验收的原因在于明德坊业主大会，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。因此，捷顺公司要求付清余款的条件已经成就，故对捷顺公司要求付清货款的诉讼请求，有事实及法律依据，原审法院予以支持。关于捷顺公司主张的违约金，原审法院认为，销售合同明确约定任何一方不得擅自毁约或者解除合同，否则应向对方支付合同总额30%的违约金。现捷顺公司仅主张违约金5,000元，未超出合同约定的违约金标准，系当事人自愿处分自身权益的行为，应属合理，故对捷顺公司要求明德坊业主大会支付违约金5,000元的诉讼请求，有合同及法律依据，原审法院予以支持。关于明德坊业主大会要求解除承包合同、返还货款及赔偿利息、损失的反诉请求，原审法院认为，明德坊业主大会拒绝配合验收的违约行为是导致合同无法正常履行的根本原因，在捷顺公司完成设备安装调试后，明德坊业主大会要求解除合同、返还货款及利息、赔偿损失的反诉诉讼请求，缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持。原审法院据此作出判决：一、上海市黄浦区明德坊业主大会于判决生效之日起十日内支付深圳市捷顺科技实业股份有限公司货款人民币16,875元；二、上海市黄浦区明德坊业主大会于判决生效之日起十日内偿付深圳市捷顺科技实业股份有限公司违约金人民币5,000元；三、驳回深圳市捷顺科技实业股份有限公司其余诉讼请求；四、驳回上海市黄浦区明德坊业主大会全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币346.90元减半收取人民币173.45元，由上海市黄浦区明德坊业主大会负担。反诉案件受理费人民币297.50元，由上海市黄浦区明德坊业主大会负担。原审判决后，上诉人上海市黄浦区明德坊业主大会不服，向本院提起上诉称：明德坊业主大会作出决议后，委托同康公司具体组织实施停车管理系统项目，并未授权同康公司与捷顺公司签订销售合同，该合同未经明德坊业主大会追认，对业主大会不发生法律约束力。而根据三方共同签订的承包合同，工期应为25日，然而从2012年6月27日实际施工开始，至今捷顺公司未能完成设备的安装、调试工作，涉案系统中的电脑设备，仍在业主大会办公室内存放，明德坊业主大会也从未接到通知要求验收系争设备。且该设备设计、质量均不符合相关部门制定的强制标准，导致合同无法履行，显属捷顺公司违约，应由捷顺公司承担违约责任。另外，捷顺公司的起诉已经超过诉讼时效，由于明德坊业主大会不知道捷顺公司撤回前案诉讼，致使未在一审中提出诉讼时效的抗辩，故现在于二审中提出关于诉讼时效的抗辩。综上，明德坊业主大会认为原审法院判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法予以改判。被上诉人深圳市捷顺科技实业股份有限公司答辩称：原审法院认定事实清楚，不存在逾期竣工的问题，捷顺公司多次要求验收，但是明德坊业主大会拒绝配合验收，并单方面提出解除合同，构成根本违约。本案也不存在超过诉讼时效的问题。因此，捷顺公司请求二审法院维持原判。上海同康物业管理有限公司述称，同康公司已经撤离明德坊小区，不再担任该小区的物业公司，故同康公司不应承担责任。在合同履行期间，捷顺公司未提出过验收的要求，只是在诉讼的最后阶段中提出，故原审法院判决由明德坊业主大会承担违约责任于法无据。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，明德坊业主大会、同康公司、捷顺公司三方共同签订承包合同，约定捷顺公司作为承包人，向发包人明德坊业主大会、同康公司提供智能化停车管理系统及安装工程，并对价款作出约定。此后，同康公司又与捷顺公司签订销售合同，其购买的设备内容与智能化停车管理系统内容一致、价款一致，且明德坊业主大会也自认其委托同康公司组织实施该项目，故法院有理由认定该销售合同实际系明德坊业主大会委托同康公司向捷顺公司购买涉案设备而签订。明德坊业主大会主张其从未授权同康公司签署销售合同，故该销售合同效力不及于明德坊业主大会的观点，不具有事实及法律依据，本院不予采纳。根据查明的事实，涉案设备于2012年6月即完成交付，且已由捷顺公司开具了全额的增值税发票，而明德坊业主大会及同康公司却称捷顺公司从未要求验收，显然不符常理及交易习惯。退一步讲，在双方进入诉讼之后，捷顺公司要求验收的请求已经到达明德坊业主大会，但其仍未配合办理验收手续，反而提出关于设备未达国家标准的抗辩，进而提出解除合同，显然系不正当地阻止了付款条件的成就，构成违约。原审法院据此判令其付款并承担违约责任，并无不妥。至于明德坊业主大会提出的关于涉案设备未能达到国家标准的意见。本院认为双方系买卖合同关系，只要出售方向购买方提供了符合合同约定的货物，购买方即应当支付相应价款，除非双方的交易内容违背我国法律或行政法规的效力性强制性规定，而明德坊业主大会也未能举证证明这一点，故本院对此上诉理由不予采纳。关于明德坊业主大会所提关于诉讼时效的上诉理由，鉴于其未在一审提出，现再行提起该抗辩，本院亦不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币644.4元，由上诉人上海市黄浦区明德坊业主大会负担。本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一五年八月六日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……