广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民二终字第147号
上诉人（原审原告）：江门市新会区公有资产管理办公室。
法定代表人：李俊杰，该办公室主任。
委托代理人：林焕均，广东丰仑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁健华。
委托代理人：黄泽武，广东真利律师事务所律师。
原审第三人：江门市新会区土地矿业权交易中心。
法定代表人：黄坚，该中心主任。
原审第三人：广东彩艳股份有限公司。
法定代表人：邱德亮，该公司副总经理。
委托代理人：林炳均，该公司职员。
原审第三人：梁锡波。
上诉人江门市新会区公有资产管理办公室（以下简称“公资办”）因与被上诉人梁健华、原审第三人江门市新会区土地矿业权交易中心（以下简称“交易中心”）、广东彩艳股份有限公司（以下简称“彩艳公司”）、梁锡波拍卖合同纠纷一案，不服江门市新会区人民法院（2013）江新法民二初字第685号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：位于江门市新会区会城城西二路13号地块是国有土地，原土地使用者是新会酱油厂，土地来源是划拨，土地证号为新府国用字（1989）第01114**号，土地用途为厂房。该土地上建有框架五层办公室、仓库（建筑面积1354.20平方米）。2001年1月17日，新会市公有资产管理委员会（以下简称“公资委”）作出新资委复（2001）8号《关于市大有凉果厂、市酱油厂实施资产重组的批复》，同意新会酱油厂搬迁到新会市大有凉果厂，两企业实行合并重组，组建新的食品有限公司（即新会大有食品有限公司），新会酱油厂的土地使用权由公资委收回拍卖，公资委按该企业转制对应项目资产评估价值进行补偿，并补贴100万元作为搬迁费用。2001年，新会市工商行政管理局批准注销新会酱油厂营业执照。2005年4月20日，新会大有食品有限公司（以下简称“大有公司”）与彩艳公司签订一份《租赁合同》，约定大有公司将原酱油厂的土地6538平方米及地上建筑物出租给彩艳公司，彩艳公司租赁大有公司的土地及建筑物后，无论自用或出租，都与大有公司无关，租赁期从2005年5月1日起至2025年4月30日止（2009年4月30日，大有公司与彩艳公司签订《补充协议书》，约定增加4年租赁期，即延长至2029年4月30日止）。2006年5月18日，李伟森持新会酱油厂公章与梁锡波签订《土地使用合同》，约定新会酱油厂将位于会城城西二路13号的土地交梁锡波作临时性使用。合同签订后，梁锡波在该土地上建造了2700平方米的无证建筑物。
2009年6月12日，公资办向交易中心发出新资委办函（2009）12号《关于委托处置原酱油厂土地的函》，委托交易中心公开出让新会酱油厂的土地使用权。7月16日，公资办向交易中心发出新资委办函（2009）20号《关于酱油厂旧址建筑物情况说明的函》，说明如下：一、城西二路13号酱油厂内的框架五层办公楼（1354.2平方米）一并列入酱油厂地块的拍卖范围，拍卖成交后该办公楼产权过户的所有税、费由买受人承担。二、除上述办公楼外，在地块上的单层建筑物约2700平方米不列入拍卖范围，买受人需另行与物业权属人彩艳公司协商转让事宜。9月9日，彩艳公司向公资办发出《委托拍卖书》，表示将酱油厂内的2700平方米建筑物，委托公资办依法进行拍卖，拍卖标的物保留价为人民币152万元整，该标的物已出租，租赁期至2029年4月30日，拍卖成交后，彩艳公司收到约定的全部成交款之日，作为权利转移日。9月11日，公资办作出新资委办函（2009）26号《关于酱油厂旧址建筑物情况补充说明的函》，向交易中心补充说明如下：彩艳公司已委托我办处置酱油厂厂区内权属该公司的建筑物2700平方米，请贵中心按该委托拍卖书要求拍卖该批建筑物。附件：1、彩艳公司《委托拍卖书》；2、物业补偿协议书（样本）。9月17日和11月5日，江门市国土资源局新会分局和新会区政府分别审批同意处置上述划拨土地的使用权。11月16日，交易中心发出拍卖（挂牌）须知，须知如下：“一、本次国有建设用地使用权拍卖（挂牌）转让，具体组织实施由公资办委托交易中心主持办理……三、拍卖（挂牌）转让标的的基本情况：（一）地块位置：会城城西二路13号地块；（二）出让面积：分别为6233平方米和534平方米、建筑总面积约其中1354.2平方米，已办产权证；……（六）该土地使用权及地上建筑物的租赁合同未到期，标的物成交后，竞得人（买受人）须承接租赁合同（详见附件）；（七）该标的物上另有无证建筑物的2700平方米权属彩艳公司所有，标的成交后竞得人（买受人）必须与彩艳公司签订物业补偿协议书及另行支付补偿款（详见附件）；……”。梁健华向公资办缴交了履约保证金60万元后，于11月30日向交易中心提交《拍卖（挂牌）竞买申请书》参加竞投。12月2日，梁健华竞得编号为XH2009－43号位于会城城西二路13号（酱油厂）地块的国有建设用地使用权和地上建筑物，与交易中心签订《江门市新会区国有建设用地使用权拍卖（挂牌）成交确认书》（以下简称“《成交确认书》”），确认如下：该地块拍卖（挂牌）转让面积分别为6233平方米和534平方米，土地用途为工业用地，总成交价为人民币600万元；拍卖（挂牌）成交价款包括该土地使用权转让需缴交的土地出让金和城市建设资金；涉及办理土地使用权和房地权产过户的有关税、费（补办出让契税、转让契税、测绘费和交易费等）由竞得人（买受人）自行承担；竞得人必须在签订《成交确认书》之日起7日内付清拍卖（挂牌）交易成交价款，扣除竞得人缴交履约保证金，余款汇入江门市新会区国有资产管理办公室账户；本次拍卖（挂牌）标的物成交后，竞得人（买受人）必须履行以下条款：……②该土地使用权及地上建筑物的租赁合同未到期，标的物成交后，竞得人（买受人）须承接租赁合同（详见附件）；③该标的物上另有无证建筑物2700平方米权属彩艳公司所有，标的成交后竞得人（买受人）必须与彩艳公司签订物业补偿协议书及另行支付补偿款（详见附件）；……。梁健华依《成交确认书》约定交付相应成交价款及有关税费后，于12月2日与广东省江门市国土资源局签订了合同编号为440705－2009－000123、440705－2009－000124的两份《国有建设用地使用权出让合同》。12月3日，梁锡波向梁健华致函，认为酱油厂地上2700平方米临时建筑物是其所建，梁健华不能与彩艳公司签订合同将补偿款给彩艳公司。后交易中心就梁健华及梁锡波反映的上述情况向公资办发函，公资办于2010年3月16日作出新资委办函（2010）11号《关于原酱油厂地块无证建筑物补偿问题的函》，答复交易中心称：“你中心关于原酱油厂地块无证建筑物补偿问题的函收悉，原酱油厂地块权属酱油厂（该企业由彩艳公司并购），是政府与彩艳公司协商后交由我办委托交易中心转让。该地块上无证建筑物是彩艳公司以酱油厂的名义与梁锡波签订土地使用合同后由梁锡波兴建的，合同约定租期满建筑物归出租方所有，租期未满则双方协商补偿。但经我办多次协调，双方未能达成一致意见，彩艳公司也未同意变更土地拍卖资料中的条款。建议双方进一步协商或通过法律途径解决。”2010年3月初，梁锡波自行将2700平方米的无证建筑物拆除，后梁健华接管竞得的6767平方米国有土地使用权及1354.2平方米有证建筑物，但一直因2700平方米地上临时建筑物的权属及补偿问题存在争议而未与彩艳公司签订物业补偿协议，上述土地及建筑物因租赁关系而产生的租金则由梁健华收取。公资办于2013年8月16日书面要求梁健华履行拍卖合同条款后，并于2013年9月2日向原审法院提出诉讼。
2010年3月11日，梁锡波向原审法院提起（2010）新法民一初字第615号民事诉讼，起诉彩艳公司和梁健华，请求确认争议的2700平方米地上临时建筑物的建筑材料及管线设施的残值补偿款50万元归其所有。原审法院于同年12月10日作出判决认为涉案土地2700平方米地上临时建筑物，梁锡波起诉前已自行拆除，拆除下来的建筑材料也由梁锡波自行处理变卖，铺设在地下的建筑材料和管线设施，梁锡波未能提供有效证据证明其种类、数量和价值，遂驳回梁锡波的全部诉讼请求。对该判决各方当事人均无提起上诉，现已生效。2010年3月17日，彩艳公司向原审法院起诉梁健华，请求取消梁健华的竞得人资格。8月31日原审法院作出（2010）新法民二初字第220号民事裁定书，以主体不适格为由驳回彩艳公司的起诉。彩艳公司不服上诉，本院于2010年12月2日作出（2010）江中法立民终字第234号民事裁定书，维持原裁定。2011年12月20日，梁健华向原审法院起诉交易中心，要求确认双方签订的《成交确认书》中将2700平方米的补偿款支付给彩艳公司的条款无效，案经二审裁定，以其不具可诉性而被驳回起诉。2012年2月29日，彩艳公司又向原审法院提出诉讼，认为梁锡波擅自拆除酱油厂地块上的2700平方米无证建筑物，令彩艳公司无法移交，请求法院判令梁锡波赔偿财产损失费152万元，支付拖欠租金75000元。原审法院于2013年9月18日作出（2012）江新法民一初字第419号民事裁定书，认为彩艳公司与此案没有直接利害关系，其作为原告不适格，遂裁定驳回彩艳公司的起诉。彩艳公司不服裁定，向本院提起上诉，本院于2013年11月19日作出（2013）江中法立民终字第314号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。
原审法院审理认为：在本案拍卖合同签订过程中，交易中心受公资办委托，经要约邀请（发布拍卖公告），竞买人发出要约（竞价）、交易中心作出承诺与最高价者签订确认书三个阶段，均体现了双方地位对等的民事法律关系，公资办虽然为行政机关，但在拍卖合同中并不享有行政优益权，在权利义务的约定上，也未体现出不平等的行政管理关系，故本案为拍卖合同纠纷，属民事案件受理范围。
关于本案诉讼时效问题。《成交确认书》并没有对彩艳公司与梁健华另签补偿协议及承接租赁合同约定履行期限，公资办可随时要求梁健华履行，且在拍卖后，各方当事人之间对无证建筑物的纠纷不断，相互间均有主张自己的权利，故梁健华认为本案起诉已超过诉讼时效的主张，理据不足，原审法院不予支持。
对于《成交确认书》中竞买人须与彩艳公司签订物业补偿协议及承接租赁合同条款的效力问题。在涉案拍卖活动中，竞买人进行竞价的标的物是酱油厂6767平方米国有土地使用权及1354.2平方米有证建筑物，梁健华成为竞得人后与交易中心签订《成交确认书》所确认的600万元成交款也不包括当时的2700平方米无证建筑物价值，故《成交确认书》中关于竞买人要与彩艳公司签订物业补偿协议及承接租赁合同的约定只是附属条款，梁健华虽违反该约定，但双方并未将该情形约定为可解除合同的条件，梁健华付清成交款及缴纳相关税费后，已履行了《成交确认书》所约定的主要义务，其他附属条款是否履行并不构成根本性违约，公资办要求解除《成交确认书》依法无据。
另外，本案当事人无证据证明新会酱油厂与新会市大有凉果厂合并重组时，新会酱油厂将土地及建筑物投入到新的公司即大有公司资产中，新会酱油厂的土地使用权及有证建筑物的物权并不由大有公司所享有，且由于新会酱油厂的土地使用权类型为划拨土地，该土地使用权及地上建筑物的出租未经所在市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，违反了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条的关于划拨土地使用权，不得转让、出租、抵押的强制性规定，大有公司与彩艳公司所签订的租赁合同及所衍生的其他转租行为均为无效，故《成交确认书》中关于竞买人要承接未到期的租赁合同的条款为无效条款。同样，彩艳公司提供的证据不足以证实其对梁锡波所建的2700平方米无证建筑物享有物权，《成交确认书》中关于竞买人要与彩艳公司签订物业补偿协议的条款同为无效条款。依据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”的规定，《成交确认书》中竞买人要与彩艳公司签订物业补偿协议及承接租赁合同的附属条款虽无效，但不影响《成交确认书》中关于拍卖标的内容的效力，故公资办以及梁健华应按《成交确认书》约定履行其他部分的义务。况且即便彩艳公司是该2700平方米无证建筑物的权属人，也因上述建筑物在梁健华接管拍卖标的时已不存在，现要求梁健华按原约定履行补偿也不合理，2700平方米无证建筑物灭失所造成损失不属本案的处理范围。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回公资办的诉讼请求。本案受理费26900元由公资办负担。
上诉人公资办不服原审判决，向本院上诉称：一、原审判决认定事实存在重大错误。1、原审法院遗漏认定梁健华重大违约行为所涉的“租赁协议”的具体内容，即梁健华违反《拍卖（挂牌）须知》第六条和《成交确认书》（第三段之②）的约定，没有承接原“租赁协议”。该“租赁协议”是指大有公司将涉案土地使用权和建筑物全部租赁给彩艳公司至2029年4月30日。如按照目前的市场租金价格计算，租金总额将超过2000万元。原审法院不认定该租赁协议及其相关内容，从而作出错误的判决。2、梁健华违反涉案《拍卖（挂牌）须知》第三条第（七）项和《成交确认书》第（3）项规定，即至今没有支付涉案无证建筑物的补偿款，原审法院对此亦没有作出明确的认定。
二、由于梁健华在本案中的违约行为导致拍卖价格严重失实，属于根本性违约。（一）涉案标的物拍卖价格600万元是考虑到买受人需要承接原租赁协议，以及仍需补偿无证建筑物的价值。原租赁协议剩余的租赁期限为15年多，参照当地同类房地产的市场租金价格，如果梁健华拒不承接原租赁协议，将获得1300万元以上的利益。此外，梁健华以涉案无证建筑物产权有争议为由拒绝支付补偿款，其理由不能成立。根据（2012）江中法立民终字第213号民事裁定书认定，梁健华如认为《拍卖（挂牌）须知》、《成交确认书》规定的相关义务不可履行，应不要参加竞买或者竞买后申请交易无效。且涉案无证建筑物的产权归属问题属于另一法律关系，与梁健华无关。梁健华应按照约定履行补偿款的义务。（二）梁健华的违约行为符合解除涉案合同的条件。根据《拍卖（挂牌）须知》的规定，竞得人逾期或拒绝缴纳无证建筑物补偿款的，视为违约。现梁健华拒不支付补偿款，已构成违约，且符合合同的解除条件。
三、原审判决改变了法院生效裁判文书所确认的结果。根据已经发生法律效力的（2012）江中法立民终字第213号民事裁定，梁健华如认为《拍卖（挂牌）须知》、《成交确认书》规定的相关义务不可履行，应不要参加竞买或者竞买后申请交易无效，但原审判决却明确认定涉案的原租赁协议及无证建筑物因违法而为无效条款，实质上支持了梁健华的相关诉求，该结果与上述裁定相矛盾。
四、原审判决适用法律错误。原审判决根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定认定相关事实，但判决结果却与其认定的前提互相矛盾。涉案的“转租”、“转让”行为发生在拍卖之前，并不是伴随拍卖行为所产生的法律关系。如果认定拍卖前的相关法律关系无效，则说明拍卖的前提不合法，因此应确认涉案拍卖行为不合法。原审法院只确认前提不合法，却确认不合法前提下所产生的结果合法，互相矛盾。另外，原审法院适用的《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，与本案实际情况不符。
综上所述，公资办上诉请求：1、撤销原审判决，并依法改判解除梁健华与交易中心签订的《成交确认书》；2、判令梁健华立即返还拍卖标的物；3、判令梁健华承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人梁健华答辩称：一、涉案《拍卖（挂牌）须知》第三条第（六）、（七）款、第十条第（七）款第3项的约定均属无效条款，不具有法律约束力。1、公资办及彩艳公司对涉案无证建筑物均不享有所有权或处分权，该无证建筑物不是合法的拍卖标的物，将其纳入拍卖违反了法律的强制性规定。本案中，彩艳公司自始至终没有提交证明其对涉案无证建筑物享有物权的证据，应当承担举证不能的不利后果，而且该无证建筑物也不具备法律许可的交易条件，是法律禁止转让和交易的。因此，公资办将该无证建筑物列入拍卖，并在拍卖文件中对该无证建筑物的处置设置条件，均违反了法律的强制性规定，属于无效行为。2、彩艳公司所称的“租赁合同”属无效合同，其无权依据无效合同主张权利。（1）彩艳公司、大有公司均对“租赁合同”项下物业不享有物权。根据梁健华在一审提交的相关证据及查明的事实，2001年1月新会市政府部门就作出了收回涉案土地的决定，该决定自此时发生法律效力，大有公司自始至终没有取得该土地的使用权和地上建筑物的所有权；彩艳公司通过改制取得了大有公司的控制权后，其与该公司签订的《租赁合同》约定的租赁物却是国有资产，大有公司作为一家已经改制的私营企业，根本无权处分国有资产；彩艳公司根据无效合同取得的土地和地上建筑物的租赁权，又转手租给他人的行为，也是自始无效的行为。（2）彩艳公司所称的“租赁合同”项下土地属于划拨土地，法律规定禁止出租，该租赁合同违反了法律的强制性规定。退一步而言，彩艳公司和大有公司即使对涉案土地享有一定的权利，但该土地的性质决定其不得用于出租，彩艳公司所称的租赁合同违反了上述法律的强制性规定，属无效合同。由此可见，涉案《拍卖（挂牌）须知》关于无证建筑物的条款违反了多部法律的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款的规定，属于无效条款，自始不具有法律约束力，梁健华没有任何义务与彩艳公司签订补偿协议并支付补偿款，也没有任何义务要承接所谓的“租赁合同”，公资办主张梁健华违反了拍卖文件的相关约定构成违约，缺乏事实依据。
二、梁健华已履行了拍卖合同项下的全部合法义务，不存在违约行为。事实上，梁健华在签订《成交确认书》后即按照拍卖合同的约定履行了支付拍卖价款、承担相关税费、接收竞得物业等全部合法义务，不存在任何违约行为。公资办在本案中主张的梁健华未履行拍卖文件约定的义务，即支付无证建筑物的补偿款及承接租赁协议等，均不是梁健华应当承担的合法义务；而且，这些所谓的“义务”不具备合法性这一基本的条件，根本就不应纳入拍卖合同的范围。
三、原审判决认定拍卖文件相关内容无效是正确的，且不与任何在先的生效法律文书相抵触。公资办认为原审判决认定拍卖文件部分内容无效与（2012）江中法立民终字第213号民事裁定书相抵触，是对该裁定书的错误理解。江门市中级人民法院的前述裁定书并未认定拍卖文件内容有效，也未对拍卖文件内容是否无效作出认定。原审法院在审查各方当事人提交的证据材料的基础上查明事实，并据此认定涉案拍卖文件部分内容无效，与上述裁定书所依据的事实完全不同，所作出的认定并不与该裁定书相抵触。
综上所述，公资办的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。
原审第三人彩艳公司答辩称：对公资办的上诉请求没有意见。拍卖公告和《成交确认书》约定的与彩艳公司签订物业补偿协议书及另行支付补偿款的条款是有效条款，但梁健华至今没有履行。
原审第三人梁锡波没有提供答辩意见。
原审第三人交易中心经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，也没有提供答辩意见。
二审期间，原审第三人彩艳公司向本院提交证据如下：《彩艳集团代垫大有公司历史欠款的主要款项明细表》1份，证明彩艳公司代大有公司支付相关费用的明细情况。
上诉人公资办对彩艳公司提交的证据质证如下：一、公资办无法核实该证据所列的具体费用；二、据公资办了解，彩艳公司确实曾经代大有公司垫付历史欠款合计2000多万元。
被上诉人梁健华对彩艳公司提交的证据质证如下：一、公资办和彩艳公司分别向法院提交了2003年大有公司的改制情况，政府将价值五、六千万元的大有公司以零价款出让给彩艳公司，因此彩艳公司垫付的款项是其本身应该承担的义务；二、彩艳公司垫付的款项与本案无关；三、该证据不属于新证据的范畴，不能作为二审认定事实的依据。
原审第三人梁锡波对彩艳公司提交的证据质证如下：政府拍卖土地与企业的欠债无关，该证据与本案无关联性。
原审第三人交易中心没有到庭对上述证据予以质证，视为放弃举证、质证的权利。
结合各方当事人的质证意见，本院对彩艳公司提交的证据认证如下：该证据由彩艳公司单方制作，作为单一的证据，其真实性无法核实，且该证据仅说明彩艳公司和大有公司之间的债权债务关系，与本案没有关联性，故本院对该证据不予采信。
本院经二审审理，除依法确认原审法院所查明的事实外，另查明：彩艳公司不服本院作出的（2013）江中法立民终字第314号民事裁定，向广东省高级人民法院提出再审申请。广东省高级人民法院于2014年8月12日作出（2014）粤高法立民提字第3号民事裁定书，以彩艳公司起诉时已提交证据证实其与该案有直接的利害关系、其有权提起该案的诉讼，人民法院应当对该案进行审理为由，裁定撤销原审法院作出的（2012）江新法民一初第419号民事裁定以及本院作出的（2013）江中法立民终第314号民事裁定，并指令原审法院对该案进行审理。
本院认为：本案为拍卖合同纠纷。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，本案二审诉讼过程仅围绕公资办的上诉请求进行审理。结合本案各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：交易中心与梁健华在2009年12月2日签订的《成交确认书》是否应予解除。
公资办依法委托交易中心公开出让涉案土地使用权，梁健华通过拍卖方式成功竞得涉案土地使用权，拍卖程序合法，交易中心与梁健华签订的《成交确认书》是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条关于“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”以及第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的规定，合同的解除必须具备约定或法定解除的条件。本案中，公资办请求解除交易中心与梁健华签订的《成交确认书》，不符合法定或约定的合同解除条件。理由如下：
首先，交易中心与梁健华签订的《成交确认书》中并没有约定解除合同的情形，因此《成交确认书》不具备约定解除的条件。
其次，公资办认为梁健华没有承接原租赁合同及支付涉案无证建筑物的补偿款属于违约，并以此为由主张解除《成交确认书》。本案中，《成交确认书》的主要目的是拍卖转让涉案土地使用权，对于买受人而言，其主要义务是支付涉案土地使用权的拍卖成交款，《成交确认书》所约定的承接原租赁合同及支付涉案无证建筑物的补偿款是其附属条款。查明的事实表明，梁健华已经按照《成交确认书》的约定履行了缴纳拍卖价款600万元及相关税费的主要义务，因此，梁健华不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”或第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；”所规定的情形。结合本案，公资办与梁健华就原租赁合同的效力以及涉案无证建筑物的权属问题一直存有争议，致使双方在承接原租赁合同及支付补偿款的履行上未能达成一致意见。即使梁健华没有承接原租赁合同或没有支付涉案无证建筑物补偿款的行为属于违约，但上述行为并不影响《成交确认书》合同目的的实现，不构成对《成交确认书》的根本违约，因此，公资办所主张的梁健华的违约行为不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”的规定。此外，本案也不存在因不可抗力而导致合同目的无法实现的情形。故《成交确认书》不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的解除合同的任一情形，即不具备法定解除的条件。
同时，《成交确认书》反映买卖双方的真实意思表示，为合法有效的拍卖合同，双方当事人应根据《成交确认书》所记载的事项全面履行合同。本案的《成交确认书》中已明确约定由梁健华承接原租赁合同以及对涉案无证建筑物进行协商补偿，上述条款的履行义务实质上也体现了一部分价值，可视为拍卖合同的一部分对价。如果梁健华拒绝履行，可能会产生不完全履行合同，从而导致产生《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项的合同解除情形。故梁健华应积极、主动履行上述合同义务，以免产生合同被解除的风险。
综上，《成交确认书》合法有效，交易中心与梁健华并无约定合同解除的情况，且不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除合同的情形，故公资办以梁健华存在没有承接原租赁合同并且没有支付涉案无证建筑物补偿款的违约行为而主张解除《成交确认书》并要求梁健华返还拍卖标的物，理据不足，本院不予支持。公资办如认为梁健华存在违约行为并造成其损失，可另寻法律途径救济。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理结果恰当，本院予以维持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原审判决执行。二审案件受理费53800元，由江门市新会区公有资产管理办公室负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡镇海
代理审判员 罗晓云
代理审判员 郭 堃
二〇一四年十一月六日
书 记 员 梁启洪