山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟民一初字第32号
原告：烟台富润置业有限公司。住所地：烟台市滨海中路***号黄海游乐城别墅*号。
法定代表人：周小波，该公司经理。
委托代理人：吴威，山东鑫士铭律师事务所律师。
被告：烟台能电科技有限公司。住所地：烟台市芝罘区环海路89号出口加工区。
法定代表人：张宇，该公司总经理。
委托代理人：王志卫，男，1967年7月1日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台市芝罘区南河南崖24号4单元6号。
委托代理人：王晓明，男，1983年2月19日出生，汉族。
被告：烟台高瑞纺织品有限公司。住所地：烟台经济技术开发区金沙江路**号。
法定代表人：李艳美，该公司董事长。
委托代理人：娄华涛，山东同济律师事务所律师。
被告：张晓伟。
委托代理人：娄华涛，山东同济律师事务所律师。
被告：王新建。
委托代理人：娄华涛，山东同济律师事务所律师。
被告：张建民。
委托代理人：娄华涛，山东同济律师事务所律师。
被告：柳军。
委托代理人：娄华涛，山东同济律师事务所律师。
被告：烟台汇东包装材料有限公司。住所地：烟台市芝罘区珠玑路**号。
法定代表人：石娟娟，该公司经理。
委托代理人：王志卫，男，1967年7月1日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台市芝罘区南河南崖24号4单元6号。
委托代理人：王晓明，男，1983年2月19日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台经济技术开发区金沙江路25号。
被告：王志卫，系烟台能电科技有限公司职工。
委托代理人：王晓明，男，1983年2月19日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台经济技术开发区金沙江路25号。
被告：石爱娜。
委托代理人：王志卫，男，1967年7月1日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台市芝罘区南河南崖24号4单元6号。
委托代理人：王晓明，男，1983年2月19日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台经济技术开发区金沙江路25号。
被告：赵振洲。
委托代理人：王志卫，男，1967年7月1日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台市芝罘区南河南崖24号4单元6号。
委托代理人：王晓明，男，1983年2月19日出生，汉族，系烟台能电科技有限公司职工，住烟台经济技术开发区金沙江路25号。
原告烟台富润置业有限公司（以下简称富润公司）诉被告烟台能电科技有限公司（以下简称能电公司）、烟台高瑞纺织品有限公司（以下简称高瑞公司）、张晓伟、王新建、张建民、柳军、烟台汇东包装材料有限公司（以下简称汇东公司）、王志卫、石爱娜、赵振洲合资合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告富润公司的委托代理人吴威，被告能电公司、汇东公司、石爱娜、赵振洲的共同委托代理人王晓明、王志卫，被告王志卫及被告高瑞公司、张晓伟、王新建、张建民、柳军的共同委托代理人娄华涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富润公司诉称，原告与被告能电公司原定合作开发烟台开发区北于家烟台能电科技地块，因合作条件发生变化，双方解除合作关系，并确认原告自2011年5月30日起分9次向被告能电公司指定的烟台联创实业有限公司账户支付合作款项共计人民币3400万元，合作终止后被告能电公司陆续向原告返还合作款，至2012年8月24日共计返还款2575万元，尚余合作款825万元未能归还。2013年3月1日原告与被告能电公司、被告高瑞公司、被告汇东公司签订《协议书》，被告能电公司承诺于2013年10月底前将尚欠合作款825万元偿还给原告，并支付利息损失200万元。被告高瑞公司、被告汇东公司承担连带保证责任。但被告能电公司到期未能偿还欠款。被告张晓伟、王新建、张建民、柳军为被告高瑞公司股东，抽逃出资600万元；被告王志卫、石爱娜、赵振洲为被告汇东公司股东，抽逃出资200万元；上述被告应在其抽逃出资的本息范围内承担连带保证责任。故诉至法院要求依法判令：1、被告能电公司立即返还合作款825万元，并承担利息损失200万元、律师代理费5万元；2、被告高瑞公司、被告汇东公司对上述给付义务承担连带清偿责任；3、被告张晓伟、王新建、张建民、柳军在抽逃出资600万元及利息范围内承担连带保证责任；被告王志卫、石爱娜、赵振洲在抽逃出资200万元及利息范围内承担连带保证责任；4、由上述被告承担本案的诉讼费。
被告能电公司、汇东公司、王志卫、石爱娜、赵振洲答辩称，对原告起诉的事实均无异议。
被告高瑞公司、张晓伟、王新建、张建民、柳军答辩称，对高瑞公司为能电公司担保欠款的事实无异议，但主张张晓伟不是高瑞公司的股东，既未出资亦未参与公司的经营管理，是别人借用其身份证注册的公司，对抽逃出资不知情；其他股东在抽逃出资后，又逐渐把出资交回公司，其中王新建交回46535元在公司账簿上有据可查，但其他股东交回出资的情况没有证据证明。
经审理查明，原告富润公司系房地产开发企业。2011年年初，原告富润公司与被告能电公司口头协议合作开发位于烟台经济技术开发区北于家村的地块，富润公司分9次向能电公司指定的烟台联创实业有限公司账户支付合作款项，共计人民币3400万元，其中2011年5月30日付款700万元，6月14日付款400万元，7月8日付款300万元，8月30日付款200万元，10月27日付款300万元，11月28日付款300万元，12月6日付款300万元，12月14日付款300万元，12月20日付款600万元。后因能电公司与他人在上述地块出现权属纠纷，无法继续开发，故能电公司与富润公司于2011年年底口头协议解除合作开发房地产关系。双方合作终止后，能电公司陆续向富润公司返还合作款，至2012年8月24日共计返款2575万元，尚余合作款825万元未能归还。
2013年3月1日，富润公司（甲方）、能电公司（乙方）、高瑞公司（丙方）及汇东公司（丁方）四方经过充分协商，就返还合作款项事宜签订协议书，由高瑞公司及汇东公司共同为能电公司提供担保。能电公司在该协议书中承诺其应在2013年10月底前将尚欠的合作款825万元偿还给富润公司，同时向富润公司支付占用资金的利息损失200万元。高瑞公司和汇东公司同意为能电公司到期未履行债务范围内承担连带保证责任，保证的范围包括欠款本金、利息及富润公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等）；并且明确协议的担保条款独立于主合同，如主合同无效、部分无效、被撤销、解除、不成立、不生效时，上述担保条款仍有效，担保人仍为债务人履行返还合作款、赔偿利息损失等义务承担连带保证责任。
另查明，2006年1月19日被告张晓伟、王新建、张建民、柳军分别出资420万元、60万元、60万元、60万元，共计600万元成立高瑞公司，同年1月20日高瑞公司将上述注册资金600万元通过华夏银行电汇至烟台金阳商贸有限公司，将上述注册资金转出。2005年6月1日被告王志卫、赵振洲及案外人石娟娟分别出资60万元、20万元、20万元，经核准注册成立汇东公司；2005年6月8日汇东公司增资100万元后注册资本为200万元，王志卫、石娟娟、赵振洲的出资分别为120万元、40万元、40万元。2005年5月30日汇东公司通过烟台市商业银行向烟台开发区嘉豪综艺服务中心转账100万元，同年6月8日又通过烟台市商业银行向烟台开发区嘉豪综艺服务中心转账100万元，将上述注册资金转出。2007年7月19日汇东公司增资140万元后注册资本为340万元，王志卫、石娟娟、赵振洲的出资分别为204万元、68万元、68万元；2007年8月14日汇东公司又增资80万元后注册资本为420万元，王志卫、石娟娟、赵振洲的出资分别为252万元、84万元、84万元；2008年3月4日石娟娟将其在汇东公司的股权全部转让给石爱娜，并经过工商变更登记，石爱娜知道石娟娟将其注册资本40万元予以转出抽逃。
审理过程中，原告富润公司对诉讼请求第3项明确为：要求被告张晓伟、王新建、张建民、柳军、王志卫、石爱娜、赵振洲在各自抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。其中，被告张晓伟在6403740元范围内承担上述补充赔偿责任（张晓伟抽逃出资420万元，利息以420万元为基数，自2006年1月20日起至2014年11月20日止，按五年期贷款利率5.94%计算为2203740元）；被告王新建在843867元范围内承担上述补充赔偿责任（王新建抽逃出资553465元，利息以553465元为基数，自2006年1月20日起至2014年11月20日止，按五年期贷款利率5.94%计算为290402元）；被告张建民在914820元范围内承担上述补充赔偿责任（张建民抽逃出资60万元，利息以60万元为基数，自2006年1月20日起至2014年11月20日止，按五年期贷款利率5.94%计算为314820元）；被告柳军在914820元范围内承担上述补充赔偿责任（柳军抽逃出资60万元，利息以60万元为基数，自2006年1月20日起至2014年11月20日止，按五年期贷款利率5.94%计算为314820元）；被告王志卫在1877160元范围内承担上述补充赔偿责任（王志卫抽逃出资120万元，利息以120万元为基数，自2005年6月8日起至2014年12月8日止，按五年期贷款利率5.94%计算为677160元）；被告石爱娜在625720元范围内承担上述补充赔偿责任（石爱娜抽逃出资40万元，利息以40万元为基数，自2005年6月8日起至2014年12月8日止，按五年期贷款利率5.94%计算为225720元）；被告赵振洲在625720元范围内承担上述补充赔偿责任（赵振洲抽逃出资40万元，利息以40万元为基数，自2005年6月8日起至2014年12月8日止，按五年期贷款利率5.94%计算为225720元）。被告张晓伟、王新建、张建民、柳军、王志卫、石爱娜、赵振洲对原告上述要求其承担相应责任均没有异议。
另查明，原告富润公司为了追索上述款项，委托律师向被告能电公司、高瑞公司、汇东公司及被告张晓伟、王新建、张建民、柳军、王志卫、石爱娜、赵振洲提起诉讼，支付律师代理费5万元。
以上事实，有原告富润公司提交协议书、付款凭证、银行电汇凭证、工商登记材料、法律服务费发票等，被告王新建提交的向被告高瑞公司缴纳投资款记账凭证及收据以及各方当事人的当庭陈述笔录等在案为证。
本院认为，原告富润公司与被告能电公司合作开发房地产项目，富润公司先后向能电公司支付合作款共计人民币3400万元，后因条件发生变化，双方于2011年年底协商解除合作关系，能电公司向富润公司陆续返还合作款共计2575万元，截止至2012年8月24日能电公司尚欠富润公司合作款825万元，事实清楚。2013年3月1日富润公司、能电公司以及被告高瑞公司、被告汇东公司充分协商，签订《协议书》，能电公司承诺于2013年10月底前将825万元偿还富润公司并支付占用资金的利息损失200万元，高瑞公司、汇东公司同意为能电公司在上述债务到期未履行部分承担连带保证责任，上述协议不违反我国有关法律法规的强制性规定，该协议合法有效，各方应严格履行。能电公司到期未按约履行还款义务，高瑞公司、汇东公司亦未履行保证责任，均属于违约。原告富润公司委托律师向各被告追索上述款项，支付律师代理费5万元。能电公司按照协议应将合作款825万元、利息损失200万元及律师代理费5万元给付给富润公司，高瑞公司、汇东公司应就能电公司的上述债务承担连带清偿责任。富润公司要求能电公司返还合作款825万元、利息损失200万元、律师代理费5万元，高瑞公司、汇东公司对上述款项应承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。
被告张晓伟、王新建、张建民、柳军出资成立高瑞公司，将出资款项转入公司账户验资后又转出，应认定被告张晓伟、王新建、张建民、柳军分别抽逃出资420万元、60万元、60万元、60万元。被告张晓伟答辩称是别人借用其身份证用于注册公司，其未出资，亦不是该公司股东，不参与公司经营管理，其不应承担责任，但是没有提供相应的证据予以证实，本院对其主张不予采纳。被告王新建答辩称，其于2007年12月24日将46535元投资款交回高瑞公司，并提供该公司财务记账凭证、公司为其出具的收据证实，原告富润公司对此并无异议，本院予以采信。被告张建民、柳军亦答辩称后来将各自部分投资款交回高瑞公司，但均未提供证据予以证实，本院不予采纳。被告张晓伟、王新建、张建民、柳军作为高瑞公司的股东，应在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，故张晓伟在抽逃出资420万元本息范围内，王新建在抽逃出资60万元本息范围内，张建民在抽逃出资60万本息范围内，柳军在抽逃出资60万元本息范围内，对高瑞公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
被告王志卫、赵振洲及石娟娟共同出资成立汇东公司，将出资款项转入公司账户验资后又转出，石爱娜对石娟娟将其注册资金转出一事是知情的，应认定被告王志卫、赵振洲、石爱娜分别抽逃出资120万元、40万元、40万元。王志卫、赵振洲及石爱娜作为汇东公司的股东，应在各自抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。故王志卫在抽逃出资120万元本息范围内，赵振洲在抽逃出资40万元本息范围内，石爱娜在抽逃出资40万元本息范围内，对汇东公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
原告要求被告张晓伟在6403740元范围内、王新建在843867元范围内、张建民在914820元范围内、柳军在914820元范围内对高瑞公司债务不能清偿的部分担补充赔偿责任，要求被告王志卫在1877160元范围内、石爱娜在625720元范围内、赵振洲在625720元范围内对汇东公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。各被告对原告上述要求承担相应责任均无异议，原告的要求并没有超出法律的规定，于法有据，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第二十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条第二款之规定，判决如下：
一、被告烟台能电科技有限公司给付原告烟台富润置业有限公司合作款人民币825万元、利息损失200万元，律师代理费5万元，上述款项共计1030万元，限于本判决生效之日起十日内支付。
二、被告烟台高瑞纺织品有限公司、被告烟台汇东包装材料有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
三、被告张晓伟在6403740元范围内、王新建在843867元范围内、张建民在914820元范围内、柳军在914820元范围内对被告烟台高瑞纺织品有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
四、被告王志卫在1877160元范围内、石爱娜在625720元范围内、赵振洲在625720元范围内对被告烟台汇东包装材料有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
五、驳回原告烟台富润置业有限公司的其他诉讼请求。
如果上述被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费83300元，由被告烟台能电科技有限公司、烟台高瑞纺织品有限公司、张晓伟、王新建、张建民、柳军、烟台汇东包装材料有限公司、王志卫、石爱娜、赵振洲共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 杨卫东
审判员 吴继辉
审判员 陈晓彦
二〇一四年十二月八日
书记员 林重霄