江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商初字第137号
原告中国农业银行股份有限公司南京洪武支行。
负责人陈萍，中国农业银行股份有限公司南京洪武支行行长。
委托代理人郭少伟、张宇坤，江苏高的律师事务所律师。
被告南京市江宁区粮油储运公司。
法定代表人林国峰，南京市江宁区粮油储运公司总经理。
被告南京市江宁区粮油总公司。
法定代表人邓其祥，南京市江宁区粮油总公司总经理。
被告南京江宁粮食投资发展集团有限公司。
法定代表人殷丽玲，南京江宁粮食投资发展集团有限公司总经理。
以上三被告共同委托代理人蔡安明、张丽，北京盈科（南京）律师事务所律师。
原告中国农业银行股份有限公司南京洪武支行（以下简称农行洪武支行）与被告南京市江宁区粮油储运公司（以下简称储运公司）、南京市江宁区粮油总公司（以下简称粮油总公司）、南京江宁粮食投资发展集团有限公司（以下简称粮食集团公司）借款合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2012年11月15日公开开庭进行了审理。原告农行洪武支行的委托代理人郭少伟、张宇坤，被告储运公司、粮油总公司、粮食集团公司共同委托代理人蔡安明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告农行洪武支行诉称，1996年8月19日，储运公司向中国农业发展银行江宁县支行（以下简称农发行江宁支行）申请首笔专项贷款210万元，到期日为1997年2月20日，粮油总公司为该笔贷款提供担保。1997年6月6日，储运公司又申请信用贷款1909万元，到期日为1997年12月6日。1998年按三行一部明传电报要求，储运公司的上述两笔贷款由农发行江宁支行划转至农行洪武支行管理清收。嗣后，农行洪武支行多次与储运公司协商贷款归还事宜无果，且2005年后储运公司在其主管部门指示下拒绝农行洪武支行正常催收管理工作，恶意逃废上述债务。2005年12月12日，粮食集团公司根据南京市江宁区人民政府江宁政复（2005）34号批复成立，其接受的资产包括原属于储运公司的财产，侵犯了储运公司的独立财产权。为维护自身合法权利，农行洪武支行诉至法院，请求判令：一、储运公司归还借款本金2119万元，利息2277.553906万元（截止2012年3月20日），并按月利率6.3‰支付自2012年3月21日至本息清偿之日止的利息；二、粮食集团公司对第一项诉请承担连带清偿责任；三、粮油总公司对第一项诉请中的210万元借款本金及相应利息承担连带保证责任；四、本案案件受理费、保全费由储运公司、粮油总公司、粮食集团公司承担。
原告农行洪武支行为支持其诉讼请求提供了五组证据，第一组证据包含证据1至证据7，证据1系《中国农业发展银行信用借款合同》、证据2系《保证担保借款合同》、证据3系《中国人民银行关于中国人民银行、中国农业发展银行、中国农业银行清算资金及利息有关问题的通知》（复印件）、证据4系《中国农业发展银行流动资金借款申请书》、证据5系农业发展银行借款借据及中国农业银行贷款凭证（1909万元）、证据6系中国农业银行贷款凭证（210万元）、证据7系欠息明细表及凭证若干。第一组证据证明储运公司于1996年8月19日向农发行江宁支行申请首笔专项贷款210万元，到期日为1997年2月20日，粮油总公司为该笔贷款提供担保。储运公司于1997年6月6日向农发行江宁支行申请信用贷款1909万元，到期日为1997年12月6日。1998年，根据中国人民银行银传（1998）23号文，上述两笔信贷资产划转至中国农业银行江宁支行（以下简称农行江宁支行）。截止2012年3月20日，储运公司尚欠借款本金2119万元，利息2277.553906万元；第二组证据包含证据8至证据21，证据8系1999年3月21日《逾期贷款催收通知书》、证据9系2000年1月1日《逾期贷款催收通知书》、证据10系2000年1月18日《逾期贷款催收通知书》、证据11系2001年1月1日《债务逾期催收通知书》、证据12系2002年1月4日《债务逾期催收通知书》、证据13系2003年1月6日《债务逾期催收通知书》、证据14系2003年12月31日的催收公告（复印件）、证据15系2004年8月16日《债务逾期催收通知书》、证据16系2005年4月20日《债务逾期催收通知书》、证据17系2006年7月18日《债务逾期催收通知书》及（2006）宁三证内经字第16052号《公证书》、证据18系2007年3月31日《债务逾期催收通知书》及（2007）宁三证内经字第13562号《公证书》、证据19系2008年12月5日的《债务逾期催收通知书》及（2009）苏宁钟证内经字第109号《公证书》、证据20系2010年8月20日《债务逾期催收通知书》及（2010）宁白证经内字第1377号《公证书》、证据21系2011年11月10日《债务逾期催收通知书》及（2011）宁白证内经字第2735号《公证书》。第二组证据证明中国农业银行股份有限公司（以下简称农业银行）按期向储运公司催收债务，本案诉讼时效期间中断。并且，储运公司签收债务催收通知书的行为，证明其认可欠款事实及本息数额；证据三包含证据22至证据26，证据22系永宁验字（2006）205号《验资报告》、证据23系江宁政复（2005）34号批复、证据24系江宁国资（2006）1号批复，证据25系江宁国资（2006）2号批复、证据26系房屋所有权登记表3张。第三组证据证明2006年粮食集团公司成立，根据该公司设立时的验资报告及相关批复，南京市江宁区国有资产监督管理办公室（以下简称江宁区国资办）以南京市江宁区粮食局（以下简称江宁区粮食局）所属南京市江宁区粮食购销公司（以下简称粮食购销公司）、储运公司、直属库、金旺包装公司、金成复合包装公司、金旺宾馆、宁阳小商品市场以及区辖23个粮管所的国有净资产7000万元作为实物出资，并将国有净资产划拨至粮食集团公司名下，其中包括了储运公司的资产，净值达723万元。并且，原储运公司名下的南京市江宁区东山街道史家里双龙路39号综合楼及1-8幢房产已转移至粮食集团公司名下；第四组证据（证据27）系《关于营业部郊支行不良资产分账经营集中清收划转情况的通报》，证明农行洪武支行系案涉债权权利人及具有本案诉讼主体资格；第五组证据（证据28）系《企业变更核准通知书》，证明2002年江宁县粮油储运公司更名为南京市江宁区粮油储运公司。
被告储运公司辩称，一、储运公司与农发行江宁支行间存在借款合同关系，并不表明其与农行洪武支行间存在上述借款合同关系。农发行江宁支行向农行洪武支行转让债权并未向储运公司履行法定通知义务，该债权转让行为依法对储运公司并不发生法律效力。并且，储运公司亦未提供证据证明农发行江宁支行对农行洪武支行转让的债权包括案涉债权，故农行洪武支行无权就此向储运公司进行主张。二、案外人农行江宁支行的催收行为并不产生时效期间中断的法律效力，农行洪武支行要求储运公司还款，已超过法定诉讼时效期间，依法不应获得胜诉权。三、农行洪武支行的利息计算标准过高，且无权加收复利，如法院认定农行洪武支行的诉请成立，也应对其利息计算依法进行调整。综上，请求驳回农行洪武支行的诉讼请求。
被告粮油总公司同意储运公司的答辩意见，并补充发表意见如下：农行洪武支行并未在保证期间内向粮油总公司主张权利，粮油总公司因保证期间经过而保证责任消灭；即使农行洪武支行有权向粮油总公司主张保证责任，也因超过法定诉讼时效而丧失胜诉权。
被告储运公司、粮油总公司为支持其答辩意见，共同提供了四份证据，证据1系农业发展银行借款借据（同农行洪武支行提供的证据5），证明合同约定的利率折合年息为7.11%；证据2系《保证担保借款合同》（同农行洪武支行提供的证据2），证明210万元借款约定利率折合年息为10.08%，且合同未约定复利并已超过保证期间；证据3系《中国农业发展银行信用借款合同》（同农行洪武支行提供的证据1），证明该合同中约定逾期罚息日4‱，折算年利率高达14.6%，超过罚息10.655%的最高限，且并未约定计收复利；证据4系《关于营业部郊支行不良资产分账经营集中清收划转情况的通报》（同农行洪武支行提供的证据27），证明农行洪武支行自2006年4月取得清收案涉借款的资格，不因农行江宁支行的催收行为产生时效期间中断的效力。
被告粮食集团公司同意储运公司的答辩意见，并补充发表意见如下：一、粮食集团公司不是案涉借款的债务人，且农行洪武支行的债务人储运公司并非粮食集团公司的出资人，农行洪武支行无权要求粮食集团公司承担还款责任。二、江宁区国资办对粮食集团公司的出资既不符合法律规定，实际也未履行。三、即使农行洪武支行有权向粮食集团公司主张债权，其亦应在知道或应当知道该债权的两年内提出，现农行洪武支行对粮食集团的主张超过法定诉讼时效期间，不应获得支持。综上，农行洪武支行的诉讼请求缺乏事实与法律依据，应予驳回。
被告粮食集团公司为支持其答辩意见提供了八组证据，第一组证据包含证据1和证据2，证据1系关于变更南京天立粮食投资发展有限公司名称的通知，证据2系江苏省南京市工商行政管理局名称变更核准通知书。第一组证据证明“南京天立粮食投资发展有限公司”即粮食集团公司；第二组证据包含证据3至证据8，证据3系粮食集团公司章程、证据4系授权经营确认通知书、证据5系粮食集团公司验资报告、证据6系江宁国资办的证明文件、证据7系2005年12月粮食企业资产负债表、证据8系储运公司机读档案。证据3证明粮食集团公司的出资人系江宁区国资办及南京市江宁区军队粮油供应站；证据4证明粮食集团公司系由江宁区国资办出资并委托江宁区粮食局履行出资人职责，涉及储运公司资产为“授权经营”而非出资；证据5证明江宁区国资办出资7000万，但注册时的出资资产未经评估，实际资产也未转移；证据6证明江宁区国资办系利用所属国有企业的累计盈余公积金出资，不存在国有企业资产转移问题，粮食集团公司并未接受储运公司的资产；证据7证明江宁区国资办在粮食集团公司成立时，决定以江宁区粮食局应缴的盈余公积金出资；证据8证明储运公司主体资格存续，资产并未转移。第二组证据证明粮食集团公司的出资人并非储运公司，出资方式也并非资产划拨；第三组证据（证据9）系储运公司2005年12月资产负债表，证明粮食集团公司在成立时，储运公司并无出资能力；第四组证据（证据10）系粮食集团公司营业执照，证明粮食集团公司的成立日期及农行洪武支行对粮食集团公司的主张超过法定诉讼时效期间；第五组证据包含证据11和证据12，证据11系《关于请求督促出资人履行出资义务的报告》，证据12系江宁区工商局告知通知书（二）。第五组证据证明粮食集团公司已就江宁区国资办未履行出资义务的违法行为，向行政机关进行举报，江宁区工商局已经决定对江宁区国资办是否如实出资进行查处；第六组证据包含证据13至证据19，证据13系江宁工商责改字（2012）14045号责令改正通知书、证据14系粮食集团公司2012年12月26日股东会决议、证据15系永宁验字（2013）003号验资报告、证据16系江宁政办文（2012）2954号文单、证据17系江宁区国资办产权科（2012）12号公文处理单、证据18系宁商集团（2012）110号《关于协调区国资办对南京江宁粮食投资发展集团有限公司出资的请示》、证据19系2013年1月8日江宁区工商局公司准予变更登记通知书。第六组证据证明江宁区国资办以江宁区粮食局原下属企业净资产出资，但实际并未到位，现继受股东以现金出资7000万元，完成出资义务；第七组证据（证据20）系储运公司总分类账册，证明储运公司在粮食集团公司设立前后资产状况并未发生变化，粮食集团公司实际未按照江宁区国资办的文件接受储运公司的资产；第八组证据包含证据21、证据22，证据21系南京市江宁区人民法院（2006）江宁执字第2695号、第2696号、第2697号、第2698号、第2699号、第2700号民事裁定书（复印件加盖有南京市江宁区人民法院调档章），证据22系2006年10月19日储运公司与粮食购销公司签订的《协议》。第八组证据证明南京市江宁区东山街道史家里双龙大道914号7064.54平方米房屋系储运公司用于抵销所欠粮食购销公司债务，而向粮食购销公司转让，并非用于对粮食集团公司的出资。
针对原告农行洪武支行提供的证据，被告储运公司、粮油总公司、粮食集团公司共同发表质证意见如下：关于农行洪武支行提供的第一组证据，对证据1、2的真实性没有异议，但对证据2的证明目的不予认可，储运公司未在保证期间内向粮油总公司主张权利，现无权要求粮油总公司承担保证责任。对证据3的真实性无法确认，该份证据系复印件且不完整，无法看出具体清算数额，另该份证据系金融机构内部文件，不能替代债权转让通知。对证据4、5、6的真实性没有异议。对证据7不发表质证意见。农行洪武支行的第一组证据只能证明储运公司与农发行江宁支行间存在债权债务关系，且即使农发行江宁支行将案涉债权转让给农行洪武支行，因未通知储运公司，该债权转让行为对储运公司亦不发生法律效力；关于农行洪武支行提供的第二组证据，除对证据14的真实性无法确认外，对其余证据的真实性均予认可。但对该组证据的关联性、证明力不予认可，该组证据中只有证据17系农行洪武支行进行催收，其它催收主体均系农行江宁支行，两者并非同一主体，不产生时效期间中断的法律效力；关于农行洪武支行提供的第三组证据，对其真实性没有异议，但对其证明目的不予认可。南京市江宁区政府仅系将储运公司授权给粮食集团公司经营，并非利用储运公司资产出资。粮食集团公司不是储运公司的股东，对储运公司不负有出资义务。并且，证据26中涉及的房屋在实际变更前，已由南京市江宁区人民法院在执行程序中做出裁决，转让给案外人粮食购销公司，故上述房屋并非用于对粮食集团公司的出资；关于农行洪武支行提供的第四组证据，对其真实性没有异议，但农行江宁支行与农行洪武支行系不同民事主体，农行江宁支行无权代表农行洪武支行进行催收，本案已过诉讼时效期间；关于农行洪武支行提供的第五组证据，对其真实性关联性均无异议。
针对被告储运公司、粮油总公司提供的证据，原告农行洪武支行发表质证意见如下：对上述证据的真实性、关联性均无异议，但对证明力不予认可。关于利率计算方法以及时效是否中断的问题，同农行洪武支行的证明意见。农业银行在保证期间内，已通过电话、口头、上门的方式向粮油总公司进行主张，故本案并未超过保证期间。
被告粮食集团公司的质证意见同被告储运公司、粮油总公司的证明意见。
针对被告粮食集团公司提供的证据，原告农行洪武支行发表质证意见如下：对前五组证据的真实性均无异议。对第一组证据的关联性、证明力无异议；对第二组证据的关联性无异议，但对证明力不予认可。江宁区国资办系粮食集团公司出资人，其用储运公司资产出资，而非授权粮食集团公司经营。粮食集团公司提供的证据4与证据2自相矛盾，不排除系粮食集团公司为进行诉讼而故意出具；对第三组证据的关联性不予认可，储运公司的资产应当以粮食集团公司提供的证据2附表中载明的数额为准；对第四组证据的证明目的不予认可，无法证明本案已超过诉讼时效期间；对第五组证据的关联性、证明力不予认可；对第六组证据的证据效力不予认可，该组证据形成时间系本案诉讼期间，且粮食集团公司、南京江宁商务商贸发展集团有限公司（以下简称商务商贸集团公司）均系南京市江宁区政府平台公司，故该组证据不具备证据效力，不可作为证据使用；对第七组证据的真实性不予认可，总分类账册系储运公司内部作帐资料，农行洪武支行无法核对其真实性，储运公司资产情况应以工商部门登记备案的年检资料为准；对第八组证据的真实性不予认可，证据21系复印件，即使加盖人民法院调档章，也不能证明法院档案中就存有该原件。并且，即使该组证据属实，因粮食集团公司成立在先，人民法院执行裁定在后，也应当认定储运公司的资产划拨给粮食集团公司而非转让给粮食购销公司。
被告储运公司、粮油总公司的质证意见同粮食集团公司的证明意见。
本院认证如下：储运公司、粮油总公司、粮食集团公司对农行洪武支行提供的证据除证据3、7、14之外的真实性均无异议，农行洪武支行、粮食集团公司对储运公司、粮油总公司提供的所有证据真实性均无异议，农行洪武支行、储运公司、粮油总公司对粮食集团公司提供第一组至第五组证据真实性均无异议，故本院对上述各方当事人没有异议的证据的真实性予以确认。农行洪武支行提供的证据3、14系复印件，且未能提供原件加以核对，在储运公司、粮油总公司、粮食集团公司提出异议的情况下，本院对其真实性不予认可。农行洪武支行提供的证据7欠款明细表虽系农行洪武支行单方制作，但储运公司、粮油总公司、粮食集团公司对本金及借款期限均无异议，又未能对利息计算标准提供证据加以反驳，故本院对其真实性予以确认。粮食集团公司提供的第六组证据，农行洪武支行称粮食集团公司、商务商贸集团系江宁区政府平台公司，该组证据不具备证据效力，缺乏事实与法律依据，本院对此不予支持，在无相反证据反驳的情况下，本院对该组证据的真实性予以认可。粮食集团公司提供的第七组证据，农行洪武支行虽对其真实性提出异议，但并未提供证据加以反驳，故本院对农行洪武支行的质证意见不予采纳，对该组证据的真实性予以认可。粮食集团公司提供的证据21虽系复印件，但加盖有南京市江宁区人民法院调档章，故本院对其真实性予以认可。粮食集团公司提供的证据22，农行洪武支行虽对其真实性提出异议，但并未提供证据加以反驳，故本院对农行洪武支行的质证意见不予采纳，对该组证据的真实性予以认可。
本院经审理查明，1996年8月19日，储运公司、农发行江宁支行、粮油总公司签订《保证担保借款合同》，约定储运公司向农发行江宁支行借款210万元，借款期限为1996年8月14日起至1997年2月20日止。利息按照月息8.4‰计算，在合同有效期内，如遇利率调整，按中国人民银行有关规定执行。粮油总公司系储运公司的保证人，对储运公司的借款承担连带担保责任，保证期间为1996年8月14日至1999年2月20日。后储运公司与农发行江宁支行签订《中国农业发展银行信用借款合同》，约定储运公司向农发行江宁支行借款1909万元。1998年12月9日，储运公司签署《中国农业发展银行流动资金借款申请书》，该申请书中信贷科审查（批）意见栏注明“按照有关文件及人行规定重新立据”，并加盖有农发行江宁支行计划信贷科印章，县支行审查（批）意见栏中注明“同意办理”，并加盖有农发行江宁支行贷款审批专用章。同日，储运公司与农发行江宁支行签订《中国农业发展银行借款借据》，载明借款金额为1909万元，借款日期为1997年6月6日，到期日期为1997年12月6日，展期为1998年12月20日，储运公司在借款人处加盖印章，农发行江宁支行在银行审查意见及签章处加盖印章，并注明“按照有关文件规定及人行重新立据”。嗣后，农业银行出具两份贷款凭证。一份载明借款单位为储运公司，借款金额1909万元，贷款利率5.925‰（月息），贷款到期时间1997年12月20日，储运公司在借款单位签章处加盖印章并承诺“我单位保证遵守你行贷款管理办法和借款合同有关规定，按规定用途使用借款，到期请凭此据收回贷款”，农业银行在信贷部门审查意见及签章处注明“接受县农发行贷款”；另一份载明借款单位为储运公司，借款金额210万元，贷款利率5.925‰（月息），贷款日期为1996年8月19日，到期时间1997年2月20日，储运公司在借款单位签章处加盖印章并承诺“我单位保证遵守你行贷款管理办法和借款合同有关规定，按规定用途使用借款，到期请凭此据收回贷款”，农业银行在信贷部门审查意见及签章处注明“同意贷款两百一十万元”，并加盖印章注明“代理发行业务”。
1999年3月21日，中国农业银行江宁县支行向储运公司发出逾期贷款催收通知单，1999年3月22日储运公司在该通知单借款人处加盖印章。2000年1月1日，中国农业银行江宁县支行向储运公司发出逾期贷款催收通知单，储运公司在该通知单借款人处加盖印章。2000年1月18日，中国农业银行江宁县支行向储运公司发出逾期贷款催收通知单，储运公司于2000年1月19在该通知单借款人处加盖印章。2001年1月1日，中国农业银行江宁县支行向储运公司发出债务逾期催收通知书，储运公司在该通知单债务人处加盖印章。2002年1月4日、2003年1月6日、2004年8月16日、2005年4月20日农行江宁支行分别向储运公司发出债务逾期催收通知书，储运公司分别于2002年1月5日、2003年1月6日、2004年9月23日、2005年6月6日在债务人处加盖印章。2006年7月18日，农行洪武支行向储运公司发出债务逾期催收通知书。2007年3月31日、2008年12月5日、2010年8月20日、2011年11月10日农行江宁支行分别向储运公司发出债务逾期催收通知书。
2006年4月1日，中国农业银行江苏省分行营业部发出苏银苏营资经（2006）002号《关于营业部县郊支行不良资产分账集中清收划转情况的通报》，言明自2006年3月份起，由省分行营业部洪武支行接受县郊5家支行的不良资产，实行不良资产分账经营、集中清收、集中诉讼。附件《中国农业银行江苏省分行营业部不良资产划转明细表》序列5载明借款人为储运公司，划转支行为江宁，划转本金为2119万元。
另查明，南京市江宁区人民政府江宁政复（2005）34号《关于同意组建南京市江宁区粮食投资发展（集团）有限责任公司的批复》中载明“经区政府研究，原则同意组建南京市江宁区粮食投资发展（集团）有限责任公司，区政府为公司的出资者，区政府授权区国资办委托区粮食局代表区政府行使出资者权利……区政府授权公司经营范围内的资产包括：区粮食局购销公司、粮油储运公司、粮食批发市场、金旺包装公司、宁阳小商品市场、金旺宾馆以及区辖粮管所的所有国有资产和粮食局系统改制企业未出让的所有不动产（含土地）。”江宁国资办（2006）1号《关于同意划拨国有资产的批复》载明“同意你局（江宁区粮食局）所属粮食购销公司、储运公司、直属库、金旺包装公司、金成复合包装公司、金旺宾馆、宁阳小商品市场、区辖23个粮管所的国有资产0.7亿划拨至区政府批准组建的‘南京天立粮食投资发展有限责任公司’，上述企业国有划拨土地681007平方米的土地以及虽然改制但不动产尚未出售的企业资产一并划至新成立的公司”。江宁区国资办江宁国资（2006）2号《授权经营确认通知书》载明“就南京天立粮食发展公司国有资产授权经营事项通知如下：一、南京天立粮食发展公司是区政府授权范围内的国有资产经营主体，是被授予国有资产投资主体职能的有限责任公司，承担授权范围内的国有资产保值增值功能。二、区国资办代表区政府对南京天立粮食发展公司行使国有资产所有者职权，是南京天立粮食发展公司出资人，区国资办委托区粮食局履行出资人职责。四、南京天立粮食发展公司依法经营授权范围内的国有资产，对全资、控股、参股企业行使出资者权利。纳入南京天立粮食发展公司授权范围的企业及国有资产包括：粮食购销公司、粮油储运公司、粮油直属库、粮食批发市场、金旺包装公司、宁阳小商品市场、金旺宾馆、金成复合包装公司、区辖各粮管所的所有国有资产（包括土地）以及区属粮油工业改制企业出让的所有不动产（含土地）。八、授权经营后，原各粮管所牌子保留，除国家确认的亏损挂账留在原企业帐内，其余债权债务全部转入授权经营公司，原企业会计档案由新公司承继保管责任。附：授权经营单位国有资产净值及土地面积”。附件中载明储运公司的国有资产净值为723万元，国有划拨土地17533平方米。
截止2005年12月，储运公司的资产总计为4271.903572万元。
2006年1月24日，南京市永宁会计事务所有限公司出具的永宁验字（2006）205号验资报告中载明“同时我们注意到，甲方（江宁区国资办）投入的江宁区粮食局所属的粮食购销公司、储运公司、直属库、金旺包装公司、金成复合包装公司、金旺宾馆、宁阳小商品市场及区辖23个粮管所的国有净资产是7000万元，是根据南京市江宁区人民政府江宁政复（2005）34号和南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室江宁国资（2006）1号、（2006）2号和（2006）6号批复标准，但未见资产评估报告”。同日，南京市永宁会计事务所有限公司出具的验资事项说明中载明“甲方（江宁区国资办）投入7000万元以江宁区粮食局所属的粮食购销公司、储运公司、直属库、金旺包装公司、金成复合包装公司、金旺宾馆、宁阳小商品市场及区辖23个粮管所的国有净资产是根据南京市江宁区人民政府江宁政复（2005）34号和南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室江宁国资（2006）1号、（2006）2号和（2006）6号批复标准（其价值未见有关机构评估）。”
粮食集团公司章程第十条载明“公司由以下股东出资设立：1、南京市江宁区人民政府国有资产管理办公室。2、南京市江宁区军队粮油供应站。”
再查明，2012年9月20日，商务商贸集团公司向江宁区工商局递交《关于请求督促出资人履行出资义务的报告》，称江宁区国资办未按照相关文件要求履行对粮食集团公司的出资，请求江宁区工商局督促江宁区国资办履行出资义务。2012年9月26日，江宁区工商局作出（江宁）工商告字（2012）第009号告知通知书（二），载明“南京江宁商务商贸发展集团有限公司：我局于2012年9月20日收到你公司关于对南京江宁粮食投资发展集团有限公司原股东南京市江宁区国有资产监督管理办公室未如实出资7000万元的举报，根据有关法律法规的规定，我局已决定立案查处，现将办理情况告知如下：我局根据《中华人民共和国公司法》第二百零一条的规定，决定对南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室立案调查。”
2012年10月23日，江宁区国资办出具证明，言明“我办江宁国资（2006）2号文件‘授权经营通知书’用于出资的国有资产，是指粮食局所属的国有企业应上缴给区政府国有资产经营收益（累计盈余公积金），不存在企业资产转移问题”。
2012年12月14日，江宁区工商局作出江宁工商责改字（2012）14045号责令改正通知书，载明“南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室：经查，你单位作为南京江宁粮食投资发展集团有限公司原股东，出资额应为7000万元，但你（单位）自该公司设立登记至2012年5月14日股权转让之日止未交付7000万元的出资，上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款的规定，构成了股东未交付出资的行为，根据《中华人民共和国公司法》第二百条的规定，现责令你（单位）于2012年12月31日前先行改正上述行为。”
2012年12月24日，商务商贸集团向南京市江宁区政府提交《关于协调区国资办对南京江宁粮食投资发展集团有限公司出资的请示》，言明“我集团所属南京江宁粮食投资发展集团有限公司……区国资办以原区粮食局所属粮管所、金旺宾馆、储运公司等30个国有企业的净资产作价7000万元出资，占公司注册资金的70%。由于国资办未实际出资到位，区工商局按照《公司法》相关规定，对其下发了《责令改正通知书》，要求其于2012年12月31日前将7000万元出资到位。为此，恳请区政府协调区国资办以货币方式履行出资义务为宜。”
2012年12月25日，南京市江宁区政府办公室作出江宁政办文（2012）2954号办文单，要求江宁区国资办对粮食集团公司出资事项提出意见。同日，江宁区国资办作出产权科（2012）12号公文处理单，言明“区政府：《关于协调区国资办对南京江宁粮食投资发展集团有限公司出资的请示》收悉，经核实，特提出如下意见：二、鉴于上述情况的存在，建议区政府同意我办以现金出资的方式解决上述遗留的出资不到位的问题。出资款由我办结合区级国资优化整合资产运作方案协调商务商贸集团统筹解决。”次日，南京市江宁区政府办公室作出江宁政办文（2012）2954号办文单（续1），同意区国资办的上述意见。
2012年12月26日，粮食集团公司召开股东会并作出股东会决议，载明“经与会股东协商，（一致）通过如下决议：一、……区政府已将持有的南京江宁粮食投资发展集团有限公司70%股权无偿划转至南京江宁商务商贸发展集团有限公司。作为新股东，江宁商务商贸发展集团在接受股权转让时发现，原国资办用于出资的粮食局所属企业国有7000万元净资产，一直未转移到粮食集团公司……区国资办经请示政府同意，对其原未出资的7000万元净资产，以货币出资的方式出资到位。二、同意南京江宁商务商贸发展集团有限公司作为股权受让人，其持有的股权出资方式由非货币变更为货币。三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司新《章程》。”
2013年1月6日，南京永宁会计师事务所有限公司出具永宁验字（2012）003号验资报告，载明“南京市江宁区人民政府（授权江宁区国资办履行出资人职权）以货币资金人民币7000万元，更换原净资产出资人民币7000万元。截止2013年1月6日止，贵公司已收到南京市江宁区人民政府（授权江宁区国资办履行出资人职权）缴纳的货币资金人民币7000万元。变更出资方式后贵公司注册资本实收情况为人民币10000万元，全部为货币资金出资。”
2013年1月8日，江宁区工商局出具公司准予变更通知书，载明粮食集团公司变更事项已经该局登记备案。
又查明，南京市江宁区人民法院（2006）江宁执字第2695号、第2696号、第2697号、第2698号、第2699号、第2700号民事裁定书载明“申请执行人粮食购销公司与被执行人粮油储运公司（即本案被告储运公司）债权转让合同纠纷一案，本院作出的（2006）江宁民二初字第2483号、第2384号、第2385号、第2386号、第2387号、第2388号民事调解书已发生法律效力。依上述六份调解书，粮油储运公司应于2006年10月7日前给付粮食购销公司欠款1096.68万元。届期，粮油储运公司未履行给付义务，粮食购销公司向本院申请执行，本院于2006年10月19日立案执行。本案在执行过程中，申请执行人粮食购销公司与被执行人粮油储运公司自愿达成如下和解协议：一、粮油储运公司将位于南京市江宁区东山街道史家里双龙大道914号7064.54平方米房屋（江宁房权证东山字第010055**号、第01023469号、第010234**号）转让给粮食购销公司所有，以抵销粮油储运公司欠粮食购销公司的全部债务及利息”。
2006年10月19日，储运公司与粮食购销公司签订协议，约定“一、根据（2006）江宁执字第2695号、第2696号、第2697号、第2698号、第2699号、第2700号民事裁定书，乙方（储运公司）将其位于江宁区东山街道史家里双龙大道914号7064.54平方米房屋（江宁房权证东山字第010055**号、第01023469号、第010234**号）转让给甲方（粮食购销公司）所有，以抵销乙方欠甲方的全部债务及利息，根据生效的法律文书，甲方现为上述房产的实际所有人。二、根据甲方与南京江宁粮食投资集团有限公司关于资产整合的协议，为节约过户费用，减少不必要的税费负担，甲方指定乙方将上述第一条中所述全部房产直接过户给南京江宁粮食投资集团有限公司，并按照规定办理产权过户手续。”
南京市江宁区东山街道史家里双龙路39号综合楼及1-8幢房产登记表中载明产权人系粮食集团公司，原产权人系储运公司，原产权证号分别为（江宁房权证东山字）01005580号、01023469号、010234**号。
还查明，2002年1月，江宁县储运公司更名为南京市江宁区储运公司。2006年3月9日，南京天立粮食投资发展有限公司更名为南京江宁粮食投资发展集团有限公司。
庭审中，储运公司、粮油总公司、粮食集团公司对于农行洪武支行提供的利息计算方式（洪武支行提供的证据7中的欠款明细表）中1998年12月11日至1999年6月9日的的月息9‰计算标准有异议，认为该部分利息计算标准过高，对于其余部分计算标准、方式并无异议。农行洪武支行称中国人民银行于1998年12月5日下发银发（1998）586号文件，将逾期贷款利率由日4‱调整为日3‱，后又在1999年6月9日下发银发（1999）192号文件，将逾期贷款利率调整为日2.1‱。经本院核实，中国人民银行于1998年12月5日发布的银发（1998）586号《中国人民银行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》中载明，自1998年12月7日起，逾期贷款利率从日息4‱调整为3‱。中国人民银行于1999年6月9日发布的银发（1999）192号《中国人民银行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》中载明，自1999年6月10日起，逾期贷款利率从日息3‱调整为2.1‱。
储运公司、粮油总公司、粮食集团公司称如果农发行江宁支行向农业银行划转的不良资产中包含对储运公司的案涉贷款，则其认可农行洪武支行具备本案诉讼主体资格。
本院认为，本案的争议焦点有三个，一是农行洪武支行是否系本案适格原告；二是农行洪武支行的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间；三是储运公司、粮食集团公司、粮油总公司是否应当承担责任及如需承担，应承担的还款责任范围。
关于争议焦点一，储运公司与农发行江宁支行签订《中国农业发展银行信用借款合同》、《保证担保借款合同》，约定储运公司向农发行江宁支行借款2119（1909＋210）万元，农发行江宁支行在其中1909万元借款的《中国农业发展银行流动资金借款申请书》及《中国农业发展银行借款借据》中注明，根据有关文件精神及中国人民银行相关规定，该贷款从总公司（中国农业发展银行）合同中分离，需重新立据。就该2119万元借款，农业银行分别向储运公司出具两份贷款凭证（1909万元、210万元各一份），并在1909万元贷款凭证中注明“接受县农发行贷款”，在210万元贷款凭证中注明“代理发行业务”，储运公司在上述两张贷款凭证中承诺“我单位保证遵守你行贷款管理办法和借款合同有关规定，按规定用途使用借款，到期请凭此据收回贷款”。后储运公司数次在农行江宁支行载明借款本金系2119万元催款通知书债务人处加盖印章，上述事实相互印证，可以证明农业银行对储运公司的2119万元贷款系从农发行江宁支行划转而来，储运公司知晓该划转行为并同意向农业银行承担上述贷款的还款义务。储运公司主张农发行江宁支行未向农业银行划转其对储运公司的案涉贷款，且即使划转也未经储运公司同意，与客观事实不符，本院不予采信。根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条的规定“商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担”，农业银行有权对于其内部分支机构的账务进行管理及调整，故农业银行江苏分行营业部发布《关于营业部县郊支行不良资产分账经营集中清收划转情况的通报》，将农业银行对储运公司的案涉贷款，授权给农行洪武支行负责清收，符合法律规定。并且，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”，最高人民法院《关于适用民事诉讼法若干问题的规定》第四十条第六款规定“民事诉讼法（2007年修订）第四十九条规定的其他组织是指依法成立、有一定组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（6）中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构”，农行洪武支行作为农业银行的分支机构，具备民事诉讼当事人资格。因此，农行洪武支行经农业银行授权，能够以其名义独立对储运公司提起民事诉讼，系本案适格之原告。储运公司、粮油总公司、粮食集团公司称农行洪武支行不具备原告资格，缺乏法律依据，本院不予采信。
关于争议焦点二，最高人民法院《关于审理民事案件适用时效制度若干问题的规定》第十条第一款规定：“具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的‘当事人一方提出要求’，产生诉讼时效中断的效力：（一）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人未在文书上签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的”。本案中，2006年之前农行江宁支行向储运公司邮寄债务催收通知书，储运公司在债务催收通知书上加盖印章，产生诉讼时效期间中断之效果。2006年之后储运公司虽未在债务催收通知书上加盖印章，但农行洪武支行已提供公证书证明上述债务催收通知书已通过邮局向储运公司邮寄，在储运公司未提供相反证据证明的情况下，应当认定上述催收通知书已经送达储运公司，亦产生诉讼时效期间中断之效果。并且，农行江宁支行、农行洪武支行的上述催收行为间隔均未超过两年，故储运公司主张案涉债权已超过法定诉讼时效期间，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。《关于营业部县郊支行不良资产分账经营集中清收划转情况的通报》中载明农行洪武支行负责清收案涉2119万元贷款，农行江宁支行需予以配合，故农行江宁支行向储运公司发出《逾期催收通知书》，系依其上级部门指令，协助农行洪武支行向储运公司清收贷款，应视为农行洪武支行的催收行为。并且，农业银行系案涉2119万元借款的贷款人，其授权分支机构从事民事法律行为的法律后果均由其承担，即无论农行江宁支行抑或农行洪武支行向储运公司发出《逾期催收通知书》，均应视为农业银行的催收行为，均可引起农业银行对储运公司2119万元债权的诉讼时效期间中断。因此，储运公司主张案涉债权2006年之后应由农行洪武支行催收，农行江宁支行的催收行为不产生诉讼时效期间中断之法律效果，缺乏法律依据，本院不予支持。最高人民法院《关于审理民事案件适用时效制度若干问题的规定》第十七条第二款规定“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”，现农行洪武支行要求粮食集团公司对储运公司的案涉债务承担连带清偿责任，因连带债务人储运公司发生诉讼时效期间中断的事由，故对于另一连带债务人粮食集团公司，亦发生诉讼时效期间中断的效力，粮食集团公司主张农行洪武支行对其的诉讼超过法定诉讼时效期间，于法无据，本院不予支持。
关于争议焦点三，储运公司与农发行江宁支行签订借款合同借款2119万元，后农发行江宁支行将此笔借款及相应利息划转给农业银行，农业银行指定农行洪武支行清收该笔债务，现储运公司未能按约归还借款，故应向农行洪武支行承担2119万元本金还款义务并支付相应的利息及逾期付款利息。关于利息部分，农行洪武支行提供欠息明细表一份，主张截止2012年3月20日，储运公司应支付的利息、逾期利息共计2277.553906万元，并主张剩余逾期利息应按月利率6.3‰计算支付至本息清偿之日止。储运公司对欠息明细表中1998年12月11日至1999年6月9日部分按照月利率9‰计算逾期利息提出异议，主张该部分计算标准过高，但对其余部分计算标准、方式并无异议。本院认为，根据中国人民银行银发（1998）586号《中国人民银行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》及（1999）192号《中国人民银行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》的内容，1998年12月7日至1999年6月9日间的逾期贷款利率为日息3‱，1999年6月10日起逾期贷款利率为日息2.1‱，故农行洪武支行对1998年12月11日至1999年6月9日间的逾期利息，按照月息9‰（日息3‱×30）计算并无不当，储运公司称该部分逾期利息计算标准过高，缺乏依据，本院不予支持。因此，本院确认截止2012年3月20日，储运公司应支付的利息、逾期利息共计22775539.06元，并应按照月利率6.3‰支付从2012年3月21日起至本判决确定给付之日止的逾期利息。
南京市江宁区人民政府的江宁政复（2005）34号《关于同意组建南京市江宁区粮食投资发展（集团）有限责任公司的批复》中载明“区政府授权国资办委托区粮食局代表区政府行使出资者权利”，江宁区国资办江宁国资（2006）2号《授权经营确认通知书》中载明“区国资办是南京天立粮食发展公司（粮食集团公司）的出资人。区国资办委托区粮食局履行出资人职责”，江宁区国资办江宁国资（2006）江宁国资1号《关于同意划拨国有资产的批复》中载明“江宁区国资办将南京市江宁区粮食局所属的包括储运公司在内的国有资产0.7亿划拨至粮食集团公司”，上述文件仅表明江宁区粮食局受江宁区国资办委托，同意以其所属的0.7亿国有资产，完成对粮食集团公司的出资义务，但对于江宁区粮食局是否实际履行了出资义务，却未予涉及。南京市永宁会计事务所有限公司出具的永宁验字（2006）205号验资报告中载明江宁区国资办向粮食集团公司出资7000万元，是根据南京市江宁区人民政府、江宁区国资办相关批复标准确定，但未见资产评估报告，亦说明江宁区国资办的出资数额系依据政府文件确定，实际履行之情况，并未经评估核实。
2012年12月14日，江宁区工商局作出江宁工商责改字（2012）14045号责令改正通知书，言明江宁区国资办作为南京粮食集团公司原股东，出资额应为7000万元，但自公司设立登记至2012年5月14日股权转让之日止未交付7000万元的出资。2012年12月25日，南京市江宁区政府办公室作出江宁政办文（2012）2954号办文单，要求江宁区国资办对粮食集团公司出资事项提出意见。同日，江宁区国资办作出产权科（2012）12号公文处理单，建议区政府同意其以现金出资方式解决粮食集团公司出资不到位的问题。2012年12月26日，南京市江宁区政府办公室作出江宁政办文（2012）2954号办文单（续1），同意江宁区国资办的上述意见。粮食集团公司召开股东会并作出股东会决议，同意江宁区国资办以现金方式完成7000万元出资。2013年1月6日，南京永宁会计师事务所有限公司出具永宁验字（2012）003号验资报告，载明截止2013年1月6日，粮食集团公司已收到南京市江宁区人民政府（授权江宁区国资办履行出资人职权）缴纳的货币资金人民币7000万元。上述事实相互印证，形成完整证据链，能够证明江宁区粮食局并未履行江宁区国资办委托其之出资义务，现经南京市江宁区政府同意，江宁区国资办变更出资方式，以7000万现金完成了对粮食集团公司之出资。并且，储运公司的财务账册中未有资产转移之记录，亦可对此予以印证。因此，农行洪武支行旨在通过粮食集团公司设立时的相关政府文件及验资报告，证明江宁区粮食局利用包括储运公司在内的7000万元国有资产出资，依据不足，且粮食集团公司提供江宁区工商局责令改正通知书等证据，能够对此加以反驳，故对农行洪武支行的主张，本院不予支持。至于农行洪武支行所称的南京市江宁区东山街道史家里双龙大道914号7064.54平方米房产的问题，本院认为，南京市江宁区人民法院（2006）江宁执字第2695号、第2696号、第2697号、第2698号、第2699号、第2700号民事裁定书中载明储运公司于2006年10月19日将其位于南京市江宁区东山街道史家里双龙大道914号7064.54平方米房产转让给粮食购销公司，用于冲抵对粮食购销公司的债务。2006年10月19日，储运公司与粮食购销公司签订协议，约定粮食购销公司指定储运公司将南京市江宁区东山街道史家里双龙大道914号7064.54平方米房产直接过户给粮食集团公司，上述证据相互印证，可以证明现登记在粮食集团公司名下上述房产，系储运公司向粮食购销公司转让，并接受粮食购销公司指令而过户给粮食集团公司。农行洪武支行称上述房产系储运公司向粮食集团公司的划拨财产，与客观事实不符，本院不予支持。有鉴于此，江宁区国资办并未将储运公司的资产划拨至粮食集团公司，作为组建粮食集团公司的出资，农行洪武支行主张粮食集团公司在其接受储运公司财产的范围内，对储运公司无力偿还的债务，承担连带清偿责任，缺乏事实与法律依据，本院对此不予支持。
《中华人民共和国担保法》第二十六条第二款规定“在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”《保证担保借款合同》中约定储运公司的保证期间为1996年8月14日至1999年2月20日，农行洪武支行未能提供证据证明其在保证期间向粮油总公司主张权利，故粮油总公司的保证责任已经免除。农行洪武支行主张粮油总公司对《保证担保借款合同》项下的210万元借款承担连带担保责任，于法无据，本院不予支持。
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