上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二(商)初字第1272号
原告栾树立。委托代理人方雳，浙江五星泰律师事务所律师。委托代理人栾立伟，浙江五星泰律师事务所律师。被告姚灵翼。委托代理人杨锴鑫，上海金钻律师事务所律师。原告栾树立与被告姚灵翼间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判，于2014年7月29日公开开庭进行了审理。后本案转入普通程序审理，由审判员崔学杰、代理审判员范培华、人民陪审员叶育琪组成合议庭，于2014年10月23日、2015年4月14日进行第二次、第三次公开开庭审理。原告委托代理人方雳、被告姚灵翼及其委托代理人杨锴鑫均到庭参加三次庭审。本案现已审理终结。栾树立诉称，2011年2月，栾树立、姚灵翼及案外人苏某某签订股权转让协议一份，约定栾树立将其持有的上海某某光电技术发展有限公司(以下简称某某公司)7.5%的股份作价人民币(以下币种同)15万元转让给姚灵翼。协议签订后，原告按约履行了股权变更登记手续，但姚灵翼始终未履行支付股权转让价款的义务。故栾树立诉至法院，请求判令：一、姚灵翼支付股权转让价款15万元；二、姚灵翼支付上述股权转让价款按照银行同期贷款利率计算的利息损失5,782.25元。该利息损失具体计算方式为：以本金15万元为基数、自2011年3月1日起至2011年10月16日止、按照年利率6.06%计算。庭审中，栾树立明确其第二项诉请的利息损失为5,782.25元，对于2011年10月16日之后的利息损失不再主张。姚灵翼辩称，不同意栾树立的诉讼请求。1、栾树立提供的股权转让协议仅仅是用于工商变更登记的形式上的股权转让协议。就本案诉争的股权转让，姚灵翼与案外人苏某某之间另行签订了其他协议，据此协议，姚灵翼无需再支付任何股权转让价款；2、栾树立擅自扣留了案外人苏某某向姚灵翼支付的15万元款项，姚灵翼已通过诉讼方式主张该款项并得到法院支持；3、某某公司注册资本为200万元，但实际投资仅为40万元，因此栾树立主张7.5%的股份对应15万元转让对价是不对称的；4、根据栾树立与姚灵翼之间往来邮件中协商股权转让的协议书记载，双方均明确股权转让协议以内部的协议书为准，在工商部门的股权转让协议仅仅作为备案使用。综上，请求驳回栾树立的诉请。栾树立为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：1、2011年2月股权转让协议一份，证明栾树立将其名下某某公司7.5%的股权作价15万元转让给姚灵翼；2、2011年2月23日股权转让协议(与上述证据1形式、内容均一致)、股东会决议、准予变更登记通知书、某某公司档案机读材料等(上述材料均调取自工商部门)，证明自栾树立与姚灵翼就7.5%的股权转让达成协议后，栾树立按约履行了将该7.5%股权变更登记至姚灵翼名下的义务。栾树立原在某某公司持有25%的股权，在将其中7.5%转让给姚灵翼后，栾树立持有某某公司17.5%的股权。姚灵翼对栾树立提供的证据发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，该份协议仅仅为了办理股权转让变更登记需要而签订，故该份协议落款处并没有签订具体的时间。根据该份协议1.3条约定，案外人苏某某已经收到了该份协议项下所有的股权转让价款，而苏某某是有权处分原告名下股权的。另外，栾树立当时系某某公司的法律顾问，所有的股权转让协议都由其保管，其也明确上述协议仅仅用于工商变更登记；对证据2真实性无异议，这份用于工商变更登记的股权转让协议上落款时间是2011年2月23日，是事后补签的。在姚灵翼受让栾树立7.5%的股权、受让苏某某22.5%的股权之前，姚灵翼并非某某公司的股东。姚灵翼为证明其辩称意见，向本院递交如下证据：第一组证据：2011年2月股权转让协议一份，该份证据系在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件中姚灵翼提供的证据，证明该份股权转让协议系由苏某某与姚灵翼之间签订，约定将苏某某名下某某公司的30%的股权作价30万元转让给姚灵翼，这份股权转让协议系真实的协议；第二组证据：栾树立与姚灵翼间往来电子邮件及对应的附件、公证书，具体包括：1、2011年1月17日栾树立发给姚灵翼的邮件，证明双方就本案诉争的股权转让进行磋商，并在附件的协议书中约定双方股权转让以该协议书为准，并明确苏某某及栾树立转出的股份份额由其内部协商决定；2、2011年1月21日姚灵翼回复苏某某的邮件，证明姚灵翼回复苏某某，明确将上述2011年1月17日栾树立发给姚灵翼的邮件所附协议书约定的股权转让比例由25%变更为30%，其余内容不变；3、公证书，该份证据系在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件中栾树立提供的证据，该份公证书公证的内容，即姚灵翼于2011年1月21日向栾树立回复的邮件，邮件所附附件的内容与上述第二份邮件的附件内容是一致的。该公证书证明栾树立与苏某某共计转让30%的股权给姚灵翼，股权转让价款是以借款的形式予以抵销，姚灵翼无需再向栾树立承担支付转让对价的责任。第三组证据：1、担保函，证明2011年10月17，姚灵翼与苏某某、陈某某签订股权转让协议，为保证姚灵翼收到苏某某、陈某某的股权转让价款，基于对栾树立的信任，姚灵翼同意栾树立为此进行担保；2、2011年10月17日姚灵翼分别与徐某某、苏某某、陈甲签订的用于办理工商变更登记的股权转让协议各一份；同日，姚灵翼与苏某某又签订另一份真实的股权转让协议，将姚灵翼名下某某公司30%的股权作价53.6万元转让给苏某某。姚灵翼将股权转回给苏某某系因为苏某某拖欠姚灵翼借款及相应利息，故该转让对价53.6万元中包含了23.6万元的利息。同时在姚灵翼与苏某某之间签订的股权转让协议中约定的其中20万元的股权转让价款及在姚灵翼与陈某某之间签订的股权转让协议中约定的其中的10万元股权转让价款，合计30万元实际上系履行(2011)虹民一(民)初字第5603号民事调解书项下的付款义务；3、(2011)虹民一(民)初字第5603号、5604号民事调解书各一份，该证据系在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件中姚灵翼提供的证据，证明姚灵翼与苏某某间的借款属实；4、栾树立与姚灵翼往来电子邮件及对应附件，该证据系在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件中被告姚灵翼提供的证据，证明姚灵翼与苏某某间为在上海市虹口区人民法院(以下简称虹口法院)的民间借贷纠纷案件进行协商的过程，栾树立当时作为苏某某的委托代理人对某某公司30%的股权对应30万元股权转让价款是确认的。栾树立对姚灵翼提供的证据材料发表如下质证意见：对第一组证据股权转让协议上某某公司的公章不予确认，栾树立要求对此公章真实性予以鉴定；对第二组证据项下三份电子邮件及相应附件的真实性均无异议，但不同意姚灵翼的证明目的。在股权转让的磋商过程中确实将转让的股权比例由25%提高到30%，但该30%股权对应的股价为60万元，而非姚灵翼提供的第一组证据的股权转让协议约定的30万元。另外，邮件所附的协议最终并未签字确认，姚灵翼也无其他证据证明某某公司30%的股权对价为30万元。姚灵翼提供的第一组证据与第二组证据之间缺乏连贯性。至于该组证据中的公证书，确系栾树立在另案中作为证据提供，栾树立提供该份公证书意欲证明栾树立转让给姚灵翼7.5%的股权对应的股价为15万元；对第三组证据的真实性无异议，但对关联性有异议，在栾树立将某某公司7.5%股权转让给姚灵翼后，栾树立一直通过各种形式向姚灵翼催款。栾树立当时出具这份担保函，是考虑到直接向姚灵翼催讨15万元股权转让价款不妥当，故而在收到苏某某支付给姚灵翼的股权转让价款后直接扣留了该笔款项，并在扣款后直接向法院起诉，即后来的(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件。审理中，栾树立又向本院提供如下补充证据：1、(2011)虹民一(民)初字第5603号、5604号民事调解书各一份、(2011)虹执字第2918号、2919号执行通知书各一份，证明姚灵翼与苏某某之间的借款共计210万元，姚灵翼已通过诉讼方式分两案向苏某某主张，其中并未扣除2011年2月股权转让中苏某某以借款抵销姚灵翼应付股权转让价款的部分，姚灵翼所提供的第一组证据的股权转让协议并不真实；2、姚灵翼向苏某某主张23.6万元借款的民事起诉状及借款协议各一份，证明姚灵翼在另案中向苏某某主张借款210万元，并没有涉及到以股权转让价款抵销30万元借款的事实；另外，某某公司在不同时期的股价是不同的，栾树立、姚灵翼约定某某公司7.5%的股权作价15万元符合当时的实际情况。姚灵翼对栾树立补充提供的上述证据发表质证意见如下：对补充证据1真实性无异议。该两份民事调解书明确苏某某合计拖欠姚灵翼的借款本金为210万元，其中就包含了姚灵翼所提供的2011年2月姚灵翼与苏某某之间股权转让协议约定的30万元股权转让价款。姚灵翼与苏某某达成调解协议后，其又将某某公司的30%股权转回给苏某某；对补充证据2真实性无异议，23.6万元的借款实际是210万元借款产生的利息，与姚灵翼提供的股权转让协议并无矛盾。就该笔借款姚灵翼已在另案中向苏某某主张。审理中，姚灵翼向本院提供如下补充证据：1、2011年10月25日栾树立与案外人陈甲签订的股权转让协议一份、2011年2月1日栾树立、苏某某、某某公司间签订的协议书一份，证明在栾树立、姚灵翼签订股权转让协议之前，栾树立与苏某某间达成协议，由栾树立退出某某公司，并将其25%股权的股权转让价款、其出借给某某公司的借款及法律服务费折算成借款合计104万元；2、上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)对苏某某的谈话笔录一份，证明苏某某明确姚灵翼提供的上述补充证据中栾树立、苏某某及某某公司之间签订的协议书中的80万元为股权转让价款，且根据苏某某陈述，其受让栾树立25%股权，故苏某某系有权处分栾树立的股权。另外，自2011年10月25日栾树立与陈某某签订股权转让协议后，栾树立至今未向苏某某主张股权转让价款，其行为不符合常理；3、2011年10月栾树立作为苏某某的委托代理人与姚灵翼就虹口法院的民间借贷纠纷二案进行磋商的电子邮件文本、2011年10月17日的借款协议一份、2011年5月26日协议书及股权分配方案各一份，上述材料证明在虹口法院调解时并未计算23.6万元的利息，而是在姚灵翼与苏某某、陈某某、徐某某间的股权转让协议中予以约定，但该款项实质上就是苏某某拖欠姚灵翼的210万元借款所产生的利息；4、2010年1月21日至2011年4月19日期间姚灵翼与苏某某、刘某某间形成的借款协议六份，证明姚灵翼向苏某某、刘某某提供了总计210万元的借款，即姚灵翼在虹口法院向苏某某、刘某某起诉的证据。栾树立对姚灵翼提供上述补充证据发表如下质证意见：对2011年2月1日栾树立、苏某某及某某公司签订的协议书真实性无异议，但该协议书并未明确栾树立将其25%的股权转让给苏某某，只是明确栾树立向某某公司提供了借款；苏某某确实在浦东法院审理的栾树立与某某公司的民间借贷纠纷案件中作过谈话笔录，但苏某某在该谈话笔录中的陈述与其在该案中作为证人出庭作证时的陈述意见并不一致。浦东法院最终判决支持了栾树立五十余万元的诉讼请求。至于栾树立将17.5%股权作价35万元转让给陈某某，由苏某某支付该笔股权转让价款，因栾树立与苏某某间债权债务已经清偿，故栾树立嗣后未向苏某某主张；对证据3中的电子邮件，对上面栾树立的邮箱地址无异议，如附件内容未修改，对附件内容也不持异议。对2011年5月26日的协议书及附件真实性无异议，但实际上并未履行。对2011年10月17日的借款协议真实性也无异议；对证据4，栾树立并非协议当事人，但结合在虹口法院达成的民事调解书情况看，应当是属实的。审理中，栾树立向本院申请对姚灵翼提供的2011年2月姚灵翼与苏某某之间签订的股权转让协议上某某公司的公章真实性及予该协议第一页与第二页形成时间予以司法鉴定。姚灵翼表示其提供的该份股权转让协议原件在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件卷宗内。经核实，该案卷宗内并无该份协议原件。故未启动司法鉴定程序。经审理查明：2011年2月，栾树立与姚灵翼、案外人苏某某签订股权转让协议(该协议经栾树立与姚灵翼一致确认系由栾树立起草)一份，约定栾树立将其持有的某某公司7.5%的股权作价15万元转让给姚灵翼，苏某某将其持有的某某公司22.5%的股权作价45万元转让给姚灵翼。并明确苏某某已经收到姚灵翼的股权转让款(系以苏某某名义向姚灵翼借款与姚灵翼应支付的股权转让价款相互抵销后，姚灵翼不需再支付股权转让价款)。该协议签订后三个工作日内，出让方、受让方或者委托代理人至工商部门办理股权变更登记手续。2011年2月23日，某某公司召开股东会，就上述股权转让，某某公司的股东即姚灵翼、苏某某均表示同意且放弃优先购买权。嗣后，上述股权转让进行了相应的工商变更登记。变更后，某某公司的股权结构为：苏某某持股52.5%、栾树立持股17.5%、姚灵翼持股30%。2011年9月20日，因姚灵翼与苏某某、杨某某(系苏某某配偶)、刘某某间民间借贷纠纷，姚灵翼起诉至虹口法院。栾树立作为苏某某的委托代理人，全程参与了上述案件的诉讼及调解过程。期间，栾树立代表苏某某与姚灵翼多次通过电子邮件协商调解事宜，以姚灵翼退出某某公司、苏某某归还借款并支付利息的方式，双方形成了一致意见。2011年10月17日，姚灵翼与案外人徐某某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的某某公司10%的股权作价13.6万元转让给徐某某，上述股权转让价款13.6万元在2011年12月30日前支付，姚灵翼同意该股权转让价款向苏某某主张，不得向徐某某主张。另约定，第一期股权转让款10万元实际系归还2011年5月26日苏某某、姚灵翼、栾树立、刘某某四人签署的协议中第1.2条所述20万元借款利息中的10万元，以及2011年5月份、6月份的利息3.6万元。同日，姚灵翼与案外人苏某某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的某某公司10%的股权作价20万元转让给苏某某。股权转让价款20万元按照栾树立向姚灵翼出具的担保函上的时间及方式支付(担保函作为本协议附件)。另约定，姚灵翼确认：本协议第1.2条所述20万元股权转让价款实际上是苏某某归还(2011)虹民一(民)初字第5603号案件中的20万元借款。同日，姚灵翼与案外人陈某某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的某某公司10%的股权作价20万元转让给陈某某。第一期股权转让款10万元按照栾树立向姚灵翼出具的担保函上的时间及方式支付(担保函作为本协议的附件)；第二期股权转让款10万元在2011年12月30日前支付。姚灵翼同意上述股权转让款向苏某某主张，不得向陈某某主张。另约定，姚灵翼确认：本协议第1.2条所述第一期10万元股权转让款实际上是由苏某某归还(2011)虹民一(民)初字第5603号案件中的10万元借款；第二期股权转让款10万元实际系归还2011年5月26日苏某某、姚灵翼、栾树立、刘某某四人签署的协议中第1.2条所述20万元借款利息中的10万元。同日，就姚灵翼的上述30%的股权转让，姚灵翼另行与苏某某签订股权转让协议一份，约定姚灵翼将其持有的某某公司30%的股权作价53.6万元转让给苏某某。第一期股权转让款30万元按照栾树立向姚灵翼出具的担保函上的时间及方式支付(担保函作为本协议的附件)；第二期股权转让款20万元在2011年12月30日前支付；第三期股权转让款3.6万元在2012年12月30日前支付。另约定，姚灵翼确认：本协议第1.2条所述30万元股权转让款实际上是苏某某归还(2011)虹民一(民)初字第5603号案件中的30万元借款；第二期股权转让款20万元实际系归还2011年5月26日苏某某、姚灵翼、栾树立、刘某某四人签署的协议中第1.2条所述20万元借款利息；第三期股权转让款实际系归还2011年5月份、6月份借款利息。该协议除由姚灵翼、苏某某签字外，栾树立亦在该协议上签字确认。同日，栾树立向姚灵翼出具担保函一份，言明栾树立愿意为姚灵翼与苏某某、陈某某在2011年10月17日的股权转让提供担保。担保姚灵翼在股权过户后两个工作日内(包含股权过户当日在内)收到股权转让款。担保范围：苏某某应付姚灵翼之20万元股权转让款及陈某某应付姚灵翼之第一期10万元股权转让及相应违约责任(具体描述以股权转让协议为准，股权转让协议作为本担保函的附件)。担保方式：无限连带担保责任。另备注：上述30万元股权转让款，姚灵翼同意由苏某某或者苏某某指定的人在苏某某与姚灵翼股权过户当日直接打入栾树立账户，由栾树立在姚灵翼将股权转让给苏某某后将该股权转让款打入姚灵翼账户。逾期转款的，按照未转款金额同期银行贷款利率的四倍向姚灵翼承担违约责任。上述股权转让协议签订后，2011年10月21日，经虹口法院主持调解，姚灵翼与苏某某、杨某某、刘某某达成两份调解协议。其中，(2011)虹民一(民)初字第5603号民事调解书内容为：一、苏某某、刘某某归还姚灵翼借款本金80万元，于2011年10月30日前归还35万元、2011年12月30日前归还45万元；二、苏某某、刘某某共同支付姚灵翼借款本金35万元的利息(自2011年7月1日至2011年10月30日、按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算)；……(2011)虹民一(民)初字第5604号民事调解书内容为：一、苏某某、杨某某归还姚灵翼借款本金130万元，于2011年10月30日前归还5万元，于2011年12月30日前归还借款本金50万元，于2012年3月26日前归还借款本金75万元；二、苏某某、杨某某共同支付借款本金5万元的利息(自2011年7月1日至2011年10月30日止、按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算)、共同支付借款本金50万元的利息(自2011年7月1日至2011年12月30日止、按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算)、共同支付借款本金75万元的利息(自2011年7月1日至2012年3月26日止、按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算)，上述借款利息苏某某、杨某某应于每笔利息到期后三日内支付姚灵翼；……。另查明，2011年11月22日，栾树立以股权转让纠纷为由向本院提起诉讼，要求姚灵翼支付栾树立股权转让价款15万元及相应的利息损失等。该案审理中，应姚灵翼申请，追加苏某某作为第三人参加诉讼。苏某某在该案中提供了一份其与姚灵翼间就其转让22.5%股权的协议书，并表示其并不知道栾树立与姚灵翼间的股权转让的具体情况，其无权处分栾树立的股权，同时也否认姚灵翼提供的股权转让协议。2012年3月5日，栾树立向本院申请撤回起诉。本院经审查后裁定予以准许。再查明，因2011年10月17日的股权转让，姚灵翼将所持某某公司30%的股权已变更登记至苏某某、徐某某、陈某某三人名下，苏某某也按照2011年10月17日担保函的约定，将30万元款项打入栾树立账户。但嗣后，栾树立仅将其中15万元转入姚灵翼账户，截留15万元未付。为此，2012年8月2日，姚灵翼向上海市长宁区人民法院(以下简称长宁法院)提起诉讼。2013年2月22日，长宁法院依法作出(2012)长民一(民)初字第5684号民事判决书，判决栾树立应于该判决书生效之日起十日内向姚灵翼支付股权转让款15万元。对此，姚灵翼明确该30万元款项系苏某某支付的(2011)虹民一(民)初字第5603号民事调解书项下的款项。另23.6万元款项实际是因苏某某、杨某某、刘某某向姚灵翼借款所产生的利息，现苏某某已另行与姚灵翼签订借款协议予以约定，且姚灵翼已在另案中向苏某某提起诉讼，故其不再在本案所涉的股权转让协议中向苏某某或徐某某、陈某某主张该部分款项。再查明，2011年5月26日，苏某某、栾树立、刘某某、姚灵翼四人签订协议书一份，就某某公司资金解决及股权转让等事宜达成协议。根据该份协议第1.2条约定，姚灵翼确认，在该协议项下姚灵翼受让股权的前提系其无条件免除对苏某某个人享有的到期借款的利息20万元。但最终该协议约定的苏某某向姚灵翼转让1.3%的股权并未实际登记于姚灵翼名下。再查明，2013年8月6日，栾树立因与某某公司民间借贷纠纷向浦东法院提起诉讼，案号为(2013)浦民二(商)初字第2475号。该案审理过程中，浦东法院对苏某某作了一份调查笔录。根据苏某某在调查笔录中的陈述，栾树立通过股权转让方式加入某某公司，之后栾树立又通过股权转让方式退出某某公司。同时，苏某某还作为某某公司一方的证人出庭作证。而苏某某在该案中所作证词与浦东法院最终查明事实不符。本案争议焦点：栾树立于2011年2月转让给姚灵翼的7.5%股权，姚灵翼是否应向栾树立支付对价？栾树立诉请的主要依据系2011年2月苏某某、栾树立与姚灵翼间签订的股权转让协议。按照该份协议，姚灵翼受让栾树立名下7.5%股权的对价为15万元。姚灵翼则认为，按照2011年2月其与苏某某间签订的股权转让协议，姚灵翼受让的股权系苏某某与某某公司另一股东即栾树立名下的股权合计30%，转让对价为30万元。该转让对价与苏某某及刘某某拖欠的姚灵翼的借款30万元相互抵销，姚灵翼无需再向苏某某支付股权转让价款。本院认为，姚灵翼无需再向栾树立支付15万元股权转让价款。理由如下：1、2011年10月17日某某公司发生的股权变动与2011年10月21日姚灵翼与苏某某、杨某某、刘某某在虹口法院的民间借贷纠纷二案的调解存在关联性。上述股权转让实质上系虹口法院民间借贷纠纷二案达成调解协议的前提条件。其中，栾树立作为苏某某的委托代理人在该二案中居中协调，并作为苏某某的付款保证人出具了承诺函。故栾树立对于上述民间借贷纠纷案件的调解情况是非常清楚的。就姚灵翼的30%股权转让形成四份协议，其中三份股权转让协议系姚灵翼分别与苏某某、陈某某、徐某某签订，由其三人分别受让姚灵翼10%的股权，而对应的股权转让价款均由苏某某负担。其中姚灵翼与苏某某间股权转让协议约定的股权转让价款中的20万元，以及姚灵翼与陈甲股权转让协议约定的股权转让价款中的10万元，合计30万元实际系苏某某归还(2011)虹民二(商)初字第5603号民事调解书项下的借款30万元。姚灵翼与陈甲股权转让协议约定的股权转让价款中的另10万元，以及姚灵翼与徐某某间股权转让协议约定的股权转让价款中的10万元，合计20万元系苏某某归还姚灵翼的借款利息(即2011年5月26日苏某某、栾树立、刘某某、姚灵翼签订的协议书确定的20万元利息)。姚灵翼与徐某某间股权转让协议约定的股权转让价款中的另3.6万元，实际系苏某某拖欠姚灵翼借款的2011年5月和6月的利息；而另一份协议则约定姚灵翼将30%股权全部转让给苏某某，转让对价为53.6万元。不论姚灵翼的30%股权最终转让给何人，均可明确姚灵翼的该30%股权(包含姚灵翼从栾树立处受让的7.5%)对价包含了苏某某在(2011)虹民二(商)初字第5603号民事调解书项下的借款30万元及苏某某拖欠姚灵翼的借款利息23.6万元。可见，苏某某或陈某某、徐某某合计受让姚灵翼30%的股权均未支付对价。另一方面，2011年2月，姚灵翼受让苏某某、栾树立合计30%的股权，无论按照哪一份股权转让协议，就苏某某转让给姚灵翼的股权所对应的对价，均是以苏某某拖欠姚灵翼的借款抵销。在虹口法院就姚灵翼与苏某某、杨某某、刘某某间的民间借贷纠纷案件进行调解时，栾树立作为苏某某的委托代理人，并未就2011年2月股权转让时姚灵翼应当承担的股权转让价款冲抵借款，即最终在虹口法院调解的结果是苏某某、杨某某、刘某某尚欠姚灵翼的借款本金为总计210万元。实际上，2011年2月23日姚灵翼受让苏某某、栾树立的合计30%的股权，将苏某某拖欠姚灵翼的部分借款转化为股权转让价款抵销。而2011年10月17日姚灵翼将30%股权转回给苏某某等三人，又将苏某某应支付给姚灵翼的股权转让价款转化为苏某某向姚灵翼的借款。而栾树立对此应是明知的，在姚灵翼尚欠其股权转让价款未付的情况下，其竟未提出将其中7.5%的股权返还给他，而同意姚灵翼将30%股权全部转让给苏某某、陈某某、徐某某，表明其默许姚灵翼无需向其支付其股权转让对价。同时，栾树立还自愿为苏某某的付款义务作担保，而其所担保的部分就是(2011)虹民二(商)初字第5603号民事调解书项下的30万元借款。另外，姚灵翼亦明确，关于23.6万元的利息，其正通过诉讼的方式向苏某某另行主张，故就2011年10月17日的股权转让约定的对价为30万元(实质上转化为苏某某向姚灵翼归还的30万元借款)。2、就栾树立提供的股权转让协议而言，仅约定了苏某某转让给姚灵翼股权相应对价的付款方式，但对栾树立转让给姚灵翼股权相应对价的付款期限、付款方式均未作表述。而栾树立作为当时某某公司的法律顾问，该份协议系由其起草拟定，该协议对姚灵翼的付款期限未作约定，系栾树立怠于对其自身权利的保护而造成的后果。栾树立表示虽然对姚灵翼的付款期限未作约定，但双方口头达成协议，对此，姚灵翼予以否认，栾树立亦未提供其他证据予以证明。在该股权转让变更登记时，栾树立亦未向姚灵翼提出支付股权转让价款。此后，直至2011年11月22日才向法院提起诉讼，要求姚灵翼支付该15万元股权转让价款。综上，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。虽然栾树立提供了相关股权转让协议，但2011年2月23日的股权转让仅仅是栾树立、姚灵翼与苏某某等人发生一系列法律关系的一个片段。结合姚灵翼提供的其他证据，能够反映2011年2月23日的姚灵翼受让栾树立、苏某某的30%股权，与姚灵翼与苏某某之间发生的借款关系、与2011年10月17日的股权转让、与2011年10月21日在虹口法院姚灵翼与苏某某等人达成的调解协议均存在种种联系。故不能仅凭一份股权转让协议即认定姚灵翼对栾树立负有支付股权转让价款的义务。另外，虽然本案在审理中并未追加苏某某作为第三人参加诉讼，但苏某某在(2011)嘉民二(商)初字第1791号案件中陈述其无权处分栾树立股权，而又在(2013)浦民二(商)初字第2475号案件的调查笔录中陈述其受让了栾树立的股权，前后意见存在矛盾，本院对苏某某的意见亦难以采信。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告栾树立的全部诉讼请求。本案受理费人民币3,415元，由原告栾树立负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 崔学杰
代理审判员 范培华
人民陪审员 叶育琪
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。