广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终15015号
上诉人（原审原告）：郭接兴。
委托诉讼代理人：邹耀明，广东环宇京茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁义勇，广东环宇京茂律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谭缚龙。
委托诉讼代理人：马菁，广东汇俊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄纯，广东汇俊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东龙涛教育发展有限公司。
法定代表人：林增涛。
委托诉讼代理人：张文斌，广东合邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州礼和置业发展有限公司。
法定代表人：陈文德。
委托诉讼代理人：庞建宇，系该公司员工。
上诉人郭接兴、谭缚龙因与被上诉人广东龙涛教育发展有限公司（以下简称“龙涛公司”）、广州礼和置业发展有限公司（以下简称“礼和公司”）合伙协议纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初7813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月23日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
郭接兴上诉请求：1.依法判决谭缚龙向郭接兴支付因延付居间酬金所产生的违约金（以200万元居间酬金为基数，参照我国民间借贷年利率24%的标准计算，从2015年5月1日起计算直至200万居间酬金全部支付完毕为止，暂算至起诉日即2017年6月21日为1028383.56元）；2.依法判决龙涛公司、礼和公司对谭缚龙向郭接兴支付200万居间酬金本金及违约金承担连带责任；3.谭缚龙、龙涛公司、礼和公司承担诉讼费。事实与理由：一审法院遗漏查明事实。谭缚龙于2015年4月25日收到居间酬金1000万元，根据谭缚龙与郭接兴签订的《协议》第三条约定，谭缚龙应从2015年5月1日起向郭接兴支付酬金200万元。但其未按合同约定履行支付义务，故其应从2015年5月1日起，按照郭接兴应分配所得居间酬金200万元为基数（违约金计算标准调整为参照我国民间借贷年利率24%的标准计算），向郭接兴支付违约金，直至200万元居间酬金支付完毕。二、龙涛公司应支付给郭接兴、谭缚龙的酬金1000万元，根据《补充协议》的约定，该1000万元用于由龙涛公司、谭缚龙以及礼和公司成立的广州龙锐教育投资有限公司作为办学保证金，而该1000万元又以谭缚龙的名义支付给了礼和公司。按照合同约定，谭缚龙、龙涛公司、礼和公司有义务配合将上述1000万元保证金其中的200万元退回给郭接兴。故龙涛公司、礼和公司依照规定应对支付上述200万元酬金和违约金承担连带责任。
针对郭接兴的上诉请求和理由，谭缚龙答辩称：郭接兴在一审中是以教育经营合作合同主张滞纳金并要求从2015年6月1日起算，故郭接兴的第一项请求超过了一审诉请，应当不予支持。2.根据谭缚龙和郭接兴签订协议的第3条“在收到酬金起五个工作日内…”的规定，谭缚龙向郭接兴支付的条件是收到酬金，但谭缚龙至今未收到，故未达到支付条件。3.郭接兴陈述谭缚龙已收到居间酬金是与事实不符，因此请求驳回郭接兴的第一个上诉请求。针对第二个上诉请求，郭接兴和谭缚龙与龙涛公司签订的教育经营权合作合同补充协议第1条明确约定支付给礼和公司1000万元是作为龙涛公司支付给郭接兴、谭缚龙的转让酬金，郭接兴一审时确认本案的酬金、保证金、转让金等均为同一个款项。谭缚龙、龙涛公司、礼和公司签订的合作协议内部补充协议第13条对龙涛公司取得办学的承接有约定，龙涛公司完成办学和承接后，礼和公司将1000万元退还给谭缚龙和郭接兴，最后才是根据约定退还200万元款项，郭接兴没有证据证明龙涛公司完成了办学的承接义务和责任，也没有证据证明礼和公司将1000万元返还给谭缚龙。
针对郭接兴的上诉请求和理由，龙涛公司答辩称：1.郭接兴上诉请求一超出了一审的诉讼请求，不应当支持。2.本案主要涉及到居间、合作办学和合伙三种法律关系。在一审法院向郭接兴释明后，郭接兴选择了合伙协议法律关系，在合伙协议法律关系中龙涛公司不是合伙当事人，不承担法律责任，更不用承担连带责任。
针对郭接兴的上诉请求和理由，礼和公司答辩称：1.郭接兴诉讼请求一超出了一审范围。2.无论是居间还是合伙关系，礼和公司都与郭接兴没有法律关系，郭接兴要求礼和公司承担连带责任没有事实依据。
谭缚龙上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.依法改判驳回郭接兴全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用均由郭接兴承担。事实与理由：一、一审法院既已查明支付酬金的条件，却错误地认定“在郭接兴、谭缚龙合伙关系终止后，谭缚龙理应将上述费用支付给郭接兴”，属认定错误。一审判决书第10页中，一审法院已查明谭缚龙与郭接兴于2015年4月13日签订的《协议》第三条约定涉案酬金的支付方式与时间。根据此查明事实可证实：在谭缚龙收到涉案酬金之前，其根本无需履行向郭接兴支付酬金的义务，郭接兴也无权要求谭缚龙向其支付酬金。本案没有证据证明，也没有任何法律规定谭缚龙与郭接兴的合伙关系已经终止，一审法院认定合伙关系终止是错误的。即使合伙关系终止，也应依双方的上述约定处理后续事宜。一审法院的认定违反了民事法律行为当事人意思自治的原则。二、一审法院以谭缚龙“在合作开办学校已经经营长达三年的时间内，其迟迟不向礼和公司主张退还保证金”为由，认定谭缚龙“怠于履行权利”是错误的。一审判决既已查明退还保证金的条件，却强行认为“不论退还条件是否具备，都不应影响其通过包括诉讼在内的各种途径来及时主张权利”没有法律依据。从一审判决查明事实第8-9页可看出，各方对保证金退还的条件有详细的约定，并非以学校经营的时长为条件。同时，郭接兴在一审提交的证据11，也证实了案涉学校从2016年的秋季才考试招生，并非一审法院所述的“长达三年之久”；2.谭缚龙在得知广州龙锐教育投资有限公司取得学校的《办学许可证》后积极催促龙涛公司和礼和公司履行义务，不存在一审认定的“怠于履行权利”。郭接兴2017年6月21日提起一审诉讼时，并没有达到保证金退还条件。直至2017年11月，郭接兴才向法庭提交了《办学许可证》，证明广州市增城区清华万博实验学校于2017年6月29日，广州市增城区万博幼儿园于2017年7月20日分别取得民办学校办学许可证，两学校取得办学许可证的时间都是在郭接兴起诉以后。至此，谭缚龙才知道相关情况。一审也查明了谭缚龙在得知广州龙锐教育投资有限公司取得学校的《办学许可证》后，分别于2017年11月13日和2018年4月21日向龙涛公司、礼和公司发出《履行补充协议义务通知》及《催促退回合同保证金函》，又于2018年1月11日、2018年4月8日的两次一审庭审中均要求退回保证金，龙涛公司也函复正积极督促礼和公司将10％股权转让给该司。由此可见，谭缚龙在得知保证金退还条件部分成就或成就的几个月中，已经通过书面或一审庭审等方式向有关各方主张权利，一审法院认定事实错误。三、一审认定“存在谭缚龙故意不要求礼和公司退还保证金的可能性”缺乏根据且不符常理。一审以“谭缚龙与礼和公司之间关系密切”为由，在没有任何证据证明谭缚龙有不要求礼和公司退还保证金的故意的情况下，推断“存在谭缚龙故意不要求礼和公司退还保证金的可能性”是无稽之谈。谭缚龙与郭接兴同为案涉保证金的享有者，有共同的利益，关系更为密切。该案涉保证金1000万元中有800万元是由谭缚龙分配得到，如果退还条件成就，在保障其的合法权益情况下，谭缚龙怎会不要求退还保证金？故一审法院属认定错误。四、一审适用法律错误，本案不适用《民法总则》第159条、《合同法》第45条。《民法总则》第159条、《合同法》第45条均规定“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件己成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”但是本案中，谭缚龙既无使条件不成就的主观故意，也没有为了自己利益实施了阻止条件成就的不正当性行为，故本案不适用上述法律规定。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院予以改判。
针对谭缚龙的上诉请求和理由，郭接兴答辩称：郭接兴和谭缚龙的合伙关系一审查明清晰，两个人合作的居间关系已结束，最终的办学许可证已出来了，合伙关系已终止。关于居间费，龙涛公司已支付给了谭缚龙名下。2.关于谭缚龙称保证金退还的条件没有成就，是错误的。因为按一审查明事实，保证金退还的条件已成就，学校已开学和办好了许可证。郭接兴和谭缚龙之间只是相互推诿不去办理退款手续。
针对谭缚龙的上诉请求和理由，龙涛公司答辩称：我方认为郭接兴没有收到200万元报酬的原因在于谭缚龙怠于办理退款手续，或已办理但拒绝将200万元交给郭接兴，应该承担相关赔偿责任，故我方认为一审判决认定清楚。
针对谭缚龙的上诉请求和理由，礼和公司答辩称：礼和公司和谭缚龙是合作办学关系，与本案合伙纠纷没有关系，关于保证金是否退还、何时退，这是另外的法律关系，不应当在本案审查。
郭接兴向一审法院起诉请求判令:1.谭缚龙支付酬金200万元，龙涛公司、礼和公司对上述款项承担连带责任；2.谭缚龙、龙涛公司、礼和公司连带支付因延付中介费所产生的滞纳金人民币150万元（从2015年6月1日起，按照合同约定的日万分之十的比例计算，暂算至起诉日即2017年6月21日，直至中介费本金全部支付完毕为止。）；3.谭缚龙、龙涛公司、礼和公司承担诉讼费。
一审认定的事实：2013年10月21日，郭接兴（甲方）与谭缚龙（乙方）签订《协议》，约定：第一条，甲方主要负责寻找教育经营权的受让方（投资方）。即龙涛公司作为合作伙伴。第二条，甲方负责受让方（投资方）相关教育经营权的谈判，提供信息资源及人脉关系，联络、沟通相关情况，收集相关资料、文件等，为做好与教育经营权转让方（业主等）签订合作合同的准备工作等，与乙方配合。
2013年10月22日，郭接兴、谭缚龙（共同乙方）与龙涛公司（甲方）签订《教育经营权合作合同》。约定：乙方提供甲方所需的教育投资信息和人脉资源关系，并且乙方协助甲方与合景泰富誉山国际房地产投资开发商、政府、教育主管部门等（以下简称第三方）作为合作伙伴，进行合作洽谈，促成甲方与第三方订立教育投资经营合作项目，签署甲方经营合同，合作项目为7间学校（含幼儿园、小学、中学），每间学校经营期为18年以上（含18年）。……第三条、报酬与费用，1、报酬的计算办法：按规划建设的7间学校（含幼儿园、小学、中学）现有的第一、二间学校按此合同执行。其他学校再示规模来签订补充协议，第一、二间学校平均收取固定报酬为人民币900万元。2、报酬支付时间：若乙方按分期、分批促成该教育经营合作项目的成功签约，甲方应该在每间学校正式签订教育经营项目、经营合同并接管场地后五个工作日内，向乙方支付该间学校相应的报酬。……4、若甲方未能按时支付酬金，乙方有权要求甲方按照日万分之十的比例支付相应的滞纳金。
2014年10月14日，龙涛公司（甲方A）、谭缚龙（甲方B）、礼和公司（乙方）签订《誉山办学合作协议（内部）》，约定：就设立新公司在合景誉山国际项目内投资办学事宜，达成协议。2015年4月23日，龙涛公司（甲方A）、谭缚龙（甲方B）、礼和公司（乙方）签订《<誉山办学合作协议（内部）>之补充协议》，约定：……12、甲方同意在本补充协议签订的十个工作日内向乙方支付人民币1000万元作为誉山国际三区两所学校及誉山国际四区初高中学校的责任保证金。……13、在以下条件满足的情况下，乙方在5个工作日内无息退还甲方的责任保证金（需扣除甲方根据本补充协议第12条应承担的赔偿或违约金【如有】）：1）根据本补充协议第9条的约定，新公司已与增城市教育局签署相关协议以承接乙方在《教育局合同》项下有关办学的全部义务和责任，甲方将新公司与增城市教育局签署的相关协议正本提交乙方并经乙方审阅确认；或新公司取得学校的《办学许可证》，并且甲方能够提交法律文件及依据证明新公司已承接乙方在《教育局合同》项下有关办学的全部义务和责任并经乙方审阅确认的；2）甲方已无条件根据乙方的要求无偿受让乙方所持有的新公司10%的股权。双方一致确认：在前述第1）项条件满足后90天内，乙方须将持有新公司股权无偿转让给甲方，否则视乙方违约，且不影响乙方退回责任保证金的履行义务。
2015年3月22日，郭接兴（乙方1）、谭缚龙（乙方2）与龙涛公司（甲方）签订《<教育经营权合作合同>之补充协议》。约定：甲、乙双方于2013年10月22日签订《教育经营权合作合同》，由乙方负责取得增城市誉山国际小区配套学校的办学经营权，交由甲方经营管理，合同约定由乙方取得该项目并经教育主管部门批准颁发《办学许可证》（教育经营项目）正式开办后，甲方按每所学校（含幼儿园）给予乙方人民币900万元转让费，因开发商未按小区配套学校办学要求标准交付，现甲、乙双方友好协商一致，补充条款如下，共同遵守：一、开发商要求签订该项目的补充协议时须缴纳保证金人民币1000万元。甲方同意在与开发商签订补充协议时，甲方将项目转让款部分替乙方垫付保证金人民币1000万元给开发商。此保证金归乙方所有，作为甲方支付给乙方誉山学校项目的转让酬金，保证金在甲方取得办学的承接义务和责任后由开发商无息退还给乙方。甲方出示开发商以乙方名称（或甲方、或新公司）开具的1000万元的收据后，三个工作日内将已收取甲方此项目定金人民币300万元无息退还给甲方，逾期支付的，按每日支付违约金人民币1万元给甲方。乙方要求该收据交由甲方代为保管；如开放商要求甲方名称（或新公司）开具收据的，此收据交由乙方2保管。乙方的保证金的分配须由乙方1、乙方2协商确认签字后方可支付领取。……四、开发商要求，该项目的学校必须挂靠名校，在签订转让协议时并无此附加条件，甲方同意挂靠费用由其支付，乙方无须支付任何费用。五、依照开发商要求，必须成立新公司举办、经营誉山国际的学校，指定林增涛为法定代表人（占70%股份），谭缚龙（占20%股份）、礼和公司（占10%股份），股东权利和义务如下：……2、乙方承诺，乙方2只是按开发商要求，名义上持有新公司的20%的股份，并非实际拥有股份的权利。在条件许可的情况下，乙方在收回此项目的保证金后，在20个工作日内将持有的股份无偿转给甲方。……综上所述，甲、乙双方一致确认：乙方取得誉山国际小区配套两所学校的办学经营权转让给甲方，乙方共收取转让费用人民币1800万元，减去两所学校甲方装修装饰设备费用人民币800万元。甲方在签订项目合同时代乙方支付给开发商的保证金人民币1000万元，甲方垫付的保证金转为项目转让款给乙方，甲方无需再支付转让款给乙方。
2015年4月13日，郭接兴（乙方）与谭缚龙（甲方）签订《协议》，约定：甲乙双方依据：“2015年3月22日与龙涛教公司，郭接兴、谭缚龙共同签订的《教育经营权合作合同》之补充协议。”就有关甲乙双方合作报酬共1000万元的分配事宜达成如下协议：第一条：甲乙双方共获得报酬为1000万元，其中甲方分配得800万元，乙方分配得200万元；第三条：酬金的支付方式与时间：将根据2015年3月22日甲乙双方与龙涛公司签订的《教育经营权合作合同》之补充协议作为依据。甲乙双方的酬金支付方式：在收到酬金之日起5个工作日内，并经甲乙双方签字确认后分别打入各自提供的账户，逾期支付的，甲方每日按乙方分配所得总金额的1%向乙方支付违约金。
2015年4月27日，龙涛公司将保证金1000万元支付至礼和公司账户。
2015年4月28日，礼和公司向谭缚龙出具收款收据。
2015年7月10日，谭缚龙、龙涛公司、礼和公司共同设立广州龙锐教育投资有限公司，法定代表人为林增涛。
2017年2月16日，谭缚龙出具《证明》，载明龙涛公司支付给合景泰富誉山国际办学押金（保证金）共1000万元，实际是甲方支付给乙方1乙方2的报酬。合景泰富开具的收款收据为谭缚龙名下所有，其中200万元属乙方1郭接兴所有。
2017年6月29日，广州市增城区清华万博实验学校取得民办学校办学许可证，该校法人代表林增涛，举办者广州龙锐教育投资有限公司。2017年7月20日，广州市增城区万博幼儿园取得民办学校办学许可证，该校法人代表林增涛，举办者广州龙锐教育投资有限公司。
诉讼中，谭缚龙分别于2017年11月13日和2018年4月21日向龙涛公司、礼和公司发出《履行补充协议义务通知》及《催促退回合同保证金函》，证明其已经于上述时间履行向龙涛公司、礼和公司催促给付保证金的义务。龙涛公司、礼和公司对收取上述函件的事实无异议。
上述事实，有协议、教育经营权合作合同、誉山办学合作协议（内部）、补充协议、收款收据、通知及双方当事人陈述等证据证实。
一审法院认为：首先，关于本案郭接兴与谭缚龙、龙涛公司、礼和公司之间法律关系的问题。一、从郭接兴与谭缚龙2013年10月21日签订的《协议》、2015年4月13日签订的《协议》以及2017年2月16日谭缚龙出具的《证明》内容来看，系郭接兴与谭缚龙共同合作介绍龙涛公司取得相关办学经营权并为此按比例取得相应的报酬事宜，因此，郭接兴与谭缚龙之间为此成立个人合伙关系。二、郭接兴与谭缚龙以其拥有的资源最终成功介绍龙涛公司与礼和公司签订合作办学合同并取得相关学校的经营权，故郭接兴、谭缚龙与龙涛公司之间成立的是居间合同关系。三、根据龙涛公司、谭缚龙和礼和公司签订《誉山办学合作协议（内部）》，约定设立新公司在合景誉山国际项目内投资办学事宜，故上述三方又成立合作合同关系。虽然，本案各方当事人存在上述三种法律关系，但经一审法院释明后，郭接兴明确表示在本案中主张与谭缚龙之间的合伙关系，与龙涛公司之间的居间合同以及龙涛公司、谭缚龙、礼和公司之间的合作关系均无涉，因此，根据合同相对性原则，一审法院对郭接兴要求龙涛公司、礼和公司支付相应款项的诉请不予支持，予以驳回。
其次，关于谭缚龙是否应支付郭接兴报酬款的问题。一审法院认为，谭缚龙已出具《证明》，证明龙涛公司支付给合景泰富誉山国际办学押金（保证金）1000万元实际是龙涛公司支付给其与郭接兴的报酬，虽然礼和公司开具的收款收据为其名下所有，但其中200万元属郭接兴所有。据此，在郭接兴与谭缚龙合伙关系终止后，谭缚龙理应将上述费用支付给郭接兴。但谭缚龙称尚未收取礼和公司退还的办学押金（保证金），所以无法支付约定报酬款给郭接兴。对此，一审法院认为，取得相关收益确是合伙人之间分配合伙期间盈余的前提条件，本案中，谭缚龙作为与礼和公司存在合作关系的一方当事人，保证金收据也登记于其名下，但在合作开办学校已经经营长达三年的时间内，其迟迟不向礼和公司主张退还保证金，不论退还条件是否具备，都不应影响其通过包括诉讼在内的各种途径来及时主张权利，故其怠于履行权利的行为，造成了其他合伙人至今无法获得相关收益的损失。况且，谭缚龙与礼和公司之间关系密切，也正是因为这种关系才促成了学校开办的成功，因此存在谭缚龙故意不要求礼和公司退还保证金的可能性。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条、《中华人民共和国合同法》第四十五条的相关规定，附条件的民事行为（合同），当事人为自己利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。故条件成就后，一方不履行合同义务的，应依法赔偿对方当事人因此造成的损失。所以，本案谭缚龙不履行支付报酬的行为，已构成违约，理应赔偿郭接兴的相应损失。即谭缚龙需赔偿郭接兴合伙关系期间按约可得报酬损失200万元。郭接兴相应的诉讼请求，一审法院予以支持。
再次，关于郭接兴主张的滞纳金问题。郭接兴据以主张该诉请的依据是郭接兴、谭缚龙与龙涛公司签订的《教育经营权合作合同》中的约定，但该费用的支付方为龙涛公司，而龙涛公司已经依约将相应的保证金（报酬）支付给了礼和公司，谭缚龙取得了自己名下上述保证金的收据凭证，因此，龙涛公司已经完成了合同义务，不应再支付滞纳金。因此，郭接兴的该项诉讼请求，一审法院亦不予支持，予以驳回。
综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定作出判决如下：一、于判决生效之日起十日内，谭缚龙赔偿郭接兴报酬损失200万元；二、驳回郭接兴其他诉讼请求。如果谭缚龙未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，向郭接兴加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费34800元，由郭接兴负担12000元，由谭缚龙被负担22800元。
经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为合伙协议纠纷。涉案《协议》、《教育经营权合作合同》等均为各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点有三：其一，谭缚龙基于合伙关系，向郭接兴支付200万元款项的条件是否成就？其二，如果上述付款条件成就，谭缚龙逾期付款违约责任应当如何确定？其三，如果上述付款条件成就，龙涛公司、礼和公司应否为涉案款项支付承担连带责任？对此，本院认为：第一，郭接兴虽未直接参与谭缚龙、龙涛公司、礼和公司三方缔结的系列协议，但郭接兴对于龙涛公司将应支付给谭缚龙、郭接兴的1000万元居间报酬，作为保证金交付给礼和公司的事实清楚且表示同意。因此，对于保证金的退还问题，郭接兴应当与谭缚龙承担共同的风险。第二，《<誉山办学合作协议（内部）>之补充协议》第13条，明确约定了礼和公司向谭缚龙退还1000万元保证金的条件，现各方就该退款条件是否成就发生争议。郭接兴、龙涛公司认为谭缚龙怠于履行督促退款义务，但从本案现有证据来看，各方约定的基本退款条件之一，即新设立的公司取得办学许可证于2017年6月29日方实现，但郭接兴在2017年6月21日即提起本案诉讼，显然未达合同约定的退款条件。此外，在本案一、二审期间，谭缚龙均明确表示了督促礼和公司退款的意思。至于谭缚龙是否选择诉讼方式解决款项退还问题，系其基于证据收集及诉讼成本、风险等考虑后做出的综合判断，并不能以谭缚龙未提起诉讼追讨欠款作为判断谭缚龙怠于履行督促退款的唯一标准。综上，从现有证据来看，郭接兴、龙涛公司并不能够证明谭缚龙怠于履行督促礼和公司退款义务，一审法院以谭缚龙为自己利益不正当阻止条件成就则视为条件已经成就为由，要求谭缚龙向郭接兴履行付款义务，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。第三，谭缚龙与郭接兴在2015年4月13日签订的《协议》中明确约定，在收到酬金之日起5个工作日内，并经双方签字确认后分别打入各自提供的账户。但至本案二审阶段，因1000万元保证金的退款条件是否成就各方产生争议，礼和公司明确表示因条件未成就而未将保证金退还给谭缚龙。因此，郭接兴基于其与谭缚龙的约定要求谭缚龙在未收取退还的保证金条件下径行向其支付200万元报酬，违背了合伙人共担风险的约定，也有违公平原则，本院对此不予支持。郭接兴可待付款条件成就后，另行主张权利。第四，基于上述论述，谭缚龙于本案向郭接兴支付200万元款项的条件并未成就。因此，郭接兴要求谭缚龙承担违约责任及要求龙涛公司、礼和公司承担连带责任的基础未能成立，本院对郭接兴上述请求依法予以驳回。
综上所述，一审判决认定事实基本清楚，但在部分事实认定和法律适用上有失妥当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初7813号民事判决；
二、驳回上诉人郭接兴的全部诉讼请求。
一审案件受理费34800元，由上诉人郭接兴负担；二审案件受理费53827元，由上诉人郭接兴负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤 瑞
审判员 国平平
审判员 陈珊彬
二〇一八年十月十五日
书记员 蔡嘉瑜
张丽珍