重庆市合川区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0117民初8156号
原告蒋鹛，男，住重庆市九龙坡区。
委托诉讼代理人黄海，重庆海谦律师事务所律师。
被告重庆华顺煤业集团有限责任公司（以下简称华顺煤业），住所地重庆市合川区三汇镇交通街327号，组织机构代码05989236-5。
法定代表人唐毅，该公司董事长。
被告重庆华顺煤业集团有限责任公司胡林煤矿（以下简称华顺胡林煤矿），住所地重庆市合川区三汇镇星寨村十社，组织机构代码08241378-0。
主要负责人罗伟，该矿矿长。
二被告共同委托诉讼代理人姚述良，男，被告重庆华顺煤业集团有限责任公司职工，住重庆市合川区。
原告蒋鹛与被告华顺煤业、华顺煤业胡林煤矿买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蒋鹛的委托诉讼代理人黄海、被告华顺煤业、华顺胡林煤矿的共同委托诉讼代理人姚述良，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋鹛向本院提出诉讼请求：一、判决解除原、被告之间的原煤买卖合同关系；2、判令二被告返还原告所支付的购煤预付款1,200,000元，并自2014年5月27日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息，利随本清。事实和理由：2014年5月27日，原告向兴业银行贷款1,200,000元，并指示该行将所贷款项直接汇入重庆市合川区三汇胡林煤矿（以下简称三汇胡林煤矿）银行账户，作为原告向该矿购买原煤的预付款，但三汇胡林煤矿一直未向原告供应原煤。后三汇胡林煤矿经整合变更为被告华顺胡林煤矿，并因国家政策被关闭，导致被告无法履行向原告供应原煤的合同义务。
被告华顺煤业、华顺胡林煤矿辩称，本案被告主体不适格。被告华顺胡林煤矿与三汇胡林煤矿并非同一主体，两矿各自独立办理了工商登记，具有相互独立的主体资格；被告华顺煤业、华顺胡林煤矿与原告不存在原煤买卖合同关系，也未收取原告所支付的原煤预付款；故请求驳回原告的诉讼请求。
原告方围绕其诉讼请求当庭举示了以下证据：
1、兴业银行零售授信额度借款合同、零售借款最高额保证合同、零售经营类借款合同及特种转账凭证，证实原告向兴业银行贷款1,200,000元，并由兴业银行按照约定以原告购煤款名义将贷款汇入三汇胡林煤矿银行账户的事实。经当庭质证，被告方质证意见，对上述证据真实性无异议，但三汇胡林煤矿与华顺胡林煤矿分属独立的民事主体，原告向三汇胡林煤矿付款与被告华顺胡林煤矿无关。
2、《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府【2009】2），证实根据相关煤矿整合政策，三汇胡林煤矿、方沟煤矿资源与唐家湾煤矿、小湾煤矿小湾井资源合并成立了重庆华顺煤业有限责任公司（后更名为华顺煤业），三汇胡林煤矿与方沟煤矿资源合并成立重庆华顺煤业有限责任公司胡林煤矿（后更名为华顺胡林煤矿），唐家湾煤矿与小湾煤矿小湾井资源合并成立重庆华顺煤业有限责任公司唐家湾煤矿。经当庭质证，被告方无异议。
3、被告华顺煤业、华顺胡林煤矿工商登记档案，证实被告华顺胡林煤矿系被告华顺煤业分支机构，设立于2013年10月，经营范围为开采和销售原三汇胡林煤矿原煤，原负责人为胡朝凡，后变更为罗伟。经当庭质证，被告方无异议。
被告方围绕其答辩理由当庭举示了以下证据；
1、三汇胡林煤矿与被告华顺胡林煤矿的营业执照、组织机构代码证，拟证实两煤矿各自独自办理工商登记，分属不同的经营主体。经当庭质证，原告方质证意见，三汇胡林煤矿办理企业年度检验至2013年截止，后未再办理年检，足以证实该煤矿经整合变更为被告华顺胡林煤矿的事实。
2、胡春霞提交的银行卡交易明细情况说明，拟证实胡春霞曾于2014年4月25日向原告汇款1,100,000元，原告通过兴业银行向三汇胡林煤矿支付的1,200,000元款项系用于偿还其所欠胡春霞借款。经当庭质证，原告方质证意见，原告与胡春霞之间的款项往来与被告无关，原告向被告支付的款项明确载明为原告所预付合同款，该款项与胡春霞无关。
根据原、被告双方当事人陈述及经审查确认的证据，本院确认以下事实：三汇胡林煤矿成立于2003年9月，投资人为胡朝凡，住所地重庆市合川区三汇镇星寨村，企业性质属个人独资企业。2009年，根据《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府【2009】2）及相关煤矿整合政策，三汇胡林煤矿、方沟煤矿资源与唐家湾煤矿、小湾煤矿小湾井资源合并成立了重庆华顺煤业有限责任公司（后更名为被告华顺煤业）；三汇胡林煤矿与方沟煤矿资源合并成立重庆华顺煤业有限责任公司胡林煤矿（后更名为被告华顺胡林煤矿），成为被告华顺煤业的分支机构，经营范围为开采并销售原三汇胡林煤矿原煤。三汇胡林煤矿原投资人胡朝凡成为被告华顺煤业股东，并担任被告华顺胡林煤矿的负责人（后于2015年2月变更为罗伟）。
三汇胡林煤矿被整合后并未注销工商登记，仍以三汇胡林煤矿名义对外从事民事活动，并在重庆农村商业银行开设了银行账户。2014年5月27日，原告蒋鹛向兴业银行贷款1,200,000元，由该行以“蒋鹛合同款”名义直接汇入三汇胡林煤矿银行账户。但被告华顺煤业、华顺胡林煤矿或三汇胡林煤矿至今未向原告蒋鹛供应原煤。
本院认为，公民、法人或其他组织之间依法订立的民事合同具有法律效力，合同双方当事人应当按照合同约定全面、及时并诚实信用地履行所负的合同义务。原告蒋鹛以合同款名义向三汇胡林煤矿银行账户汇入购煤预付款1,200,000元，虽然双方并未签订书面原煤买卖合同。但原告蒋鹛的上述汇款行为应当视为向三汇胡林煤矿所发出的购煤要约；三汇胡林煤矿收取该款项的行为应当视为对原告蒋鹛购煤要约的承诺；故双方基于上述收付款行为形成原煤买卖合同关系。三汇胡林煤矿依法负有按照合同约定向原告蒋鹛交付原煤的义务，此为三汇胡林煤矿基于与原告蒋鹛的原煤买卖合同关系所负有的主合同义务。但三汇胡林煤矿至今未向原告蒋鹛交付原煤，构成根本违约，并导致原告蒋鹛合同目的无法实现。原告蒋鹛有权解除双方原煤买卖合同，请求三汇胡林煤矿返还所收取的原煤预付款并支付资金占用利息。虽然被告方以案外第三人胡春霞曾于原告蒋鹛向三汇胡林煤矿汇款前向原告汇款1,100,000元为由，辩称原告蒋鹛向三汇胡林煤矿汇款的行为属于偿还所欠案外第三人胡春霞借款的行为。但基于合同相对性原则，案外第三人胡春霞向原告蒋鹛汇款的行为属于其他民事主体之间的另一法律关系范畴，与本案不具有关联性。案外第三人胡春霞可就其汇款行为，依据其与原告蒋鹛之间的基础法律关系，另行起诉要求处理。
三汇胡林煤矿原系依法登记并领取营业执照的个人独资企业，根据相关煤矿整合政策，三汇胡林煤矿与方沟煤矿资源、唐家湾煤矿、小湾煤矿小湾井资源合并成立了被告华顺煤业，其中三汇胡林煤矿与方沟煤矿资源合并了成立被告华顺胡林煤矿，成为被告华顺煤业的分支机构。上述整合行为性质上属于企业合并，三汇胡林煤矿的企业性质因该合并行为由个人独资企业变更为被告华顺煤业的分支机构，并与合并后新成立的被告华顺胡林煤矿存在组织机构、营业场所、资产来源、开采范围和生产销售等方面的延续性和继受性。虽然三汇胡林煤矿于被整合后并未注销工商登记，仍然以三汇胡林煤矿名义对外从事经营活动。但一方面，基于上述企业合并的事实，以及三汇胡林煤矿与被告华顺煤业、华顺胡林煤矿之间机构、资产、业务和债权债务等方面的继受关系，被告华顺煤业、华顺胡林煤矿应当承担三汇胡林煤矿对外民事活动所产生的法律后果；另一方面，被告华顺煤业、华顺胡林煤矿于企业合并后未注销三汇胡林煤矿工商登记，仍以其名义对外从事民事活动，违反法律相关规定，由此产生的法律责任，理应由被告华顺煤业、华顺胡林煤矿承担。故本院对原告方提出的要求被告华顺胡林煤矿返还购煤预付款1,200,000元及资金占用利息的诉讼请求予以支持；被告华顺煤业就被告华顺胡林煤矿直接经营管理的资产不足以偿付的部分，承担补充清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第一百七十四条、第一百七十九条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告重庆华顺煤业集团有限责任公司胡林煤矿于判决生效后十日内返还原告蒋鹛购煤预付款1,200,000元，并自2014年5月27日起按中国人民银行同期信用贷款利率支付资金占用利息，利随本清；被告重庆华顺煤业集团有限责任公司就被告重庆华顺煤业集团有限责任公司胡林煤矿直接经营管理的资产不足以偿付的部分，承担补充清偿责任；
二、驳回原告蒋鹛的其他诉讼请求。
本案受理费15,600元，减半收取7,800元，由重庆华顺煤业集团有限责任公司胡林煤矿承担，被告重庆华顺煤业集团有限责任公司承担补充责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审判员 黄永宏
二〇一六年十月二十六日
书记员 刘德川