宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）宁01民终1409号
上诉人(原审原告)：王珑，男，汉族，个体经营者，住海南省海口市。
委托诉讼代理人：罗肖，宁夏兴业律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：龚波，男，汉族，宁夏九洲国际饭店有限公司员工，住宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：黄涛，宁夏辅德律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：蔡金霞，女，汉族，宁夏九洲国际饭店有限公司法定代表人，住宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：黄涛，宁夏辅德律师事务所律师。
上诉人王珑与被上诉人龚波、蔡金霞股权转让合同一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2017）宁0104民初7904号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人及委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人王珑提出上诉请求：撤消原判，发回重审或依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。被上诉人龚波在签订《股权转让协议》时存在欺诈，龚波隐瞒其为失信被执行人的信息，虚假陈述其有能力偿还九州饭店的上千万债务，诱使上诉人作出违背真实意思的表示，签订《股权转让协议》并完成工商变更登记。龚波故意告知王珑虚假情况，隐瞒真实情况，诱使王珑作出错误意思表示的，属于欺诈行为，按照合同法应属于可以撤销的。
被上诉人龚波辩称，一审判决事实清楚，法律适用正确，程序合法。
原审被告蔡金霞同意被上诉人龚波意见。
原审王珑提出诉讼请求：1．判令撤销王珑与龚波、蔡金霞签订的《股权转让协议》；2．判令龚波、蔡金霞将其持有宁夏九州国际饭店有限公司的股权变更至王珑名下；3．本案诉讼费用由龚波、蔡金霞负担。
原审法院查明，蔡金霞与龚波系母子关系。宁夏九洲国际饭店有限公司成立于2008年4月21日，股东为王珑、宋振勇、孙磊夫、武景泉、黄永杰，持股比例分别为40％、5％、10％、5％、40％，法定代表人为王珑。2016年7月31日，王珑与龚波签订《股权转让协议》1份，约定王珑将其持有宁夏九洲国际饭店有限公司40％的股权转让给龚波，转让价款为宁夏九洲国际饭店有限公司所有债务（附负债清单）；龚波保证其具有合法资格签订本协议，向王珑提供的资料、文件及陈述均是真实、完整和准确的，无遗漏或隐瞒任何重大事实，不存在任何虚假和误导；宁夏九洲国际饭店有限公司在该股权转让前的一切债务由龚波按照股权比例代为承担，并按照股权比例享有股东权利、承担股东义务；股权转让后，由龚波指定蔡金霞担任宁夏九洲国际饭店有限公司法定代表人。该《股权转让协议》附有宁夏九洲国际饭店有限公司《应付账款明细》1份，载明宁夏九洲国际饭店有限公司应向银川市金凤区开心纸品厂、宁夏银川金丰纸业有限责任公司、宁夏亚正卓越冷链食品有限公司、银川市兴庆区金盛商行、银川市兴庆区鑫茂商行、银川市水云轩商行、子坤商行、银川市兴庆区优胜办公文体用品商行、银川市祥钰办公用品商行、银川程林洗涤化工有限公司、宁夏舍得商贸、贺兰东麓葡萄酒业、银川市新潮酒店厨具用品商行、银川乐之峰商贸有限公司、银川市银奥电梯有限公司、永宁县红旺养殖专业合作社、宁夏紫尚葡萄酒业有限公司、银川日月星商贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、银川金腾源商贸有限公司、银川蒙元祥商贸有限公司、宁源果蔬配送中心、银川市金凤区鼎夏老酒坊商行、银川市东佳雨商行、银川市兴庆区新星马窗帘销售部、银川市兴庆区隆泰源商贸行、银川市蔡菜园果蔬种植有限公司、广陵区九九旅游用品厂、宁夏莫高葡萄酒销售公司、宁夏福熠工贸有限公司、金徽酒陇南销售有限公司、银川兴庆区海丰源商贸行、银川市兴庆区闫金才餐具部、银川市兴庆区弘昊副食商行、宁夏洁之神服务公司、银川市兴庆区鑫盛祥毛巾商行、银川市兴庆区鑫盛汇商行、银川市兴庆区鸿盛烟酒行、宁夏乐家服务有限公司、银川领航科技有限公司（微信平台）、美滴宜家洗衣厂、贺兰县习岗镇森辉巾洁仕消毒毛巾厂、银川市兴庆区茗品茶庄、银川市兴庆区徽茗茶庄、宁夏阳光有害生物控制有限公司、宁夏艳阳园艺家花卉有限公司、宁夏良孝农牧有限公司、宁夏汉威商贸有限公司、银川市兴庆区老杨蔬果配送中心、宁夏骏懿清真肉食品有限公司、银川市兴庆区豪鑫商贸、鑫硕酒店用品经销部、贺兰县德胜兰嫂洗涤中心、银川市煜金源热水有限公司、银川市兴庆区余记海鲜批发行、石德焕、西安市沣渭新区福润美食经销部、王利东、银川市鸿钰隆贸易有限公司、宁夏世平影视传媒有限公司、闫文元、任飞廷、余峰、安新民、黄永杰支付的各类款项及国税局稽查查补税金、房租、有线电视费用。《股权转让协议》签订后，龚波将其受让股权交由蔡金霞代为持有，并由其办理工商登记相关手续。
在办理涉案股权变更登记过程中，宋振勇于2016年8月1日向武景泉出具《委托书》1份，载明“我是委托人宋振勇，是宁夏九洲国际饭店有限公司的股东，因我不在本地，全权委托受托人代为办理股权转让事宜，代为签署股东会决议、股权转让协议及办理相关公证手续、办理工商局股东变更事宜及其他相关股权转让所有手续；受托人在办理上述事宜过程中所签署的所有相关文件，委托人均予以认可并承担相应法律责任。”该《委托书》经内蒙古自治区包头市天信公证处公证。黄永杰于2016年8月2日向牛月虹出具《委托书》1份，载明“我是黄永杰，我现持有宁夏九洲国际饭店有限公司40％的股权，因我事务繁忙，现委托牛月虹作为我的代理人，代表我办理股权转让的相关事项：（一）代为签署股东会决议、股权转让协议及办理相关公证手续；（二）办理工商局股东变更事宜；（三）办理与股权转让相关的其他一切手续；受托人在办理上述委托事项过程中所签署的有关文件和实施的行为我均予以承认。”该《委托书》经海南省海口市琼州公证处公证。
2016年8月2日，王珑、孙磊夫、宋振勇的受托人武景泉及武景泉本人分别于蔡金霞签订《股权转让协议》1份，由蔡金霞分别受让王珑、孙磊夫、宋振勇、武景泉持有宁夏九洲国际饭店有限公司40％、10％、5％、5％的股权。同日，宁夏九洲国际饭店有限公司出具《任免职书》1份，载明“经宁夏九洲国际饭店有限公司全体股东研究决定：免去王珑公司法定代表人兼执行董事，任命蔡金霞为公司法定代表人兼执行董事；免去孙磊夫公司监事，任命黄永杰为公司监事。”亦在同日，蔡金霞、王珑、孙磊夫、宋振勇的受托人武景泉及武景泉本人共同签署《企业登记申请表》1份，就该股权转让、宁夏九洲国际饭店有限公司法定代表人及监事办理了变更登记。王珑认为龚波在签订《股权转让协议》时，未告知其为失信被执行人员且负有高额债务的行为构成欺诈，为此诉至本院。
另外，龚波受让上述股权后，在经营宁夏九州国际饭店有限公司期间，向上述《应付账款明细》中的宁夏银川金丰纸业有限责任公司、宁夏亚正卓越冷链食品有限公司、银川市兴庆区金盛商行、子坤商行、银川程林洗涤化工有限公司、银川市银奥电梯有限公司、永宁县红旺养殖专业合作社、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、银川金腾源商贸有限公司、宁源果蔬配送中心、金徽酒陇南销售有限公司、银川市兴庆区鑫盛祥毛巾商行、银川市兴庆区鑫盛汇商行、银川市兴庆区鸿盛烟酒行、宁夏乐家服务有限公司、美滴宜家洗衣厂、银川市兴庆区茗品茶庄、银川市兴庆区徽茗茶庄、宁夏阳光有害生物控制有限公司、宁夏艳阳园艺家花卉有限公司、宁夏良孝农牧有限公司、宁夏汉威商贸有限公司、银川市兴庆区老杨蔬果配送中心、宁夏骏懿清真肉食品有限公司、银川市兴庆区豪鑫商贸、鑫硕酒店用品经销部、贺兰县德胜兰嫂洗涤中心、银川市煜金源热水有限公司、银川市兴庆区余记海鲜批发行、石德焕、西安市沣渭新区福润美食经销部、王利东、宁夏世平影视传媒有限公司、闫文元、任飞廷、余峰、安新民支付了相应款项及有线电视费用，其余部分尚未支付。龚波因在银川市兴庆区人民法院（2015）兴民执字第04213号、第04212号执行案件中未履行303730元、194042元的付款义务，被列入失信被执行人员名单，分别于2015年12月10日、2016年1月22日公布在最高人民法院网站。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，《股权转让协议》关于股权转让价款为宁夏九州国际饭店有限公司的所有债务的约定、龚波将其受让的股权交由蔡金霞代为持有并办相关登记手续的行为，均不违反法律、行政法规的规定。关于龚波在签订《股权转让协议》时未向王珑告知其为失信被执行人员、欠有其他债务的行为是否构成欺诈。首先，根据法律规定，欺诈是指一方故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。上述《股权转让协议》未明确约定龚波在受让涉案股权时不得为失信被执行人员及对外欠有其他债务，且龚波被列为失信被执行人员已于2015年12月10日公布在最高人民法院网站，王珑在签订《股权转让协议》前亦完全可以自行查询其是否为失信被执行人员。其次，上述《股权转让协议》未明确约定龚波受让涉案股权后承担宁夏九州国际饭店有限公司所有债务的具体方式和期限，现龚波并未否认《应付账款明细》项下的债务，且在其经营宁夏九州国际饭店有限公司期间已经实际履行了《应付账款明细》项下的部分债务。据此，法院认为龚波在签订上述《股权转让协议》时未向王珑告知其为失信被执行人员及欠有其他债务的行为未超出王珑在签订该协议时的预期范围，并不构成欺诈。王珑称龚波在签订该协议时隐瞒其为失信被执行人员、欠有其他债务的行为构成欺诈的主张不能成立。另外，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，当事人因重大误解签订的合同或者在订立合同时显失公平的，抑或是一方以胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人一方有权请求人民法院予以撤销。本案中，王珑未提供证据证明其在签订上述《股权转让协议》时存在重大误解，或者该《股权转让协议》签订时对其显失公平，也未提供证据证明龚波系以胁迫的手段或者乘人之危，使其在违背真实意思的情况下签订该《股权转让协议》。所以，上述《股权转让协议》属于合法、有效合同，并不存在应予撤销的法定事由。对王珑要求撤销该协议并将龚波受让的涉案股权变更至王珑名下的诉讼请求，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条规定，判决：驳回原告王珑的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王珑负担。
二审中，双方均未提交证据。
二审查明事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人王珑与被上诉人龚波签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且双方均同意将所涉及股权转让给蔡金霞代持，并不违反法律法规的禁止性规定，协议合法有效。龚波被列为失信被执行人员于2015年12月10日公布在最高人民法院网站，该信息属于公开信息。龚波在签订上述《股权转让协议》时列为失信被执行人员，并不构成欺诈。被上诉人龚波一直再履行《股权转让协议》约定清偿债务义务。王珑请求撤销该协议并将龚波受让的涉案股权变更至王珑名下的诉讼请求，原审法院不予支持，并无不当，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王珑负担。
本判决为终审判决。
审判长 马少骏
审判员 王文花
审判员 解 杰
二〇一八年十月十五日
书记员 尉欣妍
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。