浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙07民终4613号
上诉人（原审原告）：陈火发，男，1980年12月20日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。
委托诉讼代理人：丁志坚，浙江国权明达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：成俊颁，浙江国权明达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江三联集团有限公司管理人，住所地浙江省金华市婺城区世贸大饭店辅楼2楼。
诉讼代表人：陆金才。
被上诉人（原审被告）：浙江三联集团有限公司，住所地浙江省金华市婺城区世贸大饭店辅楼2楼。
诉讼代表人：浙江三联集团有限公司破产管理人。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡蓉芳，该破产管理人的工作人员。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：吴黎航，该破产管理人的工作人员。
陈火发因与浙江三联集团有限公司管理人、浙江三联集团有限公司（以下简称三联公司）普通债权确认纠纷一案，不服浙江省金华市婺城区人民法院（2018）浙0702民初2655号民事判决，均向本院提起上诉。本院于2018年9月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈火发上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、2014年4月22日、4月29日金华市骏马五金机械厂（以下简称骏马五金厂）与三联公司签订了七份《商品房买卖合同》和一份《商品房买卖补充协议》，2014年9月6日，上诉人从骏马五金厂受让坐落于金华婺城区附号辅房的房地产后与三联公司重新签订了一份《商品房买卖合同》。上述事实足以证明上诉人与三联公司买卖合同是双方真实意思表示。至于骏马五金厂支付给三联公司多少金额的房款，并不影响上诉人与三联公司订立的《商品房买卖合同》的效力。二、上诉人与三联公司签订的《商品房买卖合同》是基于骏马五金厂与三联公司房屋买卖合同的权利义务转让，并征得三联公司同意后重新签订合同。三联公司已认可本案争议的房屋已付清房款，也开具了不动产统一发票并办理了预告登记，上诉人的合同义务已经履行。而且，讼争房屋已于2016年6月18日通过物业公司交付给上诉人使用，上诉人也实际接受和占用使用了该房屋。现已具备办理不动产证的条件，被上诉人应继续履行协助办证的义务。三、上诉人购买本案房屋时善意的，是正常的交易行为。被上诉人没有证据证明上诉人系恶意，原审认定主观臆断。
两被上诉人辩称，一、骏马五金厂与三联公司、金华市华源置业有限公司（以下简称华源置业）签订的《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充协议》，名为买房实为三联公司为向骏马五金厂借款1000万元提供的担保。二、上诉人所说的购房优惠比例没有任何根据，三联公司桂语山居一期房产销售时，可谓一房难求，很多购房者都是提早将现金拿去买房，一期交了钱没买到的购房户都等着二期安排。上诉人在上诉中提到的胡拥明、余雪芬等人的房价与涉案房屋的房价根本没有可比性，其付款时间、房屋位置以及房屋状态都不同，其中涉案的9-1-101、9-1-102、9-1-201房屋为样板房。在此情形下，三联公司根本不可能如上诉人所述的将房子甩卖给上诉人。三、上诉人与三联公司、华源置业在《商品房买卖补充协议》中约定若甲方未能在三个月内付款回购房屋，则乙方以1000万元买断该已售房屋系属流质条款，应当认定无效。四、本案所涉商品房买卖合同虽然变更为陈火发，但仅仅是骏马五金厂将房屋变更登记在陈火发名下，陈火发并未向三联公司支付任何购房款。综上，请求驳回上诉，维持原判。
陈火发向一审法院起诉请求：1.确认原告系坐落于金华市婺城区地块的三联桂语山居3-1-101室房屋及3-1-101附号辅房的购房户，享有优先权；2.确认上述房屋及辅房、房屋所分摊土地使用权归属于原告所有；3.确认上述房屋地产已经实际交付给原告（如未交付的，则判令被告立即交付原告上述房产）；4.判令被告立即办理上述房产的不动产权证书并交付给原告。
一审法院认定：2014年4月22日，骏马五金厂与三联公司签订了七份《商品房买卖合同》，约定三联公司将坐落于金华市婺城区安地镇南（D-1、D-2）--1（A09-1）地块的3幢1-101室及1-101室附号辅房等七套商品房出卖给骏马五金厂，双方约定了具体的权利义务。2014年4月29日骏马五金厂与三联公司签订了一份《商品房买卖补充协议》，约定将骏马五金厂向三联公司和华源置业购买的包括本案标的物在内的共计八处房屋，以总价人民币1000万元出卖给骏马五金厂。由骏马五金厂将购房款打入三联公司指定的金华市华南机械制造有限公司的账户后即视为已付清全部购房款。双方还约定上述八处房屋预售备案登记之日起三个月内，同意三联公司以原售房款1000万元的价格回购已售的房屋。骏马五金厂按约支付了房款。2014年9月6日，骏马五金厂将上述的3幢1-101室及1-101附号辅房转让给原告，三联公司于同日与原告重新订立了一份《商品房买卖合同》，于2014年9月12日办理了房屋预售备案登记（合同备案受理编号：201409120168）。三联公司未按约定的时间主张回购房屋。原告于2015年8月14日对上述房产进行了预告登记（见金房预婺字第00075224号）。2015年8月17日法院受理了三联公司的破产申请，原告向被告申报了债权，并要求被告交付本案所涉的房地产并办理权属登记手续。但被告经审核后认为骏马五金厂借给三联公司的1000万元借款提供担保，双方在《商品房买卖补充协议》中约定的条款属于流质条款，应确认无效。认定原告的债权为民间借贷债权，债权性质为普通债权。另查明，骏马五金厂与三联公司、华源置业所签的8套商品房合同上载明的价格共计为23040720元。
一审法院认为，骏马五金厂与三联公司于2014年4月22日签订的七份《商品房买卖合同》以及2014年4月29日原告与三联公司签订的一份《商品房买卖补充协议》，约定将骏马五金厂向三联公司和华源置业购买的包括本案标的物在内的共计八处房屋，以总价人民币1000万元出卖给骏马五金厂，但合同上载明的价格共计为23040720元，两者严重不符，且双方也未对将来付款作出约定，因此，上述合同的签订属于双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应当无效。骏马五金厂将其中的3幢1-101室及1-101附号辅房转让给原告，三联公司于同日与原告重新订立了一份《商品房买卖合同》，现有证据不能证明原告属于善意，故也应为无效合同。原告的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国物权法》第二十条第二款、第一百零六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）第五条的规定，判决：驳回原告陈火发的诉讼请求。案件受理费40元（原告已预交，已减半收取），由原告负担。
本院二审期间，双方均未提供新证据。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。另查明，三联公司与骏马五金厂、陈火发签订的桂语山居七份《商品房买卖合同》约定房屋价款为1623万元，其中，陈火发与三联公司签订的《商品房买卖合同》约定房屋价款为220万元。2014年9月12日，三联公司向陈火发开具了金额分别为132万元、88万元的销售不动产统一发票两份。陈火发与骏马五金厂庭审中确认，双方约定案涉房屋转让价款为120万元，但款项尚未支付。
本院认为，本案的争议焦点为案涉《商品房买卖合同》是否真实有效问题。基于以下几点考虑：1、双方在2014年9月6日签订的《商品房买卖合同》中约定，桂语山居3幢1-101室及1-101附号辅房合同价款为220万元，于2014年8月1日之前支付首付款620000元，于2014年9月20日之前支付首付款700000元，余款880000元在签订合同之日起7日内提供贷款所需资料办理完按揭贷款手续。但陈火发签订合同前并未按约定支付过款项，且至今未支付任何款项。2、陈火发称案涉房屋系从骏马五金厂受让而来，房屋面积为213.18m2，其称当时约定的房屋价款120万元，与同期房产交易价格有较大偏差，且陈火发亦未向骏马五金厂支付过任何款项。3、根据（2018）浙07民终4564号民事判决，骏马五金厂与三联公司签订的六套桂语山居商品房屋买卖合同，因诸多不符合情理之处而未予认定真实有效。而案涉房屋系骏马五金厂在相同情形下取得后转让给陈火发。4、陈火发与三联公司签订的案涉房屋买卖合同时间为2014年9月6日，办理预告登记时间为2015年8月14日，而法院受理三联公司破产申请时间为2015年8月17日。综合以上分析，现有证据不足以认定陈火发签订案涉合同时属于善意，亦不足以认定案涉商品房买卖合同真实有效。
综上所述，陈火发的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由陈火发负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼 俊
审 判 员 陈旻尔
审 判 员 郑青蓝
二〇一八年十二月三日
代书记员 黄佳婧