北京市高级人民法院
民事判决书
（2011）高民终字第1617号
上诉人（原审原告）杨美玲，住北京市大兴区。
委托代理人王建平，北京市德恒律师事务所律师。
委托代理人李娜，北京市德恒律师事务所律师。
上诉人（原审原告）杨维旺，住北京市顺义区。
委托代理人王建平，北京市德恒律师事务所律师。
委托代理人樊晶晶，北京市立圣律师事务所律师。
上诉人（原审原告）张伟生，住北京市朝阳区。
委托代理人王建平，北京市德恒律师事务所律师。
委托代理人樊晶晶，北京市立圣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄一夫，住北京市朝阳区。
委托代理人张宇锋，北京市华城律师事务所律师。
委托代理人李孝霖，北京市洪范广住律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)黄越，住北京市朝阳区。
委托代理人张宇锋，北京市华城律师事务所律师。
委托代理人李孝霖，北京市洪范广住律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)赵晨，住北京市西城区。
委托代理人张宇锋，北京市华城律师事务所律师。
委托代理人李孝霖，北京市洪范广住律师事务所律师。
上诉人杨美玲、上诉人杨维旺、上诉人张伟生因与被上诉人黄一夫、被上诉人黄越、被上诉人赵晨股权转让合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2009）二中民初字第9079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年4月18日受理后，依法组成由审判员范士卿担任审判长，审判员赵红英、审判员陈丰参加的合议庭审理本案。后，合议庭成员陈丰因其他公务，本院依法变更为代理审判员龚晓娓。本院于2011年6月15日公开开庭进行了审理。上诉人杨美玲的委托代理人王建平、李娜，上诉人杨维旺、上诉人张伟生共同的委托代理人王建平、原委托代理人李娜，被上诉人黄一夫及其被上诉人黄一夫、被上诉人黄越、被上诉人赵晨共同的委托代理人张宇锋、李孝霖到庭参加了诉讼。2011年8月1日，上诉人杨维旺、上诉人张伟生将原委托代理人李娜变更为樊晶晶。本案现已审理终结。
原审原告杨美玲、杨维旺、张伟生在一审起诉称：2004年8月16日，黄一夫、北京天骥物业管理有限公司（以下简称天骥公司）、北京江雪建筑装饰有限公司（以下简称江雪公司）与北京美晟房地产开发有限责任公司（以下简称美晟公司）签订《北京实地房地产开发有限责任公司股份转让合同》（以下简称《股份转让合同》），将北京实地房地产开发有限责任公司（以下简称实地公司）100%股权转让给美晟公司。2004年8月18日，黄一夫、天骥公司与江雪公司分别与杨美玲、张伟生以及王战兵签订《股权转让协议》，分别将其拥有的实地公司的股权转让给杨美玲、张伟生以及王战兵。各方已根据上述《股权转让协议》办理完毕工商变更登记。2005年，黄一夫、天骥公司与江雪公司就《股份转让合同》及《股权转让协议》的履行，以杨美玲、张伟生以及王战兵为被告提起诉讼。2007年12月20日，北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）作出（2005）一中民初字第4513号民事判决，认定《股份转让合同》已终止履行，并依据《股权转让协议》确定双方的权利义务。2008年11月5日，北京市高级人民法院（以下简称北京高院）就原股权转让纠纷案作出（2008）高民终字第904号民事判决，确认《股份转让合同》的受让方已变更为杨美玲、张伟生与王战兵，黄一夫、天骥公司与江雪公司以及杨美玲、张伟生与王战兵应当依据《股份转让合同》确定权利义务关系。上述《股份转让合同》第三条第4款约定，实地公司债权债务经出让方与受让方确认的账面债权为3148871元，债务为3300万元，受让方只承担双方确认的债权债务。《股份转让合同》第三条第5款约定，甲方(黄一夫、天骥公司、江雪公司)拖欠职工的工资、医疗费；双方确认的债权债务以外的属甲方应缴纳的税费、不良资产、各种租金罚金等债务，必须由甲方自行承担。《股份转让合同》第五条第3款约定，出让方保证实地公司资产、账物、债权债务、文件资料等完整、真实。《股份转让合同》第七条第1款约定，甲方不履行本合同规定的条件、不履行相应的责任视为违约。乙方（美晟公司）有权追偿并要求赔偿给乙方造成的经济损失。然而，自《股份转让合同》签订之日起至今，实地公司已经就《股份转让合同》签订日即2004年8月16日前发生的债务向相关债权人共计偿还91709086元，超出《股份转让合同》约定的债务金额达58709086元。黄一夫、天骥公司与江雪公司在签订《股份转让合同》时对美晟公司故意隐瞒了大量实地公司债务，在《股份转让合同》签订后拒不承担合同约定的3300万元以外的债务，违反了合同的约定，严重损害了股权受让人杨美玲、张伟生与王战兵的合法权益，应当依法承担赔偿责任。由于王战兵已将其持有的实地公司股权转让给杨维旺，并与杨维旺签订了《协议书》将其根据《股份转让合同》对实地公司原股东的索赔权全部转让给杨维旺，因此，黄一夫、天骥公司与江雪公司应当向杨维旺承担本应向王战兵承担的赔偿责任。鉴于天骥公司与江雪公司于2007年在原股权转让纠纷案一审期间未根据法律、法规的相关规定将公司结算清算事宜通知美晟公司、杨美玲、王战兵、张伟生即自行注销，因此，依法要求天骥公司与江雪公司的清算组成员（也是股东）黄一夫、黄越、赵晨向杨美玲、杨维旺、张伟生承担上述天骥公司与江雪公司的赔偿责任。杨美玲、杨维旺、张伟生的诉讼请求是：一、判令黄一夫、黄越、赵晨立即赔偿杨美玲、杨维旺、张伟生经济损失58709086元；二、由黄一夫、黄越、赵晨承担本案诉讼费用。在本案一审庭审中，杨美玲、杨维旺、张伟生又变更诉讼请求为要求黄一夫、黄越、赵晨立即赔偿其经济损失51315137.87元。
原审被告黄一夫、黄越、赵晨在一审答辩称：关于实地公司原债务承担问题已经有过多起诉讼案件。在一中院审理中，杨美玲等人就债务问题提起过反诉，后变更，此后又提起，并再次撤诉，杨美玲等人反复变更诉讼，致使一中院更换六次合议庭和主办法官。现在杨美玲等人又旧案重提，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，本案争议的事实证据已经在另案庭审中经过质证和辩论。
一、杨美玲等人在本案中不是适格的原告。杨美玲等人提供的全部证据材料都是实地公司支付的款项，而不是杨美玲等人支付的款项。公司与股东的财产是相互独立的，不能混同，股东只能对公司股权拥有所有权，而不能对公司的财产和债权拥有所有权，其也就没有诉权，股东主张公司债权有悖公司财产独立的公司法原理，如果杨美玲等人的诉讼请求成立，那就可能损害公司其他债权人权益，属于违法私分公司财产，股东从正在经营的公司取得收益的唯一途径只能是分红。本案也违背了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条关于“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，杨美玲等人与本案的诉讼请求没有直接利害关系，即这些债权债务不属于杨美玲等人所有，也不由其管理和支配。
二、实地公司的债务不应当由原股东黄一夫等人承担。第一，根据《中华人民共和国公司法》的规定，实地公司的原债务不由原股东黄一夫等人承担。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。本案中，黄一夫等人系实地公司原股东，杨美玲等人主张的5800余万元的债务是实地公司在经营过程中产生的，属于实地公司的债务，黄一夫等原股东即使不转让股权也不需要承担实地公司之债权债务。第二，根据合同约定实地公司的原债务不由黄一夫等人承担。2004年8月12日，美晟公司与实地公司股东代表黄一夫签订的《协议》第五条约定：“全部债权债务一并转让，甲方均不予收回或承担。”，本协议明确表明原股东黄一夫等人不承担实地公司的债务。基于2004年8月12日的《协议》，双方在同年8月16日签订了《股份转让合同》，该合同第三条第4款约定：“实地公司账面债权314万元，债务3300万元，甲方不收回和承担经双方确认的债权债务，乙方只承担双方确认的债权债务，经双方确认的审计报告作为本合同的附件与本合同具有同等法律效力”。这里的甲方即原股东黄一夫等人，乙方是指当时的美晟公司，合同约定的“账面”二字，并不包括正在发生和尚未确定金额的债务。对于3300万元以内的债务原股东不承担责任，对3300万元以外的债务新股东不承担责任，但该合同也没有约定由原股东承担，应该由实地公司自行承担公司债务。2004年8月30日，实地公司给黄一夫等人出具的《股权转让情况说明》确认：受让方经过对实地公司的账务、资产的审计、评估，另行支付给原股东2500万元股权收益金；另1200万元待扣除各种转让手续费用后，陆续支付给原股东。这是杨美玲等人对《股份转让合同》中关于审计报告事项的落实，属于合同附件，与合同具有同等的法律效力。上述说明已经明确表明债权债务已经审计完毕，最终确认尚欠股权转让款1200万元，该份证据已经为北京高院（2008）高民终字第904号生效判决所确认。第三，杨美玲等人在一中院与本案有关的诉讼中已经自认承担实地公司的原债务，在本案中又矢口否认的做法违反“禁止反言”和诚实信用原则。综上，黄一夫、黄越、赵晨请求法院驳回杨美玲等人的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2004年8月12日，实地公司股东代表黄一夫与美晟公司签订《协议》一份，约定实地公司原股东将100%的股份及其宏鑫花园小区项目整体转让给美晟公司，股权转让费为6500万元，实地公司债权债务一并转让，实地公司均不予收回或承担；协议签订之日，美晟公司将1000万元订金划入实地公司账户，8月13日美晟公司派员对实地公司的账务、文件资料进行核查，并登记造册，出具双方认可的财务报告及文件资料清册；双方同意2004年8月16日前签订正式转让合同，美晟公司需于当日将第一笔转让费5000万元划入实地公司账户，双方正式办理转让移交工商变更登记等手续；第二笔转让费扣除订金1000万元，所余500万元于转让手续经工商局签收确认并取得受理通知单2日内划入实地公司账户；以上各条作为股权转让合同的基本条款，写入转让合同，以最终签订的转让合同为准。
2004年8月16日，黄一夫、天骥公司、江雪公司（黄一夫、天骥公司、江雪公司合称甲方）与美晟公司（乙方）签订《股份转让合同》，约定：黄一夫将持有的实地公司50%的股份，天骥公司、江雪公司将各持有的实地公司25%的股份及连同宏鑫花园小区住宅及配套开发建设项目整体一次性全部转让给美晟公司；双方于2004年8月12日就本合同转让的基本事宜已签订协议，协议签订当日，美晟公司支付1000万元订金，本合同签订后订金冲抵转让费。上述《股份转让合同》第三条第4款约定：实地公司债权债务经双方确认的账面（不含北京东方光大房地产开发有限公司的账目）债权为3148871元，债务为3300万元；本转让合同生效后，甲方不收回或承担经双方确认的债权债务，乙方只承担双方确认的债权债务；经双方确认的审计报告作为本合同附件与本合同具有同等法律效力。《股份转让合同》第三条第5款约定：甲方拖欠职工的工资、医疗费；双方确认的债权债务以外的属甲方应缴纳的税费、不良资产、各种租金罚金等债务；属甲方自然人个人行为的贷款、借款、抵押、销售、违法的债权债务等均不在转让范围内，必须由甲方自行承担。《股份转让合同》第三条第6款约定：乙方将第一笔转让费划入实地公司账户的当日合同生效并在合同生效的当日立即进行下述工作，甲方应给予积极配合：1）、甲方应立即停止本合同转让内容的一切经营活动、停止一期工程所有的商品房销售、预售业务，由乙方全面接管；2）、甲方提供各项文件手续并积极配合乙方向工商部门递交股东变更及法定代表人变更申请手续；3）、由乙方委托取得国家颁布的相应资质的会计师事务所对实地公司的资产、账物、债权债务进行评估和审计，对文件资料进行核查和登记造册，对其评估和审计结果进行确认；4）、甲方立即将实地公司的全部行政、财务公章印鉴（含北京东方光大房地产开发有限公司使用的实地公司财务章和合同专用章）、全部财务账册及凭证及贷款手续、工商营业执照正副本、《宏鑫花园小区》项目所取得的全部国有土地使用证（共计9个证）及全部文件原件（含各种审批文件、对外签署的各项合同、协议、承诺、贷款、担保等文件）交付乙方，双方办理确认和交接手续。《股份转让合同》第四条约定：转让费总额为6500万元。并约定签订本合同当日，乙方将第一笔转让费5000万元划入实地公司账户当日，双方立即开始按本合同第三条第6款内容办理转让手续。乙方收到有关工商部门出具的实地公司法人变更、股份转让签收确认的受理通知单2日内，将第二笔转让费1500万元扣除此前所交的1000万元订金后，所余的500万元划入实地公司账户。
上述合同签订后，美晟公司于2004年8月12日支付股权转让款1000万元，于2004年8月16日支付股权转让款5000万元。黄一夫、天骥公司、江雪公司实际得到股权转让款5300万元，其余700万元为实地公司使用。
2004年8月18日，实地公司召开股东会并形成决议，同意实地公司原股东黄一夫将全部股权2000万元转让给新股东杨美玲；原股东天骥公司将全部股权1000万元转让给新股东杨美玲；原股东江雪公司将全部股权1000万元分别转让给新股东杨美玲200万元、王战兵400万元、张伟生400万元。同意免去公司黄一夫执行董事职务及法定代表人资格。
2004年8月18日，黄一夫与杨美玲签订《股权转让协议》，约定黄一夫将其持有的实地公司的出资2000万元占注册资本50%的股权转让给杨美玲。同日，天骥公司与杨美玲签订《股权转让协议》，约定天骥公司将持有的实地公司的出资1000万元占注册资本25%的股权转让给杨美玲。同日，江雪公司与杨美玲签订《股权转让协议》，约定江雪公司将持有的实地公司的出资200万元占注册资本5%的股权转让给杨美玲。同日，江雪公司与王战兵签订《股权转让协议》，约定江雪公司将持有的实地公司的出资400万元占注册资本10%的股权转让给王战兵。同日，江雪公司与张伟生签订《股权转让协议》，约定江雪公司将持有的实地公司的出资400万元占注册资本10%的股权转让给张伟生。上述5份《股权转让协议》均约定，自转让之日起，转让方不再享有股东权利和承担股东义务，受让方以其出资额为限享有股东的权利和承担股东的义务。
2004年8月18日，北京市工商行政管理局企业变更登记（改制）登记（备案）申请表、董事会成员、经理、监事任职证明、变更后个人投资者（含自然人股东、个人独资企业投资人或合伙企业合伙人）名录载明：实地公司投资人由黄一夫、天骥公司、江雪公司变更为杨美玲、王战兵、张伟生，杨美玲出资3200万元，王战兵出资400万元，张伟生出资400万元。
2004年8月30日，实地公司向黄一夫等人出具《股权转让情况说明》一份。内容载明：实地公司于2004年8月16日进行了股份转让，原股东黄一夫的股份2000万元、原股东天骥公司的股份1000万元转让给杨美玲，原股东江雪公司的股份1000万元分别转让给杨美玲200万元、张伟生400万元、王战兵400万元；受让方经过对实地公司账务、资产的审计、评估，另行支付给原股东2500万元的股权收益金，由原股东按其出资比例进行分配（黄一夫占1250万元，天骥公司占625万元，江雪公司占625万元）；股权转让款4000万元及股权收益金1300万元已于2004年8月17日转至原股东天骥公司账下（另1200万元待扣除各种转让手续费用后，陆续支付给原股东），由原股东自行调剂分配；新股东已于2004年8月18日全盘接管实地公司，并已办理完毕工商注册登记的变更手续。但在一审庭审中，杨美玲、杨维旺、张伟生称，其并未按照《股份转让合同》的约定对实地公司的账目情况进行审计。对此，黄一夫、黄越、赵晨提出，双方签订的《股份转让合同》中第三条第4款所涉债务3300万元仅指账面债务，即实地公司向中国农业银行和华夏银行的两笔借款，金额分别为2700万元和600万元，实地公司所涉及的其他债权债务应审计确认，由实地公司自行承担。杨美玲、杨维旺、张伟生认为依据该条款约定，杨美玲、杨维旺、张伟生仅应承担实地公司3300万元的债务，其余债务均应由黄一夫、黄越、赵晨承担。
2008年1月18日，王战兵与杨维旺签订《股权转让协议》一份，约定王战兵将其持有的实地公司10%的股权转让给杨维旺。双方已办理工商变更手续。
一审法院另查明：因杨美玲、王战兵、张伟生未向黄一夫、天骥公司、江雪公司支付剩余股权转让款，黄一夫、天骥公司、江雪公司向一中院提起诉讼，请求杨美玲、王战兵、张伟生等人共同给付黄一夫、天骥公司、江雪公司股权转让款1200万元及相应利息。在该案一审审理过程中，杨美玲、王战兵、张伟生等人提起反诉称：美晟公司、实地公司、杨美玲、王战兵、张伟生履行《股份转让合同》过程中，出现了众多债权人纷纷向美晟公司、实地公司、杨美玲、王战兵、张伟生主张权利的情况和诉讼，所有债务的产生均是在双方签订《股份转让合同》之前，数额远远超过《股份转让合同》中确认的3300万元债务数额，故反诉要求黄一夫、天骥公司、江雪公司承担和赔偿杨美玲、王战兵、张伟生等人承担《股份转让合同》约定的3300万元债务以外的债务和损失，包括未付工程款、延期交付房屋违约金、贷款、贷款利息、赔偿金以及相关诉讼费用总计43373231.97元。后杨美玲、王战兵、张伟生变更其反诉请求，其认为《股份转让合同》签订后，双方又签订了《股权转让协议》，按照该协议的约定，实地公司的注册资金为4000万元。目前，实地公司已步入正常工作，而且承担了数千万元的遗留债务及诉讼。黄一夫、天骥公司、江雪公司应返还超过4000万元转让款的部分款项，即1300万元，故反诉请求黄一夫、天骥公司、江雪公司返还欠款1300万元。一中院于2007年12月20日作出（2005）一中民初字第4513号民事判决，判决：一、驳回黄一夫、天骥公司、江雪公司的诉讼请求。二、黄一夫、天骥公司、江雪公司于判决生效后10日内给付杨美玲、王战兵、张伟生1300万元。黄一夫不服一中院上述判决，向北京高院提起上诉。北京高院于2008年11月5日作出（2008）高民终字第904号民事判决，判决：一、撤销一中院（2005）一中民初字第4513号民事判决；二、杨美玲、王战兵、张伟生于判决生效后10日内给付黄一夫股权转让款1200万元，并按中国人民银行同期活期存款利率支付利息（自2004年8月20日起至实际给付之日止）；三、驳回黄一夫的其他诉讼请求；四、驳回杨美玲、王战兵、张伟生的反诉请求。
本案一审诉讼过程中，杨美玲、杨维旺、张伟生提交了实地公司与中铁十六局集团第六工程有限公司、北京光大房地产有限公司、北京恒天机械工程有限公司、王红军、北京圆通振兴建筑装饰工程有限公司、华夏银行、中国农业银行、李明、段乐义等众多债权人之间有关债权确认的司法文书或合同以及相应的付款凭证，同时还提供了实地公司代付税款计算单及账册、行政处罚缴款书等证据，用以证明实地公司自2004年8月16日至今，已实际偿还实地公司2004年8月16日前所形成债务：包括尚欠的工程款、贷款及利息、延期交付房屋违约金、赔偿金、代付税款及行政罚款以及相关诉讼费用共计金额为9000余万元。同时，杨美玲、杨维旺、张伟生提交了美晟公司出具的《财务说明》一份及相应付款单据，该《财务说明》载明：自2004年9月起至2007年5月止，美晟公司代杨美玲向实地公司拨款2.15亿元，以上款项视同杨美玲个人向实地公司的投入。对于杨美玲、杨维旺、张伟生提交的上述证据，黄一夫、黄越、赵晨认为实地公司支付的上述款项均是实地公司经营中所产生的债务，同时经营中还产生了相应的债权，所有债权债务都应由实地公司自行承担，杨美玲、杨维旺、张伟生要求黄一夫、黄越、赵晨承担没有依据，同时，上述债务确定和产生的时间都发生在《股份转让合同》签署之后，应由实地公司负担。黄一夫、黄越、赵晨亦提供2007年5月23日北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的“东方燕都评咨字[2007]第0105号”《通州区宏鑫花园小区部分房屋和土地使用权价值咨询报告书》一份及国有土地使用证、规划许可证、施工许可证及数份司法裁判文书以及双方办理实地公司经营文件、资料交接记录等证据，以证明双方在签署《股份转让合同》时，黄一夫、黄越、赵晨已经向杨美玲、杨维旺、张伟生明示实地公司的全部经营状况，双方进行股权转让时实地公司的资产价值扣除实地公司全部债务及股权转让款后，仍有1亿元以上的净值，且双方进行涉案股权转让时，转让项目还有50余套住宅及底商未出售，现该转让项目所涉的房产价格已经大幅度提高。上述报告书载明咨询对象房地产于估价时点2004年8月10日的房地产市场价值为231092019元。对于黄一夫、黄越、赵晨提供的上述证据，杨美玲、杨维旺、张伟生认为评估报告是黄一夫、黄越、赵晨单方委托的，属于事后评估，无法确认其真实性。双方虽然对实地公司的经营资料、账目情况进行了交接，但不能代表杨美玲、杨维旺、张伟生应承担实地公司股权转让前发生的债务。
一审法院又查明：天骥公司与江雪公司的股东为黄一夫、黄越、赵晨。2007年，天骥公司与江雪公司经黄一夫、黄越、赵晨组成清算组进行清算后办理了工商注销手续。天骥公司与江雪公司的工商档案情况表明，黄一夫、黄越、赵晨作为清算组成员出具的清算报告中均记载该公司的债权债务已经清算完毕，但黄一夫、黄越、赵晨不能提交其已将上述公司的清算事宜通知债权人的相应证据。
上述事实，有《协议》、《股份转让合同》、《股权转让协议》、股东会决议、一中院（2005）一中民初字第4513号民事判决书及北京高院（2008）高民终字第904号民事判决书、实地公司与中铁十六局集团第六工程有限公司、北京光大房地产有限公司、北京恒天机械工程有限公司、王红军、北京圆通振兴建筑装饰工程有限公司、华夏银行、中国农业银行、李明、段乐义等众多债权人之间有关债权确认的司法文书或合同以及相应的付款凭证，实地公司代付税款计算单及账册、行政处罚缴款书及美晟公司出具的《财务说明》一份及相应付款单据等证据和黄一夫、黄越、赵晨提交的实地公司出具的《股权转让情况说明》、《通州区宏鑫花园小区部分房屋和土地使用权价值咨询报告书》（东方燕都评咨字[2007]第0105号）及国有土地使用证、规划许可证、施工许可证数份及数份司法裁判文书以及双方办理实地公司经营文件、资料交接记录等证据、天骥公司与江雪公司的工商档案资料以及双方当事人陈述在案佐证。
一审法院
判决认定：黄一夫、天骥公司、江雪公司与美晟公司于2004年8月16日签订的《股份转让合同》，未违反国家有关法律、法规的强制性规定，合法有效。北京高院（2008）高民终字第904号生效民事判决确认：黄一夫、江雪公司、天骥公司与美晟公司签订的《股份转让合同》，合同一方美晟公司已变更为杨美玲、王战兵、张伟生，由该三人实际履行；江雪公司、天骥公司在该案一审审理期间自行注销，未告知一审法院，故该院直接变更江雪公司、天骥公司的股东黄一夫、黄越、赵晨作为原审反诉被告参加诉讼。因此，杨美玲、王战兵、张伟生与黄一夫、黄越、赵晨应依据《股份转让合同》确认双方间的权利义务关系。鉴于王战兵已将其持有的实地公司股权转让给杨维旺，且办理了工商变更手续，故涉案《股份转让合同》亦对杨维旺产生拘束力。本案杨美玲、杨维旺、张伟生依据《股份转让合同》起诉黄一夫、黄越、赵晨，诉讼主体资格并无不当。黄一夫、黄越、赵晨提出杨美玲、杨维旺、张伟生涉案主体资格不适格的抗辩理由，缺乏依据，法院不予支持。
根据《股份转让合同》第三条第4款约定：实地公司债权债务经双方确认的账面（不含北京东方光大房地产开发有限公司的账目）债权为3148871元，债务为3300万元；本转让合同生效后，甲方不收回或承担经双方确认的债权债务，乙方只承担双方确认的债权债务。经双方确认的审计报告作为本合同附件与本合同具有同等法律效力；且该《股份转让合同》第三条第6款项下亦约定：乙方将第一笔转让费划入实地公司账户的当日合同生效并在合同生效的当日立即进行下述工作，甲方应给与积极配合：1）、甲方应立即停止本合同转让内容的一切经营活动、停止一期工程所有的商品房销售、预售业务，由乙方全面接管；……3）、由乙方委托取得国家颁布的相应资质的会计师事务所对实地公司的资产、账物、债权债务进行评估和审计，对文件资料进行核查和登记造册，对其评估和审计结果进行确认。据此，法院认为，《股份转让合同》中约定的3300万元债务仅为账面债务。鉴于实地公司的经营行为持续发生，对于实地公司在《股份转让合同》签订前实际发生的债权债务,根据双方合同约定，应由杨美玲、杨维旺、张伟生负责委托取得国家相应资质的会计师事务所对实地公司的资产、账物、债权债务进行评估和审计，经双方确认的审计报告应作为《股份转让合同》附件与该合同具有同等法律效力。因此，上述合同中并未约定双方确认的债务的具体金额，而约定应由双方确认的审计报告予以明确。2004年8月30日，实地公司向黄一夫等人出具的《股权转让情况说明》亦明确载明：受让方经过对实地公司账务、资产的审计、评估，另行支付给原股东2500万元的股权收益金，由原股东按其出资比例进行分配（黄一夫占1250万元，天骥公司占625万元，江雪公司占625万元）；股权转让款4000万元及股权收益金1300万元已于2004年8月17日转至原股东天骥公司账下（另1200万元待扣除各种转让手续费用后，陆续支付给原股东），由原股东自行调剂分配；新股东已于2004年8月18日全盘接管实地公司，并已办理工商变更登记手续。上述《股权转让情况说明》表明受让方已经对实地公司的账目及资产情况进行了审计、评估，且对尚欠黄一夫等人股权转让款1200万元没有异议。现杨美玲、杨维旺、张伟生未能提供经双方确认的审计报告，其主张实地公司自2004年8月16日至今，已实际偿还实地公司2004年8月16日前所形成债务包括尚欠的工程款、贷款及利息、延期交付房屋违约金、赔偿金、代付税款及行政罚款以及相关诉讼费用共计金额为9000余万元，扣除3300万元债务之外，其余债务51315137.87元应由黄一夫、黄越、赵晨承担赔偿责任，缺乏相应事实与法律依据，故对杨美玲、杨维旺、张伟生所提的诉讼主张，法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回杨美玲、杨维旺、张伟生的诉讼请求。
杨美玲、杨维旺、张伟生不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。杨美玲、杨维旺、张伟生的上诉理由是：一、《股份转让合同》中，杨美玲、杨维旺、张伟生购买的是特定的标的物，即债权债务明确的实地公司的股权及该公司拥有开发权的房地产项目；二、一审法院判决依据《股权转让情况说明》确认杨美玲、杨维旺、张伟生对实地公司的账目进行了审计是错误的；三、一审法院判决在认定事实时，混淆了《股份转让合同》与《股权转让协议》的关系；四、《股份转让合同》约定，黄一夫、黄越、赵晨对超出账面债务3300万元的债务具有赔偿责任。请求：一、撤销一审法院判决，依法改判；二、由黄一夫、黄越、赵晨承担本案一切诉讼费用。
杨美玲、杨维旺、张伟生向本院提交以下材料：
1、2010年12月27日，北京中铭洲会计师事务所有限公司出具的“中铭洲专审字[2010]第030087号”《北京实地房地产开发有限责任公司审计报告》，称其审计了实地公司截止2004年8月16日由原股东黄一夫、天骥公司、江雪公司管理由张凤兰记账核算的会计账簿。
2、2010年12月27日，北京中铭洲会计师事务所有限公司出具的“中铭洲专审字[2010]第030086号”《北京实地房地产开发有限责任公司审计报告》，称其审计了实地公司自2004年8月16日以后发生的由2004年8月16日以前经营事项所引起或造成的未在2004年8月16日账面反映的债务偿还、违约金罚款罚金、责任承担等各项支出情况。
3、2011年1月27日，北京盛唐司法鉴定所出具“京盛唐司鉴所[2011]文鉴字第3号《司法鉴定意见书》，鉴定意见：检材1、2、3上的“张凤兰”签名与样本上的张凤兰签名是同一人所写。
4、工商档案材料，内容：实地公司工商档案中的印鉴。证明：工商档案中的印鉴与黄一夫、黄越、赵晨提交的《股权转让情况说明》上的印鉴不一致，说明该份文件并非杨美玲、杨维旺、张伟生接管实地公司后所出具的。
5、印章刻制发票，证明：2004年8月24日新章已刻好，并已启用，证明《股权转让情况说明》并非杨美玲、杨维旺、张伟生所出具的。
黄一夫、黄越、赵晨均服从一审法院判决，并针对杨美玲、杨维旺、张伟生的上诉理由及请求答辩称：一、杨美玲、杨维旺、张伟生的上诉理由不成立。双方转让的是公司股权，既包括权利也包括义务，并非杨美玲、杨维旺、张伟生上诉所称购买的是房地产项目；二、杨美玲、杨维旺、张伟生上诉称，其没有出具过《股权转让情况说明》与事实不符，因为北京高院判决和最高人民法院裁定已经确认了此事实；三、《股份转让合同》是双方就股权交割、价款等相关事项进行约定的协议，而《股权转让协议》是双方用于办理工商变更登记手续而签订的，《股份转让合同》与《股权转让协议》之间是相互补充和安排的关系，不存在杨美玲、杨维旺、张伟生所述的一审法院判决混淆两份合同关系的情况；四、关于黄一夫、黄越、赵晨应对超过3300万元的债务承担赔偿责任的问题，只是杨美玲、杨维旺、张伟生的推断；五、黄一夫、江雪公司、天骥公司只是实地公司的原股东，杨美玲、杨维旺、张伟生主张的5100余万元的债务完全是实地公司在经营过程中产生的，是实地公司的债务。《中华人民共和国公司法》规定公司债务由公司承担，黄一夫、江雪公司、天骥公司即使不转让股权也不需要承担实地公司之债务；六、实地公司的债务不应由黄一夫、黄越、赵晨承担。对于3300万元以内的债务，原股东不承担责任，对超过3300万元以外的债务由谁承担，在《股份转让合同》中未予说明，在《股份转让合同》没有说明的情况下，应该按照2004年8月12日的《协议》来履行，即由杨美玲、杨维旺、张伟生承担。杨美玲、杨维旺、张伟生在与本案相关的诉讼中，自行确认承担实地公司债务，与黄一夫、黄越、赵晨无关。实际上，实地公司的股权价值远远高于股权转让价款和债务总和，杨美玲、杨维旺、张伟生并没有损失。请求：二审法院依法驳回杨美玲、杨维旺、张伟生的上诉，以保护黄一夫、黄越、赵晨合法权益不受侵犯，以维护法律的尊严，以捍卫公平正义。
黄一夫、黄越、赵晨认为，杨美玲、杨维旺、张伟生向本院提交的材料均不是新证据，故不予认可。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
1、一中院（2005）一中民初字第4513号民事判决书和北京高院（2008）高民终字第904号民事判决书中，均审理查明：2004年8月30日，实地公司出具《股权转让情况说明》，内容为：实地公司2004年8月16日进行了股权转让，股权由原股东黄一夫的股份2000万元、原股东天骥公司的股份1000万元转给了杨美玲，原股东江雪公司的股份1000万元分别转让给了杨美玲200万元、张伟生400万元、王战兵400万元；受让方经过对实地公司帐务、资产的审计、评估，另行支付给原股东2500万元的股权收益金，由原股东按其出资比例进行分配（黄一夫占1250万元，天骥公司占625万元，江雪公司占625万元）；股权转让款4000万元及股权收益金1300万元已于8月17日转至原股东天骥公司帐下（另1200万元待扣除各种转让手续费用后，陆续支付给原股东），由原股东自行调剂分配；新股东已于2004年8月18日全盘接管实地公司，并已办理完毕工商注册登记的变更手续。
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