宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终第1353号
上诉人（原审被告）张泳，男，汉族，宁夏珑泰小额贷款有限公司董事长，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人彭兰，宁夏辅德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈一兵，男，汉族，陕西达盛昌投资管理有限公司营销总监，住陕西省西安市长安区。
委托代理人韩秀欣，女，汉族，系陕西达盛昌盛投资管理有限公司总经理助理，住陕西省西安市高新区。
上诉人张泳因与被上诉人陈一兵股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2016）宁0104民初2319号民事判决，上诉于本院，本院于2016年6月29日受理后，依法组成合议庭，于2016年11月7日公开开庭审理。上诉人张泳的委托代理人彭兰、被上诉人陈一兵的委托代理人韩秀欣到庭参加诉讼。本案已审理终结。
原审法院经审理查明，原告陈一兵原系宁夏珑泰小额贷款有限公司（以下简称珑泰公司）的股东，出资额为1560万元，持股比例为52%。2014年9月24日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的珑泰公司1560万元的股权转让给被告，原告保证该转让的股权没有设定质押、未被查封并免遭第三人追索，否则原告应承担由此引起的一切经济和法律责任。同日，原、被告又签订《协议书》一份，约定：珑泰公司注册资本3000万元，原信贷资产由原股东剥离托管，剩余投资到宁夏银行业批发贷款担保股份有限公司的股份150万元，由被告张泳接收；原有股东之间的账务结算，由原告负责协调处理，被告不予承担；原告保证珑泰公司对外不牵扯诉讼案件，如有与被告无关，被告也不承担法律责任；接收后被告为公司法定代表人，被告认缴原告52%的股份1560万元（2013年5月15日已完成）；股份重组及转让所产生的费用，包括转让办证等手续费200万元、股本金150万元由被告承担；被告代缴2012年度相关税收3万元，由原告承担；被告协助原告及原股东清收剥离资产；原、被告于工商局股权变更后15日内将被告承担的费用共计98万元转入原告账户（2013年5月29日已转249万元）。同日，被告向原告出具欠条，载明：今欠到陈一兵股份转让款98万元。后被告张泳未按约付款，故原告诉至本院，请求依法判令：1、被告张泳向原告支付股权转让欠款98万元及利息260507.86元（按年利率4.75%的四倍自2014年10月14日暂计算至2016年3月8日），并支付利息至欠款还清之日；2、本案的诉讼费由被告承担。
原审法院认为，原、被告签订的《股权转让协议》、《协议书》系双方真实意思表示，内容合法，为有效合同，双方均应遵照履行。按照《协议书》的约定，被告应在双方办理股权变更登记后15日内向原告支付98万元欠款。被告辩称其已支付全部股权转让款，但依据双方签订的《协议书》的约定，双方除股权转让款外对股权转让所产生的手续费、税费等费用的承担进行了约定，双方约定办证手续费及股本金共计350万元由被告承担，被告已于2013年5月29日支付249万元，双方签订协议书时被告尚欠101万元未付；同时约定原告承担3万元的税费，故最后确认被告向原告支付98万元，现原告主张该98万元欠款符合协议约定，被告的该项辩解意见不予采纳。被告未按约履行，已构成违约，应承担相应的违约责任，故对原告要求被告支付欠款98万元的诉讼请求，予以支持。原、被告签订的《协议书》中并未约定相应的违约条款，被告未按约支付上述款项给原告造成的损失为资金占用期间的利息损失，原告按年利率4.75%的四倍主张利息损失没有依据，按照人民银行同期贷款基准利率支持利息损失113271.67元，并支持利息至本判决确定的付款之日。被告辩称珑泰公司为原告代缴了个人所得税及公司清偿了原告经营期间的债务，原告应承担支付个人所得税及赔偿责任，被告所述不属于本案处理范围，故对被告上述辩解意见不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：被告张泳于本判决生效之日起十日内支付原告陈一兵股权转让款98万元、利息113271.67元（截止2016年3月8日），并承担自2016年3月9日至本判决确定的还款之日的利息（按年利率4.75%执行）。一审案件受理费7982元，由被告张泳负担。
宣判后，上诉人张泳不服，上诉称：上诉人与被上诉人陈一兵约定的股权转让款已经结清，不存在欠款。在双方签订协议书之前，2013年5月15日上诉人和被上诉人双方就确定将陈一兵在珑泰公司的52%股权转让给上诉人张泳，股权转让款价格为1560万元，上诉人张泳于2013年5月15日分两次将股权转让款1560万元支付给被上诉人陈一兵，完成了双方约定的股权对价，上诉人张泳也于2013年5月底实际控制了珑泰公司。工商局股权变更备案登记是在双方股权对价款已经支付完毕后才进行的。2014年7月16日宁夏金融办出具宁金融办发【2014】127号批复后，工商局允许珑泰公司做出相应的变更，直至2014年9月24日，上诉人与被上诉人才在工商管理部门办理了股权转让登记的备案。在自治区金融办、工商局备案的《股权转让协议》、《宁夏珑泰小额贷款有限公司章程修正案（2014年9月24日）》中明确记载上诉人与被上诉人之间约定的股权对价也是1560万元，但原审法院忽略双方于2013年5月15日就完成了股权对价，实际交付公司的事实，导致基本事实不清。原审法院对双方签订的《股权转让协议》、《协议书》认定为双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应遵守。本案焦点所在恰恰就是两份协议中哪一份协议才能作为本案定案依据。无论是自治区金融办还是工商局备案的《股权转让协议》还是双方已完成股权对价取得公司实际控制权的事实，都证明双方对于股权转让款1560万元均认可，在原审庭审中双方均认可。另一份《协议书》主要内容多出了股份转让所产生的费用，包括转让办证等手续费200万元。对于该200万元的构成，原审法院审理过程中被上诉人也未能给予明确说法，根据我国法律规定，公司股东的股权转让行为所产生的税费涉及2个税种，印花税及转让人的个人所得税。在2014年10月，公司就已为被上诉人代扣代缴了其转让股权应交的个人所得税20551.94元。原审法院并未查明《协议书》所陈述的200万元包含内容。原审法院认定《股权转让协议》、《协议书》均合法有效，但在审理过程中却依仅仅《协议书》，忽略了《股权转让协议书》，属于采信证据错误。综上，要求撤销原判，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人陈一兵认为原审判决正确，应驳回上诉，维持原判。
二审审理中，二审审理中，上诉人张泳提交以下证据：
证据一、1-1《宁夏银行业批发贷款担保股份有限公司企业变更信息》，证明在2011年7月13日时，工商资料显示夏珑泰公司持有宁夏银行业批发贷款担保股份有限公司股份150万元，该150万元系珑泰公司进行投资持股的。
被上诉人陈一兵对证据真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不认可，和本案无关。
1-2《宁夏珑泰小额贷款有限公司》公司股东（发起人）名录、章程修正案、公司章程，证明陈一兵与张泳签署的《协议书》中约定由张泳接收珑泰公司投资在宁夏银行业批发贷款担保股份有限公司的股份150万元，违反公司法的规定，珑泰公司未开召开股东会，侵害第三人权益。
被上诉人陈一兵对证据真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不认可，和本案无关。
证据二、2-1《银川市中级人民法院民事判决书》、《银川市中级人民法院执行裁定书》，证明1．从银川市中级人民法院（2012）银民商初字第142号民事判决书可以确定，涉及本案的珑泰公司在该案中并非借款人而为保证人，换而言之该案中所借款项并非珑泰公司所用，但却因为承担保证责任而致使公司资产灭失。2．在2012年8月14日，法院就已查封了珑泰公司名下位于银川市兴庆区金马华庭A座1号营业房（产权证号2011066X**）。3．2014年3月，银川中院以（2013）银执字第196—2号执行裁定书的形式将该房屋作价2623033.16元，交付宁夏庆华小额贷款有限公司抵偿借款，公司资产灭失。4．在被上诉人在一审提交的《协议书》中第三条约定，被上诉人保证珑泰公司对外不牵扯诉讼案件，如有与上诉人无关，上诉人也不承担法律责任，即陈一兵自愿承担其股权转让之前公司的债务，而该债务的确存在于股权转让之前。
被上诉人陈一兵对证据无异议，但张泳和陈一兵协议签订是2014年9月24日，此前上诉案件的裁定执行完毕，张泳知情自愿签订协议和欠条。2013年5月15日股权转让和公司内部债务这些业务不牵扯。
证据二、2-2《宁夏回族自治区销售不动产专用发票》、《契税完税证》，证明宁夏珑泰小额贷款有限公司于2011年就购买了该房产，属于公司的固定资产，在上诉人与被上诉人的股权转让协议中，所享有的股权价款应该涵盖公司的这一资产，现该资产已经灭失，上诉人张泳受到损失。
被上诉人陈一兵对证据真实性无异议，证明目的和本案无关。
被上诉人陈一兵并未提交证据。
二审查明的其他事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人张泳向被上诉人陈一兵出具欠条，该欠条载明：“今欠到陈一兵股份转让款98万元”，原审法院据此裁判并按照中国人民银行同期贷款利率支持被上诉人主张的利息，并无不当，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7382元，由上诉人张泳负担。
本判决为终审判决。
审判长 高卫国
审判员 马慧琴
审判员 解 杰
二〇一六年十二月十二日
书记员 王 兰
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。