云浮市云城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤5302民初733号
原告：叶庚新，男，汉族，1967年4月5日出生，户籍地址：广东省云浮市云安县。
原告：叶东兴，男，汉族，1985年12月13日出生，户籍地址：广东省云浮市云城区。
原告：叶东汉，男，汉族，1987年6月5日出生，户籍地址：广州越秀区。
原告：叶东成，男，汉族，1989年1月30日出生，户籍地址：广东省云浮市云城区。
四原告的共同委托代理人：叶木全、罗泽华，广东百润律师事务所律师。
被告：何妹，男，汉族，1940年11月25日出生，户籍地址：广东省云浮市云城区。
委托代理人：石金生，男，汉族，1975年8月15日出生，户籍地址：广东省连州市。
原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成诉被告何妹建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2016年6月2日立案受理后，依法由审判员陈启荣独任审判，于2016年7月26日公开开庭进行了审理。原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成及四原告共同委托代理人罗泽华，被告何妹的代理人石金生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告叶庚新与原告叶东兴、叶东汉、叶东成是父子关系。2007年9月19日，云浮市中级人民法院作出了《关于对何妹执行财产认定的说明》，查明位于云城区都骑（现都杨镇）三合都骑村的二幅厂房用地[证号分别为：用地面积58927.6平方米，土地使用者广州电池二厂都骑分厂；用地面积65670平方米，土地使用者云浮廷汉美都化工厂]是何妹分别以广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名义登记，并以该土地作抵押向云浮市城市信用合作社贷款，土地使用权实属何妹所有。
2010年12月2日，云浮市中级人民法院向云浮市国土资源和城乡规划管理局发出《函》，告知根据城信社的申请，上述何妹的财产已予以解除查封，请国土局协助办理上述土地使用权有关变更登记手续给何妹。
2010年1月19日，被告何妹（甲方、转让方）就向原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成（乙方、受让方）转让土地使用权一事共同签订了《土地使用权转让合同》。合同分别就土地使用权情况、转让价款、付款方式、过户费用、交付等其他进行了约定。其中第一条土地使用权情况注明了：“本合同转让土地使用权为国有土地，甲方国有土地使用权地址位于云浮市云城区都杨镇三合村第一开发区，用途工业用途，广州电池二厂都骑分厂名义登记；以云浮廷汉美都化工厂名义登记。甲方转让的两证土地使用权总面积为88560.34㎡(注：未包括油库土地及本转让合同相邻的路边的土地面积），甲方保证转让土地使用权无权属争议，并不影响本合同的实施”。第二条转让价款约定：“复合肥厂及政府油库土地使用权以土地证面积按每平方250元计价，其余土地使用权按每平方183元计价。复合肥厂及政府油库的土地面积约14000平方，其中复合肥厂的土地面积以土地登记的面积为准，油库的土地面积以国有部门测定为准，土地转让款按实际过户到乙方土地使用权证名下的面积计算”。第三条付款方式约定：“签订本合同时，乙方即支付人民币贰佰万元给甲方作为本合同的预付款，此款甲方用于处理好转让土地所产生的历史遗留问题；乙方同意在甲方提供了转让土地使用权给全部转让资料并可以交由国土部门窗口办证时支付人民币捌佰万元给甲方，余款在乙方收到过户后的土地使用权证时付清”。第五条约定：“甲方收到乙方贰佰万预付款后十五天内必须协商好与本土地使用权相关的村民关系，保证上述土地使用权四至无争议，保证清理土地、山地的青苗、松树、杉树、竹数、树木及山坟等等，保证相邻的土地使用权人确认转让土地使用权四至争议，并在四至图上进行国土部门认可的有效签界。甲方必须在四至签界后，一个月内将土地使用权转让的全部资料交由乙方，将与乙方一同到国土部门窗口办理过户手续”。第七条约定：“与本转让合同相邻的路边还有一土地使用权及两间房屋，土地使用权约6000平方米。乙方亦同意一并受让，土地使用权转让款按每平方183元（实际过户到乙方的面积为准）计价。房屋拆迁补偿款按每平方米（实测的建筑面积）500元计价的给甲方，此款由甲方直接支付给土地及房屋所有人，乙方土地按183元/㎡计价，房屋按500元㎡计价支付给甲方，多不除少不补”。第八条约定:“甲方原已向村民取得的土地使用权但在本合同无法办理土地使用权证给乙方的，不再计价，此部分土地使用权归乙方所有，并由乙方自行使用”。
同日，四原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）再签订了《〈土地使用权转让合同〉补充协议》，其中第一条明确了：“因转让的土地使用权并不是甲方名下，但甲方承诺可以将合同内的土地使用权转让到乙方名下，本合同土地使用权转让给乙方前的所有费用（包括但不限于土地出让金、征地款、村民的青苗补偿款、所有税费等）全部由甲方负责，与乙方无关”。
合同及补充协议签订后，原告方便按照合同约定支了200万元的预付款，并由出具《收据》予以确认。
2011年4月6日，被告向云浮新区管理委员会出具《通知书》，告知委员会已将位于云浮市都杨镇三合同村第一开发区的两块土地使用权转让给原告，该土地使用权的所有权利亦随之转移，任何单位征用上述两地块的土地征用款全部由叶庚新收取。被告将土地使用权交付给原告方使用后，原告方从而便占有使用了该土地，原告将上述土地使用权出租给第三人，一直使用并享有收益。
2016年5月13日，原、被告双方对上述两宗土地进行了面积的测量，双方一致同意以国土部门测量为准，测量结果为：登记在广州电池二厂都骑分厂名下的土地面积为58926.29㎡(其中包含了14000㎡的油库土地）、登记在云浮廷汉美都化工厂名下的土地面积为50950.68㎡(其中包含了6000㎡相邻路边的土地），最后并由被告在测量图上签名予以确认。
自签订合同至今，原告方合共支付了18905685.9元购地款（包括土地款15548685.9万元（含200万元预付款）、工程款8.2万元、何妹收取了的租金20万元、委托代支的土地补偿款12.5万元、委托代支的青苗款145万元、承诺代支的150万元）。原告方也曾多次要求被告办理土地的过户手续，被告也授权给原告叶东兴、叶东汉办理转让过户的相关事宜，但最终被告却在办证部门拒绝签名过户，并以种种理由推诿。为维护自己的合法权益，按照《合同法》、《物权法》等相关规定，特向法院提起诉讼，请求判令：一、确认四原告与被告于2010年1月19日签订的《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效。二、判令被告何妹立即将位于云浮市云城区登记在广州电池二厂都骑分厂面积为58926.29㎡土地使用权变更登记至被告自己名下后协助办理至四原告名下。三、判令被告何妹立即将位于云浮市云城区登记在云浮廷汉美都化工厂面积为50950.68㎡的土地使用权变更登记至被告自己名下后协助办理至四原告名下。四、本案诉讼费用由被告承担。
被告何妹辩称，2010年1月19日被告与四原告签订《土地使用权转让合同》，将涉案土地转让给四原告。合同签订后，被告按合同约定，将涉案【登记在广州电池二厂都骑分厂名下（面积58927.6㎡）、登记在云浮廷汉美都化工厂名下（面积65670㎡）】两宗土地的土地使用权过户所需的资料移交给原告叶庚新。又应原告要求签署委托书授权原告叶东兴、叶东汉办理涉案土地过户手续。涉案土地过户资料原告已提交到土地过户受理窗口。根据当时的政策，将涉案土地使用权变更到被告名下只需支付证件的工本费。由于原告为了在将涉案土地转让时能将土地使用权直接过户到受让方名下，在涉案土地过户资料提交到土地使用权过户受理窗口的情况下一直拖延办理涉案土地过户手续，并非被告不配合导致如今的局面。所以造成涉案土地使用权过户手续至今未办的责任是原告。被告已履行《土地使用权转让合同》及后续双方约定的义务。被告认为，由于原告未能及时办理涉案的过户手续造成如今局面，所以如因政策变化、时效限制造成涉案土地过户到被告名下环节产生除证件工本费以外的费用应由原告承担。
庭审结束后，被告向本院提交《重新开庭审理申请书》，向本院主张原、被告于2010年1月19日签订的《〈土地使用权转让合同〉补充协议》违反显失公平规定，补充协议无效。理由是：《土地使用权转让合同》签订后，被告何妹根据原告叶庚新要求，将涉案土地使用权证、《关于对何妹执行财产认定的说明》、云浮市中级人民法院《函》等相关资料移交给原告叶庚新办理涉案土地的过户手续。2010年内被告两次到土地过户办理窗口签署过户文件配合原告办理涉案土地过户。2012年前云浮市还未执行征收土地增值税的政策，按当时的政策涉案土地使用权变更到被告名下只需缴交办理土地证的工本费。而原告出于方便涉案土地处分转让给第三方，一直拖延未办理土地过户手续。2012年后原告叶庚新了解得知土地过户需要约1600万元税费。原告叶庚新为了自身利益，以增加土地转让受让人（增加原告叶东兴、叶东汉、叶东成）为由，要求被告配合在其提供的《合同》补捺手印，并以需要被告签署土地转让文件为由，将含有显失公平条款的《〈土地使用权择让合同〉补充协议》与文件一起要求被告签署，以达到将应由原告承担的税费转嫁给被告承担的目的。当时73岁高龄的被告在原告的催促要求下以为只是在《合同》补捺手印及签署土地转让文件，在不知签署《〈土地使用权择让合同〉补充协议》后需要承担巨额税费的严重性的情况下一起签署。如知道《〈土地使用权择让合同〉补充协议》显失公平条款的严重性，被告是绝对不会签署的。按《土地使用权择让合同》约定，被告将涉案土地转让给原告是可以获利的，但如按《〈土地使用权择让合同〉补充协议》履行，被告扣除偿还城市信用社贷款13548590元，还需要承担约1600万元土地过户税费（还有其它因涉案土地支出的相关费用），被告将涉案土地转让给原告不但没有获利，还要倒贴钱。这样的交易是不符合常理的。显然《〈土地使用权择让合同〉补充协议》关于由被告方承担土地使用权转让给原告之前的所有费用（包括但不限于土地出让金、征地款、村民的青苗补偿款、所有税费等）内容显失公平。由于原告拖延办理涉案土地过户手续，导致因政策原因产生的税费责任在原告，应由原告承担。
经审理查明：登记的土地使用者为广州电池二厂都骑分厂，地址位于云浮市都骑镇三合都骑村，登记面积58927.6㎡；登记的土地使用者为云浮廷汉美都化工厂，地址位于云浮市都骑镇三合都骑村，登记面积65670㎡。
2001年2月13日，云浮市中级人民法院作出（2000）云中法民终字第218号民事判决书，查明：“何妹出资以云浮廷汉美都化工厂和广州电池二厂都骑分厂名义征用了位于XX村委临西江边的土地共计124597.6平方米，准备搞好三通一平后转让。……同年5月3日，何妹以云浮廷汉美都化工厂和广州电池二厂都骑分厂的名义领取了开发区范围的《国有土地使用权证》。同年11月间和1994年12月，何妹先后以该开发区的土地作抵押，在云浮市城市信用社共借款三百万元。至1996年间，何妹因贷款逾期未还，引致云浮市城市信用社向本院提起诉讼。经本院查明，都骑开发区的土地是何妹出资征用，并以开发区内企业领取了土地使用权证，都骑总公司已无参与开发经营，何妹已全部取得该开发区房地产的销售权。……”
2007年9月19日，云浮市中级人民法院作出了《关于对何妹执行财产认定的说明》，查明位于云城区XX村的二幅厂房用地[证号分别为：用地面积58927.6平方米，土地使用者广州电池二厂都骑分厂；用地面积65670平方米，土地使用者云浮廷汉美都化工厂]是何妹分别以广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名义登记，并以该土地作抵押向云浮市城市信用合作社贷款，土地使用权实属何妹所有。
2010年12月2日，云浮市中级人民法院向云浮市国土资源和城乡规划管理局发出《函》，载明：“本院在执行（1998）云中法执字第48号云浮市城市信用合作社申请执行何妹借款合同纠纷一案中，查明位于云城区XX村的二幅厂房用地[证号分别为：用地面积58927.6平方米，土地使用者广州电池二厂都骑分厂；用地面积65670平方米，土地使用者云浮廷汉美都化工厂]是何妹分别以广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名义登记，并以该土地作抵押向云浮市城市信用合作社贷款，土地使用权实属何妹所有。因此，1999年1月13日本院认定该土地使用权为该案执行财产予以查封。现根据城信社的申请，本院予以解除查封，请协助办理上述土地使用权有关变更登记手续给何妹。”
2010年1月19日，被告何妹（甲方、转让方）与原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成（乙方、受让方）签订《土地使用权转让合同》。约定：“一、土地使用权情况：本合同转让土地使用权为国有土地，甲方国有土地使用权地址位于云浮市云城区都杨镇三合村第一开发区，用途工业用途，广州电池二厂都骑分厂名义登记；以云浮廷汉美都化工厂名义登记。甲方转让的两证土地使用权总面积为88560.34㎡，甲方保证转让土地使用权无权属争议，并不影响本合同的实施。二、转让价款：复合肥厂及政府油库土地使用权以土地证面积按每平方250元计价，其余土地使用权按每平方183元计价。复合肥厂及政府油库的土地面积约14000平方，其中复合肥厂的土地面积以土地登记的面积为准，油库的土地面积以国有部门测定为准，土地转让款按实际过户到乙方土地使用权证名下的面积计算。三、付款方式：签订本合同时，乙方即支付人民币贰佰万元给甲方作为本合同的预付款，此款甲方用于处理好转让土地所产生的历史遗留问题；乙方同意在甲方提供了转让土地使用权给全部转让资料并可以交由国土部门窗口办证时支付人民币捌佰万元给甲方，余款在乙方收到过户后的土地使用权证时付清。四、甲方负责办理本转让合同的土地使用权过户手续，过户的所有费用由乙方负责。五、甲方收到乙方贰佰万预付款后十五天内必须协商好与本土地使用权相关的村民关系，保证上述土地使用权四至无争议，保证清理土地、山地的青苗、松树、杉树、竹数、树木及山坟等等，保证相邻的土地使用权人确认转让土地使用权四至争议，并在四至图上进行国土部门认可的有效签界。甲方必须在四至签界后，一个月内将土地使用权转让的全部资料交由乙方，将与乙方一同到国土部门窗口办理过户手续。……”合同还对相邻的土地使用权、房屋计价以及无法过户等情形作出约定。原、被告均在合同上签名捺指印确认。
同日，四原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）又签订了《〈土地使用权转让合同〉补充协议》，其中第一条约定：“因转让的土地使用权并不是甲方名下，但甲方承诺可以将合同内的土地使用权转让到乙方名下，本合同土地使用权转让给乙方前的所有费用（包括但不限于土地出让金、征地款、村民的青苗补偿款、所有税费等）全部由甲方负责，与乙方无关。”原、被告均在补充协议上签名捺指印确认。
转让合同及补充协议签订后，原告叶庚新于2010年1月30日按照合同约定支了200万元的预付款，并由被告何妹出具《收据》予以确认。2010年11月10日，原告叶庚新向被告何妹支付土地款13548685.9元，被告何妹出具《收据》予以确认。另外，原告还代被告支付了145万元的青苗补偿款及4.5万元的土地补偿款，并代被告偿还了欠都杨镇人民政府欠款150万元。
被告何妹于2010年11月19日向原告叶庚新交付两个国有土地使用证，并由原告叶庚新出具《收据》予以确认。
转让合同签订后，涉案的土地使用权，一直由原告占有、使用并收益。被告何妹也于2011年4月6日向云浮新区管理委员会出具《通知书》，载明：“本人已将位于云浮市都杨镇三合村第一开发区的两块土地使用权转让给叶庚新，该土地使用权的所有权利亦随之转移。任何单位征用上述两地块的土地征用款全部由叶庚新收取。”
2015年9月14日，被告何妹出具《委托书》，授权给原告叶东兴办理本案涉案两宗土地使用权的全盘事宜。另有一份没有日期的《委托书》，是被告何妹委托原告叶东汉办理涉案土地使用权转让的税费缴纳事宜。
2014年12月间，云浮市国土资源和城乡规划管理局云城分局都杨国土资源管理所对本案涉案的两宗土地的面积进行了测量，并制作了两份测绘图。其中：土地使用证测量所得的面积为58926.29㎡；土地使用证测量所得的面积为50950.68㎡。两份测绘图上均有云浮市云城区都杨镇人民调解委员会、云浮市云城区都杨镇三合村民委员会以及土地相邻房屋（土地）的权属人、广东粤电环保材料有限公司、云浮市云城区都杨镇经济发展总公司签名捺印或盖章。被告何妹于2016年5月13日签名捺印，确认同意国土部门测量面积。
以上事实，有原、被告身份证（复印件）、国有土地使用权证、（2000）云中法民终字第218号民事判决书、《关于对何妹执行财产认定的说明》、云浮市中级人民法院《函》、《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》、收取土地使用权证《收据》、《通知书》、《租赁合同》、收款《收据》、银行转账单、《协议》、《承诺书》、《委托书》、土地测绘图以及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：本案涉案的国有土地使用权证虽然分别登记在广州电池二厂都骑分厂、云浮廷汉美都化工厂名下，但云浮市中级人民法院的生效法律文书、《关于对何妹执行财产认定的说明》、《函》等均查明两处土地使用权实属被告何妹所有。因此，被告何妹有权处分本案涉案的两块国有土地使用权。
本案是建设用地使用权转让合同纠纷，原、被告签订的《土地使用权转让合同》，《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，该合同合法有效，本院予以确认。双方当事人应当按照约定严格履行自己的义务。被告何妹抗辨称是由于原告的原因造成涉案的土地使用权拖延至今没能办理过户手续，但没有相关的依据予以证实，本院不予确认。而根据《土地使用权转让合同》的约定，由甲方（即被告何妹）负责办理本转让合同的土地使用权过户手续。《〈土地使用权转让合同〉补充协议》中出明确被告何妹承诺可以将合同内的土地使用权转让至四原告名下。在合同签订后，被告何妹虽然将部分相关的材料交给原告，并出具委托手续给原告叶东兴、叶东汉办理过户手续，但由于税费及签名等程序问题，致使涉案的两宗国有土地使用权至今没有完成过户手续。因此，被告何妹仍应承担继续履行的合同义务，积极主动或协助办理涉案土地使用权过户手续。故原告请求确认《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效，并请求被告何妹协助办理涉案国有土地使用权的过户变更登记手续，变更至四原告名下，本院予以支持。
对于被告何妹庭后补充意见认为《〈土地使用权转让合同〉补充协议》显失公平、无效的观点。首先，被告何妹称《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是2012年原告叶庚新欺骗其签名捺印的。对此，原告没能提供任何的证据予以证实，应承担举证不能的不利法律后果，本院不予确认。《〈土地使用权转让合同〉补充协议》下方签署的时间是2010年1月19日，被告何妹作为完全民事行为能力人，且有多年从商经验，却连日期及具体约定均没有细看就签名捺印，还辨称是事后被蒙骗所签，不符合常理。因此，被告认为签订《〈土地使用权转让合同〉补充协议》存在欺诈，理据不足，本院不予支持。其次，被告认为2012年后土地交易税收政策改变，若按《〈土地使用权转让合同〉补充协议》约定，被告需要承担大笔税费，导致整个合同交易无法获利且亏损，据此认为补充协议约定显失公平及无效。本院认为，《〈土地使用权转让合同〉补充协议》是2010年1月签订，而按被告所称税费政策改变是2012年，也即在2010年签订《〈土地使用权转让合同〉补充协议》时，该约定是双方真实的意思表示。合同签订后可能会产生各种风险导致一方亏损，被告以事后发生的事情主张无法盈利而合同显失公平和无效，没有事实和法律依据，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条及第五十四条的规定，本院不予支持。在履行合同过程中，若因合同一方怠于履行合同义务，导致政策变更而造成损失的，可以通过追究违约方的违约责任追讨损失，若政策的变更不能归责于任一方的，可由合同双方平等协商达成变更合同、终止合同或者免除责任的法律后果，但国家政策的改变并不导致合同必然无效。综上所述，被告没有证据证明欺诈的情形，事后税收政策的改变也非合同无效的法定情形，对被告方主张《〈土地使用权转让合同〉补充协议》无效的观点，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成与被告何妹于2010年1月19日签订的《土地使用权转让合同》、《〈土地使用权转让合同〉补充协议》合法有效。
二、被告何妹在本判决发生法律效力之日起十五日内协助将登记在广州电池二厂都骑分厂名下，位于云浮市云城区都骑镇三合都骑村，国有土地使用权证号为：云府国用总字（1993）第26-039号的国有土地使用权（面积具体以国土部门测量为准）变更登记至原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下。
三、被告何妹在本判决发生法律效力之日起十五日内协助将登记在云浮廷汉美都化工厂名下，位于云浮市云城区XX村的国有土地使用权（面积具体以国土部门测量为准）变更登记至原告叶庚新、叶东兴、叶东汉、叶东成名下。
本案受理费100元，由被告何妹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。
审 判 长 黄秀萍
审 判 员 陈启荣
人民陪审员 叶金群
二〇一六年九月十八日
书 记 员 阮健欣