山东省青州市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青商初字第1839号
原告王玉山，男，1960年1月1日出生，汉族。
被告青州市永安贸易有限公司。
诉讼代表人青州市永安贸易有限公司清算组。
委托代理人杨涛，山东中强（潍坊）律师事务所律师。
委托代理人邹菡，山东中强（潍坊）律师事务所律师。
第三人艾红，女，1968年10月26日出生。
委托代理人张新文，青州昭德法律服务所法律工作者。
委托代理人王福升，青州昭德法律服务所法律工作者。
第三人张武，男，1958年2月10日出生，汉族。
第三人杨志伟，男，1957年12月1日出生，回族。
第三人田茂中，男，1965年7月28日出生，汉族。
第三人马红，女，1974年11月21日出生，汉族。
第三人蒋军民，男，1962年10月14日出生，汉族。
原告王玉山与被告青州市永安贸易有限公司（以下至判决主文前简称永安公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年11月10日受理后，依法追加艾红、张武、杨志伟、蒋军民、马红、田茂中为本案第三人参加诉讼，并依法组成由审判员马振春担任审判长，人民陪审员孙明富、王立文参加评议的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王玉山，被告永安公司委托代理人杨涛、邹函，第三人艾红的委托代理人张新文、王福升，第三人张武、杨志伟、将军民、马红、田茂中到庭参加诉讼。经报请本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原告诉称：原告系永安公司的股东。2004年6月11日，永安公司召开股东会，通过《关于增资扩股的股东会决议》，决定永安公司内部按比例增资扩股40万元，与原始股同等对待，增资办结后，公司为股东重新签发出资证明书，股东的出资额以出资证明书及股权证为准。上述决议的内容，严重违反了《中华人民共和国公司法》关于“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”、“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”等强制性规定。2009年10月6日，在未通知原告的情况下，被告召开股东会作出了《关于解散公司的股东会决定》，决定解散公司，成立清算组,清算公司债权债务，同时对公司资产（土地、房屋）进行了分配。上述决议的内容，严重违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”、“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”、“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认”、“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不得分配给股东”、“清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产”等强制性规定，侵害了原告作为股东的合法权益。请求人民法院依法确认被告于2004年6月11日作出的《关于增资扩股的股东会决议》、2009年10月6日作出的《关于解散公司的股东会决定》无效。
被告辩称：2004年、2009年永安公司作出的两份决议，程序合法，内容也没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。
第三人张武、杨志伟、马红、蒋军民、田茂中共同述称：一、青州市人民法院（2006）青法民二初字第652号民事判决书生效后，王玉山才被确认为永安公司的股东。2004年6月11日永安公司召开股东会时，王玉山并非公司股东，没有资格主张股东会决议无效。2006年之前，王玉山一直以李林的委托代理人的身份领取分红，十多年来未提出异议。2004年6月11日的股东会决议决定增资，在青州市人民法院（2006）青法民二初字第652号案件审理过程中、（2011）青法商清（算）通字第1号案件调查过程中，第三人都提交了相关材料，原告王玉山是明知的。原告王玉山现诉请确认股东会决议无效，超出了法律规定的诉讼时效期间。2004年6月11日之后，按照股东会决议，我们五名第三人已经履行了出资义务，并记载于《股权证》中。基于当时的历史背景，虽然未经验资，未经工商登记变更，但不能否认2004年6月11日后增资的事实。二、2009年10月6日的股东会决议，是永安公司营业执照被工商行政管理机关吊销后，按照公司章程第十五条的规定形成的，符合《公司法》和公司章程的相关规定。该股东会决议形成时，原告王玉山的股东身份尚未到工商行政管理机关进行登记，无法通知他本人。2009年10月9日，杨志伟、蒋军民将分配方案送达王玉山，其未在法律规定的时效内提出异议。2013年8月2日清算会议记录中，王玉山对股东会决议提出异议，但未在诉讼时效期间内提出诉讼。以上事实，应视为王玉山已认可该股东会决议，现诉请确认股东会决议无效，超出了法律规定的诉讼时效期间。三、应艾红的申请，公司已在1999年回购其股权，因回购款系张武所出，公司回购后将股权转给了张武。艾红十余年来对此没有异议，现在又主张本人系公司股东，与事实不符。
第三人艾红述称：对原告的诉讼请求无异议，根据张武等五名第三人的述称及王玉山领取分红的事实，该五名第三人已经默认原告王玉山系永安公司的股东。青州市工商局2011年5月31日的登记资料和青州法院（2006）青法民二初字652号判决书可以证实王玉山、艾红均系永安公司股东。艾红的民事权利受到侵害，以第三人身份参与诉讼，主张权利没有超过诉讼时效期间。王玉山和艾红都未参加的股东会，通过的股东会决议无效，即使增资已经即成事实，也是无效的。
经审理查明：永安公司系从青州市商贸实业公司改制而来，当时改制政策规定，公司股份每股1000元，职工自愿入股的，原来交纳的集资、风险金、利息等，经本人同意、筹建组审查，可转为个人股本金。1999年8月23日，经青州市工商行政管理局批准，永安公司设立，当时股东有张武、杨志伟、田茂中、马红、蒋军民、李林、艾红等七人，共实际出资66万元（注册资本50万元）。其中，李林出资15万元，艾红出资4万元。公司章程规定，公司增加注册资本或因特殊情况必须减少注册资本时，由股东会作出决议；股东会由代表出资总额三分之二以上的股东出席方可有效；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。1999年3月8日，艾红向永安公司股东会提出转让股权的申请，同年11月10日，永安公司与艾红签订股权转让协议：艾红持有的公司股份40000元，公司以现金50000元收购；双方转收股后再无责任关系，也不再承担任何责任，艾红的档案暂由原单位管理，如本人调动迁移由公司协助办理，双方签字后生效（永安公司加盖公章，艾红签字）。2000年7月18日，李林与王玉山签订股权转让协议一份，李林将其在永安公司的152045.45元股权转让给王玉山。2000年7月24日，王玉山向李林付清股权转让款198000元。李林在永安公司的分红由王玉山领取至2006年6月30日。
2002年11月，青州市商贸实业公司以永安公司为被告向本院提起诉讼，要求永安公司偿还房地产转让款等127505.60元。经过审理，本院做出（2002）青法民一初字第1234号民事判决，认定因转让青州市云门山北路79号房地产，永安公司应付青州市商贸实业公司房款92.95万元，1999年已分两次支付63万元、10万元，判决永安公司在该判决生效后十日内向青州市商贸实业公司支付欠款127505.60元，并承担案件受理费4060元。永安公司不服，提起上诉。潍坊市中级人民法院审理后以（2003）潍民一终字第1440号民事判决驳回上诉，维持原判。后经本院执行【（2004）青法执字第2110号】，永安公司共支出房款、诉讼费用等139738元。2004年11月，永安公司提起诉讼，向青州市商贸实业公司主张违约金61200元，本院审理后，作出（2004）青法民一初字第3128号民事判决，驳回永安公司的诉讼请求。永安公司为此支出诉讼费用3278元。
2004年6月11日上午，张武召集马红、田茂中、蒋军民、杨志伟，在永安公司办公室召开股东会，讨论修缮扩建房屋、职工的医疗保险费、偿还公司的债务等问题。会议形成如下决议：一、为了公司今后更好地发展，决定将后院空闲地与其安置营业房共同改造以扩大营业面积，约需费用20万元；支付公司改制时应支付的百分之二十的剩余购房款及与原商贸实业公司因房屋纠纷诉讼发生的费用，以上共计40万元；为不再重复增加费用，决定原工商注册资金不变，内部增资扩股40万元，与原始股同等对待。为了使原始股份与新增股份保持连续性，增股按比例增加，增资办结后，公司为股东重新签发出资证明书（指公司的收款收据），股东的出资额以出资证明书及股权证为准。二、因李林未经同意私自转让股权，故经表决，一致同意此次增资扩股对李林原所持有的股份不予变更。2006年2月20日，永安公司为职工补缴医疗保险费51326.76元。永安公司设立之初，主要资产为11间沿街房（上下两层），2005年、2006年，公司新建大棚三个，约计500㎡。
2006年10月13日，王玉山提起诉讼，请求本院依法确认李林与王玉山签订的股权转让协议有效、判令永安公司为其签发出资证明书、办理股权变更登记。经过审理，本院作出青法民二初字第652号民事判决，确认王玉山、李林签订的股权转让协议有效，永安公司在该判决生效后三十日内为王玉山签发出资证明书，办理股权变更登记。永安公司不服该判决，提出上诉。潍坊市中级人民法院审理后，于2008年7月10日作出（2008）潍民终字第375号民事判决，驳回上诉，维持原判。后经强制执行，2011年11月25日，工商登记变更王玉山为公司股东。
2009年9月，永安公司的营业执照被青州市工商行政管理局以未进行年检为由吊销。同年10月1日，田茂中电话通知张武、杨志伟、蒋军民、马红于10月6日召开股东会。10月6日，田茂中、张武、杨志伟、蒋军民、马红五人在永安公司召开股东会，会议一致同意解散永安公司，通过了《青州市永安贸易有限公司关于解散公司的股东会决定》、《青州市永安贸易有限公司土地房屋分配方案》，决定成立清算组，负责清算公司债权债务，拟定了资产分配方案。
本院认为，具有股东资格，是本案对当事人主体资格的基本要求，是提起公司决议效力确认之诉的前提。因此，首先应对当事人争议的股东资格问题、各股东的股本金数额等基础事实作出回答。这方面的分歧主要集中在两点，一、艾红是否已经转让其股份，是否已经丧失永安公司的股东资格；二、张武、杨志伟、田茂中、蒋军民、马红等人的股本金数额。
就第一项分歧，艾红向本院提交了青州市工商行政管理局出具的永安公司股东名录和企业变更登记，并认为原告提交的公司章程也可以证实艾红系永安公司股东。张武等五名第三人质证后认为，公司章程是真实的，但只能证实永安公司成立时艾红是股东,工商行政管理机关备案的股东名录、企业变更登记记录的内容与客观事实不符。为了证实其主张，该五名第三人提交了艾红的退股申请、永安公司与艾红签订的退股协议、永安公司1999年1月1日的“记账凭证”（载明支付艾红退股款50000元）、艾红的原始入股凭证（收款收据）等书证，证实艾红已经退股。经质证，艾红对除“记账凭证”外的其他证据的真实性没有异议，但辩称未收到50000元股份回购款，股权转让协议无效。对此，本院认为，王玉山提交永安公司章程目的，在于证实永安公司成立时李林是股东，进而证实其通过股权转让方式承继股东地位的合法性。公司章程载明了包括李林、艾红等七人在永安公司成立时皆系股东，这点各方均无异议。但公司章程对艾红后来股权转让与否之事实并无证明力。工商行政管理机关的登记资料无疑具有较高的可信度，但这主要是从其社会公信力而言，至于在公司内部对是否具备股东资格发生的争议，还要从构成股东资格的本质要件上进行判断。照常理，原始入股凭证应该像其他人一样由股东本人持有，而不是由其他人掌控，艾红虽然否认收到了50000元回购款，但其对本人不持有原始入股凭证、十余年不参与公司事务、不享受分红亦不主张权利的事实却无合理的解释，尤其是在签署“保证书”后，仍拒不到庭接受质询。因此，本院对其未收到回购款的陈述不予采信。张武等五名第三人提供的原始入股凭证、股权转让申请、股权转让协议、记账凭证，已形成完整的证据链条，足以证实第三人艾红已经转让其股份的事实，第三人艾红已经不具有永安公司的股东资格。
就第二项分歧，本院认为，工商登记信息并非认定股本金数额的绝对、唯一的判断标准。根据商事外观主义原则，公司注册登记及其相关信息材料，对外具有法定公信力，对于信任该信息进行交易的善意第三人而言，应受到法律保护，登记人不得以其中错误或不实等事由对抗善意第三人。但在公司内部，工商登记并非设权程序，而只是证明股东资格的表面证据。在发生纠纷时，不能仅以工商登记为准，应优先根据股东的实质特征来确定，即真实的出资到位和参与并共同组建公司法人的意愿。在公司增资情形下，验资确是出资到位与否的重要依据，但并非所有未经验资的出资均不合法，如公司同意增资且并不损害其他股东的优先认购权，只要增加的资本确实到位，应实事求是地予以确认。对本案所涉相关问题的理解和判断，要在法律框架内历史地辨析。张武等五名第三人的股本金数额，可从出资、增资的三个时间段来考查。
(一)2004年6月股东会前各自的股本金数额。对此，张武等五名第三人提交了“商贸实业公司改制有关政策”、永安公司公司章程、收款收据、股权证、“分红明细表”等证据。经质证，王玉山对“商贸实业公司改制有关政策”、永安公司公司章程、“分红明细表”等无异议，但在出资问题上仅认可其本人提供的“股东名录”中载明的股本金，对其他与“股东名录”不符的证据都予以否认，张武等五人认为原告王玉山提供的“股东名录”与事实不符：1、关于张武认缴的首批股本金数额问题。原告王玉山以“股东名录”中张武名下“实缴出资额”空白为由，对张武的股本金予以否认。本院认为，王玉山提交的“股东名录”中为何如此记载不得而知，但永安公司的工商档案信息清楚地载明了张武出资10万元。永安公司的公司章程第四条明确载明，公司有李林、张武、杨志伟等七名股东，尾页落款处有张武本人签名。张武提交的100000元的收款收据，印鉴、样式、时间等，与其他人提交的收款收据,形式上完全一致。永安公司设立时实收资本66万元（包括李林15万元），李林所占比例为27.73%，其他五人各自的认缴金额，王玉山没有异议，张武认缴的首笔股本金，唯一的答案是10万元，这也已为（2006）青法民二初字第652号生效判决所确认。2、关于1999年1月,马红、蒋军民、张武、田茂中、杨志伟分别增资的问题。按照杨志伟的述称，当时永安公司欠他人债务9000元，因公司没有资金，李林、杨志伟、张武、马红、蒋军民、田茂中按各自的首笔出资比例（张武以其与艾红两人的股金之和为基数）分别借钱给公司，后公司将债务转为股本金。该9000元按照出资比例计算，马红、蒋军民、田茂中、杨志伟、李林、张武分别是1363.63元（15.15%*9000）、545.45元（6.06%*9000）、1499.99元（16.67%*9000）、1636.36元（18.18%*9000）、2045.45元（22.73%*9000）、1909.09元（21%*9000）。上述结果,与马红、蒋军民、田茂中、杨志伟、张武的股权证、收款收据上记载的数额完全一致。另外，李林转让给王玉山的股权为152045.45元。如果否认张武等五名第三人的增资，李林增加的2045.45元又如何解释？基于上述分析，结合张武等五名第三人提交的其他证据，本院确认永安公司成立后，马红、蒋军民、田茂中、杨志伟、张武分别增资1363.63元、545.45元、1499.99元、1636.36元、1909.09元。3、关于田茂中、杨志伟、张武在1999年分别增资20000元、20000元、30000元的问题。按照杨志伟的述称，当时永安公司欠青州市商贸实业公司100000元，对方因此不予办理房地产过户登记。公司为此要求大家继续投资，田茂中、杨志伟、张武分别增加投资20000元、20000元、30000元，加上永安公司自有的30000元（66万元股本金已支出63万元，余3万元），支付给了青州市商贸实业公司。本院认为，田茂中、杨志伟、张武提交的三份收款收据，载明了款项的性质、时间、金额，并加盖了永安公司印章，形式要件完备；资金的用途，与本院（2002）青法民一初字第1234号民事判决认定的事实相互印证；原告王玉山没有异议的“分红明细表”中载明的红利，正是以包括这部分增资在内的股金为基数，以1%的利率标准计算出的数额。结合永安公司成立时的政策和背景，本院确认第三人田茂中、杨志伟、张武在1999年分别增资20000元、20000元、30000元。4、张武于1999年11月10日出借给永安公司的50000元，是否属实及“债转股”的问题。对此,张武提交了收款收据、“情况说明”（其中确认了张武向公司出借50000元及马红、蒋军民、田茂中、杨志伟均同意在2000年将该债权转为股权的意见）、“分红明细表”等证据，证实借款属实且已经转为股本金。原告王玉山质证后对收款收据和“情况说明”不予认可。本院认为，收款收据载明了借款的性质、时间、金额，并加盖了公司印章；“情况说明”反映了借款的背景、时间、数额、用途以及马红、蒋军民、田茂中、杨志伟对该笔债权转股权均予认可的合意，借款的用途与公司回购艾红股权之事相互印证；到1999年11月10日，包括该50000元在内，第三人张武的收据总额为180000元，以此作为基数计算的红利为5400元（18万元*1%*3），这与“分红明细表”中所载数据完全吻合。因此，本院对永安公司1999年向第三人张武借款50000元的事实予以确认。根据股权证上登记的时间和内容（股金40000元），认定该债权自2000年7月转为40000元股权。综上，2004年股东会前，第三人张武、杨志伟、田茂中、蒋军民、马红等人各自的股本金数额分别是171909.80元、141636.36元、131450元、40545.45元、101318.18元。
（二）2004年8月的增资。第三人张武、杨志伟、田茂中、马红、蒋军民等五人主张，2004年8月分别增资32498元、19510元、4560元、171元、3115元。为此，张武等五名第三人提交了永安公司的股权证、潍坊市中级人民法院（2003）潍民一终字第1440号民事判决书予以证实。对此，原告王玉山不予认可，认为该判决书中的八人与张武等五人并不完全一致。张武五名第三人述称，永安公司成立后，因与青州市商贸实业总公司涉诉，2002年11月，经过审计，青州市商贸实业总公司欠张武等五名第三人及艾红、李林、关国森各项费用共计56668.40元；李林此前的工作关系不在商贸实业总公司，艾红实际欠公司的，关国森已经病退，此56668.40元事实上就是他们五人的。青州市商贸实业总公司另补偿张武、杨志伟、田茂中养老保险金补差3185.6元，两项合计59854元，该款折抵了永安公司应交纳的房款，张武等五名第三人一致同意将该款按比例作为各自的增资。本院认为，青州市商贸实业总公司改制后欠张武等人56668.40元，已为生效的潍坊市中级人民法院（2003）潍民一终字第1440号民事判决确认，该债权产生时，原告王玉山尚未成为永安公司的股东，与其利益无关，即使关乎艾红、关国森、李林利益。因与公共利益无关，司法也不应主动干预。从永安公司支付青州市商贸实业总公司的房款经过看，除了股东的出资确无其他资金来源。马红本次增资额171元，无论从数额上还是从比例上，对各方当事人而言，都难以产生实质性的影响，确无虚构的必要，张武等五名第三人在此问题上的举证，已经让本院达到内心确信，故对2004年8月张武等五名第三人的增资额予以认定。
（三）张武等五名第三人在2004年股东会后的增资数额。对此，张武等五名第三人提交了永安公司的收款收据、股权证、财产转让合同、潍坊市中级人民法院（2003）潍民一终字第1440号民事判决书、本院的诉讼费用票据和收款收据、医疗保险费用凭证、2004年6月11日的股东会决议等证据。经质证，原告王玉山对财产转让合同、潍坊市中级人民法院（2003）潍民一终字第1440号民事判决书、本院的诉讼费用票据和收款收据、医疗保险费用凭证、股东会决议等证据均无异议，但否认收款收据、股权证的真实性和关联性，仅认可其本人所持“股东名录”中载明的股本金，并言明，张武等五名第三人不同意他增资，他也不认可该五人的增资。张武等五名第三人对此进一步述称，永安公司成立后，为职工补缴医疗保险费51326.76元，修缮原有的房屋，新扩建了三个大棚；因房屋问题与青州市商贸实业公司两次形成诉讼，支出房款、诉讼费、执行费等共计143016元。上述各项费用共计近50万元，皆源于张武等五名第三人的增资。本院认为，2004年6月11日股东会决议的内容，主要涉及购房支出、职工医疗保险费、改扩建经营场所等，医疗保险费、涉诉支出的款项，皆有票据和生效法律文书相印证，真实客观，能够证实增资的用途。修缮房屋、新建大棚，虽然未能提交施工合同和结算书，但增加的固定资产至今仍在，结合股东会决议的内容和改制前后的公司状况，张武等五名第三人为2004年股东会后增资数额提交的证据，已达到了高度盖然性，应予采信。本院认定2004年6月11日的股东会后张武分两次认缴股金144339元（2004年9月认缴69339元，2005年7月认缴75000元），杨志伟分两次认缴110024元（2004年9月认缴60024元，2005年7月认缴50000元），田茂中分两次认缴98070元（2004年9月认缴48070，2005年7月认缴50000元），马红分两次认缴80771元（2004年9月认缴30771元，2005年9月认缴50000元）；蒋军民分两次共认缴51840元（9月认缴21840元，2005年7月认缴30000元）。
综上所述，第三人在永安公司的股本金数额如下：张武348746.80元（171909.80﹢32498﹢144339）、杨志伟271170.36元（141636.36﹢19510﹢110024）、田茂中234080元（131450﹢4560﹢98070）、蒋军民95500.45元（40545.45﹢3115﹢51840）、马红182260.18元（101318.18﹢171﹢80771）。
通过庭审，本案的争议焦点有两个：一、王玉山何时具有永安公司的股东资格？二、永安公司2009年10月6日股东会决议的效力问题。现分别阐释如下:
一、王玉山具有永安公司的股东资格，是其提起本案公司决议效力确认之诉的前提。从本院查明的事实可知，王玉山的股东资格是通过股权转让的方式取得的,但在取得股东资格的时间点上，当事人各执一词。原告王玉山认为，股权转让合同于2000年7月18日成立时，他本人即替代李林成为永安公司的股东，张武等五名第三人则认为，青州法院（2006）青法民二初字第652号民事判决执结，青州市工商行政管理局于2011年11月变更登记后，原告王玉山才取得永安公司的股东资格。对此，本院认为，股东资格的取得，意味着股东完全享有财产权和表决权两大权利。因此，股东权利的转移时间才是股东资格的取得时间。股权转让合同成立并生效，与股东权利转移的完成，是不同的法律事实，在时间上不一定完全一致。对股权转让合同的受让方来说，其股权利益涉及转让方、标的公司、其他股东及不特定第三人。股权转让合同生效后，受让人股东资格的取得，对不同主体而言，时间是不同的。股权转让合同的履行，并不仅仅是合同双方之间的事情，与标的公司之间的关系同样是重要的事实，因为股权转让将影响公司这一社团的成员的变动而影响公司的治理结构，股东的财产权和表决权都表现在股东与公司之间的法律关系中，股东权利转移的一个重要方面体现在公司允许受让的股东行使相应的股东权利，受让人要享有全部股东权利，需要公司和公司其他股东的配合，公司接纳受让方为公司的股东是受让方受让目的实现的关键。在股权转让未为公司接受前，转让方是无法直接将股东权利转移至受让方的，至多只能以转让方为受让方代持股的方式间接地完成。本案中，王玉山签订股权转让合同、支付价款、代领红利、诉讼确认、申请执行的一系列事实,清晰地印证了这一内在的逻辑经过。王玉山于2006年10月提起诉讼，目的就是确认其在永安公司的股东资格，这也证实了他当时尚未被公司接纳为股东的事实。2008年7月10日，潍坊市中级人民法院二审维持本院（2006）青法民二初字第652号民事判决，标志着司法对王玉山具有永安公司股东资格的最终确认。对永安公司而言，王玉山自此即具有股东资格。显然，永安公司2004年6月10日的股东会决议有效与否,原告王玉山没有资格提起诉讼。
二、第二个争议焦点，涉及诉讼时效制度对股东会议决议是否适用的问题。本院认为，合同效力的确认属价值判断的范畴，合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效，这实质上是国家公权力对民事行为进行的干预。只要法律、行政法规认为合同是无效的或损害社会公共利益的，就应当认定合同无效。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。另外，诉讼时效制度适用于债权请求权，确认合同无效，性质上属于形成权，确认合同无效之诉属确认之诉，不适用诉讼时效制度。股东会决议虽然系公司行为，但也是股东之间合意的产物，与合同性质类似。确认其是否无效，不适用诉讼时效期间的规定。《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会是公司的权力机构，出席股东会并表达意见是股东的基本权利及行使权利的重要途径。股东合法权益的保障与股东会的规范运转密切相关，股东会决议既需要内容合法，更要求决议程序合法。公司未履行通知义务召集的股东会，股东未参加会议形成的决议应为效力待定，经过未出席的股东依法追认的，决议有效；未进行追认的，决议无效。2009年10月，在未通知王玉山、王玉山对会议召开不知情且未出席股东会会议的情况下，永安公司自行召开股东会会议并形成决议，决议内容关乎公司存废与否、剩余财产的分配等重大问题，其行为侵害了王玉山作为股东的权利，违反了法律规定，直接影响了2009年10月6日股东会会议的正当性、合法性和有效性，该会议作出的决议应属无效。王玉山的该项请求，依法有据，应予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
一、被告青州市永安贸易有限公司股东会于2009年10月6日作出的《青州市永安贸易有限公司关于解散公司的股东会决定》、《青州市永安贸易有限公司土地房屋分配方案》无效；
二、驳回原告王玉山的其他诉讼请求。
案件受理费50元，由被告青州市永安贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。个人上诉的，应同时提交居民身份证复印件各两份；单位上诉的，应同时提交加盖公章的法定代表人身份证明书、企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件各一份，分别预交二审案件受理费50元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 马振春
人民陪审员 孙明富
人民陪审员 王立文
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 杨东霞