北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民初字第274号
原告（反诉被告）北京远大永恒房地产开发有限公司，住所地北京市延庆县八达岭镇营城子村西（玫瑰山谷酒店三层305-307室）。
法定代表人李勇，董事长。
委托代理人张世红，北京大成律师事务所律师。
被告（反诉原告）广州市宏沃投资有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街兰花路3号锦尚名苑北商场4号商铺。
法定代表人陈强，总经理。
委托代理人王甫，北京市晨野律师事务所律师。
被告北京康尔森生物科技有限公司，住所地北京市延庆县经济技术开发区管委会办公楼329室。
法定代表人李勇，执行董事。
委托代理人叶树华，河南仟问律师事务所律师。
被告北京康尔森投资有限公司，住所地北京市通州区梨园镇大稿村办公楼319室。
法定代表人陈强，总经理。
委托代理人王甫，北京市晨野律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京远大永恒房地产开发有限公司（以下简称远大永恒公司）与被告（反诉原告）广州市宏沃投资有限公司（以下简称宏沃公司）、被告北京康尔森生物科技有限公司（以下简称生物公司）、被告北京康尔森投资有限公司（以下简称投资公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年12月23日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、人民陪审员李来军参加的合议庭审理本案。本院于2014年5月12日召集各方当事人进行了庭前证据交换，于2014年5月28日、6月9日、8月22日三次公开开庭进行了审理，原告远大永恒公司的委托代理人张世红，被告宏沃公司、投资公司的委托代理人王甫，被告生物公司的委托代理人叶树华到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告远大永恒公司起诉称：2010年9月17日，远大永恒公司与宏沃公司、生物公司签订《股权收购框架协议》（以下简称《框架协议》），2010年9月30日，远大永恒公司与宏沃公司、生物公司、投资公司签订《﹤股权收购框架协议﹥之实施协议》（以下简称《实施协议》）。上述协议约定，远大永恒公司收购宏沃公司持有的生物公司100％股权，股权转让款共计8700万元，分四期支付；投资公司为宏沃公司应承担的义务及违约后果提供保证担保，承担连带保证责任；投资公司为股权变更登记完成日前的生物公司应承担的义务及违约后果提供保证担保，承担连带保证责任；担保范围包括但不限于宏沃公司、股权变更登记完成日前的生物公司应履行的全部义务、违约责任、应赔偿的损失、应退还的款项及费用以及远大永恒公司为实现债权而发生的诉讼费、律师费等一切费用。
远大永恒公司分别于2010年9月30日向宏沃公司支付2000万元，2010年9月30日向生物公司支付500万元，2010年10月11日向生物公司支付3000万元，2010年10月28日向生物公司支付2000万元。综上，原告共计向宏沃公司、生物公司支付7500万元。
但宏沃公司、生物公司在股权转让过程中存在如下严重违约行为：1、未如实披露生物公司存在重大诉讼，导致生物公司主要财产被法院查封，至今无法展开经营活动。2010年7月12日，原北京市宣武区人民法院（现北京市西城区人民法院，以下简称宣武法院）受理了壹瓶房地产开发（北京）有限公司（以下简称壹瓶公司）诉生物公司、投资公司债权纠纷，并在审理过程中查封了生物公司名下主要财产，位于延庆县56479.09平方米土地使用权（土地使用权证号：×号，地号：×）及其相应地上建筑物。现该案已经北京市第一中级人民法院生效判决确认，生物公司和投资公司共同一次性给付壹瓶公司39655778元，并由北京市西城区人民法院立案执行。而宏沃公司、生物公司、投资公司在与远大永恒公司就股权转让事宜谈判过程中，在签署协议书时，以及在协议签署后均未披露生物公司、投资公司均陷入重大诉讼的事实。2、宏沃公司、生物公司虚构生物公司巨额对外债务。《实施协议》约定，远大永恒公司支付5500万元款项应用于清偿生物公司欠北京市大龙建设集团有限公司（以下简称大龙公司）工程款。但生物公司将上述款项中的500万元转给北京不老屯生态食品研发有限公司，将5000万元转给宏沃公司。且宏沃公司至今未向远大永恒公司提供有关建设工程预决算文件及工程款全额发票。接收生物公司财务资料后，远大永恒公司发现大龙公司实际未为生物公司进行工程建设，生物公司欠大龙公司6700万元债务为虚构。3、宏沃公司、生物公司隐瞒了生物公司2000万元注册资本已抽逃殆尽的事实，目标公司股权存在严重瑕疵，导致原告对生物公司进行正常经营并盈利的目的落空，股权转让的合同目的无法实现，且面临可能替宏沃公司承担补足出资责任的重大法律风险和经济风险。此外，宏沃公司和生物公司还隐瞒了生物公司拖欠第三方工程款以及案外人在生物公司名下土地上盖了垃圾池的事实，导致生物公司的土地无法正常使用。4、宏沃公司、生物公司未在2010年10月31日前完成生物公司的财务整理工作，未编制经宏沃公司和远大永恒公司共同确认的生物公司财务报表及资产债务交接清单。致使远大永恒公司不能掌握生物公司真实财务状况，承担法律、财务风险。5、宏沃公司、生物公司未如约向远大永恒公司交付生物公司的财务资料，且已交付的财务资料不符合协议约定和法律规定，资料的真实性、完整性不能确认。因宏沃公司、生物公司的严重违约行为，导致远大永恒公司收购生物公司股权的合同目的不能实现，严重影响远大永恒公司的经济利益，继续经营生物公司将面临重大法律、财务风险，继续履行合同已经没有必要。
基于上述事实和理由，起诉要求法院判令：1、解除《框架协议》和《实施协议》；2、宏沃公司、生物公司共同返还远大永恒公司股权转让款7500万元；3、宏沃公司、生物公司连带向远大永恒公司支付7500万元资金占用期间的利息损失（按照中国人民银行同期贷款基准利率，从远大永恒公司交款之日起计算至法院判决还款之日）；4、宏沃公司、生物公司连带向远大永恒公司支付违约金500万元；5、投资公司对宏沃公司、生物公司所承担的上述债务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费用由宏沃公司、生物公司、投资公司承担。
原告远大永恒公司向本院提交以下证据予以证明：
证据1、《框架协议》；
证据2、《实施协议》；
以上证据证明：2010年9月17日远大永恒公司、宏沃公司、生物公司签订《框架协议》的内容；2010年9月30日远大永恒公司、宏沃公司、生物公司、投资公司为实施《框架协议》签订《实施协议》的内容。
证据3、2010年9月30日，远大永恒公司向宏沃公司支付2000万元付款凭证；
证据4、2010年9月30日，远大永恒公司向生物公司支付500万元付款凭证；
证据5、2010年10月11日，远大永恒公司向生物公司支付3000万元付款凭证；
证据6、2010年10月28日，远大永恒公司向生物公司支付2000万元付款凭证；
以上证据证明：远大永恒公司已向宏沃公司、生物公司共计付款7500万元。
证据7、2010年9月30日，生物公司向北京不老屯生态食品研发有限公司转款500万元转款凭证；
证据8、2010年10月12日，生物公司向宏沃公司转款3000万元转款凭证；
证据9、2010年10月28日，生物公司向宏沃公司转款2000万元转款凭证。
以上证据证明：生物公司未依约向大龙公司清偿工程款，而是向北京不老屯生态食品研发有限公司转款500万元，向宏沃公司转款5000万元。
证据10、生物公司于2010年9月7日签署的（2010）宣民初字第8727号案《当事人送达地址确认书》；
证据11、（2010）宣民初字第8727号开庭公告；
证据12、（2010）宣民初字第8727号民事裁定书；
证据13、（2010）宣民初字第8727号民事判决书；
证据14、（2011）一中民终字第3425号民事判决书；
证据15、（2011）西执字第3711号执行裁定书；
以上证据证明：在股权转让协议谈判过程中，协议签署时、协议签署后宏沃公司、生物公司、投资公司均未如实、及时披露生物公司、投资公司已同时陷入重大诉讼，且该诉讼导致生物公司主要财产被查封。
证据16、致宏沃公司、投资公司《关于要求解除协议并退还交易价款的律师函》；
证据17、邮件跟踪查询单及国内挂号信函收据；
以上证据证明：2012年1月10日，远大永恒公司按照《框架协议》约定的地址向宏沃公司、投资公司发出解除协议的律师函，2012年1月12日，两公司收到该律师函。
证据18、生物公司注册资本被抽逃情况初步汇总表；
证据19、2002年11月4日，生物公司收到陈金刚、北京康尔森科技有限公司（以下简称科技公司）注册资本凭证；
证据20、2002年11月21日，生物公司代科技公司垫款202787.27元凭证；
证据21、2002年12月11日，生物公司支付科技公司往来款60万元凭证；
证据22、2003年12月18日，生物公司支付科技公司借款17万元凭证；
以上证据证明：2002年11月4日，生物公司收到陈金刚注册资本40万元、科技公司注册资本60万元，合计100万元。生物公司将上述出资分别于2002年11月21日（202787.27元）、2002年12月11日（60万元）、2003年12月18日（17万元）违法抽逃，合计972787.27元。
证据23、2004年8月19日，生物公司收到科技公司900万元注册资本凭证；
证据24、2004年8月23日，生物公司支付秦皇岛市北戴河华兴实业开发总公司借款215万元凭证；
证据25、2004年8月23日，生物公司支付北京市百吉商贸有限责任公司借款285万元凭证；
证据26、2004年8月23日，生物公司支付北京市京州九合食品有限公司借款100万元凭证；
证据27、2004年9月1日，生物公司还科技公司借款1596365.39元凭证；
证据28、2004年9月15日，生物公司支付科技公司转款100万元凭证；
以上证据证明：2004年8月19日生物公司收到科技公司增加的900万元注册资本。生物公司将上述出资分别于2004年8月23日（600万元）、2004年9月1日（1596365.39元）、2004年9月15日（100万元）违法抽逃，合计8596365.39元。
证据29、2005年7月5日，生物公司收到中联国际文化发展有限公司注册资本1000万元凭证；
证据30、2005年7月14日，生物公司支付科技公司借款200万元凭证；
证据31、2005年7月14日，生物公司支付科技公司借款400万元凭证；
证据32、2005年8月16日，生物公司支付科技公司借款100万元凭证；
证据33、2005年8月30日，生物公司支付科技公司借款100万元凭证；
证据34、2005年9月22日，生物公司支付科技公司借款20万元凭证。
以上证据证明：2005年7月5日生物公司收到中联国际文化发展有限公司注册资本1000万元，生物公司将上述出资分别于2005年7月14日（600万元）、2005年8月16日（100万元）、2005年8月30日（100万元）、2005年9月22日（20万元）违法抽逃，合计820万元。
证据35、生物公司2002年至2005年股东情况表；
证据36、生物公司成立时公司章程；
证据37、2004年8月6日生物公司股东会决议；
证据38、北京康尔森科技有限公司名称变更为北京康尔森投资有限公司《证明》；
证据39、2004年8月6日生物公司章程修正案；
证据40、2004年10月18日生物公司股东会决议；
证据41、2004年10月19日生物公司章程修正案；
证据42、2005年7月3日生物公司股东会决议；
证据43、2005年7月3日生物公司章程修正案；
以上证据证明：生物公司2002年至2005年股东情况。
证据44、生物公司3000万贷款的资金流向表；
证据45、生物公司2008年6月30日从民生银行贷款3000万元的会计凭证；
证据46、投资公司抽走生物公司银行存款2400万元的会计凭证；
证据47、投资公司抽走生物公司银行存款153万元的会计凭证；
证据48、投资公司抽走生物公司银行存款300万元的会计凭证；
证据49、投资公司抽走生物公司银行存款50万元的会计凭证；
证据50、生物公司从投资公司借来3033.99万元用于偿还民生银行欠款的会计凭证；
证据51、生物公司冲销投资公司应收应付款3033.99万元的记账凭证。
以上证据证明：2008年6月30日生物公司从民生银行贷款3000万元；投资公司自2008年7月1日至2008年7月23日共计抽走生物公司银行存款2903万元；生物公司从投资公司借来3033.99万元用于偿还民生银行欠款；生物公司对投资公司3033.99万元应付款与生物公司对投资公司3033.99万元应收款冲销。
被告宏沃公司答辩称：一、协议中已经约定了解除的条件，远大永恒公司提起诉讼就应视为通知解除协议，不能再请求法院判决协议解除，其诉讼请求应予驳回。二、原被告之间不存在借贷关系，原告主张的利息不应支持。如果原告有损失，应当更改诉请，损失数额如果超过违约金则可以要求赔偿损失。三、原告不能同时请求支付违约金和要求赔偿损失，二者只能选择其一。四、被告有证据证明自己没有违约，所以合同解除权在被告一方，被告也不存在支付违约金的问题。五、被告不存在起诉书所称的第一、二项违约事实。六、生物公司不是本案的适格被告，不应连带承担还款付息和支付违约金的责任。
被告宏沃公司向本院提交以下证据予以证明：
证据1、（2010）宣民初字第08727号民事判决书；
证据2、资料交接单2份及涉及的《借款合同》、《质押合同》；
证据3、证明2份；
以上证据证明：宏沃公司曾经专题告知过远大永恒公司涉诉的3003.98万元债务事宜，远大永恒公司对该债务以及涉诉案件是明知的，宏沃公司不存在隐瞒和违约。
证据4、《授权委托书》和西城法院谈话笔录；
证据5、（2012）西执字第3711-2号民事裁定书；
以上证据证明：远大永恒公司知道涉诉案件，并派出工作人员解决涉诉案件，远大永恒公司对该债务以及涉诉案件是明知的，宏沃公司不存在隐瞒和违约。
证据6（同证据1）、（2010）宣民初字第08727号民事判决书；
证据7、2011年2月16日的建设工程资料交接清单；
以上证据证明：远大永恒公司知道涉诉案件和查封，仍然继续履行合同，进行交接，宏沃公司不存在隐瞒和违约。
证据8、生物公司基本资料、财务资料、土地资料等交接单；
证据9、（2012）一中民初字第6675-2号民事裁定书；
以上证据证明：宏沃公司已经全面履行了合同义务，远大永恒公司能对目标公司实施有效控制。
同时，被告宏沃公司反诉称：《框架协议》和《实施协议》签订后，宏沃公司按照约定履行了合同义务，全面交付了生物公司的基本资料、财务资料、土地资料、建设工程资料等，办理了股权转让手续、工商变更登记，全面履行了股权转让合同的义务。远大永恒公司已经取得了约定的股权，应当按照约定全面履行合同，支付全部款项，但仍有1200万元股权转让款没有支付。依据《实施协议》第六条第6款之规定，远大永恒公司逾期超过10日，宏沃公司已经取得合同解除权。依据合同法第96条之规定，宏沃公司通知远大永恒公司解除双方签订的《框架协议》和《实施协议》，双方之间的协议自远大永恒公司收到反诉书之日解除。请求法院：1、判决确认远大永恒公司收到反诉书之日起双方之间的《框架协议》和《实施协议》解除；2、判决远大永恒公司恢复原状，返还财产。即将生物公司100％的股权返还宏沃公司；将收到的生物公司所有公章印鉴、相关基本资料、财务资料、记账凭证、建筑资料、图纸、勘察报告返还宏沃公司；3、判令远大永恒公司支付宏沃公司违约金500万元；4、判令本案本诉、反诉费用全部由远大永恒公司承担。
反诉原告宏沃公司向本院提交宏沃公司和远大永恒公司关于生物公司相关资料交接清单1-7，用以证明宏沃公司向远大永恒公司交付了生物公司的相关资料。
被告生物公司针对远大永恒公司的起诉答辩称：同意原告的诉讼请求和事实依据、法律依据，请法院查明事实，依法作出裁决。
被告生物公司向本院提交以下证据予以证明：
证据1、北京市延庆县南菜园房地产开发公司关于生物公司所欠工程款情况说明；
证据2、图片复印件2张。
以上证据证明：生物公司欠明泰公司和赵×工程款没有支付，宏沃公司对这些遗留问题没有披露。
被告投资公司针对远大永恒公司的起诉答辩称：同意宏沃公司的答辩意见。
原告远大永恒公司针对被告宏沃公司的反诉，答辩称：1、宏沃公司的第一项诉讼请求不构成反诉请求，反诉应当吞并本诉，而现在双方的请求在意思表示上对两份协议的解除实质是一致的。宏沃公司没有合同解除权，远大永恒公司没有违反合同约定的行为。宏沃公司所主张的1200万元的付款条件没有成就，其没有向远大永恒公司支付工程款发票及工程预决算材料，没有满足该付款条件。2、远大永恒公司在本诉中解除协议后自然会返还宏沃公司相关已经交付的材料，无须宏沃公司另行起诉。3、因远大永恒公司没有违反任何协议约定的行为，不应向宏沃公司支付违约金。4、本案的本诉和反诉费用应当由宏沃公司承担。故请求法院驳回宏沃公司的反诉请求。
经本院庭审质证，各方当事人对原告远大永恒公司提交的证据1-9、35-43的真实性、关联性和证明目的均无异议，本院予以确认。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
宏沃公司、投资公司对远大永恒公司提供的证据10-15的真实性和证明目的不予认可，认为以上证据只能证明生物公司处于诉讼中，不能证明宏沃公司未尽披露义务。生物公司对远大永恒公司提供的证据10-15的真实性、关联性和证明目的均无异议。本院认为，以上证据系法院生效法律文书，故对其真实性及生物公司涉及诉讼的证明目的予以确认。
宏沃公司、投资公司对远大永恒公司提供的证据16、17的真实性不予确认。宏沃公司、投资公司认为，未收到该律师函，送达地址不是公司的法定地址，以律师函解除合同不具有合法性。生物公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均无异议。本院认为，远大永恒公司提交的上述证据仅有两份律师函及一份邮件跟踪查询单，信函的收件人为陈×，但该证据中并没有具体邮单号，不能反映邮件的内容即为上述律师函，且宏沃公司、投资公司否认收到该律师函，故本院对该证据的真实性、关联性不予确认。
宏沃公司、投资公司对远大永恒公司提供的证据18-34的真实性不予确认，认为生物公司在远大永恒公司的控制中，故其内容真实性无法确认。生物公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，远大永恒公司提交的上述证据反映的是在《框架协议》及其《实施协议》签订前，生物公司的资金往来情况，上述单据中或者有银行的印章，或者有公司印章、财务专用章，或者有相关人员的签字、盖章，符合财务记账的形式要件，现宏沃公司、投资公司虽否认上述单据的内容真实性，但未提供相应反证，故本院对其意见不予采信，对远大永恒公司提供证据18-34的真实性予以确认。但上述凭证仅反映生物公司的款项往来情况，依现有证据尚不足以证明生物公司的注册资本被抽逃以及被谁抽逃的问题，故本院对远大永恒公司上述证据的证明目的不予采信。
宏沃公司、投资公司对远大永恒公司提供的证据44-51的真实性认可，但对关联性和证明目的不予认可，认为上述证据均来自于生物公司，故远大永恒公司与生物公司在串通诉讼。另外，证据上显示为借款，亦不能证明宏沃公司存在抽逃出资的问题。生物公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，上述证据仅反映生物公司的款项往来情况，依现有证据尚不足以证明生物公司的注册资本被抽逃的问题，故本院对远大永恒公司上述证据的证明目的不予采信。
远大永恒公司、生物公司对宏沃公司提供的证据1-3的真实性无异议，对证明目的不予认可，认为框架协议和实施协议中明确记载生物公司除了欠大龙公司6700万元外再无任何债务，上述证据不能证明宏沃公司和生物公司就3003.99万元债务向远大永恒公司尽到披露义务。投资公司对上述证据的真实性、关联性和证明目的均无异议。本院对上述证据的真实性认可，但框架协议和实施协议中明确记载生物公司仅欠大龙公司6700万元，并未包含其他债务，上述证据不足以证明宏沃公司和生物公司就该笔债务向远大永恒公司尽到披露义务，本院不予采信。
远大永恒公司、生物公司对宏沃公司提供的证据4、5的真实性无异议，对证明目的不予认可，认为框架协议和实施协议签订在前，生物公司派人到法院提出执行异议在后，该组证据不能证明宏沃公司和生物尽到了披露义务。投资公司对上述证据的真实性、关联性和证明目的均无异议。本院对该证据的真实性认可，但框架协议和实施协议签订在前，生物公司派人到法院提出执行异议在后，该组证据不足以证明宏沃公司和生物公司就该笔债务向远大永恒公司尽到披露义务，本院不予采信。
远大永恒公司、生物公司对宏沃公司提供的证据6、7的真实性、关联性无异议，对证明目的不予认可，认为宏沃公司所称远大永恒公司知晓涉案土地被查封系推断，远大永恒公司并不知道土地被查封。投资公司对上述证据的真实性、关联性和证明目的均无异议。本院对该证据的真实性认可，但框架协议和实施协议中仅记载生物公司欠大龙公司6700万元，并未包含其他债务，上述证据不足以证明宏沃公司和生物公司就该笔债务向远大永恒公司尽到披露义务，本院不予采信。
远大永恒公司、生物公司对宏沃公司提供的证据8、9的真实性、关联性无异议，对证明目的不予认可，认为涉案财产涉及诉讼，蕴含重大的法律风险和运营风险，并导致公司无法正常经营，合同目的无法实现。投资公司对上述证据的真实性、关联性和证明目的均无异议。本院对该证据的真实性认可，但框架协议和实施协议中仅记载生物公司欠大龙公司6700万元，现生物公司因其他债务纠纷涉及诉讼，故本院对宏沃公司该组证据的证明目的不予采信。
远大永恒公司、生物公司对宏沃公司提供的反诉证据1-7的真实性、关联性无异议，对证明目的不予认可，认为清单记载的交接材料有缺失，且存在做假账嫌疑。投资公司对上述证据的真实性、关联性和证明目的均无异议。本院对宏沃公司上述反诉证据的真实性予以确认，但对其关联性和证明目的不予采信。
本院根据上述认证查明：2010年9月17日，甲方远大永恒公司（收购方）与乙方宏沃公司（出售方）、丙方生物公司（目标公司）签订《框架协议》，约定：鉴于宏沃公司持有生物公司100％股权，生物公司拥有坐落于北京市×号土地使用权［国有土地使用权证为：×号］及28029.64平方米在建建筑，含饮料车间、冲剂胶囊车间、片剂车间、保健食品车间、动力车间、管理中心、研发车间等，未竣工的物业资产。远大永恒公司希望受让生物公司100％股权，宏沃公司愿意将上述股权转让给远大永恒公司。双方一致同意在完成《框架协议》第二条约定的尽职调查后共同商讨确定与标的股权有关的《股权转让协议》的签订事宜。该协议第三条约定，宏沃公司与生物公司共同承诺对《股权转让协议》签署之前发生的、于尽职调查期间未向远大永恒公司披露的债务、纠纷或其他事项以及由此给远大永恒公司造成的损失承担连带责任。该协议第四条约定，股权收购价格为8700万元，同时该条约定了远大永恒公司有权解除合同并不再支付后续收购价款的情形，包括宏沃公司或生物公司违反各自在《框架协议》第五条中的任一承诺事项，尽职调查中发现目标公司存在未披露债务（包括担保债务）；生物公司欠交土地出让款或处于司法强制中，可能导致远大永恒公司无法正常使用；生物公司存在诉讼纠纷、行政处罚以及对外签订的重大合同存在违约行为等九项内容。该协议第五条中，宏沃公司承诺：为签署并履行本协议，公司已经履行了必要的公司议事和批准程序；已根据生物公司章程的规定及时、足额出资，已由注册会计师验证，并且未通过任何方式减少或抽回已投入的注册资本；标的股权于本协议生效时不受限于任何质押、司法限制或任何性质的其他权利负担；将会全面、真实、准确地向远大永恒公司披露所有与生物公司及其资产有关的信息。生物公司承诺：为签署并履行《框架协议》，该公司已经履行了必要的公司议事和批准程序；合法拥有《框架协议》第一条第2款所列明的土地使用权及物业资产等各项资产；将会全面、真实、准确地向远大永恒公司披露所有与其公司有关的信息。若因宏沃公司或生物公司违反各自承诺而给远大永恒公司造成损失的，两公司承担连带赔偿责任。
2010年9月30日，为顺利完成股权收购工作，在《框架协议》的基础上，甲方远大永恒公司（收购方）、乙方宏沃公司（出售方）、丙方生物公司（目标公司）、丁方投资公司（担保方）签署《实施协议》。该协议第一条约定，宏沃公司同意将其持有的生物公司100％股权以人民币2000万元价格转让给远大永恒公司，远大永恒公司同意依照该价格受让上述股权。协议各方一致同意由远大永恒公司给付生物公司6700万元，仅限用于生物公司清偿大龙公司（第十七建筑工程分公司）工程款，宏沃公司协助生物公司取得符合国家法律法规规定工程预决算材料及付款票据。该协议第二条约定了8700万元款项的支付时间和支付方式，其中该条第4款约定，自本次股权转让在省级报刊上登记公告之日起满45日且生物公司取得经远大永恒公司认可的建设工程预决算文件及工程全额发票后5日内，远大永恒公司或其指定的第三方应将剩余1200万元款项划转至偿债账户，用于生物公司清偿《实施协议》第一条第2款约定的欠大龙公司工程款的债务。该协议第四条中，宏沃公司、生物公司陈述并保证：在本协议签订之日，生物公司依法拥有位于北京市×的工业用地使用权［土地使用证编号为×号，土地面积为56479.09平方米］，生物公司保证其为该宗地唯一合法使用权人，该宗地没有设定任何它项权利，与任何第三方没有任何权属纠纷，且未被采取任何司法强制措施。上述土地的土地使用权未向任何第三方提供合作、担保或其他类似权利，不欠交土地出让金、补偿款和相关税费，不存在可能影响宏沃公司使用权和权利行使的任何情形。如本协议签订后新发现上述土地存在权利限制问题，宏沃公司应于问题发现后及时解决，并不得因此影响远大永恒公司的使用，因此发生的费用或给远大永恒公司造成的损失暂由宏沃公司承担。该协议第五条约定，任何一方违反了各自的陈述与保证致使本协议无法继续履行的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，解除通知书送达违约方之时本协议即予以解除；由于一方违反本协议的约定，严重影响了其他方的经济利益，使协议履行成为不必要，守约方有权书面通知违约方解除本协议，解除通知书送达违约方之时本协议即予解除。该协议第六条约定，若因宏沃公司或生物公司违反了本协议第四条之相关陈述与保证造成本协议无法履行的，宏沃公司应返还远大永恒公司已支付的款项并促使股权变更登记完成前的生物公司返还远大永恒公司已支付款项，宏沃公司对生物公司返还义务承担连带返还责任，同时宏沃公司应向远大永恒公司支付500万元违约金，给远大永恒公司造成其他损失的，宏沃公司应当向远大永恒公司承担赔偿责任，股权变更登记完成前的生物公司连带赔偿责任，自远大永恒公司将要求赔偿之通知及损失之相关证明文件送达至宏沃公司之日起，宏沃公司应于7日内对远大永恒公司予以全额赔偿。该协议第八条约定，投资公司对本协议生效后，宏沃公司及股权变更登记完成日前的生物公司应承担的义务及违约后果提供担保，保证责任方式为连带责任保证，担保范围包括但不限于宏沃公司及标的股权变更登记完成日前的生物公司应履行的全部义务、违约责任、应赔偿的损失、应退还的款项及费用，以及远大永恒公司为实现债权而发生的诉讼费、律师费等一切费用，保证期间为本协议约定义务及相关责任（包括违约责任）应履行完毕次日起两年。
2010年9月30日，远大永恒公司通过中国民生银行向宏沃公司汇款2000万元，向生物公司汇款500万元。2010年10月11日，远大永恒公司通过中国农业银行向生物公司汇款3000万元。2010年10月28日，远大永恒公司通过中国农业银行向生物公司汇款2000万元。
另查，2010年7月12日，宣武法院受理壹瓶公司诉投资公司、生物公司债权纠纷一案。2010年9月19日，该院开庭审理该案。2010年12月13日，该院作出（2010）宣民初字第8727号民事判决书，判决投资公司于该判决书生效之日起10日内一次性给付壹瓶公司人民币684022元，投资公司及生物公司于该判决书生效之日起10日内一次性给付壹瓶公司29655778元。2011年1月18日，壹瓶公司向宣武法院就（2010）宣民初字第8727号民事判决书确定的债务申请财产保全，该院作出（2010）宣民初字第8727号民事裁定书，查封生物公司名下的位于北京市延庆县56479.09平方米土地使用权［土地使用证号为：×号，地号：×］及其相应地上建筑物。2011年3月18日，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民终字第3425号民事判决书，判决维持（2010）宣民初字第8727号民事判决。2011年6月20日，北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）作出（2011）西执字第3711号执行裁定书，冻结、划拨投资公司、生物公司银行存款29655778元及利息，并加倍支付迟延履行期间债务利息的相应银行存款；冻结、划拨投资公司、生物公司应负担的案件受理费92531元、执行费50元。2012年3月21日，西城法院作出（2011）西执字第3711-2号民事裁定书，裁定解除生物公司名下的北京市延庆县56479.09平方米土地使用权［土地使用证号为：×号，地号：×］及其相应地上建筑物的查封。
本院审理期间，各方当事人一致陈述，本案股权转让价格为8700万元。
另，截至2012年4月23日，宏沃公司、生物公司占有远大永恒公司7500万元股权转让款已经超过1年，按照中国人民银行公布的一至三年期贷款基准利率计算，其款项利息累计达到6263589.04元。各方当事人对此均无异议。
上述事实，有《框架协议》、《实施协议》、付款凭证、开庭公告、送达地址确认书、判决书、裁定书以及当事人陈述意见等证据在案佐证。
本院认为：本案中，2010年9月17日远大永恒公司与宏沃公司、生物公司签订的《框架协议》以及2010年9月30日远大永恒公司、宏沃公司、生物公司、投资公司签署的《实施协议》，对于各方的权利义务以及违约责任等都作了明确约定，且各方均已实际履行，转让方支付了绝大部分股权转让款，受让方和目标公司已配合办理了工商变更登记手续，交付了公司的财务资料，故实质上，《框架协议》和《实施协议》即是各方的股权转让协议，其是各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依据上述两份协议的约定享有权利，并履行各自义务。
《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案《框架协议》和《实施协议》中，宏沃公司、生物公司均承诺将会全面、真实、准确地向远大永恒公司披露所有与目标公司生物公司有关的信息，如违反其承诺，《框架协议》和《实施协议》均明确约定，远大永恒公司有权解除合同。2010年7月12日，原北京市宣武区人民法院受理壹瓶公司诉投资公司、生物公司债权纠纷一案，并于2010年9月19日开庭审理该案。该涉诉事实发生在《框架协议》和《实施协议》签订之前，但在上述两份协议中，宏沃公司并未依约披露该案诉讼，在本院审理过程中，宏沃公司提供的证据均不足以证明其在双方谈判及签订协议时曾向远大永恒公司披露过该案诉讼。现远大永恒公司主张宏沃公司在股权转让事宜谈判过程中，在签署协议书时，以及在协议签署后均未披露生物公司、投资公司均陷入重大诉讼的事实，导致生物公司主要财产被法院查封，无法开展经营，并据此要求解除《框架协议》和《实施协议》，宏沃公司返还股权转让款、赔偿损失，有事实及合同依据，本院予以支持。根据《中国人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，上述协议解除后，远大永恒公司应将其持有的生物公司的全部股权返还给宏沃公司，并将其持有的生物公司的公章、证照、印鉴等公司经营运作所需的资料以及生物公司的会计账簿等财务资料和其他经营性文件或者资料交与宏沃公司，同时配合生物公司办理股权变更登记手续。
关于远大永恒公司主张生物公司与宏沃公司连带返还股权转让款并支付利息及违约金的问题。《框架协议》第三条第3款约定“宏沃公司及目标公司共同承诺对《股权转让协议》签署之前发生的、于尽职调查期间未向远大永恒公司披露的债务、纠纷或其他事项以及由此给远大永恒公司造成的损失承担连带责任”，该协议第五条第4款约定“若因宏沃公司或目标公司违反本条中各自所作的承诺而给远大永恒公司造成损失的，宏沃公司和目标公司承担连带赔偿责任”。《实施协议》第六条第4款约定“若因宏沃公司或目标公司违反了本协议第四条之相关陈述与保证造成本协议无法履行的，宏沃公司应返还远大永恒公司已支付的款项并促使股权变更登记完成日前的目标公司返还远大永恒公司已支付款项，宏沃公司对目标公司返还义务承担连带返还责任，同时宏沃公司应向远大永恒公司支付500万元的违约金；给远大永恒公司造成其他损失的，宏沃公司应当向远大永恒公司承担赔偿责任，股权变更登记完成日前的目标公司承担连带赔偿责任”。上述协议条款是各方当事人对于各自违约责任的特别约定，远大永恒公司、生物公司认为，因宏沃公司、生物公司的违约行为，导致远大永恒公司支付7500万元股权转让款却未获得相应对价，该7500万元是宏沃公司、生物公司的不当得利，属于远大永恒公司的损失，该股权转让款的返还并非特定物的返还，仅是对7500万元损失的填平和弥补；同时，远大永恒公司还认为，《实施协议》中关于“股权变更登记完成日前的目标公司”的约定，仅仅是责任划分的时点，如果协议被解除，双方返还，则目标公司就恢复为股权变更登记日前的状态，其应依协议约定与宏沃公司承担连带责任，故《实施协议》的该条约定与《框架协议》第三条第3款和第五条第4款关于宏沃公司、生物公司向远大永恒公司承担连带赔偿责任的约定，并不冲突。宏沃公司、投资公司则认为，《框架协议》的约定属于格式合同，要求被转让的目标公司承担连带责任违反常理，但其未对上述协议所约定的“损失”的具体范围予以明确，同时，上述两公司认为，《实施协议》第六条第4款的约定仅适用于股权变','2018-09-27
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