广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）粤高法民二初字第1号
原告：中国民生银行股份有限公司深圳分行。住所地：广东省深圳市福田区。
负责人：欧阳勇，该行行长。
委托代理人：陈志华，广东格林（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：吴兵山，广东格林律师事务所律师。
被告一：天津九策实业集团有限公司。住所地：天津市西青区。
法定代表人：龚东升。
委托代理人：纪超，广东宽和律师事务所律师。
被告二：龚东升，男，汉族，住广东省深圳市罗湖区。
委托代理人：刘东泽，男，汉族，××年××月××日出生，住江西省丰城市。
被告三：张荣，女，土家族，住广东省深圳市罗湖区。
委托代理人：刘东泽，男，汉族，××年××月××日出生，住江西省丰城市。
被告四：天津市九策高科技产业园有限公司。住所地：天津市西青区。
诉讼代表人：张宝栋。
被告五：深圳市九策投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田保税区。
法定代表人：龚东升。
委托代理人：纪超，广东宽和律师事务所律师。
被告六：天津九策置业发展有限公司。住所地：天津市西青区。
法定代表人：龚东升。
被告七：天津隆侨商贸有限公司。住所地：天津市南开区。
法定代表人：张荣，该公司董事长。
被告八：天津建喜达家具市场有限公司。住所地：天津市南开区。
法定代表人：徐良喜。
被告九：武汉欧亚达家居集团有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区。
法定代表人：杜志伟，该公司总经理。
委托代理人：何传年，男，汉族，××年××月××日出生，住湖北省钟祥市。
委托代理人：沈声强，男，汉族，××年××月××日出生，住湖北省武汉市洪山区。
原告中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称为民生深圳分行）诉被告一天津九策实业集团有限公司（以下简称为天津九策集团）、被告二龚东升、被告三张荣、被告四天津市九策高科技产业园有限公司（以下简称为天津九策高科技公司）、被告五深圳市九策投资有限公司（以下简称为深圳九策公司）、被告六天津九策置业发展有限公司（以下简称为天津九策置业）、被告七天津隆侨商贸有限公司（以下简称为天津隆侨公司）、被告八天津建喜达家具市场有限公司（以下简称为天津建喜达家具）、被告九武汉欧亚达家居集团有限公司（以下简称为武汉欧亚达家居）借款担保合同纠纷一案，本院于2015年1月13日受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。原告民生深圳分行的委托代理人吴兵山、被告一天津九策集团、被告五深圳九策公司共同的委托代理人纪超，被告二龚东升和被告三张荣共同的委托代理人刘东泽、被告九武汉欧亚达家居的委托代理人何传年及沈声强到庭参加诉讼；被告四天津九策高科技公司、被告六天津九策置业、被告七天津隆侨公司、被告八天津建喜达家具经依法传唤均未能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
民生深圳分行起诉称：（一）2012年11月15日，民生深圳分行与被告一天津九策集团以及案外人长安国际信托股份有限公司签订编号为2012年深贸金银团字002号的《人民币6亿元并购银团贷款合同》，约定：民生深圳分行同意向被告一天津九策集团提供总计本金不超过人民币6亿的中长期贷款额度；被告一天津九策集团可在2012年11月15日至2013年11月15日期间提取贷款；提取的每笔贷款固定年利率9%，逾期罚息利率按合同贷款利率上浮50%，并计收复利。2013年1月23日，民生深圳分行向被告一天津九策集团发放贷款人民币6亿元。2013年5月13日，民生深圳分行与被告一天津九策集团以及案外人长安国际信托股份有限公司签订《补充协议》就利率和管辖作出新约定。2013年9月18日，民生深圳分行与案外人长安国际信托股份有限公司签订《信贷资产转让（买断）合同》，该转让事实有通知各方当事人。（二）2012年11月15日，民生深圳分行与被告二至被告七分别签订了编号为2012深贸金银团字002-1号至002-6号《最高额保证合同》，上述被告应对被告一天津九策集团的借款承担连带还款责任。（三）民生深圳分行与被告七天津隆侨公司还签订了编号为2012深贸金银团字002-1号至002-13号《最高额抵押合同》并办理了抵押登记手续及取得他项权证，因此民生深圳分行就抵押物享有优先受偿权。（四）民生深圳分行与被告四天津九策高科技公司、被告七天津隆侨公司签订了《应收账款最高额质押合同》和相应的《应收账款质押登记协议》并办理了质押登记手续，民生深圳分行就相应的应收账款享有优先受偿权。因被告一天津九策集团未能偿还到期贷款，另据公开报道被告二龚东升已被公安机关采取刑事拘留措施，其他各被告也有违约或违反承诺的行为，故民生深圳分行有权按合同约定提前收回全部贷款，现请求法院：1、解除民生深圳分行与被告一天津九策集团的借款关系，由被告一天津九策集团立即偿还借款本金人民币569996824.33元及相应利息、罚息、复利等（利息、罚息、复利等按合同约定标准计付至实际清偿之日止，暂计至2014年1月21日为人民币174215675.67元）并赔偿民生深圳分行支出的维权费用人民币5787500元。2、判令被告二、三、四、五、六、七对被告一天津九策集团所负债务承担连带还款责任。3、确认民生深圳分行对被告七天津隆侨公司所有的位于（1）天津市南开区南马路18号【房地证津字第104031230058号】、（2）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区401【房地证津字第104031230056号】、（3）南开区城厢东路219号【房地证津字第104031230050号】、（4）南开区城厢东路209、215号【房地证津字第104031230305号】、（5）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区201【房地证津字第104031230060号】、（6）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区201【房地证津字第104031230051号】、（7）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区201【房地证津字第104031230055号】、（8）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区301【房地证津字第104031230057号】、（9）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区301【房地证津字第104031230052号】、（10）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区301【房地证津字第104031230054号】、（11）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区401【房地证津字第104031230053号】、（12）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区401【房地证津字第104031230059号】、（13）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区J401【房地证津字第104031230048号】的十三处不动产抵押物享有以其拍卖、变卖价款优先受偿的权利。4、确认民生深圳分行就被告七天津隆侨公司持有的位于天津市南开区南马路18号、城厢东路219号、209号、215号、南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C、D、E区2-4层，C区J401（房地证津字第104031230048、104031230050-60、104031230305号）的房产出租所产生的所有租金享有优先受偿权。5、判令被告八天津建喜达家具、被告九武汉欧亚达家居按照《租金汇款三方协议》的约定将承租的上述第4项诉请中的物业签订的《租赁合同》所确定的租金汇入指定账户；6、确认民生深圳分行就被告七天津隆侨公司持有的位于天津市南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场建筑面积合计64984.29平方米的房产（房地证津字第104010811103、104010811107、104010811108、104010811111、104010811112、104010811113、104010811115、104010811117、104010811119）出租所产生的所有租金享有优先受偿权。7、确认民生深圳分行对被告四天津九策高科技公司持有的位于天津市西青区天祥道与祥泰路交口的联都大厦1号楼及2号楼出租所产生的所有租金享有优先受偿权。本案诉讼费、保全费等全部费用由上述被告共同承担。
民生深圳分行在本案审理期间提交书面申请，要求撤回对被告八天津建喜达家具、被告九武汉欧亚达家居的起诉。被告八天津建喜达家具、被告九武汉欧亚达家居出具书面意见表示同意，本院另行制作民事裁定书准许民生深圳分行撤回对被告八天津建喜达家具、被告九武汉欧亚达家居的起诉。民生深圳分行第5项诉讼请求也一并撤回。
被告一天津九策集团、被告五深圳九策公司一审口头答辩称：（一）虽然本案贷款合同约定民生深圳分行应向天津九策集团发放借款6亿元、另案（2015）粤高法民二初字第2号案件贷款合同约定民生深圳分行应向深圳九策公司发放借款2亿元，但天津九策集团和深圳九策公司实际上并未完全使用8亿元借款。有1.4亿元是用于另案被告十深圳市盛康达科技有限公司（以下简称为盛康达公司）购买民生深圳分行的债权，双方还签订了《债权转让协议》，但民生深圳分行没有实际交付该债权而且也无法收回。盛康达公司收购民生深圳分行前述债权是本案和另案共计8亿元贷款发放的前提条件，1.4亿元转让款已先于两案贷款发放之前支付给民生深圳分行，故该1.4亿元应在民生深圳分行诉请的尚欠借款本金余额中扣除。为方便法院审理，该1.4亿元可在另案2亿元借款合同案件中扣除。扣除后，天津九策集团、深圳九策公司在本案和另案中实际借款本金共计6亿多元。（二）天津市第一中级人民法院出具的民事裁定书证明被告四天津九策高科技公司已向法院申请破产并裁定立案。根据破产法的相关规定，本案应裁定中止审理，等待被告四天津九策高科技公司破产管理人接收财产后再恢复审理。
被告三张荣一审口头答辩称：同意被告一天津九策集团、被告五深圳九策公司的答辩意见。
民生深圳分行为证明其主张，提交了以下证据：
第一组证据：1、2012年深贸金银团字002号《人民币6亿元并购银团贷款合同》，证明民生深圳分行与被告一天津九策集团于2012年11月15日签订贷款合同的情况。2、单位借款凭证，证明民生深圳分行向被告一天津九策集团于2013年1月23日实际发放了6亿元贷款。3、《并购银团贷款合同》补充协议，证明民生深圳分行与被告一天津九策集团于2013年6月21日签订补充协议的情况。4、信贷资产转让（买断）合同，证明民生深圳分行向银团贷款另一方长安国际信托股份有限公司受让信贷资产。5、债权转让通知、确认函，证明民生深圳分行就买断信贷资产的情况通知了各债务人和担保人，各债务人和担保人回函确认该事实。6、股东会决议，证明借款人和各担保人就借款和担保事项作出股东会决议。
第二组证据：1、2012深贸金银团字002-1号《最高额担保合同》，证明民生深圳分行与被告二龚东升签订担保合同的情况。2、2012深贸金银团字002-2号《最高额担保合同》，证明民生深圳分行与被告三张荣签订担保合同的情况。3、2012深贸金银团字002-3号《最高额保证合同》，证明民生深圳分行与被告四天津九策高科技公司签订保证合同的情况。4、2012深贸金银团字002-4号《最高额保证合同》，证明民生深圳分行与被告五深圳九策公司签订保证合同的情况。5、2012深贸金银团字002-5号《最高额保证合同》，证明民生深圳分行与被告六天津九策置业签订保证合同的情况。6、2012深贸金银团字002-6号《最高额保证合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订保证合同的情况。
第三组证据：1、2012深贸金银团字002-1号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路18号不动产抵押合同的情况。2、2012深贸金银团字002-2号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区城厢东路219号不动产抵押合同的情况。3、2012深贸金银团字002-3号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区城厢东路209、215号不动产抵押合同的情况。4、2012深贸金银团字002-4号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区201号不动产抵押合同的情况。5、2012深贸金银团字002-5号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区201号不动产抵押合同的情况。6、2012深贸金银团字002-6号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区201号不动产抵押合同的情况。7、2012深贸金银团字002-7号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区301号不动产抵押合同的情况。8、2012深贸金银团字002-8号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区301号不动产抵押合同的情况。9、2012深贸金银团字002-9号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区301号不动产抵押合同的情况。10、2012深贸金银团字002-10号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区401号不动产抵押合同的情况。11、2012深贸金银团字002-11号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区401号不动产抵押合同的情况。12、2012深贸金银团字002-12号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区401号不动产抵押合同的情况。13、2012深贸金银团字002-13号《最高额抵押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订关于南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区J401号不动产抵押合同的情况。14、他项权证（共十三份），证明案涉抵押物已经办理了抵押登记，抵押权的设定合法有效。
第四组证据：1、2012深贸金银团字002-7号《应收账款最高额质押合同》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订应收账款质押合同的情况。2、2012深贸金银团字002-7号《应收账款质押登记协议》，证明民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订应收账款质押登记协议的情况。3、中国人民银行征信中心质押登记，证明涉案应收账款质押登记的情况。4、租金回款三方协议及委托书，证明被告八天津建喜达家具与被告九武汉欧亚达家居签订租金回款三方协议的情况。5、租赁合同，证明被告九武汉欧亚达家居与被告七天津隆侨公司签订租赁合同的情况。6、2012深贸金银团字002-8号《应收账款最高额质押合同》，证明民生深圳分行与被告四天津九策高科技公司签订应收账款质押合同的情况。7、2012深贸金银团字002-8号《应收账款质押登记协议》，证明民生深圳分行与被告四天津九策高科技公司签订应收账款质押登记协议的情况。
第五组证据：1、刑拘报道，证明龚东升被刑拘对民生深圳分行债权实现带来不利影响。2、逾期贷款催收通知，证明被告一天津九策集团逾期偿付贷款的行为构成重大违约。
第六组补充证据：1.股东会决议，证明借款人和各担保人就借款和担保事项所作出的股东会决议。2.催款通知及快递单、签收记录，证明被告一天津九策集团逾期偿还借款，民生深圳分行进行催收。3、民事裁定书及诉讼费票据，证明民生深圳分行维权所发生的费用。4、案件委托代理协议及发票，证明民生深圳分行维权所发生的费用。5、诉讼案件委托代理协议及发票，证明民生深圳分行为维权所发生的费用。
针对民生深圳分行提交的证据，被告一天津九策集团、被告三张荣、被告五深圳九策公司发表质证意见，确认上述证据的真实性、合法性、关联性。
被告三张荣为其抗辩主张提交以下证据：民生深圳分行与盛康达公司签订的编号为2012年深贸金债权转让字004号、005号、007号《债权转让协议》，证明民生深圳分行要求盛康达公司收购其对外债权并以此作为发放贷款的前提条件，盛康达公司已实际向民生深圳分行支付了转让款1.4亿元，但民生深圳分行未将债权事实上移交给盛康达公司，因此请求法院在另案民生深圳分行诉请的尚欠借款2亿元本金中扣除该1.4亿元转让款。
本院经审理查明：2012年11月15日，民生深圳分行、被告一天津九策集团、案外人长安国际信托股份有限公司签订了2012年深贸金银团字002号《人民币6亿元并购银团贷款合同》（以下统称为《贷款合同》），约定：“……二、各贷款人同意按照本合同条款向借款人提供总计本金额不超过人民币6亿元整的中长期贷款……；五、利息—5.1贷款利率—提取的每笔贷款资金按固定年利率9%计息；5.2罚息利率—1.借款人没有按照本合同清偿任何到期应付款项的，自该等逾期款项正常到期之日起至其全部清偿之日止，该等逾期款项应当改按合同贷款利率上浮50%（逾期罚息利率）计息。……4.对于逾期款项产生的利息，按实际天数计算，逐月累算计算复利；六、还款—6.1贷款期限—1.本合同项下的贷款期限从首笔贷款资金的提款日（包括该日）／生效日起至贷款到期日（包括该日）止的期间，共计35个月。借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。6.2贷款余额—合同期间的人民币贷款余额应当由借款人按照以下还款计划在各还款日期偿还，具体为2013年8月10日还款3000万元、2013年11月10日还款3000万元、2014年2月10日还款3000万元……2015年11月10日还款1亿元（在上述还款计划中，假定收款贷款放款之日为2012年12月10日，如实际的首笔放款之日与之不符，则还款计划应做相应调整）……；十五、违约事件—15.1下列任一情形构成一项违约事件—1.付款违约：借款人没有按照本合同约定的金额、币种、支付方式和时间支付到期应付的任何款项……15.2—2.救济权利—在任何一项违约事件的存续期间，代理行应该在书面通知借款人后行使以下一项或多项权利：……（4）宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和本合同项下的款项立即到期应付；经此宣布后，该等款项立即成为到期应付的款项，毋须代理行给予任何进一步的通知；十七、费用和补偿—17.2损失赔偿：借款人应向银团成员赔偿因借款人违反本合同项下的义务而使该银团成员遭受或发生的除罚息之外的任何损失”。
同日，民生深圳分行与被告二龚东升、被告三张荣、被告四天津九策高科技公司、被告五深圳九策公司、被告六天津九策置业、被告七天津隆侨公司分别签订编号为2012深贸金银团字002-1号、2012深贸金银团字002-2号的《最高额担保合同》、2012深贸金银团字002-3号、2012深贸金银团字002-4号、2012深贸金银团字002-5号、2012深贸金银团字002-6号的《最高额保证合同》。上述合同第二条约定，被告二至被告七自愿为被告一天津九策集团在2012年深贸金银团字002号《贷款合同》项下债务提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币6亿元，在本金不超过该限额的前提下，由此而产生的利息、罚息、实现债权支出的费用等均由上述被告承担连带保证责任。合同第29条约定：担保人承担的担保责任不受本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少，所有担保人均放弃对任何其他担保的优先抗辩权，民生深圳分行因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权及／或质权、变更抵押权及／或质权的顺位或内容，造成民生深圳分行在上述抵押权及／或质权项下的优先受偿权丧失或减少时，担保人承诺对民生深圳分行承担的担保责任也不因之而免除或减少。
同日，民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订编号为2012深贸金银团字002-1号、2012深贸金银团字002-2号、2012深贸金银团字002-3号、2012深贸金银团字002-4号、2012深贸金银团字002-5号、2012深贸金银团字002-6号、2012深贸金银团字002-7号、2012深贸金银团字002-8号、2012深贸金银团字002-9号、2012深贸金银团字002-10号、2012深贸金银团字002-11号、2012深贸金银团字002-12号、2012深贸金银团字002-13号的《最高额抵押合同》，约定被告七天津隆侨公司自愿以其所有的房产为被告一天津九策集团在2012年深贸金银团字002号《贷款合同》项下的债务提供最高额抵押担保。合同第15条约定：如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生深圳分行提供的抵押／质押担保），则被告七天津隆侨公司对民生深圳分行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民生深圳分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，被告七天津隆侨公司放弃任何其他担保的优先抗辩权。
上述十三份《最高额抵押合同》签订后，双方就抵押房产办理了抵押权登记手续并取得十三份他项权证。十三处抵押财产分别为：被告七天津隆侨公司所有的位于（1）天津市南开区南马路18号【房地证津字第104031230058号】、（2）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区401【房地证津字第104031230056号】、（3）南开区城厢东路219号【房地证津字第104031230050号】、（4）南开区城厢东路209、215号【房地证津字第104031230305号】、（5）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区201【房地证津字第104031230060号】、（6）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区201【房地证津字第104031230051号】、（7）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区201【房地证津字第104031230055号】、（8）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区301【房地证津字第104031230057号】、（9）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区301【房地证津字第104031230052号】、（10）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区301【房地证津字第104031230054号】、（11）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场D区401【房地证津字第104031230053号】、（12）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场E区401【房地证津字第104031230059号】、（13）南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C区J401【房地证津字第104031230048号】。
同日，民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订了2012深贸金银团字002-7号《应收账款最高额质押合同》，约定：（1）为确保债务人天津九策集团与民生深圳分行签订的编号为2012年深贸金银团字002号《并购银团贷款合同》的履行，天津隆侨公司同意依照本合同的约定为主合同项下的全部债务提供最高额质押担保；（2）担保债务本金的最高余额为人民币6亿元及利息、复利、罚息、实现债权的费用和其他合理费用；（3）天津隆侨公司应以如下概括性描述的应收账款向民生深圳分行提供最高额质押担保：天津隆侨公司对应收账款债务人享有的自2013年1月22日至2018年1月21日在质押清单项下房产出租的全部应收账款；（4）应收账款质押清单一为，产生应收账款的合同号和名称：天津隆侨公司持有的位于天津南开区南马路18号、城厢东路219号、209号、215号、南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C、D、E区2-4层，C区J401（房地证津字第104031230048、104031230050-60、104031230305号）的房产出租所产生的所有租金对应的应收账款全部质押给民生深圳分行；（5）应收账款质押清单二为，天津隆侨公司将其持有的位于天津市南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场建筑面积合计64984.29平方米的房产（房地证津字第104010811103、104010811107、104010811108、104010811111、104010811112、104010811113、104010811115、104010811117、104010811119）出租所产生的所有租金对应的应收账款全部质押给民生深圳分行。合同第11条约定：如除本合同约定的担保方式外，被担保主债权存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生深圳分行提供的抵押／质押担保），民生深圳分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，天津隆侨公司放弃所有优先抗辩权。
同日，双方还签署了《应收账款质押登记协议》，约定：鉴于天津隆侨公司已同意将持有的位于天津南开区南马路18号、城厢东路219号、209号、215号、南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场C、D、E区2-4层，C区J401（房地证津字第104031230048、104031230050-60、104031230305号）的房产出租所产生的所有租金对应的应收账款，以及位于天津市南开区南马路与东马路交口西北侧铜锣湾商业广场建筑面积合计64984.29平方米的房产（房地证津字第104010811103、104010811107、104010811108、104010811111、104010811112、104010811113、104010811115、104010811117、104010811119）出租所产生的所有租金对应的应收账款质押给民生深圳分行，双方就上述应收账款质押登记事项达成协议：（1）双方同意由民生深圳分行办理上述应收账款质押登记的所有手续；（2）天津隆侨公司保证对民生深圳分行办理上述登记手续提供相关的配合协助。
2013年1月22日，中国人民银行征信中心出具《应收账款质押登记证明—初始登记》，证实上述应收账款质押依法办理了质押登记手续。
2012年11月15日，民生深圳分行与被告四天津九策高科技公司签订了2012深贸金银团字002-8号《应收账款最高额质押合同》，约定：（1）为确保债务人天津九策集团与民生深圳分行签订的编号为2012年深贸金银团字002号的《并购银团贷款合同》的履行，天津九策高科技公司同意依照本合同的约定为主合同项下的全部债务提供最高额质押担保；（2）担保债务本金的最高余额为人民币6亿元及利息、复利、罚息、实现债权的费用和其他合理费用；（3）天津九策高科技公司应以如下概括性描述的应收账款向民生深圳分行提供最高额质押担保：天津九策高科技公司对应收账款债务人享有的自2013年1月22日至2018年1月21日在天津九策高科技公司持有的位于天津市西青区天祥道与祥泰路交口的联都大厦1号楼及2号楼所产生的所有租金对应的全部应收账款全部质押给民生深圳分行。合同第11条约定：如除本合同约定的担保方式外，被担保主债权存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生深圳分行提供的抵押／质押担保），民生深圳分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，天津九策高科技公司放弃所有优先抗辩权。
同日，双方还签署了《应收账款质押登记协议》，约定，鉴于天津九策高科技公司已同意将持有的位于天津市西青区天祥道与祥泰路交口的联都大厦1号楼及2号楼出租下所产生的应收账款质押给民生深圳分行，双方就上述应收账款质押登记事项达成协议：（1）双方同意由民生深圳分行办理上述应收账款质押登记的所有手续；（2）天津九策高科技公司保证对民生深圳分行办理上述登记手续提供相关的配合协助。
2013年1月22日，中国人民银行征信中心出具《应收账款质押登记证明—初始登记》，证实上述应收账款质押依法办理了质押登记手续。
民生深圳分行于2013年1月23日向被告一天津九策集团实际发放了人民币6亿元贷款。2013年1月23日，被告一天津九策集团向民生深圳分行出具了《单位借款凭证》，载明：人民币6亿元借款起始日为2013年1月23日、借款到期日为2015年12月23日、执行年利率9%、按季结息、逾期利率按执行年利率加收50%、违约罚息利率按执行年利率加收100%等内容，被告一天津九策集团和民生深圳分行分别加盖了公章。
2013年6月21日，民生深圳分行与被告一天津九策集团、案外人长安国际信托股份有限公司又签署《并购银团贷款合同》补充协议，约定将“提取的每笔贷款资金按固定年利率9%计息”变更为“提取的每笔贷款资金按固定年利率7.5%计息，以上变更的年利率自2013年6月21日起计算，其余条款仍适用原合同约定”。
2013年9月18日，案外人长安国际信托股份有限公司（甲方）与民生深圳分行（乙方）签署了编号为2012年深贸金银团字003号《信贷资产转让（买断）合同》，约定：（1）甲方同意向乙方转让2012年深贸金银团字002号《人民币6亿元并购银团贷款合同》项下享有的全部债权（包括但不限于借款本金、利息、罚息、复利等债权债务合同所约定的债权人所享有的所有权利）及相关担保权利；（2）乙方因受让转让标的而应向甲方支付转让价款488900000元；（3）本合同项下信贷资产转让给乙方后，则双方在本合同签署后甲乙双方于5个工作日内通知债务人。
2013年9月26日，长安国际信托股份有限公司与民生深圳分行共同向借款人天津九策集团发出2012年深贸金银团字003号《转让通知》，内容如下：“1、贵司已于2012年11月15日与民生深圳分行、长安国际信托股份有限公司签署了编号为2012年深贸金银团字002号《银团贷款合同》。根据上述合同的约定，贵司应依约向民生深圳分行及长安国际信托股份有限公司支付相应的本金及利息。2、民生深圳分行于2013年9月18日与长安国际信托股份有限公司签订了编号为2012年深贸金银团字003号的《信贷资产转让（买断）合同》，长安国际信托股份有限公司已将其在上述合同项下对贵司持有的4.8亿元银团贷款份额对应的全部债权转让给民生深圳分行。为此，特通知贵司，贵司应按合同的约定向民生深圳分行履行全部义务，同时对于合同项下贵司的承诺、保证等对应的义务和责任，贵司应依约向民生深圳分行履行。特此通知，谢谢合作！”该通知上有长安国际信托股份有限公司与民生深圳分行的签章。该通知以中国邮政特快专递方式邮寄给借款人天津九策集团。
被告一天津九策集团回复《确认函》，内容如下：“我方现已收到债权人民生深圳分行与长安国际信托股份有限公司于2013年9月26日签署的编号为2012年深贸金银团字003号的《转让通知》，作为合同的债务人，我方特作出如下确认：一、我方已经知悉了长安国际信托股份有限公司将其在合同项下对我方持有的4.8亿元银团贷款份额对应的全部债权转让给民生深圳分行的事宜，我方对此不持异议。二、我方承诺：我方将按合同的约定向民生深圳分行履行全部义务。对于合同项下对债权人的承诺、保证等对应的义务和责任，由我方向民生深圳分行履行。三、民生深圳分行就编号为2012年深贸金银团字002号的《银团贷款合同》依法行使权利时，我方承诺予以协助、配合并提供便利。四、我方向民生深圳分行保证履行上述承诺，否则，我方将负责赔偿因此给民生深圳分行造成的一切损失。”被告一天津九策集团在该确认函上签章。
2013年9月26日，长安国际信托股份有限公司与民生深圳分行共同向案涉各担保人发出《转让通知》，内容如下：1、天津九策集团于2012年11月15日与民生深圳分行、长安国际信托股份有限公司签署了编号为2012年深贸金银团字002号《银团贷款合同》。2、为确保天津九策集团依约履行上述合同项下义务，贵司与民生深圳分行签署了编号为2012年深贸金银团字002-X号《最高额保证合同》及其他合同（以下统称担保合同）。根据上述担保合同的约定，贵司应依约向民生深圳分行履行相应的担保义务。3、民生深圳分行于2013年9月18日与长安国际信托股份有限公司签订了编号为2012年深贸金银团字003号的《信贷资产转让（买断）合同》，长安国际信托股份有限公司已将其在上述担保合同所对应的合同项下对天津九策集团持有的4.8亿元银团贷款份额对应的全部债权转让给民生深圳分行。对此，特通知贵公司，贵公司应按担保合同的约定向民生深圳分行履行全部担保义务。特此通知，谢谢合作！”所有通知有长安国际信托股份有限公司与民生深圳分行的签章。上述通知以中国邮政特快专递方式邮寄给各担保人。
各担保人回复《确认函》，内容如下：“我方现已收到民生深圳分行与长安国际信托股份有限公司于2013年9月26日签署的编号为2012年深贸金银团字003-X号的《转让通知书》，作为担保合同项下的担保人，我方特作出如下确认：一、我方已经知悉了长安国际信托股份有限公司将其在担保合同所对应的合同项下持有的4.8亿元银团贷款份额对应的全部债权转让给民生深圳分行的事宜。我方对此不持异议。二、我方承诺：我方将按合同及担保合同的约定向民生深圳分行履行全部担保义务。三、民生深圳分行就基础合同依法行使权利时，我方承诺予以协助、配合并提供便利。四、我方向民生深圳分行保证履行上述承诺，否则，我方将负责赔偿因此给民生深圳分行造成的一切损失。”上述确认函上有各担保人的签章。
民生深圳分行向被告一天津九策集团发放人民币6亿元贷款后，天津九策集团未能按照合同约定的还款期限按期偿还借款本息。2013年9月21日，天津九策集团仅偿还利息6909.14元。2013年10月23日，天津九策集团仅偿还本金449122.50元、偿还利息11505590.86元。2013年12月30日，天津九策集团仅偿还本金29554053.17元。此后天津九策集团再无偿还任何本金和利息。
民生深圳分行在2015年3月31日本院组织庭前交换证据之前，向各被告提交了《借款本息表》，载明：截止计算到2015年3月20日止，被告一天津九策集团尚欠借款本金569996824.33元、尚欠利息共计97234469.72元（其中尚欠利息10818750元、罚息79443307.39元、复利6972412.33元）。对于2015年3月21日后产生的利息损失，民生深圳分行主张以未偿还的全部款项（包含本金、利息、复利）为基数，按年利率11.25%计算；对于逾期款项产生的利息，按实际逾期天数计算，逐月累算计算复利，利息和复利计算至全部清偿之日止（具体见其提供的《借款本息表》）。
被告一天津九策集团、被告三张荣、被告五深圳九策公司对于民生深圳分行提交的《借款本息表》及据此计算得出的截止到2015年3月20日止被告一天津九策集团尚欠借款本金569996824.33元、尚欠利息共计97234469.72元等内容在庭前交换证据和一审庭审中均予以确认，没有异议。
2013年11月22日，民生深圳分行因被告一天津九策集团逾期偿还到期本息，向其发出《逾期贷款催收通知》。
2014年1月23日，民生深圳分行向被告一天津九策集团发出2014年深贸金催款字001号《催款通知书》，内容为：“贵司目前在我行授信余额情况如下：借款主体：天津九策集团；借款合同编号：2012年深贸金银团字002号；借款金额：￥600000000.00；借款起始日：2013年1月23日；借款到期日：2015年12月23日；截止本通知日之借款余额：￥569996824.33。根据上述借款合同约定，贵司需于2013年12月23日偿还本金￥30000000.00，需于2013年12月21日偿还利息￥10818750.00。截至目前，前述本金尚余￥29996824.33逾期未还，前述利息全部未还。贵司逾期未归还贷款本息之行为已经违反了前述借款合同的约定，属于严重违约行为。且贵司法人代表龚东升先生于2013年11月18日因涉嫌虚报注册资本罪被云南省公安厅直属分局拘留，该事件对我行授信亦造成重大不利影响，另贵司及担保人还存在其他重大违约事项。鉴于此，我行现决定依法解除与贵司借款合同、提前收回借款。请贵司立即向我行清偿全部借款本息。特此通知！”该《催款通知书》以中国邮政特快专递的方式邮寄给天津九策集团。据中国邮政物流投递记录显示，该邮件于2014年2月11日投递并签收。被告一天津九策集团对上述催款通知书、中国邮政快递单、物流投递记录等证据的真实性予以确认。
民生深圳分行为证明其维权的费用，提供了以下证据：1.其与北京市立方律师事务所签署的《诉讼、仲裁案件委托代理协议》，约定每一案件律师费为45万元，其还提供了发票及转账凭证证实其已支出诉前财产保全阶段的律师费45万元。2.天津市高级人民法院作出的（2014）津高立保字第0001号《民事裁定书》、《人民法院诉讼收费专用票据（结算）》，证实其已支付保全费5000元。3.其与广东格林（深圳）律师事务所签署的《诉讼案件委托代理协议》，约定案件总费用241.5万元，另提供了发票和转账凭证证实其已支付费用34.5万元。被告一天津九策集团、被告五深圳九策公司对民生深圳分行已实际发生的维权费用没有意见，但认为应以实际银行转账凭证为据。被告三张荣对民生深圳分行主张的上述维权费用没有意见。
另查明：民生深圳分行与盛康达公司签订编号为2012年深贸金债权转让字004号、005号、007号《债权转让协议》，约定民生深圳分行向盛康达公司转让其合法享有的债权，所转让的债权详见合同附件《转让债权明细表》，盛康达公司同意不可撤销的受让表中所列的民生深圳分行享有的债权，双方一致同意盛康达公司将合同约定之转让价款付至民生深圳分行指定账户（户名：应付国内保理代付款项账号：18×××91）。2012年深贸金债权转让字004号《债权转让协议》约定的债权转让总价款为34540800元。2012年深贸金债权转让字005号《债权转让协议》约定的债权转让总价款为34298258.88元。2012年深贸金债权转让字007号《债权转让协议》约定的债权转让总价款为23323118.06元。
再查明：天津市第一中级人民法院于2015年3月24日作出（2015）一中立破字第0001号民事裁定，受理天津市九策高科技产业园有限公司的重整申请。天津市第一中级人民法院指定天津市泛华清算有限公司担任天津市九策高科技产业园有限公司管理人。
还查明：民生深圳分行在本案一审开庭后提交书面申请，要求撤回对被告四天津九策高科技公司、被告八天津建喜达家具、被告九武汉欧亚达家居的起诉。被告八天津建喜达家具、被告九武汉欧亚达家居向本院出具书面说明，同意民生深圳分行的撤诉行为。因被告四天津九策高科技公司没有向本院出具同意撤诉的书面说明，民生深圳分行于2015年12月1日向本院提交书面申请，要求继续保留被告四天津九策高科技公司的被告身份。本院另行制作（2015）粤高法民二初字第1-2号民事裁定书，裁定准许民生深圳分行撤回对被告八天津建喜达家具、被告九武汉欧亚达家居的起诉。
本院认为：本案系借款及担保合同纠纷。民生深圳分行与被告一天津九策集团签订的《贷款合同》及补充协议，民生深圳分行与被告二龚东升、被告三张荣、被告四天津九策高科技公司、被告五深圳九策公司、被告六天津九策置业、被告七天津隆侨公司签订的《最高额保证合同》，民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订的《最高额抵押合同》，民生深圳分行与被告四天津九策高科技公司签订的《应收账款最高额质押合同》、《应收账款质押登记协议》，民生深圳分行与被告七天津隆侨公司签订的《应收账款最高额质押合同》、《应收账款质押登记协议》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，且抵押合同与质押合同均已办理登记手续，上述合同应认定为合法有效，各方当事人均应严格履行上述合同约定的义务。
一、关于民生深圳分行是否有权解除贷款合同提前收回贷款的问题。本案《贷款合同》第15.2-2-（4）违约事件条款约定：在任何一项违约事件的存续期间，民生深圳分行应该在书面通知借款人后行使以下一项或多项权利，包括宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和合同项下的款项立即到期应付，经此宣布后，该等款项立即成为到期应付的款项，毋须民生深圳分行给予任何进一步的通知。被告一天津九策集团未能按照合同约定如期归还借款本息，民生深圳分行已向其及各担保人发出《催款通知书》通知解除合同并要求提前清偿全部借款本息，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，民生深圳分行要求解除贷款合同并宣布全部贷款连同应计利息、费用等款项立即到期的诉讼请求，符合合同约定，也符合上述法律规定，本院予以支持。
二、关于本案被告一天津九策集团所欠借款本金及相应利息的认定。贷款合同中另一贷款人长安国际信托股份有限公司与民生深圳分','2018-09-26
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