四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第3048号
上诉人（原审被告）周文，男，汉族，1965年9月20日出生，住湖北省十堰市茅箭区。
委托代理人张南舫，男，汉族，1953年11月8日出生，住湖北省十堰市张湾区。
被上诉人（原审原告）张鑫，男，汉族，1973年3月5日出生，住四川省双流县。
委托代理人朱予，四川发现律师事务所律师。
委托代理人向芳，四川发现律师事务所律师。
原审被告韩建平，女，汉族，1967年12月7日出生，住湖北省十堰市茅箭区。
上诉人周文因与被上诉人张鑫，原审被告韩建平股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2013）武侯民初字第1632号民事判决向本院提起上诉。本院于2014年5月16日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月11日公开开庭进行了审理。上诉人周文的委托代理人张南舫，被上诉人张鑫的委托代理人向芳、朱予均到庭参加了诉讼，原审被告韩建平经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年张鑫与周文共同设立成都市绿江恒星精细化工有限公司（以下简称绿江恒星公司），注册资金1000000元，二人分别持股50%。
2012年2月15日，张鑫与周文签订《股权转让协议》，约定张鑫将其持有的绿江恒星公司500000元股权（占公司注册资本总额的50%）转让给周文，付款方式按付款协议执行。签署协议之日起，张鑫不再享有绿江恒星公司的一切经营成果。同日，张鑫向周文出具《收条》一张，载明收到绿江恒星公司2012年2月15日之前的利润分配款20000元。
2012年2月27日，张鑫与周文签订《付款协议》，约定周文同意将绿江恒星公司利润50%分给张鑫，截止2012年2月15日，绿江恒星公司资产净额为1127566.24元（包括建涂资产净额252692.50元），张鑫分得563783.12元，周文同意将建涂资产净额252692.50元全部分给张鑫，周文共计应向张鑫支付811090.62元。周文承诺从2012年3月起每月支付给张鑫50000元，2013年2月10日前全部付清，否则每月按未付款金额的25%支付违约金。同日，张鑫与周文在《截止2012年2月15日资产明细》签字确认绿江恒星公司资产类1959694.74元，负债84821.00元，所有者权益1000000元，资产净额874873.74元。同日，张鑫与周文签订《公司建涂资产交接单》载明资产348293.5元和债务95601.00元全部移交周文，债权债务由周文承担。
以上协议签订后，周文分别于2012年3月31日、2012年5月9日、2012年7月31日、2012年9月29日、2012年10月26日、2012年11月23日、2012年12月31日、2013年2月6日向张鑫付款50000元、50000元、10000元、10000元、10000元、10000元、20000元、60000元，以上共计220000元。
另查明，1.周文与韩建平于1989年10月13日登记结婚，2013年7月24日经湖北省十堰市茅箭区人民法院（2013）鄂茅箭民一初字第01198号民事调解，周文与韩建平协议解除婚姻关系，民事调解书中约定绿江恒星公司的股份及相关收益作为夫妻共同财产离婚后归周文所有，夫妻关系存续期间绿江恒星公司对外产生的一切债务由周文承担。2.周秋涵系周文之女，在周文与张鑫签订《股权转让协议》之后，登记在张鑫名下的绿江恒星公司50%股权转让登记于周秋涵名下，现绿江恒星公司股东为周文与周秋涵，分别持股50%。
原审认定上述事实，采信的证据包括：工商档案、股权转让协议、付款协议、公司建涂资产交接单、资产明细、银行查询记录、收条、民事调解书及当事人庭审陈述等。
原审法院认为，张鑫退出绿江恒星公司后，现时的公司股东为周文与周秋涵，从表面上来看，张鑫转让的50%股份由周秋涵受让，因此周文是否是张鑫股份的实际受让人是本案争议的焦点。首先，张鑫与周文均为绿江恒星公司股东，二人之间签订《股权转让协议》，由周文受让张鑫股份系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效。其次，股份的工商备案变更登记不是《股权转让协议》成立及生效的必要条件，除非《股权转让协议》特别约定，因此绿江恒星公司现时股权登记状态不影响张鑫与周文之前协商一致建立的股权转让关系。其三，周秋涵系周文之女，在绿江恒星公司只有张鑫与周文两位股东的情况下，周文将其受让的张鑫股份实际变更登记在周秋涵名下不为法律所禁止，且在《股权转让协议》签订之后，双方再次签订《付款协议》对有关股权转让款的金额及支付进一步明确约定，而且从周文的后续付款行为来看，周文对《股权转让协议》和《付款协议》中约定的合同义务进行了部分履行。故，周文是张鑫股份的实际受让人，《股权转让协议》和《付款协议》对其具有法律约束力，应依约定履行其应当承担的合同义务。
在周文实际受让张鑫股份之际，张鑫与周文在《截止2012年2月15日的资产明细》中确认了绿江恒星公司资产合计1959694.74元，其中扣除负债84821元和所有者权益1000000元后，公司资产净额为874873.74元，并且在《付款协议》中进一步确定绿江恒星公司截止2012年2月15日包含建涂资产在内待分配资产净额为1127566.24元（874873.74元＋252692.5元），由此可见，张鑫与周文在对绿江恒星公司的资产进行核算时，已在净资产中扣除的所有者权益即是公司股东应当按照注册资本向公司出资的部分，足以证明张鑫与周文均已完成了对公司的出资义务。故，周文辩称张鑫没有实际出资不应享有转让股权的权利的理由不能成立，原审法院不予支持。
根据张鑫2012年2月15日向周文出具的收条，其内容明确张鑫收到的是该日之前的利润分配款20000元，周文接受收条并支付款项并未提出异议，且周文在2012年2月27日签订《付款协议》之时也未提及此款，或者明确在周文应向张鑫支付的约定款项之中已经提前支付上述利润分配款的事实，因此张鑫收取的该利润分配款不应包含在《付款协议》约定的款项之中。故，周文辩称资产明细表金额不实，周文已支付金额为240000元的理由不能成立，原审法院不予支持。
综上述，周文应当按照付款协议约定向张鑫支付股权转让款及资产净额共计811090.62元，周文已经在付款协议签订之后支付张鑫款项220000元，故张鑫诉请周文支付剩余款项591090.62元的理由成立，原审法院予以支持。根据《付款协议》约定，周文逾期不履行付款义务应当承担违约责任，违约金按照每月按未付款金额的25%计算，该约定过高，张鑫诉请按照中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计算违约金不违反法律法规的强制性规定，原审法院应予支持。周文与韩建平系夫妻关系，涉案债务发生在二人夫妻关系存续期间，因韩建平未举证证明该债务系周文个人债务，因此该债务应属夫妻共同债务，故张鑫诉请韩建平与周文承担民事责任的理由成立，原审法院予以支持。周文与韩建平解除离婚关系之时，协议约定二人夫妻关系存续期间绿江恒星公司对外产生的一切债务由周文承担，但该协议约定仅对周文与韩建平之间产生法律约束力，不能产生对抗张鑫的法律效力，因此若韩建平按照本案民事判决对张鑫承担了相应的民事责任，韩建平可依据民事调解书的约定向周文予以追偿。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，原审法院判决如下：一、周文、韩建平于判决生效之日起十日内支付张鑫591090.62元；二、周文、韩建平于判决生效之日起十日内支付张鑫违约金，违约金从2012年5月1日起计算，2012年5月1日至2012年6月30日期间的违约金以50000为计算基数，2012年7月1日至2012年7月31日期间的违约金以100000元为计算基数，2012年8月1日至2012年8月31日期间的违约金以140000元为计算基数，2012年9月1日起至2012年9月30日期间的违约金以190000元为计算基数，2012年10月1日至2012年10月31日期间的违约金以230000元为计算基数，2012年11月1日至2012年11月30日期间的违约金以270000元为计算基数，2012年12月1日至2012年12月31日期间的违约金以310000元为计算基数，2013年1月1日至2013年1月31日期间的违约金以340000元为计算基数，2013年2月1日至2013年2月10日期间的违约金以390000元为计算基数，2013年2月11日起的违约金以591090.62元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准计算至判决确定的付款之日止。案件受理费10775元，财产保全费2020元，共计12795元，由周文、韩建平负担。
宣判后，原审被告周文不服，向本院提出上诉，请求撤销原审判决第一项、第二项，并依法改判或发回重审。其主要上诉理由为：1、周文不是股权的实际受让人，无还款义务；2、股权纠纷中张鑫出具的资产明细表存在金额不符与不实。3、违约金标准过高。
被上诉人张鑫答辩，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
原审被告韩建平未参加本案诉讼，亦未提交书面答辩意见。
二审经审理查明的事实与原审相同，本院予以确认。
本院认为，2012年2月27日，张鑫与周文签订了《股权转让协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按协议的约定履行各自的权利义务。在《股权转让协议》成立并生效之后，周文作为股权转让的受让方，应当支付张鑫股权转让款。虽在工商变更登记时张鑫转让的股份登记在周文之女周秋涵名下，但结合周文与张鑫在《股权转让协议》签订后双方签订的《付款协议》以及周文已按协议支付张鑫220000元的事实，能够认定周文系案涉股权转让的实际受让人，工商登记中股权的变更登记情况并不影响股权转让关系的成立。故周文关于其不是股权的实际受让人，无还款义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。
股权转让系出让方转让股权，受让方支付股权转让款的法律关系，至于张鑫出具的资产明细表的金额与实际是否相符，不影响本案股权转让关系的成立。周文应付的股权转让款有《股权转让协议》的约定，亦有《付款协议》的确认。故周文关于资产明细表金额与实际不符故不应支付股权转让款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于违约金，在《付款协议》中约定了如周文不履行付款义务，每月应按未付款金额的25%支付违约金，在一审中周文提出违约金过高，一审法院根据双方的过错程度，按照公平原则，酌情判令周文以未付款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍的标准向张鑫计付违约金并无不当，本院予以维持。上诉人关于违约金过高的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审审判程序合法，原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变。二审案件理受理费10775元，由上诉人周文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一四年十月九日
书 记 员 朱 希