河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀09民终4207号
上诉人（原审被告）：李巧，女，1977年11月20日出生，汉族，住河北省晋州市。
上诉人（原审被告）：尹运田，男，1975年5月27日出生，汉族，住河北省晋州市。
委托诉讼代理人：杨振通，河北天青律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王松青，男，1963年12月7日出生，汉族，住河北省沧州市海兴县。
委托诉讼代理人：付树栋，黄骅市渤海法律服务所法律工作者。
原审被告：陈泓宪，男，1973年5月2日出生，汉族，现住黄骅。
原审被告：王凤霞，女，1973年3月11日出生，汉族，现住黄骅。
上诉人尹运田、李巧因与被上诉人王松青、陈泓宪、王凤霞合伙协议纠纷一案，不服河北省海兴县人民法院（2018）冀0924民初8号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
尹运田、李巧上诉请求：1、依法撤销（2018）冀0924民初8号民事判决书；2、依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、本案不是合伙协议纠纷，而是公司清算纠纷，公司没有清算注销前，不能私分公司资产。相关法律明确规定，公司清算案件由公司住所地人民法院管辖，而不能约定管辖。一审法院认定2015年10月尹运田与李巧、陈泓宪与王凤霞、王松青分别作为一方合伙共同出资注册了四川绵竹青松贸易有限公司，采购和销售也以公司名义进行。因此本案不是合伙协议纠纷，资产不是合伙资产而是公司资产，只能申请公司清算纠纷。二、清算时应综合考虑所有债权债务，而不能只考虑被上诉人一方出资。且在2016年4月份以后，被上诉人并没有向上诉人报帐，存在出资不实情形。三、《合伙结算协议》、《补充结算协议》不具有合法性。《合伙结算协议》、《补充结算协议》是被上诉人一次性制式协议，没有协议的过程，没有征求上诉人意见，上诉人尹运田是受欺骗签的字，李巧、王凤霞（公司法定代表人）均未到场。综上所述，上诉人现提起上诉，恳请二审法院查明事实，支持上诉人上诉请求。
被上诉人王松青代理人答辩称：1、原审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律得当。2、原审基于2017年10月27日合伙三方签订的合伙结算协议书第三条而起诉，起诉的目的是三方合伙人实行投资，到2017年12月上诉人仍没有按协议的约定给付被上诉人垫付的应投资部分。起诉的是投资纠纷，而不是公司结算，现在公司正常运转。协议是上诉人亲自签的字，请法庭驳回上诉人上诉请求，维持原判。被上诉人王松青另补充：因为三方合伙人共同投资，共同收益，对方因经济不行，我给他们垫资，我现在起诉的是给他们垫付的部分，不是公司清算。
被上诉人陈泓宪、王凤霞未到庭，亦未提交书面答辩意见。
王松青向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判令四被告将京Ｎ×××××号奥迪Q5交付给原告。2、请求判令被告尹运田、李巧夫妇立即清偿所欠原告王松青的322033元债务并承担连带责任。3、请求判令被告陈泓宪、王凤霞夫妇立即清偿所欠原告王松青20**元债务并连带责任。4、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：被告尹运田与李巧、陈泓宪与王凤霞分别系夫妻关系。2015年10月，被告尹运田与李巧（甲方）、被告陈泓宪与王凤霞（乙方），原告王松青（丙方）分别作为一方合伙共同出资注册了四川绵竹青松贸易有限公司，并以该公司的资质向未来网电商平台提供白酒进行销售。期间共向未来网电商平台提供了价值3666100元的白酒并购买Q5车一辆。2017年4月27日三方签订《合伙结算协议》和《补充结算协议》。《合伙结算协议》载明：“一、利润分配：要回货款后补齐各自投资额，三方再均分所得利润。二、根据2016年8月5日的协议：陈泓宪名下的车为三个合伙股共同财产。三、签署时间及地点：地点在丙方王松青家中。四、本协议未尽事宜及后续与本协议相关事宜，三方另行协商并签署补充协议，如有纠纷由签署地司法机关解决。”《补充结算协议》载明：“三方在履行合伙协议过程中，因未来网拖欠三方合伙人的货款为10340000元大写壹仟零叁拾肆万元整，三方在实际投资时也未按第一份结算协议执行，现三方商议签署本协议以对第一份结算协议进行补充和确认。一、未来网所欠货款，三方共同努力追要，要回货款仍按第一份结算协议的第一条和第四条履行。二、三方算清投资数额，作为利润分配时的依据。三、共同投资本应三股平均出资，但甲、乙两方实际投资未达到平均数额，未达到部分均由丙方替甲、乙两方垫付了。三方应平均投资1222033元，大写：壹佰贰拾贰万贰仟叁拾叁元整，实际甲方投资75万元，大写：柒拾伍万元，乙方投资17万元，大写：壹拾柒万元，丙方投资2746000元，大写：贰佰柒拾肆万陆仟元。注：到2017年12月29日未来网钱仍要不回来，甲、乙两方无条件还清丙方垫付的资金。”以上两份协议均由甲方代表尹运田，乙方代表陈泓宪，丙方代表王松青分别签字并按手印。《合伙结算协议》和《补充结算协议》签订后被告陈泓宪、王凤霞夫妻已向原告清偿90万元。
以上事实由原告的陈述，《合伙结算协议》及《补充结算协议》各一份予以证实，并经一审法院开庭审核确认。
一审法院认为，被告尹运田与李巧（甲方）、被告陈泓宪与王凤霞（乙方），原告王松青（丙方）共同出资注册了四川绵竹青松贸易有限公司，并以该公司的资质向未来网电商平台提供白酒进行销售。期间三方达成的《合伙结算协议》和《补充结算协议》，系各方真实意思表示，不违背法律法规，为有效协议。根据《合伙结算协议》和《补充结算协议》约定原告王松青为被告尹运田与李巧垫付投资款为1222033元-750000元=472033元。原告王松青为被告陈泓宪与王凤霞垫付投资款为1222033元-170000元-900000元=152033元。被告尹运田与李巧、陈泓宪与王凤霞理应按照协议履行给付义务。关于原告请求将京Ｎ×××××号奥迪Q5车交付给原告问题，在《合伙结算协议》中明确载明陈泓宪名下的车为三方共同财产，但三方未对车辆如何处置分配进行约定，故一审法院对原告的主张不予支持，三方可另行协商解决或另案处理。关于本案管辖权的问题，因《合伙结算协议》中载明“三、签署时间及地点：地点在丙方王松青家中。四、本协议未尽事宜及后续与本协议相关事宜，三方另行协商并签署补充协议，如有纠纷由签署地司法机关解决”，因此根据约定本案应由海兴县人民法院管辖。关于被告尹运田、李巧辩称，协议是我在极不自愿的情况下签订的，不符合事实，奥迪车原告说是公司财产也不符合事实，系李巧出资购买的问题。被告尹运田、李巧未提供任何证据予以证明，故对其辩称不予支持。被告经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃应诉、答辩、举证、质证等相关诉讼权利。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第三十条、第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告尹运田、李巧于判决生效后五日内给付原告王松青垫付的投资款472033元。二、被告陈泓宪、王凤霞于判决生效后五日内给付原告王松青垫付的投资款152033元。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3065元，由被告尹运田、李巧承担2079元，被告陈泓宪、王凤霞承担986元。
本院二审期间，上诉人提交以下证据：1、2016年8月5日合伙协议一份，拟证明上诉人李巧、尹运田出资126万元，原审被告陈泓宪、王凤霞出资13万元，被上诉人王松青分文没出，上面涂改的126是王松青划掉的。当时车是上诉人出的钱，说车作价25万元，车给我们，但最后也没给。2、（未来网）往来款项账目，拟证明2016年3月份未来网公司回款达300多万元，被上诉人根本不需要垫资，协议是后来补签的。被上诉人质证意见：1、对合伙协议真实性没有异议。2、对往来款项账目不认可，因为该证据是复印件，没有相应公章，与本案无关联性。当时虽然有回款，但在未来网还压有我们的货款。2017年4月27日的补充结算协议是三方的最终结算，未来网欠款1034万元，被上诉人垫付的是货款。
二审经审理查明的其他事实，与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据被上诉人王松青的原审诉请，本案审理的范围系因上诉人初始投资未到位所产生纠纷，而非公司清算纠纷，故关于公司经营期间的收支情况、债权债务等相关事项，应由双方另行结算、处理。2017年4月27日《合伙结算协议》中载明“签署地点在王松青家中，如有纠纷由签署地司法机关解决”，一审法院根据此约定由海兴县人民法院管辖，并无不当。
从李巧、尹运田，陈泓宪、王凤霞，王松青签订的三份《合伙协议》、《合伙结算协议》、《补充结算协议》内容来看，三方共同出资注册了四川绵竹青松贸易有限公司，并以该公司的资质向未来网电商平台提供白酒进行销售。协议中明确约定：共同投资本应三股平均出资，但甲乙两方实际投资未达到平均数额，未达到的部分均由丙方替甲乙两方垫付了。……到2017年12月29日，未来网钱仍要不回来，李巧、尹运田，陈泓宪、王凤霞两方无条件还清王松青垫付的资金。上述协议内容系当事人各方的真实意思表示，并未违反相关法律法规的规定，合法有效，本院予以确认。协议书中三方对平均出资数额、占股比例和实际出资数额均有约定，原审根据《补充结算协议》所载内容，判决上诉人给付被上诉人王松青垫付的投资款并无不当。庭审中，上诉人尹运田主张2017年4月27日签订的《合伙结算协议》及《补充结算协议》是受欺骗后所签，并非其真实意思表示，对此，上诉人尹运田未向本院提供证据予以证明，对其该项上诉主张，本院不予支持。
二审审理中，上诉人申请调取绵竹市青松贸易有限责任公司2016年3月份之后发货情况、收付款会计凭证以及未来网2016年3月份之后的付款信息。综合考虑本案实际情况，上诉人申请调取的证据与本案的最终处理结果无关联，本院不予调取。
综上所述，李巧、尹运田的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8380元，由上诉人李巧、尹运田负担。
本判决为终审判决。
审判长 张友僧
审判员 穆庆伟
审判员 余志刚
二〇一八年八月二十二日
书记员 徐菲菲