上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪0104民初9095号
原告：上海正烨投资有限公司(原企业名称上海崇煊实业有限公司)，住所地上海市宝山区。
法定代表人：周华文，总经理。
委托诉讼代理人：张维云，北京寰恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王红俊，北京寰恒律师事务所律师。
被告：光大金控(上海)股权投资有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人：黄智洋，董事长。
委托诉讼代理人：赵冠男，北京汇仲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨超，北京汇仲律师事务所律师。
原告上海正烨投资有限公司(以下简称正烨公司)诉被告光大金控(上海)股权投资有限公司(以下简称光大金控公司)股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月24日受理后，于2018年6月13日公开开庭进行了审理。原告法定代表人周华文、原告委托诉讼代理人王红俊、被告委托诉讼代理人赵冠男、杨超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正烨公司向本院提出诉讼请求：
1、要求光大金控公司向正烨公司提供自公司成立2012年7月27日至今的所有会计凭证包括但不限于原始凭证和记账凭证，要求供原告查阅复制；
2、要求光大金控公司向正烨公司提供所有开户银行账号包括但不限于验资户、基本户、托管户、管理户等资金往来的银行对账单、费用支出明细。
正烨公司当庭增加诉讼请求：
3、要求光大金控公司依据公司章程提供光大金控公司与管理人光大金控(上海)资产管理有限公司签订的《委托管理协议》以及与中国光大银行股份有限公司签订的《委托保管协议》，供原告查阅复制；
4、要求光大金控公司提供2011年11月由中国对外经济贸易信托有限公司发起设立的“票据资产收益权投资开放式集合资金信托计划”的信托合同，及2012年3月20日将该笔信托计划转让给光大金控(天津)创业投资有限公司的信托转让协议，供原告查阅复制；
5、要求光大金控公司依据公司章程49条第2款规定，向正烨公司提供管理人向光大金控公司汇报基金运行情况，包括实时汇报项目投资、退出情况，及半年工作报告、年度工作报告。
事实理由：
正烨公司作为光大金控公司的股东，根据我国公司法相关规定，在2017年2月向光大金控公司提起了股东知情权之诉。由上海市徐汇区人民法院作出(2017)沪0104民初2883号民事判决书。依据该份判决书，正烨公司已经向徐汇区人民法院提出执行申请。2017年11月20日，在执行过程中，光大金控公司提供的会计账簿不完整、真实性无法确认。且该公司执行现场人员明确表示有部分股东会议决议已经丢失。有现场录音为证。2018年3月5日，正烨公司通过EMS快递方式向光大金控公司发出了请求函和律师函。要求光大金控公司三日内向我司提供自公司成立以来的所有会计凭证包括但不限于原始凭证和记账凭证；所有开户银行账号包括但不限于验资账户、基本账户、托管户、管理户等资金往来的银行对账单、费用支出明细，以供我公司查阅，以此确认会计账簿及财务报告的真实性及完整性。但至起诉之日，我司未收到任何光大金控公司的答复及处理意见。遂起诉。
一、鉴于被告公司性质的特殊性，如果将原告股东知情权范围严格限定于《公司法》第33条。则原告的股东知情权将无法得以实现。1.被告作为股权投资有限公司，其会计账簿中记载的数据仅是相互之间具有特定逻辑关系的数字，能看出账面数据是平衡的，这是因为被告不同于生产、经营性公司，没有相应的产品、材料、库存等会计账目，也不能够通过不同会计报表的关联性来确定得到记账科目数据是否真实发生。而被告这类公司会计账簿科目比较单一，且各会计科目之间的关联性不大，资产负债表的会计科目较为固定，包括货币资金、长期股权投资、其他应付款、投资、实收资本、未分配利润。而利润表数据主要是管理费用、财务费用、投资收益等。就其相应的管理费用、财务费用、投资收益账面的数据是否与实际发生的数据相吻合，无法从会计账簿中各个数据之间的逻辑关系中推导出。2.依据被告公司章程第49条、第57条的规定，被告全权委托管理人光大金控(上海)资产管理有限公司管理被告公司，包括资金的投资项目、投资项目回收，每年收取的管理费金额、管理费的支付方式等等，均由双方之间签订的《委托管理协议》约定。被告无条件就管理人的投资决策向管理人出具授权书；依据公司章程第52条的规定，资金的划拨、核算、管理费用的支付则由保管人中国光大银行股份有限公司依据被告与其之间签订的《委托保管协议》的约定进行操作。也就是说公司资金的流动、支付、投资的回收等等。均在管理人和托管人的控制之下。而作为被告第一大股东的原告，无从得知公司资金的运行及投资收益的回报到底是多少。公司章程第49条第2款规定，管理人需及时、准确、完整地向股东汇报基金运行情况，而管理人从没有履行过该汇报义务。公司章程第61条规定公司承担费用，其依据也是《委托管理协议》和《委托保管协议》。自原告将资金投入到被告之后，从没有见过《委托管理协议》及《委托保管协议》，当然更不知道其中约定的管理费用、资金划拨、回收等重要内容。3.被告的全权委托管理人光大金控(上海)资产管理有限公司是被告的股东之一光大金控资产管理有限公司控股99.8%的子公司。也就是说被告、被告委托的管理人、被告委托的保管人均为“光大系”关联企业，作为被告第一大股东的原告完全被排除在外，被告完全被控制在“光大系企业”的手里。4.在公司设立之初，原告所见的公司章程中关于对外投资的相关规定是需要通过股东会决议做出，但原告从工商局调取的工商档案中备案的公司章程中则将该约定删除，改为给予管理人无限制的权限。从一个正常的投资人的思维和逻辑能推导出，该规定有违常理，不合逻辑，因为一个投资人不可能把自己2亿元之间交给他人而不对资金的投资项目及收益不管不问。鉴于上述原因，原告在开庭审理时，向法庭提出了增加诉讼请求的申请，因为仅查阅《公司法》第33条的会计账簿，对于原告股东知情权的实现毫无意义。那些所谓账面上的数据无从核对。查阅后也无从知道其真实性。当然股东会决议、董事会决议等文件，已经在原告申请执行的执行裁定中明确被告无法提供。那么，原告如何才能实现股东知情权。
二、原告股东知情权实现的唯一途径1.只能是要求被告提供其与光大金控(上海)投资管理有限公司的《委托管理协议》供原告查阅与复制。从该协议中我们可以确定的是，每年支付给管理人的管理费用是多少？是否还有其他费用支付的约定，以及投资相关约定。并与会计账簿、会计凭证是否相对应，从而证实会计账簿数据的真实性及关联性，是否有账外支出。2.只能要求被告提供其与中国光大股份有限公司之间的《委托保管协议》供原告查阅与复制，了解资金划拨、支付、投资收益等约定，并与会计账簿相对应，从而证实会计账簿数据的真实性及关联性。投资收益到底是多少。因为公司投资中国昊华的化工基金当时是1元每股购买的股权，在市场价为2元每股的情况下，账面显示被告以1.025元每股的价格退出，且在中国昊华业务经营蒸蒸日上，不断增值的情况下，该笔股权投资提前清盘退出，让人匪夷所思，该行为有违资本逐利的天性及设立公司的根本目的。因此，从上述事实可以明确一点，被告公司一切会计账簿数据均源于被告签订的两个协议，即《委托管理协议》《委托保管协议》。该两个协议对于核实会计账簿数据真实性缺一不可，必不可少。
光大金控公司辩称：
一、原告第1、2项诉讼请求构成重复起诉，应当裁定驳回起诉。原告曾于2017年1月19日在上海市徐汇区人民法院对被告提起股东知情权诉讼。案号(2017)沪0104民初2883号。前案中，原告诉讼请求为：1、要求查阅、复制在原告担任被告股东期间，被告的会计账薄、银行资金流向、股东会会议记录和决议、有关重大费用支出；2、要求查阅、复制原告在担任被告股东期间，上海光大金控化工投资有限公司清算的相关财务账册：包括会计账册、受让转让协议。
2017年8月18日，徐汇区法院作出判决：一、光大金控(上海)股权投资有限公司于本判决生效之日起十日内提供2011年7月27日至2017年2月14日光大金控(上海)股权投资有限公司股东会会议决议、董事会会议决议及公司财务会计报告，供上海正烨投资有限公司查阅、复制；二、光大金控(上海)股权投资有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2011年7月27日至2017年2月14日光大金控(上海)股权投资有限公司会计账簿，供上海正烨投资有限公司查阅；三、驳回上海正烨投资有限公司其余诉讼请求。
上述判决生效后，原告在强制执行过程中提出要求查阅被告会计账簿所依据的原始凭证和记账凭证，对此执行法官认为，根据《最高人民法院公司法解释(四)理解与适用》观点，《公司法》明确股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。因此未予准许。
本案中，原告在诉讼请求1、2中，尽管采用了不同文字的表述，但所要求的文件与前案第1项诉讼请求所要求的文件在实质上是完全相同的。因此与前案构成相同的诉讼请求。
二、原告要求查阅复制的文件范围不符合《公司法》第33条的规定，缺乏法律依据。根据《最高人民法院公司法解释(四)理解与适用》，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，人民法院应当严格按法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。
事实上，除原告本案第1、2项诉讼请求构成重复起诉外，原告在前案《起诉书》中也曾提出过本案第3、4、5项诉讼请求中的绝大部分内容，在前案庭审过程中经法官释明后，原告才在前案中撤回了这些诉讼请求。纵观原告在前案和本案中的诉讼请求可以看出，原告的目的无非是要求被告事无巨细的向其汇报和提交被告的经营信息和文件，这种滥用股东知情权的行为不仅对被告的自主经营造成了严重干扰，还造成了司法资源的浪费。被告在本案第1至5项诉讼请求中要求查阅复制的所有文件均超出了《公司法》第33条规定的股东有权查阅复制的文件范围。原告诉请缺乏法律依据，不应得到支持。公司章程中，没有任何一条规定被告有义务向原告提供上述文件。综上，请求依法驳回原告诉请。
经审理，本院查明事实如下：
2011年7月27日，光大金控(上海)股权投资有限公司注册成立。注册资本3.8亿元。股东有：光大金控资产管理有限公司、正烨公司(出资2亿元)、上海徐汇科技创业投资有限公司、中国光大银行股份有限公司。
光大金控公司章程第十条规定：公司管理模式采取全权委托管理模式。公司根据与管理人签署的《委托管理协议》委托其全权管理本公司各项具体投资业务和日常经营运作。
第十五条规定：股东享有下列权利……(四)查阅和复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议及公司财务会计报告……
第三十一条规定：董事会职权……(九)根据《委托管理协议》对管理人进行监督……
第四十九条规定：股东一致同意按照股权投资行业惯例，公司不设具体业务部门从事日常经营业务，采取委托管理人对公司资产进行管理之模式。该管理人系公司唯一全权授权之管理人，并由公司与管理人签署《委托管理协议》。管理人行使公司资产的投资、管理和监督等权限，具体权利和义务以《委托管理协议》的规定为准。由管理人负责对公司进行日常运营管理的专业运作，管理权限包括但不限于公司投资业务规划、设计投资方案、进行投资管理、投资决策及增值服务并实现项目退出等涉及公司具体投资和管理运作的事项，最终实现公司增值和股东利益最大化。管理人需及时、准确、完整地向股东双方汇报基金运行情况(包括实时汇报项目投资、退出情况、以及每年定期向股东双方书面提交半年工作报告及年度报告)。
第五十二条：公司指定中国光大银行股份有限公司作为公司至今全权委托保管人，并与其签署《委托保管协议》。委托保管人根据《委托保管协议》的规定和管理人相关指令，负责托管资产的保管、日常投资运作的监督、托管资产日常划拨与核算等、委托保管人的具体权利义务与公司最终签署《委托保管协议》为准。
第五十七条：由管理人作出投资决策，公司应当无条件就管理人的投资决策向管理人出具授权书(授权管理人代表公司处理与该项投资项目相关的投资、投资管理和退出等事宜)，管理人根据《委托管理协议》的规定代表公司并以公司的名义签署相关协议。该授权书的授权范围和内容在《委托管理协议》中规定。
2017年2月14日，正烨公司向上海市徐汇区人民法院起诉光大金控公司股东知情权纠纷。案号(2017)沪0104民初2883号。诉讼请求为：1、要求查阅、复制在正烨公司担任光大金控公司股东期间，光大金控公司的会计账薄、银行资金流向、股东会会议记录和决议、有关重大费用支出；2、要求查阅、复制正烨公司在担任光大金控公司股东期间，上海光大金控化工投资有限公司清算的相关财务账册：包括会计账册、受让转让协议。
2017年8月18日，上海市徐汇区人民法院作出判决：一、光大金控(上海)股权投资有限公司于本判决生效之日起十日内提供2011年7月27日至2017年2月14日光大金控(上海)股权投资有限公司股东会会议决议、董事会会议决议及公司财务会计报告，供上海正烨投资有限公司查阅、复制；二、光大金控(上海)股权投资有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2011年7月27日至2017年2月14日光大金控(上海)股权投资有限公司会计账簿，供上海正烨投资有限公司查阅；三、驳回上海正烨投资有限公司其余诉讼请求。
前案生效后，正烨公司向上海市徐汇区人民法院申请执行。案号(2017)沪0104执5614号。要求查阅、复制2011年7月27日至2017年2月14日光大金控(上海)股权投资有限公司股东会会议决议、董事会会议决议及公司财务会计报告；查阅2011年7月27日至2017年2月14日光大金控(上海)股权投资有限公司会计账簿。
2018年4月24日，上海市徐汇区人民法院作出《执行裁定书》：本案在执行过程中，正烨公司确认已查阅、复制上述财务会计报告，并在本院主持下查阅了上述会计账簿。光大金控公司表示，2014年前的股东会会议决议、董事会会议决议因公司人员交接原因而灭失。2014年后因未曾召开会议，不存在相关决议，故无法提供。正烨公司亦不能提供光大金控公司可供执行的线索。因光大金控公司客观上无法提供股东会会议决议、董事会会议决议，正烨公司亦不能提供光大金控公司可供执行的线索，故本案不具备继续执行的条件，本案应予终结。裁定：终结(2017)沪0104民初2883号民事判决书的执行。
上述事实，除当事人陈述外，有光大金控公司企业信用信息公示报告、光大金控公司章程、(2017)沪0104民初2883号判决书、(2017)沪0104执5614号执行裁定书等证据证明。
本院认为，诉请1争议焦点：股东是否可以查阅原始会计凭证和记账凭证。
本院认为，《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅会计账簿。《最高人民法院公司法解释(四)理解与适用》，对关于查阅原始凭证和记账凭证的问题，没有规定。但该解释明确说明“本解释对此没有规定，主要原因是《公司法》第33条第2款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。人民法院应当严格按法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定”。故正烨公司要求查阅原始凭证和记账凭证，无法律依据。另外，光大金控公司的章程对股东查阅原始凭证和记账凭证的问题也未作特别约定，故正烨公司上述诉请也无合同依据。
关于诉请2。本院认为，正烨公司在(2017)沪0104民初2883号案件中，提出过要求查阅、复制光大金控公司的银行资金流向、有关重大费用支出的诉请。本院对此依法判决驳回。本案中，正烨公司提出要求光大金控公司向其提供所有开户银行账号、银行对账单、费用支出明细。本院认为，正烨公司上述请求与(2017)沪0104民初2883号案件中要求查阅、复制光大金控公司的银行资金流向、有关重大费用支出的诉请内容相同，属于重复起诉。
本院认为，在(2017)沪0104民初2883号民事生效案件中，本院已判决光大金控公司提供会计账簿，供正烨公司查阅。且已执行。会计账簿是以会计凭证为依据，由具有专门格式而又相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。设置和登记账簿是会计核算的方法之一。会计账簿能够真实、完整地展示公司财务状况。正烨公司通过查阅光大金控公司的会计账簿，完全可以获取光大金控公司的各项具体投资业务和日常经营运作的信息。
关于诉请3、4、5。本院认为，《公司法》第33条第1款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。光大金控公司章程第十五条约定：股东享有查阅和复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议及公司财务会计报告的权利。本院认为，正烨公司诉请3、4、5的内容超出了法律规定的股东知情权的范围。正烨公司对上述股东知情权的扩大理解，无任何法律依据与合同依据，本院不予采信。
本院认为，正烨公司作光大金控公司的股东，其权利的救济，并不仅仅依靠《公司法》的股东知情权，其还可以通过其他民事法律和公法的渠道解决。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条规定，判决如下：
驳回上海正烨投资有限公司的诉讼请求。
本案受理费80元，减半收取计40元，由上海正烨投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王嵘
二〇一八年七月一日
书记员 李倩
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法总则》
第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯