湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终7361号
上诉人（原审被告）：武汉一棉集团有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区发展大道***号。
法定代表人：ＸＸ，该公司董事长
委托诉讼代理人：孙明祥，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：张展，湖北彰卓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北天明律师事务所。住所地：湖北省武汉市汉口新华路***号良友大厦**楼*座。
负责人：张文来，该所主任。
委托诉讼代理人：郑丽丽、邹茑，湖北天明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉泓胜供应链有限公司。住所地：湖北省武汉经济技术开发区12MC地块（莲湖路*号）厂房及仓库*层***室。
法定代表人：赵燕，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：罗骏，湖北诚明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉斯提文森贸易有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（*期）*栋**层*室。
法定代表人：曾中一，该公司执行董事。
上诉人武汉一棉集团有限公司（以下简称一棉集团）因与被上诉人湖北天明律师事务所（以下简称天明律师事务所）、武汉泓胜供应链有限公司（以下简称泓胜公司）、武汉斯提文森贸易有限公司（以下简称斯提文森公司）法律服务合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2018）鄂0103民初2020号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人一棉集团的委托诉讼代理人孙明祥、张展，被上诉人天明律师事务所的负责人张文来及委托诉讼代理人邹茑，被上诉人泓胜公司的委托诉讼代理人罗骏到庭参加了诉讼，被上诉人斯提文森公司经本院传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一棉集团上诉请求：1.请求撤销一审判决第一、二项，将本案发回重审或改判由泓胜公司向天明律师事务所支付律师费561,400元；2.一、二审诉讼费由天明律师事务所承担。事实和理由：1.一审法院认定“一棉集团于1997年4月30日登记成立，其股东为武汉工业控股集团有限公司、武汉泓怡纺织品有限公司、武汉中溱纺织有限公司”错误，原一棉集团由武汉国有资产经营公司全额出资设立。2.天明律师事务所没有与一棉集团就涉及本案代理费的十余起案件签订委托代理合同，天明律师事务所代理的这十余起案件也未获得收益，原一棉集团的法定代表人赵红在涉案代理费确认书上签名时已经不是现一棉集团的法定代表人，一棉集团不应支付代理费。3.按照《武汉一棉集团有限公司分立协议》的规定，涉案代理费由泓胜公司承担。
天明律师事务所辩称，1.一审判决对一棉集团成立时股东的表述，不影响案件定性和判决结果。2天明律师事务所未与一棉集团签订委托合同，不影响天明律师事务所实际提供法律服务及一棉集团应支付服务费的事实。3.赵红作为一棉集团法定代表人出具确认书足以认定一棉集团应付服务费561,400元。4.《武汉一棉集团有限公司分立协议》是内部协议，对天明律所不产生约束力。
泓胜公司辩称，天明律师事务所主张的服务费在泓胜公司成立之前，当时的委托合同、服务内容均涉及分立前的一棉集团，根据分立协议律师费由一棉集团承担。
斯提文森公司没有到庭陈述答辩意见。
天明律师事务所向一审法院起诉请求：1.一棉集团立即向天明律师事务所支付拖欠的律师费561,400元，并自2016年8月31日起按照银行同期贷款利率向天明律师事务所支付利息（暂计至2018年1月30日为38,370.13元，应计算至本息付清之日止）；2.泓胜公司、斯提文森公司对一棉集团的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由一棉集团、泓胜公司、斯提文森公司共同承担。
一审法院审理查明：2006年起，天明律师事务所与一棉集团协商后约定，由天明律师事务所指派律师担任一棉集团的法律顾问，并指派律师代为参加一棉公司涉及的诉讼、仲裁和执行案件。2015年5月16日，一棉集团与天明律师事务所签订《聘请常年法律顾问协议书》一份，合同约定：乙方（天明律师事务所）接受甲方（一棉集团）聘请，指派律师担任甲方的法律顾问；年度咨询费为80,000元，于协议签订后三日内付清；乙方接受甲方委托代理调解、仲裁诉讼活动，应根据乙方的收费标准另行支付代理费用；协议有效期一年，自2015年5月17日起至2016年5月16日止；协议期满前一个月，双方未提出书面变更或撤销意见，本协议按年度计继续有效。合同订立后，双方履行了合同义务。合同期满后，双方未续签《聘请常年法律顾问协议书》，天明律师事务所继续向一棉集团提供了法律服务，一棉集团未支付咨询费。
2006年起，天明律师事务接受一棉集团委托后指派律师代理参加了一些诉讼、仲裁和执行案件，一棉集团未能付清律师费。针对未付诉讼、执行案件的律师费，天明律师事务所多次向一棉公司进行催讨。2016年8月30日，赵红以一棉公司董事长名义向天明事务所出具《确认书》一份，其中载明：“……本人担任集团公司董事长并主持集团公司日常经营管理期间，自2006年起一直聘请贵所张文来团队为集团公司及关联公司提供常年法律顾问服务，期间，双方协商的年度顾问费为人民币捌万元整，按年度支付。现因集团公司分立，经与贵所协商2016年顾问费按半年由取，即人民币4万元，贵所继续为集团公司服务至分立手续办理完毕，进行工商变更登记之日。同时，武汉一棉集团有限公司认可尚有十个案件的代理费没有与贵所结算（详见附件）。经贵所与我双方协商一致，“实收律师费”总经额确定为521,400元。以上事实，特此确认，并顺颂商祺。”该《确认书》所附随的《武汉一棉及关联公司未结算律师费案件收费标准（截止2016年8月）》载明：共10件案件，其中第3、4、5、6、8件案件免收费用，另1、2、7、9、10件案件的实收律师费分别为：1、一棉集团与松滋市天兴农贸有限公司买卖合同纠纷，实收律师费326,400元；2、一棉集团与浙江荣盛纺织有限公司买卖合同纠纷，实收律师费130,000元；7、武汉一棉房地产开发有限公司与周光亮一审案件，实收律师费35,000元；9、一棉集团与荆州市金鹏纺织品有限公司执行异议案件，实收律师费10,000元；10、一棉集团与荆州市金鹏纺织品有限公司案外人执行异议诉讼，实收律师费20,000元。共计521,400元。天明律师事务所向一棉集团催要以上欠款未果，遂诉至一审法院。
另查明，一棉集团于1997年4月30日登记成立，其股东为武汉工业控股集团有限公司、武汉泓怡纺织品有限公司、武汉中溱纺织有限公司。2008年12月16日起，赵红担任一棉集团的董事长和法定代表人。2016年8月29日，武汉工业控股集团有限公司（甲方）、武汉泓怡纺织品有限公司（乙方）、武汉中溱纺织有限公司（丙方）针对一棉集团的分立等有关事项签订《武汉一棉集团有限公司分立协议》一份，该协议约定：一棉集团实行存续式分立，分立后一棉集团主体资格保留，乙方和丙方按法律规定分别设立新公司；分立后，一棉集团的注册资本为5,674.7万元，武汉工业控股集团有限公司占100％；乙方新设立的泓胜公司的注册资本为4,801万元，占100％；丙方新设公司武汉中明有限公司（筹，终以工商核定的名称为准）的注册资本为1199万元，占100％；实际分配净资产为35,163.02万元，一棉集团保留17,229.88万元，泓胜公司接受14,349.5万元净资产，中明公司接受3,583.64万元净资产。该协议对各方的其它权利和义务也进行了规定。同日，武汉工业控股集团有限公司、武汉泓怡纺织品有限公司、武汉中溱纺织有限公司召开一棉集团2016年度第二次股东会，并作出决议：同意一棉集团董事会提交的分立方案和分立协议等事项；对一棉集团董事会组成人员和监事人员进行了调整，并授予在2016年8月30日零时起履行相应职责。2016年8月31日，武汉工业控股集团有限公司发文任命陈学保任一棉集团董事、董事长（法人代表）。同年10月31日，一棉集团在工商机关将其法定代表人由赵红变更登记为陈学保。以上分立协议实施后，泓胜公司于2016年11月10日登记成立。武汉中溱纺织有限公司于2016年11月22日登记成立斯提文森公司。
一审法院认为，天明律师事务所与一棉集团于2015年5月16日签订的《聘请常年法律顾问协议书》的合同期限为一年。该合同约定协议期满前一个月，双方未提出书面变更或撤销意见，本协议按年度计继续有效。上述合同期限届满后，双方未续签书面合同，一棉集团也未能提交证据证明该合同已经变更或者终止，故该合同在下一年度即2016年度对双方继续有效，双方应当诚信履行合同义务。天明律师事务所主张一棉公司拖欠2016年度合同项下4万元资询费，应证明其向一棉集团已提供法律服务的事实。天明律师事务所为证明该事实主张，在提交上述协议书同时，提交了赵红于2016年8月30日以一棉公司董事长名义出具的《确认书》，其中确认2016年顾问费应按半年40,000元收取。此外，天明律师事务所为证明一棉集团拖欠未结算案件的律师费共计521,400元的事实主张，其提交的主要证据也是上述赵红出具的《确认书》及其附件《武汉一棉及关联公司未结算律师费案件收费标准（截止2016年8月）》，其中载明了五件未结算案件的案号、当事人以及实收律师费共计521,400元。除此外，天明律师事务所提交了上述五件案件涉及的法律文书，法律文书中载明天明律师事务所指派律师担任案件的委托诉讼代理人。从上可见，赵红出具的《确认书》及其附件是否具有证明力，证明力的大小以及与其他证据结合后的证明力是否达到待证事实成立所需的证明标准，是本案争议的焦点问题。
对于上述争议问题，按照《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法办理登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《中华人民共和国公司法》第六十五条规定：法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意第三人。赵红自2008年起任一棉集团的董事长和法定代表人，一棉集团股东会于2016年8月29日作出决议将其调整出董事会，并授权新一届董事会在2016年8月30日零时起履行职责，但一棉集团在工商机关办理法定代表人变更登记时间为同年10月31日，故赵红于2016年8月30日出具《确认书》及附件时，其仍为公司登记的法定代表人，且案涉费用均发生于赵红任公司法定代表人和主持公司日常经营管理期间，故天明律师事务所有理由相信赵红有权代表公司对案涉律师费作出确认，赵红该行为后果应由一棉集团承担，同时，结合天明律师事务所提交的《聘请常年法律顾问协议书》及未结算案件涉及的法律文书，可以认定天明律师事务所提交证据的证明力已达到证明一棉集团下欠天明律师事务所2016年度4万元资询费及五件未结算律师费521,400元的证据效力。故天明律师事务所的事实主张具有证据和法律依据，予以确认。一棉集团关于赵红出具《确认书》没有效力以及天明律师事务所举证不足的抗辩主张不能成立，不予采信。天明律师事务所履行相应法律服务义务后，一棉集团未能及时支付律师费，导致天明律师事务所受到资金利息损失，天明律师事务所要求一棉公司从2016年8月31日起按银行同期贷款利率标准赔偿利息的诉求，具有事实和法律依据，一并支持。
案涉分立协议实施后，原一棉集团已分立为一棉集团、泓胜公司和斯提文森公司，对于一棉集团分立前的债务，根据《中华人民共和国合同法》第九十条”当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”的规定，天明律师事务所有权要求一棉集团、泓胜公司、斯提文森公司承担连带清偿责任。其该项诉请应予支持。一棉公司、泓胜公司、斯提文森公司对天明律师事务所提出的连带责任请求作出的抗辩主张不能成立，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国公司法》第十三条、第一百七十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审判决如下：一、一棉集团天明律师事务所拖欠律师费561,400元；二、一棉集团偿付天明律师事务所欠款利息（以欠款561,400元为基数，自2016年8月31日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；三、泓胜公司、斯提文森公司对上述判决第一、二项确定的一棉集团的债务承担连带清偿责任。上述款项，于判决生效之日起十日内付清，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费4,899元，由一棉集团、泓胜公司、斯提文森公司共同负担。
本院二审期间，一棉集团提交了一份2016年《武汉一棉集团有限公司董事会纪要》及附件，拟证明赵红于2016年8月30日零时起终止原一棉集团法定代表人权利，天明律师事务所主任张文来知晓这一事实。天明律师事务所质证认为，《武汉一棉集团有限公司董事会纪要》是内部会议，不影响与天明律师事务所的代理费用结算，法定代表人的变更应该以工商登记为准。天明律师事务所的代理费用和代理关系是在一棉集团分立前发生并完成的，一棉集团所举证据不能达到证明目的。本院认为，一棉集团所举证据，不能证明其不拖欠天明律师事务所代理费用的事实。
一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实及适用法律进行审查。一棉集团与天明律师事务所2015年5月16日签订的《聘请常年法律顾问协议书》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应按照该协议的约定履行各自义务。按照协议约定，天明律师事务所为一棉集团代理诉讼、执行案件，一棉集团应当向天明律师事务所支付代理费用。天明律师事务所向一棉集团提交了为其代理诉讼、执行案件10件的证据，一棉集团对此不持异议，天明律师事务所要求一棉集团支付代理费用561,400元符合协议约定和法律规定。一棉集团认为，按照《武汉一棉集团有限公司分立协议》的规定，涉案代理费由泓胜公司承担，但《武汉一棉集团有限公司分立协议》是一棉集团分立时的内部协议，对天明律师事务所没有约束力，且天明律师事务所用于主张权利的依据，是在一棉集团分立前与其签订的协议，发生的代理费用也是在一棉集团分立之前形成，与泓胜公司无关。故一棉集团上诉认为不应当承担本案诉争代理费用和应当由泓胜公司诉争代理费用的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予以支持，一审判决认定事实清楚适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,414元，由武汉一棉集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴建铭
审 判 员 陈蔚红
审 判 员 赵 鹏
二〇一八年十月十二日
法官助理 王星戈
书 记 员 刘诗皓