广东省韶关市浈江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0204民初1613号
原告：中国银行股份有限公司韶关分行。住所地：韶关市浈江区解放路**号。
负责人：彭佐宇。
委托诉讼代理人：袁孟芝，该行职员。
委托诉讼代理人：古城，该行职员。
被告：韶关市正星车轮有限公司。住所地：韶关市曲江区马坝大道****号。
法定代表人：高鑫。
被告：韶关市富迪精密铸造有限公司。住所地：韶关市曲江区马坝镇马坝大道****号。
法定代表人：艾世顺。
被告：蛇口港口机械制造股份有限公司。住所地：深圳市南山区蛇口港湾大道***号。
法定代表人：高武林。
被告：高鑫，男，汉族，1966年2月15日出生，住韶关市曲江区。
被告：刘建萍，女，汉族，1976年11月26日出生，住韶关市曲江区。
被告：韶关市华亨工贸有限公司。住所地：韶关市浈江区浈江中路**号志兴雅苑****房（仅作办公室使用）。
法定代表人：陈建华。
原告中国银行股份有限公司韶关分行（以下简称韶关中行）诉被告韶关市正星车轮有限公司（以下简称正星公司）、韶关市富迪精密铸造有限公司、蛇口港口机械制造股份有限公司、高鑫、刘建萍、韶关市华亨工贸有限公司（以下简称华亨公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年8月11日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韶关中行委托代理人袁孟芝、古城，被告华亨公司法定代表人陈建华到庭参加诉讼。被告正星公司、韶关市富迪精密铸造有限公司、蛇口港口机械制造股份有限公司、高鑫、刘建萍经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韶关中行诉称：2012年1月12日被告正星公司与原告签订《授信业务总协议》（编号GSX476210120120004），被告高鑫、刘建萍与原告签订《最高额保证合同》（编号GBZ476210120120004），约定了业务范围、合作期限、前提条件及担保等条款。2013年7月25日，被告正星公司与原告签订《授信业务总协议〈补充协议〉》（编号GSX476210120120004-1），以及《最高额抵押合同》（编号GDY476210120130053），以其所有的机器设备（58台/套）抵押，同时办理了抵押登记。2015年2月16日，被告正星公司与原告签订《授信业务总协议〈补充协议〉》（编号GSX476210120120004-3），被告韶关市富迪精密铸造有限公司、蛇口港口机械制造股份有限公司分别与原告签订《最高额保证合同》（编号GBZ476210120150001-1和GBZ476210120150001-2），对上述总协议约定的借款提供最高额保证担保。2016年1月7日，被告正星公司与原告签订《授信额度协议》（编号GED476210120150265），约定授信额度人民币311万元，以上述各合同约定为正星公司担保。2016年1月15日，被告正星公司与原告签订《国内商业发票贴现协议》（编号GFPX476210120160001），根据该协议，正星公司分别于2016年1月28日和2016年3月17日向原告提出国内商业发票贴现业务申请。原告依约定分别于2016年1月29日和2016年3月18日向正星公司提供贴现融资款110万元和109万元，合计人民币219万元，期限至二笔业务的应收账款到期日，即2016年4月21日和2016年7月7日，融资利率5.0025‰。至2016年7月21日，已拖欠的融资贷款本金人民币219万元，二笔合计罚息24,045.35元（暂计至2016年7月21日，此后至清还日止的罚息按国内商业发票贴现业务申请书约定计付），合计共拖欠人民币贷款本息2,214,045.35元。根据《国内商业发票贴现协议》，被告正星车轮公司作为贴现协议的卖方，已将对买方即被告华亨公司的应收账款债权转让给原告，但时至起诉日止，被告华亨公司仍未对原告付款。为维护原告的合法权益，特提起此诉，请求法院判令：1、被告韶关市正星车轮有限公司偿还原告贸易融资贷款人民币2,214,045.35元，其中应收罚息24,045.35元（暂计至2016年7月21日，此后至清还日止的罚息按国内商业发票贴现业务申请书约定计付）；2、判令被告二、三、四、五对欠款承担连带保证责任；3、判令被告六履行支付正星公司已转让给原告的应收账款义务；4、原告对抵押物享有优先受偿权；5、本案所有诉讼费用由上述六被告承担。
原告韶关中行提交的证据有：1-3：营业执照、组织机构代码证，企业机读档案登记资料、股东会决议，借款人、担保人身份证、结婚证，证明借款人、保证人身份状况；4-9：授信业务总协议及补充协议1-3、最高额保证合同（高鑫夫妇）、最高额保证合同（富迪）、最高额保证合同（蛇口）、最高额抵押合同（正星）、动产抵押登记书，证明贷款额度及担保；10-13：授信额度协议、国内商业发票贴现协议、国内商业发票贴现业务申请书、融资发放通知书、商业发票、贷记通知、SCFVOUCHER（流量凭证），证明融资贷款发放；14、应收账款转让通知书，证明应收账款转让我行；15、逾期本息清单，证明欠款数额及计算；16、贷款到期通知书、贷款催收通知书、履行担保责任通知书、履行责任通知书及快递回执，证明贷款到期，通知还款及逾期催收。
被告正星公司、韶关市富迪精密铸造有限公司、蛇口港口机械制造股份有限公司、高鑫、刘建萍没有答辩，也没有提供证据。
被告华亨公司辩称：华亨公司不欠正星公司货款，无需再对正星公司及正星公司的贷款提供方韶关中行承担付清货款的责任。根据2016年5月21日正星、华亨、大力士公司三方《货款结算协议书》条款，华亨公司已将对大力士公司的应收货款抵偿了对正星公司所欠的全部货款，华亨公司已不再欠正星公司货款。华亨公司对正星公司没有债权债务关系。正星公司所欠中行贷款应由正星公司负责清偿。正星、华亨、大力士存在三角债关系，协议抵消相应的债务属正常的商业行为，这样有利于正常的业务往来。应收账款的质押不是《担保法》第75条认可的质押品种，应收账款只能视作是基于合同关系的普通债权之一，《担保法》第75条明确说明，用于质押的债权的权利品种只能是汇票、支票、本票、债券、存款单，而应收货款是基于发票、合同的应收款，是普通债权之一，这种债权只能按相关合同和协议有条件的实现，应收款没有明确列入《担保法》可以质押的品种，其法律地位只能按普通债权所对待。虽然人民银行牵头建立了一个应收款质押登记系统但至今尚未完善，也不能对抗上位法《担保法》中的相关规定。中行对正星的应收账款质押贷款应全面遵守正星公司与华亨公司签订的相关合同，但中行可能没有全面考虑《工业品买卖合同书》和《工业品买卖补充合同书》中的全部条款，其中《工业品买卖补充合同书》付款条件是在华亨公司收到销售款的情况下再向正星公司付款，华亨公司按《工业品买卖补充合同书》对正星公司支付相应的货款不存在对正星公司及中行的违约问题。正星公司向中行的贸易融资应收货款质押的贷款过程中，正星公司是借款方（出质方），中行是提供贷款一方（质权方），贷款用的是正星公司在中行总的贷款审批额度，正星公司有义务按中行要求提供全面的贷款资料，从收到的起诉资料看，正星公司在提供的贷款资料中缺少了正星与华亨签订的《工业品买卖补充合同书》这个关键材料，而这个补充合同书条款中明确约定在华亨公司没有收到销售对手广东港机大力士专用车有限公司货款的情况下是无需向正星公司支付货款的，从而也不构成华亨公司对正星公司付款的违约，从而也不构成对中行的违约。在整个贷款操作过程中华亨公司只是有条件的协助方，应该说出质方正星公司提供给质权方中行的质物（应收账款）是有隐蔽瑕疵的，根据《物权法》第九十条规定“质物有隐蔽瑕疵造成质权人其它财产损害的，应由出质人承担责任”，这个隐蔽瑕疵的存在与华亨公司没有直接关系，是出质方正星公司的责任，不应由华亨公司承担相关责任。任何应收货款的付款都是有依据和条件的，这个依据就是相关合同等法律文件，然正星公司向中行贷款时经华亨公司同意将对华亨公司的应收货款质押给了中行进行贷款，这实际上是基于发票和合同的应收款质押，华亨公司向正星公司支付这笔货款是有条件约束的，这个约束条件和依据就是货物的买卖合同相关支付条款，至今华亨公司无将货款支付给正星公司是基于双方《工业品买卖补充合同书》的条款约定在华亨公司没有收到销售款的前提下无需向正星公司付款，这不构成华亨公司在整个业务流程中的违约责任。贷款资料的提供责任与华亨公司无关，因为贷款融资单位不是华亨公司而是正星公司，华亨公司也没有主动提供贷款材料的义务，华亨公司不是中行的的借款方，相关借款资料的提供均应由正星公司提供，中行也从未曾要求华亨公司提供相关资料，至于正星公司提供什么资料和中行对提供资料有哪些方面的要求华亨公司不应承担相应法律责任（华亨公司不知情）。可能是基于某种原因正星公司没有提供《工业品买卖补充合同书》给中行，这恰恰是造成贷款出现风险漏洞的主要方面之一。华亨公司签订《工业品买卖合同》及《工业品买卖补充合同》是正当公平的商业行为，是华亨公司基于风险考虑的正当诉求，正星公司处于对实际控制企业生产配套产品的需要而在《工业品买卖补充合同》中要求华亨公司将货物指定销售给广东港机大力士专用车有限公司（简称大力士），从而约定华亨公司在没有收到大力士货款的情况下无需向正星付款，这是符合商业规则中风险与收益共担精神的，是符合双方自愿、公正的基本商业行为。华亨公司因正星公司指定销售方为其关联的专一客户（大力士公司）而不可能再承担因此造成收不到货款的风险，这是符合公司运作的市场风险和利益相匹配原则的。华亨公司支持并愿协助中行实现其权益，华亨公司按与正星公司签订的《工业品买卖补充合同书》的要求没有收到大力士的货款，从而无法支付货款给正星公司，也对中行的应收账款质押贸易融资形成了相应的风险，我公司建议由法院主持调解或做出相应的裁决。现在华亨公司从今年三月已经受此事件的影响基本XXXXXXX，目前的华亨公司已处于XXXX状态，但华亨公司愿竭尽全力支付中行实现其相应的权益。应收账款转让确认书空白确认书填写存在一定的暇疵，中行提供给正星公司交华亨公司签署的《应收账款转让确认书》为空白格式文本，其中手写部分为后期手工填写，我公司认为手工填写部分应明确忠实于真实的贸易合同（含补充合同）关系，但手工填写的文字部分却没有体现华亨在没有收到大力士公司货款的前提下无需向正星公司付款的补充合同条款，这对华亨公司是显失公平的。提供格式合同的一方在此方面显然是利用了自己的优势地位而损害了华亨公司的利益。同时签订《工业品买卖补充合同》、《工业品买卖合同》是因为正星公司长期使用的《工业品买卖合同》格式文本问题，正星公司提供给华亨公司的合同版本为长期使用多年的格式文本，华亨公司在签订买卖合同时曾强烈要求变更相应的主合同付款条款以规避华亨收不到大力士货款的情况下又要承担付款给正星公司的风险，但因为正星公司以是长期使用的格式合同不方便变更为由才签订了补充合同，这样尽可能的规避华亨收不到货款的风险，毕竟大力士公司的实际控制人也是正星公司，是正星公司的实际关联企业。按照相关法律要求，同一债权既有保证又有物的担保的前提下，物的担保应该优先清偿，中行应先就已质押查封的设备实现其债权，根据我国《担保法》第二十八条规定：“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任”，我国的《物权法》第176条也有此方面的规定。本案应收货款质押贷款正星公司提供了设备质押，质押价值高达815.956万元，这是正星公司在中行贷款提供了物的担保，中行应该对以上物的担保首先采取法律措施实现债权，然后才能对应收账款及其它非物的担保采取法律措施。华亨公司对正星公司在中行的贷款不存在担保关系，没有代其归还银行贷款的义务。华亨公司只是欠正星公司的正常贸易货款，而正星公司将此货款（应收款）质押给中行，华亨公司与正星公司只是存在合同上的付款义务，这种付款是基于双方合同文件条款的约束。综上所述，华亨公司在整个诉讼案件中与正星公司是正常的贸易往来，现欠正星公司货款应按双方的相关合同约定进行清偿，华亨公司愿意将相应的对大力士公司的应收货款交由中行代位执行，从而实现质权方中行韶关分行的质权。
被告华亨公司提交的证据有：1、工业品买卖补充合同，证明我方不欠被告1的钱款，我方无需再向被告付款；2、货款结算协议书，证明当时将应收款质押给原告时，被告正星公司没有将该补充合同提交给原告。我方不付款是基于该补充合同。被告正星公司若是提供该合同给原告，原告也不会贷款给被告正星公司。
经审理查明：2012年1月12日，原告与被告正星公司签订《授信业务总协议》（编号GSX476210120120004），2013年7月25日，2014年7月29日，2015年2月16日，被告正星公司分别与原告签订三份《授信业务总协议〈补充协议〉》（编号GSX476210120120004-1至3），业务范围为原告根据合同为被告正星公司叙作贷款、银行承兑汇票等授信业务，合作期限从协议生效之日起至2016年12月31日；2016年1月7日，被告正星公司与原告签订《授信额度协议》（编号GED476210120150265），约定该协议为上述《授信业务总协议》、三份《授信业务总协议〈补充协议〉》项下的单项协议，构成上述协议不可分割部分，约定授信额度人民币311万元，具体种类有国内商业发票贴现等。2012年1月12日被告高鑫、刘建萍与原告签订《最高额保证合同》（编号GBZ476210120120004），2015年2月16日，被告韶关市富迪精密铸造有限公司、蛇口港口机械制造股份有限公司分别与原告签订《最高额保证合同》（编号GBZ476210120150001-1和GBZ476210120150001-2），合同约定被告韶关市富迪精密铸造有限公司、蛇口港口机械制造股份有限公司、高鑫、刘建萍对上述总协议约定的借款提供最高额保证担保，保证方式是连带责任保证。2013年7月25日，原告与被告正星公司签订《最高额抵押合同》（编号GDY476210120130053），以其所有的机器设备（58台/套）抵押，当日向韶关市曲江区工商行政管理局办理了抵押登记。
抵押物清单如下：
序号
设备名称
规格型号
生产或销售厂家
单位
数量
1
数控车床
CK516
滕州建哈机械化工有限公司
台
2
2
淬火自动输送链
CSX-23/138
淄博致大机械厂
条
1
3
数控车床
CK6180L*3000
长沙鑫和机电设备有限公司
台
1
4
全自动重型液压淬火机
JHZ-2000
淄博致大机械厂
台
2
5
热钢板输送链
淄博致大机械厂
套
1
6
热钢板校直机
RXJ-2300
淄博致大机械厂
台
1
7
全自动重型液压淬火机
JHZ-2000
淄博致大机械厂
台
1
8
变频器
PRN90GIS-4C
广州华南富世工控技术有限公司
台
1
9
变频器
PRN200GIS-4C
广州华南富世工控技术有限公司
台
1
10
全自动重型液压淬火机
JHZ-2000
淄博致大机械厂
台
3
11
单梁起重机
5T
韶关市泰力起重机有限公司
套
2
12
金属带锯床
GB4235/50
浙江晨雕机械有限公司
台
1
13
叉车
CPCD50H
深圳市大和兴叉车有限公司
台
1
14
冷却塔
东莞市菱峰冷却设备有限公司
套
1
15
装载机
ZL10
韶关市强劲机电设备有限公司
台
1
16
闭式冷却塔
FLHB-40
无锡方舟水冷设备有限公司
套
1
17
生物质燃烧机
A型
中山市今玛涂装机电有限公司
台
2
18
金属带锯床
G4230/50
浙江晨雕机械有限公司
台
1
19
冷却塔
GLC-15
姜堰市海达机械设备有限公司
台
4
20
多孔钻
泉州市泰达车轮设备有限公司
台
1
21
生物质燃烧机
B型
中山市今玛涂装机电有限公司
台
1
22
生物质燃烧机
中山市今玛涂装机电有限公司
台
2
23
空压机
AED-110W
广州市莱丰机电设备有限公司
台
1
24
TK65数控镗床
TK65
滕州建哈机械化工有限公司
台
1
25
电动葫芦
韶关市泰力起重机有限公司
台
1
26
电动单梁起重机
5T
韶关市泰力起重机有限公司
台
1
27
电动单梁起重机
10T
韶关市泰力起重机有限公司
套
1
28
支腿自动焊接机
ZTH-1
山东水伯焊割设备制造有限公司
台
1
29
铁型覆砂铸造生产线
浙江省机电设计研究院有限公司
条
1
30
木粒燃烧机
佛山市禅城区超禾燃烧设备厂
套
1
31
生物质燃烧机
中山市今玛涂装机电有限公司
台
2
32
板簧强化清理机
QHT250A
诸城市亨通铸造机械有限公司
台
1
33
全自动重型液压淬火机
JHZ-2000
淄博致大机械厂
台
1
34
木粒燃烧机
佛山市禅城区超禾燃烧设备厂
套
3
35
木粒燃烧机
佛山市禅城区超禾燃烧设备厂
套
2
36
数控车床
CK516
滕州建哈机械化工有限公司
台
1
37
滚丝机
Z28-215
刑台天盛机械制造有限公司
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