广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终646号
上诉人（原审原告）：杨兴荣，男，汉族，住西藏自治区拉萨市城关区，。
委托诉讼代理人：李坤，湖南人和（珠海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马华锋，湖南人和（珠海）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：新疆信达银通置业有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）。
法定代表人：王建国，执行董事。
委托诉讼代理人：刘卫国，新疆百域君鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审有独立请求权第三人）：乌鲁木齐银行股份有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
法定代表人：杨黎，董事长。
委托诉讼代理人：王凯，新疆天阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：耿琥，新疆天阳律师事务所律师。
原审被告：广东瑞臻投资有限公司，住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：林治中，总经理。
委托诉讼代理人：张智斌，广东君和政通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余萍萍，广东君和政通律师事务所律��。
原审第三人：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：蓝晓寒，总经理。
委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：连远宏，该公司职员。
原审第三人：中国信达资产管理股份有限公司，住所地：北京市西城区。
法定代表人：侯建杭，董事长。
委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。
委托诉讼代理人：连远宏，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司职员。
原审第三人：中国建银投资有限责任公司，住所地：北京市东城区。
法定代表人：仲建安，董事长。
委托诉讼代理人：段戎伦，广东源通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈娥，广东源通律师事务所律师。
原审第三人：新疆建银房地产开发总公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
法定代表人：刘明，副总经理。
上诉人杨兴荣因与被上诉人新疆信达银通置业有限公司（以下简称信达银通公司）、被上诉人乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称乌鲁木齐银行）、原审被告广东瑞臻投资有限公司（以下简称瑞臻公司）、原审第三人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称中国信达广东分公司）、原审第三人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达公司）、原审第三人中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建银公司）、原审第三人新疆建银房地产开发总公司（以下简称建银房地产公司）合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院(2015)珠香法民三初字第759号民事判决，向本院提���上诉。本院于2017年2月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨兴荣上诉请求：1、撤销原审判决，改判信达银通公司、瑞臻公司立即协助杨兴荣将珠海市香洲区旅游路2888号东坑凤凰别墅区X栋B型别墅的X栋X房（权证号码01××09）、X房（权证号码01××12），X栋X房（权证号码01××10）、X房（权证号码01××05），X栋X房（权证号码01××19）、102房（权证号码01××04），X栋X房（权证号码01××07）、102房（权证号码01××16），X栋X房（权证号码01××06）、X房（权证号码010××××5323）办理过户登记至杨兴荣名下；2、判令信达银通公司、瑞臻公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
事实和理由：一、原审法院仅凭信达银通公司办理了案涉别墅的房地产权证，确认信达银通公司对案涉别墅拥有所有权是错误的。首先，案涉别墅是信达银通公司根据与珠海电子公司的合作取得的，但在1998年11月26日已根据《关于对建设银行系统在两广、海南跨辖区房地产投资（资产）实行总行集中统一托管的实施方案》交由惠州市华远物业管理有限公司托管，并移交了有关资料原件，自此，信达银通公司只是案涉别墅名义上的所有权人。其次，根据2004年9月14日《中国银行业监督管理委员会（批复）》（银监复[2004]144号）、2004年9月17日《中央汇金投资有限责任公司》（汇金发[2004]12号）以及2004年9月15日由中央汇金投资有限责任公司、中国建设银行股份有限公司、中国建银投资有限责任公司签署的《中国建设银行重组分立协议》等文件，中国建设银行在2004年9月改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银公司，其中中国建银公司将承继未纳入中国建设银行股份有限公司的资产、负债、债权和债务。案涉别墅随之划转为���国建银公司所有，相关资料原件亦移交给了中国建银公司持有，这种国家对国有资产的调整、划转行为，与平等主体之间的资产转移的平等自愿、等价有偿的民事行为有本质区别，原审判决对于这种已划转的资产凭房地产权证确认权利的归属，实际是用法院的判决推翻政府部门对国有企业资产的划转行为，而根据最高人民法院法复（1996）4号《关于因政府调整划转企业国有资产引起的纠纷是否受理问题的批复》第1条，因政府及其所属主管部门在对企业国有资产调整、划转过程中引起相关国有企业之间的纠纷，应由政府或所属国有资产管理部门处理，国有企业作为当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。原审法院无视政府部门的划转行为是错误的。再次，原审法院根据《中华人民共和国物权法》第九条的规定认为信达银通公司是案涉房产的权利人，��转让案涉房产的行为合法有效是错误的。在物的归属关系确认之诉中，不动产权属证书具有初步的证明作用，仅是不动产物权归属和内容根据外在的表现形式，仅具有权利公示推定的证据效力。案涉房产的权益人从2004年以后直至2012年3月6日转让前一直是中国建银公司。而中国建银公司是根据国家金融政策及重组分立协议承继了中国建设银行包括案涉房产在内的资产。信达银通公司、建银房地产公司均是中国建设银行自办实体，2004年中国建设银行改制后，信达银通公司、建银房地产公司均归属于中国建银公司，信达银通公司在原审庭审中也承认其是名义上的权益人，在信达银通公司向不动产登记部门办理产权登记的2012年8月24日以前，中国建银公司与中国信达公司于2012年3月6日签订《不良资产转让协议》转让包括案涉房产在内的不良资产，案涉房产的真正权益人中国建银公司通过该转让行为否定了信达银通公司、建银房地产公司等资产置换和以物抵债等行为，无须得到信达银通公司的确认。而以物抵债合同是实践性合同，在案涉房产未办理过户登记到乌鲁木齐银行名下之前，实际权益人中国建银公司已对案涉别墅权益进行了转让。
二、案涉别墅从中国建银公司经过中国信达公司、瑞臻公司再到杨兴荣的历次转让过程，转让各方均签订了协议、附有清单、进行资料原件的交接，进行了公告，这些均是转让双方真实意思表示，程序合法。中国信达公司和中国信达广东分公司均否认案涉别墅属转让财产之列，却没有任何有效证据推翻不良资产转让协议及其清单和资料原件移交。杨兴荣通过拍卖获取了案涉别墅的原始凭证后，按约付清了全部转让款，于2015年3月15日与案涉别墅的物业管理公司签订了《物业管理服务协议》，补交了案涉别墅1999年至2015年的物业管理费和水电费，实际占有了案涉房产，并将案涉房产对外出租，是案涉别墅实际的权利人。信达银通公司于1998年11月26日与惠州华运物业管理有限公司签订委托经营协议，约定信达银通公司将案涉房产凤凰别墅包括房产来源、凭证等所有资料移交给惠州华运物业管理有限公司并建立相应的档案，惠州华运物业管理有限公司按建行新疆分行脱钩办的文件催要购房合同和原始发票，信达银通公司仅于1999年5月20日交付了发票原件，但信达银通公司一直没有向惠州华运物业管理有限公司移交案涉房产的房屋买卖合同。
三、信达银通公司对建银房地产公司与乌鲁木齐银行“以物抵偿”行为的追认不产生案涉别墅产权变化的法律效力，原审判决支持乌鲁木齐银行的诉讼请求是错误的。案涉别墅已划转给中国建银公司，信达银通公司只是名义上的产权人，其无权处分案涉别墅，相反其有义务协助中国建银公司办理产权更名手续。从2015年11月18日建银房地产公司致原审法院的说明可以证明，信达银通公司、建银房地产公司、信达公司乌鲁木齐办事处、中国信达公司广东分公司、中国信达公司均是信达系列公司，其之间存在利益的一致性。并且单就建银房地产公司与乌鲁木齐银行之间的《债务抵偿和解协议》而言，也不产生产权变化的法律效力。一是从抵债价格来看，1996年信达银通公司以投资1252万元抵偿取得，2000年1月19日建银房地产公司以作价1838.49653万元置换取得，却于2006年3月10日连同其他四项实物资产作价1738.32万元抵偿给乌鲁木齐银行，价值明显有问题；二是抵偿的债务并非建银房地产公司的债务，而是包含了乌鲁木齐天元房产公司500万元、新疆建银设备租赁总公司247.03万元，而该两公司��没有在协议上盖章确认；三是在《协议书》第4.2条明确约定未能取得上述抵偿房产的产权，则该项抵偿不生效，在5.4条约定抵偿资产有关文件的移交；四是信达银通公司在2012年8月29日取得案涉别墅的房地产权，若相关协议真实，完全可以过户给乌鲁木齐银行，而无须在2012年8月29日之后出具承诺函签订协议书。
信达银通公司二审辩称：一、杨兴荣认为原审判决仅凭信达银通公司办理房产证认定所有权是错误的，该理由不能成立。杨兴荣上诉状补充事实理由中也提到了房产证对于所有权认定的问题，房产证标明房屋所有权人为信达银通公司，无任何相反证据可以否定产权证书登记的所有权人的产权效力。杨兴荣认为属于主管部门对国有资产的调整处置不应由法院受理，与其向原审法院提起诉讼的做法相互矛盾。本案定性是合同纠纷，原审判决是要求信达银��公司对乌鲁木齐银行履行合同相关义务，并未在判决中对所有权进行确认。
二、杨兴荣认为其已经支付全部价款因此受法律保护的说法不能成立。杨兴荣与信达银通公司从未形成过关于案涉房产处置的协议，彼此也从未接触过。虽然杨兴荣称对涉案房产缴纳物业管理费并且实际占有，但其并未取得合法的依据，并不因为杨兴荣的上诉行为导致其对涉案房产的占有合法。其对于物业管理费的缴纳仅仅是与物管公司达成的协议，其效力并不及于信达银通公司。
三、对于信达银通公司对乌鲁木齐银行以物抵债行为追认的问题，综合本案全部证据可以看出，信达银通公司是案涉房产的法定所有人，其对房产的处置是所有权中的一项基本权益，而本案第三人包括瑞臻公司和杨兴荣在内对案涉房产权益进行转让，未得到信达银通公司的追认或者认可，对房��所有权人信达银通公司不产生合同义务。信达银通公司也不存在法定的配合或者向杨兴荣履行所谓过户的义务。
四、对于案涉房产，信达银通公司与建银房地产公司在2000年就达成了资产置换协议，房产的来源是基于资产置换协议才向建银房地产公司履行，基于种种原因未办理产权交换手续，杨兴荣从瑞臻公司取得权益的时候信达银通公司的房产证已经办下来了，杨兴荣在合同中是否取得案涉房产的所有权并不确定，且当时权益转让时所有权人已经十分明确，但是杨兴荣并未与信达银通公司联系过关于涉案房产的处置问题，信达银通公司是基于资产置换协议，基于与乌鲁木齐银行、建银房地产公司之间的以物抵债协议履行房产过户手续，与杨兴荣之间不存在任何合同关系也无任何法定义务。
乌鲁木齐银行二审辩称：一、信达银通公司依法取得所���权证书，进行权属登记，依法取得物权。依照《中华人民共和国物权法》第六条、第九条的规定，本案中信达银通公司于2012年8月29日取得案涉房产的产权证书，是案涉房产的所有权人，杨兴荣上诉认为信达银通公司对案涉房产没有所有权的上诉理由不能成立。同理，杨兴荣向瑞臻公司支付转让款项，占用案涉房产的行为不具有设立物权的效力，杨兴荣是否实施上述行为不能对案涉房产所有权产生法律上的影响。
二、企业资产划转行为、不良资产权益转让行为均不具有设权效力。根据物权法的原理，财产登记的目的在于产生排他、优先、公示等效力。杨兴荣所称的各类文件均是为建设银行上市所需而出具，是企业内部资产管理范围的重新划分，不是政府或者国有资产管理部门对国有资产的划转，并且国有资产划转行为本身也不具有设立物权、变更物权的��力。更不能对抗物权法的规定。杨兴荣所称的最高人民法院的法复（1996）4号批复也不具有设立、变更、确认物权的效力。
三、杨兴荣应当自行承担诉争房产不能过户的风险。案涉房产在2012年8月24日就已办理权属登记至信达银通公司名下，而瑞臻公司与中国信达广东分公司签订《资产权益转让合同》是在2014年6月，杨兴荣与瑞臻公司签订《资产权益转让合同》是在2014年12月。在中国建银公司与中国信达公司签订的《不良资产转让协议》及瑞臻公司与中国信达广东分公司签订的《资产权益转让合同》中，都对不良资产或资产权益的瑕疵、风险、缺陷等予以了明示，瑞臻公司对于风险是明知并愿意承担因此造成的损失和不利后果的。而瑞臻公司与杨兴荣签订的《资产权益转让合同》已向杨兴荣明示了案涉别墅已由信达银通公司办理了产权登记，杨兴荣对此是��知的，其应当预见到《资产权益转让合同》签订后可能面临房屋无法过户的风险。现信达银通公司明确表示对中国建银公司与中国信达公司之间的《不良资产转让协议》、瑞臻公司与中国信达广东分公司之间的《资产权益转让合同》均不予认可，且案涉房产也从未登记在中国信达公司或中国建银公司或者瑞臻公司名下，上述合同中对于案涉房产的处置因未得到所有权人的认可均属于无权处分，不发生任何法律效力，杨兴荣应自行承担案涉房产不能过户的全部风险。
瑞臻公司二审辩称：原审法院事实认定和法律适用都存在错误。
一、在法律适用方面，建银房地产公司与信达银通公司的置换，以及乌鲁木齐银行与建银房地产公司的抵债均发生在2007年以前，而《中华人民共和国物权法》是在2007年颁布的，原审法院适用《中华人民共和国物权法》审理本案有失偏颇。
二、事实认定方面，信达银通公司在原审及二审中均承认其在2000年就将房产置换给了建银房地产公司，其在置换行为发生后就丧失了对房产的处置权，即便2012年其向房产部门取得了房产登记，也仅仅是其因为之前的置换协议而履行协助过户义务而不是取得房产所有权，所以其在置换后对房产不存在任何权利，也就不存在所谓的追认。
三、建设银行改制是具有政策背景的，中国建银公司对案涉房产权益的取得是基于政策性划转，即2004年建设银行改制后，中国建银公司才是案涉房产真正的权益所有人，2012年中国建银公司将案涉房产权益转让给中国信达公司，随后中国信达公司将权益转让给瑞臻公司，瑞臻公司再把权益依法转让给杨兴荣。所以杨兴荣对涉案房产享有相应权益是合法且有依据的。
四、至于建银房地产公司与乌鲁木齐银行在2006年发生的所谓抵债协议，第一，建银房地产公司是无权处分，该处分是无效的；第二，该协议书第四条第二款明确约定未能取得上述抵债房产的产权则该项抵债不生效。
综上，乌鲁木齐银行与建银房地产公司的所谓抵债协议关于涉案房产的约定不生效，乌鲁木齐银行对涉案房产不享有权益，应依法驳回其诉讼请求。
中国信达公司、中国信达广东分公司二审辩称：杨兴荣在本案探讨乌鲁木齐银行与信达银通公司的抵债行为无意义，本案应查明杨兴荣的权利来源，杨兴荣的权利来源是瑞臻公司，瑞臻公司的权利来源是中国建银公司，本案最重要的合同是中国信达广东分公司与瑞臻公司签订的《资产权益转让合同》，在该合同所附清单中对于涉案房产注明的性质是债权债务，且转让价格是零。在中国建银公司和中国信达公司签订的��资产权益转让合同》所附的清单中另两项资产对项目性质定义为实物资产，如果按照杨兴荣的意见，案涉房产应该也是实物资产，但是中国信达广东分公司转让时是将涉案房产定性为债权债务。
中国信达公司的权利来源是中国建银公司，最终权利认定应以中国信达公司与中国建银公司的合同为准，之所以出现中国建银公司与中国信达公司的转让资产和中国信达广东分公司与瑞臻公司之间转让资产有差异，可能是做表的误差造成的。但是杨兴荣在购买资产时应该对案涉房产的性质进行尽职调查，且中国信达广东分公司的转让价格都是零对价。在（2016）粤0402民初5866号民事判决书中，对于这种情况是判决过户的，房产的名义产权人和中国信达公司、中国建银公司对于权利的归属都没有提出任何异议。
中国建银公司二审辩称：本案案由是合同纠纷，��国建银公司将案涉房产权益转让给中国信达公司时的价格是零，合同本身已经作出了明确约定，即便中国建银公司有这个资产，但是中国信达公司转让给其他人有没有，与中国建银公司无关。
建银房地产公司辩称：同意信达银通公司和乌鲁木齐银行的答辩意见。因建银房地产公司与信达银通公司均为原建设银行下属企业，后根据国务院文件精神，均转由中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处（以下简称中国信达乌鲁木齐办事处）统一管理。2000年1月19日，根据中国信达乌鲁木齐办事处的指示精神，建银房地产公司与信达银通公司签订《资产置换协议书》，约定建银房地产公司与信达银通公司的资产相互进行置换，其中包括信达银通公司置换给建银房地产公司的位于珠海市××小区××栋别墅，该资产系信达银通公司对珠海电子公司投资形成的资产，所以在资���明细表里显示为“珠海电子公司项目”。
因建银房地产公司及新疆建银租赁总公司与乌鲁木齐银行因贷款及投资关系形成诸多债务，经建银房地产公司向中国信达乌鲁木齐办事处请示，中国信达公司乌鲁木齐办事处于2006年3月10日作出信乌函字（2006）10号《关于建银房地产开发总公司与乌鲁木齐商业银行债权债务实施以物抵债的批复》，同意建银房地产公司以包括珠海市凤凰小区五栋别墅在内的房产抵偿给乌鲁木齐银行。依据上述批复，建银房地产公司与乌鲁木齐银行于2006年3月17日签订《债务抵偿和解协议书》，约定建银房地产公司以包括位于珠海市××别墅××栋（建筑面积2686平方米）在内的房产抵偿建银房地产公司、新疆建银租赁总公司所欠乌鲁木齐银行债务本金1697.03万元及相关利息费用1260799.58元。
上述《债务抵偿和解协议书》签订后，由乌鲁木齐银行协助信达银通公司将上述抵债的凤凰小区别墅房产办理房产登记在信达银通公司名下，期间由乌鲁木齐银行代信达银通公司缴纳了一手房契税、房地产交易手续费、房屋所有权登记费、土地登记费等费用。现上述凤凰小区别墅房产仍登记在信达银通公司名下。
2011年6月7日，建银房地产公司和信达银通公司向乌鲁木齐银行出具《承诺函》，确认位于珠海市香××区前山镇××村凤凰别墅（建筑面积2686平方米）抵偿给乌鲁木齐银行，为确保抵债协议的履行，建银房地产公司和信达银通公司承诺将上述抵债房产过户至乌鲁木齐银行名下并保证上述房产不再转让至除乌鲁木齐银行以外的第三方名下。2014年12月25日，建银房地产公司与信达银通公司、乌鲁木齐银行签订《协议书》，对于上述签订《资产置换协议书》、《债务抵偿和解协议书》的事实予以确认，并就信达银通公司将本案诉争的10套房产过户至商行名下相关事宜进行了约定。综上，本案诉争的10套房产系建银房地产公司通过资产置换取得后抵偿给乌鲁木齐银行的房产，并应由信达银通公司协助乌鲁木齐银行办理过户手续。
杨兴荣向原审法院起诉请求：1、请求判令瑞臻公司、信达银通公司立即协助杨兴荣将珠海市香洲区旅游路2888号东坑凤凰别墅区5栋B型别墅的19栋101房（权证号码01××09）、102房（权证号码01××12），20栋101房（权证号码01××10）、102房（权证号码01××05），21栋101房（权证号码01××19）、102房（权证号码01××04），27栋101房（权证号码01××07）、102房（权证号码01××16），28栋101房（权证号码01××06）、102房（权证号码010××××5323）办理过户至杨兴荣名下；2、请求判令瑞臻公司、信达银通公司承担本案的诉讼费。
原审有独立��求权第三人乌鲁木齐银行向原审法院提出诉讼请求：1、判令确认乌鲁木齐银行与建银房地产公司于2006年3月17日签订的《债务抵偿和解协议书》合法有效；2、判令信达银通公司将珠海市香洲区旅游路2888号东坑凤凰别墅区5栋B型别墅的19栋101房（权证号码01××09）、102房（权证号码01××12），20栋101房（权证号码01××10）、102房（权证号码01××05），21栋101房（权证号码01××19）、102房（权证号码01××04），27栋101房（权证号码01××07）、102房（权证号码01××16），28栋101房（权证号码01××06）、102房（权证号码010××××5323）办理过户至乌鲁木齐银行名下；3、判令本案诉讼费用由杨兴荣承担。
根据当事人的举证、质证意见，以及庭审陈述，查明如下事实：
一、各当事人的法律身份及法律关系
1、信达银通公司原名称为“乌鲁木齐高新技术产业开发区银通房地产开发公司”，工商登记信息显示成立于1992年8月31日，于1994年3月1日变更名称为“新疆银通房地产开发公司”，于2005年11月8日变更名称为现名称，其股东类型为法人股东，股东为信达地产股份有限公司。
2、2004年期间，中国建银公司从原建设银行改制分立，接受、经营、管理、处置从原建设银行分立后继承的资产。并于2004年9月17日变更为现名称。建银房地产公司与信达银通公司均系原建设银行的自办实体,建银房地产公司亦称其系中国建银公司的自办实体。中国信达乌鲁木齐办事处系信达银通公司与建银房地产公司的上级主管单位。
3、中国信达公司称其系从原建设银行分离而来，在分离前管理原建设银行的实体资产和不良资产。中国信达广东分公司与中国信达乌鲁木齐办事处均系中国信达公司下属分支机构。
4、乌鲁木齐��行原名称为“乌鲁木齐市商业银行股份有限公司”，于2015年12月18日经核准变更名称为现名称。
二、各当事人对案涉房产主张拥有权利来源的事实
（一）信达银通公司对案涉房产主张拥有权利来源的事实
1992年12月12日，珠海市电子工业公司（以下简称珠海电子公司）与乌鲁木齐高新技术产业开发区银通房地产开发公司（以下简称银通房产公司）签订《开发“凤凰别墅区”合作协议书》，约定银通房产公司投资500万元与珠海电子公司合作建设开发“凤凰别墅区”，期限为1992年12月12日至1993年12月12日。银通房产公司于当日向珠海电子公司支付了上述500万元款项。
1993年1月15日，珠海电子公司再与银通房产公司签订一份《开发“凤凰别墅区”合作协议书》，约定银通房产公司投资500万元与珠海电子公司合作建设开发“凤凰别墅区”���期限为1993年1月16日至1994年1月16日。银通房产公司于当日向珠海电子公司支付了上述500万元款项。
1993年12月27日及1994年5月20日，珠海电子公司与银通房产公司分别签订了《开发凤凰别墅区合作协议书补充协议》和《开发凤凰别墅区合作协议书补充协议之二》，对珠海电子公司应向银通房产公司归还投资款本金及支付红利的金额、时间等进行了约定。
1996年1月16日，珠海电子公司与银通房产公司签订《以房产作价偿还合作投资款的协议》，该协议称银通房产公司共投入1000万元参与此别墅区开发，珠海电子公司已预支部分合作分红。银通房产公司尚有1000万元合作投资款及合作红利252万元未收回，双方同意以东坑别墅区内五栋B型别墅（每栋两户，每户面积约268.6平方米），按现状作价1252万元作为偿还银通房产公司合作投资款及合作红利，房产转让合���另行签订。
2012年8月24日，信达银通公司就案涉五栋（共10套）房产申请房地产产权登记并获房地产管理部门审批，并于2012年8月29日领取房屋产权证书。房屋地址座落于珠海市前山旅游路××东坑××别墅区，权证号码分别为：X栋101房（权证号码01××09）、102房（权证号码01××12），X栋101房（权证号码01××10）、102房（权证号码01××05），X栋101房（权证号码01××19）、102房（权证号码01××04），X栋101房（权证号码01××07）、102房（权证号码01××16），X栋101房（权证号码01××06）、102房（权证号码010××××5323）
（二）杨兴荣对案涉房产主张拥有权利的事实
2004年期间，原建设银行进行股份制改革，分立重组为中国建设银行股份有限公司和中国建银公司，中国建银公司承继未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，接收、经营、管理、处��从原建设银行分立后承继的资产。2004年9月15日，中央汇金投资有限责任公司与中国建设银行股份有限公司、中国建银公司签订《中国建设银行重组分立协议》，该协议“前言”第4条载明：……建银投资公司承继未由建行股份公司承继的建设银行其他业务、资产、负债和相关的权利义务（其经审计未经评估的账面净资产为零……）。
2012年3月6日，中国建银公司与中国信达公司签订《不良资产转让协议》，协议约定，中国建银公司为原中国建设银行2004年9月分立存续公司，承续2004年1月1日起未由中国建设银行股份有限公司承继的原中国建设银行其他业务、资产、负债和相关的权利义务。根据本协议项下资产特点以协议转让方式进行处置，中国信达公司愿意按现状整体受让中国建银公司拟处置的本协议项下资产；协议并载明，本协议中“不良资产”是指中国建银公司于原中国建设银行分立时承继并加以管理和处置的不良资产，为本协议附件一所列示的661项股权、债权或实物资产，资产是指本协议附件一、二所列示的初始资产合同项下经中国建银公司（及/或）资产剥离银行处置和回收后的剩余资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。案中由中国信达广东分公司提交的上述协议所附附件一“资产转让清单一”显示：序号113，出资行：广东；资产名称：凤凰别墅；账面原值：无内容；项目所在地：广东；项目性质：债权债务；转让价格处涂黑无法显示。而由中国建银公司提供的上述“资产转让清单一”显示转让价格为0。
2014年6月27日，以中国信达广东分公司为甲方，瑞臻公司为乙方，双方签订《资产权益转让合同》，合同约定，甲方为中国信达公司授权的分支机构，甲方就截至基准日的《资产权益明细》所列示的资产权益，委托广东嘉得拍卖行有限公司于2014年6月27日拍卖，乙方参加拍卖会并竞买成功成为买受人，与拍卖行签订了《拍卖成交确认书》，成交总金额为5460万元，乙方以拍卖成交作为购买附件—项目资产权益的转让价格。合同所称的“资产权益”指截至基准日的甲方从中国建银公司接收的，附件一所列示的初始资产合同项下经过中国建银公司（及/或）资产剥离银行处置和回收后的剩余资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利，以及由此转化的其他相关权益的通称。合同附件一“资产权益明细”显示，序号35，资产名称：凤凰别墅；资产类别：对外投资；资产形态：房产权益；从上手承接资产权益账面原值：0。
2014年8月13日，中国信达广东分公司与瑞臻公司共同在南方日报刊登资产权益转让暨催收公告，称中国信达广东分公司��将相关资产权益转让给瑞臻公司，以公告方式通知相关主体向瑞臻公司履行还款和资产过户、交付义务。公告显示：序号35；资产名称：凤凰别墅；资产形态：房产权益；资产所在地：广东；金额待定。
2014年12月12日，以瑞臻公司为甲方，杨兴荣为乙方，双方签订《资产权益转让合同》。合同约定甲方向乙方转让的资产权益为附件一所示的1项资产权益及从权利、资产项目名为凤凰别墅。对应瑞臻公司与中国信达广东分公司签订《资产权益转让合同》附件一“资产权益明细”序号35。根据中国信达广东分公司移交甲方的资产权益档案材料显示：资产项目“凤凰别墅”为东坑别墅区五栋B型别墅，已由新疆银通房地产开发公司办理产权登记，权属人因改制更名为新疆信达银通置业有限公司，转让价款为1000万元。合同并约定，在权利转移后，资产权益归杨兴荣所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由杨兴荣负责办理，瑞臻公司予以积极配合，费用由杨兴荣承担。
2015年3月7日，瑞臻公司在南方日报刊登资产权益转让公告，称根据瑞臻公司与杨兴荣签订的资产权益转让合同，瑞臻公司已将相关资产权益转让给杨兴荣，以公告方式通知相关主体向杨兴荣履行义务。公告显示：序号35；资产名称：凤凰别墅；资产权益地址：珠海市前山旅游路2888号东坑凤凰别墅X栋X房、X房，X栋X房、X房，X栋X房、X房，X栋X房、X房，X栋X房、X房；资产原权益人：新疆银通房地产开发公司。
2015年3月10日，杨兴荣向瑞臻公司支付转让款1000万元。
2015年3月15日，杨兴荣向案涉房产的物业管理单位签订《物业管理服务协议》并交纳物业管理费。
2015年4月24日，中国信达广东分公司与中国建银公司共同在南方日报刊���资产权益转让暨催收公告，称中国建银公司享有包括案涉房产在内的226项资产项目的全部资产权益、债权和其他权利，中国建银公司已将相关资产权益转让给中国信达公司，中国建银公司以公告方式通知相关主体向中国信达公司履行还款和资产过户、交付义务。中国信达广东分公司特别说明，该公司与瑞臻公司于2014年6月27日签订《资产权益转让合同》，瑞臻公司依法受让该226项资产权益。公告显示：序号35；资产名称：凤凰别墅；资产权益：涉及珠海市前山旅游路2888号东坑凤凰别墅X栋X房、X房，X栋X房、X房，X栋X房、X房，X栋X房、X房，X栋X房、X房的房产权益；原始权利人：新疆银通房地产开发公司；相关主体：珠海市电子集团公司。
（三）乌鲁木齐银行对案涉房产主张拥有权利的事实。
2000年1月19日，建银房地产公司与银通房产公司签订《资��置换协议书》，称根据中国信达乌鲁木齐办事处关于两公司资产置换的指示精神，建银房地产公司将二十个项目总价值23943538.55元的资产与银通房产公司二十个项目总价值47086644.54元进行置换。其中银通房产公司置换资产明细表中第12项资产项目名称为“珠海电子公司”，置换价值18384965.30元。
2006年3月10日，中国信达乌鲁木齐办事处向建银房地产公司发出信乌函字[2006]10号“关于建银房地产开发总公司与乌鲁木齐商业银行债权债务实施以物抵债的批复”，称原则上同意建银房地产公司对乌鲁木齐银行贷款等共计1788.32万元实施以物抵债一揽子解决方案，其中包括珠海市凤凰小区五栋别墅等四项实物资产以总价值1738.32万元抵偿给乌鲁木齐银行，以物抵债不足的50万元差额以现金补齐；对本次抵债中珠海市凤凰小区五栋别墅形成的账面损失1173.3万元做损失处理。
2006年3月17日，乌鲁木齐银行与建银房地产公司签订《债务抵偿和解协议书》，合同约定建银房地产公司将包括案涉房产（珠海市凤凰别墅××栋，房产面积2686平方米）及三建债权、泰琛公寓、海口别墅等抵债标的物抵偿建银房产总公司与新疆建银设备租赁总公司所欠乌鲁木齐银行债务本金1697.03万元及利息费用1260799.58元，该协议并约定，上述抵偿各项资产以乌鲁木齐银行实际取得该房产产权并办理过户手续为准，即上述各项资产包括债权的移交不视为债务的抵偿，如乌鲁木齐银行未能取得上述抵偿房产的产权，则该项抵偿不生效。
2011年6月7日，由信达银通公司与建银房地产公司共同向乌鲁木齐银行出具《承诺函》，称根据乌鲁木齐银行与建银房地产公司签订的《债务抵偿和解协议书》约定，该抵偿资产系建银房地产公司依据与信达银通公司于2000���1月19日、2000年5月10日所签署的《资产置换协议书》取得。目前上述房产在当地房产部门办理了预售登记，登记在信达银通公司名下，目前正在办理相关产权登记以及过户手续，信达银通公司和建银房地产公司承诺上述房产在过户至信达银通公司名下以及再次过户至乌鲁木齐银行名下的工作中，信达银通公司将积极配合协助出具相关过户资料及手续，并保证上述房产不再转让至除乌鲁木齐银行以外的第三方名下。
2014年12月25日，信达银通公司（甲方）与建银房地产公司（乙方）与乌鲁木齐银行（丙方）签订《协议书》，协议书对上述签署《资产置换协议书》、《债务抵偿和解协议书》以及出具《承诺书》、乙方在签订《债务抵偿和解协议书》当日将凤凰别墅交丙方占有使用、凤凰别墅的房产所有权登记在甲方名下的情况予以确认。该协议第一条约定，甲、乙、丙三方同意甲方将凤凰别墅（建筑面积2686平方米）过户至丙方名下；第二条约定，为办理过户手续由甲、丙方另行签订房产转让合同和债务抵偿和解协议，该合同和协议即使为甲方设定义务也仅为过户使用，甲、丙方不存在真实的债权债务关系。即甲方仅根据与乙方签订的《资产置换协议书》并受乙方委托将凤凰别墅（建筑面积2686平方米）过户至丙方名下，甲方不对丙方承担合同义务；第三条约定，甲方依乙方要求将凤凰别墅（建筑面积2686平方米）协助丙方过户至其名下后，《资产置换协议书》约定甲方向乙方附随过户义务履行完毕（交付凤凰别墅义务《资产置换协议书》签订日新疆银通房地产开发公司已向乙方履行）。至此甲方在《资产置换协议书》中的相应义务全部履行完毕。
（四）建银房地产公司主张对案涉房产拥有权利的事实
1998年11月26日，以建银房地产公司为甲方，惠州市华运物业管理有限公司（以下简称华运公司）为乙方，双方签订《委托经营协议书》，约定建银房地产公司同意将珠海凤凰别墅项目委托华运公司经营（简称托管）。该协议约定，甲方承担如实向乙方移交项目有关的合同、协议文件、政府批文、土地、房产的产权证明文件；项目的财产章和会计资料；项目的所有交易记录、资料等情况；项目因涉及法律纠纷所形成的所有法律资料的义务。乙方承担处理项目有关负债问题，组织资金偿还债务；建立和保管项目的详细档案，完整如实记录项目的交易活动等义务。该协议附件1为“托管项目基本情况表”，载明项目全称：珠海凤凰别墅；竣工面积：2686平方米；项目产权情况：正在办理中；项目投资单位：建行新疆铁道支行，出资额1000万元，占股权比例100%。附件2为“关于���建设银行系统在两广、海南跨辖区房地产投资（资产）实行总行集中统一托管的实施方案”，载明：建设银行总行决定对各分行在两广、海南地区跨辖区实体和项目实行总行集中统一托管体制。托管分为实体托管和项目托管，项目托管的范围是各分行所属实体（在两广和海南以外地区注册）在两广、海南投资的房地产项目或物业（包括独资、合资、联营、合作以及资金拆借等形式投资的项目及物业）；托管形式为建设银行各有关分行一律委托总行指定的统管公司进行全权经营和管理；托管工作由总行清理办负责具体组织实施，总行指定华运公司经营建行系统在两广地区的跨辖区实体和项目。
1999年3月30日，华运公司向建行新疆分行脱钩办发出“惠华函字（1999）第2号”文件，称建行新疆分行在珠海的投资项目之一——珠海东坑别墅项目已于3月18日正式移交华运公司托管，要求建行新疆分行将此房合同及原始发票移交给华运公司。
如上述查明，2000年1月19日，建银房地产公司与银通房产公司签订《资产置换协议书》取得案涉房产权利后，于2006年3月17日根据“信乌函字[2006]10号批复”与乌鲁木齐银行签订《债务抵偿和解协议书》，将案涉房产以物抵债给乌鲁木齐银行。2011年6月7日，信达银通公司与建银房地产公司共同向乌鲁木齐银行出具《承诺函》，承诺案涉房产不再转让给第三方。2014年12月25日，信达银通公司、建银房地产公司与乌鲁木齐银行签订《协议书》，约定协助乌鲁木齐银行过户。
2015年11月18日，建银房地产公司向原审法院出具《说明》，称其与新疆银通房地产开发公司均为原建设银行下属企业，后根据国务院文件精神，均转由中国信达乌鲁木齐办事处统一管理。后经建银房地产公司向中���信达乌鲁木齐办事处请示并依据批复以物抵债，诉争的10套房产系建银房地产公司通过资产置换取得后抵偿给乌鲁木齐银行的房产，并应由信达银通公司协助乌鲁木齐银行办理过户手续。
三、各方当事人对于争议事实的观点概要
杨兴荣的主要观点：杨兴荣支付对价从瑞臻公司转让取得案涉房产权益，瑞臻公司通过拍卖从中国信达广东分公司取得案涉房产权益，中国信达公司系从中国建银公司转让取得案涉房产权益，中国建银公司在2004年建设银行改制就取得案涉房产权益，是真正的权益人，信达银通公司仅是名义上的权益人。杨兴荣权利来源的方式为公开竞拍，而乌鲁木齐银行权利来源的方式为按中国信达乌鲁木齐办事处的批复协议转让，中国信达公司对案涉房产的拍卖否认了其以物抵债的行为。杨兴荣已受让并实际占有、使用案涉房产。
瑞臻公司的主要观点：中国建银公司对案涉房产权益的取得是基于2004年建设银行改制后的政策性划转，在改制起中国建银公司就是案涉房产的真正权益人，杨兴荣受让有合法依据，信达银通公司将案涉房产置换给建银房地产公司后对房产不存在任何权利，而建银房地产公司与乌鲁木齐银行签订《债务抵偿和解协议》是在建设银行改制后，双方均不是权利人，该协议是无权处分，协议也约定未取得产权时抵债不生效。乌鲁木齐银行对案涉房产不享有权益。
乌鲁木齐银行的主要观点：中国建银公司与中国信达公司、中国信达广东分公司并非案涉房产所有权人，对于房产的处分是无权处分，而乌鲁木齐银行与建银房地产公司签订的《债务抵偿和解协议书》是双方真实意思表示且合法有效，且案涉房产的登记所有权人信达银通公司亦对抵债行为认可并承诺将抵债房产过户至乌鲁木齐银行名下。
信达银通公司的主要观点：信达银通公司是案涉房产的产权人，无论是中国建银公司与中国信达公司、还是中国信达广东分公司与瑞臻公司，或是瑞臻公司与杨兴荣的转让，均未得到信达银通公司的同意，属于无权处分。杨兴荣应当向瑞臻公司主张履行合同义务。案涉房产已经资产置换的方式由建银房地产公司享有权利，并经中国信达乌鲁木齐办事处的批复向乌鲁木齐银行实施以物抵债，信达银通公司依资产置换的约定协助建银房地产公司办理转让手续。信达银通公司没有协助杨兴荣过户的法定义务。
建银房地产公司的主要观点：建银房地产公司与中国建银公司是独立的法人机构，其与信达银通公司均为原建设银行下属企业，后由中国信达乌鲁木齐办事处统一管理，建银房地产公司根据中国信达乌鲁木齐办事处的指示精神与信达银通公司进行资产置换并将案涉房产抵债给乌鲁木齐银行，应由信达银通公司协助乌鲁木齐银行办理过户手续。
中国信达公司、中国信达广东分公司的主要观点：中国建银公司于2012年已不对案涉房产拥有处置权，中国信达公司从中国建银公司受让的资产不包括案涉房产，而中国信达广东分公司向瑞臻公司转让的资产也不包括案涉房产，因为转让价格都是零，中国信达广东分公司已对瑞臻公司披露和提示了不良资产可能存在的瑕疵和风险，杨兴荣无权要求中国信达广东分公司承担法律责任。其并','2018-09-22
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