湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终4537号
上诉人（原审被告）：湖北新南洋建设工程有限公司，住所地湖北省孝感市云梦县城关梦泽大道20号。
法定代表人：陈坦，该公司董事长。
委托诉讼代理人：燕良滔，湖北文意律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郭小艳，女，1971年5月4日出生，汉族，住湖北省孝感市云梦县，
委托诉讼代理人：邵丽荣，湖北文意律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：崔艳丽，女，1982年1月12日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：吴丹，湖北文意律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北银行股份有限公司武汉临空港开发区支行，住所地湖北省武汉市东西湖区金银湖路15号武汉海棠大厦二楼。
负责人：涂培彪，该支行行长。
委托诉讼代理人：乐瑞，湖北正信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程雪英，湖北正信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北银行股份有限公司武汉东西湖支行，住所地湖北省武汉市东西湖区吴中路470号（6）。
负责人：汪庆，该支行行长。
委托诉讼代理人：乐瑞，湖北正信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程雪英，湖北正信律师事务所律师。
原审被告：湖北佳狮昌实业有限公司，住所地湖北省武汉市硚口区解放大道1045号14层1号（宝丰时代）。
法定代表人：张顺昌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙俊林，湖北孝法律师事务所律师。
原审被告：张顺昌，男，1972年9月8日出生，汉族，住湖北省孝感市云梦县，
委托诉讼代理人：孙俊林，湖北孝法律师事务所律师。
原审被告：章栋，男，1979年6月10日出生，汉族，住北京市朝阳区，
委托诉讼代理人：孙俊林，湖北孝法律师事务所律师。
上诉人湖北新南洋建设工程有限公司（下称新南洋公司）、郭小艳、崔艳丽为与被上诉人湖北银行股份有限公司武汉临空港开发区支行（下称湖北银行临空港支行）、湖北银行股份有限公司武汉东西湖支行（下称湖北银行东西湖支行）、原审被告湖北佳狮昌实业有限公司（下称佳狮昌公司）、张顺昌、章栋金融借款合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2016）鄂0112民初2978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日受理案件后依法组成合议庭，于2017年7月27日公开开庭进行了审理。上诉人新南洋公司的委托诉讼代理人燕良滔，上诉人郭小艳的委托诉讼代理人邵丽荣，上诉人崔艳丽的委托诉讼代理人吴丹，被上诉人湖北银行临空港支行和湖北银行东西湖支行共同的委托诉讼代理人乐瑞和程雪英，原审实行佳狮昌公司、张顺昌、章栋共同的委托诉讼代理人孙俊林，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
新南洋公司、郭小艳、崔艳丽共同上诉请求：撤销原判第四、五、六项，并改判就佳狮昌公司的债务，郭小艳不承担张顺昌签订的个人最高额保证合同中的连带责任，崔艳丽不承担个人最高额保证合同中的连带责任，新南洋公司不承担佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行债务的抵押担保责任，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行无权对新南洋位于湖北省云梦县城××环路面积为34132.9平方米的土地使用权享有优先受偿权。事实和理由：1、金融机构在主体上存在特殊性，领取营业执照、金融业务经营许可证的同一银行的不同分支机构各自享有独立经营权，属于相对独立的民事主体。本案中，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行是具有相对独立性的民事主体，新南洋公司为湖北银行临空港支行就佳狮昌公司债务提供抵押担保，不等同于在担保期间内为湖北银行股份有限公司（下称湖北银行）的其他支行（包括湖北银行东西湖支行）与佳狮昌公司的贷款提供抵押担保。湖北银行东西湖支行不是诉争最高额抵押合同的当事人，新南洋公司不应当为佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行之间的债务承担责任。湖北银行东西湖支行与佳狮昌公司签订的最高额3500万元的授信协议，不属于湖北银行临空港支行与新南洋公司之间抵押合同项下的主合同，新南洋公司不应为该授信协议项下的2000万元的债务承担抵押担保责任。2、诉争最高额抵押合同约定，新南洋公司为佳狮昌公司与湖北银行临空港支行2013年12月2日至2016年12月1日期间签订的借款合同等主合同项下的系列债务提供最高额抵押担保。新南洋公司提交了佳狮昌公司偿还湖北银行临空港支行贷款的凭证复印件，湖北银行临空港支行未提交相反证据证明佳狮昌公司未偿还贷款，应当认定佳狮昌公司已偿还贷款。由此，佳狮昌公司与湖北银行临空港支行之间上述期间内的债务已清偿完毕，新南洋公司的抵押责任已消灭，不管是抵押合同的相对人湖北银行临空港支行，还是其他人（包括湖北银行东西湖支行）均无权依该抵押合同，要求新南洋公司承担责任。3、虽然郭小艳与张顺昌系夫妻关系，但经鉴定，张顺昌为佳狮昌公司债务与湖北银行东西湖支行签订的个人最高额保证合同中，郭小艳的签名不是郭小艳本人所签，郭小艳对该合同也不知情，加之该保证行为的受益人是佳狮昌公司，并不是张顺昌个人，更不是其家庭，因此，张顺昌因该保证责任而形成的债务属于其个人债务，不应当视为夫妻共同债务，郭小艳不应当为此承担责任。一审法院判令郭小艳承担夫妻共同债务的责任，违反了《最高人民法院关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》的规定。4、崔艳丽原审中提交证据，证明与章栋已离婚，故崔艳丽不是章栋财产的共有人。崔艳丽虽在诉争个人最高额保证合同最后的“甲方（共同人）或授权委托代理人”处签字，但该合同约定的是以章栋个人财产承担责任，并没有约定签字人需要承担责任，崔艳丽不是章栋财产的共同人，不应当承担责任。诉争个人最高额保证合同中的保证人是章栋，而不是章栋、崔艳丽两人，崔艳丽不应当依该合同承担保证责任。5、引起本案纠纷的借款合同当事人为湖北银行东西湖支行与佳狮昌公司，签订保证合同的当事人为张顺昌、章栋及湖北银行东西湖支行，并不涉及湖北银行临空港支行，该支行不是本案适用原告。
湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行答辩称，1、湖北银行临空港支行任命李宁为湖北银行东西湖支行行长的任命书，可以证明两支行之间存在上下级关系。两支行都是湖北银行的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，两支行在民事活动中产生的权利义务都归属于湖北银行，所以，湖北银行是案涉借款合同的债权人，也是案涉抵押合同的抵押权人，享有对案涉抵押物的优先受偿权。2、新南洋公司2014年4月28日股东会决议，明确同意以最高额抵押合同项下的抵押物为佳狮昌公司向湖北银行东西湖支行申请的授信提供最高额担保。湖北银行东西湖支行为佳狮昌公司核定3500万元授信额度后，新南洋公司亦向湖北银行出具承诺函，对为东西湖支行上述授信提供抵押担保，佳狮昌公司、湖北银行东西湖支行在借款合同中也约定以最高额抵押合同项下抵押物提供担保。因此，新南洋公司以最高额抵押合同项下抵押物为3500万元借款承担抵押担保责任是各方当事人的真实意思表示，湖北银行东西湖支行也正是在该抵押担保的情况下，才向佳狮昌公司陆续发放3500万元贷款（本案借款为2000万元，另案借款为1500万元）。若在各方以最高额抵押合同项下抵押为案涉3500万元借款承担抵押担保责任的意思表示真实、一致的情况下，仍然否认湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行对抵押物的优先受偿权，显然违背公平原则。诉争最高额抵押合同约定的主债权期间为2013年12月2日至2016年12月1日，本案债权在该期间内，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行享有对抵押物的优先受偿权。3、湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行的工作人员在要求郭小艳在案涉个人最高额保证合同中签字时，核对了郭小艳的身份证原件，郭小艳亦确认是其本人，明确表示签署该合同是其真实意思，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行对鉴定报告引用的检材不认可，该鉴定报告不足以证明该合同中郭小艳的签名非其本人所为。张顺昌作为佳狮昌公司的法定代表人，经营管理该公司，并持有佳狮昌公司75%股权，佳狮昌公司本案借款亦用于公司经营，故张顺昌在本案中为主债务的连带责任人。郭小艳、张顺昌为夫妻关系，张顺昌投资经营佳狮昌公司并非未经郭小艳本人同意，郭小艳未举证证明佳狮昌公司所得收益未夫妻共享，应认定该收益为夫妻共同财产。同理，张顺昌因经营活动所产生的债务属于夫妻共同债务，郭小艳应当承担连带责任。4、崔艳丽向湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行工作人员出示了结婚证复印件，并亲自在合同上签字，表明其作为共有人与章栋共同承担责任的真实意思，其应当承担责任。退一步讲，即使崔艳丽不是章栋财产的共有人，其在案涉个人最高额保证合同中“保证人甲方”处签字并捺印，表明其愿意作为保证人，也应当依合同承担责任，事后发现两人的结婚证失效，不影响崔艳丽应当承担责任。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告佳狮昌公司、张顺昌、章栋称，1、佳狮昌公司与湖北银行临空港支行之间借款合同已履行完毕。2013年12月2日，张顺昌公司代表佳狮昌公司与湖北银行临空港支行签订了4800万元的授信协议，新南洋公司于2013年12月3日与湖北银行临空港支行签订个人最高额保证合同，其中指向的就是上述4800万元的授信协议，而不是本案中的3500万元授信协议。该4800万元贷款发放后，佳狮昌公司已于2015年4月27日偿还全部本息5333万元。2、新南洋公司股东会决议虽载明为湖北银行东西湖支行提供担保，但也载明了以具体的担保协议为准，而事实上并未签订担保协议。3、一审判决郭小艳承担责任的证据，对张顺昌是否持有佳狮昌公司股份的证据，都未经过法庭举证质证。另外，佳狮昌公司从成立至今，从未对股东进行分红。4、张顺昌、章栋提供的是共3500万元个人最高额保证，但本案及另案的两判决结果超过了3500万元。同意三上诉人的意见。
湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行共同向一审法院起诉请求：1、判令佳狮昌公司、新南洋公司、张顺昌、郭小艳、章栋、崔艳丽向湖北银行东西湖支行偿还借款本金2000万元；2、判令佳狮昌公司、新南洋公司、张顺昌、郭小艳、章栋、崔艳丽向湖北银行东西湖支行支付借款利息、罚息、复利等共计870920.31元（暂计算至2016年6月27日，应计至全部债务实际清偿之日止）；3、判决湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行对最高额抵押合同项下的抵押物享有优先受偿权；4、判令佳狮昌公司、新南洋公司、张顺昌、郭小艳、章栋、崔艳丽负担本案诉讼中产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费）。
一审法院认定事实：湖北银行东西湖支行系湖北银行临空港支行的下属支行，在湖北银行临空港支行的授权范围内从事金融业务及向佳狮昌公司发放贷款。
2013年12月3日，新南洋公司（抵押人、甲方）与湖北银行临空港支行（抵押权人、乙方）签订一份最高额抵押合同（编号C2013Z抵200112020001），主要约定：鉴于乙方为佳狮昌公司（债务人）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2013年12月2日至2016年12月1日期间（债权确定期间）签订借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称主合同）。甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保。第一条、抵押财产。一、甲方以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押……第二条、担保范围与最高债权限额。一、本最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费……）。二、本最高额抵押项下担保责任的最高限额为4800万元，甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。三、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。四、债权人与债务人于2013年12月2日签署的编号为C2013借200112020001的授信协议，亦为本合同之主合同。第三条、抵押财产登记。双方应于本合同签订后15日内到相应的登记部门办理抵押登记手续。第四条、主合同变更。一、甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任……第九条、抵押权实现。一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分抵押财产……六、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押……），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议……第十三条、抵押财产清单。新南洋公司位于云梦县城××环路合计面积34132.9平方米的土地使用权[云国用（2008）第12059号、第12061号、云国用（2009）第12112号]。合同还约定了其他事宜。2013年12月4日，湖北省云梦县国土资源局颁发了编号为云他项（2013）第145号的他项权证，证书载明土地他项权利人为湖北银行临空港支行；他项权利种类及范围为土地使用权抵押权；抵押贷款期限3年（2013年12月2日－2016年12月1日）；抵押面积34132.9平方米。
2015年4月24日，佳狮昌公司（甲方）与湖北银行东西湖支行（乙方）签订一份授信协议（编号C2015借200104270001），主要约定：甲方在本协议约定的有效期内可向乙方申请使用的授信额度为3500万元，授信额度可用于发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票等；授信额度的有效使用期限为1年，自2015年4月27日至2016年4月26日；担保（一）保证人张顺昌、章栋及其财产共有人与乙方签订最高额保证合同；（二）抵押人新南洋公司与湖北银行临空港支行签订最高额抵押合同……协议还约定了其他事宜。
2015年4月28日，新南洋公司形成股东大会决议，并向湖北银行东西湖支行出具一份股东会决议—提供担保，主要内容：1、同意用新南洋公司位于云梦县城××面积为34132.9平方米的土地为佳狮昌公司向湖北银行东西湖支行申请的4000万元授信（包括但不限于借款、申请银行承兑、开立保函等），提供最高额抵押担保（土地证号：云国用（2008）第12059号、第12061号、云国用（2009）第121**号）。具体担保事项以签署的担保（保证、抵押或质押）合同为准。
新南洋公司还向湖北银行股份有限公司（下称湖北银行）出具一份承诺函，主要内容：湖北银行已为佳狮昌公司核定了3500万元授信额度，抵押物为新南洋公司位于云梦县城××面积为34132.9平方米的土地（土地证号：云国用（2008）第12059号、第12061号、云国用（2009）第121**号）。现新南洋公司对湖北银行承诺：如上述三宗土地后续进入开发阶段，地上新增建筑物达到可抵押条件时按湖北银行要求合法合规一并抵押给湖北银行。
2015年4月27日，佳狮昌公司（借款人、甲方）与湖北银行东西湖支行（贷款人、乙方）签订一份流动资金借款合同（编号C2015借200104270003），主要约定：本合同项下借款金额2000万元；借款期限1年，即从2015年4月27日起至2016年4月27日止；借款用途日常经营周转；固定年利率7.2%，在借款期限内保持不变；若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照本条第一款约定的借款利率水平上加收50%计收利息，直至清偿本息为止；对借款人不能按期支付的利息及罚息，按本款约定的罚息利率计收复利；下列事项之一即构成或视为借款人违约：（一）借款人未按本合同约定按时足额履行对贷款人的支付和清偿义务……；借款人违反合同约定或出现前款规定的违约事件时，贷款人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：（一）要求借款人、担保人限期纠正违约行为；（二）贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息……（四）宣布本合同、借款人与贷款人之间的其他合同项下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即提前到期……因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费……律师费等），应由甲方承担……本合同项下债权为C2013Z抵200112020001、C2015Z保200104270001、C2015Z保200104270002号最高额抵押合同、个人最高额保证合同担保的主债权……合同还约定了其他事宜。同日，湖北银行东西湖支行发放贷款，佳狮昌公司签署借款借据，借据载明借款金额2000万元，利率7.2%，偿还日期2016年4月27日，抵押品名称新南洋公司位于云梦县城××面积为34132.9平方米的土地抵押。
张顺昌系佳狮昌公司法定代表人，其与郭小艳系夫妻关系。2015年4月24日，张顺昌（保证人、甲方）与湖北银行东西湖支行（贷款人、乙方）签订一份个人最高额保证合同（编号C2015Z保200104270001），主要约定：鉴于乙方为佳狮昌公司（债务人）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2015年4月24日至2016年10月24日期间（债权确定期间）签订借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称主合同）。甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。第一条、保证范围与最高债权限额。一、本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费……）。二、本最高额保证项下保证责任的最高限额为3500万元，甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。三、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。第二条、保证方式。甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。第三条、保证期间。一、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止……第五条、主合同变更。一、甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任……第六条、保证责任。一、如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任……二、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押……），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议……第七条、甲方的陈述与保证。一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。二、甲方具备担当保证人的合法资格。三、甲方确认自己对债务人的资产、债务……及主合同的所有内容已经充分了解。四、愿以其全部财产和收入履行保证责任……合同还约定了其他事宜。
郭小艳就个人最高额保证合同（编号C2015Z保200104270001）中的“郭小艳”签名及捺印申请了司法鉴定。经委托，湖北三真司法鉴定中心作出三真司鉴中心[2017]文鉴字W0024号司法鉴定意见书，认定前述合同中“郭小艳”签名笔迹与样本笔迹非同一人书写；对捺印鉴定，因检材不具备鉴定条件而退案。
章栋与崔艳丽原系夫妻关系，2014年7月3日登记离婚。2015年4月24日，章栋（保证人、甲方）、崔艳丽（甲方共有人）与湖北银行东西湖支行（贷款人、乙方）签订一份个人最高额保证合同（编号C2015Z保200104270002），主要约定：鉴于乙方为佳狮昌公司（债务人）连续办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2015年4月24日至2016年10月24日期间（债权确定期间）签订借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称主合同）。甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。第一条、保证范围与最高债权限额。一、本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费……）。二、本最高额保证项下保证责任的最高限额为3500万元，甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。三、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。第二条、保证方式。甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。第三条、保证期间。一、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止……第五条、主合同变更。一、甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任……第六条、保证责任。一、如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任……二、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押……），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议……第七条、甲方的陈述与保证。一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。二、甲方具备担当保证人的合法资格。三、甲方确认自己对债务人的资产、债务……及主合同的所有内容已经充分了解。四、愿以其全部财产和收入履行保证责任……合同还约定了其他事宜。章栋、崔艳丽在合同尾部甲方（共有人）或授权代理人处签名、捺印。
2016年4月27日，佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行签订的编号为C2015借200104270003的流动资金借款合同到期，但佳狮昌公司未依约偿还借款本息。新南洋公司、张顺昌、郭小艳、章栋、崔艳丽亦未履行担保责任。
一审法院认为，涉案授信协议、流动资金借款合同、最高额抵押合同、张顺昌签署的个人最高额保证合同及章栋、崔艳丽签署的个人最高额保证合同等均系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人应依相应协议或者合同的约定履行各自义务。
湖北银行东西湖支行根据授信协议、流动资金借款合同的约定，为佳狮昌公司授信3500万元并发放了贷款，佳狮昌公司应依约清偿借款本息。佳狮昌公司承认流动资金借款合同（编号C2015借200104270003）项下2000万元贷款本息未依约偿还的事实，其应依约承担相应的违约责任。截止2016年6月27日，佳狮昌公司尚欠贷款本金2000万元，利息、罚息等870920.31元。佳狮昌公司对此并无异议。故佳狮昌公司应立即向湖北银行东西湖支行清偿贷款本金2000万元，并支付截止2016年6月27日的利息、罚息、复利870920.31元，以及此后至债务履行完毕之日止按流动资金借款合同的约定标准计付相应的利息、罚息、复利等。湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行相应的诉讼请求，一审法院予以支持。
最高额抵押是指抵押人与抵押权人协议，为担保债务的履行，债务人或第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产，在债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现抵押权的情形时，抵押权人有权在最高债权额限度内就担保财产优先受偿。新南洋公司与湖北银行临空港支行签订了最高额抵押合同，合同中约定了新南洋公司为佳狮昌公司在2013年12月2日至2016年12月1日期间签订的借款合同等主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，还约定新南洋公司同意湖北银行临空港支行与佳狮昌公司签订主合同，或对主合同进行任何变更，均无需通知新南洋公司，新南洋公司仍应在合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。从佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行签订的三份流动资金借款合同关于“本合同项下债权为C2013Z抵200112020001、C2015Z保200104270001、C2015Z保200104270002号最高额抵押合同、个人最高额保证合同担保的主债权”的约定；新南洋公司出具的股东会决议—提供担保关于“同意用我司位于云梦县城××面积为34132.9平方米的土地为佳狮昌公司向湖北银行东西湖支行申请的4000万元授信，提供最高额抵押担保（土地证号：云国用（2008）第12059号、第12061号、云国用（2009）第121**号）。具体担保事项以签署的担保（保证、抵押或质押）合同为准”的内容；以及《承诺函》关于“贵行已为佳狮昌公司核定了3500万元授信额度，抵押物为我司位于云梦县城××面积为34132.9平方米的土地（土地证号：云国用（2008）第12059号、第12061号、云国用（2009）第121**号）”的内容，可见新南洋公司对佳狮昌公司向湖北银行东西湖支行贷款而根据其与湖北银行临空港支行签订的最高额抵押合同范围向湖北银行东西湖支行提供抵押担保，已有明确的认识及承诺。而湖北银行东西湖支行作为下属支行，在湖北银行临空港支行的授权范围内进行金融业务活动并向佳狮昌公司发放贷款。由此可以认定各方当事人就新南洋公司为佳狮昌公司提供抵押担保事宜达成了合意，抵押人、抵押权人、债权人及债务人均确认了流动资金借款合同项下债权涵盖于最高额抵押合同约定的担保债权范围内，且属于最高额抵押合同约定的债权确定期间内，并已经抵押登记。故佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行签订的流动资金借款合同能够与新南洋公司与湖北银行临空港支行签订的最高额抵押合同相对应形成主合同与从合同关系，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行据此主张行使抵押权并无不当。在佳狮昌公司未依约履行还款义务时，新南洋公司应当承担抵押担保责任。因此，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行主张对新南洋公司的抵押财产享有优先受偿权的诉讼请求，一审法院予以支持。
根据湖北银行东西湖支行与张顺昌签订的个人最高额保证合同的约定，张顺昌对佳狮昌公司的债务提供最高额为3500万元的连带责任保证。《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”佳狮昌公司作为主合同债务人，未按合同的约定履行还款义务，张顺昌应当依约承担连带保证责任。因此，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行现要求张顺昌承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院在个人最高额保证合同约定范围内予以支持。经司法鉴定，个人最高额保证合同中“郭小艳”的签名非郭小艳本人所签署，该合同对郭小艳无约束力。但郭小艳与张顺昌系夫妻关系，张顺昌为本案连带保证人持有主债务人佳狮昌公司75%的股份并作为法定代表人经营管理，其由此取得的资产收益应属夫妻共同财产，在郭小艳未能举证证明张顺昌的行为未经其同意或其已明确提出反对、所获收益确未共享、亦并非用于家庭共同生活的情形下，张顺昌与郭小艳夫妻关系存续期间，因一方经营活动所产生的债务应认定为夫妻共同债务。故湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行据此要求郭小艳承担连带责任，一审法院予以支持。
根据湖北银行东西湖支行与章栋、崔艳丽签订的个人最高额保证合同约定，章栋、崔艳丽对佳狮昌公司的债务提供最高额为3500万元的连带责任保证。崔艳丽虽辩称其在签署合同时已与章栋离婚并非财产共有人，但对其在保证合同中作为保证人签字、捺印并无异议，该行为表明其自愿为佳狮昌公司的债务承担连带保证责任，其是否为章栋的财产共有人不影响其承担保证责任。佳狮昌公司作为主合同债务人，未按合同的约定履行还款义务，章栋、崔艳丽应当依约承担连带保证责任。因此，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行现要求章栋、崔艳丽对佳狮昌公司应偿付的债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院在个人最高额保证合同约定范围内予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条、第五十七条、第五十九条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条、第二十三条、第四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、佳狮昌公司于判决生效之日起十日内向湖北银行东西湖支行偿还借款2000万元；二、佳狮昌公司于判决生效之日起十日内向湖北银行东西湖支行支付截止2016年6月27日的利息等870920.31元，并按前述流动资金借款合同约定标准支付自2016年6月28日至借款清偿之日止的利息、罚息、复利；三、张顺昌对佳狮昌公司的债务，在前述个人最高额保证合同约定范围内承担连带清偿责任；郭小艳与张顺昌共同承担连带责任；张顺昌、郭小艳承担保证责任后，有权向佳狮昌公司追偿；四、章栋、崔艳丽对佳狮昌公司的债务，在前述个人最高额保证合同约定范围内承担连带清偿责任；章栋、崔艳丽承担保证责任后，有权向佳狮昌公司追偿；五、新南洋公司对佳狮昌公司的债务承担抵押担保责任；湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行对位于湖北省云梦县城××环路的面积为34132.9平方米的土地使用权[土地使用权证号：云国用（2008）第12059号、第12061号、云国用（2009）第12112号；他项权证号：云他项（2013）第145号]享有抵押权，在前述最高额抵押合同约定范围内有权对抵押物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；新南洋公司承担抵押担保责任后，有权向佳狮昌公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费146154元，由佳狮昌公司、新南洋公司、张顺昌、郭小艳、章栋、崔艳丽共同负担。
经查，原判认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行签订的授信协议、流动资金借款合同合法有效，佳狮昌公司收到湖北银行东西湖支行贷款2000万元但未依约还款，一审判令其偿还借款本息后，其亦未提出上诉，是对一审判决的认可，故本院对原审判决第一、二项予以维持。本案二审争议焦点是：新南洋公司、郭小艳、崔艳丽是否应当承担连带还款责任。本院分别评述如下：
一、关于新南洋公司是否应承担抵押担保责任
佳狮昌公司与湖北银行临空港支行于2013年12月2日签订编号200112020001的授信协议，又与湖北银行东西湖支行于2015年4月24日签订编号200104270001、金额为3500万元的授信协议，两协议在签订主体、签订日期、授信期间、协议编号等多方面存在差异。但是，佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行2015年4月24日授信协议中，明确约定本授信协议项下的担保包括新南洋公司与湖北银行临空港支行签订的最高额抵押合同，双方均未提交证据证明新南洋公司与湖北银行临空港支行之间还签订有其他最高额抵押合同，故该协议中的最高额抵押合同，应认定为该两者于2013年12月3日所签订的编号C2013Z抵200112020001最高额抵押合同。同样地，新南洋公司向湖北银行书面承诺中载明“贵行已为佳狮昌公司核定了3500万元授信额度”，也应认定为就是湖北银行东西湖支行为佳狮昌公司核定的3500万元授信额度。随后，新南洋公司2015年4月28日股东会决议，同意以前述最高额抵押合同中的土地使用权为佳狮昌公司向湖北银行东西湖支行提供抵押担保，该公司还向湖北银行书面承诺愿以该抵押物为湖北银行向佳狮昌公司核定的3500万元授信提供担保，因此，新南洋公司以其土地使用权，为佳狮昌公司对湖北银行东西湖支行债务提供抵押的意思表示明确，双方抵押合同已经成立。
鉴于湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行是湖北银行设立的具有上下级关系的分支机构，两支行在法律意义上并不享有完整法人主体资格，新南洋公司向湖北银行直接出具承诺书，是认可该承诺在湖北银行的全部分支机构均有效的意思。基于新南洋公司同意以其土地使用权为湖北银行东西湖支行向佳狮昌公司贷款提供抵押担保，而该土地使用权已以湖北银行临空港支行办理了抵押登记，此时并无必要再以湖北银行东西湖支行为抵押权人重新办理抵押登记手续，故本院认定新南洋公司与湖北银行之间抵押已经设立。
综上，湖北银行东西湖支行在主债务人佳狮昌公司未依约偿还借款的情况下，就抵押人新南洋公司提供的抵押物拍卖、变更所得享有优先受偿权。事实上，我国商业银行实行全国一个法人的制度，各商业银行可以根据经营需要经批准设立多个分支机构，银行实务中，由同一银行内具有上下级关系的（分支）机构与债务人、担保人协商一致后，分别与企业签订授信协议、实际发放贷款等是常见现象，也不违反法律规定。本案中，湖北银行临空港支行、湖北银行东西湖支行具有上下级关系，抵押人新南洋公司同意在上级分支机构湖北银行临空港支行办理抵押手续的情况下，由下级分支机构湖北银行东西湖支行根据对债务人佳狮昌公司的授信办理贷款发放等相关事宜，并无不当。新南洋公司关于湖北银行东西湖支行、湖北银行临空港支行是不同法律主体，该公司不应当基于与湖北银行临空港支行的抵押关系，而为佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行之间债务承担抵押担保责任的上诉理由不成立。湖北银行临空港支行办理抵押登记手续后，湖北银行东西湖支行实际向佳狮昌公司发放贷款，两支行与本案均具有利害关系，作为本案共同原告起诉，符合法律规定，新南洋公司、郭小艳、崔艳丽关于湖北银行临空港支行不是本案适格原告的上诉理由不成立。
新南洋公司还上诉称，其股东会决议要求“具体担保事项以签署的担保（保证、抵押或质押）合同为准”，而其与湖北银行东西湖支行尚未签订书面抵押合同，故双方抵押关系并不成立。因其向湖北银行出具的承诺书已基本具备抵押合同性质，该承诺书应认定为新南洋公司股东会决议所称的抵押合同，故新南洋公司的该项上诉理由不成立。
新南洋公司、佳狮昌公司二审中称，佳狮昌公司与湖北银行临空港支行签订有额度4800万元的授信协议，该协议项下款项偿还完毕后，新南洋公司为该授信所提供的抵押担保权利义务终结，新南洋公司不应再为湖北银行东西湖支行承担抵押担保责任。因如上所述，新南洋公司已与湖北银行形成新的抵押担保关系，其应依此承担担保责任，至于此前的4800万元授信额度相关事宜是否已履行完毕，与本案审理无关，故新南洋公司、佳狮昌公司该项理由不成立。
张顺昌、章栋二审中称，一审判决由其承担责任的数额超过了其签订的个人最高额保证合同的限额，因一审判令该两人承担责任后，两人并未提出上诉，应视为该两人对一审判决的认可，故本院就此不予审查。
二、关于郭小艳应否承担连带还款责任
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”夫妻共同债务应当系指夫妻关系存续期间夫妻一方或双方对外借款产生的债务，认定夫妻共同债务要综合考虑夫妻双方是否有举债的合意，所负债务是否用于了夫妻日常家庭生活、家庭生产经营活动以及夫妻双方是否分享了债务所带来的利益等情形。在借款以外，将诸如侵权纠纷、合同纠纷引起的债务扩大成夫妻共同债务，应有明确的法律依据。本案系佳狮昌公司向湖北银行东西湖支行借款引起的纠纷，尚无证据证明佳狮昌公司收取2000万元借款后用于了公司法定代表人张顺昌的家庭共同生活，以及张顺昌、郭小艳夫妻已因佳狮昌公司向湖北银行东西湖支行借款而获取了利益，张顺昌与湖北银行东西湖支行签订个人最高额保证合同所形成的保证之债，不应当认定为夫妻共同债务。另外，根据合同相对性原则，张顺昌、湖北银行东西湖支行之间个人最高额保证合同，只对合同相对人具有约束力，权利义务的界定只应在合同相对人之间，张顺昌个人依该合同应承担保证责任。但对张顺昌的配偶郭小艳而言，鉴定结论表明其未在该合同中签名，其不是合同当事人，一审判令其共同承担张顺昌基于保证合同产生的责任，没有合同依据。再者，根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东以其对公司的出资额为限承担责任；股东的出资形成公司资产，股东对公司享有决策权等权利，但不直接享有公司财产的所有权。本案中，佳狮昌公司系有限责任公司，在没有证据证明张顺昌对佳狮昌公司未出资到位的情况下，张顺昌不应当因出资事宜而另行为佳狮昌公司承担责任，其配偶郭小艳亦不应当因出资事宜而为张顺昌承担共同责任或连带责任。一审法院认为，张顺昌持有佳狮昌公司75%的股份并作为法定代表人经营管理，其由此取得的资产收益应属夫妻共同财产，混淆了公司资产与股东资产之间的区别；一审法院要求郭小艳举证证明张顺昌的行为未经其同意或其已明确提出反对、所获收益确未共享、亦并非用于家庭共同生活，举证责任分配错误；张顺昌代表佳狮昌公司与湖北银行东西湖支行签订借款合同等，是佳狮昌公司的经营行为，不是张顺昌个人的经营行为，张顺昌与湖北银行东西湖支行签订个人最高额保证合同并不会给其个人直接带来收益，不属于个人经营行为，一审法院认定张顺昌与郭小艳夫妻关系存续期间，因张顺昌的经营活动所产生的债务应认定为夫妻共同债务，适用法律亦有误。郭小艳的上诉请求成立，本院予以支持。
三、关于崔艳丽应否承担连带保证责任
崔艳丽在章栋与湖北银行东西湖支行之间个人最高额保证合同尾部的“甲方（共有人）或授权代理（签字）”处签名，因并无证据证明其当时已向湖北银行东西湖支行说明了两人已离婚的状态，且其只是章栋的授权代理人，而在章栋本人已签名的情况下，按照常理并无必要由章栋的前妻崔艳丽以授权代理人再次签名，故一审法院依崔艳丽本人在保证合同中签名的行为，认定其有自愿为佳狮昌公司债务承担连带保证责任的意思表示，并进而判令其承担连带责任，适用法律正确。至于崔艳丽在签订合同时是否已与章栋离婚、是否是章栋的财产共有人，并不影响其以担保人身份承担责任，故崔艳丽上诉称其在本案中不应当承担连带责任的理由不成立。
综上，郭小艳的上诉请求和理由成立，本院相应予以支持；新南洋公司、崔艳丽的上诉请求和理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市东西湖区人民法院（2016）鄂0112民初2978号民事判决第一、二、四、五项，即：“一、湖北佳狮昌实业有限公司于判决生效之日起十日内向湖北银行股份有限公司武汉东西湖支行偿还借款2000万元；二、湖北佳狮昌实业有限公司于判决生效之日起十日内向湖北银行股份有限公司武汉东西湖支行支付截止2016年6月27日的利息等870920.31元，并按前述流动资金借款合同约定标准支付自2016年6月28日至借款清偿之日止的利息、罚息、复利；四、章栋、崔艳丽对湖北佳狮昌实业有限公司的债务，在前述个人最高额保证合同约定范围内承担连带清偿责任；章栋、崔艳丽承担保证责任后，有权向湖北佳狮昌实业有限公司追偿；五、湖北新南洋建设工程有限公司对湖北佳狮昌实业有限公司的债务承担抵押担保责任；湖北银行股份有限公司武汉临空港开发区支行、湖北银行股份有限公司武汉东西湖支行对位于湖北省云梦县城关镇南环路的面积为34132.9平方米的土地使用权[土地使用权证号：云国用（2008）第12059号、第12061号、云国用（2009）第12112号；他项权证号：云他项（2013）第145号]享有抵押权，在前述最高额抵押合同约定范围内有权对抵押物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；湖北新南洋建设工程有限公司承担抵押担保责任后，有权向湖北佳狮昌实业有限公司追偿”；
二、变更湖北省武汉市东西湖区人民法院（2016）鄂0112民初2978号民事判决第三项“三、张顺昌对湖北佳狮昌实业有限公司的债务，在前述个人最高额保证合同约定范围内承担连带清偿责任；郭小艳与张顺昌共同承担连带责任；张顺昌、郭小艳承担保证责任后，有权向湖北佳狮昌实业有限公司追偿”，为：“三、张顺昌对湖北佳狮昌实业有限公司的债务，在前述个人最高额保证合同约定范围内承担连带清偿责任；张顺昌承担保证责任后，有权向湖北佳狮昌实业有限公司追偿”；
三、驳回湖北银行股份有限公司武汉临空港开发区支行、湖北银行股份有限公司武汉东西湖支行其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费146154元，由湖北佳狮昌实业有限公司、湖北新南洋建设工程有限公司、张顺昌、章栋、崔艳丽共同负担。
二审案件受理费438462元，由湖北新南洋建设工程有限公司、崔艳丽各负担146154元，由湖北银行股份有限公司武汉临空港开发区支行、湖北银行股份有限公司武汉东西湖支行共同负担146154元。
本判决为终审判决。
审判长 何义林
审判员 褚金丽
审判员 蒋劢君
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