绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍柯商初字第3635号
原告：王金林，男，1952年9月21日出生，汉族，住绍兴市越城区。
委托代理人：张兴中，北京市金杜律师事务所上海分所律师。
委托代理人：邵娴，北京市金杜律师事务所上海分所律师。
被告：绍兴保亿置业有限公司（组织机构代码：08735751-1）。住所地：绍兴市柯桥区平水镇四丰村蔡家岙自然村。
法定代表人：蒋鹤龙。
委托代理人：朱激雷，北京京都（上海）律师事务所律师。
被告：何建良，男，1957年5月18日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。
委托代理人：许华娣，浙江剡城律师事务所律师。
被告：蒋鹤龙，男，1958年4月29日出生，汉族，住上海市松江区。
委托代理人：许晨，上海弼兴律师事务所律师。
委托代理人：许更，上海弼兴律师事务所律师。
原告王金林诉被告绍兴保亿置业有限公司、何建良、第三人蒋鹤龙股东资格确认纠纷一案，于2015年10月20日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法适用简易程序，由审判员李籽苏独任审理。2015年12月15日原告申请变更第三人蒋鹤龙为被告，2016年1月19日本院对本案进行了第一次公开开庭审理。因本案未能在简易程序审限内审结，第一次庭审结束后当日本院组成合议庭，将本案转为适用普通程序审理。2016年1月22日应被告何建良提出的申请，本院决定对原告王金林提交的有“何建良”签字的协议书上“何建良”签字的真实性进行鉴定。2016年2月5日，应原告王金林之申请，本院又作出（2015）绍柯商初字第3635号财产保全民事裁定书并已执行完毕。2016年5月16日浙江汉博司法鉴定中心出具了浙江汉博（2016）文鉴字第89号司法鉴定意见书，本院遂于2016年7月26日再次对本案公开开庭审理。两次庭审，原告委托代理人张兴中、邵娴、被告绍兴保亿置业有限公司委托代理人朱激雷、被告何建良委托代理人许华娣、被告蒋鹤龙委托代理人许更均到庭应诉（注：第一次庭审前，何建良对被告绍兴保亿置业有限公司委托代理人朱激雷的代理资格有异议，同时有人员郦祥自称受何建良授权，以被告绍兴保亿置业有限公司员工身份另行持有绍兴保亿置业有限公司授权委托书，经审查，本院确认朱激雷的代理权限受绍兴保亿置业有限公司法定代表人蒋鹤龙的认可，故准予朱激雷代表绍兴保亿置业有限公司）。两次庭审后，考虑本案案情重大，由本院院长批准，本案延长审理期限三个月，本案现已审理终结。
原告诉称：2013年12月18日张千夫、蒋鹤龙受原告委托设立了绍兴保亿置业有限公司，注册资本万元，蒋鹤龙持股90%，张千夫持股10%。2014年1月5日，原告与蒋鹤龙、张千夫签订了委托持股协议，确认蒋鹤龙、张千夫系代持股权。2014年11月7日，绍兴保亿置业有限公司股东变更为蒋鹤龙一人。为绍兴保亿置业有限公司房地产项目的更好运作，何建良参与管理公司。2014年12月，何建良声称可取得绍兴银行5000万元贷款，但绍兴银行发放该笔贷款对注册资本有要求，绍兴保亿置业有限公司必须增资到8200万元，且绍兴银行要求何建良出面贷款，故原告同意绍兴保亿置业有限公司增资且由何建良代原告持有绍兴保亿置业有限公司所增资的7200万元股权。2014年12月21日，蒋鹤龙与何建良前述了协议书，明确绍兴保亿置业有限公司增资后，何建良为显名股东，不享有和承担绍兴保亿置业有限公司任务权利和义务，其对绍兴保亿置业有限公司的运营管理系经原告授权，绍兴保亿置业有限公司的权利义务均由原告享有并承担。2014年12月22日，绍兴保亿置业有限公司办理了增资手续，注册资本变更为8200万元，由何建良持有7200万元股权，占比87.8049%，蒋鹤龙持有万元股权，占比12.1951%。何建良至此作为绍兴保亿置业有限公司显名的控股股东，控制了绍兴保亿置业有限公司的经营管理权与公司资产。后因贷款未落实，原告从其他渠道查询，了解到绍兴银行从未与何建良商议5000万元贷款事宜，2015年1月起，原告多次要求何建良将其代为持有的绍兴保亿置业有限公司的股权转让给原告或其指定人，但为何建良拒绝。2015年5月12日，蒋鹤龙作为绍兴保亿置业有限公司的法定代表人，向何建良发出告知函，撤回对何建良作为代理人全面负责绍兴保亿置业有限公司相关事宜的授权。2015年5月13日，何建良以持有十分之一以上表决权的公司股东的名义，通知蒋鹤龙召开临时股东会，意图夺取法定代表人的权利。因何建良违反代持股约定，拒不归还控股权及公司管理权，故请求法院判令何建良名下绍兴保亿置业有限公司87.8049%股权（合计注册资本7200万元）为原告所有，判令被告何建良、绍兴保亿置业有限公司履行相应的股权变更登记手续，并判令何建良承担本案的诉讼费和律师费。
原告起诉后请求变更第三人蒋鹤龙为被告，对蒋鹤龙补充诉称：2015年12月10日何建良带7人到蒋鹤龙处施压，逼迫蒋鹤龙签署同意将绍兴保亿置业有限公司法定代表人变更为何建良的股东会决议及退出绍兴保亿置业有限公司的承诺书，蒋鹤龙无奈签具，但于2015年12月12日向绍兴市柯桥区市场监督管理局发函，表示其被迫前述的股东会决议无效，请求绍兴市柯桥区市场监督管理局停止办理关于绍兴保亿置业有限公司的任何工商变更登记手续。鉴于继续由蒋鹤龙代持原告股权存在潜在风险，且蒋鹤龙已向原告表明不愿意再代持，故本案原告同时请求法院判令蒋鹤龙名下绍兴保亿置业有限公司12.1951%股权（合计注册资本万元）为原告所有，并判令被告蒋鹤龙、绍兴保亿置业有限公司履行相应的股权变更登记手续。
被告绍兴保亿置业有限公司辩称：对原告诉状所述内容无异议，请法院查清事实后依法判决。
被告何建良辩称：一、原告无充分证据证明其系绍兴保亿置业有限公司的实际投资人，应承担举证不能的法律后果；二、何建良系应绍兴保亿置业有限公司债权人的请求，为拯救公司、实现各债权人利益，才通过增资获得股东身份，增资是真实意思表示，何建良认缴注册资本为7200万元，现已累计实际缴纳出资1015万元，因股权发生争议，剩余部分才尚未继续缴纳，何建良的权利义务应受法律保护；三、本案有应考虑的真实背景因素，当时绍兴保亿置业有限公司购得土地后无力开发，除了荒地便是1.5亿元的债务，蒋鹤龙再三请求何建良接手公司，且当时未披露其仅系代持股东，现何建良筹措资金、积极管理、各方协调，房产项目保亿南园终于顺利结顶，公司之运营及资产增值均系何建良履行股东职责并努力的结果，何建良实际缴纳出资1015万元，个人借给绍兴保亿置业有限公司400余万元，为公司债务提供个人担保7740万元，蒋鹤龙、王金林对公司、项目不闻不问，在项目保亿南园销售期来主张，有悖公平，原告当前还是虚假诉讼的犯罪嫌疑人，又是公安部门逃废债的重点打击对象，身负巨额债务，本案诉讼情况可能引发各债权人失去安全感，后续工程无法继续，形成烂尾楼，影响购房业主权益。综上，本案已不仅是股东之间权益之争，更涉及绍兴保亿置业有限公司的各债权人利益，何建良作为绍兴保亿置业有限公司控股股东身份的事实，既有工商登记为依据，也有实际出资且一直履行股东职责的事实为依据，请求保护何建良的股东权益，驳回原告的诉请。
被告蒋鹤龙辩称：绍兴保亿置业有限公司是王金林所有，我系代持股份，实际出资时，我办理了银行卡交给王金林一方，由王金林一方使用我的卡完成出资。2015年12月10日，何建良带人到我现上班的公司，要求我签承诺书和股东会决议，给我造成很大压力，我的签署不是本意，而且我故意签错日期。我系代持股份，不负责经营管理，故对绍兴保亿置业有限公司所涉项目未予经营，但何建良知道绍兴保亿置业有限公司实际出资人是王金林。请求法院依法判决。
原告为证明自己的诉讼主张，提交以下证据：
1、《委托持股协议》1份，证明2014年1月5日王金林与蒋鹤龙、张千夫签署《委托持股协议》，协议约定：（1）王金林实际持有绍兴保亿置业有限公司%的股权（注册资本人民币万元），蒋鹤龙、张千夫受王金林委托，分别代为持有公司90%（900万元）和10%（万元）的股权，在绍兴保亿置业有限公司工商登记中作为显名股东；（2）王金林作为绍兴保亿置业有限公司实际股东，享有相应的权利和义务，享有全部股权收益；（3）如王金林将股权转移至自己或第三方名下时，蒋鹤龙、张千夫将无条件同意，提供必要协助，并将股权转让款转交给王金林；（4）蒋鹤龙、张千夫的代持行为系无偿代理。
2、绍兴保亿置业有限公司股权转让的工商变更资料及营业执照各1份（均系复印件），证明2014年11月7日张千夫将其所代持的绍兴保亿置业有限公司股权全部转让给蒋鹤龙，由蒋鹤龙代王金林持有绍兴保亿置业有限公司%的股权。
3、《授权委托书》1份，证明2014年3月22日蒋鹤龙以法定代表人名义授权何建良负责绍兴保亿置业有限公司项目签约、财务审批、人事管理等事宜，并承诺对何建良在项目管理过程中签署的所有文件及一切事务都予以承认。
4、落款时间为2014年12月21日，由蒋鹤龙与何建良签署的《协议书》1份，证明：（1）何建良作为显名股东代为持有绍兴保亿置业有限公司87.8049%（7200万元）股权；（2）何建良实际不享有和承担绍兴保亿置业有限公司任何权利和义务；其对绍兴保亿置业有限公司的经营管理权来源于王金林的授权。王金林作为实际股东，根据其持有的绍兴保亿置业有限公司股权享有绍兴保亿置业有限公司全部利润，承担绍兴保亿置业有限公司全部亏损。
5、绍兴保亿置业有限公司增资及股权转让工商变更资料1份，证明2014年12月22日绍兴保亿置业有限公司在工商部门请求增资至8200万元，何建良以货币方式出资7200万元，占注册资本87.8049%，应在2015年12月31日前一次性足额缴纳。
6、落款时间为2015年3月27日的《通知书》1份，证明蒋鹤龙曾向王金林及何建良发出《通知书》，讲述了2014年12月间绍兴保亿置业有限公司增资及股权转让系为获取绍兴银行贷款的事实经过。
7、落款时间为2015年5月12日的《告知函》1份，证明蒋鹤龙向王金林及何建良发送《告知函》，终止落款时间为2014年3月22日的《授权委托书》及落款时间为2014年12月21日的《协议书》（实际签署的时间是12月22日），停止对何建良经营管理公司的授权；并要求将绍兴保亿置业有限公司减资至原注册资本万元，由蒋鹤龙持有%的股权，且何建良应在收到告知函的3日内向其交付绍兴保亿置业有限公司的所有印章及证件。
8、《召开临时股东会通知》1份，证明2015年5月13日未经王金林授权，何建良以持有十分之一以上表决权的公司股东名义，通知蒋鹤龙召开临时股东会，要求修改公司部分章程及选举执行董事，意图夺取其法定代表人的权利。
9、对电子邮箱中协议书进行公证认证的（2015)浙绍证民字第2507号公证书1份、2015年4月27日的会议录音1份、录音资料的情况说明及文字记录1份，证明原告、两被告及相关律师、中间人曾协商会谈，各方明确知晓绍兴保亿置业有限公司所有注册资本及投资款均有王金林出资，蒋鹤龙只是接受王金林的委托代为持有绍兴保亿置业有限公司的全部股份，且为了向绍兴银行申请项目贷款的需要，绍兴保亿置业有限公司的注册资本由万元增资至8200万元，以何建良名义增资的7200万元也实际由王金林出资，王金林委托何建良代为持有的事实。
10，验资报告1份，证明绍兴保亿置业有限公司成立时，原告王金林委托第三人蒋鹤龙、张千夫分别代持绍兴保亿置业有限公司90%（900万）、10%（万）股权，注册资本万元已于2013年12月16日一次性缴足。
11、（（2015）沪东证经字第14306号公证书1份，证明2015年9月2日，根据原告王金林对其儿子王伟的特别授权，及王伟对北京市金杜律师事务所上海分所的委托授权，北京市金杜律师事务所上海分所向何建良发送律师函，要求何建良在收到律师函的十日内将全部股权归还给王金林或王伟、停止对绍兴保亿置业有限公司的任何经营管理、立即退还自2014年12月起从绍兴保亿置业有限公司获得的所有利益、向王伟移交绍兴保亿置业有限公司全部资料和资产。
12，关于召开绍兴保亿置业有限公司股东会临时会议的通知1份，证明2015年11月27日何建良以大股东的身份通知蒋鹤龙于2015年12月13日要求召开临时股东会并改选公司执行董事，意图进一步对王金林进行侵权。
13、上海市闸北公证处（2015）沪闸证经字第4166号公证书1份，证明2015年12月1日、12月4日蒋鹤龙根据王金林、王伟的要求，委托上海弼兴律师事务所向何建良、绍兴市柯桥区市场监督管理局、绍兴市柯桥区住房和城乡建设局发函，力阻何建良将绍兴保亿置业有限公司法定代表人变更为何建良、力阻何建良低价转让绍兴保亿置业有限公司开发的商品房产权过户；并向绍兴市柯桥区市场监督管理局、绍兴市柯桥区住房和城乡建设局声明：“绍兴保亿置业有限公司提供的盖章或（原）法定代表人签署的任何登记或变更登记材料、证照（如有），必须由蒋鹤龙先生与王金林先生共同到贵局办事窗口当面盖章、签字方为有效。”
14，绍兴保亿置业有限公司股东会决议1份，证明何建良在收到2015年12月1日上海弼兴律师事务所律师函后，随即在2015年12月10日带7人到蒋鹤龙公司施压，逼迫蒋鹤龙签署同意将绍兴保亿置业有限公司法定代表人变更为何建良的股东会决议及退出绍兴保亿置业有限公司的承诺书。
15、蒋鹤龙签署的承诺书1份，证明在何建良的威胁下，蒋鹤龙未经过王金林或王伟的授权而以公司股东、法定代表人身份签署股东会决议及承诺函，系损害本案原告王金林权利的行为，继续由蒋鹤龙代持王金林股权存在潜在的风险。
16、关于请求停止办理关于绍兴保亿置业有限公司任何工商变更登记手续的函1份，证明2015年12月12日，蒋鹤龙向绍兴市柯桥区市场监督管理局发函，表示其在2015年12月1日律师函中所述内容与申明继续有效；表示在胁迫下签署的落款日期为2015年12月10日的绍兴保亿置业有限公司股东会决议自始无效，自始不发生法律效力；同时再次请求绍兴市柯桥区市场监督管理局停止办理关于绍兴保亿置业有限公司的任何工商变更登记手续。
17、2015年12月12日律师函1份，证明内容同前述证据16。
18、上海市闸北公证处（2015）沪闸证字第4101号公证书》1份，证明2015年10月25日何建良向蒋鹤龙及王金林发送解除函，何建良对王金林进行进一步恶意侵权的事实。同时证明何建良已收到王金林委托北京市金杜律师事务所上海分所于2015年9月2日发送的律师函且承认曾与蒋鹤龙签署落款时间为2014年12月21日的关于股权代持的协议书的事实。
19、上海市东方公证处（2015）沪东证经字第19873号公证书1份、上海市东方公证处（2015）沪东证经字第19874号公证书1份、上海市东方公证处（2015）沪东证经字第19875号公证书1份、签收单1份，证明2015年11月22日王金林委托律师再次以公证邮寄方式向何建良发出律师函，请求归还绍兴保亿置业有限公司股权、资料与资产；同时向绍兴市柯桥区市场监督管理局、绍兴市柯桥区住房和城乡建设局发出律师函并抄送何建良，请求停止办理关于绍兴保亿置业有限公司的工商变更登记手续，及一切与保亿南园项目相关的预售合同备案、抵押登记等事宜。以上律师函均抄送蒋鹤龙并由其签收。
20、上海市闸北区公证处（2015）沪闸经证字第4163号公证书1份，证明王金林授意蒋鹤龙以绍兴保亿置业有限公司法定代表人的身份，委托北京京都（上海）律师事务所于2015年12月1日、12月4日向何建良、绍兴市柯桥区市场监督管理局、绍兴市柯桥区住房和城乡建设局发函，声明何建良未归还的绍兴保亿置业有限公司印鉴及蒋鹤龙作为绍兴保亿置业有限公司法定代表人身份使用的个人印鉴即日作废，并声明该等证照、印鉴不能代表绍兴保亿置业有限公司或蒋鹤龙。
21，2015年12月24日北京市金杜律师事务所上海分所律师函及蒋鹤龙、何建良的邮寄凭证各1份，证明2015年12月24日，王金林对蒋鹤龙可行使的权利前提条件再次声明：1、蒋鹤龙在未得到王金林或王伟同意或授权的情况下，不得擅自以绍兴保亿置业有限公司法定代表人或股东身份行使任何权利，不得擅自处分任何登记于蒋鹤龙名下的绍兴保亿置业有限公司股权；不得配合何建良办理任何与绍兴保亿置业有限公司有关的手续；2、何建良持有的绍兴保亿置业有限公司所有证照、公章、印鉴、作为法定代表人的蒋鹤龙私章等能够代表绍兴保亿置业有限公司的凭证，都已经宣布作废，未经王金林或王伟认可，不得以任何理由恢复使用。
22，2015年7月22日，2015年7月1日，2015年7月13日由何建良向绍兴市柯桥区公安局经济犯罪侦查大队所做的询问笔录共计12页（原告申请本院向公安机关调取），证明何建良侵害绍兴保亿置业有限公司的事实。
23、蒋鹤龙农业银行账户在2013年12月16日的交易明细出账和入账详单各1份、绍兴保亿置业有限公司电子银行交易回单1份、借记卡产品资料查询1份、户口本复印件1份，证明自王金林的儿媳李萍银行卡上打给蒋鹤龙验资账户万零500元（500元为手续费），蒋鹤龙再打给张千夫的验资账户万零50元（50元为手续费）用于验资，以此证明绍兴保亿置业有限公司的出资均来自于王金林。
被告绍兴保亿置业有限公司质证认为，总体对原告提供的证据的真实性、合法性、关联性没有异议。其中证据4、证据22都可以反映蒋鹤龙、何建良都不是绍兴保亿置业有限公司股权的实际持有人。另外，原告证据还可以证明蒋鹤龙辞去法定代表人的职务并非自愿，故而无效。
被告何建良质证意见如下：
对证据1的三性都不认可，该协议被告何建良既未参与，也未知情，且绍兴保亿置业有限公司设立在前，委托持股协议签订在后，时间前后矛盾性，原告王金林主张绍兴保亿置业有限公司的注册资金万元系其出资，也没有证据证明，且原告即使能举证注册资金万是其提供，12月19日蒋鹤龙、张千夫也已经以1346万元的代价成为绍兴保亿置业有限公司真正的股东。
对证据2，证据来源于工商部门，对其真实性、合法性没有异议，对其证明目的有异议，仅能证明绍兴保亿置业有限公司设立的时候股东的情况，并不能证明代持事实。
对证据3真实性没有异议，但何建良系经蒋鹤龙再三请求，才同意全面接手公司，蒋鹤龙就一直要求何建良成为股东，何建良考虑到公司负债太多，才以授权委托的形式参与公司，委托书仅规定了何建良的工作范围及权限，没有约定报酬等任何权利，也可见被告何建良的陈述具有客观真实性。
对证据4协议书上何建良签名的真实性无异议，但该协议不能证明原告要证明内容，该协议签订以后双方并未按协议履行，该协议没有得到履行。首先何建良在签定协议时仅知道蒋鹤龙系公司的股东及法定代表人，何建良没有与王金林达成过代持的合意，王金林不以自己名义委托代持，另有背景和原因，有可能涉及到违法犯罪的情况，且当时绍兴保亿置业有限公司欠何建良800万元债务加上利息，当时约定如果债务还清，就以代持名义，如果债务没有还清，则以债转股形式成为真正的股东。但是协议签订的当天晚上，其他债权人不同意该协议，所以后来重新进行了约定，该协议没有履行。以上对证据4的质证意见为被告何建良代理人第一次庭审时所发表，第一次庭审后，何建良自述2014年12月21日确实签订协议，但协议中另有其他对何建良有利的表述，现庭审时的协议书并无此类表述，故何建良本人对原告当庭所持的协议真实性有异议，申请予以司法鉴定。
对证据5真实性没有异议，但该协议仅是针对万元而言，并不包含增资部分的内容，绍兴保亿置业有限公司在2014年12月22日的股东约定，是双方间形成新的合意，是何建良成为股东的真正的原因。
对证据6蒋鹤龙送给王金林的通知书，证据三性无法确认，被告何建良没有收到，原告应进一步举证。
对证据7，质证意见与对证据6的质证意见相同。
对证据8真实性没有异议，对证明对象有异议，该证据恰恰可以证明蒋鹤龙一直以来生活工作在上海，严重影响了绍兴保亿置业有限公司的正常生产经营，其没有能力，也没有精力担任绍兴保亿置业有限公司法定代表人。该通知是股东何建良为解决绍兴保亿置业有限公司运行困难而行使股东权利的表现。
对证据9的证据三性和证明对象均有异议。首先证据9中的协议书原告指认的发件人是债权人委托的律师，不是何建良一方，对何建良不具有约束力，且邮件发送人实际不清楚是谁，和本案缺乏关联性。证据9中的会议录音，部分声音比较模糊，且各参加人身份无法确认，真实性、合法性存疑，且该录音并不能证明何建良的股份系代持股，另外，根据录音文字资料，何建良把已经获得的股权转让给王金林，代价是债务跟投入的资金都处理好，而王金林表示的是，把债务背过去，股份给何建良，反映出是一个典型的股权转让行为。
对证据10真实性没有异议，对证明对象有异议，根据该证据并不能证明蒋鹤龙及张千夫的投资系王金林出资的事实。
对证据11有异议，王金林非绍兴保亿置业有限公司实际投资人，何建良已依法取得公司股权，履行义务理应享受权利，系公司合法股东。
对证据12真实性没有异议，是何建良履行股东的权利义务，为解决公司困难所采取的措施。
对证据13有异议，只是当事人的陈述，不能达到其证明目的。
对证据14、15，应据以认定系蒋鹤龙真实意思表示，蒋鹤龙在2015年12月10日已自愿辞去绍兴保亿置业有限公司法定代表人职务。
对证据16、17，仅系当事人的一种陈述，对被告何建良不具有约束力。不能达到证明目的。
对证据18中解除函的真实性没有异议，对证明目的有异议，2014年12月21日的协议书真实的签订时间，就是落款时间2014年12月21日，解除函并不能证明时间是倒签的。
对证据19有异议，仅系案件当事人的一种陈述，不能达到其证明目的。
对证据20，与对证据19的质证意见相同。
对证据21有异议，当时本案已发生，双方纠纷中，故不予理会，该证据也不符合事实，不能达到其证明目的。
对证据22真实性没有异议，2015年7月1日何建良的询问笔录第2页到第3页，也有明确陈述，何建良也不清楚王金林与绍兴保亿置业有限公司的真实的关系是什么，我方认为蒋鹤龙和张千夫是公司注册成立的股东，该组证据不能达到其证明目的。原告要证明其系实际出资人，应该进一步提供其有实际出资的直接证据。
对证据23三性均有异议，李萍即便系王金林儿媳，但李萍转给蒋鹤龙的款项不能认定就是来自于王金林，交易时间是2013年12月31日，而绍兴保亿置业有限公司核准日期是12月22日，款项可能不是验资。
被告蒋鹤龙质证认为，对原告所举证据真实性、合法性、关联性均没有异议，原告所举证据与蒋鹤龙自述内容基本一致，充分说明了绍兴保亿置业有限公司的实际所有人是原告。原告提供的证据中有些原件，都是被告蒋鹤龙交给原告的。其中证据15承诺书的出具是蒋鹤龙收到胁迫所致，证据23可以反映出资款不是蒋鹤龙的。
被告绍兴保亿置业有限公司在本院指定的举证期限内没有提交证据。
被告何建良为证明自己的诉讼主张，提供以下证据：
1、银行交易回单12份，证明2014年12月22日何建良经工商变更登记成为绍兴保亿置业有限公司股东后，于2015年1月19日-22日期间共计缴入公司人民币1015万元注册资金，由绍兴保亿置业有限公司作为实际资本入帐。
2、借款协议书，银行进帐单复印件各1份，证明2014年10月17日绍兴保亿置业有限公司向债权人借款200万元用于偿还嘉兴银行小额贷款，对该借款何建良及何建良名下的绍兴华港置业有限公司均提供了连带担保。
3、还款承诺书复印件1份，证明因蒋鹤龙代表绍兴保亿置业有限公司自动加入王金林向金建借的2880万元债务，在何建良接手绍兴保亿置业有限公司后，债权人多次要求还款或承担担保，何建良为公司利益，对该公司债务提供个人担保。
4、借据复印件1份，证明2014年8月5日蒋鹤龙代表绍兴保亿置业有限公司自愿为王金林向朱海铭个人债务500万元承担连带责任，2015年1月2日，何建良为绍兴保亿置业有限公司利益，对该债务又提供个人担保。
5、保证函复印件1份，证明2014年1月6日嘉兴市秀洲区天丰小额贷款有限公司出借给绍兴保亿置业有限公司人民币4500万元，2014年10月17日向金建所借的2000万元经对帐尚欠2360万元，对该债务，何建良为绍兴保亿置业有限公司利益，个人及其子为该债权又提供连带责任担保。
6、授权委托书1份，证明2014年3月22日蒋鹤龙以绍兴保亿置业有限公司法定代表人授权何建良全面负责绍兴保亿置业有限公司的所有事项。
7、盖有越城区人民法院的档案专用章的民事判决书及庭审笔录各1份，证明绍兴市越城区人民法院（2015）绍越商初字第740号案中，绍兴保亿置业公司自认自2014年12月20日起何建良即系绍兴保亿置业有限公司实际控股股东。
8、申请证人章关根出庭作证，证明2015年12月10日债权人到上海蒋鹤龙所在单位催讨债务，并要求蒋鹤龙到绍兴保亿置业有限公司履行职责，蒋鹤龙书面要求辞去法定代表人职务，以上协商过程没有胁迫，同时要求证明何建良通过增资形式成为绍兴保亿置业有限公司股东的背景和真实的原因，何建良的股东身份符合法律规定。
9、视频资料1份，证明债权人朱水泉，章关根等去上海要求蒋鹤龙回绍兴履行职责，蒋鹤龙不愿承担责任，并自愿辞去法定代表人及执行董事。
10，记帐凭证复印件4页，农业银行交易回单复印件一组、农业银行转帐凭证3份，用以证明2013年12月19日，蒋鹤龙、张千夫以股权转让款的形式分别缴入绍兴保亿置业有限公司1246万元和150万元，故蒋鹤龙和张千夫在2013年12月19日起已经是绍兴保亿置业有限公司真正的股东。
11、王金林虚假诉讼案中王金林的讯问笔录与蒋鹤龙的询问笔录（被告何建良申请本院自绍兴市越城区人民法院调取），证明何建良的增资行为是蒋鹤龙同意的，该增资行为独立于原告所谓的代持。补充陈述，何建良在增资成为股东后，签具了一份万元的欠条给蒋鹤龙。
12、申请对原告所举的证据4（2014年12月21日协议书）上何建良签字的真实性予以司法鉴定，证明原告所持的该证据真实性不足。对该申请本院予以准许，并委托浙江汉博司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定中心出具浙江汉博（2016）文鉴字第89号文书司法鉴定意见书，鉴定结论是原告所举的2014年12月21日协议书上“何建良”的签名自己系何建良书写。被告何建良对该鉴定意见书有异议，认为何建良在鉴定人员的监督下完成了书写样本，但该鉴定意见书却依据绍兴市柯桥区公安局提供的扫描件做出比对，未采纳何建良本人书写的样本，鉴定检材不符合法律规定。
原告质证认为，对证据1三性均有异议，银行回单上所有的资金用途都是磨除的，有两张上写着往来款，还有一张写着借款，都不是注册资本。注册资本需要验资，股东才能确认。没有任何人让何建良对公司进行增资，我们对三性均不认可。何建良没有提供入帐凭证，我们希望看到入帐凭证说是注册资本。对证据2-证据5的三性均有异议，和本案没有任何关联。证据6与原告所举证据证据3一致，可以证明原告证据3拟证内容。对证据7，原告认为，这份判决书所载明的绍兴保亿置业有限公司当时经手的授权人可能是何建良，不能作为认定何建良是公司实际股东的证据。对证据8证人证言，不认可，12月10日蒋鹤龙作出的承诺书、股东会决议是受胁迫，证人也陈述公司是王金林的。被告何建良在本案中主张不知道王金林是真实的股东，反过来也证明了何建良成为绍兴保亿置业有限公司的股东从来没有得到过王金林的真正同意。对证据9视频资料，真实性无异议，但不能证明没有胁迫。何建良一方一共有七个人去蒋鹤龙上班的公司，已经是一种有压力的胁迫。对证据10，张千夫、蒋鹤龙都已经确认清楚了，真正的股东是王金林，该证据的证明目的不成立。证据11笔录，可以反映蒋鹤龙一直都是代王金龙持有绍兴保亿置业有限公司股权。原告陈述的万元欠条，我们也不了解真实性，且蒋鹤龙与何建良之间的债权债务关系与何建良是否是绍兴保亿置业有限公司股东，没有关联。而且经原告当庭询问，被告何建良只认可该笔录中对他有利的部分，不认可该笔录中对他不利的部分，其以此为证，本身就存在缺陷，另外，绍兴保亿置业有限公司由何建良管理，由何建良代表绍兴保亿置业有限公司出具了欠条也不奇怪。对证据12司法鉴定意见书，无异议。
被告绍兴保亿置业有限公司质证认为，对证据1-10，有提供原件的质证意见和原告的意见一样，对没有提供原件的证据不发表质证意见。其中证据8证人证言，被告不认可。证人是不是债权人无法确定，且2015年12月10日去找蒋鹤龙的目的，就是让蒋鹤龙写股权转让的协议，让蒋鹤龙辞去法定代表人身份，让被告何建良做法定代表人。证人谈及的增资过程和所谓的背景和被告何建良在公安的陈述自相矛盾，证人证言不可取。其中证据9视频资料，真实性没有异议，但是从何建良一方的人员以及所处地点来看，构成胁迫。对证据11真实性无异议，但无法证明被告何建良拟证事实，蒋鹤龙在公安的陈述应该都是真实的，笔录关于欠条的原话是“王金林逼得何建良给我写了万元欠条”，如果绍兴保亿置业有限公司是何建良的，何建良与蒋鹤龙只是股权转让关系，王金林完全无法逼何建良写欠条，唯一的合理解释是，蒋鹤龙一直是代王金林持股，王金林给予补偿。对证据12司法鉴定意见书，无异议。
被告蒋鹤龙质证认为，对证据1-10的质证意见和被告绍兴保亿置业有限公司的质证意见一样。补充：蒋鹤龙实际没有出资。证人是不是绍兴保亿置业有限公司的债权人，也不可以确定，证人反复讲公司是王金林的，证人也说没有证据证明债转股蒋鹤龙已经同意。另外，12月10日证人去上海是为了更换法定代表人，蒋鹤龙作出的承诺书、股东会决议是受胁迫，当时蒋鹤龙还故意签错时间，其签署的文件应该认定为无效。对证据11真实性无异议，蒋鹤龙在公安真实陈述，其一直是代王金林持股，王金林曾要求何建良出具一张万元的欠条给蒋鹤龙属实，但该万元是代持股的报酬，而且是因为蒋鹤龙曾经也借给绍兴保亿置业有限公司150万元，这笔万元的款项实际也不是让何建良给，而是要何建良当时实际控制的绍兴保亿置业有限公司支付。对证据12司法鉴定意见书，无异议。
被告蒋鹤龙为证明自己的诉讼主张，提供2015年12月14日上午10点30分提取的光盘材料1份，公证视频资料1份，证明2015年12月10日上午10点20分左右，何建良带着7名人员到蒋鹤龙的单位之后，强迫蒋鹤龙作出承诺，要其放弃法定代表人身份，蒋鹤龙当日所签文件系被胁迫，应认定为无效。
原告质证认为，对视频的真实性没有异议，可以证明是胁迫。
被告绍兴保亿置业有限公司质证认为，对视频的真实性没有异议，构成胁迫。
被告何建良质证认为，音像资料没有声音，只能看到几个人进入了蒋鹤龙办公室，由蒋鹤龙的领导组织协调，但没有哪些动作、哪里语言反应出施压和逼迫，故而蒋鹤龙被胁迫的主张是不成立的。
针对双方以上提交的证据材料，结合双方陈述，本院认证如下：原告所举证据2、3、5、8、10、12、18、22的真实性经各方质证无异议，可以作为认定本案事实的依据。原告所举证据1系王金林、蒋鹤龙、张千夫三方行为，有王金林、蒋鹤龙确认真实性，确认人之一蒋鹤龙还系其后持有%股权者，且有证据23中蒋鹤龙划款给张千夫的行为佐证，真实可能性较大。事实上，证据2已反映张千夫的股权已全部转让给蒋鹤龙，故证据1即便缺乏张千夫之确认，对本案实体处理亦无影响。综合上述情况，原告所举证据1作为认定本案事实的参考。原告所举证据4协议书，形式上有何建良签字，且被告并无有效证据否定该协议书的真实性，作为认定本案事实的依据。原告所举证据6、7，涉及到蒋鹤龙寄送给王金林的函件，经蒋鹤龙、王金林确认，可以作为事实确认，涉及到蒋鹤龙寄送给何建良的函件，何建良不确认收到，仅作为蒋鹤龙方面的行为确认。原告所举证据9邮件涉及的邮件发件人、录音参与人尚无其他证据予以确认，且拟证事实与其他多项证据拟证事实相同，本案中对证据9并无查证属实的必要，不作为认定本案事实的依据。原告所举证据11、13来源清楚，记载内容与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据。原告所举证据14、15所涉的股东会决议、承诺函由蒋鹤龙签字这一事实的真实性经各方认可，可以作为事实认定，至于是否系受胁迫签字，证据14、15本身并不反映。原告所举证据16、17、19、20、21、23来源亦清楚，记载内容与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据。被告何建良所举证据，证据1可以证明2015年1月期间何建良向绍兴保亿置业有限公司账户汇入款项，但该款性质是否是注册资金，证据并未显示。被告何建良所举证据2-证据5均拟证明何建良为绍兴保亿置业有限公司多项债务提供担保，然即便属实，与本案争议的股东资格并无关联，不作为认定本案事实的依据。被告何建良所举证据6真实性经各方确认无误，可以作为认定本案事实的依据，所举证据7来源清楚，真实可信，但该证据系绍兴保亿置业有限公司与案外人民间借贷纠纷的判决书，该判决书对绍兴保亿置业有限公司的工商登记材料予以了确认，但并未对何建良系绍兴保亿置业有限公司实际控股股东的事实进行判断，且绍兴保亿置业有限公司在该案中的自认，亦可能系何建良管理绍兴保亿置业有限公司期间绍兴保亿置业有限公司之认可，不能以之拘束王金林或蒋鹤龙个人。被告何建良所举证据8、9可以证明2015年12月10日何建良带多人到上海找蒋鹤龙，蒋鹤龙出具了承诺书以及股东会决议这一客观事实，但蒋鹤龙受到胁迫与否，各方均有主观判断，证据8、9不能直接得出否定或肯定之结论。证据8还拟证何建良通过增资成为绍兴保亿置业有限公司股东，但根据证人证言陈述，该情况系何建良陈述，书面依据没有。证人同时陈述了证人知晓绍兴保亿置业有限公司原系王金林所有的事实。被告何建良所举证据10、11来源清楚，真实性可以确认，但不能反映被告何建良所拟证的事实。被告何建良所举证据12鉴定意见书，程序合法，被告何建良虽不认可该意见书之结论，但并无相反证据证明己方主张，该鉴定意见书作为认定本案事实的依据。至于被告蒋鹤龙所提交的证据，与被告何建良所提交的证据9相类似，不能直接得出蒋鹤龙受胁迫的认定。
根据以上认定的证据，本院确认本案事实如下：
2013年12月16日自李萍（王金林户口本上记载为王金林儿媳）账户转给蒋鹤龙账户万零500元，同日蒋鹤龙账户转给绍兴保亿置业有限公司900万元，并转给张千夫账户万零50元，绍兴保亿置业有限公司于当日万元验资通过，并于2013年12月18日正式成立，该公司适时注册资本万元，工商登记显示的股东有二，其一是张千夫，出资额万元，占比10%，另一为蒋鹤龙，出资额为900万元，占比90%，蒋鹤龙为法定代表人。王金林又取得落款日期为2014年1月5日、王金林为甲方、蒋鹤龙、张千夫共同为乙方的委托持股协议一份，载明蒋鹤龙、张千夫持有的绍兴保亿置业有限公司的股份均系均系代王金林持有，投资款全部系王金林提供。2014年3月22日，蒋鹤龙与何建良签订授权委托书一份，载明蒋鹤龙以绍兴保亿置业有限公司的法定代表人身份授权何建良为公司代理人，以绍兴保亿置业有限公司名义全面负责项目的签约、财务审批、人事管理等相关事宜。2014年11月7日，绍兴保亿置业有限公司工商登记的投资人又发生变更，变更为蒋鹤龙，出资额万元，占比%。2014年12月21日（王金林、蒋鹤龙指认实系2014年12月22日），由蒋鹤龙与何建良签署《协议书》1份，载明：（1）由何建良作为显名股东代为持有绍兴保亿置业有限公司87.805%（7200万元）股权；（2）何建良实际不享有和承担绍兴保亿置业有限公司任何权利和义务；其对绍兴保亿置业有限公司的经营管理权来源于王金林的授权。王金林作为实际股东，根据其持有的绍兴保亿置业有限公司股权享有绍兴保亿置业有限公司全部利润，承担绍兴保亿置业有限公司全部亏损。2014年12月22日，工商部门核准绍兴保亿置业有限公司增资至8200万元，其中何建良作为新增股东以货币方式出资7200万元，占注册资本88%，应在2015年12月31日前一次性足额缴纳。蒋鹤龙、王金林指认绍兴保亿置业有限公司之增资系为获取银行贷款，并以贷款未成功等理由要求终止执行2014年3月22日蒋鹤龙出具给何建良的授权委托书以及落款时间为2014年12月21日蒋鹤龙与何建良所签的协议书，并将注册资本还原到万元。2015年5月13日，何建良则以绍兴保亿置业有限公司代表十分之一以上表决权的股东身份向蒋鹤龙发出召开临时股东会通知，声称蒋鹤龙担任法定代表人以来没有履行到管理职责和义务，严重妨碍了公司的正常生产经营，应于2015年6月1日参与临时股东会议，会议内容为修改公司部分章程及选举执行董事。2015年7月1日，何建良到绍兴市柯桥区公安局经侦大队反映其与王金林的情况，笔录中何建良谈到“王金林欠我们这些债权人钱，商量由我来开发房产，销售的钱还欠款，不能销售的话各债权人拿房产，王金林说地转给了蒋鹤龙，我知道蒋鹤龙实际没有支付王金林钱，我怀疑他是转移个人资产”。2015年7月13日何建良再次到绍兴市柯桥区公安局经侦大队反映其与王金林的一起虚假借贷案件，何建良谈到王金林虚构绍兴保亿置业有限公司向李志英借款2000万元的虚假民事案件。2015年7月16日王金林因涉嫌诈骗被刑事拘留，何建良再次配合公安部门的调查，于2015年7月22日接受询问，笔录中，何建良承认王金林在2015年1-2月份曾要求其归还绍兴保亿置业有限公司股权，并自认其当时以王金林需将其欠款、投入资金全部还清才能归还股权为由，未同意归还。2015年9月，王金林通过其子王伟委托律师催告何建良归还绍兴保亿置业有限公司股权并停止经营管理。2015年10月20日，王金林向本院提起本案诉讼。诉讼过程中，2015年10月25日，何建良向蒋鹤龙、王金林发出解除函，认可2015年9月已收到王金林的律师函，但认为其增资的7200万元不属于2014年12月21日协议书约定的内容，属于','2018-10-08
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