辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)辽14民终1709号
上诉人（原审被告）：梁柏成
上诉人（原审被告）：赵铁志
二上诉人共同委托诉讼代理人：刘子柱
二上诉人共同委托诉讼代理人：郭紫葳
被上诉人（原审原告）：王连云
委托代理人：李玉敏，辽宁博顺律师事务所律师。
原审被告：梁百玉
原审被告：韩伟芝
上诉人梁柏成、赵铁志因与被上诉人王连云，原审被告梁柏玉、韩伟芝合伙企业纠纷一案，不服葫芦岛市连山区人民法院（2016）辽1402民初794号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人梁柏成、赵铁志及其共同委托诉讼代理人刘子柱、郭紫葳，被上诉人王连云的委托诉讼代理人李玉敏到庭参加诉讼。原审被告梁柏玉及韩伟芝经本院传票传唤，未到庭参加本案诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。
梁柏成、赵铁志上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王连云在一审法院的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1、梁柏成与王连云在王汉东作为保证人于2011年7月15日共同签订的《证明》，核心内容是对矿山结算一事梁柏成能否向王连云支付10万元人民币作了约定。同时还附带约定“即2011年7月30日梁柏成到场，如有40万元条一事，在事实情况下，此事再议。”对以上内容应当理解为既附期限又附条件，期限为“2011年7月30日”，所附条件为“如有40万元条一事，在事实情况下”。假如满足以上两个条件，具体的解决方法是“此事再议”，双方对核心内容和附带内容达成共识后，在暂时搁置40万元争议的前提下，圆满实现了和解。2、梁柏成和赵铁志于2011年8月1日已将10万元转交给王连云，双方就核心部分所约定的义务履行完毕，即视为关于矿山结算一事所有争议全部解决。3、王连云再度提起已经搁置的争议必须在约定的期限内满足所附条件，即梁柏成出具40万元的书面材料及出具该书面材料的时间限定在2011年7月30日。本案中其中一个条件都尚未具备。因此，王连云在2011年7月30日以后无论拿出任何证据，以何方式提起已经搁置的争议，均应界定为无理要求。4、2014年7月15日梁柏玉给王连云出具的《证明》，是梁柏玉与王连云恶意串通的无效行为，同时也有受胁迫的因素。5、王连云在一审提供照片内容即“梁柏成与王庆祝和王连云三人杨泗矿山退股金已结清，剩余矿山所有股东都由梁柏玉负责清理”，无法证明王连云的证明目的。6、2012年8月15日王连云在接受公安机关询问时自认打两个矿点，并称每个矿点出资13.5万元，合计27万元，扣除梁柏成已付10万元，余欠17万元。说明王连云不得不放弃40万元而改为索要17万元，一审法院未采信此证据是错误的。二、一审法院将梁柏玉的被告身份与证人身份相互混淆，程序违法。三、一审法院适用法律错误。
王连云辩称，一审判决正确，请求二审法院依法驳回梁柏成、赵铁志上诉，维持一审判决。理由如下：一、关于梁柏玉出具《证明》的效力问题。梁柏成不仅仅是证明人的身份，也是当时矿山出售的经办人、收款人、付款人，所以其所证明的事实完全属实，梁柏玉在一审明确表示其签字是真实意思表示，《证明》是一份有效的证据，也是王连云主张权利的重要依据。二、梁柏成和赵铁志提出40万元需满足两个条件，这一说辞是其主观推断没有证据证明，因此不能成立。三、关于公安笔录提到梁柏玉出具《证明》受逼迫一事不能成立。梁柏玉在一审的陈述与《证明》有矛盾之处应以《证明》为准。梁柏成和赵铁志提到王连云投资款问题，一个通俗的道理，投资多少应补偿多少是逻辑错误，可以想象坑口的开采能力，具有绝大部分的增值，以投资额进行补偿是有悖公平的。四、梁柏玉出售矿山是受矿山法定代表人梁柏成的授权，梁柏成陈述出售矿山不知情，是不真实的。梁柏玉收到转让款后向梁柏成转付款项并将王连云的50万元转付给梁柏成，是真实的，也恰恰证明王汉东做保人关于40万元的真实性。
梁柏玉、韩伟芝未到庭参加诉讼，亦向本院提交书面意见。
王连云向一审法院起诉请求：判令梁柏成、赵铁志、梁柏玉、韩伟芝给付王连云退伙款40万元，由梁柏成、赵铁志、梁柏玉、韩伟芝负担诉讼费用。
一审法院认定事实：梁百玉与韩伟芝系夫妻关系、梁柏成与赵铁志系夫妻关系，梁百玉与梁柏成系兄弟关系，梁柏成与王连云系同学关系。2005年梁柏成在陕西省镇安县杨泗乡开矿，并成立了镇安县百胜矿产有限公司，该公司法定代表人为梁柏成，系自然人独资公司。在梁柏成开矿期间，王连云去该地区考察，后双方达成口头协议，王连云在该地区打点开矿，费用自理，自负盈亏，梁柏成不向王连云收取费用。后王连云在该矿区内出资自行打出了二个矿点，并对其打出的矿点进行了投资经营。2010年，梁柏成委托梁百玉对包括王连云打出的两个矿点在内的矿山整体对外出售，该矿山出售款梁柏成同意折价补偿给王连云50万元，除王连云及案外人王庆祝的矿山出售补偿款由梁柏成负责给付外，其余人员均由梁百玉负责给付。2010年1月28日，在梁百玉将王连云、王庆祝的矿山出售补偿款交与梁柏成后，梁柏成为梁百玉出具《证明》，内容为“梁柏成与王庆祝、王连云三人杨泗矿山退股金已解清，剩余矿山所有股东都由梁百玉负责清理”。2011年经过双方协商，梁柏成给付王连云10万元，并说明“如有40万条一事，事实情况下，此事再议”。之后，王连云又继续向梁柏成、梁百玉追要欠款，2014年7月15日，梁百玉为王连云出具《证明》，内容为“梁柏成和梁百玉2005年在陕西省镇安县杨泗乡开钼矿,当时股东有王庆祝、王连云、梁柏成和梁百玉等，2010年我们解散合股开矿，矿山已卖。当时，王庆祝、王连云是梁柏成同学，退股股份王庆祝60万元，王连云50万元，由梁柏成拿走，其他股东由梁百玉清算”。一审法院认为，王连云对从梁柏成处取得的矿山进行打点开采，采取自行投资、自负盈亏的方式经营，后该矿山整体出售后，因王连云投资开采的矿点亦包含在出售范围内，梁柏成所得的矿山出售价款中应包含王连云开采的二处矿点的价值，梁柏成应对王连云进行折价补偿，从本案的证据看,补偿金额为50万元，王连云得知其应得50万元补偿款时并未提出异议，而是按该数额向梁柏成主张权利，此时应认定双方对出售王连云开采的二处矿点折价补偿50万元达成了合意，梁百玉将王连云的补偿款50万元交与梁柏成后，其表示由自己来处理，梁柏成应及时将该款项给予王连云，后期其仅给付10万元是不当行为，故王连云要求梁柏成给付40万元款项的请求一审法院予以支持，又因该债务发生在梁柏成与赵铁志夫妻婚姻关系存续期间，故该债务为夫妻共同债务，赵铁志对上述债务承担共同偿还责任。对于王连云要求梁百玉及韩伟芝偿还欠款的请求，因梁百玉仅是受委托处理矿山出售事宜，且其对王连云应得的出售补偿款并未占用，故梁百玉及韩伟芝不应承担还款责任。对于梁百玉辩解，其为王连云出具的50万元证明一事不是其真实意思表示，因其参与了矿山出售及分配出售款等事宜，其作为完全民事行为能力人，通常情况下作出的意思表示应当是真实的，加之其未提供证据证明其出具的说明不真实，故对其辩解，一审法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：被告梁柏成、赵铁志于本判决生效后十日内给付原告王连云矿山转让款40万元。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7300.00元，由梁柏成、赵铁志承担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定的事实和一审法院认定的事实一致。
本院认为，2005年，王连云在梁柏成设立的镇安县百胜矿产有限公司所在地即陕西省镇安县杨泗乡的矿区打点开矿，费用由其自理，自负盈亏，后打出两个矿点属实，各方当事人对该事实无争议，本院予以确认。2010年，梁柏成委托梁百玉对外出售的整体矿山包括王连云打出的两个矿点，故王连云应对其开采的两个矿点享有获得相应价款的权利。经梁柏成与梁柏玉协商，同意折价补偿给王连云，该款项已由梁柏玉交付给梁柏成，交付该款项的事实通过梁柏成于2010年1月28日给梁百玉出具的《证明》即“梁柏成与王庆祝、王连云三人杨泗矿山退股金已解清，剩余矿山所有股东都由梁百玉负责清理”可以确认。梁柏玉与梁柏成系兄弟关系，梁柏玉是涉案矿山的出售人、收款人及付款人，其于2014年7月15日出具的《证明》，能够客观真实地反映出矿山出售后相应价款的分配情况，从该《证明》的内容看，给付王连云的补偿款为50万元。王连云对补偿款50万元未提出异议，故梁柏成应遵循诚信、公平原则，及时向王连云支付上述款项，长期拖欠拒绝支付，系属违约行为。2011年7月15日经王连云催要，双方形成书面文字材料，梁柏成承诺于2011年7月30日给付王连云10万元，并已实际给付。同时约定“2011年7月30日梁柏成到场，如有40万条一事，事实情况下，此事再议”等文字内容。梁柏成、赵铁志上诉称，双方于2011年7月15日形成的书面材料内容，“对40万元条一事”的约定是附期限和附条件的，本案中所附的期限和条件未成就，梁柏成给付王连云10万元，应视为双方就矿山结算一事的所有争议全部解决。本院对此节认为，2011年7月30日梁柏成虽未到场出具40万元欠条，但已协商于2011年7月30日给付王连云10万元，并同时谈及40万元条一事，此节涉及的价款共50万元与梁柏玉于2014年7月15日出具的《证明》中涉及的50万元价款数额一致。从以上证据的形成时间及文字内容上看，能够形成完整的证据链条，即可以确认王连云应获得矿山补偿款50万元，由梁柏成从梁柏玉处拿走，梁柏成已给付王连云10万元，尚欠王连云40万元。综上所述，梁柏成、赵铁志的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由梁柏成、赵铁志负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 瞳
审 判 员 钟金芹
代理审判员 朱 丹
二〇一六年十二月十六日
书 记 员 孙敬伟
本判决书援引的相关法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审
人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。