广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民四终字第137号
上诉人（原审原告、反诉被告):陈宜金，台湾地区居民，现住台湾地区。
委托代理人：张鹏，广东环宇京茂律师事务所律师。
委托代理人：谢良，广东环宇京茂律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：广州市海珠区天雅服装厂，住所地广东省广州市海珠区。
投资人：刘建波。
委托代理人：李贺亭，广东宏诚律师事务所律师。
委托代理人：刘蕙榛，广东宏诚律师事务所实习人员。
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘建波，住湖北省麻城市。
委托代理人：李贺亭，广东宏诚律师事务所律师。
委托代理人：刘蕙榛，广东宏诚律师事务所实习人员。
被上诉人（原审被告、反诉第三人）：喻小琴，住湖北省麻城市。
委托代理人：李贺亭，广东宏诚律师事务所律师。
委托代理人：刘蕙榛，广东宏诚律师事务所实习人员。
上诉人陈宜金、广州市海珠区天雅服装厂、刘建波因承揽合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民四初字第54号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈宜金在一审起诉及答辩称：2012年11月陈宜金与广州市海珠区天雅服装厂（以下简称天雅服装厂）约定由天雅服装厂向陈宜金提供服装。当月21日，陈宜金向刘建波（即天雅服装厂的负责人）支付了货款订金人民币50000元。2012年12月1日陈宜金与天雅服装厂、刘建波、喻小琴签订了《天雅时装公司生产合约》。此后，陈宜金陆续向刘建波交付货款300多万元，但至今天雅服装厂仍未按约交付540000元货款所对应且符合质量要求的货物。2013年8月，陈宜金要求天雅服装厂、刘建波退还上述540000元货款，但天雅服装厂及刘建波无理拒绝，已构成严重违约。喻小琴与刘建波系夫妻，该债务是喻小琴与刘建波在夫妻关系存续期间的债务，且喻小琴在涉案合同中已有签名，故喻小琴应当与刘建波共同承担责任。据此要求判令：1、解除陈宜金与天雅服装厂、刘建波、喻小琴签订的《天雅时装公司生产合约》；2、天雅服装厂、刘建波、喻小琴归还陈宜金货款人民币540000元及承担相应利息（利息按同期贷款利率的1.5倍支付逾期利息，自2013年3月8日起计至三被告退还上述货款时止）；3、天雅服装厂、刘建波、喻小琴承担本案诉讼费用。
天雅服装厂在一审辩称：虽然生产合同写的是天雅时装公司，且与陈宜金起诉的名称不一样，但其认可该合同并承担乙方责任。天雅服装厂不同意陈宜金的诉请，具体理由如下：1、陈宜金起诉的事实虚假。双方在2012年12月1日签订涉案合同，约定由天雅服装厂代购原材料、提供技术、劳务及设备为陈宜金代为加工服装；但该合同不规范，双方在履行过程中常常使用口头协商调整。涉案服装货物分三批次，全部按陈宜金的指示交付，天雅服装厂已实际充分履行涉案合约。若说涉案合同没有彻底履行，也是陈宜金没有履行。2、陈宜金起诉要求退还服装货款540000元，该批价值540000元的服装并非不符合质量要求，陈宜金称其客户对该期货物的质量有异议，双方作出假设性商议，如果陈宜金认为该期货物不合格，可以拿货查验，属于天雅服装厂的责任则天雅服装厂愿意承担。这种商议不构成天雅服装厂对陈宜金陈述事实的认定，也不构成对陈宜金要求天雅服装厂付款的认可。相反，陈宜金已把该期货物顺利地转卖出去，陈宜金要求退还货款540000元的主张不成立。
刘建波在一审辩称：涉案合同显示的甲方是陈宜金，乙方签字是喻小琴，即天雅服装厂的负责人，从签字合同及盖章上都与刘建波没有关系。
喻小琴在一审辩称：其作为天雅服装厂的负责人，代表公司签订协议，是员工履行职务的行为，依法不应当承担合同责任，故合同中乙方的责任应该由天雅服装厂承担，恳请法院驳回陈宜金诉请。
天雅服装厂、刘建波在一审反诉称：陈宜金与天雅服装厂于2012年12月1日签订了加工承揽合同，约定天雅服装厂按要求为陈宜金加工36个款式（总计65100件）服装一批，约定天雅服装厂于2013年1月30日前将承揽成果交付完毕，加工费共计3498550元。2013年3月8日，陈宜金与刘建波进行货品核对及付款收支核查等工作，确定无误后双方进行结算。陈宜金把结算结果书写在涉案合同上，其内容为“本次2013年3月8日，本次合约货款总计人民币3584020元，2013.3.8日付清结算无误”。该结算款3584020元比原合同约定的数额多出100000元。当时陈宜金称结算后能及时给付但之后一直没有给付，直至2013年6月，陈宜金口头要求天雅服装厂再次为其加工服装并称届时一并支付加工费及拖欠的100000元，但天雅服装厂没有同意。陈宜金则利用天雅服装厂交付货物时存在手续不齐、不严等漏洞，以天雅服装厂没有充分交付承揽成果为由提起本案诉讼。据此反诉要求判令：1、陈宜金向天雅服装厂、刘建波支付加工报酬100000元；2、由陈宜金承担本案全部诉讼费用。
原审法院查明：2012年12月1日，陈宜金（甲方）与天雅服装厂（负责人签名为喻小琴，乙方）签署了一份《天雅时装公司生产合约》（以下简称《生产合约》），内容为：为了维护甲、乙双方本次的合作的利益，有效的完成本批次货品，现经甲乙双方议定如下协议：乙方代甲方在本次合约中生产服装一批，共计36款65100件，总货值人民币3498550元；乙方需按甲方确认的样板进行生产，所有的面、辅料需跟确认板一样，否则甲方拒绝收货；货期安排，乙方按甲方的质量标准于2013年1月30日前完成本批次货物，如有提前或推迟完成的，需提前十天告知甲方，以便协商；交货时乙方负责送达到甲方指定的地点；甲方在确认订单后需支付总货款的30%，作为本批次货的订金，剩余70%交货时一次性付清，中途如果有先要出货的需先付清货款再出货，否则乙方有权拒绝出货；各款下单明细及单价见合同后的附页，此附页上的数量及单价如果有变动需双方协商而定；以上各项敬请甲、乙双方共同遵守和执行，如有纠纷协商不成可交司法机关裁定；本合约自2012年12月1日开始生效；本合约共计有一份附件（金额表），等等。
2013年3月8日，陈宜金与刘建波在上述《生产合约》上手写以下内容：本次合约货款总计3584020元，2013年3月8日付清结算无误，签收人刘建波，代签收货款人陈宜金。
在签订上述合同前，陈宜金已于2012年11月21日向刘建波支付了涉案服装货物的订金50000元，刘建波向其出具了《收条》。此后，陈宜金从2012年11月26日起至2013年3月25日通过银行转账分别向刘建波支付了涉案服装的款项共计3274070元。对于上述双方核对结算的价款3584020元，陈宜金通过前述凭证证明天雅服装厂、刘建波已收取价款3324070元（含订金），并主张其已用现金支付剩余款项259950元给天雅服装厂、刘建波。对于剩余259950元款项，天雅服装厂、刘建波只确认收到160000元现金，并表示陈宜金仍欠其款项100000元（实际上为99950元）未付。
刘建波电子邮箱，向陈宜金的电子邮箱（gdrv8899@yahoo.com.tw）发送了货物明细单（内含服装图片、款式、颜色等），陈宜金对此未有回复。
刘建波于2013年5月13日通过其电子邮箱向陈宜金发出电子函件，内容为：你好，陈老板，非常抱歉这几天家里有点事耽误了你这边的事，对不起！鉴于目前这种状况现提出以下解决方案请参考，我这边尽力先凑钱给王小姐（该批诉争服装的真正的买家、陈宜金的客户、阿根廷国籍的华人），王小姐配合我这边把次货退回，运费由我承担。剩下货款解决办法：1、后面做货分两季从货款中平均扣除；2、货物按王小姐要求返还好货，返不好的买布料重新做；3、分期平均五年还清（每年12月31号前）。
陈宜金于2013年5月14日针对上述邮件向刘建波发出电子复函，内容为：王小姐现需这样的方案她才能接收及同意，1、需先付一半的现金给她；2、余款以一年为期（可分期还款）360日内的最后日为最后到期日；3、如有新定单作货时可分次还款，余款以二次分次计算；4、返货已过季其来回需船运，时间共计约4个月到6个月，返工工作时未计，因此应用当季货品以相同的余款作货还清余款；5、需出具签名保证书一份作为凭证。以上为王小姐的回复，请刘某收悉。若刘某有所疑问，可收悉去电话给王小姐，她那现在此时需解决困难期间，工作时间已无早晚日夜之别。
2013年5月20日，为了解决上述与陈宜金诉争货物的问题，刘建波作为责任人单方签署了一份《协议书》给陈宜金，内载：鉴于2012年秋冬季生产货物未达到客户阿根廷Alicia王小姐的质量要求，总价值约人民币伍拾肆万元整(￥540000元)（以实际返货到数为准），经双方协商解决方案协议如下：1、直接还款方法。首期5月20日前付给王小姐人民币壹拾伍万元整（￥150000元），王小姐配合物流公司把货物送达物流公司指定返回广州（从签约起，我方2日内必须提供指定物流公司仓库地址），货物抵达广州后10天内再付人民币壹拾万元（￥100000元），（此款于7月31日前为限付清）物流运费和过程所有费再由我方承担。余下部分分期付款日期为:2014年6月30日前人民币玖万元整（￥90000元）,2015年6月30日前人民币壹拾万元整（￥100000元），2016年6月30日前人民币壹拾万元整（￥100000元）。2、生意合作扣款方法：通过双方再次合作从生意合作交易总金额中以15%的比例扣除（减去已付的后扣完即止）。3、阿根廷广州代表人陈宜金。
诉讼中，陈宜金表示其按上述结算结果已向天雅服装厂、刘建波结清款项后，涉案服装中价值540000元诉争货物也送至其买家王小姐指定位于阿根廷国家的仓库，买家王小姐准备提货时发现该批服装没有符合要求，存在瑕疵，故王小姐没有提货将诉争服装货物滞留在仓库，现该批服装货物已去向不明且无法返还。
另查，天雅服装厂是个人独资企业，投资人为刘建波，于2010年12月30日成立，营业期限自2010年12月30日至2013年6月4日，注册资本为30000元，地址位于广州市海珠区瑞宝村环村路农科站2号三楼，经营范围及方式：加工、制造服装。刘建波与喻小琴自2007年6月20日缔结婚姻关系至今。
陈宜金于2013年11月8日向原审法院提起本案诉讼，其与天雅服装厂、刘建波、喻小琴在诉讼中均表示本案适用大陆地区的准据法。
原审法院认为：陈宜金是台湾地区居民，故本案是涉台案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定及最高人民法院《关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》的相关规定，陈宜金与天雅服装厂、刘建波、喻小琴在诉讼中均表示选择中国大陆地区的法律作为本案的准据法，故本案应适用中华人民共和国法律作为解决争议的准据法。
基于天雅服装厂与陈宜金所签订的《生产合约》，天雅服装厂依照陈宜金的要求通过自己的技术和劳力完成服装加工的任务，且陈宜金依此向天雅服装厂支付加工服装的报酬或款项，故陈宜金与天雅服装厂之间的承揽关系已成立。结合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点有：一、双方当事人之间加工服装费用是否已结清；二、双方当事人在处理诉争服装货物上有无违约行为及责任如何分配。
关于焦点一的问题。首先，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十九条第一款的规定，刘建波作为天雅服装厂的投资人，可以代表天雅服装厂与陈宜金进行货物结算等事务。陈宜金与天雅服装、刘建波对该《生产合约》及其上面所书写的“本合约货款总计3584020元”的结算内容均确认真实性，故该“结算内容”应为两者的真实意思表示，当属有效。其次，一般而言，承揽加工中实际发生量可以比原约定的增多或减少，最终是以双方结算的为准，故本案中承揽加工服装相对应的款项应以双方核对结算的最后数额3584020元为准。再次，陈宜金已举证证实且天雅服装厂、刘建波也确认天雅服装厂已收取陈宜金给付的价款3484070元。双方当事人争议的是剩余价款99950元（即天雅服装厂、刘建波反诉主张陈宜金拖欠的100000元款项）是否已经给付的问题。陈宜金与天雅服装厂、刘建波在《生产合约》上签署“付清结算无误”等内容，表明双方已对涉案服装价款核对结算完毕且货款两讫，否则双方是不会在书写上述结算内容及签名确认的，天雅服装厂、刘建波对此也未能举证予以反驳或佐证其主张。因此，原审法院认定本案双方承揽加工服装结算总额为3584020元，陈宜金已如数支付给天雅服装厂、刘建波。最后，天雅服装厂、刘建波主张陈宜金偿还100000元（即前述的剩余价款99950元）加工报酬的反诉请求所依据的是附有服装图片、款式等明细表的电子邮件或涉案生产合约签署前所发生的交易明细等证据，这些证据既非原件，也没有经过公证认证，且陈宜金对此不予确认，故天雅服装厂、刘建波的反诉请求依据不足，法院不予支持。
关于焦点二的问题。第一，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十二条的规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。结合双方邮件往来的内容及《协议书》等证据，不难看出刘建波自认在价值540000元的诉争货物确实存在“次品”（即未达到陈宜金客户王小姐的要求），并积极与陈宜金沟通返货和赔偿问题。由此可知，天雅服装厂所加工的价值540000元的诉争服装货物确实存在质量瑕疵问题，天雅服装厂已对陈宜金构成违约。因此，陈宜金向天雅服装厂主张退还原已支付的相应价款的诉请合法有理，法院予以支持。第二，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条的规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。正如《协议书》所约定“以实际返货到数为准”的那样，即使天雅服装厂须退还相应价款，陈宜金也应将瑕疵货物先予返还给天雅服装厂，但是陈宜金至今未能提供或返还该批诉争服装货物，以致无法查清诉争货物是全部质量不合格还是部分不合格，也无法厘清涉案货物的具体质量问题，从而难以确定应返还多少价款。对此陈宜金存在一定过错，应承担相应的法律责任。第三，如前所述，陈宜金与天雅服装厂在诉争服装货物纠纷中互有过错，应承担相应责任。根据公平原则，法院酌定由天雅服装厂对诉争纠纷承担30%的责任，即天雅服装厂应返还价款540000元的30%（162000元）给陈宜金，剩余价款损耗则由陈宜金自行承担。第四，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条的规定，若天雅服装厂的财产不足以清偿上述162000元债务的，刘建波作为投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。因此，陈宜金主张刘建波承责的诉请合法有据，法院予以支持。第五，根据《中华人民共和国婚姻法》第四十一条规定“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还”。据此，涉案债务是否用于夫妻共同生活，需从夫妻有无共同举债的合意以及夫妻是否分享了债务带来的共同利益来判断。本案现有证据证实涉案债务是天雅服装厂的企业债务，而非刘建波、喻小琴的个人债务；退一步地说，即使属于刘建波的个人债务，但现无证据证实该笔债务用于刘建波、喻小琴夫妻共同生活或给两人带来共同利益，陈宜金对此也没有提供其他证据予以佐证。因此，陈宜金主张上述债务由喻小琴承责的诉请依据不足，法院不予支持。第六，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条的规定，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。据此，陈宜金作为定作人要求解除其与天雅服装厂签订的《生产合约》合法有据，法院对此予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，天雅服装厂因质量问题的违约行为导致陈宜金没有收回应付的价款，已使陈宜金遭受该笔价款的利息损失。因此，陈宜金要求天雅服装厂支付价款所产生的利息，于法有据，法院予以支持，但陈宜金主张的1.5倍的逾期利率未有约定，应按中国人民银行同期贷款利率为宜，且计算利息时间也应从2013年5月20日次日起算为妥。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百二十条、第二百六十二条、第二百六十八条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十九条第一款、第三十一条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，最高人民法院《关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第八条，最高人民法院《关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除原告陈宜金与被告广州市海珠区天雅服装厂于2012年12月1日签订的《天雅时装公司生产合约》。二、被告广州市海珠区天雅服装厂在本判决生效之日起十日内返还价款162000元给原告陈宜金，并从2013年5月21日起至上述款项清偿之日止，以应付价款162000元为本金按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息给陈宜金。三、若被告广州市海珠区天雅服装厂的财产不足清偿本判决第一项所确定的债务，不足部分由被告刘建波以其个人财产承担补充清偿责任。四、驳回陈宜金的其他诉讼请求。五、驳回被告广州市海珠区天雅服装厂、刘建波的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费9920元（受理费9200元，诉保费720元），由被告广州市海珠区天雅服装厂、刘建波共同负担3480元，由陈宜金负担6440元。反诉费2300元由被告广州市海珠区天雅服装厂、刘建波共同负担。
陈宜金、天雅服装厂、刘建波均不服上述判决，向本院提起上诉。陈宜金上诉认为：一、一审法院忽略刘建波违反其单方签字的《协议书》承诺“首期5月20日前付给王小姐人民币150000元整”的重要事实，致使对刘建波违反《协议书》的承诺未作依法处理。首先，该《协议书》是单方承诺，权利性条款对陈宜金有效，而义务性条款仅对刘建波有效而对陈宜金不产生法律约束力。其次，该《协议书》是天雅服装厂存在货物质量问题的严重违约行为之后就违约责任方式如何承担出具的解决方案，因双方无法再次合作，故只能采取第一种解决方案，总额540000元是刘建波承诺的还款金额，分期付款仅是其单方承诺，陈宜金有权主张其一次性付款。其三，“以实际返货到数为准”仅是根据交易惯例使用的术语，并非权利义务的约定，系刘建波的单方表述，并未得到陈宜金认可，且运回货物瑕疵货物是天雅服装厂、刘建波的义务。二、一审法院忽视陈宜金提供的通知刘建波处理货物的邮件等重要证据，致使一审事实认定存在重大遗漏。基于刘建波在《协议书》中的承诺，陈宜金及王小姐的义务仅仅是配合物流公司，是协助性的，退货运货的义务均是天雅服装厂、刘建波，且刘建波必须2日内指定物流公司仓库地址，并非陈宜金具有先予返还货物的义务。陈宜金在一审中提供了2013年5月26日、5月28日、6月19日所发的通知刘建波履行《协议书》承诺的邮件作为证据，但一审法院未予采纳。三、喻小琴不承担责任不符合法律规定。首先，是否用于夫妻共同生活的举证责任在于喻小琴而非陈宜金，否则应按夫妻共同债务处理。其次，涉案债务用于夫妻共同生活是显而易见的事实。喻小琴作为员工在《生产合约》上签字说明其是该合约的受益人之一，喻小琴签字超越了其作为员工的权限范围，理应担责。天雅服装厂是刘建波、喻小琴在夫妻关系存续期间以刘建波名义设立的个人独资企业，该企业的投资收益属于刘建波、喻小琴的夫妻共同财产，故涉案债务属于刘建波、喻小琴的共同债务。天雅服装厂因经营期限到期而丧失合法存续资格，因刘建波对天雅服装厂承担无限责任，故刘建波、喻小琴应当直接承担涉案债务。据此请求：撤销原判，并改判支持陈宜金的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费由天雅服装厂、刘建波、喻小琴承担。
针对陈宜金的上诉，天雅服装厂、刘建波、喻小琴共同答辩认为：不同意陈宜金的上诉。
天雅服装厂、刘建波上诉认为：一审法院认定事实错误。一、天雅服装厂、刘建波与陈宜金建立加工承揽合同关系，并实际履行，后来结算清楚。陈宜金逐批收货且卖出，说明天雅服装厂、刘建波交货合格。双方在2013年3月8日结算，只是记载陈宜金应付3584020元货款，但其后来未付清余款99950元。双方的合同已履行完毕，只是终止后形成了天雅服装厂、刘建波对陈宜金的债权，不存在解除合同的基础和事实。二、天雅服装厂、刘建波交货超额且合格。陈宜金称国外买受人提出部分货物不合格，天雅服装厂、刘建波答复如果不合格愿意出进口及其他费用，让陈宜金把不合格货物退回并核实后承诺退款，且从新订单加工费中支付，本身是对陈宜金说法的预认可，并非实际核实和确定。后来，事实及证据显示没有不合格产品存在。刘建波提交的邮件说明陈宜金已足额收货，应按照结算数额支付。刘建波实际签订了运输合同去阿根廷运货。据此请求：撤销原判，改判全部驳回陈宜金的诉讼请求，改判陈宜金支付酬金99950元陈宜金，判令承担本案一、二审费用。
针对天雅服装厂、刘建波的上诉，陈宜金答辩认为：天雅服装厂、刘建波的意见都是假设，没有事实支持。
针对天雅服装厂、刘建波的上诉，喻小琴陈述意见为：同意天雅服装厂、刘建波的意见。
除2013年5月20日刘建波出具的《协议书》中“物流运费和过程所有费再由我方承担”应为“物流运费和过程所有费用由我方承担”外，本院查明的其他事实与一审查明的事实一致。
另查明，陈宜金一审中提交了2013年5月26日、5月28日、6月19日其发给刘建波的电子邮件，证明陈宜金催告刘建波处理涉案货物。
二审中，陈宜金提交《声明书》，内容是其与刘建波在2013年3月9日、5月26日、5月28日、6月19日邮件往来，已办理公证手续。天雅服装厂、刘建波、喻小琴表示同意质证，确认其真实性、合法性、关联性，但认为这些只是部分电子邮件，反映了没有不合格货物。
天雅服装厂、刘建波提交以下证据：1、2013年5月18日陈宜金出具的收据，内容是陈宜金收到刘建波退货货款人民币70000元整；2、双方往来的电子邮件，证明纠纷发生后解决纠纷的情况。陈宜金表示同意质证，确认证据1的真实性、合法性、关联性，其虽然收到证据2的电子邮件，但不确认真实性、合法性、关联性，因为对方从未告诉其物流公司、报关公司、联系人地址等情况。喻小琴同意天雅服装厂、刘建波的意见。
二审中，天雅服装厂、刘建波称其已按《协议书》约定付款150000元给陈宜金，依据是其二审证据1，另其向陈宜金出具80000元欠条作为不合格货物的欠款；陈宜金确认收到70000元及收到80000元欠条。陈宜金表示不会就该欠条的80000元重复主张权利。
二审中，当事人对有关问题意见如下：1、《协议书》中所称王小姐与陈宜金之间是何关系，陈宜金表示王小姐是陈宜金指定的收货人，天雅服装厂、刘建波表示陈宜金将货物卖给王小姐；2、《协议书》约定付款给王小姐应如何操作，陈宜金称应付款给其，也可付款给王小姐；天雅服装厂、刘建波称应付款给陈宜金，其不清楚王小姐的姓名和账号；3、陈宜金、天雅服装厂、刘建波均确认天雅服装厂、刘建波与王小姐之间没有直接法律关系。
本院认为，因陈宜金为台湾居民，本案属于涉台纠纷，应比照涉外商事案件处理。原审法院适用中华人民共和国内地法律审理本案符合我国关于涉外民事关系法律适用的规定，本院对此予以确认。
关于陈宜金是否付清加工服装费用问题，刘建波作为天雅服装厂的投资人，已代表天雅服装厂与陈宜金进行结算，从双方在《生产合约》上手写的结算内容来看，陈宜金与天雅服装厂、刘建波均确认加工该批货物的款项为3584020元以及陈宜金已于2013年3月8日付清上述款项。天雅服装厂、刘建波上述称陈宜金尚欠99950元未付，但其未能就《生产合约》上“本次合约货款总计3584020元，2013年3月8日付清结算无误”的内容作出合理解释，天雅服装厂、刘建波并未在该《生产合约》或其他文件上注明陈宜金未付清款项，反而在上述结算日期后于2013年5月18日向陈宜金付款70000元及出具欠款80000元的欠条，且天雅服装厂、刘建波并无证据证明其在本案诉讼前要求陈宜金支付欠款，故天雅服装厂、刘建波的该项主张没有事实依据，本院予以驳回。原审驳回其反诉请求正确，应予维持。
关于是否存在不合格货物以及应如何处理问题，首先，从刘建波的电子邮件中承认有次货以及在《协议书》中表示“鉴于2012年秋冬季生产货物未达到客户阿根廷Alicia王小姐的质量要求”等内容，结合其在二审中表示其向陈宜金出具80000元欠条作为不合格货物欠款的陈述，可以认定刘建波承认其生产的服装存在质量问题。原审对此认定正确，应予维持。天雅服装厂、刘建波上诉称货物合格，与上述证据矛盾，故本院对其该项理由不予采信。其次，虽然《协议书》由刘建波单方出具，并有两种解决方案，但是，在实际履行过程中，刘建波已向陈宜金支付70000元，以行为表明其选择第一种直接还款方式，而陈宜金接受了该70000元，表明其同意该种解决方法，双方并对物流公司、仓库等问题进行协商，故可以认定双方对不合格货款540000元的处理形成了先付款150000元再返还货物的初步合意。而陈宜金未明确表示同意《协议书》约定的分期付款方式，故不能认定双方均同意天雅服装厂对余款分期支付。根据《协议书》约定，天雅服装厂、刘建波需在2日内提供物流公司、指定仓库地址，王小姐需配合物流公司将货物运回。而天雅服装厂、刘建波提交的证据不能证明其已按期完成上述义务，王小姐作为陈宜金指定的收货人没有妥善保管货物导致货物遗失，致使无法按照《协议书》约定以实际返货到数为准计算货物价值，对此，陈宜金与天雅服装厂均有过错，均应承担相应责任。考虑到双方的过错程度，应由陈宜金和天雅服装厂各承担50%责任，由天雅服装厂返还540000元的50%即270000元给陈宜金。由于天雅服装厂、刘建波在二审中举证证实刘建波已向陈宜金支付70000元，陈宜金对此予以确认，且陈宜金表示不会就欠条的80000元重复主张权利，故天雅服装厂尚欠200000元未付，天雅服装厂应向陈宜金支付200000元。上述200000元是天雅服装厂因其交付的服装不符合约定而向陈宜金赔偿的损失，且陈宜金对货物损失存在过错，故不应支持陈宜金关于利息的诉讼请求。原审确定的责任比例和处理不当，本院予以更正。
关于刘建波应该承担的责任，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定，若天雅服装厂的财产不足以清偿上述债务，刘建波作为投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。原审判令刘建波承责正确，应予维持。
关于喻小琴应否承担责任，本案中，与陈宜金构成合同关系的是天雅服装厂，并非刘建波或喻小琴。喻小琴在《生产合约》上签名是基于其员工的身份，并非作为合同相对方。陈宜金称喻小琴越权签字理应担责，但是，天雅服装厂已经履行了该《生产合约》，认可了喻小琴签字的法律后果由其承担，故陈宜金的该项理由与事实不符，本院不予采纳。天雅服装厂是刘建波设立的个人独资企业，刘建波向陈宜金承担责任是基于其投资人的身份，并非由刘建波直接向陈宜金承责。在此情况下，将刘建波对天雅服装厂不足以清偿部分的债务认定为刘建波、喻小琴的夫妻共同债务缺乏事实依据。原审驳回陈宜金要求喻小琴承责的诉请正确，本院予以维持。陈宜金对此的上诉理由不成立，不予支持。
关于《生产合约》是否解除，因各方均未上诉对该合同解除提出异议，故本院对此予以维持。
对当事人在二审中提交的证据，因天雅服装厂、刘建波、喻小琴对陈宜金提交的《声明书》的真实性、合法性、关联性予以确认，陈宜金、喻小琴对天雅服装厂、刘建波提交的2013年5月18日收据的真实性、合法性、关联性予以确认，故本院对此予以确认。对于天雅服装厂、刘建波提交的电子邮件，因陈宜金不确认真实性、合法性、关联性，且不能支持天雅服装厂、刘建波的上诉主张，故本院对此不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第二百六十二条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持广州市海珠区人民法院(2013)穗海法民四初字第54号民事判决第一、三、四、五项;
二、变更广州市海珠区人民法院(2013)穗海法民四初字第54号民事判决第二项为：广州市海珠区天雅服装厂在本判决生效之日起十日内返还价款200000元给陈宜金。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审诉讼费12220元，由陈宜金负担3407元，广州市海珠区天雅服装厂、刘建波共同负担8813元；二审受理费11500元，由陈宜金负担3407元，广州市海珠区天雅服装厂、刘建波共同负担8093元。
本判决为终审判决。
审 判 长 余军梅
审 判 员 张明艳
代理审判员 罗 毅
二〇一六年六月十三日
书 记 员 罗淑仪
李洁