江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2013)苏中商终字第0700号
上诉人（原审原告）黑龙江龙工机械有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道外区大新街45号1号。
法定代表人胡发东，该公司负责人。
被上诉人（原审被告）三一重机有限公司，住所地江苏省昆山市经济技术开发区环城东路。
法定代表人袁金华，该公司董事长。
委托代理人朱保朝，该公司员工。
上诉人黑龙江龙工机械有限公司（以下简称龙工公司）因与被上诉人三一重机有限公司（以下简称三一公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆商初字第0186号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年9月24日受理后，依法组成合议庭，并于2013年11月13日公开开庭审理了本案，龙工公司法定代表人胡发东、三一公司委托代理人朱保朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
龙工公司一审诉称：龙工公司（原名为哈尔滨恒宇工程机械设备有限公司）与三一公司于2009年4月16日签订协议，对双方解除代理关系及处理货款、债权达成书面协议。根据协议三一公司应付龙工公司1865408.85元，龙工公司多次索要未果，故起诉要求三一公司支付款项1865408.85元、支付利息损失并承担本案诉讼费。
龙工公司为支持其诉讼请求向原审法院提供如下证据：
1、工商登记材料一份，证明龙工公司名称由哈尔滨恒宇工程机械设备有限公司变更成黑龙江龙工机械有限公司；
2、解除代理关系协议一份及补充协议、相应款项明细及情况说明一份，证明三一公司结欠龙工公司款项1865408.85元，三一公司应付龙工公司款项为：协议第五条三一公司应支付龙工公司差价1045100元及返利金额12500元，协议第二条债权转让款1616858元（2008年客户垫付款明细），协议第八条三一公司应付配件货款204911.85元（详见配件库存盘点表），展会款18250元及9010元（双方另行对账确认），未销账遗留问题款项3947元，协议第三条库存样机运费156740元，协议第十条奖励费用30万元，补充协议中奖励20万元；以上金额合计3567316.85元；另三一公司可以扣除的金额为：三一公司应收龙工公司两台招标挖机款1410000元（详见合同第一条第三类），付日安运费款286908元（详见合同第九条），公证费5000元（详见合同第九条），总计金额为1701908元；
3、证明三份，证明刘玉发、林建平、张亚芬的债权已经转让给三一公司；
三一公司口头答辩称：三一公司并不结欠龙工公司任何款项，龙工公司起诉已经超过诉讼时效，要求驳回龙工公司诉讼请求。
三一公司为支持其答辩意见向原审法院提供如下证据：
1、样机交接单八份，证明龙工公司没有按约定时间将样机交付给三一公司；
2、配件往来对账函一份，证明龙工公司拖欠三一公司配件款
96830.07元，按照协议第八条应该予以扣除。
上述龙工公司提供的证据经原审法院庭审举证、质证，三一公司对龙工公司提供的证据的质证意见为：对证据1无异议，对证据2的真实性没有异议，但对龙工公司提出的应付其款项中的2008年度客户垫款明细1616858元（债权转让款）提出异议，认为该部分实际系协议约定的债权转让款，该公司仅接受了七位客户的债权共计786116元，系龙工公司所列明细中第1、3、4、5、6、7、12项所涉及客户债权，对配件款204911.85元的金额无异议，但认为应当扣除龙工公司结欠三一公司的配件款96830.07元，对未销账遗留款项3947元不予认可，对奖励费用认为龙工公司均未满足协议约定的奖励条件，不应当支付；对证据3证明三份认为应当由证人出庭作证，且该证明内容也无法证明相关债权已经转让给三一公司。
龙工公司对三一公司提供的证据无异议。
上述龙工公司、三一公司提供的证据，龙工公司对三一公司提供的证据1、2以及三一公司对龙工公司提供的证据1、2均无异议，原审法院予以认定，对于龙工公司提供的证明，系证人证言，但其内容无法证明龙工公司已经将有关债权转让给三一公司，故原审法院对该证据不予认定。
一审审理过程中，三一公司就龙工公司向原审法院提供的情况说明所涉及的双方往来款项进行了说明，对于三一公司应付龙工公司款项部分，三一公司对龙工公司所列第1、3、4、6项所涉及的金额并无异议，对第2、5、7项存在异议；对于三一公司扣除款项部分，三一公司对龙工公司所列三项金额无异议，但认为另外应当扣除协议约定的主机款744730元以及配件款96830.07元；龙工公司认为债权转让款项部分（即情况说明第2项）除北大荒纸业的39000元未转让给三一公司以外，其余债权已经全部转让给三一公司；未销账遗留款项3947元在协议中并未体现，系龙工公司自行核算后得出；对奖励金额认为其不存在违约，三一公司应当支付奖励款项，对于三一公司提出的另行扣除配件款96830.07元没有异议，但对于主机款744730元认为系包含在债权转让部分，不应当再行扣除。
结合上述原审法院认定的证据，以及龙工公司、三一公司在一审庭审中的陈述，原审法院经审理查明：龙工公司原系三一公司代理商。2009年4月16日，龙工公司与三一公司签订协议一份，双方终止代理关系，并就处理货款、债权以及其他相关问题达成一致意见，双方在协议中第一条约定：为清晰债权债务移交，将所有客户分为三类：第一类、按揭首付不足客户，如附件1所示，第二类、签订分期销售的客户，如附件2所示，第三类、由龙工公司和哈尔滨市东方工程机械配件有限公司参与投标的中煤龙化挖掘机招标项目标的物两台Ｓ×××××，货款共计175万元，三一公司按结算价收龙工公司或哈尔滨市东方工程机械配件有限公司141万元，如未按期支付，则三一公司有权从应支付给龙工公司的款项中扣除；协议第二条约定，截止2008年12月31日三类客户债权关系及处理如下：第一、二类客户：龙工公司对终端客户享有债权（包括未到期款、首付垫资款、分期垫款、按揭费用、按揭逾期垫款、配件款等，金额待定），三一公司应收龙工公司744730元主机货款；龙工公司同意将龙工公司对终端客户享有的债权（金额待定）转让给三一公司，三一公司同意接收上述债权，具体接收债权金额以《三方债权转让协议》为准；协议第三条约定龙工公司应积极配合三一公司将现有除SY135C一台外的七台样机交给三一公司，经三一公司验收合格后统一支付龙工公司运费143915元；协议第五条约定三一公司应支付龙工公司差价金额1045100元，另外应支付龙工公司返利金额12500元；协议第九条约定龙工公司应付湖南日安物流有限公司运输费用286908元，从三一公司应向龙工公司支付金额中扣除，龙工公司应付昆山中发资产管理有限公司公证费5000元从三一公司应付龙工公司金额中扣除；协议第十条约定：鉴于龙工公司在市场开发方面做出的贡献，三一公司向龙工公司支付奖励资金300000元，龙工公司要求三一公司将该300000元转付给哈尔滨市东方工程机械配件有限公司，并由该公司向三一公司提供30万元的增值税发票，三一公司在收到哈尔滨市东方工程机械配件有限公司提供的增值税发票后，以及龙工公司、三一公司样机、配件交接完毕后20个工作日内支付完毕；协议第十一条还约定：该协议签订之日起5个工作日内，龙工公司、三一公司双方与终端客户签订《三方债权转让协议》后，交接债权，之后的20个工作日内三一公司支付双方债权债务互相折抵后的差额部分50%款项，剩余的50%款项三一公司在2009年5月30日前支付完毕。
同日，双方又签订补充协议一份，约定双方终止代理关系后，对龙工公司市场开拓方面的奖励事宜，协议第一条约定三一公司在同意支付30万元奖励的基础上，视龙工公司配合情况给予适当追加奖励；协议第二条约定，在达到如下前提条件下，三一公司追加奖励20万元，但龙工公司需提供20万元增值税发票，否则三一公司不应支付20万元追加奖励：1、如签订双方终止合作协议后2个工作日内，龙工公司主动将现有8台样机在哈尔滨与三一公司进行交接，并经三一公司验收合格，以三一公司开具样机验收合格收据视为完成；2、如签订双方终止合作协议后3个工作日内，龙工公司将库存全新配件交还三一公司，验收入库后填写配件交接单视为完成；3、如签订双方终止合作协议后7个工作日内，龙工公司配合三一公司与最终用户办理三方债权转让手续，将拟移交在外货款债权移交三一公司催收，并移交相应终端客户的档案原件，以三一公司收到龙工公司、三一公司以及终端客户签订的三方债权转让书和相应客户档案原件视为完成；协议第三条另外约定：以上三项工作全部完成并交给三一公司20万元增值税发票起30个工作日内，三一公司将20万元支付至龙工公司指定账户。
上述协议签订后，龙工公司、三一公司即按协议履行各自的权利义务。龙工公司在2009年4月至5月期间陆续将上述协议涉及的八台挖机样机移交给三一公司，三一公司予以了接收。
一审审理过程中，双方对往来款项进行了核对，双方对下列款项均无异议：三一公司应付龙工公司差价1045100元、返利12500元、配件款108081.78元（已经扣除龙工公司结欠三一公司的配件款96830.07元）、展会款18250元及9010元、库存样机运费156740元；三一公司扣除的款项金额为：三一公司应收2台招标挖机款1410000元、日安公司运输费286908元、公证费5000元。双方存在争议的系龙工公司所列的未销账遗留问题款项3947元、三一公司应支付的奖励款项50万元、龙工公司应支付三一公司的主机款744730元以及债权转让款项（即2008年度客户垫款明细1616858元）。
原审法院另查明，龙工公司名称于2009年6月4日由哈尔滨市恒宇工程机械设备有限公司变更而来。
原审法院认为：龙工公司、三一公司之间就终止代理关系签订的协议及补充协议系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应当按照协议约定履行各自的权利义务。上述协议对双方当事人的权利义务约定已经进行了明确，本案当事人的纠纷主要是履行上述协议中往来款项的最终结算问题。一审审理过程中，经双方当事人对往来账目进行核对，对三一公司应付龙工公司差价1045100元、返利12500元、配件款108081.78元（已经扣除龙工公司结欠三一公司的配件款96830.07元）、展会款18250元及9010元、库存样机运费156740元均无异议；对应当从上述款项中扣除的三一公司应收的2台招标挖机款1410000元、日安公司运输费286908元、公证费5000元也无异议，双方对往来款项的结算主要存在以下争议：1、龙工公司主张的债权转让款即2008年度客户垫款明细涉及的债权1616858元是否已经全部转让给三一公司。对此，双方协议已经明确约定：三一公司同意接收上述债权，具体接收债权金额以《三方债权转让协议》为准，故认定三一公司接收龙工公司债权的金额应当以上述债权转让协议为依据，审理过程中，龙工公司并未提供相应的债权转让协议，三一公司仅认可其接收了七位客户的债权786116元，故原审法院对龙工公司已转让给三一公司的债权金额认定为786116元；2、龙工公司主张三一公司应付的未销账遗留问题款项3947元，该款三一公司在审理过程未予认可，双方协议中也未涉及，龙工公司未提供其他证件证明该款应当由三一公司向其支付，故原审法院对龙工公司的该项主张不予支持；3、对于奖励费用50万元的问题，双方在协议及补充协议中明确约定了上述奖励费用的支付条件，其中30万元系在收到第三方哈尔滨市东方工程机械工程有限公司提供的相应增值税发票以及龙工公司、三一公司样机、配件交接完毕后的20个工作日内支付，其余20万元奖励费用双方另外明确约定了支付条件，即需龙工公司按时完成相应的样机、配件交接及债权转让手续，同时开具增值税发票，龙工公司在审理过程中并无证据证明其已达到上述奖励费用支付的条件，故原审法院对龙工公司的该部分主张亦不予支持；4、对于三一公司主张扣除的主机款744730元，系双方在协议中第二条明确约定龙工公司结欠三一公司的款项，根据协议第十一条的约定，该款项应当从三一公司应付龙工公司款项中予以扣除。
综上，截止到本案一审审理期间，原审法院认定的三一公司应付龙工公司的款项总计为2135797.78元（分别为三一公司应付龙工公司差价1045100元、返利12500元、配件款108081.78元、展会款18250元及9010元、库存样机运费156740元、债权转让款786116元），上述款项中应当予以扣除2446638元（分别为三一公司应收的2台招标挖机款1410000元、日安公司运输费286908元、公证费5000元以及三一公司应收的主机款744730元），故三一公司实际支付的款项金额已经超出其应付金额，原审法院对龙工公司的诉请不予支持。遂依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回黑龙江龙工机械有限公司的诉讼请求。案件受理费21588元，由黑龙江龙工机械有限公司负担。
龙工公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、关于债权转让，2008年度客户垫款明细所涉及的债权1616858元已经全部转让给了三一公司，除一审中三一公司认可其接收的7位客户786116元以外，另外5位客户的工程机械已经被三一公司拖回，事实上是12位客户的债权全部被三一公司接收。二、关于奖励费用50万元的问题，龙工公司已经按照双方的约定履行了全部义务，三一公司应当将该费用予以兑现。三、关于三一公司所主张扣除的主机款744730元，该款已经包含在债权转让部分，不应当再行扣除。综上，一审法院未能查明本案事实，判决错误，请求二审法院撤销一审判决，支持龙工公司的上诉请求。
为支持其上诉意见，龙工公司二审向法庭提供了：证据1、《补充协议（二）》，证明奖励50万元未开发票的原因是三一公司未开具141万元的增值税发票；证据2、结清证明和关于购买三一公司2台挖掘机的说明及授权委托书，证明邢秋货款已经和三一公司结清，刘玉发所购挖机已经被三一公司拖回，并证明《2008年度客户垫款明细》中涉及邢秋和刘玉发的款项的真实性。
被上诉人三一公司二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回龙工公司的上诉请求。
对于龙工公司二审提供的证据，三一公司发表质证意见为：龙工公司提供的这些证据不属于新证据，已经过了举证期限，因此没有任何法律效力。对于证据1《补充协议（二）》真实性没有异议，但是不能证明对方的证明目的；对于证据2的真实性、关联性有异议，结清证明不能体现是三一公司所签，是昆山中发与邢秋签的，与三一公司没有关系；关于购买三一公司2台挖掘机的说明真实性关联性都有异议，与本案无关。
二审庭审中，龙工公司申请证人张某、李某出庭作证，证明林建平和张亚芬挖掘机已被三一公司拖回，因此该两位客户应是已完成债权转让。张某庭审作证时陈述：“……（孙华军以张亚芬的名义购买的）这台机器在使用中一直出现故障，所以导致他还款的时候一直拖欠，然后恒宇公司（龙工公司）帮客户垫付，然后恒宇公司就不再做三一公司在黑龙江的代理了，由黑龙江三君公司接受，三君公司就把孙华军的这台机器拖走了”，“（三君公司把挖机拖走了），是客户告诉我的”。李某庭审作证时陈述：“09年至10年的时候，林建平总是找我修三一的挖掘机，应该在2010年九月我去给水泥厂的其他机器换油的时候，林建平的机器就是在水泥厂施工的，我听说他的机器被三一牡丹江公司给拖走了”，“（我是听）在水泥厂施工的别的车的车主说的”。
对于张某、李某的证言，三一公司发表质证意见为：上述两份证人证言与本案无关，而且第一位证人张某是龙工公司的员工，与龙工公司存在利害关系，两位证人所作的陈述都是听别人所说，而且所说的内容与本案毫无关联，张亚芬和林建平的债权到底是否转让给三一公司需要书面协议或者债权转让通知书等法律手续予以证实，这两位证人的证言没有任何法律依据。
二审经审理查明，三一公司（甲方）、龙工公司（乙方）、哈尔滨市东方工程机械配件有限公司（丙方）于2009年4月16日签订《补充协议（二）》，该协议第一条约定：甲方委托乙方参与中煤龙化挖掘机招标的2台Ｓ×××××挖掘机已中标，甲方已按合同约定发货。因为乙方属于一般纳税人辅导期，丙方同意以乙方的名义与中煤龙化发生往来，即丙方开具175万元的发票给中煤龙化，并从中煤龙化收取175万元货款。甲方开具以丙方为付款单位的141万元增值税发票，由丙方向甲方支付141万元货款。如丙方在签订协议后三个工作日内未支付此款，则甲方可从应付乙方的款项中扣除。该协议第二条约定：甲方支付给乙方的市场奖励费用，丙方同意开具等额增值税发票给甲方，乙方同意将奖励款项由甲方支付给丙方或从乙方应付甲方款项中扣除。
二审另查明，龙工公司向三一公司交付样机的八份《样机交接单》中，挖机编号为08SY02122977及08SY13220183的两份《样机交接单》落款时间分别为2009年5月4日和2009年5月11日。
二审经审理查明的其他事实与原审一致。
本案二审的争议焦点为：１、龙工公司是否已经将2008年度客户垫款明细中涉及的1616858元债权全部转让给三一公司；2、三一公司是否应当向龙工公司支付50万元奖励；3、744730元主机款是否属于本案中龙工公司的应付款。
对于第一个争议焦点，龙工公司认为2008年度客户垫款明细中所列明的为12位客户垫付的款项1616858元债权已全部转让给三一公司，除三一公司认可已接收的7位客户的债权786116元之外，其余5位客户的债权实际也转让给了三一公司，其中有三台挖机已经被三一公司黑龙江代理商三君公司拖回。三一公司则认为，按照双方的协议，转让债权应当以签订三方协议为准，三一公司只认可接收了7位客户的债权786116元，三一公司也并未拖回所谓的三台挖机。
对此，本院认为：双方在2009年4月16日签订的《协议》中约定，三一公司接收龙工公司债权金额以《三方债权转让协议》为准，故龙工公司主张为12位客户垫付的款项1616858元债权已全部转让给三一公司，应当提供相应的《三方债权转让协议》。本案中，三一公司认可已经接收了其中7位客户的债权786116元，龙工公司也认可就该7位客户的786116元债权转让签订有《三方债权转让协议》，原审法院对此予以认定并无不当。对于其余5位客户的债权是否已实际转让给三一公司，龙工公司未能提供相应的《三方债权转让协议》，其提供的证人证言及《关于购买三一2台挖掘机说明》的内容仅反映相关方认为挖掘机质量有问题，不能证明三一公司、龙工公司及债务人就债权转让达成了一致的意思表示。因此，龙工公司主张为12位客户垫付的款项1616858元债权已全部转让给三一公司的依据不足，该上诉主张不能成立。
对于第二个争议焦点，龙工公司认为其已经履行了相应的义务，没有开具50万元增值税发票的原因是三一公司没有按照《补充协议（二）》的约定向龙工公司开具141万元价款的增值税发票，且三一公司没有提供50万元价款发票的开具对象、时间等开票信息，所以未开票的原因在三一公司，50万元奖励的付款条件已经成就，应当向龙工公司支付。三一公司则认为，龙工公司没有按照协议约定的时间交付样机、未开具30万元及20万元的增值税发票，故协议中约定的30万元及20万元奖励的支付条件未成就，龙工公司无权主张。
对此，本院认为，根据双方2009年4月16日签订的《协议》第三条、第十条及《补充协议（一）》第二条的约定，龙工公司应当积极配合三一公司将八台样机在2009年4月18日前交付给三一公司。三一公司向龙工公司支付30万元奖励的条件为：龙工公司配合三一公司进行样机及配件等在外资产的移交、债权移交，三一公司收到第三方哈尔滨市东方工程机械工程有限公司提供的30万元增值税发票以及三一公司、龙工公司样机、配件交接完毕。三一公司向龙工公司支付20万元奖励的条件为龙工公司按时完成相应的样机、配件交接及债权转让手续，同时开具20万元的增值税发票。本案中，《样机交接单》显示，编号为08SY02122977的挖掘机交付时间为2009年5月4日，编号为08SY13220183的挖掘机交付时间为2009年5月11日，该两台样机并未在约定的时间内交付。且三一公司也未收到相应的增值税发票，故三一公司支付30万元及20万元奖励的条件并未成就。关于龙工公司主张的三一公司未向龙工公司开具141万元的增值税发票的问题，本院认为无论是《协议》还是《补充协议（二）》都约定，该141万元增值税发票的开具系三一公司收到哈尔滨市东方工程机械配件有限公司141万元货款的对应义务，与奖励金额50万元增值税发票的开具并非对应关系，龙工公司认为三一公司未向龙工公司开具141万元增值税发票的行为导致其未向三一公司开具50万元增值税发票的主张不能成立。《协议》及《补充协议（一）》均明确增值税发票的开具对象为三一公司，开具增值税发票为支付奖励的条件，故开具增值税发票应当在支付奖励之前。因此，龙工公司的该项上诉主张亦不能成立。
关于第三个争议焦点，龙工公司认为该744730元主机款系2009年1月1日以后终端客户应付款项，在龙工公司已经将2008年12月31日之前的债权转让给三一公司的情况下，龙工公司已经无权向客户索取该744730元。三一公司则认为，该744730元是龙工公司代理其产品期间拖欠的主机货款，三一公司无权向终端客户索要，且此款也没有进行债权转让，应当由龙工公司偿还三一公司，按照约定进行抵扣。
对此，本院认为，依据《协议》第二条约定，三一公司应收龙工公司主机货款744730元，龙工公司理应承担。龙工公司认为该744730元系2009年1月1日以后终端客户应付款项，三一公司对此并不认可，且即便该款确系2009年1月1日以后终端客户的应付款项，龙工公司将2008年12月31日以前的债权转让给三一公司的行为也不导致三一公司承担向客户收取该744730元的义务，龙工公司也不能免除依约向三一公司支付主机货款744730元的义务，故龙工公司该项上诉理由也不能成立。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21588元，由上诉人黑龙江龙工机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 李 诚
二〇一三年十二月十九日
书 记 员 孙翠萍