福建省永安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0481民初3648号
原告：吴小华，男，1967年7月24日出生，汉族，住福建省永安市。
委托诉讼代理人：管昌庆，福建顺隆律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：章燕萍，福建顺隆律师事务所实习律师。
被告：郭文璐，女，1992年2月16日出生，汉族，原住福建省永安市，现在美国就业。
被告：永安市日发纺织有限公司，住所地福建省永安市尼葛工业开发区。统一社会信用代码：913504817685633021。
法定代表人：陈琳，职务：执行董事。
被告：陈琳，女，1967年5月31日出生，汉族，住福建省永安市。
被告：郭永进，男，1966年1月29日出生，汉族，住福建省永安市。
以上四被告委托诉讼代理人：陈续进，福建建州联兴律师事务所执业律师。
原告吴小华与被告郭文璐、永安市日发纺织有限公司（以下简称日发公司）、陈琳、郭永进股权转让纠纷一案，本院于2016年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴小华的委托诉讼代理人管昌庆、章燕萍、被告郭文璐、永安市日发纺织有限公司、陈琳、郭永进的委托诉讼代理人陈续进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴小华向本院提出诉讼请求：1.郭文璐立即支付吴小华尚欠股权转让款400万元；2.郭文璐支付逾期付款利息78万元，并以实际欠付股权转让款为本金，按月利率1.5%支付从2016年10月11日起至生效判决确定的付款之日止的利息，以上合计478万元；3.日发公司、陈琳、郭永进对郭文璐的上述债务承担连带清偿责任；4.郭文璐、日发公司、陈琳、郭永进承担本案诉讼费用。
事实和理由：陈琳与郭永进系夫妻关系，郭文璐系陈琳与郭永进生育的女儿。吴小华原系日发公司的股东，持有45%的股权，陈琳系日发公司的股东，持有55%的股权。2012年，吴小华拟转让所持有的45%股权，陈琳有意受让，但因日发公司系有限责任公司，陈琳直接受让股权不符合公司法关于有限责任公司股东需二人以上的规定，郭永进为公职人员无法持股，故陈琳要求将股权转让给正在就学的女儿郭文璐。2012年6月26日，吴小华与郭文璐签订《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》，约定吴小华原持有日发公司45%股权以原出资额1350万元转让给郭文璐，转让款分二期支付，第一期于2013年1月31日前支付50%即675万元；第二期于2013年4月30日前支付50%即675万元，吴小华同意郭文璐可延期至2013年5月31日前支付。从2012年7月11日起，未支付的股权转让款按月息1.5%计付利息，每月10日为付息日。协议还约定，如果未按期支付本金，则从逾期之日起按日利率千分之一支付利息。日发公司、陈琳、郭永进为郭文璐应支付的股权转让款本息承担担保责任，担保期限为本协议约定的付款期限之日起两年。协议签订后，吴小华依约将股权转让给郭文璐，并向工商机关办理了股权变更登记。2013年2月5日郭文璐通过陈琳向吴小华支付400万元，2月6日支付275万元，11月1日支付100万元，12月19日支付25万元，2014年1月29日支付50万元，6月9日支付50万元。后经吴小华于2014年国庆节长假结束现次向日发公司、陈琳、郭永进催讨，郭文璐又通过陈琳的账户支付了50万元，仍欠股权转让款本金400万元未付。欠款期间，郭文璐按协议约定支付了利息至2015年9月，此后，再未支付利息。经吴小华多次催讨无果，吴小华于2016年3月24日委托福建顺隆律师事务所发出“关于限期支付股权转让款本息的律师函”，郭文璐对该律师函拒收。综上，截止2016年10月10日，郭文璐尚欠吴小华股权转让款本金400万元，利息78万元（按月息1.5%计算）。郭文璐拖欠股权转让款已构成违约，应当承担还款付息的民事责任。日发公司、陈琳、郭永进作为连带责任保证人，应当对郭文璐的上述债务本息承担连带责任保证。
郭文璐辩称，一、本案已超过诉讼时效，不同意承担清偿责任。《股权转让协议书》明确约定股权转让款分两期支付，第二期吴小华同意顺延至2013年5月31日前支付。吴小华于2016年10月起诉，明显超过诉讼时效。协议约定日发公司、陈琳、郭永进为郭文璐支付股权转让款及利息承担担保责任，担保期限为本协议约定的付款期限之日起两年，即2015年5月31日止，吴小华于2016年10月起诉，保证期间已过。《股权转让协议书》签订至吴小华起诉时止，从未要求郭文璐支付股权转让款。二、吴小华对郭文璐的经济状况是非常清楚的，其自愿将股权转让给郭文璐系对自己权利的处分，且《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定于2012年前早已有相关规定，吴小华转让股权的行为与其他被告无关。三、吴小华主张的律师函书写日期为2016年3月24日，已超过诉讼时效，且郭文璐没有收到过该信函。四、《股权转让协议书》没有约定支付逾期付款利息，因此，吴小华主张利息没有依据。综上，请求法院驳回吴小华的诉讼请求。
日发公司辩称，一、本案已超过保证期间及诉讼时效，日发公司保证责任免除，不承担清偿责任。二、本案保证违反法律规定，是无效的，日发公司不承担保证责任。三、《股权转让协议书》未约定支付逾期付款利息，吴小华请求支付利息无依据。综上，请求法院驳回吴小华的诉讼请求。
陈琳辩称，一、本案已超过保证期间及诉讼时效，日发公司保证责任免除，不承担清偿责任。二、吴小华对郭文璐的经济状况是非常清楚的，其自愿将股权转让给郭文璐系对自己权利的处分，且《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定于2012年前早已有相关规定，吴小华转让股权的行为与其他被告无关。三、吴小华主张的律师函书写日期为2016年3月24日，已超过诉讼时效，且陈琳没有收到过该信函。四、《股权转让协议书》没有约定支付逾期付款利息，因此，吴小华主张利息没有依据。五、吴小华从未要求陈琳承担保证责任，但陈琳不知道诉讼时效已过，基于亲戚亲情自愿支付部分款项给吴小华，现要求吴小华返还已支付的款项。综上，请求法院驳回吴小华的诉讼请求。
郭永进辩称，一、本案已超过保证期间及诉讼时效，日发公司保证责任免除，不承担清偿责任。二、吴小华对郭文璐的经济状况是非常清楚的，其自愿将股权转让给郭文璐系对自己权利的处分，且《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定于2012年前早已有相关规定，吴小华转让股权的行为与其他被告无关。三、吴小华主张的律师函书写日期为2016年3月24日，已超过诉讼时效，且陈琳没有收到过该信函。四、《股权转让协议书》没有约定支付逾期付款利息，因此，吴小华主张利息没有依据。综上，请求法院驳回吴小华的诉讼请求。
吴小华围绕诉讼请求依法提交如下证据：身份证复印件、全国企业信用信息公示（永安市日发纺织有限公司）、《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》、《永安市日发纺织有限公司股东会决议》、银行交易记录、顺丰快递退件、《律师函》等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：2012年，吴小华有意转让所持有的日发公司45%的股权，陈琳知情后欲收购吴小华所持股权。由于陈琳的丈夫郭永进系公职人员，无法持股，陈琳遂要求其正在就读的女儿郭文璐受让吴小华所持股权。2012年6月20日，日发公司召开股东会，出席会议股东为陈琳、吴小华，列席会议新增股东郭文璐。出席本次会议的股东共3人，代表公司100%的表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100%通过，决议事项如下：1、同意吴小华将占公司注册资本45%的股权共人民币壹仟零肆拾玖万捌仟伍佰元整的出资转让给郭文璐，郭文璐表示接受。并批准了原股东吴小华与新增股东郭文璐之间的股份转让合同。2、同意吴小华辞去监事职务，重新选举郭文璐为监事。3、同意就上述变更事项重新修订公司章程。吴小华、郭文璐和陈琳均在该股东会决议上签字、按捺。
2012年6月26日，吴小华与郭文璐签订《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》，主要约定如下：“吴小华原出资人民币壹仟叁佰伍拾万元整（持有其45%的股权）投资日发纺织公司，现以原出资额将所持有的45%股权转让给郭文璐。股份转让金分两期支付：第一期于2013年1月31日前支付50%即675万元，第二期于2013年4月30日前支付50%即675万元，吴小华同意第二期付款时间延期至2013年5月31日前支付。从2012年7月11日起，郭文璐未支付的股份转让金按月利率1.5%计算利息，每月10日为付息日，吴小华同意利息延期10日支付。郭文璐根据吴小华提供的银行账号，按月支付利息及按期支付股份转让金，以银行凭证为据。如果利息未及时支付，则从逾期之日起按日利率1‰支付利息；如未按期支付本金，则从逾期之日起按日利率1‰支付利息。郭永进、陈琳、日发公司为郭文璐支付股份转让金及利息承担担保责任，担保期限为本协议约定的付款期限之日起两年。”吴小华在协议出让方（甲方）处签字、按捺，郭文璐在协议受让方（乙方）处签字、按捺，陈琳、郭永进在协议担保方处签字、按捺，日发公司在担保方处加盖公章。嗣后，日发公司办理工商变更登记手续，股东变更为陈琳、郭文璐。
另查明，《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》签订后，陈琳通过银行转账支付吴小华股份转让款的情况如下：2013年2月5日支付股份转让款合计400万元，2013年2月6日支付股份转让款合计275万元，2013年11月1日支付股份转让款100万元，2013年12月19日支付股份转让款25万元，2014年1月29日支付股份转让款50万元，2014年6月9日支付股份转让款50万元，2014年10月10日支付股份转让款合计50万元。以上股份转让款合计950万元。
陈琳通过银行转账支付吴小华股份转让款利息的情况如下：2012年8月14日支付利息202，500元，2012年9月12日支付利息202，500元，2012年10月9日支付利202，500元，2012年11月14日支付利息202，500元，2012年12月12日支付利息202，500元，2013年1月16日支付利息202，500元，2013年3月20日支付利息183，625元，2013年3月20日支付利息101，250元，2013年4月17日支付利息101，250元，2013年5月15日支付利息101，250元，2013年6月17日支付利息101，250元，2013年7月19日支付利息101，250元，2013年8月19日支付利息101，250元，2013年9月29日支付利息101，250元，2013年10月30日支付利息101，250元，2013年11月19日支付利息96，750元，2013年12月13日支付利息86，250元，2014年1月25日支付利息83，750元，2014年2月20日支付利息80，000元，2014年3月16日支付利息75，000元，2014年4月19日支付利息75，000元，2014年5月20日支付利息75，000元，2014年6月18日支付利息74，500元，2014年7月28日支付利息67，500元，2014年8月22日支付利息67，500元，2014年9月22日支付利息67，500元，2014年10月30日支付利息67，500元，2014年11月13日支付利息60，000元，2014年12月16日支付利息60，000元，2015年1月16日支付利息60，000元，2015年2月13日支付利息60，000元，2015年3月12日支付利息60，000元，2015年4月13日支付利息60，000元，2015年5月20日支付利息60，000元，2015年6月14日支付利息60，000元，2015年7月22日支付利息60，000元，2015年8月20日支付利息60，000元，2015年9月22日支付利息60，000元。以上利息合计3，784，875元。
再查明，2016年3月24日，吴小华委托福建顺隆律师事务所向郭文璐、陈琳、郭永进发出《关于限期支付股权转让款本息的律师函》，顺丰快递单号为756837257140，收件联络人为陈琳，电话138××××0956（系陈琳本人使用的手机号码），收件地址永安市燕南南坑路376号32幢（股份转让协议书上载明的郭文璐住址），托寄物内容记载为顺律函第20160324号《律师函》3份，备注本人签收。该信函经2016年3月26日、3月30日、4月2日、4月6日多次投递未果，收件人于4月13日拒收该信函后被退回福建顺隆律师事务所。
本案争议焦点为：
一、吴小华要求郭文璐支付支付股份转让款及利息，是否超过诉讼时效。
吴小华认为，诉讼时效因当事人同意履行义务而中断。本案中，陈琳系郭文璐的母亲，由陈琳向吴小华支付股份转让款及利息的行为具有表见代理的法律性质，同时亦具有作为保证人自愿履行保证责任的行为性质。本案中，陈琳与郭文璐系母女关系且日发公司实际为家庭企业的特殊关系，吴小华有理由相信陈琳的付款行为既是代理其女儿郭文璐的付款行为，也是作为保证人自愿履行保证责任的行为，因此，陈琳的付款行为即产生本案诉讼时效中断的事由，其中断的效力既及于主债务人郭文璐，也及于其他连带责任担保人。
郭文璐、陈琳、郭永进、日发公司主张，吴小华从未向主债务人郭文璐主张支付转让款，陈琳基于亲戚关系自愿付款给吴小华的行为不能视为郭文璐的行为。因此，吴小华要求郭文璐支付转让款已超过诉讼时效，郭文璐不承担还款责任。
本院认为，郭文璐系主债务人，其所负的债务为主债务，陈琳、郭永进、日发公司系连带保证人，其所负的债务为从债务，彼此的债务效力层次与法律性质并不相同，各具有独立性。虽然连带保证债务独立于主债务，但只要主债务人到期不清偿债务，无论其是否有清偿能力，债权人是否向主债务人主张权利，债权人均可要求保证人承担保证责任，保证人承担保证责任后对主债务人享有追偿权。从债权从属于主债权，无主债权的存在也无从债权的存在，且从债权实现后债务人行使追偿权的行为必然使主债务人承担债务清偿责任。因此，出于保护债权人利益和保证人追偿权利益的立法目的和制度原理，应当认定连带责任保证人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，也对主债务人发生诉讼时效中断的效力。郭文璐与吴小华签订股权转让协议后，一切履行义务的行为均由其母亲陈琳代为行使，吴小华向陈琳主张权利的行为，可以推定为向主债务人郭文璐主张权利。诉讼时效因当事人主张权利或者同意履行义务而中断，陈琳于2014年10月10日向吴小华支付最后一笔股权转让款，2016年3月24日，吴小华向郭文璐、陈琳、郭永进发生律师函，在二年的诉讼时效内向其主张权利，构成诉讼时效中断。并且，陈琳继续按约定的月利息1.5%支付利息至2015年9月22日，陈琳支付股权转让款及利息的时间间隔均未超过二年的诉讼时效，其履行义务的行为亦构成诉讼时效中断。因此，本案未超过诉讼时效。
二、日发公司为郭文璐支付股份转让款及利息提供担保的行为是否有效。
吴小华主张，日发公司的担保行为应认定为合法有效。理由如下，公司法第十六条第二款规定，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。根据合同法的规定，只有违反效力性强制规范才构成无效，公司法第十六条第二款的规定应当认定为内部管理性规范。且对于有限责任公司这类封闭性公司而言，由于股东人数少，股东对公司重大事项仍有一定的影响力，该类事项即使未经股东会决议，但通常不违背股东的意志，不能绝对地以未经股东会决议为由认定担保无效。
郭文璐、陈琳、郭永进、日发公司主张，日发公司的担保行为违反公司法中第三十五条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定，应当认定为无效。公司为股东提供担保，则可能导致作为受让方的股东不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。
本院认为，公司法第十六条已明确肯定了公司对外提供担保的效力，同时又规定了公司提供担保时应履行的内部决策程序。公司法第十六条并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，股东会与公司章程属于公司内部决策程序，不得约束第三人，违反该规定以后若使合同继续有效并不损害国家利益和社会公共利益，在此情况下该规范就不应属于效力性强制规范，而属于管理性强制规定。本案中，日发公司于2012年6月20日召开股东会，出席股东会的股东共3人，即陈琳、吴小华、郭文璐，持有该公司100%的股权，一致通过股东会决议，批准原股东吴小华与新增股东郭文璐之间的股份转让合同。该股东会决议系各方当事人真实意思表示，不违背法律、法规强制性规定，合法有效，该次股东会决议批准吴小华与郭文璐之间的股份转让合同，即认可了该合同的效力。2012年6月26日，吴小华与郭文璐签订《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》，日发公司作为担保人在该协议书的担保方处加盖公章，日发公司的全体股东即陈琳、郭文璐、原股东吴小华均在该协议书上签字、按捺，日发公司的全体股东对于日发公司为股东提供担保的事项是知情并且认可的。陈琳所持日发公司55%的股份，即所持55%表决权同意日发公司为郭文璐支付股份转让款及利息提供担保，因此，日发公司的担保行为是有效的。
三、陈琳、郭永进、日发公司的保证责任能否免除。
吴小华主张，《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》约定最后一期履行时间为2013年5月31日，吴小华与陈琳、郭永进、日发公司约定的保证期限为两年，即保证期间至2015年5月31日止。虽然保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长，但保证合同的诉讼时效可以中断、中止、延长，保证人陈琳继续支付吴小华股份转让款及利息的行为，属于同意履行义务，因此，本案保证合同的诉讼时效发生中断，陈琳最后一期支付利息的时间为2015年9月22日，诉讼时效应从2015年9月23日起重新开始计算2年，于2017年9月22日届满，吴小华于2016年10月10日起诉，没有超过诉讼时效。陈琳、郭永进与日发公司为郭文璐提供担保，但在协议中未明确担保的方式，依法应当认定为提供连带责任担保，各担保人之间为连带债务人。根据相关法律规定，对于连带债务人一的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。因此，对于保证人陈琳发生诉讼时效中断的事由，也对郭永进、日发公司发生诉讼时效中断的效力，即本案的保证人陈琳、郭永进、日发公司的保证合同的诉讼时效均未超过，应当承担连带担保责任。
郭文璐、陈琳、郭永进、日发公司主张，根据吴小华与郭文璐签订的《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》，双方约定的最后一期履行期限为2013年5月31日，且明确约定陈琳、郭永进、日发公司承担的保证责任的担保期限为协议约定付款期限之日起两年。保证期限为除斥期限，不适用中断、中止、延长，陈琳、郭永进、日发公司的保证责任从2013年5月31日起至2015年5月31日止，吴小华于2016年10月向法院提起诉讼时，保证期限已届满，不应当承担保证责任。
本院认为，陈琳、郭永进、日发公司为郭文璐支付股份转让款及利息的行为提供连带责任保证，彼此之间未明确约定保证责任的份额，应当认定为彼此之间互相承担连带责任，系连带债务人。本案中，吴小华与郭文璐约定最后一期股份转让款的履行期限顺延至2013年5月31日，根据约定，陈琳、郭永进、日发公司的保证期间至2015年5月31日届满。由于陈琳一直按《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》中股份转让款利息的约定履行义务，其最后一期支付吴小华利息的时间为2015年9月22日，其履行义务的行为构成保证合同的诉讼时效发生中断，其诉讼时效中断的效力及于其他连带担保人，即郭永进、日发公司。因此，陈琳、郭永进、日发公司的保证合同未超过诉讼时效，依法应当承担连带担保责任。
综上所述，吴小华与郭文璐签订的《永安市日发纺织有限公司股份转让协议书》是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。陈琳、郭永进、日发公司为郭文璐支付股权转让款及利息提供保证责任，由于未明确约定保证方式，依法应当认定为连带责任保证。陈琳向吴小华支付股权转让款及利息属于自愿履行义务的行为，构成保证合同的诉讼时效中断，其诉讼时效中断效力的事由，也对主债务人及其他连带责任保证人发生诉讼时效中断的效力。吴小华依约定转让股权后，郭文璐应当支付股权转让款和利息，吴小华主张郭文璐支付尚欠的股权转让款400万元，本院予以支持。郭文璐未按约定支付股权转让款和利息，已构成违约，应承担违约责任。该协议约定，对于未支付的股份转让金约定按月利率1.5%计算利息，故吴小华主张按尚欠股权转让款400万元为本金、月利率1.5%，支付逾期利息78万元（从2015年10月10日起至2016年10月10日止，400万元×1.5%×13个月=78万元），并继续按实际欠付股权转让款为本金、月利率1.5%，支付从2016年10月11日起至生效判决确定的付款之日止的利息，本院予以支持。陈琳、郭永进、日发公司系连带责任保证人，吴小华主张其对上述债务承担连带清偿责任，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百三十五条、第一百三十九条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十四条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十八条、第十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十九条、第二十条、第三十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条、第十七条，《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第173条第二款规定，判决如下：
一、郭文璐应当于本判决生效之日起十日内支付吴小华尚欠股权转让款400万元。
二、郭文璐应当于本判决生效之日起十日内支付吴小华截至2016年10月10日的逾期利息78万元，并继续按实际欠付股权转让款为本金、月利率1.5%，支付从2016年10月11日起至生效判决确定的付款之日止的利息。
三、陈琳、郭永进、永安市日发纺织有限公司为郭文璐的上述股权转让款及逾期利息承担连带清偿责任。
若被告未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费45040元，减半收取22520元，由被告郭文璐、陈琳、郭永进、永安市日发纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审判员 胡倩
二〇一七年五月四日
书记员 肖莉
附相关法律、司法解释条款：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十九条在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国担保法》
第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第十九条两个以上保证人对同一债务同时或者分别提供保证时，各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证。
连带共同保证的保证人以其相互之间约定各自承担的份额对抗债权人的，人民法院不予支持。
第二十条连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。
连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。
第三十四条一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从判决或者仲裁裁决生效之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。
连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。
最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第十六条义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务。”
第十七条对于连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人也发生诉讼时效中断的效力。
对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）
１７３.诉讼时效因权利人主张权利或者义务人同意履行而中断后，权利人在新的诉讼时效期间内，再次主张权利或者义务人再次同意履行义务的，可以认定为诉讼时效再次中断。
权利人向债务保证人、债务人的代理人或者财产代管人主张权利的，可以认定诉讼时效中断。
执行提示：
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
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