广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1245号
上诉人（原审被告）：哈尔滨润鹏木业有限公司。
法定代表人：宋兆慧，董事长。
委托代理人：谭劲松，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：谭笑，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市懋丰木业有限公司。
法定代表人：毕明键，经理。
委托代理人：陈韵琳，广东凯通律师事务所律师
委托代理人：黄民欣，广东凯通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王立鹏。
委托代理人：谭劲松，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
上诉人哈尔滨润鹏木业有限公司（以下简称润鹏公司）因与被上诉人广州市懋丰木业有限公司（以下简称懋丰公司）、王立鹏买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第725号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年8月28日，懋丰公司（甲方）与润鹏公司（乙方）、王立鹏（丙方）签订《还款协议》一份，其中约定：鉴于2011年及2012年间，在双方木材往来交易过程中，乙方拖欠甲方相应货款本金6240000元，到2011年11月11日甲方应得利润1768000元，未能及时支付，合计8008000元，从2011.11.11至2012.10.10日乙方应付甲方利息1485000元，总合计9493000元，现经甲、乙、丙三方协商一致，就乙方偿还欠款相关事宜达成如下协议：乙方同意按照以下还款计划分期偿还所欠货款：于2012年10月至2012年12月每月的20日各偿还10万元，于2013年1月至2013年4月每月的20日各偿还15万元，于2013年5月20日、2013年6月20日各偿还20万元，于2013年7月至2015年2月每月的20日各偿还40万元，于2015年3月20日偿还290万元（其中270万元为此期间乙方应支付甲方的利息），合计偿还1220万元；如有任何一期乙方不能按上述约定时间足额还款，甲方有权要求乙方一次性支付全部剩余欠款，并有权要求乙方支付相应利息；丙方为乙方的保证人，就本协议约定的乙方全部义务（包括还款及支付利息等）承担连带保证责任，担保期限自本协议生效之日起至乙方还清甲方与本协议有关的全部款项之日止。
上述《还款协议》签订后，润鹏公司一直未能按约定期限偿还款项，王立鹏也未履行担保责任，懋丰公司遂于2013年1月17日诉至法院。在诉讼中，懋丰公司明确了其主张的利息的计算标准为：从2012年10月11日至2015年3月20日共计890天，在还款协议上面约定的利息总额为270万元，故每天的利息标准为3034元。润鹏公司、王立鹏认为懋丰公司主张的利息标准过高。
在诉讼中，润鹏公司、王立鹏提供了润鹏公司和懋丰公司之间签订的《木材采购合同》，润鹏公司和案外人满洲里龙广经贸有限责任公司（以下简称龙广公司）签订的《木材口料采购合同》、《木材口料销售合同》及《补充协议》，以支持其抗辩。
懋丰公司原审起诉请求判令：1、润鹏公司立即支付懋丰公司欠款9493000元，并支付相应利息（利息计算标准为从2012年10月11日起按每天3034元的标准计算至实际清偿之日止）；2、王立鹏对上述全部欠款及利息承担连带责任；3、润鹏公司、王立鹏承担本案诉讼费用。
原审法院认为：懋丰公司与润鹏公司、王立鹏签订的《还款协议》是各方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立有效，并对缔约各方产生约束力。按照《还款协议》约定，润鹏公司应向懋丰公司分期偿还所欠懋丰公司的款项9493000元，但润鹏公司一直未能按约定进行清偿已构成违约，故懋丰公司有权要求润鹏公司一次性支付全部欠款9493000元，并有权要求润鹏公司支付相应利息。润鹏公司认为懋丰公司主张的利息标准过高，根据合同法第一百一十四条第二款的规定，原审法院予以调整，利息应从2012年10月11日起，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。润鹏公司和龙广公司签订的《木材口料采购合同》、《木材口料销售合同》及《补充协议》，合同签订主体是润鹏公司和案外人满洲里龙广经贸有限责任公司，是另一法律关系，与本案懋丰公司与润鹏公司、王立鹏的纠纷无关联性，故原审法院对润鹏公司的抗辩意见不予采纳。
按照《还款协议》约定，王立鹏为润鹏公司的保证人，就协议约定的润鹏公司全部义务（包括还款及支付利息等）承担连带保证责任，故王立鹏应对润鹏公司的债务承担连带清偿责任。王立鹏承担保证责任后，依照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定有权向润鹏公司追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定，判决：一、于判决发生法律效力之日起十日内，润鹏公司偿还欠款9493000元及利息（利息从2012年10月11日起，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至判决确定还款之日止）给懋丰公司。二、王立鹏对润鹏公司的上述债务承担连带清偿责任。王立鹏承担保证责任后，有权向润鹏公司追偿。三、驳回懋丰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78676元，由润鹏公司、王立鹏负担。
判后，上诉人润鹏公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清，《还款协议》中的款项没有事实依据。原审法院判决的依据为懋丰公司与润鹏公司、王立鹏签订的《还款协议》，认为《还款协议》是各方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立有效。但《还款协议》中载明的润鹏公司拖欠懋丰公司货款和应得利润的依据，实际上是润鹏公司和龙广公司签订的《木材口料采购合同》、《木材口料销售合同》以及相关的《补充协议》，不是润鹏公司和懋丰公司之间签订的《木材采购合同》。因此，《还款协议》内容与欠款事实不符，润鹏公司非本案的适格主体，润鹏公司的欠款没有事实依据，懋丰公司无权向润鹏公司主张货款本金、应得利润和利息。原审法院对润鹏公司提交的证据没有进行认定，没有查明相关的事实是完全错误的。
二、润鹏公司与案外人签订《木材口料采购合同》、《木材口料销售合同》，但双方并未实际履行采购和销售行为，并在相关的《补充协议》约定：润鹏公司保证龙广公司的利润额不少于每立方米80元人民币。龙广公司不承担任何的风险，双方的行为实际上是变相借贷，该约定应属无效。
三、原审判决程序违法，遗漏诉讼当事人。龙广公司与本案借款事实及处理结果有直接利害关系，原审时润鹏公司及王立鹏曾提出追加龙广公司为第三人的申请，但原审法院未追加，致使《还款协议》涉及的事实未查清。
综上所述，润鹏公司上诉请求：1.撤销（2013）穗越法民二初字第725号民事判决；2.判令本案发回重审或依法予以改判。
被上诉人懋丰公司答辩称：同意原审判决。
被上诉人王立鹏答辩称：同意润鹏公司的上诉意见。
二审经查明，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案中，懋丰公司基于买卖合同关系与润鹏公司、王立鹏签订涉案《还款协议》，该协议是双方的真实意思表示，合法有效。协议约定，润鹏公司尚欠懋丰公司的款项为9493000元，由于润鹏公司违约一直未按期向懋丰公司支付款项，懋丰公司据此请求润鹏公司支付全部欠款9493000元及相应利息，符合协议约定，原审法院对利息的计算标准予以调整并无不当，符合法律有关规定，本院予以支持。王立鹏作为润鹏公司的保证人，对润鹏公司的涉案债务应承担连带保证责任。而润鹏公司上诉称涉案协议遗漏案外人龙广公司导致本案的欠款没有查清，本院经查认为，签订涉案协议的相对人为懋丰公司、润鹏公司、王立鹏，协议约定的内容没有涉及案外人龙广公司，且润鹏公司提供有关合同所涉及的主体为润鹏公司与案外人龙广公司，属于另种法律关系，与本案没有关联，故润鹏公司所提交的证据无法证明其主张，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，程序合法，本院应予维持。上诉人润鹏公司上诉请求的理由不成立，本院应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费78676元，由上诉人哈尔滨润鹏木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 张剑文
蔡嘉瑜