云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四初字第434号
原告株洲湘瑞塑料建材有限公司
住所：株洲市高新技术开发区第五工业区。
法定代表人邹黎明，该公司总经理。
委托代理人唐冬云，湖南唯楚律师事务所律师，特别授权代理。
被告云南晟睿殡仪服务有限公司
住所：昆明市东风西路**号鸿源大厦商住楼*楼。
法定代表人何继才。
委托代理人汤光仁、王向丽，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
原告株洲湘瑞塑料建材有限公司（以下简称：湘瑞公司）诉被告云南晟睿殡仪服务有限公司（以下简称：晟睿公司）承揽合同纠纷一案，本院于2014年5月22日受理后，依法组成合议庭于2014年7月23日公开开庭审理了本案，原告的委托代理人唐冬云、被告的委托代理人汤光仁到庭参加了诉讼。本案经双方当事人申请调解，扣除审限，现已审理终结。
原告湘瑞公司诉称：原、被告于2012年12月22日签订一份《房型墓碑代加工合同书》，按照合同约定，原告向被告交付了1750套房型墓碑，2013年10月28日，双方经核对确认欠货款总计325万元，根据合同第八条约定，被告应在每年12月25日前无条件结清。故原告诉至法院，请求判令：1、被告支付货款325万元，并承担按照年息9%的标准计算的利息损失96164元（计算方式：从2013年12月25日计算到2014年4月25日3250000×9%÷365天×120天=96164元）；2、以及从2014年5月20日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍的标准计算的逾期付款利息损失。
被告晟睿公司答辩称：原、被告之间不存在买卖合同关系，合同的形成背景是因为被告掌握了相关知识产权，原告用技术合作，原告预铺货1500套，但是现在尚未售出，所以不应当支付货款，双方是委托代销的关系，代售产品尚未售出，不存在欠款的问题，对账单只是双方确认试销货物的数量和价值，并不是买卖关系产生的依据。
原告湘瑞公司为证实其诉讼请求及事实理由，向本院提交以下证据材料：
一、《房型墓碑代加工合同书》，欲证明原、被告之间的买卖合同关系；
二、《对账单》，欲证明被告应当支付原告货款。
被告晟睿公司质证后认为：对证据一的三性认可，但是证明目的不认可，预铺货是试销、代销的意思；对证据二的合法性和关联性认可，真实性有异议，对账单的形成存在疑问。
被告晟睿公司向本院提交以下证据：房型墓碑的实用新型专利证书，欲证明双方是委托加工的试销、代销关系。
原告湘瑞公司质证后认为：对被告证据的三性认可，证明目的有异议。
本院认为，原、被告提交的证据具备民事诉讼证据的法律特征，虽然被告不认可证据二的真实性，但未提交相应的反驳证据，故本院对原、被告提交的证据予以采信。
综合上述采信的证据及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下案件事实：2012年12月22日，原告作为乙方、被告作为甲方签订《房型墓碑代加工合同书》，合同约定：“甲方自主研发了新型房型墓碑，乙方掌握并拥有木塑材料制作生产工艺，现乙方有意使用木塑材料为甲方代加工甲方指定的相关产品——房型墓碑。第一条：本协议为双方战略性的合作协议，初定合作时间为三年。第二条：乙方为甲方代加工的产品每套均包括顶盖、主体、围栏、底座四个部分，一套验收合格的完整产品按照2000元计费。第三条：乙方按殡仪行规先行预垫铺货1500套，此1500套房型墓碑在双方合同终止时，甲方按本合同第二条结算价款，15日内一次性付清全款。第八条：针对甲、乙双方合作过程中相关款项每年12月25日前无条件结清，包括乙方1500套铺货产品的价值，形成书面结算文件。”合同签订后，原告共计向被告发了1750套房型墓碑。2013年10月28日，原告向被告发出《对账单》，载明：“晟睿公司：我公司共计发往贵公司房型墓碑1750套，其中1250套按每套2000元计价即货款250万元、500套按每套1500元计价即货款75万元，总计房型墓碑货款3250000元。以上对账如无异议，请贵公司签字盖章。”被告在该对账单上签字盖章。庭审中，双方均同意终止《房型墓碑代加工合同书》。
综合原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、本案的合同性质？二、本案的责任如何承担？
针对第一个争议焦点，原告认为本案的合同性质为承揽合同，原告已经交付了加工的产品，被告应当支付费用；被告认为本案合同性质为试销、代销合同，被告只应支付已经销售的产品价款，对于没有销售的产品，被告可以随时退货。本院认为，确定合同性质应以合同约定的权利义务为主要标准，双方无争议的合同内容为：一、本案合同签订的背景是被告研发了新型房型墓碑，而原告有用木塑材料制作生产工艺，故被告委托原告加工房型墓碑；二、原告提供材料、人工及运输，并提供免费的组装培训；三、被告对原告加工的产品验收，验收不合格的，由原告运回重新加工或更换，由此产生的运输费用由原告承担。现双方争议的合同内容为：原告按殡仪行规先行预垫铺货1500套，双方对铺货的理解不一致，原告认为是给予一定账期的销售，被告认为只是代销。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”对于双方争议的铺货的解释，本院评判如下：首先，合同约定铺货是按照殡仪行规，但本案中双方均未提交证据证明该行规的存在及主要内容，故只能根据合同的其他条款来确定铺货的含义；其次，被告认为铺货是代销关系，未销售完毕的货物可以退货，但纵观整个合同条款，均未有退货的约定；再次，合同第三条约定，铺货的1500套在双方合同终止时，被告按照约定结算价款，15日内一次性付清全款，该条款的表述非常明确，不存在任何歧义，在合同终止时，被告应该支付1500套铺货的全部价款，该条款是对支付铺货价款期限的约定；最后，结合合同第八条约定，双方在合作过程中相关款项每年12月25日前结清，包括1500套铺货产品的价值，形成书面结算文件。即使按照被告的理解，其按照已销售的货物支付原告价款，也应当在每年12月25日前结清货款，并没有将未销售货物退货的权利。综上，铺货应理解为原告先将加工出来的产品交付给被告，但给予被告一定的付款期限，故本院对原告的解释予以采纳。《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。”本案合同是原告按照被告的要求加工制作房型墓碑，原告交付工作成果，由被告验收合格后，原告给予被告一定的付款期限，故符合承揽合同的法律特征，本案合同性质为承揽合同。
针对第二个争议焦点，原告主张被告应当按照《对账单》确定的金额支付款项；被告主张其只需要支付已销售产品的款项，现在产品尚未销出，不应支付款项。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百六十三条规定：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。”第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”根据合同第三条约定，在双方合同终止时，被告应付清全部价款，合同并未约定款项支付以销出产品为条件，故本院对被告的主张不予采纳。本案庭审中，双方均同意终止合同，根据双方签订的《对账单》，原告发货的价值为3250000元，故被告应当向原告支付3250000元。至于原告主张的利息损失，由于双方在庭审中才同意终止合同，支付价款的条件才成就，故本院对原告的利息损失不予支持。
据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百二十五条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、由云南晟睿殡仪服务有限公司于本判决生效之日起十日内向株洲湘瑞塑料建材有限公司支付价款3250000元；
二、驳回株洲湘瑞塑料建材有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费33569.31元，由云南晟睿殡仪服务有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请强制执行的期限是二年。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 刘 涛
二〇一四年十二月二十三日
书 记 员 闻 怡