湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘10民终2501号
上诉人（原审被告）：湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司。
法定代表人：龚强，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭建华，湖南福城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李美静，湖南福城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖南省煤业集团有限公司。
法定代表人：廖建湘，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：张斌，湖南春立律师事务所律师。
上诉人湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司（以下简称华润唐煤公司）与被上诉人湖南省煤业集团有限公司（以下简称湘煤集团）股东知情权纠纷一案，不服湖南省资兴市人民法院（2017）湘1081民初606号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年11月20日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人华润唐煤公司的委托诉讼代理人彭建华,被上诉人湘煤集团的委托诉讼代理人张斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
华润唐煤公司上诉请求：撤销一审判决，驳回湘煤集团一审各项诉讼请求，并由其承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1、湘煤集团要求查账没有履行法定程序。公司成立至今，湘煤集团从未提出过查阅的请求，公司也从未收到其书面报告。2、一审判决明显超越了股东知情权的范围。《公司法》第三十三条没有规定可以查阅原始会计凭证，只能是会计账簿。3、湘煤集团查账有不正当目的。湘煤集团和华润唐煤公司在同一地区从事煤炭生产和销售，已经形成同业竞争关系，其查账可能是为了了解公司的商业秘密，损害公司利益。
湘煤集团答辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
湘煤集团向原审法院提出的诉讼请求：1、判令华润唐煤公司提供2012年-2015年向其控股股东湖南华润煤业有限公司支付管理咨询劳务费2900多万元的原始凭证；2、判令华润唐煤公司提供2015年固定资产计提减值准备数额巨大，材料成本同比翻了一倍，住房公积金同比翻了三倍的原始凭证；3、判令华润唐煤公司提供2010年-2016年经营中与控股股东湖南华润煤业有限公司的关联往来及交易的原始凭证；4、判令华润唐煤公司承担本案诉讼费用。
原审法院查明的事实：华润唐煤公司成立于2001年3月26日，是一家从事煤炭开采、销售的有限责任公司，该公司股东持股情况为：湖南省煤业集团唐洞煤炭有限责任公司工会认缴出资额34.1万元，持股比例为2.2733%；湖南华润煤业有限公司认缴出资额1165.9万元，持股比例为77.7267%；湖南省煤业集团有限公司认缴出资额300万元，持股比例为20%。为便于管理，湖南省煤业集团有限公司委托其子公司湖南省煤业集团资兴实业有限公司代行股东权利。2016年9月21日，在华润唐煤公司召开的第三届一次股东会议上，受湘煤集团委托代行股东权利的湖南省煤业集团资兴实业有限公司发出《提议函》，要求华润唐煤公司提供2012年-2015年向其控股股东湖南华润煤业有限公司支付管理咨询劳务费2900多万元的法律依据，对2015年固定资产计提减值准备数额巨大、材料成本同比翻了一倍、住房公积金同比翻了三倍提供合理说明，提供2010年-2016年经营中与控股股东湖南华润煤业有限公司的关联往来及交易的详细清单等，但华润唐煤公司并未向其提供相关内容的原始凭证以供查阅，湘煤集团遂于2017年5月26日向原审法院提起诉讼。
原审法院认为，湘煤集团作为华润唐煤公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律规定行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，受湘煤集团委托代行股东权利的湖南省煤业集团资兴实业有限公司于2016年9月21日向华润唐煤公司发出《第三届一次股东会提议函》，要求其提供涉诉内容的相关原始依据，并在诉讼过程中进一步明确其要求查阅涉诉内容原始凭证的目的是为了保障其作为华润唐煤公司股东的分红权，但华润唐煤公司一直未提供公司会计账簿中的相关原始凭证供湘煤集团进行查阅，故有权请求人民法院要求华润唐煤公司提供相关原始凭证进行查阅。关于华润唐煤公司提出的双方存在利益冲突，提供公司会计账簿给湘煤集团查阅会损害华润唐煤公司利益的答辩主张，由于其不能举证证明双方存在同业竞争或持有相同客户资源等情形，致湘煤集团查阅华润唐煤公司会计账簿的行为会损害华润唐煤公司的合法权益，故对该答辩主张，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，原审法院判决：一、湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司于判决生效之日起五日内提供2012年-2015年向其控股股东湖南华润煤业有限公司支付管理咨询劳务费2900多万元的会计原始凭证供湖南煤业集团有限公司进行查阅；二、湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司于判决生效之日起五日内提供2015年固定资产计提减值准备数额巨大、材料成本同比翻了一倍、住房公积金同比翻了三倍的会计原始凭证供湖南煤业集团有限公司进行查阅；三、湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司于判决生效之日起五日内提供2010年-2016年经营中与控股股东湖南华润煤业有限公司关联交易的会计原始凭证供湖南煤业集团有限公司进行查阅；四、上述内容的查阅地点位于湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司办公室。案件受理费80元，由湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司负担。
二审期间，华润唐煤公司未提交新的证据。湘煤集团提交了两份新证据，证据一、关于依法查阅华润唐煤公司有关资料的函，拟证明一审开庭后，又要求查询相关资料；证据二、华润唐煤公司的回复函，拟证明华润唐煤公司依然拒绝湘煤集团的查询。华润唐煤公司认为函的主体不对，且与本案无关联性。本院认证，为便于管理，湘煤集团一直委托其子公司湖南省煤业集团资兴实业有限公司代行股东权利，华润唐煤公司对此也是认可的，故主体适格。湘煤集团申请所查阅的内容包含了案涉内容，与本案具有关联性，且符合新证据的构成要件，可以作为本案的证据使用。但华润唐煤公司的回复函，并未完全拒绝湘煤集团的查询，故湘煤集团的证明方向不成立，本院不予采信。原审法院查明的事实与本院审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律规定股东享有的一项重要、独立的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。对于湘煤集团依法享有股东知情权，双方并无争议，争议的焦点是湘煤集团要求查账是否履行了法定程序、其查阅内容是否超越了股东知情权，其查账目的是否正当。2016年9月21日，在华润唐煤公司召开的第三届一次股东会议上，受湘煤集团委托代行股东权利的湖南省煤业集团资兴实业有限公司发出《提议函》，要求华润唐煤公司提供2012年-2015年向其控股股东湖南华润煤业有限公司支付管理咨询劳务费2900多万元的法律依据，对2015年固定资产计提减值准备数额巨大、材料成本同比翻了一倍、住房公积金同比翻了三倍提供合理说明，提供2010年-2016年经营中与控股股东湖南华润煤业有限公司的关联往来及交易的详细清单等，以及2017年10月26日向华润唐煤公司发出的《关于依法查阅唐煤公司有关资料的函》，应视为湘煤集团依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，向华润唐煤公司提出了书面请求，故华润唐煤公司主张湘煤集团没有履行法定的书面请求无事实依据。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询”的规定，股东知情权应包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。更实质的看，股东知情权不仅仅指单纯地了解公司有关信息，而且包含着对公司的生产经营和财务管理等进行检查监督的权利。华润唐煤公司章程对此也有类似的规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，规定可以查阅公司会计账簿。关于会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可见，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。因此，股东查阅公司会计账簿的范围应当包括会计凭证。华润唐煤公司章程对财务会计也作出了相关规定，如公司依法建立财务会计机构和账册、制度，公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表和利润分配表、主营业务生产销售及结算表、主营产品成本汇总表、管理及财务费用表、销售费用表、应收应付账款明细表、财务情况说明书等财务会计报表及附属明细表。故湘煤集团申请查阅的内容并未超出相关法律的规定和公司章程规定的范围。湘煤集团明确表示查阅案涉资料的目的是为了保障其作为华润唐煤公司股东的分红权，该目的合法、正当。华润唐煤公司认为湘煤集团查阅案涉资料会涉及公司的核心商业隐私及商业秘密，可能会给公司造成损失，具有不正当目的。但在本案诉讼中并没有提交相关证据，属主观臆断或预估。当然，湘煤集团查阅案涉相关资料时，除需按原审法院确定的具体日期和地点外，还应在华润唐煤公司工作日的正常上班时间进行。
综上所述，华润唐煤公司的上诉请求不成立，应予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由湖南华润煤业唐洞煤矿有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 军
审 判 员 林海波
审 判 员 朱国均
二〇一八年一月五日
法官助理 黄 慧
书 记 员 曹 媛
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。