安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终1949号
上诉人（原审被告）：董成华，男，1980年8月24日出生，汉族，住安徽省定远县。
委托诉讼代理人：陆岩松，安徽安援律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：岳林，男，1969年12月10日出生，汉族，住安徽省定远县。
委托诉讼代理人：秦明光，安徽远泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：定远县东园置业有限公司，住所地安徽省定远县。
法定代表人：李春露，该公司经理。
委托诉讼代理人：展道友，安徽省定远县西卅店镇法律服务所法律工作者。
原审被告：安徽华廉建筑有限公司，住所地安徽省铜陵市。
法定代表人：郭本华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许四清，安徽省定远县炉桥法律服务所法律工作者。
上诉人董成华因与被上诉人岳林、定远县东园置业有限公司(以下简称东园置业公司)、原审被告安徽华廉建筑有限公司（以下简称华廉公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院（2018）皖1125民初601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人董成华的委托诉讼代理人陆岩松，被上诉人岳林及其委托诉讼代理人秦明光，被上诉人东园置业公司的委托诉讼代理人展道友，原审被告华廉公司的委托诉讼代理人许四清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
董成华上诉请求：一、撤销原审判决第一项，改判驳回岳林的诉讼请求；二、由岳林承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、原审认定岳林是本案适格主体错误。岳林在原审中提交的《产品购销安装合同》、《补充协议》上抬头乙方处均为中国扬子集团滁州扬子门业有限公司，签章处乙方盖有“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”字样的印章，代理人处签名为岳林。从合同形式上看，董成华有理由确认，上述两份合同是与中国扬子集团滁州扬子门业有限公司所签，岳林只是代理人；从合同标的物实际履行来看，也为“扬子牌”防火门、入户门等。虽然安徽扬子安防股份有限公司出具了一份《声明》，否认岳林为代理人，不认可“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”，但未能作出充分合理的解释，也未说明该中心是否存在，该印章是否存在。董成华有理由相信，该运营服务中心盖章行为就是对岳林代理人身份的确认，其代理行为合法有效，应当由安徽扬子安防股份有限公司承受相应的权利义务。中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心只是纯粹开展联络工作，不从事经营的分支机构，无需办理工商登记。该运营中心的盖章行为，只能认定违规直接从事经营活动，应当受到工商行政管理部门的处罚。原审据此认定由合同代理人承担乙方的权利义务，无法律依据。二、原审认定董成华为合同相对方，应承担继续履行付款义务是错误的。根据《补充协议》约定，岳林应直接向华廉公司索要货款，华廉公司不是协议的相对方，对其设定义务的约定无效；董成华负有协助义务，而不是支付货款的义务；东园置业公司在《补充协议》上盖章确认，且已实际履行了20万元支付义务，系本案适格被告。三、原审认定本案未过诉讼时效是错误的。首先，定远县东园御府一期工程于2013年底竣工并交付，依合同约定，此时应付清全部货款。因此，应自此时开始计算案涉货款的诉讼时效，至2018年1月31日岳林起诉，已逾4年，超过诉讼时效。其次，华廉公司于2014年1月29日向岳林支付了20万元货款，实际履行了付款义务，承担了保证责任，至2014年6月底保证期间届满，开始计算诉讼时效，到起诉时已超过2年的诉讼时效。最后，原审依据证人张某的证言及东园置业公司的实际经营情况，对岳林自2014年至起诉之日以来一直向董成华和东园置业公司主张权利的事实予以采信是错误的。
岳林辩称：一、岳林起诉主体合法。岳林与董成华签订的两份协议均由岳林签字。安徽扬子安防股份有限公司出具的声明及工商系统查询结果均证实没有“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”这个单位，安徽扬子安防股份有限公司从未收到相关款项。东园置业公司汇款20万元也是给岳林的。岳林用“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”名称就是为了经营方便，没有实际意义。本案的合同签订人应为岳林个人。二、董成华系合同的相对方，理应承担付款义务。董成华在上诉状中称华廉公司不是合同相对方，补充协议为华廉公司设定义务的约定无效。根据协议，东园置业公司为担保方，那么付款方只能是董成华。另外，补充协议约定如董成华不付款，东园置业公司有权直接从董成华的工程款中扣除付给岳林。但到目前为止，岳林只收到东园置业公司扣除董成华的工程款20万元，余款没有收到。三、本案没超过诉讼时效。原审开庭时证人张某证明其多次代表岳林向东园置业公司主张权利，要求付款。岳林也多次打电话给董成华要求其支付剩余款项，由此可见，本案并未超过诉讼时效。综上，原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
东园置业公司辩称，岳林为东园置业公司安装提供防盗门，通道入户门等各种房门484222.68元，在此之后，东园置业公司支付给岳林20万元，下剩款项因岳林未能及时提供完税凭证，所以当时就没有现金支付下欠款项，现在东园置业公司仍在筹集资金将于2018年底支付岳林下欠的防盗门款项。
华廉公司辩称，华廉公司并未在涉案购销合同、补充协议及担保函上签章确认董成华的行为代表本公司，事后华廉公司也未进行追认，因此华廉公司不对涉案货款承担任何给付义务，请求二审法院依法判决。
岳林向一审法院起诉请求：请求董成华、东园置业公司、华廉公司连带清偿岳林货款284222元。
一审法院认定事实：2013年11月13日，岳林以中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心名义与董成华签订了《产品购销安装合同》，向董成华出售了价值484222.68元的门窗，交货工地为东园置业公司东园御府工地。2013年11月15日，董成华、东园置业公司与岳林（乙方）签订补充协议，补充协议第1条内容：“由于本合同的甲方代表为董成华，其主管方为铜陵华廉公司，须由甲方代表董成华签字，定远县东园置业有限公司签章担保认可”。第3条内容“本次合同所涉及款项由乙方直接与华廉公司结算，甲方负责帮助乙方办理相关结算手续，如甲方到期不付款，由担保方直接从甲方工程款中扣除付给乙方”。《产品购销安装合同》及补充协议均无华廉公司签章确认，没有证据证明董成华是华廉公司的项目负责人并代表华廉公司与岳林签订买卖合同。2013年12月3日，东园置业公司与董成华签订《扣除担保确认函》，董成华签字同意东园置业公司依据产品购销安装合同补充协议扣除其担保的应向中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心支付的货款462389元。2014年1月29日，东园置业公司向岳林支付了20万元货款。
另查明，中国扬子集团滁州扬子门业有限公司于2015年7月30日更名为安徽扬子安防股份有限公司。2017年11月7日，安徽扬子安防股份有限公司出具声明：不认可“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”，从未授权岳林为其公司代理人与“东园御府”项目部签订产品购销合同，也未收到任何“东园御府”项目工程款。依岳林申请,该院于2018年5月3日在定远县市场监督管理局没有查阅到“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”的工商登记信息。
后岳林多次向董成华、东园置业公司、华廉公司催要欠款，董成华、东园置业公司、华廉公司一直未付。
一审法院认为，中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心并未进行工商信息登记及成立，中国扬子集团滁州扬子门业有限公司也否认中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心为其内设机构。在买卖合同的实际履行中，货物由岳林提供，货款也由岳林收取，因此，岳林是本案适格原告。购销合同、补充协议均只有董成华签名确认，没有证据证明董成华系代表华廉公司与岳林签订买卖合同及补充协议，因此岳林与董成华之间存在买卖合同关系，且该买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，合法有效，应当受到法律保护。岳林向董成华出售了484222.68元的门窗货物，在购销合同的补充协议第3条岳林与董成华、东园置业公司三方明确约定“甲方（董成华）收取50元/樘门（标准门）、24元/平方米（非标准门）的管理费”。2013年12月3日，东园置业公司依据产品购销安装合同补充协议发函给董成华，要求其确认同意扣除其担保的应向岳林支付的货款462389元。该462389元货款是减去了补充协议第3条约定的相应管理费21833.68元，另东园置业公司已向岳林支付20万元货款，下剩的货款为484222.68元-21833.68元-200000元=262389元。董成华作为合同相对方理应予以及时向岳林支付下剩货款。东园置业公司作为案涉工程的发包方，自愿为董成华所欠货款承担保证责任，在实际扣除董成华462389元工程款后，仅向岳林支付了20万元货款，并没有完全向岳林履行支付货款的担保义务也构成违约，应当向岳林承担连带清偿责任。华廉公司并未在《产品购销安装合同》及其补充协议、《扣除担保确认函》上签章确认董成华的行为代表其公司，事后也没有进行追认，因此董成华与岳林签订的买卖合同华廉公司不应承担支付货款的义务。依据到庭证人张某的证言以及东园置业公司的实际经营状况，对岳林自2014年至起诉之日以来一直向原审被告主张权利的事实该院予以采信，本案并未超过诉讼时效诉讼。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,判决:一、被告董成华、定远县东园置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告岳林货款262389元；二、驳回原告岳林其他诉讼请求。本案诉讼费5863元，由被告董成华、定远县东园置业有限公司负担5235元，由原告岳林负担628元。
二审中，各方当事人均未提交新证据。当事人所举证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与原审一致。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
综合各方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：一、岳林与董成华是否系案涉《产品购销安装合同》及补充协议当事人，岳林是否享有案涉合同相关权利，董成华是否负有支付案涉合同货款的义务。二、岳林的起诉是否超过诉讼时效。
本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务。
关于争议焦点一。本案中，董成华以东园御府项目部名义与岳林签订的《产品购销安装合同》及补充协议，虽然抬头乙方处均为“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司”，签章处乙方盖有“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”字样的印章，代理人处签名为岳林。但该两份合同并无中国扬子集团滁州扬子门业有限公司法定代表人签字、盖章，董成华也不能举证证明岳林签订上述合同有该公司的授权。岳林不是该公司的工作人员，没有该公司的授权，无权代理该公司签订合同。合同上虽然加盖“中国扬子集团滁州扬子门业有限公司定远运营服务中心”字样的印章，但该服务中心并不是中国扬子集团滁州扬子门业有限公司设立的机构，岳林冒用该公司服务中心的名义与董成华签订合同，该公司并不认可，上述《产品购销安装合同》及补充协议对中国扬子集团滁州扬子门业有限公司并不具有法律约束力。岳林作为合同签订人，应当受到该合同的约束，其已实际履行了合同义务，依法应当享有合同权利，其作为原审原告主体适格。董成华对岳林是否具有代理权未作严格审查，其主张有理由确认上述两份合同是与中国扬子集团滁州扬子门业有限公司所签、岳林只是代理人，缺乏事实和法律依据，对该上诉理由本院不予采信。董成华作为上述两份合同的签订人，虽然以东园御府项目部名义，但合同上甲方并没有东园置业公司盖章，东园置业公司只是作为担保方在补充协议上盖章，进一步说明东园置业公司只是案涉货款的担保人，真正的买受人是董成华。因此，原审判决认定董成华为合同相对方，应承担履行付款义务并无不当，董成华关于此节的上诉理由不成立，本院不予采信。
关于争议焦点二。2013年11月15日，董成华作为甲方、岳林作为乙方，东园置业公司作为担保方共同签订补充协议，约定“本次合同所涉及款项由乙方直接与华廉公司结算，甲方负责帮助乙方办理相关结算手续，如甲方到期不付款，由担保方直接从甲方工程款中扣除付给乙方”。该合同签订后，东园置业公司于2014年1月29日向岳林支付了20万元。后董成华及东园置业公司均未再支付货款。岳林委托张某向东园置业公司催要货款，证人张某亦证明其每年均向东园置业公司主张案涉货款。东园置业公司在二审中亦明确表示同意履行付款义务，将于2018年底向岳林支付下欠的防盗门款项。因此，岳林提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。董成华关于岳林的起诉已超过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上，董成华的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5236元，由上诉人董成华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶继航
审 判 员 邓见阁
审 判 员 王 铖
二〇一八年十月十六日
代理书记员 周颖竹
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。