江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣01民初561号
原告：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司，住所地：江西省南昌市东湖区阳明路106号，统一社会信用代码：91360000705516103X。
负责人：田欣宇，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：胡叔华，江西明实律师事务所律师。
被告:石城汇鑫小额贷款股份有限公司，住所地：江西省赣州市石城县西华中路42号，统一社会信用代码：913607005787518122。
法定代表人：黄林。
被告：赣州金地实业有限公司，住所地：江西省赣州市赣州经济开发区迎宾大道97号，统一社会信用代码：360700210009306。
法定代表人：黄平。
被告：江西新展企业发展有限公司，住所地：赣州市赣县梅林镇花园路18号2楼，统一社会信用代码：913607217319483807。
法定代表人：黄卫霞。
被告：江西明升建设装饰有限公司，住所地：赣州开发区迎宾大道1号御景江山小区1号楼写字楼16号，统一社会信用代码：360723210000447。
法定代表人：黄海。
被告：赣州宝立龙建材装饰有限公司，住所地：赣州市经济技术开发区客家大道189，统一社会信用代码：360703210001450，
法定代表人：黄林。
被告：赣州金地门业有限公司，住所地：赣州市开发区迎宾大道97号，统一社会信用代码：360703210003105。
法定代表人：黄卫霞。
被告：江西东方财富投资股份有限公司，住所地：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道南侧，统一社会信用代码：360703110000594。
法定代表人：黄林。
被告：黄林，男，汉族，1970年3月11日出生，住江西省赣州市石城县。
被告：黄春兰，女，汉族，1971年11月11日出生，住江西省赣州市石城县。
被告：黄平，男，汉族，1972年7月15日出生，住江西省赣州市章贡区。
被告：许方玲，女，汉族，1973年9月3日出生，住江西省赣州市章贡区。
被告：刘志高，男，汉族，1975年7月12日出生，住江西省赣州市石城县。
被告：吴志红，女，汉族，1976年11月5日出生，住江西省赣州市石城县。
被告：黄卫霞，女，汉族，1976年11月11日出生，住江西省赣州市石城县。
本院在审理原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称长城江西分公司）诉被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称汇鑫公司）、赣州金地实业有限公司（以下简称金地实业公司）、江西新展企业发展有限公司（以下简称新展公司）、江西明升建设装饰有限公司（以下简称明升公司）、赣州宝立龙建材装饰有限公司（以下简称宝立龙公司）、赣州金地门业有限公司（以下简称金地门业公司）、江西东方财富投资股份有限公司（以下简称东方财富公司）、黄林、黄春兰、黄平、许方玲、刘志高、吴志红、黄卫霞金融借款合同纠纷一案中，本案立案后依法适用普通程序，公开开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原告长城江西分公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令汇鑫公司向原告偿还截止2016年9月30日的清收目标款项人民币2951万元及自2016年10月1日起以2400万元为基数，按日收益率（19.5%/360）计算至付清之日止的清收目标款；二、请求判令汇鑫公司向原告支付违约金人民币50万元；三、请求判令其余被告对汇鑫公司在上述付款义务向原告承担连带清偿责任；四、请求判令原告有权对汇鑫公司自2014年3月28日起对外贷款所形成的应收账款在2656万元质押担保范围内享有优先受偿权；五、判令所有被告共同承担因本案诉讼产生的各项费用。事实与理由：2014年3月28日，原告与汇鑫公司签订了编号：中长资（洪）合字[2014]12-1《债权转让协议》和编号：中长资（洪）合字[2014]12-2《委托清收协议》，约定原告以2500万元的买价受让汇鑫公司享有的2656万元贷款并委托汇鑫公司进行清收，清收期限为一年，自2014年3月27日至2015年3月27日，汇鑫公司承诺应实现的清收目标总额为2750万元。若汇鑫公司未能在约定期限内实现清收目标，差额部分由汇鑫公司补足。清收期间汇鑫公司应承担管理、清收相关一切费用。2014年6月18日，双方签订了《委托清收补充协议》（编号：中长资（洪）合字[2014]12-2-1），汇鑫公司将分期清收回款时间由原先的分四期约定为分五期支付给原告，并调整了分期回收金额，即：2014年6月20日前回款62.5万元，9月20日前回款62.5万元，12月20日前回款62.5万元，2015年3月20日前回款62.5万元，2015年3月27日前回款2500万元。2014年3月28日，原告与汇鑫公司签订了《最高额质押担保协议》（编号：中长资（洪）合字[2014]12-8），汇鑫公司以自本协议签订之日起对外形成的应收贷款对其在《债权转让协议》、《委托清收协议》及其补充协议（下称“主合同”）项下债务向原告提供最高额为2656万元的质押担保。并于2014年10月11日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记，登记证明编号：01303625000205397836。同日，被告金地实业公司、新展公司、黄林和黄春兰、黄平和许方玲、刘志高和吴志红分别与原告签订了《最高额保证担保协议》（编号：中长资（洪）合字[2014]12-3/4/5/6/7号），承诺为汇鑫公司在上述主合同项下所负债务在最高本金余额2656万元债范围内向原告提供连带责任保证担保，保证期间为二年。因委托清收进展缓慢，原告与汇鑫公司等签订了《补充协议》（编号：中长资（洪）合字[2015]27-1）约定：截至2015年3月27日汇鑫公司应实现而未实现的现金回收目标为人民币2400万元，原告同意延长汇鑫公司清收期限12个月至2016年3月27日止。延期内汇鑫公司应实现的现金回收目标为人民币2730万元（以乙方应实现而未实现的现金回收目标为基数按收益率15%/年确定），具体分期回收现金目标为：2015年6月20日前回收90万元；2015年9月20日前回收90万元；2015年12月20日前回收90万元；2016年1月31日前回收800万元；2016年2月29日前回收800万元；2016年3月20日前回收60万元；2016年3月27日前回收800万元。汇鑫公司和被告金地实业公司、被告新展公司、被告黄林、被告黄春兰、被告黄平、被告刘志高承诺继续为汇鑫公司债务按原协议（主合同）的约定提供最高额质押担保和最高额连带责任保证担保。被告黄卫霞自愿为汇鑫公司对原告的全部债务提供连带责任保证担保，并签署《保证担保协议》（编号：中长资（洪）合字［2015］27-2号），保证期间为二年。同时该补充协议第七条约定汇鑫公司未实现任一期清收目标且未补足差额的，视为汇鑫公司违约，原告有权从汇鑫公司违约当日起按收益率19.5%/年相应调整汇鑫公司现金回收目标至汇鑫公司实际实现清收目标或补足差额之日。被告金地实业公司、新展公司、明升公司、宝立龙公司、金地门业公司、东方财富公司、黄林、黄春兰、黄平、黄卫霞向原告出具了《不可撤销的担保承诺函》，承诺为汇鑫公司在委托清收协议及其补充协议项下的全部债务向原告提供不可撤销连带保证担保，保证期间为二年。自2015年9月20日起，虽经原告多次催收，但汇鑫公司始终未支付清收回款，已构成违约。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求依法判如所请。
被告汇鑫公司、宝立龙公司、东方财富公司及黄林辩称：其它数据都按照合同约定,我没什么意见,这些款项只要我们能收回来肯定会付给原告。自然人的担保过了担保期限,不应当承担责任。长城公司保全了我们的新展公司的一块资产(赣县中学学生公寓),目前我们正在和政府沟通,如果沟通的好,这笔钱就没有问题。
被告刘志高、吴志红辩称：1.原告与汇鑫公司已经于2014年3月28日签订的《债权转让协议》和《委托清收协议》，本人签订的《最高额保证担保协议》规定的两年担保期限已过，不应继续承担保证担保责任。2.签订的《最高额保证担保协议》完全是为了帮朋友，因金融局规定小贷公司总经理职务需具有银行工作经验的人才可以担任，所以公司才让我挂名担任公司总经理职务，纯属虚名并无实职。3.本人两夫妻和长城公司签订的《最高额保证担保协议》也是配合公司业务之需要，但不具有实际意义，为了此笔业务行为还和小贷公司全体股东签订了一份声明和保证，全体股东保证我俩签字后，所有风险由公司股东自行承担，和我夫妻俩无关。4.长城公司与汇鑫公司签订的《债权转让协议》和《委托清收协议》及《最高额保证担保协议》只是2014年3月28日在南昌长城办事处签订的，其他时间签订的协议都不是我夫妻所签的字，我夫妻也一概不知情。5.自2018年5月17日黄林到南昌开庭，我俩夫妻未接到任何通知，才得知我资产被冻结，这不符合法定程序。6.在2014年3月28日在长城公司处签订协议后，公司所有股东保证在一个月内更改总经理名字，本人不再担任公司总经理职务。综上所述，我夫妻要求终止与汇鑫公司的担保行为，概不承担保证责任。
其余被告未发表答辩意见。
原告围绕其诉讼请求向本院提交了以下证据：第一组证据:1.中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司,营业执照、公司变更通知书、法定代表人身份证明及其身份证复印件，各一份；2.石城汇鑫小额贷款股份有限公司（汇鑫小贷公司）、赣州金地实业有限公司（金地实业公司）、江西新展企业发展有限公司（新展公司）、江西明升建设装饰有限公司（明升公司）、赣州宝立龙建材装饰有限公司（宝立龙公司）、赣州金地门业有限公司（金地门业公司）、江西东方财富投资股份有限公司（东方公司），营业执照、网络查询企业信息，各一份；3.黄林与黄春兰、黄平与许方玲、刘志高与吴志红的户籍查询信息、身份证和结婚证复印件，黄卫霞户籍查询信息和身份证复印件，各一份；证据内容和证明目的：原、被告诉讼主体适格。其中：（1）原告中国长城资产管理公司南昌办事处，现更名为中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司（长城资产江西分公司），其权利义务由长城资产江西分公司承继；（2）被告黄林与黄春兰、黄平与许方玲、刘志高与吴志红，分别为夫妻关系。
第二组证据:4.2014年3月28日，编号：中长资（洪）合字[2014]12-1号《债权转让协议》，共33页；5.2014年3月28日，编号：中长资（洪）合字[2014]12-2号《委托清收协议》，共10页；6.2014年6月18日，编号：中长资（洪）合字[2014]12-2-1号《委托清收补充协议》，共2页；7.2014年3月28日，编号：中长资（洪）合字[2014]12-3号、[2014]12-4号、[2014]12-5号、[2014]12-6号、[2014]12-7号《最高额保证担保协议》，各1份共5份；8.2014年3月28日，编号：中长资（洪）字[2014]12-8号《最高额质押担保协议》；9.2015年3月12日，汇鑫公司《关于请求融资展期的申请》；10.2015年3月20日，金地实业公司、新展公司、明升公司、宝立龙公司、金地门业公司、东方公司、黄林、黄春兰、黄平、黄卫霞，出具的《不可撤销的担保承诺函》各一份；11.2015年3月20日，黄卫霞、黄平、刘志高、黄林、许方玲、黄春兰，分别出具的《承诺书》各一份；12.编号：中长资（洪）合字[2015]27-1号《补充协议》，共2页；13.编号：中长资（洪）合字[2015]27-2号《连带保证合同》，共10页；14.2015年4月12日，编号：中长资（洪）合字[2015]27-1号《补充协议》，共6页。证明目的：一、2014年3月28日、6月18日和2015年4月12日，原告与汇鑫公司签订债权转让、委托清收协议及委托请收补充协议（下称“主合同”），原告以2500万元的买价受让汇鑫公司享有的2656万元贷款债权并委托汇鑫公司进行分期清收，汇鑫公司承诺在清收期间内实现清收目标（下称“主债权”）。若汇鑫公司未能在约定期限内实现清收目标，差额部分由汇鑫公司补足。主合同对汇鑫公司的分期清收时间和款额、违约及违约责任、担保、各协议互为一个整体等有关事项进行了详细约定。二、为保障原告在主合同项下全部债权的实现，汇鑫公司以其已形成以及截至主合同项下约定的债务全部还清时止对外贷款形成的应收账款，向原告提供最高额质押担保。金地实业公司至十四分别或共同与原告签订最高额保证担保协议（合同）或出具书面承诺和签订补充协议等方式为汇鑫公司的债务按原协议、主合同（包括任何补充、修订文件）和补充协议的约定，提供或继续提供最高额连带责任保证担保，保证期间为两年；保证担保协议（合同）约定，自主合同约定的汇鑫公司履行债务期限届满之日起算，原告与汇鑫公司双方协议延长主合同履行期限，保证期限为延长期限届满之日起算两年；保证担保协议（合同）、承诺、补充协议等还对保证担保的独立性等事项进行了特别的约定。三、上述各约定、承诺等均为当事人各方的真实的意思表示，且不违反法律行政法规的规定，应当合法有效并应得到全面履行。2015年4月12日签订的补充协议对本案各被告均具有法律拘束力，其中第七条“原告从违约当期起按收益率19.5%/年相应调整汇鑫公司现金回收目标至汇鑫公司实际实现清收目标或补足差额之日”约定，因由之前约定的收益率10%/年变更为19.5%/年，从而可能加重了汇鑫公司的债务负担，故被告吴志红仅针对汇鑫公司在主合同项下的全部债务承担连带保证责任。
第三组证据：15.2014年3月31日，中国农业银行结算业务申请书（收购款）；16.2014年6月20日、9月19日、12月19日，2015年3月2日、3月27日、6月19日、6月23日、9月24日、9月29日、11月19日、12月29日、12月31日，客户入账通知（银行进账回单），共15份；17.债权购买和委托请收款项支付明细表；18.关于第一项诉讼请求的计算说明；19.关于吴志红利息计算说明；20.2014年3月28日、2014年7月17日、2014年10月11日、2014年11月3日、2015年2月3日、2015年7月3日、2015年11月22日和2016年6月23日，人行征信中心动产权属统一登记初始和变更登记，及2014年3月28日质押应收账款清单和2016年6月23日应收账款增减明细表；21.案件受理费、保全费、公告费票据，各1份。证明目的：一、原告根据约定向汇鑫公司支付了债权受让买价款2500万元，全面履行了自身的合同义务。二、汇鑫公司在委托请收协议和委托请收补充协议（即主合同），以及在补充协议项下出现的逾期和拖欠付款行为，均属违约，根据约定汇鑫公司应当承担违约责任。三、根据原协议和补充协议的约定，汇鑫公司应当向原告支付截至2016年9月30日止人民币3001万元（清收目标款项2591违约金50）及自2016年10月1日起以2400万元为基数，按日收益率（19.5%/360）计算至付清之日止的清收目标款，和原告为实现债权而发生的费用（包括案件受理费、保全费、公告费等）。金地实业公司至被告十二、被告十四对汇鑫公司的上述付款款项承担连带清偿义务。（见：关于第一项诉讼请求的计算说明）。四、根据原协议约定，被告十三吴志红应当对汇鑫公司截至2016年9月30日止的2681万元（2400万元清收目标款+31万元利息+50万元违约金），以及自2016年10月1日起以2400万元为基数，按日收益率（10%／360）计算至付清之日止的清收目标款，和原告为实现债权而发生的费用（包括案件受理费、保全费、公告费等）承担连带清偿义务（见：关于吴志红利息计算说明）。五、根据《最高额质押担保协议》和补充协议的约定，原告对汇鑫公司提供且经合法登记的质押权依法设立，原告对2016年6月23日应收账款增减明细表中的应收账款在最高额2656万元质押担保范围内享有优先受偿权。
对于原告长城江西分公司提供的上述证据，有证据原件及庭审笔录为证，本院予以确认。
被告刘志高、吴志红向本院提交下列证据：《声明和保证》，证明目的：刘志高和吴志红签署的法律文书都是配合公司业务需要，实为虚拟行为，不具有任何实际意义，风险由公司及全体股东承担，与我们无关。被告刘志高、吴志红出具的《声明和保证》有证据原件为证，本院对其真实性予以确认，但该《声明和保证》系汇鑫公司股东对其二人的承诺，系其内部约定，并无证据证明原告长城江西分公司知悉并同意其二人不承担担保责任，故对原告长城江西分公司并不产生法律效力，本院对其证明目的不予确认。
经审理查明：2014年12月18日，原告与汇鑫公司签订了《债权转让协议》（编号：中长资（洪）合字[2015]157-1），约定汇鑫公司转让给长城江西分公司的债权本金金额为2656万元，借款人包括赣州博兴实木家具有限公司等9家，长城江西分公司支付对价2500万元，并约定条件为双方签署《委托清收协议》，就买方委托卖方代理处置依据本协议受让的贷款债权事宜达成一致；签署《最高额质押担保协议》，并办妥质押登记；与金地实业公司、新展公司、黄林、黄春兰/黄平、许方玲、刘志高、吴志红签署《最高额保证担保协议》；金地实业公司、新展公司已出具同意为卖方提供担保的股东会决议，汇鑫公司已出具同意应收账款质押、分红需经买方同意、同意代签清收等股东会决议。
同日，长城江西分公司与汇鑫公司公司签订《委托清收协议》，长城江西分公司就收购汇鑫公司不良贷款债权再委托汇鑫公司清收赣州博兴实木家具有限公司等9家（名）借款人的债务共计2750万元。双方约定，长城江西分公司委托汇鑫公司清收的最低现金回收目标（根据长城江西分公司收购汇鑫公司不良资产的买价和投资回报收益率为10%年确定）为人民币2750万元。汇鑫公司承诺确保按季实现分期回收现金的目标。如汇鑫公司未能按约定期限实现清收目标，差额部分由汇鑫公司补足。违约方向守约方支付50万元违约金，协议还对担保事项进行了约定。
同日，长城江西分公司与汇鑫公司签订《最高额质押担保协议》并办理了质押登记。该协议约定，出质人以本合同签署日对外已形成的全部应收账款（出质人2012年11月23日至2014年3月14日对外已形成的50笔贷款共计3201万元《质押应收账款清单》[附件一]），以及截止主合同项下约定的债务全部还清时止出质人对外贷款形成的应收账款作质押物进行出质（经质权人同意转让的贷款债权除外）；质押担保协议所担保的主债权为自2014年3月1日至2016年3月1日止，质权人与出质人办理主合同项下约定业务所形成的债权，最高债权本金余额为人民币2656万元；质押担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、收益权、资产处置费用、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、公证费、律师费、保管费、处置费、过户费等质权人实现债权和质权的一切费用；在本合同有效期内，合同项下质押率应保持不高于80%。2016年6月23日，原告与被告汇鑫公司在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记（登记证明编号：02781770000336858985），登记到期日为2021年6月22日，质押财产价值为5637万元。
同日，长城江西分公司分别与金地实业公司、新展公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲刘志高、吴志红签订《最高额保证合同》,上述保证人均承诺为债务人汇鑫公司在主合同《债权转让协议》《委托清收协议》项下对长城江西分公司形成的债务提供连带保证担保，担保最高债权本金余额为人民币2656万元，保证担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、收益权、违约金、赔偿金、债务人应向长城江西分公司支付的其他款项、长城江西分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）；保证期间为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年，长城江西分公司与债务人双方协议延长主合同履行期限，保证期限自延长期限届满之日起算2年。
2014年3月31日，长城江西分公司向汇鑫公司在中国银行石城支行账号汇款2500万元。至《委托清收协议》约定的2015年3月27日，汇鑫公司没有按照协议约定的期限完成清收目标，也未履行差额补足义务。
2014年6月18日，长城江西分公司与汇鑫公司签订《委托清收补充协议》，就《委托清收协议》项下清收目标达成补充协议，合同约定清收期限内长城江西分公司委托清收的最低目标不变，为2750万元，汇鑫公司承诺2014年6月20日回收62.5万元，2014年9月20日回收62.5万元，2014年12月20日回收62.5万元，2015年3月20日回收62.5万元，2015年3月27日回收2500万元，该补充协议作为《委托清收协议》的一部分，与《委托清收协议》具有同等法律效力。
2015年3月20日，汇鑫公司向原告长城江西分公司出具《关于请求融资展期的申请》，确认截止2015年2月28日，委托清收的9户企业贷款均未结清展期处理，金额为2656万元，并制定了自2015年3月27日至2016年3月27日的还款计划。
2015年3月20日，新展公司、金地实业公司、刘志高、许方玲、黄卫霞、黄平、黄春兰向原告长城江西分公司出具承诺书，承诺：继续为汇鑫公司清收的2656万元的委托清收债权提供不可撤销的连带责任保证，截止2015年3月20日承诺人无民间借贷无涉诉情况，并承诺公司承诺经过内部有效决策程序通过，个人承诺其系其真实意思表示。
同日，金地门业公司、明升公司、金地实业公司、新展公司、宝立龙公司、黄卫霞、黄平、黄春兰、黄林向原告长城江西分公司出具《不可撤销的担保承诺函》，承诺：承诺人已充分知晓并确认主合同（包括任何补充、修订文件）项下关于小贷公司须履行相关义务的所有约定，并同意就小贷公司在主合同项下的全部债务（含补足义务及违约责任）提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自主合同约定的小贷公司履行债务期限届满之日起2年，承诺系承诺人真实意思表示或已经履行内部决策程序并得到内部授权机关的合法授权，承诺函所担保的主合同行下的主债权存在抵质押、保证等其他形式担保措施的，与本保证担保互相独立，承诺人承担保证责任不因其他形式担保措施的存在而受到任何限制。
2015年4月12日，长城江西分公司（甲方）与汇鑫公司（乙方）、金地实业公司（丙方保证人一）、新展公司（丙方保证人二）、黄林（丙方保证人三）、黄平（丙方保证人四）、刘志高（丙方保证人五）签订一份《补充协议》、黄卫霞（丁方），该补充协议约定：截止2015年3月27日，乙方应实现而未实现的现金回收目标为人民币2400万元，甲方同意延长乙方清收期限12个月至2016年3月27日，具体分期回收现金目标为：2015年6月20日前回收90万元；2015年9月20日前回收90万元；2015年12月20日前回收90万元；2016年1月31日前回收800万元；2016年2月29日前回收800万元；2016年3月20日前回收60万元；2016年3月27日前回收800万元。汇鑫公司未实现任一期清收目标且未补足差额的，视为汇鑫公司违约。原告有权从违约当期起按收益率19.5%/年相应调整汇鑫公司现金回收目标至汇鑫公司实际实现清收目标或补足差额之日。汇鑫公司未实现清收目标且未补足差额的，或者违反本协议或原协议约定的，原告有权按本协议或原协议向汇鑫公司主张违约责任，要求汇鑫公司立即实现调整后的全部清收目标或补足差额，有权主张担保权利和违约责任。本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议明确所作修改的条款外，原协议的其余部分应完全继续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。本协议未有约定仍按原协议的约定履行。汇鑫公司未实现任一期清收目标且未补足差额的，视为汇鑫公司违约，原告有权从汇鑫公司违约当日起按收益率19.5%/年相应调整汇鑫公司现金回收目标至汇鑫公司实际实现清收目标或补足差额之日。乙方、丙方承诺将本协议作为主合同的一部分计息为乙方债务按原协议约定提供最高额质押担保、最高额连带责任保证。丁方自愿为主合同及协议项下乙方对甲方的全部给付义务、违约责任提供连带责任保证担保，并自愿与甲方签订《保证担保协议》，保证期为二年。乙方未实现任一期清收目标且未补足差额的，视为乙方违约。甲方从违约当日按收益率19.5%/年相应调整乙方现金回收目标至乙方实现清收目标或补足差额之日。合同还约定，本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议明确所作修改的条款外，原协议的其余部分应完全继续有效；本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。本协议未有约定，仍按原协议的约定履行。
同日，被告黄卫霞另行与原告单独签署编号为中长资（洪）合字［2015］27-2号《连带保证合同》，自愿为主合同及本协议项下汇鑫公司对原告的全部给付义务、违约责任提供连带责任保证担保，保证期间为二年。
2017年1月10日，中国长城资产管理公司南昌办事处更名为中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司。
另查明，自2014年6月20日至2015年12月31日，汇鑫公司共归还487万元，其中，2014年6月20日、2014年9月19日、2014年12月19日、2015年3月20日分别支付62.5万元，2015年6月19日支付60万元，2015年6月23日支付30万元，2015年9月24日支付20万元，2015年9月29日支付20万元，2015年11月19日支付2万元，2015年12月29日支付3万元，2015年12月31日支付2万元。
再查明，2014年3月25日，汇鑫公司股东新展公司、宝立龙公司、东方财富公司、明升公司、金地实业公司、金地门业公司、黄平、黄小云、黄林、黄春兰等向刘志高、吴志红出具《声明与保证》，确认为实现与长城江西分公司案涉合同业务的成交，公司需要刘志高、吴志红签署连带责任保证合同为该业务背书，该签署行为都是配合公司业务之需要，实为虚拟和空心化行为，不具有任何实质意义，该笔业务的所有风险均由公司暨全体股东承担。该保证第三条确认：若该笔业务产生风险促使您们夫妇承担了连带责任或形成损失，公司暨全体股东保证就前述损失予以主动承担，您们夫妇二人可就此向公司暨全体股东进行追索，这种追索既可以就公司或某个股东进行，也可以公司及部分或全体股东进行。第五条确认：公司保证在一个月内（2014年3月25日-2014年4月25日）更改总经理名字，刘志高不再担任公司总经理职务。
本院认为，根据诉辩意见，本案的争议焦点为：1．本案是委托合同纠纷还是借款合同纠纷。2．汇鑫公司应付长城江西分公司借款本金、利息金额是多少。3．金地实业公司、新展公司、明升公司、宝立龙公司、金地门业公司、东方财富公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲、刘志高、吴志红、黄卫霞是否应承担保证责任。4．长城江西分公司是否对汇鑫公司提供的应收账款优先受偿。5．是否应支持长城江西分公司律师费和违约金的主张。
本案中，原告长城江西分公司与被告汇鑫公司签订的《债权转让协议》《委托清收协议》《最高额质押担保协议》，原告长城江西分公司与金地实业公司、新展公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲刘志高、吴志红签订的《最高额保证担保协议》，原告长城江西分公司与被告汇鑫公司、金地实业公司、新展公司、黄林、黄平、刘志高、黄卫霞签订的《补充协议》，以及被告金地门业公司、明升公司、金地实业公司、新展公司、宝立龙公司、黄卫霞、黄平、黄春兰、黄林出具的《不可撤销的担保承诺函》等合同、函件均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按约定或作出的承诺履行各自的义务。
一、关于本案是委托合同纠纷还是借款合同纠纷的问题。本院认为，原告长城江西分公司以2500万元收购被告汇鑫公司对外贷款债权并委托被告汇鑫公司清收，基于《债权转让协议》和《委托清收协议》合同产生的转让债权并通过委托转让方回收转让款以实现融资的目的。从当事人所实施的债权转让、委托清收、担保等民事法律行为来看，本案具有借款关系特征。因此，原告长城江西分公司与被告汇鑫公司之间形成的权利义务关系，实质上是一种借款合同关系。
二、关于被告汇鑫公司应付原告长城江西分公司借款本金、利息金额问题。本院认为，根据《委托清收协议》和《补充协议》约定,被告汇鑫公司欠原告长城江西分公司本金2400万元,清收期限延长至2016年3月27日，利息以2400万元为基数按年利率15%计算，汇鑫公司在清收期内应向原告长城江西分公司支付本息合计2750万元。且案涉《补充协议》第七条约定：“乙方未实现任一期清收目标且未补足差额的，视为乙方违约。甲方从违约当期按收益率19.5/年相应调整乙方现金回收目标至乙方实现清收目标或补足差额之日”，即汇鑫公司违约，则从违约当日按收益率19.5%年（年利率）标准计算支付利息。根据案涉《补充协议》约定，汇鑫公司应于2015年6月30日支付90万元，但实际逾期至2015年6月23日支付，此后也仅支付47万元，至今未再支付，已构成违约。根据上述约定，汇鑫公司应当自2015年6月21日起按照年利率19.5%标准计算逾期利息。截至2016年9月30日止，汇鑫公司尚欠原告本息合计金额为2951万元、拖欠逾期利息551万元。逾期利息计算如下：
1.2400万元*19.5%÷360*460天（自2015年6月21日起至2016年9月30日止）=598万元；
2.598万元-47万元（自2015年9月24日至2015年12月31日止，汇鑫公司陆续归还47万元）=551万元。
综上，被告汇鑫公司应向原告长城江西分公司偿还截止2016年9月30日的清收目标款项2400万元及截至到2016年9月30日的利息551万元以及自2016年10月1日起以2400万元为基数，以年利率19.5%计算后期利息。
三、关于被告金地实业公司、新展公司、明升公司、宝立龙公司、金地门业公司、东方财富公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲、刘志高、吴志红、黄卫霞是否应承担保证责任的问题。本院认为，被告金地实业公司、新展公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲、刘志高、吴志红在《最高额保证担保协议》中承诺为汇鑫公司在主合同项下对长城江西分公司形成的债务提供连带责任担保；在《补充协议》中，作为合同丙方的金地实业公司、新展公司、黄林、黄平、刘志高、黄卫霞，承诺继续为汇鑫公司债务提供最高额连带责任担保，并均在《补充协议》上签名确认，新展公司、金地实业公司、刘志高、许方玲、黄卫霞、黄平、黄春兰向原告长城江西分公司出具承诺书向原告长城江西分公司承诺：继续为汇鑫公司清收的2656万元的委托清收债权提供不可撤销的连带责任保证，故均应当按协议及承诺的约定承担保证担保责任。被告刘志高主张其只是汇鑫公司挂名总经理，对债务的内容及事务全然不知情，对资金具体流向也不清楚，没有经手操作过一分钱，并提供了《声明与保证》予以证明。对此，本院认为，该《声明和保证》仅系汇鑫公司股东对其二人的承诺，系其内部约定，并无证据证明原告长城江西分公司知悉并同意其二人不承担担保责任，故对原告长城江西分公司并不产生法律效力，刘志高、吴志红应按照合同约定承担担保责任。关于刘志高、吴志红与汇鑫公司及其他股东的内部约定，刘志高、吴志红可另行主张。
被告吴志红在案涉《最高额保证合同》（中长资[洪]合字[2014]12-7号）中签字承诺为被告汇鑫公司在主合同项下对原告长城江西分公司形成的债务提供连带责任担保。按照该合同约定，被告吴志红的保证期间应计算到2017年3月26日止。虽其未在《补充协议》签字，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条的规定：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任”。因此，被告吴志红应当在《最高额保证担保协议》（中长资[洪]合字[2014]12-7号）约定的对《委托清收协议》项下被告汇鑫公司借款本金2400万元及相应的利息（年利率10%）、违约金等债务范围内承担连带保证责任，截至2016年9月30日，利息为231万元。利息计算如下：
1.2400万元*10%÷360*552天（自2015年3月28日起至2016年9月30日止）=368万元；
2.368万元-137万元（自2015年6月19日至2015年12月31日止，汇鑫公司陆续归还137万元）=231万元。
四、关于汇鑫公司提供的应收账款质押担保问题。本院认为，原告长城江西分公司与被告汇鑫公司签订的《最高额质押担保协议》并办理质押登记。约定被告汇鑫公司以对外贷款已形成的全部应收账款以及截止主合同项下约定的债务全部还清时止出质人对外贷款形成的应收账款出质。《补充协议》明确，汇鑫公司按原协议（包括《最高额质押担保协议》）的约定提供最高额质押担保，《最高额质押担保协议》所约定的质押担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、收益权、资产处置费用、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、公证费、律师费、保管费、处置费、过户费等质权人实现债权和质权的一切费用。被告汇鑫公司未按主合同约定履行义务，构成违约，应按约承担质押担保责任，原告长城江西分公司对被告汇鑫公司提供质押担保的应收账款享有优先受偿权的诉请，本院予以支持。
五、关于违约金和律师费的问题。本院认为，原告长城江西分公司与被告汇鑫公司签订的《委托清收协议》中第8．1条约定了违约方向守约方支付50万元违约金。《补充协议》约定，除本协议明确所作修改的条款外，原协议的其余部分应完全继续有效；本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。本协议未有约定，仍按原协议的约定履行。因此，被告汇鑫公司违约，原告长城江西分公司要求被告汇鑫公司支付50万元违约金的主张有合同依据，本院予以支持。原告长城江西分公司未提供律师费发票，本院对其要求被告承担律师费的诉请不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、限被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司本金2400万元；
二、限被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司利息551万元（计算至2016年9月30日）；从2016年10月1日起至全部债务清偿日，向原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司以2400万元为基数按年利率19．5%支付利息；
三、限被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司于本判决生效后十日内向原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司支付违约金50万元；
四、原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司以被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司提供的应收账款质押折价、拍卖、变卖后所得价款在第一、二、三项被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司应支付的款项范围内享有优先受偿权；
五、被告赣州金地实业有限公司、江西新展企业发展有限公司、江西明升建设装饰有限公司、赣州宝立龙建材装饰有限公司、赣州金地门业有限公司、江西东方财富投资股份有限公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲、刘志高、黄卫霞对上述第一、二、三项被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司应支付的款项承担连带清偿责任；被告吴志红对被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司2400万元本金及截至到2016年9月30日的利息231万元，并从2016年10月1日起至全部债务清偿日，以2400万元为基数、按年利率10%计算利息，在该本金、利息及上述第三项确定的违约金之和的债务范围内承担连带保证责任；
六、被告赣州金地实业有限公司、江西新展企业发展有限公司、江西明升建设装饰有限公司、赣州宝立龙建材装饰有限公司、赣州金地门业有限公司、江西东方财富投资股份有限公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲、刘志高、吴志红、黄卫霞承担保证责任后，有权向被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司追偿；
七、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费191850元，财产保全费5000元，合计196850元，由被告石城汇鑫小额贷款股份有限公司、赣州金地实业有限公司、江西新展企业发展有限公司、江西明升建设装饰有限公司、赣州宝立龙建材装饰有限公司、赣州金地门业有限公司、江西东方财富投资股份有限公司、黄林、黄春兰、黄平、许方玲、刘志高、吴志红、黄卫霞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 万 俊 健
审判员 王 璐
审判员 欧阳晓明
二〇一八年六月十九日
书记员 万 鹏 程