上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终6881号
上诉人（原审被告）：上海致尚服饰有限公司，住所地上海市浦东新区唐镇上丰西路55号1幢115室。
法定代表人：黄雅娟，执行董事。
委托诉讼代理人：顾宏杰，上海市国鑫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王履冰，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李刚，男，1978年12月10日出生，汉族，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：蒋梦军，上海欧博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王喆，上海欧博律师事务所律师。
上诉人上海致尚服饰有限公司（以下简称致尚公司）因与被上诉人李刚劳动合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初69945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人致尚公司的委托诉讼代理人王履冰、顾宏杰,被上诉人李刚的委托诉讼代理人蒋梦军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人致尚公司上诉请求：撤销原审判决，改判其无需向李刚支付任何款项。事实和理由：首先，李刚主张的系股权以及股权红利，只有致尚公司股东才有权处分公司的股权以及股权红利，故李刚将致尚公司作为当事人属于认定有误。其次，李刚提交的其与时任致尚公司法定代表人王某签署的《录用通知书》的真实性与合法性皆存疑，且王某并无权利代表公司向李刚作出上述承诺。原审将其作为本案认定的依据显然欠妥。再次，双方签署的员工手册中并无股权激励的约定，可见双方并未约定李刚可取得相应的股权收益。最后，原审将李刚主张的标的认定为“虚拟股权对应的现金价值奖励”亦缺乏依据，这与通知书上确认的“股权制定为大股东回购”的约定相悖。
被上诉人李刚辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
李刚向原审法院起诉请求：判令致尚公司支付李刚入职股份、激励股份人民币100万元（以下币种相同）、股权红利265,587.50元、被动转让股权100万元。
原审法院认定事实：李刚于2014年3月1日入职致尚公司处，双方曾签订了期限自2017年1月1日至2017年3月31日的劳动合同，约定李刚在致尚公司处品牌市场部担任副总经理职务。2017年7月28日，李刚向上海市黄浦区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求致尚公司：支付入职股份、激励股份100万元、股权红利265,587.50元、被动转让股权100万元。2017年8月1日，该委决定不予受理。李刚不服该决定，遂起诉来院。
另查明，1、致尚公司处法定代表人原为王某，职务为总经理兼执行董事，2017年8月致尚公司法定代表人变更为黄雅娟；致尚公司原股东为上海A有限公司，2014年8月，致尚公司股东变更为NLimited。
2、致尚公司处公司章程规定：执行董事制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事宜，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事宜。公司不设股东会，股东审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
3、致尚公司2016年营业收入为437,598,831.09元，净利润5,929,569.21元。
4、李刚与案外人Z公司曾签订了期限自2014年3月1日至2017年3月31日的劳动合同。
审理中，1、李刚提供银行明细，证明致尚公司按照录用通知约定支付李刚工资；经质证，致尚公司对该证据真实性无异议，但表示致尚公司仅通过李刚所属尾号为1742的中信银行卡支付工资，刘某所付款项系与李刚个人往来，确认刘某系致尚公司处监事，与王某系夫妻关系；经审查，该证据显示：刘某每月通过李刚所属浦发银行卡向李刚转账20,000元、通过李刚所属招商银行卡向李刚转账15,000元，另北京B有限公司于2017年1月支付40,800元至李刚招商银行卡；李刚所属中信银行卡每月发放工资基本为17,509.50元，另2017年1月该卡另发工资54,084.60元。
2、李刚提供录用通知书，证明李刚劳动报酬的标准及依据；经质证，致尚公司认为该通知并未加盖公司公章，对该证据真实性不予认可，且表示因王某已离职，无法核实签名真伪；后原审法院依法要求王某到庭谈话，并制作了谈话笔录，致尚公司对该谈话笔录真实性无异议；经审查，基于原法定代表人王某确认该通知书及签名的真实性，故原审法院对该证据真实性予以确认。该录用通知书载明：“……您（李刚）任职于上海致尚服饰有限公司，担任副总经理职务。负责品牌管理，主管商品部、市场营销部的工作，您的工作地点在上海。……我们为您提供的聘任/薪资/福利条款如下：……聘任合同期间：2014年3月1日至2017年2月28日，无试用期；全面现金薪酬：基本工资：你的年税前基本工资为人民币240,000元，将分12个月支付你在中国境内的人民币账户；税后工资补贴为人民币420,000元，将分12个月支付到您在中国境内的人民币账户；浮动工资：根据预先设定好的年度经营和获利目标的达成情况，最高可获得税前60,000元作为绩效奖金，和拥有税后60,000元作为绩效奖金……。股份分配：入职股份：对你的加入，作为高级领导成员之一，根据3年服务期限将为你提供价值500,000元现金股份。如提前离开公司，每提前一年解约将减少100,000元的股份（不足一年将不计算时间）；激励股份：公司的成长与发展有你的努力付出和贡献，在公司营业收入达到超过2亿元你将获得200,000元价值的股份，和公司营业收入达到超过5亿元你将再获得300,000元价值的股份以弥补你的努力；股份价值与约定：每1股份价值1元；股权红利：500,000股将获得公司净利润的2%分配权，700,000股将获得公司净利润的2.5%分配权，1,000,000股将获得公司净利润的3%分配权。股份转让：1、股份不得转让他人，股份指定为大股东收购，股份兑价按照1元出售，无增值。2、主动转让股份：股份持有人主动退出或转让股份，在股本基础上将多获得1年股份红利作为补偿，参照上一年度分配到的股份红利计算；或以股本为补偿基础计算，两种方式可取其高。3、被动收购股份：股份持有人主动退出或转让股份，在股份基础上将多获得3年股份红利作为补偿，参照上一年度分配到的股份红利计算；或以股本为补偿基础计算，两种方式可取其高。4、合约期满后无论哪一方提出不再续约，股份都按照致尚公司收购条件进行转让……。致尚公司法定代表人王某与李刚分别在落款处签名、署期。
3、李刚提供公证书及邮件，证明致尚公司法定代表人于2016年3月21日的邮件中明确李刚劳动报酬按照录用通知书约定发放，另证明致尚公司销售额以及净利润情况，此外，证明致尚公司单方变更工作地点；经质证，致尚公司对公证书以及公函真实性无异议，对其余邮件及附件真实性不予认可。
4、李刚表示双方劳动关系于2017年5月31日解除，离职原因系致尚公司要求李刚至沈阳工作，李刚不予同意，致尚公司单方将李刚办公用品收走，李刚被迫辞职；致尚公司表示劳动关系于2017年4月解除，系因李刚不愿意与致尚公司签订劳动合同，后李刚申请仲裁，自行离职。另双方确认李刚与案外人Z公司签订劳动合同系因缴纳社保所需。
原审法院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现争议焦点在于：1、涉案录用通知书是否合法、有效？2、李刚诉请是否属于劳动争议案件处理范围？对此，首先，关于第一个争议焦点。本案中，王某在与李刚签订录用通知书时，系担任致尚公司法定代表人，并担任总经理兼执行董事，其对外系代表公司，故涉案录用通知书中虽未加盖致尚公司处公章，然致尚公司时任法定代表人王某已在落款处签字、署期，可视为代表公司意思表示，且从实际履行来看，工资支付数额基本与该通知书载明的数额相一致，此外，致尚公司也未提供证据证明王某与李刚存在恶意串通损害公司利益的情形，故原审法院确认该录用通知书合法有效，双方均应恪守。其次，关于第二个争议焦点。从录用通知书中载明的内容来看，有关激励股份等约定与股东所持有并经过相关部门登记的股份不同，李刚所享有的是向致尚公司主张虚拟股权所对应的现金价值奖励，该约定实质上系致尚公司基于李刚作为劳动者的身份而给予的一种特殊劳动报酬，该约定与劳动者的身份以及劳动关系的履行密不可分，故现李刚基于此要求致尚公司按照录用通知书的约定履行义务属于劳动争议案件处理范围。综上所述，鉴于双方劳动关系已经解除，故致尚公司应当履行录用通知书的约定。关于李刚诉讼请求的金额，其中关于入职股份和激励股份，根据前述查明的事实，致尚公司2016年营业收入已达到2亿元未达5亿元，故入职股份和激励股份的金额应为700,000元；对于股权红利，现致尚公司2016年净利润为5,929,569.21元，故股权红利的金额应为148,239.23元。关于股份转让补偿金额，现双方劳动关系已经解除，根据录用通知书的约定，计算方式包括股份红利或以股本为补偿基础，两者取其高，故补偿金额应为700,000元。综上，致尚公司应支付李刚入职股份、激励股份700,000元、股权红利148,239.23元、股份转让补偿700,000元。
原审法院审理后，依据《中华人民共和国劳动法》第三条第一款、《中华人民共和国劳动合同法》第三十条第一款，判决如下：上海致尚服饰有限公司于判决生效之日起十日内支付李刚入职股份、激励股份700,000元、股权红利148,239.23元、股份转让补偿700,000元。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10元，减半计5元，免予收取。
二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为认定致尚公司是否需向李刚支付入职股份、激励股份、股权红利等相关款项。
首先，2014年1月25日，时任致尚公司的总经理王某与李刚签署的《录用通知书》约定了相应的“股权分配”事项，就入职股份而言，约定致尚公司根据李刚三年服务期限提供相应价值的现金股份。同时，根据公司的成长与发展，在公司营业收入达到一定款项时提供一定价值的股份，每一股份价值一元。就股权红利而言，根据其拥有的股份数获取相应的公司净利润分配权。就股份转让而言，约定股份不得转让他人，指定为大股东回购，并明确了相应的股份收购的补偿方式。显然，该《录用通知书》系致尚公司与李刚的真实意思表示，应被认定为有效。致尚公司提出，王某作为公司总经理，并无权利代表公司对李刚作出上述承诺。本院认为，王某当时作为致尚公司的总经理，代表公司对李刚作出的承诺合法有效，即使致尚公司规定王某无权作出上述承诺，亦属于其内部关系，在致尚公司并无证据证明其存在上述限制规定以及该规定已为李刚在签署该《录用通知书》知晓情形下，本院对致尚公司的上述主张不予采纳。
其次，就上述《录用通知书》载明的股权激励等内容而言，双方确实约定了所谓的股权不得转让他人，需要由大股东回购等内容。然而，致尚公司从未将相应的股权交付于李刚并登记与公司股东名册。双方就入职股权、激励股权、股权红利等内容约定的皆系一定价值的“现金股份”，此与《公司法》范畴内股东享有的股权并非同一事项。正如原审所认定的那样李刚享有的仅系向致尚公司主张虚拟股权所对应的现金价值奖励，该奖励系致尚公司给予李刚作为劳动者的一种特殊劳动报酬，故其显然属于劳动争议的范畴而非公司股权争议的范畴。因此，双方在《录用通知书》上约定所谓的股份不得转让于他人，需由大股东回购的内容并无实质意义。致尚公司以股份属于公司股东所有，转让股份时亦需大股东回购等内容否定致尚公司的本案诉讼主体资格，显然与法相悖，本院不予认同。
最后，即使如致尚公司所言，双方在员工手册中并无股权激励等内容，由于双方之间签署的《录用通知书》已对此进行了明确的约定，故致尚公司不能以此理由否认自己的承诺，需切实履行自己的义务。综上所述，致尚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10元，由上诉人上海致尚服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 毛海波
审判员 周 寅
审判员 顾慧萍
二〇一八年九月三日
书记员 徐 凌
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……