广东省佛山市高明区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0608民初1289号
原告：陈宁静，女，1976年1月13日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。
原告：陈淡泊，男，1979年2月12日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
原告：陈某，女，2006年6月10日出生，汉族，住湖南省岳阳县。
法定代理人：马某（系原告陈某的母亲），女，住湖南省岳阳县。
三原告的委托诉讼代理人：李洁晶，广东禅都律师事务所律师。
三原告的委托诉讼代理人：谢剑飞，广东禅都律师事务所律师。
被告：佛山市高明华明房产开发有限公司，住所地广东省佛山市高明区荷城荷香路442号明都广场，统一社会信用代码914406006176255618。
法定代表人：陈伯荣。
诉讼代表人：佛山市至顺企业清算服务有限公司，该公司管理人。
委托诉讼代理人：高超文，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆梓峰，北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。
被告：陈伯滔，香港特别行政区居民，男，1950年10月5日出生，
委托诉讼代理人：姚凯丰，浙江泽大律师事务所律师。
原告陈宁静、陈淡泊、陈某诉被告佛山市高明华明房产开发有限公司（以下简称“华明公司”）、陈伯滔合同纠纷一案，本院于2017年4月6日受理后，依法适用普通程序，于2017年10月30日第一次公开开庭进行了审理，原告陈淡泊、原告陈某的法定代理人马某、三原告的委托诉讼代理人李洁晶、被告陈伯滔的委托诉讼代理人姚凯丰到庭参加诉讼，被告华明公司经本院传票合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。2017年11月13日，佛山市中级人民法院裁定华明公司进入破产清算程序并指定佛山市至顺企业清算服务有限公司作为破产管理人。本院于2017年12月20日第二次公开开庭进行了审理，原告陈淡泊、原告陈某的法定代理人马某、三原告的委托诉讼代理人李洁晶和谢剑飞、被告华明公司的委托诉讼代理人高超文到庭参加诉讼，被告陈伯滔经本院传票合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈宁静、陈淡泊、陈某向本院提出诉讼请求：1.依法判令两被告立即连带支付原告款项合共700万元以及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从2016年1月1日起计至清偿之日止）；2.依法判令两被告立即协助原告办理明都广场第三期三座第15、16层（建筑面积合共242平方米）商品房的过户手续；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：陈胜朋为三原告的父亲，陈胜朋于2015年7月2日因心脏病去世。陈胜朋与陈宁静、陈淡泊的母亲罗俊芳于2004年5月12日离婚，离婚后没有再婚。陈胜朋与马某于2006年6月10日生育陈某。陈胜朋的父母早于陈胜朋去世。原告为陈胜朋的第一顺序继承人。陈胜朋与陈伯滔是多年的好友、生意合作伙伴。陈胜朋原是华明公司的法定代表人、总经理、董事、董事长。陈胜朋对被告华明公司多年来作出重大贡献，华明公司、陈伯滔于2013年8月25日出具承诺书给陈胜朋，陈胜朋于2015年7月2日因心脏病去世，原告多次催讨两被告按承诺书支付相应款项，两被告借故拖延。为维护原告的合法权益，特起诉至法院。
被告华明公司辩称，在华明公司进入破产清算程序后，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第（七）项的规定，作为华明公司的诉讼代表人参与本案诉讼。管理人接受指定后已开展了相关工作，包括：到华明公司送达破产受理的民事裁定书；接收华明公司营业执照、公章、部分诉讼文件等资料；分别与华明公司的债务人、法定代表人、管理层、留守人员、股东等接触。管理人认为本案及破产案涉及面广（目前已知华明公司涉诉40余宗），数额特别巨大，相关材料、情况纷繁复杂，除牵涉民事纠纷外，不排除刑事因素。管理人在初步介入且未全面掌握相关情况的前提下，暂无法在短期就本案的事实和证据作更多判断，请法院依法予以裁判。
被告陈伯滔辩称：1.案涉合同是属于附条件的赠与合同，是否可以继承需要商榷，根据《继承法》第三条，被告陈伯滔认为案涉合同不应当由继承人继承；2.根据《民法通则》及相关司法解释，案涉合同属于附条件赠与合同，在符合条件时方才生效，在条件未达成时效力属于待定状态；3.履行合同的前提条件是陈胜朋对陈伯滔及华明公司未作出任何损害利益的行为，但在陈胜朋卸职之后，被告陈伯滔发现其有多处损害公司利益的行为，其中包括明都广场第三期补充合同的形成，导致华明公司损失超过1亿元，原合同仅仅是8千万，因为陈胜朋的失察及渎职，导致要加盖地下工程，工程总造价由8千万变成1.8亿，但华明公司没有追究其民事责任。陈胜朋生前没有就该份赠与协议提出履行的要求，因为其本人对自己之前的行为觉得理亏，但没有想到其子女向两被告提起诉讼，主张其不应当享有的权利。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告华明公司对原告提交的证据1、2无异议并主张由本院依法审查其他证据。对原告和被告陈伯滔有争议的证据和事实，本院认定如下：1.被告陈伯滔对原告提交的证据1、2、3即原告及被告华明公司诉讼主体资格证据的真实性、合法性无异议但认为与案件无关，经审查，本院确认证据1、2、3的真实性和合法性，上述证据证明了原告及被告的主体资格，与本案直接相关，本院予以采信。2.被告陈伯滔对原告提交的证据4《承诺书》和《补充说明》的三性均有异议，经审查，《承诺书》和《补充说明》盖有华明公司的公章及陈伯滔的私章，被告陈伯滔未能提供足以否定两份材料真实性、合法性、关联性的证据，本院对该证据予以采信。3.被告陈伯滔对原告提交的证据7马某的手机信息的三性有异议，经审查，马某当庭出示其手机，本院确认短信的真实性，但原告未能提供马某与被告华明公司签订的商品房买卖合同原件，且诉讼过程中本院亦发出《调查令》指令原告的委托代理人到不动产登记部门调取商品房买卖合同及查询合同备案情况，不动产登记部门无法提供本院调取的证据，故本院对证据7手机信息不予采信。4.被告陈伯滔对原告提交的证据8陈胜朋的手机短信的真实性及合法性不确认，经审查，原告当庭出示了陈胜朋的手机短信记录，139××××5441的号码与陈伯滔曾填写过的《诉讼文书送达地址确认书》上的手机号码一致，故本院对原告提交的证据8予以采信。5.被告陈伯滔对原告提交的证据9信用卡交易流水的真实性、合法性无异议但对关联性有异议，本院确认证据9的真实性与合法性，该份证据可以证明两被告为陈胜朋名下奔驰S300L车辆供款的情况，与案件事实认定相关，本院予以采信。6.被告陈伯滔对原告提交的证据10金昌（中国）有限公司的函件的三性不予确认，经审查，该证据为被告华明公司的股东金昌（中国）有限公司发给华明公司的传真件，被告陈伯滔未能提出足以反驳的证据，本院对该证据予以采信。
本院经审理查明，陈伯滔在2013年8月28日至2017年3月1日期间担任华明公司的法定代表人，现担任华明公司董事。金昌（中国）有限公司是华明公司的股东，2013年4月12日金昌（中国）有限公司出具的《授权书》显示陈伯滔为金昌（中国）有限公司的董事长。陈胜朋原为华明公司的总经理、董事、董事长兼法定代表人，其于2013年8月25日辞去上述职位。2013年4月12日，在陈胜朋任职期间，金昌（中国）有限公司出具《授权书》授权陈胜朋代表华明公司与佛山市房建集团有限公司洽谈、商议及签订有关明都广场三期的建设工程施工补充合同，授权期限为1个月。2013年4月18日，陈胜朋代表华明公司与佛山市房建集团有限公司签订《明都广场三期明都王府项目建设工程施工补充合同》，由佛山市房建集团有限公司以全额带资建设的形式承建明都广场三期明都王府项目，约定的总建筑面积为53200平方米，其中包括一层地下室、一至三层为连通的商业裙楼、四层部分为架空层、五至十七层为标准层。合同约定的工期为548天，即从2013年4月30日至2014年10月30日。合同约定总价款约为1亿2千万元。2013年7月9日，金昌（中国）有限公司就华明公司的公章、财务章、法人私章保管事宜发传真至华明公司，要求陈伯荣代为保管公章和法人私章，凡需要盖华明公司公章的，必须将申请传真至香港总公司，总公司审批回复后才可以盖章。2013年8月25日陈胜朋与华明公司签订协议，该协议上盖有陈伯滔的私章及华明公司的公章（以下简称“案涉合同”）。协议第1项约定，陈胜朋辞去华明公司总经理、董事、董事长兼法定代表人职位并协助华明公司办理变更手续。协议第2项约定，陈胜朋辞退上述职务后，陈伯滔承诺每月支付20000元给陈胜朋作生活费，直至2015年12月31日止。协议第3项约定，陈伯滔承诺每月为陈胜朋现在使用的奔驰S300L汽车供款26875元，直至该车的车价款支付完毕。协议第4项约定，由于陈胜朋多年来对华明公司有贡献，陈伯滔承诺于2015年12月31日前一次性给予陈胜朋第三期楼盘项目奖金700万元，如工程有延误则有可能延期付款届时再另行与陈胜朋协商。协议第5项约定，陈伯滔承诺第三期楼盘项目顺利完成后，赠送壹套复式单位予陈胜朋，税费及相关费用由陈胜朋自行负责。协议第6项约定，陈伯滔承诺支付陈胜朋辞退职务后每月的借款1万元，借款需在第4项所述700万元奖金中扣除。协议第7项约定，第三期项目工程进行期间，如果华明公司遇有难题，陈胜朋承诺尽力帮忙解决，第2至6项承诺由华明公司执行。若发现陈胜朋对陈伯滔本人或华明公司作出了损害利益的行为（以法律认定为准则），上述第2至6项承诺即时取消。2013年8月27日，陈胜朋与华明公司、陈伯滔签订《补充说明》，双方明确了案涉合同第5项赠送单位为第三期三座十五层编号（3-3）复式单位壹套，面积242平方米。同时约定“从即日开始不能再增加或修改任何条款，陈胜朋必需配合我方办理所有手续，否则第2至6项承诺即时取消。”
另查明：
1.国家企业信用信息公示系统（手机版）显示，2009年3月31日，华明公司的法定代表人由陈伯滔变更为陈胜朋；2009年3月31日至2013年8月27日期间，陈伯滔任华明公司的董事，陈胜朋任总经理、董事长、法定代表人；2013年8月28日，华明公司的法定代表人由陈胜朋变更为陈伯滔；2017年3月1日，华明公司的法定代表人由陈伯滔变更为陈伯荣。
2.陈胜朋于2015年7月2日死亡，陈淡泊、陈宁静为陈胜朋与罗俊芳生育的子女，陈胜朋与罗俊芳于2004年5月12日登记离婚。陈胜朋与马某于2006年6月10日生育陈某，陈胜朋与马某没有登记结婚。没有证据显示陈胜朋与其他人有结婚登记记录。陈胜朋的父亲陈俊华已于1996年死亡，陈胜朋的母亲饶佛英已于2000年死亡。
3.案涉合同签订后，陈胜朋名下奔驰S300L汽车由华明公司或陈伯滔每月供款26875元至车款支付完毕。
4.陈胜朋曾于2015年4月至6月期间多次发信息给陈伯滔，信息中包括了对车贷供款完毕表示谢意、要求陈伯滔落实协议中赠送房屋和每月借款1万元等内容。
5.华明公司名下位于佛山市高明区荷城街道荷香路442号明都广场的国有建设用地使用权﹝权利证号：佛高国用（2013）第0401614号﹞已于2017年2月28日被浙江省杭州市中级人民法院查封，后被云南省昆明市西山区人民法院、广东省佛山市中级人民法院轮候查封，至一审辩论终结时该土地的建设用地使用权仍处于被查封的状态，而原告诉请的明都广场第三期三座第15层、第16层在该土地上。2017年11月13日，广东省佛山市中级人民法院作出（2017）粤06破申32-2号民事裁定，受理了潘权安等18人对华明公司提出的破产清算申请。广东省佛山市中级人民法院于2017年11月13日指定佛山市至顺企业清算服务有限公司为华明公司的管理人。
本院认为，被告陈伯滔为香港特别行政区居民，本案为涉港的合同纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条之规定，涉及香港特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用该规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案诉讼过程中，各方当事人均选择适用中华人民共和国内地法律，故本院适用中华人民共和国内地法律审理本案。
本案的争议焦点为：一、案涉合同的定性问题；二、原告是否具有提起本案诉讼的主体资格；三、两被告之间的责任如何承担；四、原告请求被告支付700万元及利息是否有事实及法律依据；五、原告请求被告协助办理明都广场第三期三座第15、16层商品房过户手续是否有事实及法律依据。
一、关于案涉合同的定性问题。被告陈伯滔认为，案涉合同是附条件的赠与合同，而原告认为案涉合同不是附条件的赠与合同，而是两被告基于陈胜朋对被告华明公司的贡献而作出的承诺。经审查，案涉合同第1项明确约定陈胜朋于2013年8月25日辞去被告华明公司的总经理、董事、董事长、法定代表人职务并办理相关变更手续，第4项写明被告陈伯滔承诺“由于陈胜朋先生多年来对佛山市高明华明房产开发有限公司有贡献”而给予其700万元奖金，第7项约定在第三期工程项目进行期间，如果被告华明公司遇有难题则陈胜朋承诺尽力帮忙解决。2013年8月27日《补充说明》约定：“从即日开始不能再增加或修改任何条款，陈胜朋必需配合我方办理所有手续，否则第2至第6项承诺即时取消。”本院认为，案涉合同是陈胜朋与两被告因陈胜朋辞去被告华明公司的高级管理人员职务、协助办理工商登记变更手续并基于陈胜朋对于被告华明公司多年贡献而达成的补偿协议，案涉合同体现了两被告对陈胜朋多年贡献及其辞去职务后可得利益的损失的补偿的意思表示，系陈胜朋与两被告基于平等自愿原则对劳动合同解除后双方权利义务的约定，案涉合同是互负对待给付义务的双务合同。被告陈伯滔认为案涉合同是附条件的赠与合同的意见，本院不予采纳。
二、关于原告能否提起本案诉讼的问题。本院认为，案涉合同是被告陈伯滔、华明公司和陈胜朋的真实意思表示，没有违反法律、行政法规效力性的强制性规定，属于有效合同。原告提交的证据10可以证实，案涉合同签订时被告华明公司的公章及法人的私章均不是由陈胜朋持有。在此情况下，被告陈伯滔对陈胜朋持有其私章和被告华明公司公章的主张负有举证责任，而诉讼过程中被告陈伯滔均未能提供证据予以证实。此外，被告华明公司已按照合同约定履行了每月对陈胜朋名下奔驰S300L车辆供款的义务。因此，对被告陈伯滔否认案涉合同为两被告真实意思表示的意见，本院不予采纳。《中华人民共和国继承法》第三条规定，公民的其他合法财产属于遗产。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”案涉合同的履行标的为财物，是可继承的债权，属于陈胜朋的遗产范围，原告作为陈胜朋的法定继承人依法可以提起本案的诉讼。被告陈伯滔认为原告不具备原告的主体资格的意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。
三、关于两被告对案涉合同的责任承担问题。首先，被告陈伯滔签订案涉合同是履行职务的行为。经本院查明，被告陈伯滔在案涉合同签订时是被告华明公司的董事，而且陈伯滔也曾多次担任被告华明公司的法定代表人。案涉合同是因陈胜朋辞去在被告华明公司的职位及因其多年对被告华明公司的贡献而达成的补偿协议，因此，被告陈伯滔签订案涉合同是代表被告华明公司履行职务。其次，虽然案涉合同中有“本人承诺”的字眼，但是案涉合同第7项明确写明“上述第2至第6项承诺，由佛山市高明华明房产开发有限公司执行。”签订案涉合同时，被告陈伯滔并没有对案涉债务以个人财产承担连带责任的意思表示，由被告华明公司履行案涉合同的义务是陈胜朋和两被告达成的一致意见。综上，原告主张被告陈伯滔对案涉债务承担连带责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
四、关于原告请求被告支付700万元及利息的问题。如前所述，案涉合同为有效合同，双方应当遵循诚实信用原则履行合同义务。陈胜朋已按照约定辞去了在被告华明公司的职务且办理了工商变更登记手续，被告华明公司应当遵循诚实信用原则全面履行合同约定的义务。被告陈伯滔认为陈胜朋存在损害被告华明公司利益的行为，应对此主张承担相应的举证责任。原告提交的证据6《授权书》可以证实，在陈胜朋代表被告华明公司与佛山市房建集团有限公司签订《明都广场三期明都王府项目建设工程施工补充合同》前，被告陈伯滔及被告华明公司的股东金昌（中国）有限公司是明知的，而陈伯滔及金昌（中国）有限公司明确同意授权陈胜朋签订该补充合同。被告陈伯滔诉讼中仅提交了《明都广场三期明都王府项目建设工程施工补充合同》作为证据，但该证据不足以证实明都王府工程量的增加是由陈胜朋的个人原因造成，被告陈伯滔的陈述明显缺乏理据，其认为陈胜朋存在损害被告华明公司利益的行为的意见，本院不予采纳。原告诉请被告华明公司支付700万元，本院予以支持。根据案涉合同的约定，被告华明公司应于2015年12月31日前向陈胜朋支付700万元，被告华明公司逾期支付已给原告造成了损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，原告请求被告华明公司按中国人民银行同期贷款利率从2016年1月1日起至实际清偿日止支付利息，本院予以支持。
五、关于原告诉请被告协助办理明都广场第三期三座第15、16层商品房过户手续的问题。《中华人民共和国物权法》第一百四十七条规定：“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”由此可见，物权法确立了房屋所有权流转与建设用地使用权流转一并处分的原则。本案讼争的明都广场第三期三座第15、16层商品房的建设用地使用权已被法院依法查封，建设用地使用权无法正常流转，而房屋所有权的流转也就存在法律上或事实上履行不能的情况。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十条第（一）项的规定，合同存在法律上或事实上不能履行的情况时，当事人请求继续履行合同，本院不予支持。本院向原告释明该情况而原告明确表示不变更诉讼请求，原告诉请两被告协助办理明都广场第三期三座第15、16层商品房过户手续，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条第（一）项，《中华人民共和国物权法》第一百四十七条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百六十九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条的规定，判决如下：
一、被告佛山市高明华明房产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈宁静、陈淡泊、陈某支付700万元及利息（利息以700万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，从2016年1月1日起计至实际清偿日止）；
二、驳回原告陈宁静、陈淡泊、陈某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费64475元，由被告佛山市高明华明房产开发有限公司负担。
如不服本判决，原告陈宁静、陈淡泊、陈某和被告佛山市高明华明房产开发有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告陈伯滔可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 伍翠婷
审 判 员 孟 洁
人民陪审员 麦翔鸿
二〇一八年一月十日
书 记 员 蓝碧莹