��海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二(民)终字第1158号
上诉人(原审被告、反诉原告)范云良。上诉人(原审被告、反诉原告)陈丽秋。以上两名上诉人之共同委托代理人宋薇，上海市傅玄杰律师事务所律师。以上两名上诉人之共同委托代理人马丹，上海市傅玄杰律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)赵艳红。委托代理人张京华，上海市天域律师事务所律师。委托代理人孙炜，上海市天域律师事务所律师。上诉人范云良、陈丽秋因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2014)普民四(民)初字第1368号民事判决，共同向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。原审法院经审理查明，上海市吉镇路37、39号商铺(以下简称“系争商铺”)系范云良向案外人上海穗景经贸有限���司租赁取得。赵艳红与范云良于2013年6月19日签订房屋租赁合同，约定：1、赵艳红承租上述商铺，租期自2013年7月1日至2014年6月26日止，月租金每月人民币(以下币种均为人民币)25,000元，租赁保证金为5万元；2、租赁房屋做办公使用；3、任何一方违约导致终止合同，则视为违约，违约金为50,000元。同日，双方签订补充协议约定，范云良在2014年6月26日前，如未能继续为赵艳红续租，范云良须无条件返还赵艳红保证金5万元，并赔偿赵艳红经济损失5万元。合同及补充协议签订后，双方按约履行，后因赵艳红欲在系争商铺办理相关工商登记并要求范云良、陈丽秋提供相关证明文件等事宜与其产生争议，双方于2014年1月10日解除了租赁关系。原审另查明，范云良与案外人上海穗景经贸有限公司签订的租赁合同租期自2010年3月13日至2014年6月26日，该合同约定，范云良在租赁期间如需转租，需征得案外人书面同意。2013年11月，赵艳红向范云良、陈丽秋提出终止合同，后双方协商租期至2014年1月10日。赵艳红向范云良支付租金至2014年1月10日，双方并于上述日起办理了房屋交接手续。2014年5月，赵艳红诉至原审法院称，其承租系争商铺的目的是设立公司进行经营，但经赵艳红多次与范云良、陈丽秋沟通，范云良、陈丽秋无法提供用于协助赵艳红办理工商登记的相关证件，导致合同目的无法实现，并造成损失。经赵艳红事后了解，范云良、陈丽秋无法提供相关证件系因房屋产权人不同意范云良、陈丽秋转租所致，赵艳红认为范云良、陈丽秋存在过错，故请求法院判令：1、范云良、陈丽秋返还保证金5万元；2、范云良、陈丽秋承担违约金5万元，并赔偿超过违约金部分的损失33,065元。范云良、陈丽秋辩称，双方签订的协议中并未约定其要配合��艳红办理相关工商登记手续。因赵艳红多次逾期支付租金，已构成违约。范云良、陈丽秋提起反诉，请求法院判令赵艳红向范云良、陈丽秋支付违约金5万元。原审审理中，上海穗景经贸有限公司向法院出具情况说明，但未就其是否同意范云良将系争商铺转租明确表态。原审法院经审理后认为，双方主要争议的焦点在于范云良、陈丽秋是否擅自转租，以及赵艳红无法办理工商登记的原因是否系范云良、陈丽秋造成。首先，根据双方签订的租赁合同及补充协议的约定记载，赵艳红对系争商铺系范云良转租给赵艳红的事实应属明知。其次，范云良与案外人签订的租赁合同虽约定未经案外人同意，范云良不得擅自转租，但自双方签订租赁合同起至解除租赁关系期间，以及本案审理过程中，赵艳红未有证据证明案外人对其租赁系争房屋提出过异议，且案外人向��院出具书面情况说明，亦未表明其对范云良转租系争商铺持有异议。在此情况下，赵艳红主张范云良、陈丽秋隐瞒其擅自转租的主张，不符合事实，法院不予采纳。双方于租赁合同约定系争商铺用途为办公使用。双方在合同中虽未对范云良、陈丽秋是否有配合办理工商登记的义务作出书面约定，但根据法律规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。商铺的用途广泛，办公使用亦包括设立公司用途在内，该义务属于合同附随的法定义务，无需在合同中明确约定。范云良无法提供赵艳红用于办理工商登记的相关材料，已构成违约，应当承担违约责任。双方于合同中关于该违约责任的承担未有明确约定，在赵艳红亦未举证证明其因无法办理工商登记造成其实际损失的情况下，对赵艳红主张要求范云良、陈丽秋支付违约金的诉讼请求，法院难以采纳。范云良、陈丽秋与赵艳红在发生争议后，赵艳红于2013年11月向范云良、陈丽秋提出解除合同，后经协商双方于2014年1月10日最终办理房屋交接。在此期间赵艳红亦自愿向范云良支付租金，现赵艳红将其已付租金作为其损失，并要求范云良、陈丽秋返还，于理不合，法院对此不予采纳。合同解除后，范云良应当将收取的保证金退还赵艳红，对赵艳红要求范云良归还保证金的诉讼请求，法院予以采纳。因合同系由赵艳红、范云良签订，故赵艳红要求陈丽秋承担相应合同义务，于法无据，法院不予采纳。关于反诉，范云良、陈丽秋主张赵艳红在租赁期间逾期支付租金构成违约，要求其承担违约责任，根据查明的事实，双方于租赁合同未就逾期支付租金的违约责任进行约定，且范云良、陈丽秋亦未就赵艳红逾期支付租金提供证据予以证明。基于本诉阐明的理由，租赁合同解除系范云良、陈丽秋造成，故对范云良、陈丽秋要求赵艳红支付违约金的诉讼请求，法院不予采纳。原审法院据此作出判决：一、范云良应于判决生效之日起十日内归还赵艳红租赁保证金50,000元；二、对赵艳红其余诉讼请求不予支持；三、对范云良、陈丽秋要求赵艳红支付违约金50,000元的诉讼请求不予支持。原审判决后，上诉人范云良、陈丽秋不服，共同向本院提起上诉称：赵艳红承租系争商铺之初并未告知要设立公司，仅在合同中约定做办公使用。在合同没有约定的情况下，协助配合赵艳红设立公司不是合同附随的法定义务。事实上，合同解除系赵艳红逾期支付租金违约所致。合同已约定：“任何一方如未按本合同的条款执行或未尽义务，导致中途终止合同，则视为违约，双方同意违约金为5万元。若赵艳红违约，范云良有权扣取上述金额违约金。”赵艳红银行转账支付租金的时间多次晚于合同约定，证据充分。故原审判决适用法律错误，认定事实不清，请求本院撤销原判，改判支持范云良、陈丽秋的原审反诉请求，驳回赵艳红的原审全部诉请。被上诉人赵艳红答辩称：合同解除系对方提供不出办理工商登记的相关材料所导致。原审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案双方签订的合同中虽对范云良配合办理营业执照无明确约定，但出租人应使租赁物处于适合使用状态是出租人的法定义务。合同约定系争商铺做办公使用，则范云良应当保证系争商铺适于经营。本案中，赵艳红作为承租人租赁商铺目的为办公经营，由于范云良不能提供办理工商登记的相关材料���导致赵艳红办理营业执照受阻，致使其无法开展经营，租赁目的无法实现，应属范云良违约。退而言之，即使不能完全归责于范云良一方，原审判决结果亦仅是返还保证金，并未判令范云良承担其他违约责任。至于范云良上诉提出赵艳红迟延支付租金已属违约，本院认为，在赵艳红支付租金后，范云良从未就此提出异议，况且双方此时已发生前述争议。故其以此为由抗辩，既不符合同约定，又缺乏诚信，本院不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决结果并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,005元，由上诉人范云良、陈丽秋共同负担。本判决为终审判决。
审 判 长 丁康威
审 判 员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二○一五年七月十三��
书 记 员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……