湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)湘07民终1473号
上诉人(一审原告)：黎爱华，男，1968年8月19日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区城南。
委托诉讼代理人：苏贤茂，湖南扬世律师事务所执业律师。
被上诉人(一审被告)：常德市第一建筑工程有限责任公司，住所湖南省常德市武陵区城西办事处朝阳路。
法定代表人：邹义祥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵晓明，湖南洞庭律师事务所执业律师。
上诉人黎爱华因与被上诉人常德市第一建筑工程有限责任公司(以下简称常德一建公司)股东资格确认纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院(2018)湘0702民初2023号民事判决，向本院提起上诉。本案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黎爱华上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者依法改判支持黎爱华的一审诉讼请求。事实及理由：1、原判认定事实不清。公司章程一审未经质证作为认定案件事实的依据，认定自2013年未召开股东大会没有事实依据；2、一审判决审理查明了双方均认可黎爱华系公司股东且持有公司股份的事实，但没有依法判令确认；3、本案依照财产案件收取诉讼费没有法律依据。
常德一建公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
黎爱华向一审法院起诉请求：1、判令确认黎爱华为常德一建公司股东；2、确认黎爱华持有公司股份11000元；3、常德一建公司完整提供公司自2001年起至2017年底的公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计账簿)等资料供黎爱华查阅；4、常德一建公司就公司的经营状况、财务状况、以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况接受黎爱华的质询；5、常德一建公司承担本案黎爱华为了此次维权诉讼支付的全部诉讼费和律师代理费。
一审法院认定：2001年10月12日，常德一建公司召开的四届二次职工暨股东代表大会，会议表决通过了“两个置换”文件，将企业现有资产量化给职工个人置换职工身份，置换身份后的职工持资和入股。黎爱华作为企业员工身份置换，用自己的工龄折算量化(以工龄1000元/年)为11000元成为了常德一建公司的股东，股份归属于常德市第一建筑工程有限责任公司工会(以下简称常德一建公司工会)名下。常德一建公司于2003年6月23日向黎爱华发放了股权证。2003年至2018年，黎爱华领取了常德一建公司的股东分红。
常德一建公司召开的四届二次职工暨股东代表大会还讨论通过了《常德市第一建筑工程有限责任公司章程》，其中第三条规定“公司注册资本2012万元(含土地使用权部分)，通过评估后净资产为954.86万元，减出退休工人养老金330万元及置换的各种手续费65万元，量化到每位职工的资产为559万元，全部由原公司职工股东出资。”第三十八条第(四)项规定“按出资额支付股东红利并根据当年盈利情况，分红额度控制在2%-5%之间”。另查明，常德一建公司的企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，公司注册登记显示股东为常德市第一建筑工程有限公司工会。自2013年至今常德一建公司未召开股东大会。
一审法院认为：股东应当在公司内部和公司外部一致。在本案中，就公司内部而言，黎爱华经公司改制以自己的工龄折算量化入股，常德一建公司亦向其发放了股权证，并向其发放了股东分红。但对公司外部而言，常德一建公司性质为有限责任公司且非自然人投资，其在工商登记的股东仅为常德一建公司工会，黎爱华并非常德一建公司的工商登记注册的股东。故黎爱华并不是严格的公司法上规定的股东，实际为常德一建公司的隐名股东。黎爱华要求确认为常德一建公司股东，实际是要求从隐名股东变更为显名股东，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第三款的规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。现黎爱华没有证据证明已经取得其他股东半数以上同意，故其诉讼请求1、2项缺乏事实和法律依据，应不予支持。隐名股东直接依据《中华人民共和国公司法》行使显名股东的权利，亦不符合《中华人民共和国公司法》的规定。故黎爱华诉讼请求3、4项，法院亦不予支持。一审法院判决：驳回黎爱华的全部诉讼请求。
本案受理费75元，减半收取37.5元，由黎爱华负担。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。
另查明，常德一建公司在一审中，向法院提交了常德一建公司的公司章程，2008年至2017年年度收入、利润统计表、股金明细账，黎爱华经庭审质证，对其真实性表示认可。
本院认为，本案争议的焦点问题是黎爱华的一审诉讼请求应否得到支持。
本案中，黎爱华通过“两个置换”以自己的工龄折算量化为11000元成为常德一建公司股东，公司向其发放了股权证，并发放了2002年至2017年度的股金分红，双方对此并无异议，本院予以确认。常德一建公司在工商注册登记股东为常德一建公司工会，对公司外部而言黎爱华股份为常德一建公司工会代持，但对公司内部而言黎爱华作为常德一建公司股东，可以依法律及公司章程规定享有、行使股东权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，黎爱华要求常德一建公司提供公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅的诉讼请求应予支持；但查阅会计账簿，应向公司提出书面申请并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝查阅但应书面答复并说明理由；黎爱华要求查阅股东名册、公司债券存根不属于《中华人民共和国公司法》规定可以查阅的内容。黎爱华另请求判令常德一建公司就公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况接受股东的质询，应属于公司内部经营管理方式问题，不属法院审理范围，对该诉讼请求本院不予支持。另本案属于确认股东资格、知情权纠纷，不应按照财产案件收取诉讼费，二审予以纠正。
综上所述，原判认定的基本事实清楚，但适用法律错误，导致实体处理不当，应予纠正。黎爱华的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销湖南省常德市武陵区人民法院(2018)湘0702民初2023号民事判决；
二、确认黎爱华具有常德市第一建筑工程有限责任公司工会代持股权的股东资格，持有公司股权份额11000元。
二、常德市第一建筑工程有限责任公司应向黎爱华提供股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅，保障其依法查阅会计账簿的权利；
三、驳回黎爱华的其他诉讼请求。
一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，由常德市第一建筑工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 肖丕国
审判员 张秋岚
审判员 许成东
二〇一八年九月二十七日
书记员 郭子琪
附法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。