陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)陕01民终6343号
上诉人(原审原告):陕西通宝科技印制有限责任公司,住所地陕西省西安市南关正街四民巷36号。
法定代表人:刘运河,该公司董事长。
委托诉讼代理人:杨云亮,陕西索骥律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):郭燕,陕西通宝科技印制有限责任公司退休职工。
委托诉讼代理人:刘斐,陕西维谨律师事务所律师。
委托诉讼代理人:赵樱子,陕西维谨律师事务所律师。
上诉人陕西通宝科技印制有限责任公司(以下简称:通宝公司)因与被上诉人郭燕股东知情权纠纷一案,不服西安市碑林区人民法院作出的(2016)陕0103民初1365号民事判决,向本院提出上诉。本院于2016年7月21日立案后,依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
通宝公司上诉请求:1、请求依法撤销一审法院作出的(2016)陕0103民初1365号民事判决中第一项和第二项判决,发回重审。2、一、二审诉讼费用由被上诉人郭燕承担。事实与理由:1、一审法院认定事实不清。被上诉人郭燕作为上诉人通宝公司股东期间一直享有知情权。2006年3月上诉人通宝公司改制成立起,上诉人每年都组织全体股东召开全年股东大会。在股东大会上,上诉人通宝公司为全体股东会做上一年度公司的经营、财务、收益和股权分红等情况说明,并以书面形式告知每位股东,从未侵犯股东应享有的知情权。2、通宝公司的会计账簿资料涉及商业机密,郭燕无权查阅。通宝公司是中国工商银行国家总行指定的为全国工商银行印制空白会计凭证的四家印制公司之一,其中空白重要凭证的价格、数量、防伪方法以及印制凭证的油墨、纸张的进货来源均为通宝公司的业务技术资料,属商业机密信息。通宝公司对空白凭证业务和相关技术资料负有保密义务,并向工商银行国家总行出具有《项目保密承诺书》。3、被上诉人郭燕要求全面查阅通宝公司财务会记账簿等资料的目的具有不正当性。
被上诉人郭燕辩称,其是通宝公司的小股东,不参与公司经营管理,公司的股东大会流于形式,其根本不能了解公司的经营状况。股东的知情权不单只是参加股东大会,还包括查阅复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿。通宝公司并没有证据证明会计账簿含有商业秘密,《项目保密承诺书》没有银行盖章,真实性无法确认,且该承诺书不具有证据的关联性,通宝公司应对股东行使权利的不正当性进行举证,其仅是内部查阅,并未与公司经营有利益冲突或通过查阅获取利益。原审法院认定事实清楚,适用法律正确。
郭燕向一审法院起诉请求:1、郭燕查阅、复制通宝公司从1993年6月7日之后的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。2、郭燕查阅通宝公司从1993年6月7日至今的会计账簿。3、诉讼费由通宝公司承担。事实和理由:郭燕系通宝公司的登记股东,共计持有该公司2.25%的股份,但对公司的经营状况一直知之甚少。郭燕为了解公司资产及实际经营状况,2015年7月20日向通宝公司发出《查阅公司账簿申请书》,请求查阅公司自成立以来各项决议记录、会计报告及公司会计账簿等相关资料。通宝公司收到函件后,一直未予答复。
一审法院认定事实:2006年2月17日,通宝公司经中国工商银行陕西省分行批复同意,由原陕西通宝印制公司改制为陕西通宝科技印制有限责任公司,登记股东48人,其中郭燕持股2.25%。2013年9月,通宝公司向中国工商银行出具项目保密承诺书,承诺:“一、我们将视你方业务和技术资料等相关的所有信息为机密,并有义务予以保密,在谈判期间和谈判结束后,所获知的任何信息不泄露给任何第三方。但不适用于任何已在公众知悉范围(不包括因我方原因造成公众知悉的)的资料。二、我们将对商务谈判通知书文件中涉及的你方业务和技术资料等所有信息采取保密措施,并保证并承诺在未得你方事先书面许可,不泄露给本项目无关人员。三、我方保证在谈判结束后,将你方为本项目谈判提供的所有电子文档全部销毁。四、本项目保密承诺书自签署之日起生效,不论本项目谈判是否成功,本承诺书均有效。我方非经你方书面同意不得撤销或终止本保密承诺书,如你方发现我方有违反本保密承诺书的行为,你方可直接终止项目合同(如签署),我方退还你方已支付的全部款项,赔偿你方因此造成全部损失,包括但不限于因此产生的律师费、诉讼费等,并向你方支付我方投标价5%的违约金。”通宝公司主要业务为向中国工商银行股份有限公司印制空白重要项目凭证。另查,2015年9月6日,郭燕向通宝公司邮寄了股东查阅会计账簿申请书,通宝公司收到申请书后未安排郭燕查阅会计账簿。
一审法院认为,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。郭燕作为通宝公司股东之一,有权行使股东权利,故郭燕要求查阅、复制通宝公司从2006年3月27日之后的公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告,符合法律规定,应予以支持。通宝公司没有提供充分的证据证明股东郭燕查阅公司会计账簿有不正当目,可能损害公司合法利益,故其辩称不予采信,现郭燕要求查阅2006年3月27日之后公司会计账簿的诉讼请求,依法应予支持。综上,依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定,判决如下:一、陕西通宝科技印制有限责任公司于本判决生效后十日内向郭燕提供自2006年3月27日之后至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告供原告郭燕查阅、复制。二、陕西通宝科技印制有限责任公司于本判决生效后十日内向郭燕提供陕西通宝科技印制有限责任公司自2006年3月27日之后至判决生效之日止的会计账簿供原告郭燕查阅。三、驳回郭燕其余诉讼请求。诉讼费200元,由陕西通宝科技印制有限责任公司承担。
二审中,双方当事人均未向本院提交新的证据。经审查,一审查明事实属实,本院予以确认。
本院认为,本案属于股东知情权纠纷。本案的争议焦点是郭燕要求查阅通宝公司2006年3月27日至今的会计报告、会计账簿是否具有不正当目的。股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径,公司不得妨害股东行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。因此本案中通宝公司拒绝股东郭燕查阅会计账簿,应当提供证据证明郭燕查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益。通宝公司上诉拒绝股东郭燕查阅会计账簿的主要理由是郭燕查阅会计账簿涉及通宝公司的商业秘密,可能损害公司利益。依据已经查明的案件事实,郭燕作为通宝公司已经退休的职工,没有证据显示郭燕自己经营与通宝公司存在同类业务竞争关系的公司,也没有在与通宝公司存在竞争关系的第三方公司任职,郭燕没有任何损害公司利益的行为发生。通宝公司的会计账簿、财务会计报告反映了通宝公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况,是否属于商业秘密并不能影响郭燕行使股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”通宝公司在本案中没有提供充分的证据证明股东郭燕查阅会计账簿及查阅、复制财务会计报告有不正当目的,可能损害公司合法利益,通宝公司应当承担不利后果。
综上所述,通宝公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费200元,由陕西通宝科技印制有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 田任华
审判员 郝海辉
审判员 张 鹏
二〇一六年八月二十四日
书记员 汪靖朝