浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瑞商初字第1951号
原告南翔集团有限公司。
诉讼代表人阮臣娒。
委托代理人胡小东、赵章明，浙江品和律师事务所律师。
被告郑丹。
委托代理人陈旭峰、叶圣翰，浙江信泰律师事务所律师。
原告南翔集团有限公司（以下简称南翔集团）为与被告郑丹对外追收债权纠纷一案，于2015年5月12日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员朱文亮适用简易程序于2015年8月5日公开开庭进行了审理。原告南翔集团委托代理人胡小东、被告郑丹委托代理人叶圣翰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南翔集团起诉称：原告分别于2011年3月4日、3月8日向被告郑丹支付款项共计800万元，其中500万元为投资款，300万元为借款。被告于2011年9月17日、10月18日、2012年6月30日向原告偿还款项共计500万元。截止起诉之日，被告尚欠原告款项300万元。原告因经营亏损经瑞安市人民法院于2012年10月26日裁定进入破产清算程序，并于同年11月6日指定瑞安融信联合会计师事务所担任破产清算管理人。管理人在接管原告财产、账簿后，经审查发现上述应收款项未收回。现原告请求依法判令：一、被告立即偿还原告款项300万元并支付利息（自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至实际履行之日止）。二、本案诉讼费用由被告承担。
被告郑丹答辩称：一、实体方面。原、被告之间不存在投资和借贷关系。原告南翔集团主张的800万元是原告法定代表人赵泽南以个人名义与包括被告在内的四人组成的合伙体投资款和借款，款项实际交付人是赵泽南，与原告无关。被告只是代表合伙体收取款项，非个人行为，所以原告的诉请缺乏事实依据。二、程序方面。原、被告之间不存在任何法律关系，被告主体不适格。
原告南翔集团为证明其主张的事实，在举证期限内向本院提供以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、（2012）温瑞破（预）字第6号民事裁定书、（2012）温瑞破字第3-1号决定书，拟证明原告南翔集团的诉讼主体资格及阮臣娒系原告管理人负责人的事实。
2、身份证复印件，拟证明被告郑丹的身份情况。
3、银行转账凭证、记账凭证，拟证明被告郑丹尚欠原告南翔集团款项300万元的事实。
被告郑丹为证明其辩称的事实，在举证期限内向本院提供以下证据：
4、股东会决议，拟证明被告郑丹与原告南翔集团法定代表人赵泽南等人组成合伙体，赵泽南实际出资400万元的事实。
5、民间借贷协议书【原件存放于（2013）温瑞商初字第2714号卷宗】、银行交易记录，拟证明合伙体向赵泽南借款400万元的事实。
6、银行交易记录，拟证明合伙体分别于2011年9月17日、10月18日还款100万元、300万元，并按赵泽南指示汇入戴晓伟账户的事实。
7、协议复印件，拟证明赵泽南已将其在合伙体的全部份额转让给其他合伙人的事实。
经庭审出示、质证，本院对原、被告提供的证据做如下认定：
被告郑丹对证据1、证据2均无异议，本院予以确认。
被告郑丹对证据3形式上的真实性无异议，对关联性及证明力有异议，认为证据3系原告的单方记载，据此不能反映双方存在投资或借贷关系。转账凭证记载“赵泽南经手”，恰证明直接与原告发生法律关系的是赵泽南，款项是原告受赵泽南的指示交付给被告。银行交易记录上的汇款人是戴晓伟，虽然他是原告财务人员，但应当对该款项的性质及用途进行说明。本院认为，证据3系财务做账凭证，记录公司款项的进出情况，尚不足以证实原被告之间存在投资或借贷的法律关系，本院不予确认。
原告南翔集团认为证据4不能证明实际出资400万元，协议第二条规定，投资股本为1000万元，其中赵泽南280万元，占28%，曾步海270万元，占27%（其中赵泽南12%），根据原告了解到的情况，这个相当于认缴股本，实际出资与认缴股本不一致，赵泽南代表原告实际出资500万元。本院认为，证据4由所有出资人共同签字确认，本院予以确认。
原告南翔集团对证据5中的民间借贷协议书的真实性无异议，对100万元的银行交易记录认为是出资款而并非借款，原告共投入合伙体500万元，另出借给合伙体300万元，被告主张借款400万元不实。本院认为，签订协议当日，赵泽南履行了投资款缴纳义务，原告认为银行交易记录是多缴的投资款无依据，本院对证据5予以确认。
原告南翔集团对证据6无异议，本院予以确认。
原告南翔集团对证据7的真实性有异议，认为无原件核对，真实性不能确定。协议为何在执行案件中出示，股份转让是否真实不得而知。双方约定转让全部份额，全部是指28%还是12%没有明确。本院认为，该证据由曾步海于2015年7月17日在（2014）温瑞执民字第2860号案件执行过程中向本院提交，赵泽南将合伙体全部份额转让给曾步海，曾步海以房产折抵转让款。本院对证据7予以确认。
根据以上本院认定的证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：
赵泽南系原告南翔集团法定代表人。2011年3月5日，被告郑丹与赵泽南、曾步海、徐建勇、曾天宇组建小额贷款公司，并签订《股东会决议》，约定：本合伙体不成立法人公司；投资股本为1000万元，以货币方式出资，其中赵泽南280万元，占28%，曾步海270万元，占27%（其中赵泽南12%），徐建勇150万元，占15%，曾天宇150万元，占15%，郑丹150万元，占15%；财务负责人郑丹；本合伙体所有的资金往来都必须通过财务负责人名字开设的银行账户，否则其他股东不予认可，其他股东不承担责任。同日，赵泽南与合伙体所有出资人签订《民间借贷协议书》，约定：赵泽南出借300万元给合伙体，借款期限为2011年3月5日至2012年3月4日。合同签订当天，原告出纳戴晓伟从其个人账户上转给被告700万元。2011年3月8日，戴晓伟又向被告账户汇入100万元。2011年9月17日、10月18日，被告分别向戴晓伟转账100万元、300万元。2014年5月10日，赵泽南与曾步海达成股权转让协议，同意将其所有的合伙体所有份额转让给曾步海。
本院认为：本案争议的焦点是原告南翔集团、被告郑丹主体是否适格。首先，按照《股东会协议》的约定，各投资人同意合伙体所有的资金往来必须通过财务负责人郑丹的银行账户。可见被告郑丹收取赵泽南800万元系受各投资人指示处理投资事宜，由此产生的责任理应由合伙体承担。其次，从两份协议的形式上来看，未出现原告的名称、也未见原告公章。签订协议过程中，赵泽南也未出示委托书或其他材料证明其签字系代表公司行使职权。第三，《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。本案中，800万元款项由原告出纳戴晓伟的账户支出，而非公司账户。原告认为该笔资金系公司所有，并据此主张为实际出资人，显然与《公司法》相违背，且原告也未提供有力证据予以佐证。第四，根据赵泽南与曾步海达成的转让协议，赵泽南已经将合伙体股份转让。可见赵泽南已经退出合伙。赵泽南出借的款项，合伙体也已偿还完毕。赵泽南与合伙体无任何法律关系。故原告要求被告偿还300万元的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告南翔集团有限公司的诉讼请求。
本案受理费30800元，减半收取15400元，由原告南翔集团有限公司负担（原告已预交受理费，应当自判决生效之日起十五日内来本院退回15400元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费30800元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，温州市财政局非税收入结算户，开户：农行温州市分行，账号：19×××13。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 员 朱文亮
二〇一五年八月十日
（代）书记员 曹 婧