新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新01民初54号
原告：张亚东，男，1970年11月出生，汉族，新疆鑫圣达房地产开发有限公司股东，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：宣志江，新疆玖腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘洪江，新疆玖腾律师事务所律师。
被告：石磊，男，1966年3月出生，汉族，新疆鑫圣达房地产开发有限公司股东，住新疆乌鲁木齐市天山区。
委托诉讼代理人：张卓彦，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。
委托诉讼代理人：叶文瑞，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。
原告张亚东与被告石磊股权转让纠纷一案，本院于2018年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张亚东的委托诉讼代理人宣志江，被告石磊及其委托诉讼代理人张卓彦、叶文瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张亚东向本院提出诉讼请求：判令石磊向张亚东支付股权转让款1,350万元。事实和理由：2013年7月1日，我与石磊签订一份股权转让协议，约定我将持有的新疆鑫圣达房地产开发有限公司（以下简称鑫圣达公司）152万元的股权占股本的19%，以每股8.89元价格转让给石磊。石磊应当在合同签订后15个工作日内，将股权转让款1,350万元一次性支付给我。鉴于石磊未履行给付义务，故诉至法院，请求法院支持我的诉讼请求。
石磊辩称，1.张亚东任北京紫光科技发展有限公司管理人员，按照该公司的要求，张亚东不能成为多家公司的股东，故要求我配合其签订一份虚假的股权转让协议，用以证明其已不是鑫圣达公司股东，以便北京紫光科技发展有限公司检查。签订股权转让协议并非我真实意思表示，依据合同法第五十二条规定，该股权转让协议当属无效；2.股权转让协议签订的日期为2013年7月1日，约定合同签订后15日内一次性支付股权转让款，至本案诉讼前，张亚东从未向我本人主张过股权转让款，本案的诉讼时效已过。综上，请求法院驳回张亚东的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
张亚东提交证据一、《股权转让协议》，用以证明张亚东已将其持有的鑫圣达公司19%的股权转让给石磊，转让款为1,350万元；证据二、《股权代持协议》，用以证明双方当事人同意暂时不到工商局办理股权变更登记；证据三、《申明》，用以证明石磊认可张亚东代持期间的行为是经过石磊授权的;证据四、关于相关事项的说明与协商决定，用以证明双方协商变更了股权转让款的支付时间，本案未过诉讼时效；证据五、债权债务调解协议书（复印件），用以证明鑫圣达公司向新疆金恒通典当有限责任公司借款，并将各股东的股权质押给了新疆金恒通典当有限责任公司，石磊对于涉案股权已质押是明知的；证据六、股权转让协议、银行个人回单、补偿协议、个人结算业务申请书，用以证明张亚东合法取得鑫圣达公司19%的股权。石磊对证据一、二的真实性认可，与本案的关联性不认可，认为该协议系受到张亚东的欺骗签订的，且是以合法形式掩盖非法目的，该协议是无效的；对证据三的真实性、合法性认可，与本案的关联性不认可，该份申明仅是股东权力的证明，股权转让的是物权，而债权的诉讼时效是以张亚东行使追偿权才能中断；对证据四的真实性、合法性及与本案的关联性不认可，该证据载明股权转让按2013年7月19日签署的协议执行，张亚东未提交证据证明2013年7月19日签订的协议即为本案涉及的股权转让协议，张亚东至2017年底都是鑫圣达公司的实际控制人；对证据五的真实性、合法性及与本案的关联性不认可，认为该调解协议书并未加盖印章，未成立生效，且不能证明石磊在签订股权转让协议时知道股权已出质；对证据六认可，进一步说明2013年7月1日签订的股权转让协议显失公平。本院对证据一、二、三、六的真实性、合法性及与本案的关联性均予以确认，对证据四的真实性予以确认，与本案的关联性待本院认为部分综合阐述，因证据五系复印件，故本院对证据五的真实性、合法性及与本案的关联性不予确认。
石磊提交证据一、北京紫光科技发展有限公司企业信用信息公示报告、图表两张，用以证明双方签订股权转让协议时的背景情况，张亚东为了掩饰其为鑫圣达公司股东，而请求与石磊签订虚假的股权转让协议；证据二、查询截图，用以证明张亚东在2012年7月11日将其名下19%的股权出质给了新疆金恒通典当有限责任公司，张亚东将出质的股权转让的行为无效；证据三、鑫圣达公司营业执照、鑫圣达公司企业信用信息公示报告、企业年报，用以证明鑫圣达公司自成立至今未增加注册资本金，该公司的注册资本金为800万元，鑫圣达公司仅在2016年亏损达8,000万元，张亚东主张1,350万元的股权转让款无事实基础；证据四、商品房认购合同、补充协议、还款协议、股东会决议（均为复印件），用以证明2011年至2017年期间张亚东并未丧失股东资格；证据五、紫光集团有限公司企业信用信息公示报告、清华控股有限公司企业信用信息公示报告，用以证明张亚东具有国有公司监事的身份，石磊系在欺骗的情况下与其签订股权转让协议。张亚东对证据一的真实性认可，与本案的关联性不认可，签订股权转让协议并不存在欺诈，双方签订协议时对于转让内容进行了明确约定；对证据二的真实性认可，与石磊转让股权时内部转让问题，法律规定是对物权限制，支付股权转让款是双方债权关系，不因物权原因而无效；对证据三的真实性认可，鑫圣达公司成立时的注册资本确实为800万元，但是通过融资，取得了部分土地及地上建筑物，基于此双方约定的股权转让价格是合理的；因证据四均为复印件，且与本案不具有关联性，不予质证；对证据五的真实性认可，与本案的关联性不认可，张亚东到上述两公司任职是在与石磊签订股权转让协议之后。本院对证据一、五的真实性予以确认，因与本案不具有关联性，故本院对证据一、五与本案的关联性不予确认；对证据二、三的真实性予以确认，与本案的关联性待本院认为部分综合阐述；因证据四系复印件，故本院对证据四的真实性、合法性及与本案的关联性不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年7月1日，张亚东（甲方）与石磊（乙方）签订《股权转让协议》，约定，甲方自愿于2013年7月1日将持有新疆鑫圣达房地产开发有限公司壹佰伍拾贰万元的股权，占总股本的19%转让给乙方所有，转让价为每股捌元捌角玖分，转让价值共计壹仟叁佰伍拾万元。本协议生效后十五个工作日内，乙方将股权转让款壹仟叁佰伍拾万元一次性支付给甲方。鉴于乙方受让甲方持有新疆鑫圣达房地产开发有限公司的壹佰伍拾贰万元的股权后，暂时不办理工商登记变更手续，仍然记挂在甲方名下，由甲方代为持有，双方另行签订《股权代持协议》。甲方承诺在本协议生效后，随时按照乙方的要求协助、配合乙方办理代持的新疆鑫圣达房地产开发有限公司壹佰伍拾贰万元股权变更登记到乙方名下的相关手续。本协议生效后，甲方不再享有新疆鑫圣达房地产开发有限公司壹佰伍拾贰万元股权的表决权、分红权、处分权等全部权利，今后由乙方享有受让股权的表决权、分红权、处分权。
2013年7月1日，石磊（甲方）与张亚东（乙方）签订《股权代持协议》，约定：甲方2013年7月1日起正式委托乙方代为持有甲方从乙方依法受让的在新疆鑫圣达房地产开发有限公司中占公司总股本19%的股权，对应出资额为人民币152万元。乙方在此声明并确认，代持股权的实际所有人为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持股权。乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益全部归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，仍然以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后2个工作日内将股权转让款交给甲方。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的0.1%/日向甲方支付违约金。根据甲方的需要乙方随时配合协助甲方将代为持有的股权变更登记到甲方或甲方指定的第三人、企业名下。本协议书在甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。
2015年9月9日，张亚东、鑫圣达公司、石磊签订《关于相关事项的说明与协商决定》载明：鉴于2013年7月其鑫圣达公司的经营权已经实际交给石磊，现在按照石磊安排，鑫圣达公司法人已经变更为白斌，世纪海象公司法人和股东已经变更为白斌，现协商决定：股权转让仍然按照2013年7月19日签署的协议执行（2015年12月30日前支付500万元）。
2017年7月24日，石磊出具《申明》一份，载明：张亚东先生已将其持有的新疆鑫圣达房地产开发有限公司的19%的股权全部转让给了本人，本人受让张亚东先生的19%股权后委托张亚东先生代表本人持有上述股权。张亚东代为持有上述股权期间，在所有的相关文件、材料上的签字均是经过本人同意并授权其签字的，是代表了本人的真实意思表示。
另查明，张亚东所持有的鑫圣达公司19%的股权分别于2011年4月20日从李剑处受让了10%的股权；于2011年4月28日从石磊、普毅处各受让了4.5%股权。张亚东于2012年7月11日将其持有的19%的股权出质给了案外人新疆金恒通典当有限责任公司并办理了工商登记。张亚东庭审中陈述，张亚东将涉案股权转让给石磊并未经过新疆金恒通典当有限责任公司同意，且至今未取得新疆金恒通典当有限责任公司同意。
本院认为，本案的争议焦点为：1.双方当事人签订的《股权转让协议》的效力；2.张亚东的诉讼请求是否已过诉讼时效；3.张亚东要求石磊支付股权转让款1,350万元的事实及法律依据。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。
第一、双方当事人签订的《股权转让协议》的效力问题。1.石磊主张张亚东所持有的鑫圣达公司19%的股权在双方签订《股权转让协议》前已经设立了质押，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，不得转让，故双方签订的《股权转让协议》当属无效。对此本院认为，《中华人民共和国物权法》是规范物权的，即物权设立、变更、转让和消灭等相关的问题，而《中华人民共和国合同法》是规范债权的，即合同当事人的权利义务关系的问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条是从物权的角度针对已经设立了质押的股权处分权的限制，并非是关于签订股权转让协议的限制。关于股权出质后不得转让的规定并不属于效力性、强制性规定。因转让出质股权而签订的股权转让协议，协议本身应当是有效的，即股权转让协议在债权领域仍应当发生效力，只是在物权领域其效力无法发生变动。虽然张亚东庭审中表示质权人新疆金恒通典当有限责任公司不同意二人之间的股权转让行为，但不影响《股权转让协议》本身的效力。2.石磊主张双方签订的股权转让协议系张亚东以合法形式掩盖非法目的欺诈石磊订立的，故而合同无效。对此本院认为，石磊对于其该项抗辩意见未提交充分有效的证据予以证明，应当自行承担举证不能的不利后果。同时，石磊在与张亚东签订《股权转让协议》时，其作为鑫圣达公司的股东，应当明知张亚东所持有的股权已出质给了案外人新疆金恒通典当有限责任公司，即便不知情，也应尽到审慎审查、合理注意的义务。故本院对于石磊的该项抗辩意见不予采信。张亚东与石磊签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，该协议对双方当事人均具有约束力。
第二、关于张亚东的诉讼请求是否已过诉讼时效的问题。石磊辩称本案诉讼时效已过，张亚东认为双方签订的《股权代持协议》已变更了双方当事人的付款方式，且《关于相关事项的说明和协商决定》、《申明》能够证明其向石磊主张过股权转让款，本案诉讼时效未过。本院认为，双方签订《股权代持协议》约定：“若张亚东为石磊代收股权转让款的，张亚东应在收到受让方支付的股权转让款后2个工作日内将股权转让款交给石磊。如逾期未转交，则张亚东需按逾期未转交金额的0.1%/日向石磊支付违约金”。从其约定内容看，并不能认定双方当事人就《股权转让协议》的付款条件进行了变更，且其关于股权转让款支付内容与《股权转让协议》存在矛盾。《关于相关事项的说明与协商决定》载明：“鉴于2013年7月其鑫圣达公司的经营权已经实际交给石磊，现在按照石磊安排，鑫圣达公司法人已经变更为白斌，世纪海象公司法人和股东已经变更为白斌，现协商决定：股权转让仍然按照2013年7月19日签署的协议执行（2015年12月30日前支付500万元）”，张亚东认为上述内容存在笔误，双方真实的意思为：“股权转让按照2013年7月1日签署的协议执行，2015年12月30日前支付500万元”，且双方就涉案的股权仅签订过2013年7月1日的《股权转让协议》。石磊虽不认可《关于相关事项的说明与协商决定》中2013年7月19日的协议系2013年7月1日的《股权转让协议》，但对于双方实际就涉案的股权转让仅签订过2013年7月1日的《股权转让协议》，且2013年7月19日并未签订过其他协议不持异议，故本院结合《股权转让协议》、《关于相关事项的说明与协商决定》的内容，认为张亚东对此已作出合理解释，并认定《关于相关事项的说明与协商决定》中载明的2013年7月19日的协议系2013年7月1日的《股权转让协议》，双方签订的《关于相关事项的说明与协商决定》存在笔误，《关于相关事项的说明与协商决定》可以视为双方对于股权转让款支付时间进行了变更。从石磊签名的《申明》的内容看，并不能反映出张亚东向石磊主张过股权转让款。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”；《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第三条：“民法总则实施之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”的规定，本案的诉讼时效应当自2015年12月31日起开始计算，至民法总则实施之日未满民法通则规定的两年，本案应当适用三年诉讼时效期间的规定，张亚东起诉之日，本案诉讼时效未过，本院对石磊的该项抗辩意见不予采信。
第三、关于张亚东要求石磊支付股权转让款1,350万元的事实及法律依据的问题。本院认为，《股权转让协议》约定：“石磊自愿于2013年7月1日受让张亚东持有新疆鑫圣达房地产开发有限公司壹佰伍拾贰万元的股权，占总股本的19%，受让价为每股8.89元，受让价值共计1,350万元；张亚东承诺在本协议生效后，随时按照石磊的要求协助、配合石磊办理代持的新疆鑫圣达房地产开发有限公司壹佰伍拾贰万元股权变更登记到石磊名下的相关手续”。张亚东与石磊签订的《股权转让协议》对双方当事人具有约束力，石磊签订《股权转让协议》的目的是为了取得鑫圣达公司的股权，但涉案股权在转让时已由张亚东出质给了案外人新疆金恒通典当有限责任公司，且新疆金恒通典当有限责任公司不同意张亚东将涉案的股权转让给石磊，张亚东向石磊转让的股权存在瑕疵，亦存在不能履行的情形，造成石磊的合同目的不能实现。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十条：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适用强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行”的规定，现涉案股权转让存在事实上不能履行的障碍，故本院对张亚东要求石磊支付股权转让款1,350元的诉讼请求不予支持。待双方签订的《股权转让协议》具备履行条件后，张亚东可另行主张。张亚东申请本院调取新疆金恒通典当有限责任公司在其他法院与鑫圣达公司的借款合同纠纷执行案件的相关证据材料。本院认为，张亚东已将其持有的鑫圣达公司的股权出质给了新疆金恒通典当有限责任公司，张亚东作为股权的出质人，其申请调查的证据不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十七条规定的因客观原因不能自行收集的材料，且张亚东申请调查的证据与本案事实并无直接的关联性，故本院对于张亚东的调证申请不予准许。
综上所述，张亚东的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百一十条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，判决如下：
驳回张亚东的诉讼请求。
本案受理费102,800元（张亚东已预交），由张亚东负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 陈映红
审 判 员 田 姝
人民陪审员 张 生
二〇一八年九月二十七日
书 记 员 于 阳