湖南省衡山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0423民初1363号
原告：衡山县天和矿业有限公司，住所：湖南省衡山县东湖镇天柱村。
法定代表人：ＸＸ，董事长。
委托诉讼代理人：周继平，湖南仲声律师事务所律师。
被告：河南石化飞镝贸易有限公司，住所：河南油田五一路（南阳路北侧）。
法定代表人：程相甫，董事长。
委托诉讼代理人：李小红，河南宛东律师事务所律师。
被告：河南石化运输有限公司，住所：南阳油田胜利路。
法定代表人：马春雷，董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：刘巍巍，男，系河南石化运输有限公司法务工作人员。
原告衡山县天和矿业有限公司（以下简称“衡山天和矿业”）诉被告河南石化飞镝贸易有限公司（以下简称“河南飞镝贸易”）、河南石化运输有限公司（以下简称“河南石化运输”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告衡山天和矿业法定代表人ＸＸ及委托诉讼代理人周继平、被告河南飞镝贸易的委托诉讼代理人李小红、被告河南石化运输的委托诉讼代理人刘巍巍均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告衡山天和矿业向本院提出诉讼请求：1.被告河南飞镝贸易支付原告货款1101905元及利息（利息以实际所欠的货款为基数，按月息2%自2017年3月26日计算至实际清偿日止）；2.被告河南飞镝贸易支付原告因主张上述债权所花费的律师代理费40000元；3.被告河南石化运输对被告河南飞镝贸易的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：自2014年起，被告河南飞镝贸易从原告处购买钠砂等，截至2015年12月3日，共欠原告货款1101905元。后经原告多次催讨，被告一直未付。2016年10月20日，原告与被告河南飞镝贸易签订《还款协议书》，约定被告如未按时还款，还应向原告按月支付剩余货款2%的利息及承担原告因主张债权所产生的各项费用。协议签订后，被告河南飞镝贸易仍未按约定期限还款。原告发现被告河南飞镝贸易没有足够的财产可供执行，同时作为法人独资的有限公司，其法人独资股东即被告河南石化运输与被告河南飞镝贸易在人员、业务、财务上等混同。两个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同。其中被告河南飞镝贸易承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。二被告的行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，参照该条规定，被告河南石化运输应对被告河南飞镝贸易的债务承担连带清偿责任。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
《原材料采购合同》，拟证明原告与被告河南飞镝贸易形成实质买卖合同关系；
欠款说明及《还款协议书》，拟证明被告河南飞镝贸易拖欠原告货款的事实；
河南省社旗县人民法院（2017）豫1327民破1号民事裁定书、社旗县人民法院公告，拟证明南阳新豪地陶瓷有限公司已经进入破产清算程序；
被执行人财产申报表，拟证明被告河南飞镝贸易无任何偿还债务能力；
河南飞镝贸易企业信用信息公示报告及营业执照、变更登记申请书，河南石化运输企业信用信息公示报告，客户明细对账单，谈话笔录，办公场所照片，承诺书，拟证明两被告在人员、业务、资金等方面混同，河南石化运输应对河南飞镝贸易的债务承担连带清偿责任；
委托代理合同及发票，拟证明原告因主张债权所产生的律师费应由被告承担。
被告河南飞镝贸易辨称，其与原告没有实质上的买卖合同关系，南阳新豪地陶瓷有限公司才是材料的实际购买人，且原告与南阳新豪地公司的后期货物交往被告均未参加，故被告对该笔货款没有偿还义务。
被告河南飞镝贸易为支持其抗辩理由，向本庭提供如下证据：
河南飞镝贸易的合同专用章，拟证明被告河南飞镝贸易没有原告所提交的证据上加盖的合同专用章；
受案登记表，拟证明河南飞镝贸易与南阳新豪地陶瓷有限公司签订的代理采购合同存在重大问题，涉及刑事案件，在预立案阶段，请求法庭中止对本案的审理。
被告河南石化运输辩称，被告河南飞镝贸易与被告河南石化运输在营业场所、工作人员、银行账户、资金财务上均独立，且被告河南石化运输足额开办河南飞镝贸易，河南飞镝贸易可以独立承担民事责任，二被告之间相互独立，被告河南石化运输不应承担连带清偿责任。
被告河南石化运输为支持其抗辩理由，向本庭提供如下证据：
河南飞镝贸易与河南石化运输的营业执照，拟证明二被告住所地和经营范围不同；
验资报告，拟证明第三人如实出资；
河南飞镝贸易的审计报告，拟证明被执行人编制了财务制度，与第三人财产并不混同；
河南飞镝贸易的年度决算和年度预算、利润分配方案、投资计划报告、银行流水财务凭证、租房合同及欠房租的财务凭证、人员工资发放财务凭证，拟证明二被告之间财产并不混同。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据1、2，被告河南飞镝贸易认为证据1所加盖公章不是该公司合同专用章且王玉越权签字，同时表示对证据2公章的真实性不清楚，经查，证据2中所加盖公章系被告河南飞镝贸易的公章，王玉系该公司职员，且证据1、2互为因果关系，此两份证据来源真实合法，可以作为认定本案基本事实的依据，本庭予以采信；证据3、4被告不持异议，本庭予以采信；证据5被告对其真实性不持异议，但对其证明目的有异议，本庭对该份证据的真实性、合法性予以认定，能否证明或佐证待证事实，将在本院认为部分再进行详细阐述。证据6被告无异议，本庭经审查认为该份证据可以达到其证明目的，本庭予以采信。被告河南飞镝贸易提供的证据1，原告不予认可，原告称《还款协议书》上加盖的正是此公章。经本庭初步比对，两公章并无明显不同，被告未提供鉴定结论予以推翻，再者即便河南飞镝贸易有不同公章，亦不能排除有此公章的可能性，且《还款协议书》是基于对双方买卖合同关系的认可基础上签订的，被告否认因却不否认果，是不符合逻辑的，综上，被告仅以此份证据并不能推翻原告提交的证据1，故对该份证据本庭不予采信；证据2原告认为其与本案无关联，本庭经庭审查明，目前公安机关或有权机关并未进行立案，不符合中止审理规定的情形，该份证据无法达到其证明目的，本庭不予采信。被告河南石化运输提供的证据1、2、3、4，来源真实、合法，可以证实河南石化运输财务相关制度及资金往来的相关情况，能否证明待证事实，将在本院认为部分再进行详细阐述。故对该份证据，本庭予以部分采信。
经审理查明：2014年4月3日，被告河南飞镝贸易与原告、南阳新豪地陶瓷有限公司签订《原材料采购合同》，约定由原告向被告河南飞镝贸易供应物资，指定南阳新豪地陶瓷有限公司收货。合同签订后，原告按约履行了供货义务，被告河南飞镝贸易却未按时支付货款，自2014年4月1日起至2015年12月31日止，被告河南飞镝贸易共欠原告货款1101905元，为此，被告河南飞镝贸易向原告出具了《欠款说明》对下欠的货款数额予以确认。2016年10月20日，原告和被告河南飞镝贸易、南阳新豪地陶瓷有限公司三方签订《还款协议书》，该协议进一步明确了下欠的货款总数为1101905元，被告河南飞镝贸易、南阳新豪地陶瓷有限公司向原告承诺按照原告与南阳新豪地陶瓷有限公司2016年9月13日签署的还款协议书的方式进行还款，如有一期未按时足额给付，则原告有权就全部剩余货款向原告所在地法院起诉，原告因主张债权产生的各项费用由被告河南飞镝贸易承担，同时河南飞镝贸易还须向原告按月支付剩余货款2%的利息，直至上述款项全部还清之日止。协议签订后，被告未按时支付原告货款，原告遂向本院起诉。原告为主张债权，已经向湖南仲声律师事务所支付律师费40000元。本院受理该案后，依原告申请，裁定冻结被告河南飞镝贸易和河南石化运输的银行存款1150000元，实际已冻结河南石化运输的银行存款937790.22元。
另查明，河南石化运输成立于2005年2月28日，类型是有限责任公司，其法定代表人是马春雷，董事是程相甫，监事是齐培业。河南飞镝贸易成立于2007年7月25日，其股东是河南石化运输，类型是有限责任公司。河南飞镝贸易的法定代表人是程相甫，监事是齐培业。河南飞镝贸易编制了财务制度，有投资计划报告、年度预算和决算、利润分配方案等一系列财务制度。两公司的经营范围均涵盖机动车配件、钻采配件、办公机具、仪器仪表、化工产品，但河南石化运输的经营范围更为广泛。目前河南飞镝贸易无任何偿还债务能力。但2017年度，河南飞镝贸易与河南石化运输通过中原银行南阳油田支行有大量频繁的资金往来。
本院认为，原告衡山天和矿业和被告河南飞镝贸易签订的《原材料采购合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和社会公共利益，该合同合法有效。原告履行供货义务后，被告河南飞镝贸易未全面履行给付货款的义务，此后双方补充签订《还款协议书》，在欠款说明及《还款协议书》中，对被告河南飞镝贸易所欠的货款本金1101905元双方进行了确认。河南飞镝贸易辩称与原告签订《原材料采购合同》的王玉为越权代理且该合同专用章为伪造公章，经审查，王玉在签订采购合同时为河南飞镝贸易负责管理采购方面的副经理，即使越权代理也构成表见代理，原告作为善意第三人与之签订合同，该合同的效力不受影响。被告河南飞镝贸易仅以其公司的一个印章作为排除签订该合同时使用的公章的真实性，且未提供相关鉴定依据，该抗辩意见不能成立，故对原告要求被告河南飞镝贸易支付货款1101905元的诉请，本院予以支持。原告与被告河南飞镝贸易、南阳新豪地陶瓷有限公司签订的《还款协议书》中第三条明确约定，原告因主张权利产生的各项费用由被告河南飞镝贸易承担，同时河南飞镝贸易还须向甲方按月支付剩余货款2%的利息，直到上述款项全部还清之日。经审查，原告关于利息的计算标准符合法律规定，原告主张自2017年3月26日而非双方签订协议之日起计算利息，是原告对自己民事权利的处分，本院予以认可，故对原告的利息诉请，本院予以支持。因原告为了主张其债权已实际产生了律师费用，该费用亦在《还款协议书》中明确约定由被告河南飞镝贸易承担，故对原告要求被告支付其律师代理费用40000元的诉请，本院予以支持。对被告河南飞镝贸易与被告河南石化运输之间的关系，从形式上看，河南飞镝贸易编制了财务制度，有投资计划报告、年度预算和决算、利润分配方案等一系列财务制度，但上述制度乃是一个公司的应有之义，如无上述合法形式，则被告河南飞镝贸易不能成为一个正常通过工商部门年检的公司；两被告在法律关系上认定为母公司和子公司的关系，但实质上两公司之间存在多方面的交叉或混同，首先是人员混同，程相甫是河南飞镝贸易的执行董事又是河南石化运输的董事，齐培业是河南飞镝贸易的监事同时又是河南石化运输的监事；其次是业务混同，河南飞镝贸易和河南石化运输在营业范围内有五项重叠，再次财务交叉或混同，河南飞镝贸易与河南石化运输通过中原油田南阳支行的账户有大量频繁的资金往来。上述的混同现象，导致两被告各自的财产无法区分，丧失了独立的法人人格，构成人格混同，虽然两被告在工商登记部门为彼此独立的法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故河南石化运输对河南飞镝贸易的上述债务理应承担连带清偿责任，对原告诉请的要求被告河南石化运输对被告河南飞镝贸易的上述债务承担连带清偿责任，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款之规定，判决如下：
被告河南石化飞镝贸易有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付原告衡山县天和矿业有限公司货款1101905元及相应利息（利息以所欠货款为基数，按月利率2%自2017年3月26日起计算至还清之日止）；
被告河南石化飞镝贸易有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付原告衡山县天和矿业有限公司因主张债权所花费的律师代理费40000元；
二、被告河南石化运输有限公司对以上第一、二项所涉债务承担连带清偿责任。
如被告未在本判决书指定的期限内履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16862元和财产保全费5000元，由被告河南石化飞镝贸易有限公司、河南石化运输有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
审 判 长 周志文
审 判 员 旷雯文
人民陪审员 颜旭平
二〇一八年七月二十日
书 记 员 刘 琛
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十条第三款
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。