江苏省阜宁县人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏0923民初606号
原告:重庆人和米业有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区华岩1村51号。
法定代表人:金浩，该公司执行董事。
委托诉讼代理人:丁添，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:蒋伟光，北京大成（南京）律师事务所律师。
被告:江苏人和米业有限公司，住所地江苏省阜宁县东益经济区A区8号。
法定代表人：刘志勇，该公司执行董事。
第三人：阜宁县恒河油脂有限公司，住所地江苏省阜宁县东益经济区A区8号。
法定代表人：杨正祥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：卞文雷，该公司总经理。
委托诉讼代理人：熊良志，江苏鑫诚律师事务所律师。
原告重庆人和米业有限责任公司与被告江苏人和米业有限公司、第三人阜宁县恒河油脂有限公司公司解散纠纷一案，本院于2016年2月1日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年4月20日公开开庭进行了审理。原告重庆人和米业有限责任公司的委托诉讼代理人丁添、蒋伟光，被告江苏人和米业有限公司法定代表人刘志勇，第三人阜宁县恒河油脂有限公司的委托诉讼代理人卞文雷、熊良志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告重庆人和米业有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决解散江苏人和米业有限公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：一、原告和第三人成立被告公司以来，被告公司持续亏损。2015年度虽然没有审计报告，但是被告公司严格按照财务会计相关规定，制作了年度和月度财务报表，该财务报表对于公司是否亏损具有法定的证明力。二、第三人向被告借款本金及利息3000余万元未予归还，而该项资金的来源实际上是原告，由于原告与第三人就上述债权的归还产生矛盾，直接导致两股东对立冲突，公司经营管理陷入严重困难。三、原告持续向被告公司出借资金，累计高达1.3亿元，但被告公司经营管理困难无法归还上述借款，被告公司正常经营的利润尚无法覆盖高额财务费用，被告公司继续存在将进一步损害原告的利益。而且原告于2015年起已经要求解散公司并提议召开股东会，但未能形成有效决议。另外，原告与第三人就被告公司的经营，已长达两年未能形成有效股东会决议，决策机构实际处于瘫痪状态。四、被告公司解散条件已成就：1、股东存在冲突并导致公司陷入管理僵局。2、除提起解散外没有其他途径可以解决管理僵局。3、公司继续经营将使股东利益进一步受损。原告认为：1、第三人向被告公司借款实际上已没有出资。该笔借款已诉讼且申请强制执行，对立的股东无继续合作的基础。公司设立以后出现了若干文件、协议，但最后都没有落实。股东会仅召开过三次，两年前形成过一次决议，对于第三人所陈述的2015年2月6日的公司纪要，该份纪要不是股东会决议也没有盖章，说明了股东僵局已经给公司经营管理造成巨大困难。2、公司成立以后，从上报国资委的审计报告可以看出。持续亏损的事实，亏损原因主要是主营业务基本无利润，加上每年千万元的财务费用，继续经营将继续亏损，所欠资金的利息继续滚动，这必将进一步对股东造成损失。3、原告的出借资金大部分也来自于银行，第三人和被告不归还欠款也会给原告造成进一步的损失。4、被告已实际停业，其不动产和机器设备荒置，公司资产加速折旧，公司资产进一步贬损，进一步加大股东的损失。5、原告试图通过股权转让和股东会决议解散公司，但均因第三人不同意未能实现。基于上述事实请求依照公司法第182条以及公司法解释（二）第1条的第2、4项的规定解散被告江苏人和米业有限公司。
被告江苏人和米业有限公司辩称，一、对于原告所说我公司经营不善、股东冲突、债权纠纷等是事实存在的。二、企业成立以来一直处于亏损状态，主要原因是经营没有正常开展，企业投资建设形成的借款以及第三人的欠款所产生的财务费用，都大大超过公司的盈利能力。且这些资金的来源都来自于向股东原告的借款。借款所有的原始凭证、往来款项都是清晰的、合法合规的。三、从2015年初开始企业停止了所有的经营业务，而且从公司目前的财务状况，每年因借款产生的财务费用高达近千万元。公司不可能有恢复经营的能力。四、第三人向原告借款2000余万元，一直未有归还，占用该笔资金长达五年，导致被告管理机构以及股东原告、第三人发生严重对立。被告已经无法和股东之间就正常经营进行有效沟通。被告的管理机构已经瘫痪，所以2015年被迫停止经营。五、在公司向原告借款以及借款给第三人时，没有经过股东会决议。建设资金花费2800万元左右，建设时资金不够，经营借款4000多万元左右。造成亏损是由于债务利息的不断增加。六、基于被告财务现状，已经无法归还原告的借款，而且该笔借款的金额还在不断的增加，作为公司法定代表人，我应股东要求组织召开了股东会议，商讨公司解散等重大决策事宜。但股东之间未能达成有效的决议。
第三人阜宁县恒河油脂有限公司述称，一、本案是原、被告双方恶意串通，实施的侵害第三人利益的恶意解散公司的行为。其目的不是减少被告公司损失，维护全体股东利益，而是非法侵占第三人利益。（一）2015年9月7日，原告法定代表人金浩在股东会议称：为实施重粮集团利用被告设备、仓容、异地储存稻谷，重粮集团早已形成决议，对被告进行歇业。因此，原告解散被告的正式意图和原因是：（1）原告执行重粮集团的决议。（2）解散的目的是为实现重粮集团利用被告设备、仓容、异地储存稻谷，不是为被告公司的利益。（3）实现将第三人赶出被告公司。（二）原告通过诉讼解散被告公司，是利用合法形式掩盖非法目的。（三）被告帐面亏损，是原告及其委派到被告公司的高管故意串通，为实现解散被告公司、侵占第三人股东权益造成的，因此该帐面亏损不能作为原告要求解散被告的理由。（1）2011年6月，原告与第三人投资设立被告公司，原告占公司股份的55%,第三人占公司股份的45%。根据公司的章程自2011年公司成立至今，公司的人、财、物以及经营活动均是原告委派的执行董事管理经营，第三人委派的人员没有直接参与经营，仅是负责公司的非经营事务。原告及其所委派的被告公司高级管理人员，没有履行公司法所规定的对管理公司的忠诚义务，而是按照原告的要求经营管理公司，原告为达到解散被告公司的目，故意实施拒绝履行食油供货合同和拒绝收购中央储备粮南京公司委托收储备粮的业务。因此，公司即使存在损失，也是由原告造成的，第三人对该损失不予认可。更何况，2014年公司是由原告单位承包经营，承包期间的损失显然更不应该打入被告单位的名下，而应直接由原告承担。二、本案不具备公司法司法解散公司的法定条件。司法解散必须具备两个条件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。而公司法司法解释（二）第一条规定的公司解散情形被告并未出现。1、被告在经营或管理上没有发生困难，更没有达到严重的程度。公司组织机构一直完善，经营管理活动正常，未出现持续两年以上无法召开股东会或股东大会。从被告公司的股东会以及公司2011年、2014年、2015年的文件均可反映，公司的经营管理都处于正常状态，不存在股东之间的冲突事实，至于原告以及被告所述的2015年9月，被告所召开的股东会中第三人不同意原告提出解散公司的要求，这是第三人作为股东行使的股东权利，不应认定为股东之间的冲突。将股东行使的否决权作为股东间有冲突，没有法律依据。原告作为控制股东一方，全面控制被告公司的经营管理，现又提出解散公司，是一种侵权行为，也不符合公司法的规定，法院依法驳回原告的诉讼请求。至于公司亏损问题，是原告恶意所为，亏损也不是解散公司的法定条件，原告提供的财务报表中亏损数额，第三人从未认可，是原告为解散公司故意扩大制作的。2、继续存续不会使股东利益受到重大损失，通过完善经营管理机制，可以使股东得到更高的收益。被告有七万吨仓容，依阜宁县粮食发展总公司的要求，收购中央储备粮南京公司委托收购的粮食所产生的利润完全可改变公司亏损，更何况重粮集团和原告为扩展江苏市场，也需要被告的设施和仓库。3、原告没有通过其他途径解决目前存在的问题。公司法为防止股东滥用解散权，规定了“通过其他途径不能解决”的限制，原告除要求解散公司外未采取任何其他途径，例如与第三人再行商量，或与目前公司管理层商量如何改善经营，提升公司业绩，或者直接参与经营或委托他人经营，均能解决目前的问题，但原告在股东会上恶意要求解散公司不成后直接提起诉讼，与立法精神不符，不应得到法律的支持。三、第三人欠被告2000多万元是事实，但该欠款属于第三人与被告之间的正常业务往来，并不属于借款，其责权利已经由盐城市中级人民法院判决予以确认。由于该欠款均发生在2012年以前，而原告向法庭提供的2012年财务报表反映当年仅亏损75万元，该笔亏损包括固定资产折旧，如果扣除该部分，2012年被告其经营的部分并不存在亏损。至于2013年以及2014年财务报表反映的亏损情况都在1500万元以上，从财务报表可以反映以后的亏损与第三人欠款不具有关联性。后续亏损数据不实，也有可能是由被告单位为恶意解散公司故意扩大制作的。根据公司法规定，被告企业的借款及其亏损不是公司解散的必然条件，原告以其亏损为由解散公司没有法律依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼主张，提供下列证据及被告、第三人质证意见：
第一组证据，证明原告有权提起解散公司之诉。
证据1、被告公司企业信息一份。证明原告拥有被告公司55%出资额。
被告无异议。
第三人质证意见：证据1的真实性无异议，举证目的我方认为公司法182条规定的解散公司应为非控股股东，如果控股股东有解散公司的权利，就存在原、被告方自己与自己打官司的情况。原告主体不适格。
第二组证据，证明目的被告的经营管理发生严重困难，公司继续存续会使公司利益受损。
证据2、被告公司2012年度的审计报告一份。证明该年度被告公司亏损72万余元，对照财务报表营业收入不能抵充营业成本和直接经营产生的各项费用。
证据3、被告公司2013年度审计报告一份。证明该年度被告公司亏损高达1500余万元，比较上年度突增亏损数额的主要原因为公司当年度财务费用（主要是指被告向原告借款产生的利息负担，以下相同）高达600余万元。当年度公司营业收入小于营业成本，说明公司只要正常经营就会直接发生损失。
证据4、被告公司2014年度审计报告一份，证明该年度继续亏损且亏损金额继续增加至1900余万元，同样证明因财务费用持续增加加剧了被告公司的亏损。主营收入与营业成本基本持平，其正常营业仍然不存在盈利可能。
证据5、被告公司2015年度财务报表一份，证明该年度被告实际已停止营业，仍然存在高额财务费用，即便在停止营业的情况下，当年度亏损也有970余万元。该份证据对照以前年度的审计报告，充分说明了（1）公司的亏损主要是因为财务费用过高所致，而且其主营收入没有盈利；（2）公司停止营业后亏损额反而下降，说明公司正常营业并不符合股东的基本利益。
被告对原告提供的证据2、3、4、5无异议。
第三人对原告提供的证据2、3、4、5的质证意见：真实性、合法性、关联性不予认可。对该审计报告所反映的亏损数字也不予认可，即使按照原告提供的审计报告2012年如果业务收入减去营业成本还盈利355万元。而2014年、2015年如果业务收入减去营业成本仅是亏损几十万元，所以原告所提供的审计报告而产生巨额亏损是不属实的。原告所主张的被告向原告借资没有经过公司的股东会议，第三人并不知情也不予认可。由此造成的损失第三人也不予认可。
证据6、（2014）盐商初字第0263号判决书一份，盐城市中级人民法院于2014年12月17日判令第三人向被告偿还借款2900余万元。
证据7、（2015）盐执字第00259号裁定书一份，裁定强制执行证据6的相关判决。
上述证据6、证据7证明：（1）第三人长期占用被告公司的巨额资金，且长达五年拒不归还，结合其借款金额3000万元以及出资额3000多万元，说明实际上第三人通过该借款行为已取回了其出资份额。其在被告公司的股东资格以及投资额已经被虚化。（2）证明第三人占用巨额资金与被告公司无力维系扩大生产及严重亏损，存在直接因果关系。（3）原告以及被告公司采用诉讼以及强制执行的方式解决该笔借款，说明原告与第三人已丧失人和的基础，股东之间已经发生严重的对立冲突。
被告无异议。
第三人对原告提供的证据6、7质证意见：真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。对于原告该证据的举证目的不予认可，判决书可以清楚的反映这是属于第三人与被告之间的正常的商业往来，而且判决书已经对所欠款项判决第三人向被告承担利息，因此被告单位就该欠款不存在损失的问题。
证据8、原告与被告公司的欠款明细一份。证明被告公司截止2015年8月欠付原告本金及利息累计近1.36亿元。证明被告公司能够持续经营是由原告不断借款勉力维持。证明被告公司只要存在将承担且增加其利息费用，损失进一步扩大。同时，上述借款与被告公司的实缴资本的比例已经高达158%，被告公司实际上不可能具有偿还能力。
被告无异议。
第三人的质证意见为：真实性、合法性、关联性不予认可。该清单中2014年4月以后，在原告派人承包被告单位期间，一直到2015年原告向被告借款的金额累计达到6500万元。这部分债务、损失与第三人无关。如果扣除该部分损失，被告不应当出现亏损。
证据9、被告公司章程一份，该章程第23、25条规定股东会的召开的相关事项，但是被告公司最后一次召开股东会并形成有效决议为2014年初，其后仅有的一两次召开股东会决议事项也仅是公司的解散事宜，且未能形成有效决议，说明被告公司决策机构实际上已经瘫痪。
被告无异议。
第三人的质证意见为：真实性、合法性予以认可，举证目的不予认可。被告公司自成立至今一共开过三次股东会，第一次是在公司成立时，第二次是2014年开的股东会，是将被告公司承包给原告所进行的；第三次是2015年9月7日召开的。前两次股东会都有决议，最后一次股东会是由被告召集，原告和第三人都按照股东会的通知准时出席，并对相关议项进行协商，没有形成决议原因是，主持人没有对议项组织双方进行表决。也就是说，被告公司从成立至今开股东会都是正常运转的，不存在管理班子僵局的问题。
证据10、第三人致原告的一份函，该函主要内容为第三人认为被告亏损的责任应当由原告承担，根据该函内容进一步说明了，股东双方矛盾已经激化，对于企业正常的盈亏承担方式已经发生严重对立。公司不可能继续经营管理。
被告无异议。
第三人的质证意见为：真实性、合法性予以认可，举证目的不予认可。第三人向原告邮寄的公函仅是对经营管理中存在的问题通过函件的方式协商，不存在冲突的问题。
第三组证据，主要证明原告已经通过其他途径但不能解决目前被告公司所处的僵局。
证据11、股权转让协议及补充协议一份，证明由于两股东对立冲突，曾经协商过第三人退出并形成了协议，但是该协议未能履行，说明双方的矛盾已不可能通过双方自行协商以一方退出的方式自行解决。
被告无异议。
第三人的质证意见为：真实性、合法性予以认可，但该证据可以证明本案可以通过股权转让的方式来解决矛盾。该协议是由于原告不予履行造成的。
证据12、原告关于提议召开股东会决议的函以及会议通知的邮寄凭证。
被告无异议。
第三人的质证意见为：真实性、合法性、关联性予以认可。该证据证明公司是在正常运转。
证据13、2015年9月7日股东会决议录音资料一份，证明当天召开股东会讨论原告有关解散公司的议案，但未能形成有效决议，公司处于持续性的僵局，且不能通过决议解散的方式解决。
被告无异议。
第三人的质证意见为：真实性、合法性予以认可。该证据可以证明公司是在正常运转，说明没有形成决议是由于股东会没有进入到表决程序。
被告江苏人和米业有限公司未提供证据。
第三人提供的证据和原告、被告的质证意见：
证据1、2015年9月7日股东会决议记录一份。证明:(1)原告解散公司存在主观恶意，也是创造解散公司条件的恶意行为。(2)原告委派高管为配合原告恶意解散公司要求而拒绝履行供油合同、拒绝收购储备粮事实。
原告的质证意见：真实性、合法性无异议。该份证据不能证明第三人的举证目的，反而能证明原告已经主张的相关事实和目的。
证据2、被告发（2011）10号《江苏人和米业有限公司关于领导班子分工的决定》；（2014）1号《江苏人和米业有限公司关于领导班子分工的决定》；（2015）01号《江苏人和米业有限公司关于领导班子分工的通知》。证明：（1）被告人、财、物由原告管理，公司由原告委派执行董事负责经营；第三人委派人员仅负责与公司经营无关或协助职务。因此被告经营困难与第三人无关，第三人对原告故意行为造成的公司损失不承担责任；（2）被告经营管理处于正常状态，不存在经营管理困难问题。
原告的质证意见：真实性、合法性无异议。证明目的有异议，该份证据不能证明公司经营状况，仅凭几份文件不能证明公司是否属于管理僵局。其中总经理、监事均由第三人委派，恰恰证明了原告和第三人均委派人员参与公司经营管理，组成管理层，而并非原告一方把持公司的事实。
证据3、2016年4月18日阜宁县粮食发展总公司证明一份；江苏省2015年小麦最低收购价委托收储库点名单；2013年3月18日第三人与被告签订的购销合同及发票；2015年9月16日第三人致原告函；2015年9月24日第三人致原告函；被告公司7万吨仓库空置照片。证明原告及委派执行董事为恶意解散被告创造连续亏损事实，而故意实施拒绝供货和拒绝收储备粮，导致公司违约和仓库空置等侵害第三人权益的行为。
原告的质证意见：真实性、合法性无异议。仅能证明被告公司具有收储资格，不能证明第三人的证明目的。
证据4、2014年被告股东会决议；2015年2月6日被告《关于公司领导层工作会议的会议纪要》。证明：与证据1、2共同证明被告经营管理正常，没有出现困难和公司法规定的解散法定情形，原告要求法院解散公司不符合法律规定。
原告的质证意见：真实性、合法性无异议。不能证明第三人的举证目的。
证据5、2014年4月3日股权转让协议和股权转让补充协议；2016年4月第三人《关于江苏人和米业有限公司经营方案》。证明：与证据1中原告法定代表人提出的经营方案一起证明被告公司亏损有其他方法解决，并没有达到解散公司才能解决的程度，原告要求解散公司不符合法律规定。
原告的质证意见：真实性、合法性予以认可。与第三人的举证目的不符，只能证明曾经协商第三人退出，但未能履行。
证据6、江苏省盐城市中级人民法院（2014）盐商初字第0263号民事判决书。证明：（1）第三人与被告之间欠款是双方正常业务往来，且发生在2012年前；（2）由于原告提供的2012年被告财务报表显示2012年亏损75万元，扣除固定资产折旧，公司经营并不亏损，而往后的被告财务报表均显示亏损在1500万元以上，不管财务报表内容是否属实，说明2012年后的亏损是原告故意造成，同时说明第三人的欠款并不是造成被告亏损和经营困难的主要原因。被告的亏损和经营困难是原告为解散公司单方故意造成的。
原告的质证意见：真实性、合法性无异议。证明目的不予认可。
被告对第三人提供的证据，其质证意见为：对证据的真实性、合法性无异议。对证明目的有异议，不符合目前被告公司的基本现状。
本院对当事人各方提供的证据认证如下：原告与第三人提供的证据，因与本案的争议事实，即被告公司是否解散具有一定的关联性，本院将综合认定。
根据当事人的陈述、各方提供的证据，可以认定以下事实：
重庆粮食集团有限责任公司是原告重庆人和米业有限责任公司的母公司。2011年6月17日，原告与第三人阜宁县恒河油脂有限公司共同出资成立被告江苏人和米业有限公司，注册资本8202万元，其中原告出资4511万元、占股55%，第三人以土地使用权作价出资3691万元，占股45%。被告公司章程第二十条规定股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经股东、执行董事，监事提议，应当召开临时会议。被告公司成立后，生产经营。没有规定解散的条件。
一、被告领导层分工情况。
2011年12月30日，被告作出《江苏人和米业有限公司关于领导班子分工的决定》[（2011）10号]，主要内容为：公司执行董事李洋海；公司总经理杨正祥；监事卞文雷。2014年，被告作出《江苏人和米业有限公司关于领导班子分工的决定》[（2014）1号]，主要内容为：公司执行董事刘志勇；公司总经理杨正祥，协助执行董事；监事卞文雷。2015年3月10日，被告作出《江苏人和米业有限公司关于领导班子分工的决定》[（2015）10号]，主要内容为：公司执行董事刘志勇；公司总经理杨正祥；监事卞文雷。
二、股东会召开情况。
第一次是：在公司成立时。第二次是：2014年1月18日股东会形成如下决议：一、同意2013年以前累计亏损由今后年度利润弥补。同意对章程中成立董事会及总经理聘任方式等相关条款进行修改。三、同意整个工程的审计机构在重庆国资委认可的中介机构中选择；审计后公司建设资金缺口，由股东另行商定投入方式。四、阜宁恒河油脂公司欠款及上海沃尔特公司的货款由集团统一方案解决。五、同意2014年经营模式：由重庆人和米业有限责任公司聘任的经营团队实行目标责任制经营。1、经营目标为净利润20万元，完不成经营目标由重庆人和米业有限责任公司承担。2、经营时间为2014年2月1日至2014年12月30日。3、2014年2月1日前的应收帐原经营班子为主，新经营团队协助。4、公司原有债务（银行贷款、借款等）的利息及偿还由股东商定解决，不计入新的经营团队考核。5、财、物交接以2014年1月30日实际为准，人员由新的经营团队根据需要重新聘用。第三次是：2015年8月21日，原告向被告发出《关于提议召开股东会会议》，内容：建议会议议题1、听取江苏人和米业2015年上半年运营情况报告；2、听取被告债权债务及追收、偿还情况报告；3、鉴于被告长期经营不善，企业继续存续对各股东的利益会进一步造成重大损失，讨论解散公司的事宜。2015年9月7日召开股东会，未形成股东会决议。
三、审计、财务情况。
2012年度大信会计师事务（特殊普通合伙）重庆分所的审计报告一份。该年度被告公司亏损72万余元。
2013年度大信会计师事务（特殊普通合伙）重庆分所的审计报告一份。该年度被告公司亏损1500余万元，主要是指被告向原告借款产生的利息负担600余万元。
2014年度大信会计师事务（特殊普通合伙）重庆分所的审计报告一份。该年度被告公司亏损1900余万元，主要是指被告向原告借款产生的利息负担。
2015年度被告公司财务报表一份，该年度被告公司亏损970余万元，主要是指被告向原告借款产生的利息负担。
四、原、被告与第三人经营中的相关事宜。
2013年3月18日，第三人与被告签订的《购销合同》，由被告供给第三人毛菜油（散装）11000吨，总计金额11407万元，被告仅履行395万余元。
2014年4月3日，原告与第三人签订《股权转让协议》，第三人愿意将其占被告45%的股权转让给原告，双方达成如下协议：一、同意聘请经双方认可的社会中介审计（评估）机构，对被告资产进行审计评估，确认被告净资产，审计评估基准日为2014年1月31日。二、以评估确认的净资产作为计算双方应享有的股权金额（双方共同确认的可能存在的呆坏账，包括但不限于被告支付给上海沃尔特的保证金4563万元，在评估后的净资产中扣除）。三、第三人自愿将所持有的股权以评估价格转让给原告（待评估价格确认后，双方签署补充协议予以确认），股权转让金抵减第三人向被告的借款（欠款）。借款（欠款）归还前第三人按原计息标准承担利息。四、呆坏帐继续由双方和被告共同进行追收，收回的款项由双方按原股权比例享有，但第三人享有部分优先用于归还被告借款（欠款）。同日，签订《股权转让补充协议》，双方同意股权转让的净资产中固定资产以工程决算报告金额为准，无形资产（土地使用权）以公司成立时的评估价值为准，在审计评估基准日，以上固定资产和无形资产不计算资产增值和减值。
2014年9月19日，被告向盐城市中级人民法院起诉第三人买卖合同纠纷一案。被告差欠原告往来款29267211.44元。2014年12月17日，盐城市中级人民法院判决：第三人偿还被告29267211.44元，并承担该款自2014年1月1日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息。
2015年9月16日，第三人致函给原告，主要内容：今年夏粮收购期间，被告执行董事坚决按照你公司的要求不进行夏粮收购，直接导致被告在经济上少几百万元的收入（当时闲置仓库11个，可收小麦3.5万吨，各种费用收入每吨180元，其中收购费每吨40元、出库费每吨30元、年保管费每吨110元），造成公司重大经济损失，给以后收购工作带来不利影响。收购前阜宁县粮食局领导亲临公司，要求被告收购，但执行董事拒绝，这对以后托市粮收购资格的认定、复审和再收购产生不可逆转的影响。在社会上造成不好影响，公司员工人心涣散。我公司作为股东，你公司单方行事，不征求我公司意见，故不承担2015年度公司的亏损。
2015年9月24日，第三人致函给原告，主要内容：今年初，贵公司董事长与我公司董事长就2015年被告公司管理工作达成众多共识，其中公司公章须由股东双方签字启用，但执行董事多次违规。同时，他单方面执行贵公司要求不进行夏粮收购工作，使公司利益受到重大损失，我公司正告贵公司：由于贵公司从单方面的利益出发，单方面进行公务处理及相关工作，损害股东权利，我公司不承担今年被告公司的亏损及相关工作后果，由此产生的责任有贵司全部承担。
2016年4月18日，阜宁县粮食发展总公司出具证明：被告经江苏省粮食局、中央储备粮南京分公司、省农发行联合批准为2015年小麦最低收购价委托收储库点，但该企业负责人以公司内部股权矛盾为由，没有履行2015年夏粮托市小麦收购业务。在江苏省2015年小麦最低收购价委托收储库点名单中有被告名字录。
另查明，原告制作的一份从2011年11月8日至2015年7月1日被告向原告借款明细，欠款总额1.29亿余元（其中包含利息）。被告向原告借款时未经过股东会同意。
本院认为，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。而公司法第一百八十二条的规定：经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。公司法司法解释规定：股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司经营管理发生严重困难的；股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，原告以被告公司经营管理发生严重困难为由提起公司解散之诉，却以被告差欠原告借款以及第三人差欠被告欠款，导致被告经营亏损来证明被告公司经营管理发生严重困难；原告又以被告与第三人诉讼，证明两股东冲突并导致公司陷入管理僵局，而被告与第三人的诉讼，是两个不同经济主体的正常经济纠纷，并不必然导致股东冲突，必然导致公司陷入管理僵局；同时，原告还以第三人否决原告解散被告公司的提议，导致股东表决时无法达到法定比例，持续两年以上不能做出有效股东会决议。原告上述要求解散被告公司的理由不符合公司解散的相关规定，而且法律规定解散公司须在“通过其他途径不能解决”的情况下才予以解散，原告未举证证明通过了其他途径，提供的股权转让协议、召开股东会通知、2015年9月7月未形成股东会决议的录音，均不能证实已通过了其他途径。因此，原告要求解散公司，不符合法律规定，故本院不予准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：
驳回原告重庆人和米业有限责任公司要求解散江苏人和米业有限公司的诉讼请求。
案件受理费451900元（原告已预交）,由原告重庆人和米业有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。（开户名称：盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行：江苏省盐城市农行中汇支行；帐号：40×××21）。
审判长 吴金洲
审判员 曹益武
审判员 陈二洪
二〇一六年九月二十九日
书记员 周静婧
附录法律条文
1.《中华人民共和国公司法》
第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》法释[2014]2号
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。