广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤民申3344号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄顺式，男，汉族，住广东省珠海市斗门区。
委托代理人：许法人、易子文，均系广东广能律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：广东国源实业投资有限公司。住所地：广东省广州市越秀区。
法定代表人：何志辉，该公司总经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：台山市国源置业有限公司。住所地：广东省台山市康盛商贸中心七区103、203商铺。
法定代表人：何志辉，该公司总经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：台山市康盛商贸中心有限公司。住所地：广东省台山市。
法定代表人：朱志成，该公司执行董事兼经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：何志辉，男，汉族，住广东省佛山市南海区。
一审第三人：珠海市斗门区康盛房产开发有限公司。住所地：广东省珠海市斗门区井岸镇江。
法定代表人：黄顺式，该公司董事长。
再审申请人黄顺式因与被申请人广东国源实业投资有限公司（以下简称广东国源公司）、台山市国源置业有限公司（以下简称台山国源公司）、台山市康盛商贸中心有限公司（以下简称台山康盛公司）、何志辉，一审第三人珠海市斗门区康盛房产开发有限公司（以下简称斗门康盛公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市中级人民法院（2015）江中法民一终字第706号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
黄顺式申请再审称：（一）广东国源公司、台山国源公司、台山康盛公司和何志辉混同，实际控制人就是何志辉。首先，何志辉作为广东国源公司、台山国源公司的法定代表人、执行董事兼经理，持有广东国源公司90%股权；广东国源公司100%控股台山康盛公司并作为台山国源公司的股东。其次，朱志成既是台山国源公司联系人，也是台山康盛公司的法定代表人。容中诚既是台山国源公司的工商登记设立代理人，也是台山康盛公司的监事，后来又到广东国源公司任职。最后，二审阶段黄顺式申请法院依职权调取广东国源公司、台山国源公司、台山康盛公司的资产负债表、工作人员劳动关系资料及社保购买记录，能够极为清晰的显示台山国源公司将代广东国源公司持有的房产列入自己固定资产并向外借款，以及台山国源公司、台山康盛公司共用同一财务人员等标准混同的情形。上述足以说明公司之间互为犄角之势，受实际控制人何志辉的控制，随时可以将人员轮番转移、交叉任职，迷惑债权人，最终损害债权人。（二）在经营业务方面，广东国源公司、台山国源公司、台山康盛公司是一脉相承的。虽然广东国源公司主营项目是商务服务业，但根据《现代商学概论》对其分类，其实还包括商品的购销服务（代购、代销、中介等）、为房地产提供的服务，而台山国源公司与台山康盛公司工商登记的经营范围更是基本雷同，都是物业经营管理、租赁，零售建筑材料、五金交电、化工产品及水产品批发零售。（三）财务方面，共用同一财务会计及由台山康盛公司法定代表人、财务人员支付房款恰恰说明了广东国源公司、台山国源公司、台山康盛公司治理逻辑就是听从何志辉的发号施令。首先，广东国源公司名义上是房地产买卖合同的买受人（合同相对方），但其名下没有受让合同项下的任一处房产。实际部分付款、纳税及过户都是以合同签订后两天核准设立的台山国源公司名义进行，其法定代表人、执行董事兼经理正是何志辉。其次，台山康盛公司于2014年5月9日的1100万元借款竟是由广东国源公司（台山康盛公司的全资控股母公司）负责偿还。股东为公司承担债务无任何手续，只听从何志辉的指示，无疑是混同的重要表现之一。另外，涉案《房地产（资产）买卖合同》的房款除了由广东国源公司支付以外，何志辉、台山康盛公司法定代表人朱志成、台山康盛公司财务人员、台山国源公司等先后向黄顺式支付。按照常理推断，黄顺式认为这只可能是听从实际控制人指示进行，而且划账后实际付款人又未能提供代付款项后还款的财务证据。（四）经营场所方面，台山康盛公司与台山国源公司实际经营地址为同一地方。一审阶段黄顺式已提交现场照片予以证实。台山国源公司的工商登记地址就是幌子，实际与台山康盛公司共同办公。（五）整个交易过程，何志辉严重违背诚信原则，使黄顺式债权陷入窘境。首先，整个交易的交割都是广东国源公司、台山国源公司、台山康盛公司实际控制人何志辉一手炮制。其次，何志辉数次利用签订《债权偿还协议》等手段，骗取黄顺式信任，而事实是广东国源公司、台山国源公司、台山康盛公司外债不断，至黄顺式痛下决心起诉时才发现合同的全部标的均无一例外被办理了他项抵押（同一天）或者被法院查封，使黄顺式及其他合法债权人落得如此窘境。另外，让黄顺式将台山康盛公司款项划款到其个人账户20万元，足以说明广东国源公司、台山国源公司、台山康盛公司、何志辉拿的钱以广东国源公司及过户后台山康盛公司的名义来还，这在代付款清单中已清晰标示。综上，本案中，台山国源公司承接大部分财产，逃避了巨额债务，而台山康盛公司该过户的没过户，作为合同相对方的广东国源公司基本承担所有关联公司的债务无力清偿，反而变成空中楼阁，严重损害债权人利益。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款的规定，台山国源公司、台山康盛公司、何志辉应对广东国源公司的债务承担连带清偿责任。据此，黄顺式向本院申请再审。
本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷，一、二审法院已支持黄顺式提出的关于广东国源公司支付剩余购房款、代付的相关费用及逾期付款违约金的诉讼请求，黄顺式对此并无异议，其申请再审仅要求台山国源公司、台山康盛公司和何志辉对上述债务承担连带清偿责任，故本案申请再审审查阶段的争议焦点是台山国源公司、台山康盛公司、何志辉应否对广东国源公司所欠黄顺式的债务承担连带清偿责任。
首先，对黄顺式提出的台山国源公司、台山康盛公司与广东国源公司人格混同的问题，一、二审判决已从三公司的人员、业务以及财务三个方面进行了认定与论述。在人员方面，虽然广东国源公司、台山国源公司的法定代表人均为何志辉，广东国源公司是台山国源公司和台山康盛公司的股东，而容中诚先后在广东国源公司和台山康盛公司工作，但广东国源公司持有台山国源公司与台山康盛公司的股权比例并不相同，且仅持有台山国源公司5%的股权，故三家公司的股东尚不存在高度混同。在业务方面，广东国源公司与台山国源公司、台山康盛公司的经营范围并不相同，黄顺式亦未举证证明广东国源公司与台山国源公司、台山康盛公司实际经营业务存在混同。在财务方面，李慈芬仅为台山国源公司、台山康盛公司的财务人员，并非广东国源公司的财务人员，而涉案部分房产转移登记在台山国源公司名下以及原登记在台山康盛公司名下的房产在广东国源公司受让台山康盛公司全部股权后仍有部分没有转移登记，也符合涉案《房地产（资产）买卖合同》中关于交易的房产过户至广东国源公司或其指定方名下的约定。黄顺式申请再审所称的台山康盛公司的1100万元借款由广东国源公司偿还以及何志辉、台山康盛公司法定代表人朱志成及该公司财务人员、台山国源公司均曾支付过涉案房屋购房款，亦均不足以证明三家公司存在财务混同。综合上述情况来看，认定台山国源公司、台山康盛公司与广东国源公司存在人格混同的条件尚不具备，一、二审认定三家公司不存在人格混同，并无不当。而且，二审判决亦明确指出，如黄顺式认为广东国源公司存在转移公司财产以逃避债务的行为损害债权人权益的，可另案主张权利。
其次，对黄顺式提出的何志辉滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的问题，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，虽然何志辉是广东国源公司的股东，但涉案房产登记在台山国源公司名下以及原登记在台山康盛公司名下的房产在广东国源公司受让台山康盛公司全部股权后仍有部分没有转移登记，并未违反涉案《房地产（资产）买卖合同》的相关约定，黄顺式提交的证据不足以证明何志辉作为广东国源公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，因此，一、二审驳回其请求何志辉对广东国源公司在本案中的债务承担连带责任的主张，并无不当。
综上，黄顺式的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条之规定，裁定如下：
驳回黄顺式的再审申请。
审判长 贾 密
审判员 余洪春
审判员 黄秋生
二〇一六年九月二十七日
书记员 陈贤璇