江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0231号
上诉人（原审被告）薛宇。
委托代理人张建东，江苏苏合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）扬州市双桥乡卜桥村民委员会，住所地在江苏省扬州市邗江区念香苑小区。
负责人郭中俊，该村民委员会主任。
被上诉人（原审原告）扬州市双桥乡双桥村民委员会，住所地在江苏省扬州市邗江区四望亭西路293号。
负责人丁树林，该村民委员会主任。
被上诉人（原审原告）扬州市双桥乡石桥村民委员会，住所地在江苏省扬州市邗江区双桥乡石桥村。
负责人蒋文兴，该村民委员会主任。
被上诉人（原审原告）扬州市双桥乡武塘村民委员会，住所地在江苏省扬州市邗江区文汇东路282号。
负责人蒋建平，该村民委员会主任。
被上诉人（原审原告）扬州市双桥农工商总公司，住所地在江苏省扬州市文汇东路21号。
法定代表人孟德和，该公司董事长。
以上五被上诉人共同委托代理人汤标，江苏擎天柱律师事务所律师。
原审被告扬州市博联置业有限公司，住所地在扬州市邗江区江阳工业园创业园内。
法定代表人薛宇，该公司执行董事。
上诉人薛宇因与被上诉人扬州市双桥乡卜桥村民委员会（以下简称卜桥村委会）、扬州市双桥乡双桥村民委员会（以下简称双桥村委会）、扬州市双桥乡石桥村民委员会（以下简称石桥村委会）、扬州市双桥乡武塘村民委员会（以下简称武塘村委会）、扬州市双桥农工商总公司（以下简称农工商总公司），原审被告扬州市博联置业有限公司（以下简称博联公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院（2012）扬商初字第0058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月9日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月10日公开开庭审理了本案。上诉人薛宇的委托代理人张建东，被上诉人卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的共同委托代理人汤标到庭参加诉讼，原审被告博联公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司一审诉称：2004年8月8日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与博联公司签订《股权转让协议书》；同年11月10日，与薛宇、博联公司签订《股权转让补充协议书》，约定卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司将持有的扬州金海家电城有限责任公司（以下简称金海家电城公司）的全部股权以3070万元的价格全部转让给薛宇、博联公司。协议签订后，薛宇、博联公司累计付款2374.9525万元，余款至今未支付。请求判决薛宇、博联公司支付股权转让款695.0475万元及自2007年12月27日起至实际给付之日止的迟延履行违约金（按银行同期贷款利率计算）。
薛宇一审辩称：一、两份股权转让协议书未实际履行，股权实际转让给了郑东、胡国华、陶兆明和薛宇等四个自然人。二、薛宇作为实际股权受让人已经支付了其实际受让的股权对价308万元。三、卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的诉讼请求已超过诉讼时效，丧失胜诉权。四、按照《股权转让补充协议书》的约定，薛宇、博联公司垫付的应当由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付的费用应当在应付款中予以扣除。综上，请求驳回卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司对薛宇的诉讼请求。
博联公司一审未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见和证据。
原审法院经审理查明：2004年8月8日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与博联公司签订《股权转让协议书》一份，约定卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司将持有的金海家电城公司90%的股份转让给博联公司，转让价款为880万元。协议还约定了双方权利、违约责任等事项。
2004年11月10日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与薛宇、博联公司签订《股权转让补充协议书》，明确“当事人各方在二○○四年八月八日股权转让协议书的基础上，经过平等协商，达成下列补充协议”。《股权转让补充协议书》约定卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司将“原金海家电城公司的全部股权转让给受让各方，包括公司股权转让之前已经在建的、位于扬州市文汇北路与四望亭路交叉口东南角的金海家电城的在建房屋及其范围内的土地使用权也一并转让给受让方”，价款为3070万元，“受让各方”为博联公司和薛宇，担保方为扬州市维扬区商贸局、扬州市双桥乡人民政府。补充协议约定了“在建房屋及其范围内的土地使用权状况”，出让方于协议生效后负责房屋土建配套完善到位、房屋配套设施通过综合验收、竣工消防设施完善验收、以变更后公司的名义办理房屋产权登记手续、支付全部土地出让金等事项，转让所涉及的各项税费由受让方承担。补充协议还约定了价款支付、违约责任、担保方承诺等。补充协议还“特别说明”，“本补充协议和原股权转让协议可以相互适用”，“有抵触的，适用本补充协议”，“自本协议生效之日起，双方于二○○四年六月二十三日所签订的房产、地产转让合同同时作废”。
2004年11月12日，金海家电城公司变更为扬州金海置业有限公司（以下简称金海置业公司）。博联公司通过其账户于2004年6月23日、2004年8月2日、2004年10月27日、2004年11月12日向金海家电城公司账户分别付款200万元、400万元、200万元、100万元；通过其账户于2004年11月26日分别付200万元和100万元、于2005年2月1日向双桥乡财政结算中心账户付款600万元；金海置业公司于2005年5月12日、2006年1月19日向双桥乡财政结算中心付款200万元和50万元；2005年10月11日，双桥乡财政结算中心向扬州市金汇广场经营管理有限公司借款300万元；2010年12月30日，金海置业公司向农工商总公司付款24.9525万元。上述款项合计2374.9525万元，对于每笔付款的支付时间、方式、数额，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司和薛宇均予以认可，同时卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司认可是薛宇、博联公司向其支付股权转让款，薛宇认为是博联公司支付的转让款。
2005年5月26日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司分别签订《出资转让协议》，约定将持有的金海家电城公司的全部880万元股权，以公司成立时出资金额为转让价转让给郑东、胡国华、陶兆明和薛宇，并出具收到购买款的证明。其中，卜桥村委会与薛宇、胡国华、陶兆明签订《出资转让协议》，将其持有的金海家电城公司的616万元的股权中的308万元、220万元、88万元分别转让，并出具收到购买款616万元的证明；农工商总公司、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会分别与郑东签订《出资转让协议》，约定将持有的全部88万元、44万元、88万元、44万元股权分别转让给郑东，并分别出具收到相应购买款的证明。2005年5月18日，金海置业公司作出股东会决议，同意上述股权转让。2005年6月28日，扬州市工商行政管理局进行了股权变更登记。
2005年7月1日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与新股东郑东、胡国华、陶兆明和薛宇制作《财务工作交接书》，并会同扬州市双桥乡人民政府、金海置业公司盖章确认。各方确认的资产项目合计3070万元，负债项目2190万元，其中应付博联公司1120万元，应付农工商总公司1070万元，所有者权益为880万元，各股东的所有者权益与《出资转让协议书》中的转让价格相同。
2007年12月26日，金海置业公司取得扬州市房管局颁发的扬房权证维字第××号、扬房权证维字第××号、扬房权证维字第20070031**号、扬房权证维字第××号、扬房权证维字第20070032**号《房屋所有权证》，房屋均坐落于扬州市四望亭路369号。
2013年4月12日，薛宇向原审法院提交鉴定申请，要求指定鉴定机构对双方争议的款项是否属于合同约定的范围进行鉴定。原审法院依法委托扬州东恒会计师事务所有限公司（以下简称东恒公司）对该项目进行鉴定。2013年5月22日，东恒公司以“补充协议约定”对相关费用的界定不明确，致使鉴定无法进行为由，退回委托。
本案一审争议焦点：一、薛宇是否为《股权转让补充协议书》的合同相对方之一，并继续承担该合同项下的付款责任；二、薛宇、博联公司所欠卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司股权转让款的数额；三、卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。
原审法院认为：
一、关于第一个争议焦点，薛宇是《股权转让补充协议书》的合同相对方之一，应当继续承担合同项下的付款责任。《股权转让补充协议书》第一部分“立协议当事人”中写明了“出让各方”、“受让各方”和“担保方”，“受让各方”明确为博联公司和薛宇。在协议的最后博联公司法定代表人和薛宇位置中间，薛宇进行了签字。可见，薛宇对协议内容以及协议约定的受让方包含自己是清楚的，其签字行为是对整个协议的确认，是其真实意思表示。若薛宇在签订协议时并不认可其为受让方，应当在签订协议时作出否定的意思表示，更不会在协议履行过程中实际受让部分股权。薛宇庭审时辩称其签字行为仅仅是履行博联公司职务行为，显然与事实和常理不符。因此，《股权转让补充协议书》的受让方应为薛宇和博联公司。
在《股权转让补充协议书》实际履行过程中，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司实际将股权转让给郑东、胡国华、陶兆明和薛宇。为办理股权变更工商登记，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与郑东、胡国华、陶兆明和薛宇分别签订《出资转让协议》，并分别出具了收到转让款的《证明》，合计转让价款为880万元，薛宇据此主张《股权转让补充协议书》未实际履行，而是转让给了其他人，该抗辩不能成立。对于协议约定的股权转让款3070万元，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司和薛宇已认可博联公司实际付款2374.9525万元，若协议未实际履行，博联公司向卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付巨额款项无法解释。协议履行过程中，实际的受让人是包括薛宇在内的四个自然人股东，仅仅是协议各方以实际行为将股权的受让人变更为包含协议之外的第三人，不影响协议的其他法律关系，薛宇和博联公司仍然是合同的相对方和支付转让价款的义务人。
二、关于第二个争议焦点，薛宇、博联公司尚欠卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司598.10645万元。双方约定股权转让价格是3070万元，已付款包含11笔。双方对每笔的付款时间、方式、金额均予以认可，合计已付款2374.9525万元。薛宇认为，除此之外还通过实际受让的四个自然人股东支付了880万元，同时应扣除《股权转让补充协议书》约定的应当由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付，薛宇、博联公司已实际垫付的费用389.64506万元。
就第一笔争议款项，即薛宇、博联公司是否通过实际受让人另外支付880万元股权转让款的问题，《股权转让补充协议书》履行过程中，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司出具《证明》收到的实际股权受让人的购买款880万元已包含在双方认可的付款中，没有实际另外支付。首先，为办理股权变更工商登记，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与郑东、胡国华、陶兆明和薛宇分别签订《出资转让协议》，并分别出具了合计收到转让款880万元的《证明》。薛宇无法进一步说明该880万元的款项来源、支付过程和方式，且无法提交其他证据证明支付款项的事实。其次，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司于2005年5月26日出具了四份《证明》，合计收到购买款880万元，而双方认可的付款数额为2374.9525万元，两项合计为3254.9525万元，超付约定的转让价款184万元。也就是说，如果存在另外支付的880万元，薛宇、博联公司在尚有垫付款项未支付的情况下，还超付了184万元，不符合常理。再次，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司主张880万元包含在双方认可的已付款之中可以与《财务工作交接书》的记载相印证。《财务工作交接书》是双方履行股权转让协议的重要交接内容，由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司、金海置业公司、包括薛宇在内的四位实际受让人盖章或签字确认，博联公司虽然没有盖章，但博联公司法定代表人薛宇是签字人之一，且在庭审时明确表示对《财务工作交接书》记载的事实无异议，具有较强的证明力。据记载，截止到2005年6月30日，金海置业公司的资产所有者权益为880万元，应付博联公司1120万元、农工商总公司1070万元，三个数字相加合计为3070万元，与约定的股权转让价格相同。截止到此时，双方认可的已付款项为博联公司支付的2000万元，薛宇、博联公司欠卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的应付款1070万元。应付款1070万元记作金海置业公司欠农工商总公司的应付款1070万元，与博联公司此前曾通过金海置业公司的账户向卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司付款的事实亦相吻合；博联公司向卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司已支付的2000万元，减去资产所有者权益880万元后的余款1120万元，记载为金海置业公司应付博联公司的款项。
就第二笔争议款项，即薛宇主张的垫付款是否应当从应付款中扣除的问题。对于该问题，除薛宇主张的由其垫付的80万元安装变压器的费用外，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司对其他应扣款项均不予认可。对于有争议的其他“应扣款项”，由于涉及到《股权转让补充协议书》和薛宇提交的票据、收据等证据中专业术语的理解和认定，薛宇申请原审法院指定鉴定机构对双方争议的款项是否属于合同约定的范围进行鉴定。原审法院依法委托东恒公司对该项目进行鉴定。2013年5月22日，东恒公司以“补充协议约定”对相关费用的界定不明确，致使鉴定无法进行为由，退回委托。2013年5月22日，原审法院依法向薛宇释明，要求其进一步举证说明其主张的款项属于协议约定的应当由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负责和付款的事项，否则可能产生相应的不利后果。薛宇未能进一步提供证据进行说明。
为进一步查明该争议事实，原审法院要求卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司进一步提交证据。卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司补充提供下列证据：
1、2001年12月26日《关于双桥乡家电城项目土地出让金等有关问题的处理建议》，证明薛宇主张扣除的城市基础设施配套费已经免除，不应当要求扣除；
2、2003年12月31日《关于金海家电城有限责任公司商业综合楼工程结算的审核验证报告》、2004年11月28日《工程竣工报告》、2004年11月24日《单位工程竣工验收说明书》、2004年11月28日《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》、《工程及有关单位概况》，证明工程竣工验收的时间，此后发生的工程款、材料款、消防工程费等不应当由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司承担；
3、2005年2月2日《国有土地使用权证》、2005年1月10日《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证明金海家电城公司于2004年11月12日变更为金海置业公司，此后发生的费用与卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司无关。
薛宇认为上述证据已经超过举证期限，不予质证。其亦未继续补充证据。
原审法院于2013年8月5日向扬州市建设工程质量监督检查站制作了《谈话笔录》，依职权于2013年8月9日向扬州市城建档案馆调取2003年12月31日《关于扬州市金海家电城有限责任公司商业综合楼工程结算的审核验收报告》、2004年8月《卜桥村商业综合楼工程竣工验收汇报材料》、2004年9月8日《竣工验收质量评估报告》、2004年11月18日《扬州市建设工程竣工验收报告》、《竣工验收备案表》、《建设工程质量保证书》、2006年7月31日《关于顺水楼大酒店装修工程消防验收合格的意见》。
卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司对上述证据的质证意见为：上述证据证明卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司在竣工验收前已经根据图纸和建筑规范要求完成了土建、电器工程、消防工程等。
薛宇对上述证据的质证意见为：1、上述证据在开庭后形成，已经超过举证时限，不同意质证。2、《谈话笔录》没有被谈话人签字不能作为定案依据。3、上述证据仅证明完成验收、结算费用，不能证明已经全部完成合同约定的事项，不能证明费用实际由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付，证据中没有体现电梯、消防设施等项目。
原审法院认为，薛宇主张扣除的款项应当依据双方的协议确定，协议未约定或约定不明的，应当依据双方签订协议时的工程设计图、竣工验收报告、质量评估报告及其所附的《工程结算书》等确定；仍然不能确定的，由薛宇、博联公司承担举证责任。2004年8月8日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与博联公司签订《股权转让协议书》，2004年11月10日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与薛宇、博联公司签订《股权转让补充协议书》。从调取的证据看，2004年11月10日《股权转让补充协议书》签订前，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司已经完成了项目的审核验收、质量评估，并就竣工验收事项向主管部门提交了汇报材料，《股权转让补充协议书》签订后八日，即2004年11月18日完成了竣工验收和备案。从双方签订协议期间的工程资料看，2003年12月31日《关于扬州市金海家电城有限责任公司商业综合楼工程结算的审核验收报告》所附的工程决算核定表、工程决算书等对工程中诸如砂浆、钢筋、水泥等每一个细项的工程量和基价等进行了列明和记载，2004年9月8日《竣工验收质量评估报告》对工程项目，如土建项目等工程范围进行了记载和评估。可见，在签订合同时双方对项目的工程范围是预见的，依据相关工程资料确定应当扣除的工程款也是公平合理的。从薛宇所举证据看，除2002年城市基础设施配套费外，其他费用均发生在2005年之后（含2005年），均在工程完成竣工验收之后。现对薛宇主张扣除的费用分述如下：
1、2002年城市基础设施配套费不应当支持。薛宇未提出证据证明实际缴纳了费用，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司提出的《关于双桥乡家电城项目土地出让金等有关问题的处理建议》证明相关主管部门已经进行减免。
2、消防工程费用不应当支持。2003年12月31日《关于金海家电城有限责任公司商业综合楼工程结算的审核验证报告》写明，“综合楼消防、喷淋安装工程由扬州市第三建筑工程公司负责施工”，并审定了价格。可见该消防工程已经由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司委托他人完成并最终通过验收，且双方签订的《股权转让补充协议书》第三条第一款第三项明确约定卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负责的消防验收不包含经营用消防设施的配套。薛宇主张的应当扣除的消防设施完善费用发生于2005年之后，是用于扬州顺水楼大酒店有限公司消防设施完善，与双方约定的消防工程的验收是不同性质的验收，不应当支持。
3、关于土建和竣工验收费用已经由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司完成并支付，不应当支持。其中电梯的费用问题，配套电梯在性质上属于土建范围，与建筑外的花坛等属于同一性质，是否应当由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司完成应当依据双方的协议和工程资料。双方在协议中未明确涉及电梯费用。2003年12月31日《关于扬州市金海家电城有限责任公司商业综合楼工程结算的审核验收报告》所附的工程决算核定表、工程决算书的工程项目中未包含电梯；2004年9月8日《竣工验收质量评估报告》的土建工程的项目记载中亦未包含电梯，工程资料中仅涉及楼梯及扶手等工程。因此电梯费用不属于项目的工程范围，且发生于2005年12月，在2002年11月工程竣工验收、备案和2005年7月1日双方当事人完成项目交接（包括股权转让、财务交接等）之后，不应当扣除。
对于墙体费用，项目工程包含了墙体，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司已经施工，并于2004年通过竣工验收，薛宇主张扣除2005年发生的新型墙体的费用缺乏法律依据。
4、房屋配套设施不应当支持。2004年11月工程竣工验收表明卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司已经按照设计完成了房屋配套设施，薛宇主张此后发生的配套设施费不应当支持。
5、物业维修资金和网络服务费不应当支持。《物业管理条例》第五十四条第一款规定“专项维修资金属于业主所有，专项用于物业保修期满后物业共用部位、共用设施设备的维修和更新、改造，不得挪作他用”，从性质上讲物业维修资金不属于双方约定的应当由出让方交纳的“规、税费”的范围。前条第二款规定“住宅物业、住宅小区内的非住宅物业或者与单幢住宅楼结构相连的非住宅物业的业主，应当按照国家有关规定交纳专项维修资金”。维修资金应由业主，也就是由本案的金海置业公司用公司的自有资金交纳。由于本案双方为股权买卖合同关系，双方当事人对维修资金的负担没有约定或约定不明，该费用不应当由买卖双方负担，应由业主缴纳。
双方当事人约定卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司结清项目转让前的债权债务。2005年5月26日卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司将股权进行转让，2005年6月28日扬州市工商行政管理局进行了股权变更登记，2005年7月1日，交易双方完成财务交接。薛宇、博联公司以金海置业公司的名义于2005年6月24日交纳物业维修资金4.484246万元，于2006年9月22日交纳39.299539万元。由于股权转让的效力不以登记为要件，双方当事人的转让开始于2005年5月26日，也就是说物业维修资金发生于项目转让之后，且薛宇、博联公司未使用金海置业公司的自有资金交纳物业维修资金，而是以金海置业公司的名义代付费用，没有征得卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的同意，薛宇就该项费用的扣除未能举出充分依据，依法不应支持。网络服务费为薛宇、博联公司以金海置业公司的名义自行向扬州欣祥房地产网络信息咨询服务公司支付的费用，不属于合同约定的应当由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司结清的费用。
6、房屋登记费、测绘费、工商罚款具有一定依据，由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司承担较为合理。双方在《股权转让补充协议书》第三条第三款约定“出让方承诺以变更后公司的名义办理房屋产权登记手续，契税由受让方承担”，第九款约定“本次转让所涉及的各项税费均由受让方承担”。前述第九款约定的是股权转让过程中的税费负担问题，第三款约定的是项目完善过程中的出让方完成登记的义务，且相对于第九款而言，第三款是特殊条款。因此，房屋登记费9.06285万元、测绘费2.8782万元是完成登记手续过程中必须产生的费用，应当依据前述第三款由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负担。工商罚款5万元是由于金海家电城公司项目转让之前的违规行为造成的，虽然处罚的时间发生在转让之后，但依据双方关于由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司结清项目转让前“规、税费”的约定，由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负担较为合理。
综上，薛宇主张从应付款中扣除的费用中，其垫付安装变压器的费用80万元和房屋登记费、测绘费、工商罚款16.94105万元，应当予以支持，其主张的其他应扣除费用因缺乏依据，不予支持。因此，双方协议约定的股权转让价款为3070万元，实际支付2374.9525万元，再扣除前述应扣除的费用，薛宇、博联公司合计应向卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付欠款598.10645万元。至于薛宇主张的应扣除的城市基础设施配套费可待实际发生后另行主张。
双方协议约定，薛宇、博联公司应当在房产证办结后共计支付总价款的90%，如果以后十××个月内不再出现累及受让方的债务等事由，合同余款在十××个月期满后支付。2007年12月26日，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司办结房产证。据此，对于10%的欠款307万元，应当在办理房产证十××个月后，即2009年6月27日支付。逾期付款的，应从2009年6月27日起按照同期银行同类贷款利率支付迟延履行违约金；其余欠款291.10645万元，应当从2007年12月27日起，按照同期银行同类贷款利率支付迟延履行违约金。
三、关于第三个争议焦点，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的诉讼请求未超过诉讼时效。薛宇认为，根据《股权转让补充协议书》的约定，在房产证办结后的十××个月内，如果不出现累及受让方的债务等事由，合同余款应在十××个月期满后支付。房产证办结时间为2007年12月26日，按照约定应在2009年6月26日前付款，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司起诉时间是2012年5月2日，已经超过两年诉讼时效。根据双方认可的付款情况，薛宇、博联公司最后一笔付款时间是2010年12月30日，薛宇、博联公司的付款引起诉讼时效中断，因此，截止到卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司起诉时并未超过两年诉讼时效。
综上，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与薛宇、博联公司签订的股权转让协议合法有效，双方当事人应当按约履行各自义务。薛宇、博联公司所欠的股权转让款应当支付，其依据协议垫付的款项符合约定的部分应当扣除，未按期支付的，还应当承担相应的违约责任。据此，该院依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、薛宇、博联公司于判决生效之日起十日内向卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付剩余股权转让款598.10645万元及迟延履行的违约金（以291.10645万元为基数从2007年12月27日起，以307万元为基数从2009年6月27日起，分别按照银行同期同类银行贷款利率计算至判决确定的给付之日止）；二、驳回卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费65700元，由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负担6700元，薛宇、博联公司负担59000元。
薛宇不服一审判决，向本院提起上诉称：一、薛宇并非《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》的合同相对方，不应承担协议项下的付款责任。1、《股权转让补充协议书》是卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与博联公司签订的《股权转让协议书》的补充。所谓“补充”，是对原协议约定不明或需要变更的条款做进一步明确、变更或修改等，不应包括合同主体的变更，否则就是合同转让。《股权转让协议书》受让方仅为博联公司，没有薛宇，且薛宇在《股权转让补充协议书》上的签名并没有签在“薛宇”之后或之下应当签字的位置，而是在博联公司法定代表人一栏签名。故薛宇在两份协议书上的签名是作为博联公司法定代表人履行职务的行为。2、卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司并未按约将金海家电城公司的股权转让给博联公司和薛宇，而是转让给了薛宇、郑东、陶兆明、胡国华四个自然人。如果薛宇是《股权转让补充协议书》合同相对方之一且存在所谓的拖欠股权转让款，卜桥村委会无需再次与薛宇签订《出资转让协议》，且应由实际受让人郑东、陶兆明、胡国华、薛宇按照各自持股比例承担付款义务，否则与有限公司的股东以其出资对公司承担有限责任的原则相矛盾。3、薛宇已按《出资转让协议》的约定支付股权转让款308万元，持有金海家电城公司35%的股权，不应再继续支付股权转让款，否则，薛宇的持股比例不应当是35%。原审判决薛宇继续支付股权转让款，否定了郑东、陶兆明、胡国华作为股东应承担的责任，加重了薛宇作为公司股东的责任。二、按照《股权转让补充协议书》的约定，股权转让款应扣除消防工程费、电梯费用。三、原审法院程序违法。在薛宇明确表示不同意对卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司逾期提交证据质证的情况下，原审法院仍组织质证，并将相关证据作为认定案件事实的依据，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条的规定。综上，请求撤销原审判决，发回重审或在查清事实后依法改判，一、二审诉讼费由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司承担。
被上诉人卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司辩称：一、薛宇是《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》的受让方之一，其在受让方位置签名系其真实意思表示。二、截止卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司分别与薛宇、郑东、胡国华、陶兆明签署《出资转让协议》之前的2005年5月12日，薛宇、博联公司分8次共支付股权转让款2000万元，薛宇称其仅受让金海家电城公司35%股权，并已履行出资义务与事实不符。三、卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司系应薛宇、博联公司的要求与薛宇等四名自然人签订《出资转让协议》，但薛宇、郑东、胡国华、陶兆明未实际支付出资款，双方实际履行的依然是《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，薛宇作为实际受让人，应承担付款责任。1、2005年5月26日《出资转让协议》签订后，薛宇、博联公司分别于2005年10月11日、2006年1月19日、2010年12月30日累计向卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付374.9525万元转让款。2、2005年7月1日《财务工作交接书》明确记载资产项目合计3070万元，与《股权转让补充协议书》约定的转让价款相一致。四、原审判决认定薛宇应该扣除的费用项目及数额并无不当。五、原审法院审理程序合法。原审法院依据薛宇的申请，就其主张的应扣除费用项目是否属于合同约定范围委托鉴定。在鉴定不能的情况下，原审法院要求双方进一步举证。卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司补充提交相关证据，原审法院组织双方质证不违反法定程序。综上，请求驳回薛宇的上诉请求。
上诉人薛宇二审中提交的证据为：1、2004年6月23日金海家电城公司与博联公司签订的房产、地产转让合同，约定金海家电城公司将其位于扬州市文汇北路与四望亭路交叉口东南角的金海家电城的房屋及其土地使用权转让给博联公司。2、卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与薛宇签订的《股权转让协议书》，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司将其持有的金海家电城公司10%的股份转让给薛宇。上述两份证据拟证明股权转让有一个演变过程，起初双方签订是房产、地产转让合同，后来签订两份《股权转让协议书》和一份《股权转让补充协议书》，但最后实际将股权登记在四个自然人名下，薛宇占10%的股权，90%的股权由博联公司受让。3、《备忘录》一份。拟证明2004年11月10日《股权转让补充协议书》签订后，双方就金海家电城南侧十二亩土地转让事宜形成备忘录，但该地块实际未转让。4、工商登记资料一组。拟证明金海家电城公司更名为金海置业公司，2005年6月27日股东变更为胡国华、陶兆明、郑东和薛宇。
针对薛宇二审中提交的证据，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司质证认为：对4份证据的真实性、合法性无异议，证据1房产、地产转让合同与本案无关。证据2《股权转让协议书》和证据3《备忘录》恰恰证明薛宇是《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的受让方之一，证据4工商登记资料与薛宇的证明目的无关。
本院认为：对于上诉人薛宇提交的4份证据，卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司对其真实性、合法性均无异议，本院对其真实性、合法性予以确认，对其关联性将在判决理由部分作出认定。
二审庭审中，各方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明：1、卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与薛宇亦签订《股权转让协议书》一份，约定卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司将其持有的金海家电城公司10%的股份转让给薛宇。
2、《股权转让补充协议》第二条第3款约定：出让各方承诺将金海家电城南侧面积12亩的土地使用权转让给受让方，出让各方负责地面与地下光缆及其它管线的迁移，所需费用均由出让方承担。具体操作方法，双方另签备忘录，备忘录与本协议具有同等效力；第三条第1款第三项约定：出让各方应于协议生效后负责房屋的竣工消防设施完善并通过验收（不包括经营用消防设施的配套），其费用由出让方承担。
3、薛宇、郑东、胡国华均是博联公司的股东，薛宇是博联公司法定代表人。
4、二审庭审中，双方确认《出资转让协议》约定的共880万元出资转让款包含在《股权转让补充协议书》约定的3070万元转让款之内。
本案二审争议焦点为：一、薛宇是否是案涉《股权转让补充协议书》的合同相对方，是否应承担付款责任；二、如薛宇应承担付款责任，其主张应扣除消防工程费、电梯费用有无依据；三、原审程序是否合法。
本院认为：一、薛宇是案涉《股权转让补充协议书》的合同相对方，应承担付款责任。（一）薛宇是《股权转让补充协议书》本身明确载明的合同相对方。《股权转让补充协议书》首页明确载明“受让各方”而非“受让方”，且“受让各方”项下注明的是博联公司和薛宇两方当事人；同时在该协议书的尾部“受让各方”签字、盖章栏内明确分有“扬州市博联置业有限公司”“法定代表人”以及“薛宇”两部分，且两部分之间有合理间隔。博联公司在前一部分盖章，薛宇在两部分之间的间隔部分签字。即《股权转让补充协议书》关于受让各方为博联公司和薛宇的表述明确清晰，薛宇对该协议内容及约定受让方包含其个人是清楚的。薛宇上诉认为其签字行为仅系以博联公司法定代表人身份履行职务行为，缺乏依据，且与上述事实不符。（二）以下事实也进一步印证薛宇为《股权转让补充协议书》的合同相对方。1、除《股权转让补充协议书》外，还另签有两份《股权转让协议书》，分别由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司与博联公司和薛宇签订，前者约定博联公司受让90%股权，后者约定薛宇受让10%股权，该两份协议对股权受让方持股比例的约定与《股权转让补充协议书》中博联公司、薛宇作为受让各方受让100%股权相对应。2、《备忘录》所载的“受让各方”亦为博联公司和薛宇，与《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》相互印证。3、《股权转让补充协议书》已实际履行。（1）《股权转让补充协议书》约定的3070万元出让款中，博联公司已经支付2374.9525万元。尽管案涉股权实际变更登记到薛宇、郑东、胡国华、陶兆明四人名下，且工商登记备案的协议是与该四名自然人签订的《出资转让协议》，但薛宇认可《出资转让协议》约定的880万元出资转让款包含在《股权转让补充协议书》约定的3070万元转让款之内，且并无该四人实际支付《出资转让协议》约定出资款的直接付款凭证。（2）博联公司的付款中有374.9525万元的支付时间分别为2005年10月11日、2006年1月19日、2010年12月30日，该时间晚于工商登记将股东变更为薛宇等四位自然人的时间，即2005年6月28日。（3）2005年7月1日《财务工作交接书》虽然有薛宇等四名自然人参与签署，但《财务工作交接书》交接的内容涉及3070万元资产，与《股权转让补充协议书》的约定一致。4、薛宇、郑东、胡国华均为博联公司的股东，且薛宇是博联公司法定代表人。综上所述，以上述事实相互印证，可以证明薛宇是《股权转让补充协议书》的相对方，原审判决认定薛宇应当和博联公司按约支付剩余的股权转让款，并无不当。
二、薛宇关于股权转让款中应扣除消防工程费、电梯费用的上诉理由不能成立。1、《股权转让补充协议书》第三条第1款第三项明确约定卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负责的消防验收不包含经营用消防设施的配套。薛宇主张的应当扣除的消防设施完善费用是用于扬州顺水楼大酒店有限公司消防设施完善，且发生于2005年之后，根据协议约定不属于应由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负责的事项。且2003年12月31日《关于金海家电城有限责任公司商业综合楼工程结算的审核验证报告》亦已明确“综合楼消防、喷淋安装工程由扬州市第三建筑工程公司负责施工”并审定了价格，即该消防工程已经由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司委托他人完成并通过验收。故薛宇关于在股权转让款中应扣除消防工程费的主张不应得到支持。2、双方在《股权转让补充协议书》中未明确电梯费用由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司负责。2003年12月31日《关于扬州市金海家电城有限责任公司商业综合楼工程结算的审核验收报告》所附工程决算核定表、工程决算书工程项目及2004年9月8日《竣工验收质量评估报告》的土建工程项目中未包含电梯，且电梯费用发生于2005年7月1日《财务工作交接书》签订之后的2005年12月。故薛宇主张在股权转让款中扣除电梯费用没有依据。
三、原审判决程序合法。针对卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司的一审诉讼请求，薛宇辩称按照《股权转让补充协议书》的约定，薛宇、博联公司垫付的应当由卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司支付的费用应当在应付款中予以扣除，并就其主张的应扣除费用项目是否属于协议约定范围向原审法院申请鉴定，在鉴定不能的情况下，原审法院要求双方进一步举证。卜桥村委会、双桥村委会、石桥村委会、武塘村委会、农工商总公司补充提交相关证据，原审法院组织双方对证据进行质证并无不当。薛宇关于原审法院程序违法的上诉理由，缺乏依据。
综上所述，薛宇的上诉理由缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费65700元，由薛宇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史留芳
审 判 员 陈志明
代理审判员 杨志刚
二〇一四年十一月七日
书 记 员 张俊勇
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"卞康兵与盐城万达利针织机械有限公司、中国人民财产保险股份有限公司盐城市盐都支公司机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2014-06-17\\\\\",\\\\\