天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民初483号
原告：华运金融租赁股份有限公司，住所地天津自贸区（空港经济区）西三道158号金融中心4-302。
法定代表人：张灿，董事长。
委托诉讼代理人：李艳科，北京市汇融律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹颖，北京市汇融律师事务所律师。
被告：阜新市凯迪新能源开发有限公司，住所地辽宁省阜新市蒙县繁荣大街85号。
法定代表人：张海涛，董事长。
委托诉讼代理人：沈晓路，湖北维勒律师事务所律师。
被告：凯迪生态环境科技股份有限公司，住所地武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦。
法定代表人：李林芝，董事长。
委托诉讼代理人：沈晓路，湖北维勒律师事务所律师。
被告：国网辽宁省电力有限公司，住所地沈阳市和平区宁波路18号。
法定代表人：谭洪恩，董事长。
委托诉讼代理人：崔永亮，辽宁同泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田园，辽宁同泽律师事务所律师。
原告华运金融租赁股份有限公司与被告阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称阜新凯迪公司）、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪生态公司）、国网辽宁省电力有限公司（以下简称国网辽电公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2018年5月11日立案后，根据原告申请，本院作出（2018）津02执保82号民事裁定书，对被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司进行了财产保全。2018年8月6日，原告申请撤回对被告国网辽电公司的起诉，本院予以准许。本院对案件依法适用普通程序，于2018年8月13日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李艳科、邹颖，被告阜新凯迪公司与凯迪生态公司的共同委托诉讼代理人沈晓路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司向原告支付编号为2015融租字005号《融资租赁合同》项下全部未付租金54842836.02元、留购价款1元，以上款项扣除预付租金4000000元，共计50842837.02元；2、判令被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司以50842837.02元为基数，按照日万分之五的标准支付自起诉日起至实际支付日止的违约金；3、确认原告对编号为2015质字001号《非上市公司股权质押合同》及其补充协议项下质押权享有质权，原告有权以折价、拍卖或变卖等方式处置质押股权，并以处置所得全部价款优先清偿原告享有前述全部债权以及为实现债权支出的全部费用；4、确认原告对编号为HYFL-2017-【阜新】-HZ-【风电】-ZY《应收账款质押合同》项下电费收费权享有质权，原告有权行使质权，并以所得款项优先清偿原告享有的前述全部债权以及为实现债权支出的全部费用；5、确认原告对编号为2015抵字002号的《抵押合同》项下抵押物享有抵押权，原告有权以折价、拍卖或变卖等方式处置抵押物，并以处置所得全部价款优先清偿原告享有的前述全部债权以及为实现该债权支出的全部费用；6、判令被告阜新凯迪公司与凯迪生态公司共同承担本案律师费130000元、诉讼费、保全费。案件审理中，原告撤回诉请第5项。事实和理由：2015年11月4日，原告作为出租人与被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司作为承租人，签订了编号为2015融租字005号《融资租赁合同》，约定原告向被告阜新凯迪公司购买租赁设备，并出租给阜新凯迪公司、凯迪生态公司使用。《融资租赁合同》签署后，原告按照约定支付了设备购买价款200000000元，租赁期限36个月，租金每3个月支付一次，共12期，各期租金支付时间、数额按附件二《租赁附表》约定执行，期满被告以1元价格留购租赁设备。合同还约定了租金调整、违约责任等条款。
鉴于被告凯迪生态公司在其与原告签署的编号为2015融租字003号《融资租赁合同》项下第11期租金出现逾期，且根据鹏元资信公告［2018］117号《鹏元关于下调凯迪生态环境科技股份有限公司主体长期信用等级和“11凯迪债”信用等级并列入信用评级观察名单的公告》，被告凯迪生态公司已在“11凯迪MTN1”发生实质性违约，根据《融资租赁合同》第20条的约定，被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司已构成《融资租赁合同》项下违约，原告有权宣告《融资租赁合同》项下承租人全部债务到期，要求二被告立即支付《融资租赁合同》项下所有已到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金、留购价款等款项。截至2018年5月11日，被告欠付《融资租赁合同》项下全部未付租金54842836.02元、留购价款1元，以上款项扣除预付租金4000000元后，共计50842837.02元。
被告凯迪生态公司分别于2015年11月、2018年5月与原告签订了编号为2015质字001号《非上市公司股权质押合同》及其补充协议，凯迪生态公司将其持有的阜新凯迪公司50%的股权及股权权益质押给原告，并办理了股权出质登记，该股权质押已依法有效设立。
被告阜新凯迪公司于2017年2月与原告签订了编号为HYFL-2017-【阜新】-HZ-【风电】-ZY《应收账款质押合同》，阜新凯迪公司将其与国网辽电公司签署的购售电合同项下的电费收费权质押给原告，并已依法在中国人民银行征信中心办理了质押登记，该电费收费权质押已依法有效成立。
综上，原告为维护自身合法权益，诉至本院。
被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司共同答辩称，1、对原告实际索赔租金50842837.02元无异议；2、被告凯迪生态公司质押了被告阜新凯迪公司50%股权；3、二被告只同意承担到期未付租金，未到期租金不承担利息和违约金。被告曾支付业务合作费10000000元，该笔费用已经充分涵盖了原告的经济损失，且《融资租赁合同》约定的违约金比例过高，被告请求法院对违约金予以扣减。被告不认可律师费及保全费、公告费，如支持违约金则不应再支持律师费。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提交证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的《融资租赁合同》及其附件、银行汇款单、《买卖合同》、《预付租金合同》、《非上市公司股权质押合同》及补充协议、企业股权出质设立登记通知书、企业股权出质变更登记通知书、《应收账款质押合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记、《年度购售电合同》、《委托代理合同》、银行电子回单等证据，二被告对真实性均无异议，本院予以采信。
根据当事人陈述与经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年11月4日，原告（出租人）与被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司（均为承租人）签订编号为2015融租字005号《融资租赁合同》，约定双方以售后回租方式开展融资租赁业务，租赁设备以合同附件一清单为准。起租日为2015年11月25日，租赁期限为36个月，还租期共计12期，每期租金18280945.34元。留购价款1元整。另约定若承租人未按本合同约定支付到期应付租前息、租金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止。承租人与出租人、任何第三人所签订的任何合同项下发生违约事件或承租人在其与出租人、第三人所签订的任何合同项下未能支付其所欠款项，承租人即构成违约。出租人有权宣布本合同项下承租人的债务全部或部分到期，要求承租人立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、全部或部分剩余租金和其他应付款项，承租人所付款项不足以支付全部欠付款项时，按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、租金、留购价款的顺序予以清偿。
同日，原告与被告阜新凯迪公司签订编号为2015买字004号《买卖合同》，约定阜新凯迪公司将其自有设备（附件一清单，同2015融租字005号《融资租赁合同》附件一清单）出售给原告，并从原告处回租使用，设备购买价款为200000000元，原告根据阜新凯迪公司的指示直接支付至凯迪生态公司账户。2015年11月25日，原告向凯迪生态公司支付设备购买款项。
同日，原告与被告阜新凯迪公司、凯迪生态公司签订了编号为2015预租字004号《预付租金合同》，约定为保障2015融租字005号《融资租赁合同》项下付款义务的履行，阜新凯迪公司、凯迪生态公司同意向原告预付租金4000000元，若阜新凯迪公司、凯迪生态公司未履行合同义务，原告有权未经同意按照费用、其他应付款项、违约金、损害赔偿金、应付租金的顺序自行从预付租金中抵扣相应未付款项。原告认可已收到4000000元预付租金。
2015年11月4日，原告（质权人）与被告凯迪生态公司（出质人）签订了编号为2015质字001号《非上市公司股权质押合同》，约定为保障2015融租字005号《融资租赁合同》的履行，将出质人持有的阜新凯迪公司50%的股权以及该股权因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股权质押给质权人，担保范围为主合同（2015融租字005号《融资租赁合同》）项下全部租前息、全部租金、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、律师费、执行费、评估费、拍卖费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）、债权人为实现质权而发生的相关费用和承租人应付其他款项等，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。2015年11月12日，该质押办理了质押登记，出质股权数额为500000元。2018年5月9日，原告与凯迪生态公司签订了编号为2015质字001号-补01号《非上市公司股权质押合同补充协议》，因阜新凯迪公司注册资本由1000000元增加至126000000元，双方同意重新办理变更质押登记。2018年5月10日，该股权质押办理了变更登记，出质股权数额为63000000元。
2017年2月22日，原告与阜新凯迪公司签订了编号为HYFL-2017-【阜新】-HZ-【风电】-ZY《应收账款质押合同》，约定以阜新凯迪公司在台喇嘛东山风电场项目享有的电费收费权及其项下全部收益的50%，包括因向国网辽电公司等相关电力企业提供、输送电力而获得的要求其付款的全部权利，含现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，为编号为2015融租字005号《融资租赁合同》项下全部债权设定质押。担保范围为承租人（阜新凯迪公司）在编号为2015融租字005号《融资租赁合同》项下应向质权人（原告）履行的全部债务，包括但不限于应向质权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、损害赔偿金、质权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。该质押于2017年2月25日在中国人民银行征信中心办理了质押登记，登记中的质押财产描述为：阜新凯迪公司1-18号共18台风机的电费收费权质押。另，原告提交了国网辽电公司与阜新凯迪公司签订的《年度购售电合同》。
另查明，截止起诉之日，阜新凯迪公司已经支付到期租金共9期，尚余未到期租金3期，分别为：第10期，到期日为2018年5月24日；第11期，到期日为2018年8月24日；第12期，到期日为2018年11月24日。每期租金数额均为18280945.34元，共计54842836.02元。
2018年5月10日，原告与北京市汇融律师事务所签订《委托代理合同》，北京市汇融律师事务所接受委托，代理原告参与融资租赁合同纠纷一审、二审和执行阶段的诉讼事务，一审和二审阶段律师费共130000元。后，原告先期支付律师费30000元。
另查明，中国人民银行征信中心动产权属统一登记查询显示，2015年12月17日阜新凯迪公司作为出质人，英大汇通融资租赁有限公司（后更名为国网国际融资租赁有限公司）作为质权人，进行了应收账款质押登记，质押财产描述为：出质人已与/将与包括但不限于国网辽宁省电力有限公司阜新供电公司等国网及国网子公司签署相关购售电合同。为保证主合同的履行，出质人同意将2015年11月25日至2018年12月31日期间内对电费收费权对应的应收账款向质权人设定质押，出质金额109501740元，担保的债权金额109501740元。
2017年5月12日阜新凯迪公司作为出质人，国网国际融资租赁有限公司作为质权人，进行了应收账款质押登记，质押财产描述为：出质人已与国网辽宁省电力有限公司阜新供电公司就喇嘛东山49.5MW风力电站签署相关采购合同。出质人同意将2017年5月17日至2020年6月17日期间内对附件二对应的所有应收账款向质权人设定质押，出质数额为54568848元。应收账款质押担保的债权数额为54568848元。如果前述数额不足以弥补出质人违反主合同约定而给质权人带来的损失，则质权人的债权数额随之进行调整。
本院认为，原告与被告阜新凯迪公司签订的《买卖合同》，以及与阜新凯迪公司、凯迪生态公司签订的《融资租赁合同》、《预付租金合同》，均为各方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规禁止性规定，合法有效。各方当事人应按照合同约定履行各自所负义务。
合同签订后，原告依约向阜新凯迪公司、凯迪生态公司提供了租赁设备，现原、被告均认可凯迪生态公司在其他合同项下发生违约行为，符合三方《融资租赁合同》约定的租金加速到期情形，二被告对此亦无异议，原告主张二被告支付《融资租赁合同》项下全部未付租金54842836.02元、留购价款1元应予支持，扣除预付租金4000000元，二被告应付款项数额为50842837.02元。被告主张在上述款项中扣减业务合作费缺乏依据，不予支持。关于违约金问题，原告对加速到期部分的租金主张违约金缺乏依据，本院不予支持。
关于股权质押担保问题，原告与凯迪生态公司签订的《非上市公司股权质押合同》及《非上市公司股权质押合同补充协议》合法有效，且依法办理了股权出质登记和变更登记，质权已有效成立。原告主张对凯迪生态公司持有的阜新凯迪公司50%的股权（出质股权数额为63000000元）折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿具有事实依据，本院予以支持。
关于应收账款的质押担保问题，原告与阜新凯迪公司签订的《应收账款质押合同》合法有效，并在人民银行征信中心办理了质押登记，质权已有效成立。原告主张就阜新凯迪公司对国网辽电公司应收账款的50%享有质权，具有事实依据，本院予以支持。
另，原告主张的律师费缺乏依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第七十五条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，判决如下：
一、被告阜新市凯迪新能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华运金融租赁股份有限公司租金50842836.02元；
二、被告阜新市凯迪新能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华运金融租赁股份有限公司留购款1元；
三、原告华运金融租赁股份有限公司在合同约定担保范围内，有权就被告凯迪生态环境科技股份有限公司持有的被告阜新市凯迪新能源开发有限公司50%股权（出质股权数额为63000000元）折价或者拍卖、变卖所得价款，对上述第一、二项给付事项优先受偿；
四、原告华运金融租赁股份有限公司在合同约定担保范围内，有权就被告阜新市凯迪新能源开发有限公司对国网辽宁省电力有限公司应收账款的50%，对上述第一、二项给付事项优先受偿。
五、驳回原告华运金融租赁股份有限公司的其他诉请。
如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费296664元，保全费5000元，由被告阜新市凯迪新能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 张德明
代理审判员 滕光鑫
人民陪审员 周树林
二〇一八年九月二十六日
书 记 员 何小琛