天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第11号
原告招商银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区广东路255号、前进道9号育佳大厦3号楼1至4层。
代表人宋××，行长。
委托代理人李××，天津建嘉律师事务所律师。
委托代理人尚××，天津建嘉律师事务所律师。
被告天津市拓普轮胎有限公司，住所地天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地H1座306室。
法定代表人于东昌，总经理。
委托代理人陈××，天津世杰律师事务所律师。
被告天津海泰投资担保有限责任公司，住所地天津市华苑产业区华天道6号海泰大厦6层601-613室。
法定代表人牟福江，执行董事。
委托代理人张××，天津旗帜律师事务所律师。
被告于东昌。
委托代理人陈××，天津世杰律师事务所律师。
原告招商银行股份有限公司天津分行与被告天津市拓普轮胎有限公司、天津海泰投资担保有限责任公司、于东昌借款合同纠纷一案，本院于2013年12月27日受理后，被告天津海泰投资担保有限责任公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院作出（2014）二中民二初字第11号民事裁定书，驳回被告天津海泰投资担保有限责任公司对本案的管辖权异议。后被告天津海泰投资担保有限责任公司不服，上诉至天津市高级人民法院，天津市高级人民法院作出（2014）津高立民终字第0130号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法组成合议庭，于2014年11月26日公开开庭对本案进行了审理，原告招商银行股份有限公司天津分行的委托代理人尚××，被告天津市拓普轮胎有限公司、于东昌的委托代理人陈××，被告天津海泰投资担保有限责任公司的委托代理人张××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告招商银行股份有限公司天津分行诉称，2013年3月28日，原告与被告天津市拓普轮胎有限公司（以下简称拓普公司）签订了2013年信字第11001号《授信协议》，约定原告给予拓普公司1300万元的授信额度，期限12个月，自2013年3月29日至2014年3月28日，授信种类为流动资金贷款、承兑与国内信用证。同日，原告与被告天津海泰投资担保有限责任公司（以下简称海泰担保公司）、于东昌分别签订了《最高额不可撤销担保书》，约定被告海泰担保公司为被告拓普公司的上述借款在本金不超过1300万元最高限额内提供连带保证责任。2013年3月29日，原告与拓普公司签订《借款合同》，约定原告给予拓普公司1300万元贷款，期限12个月，自2013年3月29日至2014年3月28日，并约定如发生违约事件，原告有权提前收回已发放的贷款本息和相关费用。当日，原告向被告拓普公司支付了1300万元。2013年12月13日，原告发现拓普公司已经处于完全停工状态，并拒绝原告对其生产经营、财务活动的调查和审查；2013年12月20日的付息日，被告拓普公司未按约支付利息；另，保证人海泰担保公司提供的保证金已被其他法院查封、冻结，保证人于东昌的房产也被其他法院查封。这些事件严重影响原告的债权，故原告因被告拓普公司出现违约事件，要求借款立即到期。庭审中，原告表示不要求借款提前到期，请求被告支付合同约定的利息及承担合同到期后的违约责任。请求判令：1、被告拓普公司立即清偿贷款本金1300万元及截至2013年12月20日的利息246458.33元，自2013年12月21日至2014年3月28日按照合同约定的利率计算的利息，及自2014年3月29日起至实际清偿之日的利息、罚息、复息；2、被告海泰担保公司、于东昌对上述给付事项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费、律师费12万元由三被告承担。
被告拓普公司、于东昌答辩同意原告诉讼请求，但企业经营出现困难，现无力偿还。
被告海泰担保公司答辩，要求驳回原告对海泰担保公司的诉讼请求，理由是：保证合同系被告海泰担保公司法定代表人牟福江滥用职权、受贿为拓普公司提供担保，该合同应系无效，海泰担保公司不应承担保证责任。
经审理查明，2013年3月28日，原告与被告拓普公司签订了2013年信字第11001号《授信协议》，约定原告向被告拓普公司提供1300万元的授信额度，期限12个月，自2013年3月29日至2014年3月28日，授信种类包括流动资金贷款、承兑及国内信用证。在授信期间内，每次贷款或其他授信的金额、期限、具体用途等可由双方另签具体业务合同、协议。并约定了其他相关事宜。
同日，原告与被告海泰担保公司、于东昌分别签订了2013年信字第11001号-1和2013年信字第11001号-2《最高额不可撤销担保书》，约定被告海泰担保公司、于东昌分别为被告拓普公司的上述《授信协议》提供最高额保证担保，保证范围均为上述《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为1300万元），以及利息、罚息、复息、违约金和实现债权的其他相关费用。保证方式均为连带责任保证担保。保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或每笔垫款日另加两年。合同并约定了其他相关事宜。
2013年3月29日，原告与被告拓普公司签订2013年贷字第11003号《借款合同》，约定本合同为上述《授信协议》项下具体合同。合同约定原告向拓普公司贷款1300万元，期限12个月，自2013年3月29日至2014年3月28日。利息采用固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率上浮25%；借款人未按期偿还贷款的，对未偿还部分从逾期之日起在原利率基础上加收50%计息；每季度计息，计息日为每季的20日；借款人须于每一计息日当日付息，未按时付息，贷款人有权按同期贷款利率就未付利息加收复息。合同并约定，如发生未按合同约定按时足额偿还贷款本息的，构成违约事件，原告有权提前收回已发放的贷款本息和相关费用。合同并约定借款人不能按时归还贷款本息和偿付应付费用的情况下，贷款人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费等所有费用，均由借款人负担。合同并约定了其他相关事宜。
2013年3月29日，原告依约向被告拓普公司发放贷款1300万元。被告拓普公司仅支付了2013年9月20日之前的利息。至2013年12月20日被告拓普公司尚欠利息246458.33元。借款合同到期后，被告拓普公司未能按约履行还本付息义务。被告海泰担保公司、于东昌亦未履行相应的担保责任。原告因本案诉讼与天津建嘉律师事务所签订了《委托合同》，支付律师费12万元，天津建嘉律师事务所并向原告开具了律师服务费发票。
上述事实，有原告提交的《授信协议》、《最高额不可撤销担保书》、《借款合同》、借款借据、《委托合同》、进账单、发票等书证及各方当事人的当庭陈述为证，各被告对原告的上述证据真实性没有异议，本院对上述证据予以认定。
本院认为，原告与被告拓普公司签订《授信合同》和《借款合同》内容不违反法律禁止性规定，应为有效。合同签订后，原告依约向被告拓普公司发放了借款，被告拓普公司收到借款后，应当依约还本付息。被告拓普公司未履行偿付全部借款本息的合同义务，其行为构成违约。被告拓普公司应当偿还全部借款本息，并从逾期之日起，按照合同约定的逾期罚息利率标准支付利息、复息。原告要求被告拓普公司还本付息的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的律师费，有相应的合同约定，综合本案案情和诉讼标的，原告主张的律师费过高，本院酌情降至5万元为宜，故对原告该项诉讼请求，本院部分予以支持。被告海泰担保公司、于东昌自愿为上述借款提供最高额连带责任保证担保，应当按照约定对上述债务人应承担的全部债务承担相应的最高额保证责任，并在承担保证责任后，有权向债务人被告拓普公司追偿。关于被告海泰担保公司提出的担保无效理由，现被告海泰担保公司未能提交证据证明其法定代表人牟福江滥用职权、受贿的刑事案件与本案存在关联，且根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”现被告海泰担保公司亦不能举证证明原告知道或者应当知道被告法定代表人存在越权订立合同的情况，故对于被告海泰担保公司的该抗辩，本院不予支持。
综上，原告的部分诉讼请求有相应的事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告天津市拓普轮胎有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告招商银行股份有限公司天津分行借款本金1300万元，并支付截至2013年12月20日的利息246458.33元，自2013年12月21日至2014年3月28日按照借款合同约定的利率计算的利息，及自2014年3月29日起至实际清偿之日止按照借款合同约定的利率计算的利息、罚息和复息；
二、被告天津市拓普轮胎有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告招商银行股份有限公司天津分行律师费5万元；
三、被告天津海泰投资担保有限责任公司、于东昌对上述第一、二项给付事项各自按照《最高额不可撤销担保书》的约定承担最高额连带保证责任，被告天津海泰投资担保有限责任公司、于东昌承担保证责任后，有权向被告天津市拓普轮胎有限公司追偿；
四、驳回原告招商银行股份有限公司天津分行其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费101279元，由被告天津市拓普轮胎有限公司、天津海泰投资担保有限责任公司、于东昌连带负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 王振英
代理审判员 夏维娜
人民陪审员 邹京善
二〇一四年十二月五日
书 记 员 曹丽霞
速 录 员 姬诚心