广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠中法民二终字第347号
上诉人（原审原告）：惠州市博成房地产开发有限公司。地址：惠州大亚湾西区上杨村。
法定代表人：林玉昆
委托代理人：林佩华，系该公司董事。
委托代理人：钟锐，广东卓凡律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：巨龙房地产开发（惠州）有限公司。地址：惠州市惠阳区淡水第一城兴华阁**楼*室。
法定代表人：杨九三。
委托代理人：李学科，惠州市惠阳区中心法律服务所法律工作者。
上诉人惠州市博成房地产开发有限公司（以下简称：博成公司）与上诉人巨龙房地产开发（惠州）有限公司（以下简称：巨龙公司）股权转让合同纠纷一案，不服惠阳区人民法院作出的（2013）惠阳法秋民初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审判员沈巍、代理审判员江玮组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2013年1月5日，博成公司提起诉讼，请求法院判令：1、被告向原告支付土地置换款人民币128.93万元、管理费用67.6986万元，两项合计196.6286万元及利息（利率按年息10%计，自2011年1月14日起计至付款日止）；2、本案诉讼费用、保全费用由被告承担。
主要的事实与理由：原告与被告及案外人厦门一代投资管理有限公司（以下简称“一代公司”）先后于2008年3月28日起及2007年7月18日起，合作经营惠州市和高房地产开发有限公司（以下简称“和高公司”）和惠州市珍钰房地产开发有限公司（以下简称“珍钰公司”），投资房地产。和高公司股份构成为：原告持有25％，被告持有15％，一代公司持有60％。和高公司名下资产为两组土地，一组面积为33520平方米（土地使用权证号：惠湾国用（2008）第13210100585号，自2012年11月20日起证号变更为惠湾国用（2012）第13210100360号，面积33520平方米），三方按公司持股比例拥有该土地权益：另一组面积为35671平方米（由7宗地块土地组成，土地使用权证号：惠湾国用（2010）第132××××0372号，面积4712平方米；惠湾国用（2010）第132××××0373号，面积3420平方米；惠湾国用（2010）第132××××0374号，面积3620平方米；惠湾国用（2010）第132××××0404号，面积6545平方米；惠湾国用（2010）第13210100405号，面积4180平方米；惠湾国用（2010）第132××××0406号，面积6536平方米；惠湾国用（2010）第132××××0407号，面积6582平方米，三方约定按原告30％、被告15％、一代公司55％的比例拥有该土地权益。
珍钰公司股份构成为：原告以厦门香江日用化工有限公司（以下简称“香江公司”）名义持有60％，被告持有30％，一代公司以卓金莲名义持有10%。珍钰公司名下资产为两组土地，一组面积15530平方米（土地使用权证号：惠阳国用（2007）第0101778号，面积4890平方米；惠阳国用（2007）第0101779号，面积5320平方米；惠阳国用（2007）第0101780号，面积5320平方米），三方按公司持股比例拥有该土地权益；另一组土地面积31957平方米（土地使用权证号：惠阳国用（2008）第0700085号，面积31957平方米），三方约定按原告50％、被告20％、一代公司30％的比例拥有土地权益。
另外，原告名下有两组土地，一组面积10382平方米（由两宗地组成土地使用权证号：惠湾国用（2010）第13210100327号，面积5422平方米；惠湾国用（2010）第13210100328号，面积4960平方米），另一组面积12775平方米（土地使用权证号：惠湾国用（2010）第13210100329号，面积12775平方米），是由原告与被告共同投资取得，原告拥有土地权益85％，被告拥有土地权益的15％。
2010年，原、被告及一代公司三方约定，以调整三方在和高公司、珍钰公司股份比例的方式，对三方在上述两公司名下的土地及相关权益进行分割，三方及和高公司、珍钰公司以2010年6月17日签订的《协议书》和2010年12月2日签订的《协议书》、《惠州市和高房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》、《惠州市珍钰房地产有限公司土地及股权转让确认函》等四份文件，确认土地权益及股份调整内容：①将和高公司名下五块土地权益划归一代公司，包括惠湾国用（2008）第13210100585号（面积33520平方米）、惠湾国用（2010）第13210100405号（面积4180平方米）、惠湾国用（2010）第132××××0372号（面积4712平方米）、惠湾国用（2010）第132××××0373号（面积3420平方米）、惠湾国用（2010）第132××××0374号。（面积3620平方米）：将其余三块土地共16993平方米划归原告，包括惠湾国用（2010）第132××××0404号（面积6545平方米）、惠湾国用（2010）第132××××0406号（面积6536平方米）、惠湾国用（2010）第132××××0407号（面积6582平方米）。依此将各方在和高公司的股份调整为：原告名下25％股份保持不变，被告将其持有的15％股份转让给一代公司，由一代公司指定的厦门永建房地产公司持有，一代公司名下仍持股60％。原告和一代公司拥有的珍钰公司全部股份转给被告，被告取得珍钰公司100％股份及其名下所有土地权益；被告将其拥有的原告名下两块土地各15％权益转让给原告，B口登记在原告名下的土地100％权益归原告；三方确定土地置换的价款和支付方式，在将三方之间的土地置换款额各自相抵后，最后确定被告还应付原告（《确认书》表述为香江公司，香江公司已声明其实际权益人为原告）土地置换差价尾款128.93万元，管理费用67.6986万元（70.8431万元—3.1445万元），上述款项应在珍钰公司债权债务公告示一个月后3日内付清。
2010年10月，各方按上述约定完成了和高公司股权变更登记手续，12月初完成珍钰公司股权变更登记手续。2010年12月11日各方在惠州日报刊登了珍钰公司债权债务公告，原告按约定在公告一个月后即2011年1月12日开始促请被告支付上述款项，但被告一直未向原告支付上述款项。原告经多次催告无果，特依法起诉至法院。
被告答辩称，原告无权代替香江日化公司要求被告支付股权权益款128.93万元、管理费67.6986元，即原告身份不适格。原告和被告均提供的2010年6月15日《说明函》和2010年12月2日《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》，足以证明香江日化公司只是授权原告代表、代理其签署关于珍钰公司股权受让或转让协议、土地分割协议及变更登记手续文件等，并未授权原告可代为收取股权权益转让款或土地置换款和管理费用，原告也未提供证据证明香江日化公司将本案涉及股权权益转让款或土地置换款和管理费用转让给原告享有的事实。因此，原告无权代替香江日化公司要求被告支付股权权益款28.93万元、管理费67.6986元，没有依法作为原告的事实和法律依据，法院应依法驳回其起诉。
二、被告至今未支付股权权益款128.93万元给香江日化公司事出有因。被告从不否认尚未支付香江公司股权权益款128.93万元的事实，但因香江公司不讲诚信拒不移交珍钰公司账册及财务原始资料、拒不办理珍钰公司秩税务登记证和银行开户许可证的变更登记手续、拒不缴交珍钰公司股权变更登记前尚未支付的土地税费、拒不支付珍钰公司员工（包括董事总经理杨九三先生）薪酬，导致被告无法支付、也不应支付剩余股权权益款128.93万元给香江公司。因此，答辩人没有支付剩余股权权益款128.93万元给香江公司理由充分。
三、有关香江日化公司管理费用，因珍钰公司原股东各方至今尚未核对并最终确认，巨龙公司不应支付。依据原告提供的证据，足以证明只有珍钰公司原股东各方最终核对并确认管理费用数额后，才能确认香江日化支出的管理费用的具体数额。况且，时至今日为止，珍钰公司原股东尚未对巨龙公司作为珍钰公司股东合作期间支付的管理费用和员工工资进行结算，更没有对巨龙支付的管理费用予以核算和确认。因此，被告巨龙公司是否应支付管理费用给香江公司、支付具体数额均没有证据予以支持和佐证。
四、被告明确承诺：只要香江日化公司移交珍钰公司账册及财务原始资料、办理珍钰公司税务登记证和银行开户许可证的变更登记手续、缴交珍钰公司股权变更登记前尚未支付的土地税费、结清珍钰公司员工（包括董事总经理杨九三先生）薪酬、核算并确认珍钰公司原股东各方支付的管理费用，若被告还应支付款项给香江日化公司，被告保证如数支付给香江日化公司。但同时，因香江日化公司拒不移交珍钰公司账册及财务原始资料、拒不办理珍钰公司税务登记证和银行开户证的变更登记手续、拒不缴交珍钰公司股权变更登记前尚未支付的土地税费导致珍钰公司不能正常营运所遭受的巨大损失，被告巨龙公司将依法维护自身合法权益。综上所述，原告不是本案适格原告主体，且其诉求没有事实依据和法律依据，请求法院对原告的起诉和诉求均依法予以驳回。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：2010年6月17日，厦门一代投资管理有限公司（甲方）、原告惠州市博成房地产开发有限公司（乙方）、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司（丙方）、惠州市和高房地产开发有限公司（丁方）、惠州市珍钰房地产开发有限公司（戍方）签订一份《协议书》，协议约定了以下有关内容：甲、乙、丙三方作为丁方的股份及戊方的实际控制人，基于各方将在丁方、戍方中持有的股权相互转让，逐经平等协商，就丁、戍方名下的地块及相关权益的分割，达成如下协议：一、甲、乙、丙三方确认在丁方、戍方的投资状况为：（一）股权投资情况：1、在丁方：甲方占60％股权，乙方占25％股权，丙方占15％股权；2、在戍方：甲方以卓金莲名义占10％股权，乙方以厦门香江日用化工有限公司名义占60％股权，丙方占30％股权。（二）土地投资比例：1、丁方名下共有两组土地，一组土地为33520平方米，甲方占60％，乙方占25％，丙方占15％：另一组为35671平方米，甲方占55％，乙方占30％，丙方占15％。2、戍方名下共有两组土地，一组土地为31957平方米，甲方占30％，乙方50%，丙方占20％；另一组为15530平方米，甲方占10％，乙方占60%，丙方占30％。二、甲、乙、丙三方同意，共同处理三方在丁、丙双方持有的股权，统一分割在丁、戊双方各自占有的土地及相关的权益，股权转让以各方签订的《股权转让协议书》为准。以土地置换及补偿土地差价的方式在本协议中实现土地及相关权益的分割。三，各方确认并接受丁、戊方名下土地的现状，并同意按以下方式分割：1、丁方在西三道的地块以中间规划路为界为左、右各一组（具体见附图）；2、其中右边一组指33520平方米和上方的16008平方米部分地块归甲方受让乙、丙方持有的股权后的丁方继续所有。（16008平方米对应的国有土地证号为：惠湾国用2010第13210100405、132××××0372、132××××0373、132××××0374）；3、其中左边一组地块19663平方米归乙方所有。（具体地块对应的国有土地证号为：132××××0404、132××××0406、132××××0407）；4、本协议第一条第（二）2项约定的甲方在地块上得权益转让给乙方，剩余戍方名下的土地，由乙、丙方自行处理，详见乙、丙方补充协议。四、各方同意以上地置换及补偿土地差价的方式实现上述土地分割，经各方确认，具体内容如下：1、甲方退出惠州市珍钰房地产开发有限公司股权及土地开发项目，乙、丙方共同向甲方支付人民币9918023.42元；2、丁方继续持有第三条第2项约定土地，甲方须向乙、丙方支付人民币23710382.45元。扣除本条第1项及乙方返还依据2008年5月15日从丁方取得的货款人民币500万元，甲方承诺于2010年6月25日一次性支付人民币8792359元（该金额可依据第五条第3项约定的结算结果予以调整）。具体支付的账户为：（户名、林佩华，开户行：深圳建行，账号：＊¨¨¨）。甲方将钱依约转入该账户视为乙、丙方收到该笔款项；3、如甲方未按照前两项约定付款，乙方可按甲方同等条件取得本协议第三条第2项约定土地。五、双方确定按以下工作流程配合办理：1、本协议签订当天，甲、乙、丙三方配合办理丁方名下的33520平方米土地抵押担保贷款全部手续，同时办理戊方的股权变更登记手续；2、本协议签订当天，甲方、丁方应当将附件3列明的标有（“4712”、“3620”、“4256”、“6536”、“6545”、“3420”、，6582，土地相应的国有土地证原件移交给乙方，甲方将第四条第2项约定款项支付给乙方后，乙方同时将标有“3420”、“3620”、“4256”、“4712，土地对应的国有土地证原件返还给甲、丁方。（上述代表土地的数字不作为对应土地面积的依据，具体土地面积以国有土地证为准）；3、本协议签订第二日双方共同结算丁、戊方的第十条列明的费用，乙、丙方依据2008年5月15日从丁方取得的贷款共计人民币800万元一并列入结算；4、本协议签订同日，甲、乙、丙三方共同委托张智强、杨九三、林秋菊全权办理丁、戍方股权变更登记、土地权属变更登记手续，包括但不限于准备资料、递交资料等。待向土地管理部门递交土地权属变更登记手续申请材料并领取收件回执的当天向工商行政管理部门递交股权变更登记申请；5、甲、乙双方清算和高股权变更登记、土地变更登记手续、戍方股权变更登记的税费，按甲、乙、丙三方在丁、戍方股权比例承担，应由丙方承担税费由乙方承担。六、乙、丙方在办理股权变更登记的同时，一并办理本协议第三条第3项约定土地的过户手续。在卓金莲签署完毕其在戊方持有股权的转让协议后，自动退出其在戍方占有的土地及相关收益。七、关于33520平方米用于抵寸甲续贷担保的处理：由于2009年5月12日厦门鼎鑫贸易有限公司与中信银行股份有限公司厦门分行签订的《综合授信合同》已经到期，上述合同权利义务与乙、丙方无关。乙、丙双方同意配合和高公司办理银行贷款手续，包括但不限于签署股东会决议等。因配合办理贷款手续引发的一切法律责任，乙、丙双方概不负责。所有相关费用由甲方承担。八、本协议签订后，依据本协议第三条第3项约定的，所有归乙方所有的和高名下的土地的土地证交给乙方。乙方有权将上述土地用于抵押，包括但不限于融资担保抵押，甲、丙、丁必须无条件配合。九、本协议第三条第3项约定的土地，由丁方过户至乙方名下的税费先由和高公司支付，后由甲、乙、丙三方按股份比例承担。十、经甲、乙、丙三方结算最终确认丁、戊方发生的公共办公费用由各股东按股权比例承担。本协议第三条第2、3、4项约定地块发生的开发费用，包括但不限于土地出让金、设计、勘探费等由本协议第三条第2、3、4项约定的所有人各自自行承担。十一、自本协议签订之日起，丁方、戊方名下各地块的权利、义务、风险与责任均转移至按本协议第三条约定的所有人承担。十二、本协议项下全部隶属于丙方的权利义务都转移给乙方。甲、丙、丁、戊对此无异议。十三、各方应积极保证该份协议的效力，任何一方均不会以任何形式对本协议的效力提出异议。任何条款的效力均不影响本协议的整体效力。十四、本协议如遇争议，各方应友好协商解决，协商不成，在土地所在地的法院诉讼解决。十五、本协议自双方签字盖章后生效。一式六份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。
同时，卓金莲出具一份《说明函》，写明“本人在惠州市珍钰房地产开发有限公司10％股权系代表厦门一代投资管理有限公司持有。厦门一代投资管理有限公司有权代表本人处理上述股权，包括但不限于转让股权及转让本人在惠州市珍钰房地产开发有限公司31957平方米、15530平方米土地的权利。厦门一代投资管理有限公司有权因上述事宜代表本人签署一切文件，包括但不限于股权转让协议、土地分割协议及变更登记手续所需文件等。因上述处理取得的款项也概由厦门一代投资管理有限公司收取，厦门一代投资管理有限公司出具相关费用的收据凭证视同本人收取。本人不再向惠州市珍钰房地产开发有限公司及该司其他股东提出任何权利主张。”
厦门香江日用化工有限公司也出具一份《说明函》，写明“本公司在惠州市珍钰房地产开发有限公司60％股权系代表惠州市博成房地产开发有限公司持有。惠州市博成房地产开发有限公司有权代表本人处理上述股权，包括但不限于受让、转让股权及受让、转让本公司在惠州市珍钰房地产开发有限公司31957平方米、15530平方米土地的权利。惠州市博成房地产开发有限公司有权因上述事宜代表本公司签署一切文件，包括但不限于股权受让或转让协议、土地分割协议及变更登记手续所需文件等。本公司不再向惠州市珍钰房地产开发有限公司及该司其他股东提出任何权利主张。”协议签订后，协议各方均开始履行协议。
2010年12月2日，厦门一代投资管理有限公司（甲方）、原告惠州市博成房地产开发有限公司（乙方）、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司（丙方）、惠州市和高房地产开发有限公司（丁方）签署一份《惠州市和高房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》，甲、乙、丙三方确认各方在惠州市和高房地产开发有限公司土地置换、管理费用清算、股份转让的有关情况。
同日，厦门一代投资管理有限公司（甲方）、原告惠州市博成房地产开发有限公司（乙方）、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司（丙方）签署一份《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》，该确认函写明了以下有关内容：一、土地置换，巨龙公司尚应支付香江公司1289283.67元。二、本次股权转让引起的所有税、费由丙方承担，与甲方、乙方及香江公司无关。三、管理费用。1、巨龙公司需退还各股东明细，香江公司708430元；2、巨龙公司退出与博成公司合作土地可退回管理费用及其剩余资金31445.10元。以上管理费用须经各方核对金额后确认。四、股份转让：一代公司（卓金莲代表）、香江公司在珍钰公司的股份可先由巨龙公司受让。截止签约当日，巨龙公司尚未支付香江公司土地置换差价尾款128.93万元及香江公司、一代公司已付的珍钰公司管理费用，上述款项在珍钰公司债权债务登报公示一个月后，巨龙公司应在三天内结清支付，如超过3日未支付，则由一代公司担保并立即代付上述款项。
2010年12月2日，厦门一代投资管理有限公司（甲方）、原告惠州市博成房地产开发有限公司（乙方）、被告巨龙房地产开发惠州）有限公司（丙方）、惠州市和高房地产开发有限公司（丁方）、惠州市珍钰房地产开发有限公司（戍方）还签订一份《协议书》，协议约定了以下有关内容：根据厦门一代投资管理有限公司（甲方，下称一代公司）、惠州市博成房地产开发有限公司（乙方，下称博成公司）、巨龙房地产开发（惠州）有限公司（丙方，下称巨龙公司）、惠州市和高房地产开发有限公司（丁方，下称和高公司）、惠州市珍钰房地产开发有限公司（戍方，下称珍钰公司）2009年8月14日股东会纪要，上述五家公司于2010年6月17日共同签订了股权及土地置换协议书。
2010年12月2日，上述五家公司对上述“五家协议”进行了相关的股权和土地置换的确认，归属了相关费用，并互相签署了确认函。为确保会议的后续工作得以有效推进和执行，现对相关工作内容的时间进度明确如下：1、协议签署后一周内，巨龙公司协助和高公司办理和高公司工商变更的股份转让手续，在完成上述股权变更手续后，立即进行和高公司名下归属博成公司的19663平米土地的过户手续。2、协议签署一周内，厦门香江日用化工有限公司、一代公司（卓金莲）、巨龙公司进行珍钰公司管理费用的最终核算。3、协议签署一周内，前往报社办理珍钰公司债权债务的登报公示同时香江公司、和高公司（卓金莲）协助巨龙公司前往工商局办理珍钰公司的股权变更登记手续，并销毁印鉴。珍钰公司在办理上述股权变更登记手续前未经股东认可私自行为产生的一切债权债务及责任由林佩华及林玉昆承担。鉴于林玉昆先生于本协议签订当日无法联系，若再本协议规定期限内尚无法前往工商局办理股份变更手续，则将规定股权变更登记时限最长延至十二月二十三日。4、珍钰公司债权债务登报公示一个月后，巨龙公司三天内结清支付珍钰公司2010年6月17日前的管理费用及128.93万元土地置换差价尾款。5、上述五家公司置换的土地在工商股权变更前按土地所属公司的股东比例各自承担权利、义务、风险与责任，工商股份变更后则由土地所有人承担相应的权利、义务、风险与责任，各方特别约定博成公司、香江公司不承担自6月17日五家协议签订起至珍钰公司工商股份变更止的各种潜在费用。6、各方应遵守协议，加快各自工作的进度，若因股东自身原因导致无法在协议时间内执行协议内容，致使其他股东利益受到损害的，秉承谁过失谁承担的原则，自违约之日起由违约方承担每日人民币叁拾万元的违约金。
2010年12月6日，被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司到工商行政管理部门办理了股东变更手续，退出了惠州市和高房地产开发有限公司。2010年12月13日，厦门香江日用化工有限公司和卓金莲到到工商行政管理部门办理了股东变更手续，退出了惠州市珍钰房地产开发有限公司。
2010年12月11日，厦门香江日用化工有限公司和惠州市珍钰房地产开发有限公司在惠州日报刊登公告，公告内容为“厦门香江日用化工有限公司拟将所持有的惠州市珍钰房地产开发有限公司全部的股权转让给巨龙房地产开发（惠州）有限公司，在上述股权在工商部门办理变更登记之前惠州市珍钰房地产开发有限公司的全部债务均由厦门香江日用化工有限公司承担。”
之后，被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司一直未支付股权转让差额款1289283.67元给原告惠州市博成房地产开发有限公司。厦门一代投资管理有限公司、原告惠州市博成房地产开发有限公司、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司也未另行达成在惠州市珍钰房地产开发有限公司有关管理费用核算结果的一致意见。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：厦门一代投资管理有限公司、原告惠州市博成房地产开发有限公司、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司、惠州市和高房地产开发有限公司、惠州市珍钰房地产开发有限公司于2010年6月17日及2010年12月2日签订的协议书，厦门一代投资管理有限公司、原告惠州市博成房地产开发有限公司、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司、惠州市和高房地产开发有限公司于2010年12月2日签订的确认函，厦门一代投资管理有限公司、原告惠州市博成房地产开发有限公司、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司于2010年12月2日签订的确认函，上述协议和确认函未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，对各方均有法律约束力，协议各方均应按约定履行各自的义务。
在2010年6月17日协议书中，原、被告约定了各自股份的相互转让，作为《协议书》附件的厦门香江日用化工有限公司的《说明函》，已经说明厦门香江日用化工有限公司在惠州市珍钰房地产开发有限公司股权系代表原告持有。在2010年12月2日的《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》中，原、被告确认被告尚应支付厦门香江日用化工有限公司1289283.67元股权转让中土地置换款，并约定在惠州市珍钰房地产开发有限公司债权债务登报公示后三十天内支付。在2010年12月2日的《协议书》中，原、被告也确认了上述事实和约定了上述支付时间。2010年12月11日，惠州市珍钰房地产开发有限公司在《惠州日报》上进行了债权债务公示公告，厦门香江日用化工有限公司在工商行政管理部门办理了股权转让手续，退出了惠州市珍钰房地产开发有限公司。因此，原告请求被告支付1289283.67元股权转让中土地置换款及利息理由充分，本院予以支持。
而在2010年12月2日的《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》中，原、被告虽然确认被告需退还厦门香江日用化工有限公司管理费708430.72元，也确认被告退出原告土地合作可退回管理费及其剩余资金31445.10元，但还约定了以上管理费用须经各方核对金额后确认。在2010年12月2日的《协议书》中，原、被告也约定了在协议签署一周内，厦门香江日用化工有限公司、厦门一代投资管理有限公司（卓金莲）、被告进行珍钰公司管理费用的最终核算。说明关于惠州市珍钰房地产开发有限公司的管理费用，各方只是进行了初步确认，尚需进行最终核对计算。但原告并未提供合法有效证据证明各方已形成最终的核算结果，因此，原告请求被告退还惠州市珍钰房地产开发有限公司的管理费用，依据不足，本院不予支持。
在2010年6月17日的《协议书》中，厦门香江日用化工有限公司出具的《说明函》作为协议的附件，已得到各方的确认，说明函已写明厦门香江日用化工有限公司在惠州市珍钰房地产开发有限公司的股权系代表原告持有，并说明原告有权代表厦门香江日用化工有限公司处理上述股权，自然包括收取股权转让款，因此，被告辩称原告无权收取股权转让款的理由不成立，本院不予采纳。
被告辩称厦门香江日用化工有限公司拒不移交惠州市珍钰房地产开发有限公司的账册及财务原始资料，拒不办理税务登记证和银行开户许可证变更登记手续，拒不支付股权变更登记前的土地税费、拒不支付员工薪酬，因被告没有提起相应的诉讼，上述事项不在本案的审理范围内，本案不予处理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，原审法院判决如下：
一、被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内，支付1289283.67元股权转让款及利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，从2011年1月14日起计至付清之日止）给原告惠州市博成房地产开发有限公司；
二、驳回原告惠州市博成房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费22496元，由原告惠州市博成房地产开发有限公司负担7746元，由被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司负担14750元。保全费5000元，由被告巨龙房地产开发（惠州）有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人惠州市博成房地产开发有限公司（以下简称“博成公司”）不服原审判决，向本院上诉请求：1、依法维持第一项判决；2、依法撤销第二项判决，改判被上诉人向上诉人支付管理费用人民币67.6986万元及利息（利率按年息10%计，自2011年1月14日起计至付款日止）；依法改判被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用和保全费用。
主要的事实和理由是：一、一审判决以协议各方未对惠州市珍钰房地产开发有限公司的管理费用只进行了初步确认，尚未进行最终核算为由，驳回上诉人要求被上诉人支付管理费用人67.6986万元及利息的诉讼请求，是错误的。1、2010年12月2日上诉人、被上诉人及厦门一代投资管理公司签订的《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》（我方证据10，以下简称《确认函》）第三款确认“巨龙公司需退还各股东明细：①一代公司……②香江公司1，016，443.21（公司按股东股份应退15530m2、31957m2地块项目费用）＋20，272.15（公司按股东股份应退剩余资金）-328，284.63（股东按股份应承担的经营费用）=708，430.72≈708，431.00元；③巨龙公司退出与博成公司合作土地可退回管理费用及其剩余资金31445.10元。”可见，被告应退原告的708431.00元，原告应退被告的31445.10元，均是各方“经清算确认”的结果，数据精确，两相抵扣后即得出被告应付原告的管理费金额为67.6986万元（即708431.00元—31445.10元）。该条款最后注明“以上管理费用须经各方核对金额后确认”，协议各方在本《确认函》上盖章即为确认，表明各方对上述数据没有异议。
2、协议各方根据2010年6月17日会议精神总结的财务明细《珍钰公司2007—2010年6月17日财务情况》（我方证据21之附件四）对合作期间的各项费用作了详细的归纳，其中第2页“1-3总结：根据2010年6月17日会议精神退出珍钰公司股权，则珍钰公司需退还各股东明细如下：。林小姐1，016，443。21（公司按股东股份应退15530m2、31957m2地块项目费用）＋20，272.15（公司按股东股份应退剩余资金）—328，284.63（股东按股份应承担的经营费用）=708，430.72≈708，431.00元”，文中的“珍钰公司”即为被上诉人，因股权转换完成后其持有了珍钰公司全部股份，林小姐即为上诉人的代表人林佩华，指代上诉人。该《财务情况》计算得出的数据与《确认函》完全一致，足可相互印证。被上诉人对上述数据从未提出异议，可见其是认可的。
3、上诉人对被上诉人多次发函催收土地转换款和管理费，包括2011年1月14日向其发出《催款通知》（我方证据17）、2011年3月22日向其发出《催款通知》（我方证据18）、2012年10月31日向其发出《催收欠款通知书》（我方证据19），其中均载明具体的管理费金额，被上诉人均末提出任何形式的异议，只是拖延不付而已。
4、在本案诉讼过程中，参与股权置换的协议其他各方惠州市和高房地产有限公司、厦门一代投资管理有限公司均出具书面说明（我方证据21），确认对《确认函》及《财务情况》上所列数据没有异议，亦可以证明上述数据准确无误。
5、根据2010年12月2日上诉人、被上诉人、厦门一代投资管理有限公司、惠外［市和高房地产开发有限公司、惠州市珍钰房地产开发有限公司签订的五方《协议书》第4条的规定“珍钰公司债权债务登报公示一个月后，巨龙公司三天内结清支付珍钰公司2010年6月17日前的管理费用及128.93万元土地转换差价尾款”被上诉人负有在珍钰公司债权债务登报公示一个月后三天内（即2011年1月14日内）结清支付管理费用的义务。因此，在被上诉人所谓的管理费未经最终结算的主张成立，也是因其故意拖濒口怠于履行结算义务造成，不能因为其怠于履行结算义务而免除其支付管理费的义务。因此，在被上诉人怠于履行最终结算义务的情况下，上诉人主张其按《确认函》确认的67.6986万元支付管理费，符合公平原则，也符合客观事实，依法应予支持。一审法院不全面审查本案的客观事实，以管理费未经最终核算为由驳回上诉人的诉讼请求，而且不追究被上诉人怠于履行结算义务的的法律责任，显然有失公平，实质上纵容了被上诉人的老赖行为，与司法公平正义的价值观相背。
二、一审判决上诉人承担部分诉讼费用是错误的。根据《诉讼费用交纳办法》，诉讼费应全部由败诉方承担。综上，请二审人民法院依法支持上诉人的诉讼请求。
上诉人巨龙公司答辩称，上诉人博成公司没有提供任何有效证据证明各方有对管理费的问题进行有效确认。既然这项费用未经确认，所以我们认为博成公司的上诉没有事实依据，请求法院驳回上诉人上诉请求。
上诉人巨龙房地产开发（惠州）有限公司（以下简称“巨龙公司”）不服原审判决，向本院上诉请求：1、依法维持（2013）惠阳法秋民初字第37号《民事判决》第二项判决；2、依法撤销（2013）惠阳法秋民初字第37号《民事判决》第一项判决，并改判驳回被上诉人对上诉人提出的该项诉讼请求；3、依法判决被上诉人承担本案一审、二审案件受理费及保全费。
主要事实和理由是：一、所谓2010年6月17日五方《协议书》及卓金莲《说明函》、香江公司《说明函》、2010年12月2日《协议书》、《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》均不具有法律效力：1、2010年6月17日，五方《协议书》及卓金莲《说明函》不具有法律效力，因为该《协议书》和卓金莲《说明函》没有签署时间、卓金莲没有亲笔签名、没有卓金莲授权吕子聪代签说明函的《授权委托书》；2、2010年12月2日《协议书》不具有法律效力因为一代公司未加盖公章，和高公司无权代替一代公司加盖公章；3、《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》不具有法律效力，因为一代公司未加盖公章，和高公司无权代替一代公司加盖公章，且该份确认函根本不涉及和高公司任何法律权益。
二、综合一审双方当事人提交的所有证据，均不能证明上诉人尚欠被上诉人股权转让款1289283.67元。即使2010年12月2日五方《协议书》及《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》有效，也只能表明上诉人尚未支付香江公司土地置换差价尾款128.93万元，而且一审法院也未明确认定该土地置换差价尾款128.93万元就是珍钰公司股权转让款，但一审法院无视土地置换款、股权转让款的法律区别，直接判决上诉人支付股权转让款1289283.67元及利息给被上诉人，明显属于认定事实错误和适用法律错误。而且，一审法院擅自将被上诉人“判令被告向原告支付土地置换款人民币128.93万元”的诉讼请求直接改变并判决为“被告支付股权转让款1289283.67元及利息给原告”，判决与诉求明显不符。
三、即使2010年6月17日五方《协议书》有效，该协议书第三条第4项“本协议第一条第（二）2项约定的甲方在地块上的权益转让给乙方，剩余戊方名下的土地，由乙丙方自行处理，详见乙丙方补充协议”，但时至一审判决作出并送达止，无任何证据证明一审原告（乙方博成公司）、被告（丙方巨龙公司）对珍钰公司（戊方）名下土地进行处理并达成补充协议，更无任何证据直接证明上诉人尚欠被上诉人土地置换款128.93万元，即被上诉人的诉讼请求没有事实依据。
四、被上诉人非本案适格原告，其无权要求上诉人支付128.93万元土地置换款及利息。即使当事人双方均提供的2010年6月15日《说明函》和2010年12月2日《惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函》具有法律效力，也只能证明香江日化公司只是授权被上诉人代表、代理其签署关于珍钰公司股权受让或转让协议、土地分割协议及变更登记手续文件等，并未授权被上诉人可代为收取股权转让款、土地置换款，被上诉人也未提供证据证明香江公司将股权转让款、土地置换款转让给被上诉人享有的事实。至于香江公司为被上诉人博成公司代持珍钰公司60％股权一说根本不是事实，因为珍钰公司成立于2007年7月18日，被上诉人博成公司成立于2007年11月13日，即珍钰公司成立时博成公司尚未依法登记成立，作为珍钰公司的股东香江公司从事实层面、从法律层面均不可能为尚未依法登记成立的博成公司代持珍钰公司股权。因此，被上诉人无权享有香江公司的权利，更无权诉请上诉人支付土地置换款128.93万元及利息，法院应依法驳回其起诉或诉求。
综上所述，被上诉人根本不是本案适格原告主体，且其诉求没有事实依据和法律依据，一审法院判决认定事实错误，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
上诉人博成公司答辩称，一、被答辩人欠答辩人1289263.67元股权转让款（即土地置换款）事实清楚，证据确实充分，一审法院判令其支付上述款项及利息给答辩人是正确的。1、2010年12月2日五方《协议书》确认“珍钰公司债权债务登报公示一个月后，巨龙公司三天内结清支付珍钰公司2010年6月17日前的管理费用及128.93万元土地置换差价尾款”、《惠州市珍钰房地产有限公司土地及股权转让确认函》第4条确认“置换差额为：巨龙公司尚应支付香江公司1289283.67元”，上述协议书、确认函被答辩人巨龙公司均盖章确认且已生效，真实无疑，而被答辩人自2010年12月2日后再未支付答辩人任何款项，可见该欠款尚未支付。2、被答辩人法定代表人杨九三于2010年8月5日发给答辩人的电子邮件（见答辩人证据16）承认“我应补交的地价差额（约人民币128.93万元）”、“我将按协议精神付清差价”，被答辩人在一审庭审中对此证据的真实性没有异议，对此被答辩人自认的事实，人民法院应直接予以认定。3、经五方《协议书》之三方当事人惠州市和高房地产开发有限公司（以下简称和高公司）、厦门一代投资管理有限公司（以下简称一代公司）及答辩人盖章确认的《巨龙公司在珍钰公司、和高公司、博成公司土地置换中应收／应付土地置换款明细》（答辩人证据23），清楚阐释了该1289283.67元土地置换差额款项的来源及计算方式，即：在珍钰、和高、博成三家公司土地置换中，被答辩人应付答辩人土地置换款16489461.41元，应收一代公司土地置换款15200177.73元：一代公司代被答辩人将该15200177.73元支付给答辩人后，被答辩人尚欠答辩人1289283.67元（16489461.41元-15200177.73元=1289283.67元）。被答辩人提交的证据11《收款说明》证明了一代公司代被答辩人向答辩人支付15200177.73元的事实，正好与该《明细》相印证，证明被答辩人欠款1289283.67元的事实。4、本案土地置换协议各方采用公司股权转让的方式实现土地转换，在《惠州市珍钰房地产有限公司土地及股权转让确认函》、《惠州市和高房地产有限公司土地及股权转让确认函》中则将土地置换和股权转让概念混同使用，由于各方协议中的土地置换在表层法律关系上为股权转让，协议约定的土地置换款在股权转让法律关系中表现为股权转让款，故一审法院以股权转让纠纷的案由立案，依法判令被答辩人向答辩人支付股权转让款，与答辩人的诉讼请求实质上是一致的，也符合法律规定。
二，2010年6月17日五方《协议书》，2012年12月2日《协议书》、《惠州市珍钰房地产有限公司土地及股权转让确认函》（以下简称：确认函）是各方真实的意思表示，内容合法有效，在履行方面，除了被答辩人尚未按约定向答辩人支付涉案土地转换款及管理费，其余合同内容已基本履行完毕。被答辩人称上述文件不具有法律效力显然是错误的，也有违诚实信用原则。1、卓金莲的《说明函》合法有效：①该《说明函》盖有卓金莲的私章；②吕子聪一直是卓金莲的代表，在珍钰公司代卓金莲行使股东权利，被告提交的证据12《股东会纪要》、我方提交的证据22《股东会纪要》和《关于2008年2月21日股东会纪要的说明》、证据21《关于五家公司2010年6月17日、12月2日《协议书》以及2010年12月2日﹤惠州市和高房地产开发有限公司土地及股权转让确认函﹥、﹤惠州市珍钰房地产开发有限公司土地及股权转让确认函﹥有关情况的说明》（以下简称《情况说明》）均证明这一事实；③更重要的是，在上述协议书、确认函签订后，卓金莲办理了珍钰公司股权转让的工商变更手续（见我方证据12《企业机读档案登记资料》），以实际行动履行了合同义务。2、和高公司代一代公司在2010年12月2日《协议书》、《确认函》上盖章，是经一代公司授权的行为，我方提交证据21一代公司的《情况说明》己清楚说明“在2010年12月2日签订上述合同时，由于一代公司未带公章，所以由惠州市和高房地产开发有限公司代盖章，一代公司对上述文件的真实性和法律效力予以确认，上述文件已经履行。”在签订协议时，包括被答辩人在内的各方当事人没有对此提出异议，并依协议约定履行各自义务，显然和高公司代替一代公司盖章的行为合法有效并经协议各方认可。3、上述协议书、确认函约定的主要权利义务各方已基本履行完毕，和高公司、珍钰公司的股权变更登记手续已2010年12月完成，除本案诉讼标的外的土地置换款等款项各方己按协议交付，珍钰公司资料己于2010年9月5日移交给被答辩人，珍钰公司股权转让公告己在2010年12月11日《惠州日报》刊登，等等。被答辩人对协议各方（包括被答辩人在内）依法签订且主要权利义务已经履行的协议效力提出质疑，违背了基本事实，也有违诚实信用的基本原则，毫无事实和法律依据。
三、2010年12月2日签订的五方《协议书》、《惠州市珍钰房地产有限公司土地及股权转让确认函》，是对2010年6月17日五方《协议书》的补充和完善，其对答辩人与被答辩人关于珍钰公司名下的土地的款项结算事宜、公司股权的转让时间和程序、债权债务公告等事项作了进一步明确约定，答辩人和被答辩人均为该两件文件的签订方，该两份文件即为双方关于珍钰公司土地处理的补充协议。
四、答辩人是本案的适格原告。1、2010年6月17日五方《协议书》附件一一厦门香江日用化工有限公司（以下简称香江公司）的《说明函》，清楚说明香江公司所持珍钰公司60％股份系代博成公司持有，博成公司对上述股份有完全的处分权，香江公司不再向珍钰公司及该司其它股东提出任何权利主张。该《说明函》经协议各方审核认可，且作为协议书的附件留存，是协议书的有机组成部分，对协议各方具有法律约束力。香江公司于2010年6月20日作出的《声明书》再次声明其系代博成公司持有珍钰公司股份，博成公司对该股份有完全的处分权，“因该股份产生的一切权利义务及法律责任均由实际股东博成公司拥有和承担”，其中当然包括收取土地置换、股权转让款、管理费的权利以及提起诉讼的权利。2、涉及珍钰公司等股权转让的两份五方《协议书》（2010年6月17日、2010年12月2日）及《惠州市珍钰房地产有限公司土地及股权转让确认函》均由答辩人签署，协议各方均予认可，且均已履行。珍钰公司股权转让各项手续均由答辩人办理，珍钰公司所有资料、证照均由答辩人移交给被答辩人；印章由答辩人与被答辩人共同到公安机关销毁；被答辩人也将珍钰公司股权转让款支付给原告答辩人（见被告证据11《收款说明》）；被答辩人也书面确认尚欠答辩人土地转让款128.93万元（见原告证据16）；有关珍钰公司的土地转让款、管理费的交涉（如催款、答复、对账等）均在答辩人与被答辩人之间进行，等等。可见答辩人是原珍钰公司实际股东，是涉案土地转让款及管理费的实际权益人，是本案的适格原告。3、从客观事实看，答辩人博成公司与香江公司的实际控制人及法定代表人均为林玉昆先生，是同一家族企业。在答辩人博成公司名称已确定但尚未取得营业执照的情形下，香江公司代博成公司持有股份十分正常，而且博成公司随后依法取得营业执照，香江公司的代持行为当然合法有效。
五、《惠州市珍钰房地产有限公司土地及股权转让确认函》确认函》第三条表明，被答辩人欠答辩人管理费67.6986万元是各方“经清算确认”的结果，第四条表明“巨龙公司尚未支付香江公司土地转换差价尾款128.93万元及香江公司、一代公司已付的珍钰公司管理费用，上述款项在珍钰公司债权债务登报公示一个月后，巨龙公司应在三天内结算支付”，即被答辩人巨龙公司负有在公告三天内结算、支付管理费的义务。被答辩人以种种理由拖延结算，怠于行使合同义务，企图达到不支付管理费的目的，已经违反了合同约定，根据（（合同法））第四十五条的第二款的规定“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”，应视为被答辩人支付管理费的条件已成就，即按各方“经清算确认”的67.6986万元向答辩人支付管理费及逾期支付的利息。
综上，被答辩人的上诉请求无事实和法律依据，请人民法院依法驳回，并依法支持答辩人全部诉讼请求。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：（一）、博成公司是否具有原告主体资格；（二）、管理费用的数额是否确定以及支付条件是否成就。
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