广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1304号
上诉人（原审原告）北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区。
执行事务合伙人中发君盛（北京）投资管理有限公司（委派廖梓君为代表）。
委托代理人胡倚墨，广东众诚律师事务所律师。
委托代理人叶庆棕，广东众诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）深圳市怀众科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人许静，董事长。
委托代理人黄波，广东深南律师事务所律师。
上诉人北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（下称“君盛投资中心”）因与被上诉人深圳市怀众科技有限公司（下称“怀众公司”）股东知情权纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12090号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，原告系被告的股东。2013年11月22日，原告到邮局以特快专递方式向被告的法定代表人许静寄送了《关于要求依法查阅会计账簿的函》，收件人地址为深圳市南山区科技文某路3号6-501，函件抬头为被告和许静，主要内容是：原告系被告的登记股东，依据公司法第三十四条的规定，向被告发函对下列材料进行查阅；查阅理由是全面了解被告的运营及财务状况，维护股东的知情权；查阅范围是：提供2011年至今的月度、年度会计报告、公司账簿、原始凭证、银行对账单、外贸平台交易详细数据以及公司的管理人员名单及变动情况供查询并复制；请被告于15日内进行审查，同意查阅请书面告知查阅地点及时间，如果被告无正当理由拒绝查阅，原告将请求人民法院要求被告提供查阅，同时追究被告相应的法律责任。本案庭审质证时，被告称原告向被告住所地发送过该函件。没有证据证明被告对原告的上述要求作出了回应。庭审调查中，被告称其自2013年8月23日股东会同意成立清算组并确定清算组人员后就没有经营了。被告还称：被告注册地址的办公机构已不存在，已被房东收回，因欠费所以办公用品等全部被没收，财务账册应该是存放在原办公地址即多某工业园的物业管理处。原告称：被告的注册地址是关门的，不知道被告是否有其他实际经营的地址。
原告一审提出的诉讼请求是：1、被告向原告提供自2011年至今的公司月度、年度会计报告、公司账簿、原始凭证、采购销售合同、银行对账单、外贸平台交易详细数据以及公司的管理人员名单社保等查询并复制；2、被告承担本案的全部诉讼费用。庭审中，原告明确其第1项诉讼请求为：要求被告提供从2012年2月份至今的公司月度、年度会计报告、公司账簿（总分类账、现金日记账、银行日记账、明细账）、原始凭证、采购销售合同、银行对账单、外贸平台交易数据以及管理人员名单、社保等资料供查询和复印。
原审法院认为，原告作为被告的股东，对被告的经营状况依法享有知情权，有权依照法律规定查阅、复制被告的相关资料。公司法没有对股东查阅复制公司相关资料的次数和时间间隔作出规定。在一定的时间间隔后，尤其在公司发生重大变故后，股东再次要求查阅复制公司资料的，属于合理行使股东知情权的范围，不属于滥用权利。本案中，即便先前原告查阅复制过被告的相关资料，但到原告致函被告要求查阅复制时已经过了一段时间，且按被告自述，期间被告发生了决议清算、停止经营等重大变故，故原告致函被告要求全面了解被告的运营及财务状况，行使股东知情权，符合法律规定。对原告请求查阅复制的被告相关资料中符合公司法规定范围的部分，原审法院予以支持。原告在本案中未提供证据证明其与被告约定了比法律规定更广泛的股东知情权范围，故对原告超出公司法规定的可查阅复制的公司资料范围的请求，原审法院不予支持，原告可另循法律途径解决。另外，鉴于被告已没在注册地址办公，被告又未提供其实际经营地址，故原审法院在本判决中不指定原告查阅复制的具体地点，此问题由原告和被告双方在履行本判决时协商确定，或由强制执行的法院根据到时的具体情况指定。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、被告怀众公司应在本判决生效后第10日至第30日期间，将公司在2012年2月1日至2013年12月13日期间形成的会计账簿置备于合适的地点，供原告君盛投资中心查阅。二、被告怀众公司应在判决生效后第10日至第30日期间，将公司在2012年2月1日至2013年12月13日期间形成的财务会计报告置备于合适的地点，供原告君盛投资中心查阅和复制。三、驳回原告君盛投资中心的其他诉讼请求。本案受理费100元（已由原告预交），因适用简易程序审理，减半收取50元，由被告负担。
上诉人君盛投资中心不服原审判决，向本院提起上诉，上诉请求为：1、撤销原审判决第三项，改判怀众公司向君盛投资中心提供自2012年2月至今（截至实际履行之日）的公司月度会计报告、原始凭证、银行对账单、外贸平台交易详细数据以及公司的管理人员名单社保等供上诉人查询并复制。2、判令由怀众公司承担本案的全部诉讼费用。上诉理由是：一、原审法院认定的君盛投资中心未提供比法律规定更为广泛的股东之情况范围是错误的。（1）根据怀众公司在原审中提交的与君盛投资中心签订的协议的约定，能够证明双方之间约定了君盛投资中心享有比法律规定更广泛的知情权范围。如2012年1月10日双方签订的《增资协议》、2012年1月签订的《怀众公司增资协议之补充协议（一）》、2012年1月10日签订的《君盛投资管理有限公司与怀众公司投资框架协议》以及2013年3月18日签订的《泰石、金某与许静、徐某、石某、郭照某关于怀众公司之增资扩股协议》中，都约定了君盛投资中心享有包括月度会计报告、原始凭证、银行对账单、外贸平台交易详细数据等，比法律规定范围更广泛的知情权。但原审法院却无视这些合同条款的约定，按照公司法第三十四条的规定，仅判决君盛投资中心有权查阅会计账簿、查阅及复制财务会计报告，严重损害了上诉人作为被上诉人股东的合法权益。（2）在庭审中怀众公司也明确承认双方约定的可查看的账目、记录包括诉状中所称的银行对账单、外贸平台交易数据、原始凭证、采购合同等。二、根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据……”的规定，会计凭证是会计账簿的基础和依据，会计账簿的真实性应当允许股东查阅制作会计账簿的原始凭证。三、君盛投资中心要求查询上述资料并不会损害怀众公司的合法利益。因公司已经被关闭，不存在股东利用知情权所了解到的公司秘密以侵犯公司的合法权益的可能。四、本案中君盛投资中心要求查询的资料具备合理的目的。本案中公司实际控制人许静管理下的公司在获得君盛投资中心及其他股东新增500万元股权投资及500万元借款，共计1000万元资金后仅7个月，未经股东一致同意，擅自遣散公司全体员工、停止经营、撤离经营场所、将公司关闭，君盛投资中心有合理理由怀疑实际控制人许静及公司侵犯股东的合法利益。了解详细的公司银行明细、原始凭证、合同等有助于了解公司之所以关闭的真实原因，具有极大的必要性、迫切性，以便为维护股东的合法权益提供保障。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求改判支持君盛投资中心的主张。
上诉人怀众公司不服原审判决，亦向本院提起上诉，上诉请求为：一、撤销原审判决第一项，判令怀众公司无需向君盛投资中心提供会计账簿供其查阅；二、撤销原审判决第二项，判令怀众公司无需向君盛投资中心提供财务会计报告供其查阅和复制。其上诉理由是：一、怀众公司已经全面履行了公司披露财务数据的法定责任。君盛投资中心在决定向怀众公司投资入股前及参与经营过程中，总共经历了三次尽职调查，怀众公司依君盛投资中心的要求，向其披露提供了2010年至2013年第一季度的全部财务数据，并且君盛投资中心均有对公司的完整账务数据及金融数据进行审计、复制，且对结果表示满意。二、原审判决要求怀众公司提供的2013年8月23日至2013年12月31日会计账册部分未曾产生，怀众公司于2013年8月23日经股东大会一致同意进行清算，之后再无经营活动，怀众公司实际承担了法外义务。三、本案诉讼主体不适格，怀众公司不能作为本案的唯一被告参与诉讼，根据庭审查明的事实，怀众公司客观上已经处于清算过程中，经营活动已经停止，管理团队及法人代表制度已然结束，如清算组各成员不能参加诉讼，本案实际执行中君盛投资中心要求现法人代表许静承担执行任务，而实际上成立清算组后已无法由法人代表履行职责。君盛投资中心罔顾上述事实，在怀众公司已经决定清算并进行清算约半年之际，执意要求查询或复制其多次获得并掌握的会计报告或账簿，因此，上诉人有正当依据认为被上诉人系恶意提起诉讼、甚至是缠诉，其行为不符合公司法规定股东知情权的立法目的和精神。请求二审法院撤销原审法院判决第一、二项。
本院经审理查明，在一审庭审调查过程中，怀众公司承认《增资协议之补充协议（一）》中约定可以查阅的账目包括公司月度、年度会计报告、公司财务账册、银行对账单，记录包括外贸平台交易的详细数据，且上述约定包括原始会计凭证、采购销售合同。原审判决查明的其他事实无误，本院予以确认。
本院认为，君盛投资中心作为怀众公司的股东，享有法定和约定的股东知情权，有权行使查阅权了解怀众公司的经营情况和财务情况。本案争议焦点是：一、君盛投资中心享有股东知情权的范围；二、怀众公司提出君盛投资中心行使知情权具有不正当目的的抗辩是否成立。
关于知情权范围问题。双方当事人及怀众公司其他股东签订的《增资协议》第十二条第三款第（1）项约定，怀众公司需定时及不定时向君盛投资中心提供季度、年度财务报告和管理层报告。《增资协议之补充协议（一）》第七条约定，怀众公司授权君盛投资中心查看公司及其子公司的设施、账目和记录。《增资扩股协议》第七条（信息披露）约定，每月结束后十五日内怀众公司向君盛投资中心提供该月度的合并、母公司资产负债表、损益表等财务报表。根据双方当事人在上述协议中的约定，当事人约定的查阅范围未明确包括会计凭证、采购销售合同、管理人员名单、社保资料等资料。但是，怀众公司在一审庭审中承认上述协议中约定的账目包括公司月度、年度会计报告、公司财务账册、银行对账单，记录包括外贸平台交易的详细数据、原始会计凭证、采购销售合同。因此，君盛投资中心可以根据以上述协议约定的查阅除管理人员名单、社保资料之外的全部财务报告、财务报表及会计凭证，原审对知情权范围的确定不当，本院予以纠正。君盛投资中心请求查阅的资料除管理人员名单、社保资料无合同依据和法律依据外，其他资料均符合双方约定，本院予以支持。
关于怀众公司提出的不正当目的抗辩事由。怀众公司提出两点理由认为君盛投资中心具有不正当目的：一是怀众公司已经全面履行披露财务数据的义务；二是股东会已经作出决议成立清算组进行清算。关于第一个抗辩事由，股东知情权的行使在法律上并无次数上的限制，双方当事人在相关协议中也未限制股东查阅资料的时间和次数。因此，君盛投资中心在尽职调查中行使查阅权不影响其根据实际情况再次行使查阅权，怀众公司以其在尽职调查中履行信息披露义务为由提出的抗辩不具有合理性，本院不予采纳。关于第二个抗辩事由即股东会作出成立清算组进行清算的决议，不影响公司履行提供有关资料的义务，清算过程中因停止生产经营未制作财务资料应当作出合理解释。同时，君盛投资中心已就股东会关于成立清算组进行清算的决议提起诉讼，股东会决议是否有效尚待法院判决确定，故该抗辩理由也不成立，本院不予采纳。此外，怀众公司无论是否自行清算，均应当以公司名义参加诉讼，怀众公司对诉讼主体提出的上诉理由不成立，本院不予采纳。综上，怀众公司认为君盛投资中心具有不正当目的但无合理根据，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实错误，处理不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12090号民事判决第二项。
二、变更深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第12090号民事判决第三项为：上诉人深圳市怀众科技有限公司应在本判决生效之日起第10日至第30日期间，将公司在2012年2月1日至2013年12月13日期间形成的会计账簿、原始凭证、采购销售合同、银行对账单、外贸平台交易详细数据置备于合适的地点，供上诉人北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）查阅。
三、驳回上诉人北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
本案一、二审受理费共150元，由上诉人怀众公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 池 伟 宏
代理审判员 陈 肯 萌
代理审判员 胡 迪
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 刘慧玲（兼）
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。