辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽07民终1696号
上诉人（原审被告）：锦州天兴置业有限公司，住所地锦州市凌河区和平路四段18号311室。
法定代表人：韩玉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王琦，辽宁戎达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高春姣，女，1982年3月1日出生，汉族，无职业，住锦州市凌河区。
委托诉讼代理人：刘伟、靖瑛琳，均为辽宁华英律师事务所律师。
上诉人锦州天兴置业有限公司因与被上诉人高春姣租赁合同纠纷一案,不服辽宁省锦州市凌河区人民法院（2018）辽0703民初1227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人锦州天兴置业有限公司的委托诉讼代理人王琦，被上诉人高春姣及委托诉讼代理人刘伟、靖瑛琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
锦州天兴置业有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。2.一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。告知书并非是对商铺合同内容的变更，而是补充。商铺合同第十三条1.(3)仅约定被上诉人有权于2018年1月1日至2018年1月15日期间，将商铺以合同铺款总计为人民币900000元转让给上诉人，但双方对回购方式、回购条件并未做具体约定。本案中的回购行为，在回购之前所产生的费用应由被上诉人承担，因此上诉人要求被上诉人提供缴清相关钱款的票据证明并无不当，具体操作程序及内容由双方另行进行补充约定是必要且必须。商铺合同第十七条约定：“甲乙双方对于合同的补充应采取书面形式，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。”告知书明确了在商铺合同约定的期间内，也就是2018年1月1日至15日期间，被上诉人应提交回购申请书，提交不拖欠物业费证明，缴纳水、电、煤气费收据，考勤记录等材料。同时也考虑到被上诉人如果未能及时办理手续，补救措施是在2023年1月1日至15日第二次回购时办理。因此，告知书是对商铺合同第十三条条款具体实行时的补充细化规定，并非对该条款内容的变更且约定内容合情、合理、合法。告知书系双方达成合意，并非上诉人单方面意思表示。告知书明确约定了“在2018年1月31日之前不能全面递交材料的，则视为自动放弃本次回购，可在2023年1月1日至1月15日第二次回购期间办理商铺回购事宜。”被上诉人作为完全行为能力人，明确知晓告知书的内容，该内容经过被上诉人签字捺印予以认定，应认定为双方已达成合意。在一审庭审中，被上诉人提交的退铺申请也载明“现本人（即被上诉人）向锦州天兴置业有限公司提出回购申请，知晓、同意回购事宜告知书的告知内容，及时、全面的提供告知书中要求递交的全部材料。”并签字捺印。被上诉人的退铺申请明确认可了回购事宣告知书的内容，更加证明并非上诉人单方面意思表示，而是对双方均有约束力。商铺合同第十四条对于合同的解除有明确的规定，被上诉人提出回购申请，系履行合同行为，其行为本质是将其所有的商铺经营权、使用权卖给上诉人，这与合同解除是两个完全不同的法律关系。一审法院将上诉人提出回购申请的行为视为合同解除，系认定事实错误。一审法院判令上诉人返还商铺回购款、经营管理保证金是错误的。双方在告知书中约定具体回购程序，正是因为被上诉人自身原因拖欠物业费，无法提供相关证明，双方才未能实现商铺回购，现商铺使用权、经营权仍归被上诉人，因此商铺回购款和经营保证金的费用不应予以返还，一审法院基于对事实的错误认定判令上诉人返还商铺回购款和返还经营管理保证金当然错误的。二、一审法院适用法律错误。本案系合同履行过程中因商铺回购引发的租赁合同纠纷，不涉及合同解除问题，一审法院认定，被上诉人在合同约定的时间内向上诉人提出回购申请，应视为合同的解除，进而适用《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十七条的规定，系适用法律错误。综上，一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
高春姣辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
高春姣向一审法院起诉请求：1.判令被告按合同约定回购原告商铺的使用权、经营权，并退还原告商铺款900000元以及迟延回购期间的利息，暂计算至2018年4月25日为14794元，至给付之日止（按中国人民银行同期贷款利率年6%计算）；2.判令被告返回经营保证金3000元，总计917794元；3.被告承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年6月25日，被告锦州天兴置业有限公司（作为甲方）与原告高春姣（作为乙方）签订《天兴-
家乐汇购物广场商铺合同》，约定“商铺坐落于锦州市凌河区解放路五段33号天兴家乐汇购物广场。商铺为5层B区17号，建筑面积69.47平方米（含公共分摊面积），套内面积34.70平方米。甲方对该商铺享有所有权、管理权，乙方享有使用权、经营权。该商铺首期签约期限为20年，从2013年9月1日至2034年9月1日。该商铺价款总计为人民币900000元。其中第十三条1.（3）款还约定：乙方有权于2018年1月1日至2018年1月15日期间，将商铺以合同铺款总计为人民币900000元转让给甲方。或于2023年1月1日至2023年1月15日期间，将商铺以合同铺款总计为人民币900000元转让给甲方。”2013年10月28日原告在申请书上签字确认，同意将铺位供电量由7千瓦增加到17千瓦，同意承担费用9620元。后原告高春姣将租赁费用缴清并交纳经营保证金3000元。2014年1月14日原告高春姣按被告要求如期进场，从事经营活动。又查明，2018年1月12日，原告高春姣向被告锦州市天兴置业有限公司提出回购申请，并在被告提供的《退铺申请》及《回购事宜告知书》上签字确认。《回购事宜告知书》载明：“要求回购的业主需在2018年1月31日之前提交下列全部材料：1.提供由物业部门（大商集团锦州千盛购物广场有限公司家乐汇购物广场）出具的2014年1月16日-2017年12月31日期间商铺不拖欠物业费的证明；2.提供由物业管理部门出具的2014年1月16日-2017年12月31日期间商铺经营的考勤记录；3.提供2014年1月16日-2017年12月31日期间商铺水、电、煤气费收据复印件。”
一审法院认为，原告高春姣与被告锦州市天兴置业有限公司签订的《天兴-
家乐汇购物广场商铺合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人应按照合同约定全面履行各自的义务。合同第十三条1.（3）款明确约定了原告有权于2018年1月1日至2018年1月15日期间，将商铺以合同铺款总计为900000元转让给被告，该条款未附加解除条件。原告在合同约定的时间向被告提出回购申请，被告应按约定回购该商铺并支付商铺回购款。原告虽在《回购事宜告知书》上签字确认，但该合同系被告单方面意思表示，不视为对《天兴-
家乐汇购物广场商铺合同》内容的变更，双方应按照《天兴-
家乐汇购物广场商铺合同》第十三条1.（3）款的约定履行，故原告要求被告给付商铺回购款的诉讼请求本院予以支持。关于原告主张的利息一节，因无合同约定和法律规定，故依法不予支持。关于原告主张的经营管理保证金一节，因原告已在合同约定的时间内向被告提出回购申请，应视为合同的解除，故被告应返还原告经营管理保证金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条规定，判决:一、被告锦州天兴置业有限公司返还原告高春姣商铺回购款900000元；二、被告锦州天兴置业有限公司返还原告高春姣经营管理保证金3000元；上述第一项、第二项之给付款项合计903000元，由被告锦州天兴置业有限公司于本判决生效后五日内返还；三、驳回原告高春姣的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6499元，原告高春姣负担84元，被告锦州天兴置业有限公司负担6415元。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定事实如下：一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，《天兴·家乐汇购物广场商铺合同》系双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应按照合同约定履行相关义务。根据《天兴·家乐汇购物广场商铺合同》第十三条1.（3）款约定，被上诉人有权于2018年1月1日至2018年1月15日期间，将商铺以合同铺款总计为900000元转让给上诉人。关于《回购事宜告知书》对被上诉人是否具有法律约束力的问题，《回购事宜告知书》系上诉人单方制作，其内容系设定了被上诉人申请回购的条件及限制，《回购事宜告知书》虽经被上诉人签字，但被上诉人对《回购事宜告知书》中载明条件及事项有不同意见亦无权修改，故《回购事宜告知书》并非双方当事人协商的结果，不构成双方协商一致对《天兴·家乐汇购物广场商铺合同》的变更或补充，故一审法院认定该告知书对被上诉人不产生约束力并无不当。被上诉人在合同约定时间内向上诉人提出回购商铺的申请符合合同约定，一审判令上诉人回购商铺，并向被上诉人返还商铺回购款正确。关于经营管理保证金是否应予退还的问题，上诉人收取的经营管理保证金系保证经营管理使用，现被上诉人已经按照合同约定，申请当事人对商铺进行回购，其经营行为不再继续，故上诉人应当将保证金退还给被上诉人。
综上所述，锦州市天兴置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12830元，由上诉人锦州市天兴置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王玉龙
审 判 员 王 广
审 判 员 张昱凯
二〇一八年九月二十六日
法官助理 杨艳洲
书 记 员 高俊格