湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商终字第00118号
上诉人（原审原告）：武汉经济发展投资（集团）有限公司，住所地武汉市江汉区长江日报路77号。
法定代表人：马小援，该公司董事长。
委托代理人：舒展，该公司员工。
委托代理人：黄声涛，湖北维思德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王先元，男，1947年10月4日出生，汉族。
原审被告：武汉市鑫元置业发展有限公司，住所地武汉市蔡甸区树藩大街。
法定代表人：王先元，该公司经理。
上诉人武汉经济发展投资（集团）有限公司为与被上诉人王先元、原审被告武汉市鑫元置业发展有限公司金融不良债权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2014）鄂蔡甸民二初字第00213号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭，于2015年3月6日公开开庭进行了审理。上诉人武汉经济发展投资（集团）有限公司的委托代理人舒展、黄声涛，被上诉人王先元并作为原审被告武汉市鑫元置业发展有限公司的法定代表人，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1999年5月20日，武汉市蔡甸区商品房综合开发公司（下称商品房开发公司）与中国工商银行股份有限公司蔡甸区支行（下称工行蔡甸支行）签订一份《借款合同》，借款90万元，利率为月息6.39‰，期限为一年。借款到期后，商品房开发公司未履行偿还义务。2000年6月20日，中国工商银行股份有限公司湖北省分行（下称工行湖北省分行）、中国华融资产管理公司武汉办事处（下称华融公司汉办）与商品房开发公司签订了《债权转让协议》，将该债权本息共计917253元转让给华融公司汉办，2001年12月21日，工行湖北省分行与华融公司汉办在《金融时报》刊登该笔债权的《债权转让暨催收公告》，2003年12月10日、2005年1月21日华融公司汉办在《湖北日报》上刊登债权催收公告并进行催收。2006年1月9日，华融公司汉办与武汉经济发展投资（集团）有限公司（下称经济投资公司）签订了《债权转让合同》，将该债权本息合计141.4万元转让给经济投资公司，并于同年8月24日在《湖北日报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，对商品房开发公司的债务1413953元进行债权转让通知和债务催收。2008年4月28日和5月5日、2010年4月20日和4月26日、2012年4月10日和4月16日、2014年4月8日，经济投资公司以邮寄和报刊公告的形式对该债务进行催收。
原审另查明：2004年4月，商品房开发公司进行企业改制，由王先元整体购买该公司资产并承担其债权债务，同年7月19日，商品房开发公司名称变更为武汉市鑫元置业发展有限公司（下称鑫元置业公司），办理了工商变更登记。经济投资公司向原审法院起诉，请求判令：1、鑫元置业公司偿还借款本金90万元及借款利息51.4万元（截止2005年9月20日），2005年9月20日之后的利息按照中国人民银行同期贷款利息计算至借款本息还清之日止；2、王先元对上述借款及利息承担连带清偿责任；3、诉讼费、保全费由鑫元置业公司和王先元支付。
原审法院认为：商品房开发公司与工行蔡甸支行签订的《借款合同》合法有效，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定期限返还借款”和第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”的规定，商品房开发公司应向债权人偿还借款本金及利息。工行湖北省分行、华融公司汉办与商品房开发公司签订的《债权转让协议》合法有效，三方债权债务转让成立。华融公司汉办与经济投资公司签订《债权转让合同》并通知债务人商品房开发公司，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，债权转让成立，经济投资公司取得了向债务人商品房开发公司追偿债权的权利。工行湖北省分行、华融公司汉办及经济投资公司均在取得债权后在法律规定的诉讼时效期间以公告、通知的形式进行了催收，故经济投资公司起诉要求该债权的债务人偿还债务在法律规定的诉讼时效期间内，其权利应予保护。商品房开发公司变更为鑫元置业公司，鑫元置业公司应对此案所涉债务承担清偿责任，故经济投资公司要求鑫元置业公司偿付借款本金及利息的诉讼请求，应予以支持。
经济投资公司受让该债权时的受让额是本息合计141.4万元，参照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发（2009）19号）中关于受让人收取利息的问题的意见，即受让人向债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。对经济投资公司主张要求鑫元置业公司承担按照中国人民银行同期贷款利率计算自2005年9月20日至借款本息还清之日止的利息的诉讼请求，不予支持。王先元虽与处置商品房开发公司资产的有关部门签订了资产整体出售协议书，但商品房开发公司仅仅是变更登记，经济投资公司并无证据证实王先元违反了公司法的相关规定而应对商品房开发公司债务承担责任，故对经济投资公司要求王先元对此案所涉借款及利息承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、鑫元置业公司于判决生效之日起三十日内向经济投资公司偿付借款90万元及借款利息51.4万元；二、驳回经济投资公司主张要求鑫元置业公司承担按照中国人民银行同期贷款利率计算自2005年9月20日至借款本息还清之日止的利息的诉讼请求；三、驳回经济投资公司要求王先元对上述借款及利息承担连带清偿责任的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17526元，财产保全费5000元，由鑫元置业公司负担（经济投资公司已垫付，由鑫元置业公司在执行时一并付给经济投资公司）。
上诉人经济投资公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判第三项，改判由王先元对鑫元置业公司借款本金90万元及利息51.4万元承担连带清偿责任。其上诉的事实和理由是：1、王先元与鑫元置业公司上级主管单位蔡甸区建材资产经营公司签订了《武汉市蔡甸区商品房综合开发公司资产整体出售协议书》，协议约定由王先元整体购买商品房开发公司，并由王先元承担原公司全部债权债务。2004年7月19日，商品房开发公司变更登记为鑫元置业公司，并于同月26日将商品房开发公司名下位于武汉市蔡甸区树蕃大街的房产全部过户到王先元名下，并非原判认定的仅仅只是公司名称的变更登记。2、依照《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的相关规定，王先元接受了原企业的所有财产，那么就应当承担原企业所有债务。原审法院以《中华人民共和国公司法》的规定来判决国有企业改制中的债务承担问题，适用法律错误。
被上诉人王先元辩称鑫元置业公司的相关民事责任不能由其一人承担。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告鑫元置业公司表示对本案无意见。
经查，原审查明的事实属实，本院予以确认。二审另查明：2004年4月15日，商品房开发公司的上级单位武汉市蔡甸区建材资产经营公司（甲方）与王先元（乙方）签订了《武汉市蔡甸区商品房综合开发公司资产整体出售协议书》，载明“甲方同意武汉市蔡甸区商品房综合开发公司改制（含土地、房产）整体出售给乙方，乙方承担原公司全部债权债务，按改制方案妥善安置职工”。
本院认为：各方当事人对鑫元置业公司应向经济投资公司偿还借款90万元及借款利息51.4万元均无异议，主要争议在于王先元是否应对鑫元置业公司的上述债务承担连带清偿责任。根据本案查明的事实，商品房开发公司的改制是以对该公司的资产整体出售进行的，包括了该公司的全部债权债务；王先元与该公司的上级单位武汉市蔡甸区建材资产经营公司签订的《武汉市蔡甸区商品房综合开发公司资产整体出售协议书》，也明确约定将商品房开发公司（含土地、房产）整体出售给王先元，王先元承担原公司全部债权债务。因此，王先元购买的商品房开发公司的资产，既包含该公司的全部债权，也包含该公司的全部债务，故王先元应对商品房开发公司的全部债务承担清偿责任。本案中，工行蔡甸支行对商品房开发公司享有的涉案债权经过几次合法转让，最终由经济投资公司取得向债务人商品房开发公司追偿90万元借款及借款利息51.4万元的权利，商品房开发公司在改制后变更名称为鑫元置业公司，鑫元置业公司应对上述债务承担清偿责任，王先元亦应对上述债务承担清偿责任。故经济投资公司要求王先元对鑫元置业公司的涉案债务承担连带清偿责任的上诉请求成立，本院予以支持。原审判决查明事实清楚，但实体处理不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2014）鄂蔡甸民二初字第00213号民事判决主文第一项、第二项及案件受理费部分，即“一、武汉市鑫元置业发展有限公司于判决生效之日起三十日内向武汉经济发展投资（集团）有限公司偿付借款90万元及借款利息51.4万元；二、驳回武汉经济发展投资（集团）有限公司主张要求武汉市鑫元置业发展有限公司承担按照中国人民银行同期贷款利率计算自2005年9月20日至借款本息还清之日止的利息的诉讼请求；案件受理费17526元，财产保全费5000元，由武汉市鑫元置业发展有限公司负担（武汉经济发展投资（集团）有限公司已垫付，由武汉市鑫元置业发展有限公司在执行时一并付给武汉经济发展投资（集团）有限公司）”；
二、撤销湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2014）鄂蔡甸民二初字第00213号民事判决民事判决主文第三项，即“三、驳回武汉经济发展投资（集团）有限公司要求王先元对上述借款及利息承担连带清偿责任的诉讼请求”；
三、王先元对武汉市鑫元置业发展有限公司的上述借款90万元及借款利息51.4万元的债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费17526元，由武汉市鑫元置业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何义林
审 判 员 周 靖
代理审判员 易齐立
二〇一五年四月三日
书 记 员 孙 仪