黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南民二初字第956号
原告哈尔滨波雪贸易有限公司，住所地哈尔滨市南岗区西大直街331号2层。
法定代表人梅冬，女，职务总经理。
委托代理人王丹，黑龙江朗信律师事务所律师；
委托代理人刘玲玲，黑龙江朗信律师事务所律师。
被告韩霞，女，1973年5月14日出生，汉族，住黑龙江省宁安市。
委托代理人程玉林，黑龙江博名律师事务所律师。
原告哈尔滨波雪贸易有限公司（以下简称波雪公司）诉被告韩霞合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告波雪公司的委托代理人王丹，被告韩霞及其委托代理人程玉林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告波雪公司诉称，被告韩霞系原告公司在宁安市东京城经营“波司登”、“雪中飞”、“康博”、“冰洁”等品牌系列商品的经销商。2011年5月7日，原、被告签订《2011年经销商经销协议》，合同约定，被告经营销售原告公司的系列品牌商品，商品自交货时起所有权转移。合同签订后，原告依约向被告发放货物，但被告却拒不给付货款。截止合同到期日，被告共拖欠原告货款（含货款、运费、整理费、内袋、纸箱等费用）共计200473.05元。原告多次向被告催要货款，但被告拒不给付。现原告诉至法院，请求判令，一、被告给付原告拖欠的货款及相关费用共计人民币200473.05元；二、被告给付上述货款的利息（按照人民银行同期同期贷款利率，自2013年7月18日至实际给付之日止）；三、被告承担诉讼费用。
被告韩霞辩称，原告所述事实与客观事实不符。被告于2010年5月就与原告存在合作关系，被告没有拖欠原告200000余万货款，只欠原告20000多元货款。根据合同的约定，经销的商品是可以返回的。另外，原告在起诉之前，未向被告主张索要货款。
原告波雪公司为证明其诉讼主张成立，向法庭出示的证据及被告韩霞的质证意见如下：
证据一、《关于哈尔滨波司登雪中飞贸易有限公司注销后债权由哈尔滨波雪贸易有限公司承受的决定》一份，意在证明哈尔滨波司登雪中飞贸易有限公司注销后的全部债权由原告波雪公司全额继受；
被告对证据一的真实性无异议，该决定的落款日期是2010年8月6日，恰恰能够证明原、被告于2010年时双方就存在经销合作关系。
证据二、哈尔滨波司登雪中飞贸易有限公司与原告波雪公司签订的债权转让协议一份，意在证明哈尔滨波司登雪中飞贸易有限公司的全部债权由原告波雪公司继受；
被告对该证据的质证意见同上。
证据三、原、被告于2011年5月签订的2011年经销商经销协议一份及委托书一份，意在证明被告委托纪玉芳于2011年5月7日与原告签订了波司登、雪中飞、康博、冰洁品牌专卖协议。协议约定被告打货款，原告为被告发放货物。被告有权在商品保持原样的基础上经原告验收合格后进行调货、返货，每件需扣除包装及其他费用10元。合同期限为2011年4月1日至2012年31日；
被告对该证据的真实性无异议，对证明的问题有异议。原、被告自2010年5月至今共签有三份合同，该合同只是2010年其中的第二份合同，而且原告从来不给被告这三份合同的原件。原告应该出示2010年及2012年的合同。该协议是原告提前制作的格式条款，被告没有选择的权利，且该合同内容存在着保底销售条款。同时原告利用其市场支配地位，违反了反垄断法的相关规定。因此该协议是部分有效，部分无效的一个协议。本案不能仅依据原告出示的2011年的合同来确定原、被告双方的合作期限，而应综合三份合同及本案的事实来确定。该合同仅是双方一个合作的框架协议，双方之间具体的货款支付方式等应依据实际往来的支付票据。该格式合同中对被告不利的第三条第二项约定的销售任务和结算办法、第五条、第六条第二项里面的第（3）、（4）小项，应属无效条款。
证据四、被告于2010年6月及纪某某于2011年5月7日代被告签订的责任书一份，意在证明1、被告韩霞委托纪某某作为其代理人前往原告公司签订合同及责任书及委托原告在哈尔滨市滨南货站为其发货；
被告对该证据的真实性无异议，该责任书只能证明被告委托原告从老滨南货站向被告发货，不能证明其他问题。该证据能与原告出示的证据一、证据二相互印证，证明在2010年时原、被告双方就存在着销售合作关系。
证据五、原告为被告发货的票据凭证71张，意在证明2012年5月2日至2013年1月11日间，原告累计为被告发货71笔。根据《配货单》、《提货单》、《发货单》的发货凭证，共为被告发货价值1116289.35元；
被告认为证据五中原告出示的仅是2012年5月2日至2013年1月11日间的票据，并没有出示2012年5月2日之前和2013年1月11日之后的票据，不全面。且其中2012年6月4日、同年9月27日、同年11月5日、同年11月21日、同年12月5日及2013年1月11日，这些日期内对应的是地贴、吊旗、中岛插牌、海报、挂历等宣传材料，不应当计算到货品之内。根据双方签订的协议第三页第三行的约定，该费用应由原告承担。
证据六、被告韩霞于2012年至2013年给原告的汇款明细，意在证明2012年6月25日至2013年1月16日被告付货款共计234919元；
被告对该证据无异议。
证据七、被告韩霞退货票据46张，意在证明2012年8月22日至2013年3月17日，被告共退货1770件，累计金额为707477元；
被告对证据七的累计金额有异议，被告认为返货的金额是772221元。
证据八、整理费、运费、纸箱、内袋费用票据14张，意在证明2012年5月24日至2013年3月18日，被告将货物返回来之后，根据返回的货物的现状及依据合同第四条第三款的约定统计，被告因退货发生的运费、整理费、内袋、纸箱等费用累计金额为40966元；
被告对证据八的真实性有异议，该证据上没有韩霞的签字，也没有委托人的签字，是原告单方出具的，对该证据不应给予支持。
证据九、原告为被告所购商品进行价款减免的凭证，意在证明原告分别于2012年7月25日为货号KB0017的商品进行价格调整，减免700元；同年9月23日，为货号K1201022的商品进行价格调整，减免100元；
被告对该证据无异议。
证据十、被告签字的确认单及记帐凭证各一份，意在证明被告违约，原告取消对被告的补贴；被告退回的脏衣服原告不予接收，各种费用需由被告自行处理并承担。被告因为拖欠货款及没有完成合同约定的任务，根据合同第二条的规定，被告不享受此项补贴资源；
被告质证意见为，证据十中的确认单被告手里也有，但是被告对该确认单的真实性有异议，确认单上的签字并不是被告韩霞本人签字，也不是委托人签字。对原告证明的问题有异议，被告到今天也没有中止与原告之间的合作销售，被告现在仍在销售原告经销的商品。因此，被告不存在该确认单说明第一、二、三项。这份确认单恰恰能够说明原告为了不给被告62424元补贴金额，有意中止与被告的销售合作。因此，该确认单内的62424元，原告应向被告支付。对后附的记帐明细和确认单不是同一时期，内容也不是对前面确认单的补充，它是两个独立的凭证。所附明细是双方针对2012年之前的商品进行的一个结算，且在明细上韩霞的代理人陈丽已经明确写明脏衣服自行处理承担，不存在原告所说的脏衣服由原告处理，让被告承担费用的主张。
证据十一、出差申请单、交通费票据9张，意在证明原告多次到被告处索要货款等相关费用；
被告对证据十一的真实性及证明的问题均有异议。原告提供的均是其内部的文件，且车票是到牡丹江的，不能证明原告欲要证明的问题。
被告韩霞为证明其抗辩主张成立向本院提交并当庭出示的证据及原告波雪公司的质证意见如下：
证据一、2010年6月25日哈尔滨雪中飞提货单、原告于2011年7月22日、2012年12月1日、同年12月11日的提货单，意在证明原告与被告自2010年6月份起至今仍然存在着销售合作关系，并不是原告主张的双方的协议截止日期即2012年3月31日；
原告对证据一的真实性及证明的问题均有异议，原、被告之间实际经营期限是2012年5月2日至2013年1月11日，也是本案原告所主张的货款。
证据二、韩霞通过徐某某的帐号于2013年1月16日向原告汇货款的银行对帐凭证，意在证明原、被告双方在2013年1月时还存在着销售合作关系；
原告对证据二的真实性无异议，对证明的问题有异议，被告韩霞所汇的款是此前所欠的汇款，并不能证明原、被告的合作期限。
证据三、原、被告于2012年4月15日对双方2012年4月15日之前的帐目进行核对的往来帐目确认单，意在证明经核对后确认被告在原告的帐上存在着13586.30元货款。该确认单与原告证据十是同一天出具的，也就是说原告所附的单据是双方已经处理完的，不包含脏衣服等货款的纠纷；
原告对证据三的真实性无异议，对证明的问题有异议，不能够证明被告所说的不存在脏衣服及返货费用的纠纷问题，只能证明原告认可帐面上剩余的款项。
证据四、被告处的确认单，意在证明被告处的确认单中没有任何双方的签字，但该确认单是原告出示的证据十。根据该确认单补贴金额62424元，该款原告应支付给被告；
原告对证据四的真实性及证明问题均有异议，在原告所出示的证据十中有被告韩霞的亲笔确认签名，原告不能给付被告补贴款62424元，韩霞已经确认。
综合原、被告的质证意见以及依据相关法律规定，本院对原告举示的证据认证如下：
原告出示的四份证据均合法有效，能够证明本案事实，本院予以采信。
原告出示的证据一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一及被告出具的证据合法有效，能证明本案事实，本院予以采信。原告出示的证据八，系其自书证据，无相关证据佐证，对该证据本院不予采信。
根据原、被告的陈述、举证、质证及本院对上述证据的认证意见，本院确认本案事实如下：
2011年5月7日，原、被告签订一份《2011年经销商经销协议》。协议约定，一、协议期限为一年，自2011年4月1日起至2012年3月31日止。三、约定的销售任务和结算办法：6、管理制度的约定：甲方（注原告）有权对乙方（注被告）的销售活动进行政策指导和监督检查，有权对乙方的销售活动制定相关制度和下达执行通知，有权对乙方违规违约经营行为予以警告和违约处罚，严重者取消经销资格，并追究相关法律和经济责任。管理和支持：6、为更大限度地支持乙方经营，甲方在店铺形象装修、货品陈列及终端营运管理等方面给予重点指导，乙方必须全力配合支持，否则不享受本协议及其相关协议的权利；7、为帮助乙方创造良性销售的环境，经营过程中甲方对于乙方积压、滞销的货品适当进行调配，乙方应全力配合，对调换或季末返回的货品要保持原样，如商品存在脏、破、污、损等情况的，甲方有权拒绝退换货，退换的货品由乙方自行取回，如乙方拒绝取回，应按每件每天10元向甲方支付保管费用。四、货品交接：3、协议有效期内，经甲方同意退换货，乙方要确保调货或换货过程中衣服平整、整洁，吊牌内袋和外拎袋不能短缺（如有短缺：外拎袋按10元∕个，内袋按0.5元∕个，吊牌按1元∕个，纸箱15元∕个进行结算），且要与包装箱相符，不影响第二次销售。五、货品价格及货款结算：1、羽绒制品及促销品的价格以甲方的价目表为准；3、货款结算方法：款到发货。因乙方未交货款导致甲方发货迟延，责任由乙方自负。六、双方义务及违约责任1、甲方义务：（2）甲方必须善尽职责，遵照本协议第三条之规定，对乙方进行完善的店铺管理支援。2、乙方义务：（5）乙方应按照甲方要求进行联网管理。按规定每天将销售情况上报ERP系统，定期核对进销存报表，每周、每月上报销售报表，定期将全额销售货款汇入甲方指定的账户，如有漏报或瞒报，或报表不实，回款不及时的，核实后每次向甲方支付违约金两千元。该协议到期后，原、被告未签订新协议，仍按原协议继续履行经销义务。2012年5月2日至2013年1月11日，原告向被告发送货物总计人民币1116289.35元，其中地贴、吊旗、中岛插牌、立招架、海报、A3台牌、A4台牌、挂历、灯笼、价签、X展架等合计人民币1591.9元。2012年4月17日，原、被告进行了对账。双方确认，被告在原告处有余款13586.3元。同日，原告向被告送达一份确认单，该确认单载明，“根据公司品牌分拆有关政策，针对你户以前年度在销售公司买断的货品，销售公司同意退回的货品按原买断价退库入账，与2012年按公司核定的厂价之间的差异将给予补贴，计算结果为合计补贴金额62424元。说明：1、如果2012年度中途退出经营，将不享受此项补贴资源；2、年度内未按公司的标准执行好各项规章制度，也不享受此项补贴资源；3、该项补贴到2013年3月31日结账时一并进行结算。客户签字确认：韩霞。”在原告处的确认单上注明“退货入账，补贴取消，按违约处理。”在被告处的确认单上无此注明内容，亦无被告的签名。2012年6月25日至2013年1月26日，被告给付原告货款总计人民币234919元。2012年8月22日至2013年1月17日，被告退返原告的货物总计人民币707477元。2012年7月25日及同年9月23日，原告对被告经销的货号为KB0017及K1201022的货物价格进行了调整，合计降价800元。原告以被告未依约给付货款为由，曾向被告催要货款，被告以原告索要的货款不实为由，不同意原告的主张，双方形成诉讼。
本院认为，原、被告签订的《2011年经销商经销协议》，系双方真实意思表示，合法有效。该协议到期后，双方虽未签订新的协议，但双方仍按原协议继续履行，故原协议对双方仍有约束力。被告关于《2011年经销商经销协议》到期后双签订了新协议的抗辩主张，无相关证据佐证，对该主张，本院不予采信。本院对原告要求被告返还货款的诉讼请求予以支持。原告向被告发送货物中地贴、吊旗、中岛插牌、立招架、海报、A3台牌、A4台牌、挂历、灯笼、价签、X展架等物品，并非双方约定由被告销售的商品，因此，对原告要求被告给付该部分物品的费用的主张，本院不予支持。根据被告出示的证据可知，原告曾将享受补贴金额的确认单送达给被告。被告对能否享受该补贴金额的条件是明知的，且亦无证据证明其对此曾提出异议。由于被告未依约给付货款，属违反该确认单中说明的第二条，因此原告取消被告享受该补贴金额，有事实依据，本院予以支持。被告是否在该确认单上签名，并非其享受该补贴金额的必要条件，故对被告关于其未在该确认单上签名，应享有该补贴金额的抗辩主张，本院不予采信。被告关于其退返货物金额总计772221元的抗辩主张，无证据佐证，本院不予采信。原告要求被告给付因退货发生的运费、整理费、内袋、纸箱等费用40966元，证据不足，本院不予支持。被告的违约行为，侵害了原告的合法权益，对原告要求被告给付所欠货款利息的主张，本院予以支持。由于双方未约定利息，故本院对利息的起息时间予以调整。本案在审理过程中，查封了被告名下的位于黑龙江省宁安市东京城镇的房产档案，该诉讼保全费应由被告承担。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
一、被告韩霞于本判决生效之日起十日内返还原告哈尔滨波雪贸易有限公司货款人民币157915.15元；
二、被告韩霞于本判决生效之日起十日内按中国人民银行同期贷款利率给付原告哈尔滨波雪贸易有限公司货款人民币157915.15元的利息（自2013年7月23日起至本院指定的履行期间届满之日止）。
如果被告韩霞未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原告哈尔滨波雪贸易有限公司预交的案件受理费4307元、诉讼保全费1520元，原告自行承担案件受理费914.38元、诉讼保全费322.7元，被告韩霞承担案件受理费3392.62元、诉讼保全费1197.30元，于本判决生效后十日内给付原告哈尔滨波雪贸易有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 程寿昌
代理审判员 赵 欣
人民陪审员 徐威武
二〇一四年十二月二十七日
书 记 员 郭 芳