江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商终字第00338号
上诉人（原审被告）江苏永特实业有限公司，住所地江苏省沭阳县经济开发区慈溪路32号。
法定代表人张凯，该公司总经理。
委托代理人王树林，江苏梦溪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）丁秀兰。
委托代理人孙云中，江苏勤辉律师事务所律师。
原审第三人张小飞。
上诉人江苏永特实业有限公司（以下简称永特公司）因与被上诉人丁秀兰、原审第三人张小飞企业借贷纠纷一案，不服沭阳县人民法院（2013）沭开民初字第0854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月17日立案受理后，依法组成合议庭于2014年12月1日公开开庭进行了审理。上诉人永特公司法定代表人张凯及委托代理人王树林、被上诉人丁秀兰及委托代理人孙云中、原审第三人张小飞委托代理人丁秀兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丁秀兰一审诉称：永特公司于2008年、2009年以给予高额利息回报为由吸收丁秀兰款项20万元，丁秀兰先后三次将20万元款项汇入永特公司指定账户，永特公司收到款项后，未经丁秀兰同意，以投资款名义给付丁秀兰三张收据，缴款单位栏中写第三人张小飞（系丁秀兰儿子），且将张小飞误写为张飞。丁秀兰收到三张收据后，向永特公司提出异议，但交涉未果。2009年底，由于永特公司未给付利息，丁秀兰及丈夫张某多次要求永特公司偿还借款20万元及利息，但永特公司拒不给付，故诉至法院，请求判令永特公司偿还借款20万元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率从首次起诉之日即2013年8月6日起计算至给付之日止），并承担本案诉讼费用。
永特公司一审辩称：丁秀兰作为原告主体不适格，永特公司出具的三张据上人是张飞，不是丁秀兰。丁秀兰诉争的借款不成立，借据上写明的是投资款，请求驳回起诉。
张小飞一审陈述：其不是永特公司的股东，永特公司出具的三张收据是丁秀兰出借给永特公司的借款。
原审法院经审理查明：丁秀兰分别于2008年6月14日、9月22日、2009年1月22日，通过中国农业银行向张彩萍（系永特公司会计）卡上存款6万元、10万元、4万元。永特公司分别于2008年6月14日、9月和2009年2月14日出具三份收据给张小飞，注明缴款单位或个人为张小飞，款项内容为投资款。后永特公司没有给付丁秀兰款项，丁秀兰索要未果而成诉。
另查明，丁秀兰与张小飞系母子关系。
原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。丁秀兰分三次借给永特公司款项共计20万元，有丁秀兰的银行存款凭证及永特公司出具的三张收款收据证实，依法予以认定。双方之间形成的借贷关系，不违背国家相关法律、法规的规定，合法有效。丁秀兰要求永特公司给付借款20万元，并从首次起诉之日即2013年8月6日起给付利息，有事实和法律依据，依法予以支持。虽然永特公司在三张收款收据上注明的缴款单位或个人系张飞，但丁秀兰提供的银行存款凭证及永特公司出具的三张收款收据形成证据锁链，且丁秀兰持有该三张收款收据，可以证明丁秀兰系实际出借人。永特公司辩解丁秀兰主体不适格，无事实和法律依据，依法不予采信。永特公司辩解丁秀兰汇入其账上的20万元系张小飞的投资款，且张小飞系永特公司股东，丁秀兰及张小飞均不予认可，永特公司亦未能提供充分证据证实，依法不予采信。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：永特公司于判决生效后十日内归还丁秀兰借款20万元及利息（利息从2013年8月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决生效之日止）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费4900元，减半收取2450元，由永特公司负担。
永特公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定张飞不是永特公司的股东系认定事实不清。1、丁秀兰原审中提供的三张条据从形式上看是收据，并非借据，从其内容上看，是投资款不是借款；2、张飞（张小飞）是永特公司的股东之一，永特公司在原审中提供的股东决议书显示张飞以股东的身份在该股东决议书上签字确认，能够直接证明张飞是永特公司的股东；3、与张飞具有同样法律地位的其他股东，均是以与张飞同样的方式先后成为公司股东的，且部分股东在2013年5月份也均已与上诉人的法定代表人张凯等股东签订股权转让协议，转让了股份。可以间接证明张飞投入的20万元是其投资款；4、包括张飞在内的永特公司所有股东，在永特公司内部均是领取一样的工资，能够说明张飞是永特公司的股东；5、尽管涉案20万元是丁秀兰通过银行卡转给上诉人的会计，但丁秀兰从银行打款给永特公司，是应张飞的要求打款的，故永特公司向张飞出具条据，而不是向丁秀兰出具条据。且永特公司出具条据给张飞后，张飞、丁秀兰均未提出任何异议。二、原审判决适用法律错误。涉案法律关系的双方当事人是企业法人与个人，故本案不是企业借贷纠纷。而根据法律规定企业借贷合同违反有关金融法规，企业借贷合同属无效合同。但原审法院却认定本案属企业借贷合同，又认定借贷合同有效，显然属于适用法律错误。三、原审法院审理程序违法。丁秀兰诉永特公司企业借贷一案，沭阳县人民法院于2013年10月31日作出（2013）沭开商初字第0022号民事判决。后丁秀兰以同样的事实和理由再次提起诉讼，沭阳县人民法院又作出（2013）沭开民初字第0854号的判决，违反了“一事不再理”原则。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，审理程序违法，请求法院撤销原审判决，依法改判，并判令一、二审诉讼费用由丁秀兰承担。
被上诉人丁秀兰答辩称：一、丁秀兰原审中提供的证据足以证明本案双方当事人之间存在借贷关系，原审法院认定事实清楚、适用法律正确。1、原审第三人张小飞不是上诉人的股东，上诉人仅凭张小飞参加了公司的某一次会议，就认定其系公司股东，缺少法律依据。且张小飞仅是公司一名普通工作人员，从未享有股东权利，从未参加分红，也从未参与公司经营决策；2、案外人与上诉人签订的股权转让协议与张小飞无关，与被上诉人也无关，故与本案不具有关联性；3、以公司员工的工资与股东工资一样多的事实来认定员工具有股东身份，缺乏法律依据；4、上诉人没有任何证据可以证实丁秀兰是应张小飞的要求向永特公司汇款，上诉人的主张没有事实依据。二、上诉人主张本案借款合同无效缺少事实和法律依据。即便是合同无效，上诉人也应当基于合同无效而返还丁秀兰的财产，即将20万元借款返还给丁秀兰。三、本案没有违反一审不再理的原则。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人张小飞陈述的意见：同被上诉人的答辩意见。
二审中，双方均未提供新的证据。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：一、涉案的20万元性质是借款还是股权投资款；二、如果涉案20万元为借款，出借人是张小飞还是丁秀兰；三、如果涉案借款合同关系存在，上诉人是否应向丁秀兰返还20万元及利息。
关于第一个争议焦点。本院认为：涉案20万元系借款而非股权投资款。上诉人永特公司依据涉案三张收款收据上均载明款项内容为“投资款”，原审第三人张小飞在公司股东决议书上签字，永特公司其他股东均是以与张小飞同样的方式取得股东身份以及张小飞在永特公司的工资与其他股东一样，主张张小飞具有永特公司的股东身份，涉案20万元系张小飞的股权投资款。本院认为，收款收据是对收款事实的一种确认，并非当事人就标的和权利义务等内容进行约定的债权凭证。双方当事人对收款收据上载明款项内容发生争议时，应结合款项内容是否实际成就来认定款项性质。关于永特公司其他股东均是以与张小飞同样的方式取得股东身份、张小飞在永特公司的工资与其他股东一样，该事实与张小飞系永特公司股东的待证事实间缺乏关联性。本案中，上诉人既未提供能够有效证明张小飞系公司股东身份的出资证明书、股东名册、公司章程和工商登记等证据，提供张小飞签名的2012年8月19日的股东决议书并不足以证明张小飞具有股东身份并实际享有分红、管理公司等股东权利，且至今不能明确张小飞的股权比例和股权代持人，故对其主张，本院不予采纳。
关于第二个争议焦点。本院认为：涉案借款的出借人应为丁秀兰。首先，上诉人永特公司主张张小飞系款项的权利人，丁秀兰汇款是应张小飞的要求完成。丁秀兰和张小飞均予以否认，而永特公司未提供证据证明自己的主张。其次，收款收据仅是对收款事实的一种确认，仅凭收款收据上载明的缴款单位或个人不足以证明借款的出借人为张小飞，还需结合当事人的真实意思表示和实际出借情况进行证明。诉讼中，张小飞否认其是涉案20万元的实际出借人，且涉案20万元系从丁秀兰处分三次通过中国农业银行转入永特公司，上诉人永特公司对此事实并无异议。再者，丁秀兰与张小飞系母子关系，而张小飞在汇款时尚不满十八周岁，结合转账付款的具体事实认定其监护人即丁秀兰为出借人更符合一般的交易常识。据此，本院认为，上诉人的主张缺乏事实和法律依据，依法不应予以支持。
关于第三个争议焦点。本院认为：上诉人永特公司应向被上诉人丁秀兰返还20万元的欠款及利息。合法的借贷关系应受法律保护。本案中上诉人与被上诉人之间形成的借贷关系，系双方当事人真实意思表示，且未违背国家相关法律、法规的规定，合法有效。上诉人永特公司应当向丁秀兰支付20万元的借款本金及相应的利息。
关于原审法院审理本案是否违反一事不再理原则，审判程序是否违法的问题。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第144条第一款的规定，当事人撤诉或者人民法院按撤诉处理后，当事人以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。因此，丁秀兰撤诉后再次起诉，原审法院审理本案并未违反一事不再理原则，原审判决程序合法。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4900元，由上诉人江苏永特实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 仲召虎
代理审判员 吴雪林
二〇一五年一月十二日
书 记 员 王 旺
附录法律条文
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》
第144条当事人撤诉或者人民法院按撤诉处理后，当事人以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。
原告撤诉或者按撤诉处理的离婚案件，没有新的情况、新理由，六个月内又起诉的，可以比照民事诉讼法第一百一十条第（七）项的规定不予受理。
第页／共页