上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1971号
上诉人（原审被告）上海钜威储能技术有限公司。
被上诉人（原审原告）上海历华信息科技发展有限公司。
委托代理人陆岷，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人戴佐江，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海钜威储能技术有限公司（以下简称钜威公司）因与被上诉人上海历华信息科技发展有限公司（以下简称历华公司）间股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第2823号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月17日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：钜威公司系于2010年5月7日成立的有限责任公司，公司注册资本为600万元。2014年7月21日，钜威公司名称由“上海中科国嘉储能技术有限公司”变更为现用名称。2013年7月15日，历华公司通过股权转让方式取得钜威公司5%的股权。2015年1月至4月期间，历华公司为了解钜威公司经营状况，多次通过电子邮件方式要求钜威公司提供钜威公司的财务资料等，但未果。2015年5月28日，历华公司致函钜威公司，表示历华公司此前曾多次通过电话、电子邮件方式联系钜威公司法定代表人等，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司会计账簿等，以行使历华公司作为股东的知情权，但钜威公司一直未予配合，故再次书面致函，要求钜威公司在2015年6月2日之前向历华公司提供钜威公司自2010年5月7日起至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和原始记账凭证），供历华公司查阅和复制。2015年6月16日，钜威公司向历华公司回函，表示，就历华公司2015年5月28日的来函，历华公司自2013年7月15日起因股权受让成为钜威公司的股东，除会计账簿尚存疑问待厘清外，其它自2013年7月15日起的相关文件参考附件所示。有关提供会计账簿的要求，因函件中未见查阅目的故无从评估正当性，如钜威公司贸然提供查阅，恐有损害公司合法权益及其他股东权益，请历华公司知悉并谅解。该函的附件中包含钜威公司自2013年7月15日以来的部分资料，包括钜威公司章程、2014年6月28日的钜威公司章程修正案、2014年6月28日的钜威公司股东会决议、2014年12月31日的资产负债表、利润表、2013年度的纳税申报财务报表等。
原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，历华公司作为钜威公司的股东，当然享有上述权利，而查阅（和复制）相关资料的起始时间可始于钜威公司成立之日。
关于查阅章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，历华公司主张查阅和复制自钜威公司成立之日即2010年5月7日至2015年8月6日期间上述文件的诉请，予以支持。关于董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议，因“董事会会议记录”、“监事会会议记录”及“股东会会议决议”的字样虽未出现在公司法第三十三条规定之中，但可以明确的是，董事会会议记录、监事会会议记录是股东了解董事会会议决议、监事会会议决议形成过程的重要文件，而股东会会议决议则是股东了解股东会会议结果的重要文件，允许股东查阅和复制董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议，有助于股东充分行使知情权。换言之，允许查阅和复制董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议应是允许股东查阅和复制董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录的应有之义。因此，历华公司主张查阅和复制钜威公司成立之日即2010年5月7日至2015年8月6日期间的董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议的诉请，应予支持。钜威公司虽曾于2015年6月16日向历华公司提供部分公司文件，但尚不完整，此不影响历华公司主张钜威公司提供自成立以来的前述文件资料。
关于查阅会计账簿，公司法第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此，历华公司要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。根据既已查明的事实，历华公司多次向钜威公司提出查阅财务资料等的要求，并表达了了解公司经营状况的诉求。2015年6月16日，历华公司更是直接以发函的方式要求钜威公司提供包括会计账簿在内的诸多文件、资料，故历华公司已履行了查阅公司会计账簿的前置程序，除非钜威公司有合理依据证明历华公司行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的，否则，历华公司主张查阅钜威公司自2010年5月7日至2015年8月6日期间会计账簿的诉请，应作支持。本案中，钜威公司并未提供证据证明历华公司查阅会计账簿有不正当目的，而是从其所称的保护公司正常经营和其他股东的合法权益的需要角度出发，拒绝历华公司查阅，此不构成拒绝历华公司查阅会计账簿的有效抗辩，不予采纳。至于历华公司主张复制会计账簿的诉请，公司法并未规定股东享有复制的相应权利，故不予支持。
关于查阅原始记账凭证，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，是查阅会计账簿的必要补充，毕竟公司的具体经营活动只有通过查阅原始记账凭证才能知晓，否则可能无法准确了解公司真实的经营状况。因此，历华公司要求查阅钜威公司自2010年5月7日至2015年8月6日期间的原始记账凭证的诉请，依法应予支持。至于历华公司主张复制原始记账凭证的诉请，应限于针对会计账簿行使股东知情权的方式，故不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、钜威公司于原审判决生效之日起十日内向历华公司提供钜威公司自2010年5月7日至2015年8月6日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，供历华公司查阅和复制；二、钜威公司于原审判决生效之日起十日内向历华公司提供钜威公司自2010年5月7日至2015年8月6日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和原始记账凭证供历华公司查阅。案件受理费80元，减半收取计40元，由钜威公司负担。
钜威公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、历华公司在其2013年7月14日成为钜威公司股东之前的有关公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告等依法不享有知情权；2、钜威公司的会计账簿和原始记账凭证等涉及商业秘密，历华公司与钜威公司存在同一市场竞争关系，其一旦知晓钜威公司的生产信息和客户信息，可能对钜威公司的利益造成损害，故历华公司要求查阅钜威公司会计账簿和原始记账凭证的目的具有不正当性。据此原审判决存在错误，请求撤销原审判决，改判驳回历华公司要求查阅和复制钜威公司2013年7月14日之前的董事会、监事会会议记录和决议，股东会会议记录和决议，财务报表的诉讼请求；驳回历华公司要求钜威公司提供自2010年5月7日至2015年8月6日期间的会计账簿和原始记账凭证供其查阅的诉讼请求。
历华公司辩称，不同意钜威公司的上诉主张。历华公司系经股权转让取得钜威公司股权，该股权包含了之前的公司债权债务，法律亦没有规定股东不能查阅成为股东之前的公司资料。对于钜威公司的会计账簿和账目凭证，历华公司出于了解公司经营状况的需要而要求查阅，亦与法无悖。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，钜威公司提供以下证据材料：1、历华公司的法定代表人于一审判决后发送给钜威公司的要求“换股与电厂的代理权”的电子邮件，旨在证明历华公司在未明确其查阅目的的情况下即要求查阅账簿和原始记账凭证，以及历华公司要求查阅的目的存在不正当性；2、历华公司、钜威公司的各自的企业登记信息，旨在证明两家公司的经营项目相似，进而证明历华公司查阅钜威公司的账簿可能有损于钜威公司的经营及公司利益。
历华公司经质证表示，对其真实性均无异议，但对证明内容不予认可。邮件中并无历华公司有要挟及胁迫等内容，所述事实及要求属于要约或邀请，不能得出钜威公司所称的历华公司通过要求查阅账簿来获得换股及电厂代理权的结论。对于企业登记信息，钜威公司的经营主要在电子产品相关领域的技术开发，而历华公司则是在计算机软件领域，双方不具有相似性，历华公司不存在窃取钜威公司商业秘密的可能性。
本院经审查认为，因历华公司对钜威公司的证据的关联性不予认可，故本院对钜威公司提供的证据不予采纳。
历华公司二审中未提供新证据。
本院经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，股东依法享有对公司财产的使用情况及经营事项的知情权，对反映上述情况的有关公司资料有权进行查阅和复制。历华公司作为钜威公司的股东，要求查阅和复制钜威公司自公司成立之日至2015年8月6日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，于法有据。钜威公司拒绝向历华公司提供2013年7月15日之前的上述公司资料，没有相应的法律依据，本院难以支持。
历华公司另要求查阅钜威公司会计账簿和原始记账凭证。对此，我国公司法已赋予了股东对公司会计账簿的知情权，而原始记账凭证则作为会计账簿的基础凭据，应包含在股东行使知情权的范围内。本案历华公司要求查阅，并已依法履行了相应前置程序。而钜威公司拒绝提供，但并未提供确凿有效的证据证明历华公司行使该项知情权的目的不正当，可能损害公司合法利益，故钜威公司拒绝历华公司查阅会计账簿和原始记账凭证，于法无据，本院不予支持。
综上所述，本案原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。钜威公司提出的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海钜威储能技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一五年十二月二日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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