云南省保山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保中民二初字第28号
原告许国华，男，汉族，1966年8月7日生，福建省莆田市人。
委托代理人李荣乐，隆阳区法律服务所法律工作者，一般授权代理。
被告郑文扬，男，汉族，福建省莆田市人，住福建省莆田市秀屿区。
委托代理人黄斌，云南德天律师事务所律师，特别授权代理。
被告云南大庄园食品有限公司。
委托代理人袁秀芬，云南大庄园食品有限公司员工，特别授权代理。
委托代理人段朝慧，云南大庄园食品有限公司员工，特别授权代理。
原告许国华与被告云南大庄园食品有限公司、郑文扬股权转让合同纠纷一案，原告许国华向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭于2015年11月24日公开开庭审理了本案。原告许国华及其委托代理人李荣乐，被告云南大庄园食品有限公司委托代理人袁秀芬、段朝慧，郑文扬委托代理人黄斌到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2012年9月3日，原告许国华与被告郑文扬签订《股权转让协议书》，原告以262.5万元向被告郑文扬转让云南大庄园食品有限公司25%的股权，双方约定了款项的支付方式和利息，被告郑文扬却没有遵守承诺归还欠款，原告催要后被告郑文扬总是敷衍了事。郑文扬于2015年1月24日以大庄园公司名义向原告出具一份欠条，欠条载明截至2015年1月24日云南大庄园食品有限公司欠许国华投资款本金及利息2799587.49元，被告郑文在该欠款上亲手注解：以本欠条为准，在欠款人处签名并加盖了云南大庄园食品有限公司财务章。故请求判令两被告归还欠款2799587.49元及其利息，并承担本案的全部诉讼费用。
被告郑文扬答辩称：1、云南大庄园食品有限公司不应承担责任。原告许国华的股权是转让给郑文扬，而非云南大庄园食品有限公司，虽然郑文扬出具给被告的欠条上加盖了云南大庄园食品有限公司的财务章，但公司原则上不得收购本公司股权，公司不是股权受让人，欠条上加盖公司印章的行为是无效的，责任的承担主体依然只能是郑文扬。2、被告郑文扬实际欠原告许国华股权转让款126万元。郑文扬从2012年10月11日至2015年2月18日分13次共支付许国华股权转让款124万元。郑文扬与许国华于2012年9月3日签订的股权转让协议第四条约定郑文扬代表云南大庄园食品有限公司取得25亩土地，所支出的费用50万元应当由公司原股东按照股份比例承担，许国华应承担12.5万元。许国华的出资为262.5万元，减去郑文扬已支付的124万元及许国华应承担12.5万元后，郑文扬实际应支付给许国华的款项为126万元。
被告云南大庄园食品有限公司答辩称：1、许国华与郑文扬签订《股权转让协议》，将其持有的25%股权转让给郑文扬，这与云南大庄园食品有限公司没有关系。2、《股权转让协议》签订后，郑文扬一直在履行支付许国华股权转让款的义务。3、在郑文扬还款过程中，郑文扬与许国华请云南大庄园食品有限公司会计就他们股权转让款一事进行结算对账，在对账过程中许国华提出需要云南大庄园食品有限公司盖章证明此事，当时郑文扬还是公司法人代表及最大的股东，所以公司才盖了章，之后也一直延续了这一做法。但云南大庄园食品有限公司并没有从此事得到任何好处，也不欠许国华任何款项。4、2013年8月14后郑文扬已不是公司股东，但2015年2月18日仍然向许国华支付50000元的股权转让款，这证明了云南大庄园食品有限公司与此事无关。
结合原、被告双方的诉辩主张，归纳本案的争议焦点为：1、云南大庄园食品有限公司是否应当承担还款责任？2、欠款的金额是多少？
原告许国华为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
1、《股权转让协议》一份。证明被告云南大庄园食品有限公司的股权结构及原告将其持有的大庄园公司股份转让给了被告郑文扬。
2、欠条一份。证明两被告向原告写下欠条，欠条记载内容清楚，并加盖了云南大庄园食品有限公司的财务章。
3、许国华对账单一份。证明原告与被告于2014年3月8日对过账，云南大庄园食品有限公司应付原告许国华本金及利息2799587.49元。
经质证，被告郑文扬对第一份证据的合法性、真实性、关联性没有异议，但不认可其证明目的，认为股权转让发生在郑文扬与许国华之间，与大庄园公司无关。对第二份证据的合法性、真实性不予认可，认为该欠条不是针对大庄园公司，只是两个股东之间的行为。对第三份证据的合法性、真实性、关联性没有异议，但认为只是双方的部分款项往来，并不是全部。
被告云南大庄园食品有限公司对第一份证据的合法性、真实性无异议，但对其证明目的不予认可，认为该股权转让与大庄园公司无关。对第二份证据的合法性、真实性无异议，但对其证明目的不予认可，认为该欠条上有大庄园公司的章是公司会计的失误。对第三份证据的合法性、真实性无异议，但认为与本案没有关联。
本院认为，《股权转让协议》和欠条上有原被告双方的签名或盖章，两份证据真实、合法，且能相互印证。许国华提交的对账单虽然没有双方的签名或盖章，但郑文扬、云南大庄园食品有限公司对该对账单的真实性都予认可，且该对账单的金额2799587.49元与欠条上的金额一致，能够相互印证，对原告许国华提交的三份证据本院予以采信。
被告云南大庄园食品有限公司为证明自己的主张，向本院提交《大庄园公司章程》一份，证明郑文扬、许国华是公司股东，他们之间的股权转让自始至终与公司无关。
经质证，原告许国华对该份证据的证明目的不予认可，认为当时郑文扬是最大股东，大庄园公司实际就是郑文扬的公司。
郑文扬对云南大庄园食品有限公司提交的证据没有异议。
本院认为，公司章程有郑文扬、许国华等原公司股东的签名，对其真实性本院予以采信，但对其证明目的不予采信。
被告郑文扬为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
1、郑文扬与许国华签订的《股权转让协议》一份，证明许国华向郑文扬转让股份的转让价款是262.5万元，股权转让侵犯了大庄园公司的权益，是无效协议。
2、郑文扬与韩天彪签订的《股权转让协议》一份，证明股权转让侵犯了大庄园公司的权益，是无效协议。
3、许国华投资款明细表一份，证明许国华对大庄园公司名为投资实为借贷，不应受到法律保护。
4、银行客户回单、网上银行交易详情单，证明郑文扬一直在向许国华支付欠款。
5、徐智彦出具的证明一份，证明2015年12月18日其代郑文扬向许国华汇款5万元，用于偿还欠许国华的投资款。
经质证，许国华对第一份证据的真实性没有异议，但不认可其证明目的。对第二份证据的真实性没有异议，但不认可其合法性和关联性，认为郑文扬和韩天彪是亲属，郑文扬将股权转让给韩天彪是为了逃避债务。对第三份证据的真实性没有异议，认为该份证据加盖了云南大庄园食品有限公司财务章，恰好印证了本案款项的来源。对第四份证据中2015年2月18日的客户存款回单予以认可，对其他单据的关联性不予认可。对第五份证据予以认可。
云南大庄园食品有限公司对郑文扬提交的证据没有异议。
本院认为，第1、2份证据上都有转让人、受让人双方的签字，第3份证据上有云南大庄园食品有限公司的盖章，对其真实性本院予以认可。第4份证据中2015年2月18日的客户存款回单原告认可，能够证明被告郑文扬于2015年2月18日向原告支付过50000元，除此之外的转账交易都发生在2015年1月24日欠条出具之前，不能证明郑文扬、云南大庄园食品有限公司向原告出具借条后郑文扬向原告偿还过欠款。第五份证据的提交时间已过举证期限，但对证据内容因原告无异议，本院予以认可。
经庭审、举证、质证，本院确认如下法律事实：
2012年9月3日，郑文扬与许国华签订《股权转让协议》，许国华将其持有的云南大庄园食品有限公司25%的股权以3010141元转让给郑文扬，约定郑文扬于2012年9月30日前付款10%，余款每月月底前支付10%，在9个月内付清，另按月息1%计算余款利息，超过9个月付款时按照月息2%计算利息。协议签订后，郑文扬没有按照协议约定付清款项。2015年1月24日郑文扬向许国华出具一份欠条，欠条载明“截止2015年1月24日云南大庄园食品有限公司欠许国华投资款本金及利息2799587.49元，月利率1.3%，2015年1月24日之前的所有欠条、收据等凭证一律作废，以本欠条为准”。该欠条欠款人处有郑文扬签名，并加盖有云南大庄园食品有限公司财务章。另查明，郑文扬于2013年6月16日将其持有的云南大庄园食品有限公司全部股份转让给韩天彪，2013年8月15日云南大庄园食品有限公司的法人代表由郑文扬变更为韩天彪。2015年2月18日郑文扬向许国华偿还欠款50000元。
本院认为，根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2012年9月3日，郑文扬与许国华签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示。协议签订后，双方未按公司法的规定办理相关手续，郑文扬未按照协议约定如实履行自己的义务，其行为违反了诚实信用原则，郑文扬的行为已构成违约。郑文扬于2015年1月24日向许国华出具了一份欠条，该份欠条既是双方对之前债权债务的结算，也约定了新的内容。欠条上已写明截止2015年1月24日云南大庄园食品有限公司欠许国华投资款本金及利息共计2799587.49元，并且欠款人处既有郑文扬的签名，也有云南大庄园食品有限公司的财务章。而在2015年1月24日郑文扬已不是云南大庄园食品有限公司法人代表和股东，也不在公司担任职务，郑文扬与云南大庄园食品有限公司相互独立，各自的行为互不代表对方，故郑文扬与云南大庄园食品有限公司应认定为共同欠款人，共同偿还欠款。云南大庄园食品有限公司答辩称在欠条上加盖公司财务章只是证明作用，因其未提交有效证据证明，且该意见与欠条内容相互矛盾，本院不予认可。2015年2月18日郑文扬向许国华偿还欠款50000元，应从2799587.49元的欠款中扣除。另郑文扬答辩称其与许国华于2012年9月3日签订的股权转让协议第四条约定郑文扬代表云南大庄园食品有限公司取得25亩土地，所支出的费用50万元应当由公司原股东按照股份比例承担，许国华应承担12.5万元，因其未向法庭提交证据证明予以证实，对其答辩意见本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：
一、由被告郑文扬、被告云南大庄园食品有限公司于本判决生效后10内偿还原告许国华欠款2749587.49元；
二、由被告郑文扬、云南大庄园食品有限公司按1.3%的月利率支付给原告许国华从2015年1月24日起至判决履行期限届满之日止的利息。
本案案件受理费30070元，由被告郑文扬、云南大庄园食品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本上诉于云南省高级人民法院。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，本案申请执行的期限为两年。
审 判 长 段加福
代理审判员 吕思成
人民陪审员 张继红
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 谢 飞