湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终6798号
上诉人（原审被告）：武汉瑞通汽车零部件有限公司，住所地湖北省武汉东湖开发区关南工业园。
法定代表人：李庆新，董事长。
委托诉讼代理人：王怡珩，湖北山河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王丽萍，湖北山河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武汉中人汽车零部件厂，住所地湖北省洪山区关山一路20号。
法定代表人：肖江松，厂长。
委托诉讼代理人：邵华，北京金台（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈喆，北京金台（武汉）律师事务所律师。
上诉人武汉瑞通汽车零部件有限公司（以下简称瑞通公司）因与被上诉人武汉中人汽车零部件厂（以下简称中人公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2017）鄂0192民初4800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月16日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理，现已审理终结。
上诉人瑞通公司的上诉请求：依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院在未依法追加第三人以查清本案基本事实的情况下，而径自作出判决违反了法定程序。本案诉争的焦点为被上诉人整体是否已由其原上级主管单位广州中南人防实业总公司（以下简称广州人防总公司）全部转让给案外人武汉中人瑞众汽车零部件产业有限公司（以下简称中人瑞众公司）。结合上述本案争议焦点，依据我国《民事诉讼法》第五十六条规定，上诉人认为，一审法院应依法追加广州人防总公司、中人瑞众公司为第三人参加本案诉讼，以查明本案争议焦点涉及的基本事实，而一审法院并未追加，显然违反了法定程序。二、一审法院认定被上诉人对上诉人享有股东知情权的事实错误。1、上诉人提交的证据证明被上诉人不具有其股东资格，其实际股东为中人瑞众公司，即中人瑞众公司已于1998年12月整体收购被上诉人，并以上诉人股东身份参加董事会至今，在会议上行使表决权、选举权以及获得分红等股东权利。2、上诉人前股东台湾优立实业股份有限公司、现另一股东福昇投资有限公司均证明中人瑞众公司已于1998年12月整体收购被上诉人，此后至今中人瑞众公司一直作为上诉人股东参与公司董事会，在会议上行使表决权、选举权以及获得分红等股东权利。3、被上诉人及其原上级主管单位广州人防总公司近20年未对上述事实提出任何异议，其行为均表明已默认上述事实。
被上诉人中人公司则答辩请求驳回上诉，维持一审判决。
被上诉人中人公司在一审的诉讼请求：1、判令瑞通公司向中人公司提供查阅、复制瑞通公司自台湾优立实业股份有限公司将其持有的股权全部转让给福昇投资有限公司之日起至本案判决生效之日期间全部的签约协议文本及全部股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件；2、判令瑞通公司向中人公司提供查阅瑞通公司自台湾优立实业股份有限公司将其持有的股权全部转让给福昇投资有限公司之日起至本案判决生效之日期间的全部会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等；3、本案的全部诉讼费用由瑞通公司承担。
一审法院认定事实：1998年12月1日，广州中南人防实业总公司（作为甲方）与武汉瑞众汽车零部件产业有限公司（后更名为中人瑞众公司，作为乙方）签订企业转让合同。约定乙方整体买断甲方下属的武汉中人汽车零部件厂（即中人公司），买断后该厂一切产权（包括有形资产、无形资产，包括原名称权及一切债权债务）均归乙方所有；乙方向甲方买断武汉中人汽车零部件厂总金额为2160万元。支付方式为：乙方在2001年12月30日前分阶段向甲方付清；凡因执行本合同产生的争议，如双方不能协商解决，应提交武汉市仲裁委进行仲裁，仲裁结果对双方有约束力等。庭审中，中人公司主张该企业转让合同并未实际履行。1999年1月26日，中人公司与台湾优立公司各出资250万元注册成立瑞通公司（台港澳与境内合资有限责任公司），中人公司与台湾优立公司各占股50%。2008年5月12日，台湾优立公司将其持有的瑞通公司50%的股份全部转让给了福昇公司（2008年3月28日签订的股权转让协议），并办理了工商变更登记手续，之后至今，瑞通公司的股东均只有中人公司和福昇公司，且各占股50%。2006年4月25日，中人公司办理了税务注销登记手续。截止本案庭审时，中人公司的工商登记信息显示为吊销但未注销的状态。2017年9月22日，中人公司向瑞通公司邮寄送达了关于查阅、复制公司会议决议及其记录、财务会计报告、会计凭证、会计账簿等文件的函，但瑞通公司收到后未予答复。2017年10月25日，中人公司以要求行使股东知情权等为由，诉于法院。另查明，为证明中人公司已经被中人瑞众公司整体收购或兼并，从而证明中人公司已不具有行使股东知情权的资格，瑞通公司向法院提交了企业转让合同（1998年12月1日签订）、企业转让费收据、广州军区后勤部批复及会议纪要、采购合同、中人公司的职工登记表及招工个人简历表等证据。此外，为证明中人瑞众公司的新老股东之间自2016年起已经产生不可调和的矛盾，从而证明中人公司行使股东知情权处于不正当目的，瑞通公司还向法院提交了法院和武汉仲裁委的相关诉讼材料和诉讼文书。其中，中人瑞众公司还以要求确认上述企业转让合同已生效、中人公司的一切产权归中人瑞众公司所有，且要求广州中南人防实业总公司配合办理工商信息变更手续等为由，向武汉仲裁委员会申请了仲裁。
一审法院认为，中人公司对瑞通公司享有股东知情权。主要理由是：1、中人公司尚未被注销，其主体身份依然存在，且瑞通公司的工商登记显示中人公司为瑞通公司占股50%的股东。作为股东，中人公司对瑞通公司依法享有股东知情权；2、瑞通公司主张中人公司已被中人瑞众公司收购，但从本案中人公司、瑞通公司双方提交的证据看，上述收购是否实际完成目前尚无法确定，且瑞通公司提交的证据亦表明中人公司的上级单位与中人瑞众公司之间因为收购的问题存在纠纷，该纠纷尚在处理之中，并无生效的裁判文书确认上述收购已实际完成；3、即使中人公司被中人瑞众公司收购完成，在中人公司未经注销程序，且其持有的瑞通公司的股份未依法确定受让人等的情况下，并不影响中人公司作为瑞通公司的股东依法行使股东知情权；4、瑞通公司主张中人公司行使股东知情权是出于不正当目的，但其并未能提交充分的证据予以证明。同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。但从本案查明的事实看，中人公司向瑞通公司提出书面请求后，瑞通公司并未予以书面答复，这也足以表明，瑞通公司并无充分的依据认定中人公司要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害瑞通公司的合法利益。综上，中人公司对瑞通公司享有股东知情权。中人公司有关要求查阅、复制自台湾优立公司将其持有的瑞通公司的股权全部转让给福昇公司之日（即2008年5月12日）起至本案判决生效之日期间全部的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并查阅上述期间全部会计账簿的诉讼请求，有理、合法，法院予以支持；对于中人公司有关要求查阅、复制上述期间瑞通公司的全部签约协议文本的诉讼请求，因没有充分的法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、瑞通公司于判决生效之日起十日内向中人公司提供自2008年5月12日起至判决生效之日止期间全部的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供中人公司查阅、复制；二、瑞通公司于判决生效之日起十日内向中人公司提供自2008年5月12日起至判决生效之日止期间全部的会计账簿供中人公司查阅；三、驳回中人公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由瑞通公司负担。
二审审理查明的事实与原审查明的事实相一致，本院予以确认。
本院认为，瑞通公司在一审审理中并未要求追加广州中南人防实业总公司、中人瑞众公司作为第三人参与诉讼，现二审中提出一审法院未依法追加第三人，违反法定程序，于法无据，本院不予支持。瑞通公司的工商登记显示中人公司为瑞通公司占股50%的股东。作为股东，中人公司对瑞通公司依法享有股东知情权。瑞通公司主张中人公司已被中人瑞众公司收购，中人公司丧失股东身份，事实上，因中人公司的上级单位广州中南人防实业总公司与中人瑞众公司收购存在纠纷，现无生效的裁判文书确认上述收购已实际完成。故瑞通公司认为中人公司丧失股东身份的证据不足。瑞通公司要求驳回中人公司的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
二审审理中，瑞通公司还提交了一份《立案告知书》，系瑞通公司向公安机关报案称其财务总监挪用资金，被立案侦查。拟证明中人公司伙同其财务总监损害瑞通公司的合法权益，中人公司主张行使股东知情权是出于不正当目的。本院认为，现并无证据证实中人公司伙同其财务总监损害瑞通公司的合法权益，《立案告知书》仅证明瑞通公司的财务总监挪用资金，被立案侦查。瑞通公司的该项证据达不到其证明目的。
综上所述，瑞通公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人武汉瑞通汽车零部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵文莉
审判员 徐子岑
审判员 刘鑫荣
二〇一八年九月二十七日
书记员 王 欢