北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民初字第1328号
原告中国金谷国际信托有限责任公司，住所地北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层。
法定代表人彭新，董事长。
委托代理人张晓哲，北京兰普瑞那律师事务所律师。
委托代理人许天龙，北京兰普瑞那律师事务所律师。
被告辽宁汇丰炉料有限公司，住所地辽宁省沈阳市法库物流经济区。
法定代表人吴焕军，董事长。
被告吴焕军，男，1962年1月26日出生。
被告苏艳，女，1965年11月9日出生。
被告凌源钢铁股份有限公司，住所地辽宁省凌源市钢铁路3号。
法定代表人张振勇，董事长。
委托代理人何东玉，男，1956年10月21日出生。
委托代理人彭飞，男，1968年1月24日出生。
被告抚顺特殊钢股份有限公司，住所地辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号。
法定代表人赵明远，董事长。
委托代理人袁晶，女，1963年10月22日出生。
委托代理人果廉，女，1988年4月11日出生。
被告东北特殊钢集团有限责任公司，住所地辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号。
法定代表人赵明远，董事长。
委托代理人毛双利，女，1978年6月1日出生。
被告东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司，住所地辽宁省大连市登沙河临港工业区。
法定代表人刘永生，总经理。
委托代理人毛双利，女，1978年6月1日出生。
原告中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷公司）诉被告辽宁汇丰炉料有限公司（以下简称汇丰公司）、被告吴焕军、被告苏艳、被告凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌源钢铁公司）、被告抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称抚顺特钢公司）、被告东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东北特钢公司）、被告东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司（以下简称大连线材公司）营业信托纠纷一案，本院于2014年1月7日受理后，依法组成由法官武子文担任审判长，法官韩耀斌、人民陪审员周平参加的合议庭，于2014年6月12日、6月24日、2015年6月23日公开开庭进行了审理。金谷公司的委托代理人张晓哲、贺春（后变更为许天龙），凌源钢铁公司的委托代理人何东玉、彭飞，抚顺特钢公司的委托代理人袁晶、果廉，东北特钢公司和大连线材公司的委托代理人毛双利到庭参加了诉讼。被告汇丰公司、吴焕军和苏艳经本院公告送达出庭传票无正当理由未到庭，本院对其缺席审理。本案现已审理完毕。
原告金谷公司诉称：2012年12月，金谷公司与汇丰公司签订《应收账款收益权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定汇丰公司将对凌源钢铁公司、大连线材公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司4家企业共计169404000元应收账款收益权转让给金谷公司，金谷公司向汇丰炉料公司支付转让价款8000万元。同时金谷公司还与汇丰炉料公司签订《债务确认协议》，汇丰公司对《转让协议》项下全部债务予以确认，同意按照上述协议约定履行已确认的债务。为担保债务实现，吴焕军与金谷公司签订《保证合同》，约定吴焕军为《债务确认协议》项下债务提供连带保证责任，如果主合同项下债务到期或金谷公司根据主合同约定或法律规定宣布债务提前到期，汇丰公司未按时足额履行，吴焕军应在保证范围内立即承担保证责任。苏艳作为吴焕军的配偶亦在《保证合同》上签字，表示愿意与吴焕军共同按照《保证合同》约定向金谷公司承担连带保证责任。
2012年12月10日，金谷公司与汇丰公司签订《权利质押合同》，约定汇丰公司将其对凌源钢铁公司、大连线材公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司4家企业共计149018924.18元应收账款质押给金谷公司，为《债务确认协议》项下债务提供担保，担保范围为《债务确认协议》项下全部债务。同时约定如果主合同履行期限届满，或法律规定或主合同约定或主合同双方协议合同债务提前到期，金谷公司未受清偿的，金谷公司有权实现质权。
此外，金谷公司与汇丰公司和中国光大银行股份有限公司沈阳分行营业部（以下简称光大沈阳分行）签订《资金监管协议》，约定汇丰公司在光大银行开设监管账户，专项用于对转让协议项下应收账款及购销合同的债务人（即凌源钢铁公司、大连线材公司、抚顺特钢公司和东北特钢公司）按照购销合同约定向汇丰公司支付款项进行监管。
根据上述协议和合同，金谷公司如约向汇丰公司支付了全部转让款8000万元，双方于2012年12月18日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。同时汇丰公司也将监管账户通知了应收账款债务人，告知企业账户变更为监管账户。在上述协议履行期间，汇丰公司未按约履行义务，2013年第3季度应收账款收益至今未支付，同时还出现《转让协议》约定的其他情形。《资金监管协议》约定的监管账户亦未发生上述应收账款的还款记录。为此金谷公司于2013年11月26日向汇丰公司宣布债务提前到期，要求其于2013年12月6日支付应收账款收益权回购价款及其他应支付的款项，并行使质权，同时书面通知了吴焕军、苏艳、凌源钢铁公司、大连线材公司、抚顺特钢公司和东北特钢公司，要求其各自承担法律责任。
金谷公司认为，汇丰公司对金谷公司的债务已提前到期，其应依约履行债务。根据《保证合同》，金谷公司有权要求吴焕军、苏艳对协议全部债务承担连带保证责任。因凌源钢铁公司、大连线材公司、抚顺特钢公司和东北特钢公司系汇丰公司出质债权的债务人，根据担保法解释第106条规定，金谷公司有权直接向其行使质权。故金谷公司提起诉讼要求判令：1、汇丰公司向金谷公司支付应收账款收益权回购价款人民币93244444.44元，同时支付自2013年9月20日至2013年12月6日期间的违约金68872.22元（以第3季度应收账款收益1788888.89元为基数，按每日万分之五计算）；并支付自2013年12月6日至清偿全部债务期间的违约金（以93244444.44元为基数，按每日万分之五计算）；2、汇丰公司支付《权利质押合同》项下违约金4662222.22元（按债务人应支付的应收账款收益权回购价款总金额的5%计算）；3、吴焕军、苏艳对上述第1项债务承担连带保证责任；4、金谷公司对汇丰公司依照《权利质押合同》约定的质押给金谷公司的149018924.18元应收账款依法享有和行使优先受偿权；5、凌源钢铁公司配合金谷公司实现质权（凌源钢铁公司将被质押给金谷公司的其对汇丰公司负有的19847500元应付账款直接支付给金谷公司）；6、大连线材公司配合金谷公司实现质权（大连线材公司将被质押给金谷公司的其对汇丰公司负有7014600元的应付账款直接支付给金谷公司）；7、抚顺特钢公司配合金谷公司实现质权（抚顺特钢公司将被质押给金谷公司的其对汇丰公司负有的92977824.18元应付账款直接支付给金谷公司）；8、东北特钢公司配合金谷公司实现质权（即东北特钢公司将被质押给金谷公司的其对汇丰公司负有的29179000元应付账款直接支付给金谷公司）；9、判令汇丰公司、吴焕军、苏艳、凌源钢铁公司、大连线材公司、抚顺特钢公司和东北特钢公司共同承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。
被告汇丰公司、吴焕军和苏艳未进行答辩。
被告凌源钢铁公司辩称：金谷公司提交的证明汇丰公司对凌源钢铁公司有应收账款债权的编号为2012-FGQ-864-0077和2012-FGQ-544-0118的两份废钢买卖合同是伪造的。凌源钢铁公司从未与汇丰公司签订过该合同，也没有金谷公司所述的“应收账款”，故涉及凌源钢铁公司的“负债”、“还款”等约定对凌源钢铁公司没有约束力。金谷公司提交的增值税发票的虚开的，是汇丰公司虚构的所谓对凌源钢铁公司应收账款的材料。请求驳回金谷公司对凌源钢铁公司的诉讼请求。
被告抚顺特钢公司辩称：1、2012年8月28日抚顺特钢公司与汇丰公司签订编号为FG04P20120116的购销协议，协议签订后汇丰公司没有按合同履行供货义务，发票是虚开的，合同项下没有产生应收账款。汇丰公司质押给金谷公司的、对抚顺特钢公司该合同项下92977824.18元应收账款根本不存在。2、关于抚顺特钢公司和汇丰公司之间的债权债务，沈阳市中级法院于2014年3月26日作出（2013）631沈中民四初字第631号民事判决书，确认抚顺特钢公司欠汇丰公司货款25355453.03元，并依据质押合同判决原告民生银行沈阳分行对该款享有优先受偿权。另外，抚顺特钢公司曾向汇丰公司支付货款1000万元（商业承兑汇票），汇丰公司将汇票质押给民生银行沈阳分行，汇票到期后因该诉讼抚顺特钢公司没有兑付，沈阳中级法院判决确认民生银行沈阳分行对1000万元享有优先受偿权。2014年5月26日，沈阳中级法院执行走抚顺特钢公司上述应付款项3535万元，现抚顺特钢公司不欠汇丰公司货款。请求法院驳回金谷公司对抚顺特钢公司的诉讼请求。
被告东北特钢公司和大连线材公司共同辩称：金谷公司与汇丰公司之间的任何协议、合同在东北特钢公司和大连线材公司不知情的情况下，均与东北特钢公司和大连线材公司无关。上述协议合同中涉及的汇丰公司对东北特钢公司和大连线材公司的应收账款客观不存在。1、关于两份与东北特钢公司的购销合同，合同编号与东北特钢公司存档的真实合同相同，但内容不同。真实合同项下的付款义务东北特钢公司已于2012年7月和10月履行完毕，付款方式是银行承兑汇票。而金谷公司与汇丰公司的合同是2012年12月签订。2、关于金谷公司提供的25张增值税发票东北特钢公司全部没有收到，也未进行税项抵扣。且合同内容与发票自相矛盾，发票是虚开的，不能作为汇丰公司享有债权的依据。请求法院驳回金谷公司对东北特钢公司和大连线材公司的诉讼请求。
经审理查明：
（一）合同订立情况
2012年12月10日，金谷公司与汇丰公司签订《转让协议》，汇丰公司同意按协议约定的条件向金谷公司转让及回购应收账款收益权，应收账款指在汇丰公司与抚顺特钢公司、抚顺新钢铁公司、中钢炉料公司、东北特钢公司、凌源钢铁公司签订的相关购销合同项下、汇丰公司所享有的全部应收账款。购销合同的具体范围由汇丰公司和金谷公司共同书面确认。应收账款收益权转让价款总金额为8000万元，以金谷公司为受让应收账款收益权而发起设立的金谷·汇丰炉料应收账款收益权投资集合资金信托计划成立时所实际募集的信托资金本金的金额为准，应收账款收益权转让价款仅限用于【年破碎废钢40万吨循环经济试点示范】项目的原料采购，具体事宜由相关方另行签订资金监管协议。汇丰公司每季度末月的20日支付一次应收账款收益，最后一期应收账款收益在金谷公司支付完毕应收账款收益权转让价款届满24个月的对应日支付。汇丰公司每次应支付的应收账款收益=金谷公司已支付的应收账款收益权转让价款×11.75%×本结算当期的实际天数/360。汇丰公司以应收账款收益权项下的应收账款提供质押担保，同意金谷公司委托监管银行协助办理相关质押登记手续及变更和解除手续。汇丰公司自金谷公司支付完毕应收账款收益权转让价款之日起满24个月，汇丰公司以一定价格回购应收账款收益权。应收账款收益、应收账款收益权回购价款及协议项下其他款项均支付至金谷公司指定账户。汇丰公司有下列情形之一的，金谷公司有权要求其立即提前回购应收账款收益：……汇丰公司未按照协议约定按时足额支付应收账款收益。《转让协议》后面附有《应收账款收益权及购销合同确认书》（以下简称《确认书》），双方同意将《确认书》所列内容作为《转让协议》项下的应收账款收益权及其对应的购销合同、应收账款。《确认书》记载了6份购销合同，分别对应应收账款债务人为凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司，合同金额共169404000元，本次设定质押的金额为149018924.18元。
同日，双方签订《债务确认协议》，汇丰公司确认负有按《转让协议》约定向金谷公司支付《转让协议》项下全部债务的义务，包括但不限于应收账款收益、应收账款收益权回购价款、违约金、赔偿金、补偿金、汇丰公司应向金谷公司支付的其他款项。未按时足额支付应收账款收益或其他应付款项的，从违约之日起（含该日）应当就未足额支付的款项按每日万分之五向金谷公司支付违约金。
同日，金谷公司与吴焕军、苏艳签订《保证合同》，吴焕军、苏艳同意为《债务确认协议》项下全部债务向金谷公司承担连带保证责任。保证期间为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起2年。
金谷公司还与汇丰公司签订《权利质押合同》，汇丰公司将其对凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司的共6份购销合同项下的全部应收账款质押给金谷公司，应收账款内容与《确认书》记载内容一致。
2012年12月10日，金谷公司、汇丰公司与光大沈阳分行三方签订《资金监管协议》，约定汇丰公司在光大沈阳分行开立监管账户，专项用于《转让协议》项下金谷公司支付的应收账款收益权转让价款及《转让协议》项下的应收账款及购销合同债务人按照购销合同约定应向汇丰公司支付的款项进行监管。具体监管内容为：汇丰公司保证金谷公司支付的应收账款收益权转让价款及债务人按照购销合同约定向汇丰公司支付的款项专项在监管账户中进行监管，并专项用于【年破碎废钢40万吨循环经济试点示范】项目的原料采购。监管账户及其内资金仅限用于协议约定的用途。汇丰公司应按实际资金需求情况，据实编制详细的《资金使用计划》并及时提供给光大沈阳分行审核。光大沈阳分行审核确认一致后将上述计划及审核结果报金谷公司确认。金谷公司如有异议应在3个工作日内书面提出，汇丰公司据此予以调整。计划经金谷公司确认后，作为监管资金的使用依据。汇丰公司使用监管资金时应向光大沈阳分行提交该笔款项使用符合协议约定用途及《资金使用计划》的相关证明材料，光大沈阳分行根据协议、经金谷公司确认的《资金使用计划》和汇丰公司提交的相关证明材料对划款指令进行审核，经审核符合协议约定的，按照汇丰公司要求将监管资金支付给汇丰公司基本账户由汇丰公司使用。经审核不符合协议约定的，光大沈阳分行应拒绝划付相关款项并及时向金谷公司通报，因此造成的损失由汇丰公司自行承担。债务人按照购销合同约定向汇丰公司支付的款项均直接支付至监管账户，并按照协议约定接受金谷公司和光大沈阳分行的监管。金谷公司有权向汇丰公司和光大沈阳分行了解监管账户的使用及监管情况，二者对此予以配合和协助。三方还约定，金谷公司委托光大沈阳分行协助办理《转让协议》和《债务确认协议》项下应收账款质押担保的相关质押登记手续及质押登记的变更和解除手续，光大沈阳分行同意接受委托，汇丰公司对此予以同意并承诺给予一切必要的配合与协助。
（二）合同履行情况
2012年12月28日，金谷公司发布《金谷·汇丰炉料应收账款收益权投资集合资金信托计划成立公告》，称该信托计划的推介工作已结束，募集资金合计8000万元，符合信托计划成立条件。
金谷公司于2012年12月28日将8000万元应收账款收益权转让价款付至汇丰公司的监管账户，汇丰公司于当日分5笔将8000万元划走。同日，汇丰公司向金谷公司出具《承诺函》，称其已向信达财产保险公司办理了国内贸易短期信用保险，因缴纳保费所能赔付的最高额度与《转让协议》中列明的赔付金额不符，汇丰公司拟将本次信托计划项下应于2013年支付的部分应收账款收益于2012年12月28日付至信托计划项下保管账户内，金额为2433333.33元。为履行承诺，汇丰公司于2012年12月28日将该2433333.33元汇至《转让协议》约定的金谷公司账户，金谷公司对此予以认可。此后，汇丰公司分别于2013年3月19日、6月17日向金谷公司支付2013年第一季度、第二季度的应收账款收益1594444.44元和1788888.89元。
2012年12月25日，汇丰公司向凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司发出《账号变更通知书》，通知上述公司其将企业结算账号变更为《资金监管协议》中约定的汇丰公司监管账号。上述公司均盖章确认收到通知，但认为只是正常账号变更，其不欠汇丰公司货款也不可能还款。
2013年11月25日，金谷公司向汇丰公司发出《宣布债务提前到期并行使质权通知书》，称因汇丰公司已出现《转让协议》第2.1.6条款中所涉情形以及《权利质押合同》约定的情形，特以书面通知向汇丰公司宣布《转让协议》及《债务确认协议》项下全部债务提前到期，要求汇丰公司于2013年12月6日（提前回购日）按协议约定向金谷公司足额支付应收账款收益权回购价款93244444.44元，并承担违约金及其他应承担的全部款项。同日及2013年12月9日，金谷公司向吴焕军和苏艳发出《通知函》，请二人收到通知后立即就汇丰公司在《债务确认协议》和《转让协议》项下全部债务向金谷公司承担连带保证责任。2013年12月9日，金谷公司向凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司发出通知函，要求上述单位收到通知后立即将汇丰公司对其享有的买卖合同项下设定质押的应收账款直接支付给金谷公司。如上述单位有异议，请在通知回执中注明理由并附上相关证明材料。上述单位均认可收到通知，凌源钢铁公司和抚顺特钢公司称因不存在应收账款，故未予理睬。东北特钢公司和大连线材公司称通知未附其他材料，其试图与汇丰公司联系，但汇丰公司法定代表人因病住院未能联系上。
（三）应收账款质押情况
金谷公司提供了汇丰公司分别与凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司签订的6份买卖合同复印件及汇丰公司给上述单位开出的增值税发票复印件，用以证明上述单位与汇丰公司存在应收账款关系。
1、与凌源钢铁公司于2012年10月31日签订的编号为2012-FGQ-544-0118和2012-FGQ-864-0077的《买卖合同》，金谷公司未提供原件，凌源钢铁公司否认真实性。凌源钢铁公司提供了与该两份合同时间、编号、内容完全一致的、其与北京北华丰废旧物资回收公司签订的《买卖合同》原件。凌源钢铁公司认为其与该公司订立的真实买卖合同，汇丰公司伪造了两份合同。凌源钢铁公司提供了汇丰公司合同签字人谷桂虹的书面证言并申请凌源钢铁公司合同签字人辛彦龙、丰珠平出庭作证。谷桂虹书面证言中称，其于2010年3月至2013年5月31日在汇丰公司和北京北华丰公司工作，负责两公司销往凌源钢铁公司的废钢业务，包括签订合同、送货等。2012年10月31日，谷桂虹作为北华丰公司的代理人与凌源钢铁公司辛彦龙签订编号为2012-FGQ-544-0118和2012-FGQ-864-0077的《买卖合同》。在同一时间汇丰公司与凌源钢铁公司的相同编号的合同不是古桂虹签订，签名不是其所写。辛彦龙和丰珠平亦出庭作证称代表公司与北华丰公司签订了两份买卖合同。金谷公司提供的两份合同上的签字不是其所写。就增值税发票，凌源钢铁公司提供了朝阳市国家税务局直属分局出具的证明，证明凌源钢铁公司作为该局主管的增值税一般纳税人，就本案汇丰公司开出的19张增值税发票，凌源钢铁公司未向税务局报送认证抵扣进项税额。证明该发票是虚开，双方不存在应收账款。
2、与抚顺特钢公司于2012年8月28日签订的编号为FG04P20120116的《购销协议》，金谷公司未提供原件，抚顺特钢公司否认真实性。抚顺特钢公司提供了相同编号、日期为2012年4月1日、其与后英集团海城钢铁有限公司签订的《工业品买卖合同》原件，证明该编号下对应的真实合同。抚顺特钢公司还提供了其曾经与汇丰公司签订的其他买卖合同、汇丰公司给其开具的增值税发票原件、抚顺特钢公司自行制作的与汇丰公司的明细账及沈阳市中级法院判决书，证明抚顺特钢公司曾经与汇丰公司有过买卖合同关系，截止2013年8月其欠汇丰公司2580万元，在法院判决的执行中其已向汇丰公司偿清了债务，且上述债务均与金谷公司主张的应收账款无关。
3、与东北特钢公司于2012年5月30日和9月1日签订的编号为DD02P20120191和DD02P20120328的《工业品买卖合同》，金谷公司未提供原件，东北特钢公司否认真实性。东北特钢公司提供了相同编号、其与汇丰公司签订的内容不同的两份《工业品买卖合同》原件及与之对应的转账凭证、收款收据、经办人委托书、汇丰公司开具的增值税发票原件，证明其与汇丰公司有过买卖关系且已履行完毕，不存在金谷公司主张的应收账款。
4、与大连线材公司于2012年10月31日签订的、编号为GX04P20120145的《工业品买卖合同》，金谷公司未提供原件，大连线材公司否认真实性。大连线材公司提供了相同编号、其与汇丰公司签订的内容不同的合同原件及与之对应的信用证、汇丰公司开具的增值税发票原件，证明其与汇丰公司有过买卖关系且已履行完毕，不存在金谷公司主张的应收账款。
金谷公司称6份购销合同及相关增值税发票均由汇丰公司向其提供，提供时金谷公司未看到材料原件。
金谷公司提供了《中国人民银行征信中心应收账款质押登记—初始登记表》，记载登记时间2012年12月18日，填表人为光大沈阳分行，交易类型为应收账款质押，登记期限5年。出质人汇丰公司，质权人金谷公司，质押财产为《权利质押合同》记载的汇丰公司对凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司的购销合同项下的应收账款，包括合同编号、金额等。
经金谷公司申请，本院对光大沈阳分行就《资金监管协议》的签订及质押登记情况进行了调查。光大沈阳分行确认《资金监管协议》的真实性，称是金谷公司制定的信托计划，金谷公司找到光大沈阳分行要求托管，几方签订了协议。根据协议，光大沈阳分行不对质押材料的真实性负责。包括6份购销合同在内的所有材料均由金谷公司提供，提供时就是复印件。因光大沈阳分行的电脑系统可以连接中国人民银行征信中心登记平台，金谷公司和汇丰公司均没有此通道，故由光大沈阳分行在该登记平台上填写了《中国人民银行征信中心应收账款质押登记—初始登记表》。光大沈阳分行登记完毕后将登记表交给了金谷公司。
金谷公司提供了一份加盖信达财产保险股份有限公司辽宁分公司印章的国内贸易短期信用保险投保单、保险单及保险条款，投保人和被保险人均是汇丰公司，保险年度自2012年12月20日起至2013年11月19日止，在信用额度申请表中列了东北特钢公司、凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、大连线材公司等单位名称。金谷公司欲证明汇丰公司就上述单位的应收账款向信达保险公司进行投保，该投保是《转让协议》签订的条件和约定的内容。
上述事实，有《转让协议》、《确认书》、《债务确认协议》、《保证合同》、《权利质押合同》、《资金监管协议》、银行账户明细、《账号变更通知书》、《宣布债务提前到期并行使质权通知书》、《通知函》、涉及应收账款的相关买卖合同、增值税发票、《初始登记表》、保险单、谈话笔录及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：
金谷公司与汇丰公司签订的《转让协议》、《债务确认协议》，金谷公司与吴焕军、苏艳签订的《保证合同》，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。根据上述合同约定，汇丰公司应定期向金谷公司支付应收账款收益，到期后回购应收账款收益权。现汇丰公司未完全履行该义务，仅支付部分应收账款收益，故金谷公司要求其支付到期应收账款收益权回购价款及违约金的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。吴焕军和苏艳作为为《债务确认协议》项下债务提供连带责任保证的保证人，亦应按约对汇丰公司上述债务提供连带责任保证。关于违约金的计算标准，双方均同意将汇丰公司2012年12月28日支付的2433333.33元作为其2013年应付的部分应收账款收益。金谷公司将该款分批冲抵到汇丰公司每季度应还的应收账款收益中，到2013年9月20日共冲抵1773333.33元，剩余66万元。金谷公司于2013年11月25日向汇丰公司发函通知全部债务提前到期，要求汇丰公司于2013年12月6日偿还全部欠款。按照《转让协议》约定，汇丰公司逾期支付任何款项的，从违约之日起应当就未足额支付的款项按每日万分之五的比例支付违约金。本案中，2013年9月21日之后汇丰公司尚有已支付的66万元应收账款收益未进行冲抵，在计算9月21日至12月6日期间欠款的违约金时，应将该款冲抵该期间的欠款数（1788888.89元），以剩余的欠款作为计算违约金的基数。
关于权利质押，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质……（六）应收账款”。应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益。以应收账款出质的前提是该权利合法存在。本案中，金谷公司称汇丰公司将应收账款进行质押，但金谷公司仅提供了应收账款所涉及的6份买卖合同和增值税发票的复印件，应收账款的债务人凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司均否认买卖合同的真实性并提供相关证据证明其与汇丰公司不存在《权利质押合同》所述的应收账款。此时金谷公司应进一步举证证明汇丰公司质押给其的应收账款真实存在。而金谷公司并未提供该等证据。现有证据不能证明《权利质押合同》项下汇丰公司质押给金谷公司的应收账款存在，金谷公司要求对应收账款行使优先受偿权，要求凌源钢铁公司、抚顺特钢公司、东北特钢公司和大连线材公司将相关款项付给金谷公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
《权利质押合同》同时约定：“发生针对出质人或其出质权利的金额达到或超过500万元的重大诉讼、仲裁”的，质权人有权要求出质人支付违约金。本案中金谷公司提供了起诉状、民事裁定书等文件证明合同履行期间汇丰公司涉及超过500万元以上金额的诉讼。根据合同上述约定，金谷公司有权要求汇丰公司支付应收账款收益权回购价款5%的违约金。对金谷公司该项诉讼请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、辽宁汇丰炉料有限公司于本判决生效后十日内偿还中国金谷国际信托有限责任公司应收账款收益权回购价款九千三百二十四万四千四百四十四元四角四分并支付违约金（违约金自二О一三年九月二十一日起至二О一三年十二月六日止，以一百一十二万八千八百八十八元八角九分为基数，按日万分之五计算；自二О一三年十二月七日起至款付清之日止，以九千三百二十四万四千四百四十四元四角四分为基数，按日万分之五计算）；
二、辽宁汇丰炉料有限公司于本判决生效后十日内向中国金谷国际信托有限责任公司支付《权利质押合同》项下违约金四百六十六万二千二百二十二元二角二分；
三、吴焕军、苏艳对上述第一项债务向中国金谷国际信托有限责任公司承担连带偿还责任；
四、吴焕军、苏艳承担保证责任后有权向辽宁汇丰炉料有限公司追偿；
五、驳回中国金谷国际信托有限责任公司其他诉讼请求。
案件受理费531678元，由辽宁汇丰炉料有限公司、吴焕军和苏艳共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳按照不服判决部分计算的上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 武子文
代理审判员 韩耀斌
人民陪审员 周 平
二〇一五年八月十一日
书 记 员 付双成