河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终12393号
上诉人（原审原告）：焦红伟，男，1963年2月19日出生，汉族，住郑州市金水区。
上诉人（原审被告）：刘铭琴，女，1980年7月10日出生，汉族，住郑州市管城回族区。
委托诉讼代理人：宋子颖，河南尤扬律师事务所律师。
上诉人焦红伟因与上诉人刘铭琴股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2018）豫0104民初5246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
焦红伟上诉请求：1.依法释明“截止到债务抵销之日，即2017年12月27日，焦红伟依据生效判决应承担的债务为985.9463万元”内容，暂时保留一审诉讼主张；2.依法核减一审判决书认定“焦红伟依据生效判决应承担的债务为985.9463万元”中超过法定年利率24%的50.25万元利息；3.依法支持焦红伟逾期付款利息，以年利率6%自2017年12月27日暂计至2018年5月28日为6.6565万元，实际计算至清偿之日止；4.本案的上诉费用由刘铭琴承担。事实和理由：一、焦红伟与刘铭琴于2015年10月30日签订《对账协议》一份，双方确认至对账之日借款本金530万元，利息160.94万元。其中160.94万元利息中有50.25万元系超过年息24%的利息，一审判决以“至2015年10月30日利息160.94万元及2015年10月30日以后利息至清偿之日”通算至2017年12月27日，利息总额中有50.25万元利息是超过国家法定利率的利息，即使焦红伟有过承诺，因未履行应予核减，故本案的抵消金额有误，应予以纠正。二、焦红伟2017年12月27日通知刘铭琴债务抵消并要求还款，通知到达生效。刘铭琴逾期还款形成违约，焦红伟主张逾期违约金以年利率6%计算逾期利息作为赔偿于法有据，应当得到支持。
刘铭琴辩称，双方之间不存在股权买卖的法律关系，也不存在股权买卖的真实意思表示，更不存在所谓的债务抵消行为，焦红伟尚欠刘铭琴执行款项2042099元未付，因此焦红伟的上诉理由与事实不符。
刘铭琴上诉请求：1.依法撤销河南省郑州市管城回族区人民法院（2018）豫0104民初5246号民事判决，依法改判或者发回重审；2.本案的上诉费用由焦红伟承担。事实和理由：一审判决认定刘铭琴应当支付焦红伟股权转让款属于事实认定错误。刘铭琴与焦红伟于2017年12月27日签订《股权转让协议》，是焦红伟履行双方于2017年12月23日签订《协议》所约定的义务，实质上是焦红伟为履行河南省郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民初2443号民事判决中所确定的向刘铭琴的金钱给付义务。因此刘铭琴与焦红伟之间并不存在真实的股权买卖关系，双方所签订的《股权转让协议》不具有股权转让的真实意思表示。一、刘铭琴与焦红伟签订《协议》本质是双方为履行已生效民事判决书所达成的执行和解协议，系双方的真实意思表示，而且该《协议》所约定的焦红伟的义务之一就是将涉案股份及时登记到刘铭琴名下，以便刘铭琴处置后作为焦红伟的还款。因此，将涉案股份登记到刘铭琴名下，仅仅是为了便于刘铭琴处置该股份，不具有转让的意思表示。二、《股权转让协议》不具有“买卖股权”的意思表示，仅是焦红伟履行2017年12月23日双方为执行和解达成的《协议》中约定义务的手段，是为满足工商行政部门“办理股权转让变更”时形式要求的制式文件，其中关于转让价款的约定不能约束刘铭琴。一审法院割裂《股权转让协议》产生的原因，仅仅依据《股权转让协议》认定刘铭琴与焦红伟之间存在股权买卖的法律关系，并认定刘铭琴应当支付股权对价系事实认定错误。
焦红伟辩称，刘铭琴的上诉理由没有事实依据，其上诉理由是对有关证据的曲解，法律事实是依据证据证明的事实，非当事人单方推演、曲解，刘铭琴的上诉理由不能成立，应依法驳回其上诉请求。
焦红伟向一审法院起诉请求：1.刘铭琴支付股权转让款266.2597万元，逾期付款利息（以年利率6％自2017年12月27日起计至清偿之日），暂计至2018年5月28日为66564.94元。2.刘铭琴负担诉讼费用。
一审法院认定事实：焦红伟与刘铭琴因借款发生纠纷，一审法院于2017年6月13日作出（2017）豫0104民初2443号民事判决书，该院判决：一、焦红伟偿还刘铭琴借款本金530万元和截止2015年10月30日的利息160.94万元及2015年10月31日后的利息（至实际清偿之日止，按照月利率2％的标准计付）；二、刘铭琴对焦红伟在大华公司拥有的47％股份中的1190万元股权享有优先受偿权。判决生效后，刘铭琴申请执行。双方于2017年11月23日达成协议如下：一、焦红伟将其在大华公司股权39.66％（1190万元）转让到刘铭琴名下。二、刘铭琴受让上述股权后可自行出让、买卖，如出让买卖费用不足以抵偿执行款，刘铭琴仍可就剩余价值向焦红伟追讨。三、刘铭琴在受让上述股权后30天内仍无法交易，则可依据郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民初2443号民事判决书继续申请强制执行。当月28日，焦红伟与刘铭琴签订股权转让协议一份，主要约定焦红伟将其持有的大华公司39.66％的股权共1190万元出资额，以1190万元转让给刘铭琴，刘铭琴同意按此价格及金额购买上述股权。当日，工商局完成股权变更登记。2017年12月27日，焦红伟发出债务抵消通知，载明以刘铭琴应付股权购买款1190万元即日抵消刘铭琴依据郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民初2443号民事判决书对焦红伟申请执行款695.917元及利息、诉讼费、执行费等，余款请7日内交付焦红伟。该通知当日到达刘铭琴处。审理中，刘铭琴称其受让的股权在2017年12月26日以776万元的价格转让给案外人王国福。另，截止到2017年12月27日，（2017）豫0104民初2443号民事判决书焦红伟应承担的债务数额为：借款本金530万元，截止2015年10月30日的利息160.94万元，截止2017年12月27日的利息274.54万元，诉讼费用49770元，迟延履行期间债务利息15.4893万元，以上共计985.9463万元。一审法院认为，焦红伟、刘铭琴于2017年11月23日达成的协议和当月28日签订的股权转让协议均系当事人真实意思表示，合法有效。2017年11月23日的协议虽约定刘铭琴“受让股权后可自行出让、买卖，如出让、买卖费用不足以抵偿执行款，刘铭琴仍可就剩余价值向焦红伟追讨”，但该协议未对股权转让价格予以明确约定；当月28日签订的股权转让协议则对股权转让的价格进行了明确约定，刘铭琴在审理中虽然对股权转让的价格1190万元不予认可，但鉴于目前现有证据，该院只能依据2017年11月28日的股权转让协议确认股权转让价格为1190万元。刘铭琴称其将受让的股权以776万元的价格转让给案外人王国福，不能影响该院对双方签订的两份协议效力的认定。截止到债务抵销之日，即2017年12月27日，焦红伟依据生效判决应承担的债务为985.9463万元。刘铭琴应将抵销剩余的款项204.0537万元支付焦红伟，焦红伟主张的过高部分，该院不予支持。焦红伟主张的利息，缺乏事实与法律依据，该院亦不予支持。一审法院判决：一、判决生效后十日内，刘铭琴支付焦红伟股权转让款204.0537万元；二、驳回焦红伟的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28633元，减半收取14317元，由焦红伟负担2800元，由刘铭琴负担11517元。
本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，刘铭琴与焦红伟签订的《协议》《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。刘铭琴主张其与焦红伟之间并不存在真实的股权买卖关系，双方所签订的《股权转让协议》不具有股权转让的真实意思表示。对此，本院认为，《股权转让协议》签订后，焦红伟已按约将其持有的大华公司39.66％的股权以1190万元的价款转让给刘铭琴，并办理了工商变更登记，其已履行了合同的义务，因此，在本案没有足够证据予以反驳的情况下，本院对刘铭琴的该项上诉主张不予采信。焦红伟向刘铭琴发出债务抵消通知，刘铭琴未按期支付抵消剩余的款项已构成违约，一审法院判令刘铭琴支付焦红伟抵消剩余股权转让款204.0537万元，有据可依。焦红伟提出的160.94万元利息中有50.25万元，因超过国家法定利率的利息应予核减的上诉主张，由于160.94万元利息已经生效的河南省郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民初2443号民事判决所确认，不在本案的审理范围之内，本院不予支持。焦红伟关于依法释明985.9463万元内容的上诉请求，一审法院已经就该问题作出释明，本院不予采纳。焦红伟主张的逾期付款利息，无事实和法律依据，一审法院不予支持，并无不当。
综上所述，焦红伟、刘铭琴的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38233元，由刘铭琴负担28633元，焦红伟负担9600元。
本判决为终审判决。
审判长 高志强
审判员 刘颖超
审判员 邓先理
二〇一八年八月三十一日
书记员 崔 玉