陕西省铜川市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)陕02民初36号
原告：陕西铜川益民置业有限公司破产清算组。
负责人：刘万学，该破产清算组组长。
委托诉讼代理人：李小娟，陕西兰天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张玉霞，陕西兰天律师事务所律师。
被告：道上集团有限公司。住所地：浙江省平阳县鳌江镇市府路口。
法定代表人：许道上，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋林科，陕西宋林科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张颖，陕西宋林科律师事务所律师。
被告：杜永涛，男，1957年8月24日出生，汉族，陕西铜川益民置业有限公司股东，住铜川市新区。
被告：程协，男，1987年5月26日出生，汉族，陕西铜川益民置业有限公司股东，住铜川市新区。
原告陕西铜川益民置业有限公司破产清算组（以下简称益民公司破产管理人）与被告道上集团有限公司（以下简称道上公司）、杜永涛、程协破产撤销权纠纷一案，本院于2016年4月14日立案后，依法适用普通程序，于2016年5月10日公开开庭进行了审理。原告益民公司破产管理人的委托诉讼代理人李小娟、张玉霞，被告道上公司法定代表人许道上及其委托诉讼代理人宋林科、张颖，被告杜永涛、被告程协到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告益民公司破产管理人向本院提出诉讼请求：请求撤销被告2014年10月31日所作出的陕西铜川益民置业有限公司（以下简称益民公司）股东会决议。事实与理由：2015年8月17日，铜川市中级人民法院裁定受理了杜永涛对益民公司的破产清算申请，原告于2015年9月23日接管了益民公司的资产。原告在履行管理人职责过程中发现，2014年10月31日，益民公司的股东道上公司法定代表人许道上召集杜永涛、程丰收二人，就道上公司及杜永涛、程协在益民公司的股权出让问题进行协商，三人协商后决定，由益民公司拿出4.5亿元的房子代道上公司及许道上给债权人抵账；债务处理完后，道上公司及许道上同意将55%的股权转让给杜永涛、程协两位股东。事后，程丰收根据三人协商结果草拟股东会决议，由道上公司、许道上、杜永涛在决议上签章、签字，程丰收代程协在股东会决议上签字。原告认为，2014年10月31日被告所作的股东会决议，实际用益民公司的资产无偿为股东间转让股权支付对价，系无偿转让公司资产行为，极大地侵犯了公司及广大债权人的利益。
原告为支持其主张，向本院提交如下证据：
证据一、受理破产清算民事裁定书、管理人决定书。
证明：益民公司依法破产，原告具有诉讼主体资格。
证据二、益民公司2014年10月31日股东会决议（复印件）。
证明：1、该股东会决议作出日期是2014年10月31日，系破产申请受理前一年内作出的，符合《企业破产法》第三十一条关于破产管理人行使撤销权规定；2、该股东会决议内容的实质是用益民公司的资产为股东受让股份支付对价，是无偿转让公司资产的行为。
证据三、山东省曹县人民法院（2015）曹民初字第2356、2357号民事判决书（因管理人上诉未生效）。
证明：1、许道上向案外人应森月借款1300万元和1500万元，该债务并非益民公司的债务；2、案外人应森月以2014年10月31日益民公司股东会决议起诉要求益民公司承担上述债务及利息，被山东曹县人民法院判决支持，造成无偿转让益民公司3956万元资产的事实。
证据四、2015年10月16日益民公司股东会纪要。
证明：2015年10月16日股东会决议只认可5.11市政府会议纪要形成的决议，不认可前边签订的三方协议、股东会决议等。
证据五、铜川市人民政府第14次会议纪要、道上太阳城项目资产转让协议。
证明：截止2015年5月，益民公司股东、股权没有发生任何改变，2014年10月31日股东会决议根本没有履行。
证据六、2014年12月22日协议书及补充协议、2015年3月31日补充协议。
证明：2014年12月22日益民公司三股东达成了新协议，道上集团及益民公司拿出1.5亿元为杜永涛、程协的借款还债，道上集团受让杜永涛、程协在益民公司的股份，证明2014年12月31日的股东会决议根本没有履行。
原告补充证据：
证据七、山东省菏泽市中级人民法院（2015）菏民一终字第967、969号中止审理民事裁定书；恢复审理通知书；发回重审民事裁定书。
证明：股东会决议引发的案外人应森月向管理人申报债权，给破产案件债权人可能造成损失，风险未消除。
证据八、铜川市中级人民法院（2015）铜中民破字第0000114号宣告益民公司破产民事裁定书。
证明：益民公司截止裁定受理日，资产总额仅为5.88亿元，股东会决议涉及债务4.5亿元，该股东会决议涉及债务给债权人造成巨额损失。
被告道上公司答辩及质证意见，原告主体不适格，原告委托代理人深度介入益民公司破产事宜，不应担任本案代理人。被告杜永涛、程协和原告利益相符，主体不适格。股东会决议并非无偿转移资产，清算组无权撤销。被告道上公司对原告提交证据质证意见为，对原告所提交的证据的形式要件无异议，证明目的不予认可。证据三尚在法院二审中，证明目的不能成立，证据六对本案无实质性意义。对补充证据的真实性无异议，证明目的不予认可。
被告道上公司未向法庭提交证据。
被告杜永涛答辩及质证意见，同意撤销股东会决议，该决议仅为公司内部协商方案，最终都没有实施。对原告所提交证据及补充证据的真实性及证明目的均无异议。
被告杜永涛未向法庭提交证据。
被告程协答辩及质证意见，同意撤销股东会决议，我没有在股东会决议上签字，不知道这件事。对原告所提交证据及补充证据的真实性及证明目的均无异议。
被告程协未向法庭提交证据。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行了举证和质证。对原告提交的证据一、二、四、五、六、八的真实性、合法性、关联性本院予以确认并在卷佐证；证据三、七与本案无关，本院不予确认。据此，本院认定如下事实：
2015年8月17日，本院裁定受理益民公司破产清算申请。2015年9月7日，依照破产法相关规定，指定政府相关工作人员及中介机构组成破产清算组为破产管理人。2015年9月23日，管理人接管破产企业。2014年10月31日，益民公司股东会决议，同意拿出价值约4.5亿的房产代道上公司及许道上给部分债权人抵债，债务处理完后，道上公司及许道上同意将55%的股权转让给杜永涛、程协两位股东。2014年12月22日协议书及补充协议、2015年3月31日补充协议，道上公司及益民公司拿出1.5亿元为杜永涛、程协的借款还债，道上公司受让杜永涛、程协在益民公司的股份。2015年5月25日，铜川市人民政府第14次专项问题会议纪要：《关于道上太阳城项目启动建设有关问题的会议纪要》（该会议于2015年5月11日召开，以下简称“5.11会议”）。益民公司道上太阳城项目由铜川恒源房地产开发公司作为受让人收购，重启项目建设。2015年10月16日益民公司股东会纪要，股东会决议只认可5.11市政府会议纪要形成的决议，不认可前边签订的三方协议、股东会决议等。2016年3月15日，本院裁定宣告益民公司破产。裁定书载明，益民公司资产总额为5.88亿元，负债总额为8.21亿元，资产负债率为139.70%。
本院认为：本案立案案由为公司决议撤销纠纷，经审理，依照《民事案件案由规定》等规定，该案案由应为破产撤销权纠纷。破产撤销权是指债务人财产的管理人对债务人在破产申请受理前的法定期间内进行的欺诈债权人或损害对全体债权人公平清偿的行为，有申请人民法院予以撤销并追回财产的权利。一、关于2014年10月31日股东会决议复印件问题。诉讼中，原、被告均不能提供涉案股东会决议原件，但对该股东会决议复印件的真实性均无异议，故该复印件可以作为本案的定案依据。二、关于本案主体问题。被告道上公司认为，原、被告主体不适格，原告委托代理人深度介入益民公司破产事宜，不应担任本案代理人。破产法规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的相关行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本案中，破产管理人依法行使破产撤销权，是法律赋予破产管理人的法定权利，因此，破产管理人行使破产撤销权主体适格。关于被告主体问题，破产法司法解释（二）规定，管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。原告以道上公司、杜永涛、程协为被告提起撤销权诉讼，符合法律规定。被告道上公司的上述理由，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采信。三、关于益民公司股东会决议效力及撤销问题。2014年10月31日股东会决议，对道上公司及许道上个人债务作出了处理方案，并加盖了益民公司印章，对外产生了实质性影响，该股东会决议非经法定程序不能否决其效力。虽然以后的股东会决议对2014年10月31日股东会决议进行了否决，但直至益民公司进入破产程序，股东间以处分公司资产作为交换对价的股东会决议均未实施。2015年8月17日，本院受理益民公司破产清算案件后，该股东会决议对破产债权人的债权产生了严重的影响，为使债权人的债权得到最大限度的公平清偿，益民公司破产管理人请求撤销该股东会决议，符合破产法的法定条件。2014年10月31日股东会决议的对价是约4.5亿元的财产，而破产财产总额为5.88亿元，负债总额为8.21亿元，且该决议是在破产法规定的人民法院受理破产案件前一年内作出的，系无偿转让公司财产行为，严重的侵害了广大债权人的利益，根据破产法的规定，2014年10月31日股东会决议应予撤销。
综上，原告的诉讼请求符合法律规定，本院应当予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款（一）项，最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）第九条第一款之规定，判决如下：
撤销2014年10月31日陕西铜川益民置业有限公司股东会决议。
案件受理费100元，由被告道上集团有限公司、杜永涛、程协共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 任平印
审判员 贺晓华
审判员 杨光德
二〇一六年九月十四日
书记员 陈蕊妮