吉林市船营区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）船民二初字第410号
原告：张伦英，女，汉族，��职业，住吉林省敦化市。
委托代理人：王磊锋，律师。
被告：吉林市西关宾馆有限责任公司，住所吉林市。
法定代表人：侯志强，经理。
委托代理人：李魁钧，律师。
委托代理人：曾绍平，男，汉族，吉林市西关宾馆有限责任公司办公室主任，住吉林市船营区。
被告：吉林市西关宾馆百货商场，住所吉林市船营街***号。
法定代表人：贾传新，总经理。
第三人：中国东方资产管理公司长春办事处，住所长春市朝阳区。
代表人：赵永光，总经理。
委托代理人：孙宇静，律师。
第三人：吉林省国有资产经营管理有限责任公司，住所长春市人。
法定代表人：侯文超，总经理。
第三人：中国长城资产管理公司长春办事处，住所长春市朝阳区。
代表人：汪国良，总经理。
委托代理人：陈歌，女，汉族，该公司法律顾问，住长春市朝阳区。
原告张伦英与被告吉林市西关宾馆有限责任公司（下称西关宾馆有限公司）、吉林市西关宾馆百货商场（下称西关宾馆商场）、第三人中国东方资产管理公司长春办事处（下称东方公司长春办事处）、吉林省国有资产经营管理有限责任公司（下称省国有资产经营管理公司）、中国长城资产管理公司长春办事���（下称长城公司长春办事处）债权转让合同纠纷案以及原告西关宾馆有限公司与被告张伦英、东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处确认合同无效纠纷案，本院分别受理后，裁定两案合并审理，并作出（2012）船民二初字第67号民事判决，张伦英、西关宾馆有限公司均不服，提出上诉，吉林市中级人民法院以（2014）船民三终字第44号民事裁定书撤销本院（2012）船民二初字第67号民事判决，发回本院重审。本院重新立案受理后，另行组成合议庭，公开开庭对全案进行了审理。原告张伦英的委托代理人王磊锋，被告西关宾馆有限公司的委托代理人李魁钧、曾绍平，第三人东方公司长春办事处的委托代理人孙宇静，第三人长城公司长春办事处的委托代理人陈歌到庭参加诉讼，第三人省国有资产经营管理公司经本院传票传唤，无正当理由未到��参加诉讼，被告西关宾馆商场经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，公告期限届满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
关于确认合同无效纠纷
原告西关宾馆有限公司诉称，2012年2月29日，西关宾馆有限公司收到船营区人民法院送达的起诉状和开庭传票，得知中国长城资产管理公司长春办事处起诉，要求西关宾馆有限公司对西关宾馆商场1998年在中国工商银行吉林市分行40万元贷款承担保证责任。诉讼中得知，2005年，中国工商银行吉林市分行将40万元贷款债权转让给了东方公司长春办事处；2009年，东方公司长春办事处又将该40万元债权转让给了省国有资产经营管理公司；2011年，省国有资产经营管理公司又将该40万元债权转让给了长城公司长春办事处。2012年12月，在案件诉讼过程中，长城公司长春办事处又将该40万元债权在吉林市转让给了张伦英，法院重新开庭。2013年3月，在张伦英替代长城公司长春办事处要求西关宾馆有限公司还债的庭审中，西关宾馆有限公司提出了以上各被告恶意串通暗箱操作，拒不提供转让合同原件和转让款收据，损害债务人利益，侵害国家财产。由于上述转让债权行为严重损害债务人利益和国有资产，其债权转让合同无效的意见，要求法院审查合同效力，法官示明：转让债权是否无效，要求另行起诉，如不另行起诉，法院也不审查转让合同的效力。西关宾馆有限公司认为，被告之间暗箱操作恶意串通频繁转让债权，拒不提供转让合同原件及转让款收据，转让债权违背法律法规相关金融不良债权转让规范，严重损害债务人利益严重损害国有资产及国有企业财产利益和职工利益，其债权转让合同无效。西关宾馆有限公司是2007年成立的国企宾��，没有与各被告签订任何保证合同，对被告的40万元债权不承担保证责任。综上，请法院依法判令：1、被告之间多次转让债权协议无效；2、西关宾馆有限公司对西关宾馆商场40万元贷款不承担保证责任，双方之间没有保证合同关系。
被告张伦英辩称，本案所涉的债权转让符合《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的规定，根据该纪要第十条的规定，诉讼及执行过程中，金融资产管理公司可以将不良债权及担保权益予以转让，并且转让程序不存在该纪要第六条规定的不良债权转让合同无效和可撤销的事由，本案原告也不属于该条规定的禁止作为受让人的情况，因此本案债权转让合法、有效。
被告东方公司长春办事处辩称，我公司受让和转让债权行为均合法有效。西关宾馆有限公司提出暗箱操作在历次审判中并未提供有力的证据和证明，根据民诉法相关规定，谁主张谁举证，西关宾馆有限公司应承担举证不能的败诉责任。我公司与省国有资产经营管理公司签订的债权转让协议完全符合金融资产管理公司转让债权的法律法规的规定，依法履行了相应的手续，债权转让合同合法有效。我公司没有义务提供西关宾馆所谓的要求提供的证明债权转让合法有效的证据的义务。
被告长城公司长春办事处辩称，我公司认为西关宾馆有限公司提出的诉讼请求没有事实和法律依据。历次的债权转让均有效，我受让和转让债权均合法有效。我公司是从省国有资产经营管理公司受让的债权，西关宾馆有限公司这笔债权的金额是898768.68元，其中本金是40万元，表外利息304510.26元，孳生利息194258.30元。
被告省国有��产经营管理公司未作答辩。
关于债权转让合同纠纷
原告张伦英诉称，1998年9月21日，西关宾馆商场与工商银行吉林市分行临江门办事处（下称工行临江门办事处）签订40万元借款合同，约定月息为5.775‰，借款期限为一年，如不按约定归还贷款，对逾期借款以日万分之四计收利息。同日西关宾馆商场的主管单位吉林市西关宾馆（下称西关宾馆）与工行临江门办事处签订了《最高额保证合同》，约定：西关宾馆对西关宾馆商场的偿还义务承担连带责任，保证期间为两年，自西关宾馆商场不履行债务之日起计算。上述合同签订后，1998年10月16日工行临江门办事处向西关宾馆商场支付借款40万元，履行了合同义务。借款到期后，西关宾馆商场拒不履行还款义务，工行临江门办事处多次向西关宾馆商场、西关宾馆催收末果。2005年工行吉林市分行在处置不良资产过程中，将该债权转让给了东方公司长春办事处。2009年东方资产公司长春办事处将该债权转让给省国有资产经营管理公司。2011年省国有资产经营管理公司又将该债权转让给长城公司长春办事处。2012年9月27日，张伦英通过拍卖方式从长城公司长春办事处受让该笔债权，并履行了通知义务，成为新的债权人。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国担保法》的相关规定，西关宾馆商场负有偿还贷款本息的义务，西关宾馆有限公司对上述债务负有连带清偿义务，请求法院依法判决：一、西关宾馆商场向张伦英支付货款本金及利息人民币1，088，076.33元（其中本金40万元，利息688，076.33元），西关宾馆有限公司负连带责任；二、西关宾馆商场与西关宾馆有限公司负担本案诉讼费用。
被告西关宾馆有限公司辩称，一、本案债权转让程序不合法，原告主体不适格。1、本案涉诉贷款不属于银行不良贷款。张伦英并没有提供任何认定涉诉该贷款为不良贷款的有效证据。因此，本案涉诉贷款不属于不良贷款；2、债权转让程序违法。本案多次债权转让时没有按合法的程序进行，违法操作，债权转让无效；3、东方公司长春办事处向省国有资产经营管理公司转让债权，省国有资产经营管理公司向长城公司长春办事处转让债权时均没有支付合理价款，转让不成立；长城公司长春办事处不是本案合法债权人，无权向张伦英再次转让债权；4、长城公司长春办事处不是法人单位，不能独立承担民事责任，不能以自己的名义独立接收或转让债权；二、长城公司长春办事处在诉讼进行中转让债权无效，张伦英不能取得原告的主体资格。西关宾馆商场欠中国工商银行吉林市分行贷款发生在1998年，1999年到期，期间中国工商银行吉林市分行没有向借款人主张权利，在保证期间内也没有向保证人主张权利。本案债权进行了多次非法转让，特别是在2012年长城公司长春办事处已起诉，法院已开庭审理，案件进行庭后调解阶段，长城公司长春办事处在案件诉讼中的调解阶段非法转让给张伦英，严重损害了西关宾馆有限公司的合法权益，长城公司长春办事处在诉讼进行中转让债权无效，西关宾馆有限公司保证责任消灭；三、保证期间已过，保证人西关宾馆有限公司的保证责任免除。本案起诉西关宾馆有限公司承担保证责任超过诉讼时效。西关宾馆商场贷款时间为1998年，贷款期限为一年，约定还款期限为1999年10月15日。合同约定保证人的“保证期限为二年，自被保证人不履行债务之日起计算”，西关宾馆商场在约定还款日没有偿还借款，在二年的保证期限内，中国工商银行吉林市分行没有向借款人主张权利，也没有向保证人主张权利，中国工商银行吉林市分行已经放弃了该权利，保证人的保证责任已经免除。故本案债权已超过法律规定的保证期间，权利人没有在保证责任期间内向西关宾馆有限公司主张权利，西关宾馆有限公司不承担任何责任，张伦英的主张不应得到支持；四、保证期间过后不能转让担保债权，保证人免除担保责任。担保债权“同时转让”的前提应是“保证期间内”发生的债权转让，担保债权才能“同时转让”，本案中债权转让时，已经超过保证期间，保证人的保证责任已经消灭，西关宾馆有限公司不再承担保证责任；五、保证人只在保证期间承担保证责任，该债权多次转让均不是在保证期间内转让，该担保债权并不“同时转让”。本案中，保证合同约定的保证期限为二年，在保证期限内，工商银行没有向保证人主张权利，超过保证期限四年后（2005年），发生债权多次转让，保证人不再承担任何责任；六、涉诉债权多次转让不合法，权利人从未向债务人西关宾馆商场催要债权，未向西关宾馆有限公司主张过债权。本案张伦英主张的是金融债权，工商银行吉林市分行违规操作，处置金融资产无效；七、张伦英的利息计算没有依据，计算数额错误，数额过高，不能得到法律支持。受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持；八、多次债权违法转让协议没有实际履行，张伦英无权提起诉讼。没有证据证明违法转让协议已经生效并实际履行，长城公司长春办事处不是本案合法债��人，无权向张伦英再次违法转让债权；九、被告主体不适格，原被告之间没有合同关系。西关宾馆有限公司是股份制企业，成立以来没有与原告签订任何保证合同，不存在担保约定，法院应依法驳回张伦英的诉讼请求。
被告西关宾馆商场未作答辩。
第三人东方公司长春办事处述称，第一，本案债权是于2005年7月31日由工商银行吉林省分行转让至东方公司长春办事处，东方公司长春办事处于2008年9月3日转让至省国有资产经营管理公司，在此两次债权转让过程中，依法进行了相应的公告，转让债权合法，转让合同有效，此笔债权已合法转让；第二，西关宾馆有限公司所述东方公司长春办事处拒不提供转让合同原件和转让款收据不是事实，西关宾馆有限公司从未要求东方公司长春办事处提供转让合同原件和转��款收据，并且转让款收据是东方公司长春办事处与投资公司之间正常转让凭据，不需要向债务人西关宾馆有限公司出示。综上，东方公司长春办事处参与的两次债权转让合法有效，请求驳回西关宾馆有限公司关于债权转让无效的诉讼主张，维护东方公司长春办事处合法权益。
第三人长城公司长春办事处述称，第一、西关宾馆有限公司关于债权转让协议无效的诉讼主张。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（下称《纪要》）规定，诉讼主体应该是国有企业债务人，西关宾馆有限公司为保证人身份，应该不适宜提起诉讼；第二、长城公司长春办事处无论是受让还是转让债权行为均不存在法定的无效情形。首先，转让的标的是合法，不良债权并不存在不可转让性；其次，长城公司长春办事处受让和转让债权均是各方真实意思表示，没有违反国家法律法规强制性规定；第三，目前长城公司长春办事处已不是该笔债权的债权人，西关宾馆有限公司主张长城公司长春办事处提供债权转让合同原件和转让款收据，应由现债权人提供。综上，西关宾馆有限公司的诉讼主张没有事实和法律依据，且主体不适格，长城公司长春办事处受让和转让债权的行为均是在公开公平的情况下进行的，并没有损害国家及第三人利益。
第三人省国有资产经营管理公司未陈述意见。
张伦英向本院提供如下证据：
1、人民币短期借款合同及借据，证明：（1）1998年9月21日，贷款人中国工商银行临江门办事处与借款人西关宾馆商场签订人民币短期借款合同，约定贷款人为借款人发放贷款人民币40万元；（2）���款期限自1998年9月21日至1999年9月20日止；（3）1998年10月16日，贷款人按合同约定为借款人发放了贷款，还款日期延至1999年10月15日；
2、最高额保证合同，证明：（1）吉林市西关宾馆（以下称西关宾馆）作为保证人，对西关宾馆商场借款提供连带保证责任担保，保证期间为两年；（2）保证范围为贷款本金及利息、违约金和实现债权的费用；
3、1999年10月7日、2001年1月18日、2001年9月24日催收贷款通知书，证明工商银行吉林市分行于1999年、2001年三次向借款人、保证人送达《催收贷款通知书》，要求借款人、保证人偿还贷款本息；
4、公证书三份，证明：（1）中国工商银行吉林市分行于2002年12月19日借款人与保证人留置送达《催收贷款通知书》，要求借款人与保证人偿还贷款及利息，对送达过程与送达的文书依法进行公证；（2）中国工商银行吉林市分行于2004年10月21日向保证人留置送达《中国工商银行督促履行保证责任通知书》，要求保证人履行保证责任，对送达过程及送达的文书依法进行公证；（3）中国工商银行吉林市分行于2004年11月18日向借款人邮寄送达《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书》，要求借款人偿还贷款本息，对邮寄过程及送达的文书进行依法公证。
5-1、报纸刊登《债权转让通知暨债务催收公告》四份；
5-2、债权转让协议原件三份；
证据5证明：第一、2005年7月31日，工商银行吉林分行将前述债权转让给东方公司长春办事处，2005年10月15日双方在吉林日报刊登公告，向债务人、保证人通知债权转让情况并要求其偿还欠款本息；第二、2007年10月13日东方公司长春办事处在吉林日报刊登公告，要求债务人、保证人偿还欠款本息；第三、2009年5月20日，东方公司长春办事处将前述债权转让给省国有资产经营管理公司，2009年6月7日在吉林日报刊登公告，向债务人、保证人通知债权转让情况并要求其偿还欠款本息；第四，2011年5月9日，省国有资产经营管理公司将前述债权转让给长城公司长春办事处，2011年6月4日在吉林日报刊登公告，向债务人、保证人通知债权转让情况并要求其偿还欠款本息；
6-1、关于西关宾馆继续为吉林市西关宾馆百货商场担保的请示；
6-2、关于西关宾馆为吉林市西关宾馆百货商场担保事宜的批复；
6-3、承诺书；
证据6证明：2007年9月26日西关宾馆向东方公司��春办事处承诺，继续为前述债权提供担保，其担保行为得到吉林市人民政府国有资产监督管理委员会（下称市国资委）批准同意；
7-1、企业机读档案登记资料；
7-2、企业名称变更核准通知书；
7-3、关于同意吉林市西关宾馆进行企业改制的批复；
证据7证明：原吉林市西关宾馆更名为吉林市西关宾馆有限公司，被告主体资格存续，依法应承担保证责任。
8-1，2012年9月19日吉林市恒大拍卖有限公司在江城日报上发布的拍卖公告，证明：拍卖标的、拍卖时间、地点；
8-2、2012年9月27日拍卖成交确认书，证明：张伦英通过竞买方式竞得西关宾馆商场债权；
9、债权转让协议，证明：长城公司长春办事处将债权转让给张伦英；
10、交通银行吉林分行记帐回执、吉林省地方税务局通用机打发票，证明：张伦英已经向拍卖公司支付了佣金，并且支付了转让价款，债权转让合同已经履行；
11、2012年10月11日吉林日报公告，证明张伦英对债务人履行了通知义务，受让债权是合法的。
上述证据，经西关宾馆有限公司质证，对证据1认为与西关宾馆有限公司无关；对证据2认为与西关宾馆有限公司无关，合同记载的担保期限是1998年9月21日至1999年9月20日，保证人是吉林市西关宾馆，而不是西关宾馆有限公司。西关宾馆有限公司成立于2007年，没有签订过任何保证合同；对证据3认为均与西关宾馆有限公司无关。1999年10月7日、2001年9月24日只是向西关��馆商场催收，而2001年1月18日向吉林市西关宾馆催收，但与西关宾馆有限公司无关；对证据4认为没有原件，不予质证；对证据5-1，四份公告均是复印件，字迹模糊不清，看不清内容，复印件不能作为证据使用；对证据5-2，2005年7月31日债权转让协议是不完整的协议，协议中看不出包括本案债权，没有债权目录也没有转让对价。2009年5月20日债权转让协议也是一个不完整的协议，没有转让价款，也没有转让收据，无法证实转让是否真实、是否实际履行。2011年5月9日债权转让协议，合同主要条款缺失，没有转让对价，即使是零转让也应在合同中体现，这份债权转让合同无效，同时没有转让收据加以佐证；对证据6-1，请示是复印件，不能作为证据使用；对证据6-2，批复与西关宾馆有限公司无关，这里明确西关宾馆同意继续为西关宾馆商场贷款提供担保，而西关宾馆有限公司��有给任何人提供过担保，也没有签订过任何担保协议。所以与西关宾馆有限公司无关，西关宾馆有限公司对担保事宜毫不知情；对证据6-3，承诺书是西关宾馆出具的，西关宾馆同意继续为西关宾馆商场贷款提供担保，与西关宾馆有限公司无关，西关宾馆有限公司没有签订过任何担保协议；对证据7，与西关宾馆有限公司无关，其出资方与西关宾馆有限公司的出资方是不一致的；对证据8是复印件，不能作为证据使用；对证据9，转让不具有法律效力；对证据10，佣金发票与西关宾馆有限公司无关。银行回执是复印件不能作为证据使用，同时其代替不了转让款发票；对证据11，转让程序不具有法律效力，故公告也没有用。经东方公司长春办事处质证，对证据均无异议，且认为证据7是企业名称变更核准通知书，不是企业设立，故债权债务关系是承继的，因此西关宾馆有限公���应承担还款义务。经长城公司长春办事处质证，对证据均无异议，同时对证据5认为第一，债权转让没有对价问题，因为是整体打包，所以签订的是单户转让协议，单户转让协议中有转让对价；第二，报纸公告问题，公司接收过来时是复印件，转让单户时给债权人的也是复印件，取得债权之后债权人一般到档案馆查档后取得证据原件；对证据7同意东方公司长春办事处的质证意见，改制批件上写的是债权债务由新的企业承继。
西关宾馆有限公司向本院提供了以下证据：
1、吉林市铁路投资开发有限公司企业机读档案登记资料；
2、西关宾馆有限公司企业机读档案登记资料。
证据1、2证明：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立吉林市��路投资开发有限公司，吉林市铁路投资开发有限公司又出资注册成立西关宾馆有限公司。西关宾馆有限公司是政府出资的国有企业，不对外营业，只是为政府招待使用，西关宾馆有限公司没有给任何单位提供担保，也没有签订过保证合同，本案西关宾馆商场贷款40万元与西关宾馆有限公司无关。
上述证据经张伦英质证，认为该企业机读档案登记资料不是企业的完整档案，不能证明其所要证明的问题，根据该企业机读档案登记资料记载其成立于1981年12月30日，结合我方提交的证据，西关宾馆有限公司是由西关宾馆改制而来，西关宾馆有限公司作为改制单位对其改制前的债权债务承担法律责任。经东方公司长春办事处质证，意见与张伦英相同，西关宾馆成立日期是1981年，并不是2007年，是公司变更不是公司设立，债权债务应该是承继的。经长城公司长春办事处质证对证据的真实性及证明问题均有异议，只能客观的反映企业工商档案登记情况，并不能证明企业对外提供担保及承担担保责任的情况。
东方公司长春办事处向本院提供债权转让协议一份，证明：东方公司长春办事处与省国有资产经营管理公司的债权转让是合法有效的，同时证明这笔债权本金、利息及现任债权人追究债务人的责任依据，西关宾馆有限公司强调该笔债权转让没有转让对价，因为签订的是整体债权转让协议。
该证据经张伦英、长城公司长春办事处质证，均没有异议。经西关宾馆有限公司质证，认为证据是复印件，从该复印件可以看出2008年东方资产公司将106亿债权及其利息整体打包转让给省国有资产公司，其转让价13亿，对该部分债权是银行经国务院核销之后作出的处���，后期多次转让重复计息，重复计算利息和罚息是不公正的，几次转让均是暗箱操作，没有通知债务人，并且没有按照金融不良资产转让办法规定的条件和程序进行转让，足以说明本案债权多次转让应当认定无效。同时还认为合同反映不出究竟转让多少债权、具体数额是多少。提供的资料不全，是否包括本案这笔债权的文件没有提供，也看不出来。
西关宾馆商场、省国有资产经营管理公司均未向本院提供证据，也未对以上证据提出质证意见。
本院对以上证据分析评判如下：张伦英提供的证据1至11，东方公司长春办事处、长城公司长春办事处均无异议，西关宾馆有限公司虽提出异议，但未能提出足以反驳的证据，张伦英提供的各证据能够互相印证，形成完整的证据链条，故均予以采信。西关宾馆有限公��提供的证据系企业机读档案登记资料，予以采信。东方公司长春办事处提供的证据与张伦英提供的证据5相互印证，予以采信。
通过双方当事人的陈述、举证、质证及本院对证据的认证，本院确认如下事实：
西关宾馆商场为国有企业（内资企业法人），领取了企业法人营业执照（又因逾期未参加工商年检于2012年3月27日被吊销营业执照）。
1998年9月21日，西关宾馆商场与工商银行吉林市分行临江门办事处（下称工行临江门办事处）签订《人民币短期借款合同》（合同编号：98024SD004），约定：借款金额为40万元；借款月利率为5.775‰；借款期限为1998年9月21日至1999年9月20日；违约责任：如不按约定归还贷款，对逾期借款以日万分之四计收利息；不按期支付利息，对未支付的利息计收复利。同日西关宾馆与工行临江门办事处签订了《最高额保证合同》，约定西关宾馆在40万元限额内内签订对西关宾馆商场的偿还义务承担连带责任，保证范围为西关宾馆商场借款本金、利息、违约金及实现债权的费用；保证期间为两年，自西关宾馆商场不履行债务之日起计算。1998年10月16日工行临江门办事处按借款合同约定向西关宾馆商场支付借款40万元，履行了合同义务。借款到期后，西关宾馆商场未履行还款义务，西关宾馆亦未履行保证责任。
1999年10月7日、2001年1月18日工行临江门支行、2001年9月24日工行北大街支行分别向西关宾馆商场发出催收贷款通知书，西关宾馆商场接收后在上述催收贷款通知上加盖了公章，西关宾馆在2001年1月18日的催收贷款通知上加盖了公章。工行北大街支行于2002年12月19日向借款人西关���馆商场与保证人西关宾馆留置送达《催收贷款通知书》，于2004年10月21日向保证人西关宾馆留置送达《中国工商银行督促履行保证责任通知书》，要求保证人西关宾馆履行保证责任，并对送达过程及送达的文书进行了公证。工行北大街支行于2004年12月7日向保证人西关宾馆邮寄送达了《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书》，要求西关宾馆商场偿还贷款本息，对邮寄过程及送达的文书进行了公证。
2005年7月31日，中国工商银行吉林省分行与东方公司长春办事处签订《债权转让协议》，约定：中国工商银行吉林省分行将西关宾馆商场与工商银行临江门办事处的借款本金及相应的利息转让给东方公司长春办事处，但不包括工商银行吉林省分行已转让给华融资产管理公司的表内应收利息；转让价款和支付方式按工商银行总行与中国东方资产���理公司根据2005年在北京签订的《可疑类信贷资产转让协议》执行；本协议是2005年在北京签订的《可疑类信贷资产转让协议》的组成部分，未约定事宜或与该《可疑类信贷资产转让协议》相抵触的，以《可疑类信贷资产转让协议》为准；债权转让清单：本金40万元、截止2005年5月20日表外利息余额304，510.26元。
2005年9月26日西关宾馆经市国资委同意，向东方公司长春办事处出具承诺书，承诺：“西关宾馆曾为西关宾馆商场在吉林市工商银行贷款40万元及利息提供担保，现在此贷款已作为不良贷款在2005年6月从工商银行吉林市分行剥离到东方资产管理公司。目前西关宾馆商场经营状况不好但仍维持存在，西关宾馆同意继续为西关宾馆商场提供贷款担保”。市国资委并出具《关于西关宾馆为西关宾馆商场担保事宜》：“西关宾馆商场于1993年在吉林市工商银行贷款40万元，由西关宾馆为其担保。现为完成新公司注册登记，按银监会要求，由西关宾馆继续为西关宾馆商场提供担保证明材料。待新公司注册成立后，40万元贷款的担保事宜由新公司承接。”2007年6月12日，吉林市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》，核准西关宾馆企业名称变更为西关宾馆有限公司。2007年9月17日吉林市企业改革领导小组办公室作出吉市企改办发（2007）25号《关于同意吉林市西关宾馆进行企业改制的批复》，批复第二条内容：“对企业资产的处置按照市国资委《关于对吉林市西关宾馆资产重组国有资产处置的批复》（吉市国资发（2007）45号）执行。企业改制前的债权、债务由改制后的新公司承担。”第五条内容记载“新公司名称��吉林市西关宾馆有限责任公司”。2009年8月21日西关宾馆有限公司核准注册。
2005年10月15日中国工商银行吉林省分行与东方公司长春办事处联合在《吉林日报》刊登公告，向债务人、保证人通知债权转让情况并要求其偿还欠款本息。2007年10月13日东方公司长春办事处再次在《吉林日报》刊登债务催收公告。2009年5月20日东方公司长春办事处与省国有资产经营管理公司签订《债权转让协议》，约定：东方公司长春办事处将对债务人西关宾馆商场的债权本金40万元、表外利息304，510.26元及截止到2008年12月20日孳生利息194，258.42元转让给省国有资产经营管理公司；转让价款和支付方式以及档案资料交割等事项按双方达成的《资产转让协议》的相关规定执行。2009年6月7日东方公司长春办事处在《吉林日报》刊登债权及催收公告。2011年5���9日省国有资产经营管理公司与长城公司长春办事处签订《债权转让协议》，约定：省国有资产经营管理公司将其对债务人西关宾馆商场的债权本金40万元、表外利息304，510.26元、孳生利息194，258.42元（利息计算至2008年12月20日）转让给长城公司长春办事处；上述债权从2010年12月2日之后回收的本息归长城公司长春办事处；自债权转让之日起，与转让标的有关的全部从权利同时转移至长城公司长春办事处。2011年6月4日省国有资产经营管理公司与长城公司长春办事处联合在《吉林日报》刊登债权转让暨债务催收公告。
长城公司长春办事处于2012年2月28日在本院提起诉讼，请求判决：1、西关宾馆商场、西关宾馆有限公司向长城公司长春办事处支付欠款1，088，076.33元（其中贷款本金40万元，利息688，076.33元），并承担连带责任；2、西关宾馆商��、西关宾馆有限公司承担诉讼费用。在审理过程中，吉林市恒大拍卖有限公司接受长城公司长春办事处的委托，于9月19日在《江城日报》上发布拍卖公告，9月27日张伦英通过竞价，竞得长城公司长春办事处对西关宾馆商场的债权，拍卖成交确认书载明：成交价42万元，佣金21，000.00元。9月28日张伦英通过吉林市恒大拍卖有限公司向长城公司长春办事处支付拍卖价款42万元。同年10月9日长城公司长春办事处与张伦英签订《债权转让协议》，约定：长城公司长春办事处将西关宾馆商场的债权转让给张伦英；截止基准日即2012年8月20日贷款债权帐面本金余额40万元，利息682，225.43元，本息合计1，082，225.43元，西关宾馆为担保人。2012年10月11日长城公司长春办事处与张伦英在《吉林日报》刊登债权转让暨债务催收公告，向西关宾馆商场、西关宾馆有限公司主张权利。张伦英于2012年12月22日向本院提出申请，请求将该案原告长城公司长春办事处变更为张伦英，本院裁定予以变更。西关宾馆有限公司于2013年4月8日以张伦英、东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处为被告，另行提起诉讼，请求判决：1、确认被告间债权转让协议无效；2、西关宾馆有限公司对西关宾馆商场的40万元借款本息不承担保证责任；3、被告承担诉讼费用。本院裁定两案合并审理。审理中，张伦英明确以其与长城公司长春办事处签订的《债权转让协议》记载的债权金额即本金40万元、利息682，225.43元为诉讼请求数额。
本院认为，
一、关于诉讼主体问题。1、自然人张伦英能否成为受让主体的问题。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》规定自然人可以成为金融不良资产受让的主体，受让人张伦英不属于国家政策规定不准介入购买的组织或个人，为适格的受让人，可以成为金融不良资产的受让主体；《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条规定：“金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。”长城公司长春办事处依法通过公开拍卖的方式出让本案涉诉债权，张伦英通过竞买的方式取得了该笔债权，并与长城公司长春办事处签订债权转让合同，支付了相应的价款，承接西关宾馆商场的债权，从而取得了本案原告的诉讼主体资格；2、东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处的诉讼主��资格问题。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第一条规定：“金融资产管理公司办事处领取中国人民银行颁发的《金融机构营业许可证》，并向工商行政管理部门依法办理登记的，可以作为诉讼主体参加诉讼。”东方公司长春办事处、长城公司长春办事处均具备《中华人民共和国金融许可证》并办理了工商登记，均属上述规定中的金融资产管理公司办事处，可以作为诉讼主体参加诉讼。西关宾馆有限公司关于长城公司长春办事处不是法人单位，不能独立承担民事责任，不能以自己的名义独立接收或转让债权的主张本院不予采纳。省国有资产经营管理公司系国有独资有限责任公司，为独立法人，亦为适格诉讼主体。3、西关宾馆有限公司是否有权提���不良债权转让合同无效诉讼问题。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第五条规定：“为避免当事人滥用诉权，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。”西关宾馆有限公司作为担保人，不良债权转让合同的效力与其有直接利害关系，因此西关宾馆有限公司有权提起不良债权转让合同无效的诉讼，长城公司长春办事处关于西关宾馆有限公司为保证人身份，不能提起不良债权转让合同无效诉讼的观点不当，本院不予支持。4、本案诉讼当事人列名问题。本案系债权转让合同纠纷与确认合同无效纠纷合并审理案件，案由为债权转让合同纠纷，因西关宾馆商场是国有企业债务人，西关宾馆有限公司是担保人，张伦英是不良债权受让人，该债权系在东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处间转让后受让的，故张伦英列为原告，西关宾馆百货商场、西关宾馆有限公司列为被告，东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司及长城公司长春办事处列为第三人。
二、关于本案中合同效力问题。1、关于借款合同及保证合同的效力问题。西关宾馆商场与工行临江门办事处签订的《人民币短期借款合同》、西关宾馆与工行临江门办事处签订的《最高额保证合同》均是合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规强制性规定，合同合法有效。2、本案所涉及的四次债权转让合同效力问题。中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司均系金��资产管理公司，省国有资产经营管理公司亦系《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十一条规定的可以适用金融不良债权转让相关规定的主体，中国工商银行吉林省分行根据国务院和中国人民银行、财政部有关文件精神有权依法将其拥有的对西关宾馆商场的债权转让给东方公司长春办事处，东方公司长春办事处将该债权转让给省国有资产经营管理公司，省国有资产经营管理公司再将该债权转让给长城公司长春办事处，以上债权及担保权益转让行为，均签订了《债权转让协议》，又均在省级有影响的报纸上发布有催收和通知内容的债权转让公告，符合《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，上述债权转让行为均不违反法律、行政法规的强制性规定，债权及担保权益转让均合法有效。长城公司长春办事处最后通过公开拍卖的方式出让该笔债权，张伦英通过公开竞买的方式取得了该笔债权，并与长城公司长春办事处签订《债权转让协议》，支付了相应的价款，转让程序公开、合法，亦合法有效。西关宾馆有限公司关于确认债权转让协议无效的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。
三、关于西关宾馆有限公司承担民事责任问题。《人民币短期借款合同》及《最高额保证合同》的合同当事人均应全面履行合同义务。在借款合同履行过程中，西关宾馆商场未能按约偿还贷款本息，应承担逾期还款的违约责任，西关宾馆应承担保证责任。西关宾馆改制为西关宾馆有限公司，依照吉林市企业改革领导小组办公室《关于同意吉林市西关宾馆进行企业改制的批复》关于“企业改制前的债权、债务由改制后的新公司承担”的改制批复，西关宾馆有限公司应承继西关宾馆应承担的保证债务。西关宾馆有限公司关于其是股份制企业，成立以来没有与工商银行或资产管理公司或张伦英签订任何保证合同，不存在担保约定，被告主体不适格的抗辩观点及其对本案关于西关宾馆的相关证据与西关宾馆有限公司无关的质证意见，本院均不予采纳。西关宾馆与工行临江门办事处签订了《最高额保证合同》，又于2007年9月26日经市国资委批准同意向东方公司长春办事处出具继续承担保证责任的承诺，应依保证合同承担保证责任。《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第二项规定：“国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管���公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任，担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力”，西关宾馆改制成立的西关宾馆有限责任公司仍应在原担保范围内对受让人张伦英承担保证担保责任。西关宾馆有限公司关于该债权多次转让均不是在保证期间内转让，担保债权并不“同时转让”，西关宾馆有限公司不应承担保证责任的诉讼请求及抗辩意见没有事实及法律依据，本院不予支持和采纳。
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