四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终10731号
上诉人（原审被告）：深圳洲际建筑装饰集团有限公司，住所地深圳市福田区。
法定代表人：彭仁亚，董事长。
委托诉讼代理人：李晓可，广东法仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈明晓，广东法仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐建云，男，1969年8月26日出生，汉族，住成都市锦江区。
委托诉讼代理人：马玉成，上海雄琴律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：潘光振，男，1978年6月3日出生，汉族，住湖北省宜昌市西陵区。
原审被告：深圳洲际建筑装饰集团有限公司成都分公司，住所地成都市金牛区。
负责人：潘光振。
上诉人深圳洲际建筑装饰集团有限公司（以下简称洲际公司）因与被上诉人唐建云、潘光振，原审被告深圳洲际建筑装饰集团有限公司成都分公司（以下简称洲际公司成都分公司）民间借贷纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院(2018)川0104民初477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人洲际公司的委托诉讼代理人李晓可、被上诉人唐建云及其委托诉讼代理人马玉成到庭参加诉讼，被上诉人潘光振、原审被告洲际公司成都分公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
洲际公司上诉请求：1.撤销成都市锦江区人民法院(2018)川0104民初477号民事判决，依法改判洲际公司不承担责任或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：案涉工程项目是潘光振与唐建云之间的合伙，因工程项目未实际实施，潘光振向唐建云出具借条，系其个人债务，洲际公司成都分公司并非共同借款人。一审认定案涉债务系潘光振与洲际公司成都分公司的共同债务，且由洲际公司对洲际公司成都分公司的债务承担补充清偿责任，系认定事实错误、适用法律错误。
被上诉人唐建云答辩称，洲际公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
被上诉人潘光振、原审被告洲际公司成都分公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见，视为放弃答辩、举证、质证、辩论及最后陈述的权利。
唐建云向一审法院起诉请求判令：1.洲际公司成都分公司归还借款本金58万元和支付利息（从2017年3月23日至实际还清为止按月息2%计算）；2.潘光振承担共同还款责任；3.洲际公司承担连带责任；4.洲际公司成都分公司、潘光振、洲际公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：2014年11月6日，洲际公司申请设立了洲际公司成都分公司，潘光振担任该分公司负责人。期间，潘光振与唐建云因建设工程项目有合作及资金往来。2016年8月10日，甲方洲际公司成都分公司与乙方唐建云就宜宾聚龙商务酒店装饰工程管理签订《公司项目管理协议书》，约定乙方为实行项目责任人，甲方协助乙方协调与建设方及相关部分之间关系，乙方支付保证金100万元。洲际公司成都分公司及潘光振确认，上述装饰工程由洲际公司成都分公司与建设方签订。2016年8月11日，唐建云向洲际公司成都分公司转账支付10万元。2016年8月17日，唐建云又向洲际公司成都分公司转账支付50万元。后上述装饰工程洲际公司成都分公司未实际承包实施，洲际公司成都分公司确认应向唐建云确认上述款项，其中已支付2万元，其余58万元由洲际公司成都分公司、潘光振共同以借款人名义向唐建云出具借条。该借条内容为“洲际公司成都分公司今借到唐建云58万元，月息按贰分计算，从2017年3月23日计，还款时间2017年5月底前”。该借条落款日期为2016年8月17日，唐建云、潘光振确认该借条为事后补写。唐建云、潘光振确认在上述2017年3月23日后又于2017年4月25日还款1万元、8月18日还款1万元、8月25日还款1万元、11月17日还款2万元，唐建云认为是支付的利息，潘光振请求依法确认还款性质。唐建云、洲际公司成都分公司、潘光振均确认，除本案借条所涉债务外，双方此前项目合作无其他未清结的债权债务。
一审法院认定上述事实的证据有：当事人陈述、身份证复印件、借据、收条、企业信用信息公示报告，借条、银行明细、《公司项目管理协议书》。
一审法院认为：根据支付时间和双方关系看，本案唐建云支付的60万元应是与洲际公司成都分公司因项目合作而支付的款项。但双方确认所涉工程未实际实施，且确认除本案借条所涉部分外没有其他债权债务，能够表明借条内容是双方结算确认的债务，已转化为民间借贷关系。潘光振与洲际公司成都分公司共同以借款人名义出具上述借条，应共同承担还款责任，其责任范围应为本金58万元和按约定月利率2%从2017年3月23日起计的利息，2017年3月23日后还款5万元应按先息后本顺序抵充。洲际公司成都分公司由总公司洲际公司设立，洲际公司应对洲际公司成都分公司以自己管理的财产不足清偿时承担补充清偿责任。综上所述，唐建云诉讼请求主要部分成立。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，判决：一、洲际公司成都分公司、潘光振应于判决生效之日起十日内向唐建云返还人民币580000元并支付利息（利息以580000元为基数、按年利率24%从2017年3月23日计至判决确定的给付之日，并减去已支付的50000元）；二、洲际公司对洲际公司成都分公司第一项债务承担补充清偿责任；三、驳回唐建云其余诉讼请求。一审案件受理费10687元、减半收取计5343.5元，由唐建云负担641元，洲际公司成都分公司、潘光振、洲际公司负担4702.5元。
本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审一致。
本院认为，本案二审争议焦点为以下两点：一是本案的法律关系是否为民间借贷；二是洲际公司应否对洲际公司成都分公司的债务承担补充清偿责任。本院分别评判如下：
一、关于本案的法律关系是否为民间借贷的问题。案涉债权债务的产生系洲际公司成都分公司与唐建云就装饰工程项目签订《公司项目管理协议书》，唐建云作为实行项目负责人向洲际公司成都分公司交纳保证金，唐建云分两次共计向洲际公司成都分公司转账60万元。后因装饰工程项目未承包实施，洲际公司成都分公司应将收到的保证金退还唐建云，洲际公司成都分公司、潘光振遂向唐建云出具借条，将应退还的保证金转换为借款，并约定利率及还款时间等内容。故双方之间的法律关系已经通过结算的方式转换为民间借贷关系，唐建云依据《借条》提起本案诉讼，本案应按民间借贷纠纷处理。
二、关于洲际公司应否对洲际公司成都分公司的债务承担补充清偿责任的问题。首先，潘光振作为洲际公司成都分公司的负责人，代表公司与唐建云签订《公司项目管理协议书》，唐建云亦将60万元转至洲际公司成都分公司账户，故洲际公司关于装饰工程项目系潘光振与唐建云之间的合作的上诉理由不成立，本院不予支持；其次，洲际公司成都分公司将应退还唐建云的保证金转换为借款，与潘光振共同向唐建云出具借条，借条上加盖公章并载明洲际公司成都分公司借到唐建云现金58万元，洲际公司成都分公司作为共同借款人出具借条系其真实意思表示，应按照借条的约定向唐建云履行还本付息义务，洲际公司关于洲际公司成都分公司不是共同借款人的上诉意见无事实和法律依据，本院不予支持；再次，依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”的规定，洲际公司成都分公司应向唐建云承担还本付息义务，洲际公司作为设立洲际公司成都分公司的法人，应对洲际公司成都分公司不足以清偿的债务承担责任。一审认定洲际公司承担补充清偿责任并无不当，本院予以确认。
综上所述，深圳洲际建筑装饰集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10687元，由深圳洲际建筑装饰集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任文磊
审 判 员 王晓川
审 判 员 刘冠男
二〇一八年九月十三日
法官助理 彭奕翙
书 记 员 周芋莲