江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审二商申字第098号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：钱沭红。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：姜晓春。
再审申请人钱沭红因与被申请人姜晓春股权转让纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2013）宿中商终字第0210号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
钱沭红申请再审称：钱沭红将宿迁市满江红木业有限公司（以下简称满江红木业公司）25%的股权转让给姜晓春，姜晓春应当支付股权转让金，姜晓春提供的录音证据、证人证言不能作为认定事实的证据，二审判决认定姜晓春受让的股份为干股，并据生活经验法则评判钱沭红索要股权转让金的行为显属错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项之规定申请对本案再审。
被申请人姜晓春认为：钱沭红将股份转让给姜晓春是事实，但因为姜晓春为公司提供销售渠道，钱沭红自愿将其部分股权转让给姜晓春，姜晓春不用支付对价。二审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求依法驳回钱沭红的再审申请。
本院审查查明：2010年12月30日，钱沭红与张如娟共同认缴出资200万元设立满江红木业公司，其中钱沭红认缴注册资本120万元，张如娟认缴注册资本80万元。截至2010年12月29日止，钱沭红实际认缴出资25万元，张如娟实际认缴出资15万元。2011年3月14日，满江红木业公司召开股东会并形成如下决议：“1.……；一致同意钱沭红拥有的本公司股权50万元，占公司注册资本25%转让给姜晓春（其中第一期10万元，已于2010年12月29日缴付，另外40万元为第二期缴付，由受让方在2012年12月28日前缴付）；……。”同日，钱沭红与姜晓春签订股权转让协议，约定：“1.出让方将其持有的满江红木业公司的股权50万元（占公司注册资本的25%）转让给受让方（其中第一期10万元，已于2010年12月29日缴付，另外40万元为第二期缴付，由受让方在2012年12月28日前负责缴付）；2.受让方于2011年3月14日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；3.自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东的义务；4.本协议自双方签名之日起生效。”同日，满江红木业公司对公司原章程进行了修正，该公司由钱沭红、殷某、张如娟、姜晓春共同等额出资设立。同日，钱沭红与姜晓春到工商行政管理局办理了股权变更登记，姜晓春为满江红木业公司股东，持股比例为25%。
2013年10月，钱沭红诉至法院称，钱沭红已依约履行合同义务并至工商管理部门办理了股权变更登记，但姜晓春未履行付款义务，虽经多次催要，至今未果。请求法院判令姜晓春给付股权转让款10万元及利息。姜晓春抗辩称股权转让无需支付对价，钱沭红吸收姜晓春作为满江红木业公司“干股”股东的原因是姜晓春将苏州一家电梯公司的木料包装业务承揽给满江红木业公司经营，为此，向法院提交两份录音证据、满江红木业公司2011年2月28日的资产负债表，同时申请证人殷某、杜某、吴某出庭作证。
江苏省沭阳县人民法院审理后认为，钱沭红提交的2011年3月14日的股东会决议、股权转让协议书、公司章程修正案、变更后的公司信息资料等书证形成证据锁链，综合证明了双方之间存在股权转让、姜晓春为满江红木业公司股东且持股比例为25%的事实。股权转让协议是双方真实意思表示，对双方具有约束力，钱沭红依约将股权转让给姜晓春并办理了股权变更登记，姜晓春应依法承担支付相应价款的义务。姜晓春辩称其是满江红木业公司中不承担实际出资额但却享有企业收益的“干股”股东，钱沭红不要求其支付相应的股权转让款，但是姜晓春提供的录音证据、证人证言、资产负债表均不能证明姜晓春关于无需向钱沭红支付股权转让款的抗辩意见。遂于2013年2月20日作出（2012）沭商初字第0566号民事判决：姜晓春给付钱沭红股权转让款10万元及利息（利息按中国人民银行同期同档贷款利率从2011年3月15日起计算至转让款付清之日止）。
姜晓春不服，提起上诉。并在二审期间提供江苏帝奥电梯有限公司出具的证明、江苏帝奥电梯有限公司业务经理沈智平出具的证明、江苏帝奥电梯有限公司2011年1月14日向满江红木业公司发出的订货通知，用于证明经其推荐并具体洽谈，满江红木业公司与江苏帝奥电梯有限公司建立电梯包装材料木方供货合同关系。钱沭红对此不予认可。
江苏省宿迁市中级人民法院审理后认为，一、现有证据证明钱沭红将其持有的满江红木业有限公司股权转让给姜晓春25%为“干股”，不需要支付股权转让对价。1、姜晓春提供的录音证据显示，姜晓春、钱沭红及张如娟三人商谈时，当姜晓春申明自己是介绍业务入的“干股”时，钱沭红明确表示姜晓春是“干股”，而且本身没有出资金；2、证人殷某、杜某、吴某的证言证明，姜佩英，殷某、钱沭红、张如娟都说过姜晓春持有的满江红木业公司股权为干股，不需要支付股权转让对价；3、江苏帝奥电梯有限公司出具的证明，印证姜晓春所述，其以生产经营管理、信息技术以及客户关系协调、货源的组织供应、货款结算作为入股条件，实际不出资，股份转让协议只是协商好的一种形式，并不要求其实际支付股份转让款。二、从双方签订、履行股权转让协议过程看，股权转让协议约定：钱沭红将其持有的宿迁市满江红木业有限公司的股权50万元占公司注册资本的25%转让给姜晓春，其中第一期10万元，已于2010年12月29日缴付；姜晓春于2011年3月14日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给钱沭红等。协议约定的股权转让款支付也为同日之前，该股权转让协议及股东会决议以及工商变更登记均在2011年3月14日同一天完成，根据生活经验法则，如果该股权转让是有偿的，除非在完成股权变更登记前姜晓春已经交付股权转让对价，否则，双方必然会对股权转让价款的支付方式和期限进行约定；退一步而言，即使双方没有对股权转让价款的支付方式和期限进行约定，也会在完成股权变更登记后立即索要，而不会时隔一年半后，在共同经营的满江红木业公司经营困难、面临解体、股东之间矛盾重重的情况下才索要股权转让价款。由此也可认定该股权转让不需要支付对价。综上，钱沭红转让给姜晓春的满江红木业公司25%股权是不要求姜晓春支付股权转让对价的“干股”。遂于2013年9月18日作出（2013）宿中商终字第0210号民事判决：撤销江苏省沭阳县人民法院（2012）沭商初字第0566号民事判决；驳回钱沭红对姜晓春的诉讼请求。
本院认为：钱沭红、姜晓春对股权转让事实均无异议，争议在于姜晓春受让股权是否应当支付对价。钱沭红与姜晓春之间签订的股权转让协议约定“1.出让方将其持有的满江红木业公司的股权50万元（占公司注册资本的25%）转让给受让方（其中第一期10万元，已于2010年12月29日缴付，另外40万元为第二期缴付，由受让方在2012年12月28日前负责缴付）；2.受让方于2011年3月14日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；……”。该股权转让协议双方于2011年3月14日签订，当天满江红木业公司就股权转让形成了股东会决议、修正了公司章程、完成了工商变更登记，也即涉及股权转让的一系列法律行为均在同一天完成，而双方约定的股权转让款支付时间为2011年3月14日前，即协议签订日期前，如钱沭红所言股权转让是有偿的，除非在完成股权变更登记前姜晓春已经交付股权转让对价，但是此前双方并无现金交割，此后双方也没有约定股权转让款支付方式和期限。钱沭红在股权转让时隔一年半后，在共同经营的满江红木业公司经营困难、面临解体、股东之间矛盾重重的情况下才提起本案诉讼向姜晓春索要股权转让价款。二审判决从股权转让协议签订、履行的过程，结合股权转让协议的约定分析，认定钱沭红转让给姜晓春的满江红木业公司25%股权不需要支付对价，并无不当。
综上，钱沭红的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回钱沭红的再审申请。
审 判 长 王 蕴
代理审判员 郭 群
代理审判员 左其洋
二〇一四年七月三十日
书 记 员 杨红旗