河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终11960号
上诉人（原审被告）：山西昊安工贸有限公司，住所地：山西省晋城市城区泽州南路铭基凤凰城1B-3号。
法定代表人：陈宽应，任公司经理。
委托诉讼代理人：田伟峰，山西昌和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赞皇县纳鑫矿业有限公司，住所地：赞皇县许亭乡巡检司村。
法定代表人：任立强，任经理。
委托诉讼代理人：刘英林、张风云，系公司职工。
上诉人山西昊安工贸有限公司（以下简称昊安公司）因与被上诉人赞皇县纳鑫矿业有限公司（以下简称纳鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省赞皇县人民法院（2017）冀0129民初710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人代理人田伟峰，被上诉人代理人刘英林、张风云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人昊安公司上诉请求：撤销原判，驳回起诉。事实与理由：一、上诉人并不拖欠被上诉人货款351272.7元。原审判决查明上诉人应向被上诉人支付的货款金额为756378元，并且被上诉人给上诉人开具的发票数额为756378元，故双方在本次交易中煤炭价格为756378元。在本次交易之前的2015年2月9日，上诉人已支付货款799500元，经结算上诉人多支付货款43122元，故不存在拖欠被上诉人货款的事实。二、上诉人不拖欠被上诉人运费。上诉人采购被上诉人的煤炭运往安徽竹溪，该笔交易产生运费180000元，该运费上诉人已支付陕西省铜川通宇煤炭运贸有限公司（以下简称通宇公司），该公司也开具增值税发票，这与被上诉人不存在运输关系，故一审判决上诉人给付被上诉人借款341272.7元错误。三、调账协议纯属无稽之谈，上诉人不知晓此事。
被上诉人纳鑫公司答辩称，本案存在两个焦点，一是买卖合同是否成立及所欠货款数额，二是双方是否存在债务纠纷及债务数额。一审庭审中我方向法院提交买卖合同、增值税发票、银行流水及支付铁路运费的票据，足以证实货款为756378元，运费394894.7元共计1151272.7元，扣除上诉人支付的80万元，上诉人尚欠货款351272.7元，该事实清楚，证据充分。上诉人在经营过程中因资金紧张向我方借款，用于支付上诉人方的运费，欠款金额为352720.6元，该事实有调账协议，铜川通宇煤炭运茂有限公司证明，调账协议中上诉人对欠款数额及调账方式予以认可，但始终未支付该款项。
纳鑫公司向一审法院起诉请求：1.判令被告给付原告货款356176元；2.判令被告给付原告借款352726元；3.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2015年1月3日原告赞皇县纳鑫矿业有限公司与被告山西昊安工贸有限公司签订煤炭买卖合同，约定原告为被告提供煤炭，收货人为安徽金源热电有限公司，提货方式为铁路运输，发站为陕西铜川，到站为竹溪，货款、运杂费结算方式采用二票制结算，并对煤炭价格、结算方式、违约责任等做了详细约定。2015年1月9日原告赞皇县纳鑫矿业有限公司与铜川通宇煤炭运贸有限公司签订工业品买卖合同，从铜川通宇煤炭运贸有限公司购买煤炭，合同签订后原告委托铜川通宇煤炭运贸有限公司向竹溪发货。后原告赞皇县纳鑫矿业有限公司为被告山西昊安工贸有限公司出具增值税发票756378元，并支付铁路运费394894.7元。被告山西昊安工贸有限公司支付原告货款800000元。以上事实有当事人陈述、张鸣的授权委托书及身份证复印件、原被告之间签订的煤炭买卖合同、原告与铜川通宇煤炭运贸有限公司签订的工业品买卖合同、银行流水、增值税发票、铁路局货票复印件等予以证实。在庭审中，原告赞皇县纳鑫矿业有限公司称，被告山西昊安工贸有限公司在开展煤炭业务时因资金紧张向原告借款352720.6元，经原告多次催要，被告拒不偿还借款。对此原告提交调账协议、铜川通宇煤炭运贸有限公司出具的证明予以证实。调账协议中约定：截止2015年3月31日，铜川通宇煤炭运贸有限公司欠赞皇县纳鑫矿业有限公司货款352720.60元，以此数据为基准，冲抵山西昊安工贸有限公司欠铜川通宇煤炭运贸有限公司、铜川通宇煤炭运贸有限公司欠赞皇县纳鑫矿业有限公司此笔货款。铜川通宇煤炭运贸有限公司出具的证明中载明：铜川通宇煤炭运贸有限公司与赞皇县纳鑫矿业有限公司经双方协商约定于2015年1月9日签订工业品买卖合同，在合同履行期间，山西昊安工贸有限公司也与铜川通宇煤炭运贸有限公司开展煤炭购销业务，因该公司在铜川通宇煤炭运贸有限公司账户资金余额不能满足其铁路运费垫付需求，故由山西昊安工贸有限公司商请，并经赞皇县纳鑫矿业有限公司同意，遂将赞皇县纳鑫矿业有限公司在铜川通宇煤炭运贸有限公司账户的资金为山西昊安工贸有限公司先行垫付铁路费用及货款共计人民币叁拾伍万贰仟柒佰贰拾元陆角整。
一审法院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的双方主体是出卖人和买受人。买卖合同是出卖人和买受人双方经协商达成一致，对标的物权的转让的真实意思的表示。本案中，原告按照合同约定将煤炭进行了交付，被告应向原告支付相应的价款。根据原告提交的证据，被告山西昊安工贸有限公司应向原告支付货款及运费共计756378元+394894.7元=1151272.7元，被告山西昊安工贸有限公司已向原告支付800000元，被告应向原告支付剩余款项351272.7元。另，原告提交的证据可以证实在买卖合同履行过程中，原告为被告垫付运费及货款352720.6元，被告应当予以返还。综上，判决如下：一、被告山西昊安工贸有限公司于本判决生效后10日内给付原告赞皇县纳鑫矿业有限公司货款351272.7元。二、被告山西昊安工贸有限公司于本判决生效后10日内给付原告赞皇县纳鑫矿业有限公司借款352720.6元。案件受理费10888元，由原告赞皇县纳鑫矿业有限公司负担888元，被告山西昊安工贸有限公司负担10000元。
本院二审审理期间，查明基本事实与原审一致，双方均未提交新证据，本院予以确认。
本院认为，本案二审双方争议焦点为：一审判决认定的欠付货款数额是否正确？
首先，2015年1月3日纳鑫公司与昊安公司签订煤炭买卖合同，约定纳鑫公司为昊安公司提供煤炭，收货人为安徽金源热电有限公司，纳鑫公司向通宇公司购买煤炭后用于履行与昊安公司的合同。纳鑫公司为昊安公司开具756378元增值税发票，并支付铁路运费394894.7元。上诉人昊安公司认可货款数额为756378元，但称已超付43122元，主张不应当支付货款。因昊安公司向纳鑫公司购买煤炭指定的收货人为安徽金源热电有限公司，纳鑫公司为将煤炭运到该公司产生运费394894.7元，就此费用纳鑫公司提交西安铁路局的铁路运输货票证明运费已实际产生。因双方签订的合同约定货款、运杂费结算方式为二票制结算，故昊安公司除支付货款外还应当支付货物运费，根据纳鑫公司提交的证据可知昊安公司应当支付货款及运费共计756378元+394894.7元=1151272.7元，扣除昊安公司已支付的80万元，昊安公司仍需向纳鑫公司支付剩余款项351272.7元。上诉人称其已向通宇公司支付运费18万元，认为不应当支付运费。根据合同相对性原则，本案合同买卖双方为昊安公司和纳鑫公司，纳鑫公司另行向案外人通宇公司购买煤炭用于向昊安公司履行合同义务，昊安公司与案外人通宇公司之间并非本案合同相对方，昊安公司称通宇公司已为其开具增值税专用发票，但仅有发票不能证明系本案货物的运费，因此上诉人称其已支付运费的辩解理据不足，本院不予采信。
其次，纳鑫公司提交调账协议、通宇公司出具的证明，主张昊安公司在开展煤炭业务时因资金紧张向纳鑫公司借款352720.6元，上诉人昊安公司对此否认称不知晓该事。根据纳鑫公司提交的2015年4月15日调账协议可知，三方约定：“截止2015年3月31日，通宇公司欠纳鑫货款352720.60元，以此数据为基准，冲抵昊安欠通宇公司、通宇公司欠纳鑫公司此笔货款。”通宇公司也出具证明“因昊安公司与通宇公司也存在煤炭购销业务，昊安公司在通宇公司账户资金余额不能满足其铁路运费垫付需求，故由昊安公司商请并经纳鑫公司同意，将纳鑫公司在铜川公司账户资金为昊安公司先行垫付铁路费用及货款共计352720.6元”，因纳鑫公司为昊安公司垫付资金后，昊安公司实际欠付纳鑫公司352720.6元的性质为借款，现纳鑫公司主张昊安公司返还借款352720.6元理据充分，本院予以支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10888元，由上诉人山西昊安工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘彦林
审判员 任 磊
审判员 任永奇
二〇一八年一月二日
书记员 陈 畅