贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔03民再30号
上诉人（原审被告）：郑昌伦，男，汉族，1978年1月14日出生，贵州省仁怀市人，住贵州省仁怀市。
委托代理人：杨明松，贵州仁致律师事务所律师。
委托代理人：张春玲，贵州仁致律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：遵义鑫永昌汽车贸易有限公司，住所地：遵义汇川区长沙路汇川汽车城二楼1号，注册号：520302000092619。
法定代表人：刘勇，系该公司总经理。
委托代理人：王澍泽，贵州上善律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张韬，男，汉族，1968年2月19日出生，内蒙古包头市人，住内蒙古包头市。
被上诉人（原审被告）：王海峰，男，汉族，1970年7月27日出生，内蒙古包头市人，住内蒙古包头市。
被上诉人（原审被告）：郭学东，男，汉族，1963年11月5日出生，内蒙古呼和浩特市人，住呼和浩特市。
被上诉人（原审被告）：恩克，男，蒙古族，1957年6月20日出生，内蒙古包头市人，住内蒙古包头市。
被上诉人（原审第三人）：遵义鸿运实业有限责任公司，住所地：贵州省遵义市红花岗区状元路新印象大酒店C栋5楼，统一社会信用代码：91520302214796278R。
法定代表人：樊洪乾，该公司总经理。
上诉人郑昌伦因与被上诉人遵义鑫永昌汽车贸易有限公司（以下简称“鑫永昌公司”）、王海峰、张韬、遵义鸿运实业有限责任公司（以下简称“宏运公司”）买卖合同纠纷一案，遵义市汇川区人民法院于2013年7月17日作出（2013）汇民初字第524号民事判决，该判决发生法律效力后，郑昌伦、张韬不服，向汇川区人民法院申请再审。汇川区人民法院于2016年7月26日作出（2016）黔0303民申1号民事裁定，裁定再审本案。汇川区人民法院再审过程中，根据郑昌伦、张韬的申请依法追加郭学东、恩克作为本案被告参加诉讼，并于2017年8月7日作出（2016）黔0303民再4号民事判决，郑昌伦不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郑昌伦提起上诉称：（一）原审判决认定事实错误，证据不足。1、在郑昌伦与王海峰在2010年10月29日签订的协议中明确约定郑昌伦购买3台车，在2010年11月14日王海峰、张韬、恩克、郭学东四人签订的《合资协议书》约定四人筹资购买10台车。由此可见，上诉人与王海峰等人是各自购车，然后合伙拉运土石方，而非合伙购车关系，只是王海峰等人委托其办理购车有关事宜而已。而且，在本案申请再审过程中，上诉人已提交了上述《合资协议书》原件，但一审以该《合资协议书》系复印件未予采信不当；同时，原审采信鑫永昌公司提交的郑昌伦与王海峰、张涛于2010年11月23日签订的协议书的复印件作为认定本案事实的证据，该协议书系复印件，且上诉人对其真实性不予认可，原审予以采信不当。2、原判决以王海峰向鑫永昌公司出具的借条和张韬向刘勇出具的欠条，认定系鑫永昌公司为涉案车辆合同垫付了78万元的费用错误，鑫永昌公司未举证证明垫付的费用的具体项目、金额、支付时间等，该借条、欠条是另外的借贷关系和其他资金往来，与本案无关，且无郑昌伦签字认可。3、原审判决认定郑昌伦未将涉案车辆车款444.6万元及购置税等费用付清错误，郑昌伦支付13万元订金后，又支付了160万购车款，之后郑昌伦向宏运公司借款100万，由宏运公司代郑昌伦支付100万，之后余款在中国工商银行办理银行按揭贷款并已全部付清，因此双方之间的债权债务关系已经消灭。4、原审未查明车辆应缴纳的购置税、保险费的具体金额，及鑫永昌公司2010年12月19日、2011年5月5日转账14万元、50万元给鸿运公司的用途，属事实不清。（二）原判决适用法律错误。1、原审判决适用《中华人民共和国合同法》第一百零九条条错误，本案车款已付清，鑫永昌公司只能向王海峰、张韬承担责任。2、原审未认定本案系委托关系，而认定系个人合伙关系错误，订车合同直接约束王海峰与鑫永昌公司。综上所述，请求依法撤销原判，改判驳回鑫永昌公司对上诉人的诉讼请求，一审、再审及二审费用由被上诉人承担。
被上诉人鑫永昌公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。对郑昌伦在出示的签订于2010年11月14日的《合资协议书》，原审原告对其真实性持异议，并且该《合资协议书》晚于《定车合同》签订，原审原告只认可郑昌伦、王海峰、张韬是《定车合同》的合同相对人，鑫永昌公司与恩克、郭学东不存在买卖合同关系。至于王海峰、张韬和恩克、郭学东之间是否存在合伙关系，是他们内部的事情，与本案无关。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人张韬答辩称：原审判决认定事实及适用法律错误，鑫永昌公司并未垫付过任何费用，本案中的借条与垫付费无关，而是其他民间借贷，鑫永昌公司应另案主张权利；欠条系张韬向刘勇出具，与鑫永昌公司无关。请求二审依法改判。
被上诉人王海峰、郭学东、恩克及宏运公司未提交书面答辩意见。
鑫永昌公司向一审法院起诉请求：1.请求判令三被告共同偿还原告68万元，并支付自2011年7月29日起至付清之日止的利息（利率按商业银行同期同类贷款利率的四倍支付，截止起诉之日利息为231,200.00元），第三人负连带清偿责任；2.由被告和第三人共同承担本案的诉讼费用。
汇川区人民法院原审经审理后于2013年7月17日作出（2013）汇民初字第524号民事判决，判决：一、被告郑昌伦、王海峰、张韬于本判决生效后十日内支付原告遵义鑫永昌汽车贸易有限公司欠款680,000.00元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2011年7月29日起计算至本金清偿之日止）。二、驳回原告遵义鑫永昌汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费12,910.00元，公告费400.00元，共计13,310.00元，由被告郑昌伦、王海峰、张韬承担。
经汇川区人民法院再审查明：2010年10月28日，再审申请人郑昌伦与鑫永昌公司签订了《定车合同》，合同约定供方为鑫永昌公司，需方为郑昌伦，需方向供方购买13辆北方奔驰牌2534自卸车，单价为34.2万元/台，总金额为444.6万元，需方付定金13万元，余款车到付款。合同签订当日，郑昌伦即支付了定金13万元；2010年11月24日，再审申请人郑昌伦通过其银行转支方式将车贷本金160万元支付给鑫永昌公司（该贷款的本息现已还清）。
2010年10月29日，即签订《定车合同》的第二天，郑昌伦与王海峰签订了的《土石方拉运合作协议书》，约定甲方郑昌伦购买北方奔驰2534自卸车3台，乙方王海峰购买同品牌自卸车10台，合在一起在重庆拉运土石方；乙方王海峰授权甲方郑昌伦全权办理购车接车的验交事项。
2010年11月23日，郑昌伦又与张韬、王海峰重新签订了一份《土石方拉运合作协议书》，甲方为郑昌伦，乙方代表为张韬、王海峰，明确甲乙双方共同购买十二辆北奔2534自卸车承揽土石方拉运工程，所投入资金及各种费用由甲乙双方共伍人平均承担；因郑昌伦家住贵州，乙方授权甲方全权办理贷款购车、接车、上户、保险等一切事宜；该协议虽在括号里注明“乙方共有郭学东、恩克、张韬、王海峰等四人合伙”，但该协议书上只有郑昌伦、王海峰和张韬的签名，并无郭学东和恩克的签名；后该协议书传真至鑫永昌公司，鑫永昌公司明确知悉了郑昌伦、王海峰和张韬之间的合伙关系，基于此协议书追认王海峰、张韬为《定车合同》的相对人。
经郑昌伦、王海峰、张韬和原审第三人以及原审原告协商，约定将购买的13辆车挂靠在原审第三人名下（登记所有人：遵义鸿运实业有限责任公司，车牌号为：贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××和贵Ｃ×××××），由郑昌伦提供13户农户身份信息给原审第三人，由原审第三人借用这13户农户的名义统一办理车辆按揭贷款、登记等事宜，由原审原告和原审第三人共同先行垫付购置税、保险费、营运费等费用。
2011年1月21日，王海峰向鑫永昌公司出具《借条》（张韬在担保人处签名），载明借到鑫永昌公司40万元；同日张韬向鑫永昌公司的法定代表人刘勇出具《欠条》，载明欠刘勇车款38万元，该《欠条》上还注明：“2011年4月16日返还10万”，后刘勇以鑫永昌公司的名义出具《情况说明》，说明该《欠条》载明的欠款实为张韬欠鑫永昌公司的涉案购车款。前述事实有原审第三人在庭审中陈述的经各方当事人结算、鑫永昌公司为涉案购车合同垫付78万元各类费用的情况相印证。
郑昌伦在庭审中自认涉案购车合同发生时，其因资金不足，曾向原审第三人借款100万元用于购车。2013年3月12日，郑昌伦因无力偿还原审第三人的债务，用车牌号为贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××、贵Ｃ×××××和贵Ｃ×××××共六台车向原审第三人折抵债务，原审第三人向郑昌伦出具了《债务说明》。郑昌伦的自认与原审第三人在庭审中陈述的原审第三人为涉案购车合同垫付100万元各类费用的陈述相印证。经查，这6辆车系前述13辆车中的6辆，该6辆车在2010年10月28日至2013年3月12日之间无所有权变更记录。
一审法院再审认为，依法成立的合同，受法律保护。再审申请人郑昌伦与原审原告鑫永昌公司签订的《定车合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方的买卖合同关系成立，该合同有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。出卖人履行了标的物交付义务，买受人就应当按照合同约定的时间及时足额的支付价款。综合庭审情况，本案的争议焦点是：1.再审追加的被告郭学东、恩克是否应该向原审原告鑫永昌公司承担本案的付款义务。2.再审申请人郑昌伦与原审被告王海峰、张韬之间究竟是委托关系还是个人合伙关系。
对于争议焦点一，基于再审申请人郑昌伦提交的《合资协议书》是复印件，合议庭对其三性均未采信，并且该《合资协议书》的签订时间也晚于《定车合同》的签订时间，原审原告鑫永昌公司否认其与被告郭学东和恩克之间存在买卖合同关系，认为原审被告王海峰、原审被告张韬和恩克、郭学东之间是否存在合伙关系，是他们内部的事情，与本案无关。本院认为，根据合同相对性原则，被告郭学东、恩克不应承担对原审原告鑫永昌公司的付款义务。
对于争议焦点二：再审申请人郑昌伦认可该合同系其本人签订，但辩称其受王海峰委托而签订，其本人仅购买其中的3辆北方奔驰2534自卸车，应由委托人王海峰承担10辆车的价款支付义务，并提供了《土石方拉运合作协议书》（2010年10月29日签订）作为佐证。但是，再审申请人郑昌伦在2010年11月23日又与王海峰、张韬重新签订了一份《土石方拉运合作协议书》，双方对协议书约定的内容做了部分变更。先后签订的两份《土石方拉运合作协议书》，是双方当事人在平等自愿基础上达成的一致协议，符合法律规定，合法有效，上述两份协议所约定的内容均应对合同双方产生约束力。当两份协议均属有效协议，除当事人有特别约定外，如果前后两份协议对同一内容有不同约定产生冲突时，基于意思表示最新最近，且不违反协议目的，可根据协议成立的时间先后，确定以后一协议约定的内容为准。通过对《土石方拉运合作协议书》（2010年10月29日）与《土石方拉运合作协议书》（2010年11月23日）之比较，可以看出《土石方拉运合作协议书》（2010年11月23日）将合同乙方变更为“乙方代表：王海峰、张韬”，将合同第一条从甲乙双方分别购买北方奔驰2534自卸车、合在一起在重庆市江北区拉运土石方变更为甲乙双方共同购买北奔2534自卸车、所投入资金及各种费用由甲乙双方平均承担，其余约定不变。本院认为，再审申请人郑昌伦的抗辩无事实依据，也与其因无力偿还原审第三人的债务、在2013年3月12日用13辆车中的6辆车向原审第三人以物抵债的处分行为相矛盾，故本院对原审被告的抗辩意见不予采信。综上，对于再审申请人郑昌伦与原审被告王海峰、张韬之间的关系，应以《土石方拉运合作协议书》（2010年11月23日）作判断，即再审申请人郑昌伦与原审被告王海峰、张韬之间系个人合伙关系，三人合伙向原审原告购买车辆，原审被告郑昌伦是合伙事务执行人，全权办理贷款购车、接车、上户、保险等一切事宜。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第三十五条之规定，再审申请人郑昌伦、王海峰、张韬对原审原告的债务应当承担连带责任，故对原审原告请求判令三原审被告共同偿还原审原告68万元的诉讼请求，本院予以支持。原审原告要求三原审被告支付自2011年7月29日起至付清之日止的利息（利率按商业银行同期同类贷款利率的四倍支付，截止起诉之日利息为231,200.00元），但原审原告与三原审被告之间系买卖合同关系，三原审被告所欠款项系原审原告为三原审被告办理车辆手续所垫付的费用，不属于原审原告在合同履行后可以获得的利益，原审原告也没有提供证据证明其实际损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，对原审原告的该项主张，本院酌情按照中国人民银行同期同类贷款利率予以支持，原审原告主张自2011年7月29日起计算，系对自己权利的处分，本院予以支持。原审原告主张原审第三人对三原审被告的欠款承担连带清偿责任，但原审第三人只是三被告车辆的挂靠单位，虽然原审原告有部分款项是转账给原审第三人统一支付，该转账行为仅系原审原告为三原审被告垫付款项的履行方式，三原审被告也以欠条、借条的形式确认实际欠款人为三原审被告，故原审原告的该项主张于法无据，本院不予支持。原审被告王海峰、张韬和被告郭学东、恩克经本院依法传唤无正当理由未到庭，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本院依法缺席判决。
综上，原审判决事实认定清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第三十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十三条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条和《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决：维持汇川区人民法院（2013）汇民初字第524号民事判决。原审案件受理费12,910.00元，原审公告费400.00元，再审公告费600.00元，共计13,910.00元，由再审申请人郑昌伦与原审被告王海峰、张韬承担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
经二审查明，王海峰、恩克、郭学东和张韬于2010年11月14日签订《合资协议书》，约定王海峰、张韬、恩克和郭学东合伙购买北奔2543自卸车10台，郭学东、恩克和张韬三人委托王海峰与郑昌伦合作在重庆拉运土石方。
另查明，二审中，郑昌伦向本院陈述称《定车合同》约定的444.6万元包括购车款及保险费用等购车的全部费用，但并未提供证据证明。
本院二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，根据诉辩双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1、郑昌伦是否已经付清《定车合同》所约定的购车款？2、郑昌伦是否应对王海峰、张韬所欠款项承担清偿责任？
关于本案的第一个争议焦点。首先，郑昌伦与鑫永昌公司签订的《定车合同》约定的购车款共计444.6万元，郑昌伦称该价款包含了保险、税费等各项费用在内，且其于订车时支付了13万元定金，2010年11月24日通过其银行转支方式将车贷本金160万元支付给鑫永昌公司，之后郑昌伦向宏运公司借款100万，由宏运公司代郑昌伦支付100万，其后余款在中国工商银行办理银行按揭贷款并已全部付清，因此双方之间的债权债务关系已经消灭，但经本院审查，按郑昌伦陈述所称，其支付的金额已远超444.6万元，这与其称444.6万元包含了购车全部款项的陈述相矛盾，因此，其该辩解理由不能成立。其次，从王海峰、张韬出具的《借条》来看，王海峰、张韬亦明确认可本案购车款尚未付清。再次，从鑫永昌公司与宏运公司的陈述来看，双方均陈述444.6万元购车款未包含保险、税费等各项费用，该陈述符合一般交易惯例，本院予以采信。综上，郑昌伦辩称444.6万元购车款包含保险、税费等各项费用且其已经付清购车款的上诉理由，与查明的事实不符，本院不予采信。一审根据王海峰、张韬出具的《借条》等全案证据，依法认定郑昌伦、王海峰、张韬尚未付清鑫永昌公司的购车款，并无不当。
关于本案的第二个争议焦点。首先，从合同当事人看，郑昌伦虽辩称其与王海峰、张韬等人于2010年11月14日签订《合资协议书》中约定王海峰、张韬、恩克和郭学东合伙购买北奔2543自卸车10台，因此，所欠购车款项应由王海峰、张韬等人承担，但该《合资协议书》系上诉人郑昌伦与张韬等人签订，系其内部协议，签订的时间又晚于《订车合同》签订的时间，且2010年11月23日，郑昌伦又与张韬、王海峰重新签订了一份《土石方拉运合作协议书》，并将该协议书传真至鑫永昌公司，鑫永昌公司明确知悉了郑昌伦、王海峰和张韬之间的合伙关系，基于此协议书追认王海峰、张韬为《定车合同》的相对人。现郑昌伦既未提供证据证明鑫永昌公司明知其与王海峰等人之间《合资协议书》的内部约定情况，亦未提供证据证明其系受王海峰等人委托而与鑫永昌公司签订《定车合同》，且鑫永昌公司对此亦不予认可，故本案《定车合同》的当事人即为郑昌伦、王海峰、张韬与鑫永昌公司，郑昌伦前述上诉理由不能成立。其次，从本案争议款项的性质来看，王海峰出具给鑫永昌公司虽系借条，但鑫永昌公司对该款项作出合理说明，称该款实际上是郑昌伦等人所欠的购车款，且王海峰与鑫永昌公司之间并无其他任何经济往来，郑昌伦称该款并非购车款，与查明的事实不符，本院不予采信。对张韬向刘勇出具的借条，该借条明确表明其欠刘勇车款38万元，而刘勇系鑫永昌公司法定代表人，且其之后以鑫永昌公司的名义出具了《情况说明》，说明该《欠条》载明的欠款实为张韬欠鑫永昌公司的涉案购车款，张韬对此亦无异议，仅辩称该款与郑昌伦无关。由此可以看出，该笔款项亦是欠付的购车款。最后，如前所述，该两笔款项皆为欠付的购车款，而与鑫永昌公司之间签订《定车合同》的相对方是郑昌伦、王海峰、张韬，且鑫永昌公司已提供证据证明其按照合同约定向郑昌伦等人交付了其所购买的车辆，王海峰、张韬亦向鑫永昌公司出具了欠款凭证，现郑昌伦、王海峰、张韬并未提供充分证据证明其已实际付清购车款，因此，原审判决确定由郑昌伦、王海峰、张韬承担支付责任并无不当。郑昌伦称已付清购车款及不应当承担支付责任的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,910元，由上诉人郑昌伦负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐永群
审判员 吴梦吟
审判员 李成波
二〇一八年五月三十日
书记员 钱 同