中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2013）民提字第183号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国石油化工股份有限公司河南郑州石油分公司。住所地：河南省郑州市二里岗魏庄东里二号。
负责人：崔保林，该公司经理。
委托代理人：肖道灵，河南仟问律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国石油天然气股份有限公司兰州润滑油厂。住所地：甘肃省兰州市西固区玉门街10号。
负责人：陈以新，该厂厂长。
委托代理人：马洪强，该厂职工。
委托代理人：马志刚，北京市都城律师事务所律师。
一审被告：中国石油化工股份有限公司河南石油分公司。住所地：河南省郑州市郑东新区正光路16号。
负责人：田中山，该公司经理。
委托代理人：肖道灵，河南仟问律师事务所律师。
再审申请人中国石油化工股份有限公司河南郑州石油分公司（以下简称郑州石油分公司）因与被申请人中国石油天然气股份有限公司兰州润滑油厂（以下简称兰州润滑油厂）、一审被告中国石油化工股份有限公司河南石油分公司（以下简称河南石油分公司）买卖合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2011）甘民二终字第146号民事判决，向本院申请再审。本院2013年7月29日作出（2013）民申字第609号民事裁定，提审本案，并依法组成由审判员王宪森担任审判长，审判员殷媛、审判员杨征宇参加的合议庭进行了审理，书记员郑琪儿担任记录。本案现已审理终结。
兰州市中级人民法院一审查明：原兰州炼油化工总厂（以下简称兰炼总厂）与原河南省石油总公司润滑油分公司（以下简称河南润滑油公司）自1994年至1999年期间，双方发生油品买卖合同关系。由兰炼总厂供给河南润滑油公司汽机油、柴机油等油品，以托收承付方式进行滚动结算。因河南润滑油公司尚欠部分货款，兰炼总厂停止供货。由于河南润滑油公司挂账金额与兰炼总厂账面金额差距较大，双方发生争议。
兰州润滑油厂向一审法院提起民事起诉，请求依法判令：1、郑州石油分公司和河南石油分公司共同偿付拖欠货款7059681.64元；承担挂账金额2724177.47元，逾期付款违约金1699069.49元（自2000年1月1日至2009年3月31日2970天按每日万分之二点一计算）；上述两项合计欠款及违约金为8758751.13元。庭审中，兰州润滑油厂增加违约金2599699.50元（按货款4168189.04元自2000年1月1日至2009年3月31日2970天每日万分之二点一计算）及付清之日止的违约金。
在一审审理中，被告郑州石油分公司、河南石油分公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，一审法院审查后作出（2009）兰法民二终字第00034号民事裁定，驳回被告对管辖权提出的异议，被告提出上诉。经甘肃省高级人民法院审理作出（2009）甘民二终字第107号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
在审理中，兰州润滑油厂提出申请，要求对双方往来账进行司法审计。甘肃省兰州市中级人民法院委托陕西先锋会计师事务所有限责任公司（以下简称先锋会计所）对双方有关往来账务进行审计。审计经过两次复议，2011年3月15日，先锋会计所作出陕先审字（2010）139号审计报告，审计结果为：兰州润滑油厂应收河南石油分公司票据金额25772332.72元，河南石油分公司应付兰州润滑油厂票据金额22747453.45元，两项相减河南石油分公司未入账票据金额3024879.27元；兰州润滑油厂应收河南石油分公司票据金额25772332.72元，减兰州润滑油厂已收河南石油分公司票据金额18712651.09元，减河南石油分公司未入账票据金额3024879.27元，河南石油分公司欠兰州润滑油厂货款4034802.37元，其中拒付1295930.42元，欠款2738871.95元。庭审中，郑州石油分公司和河南石油分公司对2738871.95元欠款没有异议，对未入账票据金额3024879.27元提出，既没收到货也没有收到相关票证，对拒付1295930.42元的部分认为，因货物质量问题以及无合同发货而拒付。对此，兰州润滑油厂提供了河南石油分公司未入账的相关铁路货票16张、发票以及运杂费、保险费、拒付理由书等票证（该部分凭证兰州润滑油厂已提供审计），以证明河南石油分公司未入账的部分，兰州润滑油厂实际已经向河南石油分公司提供了货物，并出具了发票和办理了托收承付。郑州石油分公司和河南石油分公司质证认为，铁路货票只有4个车皮货票载明收货人是河南润滑油公司，其余收货人与其无关，对拒付理由书的真实性没有异议，虽然有拒付理由书，但是没有收到货物。
一审法院另查明，1999年期间，随着国家政策的调整进行企业改制重组。原兰炼总厂历经重组，兰炼总厂在石化产品销售方面形成的全部债权债务均由中国石油天然气股份有限公司兰州炼化分公司承继，后在进一步重组中，组建了兰州润滑油厂，将中国石油天然气股份有限公司兰州炼化分公司在润滑油产品销售方面的全部债权债务由兰州润滑油厂承继。原河南润滑油公司历经重组之后，被河南石油分公司撤销，原河南润滑油公司人、财、物均并入郑州石油分公司。
兰州市中级人民法院审理认为，原兰炼总厂与原河南润滑油公司之间油品买卖合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律和行政法规强制性规定，应当确认有效。本案当事人争议的焦点问题是：本案是否超过法定诉讼时效期间和双方往来账务的结算以及违约金问题。
关于本案诉讼时效期间问题。本案双方当事人之间买卖油品法律关系中采用的是累计发货、累计付款、滚动结算的方式，双方终止买卖油品的业务之后，又进行机构的几经重组，往来账务未能核对，致使债权数额不能确定。双方当事人对付款期限也没有合同明确约定。根据我国合同法的相关规定以及民法通则有关民事诉讼时效法律制度的相关规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间；诉讼时效期间在知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案双方当事人之间在买卖油品中对付款期限没有明确约定，实际交易中，供货、付款采取累计滚动结算的方式，原告在要求核对往来账务过程中得知双方挂账数额存有较大差异，认为其权益受到侵害，遂提起本案诉讼。据此，应当认定本案诉讼是在法定诉讼时效期间。被告提出本案已超过诉讼时效期间的抗辩理由不能成立。
关于往来账务的结算问题。被告对其尚欠货款2738871.95元没有异议，一审法院予以确认。被告对其拒付1295930.42元以及未入账票据金额3024879.27元提出异议。根据原告兰州润滑油厂提供的该部分供货的铁路货票、发票以及运杂费、保险费、托收承付凭证、拒绝付款理由书等证据材料，被告拒绝付款理由书载明拒付的主要理由为“产品质量经检验不合格故拒付，无合同、无计划发货故拒付”。上述证据材料显示，被告拒付货款的理由并非没有收到货物或是错发收货人，而是认为质量存有问题和无计划、无合同发货等原因拒绝支付货款，且其没有提供相应证据证明产品存有质量问题，也没有提供足以支持其反驳理由的相反证据。一审法院委托鉴定机构对双方当事人的往来账务以及原告提供的上述财务凭证进行了审计审核，审计报告以及相关证据已经开庭质证认证。根据审计报告以及原告提供的各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面综合审查判断，上述证据对本案事实具有证明力。据此，原告兰州润滑油厂主张被告拒付的货款以及被告未入账的拒付货款部分的供货事实，可以采信，被告应当向原告支付其拒付的全部货款。
关于原告主张的违约金问题。我国合同法规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。根据该条款对违约金制度的规定当事人约定违约金的权利是我国法律所确定的合同自由原则的具体体现，违约金是由当事人通过协商预先确定的作为违约后生效的补救方式。本案中，原告主张的违约金，被告对此予以否认。原告没有提供以证明双方当事人有约定一方违约时应当向对方支付一定数额的违约金以及因违约产生的损失赔偿额的计算方法等相关证据。据此，原告兰州润滑油厂在本案中主张的违约金部分，该院不予采信。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第五十八条的规定、《中华人民共和国民法通则》第四十四条二款、第一百三十七条之规定，该院判决：一、被告郑州石油分公司给付兰州润滑油厂货款7059681.64元，限自判决生效之日起十五日内履行完毕；二、被告河南石油分公司对上述债务不能履行的部分承担补充清偿责任；三、驳回兰州润滑油厂其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告预交的一审案件受理费73111元，由被告负担80%即58488.80元，其余20%即14622.20元，由原告自负；原告预交的审计鉴定费12万元及因鉴定实际支出的差旅费4282元，由被告负担。
上诉人郑州石油分公司不服一审判决结果，向甘肃省高级人民法院提起上诉称：（一）兰州润滑油厂起诉书主张的债权已经超过诉讼时效，审理法院应驳回其诉讼请求。郑州石油分公司与兰州润滑油厂从1994年开始发生业务往来，到1999年业务终止，从1999年到2008年，兰州润滑油厂在近十年的时间内一直未向郑州石油分公司主张债权。2008年，在双方业务终止近十年的情况下兰州润滑油厂才向郑州石油分公司主张权利，因其主张的债权已超过诉讼时效，遭到郑州石油分公司的拒绝。这期间，双方并未达成新的债权债务关系协议，期限远远超过法律规定两年的诉讼时效。关于兰州润滑油厂超过诉讼时效后才主张权利的事实，一审判决书中也作出了认定：“双方终止买卖油品的业务后，双方又进行机构的几经重组，往来账务未能核对”。（二）一审判令郑州石油分公司承担7059681．64元债务属于认定事实严重错误。郑州石油分公司与兰州润滑油厂之间的债权债务关系，经鉴定单位审计，审计结果是：1、兰州润滑油厂应收河南石油分公司票据金额25772332.72元，河南石油分公司应付兰州润滑油厂票据金额22747453.45元，两项相减河南石油分公司未入账票据金额3024879.27元；2、兰州润滑油厂应收河南石油分公司票据金额25772332.72元，减兰州润滑油厂已收河南石油分公司票据金额18712651.08元，减河南石油分公司未入账票据金额3024879.27元，河南石油分公司欠兰州润滑油厂货款4034802．37元，其中拒付1295930.42元，欠款2738871.95元；3、兰州润滑油厂已入账、河南石油分公司未入账票据金额3024879.27元账务情况及双方提供的相关资料复印件，有待法院开庭质证后确认。以上内容是一审诉讼程序中，法院委托鉴定机构对郑州石油分公司和兰州润滑油厂之间的债权债务关系的审计结果。从该结果可以看出，郑州石油分公司实际欠兰州润滑油厂货款是2738871.95元，其余两项拒付债权1295930.42元和郑州石油分公司未收货也没有财务记账部分不能构成兰州润滑油厂的债权。但令人不解的是，一审判决将两项不构成债权的部分认定为郑州石油分公司的债务，判决认定事实错误。（1）郑州石油分公司实际欠款金额。假设兰州润滑油厂主张的债权不超过诉讼时效，那么根据一审庭审调查证据显示和鉴定机构审计郑州石油分公司欠兰州润滑油厂货款2738871.95元。该数额应是真实反映双方之间债权债务关系的欠款数额。郑州石油发公司在诉讼欠财务账面一直反映欠兰州润滑油厂2738871.95元。（2）1295930.42元拒付款不应作为债权金额认定。一审判决认定郑州石油分公司应付兰州润滑油厂4034802.37元，其中包括着1295930.42元拒付款。案件的拒付款中拒付是因为兰州润滑油厂发货无合同依据、无供货、购货计划、产品质量存在问题、货物未发到郑州石油分公司处等情况才形成的拒付。拒付的直接后果就是不应该付款，至于拒付后兰州润滑油厂如何处置拒付涉及的货物，那是兰州润滑油厂的事情，其应举证郑州石油分公司收货的证据。一审判决将拒付部分判令为郑州石油分公司的债务是没有事实根据的。在不能举证郑州石油分公司收货的情况下，郑州石油分公司的拒付理由成立，该部分不应作为债权金额认定。（3）3024879.27元不应作为债权金额认定。兰州润滑油厂诉讼中所主张的3024879.27元债权是根本不存在的事实。首先，这部分属兰州润滑油厂单方记账，郑州石油分公司账务上根本没有任何记载和反映；第二，兰州润滑油厂没有提供任何向郑州石油分公司拒付货物的证据；第三，兰州润滑油厂举证16张铁路货票中有12张铁路货票所记载的收货人是案外人，收货单位与郑州石油分公司没有任何关系。一审判决认定“兰州润滑油厂实际已经向郑州石油分公司提供了货物”没有任何证据支持；第四，16张铁路货票中的4张票记载的收货人是郑州石油分公司，但兰州润滑油厂没举证向郑州石油分公司交付货物的证据，包括合同、交付、结算发票等证据；第五，兰州润滑油厂庭审中举证的3024879.27元货款部分运费、保费等都与郑州石油分公司没有任何联系，是其货物流转的内部手续，不能证明货物已交付给郑州石油分公司，更不能证明债权债务关系的存在。据上，上诉请求：1、撤销一审判决，驳回兰州润滑油厂的诉讼请求；2、兰州润滑油厂承担一、二审诉讼费、一审鉴定费及差旅费。
被上诉人兰州润滑油厂答辩称：（一）兰州润滑油厂自2001年至起诉时，年年派人清欠催款、要求对账，债权未超过诉讼时效。郑州石油分公司与兰州润滑油厂原同属中国石化集团总公司管理，1994至1999年期间业务往来频繁，2000年国家政策决定对原中国石化集团总公司进行重组，重组后双方分属中石化集团和中石油集团。2001年起兰州润滑油厂每年派人前往各地清收欠款，对郑州石油分公司的清收、催欠、对账工作一直没有间断，这些事实兰州润滑油厂在一审期间提供的相关凭证予以证实。其中，2008年3月21日兰州润滑油厂清欠人员找到郑州石油分公司财务部负责人关均和河南石油分公司企管处处长孙学文要求对账付款，孙学文本来写了一个便条准备安排对账，内容为“根据郑州公司反映的情况，欠兰炼的款项的处置都是我单位单方行为，双方没有对清账，差异数额较大，目前付款数额无法确定，还不能进入法律程序，为此建议，仍按叶书记的意见，先对账，对清账之后，再考虑款项结付或进入法律程序。请于助理批示郑州公司执行。”但后来不知何故，孙处长态度发生变化拒绝安排对账，兰州润滑油厂清欠人员从纸篓中捡拾了便条。从便条内容可知，兰州润滑油厂要求对账、主张债权、清欠真实存在，郑州石油分公司辩称诉讼时效已过的理由不成立。（二）一审法院认定欠款数额清楚，适用法律正确，应予维持。1、郑州石油分公司辩称“1295930.43元拒付款不应作为债权金额认定”的理由不成立。根据双方共同指定的审计机构的审计结果，郑州石油分公司账面上反映出来的欠款数额为4034802.37元，其中拒付原因形成的欠款数额是1295930.43元，审计机构只是对不同原因形成的欠款进行了分开说明，并不说明拒付形成的欠款就是不应当支付的欠款，郑州石油分公司的辩称理由不能成立。2、关于兰州润滑油厂已挂账、郑州石油分公司未挂账3024879.27元不应作为债权金额认定的抗辩理由不成立。郑州石油分公司抗辩理由主要有三点：其一，兰州润滑油厂单方记账，郑州石油分公司账务无记载和反映，且没有举证向郑州石油分公司开具增值税发票的证据，故未入账的欠款不能认定为欠款。对此抗辩理由，兰州润滑油厂认为，兰炼作为中央直管大型生产国企，财务记账制度严格、货物销售计量制度严格、铁路托运发货流程严格、税务缴付登记严格，一审审计时提供了全部记账凭证，增值税发票记账联完整，并加盖档案管理印章，账务记载真实完整。而郑州石油分公司作为流通型企业，记账不完整，是其自身过错，不记账并不能成为不付款的理由。其二，郑州石油分公司辩称兰州润滑油厂提供的铁路货票所记载的收货人是第三人，收货单位与其没有关系。对此，兰州润滑油厂以事实辩驳，在兰州润滑油厂提供的郑州石油分公司未入账的货票中，有一张货票记载收货人为“武汉市润滑油实业有限公司”的一批货，在审计机构审计时，从郑州石油分公司提供的账务凭证中查得郑州石油分公司将该批货的发票已开具给收货人武汉市润滑油实业有限公司，并且收货人已向其付款，但郑州石油分公司却未将该批货入账。双方当事人销售模式为框架销售模式，一般由郑州石油分公司指定收货人，兰州润滑油厂发货给被指定收货人，结算与郑州石油分公司进行。该笔交易中，郑州石油分公司指定第三人收货，兰州润滑油厂发货给第三人同时给郑州石油分公司开具发票，郑州石油分公司给第三人开具发票并收款，形成了一个完整的销售结算链条。另，收货人为第三人的货票所托运货物的拒付理由书是有郑州石油分公司以“质量不合格”等理由签章拒付的，并不是以“未收到货”为由拒付。因此，郑州石油分公司辩称收货人不是其自身，欠款不能认定的理由与事实不符，不能成立。其三，郑州石油分公司辩称“收货人是其自身，兰州润滑油厂没有举证交付货物”的理由不能成立。兰州润滑油厂发货后，以办理“银行托收”方式收款，郑州石油分公司签章出具的拒付理由书均以“无合同发货、无计划发货、质量不合格”理由拒付，并未以“未收货”理由拒付。并且双方的交易均以铁路托运方式发货，由第三方提供运输服务，如未实际发货，承运人是不可能开具铁路货票的，铁路货票是发运人发货、承运人运输的凭证，郑州石油分公司不能举证收货后退回的凭证，充分说明其已收到货，但未付款的事实。故其该辩称理由不能成立。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
甘肃省高级人民法院二审查明：2001至2008年兰州润滑油厂向郑州石油分公司清欠、催款、主张对账的行为，兰州润滑油厂在一审期间提供2001至2008年工作人员报销出差目的地为河南郑州、出差目的为清欠、催款的差旅费凭证8组，出差报告2份，2007年10月15日、2008年9月25日、2009年3月11日兰州润滑油厂向河南石油分公司和郑州石油分公司寄发的《催款函》，主要内容为要求对账还款。兰州润滑油厂还提供了河南石油分公司企管处处长2008年3月21日书写的一张便条，内容为“根据郑州公司反映的情况，欠兰炼的款项的处置都是我单位单方行为，双方没有对清账，差异数额较大，目前付款数额无法确定，还不能进入法律程序，为此建议，仍按叶书记的意见，先对账，对清账之后，再考虑款项结付或进入法律程序。请于助理批示郑州公司执行。
该院二审另查明：1996年6月15日兰州润滑油厂在兰州铁路局颍川堡车站托运1车50.752吨-25#变压器油，到站新沟（郑），收货人武汉市润滑油实业有限公司，车号81613，领货凭证收货人名称武汉市润佳润滑油实业有限公司（以下简称武汉润佳公司）。1996年6月26日兰州炼油化工总厂开具甘肃省增值税专用发票一张，票号00034692，客户名称河南润滑油公司，品名-25#变，数量101.679吨（包括1车发给收货人石油专转恒运集团新乡分公司的50.927吨-25#变压器油，车号81748）。1999年1月15日河南润滑油公司开具河南省增值税专用发票一张，票号00474402，名称武汉润佳公司，品名-25#变压器油，数量25.752吨，直运车号81613；同日河南润滑油公司开具河南省增值税专用发票一张，票号00474403，名称武汉润佳公司，品名-25#变压器油，数量25吨，直运车号81613，两票合计数量50.752吨。兰州润滑油厂提供的河南润滑油公司出具的拒付理由书均由河南润滑油公司签章。
该院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同，该院予以确认。
甘肃省高级人民法院二审审理认为，原兰炼总厂与原河南润滑油公司之间油品买卖合同，系双方当事人真实意思的表示，内容不违反我国法律和行政法规强制性规定，应当确认有效。
本案争议焦点是兰州润滑油厂的起诉是否超过诉讼时效及上诉人实际欠款金额。
关于诉讼时效，双方终止买卖油品的业务之后，双方又进行机构的几经重组，往来账务未能核对，致使债权数额不能确定。本案双方当事人之间在买卖油品中对付款期限没有明确约定，应视为对履行期限约定不明，债权人兰州润滑油厂可随时要求债务人郑州石油分公司履行支付欠付货款的义务。实际交易中，供货、付款采取累计滚动结算的方式，被上诉人兰州润滑油厂在要求核对往来账务过程中得知双方挂账数额存有较大差异，认为其权益受到侵害，遂提起本案诉讼。据此，应当认定本案诉讼是在法定诉讼时效期间。上诉人提出本案已超过诉讼时效期间的上诉理由不能成立。
关于上诉人郑州石油分公司实际欠款金额，二审审理中，郑州石油分公司对审计报告审计结果河南石油分公司欠兰州润滑油厂货款4034802.37元予以承认，二审法院予以确认。未入账票据金额3024879.27元部分，兰州润滑油厂提供了该部分供货的铁路货票、发票以及运杂费、保险费、领货凭证、托收承付凭证、拒绝付款理由书等证据材料。上诉人在审计时提供的部分记账材料与被上诉人提供的前述部分材料可以相互印证。上诉人拒绝付款理由书载明拒付的主要理由为“产品质量经检验不合格故拒付，无合同、无计划发货故拒付”。上述证据材料显示，上诉人拒付货款的理由并非没有收到货物或是错发收货人，而是认为质量存有问题和无计划、无合同发货等原因拒绝支付贷款，且上诉人没有提供相应证据证明产品存有质量问题，也没有提供足以支持其反驳理由的相反证据。上诉人主张未入账3024879.27元不应作为债权金额认定的上诉理由不能成立，其应当向被上诉人支付其欠付的未入账3024879.27元货款。一审法院对此认定正确。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人郑州石油分公司的上诉理由不能成立，其上诉请求该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，该院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费73111元，由郑州石油分公司负担。
郑州石油分公司不服甘肃省高级人民法院终审判决，向本院再审申请称：（一）双方从1994年开始发生业务往来，到1999年业务终止，从1999年到2008年，兰州润滑油厂在近十年的时间内一直未通过任何形式向郑州石油分公司主张债权。2008年主张权利，因其债权已超过诉讼时效，遭到郑州石油分公司的拒绝。关于被申请人超过诉讼时效后才主张权利的事实，一、二审判决书也作了认定：“双方终止买卖油品的业务后，双方又进行机构的几经重组，往来账务未能核对”。这期间，双方并未达成新的债权债务关系协议，所谓的债权债务期限远远超过法律规定的两年诉讼时效。根据民法通则和司法解释的规定，本案兰州润滑油厂主张的债权已经超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。（二）根据先锋会计所的审计结果可以看出，郑州石油分公司实际欠货款2738871.15元，其余两项拒付债权1295930.42元和未收货也没有财务记账的3024879.27元不能构成兰州润滑油厂的债权。一、二审判决将该两项认定为债务，判令郑州石油分公司承担7059681.64元，没有证据支持，属认定事实严重错误。（三）3024879.27元不应作为债权金额认定。1、被申请人诉讼中所主张的3024879.27元所谓债权是根本不存在的事实。这部分属兰州润滑油厂单方记账，郑州石油分公司账务上根本没有任何记载和反映。对方没有提供任何交付货物的证据，没有举证向郑州石油分公司开具增值税发票的证据，举证的16张铁路货票中有12张所记载的收货人是案外人，范围包括河南的开封、新乡、濮阳、安阳、漯河，湖北等省、地、市的客户，收货单位与郑州石油分公司没有任何关系。原审认定“兰州润滑油厂实际已经提供了货物”，没有任何证据支持。四张货票记载的收货人是申请人，但没举证向郑州石油分公司交付货物的证据，包括合同、交付、结算发票等证据。兰州润滑油厂举证的3024879.27元货款部分运费、保费等都与申请人没有任何联系，是其货物流转的内部手续，不能证明货物已交付给申请人，更不能证明债权债务关系的存在。2、双方当事人之间买卖关系的结算形式为托收承付，鉴于双方原同属中石化集团的关联企业，双方在履行买卖合同过程中，行为不规范，难免有空托收、假托收的情形出现。特别是在对方无合同无计划托收时，郑州石油分公司拒付的理由针对性不强，甚至在无收贷的情况下以质量问题作为了拒付理由，这更为案件处理带来了困难。3、3024879.27元的所谓货款有9部分组成，根据以上事实，原审法院判决我公司承担该302万货款没有事实证据、法律依据，应予以改判。
综上，本案一、二审民事判决缺乏证据证明，认定事实错误，判决结果损害了再审申请人的合法权益，请求撤销一、二审判决，改判申请人支付货款2738871.95元，驳回兰州润滑油厂的其它诉讼请求保护申请人的合法权益。
被申请人兰州润滑油厂再审答辩称：（一）关于本案诉讼时效问题。1、本案一审、二审已查明且申请人也不否认的基本事实是涉案大量业务往来是从1994年至1999年间不停发生的，累计金额申请人至今主张为22747453.45元，而我方主张为25772332.72元，发生差额的原因是截止一审立案前，申请人一直拖延与我方进行对账和业务结算。后经一审审计，并经法院审理后确认双方债权数额7059681.64元。在此之前债权数额是处于不确定状态的。2、双方按照国家规定进行机构重组，且我方一直要求申请人进行对账，这一事实由我方举证的派遣工作人员前往郑州清欠的差旅费凭证、《催款函》、河南石油分公司企管处处长孙学文所书写的便条可以证实。证明债权不确定的原因系申请人拖延核对往来账务所造成，对其所谓“已过诉讼时效”的理由依法不能成立。（二）关于申请人郑州石油分公司应付的欠款问题。一审、二审法院所认定申请人应付款数额7059681.64元，该款由三部分组成，证据显示该欠款项下的货物均有申请人接收，现针对申请人有争议的两笔分别进行阐述：1、1295930.43元债务是具体明确的，该笔债务记载于申请人应付款账目中，申请人只是以“质量问题和无合同发货”等理由拒付款，但不能否认其已收货的事实，而存有质量问题与无合同发货的理由均不能依法成立。2、对郑州石油分公司以未挂账及兰州润滑油厂未提供证据为由拒不认可的3024879.27元债务问题，该债务的形成共分十笔业务，其中有五笔是申请人发出购货通知后，由兰州润滑油厂发货给其指定的第三方收货，有三笔直接发货给了申请人，第十笔业务属于代垫运费649元未付清。从1994年至1999年双方发生总金额25772332.72元、总交易次数301次业务的交易习惯可以证实，双方货物买卖，买方收货人并不都是申请人本身，还大量存在申请人指定第三方收货的情形。以上十笔业务已发生的证据分别有承运人铁路货票、申请人出具的拒付理由书、被申请人开出的销售发票、申请人向第三方开具的销售发票、运费单据等交易凭证，证据真实有效，确实充分。该3024879.27元对应的业务记载于兰州润滑油厂的应收款账目中，该账目不仅仅是单方记账，在发生业务时，双方同隶属于中国石化集团总公司管理，后来因机构重组的原因导致双方分属中石化集团公司和中石油集团公司。1998年7月根据国务院的文件要求在机构重组时，兰炼总厂整体划归中石油集团公司，本案争议的债权作为兰炼总厂的有效资产和债权一并划归中石油集团公司，由兰州润滑油厂承继，该债务以及相应账册属于当时经中石化集团公司确认后移交中石油集团公司，因此对申请人所提交法庭的以上账册真实性不应提出异议。对于第2、3、4、5、6笔货物所采用铁路专运线发货运输的事实，申请人并不否认。货物从兰州铁路局颍川堡车站发出，直达申请人指定的收货人，兰州润滑油厂已提交了相应铁路货票原件证实，不可能存在未发货及错发其他案外人的情况。上述五笔货，从审计机构调取郑州石油分公司的账务中反映出，1996年6月15日的81613号车次货物，其销售给了武汉润佳公司；同年6月19日的81748号车次发给石油专转恒运集团新乡分公司的货物，其挂在了商品销售账上；同年9月21日的6084381号车次货物，其销售给了武汉润佳公司；同年9月14日81428号车次发给河南城建漯河沥青库的货物，其挂在了商品销售账上。当庭还查明，被申请人所提交申请人开具给银行的拒付理由书原件与上述第2、3、4、5、6共五笔货的铁路货票相对应，且拒付理由均是质量问题和无计划、无合同发货，并没有一笔是基于未收货而拒付款。第7、8、9笔货，收货人为申请人，属于甘肃三运物流公司基于兰州润滑油厂委托代发货，申请人未提出反证证实其未收到货或已付款，其未收货的理由不能成立。基于兰州润滑油厂应收款账目中对于3024879.27元业务的记载，以及所提供的以上十笔货物的发生凭证，申请人有义务提供业务发生以来的所有相关账目以供审计机构全面审计，但申请人却拒不提供库存商品采购账目，应当承担不利的诉讼后果。（三）涉案债权为原兰炼总厂与河南润滑油公司发生油品买卖关系累计形成的欠款，在该欠款形成时债权人与债务人同属中石化的下属内部单位，其债务凭证也是当时形成的，为兰州润滑油厂记录形成的账务，且这种同一内部单位挂账销售为行业内惯例，因此对债务的真实性不应有任何异议。其次，在债权人和债务人分别划归中石油和中石化后，兰州润滑油厂每年派人清收欠款，多次上门与河南石油分公司及其业务二处副处长魏俊杰同志联系，催促对账工作一直没有间断。第三、由于业务发生之初为同一单位，且为滚动结算，具体债权数额双方一直没有对账，权利属于不确定状态。尽管事实上双方业务因为多次划转停止了较长时间，但并不等于业务终止。在确定业务不再连续发生的情况下，兰州润滑油厂即要求核对双方债务以确定债权，该债权作为民事权利才得以确定，该债权并未超过诉讼时效。总之，郑州石油分公司的再审诉讼请求依法不能成立，应依法驳回，保护被申请人的合法权益，维护法律的尊严。
本院经再审审查，除对本案一、二审查明的事实予以确认外，另查明：根据本案一审时先锋会计所审计结果确认，当时河南润滑油公司未入账的3024879.27元货款由10笔款项组成，其分别是：
第一笔63833.84元，证据为：兰炼总厂1995年9月28日制作的转帐凭证一份，1994年11月7日银行办理的金额63833.84元《托收承付凭证（回单）》一份；兰炼总厂1994年11月5日填制的、购货单位为河南润滑油公司的《甘肃省增值税专用发票》一张，载明价税合计金额62357.20元。
第二笔704143.82元，共4车，其中：40QB汽机油2车（铁路货票№092757，车号81512，承运日期1996年6月24日；铁路货票№092017，车号81623，承运日期同年6月18日），－25#变压器油2车（铁路货票№091735，车号81613，承运日期同年6月15日；货票№092221，车号81748，承运日期同年6月19日）。该笔托收金额包括货物金额、税金、铁路运杂费、保险费、租车费，各项原始费用单据予以佐证。
车号81613（变压器油50.752吨）的铁路货票载明：到站新沟（郑），收货人是武汉市润滑油实业有限公司。本案一审时，先锋会计所从原河南润滑油公司销货凭证中复印了两张制作于1999年元月15日、编号为№00474402、№00474403的《河南省增值税专用发票》，其分别载明：购货单位名称为武汉润佳公司、变压器油、数量（25.752吨、25吨）、单价3141.1453元、税率17%、税额（13751.43元、13349.87元）等内容。且其“备注”一栏均注明：“直运，车号81613#，电汇”。
车号81748（变压器油50.927吨）的铁路货票载明：到站新乡（郑），收货人石油专转恒运集团新乡分公司。河南润滑油公司1996年8月23日制作的一份加盖其发票专用章的《提货》单载明：发票号1858－59，兰炼，品名变压器油，数量50927吨，单价2.99元，车号81748#，单位：魏俊杰；备注：欠184712.23元。
本案一审法院2011年4月11日第二次庭审中，郑州石油分公司问：原告说是我们电话指令发给第三方的，是在什么时候电话指令的？兰州润滑油厂答：在每笔货物发货时间提前一个月，你们的业务员魏俊杰通知我们的，大部分用座机通知，有时候用手机。
另外两车铁路货票记载的到站、收货人分别是：漯河（郑）、河南城建漯河沥青库，夏邑县（济）、石油专转夏邑县石油公司。
河南润滑油公司96年7月25日拒付，理由是：25#变压器油质量不合格，40QB未见货。兰炼总厂于1996年10月17日、1997年4月3日再次办理托收（托收号码：重4581），河南润滑油公司于同年4月15日再次拒付，其理由是“无计划发货”。
本案再审庭审质证时，申请人表示只对第二笔4车货物中的81613号货物有异议。
第三笔163373.83元，包括货物金额、税金、铁路运杂费、保险费、租车费，其金额分别与原始费用单据记载相符。其中：铁路货票（№006881）记载：机油30SC／CC，51.086吨，承运日期1996年9月26日，车号81629，到站汤阴（郑），收货人名称是濮阳油库专转濮阳市石油公司。同年9月26日《兰州炼油化工总厂油料计量单》一份，载明：车号81629、51.086吨、接收单位为“联办”等内容。
兰炼总厂委托银行收款后，河南润滑油公司于同年10月24日办理拒付，其《拒绝付款理由书》载明：原委收号码4904，金额163373.83元，（拒付理由是）产品质量不合格。
第四笔351002.08元，包括货物金额、税金、铁路运杂费、保险费、租车费。该笔货款由2车货物组成：（1）铁路货票№086179（车号81717）载明：货物品名40QC汽机油，承运日期1996年5月4日，到站信阳（郑），收货人：油库专转信阳石油分公司。兰炼总厂销售发票、领货凭证记载重量为51.328吨。（2）铁路货票№085886（车号81583）载明：货物品名40CC／QC通用机油，承运日期1996年5月2日，到站长沙北，收货人名称：专转湖南省利达国际贸易石油总公司，货物重量51.160吨。
兰炼总厂发货后多次结算货款，河南润滑油公司均拒付。1997年8月8日再次托收承付方式结算货款，托收号码：重4476。河南润滑油公司仍拒付，8月21日其填写的《拒绝付款理由书》载明“拒付理由”为：无合同发货。同时，其向工商银行出具一份便函，内容是：“我单位到期托收承付壹份，托号4476#，是兰州炼油化工总厂的，托收金额351002.08元，属无合同发货，经双方协商全部拒付。请贵行协助办理拒付。由此引起的一切责任，由我单位承付。”
第五笔524611.25元，共3车货物。该笔货款由货物金额、税金、铁路运杂费、保险费、租车费组成，各项费用支出有原始发票予以佐证。（1）№005382号铁路货票载明：货物品名N46机油，车号81428，承运日期1996年9月14日，到站漯河（郑），收货人河南城建漯河沥青库。同日，兰炼总厂制作的油料计量单载明：该车油品质量51.719吨。本案一审对账时，兰州润滑油厂在原河南润滑油公司的账册中复印一份制作于1996年12月10日、加盖河南润滑油公司发票专用章的《提货》单，其载明：兰炼，发票号0811，品名N46机械油，数量51.719吨，（备注）直发，车号81428，（提货）单位为漯河××特种油脂化工厂。
本案一审法院2011年4月11日第二次庭审时，兰州润滑油厂述称，在审计时货票号005382的货（车号81428）在原河南润滑油公司的账上查到了，从漯河提货的车号与货票上的车号是一致的。郑州石油分公司辩称，不能证明其从漯河提的货就是兰炼总厂的。
（2）编号№004921铁路货票载明：货物品名30SC汽机油，车号81437，承运日期1996年9月11日，到站新郑北，收货人新郑市燃料总公司特油公司。
（3）№006278号铁路货票载明：货物品名兰－2油，车号6084381，承运日期1996年9月21日，到站襄樊北（郑），收货人肖湾机车厂专转铁道部内燃机车工厂。同日，兰炼总厂制作的油料计量单显示该车油品质量51.275吨。1999年元月15日开具的两张《河南省增值税专用发票》（编号№00474405、00474406）载明：销货单位河南润滑油公司，购货单位武汉润佳公司，货物名称兰－2油，数量51.275吨，单价3726元；（备注栏）直运，车号6084381#，电汇。
兰炼总厂1997年8月13日再次办理托收承付结算手续，重新托收号码（重）4869。8月21日，河南润滑油公司办理拒付手续，其填写的《拒绝付款理由书》中“拒付理由”为无合同发货，故拒付。同时向工行提交一份便函载明：“我单位到期托收承付壹份，托号4869#，是兰州炼油化工总厂办的，托收金额为524611.25元，此托收的货物全部为无合同发货，经双方协商全部拒付。由此引起的一切经济纠纷，由我单位承担。”
第六笔329402.11元，为两车货物，铁路运输车号分别为81610、0914720，货票编号分别是№083501、№083500，货物品名分别为40SC汽机油、30SC／CC通用机油，计费重量均为52吨，承运日期1997年8月2日，到站新乡（郑），收货人新乡石油分公司。该笔货款由货物金额、税金、铁路运杂费、保险费、租车费组成，各项费用均有原始单据予以证明。兰炼总厂于1998年5月22日以托收承付方式结算货款，同年6月1日河南润滑油公司制作《拒绝付款理由书》拒付货款，理由是：“产品质量经检验不合格，故拒付”。同时其向工行出具的便条称：“我单位于98年6月1日到期托收壹份，托号5046，收款人兰州炼油化工总厂，金额叁拾贰万玖仟肆佰零贰元壹角壹分（329402.11），所发货产品质量不合格。”
第七笔204666.94元（250件货物，其中N150中负荷工业齿轮油100件，L-ECD-40柴油机油50件，25号变压器油100件）。该款项包括货物出厂价（包括增值税）193850.87元；承运日期为98年6月3日的铁路货票（№000929）载明运费7667.87元；其余杂费3148.20元（公路运输从兰炼厂至兰州北站1300元，铁路杂费650元、12元、736.20元、210元、240元）。兰炼总厂1997年7月15日委托银行办理托收承付结算（托收号码6153），河南润滑油公司拒付，其于同年7月22日制作的《拒绝付款理由书》载明拒付金额204666.94元，拒付理由为：此款办汇票30万元已付该油款项故拒付。2013年7月24日本院对当事人进行询问时，郑州石油分公司的委托代理人认可该笔债权。本案再审庭审中，申请人郑州石油分公司主张其已支付30万元，但其未能提供相应的付款凭据。
第八笔102837.39元，收货人为河南特种油品销售公司。2013年7月24日，在本院对其进行询问时，郑州石油分公司表示认可该笔债务。
第九笔580364.11元，共3车货物，铁路货票（编号№058464、057984、058068，收货人均为河南润滑油公司）、运杂费收据、出厂计量单、发票、保险费等证据予以证明。1996年7月26日兰炼总厂再次办理托收结算手续，托收号码（重托）4041，河南润滑油公司同年8月1日以“无计划发货”为由拒付该款。2013年7月24日，在本院对当事人进行案件询问时，郑州石油分公司对该笔债务表示认可。
第十笔643.90元（代垫费用），本案一、二审时，兰州润滑油厂提交审计、主张债权的证据有三份：（1）兰炼总厂1997年3月11日财务部门制作《转帐凭证》一份，其“贷方金额”挂账“应收代垫费／运费”643.90元，“销项税额／产品1255.63元；”（2）兰炼总厂1996年7月26日开具《甘肃省增值税专用发票》一份，税额1255.63元；（3）兰炼总厂1996年7月26日填制的《兰州炼油化工总厂代垫费用明细单》一份，其载明：结算单位河南润滑油公司，铁路运费216.80元、铁服费427.10元，合计643.90元。
本院还查明：1992年2月27日，河南省石油总公司下发豫石企管发（1992）4号《关于石化特油公司更名的通知》，其载明：为了加强润滑油销售工作，省公司决定并经省商委批准，将河南省石油总公司石化特油公司更名为河南润滑油公司；润滑油公司对内为省公司润滑油处，对外为润滑油公司；负责全省润滑油的经营和管理。
2002年6月6日，河南省石油分公司致函河南省工商局企业处《关于我公司工商年检有关情况的说明》，其载明：该公司2000年5月31日在河南省工商局注册成立，是中石化在河南省设立的省级分公司，其行政职责是负责对全省市县级分支机构进行系统管理，其业务管理职能是根据中石化年度和月度油品配置计划，负责对全省各市县分公司进行油品调拨和结算，并由各炼油厂直运各市县分公司，省分公司不存在储存和运输环节及经营场所，省分公司只是租用中国石化集团河南石油总公司的办公大楼进行办公，因此不存在直接经营易燃易爆品的问题。
本院经再审审理认为，本案再审的争议焦点是：（一）郑州石油分公司主张本案债权已经超过了诉讼时效期间是否具有事实和法律依据；（二）郑州石油分公司应否给付1295930.42元货款；（三）郑州石油分公司关于其没有收到3024879.27元的货物，不应给付该货款的再审诉讼请求的理由是否成立。
（一）关于本案债权是否已超过诉讼时效期间的问题。
本案当事人间的债权债务关系，源于兰炼总厂与河南润滑油公司在1994至1999年间发生的油品购销关系。双方当时均为中国石油化工集团总公司的下属企业。双方在年度计划指导下，采用即时交易的方式，兰炼总厂在收到河南润滑油公司的要货通知后组织发货，再以托收承付方式进行滚动结算。双方并未采用针对每一笔订货均签订一份购销合同的交易方式。因此，双方对每一笔货款的付款期限没有明确的约定，应按照双方之间认可的交易惯例，在定期核清往来账款的基础上，结付所欠货款。
在双方分属中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司后，又几经重组，致使本案争议的债权、债务也多次被划转和承继。同时，国家相关主管部门及集团公司亦明确要求其下属企业应即时清理遗留的债权债务。为此，债权人兰炼总厂就本案债权的清收问题多次派人到债务人处催收。2008年3月21日河南石油分公司企管处处长孙学文书写了一份便条，其内容证明：兰炼总厂向郑州石油分公司主张债权的事实存在，同时也表明，债务人认可其与兰炼总厂之间存在欠付货款的问题，只是具体欠款数额因未对账而无法确定。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定，本案诉讼时效应自此中断，二年诉讼时效期间重新计算。因此，在2009年5月兰州润滑油厂向一审法院提起本案民事诉讼时，没有超过法定的二年诉讼时效。对债权人主张的债权，人民法院应予依法保护。申请人郑州石油分公司关于本案债权已经超过诉讼时效的再审请求，没有事实和法律依据，不予采纳。
（二）关于申请人郑州石油分公司应否给付1295930.42元货款的问题。
本案一审时，经先锋会计所对双方当事人往来账款进行审计，根据双方挂账的应收款、应付款核对，申请人欠付货款4034802.37元，其中办理托收拒付的1295930.42元，拒付理由是“质量不合格或无合同”。二审判决认定，郑州石油分公司对审计结果确认的4034802.37元货款予以了认可，二审法院予以确认。本院再审认为，该部分货款在购销双方的会计账册中均有反映，收货方河南润滑油公司核验后办理了拒付手续，但其拒付理由并非是“未收到货”，且其也没有提出质量存在问题或将货物退给供货方的证据，故应认定其实际收取了该货物，郑州石油分公司应给付该笔货款。原一、二审判决对该笔争议货款判决正确，本院予以维持。
（三）关于郑州石油分公司主张没有收到3024879.27元的货物、不应给付该货款的请求是否成立的问题。
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