上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终7909号
上诉人(原审被告)：上海苏毅精密机械制造有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：杨新春，执行董事。
委托诉讼代理人：张宁，北京德和衡(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海常涌精密机械有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：ＸＸ，董事长。
委托诉讼代理人：王燕，上海欧森律师事务所律师。
上诉人上海苏毅精密机械制造有限公司因与被上诉人上海常涌精密机械有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初12512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人上海苏毅精密机械制造有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：上诉人与被上诉人在签订书面合同时口头约定，如在设备购买之日起一年内付清全部货款则免除人民币2万元(以下币种同)的利息，总货款为35万元，被上诉人也向上诉人共计开票35万元，即双方确认货款为35万元。2014年7月上诉人即发现并向被上诉人主张货物设备有质量问题，被上诉人系违约在先。且2015年5月到10月被上诉人未曾向上诉人提出异议要求其支付2万元，也未明确超过2015年6月后付款就应当支付该2万元，上诉人于2015年10月付清全款，故不应再承担任何付款或违约责任。请求二审判如所请。
被上诉人上海常涌精密机械有限公司辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。双方的合同明确约定货款金额为37万元，一审法院认定其中2万元为质保金，被上诉人实际并不认可，但未提出上诉，对于上诉人提到的另外35万元的支付是附有条件的，即如果上诉人在购买之日起一年内付清全部货款则减免2万元，实际履行中上诉人直到2015年10月才支付33万元，并不符合减免2万元的条件，故上诉人理应支付该2万元，以及相应的违约金，一审法院处理正确，应予维持。
被上诉人上海常涌精密机械有限公司向一审法院起诉请求：判令上诉人支付货款4万元和违约金17,700元(以4万元为基数，按每日万分之五，自2016年5月3日计算至2018年6月26日)。
一审法院认定事实：2014年4月15日，上诉人与被上诉人签订《设备销售合同》一份，约定：上诉人向被上诉人购买立式加工中心一台；规格型号为MCV-L850(三线)；价款为37万元；付款方式为预付定金10万元，发货前付7万元，剩余20万元分两年付清，从2014年6月至2016年5月，前23个月每月的25号付8,500元，第24个月付4,500元；保修内容为：数控系统、驱动系统、机械零件、电器零件12个月保修；验收标准、方法及提出异议的期限为上诉人按照国家标准、结合产品说明书，货到验收，至货到上诉人之日起15日内提出异议。不提出异议的，视为合格；违约责任为上诉人逾期付款的，逾期7天以上的每逾期1天应支付未付货款余额千分之一违约金。合同落款被上诉人授权代表处有顾桃签名。此外，双方曾口头约定，设备在一年内付清货款的，则减掉2万元货款。
2014年5月12日，被上诉人交付设备。之后，被上诉人向上诉人开具了5张总金额计35万元的增值税专用发票，其中于2014年6月3日开具2张，金额总计175,000元；同年12月19日、2015年的1月19日、5月14日各开具1张，金额分别为52,500元、52,500元、7万元。
上诉人陆续支付给被上诉人价款总计33万元，其中于2014年的4月15日支付10万元，5月22日支付7万元，6月25日至12月19日每月各付8,500元，2015年的4月27日支付34,000元，5月29日支付3万元，9月2日支付36,000元，9月10日支付500元。
上诉人使用设备半年左右后，向被上诉人反映设备存在问题。被上诉人将设备主轴交生产厂家处理，后又将原主轴装回设备。双方因此口头约定，延长主轴半年质保期，留2万元作为质保金。之后，上诉人在2015、2016年三次向顾桃提出设备加工的产品达不到要求。2016年11月17日，上诉人经办人电话联系被上诉人法定代表人ＸＸ，通话中，被上诉人说到：“到现在为止，你和顾桃解释，还是主轴的轴承有问题”，上诉人说到：“对，顾桃的意思是把轴承换掉”，被上诉人说：“可以的。……”
一审另查明，顾桃2014年9月从被上诉人处离职。被上诉人称设备维修事宜包给顾桃。
一审法院认为，《设备销售合同》是上诉人与被上诉人双方合意的结果；此外，双方均认可口头达成设备货款在一年内付清，可以免除2万元的约定。对于质保金，被上诉人主张没有约定，但一审法院根据顾桃的证言，认定双方约定了2万元质保金。双方书面和口头的约定均合法有效。被上诉人已经按约向上诉人提供了设备，即使上诉人认为被上诉人交付的设备存在质量瑕疵，双方也已经口头约定留2万元质保金，则上诉人应根据约定履行在一年内付清33万元货款的协议，才能获得免除2万元货款。一审审理中，上诉人主张可在设备交付日起一年半内付清33万元货款。对此，一审法院认为，双方口头约定将书面约定的货款在2年内付清变更为1年内付清，但并没有变更书面约定的起算时间，且上诉人提供的顾桃证言亦明确减免2万元是以设备交货起一年内付清货款为前提，故起算时间仍应为2014年6月。现上诉人未能在2015年6月前付清33万元，故不能免除2万元货款。质保金是对设备质量的担保，被上诉人已明确同意更换主轴而至今未履行义务，要求上诉人支付该2万元的请求，一审法院难予支持。综上，上诉人尚欠被上诉人价款2万元，该款上诉人未及时支付，显然违约，应当承担相应违约责任。但违约金应以2万元为基数，自2016年6月2日起算，违约金金额应为7,550元。
一审法院判决：一、上诉人上海苏毅精密机械制造有限公司应于判决生效之日起十日内给付被上诉人上海常涌精密机械有限公司价款20,000元；二、上诉人上海苏毅精密机械制造有限公司应于判决生效之日起十日内偿付被上诉人上海常涌精密机械有限公司违约金7,550元；三、驳回被上诉人上海常涌精密机械有限公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,242元，由被上诉人负担648.98元，上诉人负担593.02元，上诉人负担部分应于判决生效之日起七日内交付一审法院。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《设备销售》合同合法有效，对双方均有约束力，双方均应遵照履行，否则应承担相应的违约责任。一审法院认定双方口头约定了2万元质保金，有事实依据，本院予以确认。双方现对应付货款总额产生争议，争议的焦点在于上诉人是否符合双方口头约定的“一年内付清设备款的，则减掉2万元货款”。被上诉人坚持认为，2014年5月被上诉人交付设备，上诉人并未于2015年6月付清货款，故上诉人不符合减款条件，应付足35万元才算付清货款。上诉人则认为“一年内付清设备款”的起算点不应为2014年6月，因设备存在质量问题，上诉人违约在先，以及被上诉人在2015年6月后未曾明确催讨，对此，本院认为，一审法院以2014年6月为起算点符合双方的合同约定以及实际交付货物日期的事实，应予确认。上诉人所称质量问题与双方约定的付款减款条件并无直接关联，本院难以支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,242元，由上诉人上海苏毅精密机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晓菁
审判员 李非易
审判员 王 曦
二〇一八年九月十二日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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