上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民五（商）初字第9402号
原告恒信金融租赁有限公司。
法定代表人STEVENJOSEPHSCHNEIDER。
委托代理人王琴。
委托代理人陈良红。
被告江苏锦荣轻纺工业有限公司。
法定代表人施晓文。
被告江苏世荣置业有限公司。
法定代表人吴祖良。
被告洪泽县利怡纺织有限公司。
法定代表人薛卫东。
被告太仓市利怡纺织有限公司。
法定代表人朱丽芳。
被告吴祖良。
被告朱丽芳。
上述六被告共同委托代理人管磊，江苏苏明律师事务所律师。
原告恒信金融租赁有限公司（以下简称恒信公司）与被告江苏锦荣轻纺工业有限公司（以下简称锦荣轻纺公司）、被告江苏世荣置业有限公司（以下简称世荣置业公司）、被告洪泽县利怡纺织有限公司（以下简称洪泽利怡公司）、被告太仓市利怡纺织有限公司（以下简称太仓利怡公司）、被告吴祖良、被告朱丽芳融资租赁合同纠纷一案，本院于2013年9月10日受理后，依法组成合议庭，先后于2014年1月14日和2014年1月26日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈良红，被告锦荣轻纺公司、世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳共同委托代理人管磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恒信公司诉称：2012年2月15日，原告与被告锦荣轻纺公司签订了《融资回租合同》（编号：L11AXXXXXXX），约定：锦荣轻纺公司以转让回租为目的，将其所有的型号为JW913-280-1C-4P的平开口重磅高速喷水织机150台（以下简称租赁设备）转让给原告，原告取得租赁设备所有权后将其回租给锦荣轻纺公司使用，租赁期限自2012年2月28日起至2015年2月27日止，租期共计三十六期，锦荣轻纺公司应于每月28日支付原告当期租金人民币175，100元（以下币种均同）。附件3“所有权转让协议”中约定：租赁设备的转让价格为7，500，000元，自原告依约履行其支付部分转让价款之日起租赁设备的所有权由锦荣轻纺公司自动转移给原告。后原告按上述合同及协议履行了付款义务，并将租赁设备交付给锦荣轻纺公司，锦荣轻纺公司签收了《租赁物件接收证书》，并向原告出具《说明》表示：系争《融资回租合同》项下150台租赁设备实际显示的名称为“喷水织机”，型号为“JW-913-280”。
2012年2月15日，江苏世荣轻纺工业有限公司（以下简称世荣轻纺公司）、被告洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳分别就上述《融资回租合同》向原告出具《担保书》和《个人担保书》，均承诺对该合同项下锦荣轻纺公司应支付原告的所有款项承担连带清偿责任。
《融资回租合同》生效后，锦荣轻纺公司逾期支付租金，经原告催收仍未付款，担保人世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳亦未履行担保义务。据此，原告请求判令：1、解除原告与被告锦荣轻纺公司签订的《融资回租合同》（编号：L11AXXXXXXX）；2、被告锦荣轻纺公司向原告返还上述《融资回租合同》项下的租赁设备型号为JW-913-280的喷水织机150台；3、被告锦荣轻纺公司向原告支付逾期未付租金523，421.29元（暂计至2013年9月9日，9月10日起之后的租金以每月应付175，100元算至实际履行第2项请求之日止），以及逾期利息60，717.71元（暂算至2013年9月9日，9月10日起之后的逾期利息以所欠租金额为基数，按每日万分之八计算至实际履行第2项请求之日止）；4、被告世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳对第3项诉请承担连带清偿责任；5、全部诉讼费用及保全费用由六被告共同承担。
本案审理中，原告变更诉讼请求为判令：1、于2013年10月25日解除原告与被告锦荣轻纺公司签订的《融资回租合同》（编号：L11AXXXXXXX）；2、被告锦荣轻纺公司向原告返还上述《融资回租合同》项下的租赁设备型号为JW-913-280的喷水织机150台；3、被告锦荣轻纺公司向原告支付计算至2013年10月25日止的逾期未付租金698，512.29元、逾期利息83，761.44元，及自2013年10月26日起之后的逾期利息（以所欠租金额698，512.29元为基数，按每日万分之八计算至实际清偿之日止）；4、被告世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳对第3项诉请承担连带担保责任；5、全部诉讼费用及保全费用由六被告共同承担。
被告锦荣轻纺公司、世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳共同辩称：不同意原告解除合同的主张，要求继续履行系争《融资回租合同》，理由如下：1、锦荣轻纺公司在发生经营困难之前均按约履行合同义务，此后曾与原告协调迟延支付租金，并征得原告同意，故应视为对合同内容的变更，原告无权解除合同；2、根据法律规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付的，出租人才可以要求解除合同，但原告并未履行催告的义务；3、锦荣轻纺公司支付的首付款和保证金应视为预付租金，可以对未付租金进行冲抵。
被告世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳共同辩称：1、原告提供的《担保书》均为无效，因世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司未经股东会决议为他人提供担保，不符合法律规定，故不应承担担保责任；2、即便《担保书》有效，世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳提供的是一般保证，而非连带责任保证。
原告恒信公司为证明上述诉称主张的事实和理由出示了以下证据材料：
证据一：1、《融资回租合同》（编号：L11AXXXXXXX）；2、补充协议（编号：E11AXXXXXXX）；3、《实际租金支付表》。证明：1、原告与锦荣轻纺公司的融资回租合同关系和债权债务存在的事实；2、按照《融资回租合同》约定，原告拥有租赁设备的所有权；3、在锦荣轻纺公司违约时原告有权解除合同、收回租赁设备并要求其支付收回租赁设备之前的租金及逾期利息。
证据二：供应商青岛三煜科技有限公司的《确认》、原告的银行付款凭证及锦荣轻纺公司的收款收据，证明：1、锦荣轻纺公司向青岛三煜科技有限公司购买平开口重磅高速喷水织机150台，并且已经支付完全部货款，青岛三煜公司确认该批设备所有权已经转移给锦荣轻纺公司；2、原告已依约支付了全部货款，取得租赁设备的所有权。
证据三：1、《租赁物件接收证书》及附件；2、锦荣轻纺公司的《说明》。证明：1、锦荣轻纺公司已对租赁设备进行了接收并验收；2、系争《融资租赁合同》项下的150台租赁设备实物显示的名称为“喷水织机”、型号为“JW-913-280”。
证据四：1、租赁合同收款明细；2、租赁合同罚息明细。证明：1、锦荣轻纺公司逾期支付租金，已构成违约；2、锦荣轻纺公司应支付给原告的拖欠租金及逾期利息数额。
证据五：世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司分别出具的《担保书》和吴祖良、朱丽芳分别出具的《个人担保书》，证明：被告世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳对锦荣轻纺公司与原告的《融资回租合同》（合同编号为L11AXXXXXXX）下的债务承担无限连带担保责任。
证据六：《律师函》及快递底单，证明：原告向锦荣轻纺公司发送律师函，要求其履行相应义务，但锦荣轻纺公司未予理睬，构成违约，原告有权解除合同、收回租赁设备，并要求其支付逾期租金及逾期利息。
经质证，被告锦荣轻纺公司、世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳对原告所提供证据的真实性均无异议，本院予以确认。
被告锦荣轻纺公司、世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳均未提交证据材料。
根据以上举证、质证意见，以及原、被告的当庭陈述，经审理查明，本院对下列事实予以确认：
1、2012年2月15日，原告恒信公司与被告锦荣轻纺公司签订了编号为L11AXXXXXXX的《融资回租合同》，约定：恒信公司根据锦荣轻纺公司的要求，以回租给锦荣轻纺公司为目的，购买锦荣轻纺公司所有的型号为JW913-280-1C-4P的平开口重磅高速喷水织机150台，租期共三十六期，支付期间为每一个月支付一期，支付方式为每期期初支付，合同总计8，628，600元（含首付款2，250，000元、手续费75，000元及租金），另须支付租赁保证金390，000元及预付保险费22，500元。第四条“租金支付及迟延支付的逾期利息”载明：……2、……如承租人迟延付款，则自租金支付日起，每迟延一日，按所欠租金额的日万分之八计算逾期利息……出租人有权从承租人每次支付的款项中首先抵偿逾期利息，直至所有逾期利息清偿完毕为止……第九条“违约和补偿”载明：1、本合同成立后，承租人在发生下列情形之一时：1.1未按期向出租人足额支付租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等……2.则出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：……2.2要求承租人立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留购款及其它应付款项……2.4立即通知承租人或其继承人解除本合同，并收回、处分租赁物件……2.5全额租赁保证金作为违约金不予退还……附件1“租赁交易明细表”载明：……若承租人在租赁期届满时提出租赁保证金冲抵最后部分租金的要求时，在承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，该等要求得到满足……附件3“所有权转让协议”载明：承租人（锦荣轻纺公司）向出租人（恒信公司）转让租赁物件的总价格为7，500，000元……租赁物件的所有权自出租人依约向承租人支付部分转让价格之日起由承租人自动转移至出租人……
2、2012年2月15日，被告世荣轻纺公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司分别向恒信公司出具了《担保书》，被告吴祖良、朱丽芳分别向恒信公司出具了《个人担保书》，保证：对恒信公司与锦荣轻纺公司签订的《融资回租合同》（编号：L11AXXXXXXX）及其所有附件（以下简称主合同）项下，锦荣轻纺公司对恒信公司所负债务承担连带责任保证，保证范围为锦荣轻纺公司在主合同项下应向恒信公司支付的全部租金、逾期利息等；承担连带责任保证期间为直至锦荣轻纺公司在主合同项下对恒信公司所负的所有债务届满之日起两年。
3、2012年2月17日，被告锦荣轻纺公司签收了《租赁物件接收证书》，确认租赁设备型号为JW913-280-1C-4P（合同描述型号）的平开口重磅高速喷水织机150台（序列号：XXXXXXXXX-
XXXXXXXXX、XXXXXXXXX-
XXXXXXXXX）已运抵《融资回租合同》指定地点并查收完毕，租赁设备的所有权属于恒信公司；租赁设备实物显示型号为JW-913-280，与合同描述型号存在差异，但锦荣轻纺公司确认。嗣后，锦荣轻纺公司向恒信公司出具《说明》，确认系争《融资回租合同》项下的租赁设备的名称和型号，在租赁物件上实际分别显示为“喷水织机”和“JW-913-280”。2012年2月28日，原告恒信公司按约向锦荣轻纺公司支付了租赁设备的货款。
4、2012年3月1日，原告向被告锦荣轻纺公司出具了《实际租金支付表》，明确了实际起租日为2012年2月28日，租赁期限自2012年2月28日起至2015年2月27日止，租期共三十六期，锦荣轻纺公司应于自2012年2月起的每月28日支付一期租金，合同总计8，628，600元（含首付款2，250，000元、手续费75，000元及租金）。
5、2012年11月1日，江苏世荣轻纺工业有限公司经核准变更企业名称为江苏世荣置业有限公司。
6、2013年7月4日，原告委托上海市吴鸿卿律师事务所，通过顺丰速运，向锦荣轻纺公司发送了律师函，要求锦荣轻纺公司支付逾期款项。
7、2013年10月25日，被告锦荣轻纺公司门卫签收了本院送达的原告主张解除合同的起诉状副本。
8、截至2014年1月26日，恒信公司收到系争《融资回租合同》项下锦荣轻纺公司支付的首付款2，250，000元、手续费75，000元、租赁保证金390，000元、保险费22，500元、十六期租金2，801，600元、部分第17期租金1，887.71元及逾期利息1，120.62元。按2013年10月25日为合同解除日计算，锦荣轻纺公司的逾期未付租金为第18至第19期租金350，200元、第17期部分租金173，212.29元及第20期中二十七日的租金157，590元，共计681，002.29元；按《融资回租合同》约定的每日万分之八的利率计算，截至2013年10月25日，锦荣轻纺公司因迟延支付第7至第10期及第12至第20期租金而产生的逾期利息为84，503.84元，扣除已经支付的逾期利息1，120.62元后为83，383.22元。
结合原、被告的诉辩称意见、举质证意见及本院确认的法律事实，本院认为：原告恒信公司与被告锦荣轻纺公司签订的《融资回租合同》，及世荣轻纺公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司分别向恒信公司出具的《担保书》，吴祖良、朱丽芳分别向恒信公司出具的《个人担保书》，均系各方当事人的真实意思表示，应属有效，各方当事人均应恪守约定并按约履行各自的义务。现世荣轻纺公司已更名为世荣置业公司，世荣轻纺公司的债权债务由世荣置业承继。恒信公司按照《融资回租合同》的约定，以回租给锦荣轻纺公司为目的，购买锦荣轻纺公司所有的租赁设备，并支付了全部设备款，应认定恒信公司已履行了合同约定的义务。锦荣轻纺公司承租设备后，未按约支付恒信公司租金，违反了合同约定的付款义务，已构成违约，理应按约承担相应的违约责任。故原告恒信公司要求按系争《融资回租合同》第四条和第九条的约定，解除与被告锦荣轻纺公司签订的《融资回租合同》、返还租赁设备，并由锦荣轻纺公司支付合同解除前的逾期未付租金和逾期利息的诉讼请求，符合双方约定，且合法有据，应予支持。被告锦荣轻纺公司、世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳虽提出锦荣轻纺公司曾征得原告同意迟延支付租金，应视为对合同内容的变更的抗辩主张，但未提交相应的证据加以佐证，故本院不予采信。
至于被告锦荣轻纺公司、世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳提出，原告并未履行催告的义务，故无权解除合同的抗辩意见，本院认为，原告已提交《律师函》及相应快递底单作为已履行催告义务的证明，且经质证六被告均对该组证据的真实性不持异议，故对六被告上述抗辩，本院不予采纳。
对于被告锦荣轻纺公司、世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳辩称，锦荣轻纺公司支付的首付款和保证金应视为预付租金，可以对未付租金进行冲抵，本院认为，系争《融资回租合同》已明确约定了承租人锦荣轻纺公司所应支付的各类款项及相应金额，并无首付款作为预付租金对未付租金进行冲抵的相关约定。对于保证金的冲抵租金虽有约定，但需满足“承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济”的前提条件。故对六被告的上述抗辩，本院亦不予支持。
关于系争《融资回租合同》的解除日期，本院认为，被告锦荣轻纺公司因欠付租金构成违约，已经符合合同约定解除权的行使条件，原告依约有权通知锦荣轻纺公司解除合同。依据法律规定，合同应自通知到达对方时解除，由于原告在起诉之前并未通知过对方要求解除合同，锦荣轻纺公司直至收到本院送达的起诉状副本之后才得知原告主张解除合同的事实，故结合本案的实际情况，应以锦荣轻纺公司收到本院送达的起诉状副本的日期，即2013年10月25日，为原告解除合同的通知到达锦荣轻纺公司之日，系争《融资回租合同》应于该日解除。经本院审理查明，截至合同解除日，锦荣轻纺公司的逾期未付租金为第18至第19期租金，及第17和第20期部分租金，共计681，002.29元。对原告诉请要求锦荣轻纺公司支付逾期未付租金698，512.29元中681，002.29元以外的部分，及以对该部分计算的逾期利息，本院不予支持。
根据世荣轻纺公司、被告洪泽利怡公司、被告太仓利怡公司分别向恒信公司出具的《担保书》，以及被告吴祖良、被告朱丽芳分别向恒信公司出具的《个人担保书》之约定，其对本案系争《融资回租合同》项下锦荣轻纺公司所负的所有债务分别提供连带责任担保，并约定了保证期间为直至锦荣轻纺公司在《融资回租合同》项下对恒信公司所负的所有债务届满之日起两年。本案中主债务履行期届满之日为2015年1月28日，恒信公司起诉时仍在保证期间范围内。且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条规定，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。现世荣轻纺公司已更名为世荣置业公司，故世荣轻纺公司的权利义务由本案被告世荣置公司承继。故在系争《融资回租合同》解除后被告世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良、朱丽芳仍应就被告锦荣轻纺公司在该《融资回租合同》中对原告所负的所有债务承担连带清偿责任。世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良、朱丽芳在承担了保证责任后，有权在其保证范围内向锦荣轻纺公司追偿。
至于被告世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳提出，系争三份《担保书》因未经股东会决议为他人提供担保而无效，世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司因此无需承担担保责任，以及五担保人承担的仅是一般保证，而非连带责任保证一节，本院认为，三份《担保书》分别有世荣轻纺公司、洪泽利怡公司和太仓利怡公司的公章和法定代表人签字，且经质证，各被告均对公章和签字的真实性予以了确认，原告有理由相信该担保行为是三被告的真实意思表示；且五担保人在系争三份《担保书》和两份《个人担保书》均分别明确承诺承担连带责任保证。故对世荣置业公司、洪泽利怡公司、太仓利怡公司、吴祖良和朱丽芳的上述抗辩意见，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十条、第四十二条之规定，判决如下：
一、原告恒信金融租赁有限公司与被告江苏锦荣轻纺工业有限公司签订的编号为L11AXXXXXXX的《融资回租合同》于2013年10月25日解除；
二、被告江苏锦荣轻纺工业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告恒信金融租赁有限公司上述《融资回租合同》项下的租赁设备型号为JW-913-280的喷水织机150台（序列号：XXXXXXXXX-
XXXXXXXXX、XXXXXXXXX-XXXXXXXXX）；
三、被告江苏锦荣轻纺工业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告恒信金融租赁有限公司租金人民币681，002.29元；
四、被告江苏锦荣轻纺工业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告恒信金融租赁有限公司暂计至2013年10月25日的逾期利息人民币83，383.22元，并偿付自2013年10月26日起至实际清偿之日止的逾期利息（以人民币681，002.29元为计算基数，按《融资回租合同》约定的每日万分之八的利率计息）；
五、被告江苏世荣置业有限公司、被告洪泽县利怡纺织有限公司、被告太仓市利怡纺织有限公司、被告吴祖良和被告朱丽芳对上述判决主文第三、四项中确定的被告江苏锦荣轻纺工业有限公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权向被告江苏锦荣轻纺工业有限公司追偿；
六、对原告恒信金融租赁有限公司的其他诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币9，641.30元、财产保全费人民币3，440.65元，两项合计人民币13，081.95元，由原告恒信金融租赁有限公司负担人民币178.88元，被告江苏锦荣轻纺工业有限公司、被告江苏世荣置业有限公司、被告洪泽县利怡纺织有限公司、被告太仓市利怡纺织有限公司、被告吴祖良和被告朱丽芳共同负担人民币12，903.07元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 施 浩
代理审判员 姚竞燕
人民陪审员 方国芬
二〇一四年四月十四日
书 记 员 黄 頔
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第十条主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。