新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)乌中民二初字第107号
原告：新疆海泰棉业有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市沙依巴克区。
法定代表人：徐永伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王义丰，男，新疆海泰棉业有限公司副总经理。
被告：贺某某，男，1965年12月20日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市头屯河区。
委托诉讼代理人：郭军，乌鲁木齐市圣力法律事务所法律工作者。
委托诉讼代理人：马文明，乌鲁木齐市圣力法律事务所法律工作者。
被告：李某某，男，1978年11月16日出生，汉族，住新疆昌吉市。
被告：周某某，男，1963年2月10日出生，住新疆石河子市。
委托诉讼代理人：桂久梅，新疆沙泉律师事务所律师。
原告新疆海泰棉业有限公司（以下简称海泰棉业公司）、与被告贺某某、李某某、周某某股权转让纠纷一案，本院于2015年4月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海泰棉业的委托诉讼代理人王义丰、被告贺某某及其委托诉讼代理人郭军、被告周某某的委托诉讼代理人桂久梅到庭参加诉讼。被告李某某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海泰棉业公司向本院提出诉讼请求：1.被告贺某某、李某某、周某某继续履行《股权转让及公司重组协议书》；2.被告贺某某、李某某、周某某向我公司支付违约金821.2万元（计算截止日期为2015年2月10日）；3.被告贺某某、李某某、周某某承担本案诉讼费用及其他费用。事实和理由：2014年5月及7月，我公司与被告经协商，分别达成《股权转让及公司重组协议书》及其《补充协议书》。约定：由我公司出资3600万元，收购被告贺某某、李某某、周某某所持有的沙湾县鑫龙棉业有限公司（以下简称鑫龙棉业公司）80%股权，其中被告贺某某保留20%股权。并约定：该公司股权、资产移交前的债权债务均由被告贺某某、李某某、周某某承担，并及时清理，否则承担违约责任。依双方协议约定，我公司分别于2014年5月30日、7月8日向被告支付股权并购定金及并购款，共计3600万元。2014年8月我公司接管该公司后，该公司遗留债务问题逐渐出现。至2015年1月，由于该公司股权转让前遗留债务，导致众多债权人封堵公司厂区大门，公司无法正常生产经营。鉴于上述状况，我公司多次要求被告履行协议约定，清理债权债务，被告均回避拒不处理。为维护我公司合法权益，现起诉至法院，请给予公正判决。
贺某某辩称：一、海泰棉业公司作为鑫龙棉业公司的股东直接起诉我，其主体不适格。二、李某某、周某某在鑫龙棉业公司只是挂名股东，我方在将股权出让给海泰棉业公司前，先行受让了其二人的股权，然后才将鑫龙棉业公司的80%的股权出让与海泰棉业公司，海泰棉业公司在本案中起诉李某某、周某某来履行《股权转让及公司重组协议书》没有事实与法律依据，李某某、周某某作为本案被告主体不适格。三、海泰棉业公司主张的821.2万元的违约金没有事实根据。根据合同法的相关规定，违约金的支付应当是违约损失作为基础的，海泰棉业公司在《股权转让及公司重组协议书》履行过程当中没有实际损失。海泰棉业公司主张损失的依据两份判决书是因海泰棉业公司的虚假公证所产生，即使存在损失，也是因海泰棉业公司的违约给我方造成的损失。综上，请求法院依法驳回海泰棉业公司对我的诉讼请求。
李某某辩称：贺某某在向海泰棉业公司转让股权时，贺某某让我将股权转让一事委托给他，并说海泰棉业公司只同他谈不愿与别的股东参与。办理股权变更时全部股东在沙湾工商局签了字。股权转让款由贺某某安排财务划拨使用，我并没有实际参与。
周某某辩称：海泰棉业公司将我作为被告起诉，主体不适格。我不是《股权转让及公司重组协议书》的当事人，该协议与我无关，请求法院依法驳回海泰棉业公司的诉讼请求。
本院经审理查明：2014年5月20日贺某某（甲方）与海泰棉业公司（乙方）、巴州天骄棉业有限公司（丙方）签订一份《股权转让及公司重组协议书》一份，三方约定：鑫龙棉业公司全体股东合法拥有该公司股份，其中贺某某拥有1218万元占58%、李某某拥有672万元占32%、周某某拥有210万元占10%，共计2100万元。全体股东全权委托甲方贺某某（附《全体股东授权委托书》）自愿将该公司的80%股权及该公司所有资产作价3600万元转让给乙方海泰棉业公司，甲方留20%的股份（即900万元）。乙方同意以此价格受让甲方的股权及所有资产，就该股权及资产转让，甲、乙、丙三方协议如下：1.甲方确保该公司的股权和资产无任何纠纷并合法拥有，如有纠纷由甲方负责处理，由此所产生的一切费用由甲方承担，与乙方无关。2.该公司在移交前（2014年6月28日前）所产生的债权债务由甲方承担（包括但不限于：2013年度入储质量保证金、税金、工资等等），并约定于2014年6月18日前，由甲方负责将所有债务清理干净，否则甲方自愿赔偿乙方因此所造成的双倍损失。3.甲方保证所有手续和资质均符合国家和地方政府有关规定的要求，并享有国家和地方政府对本行业扶持的条件和手续（具体见附件）。4.甲方协助该公司2014年度的融资额度不低于该公司在2013年底的银行融资额度5000万元，并协助乙方增加1000万元的融资额度，否则乙方有权终止本协议。资金由乙方统一调配，并派遣财务负责人具体调配管理。5.涉及重组的公司拥有出让土地的97.33亩，荒地利用约100亩，房产4190.42平方米（详见土地证、房产证）。棉花加工生产线两条（手摘棉、机采棉各一条）。5.三方约定2014年6月28日之前将股权转让和资产变更手续办理完毕，2014年6月30日之前将所有手续移交完毕，在公司重组之前和公司重组过程中所产生的一切费用和税金均由甲方承担。如果未按约定时间办理好相关手续，甲方承担本协议约定的时间（即2014年7月10日）到移交时之间的停工损失费1万元/天。7.转让金的支付方式：①本协议签订并将资产清点后5日内支付丙方20%的定金（即720万元）；②甲方将股权转让办理工商登记手续，并将变更手续和资产移交乙方后，支付丙方80%（即2880万元）；③甲方保证：股权变更之前的该公司无任何纠纷，无隐形债务，如有此类情况出现由丙方承担无限连带保证责任。8.甲方租赁重组后的该公司两条棉花生产加工生产线，每年租金450万元（甲方可按股权分利），从2014年6月28日起连租十年，以后甲方拥有优先续租权。租赁之后，甲、乙双方友好协商乙方为甲方提供合理额度的棉花收购资金、产地、设备设施，甲方合理、科学使用，文明守法经营。详细《租赁协议》另行签订。9.履约过程中，如有一方违约，违约方应赔偿守约方每天千分之一的违约金（按乙方已经支付甲方的总金额为基数）和因此发生而发生的一切费用及损失。10.丙方愿意为本协议的履行负连带保证责任。贺某某依据2014年5月20日李某某、周某某给其出具的《股东授权委托书》在《股权转让及公司重组协议书》甲方处签名，海泰棉业公司在乙方处签字盖章，丙方巴州天骄棉业有限公司在丙方处签名盖章。
2014年7月贺某某（甲方）海泰棉业公司（乙方）、巴州天骄棉业有限公司（丙方）、郑千（丁方）签订一份《补充协议书》。四方在《股权转让及公司重组协议书》基础上，约定：第一条、乙方在2014年7月9日前，再付丙方1600万元（5月份已经支付2000万元）。第二条、丙方收到上述款项之日起，14天之内，甲方办理完鑫龙棉业公司股权转让工商登记手续，并将鑫龙棉业公司变更好的相关手续和资产交给乙方。第三条、如果甲方不能完全履行第二条规定义务，则丙方退还乙方已付款项3600万元，并由甲方赔偿乙方3600万元，原《股权转让及公司重组协议书》取消。第四条、丙方、丁方为履行本补充协议书提供担保，承担连带责任。第五条、本约履行中，如有纠纷，由山东济南市历下区人民法院管辖。
上述协议签订后，海泰棉业公司分别于2014年5月30日、7月8日向贺某某等支付并购定金及并购款共计3600万元。鑫龙棉业公司财务提供的《沙湾县鑫龙棉业有限公司债权债务明细表》确认：账面债权为2137717.63元，账面债务为22906512.72元。
另查明：1.2014年6月18日周某某与贺某某签订一份《股权转让协议书》，约定周某某将其持有的海泰棉业公司10%的股份，出资额为210万转让与贺某某，并于2014年7月4日在工商登记机关办理了变更登记。截止该变更登记日，贺某某在海泰棉业公司出资额为1680万元，占公司股份68%。李某某在海泰棉业公司出资额为672万元，占公司股份32%。2014年7月17日贺某某、李某某分别与海泰棉业公司签订了《股权转让协议书》，约定：贺某某将其持有海泰棉业公司48%的股权1008万元转让与海泰棉业公司；李某某将其持有32%股权672万元转让与海泰棉业公司。
2.2015年6月15日新疆维吾尔自治区沙湾县人民法院作出（2015）沙民二初字第276号民事判决，判决：一、被告鑫龙棉业公司于该判决生效后十日内支付原告蒋长青加工费用712412.27元；二、被告鑫龙棉业公司于本判决生效后十日内支付原告蒋长青利息43250元。
3.2015年5月25日新疆维吾尔自治区沙湾县人民法院作出（2015）沙民二初字第143号民事判决，判决：一、被告鑫龙棉业公司于该判决生效后十日内支付原告高志强货款34.84万元；二、驳回原告高志强其他诉讼请求。
4.2015年5月12日新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民二初字第17号民事判决，判决：一、被告鑫龙棉业公司于该判决生效后十日内支付原告时玉峰工程款1369690元，利息55396元；二、驳回原告时玉峰的其他诉讼请求。
本院认定以上事实有海泰棉业公司提供的《股权转让及公司重组协议书》、《补充协议书》、《沙湾县鑫龙棉业有限公司债权债务明细表》、（2015）沙民二初字第276号民事判决书、（2015）沙民二初字第143号民事判决书、（2015）塔中民二初字第17号民事判决书、《股权转让协议书》三份，周某某提供工商电子档案一份，本院法庭审理笔录中当事人的陈述附审判卷宗予以佐证。被告贺某某向法庭提供《承包经营合同》、《资金使用合同》、《公证书》、《棉花预购合同》、《还款协议》《印章审批登记表》、《关于沙湾鑫龙棉业有限公司交回单位公章的情况说明》、《沙湾鑫龙棉业有限公司公章在沙湾公安局治安大队备案时间》、海泰棉业公司及山东鲁棉集团公司章程、本院拍卖公告、2014年鑫龙棉业公司棉花收购及销售情况、山东济南历下区人民法院（2015）力商初字第2013号民事判决书。对贺某某提供的上述证据，海泰棉业公司认为与本案诉争股权转让法律关系无关，故其真实性、合法性不予确认，并对其关联性及所要证明的问题均不予认可。周某某当庭对贺某某提交的证据也不予发表质证意见。本院认为贺某某提供的上述证据是基于其反诉主张提出的，因其反诉主张与本案诉争的法律关系并非同一法律关系，本院未做合并审理，故本院对其提供的上述证据不作审查认证。
本院认为，原告与被告签订的《股权转让及公司重组协议书》及其《补充协议书》系双方真实意思的表示，约定内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照约定内容全面履行各自的义务。围绕海泰棉业公司提出的诉讼请求，本院认定意见如下：
一、关于《股权转让及公司重组协议书》继续履行的问题。根据《股权转让及公司重组协议书》第1条约定.甲方确保该公司的股权和资产无任何纠纷并合法拥有，如有纠纷由甲方负责处理，由此所产生的一切费用由甲方承担，与乙方无关。第2条约定：该公司在移交前（2014年6月28日前）所产生的债权债务由甲方承担（包括但不限于：2013年度入储质量保证金、税金、工资等等），并约定于2014年6月18日前，由甲方负责将所有债务清理干净，否则甲方自愿赔偿乙方因此所造成的双倍损失。基于该约定，甲方贺某某负有对2014年6月18日前鑫龙棉业公司所负债务进行清理的义务。因2014年6月18日前鑫龙棉业公司所负债务系股东贺某某及李某某转让股份之前所形成，因此，贺某某及李某某应基于合同约定对2014年6月18日前鑫龙棉业公司所负债务承担共同清偿责任。因在《股权转让及公司重组协议书》履行过程中，周某某将其持有鑫龙棉业公司10%的股份已转让与贺某某，其并未与海泰棉业公司订立股权转让协议书，海泰棉业公司事实上并未从周某某处受让股权，因此其要求周某某在本案中国共同承担责任缺乏事实依据。海泰棉业公司要求贺某某、李某某继续履行《股权转让及公司重组协议书》的诉讼请求，本院给予支持。
二、关于违约金821.2万元认定问题。贺某某与海泰棉业公司在《股权转让及公司重组协议书》中已明确约定：于2014年6月18日前，由甲方贺某某负责将鑫龙棉业公司所有债务清理干净，否则甲方贺某某自愿赔偿乙方海泰棉业公司因此所造成的双倍损失。该约定内容既是对甲方贺某某未履行债务清偿所应承担违约责任的约定，同时也是对违约责任承担方式作出了明确约定。即股权出让方贺某某、李某某违反债务清理的约定，应承担损失双倍赔偿的违约责任。因海泰棉业公司是基于股权出让方贺某某、李某某未对2014年6月18日前鑫龙棉业公司所负债务履行清偿义务而提起本案诉讼，基于该条款的特别约定，海泰棉业公司向贺某某、李某某主张违约赔偿是以鑫龙棉业公司实际对2014年6月18日前债务已实际履行清偿义务为前提的，本案诉讼中海泰棉业公司仅提供的人民法院民事判决书，而未提供鑫龙棉业公司履行判决给付义务的相应凭证，海泰棉业公司提出的违约损失是否实际产生，损失数额为多少并无证据可以证实。现海泰棉业公司依据《股权转让及公司重组协议书》第9条的约定即：“履约过程中，如有一方违约，违约方应赔偿守约方每天千分之一的违约金（按乙方已经支付甲方的总金额为基数）和因此而发生的一切费用及损失。”要求贺某某、李某某赔付违约金821.2万元，显然与合同约定不符，也与法律规定相悖。海泰棉业公司要求支付违约金821.2万元的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告贺某某、李某某继续履行《股权转让及公司重组协议书》；
二、驳回原告新疆海泰棉业有限公司要求被告周某某继续履行《股权转让及公司重组协议书》的诉讼请求；
三、驳回原告新疆海泰棉业有限公司要求被告贺某某、李某某、周某某支付违约金821.2万元的诉讼请求。
海泰棉业公司向本院预交案件受理费80120元，由其自行负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 丁 勇
审 判 员 何 新
人民陪审员 杜育梅
二〇一六年九月九日
书 记 员 严 斌