四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)川03民终72号
上诉人（原审被告）陈大伟，男，汉族，1974年1月3日出生，户籍住址重庆市大足县，常住四川省成都市温江区。
上诉人（原审被告）陕西省岚皋县坤河房地产开发投资有限公司，住所地陕西省安康市岚皋县民主镇农田村。
法定代表人陈大伟，总经理。
被上诉人（原审原告）周权，男，汉族，1971年3月16日出生，住四川省荣县。
委托代理人詹育，四川双溪律师事务所律师。
上诉人陈大伟、陕西省岚皋县坤河房地产开发投资有限公司（简称岚皋坤河公司）因与被上诉人周权股权转让纠纷一案，不服四川省荣县人民法院（2015）荣民二初字第381号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人陈大伟及上诉人岚皋坤河公司法定代表人陈大伟，被上诉人周权的委托代理人詹育到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，岚皋坤河公司系股东周权、陈大伟、胡四川、常建良、刘怡群、钟镒鸿共同出资设立的有限责任公司。2015年1月26日，前述股东及岚皋坤河公司签订的《股权转让协议书》约定：周权将其出资1250000元而持有的岚皋坤河公司股份12.50%，以1250000元转让给陈大伟，签订协议当日支付股权转让款600000元，余款于2015年2月15日前一次性付清；陈大伟自协议签订之日起按月利率2%支付周权利息至付清为止；周权除了出资1250000元外，全体股东决议及确认公司向周权借款的2000000元，自本协议签订之日起此借款债权转让给陈大伟，即由陈大伟于2015年6月30日前退还周权借款1000000元，2015年10月31日前退还1000000元，并按月利率2%支付周权利息至付清为止；陈大伟应付周权的上述股权转让款、股东借款及利息全部由胡四川、刘怡群及岚皋坤河公司提供连带责任担保；任何一方违约将向守约方支付违约金1000000元。岚皋坤河公司及股东周权、陈大伟、胡四川、常建良、刘怡群（陈大伟代）、钟镒鸿分别在《股权转让协议书》盖章、签字、捺印。
审理中，周权与陈大伟、岚皋坤河公司确认：周权股权转让实际为3250000元，其中1250000元为工商行政管理机关登记股份的原始股价，《股权转让协议书》中约定的2000000元公司借款实为股权溢价转让价款，即陈大伟以股权实际价款3250000元受让周权的岚皋坤河公司的12.50%股份，陈大伟已给付周权股权转让价款650000元，尚欠周权股权转让价款2600000元。
合同履行中，陈大伟未按约定给付周权股权转让款，岚皋坤河公司未承担连带清偿保证责任，致周权起诉来院，请求判令陈大伟立即给付股权转让余款2600000元及按月利率2%计算自2015年1月26日起至2015年7月5日止的利息242700元，由岚皋坤河公司承担连带清偿保证责任。
原审法院认为:《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百零八条规定“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”、第一百零九条规定“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”本案中，周权与陈大伟、岚皋坤河公司及胡四川、常建良、刘怡群、钟镒鸿签订的《股权转让协议书》，系合同当事人的真实意思表示，依法成立有效。债务分期履行中，陈大伟拒绝履行到期债务构成违约及未到期债务履行的预期违约，应承担提前清偿全部债务等违约责任，周权有权要求陈大伟立即履行全部债务。故陈大伟、岚皋坤河公司有关陈大伟未违约的辩称理由不成立，不予采信。
周权转让岚皋坤河公司股权形成的债权虽不是民间借贷债权，但股权转让合同中约定了自股权转让合同签订之日起给付利息，欠款给付利息近似于民间借贷，应适用有关民间借贷的法律、法规及司法解释之规定予以调整。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”，周权与陈大伟、岚皋坤河公司之间有关按月利率2%给付利息的约定，并无不当。故周权主张陈大伟立即给付股权转让余款2600000元及截止2015年7月5日的利息242700元的理由成立，予以支持。
《中华人民共和国担保法》第六条规定“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”、第三十一条规定“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”岚皋坤河公司作为陈大伟履行《股权转让协议书》的连带责任保证人，岚皋坤河公司应就陈大伟对周权所负债务承担连带清偿责任。故周权请求岚皋坤河公司承担连带保证责任的理由成立，予以支持。
综上所述，原审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第六条、第三十一条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决：一、陈大伟于本判决生效之日起十日内向周权给付股权转让款2600000元及截止2015年7月5日利息242700元，合计2842700元；二、岚皋坤河公司对陈大伟所欠周权的上述债务承担连带清偿责任。承担保证责任后，有权向陈大伟追偿。本案受理费29542元，减半收取14771元，诉讼保全费5000元，合计19771元，由陈大伟、皋县坤河公司共同负担。
宣判后，陈大伟、岚皋坤河公司不服原审判决，向本院提起上诉称，2015年1月26日陈大伟与周权达成的股权转让协议书，周权出资1200000元，占公司12.5%的股份，但陈大伟实际要支付3250000元的股份转让价款，还约定2%的违约利息，该协议不公平。由于在周权任股东期间选任的施工方不具备资质，导致工程停工半年之久，并为此多支付工程款。由于现在建筑市场不景气，履行股权转让协议已经事实上不可能。陈大伟将对股权转让协议另案主张撤销之诉，特申请将此案中止审理，待撤销之诉的审理终结后恢复审理。综上，请求人民法院依法对此案中止审理，或对双方约定的股权转让价款予以调整。
被上诉人周权答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，二上诉人向本案本院提交如下证据：1.岚皋县民主镇人民政府民政函（2016）12号函及民政字（2016）1号文件，拟证明岚皋县民主镇避灾扶贫移民搬迁安置工程是政府扶贫项目，利润少；2.岚皋坤河公司与岚皋县民主镇人民政府签订的《项目代建协议书》，拟证明此项目不是岚皋坤河公司的项目，是政府项目；3.荣县人民法院通过电话短信发送给陈大伟的短信，拟证明二上诉人已向荣县人民法院提起撤销之诉，该院未立案，显失公平。被上诉人质证认为，对上述证据的真实性、关联性均有异议。本院认为，上述证据与本案股权转让纠纷无关，不具有关联性，故本院不予采信。
被上诉人在二审中未提交新证据。
本院查明的案件事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”周权与陈大伟、岚皋坤河公司及胡四川、常建良、刘怡群、钟镒鸿签订的《股权转让协议书》，系合同当事人的真实意思表示，陈大伟自愿以价款3250000元受让周权的岚皋坤河公司12.50%股份的约定并不违反法律规定，且股东及其出资变更等已向工商行政管理部门进行工商变更登记，该协议依法成立并有效。根据该协议，周权已经履行了自己的合同义务，陈大伟已给付周权股权转让价款650000元，尚欠周权股权转让价款2600000元，陈大伟也应按合同约定履行自己的义务并支付剩余的股权转让款。至于二上诉人主张的在周权任股东期间选任的施工方不具备资质，导致工程停工半年之久，也由于现在建筑市场不景气，导致公司现在经营状况不佳等情况，属公司经营期间的法律纠纷，与本案股权转让纠纷无关，不能因此否定股权转让协议的效力。二上诉人主张股权转让协议不公平，将对股权转让协议另案主张撤销之诉故申请本案中止审理或调整股价转让款，但该上诉理由因无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29542元，由上诉人陈大伟、陕西省岚皋县坤河房地产开发投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马超
代理审判员 邓秋
代理审判员 郑轶
二〇一六年二月十七日
书 记 员 孙良