广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第768号
上诉人（原审原告）滕武建，男，汉族，1956年10月2日出生，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人高劲松，广东文迪律师事务所律师。
委托代理人温凯杰，广东文迪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）钟双凤，女，汉族，1979年11月18日出生，住广东省云浮市郁南县。
被上诉人（原审被告）罗瑞珊，女，汉族，1966年10月24日出生，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人邱萍，广东道邦律师事务所律师。
委托代理人陈省贵，广东源浩律师事务所律师。
上诉人滕武建与被上诉人钟双凤、罗瑞珊因债权人撤销权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法良民初字第213号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：驳回滕武建的诉讼请求。案件受理费50元，由滕武建负担。
上诉人滕武建上诉提出：一、原审程序违法。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定：“基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单民事案件，适用本章规定。基层人民法院和它的派出法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。”本案双方对案件事实存在重大争议，案情复杂，但原审却以简易程序审理本案并作出判决，违反法定程序。
二、原审错列罗瑞珊的诉讼地位。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十四条规定：“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。”依照上述司法解释的规定，本案应将罗瑞珊列为第三人，而不应列为被告。
三、原审认定事实不清，适用法律错误。首先，原审对钟双凤恶意转移财产避债只字不提。钟双凤原审期间既未答辩亦未提交证据，经原审合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，钟双凤的行为足以认定其对滕武建的案涉主张没有异议，应当据此作出对钟双凤不利的民事判决，支持滕武建的案涉诉请，但原审未查实钟双凤恶意转移财产的事实。其次，原审未查明本案存在明显不合理低价转让股权这一事实。本案需查明的关键事实是钟双凤是否以明显不合理的低价转让其在佛山市顺德区某某包装有限公司（以下简称某某公司）的股权，而查清该事实需查明钟双凤拥有的某某公司的股权的市场价。但原审未采纳滕武建提出的资产评估和调查取证申请，导致未能查实某某公司的实际资产状况及钟双凤拥有的某某公司的股权的市场价。罗瑞珊提供的应付账本明细、资产负债表等材料均是由其单方制作，上述材料的真实性无法确认，即使上述材料是真实的，因上述材料仅是某某公司的部分财务资料，亦不足以反映某某公司的实际资产状况。罗瑞珊称某某公司资不抵债，但其仍以85.5万元的价格购买钟双凤57%的股权，亦不合常理。最后，钟双凤与罗瑞珊于《股权转让合同》中约定罗瑞珊于15日内以现金形式一次性向钟双凤支付所转让款85.5万元，但罗瑞珊并未在约定的15日内以现金方式向钟双凤支付转让款；加之，钟双凤于《股权转让合同》签订几日后又要求罗瑞珊将转让款交付给案外人钟某峰，并在罗瑞珊未支付转让款的情况下，即办理股东变更登记，以上种种明显不符合常理，其表明钟双凤与罗瑞珊恶意串通转移财产。
据此请求：1、撤销原审判决，改判支持滕武建的全部诉讼请求；2、本案一、二审受理费由钟双凤、罗瑞珊承担。
被上诉人罗瑞珊辩称：滕武建于原审起诉时将罗瑞珊列为本案的被告，并非原审法院追加其为被告，滕武建称原审程序违法及错列当事人的诉讼地位缺乏依据。滕武建未提供证据证明钟双凤以明显不合理的低价转让了股权，罗瑞珊在原审中已提供证据证明某某公司实际的资产及经营状况，且钟双凤与某某公司另一股东李某强转让的价格一致，钟双凤转让的股权价格并非明显不合理的低价。原审已阐述了撤销股权转让行为所需满足的要件，滕武建并未提供证据证明本案股权转让符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销要件，其主张缺乏事实和法律依据。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人钟双凤二审期间未作陈述。
上诉人滕武建与被上诉人钟双凤、罗瑞珊在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案二审争议焦点是滕武建请求撤销钟双凤向罗瑞珊转让股权的行为，理据是否充分之问题。原审法院（2013）佛顺法民一初字第272号民事判决判令钟某卫向滕武建偿还借款22861590元本息及律师费100000元，钟双凤作为担保人对上述债务承担连带清偿责任，由此，滕武建对担保人钟双凤享有到期债权。2013年4月23日，钟双凤与罗瑞珊签订协议，约定钟双凤以85.5万元的价格将其拥有的某某公司的股权转让给罗瑞珊。债权人滕武建主张钟双凤低价转让其股权以逃避债务，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定，起诉请求撤销债务人钟双凤的转让行为。罗瑞珊则认为其以85.5万元的价格受让钟双凤原有的某某公司的股权并不属于低价，主张不应撤销钟双凤的转让行为。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据前述法律规定，本案中滕武建请求撤销钟双凤的股权转让行为，需同时具备以下三个要件：债务人以明显不合理的低价转让财产；对债权人造成损害；受让人知道该情形，即受让人罗瑞珊主观上有诈害滕武建的故意。首先，关于钟双凤以85.5万元的价格转让其所有的某某公司的股权，是否属于明显不合理的低价的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条关于“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认”的规定，本案中，并无交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价作参考，故原审结合股权价值评价的特殊性，及2012年12月11日李某强将其所持有的某某公司5%的股份作价7.5万元转让给罗瑞珊等其他相关因素综合考虑，确认钟双凤于2013年4月23日将其所持有的某某公司57%的股份作价85.5万元转让给罗瑞珊的价格不属于明显不合理的低价，并无不当。加之，罗瑞珊作为受让人，于原审期间提交了某某公司的应付账本明细、资产负债表、利润表等证据证明某某公司的资产状况，及其以85.5万元的价格受让钟双凤原持有的某某公司57%的股份价格之合理性。虽滕武建对罗瑞珊提交的证据持有疑义，但其举示的某某公司的利润表等证据并不足以证明其主张，应由其承担举证不能的不利后果。其次，关于钟双凤与罗瑞珊的转让行为是否对债权人滕武建造成损害的问题。滕武建向原审法院申请执行（2013）佛顺法民一初字第272号民事判决确认的债权，执行案号为（2013）佛顺法执字第2949号，在提起本案诉讼之时，该执行案尚在执行中，故无法证明钟双凤的转让行为对债权人滕武建造成损害。最后，钟双凤转让股权的行为发生于2013年4月23日，滕武建与案外人钟某卫、担保人钟双凤签订《借款协议》的时间为2013年2月8日，滕武建于2013年5月9日提起（2013）佛顺法民一初字第272号案涉债权之诉，从本案现有证据来看，并不能证明罗瑞珊在受让股权时存有诈害滕武建的主观恶意。综上，滕武建在本案中不能提供充分有效的证据证明钟双凤系以明显不合理的低价转让股权，并对滕武建造成了损害，且受让人罗瑞珊知道该情形，因此，滕武建就本案股权转让行为提起的撤销权之诉，不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定的债权人有权撤销债务人处分行为的法律要件，对其提出的撤销请求，本院不予支持。滕武建提出的文书形成时间鉴定申请、资产评估鉴定申请与调查取证申请，因不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十九条第一款、第二十五条第一款、第四十一条第（二）项的规定，且其申请事项对本案系争事实即撤销权成立必须的三项要件事实的证明缺乏充分的证明力，故本院均不予准许。
关于原审将罗瑞珊列为本案被告是否违反法定程序的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十四条规定：“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。”依据前述司法解释的规定，在债权人未将受益人或者受让人列为第三人的情形下，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人，该司法解释并未禁止债权人将受益人或者受让人作为共同被告。本案为债权人撤销权纠纷，撤销权之诉指向的对象是债务人与受让人之间转让财产的行为是否有效，因此，原审依据滕武建的诉请，将债务人钟双凤与受让人罗瑞珊列为共同被告，程序并无不当，本院予以认可。
关于原审适用简易程序审理是否违法的问题。原审适用简易程序审理本案，并没有违反法律规定的情形，亦未影响本案的正确处理，故对滕武建关于原审审理程序违法的上诉主张本院亦不予采纳。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。滕武建上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人滕武建负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 黄春英
代理审判员 刘金玲
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 周美婵