台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）台黄商重字第2号
原告：钟德芳，身份证码332623195307200030。
委托代理人：解月华，台州市西北法律服务所法律工作者。
委托代理人：金领福。
被告：项志敏。
委托代理人：方梁斌，浙江新湖律师事务所律师。
被告：项志勇。
委托代理人：何涛，浙江新湖律师事务所律师。
原告钟德芳为与被告项志敏、项志勇合伙协议纠纷一案，于2010年10月11日向本院起诉，本院受理并经审理后，于2012年6月21日作出（2010）台黄商初字第2669号民事判决，两被告不服该判决提出上诉，浙江省台州市中级人民法院于2012年10月19日作出（2012）浙台商终字第354号民事裁定，撤销本院（2010）台黄商初字第2669号民事判决，将本案发回重审。本院于2012年11月27日重新立案后，依法组成合议庭，于2013年1月30日、11月26日二次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人解月华、金领福，被告项志敏的委托代理人方梁斌，被告项志勇的委托代理人何涛到庭参加诉讼。被告项志敏申请的证人蔡某、俞某甲到庭陈述。原告申请的证人俞某乙、两被告申请的证人李某、樊某甲、项某在原审庭审中到庭作证。因原告申请，原审中本院于2010年11月29日委托浙ＸＸ诚会计师事务所有限公司（以下简称华诚事务所）对涉案的合伙组织的账务进行审计，华诚事务所于2011年5月22日作出华诚综审（2011）60号核查报告（以下简称核查报告）。本案当事人申请庭外和解八个月。本案现已审理终结。
原告钟德芳起诉称：2004年4月22日，原告钟德芳和被告项志敏为乙方共同与甲方台州新东方客运有限公司（以下简称新东方公司）签订了一份《承包经营台州新东方客运有限公司上海班线协议书》（以下简称承包协议书）。双方约定，乙方以竞价的方式获得新东方公司自有的浙j×××××、浙j×××××、浙j×××××、浙j×××××、浙j×××××、浙j×××××、浙j×××××、浙j×××××号车及集中经营的浙j×××××、浙j×××××、浙j×××××、沪a×××××、沪a×××××、沪a×××××号车的经营权，浙j×××××号车为自备车。承包期自2004年5月1日起至2005年4月30日止；乙方需在2004年4月22日支付给甲方一个月的承包基数款1030000元作为押金，承包期满后，甲方退还给乙方；乙方必须在2004年4月22日前预付5月份的承包款1030000元后，承包经营机制正式生效。同日，被告项志勇出具了一份《担保承诺书》。承诺钟德芳和项志敏共同承包的台州往返上海客运班车经营过程中发生亏损，则项志敏所占42％股份的亏损额由项志勇担保支付，同时，若项志敏在经营过程中违反双方经营协议的，则其所产生的一切违约金由项志勇担保支付。协议签订后，原告钟德芳与被告项志敏承包经营的合伙组织（以下简称合伙体）接管了承包协议书约定的上海班线车辆营运。至承包期满后，根据原告钟德芳、被告项志敏的授权，新东方公司第一届第十七次股东会会议（以下简称第十七次会议）决定于2007年9月12日由新东方公司股东会安排落实合伙体的账务清算。清算结果是钟德芳与项志敏合伙承包期间共亏损3182764.02元，其中被告项志敏占42％的股份，应承担1336760.89元，加上被告项志敏应收款未交907816.15元及2005年5月1日后的保险费250015.62元，共计2494592.66元，减去被告项志敏投资款585253.1元，被告项志敏实际应承担亏损1909339.56元。请求判令被告项志敏承担合伙亏损款1909339.56元，被告项志勇承担连带责任。
被告项志敏答辩称：1、原告提供的证据不足以证明合伙体存在亏损的事实。第十七次会议决定由新东方公司股东会安排落实合伙体的账务清算，并非原、被告共同授权新东方公司的有关人员对合伙账务进行结算，在没有通知被告项志敏到场和未经严格核实财务资料的情况下所得出的清算结论，并不客观真实，也不能为其所认可；原告提交的证据缺乏原始凭证的支持，无法核实经营款项是否真实发生，以及发生的合理性。2、原告的账目存在大量的不符合财务制度的不合理不客观的账目，合伙经营期间的记账凭证所附原始凭证大部分为手写白条、自制收款收据等非正式单据，不符合财务制度；另外原告没有将被告项志敏支出的修理费用、押金、工资（最后3个月的400000元）等费用计入账目。3、本案已经超过诉讼时效。原告诉请的亏损发生在2004年5月1日至2005年4月30日，诉讼时效的起算时间应该是从争议发生日期起算（2005年4月30日），最迟应该在2007年4月30日起诉，而被告到2009年8月27日以后才提起诉讼，原告怠于行使自己的程序权利，原告已经丧失了胜诉权。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告项志勇答辩称：1、其担保承诺书的承诺指向对象不明，担保合同不成立。合同成立的条件是要约与承诺的指向一致，承诺书不明确是向钟德芳还是向承包协议的另一方新东方公司承诺，不符合担保合同成立的条件。且担保合同是从合同，必须以主合同的存在为前提，根据承诺书中“违反双方经营协议的，产生违约金由本人承诺担保支付”的表述，该承诺担保的担保权利人是承包协议的另一方新东方公司。2、被告项志勇的担保已超过法定期限，应免除担保责任。根据担保法的规定，连带责任的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任；债权人未在此期限内向保证人主张权利，保证人免除保证责任。3、即使原告钟德芳是担保权利人，因钟德芳在经营过程中违背了承包协议中的一些主要条款，合同履行中原告未经被告项志勇同意变更主合同约定，在管理客运承包业务中，经营票款没有依据协议全部转入新东方公司指定账户，也没有根据补充协议由新东方公司结算入账，被告项志勇也不应该为原告的不诚信和非善意的行为承担担保责任。4、原告主张的亏损事实证据不足，也超过了法定的诉讼时效。综上，原告对被告项志勇的诉讼请求不成立。
原告钟德芳为支持其诉讼主张，向本院提供了下列证据，并由两被告予以质证：
1、承包协议书1份，证明原告钟德芳和被告项志敏于2004年4月22日与新东方公司签订协议，共同承包经营新东方公司上海班线，承包期2004年5月1日至2005年4月30日，承包款每月1030000元，原告占58%股份，被告项志敏占42%股份的事实。
两被告质证意见：对真实性无异议，关联性有异议。
2、《承包台州新东方客运有限公司上海班线经营补充协议书》（以下简称补充协议）1份，证明原告钟德芳和被告项志敏与新东方公司签订补充承包协议，补充约定上海站点的票款由原告与被告项志敏自行结算的事实。
两被告质证意见：对真实性无异议。
3、《担保承诺书》1份，证明被告项志勇承诺对被告项志敏在承包经营上海班线中的亏损承担保证责任的事实。
两被告质证意见：对项志勇的签字不确认，即使是被告项志勇所签，对其关联性有异议，承诺书承诺的指向不明，不明确是向钟德芳还是向新东方公司承诺保证。
4、《新东方客运有限公司第一届第十七次股东会会议纪要》（以下简称十七次股东会纪要）（复印件）1份，证明在2007年9月3日的第十七次会议上，原告和被告项志敏共同授权新东方公司董事会对合伙体承包经营新东方公司上海班线期间的账务进行清算的事实。
两被告质证意见：对该证据的真实性无异议，关联性有异议，原告和被告项志敏并未授权新东方公司股东会和董事会对合伙体承包经营期间的债权债务进行结算，该次股东会纪要仅对结算作了原则性的规定，双方只是同意董事会协调双方算账，算账的过程应当有双方参与，结果仍须双方认同。
5、2004年5月1日至2005年4月30日项志敏、钟德芳合股承包新东方客运结算清单（以下简称结算清单）1份，证明经原告钟德芳、被告项志敏授权后，新东方公司股东对两人合伙承包经营上海客运专线期间的账目进行结算，合伙体亏损额为3182764.02元，被告项志敏应承担其中的1336760.89元，原告钟德芳应承担1846003.13元，被告项志敏应交未交合伙体2004年10月份上海沪铁站票款22716元，2005年4月21日至4月30日上海沪铁站票款18775.3元，上海太平洋站票款812750.76元（票款共4899628元，项志敏已交2470000元，按33%扣除手续费1616877.24元），上海太平洋站2004年4月26日至30日票款53574.09元，合伙体在经营期间已预付给保险公司全部车辆自2005年5月1日起的保险费250015.62元，因上述车辆在承包期结束后，由项志敏继续承包经营，该保险费应由项志敏支付给合伙体，上述被告项志敏总共应承担承包经营期间亏损1909339.56元的事实。
两被告质证意见：对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议。该结算清单是在原告未通知被告项志敏参与下单方作出的，且参与结算人员无审计财务能力和资质；合伙体的财务人员与原告有利害关系，用于结算的财务凭证不能客观反应承包期内的盈亏情况。
6、2004年5月1日至2005年4月30日的会计总账及明细账各1本，现金日记账2本，银行存款日记账1本，2004年交通企业会计报表1份，证明2004年5月1日至2005年4月30日原告与被告项志敏合伙经营期间的收支情况。
两被告质证意见：对该证据的真实性有异议，该证据系原告自行制作，不是原始凭证，可能有真实的成分；对其合法性、关联性有异议。
被告项志敏为支持其抗辩的主张，向本院提供了新东方客运有限公司第一届第十一次股东会会议纪要（以下简称十一次会议纪要）（复印件）和上海专线工资表各1份，证明2005年3、4两个月的工资是由项志敏发放的并且由原告记入合伙体成本的事实。被告项志勇对该证据无异议。
原告质证意见：对十一次会议纪要的真实性无法确定，因为是复印件，由法院核实该证据的真实性。对该证据的证明对象有异议，合伙体拖欠2005年3、4月工资是实，但该工资表有涂改痕迹，该份工资表可能是被告项志敏发放其后续自己承包期间工人的工资。
本院原审中依据原告钟德芳的申请，委托华诚事务所对原告钟德芳和被告项志敏承包经营上海班线期间的账务与相关原始凭证是否吻合进行审计，该所于2011年5月22日作出了核查报告。核查报告提示合伙体记账凭证所附原始凭证大部分为内部结算凭证、手写白条、自制收款收据等非正式单据，部分有正式发票，有些费用报销凭证上所写金额大于实际支付数。具体为：一、资产、负债余额。1、现金-334.46元；2、银行存款334.46元；3、应收账款5204978.21元；4、预付账款102331.3元；5、其他应收款9450元；6、预收账款2470000元；7、其他应付款4409523.53元（其中钟德芳3824270.43元、项志敏585253.1元）；8、预提费用1620000元。二、收入支出发生额。1、运输收入31159506.6元；2、运输支出11315853.36元；3、管理费用10360590.68元；4、财务费用112437.43元；5、营业外支出12562556.15元；6、账面合伙亏损3182764.02元；三、审核情况说明。1、管理费用－手续费项目中2004.5.111#、2004.7.97#、2005.4.95#三张记账凭证存在与所附原始凭证数额不符（详见附表七所述），均为原始凭证费用大于记账凭证所记数额；2、管理费用－保险费项目中2005.4后.8#记账凭证记载应向项志敏收回已付承包期后的车辆保险费250015.62元，未附相关计算依据，按其原保险费票据所列保险期限经计算应收回数额存在差额，计算见附表八，应收回236003.1元，原多冲减管理费用14012.52元，该事项应增加合伙亏损14012.52元，减少应收账款－项志敏户余额14012.52元；3、应收账款－太平洋户余额4899748元同时对应预收账款－上海太平洋户余额2470000元和预提费用－上海手续费户1620000元，账务未记载相关结算事项，预提的手续费与如进行结算实际应支付的手续费如有差异，将影响合伙利润的增加或减少；4、新东方公司出具的2004年4月26日至30日太平洋票款收据壹张（内容为收上海票款54257.4元）未入账。除上述四点外，合伙账务与相关原始凭证相吻合。
华诚事务所于2012年4月20日和5月13日对核查报告个别事由分别作了解答和说明。
针对核查报告所提出的四点问题，原告向本院提交了证人俞某乙于2011年8月23日所作的“关于对华诚会计师事务所《华诚综审（2011）60号》审查报告相关问题的说明”（以下简称情况说明）：
一、核查报告第三条第1项关于“管理费用—手续项目中2004.5.111#、2004.7.97#、2005.4.95#三张记账凭证存在与所附原始凭证数额不符，原始凭证费用大于记账凭证所记数额”问题。1、主要原因是钟德芳与项志敏合伙期间，合伙组织账面记账日期与相关客运单位结算日期不同而导致入账金额不同；2、2004.5.111号凭证的内容是路桥客运中心2004年4月21日至2004年5月20日票款手续费共计54931.6元，而项志敏与钟德芳合伙承包的时间从2004年5月1日开始，因此，2004年4月21日至2004年4月30日这10天时间的手续费用由发包方新东方公司承担，所以，合伙组织实际入账金额为36621.2元；3、2004.7.97号凭证的内容是上海新世纪芷新客运站出具的2004年4月26日至2004年5月25日的票款手续费，共计22986.3元，合伙体需收回发包方新东方公司5天手续费2490.6元（即2004年4月26日至2004年4月30日）因此账面实际金额为20495.7元。4、2005.4.95号凭证是路桥客运中心2005年4月21日至2005年5月20日票款手续费，共计57122.2元，而项志敏与钟德芳的合伙承包结束时间是2005年4月30日，因此，2005年5月1日至2005年5月20日这20天的手续费用38081.48元由下一轮承包人项志敏承担。故上述三张凭证的手续费与账面实际是相符的。
二、核查报告第三条第2项关于“管理费用-
保险费项目中2005.4后.8#记账凭证记载应向项志敏收回己付承包期后的车辆保险费250015.62元，未附相关计算依据，按其保险费票据所列保险期限经计算应收回数额存在差额，应收回236003.1元，原多冲减管理费用14012.52元，该事项应增加合伙亏损14012.52，减少应收账款-
项志敏户余额14012.52元”问题。原因是：1、华诚事务所只列明了应收回的保险费而未列明应收回的规费，由于上海新大都金桥客运公司对沪a×××××及沪a×××××两辆车的规费己收至2005年6月份，而项志敏和钟德芳的合伙承包期至2005年4月30日结束，因此，2005年5月1日后的规费应向下一轮承包者项志敏收回11805.62元（17708.43÷3×2）。2、在结算保险费的过程中的差异主要有两点：一是浙j×××××这辆车因中间报停运3个月，经所投保的保险公司同意，保险期限往后推迟3个月，就是由原来的保险期截止日2005年9月9日顺延至2005年12月9日，为此保险费金额相差7978.08元；二是其他车辆的保险费会计结算和华诚事务所结算的时间依据不同，财务按自然月每月30天计，而华诚事务所是按每年365日计，因此出现了数据上的差额，具体差异见华诚事务所的附表及其当时结算时的附表。综上二点，参照华诚事务所的计算依据和实际情况，本项应向项志敏收回己付承包期后的车辆保险费及规费255786.8元，少冲减管理费用5771.18元，该事项应减少合伙亏损5771.18元，增加应收账款-
项志敏户余额5771.18元。
三、核查报告关于“应收账款-太平洋户余额4899748元同时对应收预收账款-上海太平洋余额2470000元和预提费用-
上海手续费户1620000元，账务未记载相关结算事项，预提的手续费与如进行结算实际应支付的手续费如有差异，将影响合伙利润的增加或减少”问题。原因是通常情况下手续费入账依据是按照各客运站提供的结算单进行确认，由于一直未得到本应由项志敏提供的上海太平洋客运站票款结算的最终结算单（根据钟德芳与项志敏的约定及上海太平洋客运站结算惯例，该站票款的结算由项志敏负责结算到位并提供相关结算凭据），因此手续费不能准确按实际发生额入账。根据权责发生制原则及谨慎性原则的要求，只能按照发包方新东方公司原结算办法，确定手续费比率33%对合伙体在太平洋客运站的手续费进行计提确认。
四、核查报告关于“新东方出具的2004年4月26日至30日太平洋票款收据壹张（内容为收上海票款54257.4元）未入账”问题。由于上海太平洋客运站的结算时间为上月的26日至本月的25日，因此发包方新东方公司还有5天，即2004年4月26日至30日的上海太平洋客运站票款54257.4元由钟德芳和项志敏的合伙体代为结算。但因上海太平洋客运站票款一直未正常结算至财务入账，直至2005年4月份项志敏与钟德芳承包结束之际，新东方公司直接从其经手结算的其他客运站票款中扣回了该笔票款。由于这张原始凭单只说明了合伙组织相对新东方公司的应收账款转至上海太平洋客运站的应收账款，而不涉及合伙组织本身损益，因此未入账。
原告质证意见：核查报告比较客观地反映了合伙体承包经营期间债务的实际情况，全面反映了合伙体的合理支出和正常费用，能够证明原告的诉讼主张。
两被告质证意见：核查报告所依据的记账凭证所附原始凭证大部分为内部发票，形式不规范，无法认定合伙体的亏损情况，不能作为证明合伙体存在亏损的证据，反能证明原告做假账的事实，核查结论不能反映合伙体的客观情况。有些费用报销凭证上所写金额大于实际支付数；账务有明显的虚假记载，又无相应凭证的支出情况。审计机构未对货币资金及往来款项进行审查，无法确认应收账款及账外收支和是否存在账外公款。报告未对涉及第三方的无合法有效凭证的款项往来加以核实，合伙体账务的客观真实性无法认定。要求审计机构作出补充审计意见。华诚事务所的说明客观但不全面，且结论与情况存在矛盾。对证人俞某乙的情况说明的三性均有异议。
原告钟德芳、被告项志敏为支持各自的诉讼主张，在本案原审和重审中分别申请证人俞某乙、李某、樊某甲、项某、蔡某、俞某甲到庭作证，其中俞某乙在原审的第二、三次开庭中二次出庭陈述。
原告钟德芳申请的证人俞某乙述称：其自1999年开始一直从事会计职业，此前在浙江佰芳汽车客运有限公司、新东方公司工作，受原告钟德芳和被告项志敏共同委托在两人共同承包经营上海班线期间担任会计，每月的工资在1300元至1500元之间。其知晓合伙体的财务审核黄岩这边由金领福负责，上海那边由项志敏负责。有关客运企业报销的程序是经手人签字、负责人签名、审核人批准后，再到财务报销；报销的原始单据有正式发票、白条子或收款收据；其经手的几个客运公司都是如此操作的。其与原、被告间无其他业务和利害关系。其当庭对核查报告罗列的问题作了解答，内容与其此前提供法庭的情况说明无异。关于合伙体的账册中管理费用、养路费明细表有几项未附票据的问题，其解释因合伙体的车辆有挂靠在别的单位，养路费应以该单位名义缴纳，原始单据保留在其他单位，故出现未附票据的情况。其称新东方公司股东有钟德芳、项志敏、叶仁贵、李某、樊某乙、樊某甲六人。
原告钟德芳对证人俞某乙的证言无异议，称证人为专职会计，其对核查报告所指出的问题作出的说明，符合案件客观事实，该证言具有证明力。
两被告质证认为证人俞某乙在参加庭审后再度作出说明，程序违法。证人证言不具有客观公正性，亦与本案缺乏关联性。
被告项志敏申请的证人李某述称：其为新东方公司六股东之一，与原、被告无身份关系，参加了2007年9月3日的第十七次会议，召开该次股东会会议的背景是因原告钟德芳与被告项志敏合伙承包经营新东方公司上海班线，承包到期后账目没有结算，根据原告的提议，以樊某甲等3人协助原告钟德芳和被告项志敏进行算账，地点放在新东方公司四楼，原告钟德芳与被告项志敏并未参与结算，其也未参与整个结算过程，但在结算单上签了字。其知道沪a×××××车在大田发生交通事故之事，该事故损失100万元左右，项志敏的妻子和项志勇、项某垫付了修理费。其称合伙体还拖欠驾驶员3个月的工资，后由被告项志敏的妻子经手支付的，但其不知道款项之来源。其称被告项志敏在上海经营，核定其一年经费为18万元。原告与被告项志敏的合伙承包期为一年，现在继续承包的是项志敏。合伙体承包期间黄岩这边的会计是俞某乙，上海那边的是胡加萍。两被告对该证人证言无异议。
原告对证人李某证言质证意见：该证言不客观，也不公正，其在结算清单上签字，应当知晓签名后的法律后果。其称合伙体拖欠的工资由被告项志敏支付，应当提供证据。
被告申请的证人樊某甲述称：其参加了2007年9月3日的第十七次会议，因原告钟德芳与被告项志敏合伙承包经营新东方公司上海班线期满后发生经济纠纷，会议决定由其牵头，充当中间人，根据原告提供的单据进行统计，得出合伙体亏损的结论，其在结算清单上了签字，并将统计结果告知被告项志敏，被告项志敏对统计数额有异议拒绝签字。其参与了结算的整个过程，仅根据原告钟德芳提供的账册进行统计，对于账目是否正确无法判断。原告钟德芳与被告项志敏没有参与清算过程。其知晓沪a×××××车在大田发生交通事故，修理费用达50万元，该费用的来源其不清楚，保险公司也未理赔。其称原、被告合伙经营期间拖欠驾驶员工资的情况时有发生，后3个月拖欠的工资由谁支付不清楚。原、被告合作经营的时间为1年，至2005年4月30日结束，被告项志敏一直负责上海一块，一年费用核定18万元，2005年5月1日后由被告项志敏继续承包经营。合伙体的会计为俞某乙，其原为新东方公司会计。两被告对该证人证言无异议。
原告对证人樊某乙的证言质证意见：该证人证言部分符合客观事实。原告钟德芳和被告项志敏共同授权新东方公司对两人承包期间债权债务进行清算的结果应为有效，被告项志敏对清算结果有异议可以提出来，不能全盘否定该清算结果。
两被告申请的证人项某述称：其与被告项志敏、项志勇系兄弟关系，其经常向合伙体提供汽车修理配件，费用每个月结算一次，开始的配件款都是由金领福支付的，承包期快满时，其多次向金领福催讨欠款，金领福出具了23万元的欠条，后来项志敏经手支付了20万元，欠条已经还给金领福。两被告对该证人证言无异议。
原告对证人项某证言质证意见：该证人为两被告之兄弟，且具体费用支出应以票据为依据。
被告项志敏申请的证人蔡某述称：其2004年5月1日至2005年4月30日在新东方公司担任出纳。其知道一些原告钟德芳与被告项志敏之间有矛盾的情况，并参加了新东方公司的第十一次会议。其与俞某甲大约在2005年4月底5月初将合伙体拖欠的当年3、4月份驾驶员的工资发掉，发放的款项是项志敏和俞某甲两夫妻（后已离婚）带来的，发放地点在路桥办公室，当时原告钟德芳的女婿金领福也在场。驾驶员领完工资后都在工资单上签了字，签过字的工资发放单被俞某甲拿走了，工资表是5月份制作的，发的是三月份的工资，4月份的工资当时也一起发了。其对为何第十一次会纪要要求项志敏发合伙体拖欠的2005年3、4月份工资，而不是由钟德芳发工资之原因不清楚。合伙体每个月的承包款都是打到新东方公司的账户上的。
被告申请的证人俞某甲述称：其为被告项志敏的前妻（2012年4月24日登记离婚）。其在原告钟德芳与被告项志敏合伙承包期间从事合伙体的票务工作。被告项志敏为了继续承包新东方公司上海专线，负责发放了合伙体拖欠的2005年3、4月份的工资，发放时间大概是2005年5月，具体什么时间其已记不清楚了。发放款项是项志敏给的，其对项志敏该钱的来源不知道，发放拖欠驾驶员工资的数据是原告钟德芳方提供的，其知道第十一次会议纪要的内容，因为项志敏想要继续承包上海专线，故新东方公司董事会决定让其和蔡某一起发放了该工资，领取工资的驾驶员都在工资表上签了字，当日大概发了35万元左右，共二个月的工资；经领款员工签名的工资发放单在其手里，因项志敏不需要工资单做账，但4月份的已找不到了。项志敏继续承包新东方公司上海班线的时间是从2005年5月1日开始的，双方已经签订了协议。原告提供的已做入合伙体账目的2005年3、4月份工资发放单上面俞某甲的名字为其所签，但对工资发放单上加注的款项全部已领，是证明其领到这笔款项还是工人已领了工资意思其称记不清了，当时原告让其签字其就签了，但该部分钱其绝未领取；该工资发放单已签字员工的工资已实际发放，该部分均为在路桥卖票的员工。
被告项志敏对证人蔡某、俞某甲证言质证意见：两证人证言能证明2005年3、4月份的工资由被告项志敏发放的事实，发放的时间和地点都能对应，原告在财务处理上，将被告项志敏的支出作为原告的成本入账，扩大了合伙体的亏损。
原告对证人蔡某、俞某甲证言质证意见：证人蔡某的证言不能证明被告项志敏的待证事实，只能证明其去路桥发过工资，但不能证明所发放工资的款项是合伙体的还是被告项志敏自己的。证人俞某甲称项志敏是为了继续承包新东方公司上海专线而发放拖欠的员工工资，但发工资的时候项志敏已经承包了该专线，也不能确定所发工资资金的来源。两证人的陈述有出入，蔡某陈述工资表是其制作的，但俞某甲称是原告提供的，且俞某甲在原告提供的2005年3、4月份合伙体工资发放单上有签名，并注明工资款“全部已领”。
被告项志勇对证人蔡某、俞某甲证言质证意见：两证人的证言能证明两人于2005年5月份去路桥发放工资，且所发工资的钱是被告项志敏给的事实。
为查清案件事实，以便对涉案账册凭证进行确定，本院书面通知原、被告须在2013年4月22日前到本院清点和固定涉案相关证据。原告与被告项志敏、项志勇分别于同年4月19日和22日对涉案账册进行了清点，均确认涉案账册总量如下：账册共5册，其中总账1册、明细账1册、现金日记账2册、银行日记账1册。2004年5月1日至2005年4月30日原始分账154册，其中2004年5月份9本、6月份11本、7月份14本、8月份12本、9月份13本、10月份12本、11月份11本、12月份13本，2005年1月份11本、2月份11本、3月份12本、4月份15本，上海费用凭证10本，上海售票收支日结单1册。原告认为其所提交的凭证、账册能够客观反映合伙体的财务状况。两被告对以上账册的数量核对无疑，确认以上的账册是原告提交的账册，但不能确定是否是合伙体的账册，也不能确定该账册的客观真实性和反映合伙体的收支状况。
鉴于本案在原审中已委托华诚事务所对涉案账册进行了审计，该所已作出核查报告，两被告对核查报告有异议，为此本院会同原、被告各方进行多次协调，为达到既节省诉讼成本，又能查清案件事实，2013年7月2日，原告及两被告经协商达成如下一致意见：原告及两被告选择原、被告共同参与核对的方式核查涉案账册，双方对此种核查方式予以认可，并确定具体步骤为：1、核查目标：对涉案账册每日支出的原始票据进行登记造册，并就票据名目，分正式发票、收款收据、手写白条进行分类统计（数量以及金额）；对应收应付清单逐一统计。2、预定核查时间：暂定一个月，从2013年7月3日起，视核查进度作适当调整。3、核查地点：本区康乐路51号通泰出租车有限公司二楼会议室。4、核查方法：原告钟德芳和被告项志敏各指派一名专业会计参与核查。核查人员保证核查结果与涉案账册相符。5、核查费用：双方各自承担己方人员的费用。据此，原告钟德芳指派郑超，被告项志敏指派许莹莹于2013年7月10日至9月2日对上述经双方清点确认的账册原始凭证进行登记造册、分类和统计。核查结果（以下称自查结果）如下：
一、资产、负债余额：1、现金-334.46元；2、银行存款334.46元；3、应收账款5204978.21元；4、应付账款102331.3元；5、其他应收款9450元；6、预收账款2470000元；7、其他应付款4409523.53元（其中钟德芳3824270.43元、项志敏585253.1元）；8、预提费用1620000元。二、收入支出发生额：1、主营业务收入（运输收入）31159506.6元；2、主营业务成本（运输支出）11315853.36元；3、管理费用10360590.68元；4、财务费用112437.43元；5、营业外支出12562556.15元；6、账面合伙亏损3182764.02元。
当事人各方均对核查结果向本院提交了已方的书面意见。
原告钟德芳认为自查结果根据当事人事前达成的协议，能够真实、客观的反映了合伙体合伙期间的收入和支出的财务状况，并能与2007年7月12日的结算清单和华诚事务所的核查报告相互印证，可以作为本案的定案依据。
被告项志敏对自查结果的质证意见：
一、原告随意变更会计处理方法，损害被告项志敏的利益。1、应收账款期末余款：路桥电脑票13064.5元；黄岩电脑票13780元，软票12886元，总39730.5元，应冲减管理费用项手续费39730.5元，账目中没有冲减。2、预提费用期末余额：1620000元，进入管理费用上海手续费1620000元，费用未发生，根据会计准则不应先预提，应该等实际发生时再做账。3、管理费用坏账损失：177988.82元（2005年4月的6号凭证），只有俞某乙跟金领福确认，未经过项志敏认可，不应该作为有效合法记账凭证。4、应归还项志敏312521.48元（应收账款期末余272731.62元和其他应付款期末余款585253.1元），账目中未进行统计。5、2005年4月的8号凭证，空白冲减项志敏借款250015.62元，不符合规定。6、管理费用：原始凭证中有养路费2531925.54元作为管理费用不符合会计制度。7、在合伙体最后的一个月，2005年4月份凭证利润结转了三次，不符合有关会计规定。8、汽车修理费由项志敏支付，保险公司定额65万元，原告暂支40万元，未入账。9、2005年4月的8号凭证，章思义押金125000元作营业外支出，不符合会计制度。
二、仿造、变造会计凭证，虚列、多列费用、成本。合伙体发了13个月工资，最后二个月工资是被告项志敏发的，但账目中作为原告钟德芳所发。
三、会计账簿不全或未按照规定填制、取得原始凭证，或者填制、取得的原始凭证不符合规定。1、财务凭证中支付给新东方公司承包款的为复印件，且新东方公司承包费返还未做账。2、合伙体巨额的现金往来账没有提供银行对账单，无法核实巨额资金往来的客观性。3、合伙体其他应付款中原告钟德芳借款凭据全部为复印件。4、油费发票未提供清单，实际用油1041093.55升，结算用油1075245.29升，相差34151.74升，油费支出真实性无法认定。
综上，原告提供的合伙体的账册不能真实反映合伙体的实际经营状况，存在大量的违反会计法规和准则的白条、自制收条等凭证，缺乏规范性，不具真实性，更不能作为与被告项志敏算账的依据。
被告项志勇的质证意见与项志敏的意见相同。
原告钟德芳针对两被告对自查报告提出的质证意见，向本院提交了书面说明，并在庭审过程中逐一作了解答。
关于原告有无随意变更会计处理方法，损害被告项志敏利益问题。1、应收账款期末余额39730.5元是各站点（路桥、黄岩）多结算给合伙体的，从记账原则上可冲减管理费用之手续费。但考虑到各站点以后有可能会向合伙体追讨，因而一直挂在应收账款而未冲减。2、预提费用期末余额问题，预提费用1620000元是上海太平洋客运站的营业收入共计4899628元，由于项志敏不提供太平洋客运站结算单，合伙体财务无法按实际支付手续费入账，现只能按合伙体与太平洋客运站往年的手续费33%标准实行预提，此种计算方法符合运输行业的普遍做法，原告起诉时该笔款项已按1616877.24元实际计算。3、管理费用-
坏账损失问题，管理费用之坏账损失177988.82元，该笔费用是由于合伙体上海出纳胡加萍、行李员陈爱萍等所欠的合伙体上海营收余款，但由于二人与项志敏间存在个人经济纠纷而拒付，无奈之下该笔款项只能先按坏账处理，原告也曾多次要求项志敏负责落实，但项志敏一直拖而未决，责任不在原告而在被告［该原始凭证在（2005年4月后6号凭证）］。4、关于应归还项志敏312521.48元，该款是由项志敏应付的全部车辆下轮承包之养路费、保险费等250015.62元加项志敏收取的上海沪铁站2004年10月份票款22716元，二项相加项志敏应交未交的款项共计272731.62元，项志敏投入的资金585253.1元，减去应交未交的272731.62元，实际只有312521.48元，该三笔款项已在原告提供的双方账务结算单（第一条、第三条第一项、第四条）中体现，已列入双方结算范围。5、2005年4月8号凭证问题，该凭证是项志敏应付的全部车辆下轮承包之养路费、保险费等250015.62元组成，相关的保险单据和养路费单据均已随车交给项志敏，实际记账时只能按原始数据折算后以空白条入账，相关凭证已提交法庭，详见原审一审庭案审记录第3卷第46-85页。6、管理费用问题，关于管理费用之养路费2531925.54元，均是实际发生的车辆营业费用，不管是列入费用还是计入成本，这只是一个会计技术问题，与本案的最后结算结果不影响。7、关于最后一个月出现三次利润结转，这是因为当年合伙体承包结束后，主办会计在部分款项未最终入账的情况下出具了第一次会计报表（即第一次利润结转）；此后各站点及上海费用汇总后，合伙体的基本账务已明确，即出现了第二次利润结转；最后合伙双方需进行财务清算，在处理了坏账并确认最终账务数据后，出现了第三次利润结转。8、关于项志敏支付的汽车修理费，如果是沪a×××××车于2005年3月26日发生交通事故后的修理费，该笔费用截止本案起诉时还未结案，这已在原告提供的双方账务结算单第五条中已作说明，原告也从未暂支40万元。9、关于2005年4月的8号凭证章思义押金125000元，是合伙体与椒江金兆学共同向章思义承包了上海至路桥的一辆客车，押金共250000元，后因承包方（即原告、被告项志敏及金兆学）违约，发包人章思义没收了全部押金，按合伙体与椒江金兆学间的约定各承担125000元，该款项已实际发生，应记入营业外支出（见2005.4后8号凭证）。二、关于原告伪造、变造会计凭证，虚列、多列费用成本问题。合伙体不存在发13个月工资之事，经核实，是2004年10月份的工资记入二张凭证所致，分别是05年1月第81号凭证所列的司乘人员等工资支出229880元，2005年3月的69号凭证所列的修理工、洗车人员工资22480元，被告误以为是二个月工资。合伙体承包的最后二个月，由于合伙体已出现严重亏损，加上项志敏未及时将上海的营收入账，造成流动资金严重不足，部分人员的工资（共406550元）拖而未付，为此，新东方公司要求合伙体及时支付工资，此后合伙体在太平洋客运站结算了部分票款，由合伙体将上述工资款交给俞某甲代为支付。三、关于会计账簿不全或未按照规定填制、取得原始凭证，或者填制、取得的原始凭证不符合规定。被告对双方费用支出及收入的结算方法都是明知的。1、关于支付新东方公司的承包款凭证为复印件不是事实，而“承包费未入账”是由于刚开始几个月，合伙体付给新东方公司的承包款为每月1030000元，原告和被告项志敏在新东方公司的股份分红（钟德芳28%、项志敏20%）均已自行领取，此后出现经营亏损，两人在新东方公司的分红直接被合伙体留下作为双方投入的资金（在原告提供的双方账务结算单第一条中体现），因而不再存在承包费返还。2、原告提供的《银行日记账》已详细记录了合伙体的银行对账情况，并且合伙体的主要经济往来均是现金支付，因而银行对账单数量较少也在情理之中。3、不存在应付钟德芳借款全部为复印件的事实。4、关于油费发票未提供清单，是因为合伙体大部分车的加油都是在黄岩客运西站边上的加油站加注，且都是经司乘人员经手在加油站的记账本上签名并在合伙体的《行车结报单》中注明，因此不存在没有清单这一说法。至于实际用油1041093.55升，而结算用油1075245.29升，是因为双方委派的核算人员在统计《班车结算单》时只输入油费而未将油量输入，发票当中有油的升数和金额的，会计做账载入油量信息和金额，而有的发票只有金额，无升数，才出现上述不一致的现象。另外加以说明的是合伙体所属的车辆就是下一轮被告项志敏继续承包的车辆，车辆相关保险单养路费单都已随车，无需原告提供交付证明。合伙体使用有非正式的发票，是行业的特殊性所决定，合伙人双方都是明知的，且时为被告项志敏妻子的俞某甲也参与了合伙体的管理。
被告项志勇未向本院提交证据。
经原、被告举证和质证，本院综合认证如下：
两被告对证据1、2的真实性无异议，对证据1的关联性有异议，本院审核证据后认为，证据1系原告钟德芳和被告项志敏与新东方公司就上海客运专线的承包经营权利义务关系进行的约定，与本案有关联性，本院对证据1、2予以认定。两被告虽对证据3“项志勇”的签名是否为其本人所书写不予确认，对该证据的关联性也提出了异议，认为承诺书承诺的指向不明，本院审核该证据后认为，该担保承诺书既有被告项志勇的签名，又加盖有指印，且两被告在此后的审理中并未申请对之进行笔迹鉴定，强调的也是担保无效或超过担保时效，可以理解为被告项志勇内心并不否认其签名及捺印的真实性；该担保承诺书明确钟德芳和项志敏共同承包的台州往返上海客运班车，若双方在经营过程中发生亏损，则项志敏所占42％股份的亏损额由其担保支付，其担保指向应当理解为项志勇向原告钟德芳提供担保，故本院对该证据予以认定。两被告对证据4的真实性无异议，关联性有异议，称原告和被告项志敏并未授权新东方公司股东会和董事会对承包经营期间的债权债务进行结算，该次股东会纪要仅对结算作了原则性的规定，双方只是同意董事会协调双方算账，算账的过程应当有双方参与，结果仍须双方认同。但两被告上述异议并未否认双方同意由新东方公司股东会安排落实钟德芳与项志敏之间合伙承包期间的账务进行结算的事实，钟德芳与项志敏均在该纪要上签名认可，该会议纪要对双方均有约束力，本院对该证据予以认定。两被告对证据5的三性均有异议，但该证据系经钟德芳与项志敏同意，新东方公司股东会会议决定授权股东樊某甲、李某、叶仁贵会同财务经手人金领福、胡加萍、蔡某、俞某乙、钟琳艳等相关人员参与的对合伙体的财务所作的清算结论，虽然两被告称被告项志敏未参与该清算过程，也质疑参与结算人员的审计和财务资质，并与原告有利害关系，但原告本人也未参与整个结算过程，参加人员中也有被告项志敏方的财务人员，还有与双方均无利害关系的新东方公司的股东，故本院认为该结算有效，且清算结论中的主要数据与自查结果的数据基本吻合，能客观反映合伙体的财务状况，本院予以认定。两被告对证据6的真实性、合法性和关联性均有异议，本院审核证据后认为，该证据反映的是合伙体经营期间的经济往来情况，由具有相应资质的会计制作，且均有相对应的原始凭证为依据，本院予以认定。
被告项志敏提供的十一次会议纪要和上海专线工资表，被告项志勇对该证据无异议，原告对该证据的证明对象有异议，称合伙体拖欠2005年3、4月驾驶员工资是实，后通过蔡某、俞某甲补发，但该款项是时为被告项志敏妻子俞某甲提前领取，在原告提供的2005年4月份记账凭证3、4月份工资发放单上注有“全部已领”和俞某甲的签名。本院审该证据和两证人证言后认为，当日两证人发放的合伙体拖欠的2005年3、4月份驾驶员工资的款项虽为被告项志敏所交付，但两证人也不能确定该款项为被告项志敏个人所有，作为时为被告项志敏妻子身份的证人俞某甲在合伙体的2005年3、4月份工资表上签名，应为“全部已领”的备注内容承担责任，况且证人俞某甲当日和蔡某一同发放了3、4两月的工资，并收取了经工人签名的工资单，现仅向本院提供了3月份的工资清单，称4月份的已丢理由不能令人信服，且所提供的工资表也与原告提供的已入账的工资单数据不完全相符，被告项志敏提供的上海专线工资表及证人蔡某、俞某甲的证言，尚不足以推翻俞某甲在合伙体的2005年3、4月份工资表上签名认可相应款项全部已领的待证事实，故本院对被告项志敏提供的上海专线工资表及证人蔡某、俞某甲的证言不予认定，对十一次会议纪要予以认定。
核查报告虽由具有相应资质的审计机构作出，但该核查报告所基于审核的账册和单据凭证的数量及是否是合伙体的账册事先未经原、被告的核对和签字确认，两被告对此提出了异议，本院对核查报告不予认定。
原告钟德芳申请的证人俞某乙证言中关于合伙体的账册中管理费用、养路费明细表有几项未附票据的问题，其解释因合伙体的车辆有挂靠在别的单位，养路费应以该单位名义缴纳，原始单据保留在其他单位，故出现未附票据的情况。其称新东方公司股东有钟德芳、项志敏、叶仁贵、李某、樊某乙、樊某甲六人。虽然其针对的是核查报告的答复，考虑到核查报告结果与自查结果相同，两被告针对核查报告和自查结果所提出的异议相近，证人该部分证言能解答两被告相应的提问；另外，证人有关新东方公司有钟德芳、项志敏、叶仁贵、李某、樊某乙、樊某甲六股东，与其他证据相印证，本院对该证人上述证言予以认定，对该证人其余证言不予认定。
两被告申请的证人李某、樊某甲有关两人参加了2007年9月3日的新东方公司第十七次会议，对因原告钟德芳与被告项志敏合伙承包经营新东方公司上海班线期满后发生经济纠纷，会议决定由樊某甲牵头，李某等参加充当中间人，根据原告提供的单据进行统计，并于2005年9月12日作出结算清单，两人均在该结算清单上签字确认的证言与原告提供的证据4、5相印证，两证人有关沪a×××××车在大田发生交通事故的证言与原告的自认相一致，本院对两证人的上述证言予以认定，对两证人其余的证言不予认定。
两被告申请的证人项某对其后期收取的20万元汽车配件款情况的陈述，不能明确该20万元配件款是由项志敏承担的，还是由合伙体支付的，故本院对该证人证言不予认定。
两被告对自查结果提出了异议，原告针对两被告对自查结果提出的质证意见，向本院提交了书面说明，较合理地解释了两被告提出的问题，且自查结果是根据当事人事前达成的协议，在双方都有专业人员参与的情况完成的，该自查结果能够真实、客观的反映了合伙体合伙期间的收入和支出的财务状况，并能与2007年7月12日的结算清单相互印证，该自查结果可以作为本案定案的依据，本院予以认定。对两被告针对自查结果提出的意见中需要就适用法律和实体处置的问题，本院将在本院认为部分予以阐述。合伙体会计俞某乙针对华诚事务所的核查报告所作的情况说明，是基于核查报告所提出，虽然核查报告不能作为本案的定案依据，但情况说明中有关合伙体在经营期间多收“路电”应收款13064.50元、多收“黄电”应收款13780元、多收“软票”应收款12886元与原告回复两被告针对自查结果所提出的质证意见中认可合伙体多收了营业收入39730.5元的陈述相印证，本院对情况说明的上述内容予以认定，其余内容不予认定。
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