新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民初80号
原告：天津置信投资发展有限公司，住所地天津港保税国贸路18号308-1室。
法定代表人：徐强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨舒雯，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李近，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被告：新疆保利天然投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区。
法定代表人：池城，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨军，新疆智瑞律师事务所律师。
第三人：新疆天然房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区。
法定代表人：蓝宁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨军，新疆智瑞律师事务所律师。
原告天津置信投资发展有限公司（以下简称置信公司）与被告新疆保利天然投资有限公司（以下简称保利天然公司）及第三人新疆天然房地产开发有限公司（以下简称天然房产公司）民间借贷纠纷一案，本院于2016年2月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告置信公司的委托诉讼代理人杨舒雯、被告保利天然公司的委托诉讼代理人杨军、第三人天然房产公司的委托诉讼代理人杨军到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。
置信公司向本院提出诉讼请求：1.保利天然公司支付置信公司股权回购款即利息1800万元；2.保利天然公司赔偿置信公司利息损失4683945元。事实和理由：2010年8月28日，我公司与保利天然公司签订《合作协议书》，协议约定：保利天然公司将其持有的天然房产公司45%的股权转给我公司，转让价格为4000万元。2010年9月21日，我公司向保利天然公司支付了4000万元股权转让价款。2011年9月15日，我公司根据协议约定，要求保利天然公司以5800万元回购我公司持有的天然房产公司45%的股权，保利天然公司同意我公司的要求，并陆续向我公司支付了4000万元回购款，但至今尚余1800万元未付。
保利天然公司辩称，我公司认可与置信公司之间的合作协议，但协议中关于回报的约定是有选择性的约定，是对项目收益分红和回购进行选择。2011年9月15日我公司没有收到置信公司的通知，置信公司选择的是项目收益分红，不存在回购股权的问题，双方应当遵守协议约定而非擅自改变协议内容。故请求驳回置信公司的诉讼请求。
天然房产公司述称，因为置信公司的诉讼请求没有涉及天然房产公司，故我公司不进行陈述。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
置信公司提交了以下证据：1.2010年8月28日《合作协议书》（原件），用以证明《合作协议书》第三章第一条及第四章第三条第（2）款约定：置信公司以4000万元购买保利天然公司的全资子公司天然房产公司45%的股权及置信公司回报方式事宜等内容。2.2010年9月21日业务委托书回执、2010年9月21日收据（均原件），用以证明置信公司按照合同约定向保利天然公司支付股权转让款4000万元，保利天然公司出具了收据。3.2011年9月15日《关于新疆保利天然投资有限公司回购天津置信投资发展有限公司持有的天然房地产开发有限公司45%股权的通知》（以下简称《回购股权通知》）（原件）、保利天然公司的工商档案，用以证明置信公司按照《合作协议书》第四章第三条第（2）款的约定于2011年9月15日向保利天然公司发出书面通知，要求保利天然公司回购45%的股权，保利天然公司的法定代表人同意置信公司的选择。4.支付凭证及收据（均原件），用以证明保利天然公司于2012年1月21日至2012年12月21日期间分11次向置信公司支付了4000万元股权回购款，尚余1800万元未支付。保利天然公司对1.《合作协议书》的真实性、合法性认可，关联性不认可，称《合作协议书》第四章第三条载明有两种投资回报方式，置信公司选择的是项目收益分红的方式。对2.业务委托书回执及收据的真实性、合法性、关联性均认可。对3.《回购股权通知》的真实性、合法性及关联性均不认可，称保利天然公司未收到过该通知。对保利天然公司的工商档案的真实性无异议。对4.支付凭证及收据的真实性认可，但称置信公司选择的是项目收益分红而不是股权回购。天然房产公司对上述证据的质证意见与保利天然公司的意见一致。
保利天然公司提交了以下证据：1.《合作协议书》、《补充协议》（均为复印件），用以证明保利天然公司与置信公司合作开发头屯河区国际物流园项目内3#地块，约定投资回报方式，置信公司选择项目收益分红的方式。2.（2016）新乌证内字第27256号公证书（原件），用以证明在王欣的电脑邮箱中有《合作协议书》、《补充协议》，协议是真实存在的。3.（2016）新乌证内字第27255号公证书（原件），用以证明在池城的电脑邮箱中有王晓炜、常芳分别向池城、徐强、蓝宁、王欣等人邮箱中发送的邮件，内容有3#地块的收益总预算、股东会和董事会会议纪要，置信公司最终选择的是项目收益分红的方式。4.董事会会议纪要（原件），用以证明2012年7月6日徐强、蓝宁、池城、王欣、李伟参加董事会议并形成纪要，其中第三条证明有补充协议同意在2012年9月底前偿还置信公司2500万元，置信公司从未向保利天然公司发过通知。5.付款明细表1张，用以证明按照董事会决议保利天然公司陆续向置信公司支付2500万元。6.民事起诉状、民事判决书、民事裁定书以及天然房产公司的基本信息（网上下载）、保利天然公司章程修正案（均为复印件），用以证明徐强与蓝宁相互串通使各公司陷于僵局，置信公司提供的通知是虚假的，损害了保利天然公司的利益。置信公司对1.《合作协议书》的真实性、合法性、关联性均认可，称置信公司对投资回报在支付4000万元的18个月内有选择权。对《补充协议》真实性、合法性、关联性不认可，称此《补充协议》系复印件，双方没有签订过此《补充协议》，且该协议的内容也未显示置信公司选择了分红的方式。对2.（2016）新乌证内字第27256号公证书地真实性认可，关联性不认可，认为不能反映出王欣向置信公司发送了该邮件，以及《补充协议》已经签署并真实存在。对3.（2016）新乌证内字第27255号公证书的真实性认可，但关联性不认可，称不能证明置信公司放弃主张5800万元回购款。对4.董事会会议纪要的真实性认可，关联性不认可，称置信公司在召开董事会议时股权没有变更，徐强仍是股东，参与公司股东会并在会议纪要上签字不违反公司法的规定。对5.付款明细表的真实性、合法性、关联性均不认可，认为系保利天然公司单方制作的，应以置信公司提交的票据为准。对6.民事起诉状、民事判决书、民事裁定书以及天然房产公司的基本信息（网上下载）、保利天然公司章程修正案的真实性、合法性、关联性均不认可，认为系复印件，无法证明证据的来源，且与本案无关。天然房产公司的质证意见与保利天然公司的意见一致。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：2010年8月28日，保利天然公司（甲方）与置信公司（乙方）签订《合作协议》，协议内容为：“鉴于：1、甲方为乌鲁木齐头屯河区国际物流园项目的唯一开发主体，其中位于国际物流园项目内的3#地块占地面积92508平方米，甲方以其全资子公司天然房产公司的名义对该地块进行开发。乙方愿意投入资金与甲方合作参与开发。2、天然房产公司注册资本3000万元，甲方为天然房产公司唯一股东，持有该公司100%的股权。第一章：合作方式。甲方将其在天然房产公司所持有的45%股权受让给乙方，甲乙双方以所拥有的股权共同对3#地块进行合作开发，按照各自持股比例分享3#地块的利润及承担对应的责任。第三章：股权转让事宜。一、股权转让价款：双方确定股权转让价款为45%的股权的总价款4000万元。二、付款期限：乙方于本合同签订后15天内将上述股权转让价款全部支付给甲方。三、其它投入：乙方除支付股权转让价款外，无须向天然房产公司投入任何其他开发建设资金。四、工商登记手续的变更：在股权转让价款全部给甲方后，由甲方负责为乙方办理完毕因股权转让所需的全部工商登记变更等手续。第四章：合作开发事宜。三、投资回报方式：乙方可选择如下方式之一：（1）3#地项目开发完成后，双方共同委托审计机构对项目成本、利润、税务等进行审计，确定项目利润，乙方按其持股比例分享3#地项目利润作为投资回报。其中土地出让金部分按照5万/亩计入项目开发成本中，土地交易契税的金额根据税务局相关规定缴纳，全额计入开发成本。（2）在乙方应支付的股权转让价款4000万元全部到账之日起18个月期满时，甲方同意以5800万元回购其在天然房产公司的45%股权。并在做出选择后10日内付清。每逾期一天，需向乙方支付违约金3万元。若乙方选择第二种方式，则需在乙方应支付的股权转让价款4000万元全部到账之日起12个月期满前三十天以书面方式向甲方作出，若乙方未做出书面选择的，则视为乙方自动选择第一种方式执行。乙方做出选择、且其选择的方式得到完全执行7日内，乙方需无条件将其持有的天然房产公司45%的股权转让给甲方，甲方因受让上述股权而需向乙方支付的股权转让总价款为1元。若乙方逾期未办理上述事宜的，则每逾期一天，乙方应向甲方支付违约金3万元，并继续办理股权转让事宜。四、若在本协议第四章第三条中，乙方选择投资回报方式按照第（1）种方式执行，则如下条款发生效力：①项目销售：3#地块项目的销售收入按照天然房产公司的管理原则单独建账，独立进行管理。②3#地块项目清算按照如下顺序进行：a、预留税金和各项费用；b、预留项目质量保证金和维修基金；c、预留公司因购房人按揭贷款而向银行提供的保证金；d、偿还3#地块项目开发中的对外欠款等任务；e、偿还对股东的欠款；f、双方按照各自持股比例分配3#地块项目利润、弥补3#地块项目亏损；g、双方同意按3#地块总投资额（土地成交价加上总工程造价）的2.5%提取管理费用；h、双方同意在审计利润确定后、在股东分配前提取项目利润的5%作为对管理团队的奖励；i、双方同意根据有关政策为项目预留部分费用，用于项目后期的维护和物业，即不可预见费用的保障性支出，约为3#地项目总投资额的0.5%。③利润的分配和亏损的弥补：甲、乙双方确定，按照55%:45%的比例分配3#地块项目税后利润和弥补项目亏损。项目清算完成后，双方对各自可得利润进行分配。④税费的负担：3#地块项目开发建设及销售而发生的各项税费按照国家相关规定承担，应缴税费从销售收入中支付。双方对各自可得利润进行分配。⑤物业管理公司的确定：甲乙双方同意在房屋预售前确定。⑥股权回购及后续合作事宜：3#地块项目清算完成，并按股权比例分配利润和弥补亏损后，乙方需无条件将其持有的天然房产公司45%的股权转让给甲方，甲方因受让上述股权而需向乙方支付的股权转让总价款为4000万元。同时，协议还对双方权利与义务、违约责任等内容作了约定。”
《合同协议》签订后，2010年9月21日置信公司向天然房产公司支付股权转让价款4000万元。同日，天然房产公司向置信公司出具了收据。庭审中，保利天然公司认可收到了上述价款。
2011年9月15日，置信公司向保利天然公司出具《回购股权通知》，内容为：“新疆保利天然投资有限公司：贵公司与我公司于2010年8月28日签订的《合作协议书》，贵司向我司转让贵司持有的天然房产公司45%的股权，股权转让价格为4000万元。我司于2010年9月21日向贵司支付了股权转让价款4000万元。根据协议第四章第三条的约定，我司可自上述款项支付后12个月期满前以书面形式要求贵司以5800万元回购我司持有的天然房产公司45%的股权。经考虑，我司决定要求贵司以5800万元回购我司持有的上述股权，请贵司自收到本通知后10日内向我司支付全部回购款项，否则我司将按照《合作协议书》第三条之约定要求贵司承担违约责任。另，本通知发出之日，我司不再是天然房产公司股东，只是该公司名义股东。贵司支付全部股权回购款后，我司将协助贵司办理工商变更登记。”2011年10月6日，时任保利天然公司的法定代表人蓝宁在该《回购股权通知》上注明“同意”，并签署了姓名和日期。
2012年1月21日至2012年12月21日期间，天然房产公司陆续向置信公司支付共计4000万元。
本案在审理中，保利天然公司对《回购股权通知》中蓝宁的签名没有异议，但对该《回购股权通知》中“蓝宁”签名的时间、“2011年10月6日”的日期是否是2011年10月6日书写的，以及《回购股权通知》内容中“2010年9月21日”及落款日期“2010年9月15日”的书写时间有异议，提出申请要求进行鉴定。
另，置信公司在庭审中陈述“置信公司是以投资方式收取回报，表面是股权转让，实际是将4000万元借给保利天然公司，回报1800万元的利息。”置信公司的代理人在代理词中亦陈述：“置信公司要求支付1800万元股权回购款实质为借款利息。”
本院认为：一、关于本案所涉合同的效力及性质问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，合同双方当事人均应当按照合同约定全面履行义务。本案《合作协议书》中第四章第三条约定置信公司在履行该合同过程中可选择投资回报方式，即第（1）种置信公司按其持股比例分享3#地项目利润作为投资回报和第（2）种在置信公司支付股权转让价款4000万元全部到账之日起18个月期满时，保利天然公司以5800万元回购置信公司在天然房产公司的45%股权两种方式。置信公司按合同约定支付了股权转让价款4000万元，并在合同约定的期限内于2011年9月15日以书面形式向保利天然公司发出《回购股权通知》选择第（2）种方式。2011年10月6日时任保利天然公司的法定代表人蓝宁在该《回购股权通知》注明“同意”，并签署了姓名和日期。且2012年1月至2012年12月期间，天然房产公司陆续向置信公司支付共计4000万元。综上，应认定置信公司选择了《合作协议书》中第四章第三条中第（2）种投资回报方式。但从《合作协议书》中第四章第三条中第（2）种投资回报方式的内容并结合本案所涉证据可反映出合同双方当事人之间对股权回购的约定系名为股权转让，实为借贷。对此事实，置信公司亦表示认可，置信公司在庭审中及其代理人的代理词中均表示“置信公司是以投资方式收取回报，名为股权转让，实际是将4000万元借给保利天然公司，回报1800万元的利息”。故本院对置信公司与保利天然公司之间名为签订《合作协议书》转让股权实为保利天然公司向置信公司借款4000万元的借款合同关系予以确认。
二、关于股权回购款及利息的问题。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”本案中，因置信公司与保利天然公司之间系名为股权转让、实为借贷的法律关系，双方虽约定保利天然公司向置信公司支付5800万元回购股权，但除借款本金4000万元外，置信公司亦明确表示其主张的1800万元股权回购款即为利息，该利息应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》予以调整，以最高不超过年利率24%予以计付。借款本金4000万元已归还，自2010年9月21日至2012年12月21日期间按年利率24%计算利息应该为2160万元（4000万元×年利率24%÷12个月×27个月）。现置信公司主张1800万元的利息，符合上述司法解释的相关规定，本院予以支持。另，因置信公司已主张了利息1800万元，不应再重复计付利息，故置信公司要求保利天然公司给付利息4683945元的诉讼请求，本院不予支持。
三、关于申请鉴定的问题。本案在审理中，保利天然公司对《回购股权通知》中“蓝宁”签名的时间、以及《回购股权通知》内容中“2010年9月21日”及落款日期“2010年9月15日”的书写时间有异议，提出进行鉴定的申请。因保利天然公司未能提供证据证明置信公司选择的是《合作协议书》中第（1）种投资回报方式，以及双方实际履行了《合作协议书》第四章第三条中关于“按第（1）种方式执行该条款项下①-⑥”的相关内容的证据，且保利天然公司对《回购股权通知》中蓝宁的签名没有异议，故本院对保利天然公司的辩称理由及要求进行鉴定的申请，均不予采信。
综上所述，置信公司的诉讼请求合理部分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定，判决如下：
一、被告新疆保利天然投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津置信投资发展有限公司支付1800万元；
二、驳回原告天津置信投资发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费155219.73元，由置信公司负担31043.95元，由保利天然公司负担124175.78元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 王建国
审 判 员 韩春梅
人民陪审员 陈志梅
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 武一飞