湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终6579号
上诉人（原审原告）：广州市果王食品实业有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街植村工业二路16号。
法定代表人：潘振洪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：欧阳秀君，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：毕铁峰，广东广岭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉大润发江汉超市发展有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区江汉路257号。
法定代表人：黄明端，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁雅菲，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：罗雨薇，该公司工作人员。
上诉人广州市果王食品实业有限公司（下称果王食品公司）因与武汉大润发江汉超市发展有限公司（下称大润发公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2018）鄂0103民初2607号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月9日受理案件后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
果王食品公司上诉请求：一、撤销原判；二、大润发公司向果王食品公司退还2015年5月份回款中暂扣的退货款77957.73元；三、大润发公司向果王食品公司退还2016年6月多扣的票前折扣117000元；四、大润发公司向果王食品公司退还2017年5月31日结算时的账扣费用804423.75元；五、大润发公司向果王食品公司支付上述拖欠款项的利息（从2017年1月1日起计算到付清之日止）；六、大润发公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一、双方签订的终止合同协议书在法律上是无效的，一审法院对此不予认定是错误的。大润发公司要求果王食品公司在空白的协议书上盖章后交给大润发公司，然后大润发公司在上面写上日期和数额，事后果王食品公司对数额有异议要求对账，但大润发公司予以拒绝，该协议书是无效的。大润发公司利用其强势地位胁迫果王食品公司先盖公章再进行结算，并威胁果王食品公司如果不盖公章就不结算货款。果王食品公司在终止合同协议书上盖了7个公章，如果是在正常情况下签订的协议，双方在确定合同的全部内容后，只需各盖一个公章就可以了，绝不可能出现一方盖7个公章这样的情形。广州果王公司直到一审庭审时才看到终止合作协议书，该协议书原件在大润发公司那里，该协议书没有经双方协商一致。二、果王食品公司先加盖自己的公章不代表认可大润发公司在空白的协议填上任何内容。三、果王食品公司在空白的终止合同协议书盖章的时间是2017年3月30日，大润发公司在签署时间上却填2017年1月7日，大润发公司在造假。果王食品公司在二审调查中将第四项诉讼请求变更为“大润发公司向果王食品公司退还2017年5月31日结算时的账扣费用281703.75元”，在二审调查后又将第四项诉讼请求变更为“大润发公司向果王食品公司退还2017年5月31日结算时的账扣费用139407.36元”。
大润发公司辩称，一、终止合作协议书是双方合作期间全部销售和服务费用的结算，结算过程除在网上对账系统进行公示外，也由双方盖章再次进行了确认。按照合同约定，对于上述已结清费用，双方不再重新核对。二、果王食品公司认为合作期间存在款项差异，应按照合同约定在对账时书面提出，然而直到2017年大润发公司与果王食品公司签订终止合作协议书进行末次结算，并支付尾款后，大润发公司从未收到果王食品公司的书面异议，反而是果王食品公司每一次都对当期账单进行了确认。果王食品公司提供了多份广东增值税专用发票、付款通知书，以及付款明细表，该证据材料恰恰证明了大润发公司按照合同约定，履行了对账义务。果王食品公司对送退货及合同约定的“票折”、“账扣”进行了确认，开具了广东增值税专用发票并收到大润发公司支付的货款。三、果王食品公司未能证明其在违背真实意思的情况下订立了协议，应承担举证不能的后果。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
果王食品公司向一审法院起诉请求：1.大润发公司向果王食品公司退还2015年5月份回款中，暂扣的退货金额77957.73元；2.大润发公司向果王食品公司退还2016年6月多扣的“票前折扣”117000元；3.大润发公司向果王食品公司退还2017年5月31日结算时的账扣费用804423.75元；4.大润发公司向果王食品公司支付上述拖欠金额的利息（按中国人民银行同期贷款利率4.35%，由2017年1月1日起计算到付清之日止）；5.大润发公司承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：果王食品公司与大润发公司从2011年起开始合作并签订合同书及商业合作条款。2015年5月，果王食品公司与大润发公司签订的合同书约定：甲方（大润发公司）在商场内销售乙方（果王食品公司）提供的商品；合同有效期自2015年5月1日起至2015年12月31日止；合同到期后，如甲方向乙方发出订单并继续依照订单规定交货，合同将继续有效并对双方产生拘束力直到被双方签订的新合同代替为止或直到一方通知解除合同时为止；甲方将不定期地通过电子邮件、电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方订货，甲方可以在订单生成后，实际收货之前修改订单内容并通知乙方，所有订单内容将以最后一次修改为准；乙方应按甲方指定的时间，将商品运至甲方指定的地点，并整齐安全的堆放置于甲方指定栈板上；乙方售于甲方的商品的价格应公平合理并经双方议定，价格应包括增值税、关税等各种应由乙方缴纳的税金及甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单指定之地点的运费等费用；乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。
该合同“特别条件，货款及账目核对”部分约定：甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单、账单内容包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认，甲方收到回复后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单有异议，双方进行核对，未明确一致之前，甲方将暂停付款程序；在账单确认后，将作为双方结算的重要凭证，账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。该合同随附年度商业合作条款1份，对大润发公司应收取的进价折扣、差价补偿，发票折让、商品进价特别折扣等费用进行了约定。
该合同还随附补充协议2份，对果王食品公司应向大润发公司支付的端架费进行了约定。
上述合同签订后，果王食品公司开始向大润发公司供应商品。合同期满后，双方仍继续合同并按上述合同的约定履行权利义务。
2017年1月7日，果王食品公司（乙方）与大润发公司（甲方）签订的终止合作协议书载明：甲乙双方协商一致，决定终止上述买卖及服务合同关系；截止本协议签订之日，甲乙双方已结清2017年1月7日前全部销售及服务费，对于上述已结清费用，双方不再重新核对；截止本协议签订之日，甲方向乙方支付的销售费用，扣除乙方应向甲方支付的各项服务费后，甲方尚应向乙方支付的费用为190727.60元。上述协议签订后，大润发公司于2017年5月31日向果王食品公司支付190727.60元。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。未能提供证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，果王食品公司与大润发公司签订的合同书系双方自愿协商后形成的合意，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。2017年1月7日，果王食品公司与大润发公司签订终止合作协议书，终止双方的买卖及服务合同关系，并进行了结算。果王食品公司称该终止合同协议系其在空白格式“终止合作协议书”上加盖公章后交由大润发公司，协议书上内容系大润发公司填写，但未能提供充分、有效的证据证明其主张，一审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，一审法院判决：驳回果王食品公司的诉讼请求。案件受理费4225元，由果王食品公司负担。
二审中，果王食品公司向本院书面申请对终止合作协议书上其盖章时间与大润发公司手写内容时间的先后顺序进行鉴定，拟证明果王食品公司在终止合作协议书上盖章在前，大润发公司填写双方最终结算金额在后，果王食品公司在一审庭审时才看到最终结算金额，故终止合作协议书是无效的。因果王食品公司认可终止合作协议书上其公司印章的真实性，其申请鉴定的内容并不能达到终止合作协议书无效的证明目的，本院对其鉴定申请不予准许。另，果王食品公司提交证人证言一份、2017年9月19日与号码为150××××8225的机主的短信聊天记录一份及关于核对货款的说明（含2015年1-12月、2016年1-6月出货明细、商场未送齐货情况分析表）一份。关于证人证言，果王食品公司拟证明其在终止合作协议书上的盖章时间为2017年3月30日。大润发公司对前述证人证言的真实性有异议，认为无法达到证明目的。因果王食品公司一审提交的文件传输助手记录仅能证明文件传输的时间，无法证明果王食品公司在终止合同协议书上的盖章时间，前述证人证言无其他证据佐证，亦不为大润发公司认可，本院对该证人证言不予采信。关于短信聊天记录，果王食品公司拟证明其因清场结算事宜与大润发公司进行过沟通，因无证据证明号码为150××××8225的机主代表大润发公司，本院对该证据不予采信。关于核对货款的说明，因出货明细及商场未送齐货情况分析表为果王食品公司单方制作，该说明对终止合作结算中账扣费用的计算系果王食品公司的单方估算，并无其他证据佐证，不能作为双方终止合作结算的凭证，本院不予采信。
本院二审查明，2015年6月10日，果王食品公司与大润发公司签订的合同书约定：合同有效期自2015年元月1日起至2015年12月31日止。该合同书“特别条款货款及账目核对”中约定：“根据甲乙双方商定的账期，甲方有权选择在每月的日起连续二十二日或每月5日、20日起各七日开放网上对账系统，供乙方核对并确认账目……乙方确认，在本买卖合同签署同时，即已得到甲方提供的用户名及初始密码，并已明白无误地了解了查询账单及确认的方式。在未收到符合要求的确认回复之前，甲方将暂停支付程序。如乙方未对账单进行确认或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。”一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：果王食品公司与大润发公司签订的终止合作协议书上分别有果王食品公司及大润发公司的印章，且双方对各自印章的真实性不存异议。果王食品公司虽认为其盖章在前，大润发公司填写空格内容在后，但果王食品公司分别在终止合作协议书首部、正文及签章处加盖了七处印章，理应知晓并理解该协议书内容，及其加盖印章的法律后果，该协议可视为果王食品公司及大润发公司对2017年1月7日前的全部销售及服务费已经结算。果王食品公司关于其盖章系受大润发公司胁迫的主张，并无证据证实，本院不予支持。
果王食品公司与大润发公司签订的合同书“特别条款货款及账目核对”中对账目核对流程及货款支付、货款异议流程进行了明确约定，双方自2010年度开始合作，理应知悉前述流程。“特别条款货款及账目核对”中约定，如果王食品公司未对账单进行确认或对账单有异议尚未与大润发公司取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与大润发公司核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可大润发公司支付款项的相关依据。本案中，果王食品公司应最晚于2017年5月31日收到大润发公司支付的190727.60元款项时知晓双方末次结算金额，但果王食品公司未提供证据证实其按照合同约定的时限向大润发公司提出过异议，也无证据证实在过往合同书履行期间，对暂扣货款金额、票前折扣金额提出过异议。加之现亦无证据证明双方末次结算金额存在重大差错，故果王食品公司上诉认为末次结算金额计算错误，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，果王食品公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4225元，由广州市果王食品实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何义林
审 判 员 黎伟雄
审 判 员 裴 露
二〇一八年九月二十六日
法官助理 寇襄宜
书 记 员 何晋林