江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终2886号
上诉人（原审被告）：昆山泰弘盛金属制品有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇黄浦江北路369号4号房。
法定代表人：金俊峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：景亚旭，北京市隆安（南京）事务所律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：昆山泰利诚金属制品有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇成翔路9号5号房。
法定代表人：林剑武，该公司总经理。
委托诉讼代理人：景亚旭，北京市隆安（南京）事务所律师。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：无锡庆源激光科技有限公司，住所地江苏省无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号。
法定代表人：张翀昊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王成，上海董道律师事务所律师。
上诉人昆山泰弘盛金属制品有限公司（以下简称泰弘盛公司）、上诉人昆山泰利诚金属制品有限公司（以下简称泰利诚公司）因与被上诉人无锡庆源激光科技有限公司（以下简称庆源公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2016）苏0291民初566号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月15日立案受理，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
泰弘盛公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回庆源公司一审诉讼请求。事实和理由：其公司股东林剑武为成立泰利诚公司，以其公司名义购买了激光切割设备，与庆源公司签订了《购销合同》，后虽然以其公司名义支付了首付款5万元并签收了设备，但泰利诚公司在成立后立即发变更函给庆源公司，庆源公司收到后表示同意与泰利诚公司就案涉合同的原内容重新履行，庆源公司收取了泰利诚公司支付的剩余款项，并向泰利诚公司开具了全额增值税发票，庆源公司在诉状中也明确表示案涉设备是泰利诚公司实际购买并使用的。合同的当事人一方经对方同意，将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人，这是当事人地位的整体转移，即合同一方主体发生更替。因此，其公司与庆源公司已经不存在买卖合同关系，原审法院忽略了合同主体变更的事实，所作判决有误。
泰利诚公司上诉请求：撤销原审判决第三项，改判庆源公司承担违约责任，赔偿其公司损失92158元。事实和理由：1.案涉《购销合同》为庆源公司预先拟定，订立过程中也未与其公司进行协商修改，应当认定为格式条款合同。合同约定购买方需在调试当日提出书面异议，否则视为验收合格。该条款剥夺了其公司提出质量异议的权利，违背了公平、诚信原则。对于设备质量是否合格，应当在合理期限内综合考虑设备的使用情况，格式条款合同中的约定应当认定为无效条款。2.通过庆源公司的销售经理的证言以及《供货商处罚通知单》、《品质异常报告》等相关证据完全可以证明庆源公司提供的机床设备存在严重质量问题。3.庆源公司给付的激光切割设备质量并未达到合同要求，不能达到其公司购买该产品的目的，该设备质量出现问题期间给其公司造成订单延时交付、客户扣款并延期付款、取消订单甚至取消供货商资格等巨大损失，实际损失达92158元。因此，庆源公司应当向其公司赔偿损失，庆源公司要求其公司支付剩余款项的请求没有事实和法律依据。
庆源公司辩称，针对泰弘盛公司的上诉，案涉合同的主体系泰弘盛公司，泰弘盛公司与其公司签订了合同，泰弘盛公司对案涉机器设备也出具了安装调试合格证明，合同主体并未发生变更。一审法院判决泰弘盛公司承担合同付款义务是正确的。针对泰利诚公司的上诉，泰利诚公司包括泰弘盛公司均未在合同约定的质量异议期内提出质量异议，且直至其公司起诉时，仍未提出质量异议，仅在一审庭审中提出，也未提供相关证据予以证明。结合泰弘盛公司出具的三份安装调试合格证明及泰利诚公司对其公司开具的全额发票予以入账抵扣的事实可以证明案涉设备质量没有问题。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判。
庆源公司向一审法院起诉请求：判令1.泰弘盛公司支付货款40000元及逾期付款滞纳金（以40000元为基数，自2014年7月26日起至判决生效之日止，按照每日1%计算）；2.泰利诚公司对泰弘盛公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。
泰利诚公司向一审法院反诉请求：要求庆源公司承担违约责任并赔偿损失92158元。
一审法院认定事实：2013年10月24日，泰弘盛公司作为买方与庆源公司作为卖方签订《购销合同》1份，约定：1、泰弘盛公司向庆源公司购买金属切割机1台；2、合同总价为250000元；3、庆源公司负责免费为泰弘盛公司进行现场安装调试，安装调试完毕后泰弘盛公司应按本合同约定的验收标准进行验收，双方签订验收报告。如果泰弘盛公司认为货物安装调试后的技术指标不符合本合同的规定，泰弘盛公司应当在调试当日向庆源公司安装调试人员提出，如果泰弘盛公司未能在约定期限内提出书面异议，而继续使用庆源公司货物，则庆源公司所交货物应当被视为验收合格；4、双方签订合同后，预付50000元定金，发货前支付80000元，余款至2014年2月开始支付，每月25日前支付20000元，不可间断，付清为止，如逾期，泰弘盛公司需按日支付应付货款的1%作为滞纳金。
2013年11月12日，泰弘盛公司收悉庆源公司交付的合同项下设备。2013年11月18日，庆源公司对案涉设备进行安装调试，安装调试完成后，泰弘盛公司对案涉设备进行验收，双方签订安装调试验收单。2014年1月17日，庆源公司向泰利诚公司开具价税合计250000元的增值税专用发票。就案涉购销合同，泰弘盛公司、泰利诚公司累计向庆源公司付款210000元，尚有余款40000元未支付。因催讨货款无果，庆源公司遂于2016年1月19诉至原审法院。
以上事实，由双方当事人陈述及购销合同、送货单、安装调试客户确认单、安装调试验收单（固体）、增值税专用发票等证据在卷证实。
一审庭审中，庆源公司认为：1.根据《购销合同》约定，如案涉设备存在质量问题，泰弘盛公司应当在调试当天向庆源公司提出书面异议，而直到起诉前庆源公司也未收到任何质量异议函；2.泰弘盛公司作为合同的相对方，应该承担支付余款及滞纳金（实为违约金）的责任，泰利诚公司作为案涉设备的实际使用方，也支付了部分货款，故泰利诚公司属于债务加入，应该承担连带还款责任。
泰弘盛公司认为：1.案涉设备确实经过安装调试，但并不代表没有质量问题，安装调试客户单上签名仅能代表案涉设备运抵现场后外包装完好，而不能证明性能符合合同约定；2.泰弘盛公司、泰利诚公司是两个相互独立的公司，案涉设备的实际使用人是泰利诚公司，泰弘盛公司的付款实际是代替泰利诚公司支付的。
泰利诚公司认为：1.庆源公司与泰弘盛公司签订的《购销合同》，不能约束泰利诚公司与庆源公司之间的实际买卖合同关系；2.案涉设备确实经过安装调试，但并不代表没有质量问题，安装调试客户单上签名仅能代表案涉设备运抵现场后外包装完好，而不能证明性能符合合同约定；3.泰利诚公司明确其主张的损失包括扣款（5335元+2900元+500元）、重新生产的成本（53000元*85%）、停机时间段人员工时费用（38373元）；4、庆源公司提供的案涉设备存在质量问题，为此泰利诚公司提供李林亚出具的证明1份、告知函复印件1份、昆山伟拓压铸机械有限公司出具的品质异常告知函1份、供应商告知函1份、上海双权自动化装备有限公司出具的通知函1份、昆山瑞祥精密模具有限公司出具的品质异常报告1份、宇奥工业设备（上海）有限公司出具的通知函1份、供应商处罚通知单2份佐证其主张。庆源公司质证认为：对于李林亚的证明的真实性不予认可；告知函的日期为2014年12月19日，已经过质保期，且庆源公司并没有收到泰利诚公司的告知函；对于第三方公司出具的告知函及异常报告等，仅能证明泰利诚公司的产品不符合客户的要求，无法证明庆源公司的设备存在质量问题。
一审诉讼中，泰利诚公司并未提供证据证明其已将案涉设备存在质量问题的书面异议送达给庆源公司。
原审法院审理后认为，双方当事人均应按约全面履行各自的义务。庆源公司已按合同约定完成交货、安装调试，泰弘盛公司作为合同相对方应及时足额支付货款，庆源公司主张泰利诚公司承担连带还款责任，无合同依据，依法不予支持。泰弘盛公司主张自2014年7月26日起计算滞纳金并无不当，对于计算方式原审法院依法调整为按照中国人民银行同期同类贷款贷款利率计算。
关于泰利诚公司主张案涉设备存在质量问题从而导致其产生损失，因泰利诚公司并非案涉合同的相对人，其根据案涉合同要求庆源公司承担赔偿责任，无合同依据，依法不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、泰弘盛公司于判决发生法律效力之日起十日内支付庆源公司货款40000并承担该款自2014年7月26日起至判决生效之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回庆源公司的其他本诉请求。三、驳回泰利诚公司的反诉请求。本诉案件受理费400元，由泰弘盛公司承担；反诉案件受理费减半收取1052元，由泰利诚公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实，本院依法予以确认。此外，本院确认以下事实：泰弘盛公司、泰利诚公司成立后，泰弘盛公司、泰利诚公司向庆源公司发过变更通知，内容为：因业务发展需要，原泰弘盛公司与庆源公司合作的项目后续都以泰利诚公司的名称以及银行账户进行结算。
本院认为，本案的争议焦点在于案涉合同的履行主体是否由泰弘盛公司并更为泰利诚公司，庆源公司提供的设备是否存在质量问题，是应当赔偿损失。
关于案涉合同的履行主体问题，首先，从合同订立的主体来看，合同相对方为泰弘盛公司和庆源公司，合同条款包括了标的物、价款、安装调试、付款方式、违约责任等等。其次，从合同履行来看，在双方合同实际履行中，庆源公司交付的合同项下的设备也是泰弘盛公司签收的，庆源公司对案涉设备进行安装调试后，泰弘盛公司进行了验收，并签了安装调试验收单。此外，关于泰弘盛公司所称的变更通知，涉及的内容仅是项目结算主体和账户的变更，合同相对方泰弘盛公司通知庆源公司后续的货款将以泰利诚公司的账号继续结算履行，即通知由第三方进行支付。对此，庆源公司并未提出异议，在后续履行中，确实由泰利诚公司进行结算，庆源公司向泰利诚公司开具增值税发票，但该行为仅是第三方支付行为，并非表示合同主体发生了变更。因此，本案合同相对方仍为泰弘盛公司与庆源公司。因此，泰利诚公司要求庆源公司承担质量损害赔偿，没有事实和法律依据，本院不予采信。
综上，泰弘盛公司和泰利诚公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对相应的上诉请求亦不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1452元，由上诉人泰弘盛金属制品有限公司和昆山泰利诚金属制品有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年十月二十八日
书 记 员 王久荣