广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终5813号
上诉人（原审被告）：岑伟军，男，1950年9月24日出生，香港特别行政区居民。
被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区丹淇贸易有限公司。住所地：广东省佛山市顺德区。
法定代表人：陈伟。
上诉人岑伟军因与被上诉人佛山市顺德区丹淇贸易有限公司（以下简称丹淇公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初9626号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
岑伟军上诉请求：1.撤销原审判决第一项，确认案涉承诺书为无效文件，岑伟军无需承担支付该笔货款的责任，丹淇公司仍可按照法律规定向广州市番禺某制衣有限公司（以下简称某公司）追讨相关货款；2.本案一、二审诉讼费用由丹淇公司承担。事实和理由：案涉纠纷源于某公司欠丹淇公司货款23000元，岑伟军确认该事实。岑伟军曾在一审庭审提出“在出具承诺书时丹淇公司讲明，如果某公司于2016年12月31日前仍正常运转，就即时付清所欠货款，如某公司在该日期前倒闭，则无需清偿所欠货款。”但岑伟军无法提供证据证明。首先，如案涉债务确实由岑伟军承担，但丹淇公司并未提供证据证明岑伟军偿还案涉欠款的履行期限，丹淇公司需提供确认还款日期的证明文件。其次，承诺书由何人提出签订是关键性问题。理由如下：1.如承诺书由丹淇公司提出要求岑伟军签订，则双方均应在承诺书上签名同意后，该承诺书才能生效。但丹淇公司没有在承诺书上签名确认，表明其不同意该还款方案。该承诺书为无效文件，岑伟军无须承担还款责任。2.如承诺书的还款方案由岑伟军主动提出，则岑伟军需将该承诺书交丹淇公司签名同意，承诺书才能生效。但丹淇公司没有签名同意，则该承诺书无效。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案没有证据证明债权人丹淇公司盖章签字同意将案涉债务转移给岑伟军，故岑伟军无须承担该还款责任。
丹淇公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回岑伟军的上诉请求，维持原判。
丹淇公司向一审法院起诉请求：1.岑伟军向丹淇公司支付货款23000元及利息6900元（23000×5%×6，从2017年1月1日开始暂计至起诉之日，应支付至实际清偿之日），以上合计29900元；2.案件诉讼费由岑伟军承担。
一审法院认定事实：2015年11月16日，丹淇公司与某公司双方均以法定代表人签名加盖章的方式签订《购销协议》，约定由某公司向丹淇公司定作各类布料，定作物的品种、规格、型号、数量、单价及交货期等以双方代表签名确认之订单合同为准。上述协议签订之后，丹淇公司与某公司进行业务往来。2016年，双方进行对帐，某公司法定代表人岑伟军签名并加盖公章确认：减除3万元定金，实欠85676元，预计5月30日前一定清付。2016年7月5日，某公司以支票方式向丹淇公司支付43344元。2016年10月28日，某公司法定代表人岑伟军自行书写一份《承诺书》给丹淇公司，承诺：兹有某公司欠下丹淇公司货款23000元，订明于2016年12月30日前还清，如在此日期前未能清还，则由本人岑伟军负责清还。尔后，某公司及岑伟军均未付款，丹淇公司提起该案诉讼。
一审法院认为，岑伟军是香港特别行政区居民，该案是涉港商事纠纷，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百五十一条的规定，该案应参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条“涉外民事关系的定性，适用法院地法律”的规定以及根据丹淇公司的诉请及其所主张的事实，该案应定性为买卖合同纠纷。关于法律适用问题，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。丹淇公司起诉的基础法律关系为买卖合同关系，丹淇公司为定作布料的供货方，因此，履行义务最能体现该合同特征的一方当事人为丹淇公司，而且合同履行地均在广东省内。丹淇公司与岑伟军并未协议选择买卖合同适用的法律，因此，该案纠纷应适用丹淇公司经常居所地以及合同履行地法律即内地法律。
该案的争议焦点为岑伟军是否应当承担案涉债务。根据查明的事实，原审法院认定岑伟军应承担向丹淇公司支付23000元货款的债务。理由如下:1.岑伟军出具承诺书，承诺如某公司未能在2016年12月30日之前清偿拖欠丹淇公司的23000元，则由岑伟军本人负责清还，岑伟军作为某公司的法定代表人，在承诺书中作出将某公司的债务转移给岑伟军本人的意思表示，且在庭审中岑伟军明确表示该笔债务仅由其本人偿还；2.丹淇公司已在庭审中明确主张该笔债务由岑伟军本人承担。上述情形基本符合《中华人民共和国合同法》第八十四条中有关债务转移的规定，岑伟军取代某公司的法律地位，与丹淇公司之间形成新的债权债务关系。因此，岑伟军应向丹淇公司承担清还23000元货款及2016年12月30日履行期限届满之后的利息的责任，故丹淇公司请求自2017年1月1日起至实际清偿之日止计付利息损失，理由成立，原审法院予以支持。由于双方当事人没有明确约定迟延履行的违约责任，故原审法院确定按中国人民银行规定的同期同类银行贷款利率计付岑伟军迟延履行的利息，丹淇公司主张按5%计付，并无法律依据，原审法院不予采纳。岑伟军辩称“在出具承诺书时丹淇公司讲明，如果某公司正常运转，就向丹淇公司支付23000元，如果某公司不能正常运转，就不需要承担责任。又由于某公司在2016年11月被其他法院查封，无法正常经营，因此不需向丹淇公司承担还款责任”，但未能提供证据证明其承担债务的前提条件是公司正常运转这一主张，且丹淇公司对此说法未予确认。因此，对岑伟军无需承担还款责任的答辩主张，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、岑伟军应于判决发生法律效力之日起十日内向丹淇公司偿还货款23000元及其利息（利息以23000元为基数，从2017年1月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行规定的同期同类银行贷款利率计付）；二、驳回丹淇公司的其他诉讼请求。案件受理费547.5元，由岑伟军负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案属买卖合同纠纷。双方当事人对原审法院适用内地法律审理本案纠纷均无异议，本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为岑伟军是否应对案涉债务承担清偿责任。岑伟军上诉称其无需对本案货款承担清偿责任，并就该上诉主张提出相关理由。本院对岑伟军就其上诉主张提出的理由具体分析如下：首先，岑伟军提出丹淇公司未在承诺书中签字确认，承诺书无效，应视为丹淇公司不同意该债务转移。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”该法律规定明确债务转移应当经债权人同意，但并未限定债权人同意的方式。经审查，岑伟军出具的承诺书由丹淇公司持有，丹淇公司对该承诺书未提异议，并在一审庭审中明确主张该笔债务由岑伟军承担。据此，某公司向岑伟军转移案涉债务的行为已取得丹淇公司的同意。承诺书所载的债务转移合法有效。对岑伟军有关因承诺书无丹淇公司签字确认而无效的主张，本院不予支持。其次，岑伟军提出丹淇公司未约定案涉货款的支付期限。岑伟军出具的承诺书载明：“某公司欠下丹淇公司货款23000元，订明于2016年12月30日前还清。”该承诺书已明确某公司向丹淇公司偿还案涉货款的履行期限。由于某公司已将承诺书所载货款债务转移给岑伟军，岑伟军作为新债务人及承诺书出具方，亦应按承诺书确定的内容履行，其中包括承诺书确定的货款清偿期限。因此，对岑伟军所提的丹淇公司未明确案涉债务履行期限的上诉理由，本院不予采纳。再次，岑伟军上诉提出，其在出具承诺书时已向丹淇公司说明：“如某公司在2016年12月31日前正常运转，则向丹淇公司付清所欠货款，如果某公司倒闭，就不需要承担责任。”岑伟军对其该项主张未能提供证据予以证明，丹淇公司对此说法亦不予确认。因此，本院对岑伟军所提该项理由不予采纳。综合以上分析，岑伟军上诉主张其无需对本案货款承担清偿责任缺乏理据，本院不予支持。原审法院判令岑伟军向丹淇公司偿还案涉货款及相应利息处理正确，本院予以维持。
综上所述，岑伟军的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费375元，由上诉人岑伟军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗凯原
审 判 员 谢达辉
审 判 员 梁亦民
二〇一八年九月二十八日
法官助理 禤敏婷
书 记 员 陈琼梦