中华人民共和国
广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民四终字第79号
上诉人（原审被告）：卡玛尔(外文名称：BOUTIBAKAMEL)，阿尔及利亚籍。
上诉人（原审被告）：甘苏小茜。
上述二上诉人的共同委托代理人：林泽仍，广东正平天成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:李苍岳。
委托代理人：彭晓伟，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托代理人：向焘，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市斯弗肯信息咨询有限公司。住所地：广东省广州市越秀区环市东路***号北塔****房。
法定代表人：卡玛尔，该司总经理。
委托代理人：林泽仍，广东正平天成律师事务所律师。
上诉人卡玛尔、甘苏小茜因买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2014）穗云法民三初字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明：李苍岳是广州市海珠区新滘粤盛吉尔康鞋业经营部的经营者，经营类型是个体工商户，经营范围是批发零售鞋类。李苍岳与朱某系夫妻关系。
广州市斯弗肯信息咨询有限公司（以下简称斯弗肯公司）为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为卡玛尔，成立日期为2009年12月10日，注册资本为10万美元，主营项目类别为商务服务业。营业期限自2009年12月10日至2019年12月10日。卡玛尔与甘苏小茜系夫妻关系。
2013年4月11日，卡玛尔写下欠条，欠条注明:“截止2013年4月11日欠粤盛吉尔康鞋业李苍岳共计欠款人民币一百三十万元整，经协商SIFCAN每月以最低付五万元人民币来偿还债务，特此说明”。欠条上有卡玛尔的中文签名及捺印。2013年5月至2014年3月，甘苏小茜先后向李苍岳的妻子朱某转账16万元。
一审诉讼中，李苍岳另提交欠条一张，写明：“截止2009年4月14日欠款粤盛李先生共计人民币730000元整，经协商，SAFCAN以每月最低五万元来偿还以前所欠债务。特此说明。欠款人签名：卡玛尔”。欠条上未注明日期。庭审中，李苍岳主张签欠条的日期为2009年4月13日，卡玛尔抗辩该欠条是于2009年年底签署，当时斯弗肯公司已经成立，该欠条与本案所涉款项无关。李苍岳主张卡玛尔、斯弗肯公司和甘苏小茜累计欠款134万元，扣除甘苏小茜已还款16万元，尚欠118万元未还，卡玛尔、斯弗肯公司和甘苏小茜对欠款数字无异议。
李苍岳于2014年8月27日向一审法院提起诉讼,请求判令：1.卡玛尔立即支付拖欠李苍岳的货款本金人民币118万元及2013年4月12日起至全部欠款清偿之日止的逾期付款利息（自2013年4月12日起，以中国人民银行同期同类贷款利率暂计至2014年8月11日，利息为人民币96626.45元），以上本金利息合计为人民币1276627.45元；2.斯弗肯公司、甘苏小茜对上述欠款本息承担连带清偿责任。卡玛尔和斯弗肯公司在一审辩称，应由斯弗肯公司向李苍岳承担偿还欠款责任。甘苏小茜在一审辩称，其与卡玛尔是夫妻关系，任职斯弗肯公司的财务，案涉债务与其无关，应由斯弗肯公司承担。
以上内容，有企业法人营业执照、欠条、银行对账单、银行流水及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为：关于本案管辖权及法律适用问题，《中华人民共和国民事诉讼法》第四条规定，凡在中华人民共和国领域内进行民事诉讼，必须遵守本法。本案属于在我国领域内进行的民事诉讼，而卡玛尔住所地在广东省广州市白云区，位于一审法院辖区，一审法院具有涉外商事案件管辖权，且起诉标的额在一审法院受案标的额范围内，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”之规定，本案应由一审法院管辖。关于本案的法律适用问题，因当事人对处理合同争议所适用的法律未作选择，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，应适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，本案纠纷与我国有最密切联系，故本案的处理适用中华人民共和国内地法律。
本案的争议焦点在于与李苍岳进行买卖合同的相对方是谁？
根据李苍岳提交的欠条记载“截止2009年4月13日欠款粤盛李先生共计人民币730000元整，经协商，SAFCAN以每月最低五万元来偿还以前所欠债务。特此说明。欠款人签名：卡玛尔”。卡玛尔抗辩该欠条是于2009年年底签署，但对欠条真实性无异议。根据欠条所记载可以确定李苍岳与卡玛尔在2009年4月13日之前就有交易往来，但斯弗肯公司成立日期为2009年12月10日，故卡玛尔在欠条上签字的行为是其个人行为，其与李苍岳之间的买卖合同属于其个人经营行为。卡玛尔在2013年4月11日写下的欠条，上面也仅有卡玛尔本人的中文签名及捺印。卡玛尔抗辩其是作为斯弗肯公司的法定代表人履行职务行为，经审查，该欠条上虽写明“SAFCAN以每月最低五万元来偿还以前所欠债务”，但该欠条并未有斯弗肯公司加盖公章予以确认，卡玛尔的该抗辩意见一审法院不予采纳。故卡玛尔是与李苍岳发生上述买卖合同纠纷的合同相对方，其应当承担相应的法律责任。李苍岳、卡玛尔、斯弗肯公司和甘苏小茜对欠款数额均无异议，一审法院予以确认。故李苍岳要求卡玛尔承担拖欠货款本金及利息的诉讼请求，一审法院予以支持。另外，李苍岳主张涉案款项属于夫妻共同债务要求甘苏小茜承担连带清偿责任，因欠款行为发生在夫妻关系存续期间，且甘苏小茜有代为清偿的行为，李苍岳要求甘苏小茜承担连带清偿责任的诉讼请求一审法院予以支持。因斯弗肯公司并不是合同的相对方，李苍岳要求斯弗肯公司承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四条、第六十四条第一款、第二百五十三条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起三日内，卡玛尔、甘苏小茜向李苍岳支付货款118万元及逾期付款利息（利息自2013年4月12日起计付，均按中国人民银行同期同类贷款利率计付至本金付清之日止），卡玛尔、甘苏小茜承担连带清偿责任;二、驳回李苍岳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费16290元，财产保全费5000元由卡玛尔、甘苏小茜负担。
判后，卡玛尔和甘苏小茜不服一审判决，共同向本院提起上诉称：第一，斯弗肯公司是一家外商独资企业，成立于2009年12月10日，股东为香港的SIFCANINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED，一审将斯弗肯公司与其股东混同是错误的。一审认为卡玛尔和甘苏小茜是夫妻关系，却未审查两人婚姻关系的存续时间，由此认定案涉债务发生在两人夫妻关系存续期间没有依据。第二，根据李苍岳提供的证据显示，卡玛尔是斯弗肯公司的法定代表人。案涉欠条注明，“经协商SIFCAN每月以最低五万元人民币来偿还债务”，该欠条的正文部分是李苍岳书写的，卡玛尔只在欠条的落款处签上了中文名，欠条落款处并未注明卡玛尔是以何身份签名的。但结合欠条的上下文，可得出卡玛尔是以斯弗肯公司法定代表人身份签署该欠条的结论。一审以案涉欠条没有加盖斯弗肯公司的印章为由认为涉案债务并非斯弗肯公司的债务是错误的。一审认为李苍岳在2009年4月之前就已经与卡玛尔有交易往来，由此推断卡玛尔在2013年4月的欠条上签名属卡玛尔的个人行为没有事实依据。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，特上诉请求：撤销一审判决的第一项，改判由斯弗肯公司向李苍岳支付货款人民币118万元及相应的逾期付款利息，二审案件受理费由李苍岳和某公司负担。
被上诉人李苍岳辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人斯弗肯公司辩称：同意卡玛尔和甘苏小茜的上诉意见。
一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。二审另查明：第一，斯弗肯公司的企业法人营业执照记载其股东（发起人）为SIFCANINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED，一审对此认定不当，本院依法予以纠正。第二，诉争各方在二审过程中确认，卡玛尔在2013年4月11日出具的欠条中确认的欠款人民币130万元是对此前滚动拖欠的货款总的确认，包括了在2009年4月13日的欠条中显示的人民币73万元欠款中的部分款项。卡玛尔和甘苏小茜确认二人是在2012年9月17日登记结婚的。甘苏小茜还确认曾在2013年和2014年通过其个人在中国农业银行的账户向李苍岳支付过货款。
本院认为：一审被告卡玛尔为阿尔及利亚籍，本案为涉外买卖合同纠纷。诉争各方未选择处理合同争议应适用的法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，负有支付买卖合同款项义务的卡玛尔和甘苏小茜的经常居所地都在我国内地，一审法院按最密切联系原则适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法正确，本院依法予以维持。
关于与李苍岳进行买卖交易的相对方问题。经查明，李苍岳主张与其进行买卖交易的相对方是卡玛尔，卡玛尔负有支付货款的义务，在一审过程中提交了2009年4月13日和2013年4月11日的两张欠条，其中2009年4月13日的欠条明确显示欠款人是卡玛尔，2013年4月11日的欠条的落款处也只有卡玛尔的签名和指模，并没有加盖斯弗肯公司的印章。卡玛尔在本案一、二审过程中既未能提交斯弗肯公司与李苍岳签订的书面买卖合同等证据证明与李苍岳进行买卖交易的相对方是斯弗肯公司，也没有提交有关斯弗肯公司曾向李苍岳支付过相关货款的凭证等证据。结合在斯弗肯公司注册成立之前卡玛尔个人已与李苍岳进行买卖交易的事实，一审认定与李苍岳进行买卖交易的相对方是卡玛尔，卡玛尔负有向李苍岳支付欠条所显示的货款义务正确，本院依法予以维持。即使案涉欠条中有SIFCAN向李苍岳偿还债务的内容，也不足以就此得出与李苍岳进行买卖交易的相对方是斯弗肯公司，应由斯弗肯公司偿还货款的结论。虽然斯弗肯公司在二审中也认同卡玛尔的上诉主张，但由于卡玛尔是斯弗肯公司的法定代表人，由卡玛尔代斯弗肯公司作出的意思表示不足以将应由卡玛尔个人所负债务转嫁给斯弗肯公司负担。故卡玛尔和甘苏小茜关于与李苍岳进行买卖交易的是斯弗肯公司，应由斯弗肯公司向李苍岳支付案涉货款的上诉主张依据不足，本院依法不予采纳。
关于甘苏小茜的责任问题。卡玛尔和甘苏小茜在二审过程中确认二人是在2012年9月17日登记结婚的，而李苍岳据以主张货款的欠条形成于2013年4月11日，甘苏小茜也确认曾在2013年和2014年通过其个人在中国农业银行的账户向李苍岳支付过货款。现既无证据显示卡玛尔曾与李苍岳明确约定案涉债务为卡玛尔的个人债务并由其个人偿还，也无证据证明卡玛尔与甘苏小茜有夫妻分别财产制的约定且李苍岳对此知情。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)?》第二十四条关于“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，一审判决甘苏小茜与卡玛尔向李苍岳连带偿还欠付的货款正确，本院依法予以维持。甘苏小茜上诉主张案涉债务为卡玛尔的个人债务，其无须承担偿还责任理据不足，本院依法不予支持。
综上所述，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。卡玛尔和甘苏小茜的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15420元，由卡玛尔、甘苏小茜共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈劲晖
审 判 员 徐玉宝
代理审判员 饶志平
二〇一五年十二月十九日
书 记 员 刘合安
王嘉宝