重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝一中法民终字第03716号
上诉人（原审被告）：重庆市合川区海翔房地产有限责任公司。
法定代表人：樊华，该公司经理。
委托代理人：龙廷秀。
上诉人（原审被告）：重庆农村商业银行股份有限公司合川支行。
负责人：赵光明，该行行长。
委托代理人：吴晓波，重庆百君律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：余海。
被上诉人（原审原告）：重庆金万科房地产开发有限公司。
法定代表人：唐多全，该公司董事长。
委托代理人：蒙伟，重庆合州律师事务所律师。
上诉人重庆市合川区海翔房地产有限责任公司（以下简称海翔公司）、重庆农村商业银行股份有限公司合川支行（以下简称农商行合川支行）、余海与被上诉人重庆金万科房地产开发有限公司（以下简称金万科公司）房屋买卖合同纠纷一案，重庆市合川区人民法院于2013年12月6日作出（2012）合法民初字第06098号民事判决。上诉人海翔公司、农商行合川支行、余海对该判决均不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了询问。上诉人海翔公司之委托代理人龙廷秀、上诉人农商行合川支行之委托代理人吴晓波、上诉人余海，被上诉人金万科公司之委托代理人蒙伟参加了询问。二审中，本院依海翔公司之申请，依法裁定中止了本案的审理。后另案经生效裁定结案后，本案依法恢复审理。本院现已审理终结。
一审法院审理查明：被告海翔公司原系重庆市合川区xx街街道办事处xx花园开发商。2001年，被告余海与海翔公司签订《商品房预售合同》，余海预购海翔公司开发的原合川市xx街办事处xx广场店面xx号门市（现重庆市合川区xx街办事处xx号），建筑面积均为31.104㎡，6000元／㎡，成交金额共计373248元。2001年4月28日，余海与原合川市农村信用合作联社（现被告农商行合川支行）签订《重庆市预购商品房抵押贷款合同》、《合川市农村信用社个人住房按揭（抵押）贷款合同》，由合川市农村信用合作联社向余海提供261000元购房贷款，海翔公司为合同担保人。2003年1月23日，海翔公司为甲方，余海为乙方，双方签订退房协议书，协议书内容为：一、乙方自愿将原购合川市海翔房地产有限责任公司开发的合川市xx花园广场14号、15号店面房，总建筑面积62.208㎡退还给甲方另行销售；二、该房合同销售价为人民币6000元／㎡，合计房价为373248元，甲方用该售房合同在合川市信用联社办理的按揭贷款，贷款金额为人民币261000元整，其本金及利息全部由甲方负责偿还，由此所发生的一切经济损失和法律责任全部由甲方自行负责，乙方不承担任何责任；三、本协议生效时，原甲、乙双方签订的按揭售房合同同时作废；四、本协议经双方签字盖章后生效。
另查明，海翔公司在开发建设xx花园小区过程中，由于公司管理、资金周转等各方面因素，导致“xx花园”开发项目全面停工，无法继续运作下去，经原合川市政府及相关部门协调，2003年10月23日，在合川市建设委员会的见证下，海翔公司与金万科公司签订《部分项目转让协议书》，约定海翔公司将部分项目转让给金万科公司，协议书主要内容：一、转让内容：1、已作信用联社内部按揭抵押的房屋和因贷款抵押值不足所补充的抵押物。2、xx花园小区内的未动工土地。3、婆婆湾项目的开发权。4、xx花园小区内的在建工程。5、海翔公司土地范围所对应的xx花园滨江长廊、陶行知广场的未完建设任务6、广场第一幢店面（按已竣工工程处理）。二、项目移交时间：1、2003年10月31日前，由乙方（海翔公司）将本协议书“第一条”所列的项目及房地产移交给甲方（金万科公司），在建工程的前期全部开工手续、图纸资料等相关资料一并移交。2、2003年11月30日前，由乙方办理好本协议书“第一条”所列转让内容中的房地产转移登记、资产过户等有关手续，并在登记后60日内办理好土地使用权证和房屋产权证。三、项目转让价款的计算范围和计算价格：内部按揭的抵押门市和补充抵押的门市按建筑面积1500元／㎡计价，未动土地按55万元／亩计价，在建工程占用土地按范围设计建筑面积180元／㎡计价。四、价款以贷款转移的方式进行支付，即将乙方原有的贷款6669.92万元、所欠利息260.32万元，共计6930.24万元（其中合川市农村信用合作联社贷款、内部按揭贷款5193.22万元，贷款利息241.32万元）的债务，按实际转让价款的额度等额转移贷款给甲方。五、……。六、本协议转让的项目资产、相关批文及手续、图纸资料、乙方原与第三方签订的与本协议书“第一条”所列转让内容有关的一切合同、协议书、承诺书，以对其变更和解除的协议书等，在移交过程中清理造册经双方签章后均作为本协议的附件。
2004年8月6日，金万科公司（甲方）、海翔公司（乙方）、合川市信用合作联社（丙方），三方又签订《资产过户与承担偿还贷款的协议》，协议约定，一、甲、乙、丙三方相互配合，按照《部分项目转让协议书》中的转让内容，乙方应于2004年9月30日将尚未移交的资产（乙方抵押给丙方的未动工土地、在建工程用地、其他抵押资产和补充抵押资产）清理移交给甲方。移交后由乙方负责办理移交资产的过户手续，甲、丙方应积极配合。二、通过甲乙双方清理核实，并按照《部分项目转让协议书》约定的方式计算转让价款如下：（一）资产已移交过户的有：……；（二）资产已移交，但尚未过户的有：xx花园广场I段1层门面、xx花园A区1层门面、F区1层门面、F区2、3层营业房……以上（一）至（二）项已移交资产共计26374514.73元。三、乙方原有的在丙方的借款中与“第二条”中的转让价款所对应等额部分的借款及该部分借款从资产过户之日起的利息由甲方承担，但暂时不办理贷款的转移手续，继续以乙方的名义向丙方借款，由甲方用“第二条”中转让过户的资产作为抵押物向丙方担保。资产过户之前产生的利息由乙方负责支付；超过项目转让结算价款之外部分的借款及其利息仍由乙方承担，与甲方无关。本案所涉及的余海与海翔公司《商品房预售合同》的xx广场xx号门市在《资产过户与承担偿还贷款的协议》中资产已移交，但尚未过户之列，该两门市一直由金万科公司占有、使用至今。
审理中，金万科公司还另举示了海翔公司移交的任启云、唐文凯、李世碧、陈远琼、陈远喜、胡光荣、冯君涛、任启炳等人于2003年1月至4月与海翔公司签订的《退房协议书》，该几份协议内容除购房人姓名、标的房屋、买卖价格及贷款金额不一致外，其余内容均一致，均反映出海翔公司用双方所签的售房合同在合川市信用联社办理的按揭贷款。另在与本案合并审理的另一购房人任启云一案中，任启云举示了有任启云、余海等人签名的书面情况反映，该情况反映的主要内容为任启云、余海等人与海翔公司签订购房合同后，于2003年1月15日前后，海翔公司和任启云、余海等人签订了退房协议。
审理中，金万科公司与海翔公司均举示了重庆市第一中级人民法院（2011）渝一中法民初字第88号民事判决书，该案中，农商行合川支行系原告，金万科公司为被告，海翔公司为第三人，该判决书认定金万科公司、海翔公司、农商行合川支行签订的《资产过户与承担偿还贷款的协议》合法、有效。
还查明，2008年6月，中国银行业监督管理委员会批准重庆农村商业银行股份有限公司开业，同时原重庆市农村信用联合社及其辖区内38家区（县）农村信用合作联社自行终止，原合川市农村信用合作联社的债权、债务由农商行合川支行承继。
金万科公司一审诉称：被告海翔公司在开发建设合川区xx花园小区过程中，因资金周转困难，遂召集公司员工及员工亲戚、朋友等以个人名义向被告农商行合川支行贷款，而后，被告余海以本人名义按揭购买了当时被告海翔公司位于xx花园xx广场店面xx号门市，余海除未支付首付款外，也未偿还过该笔贷款，更未实际接收过诉争的房屋，且在办理贷款事宜前，被告海翔公司、余海均明确该贷款用于海翔公司使用，并非余海实际购买，所造成的一切债务由海翔公司承担。2003年左右，海翔公司经营出现严重问题，为保障银行贷款的回收及社会稳定，由合川区各相关部门及农商行合川支行成立了xx花园小区项目资产清理小组，明确了海翔公司及余海名下相应的债务由原告承担，并约定了相应的房价，海翔公司、农商行合川支行均同意将讼争房屋过户为原告所有。此后，三被告将房屋交付给了原告，由原告占有、使用至今。其间，原告多次要求被告完成过户手续，以便处理相关事宜，但被告不予配合，特请求法院依法判决三被告协助办理重庆市合川区xx花园xx广场店面Ⅱ段16号、17号门市过户手续。
海翔公司一审辩称：2003年10月海翔公司与金万科公司签订《部分项目转让协议书》，随后，海翔公司、金万科公司、农商行合川支行三方签订了《资产过户与承担偿还贷款的协议》，即三方协议，三方协议中，约定2032万余元贷款转移给原告金万科公司偿还，讼争房屋已移交给原告十多年，多次催促原告还款，但原告至今未还清，海翔公司不敢为其办理过户手续，原告的行为给海翔公司造成了严重的经济损失，也给被告余海等购房人造成困扰，未办理过户手续是因原告严重违约。故请求法院驳回原告的诉请。
农商行合川支行一审辩称：无论海翔公司和金万科公司的协议，还是该二公司与农商行合川支行的三方协议，均损害了被告余海等购房人的利益，被告余海就讼争房屋与农商行合川支行签订了抵押贷款合同，农商行合川支行对房屋只享有抵押权，办理房屋过户与农商行合川支行无关，农商行合川支行不应是本案被告。
余海一审辩称：余海与两被告公司签订的合同都是真实的。但到目前为止，余海等人没有看到房子，金万科公司应当将房子交付给余海，余海该还钱还钱，该完善手续的完善手续。请求驳回原告的诉请。
一审法院认为，被告海翔公司开发xx花园小区期间，因公司管理、资金周转等各方面因素，导致“xx花园”开发项目全面停工，无法继续运作下去，经相关部门协调，海翔公司将部分项目转让给原告金万科公司并签订《部分项目转让协议书》，事后，金万科公司、海翔公司、农商行合川支行三方签订《资产过户与承担偿还贷款的协议》，系三方对海翔公司债权债务转移的约定，农商行合川支行同意海翔公司的债务由金万科公司偿还，意思表示真实，且《部分项目转让协议书》、《资产过户与承担偿还贷款的协议》是在被告余海退房后签订的，故海翔公司就本案讼争房屋的转让以及涉及该房屋债务（贷款）的转移是合法、有效的。农商行合川支行主张其与金万科公司、海翔公司签订的《资产过户与承担偿还贷款的协议》损害了购房人余海的利益的理由以及被告余海要求金万科公司交付房屋的主张均不能成立，一审法院不予采纳。现原告金万科公司要求三被告协助办理原合川市xx街街道办事处xx广场店面xx号门市（现重庆市合川区xx街办事处xx号）过户手续，理由正当，一审法院予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条之规定，判决：“由被告重庆市合川区海翔房地产有限责任公司、重庆农村商业银行股份有限公司合川支行、余海在本判决生效后30日内协助原告重庆金万科房地产开发有限公司办理重庆市合川区xx街街道办事处xx号（原合川市xx街街道办事处xx广场店面xx号）门市过户手续至原告重庆金万科房地产开发有限公司名下。本案受理费80元，减半收取40元，由被告海翔公司负担，此款原告已垫支，被告海翔公司在本判决生效后3日内迳付原告。”
上诉人海翔公司对该判决不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回金万科公司对海翔公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其主要事实和理由如下：1、海翔公司与余海之间签订的房屋买卖合同是双方的真实意思表示，《退房协议》并未得到余海的认可，该协议本身也是无效的。《资产过户与承担偿还贷款的协议》所涉约定客观上根本不能履行，且该协议已解除，对各方均无法律约束力。
上诉人农商行合川支行对该判决不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回金万科公司的请求，本案的诉讼费由被上诉人承担。其主要事实和理由如下：涉案房屋已经办理抵押登记，《退房协议》未经抵押权人同意是无效的，海翔公司、金万科公司及农商行合川支行在未经余海同意情况下签订的《资产过户与承担偿还贷款的协议》是无效的。
上诉人余海对该判决不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回金万科公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。其主要事实和理由如下：1、购房是我的真实意思表示，退房协议不是我签署的，是无效的，我不认可。2、金万科公司与海翔公司签订的《部分项目转让协议书》和《资产过户与承担偿还贷款的协议》是无效的，严重侵害了我方的权利。
金万科公司答辩称：一审认定事实清楚，请求维持一审判决。
农商行合川支行答辩称：请求法院支持我方的请求。
海翔公司答辩称：请求法院支持我方的请求。
余海答辩称：请求法院支持我方的请求。
本院二审查明的事实与一审审理查明的事实一致。
本院认为，根据各方的诉辩主张，本案二审中的争议焦点为：海翔公司、农商行合川支行、余海应否协助金万科公司办理涉案房屋的过户手续。现评析如下：
海翔公司开发“xx花园”小区期间，因公司管理、资金周转等各方面因素，导致“xx花园”开发项目全面停工，无法继续运作，经相关部门协调，海翔公司将部分项目转让给金万科公司并签订《部分项目转让协议书》。之后，金万科公司、海翔公司、农商行合川支行三方签订《资产过户与承担偿还贷款的协议》，系三方对海翔公司债权债务转移的约定，农商行合川支行同意海翔公司的债务由金万科公司偿还的意思表示真实，故海翔公司就本案讼争房屋的转让以及涉及该房屋债务（贷款）的转移是合法有效的，该司在二审中提出的将涉案房屋过户给金万科公司属客观上根本不能履行等异议缺乏事实依据，本院依法不予支持。
根据前述分析，农商行合川支行主张其与金万科公司、海翔公司签订的《资产过户与承担偿还贷款的协议》损害了购房人余海的利益的理由不能成立，对该行在二审中提出的该项异议，本院依法不予支持。
对于余海在二审中提出的《退房协议》并非其签字，农商行合川支行与金万科公司、海翔公司签订的《资产过户与承担偿还贷款的协议》损害了其利益的异议，本院认为，经金万科公司与海翔公司签订《部分项目转让协议书》，以及金万科公司、海翔公司、农商行合川支行签订《资产过户与承担偿还贷款的协议》后，涉案房屋已由海翔公司合法转让给金万科公司，且该房屋已由金万科公司占有、使用至今，余海主张的权利应另案解决。
综上所述，海翔公司、农商行合川支行、余海的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由重庆市合川区海翔房地产有限责任公司负担30元，重庆农村商业银行股份有限公司合川支行负担30元，余海负担20元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈孟琼
代理审判员 陈娅梅
代理审判员 罗太平
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 何 欢