广西壮族自治区贺州市八步区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)桂1102民初3428号
原告：赵小炜，女，1971年10月17日出生，瑶族，住贺州市八步区。
委托诉讼代理人：潘明超，贺州市平桂区法律援助中心律师。
委托诉讼代理人：郭盛,男,1978年9月1日出生,住贺州市八步区,原告赵小炜之丈夫。
被告：邱丹丹，女，1981年12月15日出生，汉族，住贺州市八步区。
委托诉讼代理人：陈志胜,广西佰纳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高灵,广西佰纳律师事务所律师。
被告：贺州市恒基房地产经纪有限公司。住所地：贺州市八步区鞍山西路**号汇豪国际城第*幢第*层**号商铺。
法定代表人：刘丰，总经理。
委托诉讼代理人：邱玉果，公司员工。
被告：广西贺州市桂东房地产开发有限公司。住所地：贺州市星光路**号。
法定代表人：覃展敏，董事长。
委托诉讼代理人：陈新刚，公司员工。
原告赵小炜诉被告邱丹丹、贺州市恒基房地产经纪有限公司（以下简称恒基公司）、广西贺州市桂东房地产开发有限公司（以下简称桂东公司）商品房预约合同纠纷一案，本院于2017年9月26日立案受理。2017年10月31日，原告赵小炜提出财产保全申请书，请求查封被告邱丹丹所有的位于贺州市八步区钟山西路5号光明花园第15幢1单元504号房屋。2017年11月3日，本院作出（2017）桂1102民保初3428号民事裁定书，依法对贺州市八步区钟山西路5号光明花园第15幢1单元504号房屋进行查封。2017年11月3日，被告邱丹丹向本院申请追加广西贺州市桂东房地产开发有限公司为本案被告参加诉讼，经审查，本院依法追加广西贺州市桂东房地产开发有限公司为本案被告参加诉讼。本院依法组成合议庭于2017年12月13日公开开庭进行审理。原告赵小炜及其委托诉讼代理人潘明超、郭盛，被告邱丹丹委托诉讼代理人陈志胜、高灵，被告恒基公司委托诉讼代理人邱玉果，被告桂东公司委托诉讼代理人陈新刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告邱丹丹与原告赵小炜签订的《房屋转让协议》无效；2、判令被告邱丹丹返还原告165299元及支付利息（从2014年3月5日至2017年9月5日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至上述款项付清之日止的利息为34780.72元）；3、判令被告恒基公司返还中介费2800元给原告；4、判令两被告邱丹丹、恒基公司承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由：2011年12月10日,被告邱丹丹与被告桂东公司签订了《商品房定向开发协议》，该协议约定:1、标的物为贺州桂东.汇豪国际城16#楼2单元1602号房；2、交房时间为2014年12月30日前，并且约定了迟延交房的违约条款；3、预测面积为82.83平方米，商品房单价为每平方米2720元，总金额为225298元。约定协议签订后,被告邱丹丹向被告桂东公司交纳购房款合计113299元。
2014年2月26日，经被告恒基公司的中介服务，原告赵小炜与被告邱丹丹签订了《房屋转让协议》，协议约定：1、被告邱丹丹将贺州桂东.汇豪国际城16#楼2单元1602号房转让给原告；2、转让价格为：已交付给桂东公司定向开发合作金113299元+转让费55000元+此房未付款部分,已付房款加转让费合计168299元；3、付款方式：2014年2月26日，由原告支付给被告邱丹丹定金20000元；2014年3月5日前由原告一次性将145299元转给中介方,原告收到被告邱丹丹移交的原始票据等资料后由中介方一次性将上述款项转给被告邱丹丹；余款3000元待更名成功后一次性付清给被告邱丹丹；未付的房款原告按开发的规定交款。协议签订后，2014年3月5日，原告付给被告恒基公司的中介服务费2800元。
原告认为，被告邱丹丹与被告桂东公司签订《商品房定向开发协议》后又与原告签订《房屋转让协议》，被告邱丹丹已将《商品房定向开发协议》中的权利义务转让给原告。原告与被告邱丹丹签订《房屋转让协议》的根本目的是为了取得贺州桂东.汇豪国际城16#楼2单元1602号房。根据《合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”及第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，鉴于上述的权利义务转让未通知并经桂东公司同意，所以被告邱丹丹与原告之间的合同权利义务转让行为系无效行为。
被告邱丹丹与被告桂东公司签订《商品房定向开发协议》，不但明确了购买房屋的具体房号、具体面积、总房款、交房时间、违约责任、逾期事由、付款方式等商品房买卖合同必备的要素，而且被告邱丹丹依照协议约定向被告桂东公司交纳了50%的款项。该笔款项虽然在定向开发协议中注明为“定向开发合作金”，但是又约定签订正式购房合同时抵作购房款，因此，这笔款项的实质为购房款。定向开发协议已经具备了商品房买卖合同的主要内容，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条：“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。”的规定，因此，该《商品房定向开发协议》具有商品房买卖合同的必备条款和主要内容，已具备商品房买卖合同的性质。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定为无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。”规定，至起诉前，被告桂东公司未取得贺州桂东.汇豪国际城16#楼的商品房预售许可证，2017年7月4日，贺州市住房和城乡建设局对被告桂东公司未取得贺州桂东.汇豪国际城15#楼、16#楼的商品房预售许可证进行预售、销售的违法行为已经依法作出了行政处罚。因此，本案的《商品房定向开发协议》应当认定为无效。本案中，基于原告与被告邱丹丹签订的《房屋转让协议》是基于《商品房定向开发协议》而产生的，基于同一事实和理由，该《房屋转让协议》也应当认定为无效。
被告桂东公司没有按照《商品房定向开发协议》约定的时间交付房屋，已构成根本性、实质性违约。根据合同相对性原则，被告邱丹丹理应根据《商品房定向开发协议》追究桂东公司的违约责任，依法维护其自身及原告的合法权益，但其却怠于履行其权利义务，被告邱丹丹在与原告签订《房屋转让协议》时未通知并经桂东公司同意，且怠于履行其权利义务，在本次交易过程中具有重大的过错。因此，被告邱丹丹有义务将原告交付的购房款、转让费全额返还，同时应当赔偿原告的利息损失。
被告恒基公司在促成原告与被告邱丹丹房屋交易过程中对桂东公司没有依法取得商品房预售许可证的客观事实没有尽到专业的审慎、注意义务，导致双方签订的合同无效，被告恒基公司在本次交易过程中具有过错。根据合同法的相关规定，被告恒基公司应当返还原告已交的中介费2800元。
原告对其陈述事实向法院提供的证据有：
1、《商品房定向开发协议》1份、2、行政处罚鉴定书1份，证明：被告桂东公司与被告邱丹丹签订了《商品房定向开发协议》的事实，该协议的内容及条款具备商品房预售合同的性质。被告桂东公司未取得预售许可证进行商品房销售、预售被主管部门行政处罚的事实。
3、收款收据3份，证明被告邱丹丹向被告桂东公司支付了总房价50%的购房款。
4、《房屋转让协议》1份，5、收条1份，证明被告邱丹丹将其与被告桂东公司签订的《商品房定向开发协议》的合同权利义务转让给原告，并收取了原告交纳的购房款及转让费165299元。
6、收款收据1份，被告恒基公司向原告收取了中介费2800元的事实。
7、贺州市中级人民法院（2017）桂11民终190号民事判决书1份，证明与本案相类似的案件已经作出判决结果。
被告邱丹丹辩称，1、被告邱丹丹与原告签订的《房屋转让协议》合法有效。该协议是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定。被告邱丹丹与被告桂东公司签订的《商品房定向开发协议》不是商品房买卖合同，不能以桂东公司未取得预售许可证而认定《商品房定向开发协议》无效。《房屋转让协议》不是《商品房定向开发协议》的从合同，即使《商品房定向开发协议》无效，不影响《房屋转让协议》的合法有效。2、原告签订《房屋转让协议》的合同目的已经实现，其请求被告邱丹丹返还转让费及赔偿利息损失没有事实和法律依据。3、原告请求被告邱丹丹返还购房款及赔偿利息损失没有事实和法律依据。原告所交纳的购房款实质上是由被告桂东公司收取，原告与被告桂东公司形成合同关系，如果原告认为桂东公司根本违约要求解除合同，则购房款的返还义务及利息损失赔偿责任由桂东公司承担。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告邱丹丹对其辩称没有证据向法院提交。
被告恒基公司辩称，恒基公司作为中介服务公司已经促成协议的签订，中介服务工作已经完成，恒基公司不存在违约，不同意返还中介费。
被告恒基公司对其辩称没有证据向法院提交。
被告桂东公司辩称：1、原告不是与桂东公司签订《商品房定向开发协议》，根据合同相对性原则，原告无权解除被告邱丹丹与桂东公司签订的《商品房定向开发协议》。2、原告与被告邱丹丹签订《房屋转让协议》，未经过桂东公司的同意及认可，所以该转让行为对桂东公司没有约束力，不具有效力。
被告桂东公司对其辩称没有证据向法院提交。
经庭审质证，被告邱丹丹对原告的证据1、2、3、4、5、6的三性无异议，对能证明的内容有不同的意见，对证据7认为与本案无关联。被告恒基公司只对原告证据6发表意见，认可恒基公司收取了原告的中介费2800元。被告桂东公司对原告证据1、2、3的三性无异议，对证据4、5、6不认可，对证据7的真实性、客观性无异议，但认为与本案无关联性。
本院对证据的分析认定：原告的证据1、2、3、4、5、6、符合证据的三性，本院予以认定。证据7，可作为本案的参考依据。
综合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：
2011年12月10日,被告邱丹丹与被告桂东公司签订了《商品房定向开发协议》，该协议约定:1、标的物为贺州桂东.汇豪国际城16#楼2单元1602号房；2、交房时间为2014年12月30日前，并且约定了迟延交房的违约条款；3、预测面积为82.83平方米，商品房单价为每平方米2720元，总金额为225298元。协议签订后,被告邱丹丹向被告桂东公司交纳了购房款合计113299元。
2014年2月26日，经被告恒基公司的中介服务，原告与被告邱丹丹签订了《房屋转让协议》，协议约定：1、被告邱丹丹将贺州桂东.汇豪国际城16#楼2单元1602号房转让给原告；2、转让价格为：已交付给桂东公司定向开发合作金113299元+转让费55000元+此房未付款部分,已付房款加转让费合计168299元；3、付款方式：2014年2月26日，由原告支付给被告邱丹丹定金20000元；2014年3月5日前由原告一次性将145299元转给中介方,原告收到被告邱丹丹移交的原始票据等资料后由中介方一次性将上述款项转给被告邱丹丹；余款3000元待更名成功后一次性付清给被告邱丹丹；未付的房款原告按开发的规定交款。
2014年3月5日,协议签订后，被告邱丹丹收取了原告交纳的购房款及转让费共计165299元，被告恒基公司收取了原告的中介服务费2800元。
因资金困难等原因，从2013年开始至今，被告桂东公司停止了贺州桂东.汇豪国际城16#楼的地基建设施工。至2017年12月,被告桂东公司仍未能办理贺州桂东.汇豪国际城16#楼的商品房预售许可证，也不能与《商品房定向开发协议》的相对方签订《商品房买卖合同》。
本院认为：本案争议的焦点：一是原、被告之间签订的《商品房定向开发协议》、《房屋转让协议》是否合法有效？二是上述合同如果是无效合同,其产生的法律效果应如何承担？
一、关于合同效力问题。
本院认为，被告桂东公司与被告邱丹丹签订的《商品房定向开发协议》,不但明确了被告邱丹丹购买的具体房号、具体面积、总房款、交房时间、违约责任、逾期事由、付款方式等商品房买卖合同必备的要素，而且被告邱丹丹依照协议约定向被告桂东公司交纳了50%的款项。该笔款项虽然在定向开发协议中注明为“定向开发合作金”，但是又约定签订正式购房合同时抵作购房款，因此，这笔款项的实质为购房款。定向开发协议已经具备了商品房买卖合同的主要内容，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条：“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。”的规定，该定向开发协议已具有商品房买卖本约合同的性质。
被告桂东公司没有在承诺的期限内交付房屋，停止了贺州桂东.汇豪国际城16#楼的地基建设施工已有两年多，至今仍未能取得贺州桂东.汇豪国际城16#楼的商品房预售许可证。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定为无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。”规定，本案的《商品房定向开发协议》应当认定为无效。原告与被告邱丹丹签订的《房屋转让协议》是基于《商品房定向开发协议》而产生的，基于同一事实和理由，《房屋转让协议》也应当认定为无效。
二、关于认定合同无效后的法律责任承担问题。
被告桂东公司的行为，导致本案《商品房定向开发协议》无效,《商品房定向开发协议》被认定为无效后的法律责任应由被告桂东公司承担。被告邱丹丹与原告签订《房屋转让协议》,其是基于《商品房定向开发协议》而产生的,合同的目的是原告取得贺州桂东.汇豪国际城16#楼2单元1602号房。在签订《房屋转让协议》过程中，被告邱丹丹未通知并经被告桂东公司同意，被告邱丹丹存在过错。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，原告根据合同相对性原则，请求被告邱丹丹返还原告已付的购房款及转让费并赔偿相应的损失，本院予以支持。被告邱丹丹应返还原告已付的购房款及转让费共计165299元及赔偿该款被占用的利息损失（利息计算：以165299元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年3月5日起计至本案生效判决确定的履行期限最后一日止）。被告邱丹丹承担本案的法律责任后，根据合同相对性原则，可以向被告桂东公司另行主张权利。
关于原告主张被告恒基公司返还转让费问题。被告恒基公司介绍促成原告与被告签订的《房屋转让协议》是无效合同，原告主张被告恒基公司返还中介服务费2800元，符合《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定,有事实和法律依据，本院予以支持。
综上所述，依照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条、第二条,《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：
一、依法确认被告邱丹丹与原告赵小炜于2014年2月26日签订的《房屋转让协议》为无效。
二、被告邱丹丹返还原告赵小炜已付的购房款及转让费共计165299元赔偿利息损失（利息计算：以165299元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年3月5日起计至本案生效判决确定的履行期限最后一日止）；
三、被告贺州市恒基房地产经纪有限公司返还原告赵小炜已付的中介费2800元；
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
本案受理费4343元（原告已预交），由被告邱丹丹负担4283元,由被告贺州市恒基房地产经纪有限公司负担60元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。
审 判 长 莫衍扬
人民陪审员 李运党
人民陪审员 朱有寿
二〇一八年一月十六日
书 记 员 唐盛泓