杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭萧商初字第2748号
原告杭州欧洋贸易有限公司。
法定代表人吴燕。
委托代理人唐为群。
被告浙江新洲家具有限公司。
法定代表人刘洋。
被告浙ＸＸ洲文仪有限公司。
法定代表人杨元祯。
委托代理人冯嘉。
被告浙江亚盛家具有限公司。
法定代表人胡水荣。
原告杭州欧洋贸易有限公司诉被告浙江新洲家具有限公司、浙ＸＸ洲文仪有限公司、浙江亚盛家具有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年7月25日立案受理后，依法组成合议庭于2013年12月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人唐为群，被告浙ＸＸ洲文仪有限公司委托代理人冯嘉到庭参加诉讼，被告浙江新洲家具有限公司、浙江亚盛家具有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告杭州欧洋贸易有限公司诉称：2010年5月起，原告一直向被告浙江新洲家具有限公司供应木材，经双方确认，原告已供应木材价款达2547007.54元，原告一直向被告浙江新洲家具有限公司催讨未果。2012年3月26日，被告浙江新洲家具有限公司和被告浙ＸＸ洲文仪有限公司联合向原告发出“关于公司名称更改的通知”，通知称“为了更适应市场的需求，从2012年3月26日起浙江新洲家具有限公司的内销部归属浙ＸＸ洲文仪有限公司，其内销部的债权、债务归属浙ＸＸ洲文仪有限公司。”但是，被告浙ＸＸ洲文仪有限公司也无钱支付。2012年4月10日，原告与被告浙江新洲家具有限公司、浙江亚盛家具有限公司签订《还款及生产运营计划》一份，确认被告浙江新洲家具有限公司拖欠原告货款2547007.54元，约定从2012年11月起每月付清以上货款的10%，被告浙江亚盛家具有限公司自愿提供担保。上述协议签订后，三被告以各种理由拒付货款，故原告起诉要求：一、被告浙江新洲家具有限公司、浙ＸＸ洲文仪有限公司支付货款2547007.54元；二、被告浙江亚盛家具有限公司承担连带责任；三、三被告支付自2012年4月10日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效日止的利息损失。
被告浙江新洲家具有限公司未到庭，但在答辩期内提交了书面答辩状一份，辩称：浙江新洲家具有限公司从未向原告出具过《关于公司名称更改的通知》，原告属于外销部的客户，并非内销部的客户，浙江新洲家具有限公司从未将原告的债权债务转移给浙ＸＸ洲文仪有限公司，浙江新洲家具有限公司自始自终都与原告发生买卖合同关系，《还款及生产运营计划》是基于浙江新洲家具有限公司与原告之间买卖合同关系形成的。原告起诉时将本案案由定为买卖合同关系，可以证明原告自认与浙江新洲家具有限公司存在买卖合同关系。原告要求从2012年4月10日起支付利息损失没有依据，由于双方约定是从2012年11月起每月约定付清货款的10%，即使要计算利息应当从2012年12月起每月分段计算。
被告浙ＸＸ洲文仪有限公司辩称：第一、浙ＸＸ洲文仪有限公司从未向原告出具过《关于公司名称更改的通知》，浙ＸＸ洲文仪有限公司在该通知中只是对浙江新洲家具有限公司内销部的债权债务予以承继，而原告系浙江新洲家具有限公司外销部的客户，因此原告不能依据该通知向浙ＸＸ洲文仪有限公司主张权利。第二、《还款及生产运营计划》明确的是浙江新洲家具有限公司欠原告货款254万多元，浙江新洲家具有限公司与原告就还款达成了新的计划，从计划内容来看，双方除了对货款进行约定外，还对今后的合作和新采购产品的付款方式和供货模式进行了约定，说明原告和浙江新洲家具有限公司之间均认可双方仍然是买卖合同关系，并且由浙江亚盛家具有限公司提供担保，可见浙ＸＸ洲文仪有限公司和浙江新洲家具有限公司并未发生债的概括转移。第三、即使法院认定浙江新洲家具有限公司对原告债务归属浙ＸＸ洲文仪有限公司，原告要求浙ＸＸ洲文仪有限公司支付货款的依据依然不足，因为浙ＸＸ洲文仪有限公司从未对原告与浙江新洲家具有限公司在2012年3月26日前所发生的债权债务金额予以确认，《还款及生产运营计划》中确认的债务金额不能认定为浙ＸＸ洲文仪有限公司应当支付货款的依据。第四、按照《关于公司名称更改的通知》的内容，属于债权债务的概括转移，如果认为浙江新洲家具有限公司的债务已转移给浙ＸＸ洲文仪有限公司，那本案应为债权债务概括转移合同纠纷，但原告起诉案由为买卖合同纠纷，可见原告仍然认可其与浙江新洲家具有限公司之间是买卖合同关系，本案中并未发生债权债务的概括转移。第五、原告陈述原告自2010年5月起供应木材，但原告起诉时间为2013年7月已过诉讼时效。第六、原告自始自终没有向浙ＸＸ洲文仪有限公司主张过权利，浙ＸＸ洲文仪有限公司并不认可浙江新洲家具有限公司的债权债务，故原告主张从2012年4月10日起计付利息损失没有法律依据。综上，请求驳回原告对浙ＸＸ洲文仪有限公司的诉讼请求。
被告浙江亚盛家具有限公司未到庭，但在答辩期内提交了书面答辩状一份，辩称：浙江亚盛家具有限公司是基于被告浙江新洲家具有限公司与原告之间的买卖合同关系为其担保。该担保与被告浙ＸＸ洲文仪有限公司无关联。由于《还款及生产运营计划》中没有约定担保期限，按照担保法的规定，担保人无需再承担担保责任。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、《还款及生产运营计划》一份，欲证明浙江新洲家具有限公司确认截至2012年3月31日共拖欠原告货款2547007.54元，并约定还款计划以及由浙江亚盛家具有限公司为该债务提供担保的事实。2、《关于公司名称更改通知》一份，欲证明自2012年3月26日起浙江新洲家具有限公司的债务由浙ＸＸ洲文仪有限公司支付，原告认为该通知是一份承诺，浙ＸＸ洲文仪有限公司应履行承诺。经质证，浙江新洲家具有限公司对证据1的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，该协议系基于浙江新洲家具有限公司与原告买卖合同关系所形成的，浙江新洲家具有限公司既不是债的加入者，也不是第三人代为履行。对证据2的三性均有异议，浙江新洲家具有限公司从未向原告出具过该通知，原告并不是该通知的合法持有人，原告属于外销部的客户，并非内销部的客户。浙ＸＸ洲文仪有限公司对证据1的真实性、合法性无异议，但该证据不能证明浙ＸＸ洲文仪有限公司应承担支付货款的义务。对证据2的真实性无异议，但该证据非向原告出具，且原告庭审中也明确认为双方之间没有发生债务转移，故浙ＸＸ洲文仪有限公司不应承担任何支付货款的义务。浙江亚盛家具有限公司未到庭质证。经审查，本院认为，证据1是客观、真实的，且与本案事实具有关联性，故本院对其证明力予以认定。证据2的真实性、合法性予以认定，但从该证据的内容来看，系浙江新洲家具有限公司内销部的债权债务转移给浙ＸＸ洲文仪有限公司，而不是原告欲证明的类似担保的承诺，故原告以该证据来主张浙ＸＸ洲文仪有限公司与浙江新洲家具有限公司共同支付货款的依据不充分。
被告浙江新洲家具有限公司、浙ＸＸ洲文仪有限公司、浙江亚盛家具有限公司均未提供证据。
根据以上对证据的认证和法庭调查，本院认定以下事实：2012年3月26日，浙江新洲家具有限公司和浙ＸＸ洲文仪有限公司向各供应商发出关于公司名称更改的通知，通知内容为从2012年3月26日起浙江新洲家具有限公司的内销部归属于浙ＸＸ洲文仪有限公司，浙江新洲家具有限公司的内销部的债权债务归属浙ＸＸ洲文仪有限公司。
2012年4月10日，原告和浙江新洲家具有限公司、嘉兴亚盛电子有限公司签订《还款及生产运营计划》一份，确认截至2012年3月31日，浙江新洲家具有限公司欠原告货款2547007.54元。经协商，双方对还款及生产运营计划作出了相应约定，其中还款计划为：至5月份浙江新洲家具有限公司恢复生产后，从2012年11月起每月月底付清以上货款的10%，以此类推直到付清。如逾期不付的，按月息2%加收违约金，如流动资金有所缓解，可适当考虑各供货商提前还款。鉴于供货商的支持，嘉兴亚盛电子有限公司愿意为浙江新洲家具有限公司提供担保。上述计划签订后，浙江新洲家具有限公司未按约履行付款义务，嘉兴亚盛电子有限公司也未承担担保责任。
另查明，嘉兴亚盛电子有限公司于2012年7月27日变更名称为浙江亚盛家具有限公司。
本院认为：一、原告和浙江新洲家具有限公司之间的买卖合同关系合法有效，被告浙江新洲家具有限公司作为买受人，未按《还款及生产运营计划》的约定履行付款义务，应承担相应民事责任。故原告要求被告浙江新洲家具有限公司支付货款2547007.54元的诉讼请求，证据充分，于法有据，本院予以支持。关于利息损失，双方在《还款及生产运营计划》中约定“从2012年11月起每月月底前付清货款的10%，以此类推直到付清，如逾期不付的，按月息2%加付违约金”，但浙江新洲家具有限公司未有任何一期按约履行，已构成根本违约，应承担相应的违约责任，鉴于原告并未按照约定的月利率2%主张，而是降低至中国人民银行公布的同期同档次货款基准利率，故本院认定原告主张的利息损失自被告逾期付款之日即2012年12月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决指定履行期限届满之日止，其余利息损失本院不予支持。
二、被告浙江亚盛家具有限公司为浙江新洲家具有限公司向原告欠款提供担保属实，鉴于双方对担保方式和担保范围未作明确约定，依照法律规定，浙江亚盛家具有限公司对浙江新洲家具有限公司在本案所涉全部债务承担连带责任，并在承担担保责任后有权向浙江新洲家具有限公司追偿。被告浙江亚盛家具有限公司关于双方没有约定担保期限，担保人无需再承担担保责任的抗辩意见，因保证人是对分期履行债务的整个债务提供担保，保证期间应从最后履行期限届满之日起算，故被告的抗辩意见，依据不足，本院不予采信。
三、原告依据《关于公司名称更改通知》主张浙ＸＸ洲文仪有限公司对浙江亚盛家具有限公司的债务作出了共同付款承诺，而浙ＸＸ洲文仪有限公司抗辩《关于公司名称更改通知》为债权债务的概括转移，但不包括案涉对原告的债务。本院认为，《关于公司名称更改通知》所载明的内容为浙江新洲家具有限公司内销部的债权债务一并转让给浙ＸＸ洲文仪有限公司，而不是原告主张的浙ＸＸ洲文仪有限公司对浙江亚盛家具有限公司债务共同承担付款义务的承诺。故原告依据买卖合同关系向浙江新洲家具有限公司主张货款的同时，又以《关于公司名称更改通知》向浙ＸＸ洲文仪有限公司主张共同支付货款的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、浙江新洲家具有限公司于本判决生效后支付杭州欧洋贸易有限公司价款2547007.54元，并赔偿该款自2012年12月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决指定履行期限届满之日止的利息损失；
二、浙江亚盛家具有限公司对上述第一项所确定的浙江新洲家具有限公司的付款义务承担连带责任，并在承担担保责任后有权向浙江新洲家具有限公司追偿；
三、驳回欧洋贸易有限公司的其余诉讼请求。
如浙江新洲家具有限公司、浙江亚盛家具有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29256元，杭州欧洋贸易有限公司负担720元，浙江新洲家具有限公司负担28536元，浙江亚盛家具有限公司对浙江新洲家具有限公司负担的28536元承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号1202024409008802968）
审 判 长 王银燕
人民陪审员 潘素琴
人民陪审员 屠吾英
二〇一三年十二月二十七日
书 记 员 夏兴中