广东省广州市海珠区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤0105民初2305号
原告：广州恒康贸易有限公司，住所地广州市越秀区犀牛路39-40号10楼A-C房。
法定代表人：朱连琴。
委托代理人：侯玫红，广东济方律师事务所律师。
被告：广州市永强医药科技有限公司，住所地广州市海珠区昌岗中路166号之三2311、2312。
法定代表人：郑传英，执行董事。
被告：广州市普强医疗器械有限公司，住所地广州市海珠区昌岗中路166号之三2309、2310。
法定代表人：郑传英，执行董事。
两被告的共同委托代理人：赵宏，广东法制盛邦律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人：欧阳娟芬，广东法制盛邦律师事务所律师。
原告广州恒康贸易有限公司诉被告广州市永强医药科技有限公司（以下简称：永强公司）、广州市普强医疗器械有限公司（以下简称：普强公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州恒康贸易有限公司的委托代理人侯玫红，两被告的共同委托代理人赵宏、欧阳娟芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告广州恒康贸易有限公司诉称：2015年，原告与永强公司、普强公司签订书面的三方《采购代理委托协议》，约定普强公司委托原告为其向永强公司购买美国CORPAKMedsystems设备存放于原告仓库，再由普强公司以高于原采购价格15%的价格向原告购买上述所有设备（须自设备到达原告仓库并可以对外销售之日起180日内清完库存）。协议签订后，原告在2015年12月24日至2016年6月24日期间，先后向永强公司支付了货款及税费共计3170125.21元，但永强公司仅在2016年7月之前向原告交付了价值2124967.98元的设备，余下价值1045157.23元的设备至今未向我方交付，其行为已构成根本违约，故原告要求永强公司返还多支付的款项及利息，并赔偿原告可期待利益损失。此外，普强公司并未按照协议约定向原告购买设备，故原告要求普强公司赔偿相应损失。故起诉要求：1.被告永强公司向原告返还货款1045157.23元及利息（利息以1045157.23元为基准，从2016年10月1日起至实际返还之日止按照银行同期贷款利率的1.5倍计算）；2.被告永强公司向原告支付损失156773.584元（1045157.23×15%）；3.解除原告与两被告签订的《采购代理委托协议》，被告普强公司向原告赔偿损失315560.607元【（1135057.98+244976.23+989910+212058-159421.61×3）×15%】；4.被告普强公司向原告支付保管设备所支出的仓储费用（自2017年1月1日起至被告普强公司实际将仓储设备提货完毕之日止按照4000元/月的仓库租金计算）；5.两被告对上述债务承担连带责任；6.本案受理费由两被告负担。
被告永强公司和普强公司共同辩称：原告的诉讼请求已过诉讼时效，且本案应属于融资性买卖合同关系，原告的证据并不足以证实其诉讼请求，应驳回其诉讼请求。
经审理查明：原告（乙方）与永强公司（丙方）、普强公司（甲方）签订了一份《采购代理委托协议》，约定，甲方委托乙方为其向丙方采购美国CORPAKMedsystem（如附件一）中的设备、耗材，乙方同意此委托，并由乙方全款现金打给丙方，公司账号等资料见附件二；丙方采购回国的产品报关、清关后全部送入乙方仓库，由乙方保管；由合约所采购货物到达乙方仓库并可以向外销售之日起半年内（180天）甲方陆续会向乙方订货购买，乙方款到发货，最迟不超180天，直至清完库存；甲方的职责：负责与美国订货的所有细节沟通，签字确认采购清单，并为所采购的产品负责任，负责合约采购货物在半年内全部销售完毕，负责每次向乙方订货购买时把订单全款打到乙方账号；乙方的职责：负责配合丙方所有产品到中国后的清关、商检工作，并确认货物完好无损的入库，所收到的货物只能销售给甲方，不能私自销售给其他方；丙方的职责：负责与美国打款订货，汇款单扫描件要交于甲乙方保存，负责所有产品到中国后的清关、商检工作，并确认货物完好无损的入库，所收到的货物只能销售给乙方，不能私自销售给其他方；乙方承担所有与美国订货的货款及报税的费用，甲方承担所有运费、报检、清关的费用，甲方向乙方订货时，乙方可在原进货价格上上调15%，作为乙方代采购的费用；等。
另永强公司盖章确认了三份订单，第一张订单显示为，“商品名称为胃肠营养管，规格型号为20-9551，数量为826，单价为109美元，金额为90034美元；商品名称为胃肠营养管，规格型号为20-9432，数量为200，单价为70美元，金额为14000美元；商品名称为饲管定位系统，规格型号为20-0950，数量为7，单价为9500美元，金额为66500美元；商品名称为配件，规格型号为20-0951，数量为7，单价为0美元，金额为0美元；商品名称为斑马打印机，规格型号为20-0918，数量为7，单价为700美元，金额为4900美元；商品名称为仪器支架，规格型号为20-0954，数量为3，单价为0美元，金额为0美元”；第二张订单显示为，“日期：2016-4-13；产品型号为20-0950，产品名称为CORTPAK2饲管定位系统，数量为15台，单价为61465元，金额为921975元；产品型号为20-0918，产品名称为斑马QL220Plus打印机，数量为15台，单价为4529元，金额为67935元；产品型号为20-9368TRAK2，产品名称为胃肠营养管（带导航导丝），数量为2盒，单价为2911.5元，金额为5823元；产品型号为20-9361TRAK2，产品名称为胃肠营养管（带导航导丝），数量为2盒，单价为2911.5元，金额为5823元；注：2016年4月13日美元兑人民币汇率为6.47”；第三张订单显示为，“日期：2016-4-13；产品型号为20-9438TRAK2，产品名称为胃肠营养管（带导航导丝），数量为2盒，单价为2911.5元，金额为5823元；产品型号为20-9431TRAK2，产品名称为胃肠营养管（带导航导丝），数量为2盒，单价为2911.5元，金额为5823元；产品型号为20-9432TRAK2，产品名称为胃肠营养管（带导航导丝），数量为2盒，单价为2911.5元，金额为5823元；产品型号为20-9558TRAK2，产品名称为胃肠营养管（带导航导丝），数量为2盒，单价为2911.5元，金额为5823元；产品型号为20-9551TRAK2，产品名称为胃肠营养管（带导航导丝），数量为190盒，单价为2911.5元，金额为553185元；产品型号为20-0951，产品名称为CORTRAK2饲管定位系统配件，数量为15套，单价为0元，金额为0元；注：2016年4月13日美元兑人民币汇率为6.47”。原告以永强公司未足额供货，普强公司未足额购货为由，于2018年2月6日向本院提起诉讼。
原告表示其已经分别于2015年12月24日、2016年1月18日、4月13日、5月3日、6月24向永强公司账户支付1135057.98元、244976.23元、1001556元、576477元、212058元，其中，1135057.98元是第一张订单总额175434元乘以汇率6.47,244976.23元是第一张订单金额1135057.98乘以21%计算税点再加其他杂费；1001556元是第二张订单总金额，212058元是第二张订单中15台饲管定位系统及15台斑马打印机合计989910元乘以21%计算税点再加其他杂费；576477元是第三张订单总金额。另原告自认永强公司分别于2016年4月1日、4月1日、4月29日、4月29日、8月1日、8月1日向原告转账支付的159421.61元、23913.24元、23913.24元、159421.61元、23913.24元、159421.61元是普强公司支付的款项，其中，159421.61元是普强公司购买第一张订单中型号为20-0950饲管定位系统和20-0918斑马打印机各两台，计算方式为10200美元/台×2台×(1+21%)×汇率6.4585，23913.24元是159421.61×15%（代购费）,普强公司分三次总共购买了型号为20-0950饲管定位系统和20-0918斑马打印机各六台。对上述款项，原告均提交了转账凭证予以证实。两被告表示对上述款项的真实性无法核实，即便真实，该款项也仅是依据涉案协议所发生的一小部分款项，除此之外，还存在其他款项，但无法进行核实。
诉讼中，两被告认为本案应为融资性贸易合同，即以买卖合同或者贸易合同为形式，但是实际上是借款，永强公司具有药品进口许可证，但是没有销售的资质，普强公司具有药品的销售资质但无权进口，原告既没有药品进口资质也没有销售资质，普强公司通过支付增加货款15%的方式融资尽快拿到货物，原告通过收取15%的固定收益，其不承担买卖合同的责任，也不承担买卖合同的风险。在实际的履行过程中，永强公司申请进口到海关，并将相关进口单据交给原告，货物清关完后进入原告的仓库，原告拿着单据，然后普强公司再向原告拿货，另对于永强公司盖章的三张订单，永强公司表示无法核实为何会盖章，亦无法确认与涉案合同的关联性。
对于原告收到货物以及交付货物的情况，原告表示永强公司已经向其交付第一张订单的全部货物，第二张订单上产品型号为20-0950的饲管定位系统15台、产品型号为20-0918的斑马打印机15台，第三张订单上产品型号为20-0951的饲管定位系统配件15套，原告已经向普强公司交付了第一张订单上产品型号为20-0950的饲管定位系统6台、产品型号为20-0918的斑马打印机6台，还有一些配件。两被告表示对履行清关手续的货物以及普强公司收到的货物无法核实，且无法继续履行合同。
另查，永强公司的股东为普强公司和林少吟，普强公司的股东为林少吟和姚永强。
本院认为：关于诉讼时效的问题，原告主张涉案合同项下发生的款项中，原告与普强公司最后一笔款项的支付时间分别为2016年6月24日和2016年8月1日，即截至上述日期，原告和普强公司亦有针对上述合同履行相关义务，构成诉讼时效的中断，故原告于2018年2月6日向本院起诉主张权利，并未超过诉讼时效期间。
关于本案法律关系的问题，虽然两被告存在关联关系，且原告在《采购代理委托协议》中约定收取固定收益15%，但是考虑到交易过程中确实存在真实货物的流转，故两被告主张本案属于融资性买卖合同关系，事实依据欠缺，本院不予采纳，本院认定本案存在两层买卖合同关系，第一层是原告与永强公司之间的买卖合同关系，第二层是原告与普强公司之间的买卖合同关系。
关于永强公司的承责问题，原告主张其已经向永强公司支付货款及相应税费3170125.21元，并提供了由永强公司盖章确认的三张订单以及转账凭证予以证实，且对每笔转账款项的构成作出了合理解释，永强公司对上述款项的真实性无法确认，亦未对上述款项的构成及性质作出说明，故本院确认原告已经向永强公司支付货款及相应税费3170125.21元。原告主张永强公司仅向其交付第一张订单的全部货物，第二张订单上产品型号为20-0950的饲管定位系统15台、产品型号为20-0918的斑马打印机15台，第三张订单上产品型号为20-0951的饲管定位系统配件15套，永强公司表示无法核实，故本院对原告主张的收货情况予以采信。现原告诉请要求解除《采购代理委托协议》，两被告亦表示无法继续履行合同，故对于原告的诉请，符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，对于未交货部分的货款及相应税费，永强公司应退还给原告，退还的数额为588123元【576477元+5823元+5823元】。因合同解除后才存在退还款项，故原告要求永强公司支付退还款项的逾期利息，没有事实依据，本院不予支持。对于原告要求永强公司支付可得利益损失的诉请，《采购代理委托协议》约定，甲方向乙方订货时，乙方可在原进货价格上上调15%，作为乙方代采购的费用，即原告与永强公司在签订合同时均可预见货物如果全部交付，原告可向普强公司收取15%的利润，故原告要求永强公司支付未交货部分的可得利益损失即88218元（588123元×15%），符合合同约定，本院予以支持。对于原告主张超过上述退还款项以及损失的部分，没有事实依据，本院不予支持。
关于普强公司的承责问题，原告主张其已经向普强公司交付第一张订单上产品型号为20-0950的饲管定位系统6台、产品型号为20-0918的斑马打印机6台，还有一些配件，且针对上述设备，普强公司已通过永强公司账户向其支付了上述设备的货款478264.83元（159421.61元×3）以及相应的15%利润，并提供了转账凭证予以证实，且对收到款项的构成作出了合理解释，普强公司表示对收货情况和转账的真实性均无法核实，亦未对上述款项的构成及性质作出说明，故本院对原告的上述主张予以采信。因两被告是关联公司，且《采购代理委托协议》约定，丙方所收货物只能销售给乙方，乙方所收到的货物只能销售给甲方，现因两被告无法继续履行合同，导致合同解除，故原告要求普强公司赔偿未购货部分的可得利益损失315560.607元（3170125.21元-588123元-159421.61元×3）×15%，本院予以支持。因仓储费用属于成本费用，而本院已经判决要求普强公司承担未购货部分的利润损失，且原告可在普强公司违约解除合同后另行转卖给第三方，故原告要求普强公司另行支付仓储费用，没有事实依据，本院不予支持。
对于原告要求两被告对上述债务承担连带责任的诉请，普强公司是永强公司的股东，原告的证据并不足以证实普强公司滥用永强公司的法人独立地位和股东有限责任，故原告要求普强公司对永强公司的上述债务承担连带责任，事实依据不足，本院不予支持。另原告要求永强公司对普强公司的债务承担连带清偿责任，没有法律依据，本院亦不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、解除原告广州恒康贸易有限公司与被告广州市永强医药科技有限公司、广州市普强医疗器械有限公司签订的《采购代理委托协议》；
二、被告广州市永强医药科技有限公司在本判决生效之日起10日内向原告广州恒康贸易有限公司退还588123元并赔偿损失88218元；
三、被告广州市普强医疗器械有限公司在本判决生效之日起10日内向原告广州恒康贸易有限公司赔偿损失315560.607元；
四、驳回原告广州恒康贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费用23925元（其中受理费18925元、保全费5000元），由原告广州恒康贸易有限公司负担8805元（其中受理费6965元、保全费1840元），被告广州市永强医药科技有限公司负担10310元（其中受理费8155元、保全费2155元），被告广州市普强医疗器械有限公司负担4810元（其中受理费3805元、保全费1005元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 余 洁
人民陪审员 何田生
人民陪审员 胡碧清
二〇一八年七月三十日
书 记 员 钟晓婷
陈瑞清