广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1752号
上诉人（原审被告）：上海坤旺钢材有限公司。住所地：上海市奉贤区金汇镇齐太路**号-405。组织机构代码：73747485-X。
法定代表人：阮世荣，董事长。
委托代理人：孙景法，上海华萃律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市物润（集团）有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦**楼*******室。组织机构代码：19220057-5。
法定代表人：李明，执行董事。
委托代理人：严亮，该公司法律顾问。
委托代理人：付强，广东华途律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海红旗电缆集团实业有限公司。住所地：上海市青浦工业园区。组织机构代码：76086339-4。
代表人：江某，上海红旗电缆集团实业有限公司管理人组长。
被上诉人（原审被告）：谢郑成。
原审被告：阮世荣。
上诉人上海坤旺钢材有限公司（以下简称坤旺公司）因与被上诉人深圳市物润（集团）有限公司（以下简称物润公司）、上海红旗电缆集团实业有限公司（以下简称红旗公司）、谢郑成、阮世荣买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2013）深罗法民二初字第1032号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、2012年4月11日，物润公司与坤旺公司签订编号为GM2012-4-3-1的《工矿产品销售合同》，约定由坤旺公司向物润公司销售2298.066吨钢材，货款为人民币10127404.5元（以下币种均为人民币）。
2012年5月16日，物润公司与坤旺公司签订编号为GM2012-5-2-1的《工矿产品销售合同》，约定由坤旺公司向物润公司销售3028.217吨钢材，货款为12000541.4元。
上述两份合同均约定交货地点为红旗公司仓库，物润公司自提；坤旺公司将货物交给物润公司指定的监管人武汉XX物流有限公司（下称XX公司），交货期限分别为2012年4月和2012年5月。
二、2012年4月13日，物润公司向坤旺公司转账支付10127404.5元。
2012年5月18日，物润公司以银行承兑汇票方式向坤旺公司支付1200万元，另以转账方式向坤旺公司支付541.4元。
之后，坤旺公司将堆存于红旗公司仓库中的5326.28吨钢材交给了物润公司指定的监管人XX公司，并向物润公司开具了增值税发票。
三、2012年4月11日、5月16日，坤旺公司向物润公司出具两份《货权无瑕疵担保函》，对上述两份《工矿产品销售合同》项下的钢材提供货权无瑕疵担保，如该批钢材存在货权瑕疵（包括但不限于货物已被出售、质押、抵押等其他情况）导致被第三方追索，则坤旺公司对物润公司所遭受的全部经济损失承担赔偿责任。
同时，阮世荣向物润公司出具两份《担保函》，承诺以个人财产对上述两份《工矿产品销售合同》项下的钢材的货权无瑕疵和坤旺公司的其他违约行为承担无条件和不可撤销的连带保证责任，担保期限分别自2012年4月11日、5月16日起至2012年12月31日。
红旗公司、谢郑成共同向物润公司出具两份《担保函》，对坤旺公司在上述两份《工矿产品销售合同》项下的债务承担无条件和不可撤销的连带保证责任，担保期限分别自2012年4月11日、5月16日起至2012年12月31日。
四、2012年8月，案外人XXX集团天津有限公司（下称XXX公司）以坤旺公司不能履行合同义务及红旗公司未履行担保责任为由，向天津市第二中级人民法院提起诉讼，同时申请天津市第二中级人民法院查封存放在红旗公司仓库内的20274.61吨钢材。
五、2012年7月底，物润公司通过指定的货物监管人XX公司办理提货手续，遭到红旗公司拒绝。
2012年8月24日，红旗公司、谢郑成向物润公司出具《证明》称，上述两份《工矿产品销售合同》项下的钢材在签订合同前已经卖给XXX公司，并且以上海XX科贸有限公司（下称XXXX公司）名义质押给XX银行股份有限公司上海分行（下称XX银行上海分行）。
物润公司诉至法院，请求判令：坤旺公司向物润公司承担5326.28吨钢材的货权瑕疵赔偿责任，赔偿物润公司22127945.90元；红旗公司、谢郑成、阮世荣为坤旺公司的货权瑕疵赔偿责任承担连带担保责任。
原审法院审理认为：本案为买卖合同纠纷。物润公司与坤旺公司之间的买卖合同及红旗公司、谢郑成、阮世荣向物润公司出具的《担保函》，均系相关当事人真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同。
坤旺公司就其交付给物润公司的钢材，负有保证第三人不得向物润公司主张任何权利的义务，亦即负有权利瑕疵担保责任。
本案中，天津市第二中级人民法院根据XXX公司的申请查封了存放在红旗公司仓库内的20274.61吨钢材，虽然没有直接证据证明坤旺公司交付给物润公司的货物是否被法院查封，但红旗公司证明相关货物确已经出售给XXX公司，可见案涉货物的所有权确实存在争议。
权利瑕疵担保责任不以出卖人完成交付而免除，亦不要求出卖人主观上有过错，只要出卖人交付的标的有瑕疵，出卖人就应承担权利瑕疵担保责任。同时，所谓权利瑕疵，不以案外人就标的物胜诉或实现权利为要件，只需有案外人向买受人主张权利之可能即成立，因此物润公司基于XXX公司或其他案外人可能对案涉货物主张权利的顾虑，而要求坤旺公司承担瑕疵担保责任于法有据，该院予以支持。红旗公司、谢郑成、阮世荣亦应按照各自出具的承诺函，对坤旺公司的上述债务承担连带保证责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百五十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、坤旺公司应于判决生效后十日内赔偿物润公司22127945.90元；二、红旗公司、谢郑成、阮世荣对坤旺公司的上述债务承担连带责任；红旗公司、谢郑成、阮世荣代偿后，有权向坤旺公司追偿。本案案件受理费152439.72元，由坤旺公司、红旗公司、谢郑成、阮世荣负担。
上诉人坤旺公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实和证据错误。坤旺公司已按双方合同第四条交货地点、方式及货权转移的约定，交付了货物，货物的所有权已经转移至物润公司。至货权转移结束，此宗货物的货权并未出现任何瑕疵，否则货权无法转移。坤旺公司已通过红旗公司将货权转移给了物润公司，其是认可的，合同已经履行完毕，坤旺公司不应承担任何民事责任。红旗公司的证明从形式上讲不符合法律规定，内容上也是捏造事实，不能作为证据使用，也不能证明货权有瑕疵。如果货物的所有权不是物润公司的，那么其不会为此宗交易办理货权转移的过户手续，不会以单位和法定代表人的名义出具货权无瑕疵的担保函。红旗公司声称坤旺公司在此交易之前就将涉案货物卖给XXX公司并且以XXXX公司名义质押给XX银行上海分行，不属实，是为了逃避作为仓储单位应当履行交出保管货物的民事责任。坤旺公司与XXX公司、XX银行的诉讼与本案所涉货权没有关系，这两宗诉讼也是因为作为仓储单位的红旗公司未履行交出保管中的仓储货物的民事责任而引发。二、原判没有法律依据。关于货权问题，合同有约定的应当按照约定。坤旺公司已按双方合同约定履行完毕。
在本院二审调查时坤旺公司补充上诉意见称：本案是仓单纠纷，不是买卖合同，坤旺公司的买卖合同义务已经履行完毕，货权已交付给物润公司，应当把接受货权的单位即坤旺公司委托的监管单位XX公司列为第三人，仓单责任应当由红旗公司和XX公司承担。红旗公司已经被申请破产，管理人正在交接财产，本案应当裁定中止审理。
坤旺公司上诉请求：撤销原判，驳回物润公司的全部诉讼请求。
被上诉人物润公司在本院二审调查时口头答辩称：一、如果仅按合同约定可以确认坤旺公司已经完成了交货义务，但是，如果这样则要求坤旺公司在签署合同的同时再出具货权无瑕疵保函就没有实际意义了。坤旺公司出具保函是因为仅通过合同安排未必可以实现所有权，坤旺公司承认这种疑虑是必要的，故同意出具保函。坤旺公司的保函实际上是对物润公司的特别承诺，即只要因已出售给他人受到第三人追索等原因导致物润公司无法实现所有权的，坤旺公司就赔偿损失。签约后，双方共同预见到的这种风险成为现实，坤旺公司应当履行承诺，因此，物润公司认为原判是正确的。二、红旗公司属于从债务人，物润公司没有主张红旗公司直接代替坤旺公司偿还债务，红旗公司进入破产程序不影响本案审理，不符合应当中止的情形。
被上诉人谢郑成在本院二审中未作陈述。
原审被告阮世荣在本院二审中未作陈述。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：二审中，坤旺公司确认因其与XXX公司之间存在其他诉讼，受案法院天津市第二中级人民法院查封了本案中其向物润公司交付的5000多吨钢材。
坤旺公司提交了上海市浦东新区人民法院（2012）浦民六（商）初字第6640号民事判决，用以证明红旗公司、谢郑成所称其在将涉案钢材卖给物润公司之前就已经卖给了XXX公司，并以XXXX公司名义质押给XX银行上海分行，是错误的。该民事判决判令XXXX公司向XX银行上海分行清偿借款本金及利息，红旗公司、阮世荣、谢郑成、坤旺公司、阮某敏承担连带清偿责任，同时，以XX银行上海分行提交的证据不足以证明质物（钢材）真实存在为由，驳回了XX银行上海分行关于就XXXX公司提供的质押物优先受偿的诉讼请求。坤旺公司还提交了一份梁义均出具的证言，用以证明坤旺公司与物润公司之间的交易流程。
2014年7月15日，上海市青浦区人民法院作出（2014）青民二（商）破字第3-1号民事裁定，受理了XX银行上海分行对红旗公司的破产清算申请。2014年7月22日，上海市青浦区人民法院指定上海市XX律师事务所担任红旗公司管理人，江某担任管理人组长。本院向红旗公司管理人送达了本案当事人提交的证据、一审判决书、上诉状副本等材料，红旗公司管理人答复称管理人对案件实际情况不了解，请法院查明事实后依法判决。
本院认为：权利瑕疵担保责任，是出卖人就交付的标的物负有的保证第三人不向买受人主张任何权利的义务，因此，该义务不因标的物的交付而免除。本案中，坤旺公司向物润公司出具的《货权无瑕疵担保函》系坤旺公司真实意思表示，不违反法律法规的规定，坤旺公司应向物润公司承担权利瑕疵担保责任。红旗公司作为坤旺公司委托的钢材仓储方，亦向物润公司出具了相同的担保函，承诺承担相同的担保责任。合同履行过程中，因坤旺公司与XXX公司之间存在其他诉讼，受案法院天津市第二中级人民法院查封了坤旺公司向物润公司交付的涉案钢材。仓储方红旗公司亦出具证明称该批钢材在出售给物润公司之前已经卖给XXX公司，XXX公司以XXXX公司名义用该批钢材在XX银行上海分行办理了质押贷款。根据坤旺公司在二审中提交的上海市浦东新区人民法院（2012）浦民六（商）初字第6640号民事判决，XXXX公司以涉案钢材办理质押贷款的事实虽未予认定，但是，该判决书亦不足以证明涉案钢材不存在权利瑕疵，红旗公司拒绝物润公司提货的事实是清楚的。物润公司客观上不能对涉案钢材行使所有权，原判判令坤旺公司按其出具的担保函承担权利瑕疵担保责任，是正确的。坤旺公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费152439.72元（已由坤旺公司预交），由坤旺公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 王 伟
代理审判员 曹 圆 媛
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 谢文清（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。