中华人民共和国
江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰中商外初字第0014号
原告亦春（EtranChaneMcComic）。
委托代理人张伟宏，上海元始律师事务所律师。
被告泰州东方中国医药城控股集团有限公司，住所地中华人民共和国江苏省泰州市药城大道一号1幢123室。
法定代表人吴跃，公司董事长。
委托代理人吴银书、周庆，江苏恒乐律师事务所律师。
第三人荆杰，系江苏安克圣泰生物技术有限公司法定代表人。
原告亦春与被告泰州东方中国医药城控股集团有限公司（以下简称东方公司）、第三人荆杰保管合同纠纷一案，于2013年5月7日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，并向原告亦春送达了受理案件通知书、举证通知书等诉讼文书，向被告东方公司送达起诉状副本、应诉、举证通知书等诉讼文书，并分别于2013年7月8日、2014年4月29日公开开庭审理了本案。2014年6月17日，本院依法追加荆杰为本案第三人，向其送达了参加诉讼通知书、原告起诉状副本、开庭传票及相关证据，并于9月10日公开开庭进行了审理。原告亦春（参加第二次、第三次庭审）的委托代理人张伟宏，被告东方公司的委托代理人吴银书（参加第一次、第三次庭审）、周庆（参加第二次庭审）到庭参加诉讼。第三人荆杰经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亦春诉称，其债务人荆杰就还款事宜在被告见证下与原告签订《还款确认书》，约定：荆杰已于2010年12月13日将100万元人民币（以下有关100万元的币种皆指人民币）欠款还给原告，该款项暂由被告代为保管，以便原告日后投资于泰州医药高新技术产业园区内其他自有项目，被告盖章确认。后原告准备在泰州医药高新技术产业园区投资一家名为泰州长春藤医药科技有限公司（以下简称长春藤公司）的新企业，拟将由被告代为保管的属于原告的该100万元投资于该公司。虽经原告多次致电并于2012年7月8日致函被告，要求返还该100万元用于投资新项目，但被告一直拖延不付，致原告欲投资的项目因资金不到位而失败。诉请判令被告返还原告100万元，并承担自2012年7月9日起至实际还款之日止延期还款利息。庭审中，原告明确要求按中国人民银行同期贷款利率赔偿其利息损失。
被告东方公司辩称，原告不能提供其据以主张权利的《还款确认书》原件，其诉讼请求应不予支持。即便《还款确认书》真实存在，原告也无权要求被告返还100万元，该款项原是泰州医药高新技术产业园区作为奖励返还给原告和荆杰的，同时该100万元来源于药城集团公司，基于此，原告承诺将该款项还用于投资园区，不得将其投资于其他地域。双方有附条件的约定，原告应当履行其承诺。请求驳回原告诉讼请求。
为支持其诉讼请求，原告亦春先后提交下列证据：
1.被告公司工商档案查询信息表，证明被告基本信息及诉讼主体资格；
2.《还款确认书》复印件1份，以及亦春与时任被告公司总经理谭荣伟的助理喻海峰2011年5月15日、5月24日往来电子邮件及附件《还款确认书》打印件各1份，证明《还款确认书》的真实性，同时证明该确认书由原告亦春与荆杰签订，被告为见证方，被告公司收到荆杰偿还亦春的100万元；
3.2012年7月8日原告亦春与谭荣伟之间电子邮件打印件各1份。亦春发出邮件的主要内容：概述其与荆杰之间20万美元债权债务关系的发生原因，2010年12月在谭荣伟参与下，该20万美元折分为100万元人民币及7万美元由荆杰偿还亦春并达成协议的经过以及亦春欲将由东方公司“暂时保管”的100万元与泰州华健创业投资有限公司（以下简称华健公司）共同设立长春藤公司而要求东方公司予以返还100万元以便用于投资园区的请求。谭荣伟回复：“关于jinjie的钱我们一直在，没有给他，但是现在问题是他的公司要先清算才回（应为‘会’）法律上木（应为‘没’）问题。现在找不到他人，你可以找到他吗？”。原告以此证明其要求返还100万元用于园区投资，谭荣伟承认该100万元还在被告处；
4.2012年12月3日律师函复印件1份，证明原告亦春提出要求被告公司尽快返还100万元的请求；
5.荆杰2010年11月9日出具的20万美元还款“声明”及其2010年12月10日出具的7万美元“还款保证”，证明涉案100万元款项的来源；
6.2012年6月6日江苏省泰州工商行政管理局《名称预先核准通知书》复印件以及同年6月7日《账户开设通知书》原件。《名称预先核准通知书》显示：拟设立企业股东（发起人或出资人）为华健公司与王某乙，华健公司出资300万元人民币，王某乙出资100万元；《账户开设通知书》载明的户名为长春藤公司。原告以此证明其积极履行承诺，将涉案100万元款项用于投资泰州医药高新技术产业园区。
为证明其欲将讼争的100万元款项投资于泰州医药高新技术产业园区，原告亦春还申请了证人王某甲出庭作证。王某甲陈述：其与亦春系朋友关系，亦春想把该100万元委托其与医药城的华健公司一起设立长春藤公司，公司名称已经核准，也开设了银行账户，但该100万元一直未到账，公司没有能成立。证人还提供了中国农业银行股份有限公司泰州医药城科技支行2012年6月5日出具的《电子银行业务个人客户注册、变更申请表》及《账户开设通知书》。
庭审中，原告亦春的委托代理人通过手机上网方式，展示了亦春与谭荣伟之间电子邮件往来的内容。亦春亦通过手机上网方式将其与喻海峰之间往来电子邮件及其附件《还款确认书》当庭予以展示。
根据原告申请，本院就相关事实进行了核实。喻海峰确认其曾通过电子邮件方式向亦春发送过涉案《还款确认书》；被告公司张某承认在《还款确认书》上“见证方”处签名。该两证据，本院于庭审中亦当庭宣读、出示。
被告东方公司对原告所提交证据的质证意见：
对原告证据1、4、6的真实性无异议，但认为证据4不能证明谭荣伟收到律师函，对证据6的证明目的有异议；对证据2的真实性不予认可；对证据3邮件内容的真实性不予认可；对证据5中20万美元的还款“声明”的真实性没有异议，对其中关于7万美元的“还款保证”的真实性有异议，也与本案无关。被告认为证人王某乙系亦春朋友，其证言不应被采信，其提供的证据《电子银行业务个人客户注册、申请表》与本案无关。
根据本院举证通知要求，被告提交了一份付款人为安克圣泰公司、收款人为华健公司的2011年1月6日《中国建设银行联网业务入账通知书》。该通知书载明的入账金额为100万元，摘要记为“往来”。本院至江苏安克圣泰生物技术有限公司（以下简称安克圣泰公司）开户行中国建设银行股份有限公司泰州新区支行进行了核实，并调取了2011年1月6日出票人安克圣泰公司向收款人华健公司开出的金额为100万元的转账支票及当日进账单各一份。该转账支票载明的款项用途为“往来”。
原、被告对上述转账支票及进账、入账通知单的真实性无异议，被告认为安克圣泰公司与华健公司之间100万元业务往来与本案无关；即便该100万元与本案有关，原告提交的还款确认书上载明的时间为2010年12月13日，与转账支票出票时间2011年1月6日相矛盾，且还款确认书上载明系荆杰以支票形式还款给原告，与转账支票的有关主体存在矛盾。
针对被告东方公司上述质证意见，原告亦春陈述，其与荆杰存在债权债务关系，经园区领导协调，荆杰以一次100万元人民币、一次7万美元分两次偿还其所欠20万美元债务，荆杰第一次偿还的100万元就是涉案款项。2010年12月10日，三方在场协商，荆杰同意在2010年12月13日偿还100万元，但后来他延误了还款时间，直到2011年1月6日开出转账支票。在签订还款确认书时见证方说钱已到位，我就相信了。还款确认书上载明的还款期限为2011年1月10日前，而且在2011年1月12日签订《还款确认书》时钱已到位，三方都认可，就签字盖章了。被告也没有提供证据证明华健公司与安克圣泰公司另有100万元往来的证据。荆杰系安克圣泰公司法定代表人，原告认可荆杰委托安克圣泰公司的付款行为。
结合原、被告双方庭审陈述、对证据发表的质证意见，以及本院对相关证据调查核实的情况，本院对本案证据的认证意见：
对被告东方公司认可其真实性的上述列明的证据，本院对其真实性亦予以确认。本案当事人双方在证据事实方面的争议焦点在于《还款确认书》的真实性问题，本院认为，原告亦春提交了《还款确认书》的复印件，其陈述的证据来源与获取途径，经本院查证属实，其所持有的《还款确认书》确系时任被告公司总经理谭荣伟的总经理助理喻海峰通过电子邮件方式向亦春发送，且在《还款确认书》上签名的见证人张某亦确认其签字的真实性，故现有证据足以证明该《还款确认书》具有客观真实性。证人王某乙的证言，与原告亦春的陈述相印证，并有《名称预先核准通知书》、《账户开设通知书》等书证予以证明，对其证言本院予以采信。综合考量原告提交该证据的证明目的、邮件内容及其与涉案其他证据，诸如荆杰偿还亦春20万美元欠款而出具的“声明”、亦春欲以涉案100万元与华健公司共同设立长春藤公司的一系列公司设立筹备行为、证人王某乙的证言、安克圣泰公司确处于营业执照被吊销后未注销未清算的状态以及当庭对亦春与谭荣伟电子邮件往来的展示情况，本院对亦春与谭荣伟之间2012年7月8日往来电子邮件内容的真实性亦予以确认。
证据的关联性，系指证据在逻辑上与待证事实之间的证明关系，如果有该证据比没有该证据对案件待证事实更能证明待证事实存在与不存在，那么该证据即与待证事实之间因有证明关系而具有关联性。本案原告亦春所提供的证据直接或者间接地证明了其所享有的100万元债权的来源、亦春与荆杰以及东方公司、张某签署《还款确认书》等事实，故应当认定该部分证据与本案具有关联性。至于100万元转账支票及进账、入账通知单与本案的关联性问题，本院将在裁判理由部分予以阐述。对涉案证据的证明力，本院综合全案事实和证据予以综合判断。
根据上述认定的证据，本院确认以下事实：
2011年1月12日，债权人亦春（EtranChaneMcComic）、债务人荆杰以及见证方泰州东方中国医药城有限公司（后经工商行政管理机关核准，更名为东方公司）三方签署《还款确认书》。其第一条关于还款内容约定：1、还款金额为100万元，2、还款期限为2011年1月10日之前。第二条还款情况载明：“债务人已于2010年12月13日将100万元欠款以支票形式还给债权人。经债权人确认，目前该笔欠款由见证人代为持有，债权人有权以个人名义将该款项用于泰州医药高新技术产业园区内的其自有项目的投资，不得将该款投资与（应为‘于’）其他地域”。亦春、荆杰分别在《还款确认书》“债权人”、“债务人”处签字，泰州东方中国医药城有限公司及张某亦在“见证方”处盖章、签字。
2012年5、6月份，亦春拟将涉案100万元以王某甲名义与华健公司共同出资设立长春藤公司。随后，该公司名称通过了工商行政管理部门名称预先核准，亦开设了长春藤公司注册验资临时存款账户。2012年7月8日，亦春通过电子邮件方式向时任被告公司总经理谭荣伟说明该100万元的由来，并表明该款项将用于投资长春藤公司，要求尽快处理此事，将资金转移到王某乙账户，“以满足资金需要，使公司按照计划尽快成立”。当日，谭荣伟予以了回复。后长春藤公司未能设立。同年12月3日，亦春通过其代理人向泰州东方中国医药城有限公司暨谭荣伟发出律师函，要求返还由该公司代为保管的涉案100万元款项未果，以致涉讼。
另查明，东方公司经营范围为市场管理；医药会展服务；房屋、机械设备租赁；对外投资；医药技术开发服务；疫苗、生物药、化学药、医疗器械的技术研发（不含药品、医疗器械的生产销售）；经济信息咨询服务；物业管理。华健公司为其下属子公司。
还查明，荆杰与华健公司均为安克圣泰公司股东，荆杰为该公司法定代表人。2011年1月6日，安克圣泰公司作为出票人，向华健公司开具金额为100万元的转账支票，票载用途为“往来”。当日，华健公司予以转账、入账。
本案争议焦点：被告东方公司应否承担向原告亦春返还100万元并支付利息损失的民事责任。
本院认为：
（一）关于本案的法律适用问题
原告亦春为美国公民，本案民事法律关系的主体具有涉外因素，属于涉外民事案件。本案性质属于保管合同纠纷，合同签订地及履行地在本院辖区，故本院对本案具有管辖权。本案合同签订于2011年1月12日，属于《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》实施前发生的涉外民事关系产生的争议，当事人没有选择合同争议应适用的法律，应适用与合同最密切联系国家或者地区的法律。依据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条第二款第（十一）项的规定，本案适用保管人东方公司住所地法律即中华人民共和国法律为解决争议的准据法。
（二）东方公司应向原告亦春返还涉案100万元，并给付相应利息损失。理由如下：
1.涉案《还款确认书》的签署，除表明东方公司具有证明亦春与荆杰了结涉案100万元债权债务关系的见证人身份之外，其确认并代为持有荆杰偿还亦春欠款的行为，使得在其与亦春之间产生了特定的民事权利义务关系，成为保管涉案100万元款项的民事法律关系主体。在没有相反证据证明的情况下，应当认定其间保管合同关系是各方真实意思表示，亦不违背法律禁止性规定，应认定该合同合法有效。当事人均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行合同义务。
2.《还款确认书》是亦春、荆杰以及东方公司对发生的有关事实进行确认的结果。确认书最低限度地确认了下列事实：（1）亦春与荆杰之间存在债权债务关系。（2）荆杰以支票形式向亦春偿还了欠款100万元。（3）该笔欠款100万元由东方公司“代为持有”。（4）亦春有权以其个人名义将该100万元用于其自有项目投资于泰州医药高新技术产业园区。由此可合理地认定：（1）亦春与荆杰之间关于涉案100万元的债权债务关系随着《还款确认书》的签署而归于消灭。（2）东方公司代为持有该笔款项。由于人民币属于种类物，东方公司确认持有该款项，即取得该100万元的所有权，其决定此后将该款项以任何方式交任何单位持有或者占有系本于其意志的自由处分，但并不妨碍其依法应当承担的保管合同责任。在《还款确认书》载明的还款期限内，即2011年1月10日之前，荆杰担任法定代表人的安克圣泰公司确曾于2011年1月6日以华健公司为收款人开具了100万元转账支票，华健公司并已入账。而东方公司并未提交证据证明其子公司华健公司与安克圣泰公司之间另有100万元往来，以及荆杰于2010年12月13日可能以支票形式另行偿还亦春100万元债务的证据。而谭荣伟回复亦春的电子邮件内容，客观上使荆杰、安克圣泰公司、华健公司、100万元间建立其确定的关联，故可认定华健公司占有的100万元是东方公司基于其享有涉案100万元的所有权而进行再处分的结果。
3.根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地阻止条件成就的，视为条件不成就。本案中，本院经审理查明的事实证实，亦春确曾欲以该100万元款项用于与华健公司共同设立长春藤公司以践诺，且已进行了公司设立的前期筹备工作。公司未能设立的原因或有多种，但东方公司一直未将该100万元交由亦春或其指定的代表人用于出资是事实。东方公司并未提供证据证明亦春故意阻止条件成就或者不正当地促成条件成就的依据，故应当认为亦春未能将涉案100万元投资于泰州医药高新技术产业园区，其在主观和客观上不具有可归责性，亦春要求东方公司返还涉案100万元款项，东方公司应当予以返还。
至于被告东方公司所辩称的涉案100万元系园区奖励荆杰、亦春的奖金以及如果《还款确认书》是真实的，该100万元由园区安排支付的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，本院对亦春要求东方公司返还其代为持有的涉案100万元，并支付自其主张返还之次日起按中国人民银行同期银行贷款利率计算的利息的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三百六十五条、第三百七十六条、第三百七十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告泰州东方医药城控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告亦春（EtranChaneMcComic）人民币100万元；
二、被告泰州东方医药城控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告亦春（EtranChaneMcComic）利息损失（自2012年7月9日起以人民币100万元为本金，按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算至本判决确定的给付之日）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14035元，由被告泰州东方医药城控股集团有限公司负担（原告同意其预交的案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，原告亦春可在判决书送达之日起三十日内，被告泰州东方医药城控股集团有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时应按照《诉讼费用缴纳办法》第十三条第一款、第十七条的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行；帐号：10×××75。
审 判 长 严卫东
审 判 员 陈 勇
代理审判员 刘晓慧
二〇一四年九月十八日
书 记 员 马小华
附本案所涉法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第三百六十五条【定义】保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同。
2、《中华人民共和国合同法》第三百七十六条【保管物领取】寄存人可以随时领取保管物。
当事人对保管期间没有约定或者约定不明确的，保管人可以随时要求寄存人领取保管物；约定保管期间的，保管人无特别事由，不得要求寄存人提前领取保管物。
3、《中华人民共和国合同法》第三百七十八条【货币等的返还】保管人保管货币的，可以返还相同种类、数量的货币。保管其他可替代物的，可以按照约定返还相同种类、品质、数量的物品。
4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。