上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第1066号
原告苏州市通安曲轴厂。
法定代表人惠国民。
委托代理人何建宇，江苏其久律师事务所律师。
被告邓先胜。
被告孙丽娟。
委托代理人邓先胜。
原告苏州市通安曲轴厂诉被告邓先胜、孙丽娟股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2013年4月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2013年6月18日公开开庭进行了审理，原告委托代理人何建宇，被告邓先胜（即被告孙丽娟的委托代理人）到庭参加诉讼。后本案依法由简易程序转为普通程序，于2014年2月25日公开开庭进行了审理，原告委托代理人何建宇，被告邓先胜（即被告孙丽娟的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏州市通安曲轴厂诉称：原告诉常州阿尔泰动力机械有限公司（以下简称阿尔泰公司）买卖合同纠纷一案，常州市新北区人民法院于2011年9月5日作出（2011）新商初字第215号民事判决书，判决阿尔泰公司向原告支付货款人民币287，379.50元。该判决生效后，阿尔泰公司未履行判决书确定的义务，原告向常州市新北区人民法院申请强制执行，经该院调查，阿尔泰公司暂无可供执行财产，该院于2012年4月28日裁定终结本次执行程序。阿尔泰公司在2011年2月实际已停止经营。被告邓先胜在诉讼过程中有转移公司资产行为，法院传唤也避而不见，导致公司主要财产、资料灭失、公司不能及时清偿债务。被告邓先胜的行为属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益。而且，阿尔泰公司在2007年4月28日至2011年10月14日期间是被告邓先胜为股东的一人有限责任公司，阿尔泰公司财产与作为股东的被告邓先胜的财产不独立。因此，被告邓先胜应当对阿尔泰公司的债务承担连带清偿责任。因两被告系夫妻关系，上述债务依法属于夫妻共同债务，应当由两被告共同承担。综上，原告诉请判令两被告对阿尔泰公司所负债务293，590.50元以及利息（以293，590.50元为基数，从2011年12月16日开始计算至2013年6月18日止，按照中国人民银行同期贷款利率两倍的标准计算）承担连带清偿责任。在审理中，原告明确：一、其诉请的293，590.50元由两部分构成：1、法院判决阿尔泰公司支付的货款287，379.50元；2、法院判决阿尔泰公司应当承担的诉讼费6，211元。二、原告与阿尔泰公司发生纠纷期间，阿尔泰公司尚是一人有限责任公司，被告邓先胜系该公司的唯一股东，两者存在资产混同，原告系根据我国公司法第64条的规定要求被告邓先胜承担诉请责任。
被告邓先胜、孙丽娟共同辩称：常州市新北区人民法院所作判决的义务主体系阿尔泰公司，该公司系独立法人，两被告与之不存在资产混同，阿尔泰公司股东先后经历了多人股东、一人股东、多人股东的过程，不能简单地判断为由被告邓先胜承担连带责任。综上，两被告不应承担任何责任，请求驳回原告的全部诉请。
经审理查明：原告曾于2011年以买卖合同纠纷为由，将阿尔泰公司诉至常州市新北区人民法院【案号：（2011）新商初字第215号】，要求阿尔泰公司立即给付货款287，379.50元。该院经审理后，查明自2007年至2010年间，原告与阿尔泰公司发生多次业务往来，阿尔泰公司于2011年1月5日支付了最后一笔款项5万元，至今尚欠货款287，379.50元等事实，并最终判决阿尔泰公司于判决生效之日起十日内支付原告货款287，379.50元，另由阿尔泰公司负担案件诉讼费6，211元。后原告与阿尔泰公司均未上诉，一审判决依法生效。因阿尔泰公司未按期履行判决义务，原告根据前述生效判决向常州市新北区人民法院申请强制执行。该院于2012年4月28日作出民事裁定书【案号：（2012）新执字第195号，称该院向相关银行查询阿尔泰公司的银行存款，查明其名下无银行开户记录，也无银行存款；向常州市房产登记中心查询阿尔泰公司的房产登记情况，查证其名下无房产登记信息；向常州市公安局车辆管理所查询阿尔泰公司的车辆登记信息，查明其名下有三辆汽车，牌号分别为苏D3XX**、苏D3XX**、苏D4XX**，均因该院其他执行案件查封，但该车辆实际下落无法查证。目前，阿尔泰公司法定代表人去向不明，公司实际已停止生产经营，所有员工也已解散，其经营场所已经由房屋所有人出租给他人生产经营。目前阿尔泰公司注册经营场所内无可供执行的财产，其作为被执行人的执行案件，目前在该院就有20件，执行标的为1，402，310元。除职工工资及赔偿金由职工大部分放弃和解执行外，其他已执结案件均因阿尔泰公司无财产可供执行而按终结本次执行程序结案。因阿尔泰公司及其法定代表人均下落不明，目前暂无可供执行的财产或财产线索。该院于2012年4月23日向申请执行人即原告发出执行情况告知书，要求其在接到该告知书后三日内向本院提供被执行人阿尔泰公司其他可供执行的财产或财产线索，并可对本院执行查明的情况申请听证，但申请执行人即原告逾期未提供被执行人阿尔泰公司可供执行的财产或财产线索，也未申请听证，该院最终终结本次执行程序。在本案审理过程中，被告邓先胜称，前述裁定书所称的三辆被查封的车辆，查封是有期限的。到期之后，一辆车交付给了其他案件的原告用以抵债；一辆车抵给了一个供应商，还有一辆车抵给了经营场所的所有权人。而原告亦确认，上述三辆车查封确实有期限，因其他案件查封了该三辆车，原告对该三辆车没有执行到位。
另查明，两被告系夫妻关系。阿尔泰公司系于2005年4月18日成立的有限责任公司，注册资本500万元。2007年4月28日，阿尔泰公司就内部股权转让事宜召开股东会会议，决议同意公司其他股东将全部股权转让给被告邓先胜，阿尔泰公司因此成为一人有限责任公司。之后由被告邓先胜担任该公司法定代表人。2011年10月，被告邓先胜将持有的阿尔泰公司的10%股权转让给案外人文某某。根据2013年3月8日调取的阿尔泰公司的档案机读材料，该公司的法定代表人已由被告邓先胜变更为文某某；股东由被告邓先胜变更为被告邓先胜（认缴额450万元）、文某某（50万元）；该公司存续状态为吊销未注销，最后年检日期为2011年5月27日。
审理中，原告认为，在2007年4月至2011年10月期间，阿尔泰公司系一人有限责任公司，被告邓先胜作为该公司的唯一股东，与之财产混同。被告邓先胜则予以否认，并申请对阿尔泰公司财产进行司法审计，审计时间段为2007年4月至2011年10月，以证明阿尔泰公司的资产独立于被告邓先胜资产之外。经委托审计，审计部门上海求是会计师事务所有限公司（以下简称“审计部门”）根据委托审计的要求，将具体审计内容按照所提供的财务账册、凭证、报表、银行对账单等资料确定为两部分：1、关于阿尔泰公司在审计期内（2007年4月至2011年10月）支出中涉及与股东即被告邓先胜支出有关的情况；2、关于阿尔泰公司在审计期内（2007年4月至2011年10月）与股东即被告邓先胜资金往来的情况。就第一部分，审计部门在查证情况及分析说明中表述称，“经查阿尔泰公司财务记账凭证从2007年4月1日至2011年8月31日记入与邓先胜有关的费用支出为61，338.90元……除未提供的资料外，其他费用支出均查有相关财务记录，均附有合规发票，因公司正常经营确实需要以上各类支出，故无法判断上述金额中是否有与公司经营无关的费用。就第二部分，审计部门在查证情况及分析说明中表述称，“根据阿尔泰公司电子账套及有关记账凭证显示，2011年1月20日的借款100万元，为该公司账面欠邓先胜的款项，至审计截止日未发现归还……”。该审计部门得出的最终鉴定意见为：1、阿尔泰公司2007年4月至2011年10月间的费用支出中涉及股东即被告邓先胜支出合计61，338.90元，2010年1月至11月及2011年9月至10月，由于被告邓先胜未提供有关财务记账凭证，故无法统计其支出的费用。2、根据被告邓先胜所提供的财务资料及银行对账单等，经查2007年4月至2011年10月间，阿尔泰公司欠股东即被告邓先胜1，111，571.28元。其中，1，555，031.61元欠款和396，600.81元还款，未见原始记账凭证，被告邓先胜只提供电子账套记载及相关银行对账单等其他资料。除以上财务记录外，未发现被告邓先胜个人资金与阿尔泰公司资金混同现象。另司法审计报告书中注明了其他说明事项，即：1、阿尔泰公司费用报销涉及邓先胜部分，因公司正常经营确实需要各类支出，故无法判断前述金额中是否有与公司经营无关的费用。2、关于2010年1月至2010年10月，根据被告邓先胜提供的电子账套显示，阿尔泰公司提取的备用金记录，因含公司各类支出，故无法判断涉及邓先胜的费用金额。在审理中，审计人员表示：1、本次审计报告并未针对阿尔泰公司资产的审计，仅是针对涉及被告邓先胜的部分进行审计。2、被告提交的原始纸质财务材料有部分缺失，但从既已提交的财务资料来看，阿尔泰公司在财务管理方面是比较规范的，该公司对于相关的财务事项的记载大体符合财务制度，记载的过程也符合现行财务制度的要求。3、从缺失的情况来看，阿尔泰公司并未提供2010年1月至11月及2011年9月至10月的纸质财务资料，但阿尔泰公司提供了2007年4月至2011年1月的完整的电子账套。该电子账册是备份文件，如果不是专业人员无法制作出这样的文件，也不能修改。上述电子账套，可以体现相应期间的缺失纸质财务资料的原始情况，审计部门所作出的审计参考了上述电子账套，并在审计报告中作相应反映。至于2011年9月至10月为何没有提供账册，是因为被告邓先胜称，该期间阿尔泰公司未发生任何业务，未作记账，所以未作提供。至于2010年1月至11月期间的纸质财务资料，被告邓先胜称，因阿尔泰公司当时的经营场所（即常州市新北区春江镇百丈工业园创业东路XXX号）被法院查封，而上述资料即在该经营场所，所以无法向审计部门提供。针对审计人员所转述的相关账册因经营场所被法院查封而无法提供的情况，被告予以确认。而原告则表示，阿尔泰公司的上述经营场所已不存在，法院没有查封到任何可供执行的财产，也不存在有关资料在查封场所无法取得的问题。
针对审计报告，原告表示，被告邓先胜提供的审计资料不全，缺乏全部的财务记载凭证，所作出的鉴定意见只能对存在的有原始凭证相应记载的部分作出判定，对于未提供原始财务记载凭证的部分，该部分的结论鉴定机构没有给出明确的说明，并且原告认为委托鉴定事项是对阿尔泰公司是否独立于被告个人财产进行判定，该鉴定意见书仅是对阿尔泰公司财务账册凭证、报表、银行对账单进行确定，并没有审计阿尔泰公司的全部资产。而两被告则表示，对审计报告没有任何异议，同意审计意见。
以上事实，由原告提交的常州市新北区人民法院作出的（2011）新商初字第215号民事判决书、（2012）新执字第195号民事裁定书、2011年2月28日、9月28日、2013年3月8日调取的阿尔泰公司工商档案机读材料、自工商局调取的2011年4月28日阿尔泰公司的股东会决议、2011年10月11日被告邓先胜与文某某签订的股权转让协议、2011年10月14日常州工商行政管理局新北分局准予变更登记通知书，上海求是会计师事务所有限公司出具的审计报告【编号：沪求（2013）司会鉴字第17号】及原、被告的当庭陈述为证。经审核，本院确认上述证据的真实性和证明效力。
本院认为，根据既有判决，阿尔泰公司需向原告履行支付货款287，379.50元该判决义务等。而在阿尔泰公司履行不到位的情况下，原告选择另行向公司股东主张相关权益，并无不当，但鉴于公司股东自行承担责任或对公司债务承担补充或连带责任所基于的法律事实、法律关系、法律依据各异，当事人有必要明确、选择主张权利的途径、所基于的法律关系、法律依据，法院则在此基础上作相应事实查证、适用相应法律，并最终作出裁判。从原告诉状的表述来看，综合了多重法律事实（股东与公司财产混同、股东未履行清算义务等等），并不符合法院有限处理具体法律关系的司法程序。经法院释明后，原告明确：原告与阿尔泰公司发生纠纷期间，阿尔泰公司尚是一人有限责任公司，被告邓先胜系该公司的唯一股东，两者存在资产混同，原告系根据我国公司法第64条的规定要求被告邓先胜承担诉请责任。因此，本案的争议焦点实质在于被告邓先胜与阿尔泰公司的财产是否混同。而判断是否存在财产混同，主要须审查的是公司是否有独立的经营场所、公司的财务管理是否规范、财务事项记载是否符合现行的财务制度等。从原、被告的陈述来看，阿尔泰公司涉讼较多，但阿尔泰确有独立的经营场所（即常州市新北区春江镇百丈工业园创业东路XXX号）。而就财务管理规范问题，从因被告申请而作的审计来看，具体审计事项与委托审计事项相符，被告提供了大量的财务原始凭证，相关的审计人员亦明确阿尔泰公司在财务管理方面是比较规范的，该公司对于相关的财务事项的记载大体符合财务制度，记载的过程也符合现行财务制度的要求。本院注意到，在审理中，原、被告对2011年1月至11月期间阿尔泰公司的纸质财务资料去向各持己见。本院认为，从现有证据来看，确实无法判断上述纸质财务资料的去向，但诚如审计人员所称，被告已提供了相应期间的完整的电子账套，而该电子账套是备份文件，如果不是专业人员无法制作出这样的文件，也不能修改，且上述电子账套，可以体现相应期间的缺失纸质财务资料的原始情况。鉴于此，上述瑕疵，并不影响审计报告整体的合理性。从整个审计报告来看，其对于相关事项并未给出是否混同的肯定意见，即审计报告鉴定意见的第1、2点。但从审计部门在查证情况及分析说明中表述的情况来看，就鉴定意见第1点，相关费用的支出与公司正常经营不悖；就鉴定意见第2点，相关财务凭证在财务做账层面已经体现了钱款的具体流向。本院认为，在认定一人有限责任公司的股东与公司财产是否混同问题上，对于审查财务管理是否规范，不宜过于苛刻，须作合理把握。本案中，虽然被告并未提供审计期间阿尔泰公司的全部原始财务资料，但已作大量提供，结合审计部门给出的中肯意见，应当认定，就审计期间（即：2007年4月-2011年11月），阿尔泰公司的财产与被告邓先胜的个人财产不混同。因此，就该法律关系层面，被告邓先胜无须就阿尔泰公司对原告所负的债务承担连带责任。进而，原告更无权据此要求被告孙丽娟承担相应责任。
此外，因本案系与（2013）浦民二（商）初字第93号、97号、98号案件共同委托审计，审计内容一致，发生的审计费用为6万元，本院酌定本案须作分摊的审计费用为1.50万元。该费用由败诉方即原告承担。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告苏州市通安曲轴厂的全部诉讼请求。
案件受理费6，582元，审计费15，000元，两项合计21，582元，由原告苏州市通安曲轴厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 徐慧莉
代理审判员 张高峰
人民陪审员 刘鼎康
二〇一四年三月七日
书 记 员 李 琳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。