上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终998号
上诉人（原审第三人）邳州市人民医院（原江苏省邳县人民医院），住所地江苏省邳州市。
法定代表人王进，院长。
委托代理人庄思武，江苏景来律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海金都汽车配件经营公司，住所地上海市静安区。
法定代表人方浩，董事长。
委托代理人孙文超，上海市浩信律师事务所律师。
委托代理人韩胡盼，上海市浩信律师事务所律师。
原审被告中国工商银行股份有限公司上海市分行（原中国工商银行上海市分行），营业场所上海市浦东新区。
负责人顾国明，分行行长。
委托代理人周轶伦。
委托代理人王咏东。
上诉人邳州市人民医院（下称邳州医院）因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民四（民）重字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1992年1月16日，原中国工商银行上海市分行房地产公司（下称工行房地产公司）与邳州医院（当时名称为江苏省邳县人民医院，后更名为邳州医院）签订《房屋买卖契约》一份，约定（1）邳州医院以人民币（以下币种均为人民币235，872元向原工行房地产公司购买位于原上海市三门峡路XXX弄XXX号XXX室房屋，建筑面积为84平方米；（2）本契约一式三份，邳州医院及原工行房地产公司各执一份，另一份送房屋主管部门存证。期间，邳州医院于1992年1月15日既已向原工行房地产公司支付房款235，872元及建筑税5，896.80元，原工行房地产公司于收款当日向邳州医院开具发票，并将发票联原件交付邳州医院。房款支付当日，原工行房地产公司即向邳州医院发出《商品房交付使用通知书》，之后，邳州医院接收系争房屋并实际使用，但系争房屋产权证始终未予办理。1993年7月10日，邳州医院与金都公司签订《房产转让协议》一份，约定邳州医院所购系争房屋按照原价转让予金都公司。之后，在邳州医院及原工行房地产公司所留存契约原件中，契约尾部甲方签章处邳州医院所盖公章上方另行加盖金都公司公章，其中一份契约原件交由原工行房地产公司留档，另一份契约原件及原由邳州医院持有之房款发票（发票联）原件则均交由金都公司留存。其后，邳州医院将系争房屋交付金都公司使用至今，而原工行房地产公司亦未要求金都公司向己方支付房款。1993年12月30日，曹学芬免去邳州医院法定代表人职务。1994年7月11日，邳州医院致函原工行房地产公司销售部，称系争房屋产权归属于邳州医院，并称金都公司与邳州医院就系争房屋所签转让协议属无效协议。
原审法院另查明：金都公司留存之契约原件及房款发票（发票联）原件中，契约首部及发票抬头处原书写之邳州医院名称均被改为金都公司名称，且修改处加盖原工行房地产公司销售部更正章（下称更正章），在契约尾部加盖金都公司公章处亦同时加盖更正章，对此，中国工商银行股份有限公司上海市分行（下称工行上海分行）称其留档原件中并无上述修改内容及更正章，并称不知为何会盖有金都公司公章且更正章形式真实性无法核实，另对销售部在业务办理中是否曾使用类似更正章并不清楚。邳州医院则称己方已无契约原件及发票（发票联）原件。
原审法院再查明：1994年2月，原工行房地产公司更名为原上海银厦房地产公司（下称银厦公司），2005年，原银厦公司注销工商登记，清算后之原银厦公司资产及债权债务由工行上海分行负责处理。另系争房屋现座落地址变更为上海市西藏南路XXX弄XXX号XXX室，系争房屋产权现登记予工行上海分行名下。现金都公司以《房屋买卖契约》中买方已由邳州医院变更为金都公司，且金都公司已全面履行买方义务为由起诉来院，要求工行上海分行继续履行《房屋买卖契约》，同时要求工行上海分行为金都公司办理系争房屋之房地产权证。
原审法院认为：原工行房地产公司与邳州医院所签《房屋买卖契约》系签约双方据各自真实意思表示依法签订，具有法律效力，原工行房地产公司及邳州医院作为签约方均应恪守契约约定之义务。签约期间，邳州医院按约全面履行房款支付义务，原工行房地产公司亦按约将系争房屋交付邳州医院使用，此时，原工行房地产公司仍负有为邳州医院办理系争房屋产权登记之契约义务，而要求原工行房地产公司办理产权证明系邳州医院根据契约约定所享有之合同债权。在系争房屋产权证明未予办理之前，金都公司与邳州医院签订《房产转让协议》，协议内容虽系邳州医院将系争房屋以原价转让予金都公司，但因房地产权利系以登记作为前提，此时，邳州医院就系争房屋尚未取得房地产权利，邳州医院在当时就系争房屋所享有权利实质系邳州医院可根据契约要求原工行房地产公司将系争房屋产权登记至邳州医院名下之合同债权。根据金都公司提供之契约原件及发票原件，契约中买方及发票抬头均由邳州医院变更为金都公司，且邳州医院将原持有之契约及发票原件均交由金都公司留存，据此应可依法认定本案三方当事人对契约买方由邳州医院变更为金都公司，且邳州医院所付款项视为金都公司在合同项下已付款项一节均无异议。审理中，工行上海分行称更正章形式真实性无法核实，且亦不知晓销售部在相关业务中是否曾使用类似更正章，工行上海分行上述解释虽有不妥，但退而言之，即使忽略金都公司提供之契约原件及发票原件，仅分析工行上海分行提供之契约原件及各方具体行为，鉴于（1）工行上海分行所留档契约原件，在契约尾部买方签章处加盖金都公司公章；（2）邳州医院于1994年7月11日致销售部函件中提及房产转让协议，据此应可推定邳州医院就系争房屋转让予金都公司一节曾明确告知原工行房地产公司；（3）邳州医院在转让协议签订后将系争房屋交付金都公司使用且始终未提出任何异议。鉴此，将契约买方由邳州医院变更为金都公司系经三方当事人所认可。对于金都公司是否仍须向原工行房地产公司支付房款一节，鉴于（1）邳州医院在契约买方变更之后，并未要求原工行房地产公司将之前所收房款退还邳州医院；（2）原工行房地产公司在契约买方变更为金都公司后亦从未要求金都公司支付契约约定之房款；（3）邳州医院将契约原件及发票原件均交付金都公司留存，且邳州医院始终称金都公司应向邳州医院支付对价，却始终未称金都公司应另行向原工行房地产公司支付房款。鉴此，应可依法认定原工行房地产公司及邳州医院均认可邳州医院之前所付房款视为金都公司所付房款。综合上述分析内容，不论依据金都公司提供之契约原件及发票原件，抑或依据工行上海分行提供之契约原件，均可依法认定金都公司、原工行房地产公司及邳州医院均确认邳州医院在契约项下之权利义务均由金都公司承继，邳州医院之前已履行之契约义务亦视为金都公司已经履行，就此，原工行房地产公司对金都公司负有办理系争房屋产权登记之契约义务。由于原工行房地产公司经更名、注销登记后，其债权债务由工行上海分行负责处理，故法院对金都公司要求工行上海分行继续履行契约并为金都公司办理系争房屋产权登记之诉请，依法予以支持。至于邳州医院辩称金都公司未支付对价、转让协议因此无效，且曹学芬无权代表邳州医院办理转让事宜一节，鉴于（1）金都公司是否已向邳州医院支付对价并非本案必须查明之事实，金都公司付款与否并不影响金都公司根据契约约定要求工行上海分行履行契约并办理产权登记之契约权利，该款项支付实际系金都公司与邳州医院之间就契约权利转让所产生之债权债务关系；（2）曹学芬在将契约权利转让予金都公司时，其仍系邳州医院之法定代表人，上述权利转让行为依法可视为曹学芬代表邳州医院之职务行为。鉴此，法院对邳州医院上述辩称意见依法不予采纳。
原审法院审理后作出判决：一、中国工商银行股份有限公司上海市分行继续履行上海金都汽车配件经营公司与原中国工商银行上海市分行房地产公司之间《房屋买卖契约》；二、中国工商银行股份有限公司上海市分行于判决生效之日起十日内将上海市西藏南路XXX弄XXX号XXX室房屋产权变更登记至上海金都汽车配件经营公司名下。
邳州医院不服原审法院判决，向本院提起上诉称：邳州医院与原工行房地产公司于1992年1月16日签订的《房屋买卖契约》，除过户登记手续外，双方关于房款支付、房屋交付之交易手续已经完成。1993年7月10日，邳州医院与金都公司签订《房产转让协议》，双方就系争房屋达成买卖协议，邳州医院将系争房屋交付金都公司使用，但金都公司至今未支付房款。2014年12月12日，鉴于金都公司未支付房款，邳州医院向金都公司发出《解除合同通知书》，双方之间的房屋买卖合同业已解除，金都公司无权要求将系争房屋产权登记在其名下。故请求二审法院依法改判，驳回金都公司在原审中的诉讼请求。
被上诉人金都公司辩称：邳州医院先与原工行房地产公司签订《房屋买卖契约》，因房地部门方面的原因，系争房屋未能办理产权证。后来邳州医院与金都公司签订《房产转让协议》，将系争房屋转让给金都公司，金都公司根据邳州医院的指示将房款支付给了案外人邳州市经济开发总公司（下称邳州开发公司），作为该公司向邳州医院的借款，邳州医院亦将系争房屋交付金都公司使用至今。邳州医院、金都公司还共同至原工行房地产公司，将邳州医院与原工行房地产公司所签订的《房屋买卖契约》中的房屋买受人更改为金都公司。现系争房屋的产权已能够办理。故金都公司有权要求将系争房屋登记在其名下。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告上海分行辩称，尊重法院判决。
本院经审理查明，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中邳州医院从原工行房地产公司处购买了系争房屋，付清了全部房款后，又将系争房屋转让给了金都公司，并将系争房屋实际交付给了金都公司使用。但没有证据证明金都公司按约向邳州医院支付了房款。金都公司称其根据邳州医院的指示将房款支付给了案外人邳州开发公司。但邳州医院对此予以否认，并否认收到过金都公司或邳州开发公司给付的房款。而金都公司仅提供了邳州医院时任法定代表人曹学芬及邳州开发公司的证言，未能提供金都公司将房款支付给了邳州开发公司或邳州开发公司将钱款返还给邳州医院的相关证据，故金都公司的主张没有足够的证据予以证实，即无充分的证据证明金都公司已经按约支付了房款。因此金都公司要求将系争房屋的产权登记至其名下，本院难以支持。原审法院所作判决不当，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
一、撤销上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民四（民）重字第4号民事判决；
二、对上海金都汽车配件经营公司要求中国工商银行股份有限公司上海市分行继续履行其与上海金都汽车配件经营公司之间的《房屋买卖契约》，并将上海市西藏南路XXX弄XXX号XXX室房屋产权变更至上海金都汽车配件经营公司名下的诉讼请求不予支持。
一审案件受理费人民币80元、二审案件受理费人民币80元，均由被上诉人上海金都汽车配件经营公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理武博
审 判 长 丁康威
审 判 员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二〇一六年四月十八日
书 记 员 徐 晨
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。