贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔26民初44号
原告蒲小兵，男，1972年9月25日出生，汉族，住湖南省洞口县。
委托代理人李国帆，贵州苗都律师事务所律师。
被告陈正元，男，1963年2月25日出生，汉族，住湖南省邵东县。
被告陈四文，男，1989年4月12日出生，汉族，住湖南省邵东县。系本案被告陈正元之子。
被告贵州麻江县金牛生态牧业有限公司，住所地：麻江县杏山镇招商局楼下。
法定代表人肖青松，该公司董事长。
委托代理人李健，贵州万木春律师事务所律师。
委托代理人吴延俊，贵州万木春律师事务所实习律师。
第三人肖青松，男，1985年4月15日出生，汉族，身份证号码4305211985********，住湖南省邵东县黄陂桥乡铁陂村*组**号附*号。系本案被告陈正元之女婿。
原告蒲小兵诉被告陈正元、陈四文、贵州麻江县金牛生态牧业有限公司（以下简称“金牛公司”）及第三人肖青松债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年9月19日作出（2016）黔26民初94号民事判决。宣判后，原告不服，向贵州省高级人民法院提出上诉，贵州省高级人民法院审理后认为，本案事实不清，于2017年3月2日作出（2016）黔民终641号民事裁定，将本案发回本院重审。本院于2017年3月13日立案后，另行组成合议庭，依法适用普通程序，于2017年6月19日公开开庭进行了审理。原告蒲小兵的委托代理人李国帆、被告陈正元、被告金牛公司的委托代理人李健、吴延俊、第三人肖青松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、依法撤销被告陈正元、麻江金牛公司、陈四文于2015年8月11日、12日签订的《金牛公司内部股份转让协议》和《股权转让协议》，责令上列被告将金牛公司的股权变更回归登记到陈正元名下。2、因本案产生的诉讼费（含受理费、保全费及律师费）由被告和第三人承担。
事实及理由：2015年5月11日，原告与陈正元签订《金牛公司股份转让协议》，该协议约定，原告将自己持有的金牛公司的全部股权作价20万元转让给陈正元，2015年7月30日前一次性付清转让款。但到期后，陈正元没有支付转让款。2015年8月11日，陈正元将公司变更登记为陈正元的一个人公司。同一天，陈正元与其子被告陈四文签订了《金牛公司内部股份转让协议》（三被告均在协议上签字盖章）。第二天，陈正元与其子陈四文串通一气签订《股权转让协议》，将公司转让给被告陈四文。同日，将公司变更为其子陈四文一人公司。被告陈四文在没有支付其父亲陈正元分文对价的情况下，又于2016年3月9日与第三人肖青松签订了《股权转让协议》，将公司的全部股权转让并变更登记给肖青松，肖青松至今也没有支付对价。综上所述，被告陈正元为了逃避债务，将股权全部转让给其子陈四文，其儿子陈四文明知自己父亲转让股权是为了逃债而配合其父亲接受转让，并且在接受转让后不久，在与原告进行诉讼的过程中，陈四文又公然将股权转让给其姐夫肖青松。上述转让均未支付对价，实质上是家庭内部无偿转让，现在公司实际上还是被告陈四文掌控之中。陈正元转让股权后，无任何财产，其转让行为使原告的债权无法实现。为保护原告合法权益，请根据《合同法》第七十四条之规定判决支持原告诉讼请求。
被告金牛公司答辩称：原告以陈正元的债权人身份，诉请判决撤销前述股权转让协议，不符合，《合同法》第七十四条的规定。因为，该条法律规定的债权人的撤销权行使的三种情形是：第一，债务人放弃其到期债权；第二，债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的；第三，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并受让人知道该情形的。本案中，前述股权转让协议并无法定的债权人可请求撤销权的三种情形中的任何一种情形，因此，完全不适用《合同法》第七十四条规定，原告并不享有债权人的撤销权。同时股权转让协议并未违反合同法的这一规定，是合法有效的合同，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，完全不成立。
被告陈正元未提交书面的答辩状，庭审中答辩称自己因为年纪大，身体健康状况欠佳，又不会开车，平常联系业务不方便，才决定把股权转让给儿子，由儿子陈四文来经营金牛公司。后因儿子另有其他业务，无暇顾及公司经营，才建议由女婿肖青松接手来经营，自己转让股权的行为并非恶意逃避债务。
第三人肖青松未提交书面的答辩意见，庭审中认可被告陈正元的说法。
原告围绕自己的诉讼请求，依法向本院提交了下列证据材料：1、《原告身份证复印件》，拟证明原告主体资格；2、《股份股权转让协议》，拟证明陈正元欠原告股权转让款20万元的事实；3、《内部股份转让协议》，拟证明陈正元将股权转让给其儿子陈四文；4、《股权转让协议》，拟证明陈正元将股权转让给其儿子陈四文；5、《股权转让协议》，拟证明陈四文将股权转让给肖青松；6、《工商变更登记档案》，拟证明变更为陈正元；7、《工商变更登记档案》，拟证明变更为陈四文；8、《工商变更登记档案》和《营业执照》，拟证明变更为肖青松；9、《价格认证结论书》，拟证明被告方是以低价转让，逃避债务；10、《贵州省麻江县2014年能繁母牛繁殖场建设项目实施方案》，拟证明合作社成立时是用麻江金牛牧业公司的资产去注册的，评估时候的合作社就是金牛公司的；11、《金牛公司股份股权转让协议》，拟证明原告与陈正元签订股权转让协议及陈正元欠原告的转让款20万元的事实；12、《担保书》，拟证明之前金牛公司的财产评估价。
上述证据经庭审质证，被告及第三人对原告提交的证据1-8号全部认可；对证据9、证据10认为与本案没有关联性；对证据11的真实性予以认可，但认为与本案没有关联；对证据12的评估价格是一个虚拟数据。
被告方提交有下列证据材料：1、《营业执照》、法定代表人身份证明、身份证复印件，拟证明被告的诉讼主体资格；2、贵州省高级人民法院（2016）黔民终85号《民事判决书》，拟证明经贵州省高级人民法院判决确认被告陈正元与陈四文签订的《金牛公司内部股份转让协议》合法有效，被告陈正元系原告的唯一债务人。
上述证据经庭审质证，原告方对被告所提交证据的真实性无异议，但对贵州省高级人民法院生效判决认定股权转让协议合法有效的结论有异议，并称正在申诉中。
本院依法到麻江县市场监督管理局调取了两组证据材料，一组是金牛公司企业登记相关材料，这些证据材料有：2013年11月21日《企业登记证照颁发及归档登记表》（复印件）1份、《公司设立登记审核表》（复印件）1份、2015年8月11日《企业登记证照颁发及归档登记表》（复印件）1份、《陈正元有限责任公司变更登记审核》（复印件）1份、2015年8月12日《企业登记证照颁发及归档登记表》（复印件）1份、《陈四文有限责任公司变更登记审核》（复印件）1份、2016年3月10日《企业登记证照颁发及归档登记表》（复印件）1份、《肖青松有限责任公司变更登记审核表》（复印件），另一组是麻江县金硐种养殖农民专业合作社（以下简称“金硐合作社”）的下列证据材料：《金硐合作社设立申请书》（复印件）1份、《金硐合作社成员名册》（复印件）1份、《金硐合作社成员出资清单》（复印件）1份，这两组证据材料拟证明金牛公司与金硐合作社是否有关联。
上述两组证据经庭审质证，各方当事人对上述证据材料的真实性没有异议，但原告认为金牛公司与金硐合作社之间有关联，开展合作社必须以金牛公司为依托，合作社的经营要以金牛公司的资金为担保，所以二者之间有关联。被告及第三人认为二者没有关联，分别属于不同的经济实体。
经审理查明：金牛公司于2013年11月21日成立，公司股东由陈正元、宁献求、蒲小兵、李检林、林章国、李佑胜、李小林、金琛璟八人组成，注册股东为陈正元、宁献求、蒲小兵、李检林四人，公司为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为陈正元。2015年5月3日，公司股东共同商议后，决定将公司整体转让。2015年5月11日，原告和另案当事人李俭林、宁献求与陈正元分别签订《金牛公司股份股权转让协议》，该协议约定，原告将自己持有的金牛公司的全部股权作价20万元转让给陈正元，约定2015年7月30日前一次性付清转让款。到期后，陈正元没有支付转让款。2015年8月10日，陈正元将金牛公司变更登记为陈正元一人持股100%的公司。第二天，陈正元与其子陈四文签订了《金牛公司内部股份转让协议》，陈正元将自己所持有的100%股份转让给陈四文，并将公司持股人变更登记为陈四文一人持股100%。2015年8月12日，陈正元与陈四文再签订《股权转让协议》，将陈正元所持公司100%股权作价135万元转让给陈四文。合同约定从签字之日起三个月内支付转让款35万元（庭审期间，陈正元与陈四文承认该款已支付），余款在两年内付清。2016年3月9日，陈四文与第三人肖青松签订了《股权转让协议》，将其持有的公司全部股权作价150万元转让给肖青松，同日进行了工商变更登记。在诉讼期间，肖青松已将股权转让款150万元支付给陈四文，陈四文还没有将股份转让款支付给陈正元。直到本案这次庭审结束时，原告没有提交能够证明被告陈正元丧失支付原告20万元股份转让款能力的证据材料。
本院认为：从上述查明认定的事实可以看出，本案的争议焦点是：1、本案当事人陈正元与陈四文之间、陈四文与肖青松之间的股权转让是否属于明显低于市场交易价的明显低价？陈四文、肖青松二人是否明知转让价属于明显低于市场交易价而接受转让？陈正元以135万元转让金牛公司股权给陈四文是否已经给原告债权造成损害？2、金牛公司与金硐合作社是什么关系？二者是否有关联？3、陈正元将金牛公司全部股权转让给陈四文是否对原告债权造成损害？陈正元是否还有能力支付原告转让款？
关于本案当事人陈正元与陈四文之间、陈四文与肖青松之间的股权转让是否属于明显低于市场交易价的明显低价，陈四文、肖青松二人是否明知转让价属于明显低于市场交易价而接受转让，陈正元以135万元转让金牛公司股权给陈四文是否已经给原告债权造成损害的问题，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十八条规定“债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持”。这是法律及司法解释关于债权人撤销权的规定。撤销权制度的设立旨在保全或恢复债务人的财产，从而保障实现债权人的债权，但是债权人行使撤销权必须符合法定要件，如果债务人的转让行为没有对债权人造成损害，那么债权人就不能行使撤销权。依照这些规定，债权人可行使撤销权的情形是：第一，债务人放弃其到期债权或放弃其未到期债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害的；第二，债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的；第三，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的。本案中，显然不存在上述第一、二种情形。对于陈正元转让股份的行为是否属于第三种情形，即是否存在以“明显不合理的低价”转让财产？本院认为，工商登记的显名股东只有四人，即陈正元、宁献求（占股20%）、李检林（占股20%）、蒲小兵（占股20%），金牛公司股东虽然承诺出资500万元，但并未向法院提交其出资已全部到位的证据，不能证明各股东实际已出资的具体数额。庭审期间，原告提交的《贵州省麻江县2014年能繁母牛繁殖场建设项目实施方案》，虽然方案上的项目建设单位是金牛公司，但这个材料仅是申报该项目的一个方案，并不能证明金牛公司的实际资产状况。《价格认证结论书》是针对金硐种合作社所作出的一个价格认证，其认证目的仅是为申请国家专项资金提供质押资产价格依据，并不是对金牛公司的资产状况进行清产核资。其最后确定的标的认证总值4593310元也与金牛公司股东之间在《金牛公司关于整体转让股东协议》确认的转让价值218万元差距太大。原告方提交的上述材料并不是针对金牛公司的资产进行评估的有效资产证明文件，这些材料并不能证明陈正元转让给陈四文时金牛公司的资产价值。况且，陈正元是以135万元的价格转让给陈四文，陈四文又以150万元的价格转让给肖青松。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十九条关于“……转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价”的规定，上述转让款额已高出蒲小兵等人转让给陈正元时的价格总额，不存在“明显不合理的低价”转让财产的事实。
关于金牛公司与金硐合作社是什么关系？二者是否有关联的问题，从本院调取的工商登记材料来看，金牛公司是陈正元、宁献求、蒲小兵、李检林四人作为股东成立的有限责任公司，而金硐合作社是以陈正元牵头，与当地9户农民联合成立的经济实体，这两者分别属于两个不同的经济实体，而真没有关联。
综上所述，原告的诉讼请求不符合债权人撤销权的相关法律规定，本案不存在债权人可行使撤销权的情形。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十八条、第十九条的规定，判决如下：
驳回原告蒲小兵的诉讼请求。
案件受理费60元，由原告蒲小兵承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 郑厚祥
审判员 刘泽智
审判员 王家刚
二〇一七年六月十九日
书记员 王晓宇