广东省深圳前海合作区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0391民初1595号
原告：庄某某，男，1963年2月25日出生，香港特别行政区居民，
委托诉讼代理人：王广庆，广东银丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：由蕾雨，广东银丰律师事务所实习律师。
被告：张某某，男，汉族，1971年1月11日出生，住址：广东省深圳市福田区，
原告庄某某诉被告张某某股权转让纠纷一案，本院于2016年8月18日登记立案，依法适用普通程序组成合议庭，于2016年12月6日公开开庭进行了审理，原告庄某某的委托诉讼代理人王广庆、被告张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庄某某诉称，原被告系朋友关系，于2014年年初进行互联网项目合作。2014年7月22日，因合作项目管理及发展需要，原被告及陈青签订三方《合作协议》，将合作项目转为公司运作，三方经协商约定：将深圳市友之信科技有限公司（以下简称友之信公司）增资300万元并变更公司股权，由原告庄某某指定股权代持人周丽持股30%股权，被告张某某持股55%，陈青指定股权代持人陈蓉持股15%等。并完成友之信公司工商变更登记。2015年5月25日，原告庄某某与被告张某某及陈青三方签署《退伙协议》，约定：原告庄某某退出友之信公司股东，不再持有股权，原告庄某某及股权代持人不再担任董事长、董事职务，截至2015年5月，经被告张某某统计并确认，原告庄某某累计单方投入友之信公司人民币152万元，被告张某某同意以原告庄某某投入的152万元作为股权转让款受让原告庄某某30%股权，除此之外，三方均不再向对方主张其他任何权利或损失赔偿、补偿。并约定被告张某某应于协议签订之日支付原告人民币80万元，原告庄某某收到80万元即在三日内办理变更登记手续，剩余72万元应于2015年11月25日前一次性支付给原告，如逾期支付则按股权转让款总额的20%支付违约金等。在办理友之信公司工商变更登记前，三方于2015年5月27日签订了《退伙补充协议》，明确152万元其中：90万元作为30%股权转让的登记转让价格，剩余62万元作为被告张某某偿还原告庄某某的借款，152万元支付时间依据《退伙协议》执行。协议签订后，被告张某某于2015年5月29日向原告庄某某支付了第一期款项人民币80万元。2015年6月4日，原告庄某某及股权代持人与被告张某某办理了友之信公司30%股权变更登记手续。但至2015年11月25日，被告张某某却没有向原告庄某某支付剩余的72万元，经原告庄某某多次催要，被告张某某均以种种理由拒绝支付。原告庄某某认为，被告张某某未按双方签订协议的约定履行相关义务，其行为已构成违约，为维护原告庄某某的合法权益，特具状贵院，请求判令：1、被告张某某立即归还原告人民币72万元，并支付原告庄某某违约金人民币30.4万元，合计人民币：102.4万元；2、本案诉讼费由被告张某某承担。
被告张某某辩称：1.起诉状中的《股权转让协议》系在危急情况下被迫签订；2015年5月，原告庄某某突然通知被告拟将公司关闭，由于友之信公司的财务及人事均被原告庄某某控制的深圳市太和物联技术有限公司代为管理，拖延发放友之信公司的员工工资，影响友之信公司运作，在此情形下才与原告庄某某签订退伙协议；2.原告应偿还友之信公司165万元借款；3.原告庄某某应向被告张某某偿还165万元借款；4.未付股权转让价款的计算不应该包含违约金。
审理查明：
2014年7月22日，原告庄某某、被告张某某与案外人陈青签订《合作协议》，将三方合作的项目转以公司运作，约定：1.将深圳市友之信科技有限公司的注册资本增资为人民币300万元，由原告庄某某增资80万元，并受让深圳市太和物联信息技术有限公司持有的友之信公司全部股权，持有30%股权，由案外人周丽代持；被告张某某增资165万元，持有55%的股权，其中5%股权作为未来管理层激励股权，暂由原告庄某某代持，案外人陈青增资45万元，持有15%股权，由案外人陈蓉代持。2、原告庄某某代被告张某某及案外人陈青履行出资义务，由原告安排资金存入案外人周丽、被告、案外人陈青指定的账户，由其以现金的方式完成增资。3、董事长由原告庄某某提名的董事担任；4、在友之信公司引入外部投资者之前，原告庄某某应为友之信公司提供基本办公条件，并负责劳动人事管理、后勤保障及财务管理工作。
2014年8月5日，原告庄某某通过银行转账向被告支付165万元。
2014年8月8日，友之信公司的注册资本变更为300万元，实收资本300万元，原告庄某某任董事长，股东由深圳市太和物联信息技术有限公司（出资额10万元，出资比例100%）变更为陈蓉（出资额45万元，出资比例15%）、周丽（出资额90万元，出资比例30%）、被告张某某（出资额165万元，出资比例55%）。
2015年5月25日，原告庄某某、被告张某某及案外人陈青签订《退伙协议》，约定：原告庄某某退出友之信公司，原告庄某某及其股权代持人不再担任董事长、董事职务，原告庄某某累计投入的152万元，作为股权转让款，由被告受让原告庄某某30%股权。被告张某某应于协议签订之日支付原告80万元，原告在收到款项后，在三个工作日内配合被告张某某办理工商变更登记，被告张某某应于2015年11月25日前一次性支付原告余款72万元，逾期支付需承担股权转让总价款的20%违约金。
2015年5月29日，被告张某某通过银行转账向原告庄某某支付80万元。
2015年6月4日，友之信公司的股东由周丽、陈蓉、被告张某某变更为陈蓉（出资额45万元，出资比例15%）、被告张某某（出资额255万元，出资比例85%）。
以上事实有合作协议、退伙协议、银行转账凭证、工商变更通知书、当事人陈述、庭审笔录等证据证实。
本院认为：
本案系涉港股权转让纠纷，双方当事人并未协议选择适用的法律，本案协议的签订地、履行地均在广东省，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，依据最密切联系原则，本案适用内地法律。
本案争议焦点可归纳为：一、原告庄某某、被告张某某、案外人陈青签订的《退伙协议》是否存在胁迫情形；二、违约金是否约定过高；三、原告庄某某是否需要向被告承担还款义务。本院具体评析如下：
关于《退伙协议》是否存在胁迫情形的问题。《退伙协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。双方当事人应全面履行各自义务。被告张某某主张该协议系在原告胁迫关闭公司的情况下签订的，被告张某某对此没有提交证据证明，亦没有提出相反的证据反驳原告庄某某的主张。因此，被告的主张没有事实依据，本院不予支持。双方应按协议约定全面履行义务，原告庄某某已按约定完成友之信公司的变更登记，现主张被告张某某履行支付股权转让价款，于法有据，本院予以支持。
关于《退伙协议》违约金约定是否过高的问题。《退伙协议》真实有效，双方应依约履行，被告张某某没有全面履行付款义务，应按约定承担违约责任。被告张某某已经支付原告庄某某80万元股权转让款，现原告庄某某主张违约金数额为股权转让款总额的20%，即30.4万元。本院认为，被告张某某已部分履行《退伙协议》的付款义务，原告庄某某主张违约金计算基数过高，超过原告庄某某因违约造成的实际损失，本院酌定为14.4万元，即以未履行部分为计算基数，超过部分，本院不予支持。
关于原告庄某某是否需要向被告张某某承担还款义务的问题。首先，本案系股权转让纠纷，并非借款合同纠纷，若被告张某某认为其合法权利受到侵害，可另寻法律途径解决。因此，被告张某某主张于法无据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：
一、被告张某某应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告庄某某支付股权转让款72万元及违约金14.4万元；
二、驳回原告庄某某的其他诉讼请求。
如未按照本判决指定的期限履行上述给付金钱的义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14016元（已由原告预交），由原告负担2190元，被告负担11826元，由被告于判决生效之日起十日内径付原告，本院不作退回。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 郭 成
人民陪审员 温 丹
人民陪审员 张 彤
二〇一七年二月二十日
书 记 员 周双双
第1页共7页