甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兰民三终字第896号
上诉人（原审被告）兰州科达房地产开发有限公司，住所地兰州市城关区。
法定代表人吕长虹，系该公司董事长。
委托代理人孙建民，甘肃昊正律师事务所律师。
委托代理人刘川，甘肃昊正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京东瑞鸿缘玉器厂，住所地北京市顺义区。
投资人李洪，系该厂负责人。
委托代理人李晓远，甘肃金城律师事务所律师。
委托代理人芦超，甘肃金城律师事务所律师。
上诉人兰州科达房地产开发有限公司（以下简称科达公司）与被上诉人北京东瑞鸿缘玉器厂（以下简称玉器厂）因合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2014）城民三初字第295号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2013年10月8日，科达公司（甲方）与玉器厂（乙方）签订《兰州国际珠宝城租赁框架协议》一份，协议约定，原告玉器厂对被告科达公司所开发的面积约15000平米的项目享有独家租赁权，并约定该项目于2013年10月12日公开签约选铺，双方共同做好销售招商的造势工作。为配合推介由玉器厂负责邀请国内知名玉石界大师现场鉴定及鉴宝讲座，相关费用由科达公司承担。租赁期限为20年，自2015年1月1日到2034年12月31日至。合同还约定了具体的租赁费用、租赁费用减免事项及双方的具体权利义务。协议第十二条还约定“经协商，甲方须在2014年1月1日前和乙方签订《兰州国际珠宝城租赁合同》的正式合同。甲方若违反本条，应向乙方支付100万元的违约金，本协议为《兰州国际珠宝城租赁合同》的不可分割部分。”协议签订后，原告玉器厂举办了知名珠宝品牌进驻兰州国际珠宝城签约仪式暨兰州国际珠宝城选铺认购活动，邀请了相关人士参加了该活动，并与北京玉品天承文化发展有限公司签订了委托代理合同，委托该公司对该项目进行整体策划及人员培训等，约定支付费用50万元。原告玉器厂还委托第三方对该项目进行装饰设计，签订了《装饰设计合同》，约定设计费用为8万元。同时，原告玉器厂为该项目组建了营销团队，并支付了相关费用。此后，被告科达公司未在协议约定的期限内与原告玉器厂签订《兰州国际珠宝城租赁合同》，也未将该项目租赁给原告玉器厂。遂酿成纠纷。
原审法院认为，合同是当事人设立、变更、终止民事关系的协议，是合同相对方在履行各自民事权利义务时所遵循的依据。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当依照合同的约定或法律的规定全面履行各自的义务。本案中原告玉器厂与被告科达公司之间签订的《兰州国际珠宝城租赁框架协议》意思表示真实，协议内容不违反法律规定，协议权利、义务约定明确，法院依法确认该协议有效。原告玉器厂与被告科达公司在协议签订后，原告玉器厂依约履行了自己的相关的义务，并为该项目做了前期准备。但被告科达公司在协议签订后未按协议约定履行自己的义务，未与原告玉器厂签订双方所约定的合同，也未将协议中所涉的租赁物租赁给玉器厂，给原告玉器厂造成了巨大的损失。使双方之间所签订的《兰州国际珠宝城租赁框架协议》的目的无法实现。被告科达公司的行为已违反了诚实信用的原则，其行为已构成违约，对造成本诉之争应承担全部过错责任。关于被告科达公司辩称理由均无事实及法律依据，不予采信。对原告玉器厂要求被告科达公司支付违约金100万元的诉请，因双方在《兰州国际珠宝城租赁框架协议》中有明确的约定，其约定不违反法律规定，予以支持。关于原告玉器厂要求被告科达公司赔偿损失936694元的请求，根据合同法的相关规定，违约金是对履行合同的一种保障机制及在合同不履行或不完全履行时给对方所造成的损失的一种赔偿原则，双方在订立合同时已对违约责任进行了明确约定，该约定属合同相对方在不履行或履行不完全时给对方所造成的赔偿标准。同时原告玉器厂无证据证明其损失已超出约定，故原告玉器厂请求被告科达公司在违约金以外赔偿损失无法律依据，不予支持。故对原告玉器厂多诉部分的诉讼费应由其自行承担。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告兰州科达房地产开发有限公司支付原告北京东瑞鸿缘玉器厂违约金1000000元；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费22230元，原告负担10752元，被告负担11478元。以上被告兰州科达房地产开发有限公司应付款项合计1011478元，于本判决生效后十日内付清。
宣判后，科达公司不服向本院提出上诉称：1、原审法院认定本案为联营合同纠纷错误。本案双方之间的纠纷系关于房屋租赁的法律关系，双方纠纷是在缔结合同过程中形成的，本案案由应确定为缔约过失责任纠纷；2、一审认定事实不清。涉案协议是双方当事人缔结合同过程中形成的意向性文件，非正式的租赁合同；原审判决上诉人支付100万元违约金无事实和法律依据，双方在协议中约定的违约金条款违反合同法的相关规定属无效约定，判决支付违约金错误；一审判决直接采信并认定被上诉人所诉的在签订协议后，履行了自己的义务，并为该项目做了前期准备的事实和证据错误；3、一审判决错误认定事实，不能正确认定《框架协议》的性质，致使判决适用法律错误；4、一审中，原审法院对上诉人延期举证的申请未给予任何答复，其行为属程序违法。上诉请求撤销一审判决，依法改判，驳回被上诉人要求支付违约金的诉讼请求并承担全部诉讼费用。
玉器厂服判并答辩称，双方达成的框架协议内容已经大部分履行，故本案不是缔约过失责任纠纷，一审法院认定事实清楚，上诉人对事实部分提出的理由仍是对法律性质认定的异议，一审判决适用法律正确，符合法律规定，审理程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审判决认定案件事实清楚，本院予以确认。
本院认为，合同是平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。采用书面形式签订合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力。本案中，科达公司与玉器厂以书面形式签订的《兰州国际珠宝城租赁框架协议》是双方在已草签《兰州国际珠宝城租赁协议》的基础上，为兰州国际珠宝城项目经营工作的进一步开展，明确和确定双方之间的权利义务关系达成的合意，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，具有认定合同成立应具备的合同条款，在合同双方之间明确和确定了相互协作，各自独立经营，各自独立承担民事责任的权利义务约定，且双方明确约定“本协议为《兰州国际珠宝城租赁合同》的不可分割部分”，表明该协议是具有对双方权利义务产生法律约束力的合同地位，因此双方签订的“框架协议”为成立生效的合同，并非以签订正式租赁合同为目的而形成的意向性文件，上诉人认为达成的框架协议其法律性质为双方缔结合同过程中形成的意向性文件的观点不能成立。双方合意达成的合同依法成立合法有效，对双方具有法律约束力，双方在协议中对权利义务、违约责任约定明确，被上诉人依合同约定履行了自己的相应义务，上诉人未按合同约定履行与被上诉人签订合同的义务，使得被上诉人欲通过签订合同享有独家租赁权实现项目运营管理获益的目的不能得以实现，上诉人应当按照合同约定承担违约责任，原审判决支付违约金有事实依据，于法有据，故对上诉人提出双方签订框架协议的行为是缔约合同过程中产生的法律行为，协议中约定的违约金条款属无效约定的观点不予认定支持。被上诉人对其按照双方签订的合同履行了自己的相关义务，对该项目实施进行了前期准备工作的事实，在审理中提交了相应证据加以证明，完成了举证责任，上诉人对提交的证据及欲证明的事实虽持有异议，但没有提交足以反驳和支持其抗辩理由成立的相反证据，故对于上诉人提出一审判决直接采信被上诉人提交的证据并认定事实错误的上诉理由不予支持。双方签订的“框架协议”系成立并生效的合同，因此上诉人认为本案案由应为缔约过失责任纠纷的观点不能成立，双方签订的“框架协议”是为兰州国际珠宝城项目经营工作的进一步开展形成的合同关系，而本案纠纷也是基于合同一方未按约履行合同约定义务请求承担违约责任而发生，依双方签订“框架协议”的性质，本案案由应确定为合同纠纷，原审确定案由为联营合同不妥，对此予以纠正。对于上诉人提出一审中原审法院对上诉人延期举证的申请未给予任何答复，其行为属程序违法的上诉理由，对该问题经核查，一审中上诉人提出延期举证申请后，一审法院推迟了开庭时间，为上诉人延长了举证期限，上诉人在开庭前一日又申请延期举证，原审法院未予准许，并在开庭时对未予准许的理由进行了告知，二审中，上诉人也未向本院提交新的证据，其申请延期举证的理由和目的不正当，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十六条的规定，原审法院审判程序符合法律规定，并无不当。综上，上诉人科达公司提出的上诉理由均不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，判处适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人兰州科达房地产开发有限公司自行承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张海军
代理审判员 刘宝成
代理审判员 邵云和
二〇一四年十二月二十六日
书 记 员 李世俊