绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍虞东商初字第223号
原告浙江森波特搪瓷有限公司。
法定代表人谢纪康。
委托代理人（特别授权）夏东升。
被告永康市宏贝工贸有限公司。
法定代表人金斌。
委托代理人（特别授权）毛放。
委托代理人（特别授权）陈小霞。
原告浙江森波特搪瓷有限公司（以下简称森波特公司）与被告永康市宏贝工贸有限公司（以下简称宏贝公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月24日立案受理，依法由代理审判员曹清独任审判。被告宏贝公司在答辩期间内提出管辖权异议，本院于2013年11月12日作出裁定，驳回被告宏贝公司对本案管辖权提出的异议，被告不服裁定提起上诉，浙江省绍兴市中级人民法院于2013年12月11日终审裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2014年1月7日、2014年2月12日两次公开开庭进行了审理。原告森波特公司的委托代理人夏东升、被告宏贝公司的委托代理人毛放、陈小霞参加了两次庭审，被告宏贝公司的法定代表人金斌参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告森波特公司诉称，2013年3月27日，原、被告签订《采购合同》一份，该合同对订购的货物、价款、付款要求等作了约定。签约后，原告按合同约定及被告的要求及时履行了全部供货义务，合计货款2573551.76元，并已全额开具增值税发票。2013年8月17日，原、被告签订《关于第三、第四、第五柜付款问题的补充协议》一份，该补充协议对第三、第四、第五柜的货款支付时间作了明确约定，约定第五柜货款以及前留余款、零散产品的货款被告必须于2013年9月15日之前付清；原告自2013年8月16日起对第五柜货物进行翻箱检查，并在2013年8月19日完成，上述产品因在出柜前已经充分翻箱检查，并验收合格，被告不得以质量问题为由而拖延货款；如被告逾期未支付货款，应承担违约金10万元。补充协议签订后，被告仅支付原告第三、第四柜货款，第五柜货物原告已按被告要求在2013年8月19日前充分翻箱检查，并验收合格，并于2013年8月20日交货，但第五柜货款仅在被告支付原告的定金50万元按每柜扣除10万元，其余款项被告分文未付。在合同履行过程中，被告陆续支付原告货款2115000元，余款458551.76元经原告多次催讨，被告至今未付。原告起诉要求被告立即支付原告货款人民币458551.76元，并承担逾期付款违约金10万元，合计558551.76元；本案诉讼费用由被告承担。
被告宏贝公司辩称，原、被告之间的买卖合同关系是真实的，在交易过程中，原告屡次违反采购合同中关于交货时间、产品质量的约定，并且在知晓被告与外商签订的合同中的违约金条款后，故意以拖延交货的方式迫使被告签订了两份补充协议，两份补充协议均不是被告真实意思表示，属于显失公平的协议，应属无效。被告对交货数量、被告已支付款项、未付款项与原告陈述一致。原告违反了采购合同中关于货物质量、交货期间的约定以及违反了保密合同的约定，原告应赔偿被告的损失远远超过被告未支付的货款，故被告对剩余货款未予支付，综上，被告请求法庭驳回原告的诉讼请求。
原告森波特公司为证明自己的诉讼主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、2013年3月27日《采购合同》一份，以证明原、被告对订购货物、货款支付等内容进行了约定，被告通过环球控股集团有限公司（以下简称环球公司）出口货物的事实；
2、《出口产品供需合同》（复制件）6份，以证明原告为履行采购合同而与案外人环球公司签订出口产品供需合同的事实；
3、2013年7月26日《关于永康市宏贝工贸有限公司13HB1111合同的补充协议》一份，以证明原、被告约定，原告与被告的外贸代理商环球公司签订的合同仅为该公司支付货款操作流程的必要手续，不发生法律效力，货款的支付应按采购合同严格执行，双方对之前发生的不愉快放弃追究的事实；
4、2013年8月17日《关于第三、第四、第五柜付款问题的补充协议》一份，以证明原、被告对第三、四、五柜货款的支付时间、逾期付款的违约金等内容作了约定的事实；
5、增值税发票（复制件）6份、销售确认单（复制件）12份，以证明原、被告之间发生货物买卖的货款总金额为2573551.76元；
6、应收帐款明细帐（复制件）一份，以证明原、被告之间发生货物买卖的货款总金额为2573551.76元，被告已支付货款2115000元，尚余458551.76元未支付。
被告宏贝公司为反驳原告的诉讼主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：
7、2013年3月26日《保密合同》一份，证明原告违反了作为从合同的《保密合同》的约定，应承担违约责任，且其应承担的违约金大于被告应支付的货款的事实；
8、《采购合同》一份，以证明采购合同约定了产品的质量要求、交货时间、交货数量，根据合同约定的货物数量，第五柜货物并无充分时间进行翻箱检查的事实；
9、浙江省永康市公证处（2013）浙永证民字第5157号公证书一份，以证明通过短信联系的内容可以印证2013年7月26日补充协议是在原告胁迫下签订，属于是显失公平的协议，协议是无效的事实；
10、浙江省永康市公证处（2013）浙永证民字第4114号公证书一份，以证明原告违反了保密合同的约定及原告交付的货物质量不合格的事实；
11、浙江省永康市公证处（2013）浙永证民字第4102号公证书，以证明原告把应保密的内容发到网上，违反保密合同的约定的事实；
12、录音记录一份，以证明原告恶意推迟交货，且原告提供的货物存在质量问题的事实；
13、拒绝付款证明一份，以证明原告提供的产品存在质量问题，被告通过外贸代理商将产品出口后遭外商拒绝付款的事实；
14、照片五十三份，以证明原告提供的产品有质量问题，严重违反了合同约定，能够与拒绝付款证明中的陈述、公证文书中的短信记录相印证的事实；
15、产品照片三份，以证明照片上的产品系采购合同约定的产品的样品。
对于上述证据，原、被告质证意见及本院认证意见如下：对于证据1、8，原、被告对真实性无异议，经审查，证据1、8《采购合同》内容一致，且系原件，具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定；对证据2，被告对真实性无异议，本院予以认定；对于证据3、4，被告对真实性无异议，但认为两份补充协议均是在原告胁迫下签订，属于显失公平的协议，应属无效，经审查，证据3、4均系原件，具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定；对于证据5，被告无异议，认为销售确认单载明的交货时间晚于采购合同的约定，对证据5，本院予以认定；对于证据6，被告无异议，本院对该证据予以认定；对于证据7，原告对真实性无异议，但认为其未违反保密合同，且被告已就保密合同问题向浙江省永康市人民法院起诉，该证据与本案无关联性，经审查，本院对该证据的真实性予以认定，对关联性不予认定；对于证据9，原告对应调琴短信内容的真实性无异议，但认为石涛只是原、被告之间业务介绍人，不是原告公司职工，也无权代表原告公司，对石涛短信内容真实性无法确认，且与本案无关联性，对于证据10，原告对谢纪康、应调琴短信内容的真实性无异议，但认为王洪超只是原告公司普通职工，无权代表原告，对其短信内容的真实性不清楚，对于证据9、10，经审查，本院对原、被告履行合同过程中存在短信联系的事实予以认定，但该证据不能达到被告签订补充协议系受原告胁迫、原告提供产品存在质量问题的证明目的；对于证据11，原告认为被告已就保密合同问题向浙江省永康市人民法院起诉，该证据与本案无关联性，经审查，被告已就保密合同有关事项向浙江省永康市人民法院另行起诉，应由该法院处理，本案中不予处理；对于证据12，原告对谢纪康、应调琴、王叔明谈话内容的真实性无异议，但认为该证据与本案无关联性，原、被告应按照2013年8月17日补充协议履行，本院对证据12的真实性予以认定，但该证据不能达到原告提供的产品存在质量问题及原告恶意推迟交货的证明目的；对于证据13，原告对真实性、关联性均有异议，经审查，该证据属于单位出具的证人证言，系被告提供的单方证据，且该单位未出庭作证，本院不予认定；对于证据14，原告对真实性、关联性有异议，认为每柜产品验收被告均参与，照片上的产品是原告生产过程中的次品被被告拍摄形成，不能证明原告提供的产品存在质量问题，本院经审查，被告未能提供证据证明该照片上的产品系原告交付，该证据不能证明原告提供的产品存在质量问题，本院对该证据不予认定；对于证据15，原告质证认为对真实性无法确认，样品应由原、被告双方签字确认，本院经审查，产品样品应由双方确认后封存，该样品照片系原告单方提供，本院不予认定。
综上，根据本案认定之有效证据及结合原、被告在庭审中的陈述情况，本院对本案事实认定如下：
2013年3月27日，原、被告签订《采购合同》一份，约定被告宏贝公司向原告森波特公司订购搪瓷盘，合同对货物的规格、数量、价格、付款要求、交货时间及地点、质量检验及要求、违约责任等内容作了约定。合同签订后，原告分别于2013年6月30日、7月7日、7月14日、7月26日、8月20日向被告交付每柜数量为69792个的搪瓷盘各一柜，每柜货款金额分别为514367.04元、510667.04元、512517.04元、512517.04元、512517.04元。2013年7月26日，原、被告签订《关于永康市宏贝工贸有限公司13HB1111合同的补充协议》一份，约定原告与被告的外贸代理公司环球公司签订的合同不发生法律效力，货款支付期限仍按采购合同严格执行，原、被告之前发生的不愉快到此为止，双方放弃法律追究。2013年8月17日，原、被告签订《关于第三、第四、第五柜付款问题的补充协议》，约定：第三柜货款512517.04元被告须在第五柜货物2013年8月19日发货前支付40万元；原告自2013年8月16日起对第五柜货物进行翻箱检查，并在2013年8月19日完成；第四柜货款512517.04元被告应于2013年8月20日前付10万，其余部分货款应于第五柜货物交付后10日内付清；第五柜货款、前留余货款及零散产品货款被告应于2013年9月15日前付清；上述产品原告在交货前已经充分翻箱检查，并验收合格后出货，被告不得以质量问题为由拖延付款；如被告逾期未付款，承担违约金10万元。2013年8月17日补充协议签订后，被告于2013年8月19日支付货款40万元，于2013年8月20日支付货款10万元，于2013年8月29日支付货款315000元。合同履行过程中，原告向被告交付的货物合计货款金额2573551.76元，被告已支付货款2115000元，尚欠原告货款458551.76元。
本院认为，结合原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点在于：一、2013年7月26日、8月17日两份补充协议是否有效的问题；二、被告拒绝支付货款的理由是否成立的问题；三、被告应支付违约金的数额问题。
一、关于2013年7月26日、8月17日两份补充协议的效力问题。原告诉称，被告作为长期从事外贸经营的商事主体，其对于协议条款具备充分的认知能力，上述两份补充协议系双方当事人的真实意思表示，不存在原告胁迫的情形，协议是有效的。被告辩称，在合同履行过程中，原告无法按时提供符合约定的质量标准的货物，其知晓被告与国外买受人之间的违约金条款后，恶意迟延交货，迫使原告签订了上述两份显失公平的补充协议。本院认为，被告作为从事外贸经营的企业，其在缔约过程中应对合同条款尽合理审查义务，对签订两份补充协议的法律后果具有相应的认知能力，其未能提供充分证据证明原告存在胁迫行为，对于被告的上述辩解，本院不予采信，两份补充协议系原、被告真实意思表示，应属有效。
二、关于被告拒绝支付货款的理由是否成立的问题。被告辩称，原告违反了合同对交货时间、货物质量的约定，违反了保密合同的约定，原告应赔偿被告的金额大于被告所欠货款，故被告对剩余货款不予支付，在合同约定的质量保证期内，产品质量出现严重问题，并导致被告重大损失，因部分证据尚在境外，被告的具体损失金额尚不能确定，待损失金额确定后，被告将另案起诉本案原告。原告诉称，原告不存在违约行为，所交付的货物不存在质量问题，2013年8月17日补充协议对货款支付、产品质量、违约责任等问题作了一揽子处理，双方的权利义务应以该补充协议为准。本院认为，2013年7月26日、8月17日两份补充协议对双方的权利义务作了约定，原、被告应按上述两份补充协议的约定履行各自的义务，原告已按补充协议的约定履行了交货义务，被告亦应支付相应货款。被告关于原告提供的货物存在质量问题的辩解，因其未提供充足的证据加以证实，本院不予采信，如被告能举证证明原告交付的货物质量不合格给其造成损失，可另行向原告主张权利。被告已就原告是否违反保密义务另行起诉，本案中不予处理。综上，被告拒绝支付货款的理由不能成立，对于原告要求被告支付货款458551.76元的诉讼请求，本院予以支持。
三、关于被告应支付违约金的数额问题。被告辩称，2013年8月17日补充协议约定的违约金条款显失公平，退一步来说，10万元的违约金也是过高的，应当结合欠款时间、利率、未付款原因等因素考虑违约金。原告诉称，原告已经按照补充协议的约定履行了交货义务，被告恶意拖延付款，应按约定承担10万元的违约金。本院认为，被告在2013年8月17日补充协议签订后已支付部分货款，原告亦未能提供证据证明被告逾期付款给其造成的损失，结合被告逾期付款的期间、金额，本院酌情认定被告应向原告支付违约金36000元，对于其余款项，本院不予支持。
综上，原、被告之间的买卖合同法律关系合法有效，应受法律保护，被告拒绝支付货款的理由不能成立，其应向原告支付剩余货款，并承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告永康市宏贝工贸有限公司应支付原告浙江森波特搪瓷有限公司货款458551.76元，并支付违约金36000元，合计494551.76元，应于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、驳回原告浙江森波特搪瓷有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9386元，减半收取4693元，由原告浙江森波特搪瓷有限公司负担334元，由被告永康市宏贝工贸有限公司负担4359元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费9386元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行业务部；或款汇绍兴市和畅堂109号，绍兴市中级人民法院收，邮编312000。逾期按自动撤回上诉处理］。
代理审判员 曹 清
二〇一四年三月三日
书 记 员 梁娅萍
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条第二款约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。