上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1554号
上诉人（原审被告）王建议。
上诉人（原审被告）王丽波。
上诉人（原审被告）杨华。
三上诉人共同委托代理人梁杰，上海盛沃律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人徐亚琴，上海盛沃律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海洹研暖通工程有限公司。
委托代理人张明，上海市通力律师事务所律师。
委托代理人侯杨萍，上海市通力律师事务所律师。
上诉人王建议、王丽波、杨华因股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月7日立案受理后，依法组成合议庭，于同年9月16日公开开庭审理了本案。上诉人王建议、王丽波、杨华的委托代理人徐亚琴，被上诉人上海洹研暖通工程有限公司（以下简称洹研公司）的委托代理人侯杨萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2014年3月14日，洹研公司与王建议签订《股权转让协议》，约定转让方（即洹研公司）经与上海银岳实业发展有限公司（以下简称银岳公司）股东协商并同意，将其持有的银岳公司60%的股权以720万元（人民币，下同）的价格转让给受让方（即王建议），另外受让方直接归还转让方借给银岳公司的借款280万元，以及以上的资金成本100万元，合计受让方付给转让方1，100万元；双方报送股权转让资料后，在股权转让完成日的五个工作日内，受让方应将1，100万元的股权转让款一次性支付给转让方，否则视为受让方违约；违约金为交易总额的20%。同日，杨华及持有银岳公司另外40%股权的王丽波共同向洹研公司出具担保书，承诺为王建议作担保，为其付款义务及违约责任承担不可撤销的连带责任。2014年3月19日，洹研公司与王建议完成了股权转让变更登记手续。2014年3月23日，双方又签订了一份《补充协议》，约定同意王建议的付款期限推迟至2014年3月31日前支付完毕。由于王建议至今未付款，王丽波、杨华亦未承担保证责任，洹研公司诉至法院，请求判令王建议支付股权转让款1，100万元及违约金220万元，王丽波、杨华对此承担连带清偿责任。
原审法院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的合同义务。洹研公司与王建议之间签订了股权转让协议，且双方已完成了股权转让工商变更登记，王建议应在双方约定的期限内向洹研公司支付股权转让款。王建议至今仍未支付款项，显属违约，应向洹研公司承担相应违约责任。当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案双方约定了20%的违约金，而洹研公司未提供证据证明有其他损失，故该违约金标准已属过高，故采纳王建议、王丽波及杨华的答辩意见，对该违约金计算标准予以适当调整，酌情调整至交易额的10%，即110万元。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任，故对洹研公司要求王丽波、杨华承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定，判决：一、王建议于判决生效之日起十日内给付洹研公司股权转让款1，100万元；二、王建议于判决生效之日起十日内偿付洹研公司逾期付款违约金110万元；三、王丽波、杨华对上述第一、二项王建议的付款义务承担保证责任；王丽波、杨华承担保证责任后，有权向王建议追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费101，000元，由洹研公司负担8，080元，王建议、王丽波、杨华共同负担92，920元。
判决后，王建议、王丽波、杨华均不服，共同向本院提起上诉称：原审判决未考虑洹研公司至今未向王建议移交银岳公司财务章的违约事实对王建议履行支付股权转让款义务的影响，对违约金进行调整后仍然过高，故请求二审法院撤销原判第二项，改判王建议偿付逾期付款违约金55万元。
洹研公司答辩称：双方对违约金有明确约定，原审判决所作调整亦予接受，故不同意王建议等的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
各方当事人二审期间均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，且得到各方当事人的确认，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点在于，本案所涉股权转让款的逾期付款违约金经原审法院调整后是否仍过高。本案中，洹研公司与王建议在涉案《股权转让协议》明确约定了股权转让款的支付期限及相应的违约金数额，并在《补充协议》中又延长了付款期限，然王建议在延长的付款期限内仍分文未付，显已构成严重违约，应当按约承担违约责任。原审法院根据王建议的申请，酌情将违约金调整为110万元，符合公平和诚实信用原则，并无不妥，本院予以确认。关于王建议等上诉提出的洹研公司至今未移交银岳公司财务章的问题，因财务章移交与否并非王建议支付股权转让款的前提条件，故并不影响其按约承担违约责任。另本院注意到，原审判决主文第三项对王丽波、杨华应承担保证责任的方式未予明确表述，对此各方当事人在二审中均确认系连带保证责任，故本院予以补正。据此，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、驳回上诉，维持上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1250号民事判决主文第一、二项；
二、变更上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1250号民事判决主文第三项为：上诉人王丽波、杨华对上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1250号民事判决主文第一、二项上诉人王建议的付款义务承担连带清偿责任；上诉人王丽波、杨华承担上述保证责任后，有权向上诉人王建议追偿。
上诉人王建议、王丽波、杨华如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费人民币101，000元，由被上诉人上海洹研暖通工程有限公司负担人民币8，080元，上诉人王建议、王丽波、杨华共同负担人民币92，920元；二审案件受理费人民币9，300元，由上诉人王建议、王丽波、杨华共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年十一月五日
书 记 员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国担保法》第十八条
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
二、《中华人民共和国担保法》第三十一条
保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。