湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终499号
上诉人（原审被告暨反诉原告）：曾昭宏。
委托代理人：汪慧，湖北浩泽律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人：许黎，湖北浩泽律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告暨反诉被告）：吴雄。
委托代理人：甘露，湖北忠三律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告暨反诉原告：王励平。
委托代理人：汪慧，湖北浩泽律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人：许黎，湖北浩泽律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人曾昭宏为与被上诉人吴雄、原审被告暨反诉原告王励平股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（以下简称武昌区法院）（2014）鄂武昌民商初字第00575号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
武昌区法院查明：武汉双港机械工程设计有限公司（以下简称双港公司）成立于2012年3月21日，工商登记载明的股东为四人，其中佘黎明登记持股40%、曾昭宏登记持股22%、王励平登记持股35%、吴雄登记持股3%。刘金华为双港公司隐名股东，所持10%股权中，4%登记在佘黎明下、4%登记在王励平名下、2%登记在曾昭宏名下，吴雄另有2%股权登记在曾昭宏名下。综上，佘黎明实际持股36%，曾昭宏实际持股18%，王励平实际持股31%，吴雄实际持股5%，刘金华实际持股10%。2014年3月5日双港公司召开股东会，形成股东会纪要，纪要载明：佘黎明持有的36%股权、刘金华持有的10%股权、吴雄持有的5%股权全部转让给王励平、曾昭宏，由曾昭宏委托有资质的会计事务所审计公司运营以来的财务账目，并对公司财务状况、有形资产和无形资产进行评估，评估及审计结论作为股东股权转让及退股的依据，账目截止日期为2014年1月31日；后续应收账款收回一笔，扣除成本按原股东持股比例立即退还给各股东本人，按照公司的现有资产、应收账款、应付账款情况，全体股东预估出相关合同的合理收支（详细清单见附件1）；按评估及审计报告，退股工作分两次进行，第一次按公司扣除相应成本后的账面资金，按退股比例退还股东，第二次退股，不足部分于2014年5月31日前全部退完；退股时间自评估审计完成并报税务部门认可后5日内支付，后期应收账款收回后，扣除收款及相应成本费用后，仍按各股东股权比例退还各股东，收回一笔即退还一笔。股东会纪要附件1载明：截止2014年2月28日双港公司对外未收余款1333100元中，预计可收回446000元。该附件经佘黎明、曾昭宏、王励平、刘金华、刘金华等全体股东签字认可。曾昭宏以双港公司名义委托湖北天道会计师事务有限公司进行审计，2014年4月3日湖北天道会计师事务有限公司作出审计报告书，审计意见为：双港公司截止2014年1月31日的净资产为109622.40元。审计意见中对应收账款按照会议纪要附件1中预计可收回款项核定。依照股东会纪要和审计意见，刘金华转让给曾昭宏10%的股权价值为10962.24元（109622.40元×10%），2014年6月19日曾昭宏向刘金华支付了上述款项。股东会纪要签署后，双港公司股东至今没有进行工商变更登记。
2014年7月，吴雄以曾昭宏、王励平拒绝履行会议内容，至今没有支付股权转让款为由诉至法院，请求判令曾昭宏、王励平支付股权转让款5.8万元。曾昭宏、王励平提出反诉，请求判令吴雄协助将登记在其名下的双港公司3%的股权变更登记到曾昭宏名下。
诉讼过程中，2014年9月9日佘黎明、吴雄、刘金华与曾昭宏、王励平签订《关于重新委托审计的协议》，约定：五人均同意对双港公司截止2014年1月31日的净资产进行司法审计，股权转让价款按照司法审计结论得出的公司净资产数额以及各方占有的股权比例进行确认，如果司法审计结论得出的净资产数额为零或者为负数，股权转让价款为零，佘黎明、吴雄、刘金华应退还曾昭宏、王励平已支付的股权转让价款。经法院委托湖北中信会计师事务有限责任公司审计，双港公司截止2014年1月31日的净资产为1089846.63元。
武昌区法院认为：吴雄与曾昭宏均为双港公司股东，吴雄可以将其持有的股权转让给曾昭宏，双方在股东会纪要中作出了股权转让的意思表示，曾昭宏也支付了部分股权转让款，双方形成股权转让合同关系。股东会纪要虽然约定由曾昭宏委托有资质的会计事务所审计公司财务账目，作为股权转让依据，但在诉讼中，双方均同意进行司法审计，以司法审计的公司净资产作为股权转让依据，应视为对股权转让价款的重新约定。司法审计的净资产为1089846.63元，吴雄转让给曾昭宏的股权价款应为54492.33元（1089846.63元×5%），曾昭宏已付5481.10元，尚应支付49011.23元（54492.33元－5481.10元）。对吴雄主张的股权转让价款的其他部分不予支持。股权转让后，吴雄有义务协助曾昭宏将登记在其名下的股权变更登记到曾昭宏名下，对曾昭宏的反诉请求予以支持。吴雄与王励平间并不存在股权转让关系，吴雄对王励平的诉讼请求、王励平对吴雄的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，武昌区法院判决：一、曾昭宏于判决生效后十日内支付吴雄股权转让款49011.23元。二、吴雄于判决生效后十日内将登记在其名下的双港公司5%的股权协助变更登记到曾昭宏名下。三、驳回吴雄的其他诉讼请求。四、驳回王励平的反诉请求。本诉案件受理费1250元由曾昭宏负担1056.28元、吴雄负担193.72元，反诉案件受理费100元由吴雄负担50元、王励平负担50元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
曾昭宏不服一审判决，向本院提出上诉，请求撤销一审判决，改判驳回吴雄一审全部诉讼请求。其事实与理由为：1、2014年3月5日的股东会议纪要是各方当事人的真实意思表示，其约定的股权转让价款即方式应受到法律保护。2、一审法院组织的司法审计未将股东会议纪要及其附件作为审计依据，不应作为股权转让的依据。一审判决认定事实不清，适用法律错误。
吴雄答辩认为一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王励平的答辩意见与曾昭宏的上诉意见一致。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明：2014年9月26日，佘黎明、吴雄、刘金华与曾昭宏、王励平在一审法院的主持下，由曾昭宏、王励平提供司法审计所需的材料，该材料经佘黎明、吴雄、刘金华发表质证意见后，双方当场将审计材料存放于双港公司设计的纸袋内并加盖封条，各当事人均在封条上签字，该材料中包含了2014年3月5日的股东会议纪要及附件。湖北中信会计师事务有限责任公司出具的《关于武汉双港机械工程设计有限公司截止2014年01月31日净资产审计报告》载明，审计所依据的上述期间财务记录及会计凭证资料由双港公司提供，并承诺对其真实性、完整性负责。
还查明：甲方佘黎明、吴雄、刘金华与乙方曾昭宏、王励平在《关于重新委托审计的协议》中约定：“甲乙双方经协商，签订如下股权转让补充协议……”。
本院认为：本案二审应针对当事人的上诉请求及理由进行审理。曾昭宏主张一审法院组织的司法审计未将股东会议纪要及其附件作为审计依据，其审计结果不应作为股权转让的依据，本案应按2014年3月5日的股东会议纪要中约定的股权转让价款及方式确定双方股权转让的依据。本院认为，双方重新委托审计并对股权转让作出补充协议，是双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，双方均应按约定履行。根据本案查明的事实，双方重新委托审计所依据的材料全部由曾昭宏、王励平代表双港公司提供，2014年3月5日的股东会议纪要及其附件也包含在该审计材料之中，湖北中信会计师事务有限责任公司依据曾昭宏、王励平提供的审计材料以及《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则》和相关法规、规定作出审计报告后，曾昭宏未能举证证明湖北中信会计师事务有限责任公司的审计过程存在程序违法、审计报告内容明显依据不足的情形，一审法院依据双方的约定和审计报告确定的公司净资产认定各自的股权转让款数额，并判决曾昭宏向吴雄支付股权转让款49011.23元并无不当。
综上，曾昭宏的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1250元，由曾昭宏负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈蔚红
审判员 吴建铭
审判员 赵 鹏
二〇一六年四月七日
书记员 刘诗皓