上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第845号
上诉人（原审被告）圣晖工程技术（苏州）有限公司。
被上诉人（原审原告）上海定正建筑材料有限公司。
上诉人圣晖工程技术（苏州）有限公司（以下简称“圣晖公司”）因与被上诉人上海定正建筑材料有限公司（以下简称“定正公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第1092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年6月23日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人赵一峰，被上诉人委托代理人王一锋、倪文洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
2013年10月28日，定正公司与圣晖公司签订了一份合约书，约定圣晖公司向定正公司购买模板、钢筋以及其他建筑材料，总价为13，988，059.66元（本文币种均为人民币），交货地点为吴江开发区庞东路（甘泉路口），结算条件约定为80%进度款，15%验收款，5%保固款，次月10日付款，保固期1年，当定正公司送货到圣晖公司现场后，定正公司必须附送货单并标明金额，并由圣晖公司指定人员签收认可，圣晖公司指定签收人为王某某。该合同还就其他事项进行了约定。2013年12月17日，王某某分别在苏州吴江工地材料汇总表（定正公司）、苏州吴江泰鑫项目材料月结台账（定正公司）、苏州吴江泰鑫项目材料现金台账（定正公司）、苏州吴江泰鑫项目临时便道混凝土台账（定正公司）、苏州吴江泰鑫项目旧模板进场台账（定正公司）、苏州吴江泰鑫项目浇筑混凝土台账（永盛公司）、苏州吴江工地吊机台账（定正公司）、苏州吴江泰鑫工地砖块台账（定正公司）、苏州吴江泰鑫工地水泥、黄沙台账（定正公司）、泰鑫工地钢筋进场台账（定正公司）等表格上签名，并确认材料进场属实，金额含在承包总价内，其中苏州吴江工地材料汇总表（定正公司）反映截止2013年11月21日所有材料汇总为7，903，857元，苏州吴江泰鑫项目材料月结台账（定正公司）反映总计为42，409元，苏州吴江泰鑫项目材料现金台账（定正公司）反映现金支出材料406，333元，苏州吴江泰鑫项目临时便道混凝土台账（定正公司）反映总计489，100元，苏州吴江泰鑫项目旧模板进场台账（定正公司）反映总计1，784，050元，苏州吴江工地吊机台账（定正公司）总计46，500元、苏州吴江泰鑫工地砖块台账（定正公司）反映总计133，912元，苏州吴江泰鑫工地水泥，黄沙台账（定正公司）反映总计196，333元，泰鑫工地钢筋进场台账（定正公司）反映总计3，562，950.385元，苏州吴江泰鑫工地加气砖台账反映81，578元。合同签订后，圣晖公司直接支付定正公司款项为475，9993.04元，代定正公司向“永盛公司”支付款项为1，160，692元。
2014年1月4日的定正公司材料汇总结算单反映，吴江泰鑫项目的黄沙、水泥、石子的供应商为登富经营部，送货日期为2013年6月14日至2014年1月3日，金额338，174元，所有款项已全部结清，经双方共同商议一致，现达成如下协议：定正公司共需支付对方款项总金额为338，174元，现双方同意由圣晖公司从定正公司材料款中扣除以上款项用于直接登富经营部，支付时间及支付方式登富经营部与圣晖公司自行协商，王某某于2014年2月27日签名确认。2014年4月16日，圣晖公司向登富经营部支付了355，082元。2014年1月23日的两份定正公司材料结算单反映，吴江泰鑫项目围墙钢管租赁的供应商为怀发公司，送货日期为2013年6月22日至2014年1月23日，金额16，571元，所有款项已全部结清，经双方共同商议一致，现达成如下协议：定正公司共需支付对方款项总金额为16，571元，现双方同意由圣晖公司从定正公司材料款中扣除以上款项用于怀发公司，支付时间及支付方式怀发公司与圣晖公司自行协商；吴江泰鑫项目板房钢管租赁的供应商为怀发公司，送货日期为2013年6月22日至2014年1月23日，金额3，594元，所有款项已全部结清，经双方共同商议一致，现达成如下协议：定正公司共需支付对方款项总金额为3，594元，现双方同意由圣晖公司从定正公司材料款中扣除以上款项用于怀发公司，支付时间及支付方式怀发公司与圣晖公司自行协商。另有一份结算单反映，怀发公司与定正公司结算餐厅基坑、加固桩、塌方等搭建拆除围墙费等计14，295元，怀发公司的结算人为徐某某。2014年3月13日，圣晖公司向徐某某支付了35，838.40元。
工商登记材料反映，定正公司股东为俞A和俞B，岭木公司股东为阮正琪和俞A。圣晖公司与岭木公司的其他纠纷案件正在原审法院另行审理中。
定正公司本案起诉要求圣晖公司支付货款1，983，127元，自2013年12月18日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息损失。
圣晖公司原审辩称，1、其已支付定正公司总金额近797万元，其中直接支付的是4，759，993.04元，代定正公司向供应商支付的吊装费35，245元，水泥砖费139，268.43元，沙石料206，149.65元，钢筋费1，674，104.29元，混凝土费1，160，692元，钢管扣件租赁费35，838.40元，远超应付定正公司的货款总额；2、定正公司起诉的利息缺乏合同及法律依据；3、应付货款有异议，总供货金额为790.3857万元，应扣除5%保固期，保固期为一年；4、总货款中与原审法院审理的其他案件有重叠，应当扣除，具体为材料汇总表中的第2、3、5、6、7项。
圣晖公司原审反诉称，双方合同总金额为13，988，059.66元。其已向定正公司直接付款4，759，993.04元，但由于定正公司交货拖拉，造成工程严重逾期，并在2013年12月份就停止了交货。为此，其不得不代定正公司直接向供应商付款3，215，459.37元，以争取继续交货，故其合计支付货款为7，975，452.41元。但定正公司及其供应商实际完成交货仅7，903，857元，扣除5%的保固款，其实际多支付了466，788.26元。故要求定正公司返还多支付的货款466，788.26元，自2014年5月21日起至付清为止，按一年期贷款利率6%加收50%的逾期付款利息。第三次庭审中，圣晖公司变更反诉请求，要求定正公司返还货款493，900.99元。
定正公司原审辩称不同意圣晖公司的反诉主张，认为圣晖公司不存在多付款情形，合同也未约定预付款，且圣晖公司主张逾期利息缺乏依据。
原审法院认为，双方当事人于2013年10月28日签订的买卖合同，系有效合同。双方的争议焦点在于货款的总金额以及圣晖公司代定正公司向对应供应商支付争议货款的具体金额。王某某作为圣晖公司指定签收人在2013年12月17日汇总表和分类表上的签名，可以认定为圣晖公司的确认行为。上述多份表格明确了定正公司总的送货金额以及各项分类货款金额，圣晖公司欲推翻上述事实，应当提供充足的反证。在分类货款中，圣晖公司提供的材料结算单表明吊装费、水泥砖费的供应方为岭木公司而非定正公司，岭木公司也向原审法院出示书面材料确认该部分款项的相对方为岭木公司，与定正公司无关。因此这两部分费用应从总款项中扣除，计为180，412元。而其余的分类货款项目，圣晖公司未能提供充足的证据证明来否定结算单的真实性，即未能证明定正公司并未向其交付涉案货物，故可认定定正公司交付的货物总金额为7，723，445元。关于代付情况。定正公司认可的有圣晖公司向“永盛公司”支付的混凝土款1，160，692元，圣晖公司向登富经营部支付的沙石料款196，333元。上述两部分可以直接作为圣晖公司已支付款项扣除。需要说明的是，圣晖公司强调沙石料款中还应加算5%的税款，但材料汇总表和结算单确定的沙石料款只有196，333元，圣晖公司自行向登富经营部支付5%的所谓税款超出了其与定正公司之间的约定及结算，该超出部分不能作为代付款项扣除。有争议的钢管扣件租赁款，圣晖公司提供的材料结算单以及结算单可以证明定正公司同意圣晖公司的代付，这一金额为35，838.40元，应当扣除。争议最大的是钢筋款圣晖公司有无代付行为。本案双方当事人所称的代付行为，从法律上应当认定为圣晖公司基于双方之间存有的委托合同关系，通过定正公司的授权向合同第三方支付相应款项来抵消圣晖公司欠定正公司货款的行为。显然代付行为在法律效果上不仅仅发生于圣晖公司与第三方之间，还应当发生在其与定正公司之间。未经定正公司同意，圣晖公司直接向第三方支付所谓的钢筋款，既违反了合同的相对性原则，客观上如果允许这类行为的发生，也会造成圣晖公司直接与供应商进行货款结算，而定正公司却无法与供应商进行结算的不合理现象。现圣晖公司既未能提供证据证明定正公司向金洲公司购买了涉案钢筋，也未能提供证据证明定正公司同意圣晖公司代其与第三方供应商进行了结算，故其这一支付行为不符合代付行为的法律特征，不能认定为代付。圣晖公司还认为，其该行为属于第三人自愿代为履行，第三人替代债务人履行债务，只要不违反法律规定和合同约定，且未给债权人造成损失或增加费用的，理论上应当是有效的。但应该强调的是，这一理论观点即使成立，也应当满足第三人代为履行的债务本身是明确而无争议的，而本案中定正公司与金洲公司之间是否存在债务有着相当大的争议。此种情况下，圣晖公司向金洲公司支付钢筋款的行为，显然不妥。当然，如圣晖公司这一支付行为确有错误的，可以向金洲公司要求返还。圣晖公司还认为，即使不能认定其向金洲公司支付款项的行为为代付行为的，但因定正公司未能提供实际的交货单据，就不能仅凭王某某在台账上的签名确认圣晖公司履行了交货义务。对于王某某签名确认，如前评述，需要再次说明的是，汇总表及分类台账上不仅包含了供货材料的总金额，还有各分类材料的金额以及分类材料的具体送货时间及金额，其可信度相当高，圣晖公司应当提供充足的证据才能推翻这些材料的真实性。显然，圣晖公司未能提供证据来推翻定正公司向涉案工地交付了钢筋这一事实结论。综上，定正公司交付的货物总价款为7，723，445元，圣晖公司已直接支付的价款为4，759，993.04元，圣晖公司已代付的价款为1，392，863.40元，故其还应当支付的价款为1，570，588.56元。系争合同约定，圣晖公司付款期限分别为80%进度款、15%验收款、5%的保固期，保固期为1年，现自王某某在汇总表签名确认起已超1年，可以认定合同约定保固期1年已满，圣晖公司付款期限在本案原审作出判决之前已届满。为减少讼累，定正公司要求圣晖公司支付价款1，570，588.56元的本诉请求，应予支持，其余价款请求应不予支持。圣晖公司未在合同约定的最后履行期限前支付价款，定正公司要求其赔偿相应利息损失的本诉请求，也可以支持，但定正公司主张起算日期不甚妥当，原审法院调整为2014年12月18日。因圣晖公司已支付的款项少于总价款，故其要求定正公司返还多付款项的反诉请求，缺乏事实依据，应不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、圣晖公司应于判决生效之日起支付定正公司价款1，570，588.56元；二、圣晖公司应于判决生效之日起赔偿定正公司自2014年12月18日起至判决生效之日止，以1，570，588.56元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息损失；三、驳回定正公司其余本诉请求；四、驳回圣晖公司的反诉请求。一审本诉案件受理费35，384元，由定正公司负担16，449元，由圣晖公司负担18，935元；反诉案件受理费8，362元，减半收取计4，181元，财产保全费2，870元，由圣晖公司自行负担。
圣晖公司不服原审判决，上诉认为，定正公司的法定代表人已出庭作证定正公司与金洲公司发生了涉案交易行为。金洲公司送货单上详细的货物品名、数量与定正公司提供的材料汇总表一致，送货单上签收人员是定正公司员工。因此，定正公司与金洲公司之间虽无书面协议，但双方之间存在事实上的买卖关系。定正公司否认其从金洲公司采购了钢筋，但其提供的送货单是连续编号，字迹完全一样，事实上就是金洲公司所送货物。虽然其为定正公司代付金洲公司货款并没有结算协议，但其该行为是第三人自愿代为履行的方式，应被认可，故请求撤销原审判决，改判定正公司返还其多支付的货款113，332.38元及该金额自2014年5月21日起至付清为止的逾期付款利息。
被上诉人定正公司不同意圣晖公司的上诉理由和上诉请求，答辩认为，其在与王某某代表圣晖公司结算时已将所有单据交给了王某某，如果存在其与金洲公司的交易以及圣晖公司代其向金洲公司付款的情形，则王某某代表圣晖公司与其结算时必然会提出。卢小冬与何国忠系代表王某某签收了金洲公司送往同一工地的钢材，是圣晖公司与金洲公司之间的交易。因此王某某未在双方结算的汇总表予以剔除。送货单上数字一致属巧合。原审判决正确。
双方当事人对原审已查明事实均无异议。
双方当事人二审中均未提交新的证据材料。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，本案二审争议焦点是，圣晖公司支付给案外人金洲公司的1，674，104.29元的钢筋款是否系圣晖公司代定正公司支付的货款，应否在双方结算金额中予以扣除？
本案中，现有证据并不能证明金洲公司与定正公司之间是否存在涉案钢筋的买卖合同关系。金洲公司与定正公司之间是否存在债权债务关系以及债权债务的数额，均未确定。且圣晖公司向金洲公司支付系争1，674，104.29元，未取得定正公司的事先授权或事后确认。圣晖公司主张其付款行为系第三人自愿代为履行，不能成立。其主张在本案其对定正公司的欠款中直接扣除上述金额，缺乏事实和法律依据。在前述事实未被确认的情况下，在送货单上签名的人代表谁，以及证人所作证言等，均不足以推翻上述认定。圣晖公司的上诉主张，应不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18，935元，由上诉人圣晖工程技术（苏州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 孙 歆
二〇一五年八月十日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。