湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂武东开民一初字第00251号
原告（反诉被告）：魏克。
委托代理人：方义，湖北谦顺律师事务所律师。
委托代理人：胡晶晶，湖北谦顺律师事务所律师。
原告（反诉被告）：程广通。
委托代理人：方义，湖北谦顺律师事务所律师。
委托代理人：胡晶晶，湖北谦顺律师事务所律师。
被告（反诉原告）：潘瑶。
委托代理人：李长虹，湖北山河律师事务所律师。
委托代理人：王怡珩，湖北山河律师事务所律师。
被告（反诉原告）：杨杰。
委托代理人：李长虹，湖北山河律师事务所律师。
委托代理人：王怡珩，湖北山河律师事务所律师。
第三人：武汉市世界城商业经营管理有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区慧谷时空。
法定代表人：刘海，该公司总经理。
委托代理人：张小龙，该公司员工。
委托代理人：彭梦，该公司员工。
原告魏克、原告程广通诉被告潘瑶、被告杨杰，第三人武汉市世界城商业经营管理有限公司（以下简称：世界城公司）合同纠纷一案，本院于2013年3月21日立案受理后，由代理审判员李大明独任审判。2013年4月25日，被告潘瑶、被告杨杰提起反诉，因案情复杂，本案转为普通程序审理，由审判员邱敏担任审判长，与代理审判员李大明、人民陪审员李红英组成合议庭审理。2013年7月24日、2013年9月11日，本院公开开庭审理本案，庭后各方当事人向本院书面申请庭外和解。因未能在和解期限内达成一致意见，本院依法组成由审判员柳洪强担任审判长，代理审判员王友、人民陪审员李红英参加的合议庭，于2015年3月20日第三次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告，以下简称：原告）魏克、程广通的委托代理人胡晶晶，被告（反诉原告，以下简称：被告）潘瑶、杨杰的委托代理人王怡珩，第三人世界城公司的委托代理人张小龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）魏克、程广通诉称：2011年11月25日，原、被告就被告承租的武汉东湖新技术开发区光谷世界城项目二期d地块e栋二层商铺签订《店铺转让协议》（以下简称：转让协议），约定：转让经营期限至2015年12月31日，转让费共计350000元，首付200000元，余款应于2013年5月25日前付清；被告应协助原告办理该店铺的工商营业执照等相关证照的过户手续；由于被告原因导致原告无法经营的，被告应向原告支付转让费的30%作为违约金。协议还就其他权利义务做了约定。《转让协议》签订后，原告依约定分三次向被告支付了首期转让费共计201000元。被告转让的店铺在转让前经营手机业务，其装修布局及陈设均符合经营手机业务要求，原告受让后欲继续经营手机业务。2012年11月底，原告进驻店铺开始经营。2012年12月7日，第三人世界城公司向原告出示其与被告签订的《武汉光谷世界城商用物业委托代理租赁合同》（以下简称：租赁合同）并告知原告，被告未经产权人同意私自转租，第三人世界城公司不认可转租行为，要求原告停止经营并限期退场。随后，第三人世界城公司在店铺外张贴限期清场通知。原告随即与被告协商处理办法，被告既不协调第三人世界城公司认可转租事实，也不退还所收取的店铺转让费。期间，第三人世界城公司不断干扰原告的正常经营，原告迫于无奈多次报警。最后，第三人世界城公司私自将店铺加锁，导致原告彻底无法经营。2013年3月8日，原告被迫退场。
原告受让该店铺前看中的是该店铺的现存状态，受让后不用重新装修即可投入经营。在受让店铺后，原告既未改变原装修格局，也未改变经营范围，按约定向原告支付了转让费，并无任何违约行为。被告在与原告签订《转让协议》前隐瞒其与第三人世界城公司间租赁合同中关于禁止转租、转让的事实，转让协议签订后，第三人世界城公司阻止原告经营时，被告也不采取积极措施解决问题，更不向原告退还转让费及赔偿损失。这一系列的行为导致原告无法经营，根本无法实现《转让协议》的经营目的。被告的行为给原告造成了巨大的经济损失，包括：原告为经营手机业务购进大量主机及配件造成资金积压，清场时货物折价处理，至今还有货物积压；被告前期经营过程中因售卖假货产生的退赔、售后服务业务转嫁给原告承担。被告的行为已严重违约，为维护自身合法权益，诉至法院，请求：1、判令解除原告与被告签订的《转让协议》；2、判令被告返还转让费201000元；3、判令被告支付违约金105000元。
被告（反诉原告）潘瑶、杨杰反诉并辩称：2012年7月5日，被告与第三人世界城公司签订《租赁合同》，约定由被告承租位于武汉东湖新技术开发区光谷世界城项目二期d地块e栋二层e201、e202、e260、e261号店铺用于经营。自2012年7月5日至12月31日，被告（反诉原告）依约定以3个月为一期，分两期向第三人世界城公司缴纳了6个月租金，同时以6个月为期一次性缴纳了物业管理费和活动策划费等相关费用。
2012年11月25日，被告与原告签订了《转让协议》，约定将上述店铺转让给原告经营。转让协议约定原告享有被告在原房屋租赁合同中所享有的权利与义务。签订转让协议时，被告向原告提交了两份原租赁合同，原告完全知晓被告在租赁合同中对第三人世界城公司所享有的权利与义务，也知道其依约享有被告在原租赁合同中的地位。原告认为被告在签订转让协议前隐瞒其与第三人世界城公司租赁合同中关于转租、转让的事实与真实情况不符。
《转让协议》签订后，被告积极履行协议项下义务，如期移交店铺给原告（反诉被告）经营，并协助原告办理工商营业执照等证件的转让手续，当原告出现经营障碍时，被告也积极协调解决。被告对原告并无违约行为。
原告进店经营后，并未按照《租赁合同》约定如期缴纳后期租金、物业管理费和活动策划费等相关费用。2013年1月31日，第三人世界城公司向原告发出《费用催缴通知书》，原告仍然没有履行相应缴款义务。2013年2月25日，第三人世界城公司发出合同解除通知书，以欠缴租金等相关费用为理由，要求解除合同并承担相应违约责任。第三人世界城公司解除合同并非因被告转租，第三人世界城公司工作人员也承认在光谷世界城中存在大量私自转租行为，第三人世界城公司在催缴租金、物业管理费等相关费用后无法获取的情况下不得不要求原告清退。清退过程中，第三人世界城公司并未在店铺外张贴限期清场通知。同时，原告将危险品放置在店铺内明显违反租赁合同约定。
如前所述，原、被告间《转让协议》明确约定原告享有被告在原租赁合同中的权利义务，其欠缴租金等费用并在店内放置危险品的行为严重违反了《转让协议》约定，使得第三人世界城公司要求原告清退并解除其与被告签订的《租赁合同》。被告不存在违约行为，原告要求被告承担违约责任无合同依据，应依法驳回其诉讼请求。
原告提起诉讼，请求解除《转让协议》，以实际行动表明不再履行《转让协议》中约定的支付转让费尾款150000元的义务，所欠转让费尾款150000元履行期限提前到期。被告于2012年10月1日一次性缴纳3个月租金，租金缴纳至2012年12月31日，原告于2012年11月25日受让该店铺经营后，被告实际为原告垫付从2012年11月25日至2012年12月31日间的1个月零6天的店铺租金及相关费用，该笔费用应由原告返还。原告的违约行为导致店内装修被拆除，被告因此蒙受装修损失，被告依《租赁合同》所缴纳的合同保证金也因此被没收。进货单上本应由被告所有的价值81079.10元的货物无法收回。现被告保留向原告主张装修损失的权利，为维护合法权益，被告提出反诉，请求：1、判令原告支付货款81079.10元或返还原物；2、判令原告偿还合同保证金71934元；3、判令原告支付转让费150000元；4、判令原告支付所欠1个月零6天的租金、物业管理费和活动策划费31746元；5、判令原告支付违约金105000元。
第三人世界城公司对本诉发表如下意见：因被告承租该商铺期间逾期缴纳租金，第三人世界城公司解除与被告签订的《租赁合同》并收回店铺。依据合同约定，第三人没收被告保证金，对拆除的装修不予赔偿。第三人世界城公司清场前通知了被告，两被告在第三人世界城公司锯锁前已搬离货物以及电视机，遗留未搬离的包括两台空调和零散货物在我公司仓库。
原告对被告的反诉辩称：1、被告的反诉请求缺乏事实和法律依据，也不符合双方约定，应当依法驳回其反诉请求；2、被告要求原告承担损失无事实依据，第三人世界城公司解除租赁合同后，被告并没有实际损失，而是原告存在损失；3、被告要求原告支付违约金并无事实依据，原告并没有违约；4、第三人世界城公司解除《租赁合同》，导致原、被告签订的《转让协议》形同虚设，原告不应继续支付转让费；5、第三人世界城公司只认可被告的承租人身份，被告没有做到让第三人世界城公司认可原告作为转租受让人身份的义务，因此租金不应由原告交纳；6、在原、被告双方是否就货款进行交接、核价、办理相关手续不确定的情况下，被告要求原告支付货款的请求缺乏事实依据，我方是在第三人世界城公司清场后在物业公司监督下搬离原告所有的手机壳、耳机、饰品和杂货，并拍摄了照片及视频；7、装修损失由法院依法认定。
第三人世界城公司对反诉未发表意见。
原告魏克、程广通为支持其本诉请求和反诉辩称意见，向本院提交以下证据：
证据一、原告与被告签订的《转让协议》，拟证明：原、被告就武汉光谷世界城二期d地块e栋二层店铺转租事宜于2012年11月25日签订书面合同，约定租赁期限至2015年12月31日止，转让费为350000元，首期支付200000元，违约金为转让费的30%即105000元；
证据二、被告与第三人世界城公司及案外人于2012年7月4日签订的光谷世界城二期d地块e幢二层e261号物业《租赁合同》复印件，拟证明：被告与诉争店铺权利人第三人世界城公司签订的租赁合同约定租赁期限为2012年7月5日至2015年12月31日，店铺转租必须经由权利人书面同意；
证据三、被告杨杰于2012年11月11日出具的金额为1000元的收条一份（内容为：今收程广通店铺转让定金1000元，全款550000元，如若更改协议定金全额退还）、于2012年11月21日出具的金额为50000元的收条一份（内容为：收到程广通50000元定金，全款180000元）、pos交易明细单三张（2012年11月21日金额为50000元、2012年11月25日金额分别为110000元和40000元），拟证明：原告于2012年11月11日向被告就转让事宜支付转让定金1000元，于2012年11月21日向被告支付定金50000元、于2012年11月25日向被告支付转让费150000元，合计201000元；
证据四、2012年12月24日湖北经视录像资料，拟证明：原告对被告无权转租并不知情；
证据五、手机销售单5份和维修记录（显示10条售后服务或消费者反映情况），拟证明：被告在经营该店铺期间有销售手机的业务，原告在受让店铺后对被告销售的手机提供了维修和售后服务；
证据六、2013年3月8日离开店铺现场照片29张及录像资料，拟证明：原告在离场时，被告的所有货物都没有带走；
被告对原告提交的证据一、证据二、证据三中的收条真实性无异议；对证据三中的pos单、证据四、证据五、证据六真实性持异议。
第三人世界城公司对原告提交的证据一至证据五质证意见同被告质证意见一致，对证据六真实性无异议。
被告（反诉原告）为支持其反诉及辩称意见，向本院提交以下证据：
证据一、武汉悦动数码科技有限公司进货单10张（2012年11月3日进货单一张，载明进货金额330元；2012年11月23日进货单9张，载明进货金额合计80749.10元），拟证明：被告（反诉原告）店铺内的货物成本81079.10元，按照双方签订的转让协议约定，该笔货物的所有权归被告所有，原告应当支付上述款项；
证据二、原告与被告签订的《转让协议》，拟证明：店铺转让费350000元，原告还应支店铺转让费150000元；店铺内货物归被告所有，原告仅代为售卖，成本费用81079元货款应由原告支付；原告应向被告支付1个月零6天租金及物业管理费等相关费用31746元；
证据三、光谷世界城二期d地块e幢二层e202号、e260号物业《租赁合同》，拟证明：被告与第三人签订的租赁合同合法有效，原告清楚知晓租赁合同中的权利义务；
证据四、费用催收通知书照片，拟证明：2013年1月31日，第三人世界城公司向被告催缴租金、物业费、活动费合计85806元；
证据五、合同解除通知书，拟证明：第三人世界城公司解除与被告间《租赁合同》的理由是因原告欠缴租金，与私自转让无关；第三人世界城公司因原告欠缴的租金经催收后仍不缴纳，要求与被告解除租赁合同，并赔偿损失，没收合同保证金，对装修费用不予补偿；
证据六、合同保证金发票4张，拟证明：2012年7月6日被告向第三人支付合同保证金71934元，金额分别为14427元、15603元、20763元和21141元，保证金已经被第三人没收，应由原告赔偿；
证据七、第二期租赁凭条，拟证明：被告缴纳租金至2012年12月31日，原告于2012年11月25日受让该店铺经营后，被告实际为原告垫付从2012年11月25日至2012年12月31日间的1个月零6天的店铺租金及相关费用，该笔费用应由原告返还；
证据八、2013年3月8日店铺内放置危险品的照片，拟证明：原告在店铺内放置危险品，导致第三人世界城公司采取紧急措施将其移除并给店铺上锁，导致原告无法继续经营；
证据九、被告杨杰与第三人世界城公司工作人员张意的谈话（通话录音），拟证明：第三人世界城公司知晓被告向原告转租事实且要求原告清退是因欠缴租金而非私自转租行为；
证据十、案外人夏美林于2013年4月21日出具的书面情况说明，拟证明：被告协助原告办理工商营业执照、卫生许可证等证件的过户手续，被告已依约履行协助义务；
证据十一、被告杨杰与原告程广通于2013年2月21日电话通话录音，拟证明：原告欠缴租金等费用，被告积极履行协助原告解决店铺经营障碍的约定；
原告对被告提交的证据一、证据四、证据五、证据七、证据八、证据九、证据十、证据十一真实性持异议；对证据二、证据三、证据六真实性无异议。
第三人世界城公司对被告提交的证据三、证据四、证据五、证据六、证据七、证据八真实性无异议；对证据九真实性持异议；对证据一、证据二、证据十、证据十一不发表质证意见。
第三人世界城公司为支持其意见，向本院提交以下证据：
证据一、2012年7月4日被告与第三人世界城公司签订的武汉东湖新技术开发区光谷世界城项目二期d地块e栋二层e201、e202、e260、e261号店铺《租赁合同》，拟证明：合同约定租金先付后用，三个月为一期结算，拖欠租金、物业管理费等费用超过15日的，出租方有权书面通知承租方后解除本合同；
证据二、2012年12月19日商铺费用收缴通知单8张、2012年12月22日商铺费用收缴通知书4张，拟证明：第三人世界城公司向被告下达费用收缴通知单，催促被告按照合同约定如期缴纳租金、物业管理费及活动费等，原告魏克于2012年12月26日签收上述费用收缴通知单12张；
证据三、2013年1月31日《费用催缴通知书》，拟证明：第三人世界城公司向两被告发出《费用催缴通知书》，催缴租金、物业费、活动费合计85806元并告知第三人世界城公司有权解除合同、收回铺面；
证据四、2013年2月25日《合同解除通知书》复印件（原件已邮寄给被告），拟证明：两被告没有按照合同约定缴纳租金、物业管理费合计52910元，第三人世界城公司依据合同约定解除合同、收回物业、不退还保证金、不予补偿装修投入等；
证据五、《合同解除通知书》的邮政回单及投递记录，拟证明：2013年3月1日，第三人世界城公司向两被告身份证载明地址和合同载明地址邮寄送达合同解除通知书；
证据六、第三人世界城公司于2013年3月8日在发现商铺内放置汽油后拍摄的现场照片，拟证明：店铺内发现汽油，第三人世界城公司将商铺门锁锯开后取出危险物，被告在现场搬离了自己的物品；
证据七、第三人世界城公司于2013年3月8日发现商铺内放置汽油后锯锁等过程的现场视频资料，拟证明：被告杨杰给第三人世界城公司打电话告知商铺内有两桶汽油，第三人世界城公司将商铺门锯开取出危险物并且将门上锁，拿汽油时两被告在场，把门锯开的行为是为了拿出汽油而不是收回房屋；
原告对第三人世界城公司提交的证据一真实性无异议；对证据二、证据三、证据四、证据五、证据六、证据七真实性持异议。
被告对第三人世界城公司提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五真实性无异议；对证据六、证据七真实性持异议。
结合各方当事人举证和质证意见，本院对证据做如下认定：
对原告提交的证据：证据一、证据二、证据三中的收条，被告及第三人世界城公司对其真实性无异议，本院予以确认；证据三中的pos单与收条相互印证，本院予以采信；证据四湖北经视录像资料为后期录制的电视节目，无法确认节目中主体陈述内容的客观性，本院不予采信，原告提出的在签订《转让协议》时原告不知道《转让协议》约定不允许转租的证明目的，本院需综合其他证据予以认定；证据五手机销售单5份经手人处签名为“杨杰”，填写的时间为被告杨杰承租经营期间，被告对其真实性予以否认，原告无其他证据佐证其真实性，本院对其真实性不予确认；维修记录系原告单方制作，被告杨杰对其真实性持异议，本院对其真实性不予确认；证据六、照片29张无法确认拍摄时间、情境，录像资料无法确认拍摄情境及完整性，本院将结合本案其他证据进行认定。
对被告提交的证据：证据一、武汉悦动数码科技有限公司进货单10张，系被告单方制作，无其他证据佐证其客观性及关联性，本院不予采信；证据二、《转让协议》，原告对其真实性无异议，第三人世界城公司未发表质证意见，本院对其真实性予以确认；证据三、证据六，原告、第三人世界城公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据四费用催收通知书照片、证据五合同解除通知书、证据七第二期租赁凭条与第三人世界城公司提交的证据和陈述印证，本院予以采信；证据十应为证人证言，证人无正当理由未出庭作证，本院对其真实性不予确认；证据八店铺内放置危险品的照片，无法确认拍摄时间、情境，本院将结合本案其他证据进行认定；证据九谈话（通话录音）、证据十一电话通话录音无法确认通话人身份、通话情境、通话完整度，本院将结合本案其他证据进行认定。
对第三人世界城公司提交的证据：证据一，原、被告对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认；证据二、商铺费用收缴通知单，被告对其真实性无异议，通知单由原告魏克于2012年12月26日签名确认，本院对其予以采信；证据三《费用催缴通知书》、证据四《合同解除通知书》、证据五《合同解除通知书》的邮政回单及投递记录，被告对其真实性无异议，上述证据与证据二商铺费用收缴通知单属于第三人世界城公司行使合同权利逐步进行催缴租金、解除合同、收回租赁物所产生，符合客观事实，本院对其真实性予以确认；证据六第三人世界城公司拍摄的现场照片、证据七第三人世界城公司拍摄的现场视频资料，原、被告对其真实性持异议，本院将结合本案其他证据进行认定。
照片、录音、录像属于视听资料类证据，本案中当事人提交视听资料拟证明事发后双方协商沟通和店铺清场时情况。纠纷处理过程中，争议方出于取证意识，经常采用拍照、录音、录像形式固定证据，尽管照片、录音、录像可以通过技术手段修剪，但完整内容中的诸多声音、图像因素能反映当时客观情况，对照片、录音、录像的证明力还应结合形成时间、内容以及其他证据等综合认定。
原告提交证据六2013年3月8日离开店铺现场照片29张及录像资料，拟证明原告在离场时，被告的所有货物都没有带走。第三人提交证据六及证据七2013年3月8日商铺内放置汽油、锯锁、清场后拍摄的现场照片及现场录像资料，拟证明第三人世界城公司将商铺门锯开取出危险物并且将门上锁，拿汽油时两被告在场，被告在现场并搬离自己的物品。被告对上述证据的真实性均持异议。第三人提出其提交的录像中参与办理货物清场的人物中有被告杨杰，被告杨杰未到庭应诉，被告代理人对此予以否认，本院亦要求被告杨杰出庭以便对录像中人物进行辨认，但被告杨杰未出庭。原告提交的证据六与第三人提交的证据六及证据七相互印证，且均为涉案店铺的场景，被告虽对其真实性持异议，但无证据证明该录像及录像中发生的事实不具备真实性，且不进行对比和申请鉴定，故本院对原告提交的证据六与第三人提交的证据六及证据七予以采信。
被告提交的证据八店铺内放置危险品的照片，也与第三人提交的证据六和证据七印证，审理过程中，原告魏克也表明曾有一次在深夜为朋友燃油耗尽的汽车送汽油，且在第三人因店铺存在危险品锯锁清场中，并未予以否认拒绝，本院对其予以采信。
经审理查明：2012年7月4日，被告潘瑶、杨杰（乙方）与第三人世界城公司（甲方）签订四份《武汉光谷世界城商用物业委托代理租赁合同》，租赁武汉市光谷世界城项目二期e幢二层e201、e202、e260、e261号物业经营果铺创意饰品。合同约定：商铺租赁期限为2012年7月5日至2015年12月31日。四个商铺首个租赁年度租金分别为7047元／月、6921元／月、5201元／月、4809元／月，合计23978元／月；合同还约定了其余租赁年度租金标准；租金采用先付后用的原则支付，按三个月为一期结算，首次租金缴纳日期为本合同签订之日，乙方应于每期15日前一次性支付下期租金给甲方。物业管理费为15元／平方米／月，按6个月为一期结算，首次缴纳物业管理费在合同签订后7日内缴纳给甲方，以后物业管理费用缴纳，乙方应于每期15日前一次性支付下期物业管理费用。签订本合同后，乙方应支付保证金，四个商铺合计71934元（e261保证金14427元、e260保证金15603元、e202保证金20763元、e201保证金21141元）。保证金由甲方在整个租赁期间保存，乙方不能将保证金理解为支付甲方租金的理由；在租赁期如乙方违反本合同各项条款之规定或未经甲方同意擅自终止本合约，乙方同意该保证金甲方无需返还。自甲方交付物业之日起30天为乙方装修期，装修期免收租金和活动策划费；经乙方装修后该物业的装潢物、装修物及添置物，在合同终止后，除经甲方同意外，其所有权及处置权归甲方所有。乙方愿意支付甲方营销推广费用，该费用按10元／月／平方米支付给甲方，按6个月一期结算。乙方不得在该物业内存放易燃易爆、化学危险品。未经甲方书面同意，乙方不得转让、转租、分租、承包、抵押或调换该物业；转租是指承租方在租赁合同期间，经甲方书面同意将该物业暂时让与第三人经营，由甲方、承租方与第三人达成租赁合同，第三人必须遵守本合同约定及出租方相关规定；承租方应当按规定与第三人订立书面的转租协议，并报甲方审核并经书面批准后方可执行。如发生下列情况之一者，甲方有权书面通知乙方后解除本合同：乙方未按合同约定如期支付租金，拖欠租金、物业管理费、水、电、燃气等费用超过十五日的；未经甲方书面同意擅自转让、转租、分租、承包、抵押或调换该物业或擅自改变经营项目或经营范围的等；发生上述情况之一者，甲方有权书面通知乙方后解除本合同，有权收回该物业，没收保证金，乙方装修投入甲方不予补偿。
合同签订后，被告交纳商铺保证金合计71934元，第三人世界城公司依约将商铺交付使用，被告装修后开始经营果铺创意饰品。
2012年10月，原告魏克、程广通与被告潘瑶、杨杰接洽协商受让上述店铺，并就转让价格、方式等先后形成不同方案。2012年11月11日，为表达诚意，原告程广通向被告杨杰支付定金1000元，由被告杨杰向原告程广通出具收条，内容为：今收程广通店铺转让定金1000元，全款550000元，如若更改协议定金全额退还。2012年11月21日，原告程广通向被告杨杰转账汇款50000元，被告杨杰于当日出具收条一份，内容为：收到程广通50000元定金，全款180000元。2012年11月25日，原告魏克、程广通与被告潘瑶、杨杰签订《转让协议》（甲方为潘瑶、杨杰，乙方为魏克、程广通），该协议内容为：一、甲方将自己承租位于武汉光谷世界城二期d地块e栋二层e201、e202、e260、e261号店铺（以下简称：该店铺）转让给乙方经营，建筑面积为99.08平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。待合同到期后，乙方拥有该店铺转让及续租权，可向该店铺产权拥有人签续租合约。二、该店铺租期到2015年12月31日止，月租金为23978元，不包含物业管理费，租金为每季度交付一次。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有租赁合同中所规定的条款，并且每季度定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。三、转让后店铺现有的货物归甲方所有，乙方代为售卖，盈利归乙方所有，乙方需向甲方支付货物的成本费用，详细见附录-
武汉悦动数码科技有限公司进货单。四、乙方在2012年11月25日向甲方支付转让费共计200000元，余款150000元将于2013年5月25日前付清。余款转让费未付清前，该租赁合同及合同保证金发票交由甲方保管，待全款付清后，交付乙方。在未付清余款前，甲方不得转让该店铺于第三方。五、甲方需配合乙方对经营过程中所遇干扰进行协商，如若造成不可遇损失，由甲方负责，如若影响该店铺正常经营，乙方有权终止合同，并协商损失。乙方在经营期间须遵循该租赁合同中所有的条款，如若经营过程中违反原租赁合同中条款（注：除私自转让外），造成损失与甲方无关。五、甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。六、如乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方应每日向甲方支付余款转让费的千分之三作为违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并且乙方必须按照转让费的30%向甲方支付违约金。如果由于甲方原因导致转让中止，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的30%作为违约金。七、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。八、本协议的附件和双方签订的补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。当本合同履行中发生争议时，双方协商解决。协商不能解决的，双方均有权向该店铺所在地人民法院提起诉讼。九、本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。当日，原告魏克、程广通向被告潘瑶、杨杰支付转让费150000元。
《转让协议》订立后，被告潘瑶、杨杰将店铺交付原告魏克、程广通，两原告聘请店员开始经营。交接时，被告潘瑶、杨杰交付部分货物给原告魏克、程广通代售。
店铺交接后，两原告要求被告在第三人世界城公司处取得同意转租手续或使原告成为店铺承租人，被告委托案外人协助两原告办理工商登记手续未果。双方因办理同意转租或变更承租人手续中发生纠纷，经营期间，第三人世界城公司工作人员告知两原告此店铺不能销售手机，原告为此向物业公司工作人员反映《转让协议》事宜，就此争议向公安机关报案并接受电视节目采访。
2012年12月26日，原告魏克签收第三人世界城公司送达的《商铺费用收缴通知单》。2012年12月底，原告以受到欺诈无法经营为由停止营业。
2013年1月31日，第三人世界城公司向被告杨杰、潘瑶发送《费用催缴通知书》并将该通知在商铺外张贴，通知内容为：“e201／e202／e260／e261杨杰、潘瑶（商家）：您与我公司于2012年7月5日签订《武汉光谷世界城商用物业委托代理租赁合同》。我公司已将上述合同中约定的物业交付给您，但您至今未按该合同约定的时间内向我公司缴纳相关费用，现拖欠我公司租金、物业费及活动费共计85806元，已经给我公司造成了经济损失。基于上述事实，本公司函告：请您在收到本通知3日内，向我公司支付租金及相关费用。如超过规定时间您仍没有向我公司履行该合同义务，我公司将按合同约定每日向您收取未付金额千分之五的逾期违约金，直到付清全部费用时止。同时按上述《武汉光谷世界城商用物业委托代理租赁合同》中的约定您拖欠租金超过十五日，我公司有权书面通知您后解除合同，收回铺面，并按照合同约定追究您的违约责任。若您在收到本通知后依然迟迟不交付租金等费用，我公司将运用其他法律手段维护本公司的合法权益，由此产生的一切法律责任由您自行承担。
2013年2月25日，第三人世界城公司向被告杨杰、潘瑶邮寄《合同解除通知书》解除双方间租赁合同，被告对第三人世界城公司依据约定解除合同无异议。《合同解除通知书》内容为：“e201／e202／e260／e261杨杰、潘瑶公司（商家）：您于2012年7月5日与我公司签订《武汉光谷世界城商用物业委托代理租赁合同》（以下简称该合同）。我公司已将该合同中约定的物业交付给您，但您未按该合同约定的时间内向我公司缴纳租金及物业管理费，我公司多次致电及发函给您，要求您及时缴纳租金及物业管理费等相关费用，但您一直没有按照该合同约定交纳租金及物业管理费等相关费用共计52910元。您的违约行为已经给我公司正常运营造成了严重的影响和经济损失。基于以上您严重的违约事实、该合同约定，本公司正式书面通知您：1、自本合同解除通知书送达之日次日起，解除我公司和您于2012年7月5日签订的《武汉光谷世界城商用物业委托代理租赁合同》，并由我公司收回该物业；2、我公司不退还您所交纳的保证金，您的装修投入我公司不予补偿；3、你公司还应根据合同的约定向我公司支付尚未支付的租金及物业管理费等相关费用、逾期付款违约金以及支付相当于12个月租金的违约金作为对我公司预期利益的补偿；4、请您根据合同约定接到本通知7日内拆除您所有广告招牌装置、添置的活动装置、设备及搬空物业内什物，并撤离物业。
2013年3月8日，在被告杨杰在场情况下，第三人世界城公司以取出商铺内放置的危险品为由锯开锁具并更换商铺锁具，被告潘瑶、杨杰搬走店铺内代售货物。之后，原告魏克、程广通退出商铺并搬走店铺内其他物品，遗留未搬离的包括两台空调和零散货物保存在第三人世界城公司处。
第三人世界城公司依据合同认为逾期未缴纳房租，属于违约行为，保证金不需返还，故未返还保证金71934元，也未予补偿装修价值。现第三人世界城公司已将案涉商铺出租给他人。原、被告间因协商未果，诉至本院。
另查明：两被告以武汉悦动数码科技有限公司名义办理该店铺工商营业执照等登记手续，原告接手经营后未改变店内装饰装修及招牌等形象。原、被告均认为本案所涉纠纷为双方个人行为。
本院认为：一、关于《转让协议》的性质及效力问题。
被告杨杰、潘瑶与第三人世界城公司签订《租赁合同》，租赁店铺后，与原告魏克、程广通签订《转让协议》，将其承租的店铺转让给原告魏克、程广通经营，并约定由原告魏克、程广通享有被告杨杰、潘瑶在《租赁合同》中所享有的权利与义务。因此，上述《转让协议》是债权债务概括转移合同，即被告杨杰、潘瑶将其在《租赁合同》中享有的债权债务（含其对店铺的装修、店铺的经营权等）概括转移给原告魏克、程广通。
《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”；第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自已在合同中的权利义务一并转让给第三人”。依据上述规定，合同当事人一方同意，不是另一方当事人将权利义务概括转让第三人的生效条件。
《转让协议》是原告魏克、程广通与被告杨杰、潘瑶真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，内容合法有效，对协议双方产生约束力。第三人世界城公司是否同意被告杨杰、潘瑶转移《租赁合同》的权利、义务，属于被告杨杰、潘瑶能否履行《转让协议》的问题，不影响《转让协议》的效力。
第三人世界城公司既未参与原、被告转让店铺的磋商，也未在《转让协议》中签字确认，《转让协议》对第三人世界城公司不产生法律效力。原告魏克、程广通不能取代被告杨杰、潘瑶在《租赁合同》中的主体地位，《租赁合同》的相对方仍是被告杨杰、潘瑶与第三人世界城公司。
二、关于《转让协议》的履行状况问题。
第三人世界城公司未收到房屋租金后，按照《租赁合同》的约定，行使合同的解除权，并于2013年2月25日通知被告杨杰、潘瑶解除《租赁合同》。因此，《转让协议》缺乏履行基础，不具备履行条件，该协议应予以解除。因第三人世界城公司于2013年3月8日清退店铺后另行出租，本院确认《转让协议》的解除时间为2013年3月8日。对原告魏克、程广通主张解除该合同的诉讼请求，本院予以准许。
原告魏克、程广通虽在2012年12月底即停止经营，但至第三人世界城公司清场，才将其所陈列货物最终搬离；期间，在双方签订的《转让协议》未解除情况下，原告魏克、程广通未履行协议约定的义务，也未履行合同解除相关程序。故在2013年3月8日前，不发生《转让协议》解除的法律效果。
三、关于《转让协议》解除后的责任承担问题。
本案中《租赁合同》与《转让协议》各自独立。根据《租赁合同》约定，被告杨杰、潘瑶负有按期向第三人世界城公司支付房屋租金等各项费用的义务。依据《转让协议》规定，原告魏克、程广通应履行代替被告杨杰、潘瑶向第三人世界城公司支付上述费用的义务；被告杨杰、潘瑶负有与第三人世界城公司办理转让手续、协助原告魏克、程广通办理工商营业执照及卫生许可证等相关证件的义务。
第三人世界城公司于2012年12月26日送达《商铺费用收缴通知单》，原告魏克收到上述通知后未支付房租。此后，第三人世界城公司于2013年1月31日在商铺外张贴《费用催缴通知书》，被告杨杰、潘瑶获知后亦未支付房租。由于原告魏克、程广通与被告杨杰、潘瑶相互推诿，各不履行支付房租的义务，第三人世界城公司解除《租赁合同》，导致《转让协议》缺乏履行基础而解除。
被告杨杰、潘瑶在未办理租赁店铺变更手续前，相对第三人世界城公司仍有交纳租金的责任，且明知第三人世界城公司即将解除《租赁合同》仍不支付租金，应在本案中承担相应的违约责任。原告魏克、程广通未按《转让协议》约定向第三人世界城公司支付房租，导致店铺被收回，《转让协议》无履行基础，其行为亦构成违约。根据上述考量，本院酌定原告魏克、程广通承担50%的责任，被告杨杰、潘瑶承担50%的责任。
鉴于原告魏克、程广通及被告杨杰、潘瑶均在履行《转让协议》过程中存在违约行为，对原、被告主张由对方承担违约责任的诉讼请求，本院不予支持。
四、关于本案的实体处理问题。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。根据上述规定，《转让协议》于2013年3月8日解除后，发生双方返还、赔偿损失的法律效果。
根据上述条款及本院对双方的责任划分，本院对双方当事人的诉讼请求及反诉请求作如下处理：
1、原告魏克、程广通已向被告杨杰、潘瑶支付的转让费201000元。考虑原告魏克、程广通已实际使用店铺，该项费用由被告杨杰、潘瑶向原告魏克、程广通退还100500元（201000元×50%）；
2、被告杨杰、潘瑶前期已垫付租金等费用31746元（至2012年12月31日止）。转让协议签订后至2012年12月31日期间，店铺由原告魏克、程广通实际使用，此段期间的租金等费用应由原告魏克、程广通承担。因此，上述款项应由原告魏克、程广通向被告杨杰、潘瑶返还；
3、被告杨杰、潘瑶已向第三人世界城公司支付的保证金71934元。因原、被告共同的违约行为，导致第三人世界城公司解除《租赁合同》，并收缴被告杨杰、潘瑶的租赁保证金71934元。此款应由原、被告各承担50%，即原告魏克、程广通向被告杨杰、潘瑶赔偿35967元（71934元×50%）。
4、因原、被告共同违约导致合同解除，对双方当事人要求对方支付违约金105000元的诉讼请求及反诉请求，本院不予支持；对被告杨杰、潘瑶要求原告魏克、程广通支付余下转让费150000元的反诉请求，因双方合同已解除而未履行的部分不再履行，对此本院不予支持。
5、关于代销货物的问题。双方签订《转让协议》约定了代售货物详见进货单，但并未对进货单进行确认，也无货物交接手续，第三人世界城公司陈述清场时被告在场搬离了物品，被告也无证据证明在清场时未获得相关货物，故对该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，被告杨杰、潘瑶应向原告魏克、程广通返还100500元。原告魏克、程广通应向被告杨杰、潘瑶返还31746元、赔偿损失35967元。上述合并履行，被告杨杰、潘瑶应向原告魏克、程广通支付32787元（100500元-31746元-35967元）。
据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，经合议庭评议，判决如下：
一、原告（反诉被告）魏克、程广通与被告（反诉原告）被告潘瑶、杨杰于2012年11月25日签订的《店铺转让协议》于2013年3月8日','2018-09-20
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