新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）塔民一终字第594号
上诉人（原审原告、原审被反诉人）：张瑶，女，1976年4月9日出生，汉族，现住农九师。
委托代理人：施永红，女，1971年5月7日出生，汉族，系额敏县水利局工人。
被上诉人（原审被告、原审反诉人）：古丽巴合特·克日克巴依，女，1965年3月20日出生，哈萨克族，住额敏县。
委托代理人：黄万城，塔城市新城法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告、原审反诉人）：沙吾列·阿伙孜，女，1962年10月8日出生，哈萨克族，住额敏县。
被上诉人（原审被告）：哈那提·卡克尔，男，1980年5月2日出生，哈萨克族，额敏县上户乡草原管理站干部。
被上诉人（原审被告）：夏甫卡提·瓦黑提，男，1967年4月22日出生，维吾尔族，住额敏县。
上诉人张瑶因与被上诉人古丽巴合特·克日克巴依、沙吾列·阿克伙孜、哈那提·卡克尔、夏甫卡提·瓦黑提合同纠纷一案，不服额敏县人民法院（2013）额民一初字第597号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年10月29日受理后，依法组成合议庭，于2013年11月25日公开开庭审理了本案。上诉人张瑶及其委托代理人施永红、被上诉人古丽巴合特·克日克巴依及其委托代理人黄万城、沙吾列·阿伙孜、哈那提·卡克尔、夏甫卡提·瓦黑提到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，原告张瑶于2012年5月1日从塔城市宏鼎房地产开发有限公司额敏分公司（以下简称宏鼎额敏公司），以两年的租赁期（2012年5月16日至2014年5月15日）承租20、21、22号门面并进行装修，用于经营“海底捞火锅店”。为办理相关手续分别伪造租赁期为2012年8月10日至2015年8月9日的三年期房屋租赁合同。被告古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜于2013年2月8日与原告张瑶口头约定，房屋转让费为230000元，房租费56000元，首付30000元定金。经协商后，被告古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜将转让费200000元写成借条，并约定从银行贷款后于2013年4月18日向原告张瑶还款。对此款被告哈那提·卡克尔、夏甫卡提·瓦黑提提供担保。
原审认为，原、被告签订的房屋转让合同内容不符合法律规定属于无效合同。原告称假合同不是其给的，是被告从抽屉里找到的说法没有法律依据。原告称打算被告付清转让费后才交付租赁期为两年的真实合同的行为隐瞒了事实，使被告的权益受到损害，该口头约定不符合公平原则，不应当支持原告的请求。被告古丽巴合特·克日克巴依、沙吾列·阿伙孜要求撤销合同的请求是合理的，应予以支持。被告转让该店时，未查明该店的房产权人，并未经出租方同意，也未看原告持有的合同，自身也有过错，故应将2013年3月20日至2013年7月20日的房租费退还给原告。遂判决：一、撤销原告（被反诉人）张瑶与被告（反诉人）古丽巴合特·克日克巴依、沙吾列·阿克伙孜签订的房屋转让合同；二、于本判决生效后十日内，原告（被反诉人）张瑶向被告（反诉人）古丽巴合特·克日克巴依、沙吾列·阿伙孜返还30000元定金。三、于本判决生效后十日内，被告（反诉人）古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜向原告（被反诉人）张瑶给付自2013年3月20日至2013年7月20日的房租费（四个月）18666元。四、上述二、三项抵销后，原告（被反诉人）张瑶于本判决生效后十日内向被告（反诉人）古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜给付11334元。原审案件受理费4300元，投递费220元，合计4520元，由原告（被反诉人）张瑶负担。反诉费275元由被告（反诉人）古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜负担。
张瑶上诉称，原审认定事实不清。上诉人签的是“海底捞火锅店”的转让合同，转让的是设备和装修费用，而不是房屋。房屋租金及租赁期限应由被上诉人与房东协商重新签订合同，当时双方无异议，被上诉人古丽巴合特·克日克巴依才给上诉人出具了借条。关于房屋租赁一事与上诉人没有任何关系。因此上诉人没有必要对被上诉人隐瞒该房屋租期的事实。另外，在借条上签名担保的被上诉人夏甫卡提·瓦黑体就在上诉人隔壁租房经营大鼻子馕坑肉王店，上诉人之所以将“海底捞火锅店”转让给被上诉人古丽巴合特·克日克巴依，也是因为被上诉人夏甫卡提·瓦黑体联系的，被上诉人夏甫卡提·瓦黑体对房屋的租金及租期非常清楚。被上诉人古丽巴合特·克日克巴依系夏甫卡提·瓦黑体的姑姑，故被上诉人对此均知情。
古丽巴合特·克日克巴依答辩称，原审判决正确，上诉人张瑶与我们签订《转让合同》时隐瞒了房屋租赁期的事实，所以转让合同是无效的。现在房东提高了房屋租赁价格，我们接受不了，请求维持原判。
沙吾列·阿伙孜、哈那提·卡克尔和夏甫卡提·瓦黑体的答辩意见与古丽巴合特·克日克巴依一致。
二审审理过程中被上诉人古丽巴合特·克日克巴依提供了2013年11月24日由塔城市宏鼎房地产开发有限公司（以下简称宏鼎塔城公司）出具的证明一份，证实上诉人张瑶无权擅自转租21、22号门面房。上诉人张瑶对该份证据的质证意见为：不认可，门面房的名字不对，门头数也不对，该证明只有两间，而实际房屋是三间。本院经审查认为宏鼎塔城公司与宏鼎额敏公司系总公司与分公司的关系，住所地分别在塔城市和额敏县，无法对此案作证，且出具的证明内容与事实存有较大出入，本案涉及房屋为三间，即建新小区20、21、22号，而其出具的证明为二间，本院依法不予认可。
本院经审理查明，宏鼎塔城公司与宏鼎额敏公司系总公司与分公司关系，住所地分别在塔城市和额敏县，系两个公司。
上诉人张瑶书写的《转让合同》的转让内容为：房屋店内装修价值，店内所有物品，大致包括：桌子、椅子、后台、吧台、冰箱、冰柜、绞肉机、煤气灶、盘子、火锅设备、电磁炉等，但不包括房租。
2012年8月10日签订的三份租赁期限为三年的《房屋租赁合同》中载明房屋间数为一间，面积为70平方米，而本案实际租赁房屋间数为三间，即建新小区20、21、22号，面积大于70平方米，房屋租金分别为20000元和12000元不等。
其他事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，商铺转让合同系《中华人民共和国合同法》分则外的无名合同。其成立除满足一般合同成立生效的要件外，应同时满足另外两个条件，即：一、处于原店面房屋租赁期限内；二、经过房屋出租人的同意并另行签订房屋租赁合同。商铺转让的价值主要包含有：经营性商铺的预期营利利益、店面装修费、商铺内物品价值及剩余房租等。本案涉及店铺内装修、物品转让与门面承租权转让两方面内容。
上诉人张瑶转让“海底捞火锅店”时，电话联系宏鼎额敏公司的负责人李某某并经其同意后转让给被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜。后经二审调查询问，李某某亦表示“房子租给谁都是租，只要按时交房租就行。而且房屋租金是随行就市的，不会只涨某一家店铺的房租”。至此经出租人宏鼎额敏公司同意后，上诉人张瑶与宏鼎额敏公司的房屋租赁合同终止，被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜接手该火锅店经营后成为实际承租方，应及时与宏鼎额敏公司签订房屋租赁合同。
2012年8月10日签订的三份租赁合同中期限为三年的《房屋租赁合同》中载明房屋间数为一间，面积为70平方米，房屋租金分别为20000元和12000元。而本案实际租赁房屋间数为三间，且面积大于70平方米，实际年租金为56000元，与事实严重不符。若上诉人张瑶当时向被上诉人等人提供的是三年期的租赁合同，被上诉人应及时就此情况提出异议。宏鼎塔城公司与宏鼎额敏公司分别为两家公司，宏鼎塔城公司无法为宏鼎额敏公司的事实出具证明。故被上诉人辩称认为上诉人张瑶给付的为三年期租赁合同继而欺骗被上诉人的说法不能成立，本院不予认可。被上诉人具有违约行为，应当承担违约责任。
上诉人张瑶书于2013年2月8日书写的收到30000元定金收条和2013年3月20日书写的《转让合同》以及被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜于2013年3月20日为上诉人张瑶出具的借条形式合法，意思表示真实，三份证据相互印证证实双方转让行为已经完成，且在该《转让合同》后被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜已实际经营，在此期间出租方宏鼎额敏公司未对承租方提出异议，故为有效转让合同。但鉴于《转让合同》现已无法继续履行，依法终止该合同。被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜无需向上诉人张瑶支付剩余200000元转让费用，但应承担定金罚则，即上诉人张瑶不予归还定金30000元。在此期间的房屋租赁费由实际承租人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜负担（现房屋已锁至今），自2013年3月20日至二审上诉之日，即2013年10月29日。共计32669元（56000元／年÷12个月×7个月）。另被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜应向上诉人张瑶返还原“海底捞”火锅店的经营权及物品。综上，原审判决认定事实错误，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销额敏县人民法院（2013）额民一初字第597号民事判决；
二、解除上诉人张瑶与被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜的《转让合同》；
三、被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜给付上诉人张瑶七个月的房屋租赁费共计32669元；
四、被上诉人古丽巴合特·克日克巴依和沙吾列·阿伙孜于本判决生效之日将位于额敏县建新小区20、21、22号原“海底捞”火锅店经营权及转让物品归还给上诉人张瑶。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费4300元，投递费220元，反诉费275元，二审案件受理费4300元，投递费120元，合计9215元，由上诉人张瑶负担5215元，被上诉人古丽巴合特·克日克巴依、沙吾列·阿伙孜负担4000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 学 琳
代理审判员 艾山古丽
代理审判员 盛 成 盼
二〇一三年十二月二十四日
书 记 员 拉 扎 提