云南省临沧市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）临中民终字第101号
上诉人（原审被告）天安保险股份有限公司临沧中心支公司。住所地：临沧市临翔区世纪路交警指挥大厦*楼。
负责人周魁，该支公司经理。
委托代理人张华青，云南天外天律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）朱涛，男，汉族，临沧市临翔区人，居民。
委托代理人彭军，云南临疆律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人天安保险股份有限公司临沧中心支公司因与被上诉人朱涛不当得利纠纷一案，不服临翔区人民法院（2013）临民初字第827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月14日受理后，依法组成合议庭于2014年1月22日公开开庭审理了本案，上诉人天安保险股份有限公司临沧中心支公司的委托代理人张华青、被上诉人朱涛及其委托代理人彭军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本案经原审临翔区人民法院根据庭审和质证，确认如下法律事实：2009年2月23日，原告朱涛与农业银行临沧分行签订《个人购（建）房担保借款合同》，贷款60万元，并以旗山花园小区V-12-2号房作为抵押物，借款期限自2009年2月23日起至2019年2月22日止。2009年2月24日，被告天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司向原告朱涛出具《借贷还款证明》一份，内容为：根据天安保险临沧中心支公司办公会议决定，同意借朱涛名义向银行贷款资金60万元。用于偿还几年来外欠款项，为此，所借资金的还款（包括利息）由我司根据其所贷款之规定还贷。
2009年2月24日，农业银行临沧分行将60万元贷款发放到原告朱涛的农行账户后，原告朱涛按时任被告公司负责人彭云的指示安排以银行转账、现金支付等方式对60万元贷款进行了支出。后被告通过原告的农行账户支付了农业银行临沧分行贷款本金73238.47元及相应利息。因原告未按合同约定履行按期还款义务，2012年5月10日，农业银行临沧分行起诉朱涛，2012年12月5日，临翔区法院作出（2012）临民初字第379号民事判决，判决解除农业银行临沧分行与朱涛于2009年2月23日签订的《个人购（建）房担保借款合同》，朱涛于判决生效之日起三十日内偿还农业银行临沧分行贷款本金526761.53元及利息（利息计算至2012年4月30日为83823.14元，2012年5月1日起至实际还清之日止的利息按照中国人民银行制定的同期贷款利率计算，随借款一并还清）；案件受理费9070元，由朱涛承担。判决生效后，农业银行临沧分行依法申请执行，2013年2月6日，临翔区法院向原告发出（2013）临法执字第29号执行通知书，要求原告履行（2012）临民初字第379号民事判决所确定的义务，偿还农业银行临沧分行的借款本金526761.53元及利息，承担案件受理费9070元、执行申请费8595元。现原告起诉请求：1、判令被告即刻给付原告欠款本金526761.53元，以及至欠款实际还清之日止的银行贷款利息、罚息及复利（至2013年8月29日的利息107641.80元、罚息33534.03元、复利19521.69元，合计160697.52元）；2、判令被告承担（2012）临民初字第379号民事案件的受理费9070元，执行费8595元；三、由被告承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或依照法律的规定履行义务。根据法律规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。从被告向原告出具的《借贷还款证明》来看，被告认可以朱涛名义向银行贷款60万元用于偿还公司债务的事实，并承诺所借款项的本金和利息由公司偿还。另从法院依职权调取的证据来看，时任被告公司负责人的彭云认可该60万元款项均在其指示安排下全部实际用于公司的开支，且在原告贷款后由彭云安排资金支付了农业银行临沧分行部分贷款本金及利息，彭云作为被告公司的代表人，其行为的法律效力直接归于被告公司。故被告认为该60万元款项没有进入其公司账户，其公司没有开支使用过该60万元款项，不构成不当得利的答辩理由不符合本案事实及法律规定，本院不予采纳。另从法院依职权调取的证据来看，被告公司财务管理制度混乱，存在账外账情况，对造成该60万元的部分款项开支不清楚的责任应由被告公司自行承担。
综上所述，原告所贷60万元款项已实际由被告公司使用，因未按合同约定向银行履行按期还款义务，经人民法院判决确认由原告承担偿还银行贷款本金及利息的责任，已造成原告损失，被告使用原告所贷60万元款项的行为已构成不当得利，应将其取得的不当利益返还原告，并应根据《借贷还款证明》的承诺偿还原告所欠贷款的本金和利息。故原告请求被告给付原告所欠贷款本金526761.53元及至欠款实际还清之日止的银行贷款利息的诉讼请求于法有据，予以支持。利息以（2012）临民初字第379号民事判决第二项所确认的为准，即利息计算至2012年4月30日为83823.14元，2012年5月1日起至实际还清之日止的利息按照中国人民银行制定的同期贷款利率计算，随借款一并还清。另（2012）临民初字第379号案所产生的案件受理费9070元和（2013）临法执字第29号案所产生的执行申请费8595元，系被告不履行义务所致，亦应由被告承担。据此，依照《中华人民共和国》第四条、第九十二条、第一百零六条、第一百三十四条第一款第（四）、（七）项的规定，判决：一、被告天安保险股份有限公司临沧中心支公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告朱涛所欠农业银行临沧分行贷款本金人民币526761.53元及利息（利息以本院（2012）临民初字第379号民事判决第二项所确认的为准，即计算至2012年4月30日为83823.14元，2012年5月1日起至实际还清之日止的利息按照中国人民银行制定的同期贷款利率计算，随借款一并还清）；二、被告天安保险股份有限公司临沧中心支公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告朱涛（2012）临民初字第379号案案件受理费9070元和（2013）临法执字第29号案执行申请费8595元。
宣判后，上诉人天安保险股份有限公司临沧中心支公司不服原审判决，向本院提起上诉称：以上判决认定事实不清，证据不足。被上诉人朱涛向一审法院提交的将60万元贷款实际用于公司开销的证据基本属于其单方陈述，并无相关证据印证。一审判决对彭云及赵薇证言的采信违反了相关的法律规定，赵薇并不是公司的财务人员，只是在公司经理彭云的安排下接受60万元进行开支，对这些款项的真正用途其并不清楚。只有彭云最清楚这些款项到底是用于个人开支还是公司开支，如果用于个人开支，那么不当得利的人应当是彭云个人而不是上诉人天安保险股份有限公司临沧中心支公司。一审判决认为彭云作为公司的代表人，其行为的法律效力直接归于公司，这样的逻辑是错误的，本案的情况不符合法律规定的“表见代表”的法律体征和构成要件，不能得出彭云的行为的法律效力直接归于公司的结论。故提起上诉，请求撤销一审判决，判决驳回被上诉人朱涛的诉讼请求。
被上诉人朱涛答辩称，上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司向被上诉人朱涛出具的《借贷还款证明》，足以证明其使用了借用员工朱涛的名义向银行借贷的60万元的事实，至于60万元开支的合理性问题，属于上诉人天安保险股份有限公司临沧中心支公司内部财务管理问题，与本案不是同一法律关系。上诉人天安保险股份有限公司临沧中心支公司作为60万元贷款实际使用人，没有按时归还贷款，导致被上诉人朱涛被银行起诉要求还本付息，上诉人作为不当得利人应当做相应的给付。故认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
在二审审理过程中，当事人均没有向本院提交新的证据。本院审理查明的法律事实与一审查明的法律事实一致，不再重复赘述。
本案二审中双方当事人的争议焦点为：上诉人天安保险股份有限公司临沧中心支公司是否构成不当得利？
本院认为，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的法律事实。在这一事实中，取得不当利益的一方为受益人，受到损失的一方为受损人。不当得利是社会经济生活中的一种不合理、不正常的现象，属于一种不公正的行为，并随着这一自然事实的出现而在当事人之间形成相应的债权债务关系，依据法律规定，造成他人损失的一方，应当将取得的不当利益返还受损失的一方。本案中，上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司于2009年2月24日向被上诉人朱涛出具了一份《借贷还款证明》，内容为：“根据天安保险临沧中心支公司办公会议决定，同意借朱涛名义向银行贷款资金60万元。用于偿还几年来外欠款项，为此，所借资金的还款（包括利息）由我司根据其所贷款之规定还贷”。从该证明的内容可以看出，上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司借用被上诉人朱涛的名义向银行贷款60万元，并承诺由公司承担还本付息责任的事实存在。另外，从当时天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司的负责人彭云在公安机关的陈述内容来看，该笔贷款资金取得后，在彭云的安排下朱涛将其名下的60万元贷款资金在公司业务中进行了开支。彭云作为当时的公司负责人，其行为代表公司行为，其行为的法律效力直接归于公司，至于其行为是否符合公司的财务管理制度的问题，属于公司的内部管理问题，与本案不是同一法律关系，本院不作评判。上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司借用被上诉人朱涛的名义向银行贷款60万元，作为该笔贷款资金的实际使用人，未按当时向朱涛的承诺按时向银行归还贷款，导致朱涛被银行起诉，受到损失。上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司的行为，已经构成不当得利，应当将取得的不当利益返还被上诉人朱涛。至于上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司主张的该笔贷款资金没有进入公司账户，是否实际用于公司业务不清楚的问题，属于公司的内部管理问题，与本案不是同一法律关系，本院不作评判。
综上所述，原审判决审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，应予维持。上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10850元，由上诉人天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张智萍
审 判 员 李世兰
代理审判员 赵圆玲
二〇一四年二月十九日
书 记 员 黄丕奇