四川省平昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川1923民初10号
原告（反诉被告）：四川远鸿小角楼酒业有限公司。
住所地：四川省平昌县江口镇小角楼大道金鑫路**号。
法定代表人：王利，该公司执行董事。
委托诉讼代理人（特别授权）：昌文君，男，四川远鸿小角楼酒业有限公司法务主管。
委托诉讼代理人：赵世川，四川百坚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：四川诚翔酒业有限公司。
住所地：成都高新区天府二街***号*幢*单元**层**号。
法定代表人：莫怀双，四川诚翔酒业有限公司经理。
委托诉讼代理人：刘诗明，四川蜀正律师事务所律师。
原告四川远鸿小角楼酒业有限公司（以下简称小角楼酒业）与被告四川诚翔酒业有限公司（以下简称诚翔酒业）商标使用许可合同纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告小角楼酒业委托诉讼代理人昌文君、赵世川、被告诚翔酒业委托诉讼代理人刘诗明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告四川远鸿小角楼酒业有限公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告诚翔酒业立即支付下欠原告商标许可使用费34万元，并按约支付违约金20万元。事实和理由：原、被告于2013年开始就建立了合同关系，约定原告许可被告在合同约定的区域市场使用原告注册的“小角楼”部分商标进行酒品生产、销售。2015年10月20日，原、被告签订补充合同，已明确被告下欠原告商标使用费34万元，并约定分期付款，但被告未按约定支付，经多次催收无果。
被告四川诚翔酒业有限公司辩称，原、被告建立商标使用合同关系属实。2015年10月20日，原、被告签订补充合同中被告下欠原告商标使用费34万元也属实，但该34万元使用费中含原告单方给被告搭账罚款202256元，原、被告系平等民事主体，原告无权给被告处理罚款，对该部分款项应予剔减，被告无违约事实，原告主张违约金20万元不应支持。同时，四川诚翔酒业有限公司提出反诉请求：1、撤销原、被告2015年10月20日所签订的《商标许可合同》补充协议，由原告退还被告所缴纳的保证金20万元；2、商标使用费按实际发生进行结算。事实和理由：原、被告2015年10月20日所签订的《商标许可合同》补充协议中所明确的被告下欠34万元的使用费中不包含被告已缴纳的保证金20万元（即未冲抵保证金），而原告所提交的证据中反映反诉人所交保证金是已冲抵保证金计算后的结果，反诉原告对此有重大误解，故请求撤销。
反诉被告四川远鸿小角楼酒业有限公司对四川诚翔酒业有限公司的反诉辩称，原、被告所签订合同中已明确被告下欠原告商标使用费34万元，该款中未冲抵的保证金20万元属实，这与反诉原告诉称事实一致，为此，原、被告所签订的合同不存在被告重大误解，请求撤销的理由不成立。因双方合同约定，被告违约其保证金不予退还，被告公司有违约行为，故其反诉请求退还保证金的理由不成立。
经审理查明：经原、被告协商，原告小角楼酒业许可被告诚翔酒业使用其在国家工商总局商标局注册登记的第33类部分注册商标在约定的区域市场进行酒品生产与销售，由被告诚翔酒业给付原告小角楼酒业商标使用费。因双方商议商标许可期限为一年，故原、被告分别于2013年6月22日、2014年6月1日、2015年10月10日签订了当年度的《商标许可合同》，其合同内容基本一致，均约定了商标使用许可项目、商标使用许可范围、费用与支付、合同履约担保、违约责任等相关内容。
在原、被告于2015年10月10日所签订的《商标许可合同》中对合同履约担保约定为：由被告诚翔酒业缴纳履约保证金20万元，合同期满或提前终止时，诚翔酒业无违约，无应赔偿款，则小角楼酒业返还保证金，诚翔酒业出现窜货、降价销售及其他违约行为的，保证金不予退还。对违约责任约定为：违约方应向守约方支付违约金人民币20万元。
2015年10月20日，原、被告针对2015年10月10日所签订的《商标许可合同》又签订了补充协议，其中协议第三条载明“乙方（诚翔酒业）同意分期支付差甲方（小角楼酒业）的商标使用费34万元并补交保证金10万元共计44万元，于本合同签订之日起三日内支付10万元，2015年11月25日前支付19万元，2015年12月15日前向甲方（小角楼酒业）交清余款15万元。”。原告小角楼酒业与被告诚翔酒业均在该补充协议上加盖公章。
庭审中，原告小角楼酒业提交的“诚翔酒业往来账务情况一览表”上显示：1、2013年到2015年期间，被告诚翔酒业缴纳了质保金20万元；2、2014年1月、7月、12月、2015年1月四次因被告诚翔酒业窜货罚款搭账共计202256元，2015年10月23日原告小角楼酒业给被告诚翔酒业调减62256元；3、截止2015年11月，被告诚翔酒业应付原告小角楼酒业商标使用费计34万元。原告小角楼酒业提供该表的证明目的为：原、被告自2013年建立合同关系以来，在2015年10月对往来账进行了清理核对，因被告诚翔酒业在履约过程中未按合同约定超出指定区域销售产品（即窜货），应承担违约责任，经充分协商，对被告诚翔酒业窜货违约行为的违约金202256元调减扣除62256元，抵减后，被告应付原告34万元，双方并于2015年10月20日签订补充协议予以了明确该协议内容。被告诚翔酒业的质证意见为：该表反映被告诚翔酒业下差原告小角楼酒业商标使用费34万元无异议，但对该34万元中实际由原告单方处罚款14万元（202256元-62256元）不予认可。减去该罚款14万元及原告应退还的质保金20万元，相互抵减，被告诚翔酒业不应再支付原告小角楼酒业费用。
同时查明：2015年10月20日原、被告签订补充协议后又产生商标使用费41800元，被告诚翔酒业已支付，发生该往来之后双方自行终止了合同的履行。
本院认为，原、被告自2013年以来，建立了商标许可合同关系，所签订的《商标许可合同》系双方真实意思表示，且未违反法律规定，应合法有效。原、被告均应按合同约定履行合同义务。本案争执的焦点：其一，关于原告小角楼酒业对被告诚翔酒业“窜货”罚款予以搭账是否有效的问题？根据原告小角楼酒业提供的“诚翔酒业往来账务情况一览表”所反映的内容，原告小角楼酒业对被告诚翔酒业“窜货”罚款搭账202256元，调减扣除62256元后，实际搭账诚翔酒业“窜货”罚款14万元，诚翔酒业还应付小角楼酒业使用费34万元，原告小角楼酒业提供该表举证认为，之所以调减62256元是双方协商后对违约金的减少。同时，原、被告2015年10月20日所签订的补充协议中又明确了被告下欠原告商标使用费34万元，据此，“往来账务情况一览表”与2015年10月20日原、被告所签订的补充协议能够相互印证原、被告对诚翔酒业“窜货”销售的违约行为经协商由被告诚翔酒业承担违约金14万元，该协商内容不违反相关法律规定，应予有效。被告辩称原、被告作为平等民事主体，原告无权作出罚款处理，应予无效，据查明的事实，原告对被告“窜货”罚款实为违约金，故被告这一辩解理由不成立，不予支持。基于以上事实与理由，原告主张由被告给付商标许可使用费34万元，应予支持。同时，反诉原告诚翔酒业反诉主张商标使用费按实际发生进行结算，不予支持。其二，反诉原告诚翔酒业主张的质保金20万元是否应退还和原告小角楼酒业主张的违约金是否应支持的问题？根据原、被告所签订的《商标许可合同》合同所约定的内容，“质保金”与“违约金”均是对诚翔酒业在约定区域进行产品销售（即“窜货”行为）的约束，而原、被告对诚翔酒业跨区域销售产品的违约行为已协商由诚翔酒业承担违约金14万元，故反诉被告小角楼酒业不应再收取质保金，反诉原告诚翔酒业主张的质保金20万元应退还的理由成立，应予支持，原告小角楼酒业主张的违约金不予支持。其三，关于反诉原告诚翔酒业反诉请求撤销原、被告2015年10月20日所签订的《商标许可合同》补充协议的问题，其理由为该协议约定的下差商标使用费34万元中未冲抵其已缴纳的质保金20万元，属重大误解，对反诉原告下差商标使用费34万元中未冲抵反诉原告已缴纳的质保金20万元这一事实，反诉被告小角楼酒业予以认可，故原、被告于2015年10月20日所签订的补充合同不存在重大误解，反诉原告诚翔酒业请求撤销的理由不成立，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国商标法》第四十三条之规定，判决如下：
一、限被告四川诚翔酒业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告四川远鸿小角楼酒业有限公司商标使用费340000元。
二、限反诉被告四川远鸿小角楼酒业有限公司于本判决生效之日起十日内返还反诉原告四川诚翔酒业有限公司保证金200000元。
三、驳回原告四川远鸿小角楼酒业有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告四川诚翔酒业有限公司的其他诉讼请求。
以上一、二项品迭后，由被告四川诚翔酒业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川远鸿小角楼酒业有限公司支付人民币140000元。
若被告四川诚翔酒业有限公司未按本院指定期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费9200元，由被告四川诚翔酒业有限公司负担5791元，由原告四川远鸿小角楼酒业有限公司负担3409元。
本案反诉案件受理费4600元，由反诉被告四川远鸿小角楼酒业有限负担3600元，反诉原告四川诚翔酒业有限公司负担1000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。
审 判 长 胡 华
人民陪审员 王心会
人民陪审员 肖岚芳
二〇一七年四月五日
书 记 员 刘姝含