北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民（商）初字第02305号
原告保利矿业投资有限公司,住所地北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦26层2628号。
法定代表人黄戈明，总经理。
委托代理人刘鹏，北京市高朋律师事务所律师。
被告西山煤电（集团）有限责任公司，住所地太原市万柏林区西矿街335号。
法定代表人薛道成，董事长。
委托代理人丁志强，男，1968年3月22日出生，汉族，西山煤电（集团）有限责任公司职员，住山西省太原市万柏林区南寒河涝湾街38号院5号楼4单元301户。
被告西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司，住所地太原市万柏林区西矿街供应公司路3号。
负责人张来祥,总经理。
委托代理人王瑾，女，1975年4月16日出生，汉族，西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司法律顾问，住山西省太原市万柏林区南寒建筑中巷11号楼43户。
委托代理人张振凯，男，1974年2月5日出生，汉族，西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司副总经理，住山西省太原市万柏林区南寒建筑东巷17号楼26户。
第三人上海仁礼进出口有限公司，住所地上海市杨浦区双阳路301号4210室。
法定代表人许梦云，董事长。
委托代理人沈孝忠，男，1960年7月31日出生，汉族，上海仁礼进出口有限公司总经理，住上海市虹口区宝山路888弄5号902室。
第三人上海泽领冶金炉料有限公司，住所地上海市宝山区月罗路559号Q-100室。
法定代表人钱艺，公司财务。
委托代理人韩斌，男，1976年4月14日出生，汉族，上海泽领冶金炉料有限公司职员，住杭州市萧山区新湾镇创建村4组38号。
第三人太重集团贸易有限公司，住所地太原市万柏林区玉河街53号306、307、308、309室。
法定代表人荆冰彬，执行董事。
委托代理人葛建忠，男，1962年12月28日出生，汉族，太重集团贸易有限公司专职法律顾问，住山西省太原市万柏林区玉河街新康乐巷32号楼88号。
原告保利矿业投资有限公司(以下简称保利矿业公司)与被告西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称西山煤电集团公司）、西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司（以下简称西山煤运公司），第三人上海仁礼进出口有限公司（原名上海根申物资有限公司，以下简称上海仁礼公司）、上海泽领冶金炉料有限公司（以下简称上海泽领公司）、太重集团贸易有限公司（以下简称太重贸易公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成由法官孟卫明担任审判长，法官贾愚、人民陪审员王一萍参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告保利矿业公司之委托代理人刘鹏，被告西山煤电集团公司之委托代理人丁志强，被告西山煤运公司之委托代理人王瑾，第三人上海仁礼公司之委托代理人沈孝忠，第三人上海泽领公司之委托代理人韩斌，第三人太重贸易公司之委托代理人葛建忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告保利矿业公司诉称，保利矿业公司于2014年3月20日与西山煤运公司签署《煤炭供需合同》，约定保利矿业公司向西山煤运公司采购动力煤8万吨。保利矿业公司已经依约以四个月银行承兑汇票的方式向西山煤运公司支付了货款，但西山煤运公司并未按期交付货物。由于西山煤运公司是西山煤电集团公司的分支机构，不具备独立法人资格，故保利矿业公司起诉至法院要求：1、解除保利矿业公司与西山煤运公司签署的《煤炭供需合同》；2、二被告向原告返还货款39280000元；3、二被告赔偿原告因开具承兑汇票所支付的手续费19640（计算标准为汇票金额的千分之0.5）、承兑业务敞口风险管理费211239.11元（计算标准为汇票金额的80%*2%*121天/360天）以及自汇票到期日（2014年7月25日）起至实际返还全款之日止的资金占用损失（计算标准为银行同期贷款利率6%/年，暂计至2014年12月18日为146天，共计人民币942720元）4、本案诉讼费用由二被告承担。
原告保利矿业公司向法庭提交以下证据予以证明：
证据1、保利矿业公司与西山煤运公司于2014年3月20日签订的《煤炭供需合同》，拟证明双方签署合同约定原告以3928万元价格向被告采购8万吨动力煤，被告应于2014年5月10日前向原告交付货物，如未能按期交货被告需退款；
证据2、原告于2014年3月26日开具的3928万元银行承兑汇票，拟证明原告已经按照合同约定履行了付款义务；
证据3、被告于2014年3月28日出具的收款收据，拟证明被告已经确认收到原告支付的货款3928万元；
证据4、中信银行2014年3月25日出具的收费凭证，拟证明原告为履行承兑汇票义务支付的费用；
证据5、中信银行出具的承兑汇票费用汇总表，拟证明原告为履行承兑汇票义务支付的费用。
证据6、上海泽领公司与保利矿业公司煤炭购销合同及来账业务回单，拟证明上海泽领公司与保利矿业公司是真实买卖合同关系，不存在借款关系。
被告西山煤电集团公司、西山煤运公司辩称：1、本案所涉合同为无效合同，本案系保利矿业公司、西山煤运公司、太重贸易公司、上海泽领公司与上海仁礼公司五方当事人于3月20日同日签订了同一标的物的闭合循环贸易买卖合同，名为买卖实为借贷，上海仁礼公司为实际资金使用人，保利矿业公司为资金出借人，本案所涉合同规避国家金融管理秩序强制性规定，应为无效。2、本案无实际货物交易，西山煤运公司无过错，未收到货物亦没有占用资金，故不应承担任何交货义务、付款义务和资金占用损失赔偿责任，应由实际借款人上海仁礼公司承担还款责任。3、本案诉讼标的应为2847.4万元，非原告起诉金额。实际用款人上海仁礼公司已经实际支付保利矿业公司1080.6万元，故应从总金额中扣除，且保利矿业公司出借资金系主观故意为之，应自行承担资金无法回收之风险。
被告西山煤电集团公司、西山煤运公司向法庭提交以下六组证据予以证明：
第一组证据是本案诉争标的涉及的五份循环贸易合同，包括：1、上海仁礼公司与太重贸易公司签订的煤炭供需合同；2太重贸易公司与西山煤运公司签订的煤炭供需合同；3、西山煤运公司与保利矿业公司签订的购销合同；4、保利矿业公司与上海泽领公司签订的购销合同；5、上海泽领公司与上海仁礼公司签订的购销合同。拟证明五方当事人于2014年3月20日同一天签订五份8万吨动力煤的循环贸易链合同，上海仁礼公司作为贸易的发起人和最终收货人，自卖自买且高买低卖同一批货物，不符合交易习惯。保利矿业公司和上海泽领公司在贸易中不承担任何风险，只收取固定收益。
第二组证据是货权转移相关凭证，包括：1、2014年5月9日上海根申物资有限公司出库单与太重贸易公司确认的货权转让证明；2、2014年5月9日太重贸易公司与西山煤运公司确认的货权转让证明。拟证明上述三方于同一天完成货物交付，但没有任何仓储、物流手续，收货确认书只是形式上的交付，实际并无货物流转。在贸易链条正常情况下西山煤运公司应将货权转让证明交给保利矿业公司，保利矿业公司盖章后交还给西山煤运公司，但事实上西山煤运公司于2014年5月26日向保利矿业公司邮寄了货权转让证明、结算单及增值税票，保利矿业公司未返还加盖印章的交货凭证给西山煤运公司。
第三组证据：1、保利矿业公司出的3928万元银行承兑汇票；2、上述银行承兑汇票背书情况及太重集团公司、上海仁礼公司出具的收据，拟证明保利矿业公司于2014年3月26日开具3928万元银行承兑汇票，经西山煤运公司、太重贸易公司于2014年3月28日支付上海仁礼公司，上海仁礼公司实际取得保利矿业公司3928万元借款，西山煤运公司没有占用和使用巨额资金。
第四组证据：1、付款证明；2、1080.6万元付款单证及上海泽领公司付给保利矿业公司款项单证9份。拟证明本案实为融资借贷，上海仁礼公司于2014年3月24日、25日通过上海泽领公司向保利矿业公司支付810.6万元保证金，于2014年5月15日、8月27日通过上海泽领公司向保利矿业公司支付270万元款项，上海仁礼公司实际向保利矿业公司履行了1080.6万元的还款义务，亦向保利矿业公司支付银行承兑汇票敞口费53.248万元，因此原告诉讼标的金额与事实不符。
第五组证据：工商登记信息6页，拟证明整个贸易链条中另外三方太重贸易公司、上海泽领公司、上海仁礼公司的工商登记情况，及上海根申物资有限公司变更名称为上海仁礼公司。
第六组证据：证人马某证言，拟证明该笔贸易是没有真实货物的融资业务。
第三人上海仁礼公司辩称，其认可原告保利矿业公司向二被告主张货款及损失，但认为其已经向上海泽领公司给付1080万元货款，原告的诉讼请求应将该笔款项予以扣除。
第三人上海仁礼公司向法庭提交证据为佣金明细，拟证明整个贸易圈确系融资性质，为实现贸易圈，上海泽领公司的韩斌向上海仁礼公司索要的佣金。
第三人上海泽领公司辩称，买卖合同关系真实有效，不存在借贷关系。在上海泽领公司与保利矿业公司之间的买卖关系中，上海泽领公司向保利矿业公司支付过保证金。上海泽领公司在本案纠纷发生之前未向保利矿业公司披露过上海仁礼公司的情况，也不知上海仁礼公司、西山煤运公司与太重贸易公司有何关系。西山煤运公司与保利矿业公司、保利矿业公司与上海泽领公司、上海泽领公司与上海仁礼公司、上海仁礼公司与太重贸易公司、太重贸易公司与西山煤运公司之间的买卖合同是相互独立的买卖合同关系。
第三人上海泽领公司为证明其主张向法庭提交以下证据：证据1、上海仁礼公司发送的邮件，内容是西山煤运公司资料；证据2、保利矿业公司发送的邮件，内容是其与西山煤运公司合同草约；证据3、西山煤运公司发送的邮件，内容是西山煤运公司煤炭供应合同模板；证据4和证据5、西山煤运公司邮件2份，内容是港口易货凭证样板、易货货物数量、质量后期结算单样板、货物质量证明的港口货物检验单样板；证据6、西山煤电集团公司发来邮件，内容是西山煤运公司经营权限说明；证据7、西山煤运公司与保利矿业公司的煤炭供需合同；证据8、保利矿业公司与上海泽领公司的购销合同；证据9、上海泽领公司与上海仁礼公司的购销合同；证据10、上海泽领公司向保利矿业公司支付预付货款150万元凭证；证据11、2014年4月18日西山煤运公司向保利矿业公司出具的远期预货权转让单；证据12、上海泽领公司向上海仁礼公司发送的公司函件，内容为要求三日内付清余款提清货物；证据13、2014年8月14日上海泽领公司向上海仁礼公司发出的催款函及快递回单；证据14、上海泽领公司向上海仁礼公司发出单方面合同严重违约通告函；证据15、2014年9月26日上海泽领公司向西山煤运公司发出的催促限时发货函；证据16、2014年9月27日及次日由上海仁礼公司李经理连续发送的以西山煤运公司为落款的延迟交货公司函；证据17、上海泽领公司向上海仁礼公司发送的函件，内容是要求上海仁礼公司付清余款进行提货；证据18、2014年7月14日马某向上海泽领公司发送的文件；证据19、门禁卡及名片；证据20、单笔转账交易。以上证据拟证明上海泽领公司与保利矿业公司、保利矿业公司与西山煤运公司之间的合同是真实、合法、有效、独立的货物买卖合同，以及相关合同签订、履行的过程。
第三人太重贸易公司辩称，本案与其无关，其与上游上海仁礼公司和下游西山煤运公司的买卖行为是独立于本案的实体贸易行为，且已经完成钱货交割，无任何违法行为；贸易行为本身就存在居间手段，标的物不流动同样能够实现买卖的目的，其与上下游做的煤炭买卖是真实有效的；其与保利矿业公司、上海泽领公司不存在贸易行为，不存在互相串通、密谋借贷融资的行为。
第三人太重贸易公司为证明其主张向法庭提交以下证据：证据1、上海仁礼公司与太重贸易公司的煤炭供需合同；证据2、银行承兑汇票、业务回单及收据；证据3、出库单及货权转让证明；证据4、上海仁礼公司出具的增值税发票；证据5、太重贸易公司与西山煤运公司的煤炭供需合同；证据6、银行承兑汇票及业务回单；证据7、货权转让证明及结算单；证据8、太重贸易出具的增值税发票。上述证据证明太重贸易公司与上游上海仁礼公司和下游西山煤运公司的买卖已经完成交易，与本案所涉合同无关，并非闭合贸易链，而是另一个合同法律关系。
经本院庭审质证，各方当事人对证据发表如下质证意见：
对于原告保利矿业公司的证据，被告西山煤电集团公司、西山煤运公司对证据1、2、3的真实性予以认可，证明目的不认可。对证据4、5、6的真实性无法核实，不予认可。第三人上海仁礼公司、太重贸易公司均认为原告提交的证据与其无关，不发表质证意见。第三人上海泽领公司对原告提交的全部证据予以认可。
对于被告西山煤电集团公司、西山煤运公司的证据，原告保利矿业公司对第一组证据中保利矿业公司与西山煤运公司合同的真实性予以认可，对保利矿业公司与上海泽领公司合同的真实性不认可认为其他三份合同与保利矿业公司无关，其真实性无法核实；对第二组证据中2014年5月9日太重贸易与西山煤运货权转让证明真实性认可，认为2014年5月9日上海仁礼公司与太重贸易公司货权转让证明系复印件，真实性无法核实，不予认可；对第三组证据的真实性认可，但证明目的不予认可；认可第四组证据中的付款证明系上海仁礼公司出具，就上海泽领公司向保利公司付款150万元的真实性予以认可，但认为上海仁礼公司向上海泽领公司付款1080.6万元的付款单证是复印件，其真实性无法核实，不认可该组证据的证明目的；对第五组证据的真实性及证明目的均不认可，但对上海根申公司变更名称为上海仁礼公司的事实予以确认；对第六组证据的真实性和证明目的不予认可。第三人上海仁礼公司对被告提交第一组证据中的上海仁礼公司与太重贸易公司的合同及上海泽领公司与上海仁礼公司的合同无异议，对其他三份合同并不知情，不发表质证意见；对第二组、第三组、第四组、第六组证据的真实性均予以认可；对第五组证据不发表质证意见。第三人上海泽领公司对被告提交的第一组证据中保利矿业公司与上海泽领公司签订的合同的真实性不予认可，认为其与真实的合同并不一致；对第四组证据中的付款金额不予认可，认为上海仁礼公司向上海泽领公司付款金额为1080万，差额的6000元为银行收取的承兑汇票敞口费；对第六组证据的真实性不予认可；对其他证据不发表质证意见。第三人太重贸易公司对第一组证据中上海仁礼公司与太重贸易公司的合同及太重贸易公司与西山煤运公司的合同的真实性予以认可，但认为上述两份合同与本案无关，认为其他三份合同与太重贸易公司无关，不发表质证意见；对第二组、第四组证据的真实予以认可，但不认可其证明目的；认为第三组、第五组证据与太重贸易公司无关，不予发表质证意见；对第六组的真实性不发表意见，但认为通过证人陈述反而可以证明各方并不存在串通，各方买卖合同均是独立的。
对第三人上海仁礼公司的证据，原告保利矿业公司认为是打印件，故对其真实性不予认可，且认为与原告无关。被告西山煤电集团公司、西山煤运公司认为被告方没有参与，不清楚情况，但同意上海仁礼关于该证据的证明目的。第三人上海泽领公司对该证据的真实性不认可，证明目的不认可，认为双方有其他借款往来。第三人太重贸易公司认为该证据与其无关，不清楚相关情况，不予质证。
对第三人上海泽领公司提交的证据，原告保利矿业公司全部认可证据的真实性及证明目的。被告西山煤电集团公司、西山煤运公司对证据1、3、4、5、6、16的真实性不予认可，认为电子邮件的发送人均不是被告方人员；对证据2、7、8、9、10的真实性予以认可；对证据11的真实性不予认可；认为证据12、13、14与被告方无关，不发表质证意见；对证据15，无法核实清楚，不认可其证明目的；证据17的真实性认可，认为证据18、19、20与本案无关。第三人上海仁礼公司对证据1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15、16、18均不清楚，不予质证；对证据17的真实性不认可；对证据9、19、20的真实性认可。第三人太重贸易公司认为上海泽领公司提交的证据与其无关，不予质证。
对第三人太重贸易公司提交的8份证据，原告保利矿业公司认可8份证据的真实性和证明目的。被告西山煤电集团公司、西山煤运公司对8份证据的真实性予以认可，但不认可其证明目的。第三人上海仁礼公司对8份的真实性全部予以认可。第三人上海泽领公司未对上述8份证据发表质证意见。
本院对各方证据的认证意见如下：
对原告保利矿业公司的证据：被告西山煤电集团公司、西山煤运公司对证据1、2、3的真实性予以认可，故本院对其真实性予以认定。被告西山煤电集团公司、西山煤运公司对证据4、5、6的真实性不予认可，本院认为,证据4、5、6均与原件核对无误，被告没有提出足以反驳的相反证据，故本院对证据4、5、6的真实性亦予以认定。但综合本案其他证据，本院对证据6的关联性不予认定。
对被告西山煤电集团公司、西山煤运公司的证据：第一组证据中，西山煤运公司与保利矿业公司签订的购销合同与原告提交的证据1一致，故本院对该合同的真实性予以认定；就上海仁礼公司与太重贸易公司签订的煤炭供需合同、太重贸易公司与西山煤运公司签订的煤炭供需合同、上海泽领公司与上海仁礼公司签订的购销合同，本院认为，结合当事人各方陈述，该三份合同与本案无关；就保利矿业公司与上海泽领公司签订的购销合同，本院认为，该证据系复印件，且签订合同的双方当事人对该证据均不认可，故本院对其真实性不予认定。关于第二组证据，结合本院对其他证据和当事人在庭陈述的认证，本院认为该组证据与本案不具有关联性。关于第三组证据，各方当事人均对相关事实予以确认，故本院对该组证据的真实性予以认定。关于第四组证据中的付款证明，本院经查证，该证据系上海仁礼公司单方出具，且其内容也不足以支持其证明目的，故本院对该证据关联性不予认定；关于第四组证据中的1080.6万元的付款单证，经本院查证，该证据系上海仁礼公司向上海泽领公司的付款证明，故本院认为与本案无关；关于第四组证据中上海泽领公司向保利矿业公司的付款单证，由于双方对该事实均予以确认，故本院对该证据的真实性予以认定。关于第五组证据，经本院查证，与事实一致，故本院对该组证据的真实性予以认定。关于第六组证据，本院认为，马某证言尚无其他证据足以佐证，且其证言内容仅显示其将西山煤运公司介绍给保利矿业公司，无法支持西山煤运公司证明多方串通融资的证明目的，故本院对该证据的关联性不予认定。
对第三人上海仁礼公司、上海泽领公司、太重贸易公司的证据与本案的关联性不予认定。
本院根据以上认证查明：2014年3月20日，西山煤运公司与保利矿业公司签订合同编号为XSDJ-
BLKY201403的《煤炭供需合同》，双方约定：保利矿业公司向西山煤运公司采购动力煤（混煤）8万吨+/-5%，交货地点在秦皇岛港务局仓库，交货时间为2014年5月10日之前，交货方式为出卖人向买受人出具货权转移证明；煤炭数量、质量的确定以CCIC检验报告为结算依据；收到基低位发热量≥5500大卡/公斤，秦皇岛港口仓库交货价491元/吨（含税）；在本合同签订7个工作日内，买受人向出卖人开立四个月银行承兑汇票付款，货款总额为3928万元；如出卖人未于2014年5月10日之前向买受人按合同约定的数量和质量交货，出卖人必须向买受人按结算结果退款，如未按本条款执行，所引起的一切法律和经济责任由出卖人承担；本合同项下买受人支付给出卖人的款项只能用于本合同，于任何其他合同、业务、纠纷等独立无关；在本合同规定的付款有效期内，买受人没有履行付款义务，本合同自动失效；出卖人违反本合同约定的时间交货，买受人有权拒收货物，相关损失由出售人自行承担，若因出卖人延时供货而影响买受人生产经营的，出卖人除应向买受人按照货物总金额百分之二支付违约金外，还应承担由此给买受人造成的全部经济责任。2014年3月26日，保利矿业公司向西山煤运公司开具3928万元的银行承兑汇票。2014年3月28日，西山煤运公司出具收款收据，确认收到保利矿业公司支付货款3928万元。因该笔合同业务，保利矿业公司向中信银行支付承兑汇票手续费19640元及承兑业务敞口风险管理费211239.11元。截至起诉，西山煤运公司尚未完成交货义务。
另查，上海仁礼公司原名称为上海根申物资有限公司。西山煤运公司不具有法人资格，是西山煤电集团公司依法设立并领取营业执照的分公司。
上述事实，有当事人提交的证据和当庭陈述在案佐证。
本院经审理认为：
一、关于保利矿业公司与西山煤运公司签订的《煤炭供需合同》是买卖还是企业间借贷的问题。
本院认为，为维护交易的安全和效率，商事行为一般应遵循商事外观主义原则，即对商行为人的行为意思应以其行为外观为准。只有当交易行为明显有悖于交易常理，以致于使人有理由怀疑当事人的意思与行为不一致，存在掩盖非法目的、规避法律限制之嫌时，则应对当事人的真实意思表示进行探究。就本案而言，首先，从合同文本意思和形式外观上看，保利矿业公司与西山煤运公司签订《煤炭供需合同》，约定由保利矿业公司向西山煤运公司采购动力煤，西山煤运公司对《煤炭供需合同》的签订及合同所载内容并不否认，对买卖合同形式外观上的真实性并无异议。其次，关于各方真实意思表示的问题，原告保利矿业公司主张其签订合同的真实意思表示是进行转售贸易，第三人上海泽领公司、第三人太重贸易公司均否认各方存在事先串通的情形，认为其参与的合同与本案没有关联。西山煤运公司的证据也不足以证明保利矿业公司、西山煤运公司、太重贸易公司、上海泽领公司与上海仁礼公司存在以企业间借贷为目的的共同意思联络，亦没有证据证明保利矿业公司签订合同的真实意思表示是进行企业借贷、保利矿业公司对名为买卖实为借贷的行为明知故意。甚至西山煤运公司在书面答辩状中明确表示在合同签订之时其并不知道是以形式上的买卖合同掩盖真实的企业借贷行为，而是在不知情的情况下，为完成单位考核任务和增加产值的目的签订该合同，该陈述已经表明西山煤运公司作为其主张的闭合贸易的一方，事先并不存在以买卖合同形式进行企业借贷的意思联络和意思表示。故本院认为，保利矿业公司与西山煤运公司签订的《煤炭供需合同》是双方当事人关于买卖煤炭的真实意思表示，西山煤运公司关于本案买卖合同系保利矿业公司、西山煤运公司、太重贸易公司、上海泽领公司与上海仁礼公司闭合循环贸易中的一环，参与贸易的五方名为买卖实为借贷，由此认为本案合同无效的抗辩主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于保利矿业公司是否可以主张解除合同和要求退款、赔偿损失的问题。
根据《合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使合同不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，西山煤运公司没有证据证明已经履行供货义务，且在庭审中西山煤运公司坚持抗辩称双方系“无货”贸易，各方当事人也未提交秦皇岛港务局仓库存在货物的证据，因此本院认为，西山煤运公司以其实际行为表示拒绝履行交货义务，构成法定解除的条件，本院对保利矿业公司要求解除合同的诉讼请求予以支持。
根据保利矿业公司与西山煤运公司签订的《煤炭供需合同》中约定，如出卖人未于2014年5月10日之前向买受人按合同约定的数量和质量交货，出卖人必须向买受人按结算结果退款。故保利矿业公司要求西山煤运公司返还货款3928万元的请求符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。关于西山煤运公司认为实际用款人上海仁礼公司已经实际支付的款项应从总金额中扣除的抗辩意见，本院认为，从查证事实显示，五方主体不存在互相串通的情形，各方均是按照各自签署的合同约定履行相关义务。上海仁礼公司支付的款项没有跨越其与上海泽领公司签订的合同而直接支付给保利矿业公司，上海泽领公司向保利矿业公司支付款项亦基于双方签署的合同，故本案作为买卖合同，不能突破合同相对性，不宜将其他合同项下的履行情况在本案一并处理，故本院对上述抗辩意见不予采纳。
根据《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故本院认为，保利矿业公司要求西山煤运公司承担其因开具承兑汇票所支付的手续费19640元、风险管理费211239.11元和资金占用损失，有事实和法律依据，依法亦予支持。
因西山煤运公司是西山煤电集团公司依法设立并领取营业执照的分公司，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。故西山煤运公司作为民事诉讼主体参与诉讼后，并不免除总公司的责任，西山煤电集团公司仍要承担其分公司的民事责任。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十四条的规定，判决如下：
一、解除保利矿业投资有限公司与西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司二Ｏ一四年三月二十日签署的《煤炭供需合同》；
二、自本判决生效之日起十五日内，西山煤电（集团）有限责任公司、西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司向保利矿业投资有限公司返还货款三千九百二十八万元；
三、自本判决生效之日起十五日内，西山煤电（集团）有限责任公司、西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司赔偿保利矿业投资有限公司汇票手续费一万九千六百四十元、汇票承兑业务敞口风险管理费二十一万一千二百三十九元一角一分及资金占用损失（以三千九百二十八万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自汇票到期日即二Ｏ一四年七月二十五日起计算至实际给付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二十四万四千零六十八元，财产保全费五千元，由西山煤电（集团）有限责任公司、西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 孟卫明
代理审判员 贾 愚
人民陪审员 王一萍
二〇一六年六月十七日
书 记 员 任 毅