北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东民初字第03894号
原告（反诉被告）新时代信托股份有限公司，住所地内蒙古自治区包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼（青山区纺织小区）。
法定代表人赵利民，董事长。
委托代理人徐敏，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人王力，北京市中银律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京首创资产管理有限公司，住所地北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦603室。
法定代表人于仲华，董事长。
委托代理人汪贻祥，北京市至元律师事务所律师。
委托代理人李北辰，北京市至元律师事务所律师。
第三人北京鸿泰投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场东路20号3L。
法定代表人郭运戡，总经理。
委托代理人卓云，男，1968年10月17日出生。
第三人北京中加阳光能源技术（集团）有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3红楼526房间。
法定代表人郑清，董事长。
委托代理人周岩，北京市宝鼎律师事务所律师。
委托代理人晋研，北京市宝鼎律师事务所律师。
原告新时代信托股份有限公司（以下简称新时代公司）诉被告北京首创资产管理有限公司（以下简称首创公司）、第三人北京鸿泰投资管理有限公司（以下简称鸿泰公司）、第三人北京中加阳光能源技术（集团）有限公司（以下简称中加公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年2月28日立案受理。依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告新时代公司的委托代理人徐敏、王力，被告首创公司的委托代理人汪贻祥、李北辰，第三人鸿泰公司的委托代理人卓宏，第三人中加公司的委托代理人周岩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告新时代公司诉称：2002年，新时代公司与鸿泰公司签订了《借款合同》及《还款协议》后，新时代公司向鸿泰公司发放了2000万元借款。但鸿泰公司未依约还款，新时代公司随即提起诉讼，经内蒙古自治区高级人民法院（2004）内民二初字第13号民事判决书判决，鸿泰公司应向新时代公司偿还借款本金2000万元及利息。
2004年10月18日，新时代公司与首创公司签订《白云大厦×层转让协议》，其中第一条第1.1项约定，新时代公司、首创公司双方同意，首创公司转让北京市朝阳区兴隆西街×号白云大厦×层（以下简称涉诉房屋）的所有权至新时代公司或新时代公司指定的第三方受益人名下。第二条第2.1项约定，白云大厦×层每建筑平方米作价6000元（不包括装修外立面的费用），新时代公司总计应向首创公司支付16084730元作为转让对价。同日，双方签订《补充协议》。协议内容为，1.1、根据北京鼎春德正测绘中心的实测报告，涉诉房屋建筑面积调整为2556.27平方米。2.1、双方同意根据本协议第1.1项中的约定白云大厦×层的建筑面积减少了124平方米，按照6000元每平方米计算转让价格相应调整为15337620元。3.2、双方同意，改造标准按照900元每平方米计算，新时代公司应承担2300643元的改造费用。之后，双方签订《结算协议书》，协议内容为：一、代偿承诺，1.1、首创公司同意受鸿泰公司的委托，以本协议第二条约定的方式清偿前述鸿泰公司对新时代公司的2000万元债务中的17638263元。二、代偿方式，2.1、双方同意，首创公司代偿方式为：以首创公司对新时代公司17638263元的债权，清偿鸿泰公司对新时代公司2000万元债务中的
17638263元。三、代偿的生效，本协议生效后，本协议第一条、第二条约定的内容即告生效。
新时代公司与首创公司签署上述协议后，随即履行了合同中的付款义务，即免除了鸿泰公司对其2000万元债务中的17638263元。但由于首创公司一直未办妥白云大厦的产权证，因此上述协议始终未履行完毕。最近，新时代公司得知首创公司已顺利取得白云大厦的产权证，随即与首创公司联系要求按照合同约定将涉诉房屋所有权依约过户至新时代公司名下。但首创公司至今仍然以各种理由推托，拒不履行协议约定的涉诉房屋产权过户义务，致使新时代公司未能按照合同约定取得白云大厦×层的所有权。综上，在新时代公司已按照合同约定履行了付款义务，首创公司未履行其将房屋过户至新时代公司名下的义务，已属违约，并给新时代公司带来了巨大的经济损失。故原告新时代公司诉至法院，要求判决被告首创公司继续履行合同，将涉诉房屋所有权过户至原告名下；诉讼费由被告负担。
被告首创公司辩称：2002年10月18日，首创公司与鸿泰公司签订《房地产转让框架协议》，首创公司购买鸿泰公司所有的白云大厦一至五层的房产及丰合大厦的房产。之后，双方又签订《﹤房地产转让框架协议﹥补充协议一》、《﹤房地产转让框架协议﹥补充协议二》、《﹤房地产转让框架协议﹥补充协议三》及《房地产转让协议》。2003年4月2日，首创公司依据上述协议支付给鸿泰公司2000万元。此后不久，上述协议的标的物被公安机关查封，鸿泰公司无法交付房产已经成为事实。2011年3月25日，鸿泰公司出具《确认函》，认可其收到该2000万元。
2003年5月20日，首创公司与鸿泰公司签订《商品房买卖合同》，购买鸿泰公司位于朝阳区高碑店乡兴隆庄兴隆湖景别墅C型20号等14栋别墅，建筑面积5493.20平方米，每平方米6400元，鸿泰公司应于2004年4月30日前交付房屋。2003年6月30日，鸿泰公司确认收到首创公司支付的3100万元。2004年6月，首创公司发现北京市第二中级人民法院于2002年6月即因其他诉讼查封了鸿泰公司包括上述14栋别墅在内的18栋别墅，鸿泰公司在法院查封期间将被查封的财产出售给首创公司，且最终包括上述14栋别墅在内的18栋别墅均被人民法院拍卖偿还债务。2008年，首创公司将鸿泰公司起诉到北京市第二中级人民法院，北京市第二中级人民法院作出（2008）二中民初字第09802号民事判决书，判决解除首创公司与鸿泰公司签订的《商品房买卖合同》，鸿泰公司返还首创公司购房款3100万元及利息。目前该案尚在执行程序中，但未执行回一分钱。
2002年，鸿泰公司与新时代公司签订《借款合同》和《抵押合同》，以本市朝阳区高碑店乡兴隆庄兴隆湖景别墅第×号公寓楼（以下简称×号公寓楼）为抵押物向新时代公司借款5000万元，并到北京市国土资源和房屋管理局办理《预售商品房抵押登记证明》，后新时代公司向鸿泰公司发放了2000万元借款。借款到期后，鸿泰公司未还款。
综上，截止到2004年10月，鸿泰公司欠首创公司两笔款项，本金分别为2000万元和3100万元，鸿泰公司欠新时代公司本金2000万元。在此背景下，为了保证新时代公司及首创公司对鸿泰公司的债权，2004年10月18日，首创公司与新时代公司签订了《白云大厦×层转让协议》、《补充协议》、《结算协议书》。同时，新时代公司向首创公司出具《承诺函》，承诺若新时代公司取得一号公寓楼的处置权，无偿将该公寓楼过户至首创公司名下。
2004年，新时代公司依承诺将鸿泰公司起诉至内蒙古自治区高级人民法院。2004年8月20日，内蒙古自治区高级人民法院作出（2004）内民二初字第13号民事判决书，判决鸿泰公司偿还新时代公司借款本金及利息。案件执行过程中，新时代公司与鸿泰公司达成《执行和解协议》，内容为鸿泰公司因无力偿还债务，同意以抵押物即×号公寓楼抵偿债务，新时代公司表示同意，请内蒙古高级人民法院予以准许并协助执行办理过户手续。鸿泰公司为此特意致函首创公司，告知首创公司要征得鸿泰公司书面同意后才能办理涉诉房屋的转让交付义务。
至此，新时代公司起诉鸿泰公司并胜诉，依据《抵押合同》第八条“抵押权的实现”的约定“主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿”，以及《执行和解协议》的约定，新时代公司取得了×号公寓楼的处置权，并未按照《承诺函》的承诺，与首创公司签署×号公寓楼的转让协议，无偿将该×号公寓楼过户至首创公司名下。新时代公司的行为已经违反了《承诺函》的约定，构成违约。
在新时代公司胜诉并进入执行程序4年后，陆续有鸿泰公司的其他债权人刘伟、中国华融资产管理公司北京办事处以及首创公司依各自的生效判决书查封了×号公寓楼。2009年3月26日，北京市第二中级人民法院执行庭告知首创公司，不能给新时代公司办理涉诉房屋的过户手续。
综上所述，首创公司认为，首先，新时代公司未按照《承诺函》的约定，取得对×号公寓楼的处置权后与首创公司签署该公寓楼的转让协议，无偿将该公寓楼过户至首创公司名下。首创公司有权依据《承诺函》的约定解除《白云大厦×层转让协议》；其次，新时代公司对鸿泰公司只享有一笔2000万元债权，在其与鸿泰公司达成《执行和解协议》，鸿泰公司同意以抵押物抵偿债务并由内蒙古自治区高级人民法院协助执行办理过户手续的情形下，新时代公司不能再要求首创公司履行《白云大厦×层转让协议》，因鸿泰公司既然偿还了该比债务，那么《结算协议书》第一条约定的代偿承诺和第二条约定的代偿方式均不成立；第三，即使新时代公司与鸿泰公司不执行《执行和解协议》，鉴于（2004）内民二初字第13号民事判决书尚在执行程序中，原告对一号公寓楼享有抵押优先权，只要其申请拍卖×号公寓楼，其对鸿泰公司的债权全额清偿不成问题。这样，新时代公司亦不能再要求首创公司履行《白云大厦×层转让协议》，因为鸿泰公司既然被强制执行了该笔2000万元的债务，《结算协议书》第一条约定的“代偿承诺”和第二条约定的“代偿方式”均不再成立。综上，首创公司不同意新时代公司的诉讼请求，并依据《承诺函》提出反诉，请求依法解除首创公司与新时代公司签订的《白云大厦×层转让协议》、《补充协议》、《结算协议书》。
第三人鸿泰公司述称：2003年5月，鸿泰公司将涉诉房屋所在楼宇本市朝阳区兴隆西街×号白云大厦房产整体出售给首创公司，并指定首创公司将白云大厦的涉诉房屋出售给新时代公司以折抵新时代公司对鸿泰公司享有的债权。同时，鸿泰公司以核减应收首创公司购买涉诉房屋购房款的方式代新时代公司向首创公司支付涉诉房屋购房款。《承诺函》中所承诺的条款并不是新时代公司、首创公司关于涉诉房屋买卖合同生效的前提条件。虽新时代公司享有×号公寓楼的抵押权，但人民法院并未判令×号公寓楼所有权归新时代公司，新时代公司无权对×号公寓楼行使处置权。而且×号公寓先后被四家人民法院查封，开发商因涉嫌刑事案件也正被公安机关调查，新时代公司的承诺属履行不能，故《承诺函》中关于将一号公寓楼给付首创公司的承诺无法实现。综上，第三人鸿泰公司同意原告新时代公司的诉讼请求。
第三人中加公司述称：鸿泰公司对中加公司负有约1.4亿元的债务。2013年5月17日，中加公司与鸿泰公司达成《房产折价抵债协议》。协议约定，鸿泰公司同意按照每平方米20000元的价格将涉诉房屋折价抵偿鸿泰公司欠中加公司的部分债务，并应于2013年5月31日前向中加公司交付涉诉房屋。为此，鸿泰公司于2013年5月17日向首创公司发出《通知函》，要求首创公司为中加公司指定的第三方办理涉诉房屋的所有权及土地使用权权属转移登记手续。故中加公司不同意新时代公司的诉讼请求及首创公司的反诉请求，要求首创公司协助中加公司办理涉诉房屋产权转移登记手续。诉讼费由首创公司负担。
针对首创公司的反诉，新时代公司辩称：根据原、被告及第三人签订的各项协议，新时代公司已完成对首创公司的付款义务。且《承诺函》是以新时代公司取得×号公寓楼的处置权为前提，但新时代公司并未取得一号公寓楼的处置权，鸿泰公司因诉讼已丧失对×号公寓楼的所有权，新时代公司更不可能取得×号公寓楼所有权。不同意首创公司的反诉请求。
第三人鸿泰公司述称：×号公寓楼的开发商是北京兴隆公园有限公司，首创公司依据《房地产转让框架协议》及相关补充协议等认为其与鸿泰公司进行白云大厦的买卖不准确，以上协议并未实际履行，双方签订了《综合大楼转让协议》（综合大楼与白云大厦为同一标的），依据《综合大楼转让协议》，鸿泰公司将白云大厦出售给首创公司。鸿泰公司与首创公司的债权债务关系不影响首创公司向新时代公司履行办理涉诉房屋产权过户，不同意首创公司的反诉请求。
第三人中加公司述称：坚持中加公司的陈述及诉讼请求，不同意首创公司的反诉请求。
针对中加公司的诉讼请求，新时代公司称：根据新时代公司与首创公司达成的相关协议，涉诉房屋产权应过户至新时代公司名下，中加公司与鸿泰公司的抵债协议无效，不同意中加公司的诉讼请求。
首创公司称：首创公司与新时代公司签订的协议应当解除，鸿泰公司欠付首创公司的钱款远超涉诉房屋的价值，不同意中加公司的诉讼请求。
鸿泰公司称：鸿泰公司不享有涉诉房屋的处分权，鸿泰公司与中加公司签订的协议无法实际履行。不同意中加公司的诉讼请求。
经审理查明：新时代信托股份有限公司由新时代信托投资股份有限公司于2009年7月29日名称变更而来，新时代信托投资股份有限公司由包头市信托投资公司于2003年经中国银行业监督管理委员会批准变更名称而来。
2004年10月18日，原告新时代公司（乙方）与被告首创公司（甲方）签订《白云大厦×层转让协议》。该协议约定，甲方系涉诉房屋的所有权人，乙方同意向甲方支付转让对价从而受让涉诉房屋的所有权。第一条，转让标的，甲乙双方同意，甲方转让白云大厦×层的所有权至乙方或乙方指定的第三方受益人名下；白云大厦×层系指坐落于北京市朝阳区兴隆西街×号的建筑面积为2680.7883平方米的白云大厦第×层。第二条，转让对价，甲乙双方同意白云大厦×层每建筑平方米作价6000元人民币（不包括装修外立面的费用），乙方总计应向甲方支付人民币16084730元转让对价；甲乙双方同意，若实测报告表明白云大厦×层的实际建筑面积与本协议第一条所述面积不符，则甲乙双方按照上述单价调整转让对价，并以经过调整后的转让对价进行结算。第三条，转让对价支付时间，乙方应于本协议签署之日起5个工作日内向甲方支付本协议第二条所约定的转让的对价。第四条，甲方履行义务的先决条件，甲方承诺向乙方或乙方指定的第三方受益人让度白云大厦×层的所有权，但以乙方依据本协议第二条及第三条的约定支付完毕转让对价为先决条件。第五条，税费负担，本协议项下为完成转让及受让事宜应当交纳或支出的一切税金或费用，由乙方负担。……第八条，违约责任，乙方未依照本协议第三条的约定期限支付转让对价，则每逾期一天向甲方支付转让对价万分之三的违约金；乙方按照本协议约定支付购买价款后，甲方应该积极协助乙方办理白云大厦第×层的房产过户手续。如果由于甲方过失造成房产不能过户的，甲方应承担相应损害赔偿责任。第九条，本协议的变更均应由本协议双方当事人协商一致后书面形式作出。第十条，协议的终止和解除，本协议签署后，经甲乙双方同意，并签署书面文件，本协议可以终止或解除。第十一条，更名，乙方与包头市信托投资公司系同一法人主体，对本协议承担同等义务及责任，享有同等权利。包头市信托投资公司根据银监会批复已经获得银监会批准重新登，更名为新时代信托投资股份有限公司。
同日，原告新时代公司（乙方）与被告首创公司（甲方）签订《补充协议》。该协议约定，第一条、甲乙方双方确认并同意，根据北京鼎春德正测绘中心于2004年4月对白云大厦作出的实测报告，应当将转让协议第一条约定的涉诉房屋建筑面积调整为2556.27平方；甲乙双方确认，实际交易面积应包括公摊面积，双方将根据国家有关规定对涉诉房屋应当分摊的面积进行计算，并调整转让价格。第二条、转让对价调整，甲乙双方确认并同意，根据本协议1.1条约定涉诉房屋的建筑面积减少了124平方米，按照6000元每建筑平方米，计算转让价格相应调整为人民币15337620元；甲乙双方确认并同意，在对涉诉房屋应当分摊的面积进行计算并确认之后，双方对转让对价再进行调整。第三条、改造费用，甲方对白云大厦的改造范围包括外立面装修、设备更新、地下停车库的下挖等内容；甲乙双方同意，改造标准按照900元每平方米计算，乙方应承担2300643元的改造费用。第四条、乙方应当在本协议签署后十个工作日内将应承担的改造费用支付给甲方。第五条、税费承担，甲乙双方同意在转让涉诉房屋时产生的税金及费用由双方根据法律法规的规定各自负担，法律法规没有明文规定的各自承担50%；乙方从甲方受让涉诉房屋从而办理产权证书产生的费用由乙方承担。第八条、本协议与转让协议内容不一致的以本协议为准等。
原告新时代公司（乙方）与被告首创公司（甲方）签订《结算协议书》。该协议书约定，鉴于1、甲乙双方就涉诉房屋转让事宜已签署《白云大厦×层转让协议》及《补充协议》，依据该协议，乙方应向甲方支付涉诉房屋受让款及改造费用共计17638263元；乙方与鸿泰公司于2002年5月30日签订了《借款合同》，依据该合同乙方对鸿泰公司拥有2000万元的债权；甲方受鸿泰公司委托同意代其清偿前述债务中的17638263元。鉴于上述事实，双方达成如下一致：第一条、代偿承诺，甲方同意受鸿泰公司委托，以本协议第二条约定的方式清偿鸿泰公司对乙方2000万元债务中的17638263元。……第二条、代偿方式，甲乙双方同意，甲方代偿方式为，以甲方对乙方17638263元的债权，清偿鸿泰公司对乙方2000万元债务中的17638263元；本条第一款及协议其他各处中，甲方对乙方17638263元之债权，系指甲方根据《白云大厦×层转让协议》及《补充协议》，要求乙方支付17638263元房款及改造费用的权利。第三条、代偿的生效，本协议生效后，本协议第一条、第二条约定的内容即告生效。第四条、代偿的法律效果，代偿生效当日，乙方对鸿泰公司2000万元债务中的17638263元部分消灭，乙方向鸿泰公司出具相应的收款凭证；代偿生效当日，甲方对乙方17638263元的债权消灭，甲方向乙方出具相应的收款凭证。第五条，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效等。双方法定代表人在该结算协议书上署名并加盖公章。该《结算协议书》标注日期为2004年，但未明确标注具体日期。
新时代公司曾向首创公司出具《承诺函》。该《承诺函》内容为，鉴于本公司与首创公司签署了编号为RE031216的《白云大厦×层转让协议》，并且本公司为本市朝阳区兴隆西街×号美丽亚洲假日花园×号楼（以下简称×号楼）的抵押权人。本公司承诺：1、我公司于《白云大厦×层转让协议》签署之日起15日内对×号楼公寓楼开始采取司法措施，该等措施包括但不限于起诉抵押人，申请执行×号公寓楼等其他能将×号楼公寓楼所有权转让至我公司的措施；2、若本公司通过法院财产或其他任何方式取得了对×号公寓楼的处置权，则我公司保证在取得证明该处置权的法律文件后5个工作日内与首创公司签署该公寓楼的转让协议，无偿将该公寓楼过户至首创公司名下。如本公司未执行上述承诺，则首创公司有权停止履行直至解除《白云大厦×层转让协议》，并有权要求本公司承担损害赔偿责任。该承诺函未签署日期。
2003年9月，鸿泰公司（甲方）与首创公司（乙方）签订《综合大楼转让协议》，约定甲方以每平方米6000元，转让价格共计人民币278736000元的价格将本市朝阳区高碑店乡兴隆庄地块综合大楼转让给乙方。自双方签署综合大楼《商品房买卖合同》，并完成北京市国土资源和房屋管理局买卖合同登记之日起15日内，乙方向甲方支付首期转让价款现金150000000元。剩余部分的转让价款人民币
128736000元在完成北京市国土资源和房屋管理局对综合大楼《商品房买卖合同》登记之日起3年内，分三次以货币形式等额地向甲方或甲方指定的第三方支付完毕。
鸿泰公司（甲方）与首创公司（乙方）签订《协议书》。该《协议书》标注日期为2004年，但未明确标注具体日期。该协议书约定，鉴于甲方与新时代公司于2002年5月30日签署了《借款合同》，依据该合同甲方向新时代公司负2000万元债务；甲乙双方于2003年9月10日签订了《综合大楼转让协议》，乙方对甲方有部分房款待付。鉴于上述事实，双方就如下事项达成一致：第一条、受托清偿，甲方委托乙方代其清偿对新时代公司2000万元债务中的17638263元，乙方接受甲方的委托。第二条、受托清偿的方式，乙方受托清偿方式为，以乙方对新时代公司17638263元的债权清偿第一条所属债务；本条第一款所述乙方对新时代公司17638263元的债权系指乙方根据《白云大厦×层转让协议》及《补充协议》要求新时代公司支付17638263元的房款及改造费用的权利。第三条、受托清偿的法律效果，自本协议签署之日起，乙方有权从其对甲方的综合楼尾款债务中扣除17638263元；甲方应当于本协议签署后二日内向乙方出具相应的收款凭证；本条第一款所属综合楼尾款债务系指乙方根据2003年9月10日与甲方签署的《综合大楼转让协议》对甲方的部分代付房款。第四条、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效等。双方法定代表人在该协议书上署名并加盖公章。
2007年5月17日，鸿泰公司（甲方）与首创公司（乙方）签订《关于综合大楼房款结算的协议书》。该协议第一条、甲乙双方确认综合大楼的结算价款总额为266024493元，甲方已收到房价款260918263元，乙方应支付甲方的剩余结算尾款为5106230元。第三条、根据甲乙双方签订的关于甲方委托乙方清偿其对新时代公司17638263元债务的《协议书》、乙方与新时代公司签订的《白云大厦×层转让协议》、《结算协议书》中约定的相关内容，甲方确认收到乙方以代为清偿债务的方式支付的17638263元房价款。庭审中，首创公司与鸿泰公司均认可双方关于综合楼的购房款于2007年单独结算完毕。2007年10月29日，首创公司取得涉诉楼宇产权证，房屋坐落为本市朝阳区高碑店兴隆西街2号兴隆小区综合楼。后首创公司将该楼部分房屋出卖，涉诉房屋产权仍登记在首创公司名下。经本院到朝阳区房管部门查询，涉诉房屋未被查封。
另查，2002年5月30日，新时代公司前身包头市信托投资公司（以下简称包头信托公司）与鸿泰公司签订《借款合同》。该合同约定，鸿泰公司向包头信托公司借款5000万元，借款期限自2002年6月1日起至2002年7月31日止，借款利率为月息千分之四，按月计收；鸿泰公司为本次借款向包头信托公司提供北京市外销商品房预售契约NO.030410号房产作为抵押等条款。2002年5月16日，包头信托公司与鸿泰公司签订《抵押合同》。该抵押合同约定，鸿泰公司用本市朝阳区高碑店乡兴隆庄湖景别墅×号公寓楼作为抵押物，为上述借款合同的借款提供抵押等条款。双方在北京市国土资源和房屋管理局办理了本市朝阳区高碑店乡隆庄兴隆湖景别墅（商品预售契约证号：030410号）预售商品房抵押。之后，包头信托公司向鸿泰公司发放贷款2000万元。借款到期后，鸿泰公司未能如约还款。新时代公司将鸿泰公司诉至内蒙古自治区高级人民法院，要求鸿泰公司立即偿还借款本金2000万元及其利息。内蒙古自治区高级人民法院经审理，于2004年8月10日作出（2004）内民二初字第13号民事判决书，判决鸿泰公司应向新时代公司偿还借款2000万元及利息。该判决生效后，鸿泰公司未履行判决义务，新时代公司向内蒙古高级人民法院申请执行。新时代公司与鸿泰公司在执行过程中达成《执行和解协议》，内容为因鸿泰公司无力偿还债务，同意以原抵押物即位于北京市朝阳区高碑店兴隆湖景别墅第一号公寓楼抵偿债务，新时代公司表示同意。为此，双方达成和解协议书，请法院予以准许，并协助执行办理过户手续。新时代公司、鸿泰公司均认可双方达成《执行和解协议》的时间为2005年1月。
2002年10月18日，首创公司与鸿泰公司签订《房地产转让框架协议》，购买鸿泰公司所有的白云大厦一至五层的房产及丰合大厦的房产。之后，双方又签订《﹤房地产转让框架协议﹥补充协议一》、《﹤房地产转让框架协议﹥补充协议二》、《﹤房地产转让框架协议﹥补充协议三》。2003年4月2日，首创公司依据上述协议支付给鸿泰公司2000万元。2011年3月25日，鸿泰公司出具《确认函》，认可其收到丰合大厦项目房地产转让款2000万元。首创公司、鸿泰公司当庭均认可丰合大厦于2002年被查封。
2008年，首创公司将鸿泰公司起诉至北京市第二中级人民法院，认为首创公司与鸿泰公司于2003年5月20日就购买本市朝阳区兴隆西街2号美丽亚洲假日花园14栋别墅签订了《商品房房屋买卖合同》。2004年6月，首创公司发现上述房屋于2002年已被北京市第二中级人民法院查封，要求解除合同，返还购房款及利息。北京市第二中级人民法院经审理查明，上述房屋由2002年6月19日被北京市第二中级人民法院查封。2003年6月30日，鸿泰公司确认收到首创公司支付的购房款31000000元，北京市第二中级人民法院作出（2008）二中民初字第09802号民事判决书，判决支持了首创公司的诉讼请求。
再查，2002年，香港城运通投资有限公司（以下简称城运通公司）将北京兴隆公园有限公司（以下简称兴隆公司）及鸿泰公司诉至北京市朝阳区人民法院，要求确认兴隆公司与鸿泰公司于2000年7月7日就一号公寓楼签订的《外销商品房预售契约》无效。北京市朝阳区人民法院经审理，作出（2002）朝民初字第2165×号民事判决书，确认上述协议无效。鸿泰公司上诉至北京市第二中级人民法院，北京市第二中级人民法院经审理，作出（2003）二中民终字第1392号民事判决书，驳回鸿泰公司上诉，维持原判。2007年12月20日，北京市第二中级人民法院作出（2007）二中民再终字第02784号民事裁定书，认为原终审判决依据北京市高级人民法院（2001）高民初字第247号民事调解书，确认城运通公司与兴隆公司1994年2月1日签订的《中国北京”兴隆湖景别墅”房地产买卖合约》有效，故兴隆公司又与鸿泰公司签订的《外销商品房预售契约》无效，鉴于北京市高级人民法院于2007年8月23日作出（2006）高民再初字第1030号民事裁定书，撤销了该院（2001）高民初字第247号民事调解书，并认为代表兴隆公司与城运通公司签订合同的蔡世亮因涉嫌刑事犯罪，已将案件移送公安机关。现因蔡世亮下落不明，致使本案的关键事实通过民事诉讼程序无法查清，待公安机关查明相关事实后，如有涉及民事权益部分，城运通公司可另行起诉。据此，原终审判决认定的事实有误，应予撤销。法院裁定撤销北京市第二中级人民法院（2003）二中民终字第1392号民事判决书及北京市朝阳区人民法院（2002）朝民初字第2165×号民事判决书；驳回城运通公司的起诉。
2006年12月14日，鸿泰公司就首创公司处置兴隆小区综合大楼第×层事宜向首创公司发告知称，鸿泰公司与新时代公司于2006年6月签订了《借款合同》，约定借款2000万元，鸿泰公司以其名下的兴隆湖景小区第×号公寓作为抵押物，并在房地局办理抵押登记手续。2004年8月，因鸿泰公司借款逾期未还，新时代公司在内蒙古高级人民法院提起诉讼，并判令鸿泰公司偿还债务。此后，案件进入执行阶段。同年11月，为解决该问题，鸿泰公司与首创公司签订了BYQ041104号《协议书》，同意将综合大楼第×层折抵鸿泰公司对新时代公司的部分欠款，由首创公司与新时代公司签订RE031216号《白云大厦第×层转让协议》将第×层转让给新时代公司。此后，为了处置因其他案件涉诉的抵押物，鸿泰公司与新时代公司又签订了一份《执行和解协议》，该协议约定，鸿泰公司同意以抵押物折抵对新时代公司的债务，并由内蒙古高级人民法院协助执行办理过户手续。鉴于目前贵公司尚未与新时代公司履行综合大楼第×层转让协议，并且新时代公司即未将抵押物执行走也未解除与鸿泰公司签订的《执行和解协议》，为了有效地保护各方利益不受损失，我公司正式书面通知贵司，为了避免各方之间造成不必要的纠纷和经济损失，请贵公司在向新时代公司履行综合大楼第×层转让交付义务之前，请务必以书面形式争得我公司的同意。
2013年5月17日，中加公司（甲方）与鸿泰公司（乙方）签订《房产折价抵债协议》。协议约定，鉴于1、按照甲乙双方相关协议约定，甲方对乙方拥有相应债权，但截至本协议签订之日，乙方尚无法按期清偿该项债务；2、2003年，乙方将位于北京市朝阳区兴隆西街兴隆小区综合大楼售与首创公司，同时为了清偿新时代公司的债务，指令首创公司将综合大楼的第×层售于新时代公司签订买卖合同，并就第×层楼的付款事宜，乙方于首创公司签订了编号为BYQ041104号《协议书》，乙方按照人民币17638263元的价格代新时代公司支付了转让价款；3、由于首创公司一直未给新时代公司办理第×层的房屋产权证，经乙方与新时代公司协商，由乙方向新时代公司回购第×层楼。为此，乙方以涉诉房屋整层房屋折价抵债并交付给甲方，用于抵偿乙方所欠甲方的部分债务。
关于《承诺函》中新时代公司承诺将一号公寓楼无偿给付首创公司的原因，新时代公司称，无偿给付是以新时代公司取得涉诉房屋产权为前提的，依据新时代公司与首创公司签订的《白云大厦×层转让协议》及相关抵债协议，新时代公司取得涉诉房屋产权后只对鸿泰公司仅享有2361737元的债权，鉴于首创公司与鸿泰公司之间的债务关系，三方协商后同意将一号公寓楼无偿给付首创公司。鸿泰公司称并不清楚《承诺函》的内容。首创公司坚持其答辩意见中的陈述。
案件审理中，本院到朝阳区房管部门查询一号公寓楼的相关查封情况，朝阳区房管部门只能查询到2010年之后的查封情况，一号公寓楼开发商为北京兴隆公园有限公司，未取得房屋所有权证，查封以预售合同查封。庭审中，首创公司、鸿泰公司、新时代公司均认可一号公寓楼2008年1月被内蒙古高级人民法院以2004内执字28号法律文书首次查封。2008年3月20日，经刘伟申请，北京市第二中级人民法院对该房轮后查封。2008年5月21日，经中国华融资产管理公司北京办事处申请，由北京市高级人民法院对该房轮后查封。2009年，经首创公司申请，北京市第二中级人民法院对该房轮后查封。
2006年11月17日，北京市工商行政管理局发出行政处罚决定书，吊销兴隆公司的营业执照。
上述事实，有双方当事人陈述，《白云大厦×层转让协议》，《补充协议》，《结算协议书》，《房地产转让框架协议》，《预售商品房抵押登记证明》，《承诺函》，《综合大楼转让协议》，《执行和解协议》，民事判决书等证据在案佐证。
本院认为：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据查明的事实，新时代公司与首创公司签订的《白云大厦×层转让协议》、《补充协议》、《结算协议书》系双方真实意思表示，内容不悖法律，合法有效。但根据新时代公司向首创公司出具的《承诺函》，如新时代公司未执行《承诺函》中的承诺事项，首创公司有权停止履行直至解除《白云大厦×层转让协议》。关于新时代公司与首创公司签订《白云大厦×层转让协议》、《补充协议》、《结算协议书》时又向首创公司出具《承诺函》一事，签订上述协议前，首创公司向鸿泰公司支付的丰合大厦的购房款20000000元，因丰合大厦2002年已被查封，不能完成产权过户，而首创公司向鸿泰公司支付的美丽假日14栋别墅的购房款31000000元，亦因2002年被查封无法办理产权过户。以上两笔购房款应视为鸿泰公司对首创公司的债务，同时新时代公司对鸿泰公司享有20000000元债权。鸿泰公司虽称其并不清楚《承诺函》一事，但2005年1月，在经过新时代公司、首创公司、鸿泰公司之前的涉诉房屋转让及抵债等各项协议均已签订，新时代公司对鸿泰公司只享有2361737元债权的情况下，鸿泰公司仍与新时代公司达成执行和解协议，以整个一号公寓楼抵偿债务，且在鸿泰公司向首创公司送达的告知函中也写明为处置一号公寓楼达成《执行和解协议》。鸿泰公司与新时代公司达成《执行和解协议》显然是为协助新时代公司履行《承诺函》中承诺的内容，即取得一号公寓楼的处置权。本院认为三方达成上述各项协议的真实意思应为新时代公司取得涉诉房屋产权抵消其对鸿泰公司的大部分债权，同时保证首创公司能够得到一号公寓楼的产权，以保证其对鸿泰公司的债权得以实现。新时代公司与首创公司签订《白云大厦×层转让协议》，约定购房款为17638263元，约定以折抵其对鸿泰公司享有的此部分债权的方式支付，但新时代公司客观上并未实际向首创公司支付该房屋购房款。《承诺书》中的承诺有两条，一是对一号公寓楼采取法律措施；二是如果通过法律措施取得一号公寓楼处置权，应该无偿过户给首创公司。但根据本院查明的事实，一号公寓楼的开发商兴隆公司已被吊销营业执照，鸿泰公司至今未取得该楼的所有权，且该楼被多家人民法院查封，截止本案法庭辩论结束前，新时代公司仍未取得一号公寓楼的处置权，并将其无偿过户至首创公司名下。该《承诺函》中约定的新时代公司未执行承诺，首创公司附条件解除的条件已经成就，首创公司有权按照《承诺函》的约定解除其与新时代公司签订的《白云大厦×层转让协议》、《补充协议》。《白云大厦×层转让协议》为双方签订的主合同，《结算协议书》应附属于《白云大厦×层转让协议》存在的从合同，主合同解除后，从合同亦应随之解除。原告依据《白云大厦×层转让协议》等协议要求首创公司协助其办理产权过户，缺乏依据，本院不予支持。中加公司与鸿泰公司签订《房产折价抵债协议》，约定以涉诉房屋抵偿鸿泰公司对中加公司的债务，协议中明确写明涉诉房屋已卖给首创公司，抵债是以鸿泰公司回购首创公司名下的涉诉房屋为前提。现首创公司与鸿泰公司未就回购涉诉房屋一事达成协议，鸿泰公司并非涉诉房屋产权人，中加公司依据其与鸿泰公司签订的《房产折价抵债协议》，要求办理涉诉房屋产权过户，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款之规定，判决如下：
一、解除被告（反诉原告）北京首创资产管理有限公司与原告（反诉被告）新时代信托股份有限公司签订的《白云大厦×层转让协议》、《补充协议》、《结算协议书》；
二、驳回原告（反诉被告）新时代信托股份有限公司的诉讼请求；
三、驳回第三人北京中加阳光能源技术（集团）有限公司的诉讼请求。
案件受理费105元，由原告新时代信托股份有限公司负担70元（已交纳），第三人北京中加阳光能源技术（集团）有限公司负担35元（已交纳），反诉费35元，由原告新时代信托股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 齐建卿
代理审判员 李玉斌
人民陪审员 印嘉喜
二〇一四年四月二十四日
书 记 员 王 威