湖北省咸宁市咸安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂1202民初2342号
原告（反诉被告）：孟星火，男，1964年7月4日出生，汉族，住咸宁市咸安区。
原告（反诉被告）：刘金先，女，1964年1月6日出生，汉族，住咸宁市咸安区。
二原告共同委托诉讼代理人：徐新贵、叶环，均系湖北佳成律师事务所律师，一般代理。
被告：湖北嘉丰建材有限公司（以下简称嘉丰公司）。
住所地：咸宁市咸安区马桥镇严洲村**组。
法定代表人：夏安仁。
被告（反诉原告）：枫丹商品混凝土（咸宁）有限公司（以下简称枫丹公司）。
住所地：咸宁市咸安区广东畈北枫桥。
法定代表人：夏安仁。
被告：周金平，男，1965年11月9日出生，汉族，住湖北省黄石市黄石港区。
被告：卢昶之，男，1969年9月21日出生，汉族，住咸宁市咸安区。
四被告共同委托诉讼代理人：周志玉、周萧玲，均系湖北领新律师事务所律师，一般代理。
原告（反诉被告）孟星火、刘金先与被告嘉丰公司、被告（反诉原告）枫丹公司、周金平、卢昶之买卖合同纠纷一案。本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）孟星火、刘金先委托代理人徐新贵、叶环、被告（反诉原告）枫丹公司、被告嘉丰公司、周金平、卢昶之委托代理人周志玉、周萧玲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
孟星火、刘金先向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告嘉丰公司、枫丹公司、周金平、卢昶之连带偿还原告货款1000000元；2、请求判令被告承担因拖欠货款给原告造成的实际损失（包括但不限于按年利率9.7020%计算利息损失，其中以3000000元为本金，从2012年7月1日计算至2016年11月25日；以1000000元为本金，从2012年7月1日起计算至货款还清之日止）；3、请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。事实和理由：原告孟星火在2010年至2012年7月1日期间向被告嘉丰公司、枫丹公司供应砂石等原材料，经双方对账确认：被告嘉丰公司、枫丹公司共欠原告货款4500000元。经原告多次催讨，被告于2014年1月6日付款500000元。2015年5月5日，被告承诺余下货款4000000元由两被告共同偿还，并与华新混凝土咸宁有限公司（以下简称华新公司）协商还款一事后，另行制定还款计划及违约条款。2016年11月25日，原、被告协议确认：原告将享有被告全部债权中的3000000元转让给华新公司，并办理相关手续。时至今日，被告仍欠原告货款1000000元未付，经原告多次催讨未果。为此，诉至本院，要依法处理。
枫丹公司、嘉丰公司共同辩称：一、被告与原告约定了付款条件，现条件未成就，原告无权主张支付货款。被告在向原告出具的欠条上明确载明：“此款待两法人跟华新枫丹协商还款一事后，另行同供应商制定还款计划及违约条款”。现被告与华新枫丹协商还款一事，并没有完成，没有制定还款计划及违约条款，原告无权主张货款。二、原告要求被告承担因拖欠货款给原告造成的实际损失无事实及法律依据，应予驳回。原、被告并未约定还款期限，被告还款期限未到，不存在拖欠货款的违约行为。三、原告未向枫丹公司提供发票，被告有权履行抗辩权。被告在原告没有提交相应发票的情况下，有权行使同时履行抗辩权和先履行抗辩权。四、双方约定的付款条件未成就，原告即提起诉讼，本案的诉讼费应由原告承担。
枫丹公司（反诉原告）反诉诉称：2010年至2016年期间反诉原告支付了总额为16251010元砂石等原材料货款，但反诉被告一直没有向反诉原告开具正规的增值税发票。依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条第一款规定：销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票。《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条第二款规定：单位、个人在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定开具、使用、取得发票。反诉被告应履行向反诉原告开具增值税发票的给付义务，反诉被告拒绝开具发票的行为不仅构成违约，导致反诉原告不能向税务部门依法进行纳税申报，严重侵犯了反诉原告的合法权益。为此，反诉原告提起反诉，请求依法判令反诉被告向反诉原告开具价款16251010元的税务发票，并承担诉讼费用。
周金平、卢昶之共同辩称：原告无权要求被告周金平、卢昶之承担连带责任，应依法驳回对周金平、卢昶之的起诉。被告周金平、卢昶之作为被告枫丹公司、嘉丰公司的股东，现该公司仍处于正常存续状态，该公司为独立法人，能依法对外承担民事责任。原告要求股东周金平、卢昶之对公司债务承担连带责任，无事实及法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：2009年至2012年7月1日期间，原告向被告嘉丰公司、枫丹公司供应砂石等原材料。2015年5月5日，被告嘉丰公司、枫丹公司向原告出具了一份欠条。欠条明确两被告为同一合伙人，截至2012年7月1日止共欠原告砂石款4500000元，2014年1月6日已付500000元，实欠4000000元，由两被告共同偿还。并承诺此款待两被告跟华新枫丹公司协商还款一事后，另行同供应商制定还款计划及违约条款。2016年11月25日，原告孟星火、刘金先和被告枫丹公司及华新公司三方签订了一份协议书。协议约定：原告将享有被告枫丹公司全部债权中的3000000元转让给华新公司，华新公司同意受让。协议签订后，原告将对被告享有的4000000元债权中的3000000元转让给华新公司，余款经原告催讨无果。为此，原告诉至本院，要求依法处理。
本案争议焦点：1、原告主张被告支付货款条件是否成就，被告是否应当承担违约责任。被告向原告出具的欠条明确截至2012年7月1日止共欠原告砂石款4500000元，双方的债权债务关系明确。被告在欠条上承诺：此款待两被告跟华新公司协商还款一事后，另行同供应商制订还款计划及违约条款。但被告至今未与华新公司协商还款一事，没有制定还款计划及违约条款，被告以此理由认为付款条件未成就，原告无权主张货款。被告怠于同华新公司协商还款事宜，至今未制定还款计划及违约条款，原告则可能遥遥无期不能主张货款。故被告承诺履行付款义务的条件，明显有违公平原则，其单方承诺的付款条件不能约束原告主张权利。被告在欠条上虽未约定付款期限，但依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。故原、被告对支付时间没有约定或约定不明确的情况下，应以收到标的物的时间认定为支付时间。债权人可以随时要求履行，但应当给予必要的准备时间。被告在合理期间届满后，仍不履行付款义务，应视为逾期付款，应依法承担违约责任。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。2、原告是否应向被告提供发票，被告反诉是否属于民事案件审理范围。《中华人民共和国发票管理办法》第十九条第一款规定：销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票。《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条第二款规定：单位、个人在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定开具、使用、取得发票。本案原告作为砂石原材料的供应方依法应承担纳税义务。被告反诉原告要求开具价款16251010元的税务发票，但该诉求未明确应开具原材料的名称、品种、供货品种价款均不具体、明确。被告提出原告在收取枫丹公司砂石款后应自行承担依法纳税、开具税务发票的责任，故被告应提供原告收取砂石款16251010元的收款凭证。但被告至今未向本院提供被告已向原告支付砂石款16251010元的支付凭证。且原告所供原材料系向两被告供货，为两被告共同欠款，被告枫丹公司与被告嘉丰公司是否分别收取原告货物或分别支付原告货款情况均不清楚，被告亦未向本院提供证据证明，故被告枫丹公司就原告全部供货要求原告提供税务发票并单方提起反诉缺乏事实和法律依据。被告在向原告出具欠条，以及债权、债务转让时均未向原告主张提供发票。双方也未约定被告付款必须以原告先开具税务发票为前提，且税收征管体现的是国家与纳税人的纳税关系，是一种行政管理关系，税收征管的主体为税务部门。故被告反诉诉求不属于民事案件审理范围，被告可通过税务部门反映途径予以救济。
本院认为，原、被告之间的买卖合同关系未违反法律、法规，应为有效，双方应按约全面履行义务。原告按约履行供货义务后，被告确认欠原告债务，双方的债权、债务关系明确。双方虽未明确约定履行期限，但被告应在合理期间履行付款义务，该合理期间本院酙定为双方债权、债务确定后六个月内。被告向原告承诺的付款条件系被告单方意思表示，其抗辩原告无权主张货款的理由于法不符，本院不予采纳。被告在收到原告标的物的同时应支付原告货款，被告在合理期间未履行付款义务，应视为违约，应依法承担违约责任。但原告主张要求被告按原告在银行贷款年利率9.702%承担利息缺乏法律依据，本院不予支持。被告反诉提出向原告支付了总额为16251010元的货款，但未提供支付凭证证实。原告亦予否认，并提出被告部分货款是以原告帮助被告销售商品混凝土的方式将所售商品混凝土货款抵偿原告砂石货款，且被告均未提供销售商品混凝土税务发票。被告反诉要求原告向被告开具价款16251010元的税务发票，但不能提供相应约定根据。被告也未足额支付原告砂石材料款，且开具发票不属于民事案件审理范围，故被告的反诉请求本院不予支持。关于原告诉请被告嘉丰公司、枫丹公司股东周金平、卢昶之共同承担连带责任。因被告嘉丰公司、枫丹公司系依法成立，独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，只有公司财产与股东财产无法区分，公司丧失独立人格，丧失独立承担责任的基础时，公司股东才对公司债务承担连带责任。本案原告未提供证据证实被告周金平、卢昶之与被告嘉丰公司、枫丹公司之间构成人格混同，损害了债权人利益，故原告该诉求本院不予支持。
综上所述，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告嘉丰公司、枫丹公司偿付原告货款1000000元，并从2013年1月1日起以4000000元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款违约金至2016年11月25日止；从2016年11月26日起以1000000元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款违约金至付清之日止。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
三、驳回被告的反诉请求。
案件受理费13800元、保全费5000元，合计18800元，由被告承担16000元，原告承担2800元。反诉费59306元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。
审 判 长 阮文胜
审 判 员 黄大湖
人民陪审员 李汉华
二〇一八年一月五日
书 记 员 姚仁鹏