辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第00868号
上诉人（原审被告）：刘立欣，男，汉族，1988年7月6日出生，住址：沈阳市于洪区。
委托代理人：李军，系辽龙德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈阳万利国宏热处理厂，住所地：沈阳市于洪区。
投资人：刘立欣，职务系经理。
委托代理人：李军，系辽龙德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：辽宁兴辉标准件有限公司，住所地：沈阳市铁西区。
法定代表人：吕秋昌，职务系总经理。
委托代理人：杨陆璐，系辽宁成功金盟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孙大为，男，汉族，1971年11月28日出生，住沈阳市铁西区。
委托代理人：陈莎莎，系辽宁开宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：董国，男，蒙古族，1971年10月10日出生，住内蒙古通辽市。
第三人：辽源市东泰机械配件有限公司，住所地：辽源市龙山区。
法定代表人：经勃，职务系总经理。
上诉人刘立欣因与被上诉人辽宁兴辉标准件有限公司（以下简称“兴辉标准件公司”）、董国、孙大为、沈阳万利国宏热处理厂（以下简称“热处理厂”）、原审第三人辽源市东泰机械配件有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2013）于民三初字第01352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法由审判员宋宁担任审判长，与代理审判员原宏斌、鞠安成（主审）共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年8月27日，被告董国依法设立“沈阳万利国宏热处理厂”，即本案被告热处理厂，该厂为个人投资企业。被告董国因向被告孙大为借款1，600，000元，以“沈阳万利国宏热处理厂”作为债务担保。2012年11月27日，被告董国与被告孙大为签订1份转让协议，约定被告董国将热处理厂转让给被告孙大为，后被告董国和孙大为到沈阳市于洪区工商局办理了投资人变更登记。2013年4月27日，被告孙大为将“沈阳万利国宏热处理厂”转让给现投资人刘立欣，双方在沈阳市于洪区工商局办理了变更登记。2013年5月3日，被告董国与刘立欣签订1份委托经营协议，约定刘立欣委托被告董国管理该企业，被告董国需保证在管理过程中，企业每月产值不低于人民币500，000元，不得以企业进行抵押、担保、交易、银行贷款等行为，如出现违约需要承担全部损失，并取消被告董国生产管理权；被告董国如约履行协议内容，刘立欣支付被告董国每月工资100，000元整，如未履行协议，刘立欣有权随时终止协议。
2012年3月至2012年11月间，被告沈阳热处理厂负责人董国在原告处购买共计568，000元的六角螺母。购买的六角螺母被送往第三人东泰机械配件公司，用于折抵被告沈阳热处理厂所欠该公司的欠款。2012年10月22日被告热处理厂与第三人东泰机械配件公司对账显示，螺母货款抵扣了548，146.18元欠款。被告热处理厂在该对帐凭证上加盖公章。2012年11月20日，被告董国以热处理厂名义向原告出具借条一份，内容为：在2012年3月至2012年11月末在原告处购买六角螺母总金额568，000元，此款在2013年3月前还清。如果到期不能偿还，每月按照总金额按2分利支付利息（计568，000元年支付利息136，320元）并承担相应法律责任。被告董国在该借条上签字，未加盖热处理厂公章。该凭证出具后，被告至今未向原告给付欠款。
原审法院认为，原告与被告热处理厂之间关于六角螺母的买卖合同是双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，该合同合法有效，应受法律保护，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告已经将价值568，000元的六角螺母按照被告热处理厂的指示交付给了第三人东泰机械配件公司，并且在热处理厂与东泰机械配件公司对账时已经将该批螺母抵扣了欠款，被告热处理厂应积极给付原告货款，被告热处理厂拖欠原告货款568，000元构成违约。虽然被告热处理厂的投资人进行了两次变更，但被告热处理厂作为个人独资企业的商事主体没有变更，因此原告要求被告热处理厂给付货款，证据充分，本院予以支持。
关于原告主张的利息损失，在被告董国向原告出具的借条中显示，欠款在2013年3月前还清，如果到期不能偿还，每月按照总金额按2分利支付利息，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，从2013年3月至2014年2月（原告主张至2014年2月）利息数额共计136，320元，该利息被告热处理厂应给付原告。
被告热处理厂原投资人即本案被告董国在2012年11月26日将“沈阳万利国宏热处理厂”转让给被告孙大为。被告孙大为于2013年4月27日又将“沈阳万利国宏热处理厂”转让给现投资人刘立欣。两次转让均在沈阳市于洪区工商局办理了变更登记。根据《个人独资企业法》第三十一条的规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。原告从2012年3月至2012年11月间陆续向被告热处理厂提供六角螺母，即从被告董国任被告热处理厂投资人期间，原告与被告热处理厂之间就发生了债权债务关系，故转让后的热处理厂应概括承受转让前热处理厂的债权债务。因原告已放弃对原投资人孙大为主张权利，故从原告主张的债务发生之日，被告热处理厂的原投资人即本案被告董国、现投资人刘立欣应对被告热处理厂的企业财产不足清偿的部分承担连带责任。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《个人独资企业法》第三十一条之规定，原审法院判决如下：被告沈阳万利国宏热处理厂于本判决发生法律效力之日起15日内向原告辽宁兴辉标准件有限公司支付货款568，000元；被告沈阳万利国宏热处理厂于本判决发生法律效力之日起15日内向原告辽宁兴辉标准件有限公司支付利息136，320元；被告董国、刘立欣对被告沈阳万利国宏热处理厂的企业财产不足清偿上述款项的部分承担连带责任；驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12，092.8元由被告沈阳万利国宏热处理厂承担，并直接给付原告辽宁兴辉标准件有限公司。
宣判后，刘立欣不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审；本案诉讼费用由被上诉人承担。其主要上诉理由为：一、上诉人刘立欣不应承担给付责任，本案所涉及的欠款，均为董国个人所欠，其欠款的用途也是用在个人利益上，因此应判令董国个人承担责任；二、如判决上诉人刘立欣承担还款责任，就应加判之前的沈阳万利国宏热处理厂的负责人孙大为作为还款人共同偿还欠款。
被上诉人沈阳万利国宏热处理厂辩称：董国写下的借条系个人行为，其与兴辉标准件公司的交易，受益人是董国本人，兴辉标准件公司给付的车辆、房产均过户至董国个人名下，因此沈阳万利国宏热处理厂不应承担给付责任。
被上诉人孙大为辩称：董国写下的借条系个人行为，其与兴辉标准件公司、辽源市东泰机械配件有限公司的交易真实性值得怀疑，孙大为在董国签订转让协议时，约定了沈阳万利国宏热处理厂转让前的债务由董国个人承担，因此本案应判令董国个人偿还欠款。
被上诉人兴辉标准件公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审第三人辽源市东泰机械配件有限公司辩称；我公司先付的货款，后收到的货物，与董国的交易是真实的，请求二审法院依法裁判。
本院二审查明的事实除与原审法院查明、认定的事实基本一致以外，另查明：2012年11月26日，董国与孙大为签订了个人独资企业转让协议书一份，约定：董国以一百万元人民币的价格将热处理厂转让给孙大为；2012年11月30日，董国向孙大为出具收条一张，载明：“今收到孙大为（沈阳万利国宏热处理厂转让费）一百万元整”。
上述事实，有双方当事人的陈述及欠条、转让协议、委托经营协议、工商档案、借条、对账单、增值税发票、货运单等相关证据材料，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为：本案的主要争议焦点是刘立欣、孙大为应否对受让前热处理厂的债务承担还款责任。首先，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”的规定，可见，个人独资企业与公司、合伙企业在财产关系、责任形式上有着明显的区别，个人独资企业的财产实际就是投资人的个人财产，投资人也以其个人财产对独资企业的债务承担无限责任，独资企业并不具有法律上的独立性。虽然企业转让并不导致个人独资企业商事主体资格的消灭，而仅是由不同投资人对原有企业经营权的延续，但因为个人独资企业没有独立的财产，投资人要以其个人财产对企业的债务承担无限责任，这就使得该独资企业的财产与投资人的财产最终融为一体。就本案而言，董国在独自经营该热处理厂时，所产生的债权、债务最终应由其个人承担，董国将热处理厂有偿出让后，债权、债务并不随之转移，仍属于董国本人所有，这是其自身财产性权利，热处理厂有偿受让人孙大为并不能因受让企业而承接之前的债权、债务。
其次，个人独资企业转让前的债务是由原投资人经营形成，基于公平原则，在转让人并未向受让人就相应债务部分支付等价经济利益时，原投资人理应对债务承担清偿责任，合法受让人对原投资人经营的经营活动不具有决定权，对转让前的债务亦不承担清偿责任。本案孙大为从董国手里受让热处理厂时，已经支付了相应的对价，如果再让受让人孙大为承担还款责任，显然是不公平的，故本案热处理厂第一次受让人孙大为、第二次受让人刘立欣都不应承担受让前热处理厂的债务，原投资人董国应对受让之前热处理厂的债务承担无限责任，又因董国对原审判决还款数额并无异议，故本院直接判令董国偿还欠款即可。
综上，原审认定事实部分有误，应予纠正，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销沈阳市于洪区人民法院（2013）于民三初字第01352号民事判决；
二、被上诉人董国于本判决发生法律效力之日起15日内向被上诉人辽宁兴辉标准件有限公司支付货款568，000元及利息136，320元；
三、驳回被上诉人辽宁兴辉标准件有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费12，092.8元，二审案件受理费12，281元，均由被上诉人董国承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 宁
代理审判员 原宏斌
代理审判员 鞠安成
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 刘俣彤
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；