河北省沽源县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沽商初字第41号
原告张家口市塞北管理区农业局，住所地河北省张家口市塞北管理区。
法定代表人王学彪，该局局长。
委托代理人张永飞。
委托代理人王建斌，河北华研律师事务所律师。
被告河北省丰宁满族自治县惠丰蔬菜有限责任公司，住所地河北省丰宁满族自治县大阁镇胜利街东坝埂70号。
被告河北省丰宁满族自治县农牧局，住所地河北省丰宁满族自治县振丰路9号。
法定代表人韩世君，该局局长。
委托代理人张子华，河北坤平律师事务所律师。
原告张家口市塞北管理区农业局（以下简称塞北农业局）诉被告河北省丰宁满族自治县惠丰蔬菜有限责任公司（以下简称惠丰公司）、河北省丰宁满族自治县农牧局（以下简称丰宁农牧局）租赁合同纠纷一案，本院于2014年3月12日立案受理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张永飞、王建斌，被告丰宁农牧局代理人张子华到庭参加诉讼。被告惠丰公司已被吊销营业执照，法定代表人曲祝丰已死亡，公司办事机构亦不存在，故本院依法对其进行公告送达。本案现已审理终结。
原告塞北农业局诉称，2007年原告利用奥地利贷款引进奥地利保尔公司指针喷灌机，用于建设节水灌溉示范田。同年4月原告与被告惠丰公司签订合作开发合同，将300米半径指针喷灌机一台租与该公司。2007年至2008年被告丰宁农牧局依约向原告支付了租赁费等费用，但之后被告惠丰公司无故拖欠各种费用，截止2013年12月31日累计拖欠原告各类费用共计114241元。被告丰宁农牧局作为被告惠丰公司的股东之一，以作价70万元的实物（温室一座）出资，占92.7%的股份，但该实物产权属于丰宁农牧局，惠丰公司未提供该实物经过评估及国有资产管理部门确认的证明，也未有温室的过户手续，且该温室已灭失，被告丰宁农牧局属于抽逃出资。请求法院判令：（1）依法解除原告与被告惠丰公司的合作开发合同；（2）被告惠丰公司返还300米半径指针喷灌机一台；（3）依法支付从2009年至2013年喷灌机的管理费、手续费、本金及利息共计114241元；（4）二被告对上述事项承担连带责任；（5）本案诉讼费由二被告承担。
被告惠丰公司辩称：1、丰宁农牧局并非本院的适格主体，不应承担民事责任。2、本案案由是租赁合同纠纷，依合同相对性原理，原告应向惠丰公司主张权利。3、丰宁农牧局虽然是惠丰公司的大股东，但依据合同法第三条的规定，公司以其全部资产对公司债务独立承担民事责任，股东不是对外承担民事责任的主体。4、丰宁农牧局未干预、参与过惠丰公司的经营，未抽逃过出资，也未代惠丰公司向原告交过租赁费。请求法院驳回原告对丰宁农牧局的诉讼请求。
原告在举证期限届满七日前申请本院调取保存在丰宁满族自治县工商行政管理局内的有关惠丰公司的档案材料，经审查原告的申请符合法律规定，本院依法调取了惠丰公司的注册情况、公司章程、年检情况等材料。
原告为支持自己的诉讼请求，举证如下：
1、被告惠丰公司土地使用权相关材料5份。主张丰宁农牧局将惠丰公司的权利划归农牧局所有，已干涉了法人的独立人格，属于股东滥用职权；
2、丰宁农牧局给丰宁工商局出具的证明。主张丰宁农牧局干涉惠丰公司的独立经营权；
3、农牧局的出资证明，主张出资实物不存在，丰宁农牧局属于抽逃出资；
4、丰宁工商局出具的吊销惠丰公司证明一份。主张依据公司法的规定，15日内应由股东对公司组织清算，但丰宁农牧局作为最大的股东并未组织清算；
5、惠丰公司公司章程一份。主张被告丰宁农牧局违反了公司章程第22条、23条之规定。
6、原告与惠丰公司签订的合作开发合同、2007年和2008年记账凭证、外国政府贷款转贷协议、汇率表及明细表各一份。主张塞北农业局和惠丰公司签订的合同合法有效并实际履行，要求被告给付的费用是依据上述材料计算出来的。
7、塞北农业局拉回喷灌机相关配件明细表一张。
8、张家口弘基农业科技开发有限责任公司（以下简称弘基公司）出具《证明》一份及弘基公司与曲祝丰签订的《委托种植协议书》一份。主张惠丰公司法人代表曲祝丰从2009年至2010年承租了弘基公司的土地。
9、张家口塞北现代牧场有限公司（以下简称现代牧场公司）出具的《证明》一份及该公司向曲祝丰支付设备租金票据一张，主张2009年至2010年喷灌机由现代牧场公司使用，2009年喷灌机使用费用由该公司支付给了曲祝丰。2010年，租用喷灌机设备的青贮种植户直接将租用费交给了曲祝丰。
被告丰宁农牧局对原告所举证据质证意见如下：
对证据1认为与抽逃出资没有法律上的关联性；对于证据2认为不是原告所说的滥用职权，需要原告证明丰宁农牧局干涉了惠丰公司具体那一项经营活动；对于证据3中所提的温室是惠丰公司的法人代表将其卖与他人；对于证据4，被告丰宁农牧局不知道吊销营业执照，故不能证明被告丰宁农牧局是本案适格主体；对证据5的真实性无异议，但认为丰宁农牧局并没有违反公司章程；对证据6中的合作开发合同的真实性无异议，但认为该合同合作期限为20年，合同未到期。既然为合作开发合同，原告与被告惠丰公司就应共负盈亏。证据6中的2007年和2008年的记账凭证显示的是被告惠丰公司和原告，没有丰宁农牧局的名称。原告与被告惠丰公司签订的合同，对于丰宁农牧局而言就是案外人，原告的诉求缺乏事实和法律依据。对证据7无异议。对证据8、9无异议。
被告举证如下：
1、证人证言一份、《关于解决用地有关问题的协议书》一份。主张灭失的大棚是惠丰公司法人代表于2004年卖的，惠丰公司与原告2007年订的合同，丰宁农牧局并没有抽逃出资；
2、《蒙牛占用喷灌圈补偿协议》一份。主张原告与被告惠
丰公司法人代表曲祝丰已经达成协议，从该协议看双方签订开发合同已实际解除，塞北农业局按协议应补偿惠丰公司五年，但未完全履行。
原告对被告所举证据质证如下：
对证据1中的证人证言真实性、关联性有异议，认为没有被调查人出庭，不能证明是其本人所作的证明，依据公司法22、23条的规定，丰宁农牧局不可能不知道大棚被卖。对证据1中的《关于解决用地有关问题的协议书》有异议，认为该协议和《土地使用证明》互相矛盾，且该协议只涉及土地没有涉及大棚。对证据2真实性无异议，意见以塞北农业局原局长高众迎在调查笔录中的陈述为准。
就惠丰公司法人代表曲祝丰和塞北农业局达成的《蒙牛占用喷灌圈补偿协议》，合议庭对该协议签订人塞北农业局原局长高众迎做了调查，对案涉喷灌机的使用情况及土地的租用情况向案外人塞北现代牧场公司青贮专员鲍晓飞、塞北管理区农业局农业科长张永飞做了调查，原告及被告丰宁农牧局对上述4份调查笔录均无异议。
经审理查明：2007年4月原告塞北农业局与被告惠丰公司签订了《节水灌溉示范项目合作开发合同》，该合同约定的事项有：“塞北农业局（甲方）以耕地、贷款引进的喷灌机作为合作条件，惠丰公司（乙方）以出资建设水浇地配套设施为合作条件共同完成项目实施，合作期限20年，开发土地面积800亩，塞北农业局配置300米半径喷灌机一台，惠丰公司须在每年1月底前和3月底前分别向塞北农业局支付水浇地出让金以及贷款购置的喷灌机的贷款利息、本金、管理费等费用……。在合同期限内，乙方只能在指定的范围内进行农田节水灌溉，必须按照正常农业操作规范执行，不损害水浇地设施，不能将任何设备转移至别处经营使用。如有损坏，应以修复至可使用状态；……”。合同签订后，塞北农业局依约向惠丰公司提供了开发土地和喷灌机，惠丰公司也依约向塞北农业局缴纳了2007至2008年土地租金、喷灌机设备贷款本金、利息、管理费等费用。
2009年5月10日，塞北农业局与惠丰公司法人代表曲祝丰签订了《蒙牛占用喷灌圈补偿协议》，双方约定：“原属于曲祝丰（乙方）租用的土地，由于项目需要，蒙牛公司征用，其中涉及的地租差价等问题，经与农业局（甲方）协商，达成补偿协议如下：一、土地租用年限。原合同期内，在乙方不违约的情况下，甲方应保证乙方有同等面积的土地种植权，即17年。二、地租差价补贴。交2009年，乙方应交地租为85元／亩，基础设施投入90万元，每亩每年应摊费用54元，利息为56元／亩，每亩总计费用195元。而乙方现租用弘基公司土地每亩330元，每亩差价135元，如果弘基公司地租以后不增长，而乙方原合同每年每亩增5元，以农业局补贴5年为基础，平均每亩再减费用15元，甲方应补贴乙方120元／亩。补贴5年面积840亩。三、其补偿办法。乙方可以在管理区范围内选地，甲方给予建设补贴或者甲方收回与乙方同等面积的地块后，优先给乙方使用，价格按2006年合同履行，补贴停止。”经查证，《蒙牛占用喷灌圈补偿协议》中所述蒙牛公司为案外人现代牧场公司，该协议补偿的土地系指原告塞北农业局与被告惠丰公司在《节水灌溉示范项目合作开发合同》中约定的合作开发土地。2009年，现代牧场公司占用了该土地及该地上的喷灌设备，并向曲祝丰支付了该年的喷灌机租金25000元。2010年，沽源县青贮种植户将喷灌机租金支付曲祝丰。2009年、2010年，曲祝丰（惠丰公司）分别以260元／亩、270元／亩的价格租赁了案外人弘基公司的土地。
2011年，惠丰公司未租赁弘基公司的土地。同年，现代牧场公司征用原曲祝丰（惠丰公司）租用的土地调换给弘基公司，弘基公司占用了该土地及土地上的喷灌机。2011年底，惠丰公司法人代表曲祝丰死亡。2012年，弘基公司以“经手惠丰公司”名义向原告塞北农业局支付了2011年的喷灌机设备贷款本金、利息、管理费等费用。
2013年3月7日，塞北农业局工作人员经曲祝丰妻子马晓文告知从案外人李树斌家拉走案涉喷灌机部分配件（电机5个、电缆5圈、出水管91根、传动轴10根、地跨钢管喷头8个），其余设备下落不明。
另查明，惠丰公司成立于2000年11月15日，公司成立时有丰宁农业局（丰宁农牧局）、石玉坤、孙奎仓、曲祝丰、付丽华、黄可欣6名股东，法人代表为曲祝丰，注册资本75.5万元，丰宁农牧局以作价70万元的实物出资，占公司股份的92.72%；石玉坤出资5000元，占0.66%；曲祝丰出资25000元，占3.31%；孙奎仓出资10000元，占1.32%；付丽华出资10000元，占1.32%；黄可欣出资5000元，占0.66%。2012年11月5日，该公司因未参加2011年企业年检，被告丰宁满族自治县工商行政管理局吊销了营业执照。
本案的争议焦点是：1、原告塞北农业局与被告惠丰公司签订的《节水灌溉示范项目合作开发合同》是否已解除；2、原告要求与惠丰公司解除合作开发合同并要求惠丰公司返还喷灌机、支付2009、2010、2012、2013年喷灌机管理费等费用的诉求是否应予支持；3、被告丰宁农牧局是否应承担连带责任。
本院认为，原告塞北农业局与被告惠丰公司签订的《节水灌溉示范项目合作开发合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效。该合同实际履行至2009年时，双方又签订了《蒙牛占用喷灌圈补偿协议》，该协议也系双方的真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效。原告塞北农业局和被告惠丰公司约定将《节水灌溉示范项目合作开发合同》中履行标的物800亩土地征用给现代牧场公司，该公司占用上述土地后，与租种案涉土地的种植户仍分别于2009年、2010年向曲祝丰支付了案涉喷灌机租金，2011年，弘基公司以经手惠丰公司名义向原告支付了喷灌机贷款等费用，故应视为原告农业局与被告惠丰公司合意部分解除了《原节水灌溉示范项目合作开发合同》，被告惠丰公司租用原告塞北农业局喷灌机的承租关系事实上并未实际解除，因此，被告惠丰公司应当向原告塞北农业局支付原合同约定的喷灌机租赁费用。但本案原告于2013年3月拉回了喷灌机部分设备，被告惠丰公司在这一年未通过使用喷灌机而获得收益，故原告要求被告惠丰公司支付2013年喷灌机贷款、管理费等费用的诉求于法无据，本院不予支持。被告惠丰公司应当依约向原告塞北农业局支付2009、2010、2012共三年的喷灌机贷款、管理费等费用。
承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任。本案被告惠丰公司承租了原告塞北农业局的喷灌机，故承租期间被告惠丰公司应当妥善保管该喷灌机，因保管不善造成案涉喷灌机毁损、灭失的，承租人惠丰公司应当承担损害赔偿责任。故被告惠丰公司应当向原告返还灭失的喷灌机剩余设备。
被告丰宁农牧局认为原告未支付其余四年的土地差价补贴应抵顶原告的喷灌机以及2009年至2013年贷款本金、管理费等费用，因其未提出反诉，本案不予合并审理，被告丰宁农牧局可就支付土地补偿款问题向塞北农业局另案起诉或另行主张权利。
公司被依法吊销营业执照后，公司股东应当在该解散事由出现之日起十五日内成立清算组，组织清算。有限责任公司股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。基于本案，惠丰公司被吊销营业执照之日（2012年11月5日）至起诉之日（2014年3月12日）已一年有余，况且在本院调取的惠丰公司的档案材料中有一份丰宁农牧局给丰宁工商局提供的证明显示“惠丰公司的行政管理权划归丰宁农牧局”，因此，丰宁农业局作为惠丰公司具有行政管理权的股东应当知悉公司被吊销营业执照的事实，其应在惠丰公司被吊销营业执照后及时组织清算，而不能以不知道公司被吊销执照为由怠于履行清算义务。按照《证据规则》第二条之规定，丰宁农牧局若要证明自己不承担连带责任，应当举证证明惠丰公司主要财产、账册、重要文件并未灭失，但其并未提交相关证据，故应视为惠丰公司主要财产、账册、重要文件已经灭失，推定丰宁农牧局怠于履行清算义务的行为与公司主要财产、账册灭失具有具有因果关系，其应当对惠丰公司的债务承担连带清偿责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第二百二十二条、第二百二十七条、第二百三十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、一百八十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，判决如下：
一、解除原告张家口市塞北管理区农业局与被告河北省丰宁满族自治县惠丰蔬菜有限责任公司之间的喷灌机租赁关系；
二、被告河北省丰宁满族自治县惠丰蔬菜有限责任公司于本判决生效之日起十五日内返还原告张家口市塞北管理区农业局本案标的物喷灌机剩余设备（除张家口市塞北管理区农业局已拉回的部分配件外）并一次性支付2009、2010、2012年喷灌机管理费、手续费、本金及利息17780元人民币、21085元人民币、39297元人民币等各项费用三年共计78162元；
三、被告河北省丰宁满族自治县农牧局对被告河北省丰宁满族自治县惠丰蔬菜有限责任公司的上述债务承担连带责任。
四、驳回原告的其它诉讼请求。
本案诉讼费2585元，由被告河北省丰宁满族自治县农牧局、河北省丰宁满族自治县惠丰蔬菜有限责任公司共同负担1769元，原告张家口市塞北管理区农业局负担816元。
被执行人未按判决、裁定和其他文法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人为按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于张家口市中级人民法院。
审 判 长 袁成海
审 判 员 刘建国
代理审判员 肖银萍
二〇一四年九月五日
书 记 员 郭亭亭