上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终8415号
上诉人（原审被告）：上海白水泥有限公司，住所地上海市闵行区龙吴路4377号。
法定代表人：邓建林，董事长。
委托诉讼代理人：王民豪，男，该单位工作人员。
委托诉讼代理人：邓崇宝，男，该单位工作人员。
被上诉人：（原审原告）：上海建材（集团）有限公司，住所地上海市黄浦区北京东路240号。
法定代表人：赵健，董事兼总经理。
委托诉讼代理人：杨洁，上海市汇业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牛青波，上海市汇业律师事务所律师。
上诉人上海白水泥有限公司（以下简称白水泥公司）因与被上诉人上海建材（集团）有限公司（以下简称建材公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭，并于同年8月21日公开开庭进行了审理。上诉人白水泥公司的委托诉讼代理人王民豪、邓崇宝，被上诉人建材公司的委托诉讼代理人杨洁、牛青波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
白水泥公司上诉请求：撤销一审判决第二项，发回一审法院重审或改判驳回建材公司一审第二项诉讼请求。事实和理由：1、白水泥公司2005年的公司章程遗漏了条款，该章程并未对1998年的公司章程中关于知情权范围的约定作出调整。股东知情权的范围应遵守发起股东的意思自治。2、会计凭证并不属于法律规定的知情权的行使范围，一审法院认定错误。3、一审法院存在同案不同判的情形。
建材公司辩称：不同意白水泥公司的上诉请求。股东有权要求查阅账簿，会计账簿的依据为会计凭证，若无法查阅会计凭证则股东知情权无法得到保护。
建材公司向一审法院起诉请求：1、判令白水泥公司向建材公司提供查阅、复制自2010年10月19日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括月度、季度、年度会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和审计报告及各期公司纳税申报表；2、判令白水泥公司向建材公司提供查阅自2010年10月19日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
一审法院认定事实：白水泥公司于1989年8月30日设立，注册资本为10,480,000元。目前，工商登记的股东为建材公司、上海白水泥有限公司职工持股会、陈佳增、王民豪等。
白水泥公司1998年的章程记载：……第十三条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。……
2017年5月11日至2017年7月25日期间，建材公司多次向白水泥公司发出通知，要求白水泥公司配合建材公司提供自2010年10月19日起的财务会计报告、公司财务报表、会计账簿及有关的记账凭证、原始凭证、财务账册供建材公司查阅、复制。
白水泥公司2005年的章程未对股东知情权内容予以规定。
一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案建材公司为白水泥公司工商登记的股东，行使知情权是建材公司的固有权利。本案的争议焦点在于：白水泥公司章程是否对股东行使知情权的范围予以了限制。白水泥公司认为，白水泥公司1998年的章程对于股东行使知情权的内容予以了限制，故建材公司仅有权查阅白水泥公司的会议记录和公司财务会计报告。建材公司认为，1998年的章程已被2005年的章程取代，而2005年的章程中未对股东知情权作进一步限制，故建材公司行使知情权时应按照公司法的相关规定。一审法院认为，建材公司提供的1998年的章程虽规定了股东知情权的具体内容，但白水泥公司目前实施的章程中对股东行使知情权内容并未明确规定。由于1998年的章程已被2005年新修订的章程取代，故除按现行法律实施以外，白水泥公司内部并无对股东知情权作进一步限制的相关文件。因此，建材公司行使股东知情权，应遵循公司法的相关内容。
因此，本案中，建材公司起诉要求白水泥公司提供自2010年10月19日起至判决生效之日止的财务会计报告等包括依据国家统一会计制度规定的附表内的文件，供建材公司查阅、复制，于法有据，一审法院予以支持。建材公司在起诉前曾向白水泥公司发出查阅会计账簿的通知，白水泥公司虽未表示拒绝，但至今未配合建材公司查阅。因此，建材公司要求白水泥公司提供自2010年10月19日起至判决生效之日止的会计账簿的请求，一审法院亦予以支持。另外，《公司法》虽然没有直接规定包含会计凭证，但亦没有禁止股东查阅。而且，由于公司记账的主要依据是会计凭证，若不允许股东查阅原始凭证，则股东的知情权难以得到实质性的保护。因此，对于建材公司请求查阅相应期间白水泥公司原始凭证的请求，一审法院亦予以准许。
据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、白水泥公司于判决生效之日起十五日内向建材公司提供自2010年10月19日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括依据国家统一会计制度规定的附表）供建材公司查阅、复制；二、白水泥公司于判决生效之日起十五日内向建材公司提供自2010年10月19日起至判决生效之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证和记账凭证）供建材公司查阅。一审案件受理费减半收取计40元，由白水泥公司负担。
双方当事人二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：建材公司是否有权行使股东知情权，行使的范围是否包括会计凭证？
其一，股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。白水泥公司主张2005年的公司章程遗漏限制知情权的条款，2005年的公司章程不应被适用。对此，本院认为，白水泥公司2005年的公司章程系由各股东签名并经工商备案登记，是白水泥公司现行的章程，对于白水泥公司的股东均发生法律效力。白水泥公司主张遗漏了限制知情权的条款，缺乏事实和法律依据。且，公司不得以公司章程限制为由拒绝股东行使法定知情权。建材公司作为白水泥公司的股东，有权依法行使知情权。
其二，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。会计原始凭证系记账的主要依据，会计账簿内容的真实性、完整性只有通过原始凭证才能反映出来。因此，股东行使知情权要求查阅会计凭证，并依照公司法规定提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权利的范围应当包含会计原始凭证。建材公司履行了行使知情权的程序，白水泥公司未能举证证明建材公司查阅会计凭证具有其它不正当目的或者可能损害公司合法利益的情形。一审法院认定的建材公司可以行使知情权的范围并无不当，本院予以支持。
综上所述，白水泥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海白水泥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 庞建新
审判员 胡玉凌
二〇一八年八月三十日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。