西安市雁塔区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0113民初14987号
原告：张龙龙，男，汉族，1991年12月23日出生，籍住陕西省延川县。
委托诉讼代理人：林睿，陕西言锋律师事务所律师。
被告：魏国斌，男，汉族，1962年2月12日出生，籍住陕西省榆林市榆阳区。
委托诉讼代理人：贾杰，陕西金镝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭琼芝，陕西金镝律师事务所实习律师。
被告：薛定堂，男，汉族，1956年6月9日出生，籍住陕西省榆林市榆阳区。
委托诉讼代理人：贾杰，陕西金镝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭琼芝，陕西金镝律师事务所实习律师。
原告张龙龙与被告魏国斌、薛定堂股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张龙龙的委托诉讼代理人林睿，被告魏国斌、薛定堂的共同委托诉讼代理人贾杰、郭琼芝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张龙龙诉称，2014年12月5日，陕西正德立投资有限公司、刘柏茂与二被告签订《股权转让协议书》，约定转让人将持有的西安耀辉房地产开发有限公司40%股权转让给二被告，转让金额为2000万元。合同约定二被告于合同签订后2个工作日内向转让人支付首期转让款1000万元，工商、代码、税务变更后5个工作日内支付二期转让款1000万元。协议签订后，转让人履行了合同义务，于2014年12月26日配合被告完成了股权转让过户手续，但被告除支付第一期转让金1000万元外，长期拖欠二期转让款，经转让人多次催促，二被告于2015年8月19日以房产作价478.5146万元抵偿部分二期转让，并另行向转让人支付了80万元，仍下欠转让本金441.4854万元。2017年3月，转让人将上述债权的本金、违约金等转让给原告，并已将转让债权事宜通知二被告，但二被告仍拒不支付款项。故诉请判令被告向原告支付欠款本金441.4854万元，并支付逾期付款违约金至实际付款日（按年利率24%计算，至起诉时暂计算数额为375.72万元），由被告承担本案诉讼费用。
被告薛定堂、魏国斌共同答辩称，2015年8月19日，其与股权转让人及陕西云投置业有限公司共同签订了《债务抵偿协议》，约定由陕西云投置业有限公司以其所有的国润城房地产折抵其应付给股权转让方的剩余股权价款。因股权转让人迟迟未向其交付保管的西安耀辉房地产开发有限公司财务账本，加之遗留有张社民500万元居间报酬隐形债务，因此协商其用部分房产通过以房抵债形式抵消部分股权价款，剩余部分暂停向正德立投资有限公司支付，约定待股权转让人自行与张社民解决居间报酬遗留问题后再议。同时降低其风险，又约定，若张社民向被告主张代为支付居间报酬，则被告可直接将剩余股权价款支付给张社民，用以抵消股权转让人应支付的居间服务费，由此造成被告超额支付58.5146万元的损失，由股权转让人承担。《债务抵偿协议》签订后，股权转让人并未移交财务资料，也未解决张社民遗留问题，反而无法联系。期间，张社民多次向其主张要求代为支付居间报酬，但被告基于58.5146万元超额部分的收回风险考虑及流转资金的紧张，暂未支付。原告受让的债权已由股权转让人在先处分，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年10月24日，陕西正德立投资有限公司、刘柏茂与被告魏国斌、薛定堂签订《协议书》，甲方为陕西正德立投资有限公司、刘柏茂，乙方为魏国斌、薛定堂，约定，甲乙双方作为西安耀辉房地产开发有限公司的全部股东，本着互惠互利的原则，就共同推进西安耀辉房地产开发有限公司名下“御景花园”项目以及后期股权转让事宜达成一致，甲、乙双方曾于2010年1月21日签订《西安耀辉房地产开发有限公司股权和“御景花园”项目开发权转让协议》，就乙方两个自然人购买甲方持有的西安耀辉房地产开发有限公司60%股权以及落实项目启动资金一事作出约定，本协议生效后，由乙方负责“御景花园”项目部的管理工作，甲方应将项目部的管理权交由乙方负责行使，西安耀辉房地产开发有限公司领取目标土地的《国有土地使用权证》后10日内，乙方应向甲方支付剩余40%的股权转让款2217万元，乙方支付转让款的同时，甲方应配合乙方做好股权变更登记资料并经工商部门确认，待甲方收到股权转让款后由乙方负责将变更资料递交工商管理部门受理，甲方将40%股权转让给乙方后，甲方不再享有西安耀辉房地产开发有限公司股东的权利。
2014年12月5日，陕西正德立投资有限公司、刘柏茂与被告魏国斌、薛定堂签订《股权转让协议书》，甲方为陕西正德立投资有限公司、刘柏茂，乙方为魏国斌、薛定堂，约定，甲乙双方曾于2012年10月24日签订了一份《协议书》，对甲方所持有的陕西耀辉房地产开发有限公司40%的股权转让及付款事宜进行了约定，乙方至今仍未取得陕西耀辉房地产开发有限公司“御景花园”项目用地的土地证，双方原约定40%的股权转让款为2217万元，经双方协商重新达成如下条款：一、本协议签订当日，陕西正德立投资有限公司持有陕西耀辉房地产开发有限公司38%的股权，刘柏茂持有2%股权，魏国斌与薛定堂各持有30%股权；二、陕西正德立投资有限公司将其持有的38%股权转让给乙方，转让金额为1900万元，刘柏茂将其持有的2%股权转让给乙方，转让金额为100万元，合计2000万元；三、本协议签订后2个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1000万元，甲乙双方应在款项到账后3个工作日内办理股权变更登记手续，乙方将剩余股权转让款1000万元在变更工商、代码、税务完成后5个工作日内向甲方支付；四、就股权2000万元转让款的支付，甲方共同指定陕西正德立投资有限公司收款，乙方如未能按照本协议第三条约定按时足额付款，应按照逾期一天承担未付款金额日千分之五的违约金。
2015年8月19日，陕西正德立投资有限公司、刘柏茂与被告魏国斌、薛定堂，及陕西云投置业有限公司签订《债务抵偿协议》，甲方为陕西正德立投资有限公司、刘柏茂，乙方为魏国斌、薛定堂，丙方为陕西云投置业有限公司，约定，甲乙双方曾于2014年12月4日签订《股权转让协议书》，截止今日，乙方欠付甲方股权转让金920万元，丙方同意以其部分国润城房地产替乙方清偿欠付甲方债务，具体协议如下：一、国润城A2号楼29层整层，面积893.98平方米，单价5352.63元，房款总额47.85146万元，此款用于冲减乙方欠付甲方的欠款本金；……；六、2010年1月19日，西安耀辉房地产开发有限公司及甲方曾向张社民出具《御景花园项目中介服务承诺书》，甲方此后已向张社民支付100万元中介服务费，甲方现承诺欠付的中介服务费遗留问题由甲方解决，本协议生效后，如因张社民向乙方主张500万元的中介服务费，并给乙方造成股权转让本金以外的额外损失，甲方对此损失应承担赔偿责任；七、甲乙双方的债务未尽事宜，仍按甲乙双方签订的《股权转让协议书》的约定办理。
庭审中，原告提供债权转让通知及EMS快递底单两份，证明陕西正德立投资有限公司将其所持对被告的债权转让给原告，并已通知被告。上述债权转让通知载明，薛定堂、魏国斌：根据您二人于2014年12月4日、2015年8月19日与我公司、刘柏茂签署的《股权转让协议》及《债务抵偿协议》的约定，截止今日，您二人仍欠我们股权转款本金441.4854万元，同时，您二人仍需向我方承担0.5%／日的逾期付款违约金，为便于及时解决双方的债务问题，我们现通知您们：我方现将以上协议中的我方所有权利、主张（含债权本金及违约金）转让与张龙龙，请你们及时向张龙龙履行还款义务。特此通知。通知人：陕西正德立投资有限公司。落款时间为2017年3月15日。该EMS快递已经签收。
另查明，西安耀辉房地产开发有限公司于2001年4月27日登记成立，注册资本1000万元，股东为刘耀辉、文育民、张建堂。2004年至2009年，经几次变更，2009年7月股份变更为陕西正德立投资有限公司（1960万元）、刘柏茂（40万元），法定代表人为文育民。2010年2月股东变更为陕西正德立投资有限公司（760万元）、刘柏茂（40万元）、薛定堂（600万元）、魏国斌（600万元），法定代表人为魏国斌。2014年12月26日，股东变更为李光耀（600万元）、魏国斌（700万元）、薛定堂（700万元）。
庭审中，原、被告均称，根据《股权转让协议书》履行情况，被告拖欠陕西正德立投资有限公司及刘柏茂股权转让款本金为441.4854万元。庭审后，原告向本院提交刘柏茂出具声明一份，称其已通过陕西正德立公司取得股权转让款，陕西正德立公司将其项下尚欠的股权转让款债权转让给张龙龙一事，与其本人无关。
被告称其未向陕西正德立投资有限公司及刘柏茂支付剩余股权转让款是因为陕西正德立投资有限公司没有将公司财务进行移交，加之居间人向其主张居间费，后双方又签订了《债务抵偿协议》，陕西正德立投资有限公司及刘柏茂之后无法联系，故未支付。被告未提供证明张社民向其主张中介服务费且其受到了损失。
以上事实，有《协议书》《股权转让协议书》、《债务抵偿协议》、工商登记、债权转让通知、快递单据等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭质证无异，可以作为本案认定事实的依据。
本院认为，根据原、被告双方提供的《股权转让协议书》、《债务抵偿协议》，能够确认陕西正德立投资有限公司及刘柏茂将其持有陕西耀辉房地产开发有限公司的股权转让给被告薛定堂和魏国斌，股权转让款为2000万元，该转让行为合法有效，且协议各方依据该协议履行了部分合同义务，薛定堂、魏国斌向陕西正德立投资有限公司及刘柏茂支付了部分股权转让款，陕西耀辉房地产开发有限公司也进行了股权变更登记，陕西正德立投资有限公司及刘柏茂已不再持有陕西耀辉房地产开发有限公司股份。庭审中，原、被告均称，根据《股权转让协议书》履行情况，被告拖欠股权转让款本金为441.4854万元，该债权合法明确。庭审中，原告提供债权转让通知及EMS快递底单两份，本院结合被告的抗辩意见，能够认定陕西正德立投资有限公司已经通知被告将上述债权转让给原告，该债权转让对被告发生法律效力。关于被告抗辩其未向陕西正德立投资有限公司及刘柏茂支付剩余款项，系陕西正德立投资有限公司未移交财务一节，根据双方提供的《股权转让协议书》及《债务转让协议》，均无该约定；关于被告抗辩的遗留有张社民500万元居间报酬隐形债务问题、及原告受让的债权已由股权转让人在先处分一节，本院认为，根据陕西正德立投资有限公司、刘柏茂与被告魏国斌、薛定堂，及陕西云投置业有限公司签订《债务抵偿协议》约定，甲方（陕西正德立投资有限公司、刘柏茂）承诺欠付的中介服务费遗留问题由甲方解决，本协议生效后，如因张社民向乙方（薛定堂、魏国斌）主张500万元的中介服务费，并给乙方造成股权转让本金以外的额外损失，甲方对此损失应承担赔偿责任。该遗留问题由陕西正德立投资有限公司、刘柏茂解决，如果因张社民主张权利并给被告造成损失的，由陕西正德立投资有限公司、刘柏茂承担责任。本案中，被告并无证据证明张社民向其主张中介服务费且受到了损失，被告以此抗辩不向陕西正德立投资有限公司、刘柏茂支付剩余股权转让款的理由不能成立，本院依法不予采信。故被告的抗辩理由均不能成立，被告应当向原告承担支付责任。关于原告主张的按照年利率24%计算违约金一节，因陕西正德立投资有限公司、刘柏茂与被告魏国斌、薛定堂，及陕西云投置业有限公司于2015年8月19日签订《债务抵偿协议》，确定被告拖欠陕西正德立投资有限公司、刘柏茂股权转让款920万元，并重新约定由陕西云投置业有限公司以其房产向陕西正德立投资有限公司、刘柏茂抵偿被告所欠款项本金房款总额478.5146万元，抵偿后被告所欠款项为441.4854万元。陕西正德立投资有限公司将该债权本金及违约金权利均转让给了本案原告，原告有权向被告主张该债权本金及违约金。而根据《债务抵偿协议》约定，双方的债务未尽事宜，仍按双方签订的《股权转让协议书》的约定办理，《股权转让协议书》则约定被告如未能按照约定按时足额付款，应按照逾期一天承担未付款金额日千分之五的违约金，该协议约定剩余股权转让款在变更登记完成后5个工作日内支付，西安耀辉房地产开发有限公司的工商变更登记在2014年12月26日已经完成。故被告应当自《债务抵偿协议》签订后承担迟延付款的违约责任，起算时间应从2015年8月20日起计算，原告主张按年利率24%计算未超过合同约定，应当依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告薛定堂、魏国斌于本判决生效后十日内，向原告张龙龙支付款项441.4854万元及逾期付款违约金（以441.4854万元为基数，按年利率24%自2015年8月20日起计算至实际付款之日止）。
如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告其余诉讼请求。
本案案件受理费69004元，由原告承担9004元，由被告承担60000元，因原告已预交，被告在支付上述款项时，一并向原告支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 袁换香
人民陪审员 廉晓建
人民陪审员 王培峰
二〇一八年七月十九日
书 记 员 贺红娟
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