四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终3221号
上诉人（原审被告）：庞勇，男，1966年10月10日出生，汉族，住重庆市渝中区。
委托诉讼代理人：龚建，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：文香末，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：成都阳光铝制品有限公司，住所地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东七路168号。
法定代表人：廖健，总经理。
委托诉讼代理人：王启毅，四川均鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周一雄，四川均鼎律师事务所律师。
原审被告：重庆一辰浩天工贸有限公司，住所地：重庆市九龙坡区九龙村5号附1号。
法定代表人：庞勇，总经理。
上诉人庞勇因与被上诉人成都阳光铝制品有限公司（以下简称阳光铝制品公司）及原审被告重庆一辰浩天工贸有限公司（以下简称一辰浩天公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2017）川0112民初1279号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
庞勇上诉请求：撤销一审判决并依法改判；一、二审案件受理费由阳光铝制品公司负担。事实及理由：一、一审法院程序违法。阳光铝制品公司提交的2016年4月15日协议，拟证明一辰浩天公司与阳光铝制品公司的债权债务关系，庞勇当庭向一审法院申请对该协议的真实性进行鉴定，但是一审法院未予准许。虽然一审法院对该协议未予采信，但是该协议是基础证据，实际上是主要的证据。故应当依法核实该协议的真实性。二、一审法院认定事实不清，适用法律错误。1.在案涉欠款具体金额中，阳光铝制品公司并未举证证明其与一辰浩天公司存在120多万元的债务。2.债的加入要求第三人与原债务人为不同的主体，但本案中只有庞勇的签字，故不符合债的加入中第三人与原债务人属不同主体的条件。且债的加入需要作出明确的意思表示，但是本案中欠条明细并不能证明庞勇有明确的债务加入的意思表示。3.在欠条明细中虽对利息进行了承诺，但是该欠条明细并非向阳光铝制品公司出具的，因此一审判决支付利息于法无据。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误。同时在一审判决后，庞勇向客户重庆友聚成玻璃钢有限责任公司发函询问其欠一辰浩天公司的款项，重庆友聚成玻璃钢有限责任公司回函称其与一辰浩天公司之间的债权债务已经清结。
阳光铝制品公司辩称，一审法院程序合法、事实认定准确，适用法律正确，请求法院驳回庞勇的上诉请求。1.阳光铝制品公司与一辰浩天公司之间存在1100多万元的债权债务，该款项大部分被庞勇挪用；2.庞勇出具欠条时是以庞勇与一辰浩天公司之间的每个项目的应收账款作为单项的欠款凭据作为债务的加入；3.庞勇出具欠条时，已经不是一辰浩天公司的负责人，其出具欠条是个人行为，其与其他客户之间的关系与本案无关；4.对于欠条中的时间限制，系庞勇与一辰浩天公司之间的内部行为，与本案无关；5.关于庞勇向一辰浩天公司的客户发函催收债务以及客户回函的陈述，系一辰浩天公司与其客户之间的债权债务，与本案庞勇、钟伟到债务中没有法律上的关联性；6.庞勇辩称一辰浩天公司与阳光铝制品公司之间的债务没有办理结算系不真实的，庞勇出具的欠条的基础就是一辰浩天公司欠阳光铝制品公司的钱，否则庞勇不会出具欠条。
一辰浩天公司述称，同意庞勇的上诉意见。
阳光铝制品公司向一审法院提出诉讼请求：1.庞勇、一辰浩天公司立即支付阳光铝制品公司货款1238593元及利息（利息以欠款为基数按年利率12%从2016年4月16日计算至该款付清之日止）；2.本案诉讼费由庞勇、一辰浩天公司承担。
一审法院认定如下事实：庞勇系一辰浩天公司的法定代表人（股东）。一辰浩天公司系阳光铝制品公司的产品经销商。2008年10月26日双方签订了2份《经销合同》约定，阳光铝制品公司指定一辰浩天公司为重庆地区“坚端”型材和“阳光彩牌”铝合金型材唯一总经销商。后，双方先后签订了3份内容为垫资的协议（一份名为公函）对阳光铝制品公司为一辰浩天公司提供垫资金额、期间和利息计算方式进行了约定。三份协议的利息计算标准均不一致。
2013年1月1日、2月1日庞勇先后三次向一辰浩天公司出具金额为30万元、565758元和208593元欠条。2016年4月19日庞勇出具欠条明细。明细表记载了5笔欠款，其中三笔欠款的欠条形成时间、欠款金额与上述欠条一致。另2笔所载欠款形成时间为2011年7月2日和2013年5月1日，金额分别为23万元和50万元。明细表下载明：“以上欠条明细，欠条本金为1238593元，资金利息985193.4元，共计总额2223786.4元。（付庞勇所有欠条复印件）此欠款2223786.4元由庞勇代重庆一辰浩天工贸有限公司支付给成都阳光铝制品有限公司，以冲抵欠款，欠款付清之前，资金利息1.5%自动累计生成。”由于一辰浩天公司、庞勇均未支付欠款，阳光铝制品公司诉至一审法院，提出如上请求。
另，2017年2月27日一辰浩天公司起诉庞勇、钟伟支付借款。一审法院作出（2017）川0112民初1299号之一号《民事裁定书》以不能查清该公司起诉的意思表示是否真实为由予以驳回。一辰浩天公司不服以刘祖云作为该公司负责人提起上诉，但经传票传唤未到庭参加诉讼，被裁定按撤诉处理。在庭审中，各方一致认可2013年5月后，经一辰浩天公司内部人事调整，庞勇不再实际担任该公司负责人。阳光铝制品公司参加了有关会议，知悉庞勇未实际负责的事实。庞勇当庭陈述，未担任负责人后仍在该公司工作并称“阳光铝制品公司已实际控制了一辰浩天公司的管理”。
一审法院认为，阳光铝制品公司与一辰浩天公司签订的《销售合同》及补充协议意思表示真实，内容不违反法律的禁止性规定，为有效合同，双方应当按照合同约定行使权利，履行义务。本案的争议焦点为：1.案涉欠款金额是否属实；2.庞勇出具欠条的行为是否构成债的加入；3.阳光铝制品公司主张的利息是否合法有据。
关于案涉欠款金额是否属实。阳光铝制品公司为证明案涉欠款提交了庞勇出具的欠条和欠条明细。庞勇、一辰浩天公司对欠条明细的真实性予以确认，但认为金额还需核实。一审法院认为庞勇所出具的欠条明细已载明欠款系一辰浩天公司欠阳光铝制品公司。因此，阳光铝制品公司主张的欠款1238593元具有事实依据，一审法院予以支持。一辰浩天公司或庞勇对欠款金额有异议但未提供证据予以反驳，其抗辩主张缺乏事实依据，一审法院不予支持。
关于庞勇出具欠条的行为是否构成债的加入。庞勇在欠条明细承诺自愿代一辰浩天公司向阳光铝制品公司支付欠款1238593元。阳光铝制品公司主张庞勇的行为构成债的加入，应当与一辰浩天公司共同偿还其债务。庞勇则辩称其欠条明细系根据一辰浩天公司的管理规定，向该公司承诺收回其负责的应收款项，作出对象非阳光铝制品公司。一审法院认为欠条原件为阳光铝制品公司持有，欠条所载的付款对象为阳光铝制品公司而非一辰浩天公司。同时，庞勇未举证证明其主张。对庞勇的抗辩主张一审法院不予支持。但庞勇在欠条明细中承诺代一辰浩天付款的行为是否构成债的加入应当债的加入的构成要件进行判断。债的加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。债的加入应具备4个要件：1.原债的关系必须有效成立；2.原债务具有可转让性；3.第三人与原债务人分属不同的主体；4.债权人接受。在本案中，1.关于原债务。庞勇作为一辰浩天公司股东、业务经办人在欠款明细中已确认了一辰浩天公司欠阳光铝制品公司债务金额。2.关于原债务可否转让。该债务系一辰浩天公司与阳光铝制品公司签订的销售合同所产生的债务属于可转让性债务。3.关于主体。庞勇虽仍为一辰浩天公司工商登记的法定代表人，但在庭审中各方均认可庞勇在出具欠条明细时已实际不再担任公司负责人，庞勇还称阳光铝制品公司“控制了一辰浩天公司”。因此，庞勇向阳光铝制品公司所出具的代付款承诺不可能代表一辰浩天公司名义，应为其个人向阳光铝制品公司所作的付款承诺。4.阳光铝制品公司持欠条明细原件主张庞勇承担付款责任足以证明其接受庞勇的还款行为。综上，庞勇向阳光铝制品公司出具的欠条明细系其单方承诺代一辰浩天公司向阳光铝制品公司支付欠款，构成债的加入。同时庞勇的单方承担未免除一辰浩天公司的付款责任，其应当与一辰浩天公司共同支付案涉欠款1238593元。
关于阳光铝制品公司主张的利息是否合法有据。阳光铝制品公司主张按年利率12%从2016年4月16日计算逾期付款利息。该主张未超过欠条明细中所载利息计算标准及起算时间，一审法院予以支持。
据此，阳光铝制品公司与一辰浩天公司签订的《销售合同》及补充协议为有效协议，一辰浩天公司应按约支付欠款并承担逾期付款利息。庞勇出具欠条明细构成债务加入，应当与一辰浩天公司共同向阳光铝制品公司承担付款责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：庞勇、一辰浩天公司于判决生效之日起十日内支付阳光铝制品公司货款1238593元及利息（利息以1238593元为基数按年利率12%从2016年4月16日计算至该款付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取12275元，由庞勇、一辰浩天公司负担。
本院二审期间，庞勇向本院提交了以下证据材料：1.《付款明细》、承兑汇票18张及《转款凭证》1张，拟证明案涉《欠条明细》中的第1至4张均已还清；2.《询证函》及《转款凭证》，拟证明重庆友聚成玻璃钢有限责任公司已将欠款支付给一辰浩天公司，已经将《欠条明细》中第5笔款项付清。阳光铝制品公司对上述证据的“三性”均不予以认可，认为阳光铝制品公司不是该合同项下的当事人，证据的真实性无法确认，且庞勇与案外人形成的债权债务关系与本案没有法律上的关联性。本院认为，《询证函》的真实性无法确认；承兑汇票及《转款凭证》无法确认付款与本案的关联性，且《欠条明细》系庞勇于2016年4月19日签字确认，故本院对于庞勇提交的上述证据不予采信。
对一审判决查明的事实部分，除庞勇认为双方签订的两份合同仅针对铝合金并只对铝合金约定了利息，并未对塑钢进行约定外，双方当事人对其他一审查明的案件事实均无异议。对一审查明的双方无争议的事实，本院予以确认。
二审中，各方当事人对阳光铝制品公司与一辰浩天公司之间存在长期经销合作关系、庞勇对案涉《欠条明细》及三张《欠条》的真实性均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：庞勇是否应当向阳光铝制品公司承担付款的责任。对此，本院评析如下：
首先，庞勇向一辰浩天公司出具《欠条》，证明庞勇与一辰浩天公司存在债权债务关系。其次，《欠条明细》中载明“由庞勇代一辰浩天公司支付给阳光铝制品公司，以冲抵欠款”，该内容具有两层含义，一是一辰浩天公司欠付阳光铝制品公司货款，二是该明细中载明的款项由庞勇代一辰浩天公司公司支付。第三，《欠条明细》系庞勇以“欠款人”的身份出具，在庞勇欠付一辰浩天公司欠款，一辰浩天公司又欠付阳光铝制品公司款项，而阳光铝制品公司并未放弃对一辰浩天公司债务主张的情况下，本院认为，庞勇以书面形式向阳光铝制品公司出具《欠条明细》的行为符合债的加入的法律构成要件。庞勇应当与一辰浩天公司共同承担向阳光铝制品公司的付款责任。
综上所述，庞勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费18359元，由庞勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范伟
审 判 员 冷雪
审 判 员 毛星
二〇一八年九月四日
法官助理 卿姣
书 记 员 段妙