广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1265号
上诉人（原审被告）：深圳市铭森空调机电设备有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区龙华街道东环一路天汇大厦*楼625-3。组织机构代码：59070886-8。
法定代表人：张寿达，总经理。
上诉人（原审被告）：张寿达。
二上诉人共同委托代理人：李登峰，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市恒业机电设备有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路**号联创科技园**号厂房*楼北。组织机构代码：76199544-4。
法定代表人：叶恒兵，总经理。
委托代理人：ＸＸＸ，广东鹏泰律师事务所律师。
上诉人深圳市铭森空调机电设备有限公司（以下简称铭森公司）、张寿达因与被上诉人深圳市恒业机电设备有限公司（以下简称恒业公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第517号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：恒业公司作为弗××希冷冻设备（杭州）有限公司的指定经销商于2012年4月25日开始与铭森公司商洽业务，由恒业公司向铭森公司提供不同型号的空调设备。恒业公司于2012年5月23日收到铭森公司支付的第一笔货款人民币50000元（以下币种均为人民币）后，即于2012年5月24日向铭森公司发送第一批货物。2012年6月22日恒业公司、铭森公司双方针对本案所涉的交易补充签订《美国弗××希中央空调设备销售合同》，合同约定由铭森公司向恒业公司购买FMCH18HT风冷模块式机组7台、FC-68WA卧式暗装风机盘管8台、FC-102WA卧式暗装风机盘管55台、FC-136WA卧式暗装风机盘管11台、KL-04-4Y立式空调箱1台、KL-15-4Y立式空调箱2台、KW-02-4Y卧式新风空调箱7台、KW-02-4Y卧式新风空调箱1台、KW-04-4Y卧式新风空调箱1台，合同总标的381490元。合同第七条约定结算方式及期限为：合同签订后铭森公司支付总金额30%的预付款，货到现场卸货前付清设备货款。合同第十二条约定：合同内签订的货款都含十七个点的增值税票。
恒业公司于2012年5月24日至2012年7月26日期间先后分四次向铭森公司发送上述货物，铭森公司确认全部货物均已收到。恒业公司称其于2012年5月24日收到铭森公司开具的金额为50000元的支票一张，于2012年6月26日收到铭森公司开具的金额为20331元的支票一张，于2012年7月5日收到铭森公司现金40000元，于2012年7月16日收到铭森公司开具的金额为130000元的支票一张，于2012年7月27日收到铭森公司现金20000元，于2013年1月22日收到铭森公司开具的金额为7600元的支票一张，即铭森公司向恒业公司支付货款共267931元。
恒业公司在庭审过程中表示其诉讼请求应扣除铭森公司于2013年1月22日已支付的7600元货款，即铭森公司实际拖欠恒业公司货款113559元。铭森公司称其已全额支付恒业公司货款，该事实有其向法院提交的恒业公司收到铭森公司50000元订购款的收据1张及增值税发票33份予以证实，铭森公司称除去恒业公司提出的已付款部分，余款均由其以现金的方式向恒业公司支付，因铭森公司已收到全部货物，故未要求恒业公司就已收到的余款出具收条。铭森公司未能明确其向恒业公司支付余款的时间及地点等详情，亦未能提供相关的财务账册等证明其付款事实。
另，铭森公司向该院提交的33份增值税发票的开票日期均为2013年1月21日，票面金额均为9991.45元。
另查，恒业公司与铭森公司在合同中约定货款已含17%的增值税，但双方未就开具增值税与支付货款之间的先后顺序进行书面约定。双方未就涉案的货款进行最后结算，恒业公司于2013年8月1日向该院提起诉讼。
再查，铭森公司为自然人独资有限责任公司，具有独立法人资格，张寿达为铭森公司的法定代表人。
恒业公司遂诉至法院，请求判令：1、铭森公司、张寿达连带支付恒业公司货款121159元；2、铭森公司、张寿达连带承担延期支付货款的损失（从2012年7月27日开始以121159元为基数，从2013年1月22日开始以113559元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清货款之日止）。
原审法院审理认为：人民法院裁决依据的系证据证明的事实。恒业公司与铭森公司之间签订的《美国弗××希中央空调设备销售合同》系双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同。恒业公司向铭森公司提供不同型号的空调设备总计381490元，铭森公司确认收到全部货物，对双方当事人没有争议的事实该院予以确认。恒业公司称铭森公司已向其支付货款267931元，尚欠货款113559元，对于恒业公司自认的铭森公司付款事实该院予以确认。铭森公司称恒业公司主张的上述欠款113559元均已通过现金的方式付清，铭森公司就其已全额付款的事实提交恒业公司出具的33份增值税发票予以证实，认为恒业公司系在铭森公司已付清货款的前提下出具的增值税发票。
本案争议焦点为：铭森公司收到恒业公司33份增值税发票的事实能否认定为铭森公司已向恒业公司全额支付货款。1、因双方当事人未就恒业公司开具增值税发票与铭森公司的付款行为之间的先后顺序进行书面约定，铭森公司称恒业公司系在其付清货款的前提下出具增值税发票的事实缺乏证据予以证实，恒业公司对铭森公司的陈述亦予以否认并表示按行业惯例是先由卖家开具增值税发票后买家才付款，关于铭森公司未能提供证据证明且当事人予以否认的上述事实，该院不予确认；2、铭森公司提交的33份增值税发票的开票日期均为2013年1月21日，票面金额均为9991.45元，即该组证据上记载的各付款时间及付款金额与铭森公司的实际付款时间及付款金额之间没有关联，该院无法依据铭森公司提交的33份增值税发票确认铭森公司的实际付款时间及实际付款金额；3、铭森公司的付款事实应当以其提供的付款凭证为主导。铭森公司系通过合法途径注册成立的企业，理应建立完善的财务制度，铭森公司称其通过现金支付的方式向恒业公司支付余款的行为应当在财务账上有所反映，但铭森公司未能就其陈述的事实提供公司财务账册予以核实，理应承担举证不能的法律后果，且铭森公司未能明确其向恒业公司支付余款的时间及地点等详情，故该院对铭森公司主张的其通过现金支付的方式向恒业公司支付余款113559元的事实不予采信。恒业公司请求铭森公司支付其货款113559元有理，该院予以支持。铭森公司未能按时支付恒业公司货款，给恒业公司资金使用造成不便，恒业公司请求铭森公司支付其逾期付款的利息有理，该院予以支持。因双方当事人未就违约责任进行约定，故铭森公司支付恒业公司拖欠货款的利息损失应以其拖欠的货款113559元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从恒业公司起诉之日即2013年8月1日起，计算至铭森公司实际付款之日止。铭森公司为自然人独资有限责任公司，张寿达作为该公司投资人，在不能证明公司财产独立于投资者个人财产时，应当对公司的债务承担民事责任，故张寿达应当对铭森公司的上述债务承担连带清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、铭森公司应于判决生效之日起三日内一次性支付恒业公司货款113559元；二、铭森公司应于判决生效之日起三日内一次性支付恒业公司拖欠货款的利息（以货款113559元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年8月1日起计算至铭森公司实际付款之日止）；三、张寿达应对铭森公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回恒业公司的其他诉讼请求。本案受理费1434元、管辖异议费100元，均由铭森公司承担。
上诉人铭森公司、张寿达不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误，铭森公司已经通过支票、现金等方式结清货款。2012年4月25日，铭森公司以支票支付恒业公司50000元。2012年6月22日，双方签订《美国弗××希中央空调设备销售合同》，铭森公司当场支付现金10000元，加上4月25日的支票付款50000元，共60000元，并在合同备注“已付定金60000元”，而不是恒业公司陈述的铭森公司只付了定金50000元，否则不会特意在合同上备注已付60000元。签订合同后，当日铭森公司再次安排人员通过支票支付20331元，并成功进账。后随着工程进展，铭森公司陆续通过支票转账或现金支付方式完全支付了合同款项，并于2013年1月21日取得恒业公司开具的增值税发票。
二、恒业公司垄断产品，恶意提高价格，违反合同约定迟延履行，导致铭森公司无法按工期完成工程。因铭森公司的工程（深圳市南山××星光影城空调工程）需要，需采购风冷模式机组、卧室暗装风机盘管、立式空调箱等恒业公司独家经销的品牌设备，恒业公司以其垄断地位，恶意提高价格，因工期紧张，铭森公司被迫答应对方价格，并要求恒业公司先提供相关设备用于工程。2012年6月26日，双方补签合同，同时根据当时工程进度约定恒业公司必须将卧式暗装机盘管在签订合同后收到预付款后15天内到货，风冷模块主机、立式空调机组和卧式空调机组要在25天到货。但是，恒业公司明知铭森公司工期紧张，仍故意迟延送货，立式空调箱、卧式新风空调箱直至7月26日才到货，延误6天，导致铭森公司需多支付6天的违约金（每日按工程合同价款的2%计算），后经协商，以每日6000元计算。同时因为工期延误，铭森公司还多承担6天的施工队工人的工资、住宿、餐费等。
三、原判以双方当事人未就开具增值税发票与付款行为之间的先后顺序进行书面约定，认定铭森公司承担举证不能责任，属于认定错误。按照行业要求，开具发票是在付款之后。放眼众多行业，例如餐厅吃饭付款后取消费发票、打车付款后取打车发票等均是先付款后再取得对应发票或者同时进行。铭森公司确实因疏忽、工期紧张等因素为了让恒业公司配合尽快提供设备，忽略众多细节，例如通过现金支付一些货款而不是全部通过支票转账，类似装修行业因经常需要采购设备，经常很多规模较小的设备提供商需要现金而非转账等其他方式支付，因此铭森公司在付款方式上经常是现金与支票转账同时并用，主要依据双方是否便利。原判认定铭森公司承担举证不能责任，违背一般常识。
四、原判判令张寿达承担连带责任错误。铭森公司为自然人独资有限公司，张寿达是投资人，在此次合同纠纷中，合同主体为铭森公司与恒业公司，铭森公司作为自然人独资公司，具有独立法人地位，且其财产独立于张寿达。因此，张寿达不应承担连带责任。
在本院二审调查时，铭森公司、张寿达补充上诉意见称：一、原判从未提及恒业公司是否构成违约的问题。事实上，根据恒业公司提供《销售合同》和相关对接人员陈述可以看出，恒业公司迟延供货明显违约，导致铭森公司严重经济损失。
二、原判未提及支付定金是50000元还是60000元，回避了铭森公司实际已经支付60000元定金的事实，恒业公司提供的《设备销售合同》显示已付60000元定金。因此，铭森公司支付的定金是60000元，而非50000元。
三、关于增值税发票的问题。1、原判认为恒业公司与铭森公司未对增值税发票与付款行为的先后顺序进行书面约定，铭森公司对此不予认可，因此，不予确认该33份增值税发票是错误的。原判没有列出如何判断的法律依据，而仅是想当然地认为。事实上，在未做约定情况下依据法律是可以推定或者说是可以确定的。根据日常生活常识以及《中华人民共和国发票管理办法》以及实施细则可以确认增值税发票是在没有书面约定的情况下，在已经支付货款的情况下才会予以出具的。2、原判认为33份增值税发票的开票日期均为2013年1月21日，票面金额为9991.45元，据此认定该33份增值税发票与铭森公司的实际付款不存在任何关联，是错误的。33份增值税发票是恒业公司提供，日期和时间是铭森公司所无法确定的。从时间来看，是在铭森公司支付货款之后，恒业公司才出具的33份发票，至于为何是33份发票，而且金额为9991.45元，是因为恒业公司的增值税发票的权限是在万元以下；而且，33份增值税发票×每份金额9991.45元＋17%增值税点=合同约定的金额381490元。因此该33份发票是恒业公司根据涉案合同提交的发票，是有关联性的。3、原判认为铭森公司付款应当提供付款凭证；但是，铭森公司提供了国家规定的付款凭证及33份增值税发票，至于铭森公司是通过银行转账、支票还是现金，是铭森公司自选的。原判要求铭森公司提供其他的付款凭证，又不具体明示何种方式是法院认可的付款凭证。
四、张寿达作为铭森公司的法定代表人和唯一股东，不应承担连带责任。铭森公司虽然是一人公司，但张寿达承担的不是无限连带责任，而是有限责任。因此，张寿达不应该承担连带责任。
铭森公司、张寿达上诉请求：1、撤销原判第一项、第二项、第三项，依法改判驳回恒业公司所有诉讼请求；2、请求恒业公司承担因其延迟供货导致铭森公司工期延误违约金36000元；3、请求恒业公司承担因其延迟供货导致窝工损失共32160元；4、判令恒业公司承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人恒业公司在本院二审调查时口头答辩称：原判事实清楚、适用法律恰当，请二审法院维持原判。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：2012年6月22日，恒业公司、铭森公司补签了《美国弗××希中央空调设备销售合同》，在此之前，恒业公司已于2012年5月26日、6月4日向铭森公司交付了部分产品，货款金额为50980元。《美国弗××希中央空调设备销售合同》右下角有手写字体注明“已付60000元定金”，该字迹与铭森公司法定代表人张寿达签名字迹均由中楷签字笔书写形成。
原审中，铭森公司提交了2012年5月23日的收条，用以证明其向恒业公司支付了货款50000元。该收条载明：“今收到铭森公司风机盘管订购款50000元还差货款980元”。恒业公司对该收条的真实性予以确认。二审中，铭森公司称2012年5月23日的收条记载的50000元系通过现金方式支付给恒业公司，后又支付了现金10000元（没有收据），合计60000元，是《美国弗××希中央空调设备销售合同》所记载的定金60000元；2012年5月24日，铭森公司又通过支票转账向恒业公司支付了50000元，总计应是110000元，原判仅认定了50000元。恒业公司称2012年5月23日的收条记载的付款50000元与恒业公司在原审中所称铭森公司于2012年5月24日通过支票支付的50000元系同一笔款项。
根据网上公开的商事主体登记及备案信息，张寿达系铭森公司股东，出资比例为100%。
本院认为：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第二款规定：“合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”参照该规定，在铭森公司、恒业公司未约定以发票作为付款凭证，也未有证据证明铭森公司、恒业公司之间存在以发票作为付款凭证的交易习惯的情况下，铭森公司依据恒业公司开具的增值税发票主张其已经付清货款，原判未予支持，是正确的。
铭森公司主张其于2012年5月23日通过现金向恒业公司支付了50000元，恒业公司出具了收据，后又向恒业公司支付了现金10000元，恒业公司未出具收据，合计60000元为合同记载的定金；至于恒业公司先行交货的货款50980元，其于2012年5月24日通过支票向恒业公司支付了50000元。因此，2012年5月23日的收条记载的50000元是合同记载的定金、还是用于支付货款；铭森公司是否向恒业公司支付了现金10000元；2012年5月23日的收条记载的50000元与恒业公司自认的2012年5月24日铭森公司转账支付的50000元是否同一笔款，是双方争议的焦点问题。对此，本院认为：首先，2012年5月23日的收条明确记载了该50000元为风机盘管订购款，还明确尚欠货款980元，这与双方在2012年6月22日补充签订合同之前恒业公司实际向铭森公司交付产品的名称、金额是一致的。铭森公司主张该50000元为定金，与收条记载内容不符。其次，铭森公司主张其向恒业公司支付了现金10000元，但未要求恒业公司开具收据，这与铭森公司提交收据表明的双方之间支付现金开具收据的交易习惯不符，也与一般交易常识不符。再次，2012年5月23日的收条并未记载该笔付款为现金，2012年5月24日仅是款项进账时间，铭森公司并未提供证据证明其在2012年5月23日向恒业公司支付了现金50000元之外，又向恒业公司开具了金额为50000元的支票。因此，铭森公司的相关主张证据不足，本院不予支持。
铭森公司系一人有限责任公司，张寿达系铭森公司的股东，张寿达不能证明公司财产独立于其个人财产，依法应当对公司债务承担连带责任。
另，原审中，铭森公司、张寿达未反诉请求判令恒业公司赔偿损失，二审中，铭森公司、张寿达上诉请求判令恒业公司赔偿工期延误违约金36000元、窝工损失32160元不属于本案审理范围，本院不作处理。
综上，铭森公司、张寿达的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原判认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果铭森公司、张寿达未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案二审案件受理费2571元（铭森公司、张寿达预交3834.38元），由铭森公司、张寿达负担；多预交的1263.38元，由本院退回给铭森公司、张寿达。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 王 伟
代理审判员 曹 圆 媛
二〇一四年十一月十日
书 记 员 谢文清（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。