广州铁路运输法院
民 事 判 决 书
（2014）广铁法民初字第4号
原告：中国铁路物资广州有限公司，住所地：广州市越秀区中山一路65号。
法定代表人：朱旭，该公司总经理。
委托代理人：刘佶人、李小飞，广州金鹏律师事务所律师。
被告：天津市中宇华科技发展有限公司，住所地：天津市武清区陈咀镇政府北侧。
法定代表人：张启辉，该公司总经理。
被告：天津市天润加宇集团股份有限公司，住所地：天津市武清区陈咀乡陈咀村东。
法定代表人：王宇松，该公司总经理。
上列两被告共同委托代理人：吴倩、王焕旭，广东敬海（天津）律师事务所律师。
原告中国铁路物资广州有限公司（以下简称中铁物资广州公司）与被告天津市中宇华科技发展有限公司（以下简称中宇华公司）、天津市天润加宇集团股份有限公司（以下简称天润加宇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月21日立案受理，依法组成合议庭，于2014年2月19日适用普通程序公开开庭进行了审理，原告诉讼代理人刘佶人、李小飞及被告诉讼代理人吴倩、王焕旭出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年3月29日，中铁物资广州公司与天润加宇公司签订《战略合作协议》，约定中铁物资广州公司与天润加宇公司及其旗下钢铁生产企业（即中宇华公司）等建立战略合作伙伴关系。同日，双方签订《最高额保证合同》，约定天润加宇公司在6亿元范围内为中宇华公司与中铁物资广州公司业务合作形成的债务提供连带责任最高额保证担保。
基于上述《战略合作协议》，2013年1月22日、2013年2月22日，中铁物资广州公司与中宇华公司分别签订两份《钢材销售合同》（合同编号：FL-
GC2013-XS000038，以下简称“0038合同”；合同编号：FL-
GC2013-XS000061，以下简称“0061合同”，合并提及上述合同时简称“合同”）。前述合同均约定由中宇华公司（作为买受人）向中铁物资广州公司（作为出卖人）购买钢材。0038合同项下约定标的物为首钢特钢生产的C料，商标为SPHC，其中3.0＊1260规格的数量为1000吨，3.5＊1010规格的数量为6000吨，3.5＊1260规格的数量为3000吨，数量总量为10000吨；0061合同项下约定标的物为首钢特钢生产的C料，商标为SPHC，其中3.5＊1010＊C规格的数量为3000吨，3.5＊1260＊C规格的数量为2000吨，数量总量为5000吨。合同约定了暂定单价和总价（最终价格变更按照合同后文约定的代理费结算方式进行确定）。0038合同第七条“价款结算”第（二）项约定，合同款项应于2013年4月15日前支付完毕，并约定，买受人回款提货以出卖人向钢铁公司相应采购价为基价，合同生效起三个月以内付款的代理费率按1.5%计，三个月以上付款的，根据双方交易习惯，按三个月以内付款代理费率的2倍计代理费率，即3.0%；0061合同合同第七条“价款结算”第（二）项约定，合同款项应于2013年5月15日前支付完毕，并约定，买受人回款提货以出卖人向钢铁公司相应采购价为基价，合同生效起三个月以内付款的代理费率按1.5%计，三个月以上付款的，根据双方交易习惯，按三个月以内付款代理费率的2倍计代理费率，即3.0%。前述合同还一并有如下约定：第八条“违约责任”第（二）项约定买受人逾期付款，应当按日息万分之五向出卖人支付逾期付款部分的滞纳金，滞纳金天数按逾期天数加7日计，罚息金额＊1.17开增值税发票给买受人，买受人承担该笔罚息的税费；第（三）项约定买受人逾期提货超过30日的，出卖人有权处置货物，并要求买受人承担相关费用和经济损失，买受人还需承担总货款10%的违约金。
上述合同生效后，中铁物资广州公司按约定的时间分批向中宇华公司交付标的物，包括0038合同项下3.5＊1010＊C规格C料332.07吨；0061合同项下3.5＊1010＊C规格C料20.21吨。中宇华公司就此出具了《收货确认书》进行确认。中铁物资广州公司按原合同约定准备的其他标的物，中宇华公司均无故拒收。
根据合同约定价格计算方式核算，0038合同的基价为4142.61元／吨，中宇华公司提取货物不含代理费的价款为1375636.5元。中宇华公司提货后至今未支付价款；根据合同约定，就前述1375636.5元价款，应按3%计付代理费，即41269.1元；故中宇华公司应付未付的货物价款总额为1416905.6元。中宇华公司逾期支付前述货物价款，至中铁物资广州公司提起诉讼之日已经达228日，根据合同约定，就逾期付款的部分，中宇华公司应按每日万分之五的标准向中铁物资广州公司计付滞纳金（计算天数暂为235日），共计194789.1元（含税）。
根据合同约定价格计算方式核算，0061合同的基价为4320.69元／吨，中宇华公司提取货物不含代理费的价款为87321.14元。中宇华公司提货后至今未支付价款；根据合同约定，就前述87321.14元价款，应按3%计付代理费，即2619.63元；故中宇华公司应付未付的货物价款总额为89940.78元。中宇华公司逾期支付前述货物价款，至中铁物资广州公司提起诉讼之日已经达198日，根据合同约定，就逾期付款的部分，中宇华公司应按每日万分之五的标准向中铁物资广州公司计付滞纳金（计算天数暂为205日），共计10786.15元（含税）。
由于中宇华公司无故拒收部分货物，为了避免损失的扩大，中铁物资广州公司只能按照合同约定处置了部分货物，如将其中中宇华公司未提货的部分另行出卖给中钢钢铁有限公司，其中涉及0038合同项下标的物204.23吨；0061合同项下标的物896.89吨。按照中铁物资广州公司与中宇华公司签订的合同约定，上述货物的价款分为：871426.6元；3991439.16元。但原告销售给中钢钢铁有限公司的价款分别为：759060.56元；3333466.32元。原告因此损失共计：770338.88元，此部分损失应当由中宇华公司另行赔偿。另外，按照合同第八条第（三）项的约定，中宇华公司还需承担总货款10%的违约金，其中0038合同项下违约金为：4142610元；0061合同项下违约金为：2160345元。
综上，就0038、0061合同未履行债务，中宇华公司应向中铁物资广州公司支付货物价款总额为1506846.38元，滞纳金（暂计至2013年11月29日）总额为205575.25元，赔偿中铁物资广州公司损失共计7073293.88元。
2012年12月13日，中宇华公司与中铁物资广州公司签订三份《最高额抵押担保合同》，约定以中宇华公司自有机械设备等财产为其自2011年1月1日起与中铁物资广州公司的所有合同提供抵押担保，双方据此在天津市工商行政管理局武清分局办理了津武清动抵登字（2012）第0098、0099号、（2013）0014号《动产抵押登记证》。基于前述合同及事实，中铁物资广州公司就津武清动抵登字（2012）第0098、0099号、（2013）0014号《动产抵押登记证》项下的抵押财产享有优先受偿权。
基于前述天润加宇公司与中铁物资广州公司签订的《最高额保证合同》相关约定，天润加宇公司应就本案项下中宇华公司对中铁物资广州公司的债务承担连带责任。
为维护中铁物资广州公司的合法权益，请求法院依法判令被告：一、判令中宇华公司向中铁物资广州公司支付货物价款1506846.38元；
二、判令中宇华公司向中铁物资广州公司支付至实际付款日止的滞纳金（暂至2013年11月29日，按日万分之五计为205575.25元）；
三、判定中宇华公司向中铁物资广州公司赔偿损失7073293.88元；
四、判令中铁物资广州公司就上述第一、二、三项所列债权，以津武清动抵登字（2012）第0098、0099号、（2013）0014号《动产抵押登记证》项下的抵押财产优先受偿；
五、判令天润加宇公司对上述第一、二、三项所列债务的清偿承担连带责任；
六、判令本案的诉讼费用全部由被告承担。
原告中铁物资广州公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
证据1、钢材销售合同，旨在证明中铁物资广州公司与中宇华公司签订合同，就钢材购销事项进行约定。
证据2、收货确认书，旨在证明中铁物资广州公司按照《钢材销售合同》的约定向中宇华公司交付货物。
证据3、战略合作协议，旨在证明中铁物资广州公司与天润加宇公司签订协议，约定开展战略合作。
证据4、最高额保证合同及股东会决议，旨在证明天润加宇公司为中宇华公司的债务在6亿元整的范围内提供最高额保证担保。
证据5、最高额抵押担保合同，旨在证明中宇华公司与中铁物资广州公司签订3份《最高额抵押担保合同》，约定分别以其91台∕套∕个、2套、7套设备为中宇华公司自2011年1月1日起与中国铁路物资广州有限公司的所有合同提供抵押担保。
证据6、动产抵押登记证，旨在证明中宇华公司以其91台∕套∕个、2套、7套设备为抵押物、以中国铁路物资广州有限公司为抵押权人在天津市工商行政管理局武清分局办理了津武清动抵登字（2012）第0098、0099号、（2013）0014号《动产抵押登记证》。
证据7、结算价款计算依据的基价、0038合同和0061合同转售给中钢钢材有限公司的钢材销售合同、中钢钢铁公司收货确认书，旨在证明由于中宇华公司无故拒收部分货物，中铁物资广州公司按照合同约定处置了部分货物，将其中部分另行出卖给中钢钢铁有限公司。
中宇华公司辩称，中铁物资广州公司没有有效证明已向其交付货物，在没有付款的情况下，双方不存在货物交付的行为。即便其拖欠货款，中铁物资广州公司货款的计算方式缺乏事实根据，不符合合同履行的事实。中铁物资广州公司主张的钢材基价不符合合同约定，应按合同第7条第2款，提供证据证明钢材基价的计算方式。中铁物资广州公司主张的代理费率不符合合同约定，根据0038和0061合同第7条第2款约定，合同签订之日起3个月内回款提货的，代理费率1.5%，并没有约定3%代理费率，中铁物资广州公司按照代理费率3%计算没有合同依据。滞纳金计算缺乏计算依据，且明显过高，首先合同约定，先付款后交付，合同中没有限制付款时间，且滞纳金约定明显过高，合同法司法解释二规定，当事人约定违约金超过实际损失的30%的，可认定为过高，本案中出卖人没有交付货物，也不负担任何费用，没有损失。滞纳金做如此约定明显过高。中铁物资广州公司无权索赔拒绝收取货物损失，没有证据证明中铁物资广州公司已解除合同，并将拒收所赔的货物按合同约定交至仓库，也没有证据证明所谓的差价损失，违约金计算方式也不符合合同约定，合同第8条第1款约定的违约金是拒收部分货款的10%，并非中铁物资广州公司所依据的总货款的10%。根据合同约定涉案抵押担保合同所担保的债务是其作为卖方向中铁物资广州公司按时发货和还款责任的债务，而本案中所涉及的债务是其作为买方向中铁物资广州公司按时收货付款责任的债务，所以本案涉及的债务不属于最高额抵押担保下被担保的债务，不应承担抵押担保责任。综合以上，请求法院驳回中铁物资广州公司诉求。
天润加宇公司辩称，最高额保证合同存在重大缺陷，其不应承担保证责任。最高额保证合同中第1条约定债权为自2012年3月29日起，但未约定截止日期和决算日。本合同所约定的担保主债权不明确，因此该合同重大缺陷，保证人不应承担保证责任。
两被告均没有证据提交。
经开庭举证、质证，二被告对中铁物资广州公司提出的证据3、7真实性、合法性没有异议，但不认可关联性，认为中铁物资广州公司提供的上述证据与本案无关。对中铁物资广州公司提供的证据2、4、5、6的真实性、合法性、关联性均不予确认，真实性、合法性不予确认的理由是被告资料室被查封，无法核对原件；关联性不确认的理由是中铁物资广州公司没有证据证明已向中宇华公司交付货物，最高额保证合同未约定截止日期和决算日。担保主债权不明确，本案涉及的债务不属于最高额抵押担保下被担保的债务。对中铁物资广州公司提供的证据1的真实性、合法性、关联性没有异议。
本院对上述证据经审查认为，二被告对于中铁物资广州公司提交的证据3、7的真实性、合法性没有提出异议，但以与本案无关的理由否认关联性，理由不充分。二被告以资料室被查封，无法核对原件为由否认中铁物资广州公司提供的证据2、4、5、6的真实性、合法性，因这些证据本身有被告方的公章确认，被告的理由不成立；以中铁物资广州公司没有证据证明已向中宇华公司交付货物，最高额保证合同未约定截止日期和决算日，担保主债权不明确，本案涉及的债务不属于最高额抵押担保下被担保的债务来否认这些证据的关联性，经查，收货确认书明确表述了中宇华公司对交付的货物无质量、数量异议，且签名盖章，最高额保证合同未约定截止日期不影响合同效力，涉案抵押担保合同按时发货义务对应《钢材采购合同》项下义务，还款责任对应《钢材销售合同》项下义务，被告的理由不成立。综上，中铁物资广州公司提供的证据，本院予以确认。
本院经审理查明，2012年3月29日，中铁物资广州公司与天润加宇公司签订《战略合作协议》，约定中铁物资广州公司与天润加宇公司及其旗下钢铁生产企业、商贸公司建立战略合作伙伴关系。其中：第十四条约定本协议有效期三年。同日，天润加宇公司与中铁物资广州公司签订《最高额保证合同》，约定其在6亿元范围内为中宇华公司等与中铁物资广州公司业务合作形成的债务提供连带责任最高额保证担保。其中：第五条约定最高额债权的确定有以下情形之一的，本合同担保的债权确定：1、约定的债权确定期届满或债权人提前收回主债权；2、新的债权不可能发生；3、债权人、保证人被宣告破产或者被撤销；4、法律规定债权确定的其他情形。
基于《战略合作协议》，2013年1月22日、2013年2月22日，中铁物资广州公司与中宇华公司分别签订两份《钢材销售合同》（合同编号：FL-
GC2013-XS000038，以下简称“0038合同”；合同编号：FL-
GC2013-XS000061，以下简称“0061合同”，合并提及上述合同时简称“合同”）。前述合同均约定由中宇华公司（作为买受人）向中铁物资广州公司（作为出卖人）购买钢材。0038合同项下约定标的物为首钢特钢生产的C料，商标为SPHC，其中3.0＊1260规格的数量为1000吨，3.5＊1010规格的数量为6000吨，3.5＊1260规格的数量为3000吨，数量总量为10000吨；0061合同项下约定标的物为首钢特钢生产的C料，商标为SPHC，其中3.5＊1010＊C规格的数量为3000吨，3.5＊1260＊C规格的数量为2000吨，数量总量为5000吨。合同约定了暂定单价和总价（最终价格变更按照合同后文约定的代理费结算方式进行确定）。0038合同第七条“价款结算”第（二）项约定，合同款项应于2013年4月15日前支付完毕，并约定，买受人回款提货以出卖人向钢铁公司相应采购价为基价，合同生效起三个月以内付款的代理费率按1.5%计。0061合同合同第七条“价款结算”第（二）项约定，合同款项应于2013年5月15日前支付完毕，并约定，买受人回款提货以出卖人向钢铁公司相应采购价为基价，合同生效起三个月以内付款的代理费率按1.5%计。前述合同还一并有如下约定：第八条“违约责任”第（二）项约定买受人逾期付款，应当按日息万分之五向出卖人支付逾期付款部分的滞纳金，滞纳金天数按逾期天数加7日计，罚息金额＊1.17开增值税发票给买受人，买受人承担该笔罚息的税费；第（三）项约定买受人逾期提货超过30日的，出卖人有权处置货物，并要求买受人承担相关费用和经济损失，买受人还需承担总货款10%的违约金。
上述合同生效后，中铁物资广州公司按约定的时间分批向中宇华公司交付标的物，包括0038合同项下3.5＊1010＊C规格C料332.07吨；0061合同项下3.5＊1010＊C规格C料20.21吨。中宇华公司就此出具了《收货确认书》进行确认。中铁物资广州公司按原合同约定准备的其他标的物，中宇华公司均无故拒收。
根据合同约定价格计算方式核算，0038合同的基价为4142.61元／吨，中宇华公司提取货物不含代理费的价款为1375636.5元，中宇华公司提货后至今未支付价款；根据双方的交易习惯，就前述1375636.5元价款，应按3%计付代理费，即41269.1元；故中宇华公司应付未付的货物价款总额为1416905.6元。中宇华公司逾期支付前述货物价款，至中铁物资广州公司提起诉讼之日已经达228日，根据合同约定，就逾期付款的部分，中宇华公司应按每日万分之五的标准向中铁物资广州公司计付滞纳金（计算天数暂为235日），共计194789.1元（含税）。
根据合同约定价格计算方式核算，0061合同的基价为4320.69元／吨，中宇华公司提取货物不含代理费的价款为87321.14元，中宇华公司提货后至今未支付价款；根据双方的交易习惯，就前述87321.14元价款，应按3%计付代理费，即2619.63元；故中宇华公司应付未付的货物价款总额为89940.77元。中宇华公司逾期支付前述货物价款，至中铁物资广州公司提起诉讼之日已经达198日，根据合同约定，就逾期付款的部分，中宇华公司应按每日万分之五的标准向中铁物资广州公司计付滞纳金（计算天数暂为205日），共计10786.15元（含税）。
由于中宇华公司无故拒收部分货物，为了避免损失的扩大，中铁物资广州公司只能按照合同约定处置了部分货物，将其中中宇华公司逾期未提货的部分货物另行出卖给中钢钢铁有限公司，其中涉及0038合同项下标的物204.23吨；0061合同项下标的物896.89吨。按照中铁物资广州公司与中宇华公司签订的合同约定，上述货物的价款分为：871426.6元；3991439.16元。但中铁物资广州公司销售给中钢钢铁有限公司的价款分别为：759060.56元；3333466.32元。中铁物资广州公司因此损失共计：770338.88元，此部分损失应当由中宇华公司另行赔偿。另外，按照合同第八条第（三）项的约定，中宇华公司还需承担总货款10%的违约金，其中0038合同项下违约金为：4142610元；0061合同项下违约金为：2160345元。
综上，就0038、0061合同未履行债务，中宇华公司应向中铁物资广州公司支付货物价款总额为1506846.38元，滞纳金（暂计至2013年11月29日）总额为205575.25元，赔偿中铁物资广州公司损失共计7073293.88元。
2012年12月13日，中宇华公司与中铁物资广州公司签订三份《最高额抵押担保合同》，约定以中宇华公司自有机械设备等财产为其自2011年1月1日起与中铁物资广州公司的所有合同提供抵押担保，双方据此在天津市工商行政管理局武清分局办理了津武清动抵登字（2012）第0098、0099号、（2013）0014号《动产抵押登记证》。
另查，中铁物资广州公司已向本院及广州铁路运输中级法院提起诉前财产保全申请，本院已作出（2013）广铁法立保字第2、号民事裁定，广州铁路运输中级法院已作出（2013）广铁中法立保字第2、3、4号民事裁定，对中宇华公司的相应抵押财产采取了财产保全措施。
本院认为，中铁物资广州公司与中宇华公司双方签订的钢材销售合同是双方真实意思表示，没有违反国家法律或行政法规的强制性规定，没有损害国家、集体和他人权益，实属有效。双方的权利、义务应受到合同的保护和约束。中宇华公司依照合同的约定，确认收取中铁物资广州公司部分货物后没有支付相应的货款，理应支付货款并承担相应的违约责任。双方约定的滞纳金为日万分之五，没有超出损失的30%，综合双方的交易性质和履约能力等因素，该约定属于双方在对风险充分预计情况下的意思自治，不属于过高的违约金范畴，应予确定。中宇华公司关于滞纳金约定明显过高的辩称，本院不予采纳。中宇华公司在合同到期后逾期提货，导致中铁物资广州公司将本案合同下的部分货物转售给中钢钢铁有限公司，依照合同的约定，中宇华公司应承担约定的违约金及转售钢材的差价损失。中宇华公司关于中铁物资广州公司无权索赔差价损失，违约金计算方式也不符合合同约定的辩称，本院不予采纳。中宇华公司关于中铁物资广州公司主张的代理费率不符合合同约定，根据0038和0061合同第7条第2款约定，合同签订之日起3个月内回款提货的，代理费率1.5%，并没有约定3%代理费率的辩称，因本案是双方系列案之一，在双方绝大部分的合同中对超过三个月回款的代理费率均约定为3%，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，对超过三个月回款的代理费率按照双方交易习惯确定为3%，其辩称本院不予采纳。
中宇华公司关于涉案抵押担保合同所担保的债务是其作为卖方向中铁物资广州公司按时发货和还款责任的债务，而本案中所涉及的债务是其作为买方向中铁物资广州公司按时收货付款责任的债务，所以本案中涉及的债务不属于最高额抵押担保下被担保的债务，不应承担抵押担保责任的辩称，因抵押担保合同中约定对中宇华公司及其关联公司与中铁物资广州公司签订的《钢材采购合同》和《钢材销售合同》两种合同履行提供担保，按时发货义务对应《钢材采购合同》项下义务，还款责任对应《钢材销售合同》项下义务，故中宇华公司的辩称属于对合同的曲解，本院不予采纳。天润加宇公司关于由于未约定截止日期（决算日），最高额保证合同存在重大缺陷，其不应承担保证责任的辩称，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条“最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任”的规定，《最高额保证合同》第五条中约定的债权人提前收回主债权及新的债权不可能发生均可作为判断债权确定的条件，天润加宇公司应对中宇华公司拖欠中铁物资广州公司的债务承担连带清偿责任，其辩称不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第二十七条、第四十一条、第四十二条第一款第（五）项、第六十条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百零三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条之规定，判决如下：
一、天津市中宇华科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内，向中国铁路物资广州有限公司支付货物价款1506846.38元及滞纳金205575.25元（滞纳金从2013年11月30日起按日万分之五计至付清之日止）；
二、天津市中宇华科技发展有限公司向中国铁路物资广州有限公司赔偿损失7073293.88元；
三、中国铁路物资广州有限公司就上述第一、二项所列债权，以津武清动抵登字（2012）第0098、0099号、（2013）0014号《动产抵押登记证》项下的抵押财产优先受偿；
四、天津市天润加宇集团股份有限公司对上述第一、二项所列债务的清偿承担连带责任；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费73300元及保全费5000元，由被告天津市中宇华科技发展有限公司、天津市天润加宇集团股份有限公司共同负担，在被告履行判决时一并迳付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州铁路运输中级法院。
审判长 蔡宏忠
审判员 杨忠良
审判员 虞 慧
二〇一四年九月九日
书记员 邢之效
判决引用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十一条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国担保法》
第二十七条规定：保证人依照本法第十四条规定就连续发生的债权作保证，未约定保证期间的，保证人可以随时书面通知债权人终止保证合同，但保证人对于通知到债权人前所发生的债权，承担保证责任。
第四十一条规定：当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。
第四十二条第一款第（五）项规定：办理抵押物登记的部门如下：（五）以企业的设备和其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。
第六十条第二款规定：债权人与债务人就某项商品在一定期间内连续发生交易而签订的合同，可以附最高额抵押合同。
《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款规定：为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条规定：最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。