福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽01民终7075号
上诉人（原审被告）：朱春，男，1978年8月28日出生，汉族，住福建省福州市马尾区。
上诉人（原审被告）：林淦，男，1979年12月29日出生，汉族，住福建省福州市马尾区。
上列上诉人共同委托诉讼代理人：皮慧英，福建宽达律师事务所律师。
上列上诉人共同委托诉讼代理人：陈秀珍，福建宽达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：薛荣，男，1979年7月25日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：吴成明，福建建达（马尾）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪存兴，福建建达（马尾）律师事务所律师。
上诉人朱春、林淦因与被上诉人薛荣共有纠纷一案，不服福建省福州市马尾区人民法院（2018）闽0105民初559号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱春、林淦上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回薛荣对朱春、林淦的一审全部诉讼请求。事实与理由：1.薛荣主张投资能够成立需以其有权获得朱春、林淦的转让款为前提，故《转让协议》是否有效与认定薛荣是否履行出资义务密切相关，一审法院却对《转让协议》的效力问题不予审查，从而导致本案错误判决。2.薛荣与魁岐村民委员会签订的《土地出租合同书》约定，薛荣对坐落于旧造船厂土地的租赁期限至2011年11月8日到期，但其却在2012年3月2日与朱春、林淦签订《转让协议》，并以535840元的价格将“地面物”转让给朱春、林淦，显然，薛荣的租赁期限早已到期，其既无转租权，更无权将地面物（788平方米大棚）进行转让、变卖，然而薛荣为了实现自己的非法目的，其隐瞒了“地面物”的真实的所有权归属，并以侵吞魁岐村集体所有的地面物（788平方米大棚）、骗取朱春、林淦的转让款为目的，与朱春、林淦签订《转让协议》。此后，薛荣将朱春、林淦用于购买“地面物”的转让款作为抵充自己合资建房的出资款，并据此让朱春、林淦签下一张235840元的收条。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，《转让协议》以合法形式掩盖非法目的，系无效合同，薛荣应归还朱春、林淦所支付的转让款。二审法院应当对《转让协议》的效力予以审查认定。3.薛荣系以朱春、林淦的转让款作为合资建房的投资款，因薛荣无权取得朱春、林淦的转让款，因此薛荣未实际履行出资义务，其不应有与朱春、林淦共同分配拆迁补偿款的权利。4.朱春、林淦获得的1193042元拆迁补偿款系基于其新建房屋被征收所得的补偿，其并没有因为从薛荣处转让“地面物”而获得过任何收益或拆迁补偿。5.本案中朱春、林淦并无违约行为，且薛荣至今未能举证证明其具体损失情况，因此朱春、林淦无需向薛荣承担违约责任。
薛荣辩称，朱春、林淦的上诉请求没有事实与法律依据。本案为共有纠纷，基础是双方签订的合资建房协议，该协议合法有效。协议明确约定薛荣享有20%的权益，现朱春、林淦收到就合资建房所获得的119万多元拆迁补偿款，薛荣根据合同的约定依法享有拆迁补偿款20%的份额。一审法院基于该事实作出确认薛荣享有权益的判决，事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
薛荣向一审法院起诉请求：依法判令朱春、林淦立即共同向薛荣支付补偿款238608.40元并支付逾期付款违约金(逾期付款违约金以238608.40元为基数，按照日万分之七的标准，自2017年2月1日起计算至所有款项清偿之日止)。
一审法院认定事实：案外人顶晶公司于1993年3月19日成立，营业期限至2027年3月19日，法定代表人为薛荣，现公司股东为李丽芳和薛荣。2012年3月2日，顶晶公司（甲方）与朱春、林淦（乙方）签订《转让协议》，约定：甲方转让位于福州原旧船厂面积788平方米的地面物，一次性转让价为535840元；协议签订时，乙方一次性支付给甲方；协议未尽事宜，须经双方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。同日，顶晶公司（甲方）与朱春、林淦（乙方）签订《付款补充协议》，约定：协议签订时，乙方现金支付甲方435840元，其中甲方支付给乙方的235840元用于入股合资建房款；建房完工后，乙方再支付甲方100000元。顶晶公司在《转让协议》和《付款补充协议》上盖章，其法定代表人薛荣在上述协议上签字，朱春、林淦亦在上述协议上签字捺印。协议签订后，朱春、林淦通过银行转账200000元到薛荣的个人账户。2013年5月21日，薛荣向朱春、林淦出具收条，内容载明：“兹收到朱春、林淦转让款人民币肆拾叁万伍仟捌佰肆拾元正（￥435840）”。2013年5月21日，薛荣（甲方）与朱春、林淦（乙方）签订《合资建房协议书》，约定：各方经友好协商，同意共同出资以朱春、林淦的名义建房；合资建房的地点位于魁岐村原旧船厂；预计建房所需费用为1180000元，出资方式为甲方出资235840元占比20%，乙方出资940000元占比80%，由朱春统一负责管理，建房成本以实际支出为准，费用公开，多还少补；房屋完工后，若可以办理产权证，则各方统一登记于朱春、林淦名下，各方对房屋共同享有所有权；若在房屋建设过程中或完工后，涉及拆迁或其它情况产生相应补偿费的，各出资方按比例共同分配补偿费，由乙方办理对外协商补偿费事宜，并以其名义实际领取补偿费；补偿费的分配比例为甲方获得全部补偿费的20%，乙方获得全部补偿费的80%，应自补偿款领取之日起15日内向其他各方支付；若补偿费的实际领款方未于上述日期内向各方分配补偿费，每延迟一日，则实际领款方应按未付补偿款项的万分之七按日计付违约金，上不封顶；协议自各方签字之日起生效。薛荣与朱春、林淦均在上述协议上签字捺印。同日，朱春、林淦向薛荣出具收条一张，内容载明：“今兹收到薛荣建房款人民币贰拾叁万伍仟捌佰肆拾元正（￥235840.00）”，朱春、林淦在该收条上签字捺印。2017年初，位于福州市马尾区原旧船厂的房屋被拆迁，朱春、林淦于2017年3月10日分别领取到拆迁安置补偿款596521元，合计1193042元。此后，薛荣向朱春、林淦多次催讨其应得的20%比例拆迁安置补偿款，但朱春、林淦一直未予支付。
一审另查明，2018年6月22日，顶晶公司出具《权利转让确认函》，内容载明：“兹有本公司与朱春、林淦就福州原旧船厂地面物转让事宜，朱春、林淦需支付本公司转让款535840元；其中235840元朱春、林淦并未直接向本公司支付，而是直接抵扣本公司代为薛荣支付合资建房款，该合资建房款产生的所有权利均由薛荣承受，本公司予以确认。本公司与薛荣间就该款项的权利义务关系系双方内部关系，与朱春、林淦等第三方无关”，顶晶公司的另一名股东李丽芳该确认函上签字捺印确认，顶晶公司亦盖章确认。
一审法院认为，朱春、林淦与薛荣签订的《合资建房协议书》及顶晶公司出具的《权利转让确认函》均是其真实意思表示，不违反法律及行政法规禁止性规定，应为合法有效。在此之前，朱春、林淦与顶晶公司签订了《转让协议》和《付款补充协议》，依约向薛荣支付了200000元，顶晶公司确认收到该款。另外的235840元，朱春、林淦采取了折抵薛荣合资建房投资款的方式，顶晶公司、薛荣对此均予以认可，该行为应视为顶晶公司将该235840元债权转让给薛荣，薛荣将再以该债权出资，朱春、林淦予以接受，同时消灭朱春、林淦与顶晶公司、朱春、林淦与薛荣之间的235840元款项给付、投资义务，这从同一日薛荣代表顶晶公司向朱春、林淦出具的435840元转让费收条，以及朱春、林淦向薛荣出具的235840元建房款收条中可以得到印证。上述行为，不违反法律规定，一审法院予以认可。因此，薛荣已如约向朱春、林淦履行了20%建房款即235840元的出资义务，在双方合资所建房屋被拆迁，朱春、林淦领取了合计1193042元拆迁补偿款后，朱春、林淦亦应按《合资建房协议书》约定，履行向薛荣支付20%补偿款的义务，即应向薛荣支付1193042元×20%=238608.40元。朱春、林淦违反合同约定未予支付该款，其行为已构成违约，应按合同约定承担相应违约责任。因此，对于薛荣要求朱春、林淦支付补偿款238608.40元及违约金（该违约金以238608.40元为基数，以日万分之七为标准，从2017年3月25日起计算至全部款项清偿之日止）的诉讼请求，一审法院予以支持。朱春、林淦辩称《转让协议》中顶晶公司无权转让位于福州市马尾区原旧船厂的房屋，亦无权收取朱春、林淦相应转让费的主张，因与本案不属同一个法律关系，一审法院不予处理，朱春、林淦可另行起诉解决。
综上所述，朱春、林淦应向薛荣支付补偿款238608.40元并支付违约金（该违约金以238608.40元为基数，以日万分之七为标准，从2017年3月25日起计算至全部款项清偿之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决：朱春、林淦应于本判决生效之日起十日内，向薛荣支付补偿款238608.40元及违约金（该违约金以238608.40元为基数，以日万分之七为标准，从2017年3月25日起计算至全部款项清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6006.56元，减半收取计3003.28元，由朱春、林淦共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。根据现有证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据朱春、林淦与薛荣签订的《合资建房协议书》、朱春、林淦向薛荣出具的关于收到薛荣235840元建房款的收条及顶晶公司出具的《权利转让确认函》，可以认定朱春、林淦与薛荣就合资建房的相关事宜达成合意，各方均知晓并同意薛荣以顶晶公司对朱春、林淦享有的235840元债权作为薛荣合资建房的出资款，薛荣已履行《合资建房协议书》中约定的出资义务。现双方合资所建房屋被拆迁，朱春、林淦已于2017年3月10日领取拆迁补偿款1193042元，根据《合资建房协议书》的约定，朱春、林淦应在2017年3月25日之前按全部拆迁补偿款20%的比例向薛荣支付补偿款238608.4元，朱春、林淦未在《合资建房协议书》约定的时间内向薛荣支付约定的补偿款，已违反约定，一审法院判决朱春、林淦应当向薛荣支付补偿款238608.4元并按照协议约定支付违约金，有事实和法律依据，予以维持。关于朱春、林淦主张的其与顶晶公司签订的《转让协议》无效，薛荣无权取得《转让协议》约定的转让款，薛荣未实际履行《合资建房协议书》约定的出资义务的问题。因《合资建房协议书》与《转让协议》系由不同的主体就不同事项进行的约定，属于两份独立的协议，产生不同的法律关系。《转让协议》的效力问题不属于本案的审理范畴，朱春、林淦可另行主张权利。
综上所述，朱春、林淦的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6006.56元，由朱春、林淦负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余秋萍
审 判 员 陈雁兰
审 判 员 符海燕
二〇一八年九月二十六日
法官助理 龚 蓉
书 记 员 程 婷