广东省深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0303民初21138号
原告：吴鑫涛，男，1987年5月28日出生，汉族，住址：广东省惠来县，
委托诉讼代理人：赵宝琦，广东华埠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈赞，广东华埠律师事务所实习律师。
被告：杜洋江，男，1987年8月14日出生，汉族，住址：广东省梅州市梅江区，
被告：何坦，男，1986年8月16日出生，汉族，住址：武汉市汉南区，
被告杜洋江、何坦的共同委托诉讼代理人：易石云，广东晟典律师事务所律师。
被告杜洋江、何坦的共同委托诉讼代理人：张悦文，广东晟典律师事务所实习律师。
原告吴鑫涛与被告杜洋江、何坦股权转让纠纷一案，本院于2017年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴鑫涛的委托诉讼代理人赵宝琦、陈赞、被告杜洋江、何坦及其委托诉讼代理人易石云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.两被告分别返还原告股权转让款31565.97元；2.两被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告与两被告共同出资设立了深圳市艾德蒙家居有限公司（以下简称艾德蒙家居）、深圳市艾德蒙灯饰有限公司（以下简称艾德蒙灯饰），其中，原告吴鑫涛在艾德蒙家居的出资额为63万元、被告何坦17万元、杜洋江20万元，原告吴鑫涛在艾德蒙灯饰的出资额为6.3万元、被告何坦1.7万元、杜洋江2万元。2014年4月24日，原、被告三方签订《散伙协议书》一份，约定：两被告将其持有的上述两家公司的股权转让给原告，三方确认截止至2014年4月24日，两家公司的财产结算价值为696888元，原告应分别向两被告支付股权转让款232296元；如两家公司在2014年4月24日前业务有质量纠纷，三方共同承担相应责任，后原告依约履行了支付义务。因艾德蒙家居与其他公司存在买卖合同纠纷，经生效法律文书执行，艾德蒙家居支出执行款89697.92元、律师费5000元，上述费用合计94697.92元。原、被告在2014年4月24日进行股权价值清算时，并未将上述因质量问题支出的94697.92元计算到股权价值之中，艾德蒙家居当时的实际股权价值应为602190.08元，原告应向两被告各支付的转让款应为200730.03元，但原告分别向两被告支付的款项为232296元，因此，两被告应当分别返还原告转让款31565.97元。为此，原告吴鑫涛特向人民法院提起诉讼。
被告何坦答辩称，一、原告要求两被告退还股权转让款没有事实及法律依据。本案为股权转让纠纷，原告的第一项诉讼请求亦为要求两被告返还股权转让款，但关于股权转让事宜，两被告告已于2014年4月24日按照散伙协议的约定，将所持有的深圳市艾德蒙家居有限公司及深圳市艾德蒙灯饰有限公司的全部股权转让给原告，并于2014年5月15日完成了工商登记变更，履行了自己的全部合同义务。作为对价，两被告占有原告支付的股权转让款具有合法依据。二、从原告的起诉状可知，原告起诉两被告要求退还31565.97元，实际是关于深圳市艾德蒙家居有限公司赔偿给上海艺峰装饰设计工程有限公司的89697.92元。1.原告不是适格的主体，对上海艺峰装饰设计工程有限公司损失赔偿的主体是深圳市艾德蒙家居有限公司，现在原告要求两被告分担损失属于主体不适格。2.深圳市艾德蒙家居有限公司之所以要对上海艺峰装饰设计工程有限公司赔偿，并非是深圳市艾德蒙家居有限公司的产品质量出现问题，而是深圳市艾德蒙家居有限公司为降低成本，未按照与客户签署的合同所要求的规格型号提供产品，上海艺峰装饰设计工程有限公司在订购合同中要求的灯具材料为水晶和不锈钢，但深圳市艾德蒙家居有限公司实际交付的灯具材质为磨砂玻璃和扁铁，货不对板，因而给客户造成损失。3.2014年4月24日，原、被告签订《散伙协议书》，从该日起，两被告已退出了深圳市艾德蒙家居有限公司的经营。深圳市艾德蒙家居有限公司与上海艺峰装饰设计工程有限公司签署合同的时间为2014年4月19日，合同签订后，深圳市艾德蒙家居有限公司便与中山一家公司签署订货合同，根据（2016）粤03民终5667号民事判决书查明的事实，深圳市艾德蒙家居有限公司一直到2014年5月21日才向上海艺峰装饰设计工程有限公司交货。因此，在2014年4月24日至2014年5月21日期间，两被告根本没有参与深圳市艾德蒙家居有限公司的经营管理，现在原告要求两被告承担损失，没有依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告杜洋江的答辩意见同被告何坦一致。
本院经审理认定如下事实：
一、深圳市艾德蒙灯饰有限公司（以下简称艾德蒙灯饰公司）成立于2012年8月9日，其中原告吴鑫涛出资6.3万元，持股比例63%，被告杜洋江出资2万元，持股比例20%，被告何坦出资1.7万元，持股比例17%。深圳市艾德蒙家居有限公司（以下简称艾德蒙家居公司）成立于2013年8月20日，其中原告吴鑫涛出资63万元，持股比例63%，被告杜洋江出资20万元，持股比例20%，被告何坦出资17万元，持股比例17%。2014年4月24日，原告吴鑫涛与被告杜洋江、何坦签订《散伙协议书》一份，主要约定：1.经三方协议同意共同经营的艾德蒙灯饰公司及艾德蒙家居公司，以2014年4月24日作为杜洋江、何坦的退伙之日，该日前公司所承接的业务已完工或未完工的继续按合伙处理，直至业务完工、验收款结算完毕为止。艾德蒙灯饰公司、艾德蒙家居公司由吴鑫涛继续经营，杜洋江、何坦不再计入合伙；2.合伙期间所经营的业务，未回收的款项应收款按合伙比例平均分配，支出部分按合伙的比例平均支出；3.吴鑫涛与杜洋江、何坦于2014年4月24日按照退伙时的合伙公司的财产价值进行结算为696888万元（此处为笔误，应为696888元），退还杜洋江、何坦各232296万元（此处为笔误，应为232296元）；4.杜洋江、何坦有义务配合吴鑫涛变更公司股份、账目核对、电信业务有关登记事项，三方于2014年5月24日前核对结清合伙时公司的所有账目明细，如出现个人责任所产生的问题，由三方协商解决；5.前期合伙业务如有质量纠纷，三方共同平均承担相应责任。上述协议签订后，两被告按照约定完成股权转让义务，2014年5月15日，艾德蒙灯饰公司及艾德蒙家居公司完成股东工商变更登记。
二、案外人上海艺峰装饰设计工程有限公司（以下简称艺峰公司）与艾德蒙家居公司买卖合同纠纷一案，因双方均不服本院作出的（2014）深罗法民二初字第3710号民事判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，该院查明以下事实：1.2014年3月1日，艺峰公司向艾德蒙家居公司定制了一批香槟金不锈钢水晶灯具（包括壁灯、台灯、落地灯、吊灯），共计24件，货款为52660元。订购合同注明采购的壁灯用于销售大厅，台灯用于服务台、水吧台和签约区壁炉上方，落地灯用于签约区，吊灯用于销售大厅和服务台、洽谈区和签约区，双方还约定台灯材质为水晶底座、亚克力，落地灯材质为羊皮灯罩、水晶底座。为此，双方签订《订购合同》一份，载明：根据客户需求提供的定制灯具图样，付款后并出深化预埋件图纸给予确认。合同签订后，艾德蒙家居公司于2014年5月份向艺峰公司交付了货物，艺峰支付货款55000元，并向物流公司支付运费5800元和安装费用4100元；2.2014年5月29日，案外人宝鸡市泰森房地产有限公司发函称，该司委托施工方安装的水晶吊灯和壁灯的材质色彩均不符合约定，要求艺峰公司整改，该吊灯与壁灯即为本案所涉货物。2014年6月18日，艾德蒙家居公司通过电子邮件向艺峰公司发送灯具产品装配图，图中注明灯罩材料为磨砂玻璃或喷画玻璃，铁架材料为扁铁。2014年6月21日，艺峰公司向艾德蒙家居公司发出信件，写明原本订购的材质为香槟金不锈钢，而实际艾德蒙家居公司提供的材质为扁铁喷金粉，要求艾德蒙家居公司处理。2014年7月17日，宝鸡市泰森房地产有限公司因前述灯具不符合要求，原设计为不锈钢香槟金，实际为扁铁，原设计为水晶玻璃，实际为磨砂玻璃，故扣除了施工方工程款83475.92元。2014年7月19日，艺峰公司向艾德蒙家居公司邮寄信件，要求艾德蒙家居公司赔偿其损失97475元。深圳市中级人民法院经审理认为，艺峰公司与艾德蒙家居公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的效力性强制规定，为有效合同，双方均应依约履行。双方合同约定灯具的材质为水晶和不锈钢，但艾德蒙家居公司实际交付的灯具材质为磨砂和扁铁，与合同约定不符，导致艺峰公司安装该灯具后被客户要求拆除并扣除工程款83475.92元。因此，艾德蒙家居公司构成违约，根据合同法的规定，其应赔偿艺峰公司的损失。艾德蒙家居公司上诉主张艺峰公司在签订合同时即要求并明知灯具材质为扁铁，但其并未提供证据予以证明，且该主张不符合常理，艺峰公司亦予以否认，故该院不予采信。艾德蒙家居公司上诉主张其发送给艺峰公司的深化图纸中已注明灯具材质为扁铁，表明艺峰公司默认艾德蒙家居公司可交付扁铁灯具。该院认为，艾德蒙家居公司于2014年5月向艺峰公司交付灯具，而注明材质为扁铁的邮件是其于2014年6月艺峰公司就灯具材质提出异议时才发送给艺峰公司，故艾德蒙家居公司该项上诉主张也不成立，该院亦不予采信。关于艾德蒙家居公司应赔偿的损失的数额，深圳市中级人民法院认为，艾德蒙家居公司提供的全部灯具材质均不符合合同约定，导致艺峰公司安装该灯具后被客户要求拆除，艺峰公司的合同目的不能实现，按合同法的有关规定，艾德蒙家居公司应赔偿艺峰公司的直接损失和预期损失。艺峰公司为装饰设计工程公司，其与艾德蒙家居公司签订涉案合同时已注明订购的灯具用于销售大厅、签约区等处，艾德蒙家居公司当时应当清楚艺峰公司采购交易灯具系以赚取一定利润为目的的经营行为，项目利润即为其预期利益。艺峰公司为该经营项目向艾德蒙家居公司支付涉案灯具款55000元，并发生运费5800元和安装费4100元，根据艺峰公司提供的客户联系函，其在支出该成本后，因灯具不符合约定而被客户扣除其本可收到的工程款83475.92元，故该款即为艺峰公司的总损失额（成本＋利润），艾德蒙家居公司应予赔偿。艺峰公司超出该数额的赔偿主张，缺乏依据，该院不予支持。2016年8月24日，深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民终5667号民事判决，判决艾德蒙家居公司向艺峰公司赔偿损失83475.92元。该判决已发生法律效力。
三、因艾德蒙家居公司未履行上述生效法律文书确定的义务，艺峰公司向本院申请强制执行，本院于2016年10月28日从艾德蒙家居公司账户扣划执行款等费用89697.92元。艾德蒙家居公司为处理与艺峰公司之间的纠纷支出律师费5000元。
本院认为，本案为股权转让纠纷。本案中，原告吴鑫涛与被告杜洋江、何坦于2014年4月24日签订的《散伙协议书》系三方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制规定，为有效合同，三方均应遵守。关于两被告主张原告主体不适格的问题，本院认为，原告吴鑫涛与被告杜洋江、何坦共同出资设立了艾德蒙家居公司、艾德蒙灯饰公司，而公司的盈利收入与亏损等经营状况与股东收益具有密切关系，股东在享受分红的同时，应当承担相应的经营风险。虽然后来三方因经营理念存在差异，合伙难以继续，两被告将持有的两家公司的股权转让给了原告吴鑫涛，但是，两被告仍然应当按照散伙协议的约定对合伙经营期间公司产生的损失承担股东责任。虽然对艺峰公司承担民事责任的系艾德蒙家居公司，但是该损失最终将由艾德蒙家居公司的股东承担。因此，原告吴鑫涛基于受让被告杜洋江、何坦转让股权的事实，要求两被告分担损失，并无不当之处，故两被告关于原告主体不适格的抗辩意见，本院不予采纳。关于两被告是否应当分担损失的问题，本院认为，根据已经发生法律效力的（2016）粤03民终5667号民事判决查明，艺峰公司系于2014年3月1日向艾德蒙家居公司订购的灯具，而并非两被告辩称的2014年4月19日。并且艺峰公司订购灯具的材质要求是水晶和不锈钢，但是艾德蒙家居公司实际交付的灯具材质确是磨砂玻璃和扁铁，材质标准不符合合同约定，明显属于以次充好的质量问题，在此情况下应当承担违约责任。本院认为，原告根据案涉协议书中“2014年4月24日前公司所承接的业务已完工或未完工的继续按合伙处理，直至业务完工、验收款结算完毕为止”“2014年4月24日前合伙业务如有质量纠纷，三方共同平均承担相应责任”的约定，要求两被告平均分摊损失，符合合同约定，对此，本院予以支持。艾德蒙家居公司为解决与艺峰公司的法律纠纷，聘请专业律师处理相关诉讼问题，属于维护自身权益和防止损失进一步扩大的合理行为，故其为诉讼支出的律师费5000元亦属于合理损失，亦应由原告与两被告平均分摊。因此，原告吴鑫涛要求被告杜洋江、何坦分别向其支付31565.97元［（89697.92元＋5000元）÷3人］，具有事实和法律依据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：
被告杜洋江、何坦应于本判决生效之日起五日内分别向原告吴鑫涛支付31565.97元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费689元，由被告杜洋江、何坦负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 毛仁杰
二〇一八年七月二十五日
法官助理袁艳艳
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