河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民四终字第01652号
上诉人（原审被告）：河北化工技术装备有限公司，住所地晋州市工业路1号。
法定代表人：庞梦来，该公司经理。
委托代理人：庞安来，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告）：庞梦来。
委托代理人：庞安来，河北天时化工机械有限公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：陈国立。
委托代理人：陈丽璇。
委托代理人：牛聚强，河北牛聚强律师事务所律师。
原审被告：河北天时化工机械有限公司，住所地晋州市工业路28号。
法定代表人：郑从改，该公司经理。
委托代理人：庞安来，该公司法律顾问。
上诉人河北化工技术装备有限公司、庞梦来与被上诉人陈国立以及原审被告河北天时化工机械有限公司因追偿权纠纷一案，不服河北省晋州市人民法院（2015）晋民二初字第00021号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院查明，1999年7月26日，河北省供销合作联合社与晋州市人民政府签订《关于移交河北省供销机械厂的协议书》，将河北省供销合作联合社所属企业河北省供销机械厂同日整体移交给晋州市人民政府。
1999年7月27日，晋州市经济贸易局与河北化工技术装备有限公司签订《关于接收河北省供销机械厂人员安置协议书》，由河北化工技术装备有限公司接收河北省供销机械厂在册职工120名。
1999年8月20日，晋州市经济贸易局与河北化工技术装备有限公司、晋州市龙升化建有限公司签订《关于出售（收购）河北省供销机械厂有关问题的协议》，将河北省供销机械厂的固定资产、成品、半成品及原辅材料、57亩土地售价800万元给河北化工技术装备有限公司、晋州市龙升化建有限公司（其中：河北化工技术装备有限公司土地48.4亩、晋州市龙升化建有限公司土地8.6亩）。
2005年11月13日，河北化工技术装备有限公司以其财产评估作价1436万元，在晋州市槐树信用社抵押贷款。贷款金额为909万元，用于借新还旧。期限从2005年11月13日至2006年10月21日止。
2006年10月12日，晋州市工商行政管理局作出晋工商企处字(2006)第002号处罚决定书，决定吊销河北化工技术装备有限公司营业执照，所有未交回的公章及营业执照正副本一律作废，债权债务自行清理，清算结束后办理企业注销手续。该处罚决定生效后，河北化工技术装备有限公司未进行清算。
2007年7月30日，晋州市劳动争议仲裁委员会作出（2007）09号裁决，要求河北方盛机械厂为36名职工支付工资、生活费、经济补偿金等。本院为此作出（2007）晋民初字第207号民事判决。2008年5月7日，河北省石家庄市中级人民法院作出2008年石民二终字第00227号民事判决，维持了一审判决。本院作出的（2007）晋民初字第207号民事判决书及河北省石家庄市中级人民法院2008年石民二终字第00227号民事判决书查明，原河北供销机械厂系集体企业，隶属于河北省供销合作联合社。1999年7月河北省供销合作联合社将该厂整体移交给晋州市政府，晋州市政府将该企业整体出售给庞梦来。企业名称变更为河北方盛机械厂，庞梦来为该厂厂长、法定代表人。2005年，晋州市工商行政管理局因河北方盛机械厂未参加2004年度企业年检，吊销了该厂企业法人营业执照。
本院作出的（2008）晋民再字第15号民事判决，撤销了（2006）晋民三初字第525号民事调解书，确认2006年6月12日签订的“土地债务转让协议书”为无效协议。该判决查明：
2008年7月26日、8月24日，为执行生效的（2007）晋民初字第207号民事判决，本院作出（2008）晋执字第157号民事裁定书，裁定扣划了原告陈国立为法定代表人的案外人晋州市隆发建材有限公司银行存款224.998万元，该款项用于支付河北方盛机械厂36名职工工资、生活费、经济补偿金等以及执行费。
2008年8月21日，晋州市处理信访突出问题及群体性事件联席会议办公室致函晋州市国土局，要求该单位于2008年8月22日将扣压的原方盛机械厂5.42亩土地使用证发还给原告陈国立，陈国立在8月29日前向市财政局足额交纳200万元人民币，以保证职工合法利益，有关部门为其办理相关开工手续。如到期不能将款项足额上缴市财政，国土局将收回土地使用证，停办一切手续。
2008年8月29日，晋州市处理信访突出问题及群体性事件联席会议办公室出具证明，内容为：经联席会研究，为保证方盛机械厂职工的合法权益，待陈国立足额向财政交200万元现金后，联席会负责督促国土局三日内将陈国立的土地证（5.42亩）交还，并提请市委常委会研究开发事宜。
2008年9月28日，以原告陈国立为法定代表人的晋州市隆发建材有限公司向晋州市财政局结算中心转账交付200万元。
2009年5月12日，原告陈国立在被告庞梦来书写的保证书上签字，其内容为：陈国立2008年为解决方盛机械厂职工问题替庞梦来垫付的224万元属我自愿行为，放弃起诉权（可用庞梦来已过户给隆发建材公司的5.42亩土地协商抵顶），以后事宜均可协商解决。
2011年6月18日，被告庞梦来以河北化工技术装备有限公司名义作为甲方与作为乙方的原告陈国立（石家庄市名宸房地产开发有限公司）为因朝阳街拓宽和公共绿地占地补偿费分配事宜达成协议，主要内容为：一、乙方从政府支取的上述补偿费中共给付甲方240万元，分两次付清。政府第一次拨付补偿款时，乙方于支款三日之内给付甲方100万；政府第二次拨付补偿款时，乙方于支款三日之内给付甲方140万，若乙方逾期给付甲方，逾期一天按一万元滞纳金赔偿甲方。二、甲方方盛小区使用的供暖锅炉及锅炉房等附属设施均归乙方所有，乙方有权处置，甲方不得干涉。……五、乙方负责偿还甲方在晋州市槐树信用社780万元的贷款及利息，乙方保证信用社不再向甲方追索或起诉。六、公路拓宽和绿地占地共17.09亩的补偿费归乙方所有。
2011年6月20日，原告陈国立及石家庄市名宸房地产开发有限公司向晋州市人民法院致函，其内容为：陈国立为处理河北方盛机械厂工人事宜为庞梦来垫付的2249980元款项，剩余部分同意庞梦来支取。
同日，石家庄市名宸房地产有限公司及其股东姜增来、陈国立、邵兵泽向被告庞梦来出具书面证明，内容为：今有石家庄市名宸房地产有限公司向庞梦来借款240万元人民币，同意用朝阳公寓1#楼3层850㎡房产作为抵押，如到期不能归还，石家庄市名宸房地产有限公司同意将此朝阳公寓1#楼3层转为庞梦来所有，并协助办理过户手续，用以抵顶借款。若30天内不能过户，由石家庄市名宸房地产有限公司承担逾期5000元∕天的滞纳金用于对庞梦来的补偿。
2011年8月10日，晋州市处理信访突出问题及群体性事件联席会议办公室再次出具书面证明，内容为：晋州市隆发建材有限公司法人陈国立已按晋州市处理信访突出问题及群体性事件联席会议领导议事纪要（[2007]1号）精神，足额缴纳职工保证金4249980元整（其中法院收2249980元，上交财政收费局2000000元），原方盛机械厂120名职工问题已得到解决，并将剩余款950000元退还陈国立。
2011年8月11日，晋州市农村信用合作联社作为甲方、河北化工技术装备有限公司作为乙方、原告陈国立作为丙方、石家庄市名宸房地产开发有限公司作为丁方，签订了一份书面还款协议，协议主要内容为：甲、乙、丙三方2006年6月12日签订《土地债务转让协议书》约定乙方将抵押给甲方的位于晋州市光明路17000多平方米土地使用权转让给丙方，丙方负责偿还乙方欠甲方的贷款780万元及利息。晋州市人民法院同日作出（2006）晋民三初字第525号民事调解书，确认了该协议书的效力。因该协议转让的土地是乙方接受原河北方盛机械厂的土地，在该调解书执行过程中，原机械厂36名职工以土地被抵债、无法安排其工作为由不断上访。晋州市人民法院遂提起审判监督程序，以（2008）晋民三初字第15号民事判决书撤销了（2006）晋民三初字第525号民事调解书，并认定“在没有解决好方盛机械厂职工安置及待遇的情况下，河北化工技术装备有限公司擅自处置土地是无效行为”。之后，甲、乙、丙、丁四方协商，由丙方垫付应付职工的4249980元款项，解决职工问题后，再继续原《土地债务转让协议书》，但是将土地使用权人变更为丙方设立的丁方（即石家庄市名宸房地产开发有限公司），780万元贷款本金及利息的债务人变更为丙方和丁方。现因本协议约定的部分土地被政府征收，丁方作为土地使用权人与晋州市政府签订了协议书，晋州市政府征收除丁方已办理完毕土地使用权证书后剩余的11395.64平方米土地，分期分批补偿给丁方补偿款。鉴于上述事实，四方协商签订下述条款，共同遵守并履行：一、甲、乙、丙、丁四方确认：仍在乙方名下但实际由丙方和丁方共同承担还款责任的贷款本金为6598552元及相应利息；二、还款资金来源还款资金来源是晋州市政府补偿给丁方的土地补偿款和丙、丁两方的自有财产；三、还款期限及方式1、晋州市政府给付丁方第一笔补偿款后三日内，丙、丁双方偿还甲方贷款本金150万元；2、2011年12月31日前，丙、丁双方再偿还甲方贷款本金150万元；3、剩余3598552元贷款本金及相应利息，丙、丁双方于2012年5月31日前清偿完毕。四、丙方垫付的原方盛机械厂职工安置款项4249980元及相应利息，按照晋州市人民法院的生效判决或调解书执行。该协议书均有相关各方签名、盖章，乙方河北化工技术装备有限公司亦加盖公章并由被告庞梦来签名。
另查明，被告河北天时化工机械有限公司是由股东郑从改、庞晶分别出资200万元、800万元于2009年5月26日设立，实缴出资额分别为100万元、600万元实物出资。郑从改系被告庞梦来之妻，庞晶系被告庞梦来之子。被告河北化工技术装备有限公司股东为河北省化工学会、晋州市经济委员会、刘战胜、陈怀安、武领存、庞梦来。被告庞梦来陈述，公司实际投资人是被告庞梦来及河北省化工学会。其他股东只是名义上的股东，并未实际投资。
原审法院认为，原告陈国立为河北化工技术装备有限公司代为垫付原方盛机械厂职工安置款项3299980元，其中含已生效的法院裁判文书和执行文书确定的2249980元及其按照晋州市处理信访突出问题及群体性事件联席会议办公室要求交付至晋州市财政局的200万元，后又退还95万元；该事实证据充分，应予认定。原告陈国立对河北化工技术装备有限公司或方盛机械厂并无法定支付职工安置费用的义务，其代为清偿上述款项后与河北化工技术装备有限公司形成债权债务关系，其有权向河北化工技术装备有限公司进行追偿。被告辩称本案系无因管理之债，无事实和法律依据，本院不予采信。因河北化工技术装备有限公司已于2006年10月12日被依法吊销营业执照，依照《公司法》及相关司法解释，该公司不得开展清算事务之外的其他经营性活动。但被告庞梦来作为该公司法定代表人不仅未积极组织清算，反而在2011年8月11日仍以河北化工技术装备有限公司名义与原告陈国立等签订还款协议，因此所产生的法律后果依法应由被告河北化工技术装备有限公司及被告庞梦来共同承担。被告庞梦来辩称原告陈国立已在2009年5月12日明确放弃224万元垫付款的起诉权，但在2011年8月11日四方当事人签订的还款协议内容中又再次重申了原告关于垫付职工安置款项4249980元按照法院生效判决或调解书执行的问题，可见原告并未明确放弃该项民事权利。原告主张被告河北天时化工机械有限公司注册资金中的700万元实物出资为原方盛机械厂的机器设备，从而要求其承担还款义务，被告河北天时化工机械有限公司否认，原告亦未提供充足证据证实，因此对其该项请求依法不予支持。因原被告双方对诉争的垫付款未作明确约定，故原告要求被告承担利息的请求不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第九十三条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决为：一、被告河北化工技术装备有限公司、被告庞梦来共同偿付原告陈国立垫付款3299980元，判决生效后十日内付清；二、驳回原告陈国立的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33200元，由被告庞梦来负担。
一审判决后，河北化工技术装备有限公司以及庞梦来不服，向本院提起上诉。其上诉理由是：1、本案应为无因管理纠纷，一审将案由定为追偿权纠纷，明显不当。双方债务关系是基于无因管理的事实而产生，故本案不应适用追偿法律关系而应认定为无因管理之债。2、被上诉人之诉权已明显超过诉讼时效期间，已丧失胜诉权，而一审法院却判决支持其诉讼请求，显然缺少事实及法律依据。被上诉人于2008年8月24日、9月28日发生垫付行为，至2014年4月才提起诉讼，明显超过诉讼时效期间。3、一审认定垫付款数额为32999980元，证据明显不足。4、对于垫付的224万元，被上诉人已明确表示放弃诉权，一审却认定被上诉人并未明确放弃该项权利，没有道理。5、一审判令上诉人庞梦来承担垫付款责任，于法无据。公司未进行清算的法律后果，不能仅身为法定代表人的上诉人一人承担。上诉人请求撤销原判，依法改判驳回上诉人的诉讼请求。被上诉人陈国立辩称，原判正确，请求维持。
二审审理查明的事实与一审查明的事实基本一致。双方当事人均未提交新证据。
本院认为，本案争议的焦点为，上诉人河北化工技术装备有限公司、庞梦来是否应共同偿付被上诉人垫付款3299980元。首先，对于被上诉人陈国立提交的证据材料的真实性，上诉人河北化工技术装备有限公司和上诉人庞梦来均无异议。被上诉人陈国立垫付款项的事实及垫付款数额，有其提交的相关证据予以支持。虽然上诉人庞梦来对垫付款3299980元的数额持有异议，但其未提交证据支持自己的主张。其次，被上诉人陈国立垫付款项后，虽然曾对其中的224万元垫付款表示放弃起诉权，但在2011年8月11日的四方协议中又重申了关于垫付款4249980元按照法院生效判决或调解书执行的问题，且上诉人庞梦来亦代表原审被告河北化工技术装备有限公司在该协议中签字确认。再次，上诉人河北化工技术装备有限公司被吊销营业执照后，上诉人庞梦来作为该公司法定代表人和股东怠于组织清算，仍以该公司名义与被上诉人陈国立等签订还款协议，因此所产生的法律后果应由上诉人河北化工技术装备有限公司及上诉人庞梦来共同承担。基于此，原审判令上诉人河北化工技术装备有限公司、庞梦来共同偿付被上诉人垫付款3299980元，并无不妥。此外，在四方协议中约定，被上诉人垫付款项按照法院生效判决或调解书执行，故本案尚不涉及诉讼时效问题。综上，上诉人的上诉理由均不成立，应予驳回。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33200元，由上诉人河北化工技术装备有限公司、上诉人庞梦来负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈丽娜
审判员 杨来斌
审判员 于 英
二〇一六年二月十六日
书记员 高雅芳