北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第09497号
上诉人（原审原告）北京糖果信息咨询有限责任公司，住所地北京市海淀区志新村14号1号楼北京聚鑫仁和宾馆2018室。
法定代表人谢箴，董事长。
委托代理人王明文，北京市齐进律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）樊燕，女，1970年7月26日出生。
被上诉人（原审被告）黄蔚，女，1971年3月24日出生。
二被上诉人之共同委托代理人马大维，北京市盛廷律师事务所律师。
二被上诉人之共同委托代理人翟根才，北京市盛廷律师事务所律师。
上诉人北京糖果信息咨询有限责任公司（以下简称糖果公司）因合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第17812号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人糖果公司之委托代理人王明文，被上诉人樊燕、黄蔚之委托代理人马大维到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
糖果公司在原审法院起诉称：2014年3月10日，糖果公司与樊燕、黄蔚签订《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》，樊燕和黄蔚打包将其经营的多来明青少年视力恢复直营店（中关村三小店）的客户、固定资产、技术及剩余产品和租赁的店铺全部转让给糖果公司。中关村三小店的房屋租赁到期日为2016年11月13日。合同签订后，糖果公司于2014年3月10日交给樊燕和黄蔚定金1万元、于3月14日交付房租10万元、于3月19日交付店铺转让费7万元及房屋押金5万元。为经营中关村三小店，糖果公司对店铺进行了设计和装修，接管店铺后，糖果公司对店铺员工及65名后期治疗的孩子进行了全面接管，耗费大量资金及资源。2014年4月15日，糖果公司收到房东朴寅吉的通知，要求4月19日前搬离腾退房屋，樊燕和黄蔚知悉后拒不出面解决，后房东直接将店铺上锁，导致糖果公司无法经营。糖果公司认为，黄蔚和樊燕拒不出面解决导致糖果公司无法经营，合同目的无法实现，给糖果公司造成损失，故诉至法院，诉讼请求：1、判令解除双方签订的《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》；2、判令樊燕和黄蔚返还糖果公司23万元；3、判令樊燕和黄蔚赔偿糖果公司损失14.733万元。
樊燕、黄蔚在原审法院答辩称：不同意糖果公司的诉讼请求。樊燕和黄蔚已经履行了合同义务，本案系因第三人即双方合同中约定的房屋产权人朴寅吉单方解除租赁合同引起，应由朴寅吉承担相应责任。
原审法院经审理查明：2014年3月10日，甲方樊燕和黄蔚与乙方糖果公司签订《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》，该合同约定：“甲乙双方经友好协商，自愿达成下列协议，并共同遵守。甲方向乙方就店铺多来明青少年视力恢复直营店中关村三小店29号的店铺（面积为55.02平方米），102店铺（面积为45.22平方米），贰套房一起转让给乙方使用）。转让总金额：人民币玖万元整。第一条：甲方转让内容为打包转让，包括工作室的现有客户、现有甲方产品授权书原件、固定资产、技术和剩余产品等。第二条：该店铺的经营方式是多来明青少年视力恢复直营店，由甲方向乙方转让多来明青少年视力恢复经营权（同时将所有授权证书原件交接到乙方），转让完成后，甲方则不再承担本店铺所有经营行为及责任。甲方所转的老客户自转让合同生效日起所需产品及剩余服务均由乙方提供。甲方有义务协助乙方以便完成原有客户的剩余服务。乙方在接管工作室后，有义务维护好原有客户。如客户对乙方的服务不满意要求退款，此款由乙方支付。如原有客户因其它问题提出退款，此款由甲方支付。对现有顾客具体处理意见详见合同补充协议。第三条：甲方签订的本店铺房屋租赁合同，租期到2016年11月13日止，到期后由乙方自行和业主续租。此期间维持原有租赁合同，但是房租由乙方支付，于2014年3月14日前向甲方支付人民币壹拾万元整，直接汇款到甲方指定的支付房租的账户，期间是4个月期间（具体时间是2014年3月14日到2014年7月14日），乙方逾期支付因其的损失及相关责任由乙方承担。下一季度由乙方与原房主具体协商。第四条：合同转让流程：（1）甲乙双方对合同无异议后，签订此转让合同，乙方向甲方支付定金人民币壹万元整。……（3）转让合同生效日期为2014年3月10日，自此转让生效日期起，此店由乙方全权接手。甲方不得以任何理由和方式收回或者转租他人或者单位。（4）自合同生效日期起，双方交接时间为7天。乙方在交接完毕后两日内支付款项如下：A：甲方人民币七万元转让费；B：房租押金人民币五万元；C：3月10日至3月14日房租人民币贰万伍千元整的部分，此费用按具体交接日期，按天计算。生效之前的由甲方承担，生效之后的由乙方承担，具体金额按天计算4166元。转让交接完毕后，甲方有义务对乙方维护原有客户的服务给予指导和帮助。D：公司正常运营三个月后，即2014年6月30日后3日内，乙方支付甲方尾款人民币一万元转让款。……第六条：自合同生效之日起，店内所有固定资产和设备（详见转让交接表）顾客资源等均归乙方所有。……第十一条：店铺现有装修、装饰、设备全部无偿归乙方所有。……附件一：1、店内治疗学生名单和在家治疗学生名单（期间会断续或偶尔来电治疗）；2、固定资产交接明细表；3、原房屋租赁协议（交接后给乙方）；4、多来明授权书原件（关在店内墙上）；5、营业执照（有原件）、组织机构代码、税务登记证、银行开户许可证（税务公司代理）、原法人身份证复印件（不在国内，回国可提供）。”樊燕和黄蔚在上述合同上签字，糖果公司在合同上盖章并由负责人张秀芳签字。上述合同后还附有《多来明明细表》和学生名单。
上述合同签订后，糖果公司于2014年3月10日向樊燕和黄蔚交纳1万元定金，该定金后冲抵了转让费；2014年3月14日交纳了合同约定的10万元房租；2014年3月19日交纳了7万元店铺转让费；同日交纳了5万元房租押金。合同约定的转让费尾款1万元，糖果公司尚未向樊燕和黄蔚交纳，双方确认，该尾款1万元未支付的原因系双方合同第四条约定的糖果公司正常运转合同约定店铺三个月的付款条件未成就。
另查，双方上述合同中转让店铺所在房屋的房主为朴寅吉，朴寅吉将该房屋租赁给李东晖，李东晖又将该房屋转租给樊燕和黄蔚，樊燕和黄蔚又与糖果公司签订本案涉诉转让合同，将该房屋按照双方合同约定交由糖果公司使用。
糖果公司接手合同约定的店铺后，因其投资较大，糖果公司想直接从房东处租赁房屋，于是与樊燕和黄蔚沟通，希望樊燕和黄蔚通过李东晖与朴寅吉解除合同后，由糖果公司与房东朴寅吉直接签订合同。樊燕和黄蔚通过李东晖与朴寅吉解除合同后，朴寅吉不同意与糖果公司签订租赁合同，2014年4月25日，朴寅吉将店铺上锁，糖果公司无法继续经营双方合同转让的店铺。
诉讼中，糖果公司与樊燕和黄蔚均确认，双方合同因朴寅吉将店铺上锁已经无法继续履行，樊燕和黄蔚亦同意解除合同。
诉讼中，经询问，樊燕和黄蔚称双方合同约定的转让费9万元对应的转让内容为合同第一条约定的内容；糖果公司称店铺转让费9万元对应的内容除第一条约定内容外，还包括维持合同店铺的正常经营，不得提前终止合同。
诉讼中，樊燕和黄蔚称双方合同第一条约定的转让内容已经交接完毕；糖果公司称双方合同第一条约定的转让内容还有剩余产品和技术没有交接，其他已经交接完毕。除双方签订的合同及相关附件外，双方未就其上述主张提交其他证据。
诉讼中，双方共同确认，合同约定的店铺转让费9万元是打包转让的费用，没有具体分配明细；合同中第一条约定的剩余产品的数量亦没有具体约定。
诉讼中，糖果公司称其除了本案涉诉合同约定的店铺外，还有4个类似的视力恢复的店铺，樊燕和黄蔚移交给糖果公司的客户在双方合同约定的店铺无法继续经营后，已经转移至糖果公司的其他店铺接受服务。
诉讼中，双方共同确认，双方合同中约定的押金5万元在合同到期后应退还糖果公司。
诉讼中，糖果公司称其诉讼请求中的损失包括设计费49000元，装修费68000元，截止2014年7月其为客户服务的成本30330元；糖果公司称其装修尚未完工，但装修公司称其支付的装修费用不能退还，双方就装修合同相关事宜未经司法程序处理。
原审法院认定以上事实，有糖果公司提交的《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》、定金收据、汇款电子回单、房东朴寅吉的函、照片、朴寅吉与李东晖的《房租租赁合同》、告示、电子邮件、客户档案，樊燕和黄蔚提交的朴寅吉与李东晖的《房屋租赁合同》、房屋产权证、李东晖与樊燕和黄蔚的《店铺转让合同》、《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》、手机短信及微信往来记录整理资料等证据材料以及双方当事人陈述和开庭笔录、询问笔录在案佐证。
原审法院判决认为：糖果公司与樊燕和黄蔚签订《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》，系双方真实意思表示，亦未违反相关法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应严格履行。但在本案中，双方签订的上述合同，因合同约定房屋的所有权人将房屋收回而无法继续履行，双方对该事实均予以确认，且双方均明确表示同意解除上述合同，法院对此亦不持异议，故对糖果公司要求解除双方签订的《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》的诉讼请求，予以支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
本案中，双方合同的价款由三部分构成：房租10万元、转让费9万元（糖果公司实际支付8万元）和房租押金5万元，双方合同解除后，上述合同款项应如何处理，法院依次做如下分析：
一、关于房租。
双方合同第三条约定，糖果公司支付的房租10万元对应的房屋租赁期限为2014年3月14日至2014年7月14日。现双方确认糖果公司在合同约定的房屋实际经营至2014年4月25日，即自2014年3月14日至2014年4月25日糖果公司已经实际使用了合同中约定的房屋，其理应支付该期间所对应的房租34426元；2014年4月25日后，糖果公司无法继续使用合同约定房屋，在解除双方合同的情况下，樊燕和黄蔚收取的糖果公司支付的2014年4月25日至2014年7月14日所对应房租65574元，应当退还糖果公司。综上，糖果公司要求樊燕和黄蔚退还房租65574元的诉讼请求合理，予以支持，对其要求樊燕和黄蔚返还其余数额房租诉讼请求，不予支持。
二、关于转让费。
双方合同第一条约定，转让费9万元对应的转让内容为打包转让，包括现有客户、现有产品授权书原件、固定资产、技术和剩余产品。
诉讼中，糖果公司认为转让费除包括上述内容外，还应包括樊燕和黄蔚有义务维持合同店铺的正常经营，不能提前终止合同。对此，法院认为，首先，双方合同对转让内容已作出明确约定，糖果公司的上述主张缺乏事实依据；其次，糖果公司所称维持店铺的正常经营应系其自身经营事务，双方合同亦明确约定转让完成后，樊燕和黄蔚不再承担店铺所有经营行为及责任，故其上述主张与双方约定不符；再次，不得无故提前终止合同属合同双方法定合同义务，糖果公司将转让费作为该义务的对价的主张显属不妥；最后，需要说明的是，双方合同约定了房屋租金，故相应房屋的使用权应与房租租金相对应，而不应将房屋的使用权期限与双方约定的转让费混为一谈。综上，糖果公司的上述主张，缺乏事实和法律依据，不予采信。
诉讼中，樊燕和黄蔚称双方合同第一条约定的转让内容均已交接完毕；糖果公司称除技术和剩余产品外都交接完毕；双方就各自上述主张，向法院提交双方之间的合同及附件外，此外未提交其他证据。但双方合同第四条第四款约定的付款条件为“交接完毕后两日内”，现糖果公司已经按照该条款的约定支付了相应合同款项，故在糖果公司未提交相反证据的情况下，应当依据糖果公司的付款行为认定，双方合同约定的转让内容已经交接完毕。
另外，双方合同约定的转让费为9万元，糖果公司实际支付转让费8万元，但双方共同确认，剩余1万元转让费尾款的付款条件至今未成就，故在法院如前所述解除双方合同的情况下，该1万元转让费尾款糖果公司无须另行支付。
如前所述，双方合同约定的转让内容已经履行完毕，尤其是转让内容中的客户信息，属无形资产，糖果公司接手后已经对相关客户开展服务，其已经掌握了该客户信息，在此情况下，该客户信息的返还已无现实操作之可能性；同时，双方均确认，双方转让内容系打包转让，无法将转让费进行明细分配，这也使得双方转让内容的部分返还缺乏可操作性；另外，双方合同解除系因糖果公司的原因所致，在此情况下，其要求樊燕和黄蔚返还双方已经履行完毕的转让内容所对应的转让费的诉讼请求，对樊燕和黄蔚亦显失公平。综合以上几点，糖果公司要求樊燕和黄蔚返还其支付的转让费8万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。
关于双方合同解除系糖果公司原因所致一节，判决后文会有相应评述。
另需说明的是，糖果公司确认，其除了双方合同约定的店铺外，还有四家类似的视力恢复店铺，且其从本案涉诉合同中接手的客户，已经转至其他店铺进行服务，在此情况下，虽然糖果公司无法在本案涉诉合同约定的店铺继续经营，但其仍经营类似店铺，本案涉诉合同中所涉转让内容其亦可在其他店铺另行使用。同时，如前所述，因双方合同解除糖果公司无须另行支付的转让费尾款1万元所对应的转让内容亦无须糖果公司返还。
三、关于房租押金。
双方均确认房租押金5万元系为保证合同正常履行，合同终止后该押金应当退还糖果公司，故糖果公司要求樊燕和黄蔚退还房租押金5万元的诉讼请求，符合双方约定和相应法律规定，予以支持。
关于糖果公司要求樊燕和黄蔚赔偿损失的诉讼请求，法院认为，合同解除后，一方当事人承担赔偿责任的前提，是其存在违约行为或过错。但在本案中，双方合同无法继续履行的原因，系糖果公司要求樊燕和黄蔚与房东朴寅吉解除合同所致；樊燕和黄蔚与朴寅吉解除合同后，朴寅吉是否与糖果公司签订合同，樊燕和黄蔚亦无法左右，故糖果公司与樊燕和黄蔚的合同无法继续履行，并非因樊燕和黄蔚的违约行为或过错所致，在此情况下，糖果公司要求樊燕和黄蔚赔偿损失的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。
另需说明的是，糖果公司就其主张的相应设计费损失向法院提交了一份个人收条，该收条的内容无法反映其与本案涉诉合同中约定店铺的关系，除此之外，糖果公司就其设计费损失并无其他证据佐证，收条出具人亦未到庭作证，故该收条不足以证明糖果公司所主张的设计费损失；糖果公司就其主张的装修费损失提交了安装合同和收据，上述证据均不能反映该装修发生的地点，且合同中约定预付款50%，安装完毕验收后付清尾款，但糖果公司在确认装修尚未完工的情况下，却提交了其付清全部装修款的收据，明显与合同约定相互矛盾，同时，该装修合同尚未履行完毕，合同后续相关事宜亦未经司法途径解决，故上述证据无法证明糖果公司所主张的装修费损失；关于糖果公司主张的为客户服务成本损失，法院认为，为客户提供服务系糖果公司的经营行为，相应支出应为其经营成本，该经营成本支出的目的在于经营收益，其要求樊燕和黄蔚承担其经营成本的主张，于法无据，同时，糖果公司与樊燕和黄蔚的合同中约定，合同生效后客户所需产品及剩余服务均由糖果公司提供，故糖果公司要求樊燕和黄蔚承担客户服务成本的主张亦有违双方合同约定。
对于双方当事人的其他诉辩主张，法院并非忽视或默认，认为，依据前述认定和分析已能对本案作出裁判，故在此不再赘述。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除原告北京糖果信息咨询有限责任公司于被告樊燕、黄蔚签订的《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》；二、被告樊燕、黄蔚于本判决生效之日起十日内退还原告北京糖果信息咨询有限责任公司房租六万五千五百七十四元、房租押金五万元，以上共计十一万五千五百七十四元；三、驳回原告北京糖果信息咨询有限责任公司的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
糖果公司不服原判，上诉至本院。要求二审法院维持原判第一、二项，依法改判被上诉人退还转让费8万元以及赔偿经济损失11万元。上诉理由为：合同履行了才一个月，房屋就被房东收回，导致合同目的不能实现，故应当退还转让费8万元。我们对房屋进行了设计和装修，另外被上诉人之前的顾客费用已经由被上诉人收取，但是后续服务要我们来做，我们维护对方转让给我们的客户所产生的成本都是我们产生的经济损失。
樊燕、黄蔚同意原判，不同意上诉人糖果公司的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
上述事实，有双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。
糖果公司与樊燕、黄蔚签订的《多来明青少年视力恢复直营店店铺转让合同》，系双方真实意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性规定，应为有效。双方依合同享受权利，承担相应义务。因房屋所有权人将房屋收回致使合同无法继续履行，在双方均同意解除上述合同的情况下，原审法院判决解除上述合同并无不当。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据本案查明的事实，双方合同中约定，转让费为9万元，转让内容为打包转让，包括现有客户、现有产品授权书原件、固定资产、技术和剩余产品。在双方转让合同中亦约定樊燕、黄蔚签订的店铺房屋租赁合同租期到2016年11月13日止，到期后由糖果公司和业主续租，此期间维持原有租赁合同。但是对于房租的支付方式约定糖果公司2014年3月14日前向樊燕、黄蔚支付2014年3月14日到2014年7月14日的租金。之后由糖果公司与原房主具体协商。糖果公司履行了向樊燕、黄蔚交纳租金的义务。由于糖果公司未能在租金对应的期间内使用房屋，原审法院判令樊燕、黄蔚退还糖果公司相应房租及押金并无不当。双方约定樊燕、黄蔚与业主签订的租赁合同到期后，由糖果公司和业主续租。但糖果公司却要求樊燕和黄蔚与业主朴寅吉解除合同，糖果公司的主动行为是导致租赁合同提前解除原因之一，在此种情况下，糖果公司要求樊燕、黄蔚承担未能保障租赁期限内使用房屋的责任没有依据。原审法院判决驳回其相应诉讼请求并无不当。
当事人对自己的主张应当提供证据加以证实，未能提供证据或者证据不足以证明自己的主张的，应当承担举证不能的责任。上诉人糖果公司要求樊燕、黄蔚赔偿房屋设计、装修损失一节，因未能提供充足有效证据，原审法院所做处理并无不当。上诉人糖果公司要求赔偿维护客户所产生的成本一节，因无合合同证据支持，本院不予支持。
综上所述，上诉人糖果公司的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三千零三十五元，由北京糖果信息咨询有限责任公司负担二千一百零五元（已交纳），由樊燕、黄蔚负担九百三十元（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费四千一百元，由北京糖果信息咨询有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 张洁芳
审判员 刘国俊
审判员 时 玲
二〇一四年十二月四日
书记员 明 玥
书记员 黄旭宁