江苏省太仓市人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏0585民初6359号
原告(反诉被告):苏州安帝尔金属制品有限公司，住所地江苏省太仓市城厢镇城区工业园，统一社会信用代码9132058575896580XA。
法定代表人:皮特·诺兰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张范龙，江苏易天律师事务所律师。
被告（反诉原告）：东莞市锦明照明科技有限公司，住所地广东省东莞市横沥镇石涌民营工业区第2栋，组织机构代码07793145-2。
法定代表人：谢锦红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：付小民，该公司员工。
委托诉讼代理人：彭仁豪，广东信而立律师事务所律师。
原告苏州安帝尔金属制品有限公司（以下简称安帝尔公司）与被告东莞市锦明照明科技有限公司（以下简称锦明公司）定作合同纠纷一案，本院于2016年9月8日立案后，被告锦明公司在答辩期内提起反诉，本院受理后依法合并审理。本案依法适用简易程序，于2016年11月1日、2016年11月14日公开开庭进行了审理，后因案情复杂依法转为普通程序，于2017年3月22日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）安帝尔公司的委托诉讼代理人张范龙，被告（反诉原告）锦明公司的委托诉讼代理人付小民、彭仁豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安帝尔公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告安帝尔公司与被告锦明公司签订的编号POORDO16087的合同；2、被告锦明公司立即返还原告安帝尔公司预付款99150元；3、本案诉讼费用由被告锦明公司承担。事实和理由：2013年12月19日，原告安帝尔公司与被告锦明公司签订编号ANT2013001的《采购协议》一份，双方就安帝尔公司向锦明公司订购模具进行了约定。采购协议签订后，双方于2013年12月19日签订编号POORDO13902的模具合同一份，订购金额为43500元，交货日期为2014年1月15日。安帝尔公司于2013年12月23日向锦明公司支付了合同金额50%，计21750元。2014年3月28日，为改善丝印效果，安帝尔公司向锦明公司支付了300元。2014年8月1日，双方签订编号POORDO16087合同一份，金额为192750元。安帝尔公司于2014年8月18日向锦明公司预付了价款的40%，计77100元。然而，两份合同的模具锦明公司没有按时发货。安帝尔公司在2014年11月和2015年3月前往锦明公司处督促其交付模具，其于2015年3月11日出具保证函，保证于2015年3月14日之前交付最新样品，并于2015年3月31日之前交付一批次最终产品，但锦明公司没有交付符合质量要求的产品，之后也一直没有交付质量合格的产品。2016年6月12日，安帝尔公司委托律师事务所向其发送律师函要求返还收取的预付款99150元，但其置之不理。安帝尔公司为此诉至本院。
被告锦明公司辩称：第一，安帝尔公司诉请并非事实：1、双方并未签订编号POORDO13902的模具合同；2、编号POORDO16087的合同实际签订时间为2014年10月20日，并非2014年8月1日；3、安帝尔公司并未到锦明公司处督促交付模具，其仅是派人过来协商解决技术问题。第二，安帝尔公司自身存在严重违约行为，其不接受锦明公司交货并支付剩余款项。第三，对于解除编号POORDO16087的合同予以认可，但是安帝尔公司没有合同解除权，因其违约在先，解除权应在锦明公司。第四，对于预付款，锦明公司不同意返还，因锦明公司已经履行了合同义务，且支出了费用。
反诉原告锦明公司向本院提出反诉请求：1、解除反诉原告锦明公司与反诉被告安帝尔公司签订的编号POORDO16087的合同；2、反诉被告安帝尔公司支付反诉原告锦明公司为履行《采购协议》及其附属合同所支出的合理费用差额72139.94元；3、反诉案件受理费由反诉被告安帝尔公司承担。事实与理由：经过反诉原告锦明公司与反诉被告安帝尔公司多次协商，双方于2013年12月19日当日签订《采购协议》一份，约定安帝尔公司为采购方，锦明公司为供应方，由安帝尔公司向锦明公司另行发出订单，锦明公司依据《采购协议》及订单要求定作产品给安帝尔公司。该《采购协议》还有四份附件，约定了采购产品的模具及产品的价格、产品清单和付款方式。《采购协议》签订后，安帝尔公司于2013年12月24日支付了模具制作的订金21750元，锦明公司也于2014年3月份开始筹备模具的制作工作，2014年6月份模具制作完成并电话告知了安帝尔公司。2014年7月28日、7月29日、7月30日、8月4日双方通过邮件往来商讨了关于产品生产的事宜。应安帝尔公司要求，锦明公司于2014年8月向其提供了产品的样品，安帝尔公司接到样品后于2014年8月18日提出了19条产品要求，其中第19条要求产品在安装灯泡后，灯泡必须与灯具横面成90度直角。锦明公司于2014年9月11日对此项技术提出了反对意见，只同意将灯头居中安装，不能保证灯泡安装后与灯具横面的角度垂直。安帝尔公司于2014年9月26日回复，同意锦明公司提出的标准。双方于2014年10月20日签订编号POORDO16087的合同，合同价款192750元。虽然该订单要求的交货日期为2014年11月25日，但实际上安帝尔公司直到2014年11月26日还未确定该产品的包装和标签。2015年1月，应安帝尔公司要求，锦明公司又邮寄了样品，其于2015年1月23日回复仍然在讨论产品的品质要求，双方一直讨论到2015年4月30日。根据双方讨论结果，锦明公司于2015年7月份试产200件产品交付给安帝尔公司。2015年8月11日，安帝尔公司再次推翻双方原先确定的技术标准，重新提出了灯泡垂直灯具顶面的技术要求，并于2015年8月12日提出了退货的无理要求。9月8日，锦明公司要求安帝尔公司到现场讨论解决方案，该人员也向安帝尔公司反馈了灯泡垂直的技术要求并非锦明公司能解决的问题。2015年9月17日，双方根据讨论达成的意见，应安帝尔公司要求，锦明公司又向其交付了100件产品。安帝尔公司收到货物之后，于2015年11月4日回复仍然要求灯泡垂直灯具中横面的要求。2015年11月13日，锦明公司针对此问题再次明确回复安帝尔公司该项技术要求无法控制并无法满足安帝尔公司。在2015年12月至2016年4月7日这段时间，安帝尔公司多次提出新的技术要求，锦明公司也本着最大的善意，尽最大的努力配合安帝尔公司提出的要求，但对于非锦明公司责任内的无理要求，也是明确提出反对意见，特别是灯泡与灯具横面垂直的要求。2016年4月15日，锦明公司付出额外的成本再次尽最大的努力，又试产了225件产品，但生产的200件符合订单合同要求的产品中仍有39%的产品无法达到灯泡垂直于灯具顶面的技术要求，锦明公司随即将这一情况明确告知了安帝尔公司，但其此后没有任何回复，直到2016年9月14日收到开庭传票。锦明公司为履行涉案合同和安帝尔公司开展了长达两年多的协商讨论，锦明公司本着积极为对方着想的态度，尽力配合安帝尔公司尝试各种解决方案，但最终都以失败告终，并非锦明公司不履行所签订的合同，实在是安帝尔公司强人所难，人为制造障碍使锦明公司无法完成向其交货的义务，安帝尔公司拒绝接受履行的行为已经构成违约。锦明公司为履行本案案涉合同，已经支出费用为171289.94元，此费用已经远远超过了安帝尔公司支付的款项99150元，差额72139.94元的损失都是安帝尔公司违约所造成的，其应当赔偿锦明公司，故提起反诉。审理中，锦明公司明确，其主张的损失中包括了模具项下的剩余价款21750元，并明确表示要求安帝尔公司支付该款。
反诉被告安帝尔公司针对反诉辩称：第一，解除编号POORDO16087合同无异议。第二，锦明公司请求支付差额72139.94元缺乏事实和法律依据。理由如下：1、安帝尔公司关于编号POORDO16087合同履行问题的陈述与事实严重不符。锦明公司不能履行合同完全是由于其技术、工艺能力无法满足合同要求所致。锦明公司在工艺、技术能力不足的情况下与安帝尔公司签订合同，导致其一直无法生产出合格的样品。对于灯具横面垂直角度问题安帝尔公司是自始至终都要求的，锦明公司在签订合同时也未提出反对意见，并且在收到测量的治具和检验方法后也未提出任何异议，因此锦明公司不认可灯泡垂直灯具横面的技术要求是缺乏事实依据的。2、关于采购协议的相关约定，该协议第3.1条约定锦明公司生产的所有产品应无瑕疵，合乎预期用途，具有合格的销售质量，符合所有适用的中国法律法规，并符合安帝尔公司提供的产品规格包括其确认的样品。合同同时对生产前样品的确认、产品的检验以及相应违约责任作出了约定。综上，由于锦明公司的技术和工艺无法达到合同的技术要求，导致其一直无法生产出合格的产品，责任在锦明公司，其行为已经严重违反了双方采购协议的约定，其反诉请求不能成立。安帝尔公司保留对锦明公司违约造成的所有损失要求赔偿的权利，在此请求驳回反诉原告锦明公司的全部反诉请求。
本院经审理认定事实如下：
一、合同签订情况：
2013年12月19日，原告安帝尔公司（甲方）与被告锦明公司（乙方）签订编号ANT2013001号《采购协议》一份，约定甲方让乙方为其提供具有相关知识产权的产品，乙方依法能够生产并向甲方提供上述产品。协议1.1条约定，产品是指包括乙方根据本协议和甲方依本协议出具并经乙方确认的订单以及依据双方确认的后续书面协议所生产的一切产品，且至少包括附件C所列的产品。协议1.4条约定，模具是指为促进产品生产而由乙方创造、生产及设计的、由甲方付款购买的所有模具和相关工具。协议1.5条约定，产品规格是指包括甲方根据本协议或一份或多份订单向乙方提供的（或由乙方提供并经甲方确认的）与该产品相关的一切质量要求，也包括甲方向乙方提出的书面改良和更正要求。协议3.1（a）约定，本协议项下为甲方生产的所有产品应无瑕疵、合乎预期用途、具有合格的销售质量、符合所有适用的中国法律法规，并符合甲方提供的产品规格包括甲方确认的任何样品。协议3.1（b）约定，本协议项下所有生产的产品应符合由订单约定的技术图纸标准。协议4.2（a）约定，甲方可以在任何时候通知乙方撤销全部或部分订单，如订单撤销并非由以下第4.2（b）条中规定的乙方过错造成的，甲方仍应对乙方已产生的所有相关实际费用及开支承担补偿责任。协议4.2（b）约定，如甲方由于乙方的以下过错撤销任何订单的，甲方无须对乙方遭受的损失承担损害赔偿责任：乙方未能根据经其确认的订单及时交付产品，但是乙方收到甲方接受该违约的书面认可的除外；乙方提交的或甲方由于现场检验时提取的任何产品样品不符合上述标准，并且在通知乙方该不符之处后，在后续检验中该产品仍不符合上述标准；乙方未能根据订单交货，或未能遵守本协议规定的任何其他条款或条件，或未能改进以致危及订单的履行。协议4.2（c）条约定，如撤销订单是由乙方的过错造成的，甲方有权要求乙方返还一切已支付的费用并承担相关责任。协议12.3条约定，甲方联系人为张英，乙方联系人为付小民。协议12.6条约定，若双方协商的条款有任何冲突，则优先顺序如下：1）订单或任何关于货物买卖的特殊约定；2）本协议条款和条件；3）中国法律和法规。协议12.10条约定，该协议包括以下附件：附件A：模具规格，附件B：价格清单，附件C:产品清单，附件D:付款方式。《采购协议》附件A模具规格约定了模具的图片及其价款，模具费用总额43500元，费用由甲方全额支付，模具将用于（switchlamp）产品，并经安帝尔公司进一步认可，模具所有权由其享有。模具主要包括：1、灯罩外壳、注塑模，1模2穴，16500元；2、塑料外壳、注塑模，1模4穴，15200元；3、钣金件，冲压成型模，11800元。附件D付款方式约定，模具付款方式为50%订金，余款在试模样品确认后T/T付清；订单付款方式为40%订金，余款在出货前电汇付清。
二、实际履行情况
庭审中，双方确认，《采购协议》约定的模具实际于2014年7月下旬制作完成，安帝尔公司于2013年12月24日支付模具项下订金21750元，于2014年3月31日支付模具丝印改善费用300元，余款21750元至今未付。
2014年7月24日，安帝尔公司向锦明公司出具邮件，内容为：“……结论是我们对样品非常满意。样品看起来很不错。只有两点（小问题）需要注意……我们会尽快给贵司下第一个订单，@Emma，请你按照承诺提供这款灯的内部检查单，可以吗？我还在等你的详细计划。”
2014年8月4日，安帝尔公司向锦明公司出具邮件，内容为：“Emma,附件订单请查收，……根据你们的报价协议，我们会安排预付40%的货款，但是付款之前，我希望看到你们的内部品质管控文件，从原料到加工到出货各个环节的品控文件。通过这个文件，我们可以清楚的了解到你们的品质管理，以及我们需要安排人员到工厂进行实地质检。希望你们在今明两天内完成并提供给我需要的资料。”邮件附件中安帝尔公司发送了一份编号POORDO16087的《合同》，内容为安帝尔公司向锦明公司订购Switchlamp产品，总价款192750元，交货日期为2014年9月22日，质量要求以安帝尔公司图纸和要求为准，由安帝尔公司最终确认产品是否合格，品质包含产品组成、包装方式、外观、功能和精度要求。
2014年8月18日，安帝尔公司向锦明公司出具邮件，内容为：“……根据早上和你们的电话沟通，在这里我想与你们再次强调一些质量要点，请给予切实关注并在第一份订单中加以改进。1、我们批准的白络和白色版本都应采用烤漆，请始终遵循这种方式，未经我们同意，请不要改变。2、灯头应该紧挨着塑胶盒子，我们注意到你们上次的样品有了改进，但仍超过了要求。请继续改进，尽量将缝隙控制在最大1mm内，缝隙的目标值应该是零（第14点）。3、底部胶垫应为黑色且为圆角，要贴直，不能有任何印记在上面（第5点）。4、黑色灯体印白色字，白络和白色灯体印黑色字（第12点）。5、灯整体看上去要很好的居中且要直，不能偏向一边（第19点）。此外，我们会根据随附的文件进行品控检查，请设置你们的品控以满足我们的要求。”邮件附件中安帝尔公司发送了一份检验报告，就灯具产品提出了19点技术要求，针对19个不同检验部位提出了对应的必要条件及检验图片，其中第19条针对的检验部位为“Lamp”，必要条件为“灯整体看上去要很好的居中且要直，不能偏向一边”。
2014年8月19日，安帝尔公司向锦明公司付款77100元。
2014年9月11日，锦明公司邮件回复，内容为：“……经与塑料供应商核实后，我们可以在10月25日前完成此订单。关于质量标准，除了最后两点我们要进一步与你们讨论外，其他的没有问题。……2、灯整体看上去要很好的居中且要直，我们可以尽可能做到这一点，你方应选择质量可靠的灯泡，以确保灯泡旋入后可以居中。”安帝尔公司对此回复：“我们会与我们的工程师一起检查，看看我们是否可以为您提供一个灯泡以供以后的质量检查。……”
2014年9月15日，锦明公司向安帝尔公司出具邮件，内容为：“……请查收附件的品质报告，其中显示有锦明的确认信息，请予以确认，谢谢！”邮件附件中锦明公司发送了一份检验报告，锦明公司针对第19条检验部位“Lamp”，提出反馈为“锦明只能确保灯座固定在中心，所以贵方应负责选择质量可靠的灯泡，以确保灯泡旋入后可以居中，请确认贵方可以接受这一点。”
2014年9月21日，锦明公司向安帝尔公司出具邮件，内容为：“请签回品质报告，谢谢”。
2014年9月25日，锦明公司向安帝尔公司出具邮件，内容为：“……我们只是在你们的检验报告加了我们公司的回复及一些comment，没有更改你们的其他内容，我们双方确认相关品质问题，大货按照此报告做，贵司验货也可以此份报告为依据，我觉得没什么不妥，而且你的报告中我们也只是提到了针孔这个问题，既然贵司可以确认到，为什么不能签呢……”
2014年9月26日，安帝尔公司向锦明公司邮件回复，内容为：“我们同意以下中英文版本作为双方确认的品质要求，该报告中对部分条例作了修改（红色部分），请阅读，并且在生产中调整。特别是第6条，我们最终确认不要做切角。最后一条提到的检测治具，我正在研制，如果效果可以我们建议你们使用相同的工具用来控制品质。”邮件附件中的检验报告第19条调整为了第20条，内容变更为“灯整体看上去要很好的居中且要直，不能偏向一边，利用治具测试。”该条对应的锦明公司的确认内容未作变更。
2014年10月20日，锦明公司签字确认了编号POORDO16087的《合同》，并将交货期变更为2014年11月25日，其余内容未变。
2015年1月23日，安帝尔公司向锦明公司出具邮件，内容为：“……你们发来的所有样品都收到了，据我们判断，油漆流痕可以得到改善和控制……请尽量控制在此标准之上……”
2015年3月11日，锦明公司出具保证函一份，表示尽力于3月31日前完成一批大货给客人。
2015年8月11日，安帝尔公司出具邮件，内容为：“200个小批量灯收到后，我们对其进行的检验结果如下：1、灯座不在中心位置，左右距离不对称。2、灯座没有垂直安装在灯罩中心，白纸灯泡或者检具旋上后，与灯罩上顶面不垂直。3、灯座没有固定住，有跟转现象。综合几点，本批次全部为不良品，全部拒收，我们会在这两天内做退货安排，请抓紧时间想出改进方案及提供合格样品。……”
2015年8月12日，安帝尔公司出具邮件，内容为：“我们是抽样检测的，贵司来的200个灯，我们黑色白色随机各抽取5个，5个都有我上述提到的问题。除此之外，其他问题暂时没有发现。我们考虑这些灯属于不良，还是退回给贵司做改进吧……”
2015年9月17日，安帝尔公司工作人员向张英出具邮件，内容为：“9-8与锦明的沟通如下：1、关于灯座跟转现象：这个问题锦明可以解决，并会按客户要求增加胶水固定。2、关于灯泡装配后与灯座不垂直和到左右两边距离不等现象：这个问题锦明没有办法解决，因为灯座是标准件，且锦明认为这个问题是普遍存在的。锦明会做以下三项改善：1、解决灯座跟转现象(通过旋紧灯座上的两个塑胶件，增加胶水固定)；2、灯座装配时尽量装配在灯的正中心；3、灯座底部有一金属弹片，弹片的锁紧力的大小可能会影响到灯泡的装配效果，锦明会确保用相同的锁紧力来锁金属弹片。以上三项改善是目前锦明能做到的。如客户同意以上三项改善，锦明会安排生产100PCS产品，客户需确认该产品是否可以接受。如可以接受，锦明会把后续订单完成，如不可以接受，锦明会放弃这个项目。100PCS的生产周期约为10天，锦明会在客户书面确认后才开始生产。”同日，张英向锦明公司出具邮件表示“我们在此确认以下改善方案，请安排100个产品，期待。”
2015年11月4日，安帝尔公司出具邮件，内容为：“最后一次样品有收到并且安排了质检，我知道你们一直以来非常的配合和努力改善，但是效果还是不符合我们的品质要求，这个批次又一次被否定了。具体质量反馈你们可以看邮件下面的内容。”邮件附件的质量反馈其中一项提到“灯整体看上去要很好的居中且要直，不能偏向一边，利用治具测试”，并附随了检测的图片，图片中显示灯泡底部与灯座的位置不完全一致。
2015年11月13日，锦明公司邮件回复，内容为：“1、关于开关到边缘的位置，请告知客人能接受的公差范围，因为此处用开关螺母固定，因为锁紧产生力的因素，希望客人能接受2mm的公差范围；2、开关碰到灯体的问题，我司可以控制并保证；3、关于居中问题，因为配合结构问题，我司无法控制，无法满足客人的要求，不好意思。”锦明公司在邮件具体的解决方案中表示“……不能保证灯泡与灯头组装后导致的歪斜，灯泡不正的问题”。
2015年11月16日，安帝尔公司回复邮件，内容为：“非常感谢贵司给出的解决方案，但是第三点你们没法控制的恰恰又是最至关重要的一点。相信你们一定是经过深入讨论后才给出的答复，而我们作为采购方觉得项目进展到这个程度，双方都付出了很多，确实没有往前一步的必要了，也许真的不如就此结束，不知你们怎么想？”
2015年12月9日，安帝尔公司向锦明公司出具邮件，内容为：“如电话中沟通的，你可以按照附件的方案尝试一下，我们自己测试都是成功的。”该邮件附件中提出的关于灯泡的垂直度存在的问题为“灯座和外壳之间有缝隙，不是完全的贴合，导致灯泡安装后不垂直”，建议是“临时性措施，我们互换了两个铁件的位置，来使灯座和外壳贴紧，由于位置的改变导致外壳走线腰孔错位，需要磨掉一点使之对齐，还有就是灯泡和外壳接触面的塑料毛边要去除干净。将来生产的时候可以把灯座固定件上翻边的高度减小。”
2016年2月25日，安帝尔公司出具邮件，内容为：“……通过双方的沟通和努力尝试，终于促成了这个项目可以继续往前发展。为此我们对原有的质检标准也作了一下修改，增加了最后2项，供贵司参考，不知年前双方确认好的2月底按照这个最新标准先出200个灯的约定进展如何？我们何时可以收到最新的批次，烦请确认。……”该邮件附件的检验报告第21项针对的检验部位为“灯”，必要条件为“灯安装后要垂直，不能偏向一边，利用治具测试”，宽限为“90度正负1度”。
2016年4月7日，锦明公司邮件回复表示“我们仍然不能保证达到灯安装后垂直并且在90度正负1度的宽限内”。
2016年6月，安帝尔公司向锦明公司出具律师函，要求锦明公司返还其已支付的模具款及货款共计99150元。
庭审中，安帝尔公司提供了2014年10月20日的两份邮件，其中一份邮件由张英发送给“wishing-Emma”，同时抄送给了“denny@wishing-
lighting.com”，邮件内容为“打你电话一直没人接听，前两天我同事给你快递了一套质检工具不知你是否收到？该工具的用途和使用方法请见附件说明，收到后请给我一个确认……”邮件附件中是一份“灯座垂直度检测方法”，图片中载明了测量方法的文字说明及图示。另一份邮件由“emma@wishing-
lighting.com”发送给张英，同时抄送给了“denny@wishing-
lighting.com”，内容为:“DearMs.Zhang,收到贵司寄来的质检工具，用途及使用方法都清楚，谢谢”。
锦明公司否认其收到并回复过上述两封邮件，但在庭审中，锦明公司向本院出示了邮件附件中所附治具的实物。
以上事实，由安帝尔公司提供的采购协议、合同、银行电子回单、保证函、律师函，锦明公司提供的电子邮件以及双方当事人的当庭陈述等证据予以证实。
本院认为：安帝尔公司与锦明公司签订的《采购协议》及其附件，双方后续签订的编号POORDO16087的《合同》，以及履行过程中的邮件往来，系双方真实意思的表示，对双方具有约束力。结合上述协议、合同、邮件以及双方庭审陈述的内容，可以认定双方之间系定作合同关系，该合同合法有效，受法律保护，双方应按照上述相关协议、合同、邮件等约定享有权利并履行义务。
根据《采购协议》约定，双方签订该协议的根本目的是由锦明公司向安帝尔公司提供符合其要求的SwitchLamp灯具产品，双方之间关于模具、订单（即编号POORDO16087的《合同》）的履行行为，均是该份《采购协议》项下的履行行为，其相关权利、义务应受《采购协议》的约束。锦明公司作为承揽方应当履行的义务包括根据《采购协议》约定制作模具，并根据后续的订单交付约定数量、品质要求的灯具产品，安帝尔公司作为定作方应当履行的义务为按约支付报酬。
关于模具，双方确认实际于2014年7月下旬制作完成，安帝尔公司于2014年7月24日出具邮件表示对样品满意，并表示会尽快下一个订单，且安帝尔公司在庭审中认可模具项下的产品符合质量要求，因此，可以认定锦明公司完成了模具的制作义务，安帝尔公司应当按约支付模具项下的价款。
关于后续订单（即编号POORDO16087的《合同》），现安帝尔公司与锦明公司均提出了解除合同的诉讼请求。安帝尔公司提出解除合同的理由为，锦明公司未在合同约定的期限内交付符合质量要求的产品。锦明公司提出解除合同的理由为，安帝尔公司拒绝接受锦明公司交付产品并支付剩余价款构成违约。本院认为，《采购协议》协议4.2（a）约定，安帝尔公司可以在任何时候通知锦明公司撤销全部或部分订单，但安帝尔公司并未以此为由主张解除合同。根据安帝尔公司和锦明公司提出的合同解除理由，其请求权基础应为合同法第九十四条的法定解除权，故应当审查在本案所涉合同的履行过程中，究竟哪一方违约，且违约行为是否导致另一方有权解除合同。
本案中，双方在签订《采购协议》时并未对产品规格作出明确、具体的规定，仅是对产品作了原则性约定，产品规格所产生的依据包括安帝尔公司根据该协议以及后续订单向锦明公司提出的与该产品相关的一切质量要求，也包括安帝尔公司向锦明公司提出的书面改良和更正要求。由此可以看出，在采购协议履行过程中，安帝尔公司对于产品规格具有主导性的决定地位，并且可以在履行过程中对产品规格提出改良和更正，该份采购协议应该理解为是一份产品开发协议，其赋予了锦明公司对于产品品质更高的要求和义务，锦明公司对此理应也是明知的，因此其应当受该份协议的约束。安帝尔公司在模具制作完成且对样品作出了初步确认，并且决定向锦明公司下订单后双方仍然在对灯具产品的具体规格要求进行沟通、协商，直至2014年8月18日安帝尔公司以邮件形式明确提出了19条品质要求，在此之后，双方通过多次邮件最终以2014年9月26日邮件中质检报告载明的20条内容作为最终的品质要求。该份质检报告中，除了“灯泡”问题之外的其余19条内容，双方意思表示均一致。关于“灯泡”问题的品质要求，安帝尔公司起初提出的必要条件为“灯整体看上去要很好的居中且要直，不能偏向一边”，锦明公司确认的内容为“锦明只能确保灯座固定在中心，所以贵方应负责选择质量可靠的灯泡，以确保灯泡旋入后可以居中，请确认贵方可以接受这一点”，安帝尔公司最终确认的必要条件为“灯整体看上去要很好的居中且要直，不能偏向一边，利用治具测试”。锦明公司接收该份邮件后并未就此必要条件提出异议，且后续于2014年10月20日签回了编号POORDO16087的《合同》，虽然锦明公司否认其于签回合同当日收到并回复过安帝尔公司关于治具及测量方法的邮件，但结合锦明公司在庭审中向本院出具治具的事实情况来考察，可以认定锦明公司对于安帝尔公司针对此项品质要求的精度以及检测方式应是明知的，且该项品质要求与锦明公司提出的“锦明只能确保灯座固定在中心，所以贵方应负责选择质量可靠的灯泡，以确保灯泡旋入后可以居中”的内容并不相冲突，在后续履行过程中，双方也一直以此种品质要求及检验方式实际执行。因此，对于锦明公司辩称其不受“灯整体看上去要很好的居中且要直，不能偏向一边，利用治具测试”的品质要求约束的辩称意见，本院不予支持。从合同实际履行情况分析，锦明公司并未提供证据证明其在合同约定的交货日期即2014年11月25日前按约交付了符合数量、质量要求的灯具产品。从现有证据来看也未显示双方对合同的履行期限作出了明确的变更，约定的交货期满后，虽然安帝尔公司多次同意锦明公司继续履行交货义务，但是此种宽限并不能免除锦明公司的违约责任。至本案庭审结束，锦明公司至今未能提供证据证明其按约、全面地履行了合同义务。在合同签订后的长达两年多的时间内，其未能交付符合双方约定的品质要求的产品，且在后续履行过程中锦明公司明确表示其无法确保产品关于垂直问题的品质要求，且对于安帝尔公司后续提出的宽限条件也无法确保，可以视为锦明公司系以其实际行为明确表示无法履行。综合考虑本案中双方当事人的合同义务分配情况、合同履行程度以及违约程度大小等因素，安帝尔公司所举的现有证据可以认定锦明公司的履行行为符合合同法第九十四条第（三）、（四）项规定的解除合同的情形，故安帝尔公司有权解除合同。因此，编号POORDO16087的《合同》自安帝尔公司提出的解除主张到达锦明公司之日（即本案起诉状副本送达之日2016年9月14日）解除。因此，对安帝尔公司关于解除该份合同的诉讼请求，本院予以支持。关于锦明公司就该份合同提出解除的诉讼请求，因其系违约方，不享有合同解除权，对其此项诉讼请求，本院不予支持。
关于违约责任的承担问题。现安帝尔公司诉请要求锦明公司返还其已支付的预付款77100元，锦明公司诉请要求安帝尔公司赔偿损失72139.94元。本院认为，《中华人民共和国合同法》九十七规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据合同履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现合同已经解除，安帝尔公司有权要求锦明公司返还预付款77100元，故对安帝尔公司该项诉讼请求，本院予以支持。锦明公司作为违约方，其在本案中诉请要求赔偿损失，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。至于合同已经履行部分的清理问题，锦明公司并未在本案中就此提出主张，其可以根据实际履行情况另案主张。
关于安帝尔公司主张返还其已经支付的模具项下款项22050元的诉讼请求。虽然本案所涉模具合同的履行系双方最终灯具产品的基础，但是双方在签订《采购协议》时并未对最终灯具产品的品质要求作出明确、具体的约定，而是在模具制作完成之后，才最终以明确的文件进行确认，由此导致锦明公司相关要求超出了锦明公司在履行模具制作义务时的预期，现安帝尔公司亦认可模具项下的产品符合其质量要求，因此，安帝尔公司应当对其未及时明确灯具产品品质要求承担相应的不利后果，故对其要求返还模具项下已付款22050元的诉讼请求，本院不予支持。根据锦明公司庭审中明确，其要求安帝尔公司支付模具产品项下的剩余价款21750元，本院予以支持。
综上，锦明公司应返还安帝尔公司的款项为55350元（77100元-21750元）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百六十三条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）苏州安帝尔金属制品有限公司与被告（反诉原告）东莞市锦明照明科技有限公司之间签订的编号POORDO16087的《合同》于2016年9月14日解除。
二、被告（反诉原告）东莞市锦明照明科技有限公司于本判决生效之日起7日内返还原告（反诉被告）苏州安帝尔金属制品有限公司款项55350元。
三、驳回原告苏州安帝尔金属制品有限公司和反诉原告东莞市锦明照明科技有限公司的其他诉讼请求。
上述第二项款项由被告东莞市锦明照明科技有限公司直接给付原告苏州安帝尔金属制品有限公司，如采用转账方式支付，请汇入原告苏州安帝尔金属制品有限公司指定账户或太仓市人民法院账户，户名：太仓市人民法院案款专户，开户行：中国建设银行太仓分行，账号：32×××31。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2278元，由原告苏州安帝尔金属制品有限公司负担1094元，由被告东莞市锦明照明科技有限公司负担1184元。原告苏州安帝尔金属制品有限公司同意其预交的案件受理费1184元由被告东莞市锦明照明科技有限公司向其直接给付，本院不再退还，由被告东莞市锦明照明科技有限公司于本判决生效之日起7日内直接给付。反诉案件受理费842元，由反诉原告东莞市锦明照明科技有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。
审 判 长 陆 薇
人民陪审员 季鸣芳
人民陪审员 倪 佳
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 苏敏敏