上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终6298号
上诉人（原审被告、反诉原告)：上海典钧机械有限公司，住所地上海市松江区石湖荡镇闵塔路558弄341幢。
法定代表人:何红英，总经理。
委托诉讼代理人：陶平，上海申浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告)：慧桥电气技术（上海）有限公司，住所地上海市青浦区徐泾镇育才路427号A室。
法定代表人：JOHANJACOBM.VERBEEK，董事长。
委托诉讼代理人：贾毅律，上海市锦天城律师事务所律师。
上海典钧机械有限公司(以下简称典钧公司)因与被上诉人慧桥电气技术（上海）有限公司(以下简称慧桥公司)与买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初3244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月22日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
典钧公司上诉请求：一、撤销一审判决第三、四项，改判驳回慧桥公司一审本诉请求，支持典钧公司一审反诉请求第二、第三、第四项。事实和理由：一审法院认定事实错误。对于慧桥公司主张的货款金额没有异议，但典钧公司于2016年11月3日支付的20,000元系双方签订的第11份《销售订单》项下的预付款。该份《销售订单》系慧桥公司违约在先，故一审法院应当支持典钧公司的反诉请求。在慧桥公司赔偿典钧公司违约损失后，同意支付货款。
慧桥公司辩称：不同意上诉请求，要求维持原判。典钧公司的反诉请求系基于双方10月11日的合同，合同明确发货条件时典钧公司付清全部款项，但典钧公司未付清合同项下款项。双方前十份合同是滚动付款。典钧公司直到目前也未付清前十份合同款项。参照之前的合同预付款一般比例应为30%，其所谓第十一份合同的2万元预付款，实际上该款是前十份合同项下的结欠的款项。典钧公司曾提了二批货物，均为前十份合同所涉货物。双方第十一份《销售订单》明确约定典钧公司支付全款之后慧桥公司履行发货义务。典钧公司并未履行任何付款义务，所以慧桥公司没有发货义务，
慧桥公司一审本诉诉讼请求：1、典钧公司支付慧桥公司货款296,538.72元；2、典钧公司按中国人民银行同期贷款利率标准偿付慧桥公司以296,538.72元为基数、自2016年11月3日起至判决生效之日止的利息损失。
典钧公司一审反诉诉讼请求：1、解除慧桥公司与典钧公司于2016年10月11日签订的《销售订单》（编号8100024504－2）；2、慧桥公司退还典钧公司预付款20,000元；3、慧桥公司赔偿典钧公司经济损失604,541.02元；4、慧桥公司支付典钧公司公证费2,000元。一审诉讼过程中，典钧公司变更第3项诉讼请求为慧桥公司赔偿典钧公司经济损失581,555.92元。
一审法院认定事实如下：慧桥公司(供方)与典钧公司(需方)于2016年7月4日至10月11日期间，共签订《销售订单》11份，销售单号依次分别为8100018981－3、8100018984－1、8100019557－1、8100019844－1、8100020136－1、8100020138－1、8100020311－1、8100022100－4、8100022468－2、8100022833－1及8100024504－2，付款方式均约定为全款到后发货,前10份《销售订单》共计开票金额883,795.20元。
在履行上述《销售订单》过程中，慧桥公司于2016年11月致典钧公司《客户对账单》，载明：截止至2016年10月30日，典钧公司应付账款313,254.87元、预付账款14,967.96元。典钧公司盖章确认。此后，典钧公司于同年11月3日支付货款20,000元。次日，慧桥公司分别交付典钧公司金额为3,545.70元、14,706.11元的货物。至此，慧桥公司已完成前10份《销售订单》项下金额为883,795.20元货物的交付，并开具了同等金额的发票，未交付第11份《销售订单》项下的货物。典钧公司滚动支付货款共计587,256.48元，尚欠货款296,538.72元。交易过程中不乏有典钧公司仅支付部分货款慧桥公司即发货的情况。
典钧公司曾于2016年10月24日致慧桥公司电子邮件，主要内容：目前我们之前签署的合同得到你们的回复已经确认无法订货。我们的项目已无法正常进行，将面临巨大损失和赔偿……因为项目紧急，我们已经从其他代理店准备以市场高价直接购买许多型号先应对项目的生产。给予慧桥公司三天时间交齐此次订单已到交货日期的所有货物，如无法做到，我们正式要求慧桥公司与SMC进行沟通，对我司此次的损失进行赔偿……目前与慧桥公司未结清的货款我们还是会配合付清；等等。
同年12月15日，慧桥公司回复典钧公司电子邮件，主要内容：关于赔偿方案，我司需贵司提供与合同对应的全部发票、货物明细、付款凭证等资料，便于我们对贵司产生的损失作出精准的评估;等等。
典钧公司持有其于2016年12月30日与维真公司签订合同编号为DJ2016071131及DJ2016071142的《产品购销合同》两份，约定典钧公司向维真公司购买各种型号产品，合同金额分别为332,186元、680,353.99元。相关付款凭证及发票显示，2016年12月31日至2017年6月8日期间，典钧公司累计支付维真公司货款1,082,186元,维真公司为典钧公司开具了金额为950,000元的增值税专用发票。上述两份《产品购销合同》与慧桥公司、典钧公司第11份《销售订单》项下相同规格及型号的产品差价为581,555.92元。
慧桥公司因典钧公司拖欠前10份《销售订单》项下的货款，故向一审法院提起诉讼。
一审审理中，典钧公司于2017年9月15日向上海市长宁区公证处申请对双方往来邮件进行公证，为此支付公证费2,000元。慧桥公司于2017年9月26日表示同意解除双方第11份《销售订单》。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按约定全面履行自己的义务。诉争《销售订单》系慧桥公司与典钧公司真实意思表示且于法无悖，双方均应恪守。双方《销售订单》对于付款方式明确约定为全款到后发货，虽然在双方交易过程中存在慧桥公司未收到全部货款即发货之事实，但是不能因此否定双方约定的付款方式。因典钧公司对于其拖欠双方前10份《销售订单》项下的货款296,538.72元并无异议，而典钧公司的已付货款与《销售订单》项下的货款并非一一对应，系滚动付款，且慧桥公司在典钧公司2016年11月3日支付20,000元的次日即交付了前10份《销售订单》项下的货物。典钧公司主张该款为第11份《销售订单》项下的预付款依据不足，不予采信。因典钧公司拖欠慧桥公司货款已构成违约，故慧桥公司主张货款的同时，有权主张相应的利息损失。慧桥公司要求按中国人民银行同期贷款利率、自2016年11月3日起算利息损失并无不当，予以支持。
关于反诉。对于典钧公司2016年11月3日支付的款项性质一审法院已作认定，不再赘述。慧桥公司在典钧公司未支付货款的情况下，有权不履行交货义务。虽然慧桥公司曾于2016年12月15日发出了关于赔偿事宜的邮件，但该份邮件不足以证明典钧公司所述慧桥公司因无货可供而未履行第11份《销售订单》的事实。鉴于第11份《销售订单》双方并未实际履行，现慧桥公司同意解除该份《销售订单》一审法院予以准许。典钧公司由此造成的损失应当由其自行承担。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第一款、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，作出判决：一、慧桥公司与典钧公司于2016年10月11日签订的《销售订单》（销售单号8100024504－2）于2017年9月26日解除；二、典钧公司于判决生效之日起十日内支付慧桥公司货款296,538.72元;三、典钧公司于判决生效之日起十日内赔偿慧桥公司以296,538.72元为基数、按中国人民银行同期贷款基准利率计算自2017年11月3日起至判决生效之日止的利息损失；四、驳回典钧公司其余一审反诉请求。一审本诉案件受理费5,804元，财产保全费2,020元，均由典钧公司负担；一审反诉案件受理费减半收取计5,023元，由典钧公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，典钧公司与慧乔公司系争《销售订单》系双方当事人真实意思表示，合法有效。典钧公司对于其拖欠前十份双方销售订单项下货款金额不持异议，一审法院判决其予以支付，并承担相应的逾期付款违约金，并无不当。典钧公司上诉认为2016年11月3日支付的2万元系第十一份销售订单的预付款，故慧桥公司存在违约。对此，本院认为，一审法院根据已付货款与销售订单项下货款并非一一对应的事实，认定双方系滚动付款，并无不当，本院予以认同。故典钧公司在前十份订单并未能付清货款的情况下，主张该2万元付款为预付款，并据此要求慧桥公司承担逾期发货的违约责任，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，典钧公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4,917.80元，由上诉人上海典钧机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 庞建新
审判员 胡 瑜
二〇一八年九月三日
书记员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……