广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终6329号
上诉人（原审被告）：佛山市南海亚泰服装有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：梁志昭，总经理。
委托代理人：彭婉菁，广东群豪律师事务所律师。
委托代理人：封筠，广东群豪律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：仲利国际租赁有限公司，住所地：上海市。
法定代表人：陈凤龙，董事长。
委托代理人：姜晓栋，系仲利国际租赁有限公司职员。
原审被告:佛山市南海区利东南服装有限公司,住所地:广东省佛山市南海区。
法定代表人：梁志昭，总经理。
原审被告:梁志昭，住广东省佛山市南海区。
原审被告:梁志成，住广东省佛山市南海区。
上诉人佛山市南海亚泰服装有限公司（以下简称亚泰公司）因与被上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）、原审被告佛山市南海区利东南服装有限公司（以下简称利东南公司）、梁志昭、梁志成融资租赁合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院(2015)穗越法金民初字第841号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年12月3日，仲某公司（甲方）与亚泰公司（乙方）签订《买卖合同》，约定：标的物为电脑绣花机9台、电脑绣花机11台、多头式电脑刺绣机5台、多头式电脑刺绣机5台；价款为5350541.81元；自签约之日起，标的物之所有权转移甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收；甲方收到乙方出具的【交付与验收证明书】、乙方出具的正式发票后三十天内支付货款；鉴于标的物为乙方自行购买并所有，甲方向乙方购买并回租给乙方使用，乙方同意标的物于买卖成立后至租赁期间届满前，如有瑕疵或设计、制造不良而致减少通常效用或预定效用或故障时，愿自费负责修缮绝无异议，且乙方不得以标的物为其由出租人处承租为由，要求出租人负担标的物质量瑕疵或其它责任。
同日，仲某公司（出租人）与亚泰公司（承租人）签订《租赁合同》，约定：出租人将电脑绣花机9台、电脑绣花机11台、多头式电脑刺绣机5台、多头式电脑刺绣机5台出租予承租人，租赁物成本为5350541.81元（含增值税）；出卖人负责直接将租赁物交付承租人；租赁期间自2013年12月3日至2016年11月3日；首付租金1500141.81元于2013年12月3日支付；第1-11期每期租金150000元，第12-34期每期租金135000元，第35期租金125000元，首期租金给付日2014年1月3日，各期租金给付日自第一期租金给付日起每隔1个月之同一日支付；如任何一期租金，或其它规定之费用或各该租金或费用之任何部分到期后仍未支付者，承租人即应负违约之责，并应自违约之日起至清偿日止，按年利率百分之廿加计迟延利息；承租人未依约清偿、发生票据退票情事或财务状况实质上发生恶化的，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人并应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其它费用；承租人未依本合同之约定缴纳租金时，按租金总余额自应偿还日起，照周年利率百分之二十加付违约金。
同日，亚泰公司出具《情况说明书》，明确上述《买卖合同》《租赁合同》中约定的“电脑绣花机9台、电脑绣花机11台、多头式电脑刺绣机5台、多头式电脑刺绣机5台”分别指代“电脑绣花机916D”11台、“电脑绣花机920D”9台、“多头式电脑刺绣机TFGN-920”5台、“多头式电脑刺绣机TFGN-920”5台。
同日，亚泰公司向某公司出具《同意书》，载明亚泰公司同意另提供800000元（得由仲某公司自应付亚泰公司买卖价金中扣除），作为前述合同的履约保证金；若亚泰公司有违反前述合同约定事项或义务时，同意履约保证金由仲某公司没收；亚泰公司承诺不得主张以履约保证金作为抵付前述合同每期应付仲某公司租金或其他款项；若亚泰公司按期清偿第1-18期租金，仲某公司应无息返还履约保证金400000元，若亚泰公司按期清偿第19-35期租金且合同期届满后，仲某公司应无息返还履约保证金400000元。原审庭审中仲某公司确认已收取亚泰公司履约保证金800000元，并主张依据《同意书》的约定没收。
同日，利东南公司、梁志昭、梁志成签署《保证书》，同意就亚泰公司上述债务对仲某公司提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为亚泰公司在主合同项下应向某公司支付的全部应付款项，保证期间自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起两年，如亚泰公司的过错造成主合同无效或解除，保证人仍对仲某公司的损失承担赔偿责任。
同日，亚泰公司作为承租人出具《租赁物交付与验收证明书》，确认上述租赁合同中约定的设备已交付承租人，承租人已对所有设备进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收。
上述合同签订后，仲某公司依约向亚泰公司支付购买租赁物价款。亚泰公司向某公司支付了第1-13期租金合共1920000元，并支付了第14期的部分租金100000元，之后未再支付租金。仲某公司确认其未向亚泰公司发出解除合同的通知。原审法院于2015年4月16日向亚泰公司送达了本案应诉材料。截至2015年4月16日已到期的前16期租金中，亚泰公司尚欠305000元租金未支付。
仲某公司明确其主张的占有使用费无合同依据，系依据不当得利提出该项诉请。
仲某公司原审诉讼请求为：1、解除仲某公司与亚泰公司签订的《租赁合同》；2、确认《租赁合同》项下设备的所有权为仲某公司所有，并要求亚泰公司立即返还仲某公司；3、亚泰公司立即支付仲某公司系争租赁合同解除前之全部已到期租金（暂计至2015年11月20日为1215000元）；4、亚泰公司立即支付仲某公司系争租赁合同项下第14至15期租金的逾期利息（暂计至2015年11月20日为19381元）；5、亚泰公司立即支付仲某公司系争租赁合同项下的违约金（以合同项下全部未付租金2860000元为基数，自2015年2月4日起至实际清偿日止，按年利率20%加计；暂计至2015年11月20日为452899元）；6、亚泰公司支付仲某公司自系争《租赁合同》解除始至亚泰公司实际返还仲某公司租赁物期间的租赁物占有使用费（按照《租赁合同》约定的租金标准计算）；7、利东南公司、梁志昭、梁志成承担连带清偿责任；8、案件受理费、保全费等费用由亚泰公司、利东南公司、梁志昭、梁志成共同承担。
原审法院认为：仲某公司与亚泰公司签订的《买卖合同》《租赁合同》是双方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立生效，双方应恪守履行。仲某公司依照《买卖合同》约定支付了购买租赁物价款，并依《租赁合同》约定向亚泰公司交付租赁物，有权依约向亚泰公司收取租金。亚泰公司未按期支付租金的行为构成违约，仲某公司主张解除《租赁合同》，要求亚泰公司返还租赁物、支付拖欠的《租赁合同》解除前已到期租金，符合合同约定和法律规定，法院予以支持，合同解除时间为原审法院向亚泰公司送达应诉材料之日。
关于违约责任。《租赁合同》约定在亚泰公司违约时，仲某公司有权向亚泰公司计收迟延利息和违约金。亚泰公司出具的《同意书》承诺其同意在其出现违约情形时由仲某公司没收履约保证金。上述迟延利息、违约金、履约保证金均属对违约责任的约定。鉴于仲某公司已收取亚泰公司履约保证金800000元，若再主张逾期利息及违约金，则存在对亚泰公司的重复惩罚。并且，仲某公司无证据证明其因亚泰公司违约所导致的经济损失超出800000元。因此，对于仲某公司主张逾期利息和违约金的诉讼请求，法院不予支持。
仲某公司主张依据不当得利要求亚泰公司依照租金标准支付租赁物占有使用费，实质是要求亚泰公司在合同解除后继续支付租金，其诉请无依据，法院不予支持。
利东南公司、梁志昭、梁志成向某公司出具《保证书》，应对亚泰公司上述债务承担连带清偿责任。利东南公司、梁志昭、梁志成承担保证责任后，享有依《中华人民共和国担保法》第三十一条规定向亚泰公司追偿的权利。利东南公司作为具有民事行为能力的商事主体，其在《保证书》签章的行为系作出愿意为亚泰公司债务承担连带责任的意思表示。利东南公司无举证证明其签章系出于欺诈、胁迫等情形，故其辩称该《保证书》存在效力瑕疵而应免除其保证责任无依据，法院对其抗辩意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第四十二条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第（三）项之规定，判决如下：一、确认仲某公司与亚泰公司于2013年12月3日签订的《租赁合同》于2015年4月16日解除。二、确认仲某公司对《租赁合同》项下租赁物（“电脑绣花机916D”11台、“电脑绣花机920D”9台、“多头式电脑刺绣机TFGN-920”5台、“多头式电脑刺绣机TFGN-920”5台）享有所有权。三、在判决发生法律效力之日起十日内，亚泰公司向某公司返还《租赁合同》项下租赁物（“电脑绣花机916D”11台、“电脑绣花机920D”9台、“多头式电脑刺绣机TFGN-920”5台、“多头式电脑刺绣机TFGN-920”5台）。四、在判决发生法律效力之日起十日内，亚泰公司向某公司支付租金305000元。五、利东南公司、梁志昭、梁志成对亚泰公司的上述债务承担连带清偿责任。利东南公司、梁志昭、梁志成承担保证责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向亚泰公司追偿。六、驳回仲某公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4691元、财产保全费1650元，由亚泰公司、利东南公司、梁志昭、梁志成共同负担。
上诉人佛山市南海亚泰服装有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认为仲某公司有权没收亚泰公司800000元履约保证金没有法律依据。首先，仲某公司在原审诉讼请求中并未要求法院对《同意书》中约定的其享有的对800000元履约保证金没收权的确认，原审法院自行认为仲某公司享有没收全部履约保证金的权利于法无据。其次，亚泰公司出具的《同意书》中履约保证金分为两期，分别担保第1-18期、第19-35期的租金支付。双方在亚泰公司未能完全支付第14期租金后，产生争议。原审判决认定双方于2013年12月3日签订的《租赁合同》于2015年4月16日解除，《融资租赁合同》第16期以后的租金再无履行的必要，据此租金担保亦无存在依据。因此《同意书》中第二期400000元的履约保证金已不再具有租金担保的性质，不应认为仲某公司对此款项具有没收的权利。二、原审判决认为亚泰公司以被没收的800000元履约保证金作为违约金，金额过高。《租赁合同》与《同意书》中约定亚泰公司违约后，需偿付逾期利息、违约金，并被没收履约保证金，存在着对亚泰公司违约责任重复计算的情况，且仲某公司无法证明其因亚泰公司违约所导致的实际经济损失。亚泰公司认为应承担的违约金金额以逾期利息计算为宜，即亚泰公司应支付仲某公司《租赁合同》项下第14、15期租金的逾期利息，这也是仲某公司的诉请之一。综上，上诉请求：1.撤销原审判决第六项，改判亚泰公司需支付仲某公司《租赁合同》项下第14、15期租金的逾期利息。2、本案的上诉费用由仲某公司承担。
被上诉人仲某国际租赁有限公司辩称：同意亚泰公司上诉请求第1项，不同意亚泰公司上诉请求第2项。理由如下：一、仲某公司在原审诉讼请求中只是要求对800000元保证金予以扣抵，并未没收。二、依据《同意书》的内容，仲某公司有权没收该800000元保证金。亚泰公司有异议可另案再诉。三、原审法院并未支持仲某公司对违约金的主张，故不存在违约金过高的问题。四、亚泰公司早于2015年2月停产，该公司及法定代表人私自处分涉案设备，有诈骗嫌疑。另外，亚泰公司恶意拖延诉讼。请求驳回亚泰公司其余上诉请求。
原审被告佛山市南海区利东南服装有限公司、梁志昭、梁志成经本院合法传唤未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审另查明，《同意书》第四条约定，亚泰公司按期清偿约定之全部租金且合同期满后，仲某公司应分两期无息返还履约保证金给亚泰公司。如亚泰公司有积欠仲某公司未付清之款项（包括但不限于租金、延滞金、违约金、各项税费、保险费、其他费用等），仲某公司得由保证金直接扣除后，余额退还亚泰公司。仲某公司对保证金有优先受偿的权利。
本院认为，本案二审的争议焦点为亚泰公司应否向某公司支付逾期利息和违约金的问题。原审法院认为鉴于仲某公司已收取800000元履约保证金，若再主张逾期利息和违约金则构成双重处罚，且仲某公司无证据证明其损失超过800000元。对此，本院认为，从保证金的性质来看，涉案800000元保证金应作为亚泰公司提供的其履行合同义务的担保，其性质不同于担保法规定的定金的性质。另外，《同意书》中也载明了如亚泰公司有积欠款项，仲某公司可从保证金中予以扣除，并将余额退还给亚泰公司的内容。故仲某公司无权没收涉案800000元保证金。原审法院对此认定有误，本院予以纠正。依据涉案《租赁合同》及《同意书》的约定，亚泰公司应向某公司支付《租赁合同》解除前已到期租金的逾期利息，并自合同解除之日至实际清偿之日止向某公司支付全部未付租金的违约金，计算标准均为年利率20%。经核算，至本判决作出之日止，亚泰公司应向某公司支付的逾期利息和违约金已超过800000元，故仲某公司无需向亚泰公司退还保证金，因仲某公司对原审判决未提出上诉，亚泰公司亦无需另行向某公司支付逾期利息及违约金。原审法院虽适用法律有误，但实体处理正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律有误，但实体处理正确，本院予以维持。上诉人佛山市南海亚泰服装有限公司的上诉理由部分成立，但与处理结果无涉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1200元，由上诉人佛山市南海亚泰服装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢欣欣
审判员 汪 婷
审判员 吴 湛
二〇一六年十月三十一日
书记员 谢春晖
蔡晓倩
邓少珍