北京市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）四中民（商）初字第193号
原告中国进出口银行，住所地北京市西城区复兴门内大街**号。
法定代表人刘连舸，行长。
委托代理人刘亚莉。
委托代理人关联。
被告上海荣坤贸易有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路333号27层A1、A2室（实际楼层24层）。
法定代表人姚乃维，总经理。
委托代理人徐青松，男，1975年1月7日生。
委托代理人张旗，北京市齐致律师事务所律师。
被告上海锦著能源有限公司，住所地上海市虬江路1000号聚源大厦1906室。
法定代表人唐宁，总经理。
委托代理人刘雯雯，女，1986年12月28日出生。
被告广东振戎能源有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城华夏路8号合景国际金融广场第35层。
法定代表人熊韶辉，董事长。
委托代理人李臣春，男，1973年4月11日出生。
委托代理人聂曼曼，女，1982年6月22日出生。
原告中国进出口银行（以下简称进出口银行）与被告上海荣坤贸易有限公司（以下简称荣坤公司）、上海锦著能源有限公司（以下简称锦著公司）、广东振戎能源有限公司（以下简称振戎公司）合同纠纷一案，本院于2015年6月5日受理后，依法组成由法官冀东担任审判长，法官高晶、法官崔智瑜参加的合议庭进行审理。2015年6月16日，本院依据原告进出口银行的申请，对被告锦著公司、被告振戎公司的财产予以保全。本院于2015年8月26日、2015年11月25日对本案进行了公开开庭审理。2015年8月26日，原告进出口银行的委托代理人刘亚莉、关联，被告荣坤公司的委托代理人徐青松，被告锦著公司的委托代理人刘雯雯，被告振戎公司的委托代理人李臣春到庭参加了诉讼。2015年11月25日开庭，原告进出口银行的委托代理人刘亚莉、关联，被告荣坤公司的委托代理人张旗，被告振戎公司的委托代理人李臣春到庭参加了诉讼，被告锦著公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告进出口银行诉称，2013年12月20日，进出口银行与荣坤公司签订了《贸易金融授信业务总协议》，约定进出口银行向荣坤公司提供授信额度，用于办理国内保理（有追索权）业务，由锦著公司提供连带责任还款保证。《贸易金融授信业务总协议》与具体业务约定不一致的，以具体业务合同的约定为准。
同日，双方签订了《国内保理业务合同（有追索权）》，约定保理融资金额、融资期限和融资利率等以《国内保理业务（有追索权）确认书》中记载的为准。同日，进出口银行与锦著公司签订了《保证合同》，约定锦著公司为荣坤公司在《国内保理业务合同（有追索权）》项下的债务承担连带责任保证担保。
2014年6月13日，荣坤公司向进出口银行提交了《国内保理业务（有追索权）申请书》，请求于2014年6月18日将其对振戎公司的应收账款（发票金额：98823759.54元）转让给进出口银行进行保理融资，融资金额为78123047.38元。2014年6月13日，荣坤公司向振戎公司出具了《应收账款转让通知（有追索权）》，且振荣公司予以回执确认并承诺向进出口银行履行付款责任，最迟应于2014年12月9日支付货款。
2014年6月19日，进出口银行出具了《国内保理业务（有追索权）确认书》并于同日开具了《国内保理开立回单》。
然而，振戎公司未在最迟付款日履行付款责任，根据《保理合同》第二十二条和第二十三条约定，出现回购情形时，进出口银行有权要求荣坤公司回购并支付有关逾期罚息和费用。进出口银行于2014年12月1日向荣坤发送了《应收账款回购通知书（有追索权）》，要求上海荣坤公司予以回购，但荣坤公司未履行回购义务。进出口银行分别于2014年12月19日和2015年1月29日向荣坤公司、锦著公司、振戎公司发送了律师函，要求荣坤公司支付本金
78123047.38元及罚息以及其他费用；要求锦著公司提供连带责任保证；并要求振戎公司支付应付款项，但荣坤公司、锦著公司、振戎公司至今均未支付任何款项。
综上，特诉至法院，请求法院依法判决：1、判令振戎公司在判决生效之日起十日内支付应收账款债权本金98823759.54元；2、判令荣坤公司在融资金额78123047.38元及逾期罚息范围内对应收账款债权承担回购责任，向进出口银行支付本金78123047.38元及逾期罚息（其中自2014年12月9日至2015年5月22日逾期罚息为2962816.57元，自2015年5月23日实际收到全部应收账款之日逾期罚息按照《保理合同》约定的标准计算）；3、判令锦著公司对荣坤公司的上述债务承担连带保证责任；4、如振戎公司未向进出口银行履行第一项义务，由荣坤公司履行回购义务，在荣坤公司履行回购义务或锦著公司履行相应的保证责任后，进出口银行将相应的应收账款转回给荣坤公司，在该被转回的应收账款范围内，免除振戎公司的相应付款义务。5、判令三被告承担进出口银行为实现债权而发生的案件受理费、财产保全费、公告费等全部诉讼费用。
原告进出口银行向本院提交以下证据予以证明其主张：
证据一《贸易金融授信业务总协议》，证明2013年12月20日，进出口银行与荣坤公司签订了《贸易金融授信业务总协议》。
证据二《国内保理业务合同（有追索权）》，证明2013年12月20日，进出口银行与荣坤公司签订《国内保理业务合同（有追索权）》，进出口银行给荣坤公司办理了保理业务。
证据三《保证合同》，证明2013年12月20日，进出口银行与锦著公司签订了《保证合同》，锦著公司应当承担保证责任。
证据四《国内保理业务合同（有追索权）申请书》、《应收账款转让通知（有追索权）》、《国内保理业务（有追索权）确认书》、《国内保理开立回单》，证明进出口银行为荣坤公司办理了国内保理业务（有追索权），向荣坤公司发放了融资款项，从而取得了对振戎公司的应收账款。
证据五《应收账款回购通知书（有追索权）》，证明进出口银行要求荣坤公司回购应收账款。
证据六2014年12月19日和2015年1月29日向荣坤公司发送的律师函，证明进出口银行要求荣坤公司支付本金人民币
78123047.38元及利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）以及其他费用。
证据七2014年12月19日和2015年1月29日向锦著公司发送的律师函，证明进出口银行要求锦著公司承担连带保证责任。
证据八2014年12月19日和2015年1月29日向振戎公司发送的律师函，证明进出口银行要求振戎公司支付应付款项。
证据九逾期罚息计算表，证明进出口银行要求荣坤公司支付逾期罚息金额的计算说明。
证据十主体资格证明，证明荣坤公司、锦著公司、振戎公司的身份情况。
被告荣坤公司答辩称，认可进出口银行陈述的事实，对欠款78123047.38元没有异议，但不认可进出口银行陈述的还款方式。在2014年7月之前，进出口银行就找到了上海市振戎石油有限公司，双方于2014年7月8日签订了4.7亿元的授信合同，由上海陈氏集团提供担保。之后进出口银行放款一亿元，该一亿元实际支付给荣坤公司，由荣坤公司作为到期债务偿还进出口银行。之后进出口银行就不再履行下一步放款义务，导致荣坤公司损失过大。现请求法院驳回进出口银行的诉讼请求。
被告锦著公司答辩称，认可进出口银行陈述的事实，对于我公司的担保责任无异议，但不认可进出口银行的诉讼请求。2014年9月30日，荣坤公司的1亿元债务到期后，进出口银行与荣坤公司签订了重组协议，以陈氏集团价值5.5亿资产进行担保。在荣坤公司与振戎公司无法偿还贷款后，进出口银行确实做了债权重组方案。在4.7亿授信合同中，其中1亿元作为荣坤公司的到期债务进行代偿，剩余3.7亿元作信用证业务。但是在1亿元资金批下来后，进出口银行却以种种借口不再履行继续放款义务，导致荣坤公司无法偿还贷款。
被告荣坤公司、锦著公司均未向本院提交证据。
被告振戎公司答辩称，不同意进出口银行的第一项诉讼请求，只有78123047.38元的贷款却让我公司偿还98823759.54元没有依据；我公司与荣坤公司在购销合同项下的98823759.54元的合同债务已经于2014年12月5日相互抵销了；我公司与进出口银行没有合同关系，进出口银行无权起诉我方。
被告振戎公司向法院提交一份《债务转移及抵扣三方协议》，证明2014年12月5日，振戎公司和荣坤公司在广州市天河区签订了《债务转移及抵扣三方协议》，证明振戎公司与荣坤公司不存在债权债务关系，因此没有义务向进出口银行支付货款。
经本院庭审质证，关于原告进出口银行提交的各份证据，
被告荣坤公司对其真实性、合法性、关联性均予以认可，但认为是由于原告进出口银行没有继续放款，导致荣坤公司债务逾期；被告锦著公司对其真实性、合法性、关联性亦予以认可；被告振戎公司对证据四的真实性予以认可，但认为其余证据不是该公司所签，故不予质证。关于被告振戎公司提交的债务转移及抵扣三方协议，原告进出口银行对其真实性、合法性和关联性均不予认可，认为债权已经在2014年6月转让，在2014年12月5日时荣坤公司已经不是合法债权人，无权抵销债权；被告荣坤公司认可真实性，但认为该公司在签三方协议时，并不清楚应收账款已经在6月份转让了；被告锦著公司称对此不知情，故不予质证。
上述证据并结合当事人的庭审陈述查明如下事实：
2013年12月20日，申请人荣坤公司与进出口银行签订了2013年进出银（沪授协）字第01号《贸易金融授信业务总协议》（以下简称《总协议》），约定进出口银行同意在2013年12月20日起至2014年12月31日止期间内，向荣坤公司提供最高不超过200000000元的国内保理（有追索权）额度，指在赊销交易中，境内销货方将其与境内购货方订立的商务合同中所形成的应收账款转让给银行，由银行为销货方提供应收账款融资和应收账款管理的综合性金融服务。若购货方不论何种原因在约定期限内不能足额偿付该应收账款，银行有权按照合同约定向销货方追索未偿融资款。银行在取得申请人对应收账款转让事宜的确认后，由银行为申请人提供应收账款融资，并占用申请人授信额度的最高限定金额，其额度为200000000元；授信额度一经荣坤公司申请使用，即构成对进出口银行的债务，包括但不限于荣坤公司在本协议及具体业务合同项下应向进出口银行支付的本金（包括循环使用的本金）、利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、进出口银行实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）以及荣坤公司应向进出口银行支付的任何其他款项；本协议项下贸易金融授信业务中涉及的利息、费用等的计算与收取方式，依本协议和每项具体业务合同中约定的内容确定。本协议和具体业务合同约定不一致的，以具体业务合同中的约定为准；本协议项下的授信额度由锦著公司提供连带责任还款保证，并另行签订《保证合同》。第二十一条规定：以下任何一事件构成本协议项下的违约事件：1.·····3.荣坤公司未按期足额支付到期的未清偿债务，包括但不限于本协议或具体业务合同项下每笔授信的本金、利息、费用和任何其他应付款项······。第二十二条规定：上述任何违约事件发生后，进出口银行有权采取以下任何一项或多项措施：1.······3.宣布本协议及具体业务合同项下所有未清偿债务立即到期，并要求荣坤公司偿还本协议及具体业务合同项下所有债务，包括但不限于本金、利息、费用及其他应付款项······。《总协议》另规定：国内保理（有追索权）额度指在赊销交易中，境内销货方将其与境内购货方订立的商务合同中所形成的应收账款转让给银行，由银行为销货方提供应收账款融资和应收账款管理的综合性金融服务。若购货方不论何种原因在约定期限内不能足额偿付该应收账款，银行有权按照合同约定向销货方追索未偿融资款。银行在取得申请人对应收账款转让事宜的确认后，由银行为申请人提供应收账款融资，并占用申请人授信额度的最高限定额。第三十三条约定，······双方同意，因履行本协议发生的或与本协议有关的诉讼应在北京市有管辖权的人民法院进行。
2013年12月20日，荣坤公司（本合同中又称为销货方）与进出口银行签订了2013进出银沪国内保理（有追索权）字第001号《国内保理业务合同（有追索权）》（以下简称《保理合同》），约定：鉴于1.荣坤公司采用购销方式向购货方销售货物或提供服务，并已与购货方签订了商务合同，销货方拟将商务合同项下的应收账款转让给进出口银行。2.销货方已与进出口银行于2013年12月20日签订了《贸易金融授信业务总协议》（合同号：2013年进出银（沪授协）字第01号）······。
第三条约定，销货方应将商务合同项下的应收账款转让给银行，并向购货方发送《应收账款转让通知（有追索权）》，告知购货方已将销货方在商务合同项下的应收账款转让给银行，并指示购货方向银行发送《应收账款转让通知回执》并按照本合同第十五条的规定将应收账款按时足额支付至银行的指定账户或“国内保理业务专用账户”。
第十条约定，融资期利息=保理融资金额×融资天数×融资年利率/360。保理融资利息的具体金额以《国内保理业务（有追索权）确认书》中记载的为准。
第十二条约定，本合同第十、第十一条约定的全部融资利息和服务费用，由银行于放款日从保理融资金额中一次性直接扣收。
第十五条约定，在公开型“国内保理业务（有追索权）”项下，银行通过其指定的账户，从购货方处接收本合同项下受让的应收账款款项。银行收到的应收账款款项应首先用于归还本合同项下的保理融资款项及相关利息、费用。如有余款，银行可根据销货方的申请，将有关余款转至销货方指定的账户。
第二十条规定：以下任一情形构成或视为本合同项下的违约事件：1.销货方未按本合同的约定履行向银行支付任何一笔国内保理融资项下的利息、费用、融资款项或回购款项等义务······。第二十一条规定；出现本合同第二十条规定的违约事件时，银行有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1.······3.宣布已办理的国内保理业务（有追索权）立即到期；4.要求销货方立即回购银行未收回的应收账款；5.要求销货方赔偿因其违约而给银行造成的损失（包括但不限于保理融资款项、利息和费用等损失）······。第二十二条规定：在下列任何一种情况（回购事件）发生时，银行有权向销货方发出《应收账款回购通知书（有追索权）》，要求销货方立即回购银行未收回的应收账款（无论是否到期），并要求销货方支付本合同第二十三条约定的逾期罚息和费用：······3.销货方发生本合同第二十条约定的违约事件······。8.销货方或购货方出现的其他可能影响银行国内保理业务（有追索权）项下融资款项及时足额收回的情形。第二十三条规定，出现本合同第二十二条约定的情况时，银行有权向销货方追索有关逾期罚息和费用，销货方应向银行支付该等款项，有关逾期罚息的计算期间从应收账款的到期日或最迟付款日（适用于有关宽限期的情况）起计算，至银行实际收到全部应收账款之日止。其中:逾期罚息利率为在本合同及《国内保理业务（有追索权）确认书》中确定融资期利率×宽限期利率水平上加收50%。逾期罚息计算公式：逾期罚息=应收账款余额×逾期天数×年逾期罚息利率/360。因应收账款追偿而发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用等实现债权的费用应由销货方承担。第二十五条规定：本合同项下的国内保理业务（有追索权）采用如下担保方式：由锦著公司提供连带责任保证，并另行签订《保证合同》，编号为2013进出银沪国内保理（有追索权）保证字第001号。第三十五条约定，双方协商不能解决纠纷时，任何一方可以依法向北京市有管辖权的人民法院起诉。《保理合同》另规定如下定义：购货方指与销货方签订商务合同，接受销货方销售货物或提供服务的一方；商务合同指销货方与购货方在正常经验过程中，因货物销售或提供服务而签订的、产生本合同项下应收账款的合同或协议（包括对其不时进行的修改和补充）；应收账款指依据商务合同产生的、因销货方采用赊销方式销售货物而产生的对购货方的合法、有效债权以及其他权利和利益，包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权项下的从债权以及与主债权相关的其他权益；国内保理业务（有追索权）指在赊销交易中，境内销货方将其与境内购货方订立的商务合同中所形成的应收账款转让给银行，由银行为销货方提供应收账款融资和应收账款管理的综合性金融服务。若购货方不论何种原因在约定期限内不能足额偿付该应收账款，银行有权按照合同约定向销货方追索未偿融资款；发票指销货方根据商务合同交付货物或提供服务所出具的付款凭证；到期日指《应收账款转让通知（有追索权）》中记载的购货方应向银行履行应收账款支付义务的截止日；实际付款日指在购货方因集中付款等财务运作习惯原因，无法确定在到期日付款的情况下，银行预先为购货方规定的应予支付应收账款的最迟日期；宽限期指依银行与销货方的约定，在到期日之后给予应收账款的最迟日期；放款日指银行向销货方支付保理融资金额的日期；追索权是指购货方未付款或未足额付款时，银行有权按照本合同约定向销货方追索未偿还的融资款项及利息（包括逾期利息），要求销货方回购应收账款并归还保理融资款项及利息（包括逾期利息）的权利；回购日期指本合同第八章约定的，导致销货方回购本合同项下已转让给银行的应收账款情形。
2013年12月20日，保证人锦著公司与债权人进出口银行签订2013进出银沪国内保理（有追索权）保证字第001号《保证合同》，约定：鉴于债权人与荣坤公司于2013年12月20日签订了合同号为2013进出银沪国内保理（有追索权）字第001号的国内保理业务（有追索权）合同（以下称主合同）。依据主合同，债权人为债务人办理国内保理业务（有追索权）业务，保证人同意按本合同的约定为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证；保证人的担保范围包括债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的下述所有债务：1.贷款本金（包括债务人在主合同项下循环使用的本金），即债务人在主合同项下的全部贷款本金200000000元，贷款期限为12个月；2.利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其他情况下成为应付）。
2014年6月13日，荣坤公司向进出口银行提交了编号为SHA2014DF00003的《国内保理业务（有追索权）申请书》（以下简称《申请书》），载明：根据我司和贵行于2013年12月20日签署的《保理合同》（合同号：2013进出银沪国内保理（有追索权）字第001号），我司特向贵行申请叙做国内保理业务（有追索权）；根据保理业务合同，作为商务合同项下应收账款的合法权利人，我司申请于2014年6月18日将如下列出的我司对振戎公司（购货方名称）享有的应收账款转让给贵行；发票金额合计98823759.54元，申请融资金额合计78123047.38元，服务费率0.4592%，融资期利率（年利率）5.55%，到期日2014年12月9日，最迟付款日2014年12月9日，宽限期利率5.55%，融资净额78123047.38元；我司同意贵行在放款日从保理融资金额中一次性直接扣除利息及宽限期利息、服务费用。
2014年6月13日，荣坤公司向振戎公司出具编号为SHA2014DF00003的《应收账款转让通知（有追索权）》，载明：根据我司与进出口银行签订的《保理合同》（合同号：2013进出银沪国内保理（有追索权）字第001号），我司已将下表所列的商务合同和发票项下的应收账款转让予进出口银行；发票金额合计为98823759.54元，转让金额合计为78123047.38元，发票到期日为2014年12月9日；贵司应将上述全部发票项下贵司的应付款项在发票到期日前直接足额支付至我司在进出口银行开立的如下“国内保理业务专用账户”，进出口银行可直接向贵司催收应付款项。贵司按本通知书要求按时足额支付本通知书项下的应付款项后，贵司的付款责任将相应解除。
经本院审核，所载发票号与《申请书》所载发票号均一致。
2014年6月13日，振戎公司向进出口银行上海分行出具《应收账款转让通知回执，载明：我司已收到荣坤公司（销货方）签发的编号为SHA2014DF00003的《应收账款转让通知回执（有追索权）》，并知悉、同意该通知书的全部内容；明细内容如下：发票金额合计为98823759.54元，转让金额合计为人民币
78123047.38元，发票到期日均为2014年12月9日。经本院审核，发票号与上述《申请书》、《应收账款转让通知回执（有追索权）》所载发票号一致。
2014年6月19日，进出口银行向荣坤公司出具了编号为SHA2014DF00003的《国内保理业务（有追索权）确认书》，载明：根据贵司与我行签订的《保理合同》（合同号：2013进出银沪国内保理（有追索权）字第001号）及向我行提交的《申请书》（编号：SHA2014DF00003），我行现确认贵司已满足《保理合同》约定的保理融资放款条件，我行已依如下条件向贵司支付国内保理融资款：保理融资金额合计78123047.38元，融资期利率（年利率5.55%），放款日2014年6月19日，到期日2014年12月9日，宽限期年利率5.55%，服务费率0.4592%，服务费金额358741.03元，融资净额合计75680699.57元；我行已从保理融资金额中一次性直接扣除了相关利息和服务费共计人民币2442347.81元，并已将扣除后的融资净额共计75680699.57元支付贵司。同日，进出口银行向荣坤公司开具了《国内保理开立回单》。
2014年12月1日，进出口银行向荣坤公司发送了《应收账款回购通知书（有追索权）》，载明荣坤公司转让给进出口银行的应收账款符合上述合同第二十二条的回购条件，要求荣坤公司对78123047.38元的应收账款进行回购。
2014年12月19日，进出口银行委托段和段律师事务所向荣坤公司发出律师函，要求荣坤公司于本函发出后五日内向进出口银行支付所欠本金78123047.38元及利息（包括法定利息、约定利息、逾期罚息及罚息），以及依照相关合同约定及法律规定应付的其他费用。
同日，进出口银行委托段和段律师事务所向锦著公司发出律师函，要求锦著公司作为荣坤公司的担保人承担连带责任，于本函发出后五日内向进出口银行支付所欠本金78123047.38元及利息（包括法定利息、约定利息、逾期罚息及罚息），以及依照相关合同约定及法律规定应付的其他费用。
同日，进户口银行委托段和段律师事务所向振戎公司发出律师函，要求振戎公司于本函发出五日内向进出口银行支付所欠金额78123047.38元，以及依照相关合同约定及法律规定应付的其他款项。
2015年1月29日，进出口银行委托段和段律师事务所向荣坤公司发出第二份律师函，载明已于2014年12月19日向荣坤公司发出律师函，要求荣坤公司支付所欠款项，但荣坤公司未履行。有鉴于此，再次要求荣坤公司于本函发出后五日内向进出口银行支付所欠本金78123047.38元及利息（包括法定利息、约定利息、逾期罚息及罚息），以及依照相关合同约定及法律规定应付的其他费用。
同日，进出口银行委托段和段律师事务所向锦著公司发出第二份律师函，载明已于2014年12月19日向锦著公司发出律师函，要求锦著公司支付所欠款项，但锦著公司未履行。有鉴于此，再次要求锦著公司作为荣坤公司的担保人承担连带责任，于本函发出后五日内向进出口银行支付所欠本金78123047.38元及利息（包括法定利息、约定利息、逾期罚息及罚息），以及依照相关合同约定及法律规定应付的其他费用。
同日，进出口银行委托段和段律师事务所向振戎公司发出第二份律师函，载明已于2014年12月19日向振戎公司发出律师函，要求振戎公司支付所欠款项，但振戎公司未履行。有鉴于此，再次要求振戎公司于本函发出五日内向进出口银行支付所欠金额
78123047.38元，以及依照相关合同约定及法律规定应付的其他款项。
另查明，2014年12月5日，荣坤公司与振戎公司、上海殷昌贸易有限公司在广州市天河区签订了编号为RKZRYC[20141205]-DKXY的《债务转移及抵扣三方协议》，约定：鉴于1、荣坤公司与振戎公司于2014年6月3日签订了编号为ZRRK[20140603]-X-A80X的《购销合同》，该购销合同项下振戎公司对荣坤公司负有98823759.54元的债务，该笔债务的到期日为2014年12月9日。2、荣坤公司与振戎公司于2014年6月3日签订了编号为ZRYC[20140603]-X-B80X的《购销合同》，该购销合同项下上海殷昌贸易有限公司对振戎公司负有100304415.18元的债务，该笔债务的到期日为2014年12月4日。3、振戎公司有意将98823759.54元债务转移予上海殷昌贸易有限公司承担，荣坤公司同意振戎公司对98823759.54元债务的转让，上海殷昌贸易有限公司亦同意受让该笔债务。三方经协商达成如下协议：一、自本协议签署生效之日起，振戎公司在ZRRK[20140603]-X-A80X号《购销合同》项下对荣坤公司的
98823759.54元债务全部转让给上海殷昌贸易有限公司承担，即振戎公司无权依据ZRRK[20140603]-X-A80X号《购销合同》及包括但不限于补充协议、相关履行文件和往来函件等向振戎公司主张任何款项支付，振戎公司亦无任何责任和义务向荣坤公司支付ZRRK[20140603]-X-A80X号《购销合同》项下的任何款项。二、自本协议签署生效之日起，上海殷昌贸易有限公司以98823759.54元债务与100304415.18元的债务进行冲抵后，ZRYC[20140603]-X-B80X的《购销合同》项下，上海殷昌贸易有限公司仅需向振戎公司支付合同款项共计人民币1480655.64元，振戎公司仅可在冲抵后的债务范围内向上海殷昌贸易有限公司主张款项权利。
再查明，经法庭释明，进出口银行首先要求振戎公司在判决生效后十日内支付应收账款债权本金98823759.54元。振戎公司逾期履行付款义务，进出口银行要求荣坤公司就上述应收账款债权承担回购责任。
上述事实，有《贸易金融授信业务总协议》、《国内保理业务合同（有追索权）》、《保证合同》、《国内保理业务合同（有追索权）申请书》、《应收账款转让通知（有追索权）》、《应收账款转让通知回执》、《国内保理业务（有追索权）确认书》、《国内保理开立回单》、《应收账款回购通知书（有追索权）》、律师函等证据及各方当事人的庭审陈述在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行或赔偿损失等违约责任。
本案中，进出口银行与荣坤公司签订的《贸易金融授信业务总协议》、《国内保理业务合同（有追索权）》，进出口银行与锦著公司签订的《保证合同》，均是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性法律规定，应为合法有效，各方当事人均应依约履行各自的义务。荣坤公司出具的《应收账款转让通知（有追索权）》，振戎公司出具的《应收账款转让通知回执》，均是当事人的真实意思表示，符合债权转让的法律规定，合法有效。
进出口银行依照《国内保理业务合同（有追索权）》的约定向荣坤公司支付了融资款，荣坤公司将应收账款债权人民币
98823759.54元转让给了进出口银行并及时通知了债务人振戎公司，振戎公司亦回函表示知悉和同意，故振戎公司应依照约定在2014年12月9日之前向进出口银行直接全额支付应收账款98823759.54元。
由于振戎公司未在2014年12月9日之前向进出口银行支付
98823759.54元应收帐款，进出口银行依据《国内保理业务合同（有追索权）》第二十二条的约定，有权要求荣坤公司立即回购进出口银行未收回的“应收账款”，并要求荣坤公司依据《国内保理业务合同（有追索权）》第二十三条的约定向其支付逾期罚息和费用。故对于进出口银行要求荣坤公司依约履行回购义务，支付融资款和逾期罚息的主张，依法有据，本院予以支持。
本案的焦点问题是，进出口银行是否有权对荣坤公司和振戎公司同时主张权利，即向振戎公司继续主张应收账款的同时，要求荣坤公司承担应收账款的回购义务。
进出口银行与荣坤公司签订的《国内保理业务合同（有追索权）》中，对此没有明确约定；在该合同的履行过程中，荣坤公司已经将应收账款债权98823759.54元转让给了进出口银行，在《国内保理业务合同（有追索权）》仍然有效履行，债权转让行为亦有效的情况下，进出口银行仍为98823759.54元应收账款的债权人。因此进出口银行要求振戎公司继续支付应收账款债权本金98823759.54元的请求，合法有据，本院依法予以支持。
振戎公司实际支付了应收账款后,进出口银行则相应减少荣坤公司对应收账款的回购义务，即相应减少荣坤公司支付融资款的数额。进出口银行向荣坤公司发放的融资款数额为78123047.38元，进出口银行从荣坤公司受让的应收账款为98823759.54元，两者的折算比例为0.79：1。因此荣坤公司履行回购义务向进出口银行支付融资款的数额，可以依据下列方式计算：应收账款债权本金98823759.54元减去振戎公司实际支付的应收账款数额，两者的差（即振戎公司未支付的应收账款数额）乘以0.79。
依据进出口银行与锦著公司签订的《保证合同》，进出口银行要求锦著公司对荣坤公司的上述债务承担连带保证责任，依据充分，本院依法予以支持。锦著公司承担连带保证责任后，有权向荣坤公司追偿。
虽然进出口银行既有权向振戎公司主张98823759.54元应收账款，又有权要求荣坤公司回购上述应收账款，但荣坤公司在完成回购义务或锦著公司承担连带保证责任后，进出口银行享有的与之相对应的对振戎公司的应收账款债权应当转回至荣坤公司，并相应免除振戎公司就此笔应收账款债权向进出口银行的偿还责任。具体回购金额与应收账款债权的折算比例为0.79：1。
依据《国内保理业务合同（有追索权）》第十五条的约定,进出口银行收到的应收账款款项应首先用于归还本合同项下的保理融资款项及相关利息、费用。如有余款，进出口银行可根据荣坤公司的申请，将有关余款转至荣坤公司指定的账户。因此，如振戎公司支付的应收账款金额超过了进出口银行发放的保理融资款项及由此产生的相关利息、费用，荣坤公司可申请要求进出口银行予以返还。
另外，荣坤公司早在2014年6月13日即将其与振戎公司的上述债权转让给进出口银行，振戎公司对此也回函予以认可，因此在2014年12月5日，荣坤公司已经不是上述债权的债权人，也无权对该债权再行处分。振戎公司称其于2014年12月5日与荣坤公司、上海殷昌贸易有限公司签订了《债务转移及抵扣三方协议》，其对荣坤公司不再负有债务的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
综上，进出口银行的诉讼请求，合法有据，本院依法予以支持。荣坤公司、锦著公司、振戎公司的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、二百零五条、二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起十日内，被告广东振戎能源有限公司向原告中国进出口银行支付应收账款债权本金九千八百八十二万三千七百五十九元五角四分；
二、被告上海荣坤贸易有限公司对被告广东振戎能源有限公司所承担的本判决第一项所确定债务中不履行部分承担回购责任，由被告上海荣坤贸易有限公司于本判决第一项确定的债务履行期限届满后两日内立即向原告中国进出口银行支付回购款及逾期罚息（回购款的计算方式为：九千八百八十二万三千七百五十九元五角四分减去广东振戎能源有限公司已支付的应收账款数额，两者的差乘以零点七九；自二○一四年十二月九日至二○一五年五月二十二日的逾期罚息为二百九十六万二千八百一十六元五角七分，自二○一五年五月二十三日起至实际付清之日的逾期罚息按照2013进出银沪国内保理（有追索权）字第001号《国内保理业务合同（有追索权）》约定的罚息利率计算）；
三、被告上海锦著能源有限公司对本判决第二项所确定的被告上海荣坤贸易有限公司的债务承担连带保证责任；
四、在被告上海荣坤贸易有限公司履行回购义务或被告上海锦著能源有限公司履行相应的保证责任后，原告中国进出口银行享有的与之相应的对被告广东振戎能源有限公司的应收账款债权（回购金额与应收账款债权的折算比例为零点七九比一）转回至被告上海荣坤贸易有限公司，免除被告广东振戎能源有限公司就此笔应收账款债权向原告中国进出口银行的支付责任；
五、被告上海锦著能源有限公司承担上述连带保证责任后，有权向被告上海荣坤贸易有限公司追偿。
如果被告广东振戎能源有限公司、被告上海荣坤贸易有限公司、被告上海锦著能源有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五十三万五千九百一十九元，保全费五千元，
由上海荣坤贸易有限公司、上海锦著能源有限公司、广东振戎能源有限公司负担（于本判决生效后七日内向本院交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（向本院领取交费通知书），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 冀 东
审 判 员 高 晶
审 判 员 崔智瑜
二〇一五年十二月十七日
法官助理 崔西彬
书 记 员 张 薇