四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民终字第630号
上诉人（原审原告）成都市宏昊投资有限公司，住所地：成都市锦江区工业园区三色路199号1栋2单元26楼。
法定代表人李顺林，董事长。
委托代理人李启军，四川汇韬律师事务所律师。
委托代理人李殊，四川汇韬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）绍兴丰银物资有限公司，住所地：浙江省绍兴市嘉禾商务楼6FB2-2。
法定代表人徐振军，董事长。
委托代理人陆新华，浙江天册律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都路泰投资发展有限公司，住所地：成都市龙泉驿区同安镇上平村七组境内。
法定代表人陈炎表，董事长。
委托代理人陆新华，浙江天册律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都阳光投资建设有限公司，住所地：成都市龙泉驿区同安街道阳光大道32号。
法定代表人陈炎表，董事长。
委托代理人陆新华，浙江天册律师事务所律师。
上诉人成都市宏昊投资有限公司（以下简称成都宏昊公司）因与被上诉人绍兴丰银物资有限公司（以下简称绍兴丰银公司）、成都路泰投资发展有限公司（以下简称成都路泰公司）、成都阳光投资建设有限公司（以下简称成都阳光公司）股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2012）成民初字第214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月16日受理后，依法组成合议庭于2015年8月24日公开开庭审理了本案。上诉人成都宏昊公司的委托代理人李启军、李殊，被上诉人绍兴丰银公司、成都路泰公司及成都阳光公司的委托代理人陆新华到庭参加了诉讼。审理过程中，成都宏昊公司向我院申请调取新证据，各方当事人向我院申请庭外和解，按最高人民法院的相关规定，调取新证据期间及和解期间不计入审限。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2007年3月，经四川省国资委批准，四川纺织集团有限责任公司（以下简称纺织集团公司）拟建“国际纺织城”。
2007年9月6日，纺织集团公司与成都宏昊公司签订《合作协议书》，约定双方成立合资公司，由合资公司对位于成都市龙泉驿区同安镇2000亩土地进行“国际纺织城”的开发建设及其经营，合资公司注册资本金2000万元，纺织集团公司以现金方式出资800万元，成都宏昊公司以现金方式出资1200万元。纺织集团公司负责与成都市龙泉驿区人民政府（以下简称龙泉驿区政府）签订2000亩土地用地协议，由合资公司对其开发建设。本协议签订及纺织集团公司与龙泉驿区政府签订用地协议之日起七个工作日内成都宏昊公司支付给纺织集团公司1000万元作为合作开发国际纺织城合作协议的保证金。
2007年9月7日，纺织集团公司与龙泉驿区政府签订《战略合作协议》、2007年11月14日签订《项目建设协议书》、《项目建设补充协议书》，约定龙泉驿区依照法律法规，按行业用地标准为纺织集团公司项目提供所需项目用地2000亩，其指标由双方共同向省市政府争取。纺织集团公司于签订协议15个工作日内向龙泉驿区政府支付定金1000万元，龙泉驿区政府不得将纺织集团公司所选址地块挪作他用。项目选址：成都市龙泉驿区同安街道阳光村。项目依法取得的商业及配套功能用地价格通过地方财政依法转移扶持的方式总体控制在30万元/亩以内。项目用地以招拍挂方式取得，该项目入驻对完善城市功能，带动当地就业将起到巨大的带动示范作用。为此，项目依法以挂牌方式取得的商业和商业兼容生活住宅配套功能用地，其价格可通过地方财政依法扶持、补助等方式综合地价控制在30万元/亩。如果纺织集团公司取得的土地实际成交价格超过30万元/亩，其超过部分根据纺织集团公司项目投资强度、建设周期、安置劳动力数量等，由龙泉驿区政府以重大项目扶持企业发展资金、基础设施建设、引进人才、技术培训和贷款贴息等形式于纺织集团公司缴纳土地价款之日起3个月内给予扶持。根据项目进度，第一期供地约500亩。
2007年11月，成都宏昊公司与纺织集团公司设立的项目公司四川鸿昊纺织服装开发有限公司（以下简称四川鸿昊公司）登记注册。
2008年6月27日，成都市龙泉驿区发展改革与经济局（以下简称龙泉驿区发展改革与经济局）向四川鸿昊公司发出《企业投资项目备案通知书》。
2009年6月2日，成都市龙泉驿区规划管理局（以下简称龙泉驿区规划管理局）向成都市龙泉驿区国土资源局（以下简称龙泉驿区国土资源局）出具龙规设[2009]011号《规划设计条件通知书》，确定地块位置为龙泉驿区同安街办幸福路西沿线以南，净用地面积约271.5105亩，用地性质为商业兼容居住用地。该通知的有效期三个月。
2010年2月3日，成都宏昊公司与绍兴丰银公司签订《股权转让框架协议书》和《股权转让补偿款支付协议》约定，目标公司系由成都宏昊公司与纺织集团公司为开发“国际纺织城”项目而专门合资设立的项目公司；现成都宏昊公司拟将其持有的目标公司60%的股权予以转让，从而退出对国际纺织城项目的投资开发。绍兴丰银公司在对该国际纺织城项目进行了解的情况下，愿意投资收购成都宏昊公司持有的目标公司60%的股权，取得该公司的股东地位，并对国际纺织城项目进行后续投资开发。成都宏昊公司将持有的目标公司60%的股权以人民币1200万元的价格转让给绍兴丰银公司，目标公司股权转让完成后，注册资金仍为2000万元，其中纺织集团公司持有40%股权，绍兴丰银公司持有60%股权。绍兴丰银公司应于本协议签署后五个工作日内向成都宏昊公司支付股权转让款计人民币1200万元。成都宏昊公司收到该1200万元的同时，双方即配合将工商过户所需的《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》等法律文件递交至目标公司登记地工商行政部门办理该60%股权的过户登记手续。考虑到成都宏昊公司在本次股权转让前，已为国际纺织城项目做了大量的可行性研究、设计、招商等工作，并取得了一定的成果，除前述股权转让款之外，绍兴丰银公司同意向成都宏昊公司另外补偿人民币4800万元，有关可行性研究、设计、招商等工作成果继续由目标公司独家占有使用。前述4800万元补偿款，由绍兴丰银公司于目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成后五个工作日内支付给成都宏昊公司。鉴于截止本协议签署之日，成都宏昊公司已支付给纺织集团公司保证金人民币1000万元，现绍兴丰银公司同意向成都宏昊公司支付人民币1000万元，以继承该笔保证金所对应的一切权利义务，该1000万元的支付时间与绍兴丰银公司向成都宏昊公司支付1200万元股权转让款的时间同步。同时，对于成都宏昊公司与纺织集团公司于2007年9月6日签署的《合作协议书》，在本协议签署后，成都宏昊公司即将《合作协议书》中约定的权利义务一并转移给绍兴丰银公司，完全退出对国际纺织城的投资开发。
2010年2月3日，成都路泰公司、成都阳光公司向成都宏昊公司出具《担保函》，承诺自愿为绍兴丰银公司对成都宏昊公司的7000万元付款义务以及可能产生的违约金承担连带保证责任。
2010年2月4日，成都宏昊公司与绍兴丰银公司、纺织集团公司签订《〈合作协议书〉权利义务转让协议》，各方同意原成都宏昊公司与纺织集团公司签署的《合作协议书》中有关成都宏昊公司的权利义务转让给绍兴丰银公司继受，成都宏昊公司不再因《合作协议书》享有任何权利，承担任何义务。
2010年2月5日，绍兴丰银公司向成都宏昊公司支付2200万元。
2010年2月5日，成都宏昊公司与绍兴丰银公司进行了四川鸿昊公司印鉴、资料、资产移交。
2010年2月8日，四川鸿昊公司进行工商变更登记，将股东成都宏昊公司变更为绍兴丰银公司。
2011年6月22日，龙泉驿区规划管理局出具龙规设[2011]003号、004号、011号《规划设计条件通知书》三份，地块位置为龙泉驿区同安街办幸福路西沿线以南、规划道路以西；建设净用地面积约为88.7339亩、88.4728亩、80.5876亩，用地性质为二类住宅用地。
2011年6月23日，四川鸿昊公司召开股东会，作出股东会决议，股东会认为，四川鸿昊公司自组建以来，为推进龙泉项目虽然做了大量工作，由于四川省国土资源厅、四川省财政厅、四川省监察厅、四川省审计厅于2011年5月10日下发了《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（川国土资发[2011]36号），致使龙泉项目不能达到按原纺织集团公司与龙泉驿区政府签订的《建设项目协议书》之目的，公司已无法继续推进该项目。会议决定，一、自本日起，公司暂停所有经营活动；二、由双方股东积极与龙泉驿区政府协商，争取政府的补偿，尽可能的减少公司损失；三、在与龙泉驿区政府协商过程中，双方可积极寻求其他合作者，同意在能减少股东损失或得到费用补偿的情况下可以将公司部分或全部股份转让给第三方。
2011年10月11日，成都市国土资源局发布拍卖公告，定于2011年11月3日将上述三块地挂牌拍卖。四川鸿昊公司未参加拍卖。
成都宏昊公司一审请求为：1.判令绍兴丰银公司立即支付成都宏昊公司股权转让对价款（补偿款）人民币4800万元，并支付逾期付款违约金人民币174.2336万元，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，自2011年10月11日起暂计至2011年11月31日，请求判决支付逾期付款违约金至4800万元实际付清之日止；2.判令成都路泰公司、成都阳光公司对绍兴丰银公司应当支付成都宏昊公司的股权转让对价款（补偿款）人民币4800万元及逾期付款违约金承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由绍兴丰银公司、成都路泰公司及成都阳光公司承担。
原审法院认为，成都宏昊公司与绍兴丰银公司签订的《股权转让框架协议》、《股权转让补偿款支付协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应属有效。成都宏昊公司与绍兴丰银公司所签协议约定成都宏昊公司将持有的四川鸿昊公司的60%的股权以1200万元的价格转让给绍兴丰银公司，除股权转让款外，绍兴丰银公司另行向成都宏昊公司补偿4800万元，股权转让款1200万元在协议签订后五个工作日内支付，补偿款在目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成后五个工作日内支付。故根据双方的约定看，股权转让的价款为1200万元，4800万元为补偿款并非股权转让款。根据协议约定，补偿款4800万元的支付条件和时间为目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成后五个工作日内支付。而根据纺织集团公司与龙泉驿区政府签订《战略合作协议》、《项目建设协议书》、《项目建设补充协议书》约定的项目用地位于龙泉驿区同安镇，龙泉驿区规划管理局于2009年6月2日确定地块位置为龙泉驿区同安街办幸福路西沿线以南，净用地面积约271.5105亩，用地性质为商业兼容居住用地，而在2011年6月22日龙泉驿区规划管理局再次确定地块位置为龙泉驿区同安街办幸福路西沿线以南、规划道路以西；建设净用地面积约为88.7339亩、88.4728亩、80.5876亩，用地性质为二类住宅用地。2011年10月11日，成都市国土资源局发布拍卖公告，定于2011年11月3日将上述三块地挂牌拍卖。故成都市国土资源局挂牌拍卖的土地并非国际纺织城的项目用地，四川鸿昊公司未参与拍卖，并非是绍兴丰银公司违反合同约定拒绝参与拍卖。故成都宏昊公司起诉要求绍兴丰银公司支付补偿款4800万元及逾期付款违约金的诉讼请求不能成立，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：驳回成都宏昊公司的诉讼请求。案件受理费290511.68元，由成都宏昊公司负担。
宣判后，成都宏昊公司不服，向本院提起上诉。成都宏昊公司上诉理由为：一、本案中，基于股权转让，被上诉人绍兴丰银公司需向上诉人支付的对价款总额是7000万元；一审判决认定“股权转让价款为1200万元”是根本错误的。1.《股权转让框架协议》第五条第1款、第2款载明：“双方同意，甲方将目标公司60%股权以1200万元的价格转让给乙方”，“考虑到甲方在本次股权转让之前，已经为国际纺织城项目做了大量的可行性研究、设计、招商等工作，并取得了一定的成果，除前述股权转让款之外，乙方同意另行向甲方补偿人民币4800万元，有关可行性研究、设计、招商等工作成果继续由目标公司独家占用使用”。2.《股权转让补偿款支付协议》对于7000万元股权转让对价款的构成和支付方式，更加明确约定为：“绍兴丰银公司因收购成都宏昊公司持有的四川鸿昊纺织服装开发有限公司60%的股权（计出资1200万元），以及收购成都宏昊公司对四川纺织集团有限公司拥有的1000万元保证金之权利义务，共需向成都宏昊公司支付人民币7000万元。上述7000万元中，除60%的股权按1:1作价需支付的1200万元和以债权转让需支付的1000万元之外，绍兴丰银公司还需向成都宏昊公司支付4800万元补偿款”。该协议已经非常明确的载明：绍兴丰银公司应当向上诉人支付的股权转让款是人民币7000万元。而这7000万元的支付名义和支付方式是：除60%的股权按1:1作价需支付的1200万元和以债权转让需支付的1000万元之外，绍兴丰银公司还需向成都宏昊公司支付4800万元补偿款。即，本案所争议的这4800万元各方只不过约定是按“补偿款”的名义进行支付。3．2011年3月23日，三被上诉人通过浙江天册律师事务所《律师函》（TCLH2011H098号），不仅明确认可双方达成的股权转让交易条件就是7000万元，而不是1200万元，而且《律师函》第三条还载明：“根据双方的谈判，成都宏昊公司转让四川鸿昊公司60%股权的总价款为7000万元，…。在交易时，收购方为帮助成都宏昊公司合理避税，愿意将其中的4800万元作为成都宏昊公司所作的可行性研究、设计、招商等成果的补偿款。但实际上，该等所谓成果根本不可能应用在项目上，只是收购方为帮助成都宏昊公司合理避税而采取的一种变相的股权转让款支付方式”。由此可见，被上诉人的《律师函》已经将这4800万元款项是股权转让款的性质，还原说明得清清楚楚,根本就不是“补偿款”。4.目标公司四川鸿昊公司《关于股权转让纠纷一案的说明》第六条第3款也明确证明：“绍兴丰银公司与成都宏昊公司所约定的4800万元补偿款不属于成果补偿款”。也就是说，上述书面证据所载明的原文内容，都已经清楚地证明了双方达成的股权转让交易条件是7000万元，而不是一审判决认定的“股权转让价款只有1200万元。因此，在这一交易条件之下，无论双方因何种原因对这7000万元以何种名义进行分拆支付，均无法改变其股权转让的对价就是7000万元的法律事实。也就是说，在上诉人、三被上诉人及目标公司四川鸿昊公司均一致认可4800万元款项实际上并不是所谓的“成果补偿款”，而是一种变相的股权转让款的情况下，一审法院就应当对各方当事人无异议的这一事实予以确认。然而，一审法院却认定这笔钱是“补偿款”，显然是根本错误的。二、除上述事实证据外，本案目标公司60%股权的实际价值，也远远超过了1200万元，上诉人当然只能是溢价转让，绝对不可能亏本贱卖。因此，本案股权转让总价款就是7000万元的溢价转让。一审判决认定目标公司60%股权的转让价款仅为1200万元是错误的。首先，众所周知，一个公司的股权价值不仅仅取决于其现有资产的多寡，更多的是体现在其未来的发展前景和盈利能力。简言之，就是其目标公司未来有没有“好的项目”，投资者看不看好目标公司未来的“发展空间”和有没有足够的“期待利益”。而本案股权转让的背景是，项目公司成立三年来运作良好，上诉人已经为“国际纺织城”项目做了大量的前期工作，特别是与政府签订了项目协议，取得了相关政府批文、落实了项目用地，并已拆迁打围，开展了可研、招商、设计等等一系列卓有成效的工作。这些工作，被上诉人均已在上述协议中予以认可，即”国际纺织城”项目的前景是非常好的。正是在这样的背景下，绍兴丰银公司的股东舜元集团才看中了“国际纺织城”项目，才主动通过相关政府人员找到上诉人，要求收购上诉人的股权。关于被上诉人看好“国际纺织城”项目这一问题，在被上诉人一审提交的证据材料《关于请求处理“国际纺织城”项目相关情况的紧急报告》中已经明确载明：“自2010年以来，国内市场的巨大潜力及内销的稳定增长，继续强有力地带动纺织服装业的发展，而成都拥有的中国西部航空枢纽和铁路枢纽的有利条件，加之其日益发展的物流和商业贸易，对纺织服装业贸易在成都的发展创造了更为良好的环境。四川鸿昊公司在2010年初引入了浙江省绍兴市的企业作为股东，可以充分引进绍兴轻纺城的市场、管理经验等，为国际纺织城项目的建设创造更为有利的条件。四川鸿昊公司以及川纺集团、绍兴丰银公司两大股东，对国际纺织城项目开发前景仍具有坚定的信心”。由此可见，在上述背景下，上诉人根本没有亏本贱卖股权的理由，与之相反，本案证据充分证明，上诉人股权溢价转让才是符合常理的。其次，目标公司设立时间是2007年11月，注册资本是2000万元。上诉人出资1200万元，占60%，即上诉人的原始投资就是1200万元。另外，上诉人还有1000万元保证金的出资。至本案股权转让协议签订的2010年2月3日，上诉人的股本金1200万元已投入目标公司超过三年时间，如果上诉人仅仅以原始投资1200万元转让股权，暂不谈其他问题，这1200万元按照最简单、最低的利息损失（按三年期银行基准利息6%计算）就是230万元，另外1000万元保证金债权也是原价转让，利息损失又是200万元，合计仅仅利息损失就达430万元。在项目前景很好，被上诉人股东舜元集团千方百计要获得项目，取上诉人而代之的背景下，上诉人不可能贱卖自己的股权。更何况上诉人转让股权的目标公司，在股权转让时，它并不是一个“空壳公司”，被上诉人在一审中提交的目标公司的财务报告证据显示，在被上诉人受让股权时，目标公司的净资产尚有1500万元之巨，光现金资产就有数百万元。因此，本案股权转让总价款就是7000万元的溢价转让，也是非常正常的。三、一审判决认定目标公司“一期土地摘牌”成功，是被上诉人支付4800万元的前提条件，这样的认定是根本错误的。首先，根据上述已经列举的事实和阐明的理由，双方当事人的转让对价是7000万元，这一点已经毋庸置疑。那么，既然转让对价是7000万元，被上诉人就当然要承担这7000万元的支付义务。然而，一审法院却将《股权转让框架协议》第五条第2款和《股权转让补偿款支付协议》第二条、第四条所约定的支付这4800万元的时间认定为目标公司“一期土地摘牌完成后五个工作日内支付”，即一审法院错误的将双方当事人约定的支付时间认定为支付的前提条件。其次，如果只有目标公司“一期土地摘牌”成功被上诉人才有支付这4800万元的义务，那么，双方当事人所签协议，就应当有如果目标公司“一期土地摘牌”未获成功，被上诉人就不应当支付这4800万元的表述。然而，在双方签订的协议中并没有这样的条文内容。因此，在有充分的证据证明其转让对价是7000万元，而又没有任何可以免除被上诉人支付义务的证据的情况下，本案争议的这4800万元，被上诉人就应当支付。四、被上诉人不仅应当立即支付所欠股权转让款4800万元，并且还应当承担逾期支付的违约责任。上述事实及理由已经说明，双方当事人股权转让对价是7000万元，在没有任何可以免除被上诉人支付义务的证据的情况下，本案争议的这4800万元，被上诉人应当立即支付。理由如下：（一）目标公司自行终止“国际纺织城”项目是客观事实。（1）2011年6月23日，绍兴丰银公司与纺织集团公司作为四川鸿昊公司的股东所作出的股东会决议，其内容为：①暂停四川鸿昊公司所有经营活动；②由双方股东积极与龙泉驿区政府协商，争取政府的补偿，尽可能的减少公司的损失；③在与龙泉驿区政府协商过程中，双方可积极寻求其他合作者，同意在能减少股东损失或得到费用补偿的情况下可以将四川鸿昊公司部分或全部股份转让给第三方。（2）2012年3月29日，纺织集团公司出具《情况说明》证明：上述股东会决议是在宏观市场变化，“国际纺织城”项目不能继续推进的情况下作出的。2011年6月23日股东会决议后至今，四川鸿昊公司已停止全部经营活动，双方股东针对“国际纺织城”项目并未做任何工作。该《情况说明》的内容与上述股东会决议“暂停四川鸿昊公司所有经营活动，由双方股东积极与龙泉驿区政府协商，争取政府的补偿，尽可能的减少公司的损失”的经营决策完全一致。由于被上诉人于2011年6月23日作出股东会决议，自行终止了“国际纺织城”项目，所以，2011年10月11月成都市国土资源局就将该项目用地性质改为了住宅兼容商业用地进行了拍卖。（3）2012年3月29日，四川聚和生态农业发展有限公司（以下简称聚合农业公司）出具《情况说明》证明：2011年11月30日，四川鸿昊公司因投资经营项目发生变化，提前一年与聚合农业公司终止了租赁关系，并将全部办公设备、家俱折价70511.12元用于抵扣所欠出租方的水电费、物管费、房租费。上述事实已经充分证明，绍兴丰银公司与纺织集团公司作为四川鸿昊公司的股东，已经自行终止了“国际纺织城”项目。自上诉人提起本案诉讼以来，没有任何证据可以证明被上诉人还在“继续推进”该项目工作。然而，绍兴丰银公司为了否认其已经通过股东会决议的形式自行全面终止了“国际纺织城”项目的客观事实，为自己不履行支付义务找借口，在一审诉讼中伪造了“还在继续推进”该项目的若干文件。综上所述，上诉人已经履行完毕股权转让的合同义务，绍兴丰银公司已经实际取得股权，并已充分行使其股东权利，其受让股权的合同目的已经实现。股权转让后，四川鸿昊公司通过股东会决议已经自行终止了“国际纺织城”项目，这一决议直接导致合同双方所约定的支付4800万元的期限即“一期土地摘牌”这一时间节点客观上已无法实现、无法执行。因此，绍兴丰银公司应当立即支付4800万元及违约金。根据成都路泰公司、成都阳光公司出具的《担保函》，两公司应当对绍兴丰银公司支付4800万元及违约金承担连带清偿的保证责任。退一步讲，即使如一审法院所认定，“一期土地摘牌”成功是被上诉人支付这4800万元的前提条件，那么，上述证据已经表明，由于被上诉人自身的原因，全面终止了“国际纺织城”项目，即被上诉人以自己的行为阻止了这一前提条件的成就。因此，依法应当视为支付条件已经成就。也就是说，从这一角度讲，绍兴丰银公司也必须立即支付余下的4800万元股权转让款。上诉请求为：1.撤销四川省成都市中级人民法院（2012）成民初字第214号民事判决；2.改判被上诉人绍兴丰银公司立即支付上诉人股权转让对价款4800万元，并支付逾期付款违约金（按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，自2011年10月11日起算至4800万元本金实际付清之日）；3.改判被上诉人成都路泰公司、成都阳光公司对被上诉人绍兴丰银公司应当支付上诉人的股权转让对价款4800万元及逾期付款违约金承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费均由三被上诉人承担。
绍兴丰银公司、成都路泰公司及成都阳光公司答辩称，成都宏昊公司的相关主张及上诉请求无事实及法律依据，依法应予驳回。理由是：一、成都宏昊公司上诉称：“基于股权转让，被上诉人绍兴丰银公司需向上诉人支付的对价款总额是7000万元；一审判决认定股权转让价款为1200万元是错误的”；对此，答辩人认为：（一）根据协议约定，绍兴丰银公司需要支付的款项分两部分：一是确定需要支付的股权转让款1200万元及债权转让款1000万元，二是在协议约定的“项目公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成”这一条件成就时才需要支付的补偿款4800万元，7000万元仅仅是前述各类款项金额简单相加后的总额，但脱离开协议的具体约定而纠缠于前述总额是没有意义的。1.根据协议约定，如果“目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成”这一条件成就，则绍兴丰银公司除了需要支付无条件限制的2200万元外，另外还需要支付4800万元补偿款，这时候实际需要支付的款项总额才是7000万元，但如果前述条件不成就，绍兴丰银公司需要支付的款项总额就只是2200万元。2.无论是《股权转让补偿款支付协议》还是答辩人委托律师发送的《律师函》，在讲到总额为7000万元的同时也都已经明确载明4800万元的支付是有条件的，比如《股权转让补偿款支付协议》在约定绍兴丰银公司指定成都阳光公司作为该4800万元补偿款的付款方的同时，又特别约定“对于前条约定的4800万元，成都阳光应于中国西部国际纺织服务交易中心首期300亩土地摘牌后五个工作日内支付”。所以成都宏昊公司在上诉状中对于前述文件内容的引用其实是在断章取义，脱离开具体内容而光谈所谓的7000万元总额，实际是没有意义的。(二)根据协议约定，涉争4800万元为补偿款，但实际上该款项的性质与本案争议没有太大关系。1.无论是《股权转让框架协议书》还是《股权转让补偿款支付协议》，都约定该4800万元属于补偿款；而浙江天册律师事务所《律师函》的相关内容只是发函律师的单方认识，如果可以根据《律师函》之类的文件确定款项性质的话，那么成都宏昊公司在委托律师两次发函中也明确写明其催讨的是4800万元补偿款，其在发送律师函的EMS信封上也都写着“关于支付成都宏昊公司4800万元补偿款的函”，甚至成都宏昊公司的一审诉讼请求中也有“补偿款”这三个字。所以纠结于相关单方文件的个别文字表述没有意义。2.从性质上讲，协议约定的4800万元，实际是双方当时考虑到龙泉驿区政府与纺织集团公司签订的协议书中对项目用地的综合地价进行了限定，国际纺织城项目涉及的土地具有一定的升值空间，故绍兴丰银公司最后同意在取得项目一期地块的情况下，将项目地块的一部分增值利益让渡给成都宏昊公司，该部分增值利益由绍兴丰银公司以补偿款的方式支付。3.无论该4800万元从性质上属于股权转让款还是补偿款，但这与本案核心争议即“绍兴丰银公司是否需要支付该笔款项”实际没有太大关系，因为该笔款项不管是什么性质，根据协议约定，在条件满足时就应该付，在条件未满足时就不应该付。(三)由于《股权转让框架协议》及《股权转让补偿支付协议》均明确约定股权的转让价格为1200万元，4800万元为补偿款，所以一审判决认定“根据双方的约定看，股权转让的价款为1200万元，4800万元为补偿款并非股权转让款”并无不妥。二、成都宏昊公司上诉称：目标公司60％股权的实际价值，远远超过1200万元，上诉人不可能亏本贱卖，本案股权转让总价款就是7000万元的溢价转让；对此，答辩人认为：（一）如本案基本事实所述，按照目标公司在股权转让基准日的净资产值计算，绍兴丰银公司支付的1200万元已经超过该部分股权所对应的净资产值。（二）当然，判断一个公司的价值有时确实不能只依据净资产来定，但这需要区分是什么样的公司。正如本案基本事实如述，目标公司是专门为国际纺织城项目设立的公司，除了正在运作中的国际纺织城项目外，其没有从事任何其他能够产生利润的经营活动。所谓目标公司“未来的发展前景和盈利能力”，完全取决于其能否摘牌国际纺织城项目土地。如果不能摘牌，目标公司又哪来的“未来发展前景和盈利能力”可言呢?（三）根据本案事实，在股权转让时，目标公司将来能否成功摘牌是一个根本就无法确定的事实。所以，双方当时确定股权转让款为1200万元，而约定在目标公司对国际纺织城项目一期拿地后再支付4800万元补偿款是一个很合理的符合正常商业逻辑与商业规则的安排。因为如果目标公司最终没有成功拿地，那么对于绍兴丰银公司来讲，以1200万元的价格受让目标公司60％股权就是一个亏本买卖，但这也是绍兴丰银公司应承担的商业风险。（四）成都宏昊公司另外还罗列其原始投资以及1000万元保证金的利息并将此作为其属于贱卖股权的依据，这毫无道理。因为是不是属于贱卖，要根据目标公司当时的资产情况来确定，如果不是考虑到目标公司将来有可能拿到国际纺织城项目土地，绍兴丰银公司以1200万元的价格受让对应净资产值只有约900万元的该60％股权，已经是溢价受让了；至于1000万元保证金，绍兴丰银公司拿1000万元来收购一笔只存在于账上，将来不知道能否实际收回的1000万元债权，已经是冒了很大的风险。因为如果目标公司最终无法拿到国际纺织城项目用地，则根据成都宏昊公司支付保证金前与纺织集团公司签署的《合作协议书》的约定，绍兴丰银公司是没有办法就该笔保证金向纺织集团公司或政府主张利息损失等违约责任的。此外，该1000万不属于股权转让款应当是很明确的一件事情。三、成都宏昊公司上诉称：一审判决有关目标公司一期土地摘牌成功是被上诉人支付4800万元的前提条件是错误的；对此，答辩人认为：（一）一审判决的认定到底是对是错，关键在于协议约定4800万元“在目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成后五个工作日内支付”这样的条款到底是附条件条款还是履行期限条款或者附期限条款。根据本案事实，目标公司在股权转让后能否对国际纺织城项目一期土地摘牌是一个不确定的、不是必然会发生的事项，因此涉争条款显然是附条件条款。1.首先，从对条件及期限法律概念的理解，可以知道条件与期限这两者是有明显区别的，简单讲，必然会发生的是期限，而不必然发生的则是条件。即便在订立附期限条款时还不清楚这个期限何时到来，但只要能够认定这个期限是必然会到来的，就应当认定为附期限条款，反之就属于附条件条款。2.根据以上法律概念，协议约定的4800万元在目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成后五个工作日内支付这一条款显然属于附条件条款。因为根据本案事实，协议约定的“目标公司对国际纺织城项目一期土地摘牌完成”这一事项显然不是必然会发生的事项。因为目标公司能否对国际纺织城项目一期土地摘牌取决于国际纺织城项目一期土地能否挂牌；而国际纺织城项目一期土地的挂牌在双方签署股权转让协议时显然是一个还未发生的也无法确定会不会发生的事项；同时，前述项目用地必须通过招拍挂方式出让，招拍挂方式属于竞价机制，故即便项目用地能够挂牌，则目标公司能否在此竞价机制中胜出并摘牌显然也是一个不确定的事项。3.实际上在双方签署协议时，没有任何依据可以确认目标公司一定能够成功摘牌。因为在双方签署协议时，所面临的是这样一个局面：1)与拟建的国际纺织城项目一期有关政府批文已经丧失效力；2)根据法律规定，象国际纺织城这样的项目用地一定是需要通过招拍挂程序方能取得的；3)即便是纺织集团公司与龙泉驿区政府签署的项目建设协议也明确约定项目用地需要通过招拍挂方式取得，协议中有关“如乙方竞得土地”、“若乙方依法取得受让地块国有土地使用权”，尤其是《项目建设协议书》第4.2款有关“若乙方依法取得受让地块国有土地使用权，此保证金可以转为土地价款。若乙方未依法取得国有土地使用权，全额退还此保证金”等表述，明确表达出龙泉驿区政府并没有确保摘牌的意思。所以，在此情况下，成都宏昊公司又凭什么认为目标公司一定能够成功摘牌呢？（二）将4800万约定为附条件支付，也符合双方在签署合同时的真实意思表示。1.根据本案基本事实，在本案协议签署时，不仅项目一期土地能否成功摘牌不确定，无论是对于哪一方来讲，有这样一些事实都是清楚的，即：（1)四川鸿昊公司是专门为“国际纺织城”项目设立的公司，除了正在运作中的“国际纺织城”项目外，其没有从事过其他任何能够产生利润的经营活动；（2)四川鸿昊公司在股权转让基准日的净资产约为1515万元，其60％股权所对应的净资产值约为900万元，仅协议约定的绍兴丰银公司需支付的1200万元的股权转让款就比转让股权所对应的四川鸿昊公司净资产值高出近300万元。2.因此对于绍兴丰银公司来讲，很显然，其同意除了向成都宏昊公司支付1200万元股权转让款外，另外同意支付4800万元补偿款并且约定于目标公司摘牌后支付，显然就是考虑到如目标公司能够摘牌特别是摘牌后真能按照原有条件将综合地价控制在30万/亩的话，则该项目存在一定的升值及利润空间，故绍兴丰银公司同意在取得国际纺织城项目一期用地后即支付该4800万元，即对于绍兴丰银公司来讲，前述4800万元的支付是有条件支付的概念。3.而对于成都宏昊公司来讲，其也应当知道，仅就股权转让时的目标公司来讲，如果将来不能对项目用地摘牌的话，则1200万元的股权转让价就已经远远超过对应股权的价值，所以成都宏昊公司同意将一个不是必然会发生的事项作为支付前提本身即已表明其也认可在目标公司不能摘牌时其无法取得该4800万元。4.虽然协议没有明确约定如果目标公司拿不到地即无需支付该4800万补偿款，但这是不言而喻的事情。（三）协议的形成过程其实也可以反映双方的真实认知。1.绍兴丰银公司作为收购方并以收购四川鸿昊公司股权的方式开发案涉项目是由舜元集团指定并确定的，在最初商谈的合作模式中，是约定成都宏昊公司及四川鸿昊公司在项目挂牌时退出竞标，同时舜元集团指定的收购方在成功竞标后向四川鸿昊公司支付补偿金，所以舜元集团在最初起草的协议中是这样约定的“对于本条中HT实业应支付的全部款项，均以三方联合体成功竞得项目一期用地为前提；若三方联合体不能竞得一期用地的，则HT实业不承担前述款项支付义务。”很明显，对于舜元集团来讲，补偿款的支付条件就是成功摘牌。2.而对于成都宏昊公司来讲，其委托的四川锦官城律师所张尧律师后来在其修改的协议中也明确提到了“若年内(或日内)目标公司对国际纺织城项目一期土地未能摘牌，则甲乙丙三方均同意在年(或日)届满之日终止履行本协议。”这说明，对于成都宏昊公司来讲，其也清楚4800万元款项是一个附条件支付的概念。3.双方之所以形成现在这份协议上的表述，就是因为签约各方都认为现在的这种表述，即将目标公司摘牌这样一个不确定的、不是必然会发生的事实作为支付前提就已经足以表明该4800万属于有条件支付。四、成都宏昊公司上诉称：目标公司自行终止了“国际纺织城”项目，所以绍兴丰银公司应当承担支付义务；对此，答辩人认为：（一）讨论目标公司是否自行终止“国际纺织城”项目，实际是在讨论目标公司的大股东绍兴丰银公司有没有过错，而只有在涉争4800万元支付条款是附条件条款的前提下来讨论绍兴丰银公司有没有过错才有意义，如果涉争条款是属于履行期限条款或附期限条款，则讨论目标公司是否自行终止项目，绍兴丰银公司有没有过错其实没有任何意义。（二）对于涉争条款约定的条件，绍兴丰银公司或其控股的四川鸿昊公司并没有恶意阻止前述条件的成就，因此不能适用《中华人民共和国合同法》有关“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的规则来认定条件已成就。1.上诉人认为目标公司自行终止国际纺织城项目，绍兴丰银公司有过错的主要证据是一份由绍兴丰银公司与纺织集团公司共同签署的2011年6月23日股东会决议，对于这份股东会决议，答辩人认为：首先，根据本案基本事实，在股东会决议之前，龙泉驿区规划管理局就已经将原定用于国际纺织城项目一期的土地中的部分土地改为了住宅兼容商业的土地，这个土地性质的变更，不是成都市国土资源局做的，而是龙泉驿区规划管理局做的，所以上诉人在上诉状中称“由于被上诉人于2011年6月23日作出股东会决议：自行终止了国际纺织城项目，所以，2011年10月11日成都市国土资源局就将该项目用地性质改为了住宅兼容商业用地进行了拍卖”是完全违背事实的。其次，目标公司作出该股东会决议，是因为目标公司本身就属于为经营“国际纺织城”这一单一项目而设立的项目公司，在项目前景不明确，不知道能否继续推进的情况下，目标公司股东作出该决议是为了减少亏损，属于合理的止损措施，而且决议也明确是“暂停”而非“终止”，一旦项目有进展，目标公司马上可以恢复正常经营。再者，如本案基本事实所述，在股东会决议作出以后，四川鸿昊公司的股东纺织集团公司于2011年6月24日就向龙泉驿区区委、区政府打了《关于落实并加快推进中国西部国际纺织服装贸易城项目建设的紧急请示》；2012年2月29日，目标公司召开了股东会并形成继续推进该项目的决议；同日，目标公司再次向龙泉驿区政府提交了要求处理“国际纺织城”项目的紧急报告。以上事实充分证明，目标公司及其股东一直在为国际纺织城项目的推进及落实而努力，不存在恶意阻止条件成就的情形。2.上诉人还以纺织集团公司于2012年3月29日出具的一份《情况说明》来证明目标公司自行终止国际纺织城项目，对于这份《情况说明》：首先，这份《情况说明》的主要目的实际是为了否定答辩人提交的纺织集团公司在作出暂停经营的股东会决议后于2011年6月24日向龙泉驿区区委、区政府提交的《关于落实并加快推进中国西部国际纺织服装贸易城项目建设的紧急请示》以及2012年2月29日纺织集团公司参与签署的目标公司继续推进国际纺织城项目的股东会决议；但是，这份《情况说明》并没有具体经办人的签名，而且上诉人在一审中始终不肯回答该份《情况说明》具体是由谁，由哪个部门经办的这样一个简单问题。而与此相反，答辩人提交的前述纺织集团公司的紧急请示是明确载明文件签发人的，而股东会决议则更是有绍兴丰银公司及纺织集团公司共计八位参会股东代表的签字，这样的两份文件，一份来历不明的《情况说明》又怎么将此否定掉?而且退一步讲，即便该《情况说明》在形式上符合要求，它也不可能否定已经发生的客观事实，尤其是其中对于股东会决议的看法，充其量也只是小股东的单方意见，既不能代表绍兴丰银公司的意见，也不能代表目标公司的意见。其次，该份《情况说明》虽然部分内容失真，但是它至少肯定了纺织集团公司确实于2011年6月24日向龙泉驿区区委、区政府发出了那份请示，以及确认了发出请示的目的是为了阻止龙泉驿区政府将原定的国际纺织城项目一期用地按照房地产开发用地进行拍卖。而阻止拍卖的目的当然是为了继续推进及落实国际纺织城项目，否则如果只是追求补偿的话，又何必要去阻止该三宗土地的拍卖呢?3.至于上诉人提到的目标公司与案外人终止租赁关系等事项，这只是目标公司在项目前景不明确的情况下为了减少损失而采取的一种措施，目标公司后来又另行从成都阳光公司处安排了办公用房。4.原定用于国际纺织城项目一期用地的一宗土地中的部分土地不仅被龙泉驿区规划管理局另行规划为住宅为主的三宗土地，而且三宗土地的用地性质均为二类住宅用地，其中两宗土地还明确商业部分比例不超过10％，其确定的规划指标要求与原定的“国际纺织城”项目的主要特征及指标存在显著差别，该三宗土地显然不是用于“国际纺织城”项目，故目标公司未去竞标有正当理由，这根本不属于恶意阻止前述条件的成就。事实上，对于拍卖的三宗土地不属于国际纺织城项目用地，上诉人也是认可的，因为其在上诉状中也提到“将该项目用地性质改为了住宅兼容商业用地”。综上，答辩人认为上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院予以全部驳回，维持原判。
二审诉讼中，根据成都宏昊公司的申请，本院向龙泉驿区规划管理局、龙泉驿区国土资源局调取了以下三组证据：
第一组是龙泉驿区规划管理局提供的龙规设[2011]003号、004号、011号《规划设计条件通知书》及征地红线图。
第二组是龙泉驿区国土资源局提供的龙规设[2011]003号、004号、011号《规划设计条件通知书》所涉土地对应的档案材料。
第三组是龙泉驿区国土资源局提供的《成都市拍卖出让国有建设用地使用权公告》（成公资土拍告[2013]24号）。
对以上证据，成都宏昊公司质证认为：一、对证据的真实性、合法性和关联性没有异议；二、上述证据能够充分证明：2011年10月11日龙泉驿区国土资源局拍卖公告中编号为LQ09（252/211）2011-83、LQ10（252/211）2011-84、LQ11（252/211）2011-85的三宗国有建设用地，就是龙泉驿区政府原定用于国际纺织城项目的一期用地，两者属于同一地块。具体理由如下：1.通过对比龙泉驿区规划管理局为国际纺织城项目一期用地出具的龙规设[2009]011号《规划设计条件通知书》及红线图与法院调取的龙规设[2011]003、004、011号《规划设计通知书》及红线图，国际纺织城一期用地与三宗拍卖土地在地块位置、四至坐标上是完全吻合的、具有一致性。（1）[2009]011号《规划设计条件通知书》与[2011]003、004、011号《规划设计条件通知书》载明的地块位置是完全一致的：龙规设[2009]011号《规划设计条件通知书》载明的地块位置是“龙泉驿区同安街办幸福路西沿线以南”；龙规设[2011]003、004、011号《规划设计条件通知书》均载明地块位置是“龙泉驿区同安街办幸福路西沿线以南，规划道路以西”。（2）[2009]011号《规划设计条件通知书》与[2011]003、004、011号《规划设计条件通知书》所附红线图载明的地块四至坐标是完全一致的，证明2011年拍卖的三宗地就是由国际纺织城一期用地划分形成的，三宗地位置相互连接，其中003号位于一期用地的上部、004号位于一期用地的中部、011号位于一期用地的下部。①龙规设[2009]011号红线图载明的国际纺织城一期用地的四至坐标是：左上角X13403.472/Y40767.872，右上角X13225.531/Y41141.271，左下角X12904.147/Y40536.619，右下角X12735.363/Y40902.108。②龙规设[2011]003号红线图载明该宗地的四至坐标是：左上角X13403.472/Y40767.872，右上角X13225.531/Y41141.271，左下角X13225.609/Y40685.498，右下角X13049.373/Y41055.320。③龙规设[2011]004号红线图载明该宗地的四至坐标是：左上角X13225.609/Y40685.498，右上角X13049.373/Y41055.320，左下角X13084.045/Y40619.935，右下角X12909.166/Y40986.910。④龙规设[2011]011号红线图载明该宗地的四至坐标是：左上角X13084.045/Y40619.935，右上角X12909.166/Y40986.910，左下角X12904.147/Y40536.619，右下角X12735.363/Y40902.108。2.龙泉驿区政府关于土地上市拍卖的批复文件载明了三宗拍卖土地是来源于《四川省人民政府关于成都市龙泉驿区2008年第八批乡镇建设用地的批复》（川府土[2008]1505号），该征地批文就是本案中国际纺织城项目一期用地的征地批文（该征地批文在双方2010年2月5日办理移交的“国际纺织城项目资料目录”范围之内）。这再次证明2011年拍卖的三宗地就是原定的国际纺织城项目一期用地。前述[2011]003、004号《规划设计条件通知书》所涉的2宗地在2011年、2012年组织的两次拍卖中均流拍，2013年11月龙泉驿区政府再次对该2宗地进行拍卖。法院调取的该2宗地国土资源局档案显示：龙泉驿区政府《关于2013年第九批国有经营性建设用地使用权招拍挂出让的批复》（龙府函[2013]69号）、（龙府函[2013]70号）对该2宗地的情况说明是：“权属来源：2008年第八批乡镇建设用地，批复文号：川府土[2008]1505号”。龙泉驿区国土资源局《关于2013年第九批国有经营性建设用地使用权招拍挂出让的请示》（龙国土资发[2013]212号）、（龙国土资发[2013]213号）该2宗地的情况说明是：“权属来源：2008年第八批乡镇建设用地，批复文号：川府土[2008]1505号”，“由于该宗土地在2011年度（拍卖起叫价160万元/亩）、2012年度（拍卖起叫价180万元/亩）两次公开拍卖出让，均无人参与竞买，……，建议拍卖起叫价150万元/亩（含出让金）出让”。该《请示》所附的《拟出让宗地位置示意图》载明的川府土[2008]1505号批文的征地位置和范围与[2009]011号《规划设计条件通知书》载明的国际纺织城一期用地位置和范围是完全一致的。三、根据[2009]011号《规划设计条件通知书》及所附红线图，可以认定国际纺织城一期用地位置。首先，本案双方当事人均认可[2009]011号《规划设计条件通知书》及所附红线图是确定国际纺织城项目一期用地的依据（该文件在双方2010年2月5日办理移交的“国际纺织城项目资料目录”范围之内）。这是双方当事人的自认，法院应当予以采信。其次，[2009]011号《规划设计条件通知书》及所附红线图是在国际纺织城项目推进过程中，由龙泉驿区规划管理局出具的文件。第三，本案中，关于国际纺织城项目一期用地位置的证据并不仅仅只有[2009]011号《规划设计条件通知书》这一份证据，本案还有其他相关证据能够与之相互印证：（1）龙泉驿区国土资源局在2008年6月25日出具的《关于中国西部国际纺织服装贸易城项目一期用地土地利用规划情况的说明》。（2）2008年7月9日，龙泉驿区城乡勘测队绘制的国际纺织城项目《放线交接单》（龙勘测用地[2008-72]号），其四至坐标与[2009]011号《规划设计条件通知书》所附红线图也是一致的（该文件在双方2010年2月5日办理移交的“国际纺织城项目资料目录”范围之内）。（3）2008年6月27日，成都市发展和改革委员会、国土资源局《关于下达成都市非工业、非城镇建设类重点项目2008年第二批用地计划的通知》（成发改项目[2008]744号）载明：“中国西部国际纺织服装城项目一期用地计划20公顷”。四、法院调取的证据充分证明：绍兴丰银公司辩称他们在2011年6月23日作出终止国际纺织城项目，停止四川鸿昊公司经营的股东会决议后，仍然在继续向龙泉驿区政府做工作，争取项目一期土地挂牌的说法以及“紧急请示、报告”等，是完全虚假的。法院调取的证据证明，2011年11月龙泉驿区将国际纺织城项目一期用地调整为住宅兼容商业用地，分为三宗上市拍卖。但是，2011年11月实际只有1宗地拍卖成功，另外两宗地流拍。这2宗地在2012年、2013年又进行了拍卖，2012年仍然流拍，直至2013年11月才拍卖成功。这一事实证明，绍兴丰银公司所谓一直在做工作、争取项目一期土地挂牌的说法是虚假的。实际上，绍兴丰银公司及控制的四川鸿昊公司在终止国际纺织城项目后，根本没有再做任何工作。五、综上，法院调取的证据充分证明：本案《股权转让框架协议》所约定的“一期土地摘牌”客观上已无法实现、无法执行；并且其结果完全是绍兴丰银公司控制的四川鸿昊公司股东会决议终止“国际纺织城”项目造成的。因此，绍兴丰银公司应当立即支付股权转让款4800万元，并且还应当按照《股权转让补偿款支付协议》第四条的约定，从龙泉驿区国土资源局发布拍卖公告的2011年10月11日起,按照中国人民银行公布的同期贷款利率的四倍计算，支付逾期付款违约金。成都阳光公司、成都路泰公司应当承担连带清偿责任。本案中，正是由于2011年6月23日绍兴丰银公司通过四川鸿昊公司股东会决议自行终止了国际纺织城项目，此后，龙泉驿区政府才将原定用于国际纺织城项目的一期用地性质调整为住宅兼容商业用地，于2011年10月11日分为三宗地上市拍卖。迄今该三宗土地已经全部拍卖成功。因此，四川鸿昊公司的上述股东会决议直接导致合同双方所约定的支付4800万元的期限为“一期土地摘牌后五个工作日内支付给甲方”的履行期限，客观上已无法实现、无法执行。因此，绍兴丰银公司应当立即支付股权转让款4800万元及其逾期付款违约金。成都阳光公司、成都路泰公司应当承担连带清偿责任。
绍兴丰银公司、成都路泰公司及成都阳光公司质证认为：一、对龙泉驿区规划管理局提供的龙规设[2011]003、004、011号《规划设计通知书》及红线图。1.对该组证据，除三份红线图外，三份《规划设计条件通知书》与被上诉人自己提交的原审证据4.1相同，该组证据对应的事实也已被原审判决所认定，因此对该组证据的真实性等均无异议。2.根据该组证据，该三宗用地除了在用地宗数、空间位置、面积等均与原拟定建设“国际纺织城”项目的一期用地存在差异外，另外其用地性质属于“二类住宅用地”，而非用于建设“国际纺织城”项目的商业用地性质，因此原审判决认定的“故成都市国土资源局挂牌拍卖的土地并非国际纺织城的项目用地，四川鸿昊公司未参与拍卖、并非是丰银公司违反合同约定拒绝参与拍卖”具有充分的事实依据。3.龙泉驿区规划管理局作出该三份《规划设计条件通知书》的时间为2011年6月22日，即发生于四川鸿昊公司作出2011年6月23日股东会决议之前，足以证明上诉人在上诉状中称“由于被上诉人于2011年6月23日作出股东会决议：自行终止了国际纺织城项目，所以，2011年10月11日成都市国土资源局就将该项目用地性质改为了住宅兼容商业用地进行了拍卖”是完全违背事实的。而且，四川鸿昊公司作出该股东会决议，是因为四川鸿昊公司本身就属于为经营“国际纺织城”这一单一商业项目而设立的项目公司，在项目前景不明确，不知道能否继续推进的情况下，四川鸿昊公司股东作出该决议是为了减少亏损，属于合理的止损措施，而且决议也明确是“暂停”而非“终止”，一旦项目有进展，四川鸿昊公司马上可以恢复正常经营。事实上，在前述股东会决议作出以后，四川鸿昊公司股东纺织集团公司于2011年6月24日就向龙泉驿区区委、区政府打了《关于落实并加快推进中国西部国际纺织服装贸易城项目建设的紧急请示》；2012年2月29日，四川鸿昊公司召开了股东会并形成继续推进该项目的决议；同日，四川鸿昊公司再次向政府提交了要求处理“国际纺织城”项目的紧急报告；以上事实充分证明，四川鸿昊公司及其股东一直在为国际纺织城项目的推进及落实而努力，不存在恶意阻止条件成就的情形。二、对龙泉驿区国土资源局提供的对应[2011]003、004、011号《规划设计条件通知书》所涉土地的档案材料（3套）。1.对该组证据的真实性等均无异议；2.该三宗土地的用地性质属于“二类住宅用地”，可兼容的商业用地占计入容积率的建筑面积的比例均为不小于5％且不大于10％[面积为88.7339亩的这块土地的用地性质在2013年也由[2011]003《规划设计条件通知书》中的“二类住宅兼容商业用地（可兼容商业用地占计入容积率的建筑面积的比例不小于20％且','2019-01-07
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