四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民终字第753号
上诉人（原审原告）凌继标，男，汉族。
委托代理人唐跃华（特别授权），四川英济律师事务所律师。
上诉人（原审原告）邱享明，男，汉族。
委托代理人唐跃华（特别授权），四川英济律师事务所律师。
上诉人（原审原告）薛仁树，男，汉族。
委托代理人唐跃华（特别授权），四川英济律师事务所律师。
上诉人（原审原告）何蜀秋，男，汉族。
委托代理人唐跃华（特别授权），四川英济律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川自贡汇东发展股份有限公司，住所地：四川省自贡市汇东新区丹桂大街南1号。
法定代表人黄永福，董事长。
委托代理人邹传富（特别授权），四川泰逸律师事务所律师。
上诉人凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋（以下简称凌继标等四人）因与被上诉人四川自贡汇东发展股份有限公司（以下简称汇东公司）保证合同纠纷一案，不服四川省自贡市中级人民法院（2014）自民二初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月18日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月18日公开开庭审理了本案。上诉人凌继标等四人的委托代理人唐跃华、被上诉人汇东公司的委托代理人邹传富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2003年4月10日，自贡纺织股份有限公司（以下简称纺织公司）与中国工商银行自贡市分行（以下简称工行自贡分行）签订2003年字第57号《流动资金借款合同》，借款150万元，期限12个月，月利率5.53125‰，到期不还按日计收万分之二点一的利息，并对未支付利息计收复利。同日，汇东公司与工行自贡分行签订2003年字第57号《保证合同》，为上述150万元借款提供保证，方式为连带责任保证，期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年，在保证合同有效期内债权人将主债权转让给第三人的，保证人仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。
2003年12月19日，工行自贡分行、汇东公司、纺织公司签订《协议》，载明：2003年底前，纺织公司筹集不低于50万元用于归还工行自贡分行的承兑汇票垫款；经政府协调纺织公司向汇东公司借款300万元，专项用于归还工行自贡分行承兑汇票垫款，工行自贡分行同意解除相应数额的资产抵押物，转给汇东公司用作该300万元借款的抵押。
2003年12月30日，自贡市人民政府常务副市长侍俊主持召开协调会，讨论纺织公司有关事宜。2003年12月31日，自贡市经济贸易委员会印发自经贸议（2003）7号《关于解决自贡纺织股份有限公司归还市工行承兑汇票垫款问题的会议纪要》（以下简称《会议纪要》），载明：2003年12月30日自贡市人民政府常务副市长侍俊同志主持召开了有自贡市经济贸易委员会、工行自贡分行、自贡市汇东高新区管委会、汇东公司、自贡市供排水公司、纺织公司参加的协调会；2003年12月31日工行自贡分行贷款200万元给自贡市供排水公司，自贡市供排水公司转借给汇东公司，再由汇东公司借给纺织公司用于归还工行自贡分行承兑汇票垫款；汇东公司借出200万元，加上已归还的工行自贡分行垫款，工行自贡分行同意在2003年12月31日前解除汇东公司为纺织公司的原担保贷款600万元的担保责任，在2004年一季度再解除200万元的担保责任。同日，工行自贡分行、汇东公司、纺织公司再次签订《协议》，载明：经政府协调纺织公司向汇东公司借款200万元，专项用于归还工行自贡分行承兑汇票垫款；三方于同年12月19日约定纺织公司向汇东公司借款300万元及转抵押的约定废除。同日，工行自贡分行各网点共在汇东公司账户上扣款197.25万元，凭据上载明“接市分行扣款通知等，扣收纺织股份贷款担保人自贡汇东股司款项，用于还贷”、“接市分行通知扣款”等字样。
2004年2月25日，工行自贡分行、汇东公司、纺织公司签订《贷款担保变更协议》四份，终止原2003年字第38、40、49、51号《保证合同》，汇东公司不再承担所涉共计590万元贷款的连带保证责任。
2004年12月28日，工行自贡分行向纺织公司发出《逾期贷款催收通知书》，要求纺织公司及保证人及时清偿到期贷款3926万元，其中包括汇东公司提供担保的2003年字第57号《保证合同》所涉150万元。
2005年6月27日，中国工商银行总行与中国长城资产管理公司签订《可疑类信贷资产转让协议》。2005年10月12日，中国工商银行四川省分行与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称长城公司成都办事处）签订《债权转让协议》，将纺织公司所欠中国工商银行贷款本金86175362.42元及相应利息转让给长城公司成都办事处，清单中包括2003年字第57号借款合同所涉150万元，并于2005年11月6日在《四川日报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》。长城公司成都办事处分别于2007年8月8日、2009年7月30日、2011年6月29日在《四川日报》刊登《债权催收公告》。2012年9月19日，长城公司成都办事处与宜宾恒亮光电节能安装工程公司（以下简称恒亮公司）签订《债权转让协议》将包含上述债权的资产包转让给恒亮公司，并于2012年11月20日在《四川日报》刊登《债权转让暨催收公告》。2012年12月6日，恒亮公司与凌继标等四人签订《资产转让协议》，将该资产包转让给凌继标等四人。2012年12月21日，凌继标等四人通过韵达快运向汇东公司邮寄《债权转让及催收通知书》，并由宜宾市忠信公证处公证；2013年3月19日，凌继标等四人委托律师通过特快专递向汇东公司邮寄了律师函及《关于还本付息的催告》；2013年3月26日，凌继标等四人通过韵达快运向汇东公司邮寄《债权转让及催收通知书》，亦由宜宾市忠信公证处公证。2013年4月，凌继标等四人就本案提起诉讼。审理中，因凌继标等四人在举证期限内未提交证据证明韵达快运将《债权转让及催收通知书》送达汇东公司，原审法院认为恒亮公司与凌继标等四人的债权转让对汇东公司不发生效力，裁定驳回凌继标等四人的起诉。2013年8月2日，恒亮公司、凌继标等四人再次通过特快专递向汇东公司邮寄《债权转让及催收通知书》，并由宜宾市忠信公证处公证。
原审法院另查明，2008年四川省自贡市中级人民法院受理纺织公司的破产申请。2009年2月20日，纺织公司破产管理人向债权人大会提交破产财产预分配方案，法定第二、三顺序破产债权清偿比例为零；债权人长城公司成都办事处的优先受偿权不能实现。
凌继标等四人向原审法院提起诉讼称：根据2003年字第57号《保证合同》的约定，汇东公司应对纺织公司向工行自贡分行借款150万元提供连带责任保证；凌继标等四人已合法受让该笔债权，截止2012年10月8日，贷款本息共计3062062.44元。为此，请求判令汇东公司承担连带保证责任，向凌继标等四人偿还本金150万元及利息1562062.44元（暂计至2013年6月8日，之后利息计算至汇东公司付清所有款项时止），并承担本案诉讼费。
原审法院审理认为：纺织公司向工行自贡分行借款150万元，汇东公司为该借款提供连带保证，属各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，纺织公司应当按约履行还款义务，汇东公司应当按约对所担保的借款承担连带保证责任。案涉贷款约定借款期限一年，保证期间为二年，在保证期间届满前，工行自贡分行将所涉债权转让给长城公司成都办事处，双方在省级有影响的报纸上发布债权转让公告，应当认定债权人履行了通知义务，该公告包含有催收债务的内容，应当认定该公告发出之日起诉讼时效中断；长城公司成都办事处在诉讼时效届满前均采取在省级有影响的报纸上发布催收债务公告，应当认定诉讼时效中断，故案涉债权的主张未超过诉讼时效。案涉债权转让均向债务人及担保人履行了通知义务，债权的转让自通知到达时生效，故凌继标等四人主体适格，汇东公司所持债权转让未通知不生效的抗辩理由不能成立，不予支持。
2003年12月31日《会议纪要》是对2003年12月30日自贡市人民政府组织协调会情况的整理，参会人员的原始记录、工行自贡分行在汇东公司账户上扣款197.25万元的行为佐证了各方在政府的协调下达成协议，该协议属各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。汇东公司依约履行了借款约定，其为纺织公司担保贷款800万元的担保责任亦应相应免除。凌继标等四人认为《会议纪要》只是自贡市经济贸易委员会的内部文件，对外无约束力的主张不能成立，不予支持。2004年2月25日，工行自贡分行、汇东公司、纺织公司达成协议，因变更担保方式而终止原保证合同，汇东公司不再承担相应贷款的连带保证责任，该协议合法有效。至此，汇东公司为纺织公司在工行自贡分行的借款保证责任已全部免除，汇东公司主张其不应再对纺织公司向工行自贡分行借款承担连带保证责任的抗辩理由成立，予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第二十一条之规定，判决：驳回凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋的诉讼请求。案件受理费31600元，由凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋负担。
凌继标等四人不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）工行自贡分行与纺织公司于2003年4月10日签订2003年字第57号《流动资金借款合同》，向纺织公司出借150万元。汇东公司与工行自贡分行于同日签订2003年字第57号《保证合同》，为纺织公司的上述借款本息承担连带保证责任。合同签订后，工行自贡分行向纺织公司发放了贷款150万元。纺织公司未履行还款义务，汇东公司作为保证人亦未履行保证责任。双方之间的合同合法有效，汇东公司应当承担连带保证责任。（二）纺织公司在2003年3月7日至同年8月25日期间，分别与工行自贡分行签订了2003年字第38、40、49、51、57、0218、0227、0233号《流动资金借款合同》，共计向工行自贡分行借款1270万元。汇东公司于2003年3月7日至同年8月25日期间，分别与工行自贡分行签订了2003年字第38、40、49、51、57号和2003年gy（保）字第1506、1508、1515号《保证合同》，为纺织公司上述借款1270万元本息提供连带责任保证。之后，纺织公司、汇东公司与工行自贡分行签订四份《贷款担保变更协议》，解除了汇东公司对2003年字第38、40、49、51号《流动资金借款合同》项下债务的保证责任。汇东公司仍应对2003年字第57、0218、0227、0233号《流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。原审法院认定自贡市经济贸易委员会自经贸议（2003）7号《会议纪要》是协议属于适用法律错误，汇东公司关于其保证责任已全部解除的理由不能成立。1.该《会议纪要》是政府派员参与工行自贡分行、纺织公司、汇东公司之间经济利益的协调，是对参会各方民事行为提出的一种协调意见。该《会议纪要》上仅有自贡市经济贸易委员会的印章，工行自贡分行、纺织公司、汇东公司并未在《会议纪要》上加盖公章或授权代表签字，且对解除汇东公司保证责任的内容不明确，不确定，不具有可执行性，故该《会议纪要》并不是各方当事人之间达成的民事协议，对工行自贡分行不具有约束力。2.工行自贡分行与纺织公司、汇东公司签订的四份《贷款担保变更协议》实质上是在落实自贡市经济贸易委员会自经贸议（2003）7号《会议纪要》的协调意见，是将政府的协调意见转化为具体明确、切实可行的民事协议。首先，对案涉《会议纪要》内容的正确理解应该是工行自贡分行在2003年12月31日前履行解除汇东公司600万元担保责任的法律手续，在2004年第一季度再履行解除汇东公司200万元担保责任的法律手续。即只有在工行自贡分行以书面形式解除汇东公司具体《保证合同》项下的担保责任时，汇东公司承担的相应保证责任才真正解除。其次，从形成时间看，四份《贷款担保变更协议》形成于2004年2月25日，时间在《会议纪要》之后。第三，四份《贷款担保变更协议》解除的汇东公司保证责任所涉及的贷款本金为590万元，与《会议纪要》中的600万元较为接近。第四，本案中，汇东公司没有提供证据证明《会议纪要》形成之后，除上述四份《贷款担保变更协议》之外，工行自贡分行还签订有关于解除汇东公司担保责任的其他书面文件。第五，汇东公司亦未提供证据证明四份《贷款担保变更协议》是基于《会议纪要》之外的其他原因形成。3.汇东公司基于2003年字第57号《保证合同》项下的保证责任并未解除。《会议纪要》并未明确要求工行自贡分行解除汇东公司在2003年字第57号《保证合同》项下的保证责任，本案亦没有证据证明工行自贡分行解除了汇东公司在2003年字第57号《保证合同》项下的保证责任。因此，汇东公司基于2003年字第57号《保证合同》，仍应对2003年字第57号《流动资金借款合同》项下纺织公司的债务承担连带保证责任。（三）2005年12月12日，中国工商银行四川省分行将包括纺织公司所欠贷款本息在内的债权转让给长城公司成都办事处，其中包括案涉债权。2012年9月19日，长城公司成都办事处将上列债权转让给恒亮公司。2012年12月6日，恒亮公司又将上列债权转让给凌继标等四人。凌继标等四人合法受让案涉债权后，即成为债权人，有权要求汇东公司归还2003年字第57号《流动资金借款合同》项下贷款本息。（四）原债权人工行自贡分行、长城公司成都办事处、恒亮公司及凌继标等四人均依法通知并催告债务人纺织公司、保证人汇东公司还本付息，连续取得了诉讼时效的中断及通知汇东公司向凌继标等四人履行债务的法律效果。（五）原审法院认定“2003年12月31日，工行自贡分行各网点共在汇东公司账户上扣款197.25万元”是错误的。根据汇东公司提供的凭证，工行自贡分行各网点共在汇东公司账户上扣款197.25万元发生的时间是2004年3月31日。综上所述，案涉《会议纪要》是政府对会议参与各方经济利益的一种协调意见，不具备有效民事协议所应具备的要件，而四份《贷款担保变更协议》实质上是具体落实《会议纪要》的协调意见，并非孤立的民事行为。工行自贡分行并未解除汇东公司在2003年字第57号《流动资金借款合同》项下借款本金150万元及利息的连带保证责任。凌继标等四人受让该债权后，有权要求汇东公司偿还该《流动资金借款合同》项下借款本息。原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求：撤销四川省自贡市中级人民法院（2014）自民二初字第6号民事判决，依法改判汇东公司承担连带保证责任，向凌继标等四人偿还借款本息共计3062062.44元；本案诉讼费由汇东公司承担。
汇东公司答辩称：（一）案涉《会议纪要》是参会各方真实意思表示，且自贡市供排水公司、汇东公司、工行自贡分行等参会各单位均按照《会议纪要》的内容实际履行。汇东公司与纺织公司之间只有汇东公司为纺织公司向工行自贡分行贷款提供担保一事。因纺织公司不能及时归还工行自贡分行的承兑汇票垫款，如果没有其他方式解决，工行自贡分行的承兑业务在自贡市将停止，且工行自贡分行将受到中国工商银行四川省分行的处罚，经自贡市人民政府组织工行自贡分行、汇东公司、纺织公司协商一致，汇东公司于2003年12月30日出借300万元给纺织公司归还承兑汇票垫款；2003年12月30日，自贡市人民政府再次组织工行自贡分行、汇东公司、纺织公司协商一致，由自贡市供排水公司向工行自贡分行贷款200万元，借给汇东公司，再由汇东公司借给纺织公司归还工行自贡分行的承兑汇票垫款，同时，工行自贡分行同意2003年12月31日前解除汇东公司600万元和2004年一季度解除汇东公司200万元的保证责任。参会各方均按照《会议纪要》的内容全部履行。因此，该《会议纪要》是参会各方的真实意思表示，是一份共同形成的协议。（二）工行自贡分行、汇东公司、纺织公司签订《贷款担保变更协议》对纺织公司向工行自贡分行贷款590万元的担保形式进行变更与工行自贡分行依照《会议纪要》解除汇东公司为纺织公司贷款800万元所提供的保证责任，不发生任何关系，而是独立的解除汇东公司相应的担保责任。汇东公司为纺织公司在工行自贡分行的贷款1270万元提供保证担保。《贷款担保变更协议》是各方协商一致，将担保方式由汇东公司提供保证变更为纺织公司提供财产进行抵押担保。工行自贡分行解除汇东公司800万元的保证责任则是根据《会议纪要》的内容在汇东公司向纺织公司出借500万元用于归还工行自贡分行为纺织公司承兑汇票垫款后，工行自贡分行相应地解除汇东公司为纺织公司在工行自贡分行贷款所提供的800万元保证责任。因此，《贷款担保变更协议》约定纺织公司在工行自贡分行的贷款590万元担保方式由汇东公司提供保证变更为纺织公司提供财产抵押担保并非是《会议纪要》中载明的工行自贡分行应解除汇东公司为纺织公司贷款担保800万元的保证责任。（三）工行自贡分行与纺织公司、汇东公司之间的借款合同、保证合同均有效，依照相关法律规定，在纺织公司不能偿还或不能完全偿还债务时，工行自贡分行有权向汇东公司追偿全部债务。工行自贡分行不追偿汇东公司，且将该部分债权作为不良债权剥离，如果不是依据《会议纪要》认定汇东公司的保证责任已解除，将纺织公司的贷款列为不良贷款，则中国工商银行四川省分行与长城公司成都办事处之间的不良债权转让就存在严重的违法行为，且长城公司成都办事处在转让债权时存在侵犯优先购买权的情形。（四）工行自贡分行扣划汇东公司197.25万元的时间并非原审判决认定的2003年12月31日，而是2004年3月31日。工行自贡分行强行扣划汇东公司的该款，没有任何法律依据。（五）依照最高人民法院法释（2001）3号规定，国有银行不良债权转让可以采用报纸公告方式。本案中，长城公司成都办事处将债权转让给恒亮公司时仍采用在报纸上刊登公告的方式公告转让债权，缺乏法律依据，且并未公告通知汇东公司，故长城公司成都办事处将债权转让给恒亮公司未生效。基于此，恒亮公司将债权转让给凌继标等四人缺乏权利来源。（六）本案已超过诉讼时效。在汇东公司收到中国工商银行四川省分行发出的债权转让通知后，长城公司成都办事处最后有效的债权催收是2011年6月29日在报纸上的公告。本案中凌继标等四人于2013年9月24日提起诉讼，已超过两年的诉讼时效。综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，请求：驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明，双方当事人均认为原审法院审理查明工行自贡分行各网点在汇东公司账户上扣款197.25万元的时间有误，并认可工行自贡分行各网点在汇东公司账户上扣款197.25万元的时间为2004年3月31日，该事实有相应的银行划款凭证予以佐证，本院予以确认。原审法院对该事实认定有误，本院予以纠正。
双方当事人对原审法院审理查明的其余案件事实均无异议。本院对双方当事人均无异议的原审法院已审理查明的案件事实依法予以确认，作为本案的定案事实。
本院另查明下列案件事实：
（一）2003年3月7日，纺织公司与工行自贡分行签订2003年字第38号《流动资金借款合同》借款100万元；汇东公司提供保证，《保证合同》编号为2003年字第38号《保证合同》。2003年3月11日，纺织公司与工行自贡分行签订2003年字第40号《流动资金借款合同》借款140万元；汇东公司提供保证，《保证合同》编号为2003年字第40号。2003年3月24日，纺织公司与工行自贡分行签订2003年字第49号《流动资金借款合同》借款170万元；汇东公司提供保证，《保证合同》编号为2003年字第49号。2003年3月26日，纺织公司与工行自贡分行签订2003年字第51号《流动资金借款合同》借款180万元；汇东公司提供保证，《保证合同》编号为2003年字第51号。2003年8月6日，纺织公司与工行自贡分行签订2003年字第0218号《流动资金借款合同》借款120万元；汇东公司提供保证，《保证合同》编号为2003年gy（保）字第1508号。2003年8月13日，纺织公司与工行自贡分行签订2003年字第0227号《流动资金借款合同》借款160万元；汇东公司提供保证，《保证合同》编号为2003年gy（保）字第1506号。2003年8月25日，纺织公司与工行自贡分行签订2003年字第0233号《流动资金借款合同》借款250万元；汇东公司提供保证，《保证合同》编号为2003年gy（保）字第1515号。
（二）工行自贡分行与汇东公司、纺织公司签订的四份《贷款担保变更协议》还约定，该贷款的担保方式变更为由纺织公司与工行自贡分行已签订的最高额抵押合同项下抵押担保。
（三）2004年3月15日、3月31日，工行自贡分行分两次申请自贡市公证处向汇东公司公证送达2004-001、002、003、004号《督促履行保证责任通知书》，要求汇东公司尽快筹措资金履行2003年字第38、40、49、51号《保证合同》约定的保证责任。
（四）工行自贡分行各网点于2004年3月31日在汇东公司账户上扣款197.25万元后，纺织公司于2004年5月20日向汇东公司出具了收到借款197.25万元的借款凭证。
根据双方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点是：汇东公司是否应基于案涉2003年字第57号《保证合同》向凌继标等四人承担连带保证责任，偿还案涉借款本金150万元及相应的利息。
本院认为，汇东公司是否还应基于案涉2003年字第57号《保证合同》承担保证责任，关键是工行自贡分行是否免除了汇东公司在2003年字第57号《保证合同》项下的保证责任，该问题的核心：一是案涉《会议纪要》对工行自贡分行是否具有约束力；二是工行自贡分行与汇东公司、纺织公司签订的四份《贷款担保变更协议》是否是对《会议纪要》的实际履行。对此，分析认定如下：
首先，关于案涉《会议纪要》对工行自贡分行是否具有约束力的问题。
根据本案查明的事实，在案涉《会议纪要》形成之前，汇东公司仅为纺织公司向工行自贡分行贷款中的部分贷款1270万元提供连带保证责任，而纺织公司不能按期归还工行自贡分行承兑汇票垫款事项，则与汇东公司无关。案涉《会议纪要》是自贡市人民政府就纺织公司不能按期归还工行自贡分行为其承兑汇票垫款问题而召集相关单位进行协调所形成的协调意见。该《会议纪要》虽仅为政府协调解决纺织公司归还工行自贡分行承兑汇票垫款问题而对相关当事人之间民事行为提出的一种协调意见，并非当事人之间达成的民事协议，但汇东公司已自愿接受并按《会议纪要》的协调意见履行，向纺织公司出借200万元，用于纺织公司归还工行自贡分行承兑汇票垫款；从《会议纪要》印发同日即2003年12月31日工行自贡分行与汇东公司、纺织公司签订的《协议》内容看，虽未将《会议纪要》中关于“汇东公司借出200万元，加上已归还的工行自贡分行垫款，工行自贡分行同意在2003年12月31日前解除汇东公司为纺织公司的原担保贷款600万元的担保责任，在2004年一季度再解除200万元的担保责任”明确约定在三方签订的《协议》中，但《协议》明确载明根据自贡市人民政府协调纺织公司向汇东公司借款200万元用于归还工行自贡分行承兑汇票垫款，该事实亦能够说明汇东公司向纺织公司出借200万元是履行《会议纪要》的协调意见，从权利义务对等的原则看，工行自贡分行只基于《会议纪要》享有权利而不承担义务，亦不符合当时的实际情况；事实上，汇东公司根据政府协调意见及三方先后于2003年12月19日、2003年12月31日签订的《协议》约定向纺织公司出借款项共计500万元，用于归还工行自贡分行为纺织公司承兑汇票垫款，工行自贡分行已接受履行。上述事实能够证明该《会议纪要》已转化为各方一致的意思表示，并已得到实际履行，对各方当事人均具有约束力。故该《会议纪要》对工行自贡分行具有约束力。工行自贡分行在汇东公司已出借给纺织公司500万元用于归还工行自贡分行承兑汇票垫款后，即应当免除汇东公司为纺织公司向工行自贡分行贷款800万元的保证责任。
其次，关于工行自贡分行与汇东公司、纺织公司签订的四份《贷款担保变更协议》是否是对《会议纪要》的实际履行问题。
工行自贡分行与汇东公司、纺织公司于2004年2月25日签订了四份《贷款担保变更协议》，约定相应贷款担保方式变更为由工行自贡分行与纺织公司签订最高额抵押合同项下的抵押担保，终止原2003年字第38、40、49、51号《保证合同》，汇东公司不再承担所涉纺织公司向工行自贡分行贷款本金590万元的连带保证责任。该《贷款担保变更协议》虽签订在《会议纪要》之后，但从变更担保方式为纺织公司自行提供抵押物进行担保、终止汇东公司保证金额仅为590万元的情况看，同时结合事后工行自贡分行并未另行与汇东公司签订协议免除汇东公司为纺织公司贷款的保证责任等事实综合分析，该四份《贷款担保变更协议》并非是对《会议纪要》的实际履行，而是三方另行协商对原担保方式进行变更。另外，工行自贡分行虽在2004年3月31日从汇东公司账户扣款197.25万元用于归还纺织公司贷款，但根据本案查明的事实，该扣款并不是基于《会议纪要》及三方《协议》中载明汇东公司应向纺织公司出借200万元而扣划汇东公司款项，因此，工行自贡分行该扣款行为亦不能证明是对《会议纪要》的实际履行。原审判决认定工行自贡分行在汇东公司账户扣款197.25万元是履行《会议纪要》，认定事实不清，本院予以纠正。
综上，案涉《会议纪要》虽仅为政府协调解决纺织公司归还工行自贡分行承兑汇票垫款问题而对相关当事人之间民事行为提出的一种协调意见，并非当事人之间达成的民事协议，但各方当事人已自愿接受并实际履行，故该《会议纪要》已转化为各方一致的意思表示，并已得到实际履行，对各方当事人具有约束力。工行自贡分行在汇东公司已出借给纺织公司500万元用于归还工行自贡分行承兑汇票垫款后，即应当免除汇东公司为纺织公司向工行自贡分行贷款800万元的保证责任。工行自贡分行与纺织公司、汇东公司在此之后又签订四份《贷款担保变更协议》约定汇东公司不再为纺织公司向工行自贡分行贷款590万元承担保证责任。因汇东公司仅为纺织公司向工行自贡分行贷款1270万元提供连带责任保证，故汇东公司为纺织公司在工行自贡分行贷款的保证责任已全部免除。现凌继标等四人基于其受让了工行自贡分行对纺织公司的案涉债权，而要求汇东公司作为案涉债权的保证人承担连带保证责任，依据不充分，本院不予支持。
至于本案中双方争议的案涉债权转让是否生效及案涉债权是否超过诉讼时效等问题，原审判决已逐一进行分析认定，本院予以确认。同时，因本院已认定汇东公司为纺织公司在工行自贡分行借款的保证责任已全部免除，本院对此不再逐一进行分析认定。
综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决结果应予维持。凌继标等四人的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31600元，由凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周述蓉
代理审判员 何 杉
代理审判员 朱文京
二〇一五年十一月六日
书 记 员 于 节