四川省仁寿县人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川1421民初134号
原告：四川华海建设集团有限公司。
住所地：成都市金牛区一环路西三段**号。
法定代表人：夏征宇，总经理。
委托诉讼代理人：李燕红，四川洪运律师事务所律师。
被告：仁寿宇曦置业有限公司。
住所地：仁寿县文林镇仁寿大道延伸线政务中心旁。
法定代表人：田和川，总经理。
委托诉讼代理人：李艳，四川达宽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李春宏，四川达宽律师事务所律师。
被告：吴玉祥，男，生于1971年5月24日，汉族，居民，住四川省眉山市东坡区。
委托诉讼代理人：张润森，四川同序律师事务所律师。
原告四川华海建设集团有限公司（以下简称：华海建设公司）与被告仁寿宇曦置业有限公司（以下简称：宇曦置业公司）、吴玉祥确认合同无效纠纷一案，本院于2018年1月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告华海建设公司的委托诉讼代理李燕红，被告宇曦置业公司的委托诉讼代理人李艳、李春宏、被告吴玉祥及其委托诉讼代理人张润森到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华海建设公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决确认二被告之间签订的《商品房买卖合同》无效，并撤销二被告的商品房买卖合同网签备案登记；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年4月20日，原告与被告宇曦置业公司签订了《建设工程施工合同》（备案合同编号为：YSJS-
BA-002），由原告承建被告开发的中央国际广场项目。双方在合同中约定按工程进度支付工程款，但原告进场施工至今，中央国际广场已基本竣工，被告宇曦置业公司却一直未按合同约定向原告支付工程进度款，现拖欠金额已高达2亿多元，且经原告多次催收，被告仍拒不支付，并以无资产、无流动资金为由搪塞。鉴于被告宇曦置业公司开发的中央国际广场项目规模大，原告自始不相信其已无资产的说法。2017年10月，在原告的一再质问下，被告宇曦置业才将实情告知原告，为避免债权人对其名下的资产主张权利，其与第三人串通，将开发的中央国际广场部分房产恶意备案到第三人名下，并提供了其与本案被告吴玉祥的《商品房买卖合同》、《回购协议》、《商品房买卖框架协议书》等资料。上述资料证实，2015年6月4日，被告宇曦置业公司以资金紧张为由，向被告吴玉祥借款100万元，约定月利率4.3%，并为保证被告吴玉祥的权益，双方之间签订了虚假的商品房买卖合同，由被告宇曦置业公司将其开发的中央国际广场项目面积共计690.81平方米，价值1837187.00元的房产出售给被告吴玉祥，并进行了商品房买卖网签备案登记。被告宇曦置业公司已归还被告吴玉祥借款本息172000元。现被告宇曦置业公司陷入债务危机，二被告之间恶意串通将中央国际广场项目面积共计690.81平方米，价值1837187.00元的房产备案登记给被告吴玉祥后，被告宇曦置业公司的偿债能力减弱，且房屋以买卖合同方式备案登记到被告吴玉祥名下，阻碍了原告优先受偿权的行使，损害了原告的合法权益。原告认为，根据《合同法》第五十二条的规定，二被告的行为属于恶意串通，损害了原告的合法利益，双方之间签订并进行了网签备案登记的《商品房买卖合同》应属无效合同，故为维护自身合法权益，特具状诉至法院，望判如所请。
被告宇曦置业公司辩称，我公司与被告吴玉祥之间真实的法律关系为民间借贷，双方采用签订《商品房买卖合同》、《商品房买卖框架协议书》、《回购协议》的形式，虚构商品房买卖关系，并以此对抗原告的工程款优先权，现我公司已差欠原告工程款2.28亿元以上。我公司因开发修建中央国际广场造成资金紧张后，均是采用与债权人签订《商品房买卖合同》、《商品房买卖框架协议书》和《回购协议》的形式进行民间融资。首先，《商品房买卖合同》的内容有诸多不符合常理的地方，一是除约定一次性付款外，并未对付款方式和期限进行约定；二是合同中明确约定有诸多附件，但实际上双方从未就合同签订任何附件；三是合同签订后，至今已有两年多时间，我公司既未向被告吴玉祥等催交房款，被告吴玉祥等也未要求我公司交房。其次，《商品房买卖框架协议书》第二条第（1）款关于定金的约定，其实质就是对借款本金的约定，《回购协议》第2、3、4条实质就是对借款期限、借款利息的约定；被告吴玉祥既不参与我公司经营，也不承担任何风险，不论亏损均按期收回本息，实质就是民间借贷。综上，我公司为了项目建设，与被告吴玉祥恶意串通，采用签订虚假商品房买卖合同的形式掩盖真实的民间借贷关系，以对抗原告的优先受偿权，损害了原告的合法权益，恳请法院支持原告的诉讼请求。
被告吴玉祥辩称，我与宇曦置业公司之间系真实的商品房买卖关系，《商品房买卖合同》、《商品房买卖框架协议书》及《回购协议》均是双方的真实意思表示，且我已按照合同约定向宇曦置业公司交纳了购房定金，故我与宇曦置业公司之间并不存在原告诉称的恶意串通以帮助其逃避债务，并对抗原告的工程款优先受偿权的情况。原告的诉称缺乏事实和法律依据，请法院驳回原告的诉讼请求。
根据原、被告双方的诉辩主张，结合庭审查明情况，本院对本案事实认定如下：2015年6月4日，宇曦公司与吴玉祥签订《商品房买卖框架协议书》一份，约定：一、吴玉祥自愿购买宇曦公司开发的仁寿中央国际广场项目，房屋总面积为691.83平方米，房屋买卖总金额为252万元；房屋具体为4号楼3区共计5套房屋、4号楼1区共计2套房屋（房号为：4-3-4-9、4-3-5-11、4-3-4-12、4-3-20-9、4-3-21-9、4-1-4-2、4-1-5-1），以上房屋面积共计691.83平方米，房屋买卖总金额为252万元。（下称标的房屋）预售备案号（见附件），房屋买卖的具体合同详见附件各《商品房买卖合同》现经双方协商一致达成以下条款：二、付款方式；1.吴玉祥在本协议签订后2015年6月4日向宇曦公司支付购买房屋的定金壹佰万元。2.剩余款项在宇曦公司交房之日起五年内，吴玉祥一次性向宇曦公司支付；三、1.交房时间以双方签订的《商品房买卖合同》为准，2.宇曦公司在交房后一年内为吴玉祥办理房屋产权证。四、本协议一式二份双方各执一份，协议自双方签字盖章后生效。五、各《商品房买卖合同》为本协议附件，附件与本协议具备同等效力。2015年6月5日，双方又签订《回购协议》一份，约定：1.《商品房买卖框架协议书》所涉房屋宇曦公司有权在3个月之内（2015年9月5日）回购，超过回购期限，如吴玉祥要求宇曦公司回购，宇曦公司无条件接受；回购价以本协议第5条为准。2.宇曦公司在3个月内回购标的房屋，价款每月4.3万元，从2015年6月5日起支付给吴玉祥，以后每月3日支付4.3万元，逾期按每日0.3%支付滞纳金，超过10日按应支付款的50%支付滞纳金；3.回购期限不得超过6个月，超过6个月回购标的房屋，则每超过1个月，回购总价在壹佰万元基础上增加月4.3万元，若宇曦公司逾期，则吴玉祥有权拒绝宇曦公司回购，若吴玉祥同意宇曦公司继续回购标的房屋，则回购总价仍以每月增加4.3万元据实结算；4.宇曦公司须在2015年12月5日前除去每月支付的4.3万元外再以100万元回购标的房屋，5.回购期内，宇曦公司足额支付回购款后，吴玉祥无条件在3个工作日内配合宇曦公司办理标的房屋的注销备案登记手续，否则吴玉祥须自第4日起除退还宇曦公司已支付的全部回购款之外，还须向宇曦公司补足152万元购房款并承担100万元的违约金。6.若宇曦公司未在回购期内回购标的房屋，则宇曦公司必须在交房后一年内为吴玉祥或吴玉祥指定的第三方办理房产证。已购标的房屋的余款155万元作为违约金以冲抵购房余款。同日，吴玉祥作为买受人，宇曦公司作为出卖人就上述协议中所涉房屋签订《商品房买卖合同》作为《回购协议》附件。《商品房买卖合同》另主要约定：付款方式及付款期限为一次性付款；3.出卖人应当在2015年12月28日前向买受人交付该商品房，若逾期交房，按购房合同总款的万分之一向买受人支付违约金。合同同时约定具体付款方式及期限的约定见附件五，但吴玉祥及宇曦公司均未提交附件五或补充协议对具体的付款方式及期限予以说明。该日，上述合同约定房屋在仁寿县房地产管理局完成了网上签约备案。
另查明，2014年4月20日，华海公司作为承包人与宇曦公司作为发包人签订《建设工程施工合同》一份，约定：1.工程名称：仁寿*中央国际广场，工程地点：仁寿县*文林镇，建设规模：总建筑面积约300000㎡（分两个标段）其中地下室面积约84000㎡，地上结构约210000㎡。2.合同价款：一、二标段暂定总价约4.5亿元（一标段暂定价约3亿元，二标段暂定价1.5亿元），最终以工程竣工结算为准。3.合同总工期暂780日历天。4.资金来源：业主自筹。5.工程进度款按月支付，每月20日承包人提前24小时通知发包人及监理单位进行现场核实形象进度，承包人每月25日前向发包人报送已完成工程工作量（经相关部门签字确认），双方应在此后5个工作日内审核完毕，发包人在次月15日前按已审核工作量总额的80%支付承包人工程款，承包人提供等额有效发票。2017年9月23日，宇曦公司与华海公司盖章确认《结算支付清单》一份，该清单记载仁寿*中央国际广场合同价款147706760元，结算总造价43322866元，已付工程款204795591.40元（宇曦公司提交2014年4月1日至2016年12月8日共计236份网上银行电子回单彝族记载转款178299018.97元；2014年6月16日至2017年12月4日电子回单与借款凭据一组，共计27212243.47元）剩余工程款228433077.60元。2018年5月23日，四川省仁寿县地方税务局第三税务局出具《证明》一份，该证据记载：截止到2018年5月23日，宇曦公司在该局共欠税44656982.03元。
上述事实，有《建设工程施工合同》、《结算支付清单》、《商品房买卖合同》、《回购协议》、《商品房买卖框架协议书》、《证明》及双方当事人的陈述等证据予以证实。
本院认为，本案争议焦点为：一、宇曦公司与吴玉祥之间民事法律行为的认定；二、华海公司诉讼主体资格的认定。
关于焦点一、宇曦公司主张其与吴玉祥之间只是名义上的买卖合同关系，但实际系为向吴玉祥的借款提供担保；吴玉祥对此予以否认，从案涉证据来看，虽然吴玉祥与宇曦公司签订的《商品房买卖合同》的合同名称清晰明确，但该合同对房屋剩余尾款152万元的支付方式及履行期限约定不确定，在该款项高达房屋总价款60%以上的情况下，该约定不符合房屋买卖合同的基本要素，其次，双方签订《商品房买卖合同》的同时，签订了案涉房屋的《回购协议》，且回购协议明确《商品房买卖合同》是回购协议的附件，在无法律规定和特别约定的情况来看，作为附件的《商品房买卖合同》属于《回购协议》的一部分，但该《回购协议》对回购期限与价款的约定反映，在作为购房人的吴玉祥支付100万元购房款的情况下，宇曦公司若在6个月期限内回购案涉房屋，吴玉祥已经支付的购房款却有部分不能收回，若双方有建立买卖的真实意思表示，宇曦公司选择回购即不继续履行买卖合同则存在违约，但违约方却享有经济利益明显不合常理，对该不合常理性吴玉祥亦不能给出合理解释。第三，从签订《商品房买卖合同》同日签订的其他协议来看，双方在该日并未达成买卖的唯一合意，而是有回购房屋或者履行买卖两重文字意思表示，但截至本案诉争纠纷前，吴玉祥主张的买卖合同关系依然欠缺买卖的主要条款约定，且未达成一致意见，故吴玉祥以《商品房买卖合同》为据主张双方是真实的房屋买卖合同关系不能成立，在此情况下，本院综合双方签订合同情况等案件事实，采信合同相对方宇曦公司主张为借款担保的意思表示，即宇曦公司与吴玉祥以虚假的买卖合同意思表示签订的《商品房买卖合同》，依照法律规定应当认定为无效，二人隐藏的担保行为可在另案中依照相关法律规定进行主张。
关于焦点二，在案涉《商品房买卖合同》无效的情况下，与该买卖合同有利害关系的人主张确认其无效法院均应当受理并作出判决，从案件查明的事实来看，宇曦公司已差欠华海公司工程款；虽然华海公司法定优先权未经法定程序设立，但在未否认买卖合同效力的情况下，华海公司的优先权确立和实现必然受到影响，故华海公司系与该《商品房买卖合同》有利害关系的主体。华海公司主张宇曦公司与吴玉祥恶意串通损害其利益不能成立，但宇曦公司与吴玉祥虚假意思表示签订的《商品房买卖合同》确系无效，故华海公司诉讼理由虽不成立，但不妨碍其确认《商品房买卖合同》无效请求权的成立。华海公司另行请求撤销吴玉祥与宇曦公司房屋买卖合同网签备案登记，因是否撤销属下一步相应职能部门的权限，故本案不做处理。
综上所述，原告的诉讼请求部分成立，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，第一百五十二条之规定，判决如下：
一、确认被告仁寿宇曦置业有限公司与被告吴玉祥于2015年6月4日签订的《商品房买卖合同》无效；
二、驳回原告四川华海建设集团有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费21332元，由被告仁寿宇曦置业有限公司、吴玉祥负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。
审 判 长 胡家喜
审 判 员 文 雯
人民陪审员 邹文东
二〇一八年七月十七日
书 记 员 杨红兵