浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍商初字第29号
原告（反诉被告）：魏永干。
委托代理人：方建江、杨霖。
被告（反诉原告）：罗求实。
委托代理人：林镥海、郦煜超。
原告魏永干为与被告罗求实股权转让纠纷一案，于2014年5月21日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成由审判员王朝阳担任审判长，审判员彭丽莉、代理审判员王瑜参加的合议庭进行了审理。因无法向被告罗求实送达起诉状副本及开庭传票等法律文书，本院依法对其公告送达。后被告向本院提起反诉，本院审查后依法予以受理。本案于2014年9月29日公开开庭进行了审理，原告魏永干及其委托代理人方建江、杨霖，被告罗求实的委托代理人林镥海、郦煜超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏永干诉称：原告原系绍兴市德宇置业有限公司（以下简称德宇公司）股东，实际持股比例为17%。公司于2011年8月18日设立，注册资本2000万元，实收资本1000万元。同时，公司各股东按实际持股比例缴纳了绍兴市绿洲路一号地块国有土地使用权一期出让金24100万元。各股东总投入为为25100万元，原告占有17%的投资额，即4267万元。2013年5月27日，原、被告签订《协议书》，约定原告将持有的德宇公司17%的股权作价4267万元的价格转让给被告。双方还约定案外人彭拜隐名于原告名下的投资款700万元在转让款中扣除。其他债权债务一并结算，双方确认被告实际应支付原告转让款4321万元。《协议书》第3条第（1）项约定：“双方到绍兴市工商行政管理局依法办理股权变更登记后次日起，六个月内被告支付上述4321万元，并按月利率1%支付每月利息（结息期为每月满30天之日）。”另《协议书》第3条第（2）、（3）项约定，被告补偿原告为竞拍绿洲路一号地块而支出的前期费用75万元和400万元，共计475万元，该款项自股权转让变更登记之日起一个月内支付。《协议书》还约定了协议签订地点和管辖法院。2013年5月29日，双方签订了《补充协议书》，对原《协议书》第3条第（1）项进行了补充约定：“（4321万元）超过6个月未还，双方约定按月利率2.5%支付利息给原告；对原《协议书》第3条第（2）、（3）项付款期限，变更为该款项自股权转让变更登记之日起三个月内支付。”协议签订后，原告多次催告被告办理股权变更登记，但被告一直怠于履行。原告无奈，于2013年6月23日发函给被告，要求被告收到通知函后2日内配合办理股权变更手续，但被告仍我行我素。直至2013年7月29日，双方才在绍兴市工商局完成了合同约定的变更登记手续。被告故意拖延，导致合同生效条件迟迟无法成就，应视为合同生效条件已经成就，即迟至2013年6月26日，股权变更登记应视为已完成。至今，被告仅支付协议第3条第（2）、（3）项约定部分的230万元。请求判令被告：1、支付股权转让款及其他结算款45660000元，支付相应的利息6913600元（暂算至2014年5月28日，以后要求算至实际支付日）；2、赔偿损失98671元（暂算至2014年5月28日，以后要求算至实际支付日）；3、被告承担本案的全部诉讼费用。
被告罗求实未在答辩期内向本院提交书面答辩状，在庭审中辩称：本案原、被告双方之间签订的《协议书》和《补充协议书》已经于2013年7月1日解除。被告已经邮寄了解除通知书，原告魏永干没有在法律规定的三个月内提出异议，应当视为协议已经解除。即使对于解除的事实有异议，被告也已经在本案中提起反诉，本案所涉股权转让协议显失公平，在被告反诉的时候进行详细阐述。原告认可收到的款项是230万元，实际上被告罗求实总共支付的款项是306万余元。即使从协议书本身的约定来看，《补充协议书》第2条约定，对于其中75万元的费用明确约定是要原告先提供票据的，到目前为止，原告没有提供票据。即使合同解除或撤销不讲，违约金的起算点没有依据，原告认为是被告阻碍条件成就，但股权转让需要所有股东一起去办理，不是被告的原因拖延，而是因为原告的原因导致股权被查封，没有办法及时办理变更手续。双方约定的违约金计算标准过高。虽然现在原告已经变更了，四倍的银行贷款利率也过高。原告起诉的逾期支付的损失是按照同期银行贷款利率的一倍来计算，即使要认定被告承担逾期付款责任，也应该把利息调整到银行同期贷款利率的1.3倍。
反诉原告罗求实反诉称：2013年5月27日，反诉原告与反诉被告签订《协议书》一份，约定由反诉原告受让反诉被告持有的德宇公司17%的股权，股权转让价为4267万元，并约定该协议待双方到绍兴市工商行政管理局股权变更登记后生效。后双方又签订了用于办理工商变更登记的《股权转让协议》一份，股权变更登记在2013年7月29日完成。上述协议约定的股权转让价为4267万元，但当时绍兴市国土资源局向绍兴仲裁委提起仲裁，要求德宇公司支付剩余土地出让金24100万元并承担违约金6579.3万元（该违约金暂计至2012年11月27日，如计算至2013年5月27日，则违约金高达10941.4万元，且还在不断扩大中）。因此，投入的资金按此比例扣除应承担的违约金后，实际价值远远不足4267万元，仅为2400万元左右。根据本案事实，反诉原告依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求依法判令撤销反诉原告与反诉被告于2013年5月27日签订的《协议书》、2013年5月29日签订的《补充协议书》；判令本案诉讼费用由反诉被告承担。
反诉被告魏永干提交书面答辩状称：一、《协议书》及《补充协议书》是诉争双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，是完全合法有效的合同，不存在可撤销的情况。双方股权转让协议的订立不存在重大误解。所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。根据我国的司法实践，重大误解一般包括以下几种情况：（1）对合同的性质发生误解。（2）对合同相对人发生误解。（3）对标的物种类的误解。（4）对标的物的质量产生误解。价款不是重大误解的内容。双方订立的合同也不存在显失公平的情形。所谓显失公平，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。我国的司法实践一般认为，显失公平具有以下构成要件：（1）客观要件，即在客观上当事人之间的利益不平衡；（2）主观要件，即一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。因此，在考察是否构成显失公平时，就必须把主观要件和客观要件结合起来考虑。反诉原告是德宇公司的董事长、大股东，比作为小股东的反诉被告掌握更多的德宇公司的商业信息，断无草率、无经验的说辞，作为小股东的反诉被告更无优势可利用。实际上，绍兴国土资源管理局与德宇公司的仲裁案件早在《协议书》及《补充协议书》之前即已进行，反诉原告全程参与仲裁并与政府沟通，是在完全了解可能产生的风险的情况下签订了《协议书》及《补充协议书》。显失公平一般适用于消费维权领域，而不适用于商业交易行为。商业行为的给付和对价给付都达到完全的对等是不可能的，在市场经济条件下，有商业风险和巨大商业利益并存，风险和利益完全是动态的。假如反诉原告认为反诉被告以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使反诉原告在违背真实意思的情况下订立的合同，反诉原告却没有提供任何证据。二、反诉原告提出的撤销权，已过时效。《合同法》第55条第1款规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十三条规定，可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。2013年5月27日签订了《协议书》及2013年5月29日签订了《补充协议书》，合同即成立，答辩人在2014年7月22日提出撤销权之诉，显然已超过一年。请求驳回反诉原告的反诉。
原告为支持其诉讼请求并反驳被告的反诉请求在本院确定的举证期限内提供了以下证据：
证据1、德宇公司原工商登记信息及章程（复印件）。以证明德宇公司于2011年8月18日设立，注册资本2000万元，第一期出资1000万元及公司设立情况的事实；
证据2、《协议书》一份（原件）。以证明2013年5月27日，原、被告签订《协议书》，约定股权转让及其他款项结算支付的事实；
证据3、《补充协议书》一份（原件）。以证明2013年5月29日，原、被告签订《补充协议书》，对《协议书》约定的款项支付期限进行补充约定的事实；
证据4、《关于尽快办理股权变更登记手续的通知函》（复印件）及邮寄凭证（原件）。以证明原告发函催告被告尽快办理股权变更登记手续的事实；
证据5、德宇公司现工商登记信息（复印件）。以证明2013年7月29日，原、被告进行了股权工商变更的事实。
证据6、《股东会决议》一份（原件）。以证明魏永干支出前期费用500万元经过股东会决议确认。
经质证，被告罗求实对证据1的合法性、真实性、关联性均无异议；对于证据2、3的真实性无异议，但认为《协议书》、《补充协议书》实际上已经解除。被告已经提起了反诉，《协议书》以及《补充协议书》也是可撤销的；对于证据4的真实性予以认可，对内容不认可，这是原告单方面发送的函件，不是被告怠于履行义务；对于证据5的真实性、合法性没有异议。对于证据6，被告认为即使真实，原告应提供前期支出500万元的详细清单及支付凭证。
被告罗求实为反驳原告魏永干的诉讼请求并支持自己的反诉请求在本院指定的举证期限提供了下列证据：
证据7、《江西省鹰潭市中级人民法院民事裁定书》、《协助执行通知书》（复印件）。以证明签订股权转让协议时原告（反诉被告）的股权已经被江西省鹰潭市中级人民法院查封；
证据8、《解除股权转让协议的通知》及邮寄凭证（原件）。以证明被告（反诉原告）与原告（反诉被告）之间的《股权转让协议书》及《补充协议》已经于2013年7月1日解除；
证据9、仲裁申请书（复印件）。以证明绍兴市国土资源局向绍兴仲裁委提起仲裁，要求德宇公司支付剩余土地出让金24100万元并承担违约金6579.3万元（该违约金暂计至2012年11月27日）；
证据10、厦门象屿资产管理运营有限公司出具的情况说明和中国农业银行厦门集美支行出具的情况说明（原件）。以证明在2013年5月份签订股权转让协议时，上述单位均同意放款融资，因为情势变更，上述单位不再同意给予被告（反诉原告）融资，致使被告（反诉原告）不能及时支付股权转让款；
证据11、付款凭证一组。以证明被告（反诉原告）已经向原告（反诉被告）实际支付了306.42万元；
证据12、《股权转让协议》及工商登记变更情况（复印件）。以证明双方在2013年7月29日完成了股权的工商变更登记。
证据13、报告一份。以证明被告于2014年11月18日支付给原告股权转让款30万元。
经质证，原告魏永干对证据7的真实性没有异议，但认为与本案无关，股权的查封是在2013年3月份，在6月初已经被解封了，解封以后原告积极联系被告办理变更登记手续，被告没有办理，故原告于6月22日发函给被告；对于证据8的真实性没有异议，但依据这份解除通知书解除双方之间的股权转让协议不符合合同约定以及相关的法律规定，原告不同意被告提出的解除协议的要求，之后被告也收回了解除股权转让协议的要求，双方在7月份实际办理了股权转让变更登记手续。对于证据9的真实性没有异议，但与本案缺乏关联性，该仲裁案件发生在原、被告签定协议之前，据原告了解，目前仲裁案件还没有结束，被告作为德宇公司的法定代表人参加了该仲裁案件，被告对仲裁案件的情况完全清楚；对于证据10的合法性、真实性、关联性均有异议，上述证据本质上属于证人证言，证人应当出庭接受质证，被告在签订合同时对付款义务是明知的，应当落实相应资金，由于其自身原因不能落实资金，也应该根据合同约定承担相应责任；对于证据11，原告经核实后予以认可。对证据12，这份股权转让协议仅仅是双方在办理工商变更登记时的形式性文件，根据《协议书》第5条的约定，应该以《协议书》为准，对工商登记变更情况没有异议，可以证实原、被告双方已经根据协议约定履行了股权变更登记手续。对证据13，确认收到被告支付的30万元。
经审查，对原告提供的证据1-5，被告对其真实性均无异议，本院予以认定。对被告提供的证据7-9，原告对其真实性均无异议，本院予以确认。对于证据6，股东会决议上有原、被告签字，被告又未能提供反驳证据，本院对其真实性予以认定。对证据10，即使被告向厦门象屿资产管理运营有限公司以及中国农业银行股份有限公司厦门集美支行融资情况属实，事后上述单位不予融资的情况不属于当事人在缔约时无法预见的非市场系统固有的风险，本案被告与原告签订股权转让协议时系依据当时原告的股权价值进行受让，被告无法融资仅使自己的履行能力受影响，原告的股权价值并未因此而贬损或发生剧烈波动，被告受让原告股权时应当充分考虑自己的履行能力。被告陈述的情况不属于情势变更，本院对该份证据不予采纳。对证据11，原告对被告的付款情况予以认可，本院依法予以确认。对于证据12，原告对其形式真实性并未提出异议，但是否系双方当事人之间的真实意思表示应结合证据2予以认定，双方在《协议书》第5条中约定：本协议与工商行政部门登记备案的股权转让协议不一致的以本协议为准。故本院仅对其作为双方工商登记备案的股权转让协议予以确认，但双方之间的股权转让关系仍应受证据2《协议书》的约束。对于证据13，原告对收到被告30万元予以认可，本院予以确认。
本院经审理认定如下事实：原告原持有德宇公司17%的股权。2013年5月27日，原、被告签订《协议书》一份，约定原告将其持有的德宇公司17%的股权作价4267万元转让给被告，其他债权债务一并结算，双方确认被告实际应支付原告转让款4321万元。《协议书》第3条第（1）项约定：“双方到绍兴市工商行政管理局依法办理股权变更登记后次日起，六个月内被告支付上述4321万元，并按月利率1%支付每月利息（结息期为每月满30天之日）。”第3条第（2）项约定乙方（即被告）愿意补偿甲方（即原告）在竞拍“绿洲路一号地块”期间所产生的前期费用75万元（不计利息），该款于股权变更登记之日起一个月内支付。第3条第（3）项又约定，元，甲方在竞拍“绿洲路一号地块”期间被讹诈的500万元，由乙方承担400万元，该款项自股权转让变更登记之日起一个月内支付。另《协议书》第5条双方确认本协议如与工商行政部门登记备案的股权转让协议不一致的以本协议为准。《协议书》第6条约定本协议自双方到绍兴市工商行政管理局股权变更生效后开始正式生效。2013年5月29日，原、被告又签订了《补充协议书》一份，对原《协议书》第3条第（1）项进行了补充约定：（4321万元）超过6个月未还，双方约定按月利率2.5%支付利息给原告；对原《协议书》第3条第（2）、（3）项付款期限，变更为该款项自股权转让变更登记之日起三个月内支付。协议签订后，原告于2013年6月23日发函给被告，要求被告收到通知函后2日内配合办理股权变更登记手续。2013年7月1日，被告向原告发出《关于解除股权转让协议的通知》一份，通知原告解除双方于2013年5月27日签订的《股权转让协议书》。2013年7月29日，双方在绍兴市工商局办理了股权变更登记手续，为此签订了一份《股权转让协议》用于工商备案。起诉前被告合计支付原告306.42万元（其中原告向被告出具收条一份，确认收到2013年7月29日至2013年8月29日的利息43.21万元）。本案审理过程中被告于2014年11月18日支付给原告30万元。
另查明，2012年11月20日，绍兴市国土资源局向绍兴仲裁委提起仲裁要求德宇公司支付剩余土地出让金24100万元并承担违约金6579.3万元（该违约金暂计至2012年11月27日）。2013年3月8日，原告原德宇公司名下17%的股权被江西省鹰潭市中级人民法院冻结一年。
本院认为，本案双方当事人的争议焦点，一是股权转让协议是否已经解除；二是股权转让协议是否可撤销；三是股权转让协议约定的利息条款及利息起算点应如何认定、75万元的付款条件是否已成就、400万元的款项应否由被告承担。
关于股权转让协议是否已经解除的问题。被告罗求实认为其向原告寄送了《解除股权转让协议的通知》，根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，双方签订的《股权转让协议书》及《补充协议》已经于2013年7月1日解除。本院认为，当事人根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定通知对方要求解除合同的，必须具备该法第九十三条或者第九十四条规定的条件，才能发生解除合同的法律效力。被告罗求实认为依据情势变更原则，其可以依法解除合同。但情势变更是当事人在缔约时无法预见的非市场系统固有的风险，被告与原告签订股权转让协议时系依据原告的股权价值而受让原告相应的股权，被告的融资是否成功并不影响原告的股权价值。另外，双方在签订股权转让协议时，绍兴市国土资源局已向绍兴仲裁委提起了仲裁，被告作为德宇公司的法定代表人对该仲裁案应当清楚并应当合理预见案件处理对本案股权转让协议的影响，该仲裁案的发生也不属于当事人在缔约时无法预见的风险。现被告未提供证据证明本案存在情势变更的情况，被告并不据此享有解除权。被告虽然书面通知原告解除合同，但原告并未同意解除合同，故被告关于本案股权转让协议已经通知解除的主张本院不予采纳。
关于股权转让协议是否可撤销的问题。反诉原告罗求实主张本案股权转让协议显失公平，理由是绍兴市国土资源局向绍兴仲裁委提起仲裁，要求德宇公司支付剩余土地出让金24100万元并承担违约金，违约金计算至2013年5月27日已高达10941.4万元，反诉被告的股权价值扣除应承担的违约金后，实际价值远远不足4267万元。本院认为，所谓显失公平，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立合同使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等。本案从客观上看，德宇公司的仲裁案发生在前，反诉原告与反诉被告签订股权转让协议在后，且相隔近半年时间，双方并非在紧迫情况下签订股权转让协议；反诉原告作为德宇公司的法定代表人，且在本案股权转让时为最大的股东，对反诉被告的股权价值应当已有充分的认识，对于是否受让反诉被告的股权也具备一般经验以作出合理判断。从主观上看，也未有证据表明反诉被告故意利用了自己的优势或者反诉原告的草率与反诉原告签订股权转让协议。故反诉原告罗求实认为双方签订的《协议书》以及《补充协议书》显失公平而可撤销的主张本院不予支持。
关于第三个争议焦点。首先，关于股权转让协议中约定的利息条款能否理解为违约金条款的问题。《协议书》第3条第（1）项约定股权变更登记后六个月内被告罗求实应支付原告魏永干股权转让款4321万元，并按月利率1%支付利息。《补充协议书》第一条又约定，（4321万元）超过6个月未还，双方约定按月利率2.5%支付利息给原告。被告罗求实认为《补充协议书》第一条为违约金条款，且认为违约金约定过高，请求调整为人民银行同期贷款利率的1.3倍。而原告则认为双方约定的是迟延付款的利息，并非违约金，原告已经按人民银行同期贷款利率的四倍进行了减让，不存在过高的情形。本院认为，结合《协议书》和《补充协议书》的前后约定，《补充协议书》第1条约定了被告没有在6个月内支付股权转让款的后果，如果被告按照《协议书》第3条第（1）项的约定在6个月内付清股权转让款，也就没有《补充协议书》第1条适用的余地。故《补充协议书》第1条虽表述为利息，但性质上为违约金条款。结合本案被告的违约行为以及原告的实际损失，本院酌情调整为按人民银行同期贷款基准利率的三倍计算利息。其次，关于利息的起算点问题。原告认为其于2013年6月23日发函给被告要求收函后2日内办理股权变更登记手续，因被告故意拖延，故2013年6月26日应视为股权变更登记已完成，应当从次日起计算利息。本院认为，双方在《协议书》中未约定股权变更登记的具体日期，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。原告给被告发函要求办理股权变更登记手续，可以认为原告要求被告履行债务，但应当给被告必要的准备时间。且双方签订股权转让协议时原告的股权确实存在被鹰潭市中级人民法院查封的事实。另外，从被告寄送给原告的《关于解除股权转让协议的通知》看，被告收到原告要求办理股权变更登记的催告函后，提出要求解除股权转让协议，事后双方又实际履行了股权转让协议，即于2013年7月29日办理了股权变更登记，可见期间双方存在重新协商的过程，不存在被告经催告后仍恶意拖延的情形。更何况《协议书》约定协议应自股权变更登记后生效，故原告主张自2013年6月26日起计算利息缺乏合同依据和事实依据。被告主张自2013年7月29日股权变更登记后计算利息，本院予以采纳。同时，从2013年8月29日原告出具给被告的收条看，被告已支付了2013年7月29日至2013年8月29日的利息，故其余利息应从2013年8月30日开始计算。第三，关于75万元的付款条件是否成就的问题。《补充协议书》第二条约定：乙方（即被告罗求实）愿意补偿甲方（即原告魏永干）在竞拍“绿洲路一号地块”期间所产生的前期费用合计人民币75万元（凭票），该款于股权转让完整后三个月支付。从该约定看，被告同意补偿给原告75万元的同时原告应当提供相应的票据。对此，原告陈述其已经准备好票据，但至今未提供。现被告抗辩支付75万元条件尚未成就，本院予以支持。原告可提供相应票据后另行向被告主张。第四，关于400万元应否由被告承担的问题。《协议书》第3条第（3）项约定：甲方在竞拍“绿洲路一号地块”期间被讹诈的人民币500万元，甲方本人自愿承担人民币100万元，其余人民币400万元由乙方承担，该款项于股权转让变更登记之日起一个月内支付。被告认为不合法的权益不应受法律保护，故400万元讹诈款不应由被告承担。原告主张该款项并非讹诈款，而是竞拍“绿洲一号地块”的前期支出、财务费用，且经过德宇公司股东会决议确认存在该笔支出。本院认为，现双方对该笔款项的性质存在争议，原告也未提供其他证据佐证该项费用的合法性、正当性。若为讹诈款，可能涉嫌刑事犯罪问题，则不宜在本案中处理。且，根据原告的陈述，该笔500万元系德宇公司2011年9月25日股东会决议中确认的前期支出、财务费用，根据该股东会决议，该笔款项应由德宇公司支付给原告，原告可向德宇公司主张。故本院对该400万元不予以处理。
原、被告签订的《协议书》以及《补充协议书》的内容未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方应当依约履行。协议签订后，被告仅支付306.42万元，其中43.21万元在原告出具给被告的收条中明确为支付利息，对于其余款项263.21万元的性质，双方未作明确约定。原告起诉时主张被告已支付的款项用于支付前期费用，因本院对原告主张的前期费用未予处理，故本院据此将该263.21万元作为股权转让款进行扣除。至于本案审理过程中被告支付的30万元，被告明确为支付股权转让款，其支付具有明确的对象且系为表示调解诚意而支付了部分股权转让款，故本院作为股权转让款予以扣除。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十二条、第九十四条、第一百零七条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告罗求实应支付原告魏永干股权转让款40277900元，支付自2013年8月30日起至2014年1月30日止按月利率1%计算的利息2006860.53元，支付自2014年1月31日起至2014年11月17日止按人民银行同期贷款基准利率三倍计算的利息5425037.05元，并支付40277900元自2014年11月18日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率三倍计算的利息，限于本判决生效后三十日内付清；
二、驳回原告魏永干的其余诉讼请求；
三、驳回反诉原告罗求实的反诉请求。
如果未按本判决第一项指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费310161元，财产保全费5000元，合计315161元（已由原告预缴），由被告罗求实负担283645元，由原告魏永干负担31516元；反诉案件受理费依法减半收取135050元（已由反诉原告预缴），由反诉原告罗求实负担。被告罗求实应负担部分限本判决生效后三十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。［在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费580261元，款汇浙江省高级人民法院。户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；开户银行：农业银行西湖支行；账号：19000101040006575401001。逾期不缴，按自动撤回上诉处理。］
审 判 长 王朝阳
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 王 瑜
二〇一五年一月十二日
书 记 员 李佳丽
附利息计算表：
股款本金
付款金额
利息计算期间
利息
4321万
2013.08.30-2013.09.18
273663.33元
4316万
5万
2013.09.19-2013.10.08
273346.67元
4277.79万
38.21万
2013.10.09-2013.10.29
285186元
4257.79万
20万
2013.10.30-2013.11.12
184504.23元
4222.79万
35万
2013.11.13-2013.11.14
14075.97元
4217.79万
5万
2013.11.15-2013.12.08
323363.9元
4197.79万
20万
2013.12.09-2013.12.19
139926.33元
4177.79万
20万
2013.12.20-2013.12.26
83555.8元
4167.79万
10万
2013.12.27-2014.01.13
236174.77元
4147.79万
20万
2014.01.14-2014.01.17
41477.9元
4137.79万
10万
2014.01.18-2014.01.27
124133.7元
4117.79万
20万
2014.01.28-2014.01.30
27451.93元
2014.01.31-2014.02.18
345894.36元
4102.79万
15万
2014.02.19-2014.03.04
248902.59元
4097.79万
5万
2014.03.05-2014.03.09
76492.08元
4062.79万
35万
2014.03.10-2014.04.10
587750.29元
4057.79万
5万
2014.04.11-2014.11.17
4165997.73元
4027.79万
30万
2014.11.18-
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》
第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。