重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)渝05民终6192号
上诉人（原审被告）：重庆溯观商业管理有限公司，住所地重庆市渝北区新南路166号2幢1单元28-2号，统一社会信用代码91500000MA5U50PK33。
法定代表人：陈志荣。
委托诉讼代理人：文奕，中豪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邹建文。
委托诉讼代理人：鲁俊林，重庆瀛寰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胥波兰。
委托诉讼代理人：鲁俊林，重庆瀛寰律师事务所律师。
上诉人重庆溯观商业管理有限公司（以下简称溯观公司）因与被上诉人邹建文、胥波兰合同纠纷一案，不服重庆市巴南区人民法院（2016）渝0113民初11425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人溯观公司委托诉讼代理人文奕；被上诉人邹建文、胥波兰的委托诉讼代理人鲁俊林到庭参加了审理。本案现已审理终结。
溯观公司上诉请求：撤销原判依法改判，案件受理费由被上诉人负担。其主要上诉理由为：上诉人对商铺进行统一管理，制定经营方案，引进先进的市场理念，在本案中上诉人已实现商铺的成功招租并对商铺进行了管理，因此涉案合同并不存在显失公平的问题；原审判决适用法律错误，本案不适用《合同法》第五条和第五十四条第一款第（二）项规定。
邹建文、胥波兰答辩称：原审判决正确，上诉人的上诉理由不成立，请求法院维持原判。
邹建文、胥波兰向一审法院请求：1.判决撤销邹建文、胥波兰与重庆溯观商业管理有限公司签订的《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》；2.诉讼费用由重庆溯观商业管理有限公司承担。
一审法院认定事实：2016年5月29日，邹建文与其妻胥波兰与重庆互展地产顾问有限公司订立《团购优惠申请书》，约定邹建文、胥波兰享有商社汇·星旺角商铺一层“交15万抵30万”的团购优惠，并约定邹建文、胥波兰在签订《团购优惠申请书》时应支付团购信息咨询服务费150000元，只有支付前述费用后才享有团购优惠服务，在支付团购信息咨询服务费并成功购房后，所缴纳的团购信息咨询服务费不予退还，邹建文、胥波兰可凭购房合同及团购信息咨询服务费收据与重庆互展地产顾问有限公司联系开具发票事宜。据重庆溯观商业管理有限公司当庭陈述，重庆互展地产顾问有限公司成为商社汇的销售代理后，为提高商社汇的销售成功率，邀请重庆溯观商业管理有限公司与其合作，为购房户提供商铺的统一管理服务。
2016年5月31日，邹建文、胥波兰签署《商社汇·星旺角签约确认单》，确认购买商社汇·星旺角X层X号商铺。建面单价87352元/平方米，总价1887671元，折后建面51830元/平方米，折后总价1120047元。置业顾问为周梅、销售经理为姚利。溯观公司当庭陈述，周梅、姚利均为互展公司的工作人员。同日，邹建文、胥波兰（甲方名义）与溯观公司（乙方名义）签订《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》，约定邹建文、胥波兰将位于重庆市巴南区鱼洞新市街80号商社汇·星旺角X层X号商铺的管理权（包括全部经营权、使用权、收益权）交给溯观公司，由溯观公司统一管理经营。统一管理的期限为三年（即合同签订之日起至邹建文、胥波兰办理完接房手续、将房屋交付给溯观公司使用之日起算至满非自然月三十六个月止）。在统一管理期间内的产生的收益与支出均由溯观公司享有和承担。
2016年6月2日，邹建文、胥波兰与重庆商社中天物业发展有限公司签订了《重庆市商品房买卖合同》，购买了重庆商社中天物业发展有限公司开发的位于重庆市巴南区鱼洞新市街80号商社汇·星旺角X层X号商铺（建筑面积21.61平方米、套内面积19.23平方米、公摊面积2.38平方米）。购房款总计1120047元，以按揭付款的方式购买，在签订《重庆市商品房买卖合同》前已于2016年5月31日支付首付款560047元（包括认购时支付的定金50000元）。
2016年6月8日，重庆溯观商业管理有限公司与案外人徐洪就商社汇·星旺角X层X号商铺签订《商社汇.星旺角商铺商业用房租赁合同》，约定租赁期限为36个月（2016年8月1日至2019年7月31日），并约定2016年8月1日至2017年7月31日期间为免租期，免租期内不计算租金。《商铺租赁合同》约定的租金标准为392.4元/平方米/月×建筑面积（整个租赁期间均为此标准）。2016年7月26日，徐洪向溯观公司支付了租赁保证金、商誉保证金5000元，租金22520元。
一审法院认为，本案争议的焦点在于：双方签订的《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》是否属于可撤销合同。所谓可撤销合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，合同可因重大误解订立、订立合同时显失公平、以欺诈、胁迫手段或者趁人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同等情形而可撤销。本案中，邹建文、胥波兰提出撤销合同的理由主要有二，一是邹建文、胥波兰和重庆溯观商业管理有限公司签订《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》数月后重庆溯观商业管理有限公司才将篡改了管理协议内容的合同邮寄给邹建文、胥波兰，且重庆溯观商业管理有限公司签订合同时告知邹建文、胥波兰该商铺系由重庆溯观商业管理有限公司统一管理，而现状是现在重庆溯观商业管理有限公司也未实施统一管理权，邹建文、胥波兰是在重庆溯观商业管理有限公司欺诈的情形下签订的合同，应予撤销。二是邹建文、胥波兰和重庆溯观商业管理有限公司双方签订的统一管理协议，邹建文、胥波兰只有义务，不享有权利，对重庆溯观商业管理有限公司需履行的义务没有一个具体的条款，而重庆溯观商业管理有限公司通过合同将获得36个月的租金收益，邹建文、胥波兰和重庆溯观商业管理有限公司之间的统一管理协议显失公平，应予撤销。重庆溯观商业管理有限公司方则认为，邹建文、胥波兰方主张的两项理由均不能成立。结合邹建文、胥波兰和重庆溯观商业管理有限公司双方的诉辩意见，根据查明的案件事实，对此分析评判如下：
首先，关于邹建文、胥波兰方提出重庆溯观商业管理有限公司欺诈的理由。一审法院认为，在签订《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》时，双方当事人是在平等自愿的基础上签订，虽邹建文、胥波兰在签订合同数月后才收到该协议，但邹建文、胥波兰方并未提交证据证明重庆溯观商业管理有限公司邮寄的合同存在内容被重庆溯观商业管理有限公司篡改的情形。故，邹建文、胥波兰提出重庆溯观商业管理有限公司存在欺诈的主张不能成立。
其次，关于邹建文、胥波兰方提出合同显失公平的问题。显失公平是指合同中双方当事人权利、义务明显不对等，使一方利益遭受重大损失。其形成的要件在于在客观上双方的权利、义务明显不对等，而致其利益严重不均衡，主要考虑行为结果在客观上显失公平。评析合同权利、义务是否显失公平，可从合同的内容和履行结果两方面予以考察。如合同内容上明确规定一方享有过多或过于优越的权利，他方负担过重或条件苛刻的义务，甚至一方根本没有享有必要的权利而他方没有承担最基本的义务，就已经构成显失公平的条件，无需待到客观上发生利益不均衡的后果，受损一方当事人可以请求撤销合同，由此维护公平的合同条件。虽然法律不可能也不应该保证当事人都能获利，但法律可以为交易者创造缔约的公平条件。此外，权利义务明显不平等还包括因履行产生的经济利益上的悬殊，如一方获取的价金或报酬大大超过其交付标的物的价值或大大低于其提供劳务的通常标准，致使一方因此得到巨大利益而他方遭受更大损失，即客观上已发生利益严重失衡的后果。显失公平制度是对财产交易及有关民事活动所具有的不公平达到十分明显程度的一种评价和处理。概言之，民事活动应遵循公平、等价有偿的基本原则。具体到本案而言：显失公平认定的关键在于溯观公司获取邹建文、胥波兰商铺前三年的租金的情形是否合理，是否有合理的对价。重庆溯观商业管理有限公司方的主要理由一是重庆溯观商业管理有限公司为邹建文、胥波兰争取了大的折扣，二是其需要进行市场培育。一审法院认为，关于重庆溯观商业管理有限公司提出的第一个理由即房价折扣，目前的证据不足以证明房屋售价的折扣是重庆溯观商业管理有限公司为邹建文、胥波兰争取的，根据查明的案件事实，邹建文、胥波兰方购房获取较大的价格优惠，是基于团购优惠，邹建文、胥波兰方为此已经支付了15万元的咨询服务费，付出了相应的对价，不存在邹建文、胥波兰以三年房屋租金为代价来取得相应的价格优惠的情况，故重庆溯观商业管理有限公司该项理由不成立，一审法院不予采纳。关于重庆溯观商业管理有限公司提出的第二个理由即培育市场的问题，重庆溯观商业管理有限公司目前举示的证据不足以证明其在统一管理、培育涉案商铺所付出的成本，比如整个商业区是如何管理、培育的，具体到商铺一个平方米的管理、运营，培育至市场成熟所需付出的成本应该是多少。故重庆溯观商业管理有限公司的该项理由也难以成立，一审法院不予采纳。一审法院认为，就本案而言，按照重庆溯观商业管理有限公司实际出租的商铺情况来看，邹建文、胥波兰的商铺每年的租金为101757.17元（392.4元/平方米/月×21.61平方米×12个月），3年的租金总额即是305271.50元，即便扣除免租期1年，剩下2年的租金也是203514.34元。如果《商社汇.星旺角商铺商业用房租赁合同》能够得到履行，重庆溯观商业管理有限公司方所获取的利益即是前述租金。根据前述分析，没有证据证明重庆溯观商业管理有限公司为此付出了何种对价。于邹建文、胥波兰而言，其花费1120047元购买的房屋，在前三年租赁期间却未获得房屋的任何收益。相比较而言，邹建文、胥波兰和重庆溯观商业管理有限公司双方签订的《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》权利、义务明显不对等，利益重大失衡，属于显示公平的情形。故此，对于邹建文、胥波兰方主张的《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》存在显示公平应予撤销的理由，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条第一款第二项及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：撤销邹建文、胥波兰与重庆溯观商业管理有限公司于2016年5月31日签订的《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》。一审案件受理费50元，由重庆溯观商业管理有限公司负担。
本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案焦点在于当事人双方签订的《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》是否属于可撤销合同。所谓可撤销合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，合同可因重大误解、订立合同时显失公平、以欺诈、胁迫手段或者趁人之危使对方在违背真实意思情况下订立等情形而可撤销。本案中，当事人双方签订的《商社汇·星旺角商铺统一管理协议》约定邹建文、胥波兰将其所有的位于重庆市巴南区鱼洞新市街80号商社汇·星旺角X层X号商铺的管理权（包括全部经营权、使用权、收益权）交给溯观公司，由溯观公司统一管理经营。统一管理的期限为三年，在统一管理期间内的产生的收益与支出均由溯观公司享有和承担。溯观公司未举示证据证明其对商铺进行了统一管理，也未举示其对涉案商铺在进行管理、培育、运营等方面存在相应支出和投入的相关证据，在此情况下，溯观公司欲获取涉案商铺三年租金明显利益失衡，属于显示公平之情形，故邹建文、胥波兰以显失公平要求撤销合同，符合法律规定，本院应予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律恰当，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人重庆溯观商业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 段晓玲
审判员 樊仕琼
审判员 徐晓瑮
二〇一七年十一月二日
书记员 赵中雪