湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂08民初48号
原告（反诉被告）：张宏亮，男，1984年9月17日出生，汉族，住荆门市掇刀区。
委托诉讼代理人:吴立宏、程占军，北京康普律师事务所律师。
被告（反诉原告）：荆门市华洲园房地产开发有限公司，住所地荆门市掇刀区南京路22号，统一社会信用代码91420800788197610F。
法定代表人：贾其太，执行董事。
委托诉讼代理人：宋文权，湖北法之星律师事务所律师。
第三人：荆门市宏远钢构有限公司，住所地荆门市掇刀区南京路4号，统一社会信用代码914208007308477053。
法定代表人：许爱思，董事长。
委托诉讼代理人:吴立宏，北京康普律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许全心，男，1960年2月15日出生，汉族，住荆门市，系公司总经理。
第三人：孔崟潇，男，1989年10月14日出生，汉族，住荆门市掇刀区。
第三人：卢士涛，男，1979年8月28日出生，汉族，住荆门市。
委托诉讼代理人：卢士军，男，1974年8月8日出生，汉族，住荆门市东宝区，系卢士涛胞兄。
原告张宏亮与被告荆门市华洲园房地产开发有限公司（以下简称华洲园公司），第三人孔崟潇、卢士涛合同纠纷一案，本院于2016年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，于2017年2月15日作出（2016）鄂08民初5号民事判决书。华洲园公司不服，向湖北省高级人民法院提出上诉，湖北省高级人民法院于2017年8月3日作出（2017）鄂民终629号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院于2017年8月28日重新立案后，依法通知荆门市宏远钢构有限公司（以下简称宏远公司）作为第三人参与诉讼，并重新组成合议庭，分别于2017年10月31日、2017年12月22日、2018年1月10日三次公开开庭对本案进行了审理。原告张宏亮及其委托诉讼代理人吴立宏、程占军，被告华洲园公司的委托诉讼代理人宋文权，第三人宏远公司的委托诉讼代理人吴立宏、许全心，第三人卢士涛的委托诉讼代理人卢士军到庭参加了诉讼。第三人孔崟潇经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。2018年1月31日，张宏亮、华洲园公司、宏远公司申请本院给予调解期限两个月，本院予以准许。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原告张宏亮向本院提出诉讼请求：1.判令华洲园公司向其支付合伙份额剩余总额17349864.85元及逾期付款违约金（以17349864.85元为本金，从2015年10月9日起，按年利率24％计算至支付完毕时止）；2.判令华洲园公司向其支付土地安置剩余补偿款1000万元及逾期违约金（以1000万元为本金，从2015年7月9日起，按年利率24％计算至支付完毕时止）；3.本案诉讼费由华洲园公司承担。诉讼中，张宏亮对诉讼请求“判令华洲园公司偿还其借款本息及违约金6835600元”予以撤回。
事实和理由：2015年7月9日，张宏亮、卢士涛、孔崟潇与华洲园公司签订协议书（以下简称7.9协议书），约定：1.柏林苑项目位于荆门市掇刀区南京路4号，系张福寿与张宏亮、卢士涛、孔崟潇共同出资，以华洲园公司名义建设；2.张宏亮同意将其持有该项目40﹪的份额作价2300万元出让给华洲园公司；3.华洲园公司于协议签订2日内将1280万元一次性支付张宏亮，张宏亮在15日内将余下款项用于选择房屋；4.若华洲园公司在60日内未完成房屋网签销售，90日内未支付现金，则需向张宏亮承担月2分的利息，若超过30日仍未履行完协议，则前期支付的股本金视为违约金，并承担违约责任；5.华洲园公司之前与宏远公司签订的土地安置补偿协议应付土地款3000万元，已付1000万元，尚欠2000万元，此协议签订2日内，华洲园公司支付张宏亮1000万元，剩余1000万元两个月内支付，按月3分支付利息，若超过30日未履行完协议，则前期支付的股本金视为违约金，并承担违约责任；7.发生争议可向荆州市中级人民法院起诉。同日，华洲园公司和张宏亮还在协议后签订了补充一，约定张宏亮任选1000㎡的住房（享95折）；另选350万元的商铺。协议签订后，张宏亮分别选了商铺和房屋，华洲园公司于2015年7月30日回复函中认可张宏亮选定的商铺和房屋，并实行价值上多退少补。上述协议签订及选定房屋后，华洲园公司经张宏亮多次要求，仍未履行相关义务。张宏亮为维护其合法权益，遂诉至法院。
被告华洲园公司辩称，一、张宏亮要求其支付合伙份额转让款及违约金，没有事实和法律依据，不应得到支持。其理由为，1、2011年，张福寿、张宏亮、卢士涛及孔崟潇四人商议成立柏林苑项目部，合伙开发建设宏远公司地块，为此订立的系列合伙协议及股东会决议，因违反《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定，均属无效。据此，四人为该合伙事务所签订的7.9协议书亦属无效，其中约定的项目收益1020万元属非法收益，应予收缴。如果法院认定7.9协议书有效，该协议也仅约定华洲园公司负有向张宏亮交付价值1020万元的房屋，并协助办理网签的义务，并未约定华洲园公司直接支付1020万元现金的义务。另，张宏亮主张的合伙份额剩余转让款数额也超过了7.9协议书约定的金额，该协议并未约定张宏亮应得的合伙份额收益为1020万元现金加1000㎡住房和350万元商铺的价值。因此，张宏亮请求华洲园公司直接支付转让款的主张不能成立。2、张宏亮所选购的住房和商铺原本就不能办理网签，华洲园公司未办理网签系张宏亮造成，华洲园公司不应承担支付违约金的责任。如果法院认定违约损失存在，张宏亮所主张的违约金也过高，人民法院应依法调整减少。二、张宏亮要求华洲园公司向其支付1000万元土地安置补偿款并承担逾期付款损失的主张，不应得到支持。1、华洲园公司不是土地补偿款的债务主体，张宏亮亦不具有诉请土地补偿款的原告主体资格。2、宏远公司应收取的土地补偿款是25640083元，而不是张宏亮诉称的3000万元，华洲园公司支付部分后，实际下欠土地补偿款是840083元，而不是张宏亮诉称的1000万元。3、华洲园公司不应承担支付逾期付款违约金的责任。即使需要支付，其违约金计算标准也过高，应调整减少。
第三人宏远公司述称，对华洲园公司的答辩意见不予认可。1.华洲园公司具备房地产开发资质，其与张宏亮、卢士涛、孔崟潇签订的7.9协议书，是各方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，各方应依约履行。2.所约定的土地补偿款，系宏远公司向华洲园公司转让土地使用权产生，华洲园公司如认为约定的价款3000万元与事实不符，其可予以撤销，华洲园公司未在法定期间内行使撤销权，视为其对土地补偿价款3000万元予以认可。华洲园公司所主张的前期支付的土地定金100万元、宏远公司借款200万元本息，已在7.9协议书签订时结算扣减，华洲园公司主张在7.9协议书约定的土地补偿价款上再进行扣减，没有事实依据。3.华洲园公司与宏远公司于同一天形成两份用地协议，其中约定定金100万元的协议，双方依此实际部分履行；而另一份协议是虚假的，其签订目的是为了协助华洲园公司向政府领取拆迁费，双方实际未履行，该协议对双方不具约束力，其上表述的转让土地面积约为33.7亩,不明确，华洲园公司以此主张双方约定的转让土地面积是33.7亩，依据不足。4.从7.9协议书看，宏远公司对张宏亮代为收取土地补偿款的行为予以追认，张宏亮具有主张土地补偿款的主体资格。华洲园公司以张宏亮不是转让土地使用权协议的相对一方，其无权主张土地补偿款的抗辩理由不能成立。5.关于违约金，7.9协议书有明确约定，张宏亮主张违约金的计算方法对华洲园公司有利，并无不妥。6.关于7.9协议书中“补一”条款的形成，是双方根据7.9协议书第7条、第11条约定，另行协商增加合伙份额补偿的结果。该结果是以宏远公司放弃华洲园公司还建1500㎡办公场所、返还从政府部门领取的拆迁奖励300万元和拆迁停业损失约47万元、华洲园公司未按时支付土地补偿款的逾期利息等权益，与华洲园公司放弃100万元土地定金及宏远公司200万元借款本息的偿还，互相抵销和妥协而达成。因此，“补一”条款约定的财产并非华洲园公司无偿赠与。7.虽然7.9协议书约定合伙份额剩余转让款以房屋抵偿，但张宏亮选择的房屋，无法办理网签的责任在于华洲园公司，且华洲园公司承诺无法网签即以现金兑现。
第三人卢士涛述称，同意张宏亮的诉讼主张。
反诉原告华洲园公司向本院提出反诉请求：1.确认华洲园公司与张宏亮在2015年7月9日签订的协议书无效；2.判令张宏亮返还华洲园公司已支付的股权转让款1280万元，并按同期银行贷款利率标准支付利息，从2012年10月23日计算至返还之日止；3.本案诉讼费用由张宏亮承担；本次诉讼中，增加一项反诉请求：4.判令张宏亮向华洲园公司提供宏远公司收取土地补偿款的税务发票，以实际收款金额2480万元为准。
事实与理由：1、双方签订的7.9协议书违反法律规定，属无效协议，张宏亮据此收取的1280万元，应向华洲园公司返还，并支付占用期间的利息。2、宏远公司已收取华洲园公司部分土地补偿款，对此，宏远公司应向华洲园公司开具相应的税务发票。张宏亮本不具有主张土地补偿款的原告主体资格，鉴于人民法院已经受理张宏亮的该项诉请，故华洲园公司一并向张宏亮提出该项反诉请求。
反诉被告张宏亮辩称，关于7.9协议书的效力，张宏亮的答辩意见与宏远公司对本诉发表的意见一致，华洲园公司亦未举证证明该协议有合同法规定的无效情形。华洲园公司提出的第一项反诉请求与第四项反诉请求互相矛盾，其既主张合同无效，又主张张宏亮依协议约定收取的土地转让款有效，并要求张宏亮开具发票。张宏亮是代宏远公司收取土地转让款，即使需要依法出具相关税务票据，也应待相关数额确定时开具，现华洲园公司没有明确具体数额，且要求张宏亮开具发票，主体不适格，该项诉请无法得到支持。因此，华洲园公司的反诉请求不能成立，应予驳回。
第三人宏远公司针对反诉辩称，同意张宏亮的反诉答辩意见。如果依法应提供发票，宏远公司愿意在金额确定后开具发票。
第三人卢士涛述称，同意张宏亮的反诉答辩意见。
张宏亮为支持其诉讼请求及反诉抗辩，向本院提交以下证据：
A1、7.9协议书1份，拟证明双方对张宏亮退股作价的金额及支付方式、违约责任；宏远公司应得的土地安置补偿价款及利息起算时间、违约责任；华洲园公司补偿张宏亮1000㎡住房和价值350万元的商铺等内容综合作出了约定。
华洲园公司对证据A1的真实性无异议，但认为协议内容不合法，协议无效。如认为有效，也不能达到张宏亮的证明目的：1.约定转让的土地面积为33.7亩，宏远公司未如数提供，其土地转让价款不应为3000万元；2.协议未约定1020万元的收益以现金支付，“补一”条款涉及的房产价值包含在1020万元的收益之中；3.补偿1500㎡办公场所的协议已经废止，宏远公司或张宏亮对此作出放弃没有依据，华洲园公司也不可能对张宏亮作出不同的补偿承诺；4.宏远公司未依约拆除全部建筑物，且张宏亮选择无法交付的房屋，造成华洲园公司客观上不能交付房屋，违约方为宏远公司，并非华洲园公司；5.协议明确约定剩余土地补偿款与宏远公司的借款相互抵扣。
A2、张宏亮选购商铺及住房清单各1份；卢士涛选购商铺及住宅明细1份，拟证明张宏亮依约选择的商铺和住房的房号及价款，华洲园公司的工作人员予以签字确认，其总价值为17349864.85元(住房单价3841.96元/㎡)。所选商铺中1-101、1-102未建成，华洲园公司无法交付。
A3、回复函3份，拟证明双方对张宏亮所选商铺和住房的价值再次确认是1700多万元，而不是1020万元；华洲园公司承诺其无法交房时，用现金支付。
华洲园公司对证据A2、证据A3的真实性无异议，对证明目的有异议，在7.9协议书无效的情形下，张宏亮选房也是无效的。华洲园公司只是签收张宏亮的选房清单，并未确认将所选房屋均给付张宏亮，回复明确约定是多退少补抵付给张宏亮，并未约定现金支付。
A4、2011年11月25日华洲园公司（临时）宏远项目股东会决议1份，拟证明股东会决议股东可向外筹资，借款利息为月息3分。
华洲园公司对证据A4的关联性有异议，认为与本案无关。
A5、2012年1月6日的协议书1份及付款凭证2张，拟证明华洲园公司与宏远公司履行的是约定有定金100万元、土地补偿包干价为3000万元的协议，而约定有转让土地面积约33.7亩的用地协议实际未履行，华洲园公司主张转让的土地面积为33.7亩，没有事实依据。
华洲园公司对证据A5的真实性无异议，对证明目的有异议，认为，1.双方约定土地补偿包干价3000万元是以同时签订的用地协议约定转让33.7亩土地面积为条件的，100万元不是定金；2.实际交付的土地面积不是33.7亩，则不应按包干价3000万元进行支付，而以实际交付的土地面积计算的转让价款为25640083元，华洲园公司下欠的土地补偿款应为840083元，而不是1000万元。
A6、拆迁合同1份；照片打印件20张，拟证明在挂牌前，宏远地块已经拆迁完毕。
华洲园公司对证据A6的关联性有异议，认为与本案无关。
A7、华洲园公司的承诺书(2014年9月15日)1份；荆门市汉正街棚户区改造（柏林苑）项目章程(2014年5月6日)1份，拟证明常克树在签订2015年7月9日协议前已不是该项目股东。
A8、华洲园公司宏远项目股东会决议(2013年12月6日)1份，拟证明常克树在2013年12月6日之前已不享有股东权利，所有的决议其均未参与和签字。
华洲园公司对证据A7、证据A8的真实性无异议，对证明目的有异议，该证据与双方争议无关。
A9、张福寿出具的授权委托书1份；华洲园公司出具的授权委托书1份，拟证明张福寿自2015年3月17日起，即将柏林苑项目所有管理事项全权委托其子张海龙处理，该项目有张福寿、张宏亮、孔崟潇、卢士涛4个股东，张福寿在7.9协议书签订前就明知且同意张宏亮、孔崟潇、卢士涛将其股份转让给华洲园公司。
华洲园公司对证据A9的真实性无异议，但对证明目的不认可。
A10、情况说明1份，拟证明宏远公司同意张宏亮代表其与华洲园公司就土地补偿款签订协议，并认可张宏亮收取土地补偿款。
华洲园公司对证据A10的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为张宏亮获得委托收款的代理权，但不能据此获得诉权。
A11、补充协议(一)1份；房屋征收与补偿协议书及评估报告书各1份；宏远钢构地块土地挂牌的函1份；国有建设用地使用权网上挂牌出让条件1份；建设用地使用权挂牌出让成交确认书1份；华洲园公司宏远项目股东会决议1份；土地证1份，拟证明华洲园公司所主张的原用地协议已由补充协议(一)替代，补充协议(一)约定土地款3000万元包干，未约定土地面积是33.7亩。华洲园公司在2014年12月23日之前即知晓转让的土地面积为19200.54㎡，而不是33.7亩，其一直无异议，也未予以撤销，视为华洲园公司认可转让的土地面积为19200.54㎡。华洲园公司现主张转让的土地面积是33.7亩没有事实依据。
华洲园公司对补充协议(一)的真实性有异议，认为该证据不存在，张宏亮提供的不是原件，如果华洲园公司在原一审中提交过补充协议(一)的复印件，现不再作为证据提交。对房屋征收及补偿协议书真实性有异议，该协议实际未履行，也不合法，属无效协议，该协议及评估报告书形成于土地使用权实际转让之后，与本案无关。对其他证据的真实性、合法性没有异议，但认为与本案无关。该组证据达不到张宏亮的证明目的。
A12、本案原一审、二审的全部庭审笔录，拟证明补充协议(一)是由华洲园公司提交的，其真实存在。张宏亮所选购的房屋无法网签，华洲园公司曾自认是因其办理了抵押而造成的。
华洲园公司对该组证据内容的表面真实性没有异议，对证明目的有异议，1.无法网签不是华洲园进行抵押造成的；2.无法网签是因为张宏亮选择了已经被政府风控的还建房屋和原本就没有建造的房屋，责任在张宏亮。
A13、出售或出租房屋的视频资料1份及照片13张，拟证明华洲园公司已将所选房屋出售，对张宏亮已履行不能；华洲园公司之前无法对张宏亮网签，纯属恶意行为，其现已将所选房屋出售。
华洲园公司对证据A13的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据不能证明照片上的房屋为张宏亮所选购的房屋，且为华洲园公司出售。
A14、华洲园公司柏林苑项目股东会决议(2015年3月17日)1份，拟证明宏远公司向华洲园公司借款200万元，利息支付至2014年12月31日，该借款本息及7.9协议书中补一条款约定的房产价值，作为宏远公司放弃追讨1500㎡办公场所、拆迁奖励300万元、停业补偿47万元的对价，华洲园公司无权再主张借款200万元的本息。
华洲园公司对证据A14的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为，1.该决议是原合伙体的内部协议，与宏远公司无关；2.借款200万元的利息约定支付截止时间附有在应付1000万元中抵扣条件的，该借款本息实际未在华洲园公司已付的1000万元中扣减，则其利息应继续计算。
A15、利息支付收据1份，拟证明宏远公司对借款200万元已支付利息17.2万元。
华洲园公司对证据A15的真实性无异议。
A16、掇刀区人民法院的询问笔录2份，拟证明华洲园公司在另案中已确认向宏远公司支付土地转让款2000万元，土地定金100万元，出借200万元，与其现主张尚欠土地补偿款仅为84万元相矛盾。
华洲园公司对证据A16的真实性没有异议，对已付土地补偿款2300万元没有异议，但认为200万元应计算利息，100万元不是定金，下余的土地补偿款金额依土地面积据实结算。
A17、函及回执单各1份，拟证明7.9协议书中第三条与补一条款是并列关系，补一条款是双方达成的新的协议条款。
华洲园公司对证据A17的真实性、合法性、关联性均有异议，称其未收到函件及填写回执，不能达到张宏亮的证明目的。
A18、起诉状1份，拟证明华洲园公司已另案向宏远公司起诉主张借款200万元的本息，与其在本案中抵扣土地补偿款构成重复主张。
华洲园公司对证据A18的真实性无异议，并称本案中将不再主张200万元借款本息在应付的土地补偿款中抵扣。
第三人宏远公司、卢士涛对张宏亮提交的上述证据均无异议。
华洲园公司为支持其抗辩主张及反诉请求，向本院提交如下证据：
B1、荆门市汉正街棚户区改造（柏林苑）项目部章程(2014年5月6日)及7.9协议书各1份，拟证明，1.该章程和协议违反法律规定，属无效合同，华洲园公司无须履行该合同义务，张宏亮应向华洲园公司返还其收取的股权转让款1280万元，土地补偿款应由柏林苑项目部原合伙人支付；2.若合同有效，土地补偿款的具体数额应以财务数据为准，宏远公司向华洲园公司的借款本息可抵土地补偿款。华洲园公司下欠的转让款是1020万元，不是张宏亮诉称的17349864.85元。
张宏亮对证据B1的真实性无异议，但认为该章程及7.9协议书均是真实有效的，华洲园公司主张无效，没有事实依据。7.9协议书明确约定土地补偿款包干价3000万元，及华洲园公司应支付股权转让剩余款1020万元和700多万综合补偿收益，是各方相互协商和妥协的结果。
B2、张宏亮选购商铺和住房清单各1份；华洲园公司的回复函1份，拟证明张宏亮依7.9协议书所选购的商铺和住房的价款超过其股权转让收益价款1020万元的部分，其应依约定的多退少补原则返还给华洲园公司。
张宏亮对证据B2的真实性无异议，对证明目的有异议，该组证据内容明确载明华洲园公司应付综合补偿收益1700多万元，及履行可在以房抵付和现金支付两种方式中选择，以房抵付并非唯一履行方式。
B3、预售许可证的请示及后附销控表1份；照片1张；华洲园公司（临时）宏远项目股东会决议（2012年10月9日）1份；关于汉正街城市棚户区改造项目宏远钢构地块土地挂牌的函（2012年10月21日）1份；协议书及用地协议各1份（2012年1月6日），拟证明，1.张宏亮依7.9协议书所选购的大部分商铺和住房，在选购前，已被政府部门作为还建房风控，不得对外销售，不能网签的责任不在华洲园公司；2.宏远公司未依约按期拆除地上建筑物，华洲园公司可行使合同履行抗辩权，不支付下欠的土地补偿款；3.宏远公司转让给华洲园公司的土地面积应为33.7亩，依该面积作价3000万元。
张宏亮对证据B3的真实性无异议，对证明目的有异议，1.土地挂牌的函证明该土地是净地，其上不存在没有拆除的建筑，也证明华洲园公司在土地挂牌之前已明知转让的土地面积是19200.54㎡，而不是33.7亩；2.两份用地协议已被之后的补充协议(一)替代，华洲园公司不能再依之前的协议主张权利；3.照片上的建筑是门卫室，是华洲园公司允许搭建的临时性建筑，其不影响案涉土地挂牌程序及华洲园公司的开发建设；4.华洲园公司曾在原一审中认可房屋无法网签是因其抵押造成，并不是所选购房屋被政府风控造成。
B4、荆国用（2014）第7746号土地使用证及成交确认书各1份；拟证明华洲园公司依约应支付土地补偿款金额为25640083元。
张宏亮对证据B4的真实性无异议，对证明目的有异议，不能依此证明宏远公司应转让给华洲园公司的土地使用权面积是33.7亩。
B5、1.支票存根及收据各1份（2012年1月13日20万元）；2.银行对账单及收据各1份（2012年1月16日80万元）；3.银行进账单4份（2012年10月19日100万元、2012年10月22日318万元、2012年10月22日302万元、2012年10月23日480万元）、收据1份及借条1份；4.银行客户专用回单2份（2015年7月10日2000万元、280万元）及收条1份，拟证明，1.华洲园公司依约向张宏亮支付股权转让款1280万元，张宏亮应予退还；2.华洲园公司向宏远公司支付土地补偿款2480万元（其中支付现金2100万元，以宏远公司借款本息抵付380万元）。
张宏亮对证据B5中前两项付款认可，是华洲园公司前期支付的100万元定金。对第3项4笔付款不认可，认为与本案无关；对第3项中收据及借条予以认可，但主张对借款200万元约定月息是15‰，且利息仅支付至2014年12月31日止，7.9协议书对之前的相关事宜已做整体结算，华洲园公司不能再主张重复算账。对第4项付款认可。
B6、华洲园公司（临时）宏远项目股东会决议（2013年8月8日）1份,拟证明还建1500㎡办公场所的协议已经股东会决议废止。
张宏亮对证据B6的真实性无异议，对证明目的有异议，该股东会决议并非废止1500㎡办公场所的还建协议，且未得到宏远公司的确认或追认，对宏远公司不具约束力。7.9协议书对此作出新的约定，应以此为准。
第三人宏远公司对该决议不认可，认为该决议有损宏远公司利益，其追认7.9协议书的约定。
第三人宏远公司、卢士涛对华洲园公司提交的上述证据的质证意见与张宏亮一致。
第三人宏远公司称其提交的证据与张宏亮一致。
第三人卢士涛、孔崟潇未向本院提交证据。
本院认为，张宏亮提交的证据A4,因张宏亮在本次重审中已撤回借款部分的诉讼请求，该证据与本案争议无关，对此不予采信。证据A6的内容与本案争议无关，不予采信。证据A7、证据A8,因华洲园公司在本次重审中对7.9协议书已不再从该协议未得到全体合伙人签字同意这一角度来主张合同无效，该证据与案涉争议无关，不予采信。证据A13不足以证明华洲园公司将张宏亮所选购的房屋部分予以出售或出租，对其证明主张不予采纳。
对其他证据，结合双方的争议作如下认证：
(一)关于7.9协议书的争议
张宏亮提交的证据A1、证据A2、证据A3，华洲园公司亦提交了相同证据，即证据B1、证据B2，而证据B1中的项目部章程，张宏亮亦在证据A7中提交。据此，双方对前述证据的真实性均无异议，双方所举证据的证明主张虽不同，但其真实性应予确认。至于双方对7.9协议书效力的主张成立与否，属法律判断问题，于后文具体阐述。
证据A9，各方对其真实性无异议，予以确认。华洲园公司对其证明目的虽有异议，但无具体异议主张，对此不予采纳。
证据A17，华洲园公司称未签收该函件，张宏亮亦无证据证明该函件为华洲园公司签收，故对此不予采信。
(二)关于土地使用权转让方面的争议
1、土地面积
张宏亮提交的证据A5，华洲园公司在证据B3及证据B5中提交了相同证据；张宏亮提交的证据A11中“华洲园公司宏远项目股东会决议、宏远钢构地块土地挂牌的函、土地证及成交确认书”，华洲园公司在证据B3及证据B4中亦提交了相同证据，双方对前述均提交的证据的真实性无异议，其真实性予以确认。关于转让的土地使用权面积到底是多少，华洲园公司主要依据证据B3中的“用地协议”主张转让土地面积为33.7亩，而张宏亮依据证据A5及证据A11主张转让土地面积为19200.54㎡。综合审查以上证据，就案涉地块，自征收评估起，经挂牌出让、摘牌成交确认及办证的程序，该宗土地的面积均登记为19200.54㎡，而唯一出现“33.7亩”是在证据B3中的一份华洲园公司与宏远公司签订的“用地协议”上，其表述也仅为宏远公司原占用土地面积约为33.7亩，而双方同日签订的“协议书”及之后达成的“补充协议(一)”均未约定转让的土地面积为33.7亩。因此，无论是从案涉土地的法定转让程序，还是双方实际达成的真实合意，均表明案涉转让土地使用权的面积为19200.54㎡。华洲园公司仅以“用地协议”不足以证明其主张，对此不予采纳。
证据A12系本案原一审、二审的开庭笔录，其来源合法，可证实“补充协议(一)”为华洲园公司在原一审中提交。张宏亮本次将“补充协议(一)”作为证据提交，该证据来源于华洲园公司的证明主张成立，予以采纳。
2、土地补偿价款
张宏亮提交的证据A10，各方对其真实性无异议，且宏远公司本次作为第三人当庭对其出具的情况说明予以确认，故对其真实性予以采信。华洲园公司辩称张宏亮不是案涉土地使用权的出让方，张宏亮不具有向华洲园公司主张土地补偿款的权利。对此，张宏亮虽不是案涉土地转让协议的一方当事人，但土地出让方宏远公司已明确赋予张宏亮代为收取补偿款的权利，且已以协议书的形式向华洲园公司告知。况且，华洲园公司已经向张宏亮实际支付土地补偿款2000万元，并由张宏亮出具收据，因此，华洲园公司辩称张宏亮不具主张土地补偿款主体资格的意见不能成立，不予采纳。
结合证据A5、证据A11及双方提交的7.9协议书的内容，可认定双方对转让土地使用权约定的补偿价款为包干价3000万元。
就华洲园公司已支付的土地补偿价款，华洲园公司以证据B5中部分转款凭证证明已付土地补偿款2100万元，另加宏远公司借款200万元本息抵付。对2100万元的转款，张宏亮及宏远公司均无异议，予以采信。对200万元的借款，宏远公司认可存在，但不同意抵付土地补偿款。为此，宏远公司及张宏亮提交证据A14、证据A15、证据A16、证据A18反驳证明借款200万元本息已作为宏远公司放弃1500㎡办公场所的部分对价。华洲园公司对该四组证据的真实性无异议，其真实性予以采信。但宏远公司及张宏亮的证明主张，该四组证据的内容没有反映，对其证明目的不予采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：
张福寿、张宏亮、卢士涛、孔崟潇利用宏远公司工厂的土地资源，共同出资设立荆门市汉正街棚户区改造柏林苑项目部，以华洲园公司名义进行房地产开发建设。
2012年1月6日，华洲园公司与宏远公司签订协议书，约定华洲园公司对宏远公司的土地及土地上的附属物进行整体打包受让，包干价为3000万元。合同签订十日内，华洲园公司先行支付宏远公司100万元；合同签订后四十五日内进行场地搬迁，支付1000万元；本项目贷款放款后支付1000万元；项目开盘销售资金优先支付剩余900万元。2012年1月13日、1月16日，华洲园公司分别支付宏远公司20万元、80万元。之后，双方形成补充协议(一)，再次确认转让土地及其附属建筑的包干价为3000万元。
2013年10月21日，荆门市掇刀区人民政府函请荆门市国土资源局对宏远钢构地块挂牌出让的函件载明：宏远钢构地块位于荆门市掇刀区南京路4号，占地面积19200.54㎡。2013年11月5日，荆门市国土资源局公示宏远钢构地块的出让条件亦载明土地面积为19200.54㎡。2013年12月5日，华洲园公司竞得宏远钢构地块的成交确认书载明竞得土地面积为19200.54㎡，为此办理的土地使用权证上载明面积亦为19200.54㎡。
2014年4月26日，四人订立项目部章程，约定项目部的股本金为3200万元，其中，张福寿出资1312万元，股份比例为41%；张宏亮出资1280万元，股份比例为40%；卢士涛出资320万元，股份比例10%；孔崟潇出资288万元，股份比例为9%。张福寿、张宏亮、卢士涛、孔崟潇于2014年5月6日在章程落款处签名。
2015年3月17日，张福寿向张海龙出具股东授权委托书，授权张海龙全权代表其行使其在柏林苑项目的股东权利，其中包括股东增减、股资变动、股东权限的确认与放弃，股东会的参与、表决等权利，无转委托权。授权期限为自授权书签发之日起生效至其重新授权日止。同日，张海龙主持召开柏林苑项目股东会，全体股东决议，同意张福寿不再参与柏林苑项目的管理和决策（为该项目服务需办理的相关手续除外），由其子张海龙全权代表个人参与项目部日常管理和决策，因工作原因不能进经营班子的股东可委托一名代表全权参与项目的日常管理。
2015年7月8日，华洲园公司向张海龙出具授权委托书，委托其全权处理华洲园公司收购柏林苑项目股权一事，授权期限自授权之日起至授权范围处置完成止，张福寿在授权委托书上签名并加盖华洲园公司公章。
2015年7月9日，华洲园公司(甲方)为收购张宏亮(乙方)、卢士涛(丙方)、孔崟潇(丁方)持有的柏林苑项目的股权，签订协议书，约定：一、柏林苑项目属汉正街棚改安置项目，于2013年12月5日由张福寿、张宏亮、卢士涛、孔崟潇共同出资，以华洲园公司名义取得该地块使用权。目前项目1#、2#、3#楼主体已全面封顶。项目实际出资3200万元。二、各出资人同意将其所持份额全部转让给华洲园公司，其中，乙方40%份额作价2300万元，丙方10%份额作价572.6万元，丁方9%份额作价523.5万元。三、收购方式以现金加实物，实际计算方式以各出资人的实际到账时间为起点，以2015年7月8日为截止日，按月3分息计算作为各出资人的项目收益。各股东按此方式计算的金额，甲方需以现金方式保证出资金(人)的投入本金且在2日完成支付，剩余收益各出资人选择实物（商铺、房屋、车位等）。选择实物的须在本次预售范围内，且甲方在60日完成网签手续（各出资人需及时提供网签名单及相关资料，否则甲方无责任），选择实物的按开盘价，房屋九五折，商铺九六折，金额多退少补（差额不得超过5%）。若出资人选择的实物超过本次预售范围，需等甲方将预售办理完成后45日再完成网签手续。甲方于协议签订之日起2日将收购的1280万元一次性支付乙方，320万元支付给丙方、288万元支付给丁方。乙、丙、丁三方将其收益全部用于选择实物，出资人需在15日内完成选择。若甲方在60日未完成实物网签，90日未支付现金，则甲方需向各出资人承担月2分的利息（实物的按其收益金额计算），若甲方再超过30日仍未履行完协议，则甲方支付给出资人的股本金视为违约金，并承担违约责任。若2日内第一笔款项不到位，则甲方承担200万元的违约金（若遇节假日，甲方先行开具银行支票）。四、各出资人出让份额，甲方履行合同条款后，各出资人不再享受项目的任何收益，也不承担项目的任何债权、债务，之前所有涉及各出资人权益的协议、合同及股东会纪要等不再具有约束力，各出资人在收到出资本金时须将相关文件原件及复印件交于甲方。五、甲方按之前与宏远公司签订的土地安置补偿协议应付土地款3000万元，已付1000万元，尚欠2000万元，此协议签订后2日内甲方支付乙方1000万元，剩余1000万元两个月内支付，按月3分支付乙方利息；若再超过一个月则甲方应支付的股本金及土地安置费视为违约金，并承担违约责任。实际数据以财务为准，乙方所借的款项需扣减其在项目的债权。甲方支付完土地安置费后，与宏远公司的相关协议全部终止。七、之前各出资人签订的关于1500平方米办公楼协议不再有效，其办公楼全部归甲方所有。八、甲方履行完合同后，并(且)乙方所选商铺能够达到装修条件60日内，乙方需无条件拆除其南京路的办公场所，不得有其他补偿。乙方尽量协商项目1#、2#楼接头的修建问题。补一(手写添加)、乙方任选1000㎡住房（算95折扣），另选350万(元)的商铺。乙方选择商铺位置为乙方现有的南京路办公楼所规划建筑的商铺，价格按开盘价格的96折，单价参照现有南京路此商铺一二楼单价，多退少补（±5%）。若不够面积，乙方可选择其他位置商铺。补一条款上加盖有华洲园公司的公章。
2012年10月19日，华洲园公司向宏远公司转账100万元；10月22日，华洲园公司向宏远公司分别转账318万元、302万元；10月23日，华洲园公司向宏远公司转账480万元，以上合计1200万元。2012年10月23日，宏远公司分别出具收据一张，载明“今收到华洲园公司（宏远项目）搬迁费壹仟万元（￥：10000000）”，及借支单一张，载明：借支人宏远公司，借支事由周转（月息15‰），金额贰佰万元整（￥：2000000）。
2015年7月10日，荆门市华洲园房地产开发有限公司掇刀宏远分公司通过银行向宏远公司转账2000万元，向孔蓉转账280万元。对此，张宏亮出具收据，载明：“今收到华洲园房地产开发有限公司按2015年7月9日关于柏林苑项目三方协议书约定的第一笔款项贰仟贰佰捌拾万元整（￥：22800000），其中投资款壹仟贰佰捌拾万元整（￥：12800000），安置补偿费壹仟万元整（￥：10000000）。”
2015年7月15日，张宏亮选取商铺14套，商铺清单载明总价14687820元，九六折后总计14100307元，备注：“目前所选商铺总价超出甲方应补偿乙方的总价，共超出400307元，超出部分我方愿以在贵公司的债权抵扣。”同时，选取住房10套，住房清单载明面积1084.34㎡，备注：“目前所选住房面积超出贵公司所补偿的1000㎡住房面积的84.34㎡，超出的部分面积我方愿以在贵公司的债权抵扣或以现金形式支付给贵公司，若贵公司不同意请及时函告我方，以便我方调减所选住房面积。”两份清单的备注项下有张宏亮的签名，同时有华洲园公司副总经理王密签批及加盖公司印章。另，卢士涛所选商铺及住宅明细表上载明住宅面积85.6㎡，总价328872元，单价为3841.963元/㎡。
2015年7月30日，华洲园公司向柏林苑项目原股东出具《回复函》，确认各原股东所选实物，其中记载张宏亮选择住房10套，面积为1084.34㎡；选购商铺14套，面积为1335.04㎡，总价为14100307元。2015年10月12日，华洲园公司再次出具《关于柏林苑的几点回复》：一、股东对华洲园公司的借款，华洲园公司以收购协议为基础，在一个月内给予付清（含本息）。二、项目之前的融资，华洲园公司积极应对，债权人可以选择柏林苑的实物进行抵扣，若不愿抵扣的，华洲园公司在两个月内付清。三、关于网签之前股东所选实物，由于相关手续正在积极办理中，华洲园公司在四十日内给予办好。在此前，华洲园公司已将各股东所选的实物进行了预留，确保各股东的权益不受损害。四、支付宏远土地款，华洲园公司在两个月内支付一半，剩余一半在三个月内付清。
2016年6月12日，宏远公司出具情况说明，载明：“关于我公司职工张宏亮以个人名义代我公司向华洲园公司收取土地补偿款一事，系经公司研究并同意的。我公司已通过张宏亮收到了一千万元，余款及违约金还未收回，继续由他收取后再转我公司。”
本案双方争议的焦点为，1、7.9协议书是否有效；2、张宏亮已收的投资本金1280万元应否返还；3、对张宏亮的合伙投资份额收益如何支付；4、华洲园公司应付的下欠土地补偿款是多少。
一、7.9协议书的效力
华洲园公司主张，张福寿、张宏亮、卢士涛及孔崟潇四人合伙开发建设宏远公司地块，为此订立的系列合伙协议及7.9协议书，因违反《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定，均属无效。
张宏亮及宏远公司则主张，张福寿、张宏亮、卢士涛、孔崟潇四人形成的合伙协议及7.9协议书，均为各方当事人真实意思表示，不违反法律规定和社会公共利益，属有效协议。
本院认为，张福寿、张宏亮、卢士涛及孔崟潇四人就宏远公司原占用的土地共同出资成立项目部，共同经营、共同收益。据《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”四人构成合伙关系。四人合伙经营的项目以华洲园公司名义进行，合伙期间，张福寿是华洲园公司的法定代表人，华洲园公司具备房地产开发经营资质。据《最高人民法院关于','2018-10-03
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