重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民初字第00911号
原告：新华信托股份有限公司，住所地重庆市江北区北城一路6号11、21、31、41。
法定代表人：赵暖，董事长。
委托诉讼代理人：田振兴，重庆伟豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭浩，重庆伟豪律师事务所律师。
被告：武汉湖畔豪庭房地产开发有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区金磊商厦6层A10室。
法定代表人：刘宏梁。
被告：刘宏梁，男，汉族。
委托诉讼代理人：郑中，男，由XX化工有限公司推荐。
被告：钱昌秋，男，汉族，XX化工有限公司员工。
委托诉讼代理人：郑中，男，由武汉市城旻化工有限公司推荐。
被告：周国庆，男，汉族，。
委托代理人：王海漫，湖北得伟君尚律师事务所律师。
原告新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）与被告武汉湖畔豪庭房地产开发有限公司（以下简称湖畔豪庭公司）、刘宏梁、钱昌秋、周国庆信托合同纠纷一案，本院于2014年9月25日立案后，依法适用普通程序，于2016年1月7日、5月23日公开开庭进行了审理。原告新华信托公司的委托诉讼代理人郭浩、被告刘宏梁、钱昌秋共同的委托诉讼代理人郑中、被告周国庆的委托诉讼代理人王海漫均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
新华信托公司向本院提出诉讼请求：1.判令湖畔豪庭公司立即向新华信托公司支付截止2014年9月5日拖欠的信托受益人民币2731.502万元、信托报酬人民币723.2876万元、保管费14.4657万元，自2014年9月6日起的信托收益计算标准为A类受益人按认购金额5060万元年收益率10%计算，B类受益人按认购金额6940万元年收益率11.5%计算，信托报酬为按信托资金总额1.2亿元的4%/年计算，保管费为按信托资金总额1.2亿元×0.08%/年计算；2.判令湖畔豪庭公司立即向新华信托公司支付因实现债权所产生的律师费人民币8万元；3.判令刘宏梁、钱昌秋、周国庆对湖畔豪庭公司的上述第一、二项债务承担连带保证责任；4.判令新华信托公司对刘宏梁持有的湖畔豪庭公司8.89%的股权（对应出资额1200万元）享有质押权，并有权对该股权的拍卖、处置价款享有优先受偿权；5.判令新华信托公司对钱昌秋持有的湖畔豪庭公司2.22%的股权（对应出资额300万元）享有质押权，并有权对该股权的拍卖、处置价款享有优先受偿权；6.本案案件受理费、保全费、公告费500元由湖畔豪庭公司、刘宏梁、钱昌秋、周国庆承担。诉讼过程中，新华信托公司变更第1项诉讼请求为：判令湖畔豪庭公司立即支付自2013年3月5日起至全部本金付清之日止的信托收益（A类与B类收益之和，其中A类收益以A类信托本金29570500元为基数按照年息10%计算；B类收益以B类信托本金6940万元为基数按照年息11.5%计算）、自2013年3月5日起至全部本金付清之日止以98970500元为基数按照年息4%计算的信托报酬、自2013年3月5日起至全部本金付清之日止以98970500元为基数按照年息0.08%计算的保管费。事实与理由：湖畔豪庭公司及其股东刘宏梁、钱昌秋、周国庆因开发建设安徽省宣城市经济适用房“夏渡新城”项目的资金需要，于2011年8月，与新华信托公司签署了《新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划合作协议》（以下简称《合作协议》），该合同主要约定如下：（1）合作方式：新华信托公司通过推介设立信托计划，募集信托资金12000万元；（2）信托期限为18个月，自信托计划生效之日开始计算，信托计划到期因需处置质押物、追究担保人责任的，设置半年的处置期，处置期内的信托收益及信托报酬等费用仍按合同约定计算；（3）湖畔豪庭公司应当按照该合同的约定向信托专户支付相应的信托收益、信托报酬、保管费及其它费用；（4）刘宏梁、钱昌秋、周国庆对合作协议项下信托资金的退出、信托收益、信托报酬、保管费等费用的实现承担连带担保责任；刘宏梁、钱昌秋以其持有湖畔豪庭公司的股权提供质押担保；（5）争议处理方式：向合同签订地（重庆市渝中区）有管辖权的人民法院提起诉讼。同时，湖畔豪庭公司、刘宏梁、钱昌秋、周国庆分别与新华信托公司签署了《保证合同》及《股权质押合同》。信托计划到期后，信托资金未能有效退出，而湖畔豪庭公司亦未能履行支付信托收益、信托报酬等合同义务；为此，信托计划进入处置期，在处置期内，各保证人亦未承担担保责任。截止2014年9月5日，湖畔豪庭公司在信托期限内（包括处置期）拖欠的信托收益为人民币2731.502万元、拖欠新华信托公司的信托报酬为人民币723.2876万元、拖欠保管费人民币14.4657万元，共计人民币3469.2553万元。新华信托公司认为，前述《合作协议》、《保证合同》、《股权质押协议》等合同文本真实、合法、有效，湖畔豪庭公司及担保人刘宏梁、钱昌秋、周国庆应当积极履行支付信托收益、信托报酬、保管费等合同义务。为了维护受益人及新华信托的合法权益，特提起诉讼。
被告湖畔豪庭公司未作答辩。
被告周国庆答辩称，一、新华信托公司没有提供相关证据证明其诉讼主张；二、新华信托公司的主张与事实、法律相悖，信托资金的性质在股权投资时已经转化为负债，只能将可分配的利润作为信托收益、保管费、报酬等的来源；三、新华信托公司隐瞒了信托资金已经退出的事实，新华信托公司已经将湖畔豪庭公司的全部资产转移，并采取了质押贷款的方式转入湖畔豪庭公司的关联公司，完成了所有的收益报酬，信托计划已经全部实现；四、因信托计划已经完成并退出故本案的其他担保人不应承担担保责任。对新华信托公司变更后的诉讼请求拒绝进行答辩。
刘宏梁、钱昌秋共同答辩称，同意周国庆的答辩意见。新华信托公司所主张的信托收益、信托报酬、管理费等都可以实现，因为新华信托公司实际控制了湖畔豪庭公司，并滥用股东权利，损害刘宏梁、钱昌秋的利益。公司章程第三十五条、第三十六条规定，需要制作财务报表通知股东，但2014年至今，刘宏梁、钱昌秋未收到任何报表；《中华人民共和国公司法》规定应当从利润中提取法定公积金、公益金缴纳税费、支付员工报酬等，但新华信托公司并未完成上述行为，使得湖畔豪庭公司成为了一家空壳公司。剩余的利润应按股份比例分配，但新华信托公司并未进行过分配，侵害了刘宏梁、钱昌秋的利益。担保责任因信托计划已经终止，担保人不应承担担保责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，包括新华信托公司提交的《合作协议》、《保证合同》3份、《股权质押合同》与股权出质登记通知书各2份、重庆农村商业银行电子联补充凭证67份、电子联行补充凭证、特种转账借方传票、（2013）渝五中法民初字第776号民事调解书、湖畔豪庭公司工商档案、湖畔豪庭宣城市分公司工商档案、周国庆提交的《合作协议》、《股权转让协议》、《股权转让协议书》、《增资协议》、湖畔豪庭公司股东会变更决议、股东出资信息、《验资报告》、银行询证函、公司章程修正案、企业变更通知书、《股权投资项目印信委托监管协议》复印件、印章交接单、用印审批单2份、《新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划信托资金管理报告》2份、湖畔豪庭公司章程、收款人为新华信托公司的中国邮政储蓄银行电汇凭证（回单）复印件、中国建设银行电子转账凭证复印件、中国建设银行付款电子回单打印件、《股权质押合同》复印件、公司股权出质登记书复印件、《贷款合同》复印件等，本院予以确认并在卷佐证，对其关联性及证明目的将结合案件事实综合予以认定。对真实性有争议的证据，本院认定如下：
1.新华信托公司举示的重庆农村商业银行电汇凭证（回单）2份，刘宏梁、钱昌秋认为该组证据真实性无法判断，但新华信托公司系举示证据原件，刘宏梁、钱昌秋未在本院限定期限内向本院提交对上述证据的鉴定申请，故本院对该组证据的真实性予以确认，对其关联性及证明目的将结合案件事实综合予以认定；
2.新华信托公司举示的安徽宣城处置期计息计算表，该表为新华信托公司自行计算，金额是否准确由本院根据查明事实予以认定；
3.新华信托公司举示的《诉讼委托代理合同》、重庆增值税普通发票、中国民生银行电子银行回单，刘宏梁、钱昌秋及周国庆对该组证据真实性不予认可，但因新华信托公司举示了证据原件，刘宏梁、钱昌秋及周国庆亦未在本院限定期限内向本院申请鉴定，故本院对该组证据的真实性、合法性予以确认，对其关联性及证明目的将结合案件事实综合予以认定；
4.新华信托公司举示的《新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》）63份，刘宏梁、钱昌秋、周国庆认为因上述合同系新华信托公司与案外人所签订，故对该证据的真实性无法确认，因新华信托公司系举示证据原件，且上述合同能与其提交的重庆农村商业银行电子联补充凭证相印证，故本院对其真实性予以确认，对其关联性及证明目的将结合案件事实综合予以认定；
5.新华信托公司举示的《新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划信托资金保管协议》（以下简称《保管协议》）、《贷款合同》、开户许可证，因新华信托公司系举示证据原件，《保管协议》签订时间早于《合作协议》并不能证明该协议为虚假，刘宏梁、钱昌秋、周国庆均未对上述证据的真实性申请鉴定，故本院对上述证据的真实性均予以确认，对其关联性及证明目的将结合案件事实综合予以认定；
6.新华信托公司举示的《委托付款书》、《支付委托书》、《承诺函》，刘宏梁、钱昌秋、周国庆对上述证据真实性均不予认可，认为新华信托公司当庭举示的原件与庭前提交的复印件不一致，故该组证据系伪造。新华信托公司在本案审理过程当中就该组证据举示了两份内容相同但签名与盖章位置不同的原件，该组证据复印件上仅打印有2013年3月，未填写日期，而原件上手写填写了18日。新华信托公司陈述该公司就该组证据持有两份原件，内容相同，该组证据在形成时两份原件均未签署日期，新华信托公司收到该组证据以后进行了扫描存档，后来应银监部门要求在纸质档案上自行填写了日期，此次开庭以前新华信托公司向法院提交的证据副本为扫描件，故未填写日期。本院认为，刘宏梁、钱昌秋以及周国庆并未对该组证据签名或印章的真实性提出鉴定申请，新华信托公司持有两份内容相同的原件并自行填写日期并不能证明该证据系伪造，故本院对该组证据的真实性予以确认，对其关联性及证明目的将结合案件事实综合予以认定。
7.新华信托公司举示的《宣城市房地产开发合同》复印件，因新华信托公司并未举示该证据原件，刘宏梁、钱昌秋以及周国庆对该证据的真实性均不予认可，故本院对该证据的真实性不予确认。
8.周国庆举示的湖畔豪庭宣城市分公司划款明细表，该表为湖畔豪庭宣城市分公司单方出具，内容是否属实由本院根据查明事实予以认定。
9.周国庆举示的收款人为上海融圯投资管理咨询有限公司（以下简称融圯公司）的中国邮政储蓄银行电汇凭证（回单）复印件、收款人为郭玺锋的中国建设银行客户回单复印件、中国邮政储蓄银行电汇凭证（回单）复印件，因新华信托公司对上述证据真实性均不予认可，周国庆亦未举示上述证据的原件予以核对，故本院对上述证据的真实性不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年8月1日，信托财产受托人（甲方）新华信托公司与信托财产保管银行（乙方）重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行（以下简称农商行渝中支行）签订《信托资金保管协议》，约定：甲方拟设立“新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划”，委托乙方为该信托计划项下信托资金保管人；委托人指新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划资金信托合同中指定的委托人；信托合同指委托人与甲方签署的《资金信托合同》；甲方为本信托（计划）在乙方开立保管账户，账户名为新华信托公司，开户行为农商行渝中支行，账号未填写，本信托（计划）的一切资金收支活动，包括但不限于信托投资、支付信托费用、支付受益人信托收益等均需通过该账户进行；甲方信托报酬率为4%/年，受托人收到项目公司向信托资金专用账户支付的上述款项后五个工作日内，直接从信托专户支取作为信托报酬支出；乙方的保管费率为0.08%/年，信托计划生效后五个工作日内，湖畔豪庭公司向信托财产专户支付第一年保管费，在满一个信托年度到期后三个工作日内，湖畔豪庭公司向信托资金专用账户支付剩余保管费；受托人收到项目公司向信托专户支付的上述款项后五个工作日内，直接从信托专户支取作为保管费用支出。该协议附件一《资金划拨指定银行存款账户》载明：信托财产保管账户，户名为新华信托公司，账号为XXX9879，开户行为农商行渝中支行；保管费收入账户，户名为农商行渝中支行，账号为XXX0338；信托报酬收入账户，户名为新华信托公司，账号为XXX2104，开户行为交通银行重庆分行渝中支行；信托资金运用方（融资方）接收账户，户名为湖畔豪庭宣城市分公司，账号为XXX0002，开户行为邮储银行宣城市环城西路支行；户名为湖畔豪庭公司，账号为XXX0171，开户银行为广东发展银行武汉市沌口支行。
2011年8月23日，甲方新华信托公司（受托人）与乙方刘宏梁、钱昌秋、周国庆、丙方湖畔豪庭公司（项目公司）签订《合作协议》，约定：第二条，合作方式：一、由甲方按照有关法律、法规及信托原理，设计并推出“新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划”，甲方担任信托计划的受托人，负责设立和管理信托计划，并负责信托资金的管理、运用、清算等工作；二、在信托计划成立后，其中信托资金4000万元用于受让原股东周国庆持有的项目公司72.73%股权，股权转让款以借款形式投入项目公司，原股东周国庆承诺在信托期限内放弃对该借款的优先受偿权，其余信托资金用于向项目公司湖畔豪庭公司增资扩股，增资后甲方将占项目公司88.89%的股份（以实际募集信托资金所占股份比例为准），信托资金用于安徽省宣城市经济适用房“夏渡新城”项目的开发建设，“夏渡新城”项目由项目公司授权湖畔豪庭公司宣城市分公司全权开发，乙方、丙方应按照信托计划相关协议约定的条件与甲方办理相关手续；第三条，合作内容：一、信托计划基本内容；（一）信托计划名称：新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划；（二）信托计划规模：本信托计划规模为人民币12000万元，以实际募集金额为准；（三）信托计划期限：本信托计划期限为18个月，自信托计划生效之日起计算；（四）信托计划的成立：1、推介期内，信托计划募集信托资金规模达12000万元，且单笔认购信托单位金额在300万元以下的自然人投资者不超过50人时，信托计划提前成立；2、推介期届满时，信托计划募集信托资金规模达12000万元，且单笔认购信托单位金额在300万元以下的自然人投资者不超过50人时，信托计划成立；受托人也可以根据实际募集的信托资金规模宣布信托计划成立；3、信托计划的生效：在信托计划成立之后，受托人向项目公司划付股权转让款之日起信托计划生效，若受托人受让项目公司股权和/或向项目公司增资办理不成功，则受托人有权宣布本信托计划提前终止，项目公司应向受托人支付按实际存续天数计算的信托收益，并返还股权转让款和/或增资资金，受托人以此向受益人进行分配；二、信托资金的运用和管理。（一）信托资金4000万元用于受让周国庆持有的湖畔豪庭公司72.73%股权，其余信托资金用于向湖畔豪庭公司进行增资扩股，增资后新华信托公司将占项目公司88.89%的股份（以实际募集的信托资金所占股份比例为准），信托资金用于安徽省宣城市经济适用房“夏渡新城”项目的开发建设，在信托期限内，受托人可以将信托财产中的现金运用于存放银行等；（二）受托人通过委派项目董事、实行印信和资金监管等方式对项目公司的日常运营进行监控，确保对项目公司日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。1、项目公司股东会由全体股东组成，股东会议按股东持股比例行使表决权，股东会议对所议事项的决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但对项目公司增加或减少注册资本、分立合并解散或者变更公司形式、修改公司章程等事项应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；2、受托人获得项目公司控股权后，修改项目公司章程，增设董事会，委派一名董事进驻项目公司董事会，项目公司实行总经理负责制，并全面负责其日常经营管理，但涉及项目公司重大事项的决策，受托人委派的董事有一票否决权，新华信托公司委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权，重大事项是指对本信托计划的运营带来重大影响或风险的事项，包括但不限于：经营计划；项目预算、决算；固定资产的处置；企业分红、增加或减少注册资本；对外融资、负债；对外担保、对外投资及其他受托人认为属于重大决策的事项；3、项目公司的印信由受托人进行管理。印信包括但不限于项目公司及宣城市分公司的公章、营业执照、组织机构代码证和其他主要资产权属证书（包括但不限于土地证）等，其中宣城市分公司的财务章、项目公司及宣城市分公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件由新华信托公司保管，并委派专人管理，其他印信授权项目公司保管使用，印信管理及使用应当严格遵守经新华信托公司认可的项目公司《印信管理制度》等相关规定；4、项目公司设立信托监管账户和日常运营账户。信托计划设立资金监管账户，资金监管账户分别为湖畔豪庭公司账户及宣城市分公司账户两个账户，其中湖畔豪庭公司账户主要用于保管信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章、财务章和新华信托公司指定的个人铭章；宣城市分公司账户主要保管由项目公司划入的信托资金，其银行预留印鉴为宣城市分公司公章、财务章和新华信托公司指定的个人铭章，新华信托公司通过对信托监管账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的安全和专款专用。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和宣城市分公司日常资金的收付，预留印鉴为宣城市分公司公章、财务章和新华信托公司指定的个人铭章。销售监管账户为宣城市分公司与当地房管局共同开立的账户，主要用于保管项目销售收入，预留印鉴为宣城市分公司财务章和当地房管局的个人铭章。新华信托公司对项目销售资金进行全程监管，“夏渡新城”销售收入进入销售监管户，其中前期销售收入60%作为信托资金退出准备资金进入销售监管户后不得使用，信托退出准备资金覆盖到信托资金本息60%后，销售资金不得动用比例调整为40%，此外，在信托到期前半年项目销售进度未达到计划约定进度的70%时，新华信托公司将有权以保证信托资金到期兑付为前提，调整销售定价及销售进度安排。新华信托公司通过对信托监管账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的安全和专款专用；5、项目公司股东周国庆、刘宏梁、钱昌秋提供不可撤销的连带责任保证担保，受托人可以采取符合法律、法规的方式，通过要求保证人履行担保责任的方式将所得向受益人分配信托本金和收益。（三）信用增级措施。1、新华信托公司以4000万元信托资金受让原股东周国庆持有的项目公司72.73%股权，并以剩余信托资金对项目公司增资后，持有项目公司88.89%的股权（以实际募集信托资金所占股权比例为准），湖畔豪庭公司除周国庆外的其余股东在信托计划生效前将其持有的项目公司的全部股权质押给新华信托公司，为项目公司提供担保，从而使新华信托公司控制项目公司100%的股权，以保证本信托计划的资金安全；2、项目公司原股东周国庆将股权转让款4000万元借款给项目公司用于“夏渡新区”的开发与建设，并承诺在信托期间内放弃对该借款的优先受偿权；3、新华信托公司管理项目公司及宣城市分公司印信，对项目公司及宣城市分公司的账户、信托资金使用情况进行监管，并向项目公司委派一名董事，该董事对项目公司重大事项享有一票否决权。（四）信托资金的退出。1、转让项目公司股权。信托计划终止时，受托人可以将拥有的项目公司股权转让给第三方，以股权转让价款向受益人分配信托收益及本金，实现信托计划的退出；2、在满足信托受益人信托资金本金及预期信托收益的前提下，采取由项目公司分红、减资及其他方式退出。3、如果上述方式不能顺利实施，受托人可采取其他符合法律、法规的方式处分项目公司股份或相关资产，并以处置所得优先向信托受益人分配信托本金和信托收益。4、受托人有权根据信托计划的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。5、本信托计划预设半年处置期，即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置质押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延，因股权或资产处置、追索保证人责任而延长的期限（即处置期）内的信托收益及信托费用的费率仍按本合同约定费率计算，并从担保物处置款项中列支，计算公式=信托金额×具体费率×处置期实际天数÷365。第五条，信托收益及相关费用。一、信托收益的计算，受益人信托预期收益率：A类受益人信托预期收益率为10%/年【认购金额100万（含）～300万元（不含）】；B类受益人信托预期收益率为11.5%/年【认购金额300万元（含）以上】。第一信托年度信托预期收益=认购金额×信托预期收益率；剩余信托期限信托预期收益=认购金额×信托预期收益率/2；丙方分别于第一个信托年度结束前10个工作日内以及信托计划到期前10个工作日内按照受益人信托预期收益率向信托专户支付预期信托收益，因为股权转让和/或增资办理不成功导致信托计划提前终止的，受益人的预期信托收益按照信托计划实际存续期限按天计算（1年按照365天计算，1月按照30天计算）。二、信托报酬的计划及支付。受托人信托报酬：信托资金总额的4%/年。信托计划生效后5个工作日内，项目公司向信托资金专用账户支付受托人第1年的信托报酬，支付金额=信托资金总额×信托报酬年费率4%。在第1个信托年度到期后3个工作日内项目公司向信托资金专用账户支付受托人剩余信托报酬，支付金额=信托资金总额×信托报酬年费率4%/2；受托人收到项目公司向信托资金专用账户支付的上述款项后5个工作日内，直接从信托专户支取作为信托报酬支出。三、保管费的计提标准、计算方法和支付方式，信托计划的保管费为0.08%/年。信托计划生效后5个工作日内，项目公司向信托资金专用账户支付保管银行第1年度的保管费，支付金额=信托资金总额×保管费年费率0.08%，在满1个信托年度到期后3个工作日内项目公司向信托资金专用账户支付保管银行剩余保管费，支付金额=信托资金总额×保管费年费率0.08%/2；受托人收到项目公司向信托专户支付的上述款项后5个工作日内，直接从信托专户支取作为保管费用支出；其他费用包括但不限于文件或账册制作、印刷费；信息披露费；与信托相关的审计费、律师费；信托财产管理、运作或处分过程中发生的印花税等税费；信托终止时的清算费用；按照有关规定可以列入的其他费用；项目公司按照实际发生额向信托资金专用账户支付其他费用；推介费率为3%，由项目公司另行支付；信托计划到期时，如果出现需要处置担保物、追索保证人责任的情形时，信托期限相应延长。在处置期间，信托报酬和保管费按照本条规定费率核算，并从担保物、保证人资产处置款项中列支。
同日，保证人（甲方）周国庆、刘宏梁、钱昌秋分别与受托人（乙方）新华信托公司签订《保证合同》：约定：鉴于新华信托公司、刘宏梁、钱昌秋、周国庆、湖畔豪庭公司签订的《合作协议》（以下简称主合同），保证人为该《合作协议》项下信托计划到期时信托资金本金的顺利退出及信托预期收益、信托费用的兑现提供连带责任保证担保；保证方式为不可撤销的连带责任保证担保；保证范围包括：主合同项下的信托资金本金、预期信托收益、信托费用、违约金、律师费、公证费、评估审计费、专家论证费、财产保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、过户费、处置期内发生的费用等一切费用；保证期间为自信托计划生效之日起至主合同确定的信托计划到期之次日起2年，自2011年9月5日起至2015年3月4日止。
同日，出质人（甲方）刘宏梁、钱昌秋分别与质权人（乙方）新华信托公司签订《股权质押合同》，约定：鉴于新华信托公司、刘宏梁、钱昌秋、周国庆、湖畔豪庭公司签订的《合作协议》（以下简称主合同），为担保该《合作协议》项下信托计划到期时信托资金本金的顺利退出及信托预期收益、信托费用的如期兑现，刘宏梁将其所持有的湖畔豪庭公司股份（占股本总数的21.82%）质押给新华信托公司，钱昌秋将其所持有的湖畔豪庭公司股份（占股本总数的5.45%）质押给新华信托公司；质物为甲方持有的湖畔豪庭公司1200万元股份及其派生的权益（刘宏梁）、300万元股份及其派生的权益（钱昌秋）；质押担保范围包括但不限于：主合同项下的信托资金本金、预期信托收益、信托费用、违约金和为实现质权所支付的律师费、公证费、评估审计费、专家论证费、财产保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、质物处置期内发生的费用、过户费等质权人实现质权的一切费用。该二股权质押均于同日在湖北省武汉市工商行政管理局办理了股权出质登记。
2011年8月23日，转让方（甲方）周国庆与受让方（乙方）新华信托公司签订《股权转让协议书》，约定：湖畔豪庭公司（以下简称项目公司）注册资本5500万元，甲方系项目公司的股东，出资额为4000万元人民币（出资比例为72.73%）；甲方拟将其持有的项目公司上述全部股权及基于该股权产生的一切权益（下称目标股权）转让给乙方，乙方同意受让该目标股权；甲方转让及乙方受让该目标股权的价格为人民币4000万元。
2011年8月，甲方新华信托公司（受托人）与乙方刘宏梁、钱昌秋、丙方湖畔豪庭公司（项目公司）签订《增资协议》，约定：公司增资前的注册资本为5500万元，实收资本为5500万元；增资前的股本结构为刘宏梁出资1200万元、钱昌秋出资300万元、新华信托公司出资4000万元；乙、丙两方接受甲方以现金人民币8000万元对丙方进行增资；在“新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划”成立且股权质押办理完毕之日起10个工作日之内，甲方将信托资金人民币8000万元以出资款的方式全部汇入到湖畔豪庭公司开立于广东发展银行沌口支行的验资账户；公司增资后的注册资本为13500万元，实收资本为13500万元；公司增资后的股本结构为刘宏梁出资1200万元、钱昌秋出资300万元、新华信托公司出资12000万元。
2011年8月，新华信托公司与马均华等40人签订了《资金信托合同》，约定的信托资金金额均为100万元（含）至300万元（不含）之间，金额共计5060万元；同月，新华信托公司与王军等23人签订了《资金信托合同》，约定的信托资金金额均为300万元（含）以上，金额共计6940万元。上述《资金信托合同》均约定，本信托计划期限为18个月，自信托计划生效之日起计算；本信托计划存续期间，收益权可以转让（捐赠）、继承和质押；受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持本信托合同及已生效的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续；未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关；受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以生效的日期最新的《信托受益权转让登记表》中的记载为准；本合同信托期限届满，本合同设定的信托即告终止，受托人将全部信托财产归还给受益人；受托人按月度制作信托资金管理的报告和信托资金运用及收益情况表，以备受益人和监管部门查询，并按季度定期向受益人披露信托资金管理报告及收益情况表、每自然年度向受益人披露信托资金保管人出具的信托财产保管报告。马均华等63人均足额向新华信托公司缴纳了所约定的信托资金。
2011年9月5日，新华信托公司通过其XXX9879账号向湖畔豪庭宣城市分公司账户汇款4000万元，备注为支付股权转让款；同日，新华信托公司通过其XXX9879账号向湖畔豪庭公司账户汇入8000万元，备注为支付增资款。
2011年9月27日，湖畔豪庭公司原股东刘宏梁（出资1200万元，持股21.82%）、钱昌秋（出资300万元，持股5.45%）以及周国庆（出资4000万元，持股72.73%），变更为刘宏梁（出资1200万元）、钱昌秋（出资300万元）以及新华信托公司（出资12000万元）。
另查明，2013年3月18日，甲方新华信托公司与乙方湖北盈科房地产有限公司（以下简称盈科公司）签订《贷款合同》，约定贷款金额为98970500元；贷款期限为92日，自2013年3月18日起至2013年6月17日止，具体起始日以甲方向乙方指定银行账户划款之日起计算；本合同项下的贷款年利率为20%/年，利随本清；贷款期间，如遇中国人民银行调整利率或计算方法，本贷款利率或计算方法不作调整；乙方应于本合同约定的还本付息日前五个工作日备足当期应付之利息或本金，划付至甲方如下账户：账户名称为新华信托公司，开户行为交通银行重庆分行渝中支行，账号为XXX2104。签订该协议的盈科公司法定代表人为袁晔。
2013年3月，盈科公司向新华信托公司出具《委托付款书》，委托新华信托公司将《贷款合同》项下的资金支付到重庆沃申投资咨询有限公司（以下简称沃申公司）开立于民生银行杨家坪支行的账户，资金支付到上述账户视为已按《贷款合同》约定向该公司发放贷款。
同月，盈科公司向沃申公司出具《支付委托书》，载明：根据该公司与新华信托公司签订的《贷款合同》，新华信托公司已将98970500元贷款按该公司委托划付至沃申公司开立在民生银行的账号，现特委托沃申公司将前述资金划付至以下账户，用于收购新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划项下的受益权，目标受益权的处分权由新华信托公司行使。账户名称为新华信托公司，开户银行为重庆农村商业银行渝中支行，账号为XXX9879。袁晔在该《支付委托书》上签字。
同月，盈科公司向新华信托公司出具《承诺函》，载明：根据该公司与新华信托公司签订的《贷款合同》，新华信托公司已将98970500元贷款下放给该公司，该公司已经收到。该公司特委托沃申公司将前述资金用于收购新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划项下的受益权，目标受益权的处分权由新华信托公司行使。该公司在前述贷款本息归还新华信托公司以前不行使受益人的全部权利。由此所产生的一切责任均由该公司承担。袁晔在该《承诺函》上签字。
2013年10月18日，原告新华信托公司与被告盈科公司、袁晔、刘忆凝达成（2013）渝五中法民初字第776号民事调解书，该民事调解书经审理查明，2013年3月18日，新华信托公司与盈科公司签订《贷款合同》，约定新华信托公司向盈科公司提供98970500元贷款；盈科公司收到贷款后，仅归还本金5955.62万元。该案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成协议确认截止2013年11月12日，盈科公司欠新华信托公司贷款本金3941.43万元、利息及罚息1312.6万元、财务顾问费311.4626万元、新华信托公司律师费38万元，并约定了具体履行时间以及违约责任等内容。
湖畔豪庭宣城分公司向新华信托公司支付款项的具体情况为：（一）2011年10月27日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX9879账户转账支付504万元，附加信息及用途为推介费；2012年9月5日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX9879账户转账支付1548.9万元，附加信息及用途为信托收益及报酬；2013年1月31日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX9879账户转账支付1900万元，附加信息及用途为还款；2013年3月13日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX9879账户转账支付175万元、520万元；2013年3月14日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX9879账户转账支付160万元。以上款项合计4807.9万元，新华公司认可收到上述款项，且认可该部分款项为湖畔豪庭公司所支付的本案截止2013年3月4日的信托收益、报酬及保管费，超出部分同意抵扣收益较低的A类信托本金。
（二）2013年4月2日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX9879账户转账支付1400万元。2013年4月8日，新华信托公司从该公司XXX9879账户划转1400万元至其XXX2104账户，说明：归还贷款，湖畔豪庭公司受盈科公司委托归还贷款的情况说明于下周后补（前述两公司公章现均由我司保管）。新华信托公司认可收到上述款项，但认为该款为湖畔豪庭宣城市分公司代盈科公司向新华信托公司归还的贷款，该款本应付至新华信托公司固有账户，但还款时打错账号付至新华信托公司信托专户，故新华信托公司自行将该款转入自有资金账户并冲抵盈科公司贷款本息，其与盈科公司在本院达成（2015）渝五中法民初字第776号民事调解书时已将该1400万元纳入盈科公司已归还款项之中。
（三）2013年4月7日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付600万元；2013年5月29日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付500万元，用途为还款；2013年5月31日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付300万元，用途为还款；2013年6月7日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付500万元、500万元，用途为还款；2013年6月17日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付41840.92元，用途为还款（周国庆提交的湖畔豪庭宣城市分公司盖章的明细表中该款载明为4.18万元）；2013年6月18日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付14389.91元，用途为还款（周国庆提交的湖畔豪庭宣城市分公司盖章的明细表中该款载明为1.44万元）；2013年8月23日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付600万元，用途为还款；2013年8月26日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付600万元，用途为还款；2013年8月28日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付600万元，用途为还款；2013年9月23日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付200万元，用途为还款；2013年10月9日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付150万元，用途为还款；2014年1月29日，湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司XXX2104账户转账支付500万元，用途为还款。以上款项合计为5055.623083万元（周国庆提交的湖畔豪庭宣城市分公司盖章的明细表上该部分款项合计为5055.62万元）。新华信托公司认可收到上述款项，但认为该款为湖畔豪庭宣城市分公司代盈科公司向新华信托公司归还的贷款，除最后一笔2014年1月29日500万元之外的其余还款均已纳入其与盈科公司在本院达成（2015）渝五中法民初字第776号民事调解书中确认的已归还款项。
以上三部分款项共计11263.523083万元。
周国庆提交的湖畔豪庭宣城市分公司盖章的明细表上载明向新华信托公司支付的款项合计为11263.52万元；该明细表上另载明向融圯公司支付财务顾问费450万元，向郭玺锋支付财务顾问费550万元。新华信托公司认可郭玺锋曾经为该公司工作人员，现已离职，新华信托公司称该公司未收到上述款项，亦未授权郭玺锋代公司收取款项。
又查明，2011年10月27日，甲方新华信托公司与乙方（受托人）中国邮政储蓄银行宣城市分行（以下简称邮储银行宣城市分行）、丙方湖畔豪庭宣城市分公司（项目公司，法定代表人为袁晔）签订《股权投资项目印信委托监管协议》，约定：甲方通过“新华信托·安徽宣城经济适用房项目股权投资集合资金信托计划”募集投资者的资金，信托资金以增资扩股的方式对湖畔豪庭公司进行股权投资，专项用于安徽省宣城市夏渡新城项目建设；甲、乙、丙三方经过友好协商并一致决定，由甲方委托乙方对信托计划存续期间内丙方的印信实行管理；丙方的印信包括：公章、银行印鉴及重要的资产凭证；乙方对丙方印信的监管期限自本协议签订及印信移交之日起至本信托项下信托资金返还完毕之日止；乙方接受委托后，安排专人负责印信的管理使用，管理责任人：王胜；乙方作为印信管理的受托责任人，需按照委托人甲方的印信使用指令实施印信；丙方需提前将用印资料提交甲方审核，甲方完成审核后，由甲方向乙方发出用印指令，并以电子邮件或传真方式提交用印资料，乙方需对甲方审核后的用印资料和丙方现场用印资料进行核对，核对无误后方可用印，用印后需填列用印登记表进行登记，并保存用印指令通知书及用印的相关协议、合同的复印件以便定期提交甲方备查。丙方签章处加盖湖畔豪庭宣城市分公司印章以及袁晔印章。
再查明，2014年9月2日，甲方新华信托公司与乙方重庆伟豪律师事务所签订《诉讼委托代理合同》，约定：乙方接受甲方的委托，指派律师为甲方与湖畔豪庭公司、刘宏梁、钱昌秋、周国庆合同纠纷一案一、二审及执行阶段代理人；甲方与签订本代理合同之日向乙方支付前期律师代理费人民币8万元。2014年9月18日，新华信托公司向重庆伟豪律师事务所支付律师代理费8万元，重庆伟豪律师事务所向新华信托公司开具律师代理费发票。
审理中，新华信托公司陈述本案所涉及的信托计划在约定的期限届满后，由于湖畔豪庭公司未能清偿信托本息，为了刚性兑付，新华信托公司利用固有资产向盈科公司通过受益权转让的方式兑付信托计划，因此盈科公司取得了信托计划的受益权，但同时负有向新华信托公司清偿贷款的义务，因湖畔豪庭宣城市分公司与盈科公司的实际控制人均为袁晔，故本案湖畔豪庭宣城市分公司向新华信托公司固有账户支付的款项均为代盈科公司归还贷款。新华信托公司向本院提交调查取证申请书，申请本院向重庆银监局调取新华信托公司报备的“通过固有财产发放贷款并受让信托受益权”的方案拟证明上述事实。
刘宏梁、钱昌秋、周国庆共同向本院提交如下申请：
1.调查取证申请，申请本院向新华信托公司调取有关本案信托计划的全部房地产资料、财务会计报告等资料原件、有关设立信托计划的尽职调查报告、信托财产管理报告和有关信托终止的文件以及处理信托事务的清算报告、处理信托事务的完整记录等原件、湖畔豪庭公司及湖畔豪庭宣城市分公司的财务会计报告和其他财务资料等原件，以查明本案案情；
2.证据保全申请，申请本院依法对有关本案信托计划的全部房地产资料、财务会计报告等资料原件、有关设立信托计划的尽职调查报告、信托财产管理报告和有关信托终止的文件以及处理信托事务的清算报告、处理信托事务的完整记录等原件、湖畔豪庭公司及湖畔豪庭宣城市分公司的财务会计报告和其他财务资料等原件采取证据保全措施；
3.证人出庭作证申请，申请邮储银行宣城市分行印信监管责任人王胜、农商行渝中支行负责人胡保卫、交通银行渝中支行负责人、沃申公司出庭作证，以查明本案案情；
4.追加第三人申请书，申请追加马均华等63人、重庆农村商业银行、盈科公司为本案第三人参加本案诉讼，以查明本案案情。
本院认为，合法的合同关系应受法律保护。本案中，新华信托公司分别与湖畔豪庭公司、刘宏梁、钱昌秋、周国庆签订的《合作协议》、《保证合同》以及《股权质押合同》等合同均为当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点为：新华信托公司请求判令湖畔豪庭公司向其支付自2013年3月4日起至本金付清之日止的信托收益、信托报酬及保管费的主张能否得到支持。
首先，《合作计划》约定信托计划期限为18个月，自信托计划生效之日起计算，受托人向项目公司划付股权转让款之日起信托计划生效。新华信托公司于2011年9月5日将12000万元划付至湖畔豪庭公司以及湖畔豪庭宣城市分公司账户，故本案信托计划期限为2011年9月5日至2013年3月4日。现合同所约定的信托计划期限早已届满，按照《资金信托合同》约定该合同设定的信托计划即告终止，新华信托公司主张本案信托计划仍然在继续进行但并未举示相关月度、季度报告等证明其仍在对信托计划进行管理的证据，亦未举示本案信托计划进行了延期或者其募集新一期信托计划的证据，应对此承担举证不能的法律后果。
其次，根据新华信托公司在庭审中的陈述，马均华等63位受益人已在信托计划届满之时获得足额兑付。新华信托公司与马均华等63位委托人（同时为受益人）签订的《资金信托合同》约定信托受益权转让时，转、受让双方应签订《信托受益权转让协议书》并在新华信托公司处填写《信托受益权转让登记表》。现新华信托公司主张盈科公司已收购了马均华等63位受益人的受益权，但其并未举示马均华等63位受益人本人或者授权委托他人与盈科公司签订的《信托受益权转让协议书》，亦未举示《信托受益权转让登记表》，因此新华信托公司所举示证据并不足以证明本案《资金信托合同》项下的受益权已经转让，应对此承担举证不能的法律后果。现本案信托计划期限已届满，受益人的信托资金及收益均已获得兑现，信托计划按照合同约定已终止，新华信托公司未能举证证明本案信托计划仍然存续或者其向受益人支付了信托计划期满之后的信托收益，其主张湖畔豪庭公司应向其支付信托计划期满之后的信托收益、信托报酬以及保管费，并无法律与事实依据，本院不予支持。新华信托公司主张其就受益权转让事宜已向重庆银监局报备，申请本院向重庆银监局调取该报备材料以证明受益权转让的事实。即使新华信托公司无权查阅调取重庆银监局存档的相关报备材料，但新华信托公司理应持有受益权转让的相关证据，其并未向本院举示本案受益权转让的合同或者其向银监局报备的相关材料，故本院对该调查取证申请不予同意。
再次，《合作计划》明确约定信托资金的退出方式包括转让项目公司股权、项目公司分红、减资及其他方式、其他符合法律、法规的方式处分项目公司股份或相关资产，受托人有权根据信托计划的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。现信托计划期限已届满，湖畔豪庭公司已将信托计划期限内的信托收益、信托报酬以及保管费支付完毕，新华信托公司并未按照合同约定的方式（包括处分项目公司股份或资产）以退出信托资金、取得信托收益、信托报酬及保管费等费用，而系直接向人民法院提起诉讼要求项目公司支付相关费用，并不符合双方合同约定，本院对此不予支持。
另外，对于刘宏梁、钱昌秋、周国庆所提出的各项申请本院是否同意的问题。
（一）刘宏梁、钱昌秋、周国庆申请本院向新华信托公司调取有关本案信托计划的全部房地产资料、财务会计报告等资料原件、有关设立信托计划的尽职调查报告、信托财产管理报告和有关信托终止的文件以及处理信托事务的清算报告、处理信托事务的完整记录等原件、湖畔豪庭公司及湖畔豪庭宣城市分公司的财务会计报告和其他财务资料等原件，并申请对上述证据采取证据保全。本院认为，刘宏梁、钱昌秋、周国庆申请调取的上述证据并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第六十四条第二款以及《最高人民法院关于适','2018-10-03
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