北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终3489号
上诉人（原审被告，反诉原告）：佛山市三水千叶花园房地产有限公司，住所地佛山市三水区云东海街道千叶花园1号综合楼。
法定代表人：李朗辉，执行董事。
委托诉讼代理人：马彪，国信信扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐进，北京大成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州东方饮食娱乐有限公司，住所地广东省广州市东山区东风东路808号华宫大厦1-3楼。
法定代表人：叶耀松，执行董事。
委托诉讼代理人：毋继光，国信信扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：北京实诺信息咨询有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区天华北街2号鹿鸣苑鹿茵居15-4号。
法定代表人：杨洪坛，董事长。
委托诉讼代理人：陈丽华，北京市德鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋若冰，北京市德鸿律师事务所律师。
上诉人佛山市三水千叶花园房地产有限公司（以下简称千叶花园公司）、广州东方饮食娱乐有限公司（以下简称东方公司）因与被上诉人北京实诺信息咨询有限公司（以下简称实诺公司）委托合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2016）京0101民初6175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月23日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人千叶花园公司的委托诉讼代理人马彪、徐进，上诉人东方公司的法定代表人叶耀松及其委托诉讼代理人毋继光，被上诉人实诺公司的法定代表人杨洪坛及其委托诉讼代理人陈丽华、宋若冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
千叶花园公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回实诺公司的诉讼请求并支持千叶花园公司的反诉请求；2.本案一、二审诉讼费由实诺公司承担。事实和理由：
一、承诺函是实诺公司伪造的证据，不应被法院采纳。
（一）千叶花园公司已提交新证据证明实诺公司做出虚假陈述，伪造承诺函，实诺公司应承担伪造证据的法律责任。本案一审中，承办法官要求实诺公司当庭说明承诺函的来源，千叶花园公司的代理人亦多次、反复地向实诺公司法定代表人杨洪坛询问承诺函的来源，杨洪坛坚持表示：2012年3月10日18时左右，千叶花园公司法定代表人叶耀松把草拟的承诺函拿到北京王府井莫泰酒店的前台进行现场盖章，各方在盖章后还一起吃了晚饭。但实际上，叶耀松搭乘2012年3月10日下午5点的飞机从广州飞往北京，航班飞行时间为3小时15分钟，再加上从机场到酒店的时间，叶耀松要在晚上10点后才能到达酒店。千叶花园公司在二审中提交了南航会员客票验证公证书等新证据，上述新证据均可以证明，叶耀松本人已经实际搭乘2012年3月10日下午5点的CZ3113航班从广州飞往北京。
（二）承诺函之内容与客观事实不符，显属伪造。
首先，承诺函中称实诺公司实现了“胜诉目标”、完成了“受托事宜”，与事实不符，属于虚假陈述。一审法院将此虚假陈述视为双方就合同内容进行了变更，系认定有误。根据2011年5月25日千叶花园公司、东方公司和实诺公司三方签订的《协议书》第三条第二款、第三款内容可知，千叶花园公司与实诺公司在合同中约定的“胜诉目标”是取得千叶花园公司、东方公司与佛山市三水宏通土石方工程有限公司（以下简称宏通公司）合作投资合同纠纷一案（以下简称宏通案）的实体胜诉，而实诺公司的“受托事宜”包括了代理重审阶段的诉讼事宜。在完成上述代理工作并取得实体胜诉之后，实诺公司才可依据《协议书》第四条至第七条的约定按照改判金额的30％收取风险部分费用。然而，在承诺函出具之日即2012年3月10日，宏通案刚刚发回重审，重审一审尚未开庭，而且千叶花园公司的财产仍被法院查封，并未终止执行，故实诺公司并未完成宏通案重审阶段的代理工作，也并未取得实体胜诉。因此，承诺函中称千叶花园公司确认实诺公司实现了“胜诉目标”、“已完成受托事宜”，均与事实不符。一审法院误将实诺公司该虚假陈述作为双方变更合同内容，属于事实认定错误。
其次，承诺函与在后的《补充协议》和《通知》均存在严重冲突，证明承诺函是伪造的。《补充协议》和《通知》的时间均在承诺函之后，但在《补充协议》和《通知》中，实诺公司却从未提及承诺函中的相关内容。另，实诺公司在2012年4月3日发出的《通知》中，反复要求千叶花园公司履行《协议书》中的义务，并要求其支付《补充协议》中的120万元咨询费，却只字不提承诺函中的3000万元咨询费，这显然不合常理。
再次，承诺函在文件形式、排版、字迹、盖章和签字等方面均存有诸多疑点，足以令人怀疑其真实性。千叶花园公司以单方承诺的形式支付巨额咨询费，不符合常理。承诺函的排版、字迹、纸张等方面存在诸多疑点，足以令人怀疑其真实性。承诺函上没有千叶花园公司法定代表人叶耀松的签字，不符合叶耀松的签约习惯。叶耀松是香港人，习惯在合约的每一页上都签名。本案中，实诺公司和千叶花园公司之间一共只签署了四份文件，在2011年5月25日《协议书》、2011年8月3日《补充协议》和2012年3月16日《补充协议》等三份协议中，叶耀松均在合同的每一页签名，但唯独承诺函上没有叶耀松的签名。承诺函是一份确认支付3000万元咨询费的重大合同，上面却并没有叶耀松的签字，不符合常理。承诺函中所有的关键内容均在第一页，但第一页并未加盖公章或骑缝章。承诺函在形式上存在裁剪、粘贴等变造痕迹。
二、实诺公司超越代理权限进行和解，严重损害千叶花园公司利益，之后单方解除合同，均已严重违约，一审法院认定实诺公司解除合同的“理由具有合理因素”，并据此认定实诺公司不存在违约，存在错误。
首先，在宏通案发回重审一审的审理过程中，承办法官组织各方进行调解，千叶花园公司和东方公司之前均明确表示，其最多愿意支付宏通公司不超过9000万元。然而，实诺公司聘请的张庆律师却未经千叶花园公司同意，向法院提出“确认宏通公司45％股权之股东地位、解散千叶花园公司并进行清算”的调解方案。将千叶花园公司至少1.8亿元的利益拱手送给了对方。
其次，千叶花园公司变更委托代理律师权限及申请公章作废均不违反双方合同约定，不构成解除合同的合理理由，原审判决认定实诺公司的解除合同“理由具有合理因素”，存在错误。
再次，一审法院认为千叶花园公司的法定代表人在邮件中表示感谢，证明双方就解除合同问题达成了一致意见，存在错误。千叶花园公司的法定代表人叶耀松在电子邮件中所称的感谢，是对于实诺公司帮助其发现了宏通案一审法官的犯罪线索表示感谢，而并非认可实诺公司已完成全部合同义务，更不能证明双方就解除合同的相关事宜达成了一致意见。
最后，实诺公司无正当理由单方解除合同，应当承担相应的违约责任。
三、《协议书》违反法律、行政法规的强制性规定，当属无效，一审法院认为《协议书》合法有效，存在错误。《协议书》实为实诺公司代理千叶花园公司、东方公司诉讼案件、从事诉讼代理服务的诉讼代理合同。但实诺公司并无从事诉讼代理业务的法定资质，《协议书》违反法律、行政法规的强制性规定，违反国家特许经营的规定，违背最高人民法院（以下简称最高法院）以及司法部的相关批复，违背公序良俗，损害社会公共利益，应为无效。
四、实诺公司函件并未有效送达，本案已逾诉讼时效，一审判决却并未对此焦点问题进行论述并查明该基本事实，存在错误。千叶花园公司在一审质证时已明确其未收到过实诺公司提交的《关于要求履行双方约定和兑现承诺的函》，且明确提出诉讼时效的抗辩。对此，实诺公司始终未向法院提供有效的送达凭证。一审法院在未对上述基本事实进行查明的情况下，得出“2014年3月8日、2016年3月8日，原告分两次向二被告发函”的错误认定。
东方公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回实诺公司一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费由实诺公司负担。事实与理由：
一、一审判决认定涉案承诺函真实，属于认定事实错误，一审判决没有采纳叶耀松、赵小京机票为证，错误分配了举证责任。现有千叶花园公司提交的二审新证据证明一审判决认定关键事实错误，二审应直接改判或者将本案发回重审。
二、一审判决认定东方公司负有共同向实诺公司付款的义务，属于事实认定错误。《协议书》第四条约定了咨询费支付事宜，该条款记载“甲方确认由佛山市三水千叶花园房地产有限公司具体履行本条款”，实诺公司对此也予以认可，实诺公司在对东方公司提交证据的质证意见中明确“本合同（即2011.5.25《协议书》）由三方签订，但合同第四条约定被告方义务由千叶花园公司履行。”一审判决称东方公司作为委托人同样负有付款义务，认定错误。此外涉案《补充协议书》亦并未约定东方公司需承担付款义务。除涉案《协议书》第四条约定的“甲方确认由佛山市三水千叶花园房地产有限公司具体履行本条款”外，东方公司从未确认或授权千叶花园公司负责处理任何事务，一审判决认定的“协议约定东方公司授权千叶花园公司负责处理具体事务，故千叶花园公司的行为应认定为代表东方公司”并无事实依据。
三、一审判决判令东方公司向实诺公司支付咨询费2600万元、违约金130万元、支付咨询费120万元及利息，亦存在错误。一审判决判令东方公司支付咨询费2600万元、违约金130万元，是依据2012.3.10《函》，而该函明显是虚假的，且该函上并无任何东方公司付款的内容，原审判决依据该函判令东方公司承担付款义务明显错误。一审判决判令东方公司支付咨询费120万元及利息，是依据2012.3.16《补充协议》，而该协议并非由东方公司签署，原审判决依据该协议判令东方公司承担付款义务也存在明显错误。
四、本案诉讼请求已超过法定诉讼时效。对于实诺公司提交的落款日期为2014年3月8日的《关于要求履行双方约定和兑现承诺的函》，东方公司明确表示不认可该函件真实性、未收到该函件，实诺公司也称该函“因无法投递被退回”，说明实诺公司未将该函件送达给东方公司。在此情况下，一审判决却直接作出“2014年3月8日、2016年3月8日，实诺公司分两次向东方公司、千叶花园公司发函”的错误认定，明显存在错误。
五、一审判决认定涉案《协议书》合法有效，属适用法律错误。涉案《协议书》违反法律、行政法规的强制性规定，违反国家特许经营的规定，违背最高法院以及司法部的相关批复，违背公序良俗，损害社会公共利益，应为无效。
实诺公司辩称：
一、承诺函真实、合法有效。
司法鉴定部门出具的鉴定意见已确认承诺函第二页加盖的印章系千叶花园公司的真实印章，千叶花园公司打印字体先于印章形成，且未发现第一页和第二页文字笔画的特征存在差异。而千叶花园公司、东方公司仅凭各种成因推断以否认承诺函，缺乏充分、确凿的证据予以支持，不能否定司法鉴定的效力，因此，承诺函真实有效。
无论从形式上，或是内容上看，承诺函纸张完整，主文内容以及印章连贯，千叶花园公司认为第一页与第二页不存在关联性的主张及证据均不充分。叶耀松称其习惯在每一页合同上均签字，然其在与实诺公司合作过程中，所签订的合同中有的仅在最后一页签字，并未在每页均签字。
此外，千叶花园公司以《协议书》中的约定条款当作客观事实进行参照，认为承诺函与客观事实不符，是在混淆概念，因为协议的约定条款与实际履约事实是完全不同的概念。根据法律规定，合同当事人可以通过重新签订协议、作出单方承诺等方式补充、变更原有合同内容，千叶花园公司根据办理委托事务的实际内容，以承诺函的形式对原协议条款相关内容作出相应变更，并无不当，应受法律保护，千叶花园公司认为承诺函内容违背客观事实并无依据。
就千叶花园公司提出叶耀松的到京时间与实诺公司陈述的见面时间冲突问题，其一，机票行程单或所谓的乘机记录只能证明购票人购买机票或可能乘机，不能单独证明购票人已实际乘机；其二，即使出行时间如千叶花园公司所述，亦不能以此否认经鉴定检验的承诺函的真实性；其三，需要注意的是，千叶花园公司已确认了与承诺函同为2012年3月10日出具并加盖公章的《关于要求解除对千叶花园公司所有资产查封的意见》的真实性，那么，其又否认承诺函的出具时间及公章的真实性，是相互矛盾的；其四，由前述内容可知，千叶花园公司向法院声明公章遗失，自2012年3月9日起加盖旧章的文件无效，亦是千叶花园公司为实现诉讼目的而采取的手段，千叶花园公司既然已确认2012年3月10日加盖“旧章”的真实性，则其所谓公章遗失显属不实陈述。
二、实诺公司与千叶花园公司、东方公司之间的协议合法有效，实诺公司已如约履行相关义务，千叶花园公司与东方公司应按有关约定及承诺向实诺公司支付咨询费并承担相应的违约责任。实诺公司要求千叶花园公司支付3000万元委托费是合理主张。
本案实诺公司与千叶花园公司、东方公司签订的《协议书》、《补充协议书》及千叶花园公司的承诺函是对各方权利义务的概括阐述，承诺函与其他协议构成了各方合同的主要内容。根据各方之间的合同，千叶花园公司与东方公司对实诺公司的委托事项先是代表千叶花园公司与东方公司处理案件提审期间的全部事宜，后又通过补充协议等形式，明确增加理清公司财务等诸多事项，并在承诺函中对委托事项的范围进行了确认。委托事项不仅包括代千叶花园公司选任委托律师代理案件，还包括选任会计师理清财务及代理出庭、组织人员理清公司财务问题、组织协调工作等。由此可见，该项委托并非千叶花园公司所述的诉讼代理，实为对多种事务的综合性委托，且诉讼代理事项系委托了具有专业资质的律师事务所负责完成，因此，前述委托行为符合我国合同法的有关规定，实诺公司与千叶花园公司、东方公司签订的《协议书》、《补充协议书》及千叶花园公司的承诺函合法有效，千叶花园公司认为《协议书》系诉讼代理协议，应属无效的主张，没有事实及法律依据。
实诺公司已如约履行了合同义务，包括聘任代理律师、财务顾问，组织律师和财务顾问撰写法律文件，参加庭审，厘清千叶花园公司与宏通公司合作中的财务问题，组织会议并承担会议费用，支付律师费、财务顾问费及交通食宿费，支付会计师事务所咨询费及其它费用，组织重审庭前准备并代为参加庭前调解工作等，实诺公司已实现了千叶花园公司的合同目的，且千叶花园公司对此进行了确认并承诺付款，千叶花园公司认为未实现约定的工作任务、合同委托目的，没有事实和法律依据。而且，千叶花园公司所主张的工作任务和委托目的，都是根据2011年5月25签署的《协议书》的内容提出的，片面且与实诺公司办理委托事务的实际不符，该协议仅是最初的约定，协议部分内容已被后面的两份补充协议和承诺函所涵盖或取代，因此，千叶花园公司与东方公司负有共同向实诺公司付款的义务，且因其拒绝履行合同义务，同时应承担相应的违约责任。
三、实诺公司从未超越代理权限进行和解。
千叶花园公司认为实诺公司超越代理权限进行和解与事实不符。事实上，在宏通案发回重审一审的审理过程中，法院将宏通公司提出要3亿元退出费（相当于千叶花园公司45％股权）的方案告知了千叶花园公司，要千叶花园公司考虑如何答复。千叶花园公司与代理人讨论后确认：同意就调解问题与法院沟通探讨，力争达成可以接受的调解方案。为此，代理律师于2012年3月8日就调解事项在广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）进行了沟通探讨，但直至2012年4月3日实诺公司与千叶花园公司终止合作之前，都没有形成任何书面调解方案，更无从谈起“严重损害千叶花园公司利益”。现千叶花园公司认为实诺公司未经同意，曾向法院提出“确认宏通公司45％股权之股东地位，解散千叶花园公司并进行清算”的方案，没有任何事实依据。
特别是，在2012年3月8日，即千叶花园公司认为超越代理权进行和解之后，千叶花园公司出具了承诺函，并与实诺公司签订了补充协议，而且千叶花园公司实际控制人、东方公司法定代表人叶耀松于2012年4月6日发邮件给实诺公司表示：“杨总：大恩不敢言谢，有很多误解是双方沟通及互信不足情况下发生的，也有我办事方式不够灵活的原因。我目前只能简单跟你说对不起，待6月开庭后我到北京找你面谈。请原谅！”由此可见，如果实诺公司超越代理权进行了和解，千叶花园公司根本不可能出具承诺函确认实诺公司已完成工作目标并承诺付款、签订补充协议，并向实诺公司致谢。因此，千叶花园公司所谓的实诺公司超越代理权限进行和解，严重损害千叶花园公司利益，纯属虚构事实，是对实诺公司的诬陷。
四、实诺公司解除委托合同合法，不存在违约行为。
在合同履行过程中，千叶花园公司未经告知实诺公司，向佛山中院发函变更了委托代理律师的代理权限，并向法院声明公章作废，其行为不仅导致代理工作的不便利，亦造成有关工作成果无法发挥作用的后果，且违反了千叶花园公司的聘请律师合同。而且，千叶花园公司未与实诺公司就此进行协商，已破坏了双方合作的诚信基础，在此情形下，实诺公司已难以与千叶花园公司继续合作，由此导致了双方合作破裂。因此，实诺公司不再接受委托，具有合理的理由。千叶花园公司此后发邮件对实诺公司的工作表示感谢，可以证明双方就解除合同问题达成了一致意见，特别是，根据合同法的有关规定，委托人以及受托人可以随时解除委托合同，实诺公司解除合同符合法律规定，不构成违约。
实诺公司向一审法院起诉请求：1.判令千叶花园公司、东方公司依照其承诺支付实诺公司咨询费3000万元以及相应的逾期利息以及违约金（利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2013年1月1日开始计算；违约金按照咨询费总额的5％标准计算）；2.判令千叶花园公司按照2012年3月16日的补充协议约定支付咨询费120万元以及逾期利息（按照中国人民银行同期贷款利率，自2012年4月1日开始计算）；3.诉讼费、保全费由千叶花园公司、东方公司负担。
千叶花园公司向一审法院反诉请求：1.判令实诺公司退还千叶花园公司已经预付的咨询费400万元以及相应利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2012年4月4日开始计算）；2.判令实诺公司赔偿因合同解除所遭受的经济损失45万元；3.判令实诺公司承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：东方公司为千叶花园公司之控股股东。千叶花园公司、东方公司与案外人宏通公司因合作投资产生纠纷而引发诉讼。佛山中院作出一审判决后，千叶花园公司、东方公司不服提出上诉。广东省高级人民法院于2010年6月17日就上述案件做出终审判决。2010年12月24日，千叶花园公司、东方公司向最高法院申请再审，2011年4月27日，最高法院以（2010）民申字第1122号民事裁定书决定对宏通案提审。
2011年5月25日，东方公司、千叶花园公司（均作为甲方）与实诺公司（作为乙方）签订《协议书》一份，约定甲方委托乙方全权代表甲方处理宏通案在最高法院提审期间的全部诉讼事宜，以争取胜诉，维护自己的合法权益。乙方接受甲方委托，派员作为甲方的首席法律顾问开展工作。乙方的工作目标和细则为：通过努力，最高法院撤销导致甲方败诉的（2008）佛中法民五重字第3号、（2009）粤高法民一终字第136号判决，终止对宏通案的执行，宏通案获胜诉。胜诉表现形式为：撤销原判决并改判、双方经最高法院主持调解（以甲方可以接受的条件为前提）、发回原审法院重审。如发回原审法院重审，乙方承诺继续履行本条规定的义务，直至发回原审法院的重审胜诉。甲方在乙方完成上述工作目标后，承诺支付乙方咨询费。甲方确认由千叶花园公司具体履行本条款。咨询费的总额计算公式为：（2009）粤高法民一终字第136号判决中判给宏通公司的资产经提审改判后，判给甲方：现金部分*30％+（已有土地使用权证的130亩土地按照2008年的每亩评估价+5万元）*130*30％+没有土地使用权证的土地部分的适当补偿。甲方同意向乙方支付前期咨询费200万元。根据工作进展，如乙方需要追加前期咨询费，由双方协商解决。追加的前期费用应在本案了结、甲方向乙方支付全部咨询费时，一次性在乙方已取得的咨询费中扣除。协议签订后，宏通案包括制定方案到具体操作全部由乙方负责，甲方全力支持。宏通案律师由甲乙双方各聘请一名，统一由甲方委托，各自负责律师的代理费以及差旅费。上述协议中，有实诺公司、东方公司、三水千叶花园公司加盖公章，千叶花园公司负责人、东方公司法定代表人叶耀松在协议每页纸张均签字确认。
2011年6月5日，千叶花园公司向最高法院出具委托书，委托上海九安律师事务所律师张庆为其与宏通公司提审案件的代理人，代理权限为一般代理，包括参加庭审、质证、提供证据、发表代理意见等。
2011年8月3日，东方公司、千叶花园公司（甲方）与实诺公司（乙方）签订《补充协议书》。双方同意由乙方出面聘请徐小峥为财务顾问，并作为甲方诉讼代理人出庭应诉。双方同意对2011年5月25日的协议、本补充协议以及乙方提供的有关案件信息、操作方案等严格保密。上述协议由叶耀松及实诺公司法定代表人杨洪坛签字确认，未加盖公章。
2011年9月15日，千叶花园公司向最高法院提交委托书，委托张庆作为代理人参与最高法院审理的与宏通公司之间的再审纠纷，代理权限为特别授权代理，包括：代为承认、放弃变更诉讼请求，代为进行和解、调解；提起反诉或上诉；代为领取、签收法律文书。
2011年9月26日，千叶花园公司向最高法院提交委托书，委托徐小峥作为其代理人参与最高法院审理的与宏通公司之间的再审纠纷，代理权限为：出庭参加诉讼、签署、送达、接收法律文书。
此后，张庆、徐小峥作为千叶花园公司的诉讼代理人参加了最高法院提审的千叶花园公司、东方公司与宏通公司的诉讼案件。
2011年11月29日，最高法院做出（2011）民提字第209号民事裁定书，裁定撤销广东省佛山市中级人民法院（2008）佛中法民五重字第3号民事判决、广东省高级人民法院（2009）粤高法民一终字第136号民事判决；发回广东省佛山市中级人民法院重审。在该份裁定书中，律师张庆作为千叶花园公司第一代理人以及东方公司的第二代理人；会计师徐小峥作为千叶花园公司的第二代理人。
2012年1月10日，千叶花园公司向佛山中院出具委托书，委托上海九安律师事务所律师张庆作为其与宏通公司之间诉讼案件的代理人，代理权限为特别授权，包括代为承认、放弃、变更诉讼请求、进行和解、提出反诉和上诉等。
2012年3月8日，千叶花园公司向佛山中院出具委托书，委托徐小峥为千叶花园公司与宏通公司案件的诉讼代理人，委托权限为一般代理，但包括代为起诉、答辩、参加庭审、提交诉讼材料、签收法律文件、提起反诉或者上诉等。
2012年3月16日，千叶花园公司（甲方）与实诺公司（乙方）签订补充协议一份。约定：1、甲方除已按照2011年5月25日协议约定向乙方支付的200万元的前期咨询费外，同意自今日起14日内再向乙方支付前期咨询费120万元。上述两笔咨询费无需在乙方应得的咨询费总额中扣除。2、除第1款外，甲方同意向乙方支付追加的前期咨询费150万元，该笔追加的前期咨询费待本案结束后从乙方应得的咨询费总额中扣除。3、在本案进入重审后，甲方同意向乙方支付追加的前期咨询费150万元（2012年3月13日甲方已支付100万元），该笔追加的前期咨询费待本案结束后从乙方应得的咨询费总额中扣除。4、甲方委托乙方进行使被错误查封的千叶花园公司财产得以在2012年4月30日前解封的工作，同意支付咨询费300万元，至今已支付100万元，剩余200万元在解封后3天内支付。如未能解封，则收取的100万元咨询费应当在本案结束后从乙方应得的咨询费总额中扣除。另，千叶花园公司负责人叶耀松手写内容为：如本案在2012年4月底前调解成功，甲方不需要再支付余下200万元。上述协议仅有双方负责人签字，没有加盖公司印章。
2012年3月19日，千叶花园公司向佛山市中级人民法院发出“使用新公章告知书”，告知法院该公司公章于2012年3月10日丢失，声明作废。2012年3月16日起，该公司提交的所有材料均使用新公章。2012年3月9日起，所有以旧章向法院提交的诉讼材料均为无效。
2012年4月2日，张庆、徐小峥等人向千叶花园公司、东方公司发函，请求辞去诉讼代理人的身份。
2012年4月3日，实诺公司向千叶花园公司发函，称对方剥夺了己方的知情权，违反了双方签订协议的义务。同时，实诺公司认为自己已经完成了双方协议约定的胜诉目标，但东方公司、千叶花园公司的根本违约，侵害了实诺公司的合法权益。实诺公司决定终止与东方公司、千叶花园公司方的合作。
2012年4月9日，千叶花园公司向实诺公司发函，称感谢实诺公司为其提供的诉讼法律服务。由于该公司曾经将公章交予张信民，或许造成部分文件流失。现告知实诺公司双方合同终止，故要求实诺公司在4月25日前，对于该公司仍有向实诺公司履行的责任和义务的协议，重新盖章确认。
2012年4月10日，东方公司向实诺公司发函，称感谢实诺公司为其提供的诉讼法律服务。由于该公司曾经将公章交予张信民，或许造成部分文件流失。现告知实诺公司双方合同终止，故要求实诺公司在4月25日前，对于该公司仍有向实诺公司履行的责任和义务的协议，重新盖章确认。
2014年3月8日、2016年3月8日，实诺公司分两次向千叶花园公司、东方公司发函，称己方履行了双方协议约定的义务，实现了2011年5月25日协议第三条约定的胜诉目标并得到东方公司、千叶花园公司的认可。同时由于东方公司、千叶花园公司的违约行为，导致双方无法继续合作。同时由于东方公司、千叶花园公司没有按照承诺履约，协议约定的诸多事宜没有得到解决，故希望与东方公司、千叶花园公司继续协商解决，希望东方公司、千叶花园公司方履行支付咨询费的承诺。
上述协议履行过程中，千叶花园公司共向实诺公司支付费用600万元。此后，因双方发生争议，实诺公司来院起诉。
一审庭审中，实诺公司提交加盖有千叶花园公司公章的函件（以下称承诺函）一份。承诺函显示为千叶花园公司向实诺公司法定代表人杨洪坛发出的承诺及确认函，确认内容为：一、已委托实诺公司全权负责选聘律师作为最高院提审案件的诉讼代理人，选聘会计师担任该公司财务顾问并理清财务问题和代理出庭；组织代理人应诉案件并力争胜诉；组织财务顾问理清公司房地产开发经营损益、股东出资、资产负债等财务问题；全部事宜的组织工作。二、确认实诺公司已按照与受聘人员签订了委托协议，该公司办理了诉讼代理人的手续等。三、确认实诺公司已经组织财务顾问理清了该公司的重要财务事项并出具了分析报告。最高院已将提审的案件撤销原判、发回佛山中院重审；实现了2011年5月25日协议第三条的胜诉目标；已完成委托事项，关于咨询费的支付，为避免歧义，该公司将按照双方最终商定的办法于2012年12月31日前向实诺公司支付不少于三千万元的咨询费（委托事项的财务、诉讼、行政等各项工作均包括在内，除外不再另行支付）。另外请实诺公司帮助组织案件重审工作。四、如未按照上述承诺履行，该公司愿意加赔咨询费总额5％。如发生纠纷，愿意在北京的合同履行地法院诉讼解决。
该承诺函为两页A4纸张。第一张纸仅有打印内容，没有签名以及盖章。第二张纸既有部分内容，又加盖有千叶花园公司名称的印章。承诺函标注时间为2012年3月10日。第一页纸张内容包括确认的委托事项已完成，同意支付三千万元咨询费等；第二页仅记载发生争议的解决方式。
千叶花园公司、东方公司对于上述承诺函的真实性均不认可，并提出对印章的真实性等内容进行司法鉴定。经双方选定，一审法院委托北京华夏物证鉴定中心对此进行鉴定，鉴定机关对与东方公司、千叶花园公司提出的鉴定事项进行鉴定后，出具华夏物鉴中心（2017）文检字第199号司法鉴定意见书。鉴定意见书在鉴定分析说明中指出，检材第一页正文倒数第二行段首缩进1.5个字符，检材其他段落段首均缩进2个字符。检材正文倒数第一行的“，”与检材其他行的“，”的差异系输入法中的中英文字符切换或者半角全角切换造成的排版格式不一致。检验过程中未发现检材第一页正文倒数第二行“四”字及倒数第一行的“，”与其他文字笔画的墨粉分布特征及墨粉成分存在差异；检验中未发现第一页与第二页打印文字笔画在打印特征、墨粉成分方面存在差异。综合以上分析，鉴定意见认为，1、检材（2012年3月10日承诺函）中千叶花园公司中的印章印文与样本（佛山市中级人民法院卷宗中的千叶花园公司印章）中印文是同一枚印章盖印形成；2、检材落款处的打印文字千叶花园公司文字先形成，印章后形成；3、检材第一页背面粘贴纸张处有打印字迹，打印在检材第一页的背面，内容为：“对于您为了维护我公司的合法权益付出的心血与努力，我们致以衷心的感谢/致礼/佛山市三水千叶花园房地产有限公司/2012年3月10日”。未发现检材第二页背面粘贴纸张处有文字或者印章等内容；4、无法判断检材第一页正文倒数第二行的“四”字及倒数第一行的“，”与检材上的其他打印文字是否为同一台打印机一次性打印形成；5、无法判断检材第一页与第二页上的打印文字是否为同一台打印机一次性打印形成。
2017年11月2日，北京华夏物证鉴定中心出具说明，称：鉴定过程中对检材第一页背面以及粘贴纸张处进行了检验，未发现其上有页码字迹。
对于上述鉴定意见，实诺公司认为，鉴定意见真实可信，证明了千叶花园公司出具承诺函是千叶花园公司的真实意思表示。对于承诺函中页码的涂改、背部的粘贴等均不影响承诺函的真实性。承诺函中的缩进、标点等问题属于电脑打印的常见现象。
千叶花园公司对于鉴定意见的真实性、合法性无异议。但坚持认为承诺函来源不清，多次人为变造，第一页无签字及盖章确认，且根据鉴定人员介绍，同一型号打印机无法鉴定是一次还是两次打印形成的。故不能以第一页没有千叶花园公司印章的文字内容确定案件事实。同时千叶花园公司坚持答辩意见中提出的其他内容。
东方公司同意千叶花园公司的质证意见。同时认为，实诺公司多次变造承诺函的行为就是为了掩盖两页纸张并不关联的事实。在实诺公司所涉的另案诉讼中，实诺公司采取了使用同样存在争议的承诺函进行诉讼的方式。故否认承诺函的真实性。
庭审中，实诺公司为证明其工作内容，向法庭提交如下证据：
1.聘请律师协议书。内容为：2011年6月15日，实诺公司（甲方）与上海九安律师事务所（乙方）签订委托律师协议书，约定实诺公司作为千叶花园公司、东方公司的全权受托人决定指派乙方的张庆律师作为千叶花园公司、东方公司的诉讼代理人（首席法律顾问），参与案件的全部诉讼事宜、提供法律服务。乙方接受甲方委托，同意张庆律师作为案件的诉讼代理人参与诉讼。诉讼代理手续由甲方通知千叶花园公司、东方公司后具体办理。张庆律师的权限为特别授权，有权代为承认、放弃、变更诉讼请求、进行和解、提起反诉和上诉。双方同时约定了相关代理费用。
2.聘请财务顾问协议书。内容为：2011年6月16日，实诺公司（甲方）与徐小峥（注册会计师，乙方）签订协议书，约定甲方接受千叶花园公司委托，为该公司办理相关事务，包括选聘会计师担任公司顾问。乙方接受甲方邀请，同意作为千叶花园公司的财务顾问，承担工作包括：理清该公司房地产开发经营损益、股东出资、资产负债等财务问题并出具分析意见；理清最高院（2011）民提字第209号案中的财务问题并出具分析意见；和作为千叶花园公司的代理人出庭应诉并发表正确的法律、财务专业意见等工作。
3.实诺公司聘请的会计师对千叶花园公司所作出的财务分析报告、对案件涉及的经济事项的理解报告、实诺公司聘请的律师出具的案情分析意见、实诺公司聘请的律师书写的代理词、律师及会计师编写的《证据汇编》、案件重审期间的聘任律师协议、重审案件的答辩状、证据交换申请书、重审期间的准备稿件、证据汇编等。
4.最高法院（2011）民提字第209号民事裁定书。上述裁定书中张庆作为千叶花园公司及东方公司委托代理人，徐小峥作为千叶花园公司委托代理人，该公司财务顾问。
5.2012年4月6日，叶耀松向杨洪坛发送电子邮件的公证书。叶耀松称：“杨总，大恩不敢言谢，有很多误解是双方沟通及互信不足情况下发生的，也有我办事方式不够灵活成因。我目前只能简单跟你说对不起，待6月开庭后我到北京找你面谈，请原谅。”
千叶花园公司、东方公司对于实诺公司提供的委托协议及材料汇编的真实性及证明目的不认可。认为实诺公司聘任律师及会计师所做的报告、材料等内容均系对千叶花园公司原有已存在资料的誊抄及整理，没有实质性工作。对于电子邮件内容的解释为实诺公司帮助其发现了原审案件法官的犯罪线索。
千叶花园公司、东方公司为否认实诺公司所提交承诺函的虚假性，向一审法院提交如下主要证据：
1.航空运输电子客票行程单，行程单载明叶耀松购买了2012年3月10下午5点的飞机票，从广州飞往北京。此与实诺公司所述双方于2012年3月10日下午6点在北京的某酒店进行商谈并出示承诺函的事实相冲突；
2.不同时期承诺函的照片，上述照片中页码经过涂描。千叶花园公司认为实诺公司对此变造承诺函，证明承诺函虚假；
3.文书鉴定意见书。千叶花园公司委托广东通济司法鉴定中心对承诺函的复印件中的第一页及第二页的部分内容是否采用同一参数打印形成进行鉴定。鉴定意见认为两页内容排版设定参数不一致，检材经过多次编辑修改设定不同的参数及不同的排版对齐方式打印形成。
千叶花园公司、东方公司为证明实诺公司没有完成委托事项，工作未取得实质进展、最高法院发回重审案件与实诺公司无关，向法庭提交：1.（2008）佛中法民五重字第3号案件的证据目录及（2011）民提字第209号案件证据目录汇编，证明实诺公司委托的律师工作内容系参照千叶花园公司原有材料完成；2.最高法院的案件指导函、重要情况反映等材料。
千叶花园公司、东方公司为证明实诺公司存在恶意调解，私自加盖千叶花园公司公章，损害千叶花园公司权益的主张，提交了千叶花园公司委托张庆、徐小峥、宋天旺的授权委托书，空白的授权委托书、案件卷宗材料。
千叶花园公司、东方公司为证明实诺公司委托的律师违背千叶花园公司利益，损害千叶花园公司权益，提交卷宗材料中的调解方案、庭审纪要、民事判决书等材料。
实诺公司认为航空公司的行程单不能作为其乘坐飞机的证据。对于单方面委托的鉴定，应当认定不具备法律效力。对于其他证据，实诺公司对于其证明目的均不予认可。同时实诺公司指出，2012年3月16日补充协议签订中，叶耀松亲笔签署的关于调解成功的内容就是千叶花园公司希望调解的最好证明。
一审法院另查，千叶花园公司、东方公司与宏通公司的诉讼案件被发回重审后，仍在审理中。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照合同约定履行各自义务。根据已查明的事实，实诺公司与千叶花园公司、东方公司签订的《协议书》、补充协议等一系列文件确定了双方的权利义务范围，是双方委托合同内容的真实反映。本案中，双方主要的争议焦点，应当确定为实诺公司提供的付款承诺函是否真实；双方的委托合同关系是否合法有效；如合同合法有效，违约责任如何确定。
第一、关于实诺公司提供的承诺函是否真实有效的问题，应当从形式上和内容上进行分析。从形式上看，实诺公司提供了加盖有千叶花园公司名称印章的承诺函作为证据。千叶花园公司予以否认应当提供反证。现千叶花园公司申请进行司法鉴定后，司法鉴定部门出具的鉴定意见已经确认承诺函第二页内容中加盖的印章系千叶花园公司的真实印章，且千叶花园公司打印字体先形成，印章后形成。千叶花园公司虽仍否认承诺函真实存在，并对承诺函中加盖印章的成因进行推断、同时主张实诺公司对承诺函进行了变造。但实诺公司提供的承诺函纸张完整，第二页的主文内容以及印章连贯。实诺公司即便存在涂改、粘贴等行为，并未对第二页的主文内容构成实质影响及改变。千叶花园公司的各种成因推断亦缺乏充分、确凿的证据予以支持。故一审法院不能据此否认承诺函第二页的真实存在的客观性。千叶花园公司应当承担举证不能的法律后果。
其次，从承诺函第二页的内容上看，该页内容不能单独成文，必然存在与其相连贯的前页内容。在第二页内容真实存在的情况下，千叶花园公司、东方公司否认实诺公司提供的第一页内容真实存在，应当承担举证责任。千叶花园公司、东方公司主张的第一页内容存在粘贴、页码涂写等现象，同样没有对纸张的完整性、内容的连贯性构成实质改变。鉴定意见中同样指出未发现第一页和第二页存在特征差异。故千叶花园公司、东方公司的主张及证据均不充分，应当就此承担举证不能的法律后果。对于千叶花园公司、东方公司关于承诺函虚假的其他抗辩意见。第一、叶耀松的机票行程单与实诺公司所述的双方见面时间相互冲突，实诺公司对证据来源存在虚假陈述而导致承诺函不合理的问题，因机票行程单仅具有证明购票人购买机票的事实，与购票人是否出行以及具体出行时间存在不确定性。故该证据不能起到单独证明相关事实的作用。第二、千叶花园公司主张承诺函与协议内容相冲突、不存在承诺付款可能性，承诺函虚假的问题。首先，在千叶花园公司、东方公司未能证明承诺函形式虚假的情况下，其对内容所做的各种判断均需充分的证据加以佐证，不能作为单独认定事实的依据。且根据法律规定，合同当事人可以通过重新签订协议、做出单方承诺等方式补充、变更原有合同内容。千叶花园公司、东方公司的上述意见以及提供的相应证据，一审法院均不予采信。
综合以上分析，一审法院认为实诺公司提供的承诺函真实有效，承诺函与双方签订的其他协议构成了双方合同的主要内容。
第二、合同效力问题。
本案实诺公司、东方公司、千叶花园公司签订的《协议书》、《补充协议书》、承诺函是对双方权利义务的概括阐述。但双方对于合同内容的理解存在争议。千叶花园公司、东方公司认为双方的协议就是诉讼代理协议，应当根据相关法律规定认定无效。但实诺公司对此进行了不同的解释。
首先，东方公司、千叶花园公司的该项主张与其之后的关于实诺公司违约的主张相互矛盾。因合同违约必须基于合同成立并生效的基础上。其次，本案双方所签协议对委托事项的表述内容为：实诺公司代表千叶花园公司、东方公司处理案件提审期间的全部事宜。同时，千叶花园公司在其承诺函中明确了对实诺公司办理的委托事项的范围进行了确认。上述事项不仅包括委托律师代理案件，还包括选任会计师理清财务及代理出庭、组织人员理清公司财务问题、组织协调工作等。故应当确认千叶花园公司、东方公司委托实诺公司的内容系对多种事务的综合性委托。上述委托行为，符合《中华人民共和国合同法》第三百九十七条的规定。在合同履行过程中，实诺公司就具体的诉讼事宜，委托了具有专业资质的律师事务所进行处理。对于财务、账目问题，委托了财会人员进行处理并委托财务人员出庭。上述委托均系争得实诺公司同意的转委托，其行为符合合同约定且并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。对于东方公司、千叶花园公司委托的其他事项，实诺公司亦进行了办理且提交了相关证据。上述事项，亦不违反法律的禁止性规定。现东方公司、千叶花园公司否认实诺公司处理其他委托事宜，并未提供相应证据。故东方公司、千叶花园公司主张双方《协议书》系诉讼代理协议，应属无效的抗辩意见，没有事实及法律依据，一审法院不予采纳。东方公司、千叶花园公司关于双方《协议书》无效的其他理由，均是以上述主张为基础，一审法院同样不予采纳。
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