广东省陆丰市人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤1581民初182号
原告（反诉被告）：林文钊，男，1986年9月21日出生，汉族，住广东省陆丰市，现住陆丰市，
原告（反诉被告）：林文佳，男，1993年10月10日出生，汉族，住广东省陆丰市，现住陆丰市，
林文钊、林文佳的共同委托诉讼代理人：林炳强，系林文钊、林文佳之父。
林文钊、林文佳的共同委托诉讼代理人：陈尊场，系广东众诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李兹，女，1951年9月20日出生，汉族，住广东省陆丰市，
被告（反诉原告）：蔡晓红，女，1995年11月22日出生，汉族，住广东省陆丰市，
第三人：陆丰市鸿基房地产有限公司，住所地陆丰市东海镇建设西路南侧海关大道东侧606号房，统一社会信用代码/注册号91441581572424589A。
法定代表人：李兹，经理。
李兹、蔡晓红、陆丰市鸿基房地产有限公司的共同委托诉讼代理人：黄进亮，系广东沁森律师事务所律师。
原告（反诉被告）林文钊、林文佳与被告（反诉原告）李兹、蔡晓红及第三人陆丰市鸿基房地产有限公司（以下简称陆丰鸿基公司）股权转让纠纷一案，本诉原告林文钊、林文佳于2017年3月16日向本院起诉，本院于同年3月17日受理并依法组成合议庭。诉讼过程中，本诉被告李兹、蔡晓红于2017年5月3日提起反诉，本院依法决定对本诉被告李兹、蔡晓红的反诉予以受理。本案分别于2017年6月1日、6月29日召开庭前会议，并于2017年6月30日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）林文钊、林文佳的共同委托诉讼代理人林炳强、陈尊场，被告（反诉原告）李兹、蔡晓红和第三人陆丰鸿基公司的共同委托诉讼代理人黄进亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林文钊、林文佳向本院提出诉讼请求：1.依法解除林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红于2017年1月16日签订的《房地产开发公司股权转让协议书》。2.判令李兹、蔡晓红返还林文钊、林文佳全部股权，并协助向陆丰市市场和质量监督管理局办理股东变更登记手续，陆丰市鸿基房地产有限公司予以协助。3.判令李兹、蔡晓红返还林文钊、林文佳下列文件：（1）《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》原件正副本[证书编号：粤（陆丰市）房开证字第0000044号]；（2）《中华人民共和国建筑工程施工许可证》原件正副本[编号441522201512220101]；（3）《中华人民共和国建设工程规划许可证》原件六本（分别为建字第4415812015200072号、建字第4415812015200073号、建字第4415812015200074号、建字第4415812015200075号、建字第4415812015200076号、建字第4415812015200077号）；（4）《锦绣明珠小区居民用户管道燃气设施配套合同（多层、高层）》原件；（5）《电梯销售安装合同书》原件。4.判决李兹、蔡晓红向林文钊、林文佳支付违约金200万元。5.由李兹、蔡晓红承担本案的一切诉讼费用。事实与理由：林文钊、林文佳原系陆丰鸿基公司股东，分别各持有50%的股权。2017年1月16日，在广东陆洲律师事务所律师李衍辉、蔡震峰见证下，林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红签订了《房地产开发公司股权转让协议书》（以下简称股权转让协议书），约定将林文钊、林文佳持有的陆丰鸿基公司的全部股权以1500万元价格转让给李兹、蔡晓红，并约定股权转让款分三期支付给林文钊、林文佳（具体约定详见股权转让协议书）。协议书签订后，李兹、蔡晓红于2017年1月17日支付了第一期600万元股权转让款，林文钊、林文佳也依照股权转让协议书的约定，履行了将林文钊、林文佳在陆丰鸿基公司中的全部股权变更登记为李兹、蔡晓红所有的义务，将林文钊、林文佳持有的陆丰鸿基公司《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》原件正副本[证书编号：粤（陆丰市）房开证字第0000044号]、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》原件正副本[编号441522201512220101]、《中华人民共和国建设工程规划许可证》原件六本（分别为建字第4415812015200072号至4415812015200077号）、《锦绣明珠小区居民用户管道燃气设施配套合同（多层、高层）》原件、《电梯销售安装合同书》原件移交给李兹、蔡晓红。至此，林文钊、林文佳已依照股权转让协议书履行了约定的义务。根据股权转让协议书约定，李兹、蔡晓红应于2017年1月25日前支付第二期股权转让款400万元，但李兹、蔡晓红于2017年1月26日支付300万元外，对该期余款100万元及第三期到期股权转让款500万元均拒绝支付。林文钊、林文佳多次要求李兹、蔡晓红履行支付转让款义务，也通过见证律师李衍辉要求李兹、蔡晓红支付到期转让款，但李兹、蔡晓红置之不理。根据股权转让协议书第七条第8.2项的约定，李兹、蔡晓红的行为明显是违约行为，林文钊、林文佳依约享有解除股权转让协议书的权利。林文钊、林文佳为维护其合法权益，特提起诉讼。
李兹、蔡晓红辩称，不同意林文钊、林文佳的全部诉讼请求。事实和理由：1.股权转让协议书的签订是双方真实意思表示，合法合理。2.李兹、蔡晓红已经按照协议约定支付给林文钊、林文佳900万元，同时在股权转让协议书约定内容下完成股东人员变更登记后，应由李兹、蔡晓红经营管理房地产公司，但林文钊、林文佳迟迟不移交所有财务材料和原始的财务登记凭证，也没有移交所有的工程建筑材料，导致李兹、蔡晓红经营公司困难，且林文钊、林文佳派人至房地产公司的工程阻挠建设，在2017年4月李兹、蔡晓红的土地使用权被案外人陈广伟通过宝安区人民法院查封，导致李兹、蔡晓红不能办理商品房预售许可证，在股权转让登记完成后李兹、蔡晓红收到部分已购买房地产公司的业主的投诉，李兹、蔡晓红才发现林文钊、林文佳在股权转让前私自出售房地产公司的楼房，李兹、蔡晓红于2017年4月在汕尾日报登记债权公告，至今年6月29日为止，已收到21人的反映，这些人已向房地产公司在股权转让前的实际控制人林炳强缴纳6703846元，所以李兹、蔡晓红也在2017年3月向林文钊、林文佳寄出律师函催告林文钊、林文佳继续履行协议约定的义务和停止损害房地产公司利益的行为。李兹、蔡晓红之所以没有归还后面的600万元，是基于林文钊、林文佳的违约行为和侵权行为。
李兹、蔡晓红向本院提出反诉请求：1.判决林文钊、林文佳向李兹、蔡晓红移交陆丰鸿基公司的所有财务账册、财务原始凭证；2.判决林文钊、林文佳向李兹、蔡晓红移交锦绣明珠花园项目的《人防工程建设许可证》、《建设用地规划许可证》；3.判决林文钊、林文佳向李兹、蔡晓红支付迟延履行协议的违约金200万元；4.判决林文钊、林文佳赔偿李兹、蔡晓红因林文钊、林文佳的债权人扰乱李兹、蔡晓红工地导致工程建设停工及排除妨碍的损失10万元；5.判决林文钊、林文佳返还私自收取的售楼款2116813元给李兹、蔡晓红。诉讼过程中，李兹、蔡晓红变更第5项诉讼请求为：判决林文钊、林文佳返还私自收取的售楼款6703846元给李兹、蔡晓红。事实与理由：2017年1月16日，李兹、蔡晓红与林文钊、林文佳签订股权转让协议书。李兹、蔡晓红按协议约定已支付600万元给林文钊、林文佳，双方已到工商部门办妥股东、法人代表等工商登记资料的变更。依据双方签订的股权转让协议书，林文钊、林文佳应向李兹、蔡晓红移交公司的财务资料、工程建设的资料，但林文钊、林文佳却迟迟不履行。李兹、蔡晓红于2017年3月15日用邮政快递向林文钊、林文佳邮寄律师函，催促其履行股权协议，但至今林文钊、林文佳尚未履行股权转让协议书的内容。2017年3月林文钊、林文佳查封李兹、蔡晓红的股权，已影响到李兹、蔡晓红的正常融资。2017年3月有人堆土到李兹、蔡晓红的工地，妨碍李兹、蔡晓红的建设工程正常施工。经了解，林文钊、林文佳在股权转让前，用陆丰鸿基公司作担保，隐瞒了巨额的债务，欺骗李兹、蔡晓红。至今李兹、蔡晓红已发现林文钊、林文佳私自收取李嘉绅等人的购楼款6703846元。综上所述，林文钊、林文佳已严重违反双方签订的股权转让协议书，经催告后仍不履行义务，且林文钊、林文佳在股权转让前用陆丰鸿基公司作担保向外巨额举债，对李兹、蔡晓红隐瞒债务，已严重损害李兹、蔡晓红的权益。李兹、蔡晓红为维护其合法权益，特提起反诉。
林文钊、林文佳针对李兹、蔡晓红的反诉答辩称：1.根据李兹、蔡晓红与林文钊、林文佳于2017年1月16日签订股权转让协议书第二条约定，林文钊、林文佳将其持有的陆丰鸿基公司的全部股权以1500万元价格转让给李兹、蔡晓红，股权转让款由李兹、蔡晓红分三期支付给林文钊、林文佳，第一期为协议书签订之日即付600万元，第二期在2017年1月25日前付400万元，第三期在2017年2月25日前付尾数款500万元。可是，股权转让协议书签订后，李兹、蔡晓红除了于2017年1月17日依约支付第一期款项600万元外，对第二期款项400万元李兹、蔡晓红于2017年1月26日仅支付了300万元，对第二期剩余100万元及第三期款项500万元，林文钊、林文佳多次要求支付，但李兹、蔡晓红置之不理，不予支付。根据协议书第七条8.2项约定，李兹、蔡晓红的行为明显属违约行为，林文钊、林文佳依约享有解除股权转让协议书的权利。为此，林文钊、林文佳为了维护合同权益，避免因李兹、蔡晓红再次转让股权给林文钊、林文佳造成不可逆转损失，于2017年2月26日向陆丰市人民法院申请诉前保全，并于2017年3月10日向陆丰市人民法院提起解除股权转让协议书、恢复原状的诉讼。由于李兹、蔡晓红并未在协议书约定期限内履行支付股权转让款义务，根据协议书约定，林文钊、林文佳依约已享有解除股权转让协议书的权利，而李兹、蔡晓红已丧失了要求林文钊、林文佳继续履行股权转让协议书其他约定义务的权利，且林文钊、林文佳也不存在任何迟延履行协议约定义务的行为。李兹、蔡晓红在反诉状中所称的林文钊、林文佳迟延履行义务，既无合同依据，也无法律依据。因此，李兹、蔡晓红在反诉状中主张的第一、二、三项反诉请求，明显不能成立。2.李兹、蔡晓红主张林文钊、林文佳赔偿其10万元，明显不属于本案反诉范畴，且也毫无事实依据。根据李兹、蔡晓红在反诉状中所称：“2017年3月有人堆土到李兹、蔡晓红的工地，妨碍李兹、蔡晓红的建设工程正常施工”，这明显是属于他人侵权行为，其法律性质与本案股权转让纠纷明显不属同一类，其请求也与本诉请求不属于同一类，不具有吞并、抵销诉讼效果，且赔偿义务主体应是侵权人。可见，不管李兹、蔡晓红所主张的侵权事实是否存在，其主张的赔偿请求，都不属本案可以提起反诉范畴。因此，该反诉请求，依法不应合并审理，李兹、蔡晓红可另行提起诉讼处理。3.林文钊、林文佳是在李兹、蔡晓红存在违约行为，并符合本协议约定的解除协议的条件情况下，为避免因李兹、蔡晓红再次转让股权给林文钊、林文佳造成不可逆转损失条件下，才向人民法院申请诉前保全，这是民事诉讼法赋予林文钊、林文佳的诉讼权利，也是保障林文钊、林文佳合法权益的诉讼措施。因此，李兹、蔡晓红提出林文钊、林文佳诉前保全行为影响其正常融资的观点，完全没有法律依据。4.林文钊、林文佳从未用陆丰鸿基公司作担保替他人借款并隐瞒巨额债务欺骗李兹、蔡晓红，李兹、蔡晓红在反诉状所称的事实，明显属子虚乌有。至于陆丰鸿基公司向银行金融机构贷款及向他人借款，已在股权转让协议书中作了明确约定，并不存在隐瞒巨额债务的情形。李兹、蔡晓红在反诉状中所称的事实和理由，明显是为了混淆本案争议事实，从而达到规避违约的法律责任。5.在林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红签订股权转让协议书之前，林文钊、林文佳以陆丰鸿基公司名义实施预售楼房，明显属正常经营活动，且收取的售楼款也用于公司欠银行借贷利息和锦绣明珠花园工程款，是公开销售经营行为，更不存在将售楼款私自占有的事实。因此，李兹、蔡晓红主张林文钊、林文佳返还售楼款6703846元的请求，依法不能成立。以上理由说明，李兹、蔡晓红在反诉状所称理由和请求，都是不能成立的，依法应予驳回。
林文钊、林文佳为其主张向本院提交的证据如下：
一、林文钊、林文佳身份证复印件，证明林文钊、林文佳的身份信息。
二、李兹、蔡晓红身份证复印件，证明李兹、蔡晓红身份信息。
三、《政府部门公示信息》，证明林文钊、林文佳在陆丰鸿基公司持有全部股权已变更为李兹、蔡晓红所有的事实。
四、经律师见证的林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红双方于2017年1月16日签订的股权转让协议书，证明：（一）说明双方的真实意思表示是合法有效的，都必须按照合同履行；（二）合同中第七条约定了违约责任，具体指第七条的8.2项，说明李兹、蔡晓红已经违约，符合本案的合同约定的解除条件，李兹、蔡晓红应承担违约责任；（三）林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红于2017年1月16日签订的股权转让协议书经律师见证的事实。
五、《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》正副本[证书编号：粤（陆丰市）房开证字第0000044号]、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》正副本[编号441522201512220101]、《中华人民共和国建设工程规划许可证》六本（分别为建字第4415812015200072号、建字第4415812015200073号、建字第4415812015200074号、建字第4415812015200075号、建字第4415812015200076号、建字第4415812015200077号）、《锦绣明珠小区居民用户管道燃气设施配套合同（多层、高层）》、《电梯销售安装合同书》，证明：（一）上述证书、合同书原件已移交给李兹、蔡晓红持有的事实；（二）同样要求已经移交给李兹、蔡晓红的相关材料要返还的事实。
李兹、蔡晓红、陆丰鸿基公司对林文钊、林文佳上述证据提出了如下质证意见：对证据一、二、三、五无异议，对证据四的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，理由是股东转让协议书并不能证明李兹、蔡晓红违约。
李兹、蔡晓红、陆丰鸿基公司为其主张向本院提交了如下证据：
一、广东省汕尾市海陆公证处于2017年3月15日作出的（2017）粤汕海陆第271号《公证书》（包括邮件查询单），证明李兹、蔡晓红向林文钊、林文佳寄送律师函，催告林文钊、林文佳履行协议的义务，以及停止损害陆丰鸿基公司的行为。
二、《债权登记公告》，证明李兹、蔡晓红在汕尾日报刊登债权登记公告，通知股权转让前的债权人来陆丰鸿基公司登记债权的事实。
三、林总（指林炳强）私自收款明细（表）及《陆丰市鸿基房地产有限公司收据》、《以地换房协议书》：1.李振聪，收据号码0001179，购房款2万元；2.陈若尘，收据号码0000947，购房款20万元；3.张泽鹏，收据号码0001190，购房款23698元；4.朱淑映，收据号码0001182，购房款10万元；5.陈秒兰，收据号码0001185，购房款212663元；6.李嘉绅，收据号码0000962、（定金转单）收据号0000963，购房款313010元；7.曾建烽，收据号码0000952，购房款171129元；8.温培钧，收据号码0000958，购房款50万元；9.黄锐强，收据号码0001146、（定金转单）收据号码0001148，购房款129221元；10.余少娟，收据号码0001154、（定金转单）收据号码0001155，购房款129281元；11.陈丽娜，收据号码0001147、（定金转单）收据号码0001150，购房款124844元；12.郑海鹏，收据号码0001152、（定金转单）收据号码0001193，购房款10万元；13.蔡亚涛，收据号码0001149，购房款10万元；14.郑甲权，收据号码0000960，购房款89万元；15.朱汉梓《以地换房协议书》，购房款89万元（参考同等面积的房价计算得出）；16.朱哺《以地换房协议书》，购房款89万元（参考同等面积的房价计算得出）；17.朱汉彬《以地换房协议书》，购房款89万元（参考同等面积的房价计算得出）；18.廖志雄，收据号码0000951，购房款5万元；19.林少媛，收据号码0000179、0001178、购房款67万元；20.徐涛，收据号码0001180，购房款10万元。
证据三证明林炳强在股权转让前私自转让陆丰鸿基公司房地产且私自收取购房款的事实。
四、广东省深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306财保148号民事裁定书，证明陆丰鸿基公司房地产受到案外人查封的事实。
林文钊、林文佳对李兹、蔡晓红和陆丰鸿基公司的上述证据提出了如下质证意见：对证据一真实性无异议，对其证明目的有异议。林文钊、林文佳确实收到律师函，但是林文钊、林文佳认为没有必要回复，因为林文钊、林文佳已经起诉到法院，至于本案谁是谁非由法院认定。律师函所述内容违背本案客观事实，与当事人签订协议不相符。故律师函本身内容与本案客观事实以及协议书的约定不相符。对证据二的真实性无异议，但与本案的关联性及证明内容有异议。债权登记公告与本案是否需要解除合同无关，登记债权是李兹、蔡晓红的权利，但其主张的证明目的是不能成立的。债权都是在签订协议前发生的经营活动，是林文钊、林文佳正当的经营行为，李兹、蔡晓红无权干涉；且由于李兹、蔡晓红违约，没有支付主要的付款义务，导致林文钊、林文佳不能移送相关的材料的责任在于李兹、蔡晓红而不是林文钊、林文佳。对证据三的质证意见是：1.真实性无异议，公司确实是收了这些人的款项，但认定林炳强私自收钱是不成立的，因为是公司专门的印章盖章的，是以公司的名义作出的，用于公司的经营活动，所以李兹、蔡晓红主张由林炳强私自收款以及私自占有的证明目的不能成立；2.这些收款单据都是公司在双方签订协议书前发生的，属于正当的合法的公司经营行为，李兹、蔡晓红无权对此提出异议；3.朱汉梓、朱哺、朱汉彬等购房款数额是李兹、蔡晓红私自填写，林文钊、林文佳不确认该金额。证据四因为其没有提供原件，且复印件不清晰，所以无法质证。
对当事人无异议的证据，本院予以确认。对有争议的证据本院认定如下：林文钊、林文佳的证据四，李兹、蔡晓红对其真实性、合法性、关联性（以下简称三性）无异议，且该证据是本案的主要证据，对该证据本院予以确认，至于能否证明李兹、蔡晓红违约及是否符合本案合同约定的解除条件的事实，需要结合其他证据或事实才能认定，对此本院将在“事实查明”和”判决理由”部分阐述。李兹、蔡晓红和陆丰鸿基公司提交的律师函具有三性，具有一定的证明力，本院予以确认。李兹、蔡晓红和陆丰鸿基公司提交的登报的《债权登记公告》与本案没有关联性，本院不予确认。李兹、蔡晓红和陆丰鸿基公司提交的林总（指林炳强）私自收款明细（表）并结合其提交的《陆丰市鸿基房地产有限公司收据》显示，该收据盖有印文为“陆丰市鸿基房地产有限公司锦绣明珠花园财务专用章”公章、收款人处有林炳强签字，由此可知，该收取购房款的行为不能认定是林炳强的个人行为，应当认定是陆丰鸿基公司单位行为；上述收据表明在2015年12月25日起至2017年1月16日签订股权转让协议书之前的期间陆丰鸿基公司收取了李嘉绅等十七人的购房款事实；另外三份《以地换房协议书》仅能证明陆丰鸿基公司分别与朱汉梓等三人于2013年5月28日签订了以地换房协议的事实。对此，本院予以确认。李兹、蔡晓红和陆丰鸿基公司提交的深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306财保148号民事裁定书，其拟证明陆丰鸿基公司因原先向他人借款未还而导致房地产受到法院查封的事实，但其提交的该证据内容之文字模糊不清，且其执有该证据的原件又拒不提供，故本院对该证据不予确认。
庭审中，林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红均一致确认股权转让协议书载明的“甲方（转让方）”是指林文钊、林文佳。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：
林文钊、林文佳作为转让方在股权转让协议书中称甲方，李兹、蔡晓红作为受让方在股权转让协议书中称乙方，双方于2017年1月16日签订了股权转让协议书，转让的目标公司是陆丰鸿基公司。股权转让协议书前言载明：(一)林文钊、林文佳是陆丰鸿基公司的合法股东，分别各持有50%的股权。（二）陆丰鸿基公司拥有开发的项目及用地概况:1.锦绣明珠花园，该项目位于陆丰市××大道西侧（三十八点一米控制带除外），四至为东临东海大道，南邻月华路，西邻月花园，北与月桂路交界。2.用地概况为项目规划占地面积17000平方米，规划用途为商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为5.53，总规划建筑面积约106166.21平方米，分二期开发。第一期规划占地面积约6300平方米，总建筑面积约57000平方米；第二期规划占地面积约10700平方米，总建筑面积约49166平方米。协议书中约定：第一条第1.1项是“按照本协议约定的条件和方式，甲方2人作为共同转让方，将其持有的公司100%股权整体转让给乙方（受让方）2人。”第二条第2.1项是“协议各方一致同意并确认，甲方转让鸿基公司100%股权予乙方，乙方应支付股权转让价款壹仟伍佰万元人民币现金予甲方。”第二条第2.2项是“经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款壹仟伍佰万元人民币，分三期支付给甲方。”第二条第2.2.1项是“第一期：本协议签订之日生效后，乙方当日即付给甲方600万元；甲方收到乙方600万元当日，双方共同到工商部门递交股权变更登记资料，并取得工商部门受理、变更公司股东和法定代表人登记注册。”第二条第2.2.2项是“第二期：在2017年1月25日前乙方付还甲方400万元；”第二条第2.2.3项是“第三期：在2017年2月25日前乙方付清尾数款500万元（以实际结帐为准，实行多退少补原则）。”第三条第3.1项是“协议各方一致同意并确认，在乙方履行完毕本协议第2.1条所约定的支付义务之日起，办理股权转让所需的一切工商变更登记手续。”（本院注：股权转让协议书中没有第2.1条）第四条第4.1.1项是“甲方保证并承诺，对其持有的鸿基房产公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。”第四条第4.2.1项是“甲方保证并承诺，鸿基房地产公司的全部资产均为合法有效所有，鸿基房地产公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。”
股权转让协议书中涉及合同解除的条款如下：
第七条第8.2项是“如乙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，乙方每天需缴付应付款项的万分之五的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付违约金二百万元人民币，甲方有权在应退还的乙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方追偿赔偿款。”第七条第8.3项是“如果甲方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完成后或由于甲方重大债务原因致使鸿基房地产公司无法经营的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并应向乙方支付违约金二百万元人民币。若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿赔偿款。”第十条第10.1项是“本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。”
股权转让协议书第八条第8.1项是“各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由乙方负责组织鸿基房地产公司的经营和管理。”第八条第8.3项是“本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认鸿基房地产公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的鸿基房地产公司的所有债务，除“锦绣明珠”花园项目由乙方负担外（具体以双方签字确认清单为准），先前和超过清单债务由甲方负责清偿，如由于甲方的原因造成鸿基房地产公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方负责解决，乙方不承担任何经济和法律的责任。”庭审中，双方当事人一致确认股权转让协议书的第八条第8.3项中载明的“发生在该基准日（本院注：基准日指签订协议书的当日即2017年1月16日）之前的鸿基房地产公司的所有债务，除‘锦绣明珠’花园项目由乙方负担外（具体以双方签字确认清单为准），先前和超过清单债务由甲方负责清偿”的约定内容至今双方未签字确认。
股权转让协议书尾部当事人签名之后载明了如下文字：“附件一：‘锦绣明珠’项目净资产及债权债务清单（包括公司所有对内对外签订的合同）（略）”；“附件二：费用明细表（略）”。除上述与当事人主张的事实相关联的条款外，合同还约定了其他事项。
股权转让协议书签订后，李兹、蔡晓红于2017年1月17日支付了第一期600万元股权转让款，林文钊、林文佳也依照股权转让协议书的约定，履行了将林文钊、林文佳在陆丰鸿基公司中的全部股权变更登记为李兹、蔡晓红所有的义务，并将林文钊、林文佳持有的陆丰鸿基公司《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》[证书编号：粤（陆丰市）房开证字第0000044号]原件正副本、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》[编号441522201512220101]原件正副本、《中华人民共和国建设工程规划许可证》原件六本（分别为建字第4415812015200072号、建字第4415812015200073号、建字第4415812015200074号、建字第4415812015200075号、建字第4415812015200076号、建字第4415812015200077号）、《锦绣明珠小区居民用户管道燃气设施配套合同（多层、高层）》（合同编号：GLFCRG-2016-SC-
JS-010号）原件、《电梯销售安装合同书》原件移交给李兹、蔡晓红。
2017年1月26日，李兹、蔡晓红向林文钊、林文佳支付了第二期中的部分股权转让款300万元，对第二期中余下100万元股权转让款至今未支付，应于2017年2月25日前支付的第三期500万元股权转让款同样至今未支付给林文钊、林文佳。
另查明，陆丰鸿基公司作为收款单位（经手人为林炳强）自2015年12月25日起至2017年1月16日签订股权转让协议书之前的期间，收取了案外人李嘉绅等十七人的购房款；2013年5月28日朱汉梓等三人与陆丰鸿基公司（代表人林炳强）签订《以地换房协议书》三份，该协议约定朱汉梓等三人应在收楼时将差价款5万元付还陆丰鸿基公司，但朱汉梓等三人至今未收楼。没有证据证明林文钊、林文佳在股权转让前，用陆丰鸿基公司作担保而隐瞒了巨额债务。
再查明，林文钊、林文佳于2017年2月27日向本院申请诉前保全，本院同日予以立案，并于2017年2月28日作出（2017）粤1581财保1号民事裁定：冻结李兹、蔡晓红在陆丰鸿基公司的全部股权，冻结期限为2017年2月28日起至2019年2月27日止。在林文钊、林文佳提起诉前保全之后的2017年3月15日，李兹、蔡晓红经由律师向林文钊、林文佳寄送催告林文钊、林文佳履行股权转让协议书中约定的义务以及要求停止损害陆丰鸿基公司的行为的律师函，林文钊、林文佳于3月17日收到。
本院认为，林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红签订的股权转让协议书合法有效。本案的争议焦点是：林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红双方是哪方违约，存在何种违约事实，违约后的法律后果在合同中如何约定。具体分析如下：
一、股权转让协议书第十条第10.1项约定“本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除”，据此可知，不管哪一方违约且违约导致解除协议的条件成就时合同将会自动解除。本案股权转让协议书既约定了解除协议条件成就时的自动解除合同条款，又约定了解除协议条件成就时当事人取得解除合同的权利。林文钊、林文佳现选择行使合同解除权而直接向法院起诉，不违反法律规定，法院应予依法审查处理。具体到本股权转让协议书内容载明约定解除协议条件的条款是第七条第8.2项（此项赋予林文钊、林文佳行使合同解除权权利）和第8.3项（此项赋予李兹、蔡晓红行使合同解除权权利）。林文钊、林文佳现以协议书中的第七条第8.2项为依据，以李兹、蔡晓红未按期支付剩余股权转让款为由，请求解除股权转让协议书，法院依法应对协议书第七条第8.2项约定解除协议条件是否成就进行审查。李兹、蔡晓红以林文钊、林文佳私自收取购房款没有入公司帐户，也没有在签订协议书或通过其他途径向李兹、蔡晓红披露该信息；林文钊、林文佳未向李兹、蔡晓红移交财务资料、工程建设资料、人防工程建设许可证、建设用地规划许可证为由，以股权转让协议书第八条第8.1项和第四条第4.1.1项、4.2.1项及《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十七条为依据，主张其未按期付还第二期中余下转让款100万元及第三期股权转让款是依法行使先履行抗辩权，对李兹、蔡晓红的先履行抗辩权的主张是否成立，法院同样应予审查。
二、关于林文钊、林文佳主张的约定解除协议条件是否成就问题。股权转让协议书第七条第8.2项中有如下约定：如股权转让款李兹、蔡晓红逾期支付超过30天（以下简称付款宽限期），则林文钊、林文佳有权解除本协议，且李兹、蔡晓红应向林文钊、林文佳支付违约金200万元，林文钊、林文佳有权在应退还的李兹、蔡晓红已支付的款项中扣除该笔违约金。第二条第2.2项约定：协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款1500万元，分三期支付给林文钊、林文佳。第二条第2.2.1项约定是：第一期为本协议签订之日生效后，李兹、蔡晓红当日即付给林文钊、林文佳600万元；林文钊、林文佳收到李兹、蔡晓红600万元当日，双方共同到工商部门递交股权变更登记资料，并取得工商部门受理、变更公司股东和法定代表人登记注册。第二条第2.2.2项约定：第二期在2017年1月25日前李兹、蔡晓红付还林文钊、林文佳400万元。第二条第2.2.3项约定：第三期在2017年2月25日前乙方付清尾数款500万元。股权转让协议签订后，李兹、蔡晓红于2017年1月17日支付了第一期600万元股权转让款，林文钊、林文佳也依照股权转让协议书的约定，履行了将林文钊、林文佳在陆丰鸿基公司中的全部股权变更登记为李兹、蔡晓红所有的义务；2017年1月26日，李兹、蔡晓红向林文钊、林文佳支付了第二期中的部分转让款300万元，对第二期中余下100万元转让款自付款宽限期届满（付款宽限期为自2017年1月26日当日起至2月24日止）至林文钊、林文佳于2017年2月27日向本院提起诉前保全之日止已逾期超过30日未支付，即符合第七条第8.2项中“如股权转让款李兹、蔡晓红逾期支付超过30天，则林文钊、林文佳有权解除本协议”的约定。据此可知，双方当事人约定的解除协议条件已成就，林文钊、林文佳取得了解除合同的权利。
三、关于李兹、蔡晓红主张的先履行抗辩权是否成立问题。本院认为，其先履行抗辩权不成立。理由如下：
1.合同法第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”即先履行抗辩权的成立应具备的条件是：（1）当事人因双务合同互负债务；（2）当事人一方有先履行义务；（3）先履行一方到期未履行或未适当履行义务。在双方签订的股权转让协议书中，第四条第4.1.1项约定：林文钊、林文佳保证并承诺，对其持有的陆丰鸿基公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等；第四条第4.2.1项约定：林文钊、林文佳保证并承诺陆丰鸿基公司的全部资产均为合法有效所有，陆丰鸿基公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露李兹、蔡晓红的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形；第八条第8.1约定：各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由李兹、蔡晓红负责组织陆丰鸿基公司的经营和管理。上述第四条第4.1.1项和第4.2.1项、第八条第8.1项并没有约定林文钊、林文佳应向李兹、蔡晓红先移交财务资料、工程建设资料、人防工程建设许可证、建设用地规划许可证后，李兹、蔡晓红才支付第二期全部股权转让款及第三期的股权转让款；股权转让协议书中有约定先后履行顺序的仅是股权转让款支付和股权变更登记，而股权变更登记已依约办理完毕。
2.股权转让协议书的第八条第8.3项中内容：发生在该基准日（本院注：基准日指2017年1月16日）之前的陆丰鸿基公司的所有债务，除“锦绣明珠”花园项目由李兹、蔡晓红负担外（具体以双方签字确认清单为准），先前和超过清单债务由林文钊、林文佳负责清偿。此约定内容双方当事人一致承认至今双方未签字确认。股权转让协议书尾部当事人签名之后载明了如下文字：“附件一：‘锦绣明珠’项目净资产及债权债务清单（包括公司所有对内对外签订的合同）（略）”；“附件二：费用明细表（略）”。由上述约定及当事人自认可知，双方当事人对于股权转让之前陆丰鸿基公司的所有债权债务至今未进行清算。
3.由林炳强经手并以陆丰鸿基公司名义向李嘉绅等十七人收取的购房款因股权转让之前双方当事人对陆丰鸿基公司的所有债权债务至今未进行清算，故无法认定林文钊、林文佳侵犯了陆丰鸿基公司的财产权；李兹、蔡晓红亦不能举证证明林文钊、林文佳隐瞒了依照约定应当向李兹、蔡晓红披露的信息。
综上所述，李兹、蔡晓红主张的先履行抗辩权不成立。
四、关于林文钊、林文佳的本诉请求与李兹、蔡晓红的反诉请求依合同和法律应如何处理问题。
（一）关于林文钊、林文佳的本诉请求依合同和法律应如何处理问题。
1.合同法第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，从上述第二条关于林文钊、林文佳主张的约定的解除合同条件是否成就分析可知，当事人之间约定的解除合同条件已成就，林文钊、林文佳请求解除合同有事实和法律依据。故对林文钊、林文佳要求解除其与李兹、蔡晓红于2017年1月16日签订的《股权转让协议书》的诉讼主张，本院予以支持。
2.合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”林文钊、林文佳要求李兹、蔡晓红返还林文钊、林佳在陆丰鸿基公司的全部股权有合同法第九十七条的依据，本院予以支持，李兹、蔡晓红负有协助林文钊、林文佳向陆丰市市场和质量监督管理局办理股东变更登记的义务。
3.依据合同法第九十七条的规定，李兹、蔡晓红从林文钊、林文佳方取得的如下证件及合同书应返还给林文钊、林文佳：（1）《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》[证书编号：粤（陆丰市）房开证字第0000044号]原件正副本；（2）《中华人民共和国建筑工程施工许可证》[编号441522201512220101]原件正副本；（3）《中华人民共和国建设工程规划许可证》原件六本（分别为建字第4415812015200072号、建字第4415812015200073号、建字第4415812015200074号、建字第4415812015200075号、建字第4415812015200076号、建字第4415812015200077号）；（4）《锦绣明珠小区居民用户管道燃气设施配套合同（多层、高层）》（合同编号：GLFCRG-2016-SC-
JS-010号）原件；（5）《电梯销售安装合同书》原件。
4.股权转让协议书第七条第8.2项约定：如李兹、蔡晓红未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，李兹、蔡晓每天需缴付应付款项的万分之五的违约金。如逾期超过30天，则林文钊、林文佳有权解除本协议，且李兹、蔡晓红应向林文钊、林文佳支付违约金200万元，林文钊、林文佳有权在应退还的李兹、蔡晓红已支付的款项中扣除该笔违约金。依此约定，李兹、蔡晓红违约导致合同解除，则应负违约赔偿责任。因此，林文钊、林文佳要求李兹、蔡晓红赔偿违约金200万元，有合同和法律依据，本院予以支持。合同履行过程中，李兹、蔡晓红已支付给林文钊、林文佳900万元，依双方当事人的上述关于李兹、蔡晓红应向林文钊、林文佳支付违约金200万元，林文钊、林文佳有权在应退还的李兹、蔡晓红已支付的款项中扣除该笔违约金约定，则合同解除后，林文钊、林文佳应返还李兹、蔡晓红股权转让款为700万元（即李兹、蔡晓红已付股权转让款900万元﹣李兹、蔡晓红依约应赔偿违约金200万元﹦700万元）。
5.关于林文钊、林文佳还要求李兹、蔡晓红承担本案一切诉讼费用问题。本案中，林文钊、林文佳已向本院提出诉前保全，且本院也已受理并作出裁定，并决定林文钊、林文佳负担申请费5000元。国务院《诉讼费用交纳办法》第六条规定：“当事人应当向人民法院交纳的诉讼费用包括：（一）案件受理费；（二）申请费；（三）证人、鉴定人、翻译人员、理算人员在人民法院指定日期出庭发生的交通费、住宿费、生活费和误工补贴。”由此可知诉讼费用包括了以上三项费用，其中申请保全措施属于申请费之一。据此，林文钊、林文佳的上述诉求当理解为要求李兹、蔡晓红负担申请保全措施的申请费和案件受理费。《诉讼费用交纳办法》第三十八条第三款规定：“本办法第十条第（二）项规定的申请费由申请人负担，申请人提起诉讼的，可以将该申请费列入诉讼请求。”而第十条第二项规定的是申请保全措施。从上述认定可知，林文钊、林文佳的诉求依法得到本院的支持，故保全措施的申请费5000元应由李兹、蔡晓红向林文钊、林文佳支付。至于案件受理费将在本判决书的诉讼费负担部分处理。
（二）关于李兹、蔡晓红的反诉请求依合同和法律应如何处理问题。
1.李兹、蔡晓红要求继续履行合同的具体诉求是：（1）林文钊、林文佳移交陆丰鸿基公司的所有财务账册、财务原始凭证给李兹、蔡晓红；（2）林文钊、林文佳移交锦绣明珠花园项目的《人防工程建设许可证》、《建设用地规划许可证》给李兹、蔡晓红；（3）林文钊、林文佳返还售楼款6703846元。此外，李兹、蔡晓红还要求林文钊、林文佳向李兹、蔡晓红支付违约金200万元。前面已述，本案因李兹、蔡晓红未按约定时间支付股权转让款而使约定的解除协议条件成就，使林文钊、林文佳取得了解除合同的权利，林文钊、林文佳请求解除合同，有合同和法律依据，本院依法决定支持其该诉求；而现有证据并不能证明林文钊、林文佳存在违约的事实，李兹、蔡晓红主张的先履行抗辩权亦依法不能成立，故本院对李兹、蔡晓红的上述诉求依法已无法支持。
2.关于李兹、蔡晓红要求林文钊、林文佳赔偿他们因林文钊、林文佳的债权人扰乱李兹、蔡晓红工地导致工程建设停工和排除妨碍的损失10万元问题。林文钊、林文佳对李兹、蔡晓红的该诉求辩称是案外人侵权之诉，不能合并在本案审理。对此辩解，本院认为不能成立，理由是：李兹、蔡晓红要求赔偿的该诉讼主张是基于以林文钊、林文佳违约为由导致案外人阻止施工建设之损失，其请求权的基础仍是违约之诉，故应在本案合并处理，因此对林文钊、林文佳的上述抗辩意见，本院不予采纳。本案中，李兹、蔡晓红主张林文钊、林文佳的债权人扰乱李兹、蔡晓红工地导致工程建设停工，但没有提供相应证据证明。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十六条的规定，对李兹、蔡晓红主张的上述事实因其缺乏证据证明，本院不予支持，因此根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，对李兹、蔡晓红的上述诉求本院不能支持。
此外，关于李兹、蔡晓红经由黄进亮律师在林文钊、林文佳提起诉前保全之后的2017年3月15日向林文钊、林文佳寄送了催告林文钊、林文佳履行股权转让协议书中约定的义务以及要求停止损害陆丰鸿基公司的行为的律师函问题。对此律师函，本院认为，该律师函是在林文钊、林文佳提起诉前保全之后发出，且林文钊、林文佳在法定期间内向本院提起了诉讼，因此，该律师函所催告的内容对林文钊、林文佳没有约束力。
综上所述，林文钊、林文佳的诉求有合同和法律依据，本院依法予以支持；李兹、蔡晓红的诉求没有合同和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、九十七条、第一百一十四条第一款和第三款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、解除林文钊、林文佳与李兹、蔡晓红于2017年1月16日签订的《房地产开发公司股权转让协议书》。
二、本判决生效之日起十五日内，李兹、蔡晓红将其持有的陆丰市鸿基房地产有限公司的100%股权返还给林文钊、林文佳，并协助林文钊、林文佳向陆丰市市场和质量监督管理局办理股东变更登记手续。
三、本判决生效之日起十五日内，李兹、蔡晓红返还林文钊、林文佳的下列证件及合同书：（1）《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》[证书编号：粤（陆丰市）房开证字第0000044号]原件正副本；（2）《中华人民共和国建筑工程施工许可证》[编号441522201512220101]原件正副本；（3）《中华人民共和国建设工程规划许可证》原件六本（分别为建字第4415812015200072号、建字第4415812015200073号、建字第4415812015200074号、建字第4415812015200075号、建字第4415812015200076号、建字第4415812015200077号）；（4）《锦绣明珠小区居民用户管道燃气设施配套合同（多层、高层）》（合同编号：GLFCRG-2016-SC-
JS-010号）原件；（5）《电梯销售安装合同书》原件。
四、李兹、蔡晓红向林文钊、林文佳支付违约金200万元，该款从李兹、蔡晓红已支付给林文钊、林文佳的股权转让款900万元中扣除，则林文钊、林文佳应返还李兹、蔡晓红700万元。
五、李兹、蔡晓红向林文钊、林文佳支付保全申请费0.5万元。
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