四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终11663号
上诉人（原审被告）：邓绍海，男，1974年3月16日出生，汉族，住四川省苍溪县。
上诉人（原审被告）：李蓉，女，1982年8月27日出生，汉族，住四川省阆中市。
上诉人（原审被告）：邓家明，男，1949年5月2日出生，汉族，住四川省苍溪县。
上诉人（原审被告）：李均才，男，1973年10月17日出生，汉族，住四川省广元市市中区。
四上诉人共同委托诉讼代理人：宋琳平，四川同方正律师事务所广元分所律师。
被上诉人（原审原告）：四川嘉事蓉锦医药有限公司，住所地：成都市金牛区金丰路6号7幢二层11号。
法定代表人：许帅，董事长。
委托诉讼代理人：任孝涛，男，四川嘉事蓉锦医药有限公司员工。
上诉人邓绍海、李蓉、邓家明、李均才因与被上诉人四川嘉事蓉锦医药有限公司（以下简称蓉锦公司）合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2016）川0106民初5432号民事判决，向本院提起上诉，本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
邓绍海、李蓉、邓家明、李均才上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回蓉锦公司的全部诉讼请求。本案一、二审诉讼费由蓉锦公司承担。事实与理由：1.一审法院认定事实错误，《区域经理目标责任书》中的部分约定（关于连带责任保证条款和债务赔偿条款的约定）系无效条款，一审法院认定邓绍海与蓉锦公司间存在无名商事合同缺乏事实依据和法律依据。2.邓绍海与蓉锦公司之间系劳动合同关系，同时，在职务上存在委托关系。在对外销售中，邓绍海作为公司销售区域，有责任、义务向公司披露欠蓉锦公司货款的第三人。3.上诉人李均才在签订担保书时邓绍海与蓉锦公司不存在任何债权债务关系。根据担保的从属性，因主合同、主债务不存在，故担保关系不成立。
被上诉人蓉锦公司答辩称，一审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，应当维持原判。一、邓绍海和蓉锦公司之间并非单纯的买卖关系，而是平等民事主体之间的无名合同关系。二、邓绍海的相应行为并非职务行为，而是基于与蓉锦公司之间合同关系而为的履约行为。邓绍海未完全按照合同约定履行义务，欠款事实和数额具体明确，应当承担合同约定的还款责任。三、李蓉、邓家明、李均才三人出具的担保书系其真实意思表示，并无无效、经过保证期间等事由。
蓉锦公司向一审法院起诉请求：1、判令邓绍海偿还蓉锦公司欠款1779192.07元及利息（以1779192.07元为本金，从起诉之日，按双方约定的1.5%月利率计至付清全部款项之日止）；2、李蓉、邓家明、李均才对上述债务承担无限连带责任；3、本案诉讼费用由邓绍海、李蓉、邓家明、李均才承担。
一审法院认定事实：蓉锦公司与邓绍海从2009年开始签订多份《区域经理目标责任书》，《区域经理目标责任书》约定邓绍海为蓉锦公司的区域经理，蓉锦公司授权邓绍海在江西、贵州六盘水负责蓉锦公司产品的宣传、推广、销售工作，邓绍海根据商业公司销售状况，以《要（借）货申请单》的形式科学地提出要（借）货计划，《要（借）货申请单》传真件与原件具有同等法律效力；邓绍海负责的商业公司，原则上执行滚动回款销售。邓绍海监督商业公司及时向蓉锦公司回款，并对商业公司欠款承担无限连带责任；邓绍海督促所负责的商业公司每月与蓉锦公司进行一次账务核对，若商业公司不予配合，则邓绍海有义务自行与蓉锦公司财务核对，双方约定对账单凭传真件作为有效对账单，与原件具有同等的法律效力，若邓绍海因特殊原因没及时对账，双方约定物流公司凭证和邓绍海要货单明细、蓉锦公司出货单结合为有效收货证明；双方还约定若因各种原因终止授权的，邓绍海须在终止授权的当月内结清蓉锦公司全部货款，否则蓉锦公司按邓绍海欠款的1.5%/月计息并诉诸法律。
李蓉、邓家明分别出具《担保书》，自愿以个人全部资产为邓绍海在成都蓉药实业集团有限公司下属的蓉锦公司、乐山长威医药贸易有限公司及成都蓉药集团四川长威制药有限公司任职期间进行产品区域推广与销售提供连带责任保证，对邓绍海有拖欠、挪用、侵占各公司货物、货款的行为，给各公司财产造成损失或致货物、货款产生死账给各公司造成损失等情形的，担保人愿就邓绍海的上述债务承担连带责任，由担保人单方面赔付各公司的全部损失，赔付范围包括邓绍海在进行各公司产品区域推广与销售期间形成的债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现各公司债权所发生的所有费用在内，担保期间需保留至被担保人邓绍海结清各公司所有货款的两周年后方可撤销，如在此期间发现被担保人离职前有担保事件发生，担保人仍然承担连带责任保证。李均才亦向蓉锦公司出具《担保书》，明确倘若邓绍海有拖欠、侵占公司款项或货物、货款产生死账，担保人愿负连带责任，照数赔偿损失或返还财产，并放弃抗辩权，本担保书保留至被担保人离职后三个月后方可撤销，如在此期间发现被担保人离职前有担保事件发生，担保人仍然负责赔偿并放弃抗辩权。
一审法院另查明，蓉锦公司为邓绍海购买了2007年7月至2015年10月的养老保险。
一审法院还查明，蓉锦公司与邓绍海在履行《区域经理目标责任书》过程中，实行滚动发货，滚动回款，滚动对账，2015年2月5日，蓉锦公司向邓绍海发送对账单，载明“1、截至2015年1月1日邓绍海共欠蓉锦公司底价货款1871849.46元；2、截至2015年1月31日邓绍海个人应承担超额累扣630元；3、2015年第一季度第一月预提财务占用费3119.75元。”。邓绍海于2015年2月10日在该份《对账单》上载明“2013年账目没有对清，不同意扣除财务占用费”。邓绍海当庭称2013年账目没有对清是指2013年之前涉及的供转底没有结算清楚，但是未明确具体金额。2015年5月11日，蓉锦公司又向邓绍海发送《对账单》，内容为“1、截止2015年4月30日邓绍海共欠蓉锦公司底价货款共计金额1839339.52元；2、2015年4月1日至2015年4月30日蓉锦公司向邓绍海发送底价货物累计价款金额147320元；3、2015年4月1日至2015年4月30日邓绍海向蓉锦公司底价回款金额72994.56元；4、2015年邓绍海共向蓉锦公司累计底价回款240327.94元；5、2015年邓绍海处累计底价发货金额207818元；6、2015年第一季度第二季度财务预提占用费2335.62元。”邓绍海于2015年5月19日在该《对账单》上注明“2015年4月份回款合计是113345元”。蓉锦公司称关于回款，是扣除了资金占用费21455.52及代缴的社保费用931.54元、以及2015年3月31日误记回款的9068.46元、8894.92元，剩余回款金额为72994.56元。诉讼中，蓉锦公司称2015年4月30日后,邓绍海收货金额共计259038元,向蓉锦公司回款金额共计319185.45元,蓉锦公司主张的底价货款中包括资金占用费88173.25元、风险金38799元，对该两笔费用蓉锦公司自愿在主张的货款中扣除。
此外，蓉锦公司向邓绍海出具《委托书》（蓉药第2014021114号），内容为因公司业务需要，委托邓绍海负责蓉锦公司产品的宣传、推广及核对往来款项业务，并声明未经公司授权，贵司不得结现款或或借货给业务人员。2012年9月6日，蓉锦公司发布文件，要求营销中心市场严格执行每月与各业务经理进行对账，不对账不得发货的制度。
一审法院认为，蓉锦公司与邓绍海签订的《区域经理目标责任书》是当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。本案的争议焦点有：一、蓉锦公司与邓绍海之间法律关系性质的认定问题；二、邓绍海是否应当向蓉锦公司支付欠款及利息；三、李蓉、邓家明、李均才是否应当承担担保责任。对争议焦点，评述如下：
一、关于蓉锦公司与邓绍海之间的法律关系性质的认定问题。一审法院认为，从双方签订的《区域经理目标责任书》内容来看，蓉锦公司在销售药品过程中实行区域经理目标责任制。邓绍海为蓉锦公司的区域经理，接受蓉锦公司各项规章制度的约束，服从蓉锦公司的指导和管理。区域经理目标制度并不违反法律、行政法规的禁止性规定，双方以目标责任书形式约定销售中的权利义务，已并非单纯地建立管理与被管理的关系，而是在财产关系方面作为平等主体所建立的民事合同关系，其内容因无买卖合同、委托合同的特征，因此不能认定为买卖合同、委托合同关系。在我国《合同法》分则明文规定的十五类有名合同中均无法直接对应，实质上是无名合同。邓绍海与蓉锦公司是否具有劳动关系，并不影响双方是否成立商事合同关系，因此，邓绍海与蓉锦公司在案涉的货款纠纷中存在无名合同关系。
二、邓绍海是否应当向蓉锦公司支付欠款及利息问题。一审法院认为，《区域经理目标责任书》约定邓绍海监督商业公司及时向蓉锦公司回款，并对商业公司欠款承担无限连带责任，因此一审法院对邓绍海关于蓉锦公司与邓绍海没有直接的债权债务关系，双方也没有进行过实质性的结算的抗辩意见不予采纳。关于邓绍海辩称的应将2013年供转底清算,但因邓绍海没有提供明确的供转底明细情况,故一审法院对2013年供转底进行清算的意见不予采纳。2015年5月19日，邓绍海与蓉锦公司对账时称“2015年4月份回款合计是113345元”，蓉锦公司称关于回款，是扣除了资金占用费21455.52及社会保险费用931.54元、以及2015年3月31日误记回款的9068.46元、8894.92元，剩余回款金额为72994.56元,一审法院认为，蓉锦公司所称的2015年3月31日误记回款9068.46元、8894.92元系单方陈述，并无依据，不予采纳，社保费用确系由蓉锦公司缴纳，社保费用并不属于回款，关于资金占用费蓉锦公司已另外列项予以扣减，因此确定2015年4月份回款金额为90957.94元（72994.56元+9068.46元+8894.92），截止2015年4月30日邓绍海共欠蓉锦公司底价货款1821376.14元（1839339.52元-9068.46元-8894.92元）。现因蓉锦公司诉状中主张的金额1779192.07元低于1821376.14元，对邓绍海更为有利，故一审法院对1779192.07元予以采信，扣除蓉锦公司自认的应退还给邓绍海的资金占用费88173.25元及风险金38799元，邓绍海还差欠蓉锦公司款项1652219.82元，邓绍海应对欠款承担付款责任。关于利息，邓绍海抗辩标准过高，请求予以调整,因蓉锦公司并未举证证明其损失，综合考虑双方履行合同的情况、当事人的过错程度以及预期利益、银行同期贷款利率等因素，根据公平原则和诚实信用原则衡量，一审法院酌定将利率标准调整为中国人民银行公布的同期贷款利率。
三、关于李蓉、邓家明、李均才是否应当承担担保责任问题。李蓉、邓家明、李均才出具《担保书》，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二十二条“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立”之规定，李蓉、邓家明、李均才与蓉锦公司的保证合同关系成立。本案中各方并未出示证据证明邓绍海已离职，因此，李蓉、邓家明、李均才应当按约承担连带责任保证。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、邓绍海于判决生效之日起10日内向蓉锦公司支付欠款1652219.82元，并以1652219.82元为本金中国人民银行同期同档贷款利率标准从2016年6月14日起计付利息至欠款付清之日止；二、李蓉、邓家明、李均才对邓绍海所负的上述全部债务承担连带清偿责任。李蓉、邓家明、李均才承担担保责任后，有权向邓绍海追偿；三、驳回蓉锦公司其他诉讼请求。案件受理费20813元，减半收取10406.5元，由邓绍海、李蓉、邓家明、李均才负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。邓绍海提交以下证据：成都市金牛区人民法院（2017）川0106民先调7753号《先行调解告知书》、《民事起诉状》、四川省成都市中级人民法院作出的（2017）川01民终7312号《民事判决书》一份，拟证明邓绍海与蓉锦公司之间自2009年1月1日起建立无固定期限劳动合同。邓绍海已另案起诉蓉锦公司，要求确认双方签订的《区域经理目标责任书》及《销售提成结算制度》文件中部分条款无效。邓绍海有权要求本案中止审理。经质证，蓉锦公司对上述证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不认可其证明目的。经核实，本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，对关联性在其后予以具体阐述。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。二审另查明，成都市工商行政管理局于2017年5月11日出具的《准予变更登记通知书》载明：准予“成都市蓉锦医药贸易有限公司”将名称变更为四川嘉事蓉锦医药有限公司。
本院认为，本案争议焦点有三个，现分别评判如下：
一、邓绍海与蓉锦公司之间法律关系的认定问题。虽然邓绍海系蓉锦公司的区域经理，接受蓉锦公司各项规章制度的约束，且邓绍海和蓉锦公司之间存在劳动合同关系，但从双方签订的《区域经理目标责任书》的内容可以看出，双方以目标责任书形式约定销售中的权利义务，并在整个药品销售过程中，蓉锦公司实行区域经理责任制，该约定系双方当事人真实意思表示，且并不违反法律、行政法规的禁止性规定，同时该经营模式已经跳出了双方之间劳动关系的特征，并非简单单纯的管理与被管理的关系，具体体现了平等主体所建立的关于财产方面的民事合同关系，并不具备劳动关系的法律特征。一审法院将本案作为商事合同审理并无不当。
二、关于本案是否应当中止审理的问题。邓绍海因另案以确认合同无效向蓉锦公司提起诉讼为由申请本案中止审理，本院认为，《区域经济目标责任书》及《销售提成结算制度》中约定的条款效力本身系本案应当审查并认定的部分，基于前述关于邓绍海与蓉锦公司法律关系性质认定部分已经确认了双方签订的《区域经济目标责任书》的效力，邓绍海提出本案应当中止审理的理由不成立，本院不予支持。
三、关于上诉人李蓉、邓家明、李均才是否应当承担连带责任保证的问题。李蓉、邓家明、李均才均向蓉锦公司出具的担保书，从《担保书》所载明的连带责任保证的赔付范围看，均是针对被担保人邓绍海在销售货物中形成的债务、利息、损害赔偿金等，而非邓绍海在遵从蓉锦公司管理制度过程中的责任。因此，该担保并非是对劳动关系的担保，而是对平等主体财产关系的担保。该担保不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。李蓉、邓家明、李均才以邓绍海与蓉锦公司之间系劳动合同关系为由主张三人为邓绍海提供的入职担保因违法而属无效的理由不成立，本院不予支持。
综上所述，邓绍海、李蓉、邓家明、李均才的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20813元，由邓绍海、李蓉、邓家明、李均才负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚 兰
审判员 王 婷
审判员 李婧杰
二〇一八年四月十六日
书记员 彭 媛