江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终640号
上诉人（原审原告）：袁小珍，女，1955年10月6日生，汉族，户籍地江苏省江阴市，现住江苏省江阴市。
委托诉讼代理人：施东，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：胡昊，男，1970年4月7日生，汉族，住浙江省桐庐县。
委托诉讼代理人：洪磊杰，江苏苏延律师事务所律师。
委托诉讼代理人：康宁，江苏苏延律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：胡笑尘，女，1997年2月28日生，汉族，住浙江省桐庐县。
委托诉讼代理人：洪磊杰，江苏苏延律师事务所律师。
委托诉讼代理人：康宁，江苏苏延律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：江阴市申通快递服务有限公司，登记住所地江苏省江阴市西大街64号，实际经营地江苏省江阴市徐霞客镇峭岐博爱路2-1号。
法定代表人：徐建春，该公司总经理。
委托诉讼代理人：洪磊杰，江苏苏延律师事务所律师。
委托诉讼代理人：康宁，江苏苏延律师事务所实习律师。
上诉人袁小珍因与被上诉人胡昊、胡笑尘、江阴市申通快递服务有限公司（以下简称申通公司）股权转让纠纷一案，不服江阴市人民法院(2017)苏0281民初8606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案，上诉人袁小珍的委托诉讼代理人施东，被上诉人胡昊以及被上诉人吴昊、胡笑尘、申通公司的委托诉讼代理人洪磊杰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
袁小珍上诉请求：1.依法改判胡昊与胡笑尘之间的股权转让合同及相应股权变动无效；2.改判其按照胡昊与胡笑尘之间股权转让的同等条件优先购买该转让股权。事实和理由：胡昊与胡笑尘转让股权之前，没有以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知袁小珍。虽然，袁小珍在申通公司《关于同意转让股权的决定》的股东会决议上签字确认，但该决议上仅载明了对外转让股权的数量，未明确转让价格。之后，胡昊、胡笑尘、申通公司又恶意串通，私自刻制公章，签订股权转让合同，骗取工商部门办理股权变更登记。综上，其依法享有涉案股权的优先购买权。
胡昊、胡笑尘、申通公司辩称，袁小珍在同意转让股权的股东会决议上签字表示同意，即已表明放弃了优先购买权，胡昊以1260万元的价格向胡笑尘转让了涉案股权，袁小珍要求以该价格受让，其也愿意转让给袁小珍。
袁小珍向一审法院起诉请求：1.确认胡昊和胡笑尘之间的股权转让合同及相应股权变动无效。2.判令袁小珍以1260万元的价格对于涉案转让的股权行使优先购买权。3.诉讼费用由胡昊、胡笑尘、申通公司承担。
一审法院认定事实：申通公司系于2002年3月13日设立的有限责任公司，现注册资本为100万元，法定代表人为徐建春，工商登记资料显示申通公司股权经过数次变更，其中2014年11月3日经转让股权后申通公司的股东变更为胡昊（持股比例60%）、徐园（持股比例20%）、徐建春（持股比例10%）、袁小珍（持股比例10%）。
2016年3月5日，以胡昊为出让方与胡笑尘为受让方签订《股权转让协议》1份，载明“双方经友好协商，就胡昊将其在申通公司的股权转让给胡笑尘一事签订如下协议：1.胡昊将拥有申通公司42%的42万元股权转让给胡笑尘。2.本次股权转让的价款为42万元，转让价款的交割方式为在2016年3月5日前交割。3.本次股权转让的基准日为2016年3月5日。4.本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由胡笑尘按章程约定按期足额缴纳。5.股权转让后，胡昊不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；胡笑尘依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务”等内容。
同日，申通公司作出股东会决议《关于同意转让股权的决定》，载明“根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2016年3月5日召开了公司股东会，会议由全体股东参加，经讨论一致通过，作出如下决议：1.同意胡昊将拥有本公司18%的18万元股权转让给李孝让；2.同意胡昊将拥有本公司42%的42万元股权转让给胡笑尘；3.股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：徐建春，认缴出资额为10万元，占注册资本的10%；袁小珍，认缴出资额为10万元，占注册资本的10%；徐园，认缴出资额20万元，占注册资本的20%；李孝让，认缴出资额为18万元，占注册资本的18%；胡笑尘，认缴出资额为42万元，占注册资本的42%；4.通过章程修正案”。徐建春、袁小珍、徐园、胡昊均在股东签字处签名，李孝让、胡笑尘亦签名确认。其中，《申通公司章程修正案》载明“章程第一章第一条改为依据《公司法》及有关法律、法规的规定，由胡笑尘、徐园、李孝让、袁小珍、徐建春5方共同出资，设立申通公司（自然人控股），特制定本章程。章程第四章第七条改为股东的姓名、出资额、出资时间、出资方式如下：胡笑尘出资42万元、徐园出资20万元、李孝让出资18万元、袁小珍10万元、徐建春10万元，出资时间均为2009年11月17日，出资方式均为货币”。
2016年7月19日，申通公司的股东变更登记为胡笑尘（持股比例42%）、徐园（持股比例20%）、李孝让（持股比例18%）、徐建春（持股比例10%）、袁小珍（持股比例10%）。
审理中，袁小珍与胡昊一致确认“胡昊在入股申通公司时以1080万元的价格受让了申通公司60%的股权，款项均已经支付完毕”。
胡昊与胡笑尘一致确认除工商登记备案的《股权转让协议》外，双方没有另行签订其他股权转让协议；同时，胡昊与胡笑尘一致确认“胡昊与胡笑尘是父女关系，转让时是按照总投入3000万元计算的，胡笑尘受让42%的股权，价格为1260万元，转让后胡笑尘支付了部分转让款，但尚未完全支付”。
以上事实，有袁小珍提供的工商登记资料、股份转让协议、江阴市公安局立案告知单，胡昊、胡笑尘、申通公司提供的股东会决议以及当事人及其代理人的当庭陈述等，在卷佐证。
一审法院认为：袁小珍要求确认胡昊和胡笑尘之间的股权转让合同及相应股权变动无效，有权以1260万元的价格对涉案转让的股权行使优先购买权的诉讼请求并无事实和法律依据，主要理由如下：
第一、袁小珍在2016年3月5日就已知道胡昊向胡笑尘转让其持有的申通公司股份事宜，且袁小珍对于该股权转让事宜明确表示同意并在同日申通公司作出的《关于同意转让股权的决定》的股东会决议上签字予以确认。
第二、袁小珍主张胡昊在向胡笑尘转让涉案股权时并未向其告知转让的条件、价格以及履行方式等关键性因素，根据庭审查明的事实可以确认胡昊在2014年入股申通公司时系以1080万元的价格受让了袁小珍、徐园、徐建春3人共计60%的股份，袁小珍现表示要求以1260万元的价格行使优先购买权，但袁小珍在胡昊与胡笑尘约定“胡昊将拥有申通公司42%的42万元股权转让给胡笑尘”的情况下仍同意股权转让事宜并在股东会决议上签字确认，举轻以明重，可以认定袁小珍对于涉案股权完全放弃行使优先购买权。
第三、涉案股权转让形式规范、程序合法，在胡昊向胡笑尘转让涉案股权时申通公司的时任股东均签字表示同意，袁小珍未能提供充分的证据证明涉案股权转让协议的签订及股权变动存在当事人恶意串通的情形，亦无证据证明存在法律、行政法规规定的其他无效情形。
综上，袁小珍的诉讼请求于实不符，于法无据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院判决：驳回袁小珍的诉讼请求。案件受理费97400元，由袁小珍负担。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。二审中，袁小珍提供了：1.要求法院到江阴市公安局调取胡昊、胡笑尘、申通公司为了进行股权变更登记私刻公章，其报案的相关证据。用以证明其一直要求行使优先购买股权，否则不同意办理股权变更，当时申通公司的公章由其保管，胡昊、胡笑尘、申通公司就采取私刻公章的行为完成了股权变更登记。2.2018年2月9日常州市君和瑞税务师事务所有限公司出具的申通公司涉税审核报告。用以证明申通公司在2015、2016年涉嫌逃税1000多万元，其回购股权的目的是阻止胡昊等大股东借申通公司进行违法行为，以及侵犯其他股东收益的行为。
胡昊、胡笑尘、申通公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均不予认可，发表质证意见：1.袁小珍抢夺申通公司的公章后，申通公司的法定代表人徐建春（系袁小珍丈夫）即用其自己的身份证重新去补刻了公章，袁小珍到公安部门就私刻公章一事进行报案，但江阴公安部门并未予以立案。2.袁小珍只是持有10%股份的股东，在未得到法定代表人允许时，私自拿走公司的部分财务账册，已构成犯罪，其提供的涉税审核报告也可明显看出股东间的矛盾已影响了公司的经营发展。公司的财务负责人是袁小珍的侄子，其应当了解公司的财务情况，因此，该份涉税审核报告不是真实的。
对于上述两份证据，本院认为，1.袁小珍报案私刻公章的材料，因并无公安部门的结论性意见，且与本案无关联，故对其要求本院到公安部门调查的请求，不予准许。2.关于袁小珍私自将申通公司的部分账册提供税务审计的报告，因申通公司、胡昊、胡笑尘对该证据的真实性不予认可，且该审核报告非经法院委托，也与本案无关联性，故本院对该份证据不予采信。
二审另查明，袁小珍与申通公司的法定代表人徐建春系夫妻关系，股东徐园系袁小珍、徐建春的女儿。二审中，在胡昊、胡笑尘、申通公司同意将涉案股权以1260万元的价格转让给袁小珍后，袁小珍又提出应当对股权进行评估，以评估价进行受让。胡昊、胡笑尘、申通公司对袁小珍的提议未予同意。
本案的争议焦点为：袁小珍是否已放弃了涉案股权的优先购买权。
本院认为，袁小珍在2016年3月5日申通公司《关于同意转让股权的决定》的股东会决议上签名，即表明已放弃了优先购买权。首先，该股东会决议的名称就是“同意转让股权”。其次，从决议内容来看，已明确胡昊将42%的42万元股权转让给胡笑尘。转让后，申通公司最新股本结构为：徐建春，认缴出资额为10万元，占注册资本的10%；袁小珍，认缴出资额为10万元，占注册资本的10%；徐园，认缴出资额为20万元，占注册资本的20%；李孝让，认缴出资额为18万元，占注册资本的18%；胡笑尘，认缴出资额为42万元，占注册资本的42%。因此，对于转让的份额和价格，以及转让后的股东结构和持股比例等，各股东的意思表示均已清楚明确，不存在袁小珍上诉提出的不清楚转让的条件、价格等的情形。据此，胡昊与胡笑尘按照该股东会决议的内容进行的股权转让，既是各股东协商一致的意思，也符合法律规定。
现胡昊、胡笑尘同意将涉案股权以实际转让的1260万元的价格再转让给袁小珍，这也是袁小珍在一审时的诉讼请求，但袁小珍又提出应当对涉案股权进行评估，以评估价受让。本院认为，袁小珍要求按照评估价受让股权，实际上是认为1260万元的股权转让价格过高，该意见已不属于同等条件下的优先受偿。故本院对其二审提出要求以评估价受让股权的请求，不予支持。
综上所述，袁小珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费97400元，由袁小珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋馨叶
审判员 胡 伟
审判员 王俊梅
二〇一八年四月二十八日
书记员 魏依雯