江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
(2017)苏05民终7982号
上诉人（原审原告）：齐文慧（CHEEALICEWENHUI），女，1968年3月7日生，加拿大国籍，国内经常居住地广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：卢海云，江苏锋源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张家港新力金属有限公司，住所地江苏扬子江国际冶金工业园（沙钢科技大楼）。
法定代表人：齐文慧，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李华，张家港市金港法律服务所法律工作者。
上诉人齐文慧（CHEEALICEWENHUI）因与被上诉人张家港新力金属有限公司（以下简称新力公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院(2017)苏0582民初5844号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
齐文慧上诉请求：撤销张家港市人民法院(2017)苏0582民初5844号民事裁定书，依法发回重审。事实和理由：一审法院认定齐文慧主体不适格，无权提起诉讼，属认定事实、适用法律错误。2009年6月8日，新力公司向张家港市市场监督管理局(原张家港市工商行政管理局）提交的董事会决议中齐文慧的签名系他人伪造，并非齐文慧本人所签，故该决议应属无效。一审法院片面认定上述情形属于董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，应由股东提起撤销之诉，无事实和法律依据。撤销之诉的前提是决议内容是真实的，因召集程序或表决方式违反法律、行政法规而请求撤销。而本案诉争的董事会决议根本没有召开董事会，并非召集程序违反法律、行政法规。新力公司之前召开的董事会并未就公司章程中除增资扩股以外的内容进行决议，但2009年6月8日的章程修订版却根据2009年6月8日的董事会决议对有关董事的委派作出了变更，上述变更已侵害齐文慧的合法权益。齐文慧作为新力公司的董事会成员，与上述董事会决议内容有利害关系，有权就该伪造的董事会决议的效力提起诉讼。
新力公司辩称，请求二审依法作出裁判。
齐文慧向一审法院起诉请求：依法确认新力公司向张家港市工商行政管理局提交的2009年6月8日的董事会决议无效。
一审法院审理查明，新力公司原系由美国摩擦粉材料公司设立的外商独资企业，公司章程规定：公司设董事会。董事会由4名董事组成，董事会的职权包括修订公司章程等。2009年6月8日新力公司召开董事会决议，同意增资及修改公司章程。增资后股东为新力金属（北美）公司及美国摩擦粉材料公司。
一审法院认为，根据法律规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。对于因董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程或决议内容违反公司章程的，是由股东提起撤销之诉，而非提起确认无效之诉。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案齐文慧诉称的情形属于董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程或决议内容违反公司章程，故应由股东提起撤销之诉，而非由董事提起确认无效之诉。齐文慧并非新力公司股东，故主体不适格，无权提起本案诉讼。遂裁定：驳回齐文慧（CHEEALICEWENHUI）的起诉。
本院经审理查明，新力公司成立于2005年11月21日，法定代表人为齐文慧，股东为美国摩擦粉材料公司、新力金属（北美）公司（SUNNYMETAL(NORTHAMERICA)INC.）。新力公司向张家港市市场监督管理局递交的2009年6月8日董事会决议内容为：全体董事一致同意公司投资总额由原2980万美元增加至4980万美元，注册资本由原1500万美元增加至2500万美元。新增资金用于公司新增20亩土地、建造厂房及增加部分生产设备。全体董事一致同意公司新增加投资方新力金属（北美）公司（SUNNYMETAL(NORTHAMERICA)INC.），新增注册资本1000万美元由新投资方以现汇出资，于换领营业执照前缴付不低于新增注册资本的20%，余额在两年内缴清。增资后，美国摩擦粉材料公司出资不变，占公司注册资本的比例变更为60%；新力金属（北美）公司（SUNNYMETAL(NORTHAMERICA)INC.）出资1000万美元，占注册资本40%。公司原经营范围不变，其中钛酸钾晶体粉材料产品的生产规模由原3500吨/年增加至8500吨/年。公司签署章程修订本，并报审批机关批准后生效。双方对于齐文慧的签名并非其本人所签确认一致。
2009年7月9日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字〔2009〕第16041号《关于同意张家港新力金属有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意新力公司投资总额由2980万美元增加到4980万美元，注册资本由1500万美元增加到2500万美元；新力公司新增注册资本1000万美元，全部由新投资方新力金属（北美）公司（SUNNYMETAL(NORTHAMERICA)INC.）以现汇投入，投资方应在新的营业执照签发之日前缴付不低于新增注册资本的20%，余额在两年内缴清等前述董事会决议内容，在第五条中明确：公司章程中涉及上述内容的有关部分条款作相应修改，其余条款不变。
修订后章程除前述变更外，第6.2条规定为：本公司设董事会。董事会由4名董事组成，均由甲方（美国摩擦粉材料公司）委派。董事长一名，由甲方委派。董事长、董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长是本公司法定代表人。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。
本院认为，齐文慧向一审法院起诉请求确认新力公司向原张家港市工商行政管理局提交的2009年6月8日董事会决议无效。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第二十七条规定，本规定自2017年9月1日起施行。本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。一审法院以齐文慧并非新力公司股东，无权提起本案诉讼为由，裁定驳回其起诉，适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：
一、撤销张家港市人民法院(2017)苏0582民初5844号民事裁定；
二、本案指令张家港市人民法院审理。
本裁定为终审裁定。
审判长 唐 蕾
审判员 冯月青
审判员 孙晓蕾
二〇一七年十月十六日
书记员 朱雯俊
附：本裁定适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十四条裁定适用于下列范围：
（一）不予受理；
（二）对管辖权有异议的；
（三）驳回起诉；
（四）保全和先予执行；
（五）准许或者不准许撤诉；
（六）中止或者终结诉讼；
（七）补正判决书中的笔误；
（八）中止或者终结执行；
（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；
（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；
（十一）其他需要裁定解决的事项。
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。