四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终3710号
上诉人（原审原告）：朱方勇，男，1932年10月11日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。
委托诉讼代理人：苗培，四川公生明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：冯楠，女，1982年2月18日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：李永，中豪律师集团（四川）事务所律师。
委托诉讼代理人：周奥岚，中豪律师集团（四川）事务所律师。
被上诉人（原审被告）：成都康泰莱生态农业发展有限公司，住所地：四川省成都市大邑县悦来镇宁江村。
法定代表人：冯楠，执行董事。
委托诉讼代理人：李永，中豪律师集团（四川）事务所律师。
委托诉讼代理人：周奥岚，中豪律师集团（四川）事务所律师。
上诉人朱方勇因与被上诉人冯楠、成都康泰莱生态农业发展有限公司（以下简称成都康泰莱公司）股东资格确认纠纷一案，不服四川省大邑县人民法院（2017）川0129民初185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月9日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱方勇上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持朱方勇的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由冯楠、成都康泰莱公司承担。主要的事实和理由是：2009年朱方勇受让成都康泰莱公司（原四川拓普生态科技有限公司）的股权。2012年12月，朱方勇与案外人邱炜协商股权转让事宜，案外人邱炜提出因其系上市公司股东，签署《股权转让协议》存在信息披露及关联交易等问题，由其配偶冯楠与朱方勇签署《四川拓普生态科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），因此，朱方勇实际是与案外人邱炜达成股权交易事项，朱方勇与冯楠之间无股权转让的意思表示，案涉《股权转让协议》是虚假的，且朱方勇只收到案外人邱炜转账支付的3000000元股权转让款。冯楠虽具有工商登记的股东名义，但未实际出资，不具备公司股东的实质条件，不具有法定代表人资格。请求二审法院予以改判。
冯楠辩称，朱方勇的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。冯楠与朱方勇签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，冯楠已经完成出资义务，并且朱方勇在《股权转让协议》上签字，股权转让程序合法有效。且根据一审庭审笔录第8页载明的内容，朱方勇认可其与冯楠签订的《股权转让协议》中约定的股权是转让给冯楠。
成都康泰莱公司辩称，1.案外人邱炜是上市公司（莱美药业）的股东，但不是董事、监事、高管，莱美药业与成都康泰莱公司不存在关联交易。2.邱炜与冯楠系夫妻关系，邱炜利用夫妻关系的共同财产为冯楠支付股权转让款，是冯楠授权的代理行为。3.《股权转让协议》真实有效，且已办理工商变更登记。
朱方勇向一审法院起诉请求：1.判决冯楠不具备成都康泰莱公司的股东资格及法定代表人资格；2.判决成都康泰莱公司恢复朱方勇作为成都康泰莱公司股东的状态；3.案件诉讼费由冯楠承担。
一审法院认定事实：成都康泰莱公司原名为四川拓普生态科技有限公司（以下简称拓普生态公司），由四川蜀海投资管理有限公司（以下简称蜀海投资公司）、四川拓普生物农业科技有限公司（该公司于2004年更名为四川华森生物农业科技有限公司，以下简称华森农业公司）作为投资人于2001年6月5日申请设立，2001年6月20日经工商部门核准成立，法定代表人为朱方勇，注册资本8640000元。其中，蜀海投资公司现金出资2812000元，占注册资本32.54%；华森农业公司实物及现金出资共计5828000元，占注册资本67.46%。上述出资均已履行完毕并经验资证明。
2009年2月16日，拓普生态公司通过股东会形成决议，将华森农业公司持有的公司股权全部转让给朱方勇，将蜀海投资公司持有的公司股权全部转让给案外人李淑群。同日，华森农业公司与朱方勇、蜀海投资公司与李淑群分别签订了《股权转让协议》。2009年6月18日，拓普生态公司向工商部门申请并完成了股权转让事项变更登记。
2012年12月1日，拓普生态公司召开股东会并形成决议，同意朱方勇将其占注册资本55%的股权作价4752000元转让给冯楠，同意朱方勇将其占注册资本12.46%的股权作价1076000元转让给另一股东李淑群；同时免去朱方勇的法定代表人和执行董事职务，选举冯楠为公司法定代表人和执行董事，并同意变更公司名称为“成都康泰莱生态农业发展有限公司”。同日，朱方勇与冯楠、李淑群分别签订了《股权转让协议》。2012年12月4日，拓普生态公司向当地工商部门申请完成了上述决议事项的变更登记。截止朱方勇起诉时止，成都康泰莱公司现有股东为冯楠（股权占注册资本比例55%）及案外人李淑群（股权占注册资本比例45%），法定代表人为冯楠。现朱方勇以冯楠未支付股权转让款为由诉至一审法院，要求确认冯楠不具有股东资格，确认朱方勇具有成都康泰莱公司的股东资格。
一审法院认为，朱方勇请求确认其具有成都康泰莱公司股东资格，否认冯楠的股东资格，应当举证证明其已经依法向公司出资或者认缴出资，已经受让或者以其他形式继受公司股权。本案中，朱方勇于2012年12月1日将其持有的成都康泰莱公司股权全部转让给冯楠、李淑群并完成股东变更登记后，其身份已不再是成都康泰莱公司股东。朱方勇与冯楠签订的《股权转让协议》在未经确认无效、可撤销或者存在解除情形的前提下，冯楠作为成都康泰莱公司股东的身份合法有效。朱方勇与冯楠之间仅存在股权转让关系，而冯楠所负义务也仅为向朱方勇支付股权转让款。故冯楠是否履行完支付股权转让款的义务并不影响其合法成为成都康泰莱公司的股东。成都康泰莱公司成立时的出资已由原投资人蜀海投资公司、华森农业公司全部认缴并经验资确认，不存在出资瑕疵及冯楠明知出资存在瑕疵而仍然继受股权的情形。即便存在上述情形，也应由原投资人依法补缴出资，仍不影响冯楠合法取得的股东资格。故对朱方勇的诉讼请求不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定“当事人向人民法院起诉确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”，朱方勇的起诉书将案涉股权受让人冯楠列为被告虽有不妥，但并未导致冯楠诉讼权利的行使受到限制，可不予变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，判决如下：驳回朱方勇的全部诉讼请求。本案案件受理费100元，由朱方勇负担。
二审中，朱方勇、冯楠、成都康泰莱公司均未提交新证据。二审审理查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。
本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点是：冯楠是否不具备成都康泰莱公司的股东资格及法定代表人资格；若冯楠不具有上述资格，成都康泰莱公司是否应恢复朱方勇的股东资格。本院综合分析评判如下：
朱方勇上诉认为，其实际是与案外人邱炜就案涉股权转让进行的协商，且其收到的股权转让款是由邱炜转账支付的，冯楠并未支付任何股权转让款，其与冯楠之间不具有股权转让的意思表示。对此，本院认为，首先，朱方勇并未提供证据证明其与案外人邱炜就案涉股权进行过协商，则朱方勇该项上诉理由不能成立。其次，朱方勇认可案涉《股权转让协议》以及2012年12月1日《拓普生态公司股东会会议决议》上“朱方勇”的签字系其本人签字，同时，冯楠亦认可上述协议及决议系其本人真实意思表示，同时，朱方勇亦无证据证明案涉《股权转让协议》存在无效、可撤销或应予解除的情形。据此，双方就案涉股权转让达成了一致意思。因此，朱方勇关于其与冯楠之间不具有股权转让的意思表示的上诉理由不能成立。第三，针对朱方勇关于案涉《股权转让协议》约定的股权转让款系由案外人邱炜支付，冯楠并未支付股权转让款的上诉理由，本院认为，案涉《股权转让协议》项下的股权转让款支付义务应由冯楠承担，但其支付股权转让款的资金来源是否为其本人的资金与朱方勇并无关系，且朱方勇认可其收到的3000000元款项系股权转让款性质。因此，朱方勇与冯楠之间就成都康泰莱公司55%股权转让达成了一致意思，且朱方勇收到了部分股权转让款，则冯楠应为成都康泰莱公司的股东。至于冯楠是否支付完毕股权转让款，朱方勇可依据《股权转让协议》向冯楠主张权利，但并不影响冯楠已经取得的股东身份。同时，根据审理查明的事实，朱方勇在2012年12月1日将其持有的成都康泰莱公司的股权全部转让给冯楠及案外人李淑群，则朱方勇不再为成都康泰莱公司的股东，因此，其要求成都康泰莱公司恢复其股东资格于法无据。此外，成都康泰莱公司于2012年12月1日通过召开股东会并形成股东会决议，确认成都康泰莱公司的法定代表人为冯楠，朱方勇亦在该次股东会决议上签字确认，同时，朱方勇并未提供证据证明成都康泰莱公司的股东会存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，因此，朱方勇关于要求确认冯楠不具有成都康泰莱公司法定代表人资格的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上，朱方勇的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，朱方勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由朱方勇负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 俊
审判员 苏 展
审判员 胡张映雪
二〇一八年四月十六日
书记员 张 艺 耀