四川省巴中市中级人民法院
民 事 裁 定 书
(2018)川19民终264号
上诉人（原审原告）：徐州徐工基础工程机械有限公司。住所地：江苏省徐州经济开发区东环工业园。
法定代表人：李锁云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵立强，江苏同凯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王家国，男，1962年2月22日出生，汉族，小学文化，农民，住四川省平昌县。
委托诉讼代理人：汪仕聪，男，1946年10月22日出生，汉族，住四川省平昌县，系被上诉人王家国表兄。
被上诉人（原审被告）：何超，男，1971年9月18日出生，汉族，高中文化，四川巴河水电有限责任公司职工，住四川省平昌县。
被上诉人（原审被告）：ＸＸＸ，女，1971年5月25日出生，汉族，小学文化，居民，住平昌县。
被上诉人（原审被告）：王峰，男，1969年10月8日出生，汉族，住平昌县。
委托诉讼代理人：丁怀宝，四川百坚律师事务所律师。
原审被告：四川旭恒工程机械有限公司。住所地：成都市新都物流园区一期西园路*栋*号。
法定代表人：朱明武，该公司执行董事。
上诉人徐州徐工基础工程机械有限公司（以下简称“徐州徐工机械公司”）因与被上诉人王家国、何超、ＸＸＸ、王峰及原审被告四川旭恒机械有限公司（以下简称“旭恒机械公司”）追偿权纠纷一案，不服四川省平昌县人民法院（2017）川1923民初1455-3号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
上诉人徐州徐工机械公司的上诉请求：撤销原判，发回重审。由被上诉人承担本案全部诉讼费。事实和理由：1.原审法院认定事实不清，忽略关键证据，裁定驳回上诉人的原审起诉，事实依据不足，认定法律关系错误。原审法院片面、错误理解《合作协议》条款的约定。没有正确认定《融资租赁合同》及附件《业务确认函》所产生的法律关系。没有正确认定上诉人作为生产厂商应独立承担的担保义务。错误的认为上诉人与徐州工程机械集团有限公司之间系委托代理关系。2.原审法院忽视上诉人为被上诉人王家国实际垫付租金，承担担保义务的客观事实，裁定驳回上诉人的起诉，违背裁判原则，剥夺上诉人的法定追偿权，有失公允。
被上诉人王家国、何超、ＸＸＸ、王峰辩称，1.王家国与上诉人之间没有任何合同关系。上诉人所谓的《合作协议》是上诉人与其他公司的内部协议，对王家国没有约束力。2.《融资租赁合同》没有得到王家国的确认，该合同本身具有欺诈性。3.王家国履行的是买卖合同。合同签订之后，共向旭恒机械公司支付46万元。
原审被告旭恒机械公司未作答辩。
原审原告徐州徐工机械公司向一审法院起诉请求：1.判令被告偿还原告垫付融资租赁租金2046551.81元及自2015年12月1日起至实际给付之日止的逾期付款的利息（逾期利息暂计至2017年4月27日为：101421.71元），合计2147973.52元；2.判令被告承担本案诉讼费用及实现债权的全部费用。
一审法院认为，根据原告提供的被告王家国与国银金融租赁有限公司、四川旭恒工程机械有限公司三方签订的《工程机械设备融资租赁合同》，合同中约定权益购买方为徐州工程机械集团有限公司，即出租人国银金融租赁有限公司将租赁物所有权及相关权益一并转让与权益购买方徐州工程机械集团有限公司，故应由徐州工程机械集团有限公司享有权利并承担义务。原告方主张在《工程机械设备融资租赁合同》中备注了国金租[2012]合作字第（XG-001）号合作协议，而合作协议中约定的是乙方徐州工程机械集团有限公司可授权其下属子公司作为乙方的委托代理人，代理乙方出具《业务确认函》，原告徐州徐工机械公司虽是徐州工程机械集团有限公司的子公司，但双方之间是一种委托代理关系，原告徐州徐工机械公司实施的民事法律行为所产生的法律效果应归属于徐州工程机械集团有限公司，故应驳回原告徐州徐工机械公司起诉。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定:驳回原告徐州徐工基础工程机械有限公司的起诉。
本院经审理查明：徐州工程机械集团有限公司于1985年8月21日成立。徐工集团工程机械股份有限公司于1993年12月15日成立，徐州工程机械集团有限公司为该公司的发起人和控股股东。原告徐州徐工机械公司成立于2010年3月8日，类型为有限责任公司(法人独资)，股东为徐工集团工程机械有限公司，于2014年12月31日股东变更为徐工集团工程机械股份有限公司。
国银金融租赁有限公司(甲方)与徐州工程机械集团有限公司(乙方)、徐工集团工程机械股份有限公司(丙方)签订国金租[2012]合作字第(XG-001)号《关于工程机械设备融资租赁之合作协议》，协议的主要内容为：由甲方利用其在金融及资金方面的优势，以融资租赁的方式为乙方及其下属子公司、丙方及其下属子公司生产或销售的全部工程机械系列产品销售回款提供配套租赁服务。租赁标的物为(乙方及其下属子公司，丙方及其下属子公司生产或销售的全部工程机械系列产品)，具体每笔《融资租赁合同》项下的租赁物以《业务确认函》的约定为准。本协议项下工程机械融资租赁合作额度总计为人民币76亿元整。合作额度有效期为合同生效之日起1年，到期复评，有效期内上述额度可循环使用。如发生《融资租赁合同》中规定的不良情形，甲方有权要求权益购买方履行购买义务。租赁物的出卖人为乙方或乙方下属子公司的，出卖人为权益购买方，租赁物为丙方或丙方下属子公司的，出卖人为权益购买方。协议中关于《业务确认函》出具方约定：如该经销商系乙方或乙方下属子公司的经销商，则由乙方就该经销商作为出卖人的每笔融资租赁业务出具《业务确认函》。如该经销商系丙方或丙方下属子公司的经销商，则丙方就该经销商作为出卖人的每笔融资租赁业务出具《业务确认函》。第四条10.经销商履行连带保证责任：经销商的保证范围为承租人在《融资租赁合同》项下应向甲方支付的全部债务，包括但不限于：全部应付未付租金、所有未到期的租赁本金、违约金……。经各方协商一致，在本合同及纳入本合同项下的每笔《融资租赁合同》的履行期限内，丙方不可撤销地授权丙方下属子公司作为丙方的委托代理人，代理丙方出具《业务确认函》，丙方下属子公司在《业务确认函》上盖章即视为丙方及丙方下属子公司共同发出，做出了共同的意思表示，丙方及丙方下属子公司均接受相关条款的约束，并承诺无条件对《业务确认函》所确认的融资租赁业务履行权益购买义务……。
2014年12月31日，原审被告旭恒机械公司（出卖人）与被上诉人王家国（买受人）签订《工业品买卖合同》，主要内容为：旭恒机械公司向王家国出售徐工EBZ200掘进机一台，单价268万元，合同生效后5个工作日交（提）货。八、付款方式及期限：采取第（一种）付款方式及期限。（一）银行按揭或融资租赁付款。1.受人应于2014年12月31日前支付26.8万元，作为设备的首付款。2.余款241.2万元,买受人应于2015年1月15日前办理银行按揭或融资租赁手续。融资贷款合同、抵押合同由买受人与国银金融租赁有限公司另行签订……。
2015年1月1日，国银金融租赁有限公司(出租人)与被上诉人王家国(承租人)、原审被告四川旭恒工程机械有限公司(出卖人)签订国金租[2015]租字第(XG-7450029)号《融资租赁合同》，主要内容为：本合同项下租赁本金计入国金租[2012]合作字第（XG
--
001）号《合作协议》项下的合作额度。工程机械生产厂商为徐州工程机械集团有限公司、徐州集团工程机械股份有限公司。租赁物为附件一所列的工程机械即EBZ200工程设备一合，出卖人应于本合同生效且具备交付条件之日起1月内向承租人交付该批工程机械，交付地点为出卖人经营场所，提取方式为承租人自提。工程机械总价款分为首付款与后期款，首付款为人民币贰拾陆万捌仟元(￥268000.00)。出租人授权承租人将收取租金支付给出卖人，承租人支付完毕首期租金即视为出租人向出卖人履行了支付首付款的义务。后期款及实际融资金额为人民币贰佰肆拾壹万贰仟元，由出租人支付至工程机械生产厂商收款账户，收款方收到上述款项时即视作出租人向出卖人支付完毕全部购买款项。租赁期限24个月。租金由租赁本金和租赁利息组成，租赁本金与工程机械总价款金额相同。租赁利率按中国人民银行发布的同期同档次人民币贷款基准利率加1.46%并根据本合同通用条款4.2条的约定调整。后期租金按等额按月偿还租金即每1个月支付一次租金，共付24次。合同专用条款第6条约定：出卖人恒旭机械公司为承租人履行其在本合同项下的全部义务提供连带责任保证担保，承担保证责任后，即有权以自己名义向承租人进行追索。承租人出现本合同约定的严重违约情形时，权益购买方(徐州工程机械集团有限公司)将根据《合作协议》的约定向出租人支付承租人到期应付未付的租金、未到期的租赁本金、违约金、名义价款及其他应付款项。出租人将租赁物所有权及相关权益一并转让与权益购买方。权益受让方或保证责任承担方向出租人支付完相关款项后，即有权以自己的名义直接向承租人提起诉讼予以追索，包括但不限于：拖机、锁机、收回租赁物、变卖租赁物等救济措施。
2015年1月1日，上诉人向国银金融租赁有限公司出具《业务确认函》，同意国银金融租赁有限公司与被上诉人王家国签署《融资租赁合同》，并将该合同纳入国金租[2012]合作第（XG
--
001）号《合作协议》合作额度内。其承诺与徐州工程机械集团有限公司将按《合作协议》的约定为承租人在《融资租赁合同》项下的债务承担权益购买、连带责任保证担保义务。同日，被上诉人王家国在《租赁物接收确认函》上签字按手印，确认接收租赁物且验收合格。因被上诉人王家国使用案涉租赁物期间未按《工程机械设备融资租赁合同》的约定给付相应租金，上诉人徐州徐工机械公司代为给付租金后，国银金融租赁股份有限公司出具了租金支付证明。
本院认为，徐工集团工程机械有限公司为徐州工程机械集团有限公司的子公司，徐州徐工机械公司为徐工集团工程机械股份有限公司的子公司，根据案涉《融资租赁合同》、《关于工程机械设备融资租赁之合作协议》的约定，徐州徐工机械公司系本案融资租赁合同的连带保证人。徐州徐工机械公司代王家国向国银金融租赁股份有限公司支付所欠租金后，有权以自己的名义向王家国追偿。一审认定徐州徐工机械公司与徐州工程机械集团有限公司仅仅是委托代理关系，而裁定驳回原审原告徐州徐工机械公司起诉不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第一百八十七条的规定，裁定如下：
一、撤销四川省平昌人民法院（2017）川1923民初1455-3号民事裁定；
二、本案指令四川省平昌县人民法院进行审理。
二审预收上诉人徐州徐工基础工程机械有限公司案件受理费23984元，本院予以退还。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 王 立
审 判 员 赖 敏
审 判 员 吴 全
二〇一八年四月二十六日
法官助理 苟华林
书 记 员 杨相国