四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终2590号
上诉人（原审原告）：李智敏，男，1956年1月26日出生，汉族，住四川省成都市成华区。
委托诉讼代理人：周波，四川和睿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊明娟，四川智合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：易军，男，1963年10月10日出生，汉族，住四川省成都市成华区。
被上诉人（原审被告）：傅树成，男，1939年3月26日出生，汉族，住四川省成都市成华区。
委托诉讼代理人：马大龙，四川炜烨律师事务所律师。
上诉人李智敏因与被上诉人易军、傅树成股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2017）川0108民初4085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月31日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
李智敏上诉请求：撤销一审判决，改判支持李智敏的一审诉讼请求。主要的事实和理由是：1.一审法院认定事实错误，工商档案记载的内容已证明李智敏合法取得了股东身份，易军、傅树成要否定李智敏的实际股东身份，应提供相应证据，易军、傅树成申请的证人傅某，因其与傅树成系父女关系，其证言应不予采纳，在易军、傅树成不能提出充分的证据否定李智敏实际股东身份情况下，一审法院认定应由李智敏进一步举证并负举证责任系错误分配举证责任。2.一审法院适用法律错误，即使按照一审法院引用的《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十五条的规定，实际出资人要确认其与名义股东之间的权利义务，也应该出具相应协议，否则难以证明是否存在实际出资人与名义股东的关系。
易军辩称，股东李志强、傅树成占成都通达继电器制造有限责任公司（以下简称通达继公司）百分之七十多的股份，李志强把其名下的股份挂在了李智敏的名下，并且让李智敏担任法定代表人，但是李志强仍然是公司实际控制人，由公司安排办理了相关手续。2010年4月19日，李志强和李智敏向易军和傅树成分别转让了李智敏所代持股份的22.5%，各方当事人将身份证原件交给李志强到工商局做了相应的变更。
傅树成辩称，关于伪造的意见，傅树成不存在伪造行为。傅树成将身份证交给李志强去安排办理工商变更登记，对其他事情傅树成都不清楚。
李智敏向一审法院起诉请求：1.依法确定李智敏与易军、傅树成签订的《成都通达继电器制造有限责任公司股东股权转让协议》（以下简称《股东股权转让协议》）无效；2.判决易军、傅树成协助李智敏办理股权恢复手续；3.案件诉讼费由易军、傅树成承担。
一审法院认定事实：根据通达继公司的工商档案记载，该公司登记成立日期为2000年5月31日，营业期限至2020年5月30日，注册资本1000000元，登记住所地为成华区，经营范围为生产、加工、销售小型继电器配件、电工器材及配件、电器产品及配件、工艺美术标牌。2008年7月7日前，该公司股份登记情况为李志强55%、易军22.5%、傅树成22.5%。2008年7月7日，该公司形成股东会议纪要记载，全体股东一致同意李志强将所持公司股份550000元全部转让给李智敏，免去李志强的执行董事及法定代表人职务，选举或聘任李智敏为执行董事及法定代表人、总经理；并在当日办理了股权转让的工商变更登记。2010年4月19日，该公司又形成股东会议纪要记载，全体股东一致同意李智敏将所持公司股份550000元中的225000元转让给易军，225000元转让给傅树成，亦在当日办理了股权转让的工商变更登记。2017年5月24日，李志强因病去世。一审庭审中，李智敏主张2008年7月7日李志强将通达继公司55%的股权转移登记在其名下系赠送，记不清当时股权转让协议签名是否为自己亲笔签名，但经辨认后认为应为自己亲笔签名，其接受赠送付出有一定对价，作为法定代表人也实际参与了公司管理，但没有管理印章和财务，印章是谁在管理不清楚，财务是李志强的妻子傅某在管理。易军、傅树成主张2010年4月19日股权转让变更登记系李志强安排人员具体办理，当时包括李智敏在内的各方均知晓并认可；不清楚相关变更登记材料的李智敏签名是否为其本人亲笔签名，但认可易军、傅树成二人的签名均非本人亲笔签名，也认可未为此受让支付过对价；李志强将名下股份记名在李智敏名下后，仍实际控制公司；李智敏担任法定代表人后参与了公司管理，并管理公司印章的使用。易军、傅树成申请的证人傅某到庭作证称，其丈夫李志强生前至始至终均是通达继公司的股东并实际控制公司，将股权转移登记在李智敏名下没有赠与的意思表示，李智敏为此也从未支付过任何对价，作变更登记仅是为帮扶兄弟解决李智敏的就业问题，便于李智敏参与公司的一般管理。
一审法院认为，本案虽是李智敏提起的股权转让协议效力认定纠纷，但其诉讼目的是为了确认股东身份，进而行使股东权利。因此本案双方的庭审争议焦点主要集中在于李智敏是否为2008年7月7日受让李志强转让股权的实际股东而非名义股东，李智敏对2010年4月19日名下股权被转让登记至易军、傅树成名下是否知晓、认可并具有处分权。本案中，双方所举相关书面证据均为工商登记备案材料，而该材料本身根本不足证明各自所持关于争议焦点的主张。根据最高人民法院《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条规定，鉴于名义股东对于名下股权转让并不具有处分权，而工商的股权转让登记仅为备案登记，不是股权权属的确认登记，法院审查确认股东身份还必须综合其出资、受让、实际行使股东权利等方面的证据材料予以判断。易军、傅树成在本案中抗辩李智敏仅为案外人李志强的名义股东，并申请李志强的妻子傅某出庭作证予以证明，李智敏应当对其是名下股份的实际股东而非名义股东进一步举证并负举证责任。但除工商登记材料外，李智敏根本没有对其主张的名下股份系接受赠与进行任何举证，也没有举证证明在接受赠与后实际控制公司并行使有股东权利，其庭审陈述的对公司管理亦反映不出其作为大股东兼法定代表人已经对公司实现了实际控制。在其实际股东身份存疑并负举证责任的情况下，现诉请确认七年前的股权转让协议无效，明显证据不足，合理性亦欠缺，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回李智敏的诉讼请求。案件受理费200元，由李智敏负担。
二审中，易军、傅树成未提交新证据；李智敏提交了2011年8月26日《成都通达继电器制造有限责任公司股东会议决议》《成都通达继电器制造有限责任公司章程修正案》，拟证明李智敏在2011年8月26日参加案涉公司股东会，行使股东权利。李智敏还申请证人徐某出庭作证。证人徐某陈述，李志强和李智敏母亲系其干妈，其与易军、傅树成之间没有任何关系。李志强、李智敏与徐某曾在通达继公司附近的一个农家乐，李志强与李智敏口头约定，李志强准备将老厂全部交给李智敏，由李智敏担任法定代表人，李志强与李智敏并未就此签订书面协议。
易军质证认为，1.对于徐某的证人证言，其不知道李志强将股权转让给李智敏这个事情，当时李志强向其说过将公司一部分股份挂到李智敏名下，不清楚这件事情的真假。2.不清楚2011年8月26日《成都通达继电器制造有限责任公司股东会议决议》《成都通达继电器制造有限责任公司章程修正案》，上述两份证据上的签字非易军签字。傅树成质证认为，1.对于徐某的证人证言，其只是听说李志强把厂交给李智敏，与本案没有直接关系。2.傅树成只是股东，不介入具体事务，不清楚2011年8月26日的股东会议决议和章程修正案。
经审查，本院认为，1.对于徐某的证人证言，其只是听说李志强将案涉公司交给李智敏，至于是有偿转让还是无偿赠与，其证人证言并不明确，且徐某并无相应证据佐证，因此，对徐某的证人证言，本院不予采信。2.对于2011年8月26日《成都通达继电器制造有限责任公司股东会议决议》《成都通达继电器制造有限责任公司章程修正案》，易军并未认可上述两份证据上的签字系其本人签字，傅树成亦不清楚，因此，该组证据不能达到李智敏的证明目的，本院不予采信。
二审审理查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。双方对一审认定的事实无异议，本院予以确认。
本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点是：案涉李智敏分别与易军、傅树成签订的《股东股权转让协议》是否应确认为无效；若无效，易军、傅树成是否应协助李智敏办理股权恢复手续。本院综合分析评判如下：
首先，根据审理查明的事实，2008年7月7日，通达继公司形成股东会纪要，载明李志强以550000元的价格将其持有的通达继公司55%的股份全部转让给李智敏，并于同日办理了工商变更登记。同时，通达继公司2008年7月7日的《章程修正案》亦载明了李智敏系通达继公司股东，持有该公司55%的股份。此后易军、傅树成通过案涉两份《股东股权转让协议》取得了李智敏名下的股权。案涉两份《股东股权转让协议》上分别载明的“易军”“傅树成”签字并非其本人签字，而李智敏亦不认可案涉两份《股东股权转让协议》上的签字系其本人签字，故该两份协议并非双方当事人的意思表示，缺少“意思表示真实”这一民事法律行为应当具备的必要条件，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二项关于民事法律行为应当具备意思表示真实这一条件之规定，应属无效。李智敏该项上诉请求成立，本院予以支持。易军、傅树成上诉主张，李志强才系通达继公司的实际控制人，李智敏仅是名义股东，且李智敏受让上述股份未支付任何对价。对此本院认为，易军、傅树成既无证据证明李志强是隐名股东，也无证据证明上述《股东股权转让协议》系李志强签订，故易军、傅树成关于李智敏为名义股东而不能主张股权的抗辩不成立。
鉴于《股东股权转让协议》被确认为无效，则根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，李智敏要求易军、傅树成协助其办理股权恢复手续于法有据，本院予以支持。
本案是股权转让合同纠纷，法院依法认定合同效力并处理无效后股权返还问题。至于李智敏与李志强或其权利承受者之间是否存在股权确认纠纷，不属于本案审理范围，相关当事人可另行协商或起诉。
综上所述，李智敏的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销成都市成华区人民法院（2017）川0108民初4085号民事判决；
二、确认李智敏于2010年4月19日与易军签订的《成都通达继电器制造有限责任公司股东股权转让协议》无效；确认李智敏于2010年4月19日与傅树成签订的《成都通达继电器制造有限责任公司股东股权转让协议》无效；
三、易军、傅树成于本判决生效之日起十日内协助李智敏办理股权工商变更登记，将登记在易军名下的成都通达继电器制造有限责任公司22.5%股权变更登记到李智敏名下，将登记在傅树成名下的成都通达继电器制造有限责任公司22.5%股权变更登记到李智敏名下。
一审案件受理费200元，由易军、傅树成负担。二审案件受理费200元，由易军、傅树成负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 俊
审判员 苏 展
审判员 胡张映雪
二〇一八年四月十七日
书记员 张 艺 耀