四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)川01民初1396号
原告（反诉被告）：四川思为名乐投资有限公司，住所地：四川省成都市成华区建设路26号4-1幢1楼22号。
法定代表人：陈鹏理，总经理。
委托诉讼代理人：付景，北京天驰君泰（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付思华，北京天驰君泰（成都）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李闽刚，男，1968年2月21日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：刘晓雪，四川盛豪律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李先贵，男，1956年9月13日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。
委托诉讼代理人：刘晓雪，四川盛豪律师事务所律师。
被告（反诉原告）：伍国祥，男，1964年1月30日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：刘晓雪，四川盛豪律师事务所律师。
被告（反诉原告）：崔怀强，男，1975年2月20日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：刘晓雪，四川盛豪律师事务所律师。
被告：余杰，女，1967年11月7日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
委托诉讼代理人：刘晓雪，四川盛豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖荣飞，四川盛豪律师事务所律师。
原告四川思为名乐投资有限公司（以下简称思为名乐公司）与被告李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强、余杰股权转让合同纠纷一案，本院受理后，于2014年11月12日作出（2014）成民初字第742号民事判决，原告思为名乐公司不服提起上诉，四川省高级人民法院于2016年6月29日作出（2016）川民终140号民事裁定，撤销本院民事判决，发回重审。重审中，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强提起反诉，本院依法组成合议庭并适用普通程序，于2017年10月24日公开开庭对本反诉进行合并审理。思为名乐公司的委托诉讼代理人付景，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强的委托诉讼代理人刘晓雪，余杰的委托诉讼代理人刘晓雪、廖荣飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告思为名乐公司起诉请求：1.确认思为名乐公司与李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强签订的《股权转让协议书》于2013年11月21日解除，判令李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强返还思为名乐公司支付的股权转让款人民币400万元及利息人民币96万元、港币625万元及利息港币150万元（按2013年一年期银行贷款利率6%计算，时间从2013年2月6日起计算至股权转让款全部返还之日止，暂时计算至2017年3月1日，其中人民币400万元对应的利息为人民币96万元，港币625万元对应的利息为港币150万元）；2.判令李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强支付违约金人民币80万元和港币125万元（其中，违约金人民币80万元以股权转让款人民币400万元为基数按照20%计算，违约金港币125万元以股权转让款港币625万元为基数按照20%计算）；3.判令李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强赔偿思为名乐公司其他经济损失及因维权而产生的律师费共计5.5万元；4.判令李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强对上述诉讼请求承担连带清偿责任；5.判令余杰在李闽刚承担的责任范围内承担连带清偿责任。
事实与理由:2013年2月3日，思为名乐公司与李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强签订《四川省天年健康服务有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强将其持有的四川省天年健康服务有限公司（以下简称天年公司）的全部股权100%连同该公司名下的开发项目作价2000万元转让给思为名乐公司，思为名乐公司分四期支付股权转让款。第一笔股权转让款在合同生效后三个工作日内思为名乐公司委托第三人在香港向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强支付人民币500万元或者等值人民币500万元的港币；第二笔股权转让款在李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强收到第一笔股权转让款并完成股权及股东变更登记手续后的三个工作日内，思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强支付人民币400万元；第三笔股权转让款在天年公司取得40.43亩集体建设用地使用权证书及建设用地规划许可证之日的三个工作日内，思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强支付人民币1000万元；剩余股权转让款100万元在天年公司取得40.43亩土地的商品房预售手续之日起五个工作日内，由思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强支付。协议同时约定，若股权变更后的天年公司无法在约定时间内取得40.43亩集体建设用地使用权的，或者无法取得40.43亩集体建设用地规划许可证的，或者无法取得40.43亩集体建设用地商品房开发销售资格的，均视为李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强违约，若出现前述违约情况之一的，思为名乐公司可以选择终止协议的履行，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强应将已经收取的股权转让款全额并计算资金占用利息退还给思为名乐公司，并应按照已收取的全部股权转让款的20%向思为名乐公司承担违约金支付责任，同时赔偿思为名乐公司的全部经济损失（含维权产生的合理律师费）。
《股权转让协议书》签订后，思为名乐公司根据李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强的通知，于2013年2月6日通过香港中银支付了港币625万元，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强收到第一笔股权转让款后向思为名乐公司出具了收款收据，并于2013年2月28日前完成了天年公司的股权股东变更登记手续。2013年3月1日思为名乐公司依据协议向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强支付了第二笔股权转让款400万元，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强在收到第二笔股权转让款后向思为名乐公司出具了收款收据。但在合同约定的时间内，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强却迟迟不能协助天年公司取得40.43亩集体建设用地使用权证书，更谈不上办理建设用地规划许可证。2013年5月思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强发出《律师函》，催促四人按约在2013年5月26日前完成40.43亩集体建设用地使用权证办理事宜，但李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强收函后未能办理。此后思为名乐公司与李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强多次协商要求退还股权转让款均未果。2013年11月9日，思为名乐公司再次向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强发函，明确终止协议书履行，但李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强拒绝签收导致函件被退还。至此，思为名乐公司实际向李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强支付股权转让款人民币400万元、港币625万元。
思为名乐公司与李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强签订的《股权转让协议书》合法有效，思为名乐公司已经依约履行了付款义务，但李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强却未能依约履行自己的义务，其行为已经严重违约。李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强的股权转让行为、协助办理集体建设用地使用权证书以及违约行为均是共同实施的行为，该行为导致思为名乐公司无法最终取得40.43亩集体建设用地的所有权及开发权，故李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强应对股权转让款的退还及违约责任共同承担连带清偿责任。余杰与李闽刚于2010年6月28日登记结婚，至（2014）成民初字第742号案庭审时双方婚姻关系依然存续，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第24条规定，余杰应对李闽刚的法律责任承担连带清偿责任。
被告李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强辩称，1.思为名乐公司不具备解除合同的行权基础，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强在股权转让合同履行中无违约情形，思为名乐公司单方面行使合同解除权的法定事由及约定条件并未成就。2.李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强作为股权转让人，已于2013年2月28日按约将股权全部变更登记至思为名乐公司名下，完成了股权转让义务，且移交了天年公司证照、印章以及资产。李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强至此不再是天年公司股东，且天年公司的经营均由思为名乐公司独立进行，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强无法参与。但李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强基于股权转让合同的合同目的即获得转让价款还未完全实现。3.之前庭审以及判决内容中均明确了股权转让款的支付进度为：第一笔人民币500万元（已全部履行）、第二笔人民币400万元（工商变更登记后三日内）、第三笔1000万元（天年公司取得土地使用权）、第四笔100万元（尾款）。思为名乐公司仅按合同第6.1条的约定履行了第一笔500万元款项的支付义务，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强在只收到四分之一交易对价的情况下仍按约办理了股权变更登记、移交公司及资产，而思为名乐公司却不按约支付第二笔款项400万元，应属重大违约行为。4.思为名乐公司称其已经支付400万元的主张缺乏证据支持。双方约定的价款支付方式通过第一次付款已经明确，付款真实依据由有效且真实的付款通知书、银行转款凭证、收款收据组成。但思为名乐公司所称的第二次付款，没有符合原有交易方式的付款通知书文本，其所依据的授权委托也未按约载明详细收款信息，且仅有转让方之一的李先贵出具的收款收据而无银行转款依据。思为名乐公司所称采用现金支付的真实性不能确定，不符合双方已有交易支付方式和逻辑。根据合同法第六十七条的规定和合同约定的履行顺序，思为名乐公司未支付第二笔款项违约在先，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强对此享有“后履行抗辩权”，因而思为名乐公司并不享有合同解除权。对于并不享有合同解除权行权基础的主体，其发出的合同解除通知并不能当然发生通知效力。故案涉解除通知并未发生效力，股权转让合同仍为有效合同，思为名乐公司应履行第二笔款的支付义务。5.思为名乐公司主张适用“约定解除”的事由并不存在，合同第6.2.3条明确约定，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强在移交公司后不具备股东身份，在约定事项中仅起“配合”作用。土地使用权的取得需要思为名乐公司作为股东积极推进，且涉及行政机关审批程序以及报件流程，非为李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强一方就可控制。且从协议中的“鉴于”部分可以看出，思为名乐公司在进行股权收购时是明知天年公司股权权属和对应公司资产如土地流转合同权益的，其对收购后需要面临的市场风险和商业机会是明知和有判断的。6.余杰不是本案适格主体。余杰作为李闽刚的配偶，并不知晓该股权的存在和股权交易。婚姻存续期间的股权投资款是属于夫妻共同财产，但是当出资行为转化为股权形态时，并没有规定股权为夫妻共同财产。故李闽刚本人对天年公司的持股和出让，均系其个人投资、经营行为，且该股权转让款并未使用于家庭生活，从本诉中思为名乐公司支付的指向即可查实与家庭开支无关。7.思为名乐公司的诉讼请求金额错误。一是实际金额仅为500万元人民币，二是对应计算利息的方式不正确，即使计算也应当按照各时间段的人民银行的调整利率浮动计算，三是李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强并无违约之处，且已经将股权转让的义务全部履行完毕，思为名乐公司没有请求违约金的权利基础，且其违约金过高。思为名乐公司要求李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强承担律师费的诉讼请求，不符合合同约定，由于李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强并未违约，系思为名乐公司作为违约方擅自无故终止合同引发纠纷而致诉讼，其律师费的发生系其自身原因导致，且此费用内容与本案无关，其费用发生依据系《法律顾问合同》，不符合律师事务所参与诉讼的《委托代理合同》的格式合同模式。8.思为名乐公司的第一、二项诉讼请求违反《外汇管理条例》之规定，要求判决以港币支付不应得到支持。9.股权转让合同不同于普通分类的合同，首先股权转让合同的合同目的分别应是出让人出让股权、获得转让款；受让人获得股东身份、具备运行公司的主体资格。最高人民法院的司法指导案例已经明确，股权权利系综合的权利混合体，其合同目的不能与运营资产的行为进行混淆。思为名乐公司在本案中收购公司的目的即是成为公司股东、以股东身份行使自身运营权利，故在李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强向思为名乐公司进行了股东名册的变更以及工商公示登记后，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强的合同义务已经履行完毕。双方在约定土地事项中，明确了李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强系配合思为名乐公司进行后续土地审批申请，而李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强对该土地的审批申请和最终的指标，是没有约定“保证”或“承诺”义务的。故思为名乐公司作为天年公司的合法股东，其对公司资产如土地的取得、完善开发等行为都是其自身就应该进行的经营工作，且负有重大义务。而思为名乐公司在其自身没有按约履行付款义务的情况下，却主张“土地权证”不能实现的原因全部归结于李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强，是缺乏事实依据的，也完全不符合公司法关于股东权利义务的规定。在目前政策文件下，该土地的权证办理仍然是可以进行的，系思为名乐公司故意推延，怠于主动向主管部门申请审批，目的就是为了造成该合同时间的拖延，以使合同约定的权证办理时间逾期，以此来追究李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强的违约责任。对于此种消极方式以期望促成约定解除条件成就的，应当视为合同约定解除条件没有成就。综上，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强作为股权出让人，已经切实按约履行了合同义务，思为名乐公司已经成为独立控制公司、经营公司的合法股东，其基于《股权转让合同》的合同目的已经得到保障。根据合同约定和付款的进度节点，思为名乐公司作为未按约履行第二笔款项支付义务的违约方，在其没有实际向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强履行该笔排序在前的债务时，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强可依据后履行抗辩权拒绝思为名乐公司的其他后续要求，故本案并无合同法第九十四条“法定解除权”的法定事由出现，思为名乐公司也不享有约定解除权的行权基础，故应驳回思为名乐公司的全部诉讼请求，支持李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强的反诉请求。
被告余杰辩称，1.余杰不是本案适格被告。本案案由为股权转让纠纷，根据合同相对性原则，该份合同的权利义务的指向对象仅能溯及合同签署的交易双方，即思为名乐公司与李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强，而不应当溯及余杰。2.本案诉争的股权转让纠纷所涉的股权转让款项，与余杰无关，争议款项也不是夫妻共同债务。余杰没有持有股权转让目标公司的股权，在参与本案诉讼之前也并不知晓本案所涉的股权转让交易。李闽刚持有的目标公司的股权，为其个人对外投资，且投资收益也未用于家庭生活，不能认定为夫妻共同债务。3.思为名乐公司对余杰的诉讼请求没有事实与法律支持。本案纠纷为股权转让纠纷，股权转让已经完成，思为名乐公司没有《股权转让合同》的合同解除权，无权要求原股东李闽刚退还股权转让款，思为名乐公司所谓的夫妻共同之债的债务前提并不存在，余杰不应当承担任何的清偿责任。综上，请求依法驳回思为名乐公司的全部诉讼请求。
反诉原告李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强提起反诉请求：1.判令思为名乐公司立即向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强支付第二笔股权对价款400万元；2.判令思为名乐公司立即向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强支付迟延支付导致的利息780968元（暂计算至反诉之日）以及自反诉之日起至第二项诉请款项全部付清之日该期间内的利息，均按照银行同期贷款利率计算；3.判令思为名乐公司立即向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强支付迟延支付导致的违约金80万元。
事实与理由：李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强与思为名乐公司于2013年2月3日签署《股权转让协议书》，约定李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强共同将天年公司合计100%的股权以及项下资产全部转让给思为名乐公司，其中协议书第六款约定了思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强的股权对价款支付节点。在协议签署后，思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强支付了第一笔股权对价款共计港币625万元（等值人民币500万元），2013年2月22日双方向工商登记部门申请变更股东，且于2013年2月28日前按约完成了股权变更手续，至此天年公司全部交付给思为名乐公司并由其经营至今。按照协议第6.2.2条的约定：“李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强收到第一笔股权转让款后，即开始配合思为名乐公司进行天年公司股权、股东变更登记的全部手续（以思为名乐公司获得工商行政管理部门核准的变更登记）之日起3个工作日内思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强或其指定的收款人支付第二笔股权转让款400万元人民币”，2013年2月28日前，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强完成了以上交付公司、变更股权至思为名乐公司名下的全部义务，第二笔款项的付款条件已经成就，根据协议约定的3个工作日的付款期限，2013年3月5日即为思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强支付第二笔款400万元的履行期限届满之日，但思为名乐公司一直不予按约履行支付义务，经多次沟通仍一直推延至今不予支付，给李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强造成了极大的经济损失，故请求判令思为名乐公司继续履行股权转让协议，立即向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强支付第二笔对价款400万元和逾期支付的利息。另根据协议书第13.2条“乙方违约责任”的约定，如思为名乐公司无故迟延支付相关款项，则每迟延一日，按应付款的3%向甲方支付违约金。乙方目前消极履约的行为已经构成该条约定的违约行为，故应向甲方承担违约责任。鉴于该违约金的约定过高，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强主动降低该违约金金额，现按照逾期款项的20%计算违约金80万元。在思为名乐公司履行以上合同义务后，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强将继续配合思为名乐公司完成协议书内约定的其他事项，待其他事项完成、约定的其他付款条件成就后，思为名乐公司仍应向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强履行剩余款项共计1100万元以及其他费用的支付义务。
反诉被告思为名乐公司辩称，1.思为名乐公司已经支付了第二期400万元股权转让款，不存在任何违约行为，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强要求思为名乐公司履行支付400万元的反诉请求不成立。股权转让协议的6.1条约定明确了李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强可以委托第三方代为收取，也可以通过转账方式支付，如果李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强委托第三方收取的，需向思为名乐公司出具委托付款通知书，思为名乐公司按照委托付款通知书向第三方履行了支付义务（以李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强开具收据为准），即视为李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强收取了股权转让款。本案中，天年公司股东会决议授予了案外人熊小平代为收取股权转让款的权利，公证书又明确了熊小平可以转委托的权利，而第二期的400万元，熊小平明确出具《授权委托书》委托李先贵收取，而后李先贵向思为名乐公司出具了收到400万元的收据，整个行为完全符合股权转让协议第6.1条的规定，思为名乐公司已经履行了400万元的支付义务。本案之前经过一审、二审，再到今天的一审，整个庭审中李先贵从未否认过收据上的签名及手印不是其形成的，李先贵是独立的民事主体具有完全的民事行为能力，其应对自己的民事行为承担法律责任。根据协议约定，第二期400万元应在股权变更至思为名乐公司后立即予以支付，如果思为名乐公司没有支付，为何李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强一直不向思为名乐公司主张催收。思为名乐公司于2014年3月向人民法院提起诉讼，此后的一审、二审中，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强一直没有向思为名乐公司行使过催诉权，这显然与常理严重不符。2.李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强关于400万元的反诉请求已经超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。按照协议约定，在完成天年公司股权、股东变更登记的全部手续之日起3个工作日内，思为名乐公司应支付400万元。本案中股权变更完成时间是2013年2月28日，即在2013年3月5日前思为名乐公司就应当履行支付义务，那李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强就应从2013年3月6日至2015年3月6日期间向思为名乐公司行使追索权，即便按照新的民法通则，诉讼时效最迟也在2016年3月6日。但李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强正式提出的时间却是2017年1月5日，可见其诉讼请求已经超过了诉讼时效而丧失胜诉权。3.思为名乐公司没有实施违约行为，不应就所谓的迟延利息和违约金承担法律责任，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强关于迟延利息和违约金的诉请不成立。综上所述，《股权转让协议书》已在2013年11月被解除，该协议本身也不具备继续履行的基础，协议无论何种原因被解除，所形成的法律后果都应当是各自依据协议所取得的依法返还给对方，而本案中的标的物并不具备不能返还的基础，故李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强应当将其从思为名乐公司处取得价款依法予以返还并承担资金占用利息，请求依法驳回李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强的全部反诉请求。
本院经审理查明，2013年1月31日，李闽刚、伍国祥、崔怀强作为天年公司股东向熊小平出具《委托书》载明，因转让天年公司属其本人所有的全部股权，委托熊小平代为参加股东会，行使公司股权转让等相关事宜的表决权，办理与受让人商谈转让其在天年公司所享有的全部股权以及签订相关的转让协议等事宜，在相关部门负责办理上述股权因转让需由其出面办理的一切相关手续。该委托书载明受托人有转委托权，委托期限为上述委托事项办理完止。上述委托书在四川省成都市成都公证处办理了（2013）成证内民字第704号公证书。
2013年2月1日，天年公司召开股东会并作出股东会决议，同意股东李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强将所持公司全部股权转让给思为名乐公司。熊小平代表李闽刚、崔怀强、伍国祥三人与李先贵在该决议上签字。
2013年2月3日，李闽刚、李先贵、伍国祥、崔怀强四人作为甲方（股权转让方）与乙方（股权受让方）思为名乐公司签订《股权转让协议书》，签订协议鉴于以下因素：1.天年公司由甲方共同出资人民币500万元于2009年3月16日成立，经成都市双流工商行政管理局登记。公司类型为有限责任公司。公司住所地位于成都市双流县。核准的经营范围为：健康咨询服务；房屋租赁与管理服务；销售体育器材。2.天年公司于2009年9月18日签订了《成都市农村土地使用权流转合同》，依据该合同，天年公司取得了位于四川省成都市双流县合江镇南天寺流转土地约507亩，其中包含建设用地指标40.43亩，租期为59年，其中林地为300亩，租期为65年。甲方提供的建设用地指标40.43亩的具体要求，用地性质为产业用地，建筑密度不小于40%，建筑高度不超过15米。3.甲方将所持有的天年公司的全部100%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的天年公司全部100%股权。4.天年公司的全部股东一致同意放弃股权优先受让权。
《股权转让协议书》约定甲方将其持有的天年公司100%股权全部转让给乙方，转让价款2000万元人民币。协议第6.1条“股权转让款项支付的方式”约定：乙方可视交易具体情况委托第三方代为支付，第三方将股权转让款支付至甲方指定账户后即视为乙方履行了支付义务；如甲方需委托第三方代为收取的，须向乙方出具委托付款通知书，通知书中须明确收款人的详细信息，乙方如按照甲方的委托付款通知书向第三方履行了支付义务（以甲方开具收据为准），视为甲方收取了股权转让价款。如乙方选择通过外汇方式予以支付结算，双方均认可是在香港办理阶段，外汇汇率按照中国银行当日外汇牌价中显示的“中行折算价”为准。协议第6.2条“款项支付时间及条件”约定：在本协议生效后3个工作日内，乙方在香港委托第三人向甲方或甲方指定的收款人支付第一笔股权转让款500万元人民币或与500万元人民币等值的港币。甲方收到第一笔股权转让款后，即开始配合乙方进行天年公司股权、股东变更登记的全部手续，在完成天年公司股权、股东变更登记的全部手续（以乙方获得工商行政管理部门核准的变更登记）之日起3个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的收款人支付第二笔股权转让款400万元人民币。完成天年公司股权、股东变更登记之日起3个月内，甲方必须配合乙方完成将40.43亩集体建设用地指标转化成集体建设用地使用权证的所有手续，并最终由天年公司取得40.43亩集体建设用地使用权证书。前述手续包括但不限于三分之二以上的村民同意书、环保局同意的环境评估报告及规划许可证。在天年公司取得40.43亩集体建设用地使用权证书及建设用地规划许可证之日（两证不在同一日取得的，以最后一个证书取得之日开始计算起始时间）起3个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的收款人支付第三笔股权转让款1000万元人民币或与1000万元人民币等值的港币，由李先贵分配给甲方股东。须注意的是，最终挂牌取得的40.43亩集体建设用地使用权，必须同时满足以下条件：6.2.3.1土地性质为配套商业用地；6.2.3.2土地使用年限为40年；6.2.3.3集体建设用地的容积率不得低于1.5，建筑密度须≥40%，建筑高度须不高于15米；6.2.3.4集体建设用地可以办理分户土地使用权证书。6.2.3.5土地取得价格不得超过52.8万元人民币一亩。天年公司取得的40.43亩集体建设用地使用权必须同时满足上述条件，甲方才有权向乙方收取第三笔股权转让款，否则乙方有权拒绝向甲方支付第三笔后续股权转让款，终止本协议，并有权要求甲方返还第一笔、第二笔已经支付的全部股权转让款、违约金及资金占用利息。乙方取得40.43亩集体建设用地使用权证书及建设用地规划许可证后，立即着手办理商品房预售手续，在天年公司取得商品房预售手续之日起五个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的收款人支付最后一笔股权转让款100万元人民币或与100万元人民币等值的港币，由李先贵分配给甲方股东。协议第九条“甲乙双方的配合义务”约定：甲方应无条件配合乙方办理40.43亩集体建设用地开发所需的全部手续，并协助乙方妥善处理集体建设用地所在的村、镇、县及市的各种关系，但乙方未能按照规划用途使用土地使用权的除外。甲方应无条件配合乙方严格按照流转合同使用除40.43亩集体建设用地以外的土地使用权，并协助乙方妥善处理该部分土地所在的农民、村、镇、县的各种关系。甲乙双方均应按照双流县工商、税务、质检等行政管理部门的规定，相互配合签署相关法律文书，完成相关证照、政府登记的法律手续。协议第十条“甲方的承诺和保证”约定：甲方保证向乙方所做陈述的真实性，承诺在向乙方所做的陈述及提供的文件中未有任何虚假描述；甲方保证对所转让的股权均为合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，保证所处分的股权在转让前未设置任何抵押或其他担保或其他导致所有权瑕疵的事件，亦不受任何第三方的追索；甲方保证向乙方交付的资产及财务（含文件）的真实性、合法性及有效性；甲方保证严格按照本协议书第九条约定履行自己的协助、配合及协调义务；乙方保证按照本协议书约定的时间及金额，按时足额向甲方支付股权转让款。协议第十三条“违约责任”主要约定：如天年公司最终不能取得40.43亩集体建设用地使用权（因乙方原因除外），或者所取得的40.43亩集体建设用地使用权不符合本协议书第6.2.3.1至6.2.3.5项条件的，或者天年公司无法取得40.43亩集体建设用地规划许可证的，或者无法取得40.43亩集体建设用地商品房开发的销售资格的，均视为甲方违约。如出现前述违约情况之一的，乙方均有权决定终止本协议的履行。如乙方终止本协议履行的，终止协议书履行通知自乙方发出通知书之日起生效，乙方不承担任何责任，同时，甲方已经收取的股权转让款应全额并计算资金占用利息退还给乙方，并应按照已收取的股权转让款的20%向乙方承担违约金支付责任，同时赔偿乙方的全部经济损失。除本协议明确约定可以迟延支付的情形外，如乙方无故延迟支付相关款项，则每迟延一日，按应付款项的3%向甲方支付违约金；如延迟行为发生在管理权移交前，甲方有权解除与此次股权转让有关的一切协议、文件，同时乙方应按股权转让款金额的10%向甲方支付违约金。本协议所称损失，是指守约方为履行本协议及维护自身合法权益所支付的费用，包括但不限于筹建公司、招聘人员、公司日常经营等因开展本项目所实际支出的费用及守约方为维护自身合法权益所产生的诉讼费、保全费、调查费、差旅费、合理律师费等因维权所产生的全部费用。协议第十九条约定，甲乙双方确认以下通讯信息为有效信息，甲乙双方因履行本协议发出的通知在按照以下信息送达后即视为有效送达，如变更通讯信息，任何一方应以书面形式告知对方。甲方收件人名称李先贵，收件地址：成都市双流县合江镇龙井村龙井观光园；乙方收件人名称：思为名乐公司，收件地址：成都市成华区双林路339号A栋708室。熊小平代表李闽刚、崔怀强、伍国祥与李先贵在该协议上签字确认。
上述股权转让协议签订前的2013年1月22日，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强向思为名乐公司的委托代理人付景律师提供了中国草莓城批文目录项下的16份文件复印件，包括：1.天年公司相关证照；2.中国草莓城项目立项批复（双农发【2009】128号）；3.中国草莓城县规划局长办公会纪要；4.草莓城项目，专家评审会会议纪要；5.中国草莓城项目规划局给出的规划条件指标；6.县委、县政府对建设中国草莓城的规划委员会（会议纪要）批复；7.成都市国土资源局批准的建设用地指标批文；8.草莓城项目建设用地红线图；9.中国草莓城建设用地规划点位规划图；10.中国草莓城项目投资论证报告；11.天年公司与政府签订的用地投资协议；12.天年公司支付给政府财政的前期购地款凭证；13.公司财务报表2010年终报表、2011年终报表、2012年1-2季度报表；14.中国草莓城建设规模册页图本；15.流转合同；16.成德会审（2012）第28号。
《股权转让协议书》签订后，李先贵向思为名乐公司发出《付款通知书》，要求思为名乐公司将股权转让方应收取的第一笔股权转让款150万元人民币或等值港币付至收款人为“翟少英”的香港某账户。熊小平代表李闽刚、崔怀强、伍国祥向思为名乐公司发出《付款通知书》，要求思为名乐公司将股权转让方应收取的第一笔股权转让款350万元人民币或等值港币付至收款人为“黄中华”的香港账户。思为名乐公司随即通过中国银行网银付款。李先贵于2013年2月6日向思为名乐公司出具收到第一笔股权转让款港币187.5万元的收款收据，熊小平代表李闽刚、崔怀强、伍国祥亦于同日向思为名乐公司出具收到第一笔股权转让款港币437.5万元的收款收据。
双方于2013年2月28日前完成了天年公司股权股东变更登记。李闽刚将其在天年公司40%股权200万元、李先贵将其在天年公司29%股权145万元、伍国祥将其在天年公司20%股权100万元、崔怀强将其在天年公司10%股权50万元，转让给思为名乐公司。天年公司法定代表人由李先贵变更为陈鹏理，股东由李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强变更为思为名乐公司、李先贵。其中：思为名乐公司认缴出资额495万元，持有天年公司99%股份；李先贵认缴出资额5万元，持有天年公司1%，该股份系思为名乐公司委托李先贵代持的股份。
2013年2月28日，李闽刚、伍囯祥、崔怀强通过委托代理人熊小平向思为名乐公司出具《授权委托书》，载明：依据我方与贵公司在2013年2月3日签订的《股权转让协议书》，我方（李闽刚、伍囯祥、崔怀强）特授权李先贵先生（身份证号码：）代表我方收取第二笔股权转让款280万元，请贵公司将李闽刚、伍囯祥、崔怀强应收取的第二笔股权转让款280万元人民币或等值280万元等值的港币支付至李先贵先生或李先贵先生指定的收款人，待李先贵先生向贵公司出具了收款收据时即视为我方（李闽刚、伍囯祥、崔怀强）已经收到贵公司支付的第二笔股权转让款280万元。2013年3月1日，李先贵向思为名乐公司出具收到400万元转让款的收款收据。
李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强在合同约定时间内未能协助天年公司取得40.43亩集体建设用地使用权证书及建设用地规划许可证，2013年5月21日，思为名乐公司向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强发出《律师函》，主要载明：《股权转让协议书》签订后，思为名乐公司在2013年2月6日支付了第一笔股权转让款625万元港币，此后双方进入股权股东变更手续的办理中，2013年2月26日思为名乐公司取得了成都市双流县工商就核准的天年公司股权股东变更登记，2013年2月28日思为名乐公司以现金方式支付了第二笔股权转让款400万元。2013年3月开始，双方正式进入40.43亩集体建设用地指标转化成集体建设用地使用权证书的工作，但截止到律师函出具之日，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强就该指标是否能否转化成集体建设用地使用权证书迟迟未给予思为名乐公司准备答复，至今思为名乐公司未接到任何通知参与土地竞拍的消息，而根据协议约定，天年公司应最迟在2013年5月26日前取得40.43亩集体建设用地使用权证书。催促李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强继续推进40.43亩集体建设用地指标转化成集体建设用地使用权证书的工作。
2013年11月21日，思为名乐公司再次致函李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强，要求终止双方转让协议，要求对方退还转让款900万元并计算资金占用利息，并将保留按照900万元的20%追索违约金的权利。
另查明，一、2013年2月5日，甲方思为名乐公司与乙方北京市惠诚（成都）律师事务所签订《常年法律顾问合同书》，乙方同意接受甲方聘请，指派付景律师担任甲方的法律顾问，为甲方提供法律帮助。乙方的工作范围：乙方接受甲方委托，为甲方在经营管理活动中涉及的法律问题提供法律建议、法律指导、法律咨询；制作有关法律文书，参加有关经济谈判、代理诉讼等法律事务。具体工作为：1.为甲方收购天年公司股权制作全套法律文书；2.就甲方投资开发中国草莓城项目书写法律意见书；3.协助甲方完成天年公司股权变更、经营管理权移交全部法律事务；……13.协助甲方设计、制作重大投资项目法律方案，并为甲方重大投资项目提供全程法律服务工作；14.代理甲方参加诉讼、调解或仲裁活动。乙方在为甲方提供上述第13项、第14项法律工作时，应当与甲方另行签订委托代理合同，并按优惠收费标准议定收费。乙方将根据《四川省律师服务收费项目及标准》的规定，在规定收费标准的基础上给予不超过20%的下浮。双方同意甲方聘请乙方的法律顾问费为5万元，该顾问费分两期支付，自本合同签订之日起三日内支付2.5万元，余款2.5万元在2013年8月5日支付。乙方应向甲方出具符合国家法律规定的正规票据。《常年法律顾问合同书》签订后，思为名乐公司于2013年2月28日支付了顾问费2.5万元。
2014年3月6日，甲方思为名乐公司与乙方北京市惠诚（成都）律师事务所签订《风险委托代理合同》，主要约定：乙方接受甲方委托，指派付景律师代表甲方参与甲方诉李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强股权转让合同纠纷一案，开展调解、和解、诉讼的全部法律工作。双方同意本次委托事项按风险代理方式收取律师代理费用，甲方同意风险代理费用按甲方根据生效法律文书实际获得的款项的10%比例向乙方支付风险委托代理费用，上述风险委托代理费用包括乙方为完成本次委托事项所产生的差旅费、交通费、食宿费、调查费等不可预见的费用。本合同生效后三日内，甲方同意向乙方支付3万元作为乙方开展法律工作的前期费用，除此以外因诉讼所需要开支的所有费用（不包括因诉讼活动产生的诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、担保费等法律规定应由甲方预先缴纳的或者由行政机关收取的或者向第三方担保机构恢支付的费用）由乙方自行承担，甲方不需再先向乙方支付任何办案经费，前期费用无论案件最终结果乙方均不予以退还。后因付景律师异动至北京君泰（成都）律师事务所，思为名乐公司于2014年8月4日与北京君泰（成都）律师事务所签订补充协议，同意上述《风险委托代理合同》中北京惠诚（成都）律师事务所的权利义务由北京君泰（成都）律师事务所承接。2014年8月21日，思为名乐公司向北京君泰（成都）律师事务所支付代理费3万元。北京君泰（成都）律师事务所现更名为北京天驰君泰（成都）律师事务所。
二、2010年6月28日，余杰与李闽刚在成都市武侯区民政局登记结婚。
三、2009年9月18日，甲方合江镇南天寺村4、6、8社与乙方天年公司签订《成都市农村土地使用权流转合同》，主要约定，1.土地流转方式：租赁。2.土地流转用途：一、三产业（中国草莓城、接待、会议、住宿）。3.土地流转时限：转让时间在不超过第二轮延包剩余时限的基础上从2009年9月18日至2068年9月17日止，期满后继续租用，其中林地使用65年。4.土地流转数量及费用：甲方将507亩土地（水面）转让乙方，每亩每年由乙方交给甲方转让费按市场当年价计交或每亩每年由乙方交付甲方大米（林地300斤、山地500斤、粮地1000斤），按实际亩数分别算。5.付费方式及时间：未约定内容。6.流转土地现状：土地性质未约定内容；坐落方位用简易图示法标明四方边界。7.出让户的权利和义务：权利包括：有权对受让方的土地使用范围作出限制；按照合同规定收取有关土地流转费；按照合同约定的期限到期收回流转的土地。义务包括：协助受让方按照合同规定行使土地使用权，帮助协调本社区内与承包户之间发生的用水、用电、道路方面的纠纷；不得干预受让方正常的生产经营活动。8.受让方的权利义务：权利包括具有生产经营权、经营管理权、产品处理权和收益权。义务包括：依照合同规定按时足额交纳土地流转费；对流转土地不得擅自改变用途，不得使其荒芜；对流转的耕地到期后要恢复原状，保证能复耕。9.合同的变更与解除。有下列情形之一的，合同可以变更或解除：经当事人双方协商一致，又不损害国家、集体和他人利益的；订立的本合同可依据的国家政策发生重大变化的；一方违约，使合同无法履行的；受让方丧失经营能力使合同不能履行的；因不可抗力（重大自然灾害等）使合同无法履行的。10.其他约定：在承包期间内实行“小调整”的，按有关法律、法规和政策规定执行，但绝不影响本合同的继续履行，只能将土地流转费在土地出让方内部成员之间进行利益调整。其他未尽事宜：在用地范围内，40亩挂牌土地办理完相关手续后，在流转土地面积内作相应调整，签补充协议。11.违约责任：出让方因非法干预受让方的生产经营活动，擅自变更或解除合同而致使受让方受到损失的，出让方应全部赔偿经济损失。受让方有下列情况之一的，应承担违约责任，视其违约程度向出让方赔偿经济损失，再经批评教育仍不改正的，出让方可收回出让土地：不按时限交纳出让土地费的；荒芜土地的，破坏土地上的附着物的，破坏水利等基础设施的；不服从国家、集体建设规划用地；不按合同约定内容使用土地的。12.合同纠纷处理：如双方发生合同纠纷，按国家颁布的《合同法》《中华人民共和国农村土地承包法》等有关法律法规，以及中央和省、市关于第二轮土地延包及农村土地流转管理政策执行。首先到乡（镇）农业承包合同管理委员会进行纠纷调解；如调解后双方仍有异议，则到县级农业承包合同仲裁机构（县级农业行政主管部门）进行仲裁；如仍不服仲裁结论的，就可在接到仲裁通知书15日内向法院起诉。13.本合同一式四份，出让方、受让方、集体经济组织、乡（镇）农业承包合同管理委员会各执一份。合同文本由成都市农牧局统一印制。
上述事实，有经本院采信的以下证据予以证实：营业执照及组织机构代码证、户籍登记信息、股东会决议、《股权转让协议书》、公证书、付款通知书、中银网上银行转账信息、收款收据、律师函、中国邮政速递单据、《常年法律顾问合同书》、《风险委托代理合同》、补充协议、发票、结婚证、《成都市农村土地使用权流转合同》等以及当事人的庭审陈述。
审理中，思为名乐公司申请本院向四川省天府新区成都管委会国土资源和房产管理局调取天府新区合江镇土地利用规划，并查询天府新区合江镇2013年1月后所辖建设用地使用权性质，用以证实李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强已不具备履行合同义务的实际能力。本院根据当事人的申请，到天府新区不动产登记中心档案管理部进行了调查，形成调查笔录一份，笔录内容载明，合江镇南天寺村4、6、8社在2009年土地调查以及形成上述调查笔录时土地性质是集体土地，目前该地块并未进行国有土地登记。思为名乐公司对此份调查笔录的真实性无异议，质证认为笔录中的答复并未达到其申请调取证据的目的。李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强、余杰对此份调查笔录的真实性、合法性与关联性均无异议。本院经审查认为，此份调查笔录具备证据的真实性、合法性和关联性，故予以采信。
本院认为，根据本反诉双方当事人的诉辩意见以及被告余杰的抗辩意见，本案本诉争议焦点集中在：1.思为名乐公司诉请确认案涉股权转让协议已于2013年11月21日解除有无事实及合同依据；2.李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强是否应向思为名乐公司返还已支付的股权转让款、支付利息和违约金；3.李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强是否应向思为名乐公司赔偿经济损失及律师费；4.如承担支付责任的前提存在，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强之间是否负有连带责任。5.余杰是否应在李闽刚承担的责任范围内承担连带清偿责任。本案反诉争议焦点集中在：1.第二笔股权转让款400万元是否已经支付；2.李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强反诉诉请判令思为名乐公司支付迟延支付第二笔股权转让款400万元所导致的利息损失和违约金的请求是否成立。
双方因天年公司股权转让发生争议，从案涉股权转让协议鉴定背景描述上可知，双方发生股权转让交易主要建立在天年公司拥有权益的《成都市农村土地使用权流转合同》所生产的商业价值基础上，而依据该份流转合同获取的相关权益不违反法律法规的禁止性规定，故出让方将天年公司股权连同相关权益转让给受让方是双方真实意思表示。双方签订的案涉股权转让协议，不违反法律法规的禁止性规定，应属有效。
本诉原告思为名乐公司主张其已完成了对前期两笔股权转让款的支付义务，因李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强未按合同约定履行办理土地使用权证等事宜的义务故行使合同解除权。反诉原告李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强则主张思为名乐公司未支付第二笔400万元股权转让款而要求其继续履行并承担违约责任。故案涉股权转让协议是已经解除还是应继续履行哪项主张成立，关键在于第二笔股权转让款400万元是否已经支付上。对此，本院认为，第一笔股权转让款港币625万元有李先贵和熊小平代表李闽刚、伍国祥、崔怀强出具的付款通知书以及收款收据、银行转账信息为证，双方对此亦无异议，故本院对思为名乐公司已足额向李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强支付第一笔股权转让款的事实予以确认。第一笔股权转让款支付后，双方在协议约定期限内完成了股权、股东变更登记，达到了支付第二笔股权转让款的前提。思为名乐公司主张已支付第二笔股权转让款，提供了以下证据：熊小平代表李闽刚、伍囯祥、崔怀强出具的授权委托书、李先贵出具的收款收据、催促对方履行合同义务的函件、解除合同的通知。授权委托书的以下内容“。授权李先贵先生代表我方收取第二笔股权转让款280万元，请贵公司将李闽刚、伍国祥、崔怀强应收取的第二笔股权转让款280万元人民币或等值280万元等值的港币支付至李先贵先生或者李先贵先生指定的收款人。”，完全符合委托付款通知书的要求，思为名乐公司按授权委托书要求支付给了李先贵，同时收到了李先贵出具的收款收据。根据案涉股权转让协议上对有效支付“以甲方出具收据为准，视为甲方收取了股权转让价款”的约定，加之思为名乐公司在诉讼之前向对方发出的催促履行合同义务的函件以及解除合同的通知上的内容相互印证，可以认定思为名乐公司已经向李闽刚等四人支付了第二笔股权转让款400万元。李闽刚等四人虽然对授权委托书及李先贵出具的收款收据的真实性均不认可，但其并未提供反驳证据予以证实，也未申请笔迹鉴定，故本院对其认为第二笔股权转让款对方未支付构成违约的主张不予支持。至于李闽刚等四人提出该笔款项系现金支付不符合双方之前的交易方式的问题。首先，案涉股权转让协议支付方式约定中并没有支付手段即通过现金还是转账等支付予以明确；其次，思为名乐公司有理由相信熊小平有转委托权，支付行为完全符合协议约定的方式；最后，第二次支付由熊小平代表李闽刚、伍囯祥、崔怀强三人收取款项以及李先贵本人收取款项的模式和分属金额与第一次支付并无实质性区别。故本院对李闽刚等四人提出的上述抗辩意见不予采信。综上，李闽刚、李先贵、伍囯祥、崔怀强反诉要求思为名乐公司支付第二笔股权转让款400万元并承担利息损失和违约金的请求缺乏事实依据不能成立，本院不予支持。
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