北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终2801号
上诉人（原审被告）北京盛世嘉辉投资管理有限公司，住所地北京市西城区后细瓦厂胡同31号来思乐宾馆401。
法定代表人：韩冰，总经理。
委托诉讼代理人：郝伟，北京市中伦文德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京明达房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园西路9号。
法定代表人：吴林，董事长。
委托诉讼代理人：孙明立，男，北京明达房地产开发有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：北京千禧年代投资有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西里1号远洋天地61号（住宅）楼2701号。
法定代表人：徐岗，执行董事。
委托诉讼代理人：马红民，北京太古律师事务所律师。
上诉人北京盛世嘉辉投资管理有限公司（以下简称盛世公司）、上诉人北京明达房地产开发有限公司（以下简称北京明达公司）因与被上诉人北京千禧年代投资有限公司（以下简称千禧公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院2015年朝民初字第11408号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人盛世公司之委托诉讼代理人郝伟，上诉人北京明达公司之委托诉讼代理人孙明立，被上诉人千禧公司之委托诉讼代理人马红民均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盛世公司上诉请求：依法撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第11408号民事判决，改判驳回千禧公司的诉讼请求或发回重审。
主要事实和理由：1.一审法院对千禧公司的主体资格认定不清。此前的房屋腾退判决中，已经确认千禧公司不拥有涉案房屋相关权利，在生效判决未被撤销之前，仍具有法律效力，一审法院认为千禧公司对涉案房屋享有权利，系认定事实错误；2.一审法院适用法律错误，本案涉诉房屋是盛世公司通过银行处理不良资产的方式购买的，与通常的二手房市场的房屋买卖存在重大差别，本案中的交易也不能以二手房市场的通常交易习惯衡量。一审法院对涉案房屋的特殊买卖流程视而不见，以盛世公司的购房过程与通常交易习惯不符为由，认定盛世公司与北京明达公司恶意串通，并判决买卖合同无效，显系适用法律错误。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，驳回千禧公司的诉讼请求。
北京明达公司上诉请求：1.依法撤销一审判决内容，发回重审或依法改判驳回千禧公司的诉讼请求；2.千禧公司承担全部诉讼费用。
主要事实和理由：1.一审法院对案件事实认定不清，对千禧公司提交的“确认函”的真实性及效力认定错误，该“确认函”是陈达文利用职务之便伪造的，不具有约束力。一审法院认定北京明达公司加入了郝巍和陈达文的债务也是错误的，千禧公司对涉案房屋不具有权利，不具备本案的诉讼主体资格；2.一审法院对于本案法律关系的认定及法律适用错误，《股权转让协议》在履行过程中发生争议，至今仍未解决，且陈达文对北京明达公司负有巨额债务尚未履行，千禧公司不能当然取得涉案房屋的权利；3.一审法院对涉案房屋的买卖行为认定错误。涉案房屋是北京明达公司抵债给建设银行的房产，建设银行又作为不良资产进行了处分，盛世公司从不良资产受让人处购买，与北京明达公司不发生关系，也不存在房款给付的问题，北京明达公司配合盛世公司签订房屋买卖合同并办理过户手续完全是为了建设银行实现债权，买卖合同中的房价也是与北京明达公司对建设银行的债务金额相一致的，并不是盛世公司支付的实际房价，一审法院认定房价过低是错误的。综上，一审判决事实认定不清，法律关系判定错误，严重损害北京明达公司的合法权益，请求二审法院查明事实，支持北京明达公司的上诉请求。
千禧公司辩称：不同意盛世公司和北京明达公司的上诉请求及理由，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
主要事实和理由：1.千禧公司是涉案房屋的合法权利人，对涉案房屋享有合法权益，是本案适格原告。根据股权转让协议及补充协议等，千禧公司自2001年起就是涉案房屋的合法权利人，对涉案房屋享有合法权益。《关于碧湖居一期49套房产确认函》也是真实有效的，对北京明达公司具有法律约束力；2.盛世公司非善意购买涉案房屋，且与北京明达公司恶意串通，损害千禧公司的利益。盛世公司上诉中提出涉案房屋的取得是基于《执行和解协议》对不良资产处置，只是为掩盖恶意串通的借口，其与北京明达公司签订的买卖合同中约定房价为每平方米8840元已经明显低于市场价格。盛世公司称自己购买的是银行不良资产，但本案中的涉诉房屋并非不良资产，亦未经过司法拍卖程序。盛世公司买房却不看房，明显属于非善意，也没有向北京明达公司支付购房款，其目的是与北京明达公司恶意串通损害千禧公司的利益；3.一审判决适用法律准确，北京明达公司在香港高等法院判决将涉案房屋转移给千禧公司，并颁布禁令禁止其处置涉案房产的情况下，北京明达公司仍与相关公司及个人串通出卖房屋，显属恶意。盛世公司等购房主体以不合理的低价向北京明达公司购房，购房过程与交易习惯、常理不符，因此双方在签订房屋买卖合同时均明知涉案房屋存在其他权利人，而仍以低价购买，属于恶意串通，侵害千禧公司的合法权益，依据《合同法》第五十二条之规定，双方之间的购房合同应为无效合同。综上，千禧公司对涉案房屋享有合法权利，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回盛世公司及北京明达公司的上诉请求，维持原判。
盛世公司针对北京明达公司的上诉辩称：同意北京明达公司的上诉请求，认可北京明达公司关于双方不存在恶意串通的上诉理由。盛世公司对于北京明达公司与千禧公司之间的债权债务纠纷不知情，即使双方确实存在争议，也与盛世公司无关。
北京明达公司针对盛世公司的上诉辩称：同意盛世公司的上诉请求及理由。
千禧公司于2015年2月向一审法院起诉请求：判令盛世公司与北京明达公司签订的编号为XF353496的《北京市商品房现房买卖合同》无效。
一审法院认定事实：2012年6月13日，北京明达公司作为出卖人与盛世公司作为买受人签订编号为XF353496的《北京市商品房现房买卖合同》，约定盛世公司购买涉案房屋，该房屋实测建筑面积共100.5平方米，该房屋按照建筑面积计算价款，单价为每平方米8840元，总价款为888420元。买受人通过一次性付款的方式付款。2012年6月15日，北京明达公司为盛世公司出具涉案房屋房款发票，房款金额为888420元。2012年6月28日，盛世公司取得涉案房屋的所有权证书。
2013年1月15日至1月21日期间，北京市长安公证处应北京明达公司与盛世公司等人的申请，先后出具了（2013）京长安内经证字第494号等33份赋予债权文书强制执行效力公证书；应盛世公司等人的申请，北京市长安公证处于2013年1月18日至3月1日先后出具了（2013）京长安执字第8号等33份执行证书。盛世公司持公证书及执行证书向一审法院申请强制执行，在执行过程中，千禧公司提出执行异议。2013年5月13日，北京市长安公证处出具[2013]京长公决字第001号决定，决定撤销（2013）京长安内经证字第494号等33份公证书；撤销（2013）京长安执字第8号等33份执行证书。该决定载明申请人北京明达公司在向其申请办理公证时，隐瞒了作为执行标的的33处房产并不在其控制之中而另有其他实际占有人的事实，该等房产存有其他争议的可能，且双方申请人针对上述标的签署的《关于交付房屋的补充协议》，不属于公证机构可以赋予强制执行效力的债权文书范畴。
2013年，盛世公司作为原告起诉千禧公司、北京明达公司至一审法院，要求千禧公司腾退涉案房屋并赔偿损失。一审法院审理后认为：千禧公司虽然提出自己有权占有和使用涉案房屋，但其依据的香港高等法院的判决并未经过大陆法院的认可，不能直接作为定案依据，故对于千禧公司关于自己拥有涉案房屋相关权利的主张一审法院不予采信。诉讼中，千禧公司承认涉案房屋在其实际控制之中，在此情况下，一审法院对于盛世公司要求千禧公司腾退涉案房屋的请求予以支持。据此，一审法院于2014年6月19日作出（2013）朝民初字第33188号民事判决书，判决千禧公司于判决生效后十五日内将涉案房屋腾空交还盛世公司。后千禧公司不服判决，向本院提起上诉，本院于2014年作出（2014）三中民终字第11038号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。就腾房判决，千禧公司已向北京市高级人民法院申请再审。
2001年4月28日，万达意公司作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人签订《股份转让合同》。
2001年7月12日，万达意公司作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人作为丙方签订《补充协议（二）》，约定甲、乙、丙三方协商就甲、乙方100%拥有的香港注册的香港明达公司（MANDASREALESTATELIMITED）的股权转让给丙方一事，经友好协商达成如下协议：1.1香港注册的香港明达公司为甲、乙方合法拥有，该股权不存在任何质押、冻结或其他妨碍本转让行为的情形；1.2香港注册的香港明达公司持有52%的北京明达公司的股份，北京明达公司合法拥有碧湖居项目一、二期的房地产开发权。北京明达公司保证在经营期间无违法行为……5.1甲、乙方除移交不低于13200平方米一期现房外，碧湖居一期未售剩余的现房（含3、4、7号楼，地下车位，仓库面积等），丙方同意按甲方要求转名至甲方指定公司或个人。6.24月28日以后，三印章（公章、财务章、合同章）实行共管，单方行为，他方不予确认。
2001年8月6日，万达意公司作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人作为丙方签订《补充协议（三）》，该协议第6.5.1条约定丙方承诺在本协议签署后配合办理好北京千禧年代投资咨询有限公司（2005年9月22日，该公司更名为千禧公司）名下之房产的房产证，涉及的律师费、契费等按政府规定各自交纳……
2001年9月27日，万达意公司作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人作为丙方、北京千禧年代投资咨询有限公司作为丁方签订协议，该协议第一条约定根据股权转让协议书及相关补充协议，丙方将部分北京明达公司碧湖居的房产剥离给甲、乙方，转名至丁方名下。
2001年2月19日，北京明达公司与北京千禧年代投资咨询有限公司就涉案房屋签订《商品房买卖合同》，合同约定千禧公司购买涉案房屋，建筑面积为100.5平方米，单价为8600元每平方米，总价款为864300元。陈达文在该合同上签字。北京明达公司认可该合同的真实性，但提出该合同的目的并不一定是将房屋出售给千禧公司，陈达文在管理公司的2000年前后将涉案房屋进行了预售登记，为了解除预售登记双方才签订的该合同。该合同用于通过诉讼的方式解除涉案房屋上原有的预售登记，该合同并非双方关于买卖涉案房屋的意思。
2002年，因股权转让的履行事宜发生争议，万达意公司、陈达文将郝巍、东港顾问有限公司、香港明达公司诉至香港高等法院。2006年8月17日，香港高等法院初审法庭作出（2002）第1216号诉讼判决，与本案相关的内容包括：郝巍偿付万达意公司、陈达文1100万元及合约利息；郝巍、东港顾问有限公司、香港明达公司将包括涉案房屋在内的碧湖居一期48套房产转让给陈达文指定的北京千禧年代投资咨询有限公司名下。2007年11月13日，香港高等法院上诉庭作出民事上诉号为347/2006的判决，该案的第一原告为万达意公司、第二原告为陈达文、第一被告为郝巍、第二被告为东港顾问有限公司、第三被告为香港明达公司。该判决判决驳回上诉。
2008年2月21日，北京明达公司作出《关于办理物业过户手续事宜致函》，内容为：根据任懿君大法官2006年8月17日的命令，我们附上已注销的17套房的过户文件。请于收到本函后的7天内与我们联络办理过户可续（原文如此）。当日北京明达公司与千禧公司签署交接单，内容为：1、关于办理物业过户手续事宜致函加盖公章原件一份；2、涉及17套房屋（1634、1528、1527、1522、1518、1517、1437、1436、1423、1422、1421、1312、1311、1221、1218、1215、1822）的《房屋所有权转移登记申请书》加盖公章原件共计17份；3、涉及17套房屋（1634、1528、1527、1522、1518、1517、1437、1436、1423、1422、1421、1312、1311、1221、1218、1215、1822）的《授权委托书》加盖公章原件共计17份。
2008年2月27日，北京明达公司向千禧公司作出《关于办理物业过户手续事宜致函》，内容为：由于碧湖居第一期另外的27套房及车位（附件一）的原合同还没有注销，不能即时办理过户。办理注销手续正在进行中，待法院颁发注销令后，才可以过户。如果您们可以提供其它建议加快注销手续，请通知我们。现根据任懿君大法官2006年8月17日的命令，附上尚未注销的27套房及车位的过户文件（附件二），以供保存。待完成注销手续后，我们将与您们联络，办理过户手续。附件一的房号为：1122、1283、1314、1315、1316、1322、1324、1341、1361、1442、1443、1445、1453、1455、1456、1458、1461、1462、1463、1721、1763、1764、1774、1814、1853、1861、1873。2008年2月28日，北京明达公司与千禧公司签署《交接单》，内容为：1、涉及27套房屋（1122、1283、1314、1315、1316、1322、1324、1341、1361、1442、1443、1445、1453、1455、1456、1458、1461、1462、1463、1721、1763、1764、1774、1814、1853、1861、1873）的《房屋所有权转移登记申请书》加盖公章原件共计27份。2、涉及27套房屋（1122、1283、1314、1315、1316、1322、1324、1341、1361、1442、1443、1445、1453、1455、1456、1458、1461、1462、1463、1721、1763、1764、1774、1814、1853、1861、1873）的《授权委托书》加盖公章原件共计27份。
2008年11月15日，香港高等法院原讼法庭作出命令禁止处置在世界各地的资产的强制令及禁止处理或处置特定资产的强制令及由于衡平法执行而委任接管人的命令及其他命令，该命令的第一原告人为万达意公司、第二原告人为陈达文、第一被告人为郝巍、第二被告人为东港顾问有限公司、第三被告人为香港明达公司、第四被告人为北京明达公司、第五被告人为华科实业发展有限公司，该命令包含了限制北京明达公司处理北京市朝阳区朝阳公园西路9号碧湖居一期的房产，包括1122、1215、1218、1221、1311、1312、1314、1315、1316、1322、1324、1341、1361、1421、1422、1423、1436、1437、1442、1443、1445、1453、1455、1456、1458、1461、1462、1463、1517、1518、1522、1527、1528、1634、1721、1763、1764、1774、1814、1822、1853、1861、1873。
关于前述《关于办理物业过户手续事宜致函》，千禧公司称2008年2月起，北京明达公司就过户事宜与其沟通，但后因房屋定金、税金等问题一直拖延到2008年8月，后北京明达公司反悔不愿意继续履行。北京明达公司称2008年香港高等法院作出判决要求将相关房屋过户给陈达文指定的千禧公司，为了履行生效判决故出具了相关手续。后了解到香港判决在内地不生效，且陈达文存在侵占公司资产的情况，所以在后来撤销了转移登记申请。
庭审中，千禧公司提交日期为2001年7月12日，加盖北京明达公司公章的致北京千禧年代投资咨询有限公司的《碧湖居一期49套房产确认函》，内容为：根据香港万达意公司及陈达文先生与郝巍先生及其香港代理人签署的转让香港明达公司100%股权的合同之《补充协议（二）》以及万达意公司指定，现与贵司就碧湖居一期贵司名下的房产交接一事做如下确认：一、根据上述的股权转让有关协议规定，碧湖居一期除已售出的182套房及用于抵偿8700万债务的13200平米的房产外，剩下的房产共49套，房号分别为：1122H、1215K、1218CA、1221D、1222L、1283K、1311CA、1312E、1314K、1315B、1316D、1322E、1324K、1341C、1361C、1414B、1421D、1422L、1423K、1436E、1437E、1442L、1443K、1445B、1453D、1455K、1456E、1458C、1461D、1462L、1463K、1517J、1518J、1522E、1527J、1528J、1634L、1721C、1737Q、1763L、1764D、1774D、1814H、1822H、1831Q、1832Q、1853DA、1861DA、1873DA，这49套房产产权归贵公司所有。二、上述49套房屋总建筑面积5394.04平方米，总价款为44096746元。我公司在此确认，上述49套房之总价款已在香港明达公司股权转让中折抵即贵公司已付清总价款。三、上述49套房产权大部分在第三者名下，有些房产已被我公司用于抵押借贷或被我公司用于按揭借贷，将由我公司负责偿还所有未偿还债款并将上述房产转移至贵公司名下。四、有关上述49套房的销售文件、财务发票及产权手续由我公司负责陆续办理并承诺在2002年12月31日之前全部办理完毕。五、上述49套房已于2001年4月29日移交贵公司，其中在租的房屋，租约及租金由2001年4月29日起转由贵司收取。六、我公司承诺会在本确认函规定的时间内，完成49套房的产权证办理手续。若逾期未能全数办妥正式的产权证，可按附后清单中房价按日以房款总价万分之三计罚金支付贵司直至全部办妥。若逾期超过一年，则我公司承诺将按清单中确认的房价加上由2001年7月12日起计算之资金占用费（以每年15%计算）回购未办理产权证之房产。北京明达公司对该文件上章的真实性认可，但对文件本身的真实性不认可，提出系陈达文控制公司期间为了股权转让提前做出来的。盛世公司对此不认可。
为证明盛世公司购买涉案房屋价格过低，千禧公司提交了公证书，公证书载明朝阳区朝阳公园9号院2号楼住宅拟售单价为33800元每平方米。
千禧公司还提交了其公司代理律师与北京明达公司代理律师就办理涉案房屋产权证的往来函件（2008年1月至9月期间），证明北京明达公司认可涉案房屋归千禧公司所有，且也在履行权属登记的义务。北京明达公司认可部分函件的真实性，认可双方就办理过户事宜沟通过，但不认可涉案房屋归千禧公司所有，并提出是为了配合履行郝巍与案外人之间的股权转让协议。其有权利处分登记在其名下的房屋，即使违约，合同相对方也非千禧公司。
北京明达公司提交北京市高级人民法院（2014）高民再终字第662号民事裁定书，该案申请再审人为香港明达公司，被申请人为北京明达公司、郝巍、秦建平、孙小建、黄强，证明香港判决对北京明达公司不动产的处分是无效的，不动产纠纷应适用专属管辖，千禧公司认可真实性，但不认可证明目的。该裁定书本院认为部分载明：香港明达公司主张权利源于香港的判决和命令，根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定……香港高等法院的命令未经内地人民法院认可，故原审法院认定香港明达公司的起诉不符合受理条件是正确的。
北京明达公司为证明千禧公司系陈达文控制的公司，提交了：1.千禧公司的工商注册信息，显示千禧公司于2001年2月19日登记，2011年1月21日法定代表人由杨恩鹏变更为陈达庆。2.网页打印材料，其中千禧公司的介绍载明千禧公司的总裁为陈达文。3.陈达文控制北京明达公司期间的文件材料，载明千禧公司提交的确认函是伪造的。4.在香港诉讼的笔录，载明陈达文认可确认函，合同系陈达文自己做的。千禧公司称上述文件无原件，不认可。
北京明达公司提交最高人民法院（2013）民二终字第30号民事判决书，证明千禧公司的实际控制人陈达文对其负有将近2亿元债务，且尚未履行。千禧公司认可判决的真实性，但提出与本案无关，陈达文既不是其股东，也与其无关。
一审法院第一次庭审时，询问盛世公司与北京明达公司如何确定的房屋价款，北京明达公司称2008年、2009年，其和建设银行之间的贷款有问题，拿出部分房产抵债，债务差不多3000万元，银行将债权处理给其他公司，其急于还钱，故低价卖房。盛世公司称涉案房屋已使用20年以上，价格肯定低；涉案房屋涉及债权债务没有履行，属于抵债来的，北京明达公司急于卖房。关于付款方式，盛世公司称为一次性付款，一审法院要求其提交付款方式的相关证据，后盛世公司口头向一审法院申请向银行调查房款的付款凭证。因该证据盛世公司可自行取得，故一审法院未准许调取证据申请。
一审法院第一次庭审结束后，盛世公司申请恢复法庭调查，并向一审法院提交了以下证据，证明盛世公司通过受让债权获得包括涉案房屋在内的房屋。
1.2009年11月11日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行（以下简称建设银行安华支行）作为甲方、北京明达公司作为乙方、中元国信信用担保有限公司作为丙方、北京都市资产管理有限公司作为丁方签订的《执行和解协议》。该协议约定：甲方与乙、丙方一起借款合同纠纷，已由一审法院作出（2009）朝民初字第02349号民事判决书。上述判决生效后，本案因甲方申请强制执行，已进入执行程序。现经甲、乙、丙、丁四方友好协商，共同达成本执行和解协议。协议第二条第一款约定丁方自愿以其购置的朝阳区朝阳公园西路9号院1号楼碧湖居一期公寓28套房产及相应的土地使用权（明细附后）（包括1215、1218、1221、1311、1312、1315、1316、1322、1341、1361、1421、1422、1423、1436、1437、1442、1445、1456、1458、1461、1517、1518、1522、1527、1528、1634、1814、1822）抵偿本协议第一条所述甲方的受偿债权。附件中房屋的评估单价约1.1万余元。
2010年1月4日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方、北京明达公司作为乙方、中元国信信用担保有限公司作为丙方、杨慧军作为丁方签订的《执行和解补充协议》。该协议第2条约定丁方自愿以其购置的朝阳区朝阳公园西路9号院1号楼碧湖居一期公寓5套房产（1314、1324、1443、1462、1463）及相应的土地使用权抵偿甲方的受偿债权。
2.2011年7月4日，盛世公司作为委托人与华能贵诚信托有限公司作为受托人签订的编号为华能信托[2011]信托字第101-1号《华能信托·希望5号指定债权受让单一资金信托合同》。该合同约定标的债权为委托人指定受托人以信托资金支付债权转让款并从中国建设银行股份有限公司北京市分行或其他分支机构受让的信贷债权，信托资金总额为2900万元。该合同5.2.1条载明本合同签署之前，委托人已根据自身需要选定标的债权，对标的债权及相关权益进行了必要的尽职调查，并已就收购标的债权、相关从权利、原债权人因处置标的债权而取得的权利及抵债物相关权利的交易方案、交易条件与交易对手达成一致。12.1.3条第13项载明由于《执行和解协议》及《执行和解补充协议》项下抵债房产目前因债务人与第三人债务纠纷等情况被相关行政主管机关限制过户，在前述情况完全消除前，存在以房抵债无法实现的风险；第14项载明由于签署《执行和解协议》及《执行和解补充协议》时，抵债房产上存在租赁权，存在相关承租人以抵债侵犯其优先购买权为由请求相关当事人承担赔偿责任的风险。该合同附件二抵债物清单中的33套房屋包括了涉案房屋。
3.2011年7月11日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方（转让方）与华能贵诚信托有限公司作为乙方（受让方）签订的《协议书》复印件，该协议书约定由乙方以28848119.3元受让甲方对抵债物相关权利及相关基础权利。抵债物为包括涉案房屋在内的33套房屋。
4.2011年7月28日，华能贵诚信托有限公司作为转让方与盛世公司作为受让方签订的《债权转让协议》，约定华能贵诚信托有限公司将其对北京明达公司享有的《人民币资金借款合同》、《借款展期协议书》项下到期贷款债权、相关从权利、原债权人因处置标的债权而获得的权利及抵债物相关权利按本协议约定之条件现状转让给盛世公司。
5.2011年8月11日，北京丰泽益达投资管理中心（有限合伙）（以下简称丰泽益达中心）作为乙方与盛世公司作为甲方签订《委托代理协议》，该协议约定甲方委托乙方出售碧湖居一期项目相关物业之代理人。
6.北京市朝阳区国家税务局稽查局于2014年5月5日作出的朝国税稽处[2014]54号《税务处理决定书》，该文件的违法事实部分记载：北京明达公司于2004年在中国建设银行北京安华支行办理的两笔贷款共计4500万元人民币，陆续归还部分资金后，于2005年9月6日就该贷款余额3900万元签订合同并于2006年9月5日签订《借款展期协议》。由于北京明达公司回笼资金受阻，造成了该笔建行贷款的逾期成为不良贷款，该笔贷款余额为3300万元人民币，建行于2009年起诉北京明达公司，朝阳区法院作出（2009）朝民初字第02349号民事判决书，判令北京明达公司偿还建行2884.8121万元人民币本息。由于北京明达公司无法按判决书履行义务，建行向法院申请强制执行。由于在强制执行过程中北京明达公司仍无法以资金形式偿还对建行的债务，最终，由法院主持将北京明达公司名下的“碧湖居一期33套房”房产进行抵债。2009年11月11日和2010年1月4日在法院协调下北京明达公司与建行、担保方中元国信、北京都市资产管理有限公司、杨慧军（原签订购房合同后办理退房者）等相关单位及个人签订《执行和解协议》、《执行和解补充协议》，约定以“碧湖居一期的33套房进行抵债”。2011年就抵债一事进行了多方多次的商谈后，该债权后来由建行转让给北京华能贵诚信托有限公司，并于2011年6月该单位与北京华能贵诚信托有限公司签署了《债务确认协议》和《债务履行协议》，由北京明达公司对北京华能贵诚信托有限公司承担履行债权抵偿义务。2011年9月华能贵诚信托有限公司将债权转让给盛世公司，由北京明达公司与盛世公司及其相关单位签订《债务履行补充协议》，约定向盛世公司履行债权转让约定，并将房屋过户至盛世公司指定的自然人或企业法人名下。2012年6月盛世公司指定的杨鹏等23位自然人和5家企业法人陆续与北京明达公司签订了《北京市商品房买卖合同》，33套房屋面积合计3262.03㎡。北京明达公司根据《房屋买卖合同》开具33份发票，金额合计28836349元，合同签订销售均价：8840元/㎡，2012年6月至7月期间33套房屋办理了《房屋所有权证》。根据约定，北京明达公司应于2012年底将房屋交付购房人，但在实际交付过程中，至今未能将房屋交付到实际购房人。
7.盛世公司于2011年7月8日向华能贵诚信托有限公司转账支付2900万元，当日，还向华能贵诚信托有限公司转账25万元。
北京明达公司对上述证据均予以认可。千禧公司提出上述证据均系在庭审结束后提交，不属于新证据，不应作为本案认定事实的依据。千禧公司对《执行和解协议》、《执行和解补充协议》、信托合同、债权转让协议、转账凭证的真实性认可，对证据3因无原件不认可真实性，同时提出《执行和解协议》、《执行和解补充协议》的相关方为北京明达公司，其无权将千禧公司享有权利的房屋抵债，信托合同以及债权转让协议未经其同意私自对其财产进行处置，是无效的。
关于盛世公司如何获得包括涉案房屋在内的房屋的转让信息，盛世公司称其系从事不良资产处理的，建设银行保全部的人员和其公司的一个股东有业务往来，关系不错，通过这个渠道得知了建行转让不良资产，之后通过信托公司将资产转让过来。关于转让债权时，是否了解了包括涉案房屋在内的房屋的相关情况，盛世公司称和建行了解了，未向北京明达公司了解。关于债权转让时，是否查看了房屋的实际情况，盛世公司称查看了房屋外围，未进入房屋内查看。
盛世公司为处理包括涉案房屋在内的房屋，成立了丰泽益达中心，并委托丰泽益达中心对外出售房屋。
就涉案房屋的控制情况。千禧公司称自2001年4月29日开始占有涉案房屋，后于2016年被法院执行收回房屋，涉案房屋现由盛世公司控制；北京明达公司称具体时间不清楚，应该在2001年之前，2001年前，陈达文为公司董事长，其不清楚当时的情况。
关于是否看房问题，盛世公司在一审法院第一次庭审时称购房时查看了涉案房屋，房屋内有人居住。在一审法院恢复法庭审理再次开庭时，盛世公司称在委托丰泽益达中心对外出售房屋过程中，带购房人看房时，得知房屋内有人居住，约在2011年7月、8月时得知，并称得知房屋内有租户后，向北京明达公司进行了询问，北京明达公司承诺清退租户。
就涉案房屋付款问题，北京明达公司认可盛世公司已付清全部款项，并称盛世公司通过转让债权支付的款项相当于支付了房款。
经询，北京明达公司称2001年10月份左右郝巍取得其公司的股东地位，2008年2月27日，北京明达公司的法定代表人为郝巍。
本案审理过程中，千禧公司申请查封涉案房屋，一审法院依法采取了保全措施。
另查一，2014年6月，香港明达公司起诉盛世公司（该案被告）、北京明达公司（该案第三人）至一审法院，以损害公司利益责任纠纷为由要求撤销盛世公司与北京明达公司就涉案房屋签订的《商品房买卖合同》。
另查二，千禧公司就包括涉案房屋在内的21套房屋向本案提起诉讼，购房人的委托诉讼代理人均包括本案盛世公司的委托诉讼代理人刘文义律师。21套房屋的所有权人在此前，均向一审法院提起腾退房屋的诉讼，委托诉讼代理人也均为本案盛世公司的委托诉讼代理人刘文义律师。盛世公司称购买包括涉案房屋在内的21套房屋的购买人包括盛世公司的员工及员工的朋友、盛世公司股东的高管及高管的朋友。
另查三，包括涉案房屋在内的21套房屋的物业费在强制执行收回房屋前由盛世公司支付了一期物业费。
一审法院认为：本案的争议焦点为：一、千禧公司对涉案房屋是否享有权益，主体是否适格；二、盛世公司与北京明达公司是否存在恶意串通，侵害千禧公司合法权益的情形。
关于争议焦点一。根据万达意公司、陈达文、郝巍及香港代理人以及千禧公司于2001年9月27日签订的四方协议，郝巍承诺将部分北京明达公司“碧湖居”的房产转名至千禧公司名下，作为股权转让的对价。北京明达公司为配合股权转让向千禧公司发出《碧湖居一期49套房产确认函》以及办理权属转移登记的相关手续，再结合北京明达公司与千禧公司律师之间就办理房屋所有权转移登记事宜的沟通函件，足以说明北京明达公司认可涉案房屋系千禧公司所有，并积极履行过户义务，可视为北京明达公司对郝巍债务的加入。据此，千禧公司对涉案房屋享有权利，作为本案原告提起诉讼主体适格。
2002年，陈达文与郝巍因股权转让的履行发生争议诉至香港高等法院，虽然香港高等法院作出的相关判决和禁令未经过大陆法院认可，不能直接以此作为定案依据，但不能据此否定千禧公司对涉案房屋享有相应权利的事实。
关于北京明达公司所述《碧湖居一期49套房产确认函》系陈达文事先加盖公章后打印之抗辩，一审法院认为，该确认函系陈达文担任北京明达公司法定代表人期间出具，并加盖了北京明达公司的公章后交给千禧公司，对外产生的法律责任应由北京明达公司承担，至于陈达文作为北京明达公司的董事长是否损害了北京明达公司的利益，则属于陈达文与北京明达公司内部纠纷，北京明达公司不应以此对抗外部的债权人。
关于争议焦点二。北京明达公司在香港高等法院判决将涉案房屋转移给千禧公司，并出具了确认函的情况下，仍出卖涉案房屋，显系恶意。就盛世公司而言，判断其是否也具有恶意应从其是否尽到一般购房人之通常注意义务予以判断。基于以下理由，一审法院认为盛世公司未尽到通常购房人之合理注意义务，也系恶意。
盛世公司在购买涉案房屋时明知涉案房屋可能存在其他权利人。按盛世公司第一次庭审时所述，其在购房时，实地查看了涉案房屋，但涉案房屋内有人居住，且即便按其在第二次庭审时所述，其系通过受让建行债权获得包括涉案房屋在内的房屋，但涉案房屋原产权登记在北京明达公司名下，盛世公司作为债权受让一方，显然对房屋的权属情况、实际控制情况有充分了解，且根据其提交的《华能信托·希望5号指定债权受让单一资金信托合同》，该合同明确载明了涉案房屋有租户，据此一审法院认为，盛世公司在购买涉案房屋时明知涉案房屋存在其他权利人。另外，盛世公司在与北京明达签订合同时，已明知涉案房屋内有租户，而盛世公司仍然签订合同，与通常交易习惯不符。
盛世公司获得涉案房屋的价值明显偏低，根据盛世公司与北京明达公司就涉案房屋签订的合同，该房屋的单价为8840元每平方米，而涉案房屋位于我市主城区，该地段的房屋交易价格远远高于上述价格，盛世公司购买涉案房屋的价格明显偏低，严重背离通常市场交易价格。
北京明达公司与盛世公司就涉案房屋签订买卖合同时，均明知涉案房屋存在其他权利人，双方仍以低价签订合同，属恶意串通，侵害了千禧公司的合法权益，双方之间签订的合同应为无效合同。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：确认北京盛世嘉辉投资管理有限公司与北京明达房地产开发有限公司于2012年6月13日签署的编号为XF353496的《北京市商品房现房买卖合同》无效。
本院二审期间，查明如下事实：
1.关于涉案小区碧湖居一期（1号楼）房产的市场交易价格，经盛世公司等买受人申请，本院依法调取了在北京麦田房地产经纪有限公司成交的涉案小区一期（1号楼）自2011年12月23日至2012年5月7日的房产交易信息，经核算，交易均价为每平方米2.45万元（自2.2万元至2.9万元不等）。盛世公司称涉案房屋虽登记在盛世公司名下，但实际上已经出售给了案外人赵蕊，并提交了六张转账凭证、一张房款收据予以证明。北京明达公司对此不持异议。千禧公司认为上述证据不属于二审新证据，不认可上述证据的真实性及与本案的关联性。
2.二审中，盛世公司等买受人提交建设银行安华支行与北京明达公司之间的借款合同、（2009）朝民初字第02349号民事判决书、（2009）二中民终字第11322号民事裁定书、《北京明达房地产开发有限公司债务解决协议》等，证明以房抵债是在法院执行阶段达成的协议，是真实有效的。建设银行指派相关工作人员出庭接受法庭询问，确认《北京明达房地产开发有限公司债务解决协议》、《执行和解协议》、《执行和解补充协议》、《承诺书》、《协议书》、《债权转让通知书》等证据的真实性。
经查，2009年7月2009年7月交通银行股份有限公司北京市分行（以下简称交通银行北京分行）、中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称建设银行北京分行）及北京明达公司三方签订的《北京明达房地产开发有限公司债务解决协议》中约定建设银行北京分行拟同意北京明达公司用估价3326.89万元的碧湖居一期33套房产以物抵债，剩余债权由北京明达公司用融资款按约定进度偿还。在《执行和解协议》、《执行和解补充协议》中，北京明达公司、北京都市资产公司及杨慧军向建设银行安华支行保证：抵债房产没有产权纠纷，且没有被出租、出借及被司法部门查封等影响建设银行安华支行对抵债房地产行使所有权的障碍，并承诺办妥部分被法院查封房产的解封手续，负责清除抵债房产上的现有承租人。
2011年北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨慧军共同向建设银行安华支行出具的《承诺书》中承诺一年内将上述33套房产过户给建设银行安华支行，如不能按期履行，每迟延一天北京明达公司、国信担保公司向建设银行安华支行支付五万元违约金；如建设银行安华支行转让或处置其债权，各方承诺《执行和解协议》、《执行和解补充协议》和本承诺书仍然有效，各方继续向新的受让人或银行指定的任意第三人履行相关义务。另，北京都市资产公司及杨慧军系当时33套房屋预售登记的买受人。
2011年7月11日，建设银行安华支行和华能信托公司签订的《协议书》中约定：转让价格为28848119.3元，由于抵债物仍在原抵债单位名下，因此在办理抵债物过户手续时由华能信托公司直接与原抵债单位协商办理。华能信托公司在转让时已对其权属（抵债物仍在原抵债单位名下）、质量及使用状况（对外出租）有充分了解。随后，建设银行安华支行分别向北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨慧军发出《债权转让通知书》，告知已将全部债权转让给了华能信托公司，要求北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨慧军今后向华能信托公司继续履行相关义务。北京明达公司、国信担保公司、北京都市资产公司及杨慧军分别复函确认同意继续向华能信托公司履行相关义务。
2011年7月12日，华能信托公司、北京明达公司、国信担保公司三方又签订了《债务确认协议》，确认华能信托公司合法承继并有权行使原债权人在《借款合同》项下的标的债权及相关权利，北京明达公司、国信担保公司按照原约定履行相应债务，并负责通知原债权人之外的其他相关当事方转让标的由原债权人转移至华能信托公司的相关事宜，华能信托公司有权不经北京明达公司、国信担保公司同意转让或以其他形式处置标的债权等相关权利，北京明达公司、国信担保公司保证届时继续向新的受让方履行全部义务。华能信托公司又分别与北京都市资产公司及杨慧军签订了《债务履行协议》，明确华能信托公司已享有的权利以及北京都市资产公司、杨慧军应履行的义务。
2011年7月28日，华能信托公司和盛世公司签订《债权转让协议》，华能信托公司又将相关权益转让给了盛世公司。随后，北京都市资产公司、盛世公司、北京明达公司及杨慧军四方签订了《债务履行补充协议》约定：北京都市资产公司、杨慧军指令北京明达公司按照盛世公司的要求分期分批将33套房产过户至盛世公司指定的自然人或企业名下，盛世公司取得上述房屋所有权证后，北京都市资产公司、杨慧军、北京明达公司有义务配合盛世公司对上述房屋原租户的清退腾空工作。
3.2012年9月，千禧公司曾以香港高等法院判决确认其为涉诉房屋的合法权利人为由向北京市人民政府申请行政复议，要求撤销盛世公司等人已取得的《房屋所有权证》。北京市人民政府经审查认为：香港高等法院于2006年8月17日、2007年11月13日就2002年第1216号诉讼案作出的判决及该院于2008年11月14日就该诉讼案作出的命令，未经内地人民法院认可，故千禧公司对市住建委房屋登记行为申请行政复议，在复议权利和主体资格方面缺乏法律依据。并于2012年12月11日决定驳回千禧公司的行政复议申请。
4.李毅等买受人曾经向中国银行业监督管理委员会北京监管局信访反映建设银行在处置不良资产的过程中是否存在问题。2017年4月21日，中国银行业监督管理委员会北京监管局答复：经查，2011年7月，建设银行安华支行与华能信托公司签订《协议书》，将碧湖居一期33套抵债资产转让给华能信托公司。该行处置碧湖居一期33套抵债资产时，抵债房屋的权属登记中未见千禧公司信息。该行处置碧湖居一期33套抵债资产过程符合建设银行不良资产处置的相关程序和权限，未发现违法违规行为。
5.2013年，盛世公司等作为原告起诉千禧公司腾退房屋的案件中，千禧公司称根据2001年7月12日的《补充协议（二）》及《碧湖居一期49套房产确认函》，包括涉诉房屋在内的49套房产已经转让并移交给千禧公司，属于合法占有；另外，香港高等法院已经判决要求北京明达公司配合千禧公司办理涉诉房屋的产权证，故千禧公司占有涉诉房屋是合法有据的，盛世公司等人与北京明达公司涉嫌恶意串通买卖房屋，千禧公司可能会另案起诉。一审法院于2014年6月判决千禧公司于判决生效后15日内将涉案房屋腾空交还盛世公司等人。后千禧公司不服判决，向本院提起上诉称：《补充协议（二）》约定涉诉房产过户到千禧公司名下；香港高等法院已经判决千禧公司取得涉案房屋；北京明达公司为谋取非法利益，擅自将涉诉房屋卖给盛世公司等人并与盛世公司等人恶意串通，恶意做低房价，偷逃税款，侵害国家及第三人利益，故北京明达公司与盛世公司等人签订的房屋买卖合同应认定无效。本院经审理认为：盛世公司等人通过买卖行为取得涉诉房屋的所有权，并办理了房屋产权登记，一审法院依此认定其物权依法应当得到保护的处理正确。千禧公司依据的香港高等法院的判决未经大陆法院确认，不能直接以此作为定案依据；对于千禧公司主张涉案房屋买卖合同无效，其拥有涉案房屋相关权利的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。故本院于2014年9月判决驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：根据各方诉辩意见及本院查明的事实，本案的争议焦点一是关于千禧公司是否能作为原告提起本案诉讼的问题，二是关于北京明达公司是否与盛世公司等买受人恶意串通损害千禧公司利益的问题。
（一）关于千禧公司是否能作为原告提起本案诉讼的问题。
虽北京明达公司、盛世公司等均主张千禧公司主张权利所依据的香港高等法院判决、强制令、命令未经内地法院确认，不当然发生效力。但根据查明的事实，2001年相关各方签订的《股权转让协议》及补充协议等，均约定了涉诉的房产应当由北京明达公司转让至千禧公司名下，且此后北京明达公司也为了履行相关义务出具了确认函、移交函等，并实际将涉诉房屋移交给了千禧公司控制并出租收益，此前的生效判决亦认定北京明达公司的上述行为属于债务加入，故千禧公司作为本案房屋买卖合同的利害关系人，有权作为原告提起诉讼。
（二）关于北京明达公司是否与盛世公司等买受人恶意串通损害千禧公司利益的问题，需从以下几个方面分析判断：
1.从房产来源分析，本案诉争房产不同于一般的普通的上市交易的房产，属于银行不良资产处置的房产，该类房产中有人居住应属于正常现象，并不足以引起购买人高度注意或加重购买人的审查注意义务。
本案中，涉诉房产登记在北京明达公司名下。在法院执行','2018-10-03
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