山东省邹城市人民法院
民 事 判 决 书
(2017）鲁0883民初1182号
原告：孙庆康，男，汉族，1969年1月10日出生，居民，住山东省高唐县。
原告：高华，系孙庆康之妻，汉族，1970年1月20日出生，住址同上。
二原告委托诉讼代理人：卢凡兵(特别授权代理），山东报捷律师事务所律师。
被告：邹城市盛源天然气有限公司，
公司住所地：邹城市西外环路西凫山机电工业园对过。
注册号/社会信用统一代码913708836848072772.
法定代表人:徐加明，职务执行董事。
第三人：北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙），
组织机构代码08554645-8.
住所地：北京市石景山区银河南街*号院*号楼*层715.
执行事务合伙人：北京商道互联基金管理有限公司。
该公司委派代表：王小青，女，汉族，1990年7月31日出生，住河北省张家口市怀安县左卫镇解放街水口寺巷36号。
身份证号码：130728199007312520.
第三人：徐加明，男，汉族，1988年10月1日出生，住江苏省射阳县洋马镇贺东村四坦**号，身份证号码：320924198810016874.
第三人：王小青，女，汉族，1990年7月31日出生，住河北省张家口市怀安县。
原告孙庆康、高华与被告邹城市盛源天然气有限公司、第三人北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙）、第三人徐加明、王小青侵权责任纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，于2016年9月23日作出(2016）鲁0883民初4146号民事判决书，判决：“驳回原告孙庆康的诉讼请求，诉讼费100元由原告负担”。判决送达后，原告孙庆康不服，提起上诉，山东省济宁市中级人民法院经过审理，于2017年2月7日作出(2016）鲁08民终6164号民事裁定书，认为原审判决认定事实不清，裁定：“一、撤销邹城市人民法院(2016）鲁0883民初4146号民事判决；二、发回邹城市人民法院重审。”发回重审后，本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告申请变更诉讼请求及本案当事人诉讼地位，本院予以准许：原告申请将原审第三人“邹城市盛源天然气有限公司”变更为本案被告，将原审被告“北京中投瑞安投资管理中心、徐加明、王小青”变更为第三人；原审第三人高华申请变更为原告，原告变更了诉讼请求。本次庭审，原告孙庆康及孙庆康、高华的委托诉讼代理人卢凡兵到庭参加了诉讼，被告邹城市盛源天然气有限公司(下称盛源公司）的法定代表人徐加明、第三人北京中投瑞安投资管理中心(以下称瑞安中心或中投瑞安）的负责人王小青经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，本院缺席审理，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：依法判令被告邹城市盛源天然气有限公司及第三人北京中投瑞安投资管理中心（有限合伙）、第三人徐加明、王小青停止侵害，返还原告股权，并判令被告盛源公司向原告签发出资证明书，将原告姓名记载于股东名册并办理公司股东变更登记，诉讼费由被告及第三人承担。
事实与理由：根据案外人世纪新源与中投信和签订的《融资顾问协议》、中投瑞安、王小青与孙庆康签订的《委托管理经营协议书》、孙庆康与中投瑞安签订的《股权转让协议》、高华与王小青签订的《股权转让协议》约定，盛源公司股权办理至中投瑞安、王小青名下系作为债的担保，而非真正的股权转让，瑞安中心、王小青虽在工商登记中记载为盛源公司股东，但仅为名义股东，而非实际股东。此种通过转移标的物所有权来担保债权实现的方式属于非典型担保中的让与担保，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保……人民法院应当按照民间借贷法律关系审理”之规定，瑞安中心、王小青并未实际取得盛源公司股权，而瑞安中心、王小青在并未实际取得盛源公司股权的情况下将盛源公司股权转让给徐加明严重侵害了两原告的合法权益，根据《中华人民共和国侵权责任法》第十五条“承担侵权责任的的主要方式有：“（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（四）返还财产；（五）恢复原状”之规定，依法应当停止侵害，返还两原告股权，并根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条:”当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”之规定，依法判令被告向原告签发出资证明书、将原告姓名记载于股东名册并办理公司股东变更登记。根据瑞安中心、南洋商业银行（中国）有限公司北京分行、世纪新源公司签订的《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》、江苏东昊置业有限公司、世纪新源、中投信和、瑞安中心、北京中投瑞富投资管理中心(下称瑞富中心或者中投瑞富）签订的《补充协议》及邹城市人民法院（2015）邹商初字第413号《民事判决书》可以确定：债权人中投信和管理的瑞富中心和瑞安中心将债务人世纪新源公司的全部资产及100%股权作价一亿零一万元处置给江苏东昊置业有限公司，远远超出瑞安中心委托南洋商业银行（中国）有限公司北京分行向世纪新源公司发放委托贷款3000万元及北京市朝阳区人民法院判决的世纪新源公司欠北京中投瑞富投资管理中心借款3814.805万元，即这两份合同签订之日起，世纪新源公司对中投瑞富中心和中投瑞安中心的债务已经全部清偿完毕，两原告不在承担任何责任，依法应当将股权恢复至原告名下。
被告邹城市盛源天然气有限公司未作答辩。
第三人北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙）、徐加明、王小青没有到庭陈述意见。
原告为证明其主张，当庭提交了以下证据：
证据一、2013年11月15日乙方世纪新源与甲方中投信和签订的《融资顾问协议》一份；证明：1、中投信和设立若干有限合伙企业通过银行委托贷款的方式向向世纪新源公司发放借款，盛源公司提供担保；2、中投信和法人代表为王小青。
证据二、2014年6月20日甲方瑞安中心、王小青与乙方孙庆康签订的《委托管理经营协议书》，旨在证明，鉴于第1条约定：因为中投瑞安中心向世纪新源发放借款，为保证债权实现，乙方孙庆康、高华自愿将其拥有所有权的盛源公司的全部股权（孙庆康占95%股权，高华占5%股权）转让给瑞安中心、王小青作为抵押（甲方占95%股权，王小青占5%股权）；待债权完全实现后，孙庆康、高华再行从瑞安中心、王小青名下回购股权；第一条委托管理内容及委托期限第2条约定：委托期限为甲方与世纪新源签订“主合同”债权完全实现后，乙方及高华将盛源公司100%股权回购完成时止，这条的含义是债权完全实现后即将股权过回给原告，无需再支付对价。
证据三、2014年6月20日甲方孙庆康与乙方中投瑞安中心签订的《股权转让协议》，合同约定：孙庆康自愿将盛源公司95%股权转让给瑞安中心，转让价款为1850万，但是因为实际是让与担保，瑞安中心仅为名义股东，而非实际股东,所以瑞安中心并没有实际支付转让款；
证据四、2014年6月20日甲方高华与乙方王小青签订的《股权转让协议》，合同约定：高华自愿将盛源公司5%股权转让给王小青，转让价款为75万，但是因为实际是让与担保，王小青仅为名义股东，而非实际股东,所以王小青亦没有实际支付转让款；二、三、四共同证明：瑞安中心向世纪新源公司发放借款，为保证债权实现，瑞安中心要求与孙庆康、高华签订名为股权转让协议，实为借款担保合同的让与担保协议，盛源公司股权办理至瑞安中心、王小青名下系作为债的担保，而非真正的股权转让。瑞安中心、王小青虽在工商登记中记载为盛源公司股东，但仅为名义股东，而非实际股东。此种通过转移标的物所有权来担保债权实现的方式属于非典型担保中的让与担保，故2014年6月20日甲方孙庆康与乙方中投瑞安中心签订的《股权转让协议》、2014年6月20日甲方高华与乙方王小青签订的《股权转让协议》并非双方真实意思表示，瑞安中心、王小青并未实际取得盛源公司股权。
证据五、原告从邹城市工商行政管理局调取的2015年6月15日盛源公司《股东会决议》及王小青与徐加明签订的《股权转让协议》。
旨在证明：未经原告高华许可，王小青擅自将让与担保物盛源公司5%股权转让给徐加明，严重侵犯原告高华的合法权益，依法应当停止侵害、返还股权。
证据六、北京市朝阳区人民法院谈话笔录一份。
有证人徐加明的陈述，徐加明自认是经公司安排，代瑞安中心持盛源天然气的全部股份，世纪新源将欠中投瑞安中心的本息还清，盛源的股权还给原股东。
证据七、盛源公司企业信用信息公司报告（来源网上打印），证据六、七共同证明：持有盛源公司100%股权的并为公司法定代表人的徐加明系中投瑞安中心员工，是中投瑞安中心安排其代持盛源公司100%股权，只要世纪新源将欠瑞安中心的本息还清，就还给原股东。即瑞安中心向世纪新源发放借款，为保证债权实现，瑞安中心要求与孙庆康、高华签订名为股权转让协议，实为借款担保合同的让与担保协议，盛源公司股权转让给瑞安中心、王小青，瑞安中心、王小青并未实际取得盛源公司股权。随后瑞安中心、王小青未经原告孙庆康、高华许可，擅自将让与担保物盛源公司100%股权转让给其员工徐加明代持，严重侵犯原告的合法权益，依法应当停止侵害、返还股权。
证据八、2014年8月6日委托人中投瑞安、受托人南洋商业银行（中国）有限公司北京分行、借款人世纪新源公司签订的《南洋商业银行（中国）有限公司委托放款协议》一份；其中第一条载明：本合同项下，委托人将自有资金委托给受托人，由受托人根据委托人确定的借款人、借款用途、借款金额、借款期限、借款利率等向借款人代为发放贷款。证明：中投瑞安将自有资金委托南洋商业银行（中国）有限公司北京分行向山东世纪新源天然气有限公司发放委托贷款3000万元；
证据九、2015年2月15日甲方江苏东昊置业有限公司与乙方中投信和签订的《世纪新源股权及资产收购协议》，原件在邹城市人民法院2015邹商初字第413号卷中。
其中鉴于1、乙方管理的中投瑞富中心和中投瑞安中心合计持有世纪新源51%的股权；2、世纪新源另一股东孙庆康持有世纪新源49%的股权，孙庆康与乙方于2015年2月9日签署协议，不可撤销的委托乙方出售处置世纪新源股份及所设资产份额。自此，甲方有权代为处置世纪新源100%股权及对应资产。3、甲方有意收购世纪新源100%股权及相应资产。
一、收购标的及价格1、世纪新源全部资产（包含天然气管道及所有投入、厂区土地及地面建筑，为设置该项目所拥有的所有政府批复性文件、供气指标等其他权益，不包含负债），作价人民币一亿元整（大写：一亿元整）。2、世纪新源100%股权，作价人民币1万元整（大写：壹万元整）。
四、债权债务。1、乙方向甲方承诺，截止签约日，目标公司债务除对乙方两基金债务外，其他需偿还或支付的负债总额不超过人民币/万元(见附件明细)，如果有明细以外的债务全部由乙方承担；2、乙方对于目标公司的全部债权约9000万元只能按照本协议收取收购金来抵扣；五、特别约定：4.1甲方有权用上述股权及资产收购款，抵偿甲方所收购的乙方对山东世纪新源天然气公司、孙庆康及其他担保方的债权；
证据十、2015年4月20日甲方江苏东昊置业有限公司、乙方世纪新源、丙方中投信和、北京中投瑞安投资管理中心、北京中投瑞富投资管理中心签订的《补充协议》；
证据九、十共同证明：因中投瑞安将自有资金委托南洋商业银行（中国）有限公司北京分行向世纪新源发放委托贷款3000万元，中投瑞安将自有资金委托南洋商业银行（中国）有限公司北京分行向世纪新源发放委托贷款3000万元。
后2015年2月15日中投信和管理的中投瑞富和中投瑞安将世纪新源公司全部资产（包含天然气管道及所有投入、厂区土地及地面建筑，为设置该项目所拥有的所有政府批复性文件、供气指标等其他权益，不包含负债），作价人民币一亿元整（大写：一亿元整）及世纪新源公司100%股权，作价人民币1万元整（大写：壹万元整），共计一亿零一万元出售给江苏东昊置业有限公司。远远超出中投瑞安委托南洋商业银行（中国）有限公司北京分行向世纪新源发放委托贷款3000万元，
证据十一、邹城市人民法院（2015）邹商初字第413号《民事判决书》一份，证明：法院已经判决江苏东昊置业有限公司已经享有世纪新源全部资产及100%股权，即江苏东昊置业有限公司已经享有世纪新源价值一亿零一万元的资产，并将相应的价款转让给债权人中投信和公司管理的中投瑞富和中投瑞安。
证据十二、孙庆康与胡明龙于2012年11月25日签订的《公司代持股协议书》
旨在证明：胡明龙只是代持邹城市盛源天然气有限公司95%股权，实际股权所有人为原告孙庆康。
证据十三、2015年2月9日甲方中投信和乙方孙庆康签订的《协议书》，其中鉴于：二、鉴于项目实际情况，为确保按期偿还所欠资金，避免损失扩大，乙方同意与二基金一并出售各自所拥有的世纪新源公司股份及该公司项目用于偿还基金债务，具体约定如下：……。
3、出售所得资金优先用于偿还世纪新源所欠二基金的债务。旨在证明：信和公司代表中投瑞安、中投瑞富同意以处置世纪新源公司股权及资产的方式偿还中投瑞安、中投瑞富借款本息。
证据十四、邹城市人民法院（2015）邹商初字第413号《民事判决书》生效证明。证明：该判决已于2017年6月7日生效，即2015年2月15日签订合同之日起，江苏东昊置业有限公司已经享有世纪新源价值一亿零一万元的资产。
证据十五、2015年5月20日中投瑞安向北京市朝阳区人民法院起诉南洋商业银行北京分行、世纪新源公司、孙庆康的民事起诉状一份，其中：诉讼请求为：判令世纪新源公司立即向原告归还借款本金29910000元、利息3545839.73元和自2015年5月10日起至实际支付之日止的按万分之五点四每日计算的逾期还款罚息。
证明：中投瑞安向北京市朝阳区人民法院起诉南洋商业银行北京分行、世纪新源公司、孙庆康，要求立即向中投瑞安归还借款本金29910000元、利息3545839.73元。
证据十六、北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第32132号《民事裁定书》一份；证明中投瑞安在得知两原告起诉后，撤回对山东世纪新源公司、孙庆康、高华、邹城市盛源天然气有限公司及山东康海房地产开发有限公司金融借款合同纠纷一案的起诉，诉讼费105040元由中投瑞安负担，北京朝阳区人民法院于2017年4月14日作出的裁定。
证明：中投瑞安的执行事务合伙人负责人是王小青，2015年5月20日中投瑞安向北京市朝阳区人民法院起诉南洋商业银行北京分行、世纪新源公司、孙庆康要求立即向中投瑞安归还借款本金29910000元、利息3545839.73元；而实际在中投瑞安向世纪新源发放贷款的过程中，中投瑞安凭借掌握世纪新源公司的营业执照、公章、公司银行卡、网银盾等条件，对世纪新源公司账户中的存款通过“风控归集”、肆意转给中投瑞安及实际控制人等。世纪新源所欠瑞安的金额应为世纪新源账户收到的款项（29910000元），减去通过同为执行事务合伙人中投信和控制的中投瑞丰转走的24000000的风控归集资金，及转给中投信和实际控制人叶海涛的妻子李文超2000000元，还剩余实际借款3910000元。
即，在假设最坏的情况下，依据2015年5月20日中投瑞安向北京市朝阳区人民法院起诉南洋商业银行北京分行、世纪新源公司、孙庆康的民事起诉状，应当偿还中投瑞安：
本金29910000元，利息29910000元×13%×0.583年(2014年10月10日至2015年5月10日)＝2266878.90元，罚息29910000元×19.5%×2.073年（2015年5月11日至2017年6月7日）＝12090668.85元，共计44267547.75元。
证据十七、北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第32131号《民事判决书》一份，及北京市第三中级人民法院（2016）京03民终10724号《民事判决书》一份；北京市朝阳区人民法院的判决结果如下：一、第三人山东世纪新源天然气有限公司于本判决生效后十日内偿还原告北京中投瑞富投资管理中心（有限合伙）贷款本金三千八百一十四万八千零五十元及利息（价值二0一五年五月十日的利息一百零七万四千八百二十三元九角八分）、罚息（以所欠本金为基数至二零一五年五月十一日起至付清之日止按照年百分之十九点五的标准计算）；二、第三人山东世纪新源天然气有限公司于本判决生效后十日内向原告北京中投瑞富投资管理中心（有限合伙）赔偿律师费三十万元；
旨在证明，即使在假设最坏的情况下，根据北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第32131号《民事判决书》判决确认，即应当偿还中投瑞富本金38148050.00元，利息1074823.98元（截至二0一五年五月十日），罚息以本金38148050.00元为基数按年百分之十九点五的标准计算至邹城市人民法院（2015）邹商初字第413号《民事判决书》生效之日2017年6月7日，即38148050.00×19.5%×2.073年（2015年5月11日至2017年6月7日）＝15420776.99元，律师费300000.00元。只应当偿还：本金38148050.00元+利息1074823.98元（截至二0一五年五月十日）+罚息15420776.99元（2015年5月11日至2017年6月7日）+律师费300000.00元＝54943650.97元。本金按照中投瑞安的诉状，主张的利息和罚息也是根据中投瑞安的起诉状，中投瑞安的总数额是44267547.75元，以上总计是99211198.72元，以上计算部分我们都是根据中投瑞安的起诉状和北京市朝阳区人民法院判决计算的，但是并不构成原告对欠款数额的认可。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的的证据和事实，本院认定如下：
山东世纪新源天然气有限公司原为原告孙庆康的个人独资企业，占有100%股权。2013年11月15日，案外人中投信和基金管理(北京）有限公司(以下称中投信和公司），为协议甲方，与案外人山东世纪新源天然气有限公司(简称世纪新源公司）为协议乙方，经协商签订了《融资顾问协议》一份，该协议约定乙方世纪新源公司委托甲方中投信合有限公司筹集所需资金，甲方同意为乙方提供融资顾问服务，中投信合公司以私募方式新设若干有限合伙企业为乙方募集上述资金，募集资金总额为一亿人民币，分两期募集，每期5000万元人民币，以乙方或乙方指定账户收到各有限合伙企业的总额为准。为募集资金，甲方以募集方式设立了“北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙）”和“北京中投瑞富投资管理中心(有限合伙）”。《融资顾问协议》约定，采取以下措施，向乙方提供资金，各合伙企业瑞安中心和瑞富中心以350万元人民币受让乙方(山东世纪新源天然气有限公司）总计51%股权，投资期届满，各有限合伙企业将其持有的目标公司的股权溢价回售给乙方世纪新源公司。各有限合伙企业通过向乙方发放银行委托贷款方式，将剩余资金借给乙方使用；用款期为18个月，经甲方同意可延长6个月，但最长不超过24个月。乙方世纪新源公司资金用途约定为：1、用于邹城市LNG应急备用气源基地项目工程及建设款项；2、用于乙方所控股的康海公司2011-001地块出让金尾款，总金额不超过4000万元；3、用于置换乙方所控股的邹城市盛源天然气有限公司小额贷款，总金额2000万元。若乙方变更资金用途，须经甲方同意，乙方支付给甲方的顾问费为乙方实际收到各有限合伙企业资金的3%，若投资期满后，甲方同意展期6个月，即用款总期限为24个月时，则乙方需额外支付甲方2%的服务费，按乙方实际收到各有限合伙企业资金总额计算。协议第六条约定了委托贷款及资金偿还，1、双方约定，甲方通过商业银行委托贷款的方式为乙方提供资金，双方通过商业银行办理银行委贷手续。2、委托贷款的利率为13%每年，超过一年的，按照年化13%及实际期限计算。协议第七条约定了担保及风控措施；“1、山东世纪新源天然气有限公司股东孙庆康将世纪新源公司51%的股权过户给甲方或甲方指定的企业；2、世纪新源公司股东孙庆康将公司49%的股权质押给甲方或甲方指定的企业；3、世纪新源公司将土地抵押给甲方或甲方指定的企业；4、公司实际控制人孙庆康及其配偶签署无限连带责任担保书；5、山东康海房地产开发有限公司将山东陵县宗地编号2011-002土地及在建工程抵押给甲方或者甲方指定企业；6、山东康海房地产开发有限公司出具无限连带责任保证书；7、邹城市盛源天然气有限公司将加气站土地抵押给甲方或者甲方指定的企业；8、邹城市盛源天然气有限公司出具无限连带责任保证书；9、乙方同意甲方委派财务人员一名，接管乙方财务所有章证、监督乙方资金划拨及使用；10、甲方接管邹城市盛源天然气有限公司加气站所有证照、章证。十四条、3、因办理银行委托贷款需要，乙方须与合伙企业签订《委托贷款协议》若委托贷款协议中的约定和本协议的约定不一致，双方同意以本协议的约定为准执行。5、本协议签订时间为2013年11月15日。协议尾部甲方：中投信和投资基金管理(北京）有限公司公章；乙方山东世纪新源天然气有限公司公章及孙庆康签字”。协议签订后，为履行《融资顾问协议》，2013年11月，世纪新源公司与北京中投瑞富投资管理中心签订了《抵押合同》一份，《抵押合同》约定，世纪新源公司、瑞富中心以银行委托贷款的方式向世纪新源公司出借人民币5000万元，世纪新源公司自愿以位于山东省邹城市工业园区的82.64亩的土地抵押给瑞富中心，抵押担保的范围为《委托贷款合同》中约定应由债务人偿还的借款本金、利息、费用全部款项等，双方没有办理抵押登记。
0万元，世纪新源公司自愿以位于山东省邹城市工业园区的82.64亩的土地抵押给瑞富中心，抵押担保的范围为《委托贷款合同》中约定应由债务人偿还的借款本金、利息、费用全部款项等，双方没有办理抵押登记。2013年11月15日，原告孙庆康、高华向瑞富中心出具了《个人无限连带责任保证函》，载明：瑞富中心与世纪新源公司已经签订《委托贷款合同》，合同约定瑞富中心向世纪新源公司以银行委托贷款的方式向世纪新源公司出借人民币5000万元，以世纪新源公司实际收到的金额为准。孙庆康、高华自愿为世纪新源公司的上述借款行为向瑞富中心承担无限连带责任担保，保证范围为借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。2013年12月25日，委托人瑞富中心与受托人南洋商业银行中国有限公司、借款人世纪新源公司签订了《委托贷款协议》，约定在本合同项下委托人将自有资金委托给受托人，由受托人根据委托人确定的借款人、借款用途、借款期限、借款利率、等代向借款人发放贷款，本合同项下的借款金额为人民币6000万元，借款期限为18个月，自本合同约定的提款日起算，至本合同约定的最后一个还款日止；本合同项下的借款用途为用于建设山东省邹城市LNG应急备用气源基地项目。2013年12月12日，瑞富中心、瑞安中心与世纪新源公司、山东康海房地产开发有限公司签订了补充协议，双方约定了土地使用权抵押、单位无限连带责任保函、商贸城抵押等风控措施。2013年，被告邹城市盛源公司与瑞富中心签订了抵押合同，约定乙方与世纪新源公司已经签订的《委托贷款合同》，约定瑞富中心以银行委托贷款的方式向世纪新源公司出借人民币5000万元人民币，以世纪新源公司实际收到的金额为准，为保证瑞富中心债权的实现，现盛源公司自愿将土地所有权抵押给瑞富中心，双方没有办理抵押登记。2013年，原告孙庆康代表盛源公司向瑞富中心出具了《单位无限责任保证承诺函》，约定瑞富中心以银行委托贷款的方式向世纪新源公司出借人民币5000万元，以世纪新源公司实际收到的金额为准。自愿为世纪新源公司的上述借款行为提供连带责任担保。2014年，孙庆康与质权人瑞富中心、债务人世纪新源公司签订了质押合同，约定孙庆康以其持有的世纪新源公司25%的股权向瑞富中心提供质押担保。2014年3月25日，邹城市工商局出具《股权出质设立登记通知书》，办理了质押登记。双方还办理了其他抵押担保等风险控制手续……。2015年北京中投瑞富投资管理中心起诉“被告南洋商业银行(中国）有限公司北京分行、第三人山东世纪新源天然气有限公司、孙庆康、高华、第三人邹城市盛源天然气有限公司、山东康海房地产开发有限公司、高唐县东方家具博览中心有限公司”金融借款合同纠纷，北京市朝阳区人民法院受理此案，2015年5月20日，北京市朝阳区人民法院经过审理，作出(2015）朝民(商）初字第32131号民事判决，判决认定截止到2015年5月10日，世纪新源公司仍拖欠原告中投瑞富中心借款本金38148050元，利息1074823.98元。判决：“一、第三人山东世纪新源天然气有限公司于判决生效后十日内偿还原告北京中投瑞富投资管理中心贷款本金38148050元及利息1074823.98元(利息截止至2015年5月10日）、罚息以所欠本金为基数自2015年5月11日起至付清之日止按年利率19.5%标准计算；二、第三人山东世纪新源天然气有限公司于判决生效后十日内向原告北京中投瑞安投资管理中心赔偿律
依据生效判决，山东世纪新源公司应当偿还北京中投瑞富投资管理中心借款本金38148050.00元，利息1074823.98元（截至2015年5月10日），罚息以本金38148050.00元为基数，按年百分之十九点五的标准计算至邹城市人民法院（2015）邹商初字第413号《民事判决书》生效之日，即2017年6月7日，计算方式为：38148050.00×19.5%×2.073年（2015年5月11日至2017年6月7日）＝15420776.99元。计算方式：本金38148050.00元+利息1074823.98元（截至2015年5月10日）+罚息15420776.99元（2015年5月11日至2017年6月7日）+律师费300000.00元，共计为54943650.97元。
另查明一，为获取本案第三人北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙）的委托贷款，2014年6月2日，北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙）为合同甲方即委托方，原告孙庆康为合同乙方即受托方，双方签订了《委托管理经营协议书》一份，合同约定，“北京中投瑞安投资管理中心以银行委托贷款的方式向山东世纪新源天然气有限公司出借人民币5000万元(以山东世纪新源公司实际收到的金额为准），为保证甲方债权的实现，乙方及另一股东高华自愿将其拥有所有权的(孙庆康占95%股权，高华占5%）的邹城市盛源天然气有限公司的全部股权转让与甲方及王小青(甲方占95%股权，王小青占5%股权）作为抵押，待甲方债权完全实现后，乙方及高华再行从甲方名下回购该股权(另订股权回购协议）。第一条委托管理及委托期限；1、甲方将拥有100%股权位于邹城市西外环路路西的邹城市盛源天然气有限公司全权委托乙方进行管理经营。2、委托期限为甲方与山东世纪新源天然气有限公司签订“主合同”债权完全实现后，乙方及高华将该邹城市盛源天然气有限公司100%股权回购完成时止。3、甲乙双方同意在委托管理经营期限内，本协议为不可撤销协议。第三条、甲方权利义务，3、甲方承诺在委托管理经营期内由乙方全权负责邹城市盛源天然气有限公司的生产管理经营及担任法定代表人……..。落款甲方北京中投瑞安投资管理中心盖章，甲方代表：王小青签字，乙方孙庆康签字。协议签订时间2014年6月2日”。
为了为委托贷款提供担保，2014年6月20日原告孙庆康、高华与被告瑞安中心还签订了关于被告邹城市盛源公司股权让与担保合同，原告将股权无偿转让给第三人瑞安中心和负责人王小青。孙庆康与瑞安中心签订的《股权转让协议》，协议编号：20140601约定盛源公司注册资本金为1500万元，其中胡明龙占95%股权，胡明龙愿意将其占目标公司95%的股权转让给甲方孙庆康，甲方孙庆康同意将该95%股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参与公司经营管理，同时甲乙协商一致同意将胡明龙持有的95%股权直接变更至乙方瑞安中心。甲方同意将占目标公司95%股权以1850元转让给乙方，乙方付清上述款项后即拥有公司95%的股权，甲方保证对其转让给乙方的股权及股权所属公司资产未向任何第三方提供担保、抵押、质押、保证。为该股权的合法的、完全的所有权人，并拥有合法的完全的处置权利，保证该拟转让的股权不存在被第三人通过司法保全，行政查封或其他任何途径予以扣押的风险；本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险及亏损；股权转让变更登记手续由双方共同负责办理，由甲方承担相应费用。在2日内办理完毕。本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效，双方应于协议书生效后3日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。转让方孙庆康签字，受让方北京中投瑞安投资管理中心盖章。时间2014年6月20日。同日，转让方甲方高华与受让方乙方王小青签订了《股权转让协议》，约定盛源公司注册本金为1500万元，其中高华占5%股权，高华愿意将其占目标公司5%股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参与公司经营管理。甲方同意将占目标公司5%股权以75万元转让给乙方，乙方付清上述款项后即拥有目标公司5%的股权。甲方保证对其转让给乙方的股权及股权所属公司资产未向任何第三方提供担保、抵押、质押、保证，为该股权的合法完全的所有权人，并拥有合法完全的处置权利，保证拟转让的股权不存在被第三人通过司法保全、行政查封或其他任何途径予以扣押的风险，本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险及亏损；股权转让变更登记手续由双方共同负责办理，由甲方承担相应费用，在2日内办理完毕。本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效，双方应于协议书生效后3日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。转让方高华签字，受让方王小青签字捺印。时间2014年6月20日。中投瑞安中心、王小青取得股权后，未经原告准许，于2015年6月15日，将让与担保的盛源公司的股权又进行了转让，股东变更为：瑞安中心、徐加明，徐加明为公司法定代表人。2015年7月17日，邹城市盛源天然气有限公司的股东又变更为朱井国、徐加明，法定代表人为朱井国。之后公司股东又进行了变更，股东变更为徐加明，持有公司100%的股份，法定代表人为徐加明。关于徐加明的持股问题，2016年5月19日北京市朝阳区人民法院在审理“原告北京中投瑞安投资管理中心与被告南洋商业银行(中国）有限公司北京分行、第三人山东盛源天然气有限公司、孙庆康、高华、山东康海房地产开发有限公司”金融借款合同纠纷一案谈话笔录中，中投瑞安中心自认，瑞安中心没有处置盛源的股权，瑞安中心不是资产处置行为，只是调整了代持人，现在朱井国应把其名下的股权转让给徐加明代持。徐加明当庭陈述：“我和中投瑞安签订了劳动合同，我代中投瑞安持盛源天然气的全部股份。法官问；朱井国何时转让给你的？徐答：就这两天。法官问为什么让你代持？答：公司安排。法官问如果说世纪新源公司将欠中投瑞安的本息还清，盛源公司的股权怎么处理？答：还给原股东。法官问：证人受让股权是否支付对价？徐答：两次都没付款。法院问一下原告，原告主张是代持，如果中投瑞安将欠款本息还清，那么盛源公司的股权如何处理？原告中投瑞安中心答：还给孙庆康和高华。”
还给原股东。法官问：证人受让股权是否支付对价？徐答：两次都没付款。法院问一下原告，原告主张是代持，如果中投瑞安将欠款本息还清，那么盛源公司的股权如何处理？原告中投瑞安中心答：还给孙庆康和高华。”另查明二、2014年8月6日，第三人中投瑞安投资管理中心作为委托人与受托人南洋商业银行(中国）有限公司北京分行、借款人山东世纪新源天然气有限公司签订了《南洋商业银行(中国）有限公司委托贷款协议》，协议约定，委托人为了有效地运用自有资金，委托受托人向借款人发放委托贷款，三方经协商一致，共同达成协议如下：第一条总则，在本合同项下，委托人将其自有资金委托给受托人，由受托人根据委托人确定的借款人、借款用途、借款金额、借款期限、借款利率等向借款人代为发放贷款…。第二条，委托贷款金额人民币叁仟万元。借款期限为18个月，自本合同约定的提款日起算，至本合同约定的最后一个还款日为止。第三条借款用途，本合同项下的借款用途如下：用于建设山东省邹城市LNG应急备用气源基地项目，二期阶段。借款合同签订后，山东世纪新源天然气有限公司收到借款3000万元，后偿还了部分欠款。2015年5月20日，北京中投瑞安投资管理中心在北京市朝阳区人民法院起诉南洋商业银行(中国）有限公司北京分行、第三人山东世纪新源天然气有限公司、孙庆康、高华、邹城市盛源天然气有限公司、山东康海房地产开发有限公司，案由为金融借款合同纠纷一案，案号为(2015）朝民(商）初字第32132号，诉讼请求为：“一、请求判令世纪新源公司偿还原告北京中投瑞安投资管理中心借款本金29910000元、利息3545839.73元和自2015年5月10日起至实际支付之日止的按万分之5.4每日计算的逾期还款罚息；二、判令世纪新源公司赔偿原告基础律师费20万元和相当于判决认定的本金、利息及罚息总额的6%的风险律师费；以上合计：33655839.73元”。案件审理中原告中投瑞安中心申请撤诉，2017年4月14日，北京市朝阳区人民法院作出
按照北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙）起诉山东世纪新源天然气有限公司金融借款合同纠纷一案的起诉书证明，欠款本金数额，及按照借款合同约定进行计算利息、罚息，到2017年6月7日止，一、被告世纪新源公司共计拖欠第三人北京中投瑞安投资管理中心(有限合伙）借款本金29910000元；二、利息为29910000元×13%×0.583年(2014年10月10日至2015年5月10日)＝2266878.90元；三、罚息为29910000元×19.5%×2.073年（2015年5月11日至2017年6月7日）＝12090668.85元，共计44267547.75元。综上，山东世纪新源公司拖欠北京中投瑞安投资管理中心、北京中投瑞富投资管理中心委托贷款所有欠款、费用，欠款数额总计为：99211198.72元。
另查明三、北京市第三中级人民法院终审民事判决认定，2015年2月15日，甲方江苏东昊置业公司、乙方中投信和投资基金管理(北京）有限公司签订《山东世纪新源天然气有限公司股权及资产收购协议》，约定：鉴于乙方管理的富瑞中心、瑞安中心合计持有世纪新源公司51%股权。世纪新源公司另一股东孙庆康持有49%的股权，孙庆康与乙方于2015年2月9日签署协议，不可撤销的委托乙方出售处置世纪新源公司的股份及所涉资产份额，甲方有权代为出售处置世纪新源公司100%股份及对应资产。收购标的为世纪新源公司全部资产（包含天然气管道及所有投入、厂区土地及地面建筑，为设置该项项目所拥有的所有政府批复文件、供气指标等其他权益，不包含负债），作价人民币1亿元。100%股权作价人民币1万元；双方商定：鉴于目标公司债权债务不明，后续工还需要大量投资，而且项目前景不明，为控制收购风险，双方约定签约首付款51万元，到位后协议正式生效，其余收购款项分10年支付（期间不计利息），具体付款时间节点及安排，2015年年9月20日前付款250万，2016年9月20日前付款500万，2017年9月20日前付款700万，2018年9月20日至2022年每年9月20日前付款1000万元，2023年9月20日付款1500万，2024年9月20日付款2000万。合同签署后3日内，甲方支付人民币51万元（其中包括股权转让款1万元及首付款50万元整），本协议正式生效，其余资金按约定时间节点支付。双方约定，预计管道竣工并取得新的供气批复的时间为2015年9月20日前，若该时间顺延，则对应从第一次起，后续支付股权收购款时间顺延。乙方同意在2015年3月20日前，甲方在向乙方支付债权及工程款合计3000万时，一并向甲方移交公章等全部资料，并配合办理51%股权转让(如孙庆康配合就一并转让100%股权及变更法人代表，如其不配合，乙方直接配合甲方进入司法程序即可)。甲方在接收公章当日，予以切角作废，另行启用新的公章等。乙方对于目标公司的全部债权约9000万元只能按照本协议约定收取收购金来抵扣，或者向其他担保方主张，而不得向甲方再行主张。乙方同意目标公司公章没有移交给甲方之前的一切公司法律后果及涉诉导致的或有债务全部由乙方承担，甲方只能对转让后的经营行为负责。《收购协议》第五特别约定第4.1条约定，甲方有权用上述股权及资产收购款，抵偿甲方所收购的乙方对山东世纪新源天然气有限公司公司、孙庆康及其他担保方的债权。次日，徐惠萍代表收购方向信和公司付款51万元。
2015年4月20日，甲方江苏东昊置业公司、乙方世纪世纪新源公司、丙方中投信和投资基金管理(北京）有限公司、丙方瑞安中心、瑞富中心，签订《补充协议》约定，鉴于：1、乙方的法人代表孙庆康与丙方于2015年2月9日签署协议，不可撤销地委托丙方出售处置山东世纪新源天然气有限公司的股权及资产。2、2015年2月15日，甲方与丙方签订关于收购乙方资产和股权的协议，乙方确定收悉无异议。甲方按照协议约定，支付款第一笔资金51万元（资产收购款50万元，股权收购款1万元），协议正式生效。3、据甲方调查了解，乙方项目存在重大隐患（1、没有特许经营许可证；2、曲阜境内6公里管道没有规划建设施工许可证，难以完工；3、因为项目和邹城市中石油昆仑燃气公司存在同业竞争关系，导致小雪站难以给乙方供气，项目无法经营）甲乙丙三方经过平等友好协商，就甲方收购乙方股权及资产事宜达成补充协议如下：1、原来收购总价不变，分期十年支付的方式不变；2、因乙方欠丙方管理的瑞安中心和瑞富中心的债务，而且已经逾期，甲方同意再支付300万元给乙方（乙方委托丙方及丙方的两个投资管理中心代收该笔资金用于归还乙方欠款本息）；3、丙方代表乙方法人代表和股东孙庆康、瑞安中心、瑞富中心向甲方承诺，只要甲方300万资金到帐五个工作日内确保将世纪新源公司100%股权（孙庆康49%，瑞安中心、瑞富中心占51%）转让给甲方或者甲方指定的对象，同时向甲方移交全部项目资料和资产。4、违约责任。5、丙方对乙方的资产收购及股权转让提供担保责任……。东昊公司、世纪新源公司、信合公司、瑞安中心、瑞富中心均在协议书上盖章。2015年4月27日，北京商道互联基金管理有限公司受东昊公司的委托向信合公司汇天然气股权款300万元。
综上，根据以上协议，山东世纪新源公司拖欠瑞安中心、瑞富中心的委托贷款的借款本金、利息、罚息、律师费等费用共计99211198.72元，已经抵扣清偿完毕。
2015年9月15日，江苏东昊置业有限公司在本院起诉中投信和投资基金管理(北京）有限公司、第三人孙庆康、瑞富中心，请求判令“被告信和公司将第三人瑞富中心、瑞安中心、孙庆康持有的世纪新源公司的100%股份转让给东昊公司，并配合办理上述股权及公章等资料的移交，判令被告信和公司承担本案的违约金60万元及诉讼费。2016年12月7日，本院作出(2015）邹商初字第413号民事判，判决：“一、被告中投信和投资基金管理北京有限公司将第三人北京中投瑞富投资管理中心、北京中投瑞安投资管理中心、第三人孙庆康持有的山东世纪新源天然气有限公司的100%股权转让给原告江苏东昊置业有限公司；二、第三人北京中投瑞富投资管理中心、北京中投瑞安投资管理中心、第三人孙庆康配合办理上述股权转让及涉及山东世纪新源天然气有限公司公章等资料移交。”目前该判决已于2017年6月7日发生法律效力。
以上事实，主要是根据当事人当庭举证、法庭查证认定的事实认定的，有关证据均已经收录附卷。
本院认为，原告孙庆康、高华与第三人北京中投瑞安投资管理中心签订的《委托贷款协议》和原告与第三人瑞安中心、王小青签订的股权转让协议，其真实目的是为世纪新源公司委托贷款提供担保，并非真正的股权转让。当事人之间构成让与担保合同法律关系。通说认为，让与担保是债务人或者第三人为担保债务人债务的履行，将担保标的物的所有权或者其他权利转让给债权人，当债务清偿后，标的物应当返还给债务人或者第三人，当债务人不履行债务时，债权人有权就该担保的财产优先受偿。让与担保是非典型的担保，所谓非典型的担保，就是与《物权法》《担保法》规定的典型担保形式相比，有所不同，不是典型的担保方式，它具有自己的特点，因而属于非典型的担保方式。让与担保具有以下特点：一、让与担保合同成立后，债务人或者第三人提供的标的物所有权必须转移到债权人名下；二、虽然让与担保标的物过户到债权人名下，但在债务人的履行债务期限到来之前，债权人无权对标的物再进行处分；三、让与担保的债权要在债务人履行债务后将标的物返还给债务人，并且与债务人办理过户手续，将所有权转移至债务人名下，还原到让与担保标的物原来的状态。让与担保合同在不违反“流质契约禁止”的情况下，应当认定其合同效力。结合本案，第三人徐加明、瑞安中心在北京朝阳区人民法院审理金融借款合同庭审时自认，徐加明是代瑞安中心持有被告盛源公司的股份，债务清偿后，应将股权返还给原告孙庆康、高华。2015年2月15日，江苏东昊置业公司、中投信和投资基金管理(北京）有限公司签订了《山东世纪新源天然气有限公司股权及资产收购协议》，2015年4月20日江苏东昊置业有限公司、世纪新源公司、中投信和公司、瑞安中心、瑞富中心签订了《补充协议》，世纪新源公司因委托贷款产生的欠款已经以出售的世纪新源公司资产和股权价值一亿零一万元折抵完毕，本案第三人瑞安中心、徐加明持有的原告股权应当及时返还，恢复到让与担保前的状态。其次，瑞安中心持有被告邹城市盛源天然气有限公司的股权后，未经原告许可，私自转让给第三人徐加明代持，属于无权处分，违反了股权转让合同约定，有悖于《民法通则》规定的诚实信用原则，同时对债务人及原告孙庆康、高华构成侵权，原告请求本院判令被告及第三人中投瑞安中心、徐加明、王小青停止侵权，','2018-10-03
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