四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终12177号
上诉人（原审原告、反诉被告）：成都迪格瑞商贸有限公司，住所地：四川省成都市武侯区长益路37号。
法定代表人：徐铎峰。
委托诉讼代理人：钟旭，四川奥伦济律师事务所律师。
委托诉讼代理人：车丽娟，四川奥伦济律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：成都尚瑞置业有限责任公司，住所地：成都市金牛区蜀西环街59号。
法定代表人：刘辉，公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈庆，四川名声律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟伟，四川名声律师事务所律师
上诉人成都迪格瑞商贸有限公司（以下简称迪格瑞公司）与上诉人成都尚瑞置业有限责任公司（以下简称尚瑞公司）因商品房销售合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
迪格瑞公司上诉请求：1、请���依法撤销并改判（2017）川0106民初267号民事判决第二项、第四项及关于案件受理费分担的判项；2.请求判令尚瑞公司负担本案全部诉讼费。迪格瑞公司当庭变更诉讼请求为：1.请求依法撤销并改判（2017）川0106民初267号民事判决第二项，尚瑞公司退还迪格瑞公司全部款项529.5万元，并驳回尚瑞公司的全部反诉请求；2.请求改判（2017）川0106民初267号民事判决第三项，要求尚瑞公司向迪格瑞公司承担违约金455万元。事实与理由：1、一审法院将涉案的1层附2号419731元，1层附5号131293元，1层附6号197454元，2层附208号128831元，2层附209号141485元的相应款项认定为定金，并在尚瑞公司所应归还款项中进行扣除，对迪格瑞公司支付的款项性质认定有误。本案中，所谓的“定金”并不具有《合同法》、《担保法》所规定的定金法律意义，迪格瑞公司已按照约定��时间完成了支付款项的义务，双方在单套《商品房买卖合同》签订后，该所谓“定金”已经转化为合同款项，因此尚瑞公司无权扣除迪格瑞公司任何款项。尚瑞公司在长达两年多的时间里未向迪格瑞公司提出不予退还定金，其主张已过诉讼时效。2、一审法院判决迪格瑞公司按未支付房屋购房款20542885元的5%即1027144.25元向尚瑞公司支付经济损失错误。尚瑞公司自愿将5套商品房出让给马彪，其出让行为与迪格瑞公司无关。据了解，目前该地段的地价远远高于尚瑞公司转让给马彪的价格，尚瑞公司的低价成交是否存在其他不可告人的秘密，只有尚瑞公司清楚，谈不上所谓的经济损失，一审判决迪格瑞公司承担经济损失错误。3、本案系尚瑞公司违法解除《商品房买卖协议》所致，因此应当由尚瑞公司承担本案案件受理费、保全费。迪格瑞公司���庭补充：1.双方签订《商品房买卖协议》的目的并不是购买房屋，而是迪格瑞公司通过支付履约保证金的方式确定房源，再由迪格瑞公司履行第三方的代理工作，确保真正的买家与收入公司签订《商品房买卖合同》；2.尚瑞公司的解除权早在2015年7月就消失了，尚瑞公司无权解除合同，故尚瑞公司无权扣除迪格瑞公司的定金，且尚瑞公司涉及一房二卖，应向迪格瑞公司支付违约金455万元。综上，请求二审法院维护迪格瑞公司的合法权益。
尚瑞公司辩称，1.双方协议第二条明确约定迪格瑞公司所付为定金，在迪格瑞公司违约导致合同解除的情况下，无权要求退还定金，且双方在合同履行过程中一直金沟通，故尚瑞公司提起反诉时，并未超过诉讼时效。2.迪格瑞公司提出一审法院适用法律错误，却没有具体错误的条款，故一审适用合同���第一百零七条、一百一十三条判决迪格瑞公司向尚瑞公司负担102万余元的损失并无不当，应予维持。3.迪格瑞公司购买案涉房屋并不是自用，而是用于投资，故尚瑞公司因迪格瑞公司一次性购买11套房屋给予一定的价格优惠，但迪格瑞公司购买房屋后并未如约支付房款，导致合同解除，从而引发纠纷，故一审认定本案系迪格瑞公司违约付款导致的，并无不当。4.尚瑞公司行使合同解除权，既符合双方合同约定，也符合法律规定，故案涉合同已于2016年9月22日解除。尚瑞公司当庭补充：1.双方系商品房买卖合同关系不是商品房代销关系，尚瑞公司并未与迪格瑞公司签订代销合同，也并未委托迪格瑞公司以尚瑞公司的名义出售涉案房屋，也未向其支付过佣金。迪格瑞公司从尚瑞公司处购买11套房屋时，就已陈述要将该房屋转卖出去，须尚瑞公司给予最优惠的价格，当其转卖成功时，尚瑞公司需要配合迪格瑞公司出具申请更名的具体手续，进行备案登记，后因市场行情下滑，迪格瑞公司觉得无利可图，开始违约。2.关于定金的问题，双方不仅在协议中约定了缴纳定金，在双方签订的《商品房买卖合同》中也约定了“购房定金”，故不是迪格瑞公司陈述的履约保证金，也未超过诉讼时效。双方签署的法律文件中没有履约保证金的任何字眼，且迪格瑞公司在上诉状中并未提及该请求，在一审中也并未就代销合同进行过审理。定金也并未变成其在上诉状中主张的购房款，故迪格瑞公司的上诉理由不能成立。
尚瑞公司上诉请求：1、撤销（2017）川0106民初267号民事判决第二项并依法改判，从一审判决中3511206元减去抵扣文志洪的购房款74.5万元；2、依法改判（2017）川0106民初267号民事判决第四项迪格瑞公司赔偿尚瑞公司经济损失1220万元（包括可逾期利益损失）的反诉请求；3、迪格瑞公司承担本案一、二审的全部诉讼。事实与理由：1.一审判决漏算了一笔尚瑞公司根据迪格瑞公司指示代付的74.5万元款项。2015年5月，迪格瑞公司向尚瑞公司出具《情况说明》，指示尚瑞公司从迪格瑞公司已付房款中抵扣文志洪的74.5万元房款，一审未漏减该笔款项，应予改判。2.一审判决未能正确适用《合同法》第一百一十三条关于“可预期损失”的规定，由于迪格瑞公司的违约，尚瑞公司将案涉房屋出售给马彪，使尚瑞公司的可预期损失高达1000万元。综上，请求二审法院予以改判。
迪格瑞公司辩称，1.迪格瑞公司承认74.5万元的事实，但是根据双方提供的徐惠、文志洪在购买205、206、207号房屋时签订的《商���房买卖合同补充协议》，该协议约定了买方向迪格瑞公司支付中介费4170600元，同时还约定了迪格瑞公司的中介工作已完成，足以证明迪格瑞公司在三方的合作中以中介方的形式存在。2.关于损失赔偿1220的元问题。尚瑞公司以低于同地段的价格销售，是尚瑞公司人为制造的损失，达到规避税收的目的，与迪格瑞公司无关。综上，请求驳回尚瑞公司的上诉请求。
迪格瑞公司向一审法院起诉请求：一、解除迪格瑞公司与尚瑞公司签订的《商品房买卖协议》；二、尚瑞公司向迪格瑞公司归还款项5250000元，并向迪格瑞公司支付未付违约金4550000元；三、尚瑞公司承担本案的案件受理费、保全费等诉讼费用；四、尚瑞公司承担律师费50000元，保函产生12600元。
尚瑞公司向一审法院提出的反诉请求：1.迪格瑞��司已付的五套房屋购房定金1018794元由尚瑞公司收取，迪格瑞公司无权要求返还；2.迪格瑞公司向尚瑞公司赔偿经济损失12200000元；3.由迪格瑞公司承担本案（本诉及反诉）的全部诉讼费用以及尚瑞公司反诉为应诉而产生的合理律师费200000元。
一审法院查明，2014年5月12日，尚瑞公司与成都施美莱商贸有限公司（以下简称施美莱公司）签订《商品房买卖协议》（以下简称总协议）及十一份《商品房买卖合同》、补充协议及相关附件约定，施美莱公司购买尚瑞公司位于成都市金牛区“尚瑞项目二期丰德羊西中心”的11套商品房（1层附2、3、4、5、6、9号，2层205、206、207、208、209号），房屋总价为人民币45500000元。根据总协议，施美莱公司应在2014年7月10日前，向尚瑞公司支付完上述11套商品房的全部购房款。在签订合同后施美莱公司支付了2250000元定金、3000000元房款和45000元违约金。后施美莱公司无法履行与尚瑞公司签订的总协议及《商品房买卖合同》，经与迪格瑞公司协商一致后，2015年1月20日，施美莱公司向尚瑞公司提出《更名申请》，提出将买受人由施美莱公司更名为迪格瑞公司外，其余条款（包括付款时间及违约责任）均维持不变。同日迪格瑞公司向尚瑞公司出具《同意购房的承诺函》，承诺买受人施美莱公司其余条款均不变，该《商品房买卖合同》的其余条款包括支付剩余房款4025万元承担相应违约责任，办理房屋交付手续等，由迪格瑞公司履行。
2014年5月12日，后迪格瑞公司（乙方）与尚瑞公司（甲方）签订《商品房买卖协议》，约定：一、迪格瑞公司购买尚瑞公司开发的位于成都市金牛区“丰德羊西中心”1、2层共计11套商业物业即1楼附4号（207.15平方米，单价30499.44元，总价6317960元）；1楼附3号（152.91平方米，单价30500元，总价4663755元）；1楼附2号（282.93平方米，单价30000元，总价8487900元）；1楼附9号（80平方米，单价41770元，总价3341600元）；1楼附6号(234.88平方米，单价17000元，总价3992960元)；1楼附5号（165.94元，单价16000元，总价2655040元）；2楼209（184.59平方米，单价15500元，总价2861145元）；2楼208（168.08平方米，单价15500元，总价2605240元）；2楼207（217.83平方米，单价13500元，总价2940705元）；2楼206（273.51平方米，单价11500元，总价3145365元）；2楼205（427.46平方米，单价10500，总价4488330元）；合计金额为45500000.00元。二、乙方在与甲方签订本协议和上述11套物业的《商品房买卖合同》及合同附件的同时，向甲方交纳人民币2250000元，作为购买上述物业的定金；三、乙方采用分期付款的形式向甲方支付上述物业房款，分别为：1、2014年5月13日，在与甲方签订本协议时，向甲方支付定金人民币2250000元（每套商品房定金详见《商品房买卖合同》。）（2）2014年5月23日前，乙方向甲方支付房款人民币3000000元；（3）2014年6月10日前，乙方向甲方支付房款人民币3000000元；（4）2014年6月25日前，乙方向甲方支付房款人民币4000000元；（5）2014年7月10日前，乙方向甲方支付清上述物业剩余房款人民币33250000元（上述物业每套商品房具体分配该期应支付房款详见《商品房买卖合同》）。四、乙方逾期付款的违约责任：“…….2、乙方未按照本协议第二条约定时间足额付款，逾期在15日内的，从约定的应付款期限之第二日起至实际全额支付应付款之日止，乙方每日需按逾期应付款的千分之一向甲方支付违约金，本协议继续履行；逾期在15日及以上的，甲方有权单方面解除协议；甲方行驶对协议的解除前时，书面通知乙方（挂号信或特快专递发出之日即可）。甲方解除协议的，甲方有权按乙方购房总款的10%即4550000元向乙方收取违约金，并在乙方已付定金和房款中扣除；扣除违约金后的剩余房款，甲方应在解除协议后10日内、乙方退还甲方开出全部收据后退还乙方。如乙方已付房款不足支付违约金的，甲方有权继续想乙方追偿，直至全部清偿为止……五、其他事项：1、…。本协议执行期间，如果截止到2014年10月30日，甲方仍未接到乙方关于办理商品房买卖网上备案手续的书面通知，则甲方将在2014年10月31日将上述11套商业物业全部办理网上备案手续，且无需提前通知乙方。……3、本协议执行期间，甲方不得对外销���协议约定的11套商业物业，如甲方违约，乙方有权按购房总价款的10%，及人民币450000元向甲方收取违约金。”
2015年5月19日，迪格瑞公司向尚瑞公司出具《确认函》，确认与徐惠、文志洪协商一致就购买尚瑞公司开发的金牛区蜀西路9号1栋2楼205号、206号、207号商业，建筑面积分别为427.46平方米、273.51平方米、217.83平方米，同意尚瑞公司与徐惠、文志洪签署《商品房买卖合同》及相关附件，并办理上述三间物业的网上备案手续和产权事项。
2015年6月25日，迪格瑞公司向尚瑞公司出具《成都市金牛区于成都市金牛区蜀西路9号1栋1楼附3号、附4号商业的买受人由迪格瑞公司变更为黄新。
2015年12月28日，尚瑞公司致函迪格瑞公司催款及解除《商品房买卖合同》的函，认为迪格瑞公司应在2014年7月10日之前支付11套商品房的全部购房款，但尚瑞公司仅支付了21156115元，尚欠23949885元购房款未付，要求解除合同，并按10%收取违约金。并通知了如下事项：一、自该函送达迪格瑞公司之日起，解除双方在总协议中的5套房屋相对应的《商品房买卖合同》、补充协议及相关附件（5套房屋编号为：1层附2、6、9,号，2层208、209号）；尚瑞公司对已收取的、与该5套房屋对应的购房定金（共计1052745元）不再退还迪格瑞公司，并按该5套房屋总价的10%收取2128884.5元违约金。二、在继续履行的另6份《商品房买卖合同》、补充协议及相关附件（相对应的6套房屋编号为：1层附3、4、5号，2层205、206、207号）中，迪格瑞公司未付清1层附5号的房款，以及该房屋截止到2015年12月22日的逾期付款违约金374146.16元（暂按应付款金额的每日万分之三���从2014年7月11日起计算）。三、收取前述定金及违约金后，迪格瑞公司所购1层附5号房屋尚欠1354464.66元房款，应在收到本函后的五个工作日内，将所欠房款一次性支付尚瑞公司。四、若迪格瑞公司在本函规定的期限内付清所欠剩余房款，尚瑞公司将不再追究其在已经支付的5套商品房的逾期付款违约责任。
2016年4月27日，双方经协商，签订《关于丰德羊西中心一楼附9号商业用房销售的补充约定》，尚瑞公司同意按商业用房增加144万和地下车位8万的价格与客户签订《商品房买卖合同》及相关协议，为弥补其损失迪格瑞公司同意向尚瑞公司支付违约金720000元，由尚瑞公司在迪格瑞公司之前所缴纳的房款和定金中直接在455万元中扣除。
2016年4月28日，迪格瑞公司向尚瑞公司提出将案涉的1层附9号商业更名至罗娟贤的名下，迪格瑞公司与尚瑞公司此套房屋的法律买卖关系随即解除。
2016年9月22日，尚瑞公司再次致函迪格瑞公司解除《商品房买卖合同》的函：2016年9月23日，迪格瑞公司在尚瑞公司的文件签收单上，对尚瑞公司发出的相关解除文件签收单上的签字。2016年10月10日，迪格瑞公司向尚瑞公司发出解除《商品房买卖合同》的函的复函认为尚瑞公司函件不属实，且欠3830000元未支付。2016年11月23日，迪格瑞公司再次发出《商品房买卖合同》的函的复函认为2016年10月10日复函的3830000元的金额计算错误，我司的购房款为5250000元。2016年9月26日，尚瑞公司将诉争的房屋其中含迪格瑞公司未履行的5套房屋总价7378669元出售给马彪。后，马彪申请将上述房屋变更为张胜。
另查明，一、本案中，除迪格瑞公司��履行的5套房屋外，其余房屋的价款迪格瑞公司已向尚瑞公司支付。
二、尚瑞公司与迪格瑞公司除签订《商品房买卖协议》外，另就每套房屋签订《商品房买卖合同》，其中约定案涉房屋1层附2号定金为419731元，1层附5号131293元，1层附6号197454元，2层附208号128831元，2层附209号141485元，上述房屋购房总款为20542885元，定金共计1018794元。
一审法院认为，尚瑞公司与迪格瑞公司签订的《商品房买卖协议》及《商品房买卖合同》、补充协议及相关附件约定，系双方当事人真实意思的表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效，双方均应按照约定履行相关义务。本案中，由于双方明确约定房屋位置、价款、面积、定金缴纳、付款方式、违约责任等条款，符合房屋买卖合同的构成要件，尚瑞公司在庭审中认为是代理销售行为，由于未提供任何证据证实其观点，故一审法院不予采纳。根据双方约定，迪格瑞公司应在2014年7月10日前向尚瑞公司支付房屋总价45500000元，但至2016年5月3日，尚瑞公司除承继施美莱公司支付5250000元和另行支付的22251115元购房款外，未按照合同约定的支付期限向尚瑞公司支付其余房款，明显违约，应承担其相应的违约责任。2016年9月22日，尚瑞公司向迪格瑞公司出具书面解除《商品房买卖合同》的函，次日迪格瑞公司签收，2016年9月26日尚瑞公司将迪格瑞违约未付房款的其他案涉房屋出售给马彪，以其实际行为解除与迪格瑞签订的协议，故迪格瑞公司主张解除双方的《商品房买卖协议》的诉讼请求，一审法院予以支持。本案中迪格瑞公司在签订合同时缴纳的定金2250000元及2014年5月23日缴纳的房款3000000元共计5250000元，双方除签订《商品房买卖协议》外，���就每套房屋签订《商品房买卖合同》，其中约定案涉房屋1层附2号定金为419731元，1层附5号131293元，1层附6号197454元，2层附208号128831元，2层附209号141485元，上述房屋购房总款为20542885元，定金共计1018794元，迪格瑞公司无权要求退还定金，尚瑞公司关于此项反诉请求一审法院予以支持。根据双方在2016年4月27日的补充约定中对案涉一层附9号房屋迪格瑞公司需扣除支付720000元的违约金，尚瑞公司应向公司迪格瑞归还3511206（5250000-1018794-720000）元。由于迪格瑞公司未在合同约定的时限内支付购房款应承担相应的违约责任，由此主张的案件受理费、保全费、律师费、保函等其他诉讼请求不予支持。结合本案查明的事实，因迪格瑞公司未按照合同约定期限交纳房款给尚瑞公司造成一定经济损失，结合公平及诚实信用原则，酌情按照迪格瑞公司未付房屋购房总款20542885元的5%��1027144.25元向尚瑞公司支付较为合理。由于尚瑞公司发出解除函后将迪格瑞公司未支付价款的房屋自愿出售给马彪，其销售价格及买卖风险由尚瑞公司自行承担，与迪格瑞公司无关，且按前述观点迪格瑞公司因违约已承担相应的责任，故尚瑞公司主张按出售给迪格瑞公司与马彪的房屋差价由迪格瑞公司赔偿经济损失12200000元的观点，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民民事诉讼法》六十四条、《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、解除成都迪格瑞商贸有限公司与成都尚瑞置业有限责任公司签订的《商品房买卖协议》；二、成都尚瑞置业有限责任公司于判决生效后十五日内向成都迪格瑞商贸有限公司支付3511206元；三、驳回成都迪格瑞商贸��限公司的其他诉讼请求；四、成都迪格瑞商贸有限公司于判决生效后十五日内向成都尚瑞置业有限责任公司支付经济损失1027144.25元；五、驳回成都尚瑞置业有限责任公司的其他反诉请求。本诉案件受理费80400元，减半收取40200元，保全费5000元，合计45200元，由成都迪格瑞商贸有限公司负担；反诉案件受理费50556元，由成都尚瑞置业有限责任公司负担45502元，成都迪格瑞商贸有限公司负担5054元。如果未按照判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，迪格瑞公司提供两组证据材料：1.丰德羊西中心附近商铺售价情况，拟证明附近商铺市场销售价均在1.5万元至3万元间；2.迪格瑞公司项目负责人龙箫与尚瑞公司前销售经理屈海涛之间三份现场录音资料，拟证明尚瑞公司低价出售的目的是可以少缴土地增值税，达到规避税收的目的。尚瑞公司质证认为，对迪格瑞公司提供的证据材料三性均不认可，录音资料中的屈海涛是否为其本人无法查证，录音资料反映的内容与迪格瑞公司代理人在庭审中陈述自相矛盾，不能采信。本院认为，迪格瑞公司提供证据材料与双方争议的问题没有关联性，本院不予采信。二审中，尚瑞公司提供迪格瑞公司出具的《情况说明》，拟证明迪格瑞公司同意从往来款中抵扣74.5万元的文志洪商业房款。迪格瑞公司质证认为对证据的真实性没有异议，对证据的关联性不认可。本院认为，对尚瑞公司提供的《情况说明》予以采信。二审查明其它事实与一审相同。
本院认为，针对双方当事人上诉争议的问题，作如下评析：
一、关于双方之间的法律关系问题。迪格瑞公司认为双方是商品房代销关系，而非商品房买卖关系。从双方签订的协议内容和履行情况看，双方签订的协议内容具备买卖合同的基本特征，不具备代销合同的基本特征。本案中，迪格瑞公司从尚瑞公司处购买案涉房屋，支付相应的房款，而非以尚瑞公司名义进行代销的行为，迪格瑞公司认为双方是代销关系，但未提供存在代销法律关系的相关证据，故迪格瑞公司认为双方系商品房代销关系的主张与事实不符，不能成立，本院予以驳回。
二、关于迪格瑞公司主张尚瑞公司支付违约金4550000元问题。从查明的情况看，迪格瑞公司未按《商品房买卖协议》的约定履行案涉五套房屋的付款义务，导致双方的买卖合同解除，其责任在迪格瑞公司，故迪格瑞公司要求尚瑞公司承担违约金没有事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于尚瑞公司主张从迪格瑞公司已付款中抵扣745000万元房款问题。从迪格瑞公司向尚瑞公司出具的《情况说明》看，迪格瑞公司同意从已付往来款中的745000元抵扣文志洪应付蜀西路9号（丰德羊西中心）1栋2楼205号商业房款，双方就抵扣745000万元房款形成了合意，应按双方的约定履行，故尚瑞公司主张抵扣745000元房款成立，一审存在认定事实有误，本院予以纠正。
四、关于迪格瑞公司要求尚瑞公司退还定金1018794元问题。从双方合同约定来看，迪格瑞公司支付尚瑞公司的1018794元为案涉五套房屋的定金，在履行合同中，因迪格瑞公司的违约行为，导致双方的买卖合同解除，按照定金罚则的规定，迪格瑞公司无权要求尚瑞公司返还定金，故迪格瑞公司主张应当退还定金��理由不成立，本院予以驳回。
五、关于尚瑞公司主张迪格瑞公司赔偿经济损失12200000元问题。从查明的情况看，迪格瑞公司未按约定履行付款义务，存在违约行为，导致双方签订的合同解除，迪格瑞公司应承担违约损失责任。在本案中，迪格瑞公司按照定金罚则已承担了一定的违约责任，尚瑞公司上诉认为不退还迪格瑞公司缴纳的定金不足以弥补其损失，迪格瑞公司应赔偿其经济损失12200000元。本院认为，按照谁主张谁举证的原则，从尚瑞公司提供的损失证据材料看，尚瑞公司提供在解除合同后与案外人签订的买卖合同价款来证明自已的损失，但从尚瑞公司与案外人签订的合同销售价与周边房屋的市场价格相差较大，无法证明其主张的损失金额12200000元有计算依据，故尚瑞公司主张赔偿经济损失12200000的请求证据不足，本院不予支���。一审对尚瑞公司的损失酌定1027144.25元，没有法律依据，本院予以纠正。
综上，尚瑞公司认可从迪格瑞公司收取往来款为529.5万元，其中1018794元为案涉房屋的定金，因迪格瑞公司的违约行为，其定金不予返还。另外，双方在履行合同过程中，迪格瑞公司同意抵扣文志洪的房款74.5万元，同意向尚瑞公司支付72万元违约金，双方应按约定予以扣减。上述款项抵扣后，尚瑞公司尚余2811206元，应当退还给迪格瑞公司。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持（2017）川0106民初267号民事判决第一项，即“解除成都迪格瑞商贸有限公司与成都尚瑞置业有限责任公司签订的《商品房买卖协议》；
二、撤��（2017）川0106民初267号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项，即“二、成都尚瑞置业有限责任公司于判决生效后十五日内向成都迪格瑞商贸有限公司支付3511206元；三、驳回成都迪格瑞商贸有限公司的其他诉讼请求；四、成都迪格瑞商贸有限公司于判决生效后十五日内向成都尚瑞置业有限责任公司支付经济损失1027144.25元；五、驳回成都尚瑞置业有限责任公司的其他反诉请求。”；
三、上诉人成都尚瑞置业有限责任公司于本判决生效后十日内返还上诉人成都迪格瑞商贸有限公司2811206元；
四、驳回上诉人成都迪格瑞商贸有限公司其他诉讼请求；
五、驳回上诉人成都尚瑞置业有限责任公司其他反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审本诉案件受理费43106元，由上诉人成都迪格瑞商贸有限公司负担30174.2元，由上诉人成都尚瑞置业有限责任公司负担12931.8元。二审反诉案件受理费101112元，由上诉人成都尚瑞置业有限责任公司80889.6元，由上诉人成都迪格瑞商贸有限公司负担20222.4元。一审案件受理费按原判执行（本诉案件受理费80400元，减半收取40200元，保全费5000元，合计45200元，由成都迪格瑞商贸有限公司负担；反诉案件受理费50556元，由成都尚瑞置业有限责任公司负担45502元，成都迪格瑞商贸有限公司负担5054元）。
本判决为终审判决。
审���长唐云国
审判员 尹 英
审判员 袁晟翔
二〇一八年二月八日
书记员 谭小雨