山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁05民初121号
原告（反诉被告）：山东宜诚燃气有限公司，住所地东营市东营区淄博路258号，统一社会信用代码913705027903754470。
法定代表人：张圣，执行董事。
委托诉讼代理人：朱召才，山东康桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐海，山东康桥律师事务所律师。
被告（反诉原告）：苏承禄，男，1952年3月8日出生，汉族，住东营市东营区。
委托诉讼代理人：丁文顺，山东万容律师事务所律师。
被告（反诉原告）：德州奥英油气销售有限公司，住所地德州市德城区解放南路182号，统一社会信用代码91371400788452917Ｇ。
法定代表人：马淑萍，总经理。
委托诉讼代理人：张兆国，山东恒信达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐亮，山东恒信达律师事务所律师。
原告（反诉被告）山东宜诚燃气有限公司（以下简称宜诚公司）与被告（反诉原告）苏承禄、德州奥英油气销售有限公司（以下简称奥英公司）合同纠纷一案，本院于2015年6月30日作出（2013）东商初字第162号民事判决，宜诚公司、苏承禄、奥英公司不服判决向山东省高级人民法院提起上诉，山东省高级人民法院以原审判决认定事实不清为由发回本院重审。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。宜诚公司的委托诉讼代理人朱召才、徐海，苏承禄的委托诉讼代理人丁文顺，奥英公司的委托诉讼代理人张兆国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宜诚公司向本院提出诉讼请求：1、撤销宜诚公司与苏承禄、奥英公司签订的《加气站资产及权益转让框架协议》；2、苏承禄返还宜诚公司已支付的款项450万元；3、奥英公司返还宜诚公司已支付的款项1414910.6元；4、苏承禄、奥英公司赔偿宜诚公司已支付的5914910.6元的利息损失（自支付之日计算至返还之日按银行同期贷款利率计算），承担律师费367000元；5、苏承禄、奥英公司承担土地返还所产生的全部费用；6、苏承禄、奥英公司对返还、赔偿及承担的费用承担连带责任；7、本案诉讼费由苏承禄、奥英公司承担。事实和理由：2011年7月12日，宜诚公司与苏承禄、奥英公司签订《加气站资产及权益转让框架协议》（以下简称《框架协议》），约定将苏承禄所有的位于德州市新河路以北、10号线以东的国有出让商服用地转让给宜诚公司，将奥英公司所有的该土地地上附着物及部分地面施工部分的全部资产及相关经营手续转让给宜诚公司，约定土地购置款为1185万元，地上附着物和地面施工部分建造费为275万元，奥英公司向宜诚公司出具土地购置款的发票，宜诚公司承担相应税款。事实上，2007年9月，涉案土地的原使用人德州北联汽车销售租赁有限公司（以下简称北联公司）获得涉案土地使用权时，该土地的用途即为商服用地，2010年1月26日德州市人民政府已向宜诚公司出具了该土地权属证明，涉案框架协议签订时，苏承禄并非该宗土地的使用权人，也没有证据证明该土地的地上建筑物等归奥英公司所有。涉案框架协议签订后，宜诚公司先后六次向苏承禄和奥英公司付款共计5914910.6元。涉案框架协议是苏承禄和奥英公司恶意串通欺诈宜诚公司作出不真实意思表示所致，严重损害了宜诚公司的合法权益。
苏承禄辩称，一、宜诚公司主张签订《框架协议》时受到欺诈不符合时间逻辑。涉案土地使用权转让合同在《框架协议》签订前已履行完毕，是由股权转让前的原宜诚公司与土地使用权出卖人签订的。二、宜诚公司主张签订《框架协议》时受到欺诈没有法律依据。根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第六十八条规定，欺诈的构成必须同时具备三个条件：一是行为人实施了告知对方虚假情况或者隐瞒真实情况的行为；二是对方作出了错误的意思表示；三是前两者之间具有因果关系。本案中，不论涉案土地使用权的土地用途是由工业用地变更为商服用地，还是本来就是商服用地，均与宜诚公司对涉案土地使用权交易价格的判断没有因果关系。三、宜诚公司主张苏承禄参与欺诈没有事实依据。理由如下：一是《会议纪要》中关于涉案土地使用权已经由工业用地变更为商服用地的记载，来源于奥英公司实际控制人李林胜的单方陈述，苏承禄没有参加本次会议；二是自2009年11月12日起，苏承禄已将宜诚公司的印章交付股权变更后的宜诚公司，而土地登记档案中《土地使用权转让合同》的签订时间系2009年12月28日，因此“山东宜诚燃气有限公司”的印章是股权变更后的宜诚公司加盖的，该合同上苏承禄的签名明显也是伪造的；三是《征地补偿协议》不是苏承禄提供的。综上，应驳回宜诚公司的诉讼请求。
奥英公司辩称，一、涉案《框架协议》签订过程中不存在欺诈行为。理由如下：1、苏承禄原是宜诚公司的法定代表人，在法定代表人变更前，双方已就土地资产的转让达成协议；2、苏承禄是宜诚公司收购加气站的委托代理人，不仅包括涉案加气站，还包括其他加气站；3、涉案土地是宜诚公司自行委托评估后，才确定了土地交易价格，评估报告中双方会谈纪要都是宜诚公司起草，奥英公司、苏承禄签字配合，即使存在欺诈也是宜诚公司自己欺诈自己。二、宜诚公司支付给奥英公司的1414910.6元是奥英公司为其垫付的费用，该费用已实际支出，双方已经明确约定由宜诚公司承担，该约定不损害任何一方的利益，是双方的真实意思表示，宜诚公司的诉讼请求违背了双方约定。综上，请求驳回宜诚公司的诉讼请求。
苏承禄向本院提出反诉请求：1、宜诚公司根据《框架协议》约定向苏承禄支付剩余价款735万元；2、宜诚公司以剩余价款735万元为基数，自约定付款之日（即2011年8月12日）起至实际支付之日止按年利率24%向苏承禄支付逾期付款违约金；3、宜诚公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：宜诚公司原是苏承禄与案外人苏宣（苏承禄之子）合计持股100%的民营有限责任公司。2009年10月24日，苏承禄父子与中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称昆仑公司）签订《山东宜诚燃气有限公司股权转让合同》，2009年11月10日，苏承禄父子以零价格将宜诚公司的股权过户给昆仑公司。
2009年11月4日，股权变更前的宜诚公司，按照与北联公司的约定，向德州通途汽车销售服务有限公司支付100万元，作为受让涉案土地使用权的第一笔款项。股权变更后，还应付北联公司土地使用权转让款余款430万元，该笔款项由苏承禄通过奥英公司控制的济南静心源炖菜馆支付给了北联公司。2010年1月26日，涉案土地使用权过户到宜诚公司名下。
期间，为达到涉案土地使用权合法转让的条件，满足涉案加气站经营需要，昆仑公司和苏承禄委托奥英公司为涉案加气站垫资建设建筑物。同时，苏承禄和奥英公司还共同为涉案加气站办理相关行政审批手续和证照。为此，苏承禄向奥英公司经理高峰支付了工资及费用共213376元（其中，2009年至2011年5月份的工资87000元，油料费用78904元，路桥费用12948元，2011年6月至11月工资及报销款34524元），向奥英公司财务人员姜丽丽支付2011年6月至11月的工资9600元。
2011年7月12日，苏承禄与奥英公司、宜诚公司签订《框架协议》，约定宜诚公司在协议签订后一个月内将协议价款的余款913万元（其中应付反诉人苏承禄余款735万元）一次性支付完毕。因昆仑公司未向宜诚公司拨款，宜诚公司无履行能力至今未付。宜诚公司未按《框架协议》约定付款的行为已经构成违约，除应按约定支付价款外，还应根据合同约定承担每日千分之五的违约金，因该约定过高，苏承禄要求宜诚公司按利率24%支付逾期付款违约金。
另外，根据我国物权法、土地管理法、国有土地出让和转让暂行条例、不动产登记暂行条例等法律法规的规定，国有土地使用权是依法创设，用途被管制且依法登记的法定物权，其对应的财产价值只与依法登记的内容、如宗地位置、面积等物理属性，使用年限、用地性质等法律属性相关，与该宗地的原用地性质或者原用途无关，因此宜诚公司主张苏承禄与奥英公司构成欺诈不成立。
宜诚公司针对苏承禄的反诉请求辩称，第一，苏承禄的反诉请求没有事实和法律依据，应依法驳回。依据三方签订的《框架协议》，苏承禄、奥英公司应当在协议签订三日内将相关的手续（包括不限于土地证、规划证、营业执照、税务登记证、燃气经营许可证、消防验收文件等）一次性交给宜诚公司，但苏承禄、奥英公司至今未履行相应合同义务。第二，苏承禄提出的反诉请求是基于宜诚公司要求撤销《框架协议》的本诉基础之上的，宜诚公司依法请求人民法院撤销《框架协议》，苏承禄的反诉请求已没有合同依据。第三，苏承禄请求的违约金没有合同依据和法律依据。
奥英公司针对苏承禄的反诉请求认为，第一，涉案《框架协议》没有继续履行的必要，奥英公司已经提出反诉请求要求解除合同。第二，根据《框架协议》约定，余款应支付给奥英公司而不是苏承禄。
奥英公司向本院提出反诉请求：1、解除奥英公司与宜诚公司于2011年7月12日签订的《框架协议》；2、宜诚公司向奥英公司返还德国用（2010）第21号土地并承担办理土地权属变更的相关费用；3、宜诚公司支付违约金（以871万元为基数自2011年8月12日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；4、本案诉讼费用由宜诚公司承担。在本案审理过程中，经本院释明，奥英公司主张如果判令涉案《框架协议》继续履行，奥英公司的诉讼请求变更为：1、宜诚公司根据《框架协议》约定向奥英公司支付全部剩余价款871万元；2、宜诚公司以剩余价款871万元为基数，自约定付款之日（即2011年8月12日）起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍向奥英公司支付逾期付款违约金。事实与理由：2009年11月3日，奥英公司与北联公司签订《协议书》一份，约定奥英公司以500万元的价格购买德国用（2007）第314号土地一宗，地号Ｇ12-62-36，使用面积3780平方米，交易价格500万元。2010年1月26日，奥英公司协助宜诚公司将该宗地过户口至宜诚公司名下，土地使用权证号变更为德国用（2010）第21号。2011年7月12日，奥英公司与苏承禄、宜诚公司签订《框架协议》一份，三方确定了地面附着物、地面施工的全部资产及相关权益的转让价格为1460万元，经三方确认宜诚公司尚有913万元未支付，三方约定宜诚公司在协议签订后一个月内将转让价款的余款913万元一次性支付给奥英公司。协议签订后，宜诚公司违反合同约定至今未支付。宜诚公司拒不履行合同义务已构成根本违约，导致合同目的不能实现，请驳回宜诚公司诉讼请求，支持奥英公司的反诉请求。
宜诚公司针对奥英公司的反诉请求辩称，第一，奥英公司的反诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。依据三方签订的《框架协议》，苏承禄、奥英公司应当在协议签订三日内将相关的手续（包括不限于土地证、规划证、营业执照、税务登记证、燃气经营许可证、消防验收文件等）一次性交给宜诚公司，但苏承禄、奥英公司至今未履行相应合同义务。第二，奥英公司在签订《框架协议》时采取了欺诈手段，隐瞒了土地的转让性质，土地的现状以及村民补偿等事实，提高了土地转让及资产转让的价格，宜诚公司已依法提请人民法院撤销《框架协议》，因此奥英公司的反诉请求已经失去了合同依据和法律依据。
苏承禄针对奥英公司的反诉请求认为，第一，奥英公司主张合同解除和苏承禄主张合同继续履行是两个当事人各自行使法律赋予的权利的行为，但奥英公司的反诉涉及到苏承禄的民事权利，苏承禄认为涉案《框架协议》并非加气站建筑物转让合同，《框架协议》即使应予以解除，加气站也不应返还给奥英公司。第二，《框架协议》所指913万元价款并非单独支付给奥英公司，其中735万元应属苏承禄个人所有。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
宜诚公司向本院提交如下证据：
第一组证据，1、2010年9月16日《关于确认宜诚公司德州加气站前期费用及相关法律事宜的会谈记录》1份；2、2011年7月12日《加气站资产及权益转让框架协议》1份；3、付款凭证6份。
证明内容：1、宜诚公司拟在德州市新河东路北侧收购一座加气站。苏承禄、奥英公司为了实现这一目的，先后以宜诚公司名义办理德州加气站的政府规划及建设审批，将土地使用权由原来的工业用地变更为商服用地，并过户到宜诚公司名下。2、为了满足土地使用权转让的条件，苏承禄、奥英公司在地面上进行了建设且达到25%以上。3、为了确认土地转让价格和地上物价格，北京中和谊资产评估有限公司依据苏承禄、奥英公司提供的资料出具《资产评估报告》，评估基准日为2010年6月30日。4、《框架协议》约定宜诚公司收购苏承禄所有的土地一宗，面积为3780平方米，转让价格1185万元；宜诚公司收购奥英公司所有的地上物及相关手续，转让价格275万元。5、宜诚公司已经支付土地转让款和地上物价款600余万元，在签订本协议一个月内宜诚公司将尚未支付的913万元一次性支付奥英公司，奥英公司开具完税发票，宜诚公司承担税款。协议签订3日内，苏承禄、奥英公司应将协议约定的相关手续（包括不限于土地证、规划证、营业执照、税务登记证、燃气经营许可证（正本、副本）、消防验收文件等）一次性交给宜诚公司，至今苏承禄、奥英公司未按照该条约定交付相关手续及资料。
第二组证据，1、申请人民法院调取的北联公司土地档案一宗【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（一）第110页-131页】；2、2009年10月19日奥英公司与宜诚公司签订的《协议书》1份；3、2009年10月19日奥英公司与北联公司签订的《协议书》1份；2009年11月3日高峰与北联公司签订《协议书》1份；4、2009年10月24日奥英公司与德州市昆仑建筑有限公司签订《协议书》1份；5、2009年10月26日奥英公司与德州经济开发区新城办事处林庄村签订《协议书》1份；2007年7月25日德州市国土资源局与岳庄居委会签订《征用土地补偿协议》1份、德州市国土资源局与林庄居委会签订《征用土地补偿协议》1份；6、申请人民法院调取的苏承禄、奥英公司向北京中和谊资产评估有限公司提供的基础资料一宗（评估报告、评估依据的附件、评估说明）【评估说明、评估报告存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（一）第138页-219页；评估依据的附件存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（一）第16页-110页】。
证明内容：1、在交易过程中，苏承禄、奥英公司虚构土地用途。根据从德州市国土资源局调取的土地档案材料证实，涉案土地在北联公司挂牌取得时即为商服用地，而苏承禄、奥英公司虚构涉案土地需从工业用地转化为商服用地的事实，其目的是为了提高转让价款，虚报变更土地增值费1576260元。2、苏承禄、奥英公司虚增涉案土地购置款。苏承禄、奥英公司向评估公司提交的奥英公司与北联公司2009年10月19日签订的《协议书》，主张涉案土地购置价为7473060元，但依据2009年11月3日协议书中约定土地购置价为500万元。苏承禄、奥英公司虚增土地购置款2473060元。在评估过程中，苏承禄、奥英公司仅提供了2009年10月19日签订的交易价格为747万元的《协议书》，而未提交2009年11月3日土地价款为500万元的协议，依据苏承禄、奥英公司在原一审开庭时确认的土地价格450万元计算，其虚增土地价值2973060元。3、苏承禄、奥英公司虚构涉案土地现状为池塘和沼泽，虚增地基处理工程费1380793.19元。依据德州市国土资源局与北联公司签订的《国有土地使用权出让合同》中载明涉案土地在出让给北联公司时标明为“现状土地条件”，在出让公告中注明为净地。但苏承禄、奥英公司向评估机构提供资料中显示挖淤沙4000立方，外运量4400立方；地基处理购土方13000立方，砸砖柱5万块。同时，苏承禄、奥英公司均未出具征地补偿和土地现状整理的费用支付银行流水明细及相应票据。4、苏承禄、奥英公司虚构林庄村民补偿费113400元。根据涉案土地档案记载，德州市国土资源局在2007年7月25日与岳庄居委会、林庄居委会签订征用土地补偿协议，2007年9月2日与北联公司签订土地转让合同，该土地在转让给北联公司时已经完成征地补偿。在评估过程中，苏承禄、奥英公司虚构与林庄居委会补偿费为113400元，协议书上没有加盖林庄居委会的公章。5、北京中和谊资产评估有限公司正是依据苏承禄、奥英公司提供的虚假土地交易价格、虚假土地现状、虚假土地补偿协议等虚假基础资料，出具的评估报告，评估报告的内容、评估说明均不客观、不公正，其结论也是虚假的。
第三组证据，1、2010年1月8日苏承禄授权高峰办理土地转让事宜的授权委托书；2、苏承禄提交的《德州费用汇总明细》和《2011年6月份--
2011年11月份支出明细》；3、奥英公司提交的高峰是济南静心源炖菜馆和奥英公司两个单位经理的《说明》。
证明内容：1、高峰作为奥英公司总经理，同时又是苏承禄的委托代理人，具体经办土地转让事宜。2010年9月16日会谈记录苏承禄虽未亲自参加，其委托高峰代为参加。2、以上证据足以证实苏承禄和奥英公司在土地交易过程中，双方恶意串通，共同策划和虚构了土地性质由工业用地变为商服用地的事实，同时共同合谋向北京中和谊资产评估公司提供虚假资料；苏承禄、奥英公司存在共同的欺诈故意。
第一组、第二组、第三组证据共同证实：1、正是基于苏承禄、奥英公司的一系列欺诈行为，宜诚公司作出了错误的意思表示，不但在会议纪要中认可工业用地变商服用地的这一说法，而且还依据虚假的评估报告与苏承禄、奥英公司签订了《框架协议》。2、会议纪要和《框架协议》不是宜诚公司真实的意思表示，是在苏承禄、奥英公司欺诈下作出的错误意思表示。3、宜诚公司在错误的意思表示之下先后向苏承禄、奥英公司支付价款近600万元，苏承禄、奥英公司的欺诈行为给宜诚公司造成重大经济损失。
第四组证据，2014年2月20日、2014年4月16日及2016年5月26日德州市国土资源局《国有土地使用权招拍挂出让成交公示》打印件3页。
证明内容：根据德州市国土资源局公示信息，2014年至2016年间，与涉案土地同一区域的同为商服用地的土地使用权出让价格最高为2700元/平方，最低为1215元/平方。而涉案土地2010年评估价为3294元/平方，不能体现真实市场价值，进一步证实了评估报告结论系在苏承禄、奥英公司提供虚假资料基础上做出的虚假结论。
第五组证据，德州北联燃气公司企业信息、德州北联燃气公司工商登记信息、奥英公司工商登记信息、涉案加气站现状照片4张、涉案加气站加油发票1份。
证明内容：1、德州北联燃气公司由李林胜个人独资成立，住所地与涉案加气站完全一致均为德州市新河东路北侧规划十号线以东。2、苏承禄、奥英公司一直控制着涉案土地及地上建筑物，目前正由李林胜实际控制的北联燃气公司正常经营，苏承禄、奥英公司不但没有任何损失，反而因此获利。李林胜是奥英公司实际控制人，在2010年9月16日三方会议纪要中有其参会并签字的记录。
第六组证据，2016年3月29日山东省高级人民法院《庭审笔录》（第13页第8行）。
证明内容：苏承禄和奥英公司为了提高涉案土地价格，故意虚构事实，签订虚假协议，该行为已经构成了欺诈。涉案《框架协议》签订于2011年7月12日，宜诚公司于2013年8月23日提起确认合同无效之诉，在诉讼过程中申请东营市中级人民法院依法调取了德州市国土资源局涉案土地材料以及北京中和谊资产评估有限公司的工作底稿，才发现奥英公司与苏承禄存在欺诈行为，因此宜诚公司于2014年1月13日变更诉讼请求，主张撤销涉案《框架协议》，宜诚公司的撤销权并未超出法定除斥期间。
苏承禄对宜诚公司提交的证据发表如下质证意见：
关于第一组证据，对证据的真实性无异议，对证明目的有异议。1、《会谈记录》显示参加会谈的有两方，一方是昆仑公司，另一方是奥英公司，高峰在奥英公司参加人一栏，该证据证明苏承禄没有参加本次会谈，宜诚公司主张苏承禄参与欺诈没有事实依据；2、《框架协议》的签订时间为2011年7月12日，但宜诚公司取得涉案土地使用权的时间为2010年1月26日，即涉案土地使用权在《框架协议》签订前已经属于宜诚公司所有，因此《框架协议》不是交易涉案土地使用权的合同，《框架协议》与涉案土地使用权的交易无关。宜诚公司在其证明内容第2项主张苏承禄、奥英公司在地面上进行了建设，没有事实依据，建设方是奥英公司；宜诚公司在证明内容第4项主张收购苏承禄所有的土地一宗没有事实和法律依据，涉案土地在2010年1月26日就属于宜诚所有，并不属于苏承禄本人所有；宜诚公司在证明内容第5项主张将尚未支付的913万元一次性支付给奥英公司实际上是笔误；3、《框架协议》约定签订3日内交付相关经营手续，本案中，土地证、规划证、营业执照、税务登记证、印章、燃气经营许可证、消防验收文件等全部都是以宜诚公司名义办理，这些证照本来就在宜诚公司，不可能在苏承禄手中。宜诚公司主张苏承禄、奥英公司违约没有事实依据，
关于第二组证据，对证据真实性无异议，但该组证据与宜诚公司的诉讼请求无关。1、如前所述，涉案土地使用权早在《框架协议》签订前已经登记在宜诚公司名下，根据《公司法》第三条、第四条规定，宜诚公司享有该宗土地使用权的物权，苏承禄在宜诚公司股权转让前，作为原股东只享有公司资产的收益权，也就是说苏承禄本人并不是涉案土地使用权的物权人。所以，土地档案的合法性、真实性均与宜诚公司要求撤销《框架协议》没有关联性。2、宜诚公司主张苏承禄构成欺诈不符合事实：（1）涉案土地的使用权由工业用地转化为商服用地，来源于会谈记录，而苏承禄没有参加该次会谈。（2）2009年11月3日的《协议书》上没有苏承禄的签字，宜诚公司主张苏承禄欺诈没有依据。（3）原一审已经查明土地的原状、土地补偿费均没有苏承禄的参与，苏承禄也没有参与资产评估。3、关于加气站的资产评估。（1）苏承禄没有参与或者配合本次评估，宜诚公司关于苏承禄与奥英公司共同欺诈的说法没有事实依据。（2）评估报告、评估事项说明的题目是《中石油昆仑天然气利用有限公司拟收购山东德州市宜诚加油加气站资产项目资产评估说明》，评估事项说明附件《关于进行资产评估有关事项的说明》中记载的委托方是昆仑公司，并加盖了公章，法定代表人陶玉春亲笔签名，时间是2010年7月20日。同样，资产评估报告题目、页眉都有昆仑公司等字样，在评估报告附件中有昆仑公司加盖公章的营业执照复印件，最后一页有委托方承诺函，委托方昆仑公司加盖公章，法定代表人签字。而会谈记录的参与方也是昆仑公司，证明涉案加气站的真实收购方是昆仑公司，并不是宜诚公司。宜诚公司作为被昆仑公司刚收购的壳公司，对外没有任何履行合同的能力，昆仑公司之所以利用宜诚公司的名义与苏承禄和奥英公司签订涉案《框架协议》，其目的是滥用一人有限公司的控制地位，意图逃避合同债务。因此，即使认定涉案《框架协议》的合同主体是宜诚公司，昆仑公司也应当对宜诚公司的债务承担连带清偿责任。
关于第三组证据，对授权委托书真实性无异议，但该授权委托书的委托权限仅是办理土地转让事宜，并没有参加会谈、配合评估、表述土地用途等授权，宜诚公司以此为据主张高峰作为苏承禄的委托代理人参加了2010年9月16日的三方会谈并形成会议纪要，没有事实依据。宜诚公司主张苏承禄、奥英公司存在共同欺诈故意没有事实依据。对第三组证据中的其他证据无异议，但对其说法不认可。
关于第四组证据，对证据的真实性有异议。宜诚公司主张土地使用权的成交价格应向国土资源部门取证，并非属于不能取证的情形，该组证据不符合证据的形式要件。2014年至2016年同一城区不同区块的土地使用权的价格、加气站用地和其他非加气站用地交易价格都不相同，即使该组证据是真实的，与本案也没有关联性，不能证明宜诚公司的证明目的。
关于第五组证据，对该组证据真实性无异议，但对其证明目的有异议。证据显示经营的主体是德州北联燃气有限公司，与本案无关。即使李林胜确实控制涉案加气站，也是根据《框架协议》约定行使合同当事人权利的行为.根据涉案《框架协议》约定，在宜诚公司没有支付剩余价款的情况下，加气站不具备交接的条件，而未交接前苏承禄、奥英公司都有权对加气站进行占有、使用和收益，但并不代表苏承禄、奥英公司没有任何损失甚至获利。
关于第六组证据，该庭审笔录中记载的是奥英公司的单方陈述，没有苏承禄的认可，据此主张苏承禄参与欺诈没有事实依据。
奥英公司对宜诚公司提交的证据发表如下质证意见：
关于第一组证据，对其真实性无异议，但该组证据不能证实宜诚公司的证明目的。《会谈记录》是宜诚公司和奥英公司两方会谈，而不是三方会谈；且该会谈是在土地已经过户到宜诚公司，宜诚公司自己委托评估后形成的会谈记录，与土地评估价格没有任何关系；所有的会谈记录均是宜诚公司起草，奥英公司签字认可，不存在欺诈问题；在土地评估报告中没有关于将工业用地变为商服用地的表述，宜诚公司使用这一说法是自己欺诈自己，《框架协议》把奥英公司垫付的各种费用也包含在转让协议中也是造假，会谈记录明确记载奥英公司垫付的费用由宜诚公司承担。《框架协议》中的土地证、规划许可证件、营业执照等各种手续已经由奥英公司以宜诚公司名义办理完毕，该费用已经实际支出，宜诚公司承诺承担这部分费用。
关于第二组证据，2009年11月3日的《协议书》不是高峰与北联公司签订，而是奥英公司与北联公司签订，高峰系作为经办人在上面签字，这也是本案原始的土地购买协议。在此之前的两份协议书都是为了土地过户，减少税费而签订的形式上的协议。对该组证据中的其他协议认可，但均不能证明宜诚公司的主张。评估报告是根据基础地价和市场因素形成，与协议上约定的土地款项无关。评估报告的委托方是宜诚公司的控股股东，所有资料均由委托方提供，奥英公司与评估报告的评估过程没有任何关系。
关于第三组证据，对证据的真实性有异议。关于《授权委托书》，不是苏承禄委托高峰办理土地过户，而是宜诚公司委托高峰办理，苏承禄与土地没有任何关系。该组证据中的第二、三份证据均不是宜诚公司提供，奥英公司从来没有说高峰是苏承禄的委托代理人。本案是先把土地过户到宜诚公司名下，然后再进行评估，该组证据不能证明苏承禄与奥英公司串通改变土地性质。
关于第四组证据，该组证据不符合证据的形式，在市场经济条件下，土地交易价格不具备可比性。
关于第五组证据，该证据与本案无关，北联燃气公司与李林胜均不是本案当事人。
关于第六组证据，奥英公司在原二审中的该陈述是在不了解案情的情况下作出，不能作为证据使用。
苏承禄为证实其主张向本院提交如下证据：
第一组证据，1、撤销仲裁裁决申请书复印件1份(宜诚公司向济南市中级人民法院提交)；2、济南市中级人民法院（2016）鲁01民特39号民事裁定书复印件1份。
证明内容：1、宜诚公司在撤销仲裁裁决申请书中陈述“昆仑公司与苏承禄采取了股权转让的形式，实现了将宜诚公司名下的燃气经营权、加气站资产及相关权益转让的目的，双方签订了《股权转让合同》、《加气站资产转让和服务合同》与《资产及权益转让框架协议》，在内容上相互关联、依存，在履行上相互交叉，形成完整的加气站市场交易事实，从形式到目的不可分割。该陈述证明：涉案《框架协议》是整体加气站的转让合同，不能分割为土地使用权转让合同和建筑物所有权转让合同等多个加气站单项资产的转让合同；2、昆仑公司与苏承禄父子签订《山东宜诚燃气有限公司股权转让合同》的交易目的，是全面收购原宜诚公司的营业资产，承继原宜诚公司的营业活动。故本案《框架协议》是整体加气站的转让合同。
第二组证据，宜诚公司股权转让合同复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第11页-24页】。证据来源：苏承禄、案外人苏宣与昆仑公司签订取得。证明：1、苏承禄和案外人苏宣将其合计持有的宜诚公司的100%股权作价1000万元，转让给昆仑公司；2、收购价款1000万元与虚构的苏承禄和案外人苏宣所欠宜诚公司的1000万元债务相抵销，证明昆仑公司收购宜诚公司股权的真实目的是收购宜诚公司名下的加气站。即先零价格收购壳公司，再依次收购达到收购条件的加气站。
第三组证据，《加气站资产转让和服务合同》复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第25页-30页】。证据来源：苏承禄与宜诚公司签订取得。证明：1、由苏承禄建设并向宜诚公司转让座落于潍坊市潍城区宝通西街149号日升加油站附近的加气站、济南市历城区工业北路山东永君钢材市场南段的永君加气站、济南市历城区工业南路的龙泉加气站；2、上述三个加气站的合同价款依次为600万元、650万元、650万元；3、双方约定相关当事人间的《山东宜诚燃气有限公司股权转让合同》应同时签署，且本合同于《山东宜诚燃气有限公司股权转让合同》中约定的股权转让完成日起生效；4、本案争议的德州加气站资产及权益不包含在该合同中。
第四组证据，加气站资产及权益转让框架协议（编号：ＺＲ-2011-4-001）复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第48页-53页】。证据来源：苏承禄、奥英公司与转让后的宜诚公司签订取得。证明：1、该框架协议第一条约定的标的物1所列内容，与证据十所列土地使用权证载明内容一致，苏承禄已经适当、全面、及时地履行了协议义务；2、本案所涉土地使用权的对价是1185万元，苏承禄是其实际投资人；3、转让后的宜诚公司承诺在协议签订后的一个月内，将尚未支付的价款共计913万元支付完毕；4、未按协议约定付款的日违约金为标的额的千分之五；5、本案的框架协议与仲裁案中的框架协议相比，多出了一个卖方就是奥英公司，因为涉案加气站的土地属于出让土地，出让土地由北联公司转让给宜诚公司，必须完成25%的投资，所以苏承禄控制的宜诚公司委托奥英公司建设了加气站的营业室、罩棚、硬化地面、道路开口等设施。完成了土地过户后，昆仑公司和宜诚公司希望该加气站建成一个标准较高的旗舰站，又单方委托奥英公司拆除了原建筑物，扩建了营业室、罩棚、硬化地面、道路开口等设施，因此本案框架协议多出了一个卖方，这也是宜诚公司和奥英公司就建筑物价款达不成一致的原因。
第五组证据，济南仲裁委员会（2014）济仲裁字第0525号裁决书复印件1份。证据来源：济南仲裁委员会于2015年12月10日作出。证明：标的额为1700万元的案外支付合同因宜诚公司违约而解除，加本案的1460万元，宜诚公司因涉案加气站及潍坊宝通加气站、济南永君加气站、济南龙泉加气站资产转让合同纠纷，应当向苏承禄支付的转让款达3360万元。
第六组证据，协议书（编号：ＫＬＹＣ--
1）复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第31页-33页】。证据来源:苏承禄与昆仑公司山东分公司签订取得。证明：1、昆仑公司山东分公司承诺在山东ＣＮＧ市场的整体发展中与苏承禄进行密切合作；2、苏承禄有权在本协议约定的范围内继续使用宜诚公司的名义；3、印证昆仑公司收购宜诚公司股权的真实目的在于收购ＣＮＧ加气站。
第七组证据，协议书（编号：ＫＬＹＣ--
2）复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第34页-36页】。证据来源:苏承禄与昆仑公司山东分公司签订取得。证明：1、昆仑公司山东分公司承诺在山东ＣＮＧ市场的整体发展中与苏承禄进行密切合作；2、昆仑公司山东分公司委托苏承禄在山东省境内为其争取31座ＣＮＧ建站指标；3、昆仑公司山东分公司承诺全省范围内每座加气站的服务费用为130万元；4、印证昆仑公司收购宜诚公司股权的真实目的在于收购ＣＮＧ加气站。
第八组证据，企业信息复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第37页-39页】、宜诚公司工商登记内档信息复印件1份。证据来源:东营市工商行政管理局东营分局调取。证明：1、宜诚公司的基本情况；2、宜诚公司的股权于2009年11月10日由苏承禄和苏宣依法过户给昆仑公司；3、昆仑公司与苏承禄在东营区工商行政管理局备案的股权转让合同与实际履行的股权转让合同并非同一合同；4、宜诚公司未按照股权转让合同的约定向苏承禄支付股权转让款，也未实际向宜诚公司出资；5、原宜诚公司已取得燃气经营许可证。
第九组证据，财务工作交接表复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第40页-41页】。证据来源:交出人王丽与接收人王玮交接取得。证明：宜诚公司的财务专用章、支票、增值税专用发票、会计凭证等会计资料于2009年11月12日由苏承禄和苏宣移交给宜诚公司。
第十组证据，工作交接表、交接书复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第42页-44页】。证据来源:交出人王冉冉与接收人李承交接取得。证明：宜诚公司的公章、合同专用章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地租赁合同、燃气经营许可证等证照资料于2009年11月12日由苏承禄和苏宣移交给宜诚公司。该证据可以证明2009年11月13日起宜诚公司的印章使用均与苏承禄无关。
第十一组证据，电汇凭证（流水号37065550100100000012）复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第45页】。证据来源：转让前的宜诚公司付款后复印取得，原件已装订在证据七所列会计凭证中。证明：1、2009年11月4日，股权转让前的宜诚公司向北联公司付款100万元，即本案所涉土地使用权转让交易对象是苏承禄和苏宣转让股权前的宜诚公司，且交易开始于苏承禄和苏宣转让宜诚公司的股权前。2、该付款行为对应的财产权利未包含在第二组证据《山东宜诚燃气有限公司股权转让合同》和第三组证据《加气站资产转让和服务合同》中，由苏承禄保留并享有。
第十二组证据，国有土地使用权证（编号：德国用（2010）第021号）复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第46页-47页】。证据来源：转让后的宜诚公司取得本案所涉土地使用权证后复印取得，原件由转让后的宜诚公司持有。证明：1、转让后的宜诚公司于2010年1月26日正式取得本案所涉土地使用权证；2、苏承禄与本案所涉土地使用权原始权利人北联公司的转让交易，完成于苏承禄和苏宣向昆仑公司转让宜诚公司的股权之后；3、从时间上看，土地使用权过户登记完成于框架协议签订之前一年多的时间，因此土地的过户登记行为不可能是履行本案框架协议的行为；4、结合法院查明的土地档案，涉案土地使用权交易买方为宜诚公司，卖方为北联公司，既非苏承禄也非奥英公司。而本案框架协议的交易双方买方为宜诚公司，卖方为苏承禄、奥英公司，并非北联公司，因此框架协议不能分割或等同为涉案土地权的转让合同，宜诚公司请求撤销《框架协议》的主张没有事实依据。
第十三组证据，对账凭证复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第54-58页】。证据来源：苏承禄与奥英公司对账取得。证明：1、本案所涉土地使用权原始权利人北联公司的转让价款余款430万元，经办人员高峰的工资及费用共213376元，奥英公司财务人员姜丽丽2011年6至11月份的工资9600元，均由苏承禄实际支付；2、本案所涉土地使用权转让交易价款，在宜诚公司的股权转让前，由苏承禄以原宜诚公司的名义支付；在宜诚公司的股权转让后，由苏承禄以济南静心源炖菜馆的名义支付。
第十四组证据，（2014）东执字第150-2号执行裁定书、（2014）东执异字第14号执行裁定书、（2014）东执复字第5号执行裁定书复印件各1份。证据来源：（2014）东执字第150-2号执行裁定书、（2014）东执异字第14号执行裁定书由东营市东营区人民法院作出，（2014）东执复字第5号执行裁定书由山东省东营市中级人民法院作出。证明：昆仑公司作为宜诚公司的法人股东，因其对宜诚公司出资不到位，在宜诚公司对奥英公司负担不足40万元的债务无法履行时，被东营市东营区人民法院依法追加为被执行人。因宜诚公司没有独立的财产，故其股东昆仑公司应当对宜诚公司的债务承担连带责任。
第十五组证据，身份证复印件1份【该证据存于（2013）东商初字第162号案件证据卷（二）第10页】。证明：苏承禄的主体身份适格。
第十六组证据，情况说明原件1份。证据来源：张圣提供。证明：1、张圣的证人证言和宜诚公司在济南仲裁委（2014）济仲裁字第0525号案件中的陈述一致；2、工业用地转商服用地的说法是李林胜陈述的；3、评估价格未受该说法的影响。
宜诚公司对苏承禄提交的证据质证如下：
关于第一组证据，对证据的真实性无异议，但该证据与本案无关，对证明目的不认可。该组两份证据所涉的《股权转让合同》及《加气站资产转让和服务合同》分别为苏承禄提交的证据二及证据三，并非本案所涉及的《框架协议》。《加气站资产转让和服务合同》主要涉及济南两个加气站和潍坊一个加气站的资产转让，不包含本案涉及的德州加气站的土地及资产转让。同时，苏承禄提交的《加气站资产转让和服务合同》已经被济南仲裁委解除，该证据与本案无关。在宜诚公司向济南市中级人民法院提出的撤销申请中，对撤销事由的陈述并未包含本案涉及的德州加气站的土地使用权及地上建筑物的转让，苏承禄对宜诚公司提交的撤销仲裁裁决申请书中的陈述扩大理解与事实不符。
关于第二组证据，对证据真实性无异议，该证据与本案无关，对其证明目的有异议。《股权转让合同》第2.2条明确约定，宜诚公司股权的对价为1000万元，与苏承禄与苏宣（苏承禄之子）所欠宜诚公司债务相抵销，中石油昆仑公司将相应金额支付给宜诚公司即视为履行了股权价款支付义务，因此，该证据并不能证明苏承禄所谓的“零价格”收购壳公司。苏承禄在济南仲裁委提出解除《股权转让合同》的仲裁申请，被济南仲裁委裁决驳回，《股权转让合同》合法有效，且已经履行完毕。
关于第三组证据，对《加气站资产转让和服务合同》真实性无异议，但该协议与本案所涉德州北联加气站资产及权益转让无关。《加气站资产转让和服务合同》主要解决济南龙泉加气站、永君加气站及潍坊宝通加气站的转让事宜，德州加气站资产及权益不包含在《加气站资产转让和服务合同》中。
关于第四组证据，对证据真实性无异议，对其证明目的不认可。该协议系在苏承禄与奥英公司恶意串通，共同故意欺诈的情况下，宜诚公司陷入错误而做出的不真实的意思表示。该协议撤销后自始没有约束力，且苏承禄与奥英公司也未按协议约定，将加气站有关规划、消防、环保等审批手续交给宜诚公司，涉案土地及资产目前一直在苏承禄及奥英公司实际控制中，未实际交付。框架协议涉及的土地使用权的对价1185万元，是在奥英公司和苏承禄虚构了涉案土地用途，虚增土地增值费的基础上得出的，该价格不客观不真实。框架协议中涉及的地上建筑物转让价款，是在虚构了涉案土地现状、虚增了地基处理工程费、虚构了村民补偿的基础上得出的，故地上建筑物的转让价款也不真实。
关于第五组证据，对证据真实性无异议，但该证据与本案无关，不认可其证明目的。涉案《框架协议》与裁决书涉及的资产转让合同是完全不同的两个协议，涉案《框架协议》为可撤销协议，其他资产转让合同也已被仲裁裁决书解除。
关于第六组、第七组证据，对证据的真实性无异议，但与本案无关。该两份协议是昆仑公司山东分公司与苏承禄进行合作的一个背景，在此背景下，与苏承禄签订了一系列的资产转让或者服务协议。也正是在这一系列协议中，宜诚公司发现苏承禄在签订《框架协议》过程中出现了恶意串通欺诈宜诚公司的行为，给宜诚公司造成了重大经济损失。
关于第八组证据，对证据的真实性无异议。该证据证实昆仑公司与苏承禄、苏宣签订的《股权转让合同》得到全面履行，昆仑公司按照合同约定支付了股权转让价款，宜诚公司股权已变更到昆仑公司名下。对宜诚公司的工商登记内档信息真实性无异议，但不能证明其证明目的。昆仑公司按《股权转让合同》约定，通过向宜诚公司支付转让价款抵消苏承禄、苏宣对宜诚公司欠款，即视为向苏承禄、苏宣支付了转让价款，如苏承禄、苏宣存在抽逃出资的行为，也视为对其抽逃出资的补足。
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"赵某诉陈某某离婚纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-04-28\\\\\",\\\\\