广东省广州市黄埔区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0112民初1301号
原告（反诉被告）：梁世昌，男，1988年12月12日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
委托诉讼代理人：周倩仪，广东诺臣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑子殷，广东诺臣律师事务所律师。
被告（反诉原告）：郑少宋，男，1964年11月11日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
委托诉讼代理人：汪少兵，广东格林律师事务所律师。
被告（反诉原告）：苏苑清，女，1965年7月26日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。
委托诉讼代理人：汪少兵，广东格林律师事务所律师。
第三人：潘丽颜，女，1968年8月15日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
委托诉讼代理人：周倩仪，广东诺臣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑子殷，广东诺臣律师事务所律师。
第三人：广州社建房地产投资有限公司，住所地广东省广州市天河区中山大道中1091号5E13A。
法定代表人：梁明柳，董事长。
委托诉讼代理人：周倩仪，广东诺臣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑子殷，广东诺臣律师事务所律师。
原告梁世昌诉被告郑少宋、被告苏苑清及被告郑少宋、苏苑清反诉原告梁世昌房屋买卖合同纠纷案,本院受理后,依法追加潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司（下称“社建公司”）为本案第三人参加诉讼，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）梁世昌委托诉讼代理人周倩仪、郑子殷，被告（反诉原告）郑少宋、苏苑清委托诉讼代理人汪少兵及苏苑清，第三人潘丽颜、第三人社建公司共同委托诉讼代理人郑子殷、周倩仪到庭参加诉讼。诉讼中，社建公司、梁世昌、潘丽颜终止了对代理人郑子殷、周倩仪的授权委托。本案现已审理终结。
原告梁世昌诉称：2013年11月6日，原告梁世昌与被告郑少宋、苏苑清签订《商铺买卖合同》，约定：梁世昌将广州市黄埔区鹤景路鹤林苑1号楼首层（建筑面积共928.6872平方米，房产证三本）1号商铺出售给被告郑少宋和被告苏苑清。双方约定铺面（657.93平方米）为每平方米22500元、车位（270.76平方米）为每平方米20000元。2013年12月10日，原被告签订《承诺书》及《承诺书更正》，约定：两被告应于房屋交付当天支付完毕全部房款，若两被告逾期支付房款，则两被告应按照未付房款每天千分之一支付原告滞纳金。原告分别于2013年12月16日、12月17日，2014年2月19日为两被告办理1号商铺的房地产权证并已将涉案标的物交付两被告使用。2013年11月4日至2013年12月30日期间，原告收取了涉案标的款项16560695元。两被告至今仍未支付余款300万元及滞纳金。两被告逾期支付房款及滞纳金的行为已经严重违反了《商铺买卖合同》约定，侵害了原告的合法权益。
请求判令：1.被告郑少宋、苏苑清向原告连带支付广州市黄埔区鹤景路341-373（单号）车库余款人民币3000000元；2.被告郑少宋、苏苑清向原告连带支付迟延支付广州市黄埔区鹤景路341-373（单号）车库余款的滞纳金（按照未付房款3000000元为本金、每天千分之一的标准计算，自2014年2月20日起计算至实际支付之日，暂计至2016年3月11日为2250000元）；3.被告郑少宋、苏苑清承担本案全部诉讼费用。暂合计5250000元。
被告郑少宋、苏苑清辩称：一、原告主体不适格，《商铺买卖合同书》的出卖人是三个，买卖合同并没有约定一号商铺的购房款专属于本案原告梁世昌，因此本案主体有遗漏，应将本案合同另外两个卖方追加为原告；二、原告要求被告支付住房余款的条件不成就，是原告把房屋交付被告以后，被告才交付300万元。这里的交付不仅指房屋过户，还包括《商铺买卖合同书》第一条最后一点所约定的“把原使用人撤离铺面的义务”，所以该房屋虽然过户完毕，因为原使用人继续在1号商铺中开办幼儿园，原告没有完成撤离铺面的义务，不是完整的交付行为，所以原告要求被告给付300万元的条件不成就；三、即使房屋的交付以过户为准，但交付时间是2014年2月19日，起诉时间是2016年3月23日，这两年多内原告没有向被告主张过这300万元的房款，所以已经超过了诉讼时效。原告在诉讼中一直坚持房屋的交付以过户为准，证明原告主观知道过户的当天，被告就应支付300万元的房屋余款，原告明知有过错，在诉讼中称不知情是不可能的；四、即使法院在审理后，认为没过诉讼时效，被告认为也应该从本案的生效判决确定的付款时间来计算违约金；五、原告主张的违约金过高，请求法院予以调整。本案原告请求标的是房款，根据《合同法》的规定，违约金不能超过实际损失的数额，而且房款未支付不属于恶意行为，不适用惩罚性赔偿；本案的房款违约金最高不能超过银行同期贷款年利率的四倍。
被告郑少宋、苏苑清反诉称：2013年11月6日，郑少宋、苏苑清（乙方）与梁世昌、第三人（甲方）签订《商铺买卖合同》，合同第一条约定：乙方受让甲方以下商铺现房具体情况如下：一号商铺，目前部分被使用（使用人为暂时性）。二号商铺，商铺目前实际情况为被使用（使用人为暂时性）。三号商铺，商铺目前实际情况为空置。四号商铺，商铺目前实际情况为空置。以上系甲方对商铺基本情况的陈述，甲方保证对所转让的商铺拥有完全的所有权、处分权和收益权，也不存在其他人的优先购买权。乙方以甲方的保证和陈述为基础，决定购买上述商铺。甲方保证本合同生效之日起不得与上述商铺的任何人订立任何有关租赁性质的合同，原使用人在签订本协议30天内撤离铺面，甲方每延迟一天，应按照总受让每日价万分之五的标准向乙方承担违约金。
《合同》第五条约定：乙方因自身经营需要向甲方整体购买上述商铺，上述商铺对乙方而言缺一不可，否则乙方无法实现订立合同的目的。对此，甲方完全知晓并认可。如因甲方原因导致部分商铺无法按照合同约定的时间办理过户手续给乙方，视为甲方重大违约，乙方有权单方解除合同，甲方除应立即退还乙方已付款项及利息（自乙方支付房款之日起至实际退还之日止）外，还应向乙方支付违约金1000万元。梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司作为甲方在《商铺买卖合同》签名或盖章，《商铺买卖合同》中没有约定梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司房屋权属情况和购房款分配情况，梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司共同出具一份《委托书》，授权第三人潘丽颜代收取全部购房款。梁世昌、第三人潘丽颜是第三人社建公司的股东，梁世昌占有社建公司77%的股份、第三人潘丽颜占有社建公司10%的股份，两人是母子关系。《合同》第八条约定：合同未尽事宜，经协商一致，双方可以订立补充协议。补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。此处的双方应是甲方和乙方，甲方为梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司。合同签订后，郑少宋、苏苑清与梁世昌、第三人潘丽颜签订了《承诺书》和《承诺书更正》，对一号商铺的房款支付、房屋交付时间问题作出了补充约定。第三人社建公司在广州市中级人民法院（2015）穗中法民五终字第6026号《民事判决书》第16页明确陈述“《承诺书》及《承诺书更正》的内容与社建公司没有关联性，社建公司并未在上面盖章”，即社建公司对《承诺书》和《承诺书更正》不予追认，《承诺书》《承诺书更正》不属于《商铺买卖合同》的补充协议。
在签订《商铺买卖合同》时，郑少宋、苏苑清购买该批商铺的目的是自身经营，且是整体经营、缺一不可，梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司对此明知和确认。现在，除一号商铺已过户以外，其余商铺均未过户。梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司在（2015）穗黄法民三初字第230号案件中，提出的《答辩及反诉状》中明确表示二号商铺无法过户给郑少宋、苏苑清，郑少宋、苏苑清购买该商铺的合同目的不能实现。二号商铺过去到现在一直是幼儿园在经营，梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司在《商铺买卖合同》中明确保证“二号商铺，商铺目前实际情况为：商铺目前被使用（使用人为暂时性）”；“甲方保证对所转让的商铺拥有完全的所有权、处分权和收益权，亦不存在其他人的优先购买权”，梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司明显存在恶意欺诈行为。按照整个商铺的现状，除一号商铺已过户以外，其余商铺均未过户，且二号商铺明显不能过户给郑少宋、苏苑清。至今一号商铺部分和二号商铺仍被他人经营幼儿园占用，则一号商铺、二、三、四、五号商铺被割裂为零散区域，根本无法整体经营和使用。而且一号商铺中间掺杂一间幼儿园，隔壁商铺的用途范围将受到极大限制，这样的商铺对郑少宋、苏苑清无任何使用价值。所以，即使一号商铺已过户给郑少宋、苏苑清，但由于不能满足郑少宋、苏苑清的合同目的，在《商铺买卖合同》解除时，一号商铺应采取恢复原状的方式，即梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司将购房款及利息、违约金、税费支付完毕后，郑少宋、苏苑清将一号商铺退还至梁世昌名下。签订合同时的商铺现状是：有一家幼儿园在经营，有一家小卖部，部分商铺、车库存放有梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司的施工工具。至今为止这一切没有任何变化，梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司没有履行清空商铺、原使用人撤离铺面的义务，郑少宋、苏苑清为了避免损失扩大收取了小卖部的租金1300元/月之外，没有对一号商铺进行使用。为维护自身合法权益，提出反诉，反诉请求：1.解除郑少宋、苏苑清与梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司2013年11月6日签订的《商铺买卖合同书》；2.梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司连带退回郑少宋、苏苑清已支付的《商铺买卖合同书》中一号商铺的购房款16560695.00元及利息（自郑少宋、苏苑清支付房款之日起至实际退还之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；3.梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司连带退回郑少宋、苏苑清支付的《商铺买卖合同书》中“一号商铺”过户产生的税费601955.05元及利息（自郑少宋、苏苑清付款之日起至实际退还之日止）；4.梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司连带向郑少宋、苏苑清支付违约金680万元（“一号商铺”房款占全部房款总额的比例为68%）；5.在梁世昌、第三人潘丽颜、社建公司履行完毕上述第二、三、四、五项义务后，郑少宋、苏苑清将《商铺买卖合同书》中“一号商铺”过户给梁世昌，由此产生的税费全部由梁世昌承担。
梁世昌针对反诉辩称：一、郑少宋、苏苑清提出的第一项反诉请求（解除2013年11月6日签订的《商铺买卖合同书》）及第四点反诉请求（支付680万元违约金）与其于2015年9月21日起诉的、正在审理的（2015）穗黄法民三初字第230号案件（下简称230号案）第一项诉讼请求（解除2013年11月6日《商铺买卖合同书》）及第三项诉讼请求（支付违约金1000万元【其中的680万元是1号商铺的违约金】）相同，属于同一事实的重复起诉，本案应当裁定驳回郑少宋、苏苑清的诉讼请求。
二、退一步说，郑少宋、苏苑清认为只有部分诉讼请求重复，要求本案审理其他反诉请求，但本案《商铺买卖合同》实际是包含了4个房屋买卖合同关系，其中本诉起诉的是一号商铺，郑少宋、苏苑清提出的反诉是基于二号商铺的买卖无法继续履行而导致整份《商铺买卖合同》合同目的无法实现，因此，我方认为正在另案审理的关于二号商铺是否无法继续履行与本案反诉有重大关联，且本案必须以230号案的审理结果为依据，而该案尚未审理终结，因此，我方建议中止本案的审理，待中止诉讼的原因消除后，再恢复诉讼。否则，将无法在本案查明郑少宋、苏苑清主张的反诉请求是否具有事实依据。
三、本案只涉及一号商铺的房屋买卖关系，而一号商铺的买卖已经基本完全履行，我方作为出售方已经将房屋交付郑少宋、苏苑清使用并办理过户手续，目前只差郑少宋、苏苑清的300万购房款和违约金尚未支付。一号商铺的买卖履行过程不存在任何可解除情况，郑少宋、苏苑清的请求没有事实依据。
四、郑少宋、苏苑清提起的反诉实际上源于其在购买商铺后经营不善，意图通过恶意诉讼方式提出各种请求赔偿，表现为：郑少宋、苏苑清已经对一号商铺进行出租处分仍称我方没有交付一号商铺、带领评估人员进入一号商铺进行拍照但仍称我方锁住一号商铺不交付、在开庭前一天晚上通过放置集装箱在幼儿园阻扰幼儿园园长出庭作证等一系列行为，均可说明郑少宋、苏苑清是恶意诉讼。我方认为，郑少宋、苏苑清的恶意诉讼行为是不耻的，同时也浪费了我国有限的司法资源，应当依法严惩制裁意图通过合法途径达到非法目的的恶意诉讼当事人。
五、郑少宋、苏苑清主张解除《商铺买卖合同》，但并未提供证据证明解除条件已经成就，因此应当承担举证不能的责任。
六、双方在《商铺买卖合同》签订后，双方已达成口头约定解除对二号商铺的买卖，并将已付的二号商铺首期款转化为一号商铺款项，但郑少宋、苏苑清否认此事实，并在已生效的（2015）穗中法民五终字第6026号民事判决文书中自认其尚有300万元未支付，遂我方起诉本案要求郑少宋、苏苑清支付300万元和违约金。且自2013年底至今2年半时间，郑少宋、苏苑清从未向社建公司主张要求交付二号商铺及办理过户手续，2年多时间对二号商铺不闻不问的行为是不符合常理的。郑少宋、苏苑清的行为恰恰能说明二号商铺的买卖关系已经解除。
潘丽颜针对反诉辩称：一、同意梁世昌的答辩意见。二、退一步说，法院受理并审理郑少宋、苏苑清的反诉请求，但郑少宋、苏苑清提起的反诉不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条关于“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围”的规定。本案反诉主体范围超出本诉主体范围，郑少宋、苏苑清对我方提起的反诉不符合法律对反诉当事人范围的要求。三、我方不是《商铺买卖合同》中4个商铺的买卖双方，只是受委托负责收取款项并对梁世昌按时交付一号商铺和办理房产证承担保证责任，现梁世昌已经交付一号商铺，办理过户手续，并按照生效判决书内容支付了迟延交付违约金，因此，我方承担的保证责任已经完全履行，我方对《商铺买卖合同》的其他交易行为不承担任何责任，即使《合同》解除也与我方无关。
社建公司针对反诉辩称：一、同意梁世昌的答辩意见。二、退一步说，法院受理并审理郑少宋、苏苑清的反诉请求，但郑少宋、苏苑清提起的反诉不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条关于“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围”的规定。本案反诉主体范围超出本诉主体范围，郑少宋、苏苑清对我方提起的反诉不符合法律对反诉当事人范围的要求。三、我方不是一号商铺的实际履约主体，关于一号商铺的履行与我方无关，因此，我方不是适格的反诉被告。
经审理查明，2013年11月6日，郑少宋（乙方）、苏苑清（乙方）与社建公司（甲方一）、梁世昌（甲方二）、潘丽颜（甲方三）签订《商铺买卖合同书》。社建公司、梁世昌、潘丽颜作为甲方向郑少宋、苏苑清出售广州市黄埔鹤林苑1、3、5号楼首层部分商铺，双方约定：一号商铺即1号楼首层，建筑面积928.6872平方米，有房产证三本，粤房地证字第××号房产证面积为372.64平方米；穗字第11××40号房产证面积为285.29平方米；第11××41号房产证面积为270.76平方米。商铺占用范围内的土地所有权为国有，国有土地使用权以出让方式获得，商铺目前部分被使用（使用人为暂时性）。其中1号楼铺面659.7平方米的单价为每平方米21500元，车位270.76平方米单价为每平方米20000元；二号铺为3号楼首层，面积为212.83平方米，单价为每平方米22000元，商铺目前被使用（使用人为暂时性）；三号商铺为5号楼首层5-6号铺，面积为160平方米，单价为每平方米22000元，目前空置；四号商铺为5号楼首层13、14号铺，面积为45平方米，单价为每平方米18000元，目前空置；甲方保证对所转让的商铺拥有完全的所有权、处分权和收益权，亦不存在其他人的优先购买权。乙方以甲方的保证和陈述为基础，买受上述商铺。上述二号和三号商铺的实际平方数以国土房管局测量的平方面积为准，多除少补。甲方保证合同生效之日起不得与上述商铺的任何人订立任何有关租赁性质的合同，原使用人在签订本协议30天内撤离铺面，甲方每延迟一天，应按总受让价万分之五/一天的标准向乙方承担违约金。双方约定的付款方式为：1、本合同签订的当日乙方支付首期款1000万元给甲方，其中一号商铺（1号楼）的首期款为500万元，二号商铺（3号楼）的首期款为250万元，三号商铺（5号楼5-6号铺）的首期款200万元，四号商铺（5号楼13、14号铺）的首期款50万元；2、当上述一号铺（1号楼）到房管局办理过户登记手续成功取回回执时，乙方需付1400万元给甲方，剩余款项为56.696万元待领取产权证时一次性付清；当法院裁定上述二号铺（3号楼）为乙方所有，已符合过户条件，乙方需支付210万元给甲方，剩余款项8.226万元待领取产权证时一次性付清；当甲方向乙方实际交付上述三号铺（5号楼5-6号铺）、四号铺（5号楼13、14号铺）时，乙方需向甲方支付130万元，剩余款项57.4万元待领取产权证时一次性付清。上述商铺的过户所产生的税费等费用按政府的有关规定各自承担。
《合同》第五条约定：乙方因自身经营需要向甲方整体购买上述商铺，上述商铺对乙方而言缺一不可，否则乙方无法实现订立合同的目的。对此，甲方完全知晓并认可。如因甲方原因导致部分商铺无法按照合同约定的时间办理过户手续给乙方，视为甲方重大违约，乙方有权单方解除合同，甲方除应立即退还乙方已付款项及利息（自乙方支付房款之日起至实际退还之日止）外，还应向乙方支付违约金1000万元，而乙方不依时向甲方交款，甲方有权解除合同，没收1000万元首期款。双方同时特别约定：1号楼的泵房、5号楼的5-6号铺后面相连的消防水池和5号楼的13、14号铺前面的空地的面积待上述各栋楼综合验收后交乙方管理。郑少宋、苏苑清和梁世昌、潘丽颜均在合同上签名并按手印，社建公司的梁柱东在法定代表人处签名，并加盖该公司公章。
签约当日，梁世昌和社建公司出具委托书，委托潘丽颜代收上述合同款项，并注明潘丽颜的银行账号和身份证号码。
2013年11月26日，潘丽颜、社建公司、梁世昌（甲方）向郑少宋、苏苑清（乙方）出具《承诺书》，作为双方于2013年11月6日签订的《商铺买卖合同》的补充：1、一号商铺完税事项：甲方必须在2013年12月15日前缴清其应负担的各项税费款，如未能缴清，由乙方按照税局核定的数额代其缴付，所缴款项由房款中扣减，甲方必须无条件办理所有手续；2、二号商铺在法院解封通知后十天内，甲乙双方等法院通知裁定日期并双方到法院办理有关手续，并到房管局办理过户的所有手续（过户到乙方提供任意一方名下，甲方无条件配合），但甲方必须保证法院于2013年12月30日前解封（如法院无法裁定过户，则甲乙双方两天内按正常的房产交易程序到房产交易中心办理过户手续）；3、乙方同意于2013年11月26日再付300万元给甲方；4、在甲方收到乙方300万元后，如果无法履行上述一、二项的承诺时，甲方同意从2013年12月31日起按每月1%的利息支付给乙方。
梁世昌、潘丽颜、社建公司（甲方）与郑少宋、苏苑清（乙方）签订一份没有签署日期的《承诺书》，双方约定：1、乙方于2013年12月10日之前支付甲方房款13,000,000元整，甲乙双方于2013年12月10日办理正式交易过户，交过户税费事宜，乙方应于该日支付甲方房款3,100,000元；乙方应于2013年12月18日前支付甲方房款为460,695元；乙方应于甲方交付房屋当天支付完毕全部房款（余款为3,000,000元）。若乙方逾期支付房款，则乙方应按未付房款每天千分之一支付甲方滞纳金；2、甲方承诺于2013年12月20日把上述房地产交付给乙方使用，若甲方逾期交付房屋，则甲方应按乙方已付房款总金额每天千分之一支付乙方滞纳金；3、因甲方在办理上述房地产交易过户之前，因该房地产与第三人有经济纠纷，甲方要追回损失，乙方承诺在交易过户后积极配合甲方包括及不限于以诉讼等各种形式追讨，追讨过程所发生费用由甲方承担，追讨回来的赔偿也全部由甲方享有；4、以上房地产交易，潘丽颜自愿作为担保人；5、本承诺书一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签订之日起生效，均具有同等法律效力。
2013年12月10日下午，潘丽颜、社建公司、梁世昌（甲方）与郑少宋、苏苑清（乙方）签订《承诺书更正》，双方约定：甲乙双方现对2013年12月10日上午签订位于广州市黄埔区鹤景路341-373号（单号）商铺两间（房地产证号为01××41、11××92）、车库1间（房地产证号为11××41号），建筑面积合计为928.6872平方米的《承诺书》中第壹条款更正如下：乙方于2013年12月10日之前支付甲方房款为人民币捌佰万元整（￥8,000,000元），甲乙双方于2013年12月10日办理正式交易，交过户税费事宜，乙方应于该日支付甲方房款为人民币叁佰壹拾万元整（￥3100000元）；乙方应于2013年12月18日前支付甲方房款为人民币伍佰肆拾陆万零陆佰玖拾伍元整（￥5,460,695元）；乙方应于甲方交付房屋当天支付完毕全部房款（余款为人民币叁佰万元整￥3,000,000元）,若乙方逾期支付房款，则乙方应按未付房款每天千分之一支付甲方滞纳金。双方确认付款方式以本承诺书更正条款为准。郑少宋、苏苑清和潘丽颜、梁世昌在该《承诺书更正》上签名并按手印。
上述合同及协议签订后，郑少宋、苏苑清于2013年11月4日至2013年12月30日期间合计向潘丽颜和梁世昌支付一号商铺购房款16560695元，尚余300万元没有支付。
一号商铺原产权登记所有人是梁世昌，2013年12月16日和2014年2月19日，郑少宋分别取得位于广州市黄埔区鹤景路353-373（单号）首层商场和341-373号（单号）车库的房地产权证（编号分别为粤房地权证穗字第××号和粤房地权证穗字第××号）。2013年12月17日，苏苑清取得位于广州市黄埔区鹤景路341-351（单号）首层商场的房地产权证(编号为粤房地权证穗字第××号)。
2015年4月16日，郑少宋、苏苑清以梁世昌等未履行交付义务为由起诉梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司，请求判令：1.梁世昌将黄埔区鹤景路鹤林苑341-373（单号）车库、353-373（单号）首层商场交付郑少宋使用；将341-351（单号）首层商场交付给苏苑清使用；2.梁世昌支付滞纳金（按已付款项16560695元为本金，从2013年12月21日起按每天千分之一计至交付之日止）；3.潘丽颜和广州社建房地产投资有限公司对第二项诉请承担连带赔偿责任。本院作出(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决：一、梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司在判决生效之日起10日内向郑少宋、苏苑清连带支付迟延交付广州市黄埔区鹤景路341-373号（单号）车库的违约金117,270.3元；二、驳回郑少宋、苏苑清的其他诉讼请求。郑少宋、苏苑清不服判决上诉至广州市中级人民法院，广州市中级人民法院经审理确认本院上述查明事实无误，并认为：一、双方当事人争议的诉讼标的为《商铺买卖合同书》中的一号商铺，对于逾期交房违约责任的约定，双方当事人在二审中共同认可为承诺书第二条“甲方承诺于2013年12月20日把上述房地产交付给乙方使用，若甲方逾期交付房屋，则甲方应按乙方已付房款总金额每天千分之一支付乙方滞纳金。”因此应由承诺书中的“甲方”承担双方争议的一号商铺的逾期交房违约责任。社建公司既非承诺书中的签约主体，同时也并非一号商铺的实际履约主体，郑少宋、苏苑清主张社建公司应承担一号商铺的逾期交房违约责任，缺乏事实及法律依据；二、2013年12月20号之前，郑少宋、苏苑清支付了1110万元价款，尚有8460695元未支付。郑少宋、苏苑清于2013年12月30日支付了5460695元。其中广州市黄埔区鹤景路341-351号（单号）首层商场、353-373号（单号）首层商场价款为（285.29平方米+372.64平方米）×21500元/平方米=14145495元，已经依约交付，案涉车库的已付款项为2415200元。
广州市中级人民法院于2016年2月16日作出(2015)穗中法民五终字第6026号民事判决书，判决：一、维持广州市黄埔区人民法院(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决第二项；二、变更广州市黄埔区人民法院(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决第一项为：梁世昌、潘丽颜在本判决送达之日起10日内向郑少宋、苏苑清连带支付迟延交付广州市黄埔区鹤景路341-373号（单号）车库的违约金120760元。
另查明，梁世昌与潘丽颜系母子关系，梁世昌、潘丽颜与梁明柳三人是社建公司的股东。
再查明，《商铺买卖合同书》涉及二号商铺、三号商铺及四号商铺，本院(2015)穗黄法民三初字第230号案显示如下情况：
1.关于合同解除的诉讼请求：社建公司提出反诉请求：解除我司与郑少宋、苏苑清于2013年11月6日签订的《商铺买卖合同书》中关于二号商铺买卖关系。诉讼中，郑少宋、苏苑清认为案涉二、三、四号商铺存在无法办理产权过户的情况，于2016年5月30在本院组织的庭询中变更并固定诉讼请求为：解除2013年11月16日的《商铺买卖合同书》。
2.为审理案件需要，我院向广州市国土资源和规划委员会发函询问广州市黄埔区茅岗村坑头场鹤林苑3号楼首层商铺、5号楼首层各商铺产权登记情况。该委于2016年11月3日作出穗国土规划协查[2016]526号《复函》，“经查，位于黄埔区××岗村坑头场××、××），原由广州市黄埔区大沙镇茅岗村民委员会和广州华鹰房地产开发有限公司共同开发建设，并领取预售证990038号（预售证有效期为2001年7月13日至2002年7月13日）、010099号（预售证有效期为2001年6月26日至2002年6月26日）。2011年广州社建房地产投资有限公司办理该项目的《国有土地使用证》。2016年10月19日，黄埔区国土规划局核发了鹤林苑3号、5号楼的《建设工程规划验收合格证》（穗国土规划验[2016]163号。办理初始登记所需资料和流程及相关费用的收费标准，详见附件《一手（增量）房转移登记办理指引》，其他税费问题建议向地税部门咨询。目前该项目整体尚未办理初始登记，暂无3号楼首层的预售登记（合同备案）、产权登记信息，5号楼首层除2铺已办理合同备案外其余暂无预售登记（合同备案），产权登记信息”。
3.(2015)穗黄法民三初字第230号案判决认为，关于案涉合同中涉及二号商铺（广州市黄埔鹤林苑3号楼首层）、三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）部分的合同解除。根据上述广州市国土资源和规划委员会的复函可知，案涉商铺所在项目“整体尚未办理初始登记，暂无3号楼首层的预售登记（合同备案）、产权登记信息，5号楼首层除2铺已办理合同备案外其余暂无预售登记（合同备案），产权登记信息”，同时梁世昌、潘丽颜、社建公司亦未举证证实案涉商铺已具备办证条件，因此案涉二号、三号、四号商铺至今未办理所有权登记的责任在于梁世昌、潘丽颜及社建公司。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条规定：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持”；《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定：“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起９０日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续；现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起９０日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”。根据前述规定，由于合同签订时间是2013年11月6日，三号商铺及四号商铺已于2014年1月1日前交付，因此郑少宋、苏苑清在2016年5月30日变更并固定诉讼请求后涉及二号商铺、三号商铺及四号商铺买卖合同关系的解除主张，依法有据，本院予以支持，该解除意思已于当日到达梁世昌、潘丽颜、社建公司，本院据此确认郑少宋、苏苑清与梁世昌、潘丽颜、社建公司之间买卖合同中关于二号商铺（广州市黄埔鹤林苑3号楼首层）、三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）买卖合同关系于2016年5月30日解除。梁世昌、潘丽颜、社建公司由于上述原因至今未能将案涉二号、三号、四号商铺过户至郑少宋、苏苑清名下，导致合同解除，应根据合同的约定承担违约责任。并作出如下判决：一、确认郑少宋、苏苑清与梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司于2013年11月6日签订的《商铺买卖合同书》中关于二号商铺（广州市黄埔鹤林苑3号楼首层）、三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）部分的买卖合同关系于2016年5月30日解除；二、梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司在判决生效之日起十日内向郑少宋、苏苑清返还已支付的购房款500万元及利息（以500万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年12月20日起计至实际退还款项之日止）；三、梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司在判决生效之日起十日内向郑少宋、苏苑清支付违约金150万元；四、郑少宋、苏苑清在判决生效之日起十日内将三号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼首层5-6号铺）及四号商铺（广州市黄埔鹤林苑5号楼13、14号铺）按现状返还梁世昌、潘丽颜、广州社建房地产投资有限公司；五、驳回郑少宋、苏苑清的其他诉讼请求；六、驳回广州社建房地产投资有限公司的全部反诉请求。
梁世昌在本案中提出财产保全申请，要求查封郑少宋、苏苑清价值525万元的财产，并由广东汇盈融资担保有限公司出具担保函，本院于2016年4月13日作出民事裁定，查封、冻结、扣押郑少宋、苏苑清价值525万元的财产。
上述事实有双方签订的《商铺买卖合同书》《承诺书》《承诺书更正》、付款凭证、收款收据、房地产权证、(2015)穗黄法民三初字第86号民事判决书、(2015)穗中法民五终字第6026号民事判决书、（2015）穗黄法民三初字第230号民事判决书等书面证据及当事人陈述证实。上述证据经过庭审质证，本院予以采信。
本院认为，潘丽颜、梁世昌、社建公司与郑少宋、苏苑清之间签订的《商铺买卖合同书》《承诺书》以及《承诺书更正》，均是双方当事人之间的真实意思表示，符合法律规定，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应按照合同约定诚意履行。
本案争议焦点一：关于本案反诉是否属于重复诉讼问题。由于《商铺买卖合同书》包含了四个商铺的买卖，本案诉讼争议的标的物是一号商铺，而本院审理的（2015）穗黄法民三初字第230号案件中涉及的争议标的物是二、三、四号商铺，虽然合同约定四个商铺整体买卖具有不可分割性，但因争议标的物分属不同主体，因此可以分别诉讼，且（2015）穗黄法民三初字第230号案中并未涉及一号商铺的处理。因此，本案郑少宋、苏苑清提出反诉请求不属于重复诉讼。
本案争议焦点二：郑少宋、苏苑清主张解除《商铺买卖合同书》关于一号商铺部分买卖合同关系的理由是否成立的问题。首先，应考量本案双方订立合同目的。本案合同约定郑少宋、苏苑清基于自身经营需要整体购买一号、二号、三号、四号商铺，缺一不可，否则无法实现订立合同的目的，合同相对方完全知晓并认可，足见整体购买上述四个商铺是双方当事人订立合同时所追求的目标和基本利益，也是双方当事人真实的意愿，应予尊重。因此，本案双方订立合同目的是非常明确的，即是四个商铺由甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司整体出售，郑少宋、苏苑清整体购买。其次，合同约定“如因甲方原因导致部分商铺无法按照合同约定的时间办理过户手续给乙方，视为甲方重大违约，乙方有权单方解除合同，甲方除应立即退还乙方已付款项及利息（自乙方支付房款之日起至实际退还之日止）外，还应向乙方支付违约金1000万元”。该条款明确约定，因甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司的原因导致部分商铺无法办理过户手续给郑少宋、苏苑清时，乙方郑少宋、苏苑清享有单方解除合同的权利。在本院(2015)穗黄法民三初字第230号案件中，二号、三号、四号商铺基于甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司原因无法过户给郑少宋、苏苑清，已经导致该部分商铺买卖合同关系解除，郑少宋、苏苑清整体购买四个商铺用于经营需要的愿望落空，期待的合同目的无法实现。梁世昌、潘丽颜、社建公司的行为已经构成根本性违约，郑少宋、苏苑清行使合同解除权的条件成就，郑少宋、苏苑清有权按照《商铺买卖合同书》第五条约定主张解除《商铺买卖合同书》并要求梁世昌、潘丽颜、社建公司承担违约责任。
关于一号商铺已经过户登记至郑少宋、苏苑清名下的问题。一、双方当事人并无约定涉案商铺过户后，不能解除合同，因此，一号商铺过户登记行为并不影响双方当事人正常的合同权利，当一方构成违约，守约方有权依照合同约定或法律规定行使合同解除权。二、《合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。一号商铺办理过户登记手续时，双方是基于合同约定诚意履行，对其他商铺的履行情况暂时无法判断，二号、三号、四号商铺不能过户给郑少宋、苏苑清的情形尚未出现，即郑少宋、苏苑清行使合同解除权的条件尚不具备。现二号、三号、四号商铺无法过户给郑少宋、苏苑清，本案合同约定的解除条件已经具备并已成就，郑少宋、苏苑清可以依据合同约定行使合同解除权。三、一号商铺办理过户登记手续只是整个《商铺买卖合同书》部分履行行为，且一号商铺相关的合同义务尚未全部履行完毕。如果仅以一号商铺已办理过户登记的事由而排除郑少宋、苏苑清行使合同解除权有失公允。四、虽然一号商铺已办理过户登记手续，但根据本案合同性质及履行情况，并不存在无法恢复原状的障碍，双方完全可以将一号商铺所有权转移登记至梁世昌名下。因此，梁世昌提出一号商铺已经基本完全履行，梁世昌已经交付房屋并办理过户手续，一号商铺不存在任何可解除情况的抗辩意见，本院不予采纳。可见，郑少宋、苏苑清依据合同约定行使合同解除权有理据，本院予以支持。郑少宋、苏苑清提起本案反诉后，本院向梁世昌、潘丽颜、社建公司送达反诉状副本，视为解除合同通知已经到达。因此，本院确认2013年11月6日郑少宋、苏苑清（乙方）与社建公司（甲方一）、梁世昌（甲方二）、潘丽颜（甲方三）签订《商铺买卖合同书》关于一号商铺部分的买卖合同关系于2015年12月31日解除。《合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。因本案合同已经解除，依据上述规定，郑少宋、苏苑清尚未支付300万元购房款终止履行，据此，梁世昌要求郑少宋、苏苑清连带支付广州市黄埔区鹤景路341-373（单号）车库余款人民币3000000元及滞纳金的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。根据本案合同履行情况，梁世昌、潘丽颜收取郑少宋、苏苑清一号商铺的购房款16560695元缺乏依据，应当返还一号商铺的购房款16560695元及利息给郑少宋、苏苑清，因双方未约定利息的支付标准，本院按中国人民银行规定的银行同期贷款利率标准计算。梁世昌、潘丽颜返还上述购房款16560695元及利息后，郑少宋、苏苑清应当将一号商铺交还给梁世昌、潘丽颜，并协助梁世昌将一号商铺所有权转移登记手续办理至梁世昌名下，由此产生的有关税费由梁世昌承担。因社建公司既非承诺书中的签约主体，同时也并非一号商铺的实际履约主体，因此，郑少宋、苏苑清要求社建公司连带承担返还一号商铺的购房款及利息的请求，本院不予支持。
本案争议焦点三：关于潘丽颜、社建公司违约责任的承担及违约金数额的认定问题。反诉的当事人虽然仅限于本诉的当事人的范围，但依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百二十二条的规定，郑少宋、苏苑清在诉状中直接列写潘丽颜、社建公司为第三人，视为其申请法院追加该第三人参加诉讼。经审查，《商铺买卖合同书》中甲方签约主体包括社建公司（甲方一）、梁世昌（甲方二）、潘丽颜（甲方三），本案涉及合同是否解除问题，第三人与本案处理结果有利害关系，本院追加第三人参加诉讼有利于查清本案事实。同时为了避免当事人诉累。因此，关于潘丽颜、社建公司因本案合同解除产生的责任承担问题应在本案中一并处理为宜。
因梁世昌、潘丽颜、社建公司的原因导致《商铺买卖合同》解除，梁世昌、潘丽颜、社建公司应按照合同约定承担违约责任并支付违约金。潘丽颜是《商铺买卖合同书》《承诺书》以及《承诺书更正》的签约主体，同时在一号商铺的实际履约过程中一直负责收取相应的款项，系实际履约主体，应与梁世昌一起承担连带责任。潘丽颜提出其承担保证责任已经完全履行，对合同的其他交易行为不承担责任，即使合同解除也与其无关的抗辩理由不成立，本院不予支持。
关于社建公司违约责任的认定。首先，合同中明确载明梁世昌、潘丽颜、社建公司是共同作为卖方，所涉商铺均是由卖方与买方协商一致进行交易，无论款项的收取还是商铺的交付、过户办证，合同均未约定按不同的商铺区分不同的责任主体履行，而实际履行过程中，案涉商铺款项均是由潘丽颜在梁世昌、社建公司的委托下作为共同的卖方统一收取，故在无其他约定的情况下，梁世昌、潘丽颜、社建公司理应共同承担合同解除的违约责任；其次，(2015)穗中法民五终字第6026号民事判决认为社建公司既非承诺书中的签约主体，同时也并非一号商铺的实际履约主体，郑少宋、苏苑清主张社建公司应承担一号商铺的逾期交房违约责任，缺乏事实及法律依据”仅是依据《承诺书》对一号商铺的逾期交房违约责任的处理，并无涉及《商铺买卖合同书》的解除问题。合同约定“如因甲方原因导致部分商铺无法按照合同约定的时间办理过户手续给乙方，视为甲方重大违约，乙方有权单方解除合同，甲方除应立即退还乙方已付款项及利息（自乙方支付房款之日起至实际退还之日止）外，还应向乙方支付违约金1000万元”。本案是基于甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司原因导致二号、三号、四号商铺无法过户给郑少宋、苏苑清，从而导致本案合同解除。社建公司作为合同甲方之一，理应依据合同约定承担合同解除的违约责任。社建公司提出不是一号商铺的实际履约主体，一号商铺的履行与社建公司无关的抗辩理由不成立，本院不予采纳。据此，本院确认应由梁世昌、潘丽颜、社建公司共同承担上述合同解除的违约责任。
关于郑少宋、苏苑清主张违约金数额的认定。其一，虽然合同约定因甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司原因导致合同解除，应支付给郑少宋、苏苑清违约金1000万元，但因本合同涉及四个商铺，合同总价款为28623220元，其中一号商铺19566960元，占合同总价款的68.36%，故在处理涉及一号商铺违约金时，应考虑该比例情况。其二，本案中，因甲方梁世昌、潘丽颜、社建公司的违约行为导致合同无法履行，造成郑少宋、苏苑清订立合同的目的落空，同时也丧失另订其他有利合同的机会，期待的合同利益无法实现。郑少宋、苏苑清如要达到合同履行后的利益状态，必然要以当前市场价购入房屋，根据目前房地产市场价格情况，郑少宋、苏苑清确实存在一定的差价损失，这也是双方在订立合同时应该能够预见到的。因此，根据本案合同的实际履行情况、当事人的过错程度、郑少宋、苏苑清支付购房款的数额、商铺价差情况，同时考虑郑少宋、苏苑清已付过户税费产生相应的损失以及(2015)穗黄法民三初字第86号案件已经判决梁世昌、潘丽颜支付部分违约金等综合因素，结合(2015)穗黄法民三初字第230号判决违约金的数额，根据公平原则和诚实信用原则，本院酌定梁世昌、潘丽颜、社建公司连带支付郑少宋、苏苑清违约金500万元。郑少宋、苏苑清主张的其他损失，本院已在违约金数额中予以考虑，不应重复处理，该部分请求，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认2013年11月6日郑少宋、苏苑清（乙方）与广州社建房地产投资有限公司（甲方一）、梁世昌（甲方二）、潘丽颜（甲方三）签订的《商铺买卖合同书》中关于一号商铺部分的买卖合同关系于2015年12月31日解除；
二、梁世昌、潘丽颜于本判决生效之日起十日内向郑少宋、苏苑清返还购房款16560695元及利','2018-10-03
11:16:44',0,'web',NULL),(37690536,'a35cd4aa-
bbf9-4819-ab3f-a8f200d8ac9d','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：46次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"文书ID\":\"a35cd4aa-
bbf9-4819-ab3f-a8f200d8ac9d\",\"案件名称\":\"建元装饰股份有限公司、太原市尖草坪区中升石材经销部定作合同纠纷一审民事调解书\",\"案号\":\"（2018）京0112民初4259号\",\"审判程序\":\"一审\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1528041600000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"补正文书\":null,\"法院名称\":\"北京市通州区人民法院\",\"法院ID\":\"17\",\"法院省份\":\"北京\",\"法院地市\":\"北京市第三中级人民法院\",\"法院区县\":\"通州区\",\"法院区域\":null,\"文书类型\":null,\"文书全文类型\":\"1\",\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":\"以调解方式结案的\",\"DocContent\":\"\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"诉讼记录段原文\":null,\"案件基本情况段原文\":\"\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"判决结果段原文\":\"\",\"附加原文\":null,\"文本尾部原文\":\"\"});$(document).attr(\"title\",\"建元装饰股份有限公司、太原市尖草坪区中升石材经销部定作合同纠纷一审民事调解书\");$(\"#tdSource\").html(\"建元装饰股份有限公司、太原市尖草坪区中升石材经销部定作合同纠纷一审民事调解书
（2018）京0112民初4259号\");$(\"#hidDocID\").val(\"a35cd4aa-
bbf9-4819-ab3f-a8f200d8ac9d\");$(\"#hidCaseName\").val(\"建元装饰股份有限公司、太原市尖草坪区中升石材经销部定作合同纠纷一审民事调解书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2018）京0112民初4259号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"北京市通州区人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"17\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"北京市通州区人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name: \"裁判日期\",
key: \"trialDate\", value: \"2018-03-14\" },],LegalBase: []};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
data: dirData });}});$(function() {\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"建元装饰股份有限公司、太原市尖草坪区中升石材经销部定作合同纠纷一审民事调解书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-06-04\\\\\",\\\\\