广东省台山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江台法民二初字第9号
原告：杨帆，女，1958年1月7日出生，汉族，住广州市越秀区蒲涧街*号***房，现通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路1036号鼎丰大厦11楼1113室。身份证号码：4401021958********。
委托代理人：程金海、陈四新，均是广东百朋律师事务所律师。
被告：颐和地产集团有限公司。住所地：广州市白云区颐和北街**号*楼。
法定代表人：何建梁，是该公司董事长。
委托代理人：钟炜、徐婉雯，分别是北京大成（广州）律师事务所及北京市大成（深圳）律师事务所律师。
原告杨帆诉被告颐和地产集团有限公司（下面简称：颐和地产）股权转让合同纠纷一案，江门市中级人民法院于2012年12月24日立案受理后，被告颐和地产在答辩期间对管辖权提出异议，江门市中级人民法院经审查后，于2013年5月13日作出（2013）江中法民四初字第2-1号民事裁定书，将本案移送本院审理。本院于2013年12月25日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨帆的委托代理人程金海及被告颐和地产的委托代理人钟炜、徐婉雯，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨帆诉称：2008年6月30日，原告杨帆作为甲方与被告颐和地产（原广州颐和山庄房地产管理有限公司）作为乙方在台山市签订《台山市兆恒投资有限公司股权转让合同》（下面简称：股权转让合同），合同约定：甲方将持有台山市兆恒投资有限公司（下面简称：台山兆恒）15%的股权共1320万元出资额，以492万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方保证对转让给乙方的股权有完全的处分权；办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。合同签订后，原告杨帆与被告颐和地产于2008年7月3日在台山市工商行政管理局办理了股东变更登记备案，将原告杨帆持有的台山兆恒15%的股权登记至被告颐和地产名下，且核发了新的企业法人营业执照。
2008年7月2日，原告杨帆与台山兆恒另一股东沈贵进共同致函被告颐和地产和被告关联单位广州颐和集团有限公司（下面简称：颐和集团），前述股权转让合同项下的股权转让款，共同指定深圳市汇高投资咨询有限公司（下面简称：汇高公司）为受益人，由被告颐和地产和颐和集团直接向汇高公司支付。2008年7月3日，原告杨帆与沈贵进、汇高公司共同作为甲方与被告颐和地产作为乙方签订《确认书》，确认乙方在受让台山兆恒75%股权当天以现金形式支付人民币300万元，剩余转让款按照《股权转让框架协议》约定进度支付。2007年5月30日，张元保作为甲方与颐和集团作为乙方签订的《股权转让框架协议》3.7条约定：台山兆恒协议签订时，乙方向甲乙双方开设的共管帐户内支付定金人民币300万元。第3.8条约定：向台山市工商行政管理局申请将台山兆恒75%的股权（含本章第3.7条约定的51%的股权）变更为乙方或乙方指定的第三人名下，取得工商变更登记信息资料或新的工商执照颁发时，乙方向甲方支付对应的股权转让款人民币1640万元（含定金人民币300万元）。
根据上述约定，被告颐和地产应在取得台山兆恒75%股权后即2008年7月3日向原告杨帆支付股权转让款人民币328万元。但被告颐和地产仅2008年7月3日向原告杨帆和沈贵进支付了定金人民币300万元后，时至今日逾四年，期间虽经相关利益方多次发函催收，被告颐和地产仍无理拒付股权转让款。为此，原告杨帆与沈贵进已于2012年6月共同向被告颐和地产发函，通知被告颐和地产解除原告杨帆及沈贵进与被告2008年6月30日在台山市签订的《股权转让合同》，要求被告颐和地产将受让原告杨帆的台山兆恒15%股权及受让沈贵进的台山兆恒60%股权返还给原告杨帆及沈贵进，并办理工商变更登记手续。被告颐和地产在收到解除通知后亦拒不履行返还股权的义务。
基于上述事实，原告杨帆为维护自身合法权益，现提起诉讼，请求依法判决：1、解除原告杨帆、被告颐和地产于2008年6月30日签订的《股权转让合同》；2、被告颐和地产立即将受让原告杨帆的台山兆恒15%股权返还给原告杨帆并办理工商变更登记手续；3、本案诉讼费用由被告颐和地产承担。
原告杨帆在举证期限内提供证据如下：
1、《股权转让框架协议》一份，拟证明张元保作为实际控制人向颐和集团转让台山市兆恒温泉度假中心（下面简称：兆恒度假中心）100%权益，其中台山兆恒持有兆恒度假中心50%股权，该50%股权对应的对价为人民币6380万元，扣除应缴规费3100万元，实际应支付人民币3280万元，受让51%股权时应支付定金300万元，受让至75%股权时应支付1640万元（含定金），受让12.5%股权时支付820万元，受让12.5%股权时支付820万元；
2、《核准变更登记通知书》一份，拟证明2008年7月3日工商变更登记前，沈贵进持有台山兆恒60%股权，原告杨帆持有台山兆恒40%股权。变更登记后，广州颐和山庄房地产管理有限公司持有台山兆恒75%股权，汇高公司持有台山兆恒25%股权；
3、《股权转让合同》一份，拟证明原告杨帆将持有的台山兆恒15%股权以492万元转让予被告颐和地产，以及约定合同解除的情形；
4、《函告》一份，拟证明沈贵进和原告杨帆通知颐和集团、被告颐和地产，相应的股权转让款指定汇高公司为受益人，由两公司直接向汇高公司支付；
5、《确认书》一份，拟证明原告杨帆、沈贵进、汇高公司、被告颐和地产一致确认被告颐和地产取得台山兆恒75%股权时支付300万元，余款按《股权转让框架协议》约定进度支付；
6、《备忘录》一份，拟证明原告杨帆、沈贵进与颐和集团确认，兆恒度假中心欠台山市人民政府的规费（包括但不限于拆迁补偿费、滞纳金等）由颐和集团与张元保共同决定办理，并对实际支付金额多于3100万元或少于3100万元的处理方式作出约定；
7、2010年5月13日《公证书》包含《函告》一份，拟证明汇高公司致函颐和集团及被告颐和地产，要求其及时支付按约定应于2008年7月3日支付的股权转让款人民币1640万元；
8、《国内特快专递邮件详情单》三份，拟证明汇高公司向颐和集团及被告颐和地产寄送文件；
9、《回函》一份，拟证明颐和集团回函张元保，张元保存在隐瞒土地被认定为闲置土地及要求缴纳闲置费的事实，要求股权转让款在广东省高级人民法院判决的闲置费及滞纳金42051277.3元中抵扣，拒不支付股权转让款；
10、《公证书》包含（解除《股权转让合同》通知）一份，拟证明原告杨帆、沈贵进通知颐和集团及被告颐和地产，因两公司拒付股权转让款，决定解除合同收回股权；
11、《国内特快专递邮件详情单》四份、《查询单》一份，拟证明原告杨帆、沈贵进向颐和集团及被告颐和地产寄送解除通知，两公司已签收；
12、《复函》一份，拟证明颐和集团回函原告杨帆、沈贵进，不同意解除《股权转让合同》，要求督促汇高公司办理剩余25%股权的变更手续；
13、（2010）粤高法行终字第100号《行政判决书》一份，拟证明：⑴、2007年6月颐和集团通过龙森投资（香港）有限公司收购了香港兆恒投资有限公司（下面简称：香港兆恒）全部股权，实际接管了兆恒度假中心；⑵、2007年11月14日，台山市国土资源局向兆恒投资有限公司及兆恒度假中心发出台国土资监字（2003）324号《收回闲置土地使用权听证告知书》，拟收回兆恒度假中心闲置土地861918.51平方米，兆恒度假中心向台山市国土资源局提出听证申请；⑶、2007年12月19日，台山市国土资源局举行听证；⑷、2008年1月9日，台山市政府办公室批复同意收地；⑸、2008年1月14日，台山市国土资源局作出收地决定书；⑹、2008年1月30日，兆恒度假中心向江门市国土资源局提出行政复议，不服行政复议，提起行政诉讼；⑺、台山市建设局及台山市政府办公室的有关行为不但未提土地闲置问题，反而是继续正常履行原土地出让合同，兆恒公司应付未付接收拆迁资产费用是1770万元；
14、《民事再审申请书》一份，拟证明汇高公司不服江门市中院人民法院（2013）江中法民二终字第198号民事判决书，向广东省高级人民法院申请再审；
15、《广东省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书》一份，拟证明广东省高级人民法院收到汇高公司申请再审的申请；
16、《复函》一份，拟证明原告杨帆和沈贵进出具的关于张元保持有台山兆恒100%股权的《声明书》，已在沈贵进与张元保的往来函件中被撤销。
本案审理过程中，原告杨帆提交了证人任可《关于兆恒度假中心土地闲置费的情况说明》的书面证言，并申请证人任可作为原告的证人出庭作证。经审查，本院准许证人任可出庭作证。证人任可的书面证言主要内容是：一、2007年6月13日，本人与张元保一同到颐和集团总经理助理刘颖的办公室，代表兆恒度假中心向颐和集团移交公司有关资料时，专门向刘颖转交了一份政府欠费明细单，其中列有土地闲置费一栏，注明了土地闲置的金额为约人民币1300万元；二、在移交时，本人详细向刘颖解释了土地闲置费的由来及后续处理情况。3100万元的预留款的确定是由公司原股东共同决定的。证人任可在庭审中陈述的主要内容是：一、《关于兆恒度假中心土地闲置费的情况说明》是原告代理律师拟写好我再签名的；二、在向颐和集团移交公司移交的有关资料中没有书面列明土地闲置费的情况，是我口头告知颐和集团姓刘的总经理助理；三、关于土地闲置费我没有见过台山市国土资源局的发文，是我听兆恒度假中心土的关经理所说，《关于兆恒度假中心土地闲置费的情况说明》上所说的土地闲置费金额是我当时推算出来的；四、在我记忆里兆恒度假中心只需向台山市人民政府支付人民币600万元补偿款。
被告颐和地产辩称：一、原告杨帆、沈贵进原分别持有台山兆恒40%和60%的股份，两人于2007年5月8日在陈四新律师的见证下出具《声明书》，声明台山兆恒于2007年5月8日召开股东会会议并形成决定：同意沈贵进、杨帆分别将持有公司的股份全部转让给张元保。自2007年5月8日起，张元保即拥有公司100%的股权，系公司100%股权的实际所有人。张元保凭本《声明书》有权代沈贵进、杨帆签署公司股权转让协议，将公司100%股份转让至张元保及其指定的第三人名下，并办理工商变更登记手续。根据该《声明书》，原告杨帆和沈贵进自2007年5月8日起已不再是台山兆恒的实际股东，已经不再享有股东权利，张元保才是台山兆恒100%的股份实际所有人。即原告杨帆与本案并没有直接的利害关系，其根本无权就该股权转让的相关权益提起诉讼，原告杨帆并不具备本案的原告主体资格；二、原告杨帆与被告颐和地产于2008年6月30日签订的《股权转让合同》仅仅是根据张元保的指示和授权，协助张元保履行颐和集团与张元保签订的《股权转让框架协议》。颐和集团已向张元保实际支付了受让台山兆恒股权的全部股权的转让款，被告颐和地产无须向原告杨帆支付任何股权转让款，原告杨帆无权解除合同，更无权要求被告颐和地产将台山兆恒的股权返还。2007年5月30日颐和集团与张元保签订了《股权转让框架协议》，协议约定：颐和集团受让张元保实际控股的台山兆恒和香港兆恒100%的股权，股权转让对价总额为人民币12880万元。其中以支付人民币6500万元取得香港兆恒100%股权，以支付6380万元取得台山兆恒100%股权。台山兆恒的股权转让款支付方式为：兆恒度假中心向台山市政府应付规费人民币3100万元在颐和集团应向张元保支付的股权转让款人民币6380万元中扣除，待后由颐和集团代兆恒度假中心向政府支付，颐和集团尚应向张元保支付的股权转让款为人民币3280万元。《股权转让框架协议》还约定颐和集团在香港兆恒协议签订之日起3日内，颐和集团与台山兆恒的全体股东签订股权转让协议，约定由颐和集团或指定的第三人受让台山兆恒51%的股权。台山兆恒协议签订时，颐和集团支付定金300万元。由于原告杨帆和沈贵进将台山兆恒股份转让给张元保后，并没有到工商行政部门办理股权变更登记手续。因此为了履行《股权转让框架协议》前述约定，张元保指示原告杨帆与颐和集团指定的广州颐和山庄房地产管理有限公司（即被告颐和地产）在2008年6月30日签订了《股权转让合同》。由于张元保在与颐和集团签订《股权转让框架协议》时，故意隐瞒了兆恒度假中心分别在2003年3月3日和同年9月1日已收到台山市国土资源局发出的《闲置土地确认通知书》及《土地闲置费征收通知》，并且对该两份通知书既没有申请行政复议也没有提起行政诉讼，更没有缴纳土地闲置费等情况。导致台山市国土资源局分别于2007年7月9日对兆恒度假中心作出《闲置土地确认通知书》和2008年1月14日对兆恒度假中心作出《收回闲置土地使用权确认书》。颐和集团及时以兆恒度假中心的名义启动了行政复议和行政诉讼，广东省高级人民法院于2011年1月30日依法作出了生效的（2010）粤高法行终字第100-115号《行政判决书》，虽然判决撤销了《收回闲置土地使用权确认书》，但同时也判决了兆恒度假中心及香港兆恒应向台山市国土资源局支付土地闲置费及滞纳金合计人民币42051277.3元。颐和集团于2011年9月22日向张元保和汇高公司公告《回函》，告知张元保剩余的股权转让款从土地闲置费及滞纳金42051277.3元中扣除，颐和集团保留抵扣完股权转让款后剩余部分土地闲置费及滞纳金继续向张元保追偿的权利，同时要求张元保安排汇高公司在15天内配合颐和集团办理台山兆恒25%股权的工商变更登记手续。但张元保及汇高公司拒不配合办理股权变更手续。为此，颐和集团向台山市人民法院对汇高公司和张元保提起诉讼，请求判决汇高公司即时将其持有的台山兆恒25%的股权变更求过户给颐和集团。台山市人民法院作出的（2012）江台法民二初字第196号及江门市中级人民法院作出的（2013）江中法民二终字第198号《民事判决书》，均认定颐和集团在2012年9月21日向台山市国土资源局支付了土地闲置费及滞纳金42051277.3元后，已实际提前支付了全部股权转让款。台山市人民法院判决汇高公司在判决书发生法律效力之日起十日内，将其持有的台山兆恒25%的股权变更过户给颐和集团所有，江门市中级人民法院维持了台山市人民法院的一审判决。台山市人民法院已于2013年9月23日向台山市工商行政管理局发出（2013）台法协执字第729-1号《协助执行通知书》，将汇高公司持有的台山兆恒25%的股权变更过户给颐和集团。
综上所述，自2007年5月8日起，张元保即拥有台山兆恒100%的股权，是公司100%股权的实际所有人，原告杨帆自2007年5月8日起已不再是台山兆恒的实际股东，其不再享有股权权益，其并不具备本案的原告主体资格；原告杨帆与被告颐和地产签订的《股权转让协议》完全是为了协助实际股东张元保履行《股权转让框架协议》而签订的，颐和集团已向张元保实际支付了受让台山兆恒股权的全部股权转让款，因此，无论是原告杨帆还是张元保都无权解除该《股权转让合同》，更无权要求被告颐和地产返还台山兆恒的股权。原告杨帆的请求没有任何事实或法律依据，被告请求法院依法驳回原告杨帆的起诉或驳回原告杨帆的诉讼请求。
被告颐和地产在举证期限内提供证据如下：
1、杨帆、沈贵进出具的《授权委托书》一份，拟证明原告杨帆和沈贵进委托陈四新等代理办理将各自持有台山兆恒的全部股权转让给张元保及张元保指定的第三人的相关手续；
2、《律师见证书》及《声明书》各一份，拟证明原告杨帆和沈贵进已经将持有的台山兆恒的股权全部转让给张元保，自2007年5月8日起，张元保即拥有台山兆恒100%的股权，系台山兆恒100%股权的实际所有人；
3、《变更登记核准通知书》一份，拟证明广州颐和山庄房地产管理有限公司于20011年2月17日变更为颐和地产；
4、《（2012）江台法民二初字第196号案件听证审查意见》一份，拟证明原告杨帆和沈贵进的代理人在申请（2012）江台法民二初字第196号案件中止审理听证庭审时，明确表示《股权转让合同》是为实际履行《股权转让框架协议》而签订的；
5、《确认书》一份，拟证明原告杨帆和沈贵进、汇高公司共同确认剩余转让款按照《股权转让框架协议》的约定支付，即股权转让款全部支付给张元保；
6、《公证书》及《回函》各一份，拟证明颐和集团公证送达《回函》，告知张元保剩余的股权转让款从土地闲置费及滞纳金42051277.3元中扣除，颐和集团保留抵扣完股权转让款后剩余部分土地闲置费及滞纳金继续向张元保追偿的权利，同时要求张元保及汇高公司在15天内配合颐和集团办理台山兆恒25%股权的工商变更登记手续；
7、《关于缴纳土地闲置费帐号的函》一份；
8、《土地闲置费缴费凭证》十二张；
上述第7、8项证据，拟共同证明颐和集团已经向台山市国土资源局支付土地闲置费及滞纳金人民币42051277.3元。
9、（2012）江台法民二初字第196号《民事判决书》一份；
10、（2013）江中法民二终字第198号《民事判决书》一份；
上述第9、10项证据，拟共同证明江门市中级人民法院已经做出生效判决，认定张元保在与颐和集团签订《股权转让框架协议》过程中隐瞒了兆恒度假中心受让的土地被行政处罚的事实，所涉土地闲置费及滞纳金42512773.3元应由张元保承担。颐和集团应向张元保支付的剩余股权转让款可以从颐和集团已向台山市国土资源局支付的该42512773.3元中抵扣。2012年9月21日，颐和集团已向台山市国土资源局支付了该款，颐和集团已实际提前支付了全部的股权转让款。汇高公司应将其持有的台山兆恒25%的股权变更登记过户给颐和集团所有。
11、（2013）江台法执字第729号《执行通知书》一份；
12、（2013）台法协执字第729-1号《协助执行通知书》；
13、《核准变更登记通知书》一份；
上述第11、12、13项证据，拟共同证明台山市人民法院已于2013年9月23日向台山市工商行政管理局发出（2013）台法协执字第729—1号《协助执行通知书》，并已将汇高公司持有的台山兆恒25%的股权执行变更登记过户给颐和集团；
14、汇高公司《工商登记资料》二份，拟证明张元保在2011年11月21日前是汇高公司的法定代表人以及持有该公司95%的股份，即张元保是该公司的实际控制者人；
15、（2013）粤高法民二申字第968号《民事裁定书》一份，拟证明广东省高级人民法院已经裁定驳回汇高公司对（2013）江中法民二终字第198号民事判决的再审申请；
16、《三合温泉旧区拆迁补偿协议书》一份；
17、《广东省第三工人疗养院移交补偿协议书》一份；
上述第16、17项证据，拟共同证明兆恒度假中心应向台山市人民政府应付规费已经超过人民币3100万元；
18、《收条》一份，拟证明颐和集团按照约定于2008年7月3日支付了台山兆恒的股权转让款300万元给张元保；
19、《核准变更登记通知书》一份；
20、《企业机读档案登记资料》一份；
上述第19、20项证据，拟共同证明张元保已将台山兆恒75%的股权变更过户至颐和集团指定的广州颐和山庄房地产管理有限公司名下，将另25%的股权变更过户到汇高公司名下；
21、《承诺书》一份，拟证明汇高公司承诺按照张元保和颐和集团的指定，将其持有的台山兆恒25%的股权转让至颐和集团或颐和集团指定的第三人名下；
22、《移交清单》一份，拟证明张元保在向颐和集团移交的资料中没有《闲置土地确认通知书》及《土地闲置费征收通知书》等文件。
经庭审质证，被告颐和地产对原告杨帆提供的第1至15项证据的真实性、合法性均没有异议。其他的质证意见主要是：
1、对第1、2、3项证据的关联性有异议，认为张元保自2007年5月8日起是台山兆恒100%股权的实际所有人，《股权转让框架协议》是颐和集团与张元保签订的，原告杨帆与被告颐和地产签订的《股权转让合同》仅仅是根据张元保的指示和授权，协助张元保履行《股权转让框架协议》，颐和集团已向张元保实际支付了受让台山兆恒股权的全部股权转让款，被告颐和地产无须向原告杨帆支付任何股权转让款，原告杨帆也无权解除合同；
2、对第4项证据关联性有异议，认为当时汇高公司的法定代表人是张元保，同时张元保持有汇高公司95%的股份，是汇高公司的实际控制人，也就是说股权转让款支付给汇高公司，实际上也就是支付给张元保。该证据也只是以原告杨帆和沈贵进名义单方发给被告颐和地产的函件，实际上被告颐和地产无需向原告杨帆支付任何股权转让款；
3、对第5项证据关联性有异议，认为该证据也是证明汇高公司及被告颐和地产共同确认台山兆恒的股权转让款按照《股权转让框架协议》的约定支付；
4、对第6项证据关联性有异议，认为因为原告杨帆和沈贵进还是台山兆恒名义上的股东，为了履行《股权转让框架协议》而签订了该备忘录，备忘录中提到的兆恒度假中心欠台山市人民政府的规费就是指《三合温泉旧区拆迁补偿协议书》和《广东省第三工人疗养院移交补偿协议书》中约定的补偿费和安置费等构成；
5、对第7、8项证据，认为该函告是汇高公司单方出具的，该证据与原告杨帆的诉请没有关联性，因为原告杨帆在汇高公司没有任何权益；
6、对第9项证据，认为该证据证明了颐和集团已经按照《股权转让框架协议》提前支付了全部股权转让款；
7、对第10、11项证据，认为颐和集团已向张元保提前支付了受让台山兆恒股权的全部股权转让款，原告杨帆根本无权解除合同；
8、对第12项证据，认为被告颐和地产在该复函中已明确不同意解除合同，并告知原告杨帆和沈贵进，张元保才是权益人，剩余的股权转让款从土地闲置费及滞纳金42051277.30元中扣除，保留抵扣完股权转让款后剩余部分土地闲置费及滞纳金继续向张元保追偿的权利，同时要求汇高公司在15天内配合办理台山兆恒25%股权的工商变更登记手续；
9、对第13项证据，认为该判决书证明兆恒度假中心及香港兆恒应向台山市国土资源局支付土地闲置费及滞纳金合计人民币42051277.30元，以及证明被告颐和地产对涉案土地的土地闲置费和滞纳金的产生没有过错，涉案土地的土地闲置费和滞纳金应当由实际股东张元保承担；
10、对第14、15项证据关联性有异议，认为该申请法院已受理，法院已经对该再审申请作出（2013）粤高法民二申字第968号《民事裁定书》，该裁定书明确认定汇高公司再审申请理由不成立，驳回汇高公司再审申请；
11、对第16项证据，认为《复函》并不能证明原告杨帆和沈贵进已经撤销了被告颐和地产在本案中提交法院的《声明书》，理由是：①、原告杨帆并没证据证明《复函》提及到的《声明书》就是指被告颐和地产在本案中提交法院的《声明书》，不能证明这二份《声明书》是同一份《声明书》；②、由于被告颐和地产提交的上述《声明书》有第三方见证，见证律师也就是本案原告杨帆的代理人之一，如果需要撤销该《声明书》也必然需要有第三方见证，其效力才能等同于或大于原《声明书》；③、被告颐和地产提交的上述《声明书》，明确原告杨帆的股权已经转让给张元保，并且该《声明书》已向颐和集团出示过，所以当时颐和集团就是凭该《声明书》确定张元保拥有台山兆恒100%股权，才与张元保签订了《股权转让框架协议》，受让张元保所持有台山兆恒100%股权。也就是说，台山兆恒的股权先由原告杨帆和沈贵进转让给张元保，再由张元保转让给颐和集团，股权已经发生了2次流转，所以原告杨帆和沈贵进根本不可能撤销股权已经转让的《声明书》，也无权再更改股权已经转让的性质。原告杨帆所提交的《复函》是张元保与汇高公司的《复函》，张元保与汇高公司根本无权撤销其他人的《声明书》。同时，原告杨帆和沈贵进从来没有向被告颐和地产或者颐和集团告知过或出示过。所以，该《复函》对被告颐和地产并不发生任何效力。
原告杨帆对被告颐和地产提供的全部证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。其他的质证意见主要是：对第2项证据的证明内容不予确认，认为张元保明确撤销了该份《声明书》；对第4项证据，认为被告颐和地产应向原告杨帆履行付款义务，支付股权转让款；对第5项证据的证明目的不予确认，认为被告颐和地产付款对象是原告杨帆；对第6项证据，认为赔偿内容不真实，颐和集团不按合同约定支付股权转让款；对第7、8项证据，认为该通知书中载明缴费义务人是兆恒度假中心，并不是颐和集团；对第9、10项证据的证明内容不予确认，认为该2份判决查明事实不清、认定事实错误，汇高公司正在通过各种途径申诉自己合法权益；对第11、12、13项证据，认为错误判决执行必定是错误的；对第14项证据，认为张元保在2011年11月21日拥有汇高公司股权，自同年同月22日后不再持有汇高公司的股权；对第15项证据，认为汇高公司仍向最高人民法院申诉维护自己的权益；对第16、17项证据的证明内容不予确认，认为台山市人民政府与疗养院签署的协议，与台山兆恒无关；对第18项证据的证明内容不予确认，认为该款支付给原告杨帆和沈贵进，并非张元保；对第19、20项证据的证明内容不予确认，被告颐和地产受让是原告杨帆的股权。对第21项证据的证明内容不予确认，认为汇高公司要得到颐和集团的指示，但颐和集团并没有按照《股权转让框架协议》履行，汇高公司没有得到任何指示；对第22项证据，认为移交清单中没有《闲置土地确认通知书》及《土地闲置费征收通知书》，并不能证明张元保没有向颐和集团告知土地被政府部门认定为闲置土地，张元保有向颐和集团告知过。颐和集团工作人员向台山市国土资源局进行过调查了解，颐和集团委托律师调查时，也向台山市国土资源局进行了解。张元保将1330万元用于支付土地闲置费。
本院对原告杨帆、被告颐和地产提供的证据经审查后认定：原告杨帆提供的第1至15项证据，被告颐和地产对其真实性、合法性均无异议，本院依法对该等证据的真实性、合法性予以确认，至于其关联性和第16项证据将结合本案的实际予以确定。被告颐和地产提供的全部证据，原告杨帆对其真实性、合法性、关联性均没有异议，本院依法对该等证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
关于证人任何的证言，因证人任何在庭审中承认原告杨帆提交的书面证言是原告代理律师拟写好再叫其签名，且书面证言与其在庭审中陈述的证言相互矛盾，其证言的真实性存疑，故本院对其证明的事实不予采信。
关于原告杨帆于2014年2月7日向本院申请调查收集：1、广东正平天成律师所的《尽职调查报告》；2、台山市人民政府、台山兆恒、兆恒度假中心关于应支付、已支付、未支付款项的函件或广东省高级人民法院（2010）粤高法行终字第100号案件案卷。本院经审查，已于2014年3月28日通知原告杨帆，决定不予准许原告杨帆的申请。原告杨帆收到本院上述通知后，并没有提出复议。
经审理查明：2007年5月8日，原告杨帆和沈贵进共同委托广东国欣律师事务所的陈四新、魏旭兰律师代为办理将原告杨帆和沈贵进各自持有的台山兆恒全部股份转让给张元保或张元保指定的第三人的相关手续。同日，在陈四新律师的见证下出具《声明书》声明：声明台山兆恒于2007年5月8日召开股东会会议并形成决定。同意沈贵进、杨帆分别将持有公司的股份全部转让给张元保。自2007年5月8日起，张元保即拥有公司100%的股权，是公司100%股权的实际所有人。张元保凭本《声明书》有权代沈贵进、杨帆签署公司股权转让协议，将公司100%股份转让至张元保及其指定的第三人名下，并办理工商变更登记手续。
2007年5月30日，张元保凭上述《声明书》与颐和集团签订了《股权转让框架协议》，该协议第1条约定：兆恒度假中心是在广东省江门市工商行政管理局登记注册并合法存续的合资经营企业……台山兆恒和香港兆恒分别持有兆恒度假中心50%的股权；第3条约定：按照甲方（即张元保）与台山兆恒和香港兆恒的书面协议约定，甲方为兆恒度假中心和温泉项目实际控制人，保证乙方（颐和集团）在接受本协议约定的条款和条件前提下，与香港兆恒和台山兆恒的股东签订股权转让协议，并按本协议约定的条件受让台山兆恒和香港兆恒的全部股权的同时将其对兆恒度假中心和温泉项目的控制权交给乙方（包括乙方指定的第三人）；第1.3条约定：兆恒度假中心因该项目还需向台山市人民政府支付不超过3100万元人民币的项目规费（由乙方从乙方收购台山兆恒股权的款项中扣除，直接支付予政府有关部门）；第2.1条约定：转让标的为台山兆恒、香港兆恒100%股权；第2.2条约定：股权转让对价总额为人民币12880万元。即乙方以人民币12880万元的对价取得香港兆恒和台山兆恒的全部股权，获得对兆恒度假中心100%的股权和温泉项目100%的权益。其中以支付人民币6500万元取得香港兆恒100%股权，以支付人民币6380万元取得台山兆恒100%的股权；第3.6条约定：兆恒度假中心向台山市人民政府应付规费3100万元在乙方向甲方应付的台山股权转让款人民币6380万元中预先扣除，待后由乙方代度假中心向政府支付，乙方尚应向甲方支付的台山兆恒股权转让款为人民币3280万元；第3.7条约定：在香港兆恒协议签订之日起3日内，乙方与台山兆恒的全体股东签订股权转让协议，约定由乙方或乙方指定的第三人受让台山兆恒51%的股权。台山兆恒协议签订时，乙方向甲乙双方开设的共管账户内支付定金人民币300万元；第3.8条约定：在……将台山兆恒75%的股权（含3.7条约定的51%的股权）变更为乙方或乙方指定的第三人名下，取得工商变更登记信息资料或新的工商执照后，乙方向甲方支付对应的股权转让款人民币1640万元（含定金300万元）；第3.9条约定：温泉项目规划获得政府审批后3日内，乙方受让甲方持有台山兆恒12.5%的股权，并取得工商变更登记信息资料或新的工商执照时，乙方向甲方支付相应的台山兆恒股权转让款人民币820万元；第3.10条约定：温泉项目取得首期开工许可证后3日内，乙方受让甲方持有台山兆恒12.5%的股权，取得工商变更登记信息资料或新的工商执照时，乙方向甲方支付相应的台山兆恒股权转让款人民币820万元；第4.3条约定：本协议各方同意并确认，乙方根据本条款的约定支付的转让对价包含了如下各项：（1）、乙方（或乙方指定的第三人）受让台山兆恒、香港兆恒100%股权应支付给其他股东的全部股权转让款。（2）、兆恒度假中心获得温泉项目用地的土地使用权所支付的全部土地补偿款、出让金和相关税费。（3）、温泉项目原持有人（含控制人）出让项目应收的收益、拆迁补偿、前期的投入、尚欠的工程款、应付款项、撤场费及其他所发生的债务。（4）、兆恒度假中心、台山兆恒、香港兆恒所享有的全部权益，以及其股权变更至乙方名下之前兆恒度假中心、台山兆恒、香港兆恒依据对其有约束力的文件所应承担的一切债务、应付款项和应缴税费，应付给甲方和其他各方共有权人及其各方的原员工的遣散费和经济补偿金。（5）、温泉项目土地相关的一切权益，以及在项目土地使用权转让至兆恒度假中心名下之前相关的一切债务、权利负担和应缴税款；第4.7条约定：甲方已经妥善解决了温泉项目原建筑单位的撤场事宜以及该温泉项目土地相关的拆迁补偿事宜，除在本协议已有披露的债务外，该项目不再负有任何债务纠纷或第三方的权利主张；第4.11条规定：乙方受让台山兆恒51%股权后已实际拥有台山兆恒和兆恒度假中心的实际控制、经营管理权，兆恒度假中心经营和项目开发产生的费用和法律责任，概由乙方承担、与甲方无关；第4.12条约定：如温泉项目、兆恒度假中心、台山兆恒、香港兆恒出现甲方声明以外的债务和或第三人权益时，经乙方同意后，可从转让款中直接扣除相关款项用于解决该等债务；第5.3条约定：甲方保证任何由甲方、兆恒度假中心、台山兆恒、香港兆恒向乙方提供的所有相关的文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的，不存在任何虚假、遗漏或误导；第5.4条约定：甲方保证台山兆恒、香港兆恒、兆恒度假中心及温泉项目在其100%的股权转让给乙方时，除已在本协议附件中单独披露的之外：（1）、不存在任何违反法律、法规、规章和当地政府的规定、政策的行为。（2）、不存在任何在其他协议项下的违约事件或被第三方索赔和提起权利要求的事件。（3）、不存在任何未向乙方披露的须由兆恒度假中心、台山兆恒、香港兆恒承担的债务和或有债务。（4）、不存在任何向第三人提供的抵押。（5）、不存在任何未清偿完毕的借款。（6）、不存在任何未了结的诉讼、仲裁案件。（7）、不存在任何政府机构征收的应缴未缴的税款、费用、罚款和收款。（8）、不存在任何其他可能对温泉项目开发产生不利影响的事件或影响到乙方在温泉开发项目中的权益的事件。
《股权转让框架协议》签订后，颐和集团于2007年6月通过龙森投资（香港）有限公司收购了香港兆恒全部股权，达到了收购兆恒度假中心的外方股东全部股权的目的，香港兆恒的董事于2007年7月已全部变更登记为颐和集团指定的人员。对于台山兆恒的股权转让问题，由于原告杨帆和沈贵进将台山兆恒的股权转让给张元保后，并没有到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。因此为了履行上述《股权转让框架协议》关于台山兆恒的股权转让的约定，原告杨帆与广州颐和山庄房地产管理有限公司（即现在的被告颐和地产）于2008年6月30日签订了《股权转让合同》，该合同约定：甲方（即原告杨帆）同意将持有台山兆恒15%的股权共1320万元出资额，以492万元转让给乙方（即被告颐和地产），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方保证对转让给乙方的股权是甲方在台山兆恒的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股权后，其在台山兆恒原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；台山兆恒经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为台山兆恒的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；合同的变更与解除：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
《股权转让合同》签订后，原告杨帆和沈贵进出具《函告》一份，通知颐和集团、被告颐和地产相应的股权转让款指定汇高公司为受益人，由两公司直接向汇高公司支付。2008年7月3日，颐和集团按照《股权转让框架协议》的约定支付了台山兆恒的股权转让款定金300万元。同日，经台山市工商行政管理局核准，对台山兆恒的股东变更了登记，将台山兆恒75%的股权变更登记在颐和集团指定的广州颐和山庄房地产管理有限公司名下，另将台山兆恒25%的股权变更登记在汇高公司名下。由于受到台山市国土资源局决定收回度假中心土地，而引起的行政复议及行政诉讼的影响。在台山兆恒的股东变更了登记后，颐和集团并未按《股权转让框架协议》第3.8条、3.9条及3.10条的约定向张元保支付台山兆恒剩余的股权转让款2980万元。2011年1月30日，广东省高级人民法院对上述的行政诉讼作出了生效的《行政判决书》，其中第五项判决度假中心、兆恒投资有限公司向台山市国土资源局支付土地闲置费及滞纳金合计42051277.3元。2011年9月22日，颐和集团在广东省广州市南方公证处的公证下向张元保邮寄了《回函》，表明张元保在《股权转让框架协议》中隐瞒温泉项目所涉土地的闲置问题，属于严重违约，剩余的股权转让款可以从上述广东省高级人民法院判决的需要向台山市国土资源局支付的土地闲置费及滞纳金42051277.3元中抵扣，且认为该公司已全部履行了合同的义务，并已支付了全部的股权转让款，要求张元保在接到该函后十五天内配合该集团办理台山兆恒25%股份的工商变更登记手续。2012年6月13日，原告杨帆和沈贵进致函颐和集团及被告颐和地产，称因颐和集团及被告颐和地产拒付股权转让款，已构成根本性违约，决定解除《股权转让合同》，要求颐和集团及被告颐和地产将已受让的台山兆恒75%股权返还给原告杨帆和沈贵进，并完善工商变更登记手续和返还已移交的台山兆恒的证照、印章、财务账册等物品。2012年6月20日，颐和集团复函给原告杨帆和沈贵进不同意解除《股权转让合同》，并再次表明剩余的股权转让款从上述广东省高级人民法院判决的需要向台山市国土资源局支付的土地闲置费及滞纳金42051277.3元中抵扣，要求原告杨帆和沈贵进督促汇高公司在接到该函后七个工作日内，将台山兆恒25%股权变更登记在颐和集团或颐和集团指定的第三人名下。之后，因汇高公司并未办理台山兆恒25%股权的变更手续，致引起纠纷。颐和集团遂于2012年8月20日诉至本院，请求判令汇高公司即时将其持有的台山兆恒25%的股权变更过户给颐和集团。2013年5月14日，本院对该纠纷作出（2012）江台法民二初字第196号《民事判决书》，判决汇高公司应在判决书发生法律效力之日起十日内，将其持有的台山兆恒25%的股权变更过户给颐和集团所有。汇高公司对上述判决不服，向江门市中级人民法院提出上诉，江门市中级人民法院于2013年8月26日作出（2013）江中法民二终字第198号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。在两级法院的上述判决中，均认定颐和集团已按《股权转让框架协议》的约定实际支付了协议约定的全部股权转让款，汇高公司应当按照《股权转让框架协议》的约定及其承诺，将其持有的台山兆恒25%的股权转让至颐和集团或该集团指定的第三人名下。上述判决生效后，本院已于2013年9月23日根据颐和集团的执行申请向台山市工商行政管理局发出（2013）台法协执字第729-1号《协助执行通知书》，将汇高公司持有的台山兆恒25%的股权变更过户给颐和集团。由于汇高公司不服江门市中级人民法院作出（2013）江中法民二终字第198号《民事判决书》，其向广东省高级人民法院提出的再审申请，广东省高级人民法院于2013年11月1日立案受理后，经审查，于2013年11月14日作出（2013）粤高法民二申字第968号《民事裁定书》，裁定驳回汇高公司的再审申请。
在上述颐和集团诉汇高公司与第三人张元保、台山兆恒请求变更公司登记纠纷一案的过程中，原告杨帆以被告颐和地产拒付股权转让款为由诉至江门市中级人民法院，请求判决：1、解除原告杨帆与被告颐和地产于2008年6月30日签订的《股权转让合同》；2、被告颐和地产立即将受让原告杨帆的台山兆恒15%股权返还给原告杨帆并办理相关工商变更登记手续；3、本案诉讼费用由被告颐和地产承担。
另查，广州颐和山庄房地产管理有限公司于20011年2月17日变更为颐和地产。
本院认为：本案是因股权转让而产生的纠纷，争议主要涉及以下事实和法律问题，本院逐一进行分析和认定。
一、关于《股权转让合同》的效力问题。
庭审中，原告杨帆与被告颐和地产对案涉《股权转让合同》的真实性、合法性均无异议，本院确认该《股权转让合同》符合法律规定的自愿原则，意思表示真实。经审查，案涉《股权转让合同》不违反法律或损害社会公共利益，依法应受法律保护、认定其合法有效。
二、关于原告杨帆的诉讼主体是否适格的问题。
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"重庆禹通玻璃钢有限公司与卢华斌管辖裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-09-11\\\\\",\\\\\