广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终10875号
上诉人（原审原告、反诉被告）：佛山市惠安家居用品有限公司，住所地广东省佛山市高明区。
法定代表人：王艳清。
委托诉讼代理人：何宽军，广东广宽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗婉红，广东广宽律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：佛山市顺德区帝梵尼家具制造有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：周学军。
委托诉讼代理人：高云，广东泛信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周学军，男，1970年12月26日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。
委托诉讼代理人：高云，广东泛信律师事务所律师。
上诉人佛山市惠安家居用品有限公司（以下简称惠安公司）因与上诉人佛山市顺德区帝梵尼家具制造有限公司（以下简称帝梵尼公司），被上诉人周学军买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初15477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
惠安公司向一审法院起诉请求：1.帝梵尼公司向惠安公司支付货款2309719.65元及利息（自2016年5月1日至判决确定支付日，按中国人民银行同期贷款利率计算；判决确定支付履行期届满至实际支付日支付加倍利息，暂计算至2016年7月15日利息合计为35107.74元）；2.周学军对帝梵尼公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令撤销2016年5月31日的《承诺书》、《质量及服务承诺书》；4.本案诉讼费用由帝梵尼公司、周学军承担。
帝梵尼公司向一审法院提出反诉请求：1.判令惠安公司向帝梵尼公司补偿海绵差价3089842元；2.反诉费用由惠安公司承担。
一审法院认定事实：惠安公司于2010年4月登记成立，登记股东为王艳清、邓纳某，王艳清任法定代表人。帝梵尼公司于2005年成立，登记股东为周学军、石建某，周学军任法定代表人。
两公司多年来存在业务往来，由惠安公司向帝梵尼公司供应各种规格、型号海绵材料，双方定期对账。2016年5月31日，经双方对账，帝梵尼公司确认拖欠惠安公司货款2309719.65元。
在该次对账当时，邓纳某向帝梵尼公司出具《质量及服务承诺书》，内容为：“佛山市惠安家居用品有限公司为帝梵尼家具制造有公司提供河星海棉材料，承诺决不以次充好，否则按照合作供货之日起发现之日止补回次品和优品的所有差价；承诺是供货给帝梵尼家具制造有公司是最优惠价格，否则将向帝梵尼补偿自合作之日起至发现之日时的所有差价；承诺决不贿赂帝梵尼公司的员工，否则将未结的货款赔偿给帝梵尼作为损失补偿。承诺如因自己质量问题导致的质量事故，提供最有效的反馈和服务，并赔偿帝梵尼因此遭受的所有损失。”唐琳（惠安公司员工）也向帝梵尼公司出具《承诺书》并加盖惠安公司公章，内容为：“佛山市惠安家居用品有限公司为帝梵尼家具制造有限公司提供海绵材料，产品执行GB/T10802-2006国家标准，承诺决不以次充好，对所供产品保使用期一年。否则按照所供的货物补回次品和优品的差价；承诺在供货之日起供货给帝梵尼家具制造有公司是优惠价格，否则将向帝梵尼补偿发现之日时所供货物的差价；承诺决不贿赂帝梵尼公司的员工，否则将未结的货款赔偿给帝梵尼作为损失补偿。承诺如因自己质量问题导致的质量事故，赔偿帝梵尼因此遭受的所有损失。”
因帝梵尼公司未支付拖欠货款，惠安公司诉至一审法院，要求帝梵尼公司、周学军偿还货款本息，并撤销有关承诺。帝梵尼公司、周学军认为有关承诺有效，惠安公司违反承诺，长期供货价格高于该司其他客户，且有贿赂帝梵尼公司员工的行为，因此不同意支付货款，且反诉要求赔偿。
一审法院认为：惠安公司与帝梵尼公司存在买卖合同关系，该买卖合同关系合法有效，应受法律保护并对双方当事人具有法律拘束力。
案件争议的焦点在于：1.帝梵尼公司拖欠惠安公司货款的金额？2.有关承诺的效力以及惠安公司是否存在有违承诺的行为？3.如帝梵尼公司需向惠安公司支付货款，周学军应否承担连带责任？
关于帝梵尼公司拖欠惠安公司货款的金额。本案中，惠安公司为证明自己的主张，向一审法院提交《对账单》两份，以证明帝梵尼公司拖欠惠安公司货款2309719.65元的事实。从对账单内容来看，两份对账单打印内容、格式相同，确认金额相同（即截至2016年4月30日未付货款金额为2309719.65元），另外还列明了截至2014年12月31日的欠款以及2015年1月-2016年4月产生货款情况等，两份对账单中，其中一份采购商处有“周学军”字样的签名，另外一份采购商处有“周学军”字样的签名并加盖有“佛山市顺德区帝梵尼家具制造有限公司财务专用章”字样的公章。在第一次庭审中，帝梵尼公司、周学军不认可有关签名或公章的真实性，并要求对相关签名或公章进行文迹鉴定，为查清事实，一审法院准予帝梵尼公司、周学军提出的鉴定申请并责令帝梵尼公司、周学军预交鉴定费用，并摇珠选定了有关鉴定机构，但帝梵尼公司、周学军在一审法院指定的期限内未缴纳鉴定费用，导致鉴定工作无法进行，其应自行承担相应不利的法律后果。而且，惠安公司对双方交易往来的过程、对账单形成经过等，均予以合理的说明，另针对对账单的部分内容，亦提供部分送货单据予以佐证，故一审法院对惠安公司提供对账单予以采信，并根据对账单的内容，认定帝梵尼公司截至2016年4月30日，尚拖欠惠安公司货款2309719.65元。庭审中，帝梵尼公司、周学军自认目前拖欠惠安公司货款金额约为120万元，但未提供任何证据以佐证自己的主张，一审法院对其主张在本案中不予认定。
有关承诺的效力以及惠安公司是否存在有违承诺的行为。帝梵尼公司、周学军向一审法院提交的由邓纳某出具的《质量及服务承诺书》、唐琳出具并加盖惠安公司公章的《承诺书》，惠安公司对其真实性不持异议，且认为系受帝梵尼公司、周学军胁迫（如不签则不予对账）而作出，请求法院予以撤销。对此，一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”根据上述法律规定，一方以胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同可能无效或者被撤销。根据有关法律规定，并结合相关文义理解，胁迫是指以不法加害威胁他人，使之产生恐惧心理，并基于该恐惧心理而为意思表示的行为。胁迫的构成要件有：1.有胁迫的行为。即对被胁迫者以施加危害相要挟的行为。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第69条规定：“以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害相要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示，可以认定为胁迫行为。”2.须有胁迫的故意。即故意实施胁迫行为以使他人产生恐惧并由此为意思表示。3.胁迫须为非法。非法胁迫包括手段非法、目的合法；手段合法、目的非法；手段、目的皆为非法等。4.须被胁迫人因被胁迫而产生恐惧心理。尽管有上述的非法胁迫行为，且胁迫为故意，但如果被胁迫人不为所动，并未陷入恐惧，因而并未基于恐惧而为意思表示，则不构成胁迫。受胁迫人产生了恐惧心理，是胁迫行为的直接后果，也是胁迫者所追求的。5.须被胁迫人基于恐惧为意思表示。即意思表示与胁迫之间有因果关系，尽管表意人作出意思表示，但非因胁迫之恐惧引起，则不构成胁迫。结合该案，首先，有关承诺不以次充好，不实施贿赂行为，体现了一个商事主体的法律担当，也是应当承担的法律责任，承诺客户优惠价格，也是从事商事经营以拢络客户的必要手段，并无任何不合理或违背法律或常理之处；其次，对账不是惠安公司实现债权的唯一手段，惠安公司不可能因为帝梵尼公司、周学军拒绝对账则无法实现债权，导致自己的财产权益受到侵害，在这种情况下，惠安公司对是否出具承诺仍具有自主的选择权；再次，从有关事实可知，惠安公司直至一审法院第二次庭审，才对相关承诺提出异议，并要求撤销，在此之前，惠安公司未向公安机关报案，也未通过其他方式对出具有关承诺的事实提出异议。因此，惠安公司向帝梵尼公司出具的有关承诺体现了惠安公司的真实意思表示，应为合法有效。《中华人民共和国民法通则》第五十七条规定：“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。”因此，案涉承诺应从成立时起即承诺之日起对当事人具有法律约束力，而且从法理理解来看，其具有法律约束力的时点应是当事人自此之后的行为或承诺之前业已发生但承诺之后仍处于存续状态的行为，则从承诺之日起对其具有约束力，当事人应从该日起对违反承诺的行为承担相应的法律后果。法不溯及既往，从某种意义上来说，当事人做出的民事法律行为，不管是双方法律行为（如签订有效合同等），还是单方法律行为（如出具承诺等），对当事人来说，都具有类似法律的拘束力，但该拘束力应仅限于成立之后的行为，而不应针对之前的行为，因此之前的行为业已结束，已无谓承诺是否做到与否，除非当事人认定之前的行为违反现在的承诺，并同意对之前的行为进行追责，否则不应以现在承诺去约束之前已经结束的行为。案涉货款发生于惠安公司出具承诺书之前，不管惠安公司出具何种承诺，均不能改变帝梵尼公司拖欠惠安公司货款的事实，帝梵尼公司应承担向惠安公司支付拖欠货款的责任。由于在拖欠货款当时，尚不存在有关承诺，因此谈不上在当时是否对惠安公司具有约束力，帝梵尼公司、周学军不应以其后的承诺为由而拒绝支付有关货款。况且，目前证据也不足于证实惠安公司有以次充好或贿赂帝梵尼公司员工的行为，对于惠安公司承诺的“最优惠价格”或“优惠价格”，均为一个相对比较的概念，其并非一个绝对化的最低价格，而应体现在同一个时间点、同一个业务规模、同一个付期周期等各种因素均相同的情况下，惠安公司承诺的价格相对低于其他客户，而目前证据亦不足于证明这一点。
关于周学军应否承担连带责任。惠安公司向一审法院提交帝梵尼公司科目余额表、周学军个人银行账户明细、邓纳某与“周某”录音资料各一份，以证明帝梵尼公司、周学军已构成财产混同。对此，一审法院认为，从周学军个人银行账户明细来看，确实帝梵尼公司有通过周学军的个人银行账户收取客户款项，但从科目余额表来看，有关收款在帝梵尼公司账户能得以显示，并且，从账户明细中看不出周学军有通过该账户支付水电费、电话费等个人或家庭生活用途，因此可以认为帝梵尼公司系借用周学军的特定个人账户用于公司经营用途，这也是很多中小企业的通常做法，仅以此不足以证实帝梵尼公司、周学军财务混同。虽然在账户明细中，有若干笔转账系转至周学军其他个人账户，但该转账不排除帝梵尼公司、周学军之间有其他经济来往，如拆借资金、分配利润、办理委托事项等，也同样不能证明惠安公司关于帝梵尼公司、周学军财务混同的主张。惠安公司另提交的录音资料，即使是真实的，但从内容来看，对话人之一“周某”虽然提出周学军有挪用资金用于供房的说法，但并不存在十分确切性的信息，包括挪用期间、金额、有无偿还等，而且其本人非主管财务，另外，也可以看“周某”对周学军的做人、管理等各方面均不认同，较强烈表现出对周学军的不满，再加上，周学军承认“周某”系其三叔，但周学军称其即是惠安公司贿赂的对象，并将向有关机关报案，追究其刑事责任。可见，“周某”与周学军很有可能有很深的个人矛盾，因此其录音资料不足于作为认定事实的依据。综上，从现有证据来看，周学军不存在滥用法人独立地位，严重损害债务人利益的行为，帝梵尼公司、周学军不存在财务混同，故周学军不应承担连带责任。
综上所述，对惠安公司要求帝梵尼公司支付货款2309719.65元的请求，一审法院予以支持；由于双方对付款时间未作约定，惠安公司请求利息可从起诉之日起计算；对惠安公司要求周学军承担连带责任的请求，一审法院不予支持；对惠安公司要求撤销《质量及服务承诺书》、《承诺书》的请求，其理据不足，一审法院不予支持；对帝梵尼公司反诉不支付惠安公司货款，并要求惠安公司补偿3089842元的请求，一审法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、帝梵尼公司于判决发生法律效力之日起十日内向惠安公司支付货款2309719.65元及利息（从起诉之日即2016年9月5日起至一审法院判决确定付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回惠安公司的其他诉讼请求；三、驳回帝梵尼公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费25658.62元，减半收取计12829.31元，财产保全费5000元，合共17829.31元，反诉案件受理费15759.37元，均由帝梵尼公司承担。
惠安公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判周学军应对帝梵尼公司的案涉债务承担连带责任；2.依法改判撤销2016年5月31日的《承诺书》《质量及服务承诺书》；3.本案二审诉讼费用由帝梵尼公司、周学军承担。事实和理由如下：
一、帝梵尼公司、周学军之间已构成财产混同，周学军应对帝梵尼公司的案涉债务承担连带责任。
第一，即使从账户明细中看不出周学军有通过该账户支付水电费、电话费等个人或者家庭生活用途，但这并不等于上述事实不存在。另周学军可以通过从收款账户中支取款项再另行支付的方式支付水、电费等个人或者家庭生活费用。
第二，从惠安公司一审时提供的证据13科目余额表及证据14周学军个人活期一本通账户明细可以反映，周学军一直通过其个人账户收取帝梵尼公司的应收账款，而且在收取应收账款达到一定金额后，便通过转帐形式把大额资金转至其个人不同的其他银行账户上，每次只留下几百元余款在收款账户上。具体转帐情况为：分别转入9087账户62000元、68000元、57000元?41000元、88000元、70000元、63000元、111000元、62000元、16000元、116000元、19000元、28000元、37000元；转入1913账户57000元；分别转入1016账户40000元、34000元。上述账户明细可以看出，2015年1月至5月19日，通过周学军的一个银行账户转移帝梵尼公司的财产达969000元。
第三，《中华人民共和国公司法》第三条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”法律明确规定公司是独立的法人，有独立的财产权。周学军利用其个人账户收取帝梵尼公司的应收账款，转移至其个人名下的多个其他账户，其行为明显违反公司法关于公司财产独立的规定，且严重损害公司债权人的利益。一审法院认为这种行为是很多中小企业的通常做法，且确认其行为的合法性，毫无依据。
第四，帝梵尼公司、周学军一审提供的证人周某的证言，一审认为：“周学军承认周某系其三叔，但周学军称其即是惠安公司贿赂的对象，并将向有关机关报案，追究其刑事责任，可见，周某与周学军很有何能有很深的个人矛盾，因此其录音资料不足于作为认定事实的依据”。“周某是惠安公司的贿赂对象”是帝梵尼公司、周学军单方陈述；“向有关机关报案”也是其单方陈述将要进行的行为。帝梵尼公司、周学军至今一直没有提出任何证据证明其所陈述内容的真实性，但一审法院却以此认定录音资料中的周某与周学军可能有很深的个人矛盾，以此来否认惠安公司录音资料的内容。惠安公司认为，一审法院的上述认定没有事实依据。
周学军把帝梵尼公司的财产转移至其个人名下的多个不同账户上，已经使股东的财产与帝梵尼公司的财产混同，使帝梵尼公司可以用于履行债务的财产明显减少。周学军滥用公司法人独立地位和股东有限责任，为帝梵尼公司逃避债务的行为，已严重损害帝梵尼公司债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，周学军应对帝梵尼公司的债务承担连带清偿责任。
二、一审认为《承诺书》及《质量及服务承诺书》体现了惠安公司的真实意思表示、合法有效的认定有误，《承诺书》及《质量及服务承诺书》违背惠安公司的真实意愿，应予撤销。
帝梵尼公司拖欠惠安公司货款多时，惠安公司一直要求帝梵尼公司、周学军对货款进行对账、结算，但帝梵尼公司、周学军要求惠安公司先签署由帝梵尼公司、周学军提供的承诺书才同意与惠安公司进行对账、结算。因帝梵尼公司拖欠的货款金额较大，如不对账并结算，惠安公司的财产将会面临巨大损失。惠安公司为了能够与帝梵尼公司、周学军对账和结算，尽快收回拖欠多时的货款，在帝梵尼公司、周学军多次要求下逼于无奈才签署承诺书。帝梵尼公司、周学军提出的“不签署承诺书不对帐结算”的行为已对惠安公司构成要挟。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第六十九条规定：“以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害相要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示，可以认定为胁迫行为。”根据上述规定，帝梵尼公司、周学军要求惠安公司签署其提供的承诺书再进行对账结算的行为，明显符合上述规定的要挟的内容。
最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第七十三条第二款规定：“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。”根据上述规定，申请撤销的期限为一年，即惠安公司只要在签署承诺书起一年内提出撤销申请即可。惠安公司在一年内向公安机关或向人民法院提出撤销申请是惠安公司权利的行使。一审认为：“在此之前，惠安公司在规定的期限内没有向公安机关报案或通过其他方式对出具有关承诺的事实提出异议，因此，惠安公司向帝梵尼公司出具的有关承诺体现了惠安公司的真实意思表示，应为合法有效”有误，一审法院不能因惠安公司在向人民法院提出撤销承诺书之前没有向其他部门提出撤销申请，从而认定承诺是惠安公司的意思表示。
综上，一审认定事实不清、判决有误，请求二审法院依法查明事实，维护惠安公司的合法权益。
针对惠安公司的上诉，帝梵尼公司、周学军共同辩称：
一、帝梵尼公司利用周学军的个人账户收款后再用于公司经营的行为并不构成财产混同，未损害债权人利益，周学军无需承担连带责任是正确的。因为周学军用个人账户收款后，所收款项虽转入周学军的其他个人账户上，但最终仍是用于帝梵尼公司，也有相关汇款凭证为证（详见帝梵尼公司、周学军提供的二审新证据目录），也有帝梵尼公司出具的收款证明为证，惠安公司仅凭入账周学军个人账户就推定为个人所用，是财产混同是错误的。惠安公司在其提交的对账单中，要求将货款直接计入其法定代表人王艳清个人账户上，帝梵尼公司、周学军为方便操作，尤其是银行要求公账不能入私户，个人账户对个人账户，出现上述周学军个人账户收款往来的情况不足为怪，一审所说“中小企业之一般惯例”，并没有损害债权人利益，无需个人承担连带责任。
二、惠安公司要求撤销2016年5月31日的《承诺书》、《质量及服务承诺书》的请求应予驳回，理由是：第一，惠安公司将《承诺书》及《质量及服务承诺书》均认定为日期是2016年5月31日是为了混淆、误导法庭，实质上《质量及服务承诺书》是2013年3月份所签，《承诺书》才是2016年5月31日所签，两者日期是截然不同的。因为双方不可能在同一天签订两份内容有所不同的《承诺书》及《质量及服务承诺书》。两份承诺书的字体格式完全不一样，肯定不是同一天更不可能是同一时期，惠安公司也不可能在同一时期签两份内容一样的承诺书。所以邓纳某在2016年5月31日之前签的承诺书是确定的，而且是在2013年3月，详见“二审新证据目录”第二组证据，早在2012年惠安公司的送货单、进仓单中就已有不行贿的保证，都证明了承诺是一直都有的，2013年3月帝梵尼公司同惠安公司的股东之一邓纳某（邓新）签订《质量及服务承诺书》，而到2016年5月31日再签订《承诺书》。第二，《承诺书》、《质量及服务承诺书》合法有效，不存在可撤销情形：1.从2012年、2013年、2014年、2015年惠安公司的送货单及进仓单的不行贿承诺到2013年3月的《质量及服务承诺书》再到2016年5月31日的《承诺书》，惠安公司对帝梵尼公司的承诺是逐步完善规范的，不存在欺诈或胁迫情形，惠安公司应严格履行。2.惠安公司以不签《承诺书》就不对账，无法结算收款为由认为构成胁迫应予撤销是错误的，因为惠安公司所送货物有帝梵尼公司的签收，凭送货单、进仓单足以证实双方存在交易未付款，因此不存在所谓胁迫问题。
综上所述，惠安公司的上诉理由不成立，应予驳回。
帝梵尼公司向本院上诉请求：1.撤销一审判决，改判中止本案的审理或驳回惠安公司的诉讼请求，支持帝梵尼公司的反诉请求；2.本案一、二审诉讼费由惠安公司承担。事实和理由如下
一、认定承诺书效力起止时间有误，一审中帝梵尼公司提交了邓纳某出具的《质量及服务承诺书》，签约时间在2013年的3月，唐琳出具并加盖惠安公司公章的《承诺书》，承诺签约时间在2016年5月31日。此承诺从合作之日就口头约定过，但是因为采购经理周某不作为，所以才拖至2013年3月签约，2016年只是补充和重申，惠安公司不可能也没必要在同一时间签署两份承诺书，前后两份承诺书均明确了本承诺书的有效期是自合作之日起到发现之日止，而不是签约之日起，该承诺书的核心内容就是从合作之日起，《中华人民共和国民法通则》第五十七条规定：“民事法律行为从成立时起具有法律约束力”是指在没有双方约定的情况下是从成立时起有效，承诺书白纸黑字写得清清楚楚，而双方在承诺书中都认定该承诺从双方合作之日起计算，而不是签约之日，一审却认定从签字之日起，如果双方确认从签字之日起生效，双方会写明签字之日起生效，但双方明确是从合作之日起。根据惠安公司提供的2016年12月2日证据目录第三组证据6，它的证明内容“证明惠安公司于2015年5月提供给晚某家居的海绵S1845的价格为12.8元，并非帝梵尼公司所说关于惠安公司提供给佛山市晚某家居实业有限公司（以下简称晚某家居）的10.5元的价格。帝梵尼公司关于海绵价格的陈述不属实”。此组证明显示惠安证明2015年5月存在的差价为给帝梵尼公司的14.1元减去给晚某家居的12.8元，差价为1.3元，由此证明惠安公司是认可追溯至2015年5月份之前甚至更前的时间，不然的话，惠安公司举证的目的何在，而且一审中第二次开庭惠安公司要求撤销承诺书就是因为案发后惠安公司发现承诺对己不利，才要求撤销，再次肯定了对承诺的认可性。
一审片面曲解该承诺从签字之日起，明显不符合事实，也违背双方当事人的真实意思，认定事实错误。
二、根据惠安公司提供的2014年5月30日、2014年12月30日、2016年3月2日产品报价单上明确约定此报价含20%的增值税（而惠安公司给“奥帝家具”的产品报价单清楚的表明此报价不含税），帝梵尼公司多次追讨，但是惠安公司仍严重拖欠税票，惠安公司与帝梵尼公司交易总额为20670196元，税法明确指出，有交易必须有发票，饭店、服装等销售完毕，都必须无条件出具发票，对此一审没有判决，请二审法院判决惠安公司给帝梵尼公司所有的材料补开增值税票，或按应开发票总额的20%增值税抵扣货款，帝梵尼公司方能与惠安公司结算。
三、未中止本案的审理错误，根据惠安公司的承诺“决不贿赂帝梵尼公司的员工，否则将未结的货款赔偿给帝梵尼公司作为损失补偿”，和帝梵尼公司进仓单的声明“如发现材料供应商付给帝梵尼公司采购人员及相关人员回扣，全部货款没收，并追究法律责任，赔偿我公司所有损失”，此进仓单和惠安公司的送货单是同步的，所有进仓单都有惠安公司人员的签名，时间长达8年之久，惠安公司不可能不知晓。惠安公司向帝梵尼公司采购经理周某行贿，有惠安公司邓纳某的司机李艳军作证（录音已呈交），帝梵尼公司已向公安机关报警，公安机关已受理，一审法庭应中止本案的审理或法院判决帝梵尼公司无需支付惠安公司的剩余货款，作为帝梵尼公司的损失补偿。
四、一审认定：“惠安公司承诺的‘最优惠价格’或‘优惠价格’均为一个相对比较的概念，其并非一个绝对化的最低价格，而应体现在同一个时间点、同一个业务规模、同一个付期周期等各种因素均相同的情况下，惠安公司承诺的价格相对低于其他客户，而目前证据亦不足于证明这一点”，而不支持帝梵尼公司的反诉请求是错误的，理由有：
第一，根据惠安公司提交的第二份证据目录第三组中有惠安供给晚某家居的送货单一份，时间为2015年5月13日，供给帝梵尼公司的送货单为2015年6月17日，时间相差一个月零四天，证明惠安公司是认可价差对比是按照一段时期来对比，而且证明2015年S1845供给晚某家居的价格12.8元，供给帝梵尼公司的是14.1元，惠安公司自己证明了供给帝梵尼公司的S1845海绵比供给晚某家居的贵1.3元；而且惠安公司在此送货单上标注了A309就是供给帝梵尼公司的S3040，惠安公司供给晚某家居的A309的价格是16.2元，而用其提交给帝梵尼公司的送货单对照S3050价格是20元（S3040与S3050的价格是一样的，见2015年5月11日给帝梵尼公司的送货单），比晚某家居的贵了3.8元，通过惠安公司提供的此组证据，双方均认可价格差存在，一审认定的“证据不足以证明”是错误的。
第二，根据惠安公司提供的“证据目录”中证据11组的送货单，其中惠安公司给晚某家居的2015年6月11日的送货单对比给帝梵尼公司2015年6月11日的送货单（2017年6月26日提交），惠安公司供给帝梵尼公司的S2225（16.3元）比供给晚某家居的S2155（13.2元）贵3.1元，而S2155比S2225的密度更高、质量更好；根据惠安公司提供的“证据目录”中证据11组的送货单，惠安公司给晚某家居的2015年6月2日送货单对比给帝梵尼公司2015年6月3日送货单（2017年6月26日提交），同型号H3025的单价，帝梵尼公司（23.8元）比晚某家居（22.2元）贵1.6元；帝梵尼公司的S3645（22.5元）比晚某家居S3365（20.4元）贵2.1元（送货单的单价除以高等于单价）。
第三，惠安公司与晚某家居合作的时间为2015年7月18日（见惠安公司给晚某家居的报价单）至今；帝梵尼公司与晚某家居合作时间是2015年10月30日至2017年2月28日，其中2015年10月的“产成品外加工协议”及“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”与2016年3月1日的“授权委外加工合同”及“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”已提交，另外2015年7月20日签署的“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”（2017年6月25日提交），帝梵尼公司出示的“授权委外加工合同”及“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”上供给海绵的时间与惠安公司给帝梵尼公司送货的时间是一致的。
第四，惠安公司与广东名家家具有限公司（以下简称名家家具）合作的时间是2013年至今，帝梵尼公司出示的惠安公司送给名家家具的送货单时间是2016年4月2日，帝梵尼公司出具的惠安公司给帝梵尼公司的送货单最接近的时间为2016年3月22日、2016年3月25日、2016年4月1日（送货单提交时间为2017年6月25日）、2016年4月6日（送货单提交时间为2017年6月25日），最接近的送货时间仅相差一天，可以认定时间上是一致的，海绵不可能天天采购，而是阶段性采购。
第五，惠安公司送给佛山市上品某家具有限公司（以下简称上品某公司），“凯图公司”的送货单与惠安公司送给帝梵尼公司送货单时间上是一致的。
第六，根据惠安公司提供的2016年12月2日的证据目录，第一组证据3，2015年1月份帝梵尼公司与惠安公司的对账单金额是282663.40元，在第四组证据9显示“韦某家具”于2015年1月的对账单，金额是183489.08元；帝梵尼公司在2015年4月份的对账金额是112513.3元，而韦某家具的对账金额为169074.81元；帝梵尼公司在2015年5月份的对账金额为140212.3元，而韦某家具的对账金额为191570.82元，三个月总计帝梵尼公司拿货金额为535389元，韦某家具拿货金额为544134.71元，足以证明属同一个业务规模。根据证明目录第四组第九页佛山市顺德区龙江镇穗某家具制造有限公司（沙发部），2016年8月的对账单金额为21139.61元，根据证据目录第四组第16页，佛山市金奥某家具有限公司2015年3月30日的货款为15590.2元，纵观帝梵尼公司和惠安公司的交易量，根据帝梵尼公司提交的转账记录证明与惠安公司发生交易额为20670196元，足以证明帝梵尼公司是惠安公司的大客户，业绩远超其他公司，从市场规律而言应该享受最优惠的价格，两次承诺的签订，同时证明了帝梵尼公司所提交的证据目录录音部分“索菲尼”、“奥帝”、“赛可度”、“左梵仕”证明的惠安公司给对方的价格的真实性，并且也证明了送货时间与惠安公司送给帝梵尼公司的时间是一致的。
根据惠安公司所提交的证据目录2016年12月2日，第四组证明韦某家具的付款周期为40-60天(指五月份的货款40-60天后结算)，晚某家居的付款周期为一个月（指五月份的货款30天后结算），而惠安公司提供的证据目录第四、五、六页，三份惠安公司给帝梵尼公司的报价单均证明结算时间为月结15天（指五月份的货款15天后结算），三者对比，帝梵尼公司的周期最短，足以证明属于同一个结算周期，双方共同认定，事实清晰，证明一审判决失当。
第七，惠安公司与晚某家居重新签订新的报价时间为2015年7月18日，这个价格是最优惠的，报价单在第一次开庭已提交，而惠安公司在第二次提交的证据目录第四组第19-33页，提交了2015年6月1日、2015年6月2日、2015年6月1日、2015年6月5日、2015年6月6日、2015年6月11日、2015年6月13日、2015年6月16日、2015年6月18日、2015年6月24日、2015年6月25日、2015年6月26日、2015年6月29日给晚某家居开发部的送货单，证明了与晚某家居交易的事实存在。惠安公司不提交2015年7月18日签订合同后的送货单，系因为惠安公司计算差价的方式是其提交的2015年6月17日给帝梵尼公司的送货单，与2015年5月13日给晚某家居的送货单显示，帝梵尼公司的送货单S1845单价是14元，而给晚某家居的S1845单价是12.8元，相差1.2元。而7月18日惠安公司给晚某家居的报价上清楚的写着：S1845原单价11元，新单价10.5元，因此S1845实际的差价是3.5元。在惠安公司送给晚某家居2015年5月13日的送货单上A309备注注明就是S3040，价格为16.2元，而且惠安公司自己也计算出差价为3.8元，而S3040在2015年5月11日送货单（2017年6月25日提交）上惠安公司给帝梵尼公司的价格是20元，差价为3.8元。惠安公司只是想证明7月18日之前的价格差价存在，但是没有那么大，是因为惠安公司是给晚某家居开发部的打样材料，打样的材料当然价格贵，但是也比与惠安公司合作了七八年的帝梵尼公司的价格便宜，而后面的价格才是最大差价所在，证据见2015年7月18日惠安公司给晚某家居沙发部的产品报价单及2015年7月20日签署的“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”（2017年6月25日提交），两组价格是一样的。证明在同一供货时间内惠安公司供货给帝梵尼公司比供货给晚某家居的海绵S3040贵5元/公分、S1845贵3.6元/公分、S2225（对照晚某家居的S2155）贵4.8元/公分、S3645贵5元/公分、S3025贵3.8元/公分、S3050贵5元/公分，惠安公司想误导法庭，价格欺诈事实存在。
在同一供货时间内，惠安公司供给帝梵尼公司比供给索菲尼家具的海绵S2225贵2.8元/公分、S3040比3050贵2.5元/公分；比供给左梵仕家具的海绵S3645贵2元/公分；比供给奥帝家居的海绵S1845贵1.58元/公分、S3050贵1.5元/公分、S3645贵1.62元/公分；比供给凯图家具的海绵S3025贵0.8元/公分、S3645贵3.3元/公分；比供给上品某家居的海绵S3040贵0.63元/公分、S2225贵0.3元/公分、S1845贵0.7元/公分；比供给名家家具的海绵S3645贵1.75元/公分、S3645、S2225对比名家家具的S2155贵3.6元/公分、S1845价格13.6元密度18对比名家家具的S2155价格12.2元密度21，价格还比S2155贵1.4元/公分。以下为列表分析：
公司对比
惠安海绵型号
|
帝梵尼高出其他公司的价格（元）
|
同一时间对比
|
同一规模
（月交易规模对比）
|
付款周期
对比
帝梵尼公司与晚某家居对比
|
S1845
|
3.6
|
2015年7月18日至2016年5月30日
|
帝梵尼总交易额为20670196元，每月20万左右
|
帝梵尼月结15天
帝梵尼S2225对比晚某S2155
|
4.8
|
2015年7月18日至2016年5月30日
H3025
|
3.8
|
2015年7月18日至2016年5月30日
|
晚某交易规模仅五万左右（根据惠安家居提供的第二组证据目录内晚某的送货单统计）
|
晚某月结一个月
帝梵尼S3625对比晚某S3365
|
5
|
2015年7月18日至2016年5月30日
S3040、S3050
|
5
|
2015年7月18日至2016年5月30日
帝梵尼公司与韦某家具（索菲尼家具）对比
|
S2225
|
2.8
|
2015年1月、4月、5月
|
帝梵尼三个月合计535389元
|
帝梵尼月结15天
帝梵尼S3040对比表索菲尼S3050
|
2.5
|
韦某家具三个月合计544134.71元
|
韦某家具月结40-60天
帝梵尼公司与穗某家具（奥帝家具）对比
|
S1845
|
1.58
|
2016年5月25日
|
帝梵尼总交易额为20670196元，8月份交易额为十几万左右
|
帝梵尼月结15天
S3050
|
1.5
|
穗某家具8月份21139.61元
|
奥帝家具实际月结60天
S3645
|
1.62
帝梵尼公司与凯图家具对比
|
S3645
|
3.3
|
2015年
|
帝梵尼总交易额为20670196元，月交易额为20万左右
|
帝梵尼月结15天
凯图家具每月五万左右
|
凯图家具月结60天
帝梵尼公司与左梵仕家具对比
|
S3645
|
2
|
2015年
|
帝梵尼总交易额为20670196元，月交易额为20万左右
|
帝梵尼月结15天
左梵仕家具每月4万左右
|
左梵仕家具月结90天
帝梵尼公司与上品某家具对比
|
S3040
|
0.8
|
2013年3月
|
帝梵尼总交易额为20670196元，月交易额为20万左右
|
帝梵尼月结15天
S2225
|
0.3
S1845
|
0.7
|
上品某家具每月5万左右
|
上品某家具月结60天
帝梵尼公司与名家家具对比
|
S3645
|
1.75
|
2016年4月
|
帝梵尼总交易额为20670196元，月交易额为20万左右
|
帝梵尼月结15天
帝梵尼S2225对比名家S2155
|
3.6
|
名家家具每月7万左右
|
名家月结90天
帝梵尼S1845对比名家S2155
|
1.4
此组证据惠安公司与帝梵尼公司都证明了存在差价，也证明了惠安公司认可有差价，但是差价没有那么大而已，也证明了帝梵尼公司与惠安公司加工合同的真实性及惠安公司提供给晚某家居价格的真实性，按照惠安公司承诺“供货给帝梵家具制造有限公司是最优惠价格，否则将向帝梵尼公司补偿自合作之日起至发现之日时的所有差价”，因此，二审应当判决惠安公司按最优惠价格的价差赔偿给帝梵尼公司，而目前有事实证据的最优惠价就是晚某家居，惠安公司供给帝梵尼公司的与供给晚某家居的价格差帝梵尼公司已计算清楚并提交一审法院（详见附表），证据确实充分，反诉请求应得到支持。综上所述，一审判决错误，应予改判。
针对帝梵尼公司的上诉，惠安公司辩称：关于承诺书的问题，承诺书是受帝梵尼公司要挟而为，应予以撤销，且惠安公司要求撤销的时间在法律规定的时间内。
关于增值税票的问题：第一，增值税票的问题并非法院审理范围。第二帝梵尼公司在一审中并未提及增值税问题，其在二审提出，应属二审新增诉请。根据法律相关规定，对于帝梵尼公司新增的请求，惠安公司不同意在二审中一并处理。
关于货物价格、支付周期问题：第一，帝梵尼公司关于价格差额的陈述不属实，其认为存在价格差，但其提供的相关材料以及其自行对比的货物的型号、供货时间等均不相同。其所作的对比没有可比性。第二，关于结算时间，惠安公司提供其他公司结算时间均为实际的货款支付时间，而帝梵尼公司提出的结算时间为十五天，这仅是双方约定的结算时间，比其他公司要短。但实际帝梵尼公司支付货款的最短周期为147天，其余时间更长。所以，帝梵尼公司混淆双方约定的结算时间和货款的实际支付时间。
针对帝梵尼公司的上诉，周学军无作答辩。
本院二审期间，帝梵尼公司、周学军提交以下新的证据：
证据1：晚某家居、佛山市顺德区达某家具制造有限公司、名家家具、上品某公司的企业机读档案登记资料。拟证明帝梵尼公司一审所提交的惠安公司供货给上述企业的主体资格，从而证明上述企业提供的惠安公司的供货价格是真实的。
证据2：（1）惠安公司于2014年10月25日的委托证明，委托孟波到帝梵尼公司领取银行支票的签字笔样，此孟波的签字笔样分别在领取帝梵尼公司支票的存根上和帝梵尼公司的2014年7月5日、2015年1月7日、2014年10月25日进仓单上签字；（2）惠安公司委托证明邓宝军到帝梵尼公司领取支票的签字笔样证明，该证明没有日期，并在2015年1月31日帝梵尼公司进仓单上有邓宝军的签字；（3）惠安公司委托证明张建军到帝梵尼公司领取支票的签字笔样证明，该证明没有日期，并在2015年4月27日帝梵尼公司进仓单上签字；（4）惠安公司委托证明2014年4月17日李小欢到帝梵尼领取支票的签字笔样证明，并在2013年4月7日帝梵尼公司进仓单上签字。拟证明惠安公司与帝梵尼公司从2009年合作开始双方在帝梵尼公司的进仓单上都有明确的声明和承诺，如发现材料供应商付给帝梵尼公司采购人员及相关人员回扣，全部货款没收，并追究法律责任，赔偿帝梵尼公司所有损失。从进仓单惠安公司认可的签名可以证明双方的合作一直是有明确的声明和承诺的，每次惠安公司人员送货都必须在进仓单签字确认，由于进仓单太多，只挑选以上几张，该进仓单一式三份，惠安公司的人员会带回交给惠安公司，这么长时间惠安公司不可能否认其不知晓，由于进仓单篇幅有限，不能将关于价格及质量的承诺非常细节的描述，惠安公司于2013年3月由老板之一邓纳某签署了承诺书，日期为长期有效。从惠安公司分别委托证明张建军、邓宝军到帝梵尼公司领取支票的签字笔样都没有日期，证明双方在2013年、2014年、2015年对于没有日期的证明是互相认可的，惠安公司2013年3月给帝梵尼公司的承诺书落款也是没有日期的，但写上长期有效，更加证明了该承诺书是属于2013年签的，而惠安公司于2016年5月31日的承诺书是有日期的，更加证明了惠安公司给帝梵尼公司落款长期有效的承诺书不可能是2016年5月31日同时签的，同时惠安公司人员签署的进仓单更加证明邓纳某于2013年3月签署承诺书的真实性。
证据3：2015年7月20日“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”一份，和2015年3月1日帝梵尼公司与晚某家居加工协议相配套的“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”一份，内容有关于惠安公司供给晚某家居海绵的价格。拟证明惠安公司于2017年7月20日同时向帝梵尼公司与晚某家居供货，存在较大的差价，事实存在。具体差价见一审帝梵尼公司提交的惠安家居向帝梵尼公司和其他公司供应海绵价格差价表，2015年10月30日及2016年3月1日帝梵尼公司与晚某家居的加工协议所配套的“帝梵尼家具与晚某家居合作协议材料附件”。时间上合作协议材料附件与加工协议是同步的，该附件在2017年4月10日下午三点庭审证据交换笔录第四页，惠安公司在庭审时承认对2016年3月1日合同附件的公章真实性无异议，两份材料附件价格对比，在此期间，惠安家居公司供给晚某家居的海绵价格没有任何变化。
证据4：佛山市顺德区品源皮革有限公司（以下简称品源公司）、佛山市顺德区龙江镇美应家具材料店（以下简称美应材料店）的企业机读档案登记资料，周学军的工行账号87转给品源公司李继红25014元货款的银行证明','2018-10-03
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