江苏省苏州市虎丘区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏0505民初5155号
原告：姑苏区乐丰通信经营部，住所地江苏省苏州市广济南路78号（汇丰通信）二楼A（1-11）、B（1-10），系个体工商户。
经营者：毛锦洲。
委托诉讼代理人：王菊萍，北京市惠诚（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李春敬，北京市惠诚（苏州）律师事务所律师。
被告：苏州圣幻戈光电科技有限公司，住所地江苏省苏州高新区何山路368号。
法定代表人：高水根，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩俊先，江苏展驰律师事务所律师。（代理权限至2017年9月11日止）
委托诉讼代理人：张大文，江苏展驰律师事务所律师。（代理权限自2017年9月11日起）
委托诉讼代理人：蒋水静，江苏展驰律师事务所实习律师。
被告：高水根。
委托诉讼代理人：韩俊先，江苏展驰律师事务所律师。（代理权限至2017年9月11日止）
委托诉讼代理人：张大文，江苏展驰律师事务所律师。（代理权限自2017年9月11日起）
委托诉讼代理人：蒋水静，江苏展驰律师事务所实习律师。
原告姑苏区乐丰通信经营部（以下简称乐丰经营部）与被告苏州圣幻戈光电科技有限公司（以下简称圣幻戈公司）、高水根买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月9日立案后，依法适用简易程序，于2017年1月5日、3月15日、7月20日公开开庭审理了本案。原告乐丰经营部的经营者毛锦洲及其委托诉讼代理人王菊萍（参加2017年1月5日、7月20日庭审）、李春敬（参加2017年3月15日庭审），被告圣幻戈公司、高水根的共同委托诉讼代理人韩俊先、蒋水静（参加2017年3月15日、7月20日庭审）到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序。本院于2017年9月11日公开开庭审理了本案。原告乐丰经营部的委托诉讼代理人王菊萍，被告圣幻戈公司、高水根的共同委托诉讼代理人张大文、蒋水静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告乐丰经营部向本院提出诉讼请求：1、被告圣幻戈公司、高水根立即向原告支付欠款人民币273671元整；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2015年10月至2015年12月分多次借款给苏州阿卡某某光电科技有限公司，共计人民币554503元整。其后，2016年1月4日，被告高水根承诺该全部借款将由高水根新成立的公司承担，自2016年1月至4日，高水根新成立的公司圣幻戈公司分别以收帐款的形式向原告承担债务人民币280832元整，但仍欠原告人民币273671元整，剩余借款经原告多次催促，被告圣幻戈公司、高水根仍拖欠不付，故原告诉至法院。
被告圣幻戈公司、高水根辩称，原告并未出借款项给阿卡某某公司，被告圣幻戈公司对拖欠原告273671元的事实不持异议，但原告诉称出借款项给阿卡某某公司并非事实，因此原告以民间借贷为由提起诉讼缺乏事实依据。原告与圣幻戈公司之间的买卖合同关系至今并未解除，并且圣幻戈公司成立后履行了部分的交付货物的义务，其现仍可以履行剩余货物的交付义务，原告要求返还预付款的请求不能成立。被告高水根也并非适格被告，请求法院驳回原告的诉请。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。二被告对原告提交的协议（2016年1月4日）、转账记录、对账单、协议（2014年11月1日、2015年3月31日）的真实性无异议，原告对二被告提交的营业执照正本无异议，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：
1、原告提交的录音及录音谈话笔录，证明被告高水根系苏州阿卡某某光电科技有限公司的大股东。二被告认为涉及人数较多，无法区分，不能因此证明原告的证明目的，显然证明了原告经营者参与苏州阿卡某某光电科技有限公司经营管理以及投资的事实。本院认为，上述录音中的人员身份无法确认，二被告对录音内容不予认可，本院对上述证据的真实性无法确认。
2、原告提交的借条，证明涉案的法律关系为借贷关系，本案案由民间借贷纠纷成立。二被告对真实性不予认可，认为原告并未提供20万元的汇款资料，形成时间是2015年9月28日，与原告诉称的2015年10月至12月多次借款给苏州阿卡某某光电科技有限公司不符。本院对该借条的形式真实性予以认可。
3、原告提交的声明一份，证明苏州阿卡某某光电科技有限公司在借条中的借款全部转入新的协议中的债务中，本案系民间借贷纠纷。二被告对该证据的真实性有异议，该声明是由原告与苏州阿卡某某光电科技有限公司实际经营者杨某方签名形成，既然已经把苏州阿卡某某光电科技有限公司欠原告的款项约定由新公司承担，则该份声明的原件应交由苏州阿卡某某光电科技有限公司保管，原告仍持有该声明与情理不符，另该份声明形成时间是2016年10月20日，如声明是真实的，从情理上应当形成于2016年1月4日前后。本院对该声明的形式真实性予以认可。
4、原告提交的微信聊天记录，证明被告圣幻戈公司的公司财务与被告高水根是混同的。二被告对该证据的真实性不予认可，且与本案无任何关联，被告高水根从未从原告处收到任何款项，本案所涉款项为原告与杨姓案外人合作经营的投资款，并非借款或者货款。本院对上述证据的真实性无法确认，且无法以此证明原告的证明目的。
5、原告提交的退货清单，证明退货原因全属圣幻戈公司产品质量问题。二被告对该份证据的真实性不予认可，原告未提供相应的原件，该退货清单上并无圣幻戈公司盖章或其法定代表人签字确认，仅凭该没有通过被告确认的复印件，并不能证明被告的货物存在质量问题，且按照正常货物买卖交易，生产的产品存在小数量的瑕疵或不良并不能证明所交付的货物不符合双方约定的质量标准。本院认为，原告提交的该证据系复印件，虽无原件予以核对，但结合原告提交的、二被告亦认可的对账单，其中对账单的制表处打印的“徐某”与退货清单中核准处签字的“徐某”相吻合，对账单中5月5日的各产品退货数量与退货清单中各产品“本司良品+不良品+报废”的数量吻合，故本院对该证据的真实性予以认可，但是根据退货清单记载，退货中包含了良品，故不能证明原告所述的退货原因全属圣幻戈公司产品质量问题。
6、二被告提交的财务账册（截录），证明被告圣幻戈公司合法设立，有完善的财务记账凭证，经营时间极短，与被告高水根的个人财产并不混同的事实。原告对上述证据表示质疑，认为可能是不完整的，其中的一笔款项即2016年1月8日的付款申请单的款项，后面附有付款凭证，注明是代苏州圣幻戈付货款，该笔款项为高水根个人的银行卡转给供应商的款项，金额是15660元。从该账本可以看出高水根以自己账户给供应商打款，高水根个人与公司的账户没有实现独立。另外因为账户涉及太多，备注也不清晰，无从查证。对方的部分客户（广州杨某海、上海何某）回款记录都没有，员工报销单中体现广州杨某海的4张报销单。还有员工、厂房费用每月20万，原材料支出估算下来有80万，上述财务账册的所有收入只有17万。本院对该证据的形式真实性予以认可。
7、二被告提交的明细账、总分类账、资产负债表、利润表、2016年度企业年度报告书，证明高水根与圣幻戈公司财产不混同。原告认为，根据明细账第五页2016年3月28日，凭证字号记-17，摘要为存现-
高水根投资款，借方金额为2600元，但在明细账的余额项数目并没有增加，反而减少，数目正好为2600元，该明细账的准确性和真实性有待确认；根据总分类账显示为科目余额表中的科目代码2241-007科目名称为高水根，借方显示金额为12500元，贷方显示为12500元，但是无法判断出该款项的具体的用途，该总分类账的准确性和真实性有待确认，资产负债表、利润表、2016年度企业年度报告书，因并未向工商部门提交，故真实性不予认可。本院对上述证据的形式真实性予以认可。
诉讼过程中，本院为苏州阿卡某某光电科技有限公司的法定代表人杨某方制作谈话笔录一份。原告及二被告对该笔录均无异议。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告提交的《毛锦洲资金明细账》中记载如下：
月份
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日期
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收入（元）
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支出（元）
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科目
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事项
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业务类型
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备注
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10
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2015/10/20
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16000.00
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预付款
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毛锦洲
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转帐收入
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毛锦洲转杨某方农行
10
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2015/10/21
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8000.00
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预付款
|
毛锦洲
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转帐收入
|
毛锦洲转杨某方农行
10
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2015/10/22
|
8000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转杨某方农行
10
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2015/10/30
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50000.00
|
预付款
|
毛锦洲
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转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
10
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2015/10/31
|
90000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲自己转账给房东
11
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2015/11/2
|
80000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/3
|
36485.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/4
|
43515.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/5
|
40000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/9
|
25000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/10
|
15000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/12
|
20000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/12
|
10000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/14
|
1000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/14
|
23000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/16
|
20000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/19
|
16000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/20
|
15000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/23
|
23000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/25
|
50000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/26
|
20000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
11
|
2015/11/27
|
23000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
12
|
2015/12/2
|
3040.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐支出
|
毛锦洲直接转账周存
12
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2015/12/4
|
20000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
12
|
2015/12/5
|
26000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
12
|
2015/12/16
|
80000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
12
|
2015/12/16
|
5000.00
|
预付款
|
毛锦洲
|
转帐收入
|
毛锦洲转苏州银行公账
合计
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767040.00
|
10月份借款
|
126480.00
|
11月出货
|
240781.50
|
12月出货
|
98235.50
|
总计欠款
|
554503.00
|
苏州阿卡某某光电科技有限公司（以下简称阿卡某某公司）在上述明细账上加盖了公章。
2016年1月4日，被告高水根及案外人杨某方向原告出具协议一份，载明“原阿卡某某欠毛锦洲的款项合计￥：554500（伍拾伍万肆仟伍佰元整）由高水根的新公司承担。于2016年1月9日前以现金支付￥：200000（贰拾万元整）。余款以应收账款抵（之前的产品单价不变）。特立此字据！”高水根、杨某方在承担人处签字。
2016年1月15日，被告圣幻戈公司成立，类型为自然人独资的有限责任公司，被告高水根系其法定代表人，并且是该公司的唯一股东。在二被告提交的被告圣幻戈公司的财务账册中显示其收到过被告高水根的现金，记载为实收资本，二被告明确为高水根的投资款，但财务账册、明细账、总分类账、资产负债表、利润表、2016年度企业年度报告书中均无被告圣幻戈公司向被告高水根支付款项的记录。
原告提交的抬头为“苏州圣幻戈光电科技有限公司”的毛锦洲出货明细表中载明，被告圣幻戈公司于2016年1月至4月期间向毛锦洲出货金额共计280832元，阿卡欠毛锦洲554503元，未抵余额273671元。该明细表的制表处打印为“徐某”，其中载明2016年5月5日的退货清单，4.7全屏蓝光白的退货数量为1038；5.5半孔高清的退货数量为1800；4.7半孔高清的退货数量为1500。
原告提交的2014年11月1日的协议载明：转让方为阿卡某某公司（甲方），受让方为米某斯光电（昆山）有限公司（乙方），甲方拟将其所有的全部机器设备及办公用品转让给乙方，且乙方同意受让。甲方同意将其持有的公司全部机器设备及办公用品出让给乙方，乙方在本协议签订后，即享有上述全部机器设备及办公用品的所有权，甲方应积极配合上述机器设备及办公用品的所有权转让事宜。经双方协商一致同意，甲方的全部机器设备及办公用品转让价格为3800000元整，其中一部分款项以转帐方式支付给甲方，一部分款项为替甲方偿还债务方式支付，付款方式如下：1、在双方签订本协议后一周之内乙方支付1300000元给甲方；2、在双方签订15天之内乙方支付1000000元给甲方；3、在双方签订本协议后15日乙方支付200000元给甲方；4、甲方有债务930000元由乙方承接，由乙方自行向债权人协商偿还，为保证公司正常经营，乙方需提前支付200000元，用于支付房租及紧急货款；5、甲方股东有债务750000元，由乙方负责偿还，按十个月平均支付给甲方。上述每一笔款项，甲方均需开发票给乙方，1800000元由甲方负责所有税金，2000000元由乙方负责所有税金。因米某斯苏州分公司还没成立，暂时由米某斯光电（昆山）有限公司签定合约及收购，待成立米某斯光电（苏州）分公司后，再将所有资产再转移至米某斯光电（苏州）有限公司，新成立的苏州分公司股份分配由三位新股东签定的合作协议为准。被告高水根及案外人杨某方、曹某在该合同尾部的乙方处签字。
原告提交的2015年3月31日的协议载明：甲方为阿卡某某公司，乙方为米某斯光电（昆山）有限公司，前期双方所有的合作全部解除，在双方签定本协议后，双方不再存在任何的合作协议（包括其它的所有协议）。双方签订协议后，甲方分两次补偿乙方现金140000元，2015年4月1日将第一批款100000元汇至乙方账户，2015年4月30日前将剩余款项40000元汇至乙方账户，如甲方没按时付余款，乙方会以余款的两倍收取80000元，另外将公司一台扫光机与一架0.33的洛阳玻璃作为额外的补偿。甲方以后所有的经营不再与乙方有任何的关系，乙方以后所有的经营不再与甲方有任何的关系。同时，乙方代表曹某与阿卡某某公司之间签订的所有合作协议一并解除。曹某、高水根、杨某方三人之间签订的所有合作协议解除，不再有任何合作关系。签订本协议后双方之间的财务上不再存在任何债务往来，乙方名义采购的所有生产材料由乙方负责付款；甲方名义负责采购的由甲方负责付款。甲方代乙方支付的款项乙方不再需要支付。被告高水根及案外人杨某方在该合同尾部的甲方处签字，案外人曹某在乙方处签字。
原告提交的“毛锦洲退货清单”中载明：4.7全屏蓝光丝印白中“本公司良品”的退货数量为478片，“本司边凹凸不平”的退货数量为112片，“本司印刷透光”的退货数量为117片，“本司视窗压胶”的退货数量为48片，“本司不良”的退货数量为272片，“本司报废”的退货数量为11片，合计1038片；5.5半孔高清中“本公司良品”的退货数量为1215片，“本司气泡”的退货数量为173片，“本司不良”的退货数量为376片，“本司报废”的退货数量为36片，合计1800片；4.7半孔高清中“本公司良品”的退货数量为916片，“本司不良”的退货数量为584片，合计1500片。该退货清单的核准处签有“徐某”。
另查明，2015年9月28日，阿卡某某公司向原告的经营者毛锦洲出具借条一份，载明：今收到毛锦洲借款贰拾万元整，特立字据。2016年10月20日，阿卡某某公司出具声明一份，载明：因阿卡某某公司欠毛锦洲的款项于2016年1月4日全部由高水根的新公司承担（此协议已另签），故由阿卡某某公司写给毛锦洲的金额为20万的欠条作废。
再查明，原告起诉时系以民间借贷纠纷为案由，后在庭审中，原告明确本案所涉款项为预付款，并要求将本案案由变更为买卖合同纠纷，故本院将本案案由变更为买卖合同纠纷，对此二被告并未提出异议。
诉讼过程中，阿卡某某公司的法定代表人杨某方在谈话笔录中陈述本案原告及其经营者是阿卡某某公司的客户，原告是卖手机配件的，阿卡某某公司出售手机保护膜给原告。被告高水根是2015年10月25日与其合作手机保护膜项目，高水根收购阿卡某某公司。原告提供的毛锦洲资金明细账中的阿卡某某公司公章是由其公司加盖的，表格里的款项是预付款，原告先把货款付过来，双方并没有民间借贷关系，只有买卖合同关系，表格中的10月借款其实就是原来的预付款，阿卡某某公司给不了货，所以先借过来用。毛锦洲与阿卡某某公司没有投资关系，以前谈过，但最终就是没有答应，高水根开价太高，也没签订合同。2015年9月28日的借条是因为当时毛锦洲付给阿卡某某公司的预付款太多，阿卡某某公司一时给不了这么多货，毛锦洲不放心，所以让阿卡某某公司写下这张借条，其实都是预付款。2016年1月4日的协议是杨某方代表阿卡某某公司签的，其与高水根的新公司没有关系，其也不是股东，该协议中的欠款554500元都是毛锦洲买货时的预付款，至于毛锦洲转到杨某方个人账户上款项是因为当时阿卡某某公司有案子，账户被冻结了，所以转到杨某方个人农行账户上。
庭审中，原告确认2015年9月28日的借条是之前的款项，与明细账中的款项无关，而且已经抵掉了，2015年10月30日、10月31日、11月2日、11月3日、11月4日共计300000元是被告高水根找来的刘寒波计划与其共同的投资款，然后其就打给阿卡某某公司了。原告明确如果法院判决，其要求二被告支付其全部预付款。原告明确被告高水根系被告圣幻戈公司的唯一股东，其对被告圣幻戈公司的债务应承担连带责任。
庭审中，二被告确认于协议中约定的2016年1月9日前以现金支付200000元并未支付，是直接以应收账款抵的。二被告明确被告圣幻戈公司与原告所产生的款项是原告预付的货款，双方之间是买卖合同关系。
本院认为，2016年1月4日的协议系阿卡某某公司对其结欠毛锦洲款项的确认，以及其将上述债务转让给高水根的新公司承担的意思表示，高水根在该协议上签字表示同意，现毛锦洲持有该协议原件，并以此提起诉讼，视为其对该债务转让予以认可，故阿卡某某公司结欠毛锦洲的554500元已转由高水根的新公司即被告圣幻戈公司承担，该款系毛锦洲原支付给阿卡某某公司的预付款。因毛锦洲系原告的经营者，现毛锦洲自愿以原告名义主张上述欠款，并未增加被告债务负担，本院予以认可。上述债权转让后，被告圣幻戈公司向原告供应部分产品，并以应收账款冲抵上述部分欠款，现原告主张欠款金额为273671元，二被告辩称对被告圣幻戈公司对结欠原告273671元的事实不持异议，故本院对此予以认可。
根据2016年1月4日的协议的内容，阿卡某某公司法定代表人杨某方已明确554500元为阿卡某某公司结欠毛锦洲的款项，即上述款项性质已明确为欠款，已非预付款性质，其与高水根约定的债务转让的标的也是上述欠款，双方仅是约定了上述欠款的支付方式，即高水根的新公司，也即被告圣幻戈公司应于2016年1月9日前以现金支付原告200000元，余款以应收账款抵。但是此后被告圣幻戈公司并未按约支付200000元现金，仅是以2016年1月至4月的应收账款抵消了部分欠款，故其尚欠原告273671元。关于273671元的支付方式，根据协议约定，其中200000元被告圣幻戈公司应以现金方式支付原告。至于剩余73671元，属于以应收账款抵消的部分。本院认为，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，本案中即原告与被告圣幻戈公司应发生买卖合同关系，原告应向被告圣幻戈公司购买货物并需要支付对价，由此被告圣幻戈公司享有对原告的应收账款，在此前提下，被告圣幻戈公司得以此应收账款抵消其对原告的欠款。但原告在庭审中明确表示其要求被告支付欠款，且双方未有新的买卖合同关系发生，也就没有新的应收账款产生，故应由被告圣幻戈公司直接向原告支付该73671元。
关于原告主张被告高水根对被告圣幻戈公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院认为，被告圣幻戈公司系被告高水根独资的一人有限责任公司，根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任，即应由被告高水根承担上述举证责任。本案中，二被告已提供了被告圣幻戈公司的财务账册、明细账、总分类账、资产负债表、利润表、2016年度企业年度报告书等证据，在上述证据中并未显示一人公司财产与股东混同，二被告已进行了初步举证，在原告并未提供进一步证据证明一人公司财产与股东混同的情况下，本院对原告的该项诉讼请求碍难支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告苏州圣幻戈光电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告姑苏区乐丰通信经营部欠款273671元。
二、驳回原告姑苏区乐丰通信经营部的其他诉讼请求。
当事人如果未按本判决书指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5406元，减半收取2703元，财产保全费1888元，合计4591元，由被告苏州圣幻戈光电科技有限公司负担。
（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228400407001459068）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10555301040017676。
审 判 长 徐文杰
代理审判员 刘志华
人民陪审员 徐俊方
二〇一七年九月十八日
书 记 员 张彬宇
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。