江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏05民终2557号
上诉人（原审原告）:苏州埃维森精密模具有限公司，住所地苏州工业园区民胜路18号。
法定代表人：朱鼎臣，总经理。
委托诉讼代理人：季翔，江苏紫琅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:苏州中门子科技有限公司，住所地苏州工业园区民胜路18号。
法定代表人：蒋明根，董事长。
委托诉讼代理人：李小伟，江苏新天伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王刃，江苏新天伦律师事务所律师。
上诉人苏州埃维森精密模具有限公司（下称埃维森公司）因与被上诉人苏州中门子科技有限公司（下称中门子公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院(2017)苏0591民初1519号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人埃维森公司上诉请求：1、请求撤销(2017)苏0591民初1519号民事判决；2、中门子公司立即支付埃维森公司3142343元及资金占用损失51220.19元（暂按人民银行同期贷款利率自2016年10月1日计算至2017年2月15日，实际应计算至判决确定的给付日），上述暂合计3193563.19元；2.请求判决由中门子公司承担本案的一、二审全部诉讼费。事实和理由：根据双方签订的《拆迁补偿协议》，停业停产损失费的归属应根据苏州市政府相关政策确定。原审法院以被上诉人始终未作出让渡利益之意思表示为由驳回上诉人的该部分诉讼请求明显属于错误。因《拆迁补偿协议》第2条的约定，实际上是被上诉人作出了附条件的利益让渡，即根据苏州市政府政策停产停业损失费应归属于产权人还是实际经营人。根据苏建拆（2008）2号《关于调整搬迁补助费、临时安置补助费等发放标准的通知》的规定，案涉停产停业损失费应归属上诉人所有，原审判决根据《对动迁补偿对象及认定的说明》认定本案案涉停产停业损失费应归属被上诉人所有是错误的。
被上诉人中门子公司在诉讼中答辩称：双方签订的拆迁补偿协议明确待政府有关部门确定受益方后再定，现根据被上诉人一审提交的证据，受益方已经明确确定为产权实际所有人，不应再有争议。被上诉人出租给上诉人厂房及办公房并非是空厂房，包含行车、变压设备、专业工业地坪及全部办公设施设备，停产停业实际损失人应当是被上诉人。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
原审原告埃维森公司向一审法院起诉请求：l.中门子公司立即支付埃维森公司3142343元及资金占用损失51220.19元（暂按人民银行同期贷款利率自2016年10月1日计算至2017年2月15日，实际应计算至判决确定的给付日），上述暂合计3193563.19元；2.诉讼费中门子公司承担。
一审法院认定事实：原苏州工业园区民胜路18号非居住房屋为中门子公司中门子公司所有。2014年，埃维森公司（乙方、承租人）与中门子公司（甲方、出租人）签订《厂房租赁合同》，约定：甲方向乙方出租坐落于民胜路××号车间厂房一跨及周围区域场地、道路，房屋建筑面积约4030平方米。租赁期限五年，第一租赁期自2014年10月1日起至2017年9月30日止，第二租赁期自2017年10月1日起至2019年9月30日止。厂房租金15元/月/平方米，计60450元/月，场地租赁13000元/月，合计73450元/月。水、电、通讯、保洁等所有运行费用由乙方承担。乙方每6个月支付一次租金（440700元），提前一个月先付租金后用房，若乙方延迟交纳任何一期租金和本合同规定的其他费用，甲方应及时书面通知乙方，乙方在收到甲方通知叁个工作日后仍未交纳的，每延迟一天，其必须按每天万分之五的比例承担延迟交纳的租金和其他费用的逾期付款违约金。签订合同之日起7日内，乙方须向甲方支付10万元保证金，保证金在合同终止后返还给乙方。甲方给予乙方免租装修期，自签订本合同至2014年9月30日。在租赁期前三年内，如因政府动迁等不可抗力等因素需要提前解除合同的，甲方必须提前6个月书面通知乙方，乙方应无条件执行，到期甲方有权终止合同，双方均不违约，租金按甲方通知到期日为准，甲方退回乙方押金，双方终止合同，政府赔偿的设备搬迁费双方各50%享受。合同还就其他事项作了约定。
同年，苏州格仕特精密电子有限公司（乙方、承租人，以下简称格仕特公司）与中门子公司（甲方、出租人）签订《办公租赁合同》，约定：甲方向乙方出租坐落于民胜路××办公楼及周围区域场地、道路，建筑面积约1870平方米。第一年房产租赁费用873700元，第二、三年房产租赁费用均为973700元，第四、五年房产租赁费用均为1073700元。租赁期限等其他事项同上述原、中门子公司签订的《厂房租赁合同》。甲、乙双方分别在合同尾部盖章确认，张志兵亦在格仕特公司授权代表处签字确认。
2015年8月28日，中门子公司向埃维森公司发出《中止租赁合同通知书》，主要内容为：民胜路××号厂房将由政府实施回购动迁，回购期限自2015年8月14日至2016年2月14日，根据双方《厂房租赁合同》，特通知如下：1、埃维森公司接本通知后提前做好搬迁准备，最迟于接到本通知后6个月内完成搬迁，并按合同办理相关交接手续，合同自行终止。2、如逾期未搬离或未全部搬离，中门子公司将根据动迁办相关程序采取措施，并默认房屋内剩余物品为遗弃物品处理，因此引起的损失，将由埃维森公司负责。3、若因合同终止事宜发生纠纷，可通过法律途径解决。通知书另附苏州工业园区胜浦街道企业用地回购办公室（以下简称胜浦回购办）通知一份。胜浦回购办通知系2015年8月18日发送给中门子公司，主要内容为：回购范围为唯胜路以东、胜浦路以西、中新大道（东）以南及振胜路以北区域。委托实施单位为苏州工业园区胜浦街道办事处，具体由胜浦回购办负责实施。回购期限自2015年8月14日至2016年2月14日。
2015年9月2日，埃维森公司在《中止租赁合同通知书》上签章以示签收。
2016年7月8日，埃维森公司（乙方）与中门子公司（甲方）签订《拆迁补偿协议》，约定：乙方应得装修损失赔偿283850元，可搬迁部分及不可搬迁部分赔偿341640元，电话、空调、热水器、宽带移机费以及营业执照赔偿36332元；乙方计划于2016年7月30日前完成搬迁；以上补偿款，双方承诺在结清全部租金后，余额一周内支付。停产停业损失费共计2480521元，待政府有关部门确定受益方后再定。
2016年8月9日，胜浦回购办出具《对动迁补偿对象及认定的说明》一份，内容为：根据苏园土回抄字（2015）第4号文件，胜浦街道企业用地回购办公室负责对胜浦街道“唯胜路以东、胜浦路以西、中心大道（东）以南及振胜路以北区域企业用地”组织并实施回购工作，在该次回购工作中，动迁办认定的“动迁补偿对象及实际经营人”为实际产权经营人，即拥有产权的实际所有权人。
2017年2月12日，格仕特公司及张志兵出具《情况说明》一份，说明：其与中门子公司签订的承租坐落于民胜路××办公楼及周围区域场地、道路的《办公租赁合同》系受埃维森公司委托以自身名义与中门子公司签订，在合同订立过程中已告知中门子公司且获同意，故实际承租人为埃维森公司，具体履行均由埃维森公司直接进行。该《办公租赁合同》所涉一切权利（包括但不限于拆迁补助款等）均由埃维森公司享有，义务均由埃维森公司承担。
一审审理中，埃维森公司提交2015年8月18日“胜浦街道企业用地回购工作领导小组”制定的《苏州工业园区胜浦街道企业用地回购读本》（以下简称回购读本），其中第十四条约定，搬迁补助费、临时安置补助费、停产停业补助费的补助对象均为实际经营人，但房屋产权人和经营人之间有明确书面协议约定的，从其约定，据以主张停产停业补助应由埃维森公司享有。中门子公司认为，中门子公司当时意见是拆迁补偿对象法律规定仅仅是被征收人，也就是中门子公司，中门子公司与政府之间的补偿具有行政管理性质，而中门子公司与埃维森公司之间因拆迁提前解除租赁合同，是否补偿、如何补偿纯粹是民事关系，双方可自由意思表示；回购读本第十七条规定，“本读本的解释权归胜浦街道企业用地回购工作领导小组”；而《拆迁补偿协议》约定，停产停业损失待政府有关部门确定受益方后再定，胜浦回购办出具的《对动迁补偿对象及认定的说明》证明，双方在《拆迁补偿协议》对停产停业损失受益方未定的情况下，政府对受益方为中门子公司作出了认定，故该款项应由中门子公司所得。埃维森公司对《对动迁补偿对象及认定的说明》不认可，认为胜浦回购办仅为动迁执行机构，而非相关规定的制定机构；根据苏建拆[2008]2号《关于调整搬迁补助费、临时安置补助费等发放标准的通知》第三条，非住宅房屋停产停业补助费补助对象为实际经营人，房屋产权人和实际经营人之间有明确书面协议约定的从其约定；故《对动迁补偿对象及认定的说明》超越了回购办公室的职权范围，且未明确停产停业补助费应归属于产权人，而与实际经营人无关。
埃维森公司陈述：1、回购读本系在签订《拆迁补偿协议》前中门子公司给埃维森公司的。之所以《拆迁补偿协议》还约定停产停业损失费待政府有关部门确定受益方后再定，是因为在签订协议时埃维森公司是明确停产停业损失费依据相关政策应归属于埃维森公司的，但埃维森公司也无法理解中门子公司为何坚持该款项属于中门子公司，为缩小争议范围、确定争议部分，才作该约定。2、有权认定停产停业损失费受益方的政府有关部门，应指法规的制定部门，应为市、县级人民政府。3、经埃维森公司向苏州市12345市民服务热线核实，热线答复：该说明真意系动迁办仅与拆迁对象协商赔偿问题，不涉及包括停产停业损失在内的各项补偿归属的认定；具体停产停业损失费归属，产权人与实际经营人间有约定的从约定，无约定的根据苏州市建设局相关文件确认。要求向苏州市12345市民服务热线调取《对动迁补偿对象及认定的说明》的真意及停产停业损失费归属的答复。
中门子公司陈述：1、关于回购读本第十四条，在签订《拆迁补偿协议》时，中门子公司曾当埃维森公司面向动迁办咨询，动迁办口头回复称受益方是中门子公司，埃维森公司还是要补充进一步的书面材料。因双方争议较大，无法说服埃维森公司，所以一致决定由负责该项目动迁的回购办书面认定。回购读本第二条规定，回购办是具体实施单位。2、有权认定停产停业损失费受益方的政府有关部门肯定是具体负责实施该项目的由政府授权的回购办。在签订《拆迁补偿协议》一个月左右，回购办出具了《对动迁补偿对象及认定的说明》，回应了双方《拆迁补偿协议》条款。3、从常理上讲，200多万元的停产停业损失费应由中门子公司享有，埃维森公司事实上也是认可的，否则这么大金额埃维森公司不会这么久才起诉。其他三笔约定支付给埃维森公司的补偿款金额约等于埃维森公司拖欠租金及电费金额，中门子公司本以为已无纠葛，埃维森公司起诉令中门子公司惊讶。中门子公司与政府达成的协议，也完全是在政府认定停产停业损失归属中门子公司的前提下签订的。4、埃维森公司申请向苏州市12345市民服务热线调取相关答复没有必要，12345热线仅用于帮助市民及外来人员在日常生活中可能出现的衣食住行等方面提供便利，根本不是有权机关。关于停产停业损失，有权机关已明确书面回复，不应再存争议。
关于《拆迁补偿协议》中除停产停业损失费外的其他费用661822元，中门子公司认可未付埃维森公司，就其辩称的曾多次通知埃维森公司提供账号领取停产停业损失费以外的其他费用的事实，亦未举证证明，埃维森公司也不认可中门子公司曾通知过。就该661822元，《拆迁补偿协议》约定在结清全部租金后余额一周内支付，中门子公司辩称租金尚未结清，因涉及到搬迁，具体欠租天数双方未具体核定，故欠租金额双方未确定。埃维森公司认为其已不欠中门子公司租金。中门子公司未举证证明埃维森公司欠租金金额。
关于资金占用损失的起算点，埃维森公司说明，2016年8月30日埃维森公司完成搬迁，再给予中门子公司合理的结算期，埃维森公司资金占用损失的起算点确定为2016年10月1日起算
以上事实，由房产证、厂房租赁合同、办公租赁合同、中止租赁合同通知书、通知、拆迁补偿协议、对动迁补偿对象及认定的说明、情况说明及双方当事人陈述笔录等证据予以证实。
一审法院认为，《厂房租赁合同》、《办公租赁合同》、《拆迁补偿协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应为有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。《拆迁补偿协议》约定的相关661822元，中门子公司应付埃维森公司，双方不持异议，中门子公司虽辩称租金尚未结清，但未提交证据证明埃维森公司欠租金额，应承担举证不能的法律后果，不得以此拒付埃维森公司款项，中门子公司自己也辩称曾多次通知埃维森公司提供账号领取上述费用，更说明中门子公司亦认可661822元的付款条件已成就。中门子公司未举证证明其通知埃维森公司提供账号领取上述费用的事实，应承担举证不能的法律后果，根据《拆迁补偿协议》的约定，埃维森公司主张661822元自2016年10月1日起算的资金占用损失有事实和法律依据，本院予以支持。《拆迁补偿协议》约定，停产停业损失费共计2480521元待政府有关部门确定受益方后再定。此约定表明，双方就停产停业损失费存在争议。《厂房租赁合同》、《办公租赁合同》约定，在租赁期前三年内，如因政府动迁等不可抗力等因素需提前解除合同的，政府赔偿的设备搬迁费双方各50%享受，依据该两份合同，中门子公司无法享有诉争的停产停业损失费。胜浦回购办出具的《对动迁补偿对象及认定的说明》证明，“动迁补偿对象及实际经营人”为实际产权经营人，即拥有产权的实际所有权人。因此，埃维森公司同样无权主张停产停业损失费。纵观三份协议，中门子公司自始至终不认可停产停业损失费将由埃维森公司享有。从《厂房租赁合同》、《办公租赁合同》的原始约定，到《拆迁补偿协议》的最终约定，就动迁补偿项目的变化，仅能体现出中门子公司从起初的“设备搬迁费双方各50%享受”到装修损失、可搬迁部分及不可搬迁部分与电话、空调、热水器、宽带移机费及营业执照相关费用的有限放宽，而停产停业损失费并非在中门子公司愿意让渡给埃维森公司的利益范围之内。中门子公司取得停产停业损失费系基于其与政府之间的合同约定，而埃维森公司能否得到该利益亦需依据其与中门子公司之间的合同约定判断，两个法律关系应各按合同相对性原则处理。因此，埃维森公司主张中门子公司支付停产停业损失费及相应的资金占用损失缺乏事实和法律依据，本院碍难支持。遂判决：一、被告苏州中门子科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告苏州埃维森精密模具有限公司661822元及逾期利息（以661822元为基数，自2016年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的给付之日止）；二、驳回原告苏州埃维森精密模具有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32348元，由原告苏州埃维森精密模具有限公司负担21348元，被告苏州中门子科技有限公司负担11000元。
二审查明的事实与原审查明事实相一致。
本院认为，本案双方当事人签订的《厂房租赁合同》、《办公租赁合同》、《拆迁补偿协议》均合法有效，双方均应按约履行。根据当事人在诉讼中的举证和陈述可以认定，因涉案房屋遇政府拆迁而导致双方房屋租赁合同提前解除，故埃维森公司作为承租人可依据双方在上述合同中的约定及相关法律的规定向出租人中门子公司主张自己的权利。鉴于房屋拆迁的补偿对象系房屋产权人而非承租人，房屋拆迁协议与本案房屋租赁合同并非同一法律关系，故埃维森公司认为中门子公司与拆迁单位所达成的拆迁协议中所涉及的停产停业损失补偿费应归其所有，无相应事实和法律依据，本院不予采信。
据此，埃维森公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32348元，由上诉人苏州埃维森精密模具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑 雄
审判员 曾雪蓉
审判员 黄文杰
二〇一八年六月十二日
书记员 杨颖颖