江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终291号
上诉人（原审被告)：东海县锦和房地产开发有限公司，住所地江苏省连云港市东海县牛山镇牛山北路208号美麟水岸名城风景2-208-16。
法定代表人：阮秀春。
委托诉讼代理人：王欣，江苏亚丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行，住所地江苏省常熟市海虞北路33号裕坤美城大厦104。
主要负责人：俞卫忠，该支行行长。
委托诉讼代理人：张拥军，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：费莉萍，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。
原审被告：常熟市志建纺业有限公司，住所地江苏省常熟市尚湖镇（冶塘）新裕村。
法定代表人：孔纯亮，该公司董事长。
原审被告：苏州中联实业发展有限公司，住所地江苏省常熟市沙家浜镇常昆路318号。
法定代表人：陈叔达，该公司董事长。
原审被告：连云港远洲房地产开发有限公司，住所地江苏省连云港市东海县牛山镇牛山北路208号美麟水岸名城风景208-20号。
法定代表人：陈庚远。
委托诉讼代理人：卢携，江苏正大发展律师事务所律师。
原审被告：连云港新时代房地产开发有限公司，住所地江苏省连云港市东海县牛山镇牛山北路208号美麟水岸名城风景208-20号。
法定代表人：陈庚远。
委托诉讼代理人：卢携，江苏正大发展律师事务所律师。
原审被告：陈叔达，男，1953年10月18日出生，汉族，住浙江省浦江县。
原审被告：潘金仙，女，1955年9月21日出生，汉族，住浙江省浦江县。
原审被告：张小明，男，1976年4月30日出生，汉族，住浙江省浦江县。
原审被告：张楠，女，1978年9月28日出生，汉族，住浙江省浦江县。
原审被告：孔纯亮，男，1979年12月7日出生，汉族，住河南省宁陵县。
原审被告：张艳梅，女，1980年4月12日出生，汉族，住河南省宁陵县。
上诉人东海县锦和房地产开发有限公司因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行（以下简称浦发银行常熟支行）以及原审被告常熟市志建纺业有限公司、苏州中联实业发展有限公司、连云港远洲房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司、陈叔达、潘金仙、张小明、张楠、孔纯亮、张艳梅金融借款合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2017）苏0506民初5730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东海县锦和房地产开发有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，将本案依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费由浦发银行常熟支行承担。事实和理由：一、一审判决对涉及上诉人的2013年6月20日的《最高额保证合同》的签订事实查明错误、认定事实不清。2013年4月15日的《股权转让协议》及《补充协议》明确上诉人的原法定代表人潘杉锋向现法定代表人阮秀春移交了公司全部印鉴。因此，2013年6月20日的《最高额保证合同》的公章明显系伪造。且经鉴定，该公章系伪造。浦发银行常熟支行亦未审查公司提供担保是否经过股东大会决议。二、潘杉锋一审未到庭，2013年6月20日的《最高额保证合同》上法人章真伪未能查明。三、就律师费，浦发银行常熟支行仅提交了委托代理合同，并未提交支付凭证，不能据此认定律师费必然会发生。四、上诉人在一审判决前变更了地址，一审判决送达存在程序错误。
浦发银行常熟支行辩称：首先，本案所涉的2013年6月20日的《最高额保证合同》上相应的印章均是由上诉人授权人员加盖，该合同系双方真实意思的表示，合法有效。上诉人原法定代表人潘杉锋的调查笔录对这一事实也予以了确认。因此本案所涉的保证合同并不存在所谓的伪造印章一说。本案一审开庭程序合法，不存在程序错误的情况。综合以上几点，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。恳请法院依法维持原判。关于对方认为公章是伪造的问题，我方认为公章伪造不伪造，跟我方无关，对方法定代表人来行使这个权利，都是合法有效。所谓的伪造，也仅仅是跟检材比对存在伪造，目前单位存在两枚印章的情况很多。所以只能证明这枚章跟他所谓的原来保管的印章不一致，而不能认定就是一个伪造的概念。关于律师费的问题，律师出庭了，属于确定要发生的损失，不是以对方所谓的实际支付为主张条件的。
连云港远洲房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司共同辩称：一、借款人向银行借款事实真是存在的。二、在本次借贷当中，抵押担保依法成立。三、其他保证人提供保证担保，我们作为两个保证人，认为这些保证是依法成立。虽然上诉人认为合同加盖的其公章是伪造的。但我们认为公章伪造这一说法没有证据的支持。退一步而言，即使在这个保证合同上没有盖章，而保证人的法定代表人对本次保证行为是同意知情，按照担保法规定，该保证人也应该承担保证责任。请求法庭驳回上诉人的上诉，维持原判。
浦发银行常熟支行向一审法院提出诉讼请求：1、常熟市志建纺业有限公司迅即归还借款本金人民币14949308.82元，支付利息、罚息和复利人民币2969508.76元（计算2016年5月3日），合计17918817.58元；常熟市志建纺业有限公司根据借款合同约定支付自2016年5月4日起至实际付款之日的利息、罚息和复利；2、常熟市志建纺业有限公司支付律师费240000元；3、浦发银行常熟支行有权以折价或者拍卖、变卖被告连云港远洲房地产开发有限公司抵押的连云港市东海县牛山镇和平东路南侧2194.8平方米土地使用权所得价款在1997万元范围内优先受偿本案债务；4、苏州中联实业发展有限公司、连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司、陈叔达、潘金仙、张小明、张楠、孔纯亮、张艳梅对常熟市志建纺业有限公司的本案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任；5、诉讼费用由对方当事人承担。
一审法院认定事实：2013年6月18日，浦发银行常熟支行（抵押权人）与连云港远洲房地产开发有限公司（抵押人）签订编号为8909201300000035的《最高额抵押合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人即抵押权人债权的实现，抵押人自愿以其约定的抵押财产，为债务人清偿其在主合同项下所欠抵押权人的全部债务提供抵押担保；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2013年6月18日至2015年6月18日止的期间内与债务人办理各类融资业务而发生的债权，以及双方约定的在先债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1997万元为限；抵押财产为座落于连云港市东海县牛山镇和平东路南侧2194.8平方米的土地使用权；担保范围除了主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等；抵押人在此确认，抵押权人给予债务人的任何宽限或抵押权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重抵押人责任的，抵押权人在本合同项下的权利和利益将不受该等变更的影响，抵押人的担保责任不因此而减免。同日，连云港远洲房地产开发有限公司所有的连云港市东海县牛山镇和平东路南侧2194.8平方米的土地使用权办理了最高额抵押登记，担保债权数额为1997万元。
2012年6月20日，浦发银行常熟支行（债权人）与苏州中联实业发展有限公司（保证人）签订编号为ZB8909201200000197的《最高额保证合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担担保责任；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2012年6月20日至2015年6月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。
2012年6月20日，浦发银行常熟支行（债权人）与陈叔达、潘金仙（保证人）签订编号为ZB8909201200000198的《最高额保证合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担担保责任；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2012年6月20日至2015年6月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。
2012年6月20日，浦发银行常熟支行（债权人）与孔纯亮、张艳梅（保证人）签订编号为ZB8909201200000207的《最高额保证合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担担保责任；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2012年6月20日至2015年6月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。
2012年6月20日，浦发银行常熟支行（债权人）与张小明、张楠（保证人）签订编号为ZB8909201200000208的《最高额保证合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担担保责任；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2012年6月20日至2015年6月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。
2013年6月18日，浦发银行常熟支行（债权人）与连云港远洲房地产开发有限公司（保证人）签订编号为8909201300000035的《最高额保证合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担担保责任；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2013年6月18日至2016年6月18日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。
2013年6月20日，浦发银行常熟支行（债权人）与东海县锦和房地产开发有限公司（保证人）签订《最高额保证合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担担保责任；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2013年6月20日至2016年6月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先的债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。
2013年6月20日，浦发银行常熟支行（债权人）与连云港新时代房地产开发有限公司（保证人）签订《最高额保证合同》一份，约定：为了确保债务人常熟市志建纺业有限公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权的实现，保证人自愿按本合同承担担保责任；本合同项下的被担保主债权为债权人在自2013年6月20日至2016年6月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先的债权；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1500万元为限；保证方式为连带责任保证。
上述七份《最高额保证合同》均约定：保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任；保证范围除了主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止；债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止；保证人在此确认，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重保证人责任的，无需经保证人同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此减免。
2013年11月18日，浦发银行常熟支行（贷款人）与常熟市志建纺业有限公司（借款人）签订编号为89092013281572的《流动资金借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放短期流动资金贷款500万元；借款期限自2013年11月18日至2014年11月18日；贷款利率按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准利率上浮40%计算。固定利率，即利率不作调整。按季结息，结息日为每季末月的二十日。本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行。贷款人有权对借款人到期（包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期利息，直至借款人清偿本息为止。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率在本合同约定的付息日（结息日次日）计收复利，按实际逾期天数计算。借款人应按本合同约定的还款计划及时、足额地偿还借款本息及有关费用，借款人在此不可撤销地授权贷款人有权于借款到期日或在满足本合同约定情况时从其开立在贷款人处的账户中主动扣划前述债权金额。借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权、担保权而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费用、差旅费以及各种其他应付费用。同日，浦发银行常熟支行向常熟市志建纺业有限公司账户发放借款500万元，借款利率为年利率8.4%，常熟市志建纺业有限公司在《（贷款）借款凭证》上签章确认。
在借款期限内，常熟市志建纺业有限公司于2013年12月21日支付利息38500元，于2014年3月21日支付利息105000元，于2014年6月21日支付利息609.64元。在借款到期后，常熟市志建纺业有限公司未能归还剩余借款本息。截至2016年5月3日，尚结欠浦发银行常熟支行借款本金500万元，利息281723.69元、罚息932750元、复利60337.41元。
2013年11月19日，浦发银行常熟支行（贷款人）与常熟市志建纺业有限公司（借款人）签订编号为89092013281577的《流动资金借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放短期流动资金贷款500万元；借款期限自2013年11月19日至2014年11月19日；贷款利率按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款同档次的贷款基准年利率上浮40%计算。固定利率，即利率不做调整。按季结息，结息日为每季末月的二十日。本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行。贷款人有权对借款人到期（包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期利息，直至借款人清偿本息为止。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率在本合同约定的付息日（结息日次日）计收复利，按实际逾期天数计算。借款人应按本合同约定的还款计划及时、足额地偿还借款本息及有关费用，借款人在此不可撤销地授权贷款人有权于借款到期日或在满足本合同约定情况时从其开立在贷款人处的账户中主动扣划前述债权金额。借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权、担保权而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费用、差旅费以及各种其他应付费用。同日，浦发银行常熟支行向常熟市志建纺业有限公司账户发放了借款500万元，借款利率均为年利率8.4%，常熟市志建纺业有限公司在《（贷款）借款凭证》上签章确认。
在借款期限内，常熟市志建纺业有限公司于2013年12月21日支付利息37333.33元，于2014年3月21日支付利息105000元。在借款到期后，常熟市志建纺业有限公司未能归还剩余借款本息。截至2016年5月3日，尚结欠浦发银行常熟支行借款本金500万元，利息283499.99元、罚息931000元、复利60676.70元。
2013年12月13日，浦发银行常熟支行（贷款人）与常熟市志建纺业有限公司（借款人）签订编号为89092013281728的《流动资金借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放短期流动资金贷款200万元；借款期限自2013年12月13日至2014年10月13日；贷款利率按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款同档次的贷款基准年利率上浮30%计算。固定利率，即利率不作调整。按季结息，结息日为每季末月的二十日。本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行。贷款人有权对借款人到期（包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期利息，直至借款人清偿本息为止。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率在本合同约定的付息日（结息日次日）计收复利，按实际逾期天数计算。借款人应按本合同约定的还款计划及时、足额地偿还借款本息及有关费用，借款人在此不可撤销地授权贷款人有权于借款到期日或在满足本合同约定情况时从其开立在贷款人处的账户中主动扣划前述债权金额。借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权、担保权而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费用、差旅费以及各种其他应付费用。同日，浦发银行常熟支行向常熟市志建纺业有限公司发放借款200万元，借款利率为年利率7.8%，常熟市志建纺业有限公司在《（贷款）借款凭证》上签章确认。
在借款期限内后，常熟市志建纺业有限公司于2013年12月21日支付利息3466.67元，于2014年3月21日支付利息39000元，之后常熟市志建纺业有限公司未能按约支付利息。在借款到期后，也未能归还剩余借款本息。截至2016年5月3日，尚结欠浦发银行常熟支行借款本金200万元，利息89700.01元、罚息369200元、复利18346.64元。
2013年12月11日，浦发银行常熟支行（融资行）与常熟市志建纺业有限公司（客户）签订CD89092013881854《开立银行承兑汇票协议书》一份，约定：浦发银行常熟支行为常熟市志建纺业有限公司开立票面金额合计200万元的承兑汇票3张，本协议项下的承兑手续费为0.05%，在申请开立汇票时应按本协议约定缴存保证金，保证金及由此产生的利息作为履行本协议的担保，同意就该保证金无需再行签署担保文件，保证金自存入保证金专户之日即转为融资行占有，并授权融资行在因本协议而需对外付款时，直接扣划该保证金及相应利息，保证金比例为50%；对任何到期应付未付的款项，自该款项到期日起至实际支付之日止，应以未付款项（包括未付的利息）为基数按日向浦发银行常熟支行计付罚息，罚息月结一次，并按月计算复利，垫款罚息利率为日利率0.5‰；承兑协议项下的担保为苏州中联实业发展有限公司、陈叔达、潘金仙、孔纯亮、张艳梅、张小明、张楠、连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司保证担保；被告连云港远洲房地产开发有限公司抵押担保；常熟市志建纺业有限公司保证金担保。同日，常熟市志建纺业有限公司于2013年12月10日缴纳了保证金100万元，浦发银行常熟支行依约向常熟市志建纺业有限公司签发了汇票金额合计200万元的承兑汇票3张，出票日期均为2013年12月11日，到期日均为2014年6月11日，收款人均为常熟市三龙制衣有限公司。
上述承兑汇票到期后，常熟市志建纺业有限公司未能按约在汇票到期日前足额交存应付票款，浦发银行常熟支行于2014年6月11日扣划了常熟市志建纺业有限公司交付的保证金本息1015410.69元，于2015年11月30日扣划了常熟市志建纺业有限公司4480.49元后实际垫款980108.82元。截至2016年5月3日，常熟市志建纺业有限公司尚结欠浦发银行常熟支行承兑汇票垫款980108.82元及罚息340810.72元。
2013年12月11日，浦发银行常熟支行（融资行）与常熟市志建纺业有限公司（客户）签订CD89092013881858《开立银行承兑汇票协议书》一份，约定：浦发银行常熟支行为常熟市志建纺业有限公司开立票面金额合计200万元的承兑汇票3张，本协议项下的承兑手续费为0.05%，在申请开立汇票时应按本协议约定缴存保证金，保证金及由此产生的利息作为履行本协议的担保，同意就该保证金无需再行签署担保文件，保证金自存入保证金专户之日即转为融资行占有，并授权融资行在因本协议而需对外付款时，直接扣划该保证金及相应利息，保证金比例为50%；对任何到期应付未付的款项，自该款项到期日起至实际支付之日止，应以未付款项（包括未付的利息）为基数按日向浦发银行常熟支行计付罚息，罚息月结一次，并按月计算复利，垫款罚息利率为日利率0.5‰；承兑协议项下的担保为苏州中联实业发展有限公司、陈叔达、潘金仙、孔纯亮、张艳梅、张小明、张楠、连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司保证担保；被告连云港远洲房地产开发有限公司抵押担保；常熟市志建纺业有限公司保证金担保。同日，常熟市志建纺业有限公司于2013年12月11日缴纳了保证金100万元，浦发银行常熟支行依约向常熟市志建纺业有限公司签发了汇票金额合计200万元的承兑汇票4张，出票日期均为2013年12月11日，到期日均为2014年6月11日，收款人均为常熟市三龙制衣有限公司。
上述承兑汇票到期后，常熟市志建纺业有限公司未能按约在汇票到期日前足额交存应付票款，浦发银行常熟支行于2014年6月11日扣划了常熟市志建纺业有限公司交付的保证金本息1015400元后实际垫款984600元。截至2016年5月3日，常熟市志建纺业有限公司尚结欠浦发银行常熟支行承兑汇票垫款984600元及罚息341163.9元。
2013年12月11日，浦发银行常熟支行（融资行）与常熟市志建纺业有限公司（客户）签订CD89092013881862《开立银行承兑汇票协议书》一份，约定：浦发银行常熟支行为常熟市志建纺业有限公司开立票面金额合计200万元的承兑汇票4张，本协议项下的承兑手续费为0.05%，在申请开立汇票时应按本协议约定缴存保证金，保证金及由此产生的利息作为履行本协议的担保，同意就该保证金无需再行签署担保文件，保证金自存入保证金专户之日即转为融资行占有，并授权融资行在因本协议而需对外付款时，直接扣划该保证金及相应利息，保证金比例为50%；对任何到期应付未付的款项，自该款项到期日起至实际支付之日止，应以未付款项（包括未付的利息）为基数按日向浦发银行常熟支行计付罚息，罚息月结一次，并按月计算复利，垫款罚息利率为日利率0.5‰；承兑协议项下的担保为苏州中联实业发展有限公司、陈叔达、潘金仙、孔纯亮、张艳梅、张小明、张楠、连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司保证担保；连云港远洲房地产开发有限公司抵押担保；常熟市志建纺业有限公司保证金担保。同日，常熟市志建纺业有限公司于2013年12月12日缴纳了保证金100万元，浦发银行常熟支行依约向常熟市志建纺业有限公司签发了汇票金额合计200万元的承兑汇票4张，出票日期均为2013年12月12日，到期日均为2014年6月12日，收款人均为常熟市三龙制衣有限公司。
上述承兑汇票到期后，常熟市志建纺业有限公司未能按约在汇票到期日前足额交存应付票款，浦发银行常熟支行于2014年6月12日扣划了常熟市志建纺业有限公司交付的保证金本息1015400元后实际垫款984600元。截至2016年5月3日，常熟市志建纺业有限公司尚结欠浦发银行常熟支行承兑汇票垫款984600元及罚息340671.60元。
综上所述，常熟市志建纺业有限公司结欠浦发银行常熟支行借款及承兑汇票垫款合计14949308.82元，截至2016年5月3日的利息、罚息、复利4049880.66元。
一审法院另查明：为处理本案纠纷，浦发银行常熟支行与江苏世纪天合律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定支付律师费240000元。
以上事实，由最高额抵押合同、他项权证、最高额保证合同、流动资金借款合同、放款通知书、（贷款）借款凭证、开立银行承兑汇票协议书、银行承兑汇票要素描述清单、贷款利息明细表、对账单、委托代理合同及一审庭审笔录等证实。
一审法院认为：浦发银行常熟支行与连云港远洲房地产开发有限公司签订的《最高额抵押合同》，是双方当事人的真实意思表示，且双方就被告连云港远洲房地产开发有限公司抵押的土地使用权至常熟市国土资源管理局办理了抵押物登记，上述《最高额抵押合同》依法成立并生效。浦发银行常熟支行与苏州中联实业发展有限公司、连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司、陈叔达、潘金仙、张小明、张楠、孔纯亮、张艳梅签订的《最高额保证合同》，与常熟市志建纺业有限公司签订的三份《流动资金借款合同》和三份《开立银行承兑汇票协议书》，均是各方当事人的真实意思表示，均依法成立且合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。浦发银行常熟支行依约发放贷款、开立银行承兑汇票后，在借款期限届满后，常熟市志建纺业有限公司未能按约偿付借款本息，亦未能在汇票到期日前足额交存票款致浦发银行常熟支行垫款，故浦发银行常熟支行要求常熟市志建纺业有限公司偿还涉案三份《流动资金借款合同》项下的借款本息及要求常熟市志建纺业有限公司偿还《开立银行承兑汇票协议书》项下垫款及罚息的诉讼请求，理由成立，且浦发银行常熟支行主张的金额低于一审法院实际查明的金额，对于浦发银行常熟支行的上述诉请，一审法院予以支持。浦发银行常熟支行要求常熟市志建纺业有限公司支付浦发银行常熟支行支出的律师费240000元的诉讼请求，因浦发银行常熟支行已与江苏世纪天合律师事务所签订聘请律师合同，且江苏世纪天合律师事务所委派律师出庭，该费用为浦发银行常熟支行必然损失，且金额符合江苏省律师服务收费标准，一审法院予以支持。苏州中联实业发展有限公司、陈叔达、潘金仙、张小明、张楠、孔纯亮、张艳梅与浦发银行常熟支行分别签订了《最高额保证合同》，约定愿意为浦发银行常熟支行自2012年6月20日至2015年6月20日期间内与债务人常熟市志建纺业有限公司办理各类融资业务所发生的债权在最高额不超过1500万元范围内提供连带责任保证担保，涉案三份《流动资金借款合同》及三份《开立银行承兑汇票协议书》均发生于上述期限内，且浦发银行常熟支行亦在保证期间届满前提起诉讼，故浦发银行常熟支行要求苏州中联实业发展有限公司、陈叔达、潘金仙、张小明、张楠、孔纯亮、张艳梅对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持，但应以约定的最高额1500万元为限。连云港远洲房地产开发有限公司与浦发银行常熟支行签订了《最高额保证合同》，约定愿意为浦发银行常熟支行自2013年6月18日至2016年6月18日期间内与债务人常熟市志建纺业有限公司办理各类融资业务所发生的债权在最高额不超过1500万元范围内提供连带责任保证担保；东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司与浦发银行常熟支行分别签订了《最高额保证合同》，约定愿意为浦发银行常熟支行自2013年6月20日至2016年6月20日期间内与债务人常熟市志建纺业有限公司办理各类融资业务所发生的债权在最高额不超过1500万元范围内提供连带责任保证担保，涉案三份《流动资金借款合同》及三份《开立银行承兑汇票协议书》均发生于上述期限内，且浦发银行常熟支行亦在保证期间届满前提起诉讼，故浦发银行常熟支行要求连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持，但应以约定的最高额1500万元为限。浦发银行常熟支行要求以折价或者拍卖、变卖被告连云港远洲房地产开发有限公司提供抵押的土地使用权所得价款在最高额1997万元范围内优先受偿的诉讼请求，有双方签订的《最高额抵押合同》为依据，且依法办理了抵押物登记，一审法院予以支持，但应以登记的最高额为限。常熟市志建纺业有限公司、苏州中联实业发展有限公司、连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司、陈叔达、潘金仙、张小明、张楠、孔纯亮、张艳梅经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃抗辩、质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、常熟市志建纺业有限公司归还上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行合同编号为89092013281572的《流动资金借款合同》项下借款本金500万元，支付计算至2016年5月3日的利息、罚息、复利815790.10元，并支付自2016年5月4日起至实际付款之日止按该合同约定计算的罚息、利息的复利。二、常熟市志建纺业有限公司归还上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行合同编号为89092013281577的《流动资金借款合同》项下借款本金500万元，支付计算至2016年5月3日的利息、罚息、复利815083.10元，并支付自2016年5月4日起至实际付款之日止按该合同约定计算的罚息、利息的复利。三、常熟市志建纺业有限公司归还上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行合同编号为89092013281728的《流动资金借款合同》项下借款本金200万元，支付计算至2016年5月3日的利息、罚息、复利345032.70元，并支付自2016年5月4日起至实际付款之日止按该合同约定计算的罚息、利息的复利。四、常熟市志建纺业有限公司归还上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行《开立银行承兑汇票协议书》项下承兑汇票垫款本金2949308.82元，支付计算至2016年5月3日的罚息993602.86元，并支付自2016年5月4日起至实际付款之日止按《开立银行承兑汇票协议书》约定计算的罚息。五、常熟市志建纺业有限公司支付上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行律师费240000元。上述第一至五项付款义务，于判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：江苏常熟农村商业银行股份有限公司金龙支行，账号：10×××79）。六、上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行有权以折价或者拍卖、变卖连云港远洲房地产开发有限公司提供抵押的连云港市东海县牛山镇和平东路南侧2194.8平方米的土地使用权所得价款在最高额1997万元范围内优先受偿本案债权。七、苏州中联实业发展有限公司对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。八、连云港远洲房地产开发有限公司对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。九、东海县锦和房地产开发有限公司对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。十、连云港新时代房地产开发有限公司对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。十一、陈叔达、潘金仙对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。十二、张小明、张楠对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。十三、孔纯亮、张艳梅对常熟市志建纺业有限公司的涉案债务在最高额1500万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费130753元，财产保全费5000元，公告费3158.60元，合计诉讼费138911.60元，由常熟市志建纺业有限公司负担。苏州中联实业发展有限公司、连云港远洲房地产开发有限公司、东海县锦和房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司、陈叔达、潘金仙、张小明、张楠、孔纯亮、张艳梅对常熟市志建纺业有限公司负担的诉讼费承担连带清偿责任。
为支持其上诉意见，东海县锦和房地产开发有限公司向本院提交如下证据：第一组证据，2013年4月15日上诉人股权转让协议书，以及2013年4月15日上诉人关于股权转让的股东会决议和2013年4月15日东海县工商局公司准予变更登记通知书、2013年4月15日股权款的支付凭证，以及阮秀春与王国恩的结婚证。证明：第一点，2013年4月15日，阮秀春合法受让上诉人60%股权，并经东海县工商局备案登记。2013年4月15日，股权转让协议书签订当日，阮秀春依约支付了全部股权转让款5000万元。合同约定上诉人原实际控制人陈庚远应于2013年4月15日向阮秀春交付上诉人的全部印鉴章。第二组证据，2013年9月9日流动资金借款合同、2013年6月20日最高额保证合同。证明：第一点，案涉最高额保证合同形成于主借款合同之后，不合常理。第二点，上诉人并不在案涉主借款合同约定的担保人之列。案涉最高额保证合同于2013年6月20日形成，其内容及印章能够确定是在上诉人股权发生转让后形成。第三组证据，东海县公安局经济犯罪侦查大队出具的东公（经）受案号自（2017）2683号，受案登记表，连云港市公安局物证鉴定所出具的连公物鉴（文）字2017十二号文件检验鉴定书，中国农业银行东海县支行出具的更换印鉴申请卡，证明：第一点，2013年6月20日的最高额保证合同中上诉人盖章处的公章系伪造。第二点，2013年6月20日的最高额保证合同中潘杉锋与上诉人原法定代表人潘杉锋预留在银行印鉴卡上的法人章完全不同。根本不是上诉人原法定代表人潘杉锋的合法印章，系伪造的。第三点，案涉2013年6月20日形成的《最高额保证合同》系伪造，与上诉人无任何关系。依法上诉人不应承担案涉连带保证责任。第四点，伪造上诉人印章的涉案人已涉嫌刑事犯罪，案涉刑事犯罪部分依法应移送公安机关处理，并追究伪造人的刑事责任。第四组证据，连云港远洲房地产开发有限公司出具的证明，上诉人工商登记信息。证明代上诉人签收一审法院传票的殷美萍根本与上诉人无关，签收传票系受上诉人原实际控制人陈庚远指使。上诉人地址变更日期为2016年9月26日，早于一审判决前。一审判决书送达存在明显的错误。
浦发银行常熟支行质证认为：首先，上述证据不属于新证据，在一审程序中一审法院已依法将相应的开庭传票等材料送达上诉人，但上诉人在法定的举证期限内没有提供相应的任何证据。其次，对这份股权转让协议，我方不知情。根据我们从工商部门看到的材料，股权转让协议也不是东海县锦和房地产开发有限公司备案的股权转让协议，对这个合同的真实性、合法性、关联性我们均不予认可。关于股东会决议，上诉人提供的原件也不是工商备案的原件，对真实性、合法性、关联性我们不认可。公司准予变更登记通知书有工商部门盖章，真实性予以认可。提请法庭注意，该证据进一步印证了在2013年4月15日潘杉锋成为了上诉人的法定代表人，直至2014年8月份不再担任，而本案所涉的保证合同是在潘杉锋担任法定代表人期间签订的，他对该合同也予以确认并证明上面的法人章系其自身盖上去的。因此，该证据进一步印证了本案的保证合同的合法性。对于上诉人要用这份证据证明对象的关联性我们不予认可。股权支付的凭证有银行盖章，真实性没有异议，但我们认为与本案没有关联性。该付款凭证上的收款方与本案没有任何的关联性。关于流动资金借款合同和最高额保证合同，真实性没有异议，对于上诉人对认为要证明的对象我们认为没有关联性。对于受案登记表和鉴定书，受案登记表有原件，真实性认可。但同时我们认为该份证据进一步证明了本案并没有构成刑事犯罪，没有进行立案，鉴定书没有原件，真实性不认可。第四组证据的合法性、关联性均不予认可。
连云港远洲房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司质证认为：无法确认证据的真实性，由法院认定，同意浦发银行常熟支行的质证意见，这些证据不属于新证据。本案的各方当事人都没有涉嫌刑事犯罪，也没有公安部门的立案。
为支持其答辩意见，浦发银行常熟支行向本院提交如下证据：第一组证据，2017年7月24日潘杉锋签字确认笔录、潘杉锋身份证复印件一组，用于证明在本案所涉保证合同签订的时候，潘杉锋还是上诉人的法定代表人，同时潘杉锋明确了合同系公司有权代表的经办人员进行签订的，法人章是他本人盖的，他对提供保证事实也是认可、知情的，从而证明本案的保证合同的合法性。第二组证据，上诉人的工商登记信息。证明一直到2014年8月27日上诉人的法定代表人才由潘杉锋变更为阮秀春。
东海县锦和房地产开发有限公司质证认为：首先，对于这份调查笔录是否属于新证据问题，我们认为这份调查笔录形成时间是在2017年的7月24日，也就是说自浦发银行常熟支行一审起诉之日至2017年7月24日都是可以找到潘杉锋的，但是在这之前做过任何笔录，也就是说虽然这份笔录的形成时间是2017年7月24日，但并不能作为本案新证据。潘杉锋在本案当中的陈述明显不符合事实，股权转让款在之前就付掉了，为什么迟迟没有办法定代表人变更，是因为当时潘杉锋一直没有配合办理。从股权转让的工商变更登记就能看出来各方当时已经履行的股权转让手续。这份调查笔录并不是法院、公安机关等有权机关的调查笔录，所以潘杉锋在这里面所陈述的事实真实性我们均不认可。对工商登记资料的真实性认可，但一个企业它的实际控制权并不是根据工商登记所能表明的，其实自权转让之后，东海县锦和房地产开发有限公司的所有印章全都在阮秀春手上，并不能因为工商登记载明的法定代表人的情况而认为潘杉锋当时具备用章的权利。
连云港远洲房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司质证认为：真实性由法院定夺。笔录中反映的内容和我委托人说的情况基本吻合。
审理中，本院至常熟市公安局调取了对陈庚远、潘杉锋在2017年8月7日和8月8日所作的询问笔录。
浦发银行常熟支行质证认为：对于询问笔录的真实性、合法性、关联性认可。该证据进一步印证了浦发银行常熟支行向法院提交的潘杉锋的调查笔录中所陈述的内容，也证明本案相关合同系上诉人真实意思表述，其相关管理人员和股东、法定代表人均对该担保情况是明知而且认可的，故对该份保证合同的合法性应予以认可。
东海县锦和房地产开发有限公司质证认为：一、对该组证据来源的真实性、合法性予以认可。二、对该组证据的关联性不予认可。提醒法庭注意该组证据反映的几个问题，1、案涉借款系对陈庚远欠款借新还旧的续贷，陈庚远系案涉借款的实际使用人。2、潘杉锋在案涉保证合同中加盖印鉴系受意于陈庚远而非东海县锦和房地产开发有限公司。3、潘杉锋与陈庚远系亲戚关系，是陈庚远在东海县锦和房地产开发有限公司的股份代持人，两人存在重大利害关系，陈庚远存在转嫁还款责任给东海县锦和房地产开发有限公司的主观恶意，其与潘杉锋对于案涉保证合同签订事实的陈述不应被采信。4、关于案涉保证合同的签订事实，警方未向浦发银行常熟支行当时办理案涉保证合同的经办人以及东海县锦和房地产开发有限公司经办人等其他相关人员进行询问核实。5、浦发银行常熟支行与陈庚远存在恶意串通损害东海县锦和房地产开发有限公司利益。三、因陈庚远、潘杉锋与本案存在重大利害关系，提醒法庭对该组证据进行严格的书面审查，并就该组证据中有关案涉保证合同签订的相关事实依法传唤陈庚远、潘杉锋等人到庭接受调查。
连云港远洲房地产开发有限公司、连云港新时代房地产开发有限公司质证认为：真实性、合法性没有异议，关联性同意浦发银行常熟支行的意见。我方不同意上诉人代理人认为潘杉锋和本案有利害关系所以对他的证言质疑。因为潘杉锋是本案上诉人的法定代表人，他是当时实际的参与者，同时这个笔录也是上诉人要求去调取的。
经审理查明：潘杉锋在常熟市公安局所作的询问笔录中陈述：案涉东海县锦和房地产开发有限公司签订的最高额保证合同签订时，潘杉锋是在场的，法人章也是其自己加盖在合同上的。东海县锦和房地产开发有限公司的公章是王国恩叫人拿过来加盖在合同上的。
陈庚远在常熟市公安局所作的询问笔录中陈述：案涉东海县锦和房地产开发有限公司签订的最高额保证合同签订时，陈庚远、潘杉锋、王国恩等在场，法人章是潘杉锋随身带过来加盖的，东海县锦和房地产开发有限公司的公章是王国恩叫人拿过来加盖在合同上的。
另查明：工商登记信息显示，2013年6月20日，案涉东海县锦和房地产开发有限公司签订的最高额保证合同签订时，潘杉锋为东海县锦和房地产开发有限公司股东、法定代表人、
对于双方当事人争议的其余事实，本院认定与一审认定一致。
本院认为：首先，公司法定代表人可以代表公司作出对外担保的意思表示，法定代表人代表公司签订的担保合同对公司具有法律效力。本案争议的2013年6月20日东海县锦和房地产开发有限公司签订的最高额保证合同签订时，东海县锦和房地产开发有限公司法定代表人潘杉锋在场并加盖了法人章，可以认定潘杉锋代表东海县锦和房地产开发有限公司向浦发银行常熟支行作出了同意提供担保的意思表示，该担保合同合法有效。担保合同签订后，东海县锦和房地产开发有限公司变更了法定代表人，但并不能否定之前法定代表人签订的合同效力。至于东海县锦和房地产开发有限公司提出的担保合同印章经鉴定与在技术监督部门备案的公章不一致的问题，因公司法定代表人潘杉锋已经代表公司作出了提供担保的意思表示，合同是否加盖东海县锦和房地产开发有限公司公章以及加盖的公章与备案公章是否一致，并不影响担保合同的效力。其次，关于东海县锦和房地产开发有限公司提出的公司提供担保未经股东大会决议的问题，因《公司法》规定的公司对外提供担保需经过股东大会决议系管理性规范而非效力性规范，故东海县锦和房地产开发有限公司主张案涉最高额保证合同未经股东大会决议而无效，缺乏依据，不能成立。再次，关于律师费问题，浦发银行常熟支行为本案诉讼与江苏世纪天合律师事务所签订了委托代理合同，该律所亦指派律师出庭代','2018-10-03
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