苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0508民初6003号
原告：浦卫国，男，1969年5月9日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。
委托诉讼代理人：周会耀，江苏中盟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾坤，江苏中盟律师事务所实习律师。
被告：李福康，男，1959年11月27日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。
被告：苏州全景投资管理有限公司，住所地江苏省苏州市广济南路199号全景大厦辅楼101室。
法定代表人：耿建平，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：陈杰，江苏新苏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田莉，江苏新苏律师事务所律师。
被告：耿建平，男，1964年7月4日出生，汉族，住江苏省苏州市相城区。
委托诉讼代理人：陈杰，江苏新苏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田莉，江苏新苏律师事务所律师。
第三人：苏州智成投资置业有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区广济南路199号4558D。
法定代表人：查建华。
委托诉讼代理人：杨扬，该公司监事。
原告浦卫国与被告李福康、苏州全景投资管理有限公司（以下简称全景公司）、耿建平，第三人苏州智成投资置业有限公司（以下简称智成公司）公司关联交易损害责任纠纷一案，本院立案受理后，依法公开开庭进行了审理。原告浦卫国及其委托诉讼代理人周会耀、贾坤，被告李福康，被告全景公司及被告耿建平的共同委托诉讼代理人陈杰，第三人智成公司的委托诉讼代理人杨扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浦卫国向本院提出诉讼请求：1、判令确认被告全景公司与第三人智成公司签订的土地租赁合同无效，并判令被告全景公司返还全景大厦B座占用的500平方米土地使用权财产；2、判令被告李福康、耿建平、全景公司共同向第三人智成公司赔偿违反公司法第21条、148条规定获得的收益；3、判令被告李福康、耿建平、全景公司共同向第三人智成公司返还侵占的租金收入合计82.4万元；4、判令被告李福康、耿建平承担本案诉讼费用；5、判令第三人智成公司承担本案原告的律师费10万元。
事实与理由：智成公司成立于2008年4月，注册资本为1000万元，由三名股东持股，分别为李福康控股40%，张蔚彬持股30%，浦卫国持股30%。公司成立后一直由李福康担任法定代表人，负责公司的所有经营活动。全景公司为自然人独资公司，成立于2010年9月份，注册资金为100万元，注册自然人股东为耿建平，但实际投资人为李福康。耿建平虽然为法定代表人，但全景公司的实际控制人为李福康。2008年1月，苏州科信置业公司与南京军区第四房管局签订《南苏字第4558D坐落场地租赁意向合同》。2008年1月24日，南京军区第四房管局同意申请，批准位于苏州广济南路199号的土地由智成公司租赁，租期为18年。根据意向协议及皮肤，2010年1月，智成公司与南京军区第四房管局签署《军队房地产租赁合同》，约定智成公司租赁该土地5000平米，租赁期间自2010年1月1日至2014年12月30日，租金每年240万元。根据上述文件与协议，智成公司开始自筹资金建设全景大厦。2010年全景大厦建设竣工，并逐步出租使用。智成公司建设全景大厦期间，因需建设部分配套用房。2009年12月18日，智成公司向南京军区第四房管局提出申请，要求增加建设3000平米辅助用房（占地面积500平米，层高6层）。经批准同意后，2011年10月17日，智成公司向南京军区第四房管局承诺每年增加土地租金22万元。同时，智成公司因建设需要，拆除出租方通信营车库东侧一间库房，为此补偿了部队66万元。但是，在智成公司支付了拆除库房补偿金66万元，及增加了每年22万元土地租金后，李福康并未安排智成公司建设该辅楼。2010年上半年，李福康控制的全景公司与智成公司签署土地租赁协议，约定智成公司将拟用于检核全景大厦辅楼的上述500平米土地出租给全景公司，由全景公司建设该辅楼，租赁期限同样为18年，租金为每年18万元。2010年底，全景公司以自己的名义在该地块上建设辅楼，即全景大厦B座，并自2010年底逐步出租。至此，本属于智成公司的土地及3000平米辅助用房的商业机会，在李福康的控制之下，被转移至全景公司。全景大厦B座建成后，李福康立即安排与全景公司签署房地产租赁合同，约定智成公司向全景公司租赁B座7层房产，智成公司每年向全景公司支付租金55万元，将智成公司应收的土地租金18万元，与全景公司应收的租金55万元对冲，全景公司每年还可以从智成公司获取37万元。同时，全景公司甚至直接与租户签署租赁合同，将属于智成公司的全景大厦的房产以自己的名义对外出租，并收取租金，直接侵害了智成公司的利益。据原告了解，全景公司至少以其名义收取了三家租户的租金合计82.4万元。李福康控制的智成公司，未经股东会同意，处置公司的土地资产，违反了公司法21条禁止关联行为的规定，构成利用关联交易损害智成公司的利益；违反公司法148条的规定，智成公司高级管理人员、实际控制人李福康的行为实际构成自我交易，违反对智成公司的忠实义务；违反合同法第52条的规定，李福康控制的智成公司及全景公司之间，构成恶意串通损害智成公司及智成公司股东利益。两公司之间签署的土地租赁协议属于无效合同。根据合同法的规定，全景公司通过无效租赁合同取得的土地，应当向智成公司返还，智成公司基于全景公司的返还行为取得的B座房产，可由智成公司按照建设成本的净值返还给全景公司。本案中，原告仅要求确认两公司之间土地租赁协议的无效性，并要求全景公司承担返还土地使用权的义务。李福康控制的两公司之间的相互返还义务，由两公司自行履行。全景公司唯一的经营业务即为出租全景大厦B座的房屋，根据全景公司财务报表，其处于亏损状态，财务数据不真实。原告在本案中仅要求确认被告向智成公司返还责任，并将根据进一步调查的情况另行起诉要求审计确认被告返还责任的金额，本案中暂不主张被告侵权损害赔偿的具体金额。根据公司法21条、148条的规定，李福康、耿建平、全景公司负有将上述不当收益返还给智成公司的义务，为此特向法院提起诉讼。
被告李福康辩称：建造涉案房屋的时候浦卫国已经在那里经营酒店，当时其未提出异议，几年后他才提起诉讼；建造涉案房屋是经营团队的决定，股东张蔚彬、李福康口头通知浦卫国，当时一家人在一起吃饭，浦卫国对此都是知道的，不认可原告的全部诉讼请求。
被告全景公司、耿建平共同辩称：1、李福康与耿建平是连襟关系，原告李福康的妻子是李福康的亲外甥女。2、第三人智成公司与被告全景公司签订的土地租赁合同是两个公司间的正常业务往来，也是双方的真实意思表示，该合同已经履行了六年多，土地上的房屋也已经建成了五年，双方间的合同合法、有效。3、原告认可其放弃建造涉案房屋的事实，且该房屋已建造完毕了几年，原告陈述其与股东李福康之间存在矛盾，我方认为原告诉讼完全是由于其股东内部矛盾而涉及我方。4、原告陈述其在2010年就知道全景公司使用智成公司租赁的土地建造房屋的事实，其认为侵犯了相关权益，如作为侵权纠纷的一种形式，该案已超过了诉讼时效。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人智成公司辩称：1、智成公司与全景公司、耿建平签订的合同是由持股比例70%的股东同意的，并且有书面的证据予以证明，这是公司的正常经营行为，我方认为没有构成关联交易，是合理合法的。2、涉案房屋已建成了五六年，原告对此都是知情的且从未对此事提出过异议，现在因为与李福康股东之间产生了矛盾提起诉讼，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
为支持其诉讼请求，原告浦卫国向本院提交了如下证据：
第一组证据：
1、2008年4月11日，江苏省苏州工商行政管理局公司准予设立登记通知书（05000052）公司设立[2008]第04100003号；
2、2014年1月13日，江苏省苏州工商行政管理局公司准予变更登记通知书（05000244）公司变更[2014]第0106005号；
3、2008年4月11日成立至2013年3月11日四份营业执照；
证据内容为智成公司于2008年4月11日成立，法定代表人为李福康；2014年1月13日，法定代表人变更登记，原法定代表人李福康变更为现法定代表人查建华。拟证明：智成公司自2008年4月11日成立至2014年1月13日前，李福康为法定代表人，该公司高级管理人员。
第二组证据：
1、2008年9月11日，江苏省苏州工商行政管理局公司准予变更登记通知书（05000042）公司变更[2008]第09100001号；
2、2010年1月18日，江苏省苏州工商行政管理局公司准予变更登记通知书（05000042）公司变更[2010]第01200007号；
证据内容为2008年9月11日，智成公司股东为李福康，出资额700万元；浦卫国，出资额300万元；2010年1月18日，股东变更为现在股权状况，即李福康，出资额400万元；浦卫国，出资额300万元；张蔚彬，出资额300万元。拟证明智成公司自2008年4月11日成立至今，李福康一直为智成公司控股股东、实际控制人。
第三组证据：
2013年12月24日，智成公司2013年第二次股东会议决议。
证据内容为2013年12月24日股东会决议撤销浦卫国智成公司监事。拟证明：2013年12月24日后，浦卫国不再担任智成公司监事。
第四组证据：
智成公司现行章程。
证据内容为股东大会职权包括决定公司投资计划、经营方针及融资。拟证明：本案涉及的交易行为未经股东大会决议，且关联股东李福康未回避。
第五组证据：
1、2010年9月6日，公司准予设立登记通知书（05040092）公司设立[2010]第09060002号；
2、全景公司董事会成员、监事会成员、经理情况；
3、2010年9月3日全景公司《股东决定》。
证据内容为耿建平为全景公司法定代表人、名义上的唯一股东，执行董事兼总经理，李福康为监事；拟证明李福康为全景投资监事、关联关系人、实际投资人、实际控制人。
第六组证据：
耿建平2010年-2015年养老保险缴纳信息。
证据内容为耿建平2010年-2015年社保缴纳单位为苏州市华利服装机械设备有限公司（以下简称“华利公司”），拟证明耿建平系李福康连襟，一直在华利公司任职，受李福康控制。
第七组证据：
1、2009年5月18日华利公司章程；
2、2015年12月24日，华利公司企业信用系统公示信息。
证据内容为2006年6月23日后至今，李福康的妻子朱建英为华利公司的自然人股东、法定代表人、执行董事兼总经理。拟证明李福康是华利公司的实际控制人，耿建平作为华利公司的员工受李福康的控制，李福康是全景公司的实际控制人。
第八组证据：
1、2008年1月5日南苏字第4558D坐落场地租赁意向合同；
2、2008年3月10日关于南苏字第4558D（大酒店）坐落场地租赁补充协议。
证据内容为南京军区第四房地产管理局同意将坐落于苏州市广济南路199号（南苏字第4558D号坐落）的场地约5000平方米租赁给苏州科信置业有限公司使用，拟证明全景大厦土地使用权取得的租金成本为每年240万元。
第九组证据：
2008年1月24日，南京军区房地产管理局《同意南苏字第4558D号坐落部分房地产出租》（南房[2008]32号文件）。
证据内容为南京军区批准出租该宗土地18年（从2009年12月份开始计算），总租金4512.48万元，第一个五年期间每年租金247.2万元，新建局部层高12层总面积为16500平方米的建筑，拟证明该宗5000平方米土地使用权属于智成公司。
第十组证据：
2010年1月1日《军队房地产租赁合同》。
证据内容为智成公司租赁土地5000平方米，租赁期间自2010年1月1日起的第一个五年租金每年240万元。合同第八条第（五）款约定智成公司“不得擅自将所承租的房地产分租、转借、转租”。拟证明该宗5000平方米土地使用权属于智成公司。
第十一组证据：
全景大厦照片、总平面图。
证据内容为全景大厦建筑面积约1.7万平方米，局部13层，1-4层单层面积约2000平方米，5层以上单层面积约1000平方米，占地面积约2000平方米。证据来源于原告，拟证明全景大厦的位置与建筑面积。
第十二组证据：
2009年12月18日，苏州广济南路199号“全景大厦”辅楼建设的申请。
证据内容为智成公司向南京军区第四房地产管理局提出申请，要求增加建设3000平方米辅助用房（占地面积约500平方米，层高6层），拟证明全景大厦辅楼建设以及经营、使用权利属于智成公司。
第十三组证据：
2011年10月17日，智成公司向南京军区第四房地产管理分局的说明。
证据内容为智成公司向南京军区第四房地产管理局承诺每年增加土地租金22万元，拟证明因增加建设面积，智成公司租赁土地支付的第一个五年期的租金增加到每年262万元。
第十四组证据：
1、2011年8月15日《地块使用协议书》；
2、智成公司银行日记账（中国工商银行留园支行）。
证据内容为智成公司因建设辅助用房需要拆去73041部队通信营车库东侧一间库房，并签署该协议约定智成公司支付拆除库房建筑补偿款66万元，拥有相应土地的使用权。拟证明智成公司因建设辅楼拆除通信营库房支付补偿款66万元，对该地块的土地使用权亦属于智成公司。
第十五组证据：
1、全景投资工程合同明细；
2、全景大厦租金收取、资金去向汇总表；
3、苏州全景投资管理有限公司支付土地租金的要素表。
证据内容为智成公司将拟用于建设全景大厦辅助用房的500平方米的土地出租给全景公司，由全景公司投资建设全景大厦辅助用房，租赁期限同样为18年，土地租金每年仅18万元。拟证明智成公司向全景公司转租赁土地违反了《军队房地产租赁合同》第八条不得转租的约定；李福康安排这一转租交易违反《公司法》禁止关联交易的规定，损害智成公司的利益；李福康安排全景公司仅支付了两年共计36万元的土地租金，2013年3月1日后，未再付，而是用第十六组证据中的房产租金冲抵。
第十六组证据：
1、智成公司租赁全景公司的全景大厦B座7楼《房屋租赁协议》；
2、全景公司财务要素表；
3、智成公司2014年财务简要分析，全景公司应收账款统计表；
4、全景公司收取全景大厦B座7层租户的租金统计表。
证据内容为1、李福康安排智成公司租赁全景公司全景大厦B座7层房产，面积约500平方米，智成公司每年向全景公司支付租金55万元；2、原告获得的智诚公司财务资料记载，2014年智成公司已经支付25万元房产租金；3、全景大厦B座实际承租人为中国移动苏州分公司、魏桂军等。拟证明1、李福康安排这一交易违反《公司法》禁止关联交易的规定，损害智成公司的利益；2、安排智成公司签订虚假的租赁合同，将土地租金18万元与55万元房产租金对冲，全景公司每年实际无需支付任何土地租金，且每年可从智成公司获取38万元的房产租金；3、全景大厦B座7层实际出租给其他人，智成公司没有、也无需租用该房产。
第十七组证据：
1、全景公司收取全景大厦门卫部分建筑的承租人苏州怡家乐超市租金要素统计表；
2、全景公司收取全景大厦门卫部分建筑二楼的承租人曹昆美发租金要素统计表；
3、全景公司收取全景大厦一楼承租人老北京卤肉卷店的租金要素统计表。
证据内容为1、全景公司将属于智成公司的全景大厦上述三处房产以自己的名义对外出租，并收取租金。2、全景公司至少以其名义收取了上述三租户两年的租金共计82.4万元。包括：苏州怡家乐超市有限公司，位于全景大厦一层门面，合同期限2013年10月25日-2018年12月24日，每年租金24.2万元，已收取两年；曹昆美发店，位于全景大厦附属门卫二楼，合同租期2014.10.25-2018.11.24日，每年7万元，已收取两年；老北京卤肉卷，位于全景大厦一楼，合同租期2014.1.1-2018.2.25日，每年租金10万元，已收取两年。拟证明该三户承租人租赁使用的是智成公司的房产，但李福康控制之下的全景公司，直接以该公司名义出租智成公司房产，并收取租金，严重损害了智成公司及智成公司股东的权益。
第十八组证据：
2011年度全景公司资产负债表、利润表。
第十九组证据：
2012年度全景公司资产负债表、利润表。
该两组证据内容为全景公司2012年度的净利润为350552.47元；全景公司建设3000平米辅楼的总建设成本为8943686.29元，证据来源于全景投资年检审计报告。拟证明1、全景公司通过不当交易建设的B座大厦获取不当利益当年至少为350552.47元；2、全景公司该利润并不真实，原告将保留进一步追究的权利。
第二十组证据：
2016年3月15日浦卫国请求智成公司起诉的律师函。
证明内容为智成公司3月16日收到浦卫国请求起诉的律师函，至今未提起诉讼，证据来源于原告。拟证明浦卫国起诉符合公司法第151条规定的股东代表诉讼前置程序的条件。
被告李福康对原告上述证据的质证意见为：对第一组证据，认可其是法人，不认可高级管理人员，认为当时浦卫国是总经理；对第二组证据，其认可工商局的登记，不认可实际控制人；对第三组证据真实性予以认可；对第四组证据不予认可，当时电话通知浦卫国，亲戚也通知浦卫国，但是浦卫国表示不参与；对第五组证据不予认可；对第六组证据不清楚，但耿建平确实在华利公司工作过，社保是谁缴纳的不清楚；对第七组证据的真实性认可，但不认可其证明目的；对第八组、第九组、第十组、第十一组证据的真实性认可；对第十二组、第十三组、第十四组、第十五组证据的真实性予以认可，但均不认可其证明目的；对第十六组证据真实性认可，但不认可其证明目的，全景大厦A座是智成公司的，B座是耿建平的，不是我安排交易的；对第十七组证据不清楚，因为我没有实际参与；对第十八组证据、第十九组证据真实性不予认可；对第二十组证据不清楚，在本案起诉前没有看到过律师函。
被告全景公司、耿建平对原告上述证据的质证意见为：对第一组证据予以认可；对第二组证据的真实性认可，但与本案无关联性；对第三组证据的真实性认可，但与本案无关联性；对第四组证据的真实性认可，但是根据章程第十七条的规定，进一步充分证明了被告全景公司与第三人智成公司之间签订的土地租赁协议是合法有效的；对第五组证据真实性认可，但李福康现在已经不是全景的监事，该公司是耿建平的一人有限公司，李福康也没有股份，更不是实际控制人；对第六组证据，耿建平的养老保险是挂在华利公司名下的，我方认为，耿建平的社保挂在大姨子公司名下是很正常的；对第七组证据真实性认可，但无法证明其证明目的；第八、九、十、十一、十二、十三、十四组证据是智成公司和军队房管局之间的资料，我方不清楚，也不予质证；对第十五组证据，全景公司租用智成公司570平米的土地租金是每年18万元，还有每年2万元的物业管理费，全景公司支付了相应的租金，如果原告认为该合同无效，那应按合作协议规定支付全景公司相应的违约金；对第十六组证据，智成公司租赁全景大厦B座7层的房产是事实，目前还在使用；对第十七、十八、十九组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可；对第二十组证据不清楚，不予质证。
第三人智成公司对原告上述证据的质证意见为：对第一、二、三、四组证据的真实性予以认可；对第五、六、七组证据不清楚；对第八、九、十、十一组证据的真实性认可；对于第十二、十三、十四、十五组证据的真实性认可，但我方认为智成公司与全景公司之间土地合作协议是经过大部分股东同意的；是公司经营行为，与李福康个人无关；对于第十六组证据，智成公司自全景大厦B座建成之后一直租用7楼，浦卫国是很清楚的，且浦卫国本人在2013年12月24日之前一直担任公司的监事，从来未对公司的经营行为提起过任何异议；对第十七组证据不予认可；对第十八组证据不清楚；对第十九、二十组证据，我们当时收到了律师函，但是智成公司认为不构成关联交易，所以不起诉，浦卫国至今还欠智成公司欠款。
原告浦卫国在庭审中向法院补充提交了如下证据：
1、2008年3月18日智成公司的公司章程，根据章程第十七条，拟证明李福康、张蔚彬签署的《关于同意耿建平建造配套商业用房的决定》不符合公司章程要求，未经智成公司股东会决议。
2、2013年10月8日，李福康签署的授权委托书，内容为李福康委托杨扬参加智成公司股东会，拟证明杨扬向法庭陈述其之所以担任智成公司监事系受股东张蔚彬的委托是不真实的。
3、2011年6月23日全景公司工商变更登记通知书及2011年6月16日全景公司的变更登记事项申请书，拟证明杨扬同时代表全景公司和智成公司，因此，两公司均受李福康控制。
4、智成公司与苏州怡家乐超市签订的房屋租赁合同、全景公司与苏州怡家乐超市签订的租赁合同以及两份苏州怡家乐超市的银行日记账。
5、两份电脑打印的智成公司财务明细账，证据来源为智成公司财务电脑。拟证明耿建平的100万注册款是从智成公司借得的。
被告李福康对原告浦卫国上述补充证据未发表质证意见。
被告耿建平、全景公司对原告浦卫国上述证据的质证意见为：对于证据1，关于智成公司的内部章程与租赁合同是否有效并无关联性，同时我方也不清楚智成公司的章程是如何规定的。全景公司只认可合同最后有智成公司的盖章即合同生效。对于证据2不清楚，不予质证。对于证据3不清楚，不予质证。因为杨扬是代理我们去办理工商登记，本案原告是李福康的外甥女婿，耿建平是李福康的连襟，本案原告陈述中涉及的杨扬是这些人共同的朋友，全景公司委托杨扬去办理工商登记，是杨扬出于朋友的帮忙。杨扬本人是一个独立人格的人，不受任何人控制，就凭两份委托书就认定两公司之间受一人控制，我方认为该证据无法证明其证明目的。对于证据4，对于智成公司与苏州怡家乐超市签订的租赁合同真实性没有异议，但与本案无关联性；对于全景公司与苏州怡家乐超市合同的真实性不予认可，不存在这一事实，全景公司没有与苏州怡家乐超市签订过原告提供的该份合同；对于银行日记账不予认可。对于证据5，真实性不予认可。
第三人智成公司对原告浦卫国上述证据的质证意见为：对于证据1，公司章程的真实性没有异议，但是原告断章取义，根据2010年的章程，第十七条的后面还有后半句，规定只要有代表三分之二股权的股东签字就具有效力。当时全景公司和智成公司签订涉案协议时候是由代表三分之二以上股权的股东签字认可的，所以这份合同是合法有效的。对于证据2，真实性没有异议，但是和本案无关联。对于证据3，真实性没有异议，时间已经很久了，当时耿建平好像是委托过杨扬。对于证据4，智成公司与苏州怡家乐超市签订的合同真实性没有异议；对于全景公司与怡家乐公司的合同不清楚，与我公司无关；对于银行日记账不予认可，不是从我方财务电脑中取得。对于证据5，真实性不予认可，不是我方公司财务账上显示的内容。
被告全景公司、耿建平为支持其主张，提交了如下证据：
耿建平出资注册成立全景公司的财务凭证，拟证明：2010年9月3日，耿建平现金出资100万元注册成立全景公司的事实，同时证明全景公司出资与被告李福康无关。
原告浦卫国对被告全景公司、耿建平上述证据的质证意见为：对证据的真实性没有异议，但根据我方掌握的信息，耿建平100万元的注册款是李福康安排智成公司出借的，该注册款的来源并非耿建平自有资金。
第三人智成公司对被告全景公司、耿建平上述证据的真实性予以认可。
第三人智成公司为证明其观点，向本院提交了如下证据：第一份证据：智成公司与全景公司的合作协议；第二份证据：《关于同意耿建平建造配套商业用房的决定》，上面有股东张蔚彬和股东李福康的签字，证明当时是经过股东同意而建的辅助用房。第三份证据：财务凭证两份，耿建平曾在8月19日向智成公司借款100万元，于8月20日归还了智成公司。浦卫国当时是经理，应当很清楚。
原告浦卫国对第三人智成公司上述证据的质证意见为：关于第一份证据合作协议的真实性认可，但是以前我方没有见过这份协议，这份合作协议内容与我方向法庭提供的证据内容是一致的，证明了我方诉讼提出的事实；对于第二份证据的真实性不予认可，原因是该份决定构成了事实上的股东决议，但是不具备股东协议的形式以及通知召开的要件，股东浦卫国不仅不知道该决定，而且没有经过通知依法享有审议该决定的股东权利。对第三人智成公司提供的上述两份证据，不能使本案被告和第三人的违法行为合法化。对第三份证据真实性没有异议，但关联性不予认可。
被告李福康对第三人智成公司上述证据的质证意见为：对第一、二份证据的真实性、合法性及关联性均无异议。对第三份证据未发表质证意见。
被告全景公司、耿建平对第三人智成公司上述证据的质证意见为：对第一份证据合作协议，确实全景公司与智成公司签订了合作协议；对第二份证据予以认可，根据智成公司公司章程第十七条的规定，只要有三分之二表决权的股东在文件上签名盖章，文件就有效，因此我方认为全景公司与智成公司签订的合作协议是两公司的正常经营往来。对第三份证据的真实性没有异议，此份证据更进一步证明全景公司的注册资本与智成公司无关。
原、被告以及第三人提供的证据中，各方均不持异议的，本院对其形式上的真实性予以确认。对于各方有异议的证据的真实性及各方所提供证据的合法性、关联性以及所举证据能否达到其证明目的，本院将结合本案争议焦点一并分析认证。
经审理，本院确认以下事实：
1、智成公司于2008年4月11日成立，法定代表人为李福康。公司经营范围为房地产投资和经营管理、房地产咨询服务。股东及股本结构为：李福康，认缴出资额400万元，实缴出资额80万元；付正宝，认缴出资额300万元，实缴出资额60万元；浦卫国，认缴出资额300万元，实缴出资额60万元。
2008年9月11日，智成公司的股东及股本结构变更为：李福康，认缴出资额700万元，实缴出资额700万元；浦卫国，认缴出资额300万元，实缴出资额300万元。
2010年1月18日，智成公司的股东及股本结构变更为：李福康，认缴出资额400万元，实缴出资额400万元；浦卫国，认缴出资额300万元，实缴出资额300万元；张蔚彬，认缴出资额300万元，实缴出资额300万元。
2013年12月24日，智成公司召开2013年第二次股东大会，决议通过撤销李福康的执行董事及总经理之职，选举查建华为公司执行董事及总经理；撤销浦卫国公司监事一职，选举杨扬为公司监事。
2014年1月13日，智成公司法定代表人由李福康变更为查建华。
智成公司章程第十七条规定：“股东会会议应对所议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开全体股东会议，直接作出决定，并经代表三分之二以上股份表决权的股东在决定性文件签名、盖章。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议、投资或融资决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
2、全景公司于2010年9月6日成立，法定代表人为耿建平。公司注册资本为100万元，实收资本为100万元。公司经营范围为房地产投资咨询、营销策划咨询、物业管理、物业运营策划、厂房楼宇托管服务，房产租赁、房产中介及代理服务。
2010年9月3日，全景公司股东决定：由股东耿建平出任公司执行董事及总经理，为公司的法定代表人；李福康为公司的监事，任期三年。
3、华利公司于2005年9月28日成立，法定代表人为朱建英，为唯一股东。
耿建平曾经有段时间的社保缴纳单位为华利公司。
4、2008年1月5日，苏州科信置业公司（承租方，乙方以下简称“科信公司”）与中国人民解放军南京军区第四房地产管理分局（出租方、甲方，以下简称“南京军区第四房管局”）签订《南苏字第4558D坐落场地租赁意向合同》一份，约定甲方将坐落于苏州市广济南路199号（南苏字第4558D号坐落）的场地（场地面积约5000平方米）租赁给乙方使用。租赁用途为乙方投资新建宾馆、饭店、写字楼和部分商业用房等综合楼出租。租赁期限为18年（不含建设期18个月）。本合同总租金为4512.48万元。合同第一个五年年租金为240万元，第二个五年年租金为247.2万元，后八年租金为259.56万元。
2008年3月10日，智成公司（乙方）与南京军区第四房管局（甲方）签订《关于南苏字第4558D（大酒店）坐落场地租赁补充协议》一份，约定建设期为2008年2月1日起至2009年11月30日。合同起止日期从2009年12月1日至2027年11月30日止。
根据上述文件与协议，智成公司自筹资金开始建设全景大厦。2010年全景大厦建设竣工。
2010年10月1日，南京军区第四房管局（甲方）与智成公司（乙方）签订《军队房地产租赁合同》一份，约定：甲方将坐落于苏州市广济南路199号（南苏字第4558D号坐落）的房屋整楼（场地面积5000平米）出租给乙方使用。租赁用途为出租经营。租赁期限自2010年1月1日起至2014年12月30日止。合同租金为年租金240万元。租赁期内，乙方不得擅自将承租的房地产分租、转借、转租给他人使用或与他人互换使用，确实需要转租的，应当在不违背甲乙双方原约定的权利和义务的前提下，签订转租合同，并经军队房地产管理部门审核同意，但不得以所承租的房地产作抵押或入股联营。本租赁合同系根据双方于2008年1月5日订立之《南苏字第4558D坐落场地租赁意向合同》和2008年3月10日订立之《关于南苏字第4558D（大酒店）坐落场地租赁补充协议》的精神签订，本合同的未尽事宜及上述意向合同、补充协议不一致之处，以上述意向合同、补充协议的内容为准。本租赁合同到期，双方按上述意向合同与补充协议约定续签合同。
5、2009年12月28日，智成公司向南京军区第四房管局提出申请，申请在全景大厦后面（原广济南路199号4558D综合楼项目）建造辅楼，作为全景大厦的辅楼，其时间与使用情况均与全景大厦相同。辅楼占地面积约500平米，楼高六层，建筑面积为3000平米。
2011年8月15日，73041部队（甲方）、智成公司（乙方）、南京军区第四房管局（丙方）三方签订《地块使用协议书》一份，约定为妥善处理好乙方投资建设的全景大厦辅助用房侵占甲方上述空间问题，甲方将通信营房车库东侧一间库房拆除，一并交由乙方使用，共计294平米。乙方一次性补偿甲方66万元。使用期限与乙方租用丙方地块新建全景大厦项目相同，至2027年12月30日。
2011年10月17日，智成公司向南京军区第四房管局作出说明，对上述辅楼，同意每年多交22万元作为补偿。此外不再支付其他任何费用。
2010年3月15日，李福康、张蔚彬出具《关于同意耿建平建造配套商业用房的决定》，载明：为了更合理的利用公司资源，增加公司收益，经南京军区第四房管局许可，公司同意将约600平米土地由耿建平投资建造第4558D综合楼配套商业用房。
2010年9月1日，智成公司（甲方）与全景公司（乙方）签订《苏州广济南路199号全景大厦辅楼建设合作协议》一份，约定：甲方提供乙方约570平米地块由乙方投资建造辅楼，该辅楼总投资约1500万元，楼高六层，主要用途为商用、办公及其他。由乙方自主经营、自负盈亏。乙方每年向甲方缴纳土地使用费用。合作期限自2010年9月1日起至2028年1月31日止（与甲方投资的全景大厦地块使用期限相同。如甲方地块使用期限顺延，则本协议合作期限与甲方土地使用期限顺延相同）。土地使用费为每年180000元；同时，乙方每年向甲方支付物业管理费和变配电及其他公共设施维护费用20000元。乙方自筹资金投资该辅楼，具有该房产的经营权、使用权。乙方在经营该房产时，自主经营，自负盈亏，其债权债务均与甲方无关。
2011年5月15日，上述辅楼建造完成并通过竣工验收。
6、2016年3月15日，原告浦卫国委托江苏中盟律师事务所律师向智成公司及法定代表人查建华邮寄《律师函》一份，认为李福康与智成公司、全景公司三者之间具有公司法上的关联关系，李福康控制的智成公司未经股东会同意，将智成公司的土地低价出租给全景公司的行为，利用虚假租赁合同抵充土地租金的行为，以及以全景公司的名义非法出租智成公司经营的房产的行为，严重违反有关法律规定，严重损害了智成公司及智成公司股东的权益。为挽回智成公司的损失及防止损失扩大，股东浦卫国请求智成公司及法定代表人查建华先生于收到本函后7日内向法院提起诉讼，诉请李福康、耿建平及全景公司将不当利益返还给智成公司，并确认土地转租行为无效。如到期仍未提起诉讼，由股东浦卫国采取法律措施维护公司利益。
7、浦卫国与江苏中盟律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定浦卫国委托江苏中盟律师事务所律师担任其与李福康、耿建平、全景公司关联交易损害公司利益纠纷一案的代理人，并约定律师代理费用为100000元。
2017年1月24日，江苏中盟律师事务所向浦卫国开具了金额为100000元的江苏增值税普通发票。
8、被告耿建平与被告李福康系连襟关系；原告浦卫国的妻子系被告李福康的亲外甥女，被告李福康系原告浦卫国的舅舅。
本案为公司关联交易损害责任纠纷，争议焦点为：1、李福康是否系全景公司的实际控制人？2、智成公司与全景公司签订的《苏州广济南路199号全景大厦辅楼建设合作协议》的效力？智成公司与全景公司之间是否构成关联交易并损害了智成公司的利益？3、李福康、耿建平、全景公司是否存在侵害智成公司租金收益的行为？
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