广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤17民终1124号
上诉人（原审被告）：罗扬洲，男，汉族，1978年10月5日出生，户籍住址：广东省茂名市电白区。
上诉人（原审被告）：王洪华，男，汉族，1972年12月5日出生，户籍住址：广东省茂名市电白区。
上诉人（原审被告）：甘振良，男，汉族，1967年2月6日出生，户籍住址：广东省茂名市电白区。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：陈育然，广东国鼎律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：彭雅怡，广东国鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：黄寅，男，汉族，1971年5月26日出生，户籍住址：广东省茂名市茂港区。
被上诉人（原审原告）：黄粉清，女，汉族，1968年12月15日出生，户籍住址：广东省茂名市茂港区。
被上诉人（原审原告）：邓潮东，男，汉族，1971年9月8日出生，户籍住址：广东省茂名市电白区。
上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：杜定先，广东一粤律师事务所律师。
原审第三人：卢嫦，女，汉族，1982年12月2日出生，户籍住址：广东省阳西县。
委托诉讼代理人：王韬，广东国政律师事务所律师。
上诉人罗扬洲、王洪华、甘振良因与被上诉人黄寅、黄粉清、邓潮东、原审第三人卢嫦股权转让纠纷一案，不服广东省阳西县人民法院（2016）粤1721民初145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
罗扬洲、王洪华、甘振良上诉请求：一、撤销(2016)粤1721民初145号判决书，依法驳回黄寅、黄粉清、邓潮东的全部诉讼请求；二、黄寅、黄粉清、邓潮东承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由是：（一）一审法院对涉案地块存在征收遗留问题不予认定，存在事实认定和法律适用错误。1、涉案地块的征收遗留问题纠纷一直存在，当地村民一直在以各种方式阻挠施工。罗扬洲、王洪华、甘振良施工队自2014年11月29日挖掘机初步进入工地清理现场，便有村民来项目部反映征地纠纷问题，2014年12月5日，罗扬洲、王洪华、甘振良的施工人员在搭设围墙立柱时遭到了3名村民的阻拦并拆除围墙立柱，之后就不让施工人员进入现场进行施工作业。虽然县政府组织过罗扬洲、王洪华、甘振良、黄寅、黄粉清、邓潮东及村民协调征地事宜，但一直未做通村民思想工作。村民还在工地现场挂横幅抗议土地征收问题，并不断向各部门上访、寄发投诉信，以各种方式阻挠罗扬洲、王洪华、甘振良进入工地施工。2、虽然阳西县织篢镇人民政府出具的《关于赖兆冲在中阳大道C01-09号地块搭建竹棚的情况汇报》结果显示赖兆冲反映补偿款问题不属实，但事实上，涉案地块村民闹事一直未实际解决，直至2016年3月19日，赖兆冲还在向广东省国土资源厅投诉征地问题。阳西县织篢镇人民政府出具的《关于赖兆冲在中阳大道C01-09号地块搭建竹棚的情况汇报》称：“赖兆冲反映补偿款问题不属实，确认赖兆冲在涉案土地搭建竹棚是违法行为，且土地征收部门将丈量结果按规定进行公示，公示期间赖兆冲没有提出任何异议”，一审法院据此认定涉案地块不存在征收遗留问题，存在事实认定错误。实际上，赖兆冲等村民一直在阻挠涉案地块施工，并以信访、投诉等方式反映涉案地块存在征收问题，其在2016年3月19日，还在向广东省国土资源厅、执法局寄发投诉信，反映“阳西县福临房地产开发有限公司非法占用土地，福临房地产公司在终止期的2015年5月且未落实征地补偿和社会保障费用的情况下动工造围网”、“阳西县国土局执法监察大队已于2016年3月14日通知福临房地产公司，责令其停止违法行为，把通知贴在该地块桩机上”。由此可见，涉案地块征地问题一直未予以解决，村民投诉此起彼伏，虽然镇政府出具情况汇报声称“赖兆冲反映补偿问题不属实”，但赖兆冲等村民阻挠罗扬洲、王洪华、甘振良施工的各种行为，已经实际影响了罗扬洲、王洪华、甘振良进驻工地施工。3、一审法院认为罗扬洲、王洪华、甘振良在土地征收遗留问题上举证不充分没有法律依据。罗扬洲、王洪华、甘振良递交的证据足以证明涉案地块土地征收遗留纠纷一直未解决。罗扬洲、王洪华、甘振良在一审期间递交的涉案地块的照片和视频，可以证实村民在工地现场搭建竹棚、悬挂横幅，阻挠罗扬洲、王洪华、甘振良施工；递交的《工程联系函》证实，因涉案地块土地纠纷问题，罗扬洲、王洪华、甘振良被迫停工并造成各项费用损失达500万元，罗扬洲、王洪华、甘振良要求黄寅、黄粉清、邓潮东尽快解决好土地纠纷问题，并将场地交给罗扬洲、王洪华、甘振良正常施工作业。2016年1月5日致函阳西福临房地产开发有限公司，主张由于黄寅、黄粉清、邓潮东未按照股权转让协议解决好土地纠纷遗留问题，在黄寅、黄粉清、邓潮东登报“公告”阳西福临房地产开发有限公司股东股权拟对外转让事宜时，罗扬洲、王洪华、甘振良拥有与黄寅、黄粉清、邓潮东股东股权转让相关材料申报权，并致函申报。罗扬洲、王洪华、甘振良递交的村民赖兆冲于2016年3月19日向广东省国土资源局寄发的《投诉信》，直接证实了涉案土地征收问题一直未予以解决，黄寅、黄粉清、邓潮东未能按照协议约定解决涉案地块土地征收遗留问题。4、一审法院只在形式上审查涉案地块是否存在土地征收遗留问题，而忽略了罗扬洲、王洪华、甘振良能否对涉案地块正常开发使用，双方签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》目的是否可以实现。一审法院只通过向阳西县国土局、阳西县织篢镇人民政府查询以及根据黄寅、黄粉清、邓潮东提交的阳西县织篢镇人民政府出具的情况汇报，认定涉案地块不存在征收遗留问题，却忽略了村民不断闹事、上访造成了涉案地块根本无法正常开发使用。即使黄寅、黄粉清、邓潮东有国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证等相关手续，但村民阻拦施工、投诉不断，双方签订的股权转让协议目的也无法实现，黄寅、黄粉清、邓潮东提供的土地无法正常使用。（二）股权转让协议未能实际履行，是因为黄寅、黄粉清、邓潮东未能按照协议约定解决好土地征收遗留问题，致使罗扬洲、王洪华、甘振良无法按照协议约定进场施工，协议目的不能实现。1、涉案地块在未出现村民闹事前，罗扬洲、王洪华、甘振良的施工、设计等工作都在有序进行，协议也在正常履行。在股权转让协议中双方约定：罗扬洲、王洪华、甘振良支付定金100万元，可进场施工，施工后在2014年12月支付第二期转让款。罗扬洲、王洪华、甘振良按照协议约定于2014年10月21日支付定金100万元给黄寅、黄粉清、邓潮东。罗扬洲、王洪华、甘振良技术管理人员和施工设备于2014年11月10日之前完成了所有临建活动板房及其他设施的工程搭设。在2014年11月至2014年12月期间，罗扬洲、王洪华、甘振良的工作人员进行工程项目立项等前期报建项工作，并同万联房地产评估有限公司和新宇环保工程有限公司签订了工程合同，工程设计方案也在此期间进行方案的设计工作，并且进入到了方案的审批阶段。在此期间，罗扬洲、王洪华、甘振良的工作一直在有序进行，协议按照约定正常履行，双方之间也并无纠纷。2、股权转让协议未能实际履行，是因为黄寅、黄粉清、邓潮东未能按照协议约定完全解决土地征收遗留问题。双方签订的股权转让协议第三条第2款明确约定：“若该用地在乙方进场开工时出现土地征收遗留问题纠纷，甲方要积极向阳西县国土部门反映，争取尽快解决。若纠纷在三个月内未能解决，乙方有权要求终止本协议，甲方须在本协议终止后一个月内退还已收到的转让款给乙方”，罗扬洲、王洪华、甘振良在进入工地后，由于村民强行拆除罗扬洲、王洪华、甘振良搭设的围墙立柱，私自搭建竹棚，并禁止罗扬洲、王洪华、甘振良的人员进入工地现场，涉案地块工程被迫停止。罗扬洲、王洪华、甘振良将村民闹事问题向黄寅、黄粉清、邓潮东反映，要求黄寅、黄粉清、邓潮东按照协议约定予以解决，黄寅、黄粉清、邓潮东在最初虽然积极协调，着力解决村民纠纷，但黄寅、黄粉清、邓潮东并未真正解决涉案地块的土地征收遗留问题，村民不断以各种方式阻挠施工，并到处上访举报，致使罗扬洲、王洪华、甘振良无法按照协议约定施工建房。（三）罗扬洲、王洪华、甘振良并不存在任何违约情形，罗扬洲、王洪华、甘振良未支付剩余股权转让款，是基于黄寅、黄粉清、邓潮东一直未能交付可以正常施工的土地，黄寅、黄粉清、邓潮东违约在先，一审法院判决罗扬洲、王洪华、甘振良支付630万元违约金没有法律依据。1、黄寅、黄粉清、邓潮东未能解决土地征收遗留问题，无法交付可以正常施工的土地，亦不能保证涉案地块不再出现村民闹事问题，罗扬洲、王洪华、甘振良有权行使不安抗辩权，暂停支付剩余股权转让款。罗扬洲、王洪华、甘振良已经按照股权转让协议向黄寅、黄粉清、邓潮东支付了100万元定金，但黄寅、黄粉清、邓潮东未能按照股权转让协议中的约定，解决好涉案地块的土地征收遗留问题，致使罗扬洲、王洪华、甘振良不能正常使用涉案土地，罗扬洲、王洪华、甘振良多次催促黄寅、黄粉清、邓潮东解决涉案地块遗留问题，但涉案地块村民闹事、上访一直不断，土地征收遗留问题一直未得到实质性解决。事实上，在土地征收遗留问题出现后，闹事村民曾被适当安抚。当时，双方本着合作的精神，协商继续履行合同，黄寅、黄粉清、邓潮东当时答应减收500万元转让款，作为补偿罗扬洲、王洪华、甘振良因村民闹事造成的损失，罗扬洲、王洪华、甘振良要求黄寅、黄粉清、邓潮东对合同条款做出变更，增加“以后如有村民闹事，黄寅、黄粉清、邓潮东应承担相应责任”的条款，但因黄寅、黄粉清、邓潮东亦无法保证涉案地块不再出现村民闹事情形，双方未能达成一致继续履行合同，罗扬洲、王洪华、甘振良也未继续支付股权转让款。现已有确切证据证明黄寅、黄粉清、邓潮东无法交付可以正常开发使用的土地，罗扬洲、王洪华、甘振良据此主张不安抗辩权，暂停支付股权转让款，符合法律规定及客观情况。2、罗扬洲、王洪华、甘振良不存在违约情形，相反，因为黄寅、黄粉清、邓潮东未解决好土地征收遗留问题，已造成罗扬洲、王洪华、甘振良报项、窝工等损失500万余元，罗扬洲、王洪华、甘振良保留向黄寅、黄粉清、邓潮东追究赔偿责任的权利。罗扬洲、王洪华、甘振良在《股权转让协议》签订后，即开始进场施工，安排设计、报建等项目，工程承建至今，投入各项费用金额约500万元。根据法律和合同约定，黄寅、黄粉清、邓潮东还应当向罗扬洲、王洪华、甘振良赔偿损失，罗扬洲、王洪华、甘振良保留向被上诉人追究违约、赔偿责任的权利。
黄寅、黄粉清、邓潮东辩称，1、一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，应当予以维持。2、黄寅、黄粉清、邓潮东的阳西福临房地产开发有限公司的土地来源是通过拍卖的方式获得，有阳西县人民政府颁发的国土证，土地的来源没有任何的瑕疵和缺陷。3、本案是股权转让纠纷，公司名下的土地是否存在征收历史遗留问题与本案的股权转让没有任何的因果关系，不管是否存在历史遗留问题，其均不影响股权转让依法进行。4、黄寅、黄粉清、邓潮东已经按照股权转让的约定，向政府有关部门及时的反映赖兆冲无理取闹的行为。政府相关部门组成了联合执法队，对赖兆冲搭建的临时竹棚予以拆除，并且公安机关对赖兆冲进行拘留和逮捕。对相关涉案人员也进行了警告和教育的处理。黄寅、黄粉清、邓潮东已经按照约定履行完了自己的义务。5、罗扬洲、王洪华、甘振良主张公司名下的土地存在征收历史遗留纠纷，但其提供的证据无法证明该主张的成立。因为罗扬洲、王洪华、甘振良提供的证据都是赖兆冲提供的信访材料以及赖兆冲个人的意见。而赖兆冲的信访材料以及个人意见均被政府征地部门和主管部门予以否认。赖兆冲的行为明显属于无理取闹、非法信访。赖兆冲的诉求是不合理的，全是非法的诉求。不应得到法律的保护和支持。6、本案的《股权转让合同》未能履行的原因与赖兆冲的无理取闹也没有关系。其根本原因是罗扬洲、王洪华、甘振良根本没有钱支付股权转让款。其完全是想用空手套白狼的方法获得土地，然而去找其他的开发商进行开发，所以导致无法按照股权转让合同的约定的付款方式支付股权转让款。按股权转让合同的约定罗扬洲、王洪华、甘振良应当在2014年11月15日前支付股权转让款，但是罗扬洲、王洪华、甘振良没有支付。赖兆冲来无理取闹是在2014年12月份。如果罗扬洲、王洪华、甘振良认为与闹事有关，罗扬洲、王洪华、甘振良为何没有按照约定支付第一笔股权转让款。从这个违约的事实可以充分证实罗扬洲、王洪华、甘振良是没有钱支付股权转让款，而不是赖兆冲来闹事。后来尽管赖兆冲来无理取闹，但是政府及公安机关依法采取了措施予以处理。在2015年1月份后联合执法队是在2015年1月18日联合执法，赖兆冲被抓后，再也没有村民来闹事。在黄寅、黄粉清、邓潮东给予罗扬洲、王洪华、甘振良缓期交纳第一期股权转让款后，罗扬洲、王洪华、甘振良仍然没有在规定的期限内支付股权转让款。在罗扬洲、王洪华、甘振良一再违约的情况下，黄寅、黄粉清、邓潮东才于2015年2月16日发出通知解除与罗扬洲、王洪华、甘振良的股权转让合同，所以从以上事实可以充分证明本案合同未能履行的原因就是由于罗扬洲、王洪华、甘振良无钱支付股权转让款，根本不是由于赖兆冲来闹事导致。罗扬洲、王洪华、甘振良想以这个事实抗辩不支付股权转让款。针对其上诉状的不安抗辩权，其主张的不安抗辩权不成立，根本没有事实和法律依据。按照法律规定不安抗辩权是指合同订立后一方有理由确认另一方不能履行合同，才具备不安抗辩权。但是本案的股权转让没有任何股权不能转让的情况出现。所以罗扬洲、王洪华、甘振良主张不安抗辩权不符合合同法的定义及其适用的条件。到目前为止没有任何的政府机关和信访部门认定赖兆冲的信访是合理的诉求，也没有任何机构认定公司名下的土地存在任何的瑕疵和纠纷。这两个事实充分证实罗扬洲、王洪华、甘振良主张的征收历史遗留纠纷根本不存在。综上所述，希望二审法院维持一审判决，驳回罗扬洲、王洪华、甘振良的上诉请求。黄寅、黄粉清、邓潮东与本案的第三人没有任何的关系。第三人没有提供证据证实其与罗扬洲、王洪华、甘振良有任何关系。而且本案的第三人是其要求加入第三人的，第三人向法院申请成为第三人时，黄寅、黄粉清、邓潮东是强烈反对一审法院让第三人成为本案的第三人。
卢嫦陈述称，卢嫦手上的资料以及投入的每一分钱都是获得黄寅认可而加入的，黄寅和其公司的三位股东一致认为卢嫦的加入对土地的转让是合理的，阳西福临房地产开发有限公司的法人黄寅将授权委托书、法定代表人证明书、法人代表人身份证复印件、土地使用证、建设许可证、公司的营业执照、组织机构代码等相关材料都交给了卢嫦作为办理阳西福临花园商住小区开发事项的资料。卢嫦凭着这些资料办理阳西福临房地产开发有限公司房地产的开发资质以及委托设计公司对福临小区进行图纸设计，卢嫦所有对福临花园商住小区的投资开发行为都是经过阳西福临房地产开发有限公司许可的。所以一审法院认定卢嫦是未经许可进入福临花园投资开发是认定事实错误。罗扬洲、王洪华、甘振良认为福临花园商住小区存在征地补偿纠纷是存在事实，在卢嫦施工阶段就已经多次遇到当地村民的阻挠，卢嫦也多次报警处理。所以黄寅、黄粉清、邓潮东认为不存在征地纠纷是不尊重事实的说法。黄寅、黄粉清、邓潮东称股权转让与征地纠纷没有关系的说法是不尊重事实的，股权转让的事实是搞房地产开发，不单纯是股权名义上的纠纷，而且要达到股权转让的目的。土地使用权存在争议纠纷或者说存在建设方面的障碍就明显与股权转让合同的目的相违背的。黄寅、黄粉清、邓潮东转让的股权必须不存在第三人主张以及妨碍转让目的的实现。所以征地的纠纷是必须由黄寅、黄粉清、邓潮东解决的问题。一审判决认定事实错误，实体处理不当，请二审法院查明事实，予以改判。
黄寅、黄粉清、邓潮东向一审法院起诉请求：一、罗扬洲、王洪华、甘振良共同支付股权转让违约金630万元给黄寅、黄粉清、邓潮东；二、解除黄寅、黄粉清、邓潮东与罗扬洲、王洪华、甘振良签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》；三、本案诉讼费由罗扬洲、王洪华、甘振良负担。
一审法院认定事实：2014年11月3日，黄寅、黄粉清、邓潮东（甲方）与甘振良、王洪华、罗扬洲（乙方）签订《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，约定：“一、公司股权转让。甲方同意将其在公司的全部股权转让给乙方，乙方同意受让。二、公司股权转让的金额、转让款支付的方式时间以及税费缴交的责任。1、公司股权转让的金额：甲方同意按人民币叁仟壹佰伍拾万元整（￥31500000.00元）的金额将公司全部股权转让给乙方。2、上述公司股权转让款的金额属于税后收入，公司股权转让所涉及的甲方所需要缴交的一切税费概由乙方承担。3、公司股权转让款按如下方式和时间支付：1)本协议签订之日，乙方须支付公司股权转让款定金人民币壹佰万元整（￥1000000.00元）到甲方指定的个人帐户（建设银行6217003140003605735黄寅，下同）。2）乙方须于2014年11月15日前支付公司股权转让款人民币叁佰伍拾万元整（￥3500000.00元）到甲方指定的个人帐户。3）乙方须于2015年5月15日前支付公司股权转让款人民币贰仟柒佰万元整（￥27000000.00元）到甲方指定的个人帐户并领取甲方开具的收款收据。4）在办理公司股权转让和法人变更以及税务、质监、银行等部门变更手续过程中所发生的一切税费的缴交，概由乙方负责，与甲方无关。三、甲方的权利义务。1、甲方保证截止到本协议签订时，公司对外无任何债务，也不对任何第三方享有债权，并保证公司股权没有任何形式的担保和抵押，拥有完整的股权处分权。2、公司的主要资产为：阳西县中阳大道C01-09号商住用地13914.51平方米（西府国用2011第649号）。甲方要保证该用地已向国土部门交清了一切税费。若该用地在乙方进场开工时出现土地征收遗留问题纠纷，甲方要积极向阳西县国土部门反映，争取尽快解决。若纠纷在三个月内未能解决，乙方有权要求终止本协议，甲方须在本协议终止后一个月内退还已收到的转让款给乙方。3、在公司股权和法人变更前，甲方要指定专门人员配合乙方办证盖章（专门人员的工资由乙方负责），并同意乙方搭建楼盘售楼部。4、甲方的上述承诺将持续到公司全部资产、凭证、登记材料、印章、财务资料等交更完成并由乙方实际控制公司为止。5、本协议中有关公司控制权的转移以工商行政管理部门对公司股权和法人实际变更之日为起止，公司股权和法人变更及印章交接前，公司由甲方控制，之后由乙方控制。四、乙方的权利和义务。1、乙方保证按本协议第二条约定的方式和时间支付公司股权转让款给甲方。2、乙方保证承认并履行公司的章程。3、乙方支付公司股权转让定金到达甲方指定的个人帐户后，即可开展公司项目的开发建设工作，但在全部股权转让款到达甲方指定的个人帐户并办理公司股权和法人变更之前，乙方在公司项目开发建设过程中涉及到的一切税费的支付、发生的债权债务以及劳工劳务纠纷、安全生产管理责任等工作，概由乙方负责，与甲方无关。4、乙方只有待全部股权转让款支付到达甲方指定的个人帐户后，才能到工商行政管理部门办理公司股权和法人的变更手续。公司的股权和法人变更到乙方后，公司的一切权利和义务即由乙方承继，与甲方无关。五、违约责任及争议解决的方式。1、本协议经甲乙双方签字、盖印后即行生效。2、本协议签订后至公司股权和法人变更之前，甲方和乙方均不得以公司的名义对外融资、借款和担保抵押。本协议签订前，公司应交的税费由甲方负责；本协议签订后，公司应交的税费由乙方负责。本协议签订后，乙方须一个月内向阳西县相关部门递交项目立项和报建的书面请示以及相关的资料，并在三个月内正式开工建设。若因乙方未能按时报建、动工建设造成政府部门收缴土地闲置费或造成公司其他损失的，概由乙方承担负责。乙方全部支付公司股权转让款到达甲方指定的个人账户后，甲方须全力配合乙方做好公司股权和法人的变更工作。若经乙方书面催告所限定的合理时间内甲方仍不配合乙方办理公司股权和法人变更手续的，乙方有权单方书面解除本协议，甲方须全额退还已收取的股权转让款及项目建设所发生的工程款（按实际审核为准），并按公司股权转让款总额的20%向乙方支付违约金。3、若乙方未能按本协议约定的支付方式、支付时间支付公司股权转让款（含定金）给甲方，或经甲方书面催告所限定的合理时间内乙方仍不办理公司股权和法人变更以及税务、质监、银行等部门变更手续的，甲方有权单方解除本协议，没收定金，乙方在公司项目的所有投入无偿交给甲方，并按公司股权转让款总额的20%向甲方支付违约金。同时，本协议解除后乙方在公司项目开发建设过程中所产生的一切税费和债权债务，概由乙方负责，与甲方无关。4、因政府政策、法规及不可抗力的原因导致协议目的不能实现的，甲乙双方均可在原因发生后的合理时间内通知对方解除本协议，甲乙双方均不适用违约法则。”等内容。黄寅、黄粉清、邓潮东和甘振良、王洪华、罗扬洲分别在上述协议甲方栏和乙方栏签名并按捺指模。上述协议签订后，罗扬洲、王洪华、甘振良的施工队进场施工，但在施工过程中，以赖兆冲为首的当地村民阻止工程施工，并在涉案土地[阳西县中阳大道C01-09号商住用地13914.51平方米（西府国用2011第649号）]搭建棚子。为此，黄寅、黄粉清、邓潮东、罗扬洲、王洪华、甘振良到国土部门反映问题，后因与村民协商无果，政府部门于2015年1月28日强行拆除搭建的棚子。2015年2月8日，黄寅、黄粉清、邓潮东认为罗扬洲、王洪华、甘振良未依约支付股权转让款，向甘振良、王洪华、罗扬洲邮寄《关于催交股权转让和解除股权转让协议的函》，该函内容为：“2014年11月3日，我方（黄寅、黄粉清、邓潮东）与你方（甘振良、王洪华、罗扬洲）在平等自愿的基础上签订了《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》（下称协议）。根据协议的约定，你方须于2014年11月15日前支付转让款叁佰伍拾万元人民币到我方指定的个人帐户（见协议），但时至今日，虽经我方多次口头和电话催促，你方一直没有按协议的约定支付转让款给我方，构成了违反协议的事实。现我方郑重向你方发函，请你方于2015年2月15日前支付转让款叁佰伍拾万元人民币到我方指定的个人帐户，逾期不支付，我方依照协议赋予的权利从2015年2月16日起单方解除《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，并保留向你方追究违约责任的权利。”。因罗扬洲、王洪华、甘振良仍未支付股权转让款，黄寅、黄粉清、邓潮东分别向甘振良、王洪华、罗扬洲邮寄《敦促尽快撤离施工现场的函》，要求罗扬洲、王洪华、甘振良的施工队尽快撤离涉案工地。后因罗扬洲、王洪华、甘振良未依约支付股权转让款，遂成讼。
另查明，阳西福临房地产开发有限公司（以下简称福临公司）是有限责任公司，黄寅、黄粉清、邓潮东是该公司股东。福临公司于2011年3月15日与阳西县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441721-2011-000010）以2600000元价格受让坐落于阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地，并于2011年5月17日取得上述土地的国有土地使用证，证号为：西府国用（2011）第649号，土地用途为：商业住宅综合用地。
再查，经向阳西县国土局查询涉案土地是否存在征收遗留问题，该局回复称：因县城的征地由织篢镇政府组织实施，相关征地遗留问题建议咨询阳西县织篢镇人民政府。另，经向阳西县织篢镇人民政府发函查询，该镇政府复函：赖兆冲于2014年12月13日强行在中阳大道C01-09号地块内搭建了两个简易竹棚，面积约70平方米，据他反映，搭棚子的理由：（一）其有一坵地政府还没有丈量给他，（二）在该地所种植的菠萝树被开发商推毁，要求赔偿100万元。2005年1月26日国土资源局（原国土局）征收中山火炬工业园一期及纳米用地项目的土地时，其中张公桥村村民赖兆冲在土名称为横窝就有9坵地在该项目范围内，其中7坵地由赖兆冲占有使用，并已领取征地土地补偿款，另外2坵地面积765.1平方米，因其与赖宗崧存在土地权属纠纷，该纠纷至今尚未解决，该地的土地补偿款早已支付到黎昌朗村委会。根据国土局当时征地丈量登记明细表和结合调查有关知情人的反映情况，织篢镇政府认为赖兆冲反映的问题不属实。中阳大道C01-09号地块属于过境公路和县政府储备地项目的征地范围，与中山火炬工业园一期及纳米用地项目征地范围的三角交界地。后来，赖兆冲又在该地抢种菠萝树。由于县政府征地单位原来是县国土局，现在是织篢镇政府，部分征地情况脱节。为了解决过境公路和县政府储备地的征地历史遗留问题，2014年5月5日县政府组织林业局、国土局、物价局和公证处以及织篢镇政府联合依法对赖兆冲还没有丈量的土地进行公证丈量。包括在C01-09号地块与中山火炬工业园一期及纳米用地项目交界处丈量的土地为旱地面积510.4平方米，地上的菠萝蜜树210棵，征地款已支付到村委会。丈量结果按规定进行公示，公示期间赖兆冲没有提出任何异议。
诉讼中，黄寅、黄粉清、邓潮东提交一份由阳西县织篢镇人民政府于2015年1月15日出具的“关于赖兆冲在中阳大道C01-09号地块搭建竹棚的情况汇报”，其内容与上述阳西县织篢镇人民政府复函一致，该文件还载明：“阳西县福临房地产开发有限公司通过挂牌竞价的方式取得了中阳大道C01-09号地块的使用权并依法领取了该地的国有土地使用权证书。根据土地管理法的有关规定，任何单位和个人不得侵犯。但赖兆冲藐视国家的法律法规，不听劝告，强行到C01-09号地块搭建竹棚，并以此索取钱财，其这种行为是违法的。由县政府尽快组织相关执法部门对赖兆冲在中阳大道C01-09地块内搭建的竹棚依法处理，并维护福临房地产有限公司的合法权益。”；提交阳西县综合行政执法局责令停止违法行为通知书，拟证明赖兆冲未经批准擅自建设建筑物，属违法行为，综合执法局责令其停止违法行为；提交阳西县公安局拘留证及提请批准逮捕书，拟证明赖兆冲在2015年4月22日至同月28日间多次到福临公司损害工地围墙，涉嫌刑事犯罪被刑事拘留；提交报警回执、照片、恳求制止严重侵权和违建的申请书、关于要求尽快制止严重违建行为的请求书，拟证明卢嫦未经福临公司同意，擅自进入福临公司工地打桩，其要求卢嫦停止违建行为以及要求公安部门、住建部门进行处理。罗扬洲、王洪华、甘振良提交一张转账凭条，拟证明其是在2014年10月21日支付1000000元定金，并非协议约定的签订协议之日；提交照片及视频，拟证明中阳大道C01-09号地块存在征地遗留问题，多名村民强拆工地围墙，阻挠施工；提交工程联系函、致阳西福临房地产开发有限公司函件及快递单，拟证明其发函告知进场施工遭遇村民闹事，造成其损失约500万元，要求黄寅、黄粉清、邓潮东在2015年3月1日前解决好土地纠纷问题，并告知黄寅、黄粉清、邓潮东因涉案土地存在征地遗留问题，其拥有不安抗辩权，有理由拒绝支付股权转让款；提交电子邮箱邮件，拟证明由于涉案土地征地纠纷未解决，双方在2015年11月至同年12月间协商重新签订股权转让合同；提交《关于对赖兆冲申请张公桥村集体留用地政府信息公开的回复》、投诉信、《猪腰岭地块、过境公路储备地征地（青苗）补偿签领表（拆分之一）》、《关于阳西县2008年度第五批次城镇建设用地的批复》及附图、赖兆冲证言，拟证明涉案土地存在征收遗留问题，村民赖兆冲拒绝签领征地补偿款，一直到相关部门投诉信访，也在涉案土地种植农作物，干扰施工。卢嫦提交合伙投资协议书，拟证明其与罗扬洲、案外人周松签订合伙投资协议书，罗扬洲邀请周松、卢嫦合伙投资经营福临花园项目，约定投资期限自2015年3月3日至2020年3月止。其在2015年3月带施工队进场施工；提交协议书，拟证明卢嫦、案外人王耿与罗扬洲、王洪华、甘振良于2015年7月11日签订协议书，约定罗扬洲、王洪华、甘振良将福临公司项目转让给卢嫦施工经营，卢嫦支付转让款450万元给罗扬洲、王洪华、甘振良，此前签订的合伙投资协议书作废；提交《建设工程设计合同（一）》（YX-2015[001]），该合同“发包人：（签章）”栏盖有印文为：“阳西福临房地产开发有限公司”的印章，卢嫦在“委托代理人：（签字）”栏签名，落款时间为2015年12月1日，拟证明黄寅、黄粉清、邓潮东同意卢嫦实际经营福临花园项目；提交阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让合同、电子邮箱截图，该合同为空白合同，拟证明黄寅、黄粉清、邓潮东有意将福临花园项目转让给卢嫦经营，并经电子邮件方式协商股权转让事宜。黄寅、黄粉清、邓潮东认为卢嫦提交的建设工程设计合同中福临公司的印章是卢嫦伪造的，在诉讼过程中向一审法院申请对该公章的真伪进行鉴定，并提交一份印章启用申报书复印件、一份合同复印件（上述两份文件均盖有“阳西福临房地产开发有限公司”的印章）以及提交一份盖有“阳西福临房地产开发有限公司”印章的鉴定样本进行鉴定。一审法院依法委托广东南天司法鉴定所进行鉴定，该鉴定所于2017年2月7日作出粤南[2016]文鉴字第822号文书司法鉴定意见书，鉴定意见为：2015年12月1日合同编号YX-2015[001]福临花园《建设工程设计合同（一）》第3页落款发包人（签章）处“阳西福临房地产开发有限公司”公章印文与样本印文不是同一枚印章盖印。此后，卢嫦提交阳江市现代建筑设计有限公司证明及收据，拟证明是福临公司法定代表人黄寅在上述设计合同盖“阳西福临房地产开发有限公司”印章，黄寅和福临公司应当承担相应法律后果，其中阳江市现代建筑设计有限公司证明内容为：“我公司接受阳西福临房地产开发有限公司委托，承接‘福临花园’项目土建设计及修建性详细规划，设计费总额为621000元。双方于2015年12月1日在我公司（地址：广东省阳江市阳西县环东路明星花园三期01-04号）签订《建设工程设计合同（一）》（YX-2015[001]）。阳西福临房地产开发有限公司法定代表人黄寅在合同书上加盖‘阳西福临房地产开发有限公司’公章，卢嫦在‘委托代理人’栏签名；我公司在合同书上加盖‘阳江市现代建筑设计有限公司’公章，江求锋在‘委托代理人’栏签名。合同签订后，卢嫦向我公司支付设计费10万元（于2015年12月14日暂开具收据一张），此前已支付的定金3万元（2015年4月15日暂开具收据一张），两次共已支付设计费：人民币壹拾叁万元（￥130000.00）。”此外，黄寅、黄粉清、邓潮东向一审法院申请财产保全，请求查封王洪华名下位于广西东兴市东盟大道山水豪庭小区1栋2单元401房（房地产权证号：01096**）和罗扬洲名下位于广东省电白区水东真人民路144号之一（富华苑）A幢401房（产权证号：电白03000057**），并提供担保。一审法院依法作出（2016）粤1721民初145号民事裁定书和（2016）粤1721民初145号之一民事裁定书对上述房产予以查封。
一审法院认为，罗扬洲、王洪华、甘振良与黄寅、黄粉清、邓潮东自愿签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，并无违反法律规定和行政法规，合法有效，双方当事人应依照合同约定履行各自义务。
综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、福临公司名下坐落于阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地（西府国用2011第649号）是否存在土地征收遗留问题；二、罗扬洲、王洪华、甘振良是否违约，黄寅、黄粉清、邓潮东主张解除双方于2014年11月3日签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》并要求罗扬洲、王洪华、甘振良共同支付违约金6300000元应否支持；三、本案纠纷与卢嫦的关系。
关于涉案土地是否存在土地征收遗留问题。本案中，黄寅、黄粉清、邓潮东提交的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441721-2011-000010）以及国有土地使用证（证号为：西府国用（2011）第649号），可证明涉案阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地来源合法、手续齐全，属于福临公司合法财产。罗扬洲、王洪华、甘振良主张涉案阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地（西府国用2011第649号）存在征收遗留问题，并提交照片、视频、工程联系函、致阳西福临房地产开发有限公司函件、《关于对赖兆冲申请张公桥村集体留用地政府信息公开的回复》、投诉信、《猪腰岭地块、过境公路储备地征地（青苗）补偿签领表（拆分之一）》、《关于阳西县2008年度第五批次城镇建设用地的批复》及附图、赖兆冲证言为证，上述证据反映赖兆冲多次就其征收补偿款问题向多个部门进行信访投诉，以及以赖兆冲为首的多名村民于2015年4月25日到涉案土地拆除围墙。但经一审法院向阳西县国土局、阳西县织篢镇人民政府查询以及根据黄寅、黄粉清、邓潮东提交的阳西县织篢镇人民政府于2015年1月15日出具的“关于赖兆冲在中阳大道C01-09号地块搭建竹棚的情况汇报”的内容，土地征收部门经调查核实赖兆冲反映补偿款问题不属实，确认赖兆冲在涉案土地搭建竹棚是违法行为，且土地征收部门将丈量结果按规定进行公示，公示期间赖兆冲没有提出任何异议。罗扬洲、王洪华、甘振良也未能举证证明赖兆冲就涉案土地补偿款问题信访投诉属于合法合理诉求。另，赖兆冲在涉案土地私自搭建的竹棚已于2015年1月28日被依法拆除。综合上述证据，涉案阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地来源合法、手续齐全，有国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证为证，罗扬洲、王洪华、甘振良主张涉案阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地（西府国用2011第649号）存在征收遗留问题，举证不充分，一审法院对罗扬洲、王洪华、甘振良主张的意见不予采信。
关于罗扬洲、王洪华、甘振良是否违约，黄寅、黄粉清、邓潮东主张解除双方于2014年11月3日签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》以及要求罗扬洲、王洪华、甘振良共同支付违约金6300000元应否支持的问题。双方于2014年11月3日签订《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，双方应按合同约定履行义务。根据该协议第二条约定，罗扬洲、王洪华、甘振良应在协议签订之日支付1000000元，于2014年11月15日前支付股权转让款3500000元，于2015年5月15日前支付27000000元给黄寅、黄粉清、邓潮东。罗扬洲、王洪华、甘振良在上述协议签订日前（2014年10月21日）支付1000000元后，其余股权转让款尚未向黄寅、黄粉清、邓潮东支付，其抗辩理由是涉案阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地（西府国用2011第649号）存在土地征收遗留问题，黄寅、黄粉清、邓潮东不能保障该土地不出现土地征收遗留问题，故其停止支付尚余股权转让款。如前所述，罗扬洲、王洪华、甘振良主张涉案阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园C01-09号土地（西府国用2011第649号）存在征收遗留问题，但其举证不充分，而黄寅、黄粉清、邓潮东提交国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证证明涉案土地来源合法、手续齐全。因此，一审法院认为罗扬洲、王洪华、甘振良上述抗辩事由不成立。另外，罗扬洲、王洪华、甘振良提交银行转账凭条，拟证明1000000元是在2014年10月21日支付的，并非协议约定的签订之日。虽然该1000000元支付时间早于协议约定时间，但据此不能证明罗扬洲、王洪华、甘振良可以不按合同约定的时间支付股权转让款，也不能证明双方签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》的时间并非协议载明的2014年11月3日。罗扬洲、王洪华、甘振良在黄寅、黄粉清、邓潮东通过寄送《关于催交股权转让款和解除股权转让协议的函》单方通知其可在2015年2月15日前支付第二笔股权转让款后，但其仍未进行支付，已构成违约，罗扬洲、王洪华、甘振良应承担相应的违约责任。根据《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》第五条约定，罗扬洲、王洪华、甘振良未依约支付股权转让款的，黄寅、黄粉清、邓潮东有权解除《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》并可要求罗扬洲、王洪华、甘振良按股权转让款总额31500000元的20%支付违约金。现黄寅、黄粉清、邓潮东主张解除双方于2014年11月3日的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》并要求罗扬洲、王洪华、甘振良共同支付违约金6300000元，合法合理，一审法院予以支持。根据双方诉辩意见，罗扬洲、王洪华、甘振良于2014年10月21日支付的1000000元是定金，由于黄寅、黄粉清、邓潮东在本案选择主张违约金，依照法律规定，违约金与定金不能合并使用，据此，上述6300000元违约金抵扣已支付的1000000元定金后，罗扬洲、王洪华、甘振良还应共同支付违约金5300000元给黄寅、黄粉清、邓潮东。关于《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》的解除时间，黄寅、黄粉清、邓潮东已寄送《关于催交股权转让款和解除股权转让协议的函》告知罗扬洲、王洪华、甘振良，若罗扬洲、王洪华、甘振良逾期支付第二笔股权转让款3150000元，则于2015年2月16日解除双方签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，双方签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》于2015年2月16日解除。
关于本案纠纷与卢嫦的关系问题。根据卢嫦提交的《协议书》，系罗扬洲、王洪华、甘振良与卢嫦、案外人王耿间发生合同关系，双方法律关系与本案纠纷是不同法律关系。另外，卢嫦称其是经黄寅、黄粉清、邓潮东同意后再进入涉案土地施工，其提交《建设工程设计合同（一）》为证。但经鉴定，《建设工程设计合同（一）》上“阳西福临房地产开发有限公司”印章与福临公司公章不一致，而卢嫦此后提交的阳江市现代建筑设计有限公司证明，证明力较低，且黄寅、黄粉清、邓潮东对此不予认可，故一审法院对卢嫦上述陈述意见不予采信。对于卢嫦主张的损失，卢嫦可另循法律途径主张权利。
一审法院判决：一、解除黄寅、黄粉清、邓潮东与罗扬洲、王洪华、甘振良于2014年11月3日签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》；二、罗扬洲、王洪华、甘振良在本判决生效之日起十日内向黄寅、黄粉清、邓潮东支付违约金5300000元。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费55900元、财产保全费5000元，合计60900元，由罗扬洲、王洪华、甘振良负担51233元，黄寅、黄粉清、邓潮东负担9667元。
本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，当事人均没有异议，本院予以确认。
罗扬洲、王洪华、甘振良在二审过程中明确表示同意解除与黄寅、黄粉清、邓潮东于2014年11月3日签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》。
罗扬洲、王洪华、甘振良在二审期间申请证人赖兆冲出庭作证。赖兆冲陈述其认为争议土地用地不合法，当时征地对其补偿不合理，其从2014年4、5月份至今一直采取制止、抗议手段不许开发商在该土地开工，并推倒工地围墙，至今一直在工地种植玉米等。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
罗扬洲、王洪华、甘振良在二审期间提供的证据有：
1、阳西县织篢镇黎昌?村民委员会证明，拟证明证人赖兆冲是阳西县织篢镇张公桥村村民，即涉案地块的村民；
2、赖兆冲的书面证人证言，拟证明涉案土地至今仍存在历史征收遗留问题，征地补偿问题一直没有得到解决，双方未能履行股权转让合同是因为对方黄寅、黄粉清、邓潮东没有履行合同义务，无法提供可供施工的土地，黄寅、黄粉清、邓潮东违约在先，罗扬洲、王洪华、甘振良并不存在违约的情况；
3、征地查漏实地丈量结果公示、2014年4月4日猪腰岭地块、过境公路储备地征地丈量、青苗明细表、2016年5月12日猪腰岭地块、过境公路储备地征地（青苗）补偿签领表（拆分之一至之四），拟证明阳西县织篢镇人民政府在2014年4月4日作出的《征地查漏实地丈量结果公示》并未完全解决涉案征地问题，在该公示后仍发现有未发放征地补偿款的地块。猪腰岭地块、过境公路储备地征地（青苗）补偿签领表（拆分之一至之四）证明在2016年5月12日阳西县织篢镇人民政府仍在解决涉案地块征收问题，更进一步证明一审法院判决认定“阳西县织篢镇人民政府于2015年1月15日出具的《关于赖兆冲在中央大道C01-09号地块搭建竹棚的情况汇报》证实赖兆冲反映补偿款问题不属实”属于事实认定错误，涉案土地征收历史遗留问题一直未完全解决；
4、阳西县住房和城乡规划建设局关于对赖兆冲申请对张公桥集体留用地政府公开的回复（2015年11月6日）、阳西县国土资源局关于《政府信息公开申请表》（赖兆冲）的回复（2015年12月9日），拟证明张公桥村民赖兆冲一直在对C01-09号地块征收资料，黄寅、黄粉清、邓潮东并未按照《股权转让合同》约定解决涉案土地征收的历史遗留问题，不能交付可以正常施工的土地，合同目的无法实现，罗扬洲、王洪华、甘振良并不存在违约情形。
经过庭审质证，黄寅、黄粉清、邓潮东对上述证据1至3的真实性、合法性和关联性均有异议，对证据4的真实性、合法性没有异议，但对其关联性均有异议。卢嫦对上述证据1至证据4的真实性、合法性和关联性均没有异议。
卢嫦在二审期间提供的证据有：
5、法人授权委托、法定代表人证明书、黄寅身份证复印件、营业执照、组织机构代码，拟证明卢嫦受阳西福临房地产开发有限公司委托办理福临花园商住小区开发有关事宜，福临公司法定代表人黄寅将有关委托手续交付卢嫦收执，说明卢嫦以福临公司的名义对福临花园商住区的开发投入是福临公司准许的。
经过庭审质证，罗扬洲、王洪华、甘振良对上述证据5的真实性、合法性和关联性认为由法院认定，黄寅、黄粉清、邓潮东对证据5的真实性、合法性和关联性均有异议。
经过庭审质证，当事人未能提供证据推翻证据1至4的真实性，本院对其形式上的真实性予以确认，采纳作为定案依据，但对于证明力的问题，将在以下的论理部分予以阐述；对证据4不能证明与本案上诉请求的有关事实存在联系，本院不作为新证据予以采纳。
本院认为，本案是黄寅、黄粉清、邓潮东主张罗扬洲、王洪华、甘振良未按照《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》履行付款义务过程中所发生的纠纷，本案为股权转让纠纷。本案中，黄寅、黄粉清、邓潮东与罗扬洲、王洪华、甘振良在平等、自愿基础上所签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，没有违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本院在二审诉讼中仅围绕罗扬洲、王洪华、甘振良的上诉请求进行审查。本案的争议焦点是《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》是否应当解除问题和罗扬洲、王洪华、甘振良在本案中是否应当支付违约金给黄寅、黄粉清、邓潮东问题。
（一）《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》是否应当解除问题。本案中，黄寅、黄粉清、邓潮东起诉主张解除与罗扬洲、王洪华、甘振良于2014年11月3日所签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，罗扬洲、王洪华、甘振良在二审过程中也明确表示同意解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”因此，一审法院判决解除黄寅、黄粉清、邓潮东与罗扬洲、王洪华、甘振良于2014年11月3日所签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》并无不当，应予以支持。
（二）罗扬洲、王洪华、甘振良在本案中是否应当支付违约金给黄寅、黄粉清、邓潮东问题。本案中，罗扬洲、王洪华、甘振良虽然没有按照《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》的约定在2014年11月15日前支付3500000元股权转让款给黄寅、黄粉清、邓潮东，后来也未在黄寅、黄粉清、邓潮东另外指定的时间2015年2月15日前支付上述款项给黄寅、黄粉清、邓潮东。但在本案合同履行的过程中，案涉土地所涉及的张公侨村村民赖兆冲以政府征收案涉土地程序不合法和补偿不合理为由，从2014年4、5月份至今一直采取推倒工地围墙、在工地搭建竹棚、向相关部门投诉上访、在案涉土地种植农作物等手段阻碍该土地的开发。虽然政府有关部门对赖兆冲采取相关措施进行处理，但赖兆冲至今仍然没有停止上述阻碍案涉土地开发的行为。赖兆冲的上述行为是对征收案涉土地不服所引起的纠纷，无论赖兆冲的上述行为是否合法，该纠纷都是涉及土地征收遗留的问题。《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》约定，“若该用地在乙方进场开工时出现土地征收遗留问题纠纷，甲方要积极向阳西县国土部门反映，争取尽快解决。若纠纷在三个月内未能解决，乙方有权要求终止本协议，甲方须在本协议终止后一个月内退还已收到的转让款给乙方。”该条款没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。依照该条约定，罗扬洲、王洪华、甘振良在赖兆冲等采取上述阻碍案涉土地开发的情况下，有权依照合同约定要求黄寅、黄粉清、邓潮东解决上述问题，并在黄寅、黄粉清、邓潮东三个月内未解决上述问题的情况下享有解除合同、要求黄寅、黄粉清、邓潮东退还已收取的土地转让款的权利。根据举重以明轻的原理，在此期间，在黄寅、黄粉清、邓潮东未解决上述问题之前，罗扬洲、王洪华、甘振良无须继续支付后续股权转让款给黄寅、黄粉清、邓潮东。本案中赖兆冲至今仍然没有停止上述阻碍案涉土地开发的行为，黄寅、黄粉清、邓潮东在双方约定的解决赖兆冲等阻碍案涉土地开发行为的期间内，即在2015年2月已经向罗扬洲、王洪华、甘振良提出解除双方所签订的《阳西福临房地产开发有限公司股东股权转让协议》，致使双方解除合同，但根据黄寅、黄粉清','2018-10-03
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