北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民初282号
原告：北京京宁国大科技发展有限责任公司，住所地北京市朝阳区双桥东路甲8号楼。
法定代表人：王恒玉，董事长。
委托诉讼代理人：庄丽丽，北京张竞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于园园，北京市中伦律师事务所律师。
被告：北京环三环至正商业管理有限公司，住所地北京市延庆区百泉街10号2栋353室。
法定代表人：戴志强，董事长。
委托诉讼代理人：潘茂华，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪晓华，北京市凯铭律师事务所律师。
被告：北京创致投资有限公司，住所地北京市门头沟区石龙工业区龙园路7号A214号。
法定代表人：戴志强，董事长。
委托诉讼代理人：潘茂华，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪晓华，北京市凯铭律师事务所律师。
第三人：中信国安房地产开发有限公司，住所地北京市门头沟区门头沟路42号。
法定代表人：郑国华，董事长。
委托诉讼代理人：庄海英，女，中信国安房地产开发有限公司职员。
委托诉讼代理人：侯国晖，北京市炜衡律师事务所律师。
第三人：北京顺通房地产开发有限责任公司，住所地北京市海淀区板井路69号世纪金源商务中心10层1001-1003室。
法定代表人：郝朝兰，董事长。
委托诉讼代理人：潘茂华，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪晓华，北京市凯铭律师事务所律师。
原告北京京宁国大科技发展有限责任公司（以下简称京宁国大科技公司）与被告北京环三环至正商业管理有限公司（以下简称环三环公司）、被告北京创致投资有限公司（以下简称创致公司）、第三人中信国安房地产开发有限公司（以下简称中信国安公司）、第三人北京顺通房地产开发有限责任公司（以下简称顺通公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告京宁国大科技公司的委托诉讼代理人庄丽丽、于园园，被告环三环公司、被告创致公司及第三人顺通公司的共同委托诉讼代理人潘茂华、汪晓华，第三人中信国安公司的委托诉讼代理人庄海英、侯国晖均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
京宁国大科技公司向本院提出诉讼请求：1、确认环三环公司和创致公司于2013年12月31日向京宁国大科技公司发出《解除协议的告知函》，要求解除《股权转让协议》及《协议书》的行为无效；2、环三环公司和创致公司承担本案诉讼费用。事实和理由:京宁国大科技公司与环三环公司、创致公司于2011年9月10日签订《股权转让协议》，约定环三环公司和创致公司将享有的顺通公司100％股权转让给京宁国大科技公司的相关事实。2012年12月28日，京宁国大科技公司、环三环公司、创致公司、顺通公司及中信国安公司签订《协议书》，进一步约定了京宁国大科技公司受让顺通公司100％股权的具体事宜。上述两份协议签订后，京宁国大科技公司一直按约履行己方的合同义务。2013年12月29日，京宁国大科技公司收到环三环公司和创致公司发出的《催请支付股权转让款的函》，要求京宁国大科技公司于次日前将股权转让款226992035元支付至共管账户。2014年1月2日，京宁国大科技公司收到环三环公司和创致公司发出的《解除协议的告知函》，环三环公司和创致公司通知京宁国大科技公司解除《股权转让协议》及《协议书》。京宁国大科技公司于当日向环三环公司和创致公司发出《关于<催请支付股权转让款的函>和<解除协议的告知函>回复函》，表示京宁国大科技公司一直积极履行上述两份协议，现尚不具备股权变更条件，即使如此，京宁国大科技公司已向环三环公司支付股权转让款58157965元，又按其要求分别于2013年11月26日、2013年12月5日、2013年12月16日分三笔将5000万元股权转让款支付到共管账户，除此之外，京宁国大科技公司按照《协议书》的约定，已向中信国安公司支付顺通公司40％股权转让款。因此，京宁国大科技公司不存在任何违约行为，不同意环三环公司和创致公司擅自解除《股权转让协议》及《协议书》，其解除行为无效。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同”，合同法第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。为维护合同的严肃性及京宁国大科技公司的合法权益，现京宁国大科技公司诉至法院，请求法院判决支持京宁国大科技公司的诉讼请求。
环三环公司和创致公司共同辩称：一、京宁国大科技公司的陈述与事实不符。1、京宁国大科技公司所称其一直按约履行己方的合同义务并非本案事实。事实是：因京宁国大科技公司多次不履行《股权转让协议》项下的付款义务构成违约，因京宁国大科技公司的原因导致《股权转让协议》不能切实履行，环三环公司和创致公司无法实现合同目的，《协议书》系环三环公司和创致公司给京宁国大科技公司的履约机会，但京宁国大科技公司仍未按约定履行付款义务，导致《协议书》自动终止。2、京宁国大科技公司所称其分三笔将5000万元股权转让款支付到共管账户并非本案事实。事实是：虽然《股权转让协议》中有关于设立共管账户的约定，但应当有三方达成共管协议，京宁国大科技公司所谓的共管账户，环三环公司和创致公司并不知情，环三环公司和创致公司不可能同意以京宁国大科技公司的关联公司北京京宁国大投资管理有限公司（以下简称京宁国大投资公司）的名义开立共管账户，因此环三环公司和创致公司认为共管账户是虚假的，京宁国大科技公司所谓的将5000万元股权转让款支付至共管账户，实际上是京宁国大科技公司与其关联公司之间的存款或资金往来行为，是京宁国大科技公司在《股权转让协议》解除后实施的违法和亡羊补牢的行为。3、京宁国大科技公司所称其按照《协议书》的约定向中信国安公司支付了顺通公司40％股权转让款并非本案事实。事实是：《协议书》因京宁国大科技公司违约而自动终止，已无京宁国大科技公司代创致公司支付股权转让款的依据，即便存在京宁国大科技公司向中信国安公司支付股权转让款的情形，也并非履行《协议书》约定的付款义务，况且京宁国大投资公司已将中信国安公司作为被告、顺通公司作为第三人向北京市门头沟区人民法院提起股权转让纠纷的诉讼，因此京宁国大科技公司向中信国安公司支付股权转让款的事实存疑。二、环三环公司和创致公司认为2013年12月以书面通知的方式解除《股权转让协议》及《协议书》的行为是有效的。京宁国大科技公司应当在2011年10月15日前支付5000万元股权转让款，于2012年1月3日前付全额股权转让款，于2012年4月27日前向执行法院支付执行款，但京宁国大科技公司均未支付，构成根本违约。2013年2月5日及2013年5月31日，京宁国大科技公司向环三环公司支付了部分股权转让款，此后经催告再未履行付款义务。2013年12月27日，环三环公司和创致公司认为京宁国大科技公司已无履约能力，向京宁国大科技公司发出《催请支付股权转让款的函》，提示性催款无果。根据合同法第九十四条第三项以及第四项的规定，环三环公司和创致公司于2013年12月31日向京宁国大科技公司发出《解除协议的告知函》，依法解除了《股权转让协议》及《协议书》，根据合同法第九十六条关于合同自通知到达对方时解除的规定，《股权转让协议》及《协议书》解除，环三环公司和创致公司的解除行为合法有效。三、京宁国大科技公司的诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回。根据谁主张谁举证的原则，鉴于京宁国大科技公司无继续履约能力，特别是环三环公司和创致公司依法解除《股权转让协议》及《协议书》后、其起诉前也没有作相关的履约安排和保证，因此环三环公司和创致公司认为京宁国大科技公司无力支付股权转让款，经催告后仍未按约定支付，京宁国大科技公司多次违约，致使环三环公司和创致公司不能实现合同目的，故环三环公司和创致公司依法解除《股权转让协议》和《协议书》的行为合法、有效。
中信国安公司陈述称：同意京宁国大科技公司的诉讼请求。
顺通公司陈述称：同意环三环公司和创致公司的答辩意见。
京宁国大科技公司向本院提交以下证据：1、《股权转让协议》；2、关于同意变更《股权转让协议》有关付款约定的意见；3、（2005）一中民初字第574号民事调解书（以下简称574号调解书）；4、（2007）一中执字第999-1号民事裁定书；5、（2007）一中执字第999号协助执行通知书共8份；6、《协议书》；7、2011年9月23日收据；8、名称变更通知；9、京宁国大科技公司向中信国安公司支付8000万元的收据、银行凭证；10、京宁国大科技公司向中信国安公司支付8000万元股权转让款的相关说明；11、关于撤销574号调解书强制执行的申请；12、京宁国大科技公司支付股权转让款48007965元的付款凭证2张；13、说明；14、京宁国大投资公司对账单；15、关于共管账户事宜的函及快递单据；16、《催请支付股权转让款的函》；17、《解除协议的告知函》；18、《关于<催款支付股权转让款的函>和<解除协议的告知函>回复函》及快递单据；19、（2010）一中民初字第12002号民事裁定书（2010年10月29日）；20、（2012）高民终字第3687号民事判决书；21、再审申请书；22、民事起诉状；23、（2013）海民初字第13912号民事裁定书；24、（2013）海民初字13912号协助执行通知书；25、（2013）民申字第539号民事裁定书；26、（2010）一中民初字第12002号民事裁定书（2014年5月22日）；27、（2013）潍商初字第30号民事裁定书；28、（2011）海民执字第4720号强制执行裁定书2份；29、（2011）海民执字第4720号协助执行通知书2份；30、京宁国大科技公司支付15万元股权转让款的收据2张；31、京宁国大科技公司支付顺通公司工程款明细表及相应单据；32、建筑物名称核准证；33、北京市企业信用信息网查询资料；34、京宁国大科技公司支付1000万元的支票存根；35、京宁国大科技公司支付15万元股权转让款的支票存根2张；36、京宁国大科技公司投入的工程款16237800元的支票存根及相应凭证共21张。
环三环公司和创致公司向本院提交以下证据：1、《股权转让协议》及附件；2、《协议书》及附件；3、《催请支付股权转让款的函》；4、《解除协议的告知函》；5、中信国安公司与京宁国大投资公司签订的《股权转让协议》；6、京宁国大投资公司起诉状；7、中信国安公司出具的股权转让款8000万元发票；8、北京市门头沟区人民法院民事传票；9、（2016）京0105民初13959号民事判决书、（2015）东执恢字第0107号执行裁定书；10、执行信息；11、失信被执行人信息；12、京宁国大投资公司工商登记信息；13、（2013）京中信内经证字38242号公证书；14、（2013）京中信内经证字38052号公证书。
顺通公司向本院提交以下证据：1、中信国安公司与京宁国大投资公司签订的《股权转让协议》；2、京宁国大投资公司起诉状；3、中信国安公司出具的股权转让款8000万元发票；4、北京市门头沟区人民法院民事传票。
中信国安公司未提交证据。
经本院庭审质证并结合各方当事人的质证意见，本院除对京宁国大科技公司提交的证据13的真实性不予确认之外，对各方当事人提交的证据的真实性均予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年9月10日，甲方环三环公司和乙方创致公司均作为转让方，与受让方、丙方京宁国大科技公司签订《股权转让协议》，约定主要内容是：第一条、目标公司情况：甲、乙双方为顺通公司（该协议中简称目标公司）的股东，享有目标公司100％的股权，甲、乙双方就目标公司的全部股权转让给丙方达成合意。目标公司的注册资本及实收资本为4300万元。第二条、目标公司股权情况：目前，甲方持有目标公司60％股权，乙方持有目标公司40％股权，目标公司现状具体见《遗留问题清单》及《公司债务清单》。甲方持有的60％股权，现全部质押给中信国安公司；乙方持有的40％股权，现与中信国安公司的股权纠纷在北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）达成调解协议并处在强制执行阶段（以下简称纠纷一）。甲、乙双方与北京现代家园置业有限责任公司（以下简称现代家园公司）、北京嘉世宝贸易有限公司（以下简称嘉世宝公司）的股权纠纷在一中院审理中（以下简称纠纷二）；甲、乙双方与中国管理科学研究院旗下的北京东方兆瑞达公司就目标公司股权转让事宜签订了《股权转让协议》（以下简称事件三）。甲、乙双方保证上述情况的真实性、完整性，并承诺协调解决完毕上述全部纠纷及相关所有事项，保证本协议的有效、完整，并最终将目标公司的全部股权转让至丙方名下（丙方整获得目标公司100％股权的期限不迟于2012年1月8日，60％股价款支付后甲乙双方应当立即将对应的60％股权转让给丙方）；甲、乙双方在2011年10月28日之前完成丙方获得目标公司40％的股权（乙方全部股权）的全部事宜并将目标公司的法定代表人变更为丙方指定人员。甲、乙双方保证于本股权收购协议签署之日起开始办理项目的土地使用权证，并于2011年12月31日前办理完毕土地出让合同，并缴纳土地出让金。甲、乙双方有责任协助丙方完成项目复工协议的签订。第三条、目标公司资产：目标公司资产是位于北京市海淀区北太平庄立交桥西南侧“邮电业务楼”项目（即富安国际大厦，以下简称项目），即京国用（97）第0735、临时土地证文件地号H-4-7-（187），图号：J-50-5（6）的国有土地使用权及地上地下建筑物、构筑物（详见附件一），其中地上1-6层出让金已缴纳，其他部分土地出让金未缴纳。目标公司被北京城建四建设工程有限责任公司（以下简称城建四公司）向一中院申请强制执行，项目处于被查封状态中。甲、乙双方保证上述情况的真实性完整性，并承诺解决完毕上述全部纠纷及相关所有事项，保证本协议的有效、完整，并最终使丙方实际控制项目（丙方完整获得项目实际控制权的期限不迟于2011年11月9日）。第四条、保证、承诺：2、转让方对其持有的目标公司股权享有完全的处分权，除本协议提及的纠纷、诉讼、债务及其他已披露信息外，目标公司股权未设置其他任何留置权、抵押权，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对目标公司的其他任何诉讼、仲裁或争议等。7、甲、乙双方保证解决纠纷及事件一至三，如果上述纠纷及事件不能及时解决，丙方有权选择参与或主持继续解决，解决上述三项纠纷、事件及其他纠纷、事件发生的费用包含在本股权转让协议总价款2.85亿元内。第五条、股权转让和对价：甲、乙、丙三方同意目标公司股权转让价格为2.85亿元，上述金额包括目标公司100％股权及甲乙方为实现上述股权转让解除法律诉讼案件及其它与股权转让相关和项目相关所发生的一切费用。本协议签署后10个工作日内，丙方向甲方指定账户支付定金1000万元。甲、乙双方对丙方支付1000万元定金提供所持目标公司的股权作为担保，甲、乙、丙三方同意按照股权转让步骤约定将股权转让款（不包括1000万元定金）转入三方共同开立的银行共管账户即视为丙方完整履行付款义务。第六条、股权价款支付及股权交割步骤：1、本协议签署后，甲、乙双方应当配合丙方完成各项文件、资料的审查工作，并配合丙方完成与本协议内容相关的各方调查协调工作。2、定金支付后甲乙双方立即开展股权转让事宜，甲、乙、丙三方共同成立联合工作组开展项目后续形式建设等相关事宜。3、丙方按照约定向甲、丙双方指定的在银行开立的共管账户分期分批支付股权转让价款2.75亿元（另行协商达成资金共管协议），支付原则：本协议签署后丙方根据第二条约定的股权相应份额变更的日期前5个工作日内将对应的股权转让对价汇入上述共管账户，丙方同意在2011年10月15日前提前将5000万元支付到甲、丙双方的共管账户，甲、乙、丙三方履行目标公司股权变更相关的所有手续并到工商部门办理完毕变更手续。4、三方全部履行完毕目标公司及项目的交接手续。5、甲、乙双方履行完毕约定的项目相关土地等后续工作。第七条、违约责任：甲、乙双方应当完全履行本协议及所有补充协议，如违反协议除应当退还丙方实际支付的所有款项还应当向丙方支付已付款一倍的款项作为违约金，其中第二、三条单独适用合同法定金罚则。由于丙方未按时向共管账户支付款项的，应当向守约方承担应付款项5％作为违约金，定金部分适用合同法定金罚则。如因甲、乙方（包括附件《遗留问题清单》内所列）原因致使本协议约定的股权转让失败或丙方不能对项目进行实际控制的，甲、乙双方应当退还丙方实际支付的所有款项还应当向丙方支付已付款一倍的款项作为违约金。如非三方及不可抗力原因致使股权转让失败或丙方不能对项目进行实际控制的，甲、乙双方应当退还丙方实际支付的所有款项。第八条、本协议效力：本协议自双方签署之日生效，三方根据股权转让及项目进度应当在本协议相关约定的前提下签署补充协议，补充协议的相关约定属于本协议的细化，不是对本协议的替代和改变，本协议未约定事宜可在签署补充协议时另行协商。第九条、协议的解除和终止：发生不可抗力不能履行时，甲、乙、丙任何一方有权单方面以书面通知另一方解除和终止本协议。此外，该《股权转让协议》还约定了争议解决、协议生效及其他、通知和送达条款。
上述《股权转让协议》的附件一为中信国安公司《遗留问题清单》，其中披露了以下内容：1、甲方与中信国安公司、北京汇泽房地产开发有限公司于2003年1月29日签署了《股权转让协议》，向中信国安公司收购了目标公司40％股权，向北京汇泽房地产开发有限公司收购了目标公司20％股权，并已办理完毕股权过户手续，目前甲方合法持有目标公司60％股权。2、乙方与中信国安公司于2003年1月29日签订了《股权转让协议》，约定向中信国安公司收购目标公司40％股权，甲方以其持有的目标公司60％的股权就该收购为其提供质押担保，因乙方未履行该股权转让协议，2005年3月中信国安公司将甲乙两方诉至一中院，在一中院协调下达成调解协议[见574号调解书]。3、目前目标公司尚有40％股权仍在中信国安公司名下，乙方承诺本协议签订后在一中院的调解下向中信国安公司支付股权转让款及相关费用后将目标公司40％由中信国安公司名下转至乙方或乙方指定的第三方名下。4、目标公司拥有的资产为富安国际大厦，其中未缴纳的土地出让金由接收目标公司后的受让方办理，具体价款按北京市国土局土地出让金缴费通知单为准，地上地下建筑物、构筑物在建工程部分未作结算，由受让方接收目标公司后与建筑单位进行清算后支付。5、甲、乙两方因与中信国安公司存在上述法律纠纷，甲方将其持有的目标公司60％股权质押给中信国安公司，中信国安公司承诺签订履行付款义务后解除股权质押。6、目标公司开发建设的富安国际大厦的工程总承包方为城建四公司，城建四公司因工程款纠纷于2005年7月向北京仲裁委员会提起仲裁，双方的纠纷在仲裁庭主持下达成仲裁调解，城建四公司依据仲裁调解书向一中院申请强制执行至今尚未了结，且富安国际大厦处于被查封状态中。7、甲方、乙方与现代家园公司、嘉世宝公司于2007年9月21日签订了一份《股权转让协议》，因现代家园公司、嘉世宝公司违约未能按该协议及补充协议支付转让款，在一中院诉讼中。8、2010年9月25日，甲方、乙方与中国管理科学研究院旗下的北京东方兆瑞达公司签订了股权转让协议，但未实际履行。9、目标公司与项目工程总承包方城建四公司工程款尚未结算，到结构封顶欠款预计约为14200万元。10、《公司债务清单》。11、目标公司签订的五份合同解除由出让方负责解决。12、在项目竣工验收前完成富安国际大厦西侧福利楼拆迁事宜，由甲乙方负责预留中信国安公司股权转让款500万元，并协调中信国安公司组织实施拆除工作。甲、乙双方承诺上述遗留问题准确、完整，如与丙方尽职调查事实不一致，甲乙双方承担责任，甲乙双方负责处理完毕上述全部遗留问题，除第4项中后续需交纳的土地出让金约7500万元、第9项工程款和第10项公司债务清单列明的债务外其余解决遗留问题的费用等均由甲乙双方承担。
2011年9月23日，京宁国大科技公司支付定金1000万元，环三环公司出具了收款收据。
2011年10月24日，环三环公司和创致公司向京宁国大科技公司发出一份关于同意变更《股权转让协议》有关付款约定的意见，其中载明：“我方与贵司于2011年9月10日签署《股权转让协议》，在协议第六条第三款中约定'丙方同意在2011年10月15日前提前将5000万元支付到甲乙双方的共管账户'，由于办理股权变更手续的条件尚未成熟，我方同意贵司不予履行该项约定且不承担任何违约责任，待具备股权变更条件时以我方书面通知为准”。
2012年12月28日，环三环公司作为甲方（转让方）、创致公司作为乙方（转让方）、中信国安公司作为丙方（转让方）、京宁国大科技公司作为丁方（受让方）与戊方顺通公司（目标公司）签订一份《协议书》，约定主要内容是：第二条、目标公司股权转让背景情况：根据工商登记显示：目前，甲方合法持有目标公司60％股权，丙方持有目标公司40％股权，现各方确认以下事实：1、（2015）一中民初字第574号案件（以下简称574号案件）现处于执行阶段（以下简称股权执行案件），各方确认中信国安公司根据所有相关法律文书对创致公司享有股权对价的债权，创致公司是目标公司40％股权的持有人，只待完成股权对价给付后，中信国安公司即履行股权变更的工商登记手续，各方同意相关方应以本协议为最终解决方案，股权执行案件的最终支付金额为本协议附件所列金额（以下简称执行款），各方同意就上述股权执行案件按照本协议达成执行和解并完成对丁方的全部股权转让事宜；2、环三环公司、创致公司已于2011年9月10日与京宁国大科技公司签署《股权转让协议》，将其持有的目标公司100％股权转让给京宁国大科技公司，在创致公司或其指定的主体向中信国安公司支付了上述股权执行案件的执行款后，环三环公司、创致公司同意中信国安公司将其持有的目标公司40％股权直接变更给京宁国大科技公司或其指定的主体，同时中信国安公司解除环三环公司持有的目标公司60％股权的质押，中信国安公司同意前述安排。3、甲、乙、丙、戊四方与现代家园公司、嘉世宝公司的股权纠纷现在北京市高级人民法院二审审理过程中（以下简称股权诉讼案件），顺通公司股权处于查封状态导致顺通公司股权转让的工商变更手续目前无法办理。第三条、执行款的支付：1、如果股权诉讼案件二审在2013年4月底前作出判决，则丁方同意在收到判决书之日起30日，代乙方向执行法院支付执行款；如果股权诉讼案件二审在2013年6月20日前仍然未判决，则丁方同意在2013年6月20日前，代乙方向执行法院支付执行款，丁方在付款同时应向执行法院提交需要中信国安公司出具盖章的全部文件：顺通公司40％股权、股东和法定代表人等变更到丁方或其指定方名下的相关文件，顺通公司变更章程等所需手续的相关文件，中信国安公司在上述文件上签字并盖章。丙方应当在向丁方变更股权登记时解除顺通公司60％股权质押并出具解除质押所需的全部相关文件，办理变更股权登记到丁方名下的工作之前，不解除顺通公司60％股权质押。2、中信国安公司完成本条第1款义务后，执行法院将执行款划转至中信国安公司指定的账户。3、甲、乙双方认可上述金额是原《股权转让协议》约定的丁方向甲方、乙方支付的股权转让总价款2.85亿元中的一部分，京宁国大科技公司向甲方、乙方支付的股权对价金额中应当扣除代创致公司向中信国安公司支付的上述执行款。第四条、其他约定：在完成本协议第三条各项工作以及完成将顺通公司60％股权对价款付至甲、丁双方确认的账户后，甲方、乙方、丙方和戊方应全力配合丁方办理目标公司股权和法定代表人等的工商变更登记，包括为办理本次工商变更登记提交的各项材料和办理中需要的其他补充材料上盖章（如有），解除对目标公司60％股权的质押，解除目标公司印鉴、证照等材料的共管并交给京宁国大科技公司，各方的法定代表人及其他相关人员应当配合向丁方进行股权变更事项中的所有工作，各方对其法定代表人及相关人员和行为承担责任。乙方对目标公司享有的各项权利依据本补充协议均转让给丁方享有，协议各方对此均知晓并认可，同时各方均应当在解除目标公司股权工商登记查封时将甲方名下60％的股权和丙方名下40％的股权直接变更到丁方名下。本补充协议的签署并不影响丁方依据《股权转让协议》及相关文件约定享有的所有权益。第五、本协议效力：本协议自签署之日生效，本协议签署前与本协议不一致的，以本协议约定为准，如在本协议约定的付款日丁方未能将执行款支付给执行法院，则本协议自动终止，甲方、乙方同意执行法院依照574号调解书内容，对案件恢复强制执行。该协议附件创致公司欠款明细中列明，创致公司欠付中信国安公司执行款项合计7790.98万元，其中利息部分仅计算了2005年6月22日至2012年12月31日止的利息，实际应计算至执行款实际支付时止。
2013年2月5日，京宁国大科技公司支付股权转让款500万元，2013年5月31日，京宁国大科技公司支付股权转让款43007965元，环三环公司出具了收款收据。
2013年的12月16日、12月24日和12月25日，京宁国大科技公司委托京宁国大投资公司代为支付股权转让款共计8000万元，京宁国大投资公司又指定北京康联医药有限责任公司（以下简称康联医药公司）代为付款，中信国安公司收到实际为康联医药公司代京宁国大科技公司支付的上述款项后，按京宁国大科技公司的要求，向京宁国大投资公司开具了发票。
2013年12月27日，环三环公司和创致公司共同向京宁国大科技公司发出一份《催请支付股权转让款的函》，其中载明：“我司，环三环公司和创致公司与贵司于2011年9月10日签订《股权转让协议》，约定将我司持有的顺通公司100％股权以及顺通公司开发的邮电业务楼项目一并转让给贵司，转让总价为285000000元，签约至今，贵司支付股权转让款共计58007965元。签约时，现代家园公司和嘉世宝公司在一中院起诉我司的股权纠纷尚在诉讼进行中，顺通公司的股权被法院查封，此事在《股权转让协议》中已向贵司如实披露。事后，经一中院和北京市高级人民法院的审理判决，现代家园公司和嘉世宝公司败诉，顺通公司的股权查封于2013年5月3日解除，至此，办理顺通公司股权工商变更手续的条件业已成就。此后，我方多次与贵司联系，要求贵司依约支付股权转让款，以便办理工商股权变更手续，但贵司一直拖延推诿，至今仍欠交股权转让款226992035元。现我方再次通知贵司：请贵司务必于本函送达之日起3日内（即2013年12月30日）将上述欠款支付至贵我双方的银行共管账户。如逾期未付，我方将依照《中华人民共和国合同法》的规定单方解除与贵司在2011年9月10日签订的《股权转让协议》，并要求贵司承担相应的法律后果”。京宁国大科技公司于2013年12月29日收到该函件。
2013年12月31日，环三环公司、创致公司共同向京宁国大科技公司发出一份《解除协议的告知函》，其中载明“我司环三环公司和创致公司与贵公司于2011年9月10日签订《股权转让协议》后，因贵公司没有严格按照双方签订的协议履行协议内容，迟迟不能支付股权转让款，严重违约，导致我方蒙受巨大经济，在我方催款后，贵公司仍然未付款，所以依照协议的约定，提前终止《股权转让协议》。现向贵公司函告如下：根据双方签订的《股权转让协议》第六条之约定，受让方未按照协议及时支付款项，根据《催请支付股权转让款的函》的规定，贵公司未在2013年12月30日之前将所有欠款支付到银行共管账户。基于以上原因，我公司正式通知贵公司：解除贵公司在2011年9月10日与我公司签订的《股权转让协议》和2012年12月28日签订的《协议书》，同时希望贵公司尽快与我公司进行协商处理解除《股权转让协议》的后续事宜”。
2014年1月2日，京宁国大科技公司收到上述《解除协议的告知函》后，向环三环公司和创致公司出具关于《催款支付股权转让款的函》和《解除协议的告知函》回复函，其中载明“一、我司一直积极履行《股权转让协议》及《协议书》，2011年10月24日，贵二司向我司出具《关于同意变更<股权转让协议>有关付款约定的意见》，承诺由于办理股权变更手续的条件尚未成熟，同意我司不予履行协议第六条第三款的约定且不承担任何违约责任，待具备股权变更条件时以贵二司书面通知为准。现顺通公司的股权仍处于法院查封状态，股权变更条件尚未成熟。即便如此，我司仍积极履行上述两份协议，已向环三环公司支付股权转让款5815.7965万元，又按环三环公司要求分别于2013年11月26号1000万元、2013年12月5号1000万元、2013年12月16号3000万分三笔，共计5000万元股权转让款支付到开户行为大连银行北京分行、户名为京宁国大投资公司共管账户。除此之外，我司按《协议书》的约定，已于2013年12月13日向中信国安公司支付顺通公司40％股权的转让款。二、我司自签订《股权转让协议》及《协议书》后，一直积极履行协议义务，未存在任何违约行为，按照《合同法》的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因此，我司不同意贵二司擅自解除上述两份协议，并且贵二司擅自提出解除协议的行为没有任何法律效力。鉴于贵二司与我司长期以来有着良好的合作基础，我司希望贵二司能够按照《合同法》的规定及上述两份协议的约定，继续履行己方的协议义务”。
另查：2005年6月22日，本院就中信国安公司诉创致公司和环三环公司股权转让侵权纠纷一案作出574号调解书，调解内容如下：一、创致公司于2006年12月31日前向中信国安公司支付股权转让款4000万元及违约金1200万元；二、自调解协议生效之日至创致公司向中信国安公司支付完毕股权转让款及违约金期间，创致公司应以4000万元股权转让款为基数，按照年利率8％向中信国安公司支付利息；三、如创致公司于2006年6月15日前将全部4000万元股权转让款、利息以及上述第一项违约金中的1000万元支付给中信国安公司，则中信国安公司同意股权转让款的违约金总额为1000万元；四、如创致公司未能按本协议所确定的期限向中信国安公司支付上述款项，则环三环公司无条件按照2003年1月29日其与中信国安公司之间签订的《质押合同》的约定承担股权质押担保责任。因创致公司、环三环公司未如约履行上述调解书，中信国安公司向本院申请强制执行，本院于2007年11月9日作出（2007）一中执字第999-1号民事裁定书，其中包括冻结、划拨创致公司银行存款5200万元及利息（以4000万元股权转让款为基数，自调解书生效之日起至全部股权转让款及违约金支付完毕止，按年利息8％计算）；查封、扣押、折价或者拍卖、变卖环三环公司所持有的顺通公司60％的股权，其价款中信国安公司在上述条款范围内优先受偿。本院分别于2007年9月17日、2008年9月16日、2010年9月2日、2011年8月10日、2012年8月7日、2013年7月10日、2014年8月6日、2015年8月5日向北京市工商行政管理局海淀分局出具协助执行通知书，冻结了环三环公司持有的顺通公司60％的股权（出资额2580万元），冻结期间内，禁止对上述股权质押、买卖、转让、注销等一切变更手续，查封期限自2007年9月17日延续至2018年8月6日。
2010年10月29日，针对现代家园公司、嘉世宝公司与环三环公司、创致公司、中信国安公司及顺通公司股权转让合同纠纷一案，本院作出（2010）一中民初字第12002号民事裁定书，其中主文第二项内容为查封、冻结环三环公司持有的顺通公司60％的股权、中信国安公司持有的顺通公司40％的股权。本院于2012年7月12日作出一审判决书，判决：一、驳回现代家园公司、嘉世宝公司的诉讼请求；二、确认2007年9月21日签订的《股权转让协议》以及2008年2月4日签订的《补充协议》于2008年4月3日解除；三、驳回环三环公司、创致公司其他反诉请求。现代家园公司、嘉世宝公司不服上述判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2013年3月28日作出（2012）高民终字第3687号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2013年4月25日，环三环公司、创致公司、中信国安公司向本院提出申请，因法院已判决驳回了现代家园公司、嘉世宝公司全部诉讼请求，故申请本院解除对上述财产的保全措施。本院于2013年4月26日作出（2010）一中民初字第12002号民事裁定书，其中主文第二项内容为解除对环三环公司持有的顺通公司60％的股权、中信国安公司持有的顺通公司40％的股权的查封、冻结。现代家园公司、嘉世宝公司不服北京市高级人民法院（2012）高民终字第3687号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审，中华人民共和国最高人民法院于2013年12月30日作出（2013）民申字第539号民事裁定书，裁定：一、本案由该院提审；二、再审期间，中止原判决的执行。2014年4月3日，现代家园公司、嘉世宝公司向本院提出申请，因本案已由中华人民共和国最高人民法院提审，再审期间，中止原判决的执行，故申请对环三环公司、中信国安公司分别持有的顺通公司60％的股权和40％的股权进行保全，予以查封冻结，并提供了相应担保。本院经审查后，于2014年5月22日作出（2010）一中民初字第12002号民事裁定书，其中主文第三项内容为查封、冻结环三环公司持有的顺通公司60％的股权、中信国安公司持有的顺通公司40％的股权。
2012年11月29日，北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）针对中国地质环境监测院诉顺通公司（2009）海民初字第17111号案件作出（2011）海民执字第4720号强制执行裁定书，裁定冻结顺通公司全部股权，冻结期间不得变更、转让，冻结期限二年。同日，海淀法院向北京市海淀区工商局发出协助执行通知书，冻结顺通公司全部股权。2013年8月29日，海淀法院作出强制执行裁定书，裁定解除冻结顺通公司全部股权。同日，海淀法院向北京市海淀区工商局发出协助执行通知书，解除冻结顺通公司全部股权。
2013年5月29日，海淀法院针对现代家园公司和嘉世宝公司诉环三环公司、创致公司、顺通公司及中信国安公司股权转让纠纷一案出具（2013）海民初字第13912号民事裁定书，裁定主文第一项为查封环三环公司、中信国安公司持有的顺通公司的全部股权。2013年6月3日，海淀法院向北京市工商行政管理局海淀分局出具协助执行通知书，对上述股权予以冻结，冻结期限为2年，自2013年6月3日至2015年6月2日，冻结期间，对被冻结股权停止办理买卖、转让、抵押、变更权属等事项。2014年7月21日，上述股权被解除冻结。
中信国安公司原名称为大通房地产开发有限公司，于2012年12月4日变更为现名称。
再查，2013年12月24日，中信国安公司与京宁国大投资公司签订一份《股权转让协议》，约定中信国安公司向京宁国大投资公司转让其持有的顺通公司40％股权，转让价格为8500万元。2017年2月15日，京宁国大投资公司将中信国安公司、顺通公司诉至北京市门头沟区人民法院，请求判令中信国安公司持有的顺通公司40％股权所有权人为京宁国大投资公司，并要求中信国安公司和顺通公司将该40％股权变更至京宁国大投资公司名下，该案目前移送至海淀法院审理，尚在审理过程中。针对该案诉讼，京宁国大科技公司称根据《协议书》的约定，在京宁国大科技公司向中信国安公司支付8000万元股权转让款后，中信国安公司应将其持有的顺通公司40％股权过户至京宁国大科技公司或京宁国大科技公司指定的其他公司名下，京宁国大科技公司当时是京宁国大投资公司实际控制人，故安排京宁国大投资公司与中信国安公司签订了《股权转让协议》，现京宁国大投资公司的实际控制人变更为康联公司，该案系康联公司以京宁国大投资公司名义提出，京宁国大科技公司对京宁国大投资公司的诉讼主张不予认可。
诉讼中，中信国安公司认可京宁国大科技公司已经履行完毕《协议书》项下支付8000万元执行款的合同义务，其在收到款项后于2014年1月12日与京宁国大科技公司共同向本院提交了解封申请，环三环公司和创致公司对此不予认可。
诉讼中，环三环公司和创致公司明确其主张解除《股权转让协议》及《协议书》的事实依据是：（一）京宁国大科技公司违反了《股权转让协议》第二条、第六条关于付款的约定，京宁国大科技公司仅按约定支付了1000万元定金，其余款项均未支付：1、京宁国大科技公司未在2011年10月15日前支付5000万元至共管账户；2、创致公司应当在2011年10月28日前将其持有的顺通公司40％的股权过户给京宁国大科技公司，京宁国大科技公司应当在完成过户前的5个工作日即2011年10月14日将对应的股权转让款11400万元（2.85亿元×40％）支付至共管账户；3、环三环公司应当在2012年1月8日前将其持有的顺通公司60％的股权过户给京宁国大科技公司，京宁国大科技公司应当在完成过户前的5个工作日即2011年12月30日将对应的股权转让款1.7亿元（2.85亿元×60％）支付于共管账户。（二）京宁国大科技公司未按照《协议书》第三条第1款的约定，在2013年4月27日前向执行法院支付8000万元执行款，京宁国大科技公司未将此款项付至执行法院。环三环公司和创致公司明确其主张解除《股权转让协议》及《协议书》的法律依据是：合同法第九十四条第三项、第四项，第九十六条。环三环公司和创致公司称其未向中信国安公司和顺通公司发出解除《协议书》的通知。
诉讼中，环三环公司和创致公司称其签订《股权转让协议》和《协议书》的合同目的是对其持有的顺通公司股权进行转让并获得股权转让款。
诉讼中，环三环公司和创致公司对收到京宁国大科技公司支付的1000万元定金及48007965元股权转让款不持异议，对京宁国大科技公司关于向中信国安公司支付的8000万元及代付的15万元律师费冲抵《股权转让协议》项下的股权转让款的主张不予认可。
诉讼中，环三环公司和创致公司向本院提出调查取证申请，请求本院调取以下证据：1、京宁国大投资公司在大连银行北京分行开立的账号为×××的账户信息，自开户至今所有转账记录和明细、余额；2、京宁国大科技公司开立的所有银行账户信息，2013年11月、12月期间的转账记录、明细、余额。
本院认为，京宁国大科技公司与环三环公司、创致公司签订的《股权转让协议》以及京宁国大科技公司与环三环公司、创致公司、中信国安公司及顺通公司签订的《协议书》，均系各方当事人真实意思表示，其内容均未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
通过查明事实可知，环三环公司和创致公司于2013年12月31日向京宁国大科技公司发出《解除协议的告知函》，通知京宁国大科技公司解除《股权转让协议》及《协议书》，诉讼中，环三环公司和创致公司明确其解除协议的法律依据为合同法第九十四条第三项、第四项，即“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，我国合同法第九十六条中规定，当事人一方依照本法第九十四的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。现京宁国大科技公司提起本案诉讼，主张其不存在违约行为，并要求确认环三环公司和创致公司解除《股权转让协议》和《协议书》的行为无效，符合上述法律规定，享有诉权。
环三环公司和创致公司在诉讼中主张行使合同解除权的法律依据是合同法第九十四条第三项、第四项，本院认为合同法第九十四条规定的是法定解除的事由，即合同成立后，未履行或未履行完毕之前，当事人直接依据法律规定解除合同，通过行使法定解除权而使合同效力消灭的行为。因此判断环三环公司和创致公司向京宁国大科技公司发函解除《股权转让协议》和《协议书》的行为是否有效的依据是其是否享有法定解除权。
环三环公司和创致公司在诉讼中主张解除《股权转让协议》及《协议书》的事实依据是京宁国大科技公司违反了《股权转让协议》和《协议书》的约定，存在违约行为。通过查明事实可知，环三环公司和创致公司在《解除协议的告知函》中表述的解除合同的理由为京宁国大科技公司未按照《股权转让协议》的约定及时支付款项，未按照《催请支付股权转让款的函》的规定在指定期限内将所有欠款支付至共管账户，函中并未提及《协议书》的履行事宜。本院认为，《协议书》主要针对574号案件中关于创致公司持有的顺通公司40％股权的付款及过户等事宜，其中约定京宁国大科技公司代创致公司向中信国安公司支付股权转让款8000万元，虽然京宁国大科技公司未按照约定的方式先将款项付至执行法院，而是直接将款项付至中信国安公司，但中信国安公司作为《协议书》项下的权利人一方对京宁国大科技公司变更付款方式予以认可，即认可京宁国大科技公司完成了《协议书》项下的付款义务，从而免除了创致公司对中信国安公司的付款义务。虽然诉讼中环三环公司和创致公司将京宁国大科技公司履行《协议书》的行为作为其行使法定解除权的理由之一，但在案证据尚未表明环三环公司和创致公司曾就京宁国大科技公司履行《协议书》事宜向京宁国大科技公司和中信国安公司提出过异议，本院认为，京宁国大科技公司履行《协议书》的行为并非环三环公司和创致公司发函当时主张行使法定解除权的理由之一，故判断环三环公司和创致公司是否享有法定解除权的事实范围应当限定于其在《解除协议的告知函》中提及的解除事由，即京宁国大科技公司是否违反了《股权转让协议》和《催请支付股权转让款的函》的约定。
环三环公司和创致公司主张解除合同的法律依据之一是合同法第九十四条第四项，即“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，本院认为，当事人依此主张享有合同解除权的前提应当以债务人的违约行为构成根本违约或者造成合同目的落空。环三环公司和创致公司在诉讼中称其签订《股权转让协议》和《协议书》的合同目的是对其持有的顺通公司股权进行转让并获得股权转让款，因此环三环公司和创致公司依此享有合同解除权的前提是京宁国大科技公司存在违约行为，并且系根本违约或者致其获得股权转让款的合同目的无法实现。诉讼中，环三环公司和创致公司主张京宁国大科技公司违反《股权转让协议》的表现如下：1、京宁国大科技公司未在2011年10月15日前支付5000万元至共管账户；2、创致公司应当在2011年10月28日前将其持有的顺通公司40％的股权过户给京宁国大科技公司，京宁国大科技公司应当在完成过户前的5个工作日即2011年10月14日将对应的股权转让款11400万元（2.85亿元×40％）支付至共管账户；3、环三环公司应当在2012年1月8日前将其持有的顺通公司60％的股权过户给京宁国大科技公司，京宁国大科技公司应当在完成过户前的5个工作日即2011年12月30日将对应的股权转让款1.7亿元（2.85亿元×60％）支付于共管账户。对此本院认为，通过查明事实可知，京宁国大科技公司确实未如约支付上述款项，但环三环公司和创致公司于2011年10月24日向京宁国大科技公司发出的关于同意变更《股权转让协议》有关付款约定的意见中称由于办理股权变更手续的条件尚未成熟，其同意京宁国大科技公司不予履行该约定且不承担任何违约责任，待具备股权变更条件时以书面通知为准。本院认为，上述函件内容表明发函之时尚不具备股权变更条件，环三环公司和创致公司变更了原协议约定的付款方式，即在股权具备变更条件时以书面方式通知京宁国大科技公司支付股权转让款。环三环公司和创致公司在《催请支付股权转让款的函》中提到（2010）一中民初字第12002号案件的股权查封已于2013年5月3日解除，办理顺通公司股权工商变更手续的条件业已成就，要求京宁国大科技公司支付剩余股权转让款2亿余元。对此本院认为，对于环三环公司和创致','2018-09-27
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