贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔民终111号
上诉人（一审原告）：黔西南州黔泰资产管理有限公司，住所地：贵州省兴义市桔山办金水北路31号。
法定代表人：曹光俊，该公司执行董事。
委托诉讼代理人:焦明鑫，贵州朝华明鑫律师事务所律师。
委托诉讼代理人:石军，贵州朝华明鑫律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：贵州省黔创资产管理控股（集团）有限公司，住所地：贵州省贵阳市云岩区延安中路20号信合大厦18层。
法定代表人：徐小杰，系该公司董事长。
委托诉讼代理人:陈静忠，贵州富迪律师事务所律师。
委托诉讼代理人:李雪，贵州富迪律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：贵州德远集团有限公司，住所地：贵州省六盘水市钟山区向阳南路14号。
法定代表人：叶远树。
委托诉讼代理人:王安文，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:范嘉军，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）:六盘水德远房地产开发有限公司，住所地：贵州省六盘水市钟山区人民西路223号。
法定代表人：叶远树。
委托诉讼代理人:王安文，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:范嘉军，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：都匀新德远置业有限公司，住所地：都匀市银河路10号银湖星城6栋2单元17层附40号。
法定代表人:叶远树。
委托诉讼代理人:王安文，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:范嘉军，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。
上诉人黔西南州黔泰资产管理有限公司（以下简称黔泰公司）因与被上诉人贵州省黔创资产管理控股（集团）有限公司（以下简称黔创公司）、贵州德远集团有限公司（以下简称德远集团公司）、六盘水德远房地产开发有限公司（以下简称德远房开公司）、都匀新德远置业有限公司（以下简称新德远公司）债权转让合同与企业借贷纠纷一案，不服贵州省贵阳市中级人民法院（2016）黔01民初134号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黔泰公司上诉请求：一、对（2016）01民初134号民事判决书第一项、第二项依法改判如下：1、判令被上诉人德远集团公司、德远房开公司、新德远公司偿还上诉人本金9000万元。2、判令被上诉人黔创公司在被上诉人德远集团公司、德远房开公司、新德远公司不能偿还9000万元本金时对剩余部分承担偿还责任。二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决未查明上诉人与黔创公司签署的相关文件中所指的“贵州德远集团有限公司”代表的是德远集团公司、德远房开公司、新德远公司三家公司的事实。1、德远集团公司、德远房开公司、新德远公司系关联企业。工商信息显示，德远集团公司、德远房开公司、新德远公司的法定代表人均是叶远树，而且德远集团公司系德远房开公司、新德远公司的控股股东；德远集团公司的股东为叶远树、熊维萍夫妻二人。同时，德远集团公司、德远房开公司、新德远公司相互为债务提供连带担保。德远集团三家公司与黔创公司签订的5份《借款合同》及三家公司相互出具的《担保函》表明：黔创公司以刘煜名义，共计借款10500万元给三家公司，其中德远集团公司1000万元，德远房开公司7000万元，新德远公司2500万元。三家公司及其法定代表人均承诺，对债权人黔创公司的债务，承担连带还款保证责任。由此可见，德远集团公司、德远房开公司、新德远公司系关联企业，在对黔创公司债务相互提供连带担保，共同承担9000万元的清偿责任。2、黔泰公司及黔创公司均一致认可“贵州德远集团有限公司”及其法定代表人代表的是德远集团公司、德远房开公司、新德远公司。德远集团公司、德远房开公司、新德远公司系关联企业，而且在对黔创公司债务上相互承担连带担保责任。在签订《债权转让协议书》、《债权转让通知书》时，文中所称的“贵州德远集团有限公司”代表的是德远集团公司、德远房开公司、新德远公司三家公司。而且，从三家公司在通知书上盖章来看，德远房开公司、新德远公司及法定代表人叶远树也认可“贵州德远集团有限公司”代表的是德远集团公司、德远房开公司、新德远置业公司。二、一审判决关于“被告黔创资产管理公司享有的对被告德远集团公司（判决书写成“德远房开公司”）债权的金额为1000万元。”与债权转让的事实不相符。1、黔泰公司与黔创公司约定转让的债权为9000万元。2015年9月29日签订的《债权转让协议书》第二条明确约定“乙方将对贵州德远集团有限公司的债权（本息合计）人民币共计：玖仟万元全部转让给甲方行使追偿权，甲方按照本协议直接向贵州德远集团有限公司主张债权。”在该份协议上，黔创公司明确了可以转让的债权为9000万元，其中除对德远集团公司享有的债权外，还包括对德远房开公司、新德远公司的债权。2、黔创公司享有的对德远集团公司、德远房开公司、新德远公司债权的金额为9000万元。黔创公司与德远集团公司、德远房开公司、新德远公司都明确认可了转移债权为9000万元。在2015年10月8日黔创公司向德远集团公司、德远房开公司、新德远公司发出的《债权转让通知书》中，明确写明转移债权为9000万元，备注说明：“上述款项来源于刘煜经办，出借给贵州德远集团有限公以及旗下六盘水德远房地产开发有限公司和都匀新德远置业有限公司的借款余额。”三家公司的法定代表人叶远树在2015年10月10日签字收到，德远集团公司、德远房开公司、新德远公司均在《债权转让通知书》加盖公章确认，表明德远集团三家公司及法定代表人认可9000万元债权同意向黔泰公司归还欠款。因此，在债权转让通知书上签字盖章，是德远集团公司、德远房开公司、新德远公司及法定代表人的真实意思表示，表明各方当事人均认可了债权转让的事实，均认可了债权转让的全部金额为9000万元（包含德远集团公司、德远房开公司、新德远公司的债务），该债权转让已经实际发生并在德远集团公司、德远房开公司、新德远公司签收通知书当时生效且不可撤销。三、一审判决关于“原告诉请被告黔创公司在被告德远集团公司、德远房开公司、新德远公司不能偿还9000万元本金时承担连带偿还责任，无合同、法律依据”的认定，不但有悖于法律规定且与事实不符。在黔泰公司与黔创公司签订的《债权转让协议书》第三条明确约定：“若本协议未完全履行，甲方对乙方的剩余债权仍保留追偿权，则乙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。”由此可见，双方明确约定，若债权转让未完全履行，黔创公司在被告德远集团公司、德远房开公司、新德远公司不能偿还9000万元本金时剩余部分承担偿还责任。
黔创公司辩称：一、上诉人黔泰公司的上诉请求与一审诉讼请求不一致，如上诉人坚持其上诉请求的，则请驳回其上诉请求。黔泰公司一审时要求黔创公司在德远集团公司不能偿还9000万元时承担连带还款责任，但在上诉时却变更前述请求，要求黔创公司承担补充还款责任，因连带责任与补充责任的法律适用规则及法律后果不尽相同，系两项独立的诉讼请求，黔泰公司此举实际上已形成一项独立的、全新的诉讼请求。二、关于“贵州德远集团有限公司”是否代表三家公司的问题。黔泰公司认为《债权转让协议书》中所载明的“贵州德远集团有限公司”包含三家公司：德远集团公司、德远房开公司、新德远公司，对此，黔创公司认为黔泰公司此观点属混淆视听，无任何法律依据，理由为：1、德远集团公司、德远房开公司、新德远公司均系独立的企业法人，三家公司互相独立，且均以其名义独立对外经营并承担责任，三家公司的法定代表人相同即认为德远集团公司包含前述三家公司，与客观事实不符。2、本案关键证据《债权转让协议书》中载明，黔创公司将对德远集团公司的债权转让至黔泰公司，根据合同相对性的原则，因《债权转让协议书》中仅涉及德远集团公司，故协议效力所及范围亦仅为德远集团公司，而不能随意扩大到三家公司。3、黔泰公司称，黔创公司认可德远集团公司代表的是三家公司，对此黔创公司不予认可，黔创公司从未（亦无权）认可德远集团公司代表“德远集团公司、德远房开公司、新德远公司”三家公司，双方签订的《债权转让协议书》亦未说明德远集团公司指代三家公司。4、黔泰公司认为叶远树在《债权转让通知书》上签字的行为不仅代表德远集团公司，还代表三家公司。对此，黔创公司认为黔泰公司的理解存在错误，且与客观事实不符。黔创公司认为，认定转让的标的及范围，不在于是否经叶远树签字确认，而在于合同内容对此是否已有明确约定。本案中，《债权转让协议书》、《债权转让通知书》所涉及的转让对象十分明确，仅为“贵州德远集团有限公司”，转让范围业已固定，不存在争议。叶远树的签字行为，仅能说明其收到黔泰公司交与的一份文件，并不构成其对转让金额的自认或其他特殊意思表示。三、关于转让金额的问题。黔泰公司认为本次转让标的金额应为9000万元，对此，黔创公司认为，黔泰公司的上诉理由不能成立。《债权转让协议书》中约定的转让金额9000万元并未经过财务核实，与实际金额不符，不能成为裁判依据。后经对账，贵州德远集团有限公司的欠款金额仅为1000万元。因债权转让不能加重债务人的还款责任，故对于超出的8000万元，债务人不承担还款责任，实际生效的转让金额仅为1000万元，一审法院的认定符合客观事实。四、对于黔创公司是否应承担责任的问题。关于此问题，一审法院的认定已十分清楚。双方签订的《债权转让协议》，因缺乏承担连带保证责任的意思表示，一审时黔泰公司系基于债权转让而提起诉讼，依照其诉讼请求及法律关系，黔创公司既不存在法律上的连带关系，亦无合同约定，不应当承担任何责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，黔泰公司的上诉理由不能成立。五、关于黔泰公司与黔创公司之间的债权债务的问题，黔泰公司、黔创公司之间最初系总公司与分公司的关系，自2013年开始，根据总公司与分公司、子公司之间的管理架构，双方存在多笔资金往来行为，一审庭审时双方也承认双方之间账务往来十分繁杂，难以明确。但可以肯定的是，黔创公司已向黔泰公司支付了多笔数额不一的款项（包含本金），金额远远超过我国关于民间借贷利息的上限规定。应将超过法律规定的利息部分，自动冲减本金。
德远集团公司、德远房开公司、新德远公司未作答辩。
黔泰公司向一审法院起诉请求：1、判令被告德远集团公司、德远房开公司、新德远公司偿还黔泰公司本金9000万元；2、判令被告黔创公司在被告德远集团公司、德远房开公司、新德远公司不能偿还9000万元本金时承担连带偿还责任；3.判令德远集团公司、德远房开公司、新德远公司、黔创公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：黔泰公司前身系贵州黔创资产管理控股有限公司黔西南州分公司，于2013年5月29日注册登记。贵州黔创资产管理有限公司于2011年8月31日注册登记，2014年12月3日公司名称变更为贵州省黔创资产管理控股（集团）有限公司。期间，贵州黔创资产管理控股有限公司黔西南州分公司与贵州黔创资产管理有限公司，双方共同开展融资业务，互有资金往来。2014年12月4日，贵州黔创资产管理控股有限公司黔西南州分公司改制为黔泰公司，其中黔创公司持股40%，曹鹤持股25%，张庆玉持股18%，吴显伦持股17%。2015年9月，黔创公司出具《上存资金确认单》，载明：黔西南州黔泰资产管理有限公司：截止2015年9月30日，该公司上存总公司资金共计人民币大写玖仟万元整，（人民币小写9000万元整）。上有黔创公司法定代表人徐小杰签字，并盖有黔创公司印章。2015年9月30日，黔创公司出具《黔西南上存资金及付息统计表》（详见下表），上有黔创公司工作人员刘煜、黔泰公司法定代表人曹光俊签字，并盖有黔创公司印章。
黔西南上存资金及付息统计表
单位（万元）
序号
时间
上存本金
风险金
利率
应付利息
已付利息
已付利息
备注
1
15.2.15
9130
300
4%
372.2067
152.2067
0
2
15.3.15
9150
300
4%
376.5000
201.5000
0
3
15.4.15
9525
0
4%
387.9167
100.9167
0
4
15.5.15
9712
0
4%
390.4800
200.4800
0
5
15.6.15
9902
0
4%
396.0800
150.0000
0
6
15.7.15
9898
0
4%
401.9200
151.9200
0
7
15.8.15
10148
0
4%
405.9200
0.0000
405.92
8
15.9.15
10148
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