福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽02民终1000号
上诉人（原审被告）：福建和诚智达汽车管理服务有限公司，住所地厦门市思明区湖滨南路619号618室之二。
法定代表人：张文东，总经理。
委托诉讼代理人：李源，该公司职员。
上诉人（原审被告）：厦门和诚智汇信息科技有限公司，住所地厦门市思明区湖滨南路609号厦门海峡农业科技交流中心14层EG单元。
法定代表人：徐永宏，总经理。
委托诉讼代理人：江晓明，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：厦门晨智数字科技有限公司，住所地厦门市软件园二期望海路39号301单元之314室。
法定代表人：杨斌，总经理。
委托诉讼代理人：陈龙海，该公司职员。
委托诉讼代理人：张晓东，福建正廉律师事务所律师。
上诉人福建和诚智达汽车管理服务有限公司（以下简称和诚智达公司）、厦门和诚智汇信息科技有限公司（以下简称和诚智汇公司）因与被上诉人厦门晨智数字科技有限公司（以下简称晨智公司）委托合同纠纷一案,不服福建省厦门市思明区人民法院（2017）闽0203民初8360号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
和诚智达公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实与理由：1、从项目申报到项目立项的过程中，除晨智公司提供管理顾问咨询外，中商华惠（厦门）投资管理有限公司（以下简称中商华惠公司）也提供了管理咨询服务，且和诚智达公司、晨智公司、中商华惠公司三方曾约定以及晨智公司与中商华惠公司双方约定：项目立项并收到补助款后，和诚智达公司向晨智公司和中商华惠公司各按所收到的补助款的12.5%计算支付费用。2017年1月9日、10日，和诚智达公司和晨智公司再次通过邮件确定了开票信息和晨智公司应收取费用所对应开票的总金额（合计为288125元），协商达成一致意见同意按288125元结算费用。晨智公司按288125元分别向和诚智达公司和和诚智汇公司各开具144062元和144063元增值税发票，中商华惠公司向和诚智达公司、和诚智汇公司各开具144062.5元和144062.5元增值税发票。和诚智达公司于2017年1月19日向晨智公司足额支付了票据金额144062元。2、和诚智达公司与晨智公司对结算费用协商一致变更为288125元之后，未就该结算费用达成其它的变更约定，且和诚智达公司未收到晨智公司开具就双方之间结算费用的其它增值税发票。
晨智公司辩称：1、和诚智达公司对应支付的费用责无旁贷，和诚智达公司对一审认定事实不持异议，一审判决应当维持。2、和诚智达公司主张三方协议约定和诚智达公司向晨智公司和中商华惠公司各按所收到的补助款的12.5%计算支付费用，对此有利于和诚智达公司的抗辩，和诚智达公司不可能不在一审中提出，且微信×××聊天及项目推进联系邮件中甚至在发生付款纠纷的过程中和诚智达公司及李源均不曾提到三方协议。3、晨智公司不知道和诚智达公司与中商华惠公司开发票的情况，也不知道开发票与本案的关联性。本案应驳回和诚智达公司的上诉。
和诚智汇公司同意和诚智达公司的上诉意见。
和诚智汇公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实与理由：1、因立项项目的建设单位以及收到首期政府扶持资金的企业仅是和诚智达公司，和诚智汇公司未被列为“项目建设单位”，也未收到任何政府扶持资金。而《项目合作协议》明确约定和诚智汇公司向晨智公司支付费用报酬的前提为申报项目立项且收到政府扶持资金，因此和诚智汇公司支付费用报酬的条件尚未成就，毫无义务和责任向晨智公司支付任何款项。2、2016年6月1日起和诚智达公司已不再是和诚智汇公司的股东，而是两个独立的法人，对于各自所负的债务不存在任何连带责任。和诚智达公司按《项目合作协议》的约定向晨智公司履行支付费用的义务，应由和诚智达公司自身承担，与和诚智汇公司无关。
晨智公司辩称：和诚智汇公司和和诚智达公司共同作为《项目合作协议》一方主体，共同为一个项目申报立项，二者是关联性公司，两个公司在项目实施过程中应当知道本身是一个项目只能一个入选，入选后晨智公司开具服务费发票给和诚智汇公司，和诚智汇公司进行发票认证和抵扣足以证明和诚智汇公司对《项目合作协议》的合同目的达成予以认可，和诚智汇公司的抗辩不应予以支持。
和诚智达公司同意和诚智汇公司的上诉意见。
晨智公司向一审法院起诉，请求判令：和诚智达公司、和诚智汇公司共同向晨智公司支付服务费430938元并支付逾期付款利息（从2017年1月20日起，以430938元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止）。
一审法院认定事实：2016年3月11日，和诚智达公司、和诚智汇公司共同作为委托方（甲方），晨智公司作为受托方（乙方），签订一份《项目合作协议》，约定：甲方委托乙方在厦门市现代服务业综合试点项目的申请进行管理顾问咨询；甲方负责项目材料编写、准备工作，负责向相关政府部门提报项目材料，并负责指派项目答辩人，承担答辩费用等；乙方负责项目情报的收集、跟踪，并定期向甲方通报，负责项目材料的编制辅导，指导甲方进行项目汇报、答辩等；协议生效后，甲方支付乙方500元咨询费，项目获得立项后，乙方按甲方收到政府扶持资金的25%比例收取报酬；每次扶持资金汇入甲方账户的5个工作日内，甲方通知乙方出具发票，并按约定比例支付费用（不扣除前期已经支付的费用）等；协议签订之日起一年内，项目未获得立项或政府扶持资金的，甲方有权解除本合同。
此后，双方派员建立微信群，就项目的申请事宜进行沟通，并根据需要进行面谈。起初，该项目由和诚智达公司与和诚智汇公司联合申报，申报过程中，申报主体变更为和诚智达公司。
2016年6月17日，和诚智达公司向晨智公司发送一份电子邮件，对晨智公司的服务表示不满。
2016年12月22日厦门市发展和改革委员会和厦门市财政局发布的厦发改服务[2016]898号文件下达项目扶持资金计划，其中被扶持企业包括和诚智达公司，安排给和诚智达公司的补助资金为461万元。该文件列明的被扶持企业不包含和诚智汇公司。和诚智达公司首期获得的资金为230万元。
2017年1月10日和11日晨智公司按照和诚智达公司的指示，向和诚智达公司开具金额合计144062元的咨询费发票，并向和诚智汇公司开具了金额为144063元的咨询费发票。和诚智达公司于1月19日支付了服务费144062元，和诚智汇公司至今未支付发票所列款项。
2017年2月28日和诚智达公司通过电子邮件向晨智公司发出一份《解除合同通知函》，以晨智公司未提供特别实质性帮助为由，解除《项目合作协议》。晨智公司于3月7日通过电子邮件回函，认为和诚智达公司没有单方解除合同的权利，并要求和诚智达公司按照《项目合作协议》的约定付款。
另查明，和诚智达公司原系和诚智汇公司的唯一股东。
一审法院认为，晨智公司与和诚智达公司、和诚智汇公司签订的《项目合作协议》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，各方当事人均应当遵守履行。该合同签订后，晨智公司依约为和诚智达公司与和诚智汇公司申请扶持资金提供咨询服务，该项目也实际获得了批准，和诚智达公司也已实际取得了扶持资金，因此，作为合同委托方（甲方）的和诚智达公司与和诚智汇公司，应当按照《项目合作协议》的约定，按25%的比例向晨智公司支付服务费，故晨智公司要求和诚智达公司和和诚智汇公司共同支付服务费430938元（230万元×25%-144062元），并支付逾期付款利息，有事实和法律依据，予以支持。虽然该项目最终批准的扶持对象仅为和诚智达公司，不包含和诚智汇公司，但和诚智达公司与和诚智汇公司在《项目合作协议》中系作为共同的协议一方主体，并共同对晨智公司承担付款义务，故和诚智汇公司关于其所涉项目没有获得立项，其未取得扶持资金，无需承担付款责任的抗辩意见，不予采纳。《项目合作协议》虽然具有委托合同的性质，委托人可以随时解除委托合同，但对于晨智公司已完成的工作内容，和诚智达公司与和诚智汇公司仍有义务按照合同约定付款。且本案中，和诚智达公司并未提供证据证明双方已达成一致意见，同意《项目合作协议》最终以144062元或288125元进行结算，故其关于合同已经解除，其已履行完全部义务，无需支付其他款项的抗辩意见，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：福建和诚智达汽车管理服务有限公司与厦门和诚智汇信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给厦门晨智数字科技有限公司服务费430938元，并支付逾期付款利息（自2017年1月20日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止）。
二审中，和诚智达公司提交如下证据：1、《关于三方签订书面协议结清报酬的函》，用于证明和诚智达公司发函邀请晨智公司与中商华惠公司就已达成各按12.5%比例支付费用的约定签订三方协议。2、邮件往来、微信聊天记录，用于证明晨智公司已收到和诚智达公司发出的《关于三方签订书面协议结清报酬的函》。3、微信聊天记录、晨智公司向和诚智达公司发送的《厦门晨智数字科技有限公司确认函》和《中商华惠（厦门）投资管理有限公司确认函》，用于证明晨智公司同意和诚智达公司将部分费用支付给中商华惠公司。4、《关于三方签订书面协议结清报酬的复函》，用于证明中商华惠公司已收到和诚智达公司发出的《关于三方签订书面协议结清报酬的函》，并确认和诚智达公司向其与晨智公司各按12.5%比例支付费用已达成约定的事实。5、厦门增值税专用发票，用于证明中商华惠公司在晨智公司向和诚智达公司、和诚智汇公司开具发票总额为288125元的同时也向和诚智达公司、和诚智汇公司开具发票，总额为288125元，符合三方达成和诚智达公司各按12.5%比例支付费用的约定事实。晨智公司质证认为：1、对证据1的真实性、合法性、关联性有异议，晨智公司没有收到该函件，对所述的三方约定完全不知情，和诚智达公司主张的三方协议不属实。2、对证据2的真实性没有异议，证明内容有异议。陈建成无权代表晨智公司就服务费与和诚智达公司协商。3、对证据3中聊天记录的真实性没有异议，陈建成对三方协议予以否认，并提出相关确认函需双方盖章确认，该聊天记录是陈建成与李源之间在一审判决之后对服务费所进行的沟通和协商，并无形成结论，陈建成未经授权不能代表公司的行为，确认函晨智公司没有收到，没有盖章不具有法律效力，确认函也明确盖章才生效。4、对证据4的真实性、合法性、关联性有异议，晨智公司之前从未见过该复函。5、对证据5的真实性、合法性、关联性有异议，为何开具发票的事实晨智公司不清楚。和诚智汇公司质证认为：对和诚智达公司提交的证据真实性、合法性没有异议，证据1-4的关联性因支付人是和诚智达公司，与和诚智汇公司无关。
本院认证如下：《厦门晨智数字科技有限公司确认函》中明确载明“本确认函经我司盖章即生效”，但和诚智达公司提交的确认函并无晨智公司盖章确认，和诚智达公司提交的其他证据也不能证明晨智公司同意和诚智达公司将部分费用支付给中商华惠公司的事实，故本院对和诚智达公司提交证据的证明力不予确认。
和诚智汇公司提交如下证据：1、《解除协议通知函》，用于证明和诚智汇公司和晨智公司之间的《项目合作协议》于2017年3月11日解除，《项目合作协议》约定有关和诚智汇公司应履行的义务自解除之日起终止。2、邮件发送记录、快递单，用于证明和诚智汇公司已通过邮件和邮寄快递的方式向晨智公司送达《解除协议通知函》。3、邮件往来，用于证明和诚智汇公司已通过邮件向和诚智达公司发送有关《项目合作协议》的《解除协议通知函》，和诚智达公司已收到并确认、同意《项目合作协议》约定有关和诚智汇公司应履行的义务自2017年3月11日起终止。晨智公司质证认为：1、对证据1、2的真实性没有异议，证明内容有异议。陈建成并不是晨智公司的法定代表人，未经公司的书面授权与和诚智汇公司就费用进行协商。该通知函系和诚智汇公司单方制作，晨智公司不予认可也不同意，晨智公司已通过邮件和快递形式回复，明确表示不认可解除协议通知函。2、对证据3的真实性有异议，发信人是李源，收件人是和诚智汇公司的委托代理人，他们之间的回复对晨智公司不具有约束力。和诚智达公司质证认为：对证据的真实性没有异议，和诚智达公司收到和诚智汇公司的邮件后对合同解除的事项进行回复，并且抄送陈建成的邮箱。
本院认证如下：晨智公司、和诚智达公司对和诚智汇公司提交的证据1、2的真实性没有异议，和诚智达公司对和诚智汇公司提交的证据3即和诚智达公司与和诚智汇公司之间往来邮件的真实性没有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。
晨智公司提交如下证据：1、张宝红与李源间的往来邮件，用于证明和诚智汇公司与和诚智达公司人员混同系关联公司，晨智公司不同意解除协议并向和诚智汇公司催收款项。2、李源与陈建成之间微信聊天记录，用于证明晨智公司从未达成口头或书面的三方协议结清报酬。3、快递单，用于证明晨智公司回函不同意解除协议并向和诚智汇公司催收款项。和诚智达公司质证认为：1、对证据1的真实性没有异议，证明对象有异议，从邮件往来看和诚智达公司与和诚智汇公司没有混同人员，邮件中均有明确的署名，不认同晨智公司所述人员混同的问题，对于通知函不认可。2、对证据2的真实性没有异议，证明内容和对象有异议，整个项目的对接人都是陈建成，虽然没有书面授权，但从事实看陈建成就是晨智公司的代表人，其行为和言论就是代表晨智公司，在2017年1月份三方达成口头协议包括付费的方式和金额，因此在2017年1月11日晨智公司就开具发票给和诚智达公司，证明其对三方口头约定无异议。3、对证据3的真实性没有异议，但与和诚智达公司无关。和诚智汇公司质证认为：1、对证据1的真实性没有异议，但和诚智达公司与和诚智汇公司人员并无混同。2、对证据2、3的真实性、合法性没有异议。
本院认证如下：和诚智达公司、和诚智汇公司对晨智公司提交的证据的真实性均没有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。
经查，各方当事人对一审法院认定的事实均无异议，本院对当事人无异议的事实予以确认。
本院认为，和诚智达公司、和诚智汇公司与晨智公司签订的《项目合作协议》合法有效。1、和诚智汇公司付款责任的认定。讼争《项目合作协议》约定“项目获得立项后，报酬标准乙方根据项目甲方（福建和诚智达汽车管理服务有限公司和厦门和诚智汇信息科技有限公司）收到政府扶持资金的25%比率收取”、“如项目未获得立项，乙方不收取费用”，现协议甲方中的和诚智达公司已被厦门市发展和改革委员会和厦门市财政局确定为项目扶持资金计划的被扶持企业且已获得首期补助资金230万元，故《项目合作协议》约定的付款条件已经成就，和诚智汇公司与和诚智达公司均作为讼争协议的甲方依约应共同承担向晨智公司支付服务费的责任，对和诚智汇公司提出的和诚智汇公司支付费用报酬的条件尚未成就故无义务和责任向晨智公司支付任何款项的上诉主张本院不予支持。另，虽然《项目合作协议》约定“本协议签定之日起（一年内）甲方委托乙方相关项目未获得立项或未获得政府扶持资金的，甲方有权解除本合同”，但协议甲方中的和诚智达公司在约定的期限内已获得立项及政府扶持资金，约定合同解除的条件并未成就，故和诚智汇公司无权据此解除合同，和诚智汇公司向晨智公司发出的《解除协议通知函》亦不发生解除合同的效力。2、和诚智汇公司、和诚智达公司应支付晨智公司服务费金额的认定。因《项目合作协议》约定“项目获得立项后，报酬标准乙方根据项目甲方（福建和诚智达汽车管理服务有限公司和厦门和诚智汇信息科技有限公司）收到政府扶持资金的25%比率收取”，故一审法院根据和诚智达公司已获得的首期补助资金230万元，扣除和诚智达公司已付款金额，判令和诚智达公司、和诚智汇公司共同向晨智公司支付服务费430938元，判决并无不当。和诚智达公司上诉提出和诚智达公司、晨智公司、中商华惠公司三方约定和诚智达公司向晨智公司和中商华惠公司各按所收到补助款的12.5%计算支付费用的主张，对此未能提交证据证明三方已签署书面协议或晨智公司同意对原《项目合作协议》进行变更约定的事实，故对和诚智达公司的该上诉主张本院不予支持。
综上所述，和诚智达公司、和诚智汇公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费7893元，由上诉人福建和诚智达汽车管理服务有限公司、厦门和诚智汇信息科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 仲
审判员 陈 杰
审判员 苏 鑫
二〇一八年四月十六日
书记员 郭美娜
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。