广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤13民终3342号
上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行。
负责人：刘明辉，该支行行长。
委托诉讼代理人：毕福强，广东伟伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗俊恩，广东伟伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告六）：陆洲园林公司公司。
法定代表人：陈贤。
委托诉讼代理人：李伯侨，广东汇俊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：常进海，广东汇俊律师事务所律师。
原审被告一：陈水氽。
原审被告二：高芸。
原审被告三：陈楚平。
原审被告四：王锦丽。
原审被告五：胡志福。
原审被告七：惠州市兆晟实业投资有限公司
法定代表人：陈楚平。
上诉人上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行（以下简称：浦发银行惠州支行）因与被上诉人陆洲园林公司公司（以下简称：陆洲公司）、原审被告陈水氽、高芸、陈楚平、王锦丽、胡志福、惠州市兆晟实业投资有限公司金融借款合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2016）粤1302民初249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案受理后，依法组成合议庭，对本案开庭审理。上诉人委托诉讼代理人毕福强、罗俊恩、被上诉人委托诉讼代理人李伯侨、常进海到庭参与诉讼。原审被告陈水氽、高芸、陈楚平、王锦丽、胡志福、惠州市兆晟实业投资有限公司经合法传唤，未到庭参与庭审。本案现已审理终结。
上诉人浦发银行惠州支行上诉请求：1、维持(2016)粤1302民初249号民事判决书第一、二、三、四、五、六、七判项及一审受理费、保全费、鉴定费的负担内容；2、依法撤销(2016)粤1302民初249号民事判决书第八判项，改判被上诉人陆洲园林公司公司对原审被告陈水氽、陈楚平、王锦丽应向上诉人偿还的贷款本息及费用承担连带清偿责任；3、被上诉人承担本案的第一审及第二审诉讼费用(含受理费、财产保全费用、公告费、评估费、执行费、拍卖费等费用)。
事实和理由：一、原审法院以《最高额保证合同》中被上诉人的公章与其备案公章不相符为由，判决驳回上诉人要求被上诉人对原审被告陈水氽、陈楚平、王锦丽所欠债务承担连带清偿责任的诉讼请求，存在认定事实及适用法律错误，依法应予改判。
(一)我国法律规定只需合同当事人签字或盖章合同即成立。公司法定代表人的行为代表公司，即使合同中公章与备案公章不相符，该三份合同因有被上诉人法定代表人陈楚平的签名而合法有效。
《中华人民共和国合同法》第32条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”即当事人签字与加盖公章不需要同时具备，有其一即可。《中华人民共和国民法通则》第三十八条关于“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”以及第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”即公司对其法定代表人的行为承担民事责任。
在本案中，被上诉人陆洲公司及其法定代表人陈楚平(即原审第三被告)均在三份《最高额保证合同》中盖章及签字，故根据上述合同法律及民法通则相关规定，即使被上诉人陆洲公司未在三份《最高额保证合同》上盖章，但因陈楚平作为被上诉人陆洲公司的法定代表人在《最高额保证合同》上签名，与被上诉人陆洲公司加盖公章具有同等法律效力，被上诉人陆洲公司应对本案中所涉借款本息及费用承担连带清偿责任。
(二)在签订合同前，被上诉人陆洲公司经营过程中一直在使用该未备案的公章，且我国法律并无明文规定未备案公章所签订的合同不具有法律效力。因此，本案中《最高额保证合同》有效并对被上诉人具有法律约束力。
根据鉴定机构的鉴定报告可以看出：鉴定结论只是说明被上诉人陆洲公司在三份《最高额保证合同》上加盖的公章与在公安机关报备公章不符，并非认定该公章为假公章。另外根据庭审查明的事实，陈楚平作为公司法定代表人，亲口承认两枚公章在经营过程中同时使用，对外签订的合同均有法律效力。最后，我国并无明文法律规定只有使用经过公安机关备案的公章加盖到合同上才具有法律效力。因此，本案中三份《最高额保证合同》上加盖的公章即使与在公安机关备案的公章不相符，也不影响本案中《最高额保证合同》的效力。
另外，本案一审庭审中，原审被告陈楚平为了证明三份《最高额保证合同》上公章是被上诉人陆洲公司同时使用的公章，向原审法院提交了与其他当事人(包括政府部门)签订的大量盖有该未备案公章的合同文件资料。这也充分证明被上诉人陆洲公司在与上诉人在签订三份《最高额保证合同》前，一直在使用该未备案的公章，与经过备案的公章在签订合同方面具有同等法律效力。故原审法院仅以该公章与在公安机关备案的不符为由否认三份《最高额保证合同》效力，缺乏事实和法律依据，依法应予纠正。
(三)上诉人作为合同相对方已经尽到了审查义务，上诉人在原审被告使用未备案的印章签订合同这一问题上不存在过错，一审法院不能把被上诉人的过错强加给上诉人，从而损害上诉人的合法权益。
从上诉人与被上诉人陆洲公司签订的三份《最高额保证合同》中可以看出，不管从合同的内容还是形式上，都符合生效合同的所有要件。上诉人只需审查被上诉人有没有在合同中加盖公章，公章的名称与被上诉人的名称是否一致。被上诉人陆洲公司根据要求在三份《最高额保证合同》上加盖了公司公章，名称无误，上诉人就已经尽到了审查的义务，上诉人无法也不可能知晓被上诉人有两个公章同时使用，更不可能分得清该公章是否属于经过备案的公章，无法也不可能拿着每一份加盖公章的合同到公安机关去查询和核对该公章是否经过备案。因此，上诉人在签订合同时已经履行了必要的审查义务，对于被上诉人陆洲公司使用未经备案的公章来签订合同不存在过错。一审法院在未查明事实，分清过错的情况下，将被上诉人陆洲公司的过错强加给没有过错的上诉人，反而免除存在过错的被上诉人陆洲公司的责任，损害了上诉人的合法权益，违背了法律的公平公正，请二审法院予以改判。
二、原审法院以《陆洲园林公司公司股东会决议》上“简金年”手书签名非简金年书写等为由，认为被上诉人不须对原审被告陈水氽、陈楚平、王锦丽拖欠上诉人的债务承担连带清偿责任，也存在认定事实及适用法律错误。
(一)股东会决议是被上诉人陆洲公司的内部决议，对外不具有拘束力，上诉人已经尽到了必要的审查义务，故无论股东会决议中简金年签名是否真实，均不影响被上诉人承担连带清偿责任。
被上诉人陆洲公司的股东会决议是公司内部股东之间做出的关于公司经营管理行为决定，只对股东产生约束力，对于股东之外的合同相对方不具法律约束力。原审被告为了向上诉人借款，根据公司法向上诉人出具了股东会决议，同意由被上诉人为借款提供保证担保，并向上诉人出具了该股东会决议的原件，符合公司法的相关规定。同时，上诉人作为出借人，已经尽到了必要的审查义务，在签订借款合同之前，已经审查了保证人陆洲公司出具的股东会决议，股东会的决议内容和形式均符合法律规定。至于股东会决议中的签名是否股东本人签名或委托他人代签，上诉人无权参加被上诉人的股东会，无法通过对材料的表面审查而得知。退一步讲，即使股东会决议中股东简金年签名与其本人签名不符，也不能排除简金年本人委托他人代为签名的可能。否则，就是借款人或公司股东故意提供虚假材料欺骗上诉人，意图骗取银行贷款，将会涉嫌构成刑事犯罪。如果是这样，过错属于借款人或公司股东，上诉人对此不存在过错。因此，原审法院不能仅以股东会决议中简金年签名不相符为由，否定三份《最高额保证合同》的效力，从而驳回上诉人合法的诉讼请求，请二审法院予以改判。
(二)即使本案无股东会决议或股东会决议上简金年的签名不真实，我国也无法律规定如无股东会决议公司对外提供担保必然导致担保合同无效。
虽然《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”但从该条规定来看：该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效。被上诉人陆洲公司己于2014年8月27日向上诉人出具了《股东会决议》，两个股东陈楚平及简金年均在决议上签字，即使简金年否认其签名的真实性，但因陈楚平当时不仅是持有被上诉人陆洲公司80％的股权，还是被上诉人陆洲公司的法定代表人，该担保行为对外依然有效。由此可见，股东会决议无效并不必然导致公司对外签订的担保合同的无效。
退一步讲，如果被上诉人陆洲公司认为陈楚平越权向上诉人提供了担保，则也属于股东之间的侵权纠纷，股东简金年可以通过另行起诉的方式向陈楚平主张侵权纠纷。但在本案中不应将本身属于借款人或公司股东的过错强加给上诉人，否定《最高额保证合同》的效力，进而驳回上诉人要求被上诉人承担连带清偿责任的合理合法的诉讼请求。
(三)即使本案股东会决议中简金年的签名不真实、或被上诉人陆洲公司法定代表人陈楚平越权对上诉人提供担保，但根据相关法律规定，公司的法定代表人违反公司章程对外提供担保的也应为有效。
根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第四条关于“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第十四条关于“合同法第五十二条第(五)项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”的规定，在合同法的基础上进一步明确缩小了合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效的情形。因此，上述公司法第十六条的规定并非效力性强制性的规定，没有明确规定公司违反该第十六条对外提供担保无效的情形下，对公司对外担保的效力应予确认。
此外，根据合同法第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十一条：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，公司的法定代表人违反公司章程的规定对外提供担保应认定为有效。可见，对于公司法定代表人越权对外提供担保的情形，公司对外仍应对善意上诉人承担民事责任，故本案被上诉人陆洲公司的担保责任不能免除。
三、原审判决对于为何驳回对被上诉人关于承担连带清偿责任的诉讼请求没有进行事实分析、证据认定及法律适用的分析。
从原审判决“本院认为”的部分可以看出：原审法院仅仅在第12页中间部分以“第六被告的印章与在公安机关报备的印章不符以及股东会决议上简金年手书签名与其本人不是同一人书写。据此，本院对原告的该项诉求，不予支持。”对于法院不予支持的理由，没有做任何事实和法律上的分析、认定和说明。对于当事人各方对鉴定结论的意见没有做任何认定和分析、对于印章和签名不符到底是哪一方的过错也没有做任何事实上的认定和分析、对于过错到底应该由哪一方承担没有做任何法律上的认定和分析、对于股东会决议的效力和三份《最高额保证合同的效力》效力没有做任何法律上的认定和分析、对于应当适用哪一条法律规定也没有做出任何认定和分析。因此，上诉人认为，原审判决第八项判决缺乏事实和法律依据，依法应予纠正。
综上所述，被上诉人陆洲公司在三份《最高额保证合同》上盖章无论是否与其备案公章相符、及股东会决议上简金年的签名是否为其本人所签，因其法定代表人陈楚平在该三份《最高额保证合同》上签名、公章为被上诉人陆洲公司使用的印章、上诉人已经尽到了必要的审查义务，对于所盖公章与备案不符及股东签名不符不存在过错这三点理由，都应认定上诉人与被上诉人陆洲公司签订的《最高额保证合同》合法有效，被上诉人陆洲公司依法应承担连带清偿责任。
被上诉人答辩称：一、关于公章，上诉人认为，即使合同中公章与备案公章不相符，涉及被上诉人的三份《最高额保证合同》因有被上诉人法定代表人陈楚平的签名而合法有效。这是错误的。
被上诉人认为该三份《最高额保证合同》应为无效合同：该三份《最高额保证合同》所盖公章系陈楚平伪造，并非被上诉人登记备案公章，而且已被司法鉴定机构鉴定该印章为假章。因此，该三份《最高额保证合同》所盖公章系陈楚平伪造，并非被上诉人登记备案公章，该三份《最高额保证合同》应为无效合同，被上诉人不应承担保证责任。理由如下：
第一，不符合保证合同生效要件。保证合同要发生法律效力，必须具备主体适格、意思表示真实、不违反法律或者社会公共利益。本案中，陈楚平隐瞒公司其他股东，私刻公司公章，擅自以公司资产为自己个人债务及自己父亲(陈水氽)与妻子(王锦丽)的债务提供担保。该担保行为并非被上诉人的真实意思表示，其责任当然不应归属于被上诉人。
第二，陈楚平因进行贷款诈骗已被惠州市惠阳区公安分局经侦大队受理，本案件仅是陈楚平系列贷款诈骗案件中的一起。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第5条规定：“行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。”因此，本案中，陈楚平伪造公司印章，其所签订的三份《最高额保证合同》应为无效合同，其所造成的损失应由陈楚平个人承担。
第三，上诉人在一审中提供了被上诉人与其他当事人(包括政府部门)签订的大量盖有未备案公章的合同及其他文件资料，用来证明被上诉人内部两枚公章混同使用。这里要说明的是，一是这些合同和其他文件资料与本案毫无关联，上诉人的此观点不值一驳。二是陈楚平作为公司的法定代表人，一直保管公司的公章。三是被上诉人和当时另一个股东简金年并不知道被告陈楚平还私刻了公司印章即假印章，也不清楚被告陈楚平在公司部分经济合同中使用了假印章。直到本案案发被上诉人收到众多放贷人起诉被告陈楚平并要求被上诉人承担连带担保责任后，才知道陈楚平的所作所为。
二、上诉人认为其作为合同相对方已经尽到了审查义务，从而认为上诉人没有过错。这也是错误的。
《中华人民共和国商业银行法》第36条规定：“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。”而且《贷款通则》第27条亦规定：“贷款人受理借款人中请后，应当对借款人的信用等级以及借款的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查，核实抵押物、质物、保证人情况，测定贷款的风险度。”由此可见，银行在发放贷款时要对借款人进行严格地审查，对保证人的情况进行核实，这是银行等金融机构应尽基本职责，也是法定的义务。
我们认为，本案中上诉人在发放贷款时，明显未尽到审贷职责，具有明显的过错。表现为：
第一，该《股东会决议》的内容并不是就被上诉人为陈楚平、陈一汆及王锦丽三人债务提供保证的事项进行表决，而上诉人在审贷时对如此明显的错误却未发现，实难理解，只能解释是上诉人故意所为。
第二，未核实简金年的签字是否属实。经鉴定，上诉人提供的证据落款时间为2014年8月27日的《陆洲园林公司公司股东会决议》上“简金年”手书签名是假的，不是被上诉人当时的另一股东简金年本人书写。上诉人作为专业的放贷机构，理应知道公司如为公司股东个人债务提供担保，必须经公司其他股东的同意。在本案中，按正常程序，在陈楚平提供《股东会决议》之后，必须核实其他股东签章是否属实。但上诉人却未进行调查核实，明显存在失职。
第三，最为重要的是，上诉人明显与陈楚平勾结补签了该份《股东会决议》。因为所有的贷款均是在2014年8月19日之前发放的，但该份决议却是在2014年8月27日作出的，迟于审贷的时间。依照审贷程序，银行对单位担保进行审查，须在签订《最高额保证合同》之前要求单位出具股东会决议。然而，上诉人并没有要求这样做，且只是在事后才要求陈楚平补了这份《股东会决议》，而且还是无效的。
可见，上诉人存在重大过错，属于违规放贷，我们甚至怀疑有内部人员与陈楚平恶意串通，损害陆洲园林公司利益的重大嫌疑。为此，被上诉人己向惠州市人民银行进行举报和控告，并且已经受理。
综上，上诉人对于2600万的借贷未尽到应尽的审贷职责，具有明显的过错，其产生的法律后果应由上诉人自己承担。
三、关于股东会决议
第一，《公司法》明确规定了必须经过股东会或股东大会决议后才能为公司股东或者实际控制人的对外借款提供担保，这一规定自法律发布之日起就推定为已被担保法律关系的各方当事人及其利益相关者知晓。既然法律有明确规定，那么设立担保时，债权人(抵押权人)就有义务审查公司章程，审查股东会决定等相关提供担保的公司文件，否则就不能说抵押权人属于善意，对其这种重大过失法律不应予以保护。
本案上诉人与陈楚平之间传递公司《股东会决议》的事实，意味双方都明知要让被上诉人为股东个人债务提供担保，必须公司股东会同意授权这一形式。但是在本案中，《股东决议书》除了债务人陈楚平签名，还有一个经专业司法鉴定是他人冒用股东简金年的签名。因此，被上诉人当时只有两名股东，一个是借款人陈楚平，但他属于依法无权表决的股东，另一个股东简金年并未同意担保。因此，该《股东会决议》是伪造的。
第二，该《股东会决议》属公司内部股东会议纪要，其法律性质为授权性文件，即股东会通过的决议，公司在形式上获得了为股东个人债务提供保证担保的授权。但是，仍需要公司与债权人签订保证合同的行为来落实授权内容，才能在公司与债权人之间形成担保法律关系。可见，该《股东会决议》的性质决定，其可以在将来另行订立保证合同时，凭《股东会决议》来认定该保证合同已授权的相应效力，但绝不能就视为保证合同已经形成。
第三，该《股东会决议》如果真实有效，虽有当时公司实际控制人陈楚平签名捺印和加盖的公章，但签名所代表的法律意义只是陈楚平作为参会股东的证明加盖公章只是上诉人公司对股东会形成的《股东会决议》这一事实的一种确认证明形式，而并非被上诉人以上诉人为相对人出具的保证担保承诺书。
因此，被上诉人认为，该《股东会决议》既不是上诉人与被上诉人之间的双方保证合同，也不是被上诉人向上诉人出具的单方担保承诺书。
第四，从内容上看，该《股东会决议》明确是同意“陈楚平、王锦丽、陈水氽三人向上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行申请个人贷款2600万元，以陈楚平、胡志福名下房产作为抵押。”因此，并不是同意以被上诉人资产为陈楚平、王锦丽及陈水氽三人的债务提供保证。
第五，本案是公司对外担保行为，是公司经营的重大事项，必须经公司全体股东的同意，并不是被告陈楚平作为法定代表人就可以任意从事的行为。因此，以公司作为担保已经是涉及公司的责任问题，而且被告陈楚平所代表签字的这些文件是为自己的债务进行担保，被上诉人则更应该慎重。《公司法》明确规定以公司名义对股东进行担保，除了股东会决议，而且该股东应当回避，也就是说陈楚平是没有权利参与决议表决的。
三、关于本案法律适用
上诉人认为，一审判决没有对驳回被上诉人关于承担连带清偿责任的诉讼请求没有进行事实分析、证据认定及法律适用的分析。
本案经过一审审理，事实清楚，证据充分，依据的法律适用得当。一审判决正是建立在充分调查了案件事实、对两份合法的鉴定结论以及其他确凿的证据的基础上，依据《合同法》、《公司法》、《担保法》等法律法规驳回了上诉人要求被上诉人承担连带清偿责任的诉讼请求。因此，被上诉人认为，一审判决关于本案的法律适用也是完全正确的。
原审原告浦发银行惠州支行起诉请求：1、判令第一、二被告向原告清偿借款5239668.42元并支付利息、逾期罚息192378.47元（利息中国人民银行同期同档次的贷款基准年利率上浮20%计，逾期罚息按贷款执行利率加收50%计，利息及逾期罚息暂计至2015年11月17日为192378.47元，并继续计付至清偿之日止）；2、第三、四被告立即向原告清偿借款、9921430.22元并支付利息、逾期罚息82149.44元（利息中国人民银行同期同档次的贷款基准年利率上浮20%计，逾期罚息按贷款执行利率加收50%计，利息及逾期罚息暂计至2015年11月17日为82149.44元，并继续计付至清偿之日止）；3、第三、四被告立即向原告清偿借款9775440.48元并支付利息、逾期罚息299591.96元（利息中国人民银行同期同档次的贷款基准年利率上浮20%计，逾期罚息按贷款执行利率加收50%计，利息及逾期罚息暂计至2015年11月17日为299591.96元，并继续计付至清偿之日止）4、第三、五被告提供的抵押物【登记在第三被告与第五被告名下位于惠州××××房产（房产证号：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号，建筑面积为1948.28平方米）】对第一、三、四被告上述借款的本金、利息、逾期罚息及实现债权费用承担抵押担保责任，原告对该抵押物享有优先受偿权；5、第三、四被告对第一被告上述所拖欠的借款、利息、逾期罚息及实现债权费用向原告承担连带清偿责任；6、第一被告对第三、四被告上述所拖欠的借款、利息、逾期罚息及实现债权费用向原告承担连带清偿责任；7、第六、七被告对第一、三、四被告上述所拖欠的借款、利息、逾期罚息及实现债权费用向原告承担连带清偿责任；8、上述全部被告承担本案的诉讼费用（含受理费、财产保全费用、公告费、评估费、拍卖费等费用）。
一审法院认定事实：第一被告于2014年8月19日与原告签订了编号为40012014100410《个人担保借款合同》及《个人综合授信合同》，合同约定借款金额为600万元，第二被告作为共同还款人并在合同上签字；第三被告于2014年8月19日与原告签订了编号为40012014100411《个人担保借款合同》及于2014年8月10日签订的《个人综合授信合同》，约定借款金额为1000万元，第四被告作为共同还款人并在合同上签字；第四被告于2014年8月10日与原告签订了编号为40012014100412《个人担保借款合同》及《个人综合授信合同》，约定借款金额为1000万元，第三被告作为共同还款人并在合同上签字。上述三份借款合同均约定了借款期限为一年，利息按中国人民银行同期同档次的贷款基准利率的基础上上浮20%计，逾期贷款的罚息按贷款执行利率加收50%计，按月结息，如任何有关合同争议，均由贷款人即原告所在地的人民法院管辖等。
2014年8月19日，第三被告陈楚平、第五被告胡志福与原告签订了《个人最高额抵押合同》，约定以第三被告与第五被告名下共有的位于惠州××××房房产为上述第一、三、四被告的借款等提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。第一被告与原告分别于2014年8月19日、8月27日各签订了一份《最高额保证合同》，约定其对第三、四被告上述借款等向原告承担连带责任保证；第三被告与原告分别于2014年8月27日、8月28日各签订了一份《最高额保证合同》，约定其对第一、四被告上述借款等向原告承担连带责任保证；第四被告与原告分别于2014年8月10日、8月19日各签订了一份《最高额保证合同》，约定其对第一、三被告上述借款等向原告承担连带责任保证；第七被告与原告于2014年8月28日签订了《最高额保证合同》，约定其对第一、三、四被告上述借款等向原告承担连带责任保证。
上述合同签订后，原告根据被告的支付申请并按照合同约定，将借款共计本金2600万元划入了第一、三、四被告指定的收款账号，第一、三、四被告向原告出具了借据，确认收到上述借款本金。但现第一、三、四被告并未按合同约定向原告偿还借款本息。第一被告借款600万元，已还借款本金760331.58元，利息303986.03元（计算至2015年6月21日），尚欠借款本金5239668.42元、利息180945.32元、罚息11433.15元（暂计2015年11月17日）；第三被告借款1000万元，已还借款本金78572.49元，利息722000元（计至2015年12月21日），尚欠借款本金9921430.22元、罚息82149.44元（暂计2015年11月17日）；第四被告尚欠借款本金9775440.48元、利息（含罚息）299591.96元（暂计2015年11月17日）。为此，原告诉至诉至法院要求解决。
另查明，第一被告陈水氽与第二被告高芸为夫妻关系，第三被告陈楚平与第四被告王锦丽为夫妻关系。
原审法院依据原告诉讼前提出保全的申请，作出了(2015)惠城法立保字第800号《民事裁定书》，（一）冻结第六被告陆洲园林公司公司在农业银行惠阳人民路支行帐号：44×××90中的存款（查封期限为一年）；（二）查封第三被告陈楚平与第五被告胡志福共同共有的位于惠州××××房[房产证号：粤房地权证惠州字第××号，粤房地权证惠州字第××号，建筑面积为1948.28平方米]（查封期限为三年）。以上财产查封价值以2550万元为限。
在一审诉讼过程中，第六被告对原告提供的证据有出现“第六被告的印章”和2014年8月27日的《陆洲园林公司公司股东会决议》上“简金年”手书签名申请鉴定。经当事人商定鉴定单位无果，由法院依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二十六条规定，指定委托广东西湖司法鉴定所进行鉴定，鉴定结论认为，原告提供的证据出现有“第六被告的印章”与第六被告于2013年3月19日在惠州市公安局惠阳区分局治安管理大队报备的印章不符和原告提供证据落款时间为2014年8月27日的《陆洲园林公司公司股东会决议》上“简金年”手书签名与简金年的样本签名书写习惯本质不同，不是同一人书写。
一审法院判决：原告分别与第一、三、四被告签订的《个人担保借款合同》及《个人综合授信合同》，是经双方当事人协商一致所订立的，代表双方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，应受法律保护。原告按照合同约定向被告发放了借款，履行了合同约定义务，第一、三、四被告收到原告的借款后，未按合同约定归还原告的借款本息，其行为已构成违约，应承担相应的民事违约责任。原告要求第一、三、四被告偿还借款本息的诉请，理由充分，原审法院予以支持。
第三、五被告用共同共有的房产为第一、三、四被告的借款提供抵押给原告，并办理了抵押登记手续。故原告要求对第三、五被告抵押的房产在处置时享有优先受偿权，理由充分，原审法院予以支持。第三、四被告是第一被告借款的担保人，由于第一被告未偿还原告的借款，故原告要求第三、四被告对第一被告的债务承担连带清偿责任，于法有据，原审法院予以支持。第一被告是第三、四被告借款的担保人，由于第三、四被告未偿还原告的借款，故原告要求第一被告对第三、四被告的债务承担连带清偿责任，于法有据，原审法院予以支持。第七被告是第一、三、四被告借款的担保人，由于第一、三、四被告未偿还原告的借款，故原告要求第七被告对第三、四被告的债务承担连带清偿责任，于法有据，原审法院予以支持。第一、二被告，第三、四被告是夫妻关系，根据有关法律规定，该借款发生在婚姻关系存续期间，夫妻一方以个人名义所负债务应当按夫妻共同债务处理。据此，尚欠原告的借款应由两被告共同偿还。原告要求第一、二被告，第三、四被告偿还贷款本息的诉讼请求，理由充分，原审法院予以支持。
另，原告诉求第六被告对第一、三、四被告未偿还原告的借款承担连带清偿责任，经第六被告申请鉴定，鉴定结论认为，原告提供的证据出现有“第六被告的印章”与第六被告于2013年3月19日在惠州市公安局惠阳区分局治安管理大队报备的印章不符和原告提供证据落款时间为2014年8月27日的《陆洲园林公司公司股东会决议》上“简金年”手书签名与简金年的样本签名书写习惯本质不同，不是同一人书写。据此，原审法院对原告的该项诉求，不予支持。第一、二、四、五、七被告未到庭参加诉讼，视为其放弃质证与抗辩的权利，不影响本案的审理，依法应作缺席判决。
依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十八条、第三十三条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院判决如下：
一、第一被告陈水氽、第二被告高芸在本判决发生法律效力后十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行借款本金5239668.42元及支付相应利息（利息180945.32元、罚息11433.15元，暂计2015年11月17日，以后利息按合同约定计至借款清还之日止）；
二、第三被告陈楚平、第四被告王锦丽在本判决发生法律效力后十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行借款本金9921430.22元及支付相应利息（罚息82149.44元，暂计2015年11月17日，以后利息按合同约定计至借款清还之日止）；
三、第三被告陈楚平、第四被告王锦丽在本判决发生法律效力后十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行借款本金9775440.48元及支付相应利息（利息（含罚息）299591.96元，暂计2015年11月17日，以后利息按合同约定计至借款清还之日止）；
四、原告上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行对第三被告陈楚平、第五被告胡志福共同共有的位于惠州××××房[房产证号：粤房地权证惠州字第××号，粤房地权证惠州字第××号，建筑面积为1948.28平方米]在上述债务范围内在处置时享有优先受偿权；
五、第三被告陈楚平、第四被告王锦丽对第一被告陈水氽在上述贷款本息的范围内承担连带清偿责任；
六、第一被告陈水氽对第三被告陈楚平、第四被告王锦丽在上述贷款本息的范围内承担连带清偿责任；
七、第七被告惠州市兆晟实业投资有限公司对第一被告陈水氽、第三被告陈楚平、第四被告王锦丽在上述贷款本息的范围内承担连带清偿责任；
八、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行其他诉讼请求。
本案受理费169353元，保全费5000元，鉴定费50000元，由第一被告陈水氽、第二被告高芸、第三被告陈楚平、第四被告王锦丽、第五被告胡志福、第七被告惠州市兆晟实业投资有限公司共同负担。
本院二审庭审期间，上诉人浦发银行惠州支行向法庭提交证据如下：证据一、陆洲公司的《股权书》，来源于的为公司与陆洲公司的生意往来，陆洲公司的盖章和上诉人担保合同的盖章是同一枚印章，拟证明陆洲公司同事使用两个印章经营业务；证据二、《关于打造永湖大坑罐区成为省级现代农林生态农业示范园区的请示》，来源于德威集团与陆洲公司的生意往来，也有陆洲公司的盖章，与担保合同的盖章是一致的。
被上诉人陆洲公司质证称：针对证据一，在原审过程中，上诉人从未提出这份《股权书》，因此在上诉过程重新提出股权书，已经过了举证期限。该股权书证明关于出资的情况，与本案没有关系。这当中的印章形成2013年，而本案涉及的借款均在2014年发生，所以这枚银行不能够直接证明本案涉及的借款合担保合同。公司过去由于陈楚平担任代表人，因此本人掌管公章，至于他自己用自己私刻的印章为自己的个人债务作出担保，公司没有一个股东知情，所以陈楚平对该行为应当承担法律责任，但是不能将这种责任转嫁到不知道的被上诉人一方。对真实性，表面看不出有什么问题，真实性确认，合法性和关联性，我们认为关联性有问题。其中陈楚平等三人，其中一人是否存在，无法得知。对证据二，真实性、合法性无异议，关联性由异议。1、该请示跟本案所涉及的合同无关。2、该份请示涉及公章问题，由于是陈楚平个人掌管，公司只有一个印章，没有这个印章，公司对当时陈楚平该这份印章的情况不清楚，不能由陆洲公司承担责任。
本院二审期间，上诉人浦发银行惠州支行于2016年11月18日向法庭递交《印章鉴定申请书》，请求对落款时间同为2014年8月27日的三份《浦发银行最高额保证合同》（合同编号分别为：40012014100410、40012014100411、40012014100412）第八页上盖印的“陆洲园林公司公司”印文，与落款时间为2014年11月4日的《关于打造永湖大坑灌区成为省级现代农林生态农业示范园区的请示》、以及落款时间同为2013年7月9日的《出资证明》、《股东出资证明》、《陆洲园林公司公司股东出资协议书》上盖印的“陆洲园林公司公司”印文是否为同一枚印章盖印形成进行鉴定。
本院查明：2013年10月10日陆洲公司的股东变更为陈楚平和简金年，股权结构是陈楚平占股80%，简金年占20%。2015年7月16日前陆洲公司的法人是陈楚平，后来就是现在的法定代表人陈贤。
本院查明二：经法庭询问，简金年认可2014年10月30日林春金股东出资证明书、2014年10月30日赵德芹、曾丽娟股东出资证明书上的签名系其亲签。被上诉人陆洲公司亦认可简金年的上述陈述。陈楚平在一审庭审中称上述协议中加盖的印章与案涉担保合同中加盖的印章一致。
本院查明三：陆洲公司成立于2013年3月15日，公章备用时间系2013年3月19日。2013年3月1日，在陆洲公司注册登记以及公章备案之初，在律师事务所律师的见证下，陆洲公司与深圳市万年春环境建设有限公司签订了《转让合同》，该合同上加盖有陆洲公司的印章。
本院查明四：陆洲园林公司公司《股东会决议》中载明于2014年8月27日召开的会议系就陈楚平、陈水氽和王锦丽三人向浦发银行惠州支行申请个人贷款进行的表决。股东会形成的决议为“同意陈楚平、陈水氽和王锦丽三人向浦发银行惠州支行申请个人贷款2600万元，以陈楚平、胡志福名下房产作为抵押”。
本院认为，本案系金融借款合同纠纷，根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议的焦点是：1、担保合同中陆洲公司的公章真伪问题；2、涉及陆洲公司的担保合同真实性和法律效力问题；3、陆洲公司是否应对本案债务承担相应的责任。
首先，关于案涉担保合同加盖的陆洲公司印章真伪问题。经原审法院委托对陆洲公司公章对比鉴定的结论显示，浦发银行惠州支行提供的担保合同中陆洲公司的印章与其于2013年3月19日在惠州市公安局惠阳区分局治安管理大队报备的印章不一致，综合浦发银行惠州支行及陈楚平提交的多份合同证据材料来看，公司印章的备案登记时间为2013年19日，在此之前的交易往来中，陆洲公司已刻制了公章并实际使用，可推定陆洲公司在经营管理中存在备案印章与未备案印章混同使用的情况，一审中陈楚平认可公司在经营中一直都在使用两个公章，公司成立时有第一笔业务时刻印了第一个公章，后委托办理工商注册登记时又有一个公章。二审庭审中陆洲公司也确认公司存在两枚印章，都是法定代表人陈楚平在掌管，只是当时不知道有两枚印章的事实。且经法庭询问，陆洲公司当时的股东简金年也确认曾在陈楚平声称的加盖了与案涉担保合同同一印章的多份内部股东出资资料中签名的事实，陆洲公司未对上述内部资料中印章的真实性未提出异议。因此，虽然案涉有争议担保合同中使用的印章虽与已备案印章不一致，属于违反行政管理规定的行为，应当受到行政处罚，但就民事行为的效力而言，签订担保合同时加盖的印章系陆洲公司实际在使用的公章，即使与备案公章不一致，对公司也具有法律约束力，能够代表陆洲公司。
另外,关于担保合同上时任陆洲公司法定代表人陈楚平签章的真实性，双方当事人并未提出异议，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，陈楚平作为当时陆洲公司的法定代表人，在担保合同上签字确认的行为，代表了陆洲公司，亦应由陆洲公司承担民事责任。
其次，关于案涉担保合同真实性以及法律效力的问题。根据《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，该条款明确规定了公司对外提供担保的条件，特殊担保债权人在接受公司的担保之前，应尽到善良人应尽的注意义务。本案中，浦发银行惠州支行提供的《股东会决议》的内容并不是就陆洲公司为陈楚平、陈水氽和王锦丽三人债务提供担保事项进行表决，而是同意该三人向浦发银行惠州支行申请贷款，且该股东会召开及《股东会决议》落款的时间系2014年8月27日，与案涉担保合同在同一日签署，可认定陆洲公司未经股东会决议批准对外债务提供的担保，明显违背法律规定，浦发银行惠州支行审核不严，存在主观过错。据此，陆洲公司未依《公司法》履行对外担保的法定程序，该担保无效。
最后，关于陆洲公司是否应对本案债务承担相应责任的问题。鉴于案涉借款合同已经一审法院审理查明判定有效，双方对此亦无异议，本院予以确认。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有错过的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”的规定，本案中，主合同即借款合同有效，担保合同无效的原因系该担保行为未经陆洲公司股东会决议同意，浦发银行惠州支行作为专业的信贷发放主体，未审核《股东会决议》内容是否与同意为陈楚平、陈水氽、王锦丽借款债务提供保证事项有关，应承担主要过错责任。本院结合案件的具体情况以及双方当事人的过错程度，确定由陆洲公司对债务人不能清偿部分的，承担30%的连带赔偿责任。
综上所述，上诉人浦发银行惠州支行的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持广东省惠州市惠城区人民法院（2016）粤1302民初249号民事判决第一、二、三、四、五、六、七项；
二、撤销广东省惠州市惠城区人民法院（2016）粤1302民初249号民事判决第八项；
三、被上诉人陆洲园林公司公司对原审被告陈水氽、陈楚平、王锦丽应偿还的贷款本息而不能清偿部分，承担30%的连带赔偿责任；
四、驳回上诉人上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行的其他上诉请求。
一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费169353元，由上诉人上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行负担127014.75元，被上诉人陆洲园林公司公司负担42338.25元。诉讼费用负担经相互核减后，在执行过程中一并处理。
本判决为终审判决。
审判长 沈 巍
审判员 陈 金 升
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