浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙商提字第90号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：苗××。
委托代理人：康××、田×。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁波××制冷
电器集团有限公司，住所地：慈溪市××。
法定代表人：邹××。
委托代理人：张××。
申请再审人苗××因与被申请人宁波××制冷电器集团
有限公司（简称联××公司）合同纠纷一案，不服宁某市中级
人民法院（2009）浙甬商终字第370号民事判决，向本院申请
再审。本院于2009年9月11日作出（2009）浙民申字第851号民
事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本
案。申请再审人苗××的委托代理人康××、田×，被申请人
联××公司的委托代理人张××到庭参加诉讼。本案现已审理
终结。
2008年10月27日，一审原告苗××起诉至慈溪市人民法
院称：2006年10月21日，其以慈溪航慈电子有限公某（简称航
慈公某）的名义与联××公司签订了《债权转让协议书》，约
定：其出资1485.067109万元向某某公某购买其在宁某某业复
合金属有限公某（简称兴业公某）的全部股权。签约后，经宁
某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解甲认，其应支甲飞公某1485.067109万元，但其先后实际支付给联×
×公司人民币合计1800万元，因此多付给联××公司314.9328
91万元。该款项经向某某公某催讨未果。请求判令：联××公
司返还多付款项计314.932891万元。
联××公司答辩称：其未收到苗××按照宁某市中级人
民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解甲定所支付的1800
万元，苗××所支付给联××公司的800万元是慈溪市金龙房
地产有限公某贴补联××公司法定代表人在与苗××合股期间
的款项，苗××支付的1000万元也并非该民事调解乙所确定的
款项，其中300万元系因苗××未按民事调解甲定的付款期限
履行付款义务而由其支付双方甲的双倍利息，600万元系苗×
×贴补联××公司应支付的税金，另100万元是苗××归还联
××公司的其他款项。因此，苗××交付的1800万元与民事调
解丙确定的款项无关。即使苗××所支付的1800万元是为履行
民事调解丙确定的付款义务，联××公司也无需返还苗××31
4.932891万元，因为民事调解某第二条规定：苗××应在2007
年2月23日前支甲飞公某1485.0671万元，苗××再补偿联××
公司600万元。联××公司仅收到了苗××支付的1800万元，
苗××尚欠联××公司200万元左右。请求驳回苗××的诉讼
请求。
慈溪市人民法院一审查某：2006年10月21日，航慈公某
与联××公司签订了《债权转让协议》，载明：为了更好的处
理兴业公某的债权债务的有关事宜，航慈公某和联××公司以
（2005）浙民二终字第10号民事判决书为准，包含（2006）浙提执字第05－2－3文某某未含的慈国用（1996）字第180073号
土地和慈房权某某字第020021**号房产，经协商一致，达成如
下协议：一、航慈公某自愿买入兴业公某的全部债权债务，联
××公司自愿出让其拥有的全部股权；二、根据双方的实际结
算为准，航慈公某支甲飞公某实际投入的人民币成本1485.067
109万元，不计利息，在2007年2月21日之前付清；三、航慈公
司某某飞公某名义完成某业公某的债权（房地产）腾龙换业，
航慈公某应补偿给联××公司600万元，与本债权（房产）所
涉及的各项税费由航慈公某承担；四、航慈公某、联××公司
与宁某集成塑化有限公某（简称集成公某）的纠纷，由航慈公
某理直，并通过宁某市中级人民法院民事调解某的形式确定，
对兴业公某的债权由联××公司全权委托航慈公某处理，所有
利益归航慈公某所有，与联××公司无涉等。苗××与联××
公司法定代表人邹××分别在协议上签名。宁某市中级人民法
院审理集成公某、顾某某诉苗××、联××公司还款协议纠纷
一案，于2006年11月24日依法作出（2006）甬民一初字第72号
民事调解某，该民事调解某载明的调解协议第一至第六项内容
如下：1.苗××承诺在2007年2月23日前支付集成公某、顾某
某人民币2805.8449万元，逾期不足额支付，则集成公某、顾
某某有权向法院申请执行，并要求苗××支付2805.8449万元
从本协议签订之日起至款项实际付清之日月息千分之九的损失
。联××公司承诺在苗××不能按期足额付款的情况下，愿以
其受让的兴业公某及宁某某业集团公某（简称兴业集团公某）
被拍卖土地及房产作为被执行财产用以清偿苗××应偿付给集成公某、顾某某的款项及损失（清偿后的剩余资产优先用于苗
××应偿付给联××公司的1485.0671万元款项）。2.苗××
承诺在2007年2月23日前支甲飞公某1485.0671万元。另苗××
再补偿给联××公司600万元，具体支乙式双方按另行达成的
协议履行。3.苗××在履行完本调解协议第一、二条付款义务
后，联××公司从兴业公某及兴业集团公某受让所得的土地及
房产均归苗××所有。4.联××公司受让的兴业公某及兴业集
团公某被拍卖土地及房产的双方应付所有税费均由苗××负责
交纳。各方均同意相关的土地及房产权属证书从土地及房产管
理部门取出后交由集成公某保管。5.若苗××向银行贷款需要
用上述土地及房产作抵押以履行本调解协议第一、二条的义务
，在确保所贷款项中的2805.8449万元能够由银行直接发放给
集成公某、顾某某的前提下，集成公某、联××公司配合苗×
×或苗××指定的航慈公某办理相应的贷款手续。同时，苗×
×将剩余的所贷款项用于支付应付联××公司的款项。6.各方
某利某务以本调解协议为准。后，苗××自愿向某某公某支付
了1800万元，联××公司于2008年7月4日向苗××出具了收条
一份，载明：“于2008年2月4日收到款项捌佰万元（计某民币
800万元），已开具收款收据，今收到苗××人民币壹仟万元
（1000万元）转帐支票（此款系兴业块债权资产款项，该事项
系在宁某中院处理中），特此收据”。该收条加盖了联××公
司的财务专用章。在苗××起诉之前，航慈公某出具了一份加
盖单位公章的《证明》，内容为：航慈公某与联××公司就兴
业公某的全部债权债务签订的《债权转让协议》，虽然该协议是以航慈公某名义签订的，但该协议的权利某务均由苗××个
人履行，同时该协议的内容已经宁某市中级人民法院（2006）
甬民一初字第72号调解甲认，故该协议产生的权利某务由苗×
×享有和承担。从苗××出示的土地登记卡和土地登记卡查询
结果内容看，该地块土地性质仍然为工业用地，《债权转让协
议》所指的兴业公某的房地产地块并未完成某某换业。在庭审
中，对宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调
解乙载明的调解协议第二项“具体支乙式双方按另行达成的协
议履行”中的“另行达成的协议”的理解，苗××认为是指20
06年10月21日签订的《债权转让协议》。联××公司认为不是
指《债权转让协议》。但双方均无法举证证明该调解某第二项
“另行达成的协议”的具体内容。同时，苗××认为因《债权
转让协议》所涉地块至今未完成某某换业，联××公司应向苗
××返还314.932891万元。苗××亦无其他能证明其主张的多
支付给联××公司的314.932891万元应当予以返还的证据。
慈溪市人民法院一审认为，《债权转让协议》系协议双
方当事人自愿达成，意思表示真实，未违反法律和行政法规的
强制性规定，合法有效。当事人均应按约履行各自义务。按照
协议约定，航慈公某应于2007年2月21日之前向某某公某支付1
485.067109万元，航慈公司某某飞公某名义完成某业公某的债
权（房地产）腾龙换业、航慈公某应补偿给联××公司600万
元。按《债权转让协议》第四项约定，该《债权转让协议》是
宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解某调
解协议内容的基础之一。因苗××及航慈公某均表示所涉《债权转让协议》中航慈公某的权利某务均由苗××承受，此主张
且与宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解
丁关调解协议精神吻合，对苗××及航慈公某就此内容的表示
予以采信。宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民
事调解某调解协议第二项某某载明：苗××承诺在2007年2月2
3日前支甲飞公某1485.0671万元。另苗××再补偿联××公司
600万元，具体支乙式双方按另行达成的协议履行。因苗××
与联××公司对“另行达成的协议”各有主张，但均未举证证
明“另行达成的协议”的具体内容，故无法根据“另行达成的
协议”断定“苗××再补偿联××公司600万元”的具体支乙
式。退一步讲，即使“另行达成的协议”的具体内容是指苗×
×认为的《债权转让协议》，但综观《债权转让协议》全文，
双方并无若兴业公某的债权（房地产）完不成某某换业、则联
××公司应当将所收取的补偿款予以返回的约定。因此，按宁
某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解戊《债
权转让协议》亦无法获取苗××可返还补偿款的依据。因此，
苗××应向某某公某支付的款项金额已由宁某市中级人民法院
（2006）甬民一初字第72号民事调解甲认。苗××自愿向某某
公某支付1800万元，该款项并未超过调解协议第二项内容所确
定的应付总金额。苗××根据宁某市中级人民法院（2006）甬
民一初字第72号民事调解戊《债权转让协议》，认为仅需支付
1485.067109万元的主张无证据证实。因此，苗××要求联×
×公司返还314.932891万元的诉请，没有事实和法律依据，难
以支持。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，慈溪市人民法院于2009年2月16日作出（2008
）慈民二初字第3330号民事判决：驳回苗××的诉讼请求。案
件受理费32000元，由苗××负担，在判决生效后七日内交纳
。
苗××不服一审判决，向宁某市中级人民法院提起上诉
称：一、一审法院认定事实错误，判决不公。一审法院既认为
《债权转让协议》合法有效，并认定与本案具有有效性、关联
性、合法性，但在判决书的后某又予以否定，显然自相矛盾。
苗××提供的《债权转让协议》与宁某市中级人民法院（2006
）甬民一初字第72号民事调解某第二条具有关联性，二者相某
某成，不可分割。调解某约定的“按另行达成的协议履行”中
的协议就是指《债权转让协议》。联××公司认为“另行达成
的协议”不是指《债权转让协议》，应提供相应的证据。联×
×公司无任何证据加以证明，应承担举证不能的不利后果；二
、苗××在一审中的诉讼请求，证据确实充分，请二审予以支
持。2006年10月，苗××与联××公司签订了《债权转让协议
》，并通过法院以民事调解某的形式予以确定。该协议第三条
的约定是（2006）甬民一初字第72号民事调解某第二条所指的
支乙式的具体内容。支乙式应包括支付手段，支乙法，支付期
限，支付条件等。苗××补偿联××公司600万元必须是在完
成对兴业公某的债权（房地产）腾龙换业为条件。因联××公
司未完成某某换业，且该房地产已经不能腾龙换业，苗××则
没有义务支付600万元。同时，苗××也未作出过314.932891
万元无偿支付的意思表示，联××公司收取该笔款项没有法律依据。综上，一审法院认定证据、事实及判决理由明显错误，
导致判决错误。请求二审法院支持苗××的上诉请求。
联××公司二审答辩称：一审判决认定事实清楚，程序
合法，判决公正。宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第
72号民事调解己确600万元按另行达成的协议履行，但该另行
达成的协议是否指债权转让协议是没有明确的。按照习惯来说
，另行达成的协议应该是之后而不是之前，双方没有达成新的
协议。因此，原审认定债权转让协议合法有效，未认定支付60
0万元以完成某某换业为前提是正确的。苗××认为债权转让
协议约定600万元款项是在腾龙换业以后支付，因为联××公
司没有办妥腾龙换业，支付条件没有成就，但对腾龙换业在（
2006）甬民一初字第72号中没有约定。即使约定了这一事项，
也不能因此认定苗××的上诉请求成立。因为在该民事调解乙
明确了房地产转让过程中的所有税费均由苗××承担。但是，
苗××没有配合联××公司缴纳应该缴纳的税费，是腾龙换业
没有成功的原因。苗××的上诉请求不能成立，请求维持一审
判决。
宁某市中级人民法院二审查某的事实与一审查某的事实
一致。
宁某市中级人民法院二审认为，宁某市中级人民法院（2
006）甬民一初字第72号民事调解某第二条载明：苗××承诺
在2007年2月23日前应支甲飞公某1485.0671万元。另苗××再
补偿联××公司600万元，具体支乙式双方按另行达成的协议
履行。双方的该约定表明，苗××除应在2007年2月23日前支甲飞公某1485.0671万元外，另应补偿联××公司600万元，60
0万元补偿款的支乙式，双方同意按另行达成的协议履行。可
见，该条款所指的另行达成的协议是关于600万元支乙式的协
议，并不包括600万元的支付条件。苗××主张另行达成的协
议是指苗××以航慈公某名义与联××公司于2006年10月21日
达成的《债权转让协议》，该600万元补偿款的支付系航慈公
司某某飞公某名义完成某业公某的债权（房地产）腾龙换业为
条件，现腾龙换业不能完成，为履行（2006）甬民一初字第72
号民事调解庚过1485.0671万元部分的款项应予返还，缺乏事
实和法律依据。一审法院对本案事实认定清楚，适用法律正确
，判决并无不当。苗××的上诉请求，理由不足，难以支持。
宁某市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一
百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，于20
09年6月12日作出（2009）浙甬商终字第370号民事判决：驳回
上诉，维持原判。二审案件受理费32000元，由苗××负担。
本院再审过程中，苗××称：一、二审判决认定事实明
显错误，且前后矛盾，从而导致判决不公。1.一审法院对苗×
×提交的《债权转让协议》认为系双方当事人的真实意思表示
，具有真实性、合法性、关联性，可以作为认定本案事实的证
据，认为当事人均应按《债权转让协议》约定履行各自的义务
。可见，一审法院对《债权转让协议》与宁某市中级人民法院
（2006）甬民一初字第72号民事调解辛成的协议第二条“另苗
××再补偿给联××公司600万元，具体支乙式双方按另行达
成的协议履行”的约定之间的关联性是认可的。但到本院认为的后半部分却又予以否定，认为“无法根据‘另行达成协议’
断定‘苗××再补偿联××公司600万元’的具体支乙式”。
判决书还作出“退一步讲……”的内容。对一份证据在判决书
中作出三种不同认定，实属罕见，也极其矛盾。为此，苗××
提起上诉，而二审法院对诸多矛盾的判决却予以认定，显然错
误和不公正。2.苗××已就《债权转让协议》向一审法院提供
了证明，证明该证据是宁某市中级人民法院作出民事调解某第
二项的内容。这一事实一审法院在认证时已经作为认定事实的
依据。故苗××已对自己提出的诉讼请求已提供证据加以证明
，而联××公司认为“另行达成的协议”不是指《债权转让协
议》，且又无任何证据加以证明，应承担举证不能的不利后果
。二审中，联××公司也未提交新证据加以证明。二审法院同
样认可一审法院的认定，显然不公正。其次，二审法院判决认
为宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解辛
成的协议第二条中所指的另行达成的协议是关于600万元支乙
式的协议，并不包括600万元的支付条件。并据此认定苗××
请求返还314.932891万元款项缺乏事实和法律依据。这是对“
支乙式”这一表述的片面理解。该条款所指的“支乙式”是包
括支付手段、方法、期限、条件等在内的多种含义的表述，而
不应仅从其字面意思简单理解成“支付手段”。二、苗××的
诉讼请求成立，证据确实充分。2006年11月，苗××与联××
公司签订了《债权转让协议》，并通过宁某市中级人民法院以
民事调解某形式予以确定。根据该民事调解某第二条，以及另
行达成的协议第三条约定的内容看，该《债权转让协议》的第三条约定就是民事调解乙所确定的“补偿给被上诉人600万元
”支乙式的具体内容，补偿600万元的前提条件必须是对兴业
公某的债权（房地产）腾龙换业。如果条件不成就，600万元
补偿款的约定条款不生效，苗××就没有支付600万元的义务
。而到目前为止兴业公某的房地产地块仍未完成某某换业，依
然是工业用地。故苗××无需支甲飞公某600万元。苗××要
求返还多支付给联××公司314.932891万元的请求依法成立。
请求：撤销原判，改判并支持苗××一、二审的诉讼请求。
被申请人联××公司答辩称：宁某市中级人民法院所作
出的判决在认定事实和程序上都是合法的。《债权转让协议》
并不是宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调
解乙所表述的另行达成的协议。因为《债权转让协议》的签约
主体不是苗××和联××公司，而是航慈公某与联××公司。
苗××再审陈述的内容不真实。请求维持原判。
本院再审查某的事实与一、二审法院查某的事实一致。
本院再审认为，本案双方当事人的主要争议焦点在于宁
某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号调解乙第二项内
容所确定的600万元款项，苗××应否支付给联××公司。本
案中，《债权转让协议》系苗××与联××公司签订。宁某市
中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解某系在宁某
市中级人民法院主持下各方当事人达成的协议。虽然《债权转
让协议》的真实性已被一、二审法院确认，但如果其内容与宁
某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解某载明
的内容有矛盾或冲突，显然应以宁某市中级人民法院（2006）甬民一初字第72号民事调解甲认的内容为准。因为《债权转让
协议》订立在前，而调解协议达成在后，且已经人民法院确认
。故二审法院认定《债权转让协议》的效力与不支持苗××的
诉讼请求之间并不矛盾。从《债权转让协议》的内容看，对60
0万元款项的支付约定了前提条件，即航慈公司某某飞公某的
名义完成某业公某债权的腾龙换业，这种可以认为是当事人对
600万元款项支付条件的约定，但是宁某市中级人民法院（200
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