湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)鄂06民终3225号
上诉人（原审被告）：襄阳楚天地投资有限公司。住所地：襄阳市樊城区幸福小区文明路*幢。
法定代表人：方宏宇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄静，湖北真武律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田玲，湖北真武律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：襄阳乾道电子商务有限公司。住所地：襄阳市樊城区春园西路民发盛特区写字楼*幢*单元****号。
法定代表人：张绅斌，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：何洪海，湖北联帮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈超帆，湖北联帮律师事务所实习律师。
上诉人襄阳楚天地投资有限公司（以下简称楚天地公司）与被上诉人襄阳乾道电子商务有限公司（以下简称乾道公司）股权转让纠纷一案，不服襄阳市樊城区人民法院(2017)鄂0606民初1915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭审理此案。上诉人楚天地公司的委托诉讼代理人黄静、田玲，被上诉人乾道公司的委托诉讼代理人何洪海、沈超帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人楚天地公司上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或直接改判上诉人支付被上诉人股权转让款的同时，扣除被上诉人应承担的652802元的运营费用，仅判决上诉人支付被上诉人股权转让款867198元。事实和理由：1.上诉人和被上诉人之间的股权转让属实，但被上诉人应当承担股权变更前的渤海商品交易公司运营期间的费用。2016年9月12日，渤海商品交易公司形成股东会决议，除决议由楚天地公司以200万元的价格受让乾道公司股份，扣除前期乾道公司应承担的运营费用48万，实际支付152万元以外，还决议在股权转让手续没有办理完成以前，渤海商品交易公司各股东应按原股权比例各自承担经营费用。该股东会决议内容是楚天地公司受让乾道公司股权的前提。2016年7月1日，渤海商品交易公司与湖北君道公司签订了建筑装饰工程施工合同，君道公司于2016年7月15日开始施工，并于当年10月初完工交付渤海商品交易公司使用，工程款是在股份转让办理完毕前发生，该运营费用应当由乾道公司承担。楚天地公司与乾道公司签订股权转让协议是基于渤海商品交易公司股东会决议，现乾道公司不承担运营费用，上诉人作为股东有理由主张抵扣。2.原审法院判决上诉人给付利息于法无据，判决利息给付至实际付清之日止超越了乾道公司的诉讼请求。
被上诉人乾道公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。
乾道公司向一审法院起诉请求：判令被告向原告支付股权转让款152万元，支付违约金5万元；并支付自2017年1月1日起至判决生效之日止以152万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。
一审法院认定事实：乾道公司、楚天地公司、武汉渤海电子商务有限公司于2014年11月21日发起成立渤海商品交易公司，注册资本2000万元，三股东股份占比分别为30%、49%、21%，乾道公司认缴出资600万元，实缴出资300万元。2016年9月12日，渤海商品交易公司召开股东会并作出股东会决议，内容：1、楚天地公司同意以人民币200万元受让乾道公司持有的渤海商品交易公司30%的股权，2016年9月19日起办理，三方股东皆全力配合，股权转让款支付时间为2016年12月30日之前，楚天地公司代付乾道公司应支付给渤海商品交易公司的运营费用48万元，在楚天地公司支付股权转让款时扣除；2、同意武汉渤海电子商务有限公司将其持有的渤海商品交易公司21%的股权以人民币420万元转让给渤海云商控股集团有限公司，其他股东放弃优先购买权；3、股权转让后股东出资情况为：楚天地公司认缴出资额1580万元，占注册资本的79%，渤海云商控股集团有限公司认缴出资额420万元，占注册资本的21%；4、在股权转让手续没有办理完成之前，渤海商品交易公司各股东应按原股权比例各自承担经营费用。
2016年10月25日，乾道公司与楚天地公司签订股权转让协议书一份，约定：1、乾道公司（转让方）同意将其持有的渤海商品交易公司的30%股权（认缴额600万元）转让给楚天地公司（受让方），乾道公司现在实缴出资300万元而作价200万元转让给楚天地公司，乾道公司认缴而未实际出资的300万元由楚天公司认缴；2、楚天地公司同意付给乾道公司人民币200万元股权转让款，该转让款经双方协商同意，在2016年12月30日前支付完毕。若楚天地公司逾期支付股权转让款，应向乾道公司支付违约金5万元；3、根据2016年9月12日股东会决议，双方于2016年10月底之前办理完股权转让变更手续，受让方在支付转让款200万元时扣减转让方应支付的48万元公司运营费用；4、自股权转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东权利和承担股东义务，受让方以其出资额在公司享有股东权利和承担股东义务。
2016年11月28日，工商登记信息显示渤海商品交易公司的股权结构变更如下：楚天地公司股权49%、武汉渤海电子商务有限公司股权21%、乾道公司股权30%，变更为渤海云商控股集团有限公司股权21%、楚天地公司股权79%。之后，楚天地公司未支付约定的股权转让款，乾道公司遂提起诉讼。
一审法院认为，乾道公司与楚天地公司签订的股权转让协议合法有效，当事各方应全面履行各自义务。乾道公司将股权变更至楚天地公司名下，而楚天地公司未在约定的期限内支付股权转让款，依法应承担逾期付款的民事责任。乾道公司主张楚天地公司支付自2017年1月1日起至判决生效之日止以152万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息损失，法院予以支持。乾道公司另主张楚天地公司支付违约金5万元，但违约金功能主要是为了填补损失，法院已对乾道公司的利息损失作出处理，故违约金不再重复计算，乾道公司这一请求不予支持。楚天地公司辩称，股权转让款应扣除股权变更手续办理完毕之前乾道公司应当承担的渤海商品交易公司新产生的运营费用，法院认为，乾道公司是否应当向渤海商品交易公司支付新产生的运营费用，与本案不是同一法律关系，给付的主体也不相同，故楚天地公司这一辩称不能成立，法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：一、襄阳楚天地投资有限公司于判决生效之日起十日内向襄阳乾道电子商务有限公司支付股权转让款152万元，并支付自2017年1月1日起至款项实际付清之日止以152万元为基数按年利率6%计算的利息；二、驳回襄阳乾道电子商务有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18930元，由襄阳楚天地投资有限公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理，确认一审查明的事实属实。
本院认为，楚天地公司与乾道公司签订的股权转让协议合法有效，协议中明确约定了股权转让款的支付期限，楚天地公司应当按照协议约定履行付款义务。楚天地公司上诉称，乾道公司应当依据股东会决议承担股权转让前的运营费用，并要求从其应付股权转让款中扣减，但从该上诉理由看，股东未按照股东会决议承担运营费用，系股东不执行股东会决议、损害公司利益的纠纷，主张权利的主体应为渤海商品交易公司，而非一方股东，而且从股权转让双方签订的股权转让协议来看，并未将48万元以外其他运营费用的结算与支付作为支付股权转让款的条件，楚天地公司该上诉理由并无法律依据和事实依据，本院不予支持。关于楚天地公司上诉称原审法院判决上诉人给付利息于法无据，判决利息给付至实际付清之日止超出了乾道公司的诉讼请求的问题，本院认为，楚天地公司违反股权转让协议的约定，逾期支付股权转让款，应当承担违约责任，一审判决楚天地公司承担逾期付款的利息损失符合法律规定，但乾道公司在一审诉讼请求中关于利息损失的请求为“判令被告向原告支付自2017年1月1日起至判决生效之日止以152万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息”，一审判决在裁判理由中支持了该项利息损失请求，但在裁判主文中却判决“襄阳楚天地投资有限公司于判决生效之日起十日内向襄阳乾道电子商务有限公司支付股权转让款152万元，并支付自2017年1月1日起至款项实际付清之日止以152万元为基数按年利率6%计算的利息”，超出了乾道公司关于计算利息损失诉讼请求的范围，故该判决内容确有不当，本院依法予以纠正。
综上，襄阳楚天地投资有限公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销襄阳市樊城区人民法院(2017)鄂0606民初1915号民事判决；
二、襄阳楚天地投资有限公司于判决生效之日起十日内向襄阳乾道电子商务有限公司支付股权转让款152万元，并支付自2017年1月1日起至判决生效之日止以152万元为基数按年利率6%计算的利息；
三、驳回襄阳乾道电子商务有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费18930元，二审案件受理费10329元，均由襄阳楚天地投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周桂荣
审 判 员 杨晓波
审 判 员 陈淑娟
二〇一七年十一月二十七日
法官助理 林璟萱
书 记 员 罗雨萌