四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川民终230号
上诉人（原审原告、反诉被告）：成都力轩新时代物流有限公司，住所地：四川省成都市青白江区黄金村。
法定代表人:梁力轩，董事长。
委托诉讼代理人：徐伟，男，汉族，系该公司总经理。
委托代理人:许怀国，四川凯盈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：中铁二局集团物资有限公司，住所地：四川省成都市马家花园路10号。
法定代表人：钟晓明，董事长。
委托诉讼代理人：吴大平，男，汉族，系该公司员工。
委托诉讼代理人：毛润宏，男，汉族，系该公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：中铁二局集团物资有限公司青白江分公司，住所地：四川省成都市青白江区大弯街道办事处黄金村六、七、八组。
负责人：谢会彬，经理。
委托诉讼代理人：王伦斌，男，汉族，系该分公司员工。
委托诉讼代理人：成梦珊，女，汉族，系该分公司员工。
上诉人成都力轩新时代物流有限公司（简称力轩新时代公司）因与被上诉人中铁二局集团物资有限公司（简称铁二局物资公司）、中铁二局集团物资有限公司青白江分公司（简称铁二局物资青白江分公司）租赁合同纠纷一案，不服四川省成都铁路运输中级法院（2015）成铁中民初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月20日受理本案后，依法组成合议庭，于2016年4月15日公开开庭审理了本案。上诉人力轩新时代公司的委托代理人徐伟、许怀国，被上诉人铁二局物资公司的委托代理人毛润宏、吴大平，被上诉人铁二局物资青白江分公司的委托代理人王伦斌、成梦珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
力轩新时代公司的诉讼请求为：撤销（2015）成铁中民初字第2号民事判决第一项、第二项；改判铁二局物资公司按原租金标准延长租赁期限至2018年10月7日（即延长租赁期限三年八个月又六天），铁二局物资公司和铁二局物资青白江分公司因其违约行为共同向力轩新时代公司赔偿损失11531768.30元；二审上诉费由铁二局物资公司和铁二局物资青白江分公司承担。主要理由为：一、一审判决认定租赁物交付符合合同约定，属认定事实错误，本案租赁物存在质量瑕疵，导致承租人未正常使用的期间，应当依法顺延。本案租赁物用途是用于铁路物流，除了移交硬件设备外，还应移交运营必须的设施设备及进行商业运营必须签订的《铁路专用线运输协议》及发送与到达的品名资质审批手续等。但二被上诉人交付的租赁物不具有铁路运输所必需的设施设备，也没有开通《铁路专用线运输协议》及申报品名资质审批手续等。上诉人未非铁路运输经营企业，不知晓铁路对外经营的任何要求和专业知识，且被上诉人作为出租人没有告知有关办理铁路运输经营需要持有的相关审批手续，上诉人作为承租人仅对租赁物的物理现状予以了解。同时，被上诉人隐瞒了其拖欠规费及滞纳金的情况，为协调解决铁路运输线路开通事宜，上诉人耗费了大量的人力物力，且承租期间为租赁物投入资金共计2450余万元，上述原因导致租赁物不能正常使用租赁物期间长达3年8个月之久。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十一条的规定，本案租赁期间应当依法顺延至2018年10月7日。二、一审判决认定不支持上诉人主张的被上诉人存在违约行为和应当承担违约损失的诉请属认定事实错误。1.本案二被上诉人存在违约事实。《铁路专用线租赁合���》第十五条约定，铁路专用线开通的各项具体手续由承租人以出租人的名义办理；租赁期间，铁路专用线的经营和日常管理业务由承租人负责。2011年8月1日起，铁二局物资公司成为出租人。2011年12月底，上诉人要求铁二局物资公司授权以其名义办理2012年度《专用线运输协议》被拒绝，铁二局物资公司与成都铁路局大弯镇车站签订2012年度《专用线运输协议》后亦不交由上诉人保管，造成经营不便。2012年9月15日，“中铁二局股份有限公司第四公司专用线”更名为“中铁二局集团物资有限公司青白江分公司专用线”，铁二局物资青白江分公司遂刊刻新的运输专用章、提货专用章。上诉人为享有合同约定的“经营和日常管理业务由被上诉人负责”的权利，提出了保管上述印章的要求，二被上诉人以不得外借为由拒绝。自2012年10月起，铁二局物资青白江分公司以配合上诉��经营为名，派员持有上述印章直接办理票据交接业务，造成上诉人不能及时办理票据交接，导致客户投诉至成都铁路局大弯镇车站。2012年11月2日，原告因此被大弯镇车站通知整改，但因二上诉人拒绝改正违约行为而整改无果。二被上诉人的上述行为干扰了上诉人经营，导致上诉人对客户服务效率和质量下降，上诉人在2013年度和2014年度的客户大幅流失。被迫先后与六家物流公司解除了服务合同，导致上诉人产生可得利益损失11401768.30元。2.一审判决认定《专用线运输协议》及运输专用章及提货专用章由二被上诉人保管并参与经营是其进行必要监管的行为，属认定错误。印章是租赁物对外经营时必不可缺的一部分，上诉人有权保管印章且实际在专用线更名前上诉人保管并使用印章达4年，已形成了交易习惯。因此，被上诉人必须履行交付印章的义务。3.上诉人提交的证��充分证明六家物流公司与其解除合同系二被上诉人违约行为所致。虽然大弯车站的《整改通知书》的内容没有明确指向被上诉人的违约行为，但上诉人认为综合上诉人提交的证据来看，能够充分证实这一点。
被上诉人铁二局物资公司、铁二局物资青白江分公司共同辩称：一、租赁物交付符合合同约定，不存在质量瑕疵，租期不应延长。本案铁路线是现状出租，合同约定的十分明确。且合同约定了租赁物开通的各项手续均由承租人办理，出租人协助配合办理所需的各项资料等。虽然铁路专用线直至2008年才开通，与二被上诉人无关，二被上诉人充分履行了配合协助义务，上诉人承租租赁物后的经营风险应当由其自担。至于规费拖欠问题，截止目前，上诉人没有证据证明规费拖欠和其代为交纳规费的证据，该说法不成立。基于此，上诉人要求延长租赁期限，缺乏合同约定和法律依据。二、二被上诉人不存在违约，也不应承担相应的损失。请求驳回驳回上诉，维持原判。
2014年12月29日，力轩新时代公司向一审法院起诉，请求判令：1.判令铁二局物资公司按原租金标准延长租赁期限至2018年10月7日（即延长租赁期限三年八个月又六天）；2.判令铁二局物资公司和铁二局物资青白江分公司因其违约行为共同向其赔偿损失11531768.30元；诉讼费用由铁二局物资公司和铁二局物资青白江分公司承担。
一审经审理查明：2004年12月21日，铁二局四处（甲方，租赁方）与力轩实业公司（乙方，承租方）签订《铁路专用线租赁合同》，甲方将其资产成都市青白江区黄金村铁路专用线（位于成都市青白江区华严乡黄金村铁二局四处工业区内）租赁给乙方使用，合同约定：（一）租赁物所在地：成都市青白江区华严乡黄金村铁二���四处工业园区内。（二）租赁物的品名、规格、数量：铁二局四处青白江区黄金村铁路专用线，线路等级Ⅱ线，线路股道两道，站台两道，线路总长1380米；铁路专用线范围见《铁二局四处青白江区黄金村工业区平面布置图》红线所示范围；乙方对租赁物作了充分的了解，愿意承租上述租赁物；（三）租赁物的用途：办理《铁路专用线运输协议》中规定范围内的业务；（四）租赁期限：自2005年2月1日至2015年1月31日，共计十年。租赁期满后需要延长租期，乙方应在合同届满前30日内向甲方书面提出续订合同的要求；（五）租金标准：2005年2月1日至2010年1月31日期间，租金标准为每年45万元；2010年2月1日至2015年1月31日期间，租金标准为每年58万元；（六）租赁物交付时间及验收方法：租赁物交付时间为合同签订生效后五日内，租赁物在其所在地现场验收，双方办理书面交���手续，并签订《租赁物交付清单》；验收标准按双方《租赁物交付清单》中所示的租赁物质量状况验收；甲方交付租赁物时，废旧建筑物、构筑物拆除工作及地面杂物清除工作由乙方自行负责；（七）租赁物的维修、养护：租赁期间，租赁物的维修、养护及其费用由乙方负责，乙方不承担租赁物使用过程中造成的正常磨损和折旧费用；（八）产权主体变更：租赁期间，乙方未经甲方同意，不得将租赁物转让、转租给第三人使用，也不得变卖或作抵押品；甲方如将租赁物所有权转移给第三人，应提前两个月书面通知承租人，租赁物新的所有权人即成为本合同的当然出租人，新的所有权人必须保证延续本合同的有效性，否则视为甲方提前解除合同，甲方须按本合同第十三条承担违约责任；如甲方转让租赁物所有权，同等条件下，乙方具有优先购买权；（九）租赁物的交还时间：租赁期满后十五日内，即合同终止后的十五日内，乙方须将租赁物交还给甲方；如乙方未将租赁物交还甲方，须按合同第十三条规定承担违约责任，或租赁物还附有乙方的物件，视为乙方放弃了其所有权，由甲方处理，乙方并应赔偿甲方因此所受的损失；（十一）承租期间，铁路专用线的日常管理业务由乙方负责，包括环境卫生管理、水电气管理、消防安全管理，并承担相应产生的费用；（十三）违约责任：1.甲方的违约责任包括：因甲方原因提前解除合同，应提前两个月书面通知乙方，并向乙方偿付总合同标的5%的违约金，并赔偿乙方所投资的全部损失等；2.乙方的违约责任包括：逾期不交还租赁物，应向甲方偿付违约期按租金标准计算租金5%的违约金；未经甲方同意，修建建筑物、构筑物等行为，甲方有权解除合同，并限期收回租赁物外，乙方���应向甲方偿付违约期租金5%的违约金等；承租期间，如因甲方原因造成影响乙方所承租的铁路专用线正常运输以及生产经营的干扰由甲方予以解决，并偿付乙方因此所受的损失；（十四）租赁期满，合同终止后，乙方有继续承租意愿，同等条件下享有优先租赁权。（十五）其他约定事项：1.铁路专用线开通的各项具体手续由乙方以甲方的名义办理，其费用由乙方全额承担，甲方负责提供相关资料及必备物件并予以协助；3.承租期间，乙方确因需要，并经甲方同意，修建的砖混结构建筑物、构筑物，承租期满后，如乙方不继续承租，其产权无偿归属甲方所有，乙方添置的各种设备、设施由乙方自行处理。双方还约定了其他事项。
2004年12月23日，铁二局四处与力轩实业公司签订《青白江黄金村铁路专用线移交清单》，载明：1.铁路专用线1380米，线路、站台��两道，质量完好；2.临时砖房共16幢，质量一般；3.砖砼平交道看守房一间，质量一般；4.场地约82亩左右（含专用线占地），具体红线及界址见《铁路专用线租赁合同》附件所示红线范围；5.水塔一座，质量完好，水塔管理权属于铁二局四处，并由铁二局四处、力轩实业公司和成都荣华金属结构有限公司共同使用；6.上述物件自2004年12月22日15点正式移交，正式移交之后，其财产管理权属于力轩实业公司，并由该公司负责上述财产安全；7.基地250KV变压器不属于移交物品范围，其管理权属于铁二局四处，并由铁二局四处、力轩实业公司和成都荣华金属结构有限公司共同使用。
2005年11月22日，铁二局四处（甲方）、力轩实业公司（乙方）、力轩物流公司（丙方）签订《铁路专用线租赁合同转让协议》，约定：乙方承租甲方青白江区黄金村铁路专用线转租给丙方，���方与甲方签订《铁路专用线租赁合同》的所有合同权利义务概括转让给丙方；自转让协议签订之日起，原租赁协议的债权债务关系全部转让至丙方，乙方对因转租行为给甲方带来的租金风险承担连带保证责任。
2008年6月13日，力轩物流公司向铁二局四公司提交《关于商请中铁二局股份有限公司第四公司延长租赁期限的函》，主要载明：1.开通了专用线。由于专用线已经多年未使用，处于废弃状态，承租方进场后对线路及沿线站台和设施进行整改修复，最终使专用线恢复运行；2.解决了拖欠的规费及滞纳金问题。由于出租方多年未使用和运行该线路，拖欠了巨额的规费和滞纳金，为开通线路，承租方竭尽人力和财力，没有缴纳相关费用就为出租方解决了该问题；3.增加了该专用线的发送和到达货物品名。原专用线的品名仅局限于“水泥和桥梁”，经承租方协��，终于在长达三年的时间里，分三批获得了多达九十多项品名资质；4.由于过去三年处于投入阶段，承租方一直亏本运行，按照铁道部“两整合、一建设”的要求将加大对专用线的资金投入和管理成本，将使承租方继续亏本运行，并使承租方的投资回报期继续延后。综上，力轩物流公司商请铁二局四公司在原合同的基础上适当延长租赁期限。
2008年10月7日，成都铁路局货运处作出《关于发运钢材、废钢铁的批复》[货函（2008）56号]，同意大弯镇车站接轨的“中铁二局股份有限公司第四公司专用线”（即本案专用线）发运钢材、废钢铁。
2009年2月1日，力轩物流公司向铁二局四公司提交《报告》，商请该公司同意以下事项：1.请求同意力轩物流公司对专用线陈旧、危险建筑包括临时工棚、房屋和水塔等作双方无条件拆除；2.请求同意力轩物流公司在该��用线内自行投资新建钢结构厂房10000平方米、库房10000平方米及其他附属设施。
2009年3月3日，铁二局四处作出《关于对<拆除铁路专用线场地废旧构筑物及新建部分构建筑物>函的回复》，同意力轩物流公司对铁路专用线场地的废旧构筑物（不含水塔、配电房）进行拆除，涉及的费用及安全问题由力轩物流公司全部承担，并同意力轩物流公司在租赁场地内自行新建部分构建筑物（新建构建筑物中的办公用房、厂房必须是钢结构）。
2009年3月10日，铁二局四处（甲方，租赁方）、力轩物流公司（乙方，原承租方）、力轩铁货公司（丙方，现承租方）签订《合同主体变更协议》，约定：三方同意将甲乙双方签订的《铁路专用线租赁合同》中的乙方（承租方）变更为丙方，由丙方继承乙方在《铁路专用线租赁合同》中所有的权利和义务，���同的其他内容不变；乙方应在本协议生效之前结清与甲方的租金，此后的租金由丙方承担；需在铁路或其他部门的审批或备案中履行变更主体手续的，或需要在其他民事经济方面办理主体变更手续的，甲方同意积极配合，所需费用由丙方承担。
2009年3月18日，铁二局四处（甲方）与力轩铁货公司（乙方）签订《补充合同》，约定：1.甲方同意乙方对专用线场地的废旧构筑物（不含水塔、配电房）进行拆除，涉及的费用及安全问题由乙方全部承担；2.甲方同意乙方在专用线场地内自行新建部分构、建筑物（新建的办公用房、厂房等设施必须是钢结构），甲方给予手续上的协助配合，相关费用由乙方承担；在租赁期间，乙方对自行添置的设施、设备及构、建筑物具有所有权；3.租赁期满后，如乙方不再续租，其自行增添的设施、设备和构、建筑物由乙方自主处��，自主处置方式为拆除或其他方式；以其他方式处置时，受让方必须是甲方或经甲方书面同意的第三方；4.租赁期满后，甲乙双方协商的撤场期限为150日历天，撤场期限自租期到期的第二个日历天起计算；如乙方在甲乙双方协商撤场期限内未自主处置，甲方有权拆除乙方自行增添的设施、设备及构、建筑物，在甲方拆除后的一个月内，乙方应及时运走被拆除下来的设施、设备及构、建筑物，并支付甲方在拆除过程中所发生的一切费用，如乙方拒绝支付甲方在拆除过程中所发生的一切费用并在一个月内未运走被拆除下来的设施、设备及构、建筑物的，则被拆除下来的设施、设备及构、建筑物的所有权归甲方，甲方不向乙方作任何补偿。
此后，力轩铁货公司委托施工单位修建了钢结构库房。
2010年12月1日，力轩新时代公司（甲方）与力轩铁货公司（乙方）签订《收购协议》，就甲方收购乙方租赁物（青白江区黄金村铁路专用线）铁路运输的经营权益问题，约定：甲方必须遵守乙方与租赁物产权单位签订《铁路专用线租赁合同》约定全部权利义务，乙方保证负责与租赁物产权单位的主体变更事宜等。
2011年7月20日，铁二局四公司（甲方，原出租方）、力轩新时代公司（乙方，承租方）、铁二局物资公司（丙方，合同权利义务承继方）签订《铁路专用线租赁合同权利义务移交协议》，约定：甲方在青白江黄金村的土地资产及铁路专用线等相关资产已移交丙方，铁二局物资公司成为《铁路专用线租赁合同》新的出租人；甲方将原合同的全部权利义务一并移交给丙方，移交时间自2011年8月1日起，原合同中甲方所享有的权利及应履行的义务全部由丙方承继。
2012年9月20日，铁二局物资青白江分公司通���力轩新时代公司：从2012年9月15日起，原“中铁二局股份有限公司第四公司专用线”正式更名为“中铁二局集团物资有限公司青白江分公司专用线”。
2012年10月10日，铁二局物资青白江分公司向大弯镇车站发出《关于2012年专用线共用协议事宜的函》，该分公司同意专用线变更前的产权单位即铁二局四公司与大弯镇车站签订的《专用线运输协议》，在2012年结束日止，不再另行重签。
2012年10月10日，铁二局物资青白江分公司向力轩新时代公司发出《关于专用线相关问题的回函》，主要载明：1.专用线办理到、发物资，要严格按照铁路主管部门公布的《专用线发送品类和到达品类目录》和与铁路车站签订的《专用线运输协议》允许的到、发品名执行，不得超出铁路部门规定范围；如超出规定范围，需通过正常手续，经产权单位同意后办理共用，再经铁���主管部门最终审批同意后方可办理；2.关于《铁路电子商务重点企业注册申请表》问题，出租方自接到铁路主管部门专用线更名完成通知后，已积极与大弯镇车站沟通联系，正按照铁路部门的相关要求积极办理中；3.为不影响承租方正常经营活动，出租方已篆刻好运输专用章、委托提货专用章，印章原则上不外借，请承租方派人协商解决。
2012年10月11日，力轩新时代公司向铁二局物资青白江分公司发出《关于专用线相关问题的回函》，主要载明：1.《铁路专用线租赁合同》并没有约定承租方对专用线到、发品名的增加需经得产权单位的同意，现有物资到、发品名均为承租方向铁路部门进行申请、审批所得，请出租方不要在承租方办理申请共用过程中设置不必要障碍；2.在办理《铁路电子商务重点企业注册申请表》申请过程中，由于出租方的原因，导致专用��网上申报的资质一直不能审核通过，承租方无法向铁路部门申报月编计划，故无法按照承诺及时将客户物资装车发出，已对客户生产经营造成影响；3.关于专用线运输专用章和委托提货专用章不外借的问题，希望出租方保持承租方与原铁二局四处的合作模式，保证专用线的日常经营生产正常进行。
2012年10月15日，铁二局物资青白江分公司向力轩新时代公司发出《关于专用线相关问题的回函的回函》，主要载明：1.关于增加到、发品名和办理专用线共用问题，出租方会按合同约定，且根据铁路主管部门的相关规定，按程序积极配合承租方办理相关手续，不存在给承租方设置障碍的问题；2.关于《铁路电子商务重点企业注册申请表》申请过程中出现的问题和专用线运输专用章、提货专用章的使用管理问题，出租方将按照2012年10月12日双方共同协商的办法执行。
2012年11月2日，成都铁路局大弯镇车站向力轩新时代公司发出《专用铁路（专用线）问题整改通知书》，反映货主投诉专用线不及时到车站办理票据交接，导致货物不能及时送达，并要求力轩新时代公司及时到车站办理票据交接、及时与货主办理好货物交接等。
2013年1月3日，力轩新时代公司向铁二局物资青白江分公司提交《联系函》，主要载明：根据铁路部门三个系统建设（视频监控系统、信息系统、照明系统）的要求，为保证专用线正常运营，请该分公司尽快确定专用线系统安装方案，支付安装费用（预计约50万元），在规定时间内完成系统安装工作。
2013年2月2日，铁二局物资青白江分公司作出《关于专用线三个系统建设问题的回函》，主要载明：三个系统不属于《铁路专用线租赁合同》的租赁物，三个系统建设是在力轩新时代公司正���经营专用线多年后由铁路行业主管部门提出，合同租金并未包含三个系统的建设费用，因此，建设方案应由力轩新时代公司负责并自行承担其费用；在具体办理手续过程中，若需要产权单位协助，铁二局物资青白江分公司将予以积极协助配合。
2013年5月15日，力轩新时代公司向铁二局物资青白江分公司提交《关于商请中铁二局集团物资有限公司青白江分公司延长租赁期限的函》，其中载明，“由于我司当时与贵司在签订铁路专用线租赁合同时不懂铁路部门对铁路专用线经营的要求，误以为我司与贵司从签订合同之日起我司就可以经营盈利，但是由于贵司专用线已经多年未使用，处于废弃状态，被铁路部门锁定不准运行……在已过去的七年时间里就有三年左右的时间处于办理手续和投入阶段而没正常经营，故我司一直处于亏本运行……现租赁期仅剩不到三��时间……我司难以收回投资”，故再次请求在原合同基础上，适当延长租赁期限。
2013年5月16日，力轩新时代公司向铁二局物资青白江分公司发出《关于专用线经营的函》，要求：1.请出租方恢复承租方与铁二局四处约定的合作模式；2.请出租方交出《专用线运输协议》、运输专用章和提票专用章；3.请出租方放弃直接与铁路部门就专用线业务办理交接；4.请出租方放弃对承租方客户信息的间接了解；5.请出租方不要对承租方上报铁路部门审批手续设置障碍，不要对承租方的正常经营设置障碍。
2013年5月28日，铁二局物资青白江分公司作出《关于成都力轩新时代物流有限公司来函的复函》，表示出租方将于2015年1月31日合同到期之日终止合同，不再与承租方续签合同，并要求承租方按照合同约定，按期交还租赁物。
2013年6月24日，力轩新时代���司向铁二局物资青白江分公司发出《申请》，请求以铁二局物资青白江分公司的名义向力轩新时代公司新老客户出具情况说明，说明铁路专用线不会因合作期限原因终止与他们的合作。
2013年7月8日，铁二局物资青白江分公司向力轩新时代发出《对成都力轩新时代物流有限公司来函的复函》，再次表示出租方按照国有资产管理规定和上级要求，将于2015年1月31日合同到期之日终止租赁合同，不再与承租方续签合同。
2013年12月10日，力轩新时代公司再次提交《关于商请中铁二局集团物资有限公司青白江分公司延长租赁期限的函》，以同样的理由又一次请求在原合同基础上，适当延长租赁期限。
2014年8月11日，成都军区国防动员委员会交通战备办公室向中铁二局战备办公室作出《复<关于迁移和重修国防交通物资储备仓库的报告>》的批复，主要载明：1.同意你办关于迁移和重修国防交通物资储备仓库至成都市青白江区大弯镇黄金村基地方案；2.加强与中铁二院相关部门及承租方（成都市力轩实业有限公司）的沟通协调，确保在租赁期（2015年1月31日）满后十五日内完成相关交接手续；3.力争在2015年完成新库房建设并投入使用等。
2014年8月25日，铁二局物资公司向力轩新时代公司发出《关于按期终止铁路专用线租赁合同的函》，主要载明：成都军区交通战备办公室要求中铁二局于2015年内，在铁二局物资青白江分公司物流基地修建国家国防交通战备物资储备库，故出租方于合同到期之日即2015年1月31日按期终止合同，完整收回租赁物。
2014年9月4日，力轩新时代公司向铁二局物资公司发出《关于回复（关于按期终止专用线租赁合同的函）的函》，表示不但不能按期终止合同，还需恳请出租方支持延长租赁期限；并认为铁二局物资公司接管专用线后违背了合同约定，直接参与和干扰了承租方的经营，泄露了承租方客户信息，导致客户流失，给承租方造成巨大经济损失。
2014年9月25日，力轩新时代公司形成的《会议纪要》主要表明：1.承租方要求出租方在合同期限内取消对承租方经营上的障碍；2.承租方向出租方阐述了出租方给承租方造成损失的理由。
2014年10月20日，铁二局物资公司向力轩新时代公司发出《关于2014年9月25日“会议纪要”的回函》，认为该会议纪要与事实严重不符，出租方不予认可，并重申出租方将于合同到期之日即2015年1月31日按期终止合同，完整收回租赁物。该回函以公证的方式送达。
2014年11月20日，铁二局物资公司向力轩新时代公司发出《公函》，表示出租方将于合同到期之日即2015年1月31���终止合同，收回租赁物。
力轩新时代公司于2014年9月12日要求铁二局物资青白江分公司为力轩新时代公司客户四川联合一百网络营销有限公司出具本案专用线具有35吨以下货物装卸能力的证明，铁二局物资青白江分公司已于同日按力轩新时代公司要求出具了证明。力轩新时代公司于2014年11月3日要求铁二局物资青白江分公司出具力轩新时代公司客户眉山市矿源商贸有限公司为货主的证明，铁二局物资青白江分公司于同年11月14日按力轩新时代公司要求出具了证明。
同时查明：铁二局四公司与铁路部门签订的2009年度、2010年度和2011年度专用线运输协议由承租方（力轩新时代公司）经手办理并保管。专用线运输协议以出租人（铁二局四公司）的名义与铁路部门签订。
本案铁路专用线在双方签订租赁合同前，处于停止运行状态，出租人也未利用该专用线对外开展铁路运输经营活动。
还查明：（一）在租赁期间，应力轩新时代公司的要求，铁二局物资青白江分公司先后向力轩新时代公司的客户（包括眉山市矿源商贸有限公司、成都市东方电力线路构件厂、青海储备物资管理局五三五处、成都国发制胶有限公司）出具关于货主（实际收货人）、力轩新时代公司为承租方、专用线装卸能力、更正发货数量等事项的证明或者出具专用线共用业务审批表等。（二）力轩新时代公司与其客户签订的服务协议约定的收货人为铁二局四公司或铁二局物资青白江分公司。（三）大弯镇车站铁路货运营业厅的营业时间为8：30-18：00。（四）铁二局物资青白江分公司还持续办理取票事宜。（五）铁二局物资青白江分公司于2013年度缴纳的城镇土地使用税金额为601371.80元，2014年度缴纳的城镇土地使用税金额为601371.80元。
另外，刊刻有“中铁二局股份有限公司第四公司运输专用章”字样和“中铁二局股份有限公司第四公司大弯镇车站提货专用章梁军”字样的两枚印章由力轩新时代公司保管。2015年2月3日，铁二局四公司出具《证明》，证明“中铁二局股份有限公司第四公司运输专用章”和“中铁二局股份有限公司第四公司提票专用章”始终在该公司有效掌控中，从未将其出借于任何单位或个人。
一审法院认为：本案双方当事人签订的租赁合同、补充合同、转让协议等均是各方的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，双方均应按合同约定享有权利和履行义务。
（一）关于本案租赁合同是否应当延长租期的问题
根据双方于2004年12月21日签订的《铁路专用线租赁合同》的约定，出租人将其位于青白江区黄金村的铁路专用线租赁给承租���使用，因此，出租人的主要合同义务是将租赁物交付给承租人。租赁合同约定的租赁物交付时间及验收方法为“租赁物交付时间为合同签订生效后五日内，租赁物在其所在地现场验收，双方办理书面交付手续，并签订《租赁物交付清单》；验收标准按双方《租赁物交付清单》中所示的租赁物质量状况验收”，合同签订后，双方于2004年12月23日签订《青白江黄金村铁路专用线移交清单》，确定出租人已将铁路专用线线路、站台、场地及附属设施等正式移交给承租人，并明确了上述租赁物的质量状况，说明出租人已按双方的约定完全履行了交付租赁物的义务。
由于出租人履行了交付租赁物的义务，故出租人无须承担承租人对租赁物的经营风险。（1）本案铁路专用线在双方签订租赁合同前，处于停止运行状态，出租人也未利用该专用线对外开展铁路运输经营活动，该事实也能根据承租人于2008年6月13日向出租人发出的协商函中关于“由于专用线已经多年未使用，处于废弃状态”的内容予以证明；双方在租赁合同中，承租人也明确表示其“对租赁物作了充分的了解，愿意承租上述租赁物”，上述事实充分说明，承租人在签订租赁合同时，其对租赁物并不具备铁路专用线经营条件的实际现状是明确知晓的。（2）铁路专用线是指由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔线，其经营和管理应当符合法律法规及部门规章的相关规定。根据原铁道部发布的《铁路专用线专用铁路管理办法（试行）》（铁运[1995]107号）第十四条“专用线办理的货物运输品类，应符合《铁路专用线专用铁路名称表》的规定。需要变更时，要经铁路局批准，由铁道部公布。在专用线内组织直达整零车运输，经铁路分局同意，组织中��整零车，经铁路局同意。专用线办理铁路集装箱的运输时，须经铁道部批准。办理自备集装箱的运输时，按《铁路集装箱运输规则》和《铁路集装箱运输管理规则》和规定执行”的规定，说明铁路专用线开展运输经营业务要履行相应的申报和审批手续，承租人在租赁本案铁路专用线时应当了解上述管理办法的规定；但正如承租人力轩新时代公司于2013年5月15日向出租人提交的商请延长租期的函中所表明的“由于我司当时与贵司在签订铁路专用线租赁合同时不懂铁路部门对铁路专用线经营的要求，误以为我司与贵司从签订合同之日起我司就可以经营盈利”等内容，说明承租人在签订租赁合同时并未就铁路专用线经营所应当具备的管理要求作必要的了解。（3）根据租赁合同关于“铁路专用线开通的各项具体手续由乙方（承租人）以甲方（出租人）的名义办理，其费用由乙方全额承担，甲方负责提供相关资料及必备物件并予以协助”的约定，出租人仅负有办理铁路专用线开通手续的协助义务，并不承担开通手续办理过程中的其他义务，包括手续办理所需的时间长短责任。
综上，承租人在充分了解租赁物现状的情况下签订租赁合同，至2008年10月7日成都铁路局批复同意本案专用线发运货物，其间超过三年的时间承租人未能对外开展专用线经营业务，并非归责于出租人的原因造成；出租人已按约定履行交付租赁物的义务，承租人承租后，在办理铁路专用线开通手续过程中的各种风险，包括能否开通、何时开通以及是否亏本运行等，均属于承租人对租赁物的经营风险，应由承租人承担，出租人无须承担该经营风险。关于承租人解决出租人遗留的铁路运输规费和滞纳金，是否可以成为承租人要求延长租期的理由，承租人力轩新时���公司并未就出租人是否拖欠规费和滞纳金的问题举证证明，也未就其是否代出租人缴纳规费和滞纳金的问题举证证明，故是否缴纳规费和滞纳金并不能成为承租人要求延长租期的理由。因此，承租人力轩新时代公司提出要求按原租金标准延长租赁合同期限的诉讼请求，不符合《中华人民共和国合同法》第二百二十一条“因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期”关于延长租期的法定情形，双方在合同中也只约定了租赁期满后承租人在同等条件下享有优先租赁权，并未约定租期应当延长的条件；且是否延长租期，应当由双方当事人按照意思自治的原则予以协商，现出租人铁二局物资公司明确表示不愿意延长租期，人民法院无权对双方合同约定租期径行调整延长。故力轩新时代公司的该项诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。
（二）关于力轩新时代公司主张的损失赔偿问题
力轩新时代公司主张，铁二局物资公司与铁路部门签订的专用线运输协议和铁二局物资青白江分公司使用的新运输专用章、提货专用章均不交由力轩新时代公司保管造成经营不便，并干扰了经营导致客户流失，造成直接和间接损失11531768.30元，该损失应由铁二局物资公司承担。
根据《铁路专用线专用铁路管理办法（试行）》第十六条第一款“专用线产权单位使用专用线进行铁路运输要与车站签订运输协议。专用线产权单位不得发到本单位生产、经营无关的货物”和第三款“企业专用线产权变更后的铁路运输，须重新签订协议”的规定，利用铁路专用线开展运输经营活动，应当由产权单位与铁路部门签订运输协议，本案《专用线运输协议》均由产权单位（即出租人）与铁路部门签订，说明出租人为运输协���的合同一方当事人；力轩新时代公司与其客户签订的服务协议也约定收货单位为铁二局四公司或铁二局物资青白江分公司，说明出租人系服务协议所约定的名义上的收货方，对此承租人也是明知的。虽然租赁合同约定“承租期间，铁路专用线的经营和日常管理业务由承租人负责”，但上述事实表明，出租人并非与铁路专用线的日常经营管理完全无关，若在履行专用线运输协议或者服务协议过程中发生纠纷，出租人仍然有可能承担相应的合同责任。基于此，出租人铁二局物资公司及其青白江分公司为了避免自身可能遇到的法律风险责任，对专用线运输协议及新的运输专用章、提货专用章进行必要监管的行为具有合理性，该监管行为并非出租人参与承租人的经营，而应认定为出租人配合承租人的经营。
关于力轩新时代公司提出的大弯镇车站于（2012年11月2日��作出的《整改通知书》等证据，主张因票据交接不及时造成货物不能及时送达，并最终导致四川盛德钢铁有限公司、四川广丰钢制品有限公司、四川曾鑫物流有限公司、成都彭州京华制管有限公司等四家客户解除与力轩新时代公司的服务协议，造成直接和间接损失的问题，首先，铁路部门《整改通知书》所反映的内容，只能证明货主投诉票据交接不及时造成货物不能及时送达，但并不能直接证明上述情形系被告铁二局物资公司及其青白江分公司的原因导致；其次，即使当时客观存在铁二局物资公司及其青白江分公司办理票据交接不及时的行为，但力轩新时代公司并不能充分证明该行为与上述四家客户解除服务协议的后果之间有直接和必然的因果关系；第三，铁二局物资公司及其青白江分公司提交的车站取票记录等证据证明其配合力轩新时代公司取票，力轩新时代公司也无证据证明铁二局物资公司及其青白江分公司存在拒绝取票的情形，因此，即使客观存在铁二局物资公司及其青白江分公司办理票据交接不及时的行为，也并未根本上违反合同约定。综上，力轩新时代公司提出的要求铁二局物资公司及其青白江分公司赔偿上述四家客户解除服务协议造成的损失的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。
关于力轩新时代公司提出因铁二局物资公司及其青白江分公司拒绝为客户四川联合一百网络营销有限公司办理起重能力变更证明，导致该客户解除服务协议造成力轩新时代公司损失的问题，经审理查明，力轩新时代公司于2014年9月12日要求铁二局物资公司及其青白江分公司出具本案专用线具有35吨以下货物装卸能力的证明，铁二局物资公司及其青白江分公司已于同日按力轩新时代公司要求出具了证明，故不存在铁二局物资��司及其青白江分公司拒绝办理变更证明的问题，因此，力轩新时代公司的该项诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。
关于力轩新时代公司提出因铁二局物资公司及其青白江分公司拒绝配合为客户眉山市矿源商贸有限公司办理便于结算货款的《委托书》，导致该客户解除服务协议造成力轩新时代公司损失的问题，经审理查明，力轩新时代公司于2014年11月3日要求铁二局物资公司及铁二局物资青白江分公司出具该客户为货主的证明，铁二局物资公司级铁二局物资青白江分公司于2014年次日出具了其不是货主的证明，并于同年11月14日按力轩新时代公司要求出具了其不是货主、货主是眉山市矿源商贸有限公司的证明，不存在铁二局物资公司级铁二局物资青白江分公司拒绝配合办理的问题。力轩新时代公司的该项诉讼主张也不能成立，一审法院不予支持。
综上，力轩新时代公司要求铁二局物资公司级铁二局物资青白江分公司赔偿损失11531768.30元的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。
（三）关于铁二局物资公司及铁二局物资青白江分公司反诉主张力轩新时代公司应返还租赁物的问题
因一审法院未支持力轩新时代公司关于延长租期的诉讼请求，且在本案诉讼过程中，租赁合同也已于2015年1月31日期满，故根据《中华人民共和国合同法》第二百三十五条“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态”的规定，租赁期间届满，承租人力轩新时代公司应当返还租赁物。关于补充合同约定的150日（即五个月）撤场期限的问题，从2015年1月31日租赁期间届满的次日起至同年6月30日止为撤场期限，在本判决作出之日已超过撤场的最后期限，故不存在再需另行给予力轩新时代公司撤场期限的问题。综上，铁二局物资公司及其青白江分公司请求返还本案租赁物青白江区黄金村铁路专用线的反诉请求成立，一审法院予以支持；返还的范围以本案《铁路专用线租赁合同》和《青白江黄金村铁路专用线移交清单》约定的范围为准。
（四）关于铁二局物资公司及铁二局物资青白江分公司反诉主张力轩新时代公司应承担违约金的问题
关于铁二局物资公司及其青白江分公司主张的力轩新时代公司不交还租赁物应承担违约金29000元的问题，本案双方因是否延长租期等问题发生纠纷，在诉讼过程中租赁合同期间届满，合同是否延期、承租人是否应返还租赁物等问题需人民法院作出裁判，故承租人力轩新时代公司未在合同约定的期间届满后返还租赁物不属于故意违约行为，铁二局物资公司及其青白江分公司的该���反诉请求不能成立，一审法院不予支持。
关于铁二局物资公司及其青白江分公司主张力轩新时代公司未经出租人同意修建建筑物等，应承担违约金145000元的问题，经审理查明，承租人于2009年2月1日请求出租人同意修建钢结构厂房、库房及附属设施，出租人于同年3月3日回函同意；双方于2009年3月18日签订的补充合同再次明确出租人同意承租人新建部分构、建筑物。上述事实表明，承租人在铁路专用线场地内自行修建的厂房、库房等构、建筑物已得到出租人的同意，并未违反双方合同约定，故铁二局物资公司及其青白江分公司的该项主张与事实不符，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十一条、第二百三十五条的规定，判决：一、驳回力轩新时代公司的诉讼请求；二、力轩新时代公司应于判决生效后三十日内向铁二局物资公司和铁二局物资青白江分公司返还本案租赁物即成都市青白江区黄金村铁路专用线（返还的范围以本案《铁路专用线租赁合同》和《青白江黄金村铁路专用线移交清单》约定的范围为准）；三、驳回铁二局物资公司和铁二局物资有限青白江分公司的其他反诉诉讼请求。本诉案件受理费90991元，由力轩新时代公司承担；反诉案件受理费3780元，由铁二局物资公司承担。
二审中，被上诉人铁二局物资公司、铁二局物资青白江分公司没有向本院提交新的证据。
力轩新时代公司为证明租赁物长达3年8个月之久不能使用，系租赁物移交时不具备办理运输业务的条件，是被上诉人拖欠规费及滞纳金所造成，向本院提交了以下证据：证据一，力轩新时代公司的委托代理律师许怀国对成都铁路局成都北站货运科办公室刘允贵的询问笔录。证据二，力轩新时代公司���委托代理律师许怀国对成都铁路局成都北站副站长廖渝林的询问笔录；证据三，成都铁路局货运处关于发运钢材、废钢铁的批复等。被上诉人铁二局物资公司、铁二局物资青白江分公司认为证据一、证据二属于证人证言，不是二审新的证据，且调查内容均是关于专用线基本知识及运输协议如何签订等，与本案无关联性；租赁物是现状出租，是否缴纳规费及缴纳多少都是被上诉人的事，即便上诉人缴纳了规费，那么理应提交缴费凭据；对于是否拖欠规费等情况，刘允贵20**年才到成都铁路局北站工作，对之前的情况不清楚，廖渝林的陈述内容是道听途说，并无依据。对证据三的真实性、合法性无异议，但与本案无关联性。本院经认证认为：对证据一、证据二的真实性、合法性予以采信，刘允贵陈述不清楚规费拖欠事宜，廖渝林称其别处听说存在规费拖欠，两证据与本���不具有关联性，不能证明上诉人的主张，不应予以采信。对证据三的真实性、合法性予以采信，但与本案不具有关联性，也不应予以采信。
各方当事人对一审判决查明的事实无异议，本院经审查后依法予以确认。但力轩新时代公司认为一审判决漏查其要求铁二局物资青白江分公司为其出具证明，铁二局物资青白江分公司多次推诿才向客户最终导致力轩新时代公司向客户承担赔偿责任的事实。
二审补充查明：力轩新时代公司于2014年11月3日要求铁二局物资青白江分公司出具该客户为货主的证明，铁二局物资青白江分公司于次日出具了其不是货主的证明，并于同年11月14日按力轩新时代公司的要求出具了其不是货主、货主是眉山市矿源商贸有限公司的证明。
本院认为，本案二审当事人争议的焦点问题有：一、租赁合同的租期应否延长；二、铁二局物资公司、铁二局物资青白江分公司是否构成违约，如构成违约，力轩新时代公司主张的可得利益损失应否支持。
关于焦点一，本案租赁合同的租期应否延长。首先，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十六条“出租人应当按照约定将出租物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”之规定，出租人应当向承租人交付符合约定的租赁物。《铁路专用线租赁合同》明确约定了出租人向承租人交付白黄金村路铁路专用线以及交付时间和验收方法。合同签订后，双方依约办理了书面交付手续，于2004年12月23日签订《青白江黄金村铁路专用线移交清单》，确定出租人已将铁路专用线线路、站台、场地及附属设施等正式移交给承租人，并明确了上述租赁物的质量状况，上诉人作为承租人并未对租赁物的交付提出异议。其次，铁路专用线是指由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线接轨的岔线，其经营和管理应当符合法律法规及部门规章的相关规定，履行相应的申报和审批手续。原铁道部颁发的《铁路专用线专用铁路管理办法》中关于专用线管理的相关规定，产权单位使用专用线进行运输经营车站签订专用线运输协议，或者企业租用专用线，应由产权单位、承租人、车站三方签','2018-09-28
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