北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京02民终3346号
上诉人（原审被告）：张少夫，男，1981年6月4日出生，汉族，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市宝石根街葛根敖包社区。
委托诉讼代理人：徐珞（张少夫之妻），住北京市大兴区。
委托诉讼代理人：马佰刚，北京安峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京玖瑞创盈投资中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区垡头化工路甲五号（六0三厂区）**幢*层***号。
执行事务合伙人：北京玖瑞融鑫投资基金管理有限公司（委派江志勇为代表）
委托诉讼代理人：杨博，北京威诺律师事务所律师。
原审被告：北京耐朗智能科技有限公司，住所地北京市东城区王家园胡同10号100室。
法定代表人：张少夫，董事长。
委托诉讼代理人：马佰刚，北京安峰律师事务所律师。
上诉人张少夫因与被上诉人北京玖瑞创盈投资中心（有限合伙）（以下简称玖瑞中心）、原审被告北京耐朗智能科技有限公司（以下简称耐朗公司）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初2997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
张少夫上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回玖瑞中心的全部诉讼请求或发回重审。
事实和理由：
一、一审判决所依据的合同约定为无效条款。张少夫与玖瑞中心签订的《关于北京耐朗智能科技有限公司投资入股协议之补充协议》（以下简称补充协议）中回购条款违反法律禁止性规定，应为无效条款，张少夫对该项约定承担连带责任的约定无效。一审判决认定该项约定合法有效，属于适用法律错误。二、补充协议约定的股权回购条件并未成就。补充协议第二条回购条款约定了4项股权回购条件，但在协议履行过程中，并没有成就其中任何一项条件。一审判决认定补充协议约定的股权回购条件已经成就，属于认定事实错误。1.各方对耐朗公司申请挂牌时间并无具体约定。补充协议要求在2015年6月31日前申请挂牌，《关于北京耐朗智能科技有限公司之投资入股协议》（以下简称投资协议）的签订时间是2015年8月18日，申请挂牌时间约定是无法履行的，应为无效约定。2.耐朗公司始终积极履行申请挂牌，并非玖瑞中心所称“明示或以其行为放弃在全国中小企业股份转让系统的挂牌安排或工作的”，据此要求耐朗公司或张少夫回购其股权没有事实依据。三、各方一致同意耐朗公司变更股改及新三板申请挂牌时间。耐朗公司、玖瑞中心等股东及相关各方于2016年2月18日开会并形成股东会决议，一致同意耐朗公司与主办券商商议后再确定股改及申请新三板挂牌时间。该决议是各方真实意思表示，内容没有违反法律禁止性规定，合法有效，各方应遵照履行。一审判决否定该股东会决议真实性，否认各方对股份制改造及申请挂牌时间一致进行变更，属于认定事实错误。
玖瑞中心辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回张少夫上诉请求，维持一审判决。事实和理由：一、玖瑞中心、耐朗公司及张少夫三方签订的投资协议及补充协议合法有效。补充协议中股权回购条款是各方真实意思表示，不违反法律规定，属于合法有效。二、玖瑞中心要求回购股权的条件已经成就，玖瑞中心有权要求张少夫按照约定回购股权。补充协议第二条对于回购条件、回购价格等进行了明确的约定。根据第2.5条之约定，在发生无法实现投资预期的情况下，玖瑞中心有权要求转让股份，张少夫负有按照协议2.3条规定的股份收购价格受让该股份的义务。根据工商登记资料显示，耐朗公司至今仍然是有限公司，未能进行股改，不符合在新三板挂牌的最基本条件。耐朗公司未能按照约定在2016年6月31日前向股份转让系统申请挂牌，而且至今耐朗公司没有进行股改的意向，其亦未能在增资后两年内完成在新三板挂牌上市的约定，回购条件已经成就。三、耐朗公司伪造股东会决议，提交虚假证据，损害玖瑞中心的合法权益，该股东会决议无效。耐朗公司应按照补充协议约定履行返还投资款、回购股权的义务。耐朗公司提交的股东会决议存在以下问题：1.该股东会参加人数与股东不符合，该决议中所谓的代表100%的表决权是虚假的。2.各股东亦从未在该股东会决议上签字盖章。各个股东知晓的股东会议案均为吸收葛善领、孟晓丽成为公司新股东，同意张少夫向其二人转股的会议内容，其余股东放弃优先购买权。而耐朗公司、张少夫提交的股东会决议内容各股东不知晓，且未签署过该内容的决议。3.该股东会决议两页纸张的纸质不一致，明显进行过重新装订，存在篡改或伪造首页股东会决议内容的情况。4.公司2016年2月18日以前的股东会决议，耐朗公司、张少夫从未加盖过公章，股东会决议亦不需要耐朗公司、张少夫加盖公章，此决议加盖公章与之前的习惯不符合。如需要加盖公章，则所有的法人单位均需要加盖公章，此决议只有非股东的法人加盖公章，该行为亦与平时习惯不符合。5.股东会决议中签订协议显然不符合常理及交易习惯。所谓的协议涉及到三个法人单位，分别是玖瑞中心、耐朗公司及金山联合能源控股有限公司（以下简称金山公司），正常情况下，三家公司针对承诺、协议终止履行等重大事项应当单独签订合同或协议予以确定，不应该在股东会决议上插入协议，而且耐朗公司并非是股东会参加主体。
原审被告耐朗公司述称同意张少夫上诉意见，请求二审法院支持张少夫上诉请求。
玖瑞中心向一审法院起诉请求：1．判令耐朗公司返还投资款人民币1000万元；2．判令耐朗公司支付违约金50万元；3．判令耐朗公司支付滞纳金2399250元（以1050万元为基数，按照日万分之五标准，自2015年11月2日起计算至实际支付之日止）；4．判令张少夫对上述请求承担连带责任；5．判令张少夫回购玖瑞中心6.8％的股权，支付1195.8万元股权回购款；6．诉讼费由耐朗公司负担。
一审法院认定事实：
一、投资协议、补充协议及履行情况。
（一）投资协议、补充协议主要内容
2015年8月18日，玖瑞中心（甲方）与张少夫（乙方）、耐朗公司（丙方）签订投资协议及补充协议。投资协议约定：玖瑞中心向耐朗公司投资人民币1000万元，玖瑞公司应于协议签订之日起5个工作日内将投资款支付至耐朗公司账户；耐朗公司拟于2015年9月1日至2015年11月1日期间进行股份制改造，股改完成后，玖瑞中心占股改后存续的股份有限公司股本总额的6.8%，并按照此比例的已实缴出资完成工商变更等手续。协议第六条违约责任约定：如耐朗公司未能按时进行股改或未按协议约定比例给予玖瑞中心股改后存续的股份有限公司的股份，应退还玖瑞中心投资款，并按照投资金额的5%向投资各方承担违约责任，逾期退还投资款及违约金的，每逾期一日按逾期金额的万分之五向玖瑞中心支付滞纳金；张少夫对耐朗公司所应承担的违约责任承担连带责任。
补充协议约定：耐朗公司拟进行股份制改造，且拟在股份转让系统挂牌公开转让其股份，各方就投资事宜达成补充协议：第一条经营目标为，张少夫和耐朗公司承诺2015年度（1月至12月）公司经审计净利润不低于1000万元，或2016年度公司经审计净利润不低于3000万元；如果净利润达不到上述规定，则耐朗公司应根据玖瑞中心请求对玖瑞中心进行补偿，张少夫对此补偿金承担连带责任；补偿金计算公式为，补偿金额=（1000万元-2015年经审计净利润）*15*玖瑞中心所占股份比例，或补偿金额=（3000万元-2016年经审计净利润）*15*玖瑞中心所占股份比例。各方同意依本协议约定耐朗公司退还给玖瑞中心的投资款应在2015年度或2016年度审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、方式拖延、阻碍或拒绝该等退款，玖瑞中心有权以书面通知形式要求耐朗公司或者张少夫履行上述义务。第二条回购条款：发生以下情形之一的，玖瑞中心有权请求耐朗公司收购玖瑞中心所持耐朗公司全部或部分股权：（1）在耐朗公司完成本次增资后，公司在2015年6月31日前未向股份转让系统申请挂牌；（2）耐朗公司申请挂牌后未获得股份转让系统的批准或由于其他原因导致挂牌目的在增资完成后两年内不能实现；（3）玖瑞中心出资后如查实投资前披露的公司资产或经营状况严重失实，涉及金额达到公司本次融资前净资产的10%或以上、净利润的10%或以上，以至严重影响玖瑞中心的投资权益时，玖瑞中心有权要求耐朗公司按照本协议价格回购玖瑞中心本次增资股权；（4）耐朗公司明示放弃或以其行为表示放弃本协议项下的耐朗公司在股份转让系统的挂牌安排或工作。玖瑞中心有权在上述情形发生后60日内，按照协议规定要求耐朗公司以现金方式及规定的价格回购股权，全部股份回购款应在玖瑞中心发出书面回购要求之日起2个月内全额支付；回购价格为玖瑞中心的投资额+（玖瑞中心的投资额*15%*投资完成日到赎回日天数/360）。张少夫对耐朗公司的回购义务承担连带责任，玖瑞中心可以在上述约定情形发生后要求张少夫按照以上约定价格对玖瑞中心的股份进行收购；张少夫应在收到玖瑞中心提出的收购要求后，在六十个工作日内履行收购义务，全部股份收购款应在玖瑞中心发出书面收购要求之日起2个月内全额支付。补充协议还约定，在根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因玖瑞中心受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有耐朗公司股份将给玖瑞中心造成重大损失或无法实现投资预期的情况，……玖瑞中心有权转让其所持有的全部或部分公司股份，张少夫或耐朗公司具有按照上述条款约定股份收购价格受让该股份的义务，但如果任何第三方提出购买该股份的条件优于股份回购价格，则玖瑞中心有权决定将该股份转让给第三方。补充协议第四条违约责任约定：协议任何一方违反协议任何约定构成违约，违约方应向守约方赔偿因违约给非违约方造成的直接经济损失；若耐朗公司、张少夫违反规定不支付或延期支付补偿金，应按照每日未支付补偿金的万分之五支付违约金；若耐朗公司、张少夫未按约定完成本协议规定的回购或收购义务，应当以每日回购价格的万分之五承担违约责任，并要继续履行回购义务。补充协议自各方签字盖章后生效，耐朗公司申请在股份转让系统挂牌公开转让股份并获得批准后，补充协议自动终止，各方在本协议中约定的权利义务终结。
（二）协议履行情况
投资协议签订当日，玖瑞中心依约向耐朗公司支付投资款人民币1000万元。2015年9月9日，耐朗公司召开股东会形成决议，确认玖瑞中心出资7.3万元，占注册资本6.8%。玖瑞中心提交的2017年3月23日工商查询信息显示，耐朗公司系有限责任公司，注册资本107.3万元，投资人为聂景恋、项洋、金山公司、刘晓鹏、张少夫、玖瑞中心、姚某。耐朗公司、张少夫提交的验资报告载明，玖瑞中心投资的7.3万元为新增注册资本，其余992.7万元为耐朗公司新增的资本溢价
耐朗公司提出其收到玖瑞中心投资款后返款263万元，其中耐朗公司2015年8月19日支出凭单显示支出玖瑞中心投资1000万元费用63万元；银行交易明细显示，张少夫通过银行账户于2015年10月26日向张晓光转账50万元，于2015年10月转账150万元。
一审庭审过程中，耐朗公司、张少夫确认至一审庭审时耐朗公司股份制改造没有完成，耐朗公司年收入等指标未达到约定的条件。耐朗公司称其为履行投资协议及补充协议，与中介机构签署了合作协议、评估协议等合同，先后聘请首创证券有限责任公司担任耐朗公司整体改制的财务顾问及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）为耐朗公司提供新三板上市过程中的财务信息鉴证服务及其他服务，委托中天衡平国际资产评估有限公司对耐朗公司提出的资产价值进行评估，委托北京市康达律师事务所提供新三板挂牌法律顾问服务。耐朗公司就此支出了部分费用。
（三）回购及补偿函
2016年12月6日，玖瑞中心向耐朗公司、张少夫发出回购及补偿函，主要内容为：1.依据补充协议第一条的规定，耐朗公司及张少夫完全违反审计义务及相关规定，且经营利润未达到协议约定标准，应当全额赔偿玖瑞中心损失，根据协议约定应补偿玖瑞中心投资损失1020万元，请于10日内支付；2.依据补充协议第二条的规定，耐朗公司至今未向股份转让系统申请挂牌，现玖瑞中心要求耐朗公司依据该约定履行回购义务，张少夫承担连带责任，截止本函出具之日，耐朗公司及张少夫应支付回购价款1195.8万元；3.补充协议第四条的规定，耐朗公司及张少夫未按期限支付上述第一条和第二条款项，则还应每日按万分之五支付违约金；4.玖瑞中心现正式致函耐朗公司及张少夫先生，敦请耐朗公司及张少夫于收到本函之日起3个工作日内与玖瑞中心协商补偿及股权回购事宜，或收到本函之日起10个工作日内将应补偿和回购价款支付玖瑞中心财务部，玖瑞中心同意对违约责任作出让步；逾期未履行，玖瑞中心将对耐朗公司相关账户和财产予以保全并循法律途径予以解决。玖瑞中心提交了回购及补偿函快递存根。耐朗公司、张少夫对于回购及补偿函、快递存根真实性均未提出异议。
二、股东会决议相关事实。
（一）公证书
玖瑞中心申请对其员工褚文慧的163邮箱有关电子邮件内容进行证据保全公证，北京市求是公证处于2017年4月21日出具公证书，载明与本案有关的邮件内容如下：
2016年2月18日17时49分，耐朗公司张某向玖瑞中心褚文慧发送名称为160218股东会决议的邮件，附件（2）为160218股东会决议两份，其中第一份决议载明：时间2016年2月18日，地点北京市东城区王家园胡同10号100室，主持人张少夫，记录人张某，应到会股东8人，实际到会股东8人，代表的出资额100%，会议以电话方式通知股东到会参加会议，决议内容：1.同意吸收葛善领、孟晓丽成为公司新股东；2.同意股东张少夫将其持有耐朗公司出资额1.073万元，以货币方式转让给新股东葛善领；同意股东张少夫将其持有耐朗公司出资额2.146万元，以货币方式转让给新股东孟晓丽；3.公司股东刘晓鹏、李宁、聂景恋、姚某、项洋、金山公司、玖瑞中心放弃优先购买权。该股东会决议共两页，第一页为决议正文，第二页为空白签署页。
第二份决议载明：时间2016年2月18日，地点北京市东城区王家园胡同10号100室，主持人张少夫，记录人张某，应到会股东10人，实际到会股东10人，代表的出资额100%，会议以电话方式通知股东到会参加会议，决议内容：1.确认变更后的股权设置为：张少夫出资74.771万元，出资方式为货币，占注册资本的69.684%；刘晓鹏出资5万元，出资方式为货币，占注册资本的4.660%；项洋出资0.01万元，出资方式为货币，占注册资本的0.009%；金山公司出资8万元，出资方式为货币，占注册资本的7.456%；聂景恋出资5万元，出资方式为货币，占注册资本的4.660%；姚某出资2万元，出资方式为货币，占注册资本的1.864%；玖瑞中心出资7.3万元，出资方式为货币，占注册资本的6.803%；葛善领出资1.073万元，出资方式为货币，占注册资本的1%；孟晓丽出资2.146万元，出资方式为货币，占注册资本的2%。2.同意修改后的公司章程。第二份股东会决议也是两页，第一页为决议正文，第二页也是空白签署页。
（二）声明及证人陈述
玖瑞中心提交了聂景恋、姚某、李宁、金山公司的声明，该组声明均表示未作出同意耐朗公司推迟股份制改造时间及向股份转让系统挂牌时间的表示，没有见过2016年2月18日股东会决议，更未在该决议上签字盖章。金山公司的声明除以上内容外，还明确“从未作出过为玖瑞中投资耐朗的投资风险担保方的承诺；未作出过在2016年为耐朗公司完成不低于2000万元营业受让800万元净利润的承诺”。金山公司在声明后还附上了其于2016年2月18日签署过的两份股东会决议，该两份股东会决议内容与上述公证书邮件所附股东会决议内容一致，其中第一份股东会决议签署页上有姚某、李宁签名及金山公司签章，落款左侧褚文慧备注“2016年2月22日耐朗新增股东决议用章申请”；第二份股东会决议签署页上有姚某、李宁签名及金山公司签章，落款左侧褚文慧备注“2016年2月22日耐朗新增股东会决议用章申请”。
玖瑞中心申请出具上述声明的证人出庭作证。证人姚某出庭就其出具的声明内容进行了确认,称耐朗公司、张少夫提交的2016年2月18日股东会决议上的名字不是姚某所签，姚某没有参加过股东会，也没有授权其他人代签；姚某确认2015年8月19日耐朗公司股东会决议上的签名是自己所签，但本人未参加过该次股东会；姚某称其知道2016年2月耐朗公司要增加新的股东，但不清楚推迟挂牌的事。
金山公司运营总监郭星星出庭陈述称，2016年2月18日确实召开了股东会，但会议内容是增加股东；郭星星未见过耐朗公司、张少夫所出示的当日股东会决议，该决议中签字盖章与金山公司留存的并不一致，签名人字体和金山公司留存的也不一致；金山公司盖章的股东会决议内容是增加新股东，即在金山公司声明后所附的两份决议。
李宁到庭确认，其未在2016年2月18日股东会决议上签字，但关于增加两个新股东的事项，耐朗公司通知过李宁。
就2016年2月18日股东会决议事项，耐朗公司、张少夫亦申请证人出庭作证。证人裴某称，裴某为耐朗公司行政人员，负责保管公章，为公司盖章的经手人；2016年2月18日，耐朗公司股东会在数码庄园召开，召开时间从下午两、三点钟到六点，会后张少夫陈述内容由裴某打印，张少夫在决议上盖章签字并拿走了决议。
证人张某（耐朗公司员工）称，2016年2月18日当日只召开过一次股东会，参加股东会的人员有张少夫、张晓光、褚文慧、姚万义、刘晓鹏、王颖和张某，会议内容包括增加股东，以及股改和上市问题；张某担任会议记录，会后张某整理完会议内容，共形成两份会议文件，通过邮件方式发送给玖瑞中心的褚文慧。
（三）耐朗公司、张少夫提交的2016年2月18日股东会决议
耐朗公司、张少夫坚持认为各方协商决定变更了投资协议及补充协议约定的股份制改造及申请挂牌时间，并提交2016年2月18日股东会决议，内容为：2016年2月18日，耐朗公司在数码庄园B座会议室召开第一次股东会，共8人参加会议，代表100%表决权，经代表超过95%的表决权股东通过决议如下：
1.同意张少夫将持有公司1%的股权出资额1万元转让给葛善领；
2.同意张少夫将持有公司4%的股权出资额4万元转让给孟晓丽；
3.同意玖瑞中心推举的张晓光全权代表玖瑞中心负责一切与耐朗公司的有关事宜；
4.同意因公司应收账款不能按预计时间收回，不利于向股份转让系统申请挂牌，故退出股份制改造时间及申请挂牌时间的决议，具体股份制改造时间及申请挂牌时间需要与主办券商商议确认后确定，玖瑞中心投资与耐朗公司及张少夫各方不再履行投资协议中关于股份制改造时间和违约责任的约定；
5.同意并确认玖瑞中心关于对投资耐朗公司与金山公司所达成的约定，三方达成如下协议：
（1）金山公司为玖瑞中心投资耐朗公司的投资（保护垫）风险担保方；
（2）金山公司承诺在2016年为耐朗公司完成不低于2000万元营业收入800万元的净利润，如果在约定时间内不能完成上述承诺，则耐朗公司及其股东张少夫与玖瑞中心2015年8月18日签署的投资协议及补充协议将不再履行，各方不再履行该协议中关于经营目标及回购条款的规定，不再承担协议中约定的所有义务与责任；
（3）同意并修改金山公司不遵照之前以1亿元对价投资耐朗公司800万元的产能，作为战略投资方以及玖瑞中心的投资保障方以8万元持有耐朗公司8%的股权。
该股东会决议共计两页，决议右侧加盖了耐朗公司骑缝章。决议正文部分的内容浓缩于第一页，第二页为签署页，无正文内容。签署页上有姚某、李宁、聂景恋、张少夫、项洋签名，并盖有金山公司、玖瑞中心、耐朗公司印章（耐朗公司在2016年2月18日落款日期上盖章）。
玖瑞中心对该股东会决议真实性提出异议，并指出该决议两页纸颜色不一致，两页纸仅中间位置进行了装订，且中间部位明显进行过重新装订。
（四）其他股权转让协议、股东会决议及工商登记变更情况
2015年8月，张少夫与金山公司签订股权转让协议，约定张少夫将其持有的耐朗公司出资8万元以货币方式转让给金山公司，转让金额为8万元。耐朗公司、张少夫提交2015年8月19日股东会决议两份，其中第一份主要内容为同意吸收金山公司、刘晓鹏、相应、聂景恋、姚某、李宁为公司股东，第二份股东会决议为吸收新股东后公司股权结构变更的确认。该两份股东会决议均为两页内容（格式一致），其中第一页均为决议正文内容，第二页均为空白签署页（无正文）；两份股东会决议均未加盖骑缝章，也均未加盖耐朗公司印章。耐朗公司、张少夫提交的工商变更登记材料显示，上述股东会决议事项已经办理了工商变更登记手续。
耐朗公司、张少夫提交了2015年9月9日股东会决议两份，主要内容为吸收玖瑞中心为公司股东，公司注册资本由100万元增至107.3万元，增加的7.3万元由玖瑞中心以货币方式出资，占注册资本的6.8%。两份股东会决议均为两页内容，其中第一页均为决议的内容，第二页均为签署页（无正文）；两份股东会决议均未加盖骑缝章，也均未加盖耐朗公司印章。
耐朗公司、张少夫提交的公司章程及工商登记变更材料显示，上述股东会决议的内容已经公司章程修改并在工商部门办理了变更登记。耐朗公司、张少夫提交的验资报告载明：玖瑞中心支付投资1000万元，其中注册资本7.3万元，资本溢价992.7万元。
另一审法院查明：诉讼过程中，根据玖瑞中心的申请，一审法院依法查封了耐朗公司的银行账户，玖瑞中心支出保全费5000元。
一审法院认为：根据查明事实，结合各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点问题包括：本案返还投资款及股权回购条款的效力；耐朗公司、张少夫提交的2016年2月18日股东会决议的真实性及效力；玖瑞中心关于由耐朗公司返还投资款,并支付违约金、滞纳金，以及股权回购的诉求如何处理（包括张少夫的责任如何认定）。具体意见如下：
一、关于返还投资款和股权回购条款的效力认定。
1.相关条款效力。
本案各方当事人于2015年8月18日签订投资协议及补充协议，其中投资协议约定“如耐朗公司未能按时进行股改或未按协议约定比例给予玖瑞中心股改后存续的股份有限公司的股份，应退还玖瑞中心投资款，并按照投资金额的5%向投资各方承担违约责任，逾期退还投资款及违约金，每逾期一日按逾期金额的万分之五向玖瑞中心支付滞纳金；张少夫对耐朗公司所应承担的违约责任承担连带责任。”
补充协议约定“回购条款：发生以下情形之一的，玖瑞中心有权请求耐朗公司收购玖瑞中心所持全部或部分股权：（1）在耐朗公司完成本次增资后，公司在2015年6月31日前未向股份转让系统申请挂牌；（2）耐朗公司申请挂牌后未获得股份转让系统的批准或由于其他原因导致挂牌目的在增资完成后两年内不能实现……玖瑞中心有权在上述情形发生后60日内，按照协议规定要求耐朗公司以现金方式及规定的价格回购股权，全部股份回购款应在玖瑞中心发出书面回购要求之日起2个月内全额支付。”
耐朗公司、张少夫认为上述投资协议中关于未按时股改则应退还玖瑞中心投资款的约定，以及股权回购条款，均违反法律的禁止性规定，玖瑞中心直接撤回投资实际属于抽逃出资，亦无法履行，为无效条款。
一审法院认为，本案案由为合同纠纷。本案各方当事人签订的投资协议及补充协议，属于无名合同。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”故有关投资协议及补充协议的条款效力，应当适用合同法总则部分规定；同时，因补充协议约定条款涉及耐朗公司股东股权变动及调整，该部分权利义务的判定应当适用公司法的相关规定。
鉴于本案投资协议约定，未按时股改则耐朗公司应退还玖瑞中心的投资款，即退还投资款的主体为耐朗公司。同样，补充协议中的股权回购条款的前半部分，约定股权回购的主体也是耐朗公司。现有证据显示，耐朗公司系有限责任公司。在玖瑞中心投资1000万元于2015年到位之后，耐朗公司工商登记材料载明，玖瑞中心出资7.3万元（实收资本），占注册资本（107.3万元）的6.8％；耐朗公司、张少夫提交的验资报告载明，玖瑞中心投资的其余992.7万元为耐朗公司新增的资本溢价。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，以及第七十四条股权回购条款的规定，结合本案案情，上述关于由耐朗公司退还投资款及回购股权的约定，客观上可能使公司财产受损，进而影响到公司股东和债权人的利益，故一审法院对该部分条款效力不予认定。耐朗公司、张少夫的该部分辩解意见成立，一审法院予以采纳。故对于玖瑞中心要求耐朗公司返还投资款的诉讼请求，一审法院不予支持。同时，玖瑞中心要求耐朗公司支付违约金、滞纳金，以及主张张少夫就此承担连带责任的诉讼请求，基于前述条款的效力认定，该部分请求也不成立，故一审法院均不予支持。
合同法第五十六条规定：“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”虽然投资协议和补充协议中关于耐朗公司作为退还投资款和股权回购条款主体的约定，一审法院对其效力不予认定。但补充协议中约定“玖瑞中心可以在上述约定情形发生后要求张少夫按照以上约定价格对玖瑞中心的股份进行收购；张少夫应在收到玖瑞中心提出的收购要求后，在六十个工作日内履行收购义务，全部股份收购款应在玖瑞中心发出书面收购要求之日起2个月内全额支付”。张少夫作为耐朗公司股东，补充协议明确约定张少夫在约定情形发生后，履行股权回购义务，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。玖瑞中心可以据此主张张少夫在约定条件成就时履行回购义务。
2．股权回购条件是否成就。
本案补充协议中对于股权回购的条件进行了约定，但各方当事人对补充协议关于耐朗公司完成增资后，“在2015年6月31日前未向股份转让系统申请挂牌”的约定存在争议。合同法第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”耐朗公司、张少夫提出该条款约定时间无法履行，属于无效约定。玖瑞中心则认为该约定属于笔误。结合本案其他证据，本案投资协议签订于2015年8月18日，该投资协议约定玖瑞中心应当于协议签字之日起5个工作日内将投资款支付到位；而补充协议中上述争议条款的前半部分对时间的约定为“在耐朗公司完成本次增资后”；且投资协议中对耐朗公司履行股份制改造的时间约定为“2015年9月1日至2015年11月1日”。结合投资协议和补充协议的约定，并考虑到完成股份制改造是向股份转让系统申请挂牌的前提条件之一，即申请挂牌时间应当在耐朗公司股份制改造完成之后，故补充协议中关于申请挂牌时间的约定应属笔误。考虑到误载无害真意，对于耐朗公司、张少夫关于该条款约定无效的意见，即便条款约定不明，亦可通过协商或法定方式确定履行期限，但并不因此而导致条款无效，故一审法院对耐朗公司、张少夫该辩项解意见不予采纳。
耐朗公司、张少夫在本案一审诉讼过程中，明确其未完成股份制改造，公司的年收入等指标也未达到约定条件。耐朗公司、张少夫虽然提交了其与中介机构签订的相关协议及费用支出的凭证，但只能说明其就股份制改造和股份转让系统挂牌进行了准备，尚不足以证明其依约完成了股份制改造，也难以证明其向股份转让系统提交了挂牌申请。因此，一方面，耐朗公司在未完成股份制改造的情况下，无法向股份转让系统提交挂牌申请；另一方面，根据补充协议的约定“耐朗公司申请挂牌后未获得股份转让系统的批准或由于其他原因导致挂牌目的在增资完成后两年内不能实现”，玖瑞中心于2015年8月完成增资至今已经满两年，耐朗公司挂牌目的实际未能实现。故补充协议约定股权回购的该项条件已经成就，耐朗公司、张少夫关于股权回购条件并未成就的辩解意见，与查明事实不符，一审法院不予采纳。
二、耐朗公司、张少夫提交2016年2月18日耐朗公司股东会决议的真实性及效力如何认定。
耐朗公司、张少夫提交2016年2月18日耐朗公司股东会决议，试图证明耐朗公司于2016年2月18日召开股东会，各方一致同意变更股改及新三板申请挂牌时间，因此股权回购条件未成就。玖瑞中心对该决议提出异议，并当庭指出该决议两页纸颜色不一致，两页纸仅中间位置进行了装订，且中间部位明显进行过重新装订。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称民诉法解释）第一百零五条规定：“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。”一审法院综合案情，依据上述规定对耐朗公司、张少夫提交的该股东会决议的效力不予认定，具体理由如下：
第一，从公证书证明的事实看。
根据民诉法解释第九十三条第二款规定，在没有相反证据推翻的情况下，有效公证文书证明的事实应当予以认定。玖瑞中心提交的公证书载明，耐朗公司张某于2016年2月18日通过邮箱发送给玖瑞中心的两份股东会决议，与耐朗公司、张少夫提交的股东会决议内容截然不同，该两份股东会决议内容只有增加股东及股东股权结构调整部分内容，并不包括股份制改造、股份转让系统挂牌时间变更，以及三方协议等其他内容。且该两份股东会决议显示，张少夫将其出资1.073万元转让给葛善领，2.146万元转让给孟晓丽，与耐朗公司、张少夫提交的股东会决议相关内容亦不一致。
同时，金山公司提交的声明也附有其盖章确认过的两份股东会决议留存件，内容与公证书载明的决议内容一致，与耐朗公司、张少夫提交的股东会决议内容不同。
第二，耐朗公司自己员工的陈述。
耐朗公司、张少夫申请股东会决议的记录人张某出庭作证，张某确认：“2016年2月18日当日就召开过一次股东会，参加股东会的人员有张少夫、张晓光、褚文慧、姚万义、刘晓鹏、王颖和张某”“张某担任会议记录，会后张某整理会议内容，共形成两份会议文件，通过邮件方式发送给玖瑞中心的褚文慧。”民诉法解释第九十二条第一款规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”张某作为耐朗公司的员工，在耐朗公司、张少夫申请其出庭作证时，作出的对耐朗公司、张少夫不利的陈述，在没有足以推翻的相反证据时，应当予以认定。
第三，从股东会决议的形式上看。
一方面，耐朗公司、张少夫提交的股东会决议共两页，两页决议中后面一页为单独的空白签署页，两页内容相互独立，没有连续性；而查明事实显示，本案中无论玖瑞中心，还是耐朗公司、张少夫提交的耐朗公司其他所有股东会决议，均采取单独空白签署页的形式；在两页决议纸张颜色不一，且纸张中间部位明显进行过重新装订的情况下，难以排除篡改或者伪造首页股东会决议内容的合理怀疑。
另一方面，耐朗公司、张少夫提交的股东会决议在空白签署页落款日期上加盖了耐朗公司的印章，在两页决议的右侧加盖骑缝章。但无论玖瑞中心，还是耐朗公司、张少夫提交的耐朗公司其他所有股东会决议，均没有耐朗公司盖章，也没有加盖过骑缝章，该决议的盖章与之前耐朗公司的盖章习惯前后不一。并且，事实上，公司股东会决议依法仅需股东签名，无需公司签章。
第四，从股东会决议的内容看。
首先，耐朗公司、张少夫提交的股东会决议签署页签名、盖章的部分股东，包括出庭作证的姚某、李宁及金山公司，均提交声明表示未参加过股东会，也未同意决议中有关股改及挂牌时间变更的内容。耐朗公司、张少夫提出作证股东与玖瑞中心存在恶意串通，但未提交充分证据以排除合理怀疑，该意见一审法院不予采纳。
其次，耐朗公司、张少夫提交的股东会决议正文最后一段内容，为玖瑞中心、耐朗公司、金山公司达成的协议。股东会的参会主体为公司股东，耐朗公司并非股东会参会主体，在股东会决议中由部分股东与耐朗公司达成协议与常理不符，且耐朗公司、张少夫就此亦没有做出合理解释。
再次，耐朗公司、张少夫提交的股东会决议载明葛善领以1万元对价受让张少夫所持耐朗公司1％股权，孟晓丽则以4万元对价受让张少夫所持耐朗公司4％股权。但查明事实显示，玖瑞中心于2015年增资之后的工商登记材料载明，耐朗公司注册资本已经增至107.3万元，耐朗公司的股权结构因此已经发生了变化。而争议的股东会决议于2016年2月18日作出，但该决议上新增股东的出资对价却并未发生变化，显然有误。
综上，考虑到张某在2016年2月18日股东会召开时系耐朗公司员工，且担任会议记录，其所陈述的当日“仅召开过一次股东会，以及会后仅形成两份决议文件，并且通过邮件发送给玖瑞中心”的内容具备客观真实性。该陈述内容，与玖瑞中心提交公证书载明的两份股东会决议，与金山公司提交的两份股东会决议留存件，均可相互佐证，其证明效力应当予以确认。因此，并不存在如耐朗公司、张少夫提交的2016年2月18日股东会决议文件。
并且，上述两组证据所载股东会决议，涉及的股东股权结构变动情况，与2015年9月耐朗公司工商变更登记材料时间相应、内容相符，而耐朗公司、张少夫提交的股东会决议相关内容明显有误。
再结合上述从证据形式以及证据内容等不同角度的多重分析，足以证明耐朗公司、张少夫提交的股东会决议内容虚假。因此，对耐朗公司、张少夫提交的2016年2月18日股东会决议真实性及效力，一审法院不予认定。
据此，耐朗公司、张少夫关于各方对股份制改造及申请挂牌时间一致进行了变更的意见，与查明事实不符，一审法院不予采纳。
三、玖瑞中心关于耐朗公司返还投资款，支付违约金、滞纳金，以及回购股权的诉求如何处理。
1．玖瑞中心实际投资的金额如何认定，玖瑞中心有无违约情形。
耐朗公司、张少夫辩称玖瑞中心未按照约定支付投资款，构成违约。但根据查明事实，玖瑞中心在签订投资协议当日，即通过银行转账方式向耐朗公司支付了投资款1000万元；而后，在耐朗公司将款项返还当日，玖瑞中心再次将款转回至耐朗公司账户。耐朗公司、张少夫就此在合同履行过程中没有提出过异议，其据此认为玖瑞中心构成违约，并无充分依据。耐朗公司、张少夫在辩解意见中认为玖瑞中心就此应当赔偿50万元，但未提起反诉，一审法院不予处理。而且，即便耐朗公司、张少夫所称玖瑞中心付款迟延成立，但根据查明事实，投资协议约定的股改时间为2015年9月1日至11月1日，即投资款支付迟延导致的瑕疵，并不足以导致股份制改造无法履行。
具体投资金额问题，因耐朗公司、张少夫提交的支付凭单载明耐朗公司向玖瑞中心支出63万元，为投资的费用，因此并不影响对投资款金额的认定；其余200万元系张少夫转账给张晓光，而非耐朗公司支付给玖瑞中心，故无论从形式上，还是从主体上，耐朗公司、张少夫的该项辩解意见均不能成立。
2．返还投资款与支付股权回购款两项诉求之间是否存在重复主张。
耐朗公司、张少夫辩称，玖瑞中心在主张返还投资款的同时还要求回购股权，构成重复主张一节。鉴于该两项诉讼请求，虽然从形式上看，投资协议和补充协议就此分别存在两个不同条款的约定，一为投资款，一为股权回购款；但该两项请求的实质均指向在耐朗公司、张少夫违约情形下，耐朗公司、张少夫应对玖瑞中心负担的金钱给付义务，具有同一性，故耐朗公司、张少夫的该项辩解意见有事实依据，一审法院予以采纳。
3．关于玖瑞中心主张张少夫回购股权，并支付股权回购款的诉讼请求。结合前述认定意见，张少夫作为耐朗公司股东，在补充协议明确约定，其在满足约定条件时负有履行回购股权义务的情况下；根据补充协议约定，其应当在玖瑞中心发出书面收购要求之日起2个月内，按照补充协议中回购价款的约定全额支付股权收购款。查明事实显示，玖瑞中心于2016年12月6日向耐朗公司、张少夫发出回购及补偿函，主张截止函件出具之日耐朗公司、张少夫应支付回购价款1195.8万元，耐朗公司、张少夫对此并未提出异议。经一审法院核算，该回购价款未超过补充协议中约定方式计算的回购价款金额。因此，玖瑞中心主张张少夫回购股权，并支付1195.8万元回购款的诉讼请求，有事实依据，且不违反法律规定，一审法院予以支持。但，玖瑞中心关于由耐朗公司返还投资款并支付违约金、滞纳金，以及张少夫对此承担连带责任的诉讼请求，如前所述均欠缺事实及法律依据，一审法院不予支持。
4．关于投资协议及补充协议的目的。
耐朗公司、张少夫辩称不退还玖瑞中心投资款，符合合同目的。一审法院注意到，本案投资协议的约定是：玖瑞中心向耐朗公司投资1000万元，耐朗公司拟于2015年9月1日至2015年11月1日期间进行股份制改造；补充协议则约定耐朗公司拟进行股份制改造，且拟在股份转让系统挂牌公开转让股份，并约定耐朗公司申请在股份转让系统挂牌公开转让股份并获得批准后，补充协议自动终止，各方在本协议中约定的权利义务终结。上述条款明确约定了投资协议和补充协议的签订目的，实际为玖瑞中心向耐朗公司增资，耐朗公司完成股份制改造后，在股份转让系统申请挂牌；并且对此约定了具体期限。契约应当严守，耐朗公司在约定时间内没有完成股份制改造，实际也无法向股份转让系统提交挂牌申请，已经导致合同目的落空。
另外，合同法第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”一方面，耐朗公司、张少夫所谓各方通过2016年2月18日股东会决议更改了股改及挂牌时间的意见，经查并不属实；另一方面，在玖瑞中心向耐朗公司、张少夫发出书面函件，请求耐朗公司、张少夫回购股权并予以补偿后，耐朗公司、张少夫并未积极沟通协商，以便重新确立各方权利义务，致使玖瑞中心诉至法院。耐朗公司、张少夫的上述行为显然有违诚实信用的合同履行原则。
因此，耐朗公司、张少夫的该项辩解意见，既与协议约定不符，也无法律依据，且有违诚实信用原则，一审法院不予采纳。
综上所述，对玖瑞中心主张耐朗公司返还投资款、支付违约金和滞纳金，以及主张张少夫就此承担连带责任的诉讼请求，因双方在协议中关于由耐朗公司退还投资款及回购股权的约定，客观上可能使公司财产受损，进而影响到公司股东及债权人的利益，该部分条款效力一审法院不予认定，故对玖瑞中心上述诉讼请求，一审法院不予支持。另，对玖瑞中心主张张少夫回购其6.8％的股权，支付1195.8万元股权回购款的诉讼请求，双方在补充协议中有明确约定，且约定的条件已经成就，该项请求有事实依据，亦不违反法律规定，一审法院予以支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第五十六条、第一百二十四条、第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉》第九十二条第一款、第九十三条第一款第项、第一百零四条第二款、第一百零五条、第一百零九条规定，判决：一、张少夫于判决生效后三十日内回购北京玖瑞创盈投资中心（有限合伙）所持6.8％的北京耐朗智能科技有限公司股权，并支付1195.8万元股权回购款；二、驳回北京玖瑞创盈投资中心的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
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