安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)皖13民终793号
上诉人（一审被告）：胡亚州,男,1982年8月10日出生，汉族,住安徽省泗县。
委托诉讼代理人：杨培孝，安徽郑良付律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：刘梅，女，1972年8月16日出生，汉族，住安徽省泗县。
委托诉讼代理人：李胜，安徽安康律师事务所律师。
上诉人胡亚州因与被上诉人刘梅合同纠纷一案，不服安徽省泗县人民法院(2017)皖1324民初4354号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人胡亚州及其委托诉讼代理人杨培孝、被上诉人刘梅委托诉讼代理人李胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡亚州上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘梅的诉讼请求；一、二审诉讼费由刘梅承担。事实与理由：1、一审中刘梅未提供任何证据证据已将案涉KTV交付给胡亚州；2、一审判决把胡亚州的帮工行为认定为接管KTV后的经营行为缺乏证据证明，与事实不符；3、胡亚州与张硕所签订的合同是KTV合伙执行人石威委托其签订的合同，一审张硕没有出庭作证，不足以证明刘梅已将KTV股份交付给胡亚州。
被上诉人李梅辩称：其已经将案涉KTV交付给胡亚州经营管理，且胡亚州已经在2017年6月26日将KTV转让给张硕。胡亚州把合伙经营中的管理行为说成帮工行为与事实不符，管理过程中的签字和账目核算属于合伙执行人独有的权利，不是帮工人可以行使的。胡亚州述称受石威委托签订KTV转让合同没有事实依据，石威仅占20%份额，无权转让KTV。胡亚州上诉理由不能成立，应驳回上诉，维持原判。
刘梅向一审法院起诉请求：1、依法判令胡亚州偿还其借款40万元及利息；2、案件诉讼费由胡亚州承担。
一审法院认定事实：魅力国际KTV登记人为石威，刘梅与石威、史小江、刘从兰、王爱军、史忍、李秀梅等七人共同合伙经营，包括刘梅在内的其余六人共计占剩余的80%份额，石威占20%的份额。KTV由石威负责经营管理，刘梅等人不参与日常经营，仅参与年底分红。因KTV经营的需要，刘梅等六人欲退出经营，2017年1月16日，刘梅等六人将KTV的80%份额以400000元的价格转让给胡亚州，胡亚州以借款形式向刘梅出具一张400000元的借条，借条内容为：今借到刘梅现金400000元整，借款人胡亚州。后胡亚州与石威共同合伙参与该KTV的经营，KTV登记人仍为石威。2017年6月26日，胡亚州以自己的名义与张硕签订一份协议书，欲将魅力国际KTV转租给张硕。但胡亚州至今未向刘梅支付股份转让款。
一审法院认为：经庭审查明魅力国际KTV系合伙经营的会所，石威为登记权利人，刘梅和其余五人实际应为隐名合伙人，共占有该KTV80%的份额。2017年1月16日，胡亚州向刘梅出具400000元的借条系双方转让KTV80%份额的履行手续，此内容胡亚州在庭审答辩中曾予以认可，结合其他证人证言，一审法院对该事实予以认定。胡亚州向刘梅个人出具借条是双方的真实意思表示，合法有效，应视为胡亚州对刘梅所代表的合伙份额及转让价格的认可，刘梅以自己的名义转让KTV份额，与法不悖，应予准许。结合证人证言及流水清单、转让合同可以印证胡亚州实际参与了该KTV的经营管理，故对其辩解没有参与企业经营的意见不予采信。现胡亚州未按照约定履行付款义务，显属不当，违反了诚实信用原则，对于刘梅要求胡亚州付款之请求，于法有据，本院予以支持。由于双方在借条上没有约定付款时间和利息的计算方法,因此对于刘梅要求胡亚州给付相应利息的请求仅应自起诉之日起按年利率6%支付资金占用期间的利息。本案刘梅虽以借据为依据提起民间借贷诉讼，胡亚州依据基础法律关系提出抗辩，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理，故本案案由应为合同纠纷。因胡亚州在庭审陈述中前后矛盾，对自己提供的观点无证据证实，因此对胡亚州主张以民间借贷为由驳回刘梅的诉讼请求的辩解意见，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、胡亚州于判决生效后三日内一次性支付刘梅转让款400000元及利息（以400000元为基数，自2017年8月14日起按照年利率6%计算利息）；二、驳回刘梅的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7310元，减半收取3650元，由胡亚州负担。
本院二审期间，双方当事人围绕着诉讼请求提交了新证据。本院依法组织当事人当庭进行了证据质证。上诉人胡亚州提供了两名证人胡某、位巍到庭作证，欲证明案涉借条出具后，KTV实际的管理者是石威，胡亚州在案涉KTV打工,并非管理者。刘梅质证意见为，胡某的证言明显与其提供的有胡亚州签字的流水对账单相矛盾；位巍明确了石威是用电话与其联系的，但在回答询问时说事后没有存石威的电话号码。两位证人证言是虚假的，不能作为证据使用。
被上诉人刘梅提供了安徽省泗县佳美实业有限公司（以下简称佳美公司）出具的证明一份、解除合同通知书一份、2017年6月22日胡亚洲与佳美公司经理的聊天记录，欲证明胡亚州从2017年元月份开始就是案涉KTV的实际合伙人，自胡亚州参与经营管理后，案涉KTV因欠房租及水电费，房东佳美公司于2017年8月23日通知解除房屋租赁关系。胡亚州质证意见为，佳美公司的证据材料不具有真实性。解除合同通知不是发给胡亚州的，说明胡亚州不是合伙人。短信记录不是胡亚州发出的，该电话号码于2017年12月份才过户给胡亚州，该短信记录恰恰能证明KTV的实际合伙人不是胡亚州。
本院认证意见为：胡亚州申请的证人证言与有胡亚州签字的账单相矛盾，对该证人证言的证明目的本院不予采信。刘梅提交的证据与本案的其他证据能够相互印证，能够证明胡亚州参与案涉KTV的经营。对上述证据的真实性、合法性和关联性本院予以确认。
根据双方当事人诉讼过程中提供的证据，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实清楚，本院予以确认。
综合当事人的诉、答辩意见，归纳本案争议焦点为：刘梅等人是否将案涉KTV的80%股份转让给胡亚州，继而确认胡亚州是否应向刘梅支付40万元转让款。
本院认为，胡亚州上诉称，刘梅没有将案涉KTV向其交付，其在案涉KTV是帮工行为，没有实际参与KTV的经营。审理认为，一审庭审中，案涉KTV合伙实际执行人石威及合伙人王爱军均出庭作证，证明胡亚州于2017年元月份参与了案涉KTV的经营。胡亚州签字确认的案涉KTV财务流水清单、胡亚州与张硕于2017年6月26日签订的KTV转让合同相互印证，能够证明胡亚州实际参与了案涉KTV的经营管理。故，可以确认刘梅等六人于2017年1月16日将魅力国际KTV80%的份额以400000元的价格转让给胡亚州，胡亚州向刘梅出具了400000元借条一张。此后，胡亚州实际经营KTV。双方之间关于股权转让的约定意思表示真实，合法有效，胡亚州应当按照约定履行付款义务。胡亚州主张刘梅等人未向其转让案涉KTV的股份，其与张硕签订的合同是KTV合伙执行人石威委托其签订的，证据不充分，其上诉理由本院不予采信。
综上，胡亚州的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人胡亚州负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋 莉
审判员 李 超
审判员 张 奥
二〇一八年四月十八日
书记员 赵如如
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。