吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民五终字第342号
上诉人（原审被告）：周毅，男，1970年6月15日生，汉族，现住哈尔滨市道里区。
委托代理人乔俊良，吉林振开律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吉林宏大保险销售服务有限公司，住所地长春市西安大路2128号B座611室。
法定代表人：贾昌霖，董事长。
委托代理人：杨勉，吉林融达律师事务所律师。
上诉人周毅因与被上诉人吉林宏大保险销售服务有限公司（以下简称宏大公司）民间借贷纠纷一案，不服长春市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第1668号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人周毅的委托代理人乔俊良、被上诉人宏大公司的委托代理人杨勉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏大公司在原审时诉称，周毅在任黑龙江省宏大昌霖保险代理有限公司法人期间挪用机构收取的保证金87838.53元；抵押金18800元等费用，用于支付个人承包公司的员工工资、报销差旅费及招待费，因经营亏损，无法归还机构保证金及单证抵押金；由于其资金不足，向宏大公司借款100000元。周毅承认共欠宏大公司206638.53元未偿还，为了维护宏大公司的合法权益和避免扩大损失，故向人民法院提起诉讼，请求判令周毅立即偿还所欠宏大公司206638.53元及其利息。
周毅在原审时辩称，一、欠款事实与实际不符；二、未至还款届满期限，宏大公司无权提起诉讼；三、宏大公司所要银行利息没有法律依据。［车险业务经营责任协议书］和［补充协议］是同一天签订的，在内容上也相辅相成，［补充协议］约定欠款是在周毅经营车险业务手续费中扣除，［车险业务经营责任协议书］约定，车险经营期限届满日为2013年12月31日，也就是说只有到2013年12月31日周毅对宏大公司欠款没有扣除完毕的情况下宏大公司才有权提取诉讼；［补充协议］对欠款数额的确定有错误，［补充协议］第2条第一款列明为已收已退明细，也就是说周毅收取的保证金已经退还，那么该笔款项不应列为周毅拖欠宏大公司的款项；关于周毅曾向宏大公司法人贾昌霖个人借款问题，在［补充协议］中约定周毅重新出具欠条改为向宏大公司借款，第5条约定结清后宏大公司将归还周毅借条。该笔借款已陆续偿还，并且宏大公司已将欠条归还周毅。所以，该笔借款已经偿还完毕。关于宏大公司所提供的2份借条，周毅认为，这2份借条因债权转让行为已丧失法律效力。
原审法院审理查明，2012年3月2日宏大公司与周毅签订［车险业务经营责任协议书］，约定宏大公司同意将黑龙江省所属分支机构的车险业务由周毅以分管人经营责任制的方式进行经营管理，经营期限为22个月，从2012年3月1日起，至2013年12月31日止。同日，宏大公司与周毅又签订［补充协议］一份，协议主要内容如下：一、关于乙方（周毅）在前期经营中向甲方（宏大公司）法人代表贾昌霖个人借款人民币拾万元整，乙方同意重新出具借条，改为向甲方借款。二、关于保证金问题，净数明细如下：1、乙方在经营期间共收保证金明细（已收已退明细）林甸5000。……2、乙方在经营期间未收，但已替集团退的抵押金明细尚志（李桂玲）5000。……3、乙方实际用于费用上的抵押金净数：102838.53-15000=87838.53元。三、关于业务员单证抵押金（入司费）问题，明细如下：……，合计18800元。四、……
五、经双方协商，同意以上欠款合计：206638.53元，乙方同意从乙方经营车险业务手续费中扣除，待结清后甲方将归还乙方借条，并出具各项结算证明。另查明，2010年5月11日，周毅向宏大公司法定代表人贾昌霖个人借款100000元人民币。周毅给贾昌霖出据的借条现在宏大公司处。周毅在双方合同约定的履行期间内没有业务发生，且现双方合同履行期限已届满，周毅没有按合同约定与宏大公司进行结算。
原审法院认为，2012年3月2日宏大公司与周毅签订的［车险业务经营责任协议书］及［补充协议］合法有效。［补充协议］第一条“关于乙方在前期经营中向甲方法人代表贾昌霖个人借款人民币拾万元整，乙方同意重新出具借条，改为向甲方借款。”符合《中华人民共和国合同法》总则第八十条关于债权转让的规定，此份［补充协议］有宏大公司法定代表人贾昌霖的签字，说明其知道并且同意将其个人对本案周毅享有的十万元债权转让给宏大公司。此份协议有周毅的签字，说明此十万债权的转让履行了告知债务人周毅的义务，符合债权转让的生效要件。故本案宏大公司享有了对本案周毅的十万元债权。周毅是否对宏大公司重新出具借条，不影响此条协议的效力。同时，周毅主张两份借条已收回证明十万元借款已经偿还完毕的抗辩不能成立。由于前述债权已经转让给宏大公司，只有宏大公司出具的收条或其他结算凭证才能证明宏大公司与周毅之间就此十万元的债权债务关系已经结清，任何第三人包括原债权人贾昌霖出具结清凭证或者归还借条都不能消灭宏大公司与周毅就十万元借款之间的债权债务关系。［补充协议］第二条第1款，宏大公司、周毅双方对条文的理解有争议。原审法院认为括号内注释的“已收已退明细”所指为乙方即本案周毅“已收”，集团即本案宏大公司“已退”，这样符合整体解释原则，结合本协议其他条款，此种解释也最为恰当。周毅答辩中单方认为此份协议有错误的抗辩不能否定该协议的效力。综上，根据［补充协议］第二条第3款及第五条的内容可以确认，周毅欠宏大公司欠款合计206638.53元。同时，虽然宏大公司诉讼时，宏大公司、周毅之间车险业务经营期限并未届满，根据《中华人民共和国合同法》一百零八条预期违约的规定，宏大公司仍然有权向周毅主张承担违约责任。因双方协议履行期限届满日为2013年12月31日，故应从此时计算欠款利息至给付之日止。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，原审法院判决：周毅于判决生效之日起十日内偿还宏大公司借款本金206638.53元及利息（自2014年1月起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款日止）。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4400元，由周毅承担。
宣判后，周毅不服，向本院提起上诉。上诉人周毅的主要上诉理由是1.上诉人没给被上诉人出具欠条，补充协议中的债权转让协议无效；2.双方签订的补充协议中“已收已退明细”中102838.53元是上诉人收取并退还的保证金不应计算为上诉人欠被上诉人的款项；3.上诉人与被上诉人约定本案争议款项在上诉人经营期间的手续费中扣除，经营期限内原审法院受理被上诉人的起诉属于程序违法。上诉人要求依法撤销原判，驳回被上诉人的各项诉讼请求。
被上诉人宏大公司二审时辩称，原审判决正确，应驳回上诉，维持原判。
经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，1.关于上诉人提出补充协议中约定的债权转让协议无效的上诉主张。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，上诉人原欠被上诉人法定代表人贾昌霖个人10万元债务，经双方签署协议，贾昌霖同意将该10万元债权转让给被上诉人，上诉人亦签字确认，故该债权转让成立并生效。至于上诉人是否重新出具欠条只是履行手续问题，并不影响债权转让的效力。原审认定此债权转让条款生效并无不当，故对上诉人的此项上诉请求不予支持。2.关于上诉人提出原审法院将“已收已退明细”中涉及102838.53元款项认定为上诉人欠款不正确的上诉主张。结合上诉人与被上诉人签订的补充协议第二条第2、3项具体约定，该条第1项中“已收”解释为上诉人已经收取的保证金102838.53元、“已退”解释为被上诉人替上诉人已经退还的保证金102838.53元更符合客观实际和当事人的真实意思表示，且该份补充协议既载明了欠款明细又标明了经双方结算的总欠款数额。上诉人亦未提出该份补充协议签订过程中存在意思表示不真实的相关证据，原审法院结合补充协议前后表述的内容对“已收已退”作出的解释并无不当且认定欠款数额无误，故对上诉人的此项上诉请求不予支持。3.关于上诉人提出的原审法院在经营期限内受理本案程序违法的上诉主张。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，被上诉人的起诉完全符合法律规定的起诉条件，且上诉人与被上诉人约定在上诉人经营期间的手续费中扣除相关款项的内容属于实体问题并不影响原审法院在程序上受理本案，故对上诉人的此项上诉请求不予支持。综上，原审认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4400元，由上诉人周毅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 绳继萍
代理审判员 陈太云
代理审判员 邵明福
二〇一四年七月二十九日
书 记 员 梁 明