杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）杭上商初字第314号
原告：陈某某。
委托代理人：叶某某。
委托代理人：陈某。
被告：李某。
委托代理人：罗某某。
被告：李某某。
委托代理人：李某。
第三人：杭州××医院有限公司，住所地：杭州市上城
区海潮路68号1-4层
代表人：黄某某。
委托代理人：蔡某某。
原委托代理人罗某某。
原告陈某某为与被告李某、李某某，第三人杭州××医
院有限公司股权转让纠纷一案，于2010年1月28日向本院起诉
。本院于同日立案受理后依法适用普通程序、组成合议庭进行
审理。本院于2010年3月10日第一次对本案公开开庭进行了审
理。原告陈某某的委托代理人叶某某，被告李某及第三人的共
同委托代理人罗某某到庭参加诉讼。被告李某某经本院合法传
唤，无正当理由拒不到庭。庭审中，原告申请笔迹鉴定，本院
依法予以准许。本院于2010年3月29日委托杭甲皓司乙定所进行笔迹鉴定，该所于2010年6月23日出具《文乙司乙定意见书
》。本院于2010年9月21日第二次对本案公开开庭进行了审理
。原告陈某某的委托代理人叶某某，被告李某（并代表被告李
某某）及其委托代理人罗某某，第三人杭州××医院有限公司
的委托代理人蔡某某到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延
长审限二个月。本案现已审理终结。
原告陈某某诉称：2005年9月，原告与被告李某共同投资
设立了第三人杭州××医院有限公司，设立时注册资本128万
元，2005年10月公某注册资本增加至428万元。原告出资42.8
万元，持有第三人10%的股权，被告李某出资385.2万元，持有
第三人90%的股权。被告李某当时是第三人的法定代表人和实
际控制人。被告李某曾为原告的姐夫（被告李某已于2009年与
原告的姐姐离婚），被告李某某为被告李某的父亲。
2009年5月6日，原告因姐姐夫妻离婚事宜，在工商登记
机关查询第三人公某的登记档案时发现，被告李某、李某某在
原告根本不知晓的情况下，于2006年1月6日假冒原告签名，共
同制作了虚假的《股东转让出资协议》、《股东会决议》、《
杭州××医院有限公司章某（2006年1月6日重新修订）》文件
，将原告的股权非法变更为被告李某某所有。两被告控制下的
第三人以这些虚假文件向工商登记机关办理了股权转让变更登
记手续，致使上述非法股权转让行为获得工商变更登记。被告
李某某目前仍持有第三人10%的股权。原告认为，两被告伪造
原告签名的股权转让协议、股东会决议，并由两被告控制下的
第三人办理相应股权转让工商变更手续，导致原告持有的股权被被告李某某非法占有，该行为属于典型的被告之间恶意串通
，严重损害原告利益的行为，应属无效。现原告为保护自身合
法权益，诉至法院，请求：1、判令确认被告李某、李某某于2
006年1月6日制作的《股东转让出资协议》和《股东会决议》
无效。2、本案诉讼费用由两被告共同承担。
被告李某、李某某答辩称：案涉出资协议以及转让协议
均为有效。理由如下：1、第三人中兴医院在设立之初，按照
当时公某法的规定有限公某不得少于2名股东，故借用了原告
陈某某的名义进行了注册。所有投资款均由李某出资。事实上
，原告仅是名义股东，并非公某法意义上的股东，故不享有股
东资格。2、原告把股权转让给被告李某某时，是由李某的前
妻拿去让陈某某签字的，故究竟是否是陈某某亲自签字，其实
李某是不清楚的。在整个中兴医院成立至今，原告从未行使过
股东权利。因为原告根本不是公某的股东，故其不会行使这些
权利。3、股权转让协议上原告的签字也是其亲自签的。股权
转让协议由原告陈某某的姐姐交给原告本人，让其签名。请求
驳回原告的诉讼请求。
第三人杭州××医院有限公司陈述：本案案由原定为股
权确认纠纷，与原告的诉讼请求主张不一致。如是股权确认纠
纷，我方应作为被告参加诉讼，而非第三人。第三人认为原告
与被告李某某签订的股权转让协议无效。陈某某自公某设立时
就不是我公某的股东，其没有履行出资义务。股东会决议、股
权转让协议是因工商登记的需要而签署的。从法律层面上看应
为无效。本公某的股东只有李某一人。请求依法查明事实。原告陈某某提交下列证据以证明其主张：
1、杭州××医院有限公司2005年10月25日工商变更登记
情况、股东会决议、章程某某案和修订后的公某章某各一份，
证明原告与被告李某共同出资设立中兴医院，分两次共计出资
42.8万元，持有中兴医院10%股权的事实。
2、2006年1月6日的股东转让出资协议、股东会决议和股
东出资情况表、公某章某和工商变更登记记录，共5份，证明
被告李某、李某某及第三人共同制作虚假的股权转让协议、股
东会决议等文件，由第三人欺骗工商机关完成变更登记手续，
非法占有原告股权的事实。说明：2006年1月6日的股东转让出
资协议、股东会决议中陈某某的签字是假的。
3、杭甲皓司乙定所（2010）文甲鉴字第57号文乙司乙定
意见书一份，证明（1）、2006年1月6日签署的股权转让出资
协议和杭州××医院有限公司股东会决议上陈某某的签字并非
本人所签；（2）、2005年10月3日的杭乙兴医院投资股权证明
书上的签字并非陈某某本人签署。
以上证据经质证，被告李某发表质证意见如下：对证据1
的真实性无异议，对证明对象有异议。认为原告未实际出资，
原告是否实际出资不能仅以工商部门登记的为准。说明：章某
的修正案均非陈某某本人的真实意思表示。对证据2的真实性
无异议，对证明对象有异议。坚持认为股东转让出资协议是由
被告李某的前妻交给原告签字的，签字过程被告李某并未亲眼
目睹。对证据3有异议，并已提出重新鉴定申请。理由：1、从
工商档案看，原告的签名方式多种多样。2、不清楚鉴定部门究竟是依照哪个样本鉴定的，认为样本材料不充分。
被告李某某发表如下质证意见：对证据1形式上的真实性
无异议，对出资情况有异议。对证据2的真实性无异议，对原
告的证明对象有异议。对证据3有异议。理由：1、陈某某的签
名方式多种多样。2、股东转让出资协议上的签字是由李某的
前妻拿去给陈某某签的，过程虽未亲眼看到，但签字应是千真
万确的。
第三人杭州××医院有限公司发表如下质证意见：对证
据1形式上的真实性无异议，对合法性、关联性有异议。认为
：2005年10月杭州××医院有限公司注册时与本身的实际情况
不一致，其没有按公某的实际情况向工商部门进行登记。对原
告欲证明的原告出资42.8万元的证明对象有异议，我公某从未
向原告发出任何股东出资证明书，公某的股东名册上也没有原
告的名字。对于证据2形式上的真实性无异议，对合法性、关
联性有异议。股东转让出资协议、股东会决议、出资情况表、
公某章某，其表面对象与公某的实际对象不一致。我公某李某
某的股份是由李某转让给李某某的。工商登记上的相关内容与
我公某的实际情况并不一致，存在相应的违法行为，故应认为
无效。对证据3的真实性无异议，对关联性有异议。李某某的
股权是通过李某转让的，陈某某本身在公某就没有股份，因此
不存在需要确认以其名义转股给李某某的问题。
被告李某提交下列证据以证明其抗辩意见：
1、杭乙兴医院投资股权证明书一份，证明（1）、原告
在杭州××医院有限公司没有出资，不具有股东资格，中兴医院有限公某的全部股权属被告李某所有。（2）、原告的诉讼
请求已超过诉讼时效。
2、验资事项说明一份，证明杭州××医院有限公司当时
的验资账户分别为：12×××01、12×××02
5597。
3、股权转让出资协议一份（工商调档材料），证明原告
将股权转让给李某某是原告的真实意思表示，股权转让协议合
法有效。
4、杭州××医院有限公司股东会决议一份（工商调档材
料），证明原告将股权转让给李某某程序合法有效。
5、照片一组、委托诉讼代理人告知书一份，证明被告李
某的汽车被烧毁，而本案所涉部分证据原件正好被一并烧毁，
故无法提供原件。补充说明：本案之前也诉讼过，后以原告撤
诉告终。原告撤诉的当天，被告李某的汽车就被他人烧毁。股
东名称、股东出资证明书也在汽车中被一并烧毁。
以上证据经质证，原告发表如下质证意见：对证据1的真
实性、合法性有异议。上面陈某某的签字是虚假的。对证据2
的真实性无异议，对于证明能力和关联性有异议。关于中兴医
院组建时陈某某是否是实际股东的问题，应另案处理。验资报
告恰恰证明陈某某认缴了出资。对证据3的三性有异议，上面
陈某某的签字是虚假的，应以司乙定书进行确认。对证据4有
关中兴医院的股东会决议的真实性、合法性有异议。由于股权
转让行为的非法，故这份股东会决议的内容也为非法。上面盖
了第三人的章恰恰证明第三人也参与了非法转让股权的行为。对证据5，车辆烧毁的情况属实，但认为与本案无关。
被告李某某对被告李某提交的证据均无异议。
第三人杭州××医院有限公司发表如下质证意见：对于
补充证据中的股权证明书无异议，对证据1的股权证明书有异
议。对证据2验资证明书可以证明出资均由李某出资。原告仅
是形式股东，因工商登记的需要让原告做了挂名股东。对证据
3、4认为仅是因需配合工商登记才做的。实际上李某某的股份
由李某转让给李某某。对证据5的真实性无异议。
被告李某在第一次庭审后又提交如下证据：
1、核发日期为2005年10月10日、2005年10月30日的杭州
××医院有限公司出资证明书2份（来源杭州××医院有限公
司），证明中兴医院注册至今428万元全部由李某出资的事实
。
2、2005年10月3日杭乙兴医院投资股权证明书（扫描件
，来源于杭州××医院有限公司），证明杭州××医院有限公
司所有投资款系李某个人出资，股份全部归李某所有。
3、2006年1月19日杭州市工商行政管某某上城分局存档
的证明一份，证明陈某某在办理工商档案时使用多种签名，进
一步某某司乙定所依据的证据材料不充分、不真实。
另，被告李某当庭撤回申请法院调查取证材料14页。
以上证据经质证，原告发表如下质证意见：对证据1两份
出资证明书的真实性、合法性有异议。我方认为这是被告李某
自己发给自己的证明书，且这份证明是为本案而编造的。对关
联性有异议，与本案原告主张的两份协议的效力问题无关。对证据2与其在第一次庭审时的证据1是同一文件，上面陈某某的
签字是虚假的。证据3形式上的真实性无异议，但其内容的真
实性、合法性有异议。2006年1月6日的股权转让出资协议签署
后，所办理的工商变更材料中陈某某的签字是虚假的。
被告李某某对上述证据均无异议。
第三人杭州××医院有限公司发表质证意见如下：对证
据1出资证明书是我公某签发的无异议。对证据2是否李某和陈
某某签署，公某无法发表意见，不清楚。对证据3形式上的真
实性无异议，但认为从工商档案看，陈某某使用多种签名方式
。陈某某本身在我公某就没有股份，故其不存在转让股份的问
题。
被告李某某提交下列证据证明其抗辩意见：
1、2005年8月10日、2005年10月15日的杭州××医院有
限公司章某二份（复印件）；
2、2005年10月15日杭州××医院有限公司股东决定一份
（复印件）；
3、杭州××医院有限公司出资证明书2份（复印件，原
件由被告李某提交）；
以上证据共同证明杭州××医院有限公司的股份都属李
某所有。
经质证，原告对这些证据的三性均有异议。认为：这些
文件均未保存在工商机关，且与工商机关登记的文件相冲突，
不真实，是李某为本案诉讼而制作的。且公某究竟是谁出资的
不属于本案的审理范围。被告李某对被告李某某提交的证据均无异议。
第三人杭州××医院有限公司对被告李某某提交证据的
三性无异议，认为这些证据恰恰能证明公某的实际状况，公某
就是李某一人的。
另，被告李某某当庭提交：
4、公某设立登记申请书一份（复印件）；
5、投资人授权委托意见一份（复印件）；
6、2005年9月29日由陈某某签名的材料一份（复印件）
；
7、8、公某设立登记表各一份（复印件）；
以上证据共同证明陈某某有多种签字风格。
经质证，原告表示由于被告李某某无法提供上述证据材
料的原件，故对真实性有异议。说明一点：从公某第一次设立
出资128万元到增资至428万元的工商变更过程某陈某某的签字
都是真实的。
经质证，被告李某及第三人杭州××医院有限公司对证
据的三性均无异议。
第三人杭州××医院有限公司提交下列证据以证明其主
张：
1、股东名册1份（原件），证明（1）、杭州××医院有
限公司的注册资金428万元全部由李某出资。2、陈某某并非本
公某实际股东。
经质证，原告对证据的三性有异议。认为该股东名册并
未在工商机关备案登记，且与工商部门登记的情况不一致，显然是李某为本案诉讼而制作，应以工商机关的登记情况为准。
被告李某及李某某均无异议。
另，第三人杭州××医院有限公司之前提交的其余证据
均撤回。
经过庭审举证、质证，本院对证据作如下认定：
对原告陈某某提交的证据1－3的真实性予以认定，对其
所要证明的问题综合全案考量。
对被告李某提交的证据1、3、4，原告陈某某及第三人杭
州××医院有限公司的质证意见成立，该三份证据与鉴定结论
不符，故对其真实性不予认定。对证据2予以认定。对证据5，
因与本案缺乏关联性，故不予认定。对被告李某在第一次庭审
后补充提交的证据1，原告陈某某的质证意见成立，不予确认
其证明力。对补充证据2，与李某前面提交的证据1系同一证据
，认定意见同上。对补充证据3的形式上的真实性予以认定，
对其所要证明的问题综合全案考量。
对被告李某某提交的证据1、2，因系复印件，且与工商
登记档案记载不符，故对其真实性不予确认。对被告李某某提
交的证据3，与被告李某提交的证据3系同一证据，认定意见同
上。对被告李某某提交的证据4－8，因均系复印件，故不予确
认。
对第三人杭州××医院有限公司提交的证据1，原告的质
证意见成立，不予确认其证明力。
经审理，本院认定，一、2005年9月杭州××医院有限公
司在杭州市工商行政管某某登记注册，公某经营期限为二十年。公某为有限责任公某。实行独立核算、自主经营、自负盈亏
。公某注册资本为人民币128万元，均为个人股。公某由二个
自然人股东组成：股东一：李某，以货币方式出资100万元，
占注册资本的78.13％；股东二：陈某某，以货币方式出资28
万元，占注册资本的21.87％。
2005年10月杭州××医院有限公司增加注册资本至人民
币428万元，股东仍为李某和陈某某二人，其中李某增资至385
.2万元，占注册资本的90％；陈某某增资至42.8万元，占注册
资本的10％。
二、根据工商登记中2006年1月6日陈某某（转让方）与
李某某（出让方）的《股东转让出资协议》记载，陈某某将其
拥有的杭州××医院有限公司的10％的42.8万元股股本转让给
李某某。2006年1月6日的《杭州××医院有限公司股东会决议
》同意陈某某将其拥有的杭州××医院有限公司10％的42.8万
元股本转让给李某某。该决议上亦有陈某某的签名。同年4月
，工商登记进行变更，变更后的杭州××医院有限公司的股东
为李某和李某某。
另查明，被告李某某系被告李某的父亲。原告陈某某系
被告李某前妻之弟。
2010年1月，原告陈某某以两被告共同假冒原告的签名，
制作了虚假的《股东转让出资协议》及《杭州××医院有限公
司股东会决议》为由，诉至法院，请求确认该两份文件无效。
三、根据原告陈某某的申请，本院于2010年3月29日委托
杭甲皓司乙定所，对落款日期为2005年10月3日、陈某某签名处有“陈某某”签名的《杭乙兴医院投资股权证明书》；日期
为2006年1月6日、全体股东签名处有“陈某某”签名的《杭州
××医院有限公司股东会决议》；日期为2006年1月6日、出让
方（签字、盖章）处有“陈某某”签名的《股东转让出资协议
》中的“陈某某”签名是否系其本人所写进行笔迹鉴定，结论
为：该三处“陈某某”的签名，均倾向不是陈某某书写。
本院认为，杭甲皓司乙定所出具的鉴定意见书程序合法
，鉴定结论明确，本院对此予以认定。经鉴定，《杭州××医
院有限公司股东会决议》及《股东转让出资协议》上“陈某某
”的签名均非陈某某本人所签，故可认定该两份协议非原告的
真实意思表示，系他人恶意串通、损害了原告的合法权益，故
原告诉请要求确认该两份协议无效，事实依据与法律依据充分
，本院依法予以支持。被告李某要求重新鉴定依据不足，本院
不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（
二）项之规定，判决如下：
落款显示由陈某某与李某某于2006年1','2018-09-28
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32.查询、冻结、划拨被执行人在银行（含其分理处、营业所和储蓄所）、非银行金融机构、其他有储蓄业务的单位（以下简称金融机构）的存款，依照中国人民银行、最高人民法院、最高人民检察院、公安部《关于查询、冻结、扣划企业事业单位、机关、团体银行存款的通知》的规定办理。
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