重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第01606号
上诉人（原审被告）：重庆腾飞物业有限公司，住所地重庆市沙坪坝区天星桥正街49号第三层19、20号，组织机构代码62201819-2。
法定代表人：向仲芬，总经理。
委托代理人：刘显仲，重庆维淮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆农村商业银行股份有限公司大渡口支行，住所地重庆市大渡口区春晖路街道天辰华府1栋1-3，1-4-1-1；1、11栋1-4-1-2，1-4-2-2号，组织机构代码67613606-3。
负责人：传小青，行长。
委托代理人：钟菲，男，1976年1月30日出生，汉族。
委托代理人：刘谋，重庆霁泽律师事务所律师。
原审被告：大英华渝物业有限公司，住所地四川省大英县蓬莱镇公园路，组织机构代码76232039-3。
法定代表人：张用志，经理。
委托代理人：陈术林，四川华夏之光律师事务所律师。
原审被告：向仲芬，女，1950年6月14日出生，汉族。
原审被告：李晓明，男，1950年11月8日出生，汉族。
原审被告：李颖，男，1980年10月19日出生，汉族。
委托代理人：刘显仲，重庆维淮律师事务所律师。
上诉人重庆腾飞物业有限公司（以下简称腾飞公司）与被上诉人重庆农村商业银行股份有限公司大渡口支行（以下简称农商行大渡口支行）、原审被告大英华渝物业有限公司（以下简称华渝公司）、向仲芬、李晓明、李颖金融借款合同纠纷一案，重庆市大渡口区人民法院于2014年4月20日作出（2013）渡法民初字第01569号民事判决，上诉人腾飞公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员严永鸿、代理审判员吴贵平、邓筱茜组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2003年12月18日，农商行大渡口支行作为贷款人与腾飞公司作为借款人签订《借款合同》【（建胜）农信社2003年借字第12-18号】，主要约定：1、贷款人同意向借款人发放贷款，借款种类为中长期借款；借款用途为房屋装修；借款金额为190万元；借款期限为贷款人自2003年12月18日起至2004年2月28日止向借款人提供贷款，贷款到期日为2005年12月16日；2、借款人于2004年10月30日归还10万元，2004年11月30日归还10万元，2005年12月16日归还170万元；3、本合同项下借款年利率为8.235%。中长期贷款利率按中国人民银行规定一年一定，第一年按本合同规定利率执行。在本合同期限内，若遇中国人民银行调整贷款利率，则按中国人民银行的规定执行，无须经借款人同意；4、本合同项下借款按月结息。结息日为每月的第20日，最后一次还款利随本清；5、本合同项下借款采取担保贷款方式。采取担保方式的，由腾飞公司向贷款人提供抵押担保，担保的范围包括借款本金、利息（含罚息、复利）和可能发生的违约金、赔偿金、实现债权的费用等；6、按照本合同规定收回或提前收回贷款本金、利息（含罚息、复利）和其它借款人应付费用时，贷款人均可直接从借款人任何存款账户中扣划；7、借款人不按本合同规定的期限归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款根据逾期天数按日利率万分之三计收逾期贷款利息；8、借款人不按本合同规定用途使用贷款，贷款人有权对违约使用部分在违约使用期间按日利率万分之三计收罚息；9、对借款人应付而未付的利息，贷款人有权按中国人民银行规定计收复利；10、本合同履行过程中若发生争议，双方应友好协商解决；如果协商不成需通过诉讼方式解决的，应由贷款人住所地人民法院管辖；11、本合同一式三份，双方当事人各执一份，登记机关一份，具有相同法律效力。
2004年1月21日，农商行大渡口支行作为贷款人与腾飞公司作为借款人签订《借款合同》【（建胜）农信社2004年借字第2-28号】，主要约定：1、贷款人同意向借款人发放贷款，借款种类为中长期借款；借款用途为房屋装修；借款金额为190万元；借款期限为贷款人自2003年12月18日至2004年某月28日止向借款人提供贷款，贷款到期日为2005年12月16日；2、借款人于2004年9月30日归还90万元，2005年12月16日归还100万元；3、本合同项下借款年利率为8.235%。中长期贷款利率按中国人民银行规定一年一定，第一年按本合同规定利率执行。在本合同期限内，若遇中国人民银行调整贷款利率，则按中国人民银行的规定执行，无须经借款人同意；4、本合同项下借款按月结息。结息日为每月的第20日，最后一次还款利随本清；5、本合同项下借款采取担保贷款方式。采取担保方式的，由腾飞公司向贷款人提供抵押担保，担保的范围包括借款本金、利息（含罚息、复利）和可能发生的违约金、赔偿金、实现债权的费用等；6、按照本合同规定收回或提前收回贷款本金、利息（含罚息、复利）和其它借款人应付费用时，贷款人均可直接从借款人任何存款账户中扣划；7、对借款人应付而未付的利息，贷款人有权按中国人民银行规定计收复利；8、本合同履行过程中若发生争议，双方应友好协商解决；如果协商不成需通过诉讼方式解决的，应由贷款人住所地人民法院管辖；9、本合同一式三份，双方当事人各执一份，登记机关一份，具有相同法律效力。
2003年12月18日，农商行大渡口支行作为抵押权人与腾飞公司作为债务人、抵押人签订《最高额抵押合同》【（建胜）农信社2003年最抵字第12-18】，主要约定：1、抵押权人自2003年12月18日起至2004年2月28日止向债务人分次发放人民币贷款，抵押人自愿在380万元的最高贷款余额内为上述期间连续发生的债权向抵押权人提供担保；2、本合同决算日期为2005年12月16日。决算日期是抵押权人与抵押人确定最高额抵押权所担保的实现债权额的日期，抵押人以本合同约定的最高贷款余额为限对决算日前发生的债权承担担保责任；3、抵押人同意以其拥有的位于重庆沙坪坝区天星桥49号房产（房产证号：房权证号104号字第0603**号）作为抵押物。
2003年12月29日，农商行大渡口支行作为抵押权人与腾飞公司作为抵押人签订《重庆市房地产抵押合同》【登记号（沙2003）抵押第4359号】（以下简称《抵押合同》），主要约定：1、腾飞公司以其所有的位于重庆市沙坪坝区天星桥49号第四层建筑面积2509.52㎡的商业房产【房屋所有权证号：104字第060317）设定抵押权作为腾飞公司向抵押权人履行债务的担保；2、抵押期限自2003年12月18日抵押期至2005年12月16日。抵押物现值1048.98万元；3、贷款金额380万元。贷款期限2003年12月18日至2005年12月16日。债权人为农商行大渡口支行，债务人为腾飞公司。该《重庆市房地产抵押合同》依法办理了抵押登记。农商行大渡口支行于2003年12月29日办理了上述房产的《房屋他项权证》【房104他字第006679号】，载明的权利种类为房屋抵押，权利价值为380万元。
上述合同签订后，农商行大渡口支行分别于2003年12月30日、2004年1月20日向腾飞公司发放了各190万元，共计380万元的贷款。
2005年11月16日，农商行大渡口支行作为贷款人与腾飞公司作为借款人、华渝公司作为担保人签订《借款展期协议》【（建胜）农信借展（2005）字第11-15号】，主要约定：1、鉴于借款人与贷款人签订的编号为建胜农信社2003年借字第12-18号的《借款合同》（下称主合同）项下的借款160万元不能按期偿还。现根据借款人申请，且担保人同意继续提供担保，贷款人审查后同意对主合同项下的借款展期；2、原主合同项下借款金额为190万元，展期后的到期日为2006年11月15日，贷款金额为160万元；3、展期期间的贷款年利率按8.64%执行；4、原借款有抵押担保的，如借款展期后的到期日超过原抵押财产保险到期日的，借款人及担保人应负责办妥抵押财产的续保手续；5、原借款有保证担保的，保证人自愿继续承担连带保证责任，保证期间为借款展期到期日起两年；若发生法律或主合同约定的事项，导致债务提前到期的，保证期间自债务提前到期之日起两年；6、本协议是编号为建胜农信社2003年借字第12-18号的主合同、担保合同部分条款的调整和补充。除涉及上述内容的条款外，原主合同及担保合同规定的其他条款仍然有效；7、本合同履行过程中若发生争议须采用诉讼方式解决的应由重庆市九龙坡区人民法院管辖。签约地点：九龙坡联社。
2005年12月16日，农商行大渡口支行作为贷款人与腾飞公司作为借款人、华渝公司作为担保人签订《借款展期协议》【（建胜）农信借展（2005）字第11-16号】，主要约定：1、鉴于借款人与贷款人签订的编号为建胜农信社2004年借字第2-28号的《借款合同》（下称主合同）项下的借款190万元不能按期偿还。现根据借款人申请，且担保人同意继续提供担保，贷款人审查后同意对主合同项下的借款展期；2、原主合同项下借款金额为190万元，展期后的到期日为2006年11月15日，贷款金额为190万元；3、展期期间的贷款年利率按8.64%执行；4、原借款有抵押担保的，如借款展期后的到期日超过原抵押财产保险到期日的，借款人及担保人应负责办妥抵押财产的续保手续；5、原借款有保证担保的，保证人自愿继续承担连带保证责任，保证期间为借款展期到期日起两年；若发生法律或主合同约定的事项，导致债务提前到期的，保证期间自债务提前到期之日起两年；6、本协议是编号为建胜农信社2004年借字第2-28号的主合同、担保合同部分条款的调整和补充。除涉及上述内容的条款外，原主合同及担保合同规定的其他条款仍然有效；7、本合同履行过程中若发生争议须采用诉讼方式解决的应由重庆市九龙坡区人民法院管辖。签约地点：九龙坡联社。
2005年12月16日，华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖分别向农商行大渡口支行出具《借款保证担保书》，主要约定：1、借款人腾飞公司与农商行大渡口支行签订的《借款合同》（建胜农信社2003年借字第12-18号、建胜农信借展2005字第11-15号、建胜农信社2004年借字第2-28号、建胜农信借展2005字第11-16号），借款人腾飞公司在农商行大渡口支行借款本金350万元，保证人自愿以自有（或享有处分权）的全部财产为上述借款提供担保；2、保证范围：（1）上述借款本金及产生的借款利息和违约金；（2）农商行大渡口支行为实现上述债权所产生的一切费用（含诉讼费、执行费、律师费）；3、本保证方式为连带责任保证。上述借款的原担保继续有效；4、当借款人或第三人以财产对保证人所担保的借款设定抵押或质押时，保证人仍自愿承担连带保证责任；5、保证人所担保的借款合同下的借款已由腾飞公司提供抵押担保，保证人自愿放弃抵押物范围内的免除责任。即农商行大渡口支行在行使债权时，可以不先处置抵押物，而直接要求保证人承担连带保证责任；6、保证期间为保证范围内的全部债务清偿完毕时方得终止。
2008年6月21日，农商行大渡口支行向腾飞公司发出《贷款催收通知》，主要载明：至2008年6月21日，腾飞公司欠农商行大渡口支行贷款本金343万元。其中，合同编号为2003-12-18，借款日为2003年12月30日的借款，截止2008年6月21日，尚欠本金153万元；合同编号为2004-2-28，借款日为2004年1月20日的借款，截止2008年6月21日，尚欠本金190万元。腾飞公司于2008年6月21日在《贷款催收通知》签章，并确认已收到农商行大渡口支行2008年6月21日签发的《贷款催收通知》。
2008年6月21日，农商行大渡口支行向腾飞公司发出《借款余额核对书》2份，分别主要载明：你公司于2003年12月30日在重庆市大渡口区农村信用合作联社建胜信用社借款本金190万元，截止2008年6月21日借款余额为153万元；你公司于2004年1月20日在重庆市大渡口区农村信用合作联社建胜信用社借款本金190万元，截止2008年6月21日借款余额为190万元。请对上述借款余额及利息进行核对。腾飞公司于2008年6月21日在上述2份《借款余额核对书》上签章，并确认上述借款余额相符。
农商行大渡口支行于2013年3月8日向腾飞公司、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖邮寄送达腾飞公司贷款本息、担保责任通知书等，农商行大渡口支行称未能有效送达。农商行大渡口支行遂于2013年4月25日在《重庆时报》向腾飞公司、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖公告催收上述债务。
根据农商行大渡口支行的申请，一审法院依法到重庆市沙坪坝土地房屋权属登记中心调取了农商行大渡口支行与腾飞公司签订的合同编号分别为（建胜）农信社2003年借字第12-18号、（建胜）农信社2004年借字第2-28号《借款合同》2份。编号为（建胜）农信社2003年借字第12-18号《借款合同》主要内容与前述同一合同内容一致。编号为（建胜）农信社2004年借字第2-28号的《借款合同》主要内容与前述同一合同基本一致，区别在于：1、签订时间为2003年12月26日；2、贷款人自2003年12月18日起至2004年2月28日止向借款人提供贷款；3、借款人不按本合同规定的期限归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款根据逾期天数按日利率万分之三计收逾期贷款利息；4、借款人不按本合同规定用途使用贷款，贷款人有权对违约使用部分在违约使用期间按日利率万分之三计收罚息。
一审另查明，农商行大渡口支行与重庆霁泽律师事务所于2009年3月签订了《委托律师服务合同》，重庆霁泽律师事务所为农商行大渡口支行催收腾飞公司贷款提供法律服务，合同期限为二年。2011年3月28日，农商行大渡口支行与重庆霁泽律师事务所签订了《补充协议》，将合同有效期延长至2013年3月31日。
2003年12月30日，农商行大渡口支行作为甲方与腾飞公司作为乙方签订《补充协议》，主要约定：1、因腾飞公司与重庆渝州特殊钢厂（原重庆万友特殊钢厂）有着密切的关系，所以腾飞公司愿意借90万元给股东李晓明，由李晓明借给重庆渝州特殊钢厂用于偿还对建胜信用社的债务90万元。重庆渝州特殊钢厂在本协议上签章予以认可；2、若乙方违背本协议上述条款，即视为违约，甲方有权提前收回贷款；3、本协议为《借款合同》的补充，具有同等法律效力。重庆渝州特殊钢厂在该协议上签章。该协议签订后，2003年12月30日腾飞公司转账90万元给李晓明，李晓明于当日转账90万元给重庆渝州特殊钢厂（原重庆万友特殊钢厂）。
李晓明、李颖分别于2010年4月18日将各自持有的华渝公司的股份转让。华渝公司现法定代表人为张用志。
腾飞公司、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖均对农商行大渡口支行在签订上述合同时名称为重庆市大渡口区建胜农村信用合作社（以下简称建胜信用社），后将名称变更为农商行大渡口支行的事实无异议。
一审再查明，腾飞公司举示的《贷款收回凭证》中均载明了借款日期、借款余额、还款方式、归还本金、利息的金额、尚欠本金、利息的金额以及年利率。《贷款利息结息凭证》中均载明了计息本金金额、计息起止日期、计息天数、计息积数及年利率。同时，农商行大渡口支行与腾飞公司一直确认对于归还借款本金的，腾飞公司需以支票方式到农商行大渡口支行处下账，对于归还利息的，农商行大渡口支行按月从合同约定的腾飞公司的账户中直接扣取，扣取后每月的《贷款利息结息凭证》由腾飞公司自己到农商行大渡口支行处领取。
一审庭审中，农商行大渡口支行自认，截止2014年1月20日，腾飞公司已经归还借款时间为2003年12月30日的190万元借款的本金190万元，利息、罚息共778379.63元；并归还了借款时间为2004年1月20日的190万元借款的本金10万元，利息、罚息共1412717.2元，尚欠借款本金180万元及利息、罚息、复利658754.83元。腾飞公司认可农商行大渡口支行所述的腾飞公司已经向农商行大渡口支行归还了借款本金200万元及利息、罚息、复利的金额共计为2191096.83元。
李晓明自认其根据《补充协议》借给重庆渝州特殊钢厂（原重庆万友特殊钢厂）的90万元，其已经向法院起诉主张该90万元及利息，经法院判决后，其已经对该90万元及利息的债权申请了强制执行，但一直未执行到位。
一审审理中，农商行大渡口支行陈述其举示的与腾飞公司签订的《借款合同》【编号为（建胜）农信社2004年借字第2-28号】，之所以与申请法院从重庆市沙坪坝土地房屋权属登记中心调取的编号相同的《借款合同》存在不一致的地方，是因农商行大渡口支行与腾飞公司之间存在2笔金额分别为190万元借款，而腾飞公司与农商行大渡口支行之间签订的是《最高额抵押合同》，《借款合同》本应一式三份，但当时急于办理抵押登记，双方就先签了一份《借款合同》到登记机关办理抵押登记备案手续，剩余的合同是办理抵押登记后补签的，这点从农商行大渡口支行向腾飞公司发放贷款的时间为2004年1月20日，而农商行大渡口支行举示的合同却是2004年1月21日签订的就可知。补签合同时由于农商行大渡口支行工作人员的疏忽，没有将合同内容填全，漏填了逾期贷款利息和罚息的计算标准，也未将合同签订时间落在签订合同的当时（即2003年12月26日）。但腾飞公司应当知晓双方对逾期贷款利息、罚息的约定，因为腾飞公司在每月归还利息的同时都领取了《贷款利息结息凭证》，该凭证中清楚地载明了借款年利率等内容，腾飞公司在本案一审起诉前从未提出过异议。
截止2014年1月20日，腾飞公司尚欠农商行大渡口支行借款本金180万元，利息、罚息、复利合计658754.83元。
农商行大渡口支行一审诉称，2004年1月21日建胜信用社（后改制成农商行大渡口支行）与腾飞公司签订《借款合同》，约定农商行大渡口支行向腾飞公司发放一笔190万元的中长期贷款用于房屋装修。借款期限为2003年12月18日起至2005年12月16日（后延期至2006年11月15日），并约定了借款年利率为8.235%（展期期间为8.64%），在合同期内，若遇中国人民银行调整贷款利率，则按中国人民银行的规定执行，无须经腾飞公司同意。同时《借款合同》第五条约定了贷款方式为担保贷款方式，由腾飞公司向农商行大渡口支行提供抵押担保，担保的范围包括借款本金、利息（含罚息、复利）和可能发生的违约金、赔偿金、实现债权的费用等；第九条约定了违约责任为腾飞公司不按本合同规定的期限归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款根据逾期天数按日利率万分之三计收逾期贷款利息。合同签订后，农商行大渡口支行按约向腾飞公司提供了190万元的贷款，双方也签订了《抵押合同》，约定由腾飞公司提供重庆市沙坪坝区天星桥正街49号房产作为抵押担保并办理合法的抵押登记手续。
在《借款合同》履行期间，因腾飞公司未及时还款，经双方协商一致，于《借款合同》到期日签订了《借款展期协议》约定贷款到期日为2006年11月15日。并于2005年12月16日华渝公司、李颖、李晓明、向仲芬分别与农商行大渡口支行签订了《借款保证担保书》，承诺对腾飞公司的债务承担连带保证责任。但在借款期限到期后，腾飞公司未按时还款，经农商行大渡口支行多次对其催收，于2011年6月归还了100810元本金和利息，余款180万元及逾期利息至今未还。农商行大渡口支行认为，农商行大渡口支行与腾飞公司、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖之间签订的《借款合同》和《借款保证担保书》是合法有效的，农商行大渡口支行已按合同的约定向腾飞公司支付了借款，但借款到期后，腾飞公司未清偿，华渝公司、李颖、李晓明、向仲芬也拒绝承担保证责任，腾飞公司、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖的行为是严重的违约行为。为维护农商行大渡口支行合法权益，诉至法院请求判令：1、腾飞公司立即支付农商行大渡口支行借款本金180万元和相应利息（至2013年6月8日欠息495311.59元）；2、农商行大渡口支行对腾飞公司所有的位于重庆市沙坪坝区天星桥正街49号第四层2509.52平方米的商业用房享有优先受偿权；3、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖对腾飞公司的借款本金和利息承担连带支付责任；4、诉讼费、保全费、律师代理费等一切实现债权的费用由腾飞公司、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖承担。一审庭审中，农商行大渡口支行明确诉讼请求为：1、腾飞公司立即支付农商行大渡口支行借款本金180万元、利息495311.59元（截止2013年6月8日）及利息（自2013年6月9日起至付清时止，以180万元为基数，按照日万分之三计算）；2、农商行大渡口支行对腾飞公司所有的位于重庆市沙坪坝区天星桥正街49号第四层2509.52平方米的商业用房享有优先受偿权；3、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖对腾飞公司的借款本金和利息承担连带支付责任；4、诉讼费、保全费、律师代理费45万元由腾飞公司、华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖承担。
腾飞公司一审答辩称，1、根据双方签订的《借款展期协议》腾飞公司的还款期限为2006年11月15日。农商行大渡口支行未在合同到期之日起两年内起诉，已经超过诉讼时效，法院应当依法驳回农商行大渡口支行的诉讼请求；2、即使法院认为农商行大渡口支行未过诉讼时效，腾飞公司也不应承担还款义务，因为腾飞公司已经还完全款；3、农商行大渡口支行提供的《抵押合同》与腾飞公司没有关联性，且双方签订的《最高额抵押合同》也过了担保期限，因此农商行大渡口支行不具有优先权；4、如法院认定保全费应由腾飞公司承担，因农商行大渡口支行申请的保全范围价值远远超出其请求的金额，因此产生的超额保全费用应当由农商行大渡口支行承担；5、诉讼费、保全费、律师费等农商行大渡口支行主张的费用与腾飞公司无关，应当由农商行大渡口支行自行承担。综上，农商行大渡口支行的诉讼请求无法律依据，腾飞公司请求法院依法驳回农商行大渡口支行的全部诉讼请求，所产生的相关费用由农商行大渡口支行自行承担。
华渝公司一审答辩称，1、农商行大渡口支行与腾飞公司于2003年12月18日签订的《借款合同》与华渝公司没有任何关系，华渝公司不应承担支付本金和利息的责任。2010年4月11日，李晓明、李颖将华渝公司的股权转让给张用志、胡庆芬。同时约定，股权转让前，华渝公司的债权债务由李晓明承担，并在工商局办理了股权变更及法定代表人的变更登记。华渝公司从股权转让之后，到接到诉状之前，未收到农商行大渡口支行的任何催款通知和债务情况；2、对于债务既有抵押担保又有保证的，应当以抵押物的价值先实现抵押权，本案中，抵押物的价值远大于债务金额，所以不应由担保人承担责任；3、不应由华渝公司承担律师费。
向仲芬一审答辩称，向仲芬的担保期限已过，不应承担担保责任。
李晓明一审答辩称意见同向仲芬。
李颖一审答辩称意见同向仲芬。
一审法院审理认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，农商行大渡口支行举示的与腾飞公司签订的《借款合同》【编号为（建胜）农信社2004年借字第2-28号】虽与一审法院依申请调取的编号相同的《借款合同》在逾期贷款利息、罚息及合同签订时间等存在不同，但因一审法院调取的《借款合同》系农商行大渡口支行与腾飞公司在签订合同办理抵押登记手续的当时提交到登记机关的原始合同，且在长达十年的合同履行过程中，腾飞公司归还了200万元的借款本金，并领取了每月的利息凭证，在腾飞公司向法院举示的《贷款收回凭证》及《贷款利息结息凭证》均记载了本金及利息的收取标准，腾飞公司在本案诉讼前未提出过异议，结合银行业发放贷款的交易习惯及农商行大渡口支行与腾飞公司的陈述，一审法院依法确认农商行大渡口支行与腾飞公司签订的《借款合同》【编号为（建胜）农信社2004年借字第2-28号】应约定了逾期贷款利息及罚息，其计算标准以一审法院从重庆市沙坪坝土地房屋权属登记中心调取的编号相同的《借款合同》中的记载为准。故一审法院依法确认农商行大渡口支行与腾飞公司签订的《借款合同》及《借款展期协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，内容合法，应为有效，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。
腾飞公司辩称其与农商行大渡口支行约定的还款期限为2006年11月15日，农商行大渡口支行未在合同到期之日起二年内起诉，已经超过诉讼时效。一审法院认为，农商行大渡口支行作为金融机构，根据其与腾飞公司签订的《借款合同》的约定，其可直接从腾飞公司的账户中扣收欠款本息，其扣收欠款本息的行为应当认定为农商行大渡口支行已提出要求，产生了诉讼时效的中断效力。腾飞公司举示的证明其已向农商行大渡口支行归还借款本息的证据中，腾飞公司于2011年6月17日向农商行大渡口支行归还借款本金10万元，农商行大渡口支行最后一次扣收腾飞公司利息的时间为2011年6月21日。而农商行大渡口支行向一审法院提起诉讼的时间为2013年6月14日，未超过二年的诉讼时效，故腾飞公司的抗辩意见不成立，一审法院依法确认农商行大渡口支行的主张未超过诉讼时效。
贷款人应当按照约定发放贷款，借款人应当按照约定的期限归还借款和支付利息。本案中，腾飞公司、向仲芬、李晓明、李颖辩称，农商行大渡口支行利用其不对等的优势，要求腾飞公司将380万元借款中的90万元借给了重庆渝州特殊钢厂（原重庆万友特殊钢厂），用于偿还该厂对农商行大渡口支行的债务，腾飞公司并非实际收到、使用该90万元，该90万元实际应为重庆渝州特殊钢厂所借，腾飞公司只应归还借款本金290万元及利息。一审法院认为，根据已查明的事实，农商行大渡口支行将贷款380万元支付至腾飞公司的账户，腾飞公司根据与农商行大渡口支行签订的《补充协议》，向李晓明转账90万元，后李晓明又将该90万元借给了重庆渝州特殊钢厂。腾飞公司并未举示任何证据证明其签订该《补充协议》时具有可变更、撤销的事由，或其向人民法院主张过变更、撤销该《补充协议》。李晓明亦自认其已向重庆渝州特殊钢厂主张了该90万元的债权，并经法院判决生效后，申请了对该90万元及利息的强制执行，该90万元及利息并未执行到位。腾飞公司、向仲芬、李晓明、李颖现以并未实际收到、使用该90万元，而主张该90万元系重庆渝州特殊钢厂所借，于法无据，腾飞公司、向仲芬、李晓明、李颖的上述抗辩意见不成立，一审法院依法确认农商行大渡口支行向腾飞公司支付了380万元贷款。
农商行大渡口支行依约向腾飞公司发放了380万元贷款后，腾飞公司理应按期足额归还借款本息。根据已查明的事实，截止2014年1月20日腾飞公司应归还农商行大渡口支行借款本金380万元，利息、罚息、复利合计2849851.66元。因腾飞公司对“其是否按照约定按时足额履行了归还借款本息等义务”的事实负有举证责任，一审审理中腾飞公司虽举证证明其已向农商行大渡口支行归还了借款本金200万元及利息、罚息、复利合计2191096.83元，但其证据不足以证明其已归还了全部借款本息，应承担不利的法律后果，故农商行大渡口支行主张腾飞公司归还借款本金180万元及截至2014年1月20日的利息、罚息、复利658754.83元的诉讼请求，合理合法，一审法院依法予以支持。腾飞公司未按约定按时归还贷款本金，存在违约，农商行大渡口支行有权对逾期贷款根据逾期天数按日利率万分之三计收逾期贷款利息。故农商行大渡口支行要求腾飞公司支付利息（自2014年1月21日起至付清时止，以180万元为基数，按照日万分之三计算）的诉讼请求，合理合法，一审法院依法予以支持。
根据《借款合同》约定，因借款人违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其它实现债权的费用。腾飞公司未按约定按时足额归还借款本息，存在违约，应向农商行大渡口支行支付因实现债权而产生的律师费，但农商行大渡口支行应对“其为实现债权而产生的律师费的具体金额”的事实承担举证责任，一审审理中，农商行大渡口支行虽举示了《委托律师服务合同》、《补充协议》等证据，但其证据不足以证明其为实现债权而产生的律师费的具体金额，且农商行大渡口支行在一审审理中亦认可尚未支付律师费，故农商行大渡口支行要求腾飞公司支付律师费45万元的诉讼请求，于法无据，一审法院依法不予支持。
为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占用，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。本案中，腾飞公司自愿以其所有的位于重庆市沙坪坝区天星桥49号第四层（建筑面积2509.52㎡，房屋用途：商业）的房产，为其向农商行大渡口支行所负债务设定抵押担保，并依法办理了抵押登记和《房屋他项权证》。故农商行大渡口支行要求对腾飞公司所有的位于重庆市沙坪坝区天星桥正街49号第四层（建筑面积2509.52㎡，房屋用途：商业）的房产享有优先受偿权的诉讼请求，合理合法，一审法院依法予以支持。
当事人在保证合同中约定保证人对债务人的债务承担连带清偿责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求保证人承担保证责任。本案中，华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖分别向农商行大渡口支行出具的《借款保证担保书》，系当事人真实意思表示，且内容合法，应为有效。但因该《借款保证担保书》中载明的“保证期间为保证范围内的全部债务清偿完毕时方得终止”，属于约定不明，其保证期间应为主债务履行期届满之日起二年。本案主债务履行期届满之日应为《借款展期协议》约定的2006年11月15日，而农商行大渡口支行向保证人主张权利的日期为2013年3月8日，已经超过二年的保证期间，故农商行大渡口支行要求华渝公司、向仲芬、李晓明、李颖对腾飞公司的借款本息承担连带支付责任的诉讼请求，于法无据，一审法院依法不予支持。
华渝公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零九条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条、《中华人民共和国担保法》第十八条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一、三款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条、第一百六十三条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、腾飞公司于本判决生效之日起三日内归还农商行大渡口支行借款本金180万元；二、腾飞公司于本判决生效之日起三日内支付农商行大渡口支行利息、罚息、复利658754.83元（截止2014年1月20日）、利息（自2014年1月21日起至付清时止，以180万元为基数，按日万分之三计算）；三、农商行大渡口支行对腾飞公司所有的位于重庆市沙坪坝区天星桥49号第四层（建筑面积2509.52㎡，房屋用途：商业）的房产折价或者以拍卖、变卖价款在上述债权范围内享有优先受偿权；四、驳回农商行大渡口支行的其他诉讼请求。本案案件受理费25162元、保全费5000元，共计30162元，由腾飞公司负担。
腾飞公司不服该判决，向本院提起上诉。请求：撤销原判第一、二、三项，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其所提出的主要理由为：一、2003年12月30日贷款190万元中的90万元上诉人腾飞公司并未使用，其只是经办人，不应当承担还款责任，该款应由被上诉人农商行大渡口支行自行承担或者由案外人重庆渝州特殊钢厂承担，该90万元并非腾飞公司自愿出借，而是由农商行大渡口支行要求其将该90万元借出；二、被上诉人农商行大渡口支行在一审中并未明确要求上诉人还款的本金和利息金额及利息计算标准；三、被上诉人农商行大渡口支行在上诉人腾飞公司的银行账户中扣款并不能构成诉讼时效的中断；四、双方并未约定逾期利息，故逾期利息应按照约定的利息标准即中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。
农商行大渡口支行答辩称，一、上诉人腾飞公司总共收到被上诉人农商行大渡口支行贷款380万元，《借款合同》已全部履行；二、利息计算标准系按照《借款合同》的约定标准计算；三、本案未过诉讼时效，上诉人腾飞公司一直在履行还款义务；四、《借款合同》对逾期利息有明确的约定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
华渝公司陈述称，本案与华渝公司无关，请求维持一审对华渝公司的判决。
向仲芬陈述称，同意上诉人腾飞公司的意见，被上诉人农商行大渡口支行在上诉人腾飞公司账户中实际扣款的金额超过按照合同约定的利率标准所计算的金额。
李晓明陈述称，同意上诉人腾飞公司的意见，上诉人腾飞公司收到190万元贷款的当天就转给重庆渝州特殊钢厂90万元。
李颖陈述称，同意上诉人腾飞公司的意见，同意一审对于李颖的判决。
本院二审经审理查明，农商行大渡口支行在一审中提交的2014年1月21日《腾飞公司贷款明细表》载明，第一笔2003年12月30日贷款190万元累计收回本金190万元、正常利息413255.63元、逾期利息365124元、复利0元，上述利息合计778379.63元，尚欠本息合计0元；第二笔2004年1月20日贷款190万元累计收回本金10万元、正常利息454803元、逾期利息957914.19元、复利0元、上述利息合计1412717.19元，尚欠本金180万元、正常利息0元、逾期利息509295.81元、复利69724.72元，上述利息合计579020.53元。农商行大渡口支行在一审中提交的《腾飞公司2004年1月20日贷款190万元本息收回明细表》载明，截止2014年1月21日收回本金10万元，收回利息1412717.19元，欠息509295.81元、复利69724.72元，欠息小计579020.53元。
农商行大渡口支行与腾飞公司均认可农商行大渡口支行在一审中所提交的2014年1月21日《腾飞公司贷款明细表》以及《腾飞公司2004年1月20日贷款190万元本息收回明细表》所记载尚欠本息金额的截止日2014年1月21日为笔误，实际应为2014年1月20日。
腾飞公司对农商行大渡口支行在一审中所提交的《腾飞公司2003年12月30日贷款190万元本息收回明细表》及《腾飞公司2004年1月20日贷款190万元本息收回明细表》中所记载的利率及结息金额意见为，其认为年利率换算为日利率时应除以365日，而并非除以360日，故农商行大渡口支行所收取利息超过双方合同约定，但若按照年利率除以360日换算为日利率的方法计算，其对腾飞公司上述明细表载明的利率与结息金额无异议。
腾飞公司陈述《补充协议》系受农商行大渡口支行胁迫所签订，且其认为《补充协议》内容实际上是企业之间拆借，应为无效协议。其对于一审法院从重庆市沙坪坝土地房屋权属登记中心调取的《借款合同》真实性无异议，但认为在存在两份不同合同的情况下，应作出不利于格式合同制定者即农商行大渡口支行的解释。
二审中，农商行大渡口支行明确其关于本金和利息的诉讼请求为，请求判令腾飞公司归还本金180万元、并支付截止2014年1月20日的逾期利息509295.81元、复利69724.72元，合计579020.53元，以及自2014年1月21日起以180万元为基数按照日利率万分之三计付至本金付清之日止的逾期利息。其余诉讼请求不变。
本院二审查明的其他事实与一审查明事实相同。
本院认为，合法的借贷合同关系应受法律保护，本案中农商行大渡口支行与腾飞公司签订的《借款合同》、《借款展期协议》为双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点为：一、腾飞公司是否应承担90万元的还款责任；二、农商行大渡口支行与腾飞公司是否对逾期利息进行了约定；三、农商行大渡口支行所收回利息是否超过双方约定的利息标准；四、腾飞公司尚欠农商行大渡口支行本金及利息金额；五、本案诉讼时效是否中断。现分述如下：
一、腾飞公司是否应承担90万元还款责任的问题。2003年12月30日农商行大渡口支行与腾飞公司签订《补充协议》约定腾飞公司向李晓明出借90万元，再由李晓明借给重庆渝州特殊钢厂用于偿还其对建胜信用社的债务90万元。该协议签订后，腾飞公司转账90万元给李晓明，李晓明于同日转账给重庆渝州特殊钢厂。本院认为，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。腾飞公司与李晓明以及李晓明与重庆渝州特殊钢厂之间的民间借贷关系已经因借款实际出借而产生。农商行大渡口支行与腾飞公司、腾飞公司与李晓明以及李晓明与重庆渝州特殊钢厂分属不同主体之间的借贷关系，根据合同相对性的原则应该由各借款关系的债务人向各自借款的债权人承担归还借款的责任。现李晓明自认其已对重庆渝州特殊钢厂提起诉讼并经法院生效判决进入执行，该90万元及利息虽未执行到位，但李晓明拥有对重庆渝州特殊钢厂90万元及利息的债权已经生效判决认定。故重庆渝州特殊钢厂为李晓明的债务人，并非农商行大渡口支行的债务人，不应承担对农商行大渡口支行的还款责任。腾飞公司认为其系受农商行大渡口支行的胁迫而签订《补充协议》，但其并未对受胁迫的事实举示证据证明，其亦未在法律规定的除斥期间内起诉撤销或变更该《补充协议》，故本院对腾飞公司该主张不予支持。腾飞公司另主张该《补充协议》因涉嫌企业之间拆借应为无效，但该《补充协议》并无约定企业拆借的内容，亦不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，故该《补充协议》合法有效。且《补充协议》是否无效，均不影响农商行大渡口支行与腾飞公司之间签订《借款合同》以及《借款展期协议》的效力，亦不影响腾飞公司对农商行大渡口支行所负有的归还借款的责任。故本院对腾飞公司该主张不予支持，腾飞公司应对该90万元借款及利息承担还款责任。
二、农商行大渡口支行与腾飞公司是否对逾期利息进行约定的问题。虽然农商行大渡口支行在起诉时提交的编号为（建胜）农信社2004年借字第2-28号的《借款合同》未对逾期利息进行明确约定，但一审法院从重庆市沙坪坝土地房屋权属登记中心所调取的编号相同的《借款合同》中对逾期利息有明确约定。腾飞公司对一审法院所调取的《借款合同》真实性并无异议，农商行大渡口支行对两份《借款合同》存在差异的原因已作出了合理解释。且《贷款收回凭证》及《贷款利息结息凭证》均载明了本金及利息的收取标准，腾飞公司在本案诉讼前从未对此提出过异议。故一审法院所调取《借款合同》为双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方对逾期利息明确约定为日万分之三，亦一直按此标准履行，故本院对腾飞公司该主张不予支持。
三、农商行大渡口支行所收回利息是否超过双方约定利息标准的问题。腾飞公司认为应按照年利率除以365日换算日利率的方法计算利息，故农商行大渡口支行收取利息超过双方合同约定的利息标准，但若按照年利率除以360日而换算出的日利率计算，其对农商行大渡口支行在一审中所提交的的明细表中载明的利率与结息金额并无异议。根据《中国人民银行关于人民币存贷款计结息问题的通知》第三条之规定，日利率=年利率（%）÷360，农商行大渡口支行按照年利率除以360日换算出日利率的方法计算利息符合规定，并无不当。且腾飞公司对《贷款收回凭证》、《贷款利息结息凭证》以及《贷款催收通知》等材料中所记载的已还本金、利息、以及尚欠本金、利息等金额均未提出过异议，故本院对腾飞公司该主张不予支持。
四、腾飞公司尚欠农商行大渡口支行本金及利息金额的问题。如上所述，本院认定腾飞公司向农商行大渡口支行共计贷款380万元，双方对腾飞公司还款金额均无异议，本院亦认定年利率换算为日利率应以年利率除以360日的计算方法，按照上述方法计算，腾飞公司对农商行大渡口支行在一审中所提交的的明细表中载明的利率与结息金额并无异议，因此按照上述明细表记载，截止2014年1月20日腾飞公司尚欠农商行大渡口支行借款本金180万元、逾期利息509295.81元、复利69724.72元，欠息合计579020.53元。农商行大渡口支行在二审中明确其关于本金及利息的诉讼请求为，请求腾飞公司归还本金180万元，支付截止2014年1月20止的逾期利息509295.81元、复利69724.72元，合计579020.53元，以及自2014年1月21日起以180万元为基数按照日利率万分之三的标准计算至本金付清之日止的逾期利息。对农商行大渡口支行上述诉讼请求，本院予以支持。
五、本案诉讼时效是否中断的问题。腾飞公司对农商行大渡口支行最后一次从其账户中扣取利息的时间为2011年6月17日并无异议。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条规定，具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：……（三）当事人一方为金融机构，依照法律规定或者当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的。因此，农商行大渡口支行按照双方《借款合同》约定从腾飞公司账户中扣收利息的行为应当认定为农商行大渡口支行提出','2018-10-01
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