湖北省武汉市蔡甸区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)鄂0114民初1903号
原告：苏州中锐地产集团有限公司，住所地江苏省苏州工业园区苏虹中路399号A201，统一社会信用代码9132050579143404XN。
法定代表人：钱建蓉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：葛振华，上海市申达（武汉）律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告：武汉市晴川房地产开发集团有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区蔡甸街建新小区，统一社会信用代码91420114441376791E。
法定代表人：张有祥，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱志勇，湖北平渊律师事务所律师，代理权限为一般代理。
被告：武汉福全房地产开发有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区蔡甸街同心村建新东区18号，统一社会信用代码91420114MA4KTXPG00。
法定代表人：黄菁，该公司执行董事兼总经理。
原告苏州中锐地产集团有限公司（以下简称中锐公司）与被告武汉市晴川房地产开发集团有限公司（以下简称晴川公司）、武汉福全房产地开发有限公司（以下简称福全公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2017年9月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中锐公司的委托诉讼代理人葛振华、被告晴川公司的委托诉讼代理人朱志勇到庭参加诉讼，被告福全公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
中锐公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告晴川公司、福全公司继续履行《项目合作开发意向协议》；2、判令二被告向原告支付违约金人民币500万元；3、本案全部的诉讼费用和保全费由二被告承担。事实和理由：2017年5月5日，原告中锐公司与被告晴川公司签订关于蔡甸常福新城2006-6号宗地的《项目合作开发意向协议》（以下简称《意向协议》），约定《意向协议》签署后10个工作日内，晴川公司先行成立一家由其100%控股的独立核算的项目公司，项目公司领取营业执照后，晴川公司负责将合作项目地块权属办理至项目公司名下，合作开发地块权属变更手续后，原告通过对项目公司出资的方式，从而取得合作项目地块的开发经营管理权。为表示原告合作诚意，在《意向协议》签署后5个工作日内，由原告在武汉市蔡甸区农村商业银行开设双方共管银行账户，共管账户开设后5个工作日内，原告将合作意向金人民币500万元汇入共管账户内。同时在排他条款第三款中约定如晴川公司违反本条约定或未按照双方约定履行其应履行的条款的，原告有权要求晴川公司支付与合作意向金等额的违约金。《意向协议》签订后，晴川公司于2017年5月5日独资成立项目公司即被告福全公司。同月15日，原告按照《意向协议》的约定，将合作意向金人民币500万元汇入双方共管账户内，且就增资扩股等合作事宜投入大量人力物力。时至今日，晴川公司拒不按照《意向协议》第二条的约定将项目公司法人章、公章、财务专用章及营业执照共管，违背诚实信用原则；且在原告将合作意向金转至共管账户后，迟延履行合同义务，经多次催促，直至2017年7月才办理合作项目地块解除抵押手续和权属变更手续；并违反协议约定一直拒绝原告组织专业团队进场开展尽职调查。福全公司作为晴川公司的全资子公司，且本案鄂（2017）武汉市蔡甸不动产权第0018970号、0018912号地块已由晴川公司转让给福全公司，福全公司作为交易标的，与本案有直接的关联。《意向协议》中双方权利义务明晰，且涉案地块已过户至福全公司，故该《意向协议》有继续履行的可能和必要。
晴川公司辩称，《意向协议》实际已经终止。理由为中锐公司未按《意向协议》第二条第四项的约定在5个工作日内在银行开设共管账户，且在开户后未在5个工作日内将合作意向金人民币500万元汇入该账户，因原告未履行该义务，视为意向的终止；其次双方就合作项目地块的收购和公司股权未能取得实际进展，因此《意向协议》自动终止，双方互不追究责任。因中锐公司没有实际支付意向金500万元，其请求晴川公司支付等额违约金没有合同依据。故请求依法驳回原告的诉讼请求。
福全公司未到庭答辩，亦未向本院提交证据。
本院经审理认定事实如下：2017年5月5日，中锐公司作为甲方与晴川公司作为乙方签订《意向协议》一份，该协议约定：甲方有意向对乙方有权处分的位于武汉市蔡甸区常福新城的2006-6号宗地的房地产项目进行合作，该地块于2008年3月17日由乙方通过公开竞拍方式获得，出让面积为49083平方米，容积率2.0，计容面积为98167平方米（具体以国土规划局审批的规划设计条件为准）；为推进本次合作，本意向协议签署后10个工作日内，乙方先行成立一家由乙方100%控股的独立核算的项目公司，项目公司领取营业执照后，乙方负责与蔡甸区国土规划局协调，将合作项目地块权属办理至该项目公司名下；自项目公司成立之日起，该项目公司的法人章、公章、财务专用章及营业执照存放于双方共管的银行保险箱中；甲方增资取得合作项目开发管理权后，乙方应配合甲方变更项目公司法定代表人；甲方拟通过增资扩股的方式收购项目公司股权，从而取得合作项目地块的开发经营管理权；甲乙双方约定，乙方持有的项目公司100%股权及合作开发地块全部权益的合同对价为人民币13547万元（最终以楼板价1380元∕平方米乘以规划批复的计容面积为准）；为表示甲方合作诚意，本意向协议签署后5个工作日内，由甲方在武汉市蔡甸农村商业银行开设甲乙双方共管银行账户，共管账户开设后5个工作日内，甲方将合作意向金人民币500万元汇入共管账户内；由于合作项目地块的土地使用权证现抵押于海南省农村商业银行，乙方应在甲方汇入合作意向金后的20个工作日内将合作开发地块的土地使用权证解除抵押手续办理完毕，然后将合作开发地块的权属转入项目公司名下……，若土地过户中产生了相关税费，1000万以内部分由乙方承担，超过1000万的部分由甲乙双方各承担50%；乙方在完成合作项目地块权属变更手续后，甲方在5个工作日内组织专业团队开始对合作开发地块及项目公司进行尽职调查（包括法律、财务、业务）等，乙方应协助甲方完成上述尽职调查工作；甲方完成尽职调查后，在调查结果证实合作开发地块及项目公司的情况属实，且无其他对本次合作构成实质性阻碍的其他事项，双方根据尽职调查结果就合作的具体形式和细节进行协商，并签署正式合作协议。在乙方完成合作开发地块权属变更手续后，甲方出资对项目公司增资（乙方向甲方借款用于向项目公司同步出资，由甲乙双方另行签署借款合同）。甲方通过增资的方式持有项目公司股权比例和乙方持有项目公司的比例以及利润分配比例由正式协议约定；双方在第四条排他条款中约定，本意向协议签署后，双方的合作具有排他性，排他期至甲乙双方签订正式合作协议或甲乙双方明确终止合作为止；排他期限届满，如甲乙双方未能就合作开发地块及项目公司股权收购事宜取得实质性进展或签署正式协议，且双方亦未就意向协议续期达成一致意见的，乙方有权就合作开发地块与第三方进行联系、谈判或签约，本意向协议自动终止，甲乙双方互不承担违约责任。乙方应无条件配合甲方取消共管账户共管事宜，合作意向金无条件全额退回甲方；在排他期限内，乙方不得就合作开发地块及项目公司股权相关事宜与其任何第三方进行联系、谈判、合作，并签订与本协议相同或近似的合作意向协议。如乙方违反本条约定或未按照双方约定履行乙方应履行的条款的，甲方有权单方解除本意向合作协议，除要求乙方返还合作意向金外，还有权要求乙方支付与合作意向金等额的违约金。
《意向协议》签订后，晴川公司于2017年5月5日成立由其100%控股的子公司福全公司，中锐公司在当月15日将人民币500万元汇入其子公司武汉锐嘉置业有限公司中国邮政储蓄银行武汉青山支行账号为94×××90的账上，在印鉴卡上盖有该公司财务专用章、法人钱建蓉印及晴川公司原法人卢腊芬印。同年7月12日，晴川公司将上述地块以出让方式将权属变更至福全公司名下，产权证号分别为鄂（2017）武汉市蔡甸0018912号（土地使用权面积24541.80平方米）、鄂（2017）武汉市蔡甸0018970号（土地使用权面积24541.80平方米）。7月19日，晴川公司原法定代表人卢腊芬以微信方式向中锐公司发送其公司制作的《增资扩股协议书》，中锐公司认为该协议中约定“过户至目标地块所产生的相关税费（包括土使用使用权税），1000万元以内的部分由目标公司承担，超过部分由双方各承担50%”与《意向协议》约定相悖，同时该协议中约定了“目标公司同意以挂靠武汉市晴川建筑装饰工程有限公司单位名义进行承包施工，其挂靠所收取的管理费为4%”不符合法律规定，而要求晴川公司在不违反《意向协议》原则的基础上商议正式协议，并要求进场调查，因双方各持己见未果。晴川公司在诉讼过程中明确表示与中锐公司合作不可能。
另查明，2017年8月，晴川公司法定代表人由卢腊芬变更为张有祥。本案涉案地块鄂（2017）武汉市蔡甸0018912号、鄂（2017）武汉市蔡甸0018970号土地使用权于2017年8月9日已抵押给他人。本院根据中锐公司的申请，于2017年9月21日依法查封上述地块的土地使用权。
本院结合双方当事人的诉辩意见，针对本案争议焦点认定如下：
一、关于《意向协议》的效力问题。本案所涉《意向协议》是双方当事人在正式签署合同前自愿达成的合议，约定的内容及条款比较明确，并明确约定了违约责任，具备合同的内容，故认定为有效，双方当事人均应按协议内容履行义务。但因涉案地块已抵押他人，且晴川公司明确表示不愿意与中锐公司合作，中锐公司请求继续履行《意向协议》已经不可能，故对中锐公司的该请求不予支持。
二、关于共管账户问题。《意向协议》中约定双方应在武汉市蔡甸农村商业银行开设共管账户，中锐公司在约定时间将合作意向金500万元汇入该共管账户。晴川公司认为中锐公司未按上述约定设立共管账户，中锐公司将500万元汇入其子公司武汉锐嘉置业有限公司在中国邮政储蓄银行武汉青山支行账号为94×××90的账上，该账户不应认定为共管账户。本院认为，根据中锐公司提供的汇兑凭证、印鉴卡及与晴川公司法人卢腊芬的微信聊天记录，能够认定晴川公司认同武汉锐嘉置业有限公司中国邮政储蓄银行武汉青山支行账号为94×××90的账户为共管账户。故对晴川公司的上述抗辩意见不认可。
三、关于晴川公司、福全公司是否构成违约的问题。晴川公司虽按《意向协议》约定成立其100%控股的福全公司，且将涉案地块权属变更至福全公司名下，在与中锐公司商谈正式协议过程中，且未书面通知终止协议的情况下，将涉案地块抵押给他人，致协议无法取得实质进展，正式协议无法达成，该行为构成违约，晴川公司应按《意向协议》约定承担支付意向金等额违约金的责任。根据合同的相对性，本院对中锐公司要求晴川公司支付违约金的请求予以支持，对其要求福全公司承担违约责任的请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告武汉市晴川房地产开发集团有限公司于本判决生效之日起十五日内协助原告苏州中锐地产集团有限公司解除武汉锐嘉置业有限公司在中国邮政储蓄银行武汉青山支行账号为94×××90的共管账户。
二、被告武汉市晴川房地产开发集团有限公司于本判决生效之日起十五日内共同向原告苏州中锐地产集团有限公司支付违约金人民币500万元。
三、驳回原告苏州中锐地产集团有限公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费46800元，减半收取23400元，保全费5000元，合计人民币28400元，由原告苏州中锐地产集团有限公司负担6000元，被告武汉市晴川房地产开发集团有限公司负担22400元（原告已垫付，执行时由被告一并给付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审判员 罗 英
二〇一八年三月六日
书记员 杨佳妮