江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中商初字第00123号
原告江苏涟水太商村镇银行股份有限公司，住所地江苏省涟水县府前御景园红日路B区40-46室。
法定代表人王建良，该公司董事长。
委托代理人殷翔，该公司职员。
委托代理人张伟，该公司职员。
被告淮安世迈科技有限公司，住所地江苏省涟水县经济开发区兴旺大道东侧、235省道南侧（新港电子产业园内）。
法定代表人罗亮武，该公司董事长。
被告李艳，职业不详。
被告罗亮武，淮安世迈科技有限公司董事长。
第三人南京大量数控科技有限公司，住所地江苏省南京市六合区雄州街道骁骑路1号。
法定代表人郑天芗，该公司董事长。
委托代理人丁祖亮、李海娟，江苏光剑律师事务所律师。
原告江苏涟水太商村镇银行股份有限公司（以下至判决主文前简称太商银行）与被告淮安世迈科技有限公司（以下至判决主文前简称世迈公司）、李艳、罗亮武金融借款合同纠纷一案，本院于2015年4月24日受理后，依职权追加南京大量数控科技有限公司（以下至判决主文前简称大量公司）为本案第三人，并依法组成合议庭于2015年8月12日公开开庭进行了审理。原告太商银行的委托代理人殷翔、张伟，第三人大量公司的委托代理人李海娟到庭参加诉讼。被告世迈公司、李艳、罗亮武经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告太商银行诉称：2014年3月7日，原告与被告世迈公司签订一份编号为2014年涟水授信字第00000081号《授信协议》，约定原告自2014年3月7日至2016年3月6日期间，根据被告世迈公司的需要，原告可向被告世迈公司提供主债权本金最高余额不超过折合人民币2000万元的授信额度。2014年3月7日，被告世迈公司与原告签订一份编号为2014年（涟水高抵）字第00000081号《最高额抵押担保合同》，约定被告世迈公司以其名下所有的机器设备（详见附件抵押物清单）为被告世迈公司在上述《授信协议》项下形成的债务提供最高额抵押担保，原告为该抵押担保向工商部门办理了抵押登记。2014年3月7日，被告李艳、罗亮武与原告签订一份编号为2014年（涟水高保）字第00000081号《最高额保证担保合同》，约定被告李艳、罗亮武为被告世迈公司在《授信协议》项下形成的债务提供最高额连带责任保证担保。2014年3月11日，原告与被告世迈公司签订一份编号为2014年涟水借字第00000084号《借款合同》，约定原告向被告世迈公司借款600万元，借款期限为2014年3月11日至2015年3月10日，利息为年利率9.6%，同时约定原告有权就逾期部分从逾期之日起按合同约定利率的1.5倍计收利息。同日，原告向被告世迈公司发放贷款600万元。被告除支付至2014年6月20日的利息外，未支付任何本息。请求法院依法判令：1、被告世迈公司偿还原告借款本金600万元及利息（以600万元为本金，自2014年6月21日起至2015年3月10日止，按年利率9.6%计算；以600万元为本金，自2015年3月11日起至实际给付之日，按年利率9.6%的1.5倍即年利率14.4%计算）；2、原告就被告世迈公司所设立之抵押物享有优先受偿权；3、被告李艳、罗亮武就上述款项承担连带清偿责任；4、本案诉讼费及保全费由被告世迈公司、李艳、罗亮武承担。
被告世迈公司、李艳、罗亮武未到庭亦未作书面答辩。
第三人大量公司陈述称：1、大量公司享有对涉案设备的所有权，经南京市中级人民法院（2015）宁商初字第19号生效民事判决书确认，大量公司享有涉案抵押物清单中除型号为VCP-A635-8CU的垂直连续镀铜线及型号为XB2012A的导线修补仪外，其余32台机器设备的所有权，故太商银行要求对大量公司所有的设备享有优先受偿权无事实及法律依据。2、太商银行所主张之抵押权亦不符合善意取得的条件。根据《中华人民共和国担保法》第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十四条的规定，原告在与世迈公司签订抵押合同时，应当审查世迈公司对涉案抵押物是否享有所有权，应要求世迈公司提供抵押物的买卖合同及购置发票，而原告并未对上述材料进行审查。且从动产抵押卷宗材料中可以看出，原告办理抵押登记时并未提供动产抵押物所有权证明，故原告并未尽到基本的审查义务，其在签订抵押合同时存在重大过失，其所主张之抵押权不构成善意取得。3、涉案抵押物的价值远超过所担保的债权。涉案借款本金仅为600万元，即使加上利息亦不应超过700万元，而涉案抵押物的价值高达2233.72万元，远远超过所担保的债权，根据《中华人民共和国担保法》第三十五条的规定，对于涉案抵押物的价值大于所担保债权的余额部分，原告应予以解除。综上，原告主张对涉案抵押物享有优先受偿权无事实及法律依据，请求法院驳回原告第二项诉讼请求。
本院经审理查明，2014年3月7日，原告与被告世迈公司签订一份编号为2014年涟水授信字第00000081号《授信协议》，约定自2014年3月7日至2016年3月6日期间（包括该期间的起始日和届满日），原告根据被告世迈公司的需要和自己的可能，向被告世迈公司提供主债权本金最高余额不超过折合人民币2000万元的授信额度。其中第三条约定本协议由下列担保合同提供担保：（一）2014年（涟水高抵）字第00000081号《最高额抵押担保合同》；（二）2014年（涟水高保）字第00000081号《最高额保证担保合同》。2014年3月7日，被告世迈公司（抵押人）与原告太商银行（抵押权人）签订一份编号为2014年（涟水高抵）字第00000081号《最高额抵押担保合同》，约定被告世迈公司以其所有的机器设备（详见附件抵押物清单）为被告世迈公司自2014年3月7日至2016年3月6日期间发生的，抵押权人与债务人约定纳入本合同担保范围的协议或合同项下的全部债权，担保的全部债权最高额为折合人民币2000万元。全部债权范围包括主债权本金、利息（包括合同利息、罚息和复利）、违约金、赔偿金、实现债权和担保权的费用（包括公证费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、保管费、看管费、拍卖费、过户费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失（包括因债务人被法院受理破产申请后停止计息给债权人造成的利息损失）和其他所有应付费用。同日，原告就上述抵押物在淮安市涟水工商行政管理局办理了抵押登记，登记担保债权数额为2000万元。其中动产抵押登记档案移交单中反映动产抵押物所有权证明一栏为空白。
2014年3月7日，被告李艳、罗亮武（保证人）与原告太商银行（债权人）签订一份编号为2014年（涟水高保）字第00000081号《最高额保证担保合同》，合同约定保证人所保证的为债权人与债务人形成的下列全部债权：自2014年3月7日至2016年3月6日期间（包括该期间的起始日和届满日），债权人与债务人约定纳入本合同保证范围的协议或合同项下的全部债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。其中保证的主债权本金最高余额为折合人民币2000万元。全部债权范围包括主债权本金、利息（包括合同利息、罚息和复利）、违约金、赔偿金、实现债权和担保权的费用（包括公证费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、保管费、看管费、拍卖费、过户费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失（包括因债务人被法院受理破产申请后停止计息给债权人造成的利息损失）和其他所有应付费用。其中合同第九条约定，若保证人为两个或两个以上，保证人之间对债务人的债务承担连带责任；保证人不以债权人首先行使主合同项下的担保物权作为其履行保证责任的前提。
2014年3月11日，原告太商银行（贷款人）与被告世迈公司（借款人）签订一份编号为2014年涟水借字第00000084号《借款合同》，合同约定借款金额为600万元，借款期限为2014年3月11日至2015年3月10日，借款用途为采购原材料，借款利率为年利率9.6%。其中合同第八条第（一）项约定，本合同作为编号为2014年涟水授信字第00000081号《授信协议》项下的单项合同；第十四条第（一）项约定，如借款人未按约定期限还款，又未获准展期的，贷款人有权就逾期部分从逾期之日起按本合同约定利率的1.5倍计收利息。同日，原告将600万元贷款发放至被告世迈公司账户。原告发放贷款后，被告世迈公司除偿还了至2014年6月20日止的利息外，未再支付任何本金及利息。
2015年1月4日，大量公司因与世迈公司、太商银行、淮安新港建设有限公司买卖合同纠纷诉至南京市中级人民法院，要求确认大量公司对其与世迈公司签订的《债务转让协议补充协议书》、《合约书》项下全部60台设备享有所有权。南京市中级人民法院于2015年6月30日作出（2015）宁商初字第19号民事判决书，判决确认大量公司与世迈公司签订的《债务转让协议补充协议书》、《合约书》项下全部60台设备的所有权人为大量公司。现该判决已经生效。经太商银行与大量公司确认，本案所涉抵押物中，除型号为VCP-A635-8CU的垂直连续镀铜线及型号为XB2012A的导线修补仪外，其余32台机器设备均包含于大量公司与世迈公司签订的《债务转让协议补充协议书》、《合约书》之中。
本院另查明，第三人大量公司已将涉案中为其所有的抵押物的购置发票全部开具给世迈公司。涉案《最高额抵押担保合同》签订前，太商银行对所涉抵押物的增值税发票进行审查，并于2014年3月5日、2014年3月6日在网上对增值税发票的真实性进行了核实，查询结果显示增值税发票均为真实。
本院再查明，涉案《最高额抵押担保合同》签订时，所涉抵押物均存放在被告世迈公司的厂房内。
以上事实，有双方当事人陈述，原告提供的《授信协议》、《最高额抵押担保合同》、动产抵押登记书、《借款合同》、借款借据、交易明细、《最高额保证担保合同》、增值税发票及查询明细；第三人提供的动产抵押登记档案、民事判决书予以证明，本院予以确认。
本院认为：原告太商银行与被告世迈公司签订的《授信协议》、《最高额抵押担保合同》、《借款合同》，原告太商银行与被告李艳、罗亮武签订的《最高额保证担保合同》，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告按照《授信协议》及《借款合同》的约定履行了600万元的放款义务，被告世迈公司除支付了至2014年6月20日的利息外，未支付任何本金及利息，故原告要求被告世迈公司偿还借款本金600万元及利息（以600万元为本金，自2014年6月21日起至2015年3月10日止，按年利率9.6%计算；以600万元为本金，自2015年3月11日起至实际给付之日，按年利率9.6%的1.5倍即年利率14.4%计算），符合合同约定，本院予以支持。
被告李艳、罗亮武为涉案600万元借款提供了连带责任保证担保，且《最高额保证担保合同》约定了保证人不以债权人首先行使主合同项下的担保物权作为其履行保证责任的前提。故被告李艳、罗亮武应对涉案借款600万元本息及案件受理费、财产保全费等实现债权费用承担连带清偿责任。
对于原告是否有权对《最高额抵押担保合同》中所涉抵押物享有优先受偿权问题，本院认为，抵押物中型号为VCP-A635-8CU的垂直连续镀铜线及型号为XB2012A的导线修补仪系被告世迈公司所有，原告已办理了抵押登记，故原告对上述两项抵押物享有优先受偿权。对于其余32台抵押物，南京市中级人民法院生效判决已确认该32台抵押物所有权人为大量公司，本院予以确认。
对于原告对该32台抵押物所形成的抵押权是否构成善意取得问题，本院认为，《中华人民共和国物权法》第一百零六条明确规定了善意取得制度，而该条第三款规定，当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定，故动产抵押权亦适用善意取得制度。本案中，原告与被告世迈公司签订了《最高额抵押担保合同》，且该合同已经生效，依据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条之规定，涉案抵押权自抵押合同生效时已然设立。因涉案抵押物是存放于被告世迈公司的厂房内，根据物权法的公示原则，在世迈公司实际占有抵押物的情况下，原告有理由相信世迈公司为抵押物的实际所有人，且原告在签订《最高额抵押担保合同》时对抵押物的购置发票进行了审查，增值税发票查询结果亦为真实，综合上述因素考虑，原告在取得涉案抵押权时应为善意。对于大量公司主张原告未对抵押物的买卖合同进行审查，存在重大过失。对此，本院认为，买卖合同的相对人为世迈公司和大量公司，原告作为非合同相对人对买卖合同的内容无从知晓，在被告世迈公司实际占有抵押物，且原告已对增值税发票进行审查的情况下，再要求原告对买卖合同进行审查无法律依据，且如此加重抵押权人的审查义务，明显与善意取得制度基于占有公信力以维护交易安全的立法本意相悖，故对大量公司该主张，本院不予采纳。对于大量公司主张原告办理抵押登记时未提供增值税发票，存在重大过失。对此，本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条之规定，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。从该条规定可以看出，物权法对动产抵押权之设立并不以登记为要件，抵押权人自抵押合同生效时就已取得抵押权，动产抵押登记仅具有对抗善意第三人的效力。本案中，原告虽然未依《中华人民共和国担保法》第四十四条之规定在办理抵押登记时提供抵押物的权属证书，存在一定过失，但该过失应仅为办理抵押登记的过失，并不及于原告取得抵押权本身，故该过失并不影响原告对涉案抵押权的善意取得。对大量公司主张涉案抵押物的价值远超过所担保的债权。对此，本院认为，原告就涉案抵押物设立的为最高额抵押权，授信协议约定的最高债权额为2000万元，动产抵押登记书中载明的担保债权数额亦为2000万元，该数额与原告主张的抵押物价值2233.72万元相当。本案中因世迈公司最终仅使用600万元贷款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十三条之规定，原告应仅以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿。综上，原告在取得涉案抵押权时主观上善意无过失，符合动产抵押权善意取得的法律要件，故原告要求就600万元本金及利息、案件受理费、财产保全费等实现债权费用对涉案抵押物折价、拍卖、变卖的价款在2000万元范围内享有优先受偿权的诉讼请求，具有合同及法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条、第一百七十六条、第一百八十八条，《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第四十四条、第五十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十三条第一、二款《中华人民共和国民事诉讼法》，第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告淮安世迈科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告江苏涟水太商村镇银行股份有限公司借款本金600万元及利息（以600万元为本金，自2014年6月21日起至2015年3月10日止，按年利率9.6%计算；以600万元为本金，自2015年3月11日起至实际给付之日，按年利率9.6%的1.5倍即年利率14.4%计算）；
二、原告江苏涟水太商村镇银行股份有限公司就本判决第一项借款本息以及本案案件受理费、财产保全费等实现债权费用对所涉抵押物（详见附件抵押物清单）折价、拍卖、变卖的价款在2000万元范围内享有优先受偿权；
三、被告李艳、罗亮武对本判决第一项借款本息承担连带清偿责任。
本案案件受理费56745元，财产保全费5000元，由被告淮安世迈科技有限公司负担，被告李艳、罗亮武承担连带责任。
如果各被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75。
审 判 长 朱月娥
代理审判员 王 纯
人民陪审员 倪 伟
二〇一五年九月十六日
书 记 员 嵇洋洋
附：相关法律条文
《中国人民共和国合同法》
第二百零七条借款人未按约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第一百八十八条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。
《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第四十四条办理抵押物登记，应当向登记部门提供下列文件或者其复印件：
（一）主合同和抵押合同；
（二）抵押物的所有权或者使用权证书。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第八十三条最高额抵押权所担保的不特定债权，在特定后，债权已届清偿期的，最高额抵押权人可以根据普通抵押权的规定行使其抵押权。
抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力；如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
附件：抵押物清单
设备序号
出厂标牌编号
名称
型号
单位
数量
NU6120048
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6120046
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6120054
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU2120006
PCB成型机
NTL-RU2B
台
NU6120050
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6120053
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6130036
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6130035
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6130038
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6130037
PCB成型机
NTL-RU6E
台
NU6130041
PCB成型机
NTL-RU6E
台
ND6130026
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6130025
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6130019
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6130020
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6130021
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6120072
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6120046
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6120075
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND2120016
PCB钻孔机
NTL-DG2H
台
ND6120045
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6120071
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6120069
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6120073
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
ND6130037
PCB钻孔机
NTL-DG6H
台
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PCB钻孔机
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台
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PCB钻孔机
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