辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)辽01民终4794号
上诉人（原审被告）：拓卡奔马机电科技有限公司，住所地浙江省台州市临海市。
法定代表人：胡彩芳，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：邱士云，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：黑龙江省六三农场有限责任公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市泰来县。
法定代表人：冯永兴，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙彦平，该单位工作人员。
委托诉讼代理人：宫海波，黑龙江东禹律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈阳航启商贸有限公司，住所地沈阳市沈河区。
法定代表人：李春成，该公司总经理。
上诉人拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马公司”）与被上诉人黑龙江省六三农场有限责任公司（以下简称“六三农场公司”）、沈阳航启商贸有限公司（以下简称“航启商贸公司”）买卖合同纠纷一案，因不服沈阳市沈河区人民法院（2017）辽0103民初16728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
拓卡奔马公司上诉请求：1.请求撤销一审民事判决书，发回重审或依法改判；2.一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院认定事实错误。1.一审法院认为上诉人授权被上诉人航启商贸公司作为代理人参与六三农场公司采购项目的投标并中标，并基于授权书中承诺共同或分别承担招标文件中所规定的义务而认定上诉人应对六三农场公司承担产品质量瑕疵担保责任是错误的。上诉人认为与航启商贸公司签订购销合同，存在合法有效的买卖关系，且合同约定航启商贸公司在未付清全部货款的情况下不能将该设备出卖、抵押、质押等形式处理。航启商贸公司不履行合同约定，未付清货款存在过错，故上诉人未告知设备的终端使用密码。上诉人并非与六三农场公司签订购销合同，与其不存在买卖关系。六三农场公司是与航启商贸公司签订销售合同，存在合法有效的买卖关系，故应当由航启商贸公司对六三农场公司承担瑕疵担保责任，而非由上诉人承担。六三农场公司因设备停工所造成的损失应当由航启商贸公司承担，与上诉人无关。2.上诉人认为一审法院仅依据六三农场公司与案外人签订的协议，及其提供的出工情况和航启商贸公司员工签收的告知函认定六三农场公司因停工所造成的经济损失高达126,385元是没有依据的。六三农场公司与案外人签订协议核定劳动人员日均报酬不少于35元，这只是被上诉人自己提供的，其真实性无法核实。如果六三农场公司提供一份证据，证明日均报酬不少于50元一天或60元一天呢。累计停工3611人次，也只是六三农场公司单方面统计的。在一审质证中，上诉人就不予认可。综上所述，一审法院在没有查清本案事实的情况下所作出的判决明显是错误的。
六三农场公司二审辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。一审中已经查明被上诉人购买上诉人生产的裁床设备完全是经过相应的招投标手续。且上诉人在招投标过程中为航启商贸公司出具了授权书、承诺书，明确约定并保证以投标合作者的身份约束自身，并对该投标共同或者分别招标文件中所规定的义务，同时在设备因终端密码问题出现停止使用的情况下，上诉人也多次派人进行现场维护与解决。对此被上诉人在一审中出具了证据予以证明。一审对于判决上诉人履行给付终端密码的任务完全证据充分，适用法律正确。同时，对于因上诉人拒绝提供终端密码给被上诉人造成的损失，一审中已经提交与案外人金华森博莱服装有限公司签订的服装加工合同、日进度汇总表、视频、证人证言及由航启商贸公司代表尹路签字确认的相应承诺书，对于损失认定，完全符合客观事实，因此被上诉人要求二审法院依法维持一审判决，并由于上诉人至今未向被上诉人提交终端使用密码，从2017年11月至今又给被上诉人造成劳务费损失高达200余万元，被上诉人对此将依法提起另案诉讼。
航启商贸公司未出具答辩意见。
六三农场公司向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判令二被告立即向原告提供拓卡奔马“型号D8003”自动裁剪机终端使用密码；2.请求法院依法判令二被告赔偿原告停工损失人工劳务费人民币126,385元；3、诉讼费、律师费、差旅费、交通费等均由二被告承担。
一审法院认定事实：六三农场公司为采购服装设备委托中资国际招标有限责任公司以公开招标的方式组织采购。2016年12月19日，航启商贸公司向中资国际招标有限公司提交关于六三农场购置服装设备的投标文件。该投标文件中包含拓卡奔马公司的营业执照副本复印件（加盖公章）和制造厂家的授权书（加盖公章及法定代表人签字），制造厂家的授权书内容为：“致：中资国际招标有限责任公司，我们拓卡奔马机电科技有限公司是按中国法律成立的一家制造商，主要营业地点设在中国浙江省临海市江南街道七一河路181号。兹指派按中国的法律正式成立的，主要营业地点设在沈阳市的航启商贸公司作为我方真正的合法的代理人进行下列有效的活动：（1）代表我方办理贵方项目编号：ZZGJ001HW2016-2425，项目名称：六三农场购置服装设备采购工程投递邀请要求提供的由我方制造的货物的有关事宜，并对我方具有约束力。（2）作为制造商，我方保证以投标合作者来约束自己，并对该投标共同和分别承担招标文件中所规定的义务。（3）我方兹授予航启商贸公司全权办理和履行上述我方为完成上述各点所必须的事宜，具有替换或撤销的全权。”该授权书落款日期为2016年12月15日。
在航启商贸公司提交的投标文件中，授权尹路为该公司的合法代理人，参加招标活动，代为承认与航启商贸公司签署、实施的与采购文件相关的采购活动及行为。
2016年12月23日，六三农场公司作为招标人、案外人中资国际招标有限责任公司作为招标代理机构向航启商贸公司公布中标通知书，确定航启商贸公司中标，中标价为1,309,000元，招标内容为：清单全部内容，中标供货期为10日历天，工程质量要求为达到合格标准。
2016年12月23日，六三农场公司作为甲方与航启商贸公司作为乙方签订设备销售合同，约定甲方向乙方购买Procutd8003自动裁床,合同最终价款130.9万元，设备的交货地点为黑龙江省齐齐哈尔市泰来县六三监狱一楼。合同第四条约定，甲方分期四次付款，第一次在合同签订后3日内支付总货款的30%；第二次在设备全部到达甲方场地后，甲方支付40%；第三次乙方安装调试达到甲方使用要求经双方签字验收确认后，甲方在3个工作日内支付25%；剩余5%为质保金，甲方在合同签订之日起一年内付清。合同的检验与安装条款约定，在甲方卸完合同设备后，乙方的技术人员即可进行合同设备的安装与调试,乙方安装、调试工作应在合同设备交付后7个工作日内完成……如果甲方发现随机工具及备件的数量、质量、产品规格型号有缺陷或与合同约定不符，10天内书面提出，乙方查明属实，可根据实际情况决定予以修复或者替换……
六三农场公司按合同约定分别于2016年12月23日、2017年1月9日、2017年1月23日通过转账方式给付航启商贸公司货款1,243,550元（预留5%质保金）。
六三农场公司购买的自动裁床于2017年1月12日安装完毕，之后进行设备调试及人员培训，从2017年3月份开始投入运行。2017年3月1日，六三农场公司作为乙方与案外人金华森博莱服装有限公司作为甲方签订合作协议书，约定双方合作组织生产半成品服装，合作形式为甲方负责取得订单、对外销售、提供服装生产所需原辅料，委托乙方进行加工生产，并派管理人员进行技术指导及质量监督，乙方负责提供半成品服装厂房及设备和配件，按甲方提供的订单、货期、品质安排服装监区生产…….本次合作期限自2017年3月1日起至2022年2月28日止，合同到期满后，双方应当在合作期满前三个月对是否继续合作事宜进行协商确定……乙方报酬支付方式及时间约定为甲方必须保证甲乙双方核定劳动人员日均报酬不少于35元……
因航启商贸公司与拓卡奔马公司存在欠款纠纷，拓卡奔马公司未将诉争裁床的终端密码给付六三农场公司，仅给付六三农场公司临时密码。诉争裁床先后五次出现问题无法运转，其中因临时密码到期，诉争裁床于8月19日、10月15日、11月10日无法启动，拓卡奔马公司派工作人员曾于2017年9月3日和2017年10月15日到六三农场公司处进行还原系统、裁床解密，但两次维修所给付的密码均为临时密码，密码到期后，诉争裁床即停止工作。
六三农场公司为监狱企业，因裁床无法运转，导致五监区（裁床监区）从8月19日停止裁料，致使一监区、二监区、六监区从8月20日至9月3日出现半停产、停产状态，累计停工3611人次，造成经济损失126,385元。
2017年10月14日，航启商贸公司业务代表尹路向六三农场公司出具承诺书，内容为：“由沈阳航启公司销售给六三监狱（六三农场）的裁床（型号D8003）品牌bollmer多次出现运行故障（密码锁死），现本人代表航启公司承诺如下：1、保证机器运转，不再出现密码锁死；2、质保期延期1年（延期至2018年12月23日）。以上承诺为本人代表航启公司对六三监狱（六三农场）作出的信用承诺，具有法律效力。”
2017年10月，六三农场公司向航启商贸公司发出告知函，内容为；“兹因贵方与我公司于2016年12月3日签订拓卡奔马8003d自动裁床机《设备销售合同》一份，从你处购买拓卡奔马8003d自动裁床切割机一台及随机设备一台套，现因贵方未按合同如约履行相关责任，不能及时提供拓卡奔马8003d自动裁切机的终端使用密码，致使我方设备不能正常运转，于2017年8月19日至2017年9月4日期间多次停工停产，造成经济损失12万元，今致函贵方协商解决，请予以重视。请贵方于2017年10月15日之前及时为我方提供拓卡奔马8003D自动裁切机的终端使用密码，以保证我方设备正常运行，否则我方将依合同规定扣除设备质量保证金并依法保留诉讼追责的权利。谨此函电，请贵方在接到本函3日内函复”。航启商贸公司工作人员尹路签收此函并注明：“以上告知函已由航启公司业务代表尹路签收。（六三监狱四楼办公室）。已签收2017年10月14日”。
因拓卡奔马公司、航启商贸公司至今未向六三农场公司提供终端密码导致设备无法使用，六三农场公司诉讼至该院要求给付终端密码并赔偿损失。
上述事实，有双方当事人陈述、委托代理协议、投标文件、中标通知书、设备销售合同、备案文件、付款凭证、服务确认书、告知函、承诺书、服装加工合同、日进度汇总表、视频、证人证言、销售合同、案件受理通知书等证据，经庭审质证，该院予以确认，在卷佐证。
一审法院认为，航启商贸公司以自己的名义与六三农场公司签订设备销售合同，作为合同的一方当事人，应向六三农场公司承担产品瑕疵担保义务。拓卡奔马公司授权航启商贸公司作为代理人参与六三农场公司采购项目的投标并中标，授权书中承诺航启商贸公司代表其办理的有关其制造的货物的有关事宜对其具有约束力，保证以投标合作者约束自己，并对该投标共同或分别承担招标文件中所规定的义务，此授权书中的承诺应为对产品质量瑕疵担保义务的债务加入，基于此，拓卡奔马公司亦应对六三农场公司承担产品的瑕疵担保义务。故对六三农场公司要求拓卡奔马公司、航启商贸公司提供终端使用密码及赔偿停工损失的诉讼请求，该院予以支持。
关于拓卡奔马公司辩称的其与航启商贸公司为所有权保留的买卖合同关系的问题，根据其提供的授权书，可以使六三农场公司合理信赖其对外所做的质量瑕疵担保承诺，并完全有理由相信航启商贸公司对诉争裁床有处分权，故对拓卡奔马公司的此项答辩意见，该院不予采信。
关于停工损失的具体金额问题，六三农场公司采购该裁床后与案外人签订合作协议，协议约定“核定劳动人员日均报酬不少于35元”，根据六三农场公司提供的各监区日生产进度汇总表记载的出工情况及航启商贸公司员工尹路签收的告知函，六三农场公司主张的金额126,385元具有客观性，该院予以确认。
关于六三农场公司要求赔偿律师费、差旅费、交通费的请求，因六三农场公司未举证证明，该院对六三农场公司的此项诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、沈阳航启商贸有限公司和拓卡奔马机电科技有限公司立即给付黑龙江省六三农场有限责任公司拓卡奔马8003d自动裁床切割机的终端密码；二、沈阳航启商贸有限公司和拓卡奔马机电科技有限公司于本判决生效之日起15日内赔偿黑龙江省六三农场有限责任公司停工损失126,385元；三、驳回黑龙江省六三农场有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费2,827元减半收取1,413.5元，由沈阳航启商贸有限公司和拓卡奔马机电科技有限公司负担。
本院二审期间，拓卡奔马公司围绕其上诉请求、六三农场公司为佐证其抗辩意见均依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。
本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷，二审争议焦点为：拓卡奔马公司因与航启商贸公司之间存在经济纠纷为由，而不向六三农场公司提供案涉设备的终端密码，是否应向六三农场公司承担损失赔偿责任并告知终端密码。
本案中，拓卡奔马公司二审提交浙江省临海市人民法院（2017）浙1082民初10093号民事判决书为凭，上诉主张只跟航启商贸公司存在买卖案涉设备的购销合同，合同中明确约定航启商贸公司没有付清设备货款，该设备所有权归拓卡奔马公司所有，因此怎么处置案涉设备是上诉人的权利。对此主张，六三农场公司抗辩认为其与拓卡奔马公司虽不存在直接的买卖合同关系，但拓卡奔马公司在招投标过程中为航启商贸公司出具的授权书中明确约定了拓卡奔马公司应承担的相应义务，其与航启商贸公司之间是否存在所有权保留约定，作为六三农场公司对此完全不知情。同时，案涉设备的售后维护也均由拓卡奔马公司承担，且拓卡奔马公司作为设备的生产厂家具有提供合格产品及服务的法定义务。
本院经审查，2016年12月15日，拓卡奔马公司在为航启商贸公司出具的《制造厂家的授权书》中载明：“指派航启商贸公司作为我方真正的合法的代理人进行下列有效的活动：(1)代表我方办理项目名称六三农场购置服装设备采购工程，投标邀请要求提供的由我方制造的货物的有关事宜，并对我方具有约束力；(2)作为制造商，我方保证以投标合作者来约束自己，并对该投标合同和分别承担招标文件中所规定的的义务，并授权航启商贸公司全权办理和履行上述事宜”，现拓卡奔马公司自认对案涉设备由航启商贸公司实际出售给六三农场公司是知情的。本院认为，依照《合同法》第一百三十四条之规定，当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。本案拓卡奔马公司在案涉六三农场购置服装设备采购招投标过程中为航启商贸公司出具的授权书，明确约定了拓卡奔马公司应承担相应义务并以投标合作者的身份约束自身的行为。故对于拓卡奔马公司提出因与航启商贸公司存在案涉设备所有权保留的约定，以此对抗六三农场公司排除妨碍的上诉主张，本院不予支持。
现依据拓卡奔马公司出具的授权书等相关文件，且设备的相应售后维护均由拓卡奔马公司承担，六三农场公司完全信赖航启商贸公司在接受拓卡奔马公司委托后，有权对外处置相关设备。依照《合同法》相关规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。故拓卡奔马公司作为设备的生产厂家应具有提供合格产品及产品服务的相应义务。庭审中拓卡奔马公司自认对通过控制案涉设备终端密码导致六三农场公司无法正常使用设备是明知或知情的，虽然其表示对所能造成的损失不清楚。但拓卡奔马公司作为案涉设备的生产厂家通过控制终端密码导致设备无法正常运行的行为，既违背了其在授权书中的相关承诺，也是构成对六三农场公司作为善意相对人对案涉设备合法使用权造成侵害的一种财产侵权行为。依照《侵权责任法》第十九条规定：侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。第四十三条规定：因产品存在缺陷造成损害的，被侵权人可以向产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售者请求赔偿。另，该法第十五条之规定：承担侵权责任的方式主要有：停止侵害、排除妨碍、赔偿损失等。故拓卡奔马公司的不当行为直接导致六三农场公司生产经营受到严重影响所产生的重大损失，应予赔偿。关于损失数额计算问题，六三农场公司二审提交案外人金华森博莱服装有限公司出具的证明及该公司服装加工现场相关工作人员陈星明、肖达勇证人证言，进一步证实因拓卡奔马公司的行为给其造成劳务费损失计算的时间及依据，且从2017年11月10日后至今，案涉设备仍然无法正常使用，损失仍然在不断扩大。综上，本院对于一审判决由拓卡奔马公司向六三农场公司承担提供终端使用密码及赔偿停工损失的事实认定和裁判结果予以维持。
依照《合同法》第一百五十条规定：出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。现航启商贸公司因拖延给付货款与拓卡奔马公司存在经济纠纷导致案涉设备无法正常使用，航启商贸公司对六三农场公司的损失具有过错，亦应向六三农场公司承担赔偿责任，一审判决对此事实认定并无不当，本院予以维持。
综上所述，拓卡奔马公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,827元，由上诉人拓卡奔马机电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 关长春
审判员 曹 杰
审判员 刘春杰
二〇一八年六月六日
书记员 吴晓彤