河南省汝阳县人民法院
民 事 判 决 书
(2017)豫0326民初2186号
原告：李大霞，女，1963年3月19日生，汉族，住汝阳县。
原告：王小燕，女，1971年9月11日生，汉族，住汝阳县。
原告：远红军，男，1951年9月2日生，汉族，住汝阳县。
三原告共同委托诉讼代理人：王建敏，河南洛城律师事务所律师，特别授权代理。
被告：赵强国，男，1974年1月12日生，汉族，住汝阳县。
被告：胡雪丽，女，1974年4月6日生，汉族，住汝阳县。
二被告共同委托诉讼代理人：姚合兴，汝阳县法律服务所法律工作者，特别授权代理。
第三人：洛阳泰德木业有限公司。
住所地：汝阳县上店镇东街村。
法定代表人：李宣统，该公司董事长。
第三人：洛阳旭源木业有限公司。
住所地：汝阳县上店镇东街村。统一社会信用代码：914103267065516486（1-1）。
法定代表人：李团好，该公司董事长。
第三人共同委托诉讼代理人：姬会芳，河南民天律师事务所律师，特别授权代理。
原告李大霞、王小燕、远红军与被告赵强国、胡雪丽，第三人洛阳泰德木业有限公司（以下简称泰德公司）、洛阳旭源木业有限公司（以下简称旭源公司）股权转让纠纷一案，本院2017年9月1日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月27日公开开庭进行了审理。原告李大霞及委托诉讼代理人王建敏，被告赵强国及委托诉讼代理人姚合兴，第三人洛阳旭源木业有限公司法定代表人李团好及第三人委托诉讼代理人姬会芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李大霞、王小燕、远红军向本院提出诉讼请求：判令被告赵强国、胡雪丽支付股权受让费用150万元；判令第三人对该款项承担连带支付责任。事实和理由：2015年6月1日，被告赵强国与原告李大霞丈夫黄智慧及原告远红军、王小燕签订了洛阳泰德木业有限公司、洛阳旭源木业有限公司公司资产及股权转让协议，受让二公司全部资产及债权债务，并约定向原告方支付股权转让等费用150万元。协议签订后，原告向被告方交付了公司证照及转让协议约定的资产，并协助被告办理了法定代表人及股东变更登记，但约定的150万元股权转让款被告赵强国没有支付。被告胡雪丽与被告赵强国共同生活并且系股东变更后的公司法定代表人，与被告赵强国为公司的实际控制人，是转让协议的实际受益人，应当对该款项承担支付责任。第三人作为转让协议的标的，已经成为赵强国的财产性权利，应当承担相应责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼。
被告赵强国、胡雪丽共同辩称，二被告在旭源公司、泰德公司资产及股权转让过程中的行为，系职务行为，并非个人行为，三原告将二被告列为本案被告并不恰当。转让协议中，转让人并没有完全履行合同义务。资金货币明细表中显示账户上有506931.87元现金，但实际上转让人并没有把506931.87元交给被告，现金账上仅余3000多元。项目汇总表上应收账款2-6的4815890.93元、其他应收账款756953.9元，从转让至今一直没有向受让方提供债权凭证，导致二被告无法主张债权。尽管在转让人未给付债权凭证的情况下，二被告尽力偿还债务移交表16中列明的2066827.59元、移交表17中的32万元、移交表18中的1547907元，二被告还支付银行利息140万元左右。二被告共计偿还转让前的债务3934734.59元。如三原告能将移交表中列明的合理债权凭证交付给二被告及第三人，二被告及第三人愿意支付转让费。
第三人泰德公司、旭源公司共同辩称，本案应为债权债务纠纷，如果原告同意将二被告债权债务转至第三人，那就是原告与第三人之间的债权债务。如果原告不同意也不知晓被告将该公司的债权债务转至第三人，那就不应该将泰德公司、旭源公司列为第三人。原告要求第三人承担法律责任没有事实和法律依据，应驳回原告对第三人的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：原告李大霞的丈夫黄智慧（2016年11月病故）、原告王小燕、原告远红军原是洛阳泰德木业有限公司、洛阳旭源木业有限公司股东。黄智慧系此二公司董事长。2015年6月1日，黄智慧、王小燕、远红军代表甲方洛阳泰德木业有限公司、洛阳旭源木业有限公司与乙方被告赵强国签订《公司资产及股权一次性买断协议》，约定经公司股东会议研究，将两公司的所有资产及经营权、管理权一次性转让给被告赵强国，“1、甲方愿意将两公司（洛阳泰德木业有限公司、洛阳旭源木业有限公司）的所有资产包括两公司的房屋（除东街村房屋外，以合同为准）、机械设备、车辆、半成品、成品等等作价18392436.93元的价格卖给乙方所有和经营管理，（应收账款有一定数量的死滞款），乙方愿意出资18392436.93元购买，因乙方不能一次性付款，愿领取承担甲方经营期间的债务16892436.93元，一次性付现金1500000元。……3、乙方将150万交付给甲方后，原甲方在工商部门的营业执照，公司章程等所有经营登记的一切手续，甲方有义务配合乙方变更到乙方名下，甲方有配合变更登记的义务。4、甲方原两个公司洛阳泰德木业有限公司、洛阳旭源木业有限公司的所有债务有乙方承担，债务应以原两公司的交接账目、报表、明细账目为准。总债务为16892436.93元。5、乙方于2015年7月19日前一次性先付给甲方150万元，以收据为准。……7、该合同签订前，常好利、吴全两人在公司上班生产中出现意外事故，已治愈，因两人要求赔偿数额过高，双方没有达成一致意见，这两个人的赔偿问题由乙方负责处理，赔偿款由乙方承担。……。”2015年6月26日，河南省汝阳县公证处作出（2015）汝证民字第246号公证书，对上述《公司资产及股权一次性买断协议》的效力予以确认。协议签订后，泰德公司、旭源公司的法定代表人均变更为被告赵强国妻子胡雪丽。被告赵强国一直未将《公司资产及股权一次性买断协议》约定的150万元转让款给付甲方黄智慧、王小燕、远红军。
另查明，2017年6月28日，被告胡雪丽与李团好、李宣统签订《资产及股权一次性转让协议书》，胡雪丽作为旭源公司、泰德公司的法定代表人，将泰德公司、旭源公司全部资产及股权一次性转让给李团好、李宣统。该合同第三条约定，“整体转让两个公司的资产以及股权的价格为人民币壹佰柒拾万元整。”该协议经汝阳县公证处（2017）汝证民字第203号公证书予以公证。协议签订后，泰德公司、旭源公司法定代表人由胡雪丽分别变更为李团好、李宣统。2016年11月黄智慧病故后，其第一顺位继承人妻子李大霞、长子黄亚杰、长女黄燕鸽、次女黄小格作出书面声明，就黄智慧生前向赵强国转让公司股权事宜，该债权由李大霞一人向赵强国起诉追讨，其他继承人放弃起诉权利。
原被告双方有争议的部分为：1、被告赵强国提交加盖有收款人洛阳旭源木业有限公司财务专用章，付款方为洛阳文安包装材料有限公司的三张收据，分别为2015年9月18日承兑汇票10万元、2015年12月28日货款46800元、2016年2月5日货款10万元。被告赵强国辩称以上3笔共246800元是黄智慧在股权转让后去洛阳文安包装材料有限公司收回的货款，应该从150万元中扣除。原告李大霞称2015年12月28日收据中的46800元没有收到，仅收到2015年9月18日、2016年2月5日的两笔货款共20万元，但该20万元应当抵顶被告赵强国另一笔50万元债务中的20万元。2、被告提交原股东黄智慧等人移交的项目汇总表第15页“科目明细”，显示“应付工资”1月份90137元、2月份工资41501元、3月份106188元、4月份141993元，该表中没有显示5月份的工资。事实上，2015年5月份公司职工康延强等24人的工资经汝阳县劳动人事争议仲裁委员会仲裁后金额为24197元，旭源公司拖欠的该笔工资未在账目表中显示，由转让后的旭源公司承担支付责任，该24197元应该扣除。原告称该工资款属实，但被告赵强国先接厂后签的协议，该工资款应由被告方承担。3、明细表第5页、第7页中原告王小燕的丈夫黄小会欠公司的121900元应该扣除。4、明细表第7页中的医院费用280780元，账目显示为一笔债权，但汝劳人仲案字[2017]第47号仲裁裁决书可以证明实际上是支付给常小利的医疗费用，应予扣除。原告称根据双方协议约定，该款应由被告承担。5、项目汇总表第4页远红军应收账款599560元，已讨回12万元，余下473160元。被告辩称因远红军欠公司还有钱，远红军不应该再向被告要钱，这473160元应该扣除。原告称该款不是远红军欠公司的，被告的主张与本案不属同一法律关系，被告可另行起诉。6、项目汇总表第7页远红军欠公司18100元，远红军儿子远辉利欠公司8080元。第5页李国纳1000元、赵根成1000元、肖玉良面粉厂800元应扣除。“应收抵”101256元、“旋切抵”503374.24元，没有债权凭证，应该扣除。共计1163517元应从150万元中扣除。原告认为在公证前原被告双方已经进行了交接，被告先接收厂，后签订协议；转让协议约定应收账款有一定数量的死滞款，项目汇总表上的债务与本案不属同一法律关系，被告可另行起诉。
本院认为，本案系泰德公司、旭源公司原股东黄智慧、王小燕、远红军与受让人赵强国、胡雪丽之间的公司股权及债权债务转让纠纷。黄智慧已病故，其继承人李大霞在其他继承人黄亚杰、黄小格、黄燕鸽明确表示放弃起诉权利后提起诉讼，符合法律规定，李大霞具备原告诉讼主体资格。黄智慧、王小燕、远红军就公司股权及债权债务整体一次性转让给被告赵强国，双方签订的《公司资产及股权一次性买断协议》不违反法律禁止性规定，合法应为有效。合同双方应当按照协议约定，全面及时履行合同义务。被告赵强国作为泰德公司、旭源公司股权及债权债务的受让方，系该两公司的实际出资人和控制人，应按协议约定承担支付转让款的义务。被告赵强国受让泰德公司、旭源公司后，两公司法定代表人登记为被告胡雪丽，因二被告系夫妻关系，该债务应认定为夫妻共同债务，被告胡雪丽应对被告赵强国所负债务承担共同偿还责任。在合同约定被告应支付的150万元股权转让款中，部分金额应予扣除。2015年6月1日转让协议签订后，原股东黄智慧分别于2015年9月18日、2015年12月28日、2016年2月5日向洛阳文安包装材料有限公司讨回货款共246800元，虽原告李大霞只认可2015年9月18日、2016年2月5日的两笔货款共20万元，并称该20万元应在赵强国给黄智慧书写的50万元借条中（另案处理）予以扣除，但该借条因双方股权转让所形成，不能证明黄智慧向赵强国出借并交付50万元，况该货款在原告转让给被告的应收款明细表中，因此该246800元应在原告主张的股权转让款150万元中扣除。原告给被告移交的科目明细中显示被告应付2015年1月、2月、3月、4月工资款（实际拖欠至2016年、2017年时付清），而未将2015年6月1日双方签订转让协议前的5月份工资予以显示。根据汝阳县劳动人事争议仲裁委员会的汝劳人仲案字（2017）第10号仲裁裁决，“洛阳旭源木业有限公司的实际负责人由原来的黄智慧变为赵强国，但洛阳旭源木业有限公司的法人代表（即胡雪丽）没有变，洛阳旭源木业有限公司的名称和经营地点没有变，从法律意义上来说，现在的洛阳旭源木业有限公司仍是原来的洛阳旭源木业有限公司”，裁决由旭源公司支付拖欠康延强等24人2015年5月份工资共24197元，该裁决书系政府公文，效力应该认定。由于原告在签订协议移交账目时未充分告知行为增加了公司实际控制人赵强国的债务负担，因此而增加的2015年5月份工资24197元，应该从150万元中扣除。应收款黄小会121900元（第5页1000元、第7页120900元）、第7页远辉利8080元，因该二人的欠款与本案三原告所诉的股权转让纠纷不属同一法律关系，被告辩称该二人应收欠款应予扣除的辩解，不予采信，被告可另行主张权利。被告辩称项目汇总表第7页应收款中远红军的18100元应该扣除，因远红军本人系原旭源公司、泰德公司的股东，且远红军也作为原告之一进行起诉，因此远红军所欠原公司的18100元，应该扣除。被告辩称应收款第7页中医疗费280780元应该扣除，根据汝阳县劳动人事争议仲裁委员会汝劳人仲案字（2017）第47号仲裁裁决书，可知该费用系双方签订股权转让协议前旭源公司已支付给受害人常小利的医疗费，根据双方签订的《公司资产及股权一次性买断协议》约定“该合同签订前，常小利、吴全两人在公司上班生产中出现意外事故，已治愈，因两人要求赔偿数额过高，双方没有达成一致意见，这两个人的赔偿问题由乙方负责处理，赔偿款由乙方承担”，该280780元不应扣除。被告辩称远红军应收账款明细表（第4页）中599560元在讨回12万元后，剩余的473160元应该扣除，但该表中的应收款系远红军经办，并非远红军本人所欠，因此剩余的473160元不应扣除。被告辩称应收账款中赵根成1000元、李国纳1000元、肖玉良面粉厂800元、“应收抵”款101256元、“旋切抵”款503374.24元应该扣除，因双方签订股权转让协议时已经将部分死滞账一并考虑，被告的辩解缺乏充足理由，本院不予采信。综上，黄智慧从洛阳文安包装材料有限公司讨回的货款246800元、康延强等24人2015年5月工资款24197元、应收远红军款18100元，共计289097元，应从150万元股权转让款中扣除，被告赵强国、胡雪丽应给付原告股权转让款1210903元。2017年6月28日，泰德公司、旭源公司法定代表人胡雪丽与公司股东赵改环将上述两公司再次转让给李团好、李宣统，系另一层法律关系，与本案三原告与二被告之间的合同纠纷无直接联系，三原告将泰德公司、旭源公司列为第三人并要求承担责任，缺乏法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十九条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
被告赵强国、胡雪丽于本判决生效之日起十日内给付原告李大霞、王小燕、远红军资产及股权转让款1210903元；
驳回原告李大霞、王小燕、远红军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18300元，由原告李大霞、王小燕、远红军负担3660元，被告赵强国、胡雪丽负担14640元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。
审判员 吴文波
二〇一七年十一月十日
书记员 张兵花