江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏12民终900号
上诉人（原审被告）：蒋鹏，男，1981年8月1日生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
委托诉讼代理人：王明中，四川恒和信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张爱民，泰兴市延令法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：陈友华，男，1950年12月27日生，汉族，住江苏省靖江市。
委托诉讼代理人：王宁丽，江苏中毅律师事务所律师。
上诉人蒋鹏因与被上诉人陈友��债权转让纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2017）苏1282民初1654号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人蒋鹏上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判或发回重审。二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人不存在拖欠被上诉人任何款项，一审法院认定事实错误。1、2016年9月23日《股权转让协议》第二条约定，股权转让总价为350万元，按照被上诉人55%、上诉人45%的股权结构，被上诉人股权转让价款应为192.5万元。2、2016年10月19日《股权转让协议补充协议二》第六条约定“陈友华在本次股权转让及丙方应收账款中应得款项总额为220万元。”由此可见，这220万元中既包含其股权转让金，也包括应收账款中的应得份额。3、2016年10月20日协议书是���方之间权利义务关系最清楚的依据，被上诉人正是以此为据向上诉人主张权利的。该协议书明确“股东蒋鹏尚欠股东陈友华股份收购金玖拾万元整，股东蒋鹏同意委托方王强……把蒋鹏处理四川艾尔诺航空金属器材有限公司2016年审计报告上预付款项的剩余资金由委托方优先打给股东陈友华（委托方现有蒋鹏的股份收购金和押金壹佰捌拾万元未付给蒋鹏），如未付够陈友华玖拾万元的剩余资金，由蒋鹏的股份收购金和押金预先支付后由收回来的货款优先支付给陈友华，一直到玖拾万元付够为止……四川艾尔诺航空金属器材有限公司的债权债务与陈友华无关，由蒋鹏自行负责并承担相应的法律责任。蒋鹏付完玖拾万元后，公司所有财产和陈友华从成都搬迁到江苏靖江现有的设备和原材料及生产的相关附件配件如数退还蒋鹏。”上面提到未付的股份收购金和押金180万元���是指股权转让价款350万元股权受让方已支付170万元后剩余的处理债权债务的预留款。双方综合考虑多种因素后约定，至2016年10月20日，被上诉人再得90万元款项，预留的股权受让方180万元股份收购金和押金以及四川艾尔诺航空金属器材有限公司（以下简称艾尔诺公司）此前的债权债务均归上诉人，与被上诉人无关。该90万元从协议书的内容同时结合2016年10月19日补充协议二来看，其性质不仅仅是指股份收购金，而是包括应收款等所有应得款项。4、2016年10月20日，王强委托邹沛支付给被上诉人90万元，被上诉人出具了收条。王强在其出具的委托书中明确，其委托邹沛代王强向陈友华转款人民币玖拾万元整，此款项为蒋鹏与陈友华于2016年10月20日所签订协议书的股份收购金。至此，被上诉人的股份转让金和公司应收款中应得份额已全部收取完毕，被上诉人在本案中要求上诉人履行的协议书也已全部履行完毕。5、关于一审判决书中提及的被上诉人支付他人的40.38万元，除支付给上诉人3.8万元外，余款上诉人均不予认可。艾尔诺公司的债权债务后来明确全部归上诉人，这三十万账目被上诉人从未和上诉人通报过，也无法证明与公司有关，故这些账目均系被上诉人的个人行为，当然也不排除被上诉人恶意虚构债务。另外，关于被上诉人在艾尔诺公司的所有代付款，在被上诉人起诉艾尔诺公司及上诉人的案件[（2017）苏1282民初3629号]中有所涉及，本案中一并处理有所不妥。二、本案不是债权转让纠纷，而是股权转让纠纷。股权受让方及艾尔诺公司已经将全部股权转让款给付了被上诉人，股权受让方、艾尔诺公司和上诉人均不与被上诉人之间还存在股权转让纠纷或者债权债务转让纠纷。三、本案审理期限过长，请二审法院审查其中原因。
被上诉人陈友华答辩称：一、股权转让价格是转让股东与受让股东商定的结果，其高低取决于双方心理价位，不同的转让方对同一公司股权的转让价格都不尽相同，因此上诉人按照持股比例来确定不同股权转让方转让股权的价格是没有事实依据的。二、220万元是被上诉人转让艾尔诺公司55%股权与受让股东商定的股权转让价格，至于受让股东与转让股东约定用何种方式支付，从何处支付，并不影响220万元为被上诉人应得的股权转让款的事实。对220万元为被上诉人的股权转让款这一事实，上诉人本人已在2017年4月27日一审听证中予以了确认。三、2016年10月20日被上诉人收到的90万元是基于《股权转让协议补充协议二》第一条约定收到的90万元，并非是基于《补充协议二》第三条的约定收到的90万元，涉案协议中被上诉人转让给上诉人的90万元债券是《补充协议二》第三条中约定应当支付给被上诉人但尚未支付的90万元这一债券，这一事实上诉人蒋鹏在一审的听证中也予以了确认。上诉人不应将《补充协议二》第一条中约定的90万元和第三条中约定的90万元故意混淆为同一笔90万元。四、上诉人所谓的2016年10月20日受让股东邹沛向上诉人支付的90万元为上诉人履行案涉协议而支付的款项的说法，没有事实依据，且明显与事实不符。首先，案涉协议的签订是建立在受让股东已按《补充协议二》第一条的约定于印章移交当日即2016年10月20日向被上诉人支付了90万元股权转让款的基础上，如果受让股东没有于移交当天向被上诉人支付90万元，那么受让股东结欠被上诉人的股权转让款为180万元，而非90万元，同样案涉协议中约定的上诉人收购的债权则应是受让股东尚欠被上诉人180万元股权收购金这一债权，而非尚欠被上诉人90万元股权收购金这一债权。其次，如果2016年10月20日受让股东邹沛向被上诉人支付90万元股权转让款前，受让股东仅结欠被上诉人90万元股权转让款，而受让股东当天支付给被上诉人的90万元就是上诉人为履行案涉协议而支付的90万元，那么受让股东完全可以直接向被上诉人支付，结清所欠的股权转让款，而完全没有必要在转让股东之间签订一个上诉人以90万元价格收购被上诉人对受让股东90万元债权的协议即案涉协议，然后再根据案涉协议向被上诉人支付90万元，这种做法不符合情理。在此，如果2016年10月20日受让股东邹沛支付的90万元是上诉人履行案涉协议的90万元，那么被上诉人理应向上诉人出具收条，而不应向受让股东邹沛出具收条。第四，上诉人在一审听证和审理程序中承认，在受让股东按照《补充协议二》第一条的约定于移交当天向被上诉人支付了90万元，即在受让股东总共���付的170万元股权转让款的情况下，尚欠被上诉人50万元股权转让款，因此一审中上诉人自己已认可受让股东邹沛支付了90万元并不代表已向被上诉人付清股权转让款。综上可以证明，2016年10月20日受让股东邹沛向被上诉人支付的90万元为《补充协议二》第一条中约定的应支付给被上诉人的90万元，与案涉协议无关。五、艾尔诺公司的债权债务是于2016年10月19日签订《补充协议二》时才明确归上诉人的，在2016年9月23日签订的《股权转让协议》中约定归上诉人和被上诉人的，同时《股权转让协议》约定被上诉人为转让股东即上诉人和被上诉人收取股权转让款的指定收款方，因此受让股东支付的第一期70万元股权转让款打入被上诉人的账户。由于被上诉人是基于《股权转让协议》才收到70万元股权转让款，而《股权转让协议》中约定上诉人和被上诉人是要共同承担艾尔诺公司印章移交前的公司债务，因此在被上诉人收到70万元股权转让款后就与上诉人商定去解决公司印章移交前的债务，截至签订《补充协议二》前总共为印章移交前的公司债务支付了40.38万元。签订《补充协议二》时，由于达成了公司印章移交前的债权债务归上诉人的约定，因此协议各方认定第一期被上诉人收到的70万元股权转让款中用于支付公司债务的40.38万元凑整算40万元，不作为被上诉人收到的股权转让款，该部分由上诉人承担，为此《补充协议二》中明确在受让股东支付了第一期70万元后，还应根据《补充协议二》第一条约定向被上诉人支付90万元，同时根据该协议第三条约定再向被上诉人支付90万元，从而达到《补充协议二》第六条中确定的被上诉人在此次股权转让中应得款项总额为220万元的约定，由此可见包括上诉人在内的协议各方都是认可40.38万元是用于支付���司债务的，该部分款项并不属于被上诉人的股权转让款。六、受让股东预留的180万元股权转让款，从《补充协议二》中可以证实并未确定为上诉人的股权转让款，而是约定该180万元在支付印章移交前艾尔诺公司债务后若有剩余归上诉人，并非都为上诉人股权转让款。至于案涉协议中关于“委托方现有蒋鹏的股份收购金和押金180万元未付给蒋鹏”的说法，是建立在上诉人以90万元的价格向被上诉人收购被上诉人在股权转让中拥有的90万元债权的基础上。上诉人按照案涉协议约定向被上诉人收购了90万元债权后，被上诉人220万元股权转让款收取完毕，被上诉人在股权转让中的90万元债权全部转让给上诉人，在此基础上预留的180万元也就基于案涉协议成为上诉人的股权收购金。七、上诉人所谓的本案中用于支付艾尔诺公司印章移交前公司债务40.38万元在（2017）苏1282民初3629���案件中有所涉及的说法没有任何事实依据。八、上诉人及其代理人在一审中认可本案属于债权转让纠纷，二审中却提出本案属于股权转让纠纷，其前后说法明显相悖。
陈友华向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令蒋鹏支付陈友华股权转让款90万元，并承担利息（自2017年1月1日起按人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；2、本案诉讼费由蒋鹏承担。
一审法院认定事实：双方当事人原均为艾尔诺公司股东，陈友华持有艾尔诺公司55%的股权，蒋鹏持有45%的股权。2016年9月23日，双方当事人共同作为出让方即甲方，与受让方刘敏、ＸＸＸ即乙方，及目标公司艾尔诺公司作为丙方签订《股权转让协议》，约定甲方将持有的艾尔诺公司100%股权转让给乙方。印章移交前的公司资产及应收账款归甲方所有，乙方及公司应在每笔款项到账后三日内支付至甲方指定账户，乙方应同公司承担连带支付责任。乙方支付第三笔款项前，甲方及公司应当结清全部公司债务（含未到期债务）。股权转让总价为350万元，合同签订两日内乙方支付甲方定金70万元；乙方尽职调查合格后支付70万元；三方完成企业印章等移交手续后3日内双方签署股权变更文件并由甲方向工商部门提交股东等变更登记申请，变更登记被受理当日，乙方支付甲方70万元，工商登记完成后3日内甲方应配合乙方办理企业其他证照变更手续，变更完成后三日内，乙方支付甲方140万元，乙方已经支付的定金此时转为股权转让款。甲方指定收款方为陈友华。《股权转让协议》签订后，乙方支付陈友华、蒋鹏定金70万元。该款陈友华收取后于2016年9月26日至10月15日支付他人40.38万元，其中支付蒋鹏3.8万元。2017年10月19日，双方当事人作为甲方，刘敏、ＸＸＸ作为乙方，艾尔诺公司为丙方，三方签订《股权转让协议补充协议二》，约定：1、调整原《股权转让协议》支付条件为：已经支付的70万元不退回，后续款项暂缓支付；本协议签订后三日内甲乙双方办理股权变更登记，三方办理印章证照财务资料等正式移交手续；移交完成后乙方支付陈友华90万元，支付蒋鹏10万元（即乙方付款总额达170万）。2、乙方剩余应付的180万元股权转让价款作为丙方、甲方支付此前债务的预留款（印章移交甲方前债务均属甲方应承担的付款，甲方以应收的股权转让款支付乙方该部分债务的，甲方无权向丙方追偿），预留款若有剩余归蒋鹏所有。经蒋鹏、乙方和丙方确认无需对外承担后，乙方和丙方及时支付蒋鹏。甲方及丙方委托乙方将上述款项直接支付债权人，乙方审核资料合格后支付款项，前述资料由甲方负责协调和提供。若甲方未能在2016���12月31日前将该部分债务处理手续提供完毕，乙方及丙方有权直接通知债权人对账后支付，甲方予以认可。3、印章移交前的丙方应收款属于甲方共有，每笔款项收回后，优先支付甲方中的陈友华90万元（剩余部分支付蒋鹏）。支付时间为款项收回后三日内。4、印章移交前，丙方现有人员的欠付工资、社保经济补偿金由甲方承担，甲方应当在印章移交前办理完毕，全部在职人员的离职及补偿手续，发生的费用从第二条中的180万元中支付。5、若乙方预留的180万元不足以支付债权人或者员工，乙方及丙方有权在甲方应得的应收款中优先支付或扣除等额部分。6、三方确认：按照股权转让及支付的约定条件，陈友华在本次股权转让及丙方应收账款中，应得款项总额为220万元，无论三方及甲方内部如何区分责任，甲方最终收取款项，不作调整，直至按照约定全部收回为止。甲���上述90万元支付陈友华后，其应收股权转让款已经收取完毕，陈友华无权就转让款再行要求乙方支付，陈友华的公司债权收回分配款项按照本协议第三条约定执行。2016年10月20日，双方当事人为甲方，刘敏、ＸＸＸ为乙方，艾尔诺公司为丙方，邹沛、王强为丁方，四方签订《合同权利义务转让协议书》，约定各方同意刘敏将其在《股权转让协议》及相应补充协议项下的权利义务转让给邹沛，ＸＸＸ将其在《股权转让协议》及相应补充协议项下的权利义务转让给王强，即由邹沛购买陈友华55%的股权，王强购买蒋鹏45%的股权。转让后，乙方已经支付甲方的70万元视为邹沛支付了陈友华40万元，王强支付了蒋鹏30万元。当日，陈友华出具收条，载明收到邹沛人民币90万元。
2016年10月20日，双方当事人签订《协议书》一份，载明：经艾尔诺公司两位股东友好协商，股东蒋鹏尚欠股东陈友华股份收购金玖拾万元整，股东蒋鹏同意委托方王强（身份证号：）把蒋鹏处理艾尔诺公司2016年审计报告上应付款项的剩余资金由委托方优先打给股东陈友华（委托方现有蒋鹏的股份收购金和押金壹佰捌拾万元未付给蒋鹏），如未付够陈友华玖拾万元的剩余资金，由蒋鹏的股份收购金和押金预先支付后由收回来的货款优先付给陈友华，一直到玖拾万元付够为止，付款时间截止日期为2016年12月31日。艾尔诺公司的债权债务与陈友华无关，由蒋鹏自行负责并承担相应的法律责任。蒋鹏付完玖拾万元整后，公司所有财产和陈友华从成都搬迁到江苏靖江现有的设备和原材料及生产的相关附件配件如数退还蒋鹏（运费由陈友华支付）。该协议上“委托方王强”中的王强系王强本人所书写。届期，蒋鹏未按约支付陈友华上述款项。陈友华催要未果，致���讼争。
一审中，双方当事人及艾尔诺公司于2017年5月18日签订《和解协议》，约定艾尔诺公司按双方当事人于2016年10月20日签订的《协议书》中的约定，从其监管账户中优先支付50万元给陈友华，同时约定该50万元的支付，不代表蒋鹏认可陈友华所起诉的90万元事实成立，以法院判决为准。当日，艾尔诺公司支付陈友华50万元。
以上事实，有陈友华提供的2016年10月20日《协议书》、2016年9月23日《股权转让协议》、2017年10月19日《股权转让协议补充协议二》、2016年10月20日《合同权利义务转让协议书》、2016年9月26日至10月15日间转账凭证和收条，蒋鹏提供的2016年10月20日收条、2017年5月18日《和解协议》，以及双方当事人陈述等证据证实。
一审法院认为，根据法律规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，根据双方当事人与受让方及艾尔诺公司签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议补充协议二》和《合同权利义务转让协议书》可以确认，陈友华将其原持有的55%的股权转让给受方后，陈友华应得股权转让款以及印章移交前艾尔诺公司的应收账款合计220万元。根据《股权转让协议书》约定的支付条件，双方当事人及艾尔诺公司应当在股权受让方支付第三笔款项时结清全部公司债务（含未到期债务）。陈友华于2016年10月20日收取受让股东邹沛的90万元时，虽未载明款项性质，但各方签订《股权转让协议补充协议二》时，印章移交前艾尔诺公司的应收账款尚未收回，该90万元应是指印章移交后应支付的股权转让款90万元。故双方当事人于2016年10月20日签订《协议书》时，股权受让方及艾尔诺公司仍应���付陈友华印章移交前艾尔诺公司的应收账款90万元，即陈友华享有债权90万元。陈友华陈述收取受让方支付的定金70万元后清偿债务支出40余万元，符合情理，且蒋鹏与陈友华同时转让原持有的股权，和陈友华一起与股权受让方签订各项协议，对此应知情，故陈友华所述该节事实，一审法院予以认定。2016年10月20日《协议书》，系双方当事人关于陈友华对股权受让方及艾尔诺公司享有的债权、股权转让前艾尔诺公司的资产归属和债权债务的享有和承担等事项一并作出处理，该《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应按照约定履行各自的义务。陈友华将其对股权受让方及艾尔诺公司享有的债权转让给蒋鹏并通知受让股东王强，故该转让行为成立并生效。现蒋鹏未按约于2016年12月31日前支付陈友华90万元，构成违约，依法应承担相应的违约责任。陈友华要求蒋鹏立即支付欠款90万元，并承担自逾期之日起至实际付款之日止按人民银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。蒋鹏在本案审理中支付陈友华的50万元，应予扣减。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条和第一百零七条规定，判决：蒋鹏于判决发生法律效力之日起10日内给付陈友华40万元并承担利息（自2017年1月1日起至2017年5月18日止以90万元为基数按人民银行同期贷款利率计算，自2017年5月19日起至实际付款之日止以40万元为基数按人民银行同期贷款利率计算）如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费12800元，保全费5000元��合计17800元，由蒋鹏负担（该款陈友华已交纳，蒋鹏在履行判决义务时一并给付陈友华）。
二审中，上诉人蒋鹏围绕上诉请求提交了下列证据：1、2016年9月27日刘敏转帐给陈友华70万元的银行交易凭证及2016年10月16日陈友华出具的收到刘敏70万元的收条。2、2016年10月21日陈友华出具的收到邹沛股权转让金10万元的收条及相应银行交易凭证。3、2017年5月19日陈友华出具的收到艾尔诺公司50万元的收条及相应银行交易凭证。4、2016年10月20日王强委托邹沛支付陈友华90万元股权收购金的委托书及当日陈德军转账90万元给陈友华的银行交易凭证。拟证明陈友华已收到上述款项共计220万元，与协议约定陈友华应得款项数额相符，蒋鹏并不欠陈友华款项。被上诉人陈友华质证认为：1、首期70万元中有40.38万元系陈友华用于为艾尔诺公司清偿债务。2、2016年10月21日的10万元，虽���《股权转让协议补充协议二》约定为支付给蒋鹏，实际支付给陈友华，但因陈友华、蒋鹏约定将艾尔诺公司股权转让前的债权债务转让给蒋鹏一人，则该10万元应扣除抵充之前陈友华为艾尔诺公司清偿债务的款项。
本院经审查认为：1、上诉人蒋鹏提交的2016年10月20日、落款委托人为王强的委托书中记载“兹委托邹沛（身份证号码6）代王强向陈友华转款人民币玖拾万元整（此款项为蒋鹏与陈友华于2016年10月20日所签订《协议书》的股份收购金）”，因王强、邹沛均未到庭陈述，对该证据真实性本院无法确认，故不予采信。2、对上诉人蒋鹏提交的其他证据的真实性本院予以确认。上述证据能否达到上诉人蒋鹏的证明目的，本院将结合案件具体情况及其他证据在本院认为部分予以分析说明。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为��本案二审争议焦点为上诉人蒋鹏是否欠被上诉人陈友华90万元款项。对此本院作如下分析：
一、从案涉一系列协议内容看，协议各方明确约定股权转让总价为350万元，且截止《股权转让协议补充协议二》签订完毕时，协议各方约定除先期已经支付的70万元外，股权受让方刘敏、ＸＸＸ应支付陈友华90万元、蒋鹏10万元，剩余180万元留作支付艾尔诺公司此前债务、人员工资等用途，如有剩余归蒋鹏所有。之后的《合同权利义务转让协议书》约定已经支付的70万元视为邹沛支付了陈友华40万元，王强支付了蒋鹏30万元。由此陈友华应得130万元，蒋鹏至少应得40万元可知，陈友华、蒋鹏应得的股权转让款并非是按双方在艾尔诺公司的持股比例分配，故对上诉人蒋鹏提出陈友华持股比例55%、股权转让价款应为192.5万元的主张，本院不予采信。
二、因《合同权利义务转让协议书》的签订，股权受让方已由刘敏、ＸＸＸ变更为邹沛、王强，其中受让陈友华股权的为邹沛。邹沛于《合同权利义务转让协议书》签订当日即2016年10月20日支付给陈友华90万元，该款项应视为根据《股权转让协议补充协议二》第一条约定内容由股权受让方支付给陈友华的90万元股权转让款；而上诉人蒋鹏未能证明该款项来源于艾尔诺公司应收账款，该款项不应视为根据该协议第三条约定内容由陈友华、蒋鹏应分配的艾尔诺公司应收帐款，或者以艾尔诺公司应收帐款为来源支付给陈友华的90万元股权转让款。至2016年10月21日，股权受让方一共支付陈友华及蒋鹏170万元股权转让款，未支付180万元股权转让款。170万元全部由陈友华收取。
三、在《股权转让协议补充协议二》签订之后，陈友华与蒋鹏又签订了《协议书》，约定蒋鹏尚欠陈友华股份���购金90万元、艾尔诺公司债权债务与陈友华无关等内容。该协议为陈友华起诉的主要依据，也是双方当事人在理解上产生重大分歧之所在，结合案涉一系列协议内容及履行情况，本院进一步予以分析：
1、根据前述分析一，陈友华应从股权转让方处获得股权转让款130万元。但《股权转让协议补充协议二》第六条约定陈友华在本次股权转让及艾尔诺公司应收账款中应得款项总额为220万元等内容，从该条款可知，除130万元股权转让款外，陈友华还应得90万元，根据《股权转让协议补充协议二》及陈友华已收到款项的支付来源综合分析，该款项支付来源应为艾尔诺公司应收账款。
2、《协议书》虽约定蒋鹏欠陈友华股份收购金90万元，但从之前各方签订的一系列协议看，并未约定有陈友华转让股权给蒋鹏的内容，或者约定蒋鹏有代替股权受让方履行给付��价的义务，且陈友华应得的130万元股权转让款已由股权受让方支付完毕，故此处的股份收购金90万元含义并非是指股权受让方应支付陈友华的股权转让款，对上诉人蒋鹏提出本案为股权转让纠纷的主张，本院不予采信。结合双方在《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议二》及《协议书》中，对艾尔诺公司此前的公司财产及应收账款约定为由陈友华、蒋鹏共有变更为由蒋鹏所有，对艾尔诺公司此前债务约定由陈友华、蒋鹏和艾尔诺公司结清变更为从未付的180万元股权转让款中扣除（剩余部分归蒋鹏所有）和从归陈友华、蒋鹏共有的艾尔诺公司应收账款中扣除以及陈友华不再承担公司等情况分析，双方当事人的真实意思应为陈友华应从艾尔诺公司应收账款中得到的90万元变更为由蒋鹏支付，而陈友华其余应得应收账款的权利转让给蒋鹏。上诉人蒋鹏主张该90万元性质指股份收购金和应收款等所有应得款项且已由王强委托邹沛代为付清，但未能充分举证证明，且与查明事实不符，本院不予采信。故根据《协议书》的约定，上诉人蒋鹏对被上诉人陈友华负有90万元债务。
3、关于双方争议的先期支付的70万元中40.38万元款项性质。被上诉人陈友华陈述该款项系用于在《股权转让协议补充协议二》签订前为艾尔诺公司清偿债务，并在一审中提交了收条及银行交易凭证等证据证明。因双方一直共同签订案涉一系列协议，且在《协议书》中对艾尔诺公司债务负担主体及负担方式的约定进行了变更，故蒋鹏对陈友华清偿艾尔诺公司债务的情况理应明知。结合《合同权利义务转让协议书》约定先期支付的70万元中陈友华应得40万元、蒋鹏应得30万元，陈友华支付艾尔诺公司债务40.38万元后，邹沛应支付给蒋鹏的10万元股权转让款由陈友华实际收取并用作冲抵陈友华应得的40万元股权转让款，亦符合情理。上诉人蒋鹏虽对40.38万元的部分性质及用途予以否认，并提出在另案中有所涉及，但未提交充分反驳证据证明其主张，本院不予采信。
四、通过以上分析，本院确认上诉人蒋鹏对被上诉人陈友华负有90万元债务。一审中蒋鹏已支付的50万元应予扣减。上诉人蒋鹏提出一审审理期限过长，但并未指出一审法院何处违反《中华人民共和国民事诉讼法》关于审限的规定，故本院不予理涉。
综上所述，上诉人蒋鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12800元，由上诉人蒋鹏负担（已交）。
��判决为终审判决。
审 判 长 高 云
审 判 员 吴 玫
审 判 员 丁万志
二〇一八年五月三十日
法官助理 刘 旭
书 记 员 夏桂尧