上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二(商)初字第1072号
原告御河城（上海）投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区沪南路938号2层222室。法定代表人岳家霖，董事长。委托代理人刘逸星，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人宋琳琳，北京大成（上海）律师事务所律师。被告上海玖普投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区春晓路289号1602室-I。法定代表人施曙光，执行董事。委托代理人臧宇华，上海市君悦律师事务所律师。委托代理人叶杨斌，上海市君悦律师事务所律师。原告御河城（上海）投资管理有限公司诉被告上海玖普投资管理有限公司质押合同纠纷一案，本院于2015年3月16日立案受理，依法适用简易程序，于2015年5月6日公开开庭进行了审理。后本院因需以（2015）浦民二(商)初字第1599号案件的审理结果为依据而裁定中止审理，并于2016年4月1日恢复审理本案。原告委托代理人刘逸星、宋琳琳，被告委托代理人臧宇华、叶杨斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告御河城（上海）投资管理有限公司诉称，原、被告有过商业合作的初步计划或意向。为表达商谈的诚意，双方于2014年3月26日签署《股权质押合同》，就原告将其持有的案外人御河硅谷（上海）置业有限公司（以下简称御河硅谷公司）50%的股权出质给被告，并于当天办理了股权质押的工商登记手续。嗣后，双方未达成任何实质性的合作计划或意向，双方间也未形成任何主债权、主债务的合同关系，即双方为表达商谈诚意的“质押”已不存在任何实质或形式意义，双方签订的《股权质押合同》也不存在担保关系必须建立的主债权、债务的事实基础。基于此，被告有义务于2014年4月上旬的合理时间内办理该《股权质押合同》项下的股权质押的工商登记。由于被告迟迟不履行该义务，原告于2015年1月4日发函被告，要求解除与其所签署的上述合同，并在合理期限内办理股权质押的工商登记解除手续。被告接函后并未积极履行，导致被质押股权对应的注册资本金为人民币50,000,000元的御河硅谷公司无法开展正常经营，造成上述资金闲置的银行贷款利息损失。庭审中，原告又表示《合作意向书》不能继续履行，《股权质押合同》也不能履行了。为此，原告诉至法院，请求判令解除原、被告双方于2014年3月26日签订的《股权质押合同》，判令被告立即办理解除该《股权质押合同》项下的股权质押的工商登记并赔偿因未及时解除上述股权质押给原告方造成的损失2,071,232.88元（按公司注册资本金50,000,000元的银行同期贷款利率5.60%，自2014年4月10日起算至起诉之日2015年3月16日止）。被告上海玖普投资管理有限公司辩称，不同意原告全部诉请。第一，原告起诉状中对事实描述与事实严重不符，原告描述被告与原告及御河硅谷公司之间仅仅是初步合作意向和计划，被告和御河硅谷公司签订过主合同合作协议，原、被告签订的是从合同，御河硅谷公司和被告签订的合作协议是合作开发浦东新区地块的《合作意向书》，是主合同，原、被告签订的本案合同是为了履行主合同义务而提供的质押担保。《合作意向书》作为主合同已经成立并且生效，从合同《股权质押合同》已经在工商行政部门办理出质登记，质权已经设立，主合同和从合同已经合法有效。第二，原告前两项诉请要求解除《股权质押合同》和办理解除股权质押工商登记无合理理由，合同解除的意定解除方面，主合同尚未实际履行，因此被告不同意解除质押合同；从约定解除而言，《股权质押合同》第七条明确约定解除股权质押合同是在被告完成在御河硅谷公司36%股权占有后才能予以解除，显然由于御河硅谷公司取得项目地块后并没有通过约定的增资扩股形式让被告取得36%股权，因此被告认为从约定解除角度考虑，双方解除质押合同的条件未成就；从法定解除角度，被告履行主合同和从合同过程中，无违约行为，是守约方，没有合同法九十四条规定的法定解除情形。第三，针对原告第三项诉讼请求，履行出资义务本身是原告作为股东的法定认缴义务，双方办理了股权出质登记手续，是双方自愿且合乎法律，被告作为质权人没有违约行为，没有担保法所规定的有损害作为出质人的原告的法定情形，因此原告要求被告赔偿所谓损失没有法律依据，原告也没有任何实际损失，没有影响到原告经营情况，反而原告及御河硅谷公司违反了之前的约定，损害了被告权益。经审理查明，2014年3月26日，原、被告签订《股权质押合同》，约定，为确保双方于2014年3月25日签订的《合作意向书》的顺利履行，原告以其在御河硅谷公司拥有的50％股权作为质押担保。所担保事项为，双方同意在御河硅谷公司竞拍获得浦东新区新希望产业园区A1-08、A2-06、A3-04、A4-02地块（以下简称项目地块）后，以其作为开发主体，其中被告占御河硅谷公司36％股权。质押标的为原告在御河硅谷公司拥有的50％股权；质押股权金额为50,000,000元，被担保债权数额为50,000,000元；质押股权期限为，自被告在御河硅谷公司竞得项目地块后以增资扩股的形式完成被告在御河硅谷公司36％的股权占有止。御河硅谷公司如不按《合作意向书》承诺在竞得项目地块后完成被告在御河硅谷公司36％的股权变更，则被告有权依法定方式处分质押股权及其派生的权益。合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。当日，原告就上述出质股权至上海市浦东新区市场监督管理局办理了股权出质设立登记手续。2015年1月4日，原告向被告发送《解除股权质押合同通知函》，通知被告解除《股权质押合同》，要求被告与原告共同至上海市浦东新区市场监督管理局办理股权质押解除手续。2015年1月7日，被告回函表示《股权质押合同》合法有效，不同意解除，认为原告应承担担保责任。另查明，2015年4月29日，本案被告向本院提起诉讼，请求判令：1、御河硅谷公司继续履行《合作意向书》，以增值扩股方式使本案被告取得御河硅谷公司36％股权；2、若御河硅谷公司和本案原告拒绝对御河硅谷公司进行增资扩股，则请求确认本案原告持有的御河硅谷公司36％股权归本案被告所有；3、本案原告在持有御河硅谷公司50％股权范围内对本案被告的第1、2项诉请承担质押担保责任。2015年10月10日，本院作出（2015）浦民二(商)初字第1599号民事判决书，认定：2014年2月18日，上海市浦东新区规划和土地管理局作为出让人发布《国有建设用地使用权挂牌出让须知》，载明，项目地块的国有建设用地使用权经上海市浦东新区人民政府批准出让，现出让人决定以挂牌方式实施出让，挂牌人为上海市土地交易事务中心。该出让须知载明了项目地块的四至范围、出让面积、竞买资格、挂牌起止时间（2014年3月17日至2014年3月26日）等事项，还注明，独立竞买申请人所注册成立的项目公司，必须100％独立出资成立，竞得后不得进行调整，两家以上的（含两家）多家联合竞买申请人，在联合竞买申请附表中，应当注明各方的投资比例，竞得后所注册成立的项目公司其投资主体和比例不得调整。2014年3月25日（协议注明的时间为2014年3月20日，但本案被告与御河硅谷公司均表示协议签订时间为2014年3月25日），御河硅谷公司（作为甲方）、被告（作为乙方）及案外人上海万科房地产有限公司（以下简称万科公司）（作为丙方）签订《股权合作框架协议》，约定，三方同意以项目公司御河硅谷公司为目标地块竞拍和开发主体，在项目公司中标目标地块后按照约定的股权比例对项目公司进行增资扩股以实现股权比例调整；持股比例为，甲方占42％、乙方占36％、丙方占22％；项目公司为有限责任公司，注册资本金为1亿元；如目标地块在合作各方约定的最高报价范围内竞买成功，则合作各方按照约定的股权比例以增资扩股的形式对项目公司的股权进行调整以达到约定的股权比例，注册资本金由1亿元增资扩股为2.38亿元，等。2014年3月25日，被告与御河硅谷公司在该协议上签章确认，万科公司未在协议上盖章。同日，御河硅谷公司（作为甲方）与本案被告（作为乙方）签订《合作意向书》，约定，甲乙双方约定就项目地块进行联合开发，双方同意以甲方作为项目地块开发主体，合作开发建设产学研国际促进中心，该项目由乙方主导操盘，运作所涉及的政府审批及土地出让事宜及投入运营管理团队，甲方协助配合；为确保乙方在甲方竞得项目地块后以增资扩股的形式完成乙方在甲方36％的股权占有，甲方承诺已通过公司董事会及股东会的一致同意，以甲方50％的股权作为质押担保以保证乙方权益的履行；本意向书经甲乙双方签字生效后，乙方承诺在2014年3月26日前在工商部门完成股权质押登记；如甲方在股权质押期限内完成乙方在甲方36％股权占有的相关变更手续，乙方应在3个工作日内无条件释放对甲方50％的股权质押；本协议签订后，乙方以其或其关联方在甲方竞得项目地块后完成在甲方36％的股权占有。2014年3月26日，御河硅谷公司竞得项目地块，并与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》。因御河硅谷公司已出资成立项目公司御河硅谷（上海）建设发展有限公司（以下简称御河建设公司），故上述《国有建设用地使用权出让合同》的受让方于2014年5月13日由御河硅谷公司变更为御河建设公司。此后，项目地块由御河建设公司负责开发。2014年4月2日至2014年5月5日期间，被告多次致函御河硅谷公司，要求推进《股权合作框架协议》的三方股权合作。法院认为，尽管《合作意向书》无法继续履行，御河硅谷公司就该协议应承担的民事责任并非当然免除，而《股权质押合同》为《合作意向书》的从合同，在原告不存在违约行为的情况下，《股权质押合同》不因本案原告御河城公司的单方通知行为而解除。同时驳回本案被告在该案中诉讼请求。二审法院亦维持原判。该判决已生效。以上事实，由原告提供的《股权质押合同》、《股权出质设立登记通知书》、《解除股权质押合同通知函》，被告提供的回函、（2015）浦民二(商)初字第1599号民事判决书、（2015）沪一中民四（商）终字第2549号民事判决书，及原、被告的陈述在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。生效的民事判决书认定，本案系争的《股权质押合同》为《合作意向书》的从合同，在被告不存在违约行为的情况下，《股权质押合同》不因原告的单方通知行为而解除。原告现又以主合同不能履行而主张解除《股权质押合同》，要求被告办理解除质押的登记，并赔偿未及时解除而造成的损失。本院认为，该合同约定御河硅谷公司如不按《合作意向书》承诺在竞得项目地块后完成被告在御河硅谷公司36％的股权变更，则被告有权依法定方式处分质押股权及其派生的权益。在原告的担保责任仍存在的情况下，原告诉请解除合同，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。合同未解除，原告主张的解除登记及赔偿损失亦无据可循，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告御河城（上海）投资管理有限公司的诉讼请求。案件受理费23,370元，减半收取计11,685元，由原告御河城（上海）投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陆茵
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 宗华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。