广东省阳春市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳春法民二初字第300号
原告：广东阳春农村商业银行股份有限公司，住所地：阳春市，组织结构代码：19752491-5。
法定代表人：杨才，该公司董事长。
委托代理人：洪成参，广东春洲律师事务所律师。
委托代理人：谭光锐，广东春洲律师事务所律师。
被告：阳东县宏富实业有限公司，住所地：阳东县。
法定代表人：李桂英，该公司经理。
委托代理人：张林，该公司员工。
被告：李桂英，女，汉族，户籍住址：阳东县。
被告：黄光笋，男，汉族，广东省阳江市阳东县人，户籍地址：阳东县，公民身份号码：×××0015。
被告：阳江半山酒店管理有限公司，住所地：阳东县。
法定代表人：李雷，该公司总经理。
委托代理人：李明，该公司员工。
委托代理人：陈厚发，该公司员工。
被告：李雷，男，汉族，户籍住址：山西省芮城县。
被告：张丽，女，汉族，山西省运城市盐湖区人，户籍住址：山西省运城市盐湖区，公民身份号码：×××244X。
被告：阳东金座房地产开发有限公司，住所地：阳东县东城镇永安。
法定代表人：冯贵禄，该公司经理。
被告：冯贵禄，男，汉族，户籍住址：阳东县东城镇始兴居委会永安。
被告：黄群茹，女，汉族，广东省阳江市阳东县人，户籍住址：阳东县东城镇始兴居委会永安，公民身份号码：×××2049。
被告：林仕里，男，汉族，广东省阳江市阳东县人，户籍住址：阳东县，公民身份号码：×××1032。
被告：陈明开，男，汉族，广东省阳江市阳东县人，户籍住址：阳东县，公民身份号码：×××2012，现羁押在阳江市看守所。
委托代理人：张莹，女，××年××月××日出生，汉族，山西省运城市人，户籍住址：山西省运城市盐湖区，住阳江市江城区漠江中路***号碧桃园，现羁押在阳江市看守所。
原告广东阳春农村商业银行股份有限公司（以下简称原告阳春农村商业银行）诉被告阳东县宏富实业有限公司（以下简称被告阳东宏富公司）、李桂英、黄光笋、阳江半山酒店管理有限公司（以下简称被告阳江半山酒店管理公司）、李雷、张丽、阳东金座房地产开发有限公司（以下简称被告阳东金座房地产公司）、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开金融借款合同纠纷一案，本院在2015年7月21日受理后，依法组成合议庭进行审理。在本案审理过程中，被告阳江半山酒店管理公司于2015年9月24日向本院提出管辖权异议。2015年10月13日，本院依法作出（2015）阳春法民二初字第300－2号民事裁定，裁定驳回被告阳江半山酒店管理公司提出的管辖权异议。2016年4月7日，本案公开开庭进行审理。原告阳春农村商业银行的委托代理人谭光锐，被告阳东宏富公司的委托代理人张林，被告阳江半山酒店管理公司的委托代理人李明、陈厚发，被告陈明开及其委托代理人张莹均到庭参加诉讼，被告阳东金座房地产公司、李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里经本院公告送达应诉通知书、起诉状副本、举证通知书和开庭传票等法律文书，均无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告阳春农村商业银行诉称：2013年2月27日，原告阳春农村商业银行与被告阳东宏富公司签订《借款合同》（编号：10020139900771368号），主要约定被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款25000000元；借款用途为购销五金制品；借款期限从2013年3月6日至2015年2月20日止；贷款利率为浮动利率，按基准利率上浮40%，按年度调整，借款时年利率为8.61%；逾期贷款的罚息利率在贷款利率水平上加收50%，对逾期贷款从逾期之日起按相应罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息按逾期罚息利率计收复利；借款人应承担与合同有关的律师服务费用以及因借款人原因导致贷款人追索合同项下债权所引起的费用等内容条款。
同日，原告阳春农村商业银行与被告阳江半山酒店管理公司、阳东金座房地产公司分别签订《抵押担保合同》，约定被告阳江半山酒店管理公司提供其名下的国有土地使用权和被告阳东金座房地产公司提供其名下的商铺作为被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款的抵押担保，双方已按《抵押担保合同》约定办理了抵押物的抵押登记手续。
原告阳春农村商业银行还与被告李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开分别签订《保证合同》，约定由被告李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开为被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行的上述借款提供连带责任保证担保和对《借款合同》所产生全部债务承担连带清偿责任。
原、被告签订上述《借款合同》、《抵押担保合同》和《保证合同》后，原告阳春农村商业银行在2013年3月6日通过转账方式提供借款本金25000000元给被告阳东宏富公司。
被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款后，没有按《借款合同》约定的期限和金额偿还借款本金和支付借款利息给原告阳春农村商业银行。至2015年6月20日止，被告阳东宏富公司尚欠借款本金25000000元和借款利息1260359.59元（含罚息、复利）逾期没有偿付给原告阳春农村商业银行，已构成根本性违约。根据原、被告双方签订的《借款合同》、《抵押担保合同》和《保证合同》的约定以及相关法律规定，请求判令：一、被告阳东宏富公司偿还借款本金25000000元和支付借款利息1260359.59元（该利息暂计至2015年6月20日止，含罚息、复利；从2015年6月21日起至判决确定给付之日止的利息、罚息、复利，按中国人民银行批准农村商业银行执行的逾期贷款利率标准和双方签订的《借款合同》的约定计算）给原告阳春农村商业银行；二、被告阳东宏富公司支付律师代理费135781元给原告阳春农村商业银行；三、原告阳春农村商业银行对处置被告阳江半山酒店管理公司、阳东金座房地产公司为被告阳东宏富公司借款提供抵押担保的抵押物所得价款享有优先受偿权；四、被告李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开对被告阳东宏富公司尚欠原告阳春农村商业银行的借款本息和原告阳春农村商业银行为实现债权支出的费用承担连带清偿责任；五、本案诉讼费用由被告阳东宏富公司、阳江半山酒店管理公司、阳东金座房地产公司、李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开共同负担。
被告阳东宏富公司辩称：被告阳东宏富公司不同意原告阳春农村商业银行的诉讼请求。被告阳东宏富公司尚欠借款本息没有偿付给原告阳春农村商业银行，是由于原告阳春农村商业银行与被告冯贵禄蓄意转让未解封的国有土地使用权，造成被告阳东宏富公司无法经营产生效益和被告阳东宏富公司受到人为的不可抗力因素造成，不是被告阳东宏富公司故意违约不偿付借款本息给原告阳春农村商业银行，同时借款不应计算罚息和复利；被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款，已由被告阳江半山酒店管理公司、阳东金座房地产公司提供了房地产作为抵押担保，原告阳春农村商业银行再主张保证人承担担保责任，没有法律依据。
被告阳江半山酒店管理公司辩称：被告阳江半山酒店管理公司的答辩意见与被告阳东宏富公司的答辩意见一致。
被告陈明开辩称：被告陈明开不同意原告阳春农村商业银行的诉讼请求。被告阳江半山酒店管理公司在本案抵押的国有土地是被告冯贵禄、阳东宏富公司在2013年与原告阳春农村商业银行发生借款关系。2014年，被告陈明开与被告冯贵禄在原告阳春农村商业银行处协商，被告冯贵禄将被告阳江半山酒店管理公司的国有土地以157300000元的价款转让给被告陈明开，当时被告冯贵禄在银行的贷款是88500000元，被告陈明开就用××和阳江上兴木业有限公司、广东斗牛维生素饮料有限公司以及张莹名下的物业作抵押，向原告阳春农村商业银行和广东阳东农村商业银行股份有限公司借款80000000元左右，由被告冯贵禄与银行处理其相应债务，等于偿还被告冯贵禄在银行的借款及其他债务。被告陈明开已将上述国有土地使用权的转让款支付给了被告冯贵禄，但是原告阳春农村商业银行与广东阳东农村商业银行股份有限公司以及被告冯贵禄没有将上述抵押的国有土地使用权过户登记至被告陈明开名下，这是银行与被告冯贵禄的责任，与被告陈明开无关。被告冯贵禄要与银行将上述抵押的国有土地使用权解除查封并过户至被告陈明开名下，被告陈明开才能承担保证责任。
被告阳东金座房地产公司、李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里均没有提出书面答辩状，也没有向本院提供任何证据。
经审理查明：被告阳东宏富公司成立于2003年1月16日，原股东为黄群茹、林仕里，原法定代表人为黄群茹。被告阳江半山酒店管理公司成立于2008年6月12日，原股东为冯贵禄、黄群茹，原法定代表人为冯贵禄。被告阳东金座房地产公司成立于2007年11月12日，股东为冯贵禄、黄群茹，法定代表人为冯贵禄。
2013年1月23日，被告阳东宏富公司召开股东大会并形成决议，同意公司向原告阳春农村商业银行借款25000000元；授权公司法定代表人黄群茹代表公司签署贷款所需一切手续；公司股东同意对借款承担连带偿还责任。同日，被告阳江半山酒店管理公司召开股东大会并形成决议，同意公司用座落于阳东县城永安路南Ls－04－4号的国有土地使用权为被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款25000000元作担保抵押；授权法定代表人冯贵禄代表公司签署贷款所需的一切手续；公司股东愿意对借款承担连带偿还责任。被告阳东金座房地产公司亦于同日召开股东大会并形成决议，同意公司用座落于阳江县城长盛小区福兴路边A1、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11商铺（房地产权证号分别为：粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号）的房地产为被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款25000000元作担保抵押；授权公司法定代表人冯贵禄代表公司签署贷款所需的一切手续；公司股东愿意对借款承担连带偿还责任。
2013年2月26日，被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行提交《借款申请书》，以经营流动资金不足为由，向原告阳春农村商业银行申请借款25000000元用于购销五金制品。同日，被告阳江半山酒店管理公司出具《同意抵押担保书》给原告阳春农村商业银行，同意提供其公司位于阳东县城永安路南Ls－04－4号的国有土地使用权（国有土地使用权证号：东府国用（2011）第1312638号）作为被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款的抵押担保，同时公司及公司股东愿意承担连带偿还责任。被告阳东金座房地产公司亦出具《同意抵押担保书》给原告阳春农村商业银行，同意提供其公司所有的位于阳江县城长盛小区福兴路边A1、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11商铺（房地产权证号分别为：粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号）的房地产作为被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款的抵押担保，同时公司及公司股东愿意承担连带偿还责任。
2013年2月27日，原告阳春农村商业银行作为贷款人与被告阳东宏富公司作为借款人签订《借款合同》（编号：10020139900771368号），双方在该《借款合同》中主要约定被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款25000000元；借款用途为购销五金制品；借款期限从2013年2月27日至2015年2月20日；贷款利率为浮动利率，年利率为8.61%，按基准利率上浮比例为40%；贷款利率按年度调整。若贷款发放后，基准利率发生变化，利率调整日为次年1月1日。合同有效期内，若基准利率发生变化，贷款人将在利率调整日根据中国人民银行最新公布施行的同档次贷款基准利率对原贷款利率按照贷款利率计算公式进行调整，基准利率的浮动比例在合同有效期内不变；逾期贷款（借款人未按本合同约定日期还款的借款）的罚息利率在本合同确定的贷款利率水平上加收50%，对不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；贷款利息自贷款实际发放日开始计息，本合同项下的贷款按日计息（利息和罚息）。本合同项下贷款按月结息，结算日固定为每月的第20日，借款人应在结算日前向贷款人支付到期利息；本合同项下借款人的任何还款，均按先还息后还本、息随本清的原则偿还；借款人按分期还款方式偿还借款本金，借贷双方可另行约定分期还款期限及金额，该约定作为本合同的组成部分，与本合同具有同等效力；本合同项下的借款利息自实际放款之日（即起息日）起按实际借款额和实际借款天数计算，借款人应于本合同约定的结息日向贷款人支付到期利息。借款人应于本合同约定的结算日及还款日前备足款项并存入在贷款人处开立的还款账户；借款人应按本合同的约定按时足额归还借款本息；借款人应当承担与本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、运输、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用，以及因借款人原因导致贷款人以任何一种方式追索本合同项下债权所引起的费用等内容条款。
2013年2月27日，原告阳春农村商业银行作为抵押权人与被告阳江半山酒店管理公司作为抵押人签订《抵押担保合同》（编号：10120139900769992号），双方在该《抵押担保合同》中主要约定被告阳江半山酒店管理公司提供位于阳东县城永安路南Ls－04－4号的国有土地使用权（国有土地使用权证号：东府国用（2011）第1312638号）作为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的编号为10020139900771368号《借款合同》（主合同）项下债务的抵押担保；被担保债权的种类、数额为抵押权人在主合同项下所享有的全部债权。主合同项下的债权本金总额为21000000元，债务履行期限从2013年2月27日起至2015年2月20日止，债权本金和实际金额和债务履行期限以主合同及相关债权凭据所记载的为准；抵押担保范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和抵押权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；本合同项下的抵押不受抵押权人持有债务人及抵押人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、保证金、履约保险等），抵押权人均有权直接要求抵押人以抵押物在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序；抵押物为抵押人同意以抵押物清单所列的财产作为抵押物，该抵押物清单为本合同组成部分；抵押权的存续期间自本合同签订之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；出现债务人未按时足额偿还债务或违反主合同约定等任何一种情况时，抵押权人有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的任何方式处置抵押物，并以所得价款优先受偿等内容条款。该《抵押担保合同》所附的《抵押物清单》主要载明“抵押人：阳江半山酒店管理有限公司；抵押财产名称：国有土地使用权；座落地址：阳东县城永安路南Ls－04－4号；占地面积：10382.8平方米；权属人：阳江半山酒店管理有限公司；权证号：东府国有（2011）第1312638号；抵押财产价值：51914000元；抵押贷款金额：21000000元。”
2013年2月27日，原告阳春农村商业银行作为抵押权人与被告阳东金座房地产公司作为抵押人签订《抵押担保合同》（编号：10120139900770146号），双方在该《抵押担保合同》中主要约定被告阳东金座房地产公司提供位于阳东县城长盛小区福兴路边A1商铺（汇金阳城小区，房地产权证号：粤房地证字第××号）作为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的编号为10020139900771368号《借款合同》（主合同）项下债务的抵押担保；被担保债权的种类、数额为抵押权人在主合同项下所享有的全部债权，主合同项下的债权本金总额为380000元。债务履行期限为从2013年2月27日起至2015年2月20日止，债权本金的实际金额和债务履行期限以主合同及相关债权凭证所记载的为准；抵押担保范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和抵押权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；本合同项下的抵押不受抵押权人持有债务人及抵押人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、保证金、履约保险等），抵押权人均有权直接要求抵押人以抵押物在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序；抵押物为抵押人同意以抵押物清单中所列的财产作为抵押物，该抵押物清单为本合同组成部分；抵押权的存续期间为自本合同签订之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；出现债务人未按时足额偿还债务或违反主合同约定等任何一种情况时，抵押权人有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的任何方式处置抵押物，并以所得价款优先受偿等内容条款。该《抵押担保合同》所附的《抵押物清单》主要载明“抵押人：阳东金座房地产开发有限公司；抵押财产名称：房地产；座落地址：阳东县城长盛小区福兴路边A1商铺（汇金阳城小区）；建筑面积：93.94平方米；权属人：阳东金座房地产开发有限公司；权证号：粤房地证字第××号；抵押财产价值：1409100元；抵押贷款金额：380000元。”
2013年2月27日，原告阳春农村商业银行作为抵押权人与被告阳东金座房地产公司作为抵押人还分别签订7份《抵押担保合同》（编号分别为：10120139900770179号、10120139900770191号、10120139900770204号、10120139900770215号、10120139900770226号、10120139900770248号、10120139900770259号），双方在上述7份《抵押担保合同》中主要约定被告阳东金座房地产公司分别提供位于阳东县城长盛小区福兴路边A5商铺（汇金阳城小区，房地产权证号：粤房地证字第××号）、A6商铺（房地产权证号：粤房地证字第××号）、A7商铺（房地产权证号：粤房地证字第××号）、A8商铺（房地产权证号：粤房地证字第××号）、A9商铺（房地产权证号：粤房地证字第××号）、A10商铺（房地产权证号：粤房地证字第××号）、A11商铺（汇金阳城小区，房地产权证号：粤房地证字第××号）作为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的编号为10020139900771368号《借款合同》（主合同）项下债务的抵押担保，其中编号为10120139900770179号《抵押担保合同》中约定被担保债权的金额为370000元；编号为10120139900770191号《抵押担保合同》中约定被担保债权的金额为270000元；编号为10120139900770204号《抵押担保合同》中约定被担保债权的金额为1970000元；编号为10120139900770215号《抵押担保合同》中约定被担保债权的金额为300000元；编号为10120139900770226号《抵押担保合同》中约定被担保债权的金额为200000元；编号为10120139900770248号《抵押担保合同》中约定被担保债权的金额为300000元；编号为10120139900770259号《抵押担保合同》中约定被担保债权的金额为210000元。双方在上述7份《抵押担保合同》中约定的其他内容条款与编号为10120139900770146号《抵押担保合同》中约定的内容条款一致。
2013年2月27日，原告阳春农村商业银行作为债权人与被告冯贵禄、黄群茹、林仕里作为保证人分别签订《保证合同》（编号分别为：10120139900769992－1号、10120139900769992－2号、10120139900769992－3号），双方在上述《保证合同》中约定被告冯贵禄、黄群茹、林仕里分别为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的编号为10120139900771368号《借款合同》（主合同）项下债务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保；保证范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，本合同项下有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其它担保（无论是物的担保还是其他形式的担保），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，且承担担保责任不分先后顺序；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；出现债务人未按时足额偿还债务等任何一种或数种情况时，保证无条件向债权人支付债务人全部到期应付款项；如债务人出现主合同中约定的违约事项或违反主合同约定时，债权人即有权要求保证人按合同约定承担保证责任，保证人应在接到债权人书面追索通知之日起7日内无条件向债权人清偿债务人所拖欠之全部债务等内容条款。
2013年3月4日，原告阳春农村商业银行与被告阳江半山酒店管理公司到阳东县国土资源局办理抵押国有土地使用权的抵押登记手续，原告阳春农村商业银行领取了登记编号为东国他项（2013）第0034号的《土地他项权利证明书》。该《土地他项权利证明书》载明主要内容为“土地他项权利人：广东阳春农村商业银行股份有限公司；义务人：阳江半山酒店管理有限公司；座落：阳东县城永安路南Ls－04－4号；地号：东府国用（2011）1312638号；他项权利种类及范围：1、国有土地使用权的抵押权，2、抵押贷款面积：10382.8平方米，3、抵押贷款金额：2100万元，4、抵押贷款期限：2013年2月27日至2015年2月20日止；设定日期：2013年3月4日。”
2013年3月6日，原告阳春农村商业银行与被告阳东金座房地产公司到房地产管理部门办理抵押房地产的抵押登记手续，原告阳春农村商业银行分别领取了登记编号为粤房地他项权证阳东字第0300017549号、粤房地他项权证阳东字第0300017557号、粤房地他项权证阳东字第0300017554号、粤房地他项权证阳东字第0300017556号、粤房地他项权证阳东字第0300017555号、粤房地他项权证阳东字第0300017553号、粤房地他项权证阳东字第0300017552号、粤房地他项权证阳东字第××号的《房地产他项权利证书》。
2013年3月6日，原告阳春农村商业银行作为甲方与被告阳东宏富公司作为乙方签订《分期还款协议书》作为编号为10020139900771368号《借款合同》的补充，双方在《分期还款协议书》中主要约定被告阳东宏富公司应分别在2013年6月30日偿还借款本金500000元，在2013年12月30日偿还借款本金1000000元，在2014年6月30日偿还借款本金1000000元，在2015年2月20日偿还借款本金22500000元给原告阳春农村商业银行。
2013年3月6日，原告阳春农村商业银行通过转账方式发放借款本金25000000元给被告阳东宏富公司，双方签订《借款借据》。该《借款借据》载明主要内容为“借款人：阳东县宏富实业有限公司；借款种类：中期；借款用途：购销五金制品；借款利率：8.61%；借款金额：25000000元；借款日期：2013年3月6日；到期日期：2015年2月20日；还款方式：按期清息、分期还本；还款计划：详见分期还款协议。”
2014年6月12日，被告阳东宏富公司召开股东会议并形成决议，决议“免去黄群茹执行董事（法定代表人）兼经理的职务，同意选举李桂英为执行董事（法定代表人）兼经理；免去林仕里监事的职务，同意选举黄光笋为监事；同意黄群茹将占公司注册资本70%的股权，共70万元的出资以70万元转让给李桂英，林仕里放弃优先购买权；同意林仕里将占公司注册资本30%的股权，共30万元的出资以30万元转让给黄光笋，黄群茹放弃优先购买权。”被告阳东宏富公司于2014年6月26日经阳东县工商行政管理局核准变更投资者为李桂英、黄光笋，法定代表人亦变更为李桂英。
2014年6月12日，被告阳江半山酒店管理公司召开股东会议并形成决议，决议“免去冯贵禄执行董事（法定代表人）兼经理的职务，同意选举李雷为执行董事（法定代表人）兼经理；免去黄群茹监事的职务，同意选举张丽为监事；同意冯贵禄将占公司注册资本90%的股权，共900万元的出资以900万元转让给李雷，黄群茹放弃优先购买权；同意黄群茹将占公司注册资本10%的股权，共100万元的出资以100万元转让给张丽，冯贵禄放弃优先购买权。”2014年6月16日，被告阳江半山酒店管理公司经阳东县工商行政管理局核准变更投资者为李雷、张丽，法定代表人变更为李雷。
2014年6月16日，被告阳东宏富公司召开股东会并形成决议，该会议内容为“阳东县宏富实业有限公司于2013年2月27日在广东阳春农村商业银行股份有限公司借款2500万元正，即10020139900771368号《借款合同》及10120139900769992号《抵押担保合同》约定的借款，因阳东县宏富实业有限公司在2014年6月16日变更了股东，按权利义务相一致原则，上述借款由阳东县宏富实业有限公司及其现股东承担。”同日，被告阳东宏富公司出具《承诺书》给原告阳春农村商业银行，该《承诺书》载明内容为“根据2014年6月16日本公司股东会议决定，2013年2月27日阳东宏富实业有限公司与贵行签订的10020139900771368号《借款合同》及10120139900769992号《抵押担保合同》，自出具本承诺书之日起，上述合同所产生的权利义务全部由阳东宏富实业有限公司及其股东承担。”
2014年6月16日，被告阳江半山酒店管理公司召开股东会并形成决议，该会议内容为“阳东县宏富实业有限公司于2013年2月27日在广东阳春农村商业银行股份有限公司借款2500万元正，即10020139900771368号《借款合同》及10120139900769992号《抵押担保合同》约定的借款，因阳江半山酒店管理有限公司在2014年6月16日变更了股东，按权利义务相一致原则，上述借款由阳江半山酒店管理有限公司及其现股东承担。”同日，被告阳江半山酒店管理公司出具《承诺书》给原告阳春农村商业银行，该《承诺书》载明内容为“根据2014年6月16日本公司股东会议决定，2013年2月27日阳东宏富实业有限公司与贵行签订的10020139900771368号《借款合同》及10120139900769992号《抵押担保合同》，自出具本承诺书之日起，上述合同所产生的权利义务全部由阳江半山酒店管理有限公司及其股东承担。”
2014年6月16日，原告阳春农村商业银行作为债权人与被告黄光笋、李桂英作为保证人分别签订《保证合同》（编号分别为：2014007号、2014008号），双方在《保证合同》中主要约定被告黄光笋、李桂英分别为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的编号为10020139900771368号《借款合同》（主合同）项下债务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保；保证范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。本合同项下有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其它担保（无论是物的担保还是其他形式的担保），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，且承担担保责任不分先后顺序；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；出现债务人未按时足额偿还债务等任何一种或数种情况时，保证无条件向债权人支付债务人全部到期应付款项；如债务人出现主合同中约定的违约事项或违反主合同约定时，债权人即有权要求保证人按合同约定承担保证责任，保证人应在接到债权人书面追索通知之日起7日内无条件向债权人清偿债务人所拖欠之全部债务等内容条款。
2014年6月26日，原告阳春农村商业银行作为债权人与被告李雷、张丽作为保证人分别签订《保证合同》（编号分别为：2014003号、2014004号），双方在《保证合同》中主要约定被告李雷、张丽分别为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的编号为10020139900771368号《借款合同》（主合同）项下债务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保；保证范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，本合同项下有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务，当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其它担保（无论是物的担保还是其他形式的担保），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，且承担担保责任不分先后顺序；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；出现债务人未按时足额偿还债务等任何一种或数种情况时，保证无条件向债权人支付债务人全部到期应付款项；如债务人出现主合同中约定的违约事项或违反主合同约定时，债权人即有权要求保证人按合同约定承担保证责任，保证人应在接到债权人书面追索通知之日起7日内无条件向债权人清偿债务人所拖欠之全部债务等内容条款。
2015年4月17日，原告阳春农村商业银行作为债权人与被告陈明开作为保证人签订《保证合同》（编号：2015001号），双方在《保证合同》中主要约定被告陈明开为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的编号为10020139900771368号《借款合同》（主合同）项下债务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保；保证范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，本合同项下有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务，当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其它担保（无论是物的担保还是其他形式的担保），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，且承担担保责任不分先后顺序；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；出现债务人未按时足额偿还债务等任何一种或数种情况时，保证无条件向债权人支付债务人全部到期应付款项；如债务人出现主合同中约定的违约事项或违反主合同约定时，债权人即有权要求保证人按合同约定承担保证责任，保证人应在接到债权人书面追索通知之日起7日内无条件向债权人清偿债务人所拖欠之全部债务等内容条款。
2015年1月21日，被告阳东宏富公司及其法定代表人李桂英、阳江半山酒店管理公司及其法定代表人李雷、阳东金座房地产公司、冯贵禄在原告阳春农村商业银行出具的《逾期利息催收通知书回执》上加盖公章和签名，并确认“我单位（××）已收到春农商催字（2015）第001号到、逾期利息催收通知书。对我单位（××）在借款合同或延期还款协议书项下所欠利息363559.03元（截止2015年1月20日止），给以确认。”同日，被告阳东宏富公司及其法定代表人李桂英、阳江半山酒店管理公司及其法定代表人李雷、阳东金座房地产公司、冯贵禄在原告阳春农村商业银行出具的《到、逾期贷款催收通知书回执》上加盖公章和签名，并确认“我单位（××）已收到春农商到期催字（2015）第002号到、逾期贷款催收通知书。对我单位（××）在借款合同或延期还款协议书项下所欠贷款本金贰仟伍佰万元，利息363559.03元（截止2015年2月20日止），给予确认。”
被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款后，从2013年3月21日起至2015年3月21日间支付借款利息共4102128.31元（含罚息、复利），但没有按双方在《分期还款协议书》中约定的日期和金额偿还借款本金给原告阳春农村商业银行。至2015年6月20日止，被告阳东宏富公司尚欠借款本金25000000元和借款利息1260359.59元（含罚息、复利）逾期没有偿付给原告阳春农村商业银行。
另查明：2015年7月13日，原告阳春农村商业银行作为委托方（甲方）与广东春洲律师事务所作为受委托方（乙方）签订《委托代理协议》，主要约定原告阳春农村商业银行委托广东春洲律师事务所代理本案诉讼事宜，并由广东春洲律师事务所指派洪成参、谭光锐律师作为诉讼代理人参加本案诉讼，原告阳春农村商业银行支付一审律师代理费135781元给广东春洲律师事务所。2016年4月1日，原告阳春农村商业银行支付了代理费135781元给广东春洲律师事务所。
在本案诉讼中，本院根据原告阳春农村商业银行提出的财产保全申请，于2015年8月27日作出（2015）阳春法民二初字第300－1号民事裁定，裁定“一、查封登记在被告阳江半山酒店管理有限公司名下位于阳东县城永安路南Ls－04－4号的国有土地使用权（国有土地使用权证号：东府国用（2011）第1312638号）。查封期限为三年，即从2015年8月27日起至2018年8月26日止。二、查封登记在被告阳东金座房地产开发有限公司名下位于阳东县城长盛小区福兴路边（汇金阳城小区）A1、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11号商铺（房地产权证号：粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号）的房地产。查封期限为三年，即从2015年8月27日起至2018年8月26日止。三、冻结被告阳东县宏富实业有限公司在广东阳东农村商业银行股份有限公司北惯支行开立的账户（账号：80×××76）内的存款，冻结存款金额以5000000元为限。冻结期限为一年，即从2015年8月27日起至2016年8月26日止。”
以上事实，有身份证、营业执照、企业法人营业执照、企业机读档案登记资料、借款申请书、同意抵押担保书、阳东县宏富实业有限公司股东会决议、阳江半山酒店管理有限公司股东会决议、承诺书、借款合同、分期还款协议书、抵押担保合同、抵押物清单、保证合同、国有土地使用权证、土地他项权利证明书、房地产权证、房地产他项权利证书、借款借据、逾期利息催收通知书回执、到逾期贷款催收通知书回执、阳东县宏富实业有限公司还本付息明细表、委托代理协议、代理费发票等证据材料和庭审笔录附案证实。
本院认为：原告阳春农村商业银行与被告阳东宏富公司签订《借款合同》和《分期还款协议书》，约定被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款25000000元，并由被告阳东宏富公司按《分期还款协议书》约定的期限和金额分期偿还借款本金给原告阳春农村商业银行。该《借款合同》和《分期还款协议书》均是原、被告双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的禁止性规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百九十六条“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”和第一百九十七条“借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外。借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。”的规定，本院依法认定原告阳春农村商业银行与被告阳东宏富公司签订的《借款合同》和《分期还款协议书》均成立有效，双方均应按《借款合同》和《分期还款协议书》的约定履行各自的义务。
原告阳春农村商业银行请求判令被告阳东宏富公司偿还借款本金25000000元和支付尚欠的借款利息。本院认为，原告阳春农村商业银行与被告阳东宏富公司签订《借款合同》后，已按约定提供借款本金25000000元给被告阳东宏富公司，被告阳东宏富公司亦应按《借款合同》和《分期还款协议书》的约定履行偿还借款本金和支付借款利息给原告阳春农村商业银行的义务，但被告阳东宏富公司向原告阳春农村商业银行借款后，仅支付部分借款利息给原告阳春农村商业银行，没有按双方在《分期还款协议书》中约定的期限和金额偿还借款本金，且在借款期限于2015年2月20日届满后至2015年6月20日止，尚欠借款本金25000000元和借款利息1260359.59元逾期没有偿付给原告阳春农村商业银行。被告阳东宏富公司逾期没有偿还全部借款本金和支付全部借款利息的行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。”第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”和第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”的规定，被告阳东宏富公司应偿还借款本金25000000元和支付计至2015年6月20日止的借款利息1260359.59元，并按双方在《借款合同》中约定的利率标准和计算方法计算支付从2015年6月21日起至本判决确定给付之日止新欠的借款利息给原告阳春农村商业银行。被告阳东宏富公司抗辩认为由于原告阳春农村商业银行与被告冯贵禄蓄意转让未解封的国有土地使用权，造成被告阳东宏富公司无法经营产生效益和被告阳东宏富公司受到人为的不可抗力因素，不是被告阳东宏富公司故意违约不偿付借款本息给原告阳春农村商业银行，且借款不应计算罚息和复利，理据不足，本院依法不予采纳。
原告阳春农村商业银行请求判令被告阳东宏富公司支付为实现债权支出的律师代理费135781元和被告李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开承担连带责任。本院认为，被告阳东宏富公司拖欠借款本息逾期没有偿付给原告阳春农村商业银行，原告阳春农村商业银行向本院提起民事诉讼，并委托广东春洲律师事务所代理本案诉讼事宜，且支付了律师代理费135781元给广东春洲律师事务所，本院依法认定该律师代理费135781元属于原告阳春农村商业银行为追偿被告阳东宏富公司拖欠的借款本息而支出的费用。按照原、被告双方在《借款合同》和《保证合同》中的约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，被告阳东宏富公司应支付原告阳春农村商业银行为实现债权而支出的律师代理费135781元给原告阳春农村商业银行，被告李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开应对原告阳春农村商业银行为实现债权而支出的律师代理费135781元承担连带责任。原告阳春农村商业银行请求判令被告阳东宏富公司支付律师代理费135781元和被告李桂英、黄光笋、李雷、张丽、冯贵禄、黄群茹、林仕里、陈明开承担连带责任，符合双方的约定和法律规定，本院依法予以支持。
原告阳春农村商业银行请求判令对处置被告阳江半山酒店管理公司、阳东金座房地产公司为被告阳东宏富公司借款提供抵押担保的抵押物所得价款享有优先受偿权。本院认为，原告阳春农村商业银行与被告阳江半山酒店管理公司、阳东金座房地产公司分别签订《抵押担保合同》，约定被告阳江半山酒店管理公司提供其名下位于阳东县城永安路南Ls－04－4号的国有土地使用权和阳东金座房地产公司提供其名下位于阳东县城长盛小区福兴路边A1、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11商铺的房地产作为被告阳东宏富公司履行与原告阳春农村商业银行签订的《借款合同》项下债务的抵押担保，担保债权的数','2018-10-09
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