江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民二初字第664号
原告：交通银行股份有限公司江西省分行，住所地：江西省南昌市红谷滩新区会展路199号红谷大厦A座，组织机构代码：85834278-1。
负责人：杨宁，该行行长。
委托诉讼代理人：江克清，江西司达律师事务所律师。
被告：江西省丰地实业有限公司，住所地：江西省南昌市洪城路2号国贸广场1栋A座1704室。
法定代表人：崔明亮。
被告：易友珍，女，汉族，1970年8月18日出生，住江西省南昌市西湖区。
被告：丰城市洛市镇开发煤矿，住所地：江西省丰城市洛市镇下城村。
执行事务合伙人：万良根。
被告：万良根，男，汉族，1962年12月6日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：范春华，男，汉族，1963年4月6日出生，住江西省南昌市青山湖区。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：蔡伟荣，男，汉族，1972年9月2日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：丰城市洛市兴胜煤矿，住所地：江西省丰城市洛市镇下城村。
投资人：徐国青。
被告：徐国青，男，汉族，1970年6月28日出生，住江西省丰城市。
被告：丰城市袁渡煤矿，住所地：江西省丰城市秀市镇涂坊村。
执行事务合伙人：刘福民。
被告：刘福民，男，汉族，1963年12月9日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：易广平，男，汉族，1978年9月2日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：涂九慧，男，汉族，1965年5月1日出生，住江西省南昌市青山湖区。
被告：丰城市南征煤矿，住所地：江西省丰城市洛市镇下城村。
执行事务合伙人：王小明。
被告：王小明，男，汉族，1962年11月27日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：唐海华，男，汉族，1964年5月9日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：潘海兵，男，汉族，1971年6月2日出生，住江西省南昌市青山湖区。
被告：丰城市腾飞煤矿，住所地：江西省丰城市洛市镇下城村，组织机构代码：71653616-9。
执行事务合伙人：徐明飞。
委托诉讼代理人：兰波，江西浩剑律师事务所律师。
被告：徐明飞，男，汉族，1965年8月5日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：兰波，江西浩剑律师事务所律师。
被告：万林云（曾用名：万凌云），男，汉族，1975年9月9日出生，住江西省南昌市东湖区。
委托代理人：兰波，江西浩剑律师事务所律师。
被告：黄洪平，男，汉族，1971年11月15日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：兰波，江西浩剑律师事务所律师。
被告：黄建亮，男，汉族，1966年6月3日出生，住江西省丰城市。
委托代理人：兰波，江西浩剑律师事务所律师。
被告：丰城市隆煜电力燃料有限公司，住所地：江西省丰城市总部经济基地。
法定代表人：陈立林。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：崔明亮，男，汉族，1968年10月23日出生，住江西省南昌市西湖区。
被告：周月辉，男，汉族，1959年9月13日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：吴洪明，男，汉族，1973年2月15日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
被告：皮根云，男，汉族，1959年11月6日出生，住江西省丰城市。
委托诉讼代理人：范广龙，江西浩剑律师事务所律师。
原告交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称交通银行）诉被告江西省丰地实业有限公司（以下简称丰地公司）、易友珍、丰城市洛市镇开发煤矿（以下简称开发煤矿）、万良根、范春华、蔡伟荣、丰城市洛市兴胜煤矿（以下简称兴胜煤矿）、徐国青、丰城市袁渡煤矿（以下简称袁渡煤矿）、刘福民、易广平、涂九慧、丰城市南征煤矿（以下简称南征煤矿）、王小明、唐海华、潘海兵、丰城市腾飞煤矿（以下简称腾飞煤矿）、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮、丰城市隆煜电力燃料有限公司（以下简称隆煜公司）、崔明亮、周月辉、吴洪明、皮根云金融借款合同纠纷一案，原告于2015年12月21日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员王璐担任审判长，人民陪审员杨伶娜、李平参加评议的合议庭。于2016年8月19日公开开庭审理了此案。原告交通银行的诉讼代理人江克清、被告涂九慧，被告腾飞煤矿执行事务合伙人徐明飞、被告徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮及其共同诉讼代理人兰波，被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司、周月辉的共同诉讼代理人范广龙，被告吴洪明、皮根云及其共同诉讼代理人范广龙到庭参加诉讼。被告丰地公司、易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、徐国青、袁渡煤矿、南征煤矿、潘海兵、崔明亮经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告交通银行诉称：2013年1月30日，原告与被告丰地公司签订编号为14（2013）0025《综合授信合同》，授信期限为2013年2月1日至2014年1月24日止；综合授信额度为人民币壹亿壹仟万元，授信的品种为人民币流动资金贷款和开立银行承兑汇票等，其中流动资金贷款1000万元，期限不长于12月，到期日不迟于2014年3月24日，银行承兑汇票（60%保证金）为人民币壹亿元，期限不长于六个月且到期日不迟于2014年7月24日。同日，被告易友珍将其有权处分的店面为被告丰地公司上述债务提供抵押担保，并签订了编号为14（2013）0026《最高额抵押合同》，担保的主债权为主合同项下发生的主债权，担保的最高债权额为人民币壹亿壹仟万元，担保的范围为主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金等和实现债权及抵押权的费用，抵押的房产办理了抵押登记。同时，被告易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿、隆煜公司、崔明亮为被告丰地公司与原告签订的编号为14（2013）0025《综合授信合同》项下连续发生的债权提供最高额保证担保，并签订了编号为14（2013）0027-14（2013）0034《最高额保证合同》，担保的最高债权额均为人民币壹亿壹仟万元，担保的范围均为主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金等，保证方式均为连带责任保证。被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、涂九慧、王小明、唐海华、潘海兵、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮是被告开发煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿普通合伙企业的合伙人，被告徐国青是被告兴胜煤矿个人独资企业的投资人，各合伙人、投资人应对合伙企业债务承担无限连带责任。2013年2月8日被告丰地公司依据合同约定向原告申请放贷，并与原告签订了编号为14（2013）0025-01《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》申请贷款1000万元，期限为2013年2月8日至2014年2月8日止，利率为固定利率，每月的20日结息。之后原告按约向被告丰地公司发放贷款人民币1000万元。同时被告丰地公司向原告申请开立银行承兑汇票，双方另签订了编号为14（2013）0025-10至14（2013）0025-15《综合授信项下开立银行承兑汇票额度使用申请书》，约定被告丰地公司向原告申请开立票面金额共计人民币壹亿元的银行承兑汇票。合同签订后，原告按约承兑汇票金额共计人民币壹亿元。因被告周月辉、吴洪明、皮根云是被告腾飞煤矿签订保证合同时的合伙人，故对退伙前被告腾飞煤矿发生的债务仍应承担连带清偿责任。现被告丰地公司没有按约偿还贷款及垫款，以上各被告均应按约定承担抵押和保证责任。为保障合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告丰地公司偿还所欠贷款本金8811153.08元及其利息、复利、罚息至贷款本息清偿之日的所有相应利息（暂计算至2015年12月2日，利息、复利、罚息共计人民币1688814.23元），偿还银行承兑汇票垫款38740073元及其利息至实际清偿之日止的所有欠息（暂计算至2015年12月2日，利息计14054965.56元），诉讼标的共计人民币63295005.87元；2、其他被告对被告丰地公司上述所欠全部债务承担连带清偿责任；3、拍卖、变卖被告易友珍提供的抵押财产，原告对此价款享有优先受偿权；4、各被告承担本案的诉讼费、保全费及其他实现债权费用。
被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司共同辩称：1、因担保责任将合伙企业的合伙人列为被告，属主体不适格，可列为执行主体，但不宜列为诉讼主体；2、合伙企业的合伙人不应承担因企业行为而导致的担保责任；3、本案合伙人对担保不知情，而且原告不是善意第三人，合伙人不承担责任；4、原告在放贷时自身有重大过错，被告丰地公司只有2800万元注册资金，原告却放贷1.1亿，借款人资信明显不足，其损失不能转嫁到担保企业的合伙人身上；5、原告诉请的利息计算不合法。
被告腾飞煤矿、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮共同辩称：1、原告提供的《最高额保证合同》上的印章不是答辩人日常使用的印章，该合同无效；2、答辩人于2015年3月17日成为被告腾飞煤矿的股东，对被告腾飞煤矿为被告丰地公司贷款提供担保一事毫不知情；3、南昌市中级人民法院查封答辩人个人的财产不符合法律规定。综上，答辩人不应承担保证责任，请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。
被告周月辉、吴洪明、皮根云共同辩称：被告丰地公司借款时，答辩人已经退出合伙，不是被告腾飞煤矿的合伙人，对退伙后发生的债务不承担担保责任。
被告涂九慧辩称：被告袁渡煤矿为被告丰地公司贷款与原告签订《最高额保证合同》时，答辩人已经不是被告袁渡煤矿的合伙人，依法不应对被告袁渡煤矿的最高额保证责任承担连带责任，请求法院驳回原告对答辩人的诉讼请求。
被告丰地公司、易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、徐国青、袁渡煤矿、南征煤矿、潘海兵、崔明亮未进行答辩。
在诉讼中，原告交通银行提供了下列证据证明自己的主张：
证据一：原、被告营业执照、组织机构代码证、身份证复印件、合伙人名单，证明：原、被告身份信息。
证据二：原告与被告丰地公司签订的编号为14（2013）0025的《综合授信合同》、编号为14（2013）0025-01的《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》、编号为14（2013）0025-10至14（2013）0025-15的《综合授信项下开立银行承兑汇票额度使用申请书》、《借款凭证》、银行承兑汇票十一张，证明：原告向被告丰地公司发放贷款人民币1000万元、承兑汇票壹亿元。
证据三：原告与被告易友珍签订的编号为14（2013）0026的《最高额抵押合同》、房屋他项权证、房产共有人同意抵押担保书，证明：被告易友珍和房产共人有被告崔明亮对被告丰地公司上述债务提供抵押担保，担保的最高债权额为人民币壹亿壹仟万元，担保的范围为主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金等和实现债权及抵押权的费用。
证据四：编号为14（2013）0027-14（2013）0034的《最高额保证合同》八份，证明：被告易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿、隆煜公司、崔明亮为被告丰地公司的借款提供保证担保，担保的最高债权额均为人民币壹亿壹仟万元，担保的范围均为主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金等，保证方式均为连带责任保证。
证据五：江西省工商行政管理局企业档案资料，证明：被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、涂九慧、王小明、唐海华、潘海兵、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮是被告开发煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿普通合伙企业的合伙人，被告徐国青是被告兴胜煤矿个人独资企业的投资人，上述合伙人、投资人应对合伙企业债务承担无限连带责任。
证据六：被告腾飞煤矿合伙企业事务执行人变更书两份？
证明对象：2009年7月16日起至2013年5月2日被告腾飞煤矿的执行事务合伙人为周月辉。
证据七：江西省工商行政管理局提供的被告腾飞煤矿《小煤矿企业年检报告书》三份，证明:被告腾飞煤矿向工商局提供的印章样式与原告提供的《最高额保证合同》上加盖的腾飞煤矿公章一致。
八、腾飞煤矿股东会决议？
证据九：欠款清单，证明：截止2015年12月2日，被告丰地公司欠贷款本金8811153.08元及其利息、复利、罚息1688814.23元；欠银行承兑汇票垫款38740073元及其利息14054965.56元，共计63295005.87元。
被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司、周月辉、吴洪明、皮根云对上述证据的质证意见如下：证据一的真实性、合法性、关联性无异议，但是不能证明具有主体资格；证据二的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议；证据三与我方无关；证据四的真实性无异议，合法性、关联性有异议，原告存在恶意放贷行为，周月辉是代表腾飞煤矿签字，不代表合伙人个人；证据五的真实性、合法性无异议，关联性有异议，追加的三个被告和袁渡煤矿的三个人在放贷时不是实际合伙人，都已经退了股，只是登记未变更；证据六、九的真实性、合法性、关联性有异议，合同没有约定利息，罚息、复利系重复计算；证据七的真实性、合法性、关联性无异议；证据八的真实性有异议。
被告腾飞煤矿、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮对上述证据的质证意见如下：证据一的真实性、合法性无异议，关联性有异议，身份信息不能证明他们是适格被告；证据二中的《综合授信合同》真实性、合法性、关联性有异议，没有提供1.1亿元授信的依据；证据三不发表意见；证据四的真实性、合法性、关联性有异议，真正控股人是崔明亮，他是为自己的借款提供担保，担保无效；证据五的真实性、合法性、关联性有异议，被告徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮对担保不知情，不承担担保责任；证据六的本金无异议，利息有异议；证据七的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，腾飞煤矿在2006年以后没有使用该印章，该印章在2007年以后至今一直由崔明亮保管；证据八的真实性、合法性、关联性有异议，2013年陈小秋已经不是股东，资料也与工商登记信息不一致；证据九的真实性、合法性、关联性有异议。
被告涂九慧同意其他被告对上述证据的质证意见。
在诉讼中，被告周月辉、吴洪明、皮根云提供了下列证据证明自己的主张：
证据一：腾飞煤矿资金平衡表、《退出合伙协议书》复印件，证明：被告丰地公司贷款时，周月辉、吴洪明、皮根云已退出合伙，不是腾飞煤矿的股东，不应承担退伙后的企业债务。
原告对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明签订保证合同时被告周月辉、吴洪明、皮根云不是腾飞煤矿的合伙人。
被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议。
被告腾飞煤矿、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议，都不是工商登记上的股东，不能证明崔明亮是股东。
被告涂九慧对上述证据质证称：不知道这些事。
在诉讼中，被告腾飞煤矿、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮提供了下列证据证明自己的主张：
证据一：编号为14（2013）0032的《最高额保证合同》复印件，证明：该合同上的公章与被告腾飞煤矿在生产经营过程中使用的公章不一致，被告腾飞煤矿及其新合伙人对该合同产生的债务不承担还款责任。
证据二：丰城市公安局治安大队的证明、腾飞煤矿购买爆炸物品申请表七张，证明：丰城市公安局治安大队提供了腾飞煤矿以前使用的印章证明，公安机关提供的印章与原告提供的腾飞煤矿2013年1月30日在《最高额保证合同》上加盖的印鉴章不一致，原告提供的《最高额保证合同》上的印章不是腾飞煤矿的印章，该保证合同项下产生的保证责任与腾飞煤矿及其合伙人无关，腾飞煤矿及其合伙人不承担保证责任。
证据三：腾飞煤矿委托书（2009年7月16日）、腾飞煤矿变更决定书（2009年7月16日）、腾飞煤矿的申请报告（2013年5月2日、2015年3月17日）二张，证明：丰城市市场和质量监督管理局提供的腾飞煤矿的印章与丰城市公安局治安大队提供的印章一致，腾飞煤矿2009年以来使用的印章与原告提供的《最高额保证合同》上的印章不一致。
证据四：丰城市工商银行变更银行结算账户申请书（2009年12月15日、2013年7月18日）、印鉴卡更换公函（2013年7月18日），证明：银行提供的印章与丰城市公安局、丰城市市场和质量监督管理局提供的印章一致，腾飞煤矿2009年以来使用的印章与原告提供的最高额保证合同上的印章不一致。
证据五：企业变更信息、合伙企业变更登记申请书、小煤矿登记基本情况、2009年7月腾飞煤矿变更决定书、出资额转让协议、出资权属证明、合伙人身份证明、合伙企业事务执行人履历与签字备案表、合伙协议书、营业执照复印件；2013年5月2日腾飞煤矿变更决定书、变更登记申请书、委托书、合伙企业事务执行人履历与签字备案表、2015年3月17日腾飞煤矿委托书、变更登记申请书、变更后的全体合伙人名录及出资情况、变更决定书、出资额转让协议、出资权属证明、合伙人身份证明、合伙企业事务执行人履历与签字备案表、合伙协议书，证明：从2009年7月至2015年3月，腾飞煤矿的合伙人为周月辉、吴洪明、皮根云，陈小秋不是煤矿的合伙人，合伙企业的出资额为208万元；2015年3月后，腾飞煤矿的合伙人为徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮，合伙企业的出资额为3900万元。
证据六：丰城市洛市镇人民政府的证明、腾飞煤矿营业执照、组织机构代码证、采矿许可证、安全生产许可证、税务登记证，证明：腾飞煤矿是正在生产经营的煤矿，腾飞煤矿的合伙人不需要为腾飞煤矿的债务承担连带还款责任。
原告对上述证据的质证意见如下：证据一的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议，我方举证的印章与腾飞煤矿印章是一致的，也是他们使用的，新的合伙人也要承担连带清偿责任；证据二的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，公安机关出具的证明不能证实《最高额保证合同》上不是腾飞煤矿使用的印章；证据三不能证明是腾飞煤矿使用的印章，被告周月辉是执行合伙人，应当承担责任；证据四的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议；证据五的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议；证据六的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，与本案没有任何关联。
被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司、周月辉、吴洪明、皮根云对上述证据的质证意见如下：证据一至六的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，《最高额保证合同》上的腾飞煤矿印章是以前贷款时留下来的，周月辉已经退出合伙，不承担担保责任。
被告涂九慧对上述证据没有意见。
在诉讼中，被告涂九慧提供了下列证据证明自己的主张：
证据一：《煤矿收购兼并协议》，证明：2013年贷款时其已经退股，不承担担保责任。
原告对上述证据的真实性、合法性、关联性有异议，不能证明签订《最高额保证合同》时及现在被告涂九慧不是袁渡煤矿的合伙人。
被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司、周月辉、吴洪明、皮根云、腾飞煤矿、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议。
被告丰地公司、易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、徐国青、袁渡煤矿、南征煤矿、潘海兵、崔明亮未提供证据。
本院经审核原、被告提供的证据，并结合双方的质证意见，认证如下：
原告提供的证据一：原、被告营业执照、组织机构代码证、身份证复印件、合伙人名单，证明：原、被告身份信息。
证据二：原告与被告丰地公司签订的编号为14（2013）0025《综合授信合同》、编号为14（2013）0025-01《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》、编号为14（2013）0025-10至14（2013）0025-15《综合授信项下开立银行承兑汇票额度使用申请书》、《借款凭证》、银行承兑汇票十一张，证明：原告向被告丰地公司发放贷款人民币1000万元、承兑汇票壹亿元。
证据三：原告与被告易友珍签订的编号为14（2013）0026《最高额抵押合同》、房屋他项权证、房产共有人同意抵押担保书，证明：被告易友珍和房产共人有被告崔明亮对被告丰地公司上述债务提供抵押担保，担保的最高债权额为人民币壹亿壹仟万元，担保的范围为主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金等和实现债权及抵押权的费用。
证据四：编号为14（2013）0027-14（2013）0034《最高额保证合同》八份，证明：被告易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿、隆煜公司、崔明亮为被告丰地公司的借款提供保证担保，担保的最高债权额均为人民币壹亿壹仟万元，担保的范围均为主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金等，保证方式均为连带责任保证。
证据五：江西省工商行政管理局企业档案资料，证明：被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、涂九慧、王小明、唐海华、潘海兵、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮是被告开发煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿普通合伙企业的合伙人，被告徐国青是被告兴胜煤矿个人独资企业的投资人，上述合伙人、投资人应对合伙企业、个人独资企业的债务承担无限连带责任。
证据六：被告腾飞煤矿合伙企业事务执行人变更书两份？
证明对象：2009年7月16日起至2013年5月2日被告腾飞煤矿的执行事务合伙人为周月辉。
证据七：江西省工商行政管理局提供的被告腾飞煤矿《小煤矿企业年检报告书》三份，证明:被告腾飞煤矿向工商局提供的印章样式与原告提供的《最高额保证合同》上加盖的腾飞煤矿公章一致。
八、腾飞煤矿股东会决议？
证据九：欠款清单，证明：截止2015年12月2日，被告丰地公司欠贷款本金8811153.08元及其利息、复利、罚息1688814.23元；欠银行承兑汇票垫款38740073元及其利息14054965.56元，共计63295005.87元。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年1月30日，原告与被告丰地公司签订一分编号为14（2013）0025的《综合授信合同》，约定：原告为被告丰地公司提供授信期限自2013年2月1日至2014年1月24日，综合授信额度为人民币壹亿壹仟万元，授信的品种为人民币流动资金贷款和开立银行承兑汇票等，其中流动资金贷款1000万元，贷款期限不长于12个月且到期日不迟于2014年3月24日，银行承兑汇票（60%保证金）为人民币壹亿元，汇票期限不长于6个月且到期日不迟于2014年7月24日。被告丰地公司未按时足额偿还债务本金或支付利息的，对应付未付款项，自履行期限届满日次日（银行承兑汇票自原告垫款之日）至本息清偿之日，原告按逾期的罚息利率计收罚息及复利。逾期的罚息利率为相应《额度使用申请书》记载利率上浮50%，银行承兑汇票业务中的垫款利率以《额度使用申请书》记载为准。被告丰地公司违约的，应当承担原告为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
2013年1月30日，被告易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿、隆煜公司、崔明亮作为保证人分别与原告签订一份《最高额保证合同》［编号：14（2013）0027-14（2013）0034］，均约定：鉴于被告丰地公司与原告签订了编号为14（2013）0025《综合授信合同》，为保障该合同项下连续发生的债权的实现，保证人愿意提供最高额保证。保证人担保的最高债权额为人民币壹亿壹仟万元整，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
2013年1月30日，原告与被告易友珍签订一份编号为14（2013）0026的《最高额抵押合同》，约定：鉴于被告丰地公司和原告签订了编号为14（2013）0025的《综合授信合同》，为保障该合同项下连续发生的债权的实现，被告易友珍以其位于丰城市剑光街办解放南××广场××、××号的房产抵押给原告，并办理了抵押登记（他项权证号：丰房他证字第××号）。抵押担保的最高债权额为人民币壹亿壹仟万元整，担保的范围为主合同项下债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用和实现债权及抵押权的费用，实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。被告崔明亮在该《最高额抵押合同》共有人条款声明：崔明亮系抵押物的共有人，本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意抵押人以抵押物向抵押权人提供担保。被告崔明亮在该条款共有人处签名。
2013年2月8日，被告丰地公司向原告提交编号为14（2013）0025-01的《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》，申请贷款1000万元，期限为2013年2月8日至2014年2月8日止，利率为固定利率？，每月的20日结息。同日，原告按约向被告丰地公司发放贷款人民币1000万元，并出具一份《借款凭证》，载明：。
原告与被告丰地公司签订六份《综合授信项下开立银行承兑汇票额度使用申请书》时间？［编号：14（2013）0025-10至14（2013）0025-15］，约定：被告丰地公司向原告申请开立票面金额共计壹亿元的银行承兑汇票，其中
汇票号20668232、20668233的签发日期为2013年8月21日、到期日为2014年2月21日、金额为1000万元、1000万元，票面总金额2000万元；
汇票号20668513、20668509的签发日期为2013年9月9日、到期日为2014年3月9日、金额为1000万元、1000万元，票面总金额2000万元；
汇票号20668588的签发日期为2013年9月12日、到期日为2014年3月12日、金额为1000万元；
汇票号20668630、20668629的签发日期为2013年9月17日、到期日为2014年3月17日、金额为1000万元、600万元，票面总金额1600万元；
汇票号20668705、20668706的签发日期为2013年9月23日、到期日为2014年3月23日、金额为700万元、700万元，票面总金额1400万元；
汇票号20668780、20668781的签发日期为2013年9月26日、到期日为2014年3月26日、金额为1000万元、1000万元，票面总金额2000万元。
被告丰地公司未将依该申请书开立的任一汇票项下票款于汇票到期日足额交存原告处的，原告有权直接扣划保证金及被告丰地公司在原告处开立的任一账户中的款项用于向持票人付款，扣划不足部分由原告垫付，自垫付票款之日起，被告丰地公司应立即向原告偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息。
截至2015年12月2日，被告丰地公司尚欠原告贷款本金8811153.08元，贷款利息、复利、罚息1688814.23元，尚欠原告银行承兑汇票垫款38740073元，利息14054965.56元，上述欠款共计63295005.87元。
另查明：被告开发煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿均系普通合伙企业。被告开发煤矿的合伙人为被告范春华、蔡伟荣、万良根。被告兴胜煤矿系个人独资企业，投资人为被告徐国青。被告袁渡煤矿的合伙人为被告刘福民、易广平、涂九慧。被告南征煤矿的合伙人为被告潘海兵、唐海华、王小明。
2009年7月16日，陈小秋与被告周月辉签订一份《出资额转让协议》，约定：陈小秋将其持有的被告腾飞煤矿出资额70万元转让给被告周月辉。
同日，被告万林云与被告周月辉签订一份《出资额转让协议》，约定：被告万林云将其持有的被告腾飞煤矿出资额68万元转让给被告周月辉。
同日，吴珠贵与被告吴洪明签订一份《出资额转让协议》，约定：吴珠贵将其持有的被告腾飞煤矿出资额40万元转让给被告吴洪明。
同日，被告腾飞煤矿向丰城市工商局出具一份《变更决定书》，主要内容为：腾飞煤矿召开第十一次全体合伙人会议，一致通过并形成如下决议：同意吸收周月辉、吴洪明为本企业新的合伙人，同意陈小秋、万林云退出其共同拥有的腾飞煤矿138万元出资额，并由新合伙人周月辉等价受让，同意吴珠贵退出其拥有的腾飞煤矿40万元出资额，并由新合伙人吴洪明等价受让，同意授权周月辉依法全权办理本企业相关变更登记事宜。陈小秋、吴珠贵、万林云、周月辉、皮根云、吴洪明在该变更决定书全体合伙人处签名。
同日，被告腾飞煤矿向丰城市工商局出具一份《变更决定书》，主要内容为：腾飞煤矿召开第十二次全体合伙人会议一致通过并形成如下决议：1、同意周月辉为本企业执行事务合伙人；2、同意周月辉拥有腾飞煤矿138万元出资额；吴洪明拥有腾飞煤矿40万元出资额；皮根云拥有腾飞煤矿30万元出资额。周月辉、皮根云、吴洪明在该变更决定书全体合伙人处签名。
同日，被告周月辉、皮根云、吴洪明签订一份《腾飞煤矿合伙协议书》，约定：周月辉出资138万元、出资额比例66.34%，皮根云出资30万元、出资额比例14.43%，吴洪明出资40万元、出资额比例19.23%，合计出资金额208万元。
2009年7月22日，被告腾飞煤矿负责人由陈小秋变更为周月辉。
2013年5月1日，被告腾飞煤矿召开全体合伙人会议，一致同意执行事务合伙人由周月辉变更为吴洪明。
2015年4月1日，被告腾飞煤矿的投资人由吴洪明、皮根云、周月辉变更为徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮，执行合伙企业事务的合伙人由吴洪明变更为徐明飞。
截至2015年12月2日，被告丰地公司尚欠原告贷款本金8811153.08元，贷款利息、复利、罚息共计1688814.23元，银行承兑汇票垫款38740073元，利息14054965.56元，上述欠款共计63295005.87元。
被告腾飞煤矿、万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司、周月辉、吴洪明、皮根云、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮、涂九慧对被告腾飞煤矿向江西省工商行政管理局提交的2003年度至2005年度《小煤矿企业年检报告书》上加盖的被告腾飞煤矿印章的真实性、合法性无异议。
本院认为，原告交通银行与被告丰地公司签订的《综合授信合同》、《综合授信项下开立银行承兑汇票额度使用申请书》，与被告易友珍、开发煤矿、兴胜煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿、隆煜公司、崔明亮签订的《最高额保证合同》，与被告易友珍签订的《最高额抵押合同》，均系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。合同签订后，原告交通银行依约向被告丰地公司发放贷款1000万元，提供壹亿元的银行承兑汇票（风险敞口4000万元、保证金比例60%），已全部履行了合同义务。上述贷款及银行承兑汇票均已于2014年2月、3月到期。被告丰地公司未按合同约定向原告归还贷款及银行承兑汇票垫款及利息，已构成违约。因此，原告请求判令被告丰地公司归还所欠贷款本金8811153.08元及其利息、复利、罚息，归还银行承兑汇票垫款38740073元及其利息，于法有据，本院予以支持。
根据原、被告的诉辩主张，本案归纳以下争议焦点分别进行评述:(一)关于被告万良根、范春华、蔡伟荣、刘福民、易广平、王小明、唐海华、隆煜公司、周月辉、吴洪明、皮根云、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮是否应当对被告丰地公司的债务承担连带清偿责任的问题。经审查，被告开发煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿均系普通合伙企业。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”之规定，被告万良根、范春华、蔡伟荣、涂九慧、刘福民、易广平、潘海兵、唐海华、王小明、徐明飞、万林云、黄洪平、黄建亮作为上述煤矿的合伙人，理应对被告开发煤矿、袁渡煤矿、南征煤矿、腾飞煤矿的债务承担连带清偿责任。
（二）关于被告腾飞煤矿是否应当对被告丰地公司的债务承担连带保证责任的问题。经审查，虽然《最高额保证合同》上的被告腾飞煤矿印章与其在公安机关备案的印章不一致，但无法证明丰城市腾飞煤矿在外使用的印章只有一枚，可能存在使用多枚的情况，并且非备案公章不一定是假印章，公章是否有效，关键看公章是否由合伙事务执行人加盖以及是否是合伙企业的真实意思表示。另外，各公章的差异性不大，名称皆为丰城市腾飞煤矿，交通银行难以有效识别《最高额保证合同》上加盖的“丰城市腾飞煤矿”印章是否为丰城市腾飞煤矿曾使用过或正在使用或在公安局备案登记的印章，况且印章是由合伙事务执行人周月辉提供，并且其作为合伙事务执行人在合同上签字，其行为更能代表合伙企业从事业务。如果要求交通银行去查明公章的真实性，那么该注意义务显然超出了法律所规定的程度，不利于交易的顺利进行，阻碍了市场经济的稳定运行。所以被告丰地公司主张保证合同无效的观点不成立，保证合同有效。另外，腾飞公司的其他普通合伙人主张签订保证合同未经其同意，该保证合同无效。依据《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条之规定，“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”。本案中腾飞煤矿与交通银行签订担保合同时，是合伙事务执行人周月辉代表腾飞煤矿与交通银行签订合同，周月辉在保证合同中签字并加盖了腾飞煤矿的公章。对于第三人交通银行而言，其在与腾飞煤矿签订担保合同时，不可能去深入调查是否合伙企业每个合伙人都同意为丰地公司提供担保，另外，合伙企业内部的议事规则对善意第三人没有效力，该议事规则不具有对外效力，只是约束合伙企业内部。从外观主义的角度而言，只要合伙事务执行人并带有公章与交通银行签订合同，交通银行有合理的理由接受合伙企业的担保，并且在签订担保合同之时，作为第三人的交通银行不知合伙企业是否经过其他合伙人一致同意，也没有法律上的义务去知晓该信息，签订担保合同时交通银行已尽到合理的注意义务，属于法律上的善意第三人。因此，即使腾飞煤矿向交通银行提供担保，不得以未经其他合伙人同意为理由','2018-10-01
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