江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终492号
上诉人（原审被告）：宜兴市宜客隆超市有限公司，住所地宜兴市宜城街道宜北路61号。
法定代表人：周玉琴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：裴洁，江苏宜客隆商业管理有限公司员工。
委托诉讼代理人：施国华，江苏施源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏宜客隆商业管理有限公司，住所地宜兴市宜城街道宜北路61号。
法定代表人：许保仙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：裴洁，该公司员工。
委托诉讼代理人：施国华，江苏施源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏宜客隆超市管理有限公司，住所地宜兴市宜城街道宜北路61号。
法定代表人：单顺娥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：裴洁，江苏宜客隆商业管理有限公司员工。
委托诉讼代理人：施国华，江苏施源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡百家好商贸有限公司，住所地无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）。
法定代表人：杨春华，该公司经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，该公司员工。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏双汇（泰州）律师事务所律师。
原审被告：顾艳，女，1976年6月30日生，汉族，住宜兴市。
委托诉讼代理人：施国华，江苏施源律师事务所律师。
原审被告：程全彬，男，1971年5月8日生，汉族，住宜兴市。
委托诉讼代理人：施国华，江苏施源律师事务所律师。
原审被告：廖桂霞，女，1970年8月29日生，汉族，住宜兴市。
委托诉讼代理人：施国华，江苏施源律师事务所律师。
上诉人宜兴市宜客隆超市有限公司（以下简称宜客隆超市公司）、江苏宜客隆商业管理有限公司（以下简称宜客隆商业公司）、江苏宜客隆超市管理有限公司（以下简称宜客隆管理公司）因与被上诉人无锡百家好商贸有限公司（以下简称百家好公司）以及原审被告顾艳、程全彬、廖桂霞买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2016）苏0282民初4024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回百家好公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定宜客隆超市公司应付121000元、宜客隆商业公司应付59723.16元、宜客隆管理公司应付64681.3元，以及三家公司应付其他损失6000元，并互负连带责任，违背了本案的客观事实。１、根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条之规定，增值税发票及税款抵扣资料无法证明百家好公司已交付货物。２、百家好公司提供的供应商结算对账单，未经上诉人签字或盖章，无法确认真实性，也无法确认系从宜客隆信息辅助系统中下载打印，且供应商结算对账单本身不具备结算功能，所提供的数据仅作参考之用，根据合同约定应以进货单作为对账结算的依据。３、一审判决对铺底单的认定违背合同约定及一般的结算规则。铺底单明确载明不能作为收取货款的依据，且铺底金是与进货、付款、退货、费用等一并结算，此为合同履行过程中的操作规则，故铺底单之后的付款、费用、退货等金额可抵销铺底金，故铺底单上的金额并非表明即为应付金额。４、上诉人不存任何违约情形，无需承担百家好公司的律师费、公证费等费用。５、上诉人分别依法登记，均有独立法人资格，一直独立对外经营且独立核算，并未声明对外承担连带责任。百家好公司在诉讼时能够分清与三家公司的往来，主张权利时也分别主张，一审判决认定上诉人之间需彼此承担连带责任，缺乏相应事实和法律依据。６、一审判决书有一处错误，铺底单时间应为2013年7月8日至2014年7月10日，而非2013年7月8日至2015年7月10日。二、一审法院对举证责任的分配违反法律规定。对于是否有欠款以及上诉人之间是否互负连带责任，应当由提出主张的百家好公司承担举证责任，一审法院违背民事诉讼证据规则的规定，在百家好公司未完成举证责任的前提下认定事实，显然错误。三、一审判决错误。１、根据现有证据材料，无法证明百家好公司已交付货物的金额，相反上诉人的已付款金额明确，应是百家好公司尚欠上诉人款项，一审仅仅根据铺底单、无签字的对账单作出判决，是错误的。２、一审认定铺底单为应付款，但在铺底单开具期间，百家好公司有收到付款、退货，还产生应承担的费用，一审法院对这三类款项未予扣除。３、根据合同第九条约定，双方解除合同或百家好公司不能供货时，现有库存商品必须退货，且百家好公司应当承担退货商品的处理费用和仓储费、保管费，一审法院没有扣除或考虑应当退货的部分和针对退货的相关费用，违背合同约定。４、根据合同第十二条约定，百家好公司应当给予5％合作奖励、1.5％季度销售奖励、3％进货奖励等一系列合同约定的奖励，还应承担3％物流配送费，一审法院没有扣除或考虑这部分奖励和物流配送费，违背合同约定。
百家好公司辩称，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1.百家好公司不仅举证了发票，也举证了双方之间签订的合同、对账单、历次付款记录、多张铺底单等，上述证据足以证明买卖合同关系和欠款情况。2.从上诉人对账平台电子数据取得的对账单，能够证明本案真实情况，可以作为证据使用。3.百家好公司的起诉金额中已经扣除了退货，一审判决还采纳了上诉人关于退货和费用的扣款主张，不存在货款总额认定有误。4.种种迹象表明上诉人之间经营混同，对于相互之间的经营和利益无法作出区分，应当对债务承担连带清偿责任。
百家好公司向一审法院起诉请求：1、判令宜客隆超市公司支付货款165337.06元；2、判令宜客隆商业公司支付货款62329.33元；3、判令宜客隆管理公司支付货款86096.01元；4、判令宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司对上述债务共计313762.40元承担连带清偿责任；5、判令顾艳、程全彬、廖桂霞在其出资未到位金额范围内对上述债务共计313762.40元承担连带清偿责任；6、判令宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司、顾艳、程全彬、廖桂霞承担律师费13000元、公证费2000元；7、判令宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司、顾艳、程全彬、廖桂霞承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：百家好公司自2009年起与宜客隆超市公司签订《主购货协议》并发生往来，并于2010年、2012年、2014年分别续签《主购货协议》。以2014年4月1日百家好公司（甲方）与宜客隆超市公司（乙方）签订《主购货协议》为例，其中约定：“宜客隆”是指宜兴市宜客隆超市有限公司及宜兴市宜客隆超市有限公司代理其商品采购的关联公司。因为乙方各门店由于供应商的部分品种断货或送货数量不足而造成货架上是空的，好卖的商品没有卖，要买的顾客买不到要买的商品而造成商品的滞销或断销，从而使得乙方大量客源的流失，影响了乙方的销售业绩，所以如甲方未能依乙方订单所载之品名、规格、数量、品质、到货日期及订单上所附说明将商品送达指定地点，或预计在未来某一时间内会出现不能供货或供货不足或不能及时供货的情形，且未以书面形式通知乙方并取得乙方同意，甲方应按以下规定承担违约责任：（1）甲方逾期送货的，应按逾期送货金额的3%向乙方支付违约金（违约金最少不得低于每次300-500元），如因甲方逾期供货造成乙方对第三方的违约，甲方除支付违约金外，还应承担乙方向第三方赔偿的费用，并在甲方的最近一次货款结算中扣除；（2）甲方供货不足的，应按未供货部分金额的3%向乙方承担违约金（违约金最少不得低于每次300-500元）；（3）甲方不供货的，包括甲方拒收乙方订单，甲方应按订单金额的5%向乙方承担违约金（违约金最少不低于每次300-500元）；（4）甲方所供货不符合订单的规格、品名、品质，甲方应无条件调换退货，并向乙方承担每次300-500元违约金，如造成与消费者纠纷的，应赔偿损失，损失款额以乙方和消费者处理结果为准。甲方第一次（或重新）和乙方进行合作即作为新供应商，甲方自愿向乙方交纳新供应商赞助费和商品铺底金，新供应商赞助费和商品铺底金在供应商第一次货款结算时扣除，不足部分在今后货款结算中扣除。商品结算价款以上一个账期内乙方已收到商品数量及双方协商确认的进价为依据，扣除乙方退货商品及按本协议约定的折扣、返利、奖励及其他应由甲方承担的费用后进行结算。对账时间按双方协商确定，每月25日、30日为对账期，乙方可根据需要调整对账日期。货款以30天为一期支付一次（上月15日前30天为一期），乙方每月确定的对账付款日，甲方必须按时前来对账结款，以便结清账目，逾期则由乙方另定对账付款日期，乙方不承担逾期付款责任，如发生甲方连续一个月内不供货，不对账结账，乙方有权在弄清原因前暂停对账、付款，甲方并因延期对账结账而承担违约责任。每月5日、10日为付款期，乙方可根据需要调整付款日期。期限为2年，2014年1月1日起至2016年3月31日止，本协议系长期供货协议，双方应保持长期稳定供货关系，如甲方欲在协议期限届满时即不再履行本协议，应当在本协议期限届满前二个月，通过挂号信或特快专递等书面形式向乙方提出，否则本协议自动顺延一年。甲方同意，乙方将来可以其相关或关联公司（包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构等）取代其在本协议中的法律地位，前提是本协议中有甲乙双方权利义务的内容不变。如甲方单方面解除本主购货协议，应向乙方承担违约金陆万元整，同时按上年度的交纳费用和奖励总金额赔偿乙方经济损失。任何一方违反本主购货协议项下的约定义务、承诺、声明或保证，违约方保证守约方不受损害，并赔偿守约方由此所招致的任何一切求偿、诉讼、责任、损失、费用、支出或任何其他费用（违约赔偿金、律师费用）。
百家好公司对于主张的结算货款陈述为：诉讼请求1和2既包括了宜客隆超市公司、宜客隆商业公司拖欠其公司的应付款，也包括宜客隆超市公司、宜客隆商业公司历年来对其公司收取的各项不合理的费用。诉讼请求3即是直接与宜客隆管理公司发生的往来。诉讼请求1、2的计算方式是开票金额和付款金额差，诉讼请求3就是交易金额。百家好公司提供证据如下：
1、2009年6月3日至2014年9月9日止开具给宜客隆超市公司的增值税发票，总金额为1427330.57元；宜客隆超市公司已付款1261993.51元。
2、2014年10月10日至2015年8月11日止开具给宜客隆商业公司的增值税发票，总金额157369.08元；宜客隆商业公司已付款95039.75元。
3、2016年1月16日、2016年3月23日开具给宜客隆管理公司的增值税发票，总金额为77874.92元；2016年4月7日无锡市梁溪公证处出具的（2016）锡梁证经内字第679号公证书，其中含有“供应商结算对账单”一份，上载进货、退货后合计金额为64681.30元。
宜客隆超市公司对付款情况无异议，但不同意百家好公司的计算方式，并向一审法院提供证据为：2009年6月2日至2014年9月13日退货单，共计退货金额204289.88元；2009年6月10日至2014年7月7日费用依据，合计金额197873.26元。
宜客隆商业公司对付款情况无异议，但不同意百家好公司的计算方式，并向一审法院提供证据为：2014年9月16日至2015年8月15日退货单，共计金额8031.56元；2014年10月14日至2015年8月2日费用依据，合计金额29574.61元。
宜客隆管理公司向一审法院提供证据为：2015年8月16日起退货单，共计金额60755.82元；2015年8月17日付款1笔，合计金额6026.13元。
百家好公司并向一审法院提交铺底单若干，分别为：日期为2013年7月8日，金额为2万元；日期为2013年7月8日，金额为5.1万元；日期为2013年8月14日，金额为3000元；日期为2013年9月11日，金额为5000元；日期为2013年11月19日，金额为-2万元；日期为2013年12月16日，金额为2.4万元；日期为2014年6月16日，金额为2.8万元；日期为2014年7月10日，金额为1万元；日期为2015年5月5日，金额为3.5万元（该铺底单抬头为江苏宜客隆）。除去2015年5月5日的铺底单外，其余铺底单抬头均为宜客隆总部铺底单。所有铺底单上加盖的印章均为宜兴市宜客隆自选商厦有限公司（以下简称宜客隆自选商厦），该主体已被宜客隆超市公司吸收合并。
关于百家好公司提供的供应商结算对账单（汇总），百家好公司表示均是从宜客隆商业公司“宜客隆信息辅助系统”中下载打印的，但现该系统已无法登录。该系统系宜客隆商业公司的电子平台，每个供应商有对应的登陆账号及密码，系统的数据录入由宜客隆商业公司进行。宜客隆商业公司表示该系统仅承载下单功能，并不具备结算功能，且系统不太稳定，有时候一两个月数据会自动消失，现该系统已不能正常使用。宜客隆商业公司并表示，在该系统登录界面有“本系统数据未经双方签字盖章确认不能作为法律依据使用，本系统提供之数据信息仅供参考”的字样，因此，从该系统中产生的所谓对账单不能作为结算依据，且现其公司也认为百家好公司提供的对账单并非从该系统中下载打印。
宜客隆超市公司成立于2004年5月27日，股东为王建中、宜兴市宜客隆超市有限公司工会委员会、周玉琴。宜客隆商业公司成立于2014年8月14日，股东为程全彬、顾艳（原股东为程全彬、顾艳、宜客隆超市公司，后于2014年9月18日变更为程全彬、顾艳）。宜客隆管理公司成立于2015年7月15日，股东为廖桂霞、顾艳（原股东为廖桂霞、顾艳、宜客隆超市公司、宜客隆商业公司，后于2015年7月15日变更为廖桂霞、顾艳）。宜客隆商业公司、宜客隆管理公司股东出资认缴期限均尚未届满。
一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。人民法院应当根据已查明的事实，依据当事人的具体诉讼请求确定适用相应的法律规定并作出判决。
1、关于宜客隆超市公司货款结算的问题。百家好公司主张以开票金额减去付款金额来计算应付金额，但该计算方式并不符合双方之间实际的交易情况。百家好公司与宜客隆超市公司之间系供应商与超市之间的交易模式，存在进（送）货、退货、费用等多种内容，仅仅以开票金额减去已付款金额来作为计算方式并不准确。如果宜客隆超市公司能够举证退货金额、费用金额等，且宜客隆超市公司举证的金额大于百家好公司主张的开票金额与已付款金额之差，那百家好公司就负有对货款结算进一步的举证义务。在宜客隆超市公司的货款结算上，宜客隆超市公司的举证金额已大于百家好公司的主张金额，且百家好公司并没有证据进一步举证加强，故对此应承担举证不能的法律后果，一审法院对百家好公司以开票金额减去已付款金额的计算方式在宜客隆超市公司的货款主张问题不予支持。
2、关于宜客隆商业公司货款结算的问题。百家好公司同样适用同上的计算方式计算货款，但开票金额与已付款金额之差为62329.33元，而宜客隆商业公司举证的金额之和为37606.17元，故对于两项之差24723.16元宜客隆商业公司并未举证证明存在不应付的情况，故宜客隆商业公司对此应承担给付责任。
3、关于宜客隆管理公司货款结算的问题。虽然宜客隆信息辅助系统登录页面有“本系统数据未经双方签字盖章确认不能作为法律依据使用，本系统提供之数据信息仅供参考”的字样，但由于宜客隆商业公司是该系统的数据录入方，宜客隆商业公司输入的内容是其真实意思表示，故在百家好公司对该内容确认的情况下，双方即对该系统内的包含数据等内容达成了合意，双方的一致合意应对双方产生约束力。百家好公司明确证据来源为信息辅助平台，虽然宜客隆商业公司抗辩可能存在人为的变更，不能确定其真实性，但在该辅助平台确实存在的情况下，为查明案件事实，宜客隆商业公司作为该信息辅助平台的提供方，有义务出示相应的数据来明确百家好公司是否存在篡改数据等的情形，若不提供，应当视为构成证明妨碍，而由宜客隆商业公司承担妨碍举证的责任，承担不利后果，故一审法院确认该对账单的效力。且根据对账单的内容，其中已经包含了进货、退货等的内容。故一审法院对于宜客隆管理公司应付金额确定为64681.30元。
4、对于铺底单金额。根据百家好公司提供的铺底单，对于铺底类型存在收铺底和退铺底之分，且本案中也实际存在收铺底和退铺底的情况，故对于已收铺底金额，如果没有证据证明已经进行了退还，故收取方仍应承担退还义务。根据百家好公司认可的交易对象，结合铺底单收取的抬头，一审法院确认从2013.7.8-2015.7.10的铺底单归结于宜客隆超市公司，2015.5.5的铺底单归结于宜客隆商业公司。据此，宜客隆超市公司应向百家好公司返还121000元；宜客隆商业公司应向百家好公司返还35000元。
5、对于百家好公司主张的律师费、公证费等。宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司未按约如期支付货款，按照合同约定应承担相应损失，对此一审法院合计酌定为6000元。
6、关于宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司是否应互为承担连带责任的问题。从宜客隆超市公司与百家好公司签订的《主购货协议》看，在协议签订之时即认可了关联公司在合同中的法律地位，而之后百家好公司与宜客隆商业公司、宜客隆管理公司发生往来也并未签订书面合同，因此，双方实际在合同中已经认可了关联公司可在合同的实际履行中共同进行合同权利义务的完成，因此，根据权利义务对等的原则，百家好公司要求宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司彼此承担连带责任并不不当，一审法院对此予以支持。
7、关于顾艳、程全彬、廖桂霞责任的承担问题。由于顾艳、程全彬、廖桂霞作为股东的出资义务并未届期，百家好公司要求顾艳、程全彬、廖桂霞在出资义务尚未届期的情况下提前全面履行出资义务并无法律依据，一审法院对此不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、一百零九条、第一百五十九条之规定，判决：一、宜客隆超市公司于判决发生法律效力之日起10日内支付百家好公司款项121000元。二、宜客隆商业公司于判决发生法律效力之日起10日内支付百家好公司款项59723.16元。三、宜客隆管理公司于判决发生法律效力之日起10日内支付百家好公司款项64681.30元。四、宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司于判决发生法律效力之日起10日内支付百家好公司其他损失6000元；宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司并对上述第一、二、三项款项互为承担连带清偿责任。五、驳回百家好公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6231元、财产保全费2210元，合计8441元，由百家好公司负担1678元，由宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司负担6763元。
本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：一、百家好公司提供的案涉铺底单及供应商结算对账单能否作为认定欠款数额的依据。二、一审判决对律师费、公证费等损失的分担认定是否正确。三、宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司对案涉债务是否应当互负连带清偿责任。
本院认为：百家好公司与宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司之间的买卖合同关系为双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方均应按约履行相应的义务。
一、案涉铺底单和供应商结算对账单可以作为认定本案欠款数额的依据。
关于铺底单。１、《主购货协议》约定供应商在合作时应缴纳新供应商赞助费和商品铺底金，新供应商赞助费和商品铺底金在供应商第一次货款结算中扣除，不足部分在今后货款结算中扣除，结合铺底单中约定的“按照供需双方签订的《主购货协议》的规定，供应商铺底商品以上金额，宜客隆超市公司据此开出铺底单”的内容，可看出一有收取铺底金的惯例，二铺底金的作用类似于押金或保证金。２、从百家好公司举证的铺底单看，有收铺底和退铺底两种类型，金额分别以正数和负数表示，说明上诉人对于收取铺底金将开具正数金额的单据，退还铺底金将开具负数金额的单据。现除2013年11月19日铺底单显示退铺底金20000元之外，上诉人不能提供其他退还铺底金的单据，故对于百家好公司持有的原收取铺底金的单据，应当认定尚有156000元未得到清偿。上诉人称铺底金已在后续付款中清偿，但对此未提供相应证据，且经比对每月发票及付款，付款金额均小于开票金额，而发票，从《主购货协议》第十四条货款结算看，是根据每月对账单金额开具，体现的是当期应付货款，这说明上诉人每月的付款仅系支付当期货款，并无余额可清偿铺底金，且如前所述，凡特别指向清偿铺底金的，将开具退铺底单据，故本院对此上诉理由不予采纳。
关于供应商结算对账单。百家好公司提供的供应商结算对账单虽无上诉人的签字或盖章，且对账的系统登录页面有数据信息仅供参考的内容，但经与全案证据综合审查，应予认定。１、根据《主购货协议》第十四条货款结算看，每月的对账是付款前的必经流程，且发票也根据对账金额开具，上诉人对发票已经入账，说明无异议。２、百家好公司举证的双方往来中的最后一份2016年3月15日对账单，打印自宜客隆信息辅助系统，打印程序经过公证，更能反映真实性，对于上诉人录入的将进货和退货相抵后的应付货款64681.3元，在未经百家好公司确认之前，该数据信息当然属于仅供对账参考之用，而现百家好公司予以认可，则可视为双方已对账确认无误。上诉人提出该份对账单的内容前后矛盾（上载“进货金额64681.3元”，下载“供货金额4547.96元”），对此，根据对账单载明的明细，显然可以看出不一致的原因在于两项数据的统计时间段不同，不应认为影响对账单的真实性。３、宜客隆信息辅助系统系上诉人自己的系统，如认为百家好公司提供的对账单与系统中存档的不符，上诉人完全有条件也有能力提供相反证据，但其并未提供，其所称系统非专业公司开发已不能使用的解释，不具有可信度，因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十二条关于持有书证的一方当事人无正当理由拒不提供的，法院可以认定对方当事人主张的书证内容为真实的相关规定，应当认定百家好公司提供的对账单与上诉人系统中的对账单相符，2016年3月当期应付货款为64681.3元。
关于退货。2016年3月15日对账之前的退货，从供应商结算对账单看，包含有进货、退货、价差补偿的明细及汇总，完全可以反映每次对账中已包含当期退货在内，不应再另行扣除。2016年3月15日之后的退货，《主购货协议》第九条虽约定合同终止时如上诉人要求对尚有的库存商品退货的，百家好公司应无条件接受清场退货，但上诉人一审中并未提出退货请求，直至二审也未能说明需退货物的品种、数量等详情，故本院对此上诉理由不予支持。
关于供应商应承担的费用。本案是供应商起诉请求支付货款，对货款总额的确定仅涉及供货和已经发生的退货，而供应商应支付给上诉人的各种奖励、物流配送费等与货物价值本身无关，且上诉人也向百家好公司另外开具费用发票，因此，如百家好公司尚未另行支付或者此前结算中尚未作出债权债务抵销处理的，上诉人可另行主张。
另，一审判决认定“从2013.7.8-2015.7.10的铺底单归结于宜客隆超市公司”，存在笔误，根据查明的事实，正确时间应为2013年7月8日至2014年7月10日，本院予以更正，但不影响判决结果。
二、一审判决对律师费、公证费等损失的分担认定并无不当。
《主购货协议》第二十四条约定，违约方赔偿守约方因违约而遭受的一切求偿、诉讼、责任、损失、费用、支出或任何其他费用（违约赔偿金、律师费用），现本案查明上诉人存在逾期付款的违约行为，因此，对于百家好公司为本案支出的律师费、公证费等费用，一审法院根据本案情况酌定应由上诉人承担的金额，既有合同依据，也符合法律规定，应予维持。
三、对于案涉债务，三位上诉人应当互负连带清偿责任。
《主购货协议》虽系宜客隆超市公司与百家好公司签订，但第二十七条约定，宜客隆超市公司可以其相关或关联公司取代其在本合同中的法律地位，并以本合同中双方权利义务内容不变为前提，同时合同第一条对合同内容中涉及的“新店”、“每店”定义为指宜客隆超市公司及其关联公司或其控股或其经营管理或其经营承包的关联公司所开设的各家门店，且合同履行中，供应商百家好公司在三位上诉人处统一使用一个供应商编号01185，百家好公司根据宜客隆各门店的订单供货，并由宜客隆信息辅助系统将所有门店的往来一并统计对账并形成当期结算金额，且后两位上诉人登记成立后也分别承接支付前期遗留的未付货款，比如2014年9月开票2370.3元（购买方宜客隆超市公司）、2014年10月开票17404.04元（购买方宜客隆商业公司），合计应付货款19774.34元，扣除2014年8月－10月费用合计4069.8元，余款15704.54元由新成立的宜客隆商业公司于2014年10月17日支付；再如，2015年8月开票8193.49元（购买方宜客隆商业公司），扣除费用2167.36元，余款6026.13元由新成立的宜客隆管理公司于2015年8月17日支付，此外2015年5月5日宜客隆商业公司开具的铺底单仍然加盖已由宜客隆超市公司吸收合并的宜客隆自选商厦的印章，综合以上因素可以认为，作为关联企业的三位上诉人系在“宜客隆”品牌之下共同履行本合同，故一审判决上诉人之间相互连带承担合同责任，并无不当。
综上所述，宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5072元，由宜客隆超市公司、宜客隆商业公司、宜客隆管理公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡利娜
审判员 费益君
审判员 王俊梅
二〇一八年四月二十日
书记员 潘婧雅