湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民二终字第07723号
上诉人（原审原告）谭小凤。
委托代理人余小波，湖南一星律师事务所律师。
上诉人（原审原告）胡建文。(到庭)
委托代理人余小波，湖南一星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）曹刚。
被上诉人（原审被告）屈春霞。
被上诉人（原审被告）湖南华资置业有限公司。住所地在湖南省长沙县漓湘路与东六路交汇处（圣力华苑*栋）***房。
法定代表人李理，董事长。
委托代理人张新华，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）粟胜利。
被上诉人（原审被告）曹卫东。
上诉人谭小凤、胡建文因与被上诉人曹刚、屈春霞、湖南华资置业有限公司（以下简称华资公司）、粟胜利、曹卫东民间借贷纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2014）雨民初字第04280号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：胡建文、谭小凤系夫妻关系。2013年2月3日，谭小凤（贷款人、乙方）与曹刚（借款人、甲方）签订《借款合同》，约定：甲方向乙方借款3220000元，用途为流动资金周转；借款期限7个月，自2013年2月3日至2013年9月3日，借款本金到期一次性归还；借款月利率为20‰，本合同签订之日乙方已支付甲方现金420000元（以甲方开具的收条为准），剩余款项自乙方划出资金转至甲方银行账户之日起生效计息，按月结息；本合同借款的担保方式为保证担保，由华资公司、曹卫东、粟胜利对该笔借款提供保证担保，承担连带清偿责任；甲方不能按时支付利息的，乙方有权按照未付利息每日千分之五要求甲方支付违约金，甲方逾期未清偿借款本金的，乙方有权按照借款本金每日万分之五要求甲方支付违约金；合同签订地点为长沙佰贷通投资管理有限公司办公室，合同未尽事宜及所产生的争议，由双方协商解决，协商不成的由长沙市雨花区人民法院管辖；合同还对借款展期、双方义务及其他事项进行了约定。谭小凤与曹刚均在合同上签字确认。曹刚向谭小凤出具《收条》，载明：“今收到谭小凤现金人民币肆拾贰万元整。”屈春霞向谭小凤出具《共同借款人承诺书》，载明因开发芙蓉国里流动资金短缺需向谭小凤借款3220000元，期限7个月，为简化手续，推荐曹刚作为代表人办理有关借款的手续，在借款未还清之前，共同借款人对所欠谭小凤借款承担连带清偿责任。同日，谭小凤（债权人）与华资公司、曹卫东、粟胜利（保证人）签订《保证合同》，约定保证人愿意为曹刚与谭小凤所形成的债务提供保证担保，被担保的主债权种类为贷款，本金数额为3220000元；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；保证方式为连带责任保证，有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起二年；本合同的效力独立于主合同，主合同无效，保证合同仍然有效。本合同为不可撤销的连带责任担保，并不因被保证人与任何第三个贷款人签署任何法律文件或从事任何经济合同而影响本合同效力。保证期间，保证人不得以任何理由解除本合同；《保证合同》还对保证人承诺、违约责任等事项进行了约定。在该合同落款处有谭小凤的签字、曹卫东、粟胜利的签字捺印，还加盖了编号为4301210080047的华资公司行政公章。签订上述协议当日，谭小凤通过胡建文的银行账户将款项2800000元转至曹刚的账户上。2013年3月26日，胡建文代谭小凤（贷款人、乙方）与曹刚（借款人、甲方）签订《借款合同》，约定：甲方向乙方借款1000000元，用途为流动资金周转；借款期限3个月，自2013年3月26日至2013年6月26日，借款本金到期一次性归还；借款月利率为20‰，本合同签订之日乙方已支付甲方现金1000000元（以甲方开具的收条为准），剩余款项自乙方划出资金转至甲方银行账户之日起生效计息，一次性结清；本合同借款的担保方式为保证担保，华资公司、曹卫东、粟胜利对该笔借款提供保证担保，承担连带清偿责任；甲方不能按时支付利息的，乙方有权按照未付利息每日千分之五要求甲方支付违约金，甲方逾期未清偿借款本金的，乙方有权按照借款本金每日万分之五要求甲方支付违约金；合同签订地点为华资公司办公室，合同未尽事宜及所产生的争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的由长沙市雨花区人民法院管辖；合同还对借款展期、双方义务及其他事项进行了约定。胡建文与曹刚在合同上签字确认。曹刚向谭小凤出具《收条》，载明：“今收到谭小凤现金人民币壹佰万元整。”屈春霞向谭小凤出具《共同借款人承诺书》，载明：因开发芙蓉国里流动资金短缺需向谭小凤借款1000000元，期限3个月，为简化手续，推荐曹刚作为代表人办理有关借款的手续，在借款未还清之前，共同借款人对所欠谭小凤的借款承担连带清偿责任。同日，谭小凤（债权人）与华资公司、曹卫东、粟胜利（保证人）签订《保证合同》，约定保证人愿意为曹刚与谭小凤所形成的债务提供保证担保，被担保的主债权种类为贷款，本金数额为1000000元；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；保证方式为连带责任保证，有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起二年；本合同的效力独立于主合同，主合同无效，保证合同仍然有效。本合同为不可撤销的连带责任担保，并不因被保证人与任何第三个贷款人签署任何法律文件或从事任何经济合同而影响本合同效力。保证期间，保证人不得以任何理由解除本合同；《保证合同》还对保证人承诺、违约责任等事项进行了约定。在该合同落款处有曹卫东、粟胜利的签字捺印，还加盖了编号为4301210080047的华资公司行政公章。签订上述协议当日，谭小凤通过胡建文的银行账户将款项940000元转至曹刚的账户上。2013年9月11日，曹刚向胡建文出具《借条》，载明：“今借到胡建文现金人民币叁拾玖万贰仟元整。”谭小凤、胡建文陈述该《借条》系对2013年2月3日和2013年3月26日两笔借款利息的结算，未实际提供借款。2013年9月14日，曹刚向胡建文借款并出具《借条》，载明：“今借到胡建文现金人民币陆拾万元整。星沙农商行黄花支行曹刚，80081050021948909011。”次日，该笔款项存入了曹刚提供的银行账户上。2014年1月11日，曹刚向胡建文出具《借条》，载明：“今借到胡建文现金人民币捌拾叁万叁仟陆佰元整，所有账目结算到2014年1月11日。”2014年6月7日，曹刚再次向胡建文出具《借条》，载明：“今借到胡建文现金人民币壹佰万元整。”谭小凤、胡建文陈述该两张《借条》系对2013年2月3日、2013年3月26日和2013年9月14日三笔借款的利息的结算，并未实际给付款项。借款到期后，谭小凤、胡建文催要未果，遂于2014年9月26日起诉至法院，要求判如所请。在本案审理过程中，谭小凤、胡建文向法院提交了《委托代理协议》和收据、发票，主张其为本次诉讼支出了律师费200000元。另查明：2006年7月3日，华资公司成立，股东为李静、李理，法定代表人为李理，注册资本8000000元。2011年3月31日，华资公司的法定代表人由李理变更为粟胜利。同年5月3日，该公司股东变更为李静、李理、粟胜利和曹刚，并增加注册资本42000000元，其中曹刚货币出资32500000元，粟胜利货币出资9500000元。同年8月18日，华资公司的法定代表人变更登记为李理，股东由粟胜利、李理、李静和曹刚变更为李静和李理。2011年12月30日，长沙市工商行政管理局作出长工商案字（2011）第326号《行政处罚决定书》，认定华资公司于2011年8月18日向长沙县工商行政管理局提交的《股东会议纪要》及《有限责任公司变更登记申请书》中，粟胜利、李理和李静的签名非本人所签，系由他人代签。属于提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的行为，情节严重，故决定撤销华资公司于2011年8月18日取得的公司变更登记。2013年1月17日，长沙县工商行政管理局作出长县工商案字（2013）第004号《行政处罚决定书》，认定华资公司于2011年3月31日和2011年5月3日办理两次变更登记时提交的资料中，粟胜利、李理、李静和曹刚的签名均非本人所签，系由他人代签。华资公司的行为属于提交虚假材料取得公司登记的违法行为，责令华资公司在收到该决定书之日起30日内改正其违法行为，并处以200000元的罚款。华资公司不服该行政处罚决定，向长沙县人民法院提起行政诉讼。之后，华资公司撤回了对长沙县工商行政管理局的起诉。因华资公司仅缴纳了罚款100000元，未在责令改正期内改正其违法行为，长沙县工商行政管理局决定撤销华资公司于2011年3月31日和2011年5月3日取得的公司变更登记。曹刚不服该行政处罚决定，向长沙县人民政府提起行政复议。2014年3月5日，长沙县人民政府作出长县复决字（2014）第4号《行政复议决定书》，决定维持长沙县工商行政管理局作出的撤销华资公司于2011年3月31日和2011年5月3日取得的公司变更登记的决定。2014年7月31日，长沙市公安局治安管理支队向长沙市晶品雕刻有限公司作出《关于撤销粟胜利申刻的“湖南华资置业有限公司”印章备案的决定》，撤销了长沙市晶品雕刻有限公司刻制的由粟胜利申刻的湖南华资置业有限公司行政公章（编号4301210080047）、合同专用章（编号4301210080051）两枚印章的备案。再查明：李静因与曹刚、粟胜利之间的股权转让产生纠纷，于2012年3月5日起诉至湖南省高级人民法院，双方诉争的股权转让纠纷仍在审理过程中。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。曹刚向谭小凤、胡建文借款并签订了《借款合同》，曹刚出具了借条，双方的借款行为系真实的意思表示，合法有效，因此产生的权利义务关系受法律保护。谭小凤、胡建文要求曹刚归还借款，予以支持。（一）关于借款本金。谭小凤、胡建文与曹刚前后两次签订《借款合同》，曹刚四次向谭小凤、胡建文出具《借条》，所涉款项金额较大。谭小凤、胡建文依据两份《借款合同》和四张借条主张曹刚共计借款4800000元，根据大额款项的支付惯例，对于借款数额应结合交易记录予以认定，且应由谭小凤、胡建文承担已实际支付借款的举证责任。第一、2013年2月3日，谭小凤与曹刚在《借款合同》中约定的借款金额为3220000元。同日，胡建文通过银行账户将人民币2800000元转至曹刚的账户上，有银行转账凭证证实。对于《借款合同》与转账凭证之间的差额，在《借款合同》“利息计付”一项中，双方约定合同签订之日谭小凤即已支付曹刚相应的现金420000元。因此，该420000元应为预先扣除的借款利息，应以实际转账支付的2800000元为借款本金；第二、2013年3月26日，谭小凤与曹刚在《借款合同》中约定的借款金额为1000000元。同日，胡建文通过银行账户将人民币940000元转至曹刚的账户上，有银行转账凭证证实。对于《借款合同》与转账凭证之间的差额60000元，应认定为预先扣除的借款利息，应以实际转账支付的940000元为借款本金；第三、2013年9月14日，曹刚向胡建文出具《借条》，载明借到胡建文现金600000元，并附上了曹刚的银行账户。次日，该借款600000元即存入曹刚提供的银行账户内，有银行存款凭证证实。《借条》约定的金额与存款凭证载明的金额一致，法院确认该笔借款本金为600000元；第四、2013年9月11日，曹刚向胡建文出具《借条》，载明借到胡建文现金392000元，以及2014年1月11日、2014年6月7日，曹刚两次向胡建文出具《借条》，载明共借到胡建文现金1833600元。对于该三张《借条》，谭小凤、胡建文陈述系对2013年2月3日、2013年3月26日和2013年9月14日三笔借款的利息的结算，并未实际给付借款。因此，该三张《借条》涉及的金额不能认定为借款本金。综上，谭小凤、胡建文向曹刚提供的借款本金为4340000元（2800000+940000+600000）。（二）关于借款利息。《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条规定，借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。谭小凤与曹刚签订的两份《借款合同》中约定的利息为月利率20‰；还约定曹刚不按时支付利息的，应按未付利息每日千分之五的标准支付违约金，逾期未清偿借款本金的，则应按借款本金每日万分之五的标准支付违约金。该院认为，双方关于利息的约定未违反法律规定，予以确认。对于2013年9月14日《借条》约定的借款，因双方未约定利息和借款期限，故视为借期内不支付利息，利息应从谭小凤、胡建文起诉之日起按照同期同类银行贷款利率的标准计算。因此，涉案借款的利息为：以本金2800000元为基数，从2013年2月4日起计算至实际清偿之日止；以本金940000元为基数，从2013年3月27日起计算至实际清偿之日止；以本金600000元为基数，从2014年9月26日起计算至实际清偿之日止。因双方约定的利率已达到法律允许的上限，谭小凤、胡建文另再主张违约金，不予支持。（三）关于屈春霞、华资公司、粟胜利和曹卫东的责任问题。在谭小凤与曹刚签订两份《借款合同》的当日，屈春霞作为共同借款人，向谭小凤出具了两份《共同借款人承诺书》，承诺对曹刚所借的款项承担连带偿还责任。因此，对于该两笔借款本金3740000元（2800000+940000）及利息，屈春霞应向谭小凤、胡建文承担共同还款责任；对于2013年9月14日的借款600000元，因屈春霞未承诺承担共同偿还责任，故不应对该笔借款本金及利息承担还款责任。《中华人民共和国担保法》第十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。粟胜利、曹卫东与谭小凤签订两份《保证合同》，承诺为曹刚向谭小凤所借的两笔借款承担连带保证责任。因此，对于该两笔借款本金3740000元（2800000+940000）及利息，粟胜利、曹卫东应向谭小凤、胡建文承担连带偿还责任；对于2013年9月14日的借款600000元，因粟胜利、曹卫东未承诺承担连带保证责任，故不应对该笔借款本金及利息承担还款责任。谭小凤与曹刚之间的《借款合同》、华资公司与谭小凤之间的《保证合同》均签订于2013年2月3日和3月26日。在此之前，工商行政管理部门已对华资公司提供虚假材料取得变更登记的行为进行了处罚。此后，华资公司于2011年3月31日、2011年5月1日、2011年8月18日取得的变更登记均已被工商行政管理部门依法撤销。虚假登记的行为自始无效，粟胜利在明知已被处罚的情况下，仍以华资公司的名义与谭小凤签订两份《保证合同》并加盖公章。合同签订后，亦未得到华资公司的合法股东追认。因此，该担保行为不是华资公司合法股东及法定代表人的真实意思表示，《保证合同》对华资公司不具有约束力。谭小凤、胡建文要求华资公司为曹刚的借款承担连带偿还责任，不予支持。另外，关于谭小凤、胡建文主张的律师费200000元。第一、谭小凤、胡建文与曹刚之间的《借款合同》及《借条》中均未约定律师费，谭小凤、胡建文亦未向主债务人即曹刚主张该项费用。第二、在审查谭小凤、胡建文因曹刚违约造成的损失（含律师费用）时，法院已按照法律规定的上限标准支持其利息请求。因此，根据担保债务的从属性原则及违约责任的填补性原则，对于谭小凤、胡建文要求华资公司、粟胜利和曹卫东支付律师费的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第九条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：（一）、曹刚应于本判决生效之日起10日内返还谭小凤、胡建文借款本金4340000元并支付利息（其中，以本金2800000元为基数，自2013年2月4日起计算至实际清偿之日止；以本金940000元为基数，自2013年3月27日起计算至实际清偿之日止；以本金600000元为基数，自2014年9月26日起计算至实际清偿之日止；均按照月利率2%的标准计算利息）；（二）、屈春霞对曹刚应返还的借款本金3740000元（2800000元+940000元）及其利息承担共同偿还责任；（三）、粟胜利、曹卫东对曹刚应返还的借款本金3740000元（2800000元+940000元）及其利息承担连带偿还责任；（四）、驳回谭小凤、胡建文的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66831元，保全费5000元，共计71831元，由谭小凤、胡建文负担7191元，曹刚、屈春霞、粟胜利和曹卫东共同负担64640元。
谭小凤、胡建文不服上述判决，上诉称：1、撤销雨花区法院一审判决；2、判令被上诉人曹刚、屈春霞、向上诉人偿还借款本金480万元，并支付利息及违约金286.16万元（利息及违约金计算至2014年9月25日，以后的利息及违约金照此标准计算至借款付清之日止）；3、判令被上诉人华资公司、粟胜利、曹卫东、对第二项上诉请求承担连带清偿责任；4、判令被上诉人华资公司、粟胜利、曹卫东支付律师代理费20万元；5、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。其主要理由是：一审法院对本案的借款本金数额、夫妻共同债务及保证责任承担和保证范围等事实认定错误，进而适用法律不当，判决明显对上诉人不公。一、本案被上诉人曹刚向上诉人借款的本金数额为482万元，非一审法院认定的434万元。二、被上诉人曹刚向上诉人借款482万元，虽然被上诉人屈春霞未在2013年9月14日60万元的《借条》上签字，但该笔借款发生在曹刚和屈春霞夫妻关系存续期间，根据《婚姻法》的规定，应认定为夫妻共同债务，屈春霞应当对全部的482万元借款承担连带清偿责任。三、被上诉人华资公司、粟胜利、曹卫东，应当对曹刚、屈春霞向上诉人偿还借款本金并支付利息及违约金的责任承担连带保证责任。1、华资公司、粟胜利、曹卫东与上诉人签订《保证合同》自愿承担保证责任，该约定系双方真实意思表示且不违法，三保证人理当依约履行保证义务。2、华资公司于2013年2月3日、3月26日签订《保证合同》时，粟胜利为公司依法登记的法定代表人，其有权代表公司作出相应的意思表示，且在保证合同上加盖的编号为4301210080047公章，系通过长沙市公安局治安管理支队登记备案的合法有效的公司印鉴，《保证合同》对华资公司有法律约束力。3、一审法院混淆了工商登记与民事行为效力的界限。工商行政部分关于股东、法定代表人的登记为宣示性登记，并非设权性登记；法定代表人嗣后被撤销代表人资格，其代表公司所作出的民事行为的效力，应当依据《公司法》、《合同法》的规定进行判断；何况，长沙县工商局与2013年12月10日作出撤销粟胜利法定代表人的登记行为，发生在本案借款半年之后。四、本案上诉人支付的20万元律师代理费，即《保证合同》第2条保证范围所约定的“实现债权的费用”，即为合同约定，且符合法律规定，又已实际发生，被上诉人华资公司、粟胜利、曹卫东理应承担。综上，请求上级法院公正司法，撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人曹卫东答辩称：借款金额属实，所借款项全部用于“芙蓉国里”项目，不存在诈骗的情形。
被上诉人曹刚答辩称：我对本案的该笔债务，只要法院认可的有事实依据的借款我都予以认可，因为华资公司“芙蓉国里”项目是我建立起来的，向上诉人所借的款项我全部用在了“芙蓉国里”的项目中。
被上诉人粟胜利答辩称：我当时是华资公司的法人和股东，因为民工急于要工资，上诉人胡建文就帮了我们，这笔债务当时拿到了就用来发民工工资，我当时作为法人，如果不维稳员工，那后果就不堪设想，借钱是事实，且用在了公司的项目里，应该由公司来归还。
被上诉人华资公司答辩称：1、行政处罚信息是企业工商登记或者公司登记档案公示的必要内容，本案上诉人未经查询即可信赖公司登记档案公信力的主张违反了现行法律法规的规定，仅凭营业执照还不足以作为证实公司的合法股东和法定代表人的充分、合法、有效证据；2、华资公司的合法股东和法定代表人一直是李静、李理，未经李理授权委托，粟胜利以华资公司名义所为任何行为对华资公司不发生法律效力。因粟胜利的欺诈行为所产生的法律后果由其本人承担；3、上诉人未尽正常注意义务，与粟胜利恶意串通、放任其欺诈行为，上诉人在签订本案合同之前，应当去工商机关调阅档案，查明华资公司的股东和法定代表人是李静、李理，核实粟胜利的违法登记被处罚的事实，也应当华资公司的章程明确规定申请借款必须公司全体合法股东一致同意才能做出借款决议，但是，上诉人没有查明合法股东、没有核实违法登记、没有查对公司章程，已经充分证明上诉人不但没有尽到正常注意义务，而且以不作为方式与曹刚、粟胜利恶意串通，欺诈诉讼，与粟胜利共同实施对华资公司的欺诈行为；4、本案的借款没有用于华资公司支付工程款；5、华资公司对曹刚假冒名义的借款诈骗行为从不知情；6、上诉人与华资公司的借款合同既未成立，更无法生效；7、曹刚、粟胜利诬告陷害制造冤假错案，迫害李静、李理，致其无法执行公司职务；8、上诉人所持《保证合同》违法无效；9、上诉人所持所有合同文件上的印章都是非法的，印章备案已经被依法撤销，印章也已经被依法缴销；10、曹刚、粟胜利在非法控制华资公司期间，伪造公文、印章、假冒华资公司名义与上诉人恶意串通签订《保证合同》，涉嫌贷款诈骗犯罪。综上所述，原审判决事实清楚，证据充分、适用法律正确。请贵院依法驳回上诉并依法移送公安机关处理，以维护当事人的合法权益。
本院二审查明，二审过程中主债务人曹刚认可胡建文支付现金给他发放民工工资。
湖南省长沙县人民法院（2014）长县行初字第00005号行政判决查明：华资公司系2006年7月3日注册成立的有限责任公司，该公司在2011年3月31日前法定代表人为李理，注册资本800万元，股东为李静、李理父子，其中李静持股75%、李理持股25%。2010年，该公司在长沙县星沙镇小塘路进行房地产开发，项目名称为“芙蓉国里”。
2011年3月29日，李静、李理作为甲方与曹刚、粟胜利作为乙方签订《企业股权转让合同》，合同约定：曹刚、粟胜利以1.298亿元的价格受让李静、李理在华资公司100%的股权及公司资产。甲方收到乙方首付金额汇款后，五个工作日内将公司法定代表人李理变更为粟胜利，并提供资料，全力配合乙方办理报建及相关部门的手续，办理所有的资料、行政公章、财务印鉴章交由华资公司员工崔文波保管。2011年3月31日华资公司申请办理法定代表人变更登记，向长沙县工商局提交下列资料：①有限责任公司变更登记申请书。申请将公司法定代表人由李理变更为粟胜利，该申请书由华资公司盖章、法定代表人签字栏有李理字样的签名；②公司股东会议纪要。纪要载明：会议时间2011年3月30日；地点公司会议室；出席人李静、李理、粟胜利；主持人李理；会议内容：其一讨论变更公司执行董事、法定代表人，其二讨论通过公司章程修正案。会议决定：1、同意免去李理执行董事、法定代表人职务，其仍为公司经理。聘任粟胜利担任公司董事、法定代表人。2、一致同意通过章程修正案。3、全权委托公司员工周慧办理湖南华资置业有限公司工商变更登记事宜。该纪要由华资公司盖章，有股东李静、李理字样的签名；③公司章程修正案。内容如下：经全体股东协商，一致同意公司章程作如下修改：1、公司章程第七章第十六条修正为：不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生；聘请粟胜利为执行董事，任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。该修正案由华资公司盖章，有李静、李理、粟胜利字样的签名；④企业登记申请人承诺书。该承诺书由华资公司盖章，有李静、李理、粟胜利字样的签名；⑤法定代表人信息表；该信息表由华资公司盖章，法定代表人签字栏有粟胜利字样的签名；⑥董事、监事、经理信息表。该信息表有华资公司印章；⑦企业法人营业执照复印件；⑧指定代表或者共同委托代理人的证明。该证明注明委托代理人周慧，委托事项：办理华资公司的变更手续，核对登记材料中的复印件并签署核对意见，修改企业自备文件的错误，修改有关表格的填写错误，领取营业执照和有关文书。该证明由华资公司盖章。
华资公司员工崔文波、长沙市雨花区军成代办服务部郑江红证明，上述公司法定代表人变更登记系公司股东李静安排公司员工崔某协助代办机构办理。华资公司办理变更登记所提交的上述资料均加盖了华资公司印章，其中①-
⑤中李静、李理、粟胜利的签名均为长沙市雨花区军成代办服务部郑某代签，前往县工商局办理变更登记事宜的周慧系代办服务部员工。
2011年3月31日县工商局为华资公司办理了法定代表人变更登记手续，华资公司法人代表由李理变更为粟胜利。2011年4月6日周慧经手领取了注册号4301000000012109的营业执照。
2011年4月18日，曹刚、粟胜利与李静、李理、崔文波签订《增资扩股董事会决议》，该协议约定：公司原有注册资本800万元，其中李理持股200万元，占股25%，李静持股600万元，占股75%。新增股东曹刚增资3250万元占股65%，任命为一董事，不行使任何权利。新增股东粟胜利增资950万元占股19%，任命为二董事和法人代表，由董事长按照书面文件和签字执行操作后记可行使任何权利。老股东李静原注资600万元不退，持股12%，任命为董事长，行使所有权利，由监事监督。老股东李理原注资200万元不退，持股4%，任命为副董事长和一监事，不行使任何权利，公司员工崔文波任命为二监事，不行使权利。新增股东曹刚、粟胜利4200万元资本金暂不能到位，李静同意为其垫付新增注册资本4200万元整。协议所附借据，其中曹刚的借据为：今借到李静先生注册资本金3250万元整，用于注册，本人约定于2011年8月31日还清。其中粟胜利的借据为：今借到李静先生注册资本金950万元整，用于注册，本人约定于2011年8月31日还清。
2012年，李静向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求解除上述《企业股权转让合同》和《增资扩股董事会决议》，案件正在审理中。
2011年5月3日县工商局为华资公司办理增加股东及注册资本的变更登记，股东由李静、李理变更为李静、李理、粟胜利、曹刚；注册资本由800万元变更为5000万元。华资公司申请变更登记时提交了以下材料：
①有限责任公司变更登记申请书，申请变更登记事项为：注册资本由800万元变更为5000万元；股东由李静、李理变更为李静、李理、曹刚、粟胜利。该申请书由华资公司盖章，法定代表人签字栏有粟胜利字样的签名；
②公司股东会议纪要，会议决定：1、全体股东一致同意将公司注册资本及实收资本，由原来的800万元增加至5000万元。其中新股东曹刚以现金3250万元出资，占公司股份比例的65%；新股东粟胜利以现金950万元出资，占公司股份比例的19%。2、变更后股东及股东出资情况如下：
股东
姓名
身份证号
出资
方式
认缴
出资额
（万元）
实际
出资额
（万元）
出资
比例
出资时间
李静
430602196209280035
货币
12%
李理
430602198905070030
货币
4%
粟胜利
430103197204144556
货币
19%
2011.4.26
曹刚
430121197306132831
货币
65%
2011.4.26
3、股东一致通过公司章程修正案。4、股东一致同意委托本公司员工李江玲办理工商有关事宜。纪要有华资公司盖章及全体股东李静、李理、曹刚、粟胜利字样的签名；
③公司章程修正案，修正案内容：1、原公司章程第三章第四条修正为，公司注册资本为5000万元，实收资本5000万元。2、原公司章程第四章第五条修正为：股东姓名、出资方式及出资额如下：
股东
姓名
身份证号
出资
方式
认缴
出资额
（万元）
实际
出资额
（万元）
出资
比例
出资时间
李静
430602196209280035
货币
12%
2006.7.1
李理
430602198905070030
货币
4%
2006.7.1
粟胜利
430103197204144556
货币
19%
2011.4.26
曹刚
430121197306132831
货币
65%
2011.4.26
修正案有华资公司盖章及股东李静、李理、曹刚、粟胜利字样的签名；
④2011年4月26日，湖南湘亚联合会计师事务所湘亚验字（2011）第345号验资报告，内容如下：贵公司原注册资本为人民币800万元，实收资本为人民币800万元。根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币4200万元，由新增股东粟胜利、曹刚于2011年4月26日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币5000万元。经我们审验，截至2011年4月26日止，贵公司已收到新增股东粟胜利、曹刚缴纳的新增注册资本人民币肆仟贰佰万元整，其中：以货币出资4200万元；
⑤股东出资信息表，该表由华资公司盖章；
⑥营业执照复印件；
⑦李静、李理、粟胜利、曹刚身份证复印件；
⑧指定代表或共同委托代理人的证明。证明上注明的委托代理人为李江玲，委托事项是办理华资公司的变更登记手续。证明由华资公司盖章。
华资公司办理变更登记所提交的上述资料①-
③中李静、李理、粟胜利的签名均为长沙市雨花区军成代办服务部郑某代签，曹刚的签名由华资公司员工崔某代签。上述资料中需申请人华资公司盖章的均加盖了华资公司印章。
长沙市雨花区军成代办服务部郑江红证明，上述变更登记由华资公司股东李静委托其整理资料，代为签名。代办企业登记事项的工作室成员李菡艳、华资公司员工崔文波证实，华资公司增加股东及注册资本变更登记系华资公司股东李静委托公司员工崔文波协助李菡艳所在代办工作室办理，前往县工商局办理变更登记事宜的李江玲系代办服务部员工。
2011年5月4日李江玲代领了华资公司营业执照。
2013年1月17日，县工商局以华资公司2011年3月31日申请办理法定代表人变更登记，2011年5月3日申请办理增加股东及注册资本变更登记时提交虚假材料的行为违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百九十九条“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，……对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款……”之规定，依据《公司法》第一百九十九条之规定，作出责令华资公司在收到《行政处罚决定书》之日起30日内改正其违法行为，对华资公司处罚款200000元的（2013）第004号行政处罚决定。
华资公司对处罚决定不服，于2013年1月17日向一审法院提起诉讼，后撤回起诉。
华资公司于2013年2月5日缴纳了10万元罚款。
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