云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云31民终574号
上诉人（原审原告）：林德凤，女，汉族，住云南省昆明市。
委托诉讼代理人：牛磊，云南凌云律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：林冰，男，汉族，住浙江省苍南县。
被上诉人（原审被告）：云南金乡矿业有限公司。
法定代理人：林冰，该公司总经理。
二被上诉人委托诉讼代理人：洪兴荣，云南和序律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人林德凤因与被上诉人林冰、云南金乡矿业有限公司合同纠纷一案，不服芒市人民法院（2017）云3103民初180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月3日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人林德凤委托诉讼代理人牛磊，被上诉人林冰、云南金乡矿业有限公司委托诉讼代理人洪兴荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林德凤上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一审判决事实认定错误，裁判理由缺乏证据支撑，案件基本事实不清。一、一审判决在对原审被告林冰提交证据的质证认证程序中认定无事实和法律依据。（一）一审判决认定“本案股权转让款已支付”，认定结论表述为：“本院认为，以上款项林德凤的借款主张并没有提交相关证据证明，并且本院的生效判决已经对其借贷诉讼请求予以驳回，故本案股权转让款已支付”（判决书第8页第二段尾部）（二）该认定的依据主要是1.依据之一，确认（2015）芒市民初字第15号《民事判决书》真实合法，与本案有关，予以采信。认为该《民事判决书》证明“2012年8月16日原告向云南金乡矿业有限公司汇款1000000元，2013年1月29日原告向林冰转帐900000元，2013年2月5日原告丈夫任立荣向林冰汇款450000元，2013年7月26日原告妹妹林德会、妹夫周斯家分别代原告向林冰汇款600000元和400000元，以上款项林德凤以民间借贷纠纷诉至法院，请求林冰及其妻子陈叶青偿还，芒市人民法院经审理驳回林德凤的诉讼请求。”2.依据之二，引用原审被告林冰的陈述“以上款项林冰称，2012年的汇款1000000元原系借款，后双方以1150000元（其中150000元为资金占用费）进行结算冲抵本案股权转让款，其余汇款及转帐共计2350000元均为支付本案股权转让款，本案股权转让款已支付完毕。”3.依据之三，引用上诉人（原审原告）林德凤诉讼主张“林德凤则坚持称，以上款项均为借款。”（三）事实上，一审法院采信作为认定依据的（2015）芒市民初字第15号《民事判决书》中并未认定“2013年7月26日原告妹妹林德会、妹夫周斯家分别代原告向林冰汇款600000元和400000元”。该《民事判决书》第6页第二段认定法律事实部分的对应内容原文为“2013年7月26日，林德凤的妹妹林德会通过中国工商银行向林冰汇款人民币60万元，2013年7月26日，林德凤的妹夫周斯家通过中国建设银行向林冰转帐人民币40万元，林德会、周斯家于2015年4月22日出具《情况说明》，说明‘2013年7月26日由林德会向林冰的汇款60万元及周斯家向林冰的汇款40万元均系林德凤汇款，因该行为及款项产生的一切权利和义务均归属林德凤’”一审法院为达到认定“本案股权转让款已支付”之目的，杜撰了前述认定“本案股权转让款已支付”的依据之一；篡改了（2015）芒市民初字第15号《民事判决书》的内容，故意忽略（2015）芒市民初字第15号案件裁判结论系依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条“关于原被告双方举证责任动态分配”的规定做出的，并未涉及对双方提交证据的内容进行具体实质评价这一事实。此外，与本案具有高度关联性的（2015）芒市民初字第15号《民事判决书》认定“周斯家、林德会出具的《情况说明》不具备证据三性，本院不予采信；”（第7页第二段）因此，一审法院认定“本案股权转让款已支付”的依据之一不能成立。（四）一审法院认定“本案股权转让款已支付”的依据之二为原审被告林冰的陈述，该陈述内容与（2015）芒市民初字第15号《民事判决书》载明的林冰一方的陈述相互矛盾。林冰在（2015）芒市民初字第15号案件中辩称，1.“答辩人是云南金乡矿业有限公司股东之一，担任公司的法定代表人，答辩人从未向被答辩人借过款，更没有‘承诺按2%月利息支付利息’”（该案《民事判决书》第2页第二段）2.“从被答辩人提交的六份汇款材料来看，一是2012年8月16日汇款中的收款人为公司，根据合同相对性原理，此汇款与答辩人无关；”“综上，被答辩人无任何证据证明答辩人欠款，而事实上答辩人从未向被答辩人借款。”（该案《民事判决书》第3页首段）此外，前述依据之二与（2015）芒市民初字第512号《民事判决书》载明的林冰一方的陈述也存在重大矛盾，林冰在该（2015）芒市民初字第512号案件中，对该组银行汇款、转帐单据的质证意见中明确“这100万转帐和接受款项属于公司，不属于原告，与本案无关联性，仅仅只能说明资金流转，不确定是借款；林德凤、任立荣汇款，仅能证明资金流转，原告在另外一个案子中提供了证据，证明是原、被告之间基于股权转让发生的资金流转。”就前引本案一审判决与（2015）芒市民初字第15号《民事判决书》及（2015）芒民初字第512号《民事判决书》的矛盾之处分析可知，本案原审被告林冰一方前后出现数种版本的虚假陈述，即（1）林冰从未向林德凤及任立荣一方借款；（2）2012年8月16日林德凤向云南金乡矿业有限公司的汇款1000000元是林德凤一方与公司之间的资金流转，与林冰无关；（3）林德凤、任立荣向林冰帐户汇款、转帐的其余款项系基于股权转让发生的资金流转，不是借款；（4）2012年的汇款1000000元原系借款，后双方以1150000元（其中150000元为资金占用费）进行结算兑换本案股权转让款。本案一审判决将前述虚假陈述之一种作为认定“本案股权转让款已支付”的依据之二明显违背事实及关联生效法律文书的内容，因此该依据不能成立。（五）本案原审被告林冰在答辩意见及质证阶段所提交证据的证明目的中并未包括“证明本案股权转让款已支付”，其所提交的第二组证据（2015）芒市民初字第15号《民事判决书》也未涉及“股权转让款已支付”的问题，因此一审法院系依据前述杜撰生效裁判文书内容及虚假陈述作出该“本案股权转让款已支付”认证结论，该认证结论已超出质证认证范围，且对本案裁判结论具有重大影响。二、一审判决在对原审被告云南金乡矿业有限公司提交证据的质证认证程序中认定结论违反了书证的证据力认定原则（一）一审判决认定“被告云南金乡矿业有限公司提交的第2组证据中2013年3月1日《确认书》中上海金乡矿业有限公司印章与芒市市场监督管理局档案室的云南金乡矿业有限公司印章不一致，故对该《确认书》中上海金乡矿业有限公司的印章本院不予采信，其余内容原告未提交证据予以反驳，本院予以采信；2014年7月26日《确认书》原告未提交证据予以反驳，本院予以采信。”（二）该认证结论违反了书证的证据力认定原则。对于书证证据力的判断必须经过两个，首先判断文书是否伪造。只有在肯定没有被伪造的情况下，才能认定该书证在何种程序上证明争议的案件事实。（三）本案中，该2013年3月1日《确认书》中上海金乡矿业有限公司印章，系证实上海金乡矿业有限公司作为绝对控股股东对“股权对外转让事实”的认可或确认；依据《公司法》相关规定，缺乏绝对控股股东意见不能形成有效决议，不能形成公司意志。在排除该《确认书》所载上海金乡矿业有限公司印章真实性的情形下，该《确认书》无效。不能证实上海金乡矿业有限公司放弃了股东优先权，也不能证实该“股权对外转让行为”未损害上海金乡矿业有限公司的合法权益。（四）另一方面，该《确认书》须与真实的公司股东会纪要、股东会决议等文书相互印证方能作为证明案件争议事实的证据。本案中，原审被告云南金乡矿业有限公司未提交公司股东会纪要、股东会决议等文书。（五）因此，一审法院在该书证存在较大疑点、控股股东印章伪造的情形下，人为割裂同一份证据的整体性，对证据的“其余内容”进行采信的认证结论违法。（六）此外，2014年7月26日《确认书》的行文对象为上诉人（原审原告）林德凤，林德凤一方从未接收、签收或被出示过任何类似文书，被告云南金乡矿业有限公司也未举证证实该《确认书》确已出示、递交或送达给林德凤，一审法院认定对该份《确认书》予以采信错误。三、一审判决认定事实存在错误与裁判理由相互矛盾（一）一审判决认定“2013年2月27日，原告林德凤与被告林冰签订《股权转让协议》，约定林冰将持有的云南金乡矿业有限公司芒市弄坎大理石矿山17.5%的股权中的5%转让给林德凤，转让金额为3500000元。协议第四条约定，在协议签字后15天内支付全部股权转让款，林冰收到全部款项后，《股权转让协议》即生效。协议第五条约定，双方同意股权转让不办理工商变更手续，由林冰代林德凤持股。《股权转让协议》签订前后，截止2013年7月26日本案股权转让款已支付完毕。”（二）一审判决在裁判理由中认为“本案《股权转让协议》的合同当事人为林德凤与林冰，根据合同相对性，被告云南金乡矿业有限公司不是本案适格的被告，故驳回原告对被告金乡矿业有限公司的诉讼请求”认为“因为芒市弄坎大理石矿山为云南金乡矿业有限公司唯一投资项目，故《股权转让协议》的文字表述上不严谨，表述为转让云南金乡矿业有限公司芒市弄坎大理石矿山的股权，但结合整份《股权转让协议》的内容，本院认为合同真实意思转让的标的物为云南金乡矿业有限公司的股权，并非原告所称内容不明、标的不明，……”认为“《股权转让协议》的转让款已支付完毕，根据协议第四条的约定，生效条件已经成就，故《股份转让协议》合法有效。”（三）按照《股权转让协议》原文，对该17.5%“股权”的表述明确为“德宏芒市弄坎大理石矿山17.5%的股权”。一审法院在未经调查取证的情形下，仅凭被告方单方陈述即认定“芒市弄坎大理石矿山为云南金乡矿业有限公司唯一投资项目”，并认为协议标的物问题系因“文字表述上的不严谨导致”，依据上述两个理由即认定“林冰将持有的云南金乡矿业有限公司17.5%的股权中的5%转让给林德凤，转让金额为3500000元。”该项认定缺乏事实和法律依据，对于标的物的“股权”无法定义问题进行了回避，从《股权转让协议》首部及协议第一条内容，可以将转让的标的物的“股权”定义为（1）被上诉人林冰转让的是其持有的云南金乡矿业有限公司17.5%股权中的5%；或（2）被上诉人林冰转让的是云南金乡矿业有限公司股权的5%；（3）或是无法成立的“被上诉人林冰持有的矿山股权中的5%，即对于前述条款解释之一“17.5%的5%为0.875%”未做合理排除解释。（四）未结合本案实际，及未对“股权”转让份额与对价的合理性和可能性作出评判。被上诉人林冰所实际控制的云南金乡矿业有限公司于2014年1月10日及2014年3月31日先后两次进行了股权转让、变更。此先后两次进行的股权转让的转让价款均按出资原价，未出现溢价转让的情况。本案中，被上诉人一方所主张的“股权转让价约定为350万元”，被上诉人一方自始至终都未能提供任何证据证明是如何确定而来。按照发生时间在后的该两次股权转让情况可推知350万元股权转让价款应对应云南金乡矿业有限公司35%的股权。但本案中无论被上诉人林冰转让的是其持有的金乡矿业有限公司17.5%股权中的5%，还是金乡矿业公司股权的5%，或是无法成立的“其持有的矿山股权中的5%”，相对应的折算价款均与350万元不相吻合，且与上诉人实际向被上诉人汇款的总额335万元不相符合。（五）《股权转让协议》中为约定股权转让款的具体支付方式及指定账户。（2015）芒民初字第15号《民事判决书》认定，上诉人、上诉人的妹妹及妹夫除多次向被告账户汇款外，上诉人还向云南金乡矿业有限公司的账户进行了汇款，时间跨度长达一年。一审法院认定所有汇款均为“股权转让款”与被上诉人林冰一方在（2015）芒市民初字第15号及（2015）芒民初字第512号案件中的辩解和陈述内容向矛盾；也实质上无合理理由即排除了《股权转让协议》第四条的适用问题。从该项约定可确定，在该《股权转让协议》签订之前，上诉人未提前支付过任何股权转让款项给被上诉人林冰。事实上，上诉人在签订协议后的15日内也未完成“该全部股权转让款”的支付，因此该合同并未生效。（六）一审判决在裁判理由中认定原审被告云南金乡矿业有限公司不是本案适格的被告，驳回对原审被告金乡矿业有限公司的诉讼请求。该裁判理由与协议签订前上诉人于2016年8月16日向云南金乡矿业有限公司的账户进行汇款的法律事实，与被上诉人林冰一方在（2015）芒市民初字第15号及（2015）芒民初字第512号案件中的辩解和陈述内容向矛盾。四、《股权转让协议》符合解除条件，一审判决裁判理由存在法理错误和释法错误，存在适用法律错误。（一）一审判决在裁判理由中认为“解除权也不能允许当事人无期限行使，《股权转让协议》2013年2月27日签订但原告时隔4年才行使解除权，超过合理期间”（二）一审判决在裁判理由认定“《股权转让协议》已经生效并得到履行，不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定的解除情形”。（三）上诉人一方自2014年5月开始即通过自力救济的方式，并于2015年5月8日提起（2015）芒市民初字第15号诉讼，通过司法途径积极维护自身合法权益，双方之间长期相持不下，上诉人并未怠于行使自身合法权利，也不存在超过合理期限的问题。（四）该《股权转让协议》在内容、标的、对价均存在严重问题和矛盾，不可能通过释义的方式使之具备履行的可能性。该协议交易标的始终存在交付不能的问题，实质上已无法实现合同目的，应适用《合同法》第一百一十条之规定，而非第九十三条协议解除或第九十四条法定解除之规定。一审法院适用法律错误。五、一审审理存在程序违法。云南金乡矿业有限公司委托代理人系自然人，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第八十六条及最高院2016年11月30日发布的《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》，其中涉及当事人工作人员参与诉讼的诉讼代理人资格问题，一审被告方云南金乡矿业有限公司委托代理人在庭审中未提供工资及社保证明证实其身份，其代理行为无效，其代理意见不能作为裁判文书内容。综上所述，上诉人认为，一审法院在审理中未基于公平公正之原则，脱离案件实际，未对全案进行全面地审慎审查。无视本案客观事实，在全案事实不清的情形下，适用法律错误，未正确理解立法本意，即作出错误裁判。请二审公正裁决，支持上诉人的上诉请求，维护上诉人合法权益。
被上诉人林冰、云南金乡矿业有限公司辩称，一、本案法律事实及其简析。2013年2月27日，答辩人与被答辩人签订《股权转让协议》。该协议主要内容为：其一、答辩人将自己持有的云南金乡矿业有限公司德宏芒市遮放镇弄坎汉白玉大理石矿山17.5%的股权之5%转让给被答辩人，股权转让价款为350万元；其二、双方签字后，被答辩人15天内将全部股权转让款支付给答辩人即协议生效；其三、双方同意，股权转让完成后不办理工商变更登记手续，由答辩人代被答辩人持股；其四、答辩人代被答辩人持有矿山股权，但不承担因股权而可能产生的任何经济风险。上述《股权转让协议》签订后，根据协议双方约定和我国《公司法》、本公司章程等规定，云南金乡矿业有限公司的全部法人和自然人股东均先后签署了《确认书》，认可该项股权转让合法有效——该《股权转让协议》至今已持续履行四年有余。由上可知，双方签订的《股权转让协议》名称与内容一致且标的明确——答辩人向被答辩人转让的是自己持有的云南金乡矿业有限公司股权的5%，转让价款为350万元。根据双方的协议约定及其履行情况，答辩人实际代被答辩人持有云南金乡矿业有限公司5%的股权四年有余。就协议效力而言，该《股权转让协议》已依法成立并生效，且协议所约定内容系双方的真实意思表示。就转让价款而言，协议所指向的转让标的是答辩人所持有云南金乡矿业有限公司股权的5%而并非公司注册资本或者其他。股权转让价款金额是协议双方共同商定并约定的金额，不存在对价与否并缺乏合理性之说。就云南金乡矿业有限公司的角色而言，其并非协议的任何一方。作为企业法人的云南金乡矿业有限公司，只是在答辩人与被答辩人签订《股权转让协议》之后，根据协议约定和《公司法》、《公司章程》的规定签署《确认书》行使知情权并表示无异议而已——故，云南金乡矿业有限公司不应作为本案被告。二、被答辩人上诉理由缺乏事实及法律依据，依法不应得到支持。被答辩人主张，其一、双方《股权转让协议》混淆了股东资产与公司资产概念，致使协议内容含糊不清，标的不明确及主体错误，协议不具备履行的可能性及交易标的交付不能，无法实现合同目的；其二、协议名称与内容存在矛盾；其三、转让金额与实际支付对价之间缺乏合理性；其四、答辩人存在欺诈，协议并非双方真实意思表示且协议尚未生效；其五、一审判决认定事实不清且认定事实错误，裁决理由错误，部分证据认证程序违法同时存在其他程序违法情形，适用法律错误……故，请求二审改判或发回重审。答辩人认为，生效协议的解除分为约定解除和法定解除两种情形—纵观全案，不存在《合同法》第九十三条、九十四条所规定的任何约定解除和法定解除情形，同时也不存在《合同法》第五十二条所规定的无效情形，哪来的应当依法解除之说？一审判决并不存在我国《民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第三项所规定的不当情形，改判或发回重审之请求当然缺乏事实及法律依据。综上，答辩人认为，一审判决认定事实清楚，证据采信恰当，叙事说理精准透彻，适用法律正确，裁判理由充分，审判程序合法，判决结果公正——被答辩人上诉理由不能成立，其请求依法不应得到支持——故，请二审法院根据我国《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，驳回被答辩人上诉，维持一审判决。
林德凤向一审法院起诉请求：判令解除原告与被告签订
的《股权转让协议》。
一审法院认定事实：2013年2月27日，原告林德凤与被告林冰签订《股权转让协议》，约定林冰将持有的云南金乡矿业有限公司芒市弄坎大理石矿山17.5%的股权中的5%转让给林德凤，转让金额为3500000元。协议第四条约定，在协议签字后15天内支付全部股权转让款，林冰收到全部款项后，《股权转让协议》即生效。协议第五条约定，双方同意股权转让不办理工商变更手续，由林冰代林德凤持股。《股权转让协议》签订前后，截止2013年7月26日本案股权转让款已支付完毕。2013年3月1日，云南金乡矿业有限公司股东林冰、吴黎明签署《确认书》，对林德凤与林冰间的股权转让予以确认。2014年7月26日，云南金乡矿业有限公司股东林冰、鄢华签署《股权确认书》，对林德凤与林冰间的股权转让予以确认。另查明，2011年3月9日云南金乡矿业有限公司登记成立，公司股东为上海金乡矿业有限公司（75%）、林冰（17.5%）、吴黎明（7.5%）。2012年3月26日，云南金乡矿业有限公司取得芒市弄坎大理石矿采矿权。2014年1月10日，云南金乡矿业有限公司股东变更为林冰（92.5%）、吴黎明（7.5%）；2014年6月26日，云南金乡矿业有限公司股东变更为林冰（40%）、鄢华（60%）。
一审法院认为，本案《股权转让协议》的合同当事人为林德凤与林冰，根据合同相对性，被告云南金乡矿业有限公司不是本案适格被告，故驳回原告对被告云南金乡矿业有限公司的诉讼请求。因为芒市弄坎大理石矿山为云南金乡矿业有限公司唯一投资项目，故《股权转让协议》在文字表述上不严谨，表述为转让云南金乡矿业有限公司芒市弄坎大理石矿山的股权，但结合整份《股权转让协议》的内容，合同真实意思转让的标的物为云南金乡矿业有限公司的股权，并非原告所称内容不明、标的不明，原因如下：第一，《股权转让协议》中明确提及转让股权；第二、《股权转让协议》中所述林冰的持股17.5%，与其所持有的云南金乡矿业有限公司股份相符；第三，《股权转让协议》所约定的内容都是针对股权转让，特别是协议第五条约定股权转让不办理工商变更手续，由林冰代林德凤持股。根据《股权转让协议》中股权转让不办理工商变更手续的约定，《股权转让协议》为实际出资人与名义出资人订立的合同，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十五条第一款的规定，《股权转让协议》没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，并且《股权转让协议》的转让款已经支付完毕，根据协议第四条的约定，生效条件已经成就，故《股权转让协议》合法有效。本案合同解除权是形成权而不是请求权，不能适用诉讼时效的规定，但解除权也不能允许当事人无期限行使，《股权转让协议》2013年2月27日签订但原告时隔4年才行使解除权，超过合理期间。并且《股权转让协议》已经生效并得到履行，不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定的解除情形。综上，一审法院对原告要求解除《股权转让协议》的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，判决：驳回原告林德凤的诉讼请求。案件受理费500元，鉴定费15000元，由原告林德凤承担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审期间，当事人主要争议事实如下：1.《股权转让协议》是对债权的非典型性担保还是真实的股权转让？2.股权转让款是否已经支付，协议是否生效？3.2013年3月1日《确认书》是否真实？对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.关于《股权转让协议》是对债权的非典型性担保还是真实的股权转让。上诉人林德凤主张《股权转让协议》是债权的担保；被上诉人林冰抗辩认为《股权转让协议》是双方股权转让的真实意思表示。本院认为，林德凤主张《股权转让协议》系债权担保，但并未提交证据证明担保债权的存在；本案《股权转让协议》虽然文字表述不严谨，但系双方协商拟定，明确提及转让股权，并约定股权转让不办理工商变更手续，由林冰代林德凤持股，并非原告所称内容不明、标的不明，具有明确的股权转让意思表示。2.股权转让款是否已经支付，协议是否生效。上张诉人林德凤认为，《股权转让协议》约定签订协议后15日内支付全部股权转让款协议即生效，但15日内林德凤并未支付股权转让款，《股权转让协议》并未生效；被上诉人认为，自2012年初双方即开始商谈入股事宜，至2013年2月27日双方正式签订《股权转让协议》之前，上诉人已向被上诉人支付股权转让款250万元（其中含借款100万元、资金占用费15万元共计115万元冲抵股权转让款115万元），签订协议后林德凤又通过其妹妹及妹夫转款100万元，公司股东已对该股权转让行为签署《确认书》，股权转让款已支付完毕，合同已生效。本院认为，被上诉人林冰主张本案股权转让款已经支付完毕，林德凤抗辩所汇、转款项均系出借，并非支付股权转让款，但林德凤的民间借贷主张已经被人民法院生效判决驳回，本案林德凤亦未提交其他证据证明涉案汇、转款项系其他经济往来，故被上诉人林冰提出股权转让款已支付的事实主张能够成立。本案股权转让行为已获得股东《确认书》确认，至2013年7月26日，股权转让款已实际支付335万元，林冰作为债权人一方认可另15万元股权转让款用之前借款的资金占用费冲抵，无需再行支付，股权转让协议已经生效。3.2013年3月1日《确认书》是否真实。上诉人林德凤认为，本案司法鉴定书认定该《确认书》上上海金乡矿业有限公司印章与芒市市场监督管理局档案室的云南金乡矿业有限公司设立档案上上海金乡矿业有限公司印章不一致，故该《确认书》不应获得采信，不能证实上海金乡矿业有限公司放弃了股东优先权；被上诉人林冰认为，公司的公章只要经过审批，可以是多枚的，且该《确认书》上有上海金乡矿业有限公司法定代表人吴黎明签字，林冰与林德凤的股权转让协议已经得到公司股东同意。本院认为，虽然《确认书》上上海金乡矿业有限公司印章与芒市市场监督管理局档案室的云南金乡矿业有限公司设立档案上上海金乡矿业有限公司印章不一致，但对该《确认书》上的其他内容，上诉人林德凤并未提交证据予以反驳；根据《云南金乡矿业有限公司章程》第九条规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，2013年3月云南金乡矿业有限公司股东为上海金乡矿业有限公司、林冰及吴黎明，该《确认书》上有股东吴黎明、林冰签字确认，已经符合该公司章程股权转让的规定；且，之后上海金乡矿业有限公司并未购买该股权，根据《云南金乡矿业有限公司章程》规定，应视为同意转让；一审对该《确认书》证明内容部分采信并无不当，上诉人林德凤主张2013年3月1日《确认书》虚假、不能证实上海金乡矿业有限公司放弃股东优先权的事实主张本院不予采纳。
一审法院对各方当事人所举证据认证、采信得当，本院予以确认。
对一审认定的法律事实，本院予以确认。
针对上诉人的上诉观点及主张，本院评析如下：
一、关于上诉人认为被上诉人林冰的陈述存在重大矛盾系虚假陈述，一审依据杜撰生效裁判文书内容及虚假陈述作出“本案股权转让款已支付”的认证结论无事实和法律依据，一审认定事实错误与裁判理由相矛盾，存在法理错误释法错误适用法律错误等上诉观点。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，上诉人林德凤对其提出的335万元款项往来并非支付股权转让款的主张，应当举证证明，现上诉人在335万元款项往来系民间借贷的诉讼主张被人民法院生效判决驳回的前提下，并未进一步提交证据证明该款项系民间借贷或其他经济往来，故，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，由负有举证证明责任的当事人林德凤承担不利的后果，该款项应当认定为支付股权转让款；一审不存在杜撰生效裁判文书及适用法律错误等问题。
二、关于上诉人认为基于法律上障碍，股权转让协议之实质担保合同目的无法实现，符合《合同法》第一百一十条规定应予解除，以及合同解除不适用诉讼时效期间，上诉人自2014年5月开始自力救济，2015年5月8日提起（2015）芒市民初字第15号诉讼，未怠于行使自身合法权利不存在超过合理期限的上诉观点。本院认为，本案债权担保的上诉观点无事实及法律依据；参照《最高人民法院关于适用＜合同法＞若干问题的解释（二）》第24条“在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的规定，本案股权转让款于2013年7月26日支付完毕，上诉人行使解除权确已超过合理期间。
三、关于上诉人提出一审被告云南金乡矿业有限公司委托代理人未提供证明证实其身份，其代理行为无效，一审程序存在违法的上诉观点。经本院调查，云南金乡矿业有限公司向本院提交工作证明一份，证明张惠玲系其公司员工，本院认为该工作证明符合《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》第36条第（3）项“其他能够证明其为当事人工作人员身份的证据”规定，张惠玲为适格诉讼代理人，一审法院仅要求云南金乡矿业有限公司提交授权委托书未要求提交工作人员身份证明材料，存在程序暇疵但未达到程序违法，本院予以纠正。上诉人该上诉观点本院部分采纳。
本院认为，本案《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的规定，股权转让事项获得公司股东同意，股权转让款已支付完毕，不存在《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定的解除情形。被上诉人云南金乡矿业有限公司并非股权转让合同相对人，不是本案适格主体，一审人民法院驳回上诉人对云南金乡矿业有限公司的诉讼请求并无不当。
综上所述，林德凤要求解除《股权转让协议》的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人林德凤负担。
本判决为终审判决。
审判长 张学良
审判员 孙 媛
审判员 寸守庆
二〇一八年一月二十九日
书记员 马勇胜
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。