四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）川民终字第733号
上诉人（原审被告）乐碧华，女，汉族。
委托代理人黄云，四川达宽律师事务所律师。
委托代理人蒋国安，四川达宽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李瑞祥，男，汉族。
委托代理人程灿东，乐山市川乐法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）邓利敏（又名邓丽敏），女，汉族。
委托代理人程灿东，乐山市川乐法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）张宗良，男，汉族。
委托代理人程灿东，乐山市川乐法律服务所法律工作者。
原审被告李寿黔，男，汉族。
原审被告林长忠，男，汉族。
原审被告高学远，男，汉族。
原审被告周文军，男，汉族。
原审被告张锐，男，汉族。
原审被告童树文（又名童述文），男，汉族。
原审被告汪建忠，男，汉族。
原审被告童华弟等97人。（名单附后）
原审第三人四川龙乐水电设备有限公司，住所地：四川省仁寿县文林镇书院路55号。
法定代表人李寿黔，董事长。
上诉人乐碧华因与被上诉人李瑞祥、邓利敏、张宗良、原审被告李寿黔、林常忠、高学远、周文军、张锐、童树文、汪忠建、童华弟等97人、原审第三人四川龙乐水电设备有限公司（以下简称龙乐公司）股权转让纠纷一案，不服四川省眉山市中级人民法院（2012）眉民初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月11日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月23日公开开庭审理了本案。上诉人乐碧华及其委托代理人黄云，被上诉人李瑞祥、邓利敏、张宗良及其委托代理人程灿东，原审被告李寿黔、林常忠、高学远、周文军、张锐、童树文、汪忠建，原审第三人龙乐公司的法定代表人李寿黔，到庭参加诉讼。原审被告童华弟等97人经公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
原审审理查明：龙乐公司原名四川省仁寿县水电设备厂，系地方国营企业，于1997年7月转制为有限责任公司，并更名为龙乐公司。根据四川恒星会计师事务所《关于四川省龙乐水电设备有限公司实收资本的专项审计报告》（恒星审（2006）第163号）记载：四川省仁寿县水电设备厂改制为龙乐公司后，龙乐公司注册资本为840710元，源于职工现金出资560000元，折成龙乐公司股权按照职工工龄量化给职工和按照职工现金出资购买股权比例配售给职工的原四川省仁寿县水电设备厂净资产为280710元；龙乐公司章程记载的股东为李寿黔等26名自然人股东和生产经营合股会等8个合股会股东。但根据龙乐公司内部置备的股东名册记载，该8个合股会股东实际代表了462名职工股东，加上前述李寿黔等26名自然人股东，龙乐公司股东共计488名。龙乐公司在经营过程中，通过内部募股、退股，截止2005年12月31日，其工商登记的注册资本为1106606元；按龙乐公司股东名册记载，其股东和股权构成情况变化为：自然人股东为李寿黔等9名职工，合股会股东为企管部合股会等7个，该7个合股会股东代表312名职工股东，共计股东321名，账面股本总额877726元（包括现金出资认购股、量化股、配送股），实际股本总额839044元（包括现金出资认购股、量化股、配送股）。对股权表决权的行使，龙乐公司章程规定按照出资比例行使，一股一票。从1997年至本案诉讼期间，虽发生了部分股东退股、转股等情况，但均未在工商部门办理变更登记手续。
龙乐公司由于生产经营出现困难，决定以“增资扩股”的方式筹集资金解决企业困难。2006年3月6日，龙乐公司对外发出《关于增资扩股的募股说明》（以下简称《募股说明》）称：经董事会、股东会、职工会反复研究，拟依法增资扩股支付债务。具体内容为：一、公司的基本情况和性质（由企业内部职工按照“自愿入股、股权平等、利益共享、风险共担”的原则组建的从事生产经营活动的有限责任公司），以及财务状况（账面总资产15053921.74元，账面总负债12155005.4元；账面股本总额97万元；通过清产核资自行评估为：总资产2730万元，总负债1528万元，股本总额为855254元（股），其中：出资额股本592160元（股）；另外，退休职工的医保费差额、在职职工经济补偿等其它债务3808000元。实际债务总额为19688000元）。二、此次增资扩股的目的：以增资扩股方式支付企业所欠全部债务包括银行借款、差欠税款、欠交职工的社保费、医保费、失业保险费、职工集资款、职工抵押金及欠发、欠报工资、医药费等费用（1.短期借款369万元；2.应付账款68万元；3.应付工资25万元；4.应交税金311万元；5.其他应付款355万元；6.在职职工经济补偿2944000元；7.临近退休职工生活费、社保费120万元；8.退休职工﹤含临近退休职工﹥医保费300万元；9.职工遗属生活补助费664000元；10.原出资股本60万元。合计19688000元）。三、此次增资扩股后公司资本的构成：总股份19688000股，每股面额1元；总股金19688000元；总股权为19688000股。股权与股份、股金额等同。四、增资扩股股权的募集：1.本次增资扩股的募集一律以现金认购。2.此次增资扩股的认购手续一律在公司财务部办理。3.此次增资扩股的认购原股东优先，但要按时间优先原则，额满为止。4.此次增资扩股的同时，原股东的股本可以以出资额向股东间或此次增资扩股合作方转让，但必须具备转让协议。5.本次增资扩股的股本募集自2006年3月6日起至2006年5月10日止。6.认购股权时需带居民身份证，公司依法向股东（认购投资方）提供合法有效证据。五、增资扩股后股东的资产。增资扩股完成后，股东支付和承接了公司的全部债务后，公司总股权拥有公司全部有形和无形资产（1.公司名称；2.小型压力管道、小型平面闸门生产许可证；3.各项荣誉、证书；4.产品商标“龙乐”；5.划拨使用的土地28425平方米，价值约2130万元；6.商业门面1174平方米，分摊土地使用权证186.6平方米，价值约250万元；7.各类机械加工设备、厂房约7000平方米、库房约2000平方米、办公室约1000平方米、住房约2000平方米，价值约150万元；8.流动资产约256万元。以上合计约2786万元，折价19688000元进行增资扩股。）六、股权管理：按公司法和股本结构发生变化后公司修订的《章程》对股权进行依法登记和管理。
2006年4月16日，龙乐公司董事长李寿黔召集董事会全体董事，就增资扩股的招商引资方案进行研究，形成《关于增资扩股的董事会决议》，主要内容为：一、一致同意对外增资扩股。二、通过增资扩股达到以下目的：1.支付企业所欠全部债务。2.解决企业遗留问题。3.增加企业生产经营活动所需流动资金。三、委托并授权李寿黔代表公司对外签订增资扩股协议。四、由于股东较多且分散，此决议交由各股东以记名形式进行表决。同月17日至20日，龙乐公司向公司职工股东发出《关于招商引资方案表决单》，表决单载明内容为三项：“1.采用增资扩股的招商引资方案。2.一次性上缴退休职工（含临近退休职工）医保费；留足临近退休职工生活费、社保费；按照710元／年对在职职工进行经济补偿。3.以出资额转让原股权”。表决方式为书面在“同意”、“不同意”、“弃权”栏标注符号。此表决单的发放方式，是由龙乐公司向职工股东直接发放，对于分属于不同合股会的职工股东，龙乐公司采取由合股会代表股东代为发出和收回表决单的形式进行，对于部分已离职和退休职工股东，因无法通知而无法向其发放表决单。同月21日，龙乐公司根据表决情况制作了《关于增资扩股招商引资方案表决情况统计》和《愿意以出资额转让股权股东明细表》。分别对《关于招商引资方案表决单》第一项“采用增资扩股的招商引资方案”和第三项“以出资额转让原股权”的表决结果进行统计，统计结果为：158名职工同意招商引资方案，同意增资扩股的股东股本额736892股，占总股本额的86.16%，8名职工反对，156名职工弃权；143名职工同意以出资额转让股权。
2006年4月21日，龙乐公司出具一份《关于增资扩股方案股东决议》，载明：“……根据表决结果统计，公司总股本额855254元（股），同意增资扩股的股东股本额736892元（股），占总股本额的86.16%，完全符合公司法和公司《章程》的规定，决议对外增资扩股。”同日，龙乐公司（甲方）与乐碧华（乙方）签订一份《增资扩股协议》（以下简称：《4.21协议》），协议约定：1.甲方账面总资产15053921.74元，账面总负债12155005.4元；甲方清产核资自行估价总资产27300000元，总负债15280000元；账面股本总额970000元（股），实际股本总额855254元（股），其中出资额股本592160元。需解决职工经济补偿等其它费用4408000元（含原股本出资额592160元），实际债务总额19688000元。经董事会、股东会、职工反复讨论研究，股东（职工）以记名形式表决，形成了以增资扩股方式支付债务的决议。增资扩股总额19688000元。2.支付债务明细及支付计划表：①短期借款3690000元（其中工行1790000元、长城公司1020000元、联社180000元、省投资担保公司350000元、县财政250000元、差欠利息100000元），2006年4月24日前支付工行借款1790000元；②应付账款680000元；③应付工资250000元，2006年4月28日前支付；④应交税金3110000元；⑤其它应付款3550000元（其中集资款870000元、社保等保险费1820000元、职工风险抵押金180000元、门面集资利息80000元、应补退休工资、药费120000元、欠报药费60000元、零星420000元），签约后开始支付，在一个月内支付完结；⑥在职职工经济补偿2944000元（基数2000元／人，工龄按照710元／年计算），甲方制订方案，拿出明细表后乙方立即支付；⑦临近退休职工费用1200000元（留足生活费、社保费），甲方制订方案，拿出明细表后乙方立即支付；⑧退休职工（含临近退休职工）医保费3000000元（向医保中心一次性交清），签约后乙方立即负责办理支付，一个月内完成；⑨职工遗属生活补助费664000元（企业分期负担）；⑩股本约600000元（出资额600000元），签约后乙方即办理支付。以上合计19688000元，乙方承诺以现金及承担债务方式认购甲方增资扩股额。3.公司总股权、股份、股金：甲方增资扩股后，公司总股权为19688000股，每股1元人民币。股权与股份、股金等同。公司股权拥有现公司28425平方米土地、1174平方米门面、1500000元的设备、2560000元的流动资产等。4.增资扩股后，依照公司法的相关规定程序依法办理相关手续。5.违约责任：乙方2006年4月24日前支付工行借款1790000元作为入股定金。甲方违约应双倍退还乙方定金，乙方违约，乙方所交定金甲方不退。6.该协议一式八份，甲乙双方各执四份，签字生效。同时协议附件有六份，分别是：1.董事会增资扩股决议及授权委托书（即2006年4月16日龙乐公司《关于增资扩股的董事会决议》和当日由龙乐公司出具给董事长李寿黔的《授权委托书》）；2.股东对增资扩股记名表决花名册结论；3.愿意以出资额转让原股权股东花名册；4.职工对经济补偿办法表决花名册；5.职工（股东）代表会议纪要；6.甲方2006年3月财务报表及甲方资产评估表（经另案审理查明，在签订该协议时并无此份材料）。在该协议尾部有龙乐公司签章、李寿黔和乐碧华签字。
合同签订后，乐碧华归还了龙乐公司在工商银行的借款及利息共计1827304元（龙乐公司于2006年4月25日向其出具了收据）、2006年4月30日支付工人工资250000元，并于2006年4月28日至6月8日分别与李寿黔、林常忠、高学远、周文军、张锐、童树文、汪忠建、童华弟等97人、李良才共计105名股东（以下简称李寿黔等105人，后因李瑞祥、邓利敏、张宗良撤消了对李良才的起诉，被告人数变更为104人，即简称为李寿黔等104人）签订《股权转让协议》，收购了其所持有的龙乐公司股权，其中现金出资认购股价值489920元、量化股价值12780元、配送股195968元，但实际支付股权转让款是以出资额金额计算为489920元。龙乐公司于2006年6月7日向乐碧华出具收到收购职工股金470930元的收据。之后，双方在合同履行过程中产生纠纷，龙乐公司职工认为乐碧华未及时支付款项以解决工人的医保、社保、经济补偿等费用，集体到四川省仁寿县县委、政府信访。
2006年7月30日，龙乐公司出具《龙乐公司募股说明补充说明》，该说明载明：公司董事会于2006年4月16日决议，交由股东以记名形式表决的增资扩股工作，因增资扩股合作方乐碧华虽认缴，而实际不出资的违约，导致增资扩股工作未按照2006年3月6日公司制订的募股规定的募集股本额和时间完成。现根据企业生存和发展的需要，调整补充说明如下：一、募集股本额由原定的19688000元调整为21636000元。二、本次股本募集截止时间调整为2006年9月30日。三、本补充说明从即日起生效。
2006年8月21日，在四川省仁寿县相关部门成立的协调小组参与下，乐碧华（乙方）和李寿黔（甲方）签订一份协议（以下简称：《8.21协议》），主要约定：1.甲方与乙方共同在农行设立共管账户，乙方在2006年8月24日下午4时30分以前将1200万元打入共管账户生效。甲方提出总资金1232万元以解决职工费用，乙方认可1200万元包干解决职工费用，另32万元双方再行协商；2.在2006年8月24日下午4时30分前未打入1200万元，四川省仁寿县相关部门成立的协调小组不再协调。甲、乙双方签订退场协议，各自承担相应的责任；3.乙方承担其余公司原债权债务，对已收购的51万股权无条件生效，股东董事会办理变更登记等一切手续；4.未尽事宜双方协商解决，甲乙双方签字生效，以前协议有抵触的，以本协议为准。李寿黔及乐碧华在该协议上签字。同日，四川省仁寿县农行工作人员唐于先到场，向双方介绍了共管账户的开设程序，并当即通知农行前台开设了一个临时账户，但因该账户随后未办理相关手续，乐碧华也未存入款项，该账户销户。
2006年8月25日，龙乐公司召开董事会（李寿黔、高学远、林常忠、童述文、汪忠建、周文军、张锐），并形成决议载明：“公司与乐碧华于2006年4月21日签订增资扩股协议至今，乐碧华未按协议履行义务，2006年8月8日，四川省仁寿县相关部门成立的协调小组召集合作双方进行协调，要求就履约付款的有关事宜签订补充协议，2006年8月21日县协调小组再次协调签订协议，乐碧华仍不履行。我司与乐碧华签订增资扩股协议四个月以来，乐碧华既不履行增资扩股协议约定，也不按协调小组意见执行，导致企业停产至今。对此，龙乐公司董事长李寿黔于2006年8月25日主持召开董事会，专题研究上述问题，作出如下决议：一、终止与乐碧华的合作关系；二、继续开展增资扩股工作；三、请求县协调小组将公章交回公司；四、公司与乐碧华的经济关系，公司继续扩股后依法优先退还乐碧华的资金”。
2006年9月5日，龙乐公司（甲方）与朱茂君（乙方）签订《增资扩股协议》（以下简称：《9.5协议》），该协议载明：经甲方公司股东会、董事会按照公司法法律规定的程序，做出增资扩股增加注册资本金的决议。乙方经过考察论证后，决定在该公司认缴股金和购买股金，经双方协商一致，达成协议条款如下：一、甲方原有股东34人（其中以工会合股会名义的8人），注册资本金84万元。现实际股东322人，总股份8545份，其中出资额591760元，出资额中以公司名义收回491520元，此次一并转让给乙方，现实际出资额股金100240元。此次甲方增资扩股增加注册资本金到21705067.75元，乙方认购21604827.75元，乙方占总股本99.58%，甲方原股本占总股本的0.42%。二、原股东愿意以出资额转让股权的，乙方享有优先收购权。三、乙方认缴的股金和购买股金的资金都存入甲方基本核算账户，在乙方的监管下专款专用。第一期认缴股金1300万元，在协议生效后三日内存入甲方账户。第二期认缴股金8604827.75元，根据需要随时存入账户，保证使用。四、乙方第一期认缴股金到甲方账户后，甲方按下列时间办理相关手续：1.有5个工作日内提供土地、房产、门面的产权资料确认；2.有10个工作日内提供设备、设施、流动资产明细资料按现有状况确认；3.有10个工作日内提供债务、债权明细按清单资料确认。4.有20个工作日内提供无形资产、软件资料和继续办理完善的资料确认。甲方提供给乙方的资料必须真实、合法、有效。若因甲方提供的资料不实，自担损失责任。双方共同完成上述工作后，公司严格按照公司法规定运作，尽快恢复生产。五、乙方属外来投资者，双方共同向政府和各职能部门争取优惠政策和协调关系，为公司的发展创造良好的外部环境。六、股东股权、出资额出卖与购买股金等事项争议，由甲方负责确认和处理。七、违约责任：任一方违反协议条款之一属违约，须承担违约金60万元，并赔偿对方直接、间接经济损失。损失按社会公允价值计算。本协议失效。八、本协议一式四份，双方法定代表人或授权代理人签字后生效。公司资本结构比例发生变更注册登记后失效。龙乐公司法定代表人李寿黔与朱茂君在该协议尾部签字（盖章）。
2006年9月12日，龙乐公司（甲方）与朱茂君（乙方）签订《债务承接协议》，该协议载明：一、甲方的债务8604827.75元（明细见附件）由乙方承接和清偿，并作为认缴出资股金额，向工商行政管理机关进行变更登记。二、乙方承接债务后，按债务到期先后，由乙方负责清偿。若因乙方的各项工作减少支付金额的债务，受益权利归乙方。三、乙方所承接的债务偿付时，实际支付金额大于承付金额时，其责任由甲方负责承担。四、本协议一式四份，双方签字或盖章后生效，各执两份，具同等效力。同月14日，朱茂君通过银行转账方式向龙乐公司缴纳股金1300万元，龙乐公司于当日向朱茂君出具《股东出资证明书》载明：“股东朱茂君认缴股份21604827.75份，认缴股金额21604827.75元，其中货币资金1300万元，承接债务其他方式8604827.75元，出资时间为2006年9月14日，占公司股份99.528%”。同日，龙乐公司向工商行政管理部门提交《公司变更登记申请书》，申请对公司法定代表人、注册资本、实收资本、经营范围、营业期限、股东等事项进行变更，并同时将《9.5协议》作为备案事项材料一并提交。2006年9月15日，四川恒星会计师事务所受龙乐公司委托出具“恒星验（2006）第73号”验资报告，该报告载明：“贵公司原注册资本为140336元，根据贵公司股东会决议和增资扩股协议，贵公司申请增加注册资本为21604857.75元，由朱茂君分两期缴足，变更后的注册资本为21704827.75元。经我们审验，截至2006年9月14日止，贵公司已收到朱茂君第一期缴纳的新增注册资本1300万元，股东以货币出资1300万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为140336元，已经仁寿会计师事务所审验，并于2000年1月18日出具仁会（2000）验字第042号验资报告。截止2006年9月14日，变更后的累计注册资本实收金额为13140336元”。在本案诉讼过程中，仁寿县工商行政管理局出具证明一份：“经查，2006年10月17日，四川省眉山市中级人民法院协助执行通知书（2006）眉民初字第57-1号送达我局后，龙乐公司股东、名称及所持股份未进行过变更登记”。
由于龙乐公司在对外引入投资者过程中产生的纠纷，导致企业长期停产，另案诉讼保全也导致龙乐公司无法在工商行政管理部门为朱茂君办理相应的变更登记手续，故双方于10月14日签订《协议书》，该协议书载明：“因龙乐公司原投资方未履行原增资扩股协议，形成纠纷和诉讼，致龙乐公司不能在规定期限内完成《9.5协议》应尽义务，经双方协商达成本协议：一、按照政府相关领导的指示精神和龙乐公司现状及要求，朱茂君同意借款1300万元用于龙乐公司恢复生产。具体事宜另订借款合同，双方按合同约定执行。二、若龙乐公司的纠纷和诉讼结案胜诉，双方仍按《9.5协议》约定履行，《借款协议》及相关协议失效终止；若败诉，双方按《借款协议》执行，《9.5协议》及相关协议失效终止。三、若败诉，在纠纷和诉讼期间的经济损失，由龙乐公司自行负责解决，朱茂君不承担任何责任”。次日，龙乐公司与朱茂君签订一份《抵押借款协议》，由朱茂君借款1300万元给龙乐公司用以发放工资、缴纳社保费用、水电安装费用、诉讼费用；龙乐公司以其所有资产作为抵押；借款利息按银行同期贷款利率四倍计算。随后，龙乐公司于同月16日向四川省仁寿县社会保险事业管理中心缴纳社保费为2612632.9元、向四川省仁寿县医疗保险中心缴纳医保费为2554179.4元、向四川省仁寿县就业服务管理局缴纳失业保险费为84150元。
2006年12月8日，龙乐公司召开临时股东大会，就三个事项进行表决：“一、关于与乐碧华合作关系及纠纷处理问题。1.是否同意吸收乐碧华为我公司新股东；2.是否承认105名股东私自转让给乐碧华的股权；3.《4.21协议》是继续履行还是终止履行；4.是否同意与乐碧华之间的协议纠纷，在县政府协调不成的情况下采取诉讼方式解决。二、关于与朱茂君签订《9.5协议》的内容。1.是否同意吸收朱茂君为我公司新股东；2.是否承认朱茂君注入我公司的资金为认缴出资股金；3.是否支持朱茂君在解决职工切身利益后主持恢复生产经营。三、关于如果县政府出面协调不成，与乐碧华的官司短时间不能结束，公司怎么办的问题。1.是否同意借款恢复生产经营；2.是否同意朱茂君（或代理人）以主要债权人的身份行使生产经营管理权和资金监督权。”当日龙乐公司应到会股东321名，实到会股东239名，缺席82名，列席人员为退休职工代表魏超、杨乾发、李均安、曹尊林。经过到会股东针对表决事项填写实名表决单，龙乐公司在次日作出了三份临时股东大会决议。第一份“关于与乐碧华合作关系及纠纷处理问题”决议为：1.有2人同意吸收乐碧华为公司新股东，236人不同意，1人弃权。决定不吸收乐碧华为公司新股东。2.有236人不承认105名股东私自转让给乐碧华的股权，0人承认，3人弃权。决定不承认105名股东私自转让给乐碧华的股权。3.有1人同意继续履行《4.21协议》，238人同意终止履行，0人弃权。决定终止履行《4.21协议》。4.有235人同意在县政府协调不成的情况下采取诉讼方式解决与乐碧华之间的协议纠纷，2人不同意，2人弃权。决定采取诉讼方式解决与乐碧华之间的协议纠纷。第二份“关于与朱茂君签订《9.5协议》的内容”决议为：1.有239人同意吸收朱茂君为公司新股东，0人不同意或弃权。决定吸收朱茂君为公司新股东。2.有237人承认朱茂君注入公司的资金为认缴出资股金，0人不承认，2人弃权。决定承认朱茂君注入公司资金为认缴出资股金。3.有238人支持朱茂君在解决职工切身利益后主持恢复生产经营，0人不支持，1人弃权。决定支持朱茂君在解决职工切身利益后主持恢复生产经营。第三份“关于如果县政府出面协调不成，与乐碧华的官司短时间不能结束，公司怎么办的问题”决议为：1.有238人同意借款恢复生产经营，0人不同意，1人弃权。决定借款恢复生产经营。2.有238人同意朱茂君（或代理人）以主要债权人的身份行使生产经营管理权和资金监督权，0人不同意，1人弃权。决定同意朱茂君（或代理人）以主要债权人的身份行使生产经营管理权和资金监督权。参会的龙乐公司董事李寿黔、林常忠、高学远、张锐、童述文、汪忠建、周文军在三份决议上签字。
2006年12月18日—20日期间，朱茂君分别与李瑞祥等169人（其中包含本案所涉及的李瑞祥、邓利敏、张宗良）签订《股权出让协议》购买相应股权，实际支付的股权转让款是按出资金额计算为74970元。后因李瑞祥、张宗良、邓利敏三人的股权产生诉讼，朱茂君与该三人于2007年1月协商解除了协议，朱茂君也将三人的股权证分别退还。
后因乐碧华与龙乐公司之间因履行增资扩股协议发生纠纷，乐碧华起诉龙乐公司称因其已收购部分股东的股权，要求龙乐公司协助办理工商变更登记。龙乐公司遂起诉乐碧华，要求解除合同并由乐碧华承担违约责任；乐碧华在该诉讼过程中提起反诉，要求继续履行合同并由龙乐公司承担违约责任（该案原审法院已判决：1.解除合同；2.乐碧华向龙乐公司退还其收到的相关材料和实物；3.驳回龙乐公司的其他本诉诉讼请求；4.驳回乐碧华的反诉诉讼请求。本院二审判决：1.维持原审判决的1、2、3项；2.撤销第4项；3.改判龙乐公司在判决生效之日起15日内支付乐碧华179万元；4.驳回乐碧华的其他反诉诉讼请求）。随后，龙乐公司未转让股权的股东提起本案诉讼，要求因侵犯优先购买权而撤销股权转让行为。后张强、宋晓黎、王学英等17人起诉李寿黔等105人、乐碧华、李瑞祥等127人、朱茂君，要求确认股权转让无效（在该案审理中，经原审法院释明，张强、宋晓黎、王学英等17人将诉讼请求变更为：1.因乐碧华与李寿黔等105人签订的《股权转让协议》和朱茂君与李瑞祥等127人签订的《股权出让协议》侵害了张强、宋晓黎、王学英等17人的优先购买权，要求撤销；2.由张强、宋晓黎、王学英等17人对李寿黔等人和李瑞祥等人转让的股权行使优先购买权；3.由李寿黔等人、李瑞祥等人、乐碧华、朱茂君承担诉讼费用。原审法院就该案判决：1.撤销乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》；2.驳回张强、宋晓黎、王学英等17人的其他诉讼请求。）
在本案审理过程中，原审法院就乐碧华与李寿黔等105人签订的《股权转让协议》的性质和效力进行了释明，李瑞祥等人明确和变更了诉讼请求，同时各方当事人均不要求法院重新指定举证期限。李瑞祥等人的原诉讼请求为：1.确认乐碧华与李寿黔等人签订的《股权转让协议》无效；2.由乐碧华与李寿黔等105人承担本案的诉讼费用。经释明后变更诉讼请求为：1.要求撤销乐碧华与李寿黔等105人签订的《股权转让协议》；2.对李寿黔等105人转让的股权行使优先购买权；3.由乐碧华、李寿黔等105人承担本案诉讼费用。
同时，本案原告李瑞祥等14人（李瑞祥、邓利敏、张宗良、伍洪、殷静、李月、刘锋、杨绍先、徐水林、钟玉林、黄远容、胡桂英、罗云贵、张茂林），其中除李瑞祥、邓利敏、张宗良3人以外的11名原告在本案审理过程中向原审法院申请撤回起诉；另原告还申请撤回了对被告李良才的起诉。原审法院经审查后予以准许，并制作了（2010）眉民初字第5-3号民事裁定书。故本案原告为李瑞祥、邓利敏、张宗良三人，被告为李寿黔等104人、乐碧华，第三人为龙乐公司。
在审理过程中，原审法院经多次组织各方进行调解，因分歧较大，无法达成一致意见，最终调解未果。
原审审理认为：本案各方当事人争议的主要焦点为：（一）李瑞祥、邓利敏、张宗良在本案中是否具备原告主体资格；（二）乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》的效力及是否因侵犯其他股东的优先认购权而可撤销。
（一）李瑞祥、邓利敏、张宗良在本案中是否具备原告主体资格
第一，本案最初起诉时所列原告人数为165人，但经原审法院原一审、本院二审发回重审过程中的数次公告，通知原告核对身份并推选诉讼代表人，以及部分原告撤回起诉等因素，截止本案辩论终结前，到原审法院核对身份的原告为李瑞祥、邓利敏、张宗良3人。
对乐碧华提出的原告中除李瑞祥外，其余人员均不是龙乐公司股东，其原告主体不适格的主张。原审法院认为，根据已查明事实，龙乐公司系由原国有企业仁寿县水电设备厂于1997年改制而来，根据仁寿县体制改革委员会“仁体改委（1997）42号”《关于四川省仁寿县水电设备厂产权制度改革方案的批复》载明：国有产权和企业产权及企业无形资产由企业职工出资购买。因此，该公司虽然名为有限责任公司，但其股权由企业内部职工按照一定的程序和要求，有条件持有公司股权的职工持股。虽然龙乐公司在工商行政管理部门登记备案及公司章程中确定股东人数为34人，但其中有8个为合股会股东，即该8个合股会股东名下还有若干个隐名的个人职工股东。同时乐碧华自己向法院提交的证据中：愿意以出资额转让股权的股东明细表、股权转让协议、股本证等均表明，龙乐公司股东人数并非乐碧华所主张的34人。且原告在起诉后，均向原审法院提交了由龙乐公司核发的股本证。故乐碧华关于原告中除李瑞祥外其余人员主体不适格的主张不成立。
第二，本案原告原有14人，其中除李瑞祥、邓利敏、张宗良3人以外的11人在诉讼过程中自愿撤回起诉，原审法院予以准许。
综上，李瑞祥、邓利敏、张宗良在本案中均具有原告主体资格。
（二）乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》的效力及是否因侵犯其他股东的优先认购权而可撤销
股权转让合同属于商事合同的范畴，应当从合同相对人交易关系及公司组织关系、公司的内部关系及公司与第三人外部关系的两个层面，来分析其效力。
第一，未经其他股东同意向外转让股权，该股权转让合同相对于公司及其他股东无效。股权转让合同需要得到公司同意后，才能对公司生效。公司从自身利益考虑，在限制股权转让、保护公司利益与转让股权以满足股东利益作出权衡。股东优先购买权于股东对公司出资、取得股东资格时成立，但须在股东向非股东第三人转让股份时方可行使。从立法本意看，股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖优先，因此法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是否定股东与第三人间成立转让协议的行为。
第二，股东与非股东第三人间股权转让协议的效力认定具有独立性，股东优先购买权的行使与否不影响该转让协议的效力，而只能影响该协议能否履行。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”而修改前的《中华人民共和国公司法》及有关行政法规并未就股权转让合同作出须经批准或登记才能生效的规定。因此，未经其他股东同意向外转让股权，股权转让合同对于转让人与受让人之间而言，在合同成立时即生效。故案涉乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》，在转让方与受让方自签订成立之时起生效。
第三，修改前的《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款对股东向公司以外的人转让股权设置了两道程序：一是应当经其他股东过半数同意；二是股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。同时，龙乐公司《章程》第十六条规定：“股东会行使以下职权……5.对公司增加和减少注册资金，股东向股东以外转让出资作出决议……”；第十三条规定：“转让出资和条件……2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的，股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；3.经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权……”。因此，只有经过了上述两道程序，并且拟转让股权股东也收到了其他股东的依法回复之后，股权转让方能启动。
第四，在本案中，乐碧华辩称股权转让已征求股东意见，并提交《关于增资扩股的募股说明》、关于增资扩股的董事会决议、《增资扩股协议》、关于增资扩股股权转让协议的表决情况统计、关于招商引资方案的表决单等证据，以证明股权转让是经公司、职工反复讨论并经股东记名表决同意。对此，原审法院认为：1.在本案中，就股东的股权转让事宜征求意见只在龙乐公司向职工股东发放的《表决单》第三项表决事项中有所体现，龙乐公司发放的表决单中的“以出资额转让原股权”表决事项内容模糊，既未明确是否是股东同意“以出资额转让自己的原股权”，也未明确是否是股东同意“其他股东以出资额转让其原股权”。故虽然在龙乐公司发放的表决单中有涉及转让股东股权的表决事项，但因其内容不明，不能认为龙乐公司就转让股东的原股权取得了股东的同意和授权。同时，根据乐碧华提交的统计结果来看：同意以出资额转让股权的只有143人，也未超过龙乐公司的半数股东。2.按照上述法律规定，向其他股东发出书面通知的主体应当是拟出让股权的股东。经查，李寿黔等人当庭陈述，其在将股权转让给乐碧华之前并未书面征求其他股东的意见。
因此，乐碧华与李寿黔等人之间签订的股权转让协议并未按照修改前的《中华人民共和国公司法》第七十二条第二、三款和龙乐公司章程第十三条、第十六条所规定的程序进行，已经侵犯了龙乐公司其他股东的同意权和优先购买权，为可撤销协议，李瑞祥、邓利敏、张宗良有权在法定期限内请求人民法院撤销该股权转让协议。因此，李瑞祥、邓利敏、张宗良请求撤销乐碧华与李寿黔等104人分别于2006年4月28日至6月8日期间签订的《股权转让协议》的主张，未超过《中华人民共和国合同法》第五十五条关于撤销权消灭的法定期限，符合法律规定，应予支持。
第五，因案涉《股权转让协议》被撤销，自始没有法律约束力。而李寿黔等104人是否继续转让股权、以何种价格转让、其他股东是否在同等条件下参与竞买等问题在本案中无法确定，应由龙乐公司股东另行协商决定。故对李瑞祥、邓利敏、张宗良在本案中提出行使优先购买权购买李寿黔等104人股权的诉讼请求不予支持。
综上，由于李寿黔等104人在与乐碧华签订《股权转让协议》之前未通过召开股东会方式征得其他股东过半数同意，也未书面通知其他股东，直接侵犯了其他股东应享有的同意权和优先购买权，李瑞祥、邓利敏、张宗良据此主张撤销乐碧华与李寿黔等人之间签订的《股权转让协议》的请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十五条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条的规定，判决如下：一、撤销乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》；二、驳回李瑞祥、邓利敏、张宗良的其他诉讼请求。本案第一审案件受理费13503元，由李寿黔等104人负担6752元，乐碧华负担6751元。
宣判后，乐碧华不服，向本院提起上诉，主要理由为：（一）原审判决查明朱茂君与李瑞祥、邓利敏、张宗良于2007年1月协商解除了股权转让协议、龙乐公司未能为朱茂君办理工商变更登记的原因、临时共管账户已设立等事实，系认定事实错误。（二）原审判决还应查明以下事实：1.李寿黔等104名股东与乐碧华签订《股权转让协议》后分别领取了转让价款及移交股权证，因诉讼未完成相应的工商登记手续。2.邬小艳、宋晓黎、王学英三位证人能够证实《关于招商引资方案表决单》中的“以出资额转让原股权”，是龙乐公司的原股东将其股权以取得成本转让给乐碧华，全体股东知道都乐碧华受让原股东股权的事实。3.朱茂君支付龙乐公司的1300万元是借款而非股东出资，朱茂君未完成出资义务，不能成为龙乐公司股东。4.龙乐公司于2006年12月8日临时股东会召集程序和表决程序违法。5.乐碧华与李寿黔等104名股东签订《股权转让协议》，是龙乐公司负责召集股东并发放表决单，乐碧华并无过错。（三）原审判决适用法律错误。1.李瑞祥、邓利敏、张宗良不是适格原告，不具有龙乐公司股东身份。该三人已将其股权转让给他人。龙乐公司的股东人数违反了公司法关于有限责任公司由50个人以下股东出资设立的规定，且李瑞祥、邓利敏、张宗良不是龙乐公司工商登记备案载明的股东。2.李瑞祥、邓利敏、张宗良2006年提起本案诉讼时的诉讼请求是请求确认乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》无效，在之后的数年时间内都没有要求行使优先购买权，应视为李瑞祥、邓利敏、张宗良要求行使优先购买权已超过法律规定的期限，不能予以支持。故请求撤销原审判决，驳回李瑞祥、邓利敏、张宗良的诉讼请求。
李瑞祥、邓利敏、张宗良共同答辩称：（一）乐碧华所称龙乐公司募股说明补充说明、共管账户设立及朱茂君未办理工商登记原因及朱茂君支付龙乐公司的1300万元的性质等问题，均与本案无事实和法律上的关联性，且在（2012）川民终字第600号案件中已有定论，乐碧华的上述上诉理由不成立。朱茂君已返还股权证和李瑞祥、邓利敏、张宗良退还股权转让款的相关证据，原审法院已组织各方当事人举证和质证。乐碧华所称邬小艳、宋晓黎、王学英三名证人证实《关于招商引资方案表决单》中的“以出资额转让原股权”，是龙乐公司原股东将其股权以取得成本转让给乐碧华，全体都知道乐碧华受让原股东股权的事实，与邬小艳、宋晓黎、王学英在（2012）眉民初字第15号中作为原告要求撤销乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》的事实相互矛盾。（二）龙乐公司的股东由自然人股东和合股会股东组成，股东人数远远超过50人，是特定历史条件下形成的，未在工商登记备案的股东是龙乐公司的实际出资人，仍具有股东身份。因乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》的行为侵犯了李瑞祥、邓利敏、张宗良的优先购买权，其自2006年起诉即要求确认《股权转让协议》无效，主张优先购买权。重审过程中，原审法院向李瑞祥、邓利敏、张宗良释明是否变更诉讼请求，其也在法律规定的期限内及时变更了诉讼请求，从未放弃主张优先购买权。综上，乐碧华无证据证明其与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》，经龙乐公司半数股东同意及其他未转让股份股东同意转让的事实，乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》的行为，侵犯了李瑞祥、邓利敏、张宗良的优先购买权，应予以撤销，请求依法驳回上诉，维持原判。
李寿黔、林常忠、高学远、周文军、汪忠建、张锐、童树文、龙乐公司答辩称：李寿黔等104人与乐碧华签订的《股权转让协议》是应龙乐公司招商引资、解决公司困境而为，未经龙乐公司股东会决议，也未征询李瑞祥、邓利敏、张宗良的意见，原审判决撤销李寿黔等104人与乐碧华签订的《股权转让协议》正确，应予以维持。
二审审理过程中，李瑞祥、邓利敏、张宗良向本院提交了程灿东出具的收到上述三人退还的股权转让款的收条、朱茂君的证人证言，证明上述三人已与朱茂君解除了《股权转让协议》，股权转让款已返还给了朱茂君，李瑞祥、邓利敏、张宗良具备原告主体资格。乐碧华认为三份收条及朱茂君的证人证言均系虚假，不应作为认定本案事实的依据。龙乐公司、李寿黔、林长忠、高学远、周文军、张锐、童树文、童华弟认可上述三份收条及朱茂君的证人证言的真实性、合法性、关联性。本院认为，李瑞祥、邓利敏、张宗良提供的股权证、三份收条及朱茂君的证人证言能够形成证据锁链，足以证明其与朱茂君已解除股权转让协议的事实，本院对三份收条及朱茂君的证人证言予以采信。
李瑞祥、邓利敏、张宗良、龙乐公司、李寿黔等对原审查明的事实无异议。乐碧华对原审查明的朱茂君与李瑞祥、邓利敏、张宗良于2007年1月协商解除了股权转让协议、龙乐公司未能为朱茂君办理工商变更登记的原因、临时共管账户已设立等事实有异议，对原审查明的其余事实无异议。同时，认为原审判决还应查明以下事实：1.李寿黔等104名股东与乐碧华签订《股权转让协议》后分别领取了股权转让款及移交股权证，因诉讼未完成相应的工商登记手续。2.邬小艳、宋晓黎、王学英三名证人证实《关于招商引资方案表决单》中的“以出资额转让原股权”，是龙乐公司原股东将其股权以取得成本转让给乐碧华，全体股东都知道乐碧华受让原股东股权的事实。3.朱茂君支付给龙乐公司1300万元的性质是借款，不是股东出资，朱茂君尚未完成出资义务，不能成为龙乐公司股东。4.龙乐公司2006年12月8日股东会召集程序、表决程序。5.乐碧华与李寿黔签订《股权转让协议的过程》。本院对原审判决查明的各方当事人均无异议的事实予以确认。
另查明：2007年1月10日，程灿东出具收条，内容为：收到李瑞祥退回股权转让款10400元。2007年1月11日，程灿东出具收条，内容为：收到张宗良退回股权转让款600元。2007年1月12日，程灿东出具收条，内容为：收到邓利敏退回股权转让款1440元。朱茂君认可程灿东是受其委托收取李瑞祥、邓利敏、张宗良退回的股权转让款，其与李瑞祥、邓利','2018-09-29
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当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
\'},{法条名称:\'第二百零五条\',法条内容:\'
第二百零五条
借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
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第二百零六条
借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
\'},{法条名称:\'第二百零七条\',法条内容:\'
第二百零七条
借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国物权法》\',Items:[{法条名称:\'第二百零三条第一款\',法条内容:\'
第二百零三条
为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。
最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。
\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国担保法》\',Items:[{法条名称:\'第十四条\',法条内容:\'
第十四条
保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
\'},{法条名称:\'第十八条第一款\',法条内容:\'
第十八条 当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
\'},{法条名称:\'第二十一条第一款\',法条内容:\'
第二十一条 保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
\'},{法条名称:\'第二十七条\',法条内容:\' 第二十七条
保证人依照本法第十四条规定就连续发生的债权作保证，未约定保证期间的，保证人可以随时书面通知债权人终止保证合同，但保证人对于通知到债权人前所发生的债权，承担保证责任。
\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第一百四十四条\',法条内容:\'第一百四十四条
系统尚未收录或引用有误
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"平安银行股份有限公司东莞分行与东莞市海洋织造有限公司、东莞市成就毛织有限公司金融借款合同纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-05-03\\\\\",\\\\\