上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民一(民)初字第31032号
原告上海浦飞尔金属吊顶有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人基拉德·柯克，董事长。委托代理人赵德义，上海市长江律师事务所律师。委托代理人周忆，上海市长江律师事务所律师。被告上海克拉美空调有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人季步农，执行董事。委托代理人周向东，上海瑞富律师事务所律师。原告上海浦飞尔金属吊顶有限公司与被告上海克拉美空调有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月19日立案受理后，适用简易程序，于2015年10月14日公开开庭进行了审理。后转为普通程序，组成合议庭于2016年1月13日公开开庭进行了审理。原告上海浦飞尔金属吊顶有限公司的委托代理人周忆，被告上海克拉美空调有限公司的委托代理人周向东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告上海浦飞尔金属吊顶有限公司诉称，被告法定代表人、实际控制人季步农自1993年起担任原告总经理一职，为原告的实际管理者和控制人，掌管原告经营所需的全部证照、印章。2013年11月19日，原告解除了与季步农的劳动关系，并就其在任职期间工作情况进行审查，发现原告使用的坐落上海市浦东新区宣桥三灶工业园区发展西路北侧内房屋(喷涂车间，以下简称系争房屋)无房地产权证。房屋价款为人民币(以下币种相同)370万元，被告以原告已支付至被告处的材料款折抵。2007年12月，被告向原告开具总额370万元的二期工程固定资产转让发票，并向原告开具金额为208,863.50元的服务费发票。房屋所在土地使用权转让费216万元，原告于2007年5月22日以代付土地款的名义支付至被告处。原告遂多次要求被告办理系争房屋过户手续，但被告拒不配合。现原告要求判令被告协助办理系争房屋过户手续，本案诉讼费由被告承担。被告上海克拉美空调有限公司辩称，原告于1993年2月2日成立，基拉德·柯克为公司法定代表人、董事长、实际控制人。季步农于1993年3月起供职原告。被告于2003年1月21日成立，季步农为公司法定代表人。2004年4月，被告与上海三灶工业园区发展有限公司(以下简称三灶工业园区)签订《土地转让协议书》，以每亩18万元的价格批租紧邻宣桥镇南六公路XXX弄XXX号(一期土地)东面的土地12亩(二期土地)，总价216万元。协议约定：三灶工业园区负责办理项目立项及建设工程规划许可证和施工许可证等开工建设必要手续；三灶工业园区负责办妥二期土地的房地产权证。2005年初，原告决定投资在系争土地上自行建设一个新厂房，于同年5月10日向三灶工业园区的上级主管政府原南汇区宣桥镇人民政府递交《要求扩建厂房的请示》，同时为避免工程建设手续不全可能产生的不利后果，基拉德·柯克要求被告接受原告委托，处理系争房屋工程建设的联络、代为付款等事务。双方商定，被告应付原告的一期土地款241.50万元，扣除原告应付给被告的2003年下半年和2004年全年的土地租金78万元，剩余163.50万元作为原告委托被告处理相关事务的预付款。于是，原告在不具备规划许可、建设许可、施工许可、环保评估等情况下，实际开工建设系争房屋。2005年6月和7月，被告代原告支付了1,793,068.50元工程款；同年8月和9月，原告分两次共向被告预付工程材料押金250万元。2005年9月和10月，被告代原告支付工程款1,339,108元。2005年12月，系争房屋竣工。被告在预留工程尾款及委托代理服务费后，将多余的预付款43.50万元返还原告。2006年1月，原告自行投资建设的系争房屋正式投产，原告实际占有使用至今。2007年9月和12月，被告代原告支付了358,960元工程尾款。2007年12月28日，被告开具3,491,136.50元的厂房发票并将以前代付的工程款3,491,136.50元的发票复印件全部转交给原告，同时被告收取委托代理服务报酬并开具了208,863.50元的服务费发票给原告。原告于2007年12月31日将系争房屋转入固定资产计提折旧，从未提出任何异议。原、被告之间的委托代理合同已经于2007年12月31日全部履行完毕。2007年5月，原告以原价216万元受让二期土地并向被告付款。2009年底，原告将二期土地使用权转让给上海浦飞尔金属制品有限公司(法定代表人同为基拉德·柯克，以下简称制品公司)。2010年1月7日，原告开具一张216万元二期土地款收据给制品公司，直接账面冲抵了原告应付给制品公司的吊顶加工费。2014年5月，上海市第一中级人民法院受理了被告提起的解散制品公司之诉，于2015年9月一审判决解散了制品公司。综前所述，原告明知二期土地使用权已于2010年1月7日转让给了制品公司，其无权主张与办理二期土地使用权的房地产权证有关的任何权利；原、被告之间就系争房屋建设工程系委托代理合同法律关系，不存在系争房屋的买卖关系，被告没有协助原告办理过户手续的义务。请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告系于1993年2月2日成立的有限责任公司(外国法人独资)，股东为荷兰诺浦菲公司，法定代表人为基拉德·柯克。被告系于2003年1月21日成立的有限责任公司，季步农为法定代表人，另其于1993年3月进入原告处工作，担任总经理一职。制品公司系于2000年9月21日成立的有限责任公司(中外合资)，法定代表人亦为基拉德·柯克，制品公司原股东为原告与荷兰诺浦菲公司，后股东变更为荷兰诺浦菲公司与被告。2004年4月30日，三灶工业园区(甲方)与被告(乙方)签订《土地转让协议书》，将二期土地面积约12亩(确切面积以土地局丈量为准)有偿转让给乙方，开始转让时间为2005年6月30日，使用期限为50年；土地转让费为每亩18万元，总额约为216万元；甲方承诺并保证在收到乙方支付的第三期付款之日起，二个月内办妥转让土地使用权利人为乙方在当地注册的公司的房地产权证，到期未完成，乙方有权利解除本协议。2005年5月10日，原告向当时的南汇区(现为浦东新区)宣桥镇人民政府书面提出《要求扩建厂房的请示》：“……经最近公司董事会研究决定，准备马上再投入1,000万美元，引进……新产品开发和拟建中的新厂房的建设马上得到了三灶工业园区领导的大力支持，短期内已为我们在东邻的开发用地中落实了约10亩土地，……但根据目前有关建设用地的申办程序和时间的规定将严重制约该产品的顺利开发。……特此申请在这块三灶工业园区领导为我们已落实的地块上建设4,000平方米新厂房，如在建设期间遇有与土地相关事宜的监督部门检查处理，希望镇政府相关部门能给予负责处理，并能得到特殊支持。”镇政府盖章“请三灶工业园区给予特殊支持”，三灶工业园区盖章“同意建设”。嗣后，由被告进行系争房屋施工建设。2005年6月和7月，被告支付工程款1,793,068.50元。2005年8月15日和9月21日，原告以材料押金的名义分两次共向被告支付250万元，原、被告确认系为系争房屋付款。2005年9月和10月，被告支付工程款1,339,108元。2005年12月，被告退还原告43.50万元。2007年9月和12月，被告支付工程尾款358,960元。2007年12月28日，被告开具3,491,136.50元的厂房发票并将以前支付的工程款3,491,136.50元的发票复印件全部转交给原告，同时被告收取原告服务费208,863.50元并开具发票。2007年5月22日，原告向被告支付二期土地款216万元。2007年12月31日，原告将系争房屋作价370万元作为公司固定资产。另查明，2003年，原告向上海市原南汇区规划和土地管理局申请取得《建筑工程规划许可证》，在一期土地上建造厂房(即三灶新厂)，2004年3月三灶新厂初步完工并投入使用。原告支付了土地款214.50万元及厂房建设工程款。建后因土地所有权尚无法转让，厂房在一段时期内也不能取得产权证书，原告在季步农提出的数种解决方案中，选择了土地租赁方式，即厂房部分由原告公司转作固定资产计提折旧，土地部分由原告单独租赁，年租金为52万元，自2003年7月起算。2006年4月，被告获取一期土地的房地产权证(权利范围中不含建筑物)。2009年3月10日，原、被告联名出具给上海市原南汇区规划和土地管理局的《情况说明》一份：2002年10月，被告与宣桥经济园区发展有限公司(后改为三灶工业园区发展有限公司)签订了选址地块的《土地转让协议》，又于2006年2月与上海市原南汇区规划和土地管理局签订了《土地使用权出让合同》，并于2006年4月取得该地块的土地权证。2003年4月，原告因迫切需要落实厂房搬迁用地，经与被告协商，双方达成由原告通过租用被告土地的方式，在被告已取得土地权证的地块上由原告建设新厂的决定。由于原、被告都是首次办理有关土地购置、自行建设厂房手续，对国家有关土地及建设厂房的法规政策、办理程序都不甚了解，所以造成了土地使用权归被告所有，已取得使用权证并出租给原告使用，地块上厂房由原告投资建造使用，并以原告名义申请规划、立项，办理相关手续。由于上述原因，被告无法顺利办理房屋产权证。经双方协商同意，被告愿意支付原告在厂房建设过程中的相关费用，所建厂房归被告所有。特向上海市原南汇区规划和土地管理局提出申请，请求将原由原告名称申请办理的《建设工程规划许可证》及《建筑工程验收》单位改为被告。2009年8月13日，被告换发新的一期土地的房地产权证(权利范围中包含了原告在一期土地上建设的厂房)。2009年12月18日，房地产权人由被告变更为制品公司。同时查明，目前二期土地没有土地使用权证，系争房屋也没有房地产权证。以上事实，有经庭审质证的《土地转让协议书》、转账凭证、收据、支票、支票存根联、转让发票、服务费发票、扩建厂房请示报告、(2015)沪一中民四(终)商字第559号民事判决书等以及原、被告的陈述在案佐证。本院认为，首先，系争房屋目前并无任何权利证书，亦未登记于任何人名下，故原告要求被告协助办理系争房屋过户手续的诉讼请求，本院无从支持。其次，原告主张与被告间就系争房屋存在买卖关系，但并未能提供足以佐证该事实的证据。而本案现有证据表明了，原告于被告与案外人签订了二期土地转让协议书后，即向相关政府部门申请在二期土地上进行原告公司厂房扩建、即自建厂房，并在系争房屋在建过程中即已向被告支付房屋款项，所建房屋亦为满足原告的需求，且被告在最后向原告开具发票时还将其支付的工程款发票复印件一并提供，另又开具了服务费发票，原告在双方并无买卖协议的前提下，对此亦未提出异议，也未要求被告出具购房款发票，该一系列事实完全迥异于常规的房屋交易，难以令法院产生确实存在房屋买卖事实的内心确信。同时，原、被告曾就一期土地及建房有过合作，原告在被告取得的土地上建造厂房，后因地、房权利人不同而在权利登记时大费周折。在原告欲对二期土地开发利用时，原、被告仍有良好合作关系，本院有理由相信，因一期土地的前车之鉴，在原告尚未取得二期土地使用权时，双方以被告名义进行二期土地上的厂房建设以便于将来办理权证，原告即为系争房屋的实际建造人，被告与原告不存在系争房屋买卖关系。因此，原告要求被告协助办理系争房屋过户手续的请求权基础不成立。综前所述，原告的诉讼求依法应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告上海浦飞尔金属吊顶有限公司的全部诉讼请求。案件受理费36,400元，由原告上海浦飞尔金属吊顶有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陶郑忠
审 判 员 全炜琦
人民陪审员 高天明
二〇一六年二月十八日
书 记 员 沈 嬿
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。……二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。